无锡宏盛换热器制造股份有限公司
WUXI HONGSHENG Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.
（无锡市滨湖区马山南堤路 66 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司
首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
（本招股说明书摘要中如无其他特别说明，相关用语具有与招股说明书中相
同的含义。）
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第一节 重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股流通股，
发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及
公司股东公开发售股份。
本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后
两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王
诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理
人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让其
所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的 50%。
担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴还承诺：
其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁
定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上
述承诺。
承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
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期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利
益，公司上市后适用的《公司章程（上市修订案）》、公司股东大会通过的《未来
三年股东分红回报规划》都对股利分配、现金分红比例等做出了规定：
1、利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先
性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
3、现金分红的具体比例
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存在股东违规占用上市公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形，提出具体现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
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涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。
4、发放股票股利
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利。
如果公司当年盈利，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此
发表独立意见。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、关于稳定股价的预案
公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若
公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、实际控制
人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价
稳定措施。
（一） 启动股价稳定措施的条件
公司股票每年首次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的
每股净资产。
（二） 股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增
持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应
考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控
制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上
市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现
时将启动第二选择：
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（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且
控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
控股股东、实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍
未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产”之条件。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公
司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之
条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三） 实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，
且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四） 实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
1、启动程序
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（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购
义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件
或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人
将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月
内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且
控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（五） 董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股
票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件
并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触
发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控
股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用
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于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
此外，公司还承诺：在新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员
遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规
章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。
四、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公
司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计
师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师通力律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
五、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持
意向
（一）控股股东钮玉霞承诺：
1、在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额
的 10%，且该等减持不得影响对公司的控制权；
2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时的减持方式应符
合法律法规和交易所规则的有关规定；
3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
4、将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。
5、若违反作出的关于股份减持的承诺，减持股票所得收益归公司所有。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；
（二）持股 5%以上股东钮法清、常州中科、盐城中科承诺：
1、钮法清承诺在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，不减持公司股票。
2、常州中科、盐城中科均承诺：
（1）在所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总额
的 5%。
（2）在所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时的减持方式应符
合法律法规和交易所规则的有关规定。
（3）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票
减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价 。
（4）减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
（5）若违反上述承诺，减持股票所获收益归公司所有。
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期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；
六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的
约束措施
1、发行人违反相关承诺的约束措施
（1）发行人违反关于稳定股价预案承诺的约束措施
发行人控股股东钮玉霞承诺：若公司未履行其做出的关于稳定股价预案的承
诺，在本人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收
购义务的前提下，本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会做出
不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由
公司公告。
（2）发行人违反关于招股说明书真实、准确、完整承诺的约束措施
发行人承诺：公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因
违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，公司将严格依
法执行该等裁决、决定。
2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
（1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施
发行人控股股东钮玉霞承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持股
份所得收益归公司所有。
（2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于招股说明书真实、
准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履
行上述承诺义务为止。
3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施
（1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施
持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的股份减持承
诺，减持股份所得收益将归公司所有。
（2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于招股说
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明书真实、准确、完整承诺的约束措施
发行人董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺
或关于招股说明书真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以
暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。
七、发行前滚存利润的分配
根据本公司 2012 年度股东大会决议，本次公开发行人民币普通股如最终获
得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由
发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
八、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”等章节的全部
内容，并特别关注下列风险：
（一）宏观经济波动的风险
2008 年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、
意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。
未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。
公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，销售涉及国内外市场，其
下游的空气压缩机、工程机械、液压系统等应用领域都与宏观经济有着一定的联
系，并受到宏观经济波动的影响。虽然铝制板翅式换热器行业有着良好的市场发
展前景，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款
速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。
（二）工程机械市场持续不景气的风险
公司生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业。2016
年上半年，公司来自于空气压缩机、工程机械、液压系统三个行业的收入占比分
别为 41.51%、31.73%、17.38%。报告期内，由于工程机械行业的收入仍然占公
司收入的 30%左右，且公司的部分工程机械行业客户未与公司签署关于金额、数
量的长期合同，如果工程机械市场需求持续下降，将对公司业务收入带来持续负
面的影响。
（三）原材料价格波动的风险
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公司主要产品是铝制板翅式换热器及相关产品。在产品成本构成中，铝材是
公司最重要的原材料，占单位产品成本的 65%左右，由于公司采购铝材采用“铝
锭价格+加工费”的模式，因此铝价占公司产品单位成本的比例为 40%左右。报
告期内，公司铝材的采购价格与上海长江现货市场铝锭平均价格走势基本一致，
呈现一定程度的波动。公司在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因
素，且定价后原材料价格的波动达到 10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调
整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对公司经营业绩构成一定
的影响，因此公司存在一定的原材料价格波动风险。本次发行股份募集资金投资
项目实施后，公司对铝材的需求量将进一步增加。铝价的波动对公司的经营可能
产生不利影响。
（四）主要客户相对集中的风险
从客户的地域分布来看，公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
对境外的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为 78.90%、83.47%、
84.16%和 86.23%，公司业务对国外客户的依赖度较大。如果国外市场需求下降，
将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
从 客 户 的 集 中 度 来 看 ， 公 司 客 户 主 要 集 中 于 艾 普 尔 （ API ）、 贺 德 克
（HYDAC）、固城通商（GO-SEONG）、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、
登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等外国公司及跨国公司。艾普尔（API）、
贺德克（HYDAC）、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER
DENVER）、乐机（ELGI）等著名跨国公司业务分布在世界不同国家和地区，公
司向其全球各地的下属企业供应换热器产品。公司 2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月对前五名客户（合并口径）的销售收入占当期公司主营业务收入的
比例分别为 65.22%、62.54%、61.03%和 56.94%，客户集中度较高。如果上述主
要客户需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（五）套期保值产生的风险
为了减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司对主要
原材料铝材采用期货交易进行套期保值。
公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。尽管公司选择主力合约
进行开仓，且铝现货与期货主力合约价格走势相一致。但是，由于影响期货主力
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合约的因素较为复杂，特别是存在逼仓的情况下，可能导致基差变化较大，从而
产生基差风险；②操作风险。公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值业务
管理制度》，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进行监
管，但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，
如果操作人员对风险估计不足或者是操作人员违规操作，将导致套期保值业务无
法有效开展，从而给公司业绩带来不利影响。未来公司可能需要根据实际执行经
验及相关规定对上述制度不断完善。
（六）汇率风险
公司的主要客户均是国际著名的跨国企业及外国公司。2013 年、2014 年、
2015 年及 2016 年上半年公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为
78.90%、83.47%、84.16%和 86.23%。因汇率波动导致 2013 年、2014 年产生的
汇兑损失分别为 295.39 万元、92.07 万元；2015 年、2016 年上半年产生的汇兑
收益分别为 750.27 万元、312.26 万元。公司出口主要采用美元作为结算货币，
业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国
人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇
率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率持续上升，将有可能削弱公司出口产
品的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收
入增长。
（七）固定资产折旧、无形资产摊销大量增加导致利润下滑的风险
近年来公司不断加大固定资产、无形资产投入，截至 2016 年 6 月 30 日，公
司固定资产原值为 8,555.14 万元，固定资产净值为 4,416.14 万元；无形资产原值
3,536.67 万元，无形资产净值 2,919.90 万元。本次募集资金投资项目实施完成后，
公司固定资产、无形资产将会增加 20,647.00 万元。根据公司现行固定资产折旧、
无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会
因此增加 1,727.00 万元。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会
随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧
将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）股东即期回报被摊薄风险
2013 年-2015 年及 2016 年上半年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净
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资产收益率分别为 16.19%、14.75%、16.75%及 8.35%。本次发行募集资金到位
后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间
的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务
指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人的措施及承诺
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。由于本
次募集资金的投入和产出需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资
产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措
施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将规范募集资金的管理工作，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断拓展公司业务，提高持续盈利能力
公司将不断加大对市场的开拓力度，积极推动公司新产品、新领域的市场开
发，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间。
3、加强内部管理，降低损耗、控制公司费用率
公司将积极推进生产工艺的改进、加强生产环节的精细化管理，不断降低生
产损耗。同时，公司将加强内部管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
4、严格遵守公司制定的分红政策
公司将严格遵守《公司章程（上市修订案）》的规定，实施公司未来三年利
润分配计划。
（二）控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人钮玉霞及实际控制人钮法清承诺：不得越权干预
公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
公司董事钮法清、钮玉霞、秦愷、夏立军、冯凯燕、高级管理人员王诚、岳
惠兴、王立新、龚少平承诺：将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
十、审计报告截止日后主要经营状况及 2016 年 1-9 月业绩预测
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。财务报告截止日后至本招股
说明书摘要签署日，公司经营状况正常，经营模式、主要供应商、产品结构、主
要客户、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司预计 2016 年 1-9 月可实现营业收入 16,400~18,200 万元，与上年同期（未
经审计）相比变动幅度在-10%至 0%之间；可实现净利润 2,700~3,000 万元，与
上年同期（未经审计）相比变动幅度在-5%至 5%之间。
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第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数、占发 拟公开发行不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低
行后总股本的比例 于 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股
东公开发售股份。
4、发行价格： 8.47 元/股
5、发行市盈率： 22.98 倍（每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资 3.19 元（按照 2015 年末经审计的净资产除以本次发行前总
产： 股本计算）
7、发行后每股净资 4.21 元（按照发行前一年末经审计的净资产加上本次发行募
产（全面摊薄）：
集资金净额除以本次发行后总股本测算）
8、发行市净率： 2.01 倍（按发行后每股净资产计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
10、发行对象： 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的
境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投
资者等（中国法律或法规禁止购买者除外），可参与网下配
售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协
商确定并向社会公告
11、本次发行股份的 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500
流通限制和锁定安 万股流通股，发行后总股本不超过 10,000 万股。
排 1、本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承
诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价
低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
2、本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴
中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单
博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
3、除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监
事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让
其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的
股份不超过其所持有发行人股份总数的 50%。
担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、
岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持
的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、
离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。
承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除
息价格调整
12、承销方式： 余额包销
13、预计募集资金总 21,175 万元
额：
14、预计募集资金净 18,191 万元
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额：
15、用于本次发行的 发行费用：2,984 万元，其中保荐承销费 2,200 万元、审计及
发行费用概算：
验资费 295 万元、律师费用 200 万元、用于本次发行的信息
披露费 210 万元、发行手续费及印刷费用 79 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 无锡宏盛换热器制造股份有限公司
注册英文名称 Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.
注册资本 7,500 万元
法定代表人 钮法清
成立日期 2000 年 12 月 25 日
整体变更为股份公司日期 2012 年 8 月 13 日
住所 无锡市滨湖区马山南堤路 66 号
邮政编码
电话、传真号码 电话 0510-85997252 传真 0510-85990685
互联网网址 http://www.hs-exchanger.com/
电子信箱 irm@hs-exchanger.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由宏盛有限以 2012 年 3 月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限
公司。2012 年 5 月 12 日，立信出具了信会师报字［2012］第 113132 号《审计
报告》，确认宏盛有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产为 139,643,649.63 元。2012
年 5 月 28 日，宏盛有限通过股东会决议，同意以上述经审计的净资产按 1:0.5371
的比率折为 7,500 万股，将宏盛有限整体变更为股份有限公司。2012 年 8 月 13
日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号
为 320211000081945，注册资本为 7,500 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
钮玉霞、钮法清、常州中科、盐城中科为公司主要发起人。
发行人系由宏盛有限整体变更设立，承继了宏盛有限全部的资产和业务。公
司设立时拥有的主要资产为铝制板翅式换热器研发、设计、生产及销售所必需的
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厂房、土地、机器设备等。公司实际从事的主要业务为铝制板翅式换热器的研发、
设计、生产和销售。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行前后股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（股） （%） （股） （%）
钮玉霞 54,675,000 72.9000 54,675,000 54.6750
钮法清 4,643,700 6.1916 4,643,700 4.6437
常州中科 3,750,000 5.0000 3,750,000 3.7500
盐城中科 3,750,000 5.0000 3,750,000 3.7500
镇江中科 2,812,500 3.7500 2,812,500 2.8125
宜兴中科 2,062,500 2.7500 2,062,500 2.0625
常熟中科 1,875,000 2.5000 1,875,000 1.8750
王诚 303,750 0.4050 303,750 0.3038
余彪 303,750 0.4050 303,750 0.3038
宋亚春 243,000 0.3240 243,000 0.2430
凌祥 225,375 0.3005 225,375 0.2254
岳惠兴 156,150 0.2082 156,150 0.1562
单博 138,525 0.1847 138,525 0.1385
徐荣飞 60,750 0.0810 60,750 0.0608
本次拟发行股份 -- -- 25,000,000 25.0000
合计 75,000,000 100.00 100,000,000 100.0000
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司共有14名股东，前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 钮玉霞 54,675,000.00 72.9000
2 钮法清 4,643,700.00 6.1916
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序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
3 常州中科 3,750,000.00 5.0000
4 盐城中科 3,750,000.00 5.0000
5 镇江中科 2,812,500.00 3.7500
6 宜兴中科 2,062,500.00 2.7500
7 常熟中科 1,875,000.00 2.5000
8 王诚 303,750.00 0.4050
9 余彪 303,750.00 0.4050
10 宋亚春 243,000.00 0.3240
合计 74,419,200.00 99.2300
（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
本次发行前，本公司共有 9 名自然人股东，其持股及在公司任职的情况如下：
序号 股东名称 在公司职务 股份数量（股） 股份比例（%）
1 钮玉霞 董事 54,675,000 72.9000
2 钮法清 董事长 4,643,700 6.1916
3 王诚 总经理 303,750 0.4050
4 余彪 未任职 303,750 0.4050
5 宋亚春 总经理助理 243,000 0.3240
6 凌祥 未任职 225,375 0.3005
7 岳惠兴 副总经理 156,150 0.2082
8 单博 未任职 138,525 0.1847
9 徐荣飞 技术部经理、监事 60,750 0.0810
合计 60,750,000 81.0000
（四）最近一年发行人新增股东
本招股说明书摘要签署日前 12 个月内公司无新增股东。
（五）国有股份或外资股份的情况
发行人现有股份中不存在国有股份和外资股份。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
钮法清与钮玉霞为父女关系，本次发行前，钮玉霞持有公司 72.90%的股权，
钮法清持有 6.1916%的股权。
本次发行前常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科分别持有
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
公司 5.00%、5.00%、3.75%、2.75%、2.50%的股权。常州中科、盐城中科、镇
江中科、宜兴中科、常熟中科均为中科招商作为普通合伙人发起设立的有限合伙
企业，在上述五家有限合伙企业中，镇江中科执行事务合伙人为单祥双，常州中
科、盐城中科、常熟中科、宜兴中科执行事务合伙人均为中科招商（委派代表为
单祥双）。
其他股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮玉霞、钮法清承诺：自本公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份；其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
2、本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、
王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
3、担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任公司监事的凌祥、徐荣飞、担任
高级管理人员的王诚、岳惠兴承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的
股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让其所持有的
发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的 50%。
担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴还承诺：
其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁
定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
述承诺。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务
公司自成立以来一直致力于铝制板翅式换热器及相关产品的研发、设计、生
产和销售，为下游空气压缩机、工程机械及液压系统等领域的生产企业提供高品
质的换热器产品及冷却模块产品。公司的主要产品铝制板翅式换热器属于通用设
备，应用领域广泛，市场前景广阔。公司多年来在换热器制造领域积累了丰富的
产品开发和制造经验，通过按照下游厂商的技术规范及设计要求参与下游厂商产
品设计及工艺优化的方式，与客户建立了密切合作关系，并先后成为乐机（ELGI）
的最佳供应商、神钢压缩机的免检供应商以及海松工程（HAE SONG）的战略合
作伙伴。
（二）公司的主要产品及其用途
公司的主要产品为铝制板翅式换热器，是一种以翅片为传热元件的紧凑式换
热器，具有传热效率高、结构紧凑、重量轻、体积小等特点，广泛应用于空气压
缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空分设备、食品、医药
及化工等多个领域。
（三）公司产品的销售方式及渠道
公司产品主要销售给国内外知名的下游厂商或者其指定的一级或二级供应
商。主要可分为以下几类：第一类是空气压缩机、工程机械的整机生产商，这类
客户直接向零部件供应商采购零部件并自行完成总装工作，将生产出来的整机对
外销售。公司的客户如阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER
DENVER）以及乐机（ELGI）等，均属于此类客户；第二类是模组产品生产商，
此类客户属于第一类客户即整机生产商指定的一级或二级供应商，其按照整机生
产商对模组产品的设计要求，采购零部件并进行组装，将生产出来的模组产品销
售给整机生产商，例如，固城通商（GO-SEONG）是海松工程（HAE SONG）
的一级供应商，而海松工程（HAE SONG）专门为韩国现代重工和斗山工程机械
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提供工程机械冷却模组。此外，公司在液压系统领域中的客户，如通力
（THERMASYS）、贺德克（HYDAC）、奥莱尔（OLAER）等均属于模组生产商。
公司与客户确定产品方案后，在成本核算的基础上加以合理的利润，向客户
提出报价。公司产品报价通常会考虑市场的普遍行情、客户的规模及定位、产品
的工艺难度以及技术的专属性等因素，不同客户或不同产品的单位重量单价会因
上述因素而有所差异。公司与长期客户通常会针对汇率及原材料价格的变动设定
价格调整机制，即当汇率或原材料价格水平发生一定比例波动时，公司或客户通
常会对产品定价进行协商调整。
（四）所需主要原材料
公司产品的主要原材料为各种型号及规格的复合铝材和普通铝材，其中复合
铝材包括复合板、复合卷带及复合箔，普通铝材包括铝板、铝箔、槽铝、铝制封
条、铝制连接件等。
（五）行业竞争情况
公司所属行业为制造业，细分行业为通用设备制造业。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司所属行业为“制造业”
下的通用设备制造业，行业代码：C34。
在全球经济一体化的背景下，国内外压缩机、工程机械、液压系统等下游厂
商为了降低成本，实现利益最大化，普遍采用零部件全球采购的策略。近年来，
我国制造业水平得到很大程度的提高，技术优势逐渐显现，劳动力成本优势依然
十分明显，国际制造业的产业转移仍将持续。国外厂商不断扩大在我国采购的零
部件品种及数量，有些零部件厂商为了有效地降低成本，减少或中止其自身部分
产品的生产而到中国寻求采购。目前中国凭借其在铝制板翅式换热器产品的质
量、技术、服务与价格等各方面的优势，已经成为国外厂商采购的热点地区。
国外厂商对于供应商的遴选非常严格，往往要求供应商不仅具备相应的生产
能力，还需要具备一定的研发和设计能力，能够在一定程度上参与到整个产品的
开发设计过程中，为下游厂商提供专业服务。此外，国外厂商为了保持其在市场
竞争中的领先优势，往往需要通过提升技术水平、推出高端产品的方式来拉开与
竞争对手之间的距离，这就对其供应商提出了更高的要求。
国外厂商对于供应商的严格要求，使得我国板翅式换热器生产企业逐渐分
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化，一部分行业领先生产企业成为了国外厂商的供应商，而其他企业则主要为国
内厂商供货，或者成为行业领先企业的代工厂。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司是专业的铝制板翅式换热器制造商，为下游空气压缩机、工程机械以及
液压系统生产厂商提供铝制板翅式换热器产品。换热器行业生产企业众多，市场
集中度很低，单个企业的市场占有率非常低。对于铝制板翅式换热器细分行业来
说，大部分生产企业销售额尚未超过亿元。公司以持续研发和技术创新为核心，
以稳定的客户资源作为发展的依托，其铝制板翅式换热器业务规模在同行业中处
于领先地位。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年上半年，公司主营业务收入
分别为 20,132.08 万元、22,324.98 万元、23,149.40 万元及 10,569.45 万元，基本
稳定。
公司所在地江苏省无锡市滨湖区马山地区，是全国著名的换热器产业聚集
区。马山地区换热器生产企业生产的产品主要以板翅式换热器为主，并已形成了
具有较强竞争力的换热器产业集群。2011 年，马山换热器产业聚集区被国家科
技部认定为国家火炬计划“无锡滨湖高效节能装备特色产业基地”。
根据无锡太湖国家旅游度假区经济发展局出具的《工业骨干企业纳税销售排
行表》显示，2013-2015 年，公司在区内换热器生产企业销售额的排名中连续三
年位居第一位。
五、发行人的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司生产经营中使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和
电子及其他设备等，报告期内上述资产使用状况良好。截至报告期末，公司的固
定资产净值为 4,416.14 万元，主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 综合成新率（%）
房屋建筑物 2,814.56 694.78 2,119.78 75.31
机器设备 4,077.34 2,230.81 1,846.53 45.29
运输设备 567.75 440.78 126.97 22.36
电子及其他设备 1,095.50 772.63 322.87 29.47
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固定资产类别 原值 累计折旧 净值 综合成新率（%）
合计 8,555.14 4,139.00 4,416.14 51.62
1、主要生产设备情况
公司的主要生产设备均为外购，报告期内使用情况良好。截至报告期末，公
司主要生产设备情况如下：
单位：万元
数量
设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
（台/套/条）
真空钎焊炉 8 1,251.03 1,067.97 183.06 14.63
CAB 钎焊炉 1 222.22 75.32 146.90 66.11
变电及发电设备 24 199.29 140.72 58.57 29.39
氩弧焊机 67 184.53 97.88 86.64 46.95
翅片成型机 33 240.62 133.62 107.00 44.47
清洗机 7 171.59 116.16 55.42 32.30
行车 22 117.15 48.56 68.59 58.55
压力容器试验台 3 174.82 56.12 118.70 67.90
加工中心 2 89.66 30.33 59.33 66.17
喷漆流水线 1 61.24 20.61 40.63 66.35
液压机 5 90.42 33.53 56.89 62.91
换热器性能试验设备 1 638.92 120.60 518.32 81.12
合计 -- 3,441.49 1,941.43 1,500.06 43.59
2、房屋及建筑物情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 2 宗房屋所有权，具体情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
房屋所有权证号 用途 房屋座落
号 （m2） 方式 权利
1,190.55 办公 自建
6,145.23 厂房 自建
锡房权证字第 100.40 厂房 自建
1 马山南堤路 66 号 无
BH1000725613 号 3,402.08 办公 自建
1,481.68 厂房 自建
4,930.75 厂房 自建
2 锡房权证字第 6,153.25 厂房 自建 马山南堤路 66 号 无
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序 建筑面积 取得 他项
房屋所有权证号 用途 房屋座落
号 （m2） 方式 权利
WX1000662435 号
（二）主要无形资产情况
公司生产经营中使用的主要无形资产为土地使用权、商标、专利及计算机软
件等。截至报告期末，公司的无形资产净值为 2,919.90 万元，主要无形资产情况
如下：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值 综合成新率（%）
土地使用权 2,680.18 305.39 2,374.79 88.61
专利及专利独占许可 636.00 200.57 435.43 68.46
软件 205.45 107.25 98.21 47.80
涉外商标 15.04 3.56 11.48 76.32
合计 3,536.67 616.77 2,919.90 82.56
1、土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 3 项土地使用权，具体如下：
序 使用权 他项
座落 土地使用证号 面积（㎡） 用途 终止日期
号 类型 权利
滨湖区马山南 锡滨国用（2013）
1 12,011.60 工业 出让 2051.05.01 无
堤路 66 号 第 002241 号
滨湖区马山南 锡滨国用（2013）
2 23,815.00 工业 出让 2053.12.02 无
堤路 66 号 第 002243 号
常康路与梁康
锡滨国用（2014）
3 路交叉口东南 40,040.00 工业 出让 2062.07.25 无
第 002890 号
侧
2、商标情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 25 项注册商标，具体如下：
序号 商标样式 注册证号 核定使用商品 取得方式 有效期至
1 7200714 第7类 自主申请 2020.9.27
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
序号 商标样式 注册证号 核定使用商品 取得方式 有效期至
2 11834398 第6类 自主申请 2024.5.27
3 11834430 第7类 自主申请 2024.5.13
4 11834465 第9类 自主申请 2024.5.13
5 11834506 第 11 类 自主申请 2024.5.13
6 11834706 第 16 类 自主申请 2024.5.13
7 11834784 第 17 类 自主申请 2024.5.13
8 11834975 第 25 类 自主申请 2024.5.27
9 11835070 第 35 类 自主申请 2024.5.13
10 11835010 第 37 类 自主申请 2024.5.13
11 11840271 第 40 类 自主申请 2024.5.13
12 11840364 第 42 类 自主申请 2024.5.20
13 12777236 第 35 类 自主申请 2025.1.13
14 12777266 第 11 类 自主申请 2024.12.13
15 12777291 第7类 自主申请 2024.12.6
16 11834609 第 12 类 自主申请 2024.7.6
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
序号 商标样式 注册证号 核定使用商品 取得方式 有效期至
17 第7类 自主申请 2024.3.3
（美国）
18 第 7、11、35 类 自主申请 2023.6.24
（欧盟）
19 第 7、11、35 类 自主申请 2023.7.5
（比荷卢）
20 第 7、11、35 类 自主申请 2023.7.31
（德国）
21 第7类 自主申请 2023.7.5
（英国）
22 第7类 自主申请 2023.11.1
（日本）
23 第7类 自主申请 2023.6.23
（香港）
24 第7类 自主申请 2024-7-14
（韩国）
25 热交换器等 自主申请 2030-5-25
（加拿大）
3、专利情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有发明专利 13 项、实用新型专利 13
项。具体情况如下：
序 专利 有效 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 期 方式 权人
一种具有型条和焊接结 发明 受让
1 ZL01120591.1 2001.07.25 20 年 公司
构的板式换热器 专利 取得
具有新型角孔形状和角
发明 受让
2 孔边泡形状的钎焊板式 ZL03119508.3 2003.03.07 20 年 公司
专利 取得
换热器
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
序 专利 有效 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 期 方式 权人
具有换热介质均分器的 发明 受让
3 ZL200510074847.5 2005.06.07 20 年 公司
板式换热器 专利 取得
可以使三种介质进行换 发明 受让
4 ZL200510080502.0 2005.07.04 20 年 公司
热的钎焊板式换热器 专利 取得
具有特殊翻边结构的板 发明 受让
5 ZL200510080200.3 2005.07.04 20 年 公司
式换热器 专利 取得
在角孔通道底部装有加 发明 受让
6 ZL200510080501.6 2005.07.04 20 年 公司
强锥台的板式换热器 专利 取得
具有介质均分器的肋板 发明 受让
7 ZL200610085222.3 2006.06.05 20 年 公司
式换热器 专利 取得
ZL200680011188.3
1998132（欧盟）
8087455B2（美国） 发明 受让
8 肋板式换热器 2006.11.06 20 年 公司
专利 取得
4906129（日本）
TR201200309T4（土耳
其）
一种无封条板翅式换热 发明 受让
9 ZL200710023651.2 2007.06.12 20 年 公司
器 专利 取得
具有介质均分器的层叠 发明 自主
10 ZL201010577833.6 2010.12.08 20 年 公司
板翅结构换热器 专利 申请
一种装配在板翅式换热 发明 自主
11 ZL201110021111.7 2011.01.19 20 年 公司
器中的波形支撑片 专利 申请
内置水分离无油空压机 发明 自主
12 ZL201410308605.7 2014.07.02 20 年 公司
中间冷却器 专利 申请
发明 自主
13 扁管式制冷剂芯体结构 ZL201410565231.7 2014.10.22 20 年 公司
专利 申请
实用 自主
14 叠置式板翅式换热器 ZL201120283547.9 2011.08.05 10 年 公司
新型 申请
一种集成水分离装置的 实用 自主
15 ZL201320131155.X 2013.03.22 10 年 公司
冷却器 新型 申请
一种大功率电子器件散 实用 自主
16 ZL201320601076.0 2013.09.27 10 年 公司
热器 新型 申请
实用 自主
17 热管冷却装置 ZL201420070559.7 2014.02.18 10 年 公司
新型 申请
抗热冲击应力的单流程 实用 自主
18 ZL201420612473.2 2014.10.22 10 年 公司
换热器 新型 申请
19 抗热冲击应力的双流程 ZL201420612309.1 实用 2014.10.22 10 年 自主 公司
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
序 专利 有效 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 期 方式 权人
换热器 新型 申请
一种抗热冲击应力的双 实用 自主
20 ZL201420612243.6 2014.10.22 10 年 公司
流程换热器结构 新型 申请
实用 自主
21 农机换热器用翅片 ZL201420612475.1 2014.10.22 10 年 公司
新型 申请
实用 自主
22 插装式水分离器 ZL201420612310.4 2014.10.22 10 年 公司
新型 申请
一种集成膨胀水箱的内 实用 自主
23 ZL201420612545.3 2014.10.22 10 年 公司
燃机散热器 新型 申请
实用 自主
24 带防涡流板的膨胀水箱 ZL201420612227.7 2014.10.22 10 年 公司
新型 申请
实用 自主
25 换热器芯体结构 ZL201420612287.9 2014.10.22 10 年 公司
新型 申请
实用 自主
26 赛车换热器 ZL201520154073.6 2015.03.18 10 年 公司
新型 申请
（三）发行人使用他人资产及允许他人使用自己的资产的情况
公司部分生产经营用房为租赁方式取得，出租方为无锡方宇纺织有限公司
（以下简称“无锡方宇”），具体如下：
序 承租 出租 租赁面积
座落 租赁期限 用途
号 人 人 (㎡)
无锡 无锡市滨湖区常康 生产
1 公司 1,000.00 2016.7.1-2018.6.30
方宇 路 19 号 厂房
无锡方宇已取得与上述厂房相关的土地使用权证和房屋产权证。
2013 年公司封条挤压等工艺由外包转为自行加工。由于封条挤压线需要的
车间长度较长，而公司老厂区自有物业无法满足其需求，且公司购置的位于常康
路与梁康路交叉口东南侧新厂区地块还未达到使用标准，因此公司在新厂区附近
租赁了厂房用于普通铝材的加工。随着公司新厂区建设完工，公司将尽可能安排
出空间将封条挤压等工艺生产线搬入公司自有物业。此外，公司对外租赁厂房面
积仅 1,000 平米，占公司自有房屋建筑面积的比例较小，且每年支付的租金仅为
10.8 万元，不会给公司带来较大的财务压力，对外租赁厂房不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在允许他人使用本公司资产的情
况。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东为钮玉霞，实际控制人为钮法
清、钮玉霞父女，二者合计持有公司 79.0916%的股份。钮法清、钮玉霞父女未
以自身名义从事与本公司相同或相似的业务，且除本公司外，钮法清、钮玉霞父
女未直接或间接控制其他企业，也未从事与本公司有同业竞争的活动。
因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或
者相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2、其他持股 5%以上的股东与公司同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司其他持股 5%以上的股东如下：
序号 股东 持股比例（%） 主营业务 是否存在同业竞争
1 常州中科 5.00 投资业务 否
2 盐城中科 5.00 投资业务 否
合计 10.00 -- --
常州中科、盐城中科均为中科招商发起设立的股权投资基金。其中常州中科
的经营范围为：股权投资及相关咨询服务；盐城中科的经营范围为：创业投资业
务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本招股说明书摘要签署日，上述两家股权投资基金投资的企业中不存在
与公司从事相同或者相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的
合法权益，公司控股股东钮玉霞、实际控制人钮法清、钮玉霞父女、持股 5%以
上的其他股东常州中科和盐城中科于 2013 年 1 月出具了《避免同业竞争承诺函》，
公司高级管理人员在与公司签署《劳动合同》的同时签署了《培训、保密及竞业
1-2-31
无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
限制协议》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联自然人支
付薪酬。除此之外，报告期内，公司与关联方之间无经常性的关联交易。
2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关
联自然人支付薪酬，公司关联交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、报告期内关联交易制度的执行情况及公司独立董事对关联交易的意见
公司于2012年6月28日召开的创立大会审议通过了新的《公司章程》、《关联
交易制度》及《独立董事工作制度》，对于关联交易的决策程序、决策权限等相
关事宜进行了规定。根据上述规定，公司于2013年2月6日召开第一届董事会第四
次会议、2013年2月26日召开2012年年度股东大会，对公司2010年至2012年度发
生的关联交易予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施，不存
在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对公司关联交易发表的意见如下：上述关联交易符合公司的利
益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，定价遵循公平、公正、公开原则，
不存在损害公司利益的行为。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关情况
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿）
2015 年度 持有公司股 与公司的
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 份的数量 其他利益
（万元） （股） 关系
曾任无锡市和平农机厂车间主任、副厂
长、无锡市马山换热器厂副厂长、厂长、 公司的实
钮法清 董事长 男 58 2015.6-2018.6 无 61.73 4,643,700
宏盛有限执行董事、总经理、董事长； 际控制人
2012年6月至今任公司董事长
公司的控
曾任宏盛有限项目工程师、监事、董事； 股股东、
钮玉霞 董事 女 33 2015.6-2018.6 无 18.15 54,675,000
2012 年 6 月至今任公司董事 实际控制
人
曾任上海德亚（集团）有限公司资金部
中科招商总裁助
总经理助理、中旗至汇商务咨询有限公
理、无锡霖龙商务
秦愷 董事 男 35 2015.6-2018.6 司副总经理、洪泽华融商务咨询服务中 -- -- 无
服务有限公司执行
心执行事务合伙人；2012 年 6 月至今任
董事、总经理
本公司董事
上海交通大学教
授、博士生导师、
安泰经济与管理学
院会计系主任；上
海广电电气（集团）
股份有限公司、江
曾任上海财经大学会计学院讲师、教授；
夏立军 独立董事 男 40 2015.6-2018.6 阴润玛电子材料股 6.00 -- 无
2012 年 6 月至今任公司独立董事
份有限公司、无锡
智能自控工程股份
有限公司、浙江伟
明环保股份有限公
司独立董事；中国
审计学会审计教育
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿）
2015 年度 持有公司股 与公司的
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 份的数量 其他利益
（万元） （股） 关系
分会、上海市审计
学会理事
无锡东华会计师事
务所有限责任公司
主任会计师；无锡
曾任无锡市生产资料总公司会计、无锡 宝通带业股份有限
冯凯燕 独立董事 女 43 2015.6-2018.6 市地矿信息服务中心会计；2014 年 10 公司、无锡阿科力 6.00 -- 无
月至今任公司独立董事。 科技股份有限公
司、江苏宏源纺机
股份有限公司独立
董事
曾任南野金属材料（无锡）有限公司总
务组长、无锡冠云铝业有限责任公司综
合办职员、无锡万盛换热器制造有限公
陶真琳 监事 女 35 2015.6-2018.6 无 6.43 -- 无
司综合办职员；2012 年 6 月至今任本公
司人事行政部主管、职工代表监事，2014
年 9 月起任公司监事会主席
曾任江苏双良集团设计工程师、无锡小
监事、核 天鹅苏泰洗涤机械有限公司机械工程
徐荣飞 心技术人 男 42 2015.6-2018.6 师、埃克尔空调技术（无锡）有限公司 无 15.92 60,750 无
员 技术部主管；2012 年 6 月至今任公司技
术部经理、监事。
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股说明书摘要（申报稿）
2015 年度 持有公司股 与公司的
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 份的数量 其他利益
（万元） （股） 关系
曾任博西威家用电器有限公司质量工程
潘浩 监事 男 40 2015.6-2018.6 师；现任本公司质量部经理、2014 年 10 无 13.93 -- 无
月至今任公司监事。
曾任锡山市对外贸易（集团）有限公司
业务员、美国霍华德伯格公司中国办
王诚 总经理 男 45 2015.6-2018.6 事处采购代表、宏盛有限副总经理、公 无 39.75 303,750 无
司董事会秘书；2012 年 6 月至今任公司
总经理。
曾任无锡市和平五金电器厂职员、无锡
市宏盛换热器厂厂长、宏盛有限生产主
岳惠兴 副总经理 男 52 2015.6-2018.6 无 25.53 156,150 无
管、销售经理、生产部经理；2012 年 6
月至今任公司副总经理。
副 总 经 曾任宏盛有限关键客户主管、公司董事 公司控股
王立新 理、董事 男 34 2015.6-2018.6 会秘书；2012 年 6 月至今任公司副总经 无 26.90 -- 股东钮玉
会秘书 理 霞之配偶
曾任江阴钢厂财务会计、江阴新东洋纸
制品有限公司财务主管、无锡安易软件
有限公司技术部经理、紫易网络执行董
财务负责
龚少平 男 45 2015.6-2018.6 事、经理、无锡众信税务师事务所项目 无 19.70 -- 无
人
经理、无锡方正税务师事务所项目经理；
2012 年 6 月至今任公司财务负责人、
2013 年 10 月至今任公司董事会秘书
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
八、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东为钮玉霞，实际控制人为钮法
清、钮玉霞父女，二者合计持有公司 79.0916%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
立信对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报表
进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 115526 号标准无保留意见的《审计
报告》。本节引用或者披露的财务会计信息，均引自经审计的财务报告或根据其
中相关数据计算得出并反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告
期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。投资者欲对本公司的财务状况、
经营成果和会计政策进行详细了解，应当认真阅读公司经审计的财务报表及审计
报告。
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 78,971,952.01 84,568,532.82 94,305,557.91 67,257,214.99
以 公 允 价 值 计量 且 其
变动计入当期损益的金 -- -- -- --
融资产
应收票据 -- 698,000.00 20,000.00 --
应收账款 70,936,229.75 74,956,846.25 64,860,038.68 53,697,237.62
预付款项 5,797,155.71 4,106,352.72 3,692,002.40 1,825,728.92
其他应收款 229,475.90 364,823.26 1,378,432.13 446,706.65
存货 34,816,510.22 35,103,280.47 38,446,534.37 37,324,253.88
其他流动资产 2,113,356.99 2,528,797.74 6,015,509.43 2,545,928.64
流动资产合计 192,864,680.58 202,326,633.26 208,718,074.92 163,097,070.70
非流动资产：
可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
固定资产 44,161,412.88 45,388,448.20 48,288,186.78 31,140,583.78
在建工程 27,056,144.27 11,038,910.28 1,631,115.00 14,692,729.79
无形资产 29,199,036.94 29,856,868.20 30,792,712.48 31,609,434.10
长期待摊费用 1,412,046.20 1,376,537.65 1,138,155.08 335,665.45
递延所得税资产 845,065.86 817,116.59 929,274.97 733,470.51
其他非流动资产 7,758,214.79 908,444.79 828,468.00 1,136,586.75
非流动资产合计 115,431,920.94 94,386,325.71 88,607,912.31 84,648,470.38
资产总计 308,296,601.52 296,712,958.97 297,325,987.23 247,745,541.08
流动负债：
以 公 允 价 值 计量 且 其
变动计入当期损益的金 836,220.00 400,710.00 228,693.60 --
融负债
应付票据 11,500,000.00 14,500,000.00 26,500,000.00 10,030,000.00
应付账款 38,733,720.35 35,534,921.88 34,681,896.25 29,124,738.46
预收款项 783,033.72 837,540.71 611,974.27 458,161.89
应付职工薪酬 3,226,117.14 3,719,798.45 3,435,403.87 2,562,347.09
应交税费 762,825.87 893,605.83 290,791.47 379,256.28
应付股利 -- -- -- --
其他应付款 829,104.00 824,074.00 196,395.00 194,511.00
流动负债合计 56,671,021.08 56,710,650.87 65,945,154.46 42,749,014.72
非流动负债：
递延收益 587,606.57 658,119.41 799,145.07 940,170.75
递延所得税负债 192,339.78 156,992.82 -- --
非流动负债合计 779,946.35 815,112.23 799,145.07 940,170.75
负债合计 57,450,967.43 57,525,763.10 66,744,299.53 43,689,185.47
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 64,643,649.63 64,643,649.63 64,643,649.63 64,643,649.63
其他综合收益 1,089,925.40 889,625.96 -855,353.22 --
盈余公积 13,615,392.03 13,615,392.03 9,929,339.13 6,441,270.60
未分配利润 96,496,667.03 85,038,528.25 81,864,052.16 57,971,435.38
所有者权益合计 250,845,634.09 239,187,195.87 230,581,687.70 204,056,355.61
负债和所有者权益总计 308,296,601.52 296,712,958.97 297,325,987.23 247,745,541.08
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2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 107,348,887.02 237,036,959.46 229,978,111.53 206,397,036.33
减：营业成本 69,099,825.64 161,768,353.40 156,068,398.32 138,592,679.34
营业税金及附加 1,751,424.82 1,883,680.20 1,118,218.23 1,307,086.15
销售费用 5,306,473.26 11,790,563.72 11,983,924.05 9,501,345.17
管理费用 12,750,447.10 25,693,547.30 23,238,987.34 20,266,496.96
财务费用 -3,286,159.14 -8,384,173.47 -50,861.55 2,332,562.53
资产减值损失 -178,668.80 517,001.70 -35,802.84 -553,805.23
加：公允价值变动收
-435,510.00 -172,016.40 -228,693.60 --
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失
-116,180.00 -2,080,467.98 163,445.00 --
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
21,353,854.14 41,515,502.23 37,589,999.38 34,950,671.41
填列）
加：营业外收入 1,161,150.84 1,024,010.51 2,967,782.68 7,371,421.25
其中：非流动资产
-- 21,841.85 -- --
处置利得
减：营业外支出 175,043.65 148,940.01 352,754.97 466,366.57
其中：非流动资产
74,526.60 -- 84,885.35 145,455.74
处置损失
三、利润总额（亏损总额
22,339,961.33 42,390,572.73 40,205,027.09 41,855,726.09
以“-”号填列）
减：所得税费用 3,381,822.55 5,530,043.74 5,324,341.78 5,695,796.34
四、净利润（净亏损以“-”
18,958,138.78 36,860,528.99 34,880,685.31 36,159,929.75
号填列）
五、其他综合收益的税后
200,299.44 1,744,979.18 -855,353.22 --
净额
（一）以后不能重分
-- -- -- --
类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受
益计划净负债或净资产的 -- -- -- --
变动
2. 权益法下在被投
资单位不能重分类进损益
-- -- -- --
的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类 200,299.44 1,744,979.18 -855,353.22 --
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
进损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投
资单位以后将重分类进损
-- -- -- --
益的其他综合收益中享有
的份额
2. 可供出售金融资
-- -- -- --
产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资
重分类为可供出售金融资 -- -- -- --
产损益
4. 现金流量套期损
200,299.44 1,744,979.18 -855,353.22 --
益的有效部分
5. 外币财务报表折
-- -- -- --
算差额
六、综合收益总额 19,158,438.22 38,605,508.17 34,025,332.09 36,159,929.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.49 0.47 0.48
（二）稀释每股收益 0.25 0.49 0.47 0.48
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务
108,997,297.68 217,473,363.21 200,530,527.02 212,244,541.46
收到的现金
收到的税费返还 7,392,692.24 21,916,554.37 17,707,539.00 17,163,629.14
收到其他与经营活动
19,982,186.29 41,132,702.75 35,204,910.76 30,780,557.20
有关的现金
经营活动现金流入小计 136,372,176.21 280,522,620.33 253,442,976.78 260,188,727.80
购买商品、接受劳务
62,466,316.62 154,170,107.73 112,118,221.13 148,830,731.55
支付的现金
支付给职工以及为职
18,900,990.30 36,299,993.22 32,187,268.09 29,434,799.38
工支付的现金
支付的各项税费 5,617,454.58 7,593,323.62 10,117,734.14 7,858,443.85
支付其他与经营活动
28,052,812.08 48,837,372.00 66,982,026.95 43,725,727.89
有关的现金
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动现金流出小计 115,037,573.58 246,900,796.57 221,405,250.31 229,849,702.67
经营活动产生的现金流量
21,334,602.63 33,621,823.76 32,037,726.47 30,339,025.13
净额
二、投资活动产生的现金
流量
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 520.00 36,771.85 51,282.05 4,411.76
的现金净额
收到其他与投资活动
18,489,102.40 632,514.71 163,445.00 --
有关的现金
投资活动现金流入小计 18,489,622.40 669,286.56 214,727.05 4,411.76
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 22,905,328.36 8,350,685.87 8,566,593.26 19,395,247.09
的现金
投资支付的现金 -- -- -- --
支付其他与投资活动
-- 17,960,746.09 3,268,530.33 --
有关的现金
投资活动现金流出小计 22,905,328.36 26,311,431.96 11,835,123.59 19,395,247.09
投资活动产生的现金流量
-4,415,705.96 -25,642,145.40 -11,620,396.54 -19,390,835.33
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 -- -- -- --
取得借款收到的现金 -- -- -- --
收到其他与筹资活动
-- -- -- --
有关的现金
筹资活动现金流入小计 -- -- -- --
偿还债务支付的现金 -- -- -- --
分配股利、利润或偿
7,500,000.00 30,000,000.00 7,500,000.00 --
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
518,867.93 283,018.87 2,050,000.00 1,450,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 8,018,867.93 30,283,018.87 9,550,000.00 1,450,000.00
筹资活动产生的现金流量
-8,018,867.93 -30,283,018.87 -9,550,000.00 -1,450,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现
1,467,240.45 6,832,315.42 -288,987.01 -1,633,878.56
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
10,367,269.19 -15,471,025.09 10,578,342.92 7,864,311.24
增加额
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
加：期初现金及现金
52,334,532.82 67,805,557.91 57,227,214.99 49,362,903.75
等价物余额
六、期末现金及现金等价
62,701,802.01 52,334,532.82 67,805,557.91 57,227,214.99
物余额
（二）经注册会计师审核的非经常性损益明细表
依据经立信核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的情况
如下所示：
单位：元
项目（收益＋/损失－） 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
（一）非流动资产处置损益 -74,526.60 21,841.85 -84,885.35 -145,455.74
（二）计入当期损益的政府
补助，但与公司业务密切相
1,161,150.84 1,002,168.66 2,967,782.68 7,371,421.25
关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外
（三）除同公司正常经营业
务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允
-551,690.00 -2,252,484.38 -65,248.60 --
价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
（四）除上述各项之外的其
-100,517.05 -30,421.52 -152,828.16 -113,371.00
他营业外收入和支出
小计 434,417.19 -1,258,895.39 2,664,820.57 7,112,594.51
所得税影响额 65,240.14 -188,834.31 399,723.09 1,066,889.18
非经常性损益额 369,177.05 -1,070,061.08 2,265,097.48 6,045,705.33
归属于公司普通股股东的净
18,958,138.78 36,860,528.99 34,880,685.31 36,159,929.75
利润
占归属于公司普通股股东的
1.95 -2.90 6.49 16.72
净利润的比例（%）
（三）主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 3.40 3.57 3.17 3.82
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速动比率（倍） 2.79 2.95 2.58 2.94
资产负债率（%） 18.63 19.39 22.45 17.63
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 2.17 2.44 2.71 3.20
比例（%）
项目 2016.6.30 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 1.39 3.20 3.64 3.62
存货周转率（次） 1.98 4.40 4.12 4.06
息税折旧摊销前利润（万元） 2,608.23 4,967.99 4,659.22 4,782.03
归属公司所有者的净利润（万元） 1,895.81 3,686.05 3,488.07 3,615.99
扣除非经常性损益后归属公司所有
1,858.90 3,793.06 3,261.56 3,011.42
者的净利润（万元）
利息保障倍数 -- -- -- --
每股经营活动产生的现金流量净额
0.28 0.45 0.43 0.40
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.14 -0.21 0.14 0.10
每股净资产（元/股） 3.34 3.19 3.07 2.72
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产
报告期各期末，公司各类资产金额及占资产总额的比重如下：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 7,897.20 25.62 8,456.85 28.50 9,430.56 31.72 6,725.72 27.15
应收票据 -- -- 69.80 0.24 2.00 0.01 -- --
应收账款 7,093.62 23.01 7,495.68 25.26 6,486.00 21.81 5,369.72 21.67
预付款项 579.72 1.88 410.64 1.38 369.20 1.24 182.57 0.74
其他应收款 22.95 0.07 36.48 0.12 137.84 0.46 44.67 0.18
存货 3,481.65 11.29 3,510.33 11.83 3,844.65 12.93 3,732.43 15.07
其他流动资产 211.34 0.69 252.88 0.85 601.55 2.02 254.59 1.03
流动资产合计 19,286.47 62.56 20,232.66 68.19 20,871.81 70.20 16,309.71 65.83
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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动资产：
可供出售金融
500.00 1.62 500.00 1.69 500.00 1.68 500.00 2.02
资产
固定资产 4,416.14 14.32 4,538.84 15.30 4,828.82 16.24 3,114.06 12.57
在建工程 2,705.61 8.78 1,103.89 3.72 163.11 0.55 1,469.27 5.93
无形资产 2,919.90 9.47 2,985.69 10.06 3,079.27 10.36 3,160.94 12.76
长期待摊费用 141.20 0.46 137.65 0.46 113.82 0.38 33.57 0.14
递延所得税资
84.51 0.27 81.71 0.28 92.93 0.31 73.35 0.30
产
其他非流动资
775.82 2.52 90.84 0.31 82.85 0.28 113.66 0.46
产
非流动资产合
11,543.19 37.44 9,438.63 31.81 8,860.79 29.80 8,464.85 34.17
计
资产总计 30,829.66 100.00 29,671.30 100.00 29,732.60 100.00 24,774.55 100.00
从上表可以看出，公司的资产变动具有以下特点：
一是流动资产占比较高。从公司资产构成来看，主要为货币资金、应收账款
及存货等。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末公司流动资产占总资产的比重分别为
65.83%、70.20%、68.19%和 62.56%，公司资产具备良好的流动性和较强的变现
能力。
二是非流动资产逐年增加。报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无
形资产和在建工程构成，其中固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑
物、机器设备等，无形资产主要为土地使用权，在建工程主要为设备安装、办公
楼改扩建及新厂区前期投入等。公司近年来在非流动资产方面的不断投入，是公
司针对未来制造业市场竞争而进行的积极储备，有利于公司强化竞争优势、提升
客户满意度、进一步占领国内、外市场，丰富公司的产品系列，提高公司的整体
市场份额，对公司的发展具有重要作用。
（2）负债
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
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比例 比例 比例 比例
净值 净值 净值 净值
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
以公允价值计量且
其变动计入当期损 83.62 1.46 40.07 0.70 22.87 0.34 -- --
益的金融负债
应付票据 1,150.00 20.02 1,450.00 25.21 2,650.00 39.70 1,003.00 22.96
应付账款 3,873.37 67.42 3,553.49 61.77 3,468.19 51.96 2,912.47 66.66
预收款项 78.30 1.36 83.75 1.46 61.20 0.92 45.82 1.05
应付职工薪酬 322.61 5.62 371.98 6.47 343.54 5.15 256.23 5.86
应交税费 76.28 1.33 89.36 1.55 29.08 0.44 37.93 0.87
其他应付款 82.91 1.44 82.41 1.43 19.64 0.29 19.45 0.45
流动负债合计 5,667.10 98.64 5,671.07 98.58 6,594.52 98.80 4274.90 97.85
非流动负债： - -
递延收益 58.76 1.02 65.81 1.14 79.91 1.20 94.02 2.15
递延所得税负债 19.23 0.33 15.70 0.27 -- -- -- --
非流动负债合计 77.99 1.36 81.51 1.42 79.91 1.20 94.02 2.15
负债合计 5,745.10 100.00 5,752.58 100.00 6,674.43 100.00 4,368.92 100.00
2013 年-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司负债以流动负债为主，主要由应
付票据和应付账款组成，两项流动负债合计占负债总额的比重分别为 89.62%、
91.67%、86.98%及 87.44%。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 10,569.45 98.46 23,149.40 97.66 22,324.98 97.07 20,132.08 97.54
其他业务收入 165.44 1.54 554.30 2.34 672.84 2.93 507.62 2.46
合计 10,734.89 100.00 23,703.70 100.00 22,997.81 100.00 20,639.70 100.00
公司主营业务为铝制板翅式换热器及相关产品的研发、设计、生产和销售，
属于通用设备制造业。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，其他业
务收入主要系出售原材料收入。
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（2）营业成本分析
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 6,793.45 98.31 15,770.78 97.49 15,073.85 96.58 13,470.04 97.19
其他业务成本 116.54 1.69 406.06 2.51 532.99 3.42 389.23 2.81
合计 6,909.98 100.00 16,176.84 100.00 15,606.84 100.00 13,859.27 100.00
公司主营业务成本的变动与总体业务发展情况基本相符。
（3）毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
单位：%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务毛利率 35.73 31.87 32.48 33.09
其他业务毛利率 29.56 26.74 20.78 23.32
综合毛利率 35.63 31.75 32.14 32.85
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均在 30%以上，具有较强的盈利能力。
（4）期间费用分析
报告期内公司的期间费用情况如下所示：
单位：万元
2016 年 增长率 增长率
项目 2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月 （%） （%）
期间费用 1,477.08 2,909.99 -17.26 3,517.20 9.57 3,210.04
营业收入 10,734.89 23,703.70 3.07 22,997.81 11.43 20,639.70
期间费用占营业收
13.76 12.28 -19.73 15.29 -1.65 15.55
入比例%
销售费用 530.65 1,179.06 -1.61 1,198.39 26.13 950.13
销售费用占期间费
35.93 40.52 18.92 34.07 15.11 29.60
用比例%
销售费用占营业收
4.94 4.97 -4.54 5.21 13.28 4.60
入比例%
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2016 年 增长率 增长率
项目 2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月 （%） （%）
管理费用 1,275.04 2,569.35 10.56 2,323.90 14.67 2,026.65
管理费用占期间费
86.32 88.29 33.63 66.07 4.66 63.13
用比例%
管理费用占营业收
11.88 10.84 7.27 10.10 2.90 9.82
入比例%
财务费用 -328.62 -838.42 16,384.31 -5.09 -102.18 233.26
财务费用占期间费
-22.25 -28.81 19,823.99 -0.14 -101.99 7.27
用比例%
财务费用占营业收
-3.06 -3.54 15,893.41 -0.02 -101.96 1.13
入比例%
报告期内，随着公司业务规模的变动，期间费用基本保持平稳，显示了公司
良好的费用管控能力。2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，期间费用占营业收入分别
为 15.55%、15.29%、12.28%及 13.76%，其中销售费用和管理费用占比波动不大，
财务费用占比受人民币汇率影响，波动较大。
（5）净利润分析
①公司净利润的主要来源
报告期内，公司净利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 10,734.89 23,703.70 22,997.81 20,639.70
营业利润 2,135.39 4,151.55 3,759.00 3,495.07
利润总额 2,234.00 4,239.06 4,020.50 4,185.57
净利润 1,895.81 3,686.05 3,488.07 3,615.99
报告期内，公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为铝制板翅式换
热器产品的生产和销售，其他业务利润主要为原材料出售所得，报告期内其他业
务利润、营业外收支净额占比较小，利润主要来源于主营业务利润。
②影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
A．行业因素
近年来，我国制造业水平得到很大程度的提高，技术优势逐渐显现，劳动力
成本优势依然十分明显，国际制造业的产业转移仍将持续。国外厂商不断扩大在
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我国采购的零部件品种及数量，有些零部件厂商为了有效地降低成本，减少或中
止其自身部分产品的生产而到中国寻求采购。目前中国凭借其在铝制板翅式换热
器产品的质量、技术、服务与价格等各方面的优势，已经成为国外厂商采购的热
点地区。
公司的下游行业是空气压缩机、工程机械以及液压系统行业，在国际市场中，
这些行业目前处于垄断竞争的竞争态势，并通过横向并购使产业集中度逐渐提
高。行业中的领导者对其部件供应商的产品品质、技术研发实力、价格水平以及
供货能力都提出了更高的要求，这就需要规模较大、实力强劲的企业为其提供配
套服务，从而使其自身产品的竞争力得到提升。下游行业市场集中度的逐渐提升，
引领了换热器行业的产业集中度随之上升，优质企业在这一过程中快速成长。
B．研发、设计能力因素
公司建立了自主研发与联合研发的双平台研发模式。一方面，通过多年的积
累，公司已建立较为完善的技术创新体系，制定了研发人员绩效考核及奖励、研
发支出管理等制度，使公司自主创新能力向系统化方向迈进。同时，公司与南京
工业大学共同创建了南京工大-宏盛紧凑式热交换器研究开发中心。
公司通过十余年的研发、设计经验积累，形成了四大类型（锯齿型、波纹型、
百叶型和多孔型）、40 余种参数规格传热翅片的传热性能和流动阻力的测试数
据，并在此基础上建立了“板翅式换热器换热和流动阻力参数数据库”，在产品
设计开发过程中，利用该数据库的数据，通过计算机辅助分析和模拟计算，并通
过计算机辅助设计系统（CAD）进行设计，以创新的“结果导向型”参数化设
计理念代替了传统的“过程导向型”设计模式，避免了多次试错、多次修正的重
复劳动，在很大程度上提高设计的精确度和效率，大大缩短了新产品开发周期。
C．产品品质、成本控制因素
公司积累了十余年的研发、设计和制造经验，钎焊工艺成熟，产品质量稳定，
废品率低。目前公司钎焊（包括真空钎焊和 CAB 钎焊）的平均一次试压合格率
为 92.38%，氩弧焊的平均一次试压合格率为 89.50%，不良品率严格控制在 0.50%
以内，处于行业领先地位。
在产品设计开发阶段，公司技术部通过计算机辅助设计系统对新产品进行参
数化设计，并根据计算机模拟计算的结果对产品设计方案进行动态优化，使设计
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开发的产品在满足边界条件要求的前提下，尽可能地节约材料；在原材料采购阶
段，公司采购部运用 ERP 系统对原材料供应链进行集中采购控制。此外，公司
建立了严格的供应商管理制度，通过大规模集中采购实现了规模效益，有效地控
制了公司的采购成本；在生产阶段，公司工艺部对原材料的开料进行合理优化，
尽量减少由边角料带来的浪费；同时，公司的质量部建立了严格的质量控制体系，
对生产过程进行监督控制，对生产中产生的不良品及时进行内部返修，降低客户
端返修率，间接起到了控制成本的作用。
D．客户、市场因素
自成立以来，公司凭借着良好的产品质量、优秀的技术研发能力以及合理的
产品价格等，始终与客户保持着良好的合作关系。
基于资源集中化、成本节约化的考虑，许多跨国企业在中国建立了全球采购
中心，采用“统谈统签”或“统谈分签”的方式为其全球子公司进行零部件的统
一集中采购，以降低采购成本。例如阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、通力
（THERMASYS）、登福（GARDNER DENVER）、复盛压缩机等均已在华成立
了全球采购中心，其他一些厂商也已将成立全球采购中心作为未来的工作重点，
可见集中采购已成为一种趋势，这给公司的发展带来了一定的机遇。
3、现金流量分析
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动现金流入小计 136,372,176.21 280,522,620.33 253,442,976.78 260,188,727.80
经营活动现金流出小计 115,037,573.58 246,900,796.57 221,405,250.31 229,849,702.67
经营活动产生的现金流量净额 21,334,602.63 33,621,823.76 32,037,726.47 30,339,025.13
投资活动现金流入小计 18,489,622.40 669,286.56 214,727.05 4,411.76
投资活动现金流出小计 22,905,328.36 26,311,431.96 11,835,123.59 19,395,247.09
投资活动产生的现金流量净额 -4,415,705.96 -25,642,145.40 -11,620,396.54 -19,390,835.33
筹资活动现金流入小计 - - -- --
筹资活动现金流出小计 8,018,867.93 30,283,018.87 9,550,000.00 1,450,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -8,018,867.93 -30,283,018.87 -9,550,000.00 -1,450,000.00
汇率变动对现金及现金等价物
1,467,240.45 6,832,315.42 -288,987.01 -1,633,878.56
的影响
现金及现金等价物净增加额 10,367,269.19 -15,471,025.09 10,578,342.92 7,864,311.24
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
期初现金及现金等价物余额 52,334,532.82 67,805,557.91 57,227,214.99 49,362,903.75
期末现金及现金等价物余额 62,701,802.01 52,334,532.82 67,805,557.91 57,227,214.99
报告期内，公司经营活动现金流量状况良好，随着营业收入的变动，经营活
动产生的现金净流量随之变动；同时随着业务规模的变动，公司持续不断的更新
或新增固定资产、无形资产，导致投资活动产生的现金流量净额为负；由于公司
利润分配等，导致筹资活动产生的现金流量净额为负；汇率变动对现金及等价物
的影响在 2013 年、2014 年表现为汇兑损失，在 2015 年、2016 年 1-6 月表现为
汇兑收益。
（五）股利分配政策
1、报告期内的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
（1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度的亏损；
2）按净利润的 10%提取法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司利润分配可以采用现金或股票方式。公司可以进行中期现金利润
分配。
2、报告期内股利分配情况
公司 2013 年年度股东大会通过决议，公司 2013 年分配现金股利 7,500,000.00
元（含税）。
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公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议 ， 公 司 2014 年 分 配 现 金 股 利
30,000,000.00 元（含税）。
公司 2015 年年度股东大会通过决议，公司 2015 年分配现金股利 7,500,000.00
元（含税）。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
公司 2013 年 2 月 26 日召开 2012 年年度股东大会通过决议，公司公开发行
股票前的滚存利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公
众股东共同享有。
4、本次发行后的股利分配政策
2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了修订后的
《公司章程（上市修订案）》，将在公司首次公开发行股票后生效。根据《公司章
程（上市修订案）》规定，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（1）具体利润分配政策
1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法
规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利
润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金
流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20％，存在股东
违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10％以上（包括 10％）的
事项。
4）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（2）利润分配审议程序
1）公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、
经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提
交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（3）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后
提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
（4）现金分红政策制定及执行情况的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会
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应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年
盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排及计划
本次发行所募集的资金将投资建设以下项目：
单位：万元
投资进度 拟用募集
序 投资
项目名称 资金投入 备案文件
号 总额 第一年 第二年 第三年
金额
年 产 10 万 台 套
锡太旅经发
1 冷却模块单元 23,828 7,270 12,362 4,196
［2013］4号
项目
18,191
换热器工程技
2 术研发中心技 3,185 2,300 885 --
术改造项目
合计 27,013 9,570 13,247 4,196 18,191 --
注：上述两个项目已分别于 2015 年 1 月 21 日取得项目备案延期通知书。延期有效期为
两年。
上述项目投资总额共计 27,013 万元，其中，项目建设投资 22,817 万元，铺
底流动资金 4,196 万元。在募集资金到位前，若本公司已使用自筹资金进行了部
分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如
果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公
司将通过自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的发展前景
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司满足板翅
式换热器产品市场需求的重要保证，也是公司开拓市场的重要基础。
本次发行募集资金拟投入的“年产 10 万台套冷却模块单元项目”的实施将
丰富公司的产品系列、增加公司产能，提高公司的整体市场份额；本次发行募集
资金拟投入的“换热器工程技术研发中心技术改造项目”将通过工程技术研发中
心的改造，进一步提升公司的自主创新能力。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将从整体规模、研发实力、管理水
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平等方面实现跨越，将有效扩大公司产能和进一步提升公司整体研发实力，进而
增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能力。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目全部达产后，公司可增加销
售收入 36,012 万元，可增加税后利润 7,629 万元。从长远来看，随着募集资金投
资项目逐步产生效益，在其它因素不变的情况下，公司的盈利能力将得到提高，
净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
2008 年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、
意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。
未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。
公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，销售涉及国内外市场，其
下游的空气压缩机、工程机械、液压系统等应用领域都与宏观经济有着一定的联
系，并受到宏观经济波动的影响。虽然铝制板翅式换热器行业有着良好的市场发
展前景，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款
速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。
2、工程机械市场持续不景气的风险
公司生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业。2016
年上半年，公司来自于空气压缩机、工程机械、液压系统三个行业的收入占比分
别为 41.51%、31.73%、17.38%。报告期内，由于工程机械行业的收入仍然占公
司收入的 30%左右，且公司的部分工程机械行业客户未与公司签署关于金额、数
量的长期合同，如果工程机械市场需求持续下降，将对公司业务收入带来持续负
面的影响。
3、市场竞争的风险
我国大多数铝制板翅式换热器生产企业规模较小，产品缺乏竞争力，而且产
品还局限在个别行业，市场规模有限、市场占有率偏低。国内铝制板翅式换热器
行业最近几年稳定发展，一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业
加大技术投入及市场开拓，进而加剧市场竞争。尽管公司目前在技术储备、产品
质量控制、客户质量等方面具有较大的优势，但如果公司不能在日益激烈的市场
竞争中及时提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。
4、产品生命周期的风险
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公司生产的铝制板翅式换热器广泛使用于空气压缩机、工程机械、液压系统
等领域。公司产品的品类和使用量随下游需求的变化而变化。随着社会整体研发
水平的提升，公司下游行业的产品研发周期逐渐缩短，研发产品的品种逐年多样
化、型号逐年增加、调整，这导致公司研发、生产的铝制板翅式换热器的生命周
期随之缩短。报告期内，公司每年生产的产品规格都在千种以上。如果公司不能
持续提出新的设计方案，不断开发出适销对路的新产品，公司的老款产品的毛利
率将逐渐下降，公司整体的盈利能力将面临下降的风险。
5、产品单一的风险
公司目前生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等领域，
该等领域所涉及的客户范围非常广泛，不同客户所需求的产品设计要求也不同，
公司生产的产品规格在千种以上。报告期内，公司客户主要来源于空气压缩机、
工程机械和液压系统行业，同时开始向汽车、电力设备、轨道交通行业发展。尽
管公司具有根据众多客户的不同要求设计和生产不同产品的能力，产品应用领域
和客户范围较广，但公司目前的产品主要是铝制板翅式换热器产品，新型材料或
新型设计换热器产品的出现，会对铝制板翅式换热器形成冲击。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要产品是铝制板翅式换热器及相关产品。在产品成本构成中，铝材是
公司最重要的原材料，占单位产品成本的 65%左右，由于公司采购铝材采用“铝
锭价格+加工费”的模式，因此铝价占公司产品单位成本的比例为 40%左右。报
告期内，公司铝材的采购价格与上海长江现货市场铝锭平均价格走势基本一致，
呈现一定程度的波动。公司在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因
素，且定价后原材料价格的波动达到 10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调
整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对公司经营业绩构成一定
的影响，因此公司存在一定的原材料价格波动风险。本次发行股份募集资金投资
项目实施后，公司对铝材的需求量将进一步增加。铝价的波动对公司的经营可能
产生不利影响。
假设其他条件不变，公司主营业务成本对铝材价格的敏感性分析如下：
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
对主营业务成本的影响（%）
铝材成本变动（%）
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
-15 -9.31 -9.84 -9.96 -10.27
-10 -6.21 -6.56 -6.64 -6.85
-5 -3.10 -3.28 -3.32 -3.42
5 3.10 3.28 3.32 3.42
10 6.21 6.56 6.64 6.85
15 9.31 9.84 9.96 10.27
注：假设当年委外生产成本与自主生产成本的直接材料、直接人工和制造费用构成一致。
由于公司原材料采购及委外生产均采用“铝锭价格+加工费”的模式，铝价
占公司单位产品成本的比例约为 40%，公司主营业务成本对铝价的敏感性分析如
下：
对主营业务成本的影响（%）
铝价变动（%）
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
-15 -5.32 -5.62 -5.69 -5.87
-10 -3.54 -3.74 -3.79 -3.91
-5 -1.78 -1.88 -1.90 -1.96
5 1.78 1.88 1.90 1.96
10 3.54 3.74 3.79 3.91
15 5.32 5.62 5.69 5.87
2、委外生产的风险
公司业务发展较快，受产能不足的限制和交货期的影响，公司将部分产品委
托外部生产厂商进行生产，通过专业化协作模式增强公司的盈利能力。公司 2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年结转入成本的委外生产成本占公司主营业
务成本的比例分别为 14.64%、21.14%、21.66%和 22.60%。
公司针对委外生产模式建立了比较完善的委外生产管理体系和委外生产质
量控制体系。公司在确定委外厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，
对委外生产产品执行严格的质量检测，可以有效保障委外生产产品的质量。公司
报告期内委外生产厂商较为集中，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年
前五大委外生产厂商合计占委外生产总额的比例分别为 99.46%、90.84%、79.12%
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和 100.00%。一方面委外生产厂商较为集中有利于公司与委外生产厂商建立长期
稳定的合作关系，降低技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，如果委外生
产厂商不能及时供货，或者委外生产的产品存在质量问题，都将对公司的产品声
誉及盈利能力产生一定的不利影响。
3、主要客户相对集中的风险
从客户的地域分布来看，公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
对境外的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为 78.90%、83.47%、
84.16%和 86.23%，公司业务对国外客户的依赖度较大。如果国外市场需求下降，
将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
从 客 户 的 集 中 度 来 看 ， 公 司 客 户 主 要 集 中 于 艾 普 尔 （ API ）、 贺 德 克
（HYDAC）、固城通商（GO-SEONG）、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、
登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等外国公司及跨国公司。艾普尔（API）、
贺德克（HYDAC）、阿特拉斯科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER
DENVER）、乐机（ELGI）等著名跨国公司业务分布在世界不同国家和地区，公
司向其全球各地的下属企业供应换热器产品。公司 2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月对前五名客户（合并口径）的销售收入占当期公司主营业务收入的
比例分别为 65.22%、62.54%、61.03%和 56.94%，客户集中度较高。如果上述主
要客户需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（三）政策风险
1、出口退税政策变化的风险
公司生产的产品主要是铝制板翅式换热器。国家对公司产品出口销售的增值
税采用“免、抵、退”政策，报告期内，公司产品的出口退税率为 17%。报告期
内公司产品对应的出口退税率未发生变化。如果未来国家对换热器产品的出口退
税率向下进行调整，将会给公司的经营带来不利影响。
假设其他条件不变，报告期内公司享受的增值税“免、抵、退”政策的出口
退税率调整对公司净利润的敏感性分析如下：
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2016 年 1-6 月
出口退税率变动比率 2015 年（万元） 2014 年（万元） 2013 年（万元）
（万元）
-5% -65.85 -140.77 -134.63 -114.77
-10% -131.70 -281.53 -269.26 -229.54
-15% -197.56 -422.30 -403.90 -344.30
-20% -263.41 -563.06 -538.53 -459.07
-25% -329.26 -703.83 -673.16 -573.84
-30% -395.11 -844.59 -807.79 -688.61
-35% -460.97 -985.36 -942.42 -803.37
-40% -526.82 -1,126.12 -1,077.05 -918.14
2、税收优惠政策变化的风险
公司是国家认定的高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条规定，本公司自取得高新技术企业证书三年内减按 15%的税率征收企业
所得税。
公司执行的企业所得税税收优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性，如国
家调整税收政策或者公司未取得高新技术企业资格，公司存在税收优惠政策变化
所导致的风险。
（四）套期保值产生的风险
为了减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司对主要
原材料铝材采用期货交易进行套期保值。
公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。尽管公司选择主力合约
进行开仓，且铝现货与期货主力合约价格走势相一致。但是，由于影响期货主力
合约的因素较为复杂，特别是存在逼仓的情况下，可能导致基差变化较大，从而
产生基差风险；②操作风险。公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值业务
管理制度》，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进行监
管，但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，
如果操作人员对风险估计不足或者是操作人员违规操作，将导致套期保值业务无
法有效开展，从而给公司业绩带来不利影响。未来公司可能需要根据实际执行经
验及相关规定对上述制度不断完善。
（五）技术风险
铝制板翅式换热器的发展一直伴随着新材料、新技术的发展，国内外各企业
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始终都在追求用更经济的原料，生产换热效率更高、更环保、更高焊合率、更高
耐压等级的产品。公司拥有国内先进的生产制造设备、扎实的研发实力、经验丰
富的技术人才队伍，多年来通过自主研发和技术设备引进和消化吸收，形成了完
整的研发体系和较强的技术转化能力，在铝制板翅式换热器研发方面具有显著的
优势，技术力量和研发水平在行业内处于领先水平。铝制板翅式换热器行业正处
于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，如果公司未来
不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保
持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对
手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主
要产品市场竞争力下降，将对公司的生产经营带来较大的影响。
（六）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，公司应收账款
净额分别为 5,369.72 万元、6,486.00 万元、7,495.68 万元和 7,093.62 万元，占资
产总额的比例分别为 21.67%、21.81%、25.26%和 23.01%，占同期营业收入的比
例分别为 26.02%、28.20%、31.62%和 66.08%。2013 年度、2014 年度、2015 年
度和 2016 年上半年，公司的应收账款周转率分别为 3.62 次/年、3.64 次/年、3.20
次/年和 1.39 次/半年，应收账款周转率呈现下降趋势。若主要债务人的财务经营
状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
2、存货发生跌价的风险
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。截至 2013 年末、2014 年
末、2015 年末和 2016 年上半年末，存货净额分别为 3,732.43 万元、3,844.65 万
元、3,510.32 万元和 3,481.65 万元，占总资产的比例分别为 15.07%、12.93%、
11.83%和 11.29%，且公司存货占流动资产的比例较高。公司期末存货占流动资
产比例较高的原因为：公司原材料用量大且单位价值高，产品生产工序繁多，这
导致各道生产环节不可避免存在大量存货，此外，公司为保障及时供货也需要维
持一定量的最低安全库存。虽然公司采用“以销定产、定制生产”的模式，相应
存货发生跌价的可能性较小，但如果存货出现大规模跌价的情况，则会对公司经
营业绩产生不利影响。
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3、汇率风险
公司的主要客户均是国际著名的跨国企业及外国公司。2013 年、2014 年、
2015 年及 2016 年上半年公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为
78.90%、83.47%、84.16%和 86.23%。因汇率波动导致 2013 年、2014 年产生的
汇兑损失分别为 295.39 万元、92.07 万元；2015 年、2016 年上半年产生的汇兑
收益分别为 750.27 万元、312.26 万元。公司出口主要采用美元作为结算货币，
业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国
人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇
率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率持续上升，将有可能削弱公司出口产
品的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收
入增长。
假设其他条件不变，汇率平滑波动，人民币对美元汇率变化对公司收入的敏
感性分析如下：
2016 年 1-6 月
汇率变动比率 2015 年（万元） 2014 年（万元） 2013 年（万元）
（万元）
-5%（人民币升值） -400.56 -974.15 -931.71 -794.24
-3%（人民币升值） -218.27 -584.49 -559.02 -476.54
-1%（人民币升值） -35.98 -194.83 -186.34 -158.85
1%（人民币贬值） 35.98 194.83 186.34 158.85
3%（人民币贬值） 218.27 584.49 559.02 476.54
5%（人民币贬值） 400.56 974.15 931.71 794.24
注：假设报告期外销收入全部为美元收入，且采用当期报告期平均人民币兑美元汇率结
算。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模较发行前有大幅增加，而募集资金投资项
目在建成达产后才能产生预期收益，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资
产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下
降引致的风险。
（七）产品质量风险
作为一种通用设备，换热器被广泛使用于石油、化工、电力、冶金、船舶、
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无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招 股说明书摘要
机械、暖通空调、食品、制药、航空、环保、城市供热及其它工业领域。公司产
品广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空
分设备、食品、医药及化工等多个领域，与人民的生活、社会的生产息息相关，
直接关系到人们的健康及企业的财产安全。公司已制定了完善的质量控制制度并
加以严格执行，对生产经营过程中可能影响产品质量的隐患采取了有效措施。报
告期内，公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严
重质量问题的事件。但公司仍存在因出现产品质量问题而被相关行政主管部门处
理或处罚的可能，若公司产品出现重大质量问题或质量纠纷，将对公司品牌声誉
和市场推广造成不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项
目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提升公司的核心竞争力。但是，本次
募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存
在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了
缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、技术条件
等发生变化而引致的风险。
2、固定资产折旧、无形资产摊销大量增加导致利润下滑的风险
近年来公司不断加大固定资产、无形资产投入，截至 2016 年 6 月 30 日，公
司固定资产原值为 8,555.14 万元，固定资产净值为 4,416.14 万元；无形资产原值
3,536.67 万元，无形资产净值 2,919.90 万元。本次募集资金投资项目实施完成后，
公司固定资产、无形资产将会增加 20,647.00 万元。根据公司现行固定资产折旧、
无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会
因此增加 1,727.00 万元。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会
随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧
将对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）管理风险
1、控股股东及实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，钮法清、钮玉霞合计持有公司 79.0916%的股份。本
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次发行完成后，钮法清、钮玉霞合计的持股比例将下降至 59.3187%，仍处于控
股地位。如果钮法清、钮玉霞利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行
使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，有可能损害其
他股东的利益。
2、人力资源风险
本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度
的要求建立了比较规范的管理体系，但随着生产和经营规模的扩大，管理体系和
组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资
本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培
养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，势必对公司的持续发展产
生不利影响。
（十）股东即期回报被摊薄风险
2013 年-2015 年及 2016 年上半年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率分别为 16.19%、14.75%、16.75%及 8.35%。本次发行募集资金到位
后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间
的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务
指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
发行人的重要合同包括正在履行的采购合同、销售合同、《远期结汇主协议》
及主承销协议和保荐协议。
（二）重大诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在未了结的重大诉讼或仲裁事
项。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人不存在作为
一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
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技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：无锡宏盛换热器制 无锡市滨湖区马山南堤路
0510-85997252 0510-85990685 龚少平
造股份有限公司 66 号
深圳市福田区金田路 钟铁锋
保荐人（主承销商）：安信证
4018 号安联大厦 35 层、 021-35082505 021-35082539 张从展
券股份有限公司
28 层 A02 单元 郭建兵
律师事务所：通力律师事务 上海市银城中路 68 号时 陈巍
021-31358666 021-31358600
所 代金融中心 19 楼 李仲英
会计师事务所：立信会计师 上海市黄浦区南京东路
021-63391166 021-63392558 孙广友
事务所（特殊普通合伙） 61 号 4 楼
资产评估机构：江苏中天资 常州市博爱路 72 号博爱
0519-88155678 0519-88155675 毛月
产评估事务所有限公司 大厦 12 楼
股票登记机构：中国证券登
上海市浦东新区陆家嘴东
记结算有限责任公司上海分 021-58708888 021-58899400 --
路 166 号中国保险大厦
公司
收款银行：中国建设银行深 深圳市福田区益田路
0755-23828080 -- --
圳市分行营业部 6003 号荣超商务中心 A 座
拟上市的证券交易所：上海 上海市浦东南路 528 号证
021-68808888 021-68804868 --
证券交易所 券大厦
二、本次发行上市重要日期
询价时间 2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 11 日
刊登发行公告日期 2016 年 8 月 15 日
申购日期 2016 年 8 月 16 日
缴款日期 2016 年 8 月 18 日
股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票
在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文及备查文件：
（一）查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的住所
（二）查阅时间：工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00
（三）招股说明书摘要全文及备查文件的查阅网址：上海证券交易所指定网
站
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（本页无正文，为《无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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