上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
上海电气集团股份有限公司
（上海市兴义路8号）
首次公开发行A 股招股说明书暨
换股吸收合并上海输配电股份有限公司
报告书
保荐机构（财务顾问）
（上海市淮海中路98号金钟广场）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-1
发行概况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行数量： 616,038,405股
每股面值： 每股人民币1.00 元
换股发行价格： 人民币4.78 元
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 12,507,686,405 股
其中A 股： 9,534,774,405 股
H 股： 2,972,912,000 股
发行数量： 616,038,405股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自
本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个
月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公
司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
根据《公司法》的有关规定，本公司其他原内资股
股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所
持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起一年内不转让。
保荐机构： 海通证券股份有限公司
招股说明书暨吸收合并报
告书签署日期：
2008年10月6日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-2
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-3
特别风险提示
1、合并及换股可能导致投资损失的风险
（1）二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，本公司完成本次换股吸
收合并后将在上海证券交易所上市。股票的二级市场价格具有不确定性，可能导
致投资者发生投资损失。对于选择换股的股东来说，如果本公司A 股上市后的
二级市场表现低于市场预期，则股东有遭受投资损失的风险。
（2）本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥
协同效应的目的，并实现本公司A 股在上海证券交易所上市。但是如果合并后
存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的上电股
份股东遭受投资损失。
2、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在该次股东大会上投反对
票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。股东大会通过
后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。在本次换股吸收合并
获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照
换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由海通证券作
为第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的
股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份
股票按照28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金
选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报，在现金选择权有
效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
4、毛利率下降风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司销售收入分别为36,292,213
千元、44,193,984 千元、56,833,585 千元及29,020,707 千元，毛利率分别为21.33%、
18.93%、17.84%及19.21%。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额约
50%-60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。报告期内，电力设备毛利率分
别为24.19% 、19.28%、16.38%和20.31%。
5、2008 年盈利预测的风险上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-4
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了
审核报告。尽管本公司2008 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行
业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以
及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008 年的实际经营成果可能与盈利预测
存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层
在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行投资决策时应谨慎使用。
以上风险提请投资者特别注意。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-5
重要提示
1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的
协同效应，同时实现本公司A 股在上海证券交易所上市。
2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如
有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A 股，
以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存
续公司，并申请在上海证券交易所上市。
3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份
的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是
本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司
的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在
上海证券交易所上市并履行注销程序。
4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78 元/股，上电股份换股价格
为28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进
行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，上电股份实际换股价格
相当于35.00 元，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32
股本公司本次发行的A 股。本公司为本次换股吸收合并公开发行A 股股票
616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以
所持上电股份的股票数乘以7.32 即为其获得本公司本次发行的A 股数。不足一
股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股
数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方
向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记
日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照
28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受
让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择
权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与
本公司为本次换股吸收合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将
不影响本公司本次发行A 股的数量。
6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现
金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，
不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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7、本次换股吸收合并与本公司A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票
发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股
吸收合并的实施亦取决于本公司A 股发行的完成。
8、本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其
他公众投资者发行股票及募集资金。
9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的
股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A 股
在上海证券交易所上市流通。本公司A 股上市后，原内资股股东所持有的本公
司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A 股市场交易流通。
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易
所上市之日起一年内不转让。
10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对
双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合
并后存续公司全体股东享有。
11、2007 年和2008 年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别
为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象
主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受
证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006
年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007
年，本公司股票投资收益为1,224,313 千元，其中通过股票一级市场认购新股及
投资基金获得收益879,113 千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收
益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司股票投资收益为448,044 千元，其中，股
票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592 千元，占当期股票投资收益
51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来
A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公
司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产
生不利影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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目 录
发行概
况................................................................................................................1
特别风险提
示...............................................................................................................3
重要提
示..................................................................................................................
.....5
目
录..................................................................................................................
...........7
第一节 释
义.............................................................................................................11
第二节 概
览.........................................................................................................16
一、简要情
况.........................................................................................................16
二、本公司主要财务数据.....................................................................................18
三、被合并方上电股份主要财务数据.................................................................20
四、本次发行换股吸收合并方案.........................................................................22
第三节 本次发行概
况.............................................................................................25
一、本次发行基本情况.........................................................................................25
二、本次发行的有关当事人.................................................................................26
三、本次发行的重要日期.....................................................................................28
第四节 风险因
素.....................................................................................................28
一、关于本次换股吸收合并的风险.....................................................................30
二、关于存续公司的风险.....................................................................................31
第五节 发行人基本情况.........................................................................................36
一、基本情
况.........................................................................................................36
二、改制设立情
况.................................................................................................36
三、公司设立以来股本的形成、变化及重大资产重组情况.............................42
四、自设立以来历次验资、评估情况.................................................................46
五、股权关系结构和组织结构.............................................................................48
六、主要控股子公司概况.....................................................................................50
七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
....................................................................................................................
.............73
八、股本的情
况.....................................................................................................83
九、员工及其社会保障情况.................................................................................85
十、持有本公司5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况...................87上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-8
第六节 业务与技
术.................................................................................................90
一、主营业务概
述.................................................................................................91
二、所处行业和主营业务情况.............................................................................91
三、主要供应商和销售客户...............................................................................145
四、固定资产、无形资产和房屋土地情况.......................................................147
五、境外经营情
况...............................................................................................154
六、产品质量、安全管理和环境保护情况.......................................................155
七、特许经营权情况...........................................................................................156
八、技术水平和研究开发情况...........................................................................157
第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................160
一、同业竞
争.......................................................................................................160
二、关联交
易.......................................................................................................162
第八节 董事、监事及高级管理人员...................................................................187
一、董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................187
二、董事、监事、高级管理人员兼职情况.......................................................190
三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.......................................................191
四、董事、监事、高级管理人员近三年的提名、选聘及变动情况...............191
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................194
六、其他相关情况说明.......................................................................................194
第九节 公司治理结
构.............................................................................................195
一、公司治理结构建立健全情况.......................................................................195
二、股东和股东大会...........................................................................................195
三、董事
会...........................................................................................................200
四、独立董事制
度...............................................................................................202
五、监事
会...........................................................................................................203
六、董事会秘
书...................................................................................................204
七、重大决策程
序...............................................................................................204
八、对高级管理人员的激励机制.......................................................................206
九、利用外部咨询力量的情况...........................................................................206
十、违法违规行为的情况...................................................................................207
十一、资金被占用的情况...................................................................................207
十二、对内部控制制度的评估意见...................................................................207上海电气招股说明
书暨换股吸收合并报告书
1-1-9
第十节 财务会计信息...........................................................................................208
一、财务报
告.......................................................................................................208
二、盈利预测报
告...............................................................................................276
三、历次审计、验资和评估情况.......................................................................279
四、主要财务指
标...............................................................................................280
第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................283
一、财务状况和经营效率分析...........................................................................283
二、盈利能力分
析...............................................................................................302
三、现金流量分
析...............................................................................................314
四、资本性支出分析...........................................................................................315
五、盈利预测分
析...............................................................................................316
第十二节 业务发展目标.......................................................................................329
一、经营目标及战略...........................................................................................329
二、主要业务计
划...............................................................................................330
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难...................................................332
四、主要业务计划与现有业务的关系及作用...................................................333
第十三节 换股吸收合并.......................................................................................334
一、被合并方上电股份的基本情况...................................................................334
二、本次发行与换股吸收合并的动因...............................................................341
三、本次发行与换股吸收合并方案...................................................................342
四、对换股吸收合并方案的分析.......................................................................348
五、换股吸收合并程序.......................................................................................352
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响.......................................................353
七、中介机构对本次合并的结论性意见...........................................................357
八、被合并方独立董事的意见...........................................................................358
第十四节 股利分配政策.......................................................................................360
一、利润分配政
策...............................................................................................360
二、最近三年利润分配情况...............................................................................360
三、本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排...............................................360
四、合并过渡期间的利润分配安排...................................................................361
第十五节 其他重要事项.......................................................................................362上
海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-10
一、有关信息披露和投资者关系沟通部门设立情况.......................................362
二、重要合
同.......................................................................................................362
三、对外担保的有关情况...................................................................................368
四、诉讼、仲裁及行政处罚事项.......................................................................369
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................371
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................371
二、保荐机构（财务顾问）声明.......................................................................374
三、发行人（合并方）律师声明.......................................................................375
四、被合并方律师声明.......................................................................................376
五、会计师事务所的声明...................................................................................377
六、承担被合并方审计业务会计师事务所的声明...........................................378
七、验资机构的声明（1）.................................................................................379
验资机构的声明（2）.........................................................................................380
八、资产评估机构的声明...................................................................................381
第十七节 备查文
件...............................................................................................382
一、备查文
件.......................................................................................................382
二、查阅时间及地点...........................................................................................382上
海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-11
第一节 释义
本说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
本公司/发行人/上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
被合并方/上电股份 指 上海输配电股份有限公司
存续公司 指
吸收合并上电股份实施完成后存续的上海电
气集团股份有限公司
本集团 指
本公司及下属子公司，本说明书第十节“财务
会计信息”使用该简称
有限公司 指
上海电气集团有限公司，有限公司为本公司之
前身
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
珠江投资 指 广东珠江投资有限公司
深圳丰驰 指 深圳丰驰投资有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司
明光投资 指 汕头市明光投资有限公司
福禧投资 指 福禧投资控股有限公司
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
电站辅机厂 指 上海电站辅机厂有限公司
上海电机厂 指 上海电气集团上海电机厂有限公司
电站设备公司 指 上海电气电站设备有限公司
动力设备公司 指 上海动力设备有限公司
汽轮机厂 指 上海汽轮机厂有限公司
汽轮机公司 指 上海汽轮机有限公司
汽轮发电机公司 指 上海汽轮发电机有限公司
风电设备公司 指 上海电气风电设备有限公司
上海机电 指 上海机电股份有限公司
明精机床 指 上海明精机床有限公司
池贝 指 池贝株式会社
四达机床 指 四达机床制造有限公司
上海机床厂 指 上海机床厂有限公司
三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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空调设备公司 指 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司
国际经贸公司 指 上海电气国际经济贸易有限公司
绿洲实业 指 上海绿洲实业有限公司
金泰工程机械公司 指 上海金泰工程机械有限公司
液压气动公司 指 上海电气液压气动有限公司
印包公司 指 上海电气集团印刷包装机械有限公司
焊接器材公司 指 上海焊接器材有限公司
曲轴公司 指 上海船用曲轴有限公司
重型机器厂 指 上海重型机器厂有限公司
临港重机 指 上海电气临港重型机械装备有限公司
核电设备公司 指 上海电气核电设备有限公司
上起厂 指 上海起重运输机械厂有限公司
第一机床 指 上海第一机床厂有限公司
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司
轨道设备公司 指 上海轨道交通设备发展有限公司
阿尔斯通交通设备公司 指 上海阿尔斯通交通设备有限公司
燃油喷射公司 指 上海浦东伊维燃油喷射有限公司
泰阳能源 指 上海交大泰阳绿色能源有限公司
石川岛 指 上海电气石川岛电站环保工程有限公司
环保投资公司 指 上海电气环保投资有限公司
离心研究所 指 上海市离心机械研究所有限公司
机电研究院 指 上海市机电设计研究院有限公司
自动化研究所 指 上海电气自动化设计研究所有限公司
环保工程公司 指 上海环保工程成套有限公司
机电研究院 指 上海市机电设计研究院有限公司
南通水处理公司 指 上海电气南通水处理有限公司
滨海艾思伊 指 滨海艾思伊环保有限公司
开通数控 指 上海开通数控有限公司
环保热电 指 上海电气环保热电（南通）有限公司
上气锅炉厂 指 上海电气集团上海锅炉厂有限公司
财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司
集优机械 指 上海集优机械股份有限公司
资产经营公司 指 上海电气集团资产经营有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-13
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
商标局 指 中国国家工商行政管理局商标局
换股吸收合并
/本次合并/本次方案
指
上海电气发行A 股换股吸收合并上电股份，上
海电气为合并完成后的存续公司，除已发行的
H 股外的所有股票在上海证券交易所上市交
易，上电股份终止上市并注销法人资格，其全
部资产、负债、权益并入上海电气的行为
换股 指
根据双方协议并经双方股东大会批准，上海电
气吸收合并上电股份，上电股份股东（除上海
电气外）所持上电股份股票按比例换成上海电
气为本次吸收合并所发行的股票的行为（包括
因上电股份流通股股东现金选择权的行使而
支付现金对价并因而取得上电股份股票的第
三方，将所取得股票按比例换成上海电气为本
次吸收合并所发行的A 股的行为）
换股比例 指
本次换股吸收合并中，每1 股上电股份股票换
成7.32 股上海电气A 股股票
合并生效日 指
合并双方股东大会决议通过并取得有权监管
机构的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指
作为合并存续公司上海电气就本次合并事宜
完成工商变更登记之日
现金选择权 指
本次合并赋予上电股份流通股股东的权利，申
报行使该权利的股东可以就其所持的全部或
部分上电股份股票出售给支付现金对价的第
三方，从而转让股票获得现金对价的权利
第三方 指
在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金
选择权的上电股份股东支付现金对价并获得
上电股份股票的机构；海通证券将担任本次换
股吸收合并的第三方上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-14
现金选择权实施股权登记
日
指
该日收市后在证券登记结算机构登记在册的
上电股份股东（上海电气除外）有权申报行使
现金选择权
现金选择权申报日 指
在现金选择权实施股权登记日登记在册的上
电股份股东（上海电气除外）可以于此日以其
所持有的上电股份股票按照28.05 元/股的价格
全部或部分申报行使现金选择权
现金选择权实施日 指
申报行使现金选择权的上电股份流通股股东，
由第三方在此日向该部分股份持有人受让该
部分股份，并向该部分股份持有人支付现金对
价
合并实施股权登记日 指
于此日在证券登记结算机构登记在册的第三
方和上电股份股东（上海电气除外）所持的上
电股份股票按照换股比例全部转换为上海电
气本次换股发行的A 股股票
合并协议 指
上海电气集团股份有限公司与上海输配电股
份有限公司合并协议
过渡期 指
自上海电气和上电股份合并协议签署日至合
并完成日之间的期间
本招股说明书/本说明书 指
上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有
限公司报告书
报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海电气集团股份有限公司章程
A 股 指 人民币普通股股票
元 指 人民币元
H 股 指
上海电气股本中的境外上市外资股，每股面值
人民币1.00 元，在香港联交所上市，并以港元
认购及买卖
联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
上证所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
电力弹性系数 指 发电量增长率与GDP 增长率的比值
METROPOLIS 系列车型指 法国阿尔斯通集团的地铁A 型车的基本车型，上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-15
技术 采用先进的网络控制技术和变压变频牵引逆
变技术
VVVF 牵引逆变技术 指
目前国际上最先进的大功率交流电机控制逆
变技术，通过变压变频来调整交流电机的转速
和功率。轨道交通车辆的牵引上运用该技术主
要是控制车辆运行速度，具有电机自重轻、免
维护、能耗小、效率高、降低电磁辐射的特点
BOO 指
BOO（Built 建设—Operate 运营--Own 拥有）,
该模式与BOT 模式类似，与BOT 模式的主要
区别在于产权不移交
BOT 指
BOT（Built 建设--Operate 营运--Transfer 移交），
BOT 实质是政府对公共产品的采购。通常由国
家主管部门把特许权授予某一法人（国内、国
外、合资的企业／公司，企业／公司的性质或
国有、私有）从事基础设施或系统的融资和建
设，并赋予该法人在一定期限内（如10-30 年）
以商业化方式经营该设施的权利，期满后，把
该设施移交给公共部门
EPC 指
Engineering,Procurement&Construction，整个电
厂的设计、采购、建设制造、安装调试
柔性交流输电技术 指
综合电力电子技术、微处理和微电子技术、通
信技术而形成的用于控制交流输电的新技术
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书暨换股吸收合并报告书全文作扼要提示。投资者作出
投资决策前，应认真阅读招股说明书暨换股吸收合并报告书全文。
一、简要情况
（一）发行人
1、概况
发行人名称：（中文） 上海电气集团股份有限公司
（英文） Shanghai Electric Group Company Limited
注册资本： 11,891,648,000 元人民币
法定代表人： 徐建国
成立日期： 2004 年3 月1 日
股票上市地： 香港联合交易所有限公司
股票代码： 2727.HK
住 所： 中华人民共和国上海市兴义路8 号30 楼
邮政编码： 200336
电 话： 021－5208 2266
传 真： 021－5208 2103
互联网网址： www.shanghai-electric.com
电子信箱： ir@shanghai-electric.com
2、股份公司设立情况
本公司是由原上海电气集团有限公司整体变更而来。经有限公司2004年9月8
日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008
号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，有限公司全体股
东电气总公司、福禧投资、珠江控股、申能集团、明光投资作为发起人，按《公
司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。
3、经营范围和主营业务
本公司经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关
装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
本公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、
交通设备及环保系统产品并提供相关服务。本公司主要业务分为五大核心业务板
块，包括：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环
保系统板块；此外，本公司还通过子公司从事核心业务的研发和设计，以及通过
下属财务公司从事金融业务。
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评
为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快振
兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，
本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城
市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大
行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。
本公司五大核心业务板块的产品能够形成相互支撑和带动，如电力设备与环
保系统、重工设备与电力设备等，各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从
事多种工业设备的设计、制造及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决
方案和各种产品，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养
的系列服务，其制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成
公司的集团化优势。
本公司技术实力雄厚，获得省级和部级科学技术奖多达45 项，“100MN 油
压双动铝挤压技术与装备研制”获得2004 年度国家科学进步奖一等奖。本公司承
担了55 项国家和市级重大项目，其中列入“国家发改委重大专项”、“国家科技部
攻关计划”、“国家863 计划”各1 项；列入科技部“国家支撑计划”10 项。本公司
还承担着国内外一系列重点工程任务，先后为长江三峡工程、西气东输工程、秦
山核电站等国家重点项目提供优质装备和产品。
本公司先后与西门子、阿海珐、ABB、阿尔斯通、三菱、日立、开利、施耐
德等著名跨国公司共同组建了多家合资企业，该等合资企业技术先进，在各自的
业务领域居于市场领先地位。由本公司承担的上海市首批“科教兴市”项目之一
“1,000MW等级大型超超临界火电机组研发”已经通过专家验收，机组所采用的参
数和性能指标已达到当今国际先进水平；本公司与三菱合作生产的电梯产品，市
场占有率长期居于国内前列；本公司与阿尔斯通在轨道交通设备方面开展了紧密
合作，目前本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A
型车辆，国产化率达到85%；本公司在机床、重工、印包等行业均与国际大型企上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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业开展了有效合作，与国际企业的紧密合作有效提高了本公司的技术水平、研发
实力和管理水平。
4、本次发行前股权结构
股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例
内资股股东 8,918,736,000 75.00%
上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%
H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
（二）控股股东
本公司控股股东和实际控制人为电气总公司。电气总公司法人营业执照号为
3100001050222。电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，
其主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务、管理
活动为管理被授权经营管理的国有资产及投资业务。
截至2007 年12 月31 日，电气总公司总资产114,073,195 千元，净资产
16,211,388 千元，2007 年净利润487,707 千元（以上数据已经天职国际会计师事
务所有限公司审计）；截至2008 年6 月30 日，电气总公司总资产119,709,572
千元，净资产16,608,108 千元，2008 年1-6 月净利润800,507 千元（以上数据未
经审计）。
二、本公司主要财务数据
安永大华会计师事务所对本公司2005 年、2006 年、2007 年及2008 年上半
年度的财务会计报表进行审计，出具了安永大华业字（2008）第652 号《审计报
告》，审计意见为标准无保留。
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：千元
资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产合计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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非流动资产合计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320
资产总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
流动负债合计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421
非流动负债合计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752
负债合计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173
股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
归属于母公司股东权益合计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534
少数股东权益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666
股东权益合计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200
负债和股东权益总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
2、简要合并利润表
单位：千元
2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
其中：归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
3、简要合并现金流量表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
年末现金及现金等价物余额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075
4、主要财务指标
本司最近3 年1 期主要财务指标如下：
财务指标 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
应收账款周转率（次） 2.69 6.17 6.10 7.23
存货周转率（次） 1.31 2.82 2.52 2.74
财务指标 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
归属公司普通股股东的加权平均
净资产收益率
8.14% 16.19% 13.39% 15.14%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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归属公司普通股股东的加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损
益）
7.85% 15.14% 11.86% 14.82%
每股收益（元）（扣除非经常性损
益）
0.13 0.23 0.16 0.16
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311
利息保障倍数 49 54 67 101
每股经营活动产生的现金流量
（元）
-0.06 0.31 0.02 -0.09
每股净现金流量（元） -0.19 0.33 -0.05 -0.09
研发费用占营业收入比例 1.16% 0.85% 0.59% 0.45%
无形资产（扣除土地使用权）占净
资产比例（%）
1.29% 1.42% 1.49% 1.49%
（二）盈利预测
本公司管理层在合理估计假设基础上编制了上海电气2008 年度合并盈利预
测报告。该盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为2008 年11 月初，上电股份
2008 年11～12 月的净利润预测数将全部作为归属于本公司股东的净利润，不再
确认少数股东损益。
安永大华会计师事务所有限公司对本公司盈利预测进行了审核，出具了安永
大华业字（2008）第665 号审核报告。
经审核的简要盈利预测表如下：
单位：千元
项 目
2007 年度
经审计
实际数
2008 年
1-6 月
经审计
实际数
2008 年
7-12 月
预测数
2008 年度
预测数
一、营业收入 56,833,585 29,020,707 34,195,334 63,216,041
二、营业利润 5,596,652 2,822,915 2,286,490 5,109,405
三、利润总额 5,756,050 2,866,445 2,321,490 5,187,935
四、净利润 4,422,053 2,331,642 1,866,726 4,198,368
其中：归属于母公司股东净利润 2,898,413 1,596,219 1,376,203 2,972,422
三、被合并方上电股份主要财务数据
（2005 年数据按原企业会计准则编制，2006 年、2007 年及2008 年上半年
度数据按新企业会计准则编制）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31
流动资产合计 1,488,139 1,458,328 1,134,481
非流动资产合计 2,332,998 2,140,108 2,094,466
资产总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
流动负债合计 1,172,447 1,254,500 1,240,287
非流动负债合计 6,088 6,542 5,018
负债合计 1,178,535 1,261,043 1,245,305
归属于母公司股东权益合计 2,613,171 2,305,107 1,978,575
少数股东权益 29,431 32,286 5,066
股东权益合计 2,642,602 2,337,393 1,983,642
负债和股东权益总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
项 目 2005.12.31
流动资产 883,679
长期投资 1,293,911
固定资产 195,472
无形资产及其他资产 160,555
资产总计 2,533,617
流动负债 964,426
长期负债 63,825
负债合计 1,028,251
少数股东权益 5,604
股东权益合计 1,499,762
负债和股东权益总计 2,533,617
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年
一、营业收入 1,545,902 2,919,882 2,382,170
二、营业利润 335,106 452,246 573,537
三、利润总额 334,746 453,172 574,195
四、净利润 333,424 437,788 559,851
其中：归属于母公司股东的净利润336,280 440,663 560,391
项 目 2005 年
一、主营业务收入 1,812,748
二、主营业务利润 238,859
三、营业利润 -1,116
四、利润总额 440,094
五、净利润 429,323上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量净额 -123,239 68,568 79,949 58,556
二、投资活动产生的现金流量净额 134,623 283,933 190,199 -74,570
三、筹资活动产生的现金流量净额 -243,930 -244,217 -111,205 31,729
四、现金及现金等价物净增加额 -233,797 106,812 158,926 15,715
4、主要财务指标
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 1.27 1.16 0.91 0.92
速动比率 1.09 1.03 0.79 0.80
资产负债率（母公司） 25.62% 32.01% 34.43% 27.86%
应收账款周转率（次） 4.59 10.39 9.99 8.99
存货周转率（次） 6.88 15.67 15.00 13.57
每股净资产（元） 5.05 4.45 3.82 2.90
基本每股收益（元） 0.65 0.85 1.06 0.83
净资产收益率 12.87% 19.12% 28.71% 28.63%
每股经营活动现金净流量（元） -0.24 0.13 0.12 0.11
四、本次发行换股吸收合并方案
（一）换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币1.00 元。
（二）换股发行的对象
1、 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的
上电股份的全体股东。
2、在上电股份股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等上电股
份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方。
（三）换股价格
换股价格为每股上电股份股票作价28.05 元，考虑到股票市场波动的风险并
对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予换股价格24.78%的溢价，上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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上电股份股东的实际换股价格相当于35.00 元。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，但
包括第三方）所持的每1 股上电股份股票可以换取7.32 股本公司本次发行的A
股。
（五）现金选择权实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权。除本公司以外的上电股份股东可以自
行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支
付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。
本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05 元。
（六）换股方法
现金选择权申报期结束后下一工作日，未行使现金选择权的上电股份股票
（本公司持有的除外）及第三方持有的上电股份股票全部转换为本公司本次发行
的A 股。
上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司
本次发行的A 股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一
位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于
余股时，则计算机系统随机发放。
（七）换股发行股份的数量
本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，根据上电股份股东（除
本公司外）持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为
616,038,405 股。
（八）换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司的所有A 股将尽快申请在上海证券交易所上
市。
本公司控股股东电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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司回购其所持有的本公司股份。
本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有
的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行股数： 616,038,405 股，占发行后总股本的4.93%
每股发行价格： 4.78 元
每股收益：
0.24 元/股，按本公司经审核的2008 年归属母公司股东净
利润预测数除以本次发行后总股本计算
发行市盈率： 19.92倍，按发行价格4.78 元和上述每股收益计算
预测净利润：
2,972,422 千元（本公司经审核的2008 年归属母公司股东
净利润预测数）
发行前每股净资产：
1.63 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行前总股本计算
发行后每股净资产：
1.55 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行后总股本计算
发行市净率： 3.09倍，按发行后每股净资产计算
发行方式：
换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股
份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上
电股份互为条件，同时进行
发行对象：
未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本
公司外的股东以及提供现金选择权的第三方
预计募集资金： 换股发行，无募集资金上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人、合并方：上海电气集团股份有限公司
住 所： 上海市兴义路8 号30 楼
法定代表人： 徐建国
联 系 人： 柴庆来 王世璋 郁秀峰 伏蓉 童丽萍
电 话： 021-52082266
传 真： 021-52082103
2、被合并方：上海输配电股份有限公司
住 所： 上海市东方路428 号
法定代表人： 黄迪南
联 系 人： 何延庆
电 话： 021-52397070
传 真： 021-62267260
3、保荐机构、合并方财务顾问：海通证券股份有限公司
住 所： 上海市淮海中路98 号
法定代表人： 王开国
保荐代表人： 相文燕 林涌
联 系 人： 金铭 许灿 苏海燕 张玉剑 范长平 彭博 张姗姗 武璟 潘晨
电 话： 021-23219510
传 真： 021-63411627
4、合并方境内律师：通力律师事务所
住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 楼
负 责 人： 韩炯
联 系 人： 陈巍 翁晓健 王利民
电 话： 021-68818100上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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传 真： 021-68816880
5、合并方境外律师：富而德律师事务所
住 所： 香港中环交易广场2 座11 楼
负 责 人： 吴基恩
联 系 人： 郁昉瑾
电 话： 852-28463400
传 真： 852-28106192
6、被合并方律师：北京市中伦金通律师事务所
住 所： 上海市银城中路200 号中银大厦11 层
负 责 人： 乔文骏
联 系 人： 顾峰 刘俊哲 黄治国
电 话： 021-50372668
传 真： 021-50372678
7、券商律师：国浩律师集团（上海）事务所
住 所： 上海市南京西路580 号南证大厦3104-3106 室
负 责 人： 管建军
联 系 人： 余蕾
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
8、合并方会计师：安永大华会计师事务所有限责任公司
住 所： 上海市长乐路989 号45 楼
法定代表人： 沈钰文
联 系 人： 袁勇敏
电 话： 021-24052008
传 真： 021-24120008上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-28
9、被合并方会计师：立信会计师事务所有限公司
住 所： 上海市南京东路61 号4 楼
法定代表人： 朱建弟
联 系 人： 康吉言
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
法定代表人： 王迪彬
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
担任本次发行和换股吸收合并的保荐机构、财务顾问、律师事务所、会计师
事务所及其负责人、高级管理人员、经办人与发行人之间不存在直接或间接的股
权关系或其他权益关系。
三、本次发行的重要日期
日 期 重 要 事 项
2008 年11 月11 日
（T-1 日）
刊登上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股
与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件
网上路演
2008 年11 月12 日
(T 日)
现金选择权实施股权登记日暨上电股份流通股最后一个交
易日
2008 年11 月13 日
—11 月17 日
(T＋1－T＋3 日)
刊登提示性公告
上电股份股东（上海电气除外）申报行使现金选择权
2008 年11 月24 日
（T＋8）
刊登现金选择权清算及交割结果公告
申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价预计到账日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-29
刊登上电股份退市公告
2008 年11 月26 日
（T＋10）
上电股份从交易系统摘牌上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-30
第四节 风险因素
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）合并及换股可能导致投资损失的风险
1、二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，本公司完成本次换股吸收
合并后在上海证券交易所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者
发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果本公司A 股上市后的二级
市场表现低于市场的预期，则股东有遭受投资损失的风险。
2、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥协
同效应的目的，并实现本公司的A 股在上海证券交易所上市。但是如果合并后
存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的上电股
份股东遭受投资损失。
（二）强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在该次股东大会上投反对
票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。股东大会通过
后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。在本次换股吸收合并
获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照
换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。
（三）投资者行使现金选择权的风险
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由海通证券作
为第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的
股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份
股票按照28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金
选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选
择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-31
二、关于存续公司的风险
（一）市场风险
1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关性较
强。迄今，中国已连续6 年保持9%以上的GDP 增长率，社会固定资产投资增长
速度连续5 年超过20%，如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减
缓，装备制造业的市场需求可能下降。电力设备是本公司的主要产品，过去3 年
中因电力供应形势紧张，发电企业和电网公司纷纷增加固定资产投资，扩大产能。
2006 年以来，国内供电紧张局势已得到缓解，电力供需趋于平衡。如果未来电
力企业和电网公司减少设备采购，本公司可能面临国内订单减少和收入下降的风
险。
2、市场竞争加剧的风险
本公司是中国最大的综合型装备制造集团之一，本公司在电力设备、机电一
体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位，不过也面临其
他大型企业的竞争；随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中
国的生产和销售规模，本公司在上述领域的市场竞争将日趋激烈。本公司的轨道
交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额，区域优势明显，但
是在外地市场竞争优势尚不明显。本公司的环保系统产品市场为充分竞争市场，
企业众多，竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争
对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不
利影响。
（二）业务经营风险
1、毛利率下降风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司销售收入分别为36,292,213
千元、44,193,984 千元、56,833,585 千元及29,020,707 千元，毛利率分别为21.33%、
18.93%、17.84%及19.21%。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额约
50%-60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。报告期内，电力设备毛利率分
别为24.19% 、19.28%、16.38%和20.31%。
2、管理风险
截至本说明书签署日，本公司直接和间接持股的控股子公司100 余家。本公上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-32
司须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的
重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求本
公司具备较高的管理水平。如果本公司内部管理体系不能正常运作或者效率降
低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩
产生不利影响，进而损害本公司的利益。
本公司主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营，主要资产由该等
公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。本公司对下属子公司具
有控制权，能够自主决定其利润分配，但是对合营及联营公司不具有控制权，不
能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，或者合营、联营公司利润
分配受到限制，本公司的利润分配能力将受到不利影响。
报告期内，纳入合并报表范围的合营公司收入占比平均为1.35%、资产占比
平均为1.14%；未纳入合并报表范围的联营公司所贡献的投资收益占本公司报告
期利润总额的比例平均为9.33%，比例较低。合营公司和联营公司利润的变化及
分配情况不会对本公司的利润分配能力造成重大影响。
3、中外合资企业税收政策调整的风险
截至本说明书签署日，本公司下属多家中外合资企业和中外合作企业。其中
部分中外合资公司对本公司业务、收入、利润有重要影响。目前，中国在对外商
直接投资严格管理的基础上，给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商
直接投资相关法律法规发生重大变化，可能不利于本公司下属中外合资、合作企
业的持续稳定经营或导致其利润下降，从而影响本公司的经营业绩。
4、进入新业务领域的风险
2006 年以来，本公司在做优做强现有产品的基础上，着力调整业务和产品
结构：在发电设备领域推出1,000MW 等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机
组；在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力，从而率先
成为国内生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一；
在交通设备领域开发了轨道交通设备产品，成为轨道车辆和站台系统设备供应
商。上述产品有助于拓展本公司的成长空间，成为本公司的业绩增长点。但是，
新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入，同时面临比成熟产品更大的技
术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体
毛利率水平。
（三）财务风险
1、投资收益波动风险上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-33
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司合并报表投资收益分别
为500,584 千元、807,499 千元、1,967,280 千元及774,967 千元，占利润总额的
比例分别为13.78%、19.77%、34.18%及27.04%，在利润总额中占比较大。
2007 年以来，证券投资成为投资收益的重要来源，2007 年和2008 年上半年，
证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为62.23%及57.81%。本公司证券投
资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投
资基金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投
资收益在可持续方面存在不确定性：2006 年下半年以来，证券市场剧烈波动，
本公司的证券投资收益亦随之变动：2007 年，本公司股票投资收益为1,224,313
千元，其中通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113 千元，占当
期股票投资收益的71.80%，占当期投资收益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司
股票投资收益为448,044 千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收
益232,592 千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅
为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来A 股市场大幅调整，新股认购和基金投
资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场
的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。
鉴于目前国内资本市场情况，预计2008 年度财务公司的投资收益与2007 年
度相比将出现较大幅度的下降。根据经安永会计师审核的本公司2008 年盈利预
测报告，预计财务公司2008 年实现投资收益496,801 千元，比2007 年减少了
703,764 千元，下降58.62%，对本公司2008 年利润影响较大。本公司将通过电
力设备、重工设备等业务盈利的增长，有效化解证券投资收益波动对本公司盈利
的不良影响。
2、税收优惠政策变化风险
2005-2007 年，本公司境内一级子公司中，机电股份、上柴股份、开通数控、
离心研究所、自动化机电研究院、石川岛、滨海艾思伊等8 家公司按规定享受所
得税税收优惠。另外，上电股份、重型机器厂、上海机床厂、泰阳能源、上海电
机厂、上海锅炉厂、环保工程公司、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电
器陶瓷厂有限公司等10 家子公司享受了不合规的所得税优惠，具体情况详见本
说明书第十节“财务会计信息”之一（五）“税项”。
2005-2007 年，本公司已对上电股份、重型机器厂、上海机床厂、上海电机
厂、上海锅炉厂、环保工程公司等6 家子公司按照33%的税率计提所得税；泰阳
能源、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电器陶瓷厂有限公司等四家子公
司未按33%的税率缴纳的所得税金额合计未超过本公司2005 年、2006 年、2007上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-34
年合并报表归属于母公司股东的净利润的0.16%、0.41%和0.09%。电气总公司
承诺，若主管部门要求本公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免
缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此
所产生的所有相关费用。
自2008 年起，上述公司中只有机电股份和石川岛继续分别享受18%和12.5%
的所得税优惠，其他公司均适用25%所得税税率。根据上述公司2007 年利润总
额计算，税收优惠的变化将使本公司2008 年合并报表所得税费用增加27,293 千
元 ，占本公司2007 年净利润的0.94%。
3、部分房地产权属风险
截至本说明书签署日，本公司及下属子公司存在总面积为16.4 万平方米的
房屋建筑物尚未获得房地产权证，其帐面净值约为342,733 千元，占本公司固定
资产帐面净值的5.00%、约占本公司归属于母公司股东权益的1.73%。
本公司下属子公司尚有2 处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5 万
平方米，账面净值约为44,708 千元，占土地使用权账面价值的3.32%，占无形资
产帐面价值的2.63%，约占本公司归属于母公司股东权益的0.23%。
此外，本公司控股子公司拥有的房产和土地中存在划拨土地、需要办理权利
人名称变更过户手续的房产、附着于租赁土地上的房屋所有权等情形。具体情况
详见本说明书第六节“业务与技术”之“四、固定资产、无形资产和房屋土地情况”。
电气总公司承诺，如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常
使用该等房地产，电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相
应经济损失；如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或
任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的
实际损失。
4、利率进一步上调引致财务费用增加风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司财务费用分别为-29,947
千元、9,380 千元、15,791 千元及-1,179 千元。根据经审核的盈利预测，本公司
2008 年预计财务费用为24,547 千元，比2007 年增加8,756 千元，增长55%。
2004 年以来，中国人民银行已数次提高存贷款利率，且不排除未来继续提
高利率的可能性。随着业务规模的扩大和销售收入的增加，本公司可能增加银行
借款，如果人民银行继续提高基准利率，本公司的融资成本将相应增加，从而对
盈利能力构成不利影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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5、汇率波动风险
本公司的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业
务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；本公司生产过程中需要采购进口
设备和零部件。目前，进口与出口的外汇收支基本能够对冲汇率波动风险。2005
年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司汇兑损益分别为106,284 千元、
46,460 千元、55,255 千元及15,932 千元，一般不超过利润总额的3%，对本公司
经营业绩影响不大。随着本公司加大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承
包收入不断增加，如果人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，本公司的汇率风险
可能会有所增加。
6、盈利预测风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了
审核报告。尽管本公司2008 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行
业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以
及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008 年的实际经营成果可能与盈利预测
存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层
在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行投资决策时应谨慎使用。
（四）其他风险
1、大股东控制风险
电气总公司持有本公司740,908.85 万股国家股，占总股本的62.30%。本次
A 股发行后，电气总公司持股比例为59.24%，仍保持绝对控股地位。电气总公
司如果凭借其控股地位对本公司的人事、管理、财务、经营决策施加影响，可能
会损害中小股东利益，因此本公司存在一定的大股东控制风险。
2、股票市场风险
本次合并后本公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收
益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价
值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称： 上海电气集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Electric Group Company Limited
注册资本： 11,891,648,000 元人民币
法定代表人： 徐建国
成立日期： 2004 年3 月1 日
境外上市地及股票代码： 香港联交所（2727.HK）
住 所： 中华人民共和国上海市兴义路8 号30 层
邮政编码： 200336
电 话： 021－5208 2266
传 真： 021－5208 2103
互联网网址： www.shanghai-electric.com
电子信箱： ir@shanghai-electric.com
经营范围： 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装
备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的
批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工
程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、改制设立情况
（一）公司设立
本公司的前身为上海电气集团有限公司（“有限公司”），有限公司于2004
年3 月1 日设立，于2004 年9 月29 日整体变更为股份公司。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（二）发起人
本公司发起人为上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投
资控股有限公司、申能（集团）有限公司及汕头市明光投资有限公司。
本公司设立时发起人及股权情况如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
上海电气（集团）总公司 国家股 6,384,664,224 69.48%
福禧投资控股有限公司 法人股 968,768,703 10.54%
广东珠江投资有限公司 法人股 917,778,942 9.99%
申能（集团）有限公司 国家股 509,879,232 5.55%
汕头市明光投资有限公司 法人股 407,908,899 4.44%
合计 9,189,000,000 100.00%
（三）有限公司改制设立前，电气总公司的主要资产和主要业务
本公司由有限公司整体变更设立，有限公司则由电气总公司联合其他发起人
共同设立。电气总公司是本公司的主要发起人，其资产和业务在有限公司改制设
立前后发生重大变化。
有限公司的经营性资产在改制设立前均由电气总公司拥有，其核心业务在改
制设立前亦由电气总公司经营。电气总公司拥有的主要资产是下属企业股权，下
属企业包括上电股份、上海机电、上柴股份和上海二纺机股份有限公司等四家境
内上市公司，以及与美国西屋、开利、德国西门子、ABB、阿尔斯通、日本三菱、
日立、法国施耐德、阿尔卡特、英国摩根、瑞士迅达、诺基亚等著名跨国公司共
同组建的多家合资企业，此外还有财务公司、信息中心、研究中心、四个直属研
究院所、十九个国家级和市级技术中心等。该等企业所从事的电力设备、机电一
体化产品、重工装备、交通设备、环保系统的产、供、销业务及服务提供即为电
气总公司的核心业务。
（四）有限公司设立时及整体变更时拥有的主要资产和主要业务
1、有限公司设立时拥有的主要资产和主要业务
有限公司由电气总公司投入经营性资产、其他股东投入现金共同设立。电气
总公司投入有限公司的资产主要是电力设备、机电一体化、交通设备及环保系统
的17 家子公司（以下简称“17 家子公司”）股权和研究中心部分固定资产，具体
如下：
（1）股权上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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被投资单位名称 权益比例 账面价值（千元）
上海汽轮机厂有限公司 100% 680,297.13
上海电机厂 100% 622,904.66
上海锅炉厂有限公司 51% 110,782.30
上海锅炉厂 100% 52,399.14
上海电站辅机厂 100% 288,127.51
上海电器股份有限公司 83.75% 817,989.15
上海电气股份有限公司 47.28% 1,507,463.34
上海重型机器厂 100% 212,642.42
上海机床厂有限公司 100% 148,791.33
上海柴油机股份有限公司 50.32% 841,294.93
轨道交通设备发展有限公司 60% 150,797.89
上海环保工程成套有限公司 90% 25,509.11
上海开通数控有限公司 95% 15,230.91
上海电气自动化研究所 100% 39,313.21
上海市机电设计院 100% 77,992.28
上海市离心机械研究所 100% 17,075.50
上海电气集团财务有限责任公司 23% 86,979.16
合计 5,695,589.96
（2）固定资产
电气总公司投入有限公司的固定资产包括机器设备、车辆运输设备、电子及
其他设备，账面净额3,332 千元。
（3）主要业务
有限公司设立时经营范围为电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设
备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和
培训，国内贸易（除专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务、劳务服务，
实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、有限公司整体变更为本公司时拥有的主要资产和业务
有限公司于2004 年9 月29 日整体变更为股份公司时，拥有17 家子公司的
股权和2004 年3 月1 日～9 月29 日期间形成的其他资产；主要业务仍为17 家
子公司经营的电力设备、机电一体化、交通设备、环保系统等业务以及财务公司
的金融业务。
2004 年9 月30 日，本公司及下属子公司向电气总公司及其下属公司收购了上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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上海电气国际经济贸易有限公司100%股权、上海电气液压气动有限公司100%
股权、上海石川岛脱硫工程有限公司70%股权、上海第一机床厂有限公司95%
股权，从而将该等公司的资产和业务纳入本公司。其中，上海电气国际经济贸易
有限公司、上海电气液压气动有限公司和上海第一机床厂有限公司纳入本公司机
电一体化板块，上海石川岛脱硫工程有限公司纳入本公司环保系统板块。
有限公司设立后，主要业务由下属子公司经营，公司资产随业务开展而有所
增加。2004 年6 月30 日，有限公司对财务公司增资606,673 千元，增资后有限
公司持有财务公司71.125%股权，财务公司成为有限公司的控股子公司，有限公
司的业务则相应增加财务公司的金融业务。
（五）有限公司设立后，电气总公司的主要资产和主要业务
有限公司设立时，电气总公司将其所属涉及电力设备、机电一体化设备、交
通运输设备和环保业务的优质经营性资产以及与上述业务密切相关的研究机构
作为出资投入有限公司（详见本节“四/（一）有限公司设立时的资产评估和验资
情况”），其余资产与业务保留在电气总公司。
有限公司整体变更为股份公司时，电气总公司资产和业务未发生变化。
本公司于2004年9月29日设立，截至2004年9月30日，电气总公司实际从事的
主要业务如下：
产品类别 主要产品
机床（注1） 车床、切割工具及冲剪机
配件 螺丝、螺柱、轴承、大型汽轮机叶片、电线、电缆及船用曲轴（注1）
一般机械 工业用泵、鼓风机及工业用锅炉
其他 纺织机械、家用冷气机、起重机（注2）及破碎机
注1：本公司自设立后至本说明书签署日，本公司及下属子公司向电气总公司及其下属
公司陆续收购了池贝株式会社65%股权、四达机床制造有限公司100%股权、上海明精机床
有限公司100%股权、上海船用曲轴有限公司50.88%股权，从而将该等公司的资产和业务纳
入本公司。截至本说明书签署日，电气总公司已不再经营船用曲轴业务及与本公司机床同类
的机床产品。
注2：2007年7月本公司向电气总公司收购了上海起重运输机械厂有限公司100%股权，
从而将该公司的资产和业务纳入本公司。截至本说明书签署日，电气总公司已不再经营起重
机产品。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，原
企业和发行人业务流程间的联系
有限公司设立前，电气总公司具备业务经营所需生产系统和辅助系统，具备
完整的采购、生产、销售、研发等业务体系和业务流程。
有限公司设立后，电气总公司的电力设备、机电一体化设备、交通运输设备
和环保业务的相关固定资产和股权注入有限公司，有限公司建立了独立的产、供、
销、研发系统，具备完整的业务流程。有限公司整体变更后，本公司亦具有独立
完整的业务流程。
在业务流程上，本公司独立运营，但是少量原件和零部件向电气总公司或其
下属公司采购，各业务板块的少量制成品和半制成品向电气总公司销售，同时使
用电气总公司部分综合配套服务，包括物业管理、水电供应、培训教育、福利设
施、保安及维修保养。但是，本公司向电气总公司及其下属公司采购、销售及购
买综合服务的交易额只占本公司采购总额、销售总额的较小比例，关联采购和销
售对公司成本和收入影响较小。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
本公司自成立以来，与电气总公司在原料及零部件采购、产品销售、综合服
务、房屋土地租赁、财务服务等方面存在持续性关联交易。本公司与电气总公司
之间的关联关系基本保持稳定，不过，随着业务规模的扩大，持续性关联交易的
金额逐年递增。本公司设立以来与电气总公司的各类关联交易详见本说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系有限公司整体变更设立，上海电气集团有限公司资产负债全部由本
公司承继。根据2004 年9 月28 日安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（安永大华业字[2004]第998 号），除电气总公司投入有限公司的房屋
未办妥所有权过户手续外，本公司于整体变更时已按规定办理了股东出资的产权
（股权和固定资产）变更手续。截至本说明书签署日，本公司已办妥上述房屋的
产权过户手续。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（九）发行人独立经营情况
1、业务独立
本公司是中国最大的综合型装备制造集团之一。作为生产经营型企业，本公
司具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。本公司与控股股东、实际控制人电气总公司及其控制企业之间
不存在同业竞争；本公司与电气总公司及其下属企业之间存在少量持续性关联交
易，该等关联交易并不影响本公司业务独立性。与生产经营有关的关联交易的详
细情况请参见本说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
2、 资产独立
本公司及下属公司拥有独立资产。电气总公司在本公司之前身有限公司设立
时投入的股权和固定资产（包括房屋）已办妥过户手续；本公司设立后陆续收购
的股权已办妥工商登记变更手续；本公司主要经营性固定资产已完成竣工结算；
截至本说明书签署日，除少量房产和土地使用权正在办理权属证明外，本公司拥
有的土地使用权和房产已办妥产权证明。土地和房屋权属情况详见本说明书“第
六节 业务与技术”之“四、固定资产、无形资产和房屋土地情况”。
3、人员独立
本公司人员独立。本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序。除本公司总裁黄迪南兼任电气
总公司的总裁之外，其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；所有高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。本公司已建立独立、健全的劳动、人事、工资
及社会保障体系，与所有员工均签订了劳动合同。
由于职务变动需要经过相关的组织程序，本公司总裁黄迪南先生目前仍在电
气总公司兼任总裁职务。本公司和电气总公司承诺，将在2008 年12 月31 日以
前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜。电气总公司承诺，
在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司
的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。
4、机构独立
本公司机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事
会等完备的法人治理结构。本公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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要及市场竞争需要的独立的职能机构，包括：集团办公室、产业发展部、资产财
务部、人力资源部、经济运行部、信息化管理部、法务部、董事会秘书室、监察
室。各职能部门在本公司管理层统一领导下运作，与股东不存在机构重叠的情形
以及隶属关系。
5、财务独立
本公司拥有独立的财务部门，配备专职财务人员并建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控股股东干预本公司投资
和资金使用安排的情况。本公司开设了单独的银行账户，基本开户银行为中国工
商银行上海市外滩支行，银行账号为1001262109204619519022621，不存在与控
股股东、实际控制人及其它关联方共享账户的情况。公司依法独立纳税，税务登
记证号为国税310105759565082 号、地税310105759565082 号。除本公司控股子
公司上海电气集团财务有限责任公司（为依法经营的非银行金融机构）在其正常
业务经营范围内依法并遵循市场化原则为包括电气总公司及其子公司以及持股
比例不低于20%的联营公司在内的集团成员单位提供借款、担保等金融服务外
（具体情况请参见本说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“财务公司金融服
务”），本公司不存在为控股股东、实际控制人及其下属单位提供担保的情形，
也不存在以本公司名义的借款转借给股东单位使用的情形。
三、公司设立以来股本的形成、变化及重大资产重组情
况
（一）本公司设立以来股本的形成及变化
1、有限公司设立
本公司前身为上海电气集团有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司是
经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上海电
气集团有限公司的批复》批准，由上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限
公司、福禧投资控股有限公司、申能（集团）有限公司、上海宝钢集团公司及汕
头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004 年3 月1 日取得上海市
工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3100001007213，注册资本9,010,950
千元。
股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，作价6,260,950 千元出资，上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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占有限公司注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000 千元出资，占有限公司注
册资本9.99%；福禧投资以现金500,000 千元出资，占有限公司注册资本5.55%；
申能集团以现金500,000 千元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现
金450,000 千元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000 千
元出资，占有限公司注册资本4.44%。
有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（千元） 出资比例
上海电气（集团）总公司 6,260,950 69.48%
广东珠江投资有限公司 900,000 9.99%
福禧投资控股有限公司 500,000 5.55%
申能（集团）有限公司 500,000 5.55%
上海宝钢集团公司 450,000 4.99%
汕头市明光投资有限公司 400,000 4.44%
合计 9,010,950 100.00%
电气总公司前述出资资产中包括上海机电、上电股份、上柴股份等三家上市
公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149 号《关于上海电气股份有限公
司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批
复》批准，电气总公司将其持有的上海机电335,778,031 股国家股（占其总股本
47.28%）、上电股份433,807,200 股国家股（占其总股本83.75%）、上柴股份
241,709,280 股国家股（占其总股本50.32%）转让给有限公司，该等股权性质变
更为国有法人股。2004 年6 月17 日，中国证监会下发证监公司字[2004]24 号《关
于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公
司股票义务的批复》，同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收
购义务。
2、有限公司股权变动
2004 年8 月19 日，经有限公司第三次股东会决议同意，电气总公司与福禧
投资签定《股权转让协议》，电气总公司将其所持有限公司450,000 千元出资额
（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。
2004 年8 月27 日，经有限公司第四次股东会决议同意，宝钢集团与电气总
公司签定《股权转让协议》，宝钢集团将其所持有限公司450,000 千元出资额（占
有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。
上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950 千元，股权结构如下：
股东名称 出资额（千元） 出资比例上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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上海电气（集团）总公司 6,260,950 69.48%
福禧投资控股有限公司 950,000 10.54%
广东珠江投资有限公司 900,000 9.99%
申能（集团）有限公司 500,000 5.55%
汕头市明光投资有限公司 400,000 4.44%
合计 9,010,950 100.00%
3、有限公司整体变更为股份公司
经有限公司2004 年9 月8 日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人
民政府（沪府发改审[2004]第008 号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公
司的批复》批准，由有限公司全体股东作为发起人，按《公司法》有关规定将有
限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司，即本公司。根据安永大华会计师
事务所有限责任公司出具的有限公司2004 年6 月30 日《专项审计报告》（安永
大华业字[2004]第978 号），有限公司净资产值为9,189,000 千元，按1:1 的比例
折为9,189,000,000 股，每股面值人民币1 元，由全体发起人以其各自于有限公
司的全部出资（股权）按比例认购，有限公司的债权债务全部由本公司承继。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资产评报字第DZ040339024 号《资
产评估报告书》、上海市资产评审中心沪国资评核[2004]19 号《关于上海电气集
团有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》评估、确认，
2004 年6 月30 日，有限公司净资产价值9,196,416 千元。安永大华会计师事务
所有限责任公司对有限公司截至2004 年9 月28 日止申请变更登记的注册资本实
收情况进行审验，并于2004 年9 月28 日出具了安永大华业字[2004]第998 号《验
资报告》。
本公司于2004 年9 月29 日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营
业执照》，注册号：3100001007213，注册资本为9,189,000 千元。整体变更后，
本公司股权结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
上海电气（集团）总公司 国家股 6,384,664,224 69.48%
福禧投资控股有限公司 法人股 968,768,703 10.54%
广东珠江投资有限公司 法人股 917,778,942 9.99%
申能（集团）有限公司 国家股 509,879,232 5.55%
汕头市明光投资有限公司 法人股 407,908,899 4.44%
合计 9,189,000,000 100.00%
4、境外发行H 股并上市
2004 年10 月13 日，本公司召开了2004 年第一次临时股东大会，会议审议
通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司，发行境外上市外资上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行，本公司取得了国
务院国资委国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》、上海市人民政府沪府函[2004]68 号《关于拟同意上海电气
集团股份有限公司在境外公开发行H 股并在香港联合交易所主板上市的函》、
国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045 号《关于同意上海电气集团
股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6 号《关
于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。
2005 年4 月28 日，本公司在香港联交所发行2,972,912,000 股H 股，其中：
发行新股2,702,648,000 股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股
250,276,890 股、19,987,110 股。该次发行中，H 股每股面值人民币1.00 元，以
每股港币1.70 元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国
有股所募集之资金及发行开支后，上海电气实际募集资金净额约为人民币
4,673,893 千元。
2005 年6 月26 日，安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司H 股发行
出具了安永大华业字[2005]第688 号《验资报告》。该次发行完成后，上海电气
总股本为11,891,648,000 股，股权结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
内资股股东 8,918,736,000 75.00%
上海电气（集团）总公司 国家股 6,134,387,334 51.58%
福禧投资控股有限公司 法人股 968,768,703 8.15%
广东珠江投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 407,908,899 3.43%
H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
5、内资股股权转让
2007 年4 月，明光投资将其所持本公司356,920,287 股股份（占本公司总股
本3.00%）转让予电气总公司。
2007 年6 月，福禧投资将其所持本公司917,780,877 股股份（占本公司总股
本7.72%）转让予电气总公司。
2007 年8 月，珠江投资将其所持本公司917,778,942 股股份（占本公司总股
本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人
控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人（具体情况参见本节
“七/（一）/2、珠江投资/深圳丰驰”）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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截至本说明书签署日，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海电气
集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843 号）
的确认，已完成股权过户手续。
2008 年7 月，福禧投资所持本公司50,987,826 股股份（占本公司总股本
0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司，
目前已完成股权过户手续。
上述股权转让完成后本公司总股本仍为11,891,648,000 股，股权结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例
内资股股东 8,918,736,000 75.00%
上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%
H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
自上述股权转让完成至本说明书签署日，本公司股权结构未发生变更。
（二）重大资产重组情况
自有限公司设立至本说明书签署日，公司未进行重大资产重组。
四、自设立以来历次验资、评估情况
（一）有限公司设立时的资产评估和验资情况
1、资产评估情况
2004 年3 月本公司前身上海电气集团有限公司设立时，上海东洲资产评估
有限公司对电气总公司投入有限公司的全部资产及相关负债进行了评估，评估基
准日为2003 年10 月31 日。评估范围主要包括：电气总公司投入的其17 家子公
司股权以及电气总公司本部研究中心部分固定资产，具体情况参见本节“二/（四）
有限公司设立时拥有的主要资产和主要业务”。2004 年1 月5 日，上海东洲资产
评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沪东洲资评报字[03] 第A0280517 号）。
该次评估主要采用单项资产加和法，并在了解资产收益基础上用收益法分
析。机器设备、房屋建筑物、在建工程评估主要采用重置成本法；对存货则根据
存货具体类别分别采用现行市价法、重置成本法、实际成本、可回收净值等方法上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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评估；应收款项根据实际收回的可能性确定评估值；证券类长期投资根据证券流
通性和持有目的分别采用现行市价法、收益现值法、评估基准日的每股净资产等
评估；技术、商标等无形资产分别采用现行市价法、收益现值法、重置成本法；
对负债的评估主要是参照审计准则和方法对账面值核实后确定评估值。
经过评估，电气总公司投入有限公司的股权与固定资产账面值为5,698,922
千元、评估值为6,260,950 千元，评估增值率9.86%，评估增值的主要原因是由
于电气总公司投入的部分子公司固定资产和土地分别增值4.5 亿元和3.4 亿元，
致使投入有限公司的股权增值分别至3.6 亿元和2.6 亿元。上述评估结果经上海
市资产评审中心以沪评审[2004]049 号文确认。
电气总公司投入有限公司的资产按评估值入账。
2、验资情况
2004 年3 月1 日，上海大公大同会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（上大验字[2004]第18 号）。根据审验结果，截至2004 年3 月1 日止，有限公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币9,010,950 千元，珠江投资、福禧
投资、申能集团、宝钢集团、明光投资以货币出资2,750,000 千元，电气总公司
以实物出资3,185 千元、以长期投资出资6,257,765 千元。
（二）有限公司整体变更为股份公司时的资产评估和验资情况
1、资产评估情况
2004 年9 月有限公司整体变更设立本公司时，上海东洲资产评估有限公司
对有限公司的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2004 年6 月30 日。
评估范围是对有限公司的整体资产进行评估，包括：流动资产、长期投资、固定
资产等。资产评估申报表列示的账面总资产为9,514,286 千元，负债为325,286
千元，净资产为9,189,000 千元。2004 年9 月15 日，上海东洲资产评估有限公
司出具了《资产评估报告书》（沪东洲资产评报字第DZ040339024 号）。
本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重
置成本法。
经过评估，有限公司净资产账面值为9,189,000 千元、评估值为9,196,416 千
元，评估增值率0.08%，评估增值的主要原因是固定资产和土地的评估增值。上
述评估结果经上海市资产评审中心以沪国资评核[2004]19 号文确认。
有限公司资产按经审计的账面值计入整体变更后的股份公司。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2、验资情况
2004 年9 月28 日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（安永大华业字[2004]第998 号）。根据审验结果，截至2004 年9 月28 日止，
本公司已将2004 年6 月30 日的账面净资产余额9,189,000 千元按照1:1 的比例
折合成公司总股本9,189,000 千元。
（三）本公司首次发行境外上市外资股验资情况
本公司于2005 年4 月28 日发行2,972,912,000 股H 股（含国有股减持
270,264,000 股），募集资金总额约5,363,757.56 千元，扣除发行费用后，约为
4,673,893 千元。
2005 年6 月26 日，安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司本次H 股
发行出具了《验资报告》（安永大华业字[2005]第688 号）。根据审验结果，截
至2005 年6 月26 日止，本公司募集资金（包括国有股减持出售存量部分）为港
币5,053,950.4 千元，折合人民币5,363,757.56 千元，全部为货币资金，其中增加
注册资本为人民币2,702,648 千元，变更后的注册资本为人民币11,891,648 千元。
五、股权关系结构和组织结构
（一）股权关系图
截至本说明书签署日，本公司的股权结构图如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（二）内部职能部门的组织结构图
截至本说明书签署日，上海电气内部组织结构图如下：
注：上述各产业集团为本公司按业务内容划分的事业部，并非独立法人。
六、主要控股子公司概况
截至2008年6月30日，本公司直接和间接控股的子公司多达100余家，本说明
书根据重要性原则披露40家主要控股子公司的基本情况，该40家公司能够充分呈
现本公司各项业务经营主体的概貌。
截至本说明书签署日，本公司主要控股子公司情况如下（以下净资产指标为
归属于母公司股东的净资产、净利润指标为归属于母公司股东的净利润）：
（一）电力设备板块子公司
1、上海输配电股份有限公司（“上电股份”）
成立日期：1987年5月20日
注册资本：517,965千元
注册地址：上海市浦东新区东方路428号
法定代表人：黄迪南上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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股权结构：上电股份为A股上市公司，上市代码SH600627，本公司持有其总
股本的83.75%，性质为限售流通股，其他股东持有其总股本的16.25%，性质为
无限售条件的流通股。
经营范围：国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，
各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，
电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶
电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，
蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，
实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，上电股份总资产3,598,436 千元，净资产2,305,107
千元，2007 年实现净利润440,663 千元；截至2008 年6 月30 日，上电股份总资
产3,821,137 千元，净资产2,613,171 千元，2008 年1-6 月实现净利润336,280 千
元（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）。
上电股份为本公司本次换股吸收合并的对象。
2、上海锅炉厂有限公司（“锅炉厂”）
成立日期：1989年10月20日
注册资本：107,886千元
注册地址：上海市闵行区华宁路250号
法定代表人：虞顺康
股权结构：本公司直接持有其51%股权，通过上电股份持有其49%股权。
主营业务：电站锅炉，化工设备，核电设备，工业锅炉，特种锅炉，建筑等
钢结构，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；进料加工；“三来一补”，无损检测。
截至2007 年12 月31 日，锅炉厂总资产12,404,203 千元，净资产1,054,470
千元，2007 年实现净利润324,169 千元；截至2008 年6 月30 日，锅炉厂总资产
14,222,459 千元，净资产1,376,959 千元，2008 年1-6 月实现净利润347,044 千元
（以上数据已经上海立信会计师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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3、上海电气集团上海锅炉厂有限公司（“上气锅炉厂”）
成立日期： 1999年11月30日
注册资本： 99,597千元
注册地址： 闵行区华宁路250号
法定代表人：虞顺康
股权结构： 本公司直接持有其97.80%股权，通过上海电机厂间接持有其
2.20%股权。
主营业务： 锅炉配件制造加工及相关产品零部件，专用设备制造,设备安装
维修。
截至2007 年12 月31 日，上气锅炉厂总资产117,624 千元，净资产 95,159
千元，2007 年实现净利润3,673 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所
审计并出具安永大华业字(2008) 608 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，上气
锅炉厂总资产158,969 元，净资产104,029 元，2008 年1-6 月实现净利润3,103
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
4、上海电站辅机厂有限公司（“电站辅机厂”）
成立日期：1987年6月30日
注册资本：62,481千元
注册地址：上海市杨树浦路2200号
法定代表人：朱斌
股权结构：本公司直接持有其99.1%股权，通过锅炉厂持有其0.9%股权。
主营业务：电站汽轮和辅机、锅炉辅机、电站阀门、水处理设备、环保设备、
工矿配件等的设计、制造、销售。
截至2007 年12 月31 日，电站辅机厂总资产531,068 千元，净资产351,872
千元，2007 年实现净利润55,728 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所
审计并出具安永大华业字(2008) 315 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，电站
辅机厂总资产592,874 千元，净资产423,348 元，2008 年1-6 月实现净利润82,632
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
5、上海汽轮机厂有限公司（“汽轮机厂”）
成立日期：1989年8月10日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-53
注册资本：246,675千元
注册地址：上海市闵行区江川路333号
法定代表人：张建明
股权结构：本公司直接持有其99.5%股权，通过上海机床厂持有其0.5%股权。
主营业务：汽轮机及辅机，工矿备件，设备维修，一、二级压力容器制造，
计量和理化检测，丙级建筑设计，纺织机械；鼓风、压缩、柴油、抽油机，食品
机械，钢锭及铸件，公路、船舶货运，码头装卸，汽轮机动力机械四技服务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，汽轮机厂总资产10,705,388 千元，净资产2,002,900
千元，2007 年实现净利润661,258 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务
所审计并出具安永大华业字(2008) 518 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，汽
轮机厂总资产1,987,546 千元，净资产1,362,775 千元，2008 年1-6 月实现净利润
348,137 千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
6、上海电气集团上海电机厂有限公司（“上海电机厂”）
成立日期：2000年2月24日
注册资本：241,818千元
注册地址：上海市闵行区江川路555号
法定代表人：祁新平
股权结构：本公司直接持有其99.6%股权，通过汽轮机厂公司持有其0.4%股
权。
主营业务：汽轮发电机、交直流电机及相关产品零部件、电力电容器、加速
器套配件、电子元件、家用电器、电气成套装置、专用设备制造、产品技术服务，
从事货物及技术的进出口业务，自有工业、商业、住宅房屋的租赁，物业管理。
截至2007 年12 月31 日，上海电机厂总资产2,588,043 千元，净资产1,034,427
千元，2007 年实现净利润400,852 千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；
截至2008 年6 月30 日，上海电机厂总资产2,943,286 千元，净资产1,000,060
千元，2008 年1-6 月实现净利润344,901 千元（以上数据经安永大华会计师事务
所有限公司审计）。
7、上海电气电站设备有限公司（“电站设备公司”）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-54
成立日期：2007年7月26日
注册资本：美元239,375千元
注册地址：上海市莘庄工业区金都路3669号3幢
法定代表人：郑建华
股权结构：本公司通过汽轮机厂持有其38.2%股权，通过上海电机厂持有其
15%股权，通过电站辅机厂持有其13.1%股权，西门子（中国）有限公司持有其
33.7%股权。
主营业务：设计、生产发电设备及辅机产品、包括火电汽轮机、核电汽轮机、
燃气轮机、蒸汽—燃气联合循环机组、发电机、主副励磁机、相关辅助系统及有
关产品，研究开发新发电产品，销售自产产品以及在中国境内和境外提供相关服
务（如有要求，应符合经营所需证照的规定）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2006年6月，本公司三家合资企业上海汽轮机有限公司、上海汽轮发电机有
限公司和上海动力设备有限公司订立合并协议，三家合资企业拟解散并成立新合
资企业。其后，本公司三家全资子公司兼上述三家合资企业各自的主要股东上海
汽轮机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司及上海电站辅机厂有限公
司与西门子（中国）有限公司（三家合资企业的投资方），订立合资经营合同，
成立新公司——上海电气电站设备有限公司，以从事原由三家合资企业经营的所
有业务。电站设备公司已于2007年7月26日取得企业法人营业执照，并于2008年
投入正式运营，目前原三家合资企业的注销手续正在办理中。
截至2008 年6 月30 日，电站设备公司总资产16,599,745 千元，净资产
3,059,699 千元，2008 年1-6 月实现净利润554,780 千元(以上数据经安永大华会
计师事务所有限责任公司审计)
原三家合资企业基本情况如下：
（1）上海汽轮机有限公司（“汽轮机公司”）
成立日期：1995年11月21日
注册资本：美元134,375千元
注册地址：上海市闵行区江川路333号
法定代表人：郑建华
股权结构：本公司通过上海汽轮机厂有限公司持有其68%股权，西门子（中
国）有限公司持有其32%股权。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-55
主营业务：设计、生产发电设备、包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机、
蒸汽－燃机联合循环机组及相关产品、在国内外市场上销售上述合营公司自产产
品、并提供相关的服务。
截至2007 年12 月31 日，汽轮机公司总资产10,262,285 千元，净资产
1,932,113 千元，2007 年实现净利润607,908 千元（以上数据经安永大华会计师
事务所有限公司审计）。
（2）上海动力设备有限公司（“动力设备公司”）
成立日期：1995年11月23日
注册资本：美元 45,000 千元
注册地址：上海市杨树浦路2200号
法定代表人：朱斌
股权结构：本公司通过上海电站辅机厂有限公司持有其70%股权，西门子（中
国）有限公司持有其30%股权。
主营业务：设计、制造火电、核电的凝汽器、高低压加热器、除氧器、汽轮
机旁路系统等主要辅机及各种工业压力容器、在国内外市场上销售上述合营公司
自产产品、并提供相关的服务。
截至2007 年12 月31 日，动力设备公司总资产2,667,157 千元，净资产588,709
千元，2007 年实现净利润139,232 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限
公司审计）。
（3）上海汽轮发电机有限公司（“汽轮发电机公司”）
成立日期：1995 年11 月22 日
注册资本：美元60,000 千元
注册地址：上海市江川路555 号内
法定代表人：郑建华
股权结构：本公司通过上海电机厂持有其60%股权，西门子（中国）有限公
司持有其40%股权。
主营业务：设计、生产发电设备、包括发电机、主副励磁机、相关辅助系统
及相关产品、在国内外市场上销售上述合营公司自产产品、并提供相关的服务。
截至2007 年12 月31 日，汽轮发电机公司总资产3,749,033 千元，净资产上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-56
1,076,954 千元，2007 年实现净利润467,180 千元（以上数据经安永大华会计师
事务所有限公司审计）。
8、上海电气风电设备有限公司（“风电设备公司”）
成立日期：2006年9月7日
注册资本：80,000 千元
注册地址：上海市闵行区东川路555号己号楼8楼
法定代表人：祁新平
股权结构：本公司持有其65%股权，中国华电工程（集团）有限公司持有其
35%股权。
主营业务包括：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发
电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及
技术的进出口业务。
截至2007年12月31日，风电设备公司总资产468,240千元，净资产19,678千元，
2007年实现净利润-21,613千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并
出具安永大华业字(2008)434 号审计报告)；截至2008年6月30日，风电设备公司
总资产1,011,846千元，净资产1,769千元，2008 年1-6月实现净利润-17,909千元
（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（二）机电一体化板块子公司
1、上海机电股份有限公司（“上海机电”）
成立日期：1994年2月24日
注册资本：852,283千元
注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号
法定代表人：徐建国
股权结构：上海机电为A股和B股上市公司，A股代码SH600835，B股代码
SH900925；本公司持有其总股本的47.28%，性质为限售流通股，社会公众持有
其总股本的52.72%。
主营业务：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-57
器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；销售公司
自产产品。
截至2007 年12 月31 日，上海机电总资产10,026,108 千元，净资产4,064,287
千元，2007 年实现净利润605,581 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务
所审计并出具安永大华业字(2008) 288 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，上
海机电总资产10,447,525 千元，净资产4,280,983 千元，2008 年1-6 月实现净利
润325,940 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
2、上海明精机床有限公司（“明精机床”）
成立日期：1997年1月21日
注册资本：340,662 千元
注册地址：上海市浦东严桥路1号
法定代表人：李敏
股权结构：本公司持有其100%的股份，为本公司全资子公司。
主营业务：通用机床、数控机床、轻纺机械、木工机械、锻压设备、其他机
械设备的配件、备件、汽车配件、农机配件、五金工具的生产及销售，机械设备
维修，上述项目的“四技”服务，金属材料销售。
截至2007 年12 月31 日，明精机床总资产560,782 千元，净资产305,750
千元，2007 年实现净利润11,924 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限
公司审计）；截至2008 年6 月30 日，明精机床总资产559,207 千元，净资产324,098
千元，2008 年1-6 月实现净利润18,348 千元（以上数据经安永大华会计师事务
所有限公司审计）。
3、池贝株式会社（“池贝”）
成立日期：1989年5月
注册资本：日元490,000千元
注册地址：日本国茨城县行方郡玉造町芹沢920－52
法定代表人：徐建国、中條進、陈大雄、张春华
股权结构：本公司持有其65%股权，日本池贝株式会社和其他自然人持有其
35%股权。
主营业务：机械制造、修理、销售和铸件制造、加工。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-58
截至2007 年12 月31 日，池贝总资产369,499 千元，净资产216,772 千元，
2007 年实现净利润15,849 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审
计）；截至2008 年6 月30 日，池贝总资产373,222 千元，净资产234,660 千元，
2008 年1-6 月实现净利润17,980 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限
公司审计）。
4、四达机床制造有限公司（“四达机床”）
成立日期：1993年3月4日
注册资本：欧元4,300千元
注册地址：德国汉诺威市沃伦贝格大街6号
法定代表人：徐建国
股权结构：本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。
主营业务：生产、销售机床，并参股投资类似企业。
截至2007 年12 月31 日，四达机床总资产111,635 千元，净资产51,851 千
元，2007 年实现净利润2,064 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司
审计）；截至2008 年6 月30 日，四达机床总资产110,342 千元，净资产55,663
千元，2008 年1-6 月实现净利润2,797 千元（以上数据经安永大华会计师事务所
有限公司审计）。
5、上海机床厂有限公司（“上海机床厂”）
成立日期：1981年6月1日
注册资本：518,733 千元
注册地址：上海市军工路1146号
法定代表人：许郁生
股权结构：本公司直接持有其99.43%股权，通过上海重型机器厂有限公司持
有其0.57%股权。
主营业务：各类磨床，测量仪器，液压件，专用量具出口，本厂生产科研配
套所需各种设备，器材及技术进口，各类机床及机械成套设备，“三来一补”，中
外合资合作业务，咨询、技术维修服务，市内货运，计量器具修理，码头装卸，
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截至2007 年12 月31 日，上海机床厂总资产741,793 千元，净资产299,533上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-59
千元，2007 年实现净利润50,359,千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限
公司审计）；截至2008 年6 月30 日，上海机床厂总资产777,100 千元，净资产
323,907 千元，2008 年1-6 月实现净利润28,952 千元（以上数据经安永大华会计
师事务所有限公司审计）。
6、上海三菱电梯有限公司（“三菱电梯”）
成立日期：1986 年12 月2 日
注册资本：美元155,269 千元
注册地址：上海市闵行区江川路811 号
法定代表人：徐建国
股权结构：上海机电持有其52%股权，三菱电机株式会社持有其32%股权，
中国机械进出口（集团）有限公司持有其8%股权，三菱电机香港集团有限公司
持有其8%股权。本公司通过上海机电间接控股三菱电梯。
主营业务：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上
述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品以及零部件，提供上述所有设备的
安装、改造、维修、保养服务。
截至2007 年12 月31 日，三菱电梯总资产6,230,402 千元，净资产2,937,675
千元，2007 年实现净利润696,705 千元；截至2008 年6 月30 日，三菱电梯总资
产6,257,024 千元，净资产2,858,347 千元，2008 年1-6 实现净利润362,726 千元
（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
7、上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（“空调设备公司”）
成立日期：1995年5月14日
注册资本：351,340千元
注册地址：上海市北张家浜路128号601室
法定代表人：柳振铎
股权结构：本公司通过上海机电持有其100%股权。
主营业务：生产销售各类冷冻设备、空调设备，及其工程成套相关技术服务，
工业项目的投资、管理。
截至2007 年12 月31 日，空调设备公司总资产493,123 千元，净资产446,542
千元，2007 年实现净利润90,361 千元；截至2008 年6 月30 日，空调设备公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-60
总资产529,710 千元，净资产516,946 千元，2008 年1-6 月实现净利润38,684 千
元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
8、上海电气国际经济贸易有限公司（“国际经贸公司”）
成立日期：1995年8月30日
注册资本：350,000 千元
注册地址：上海市静安区西康路400号
法定代表人：黄迪南
股权结构：本公司直接持有其99%股权，通过上海机床厂持有其1%股权。
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附件出口商品目
录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除专项规定外的国内商贸批
发、零售，实业投资，企业登记代理。
截至2007 年12 月31 日，国际经贸公司总资产1,427,355 千元，净资产670,145
千元，2007 年实现净利润60,748 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所
审计并出具安永大华业字(2008)569 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，国际
经贸公司总资产1,675,816 千元，净资产476,728 千元，2008 年1-6 月实现净利
润4,820 千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
9、上海绿洲实业有限公司（“绿洲实业”）
成立日期：2000年5月10日
注册资本：190,000千元
注册地址：上海市浦东建平路2号401室
法定代表人：王心平
股权结构：本公司通过上海机电持有其100%股权。
主营业务：工业项目投资、管理，机械设备生产、销售及其相关业务的咨询
服务，木制品、人造板的销售。
截至2007 年12 月31 日，绿洲实业总资产639,725 千元，净资产370,412
千元，2007 年实现净利润48,548 千元；截至2008 年6 月30 日，绿洲实业总资
产644,922 千元，净资产375,628 千元，2008 年1-6 月实现净利润20,470 千元（以
上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-61
10、上海金泰工程机械有限公司（“金泰工程机械公司”）
成立日期：2002年8月15日
注册资本：287,797千元
注册地址：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号
法定代表人：林坚
股权结构：本公司通过上海机电持有其94.79%股权，通过国际经贸公司持有
其5.21%股权。
主营业务：工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设
备、矿山机械、环保机械及上述机械配件的生产与租赁，销售，在建筑工程机械、
矿山机械、环保机械专业领域内从事“四技”服务，经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2007 年12 月31 日，金泰工程机械公司总资产372,681 千元，净资产
289,336 千元，2007 年实现净利润26,713 千元；截至2008 年6 月30 日，金泰工
程机械公司总资产431,751 千元，净资产310,807 千元，2008 年1-6 月实现净利
润21,471 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
11、上海电气液压气动有限公司（“液压气动公司”）
成立日期：2003年8月7日
注册资本：171,243 千元
注册地址：上海市闵行区莘朱路2188号
法定代表人：顾智毅
股权结构：本公司通过上海机电持有其100%股权。
主营业务：液压泵、液压阀、液压成套设备、各类减压器、各类气动元件及
相关零配件、辅料、附料销售及提供相关的技术咨询服务，从事货物及技术进出
口业务。
截至2007 年12 月31 日，液压气动公司总资产362,284 千元，净资产281,525
千元，2007 年实现净利润52,801 千元；截至2008 年6 月30 日，液压气动公司
总资产435,478 千元，净资产324,596 千元，2008 年1-6 月实现净利润45,071 千
元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-62
12、上海电气集团印刷包装机械有限公司（“印包公司”）
成立日期：1999年5月4日
注册资本：262,350千元
注册地址：上海市浦东建平路2号
法定代表人：陈大雄
股权结构：本公司通过上海机电持有其100%股权。
主营业务：各类印刷、包装机械设备及备品配件的生产、销售，印刷包装机
械原辅材料、仪器仪表销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易。
截至2007 年12 月31 日，印包公司总资产859,189 千元，净资产556,948
千元，2007 年实现净利润46,537 千元；截至2008 年6 月30 日，印包公司总资
产795,521 千元，净资产499,049 千元，2008 年1-6 月实现净利润-667 千元（以
上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
13、上海焊接器材有限公司（“焊接器材公司”）
成立日期：1993年5月24日
注册资本：100,714千元
注册地址： 上海市万荣路781号
法定代表人：郑锦荣
股权结构：本公司通过上海机电持有其100%股权。
主营业务：电焊条，有色、黑色金属焊接材料，进出口业务（按对外经贸部
93年180号文执行），硬质合金材料，焊接材料技术及设备，机电产品，电焊机，
电焊机零配件，气割机，拉丝，焊割，喷涂机械及材料，自有房屋租赁。
截至2007 年12 月31 日，焊接器材公司总资产313,978 千元，净资产88,629
千元，2007 年实现净利润2,605 千元；截至2008 年6 月30 日，焊接器材公司总
资产332,579 千元，净资产60,644 千元，2008 年1-6 月实现净利润-3,923 千元（以
上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-63
（三）重工设备板块子公司
1、上海船用曲轴有限公司（“曲轴公司”）
成立日期：2002年5月20日
注册资本：550,000千元
注册地址：上海市南汇区临港新城重装备区D0103-C地块
法定代表人：吕亚臣
股权结构：本公司持有其86.727%股权，沪东中华造船（集团）有限公司持
有其5.455%股权，中国船舶重工集团公司持有其4.182%股权，上海工业投资（集
团）有限公司持有其3.636%股权。
主营业务：船用曲轴的制造、销售。冶金设备、工程机械成套设备、机电设
备等设计、制造、安装、维修。机械加工、船用设备、船用铸、锻件的加工装配。
及提供产品的售后服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，曲轴公司总资产1,012,711 千元，净资产528,822
千元，2007 年实现净利润-8,433 千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所
审计并出具安永大华业字(2008) 390 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，曲轴
公司总资产915,953 千元，净资产528,906 千元，2008 年1-6 月实现净利润671
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
2、上海重型机器厂有限公司（“重型机器厂”）
成立日期：1992年1月1日
注册资本：1,205,514 千元
注册地址：上海市江川路1800号
法定代表人：吕亚臣
股权结构：本公司直接持有其99.77%股权，通过上海电站辅机厂有限公司持
有其0.23%股权。
主营业务：冶金，建耐，军工设备，煤气发生炉，铸锻件，工矿配件，电站，
压力容器，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码头起落驳业务，铁路零担整
车发运装卸，矿山，零星印刷业务，水利。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-64
截至2007 年12 月31 日，重型机器厂总资产4,947, 479 千元，净资产1,462,428
千元，2007 年实现净利润299,039 千元；截至2008 年6 月30 日，重型机器厂总
资产4,898,745 千元，净资产1,389,082 千元，2008 年1-6 月实现净利润51,250
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
3、上海电气临港重型机械装备有限公司（“临港重机”）
成立日期：2005年7月7日
注册资本：1,000,000千元
注册地址：上海市南汇区泥城镇南芦公路2158号
法定代表人：黄迪南
股权结构：本公司直接持有其95%股权，通过重型机器厂持有其5%股权。
主营业务：重型机械设备设计、制造、销售及技术服务；自有厂房、重型机
械设备租赁；机械制造技术咨询。
截至2007 年12 月31 日，临港重机总资产2,319,061 千元，净资产963,362
千元，2007 年实现净利润-24,929 千元；截至2008 年6 月30 日，临港重机总资
产2,303,136 千元，净资产947,508 千元，2008 年1-6 月实现净利润-15,853 千元
（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
4、上海电气核电设备有限公司（“核电设备公司”）
成立日期：2006年12月21日
注册资本：1,000,000 千元
注册地址：上海市南汇区临港新城重装备产业区E205－A
法定代表人：朱根福
股权结构：本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。
主营业务：核电（筹建）、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械
成套设备的设计、制造、安装、维修及上述产品的技术咨询，技术服务；从事货
物及技术的进出口业务等。
截至2007 年12 月31 日，核电设备公司总资产1,069,387 千元，净资产736,467
千元，2007 年实现净利润-12,165 千元；截至2008 年6 月30 日，核电设备公司
总资产1,682,431 千元，净资产731,715 千元，2008 年1-6 月实现净利润-4,752
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-65
5、上海起重运输机械厂有限公司（“上起厂”）
成立日期：1981年6月15日
注册资本：388,100千元
注册地址：上海市杨浦区民星路191号
法定代表人：陈福根
股权结构：本公司持有其100%的股份，为本公司全资子公司。
主营业务：起重运输机械；起重运输机械安装及技术咨询、服务、设计（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，上起厂总资产729,550 千元，净资产276,597 千元，
2007 年实现净利润-49,857 千元；截至2008 年6 月30 日，上起厂总资产1,016,835
千元，净资产252,756 千元，2008 年1-6 月实现净利润-23,841 千元（以上数据
经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
6、上海第一机床厂有限公司（“第一机床”）
成立日期：2004年9月22日
注册资本：250,000千元
注册地址：上海市万荣路700号南区
法定代表人：朱根福
股权结构：本公司直接持有其80%股权，通过上海锅炉厂持有其19%股权，
上海第一机床厂持有其1%股权。
主营业务：民用核承压设备、机电、机械设备的设计、制造、维修，在民用
核承压设备、机电、机械设备专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让（涉及许可项目的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，第一机床总资产634,374 千元，净资产250,924
千元，2007 年实现净利润1,216 千元（以上数据已经万隆会计师事务所有限公司
上海分所审计）；截至2008 年6 月30 日，第一机床总资产707,625 千元，净资
产250,818 千元，2008 年1-6 月实现净利润623 千元（以上数据经安永大华会计
师事务所有限公司审计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-66
（四）交通设备板块子公司
1、上海柴油机股份有限公司（“上柴股份”）
成立日期：1993年12月27日
注册资本：480,309千元
注册地址：上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
股权结构：上柴股份为A和B股上市公司，A股代码SH600841，B股代码
900920。本公司持有上柴股份50.32%股份，性质为限售流通股，A股社会公众股
东持有其4.50%股份，B股社会公众股东持有其45.18%股份。
主营业务：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机
电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
2007年12月29日，本公司董事会审议批准本公司与上海汽车集团股份有限公
司签订股权转让协议之议案，本公司以人民币9.2342亿元出售所持有的全部上柴
股份50.32%的股份。转让完成后，本公司将不再持有上柴股份的股份。目前，上
述股份转让尚待相关政府部门的批准。股权转让的具体情况参见本说明书第十节
“财务会计信息”之一/（十）/3“其他重要事项”。
截至2007 年12 月31 日，上柴股份总资产3,499,680 千元，净资产2,059,075
千元，2007 年实现净利润20,486 千元；截至2008 年6 月30 日，上柴股份总资
产3,150,043 千元，净资产1,825,195 千元，2008 年1-6 月实现净利润21,439 千
元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
2、上海轨道交通设备发展有限公司（“轨道设备公司”）
成立日期：2003年2月17日
注册资本：600,000 千元
注册地址：上海市静安区江宁路212号7层A、B、C、D室
法定代表人：黄迪南
股权结构：本公司持有其83.33%股权，上海工业投资（集团）持有其16.67%
股权。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-67
主营业务：城市轨道交通设备制造（限分支机构）、销售、维修、服务，技
术开发、咨询，企业投资，机电设备安装（上门安装），从事货物及技术的进出
口业务，建筑智能化设计，城市轨道交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、
环保工程专业承包。
截至2007 年12 月31 日，轨道设备公司总资产1,473,221 千元，净资产654,643
千元，2007 年实现净利润68,026 千元（该公司财务报表经安永大华会计师事务
所审计并出具安永大华业字(2008) 505 号审计报告）；截至2008 年6 月30 日，
轨道设备公司总资产1,414,170 千元，净资产716,332 千元，2008 年1-6 月实现
净利润61,689 千元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
3、上海阿尔斯通交通设备有限公司（“阿尔斯通交通设备公司”）
成立日期：1999年1月18日
注册资本：美元15,000千元
注册地址：上海市闵行区东川路3999号
法定代表人：韩斌
主营业务：设计、生产、检测、调试城市交通车辆，销售自产产品。
股权结构：本公司通过轨道设备公司持有60%股权，阿尔斯通（中国）投资
有限公司持有其34%股权，法国阿尔斯通交通运输股份有限公司持有其6%股权。
截至2007 年12 月31 日，阿尔斯通交通设备公司总资产832,710 千元，净
资产258,957 千元，2007 年实现净利润156,898 千元（以上数据已经安永华明会
计师事务所审计）；截至2008 年6 月30 日，阿尔斯通交通设备公司总资产748,347
千元，净资产340,138 千元，2008 年1-6 月实现净利润81,181 千元（上述财务数
据经安永大华会计师事务所审计）。
（五）环保系统板块子公司
1、上海交大泰阳绿色能源有限公司（“泰阳能源”）
成立日期：2002年11月8日
注册资本：313,000千元
注册地址：上海市闵行区剑川路953弄258号
法定代表人：朱元昊上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-68
股权结构：本公司持有61.35%股权，上海交大南洋股份有限公司持有其
23.93%股权，上海正隆科技投资有限公司持有其14.72%股权。
经营范围：太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新
能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；
经营本企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），附设分支机构（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，泰阳能源总资产805,717 千元，净资产361,441
千元，2007 年实现净利润11,649 千元；截至2008 年6 月30 日，泰阳能源总资
产844,368 千元，净资产368,475 千元，2008 年1-6 月实现净利润7,034 千元（以
上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
2、上海电气石川岛电站环保工程有限公司（“石川岛”）
成立日期：2000年4月10日
注册资本：50,000千元
注册地址：上海市北京西路1287号25楼
法定代表人：朱斌
股权结构：本公司持有70%股权，日本石川岛播磨重工业株式会社持有其
25%股权，上海国际株式会社持有其5%股权。
主营业务：环境工程计、设计生产和组装电站环保设备，以及其配套装置，
承接、安装电站及环保工程，销售自产产品，提供工程技术咨询和售后服务。
截至2007 年12 月31 日，石川岛总资产690,100 千元，净资产36,390 千元，
2007 年实现净利润14,586 千元；截至2008 年6 月30 日，石川岛总资产993,785
千元，净资产43,201 千元，2008 年1-6 月实现净利润6,812 千元（以上数据已经
安永华明会计师事务所审计）。
3、上海电气环保投资有限公司（“环保投资公司”）
成立日期：2007年3月19日
注册资本：200,000千元
注册地址：上海市浦东新区张江路665号609室上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-69
法定代表人：胡天佩
股权结构：本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。
主营业务：对环保行业的投资及投资管理，上述相关专业技术领域内的技术
咨询、技术服务。
截至2007 年12 月31 日，环保投资公司总资产200,535 千元，净资产200,034
千元，2007 年实现净利润34 千元；截至2008 年6 月30 日，环保投资公司总
资产201,911 千元，净资产200,728 千元，2008 年1-6 月实现净利润693 千元
（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
4、上海市离心机械研究所有限公司（“离心研究所”）
成立日期：1999年12月6日
注册资本：4,000.40985千元
注册地址：上海市龙吴路1590号
法定代表人：宦秀芳
股权结构：本公司直接持有其97.5%股权，通过上海电气自动化设计研究所
有限公司持有其2.5%股权。
经营范围：离心机、分离机械、通用设备、环保设备、医疗器械（凭许可证
生产）、工业专用设备及其成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售；
机械加工；离心机械专业领域内的八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，离心研究所总资产114,984 千元，净资产52,026
千元，2007 年实现净利润5,891 千元；截至2008 年6 月30 日，离心研究所总资
产123,277 千元，净资产55,502 千元，2008 年1-6 月实现净利润3,476 千元（以
上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
5、上海电气环保热电（南通）有限公司（“环保热电”）
成立日期：2005年12月8日
注册资本：美元19,063.3千元
注册地址：江苏省如皋市石庄镇
法定代表人：何晓平
股权结构：本公司直接持有其75%股权，通过上海电气香港有限公司（本公
司间接控股95%之子公司）持有其25%股权。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-70
经营范围：垃圾处理厂建设经营。
截至2007 年12 月31 日，环保热电总资产360,680 千元，净资产159,711
千元，2007 年实现净利润-1,138 千元；截至2008 年6 月30 日，环保热电总资产
431,993 千元，净资产159,487 千元，2008 年1-6 月实现净利润-224 千元（以上
数据已经安永华明会计师事务所审计）。
6、上海环保工程成套有限公司（“环保工程公司”）
成立日期：1987 年6 月1 日
注册资本：85,000 千元
注册地址：上海市黄浦区四川中路149 号
法定代表人：王强
股权结构：本公司持有其95.88%股权，通过上海汽轮机厂有限公司持有其
4.12%股权。
经营范围：承包和分包机电、环保、消防设施、防腐保温工程项目和技术改
造项目，自营代理各类商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”，对
销贸易和转口贸易，设备安装施工（壹级），机电设备，仪器仪表，五金交电，
摩托车及配件，金属材料，建材，化工材料（危险品除外），机电、环保领域范
围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承包境外机电设备安装工
程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程的劳务人员，环境污染治理设施运行（以上范围涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
截至2007 年12 月31 日，环保工程公司总资产722,239 千元，净资产65,332
千元，2007 年实现净利润3,701 千元；截至2008 年6 月30 日，环保工程公司总
资产564,969 千元，净资产65,376 千元，2008 年1-6 月实现净利润1,066 千元（以
上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（六）其他子公司
1、上海电气集团财务有限责任公司（“财务公司”）
成立日期：1999年5月22日
注册资本：800,000千元
注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-71
法定代表人：徐建国
股权结构：本公司直接持有其73.38%股权，通过上海机电持有其2.63%股权，
锅炉厂、汽轮机厂、上海电机厂、电站辅机厂分别持有其1.25%股权，电气总公
司持有其9.75%股权，其他法人持有其9.25%股权。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员
单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员
单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方
信贷及融资租赁。财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。
截至2007 年12 月31 日，财务公司总资产17,932,756 千元，净资产2,854,220
千元，2007 年实现净利润804,831 千元；截至2008 年6 月30 日，财务公司总资
产14,669,256 千元，净资产2,495,927 千元，2008 年1-6 月实现净利润270,848
千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
2、上海市机电设计研究院有限公司（“机电研究院”）
成立日期：1990年10月16日
注册资本：21,656千元
注册地址：上海市北京西路1287号
法定代表人：何晓平
股权结构：本公司持有其99.2%股权，离心研究院持有其0.8%股权，本公司
直接和间接持股比例达到100%。
主营业务：接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程
设计，工程总承包，工程建设监理，国外经济技术合作业务（外经贸部93年第2187
号文），国内外机电设计方面的科技咨询业务，名片印刷，零件印刷，晒图，复
印，电脑排版，打印。
截至2007 年12 月31 日，机电研究院总资产200,289 千元，净资产120,052
千元，2007 年实现净利润5,714 千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；
截至2008 年6 月30 日，机电研究院总资产204,064 千元，净资产122,415 千元，
2008 年1-6 月实现净利润2,813 千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审
计）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-72
3、上海电气自动化设计研究所有限公司（“自动化研究所”）
成立日期：1992年4月1日
注册资本：30,450千元
注册地址：上海市卢湾区蒙自路360号
法定代表人：华小龙
股权结构：本公司持有97.4%股权，机电研究院持有其2.6%股权，本公司直
接和间接持股比例达到100%。
经营范围：承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化
装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试；经营本所自产
产品及技术的出口业务；经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务（国家
限定和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；从事机电设
备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的
设计、施工、安装和调试（特种设备除外）。
截至2007 年12 月31 日，自动化研究所总资产136,931 千元，净资产28,974
千元，2007 年实现净利润3,407 千元；截至2008 年6 月30 日，自动化研究所总
资产170,279 千元，净资产44,020 千元，2008 年1-6 月实现净利润2,211 千元（以
上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
4、上海开通数控有限公司（“开通数控”）
成立日期：1992年9月26日
注册资本：26,235 千元
注册地址：上海市桂平路470号
法定代表人：王全生
股权结构：本公司持有其95%股权，上海市机床工具（集团）有限公司持有
其5%股权。
主营业务：数控系统、驱动系统的设计开发、生产、改装、销售、租赁、维
修服务；计算机软件的开发；工业自动化装置、机电一体化产品及成套设备的开
发、产销及零部件的销售。
截至2007 年12 月31 日，开通数控总资产76,312 千元，净资产36,360 千元，
2007 年实现净利润4,846 千元；截至2008 年6 月30 日，开通数控总资产79,372上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-73
千元，净资产37,434 千元，2008 年1-6 月实现净利润1,888 千元（以上数据已经
安永大华会计师事务所审计）。
七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况
（一）发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
1、控股股东、实际控制人
电气总公司持有本公司62.30%股份，是本公司发起人、控股股东和实际控
制人。
电气总公司基本情况如下：
公司名称： 上海电气（集团）总公司
注册地址： 上海市四川中路110 号
注册资本： 4,730,680 千元人民币
法定代表人： 徐建国
企业性质： 国有企业（非公司法人）
电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上
海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有
资产及投资业务。
电气总公司为控股型公司，具体业务由下属控股子公司和联营公司从事，主
营业务基本无盈利，其利润主要来源于投资收益。2004 年以来，电气总公司陆
续将集团内的优质资产重组为上海电气和集优机械，同时不断进行下属子公司的
改制、剥离和不良资产处置，在此过程中需要支付大量职工安置费用，因而费用
较高。电气总公司下属子公司中，上海电气（2727HK）、集优机械（2345HK）
和海立股份（600619）盈利能力较强，部分子公司（如太平洋机电（集团）有限
公司）亏损较大，一些股权投资的处置也产生了一定的亏损。
截至2007 年12 月31 日，电气总公司总资产114,073,195 千元，净资产
16,211,388 千元，2007 年度合并报表净利润3,158,419 千元，其中少数股东损
益2,670,712 千元、归属母公司股东的净利润487,707 千元，少数股东损益占净上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-74
利润的比例为84.56%（以上数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）；
截至2008 年6 月30 日，电气总公司总资产119,709,572 千元，净资产16,608,108
千元，2008 年1-6 月合并报表净利润2,319,275 千元，其中少数股东损益
1,518,769 千元、归属母公司股东的净利润800,507 千元，少数股东损益占净利
润的比例为65.48%（以上数据未经审计）。少数股东损益占比较高的原因主要
是：2007 年电气总公司本部业务扣除投资收益后亏损约10 亿元；盈利能力较强
的下属子公司上海电气、集优机械、海立股份均为上市公司，电气总公司持股比
例相对较低——持有上海电气62.30%、集优机械47.18%、海立股份30.49%，2007
年该三家公司的少数股东损益合计13.23 亿元；部分全资子公司的亏损较大，例
如太平洋机电集团2007 年亏损3.1 亿元，因而减少了归属母公司股东的净利润。
2、珠江投资/深圳丰驰
珠江投资为本公司发起人之一，原持有本公司7.72%股份；截至本说明书签
署日，珠江投资已将其所持本公司股份全部转让予其间接控股的深圳丰驰投资有
限公司，深圳丰驰目前为本公司第二大股东。
珠江投资基本情况如下：
公司名称： 广东珠江投资有限公司
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城西区办公楼201 房之三
注册资本： 1,000,000 千元人民币
法定代表人： 朱克林
企业性质： 有限责任公司
珠江投资是以房地产和基础设施投资为主要业务，实行多元化经营的综合性
民营企业集团，其经营范围为：房地产项目投资及其投资业务咨询，信息服务，
投资项目策划及组织有关学术活动，销售；五金交电，建筑材料，百货，日用杂
货，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；房地
产开发。
截至2007 年12 月31 日，珠江投资总资产13,658,103 千元，净资产3,422,716
千元，2007 年实现净利润672,284 千元；截至2008 年6 月30 日，珠江投资总资
产13,505,507 千元，净资产3,566,513 千元，2008 年1-6 月实现净利润102,565
千元（以上数据未经审计）。
2007 年8 月10 日，珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署《股份转让合同》，
将珠江投资所持上海电气917,778,942 股转让予深圳丰驰，股权过户手续已于上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-75
2007 年11 月20 日办理完毕，本公司关于该项股权转让工商登记变更手续正在
办理中。珠江投资的全资子公司上海德鹏投资有限公司、上海锦豪投资管理有限
公司分别持有深圳丰驰90%和10%的股权，深圳丰驰与珠江投资的实际控制人
均为自然人朱庆伊，因此该等股权的实际控制人未发生变化。
深圳丰驰基本情况如下：
公司名称： 深圳丰驰投资有限公司
注册地址： 深圳市龙岗区龙城街道爱联社区A 区爱联路17 号
注册资本： 10,000 千元人民币
法定代表人： 朱克林
企业性质： 有限责任公司
深圳丰驰经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营
（取得资质证书后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、日
用百货、电子产品、通信设备的销售。
截至2007 年12 月31 日，深圳丰驰总资产1,444,432 千元，净资产551,608
千元，2007 年实现净利润20,606 千元；截至2008 年6 月30 日，深圳丰驰总资
产1,421,002 千元，净资产530,407 千元，2008 年1-6 月实现净利润-473 千元（以
上数据未经审计）。
除电气总公司和深圳丰驰外，本公司无其他持股5%以上的股东。
3、申能集团
申能集团为本公司发起人之一，目前持有本公司4.12%股份。申能集团基本
情况如下：
公司名称： 申能（集团）有限公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号10 楼
注册资本： 6,000,000 千元人民币
法定代表人： 李关良
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
申能集团为上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司，其经
营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城
市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-76
贸易（除专项规定）。
截至2007 年12 月31 日，申能集团总资产49,820,566 千元，净资产33,640,038
千元，2007 年实现净利润2,396,269 千元；截至2008 年6 月30 日，申能集团总
资产55,771,768 千元，净资产21,344,896 千元，2008 年1-6 月实现净利润899,655
千元（以上数据未经审计）。
4、明光投资
明光投资为本公司发起人之一，目前持有本公司0.43%股份。明光投资基本
情况如下：
公司名称： 汕头市明光投资有限公司
注册地址： 汕头市澄海区城区莱美路平发海产食品厂东幢202 号
注册资本： 92,000 千元人民币
法定代表人： 李松坚
企业性质： 有限责任公司
明光投资经营范围为对工商企业进行投资（国家法律、行政法规禁止的投资
领域不得投资）。
截至2007 年12 月31 日，明光投资总资产120,218 千元，净资产120,094
千元，2007 年实现净利润37,102 千元；截至2008 年6 月30 日，明光投资总资
产119,986 千元，净资产119,842 千元，2008 年1-6 月实现净利润-252 千元（以
上数据未经审计）。
5、福禧投资/上海城投
福禧投资为本公司发起人之一，原持有本公司0.43%股份。2008 年7 月，福
禧投资所持本公司50,987,826 股股份（占本公司总股本0.43%）经天津市第二中
级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司，目前股权过户手续已办
理完毕。
福禧投资基本情况如下：
公司名称： 福禧投资控股有限公司
注册地址： 上海市浦东新区杨东路6 号
注册资本： 1,000,000 千元人民币
法定代表人： 张荣坤上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-77
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
福禧投资经营范围为实业投资，投资管理，道路、基础设施的开发及管理，
企业资产重组、收并，国内贸易（除专项审批），咨询服务，（以上涉及许可经
营的凭许可证经营）。
上海城投基本情况如下：
公司名称： 上海市城市建设投资开发总公司
注册地址： 上海市浦东新区浦东南路500 号
注册资本： 20,405,939 千元
法定代表人： 孔庆伟
企业性质： 国有企业（非公司法人）
上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大
型专业投资产业集团公司，其经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、
咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。
截至2007 年12 月31 日，上海城投总资产133,335,315 千元，净资产
77,744,987 千元，2007 年实现净利润646,732 千元（以上数据已经上海上会会计
师事务所审计）；截至2008 年6 月30 日，上海城投总资产140,196,085 千元，
净资产78,078,059 千元，2008 年1-6 月实现净利润212,079 千元（以上数据未经
审计）。
（二）控股股东和实际控制人控制的其它企业
1、基本情况
根据重要性原则，本说明书披露了本公司控股股东（实际控制人）电气总公
司下属35家直接和间接控股公司。
截至2008 年6 月30 日，电气总公司主要控股子公司基本情况如下：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 主营业务 （%）
注册资本
（千元） 直接间接
1
太平洋机电（集团）
有限公司
上海市
纺织机械，纺织器材，服装机械，
机电产品，环保设备等
1,150,000 100
2
上海一纺机械有限公司
（上海纺织机械总厂）
上海市 纺织机械，纺织专件等 147,242 100上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-78
3
上海二纺机股份
有限公司
上海市
纺织机械及相关电子电器产品、
通用机械、光电子技术产品等
566,449 41.92
4
上海太平洋纺织机械
成套设备有限公司
上海市
纺织机械成套设备制造及装配
（限分支经营）等
5,000 88.38
5
上海建设路桥机械
设备有限公司
上海市
开发、生产各种破碎设备、冶金
设备、城市煤气设备等
10000
千美元
75
6 上海标准件机械厂 上海市
标准件机械产品及电焊条食品
机械机床修理轻工机械修理等
3,666 100
7
上海林泉先锋电机
有限公司
上海市
各种交直流电动机，发电机的开
发、制造的和销售及技术服务
等。
109,500 48.40
8
上海电气集团现代农业
装备成套有限公司
上海市
现代农业设施、小型河道辅助船
的设计、制造、成套，技术信息
的咨询及机械等
27,590 99.46
0.54
9 上海博格曼有限公司 上海市
生产各类工业密封装置及配套
设备、销售自产产品等
2,300
千美元
49
10 上海电缆厂有限公司 上海市
电线电缆及附件设计、开发、生
产、销售等
180,000 90 10
11
上海藤仓橡塑电缆
有限公司
上海市
生产35KV 及以下橡胶塑料绝
缘电线及电缆
6,000
千美元
50
12
上海上缆藤仓电缆
有限公司
上海市
生产66KV 及以上XLPE 电缆、
110KV 及以下海底XLPE 电缆
以及XLPE 电缆附件等
10,000
千美元
30
13
上海电气压缩机泵业
有限公司
上海市
各类气体压缩机、高压泵设计、
制造、销售及服务
70,000 51 49
14 上海电瓷厂 上海市
避雷器，高压熔断器，开关，电
瓷，火花塞；卫生陶瓷，汽车货
物运输等
25,581 100
15 上海四方锅炉厂 上海市
锅炉（A 级），压力容器设备，
经营经外经贸部批准的进出口
业务
178,880 100
16 上海鼓风机厂有限公司 上海市
本企业生产所需的原、辅材料，
机械设备等进口业务
71,260 76.85
17
上海海立（集团）股份
有限公司
上海市
研发、生产制冷设备及零部件、
汽车零部件、家用电器及相关的
材料
456,624 30.49
18
上海集优机械股份
有限公司
上海市
工业叶片、精密轴承、高强度标
准件紧固件等
1,438,286 47.18
19 上海市机电贸易大厦 上海市
本大楼管理，家电，机电产品，
金属材料，摩托车及汽配件等
69,150 100
20
上海机电大厦远东
大酒店有限公司
上海市
宾馆，大型饭店（含熟食卤味），
理发店，美发店等
1000 44
21 上海金城期货经纪 上海市 国内商品期货代理，期货咨询、30,000 85上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-79
有限公司 培训
22 上海冶金矿山机械厂 上海市
机械制造领域内从事技术服务、
技术咨询、技术开发等
94,940 100
23
上海自动化仪表股份
有限公司
上海市
自动化控制盒自动化仪表及其
相关的机电产品、元器件等
399,287 26.39
24
上海电气国际消防
装备有限公司
上海市
移动式消防系统、消防车、机动
泵、固定式消防系统等
72,450 100
25
上海华夏震旦消防
设备有限公司
上海市
生产、销售消防车，消防泵，消
防泡沫设备，自有房屋出租等
137,945 73.84 26.16
26
上海工程机械厂
有限公司
上海市
工程机械，水文水井钻机，地质
勘探设备，矿山机械，环保机械
及配件生产等
114,735 5.61 94.39
27
上海格拉曼国际消防
装备有限公司
上海市
设计、制造各种中、重型消防车、
各种消防泵、固定灭火装置
24,000 100
28
上海电气（集团）
进出口公司
上海市
自营和代理各类商品及技术的
进出口业务等
14,000 100
29
上海新科电力工程
有限公司
上海市
开发发电设备“项目”（如燃煤、
燃气、燃油、联合循环和核能发
电项目）等
4,286
千美元
65
30
上海电气企业发展
有限公司
上海市
资产经营、重组、处置、管理，
企业托管，实业投资，企业管理
咨询等
50,000 90 10
31 上海南洋电缆有限公司 上海市
电线电缆、电工附件、电气机械
及器材生产、加工、销售
40,000 45
32
上海电机（集团）公司
绝缘材料厂
上海市
电线电缆、电工附件、电气机械
及器材生产、加工、销售等
11,297 100
33
上海曙光机械制造厂
有限公司
上海市
真空设备、测试仪表、真空容器、
机械设备、真空镀膜制造
5,000 75
34
上海电气人力资源
有限公司
上海市
劳务及在咨询、技能培训、托管
2,000 90
35
上海电气集团资产经营
有限公司
上海市
产权经纪，集团内的土地、房产、
设备的置换、买卖、租赁、中介、
咨询、维修
336,127 100
2、财务状况
2007 年及2008 年上半年度，电气总公司主要子公司的财务简要情况如下：
单位：千元
2007.12.31 2007 2008.6.30 2008.1-6
序号 子公司名称
总资产 净资产 净利润
2007 年
审计机
构 总资产 净资产 净利润
1
太平洋机电（集
团）有限公司
2,245,241 5,308 -307,973
天职国
际会计
1,437,520 171,055 0上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-80
师事务
所
2
上海一纺机械有
限公司（上海纺织
机械总厂）
471,855 204,350 20,419
天职国
际会计
师事务
所
480,367 234,506 2,715
3
上海二纺机股份
有限公司
1,019,620 417,963 -277,836
立信会
计师事
务所
931,210 409,719 -15,717
4
上海太平洋纺织
机械成套设备有
限公司
132,087 6,366 -1,944
天职国
际会计
师事务
所
138,441 3,620 -2,746
5
上海建设路桥机
械设备有限公司
1,111,065 164,949 14,579
天职国
际会计
师事务
所
1,152,500 169,590 4,642
6
上海标准件机械
厂
28,355 17,746 3,340
天职国
际会计
师事务
所
31,914 19,706 1,960
7
上海电气先锋电
机有限公司
157,628 52,499 -3,451
天职国
际会计
师事务
所
168,283 52,561 281
8
上海电气集团现
代农业装备成套
有限公司
74,882 52,192 4,355
天职国
际会计
师事务
所
65,890 55,015 513
9
上海博格曼有限
公司
62,374 33,207 8,521
宏大东
亚会计
师事务
所
71,702 39,398 6,191
10
上海电缆厂有限
公司
481,705 124,943 -7,409
上海公
信中南
会计师
事务所
467,855 127,502 2,559
11
上海藤仓橡塑电
缆有限公司
104,654 39,930 -536
上海东
洲政信
会计师
事务所
100,875 42,502 2,571
12
上海上缆藤仓电
缆有限公司
336,305 104,109 8,246
安永华
明会计
师事务
326,330 98,791 4,882上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-81
所
13
上海电气压缩机
泵业有限公司
331,446 148,990 2,728
上海公
信中南
会计师
事务所
421,118 149,051 60
14 上海电瓷厂 71,868 18,524 1,471
上海公
信中南
会计师
事务所
91,138 35,662 669
15 上海四方锅炉厂 348,350 50,653 2,455
上海公
信中南
会计师
事务所
406,352 96,560 1,029
16
上海鼓风机厂
有限公司
741,322 150,940 24,933
上海公
信中南
会计师
事务所
817,269 188,234 13,244
17
上海海立（集团）
股份有限公司
5,306,095 1,537,344 126,862
安永大
华会计
师事务
所
5,487,549 1,556,951 84,422
18
上海集优机械
股份有限公司
3,294,702 2,545,553 229,971
安永大
华会计
师事务
所
3,449,917 2,613,737 135,975
19
上海市机电贸易
大厦
61,067 44,969 170
上海公
信中南
会计师
事务所
69,820 54,845 760
20
上海机电大厦远
东大酒店有限公
司
2,332 -5,183 5
上海公
信中南
会计师
事务所
3,200 -4,397 786
21
上海金城期货经
纪有限公司
83,119 29,975 1,254
立信会
计师事
务所
47,340 30,052 76
22
上海冶金矿山机
械厂
383,868 50,227 4,202
上海公
信中南
会计师
事务所
463,906 50,333 106
23
上海自动化仪表
股份有限公司
955,759 147,958 10,181
立信会
计师事
务所
1,081,384 152,827 5,328
24 上海电气国际消70,662 16,374 128 上海公70,586 16,802 427上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-82
防装备有限公司 信中南
会计师
事务所
25
上海华夏震旦消
防设备有限公司
146,092 20,726 -1,673
上海公
信中南
会计师
事务所
185,976 59,700 -2,245
26
上海工程机械厂
有限公司
137,619 104,391 4,864
上海公
信中南
会计师
事务所
159,465 108,725 4,334
27
上海格拉曼国际
消防装备有限公
司
80,746 10,199 200
上海公
信中南
会计师
事务所
95,037 11,084 1,052
28
上海电气（集团）
进出口公司
358,418 47,456 16,631
上海公
信中南
会计师
事务所
519,566 50,647 3,191
29
上海新科电力工
程有限公司
58,606 49,341 12,848
上海公
信中南
会计师
事务所
53,523 48,502 -839
30
上海电气企业发
展有限公司
1,087,509 53,346 11,067
上海公
信中南
会计师
事务所
1,109,741 52,065 -1,881
31
上海南洋电缆
有限公司
214,424 90,340 30,543
上海公
信中南
会计师
事务所
235,128 105,071 22,781
32
上海电机（集团）
公司绝缘材料厂
43,748 -27,130 769
上海公
信中南
会计师
事务所
36,420 -26,813 321
33
上海曙光机械制
造厂有限公司
36,935 5,652 266
上海公
信中南
会计师
事务所
30,251 4,968 -485
34
上海电气人力资
源有限公司
410,785 1,899 -10
上海公
信中南
会计师
事务所
410,785 1,899 3
35 上海电气集团资3,099,207 465,251 19,074 上海公2,915,262 505,084 37,324上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-83
产经营有限公司 信中南
会计师
事务所
注：上表中2008 年上半年度数据均未经审计。
（三）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况
截至本说明书签署日，本公司控股股东电气总公司持有的本公司股份不存在
质押或其它争议的情况。
八、股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次换股发行前，本公司总股本为11,891,648,000 股；本次发行股份
616,038,405 股，本次换股发行后总股本为12,507,686,405 股；本次换股发行股份
占本公司发行后总股本的4.925%。
1、本次换股发行前的股权结构
股份类型 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
内资股 8,918,736,000 75.00%
其中：上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司法人股 50,987,826 0.43%
H 股 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
2、本次换股发行后的股权结构
股份类型 股份性质 持股数量（股） 占总股本比例
A 股 9,534,774,405 76.23%
限售流通A 股 8,918,736,000 71.32%
其中：上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 59.24%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.34%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 3.92%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.41%
上海市城市建设投资开发总公司法人股 50,987,826 0.41%
非限售流通A 股 A股社会公众股616,038,405 4.93%
H 股 境外上市外资股2,972,912,000 23.77%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-84
合计 12,507,686,405 100.00%
（二）前十名股东
截至2008 年6 月30 日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 上海电气（集团）总公司（SS） 7,409,088,498 62.30%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,970,119,500 24.98%
3 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.72%
4 申能（集团）有限公司（SS） 489,892,122 4.12%
5 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.43%
6 福禧投资控股有限公司（注2） 50,987,826 0.43%
7 FONG MAN LUNG 600,000 0.005%
8 THE BRIGHT SECURITIES LTD 392,000 0.003%
9 WONG MAN DO 168,000 0.001%
10 CHIU CHING HO 124,000 0.001%
合计 11,890,139,500 99.99%
注1：SS 代表国家股股东。
注2：截至本说明书签署时，福禧投资所持本公司股份已由上海市城市建设投资开发总
公司持有。
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司战略投资者西门子公司（Siemens Aktiengesellschaft）总部设于德国柏
林和慕尼黑，为全球最大电子及工程公司之一，创立时间超过150 年。西门子在
超过190 个国家设有业务，享誉全球，其业务主要集中于六大领域：信息与通讯、
自动化与监控、电力、交通、医疗及照明。
本公司于2005 年首次境外发行H 股时，引入西门子为本公司战略投资者。
根据本公司与战略投资者于2005 年4 月4 日订立的配售协议，西门子（本身或
透过全资附属公司）按发售价认购数量合计相等于完成全球发售当时本公司全部
已发行股本1.25%的H 股。据此，西门子作为战略投资者优先认购本公司的H
股148,646,000 股。西门子同意，其于认购本公司H 股发售股份起12 个月内，
未经本公司及全球协调人（指本公司境外发行H 股时的全球协调人）事先书面
同意，不会直接或间接出售任何根据全球发售认购的股份；除非获得本公司事先
书面同意，否则其不会购买任何股份而致使本公司的公众持股百分比降至低于
23.75%或其不时获知会的其它最低指定百分比。截至2008 年6 月30 日，西门子
持有本公司148,646,000 股H 股，占本公司总股本的1.25%，持股锁定期已届满。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-85
前文所列本公司第二大股东香港中央结算（代理人）有限公司所持本公司股份中
包含了之西门子所持本公司股份。
截至2008 年6 月30 日，本公司已与西门子成立多家合资公司，生产汽轮机、
汽轮发电机、电站辅机设备及燃机主要零件等多种发电设备产品，以及输配电产
品。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，本公司内资股股东电气总公司、深圳丰驰、申能集团、明光投
资、上海城投之间无关联关系。本公司各H 股股东之间的关联关系未知。
（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自上海电气股票在上海证券
交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的上海电
气股份，也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
本公司其他内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有的
本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
九、员工及其社会保障情况
（一）人员人数及变化情况
截至2008 年6 月30 日，本公司及控股子公司在册员工为31,669 人；2007
年12 月31 日在册员工为33,847 人；2006 年12 月31 日在册员工约32,000 人；
2005 年12 月31 日在册员工约30,000 人。
（二）专业结构
分类项目 人数 占总人数比例
行政管理人员 4,839 15.28%
技术人员 6,248 19.73%
营销人员 1,468 4.64%
生产人员 18,577 58.66%
财务人员 537 1.70%
合计 31,669 100%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-86
（三）受教育程度
分类 人数 占总人数比例
研究生及以上 785 2.48%
大学本科 6,117 19.32%
大学专科 6,254 19.75%
中专及以下 18,513 58.46%
合计 31,669 100%
（四）年龄分布
分类 人数 占总人数比例
29 岁及以下 5,841 18.44%
30-39 岁 9,754 30.80%
40-49 岁 11,527 36.40%
50 岁及以上 4,547 14.36%
合计 31,669 100%
（五）职称构成
分类 人数 占总人数比例
高级职称 1,277 4.03%
中级职称 3,296 10.41%
初级职称 4,361 13.77%
其他（含高级技师、技师、高级工、中级工、
初级工及其他无职称或无技术等级人员）
22,735 71.79%
合计 31,669 100%
（六）社会保障情况
本公司制定并实施了全面的社会保障。按照国家规定，本公司及其控股子公
司根据各自所在地相关的社保制度要求，统一参加了员工养老保险、失业保险、
住房公积金、医疗保险和工伤保险等社会保障计划。
本公司及下属绝大部分子公司位于上海市，根据上海市的社保制度，本公司
及子公司缴费情况如下：
保险类别 个人缴费比例 单位缴费比例
养老保险 8% 22%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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失业保险 1% 2%
住房公积金 7% 7%
医疗保险 2% 12%
工伤保险 0% 0.5%
生育保险 0% 0.5%
十、持有本公司5%以上股份的主要股东的重要承诺及
履行情况
持有本公司5%以上股份的股东为电气总公司和深圳丰驰。其中，电气总公
司作出以下承诺：
（一）对股份流通锁定期的承诺
电气总公司承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内，将不转让或者委托他人管理其所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购
其所持有的上海电气股份。
（二）避免同业竞争的承诺
电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。电气总公司承诺：
1、在任何期间，若本公司股票于上海证券交易所、香港联交所上市，而电
气总公司直接或间接持有本公司已发行股份的30%或以上，或在电气总公司根据
中国法律、法规和规范性文件以及本公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视
为本公司的控股股东（以下简称“作为本公司控股股东”）的任何期限内，电气总
公司及其所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接
或间接拥有权益的其他公司或企业）不会从事与本公司（包括下属控股企业）相
竞争的业务。
2、在任何期间内，若本公司之股票于上海证券交易所、香港联交所上市，
而电气总公司作为本公司控股股东，如本公司（包括下属控股企业）有意进一步
拓展并实际从事新业务，电气总公司不会从事与本公司（包括下属控股企业）相
竞争的该等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从事与本
公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。
3、电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对本公司的控股地位，从事任
何有损于本公司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证本公司（包括下属上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-88
控股企业）的独立经营、自主决策。
4、在电气总公司作为本公司控股股东期间，原则上不再新设立从事与本公
司有相同业务或有同业竞争关系的子公司。
5、电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现本公司
的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，本公司较电
气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
6、该承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。该承诺函一经签署即对
电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反该承诺函的条款并导致本公司
（包括下属控股企业）利益受损，电气总公司同意承担相应的法律责任。
（三）与本公司五分开的承诺
电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性
文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切
实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关
联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原
则，依照有关规定进行。
（四）解决人员兼职问题的承诺
针对本公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将
在2008 年12 月31 日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁
事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本
公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。
（五）关于税收优惠不合规的承诺
本公司部分下属公司2005 年-2007 年间存在享受的税收优惠与国家税收管
理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求本公司(包括下
属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税, 则电气总公
司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
（六）关于房地产权属问题的承诺
截至2008 年6 月30 日，本公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋
建筑物总面积约为16.4 万平方米、账面净值约为人民币34,273.3 万元；尚有2
处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5 万平方米目前正在办理权证过程上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-89
中；本公司直接控股子公司拥有的房地产中存在9 处划拨土地、4 处房地产仍需
办理权利人名称变更过户手续、25 处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形。
电气总公司承诺，将尽力协助本公司办理上述土地和房产的产权登记手续，并承
诺如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产，电
气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于
前述情况导致本公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则
电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
（七）关于人员费用支付和结算的安排
就本公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，
电气总公司承诺，自2008 年起，电气总公司将每季度向本公司先行预付所述人
员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-90
第六节 业务与技术
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评
为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一，2007 年度获得中国品牌
影响力十大自主创新品牌称号。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意
见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，本公司的百万千瓦级
核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环
保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相关行业
具有突出地位和显著优势。
本公司五大核心业务板块的产品能够形成相互支撑和带动，如电力设备与环
保系统、重工设备与电力设备等，各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从
事多种工业设备的设计、制造及销售，能够向不同业务板块的客户提供各种产品
和成套解决方案，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养
的系列服务，其大型生产设施和制造能力、先进技术和工艺水平、广泛的采购网
络和客户群构成公司的集团化优势。
本公司技术实力雄厚，自成立以来获得省级和部级科学技术奖多达45 项，
其中，“100MN 油压双动铝挤压技术与装备研制”获得2004 年度国家科学进步奖
一等奖。本公司自成立以来承担了55 项国家和市级重大项目，其中列入“国家
863 计划”、“国家发改委重大专项”、“国家科技部攻关计划”各1 项，列入科技
部”国家支撑计划”10 项。由本公司承担的上海市首批“科教兴市”项目之一
“1000MW 等级大型超超临界火电机组研发”已经通过专家验收，机组所采用的参
数和性能指标已达到当今国际先进水平。本公司还承担着国内外一系列重点工程
任务，先后为长江三峡工程、西气东输工程、秦山核电站等国家重点项目提供优
质装备和服务。
本公司先后与西门子、阿海珐(AREVA)、ABB、阿尔斯通、三菱、日立、
开利、施耐德等著名跨国公司共同组建了多家合资企业，该等合资企业技术先进，
在各自的业务领域居于市场领先地位。本公司与三菱合作生产的电梯产品，市场
占有率长期居于国内前列；本公司与阿尔斯通在轨道交通设备方面开展了紧密合
作，截至2007 年12 月31 日已承接上海市轨道交通592 辆轨道交通车辆，目前，
本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A型车辆，国
产化率达到85%；本公司在机床、重工、印包等行业均与国际大型企业开展了有
效合作，与国际企业的紧密合作有效提高了本公司的技术水平、研发实力和管理
水平。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-91
一、主营业务概述
（一）经营范围及主营业务
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制
造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸
易(除专项规定)，货物进出口业务及技术进出口业务，劳务服务，实业投资。
主营业务：设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交
通设备及环保系统等产品和提供相关服务。
（二）设立以来主营业务的变化情况
本公司自成立以来，主营业务没有发生变化。
二、所处行业和主营业务情况
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售
电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关
服务。本公司主要业务可以分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化
板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。此外，还从事财务公司金
融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。
各个业务板块分类、主要运营机构及其主要产品如下表所示：
业务板块 运营机构 主要产品
电站锅炉
电站汽轮机
汽轮发电机
电站辅机
电动机
电站集团
风电设备
断路器
接触器
电力设备板块
上电股份
继电保护
上海机电（上海三菱） 电梯
机电一体化板块 机床集团 金属切削机床
上海机电（印包公司） 印刷包装设备
重工设备板块 重工集团 重型机械设备
核电核岛设备上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-92
大型船用曲轴
轨道车辆及关键部件
轨道交通站台屏蔽门系统
轨道交通综合监控系统
交通设备板块 轨道设备公司
轨道交通机电设备集成工程
环保工程及污水固废处理系统
环保系统板块 环保集团 电站脱硫脱硝系统
太阳能电池及组件
注：上表中，电站集团、机床集团、重工集团、环保集团均为本公司按业务划分的事业
部，并非独立法人。
报告期内，本公司各业务板块的营业收入（对外销售）占营业收入总额的比
例如下：
名称 2008 年1-6 月2007 年 2006 年度 2005 年度
电力设备板块 53.23% 57.88% 57.89% 54.44%
机电一体化板块 23.61% 22.30% 22.78% 25.20%
重工设备板块 7.49% 5.43% 6.06% 6.63%
交通设备板块 9.57% 8.67% 8.12% 9.01%
环保系统板块 5.03% 4.70% 4.15% 2.62%
其他业务 1.07% 1.01% 1.00% 2.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上表中的营业收入指标显示，电力设备是本公司最重要的业务板块，其次为
机电一体化板块。
各业务板块具体情况如下：
（一）电力设备板块
根据中国机械工业联合会的数据，本公司是中国从事设计、制造及销售发电
及输配电设备业务的规模最大公司之一，亦为国内唯一同时在发电设备及输配电
设备市场有重要地位的制造商；本公司有能力提供有关电站设备、输配电设备的
全面解决方案。本公司亦与西门子、ABB、阿海珐及施耐德等其他主要国际制造
商建立战略合作关系，成立多家合资公司生产电力设备。
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司电力设备板块的营业收
入（对外销售）分别为19,756,749 千元、25,582,811 千元、32,897,620 千元及
15,447,587 千元，分别占公司同期营业收入的54.44%、57.89%、57.88%及53.23%。
电力设备制造业分为发电设备和输配电设备两个子行业：发电设备主要包括
发电机、电站锅炉、电站汽轮机、燃气轮机、风电设备等电站设备，是电力建设上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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中直接设备投资，因此在电力建设高峰中，发电设备是最先受益的子行业；输配
电设备主要包括电网的基础性设备及对基础性设备进行控制、监测和保护的设
备。
电力设备行业主要产品构成图
1、发电设备
（1）行业监管情况
1）行业主管部门及监管体制
发电设备行业规划管理部门为国家发改委，主要负责产业政策的制定、提
出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设
项目、指导行业发展。
2）行业的主要法律法规和政策
2006 年上半年，国务院颁布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明
确了加快振兴装备制造业的目标：到2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装
备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能
源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，
形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地；建设和完善一批具有国际先进
水平的国家级重大技术装备工程中心，初步建立以企业为主体的技术创新体系。
进一步加大对先进装备制造企业的支持力度，鼓励具有较强竞争力的国内大型装
备制造企业集团做大做强。
2007 年1 月，国家发改委联合国家能源办公室出台了《关于加快关停小火
电机组的若干意见》，规定“十一五”期间将关停小容量、高能耗、高污染的常规
火电机组，同时鼓励建设大机组，实施“上大压小”的产业发展政策。
2007 年4 月，国家发改委颁布的《能源发展“十一五”规划》指出，将大上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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力发展60 万千瓦及以上超超临界机组、大型联合循环机组，采用高效洁净发电
技术改造现役火电机组。
3）上述法规政策对本公司生产经营的影响
根据《关于加快振兴装备制造业的若干意见》的精神，国家将配套若干优
惠政策加大对先进装备制造企业的支持力度，旨在鼓励具有较强竞争力的国内大
型装备制造企业集团做大做强，这将有利于本公司进一步发展。此外，《关于加
快关停小火电机组的若干意见》以及《能源发展“十一五”规划》，提出鼓励建设
大机组、实施“上大压小”的产业发展政策，为本公司大力发展大容量、高参数、
低能耗火电设备提供较好的市场机遇。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1) 影响行业发展的有利因素
A、宏观经济持续高速增长
根据国家政策方针，中国将全面建设小康社会，国内生产总值到2020 年力
争比2000 年翻二番，超过35 万亿元，2000—2020 年，我国GDP 至少保持年均
7—8%的增长速度。生产、消费及社会固定资产投资的高速增长将进一步拉动电
力消费需求，发电设备行业将处于较长的景气周期，具有良好的市场前景。
在工业化时期，电力弹性系数一般大于1，我国正处于重工业化阶段，工业
将保持快速发展，使得用电量增长将超过GDP 增长。这两年，我国电力弹性系
数高达1.5 以上，随着国家宏观调控对高耗能产业的影响，将使电力需求增速减
缓，电力弹性系数下降，但是仍将保持较高水平。预计未来3 年，电力弹性系数
将在1.2 左右，为发电设备制造业提供了持续的发展空间。
B、电力行业在我国具有广阔的发展空间
我国人均电力拥有量水平仍然很低，虽然我国发电装机容量2007 年末达到
7.13 亿千瓦，居世界第二位，但人均拥有量低于世界平均水平。所以，从国家的
经济发展形势和GDP 增长速度看，我国电力工业和输配电设备制造业有着巨大
的发展空间与长远的市场需求。
C、电力管理体制的改革促进发电设备行业发展
伴随着“厂网分开”、“竞价上网”经营模式的改革，电力行业打破垄断局面，
五家全国性电力公司和众多地方性独立发电企业共同形成竞争性的发电市场。竞
争性电力市场形成后，发电企业为降低投资成本，今后新建项目中将更多地选用
质量和可靠性接近国际先进水平，同时价格优势明显的国产发电设备。另外，电上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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力生产和输送事关国家经济安全，发电和输配电的关键设备不可能长期依赖进
口，进口替代的趋势有利于电力设备行业的发展。
2) 影响行业发展的不利因素
中国加入WTO 后，国际大型发电设备制造企业可能加快进入中国市场，使
中国发电设备市场的竞争趋于激烈。中国发电设备制造业与世界水平之间还存在
一定差距。随着大型跨国企业加大在中国市场的营销规模，中国发电设备企业在
技术进步、产品创新、营销及服务等方面面临较大的压力。
（3）行业竞争情况
1) 行业的竞争格局和市场化程度
发电设备行业市场需求情况与国家经济发展状况以及国家的行业政策紧密
相关。根据国家相关产业政策，在优化火电结构方面，需要采取“以大代小”的
措施，就是将国内总计近一亿千瓦的单机容量小、效率低、排污大、非环保的小
机组逐步关停，以单机容量大、效率高、排污小、环保型的设备来替代，这将为
大型发电设备制造企业创造良好机会。
本公司发电设备主要产品的国内市场竞争格局如下：
产品类型 市场类型 国内主要厂商
燃煤机组 寡头垄断 上海电气、东方电气股份有限公司、哈尔滨电站设备集团公司
燃气机组 寡头垄断 上海电气、东方电气股份有限公司、哈尔滨电站设备集团公司
风电设备 完全竞争
上海电气、东方电气股份有限公司、新疆金风科技股份有限公
司、浙江运达风力发电工程有限公司、大连重工起重集团有限
公司
核电设备 寡头垄断 上海电气、东方电气股份有限公司、哈尔滨电站设备集团公司
2) 行业内主要企业
在发电设备领域，本公司国内主要竞争对手为东方电气股份有限公司、哈
尔滨电站设备集团公司。
根据东方电气股份有限公司（SH600875）的公开披露信息，东方电气股份
有限公司是发电设备制造和电站工程承包特大型企业，2007年末资产总额363.78
亿元，2007年度营业收入248.87亿元，利润总额为24.90亿元。
根据哈尔滨电站设备集团公司下属H股上市公司哈动力（HK1133）公开披
露信息，截至2007年末，该集团资产总额为421亿元，2007年度营业收入278亿元，
利润总额21亿元。
3) 进入行业的主要障碍上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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A、技术壁垒
发电设备制造业涉及多学科多领域技术，综合发电机组制造技术、高压电器
制造与试验技术、大功率电力电子技术、电力自动化技术、自动化控制技术、热
力学技术、机械设计技术等。本行业技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，
具有较高的技术门槛。
B、资金壁垒
本行业是典型的技术、资金密集型行业。高容量、大功率、高效率的发电机
组技术需要投入大量资金。资金投入大，一次性投入装备较多，是进入该行业的
主要障碍。
C、定制化生产障碍
发电设备大多是定制生产，根据用户需求量身定做。定制化生产要求公司具
备完善的专业化配套分工和高素质、经验丰富的技术团队，从而形成行业进入壁
垒。
4) 行业的市场发展趋势
“十一五”期间，国家发改委制定的电力发展总方针为“大力开发水电，
优化发展煤电，积极推进核电建设，适度发展天然气发电，加快新能源发电”。
到2007年底，全国总装机容量已经达到7.13亿千瓦。根据行业相关资料和趋势分
析，到2010年，全国总装机容量将达到9.5亿千瓦，到2020年，全国总装机容量
将达到14－15亿千瓦左右，届时我国将达到人均1千瓦。
A、煤电市场发展趋势
在未来10 年内，煤电在世界能源增量中仍居于首要位置，煤电凭借其技术
成熟，成本低，建设速度快等优势，在我国“以煤为主”的电源结构基本格局短期
内不会转变，这是由我国的一次能源结构决定的。未来15 年间，煤电将以平均
每年5,000—6,000 万千瓦的增量高速度发展，预测“十一五”期间，煤电资产投资
总额将超过1 万亿元左右。
B、核电市场发展趋势
根据国际原子能机构相关预计，到2020 年，中国的核电装机容量和核电发
电设备生产能力将跃升至世界第四位，位列美国、法国和日本之后。
根据电力行业有关资料，到2010 年，我国计划在运核电装机容量12,000MW；
到2020 年，计划在运核电装机容量40,000MW，计划在建核电装机容量
18,000MW；2006—2020 年的15 年间，新开工建设38—42 台1,000MW 等级核
电机组，将投产28 台核电机组(其中1,000MW 等级23 台），总投资超过4,500上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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亿元，其中设备投资预计达到2,000 亿元，按70—80%国产化率计算，约有
1,400—1,600 亿元由国内企业分享，约合每年93—107 亿元。
C、风电市场发展趋势
我国风电产业开始步入快速发展阶段，中国风电总装机容量至2007 年末已
达6,050MW，2007 年新增装机容量3,449MW，同比增长133%。
D、气电市场趋势
近20多年来，世界天然气需求持续稳定增长，平均增长率保持在2%。从全
世界看，中国天然气产业整体水平还很低，特别是天然气在能源结构中所占的比
例较低，不到世界平均水平的十分之一。
“十一五”期间，国家对天然气发电定位为“适度或谨慎发展”。气电的设
备主要是燃气轮机联合循环发电，与常规火力发电相比，除具有热效率高、排放
污染少外，还具有灵活机动、调峰性能好，以及投资低、建设周期短、占地面积
少等一系列优点。我国目前计划建设适当规模天然气电厂，以提高天然气发电比
重，优化我国电力结构，提升我国电力技术水平；特别在电站密度较大、经济发
达的东南沿海地区引进液化天然气，发展燃气电站。
（4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性特征
发电设备为大容量、高技术、高参数产品，前期资金和设备投入规模大，技
术难度高，投资回收期长。本行业不存在特有的经营模式，也不存在明显周期性、
区域性或季节性特征。
（5）上下游行业与本行业的关系及其影响
发电设备行业的上游行业主要包括钢铁行业、有色金属等行业，下游行业主
要是发电行业，本行业发展与发电行业的发展密切相关。
（6）发电设备主营业务情况
发电设备主要产品及有关主要营运机构如下表所示：
类别 产品 经营机构
电站锅炉 上海锅炉厂有限公司
电站汽轮机 上海汽轮机有限公司
汽轮发电机 上海汽轮发电机有限公司
电站辅机 上海动力设备有限公司
电动机 上海电气集团上海电机厂有限公司
发电设备
风电设备 上海电气风电设备有限公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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本公司已成为全球最大的发电设备制造商之一。2007 年新接发电设备订单
逾774 亿元，期末在手订单超过1,200 亿元。同时，600MW 及以上能级的超临
界、超超临界高端发电设备已成为公司的主流产品。以汽轮发电机为计算单位，
全年销售火电设备24,390MW（不含EPC 项目），其中600MW 及以上能级产品
占75.52%（以兆瓦数计）。同时，公司凭借自身逐步建立的品牌形象及产品的
良好品质，进一步开拓了海外市场业务，报告期内先后取得印度黑莎、印度罗莎、
印度金达钢铁能源公司，印尼Retu 等大项目订单。2008 年6 月末发电设备在手
订单超过1,600 亿元。
在火电领域，本公司是全国三大发电设备制造企业之一，1,000MW 等级超
超临界机组已达到国际先进水平。2007 年，承接国内1,000MW 火电设备、工程
总承包等大项目共10 个，合同总金额逾180 亿元；承接海外火电项目总计逾
6,600MW，合同总金额逾230 亿元。
在燃气轮机领域，本公司具备世界一流水准的F 级V94.3A 燃气轮机制造能
力，该型号燃气轮机简单循环效率达39%、联合循环效率达58%、可用率可靠
性高、生命周期成本低、建设投资回报快，具有很强的市场竞争力。
在核电领域，本公司已拥有了300MW 等级核电常规岛设备、600MW 等级
核电常规岛设备、1,000MW 等级核电常规岛设备、高温气冷堆实验堆和其他新
堆型等主要设备的能力，并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭澳核电
站等投入运行。
在风电领域，本公司是中国最早参与大型风机制造的企业之一，已完成
1.25MW 风机技术引进和样机生产，正在进行2MW 风机联合开发。该机组针对
中国沿海台风多发特点，作了抗台风设计，亦能在中国北方低温、多风沙的状况
下使用，并作了抗低温防风沙的专项设计，能应用于多种气候条件。
1）主要产品的市场占有率情况
报告期内，根据中国机械联合会发电设备中心提供的产量数据，本公司发
电设备主要产品的市场占有率如下：
产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
电站锅炉 27% 27% 27% 24%
电站汽轮机 36% 31% 33% 28%
汽轮发电机 32% 29% 26% 24%
2）主要产品的竞争优势
本公司发电设备具有显著的技术优势，引进了国际先进的1000MW 等级超上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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超临界火电机组主机制造技术，其中：汽轮机、汽轮发电机为德国西门子技术；
锅炉为阿尔斯通美国部技术（Π型锅炉）和阿尔斯通德国部技术（塔式锅炉），
该等技术是火力发电领域的世界先进技术，产品具有参数高、性能优、品种多、
单机容量大等特点。
3）主要产品的工艺流程图
本公司发电设备主要产品的工艺流程图如下：
4）主要经营模式
A、采购模式
本公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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采购。目前，大宗战略物资已经在统一的电子商务平台实现集中采购，并与几家
主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
B、生产模式
本公司发电设备的主营业务是电站产品。客户对产品的容量等级、蒸汽参数、
燃料品种、地理环境、电厂功能等要求各不相同。同时，电站产品的价值高、制
造周期长。因此，本公司电站设备全部按需定制，工厂按订单生产。
C、销售模式
由于本公司发电设备产品全部按需定制，所以，销售上采用直销形式。从客
户群体看，主要是电力行业的发电厂，还有少量的石油行业、化工行业、钢铁行
业、轻纺工业等大型企业的自备电厂。由于电站产品单品价值高、周期长，货款
的支付通常采用分段支付的方式，即10%的预付款，20%的投料款，30%的进度
款，30%的完工款，10%的质保金。
5）主要产品产销情况
报告期内，本公司发电设备主要产品的产能和产量情况如下：
2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
产品类别
产能 产量产能 产量 产能 产量 产能 产量
电站锅炉（MW） 15,000 14,000 30,000 24,821 28,000 26,075 20,000 20,236
电站汽轮机（MW） 15,000 13,490 30,000 30,698 28,000 33,209 20,000 21,415
汽轮发电机（MW） 15,000 15,115 30,000 28,397 28,000 29,017 20,000 21,256
注1：发电设备的产能是指公司对外综合成套供货能力（包含零部件的分包和采购）；
注2：国家规范的发电设备的产量标准只包含新建电站所需设备；而承接的改造、分包
项目以及备品备件均未计入产量，因此表中产量小于实际产量。
由上表可见，本公司发电设备主要产品的产能产量基本匹配。2006 年至2007
年，本公司生产600MW 超临界机组、1,000MW 超临界机组和超超临界机组的
技术、工艺日渐成熟，产能明显提高。2006 年，发电设备市场需求量急剧增加，
电力项目交货时间较为集中，客户要求交货时间较短，为占有市场并及时交货，
本公司采取组织加班加点的措施，同时进一步增加了一些部套件的外包，使电站
汽轮机和汽轮发电机的产量超过了产能，满足了市场需求； 2007 年，本公司根
据客户订单安排生产，发电设备主要产品的产量略有下降。2007 年本公司生产
的大功率、高价值设备比例增加，增加了发电设备营业收入，同时，本公司减少
了外包和采购量，降低了生产成本，相对提高了公司盈利水平。
报告期内，本公司发电设备主要产品的销售额、销量和产销率情况如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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产品名称 600MW 电站锅炉600MW 电站汽轮机600MW 汽轮发电机
销售额 （千元） 1,720,592 1,991,482 763,137
销量 （台） 7 16 12
2008 年
1-6 月
产销率 （%） 100 100 100
销售额 （千元） 3,950,240 4,382,876 1,558,063
2007 年 销量 （台） 17 36 24
产销率 （%） 100 100 100
销售额 （千元） 4,358,396 2,219,722 1,805,799
2006 年 销量 （台） 20 18 28
产销率 （%） 100 100 100
销售额 （千元） 4,086,294 1,227,296 989,960
2005 年 销量 （台） 20 11 17
产销率 （%） 100 100 100
由上表可见，报告期内600MW 机组的主要产品销售额和销量保持稳定，产
销率均为100%。
6）主要产品毛利情况
报告期内，本公司发电设备的主要产品毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1－6 月 2007 年 2006 年 2005 年
项 目
毛利额毛利率 毛利额 毛利率毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
电站锅炉 555,615 13％ 1,138,110 12% 1,546,840 18% 1,105,960 15%
电站汽轮机 749,201 22％ 1,316,581 17% 1,179,540 20% 1,297,290 30%
汽轮发电机 393,114 25％ 707,865 23% 645,340 19% 636,870 29%
由上表可见，2006 和2007 年电力设备板块的毛利率有所下降，其主要原因
是：（1）近年来发电设备主要原材料（特钢和普钢）价格持续上涨，导致公司相
关产品毛利率下降；（2）2006 年，发电设备市场需求量急剧增加，电力项目交
货时间较为集中，客户要求交货时间较短，为及时交货，公司增加外包和半成品
采购，因此产品的毛利率降低；（3）2007 年，EPC 项目营业额比重增加，而相
关毛利率偏低，导致发电设备板块整体毛利率下降。
随着燃气机组及百万千瓦火电机组等产品的技术逐步成熟、生产效率逐步提
高，该等产品的毛利率水平有望提高；虽然EPC 项目毛利率低于设备制造毛利
率，但是，一方面EPC 项目是承接海外市场业务的主要模式，能够提高公司的
综合竞争力，另一方面EPC 项目的增加将提高板块主营业务收入，从而提高板
块的盈利能力。
7）主要产品原材料和能源情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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A、主要原材料和能源供应情况
本公司发电设备生产所需的原材料主要为钢材和相关配套件，市场供应充
分；使用的主要能源是电力，随着华东地区电力供求形势缓解，2006 年以来电
力供应充足，价格稳定。
B、主要原材料成本分析
报告期内，本公司电站锅炉的成本情况如下：
600MW 超临界锅炉 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005 年
平均采购价格
（千元/件)
委托加工 3.5 3.3 2.3 2.5
材料
占比 14% 14% 11% 9%
平均采购价格
（千元/吨)
12 11.4 10.9 11.2
钢材
占比 47% 48% 55% 37%
平均采购价格
（千元/件)
4.3 3.1 3 3.7
配套件
占比 13% 13% 14% 12%
平均采购价格
（千元/吨)
3.2 5.5 6 3
铸件
占比 1.6% 1.6% 2.6% 1%
600MW 亚临界锅炉 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005 年
平均采购价格
（千元/件)
委托加工 3.3 3.1 2.5 1.5
材料
占比 15% 14.5% 14% 7%
平均采购价格
（千元/吨)
10.7 10.7 9.8 10.3
钢材
占比 48% 49% 54% 46%
平均采购价格
（千元/件)
3.8 2.7 2.9 3.2
配套件
占比 13% 12% 14% 14%
平均采购价格
（千元/吨)
2.5 5.4 5.8 3
铸件
占比 1% 1% 1.7% 1%
报告期内，本公司超临界600MW 电站汽轮机的成本情况如下：
超临界600MW 电站汽轮机 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格
（千元/套）
低压动叶 7,400 7,180 6,570 7,850
一套
占比 6.73% 5.60% 5.13% 6.10%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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平均采购价格
（千元/套）
组合油箱 2560 2,140 2,080 2,110
一套
占比 1.70% 1.70% 1.60% 1.70%
平均采购价格
（千元/套）
2,808 2,550 2,450 2,050
DH 电调
占比 2.55% 2.00% 2.00% 1.60%
平均采购价格
（千元/件）
高中压外缸 5,316 5,040 4,890 5,040
(国产)
占比 4.83% 4.20% 4% 4.10%
平均采购价格
（千元/件）
高中压转子 2,707 2,490 2,370 2,240
（进口）
占比 2.46% 2.00% 1.90% 1.80%
平均采购价格
（千元/件）
低压转子 6,109 5,410 5,210 4,730
（进口）
占比 11.11% 9.00% 8.60% 7.60%
平均采购价格
（千元/套）
主汽门毛坯3,700 3,500 3,500 9,330
阀壳
占比 3.30% 2.70% 2.70% 7.50%
报告期内，本公司600MW 汽轮发电机的成本情况如下：
600MW 汽轮发电机 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格
(千元/台)
2,139 3,167 1,625 1,374
绝缘材料
占比 5% 7% 3% 3%
平均采购价格
(千元/吨)
95 91 61 51
电磁线
占比 4% 4% 3% 3%
平均采购价格
(千元/吨)
95 67 50 50
大锻件
占比 10％ 10% 8% 10%
平均采购价格
(千元/台)
12,357 12,690 12,219 12,175
委托加工材料
占比 27% 27% 25% 30%
由上述表格可见，报告期内，本公司发电设备主要产品的主要原材料采购价
格有一定的提高，使发电设备主要产品的成本上升。
2、输配电设备
（1）行业监管情况
1) 行业主管部门及监管体制
输配电设备行业规划管理部门为国家发改委。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2) 行业的主要法律法规和政策
序号 法律法规名称
1 《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》
2 《国家高技术产业发展项目管理暂行办法》
3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
电力体制改革打破省与省之间的壁垒，开放区域电力市场，加快电力行业
的整合，也将改变输配电设备的采购格局，为公司拓展市场提供了机会。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1) 影响行业发展的有利因素
近年来，我国开展多项国家大型重点工程建设，如电网改造、铁路电气化
改造、三峡特大水电站发电，西电东送等，这些大型工程对输配电产品都有巨大
的需求，将进一步推动输配电设备行业的发展。
2) 影响行业发展的不利因素
输配电设备行业是专业性很强的行业，技术的更新对输配电行业影响巨大。
与国外优秀企业相比，国内大多数企业研发方面投入不足，尤其是在超高压、特
高压领域，产品关键技术和国外先进技术有着较大的差距。
（3）行业竞争情况
1) 行业的竞争格局和市场化程度
输配电设备的产业集中度比较低，市场竞争激烈，全国年销售收入500 万
元以上的输配电生产制造企业有5000 多家。输配电产品分为特高压、超高压、
高压、中压和低压产品。随着设备电压等级的提高，企业数量逐渐减少。中、低
压配电产品的生产企业众多，竞争激烈，大多处于微利状态，高压、超高压、特
高压设备生产企业数量较少，利润较高。本公司与多个世界顶尖公司共同设立中
外合资、合作的联营企业，通过引进国际先进技术，有助于提高本公司在输配电
行业的竞争能力。
2) 行业内主要企业
输配电设备领域的主要企业包括：西门子、阿海珐、ABB等大型跨国公司及
其在国内设立中外合资和中外合作企业，以及许继电气（SZ000400）、新疆特变
电工（SH600089）等国内竞争对手。
3) 进入行业的主要障碍上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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本行业专业性强，技术水平要求高，产品涉及整个电网的运行安全，必须
得到电力系统和用户的认可。企业进入本行业必须经过严格审查，包括质量体系、
各种挂网运行许可证和质量合格证书等资质证明，尤其在超高压、特高压领域，
行业存在着较强的技术壁垒和资质壁垒。
4) 行业的市场发展趋势
社会固定资产投资和电力需求加速增长，使输配电行业面临良好的发展机
遇，输配电设备制造业将获得广阔市场发展空间：
A、电网投资加速带来的输配电设备发展空间
正常情况下，电网投资约占电力投资的45%。由于2004年以来电源建设速度
过快，电网投资的比例已经降到30%左右，电网建设滞后问题已经凸现。今后将
会加快对电网的建设和投资。
今后20年左右时间内全国电网发展的战略重点与主要内容是“西电东送、南
北互供、全国联网”。为了提高系统的安全稳定性，提高输送容量和电网运行质
量，需要发展超高压、特高压设备及柔性交流输电技术。
B、重点工程带来的输配电设备发展空间
从 “十一五”到2020年期间，国家将兴建一大批环保、冶金、石化、电气
化铁道、轨道交通等重大基础设施项目。这些重大基础设施项目的建设和运行将
配套供电系统，从而需要大量输配电设备。
C、国际市场上的输配电发展空间
今后10－15年全世界电力装机容量年增长率约为3%左右，输配电设备在发
展中国家还有较大的市场。亚洲电力市场对发电设备需求量占全世界需求量的
40%以上，中国输配电设备制造企业有机会争取到更多国外订单。
（4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性特征
我国中、低压电器的技术性能指标已经达到或接近国际先进水平，但是在工
业设计、制造工艺等方面依然与国际一流的产品存在相当的距离；在超高压、特
高压输配电设备方面，行业总体水平还比较落后。
输配电行业不存在特有的经营模式，也不存在明显的行业周期性、区域性或
季节性。
（5）上下游行业与本行业的关系及其影响上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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输配电上游行业主要是钢铁、有色金属、电子元器件等行业，下游行业为电
网运营商及电网工程建设企业。上游行业均为充分竞争行业，且行业成熟度较高，
对本公司的生产经营不构成制约。国内的主要电网由国家电网公司和南方电网公
司经营，具体经营机构为其各地区的分公司或全资子公司。电网企业均为国有企
业，其设备采购多以招投标方式进行；电网工程建设行业为充分竞争行业。电网
运营和建设行业对本公司设备销售均不构成制约。
（6）输配电设备主营业务情况
输配电设备的主要经营企业为上电股份。
1）主要产品的市场占有率情况
报告期内，本公司输配电设备主要产品的市场占有率如下：
产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
框架式空气断路器 11.12% 7.80% 8.39% 7.06%
塑壳式断路器 6.68% 2.70% 2.39% 2.01%
交流接触器 2.34% 1.13% 1.31% 1.20%
低压熔断器 18.00% 18.00% 15.00% 15.00%
继电保护屏 1.18% 1.10% 1.00% 0.80%
注：根据上海市电气行业协会和中国电气工业协会相关资料统计。
2）主要产品的竞争优势
本公司拥有超高压及高压、中低压、工业自动化等输配电成套设备制造的生
产基地，能够为大型项目提供完善的服务。公司的产品供应范围广泛，覆盖变压
器、互感器、断路器、气体绝缘开关设备、隔离开关、避雷器、电力电容器、套
管、继电保护与监控设备、箱式变电站、中低压开关柜、低压电器以及工业自动
化等领域，是少数能够提供输配电全系列产品的制造商之一。
3）主要产品的工艺流程图
本公司输配电设备主要产品断路器的工艺流程图如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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4）主要经营模式
A. 采购模式
输配电设备方面，由于产品材料及其性能指标的多样性、生产的不均衡性，
上电股份下属各子公司、合营及联营公司分别独立进行采购。
B. 生产模式
输配电成套设备通常以合同作为投产和项目验收的主要依据；而输配电元器
件依据产品标准，根据市场销售的情况组织批量生产。
C. 销售模式
本公司输配电设备产品采用直销和分销相结合的办法，直销由公司销售部门
负责，分销由公司授权的分销商按年初双方签订的协议销售。2005 年、2006 年、
2007 年及2008 年1-6 月，输配电设备直销比例分别为36.46%、45.18%、41.87%、
41.50%。
5）主要产品产销情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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报告期内，本公司输配电设备主要产品的产能和产量情况如下：
单位：台
2008 年1-6 月 2007年 2006年 2005年
产品
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
框架式断路器 23,750 21,855 50,000 44,988 50,000 35,524 50,000 32,056
塑壳断路器 240,000 237,476 480,000 426,877 480,000 322,931 480,000 266,289
交流接触器 320,000 274,181 700,000 477,813 700,000 522,211 700,000 515,480
低压熔断器 1,500,000 1,273,300 2,500,000 1,984,577 2,000,000 1,879,000 2,000,000 1,637,000
继电保护屏 1,000 975 2,000 1,378 2,000 809 2,000 655
由上表可见，本公司输配电设备主要产品产量基本保持稳定增长。
报告期内，本公司输配电设备主要产品的销售额、销量和产销率情况如下：
产品
框架式
断路器
塑壳式
断路器
交流
接触器
低压
熔断器
继电
保护屏
销售额 （千元） 215,246 126,668 29,281 37,811 45,733
销量 （台） 22,518 247,699 191,207 1,312,200 879
2008 年
1-6 月
产销率 （%） 103.03 104.30 69.74 103.06 90.15
销售额 （千元） 348,423 193,387 62,635 58,094 62,729
2007 年 销量 （台） 45,159 423,760 480,619 2,042,421 1,302
产销率 （%） 100.38 99.27 100.59 102.91 94.48
销售额 （千元） 325,178 150,815 65,964 43,902 58,273
2006 年 销量 （台） 35,417 315,313 482,325 1,784,300 859
产销率 （%） 99.70 97.64 92.36 94.96 106.18
销售额 （千元） 299,552 123,349 65,754 35,226 42,429
2005 年 销量 （台） 31,858 261,697 490,593 1,608,400 547
产销率 （%） 99.38 98.28 95.17 98.25 83.51
由上表可见，本公司输配电设备主要产品的销售额和销量表现逐年上升的趋
势，产销率也保持在较高的水平。
6）主要产品毛利情况
报告期内，输配电设备的主要产品毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007年 2006年 2005年
项 目
毛利额 毛利率 毛利额毛利率 毛利额毛利率 毛利额 毛利率
框架式断路器 65,716 30.53% 125,441 36.00% 127,860 39.32% 120,330 40.17%
塑壳式断路器 27,401 21.63% 57,578 29.77% 54,610 36.21% 47,440 38.46%
交流接触器 5,972 20.40% 15,928 25.45% 17,210 26.09% 19,700 29.96%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-109
低压熔断器 13,789 36.47% 16,600 28.57% 18,000 41.00% 8,560 24.30%
继电保护屏 9,193 20.10% 15,583 24.84% 8,030 13.78% 7,510 17.70%
输配电设备主要产品毛利率下降的主要原因为：一是主要原材料价格上涨，
使产品成本增加；二是低压电器行业竞争日趋激烈，企业为确保市场份额，降低
产品售价。因此，产品的毛利率有所下降。
7）主要产品原材料和能源情况
A、主要原材料和能源供应情况
输配电设备生产所需的原材料主要为有色金属和电子元器件，市场供应充
分；使用的主要能源是电力，主要能源供应充足，价格稳定。
B、主要原材料成本分析
报告期内，本公司输配电设备主要产品成本情况如下：
框架式断路器 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005年
平均采购价格
（元/千克）
70.15 69.78 78 47
有色金属
占比 37.12% 36.56% 38.07% 22.94%
平均采购价格
（元/件）
1,820 1,790 1,710 1,660
抽架机构
占比 35.11% 35.15% 35.05% 34.03%
平均采购价格
（元/千克）
4,350 3,570 3,337 3,300
银点
占比 5.12% 5.04% 4.86% 4.81%
塑壳式断路器 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005年
平均采购价格
（元/千克）
70.34 70.23 78 47
有色金属
占比 35.67% 35.89% 35.63% 21.47%
平均采购价格
（元/千克）
4,350 3,570 3,337 3,300
银点
占比 14.12% 13.85% 13.09% 12.94%
平均采购价格
（元/件）
570 570 520 510
传动机构
占比 17.51% 17.43% 15.90% 15.59%
平均采购价格
（元/千克）
8.70 8.50 8.40 8.10
黑色金属
占比 9.12% 8.54% 8.95% 8.63%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（二）机电一体化板块
本公司的机电一体化板块制造多种产品，主要包括电梯、机床、印刷包装设
备以及其他机电一体化产品。2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，本公
司机电一体化板块的营业收入（对外销售）分别为9,144,457 千元、10,069,388
千元、12,673,083 千元、6,851,535 千元，分别占公司同期营业收入的25.20%、
22.78%、22.30%、23.61%。
1、电梯产品
（1）行业监管情况
1) 行业主管部门及监管体制
电梯制造行业由中国机械工业联合会和中国电梯协会发挥自律性协调作用。
2) 行业的主要法律法规和政策
序号 法律法规名称
1 《特种设备安全监察条例》
2 《特种设备质量监督与安全监察规定》
3 《机电类特种设备制造许可规则（试行）》
4 《电梯监督检查规程》
5 《自动扶梯和自动人行道监督检验规程》
3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
政府监管部门对于特种设备的监督管理力度逐步加强。电梯制造行业方面，
国家明确规定电梯的安装、改造和维修业务必须由电梯制造企业或者通过合同委
托后实施。国务院颁布的机电类特种设备许可规则制度，有利于提高电梯生产制
造厂商的准入门槛，有利于包括本公司在内的具有产品质量优势和品牌优势的企
业争取更多的订单。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
2000 年以来，电梯行业步入高速发展阶段：2000-2006 年行业复合增长率超
过25%，2007 年国内电梯需求总量在2006 年基础上再增长15%左右，由于奥运
项目和世博项目等基础设施建设的不断扩大，市场对电梯的需求保持稳定增加，
到2012 年将达到24 万台/年。此外，随着在用电梯总量的不断扩大，电梯维保、
改造更新市场正快速发展，将成为电梯行业内潜力较大的细分市场。
2）影响行业发展的不利因素上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-111
本行业尽管受到生产准入制度的限制，但由于利润较高，行业内企业的数量
逐年上升，基本所有的国际电梯企业巨头都已经进入中国市场，行业竞争激烈。
（3）行业竞争情况
电梯作为机电一体化产品，属于特种设备范畴。目前，电梯的整机制造企业
已经超过400 家，配套零部件制造企业已经超过500 家。
（4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性特征
电梯行业经历了变压变频控制技术的发展、成熟和普及，近年来PM 永磁同
步无齿轮曳引机技术的广泛应用，无机房、小机房电梯迅速发展。本行业不存在
特有的经营模式，也不存在明显行业周期性、区域性或季节性。
（5）上下游行业与本行业的关系及其影响
电梯行业的上游主要为钢铁、有色金属及各种零部件供应商，下游行业主要
为房地产行业，本行业受房地产行业影响较大。
（6）电梯产品情况
本公司电梯产品和其主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
电梯 升降机与扶梯上海三菱电梯有限公司
本公司的电梯制造业务由下属公司——上海三菱电梯有限公司进行，上海三
菱电梯有限公司单个工厂产量世界第一，拥有30 多个产品系列，200 余种不同
规格产品，全电脑控制交流变压变频(VVVF)电梯和J 型自动扶梯连续9 年被推
荐上海名牌产品。
1）主要产品的市场占有率情况
本公司的电梯业务包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品
及保安系统、电梯远程监视系统和其他自动化产品，并提供相关安装、改造与维
修保养服务。公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一，市场占有率已连
续多年在中国电梯市场保持领先地位。
报告期内，本公司电梯产品的市场占有率情况如下表所示：
产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
电梯 16.0% 16.0% 16.2% 16.4%
注：根据中国电梯行业协会相关资料统计。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-112
2）主要产品的竞争优势
自1993 年起，公司已连续14 年主要经济指标在中国电梯行业中名列前茅。
公司设有中国电梯行业中唯一国家认定技术中心，在中国电梯行业中一直处于技
术领先地位。目前，已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技术项目，完成了
4 米/秒中高速电梯的开发和制造，陆续开发了节能型的住宅电梯LEHY、LEGY
系列。公司经营管理和产品质量上也保持行业领先，在行业中率先通过ISO9001、
ISO14001 和OHSAS18001 三个管理体系的认证，2002 年公司荣获了全国质量管
理最高奖——“全国质量管理奖”。
3）主要产品的工艺流程图
本公司电梯产品工艺流程图如下：
4）主要经营模式
本公司电梯产品根据订单排产，同时关键核心高要求部件自行生产、零星配上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-113
套部件委托加工生产。电梯产品销售以全国7 个大区为基础，以36 个分公司为
区域市场运营核心。销售方式主要分为自销（直销）、代销和经销。自销大约占
总销量的8%左右，经销占5%左右，其余均为代销。
电梯产品生产的货款支付方式为：用户20%~30%预付款到位后安排生产，
70%~80%的余款到位后发货，特殊情况下，允许用户留一定比例的质保金。产
品安装业务上，一般情况下执行进场后用户付款30%，安装过半再付30%，安
装完毕后付清全部余款的政策，通常允许用户暂留一定比例的质保金。电梯保养
则根据公司与用户的具体合同，决定付款方式。
5）主要产品产销情况
报告期内，本公司电梯产品的产能产量情况如下：
单位：台
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
产能 产量 产能产量 产能 产量 产能 产量
电梯 16,000 14,484 27,500 27,252 22,000 21,520 21,000 20,152
由上表可见，报告期内本公司电梯产品的产能、产量持续增长，而且其产量
和产能保持匹配。
报告期内，本公司电梯产品的产销量情况如下：
产品 2008 年1-6 月 2007 年
销售额（千元） 销量（台） 产销率 销售额（千元） 销量（台） 产销率
3,026,360 14,484 100.00% 5,435,185 27,252 100.00%
2006 年 2005 年
销售额（千元） 销量（台） 产销率 销售额（千元） 销量（台） 产销率
电
梯
4,922,401 21,496 99.89% 4,881,445 20,152 100.00%
由上表可见，本公司电梯产品的销售额和销量逐年上升，而且其产销率水平
较高，保持在99%以上。
6）主要产品毛利情况
报告期内，本公司电梯产品的毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1－6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率毛利额 毛利率毛利额 毛利率
电梯 687,160 22.71% 1,291,592 23.76% 1,098,680 22.32% 1,094,420 22.42%
报告期内，虽然主要原材料钢材的市场价格不断上涨，公司以预付款及加快
应付款的结算等方式降低配套件及外协费用的采购价格，并使钢材采购价格基本上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-114
保持稳定，同时，不断优化制造流程，从而有效地控制成本，保持了电梯产品的
毛利率水平的稳定。
7）主要产品原材料和能源情况
A、主要原材料和能源供应情况
本公司生产所需的原材料主要是钢材，公司已与多家国内供应商建立了良好
的合作关系，能够保证原材料的稳定供应；使用的主要能源是电力，主要能源供
应充足，价格稳定。
B、主要原材料成本分析
报告期内，本公司电梯产品成本情况如下：
电梯 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005 年
平均采购价格
（千元/吨）
45.10 44.32 44.05 43.62
钢材
占比 52.0% 51.2% 48.7% 45.4%
平均采购价格
（千元/件）
31.50 31.00 32.00 32.00
电器
占比 15.0% 14.9% 13.5% 13.0%
平均采购价格
（千元/件）
14.00 13.76 13.95 14.25
配套
占比 6.0% 6.1% 6.2% 5.8%
平均采购价格
（千元/件）
25.20 24.76 24.25 23.95
进口件
占比 12.5% 12.1% 13.0% 12.9%
如前所述，报告期内，公司通过以预付款及加快应付款的结算等方式降低配
套件及外协费用的采购价格，并使钢材采购价格基本保持稳定，从而控制了主要
原材料成本。
2、机床产品
（1）行业监管情况
1) 行业主管部门及监管体制
机床工具行业由中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会发挥自律性
协调作用。
2) 行业的主要法律法规和政策
序号 法律法规名称上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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1 《数控机床发展专项规划》
2 《数控机床产品增值税先征后退政策的通知》
3 《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2006 年修订）》
4 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》
3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
机床工具行业方面，国家鼓励发展高档数控机床和数控机床产业化：一是加
大对企业自主创新投入的所得税税前抵扣力度；二是允许企业加速研究开发仪器
设备折旧；三是列入国家《高档数控机床与基础制造装备》重大专项项目可获得
国家专项资金资助，四是数控机床产品增值税可享受先征后退50%的政策。本公
司生产的机床产品符合国家上述扶持政策的要求，能够享受相应的优惠政策。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
“十五”期间我国经济持续快速增长，带动我国支柱、基础产业的发展，中国
日益成为世界制造中心。在国内市场直接消费和国际市场间接消费的双重驱动
下，国内机床的市场需求持续快速增长。根据国家统计局公布数据，2005 年我
国国产金切机床产量45.07 万台，其中数控机床产量5.96 万台；2001-2005 年年
均分别增长15.21%和33.83%。2006 年我国国产金切机床产量56.24 万台，增长
24.78%。2007 年我国国产金切机床产量60.68 万台，增长11.7%。
2）影响行业发展的不利因素
行业产业化水平不高。一是国产数控机床品种不全，多数企业生产规模较小，
新产品研发速度较慢，高档数控机床刚刚起步。二是产业结构不合理，专业化配
套和协作水平低，没有形成数控产业发展的功能部件支撑体系。三是机床工具行
业自身技术装备比较落后，企业信息化管理水平不高。
（3）行业竞争情况
机床工具行业是充分竞争行业。近年来我国国民经济高速发展，2002-2006
年已连续五年为全球机床消费第一大国。随着全球制造业向中国转移，国际机床
制造企业纷纷进入中国进行本地化生产，市场竞争日趋激烈。
以销售收入计算，沈阳机床集团、大连机床集团为“第一集团”，处于行业领
先地位，销售收入分别为70-100 亿元；本公司机床集团、北京第一机床厂、秦
川机床集团、齐重数控装备有限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团为“第
二集团”，销售收入为10-20 亿元。
（4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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域性或季节性特征
机床技术发展呈现高速、精密、多轴复合和信息化（网络化）四大主要特征。
发达国家拥有先进的机床制造技术，我国的机床制造技术距离世界水平还有一定
的距离。本行业不存在特有的经营模式，也不存在明显行业周期性、区域性或季
节性。
（5）上下游行业与本行业的关系及其影响
机床的上游主要为铸件、数控系统、铣头、主轴等原材料供应商；下游行业
主要有汽车行业、传统机械行业、重工行业（包括航空航天、兵器、船舶、核工
业等）等，由于本行业下游行业众多，对特定下游行业的依赖性较小。
（6）机床产品情况
本公司的机床业务主要通过下属上海机床厂有限公司、上海明精机床有限公
司及其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家
海外控股公司——日本池贝株式会社（IKEGAI）、德国四达机床制造有限公司进
行。
1）主要产品的市场占有率情况
目前，中国机床行业正处于快速增长期，机床消费量和进口数量均为世界第
一。报告期内，本公司主要机床产品的市场占有率情况如下表所示：
产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
磨床 24.7% 24.3% 24.9% 26.8%
注：2005-2007 年市场占有率数据来源于中国机床工具工业协会市场部“机床工具行业重
点联系企业统计资料汇编”；2008 年1-6 月市场占有率数据根据中国机床工具工业协会磨床
分会数据汇总。
2）主要产品的竞争优势
上海机床厂有限公司为中国机床工具工业协会轮值理事长之一，同时是中国
机床工具工业协会磨床分会理事长单位、国家磨床标准起草负责单位。上海机床
厂有限公司2005 年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床；2006 年又承接世
界最大的重型数控轧辊磨床。2007 年“上机牌”磨床获中国国家质量监督检验检
疫总局“中国名牌”称号。本公司磨床类产品居国内龙头地位，根据中国机床工具
工业协会磨床分会统计资料，其外圆磨床产品在国内企业中市场占有率超过
60%。此外，上海重型机床厂有限公司高精度数控龙门动梁导轨磨床和上海第三
机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。
3）主要产品的工艺流程图上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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本公司机床产品工艺流程图如下：
4）主要经营模式
本公司机床产品根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供
应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道，并与几家主要供应商建立了长
年稳定的合作关系。
本公司采用年度预算计划月度排产的生产模式，根据库存当量控制调整生产
计划。
销售方面，通用、普通机床销售主要采用代理商渠道销售模式，通常是款到
发货；数控机床和专供机床一般采取代理商和直销相结合的销售模式，通常是用
户支付30%预付款使合同生效，合同交付前支付60%货款，10%余款在一年保修
期满后付清。
5）主要产品产销情况
报告期内，本公司机床主要产品的产能产量情况如下：
单位：台
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
产能 产量 产能 产量 产能 产量产能 产量
磨床 2,950 2,843 5,900 5,983 5,400 5,345 5,400 5,241上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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由上表可见，报告期内，本公司机床产品的产能产量基本匹配，产量逐年增加。
报告期内，本公司机床产品的产销量情况如下：
产品 2008 年1-6 月 2007 年
销售额（千元） 销量（台） 产销率 销售额（千元） 销量（台） 产销率
412,610 2,840 99.89% 761,625 5,903 98.66%
2006 年 2005 年
销售额（千元） 销量（台） 产销率 销售额（千元） 销量（台） 产销率
磨
床
676,590 5,207 97.42% 598,010 5,574 106.35%
由上表可见，报告期内，本公司机床产品的销售额逐年提高，产销率也保持
在较高的水平。
6）主要产品毛利情况
报告期内，本公司机床产品的毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1－6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
毛利额 毛利率 毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额 毛利率
磨床 83,562 20.25% 161,605 21.22% 146,140 21.60% 158,470 26.50%
机床产品的原材料价格近年来不断上升，使其产品成本上升，造成其毛利率
有所下降，但仍保持在较高水平。
7）主要产品原材料和能源情况
A、主要原材料和能源供应情况
本公司机电一体化业务所需的原材料主要是钢材，公司已与多家国内供应商
建立了良好的合作关系，能够保证原材料的稳定供应；使用的主要能源是电力，
主要能源供应充足，价格稳定。
B、主要原材料成本分析
报告期内，本公司机床产品成本情况如下：
单位：千元/吨
产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 8.20 6.75 6.00 5.50
铸件
占比 40.22% 41.26% 40.32% 35.80%
平均采购价格 11.00 10.00 8.00 7.00
锻件
占比 19.63% 16.00% 15.90% 17.80%
钢材 平均采购价格 11.00 10.00 8.50 7.50上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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9MN2V 占比 2.18% 2.26% 2.24% 2.00%
以上原材料和外购件的采购成本约占机床产品总成本的60%。近年来金属材
料价格不断提高，导致本公司机床产品原材料采购成本的上升。
3、印刷包装设备
（1）行业监管情况
1) 行业主管部门及监管体制
印刷包装设备制造行业由中国机械工业联合会和中国印刷及设备器材工业
协会发挥自律性协调作用。
2) 行业主要法规为2001 年发布的中华人民共和国国务院令（305 号）《印
刷业管理条例》。
3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
印刷包装设备制造行业方面，《印刷业管理条例》对印刷业从业资格设定门
槛，其中包括提高了对印刷企业基本装备的要求，促进国内印刷企业的装备水平
提高，限制低端印刷机械产品的发展，刺激了国内市场对中高档印刷机械设备的
需求。本公司主要生产销售中高档印刷机械产品，符合国家产业政策。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
本行业在我国具有广阔的市场空间和发展前景。2006 年国内印刷设备产值
150 亿元，较2005 年的110 亿元增长了36%，同期，印刷设备的进口额为16.47
亿美元，同比减少0.34%，出口额为5.31 亿美元，同比增加39.47%。根据中国
印刷及设备器材工业协会对近60 家企业的统计，2007 年2 季度实现销售收入
33.08 亿元，同比增加15.5%，利润总额27630 万元，同比增加5.1%。
2）影响行业发展的不利因素
随着国内市场的日趋国际化，国际先进企业进入中国市场，而且国内印刷机
械制造企业水平的快速提升，市场的竞争更加激烈。
（3）行业竞争情况
中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达到相当的规模，市场增长相
对平稳，国内市场的国际化特征日趋明显，相关设备生产商相互竞争更加激烈。
当前，市场发展呈现以下特点：第一，国外著名企业纷纷在国内设厂，国内市场上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-120
的国际化特征日趋明显；第二，随着整体制造水平的提高，印刷机械，特别是印
后设备的出口持续快速增长；第三，我国印刷业正在逐步改造和淘汰生产规模小，
技术陈旧的印刷企业，要求从整体上提高技术装备水平和市场竞争能力，因此，
市场需求由中低档产品逐步向中高档产品转变。行业内主要企业为本公司和北人
印刷机械股份有限公司。
（4）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性特征
印刷包装机械的技术水平发展趋势是增加印机的功能、节省辅助时间，提高
自动化程度、加强网络化管理。国内印刷包装机械的制造技术和国际先进技术之
间还存在一定的差距。本行业不存在明显行业周期性、区域性或季节性。
（5）上下游行业与本行业的关系及其影响
本行业的上游行业主要是原材料、标准件、电器液压等配套件的供应商，下
游行业主要是印刷行业，主要包括报刊印刷、书刊印刷、包装装潢印刷等企业。
该等上、下游行业均为充分竞争的成熟行业，对本公司生产和销售不构成制约。
（6）印刷包装设备主营业务情况
本公司印刷包装设备主要产品及主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
印刷包装设备 印刷包装机械 上海电气集团印刷包装机械有限公司
本公司是国内最大的，产品类别最齐全的印刷机械及相关设备的专业制造
商，印刷包装机械等产品国内市场占有率第一1。
1）主要产品的市场占有率情况
本公司的印刷包装机械产业拥有印刷设备、印后设备及包装机械设备等门
类。公司主要业务为各类印刷包装机械的生产和销售，主要产品包括：卷筒纸印
刷设备、单张纸印刷设备、特种印刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机
设备。
报告期内，本公司印刷包装设备产品市场占有率如下所示：
1根据中国印刷及设备器材工业协会印刷机械分会2007 年1 月编制的《2006 年1-4 季度印刷机械行业
成员企业统计信息》。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
印刷包装设备 31.3% 33.3% 37.7% 34.1%
注：中国印刷及设备器材工业协会印刷机械分会统计。
2）主要产品的竞争优势
本公司印刷包装机械集团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品
门类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一，拥有1 个国家认定技术中心，140
余件国家专利，下属亚华公司是上海市知识产权示范企业。目前参与国家科技部
“十一五”国家科技支撑计划——“数字化、智能化印刷机械关键技术与装备”项
目。近三年来，产品获中国机械工业科学技术奖共4 项，获上海市科学技术进步
奖6 项，3 项产品成为国家重点新产品。
本公司的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列，部分产品达到
国际先进水平，销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同行。根据
2006 年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告，以销售额计算，本公司为2006
年中国最大的印刷设备供应商。
3）主要产品的工艺流程图
本公司印刷包装设备产品的工艺流程图如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-122
4）主要经营模式
印刷包装设备产品内销采用直销和代理销售相结合的方式，外销主要通过代
理进行。主要产品销售收款政策一般为：合同签定首付30%定金，发货前付60%，
安装调试验收合格付收10%。大型设备的付款方式在制定合同时由双方协商决
定。
5）主要产品产销情况
报告期内，本公司印刷包装设备主要产品的产能产量情况如下：
单位：台
2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
产品
产能 产量产能产量 产能 产量 产能 产量
PZ 系列单张纸
印刷机
180 101 360 306 430 389 550 532
BT 系列单张纸
印刷机
50 30 80 69 70 55 16 10
由上表可见，本公司印刷包装设备主要产品的产能产量基本匹配。2006 年
以来，本公司对印刷包装设备产品结构进行调整，加大高端产品产品的比重，逐
步淘汰低端产品生产线；因此，报告期内，低端产品PZ 系列单张纸印刷机的产
能逐年下降，而高端产品BT 系列单张纸印刷机的产能和产量显著提高。
报告期内，本公司印刷包装设备主要产品的销售额、销量和产销率情况如下：
产品 PZ系列单张纸印刷机 BT系列单张纸印刷机
销售额 （千元） 76,305 111,844
销量 （台） 101 30
2008 年
1-6 月
产销率 （%） 93 100
销售额 （千元） 264,961 286,819
2007 年 销量 （台） 296 68
产销率 （%） 97 99
销售额 （千元） 299,870 228,640
2006 年 销量 （台） 396 55
产销率 （%） 102 100
销售额 （千元） 345,600 41,200
2005 年 销量 （台） 523 10
产销率 （%） 98 100
由上表可见，本公司印刷包装设备主要产品的产销率一直保持在较高水平。
6）主要产品毛利情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-123
报告期内，本公司印刷包装设备主要产品的毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
毛利额 毛利率 毛利额毛利率毛利额毛利率 毛利额 毛利率
PZ 系列单张纸
印刷机
27,296 35.77% 95,386 36.00% 123,700 41.00% 131,610 38.00%
BT 系列单张纸
印刷机
23,923 21.39% 60,232 21.00% 38,340 17.00% 6,100 15.00%
由上表可见，报告期内，本公司印刷包装设备毛利率保持在较高水平。高端
产品由于采用国产零部件替代进口零部件，降低了产品生产成本，提高了毛利率。
低端产品虽然产销量逐年下降，但是仍然保持了较高毛利率水平。
7）主要产品原材料和能源情况
A、主要原材料和能源供应情况
本公司印刷包装设备生产所需的原材料主要为相关配套件，市场供应充分；
使用的主要能源是电力，主要能源供应充足，价格稳定。
B、主要原材料成本分析
报告期内，本公司印刷包装设备主要产品成本情况如下：
单位：千元/套
PZ 系列单张纸印刷机 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 137 137 137 137
电器控制
占比 10.55% 10.55% 10.56% 10.26%
平均采购价格 36 36 36 36
输纸部套
占比 2.80% 2.80% 2.80% 2.72%
平均采购价格 40 40 40 41
收纸部套
占比 3.09% 3.09% 3.09% 3.08%
平均采购价格 120 120 120 124
水墨部套
占比 9.27% 9.27% 9.27% 9.31%
BT 系列单张纸印刷机 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 599 630 680 680
匀墨部套
占比 18.14% 19.19% 20.34% 17.66%
平均采购价格 430 465 480 540
电器控制
占比 13.03% 14.16% 14.36% 14.03%
平均采购价格 148 148 138 138
输纸部套
占比 4.51% 4.51% 4.13% 3.58%
平均采购价格 120 120 120 125
收纸部套
占比 3.65% 3.65% 3.59% 3.25%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-124
报告期内，本公司印刷包装设备主要产品的原材料采购成本基本稳定，部分
原材料采用国产零部件替代进口零部件，相关采购成本有所下降。
4、其他机电一体化产品
机电一体化其他业务主要产品及主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
焊条 上海焊接器材有限公司
其他产品 中密度人造板 上海绿州实业有限公司
液压气动产品 上海电气液压气动有限公司
本公司机电一体化设备板块的其他业务包括焊接材料、人造板、液压气动设
备等。
本公司下属公司上海焊接器材有限公司制造多种焊条（包括标准、低氢及不
锈钢焊条）以及其他有色金属焊接物料，其焊接物料用于设备制造、建筑、化学、
石油、船舶及核电行业，其黑色焊材市场份额处于国内前六位2，有色焊材市场
份额处于国内第一位。2005、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，该公司销售额
分别约5.3 亿元、6.3 亿元、6.7 亿元、3.3 亿元。
本公司下属公司上海绿州实业有限公司制造多种用于家具、地板及乐器的中
高密度人造板，国内市场占有率处于国内前六位3。2005、2006 年、2007 年、
2008 年1-6 月，销售额分别约3.8 亿元、6.2 亿元、8.3 亿元、3.6 亿元。
本公司下属公司上海电气液压气动有限公司制造多种液压元器件，主要用于
工程机械，煤矿机械，火车机车等行业配套。2005、2006 年、2007 年、2008 年
1-6 月，液压气动设备的销售额分别为1.7 亿元、2.8 亿元、4.0 亿元、2.5 亿元。
（三）重工设备板块
本公司重工设备板块业务领域涉及核电核岛设备、石化装备重型压力容器、
冶金设备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、船用机电设
备 (主要是船用半组合曲轴、轴系、舵系成套装置)、大型铸锻件、起重运输机
械、海洋工业设备、相关服务业等。2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6
月，本公司重工设备板块的营业收入（对外销售）分别为2,406,493 千元、2,680,248
千元、3,087,711 千元及2,174,506 千元，分别占公司同期营业收入的6.63%、
6.06%、5.43%、7.49%。
2 根据2006 年中国电工设备总公司统计报表及2006 年机械部行业报表统计。
3 根据2006 年中国人造板行业统计数据。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-125
1、行业监管情况
（1） 行业主管部门及监管体制
重型机械设备制造业并无行业主管部门，由中国机械工业联合会和重型机械
工业协会为企业和行业提供服务，同时协助政府进行重型机械行业管理。
（2）行业的主要法律法规和政策
序号 法律法规名称
1 《中华人民共和国环境保护法》
2 《中华人民共和国环境影响评价法》
3 《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》
4 《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例实施细则之一——核
电厂安全许可证件的申请和颁发》
5 《核电厂质量保证安全规定》
（3） 上述法规政策对本公司生产经营的影响
国家对重型机械制造行业在环境保护、产品质量和产品安全等方面进行严格
的管理和监督，制定了相关的法律法规，提高了行业的准入门槛。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持
国务院颁布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家发改委颁布的
《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期发展规划》，都表明国家支
持装备制造业的发展。
2）国际市场需求的增加
国际重型装备制造产业从发达国家向中国转移，国家经济发展进入重化工业
阶段，世界不发达国家对重型装备的急迫需求，为本行业提供了长期广阔的市场
空间。
（2）影响行业发展的不利因素
设计和工艺技术上的相对落后，制约了中国重工机械行业的发展。目前，中
国重工机械企业的整体实力与国外大型重型机械制造企业集团相比存在相当的
差距。
3、行业竞争情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-126
（1）行业的竞争格局和市场化程度
重型机械制造行业为完全竞争行业，行业内主要企业为国内大型重机企业集
团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有：中国第一重型机械集团
有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工起重集团有限公司、北方
重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。
（2）进入本行业的主要障碍
1）技术壁垒
重工机械行业涉及多学科多领域技术，综合了冶金、锻压、热处理和现代机
械设计制造技术等。本行业技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术门
槛很高。
2）市场准入壁垒
部分重工产品的制造须取得许可：
核电设备制造资质由国家核安全局认可。核电设备制造企业除了必须具备核
电设备制造的装备、人员、技术和管理水平外，还必须拥有核电设备的制造成果，
因此核电设备制造行业的新企业要取得资质十分困难。
船用装备制造资质由世界著名船级社认可。所有船用装备在制造的全过程
中，几乎每个零件、每道工序的检验都必须由验级师确认和亲笔签名。非船用装
备制造企业较难取得船用装备制造资质及通过验级师对零件的检验。
3）资金壁垒
本行业是典型的资金密集型行业。重型机械制造企业前期必须投入巨额资金
购置现代化热加工装备、高精度数控设备（特大型）和成套理化检测设备。重型
机械设备大多是单件小批，生产周期长达一年以上，占用的采购资金、在制品资
金和销售资金十分巨大。
4）定制化的障碍
本行业产品大多是大型、重型和高精度的装备，用户有特别高的要求。用户
采购首先要选择企业具有装备制造能力和制造业绩的企业。此外，用户对制造企
业的技术支持系统、生产管理系统和财务状况以及售后安装调试服务需要进行考
察和考验，因此新企业较难获得订单。
（3）市场发展趋势
本行业市场状况与经济周期密切关联。“九五”期间，宏观经济紧缩，装备制上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-127
造业、特别是重型机械制造行业的企业普遍出现产能供过于求、效益下滑的情况；
“十五”期间，固定资产投资扩大规模从而拉动经济增长，重型机械制造企业普遍
出现了定单爆满、交货脱期的现象，行业整体进入景气周期；进入“十一五”后，
国家支持科技创新，用户企业对重型机械装备提出更高的要求，规模和技术水平
不同的重机企业开始分化，技术先进的大型企业将继续享受市场增长的利益，技
术落后或中小规模的企业将逐渐被市场淘汰。
4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性特征
本行业的特点是要适应用户的特别技术要求，对产品有较强的度身定制能
力，从产品使用的原材料、铸、锻、热处理工艺，到产品的使用工艺要求以及特
殊的加工方法，机电液控制系统的特别需求等。用户一般对使用设备的数量需求
很少，对使用设备的质量要求特别高，合同定单往往是单件小批，要求制造企业
对设备进行度身定制。因此，本行业基本是以销定产的直销模式。
本行业不存在明显的行业周期性、区域性或季节性。
5、上下游行业与本行业的关系及其影响
本行业的上游行业主要是钢铁、有色金属、冶金行业、电力行业；下游行业
主要是电站行业、造船行业、化工行业、水利行业、矿山采掘行业等需要大型、
重型机械装备的企业。
6、重工设备板块主营业务情况
本公司重工设备板块主要产品及主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
重型机械装备 上海重型机器厂有限公司
上海电气核电设备有限公司
核电核岛设备
上海第一机床厂有限公司
起重运输机械、核电核岛设备上海起重运输机械厂有限公司
重工设备
船用机电设备 上海船用曲轴有限公司
本公司拥有强大的冶炼、锻压能力，并建有亚太地区最大的热处理设施之一，
能够独立设计和制造大型电站磨煤机以及冶金、水泥、锻压等设备、大型优质铸
锻件、大功率低速船用柴油机、组合式曲轴等。其中HP 磨煤机2006 年度被评
为中国名牌产品，连续8 年被评为上海名牌产品。随着中国装备制造工业的升级
换代，对大型铸锻件需求日益增加，重工设备业务将以较快的速度发展，2007
年新增订单88 亿元，期末在手订单超过110 亿元。2008 年6 月末重工设备在手上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-128
订单为142 亿元。
（1）主要产品的市场占有率情况
本公司重工设备板块主要产品情况如下：
业务类型 主要产品
电站产品
HP863、HP963、HP1003、HP1103 磨煤机、BBD
重型机械装备 双进双出磨煤机
冶金轧钢 热轧机组、冷轧机组、工艺线设备、转炉设备
船用曲轴 船用曲轴
核电业务
压力容器、蒸汽发生器、稳压器、核电吊环，堆内
核电核岛设备 构件、控制棒驱动机构
化工业务 加氢反应器
报告期内，本公司核电堆内构件、控制棒驱动机构的国内市场占有率为
100%，重型机械装备和船用曲轴主要产品的市场占有率如下：
类别 产品 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
电站磨煤机（1） 33-57% 40-50% 60% 55%
重型机械装备
冶金轧钢设备（2） 15% 15% 12% 10%
核电设备
堆内构件、控制
棒驱动机构（3）
100% 100% 100% --
船用曲轴 大型船用曲轴（4） 65% 90% 100% 100%
注：
1、由于该细分行业较小，缺乏第三方统计数据，由公司根据市场情况统计得到。
2、根据投标与中标之比统计。因为国家强制要求该产品采购必须采用公开招标方式，公司
投标率在98%以上，所以依据投标与中标之比可以得到到市场占有率基本情况。
3、国内现有核电站所用的堆内构件和驱动机构除进口外仅由本公司独家生产。
4、2007 年之前，大型船用曲轴国内仅有本公司正式生产销售，2007 年起，大连重工和中船
重工亦具备生产能力。
（2）主要产品的竞争优势
重工设备产品需要较高的技术和工艺，本公司通过数十年的研发和积累，拥
有大量先进的技术，培养了许多优秀的技术员工，具有一定的技术优势。本公司
的重工设备产品通过市场的检验，具有较高的声誉。
（3）主要产品的工艺流程图
磨煤机和冶金轧钢设备的工艺流程图如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-129
大型船用曲轴的工艺流程图如下：
（4）主要经营模式
1）采购模式
本公司重型机械装备根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向供
应商进行采购。由于船用曲轴的原材料专利的限制，本公司只能够向世界MAN
B&W Diesel 和W鋜tsil?Switzerland Ltd.柴油机专利公司认定的企业采购。核电设
备的原材料是核电军品材料，本公司必须从有国家核安全局资质认可的企业采
购，其中部分为国家指定供货商。
2）生产模式
本公司重型机械装备生产模式为以销定产；核电设备和船用曲轴因产品特殊
而全部进行订单生产。
3）销售模式
本公司重型机械装备产品以直销为主，回款政策遵从行业惯例，先收取10%
支付款，进度款、货款和调试款根据实际工程进度收取，最后根据合同约定收取
10%质保金。
船用曲轴的主要产品全部直销，通常发货后30 天内买方支付100%货款。
核电产品按建造合同确认销售：通常情况下，合同签订后一个月内收取合同
总额的5—10%作为订金或预付款,；余款根据材料采购进度及制造过程中的重大
节点分批支付；另留5%左右的质保金待核电站正常运行满3 年后收款。
（5）主要产品产销情况
重型机械装备制造企业的客户对不同的产品要求不同，其加工时间、难度及
技术含量差异巨大，因此与产出的价值、吨位没有直接相关性，重工设备板块没上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-130
有固定的产能计算公式。
报告期内，重型机械装备主要产品销售额和销量情况如下：
产品名称 磨煤机冶金轧钢设备
2008 年 销售额（千元） 556,860 393,886
1-6 月 销量（台/吨） 196 11,328
销售额（千元） 892,446 670,801
2007 年
销量（台/吨） 283 24,516
销售额（千元） 1,160,740 487,347
2006 年
销量（台/吨） 322 18,139
销售额（千元） 1,405,620 472,532
2005 年
销量（台/吨） 447 19,636
注：磨煤机销量单位为“台”；冶金轧钢设备销量单位为“吨”。
由上表可见，报告期内，本公司冶金轧钢设备的销量和销售额大幅增长。由
于磨煤机的部分部件需要进口，2006 年和2007 年由于供应商供货不及时导致产
量减少，导致其销量有所下降。
船用曲轴的主要产品全部按订单生产，2007 年本公司船用曲轴二期完工，
总产能达200 根，拥有中国最大的曲轴生产能力。2007 年全年承接曲轴订单173
根。2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，船用曲轴销售收入分别为10,750
千元、45,520 千元、85,059 千元及61,249 千元；销量分别为4 根、13 根、22 根
及16 根。
核电设备主要产品的加工周期为36-40 个月，本公司生产核电设备的主要企
业是上海电气核电设备有限公司，该公司成立不到3 年。2007 年，该公司已承
接核电设备订单总额50 亿元，包括红沿河蒸汽发生器3 台、稳压器1 台、安注
箱3 台和硼注箱1 台，宁德项目反应堆压力容器1 台、蒸汽发生器3 台等；所承
接产品均处于生产过程期中，尚未向核电站业主交货。2008 年1-6 月，核电设备
新增订单18 亿元，包括蒸汽发生器9 台、稳压器1 台、安注箱3 台和硼注箱1
台、压力容器2 台等。
（6）主要产品毛利情况
报告期内，本公司的的重型机械装备主要产品毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
毛利额 毛利率 毛利额毛利率毛利额毛利率 毛利额 毛利率
磨煤机 113,641 20.41% 242,251 27.14% 179,376 15.45% 182,730 13.00%
冶金轧钢设备 67,162 17.05% 195,451 29.14% 76,078 12.18% 39,821 11.50%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-131
船用曲轴 4,011 6.55% 7,368 8.66% 2,720 5.98% -25,310 --
2005-2007 年，由于本公司重型机械装备的生产工艺日益成熟，生产效率提
高，克服了原材料价格上涨的不利影响，同时，部分主要产品销售价格的上涨也
使其毛利率逐年提高。其中，报告期内冶金轧钢设备由于市场需求增加引致销售
额大幅增长，价格也有所上升，其毛利额也较大幅度上升；船用曲轴处于市场拓
展期，规模效应不明显，其毛利率相对较低。2008 年上半年部分原材料价格上
涨幅度较大，使冶金轧钢设备的毛利率有所下降。
（7）主要产品原材料和能源情况
1）主要原材料和能源供应情况
本公司重工设备生产所需的原材料主要为钢材、铸件、锻件以及相关配套件，
市场供应充分；使用的主要能源是电力，主要能源供应充足，价格稳定。
2）主要原材料成本分析
报告期内，本公司重工设备主要产品的原材料情况如下：
单位：千元/吨
磨煤机 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 7.41 6.12 5.35 4.46
钢材
占比 71.15% 75.51% 74.60% 71.89%
平均采购价格 12.15 10.35 9.34 8.72
铸件
占比 11.01% 10.03% 9.89% 9.98%
平均采购价格 18.89 16.35 14.85 15.10
锻件
占比 1.98% 1.3% 1.31% 1.30%
平均采购价格 13.09 9.18 8.94 5.11
外购件
占比 2.95% 1.72% 1.82% 1.45%
冶金轧钢设备 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 7.41 6.12 5.35 4.46
钢材
占比 13.9% 12.9% 12.96% 13.00%
平均采购价格 15.01 12.58 11.32 10.67
铸件
占比 38.06% 36.05% 35.86% 35.99%
平均采购价格 15.14 12.24 11.18 11.37
锻件
占比 2.89% 1.99% 1.92% 1.90%
平均采购价格 13.09 9.81 9.55 5.57
外购件
占比 4.89% 4.32% 4.31% 4.00%
船用曲轴 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 29.33 31.98 29.55 29.66
锻件
占比 61.12% 69% 67.85% 68.00%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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由上表可见，报告期内，本公司重工设备主要产品的主要原材料采购价格逐
年小幅提高。
（四）交通设备板块
本公司交通设备板块主要产品包括柴油机和轨道交通设备，分别属于柴油机
行业和轨道交通设备制造行业。鉴于本公司拟将从事柴油机业务的主要子公司上
柴股份转让予上海汽车集团股份有限公司，截至本说明书签署日，该转让事宜已
经国资委和商务部批准，预计转让于2008 年完成，届时本公司将不再经营柴油
机业务。
2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，本公司交通设备板块的营业收
入（对外销售）分别为3,268,951 千元、3,589,127 千元、4,927,972 千元、2,776,844
千元，分别占公司同期营业收入的9.01%、8.12%、8.67%、9.57%。
1、行业监管情况
(1) 行业主管部门及监管体制
城市轨道交通制造行业由中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会进行
行业协调和服务。
(2) 行业的主要法律法规和政策
序号 法律法规名称
1 《国家计委关于印发城市轨道交通设备国产化实施方案的通知》
2 《国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施方案的补充通知》
3
《国家发展改革委办公厅关于印发城市轨道交通建设项目机电设备采
购核定规则的通知》
(3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
根据上述相关政策，城市轨道交通项目，无论使用何种建设资金，其全部轨
道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%；项目业主单位使用上述领
域的设备，应在国家定点企业范围内采取邀请招标的方式采购。据此，本公司作
为国有企业将受益于国内城市轨道交通的快速发展。
2、影响行业发展的有利和不利因素
(1)影响行业发展的有利因素
1）国民经济持续快速增长
我国国民经济持续快速增长，交通建设投资将在相当一段时期保持较大规上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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模，重大工程以及城市化建设工程为交通设备行业提供了良好的发展环境。
2）产业政策支持
当前政府积极支持轨道交通行业的发展，鼓励国内企业开发具有自主知识产
权的国产化设备，促进行业的技术创新，提升整个行业的国产化水平、自主技术
研发水平和盈利水平。
3）市场需求持续旺盛
国内大中型城市大力发展轨道交通，对于轨道交通设备的需求将继续增长。
(2)影响行业发展的不利因素
轨道交通设备制造行业的景气度与国家宏观经济形势关联度较高，如果国家
为降低GDP 增长速度而采取调控措施，使固定资产投资增速放缓，将对轨道交
通设备制造行业的市场需求和盈利水平产生不利影响。
3、行业竞争情况
(1) 行业的竞争格局和市场化程度
进入二十一世纪后，中国进入城市轨道交通建设的高潮。“十五”期间，城市
轨道系统总投资额约为人民币2000 亿元，同期建设的城市轨道交通总长度超过
540 公里。至2020 年，预计中国城市轨道交通线路的总长度将达到2452 公里，
是2006 年的4.2 倍，需要19,000 辆轨道车，是2006 年的4.6 倍。目前，国内具
有城市轨道车辆生产能力的企业约有10 家，除本公司以外，基本都是原铁道部
系统铁道客车专业工厂，市场竞争较为激烈。
(2) 行业内主要企业
轨道交通车辆主要生产企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股
份有限公司、株洲电力机车厂、南京浦镇车辆厂等；屏蔽门产品企业主要有西屋、
法维莱远东有限公司、今创—卡巴联合体、深圳方大有限公司等；轨道交通的工
程总承包企业主要有中铁电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公
司、华东送变电工程公司、上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。
(3) 进入行业的主要障碍
轨道交通设备制造业属于资金密集型行业。轨道交通车辆制造的投资规模
大，投入装备多，回收周期长，对于新进入的企业来说有较大的资金压力和较高
的投资风险。
(4) 行业的市场发展趋势上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-134
我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，100 万人口以上的大城
市、特大城市是城市轨道交通建设的重点地区。目前已有超过30 个城市开展了
建设城市轨道交通的前期工作，每个城市提出的轨道交通建设规划线路都超过了
100 公里。特别是上海，将在2010 年前建成11 条、400 公里长的轨道交通网络，
2012 年前建成13 条、510 公里长的轨道交通网络，到2020 年将建成800 公里左
右的轨道交通网络。
根据预测，“十一五”~“十二五”期间，北京、上海、天津、广州、重庆等
国内13 个大城市将加大轨道交通建设的投入，这将为国内轨道交通装备企业提
供难得的市场机遇。
4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性特征
在轨道交通车辆制造行业方面，以获得国家发改委定点制造资格许可为前
提，国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造的经营模式，
只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。由于设计水平要求较
高，全部都是按照客户的要求定制生产，销售上全部采用直销方式。
本行业不存在明显的行业周期性、区域性或季节性。
5、上下游行业与本行业的关系及其影响
轨道交通车辆上游行业主要为牵引系统、制动系统、空调系统、车门、车钩、
贯通道、受电弓、蓄电池、内装饰等供应商；下游行业主要为车辆采购商。
由于轨道交通车辆零部件比较特殊，本公司经过几年的培育与发展，上游零
部件供应商已基本稳定，且基本都有国内供应商，在价格、质量方面都已稳定，
不会对本公司轨道交通车辆生产产生很大影响。
6、交通设备板块主营业务情况
交通设备业务板块的主要产品及主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
上海轨道交通设备发展有限公司
交通设备 城市轨道交通系统
上海阿尔斯通交通设备有限公司
本公司现每年可集成总装300 辆轨道交通车辆，并将形成每年1000 辆车的
维修能力。本公司已承接上海市轨道交通莘闵线、杨浦线、浦东线320 辆C 型
轨道交通车辆，上海市轨道交通1 号线北延伸续购项目64 辆A 型轨道交通车辆，
上海市轨道交通2 号线88 辆A 型轨道交通车辆，上海市轨道交通10 号线120上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-135
辆A 型轨道交通车辆。目前，本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产
权的城市轨道交通A 型车辆，国产化率达到85%，实现了总体设计、系统集成
等多方面的技术突破，形成了29 项知识产权，填补了我国A 型城市轨道交通车
集成创新技术的空白。2008 年6 月末交通设备在手订单为22 亿元。
（1） 主要经营模式
1）采购模式
轨道交通车辆业务所采购物品包括零部件、辅助材料、低值易耗品、及备件
等。主要物品采购采用专业化采购方式，公司采用完整的供应商评估论证、选择
及淘汰等管理制度及操作流程。
2）生产模式
轨道交通设备的所有产品均按照客户的要求，依据公司通过项目投标所获订
单进行生产。
3）销售模式
轨道交通产品全部按需定制，销售方式采用直销形式。
（2）主要产品的市场占有率情况
本公司在轨道交通领域已形成系统集成与研发、车辆与设备制造、工程承包、
维修服务、项目融资服务等能力，不断为用户提供先进的轨道交通系统全面解决
方案。尤其在轨道交通车辆、牵引系统、供电系统、综合监控系统、车站设备等
方面具有较强的制造、供货与集成能力，并且在上海占有较大市场份额。由于中
国城市交通系统急速发展，故该业务增长潜力巨大。
（3）主要产品的竞争优势
本公司引进法国阿尔斯通公司METROPOLIS 系列车型技术，并采用模块化
设计，使用VVVF 牵引逆变技术及先进的列车信息管理系统，在轨道交通供电
及站台系统领域具有明显优势。
同时，本公司拥有一批生产制造企业，能够为轨道交通提供各项设备，具有
集团化优势；拥有中央研究院、机电设计院及十个研究所，具有很强的系统设计
及研究开发能力，能够满足客户对设备性能不断提高的要求。本公司在该行业中
有较高的知名度和品牌优势。
（4）主要产品的工艺流程图
轨道车辆的工艺流程图如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-136
车体模块组装――>车体组装――>车体涂装――>车辆总装――>车辆连挂――>
车辆静态调试――>车辆动态调试
（5）主要产品产销情况
报告期内，本公司轨道交通主要产品的产能产量情况如下：
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
产能 产量 产能产量产能 产量 产能 产量
轨道车辆（辆） 150 112 300 196 300 44 200 0
由于轨道交通车辆项目合同签订后，需要较长的设计及生产准备时间，因此
产量暂时不能达到设计能力。
本公司的轨道交通业务主要产品销售情况良好，近年来产品销售量和销售收
入迅速增长。
报告期内，交通设备板块主要产品的产销量情况如下：
产品 2008 年1-6 月 2007 年
销售额（千元） 销量（辆） 产销率（%） 销售额（千元） 销量（辆） 产销率（%）
503,112 112 100.00% 995,386 196 100.00%
2006 年 2005 年
销售额（千元） 销量（辆） 产销率（%） 销售额（千元） 销量（辆） 产销率（%）
轨 道
车 辆
271,330 44 100.00% － － －
注：2005 年度本公司没有轨道车辆的销售。
（6）主要产品毛利情况
报告期内，本公司轨道车辆的的毛利情况如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
产品
毛利额 毛利率 毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额 毛利率
轨道车辆 88,768 17.64% 189,024 18.99% 48,680 17.94% － －
注：2005 年度本公司没有轨道车辆的销售。
由于本公司研发能力不断加强，拥有城市轨道交通A 型车辆的自主知识产
权，生产的轨道车辆的国产化率达到85%，使得该产品的毛利率保持稳定。
（7）主要产品原材料和能源情况
1）主要原材料和能源供应情况
公司生产所需的原材料主要是牵引系统、客室内装饰、客室门及客室空调等，上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-137
主要由公司采购中心向国内规模较大的供应商采购；使用的主要能源是电力，主
要能源供应充足，价格稳定。
2）主要原材料成本分析
报告期内，本公司轨道车辆的主要原材料情况如下：
单位：千元/件
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
平均采购价格 8,414 8,414 7,801 -- 牵引系统
占比 14.00% 14.00% 12.00% --
客室内 平均采购价格 5,546 5,546 4,857 --
装饰 占比 9.80% 9.80% 7.00% --
平均采购价格 5,958 5,958 4,786 -- 客室门
占比 11.00% 11.00% 7.00% --
平均采购价格 8,844 8,844 7,641 -- 客室空调
占比 16.29% 16.29% 12.00% --
由于客户的定制要求不同，本公司生产的轨道车辆有一定的差别，因此，其
主要原材料采购成本有一定的波动。
（五）环保系统板块
本公司环保系统提供的产品和服务包括：成套固体废物处理系统及工程服
务；成套脱硫、脱硝、除尘及其他空气污染处理系统；城市生活污水、工业废水
处理系统及各类水务工程服务；以及区域环境卫生系统服务；太阳能电池及光伏
发电工程。属于环保和资源综合利用行业。2005 年、2006 年、2007 年、2008
年1-6 月，本公司环保系统板块的营业收入（对外销售）分别为949,641 千元、
1,834,418 千元及2,671,882 千元、1,459,456 千元，分别占本公司同期营业收入的
2.62%、4.15%、4.70%、5.03%。鉴于环保系统板块业务规模占本公司业务比例
较小，本说明书对环保板块业务情况仅作简要披露。
1、行业监管情况
(1) 行业主管部门及监管体制
环保系统主要由国家环保总局和各级环保部门负责监管环保设备和工程服
务是否达到国家的环保标准；国家建设部和各级建设管理部门对承包环保工程的
企业是否具备相关的资质进行监管。
(2) 行业的主要法律法规和政策上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-138
序号 法律法规名称
1 《中华人民共和国环境保护法》
2 《中华人民共和国大气污染防治法》
3 《中华人民共和国水污染防治法》
4 《中华人民共和国固体废弃物防治法》
(3) 上述法规政策对本公司生产经营的影响
中国的可持续发展战略强调“节能减排”和环境治理、资源综合利用，为环
保产业带来了良好的发展机遇和广阔的发展空间。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持
国家高度重视环境保护，已相继出台一系列鼓励政策促进环保产业的发展。
“十一五”计划把节能、环保、资源综合利用等作为可持续发展战略的重要措施，
鼓励具有综合优势的大型企业集团集中各类技术资源，自主研发创新技术，有利
于环保技术的快速进步。
2）市场需求持续增长
“十一五”期间，国家明确提出节能减排目标，并将其作为对各级政府的重
要考核指标，环保法律规章制度的完善和执行的日趋严格促使企业重视生产中的
环保环节，各级地方政府和生产企业加大环保资金投入，政府鼓励社会资金多元
化投入环保设施建设，从而将有力拉动环保设备和工程的市场需求。
（2）影响行业发展的不利因素
我国的环保行业发展较晚，自主技术创新能力相对不足，整体技术水平与国
际先进水平相比还存在一定差距。国外先进企业凭借技术优势和资金实力力图挤
占中国市场，而国内企业整体竞争力偏弱。
3、行业竞争情况
(1) 行业的竞争格局和市场化程度
目前国内环保产业集中度不高，行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分
竞争、国家积极引导、多元化环保投入的格局。
(2) 进入本行业的主要障碍
1）技术壁垒上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-139
环保行业在技术上具有学科交叉、综合性强的特点，市场进入者必须具备相
关的环保处理工艺技术和关键装备技术，以保证环保工程达到国家的环保标准。
随着国家环保标准的提高和监管力度的增强，企业也必须具备技术不断创新的能
力。
2）市场准入壁垒
大型环保工程项目属于国家市政基础建设范围。要参与市场竞争，企业必须
具备国家建设主管部门核准的资质条件，而企业要获得相应资质，必须在人员素
质、工程业绩等方面具备一定的条件，这些条件的完善和达成需要时间和积累。
3）资金壁垒
部分重大的环保工程项目采用特许经营权招标，要求企业以BOT 等形式建
设，因此，进入该领域的环保企业必须具有较强的投融资能力。
(3) 市场发展趋势
环保产业是国家的发展重点。我国经济的高速发展和城市化的进程加快，促
使环保设备、环保工程和与环保相关的产业高速发展。“十一五”期间，预计全
国的环保投资将达10,000 亿元左右，平均每年约2,000 亿元。上海市率先建设现
代化环保型城市，每年环保投资将超过300 亿元。
环保设备产值约占环保产业总产值的25%—30%。“十一五”期间，如果全
国每年环保的投资量为2,000 亿元，则会带来每年500—600 亿元的环保装备市
场需求。
1）固体废物处理的市场发展前景
“十一五”期间，国家用于固体废物处理的投资总量将超过1,100 亿元。
平均每年达到200 亿元。如按装备投入占总投资的30—40%估计，每年固体废物
处理装备的需求量为60 亿—80 亿元；项目策划咨询服务、工程系统设计、项目
总承包管理等服务需求量按5%估算，每年市场需求10 亿元左右。
2）水处理的市场发展趋势
“十一五”期间，水污染仍然是环保投入的重点，预计国家对水处理的投资
将达到3,500 亿元，同时，国家对污染源监测、水源背景值监测以及区域监测系
统等方面的投入基本上与水污染治理方面投入整体相当，因此，水污染治理是环
保产业重点发展的领域。
水处理设备与系统方面，若以1 吨/日污水处理投资1000 元计算，根据国家
“十一五”环保规划，新建和改造污水处理厂的设备投资约为432 亿元至522上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-140
亿元。此外，污泥的后处理（指污泥脱水后的处理）市场在“十一五”期间约有
756 亿元的总投资规模。
3）大气污染治理市场发展趋势
“十一五”期间全国大气治理的总投入量将达到4,000 亿元左右，其中80%
将用于脱硫处理。平均每年全国的脱硫脱硝市场就有600 亿元的需求，主要用户
为燃煤发电企业。
(4) 行业需求变动趋势及其原因
中国的环保产业面临良好的发展机遇，产品需求趋于进一步增加。当前，我
国经济正按照“全面建设社会主义小康社会”的目标快速发展，国家把“节能减排”
和环境治理、资源综合利用作为可持续发展战略，给环保产业带来了极好的发展
机遇，为环保系统板块提供了更广阔的发展空间。
4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性特征
本行业是按照用户的要求提供服务，涉及工艺技术、装备设计制造、工程建
设、运行管理等多个技术领域，具有学科交叉、综合性强的特点。业务模式以
BOT、BOO、工程总承包、设备系统集成为主，企业通过投标的方式获得项目，
为客户提供环保解决方案，并负责系统设计、设备集成和工程建设。
本行业不存在明显的周期性、区域性或季节性。
5、环保系统板块主营业务情况
环保系统板块的主要产品及主要经营机构如下所示：
类别 产品 经营机构
环保工程服务系统 上海环保工程成套有限公司
电站脱硫脱硝系统 上海电气电站石川岛脱硫工程有限公司
上海市离心机械研究所有限公司
污水处理系统 上海电气南通水处理有限公司
滨海艾思伊环保有限公司
固废处理系统 上海电气环保投资有限公司
环保系统
太阳能电池及组件 上海交大泰阳绿色能源有限公司
（1）环保业务的竞争优势
1）集团化优势上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-141
本公司是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一，环保业务发展
可依托装备制造业的综合优势，走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路；
集团内有设计研究、装备研发、工程建设、运行管理等产业链纵向组织机构资源，
拥有固废处理、水处理、大气污染治理、资源综合利用等环保领域专业技术，有
利于横向相互补充、相互支持，交叉开发环保核心技术，充分发挥集团化的优势。
2）人才优势
本公司环保技术中心拥有了一支包括5 名教授级高工、5 名博士、25 名硕士
等组成的核心技术研发团队，同时拥有一支以国家一级建造师为主的工程项目经
理队伍，具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力。
3）技术优势
本公司具备固废处理系统、水处理系统、电厂脱硫脱硝系统、太阳能光伏系
统的设计能力，具有大型环保项目中垃圾焚烧炉、脱硫脱硝装置、烟气净化装置、
污泥脱水及污泥干化焚烧后处理系统装置、太阳能电池等关键装备与产品的设计
制造能力；主要下属企业均被上海市认定为高新技术企业，在固废处理关键装备、
污泥脱水装备、太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。
（2）主要经营模式
重大环保工程项目一般进行市场公开招投标，企业必须具有相关业绩、资质
条件，技术和施工管理经验才能参与投标。招标方经过技术和商务综合评标，最
后确定中标单位。
本公司环保板块的主要生产方式是组织实施工程项目，根据中标的项目和承
包合同，组建相应的项目实施组织或项目公司，配备具有建造师资质的人员担任
项目经理，根据技术、质量、施工、安全、商务等工作需要设置相应岗位，组成
项目实施工作班子，具体负责项目的计划、协调和安装施工。在项目实施中，根
据企业建立的ISO9001 质量管理体系，按规定程序和规范保证项目的进度和质
量并控制建造成本。
环保项目实施过程中，对外采购主要包括：单项设备采购、专业施工分包采
购和劳务采购等。为保证所承包工程的施工进度和质量并控制建造成本，一般采
取招投标的形式选择设备供应商和施工分包商。
（六）其他业务情况
1、财务公司金融业务上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-142
本公司通过下属财务公司从事金融业务。本公司下属财务公司经中国人民银
行批准于1995 年设立，2004 年成为本公司的控股子公司，主要为本公司、电气
总公司及其下属企业提供金融服务，业务包括集团成员的存、贷款业务、资产管
理业务和投资银行业务。
（1）业务经营情况
财务公司金融业务包括：吸收集团成员单位存款，为成员单位办理贷款及融
资租赁，同业拆借，从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁，对成员单位提供
担保、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，协助成
员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，为成员
单位办理票据承兑与贴现。
资产管理方面，财务公司首先要满足上海电气集团成员单位的资金需求，然
后将闲置的资金用于投资，获取投资收益。财务公司资产管理的业务范围包括证
券自营类业务、为集团内有闲散资金并期望获得持续稳定收益的企业提供受托资
产管理业务、投资理财咨询等顾问型业务。
财务公司投资银行业务的服务范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，承销成员单位的企业债券等。目前，财
务公司从事的投资银行业务主要集中在为集团的兼并收购、改制重组、合资合作、
发行债券等专业顾问和相关服务。
截至报告期各期末，财务公司为成员单位提供金融服务的情况如下：
1）担保
单位：千元
担保对象
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
电气总公司及其下属子公司 29,283 40,465 50,681 57,529
本公司及其下属子公司 591,423 750,200 959,740 920,809
本公司合营和联营公司 7,547 7,439 13,268 16,629
合计 628,253 798,104 1,023,689 994,967
2）贷款和贴现
单位：千元
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
电气总公司及其下属子公司 216,000 521,000 597,904 400
本公司及其下属子公司 1,752,727 2,485,371 1,331,545 8,983,381
本公司合营和联营公司 191,429 353,846 187,712 156,295上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-143
合计 2,160,156 3,360,217 2,117,161 1,473,960
3）吸收存款
单位：千元
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
电气总公司及其下属子公司 285,063 261,459 108,865 38,998
本公司及其下属子公司 10,565,908 12,723,854 10,791,103 8,983,381
本公司合营和联营公司 50,654 127,340 89,834 59,947
合计 10,901,625 13,112,653 10,989,802 9,082,326
2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，财务公司向本公司关联方（包
括电气总公司及其下属公司、本公司合营和联营公司）提供贷款和票据贴现的利
息收入分别为6,866 千元、7,829 千元、29,738 千元、9,545 千元；向本公司及本
公司下属子公司提供贷款和票据贴现的利息收入分别为61,431 千元、63,536 千
元、94,991 千元、70,176 千元。
2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，财务公司吸收本公司关联方存
款发生的利息支出分别为1,693 千元、1,257 千元、3,131 千元、6,096 千元；吸
收本公司及本公司下属子公司存款发生的利息支出分别为143,116 千元、139,448
千元、130,717 千元、6,196 千元。
（2）风险管理情况
财务公司对投资业务制定了各项严格的操作规程，如：投资业务评审委员会
议事规则，资产风险分类管理办法、固定收益类业务操作规程、权益投资业务操
作规程、委托有价证券投资业务操作规程、信托产品投资业务操作规程以保证投
资流程的科学性和安全性。财务公司建立了科学的证券投资管理体系，完善制度、
组织、流程，全面控制证券投资业务的风险。财务公司制定了专门的投资业务管
理办法，对投资的操作流程、授权范围、审批决策流程等进行了详细规定。
财务公司将投资业务前、中、后台职能分离，实现资产管理前台交易与计划
财务部后台结算相分离；业务操作与风险监控相分离，风险管理部通过设定的风
险指标对投资过程实现动态监控，实现后台对前台的监督，稽核审计部对证券投
资全过程中各岗位、各部门和各项业务实施全面的监督。财务公司每年年初计划
当年的投资规模预算并报董事会审定，年内的局部调整都必须经投审委决议，财
务公司的投资总额确保按照银监会的监管指标要求，以财务公司资本总额为基准
实施比例控制。
（3）投资情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-144
为确保资金的安全性和流动性，财务公司的投资以风险小、流动性强的国债、
金融债、央行票据、货币市场基金等为主，且以短期为主。2005 年，由于集团
内成员单位对贷款需求较低，财务公司投资资产在资产总额中的比重较大，年末
投资余额占资产中的比例为61.63%；2006 年以来集团成员单位对资金需求不断
增加，2006 年末，财务公司投资余额为4,760,780 千元，较2005 年底减少1,593,600
千元，占财务公司资产的比例下降至42.84%；2007 年，财务公司投资余额进一
步缩减至4,177,787 千元。2008 年6 月末，财务公司投资余额为3,481,968 千元，
占财务公司总资产的23.74%。
财务公司长短期投资都以低风险的国债、货币基金为主。2007 年末，财务
公司对国债、货币基金和央行票据的投资合计占财务公司投资余额的64.03%。
在股票投资方面，财务公司主要参与一级市场新股申购，极少从二级市场买卖股
票，所以资产组合总体以低风险品种为主，投资风险较低。
截至报告期各期末，财务公司短期投资情况如下表所示：
单位：千元
科目 2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
国债 180,373 497,407 2,028,090 656,940
其他债券投资 45,310 37,489 -- --
股票 413,179 1,172,615 251,300 30,050
基金 508,538 572,952 1,596,340 4,046,110
信托产品 -- -- 17,000 120,000
合计 1,147,400 2,280,463 3,971,420 4,907,730
截至报告期各期末，财务公司长期投资情况如下表所示：
单位：千元
科目 2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
央行票据 -- 106,688 -- --
国债 175,690 235,607 447,100 1,250,760
其他债券投资 8,738 126,111 5,070 102,700
基金 -- 1,262,428 329,650 11,100
信托产品 -- 166,490 2,000 77,000
其他 2,150,140 -- 5,540 5,090
合计 2,334,568 1,897,324 789,360 1,446,650
截至报告期各期末，财务公司委托投资情况如下表所示：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-145
单位：千元
科目 2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
委托投资 850,800 1,209,800 1,463,560 554,000
本公司及下属公司和电气总公司及其下属公司委托财务公司进行短期投资，
投资对象主要包括申购新股、开放式基金、货币基金以及理财产品等。本公司及
下属子公司委托财务公司进行的投资已在本公司合并报表的投资相关科目中进
行核算。
2、核心业务板块的研发业务
本公司通过下属自动化研究所承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化
装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调
试等业务。
本公司通过下属开通数控从事数控系统、驱动系统的设计、开发、生产、改
装、销售、租赁、维修服务；计算机软件的开发；工业自动化装置、机电一体化
产品及成套设备的开发、产销及零部件的销售。
本公司通过下属机电设计研究院接受委托承办国内外机械、建筑、医药、轻
工、商业行业的工程设计、工程总承包、工程建设监理业务，从事国外经济技术
合作业务，并开展国内外机电设计方面的科技咨询业务。
三、主要供应商和销售客户
（一）主要供应商
报告期内，本公司从前5 名供应商采购的情况如下：
2008 年1-6 月：
序号 供应商名称 采购额（千元） 占比
1 上海市对外贸易浦东有限公司(代理进口） 533,021 1.65%
2 Siemens Aktiengesellschaft（德国西门子） 447,757 1.39%
3 上海鑫矗科技发展有限公司 371,680 1.15%
4 江苏省电力建设一公司 322,123 1.00%
5 老港申菱电子电缆有限公司 223,079 0.69%
合计 1,897,660 5.89%
2007 年度：
序号 供应商名称 采购额（千元） 占比上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-146
1 山西省电力公司电力建设第一公司 443,000 0.94%
2 Siemens Aktiengesellschaft（德国西门子） 421,323 0.89%
3 老港申菱电子电缆有限公司 356,309 0.76%
4 上海鑫矗科技发展有限公司 318,283 0.67%
5 宁波宝新不锈钢有限公司 305,220 0.65%
合计 1,844,135 3.91%
2006 年度：
序号 供应商名称 采购额（千元） 占比
1 Siemens Aktiengesellschaft（德国西门子） 820,175 2.50%
2 广东火电工程总公司 613,000 1.87%
3 老港申菱电子电缆有限公司 305,059 0.93%
4 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 278,712 0.85%
5 上海吉电电子有限公司 240,814 0.73%
合计 2,257,760 6.87%
2005 年度：
序号 供应商名称 采购额（千元） 占比
1 Siemens Aktiengesellschaft（德国西门子） 586,531 2.32%
2 上海海泰钢管（集团）有限公司 351,006 1.39%
3 上海吉电电子有限公司 242,482 0.96%
4 老港申菱电子电缆有限公司 236,092 0.93%
5 上海东亚集团亚欣物资有限公司 234,748 0.93%
合计 1,650,862 6.52%
（二）主要客户
报告期内，本公司对前5 名客户的销售情况如下：
2008 年1-6 月：
序号 客户名称 销售额（千元） 占比
1 浙江国华浙能发电有限公司 891,628 3.07%
2 山西国际电力华光发电有限责任公司 882,800 3.04%
3 中国华电集团公司 848,162 2.92%
4 JSW ENERGY(VIJAYANAGAR)
LIMITED
714,654 2.46%
5 Reliance Energy Ltd 650,941 2.24%
合计 3,988,185 13.74%
2007 年度：
序号 客户名称 销售额（千元） 占比上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-147
1 中国华电集团公司 2,775,322 4.88%
2 山西国际电力华光发电有限责任公司1,646,688 2.90%
3 山西兆光发电有限责任公司 1,241,310 2.18%
4 上海外高桥第三发电有限责任公司 1,228,717 2.16%
5 安徽淮南洛能发电有限公司 1,004,312 1.77%
合计 7,896,350 13.89%
2006 年度：
序号 客户名称 销售额（千元） 占比
1 郑州燃气发电有限公司 521,898 1.18%
2 上海电气（集团）总公司 485,678 1.10%
3 华能上海燃机发电有限公司 480,929 1.09%
4 华能国际电力股份有限公司浙江分公司463,505 1.05%
5 贵州电建一公司发耳电厂项目分公司 400,693 0.91%
合计 2,352,703 5.12%
2005 年度：
序号 客户名称 销售额（千元） 占比
1 浙江国华浙能发电有限公司 787,827 2.17%
2 厦门华夏国际电力发展公司 656,654 1.81%
3 张家港沙洲电力有限公司 637,585 1.76%
4 山东黄岛发电厂 537,207 1.48%
5 福建华电可门发电有限公司 508,239 1.40%
合计 3,127,513 8.62%
由上表可见，本公司采购和销售集中度较低，对单一供货商和销售客户依赖
不大。2007 年，本公司电站设备产品以600MW 超临界和1000MW 超超临界机
组为主，大功率、高参数电站设备的单个项目造价较高，使本公司销售集中度有
所上升。
本公司控股股东电气总公司于2006 年度为本公司第二大客户，除此以外，
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有本公
司5%以上股份的股东，没有在上述其他供应商和客户中持有任何权益。
四、固定资产、无形资产和房屋土地情况
（一）固定资产
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备，公
司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-148
1、全部固定资产
截至报告期各期末，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额及成
新率情况如下：
单位：千元
固定资产
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
账面原值 13,412,342 13,331,658 11,773,542 9,628,224
累计折旧 6,352,768 6,162,817 5,642,245 4,734,076
减值准备 200,824 207,869 211,268 225,556
净额 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
成新率 51.14% 52.21% 50.28% 48.49%
2、房屋和建筑物
截至报告期各期末，本公司房屋及建筑物的原值、累计折旧、减值准备、净
额及成新率情况如下：
单位：千元
房屋及
建筑物
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006
年12 月31 日
2005 年
12 月31 日
账面原值 4,400,813 4,432,408 3,964,285 3,250,082
累计折旧 1,800,736 1,781,491 1,683,295 1,419,184
减值准备 87,714 87,930 88,252 89,261
净额 2,512,363 2,562,987 2,192,738 1,741,637
成新率 57.09% 57.82% 55.31% 53.59%
截至2008 年6 月30 日，本公司及下属子公司存在总面积为16.4 万平方米
的房屋建筑物尚未获得房地产权证，其账面净值约为342,733 千元，占本公司固
定资产账面价值的5.00%、约占本公司归属于母公司股东权益的1.73%。具体情
况如下：
上述未获得权证房产中, 上海电气(包括下属控股企业)正在申请办理房地产
证的房屋建筑物总面积约为9.6 万平方米, 于2008 年6 月30 日的账面净值约为
人民币约291,250 千元 (占未获得权证房产的85%; 约占本公司固定资产帐面净
值的4.25%、约占归属于母公司股东权益的1.47%)。本公司将尽快办理前述房屋
建筑物的产权登记手续，电气总公司承诺将尽力予以协助。由于占比较小, 该等
房屋建筑物暂未获得房地产权证不会对本公司资产状况、财务状况产生重大不利
影响；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-149
上述未获得权证房产中, 属于上海市浦江两岸规划控制区域内的房产共计
约1.78 万平方米, 于2008 年6 月30 日的账面净值约人民币1,640 千元(占未获得
权证房产的0.5%; 约占本公司固定资产帐面净值的0.02%、约占归属于母公司股
东权益的0.008%)。这部分房产由于两岸规划控制, 权证未能办理至本公司下属
控股企业名下。如果政策允许, 本公司将尽快办理前述房屋建筑物的产权登记手
续，电气总公司承诺将尽力予以协助。由于占比较小, 该等房屋建筑物暂未获得
房地产权证不会对本公司资产状况、财务状况产生重大不利影响；
上述未获得权证房产中, 由于历史遗留等原因手续不全暂时难以办理权证
的建筑物共计约5.02 万平方米, 于2008 年6 月30 日的账面净值约人民币49,840
千元(占未获得权证房产的14.5%;约占本公司固定资产帐面净值的0.73%、约占
归属于母公司股东权益的0.25%)。对于该等建筑物, 本公司将力争补办相应建设
手续并办理权证, 电气总公司承诺将尽力予以协助。对于确实无法补办房地产产
权登记手续的建筑物, 若主管部门要求本公司(包括下属控股企业)拆除该等建筑
物, 则本公司将立刻不延迟拆除该等建筑物，电气总公司承诺将尽力予以协助，
并且将承担主管部门要求本公司(包括下属控股企业)支付的所有与该等建筑物
拆除相关的费用，由于占比较小, 该等房屋建筑物暂未获得房地产权证不会对本
公司资产状况、财务状况产生重大不利影响。
电气总公司承诺，就上述未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权
证导致本公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房产，电气总公司将赔偿本
公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致本公
司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿
本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
3、其他固定资产
本公司其他主要固定资产包括机器设备、运输工具、固定资产装修和办公及
其他及设备。截至报告期各期末，本公司上述固定资产的原值、累计折旧、减值
准备、净额及成新率情况如下：
单位：千元
类别 项目
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
账面原值 7,851,012 7,772,003 6,817,942 5,545,557
累计折旧 3,863,268 3,733,804 3,421,505 2,831,356
减值准备 109,118 115,694 116,455 132,699
净额 3,878,626 3,922,505 3,279,982 2,581,502
机器设备
成新率 49.40% 50.47% 48.11% 46.55%
运输工具 账面原值 519,534 511,273 479,681 421,087上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-150
累计折旧 309,391 293,278 257,996 241,762
减值准备 961 1,149 2,582 2,164
净额 209,182 216,846 219,103 177,161
成新率 40.26% 42.41% 45.68% 42.07%
账面原值 640,983 615,974 511,634 411,498
累计折旧 379,373 354,244 279,449 241,774
减值准备 3,031 3,096 3,979 1,432
净额 258,579 258,634 228,206 168,292
办公及其
他设备
成新率 40.34% 41.99% 44.60% 40.90%
其中，截至2008 年6 月30 日，本公司主要生产设备情况如下：
单位：千元
序
号
公司名称 设备名称
数
量
使用
年限
账面
原值
账面
净值
成新率
1
上海电气集团上海电机厂
有限公司
4000KN 双点闭式
冲压机自动生产线
1 6 21,324 11,476 53.82%
2 上海三菱电梯有限公司 板材加工流水线 1 15 21,377 4,609 21.56%
3 上海重型机器厂有限公司 数控双柱立车 1 14 22,835 10,990 48.13%
4 上海重型机器厂有限公司
电弧炉/精练炉除尘
设备
1 14 20,230 18,154 89.74%
5 上海重型机器厂有限公司 220kv 主变压器 1 18 21,864 19,459 89.00%
6 上海船用曲轴有限公司 日本进口曲轴车床1 10 40,751 31,073 76.25%
7 上海汽轮机有限公司 数控车床 1 15 27,033 6,900 25.52%
8 上海汽轮机有限公司 纵树叶根槽铣床 1 15 23,412 6,012 25.68%
9 上海汽轮机有限公司 数控龙门铣床 1 15 44,177 11,338 25.66%
10 上海汽轮机有限公司 数控叶根槽铣床 1 15 33,720 8,943 26.52%
11 上海汽轮机有限公司 大型动平衡机 1 15 31,620 14,997 47.43%
12 上海汽轮机有限公司 数控镗铣床 1 15 54,636 27,244 49.86%
13 上海汽轮机有限公司 数控大车 1 15 27,924 16,056 57.50%
14 上海汽轮机有限公司 数控龙门铣床 1 15 20,880 17,765 85.08%
15 上海汽轮机有限公司 数控落地镗铣床 1 15 26,276 23,911 91.00%
合计 438,059 228,927 52.26%
（二）主要无形资产
截至2008 年6 月30 日，本公司无形资产情况如下：
单位：千元
项目
土地
使用权
房屋
使用权
技术
转让费
计算
机软件
专利和
许可证
其他 合计
账面原值 1,543,096 4,298 293,614 20,677 381,612 51,743 2,295,040上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-151
累计折旧 190,332 1,510 153,437 9,697 205,752 17,111 577,839
减值准备 5,939 - - - 10,748 - 16,687
净额 1,346,825 2,788 140,177 10,980 165,112 34,632 1,700,514
1、土地使用权情况
本公司及下属子公司已获得无形资产项下绝大部分土地的房地产权证。于
2008 年6 月30 日，账面净值为7,526 千元的土地使用权已被抵押作为本公司获
得银行贷款的担保。
除上述土地外，截至2008 年6 月30 日，本公司下属子公司尚有2 处土地尚
未获得房地产权证，总面积约为16.5 万平方米，账面净值约为44,708 千元，占
土地使用权账面价值的3.32%，占无形资产账面价值的2.63%，占归属于母公司
股东权益的0.23%。
目前，本公司下属子公司正在申请上述土地的房地产证：其中，1处土地（面
积为0.8万平方米）已由上海锅炉厂与上海市闵行区房屋土地管理局签订了国有
土地使用权出让合同并已获得上海市闵行区人民政府颁发的《建设用地批准书》；
1处土地（面积15.5万平方米）为上电股份从上海青浦工业园区购置，上电股份
于2005年10月18日与上海青浦工业园区发展（集团）有限公司签订《置地投资协
议》，并已根据该协议付清包括土地出让金、征地安置费、市政配套费在内的土
地批租费，上海青浦工业园区发展（集团）有限公司根据该协议应当负责取得土
地指标，按照协议完成基础设施建设，协助办理置地手续，该协议目前正在履行
过程中。
综上，截至本说明书签署日，上述瑕疵物业的账面值占土地使用权总额比例
较小，且相关手续正在办理，对本公司整体资产状况的不利影响较小。
2、专利情况
截至本说明书签署之日，本公司及下属主要控股子公司持有175件已授权专
利，其中包括11件发明专利、144件实用新型专利和20件外观设计专利。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定和本次《合并协议》的相关约定，
被合并方上电股份拥有的专利权和专利权申请转至上海电气不存在法律障碍。
3、商标情况
除上述无形资产外，本公司及下属主要控股子公司还拥有64 项国内注册商
标，其中，本公司拥有的商标名称为：上海电气集团；商标图案为： 。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-152
本公司拥有的该商标用于17 项产品，商标注册号和有效期限如下：
编号 注册号 有效期限
1 3996242 2006 年4 月28 日至2016 年4 月27 日
2 3996241 2006 年7 月21 日至2016 年7 月20 日
3 3996229 2006 年5 月7 日至2016 年5 月6 日
4 3996228 2006 年7 月21 日至2016 年7 月20 日
5 3996243 2006 年4 月28 日至2016 年4 月27 日
6 3996226 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
7 3996225 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
8 3996224 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
9 3996223 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
10 3996222 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
11 3996221 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
12 3996220 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
13 3996219 2007 年1 月14 日至2017 年1 月13 日
14 1581772 2001 年6 月7 日至2011 年6 月6 日
15 1606450 2001 年7 月21 日至2011 年7 月20 日
16 1578195 2001 年5 月28 日至2011 年5 月27 日
17 1581869 2001 年6 月7 日至2011 年6 月6 日
根据《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定和本次《合并协议》的
相关约定，吸收合并后，被合并方上电股份拥有的商标权转至存续公司不存在法
律障碍。
（三）房屋和土地的情况
1、本公司及直接控股子公司拥有的房屋和土地
（1）本公司直接拥有的房地产
本公司拥有2 处上海市房产，已取得上海市房屋土地管理局颁发的编号为沪
房地市字(2004)第000374 号和沪房地市字(2004)第000239 号的《房地产权证》，
建筑面积约为2.67 万平方米；其中，沪房地市字(2004)第000239 号（建筑面积
2.46 万平方米）的《房地产权证》权利人为本公司前身“上海电气集团有限公司”，
相关名称变更手续正在办理中。
（2）直接控股子公司拥有的房地产
1）自有土地及自有房屋
本公司直接控股子公司拥有62 处房屋所有权及相应的国有土地的房地产权上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-153
证，土地面积约为194.23 万平方米，建筑面积约为85.57 万平方米；拥有8 处房
屋所有权，建筑面积约为1.40 万平方米；以及拥有12 处土地使用权，土地面积
约为19.03 万平方米。
本公司控股子公司拥有的房产和土地中，存在9 处划拨土地，土地面积约为
11.38 万平方米，建筑面积约为6.34 万平方米，根据相关土地管理法律法规，若
上述划拨土地经使用人申请，支付必要的土地出让金并经有关政府部门批准转为
出让土地，则其有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他
合法方式处置上述房产及土地使用权。
该等划拨土地中，1处为电站辅机厂参与建设沪办大厦一期工程而形成，目
前电站辅机厂拟出售上述房屋；3处为上海电机厂于住房制度改革前分配予职工
的住宅，由于一张房地产权证下对应若干套房屋, 只有在所有该若干套房屋均变
更为职工个人所有后，房地产权证方可办理权利人变更手续；2处为上海互感器
厂坐落于上海市闵行开发区的土地，该区区内土地基本为划拨用地, 因此目前上
海互感器厂的二处土地仍为划拨性质；3处位于上海市黄浦江西岸，属于上海市
黄浦江两岸开发区域范围内，因《上海市黄浦江两岸开发建设管理办法》以及《上
海市人民政府关于进一步加强黄浦江两岸规划和土地管理的通知》规定，上海市
黄浦江两岸的土地施行更为严格的管理制度(如，对于已经实行规划控制的区域
范围内，其土地、房屋的使用性质不得改变)，上述三处划拨土地无法变更为出
让土地，一旦政策允许，相关的控股子公司将办理相关土地出让手续。
本公司直接控股子公司拥有的房产和土地中，存在4 处房地产仍需办理权利
人名称变更过户手续，土地面积约为0.002 万平方米，建筑面积约为0.025 万平
方米。其中，1 处房产所有权人为上海机电前身上海电冰箱二厂，由于购入时间
久远（1989 年）而原始凭证尚未找到，目前上海机电正在积极寻找原始凭证进
行名称变更手续；3 处房屋所有权人为上海机电前身上海上菱电气股份有限公司
的北京分公司，根据北京市相关政策要求，上述房地产变更需以交易形式办理，
但是该北京分公司已关闭，目前上海机电已向北京市建委递交申请, 待北京市建
委批准后办理相关名称变更手续。
2）租赁土地上的自有房屋
本公司直接控股子公司拥有25 处附着于租赁土地上的房屋所有权，建筑面
积约为99.07 万平方米。该等房屋全部附着于租赁自电气总公司的土地上。
电气总公司承诺，如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常
使用该等房地产，电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相
应经济损失；如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-154
任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的
实际损失。
鉴于存在权属瑕疵的土地和房产面积占本公司及下属主要子公司土地和房
产总面积的比例较小，其对本公司整体资产的不利影响较小。
2、本公司及直接控股子公司租赁的房屋和土地
（1）本公司直接租赁的房屋
本公司向上海万都中心大厦有限公司租赁上海市兴义路8 号2601-2603 室，
建筑面积为0.05 万平方米。
（2）直接控股子公司租赁的房屋和土地
本公司直接控股子公司租赁使用5 处土地和28 处房屋，租赁土地面积约为
2.27 万平方米，租赁房屋的建筑面积约为11.25 万平方米。
五、境外经营情况
本公司在中国大陆以外的主要经营业务包括承包境外电力工程项目（EPC
项目）以及投资海外子公司经营机电一体化业务等。
1、境外EPC 项目
本公司的境外EPC 项目自2005 年开始运作，均由本公司及下属境内公司承
接并实施。截至2007 年12 月31 日，本公司在境外开展EPC 项目的情况如下：
2005 年
国家 项目名称 合同金额 完工期限
越南 广宁热电股份公司一期2×300MW 燃煤电厂项目 4.524 亿美元 2009 年
2006 年
印度 金达电厂2×300MW 燃煤机组工程 1.884 亿美元 2009 年
越南 广宁热电股份公司二期2×300MW 燃煤电厂项目 4.186 亿美元 2010 年
2007 年
印度 海萨电厂项目2×600MW 燃煤电厂工程 3.255 亿美元 2009 年
印度 罗莎电厂2×300MW 机组工程 4.561 亿美元 2009 年
坦桑尼亚 基畏娜电厂一期1×50MW 电站工程 0.600 亿美元 2009 年
印度 瑞吉电厂4×300MW 机组工程 3.755 亿美元 2010 年
印尼 公主港项目3×350MW 机组工程 8.91 亿美元 2010 年
印尼 楠榜项目2×30MW 机组工程 0.635 亿美元 2009 年
印尼 雅加达项目2×60MW 机组工程 1.080 亿美元 2010 年
印度 京德项目10×135MW 机组工程 4.274 亿美元 2010 年
印度 金达一期扩建1X300MW 机组工程 0.965 亿美元 2010 年上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-155
2008 年1-6 月
印度 拉古纳项目2×600MW 机组工程 2.400 亿欧元 2010 年
印度 罗莎电厂2×300MW 机组工程 1.780 亿美元 2011 年
印度 金达一期扩建1×300M 机组工程 1.090 亿美元 2009 年
印度 莎圣项目6×660MW 机组工程 超过13 亿美元 2012 年
2、境外子公司情况
本公司控股2 家境外子公司，情况如下：
1、四达机床制造有限公司，注册地址为德国汉诺威市沃伦贝格大街6 号，
在境外没有拥有自有房产，租赁房产1 处，总建筑面积为4,088 平方米。该公司
主要经营机床制造及其销售。该公司目前微利，具体财务数据参见本说明书第五
节之六、“主要控股子公司概况”。
2、池贝株式会社，注册地址为日本国茨城县行方郡玉造町芹沢920－52，
在境外共拥有自有房产25 处，总建筑面积32,636 平方米，租赁房产3 处，总建
筑面积为467 平方米。该公司主要经营机床制造及其销售，盈利能力较强。具体
财务数据参见本说明书第五节之六、“主要控股子公司概况”。
六、产品质量、安全管理和环境保护情况
（一）质量控制情况
1、质量控制标准
本公司下属企业全部通过国际质量管理标准ISO9000 质量标准体系的认证，
部分企业采用高于ISO9000 国际质量通用标准生产。
2、质量控制措施
本公司为保证质量管理工作有效进行，从2000 年开始，先后制订9 个质量
工作规范作为各企业质量工作保证措施，包括：质量工作规范总纲；企业质量管
理工作；企业质量检验工作；企业计量工作；企业标准化工作；企业用户服务工
作；重点工程配套产品承制企业质量管理；企业重点工程监理管理；企业质量培
训管理。本公司还定期对所有企业提出质量工作要求，年初颁布当年质量工作要
点，三季度颁布质量月的工作布置。
3、产品质量纠纷
本公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、
标准和技术监督的要求，近三年来没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-156
至本说明书签署日，未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（二）安全生产情况
本公司建有各种安全生产制度，主要是：
1、《安全生产工作责任书》制度。每年初由上级单位与下级单位层层签订，
年末按目标考核，进行奖惩。
2、《企业安全生产目标管理及评优考核办法》制度，是落实《安全生产工作
责任书》的具体措施。
3、《安全会议》制度。工作会议每年召开两次，由单位主要领导参加，年初
布置、年中检查，年末讲评。安全例会每月分区域召开一次，各子公司安全部门
负责人参加，通报情况，交流经验，阶段讲评，确保安全生产处于受控状态。
4、各子公司按照国家和上海市安全生产法律法规等有关规定，及本公司安
全生产的工作要求，履行“安全第一、预防为主、综合治理”方针，建有安全生产
具体规章制度20 余种。
截至本说明书签署日，本公司没有受到任何安全生产方面的重大行政处罚或
因此遭到的重大损失。
（三）环保情况
本公司自成立和开展生产经营以来，严格遵守国家有关环境保护法律、法规
和规章各项要求，企业建设项目及其环保设施均获得环保部门审核批准和验收，
并顺利通过各级环境保护部门的监督检查。本公司制订有环境保护的工作程序、
建设项目“三同时”审核规定、环境污染事故报告制度、环境保护工作先进集体和
先进个人的评比要求、环境保护基础管理和治理设施运转状况检查要求、环境保
护干部和分管领导的培训、持证上岗规定等制度。有三分之一的企业通过
ISO14000 国际环境管理体系标准和GB/T28000 职业健康安全管理体系标准。
本公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要
求，不存在因环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项（包括已
经发生的、正在发生的或潜在发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制
执行及被提起诉讼的情形。
七、特许经营权情况
本公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司于1995 年11 月取得中国上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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银行业监督管理委员会上海监管局核发的《金融许可证》（机构编码：
L0040H231000001），经营范围是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供
担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴
现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员
单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务
公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，
成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
八、技术水平和研究开发情况
（一）核心技术情况
经过数十年的发展，本公司通过引进、吸收和自主研发，拥有了一系列先进
的核心技术。
1、发电设备板块
本公司拥有一定数量的具有自主知识产权的核心技术，本公司1 ,000MW 等
级的火电设备、核电设备、重型燃机设备、大型风电设备的技术达到国际先进水
平；600MW 及以下等级火电技术处于国内先进水平。
本公司掌握了包括燃烧技术及燃烧系统设计、锅炉性能热力计算、强度应力
计算、受热面壁温计算、锅炉整体布置、水动力计算、锅炉控制及保护和各种材
料焊接技术等在内的电站锅炉技术；包括计算机程序系统、设计规范化计算、工
程结构设计技术(CAE)、积木块系列及新模块设计技术、长叶片设计开发、通流
部分设计技术、转子动力学技术、调节控制技术等在内的电站汽轮机技术；包括
电磁技术、电机通风冷却技术、电机强度和振动计算、绝缘技术在内的汽轮发电
机技术；包括高低压加热器技术、凝汽器技术、除氧器技术、亚临界机组凝汽器
技术在内的电站辅机技术。上述技术均为国内领先并达到国际先进水平。
2、机电一体化板块
在电梯产品上，本公司掌握了中高速电梯的关键核心技术，开发了具有完全
自主知识产权的、最大规格为4m/s、1600kg 的中高速电梯产品；掌握了能量回
馈技术和PM 曳引机技术；完成了节能电梯的开发；开发了无机房电梯。
在机床产品上，本公司掌握了纳米级精密磨床研发制造和超重型数控轧辊磨
床、精密镗铣加工中心和大型卧式数控车床、车铣中心及数控深孔加工机床的制
造技术，该等技术均达到国际先进水平；掌握了精密外圆磨床、大型龙门数控导上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-158
轨磨床和大型卧式数控车床的制造技术，该等技术均为国内先进水平。
3、重工设备板块
船用曲轴产品上，本公司掌握了大型船用半组合曲轴制造技术，曲轴毛坯的
冶铸、锻造、热处理工艺制造技术，曲轴红套技术、曲轴整体精加工技术，曲轴
毛坯批量生产的技术。该等技术均为国内先进水平。
在重型机械产品上，本公司拥有碾磨制粉设备制造技术以及世界最大的铝型
材挤压机和世界最大的1.65 万吨自由锻造油压机的制造及工艺技术，该等技术
均为国际先进水平；本公司掌握了大型铸锻件技术，冶铸、锻造、热处理工艺和
理化检测技术，大型冷、热连轧机等冶金设备的设计和制造技术。
在核电设备上，本公司在堆内构件和控制棒驱动机构的制造具有绝对的技术
优势，为国内唯一的制造供应商；本公司掌握了压力壳等容器制造中的焊接技术，
核燃料输送系统的设计、制造技术。
4、交通设备板块
交通设备方面，本公司掌握了城轨车辆的车体、转向架的设计和制造技术；
A型地铁列车的总体集成技术；上述技术均为国际先进水平。
5、环保系统板块
环保系统方面，本公司掌握了全封闭连续运行卧式螺旋卸料沉降离心机技
术；超薄、高效单晶硅太阳能电池制造技术；烟气脱硫脱硝系统装置技术；多级
顺推往复式炉排垃圾焚烧炉技术；垃圾焚烧烟气净化工艺技术；污泥干化－焚烧
一体化技术；其中全封闭连续运行卧式螺旋卸料沉降离心机技术为国际先进水
平，超薄、高效单晶硅太阳能电池制造技术为国内先进水平。
（二）主要专利技术
本公司拥有的专利技术情况参见本节之四（二）“无形资产”。本公司拥有软
件著作权、集成电路分布图设计权82件。
2005、2006、2007 年度及2008 年1-6 月，本公司及下属子公司共申请专利
978 件，专利申请情况如下表所示：
单位：件
专利类型 发明 实用新型 外观设计 合计
2005年 62 111 92 265
2006年 95 146 52 293上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2007年 135 148 30 313
2008年1-6月 71 15 21 107
（三）研究开发情况
本公司通过体制和机制创新及新技术新装备工作的推进，建立了本公司科技
创新体系，为自主创新能力提高和具有自主知识产权产品的开发奠定了基础。本
公司确立了以中央研究院为核心，所属的科研院所、企业技术中心共同组成的科
技创新体系；以企业及其技术中心为科技创新的主体；以产学研合作为科技创新
体系的支撑。
本公司现有2家国家认定企业技术中心，10家上海市级企业技术中心，47家
上海市高新技术企业。
截至2008 年6 月30 日，本公司从事产品研究与工艺开发的人员3,779 人，
参与科研开发人员8,315 人，其中：高中级技术职称人员3,196 人，无高中级职
称的大学本科及以上人员2,176 人。
本公司研究开发费用支出主要包括项目费用、科研设备及设施改善费用和正
常运行费用三部分。2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月，本公司的研究
开发支出分别为162,931 千元、259,084 千元、482,684 千元、335,436 千元，占
同期营业收入的0.45%、0.59%、0.85%、1.16%。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-160
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次发行前，电气总公司持有本公司62.30%的股权，为本公司控股股东和
实际控制人；本次发行后，电气总公司持有本公司59.24%的股权，将仍是本公
司的控股股东和实际控制人。
1、本公司的主营业务
本公司目前主要从事业务如下：
（1）电力设备业务：包括发电设备制造和输配电设备制造，分别属于发电
设备行业和输配电设备行业。
（2）机电一体化业务：包括电梯、机床、印刷包装设备以及其他业务，分
别属于电梯制造行业、机床工具行业以及印刷包装设备制造行业。
（3）重工设备业务：包括核电核岛设备、石化装备重型压力容器、冶金设
备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、船用机电设备、大
型铸锻件、起重运输机械、海洋工业设备等，属于重型机械制造行业。
（4）交通设备业务：主要产品包括柴油机和轨道交通设备，分别属于柴油
机行业和轨道交通设备制造行业。本公司拟将从事柴油机业务的主要子公司上柴
股份转让予上海汽车集团股份有限公司，转让完成后，本公司将不再经营柴油机
业务。
（5）环保系统业务：提供的产品和服务包括成套固体废物处理产品及服务；
成套除硫、脱硝、除尘及其他空气污染处理系统；城市、工业及家庭污水处理系
统；废物处置系统；以及环境卫生系统。
（6）其他业务：主要包括财务公司金融业务和公司核心业务相关的研发、
设计业务。
2、电气总公司及其控制企业的主营业务
电气总公司及其控制企业目前从事的主要业务如下：
（1）机械基础件业务：设计、制造、销售汽轮机叶片、轴承、切削刀具、
紧固件等产品。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-161
（2）通用机械业务：设计、制造、销售各类压缩机、泵、风机相关产业的
配套设备。
（3）纺织机械板块：设计、制造、销售清梳联、精梳机、粗纱机、细纱机、
自动络筒机等棉纺全流程成套设备、长短丝纺丝机、涤纶后处理等化纤成套设备、
喷气织机、剑杆织机等纺织设备。
（4）压缩机及制冷关联设备板块：设计、制造、销售空调压缩机、冰箱压
缩机、除湿机压缩机、商用冷柜等制冷关联设备及铸造件。
（5）消防装备板块：提供的产品和服务包括消防车、消防器材、消防工程、
工程机械。
（6）现代农业装备板块：设计、制造、销售玻璃温室等各类温室、中小型
牧草机械。
（7）自动化仪表及系统板块：提供的产品和服务包括变送器、记录仪表、
温度仪表、压力仪表、物位仪表、数显仪表、流量仪表、称量仪表、阀门、执行
机构。
（8）现代服务业板块：提供的产品和服务包括房地产开发、酒店管理、物
业经营与管理、运输服务；安全监察、工程监理、环境评价；劳动中介、教育培
训、劳动人事代理；进出口代理、工程成套承包、物流。
3、同业竞争情况分析
在本公司的主营业务板块中，电气总公司及其下属控股企业未生产任何与本
公司及下属控股企业类别相同的产品，不存在同业竞争。
在本公司的前身有限公司成立前，电气总公司已与第三方签署的与电力工程
项目总承包、设备总成套或分交业务有关的合同/协议，已由电气总公司委托本
公司管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给本公司。对于有限公司
成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业
务有关的项目，电气总公司已承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全
部转让给本公司。截至本说明书签署日，电气总公司在电力工程项目总承包、设
备总成套或分交业务方面与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》，电气总公司同意：
1、在任何期间，若本公司股票于上海证券交易所、香港联交所上市，而电上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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气总公司直接或间接持有本公司已发行股份的30%或以上，或在电气总公司根据
中国法律、法规和规范性文件以及本公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视
为本公司的控股股东（以下简称“作为本公司控股股东”）的任何期限内，电气总
公司及其所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接
或间接拥有权益的其他公司或企业）不会从事与本公司（包括下属控股企业）相
竞争的业务。
2、在任何期间内，若本公司之股票于上海证券交易所、香港联交所上市，
而电气总公司直接或间接持有本公司已发行股份的30%或以上，或在电气总公司
根据中国法律、法规和规范性文件以及本公司股票挂牌交易的证券交易所之规则
被视为本公司的控股股东的任何期限内，如本公司（包括下属控股企业）有意进
一步拓展并实际从事新业务，电气总公司不会从事与本公司（包括下属控股企业）
相竞争的该等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从事与
本公司（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。
3、电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对本公司的控股地位，从事任
何有损于本公司或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证本公司（包括下属
控股企业）的独立经营、自主决策。
4、在电气总公司作为本公司控股股东期间，原则上不再新设立从事与本公
司有相同业务或有同业竞争关系的子公司。
5、电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现本公司
的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，本公司较电
气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
6、该承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。该承诺函一经签署即对
电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反该承诺函的条款并导致本公司
（包括下属控股企业）利益受损，电气总公司同意承担相应的法律责任。
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则——关联方披露》的相关规定，结合本公
司实际情况，本公司关联方包括：
1、本公司的母公司，即电气总公司；
2、本公司的子公司；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-163
3、与本公司同受电气总公司控制的其他企业；
4、本公司的合营企业；
5、本公司的联营企业；
6、本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员及
其所控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
除电气总公司及本公司的子公司外，于报告期内与本公司及子公司发生关联
交易的关联方具体情况如下：
序 号 关联方名称 关联方关系
1 上海上电电机维修有限公司 电气总公司控制的公司
2 上海江电装卸储运服务部 电气总公司控制的公司
3 上海上机工具有限公司 电气总公司控制的公司
4 上海斯迈克实业有限公司 电气总公司控制的公司
5 上海电气国际消防装备有限公司 电气总公司控制的公司
6 上海上菱家用电器有限公司 电气总公司控制的公司
7 太平洋机电(集团)有限公司 电气总公司控制的公司
8 上海电气(集团)房地产公司 电气总公司控制的公司
9 上海明精机床有限公司（注1） 电气总公司控制的公司
10 上海船用曲轴有限公司（注2） 电气总公司控制的公司
11 上海电气自动化有限公司 电气总公司控制的公司
12 上海通用机械(集团)公司 电气总公司控制的公司
13 上海电气汽车服务有限公司 电气总公司控制的公司
14 上海电瓷厂 电气总公司控制的公司
15 上海爱凯思机械刀片有限公司 电气总公司控制的公司
16 上海大隆机器厂 电气总公司控制的公司
17 上海第二机床厂 电气总公司控制的公司
18 上海电机(集团)绝缘材料厂 电气总公司控制的公司
19 上海电机(集团)有限公司革新电机厂 电气总公司控制的公司
20 上海电缆厂有限公司 电气总公司控制的公司
21 上海电气(集团)电站服务中心 电气总公司控制的公司
22 上海电气(集团)广告装潢公司 电气总公司控制的公司
23 上海电气(集团)广州联营企业 电气总公司控制的公司
24 上海电气集团进出口公司 电气总公司控制的公司
25 上海电气集团阀门成套有限公司 电气总公司控制的公司
26 无锡透平叶片有限公司 电气总公司控制的公司
27 上海电气集团现代农业装备成套有限公司 电气总公司控制的公司
28 上海电气集团资产经营有限公司 电气总公司控制的公司
29 上海电气欧亚工业发展有限公司 电气总公司控制的公司
30 上海电气集团人力资源有限公司 电气总公司控制的公司
31 上海电气实业公司 电气总公司控制的公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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32 上海电气资产管理有限公司 电气总公司控制的公司
33 上海东风机械(集团)有限公司 电气总公司控制的公司
34 上海东机液压工程有限公司 电气总公司控制的公司
35 上海二纺机股份有限公司 电气总公司控制的公司
36 上海纺织机械总厂 电气总公司控制的公司
37 上海高强度螺栓厂 电气总公司控制的公司
38 上海工程机械厂有限公司 电气总公司控制的公司
39 上海工具厂有限公司 电气总公司控制的公司
40 上海鼓风机厂有限公司 电气总公司控制的公司
41 上海机床工具(集团)机床有限公司 电气总公司控制的公司
42 上海机床工具集团机床销售有限公司 电气总公司控制的公司
43 上海机床进出口有限公司 电气总公司控制的公司
44 上海机床铸造五厂 电气总公司控制的公司
45 上海机床铸造一厂 电气总公司控制的公司
46 上海机床铸造总厂 电气总公司控制的公司
47 上海建设路桥机械设备有限公司 电气总公司控制的公司
48 上海江宁机床厂 电气总公司控制的公司
49 上海上机科技有限公司 电气总公司控制的公司
50 上海联合滚动轴承有限公司 电气总公司控制的公司
51 上海南洋电机有限公司 电气总公司控制的公司
52 上海起重运输机械厂有限公司（注3） 电气总公司控制的公司
53 上海狮印机械有限公司 电气总公司控制的公司
54 上海四方锅炉厂 电气总公司控制的公司
55 上海通用泵机设备有限公司 电气总公司控制的公司
56 上海通用冷气机有限公司 电气总公司控制的公司
57 上海文通物业管理有限公司 电气总公司控制的公司
58 上海沃马-大隆超高压设备有限公司 电气总公司控制的公司
59 上海五一电机厂 电气总公司控制的公司
60 上海压缩机有限公司 电气总公司控制的公司
61 上海冶金矿山机械厂 电气总公司控制的公司
62 上海印刷包装机械总公司 电气总公司控制的公司
63 上海跃进电机厂 电气总公司控制的公司
64 上海振华轴承总厂 电气总公司控制的公司
65 上海自动化仪表股份有限公司 电气总公司控制的公司
66 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 电气总公司控制的公司
67 上海第四机床厂 电气总公司控制的公司
68 上海电气(集团)南方实业公司 电气总公司控制的公司
69 上海电器成套厂有限公司 电气总公司控制的公司
70 上海电气设备租赁有限公司（注4） 电气总公司控制的公司
71 上海市机械制造工艺研究所 电气总公司控制的公司
72 上海锻压机床厂 电气总公司控制的公司
73 上海机械设备进出口公司 电气总公司控制的公司
74 上海正升锻造有限公司 电气总公司控制的公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-165
75 上海摩根碳制品有限公司 电气总公司控制的公司
76 上海第一机床厂 电气总公司控制的公司
77 上海南洋电缆厂 电气总公司控制的公司
78 上海电器工业有限公司 电气总公司控制的公司
79 上海格拉索冷冻设有限公司 电气总公司控制的公司
80 上海焊割喷涂机械厂 电气总公司控制的公司
81 上海上机热处理有限公司 电气总公司控制的公司
82 上海紫光机械有限公司 合营企业
83 上海光华印刷机械有限公司 合营企业
84 上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司 合营企业
85 上海日野发动机有限公司 合营企业
86 日本秋山国际株式会社 合营企业
87 上海电气日本有限公司 合营企业
88 上海MWB 互感器有限公司 联营企业
89 上海阿海珐变压器有限公司 联营企业
90 上海阿海珐电力自动化有限公司 联营企业
91 华东焊接材料经营公司 联营企业
92 上海库柏电力电容器有限公司 联营企业
93 上海ABB 变压器有限公司 联营企业
94 上海阿尔斯通交通电气有限公司 联营企业
95 上海晨鸣造纸机械有限公司 联营企业
96 上海法维莱交通车辆设备有限公司 联营企业
97 上海福依特西门子机电设备有限公司 联营企业
98 上海高斯印刷设备有限公司 联营企业
99 上海锅炉厂春申分厂 联营企业
100 上海凯普锐冲压件有限公司 联营企业
101 上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 联营企业
102 上海乐富门机械有限公司 联营企业
103 上海菱重增压器有限公司 联营企业
104 上海马拉松革新电气有限公司 联营企业
105 上海闵行电气工业园区企业管理咨询有限公司 联营企业
106 上海纳博特斯克液压有限公司 联营企业
107 上海人造板机器厂有限公司 联营企业
108 上海日立家用电器有限公司 联营企业
109 上海上柴物业管理有限公司 联营企业
110 上海上柴伊发实业发展有限公司 联营企业
111 上海上机冷作结构件有限公司 联营企业
112 上海上机液压件制造有限公司 联营企业
113 上海上重环保设备工程有限公司 联营企业
114 上海施耐德工业控制有限公司 联营企业
115 上海斯米克威尔柯焊材有限公司 联营企业
116 上海中钢焊材有限公司 联营企业
117 上海施耐德配电电器有限公司 联营企业上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-166
118 上海西恩迪蓄电池有限公司 联营企业
119 上海西门子高压开关有限公司 联营企业
120 上海西门子开关有限公司 联营企业
121 云南(上海)紫光机械有限公司 联营企业
122 上海钻石电气发展有限公司 联营企业
123 安徽上柴动力设备有限公司 联营企业
124 三菱电机上海机电电梯有限公司 联营企业
125 无锡光华印刷机械有限公司 联营企业
126 上海希希埃动力控制设备有限公司 联营企业
127 上海一冷开利空调设备有限公司 联营企业
128 福建省建瓯市丽瓯人造板有限责任公司 联营企业
129 上海万登运输有限公司 联营企业
130 安徽绿洲人造板有限公司（注5） 联营企业
131 上海大力神起重运输机械（集团）公司 联营企业
132 上海西门子燃气轮机部件有限公司 联营企业
133 阳西海滨电力发展有限公司（注6） 其他关联方
注1：本公司于2006 年3 月从电气总公司收购上海明精机床有限公司100%股权，其后
上海明精机床有限公司成为本公司的全资子公司。
注2：本公司于2006 年3 月从电气总公司收购上海船用曲轴有限公司50.88%股权，其
后上海 船用曲轴有限公司成为本公司的控股子公司。
注3：本公司于2007 年7 月从电气总公司收购上海起重运输机械厂有限公司97.24%股
权，其后上海起重运输机械厂有限公司成为本公司的控股子公司。
注4：本公司于2007 年7 月将持有的上海电气设备租赁有限公司95%股权转让给电气
总公司，其后该公司成为电气总公司控制的公司。
注5：2005 年12 月31 日，本公司以6,300 千元收购原联营企业安徽绿洲人造板有限公
司21%的股权，收购后持股比例变更为61%，自2006 年起，安徽绿洲人造板有限公司成为本
公司之子公司。
注6：阳西海滨电力发展有限公司与本公司第二大股东深圳丰驰受同一控制人控制，该
公司与本公司在报告期内发生的交易作为关联交易披露。
（二）报告期内的重大关联交易
本招股说明书披露的关联交易是合并会计报表范围的关联交易，包括本公司
及下属子公司与电气总公司及其下属子公司、与主要发起人股东、与本公司合营
企业和联营企业之间发生的关联交易。
关联交易按发生频率分经常性和偶发性两类，具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-167
1）向电气总公司及其下属子公司进行关联采购
为降低生产成本及维持高水平的生产效率，本公司向外部采购原料及部分零
部件，电气总公司一直为本公司部分原料及零部件的可靠供应商之一。本公司向
电气总公司采购的主要产品包括汽轮机叶片、汽轮发电机部件、印刷机模具及电
缆与电缆相关部件。
2005 年3 月28 日，本公司与电气总公司签订《采购框架协议》，根据协议
约定，本公司及下属公司因正常生产经营过程需要向电气总公司及其下属公司采
购原料及零部件，而电气总公司及其下属公司向本公司及下属公司供应产品的质
量和价格应达到其向第三方供应的同类产品的质量及价格水平。2005 年至2007
年期间，本公司在该协议项下向香港联交所申请豁免的关联采购额度每年为8.5
亿元；协议期限三年。因本公司及下属公司业务发展需要，2006 年6 月29 日，
本公司与电气总公司签订《补充采购框架协议》，将上述《采购框架协议》期限
延长一年，并将2006 年、2007 年和2008 年申请豁免的每年关联采购额度上调
为24.4 亿元、20.84 亿元、19.44 亿元，该协议经2006 年9 月12 日召开的公司
特别股东大会同意。
2）向集优机械进行关联采购
集优机械为电气总公司下属控股子公司，主要从事设计、制造及销售轮机叶
片、轴承、切割工具及电动机，是本公司的零部件供应商之一。考虑到本公司的
电力设备业务将强劲增长，可能导致向集优机械采购量增加，2007 年4 月13 日，
本公司与集优机械签订《补充销售大纲协议》（该协议以集优机械名义公告，故
协议名称体现为销售；本公司曾于2006 年3 月31 日与其签署《销售大纲协议》，
该协议项下的采购及其额度包含在本公司与电气总公司签订的《采购框架协议》
内）。该协议项下，本公司2007 年和2008 年经公司董事会批准的向集优机械关
联采购额度分别为321,800 千元、390,700 千元。自此，本公司与电气总公司签
署的所有关联交易框架协议都不再将集优机械包含在电气总公司的下属公司范
围内。
报告期内，本公司向关联方采购的金额如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
电气总公司及其主要子公司 562,362 689,186 719,887 770,655
主要联营企业 407,189 1,012,332 682,658 628,621
主要合营企业 20,836 78,931 78,678 8,853
其他关联方 5,505 13,297 45,057 39,350上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-168
合计 995,892 1,793,746 1,526,280 1,447,479
占全部购买商品金额的百分
比
4.71% 3.81% 4.63% 5.81%
由上表可见，本公司向电气总公司及下属子公司之间的关联采购额未超过股
东大会批准的额度，且占全部采购金额的比例较小。关联采购对本公司营业成本
不构成重大影响。
（2）关联销售
1）向电气总公司及其下属子公司销售产品
2005 年3 月28 日，本公司与电气总公司签订《销售框架协议》，根据协议
约定，本公司及下属公司向电气总公司及其下属公司销售本公司不同业务板块的
若干产品。协议中约定了公允的定价原则。
《销售框架协议》的签署背景：
2004 年3 月电气总公司以资产出资发起设立有限公司时，尚有部分以出资
资产为依托承接的发电项目（以下简称“该等项目”）处于实施过程中，包括：由
原电气总公司下属电站事业部、上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团电机厂有
限公司、上海锅炉厂有限公司、上海电站辅机厂有限公司（以下简称“电站设备
制造厂”）承接的孟加拉巴拉普库利亚2×125MW 燃煤电站项目、安徽安庆发电
厂2×300MW 燃煤机组供货等项目（以下简称“在建项目”）合同正在执行过程中；
印度MALCO3×325MW 自备电厂等项目（以下简称“完工项目”）已执行完毕但
尚未结清或尚在质保期及类似期间内。由于电气总公司已将与上述项目相关的资
产作为出资投入本公司，其主要项目人员也已转至本公司，本公司因该等项目的
实施向电气总公司销售相关电力设备和零部件，于在建项目完成前形成持续性关
联交易。
为使上述项目及相关合同能正常履行完毕，2005 年3 月28 日，本公司与电
气总公司签订《关于项目工程之委托管理协议》，根据协议约定，电气总公司委
托本公司提供上述项目有关的管理服务，在维持项目合同主体不变的前提下，本
公司对在建项目的实施及完工项目的清算提供相关管理服务，直至项目完成。电
气总公司在项目合同中的权利和义务由其继续享有和承担，本公司有权依其专业
能力和经验等对项目作出管理咨询或决策。根据市场公允原则，经双方协商一致，
电气总公司向本公司支付管理费20,000 千元，分别于2004 年及2005 年12 月31
日分两期等额支付。该笔费用已如期支付完成。
2006 年本公司从电气总公司收购多家下属公司，该等下属公司原与电气总
公司之间的持续性交易转而成为本公司与电气总公司之间的持续性关联交易；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-169
2006 年本公司通过电气总公司承接越南广宁项目（详见下文2、偶发性关联交易
之（4）“委托管理”），从而导致本公司与电气总公司之间关联销售将有所增加。
鉴于此，2007 年4 月13 日，本公司与电气总公司签订《销售框架协议之补充协
议》。该协议约定，原《销售框架协议》期限延长一年，本公司2007 年、2008
年向公司股东大会申请批准的额度分别调整为2,784,000 千元、2,998,000 千元。
该协议项下的电气总公司下属公司不包括集优机械及其下属公司。
综上所述，报告期内本公司向关联方销售的金额如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
电气总公司及其主要
子公司
338,554 554,709 709,649 221,221
主要联营企业 114,808 213,287 208,518 294,836
主要合营企业 13,308 32,643 17,527 13,066
其他关联方 13,214 9,163 42,255 56,365
合计 479,884 809,802 977,949 585,488
占全部销售商品金额
的百分比
1.65% 1.42% 2.21% 1.61%
由上表可见，本公司向电气总公司及下属子公司之间的关联销售额未超过股
东大会批准的额度，且占全部销售金额的比例较小。关联销售对本公司营业收入
不够成重大影响。
2）对珠江投资的建造合同收入
2007 年4 月13 日，本公司与珠江投资签订《销售框架协议》，根据协议约
定，如因正常业务需要，本公司可以与珠江投资进行电气设备等产品及配套服务
的购销合作，本公司承诺将按照公平合理的市场价格向珠江投资销售、珠江投资
承诺按一般商业条款购买协议项下产品，并且双方将另行签订具体的产品销售合
同。该协议签订前，本公司未曾向珠江投资销售产品；协议签署时，珠江投资正
在筹备电厂项目，由珠江投资下属阳西海滨电力发展公司实施。项目总装机容量
约4,800MW。根据该协议，本公司董事会建议2007、2008、2009 年度与珠江投
资的关联交易上限分别为7 亿元、22 亿元、30 亿元，已经本公司股东大会批准。
2007 年度，该《销售框架协议》项下发生的建造合同收入为527,025 千元；2008
年1-6 月发生的建造合同收入为709,995 千元。
（3）向关联方提供劳务
报告期内，本公司向关联方提供劳务发生的交易金额如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-170
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
电气总公司及其主要子公司 4,274 2,457 5,002 18,560
主要联营企业 41,643 74,759 50,556 44,109
其他 980 1,879 1,029 0
合计 46,897 79,095 56,587 62,669
（4）接受关联方提供的劳务服务
2005 年3 月28 日，本公司与电气总公司签订《综合服务协议》，根据协议
约定，电气总公司及其下属公司向本公司及下属公司提供多种配套服务，包括人
员借调、物业管理、研究中心及项目管理、水电供应、配套服务、培训教育、福
利设施、保安及维修保养及其他服务，并同意应本公司就业务营运所需提出的要
求而提供额外服务。2005、2006、2007 年，本公司在该协议项下向香港联交所
申请豁免的综合服务交易额上限分别为20,000 千元、15,000 千元、15,000 千元。
2007 年4 月13 日，经公司董事会批准，本公司与电气总公司签订《综合服务协
议之补充协议》，根据协议约定，原《综合服务协议》期限延长一年，将本公司
向电气总公司支付的2007 年、2008 年综合服务费用的上限分别调整为49,000
千元、36,000 千元。
报告期内，本公司接受关联方提供的劳务服务所发生的交易金额如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
电气总公司及其主要子公司 2,594 14,938 6,572 11,952
主要联营企业 5,396 30,226 55,266 9,438
其他 124 3,184 1,545 298
合计 8,114 48,348 63,383 21,688
（5）房屋、土地租赁
1）电气总公司向本公司出租房屋
2005 年1 月1 日，本公司与电气总公司签订《房屋租赁协议》，根据协议
约定，本公司及其下属公司向电气总公司及其控制的公司租赁总建筑面积约
160,888 平方米的楼宇及厂房，租赁期限为二十年（若相关公司为中外合资企业
且剩余经营年限短于二十年，则租赁期限按合资企业剩余经营年限计算）。本公
司气及附属公司因生产经营需要有权于租赁期限届满前随时酌情终止该协议。
协议双方根据房屋评估价值并对比市场上同类房屋租赁价格，且充分考虑到
房屋所在地实际情况的基础上，经协商一致，确认本协议项下房屋租金的计算方上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-171
法为：租赁期限首三年年租金为20,000 千元，以后每三年调整一次，由双方协
商确定或以双方认可评估师评估价值确定，且不得高于租予第三方租户的租金。
2）电气总公司向本公司出租土地使用权
2005 年1 月1 日，本公司与电气总公司签订《土地使用权租赁协议》，根
据协议约定，本公司及下属公司租赁电气总公司位于上海市共31 宗土地，总面
积约2,110,954 平方米的土地，租赁期限为二十年（若相关公司为中外合资企业
且剩余经营年限短于二十年，则租赁期限按合资企业剩余经营年限计算）。本公
司及下属公司有权于租赁期限届满前随时终止租赁土地的租赁期限。
协议双方根据土地评估价值并对比市场上同类土地租赁价格，且充分考虑到
土地所在地实际情况的基础上，经协商一致，确认该协议项下土地租金的计算方
法为：租赁期限首三年每年租金为29,950 千元，以后每三年调整一次，由双方
协商确定或以双方认可评估师评估价值确定，且不得高于租予第三方租户的租
金。
报告期内，电气总公司及其下属子公司向本公司出租房屋和土地使用权收取
的租金如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
电气总公司 11,362 23,415 28,776 30,288
电气总公司主要下属子公司 6,142 18,265 - 2,382
其他 1,346 1,967 990 -
合计 18,850 43,647 29,766 32,670
3）本公司向关联方出租房屋和土地使用权
报告期内，本公司向关联方出租房屋和土地使用权收取的租金如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
电气总公司 - - - 485
联营公司 10,246 16,492 10,246 24,704
其他 - 5 30 -
合计 10,246 16,497 10,276 25,189
（6）提供金融服务
本公司下属财务公司是根据《企业集团财务公司管理办法》经中国人民银行
批准于1995 年设立，为集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，其设立上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-172
宗旨为支持集团发展，满足集团成员单位多元化的金融需求。财务公司依法接受
中国银行监督管理委员会的监督管理。该公司基本情况参见本说明书“第五节发
行人基本情况”中“六、主要控股子公司概况”。
根据中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，财务公司的金融服
务对象范围为本公司、电气总公司、及其本公司、电气总公司持有不少于20%
股权或控制的公司。报告期内，财务公司为集团成员单位提供的金融服务，均属
财务公司正常经营范围，相关的金融服务条件、利率水平等，均为市场化水平。
财务公司的金融服务有助本公司及节约融资成本及减低投资风险，亦可有效地调
配财务资源，提高资金使用效率。
1）本公司H 股发行前财务公司的金融服务
本公司H 股发行前，财务公司一直为本公司、电气总公司及相关成员单位
提供各种财务服务，包括（不限于）提供贷款、贴现票据、提供担保及存款服务
等。
2）本公司H 股发行后至2006 年6 月财务公司的金融服务
本公司2005 年申请H 股发行上市时，由于就财务服务的关联交易向联交所
征求有关持续交易豁免需时较长，可能延迟H 股发行上市，所以本公司在H 股
发行上市前终止所有向电气总公司提供的财务服务（2005 年1 月30 日前已向电
气总公司提供、并于本公司H 股首次上市日仍生效的担保除外），具体约定如
下：
2005 年3 月28 日，财务公司与电气总公司签订《保函框架协议》，根据协
议约定，截至协议签订日，财务公司已向电气总公司及其联系人提供保函服务业
务总金额为260,909,142.61 元（以下简称“存续保函”），存续保函将于2009 年
12 月30 日前陆续到期。财务公司已按不超过担保金额0.2%的标准收取了全部存
续保函服务业务的一次性服务费。如财务公司因履行存续保函项下的保证责任而
导致任何损失，电气总公司及相关保函的被担保人同意给予财务公司足额赔偿，
且该赔偿责任为连带并且可累加适用。《保函框架协议》期限为所有存续保函的
担保期限届满为止，财务公司不再向电气总公司提供任何新担保。财务公司有权
结合自身利益决定是否与电气总公司及其控制的公司保持合作关系。
根据《保函框架协议》，自本公司2005 年H 股发行至2006 年6 月，财务
公司除存续保函外，未再向电气总公司及其控制的公司提供任何财务服务。
3）2006 年6 月后财务公司的金融服务
为扩展财务公司业务，提高其盈利能力，经本公司2006 年第二次股东特别上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-173
大会审议通过，同意财务公司向电气总公司提供财务服务，于2006 年6 月29
日与电气总公司签订了《补充担保框架协议》、《存款服务框架协议》、《贷款
服务框架协议》和《中间财务服务框架协议》。该等协议约定，财务公司在获得
中国银行业监督管理委员会核准的经营范围的前提下，向电气总公司及其控制的
公司提供担保、存款、贷款及中间业务服务，存贷款利率执行人民银行的相应规
定。
报告期内，财务公司向关联方提供财务服务的情况如下：
A、担保
2005 年末、2006 年末、2007 年末及2008 年上半年末，财务公司为电气总
公司及其下属子公司提供的担保余额分别为57,529 千元、50,681 千元、40,465
千元及29,283 千元；财务公司为本公司的联营和合营企业提供的担保余额分别
为16,629 千元、13,268 千元、7,439 千元和8,269 千元。其中，财务公司为电气
总公司及其下属子公司提供担保的主要情况参见下文2、偶发性关联交易之“（5）
关联方担保”。
B、存款
2005 年末、2006 年末、2007 年末及2008 年上半年末，电气总公司及其下
属子公司在财务公司的存款余额分别为38,998 千元、108,865 千元、261,459 千
元和285,063 千元；本公司的联营和合营企业在财务公司的存款余额分别为
59,947 千元、89,834 千元、127,340 千元和50,654 千元。
2005 年度、2006 年度、2007 年度和2008 年上半年，因关联存款发生的存
款利息支出分别为1,693 千元、1,257 千元、3,131 千元和6,096 千元。
C、贷款
2005 年末、2006 年末、2007 年末及2008 年上半年末，财务公司对电气总
公司及其下属子公司的贷款余额分别为0 千元、550,000 千元、521,000 千元和
216,000 千元；财务公司对本公司的联营和合营企业的贷款余额分别为91,050 千
元、97,270 千元、86,490 千元和88,490 千元。
2005 年度、2006 年度、2007 年度和2008 年上半年，关联贷款及票据贴现
的利息收入分别为6,866 千元、7,829 千元、29,738 千元和9,545 千元。
D、贴现
2005 年末、2006 年末、2007 年末及2008 年上半年末，财务公司对电气总
公司及其下属子公司的贴现余额分别为400 千元、47,904 千元、0 千元和0 千元；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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财务公司对本公司的联营和合营企业的贴现余额分别为65,245 千元、90,442 千
元、267,356 千元和102,939 千元。
E、中间财务服务
财务公司的中间业务包括财务顾问服务、投资中间业务和信贷中间业务等，
中间财务服务不涉及使用财务公司的资金。
报告期内财务公司向关联方提供中间服务所取得的收入低于1,000 千元。
（7）经常性关联交易对本公司经营成果的影响
本公司2005 年度，2006 年度、2007 年度及2008 年上半年，向关联方销售
金额占总销售金额的比例分别为1.61%，2.21%、1.42%和1.65%，向关联方采购
的金额占总采购金额的比例分别为5.81%、4.63%、3.81%和4.71%，关联交易的
比例较低，对本公司经营业绩的影响较小。
本公司的关联交易的主要类型及其定价方式如下：
本公司履行的以电气总公司名义签署的电站设备板块总承包项目及轨道交
通设备总承包项目，其定价基础为电气总公司与第三方签订的合同价格并考虑合
理的服务费。2005、2006 及2007 年，上述交易的销售额占同期关联销售的比例
分别约为8%，51%及32%；
本公司与关联方代理进出口形成的关联销售及采购，其中包括关联方（如上
海电气集团进出口公司）为本公司代理进出口业务，及本公司为关联方（如上海
西恩迪蓄电池有限公司）代理进出口业务，其定价基础为实际进出口额并考虑合
理的代理费，代理费率一般约为0.5%-1.5%。2005、2006 及2007 年，上述交易
的销售额占同期关联销售的比例分别约为10%，10%及18%，上述交易的采购额
占同期关联采购的比例分别约为38%，23%及13%。
本公司向关联方（如无锡透平叶片有限公司）采购专用部件或以招标方式从
关联方（如上海阿尔斯通交通电气有限公司、上海西门子开关有限公司等）采购
设备，其定价基础为核定的成本加成或公开招标的市场价。2005、2006 及2007
年，向上述关联方采购的金额占同期关联采购金额的比例分别约为14%，22%，
27%。
本公司与关联一般产品的销售及采购，本公司或关联方为产品的实际使用者
或进行后续加工，其定价基础为市场价格，由于产品品种、规格众多，因此选取
部分代表产品列举说明：
关联销售上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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单位：千元
年度 关联方名称 代表产品 关联销售价 第三方销售价
2005 年度 上海鼓风机厂有限公司 电机 1,150 1,144
2006 年度 上海鼓风机厂有限公司 电机 598 533
2007 年度 上海鼓风机厂有限公司 电机 820 870
关联采购
单位：千元
年度 关联方名称 代表产品
关联
采购价
第三方
采购价
2005 年度 上海联合滚动轴承有限公司 轴承 0.170 0.170
2006 年度 上海联合滚动轴承有限公司 轴承 0.153 0.155
2007 年度 上海电机(集团)绝缘材料厂 绝缘材料 0.048 0.048
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司及下属公司与关联方之间的偶发性关联交易主要涉及股权
转让和资产转让、土地补偿款给付、委托管理及关联担保等。
（1）股权收购和转让
2005 年度：
2005 年12 月16 日，上电股份和上电股份下属的上海电器进出口公司与电
气总公司下属的上海电气汽车服务有限公司签订《股权转让协议》，分别参照评
估值以13,500 千元、1,500 千元向上海电气汽车服务有限公司转让上海电器出租
汽车有限公司90%和10%股权。
2006 年度：
1）2006 年1 月24 日，上电股份与电气总公司签订《股权转让协议》，上
电股份参照评估值以23,865 千元向电气总公司收购上海继电器有限公司100%的
股权。
2）2006 年1 月24 日，轨道设备公司与电气总公司签订《股权转让协议》，
轨道设备公司参照评估值以30,890 千元向电气总公司收购上海轨道交通设备车
辆工程有限公司100%的股权。
3）2006 年1 月24 日，本公司与电气总公司签订《股权转让协议》，电气
总公司将其所持曲轴公司50.878%股权、明精机床100%股权转让给本公司，合
并日为2006 年3 月31 日。该次股权转让交易价格共计323,861 千元，其中：
A、曲轴公司股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-176
（沪东洲资评报字第DZ050492024 号）评估并经上海市国有资产监督管理委员
会核准的转让标的于评估基准日2005 年9 月30 日净资产值为依据确定为71,436
千元。
B、明精机床股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》
（沪东洲资评报字第DZ050488139 号）评估并经上海市国有资产监督管理委员
会核准的转让标的于评估基准日2005 年9 月30 日净资产值为依据确定为
252,425 千元。
该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产
[2006]53 号文批准，并于2006 年3 月29 在上海联合产权交易所完成了产权交割。
4）经本公司2006 年3 月27 日股东特别大会审议通过，本公司与电气总公
司下属的上海电气实业公司于2006 年1 月24 日签订《股权转让协议》，本公司
使用募集资金向上海电气实业公司收购其所持池贝65%股权、四达机床100%股
权。该次股权转让交易价格共计118,122 千元，其中：
A、池贝股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》（沪
东洲资评报字第DZ050493024 号）评估转让标的于评估基准日2005 年9 月30
日净资产值为依据确定为109,256 千元。于2006 年5 月10 日取得商务部签发的
[2006]商合境外投资证字第000462 号境外企业批准证书，并已完成产权交割。
B、四达机床股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》
（沪东洲资评报字第DZ050493024 号）评估转让标的于评估基准日2005 年9 月
30 日净资产值为依据确定为8,866 千元。于2006 年4 月20 日取得商务部签发的
[2006]商合境外投资证字第000489 号境外企业批准证书，并已完成产权交割。
5）经上海机电2006 年第一次临时股东大会审议通过，上海机电与电气总公
司于2006 年6 月29 日签订《股权转让协议》，上海机电将所持上海永新彩色显
像管股份有限公司24%股权转让给电气总公司。该次交易价格以经上海大华资产
评估有限公司《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资
评报字（2006）第116 号）评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让
标的于评估基准日2006 年5 月31 日净资产值为依据确定为268,657 千元。该项
股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2006]26 号文批
准，并于2006 年7 月24 日在上海联合产权交易所完成了产权交割。
2007 年：
1）经本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本公司与电气总公司
于2007 年1 月23 日签订《股权转让协议》，电气总公司将所持上海起重运输机上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-177
械厂有限公司97.24%的股权转让给本公司。该次交易价格以经上海东洲资产评
估有限公司《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ060550014 号）评估并经
上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2006 年10 月31
日净资产值为依据确定为151,830 千元。该次股权转让已取得上海市国有资产监
督管理委员会以沪国资委产[2007]139 号文批准，并于2007 年6 月29 在上海联
合产权交易所完成了产权交割。鉴于交易对价151,830 千元于2007 年7 月19 日
支付完毕，该股权收购完成日为2007 年7 月19 日。
2）2007 年1 月29 日, 财务公司与电气总公司签订《股权转让协议》，财务
公司以5,129 千元向电气总公司转让上海电气保险经纪有限公司50%的股权。该
股权转让完成日为2007 年7 月19 日。
3）经本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本公司与电气总公司
于2007 年1 月29 日签订《股权转让协议》，本公司将所持上海电气设备租赁有
限公司95%股权转让给电气总公司。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公
司《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070011111 号）评估并经上海市国
有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2006 年12 月31 日净资产
值为依据确定为198,171 千元。该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委
员会以沪国资委产[2007]277 号文批准，并于2007 年5 月29 在上海联合产权交
易所完成了产权交割。
4）经本公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，本公司与电气总公司
于2007 年9 月7 日签订《股权转让协议》，电气总公司将所持上海市机械制造
工艺研究所有限公司100%的股权转让给本公司。该次交易价格以经上海东洲资
产评估有限公司《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070150014 号）评估
并经国有资产主管部门核准的转让标的截至评估基准日2007 年3 月31 日净资产
值为依据确定为163,960 千元。产权交割手续正在办理中。截至本说明书签署日，
股权转让尚未完成。
5）2007 年9 月28 日，上柴股份与电气总公司签订《股权转让协议》，上
柴股份依据评估价值以239,403 千元的价格向电气总公司转让上海浦东伊维燃油
喷射有限公司90%的股权。2008 年3 月，电气总公司已全额支付股权转让款。
6）2007 年9 月28 日, 上柴股份与电气总公司签订《股权转让协议》，上柴
股份依据评估价值以57,367 千元的价格向电气总公司转让上海日野发动机有限
公司50%股权。2008 年3 月，电气总公司已全额支付股权转让款。
（2）资产转让
2005 年度：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-178
1）经上海机电第四届董事会第十五次会议决议通过，上海机电下属子公司
印包公司与电气总公司下属子公司上海印刷包装机械总公司于2005 年6 月14
日签订《资产转让协议书》，上海印刷包装机械总公司向印包公司转让上海市昆
阳路820 号房地产，昆阳路820 号土地面积为38,858 平方米，房屋建筑物的建
筑面积合计为17,186 平方米。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资
产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ050200022 号）评估并经上海市国有资产
监督管理委员会（沪国资委产[2005]323 号文）核准并已备案的转让标的截至评
估基准日2005 年4 月30 日评估价值33,896 千元为依据计算，上海市昆阳路820
号房地产的转让价格为33,896 千元，印包公司已于2005 年6 月29 日完成付款
手续。
2）2005 年5 月30 日，电气总公司向上电股份转让灵石路696 号房地产，
占地面积4,585 平方米，建筑面积2,005 平方米及相关试验线路使用权，转让价
格为现金11,131 千元。
3）经本公司子公司上海机电第四届董事会第十九次会议审议通过，上海机
电及其全资子公司上海焊接器材有限公司向资产经营公司转让两宗房地产：
A、上海机电与资产经营公司于2005 年11 月17 日签订《资产转让协议书》，
上海机电将所拥有的灵石路700 号房地产转让给资产经营公司。该次交易价格以
经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》（沪东洲资房报字第
DZ050416022 号）评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案的灵石路700
号房地产截至评估基准日2005 年8 月31 日评估价值20,645 千元为基础，经双
方协商溢价至21,600 千元。
B、上海焊接器材有限公司与资产经营公司于2005 年11 月17 日签订《资
产转让协议书》，上海焊接器材有限公司将所拥有的万荣路781 号房地产转让给
资产经营公司。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》
（沪东洲资房报字第DZ050417022 号）评估并经上海市国有资产监督管理委员
会备案的万荣路781 号房地产截至评估基准日2005 年8 月31 日评估价值97,781
千元为基础，经双方协商溢价至105,800 千元。该宗房产转让已于2005 年12 月
22 日完成过户手续。
上述房地产的腾房交地日为2008 年6 月30 日。截至本说明书签署之日，房
地产权证已过户，搬迁工作已基本完成。考虑房地产出让税费等后续支出，本次
交易预计无重大损益影响。
4）上柴股份于2005 年11 月17 日与电气总公司签订《宝杨路地块房屋建筑
物转让协议》，上柴股份参照资产评估的价值以32,914 千元向电气总公司转让上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-179
上海市宝杨路2121 号地上房屋、建筑物。
2006 年度：
1）轨道设备公司向电气总公司下属子公司上海整流器总厂收购桂菁路99
号房地产，土地面积7,409 平方米，房屋建筑面积为7,053 平方米，收购价格为
32,620 千元。
2）本公司下属子公司轨道设备公司向电气总公司下属子公司上海电器工业
有限公司第三机床电器厂收购桂菁路99 号房地产，土地面积为6,219 平方米，
房屋建筑物面积为5,131 平方米。收购价格为27,380 千元。
（3）土地补偿
1）于2004 年10 月21 日，上柴股份与电气总公司签订土地置换《补偿协议》，
电气总公司以佳木斯路地块(上海市佳木斯路258 号，面积1,247m2)、翔殷路地
块(上海市翔殷路1059 弄8 号，面积19,946m2)和宝杨路地块(上海市宝杨路2121
号，面积33,990m2)等三幅土地的土地使用权以及地上建筑物与构筑物与上柴股
份所拥有的军工路地块(上海市军工路2850 号，面积65,183m2)的土地使用权进
行置换，上柴股份向电气总公司支付补偿价格25,989 千元。截至2004 年12 月
31 日，上柴股份已取得翔殷路、佳木斯路地块的使用权证，而宝杨路地块由于
涉及市政规划，尚未办理出使用权证。因宝杨路2121 号地上房屋、建筑物的转
让，电气总公司同意另向上柴股份支付总计4,500 千元的搬迁补偿费。
由于上述宝杨路土地因市政规划无法办理权证变更手续，2005 年4 月2 日，
上柴股份与电气总公司签订了《补充协议》，终止办理该块土地的产权置换和过
户。上柴股份因此获得电气总公司现金补偿款7,019 千元。
2）上柴股份于2007 年3 月与电气总公司签订《补偿协议》，电气总公司因
取得军工路地块、殷行路地块土地使用权应向上柴股份补偿其应承担的该二幅地
块的土地开发费；电气总公司以评估价为15,737 千元的实物资产作为补偿。
（4）委托管理
1）在本公司申领《中华人民共和国对外承包工程经营资质证书》、《中华
人民共和国对外经济合作经营资格证书》的过程中，为抓住拓展海外大型电力工
程市场的机遇，本公司委托电气总公司开展在越南广宁热电股份公司（以下简称
“越南广宁”）建造一期2×300MW 和二期2×300MW 燃煤电厂项目的前期工作。
此后，为延续业务开展的一贯性，2006 年10 月14 日，本公司委托电气总公司
以电气总公司的名义与越南广宁签署业务合同。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-180
根据本公司与电气总公司签署的《委托协议》，该项业务由本公司最终承担
全部权利义务，电气总公司仅作为受托人代表本公司签订相关合同。除实际支出
的合理费用外，电气总公司不得向本公司收取任何费用。广宁项目一期和二期工
程的合同总金额分别为452,406 千美元和418,580 千美元。2007 年，本公司与广
宁项目相关的销售额为355,786 千元，相关采购额320,918 千元，同时通过电气
总公司支付代理费计35,287 千元；2008 年1-6 月，本公司与广宁项目相关的销
售额为912,339 千元，相关采购额242,090 千元，同时通过电气总公司支付代理
费计28,060 千元。本公司因越南广宁项目向电气总公司销售产品受本公司与电
气总公司之间的《销售框架协议》约束。
2）2005 年6 月，电气总公司委托上柴股份管理其下属的四川綦江齿轮传动
有限公司和綦江齿轮锻造有限公司的股权，2006 年和2007 年，上柴股份分别收
取管理费15,600 千元和15,600 千元。
（5）关联方担保
报告期内，本公司及下属控股子公司为电气总公司及其附属公司、本公司的
合营公司及联营公司等关联方提供担保的情况如下：
单位：千元
关联方 关联关系2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 控股股东28,139 28,139 28,139 28,139
上海鼓风机厂有限公司
控股股东
的子公司
1,144 12,326 22,542 29,390
上海建设路桥机械设备有
限公司(注1)
控股股东
的子公司
-- 6,000 - -
日本秋山国际株式会社 合营公司24,344 133,830 85,319 89,310
上海克莱德贝而格曼机械
有限公司
联营公司7,547 7,439 12,105 15,369
上海ABB 变压器有限公司 联营公司- - 2,695
上海阿海珐电力自动化有
限公司
联营公司76 87 16,400 1,716
上海阿海珐变压器有限公
司
联营公司646 2,942 45,830 14,755
上海MWB 互感器有限公司 联营公司- 1,163 1,260
上海库柏电力电容器有限
公司
联营公司2,713 19,250 -
上重环保设备工程有限公
司
联营公司3,000 - - -
其他 - 4,034 - 12,221
合计 67,609 214,047 211,498 194,855上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-181
注1：上海起重运输机械厂有限公司为本公司于2007 年7 月收购自电气总公司，该担
保于收购前形成，系上海起重运输机械厂有限公司提供给上海建设路桥机械设备有限公司。
截至本说明书签署之日，该担保已解除。除此以外，自本公司H 股上市以来，对电气总公
司及其子公司的担保均由财务公司提供，向电气总公司及其持股20%以上的下属公司提供
担保服务是财务公司经核准的经营业务。
2）关联方为本公司及下属公司提供的担保
报告期内，电气总公司及其附属公司、本公司的合营公司及联营公司等关联
方为本公司及下属控股子公司提供担保的情况如下：
单位：千元
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 240 1,468,313 51,701 20,295
电气总公司下属主要子公司 - 457,000 41,600 -
主要联营企业 32,000 10,000 9,000 14,500
合计 32,240 1,935,313 102,301 34,795
3、关联方应收应付余额
报告期内，本公司与关联方往来款具体情况如下（单位：千元）：
（1）应收票据
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 － － － －
电气总公司下属主要子公司 1,229 2,400 230 15,882
主要联营企业 － 3,442 6,376 2,097
主要合营企业 － － 16,500 -
其他 － — － 3,778
合计 1,229 5,842 23,106 17,979
报告期内，本公司与关联方的应收票据余额都是由于正常的经营活动而产
生，金额占全部应收款项的比例较小且基本保持稳定，对本公司的经营活动不构
成重大影响。
（2）应收账款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 181,197 192,288 241,970 180,592
电气总公司下属子公司 74,063 91,160 123,000 168,383
主要联营企业 12,195 19,867 54,456 35,281
主要合营企业 - 653 3,538 --
其他 6,808 8,479 15,496 8,078
合计 274,263 312,447 438,460 392,334上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-182
报告期内，本公司与关联方的应收账款余额都是由于正常的经营活动而产
生，金额占全部应收款项的比例较小且基本保持稳定，对本公司的经营活动不构
成重大影响。
（3）其他应收款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 3,501 18,618 92,236 82,043
电气总公司下属子公司 -- 1,448 41,904 44,352
主要联营企业 168,508 158,843 150,827 108,223
主要合营企业 -- 5,770 4,115 10,149
其他 12,254 13,143 36,617 35,780
合计 184,263 197,822 325,699 280,547
截至2007 年12 月31 日，本公司及下属子公司对电气总公司及其下属子公
司“其他应收款”20,066 千元，其中，应收电气总公司18,618 千元，应收电气
总公司下属子公司1,448 千元，具体情况如下：
A.根据本公司与电气总公司的安排，退休人员补贴和内退人员（指尚未达到
法定退休年龄的不在岗员工）费用由电气总公司及其下属公司上海电气人力资源
有限公司承担。为便于管理，该等人员的人事管理关系仍留在本公司，该等费用
每年由本公司先行支付，最终由电气总公司承担。截至2007 年12 月31 日，上
述由本公司先行支付的金额为9,839 千元。根据经安永会计师事务所审计的本公
司2005 年－2007 年财务报告，该等款项已经于审计报告签署日（2008 年4 月
16 日）之前结清。根据本公司与电气总公司的约定，自2008 年起，电气总公司
将每季度向本公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与
电气总公司进行结算。
B.2004 年因本公司成立不久，相关资质尚在办理中，因此以电气总公司名
义投标上海轨道交通9 号线供电项目，该项目目前进展顺利，计划于2008 年完
成。2004 年6 月，本公司直接控股的轨道设备公司支付给电气总公司3,127 千元
作为开具履约担保保函的保证金，该款项预计于2008 年12 月收回；2005 年6
月，轨道设备公司支付电气总公司安全抵押金375 千元，该款项预估于2008 年
12 月工程结束后，先扣除安全生产已使用部分，节余部分退回。
C.本公司于2007 年7 月向电气总公司收购了上海起重运输机械厂有限公司
97.24%的权益。根据约定，自交易基准日至产权交割日期间上起厂所产生的经营
性盈亏由原股东按原持股比例享有或承担，因此，电气总公司应承担期间亏损
5,277 千元。根据经安永会计师事务所审计的本公司2005-2007 年财务报告，该
等款项已于审计报告签署日（2008 年4 月16 日）之前结清。
D.截至2007 年12 月31 日，本公司应收电气总公司下属的上海第二机床厂上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-183
暂付尚未结算款项1,448 千元，根据经安永会计师事务所审计的本公司2005-2007
年财务报告，该等款项已于审计报告签署日（2008 年4 月16 日）之前结清。
截至2008 年6 月30 日，本公司及下属子公司对电气总公司及其下属子公司
“其他应收款”余额均为一般业务往来形成的款项。本公司对关联方其他应收款
的具体情况如下：
关联方名称 关联方性质 金额（千元） 性质和内容
电气总公司 控股股东 3,501 轨道交通合同保证金
上海钻石电气发展有限公司 联营公司 143,800 预付工程款
上海中钢焊材有限公司 联营公司 13,841 暂借款
安徽上柴动力设备有限公司 联营公司 73 代垫费用
上海阿海珐变压器有限公司 联营公司 10,794 竞业禁止收入
其他 12,254
合计 184,263
（4）预付账款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 -- -- 1,478 --
电气总公司下属子公司 713,580 490,912 547,992 450,908
主要联营企业 28,330 54,677 95,447 106,213
主要合营企业 -- 2,866 -- --
其他 13,654 4,213 6,123 25,480
合计 755,564 552,668 651,040 582,601
报告期内，本公司与关联方的预付账款余额都是由于正常的经营活动而产
生，因业务量增加导致报告期各期期末余额逐年有所增加，主要系根据本公司与
电气总公司签署的《采购框架协议》，本公司下属的电站集团通过电气总公司下
属的上海电气集团进出口公司代理进口关键零部件所需要的预付信用证款项，因
生产购货期较长，故期末余额较大。
（5）应付票据
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 -- -- -- --
电气总公司下属子公司 1,270 19,352 1,597 3,960
主要联营企业 17,610 6,861 11,105 7,355
合计 18,880 26,213 12,702 11,315
报告期内，本公司与关联方的应付票据余额都是由于正常的经营活动而产上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-184
生，金额占全部应付款项的比例较小，对本公司的经营活动不构成重大影响。
（6）应付账款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 -- -- -- 135
电气总公司下属子公司 243,885 160,206 105,730 26,002
主要联营企业 107,833 147,112 211,092 132,134
主要合营企业 2,533 2,275 3,632 0
其他 4,561 5,635 6,672 8,148
合计 358,812 315,228 328,126 166,419
报告期内，本公司与关联方的应付账款余额都是由于正常的经营活动而产
生，因业务量增加导致报告期各期期末余额逐年有所增加，但金额占全部应付款
项的比例较小，对本公司的经营活动不构成重大影响。
（7）其他应付款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 130,184 395,060 339,232 154,714
电气总公司下属子公司 16,430 10,026 124,821 1215
主要联营企业 1,200 23,305 40,784 12,950
主要合营企业 -- -- 50,832 --
其他 5,456 14,721 14,067 --
合计 153,270 443,112 569,736 168,879
2006 年和2007 年末，本公司对关联方的其他应付款余额较大，主要系本公
司向电气总公司及其下属子公司收购若干公司股权及土地使用权等资产而尚未
支付的款项。
截至2008 年6 月30 日，本公司对关联方其他应付款的具体情况如下：
关联方名称 关联方性质 金额（千元） 性质和内容
电气总公司 控股股东 130,184 主要是已收未付的人员安置
费
上海电气集团资产经营
有限公司
总公司下属公司141 应付租赁费
上海狮印机械有限公司 总公司下属公司11,881 暂借款
上海文通物业有限公司 总公司下属公司4,408 厂房租赁费
上海克莱德贝尔格曼机
械有限公司
联营公司 1,200 应付加工费上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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其他 5,456
合计 153,270
（8）预收账款
关联方 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
电气总公司 976 14,000 121,769 30,996
电气总公司下属子公司 30,258 14,788 22,302 10,057
主要合营企业 -- -- -- 3,373
主要联营企业 -- -- -- --
阳西海滨电力发展有限公
司
--
583,341
-- --
其他 1,970 65,330 3,240 --
合计 33,204 677,459 147,311 44,426
报告期内，本公司与关联方形成的预收账款都是由于正常的经营活动产生
的。本公司在与珠江投资签署的《销售框架协议》下，2007 年与阳西滨海电力
发展有限公司发生预收账款583,341 千元，使本公司2007 年末关联方预收账款
大幅增加。
4、关联交易对本公司的影响
报告期内，关联交易所形成的利润占本公司利润总额的比例较小，对本公司
经营业绩不构成重大影响。
（三）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
1、对关联交易决策权利的相关规定
第一百零四条：董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百零六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、对关联交易决策程序的相关规定
第八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-186
第一百零五条：公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将事项提交公司股东大会审议。
（四）关联交易的执行情况
报告期内，本公司发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独
立董事对关联交易发表了同意意见。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、减少关联交易的措施
1）就本公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供
担保业务, 本公司承诺, 财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企
业提供融资性担保。
2）就本公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费
用，电气总公司承诺，自2008 年起，电气总公司将每季度向本公司先行预付所
述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。
2、规范关联交易的措施
本公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公
司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
1）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，修订
了《公司章程》，在《公司章程》中针对关联交易问题，制定了有关董事和关联
股东的回避表决制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的
监督，该等修订已经2007 年11 月16 日召开的特别股东大会审议通过，并于本
次A 股发行成功实施后生效。
2）本公司自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披
露规定，独立董事及审计师每年均就本公司发生的与电气总公司及其子公司之间
的持续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。
3）本公司将严格按照中国证监会、上市地证券交易所信息披露规定，及时
做好信息披露工作，维护投资者利益。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第八节 董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（一）董事会成员
1、执行董事
徐建国先生：57 岁，于2006 年9 月加入本公司。现任本公司首席执行官、
董事长兼执行董事、电气总公司董事长、机电股份董事长。徐建国先生在工业经
济领域拥有逾30 年的丰富管理经验，加入本公司前，历任上海日用化学工业公
司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局
党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、
上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。徐建国先生毕业于上海财经
大学，拥有经济学硕士学位。
黄迪南先生：42 岁，于1999 年5 月加入本公司。现任本公司执行董事兼总
裁、电气总公司董事兼总裁、上电股份董事长。黄迪南先生拥有丰富的发电设备
制造业经验，2002 年至2004 年期间曾任电气总公司副总裁，1999 年至2002 年
期间曾任上海汽轮机有限公司总裁，1997 年至1999 年期间曾任上海汽轮机有限
公司副总裁。黄迪南先生毕业于清华大学，拥有工学硕士学位。
俞银贵先生：58 岁，于1991 年8 月加入本公司。现任本公司执行董事兼财
务总监、机电股份监事长、上柴股份董事。俞银贵先生拥有逾35 年柴油机制造
业的丰富经验，自1991 年加入电气总公司以来，一直于本公司下属上市公司上
柴股份担任管理高层，2000 年至2004 年期间曾任上柴股份总裁，1991 年至2000
年期间曾任上柴股份副总裁。俞银贵先生毕业于上海财经大学，拥有工商管理硕
士学位。
张素心先生：44 岁，于1986 年8 月加入本公司。现任本公司执行董事、电
气总公司副总裁。张素心先生拥有丰富的发电设备制造业经验和能源战略研究经
验。自1986 年加入本公司以来，2002 年至2004 年期间曾任上海汽轮机有限公
司总裁，1986 年至2002 年期间历任上海汽轮机有限公司设计处设计员、研究所
所长、副总工程师、总裁助理及副总裁。2008 年5 月前曾任本公司总裁助理、
本公司产业发展部部长及上海电气电站集团执行副总裁。张素心先生毕业于清华
大学，拥有工学学士学位，为教授级高级工程师。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2、非执行董事
朱克林先生：46 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司副董事长兼非
执行董事、深圳丰驰投资有限公司董事长、广东珠江投资股份有限公司董事长。
朱克林先生拥有丰富的工商管理经验，1997 年至2003 年期间曾任广东珠江投资
有限公司总裁，自2003 年至2007 年担任广东珠江投资有限公司董事长。朱克林
先生毕业于西悉尼大学，拥有工商管理硕士学位。
姚珉芳女士，41 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司非执行董事、
申能股份有限公司投资管理部副经理。姚珉芳女士自2000 年至2006 年期间担任
申能股份有限公司投资部主管及副经理。姚珉芳女士毕业于上海理工大学动力
系，拥有硕士学位。
3、独立非执行董事
张惠彬博士：香港太平绅士，72 岁，于2004 年11 月加入本公司，为本公
司独立非执行董事。张博士拥有香港联交所上市规则规定的相关财务管理专业知
识，包括内部监控及审阅或分析经审核财务报表的经验。现任香港怡康国际有限
公司主席。张博士亦为嘉华国际集团有限公司、银河娱乐集团有限公司、建生国
际集团有限公司及Prime Investments Holdings Limited（全部均为香港主板上市公
司）的独立非执行董事及有关审核委员会主席，亦担任菲律宾首都银行资深顾问
及香港董事学会的理事。张博士曾在不同行业公司担任高层管理，经验丰富。他
曾任东华三院董事及顾问，亦持有杜威大学荣誉工商管理博士及纽约大学工商管
理的硕士学位及会计金融理学士学位，更荣获香港2002 年度杰出董事奖的上市
公司非执行董事奖。
李怀靖先生：44 岁，于2004 年11 月加入本公司。现任本公司独立非执行
董事、佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，曾担任多家新加坡上市公司
董事。李怀靖先生毕业于伦敦政治经济学院，持有理学士学位，并拥有美国南加
州大学工商管理硕士学位。
上述董事除张惠彬博士和李怀靖先生为中国香港籍外，其他董事均为中国
籍，任期为2007 年11 月16 日－2010 年11 月15 日。
（二）监事会成员
谢同伦先生：52 岁，于2004 年3 月加入本公司。现任本公司职工监事，并
代为履行监事会主席职责（任期自2008 年8 月6 日起至监事会选举产生监事会
主席止）。谢同伦先生为职工代表监事。谢同伦先生于2001 年至2004 年期间曾
任电气总公司纪委副书记，1996 年至2001 年期间曾任电气总公司行政办事处副上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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经理。谢同伦先生毕业于上海行政学院行政管理学专业。
李斌先生：48 岁, 于1980 年12 月加入本公司，现任本公司职工监事、上海
电气液压气动有限公司液压泵厂高级技师。李斌先生曾为上海液压泵厂第二车间
工人、上海液压泵厂产品测试工程师、产品测试组组长及高级技师。李斌先生毕
业于上海第二工业大学机械电子工程专业，为高级技师。
孙文珠女士：52 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司监事、合生
集团商业地产总部副总裁。孙文珠女士自1998 年至2004 年担任上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司财务部总经理，于2004 年至2007 年担任上海陆家嘴（集
团）有限公司资产管理部副总经理。孙文珠女士拥有企业管理大专学历和会计师
职称。
周昌生先生：43 岁，于2007 年11 月加入本公司。现任本公司监事、申能
（集团）有限公司审计室主任助理、上海盛港能源投资公司监事、上海中西药业
股份有限公司独立董事。周昌生先生曾任宝钢集团梅山公司财务处资金科副科
长、上海百利安集团财务部经理、申能集团财务部副主管及主管、上海地铁建设
有限公司董事。周昌生先生拥有大学本科学历，硕士学位，高级会计师和中国注
册会计师资格。
上述监事均为中国籍，任期为2007 年11 月16 日－2010 年11 月15 日。
（三）高级管理人员
本公司于2007 年11 月16 日召开的股东大会已选举产生公司第二届董事会。
为了保证公司日常经营管理得到平稳过渡，本公司现任高级管理人员将继续履行
职责，待第二届董事会设立提名委员会，并经提名委员会考核、推选出合适人选
后，本公司第二届董事会将另行召开会议任命新一届的高级管理人员。
本公司目前高级管理人员如下：
徐建国先生：现任本公司首席执行官。
黄迪南先生：现任本公司总裁。
俞银贵先生：现任本公司财务总监。
李重光先生：现任本公司总裁助理、公司秘书、合资格会计师。
伏蓉女士：现任本公司董事会秘书。
徐建国先生、黄迪南先生、俞银贵先生个人简历详见本节前述 “董事会成员”
部分。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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李重光先生：48 岁，于2005 年4 月加入本公司。现任本公司总裁助理、公
司秘书、合资格会计师。李重光先生于2002 年至2004 年期间担任源通果汁投资
有限公司财务总监；1996 年至2002 年期间为执业会计师，并担任朱永昌朱国正
会计师事务所的合伙人。李重光先生毕业于香港理工大学，现为香港会计师公会
及英国公认会计师公会的资深会员，并且为英国皇家特许会计师公会及国际注册
内部审计师协会会员。
伏蓉女士：38 岁，于2005 年6 月加入本公司。现任本公司董事会秘书、办
公室副主任。曾先后担任上电股份证券事务代表、ABB 中国投资有限公司低压
产品部市场主管、上电股份董事会秘书。伏蓉女士拥有管理学学士学位及经济师
职称。
上述高级管理人员除李重光先生为中国香港籍以外，其他人员均为中国籍。
（四）核心技术人员
本公司拥有一支实力雄厚的技术人员团队，并无认定个别核心技术人员。
二、董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职
情况如下：
姓名 在本公司任职 股东单位及所任职务
兼职单位与
本公司关系
2007 年度是否
在兼职单位领薪
徐建国
首席执行官、董
事长兼执行董事
电气总公司董事长 控股股东 是
黄迪南 执行董事兼总裁 电气总公司董事兼总裁 控股股东 否
张素心 执行董事 电气总公司副总裁（注） 控股股东 否
朱克林
副董事长兼非执
行董事
深圳丰驰董事长 股东 否
姚珉芳 非执行董事
申能（集团）有限公司投
资管理部副经理
股东 是
周昌生 监事
申能（集团）有限公司审
计室主任助理
股东 是
注：张素心先生于2008 年4 月获委任为电气总公司副总裁。
截至本说明书签署日，除上表中所披露的人员外，本公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在在关联企业任职的情况。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-191
三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
姓名 职务
2007 年度从本公司
领取的薪酬（万元）
徐建国 董事长、执行董事兼首席执行官 -
朱克林 副董事长、非执行董事 -
黄迪南 执行董事兼总裁 62.31
张素心 执行董事 （注）
俞银贵 执行董事兼财务总监 52.30
姚珉芳 非执行董事 -
张惠彬 独立非执行董事 25.00
李怀靖 独立非执行董事 25.00
谢同伦 监事 29.50
李斌 监事 -
孙文珠 监事 -
周昌生 监事 -
李重光 总裁助理、公司秘书及合资格会计师 100.00
伏蓉 董事会秘书 24.60
注：张素心先生经于2008 年6 月30 日召开的本公司2007 年度股东大会审议通过获委
任为本公司执行董事。
本公司执行董事、高级管理人员和监事所领薪酬包括薪金、住房福利、养老
金供款（含社会统筹部分）和其他津贴，独立非执行董事所领薪酬为袍金（津贴）。
四、董事、监事、高级管理人员近三年的提名、选聘及
变动情况
（一） 董事的提名、选聘及变动情况
在2004 年9 月28 日召开的本公司创立大会上，电气集团提名的王成明先生、
陈龙兴先生、黄迪南先生、韩国璋先生、王强先生、李曼萍女士、俞银贵先生，
福禧投资提名的张荣坤先生、姚群先生，珠江投资提名的朱克林先生、程新华先
生，申能集团提名的王敏文先生及明光投资提名的李松坚先生当选为第一届董事
会董事。
2004 年11 月27 日，本公司董事会提名的姚福生博士、张惠彬博士和李怀
靖先生经本公司临时股东大会通过，担任本公司第一届董事会独立非执行董事。
2006 年1 月24 日，本公司董事会同意程新华先生因个人原因辞去本公司董上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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事职务。
2006 年1 月24 日，本公司董事会提名林海涛先生为本公司董事，并经于2006
年3 月27 日召开的本公司临时股东大会通过。
2006 年8 月18 日本公司董事会同意王成明先生、张荣坤先生和韩国璋先生
因个人原因辞去本公司董事职务。
2006 年8 月18 日，本公司董事会提名徐建国先生为本公司董事，并经于2006
年9 月12 日召开的本公司临时股东大会审议通过。2006 年9 月12 日，本公司
董事会选举徐建国先生为董事长。
2007 年2 月6 日，本公司董事会同意李松坚先生因个人原因辞去本公司董
事职务。
2007 年5 月11 日，本公司董事会同意王敏文先生因个人原因辞去本公司董
事职务，并继续履行职务至2007 年6 月29 日。
2007 年5 月11 日本公司董事会提名沈懋松先生为董事候选人，并经于2007
年6 月29 日召开的本公司2006 年度股东大会审议通过。
2007 年9 月21 日，本公司董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先
生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖
先生组成新一届董事会，经2007 年11 月16 日召开的特别股东大会审议通过。
2007 年11 月16 日，本公司董事会选举徐建国先生为本公司董事长，选举
朱克林先生为本公司副董事长。
2008 年4 月16 日，本公司董事会同意李曼萍女士因工作调动不再担任本公
司董事职务。
2008 年4 月16 日，本公司董事会提名张素心先生为董事候选人，并经于2008
年6 月30 日召开的本公司2007 年度股东大会审议通过。
2008 年7 月11 日，本公司独立非执行董事姚福生先生因病逝世。本公司将
尽快委任合适人选出任独立非执行董事。
（二） 监事提名、选聘及变动情况
在2004 年9 月28 日本公司召开的创立大会上，电气集团提名的陈振浩先生，
珠江投资提名的郑伟健先生，福禧投资提名的张军先生，申能集团提名的缪秀凤
女士，明光投资提名的淩菲菲女士及本公司职工代表提名的谢同伦先生组成首届
监事会。2004 年9 月28 日，本公司监事会选举陈振浩先生为监事会主席。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2006 年1 月24 日，本公司监事会同意陈振浩先生因退休原因辞去本公司监
事职务。
2006 年1 月24 日，本公司监事会提名成作民先生为公司监事候选人，并经
于2006 年3 月27 日召开的本公司临时股东大会通过。2006 年3 月27 日，本公
司监事会选举成作民先生为监事会主席。
2007 年1 月22 日，本公司监事会同意张军先生因个人原因辞去本公司监事
职务。
2007 年9 月20 日，本公司监事会提名成作民先生、谢同伦先生、李斌先生、
孙文珠女士、周昌生先生组成新一届监事会，其中谢同伦先生和李斌先生为职工
代表监事，经职工代表大会批准通过；成作民先生、孙文珠女士和周昌生先生为
股东监事，经2007 年11 月16 日召开的特别股东大会审议通过。2007 年11 月
16 日，本公司监事会选举成作民先生为监事会主席。
2008 年8 月6 日，成作民先生因工作调动辞去本公司监事及监事会主席职
务。本公司监事会选举监事谢同伦先生代为履行监事会主席职责，任期自2008
年8 月6 日起至监事会选举产生监事会主席止。
（三） 高级管理人员聘任及变动情况
2004 年9 月28 日，本公司董事会委任王成明先生为本公司首席执行官，黄
迪南先生为本公司总裁，金明达先生、李曼萍女士为本公司副总裁，俞银贵先生
为本公司财务总监，姚文君先生、沈施加美女士为本公司联席秘书。
2005 年6 月29 日，本公司董事会委任伏蓉女士担任本公司董事会秘书。
2005 年11 月29 日，金明达先生因工作调动原因不再担任本公司副总裁。
2006 年6 月29 日，沈施加美女士辞去公司联席秘书职务，同日，本公司董
事会委任李重光先生为本公司联席秘书。
2006 年8 月18 日，本公司董事会同意王成明先生因个人原因辞去本公司首
席执行官职务。
2006 年9 月12 日，本公司董事会委任徐建国先生为本公司首席执行官。
2008 年4 月16 日，李曼萍女士因工作调动原因不再担任本公司副总裁。
2008 年7 月21 日，姚文君先生辞去本公司联席秘书职务。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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五、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法
规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及
其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
六、其他相关情况说明
本公司按照国家规定与高级管理人员签订了《劳动合同书》。
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有与本公司存
在利益冲突或重大影响的对外投资。
本公司未与董事、监事、高级管理人员签订任何借款、担保等协议。
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配
偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在
以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第九节 公司治理结构
一、公司治理结构建立健全情况
本公司自成立以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等相关法律法规的要求，已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
2004 年9 月28 日召开的本公司创立大会通过了《上海电气集团股份有限公
司章程(草案)》，选举了公司董事会、监事会成员。同日召开的本公司第一届董
事会第一次会议选举了公司董事长，任命了公司总裁和其他高级管理人员。2004
年11 月27 日召开的本公司临时股东大会选举姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖
先生为公司独立非执行董事（姚福生先生因病于2008 年7 月11 日逝世）。
2004 年11 月27 日，公司董事会设立了审核委员会；2005 年6 月29 日，公
司董事会设立了薪酬委员会。
公司自成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。《公司章程》
的制定、修订符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。
2007 年11 月16 日，公司召开股东大会，以特别决议通过《上海电气集团
股份有限公司章程》（A 股发行上市章程修改草案）（以下简称《公司章程》（草
案）），《公司章程》（草案）将于本次A 股发行成功后生效。
二、股东和股东大会
（一）股东权利和义务
1、根据《公司章程》（草案），本公司股东享有的权利如下：
（1）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股
份；
（5）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1）在缴付成本费用后得到公司章程；
2）在缴付了合理费用后的有权查阅和复印：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-196
A、所有各部分股东的名册；
B、公司董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员的个人资
料；
C、公司股本状况；
D、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
E、股东会议的会议记录。
（6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股
东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、根据《公司章程》（草案），本公司股东义务如下：
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
《公司章程》（草案）规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改公司章程；
13、对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
14、审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
15、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议股权激励计划；
18、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
19、股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
（三）股东大会议事规则
根据《公司章程》（草案）制订的《股东大会议事规则》已经本公司2007
年11 月16 日召开的特别股东大会通过，将于本次A 股发行成功后生效。
《股东大会议事规则》主要内容如下：
1、会议的召集与通知
（1）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2
个月内召开。公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-198
（2）董事会应当规定的期限内按时召集股东大会。
（3）股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类
别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
（4）公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，
应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
（5）股东大会提案一般由董事会负责提出。监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开20 日前提出临时提案并书面提交董
事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期
14 天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。
（6）公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
（7）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
2、表决与决议
（1）股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的二分之一以上
通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理
人）所持有表决权的三分之二以上通过。
（2）股东大会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录由董事
会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人、会议主席应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保
存，保存期限15 年。
（3）类别股东表决的特别程序
1）公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第六十条至六十八条另行召集的股东会议上通过，方上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-199
可进行。
2）下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
A. 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
B. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
C. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
D. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
E. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
F. 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
G. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
H. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
I. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
J. 增加其他类别股份的权利和特权；
K. 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
L. 修改或者废除本章所规定的条款。
（四）股东大会运作情况
自本公司设立之日起至本说明书签署之日，本公司共召开了3 次年度股东大
会和4 次临时股东大会。本公司一直严格按照有关法律、法规和本公司章程的规
定执行股东大会制度。股东依法行使股东权利、履行股东义务。股东大会机构和
制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作
用。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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三、董事会
（一）董事会的构成
根据《公司章程》（草案），本公司董事会由9 名董事组成，其中设董事长
1 人，副董事长1 人。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指
不在公司内部任职的董事），并应有至少三分之一以上的独立董事。
（二）董事会的职权
《公司章程》（草案）规定，董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、 拟定公司合并、分立、解散的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
10、 制订公司的基本管理制度；
11、 制订公司章程修改方案；
12、 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
根据《公司章程》（草案）制订的《董事会议事规则》已经本公司2007 年
11 月16 日召开的特别股东大会通过，将于本次A 股发行成功后生效。
《董事会议事规则》主要内容如下：
1、董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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半年度各召开一次定期会议。
2、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由董事长授
权委托一名副董事长召集和主持；被授权的副董事长不能履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知，
如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，应至少提前10 日，将董
事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董
事和监事。
4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，且须将董事会议案的草
案以专人送达、挂号邮递、特快专递、电报或传真送交每一位董事。非以现场方
式召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到作出相
关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。会议表决实行一人一票，以计
名和书面等方式进行。
5、董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。与
会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进
行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
6、董事会会议档案的保存期限为十五年。
（四）董事会专业委员会
本公司董事会目前下设审核委员会和薪酬委员会。
1、审核委员会
董事会审核委员会由张惠彬博士、李怀靖先生及姚珉芳女士等3 名董事组
成，委员会主席为张惠彬博士。
审核委员会的主要职责为审阅及监督财务申报程序及内部监控制度，向董事
会报告其审查结果及提出建议，审核委员会也负责审阅半年度及年度财务报表，
并检讨会计师的委任、会计师酬金等事宜。
2、薪酬委员会
董事会薪酬委员由李怀靖先生、黄迪南先生及姚福生博士（姚福生先生因病上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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于2008 年7 月11 日逝世）等3 名董事组成，其中李怀靖和姚福生为独立董事，
委员会主席为李怀靖先生。
薪酬委员会的主要职责为就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及
架构，制定合适而具透明的程序，向董事会提供推荐建议。
四、独立董事制度
（一）独立董事的基本情况
本公司第二届董事会有三名独立董事，分别为姚福生博士、张惠彬博士和李
怀靖先生，占公司董事会全体人数的三分之一，张惠彬博士为会计专业人士。姚
福生博士因病于2008 年7 月11 日逝世，本公司将尽快委任合适人选出任独立董
事。
（二）独立董事职权
独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下特别职
权：
1、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、 向董事会提请召开临时股东大会；
3、 提议召开董事会；
4、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
5、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事除履行上述职责外，还应依据有关规定就特定事项向董事会或股东
大会发表独立意见。
（三）独立董事的履行职责情况
自本公司选举独立董事以来，各位独立董事按照公司章程的规定，忠实履行
职责，独立董事具备技术、财务和管理方面的专业特长，在本公司法人治理结构
完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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五、监事会
（一）监事会的构成及运作情况
根据《公司章程》（草案），本公司监事会由五人组成，其中一人任监事会
主席。监事会成员由三名股东代表、二名职工代表组成。监事会中应有二分之一
以上的外部监事。
自公司设立以来，本公司监事会严格按照有关法律、法规和本公司《公司章
程》的规定规范运作。
（二）监事会的职权
《公司章程》（草案）规定，监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5、提议召开临时股东大会；
6、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
7、公司章程规定的其他职权。
（三）监事会议事规则
根据《公司章程》（草案）制订的《监事会议事规则》已经本公司2007 年
11 月16 日召开的特别股东大会通过，将于本次A 股发行成功后生效。
《监事会议事规则》主要内容如下：
1、监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召
开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司
股票上市地交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
2、监事会会议应当以现场方式召开，会议的表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行，监事会形成决议应当全体监事过半数同意，监事会办公室工作
人员应当对现场会议做好记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事会
会议资料的保存期限为十五年。
六、董事会秘书
本公司2005 年6 月29 日召开的第一届董事会第五次会议同意聘任伏蓉女士
担任本公司董事会秘书。
董事会秘书为本公司高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：
1、 保证董事会文件符合有关法律规定；
2、 保证公司有完整的组织文件和记录；
3、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
4、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
5、 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
七、重大决策程序
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公
司年度财务预算方案、决算方案；董事会是公司的决策机构，有权在股东大会授
权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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托理财、关联交易等事项。
（一）对董事会进行重大决策的规定
1、《公司章程》（草案）规定，公司董事与董事会会议决议事项涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将事项提交公司股东大会审议。
2、《公司章程》（草案）规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）重要财务决策的管理制度
根据本公司《重大财务事项报告制度》，本公司财务管理实行统一的、自上
而下的集中管理体制，严格执行统一的会计核算制度和财务管理办法。
本公司下属控股子公司拟进行下列重大活动必须及时向本公司报告：
1、投融资：包括股权投资、风险投资、银行借款、信用证和银行保函等投
融资行为；
2、担保：指企业在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同；
3、重大资产采购：指企业在报告期内重大购买、置换资产（如固定资产、
无形资产等）行为，且购买、置换同一或相关的资产总额超过5,000 万元（土地
不受金额限制），或占本企业最近一个会计年度审计的资产总额30%以上且金额
不低于3,000 万元。企业如一次性采购经营性资产（如原材料）超过企业预算或
上年度销售成本50%以上的，也应作为重大资产采购事项报告；
4、重大资产处置：包括重大资产出售行为（主要指无形资产、固定资产）、
股权转让和资产减值准备财务核销等行为；
5、大额资金往来：指企业在报告期内与外部单位、关联方（含未纳入合并
范围的子公司）发生非经营性的债权、债务往来，报告期内对同一单位的债权或
债务往来累计发生额超过1 亿元，报告期期末累计余额超过3,000 万元等重大事
项；
6、其他需要报告的内容：企业在报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项、重
大关联交易事项，以及公司的经营方针和经营范围的重大变化等。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（三）对外担保的有关规定
《公司章程》（草案）规定，下列对外担保行为，须经股东大会审批：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保
事项。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公
司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损
害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
（四）资产处置的有关规定
《公司章程》（草案）规定，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十
三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
八、对高级管理人员的激励机制
合理的薪酬激励机制有助于本公司的可持续发展和股东利益的最大化，为
此，董事会薪酬委员会结合本公司的实际情况，为公司高级管理人员制定了薪酬
政策及架构，根据高级管理人员各自所处的岗位责任、经营绩效确定其合理、有
效薪酬考核及激励机制，并通过制定规范透明的程序，向董事会提出建议以供决
策。
九、利用外部咨询力量的情况
本公司在战略规划和重大资本运作及投融资等方面，注重利用外部咨询机构上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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协助公司进行重大决策。2005 年底至2006 年初，公司聘请IBM 公司提供管控
模式及信息化管理咨询服务，2006 年初和2006 年底，公司先后聘请罗兰贝格咨
询公司和安永会计师事务所等机构就公司战略规划和内部控制管理等相关专题，
在非经常性的顾问咨询、项目审计等方面提供服务。外部咨询意见在本公司重大
决策过程中成为重要的参考依据。
十、违法违规行为的情况
本公司自成立至今不存在重大违法违规行为。
十一、资金被占用的情况
截至2008 年6 月30 日，本公司及下属子公司对电气总公司“其他应收
款”3,501 千元，具体情况参见本说明书第七节“同业竞争与关联方交易”之二/
（二）/3/（3）“其他应收款”。
本公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用而利益受损的情形。
十二、对内部控制制度的评估意见
(一) 管理层对内部控制制度的评价
本公司管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照
法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、
及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的
实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将
在实际中得以有效的执行和实施。
(二) 注册会计师对本公司内部控制制度的评价
安永大华会计师事务所于2008 年8 月22 日出具安永大华业字（2008 年）
第664 号《内部控制审核报告》认为，于2008 年6 月30 日上海电气及其子公司
在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的所有重大方面有效地
保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其具体规
范中与财务报表相关的内部控制。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第十节 财务会计信息
安永大华会计师事务所接受委托对本公司2005-2007 年度及2008 年1-6 月
的财务会计报表进行审计，并出具了安永大华业字(2008)第652 号《审计报告》，
审计意见为标准无保留。
本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报
告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映，计价单位均为人民币千元。
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年及一期经审计的会计
报表及有关附注的重要内容。
一、财务报告
（一）经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 13,992,206 15,575,042 11,011,176 12,968,789
交易性金融资产 309,435 447,613 1,068,733 4,199,269
应收票据 2,225,023 2,120,699 1,559,901 928,064
应收账款 11,605,155 9,936,957 8,497,763 5,986,400
预付款项 9,717,368 7,455,639 4,908,246 4,484,983
应收股利 91,144 82,188 60,661 44,220
其他应收款 1,161,340 842,754 858,934 765,648
存货 19,142,787 16,780,432 16,389,197 12,069,211
一年内到期的非流动资产 180,374 172,133 505,597 898,178
其他流动资产 4,081,154 5,924,133 4,556,840 1,592,291
流动资产合计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053
非流动资产：
可供出售金融资产 509,549 646,817 865,340 104,426
持有至到期投资 96,225 156,014 335,502 407,407
长期应收款 - - 120,005 5,762
长期股权投资 2,736,085 2,697,193 2,413,395 2,482,816
固定资产 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
在建工程 4,539,563 3,758,077 2,595,230 1,623,556
工程物资 41,472 74,736 44,834 9,840
无形资产 1,700,514 1,674,676 1,531,390 1,311,261
开发支出 10,240 10,240 - -上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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商誉 12,871 12,871 21,340 11,311
长期待摊费用 56,235 53,925 28,336 48,395
递延所得税资产 756,103 616,099 394,089 289,807
其他非流动资产 155,173 6,673 33,243 12,147
非流动资产合计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320
资产总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 865,758 1,380,289 419,941 203,396
交易性金融负债 4,820 - 986 -
应付票据 1,929,769 1,850,728 1,253,192 357,382
应付账款 9,486,996 9,442,498 6,438,616 5,174,111
预收款项 28,266,179 24,437,223 24,051,856 22,910,504
应付职工薪酬 1,004,628 1,242,172 1,019,735 759,220
应交税费 1,346,121 2,260,349 1,338,756 1,024,500
应付利息 31,073 4,961 374 64
应付股利 708,498 210,627 429,964 17,326
其他应付款 2,204,869 2,175,717 2,426,522 1,534,926
一年内到期的非流动负债 64,152 94,203 41,914 71,624
其他流动负债 3,536,418 2,840,679 2,168,204 1,157,243
流动负债合计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421
非流动负债：
长期借款 1,436,270 855,304 167,203 122,236
应付债券 1,000,000 1,000,000 - -
长期应付款 19,314 23,880 48,829 53,006
专项应付款 108,841 87,516 99,749 86,049
递延所得税负债 596,163 906,748 595,433 373,010
其他非流动负债 42,200 40,299 15,558 18,451
非流动负债合计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752
负债合计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173
股东权益：
股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
资本公积 2,138,464 3,170,469 2,393,890 2,050,539
盈余公积 1,548,011 1,472,355 862,471 448,476
未分配利润 4,356,591 2,878,953 1,359,600 341,566
外币报表折算差额 -67,547 -63,738 -50,465 -8,695
归属于母公司股东权益合计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534
少数股东权益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666
股东权益合计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200
负债和股东权益总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-210
2、母公司资产负债表
单位：千元
资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 4,396,712 4,049,920 2,375,924 4,239,463
应收票据 226,838 99,202 30,050 300
应收账款 4,568,614 2,997,646 1,528,062 296,251
预付款项 16,942,403 12,508,516 7,509,344 3,439,469
应收股利 569,174 617,427 91,701 54,604
其他应收款 1,127,416 791,640 608,338 514,989
存货 94,761 199,672 1,244,609 112,315
其他流动资产 600,000 600,000 1,549,588 3,021
流动资产合计 28,525,918 21,864,023 14,937,616 8,660,412
非流动资产：
持有至到期投资 13,000
长期股权投资 13,186,933 13,178,156 11,374,643 10,315,036
固定资产 87,494 95,436 72,432 68,941
在建工程 310,114 209,723 232,342 189,680
无形资产 3,773 4,290 3,796 118
递延所得税资产 91,855 84,796 141,778 -
非流动资产合计 13,693,169 13,572,401 11,824,991 10,573,775
资产总计 42,219,087 35,436,424 26,762,607 19,234,187
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 250,000 550,000 - -
应付票据 3,200 25,640 153,278 300
应付账款 6,086,606 4,203,839 1,773,926 309,211
预收款项 19,776,373 15,123,007 9,770,631 4,790,386
应付职工薪酬 51,510 66,829 51,237 38,853
应交税费 464 2,917 -90,267 8,872
应付股利 - - 39,720 -
其他应付款 799,237 464,076 685,526 130,330
其他流动负债 124,000 173,830 135,049 417
流动负债合计 27,091,390 20,610,138 12,519,100 5,278,369
非流动负债：
长期借款 31,000 31,000 44,000 15,000
专项应付款 17,055 17,135 13,924 15,026
非流动负债合计 48,055 48,135 57,924 30,026
负债合计 27,139,445 20,658,273 12,577,024 5,308,395
股东权益：
股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
资本公积 1,944,843 1,942,930 2,021,421 1,975,387
盈余公积 234,459 234,459 82,420 8,814上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-211
未分配利润 1,008,692 709,114 190,094 49,943
股东权益合计 15,079,642 14,778,151 14,185,583 13,925,792
负债和股东权益总计 42,219,087 35,436,424 26,762,607 19,234,187
3、合并利润表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
减：营业成本 23,445,823 46,692,432 35,826,453 28,549,501
营业税金及附加 57,778 146,126 142,802 89,985
销售费用 819,274 1,629,555 1,292,760 1,162,825
管理费用 2,088,349 4,128,739 3,406,941 2,902,670
财务费用 -1,179 15,791 9,380 -29,947
资产减值损失 358,847 778,319 627,461 662,426
加：公允价值变动收益 -203,867 186,749 174,879 49,383
投资收益 774,967 1,967,280 807,499 500,584
其中：对联营企业的投资收益 277,634 606,833 414,080 252,199
二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
加：营业外收入 80,814 207,913 273,033 164,597
减：营业外支出 37,284 48,515 58,181 35,362
其中：非流动资产处置损失 9,862 26,264 13,046 17,007
三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
减：所得税费用 534,803 1,333,997 1,048,260 1,002,856
四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
同一控制下企业合并中
被合并方合并前净亏损
- -8,957 - -
少数股东损益 735,423 1,523,640 950,018 884,662
4、母公司利润表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 10,586,681 18,269,537 7,477,244 984,735
减：营业成本 10,206,382 17,626,741 7,364,067 886,368
营业税金及附加 92 6,342 1,944 1,307
销售费用 156,336 283,486 167,417 64,540
管理费用 157,291 397,215 245,167 171,005
财务费用 13,560 -2,941 24,225 -11,861
资产减值损失 12,183 30,594 607 -
加：投资收益 249,286 1,539,366 1,030,864 338,028上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-212
其中：对联营企业的投资收益 -5,803 -18,729 -14,574 -
二、营业利润 290,123 1,467,466 704,681 211,404
加：营业外收入 20,533 12,392 260 30
减：营业外支出 196 118 25,180 12
其中：非流动资产处置损失 41 25 59 -
三、利润总额 310,460 1,479,740 679,761 211,422
减：所得税费用 10,882 83,290 -141,778 -
四、净利润 299,578 1,396,450 821,539 211,422
5、合并现金流量表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
收到的税费返还 318,364 285,640 263,536 112,879
收到的其他与经营活动有关的现金 197,948 456,807 484,177 581,012
经营活动现金流入小计 36,759,510 64,668,386 50,444,442 40,342,718
购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
支付给职工以及为职工支付的现金 2,437,027 3,943,152 3,261,126 2,938,205
支付的各项税费 2,138,054 2,932,997 2,185,769 1,656,349
支付其他与经营活动有关的现金 1,505,652 3,451,893 2,467,046 2,195,863
经营活动现金流出小计 37,528,035 61,041,260 50,179,058 41,372,301
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,898,656 2,259,034 2,946,972 559,401
取得投资收益收到的现金 768,869 1,538,557 507,755 439,514
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金
212,034
188,651 247,192 280,587
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 5,772
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 57,822 210,414 7,084 41,577
收到其他与投资活动有关的现金 488,718 847,415 1,724,480 994,097
投资活动现金流入小计 3,426,099 5,044,071 5,433,483 2,320,948
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金 1,626,512 3,386,945 2,928,143 1,845,294
投资所支付的现金 2,312,800 377,289 1,168,052 1,732,594
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 151,830 195,357 -
支付其他与投资活动有关的现金 840,098 1,471,242 1,224,188 786,878
投资活动现金流出小计 4,779,410 5,387,306 5,515,740 4,364,766
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 82,778 64,645 4,915,579上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-213
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金 - 82,778 64,645 16,055
取得借款收到的现金 1,391,968 4,052,909 1,069,101 233,771
收到其他与筹资活动有关的现金 - 178,217 119,379 692,969
筹资活动现金流入小计 1,391,968 4,313,904 1,253,125 5,842,319
偿还债务所支付的现金 1,245,658 1,962,040 1,154,184 715,793
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 209,013 1,706,332 819,435 549,818
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 171,072 804,841 302,906 485,228
支付其他与筹资活动有关的现金 72,886 - - 2,431,846
筹资活动现金流出小计 1,527,557 3,668,372 1,973,619 3,697,457
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
四、汇率变动对现金的影响 -11,917 -47,045 -55,392 -87,757
五、现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
加：期/年初现金及现金等价物余额 10,808,129 6,894,316 7,487,075 8,503,371
合并上起厂对期初数的影响 - 31,435 - -
六、期/年末现金及现金等价物余额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075
6、母公司现金流量表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,985,536 24,273,331 11,352,282 4,588,478
收到其他与经营活动有关的现金 138,083 135,495 49,136 69,390
经营活动现金流入小计 15,123,619 24,408,826 11,401,418 4,657,868
购买商品、接受劳务支付的现金 14,264,488 21,795,965 10,657,373 4,026,023
支付给职工以及为职工支付的现金 86,580 140,745 85,213 54,400
支付的各项税费 62,463 58,659 16,528 9,256
支付的其他与经营活动有关的现金 342,432 542,980 307,539 244,661
经营活动现金流出小计 14,755,963 22,538,349 11,066,653 4,334,340
经营活动产生的现金流量净额 367,656 1,870,477 334,765 323,528
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,180,916 1,646,859 100,000
取得投资收益收到的现金 296,411 1,007,900 937,428 332,191
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金 134,156 18,572 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 143,866 487 33,021
投资活动现金流入小计 430,567 2,351,254 2,584,774 465,212
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金 106,852 42,320 62,456 24,213
投资支付的现金 25,668 2,119,381 2,874,247 3,647,391
投资活动现金流出小计 132,520 2,161,701 2,936,703 3,671,604上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-214
投资活动产生的现金流量净额 298,047 189,553 -351,929 -3,206,392
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - 4,899,523
借款所收到的现金 150,000 562,000 29,000 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 6,264 13,210
筹资活动现金流入小计 150,000 562,000 35,264 4,912,733
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,567 775,788 447,838 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 450,000 25,000 - 325,519
筹资活动现金流出小计 464,567 800,788 447,838 325,519
筹资活动产生的现金流量净额 -314,567 -238,788 -412,574 4,587,214
四、汇率变动对现金的影响 -4,344 -3,380 -49,307 -77,563
五、现金及现金等价物净增加额 346,792 1,817,862 -479,045 1,626,787
加：期/年初现金及现金等价物余额 4,049,920 2,232,058 2,711,103 1,084,316
期/年末现金及现金等价物余额 4,396,712 4,049,920 2,232,058 2,711,103
7、合并所有者权益变动表
单位：千元上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-215
2008 年1-6 月
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折
算差额
小计
少数股
东权益
股东权益
合计
一、本期期初余额 11,891,648 3,170,469 1,472,355 2,878,953 -63,738 19,349,687 7,803,003 27,152,690
二、本期增减变动金额
（一）净利润 - - 1,596,219 - 1,596,219 735,423 2,331,642
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额
- -1,369,091 - - - -1,369,091 -352,465 -1,721,556
2.与计入股东权益项目相关的
递延所得税影响
- 327,393 - - - 327,393 84,283 411,676
3.外币报表折算差额 - - - - -3,809 -3,809 - -3,809
4.其他 - 14,442 2,298 -4,135 - 12,605 - 12,605
上述（一）和（二）小计 - -1,027,256 2,298 1,592,084 -3,809 563,317 467,241 1,030,558
（三）股东投入和减少资本
1.处置子公司 - -4,749 -9,785 9,785 - -4,749 -114,101 -118,850
2.其他 - - - - - - 987 987
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 83,143 -83,143 - - - -
2.支付少数股东股利 - - - - - - -677,052 -677,052
3.提取职工奖励及福利基金 - - - -41,088 - -41,088 -20,548 -61,636
三、本期期末余额 11,891,648 2,138,464 1,548,011 4,356,591 -67,547 19,867,167 7,459,530 27,326,697上海电气招股说明书
暨换股吸收合并报告书
1-1-216
2007 年度
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折
算差额
小计
少数股
东权益
股东权益
合计
一、本期期初余额 11,891,648 2,393,890 862,471 1,359,600 -50,465 16,457,144 6,745,805 23,202,949
合并上海起重运输机械厂有限
公司(以下简称“上起厂”)对期
初数的影响
72,643 - - - 72,643 - 72,643
二、本期增减变动金额
（一）净利润 - - - 2, 898,413 - 2, 898,413 1,523,640 4,422,053
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额
- 1,054,574 - - - 1,054,574 300,842 1,355,416
2.与计入股东权益项目相关的
所得税影响
- -242,484 - - - 242,484 -70,780 -313,264
3. 税率变动对权益的影响 - 41,216 - - - 41,216 6,868 48,084
4.上起厂被合并前权益变动数 - -8,957 - 8,957 - - - -
5.同一控制下的企业合并 - -146,554 - - - -146,554 - -146,554
6.外币报表折算差额 - - - - -13,273 -13,273 - -13,273
7.其他 - 6,141 - - - 6,141 -8,564 -2,423
上述（一）和（二）小计 - 703,936 - 2, 907,370 -13,273 3, 598,033 1, 752,006 5, 350,039
（三）股东投入和减少资本
1.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 82,778 82,778
2.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -35,137 -35,137
3.处置子公司 - - -98 98 - - -53,996 -53,996上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-217
4.其他 - - -23 -4,888 - -4,911 4,887 -24
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 610,005 -610,005 - - - -
2.对股东的分配 - - - -725,391 - -725,391 - -725,391
3.支付少数股东股利 - - - - - - -633,404 -633,404
4.提取职工奖励及福利基金 - - - -47,831 - -47,831 -59,936 -107,767
三、本期期末余额 11,891,648 3,170,469 1, 472,355 2,878,953 -63,738 19, 349,687 7, 803,003 27,152,690
单位：千元
2006 年度
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表
折算差额
小计
少数股
东权益
股东权
益合计
一、本年年初余额 11,891,648 2,050,539 448,476 341,566 -8,695 14,723,534 6,245,666 20,969,200
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 2,087,139 - 2,087,139 950,018 3,037,157
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额
- 429,124 - - - 429,124 112,370 541,494
2.与计入股东权益项目相关的
所得税的影响
- -136,758 - - - -136,758 -34,404 -171,162
3.同一控制下的企业合并 - 39,769 - -124,922 - -85,153 -1,079 -86,232
4.外币报表折算差额 - - - - -41,770 -41,770 - -41,770
5.其他 - -1,091 -2,444 - - -3,535 -10,943 -14,478上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-218
上述(一)和(二)小计 - 331,044 -2,444 1,962,217 -41,770 2,249,047 1,015,962 3,265,009
（三）股东投入和减少资本
1.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 64,645 64,645
2.收购子公司 - - - - - - 152,365 152,365
3.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -20,510 -20,510
4.其他 - 6,264 - - 6,264 - 6,264
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 426,054 -426,054 - - - -
2.对股东的分配 - - - -487,558 - -487,558 - -487,558
3.支付少数股东股利 - - - - - - -665,730 -665,730
4.提取职工奖励及福利基金 - - - -34,143 - -34,143 -46,593 -80,736
(五) 股东权益内部结转
1.未分配利润转拨资本公积 - 6,043 - -6,043 - - - -
2.其他 - - -9,615 9,615 - - - -
三、本年年末余额 11,891,648 2,393,890 862,471 1,359,600 -50,465 16,457,144 6,745,805 23,202,949
单位：千元
2005 年度
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表折
算差额
小计
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 9,189,000 16,734 155,010 -1,011,890 - 8,348,854 5,774,575 14,123,429
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 1,746,437 - 1,746,437 884,662 2,631,099
（二）直接计入股东权益的利
得和损失上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-219
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额
- 3,497 - - - 3,497 992 4,489
2.同一控制下的企业合并 - - - -1,215 - -1,215 -1,356 -2,571
3.外币报表折算差额 - - - - -8,695 -8,695 - -8,695
4.其他 - 2,518 -340 -9,725 - -7,547 9,872 2,325
上述(一)和(二)小计 - 6,015 -340 1,735,497 -8,695 1,732,477 894,170 2,626,647
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本 2,702,648 1,975,387 - - - 4,678,035 - 4,678,035
2.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 33,102 33,102
3.收购子公司 - - - - - - 77,617 77,617
4.减持子公司股份 - - - - - - 6,827 6,827
5.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -12,614 -12,614
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 293,806 -293,806 - - - -
2.支付少数股东股利 - - - - - - -477,089 -477,089
3.提供职工奖励及福利基金 - - - -35,832 - -35,832 -50,922 -86,754
(五) 股东权益内部结转
1.未分配利润转拨资本公积 - 52,403 - -52,403 - - - -
三、本年年末余额 11,891,648 2,050,539 448,476 341,566 -8,695 14,723,534 6,245,666 20,969,200上海电气招股说明书暨换
股吸收合并报告书
1-1-220
7、 母公司所有者权益变动表
单位：千元
2008 年1-6 月
项目 股本
资本
公积
盈余
公积
未分配
利润
股东权益
合计
一、本期期初余额 11,891,648 1,942,930 234,459 709,114 14,778,151
二、本期增减变动金额
（一）净利润 - - - 299,578 299,578
（二）直接计入股东权益
的利得和损失
1.同一控制下的企业合并 - - - - -
2.其他 - 1,913 - - 1,913
上述(一)和(二)小计 1,913 - 299,578 301,491
（三）利润分配
1.提取盈余公积 - - - - -
2.对股东的分配 - - - - -
三、本期期末余额 11,891,648 1,944,843 234,459 1,008,692 15,079,642
单位：千元
2007 年度
项目 股本
资本
公积
盈余
公积
未分配
利润
股东权益
合计
一、本期期初余额 11,891,648 2,021,421 82,420 190,094 14,185,583
二、本期增减变动金额
（一）净利润 - - - 1,396,450 1,396,450
（二）直接计入股东权益
的利得和损失
1.同一控制下的企业合并 - -78,671 - - -78,671
2.其他 - 180 - - 180
上述(一)和(二)小计 - -78,491 - 1,396,450 1,317,959
（三）利润分配
1.提取盈余公积 - - 152,039 -152,039
2.对股东的分配 - - - -725,391 -725,391
三、本期期末余额 11,891,648 1,942,930 234,459 709,114 14,778,151
单位：千元
2006 年度
项目 股本
资本
公积
盈余
公积
未分配
利润
股东权益
合计
一、本年年初余额 11,891,648 1,975,387 8,814 49,943 13,925,792
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 821,539 821,539上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-221
（二）直接计入股东权益
的利得和损失
1、同一控制下的企业合并 - 39,769 - -120,224 -80,455
2、其他 - 6,265 - - 6,265
上述(一)和(二)小计 46,034 - 701,315 747,349
（三）利润分配
1、提取盈余公积 - - 73,606 -73,606 -
2、对股东的分配 - - - -487,558 -487,558
三、本年年末余额 11,891,648 2,021,421 82,420 190,094 14,185,583
单位：千元
2005 年度
项目 股本
资本
公积
盈余
公积
未分配
利润
股东权
益合计
一、本年年初余额 9,189,000 - - -152,665 9,036,335
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 211,422 211,422
（二）股东投入和减少资
本
1.股东投入资本 2,702,648 1,975,387 - - 4,678,035
（三）利润分配
1.提取盈余公积 - - 8,814 -8,814 -
三、本年年末余额 11,891,648 1,975,387 8,814 49,943 13,925,792
（二）会计报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
本公司自2007 年1 月1 日起执行中国财政部于2006 年起陆续颁布的企业会
计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，下同)。
本公司已于2005 年4 月28 日在香港联合交易所上市，并同时按照香港财务
报告准则对外提供财务报告(“境外报表”)。根据财政部2007 年11 月16 日发
布的《企业会计准则解释第1 号》，本公司根据从境外报表中取得的相关信息，
对因执行企业会计准则而作出的会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了
追溯调整，并将下述第三节所列示的会计政策在本财务报表所涵盖的各会计期间
中一贯地采用。对于企业会计准则与香港财务报告准则仍存在差异的会计政策，
按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》(“38 号准则”)的有关规
定进行追溯调整。
于2004 年3 月1 日(本公司成立日)，本公司以电气总公司投入的评估值为上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-222
人民币625,776.5 万元的长期股权投资，评估值为人民币318.5 万元的固定资产，
以及其他股东方投入的货币资金人民币275,000 万元，总计人民币901,095 万元
作为实收资本，就该等股权所对应的子公司账面净资产份额与评估值间的差异人
民币145,611.6 万元，按38 号准则之规定调整合并留存收益。
于2004 年6 月30 日，本公司以经审计的账面净资产人民币918,900 万元折
股作为变更后股份有限公司的实收股本。自设立日起至2004 年6 月30 日止，本
公司按原会计政策以权益法核算该等子公司损益及权益变动。
在本财务报表中，本集团采用比例合并法对合营企业进行合并，与境外报表
采用的会计政策一致。采用比例合并的合营企业所占本集团的营业收入与总资产
比例如下：
项目 2008 年1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
占营业收入比例 1.06% 1.22% 1.49% 1.62%
占总资产比例 0.79% 0.96% 1.18% 1.61%
2、合并财务报表的合并范围
（1）控股子公司
单位：千元
持股比例(%)
序
号
子公司名称 注册地 业务性质
注册
资本
投资额
直接间接
1
上海汽轮机厂有限
公司(注1)
上海
生产及销售汽轮
机、配套器材及备
用部件
246,675 246,675 99.5 0.5
2
上海电气集团上海
电机厂有限公司(注
1)
上海
生产及销售汽轮发
电机及备用部件
241,818 241,818 99.6 0.4
3
上海锅炉厂有限公
司(注1)
上海
销售电站锅炉工业
锅炉及电站设备
107,886 107,886 51 49
4
上海电气集团上海
锅炉厂有限公司(注
1)
上海
生产、安装及维修
锅炉设备
99,597 99,597 97.8 2.2
5
上海电站辅机厂有
限公司(注1)
上海
设计及生产汽轮配
套器材及辅助锅炉
器材
62,481 62,481 99.1 0.9
6 上电股份(注1) 上海
生产及销售电站设
备、建造中型及大
型设施
517,965 433,796 83.75 -上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-223
7
上海电气风电设备
有限公司(注11)
上海
生产及销售风电设
备，备用部件及提
供售后服务
80,000 52,000 65 -
8
上海电气工程设计
有限公司(注12)
上海
工程设计、咨询与
监理生产及销售电
梯，印刷包装机；
人造板，空调，焊
机材料及工程机械
10,000 7,000 70 -
9 上海机电(注1/注14) 上海
生产及销售电梯，
印刷包装机；人造
板，空调，焊机材
料及工程机械
852,283 402,959 47.28 -
10
上海重型机器厂有
限公司(注1)
上海
销售冶金物料备用
部件、电站设备及
抗压容器
1,205,514 1,205,514 99.77 0.23
11
上海机床厂有限公
司(注1)
上海
生产及销售机器及
备用部件
518,733 518,733 99.43 0.57
12
上海电气国际经济
贸易有限公司(注2)
上海 进出口产品 350,000 350,000 99 1
13
上海电气临港重型
机械装备有限公司
(注10)
上海
设计、制造与销售
重型机械及提供相
关服务
1,000,000 1,000,000 95 5
14
池贝株式会社 (注
4)
日本
生产及维修机械工
具
日元490,000
日元
318,500
65 -
15
四达机床制造有限
公司
(注4)
德国
生产计算机数控机
床
欧元4,300
欧元
4,300
100 -
16
上海明精机床有限
公司(注4)
上海
从事生产各类切割
工具
340,662 340,662 100 -
17
上海船用曲轴有限
公司
(注4)
上海
生产和销售大型低
速船用柴油机曲轴
550,000 477,003 86.73 -
18
上海第一机床厂有
限公司(注2)
上海
民用核承压设备、
机电、机械设备的
设计制造及维修
250,000 247,500 80 19
19
上海电气核电设备
有限公司(注11)
上海
从事生产和销售核
电设备备用部件与
提供售后服务
1,000,000 1,000,000 100 -
20 上起厂(注5) 上海
起重运输机械安
装、服务、设计等
388,100 388,100 100
21 上柴股份(注1) 上海
生产及销售柴油
机、油泵及备用部
件
480,309 241,692 50.32 -上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-224
22
上海轨道交通设备
发展有限公司(注1)
上海
生产、销售及维修
城市轨道交通设备
与提供相关联技术
开发及咨询服务
600,000 499,800 83.3 -
23
上海环保工程成套
有限公司(注1)
上海
经营环保相关技术
研究、进出口贸易
及设备安装
85,011 85,011 95.88 4.12
24
上海市离心机械研
究所有限公司(注1)
上海
一般机器的技术开
发
8,706 8,706 97.5 2.5
25
上海交大泰阳绿色
能源有限公司(注7)
上海
生产与销售太阳能
相关产品
313,000 192,025 61.35 -
26
上海电气石川岛电
站脱硫工程有限公
司(注2)
上海
设计、制造及销售
脱硫及相关设备
50,000 35,000 70 -
27
滨海艾思伊环保有
限公司(注10)
上海 污水处理 16,080 16,080 60 40
28
上海电气南通水处
理有限公司(注10)
上海
提供污水处理水循
环及相关服务
20,000 20,000 95 5
29
上海开通数控有限
公司 (注1)
上海
开发、设计、销售、
出租及维修数控系
统驱动系统软件及
工业自动化系统
26,235 24,923 95 -
30
上海电气自动化设
计研究所有限公司
(注1)
上海
设计安装自动化设
备
30,450 30,450 97.4 2.6
31
上海市机电设计研
究院有限公司(注1)
上海
开发通信项目机器
等
21,656 21,656 99.2 0.8
32
上海电气集团财务
有限责任公司(注13)
上海 提供财务服务 1,500,000 1,215,100 73.38 7.63
33
上海电气环保投资
有限公司(注12)
上海
环保行业投资及投
资管理
200,000 200,000 100 -
34
上海电气环保热电
( 南通) 有限公司)
(注10)
江苏
垃圾处理厂建设及
经营
美元
15,000
美元
15,000
75 25
35
上海电气液压气动
有限公司(注2)
上海
销售高压汞泵及相
关设备
171,243 171,243 - 100
3
上海电气电站设备
有限公司(注17)
上海
主营设计及生产发
电设备及轴机产
品，研究开发所发
电产品销售，销售
自产产品以及在中
国境内和境外相关
美元
239,375
美元
158,706
- 66.30上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-225
服务
37
上海益达机械厂(注
1)
上海 汽轮机配件 15,116 9,180 - 60.73
38
上海宏钢电站设备
铸锻有限公司(注6)
上海 铸锻件生产 7,000 3,850 - 55
39
无锡市电站锅炉设
备有限公司(注1)
无锡
生产销售电站锅炉
部组件及其他机电
产品
10,250 5,228 - 51
40
上海宏声房地产经
营有限公司(注1)
上海
房地产经营，物业
管理及装潢
5,000 4,500 - 90
41
上海电器进出口公
司(注1)
上海
经营和代理各类商
品和技术的进出口
业务
10,000 10,000 - 100
42
上海互感器厂有限
公司(注1)
上海
互感器扩大量限装
置
14,640 14,640 - 100
43
上海电器陶瓷厂有
限公司(注1)
上海
高低压熔断器低压
电器元件特种陶瓷
31,058 31,058 - 100
44
上海输配电设备有
限 公司(注2)
上海
电站，输配电设备，
单机等
20,000 20,000 - 100
45
上海焊割喷涂机械
有限公司(注1)
上海
生产、经营焊割喷
涂机械
4,427 4,427 - 100
46
上海电气自动化有
限公司(注1)
上海
工业及电力自动化
元器件，设备，工
程成套设备
30,000 24,000 - 80
47
上海电气输配电试
验中心有限公司(注
1)
上海
电气设备检测及技
术服务
14,500 14,500 - 100
48
上海电气森瑞克斯
电力电子有限公司
(注12)
上海
风电变换器、太阳
能发电逆变器及监
控系统的设计生产
美元
10,000
美元
5,100
- 51
49
上海机电实业有限
公司
(注1/注15)
上海
提供劳务及出口服
务
66,430 66,430 - 100
50
上海电气集团通用
冷冻空调设备有限
公司(注1)
上海
生产及销售冷冻及
空调设备提供技术
服务及设备建设服
务
351,340 351,340 - 100
51
上海电气集团印刷
包装机械有限公司
(注1)
上海
生产及销售印刷包
装设备备用部件及
原料
262,350 262,350 - 100上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-226
52
上海三菱电梯有限
公司(注1)
上海
制造及销售电梯自
动扶梯、电子舷梯
楼宇自动化管理及
安全系统及提供相
关服务
美元
155,269
美元
80,740
- 52
53
上海冷气机厂有限
公司(注1)
上海
制造及销售空调设
备及提供相关工程
服务
70,129 70,129 - 100
54
上海亚华印刷机械
有限公司(注1)
上海
生产经营印刷包装
机械
美元
10,300
美元
6,180
- 60
55
上海申威达机械有
限公司(注1)
上海
生产经营印刷包装
机械
美元
5,840
美元
4,380
- 75
56
上海绿洲实业有限
公司 (注1)
上海
投资及销售人造木
板
190,000 190,000 - 100
57
上海焊接器材有限
公司(注1)
上海
生产焊接、有色金
属及焊接物料
100,714 100,714 - 100
58
上海斯米克焊材有
限公司(注1)
上海
有色金属及特殊材
料的焊丝焊条等
美元
6,450
美元
4,322
- 67
59
上海金泰工程机械
有限公司(注1)
上海
制造及经营工程机
器及相关设备
287,797 272,803 - 94.79
60
黄山绿洲人造板有
限公司(注1)
安徽 人造板 30,770 20,001 - 65
61
江西绿洲人造板有
限公司(注1)
江西
生产制造中高密度
纤维板等
120,000 120,000 - 100
62
CHISA 焊接器材私
人公司(注3)
南非
生产销售电焊条及
焊接器材
南非兰特
200
南非兰特
200
- 100
63
安徽绿洲人造板
有限公司(注7)
安徽
生产制造中高密度
纤维板等
55,000 33,550 - 61
64
吉安绿州营林有限
公司(注1)
江西
造林、林木经营，
花木，林副产品的
产销
20,000 19,000 - 95
65
遂川绿洲人造板有
限公司(注9)
江西
纤维板及 木制品
制造、销售
16,000 8,160 - 51
66
上海重型机器冶铸
厂(注1)
上海
钢锭、铸件、工矿
配件及冶金材料的
加工制造
10,400 10,400 - 100
67
上海重型机器锻件
厂(注1)
上海 锻件生产 27,700 27,700 - 100
68
上海重型机械工程
成套公司(注1)
上海
冶金、煤炭建材、
矿山
7,000 7,000 - 100上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-227
69
上海上机精密机床
制造有限公司(注1)
上海
机械设备制造及维
护，机械电子电气
品
500 255 - 51
70
上海东风柴油机销
售有限公司(注1)
上海
销售机电产品柴油
机及材料
5,000 5,000 - 100
71
上海伊华电站工程
有限公司(注1)
上海
生产和销售柴油发
电机组
20,000 20,000 - 100
72
上海柴发锻造有限
公司 (注1)
上海
生产锻件、模具及
锻件辅助设备非标
设备
18,000 18,000 - 100
73
上海上柴储运服务
有限公司(注1)
上海
运输、汽车修理，
修配劳务
5,600 5,600 - 100
74
上海焊总科技开发
有限公司(注1)
上海 焊接材料技术 634 634 - 100
75
上海电装燃油喷射
有限公司(注1)
上海
开发生产维修销售
燃油喷射系统产品
美元
13,600
美元
7,466
- 54.9
76
上海上柴汽车贸易
有限公司(注1)
上海
销售汽车及配件、
工程机械机电设备
等
4,700 4,418 - 94
77
上海东风船舶配套
设备有限公司(注1)
上海
销售柴油机配件、
船舶配套设备及配
件
4,100 4,100 - 100
78
大连上柴动力有限
公司(注1)
辽宁
设计、生产销售发
动机和发动零部
件，并提供售后服
务和技术咨询
300,000 153,000 - 51
79
上海阿尔斯通交通
设备有限公司(注1)
上海
设计及生产城市交
通测试设备
美元
15,000
美元
9,000
- 60
80
上海电气太阳能有
限公司(注10)
上海
设计制造高技术绿
色电池，销售自产
产品
欧元
1,800
欧元
990
- 55
81
上海希明工程咨询
有限公司(注1)
上海
施工图审查，机电
轻工建筑工程项目
的四技服务
1,300 871 - 67
82
上海电气香港有限
公司 (注2)
香港
销售机电产品及相
关服务业务、进出
口贸易业务
港元
1,000
港元
950
- 95
83
上海继电器有限公
司(注4)
上海
继电器及相关及技
术咨询
40,004 40,004 - 100
84
上海电气如皋生物
质发电有限公司（注
12）
江苏
生物质发电项目投
资
17,000 13,600 - 80上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-228
85
上海电气网络科技
有限责任公司(注11)
上海
计算机系统集成绩
技术咨询服务，进
出口国内贸易
12,000 12,000 100
86
池贝金属株式会社
(注4)
日本
制造销售铸件及相
关业务
日元
10,000
日元
10,000
- 100
87
池贝产机株式会社
(注4)
日本
制造销售柴油发电
机及相关业务
日元
10,000
日元
10,000
- 100
88
池贝(上海)机械设
备有限公司(注4)
上海
制造各类机床产品
并提供售后服务
美元
700
美元
700
- 100
89
沃伦贝格机床有限
公司 (注4)
德国 机床制造销售
欧元
25
欧元
25
- 100
90
上海第三机床厂(注
4)
上海 机床制造 117,538 117,538 - 100
91
上海仪表机床厂(注
4)
上海 机床制造 5,461 5,461 - 100
92
上海重型机床厂(注
4)
上海 机床制造 213,657 213,657 - 100
93
上海盈达信汽车电
子有限公司(注8)
上海
汽车自动变速装置
及技术服务
10,000 7,000 - 70
94
上海轨道交通设备
车辆工程有限公司
(注4)
上海
城市交通设备技术
改造项目
30,000 30,000 - 100
95
上海上机机床制造
有限公司(注1)
上海
机床，精密机床机
床配件制造
500 260 - 52
96
上海机床厂销售有
限公司(注6)
上海
机床，机床机械产
品及配件的销售
5,000 4,750 - 95
97
上海上机机电技术
服务公司(注1)
上海
机电液压计量仪器
技术咨询
902 902 - 100
98
上海上机电气自动
化有限公司(注1)
上海
电气自动化设备，
机械设备，通讯设
备，电子电气产品、
设计
1,000 510 - 51
注：上述投资额和投资比例为上海电气直接投资和通过子公司间接投资的合计数。
（2）合营企业情况
于2008 年6 月30 日，采用比例合并法进行合并的合营企业情况如下：
单位：千元
合营企业名称 注册地 业务性质 注册资本投资额
持股
比例(%)上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-229
上海紫光机械有限公司
(注1)
上海 生产经营印刷包装机械
美元
7,500
美元
3,750
50
上海光华印刷机械有限公
司(注16)
上海 生产经营印刷包装机械
美元
22,792
美元
11,396
50
上海发那科机器人有限公
司(注16)
上海
生产组装、维修机器人
及自动化系统
美元
2,000
美元
1,000
50
上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀
门有限公司(注16)
上海
生产各种球阀蝶阀和相
应的驱动装置
美元
6,882
美元
3,441
50
上海阿耐思特岩田涂装机
械有限公司(注16)
上海
生产喷枪、涂装机械及
相关备品备件
日元
329,412
日元
164,706
50
注1：该等子公司为有限公司设立时电气总公司以股权出资投入；
注2：该等子公司为2004 年通过同一控制下的企业合并取得；
注3：该等子公司为2005 年通过同一控制下的企业合并取得。
注4：该等子公司为2006 年通过同一控制下的企业合并取得。
注5：该子公司为2007 年通过同一控制下的企业合并取得。
注6：该等子公司为2004 年通过非同一控制下的企业合并取得。
注7：该等子公司为2005 年通过非同一控制下的企业合并取得。
注8：该等子公司为2006 年通过非同一控制下的企业合并取得。
注9：该等子公司为2004 年新设成立。
注10：该等子公司为2005 年新设成立。
注11：该等子公司为2006 年新设成立。
注12：该等子公司为2007 年新设成立。
注13：财务公司为本公司设立时电气总公司以股权出资投入的联营公司，于2004 年6
月30 日，本公司对其增资后，成为本公司的子公司。
注14：上海机电为本公司持有47.28%权益的子公司，其余权益为社会公众股东持有。
鉴于本公司对该公司拥有实际控制权，将其列为子公司核算。
注15：该等子公司正在办理工商登记注销手续。
注16：该等合营公司于2004 年度从电气总公司下属子公司购入。
注17：上海电气电站设备有限公司系由本集团之三家子公司上海汽轮机有限公司、上
海汽轮发电机有限公司和上海动力设备有限公司经协议约定以新设合并形式成立，并自上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-230
2008 年初起承接上述三家子公司经营的所有业务，上述三家子公司的工商登记注销手续尚
处于办理过程中。
（3）合并报表范围的变化
A. 同一控制下的合并
本集团于2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1-6 月发生下列同一
控制下企业合并。这些公司于合并前后均受电气总公司控制且该控制并非暂时
性，故属于同一控制下企业合并。本集团在合并中取得的资产及负债，均按照合
并日在被合并的账面价值计量。
合并对象 对价
合并后
权益比例
合并日
上海起重运输机械厂有限公司（注1） 现金15,183 万元 100％ 2007 年7 月1 日
上海船用曲轴有限公司（注2） 现金7,143.6 万元 50.88% 2006 年3 月31 日
上海明精机床有限公司及其子公司（注
3）
现金25,242.6 万元 100% 2006 年3 月31 日
四达机床制造有限公司及其子公司（注
4）
现金886.6 万元 100% 2006 年4 月30 日
池贝株式会社及其子公司（注5） 现金10,925.6 万元 65% 2006 年4 月30 日
上海轨道交通设备车辆工程有限公司 现金3,089 万元 100% 2006 年3 月31 日
上海继电器有限公司（注6） 现金2,386.5 万元 100% 2006 年3 月31 日
CHISA 焊接器材(私人)公司
现金2,342 万元和应
收合并对象原股东款
项为对价
100% 2005 年6 月30 日
注1：根据股权转让协议，原投资人承担从资产评估日到权益收购日期间的经营亏损。
注2：根据股权转让协议，电气总公司承担从资产评估日到权益收购日期间上海船用曲
轴有限公司的经营亏损200.1 万元；
注3：根据股权转让协议，原始投资人承担从资产评估日到权益收购日期间的经营亏损
人民币51 万元；
注4：根据股权转让协议，原始投资人将获得从资产评估日到权益收购日期间的经营利
润人民币480.5 万元；
注5：根据股权转让协议，原始投资人将获得从资产评估日到权益收购日期间的经营利
润人民币403.8 万元；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-231
注6：根据股权转让协议，原始投资人将承担从资产评估日到权益收购日期间的经营亏
损人民币529.1 万元；
B. 非同一控制下的合并
合并对象
对价
（千元）
合并后权
益比例
合并日
上海盈达信汽车电子有限公司（注1） 现金11,000 70% 2006 年1 月31 日
上海交大泰阳绿色能源有限公司（注2） 现金100,000 61.35% 2005 年7 月31 日
安徽绿洲人造板有限公司 （注3） 现金6,300 61% 2005 年12 月31 日
注1：2006 年度，本公司以人民币11,000 千元取得了上海盈达信汽车电子有限公司70%
的股权，上海盈达信汽车电子有限公司成为本公司之子公司。有关股权转让于2006 年1 月
完成，故购买日确定为2006 年1 月31 日。
注2：2005 年度，本公司以人民币100,000 千元单方注资取得了上海交大泰阳绿色能源
有限公司61.35%的股权，上海交大泰阳绿色能源有限公司成为本公司之子公司。有关股权
转让于2005 年7 月完成，故购买日确定为2005 年7 月31 日。
注3：2005 年度，本公司以人民币6,300 千元取得了原联营企业安徽绿洲人造板有限公
司21%的股权，收购后持股比例变更为61%，安徽绿洲人造板有限公司成为本公司之子公
司。有关股权转让于2005 年12 月完成，故购买日确定为2005 年12 月31 日。
C．处置子公司及合营企业
处置对象
出售
权益比例
出售金额
（千元）
不再纳入合并报表
范围日期
新疆绿洲人造板有限责任公司（注1） 51% 7,502 2008 年3 月1 日
浦东伊维燃油喷射有限公司（注2） 90% 239,403 2008 年4 月30 日
上海柴油机厂洋泾泵分厂（注3） 82.64% 14,002 2008 年2 月1 日
上海柴油机股份有限公司金山缸套厂（注4） 70.75% 28,142 2008 年4 月1 日
上海日野发动机有限公司（注5） 50% 57,367 2008 年3 月31 日
上海电气租赁有限公司（注6） 95％ 198,171 2007 年7 月1 日
上海电气保险经纪有限公司（注7） 50％ 5,129 2007 年7 月1 日
上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂（注8） 49% 14,031 2007 年2 月28 日
上海宁松电站锅炉设备有限公司（注9） 51% 21,663 2007 年10 月1 日
湖北绿洲人造板有限公司（注10） 51% 13,737 2007 年11 月26 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-232
上海电机厂电机分厂（注11） 100% 29,996 2006 年1 月31 日
上海日用-友捷汽车电气有限公司（注12） 10% 39,000 2006 年4 月30 日
注1：本公司于2008 年3 月签订股权转让协议，以人民币750.2 万元出售其所持新疆绿
洲人造板有限责任公司的51%股权。有关股权处置于2008 年3 月完成，故自2008 年3 月1
日起，本公司不再将新疆绿洲人造板有限责任公司纳入合并范围。
注2：本公司于2007 年9 月签订股权转让协议，以人民币23,940.3 万元出售其所持浦
东伊维燃油喷射有限公司90%的股权。有关股权处置于2008 年4 月完成，故自2008 年4
月30 日起，本公司不再将浦东伊维燃油喷射有限公司纳入合并范围。
注3：本公司于2007 年12 月签订股权转让协议，以人民币1,400.2 万元出售其所持上
海柴油机厂洋泾泵分厂的82.64%股权。有关股权处置于2008 年2 月完成，故自2008 年2
月1 日起，本公司不再将上海柴油机厂洋泾泵分厂纳入合并范围。
注4：本公司于2008 年4 月签订股权转让协议，以人民币2,814.2 万元出售其所持有上
海柴油机股份有限公司金山缸套厂的70.75%股权。有关产权交割于2008 年4 月完成，故自
2008 年4 月1 日起，本公司不再将上海柴油机股份有限公司金山缸套厂纳入合并范围。
注5：本公司于2007 年9 月28 日月签订股权转让协议，以人民币5,736.7 万元出售其
所有上海日野发动机有限公司的50%股权。有关股权处置于2008 年3 月完成，故自2008
年3 月31 日起，本公司不再将上海日野发动机有限公司纳入合并范围。
注6：本公司于2007 年1 月签订股权转让协议，以人民币198,171 千元出售其所持有上
海电气租赁有限公司的95%股权。有关股权处置于2007 年7 月完成，故自2007 年7 月1
日起，本公司不再将上海电气租赁有限公司纳入合并范围。
注7：本公司于2007 年1 月签订股权转让协议，以人民币5,129 千元出售其所持有上海
电气保险经纪有限公司的50%股权。有关股权处置于2007 年7 月完成，故自2007 年7 月1
日起，本公司不再将上海电气保险经纪有限公司纳入合并范围。
注8：本公司于2007 年2 月签订股权转让协议，以人民币14,031 千元出售其所持有上
海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂(以下简称“秣陵公司”)的49%股权。有关股权处置于
2007 年2 月完成，故自2007 年2 月28 日起，本公司不再将秣陵公司纳入合并范围。
注9：本公司于2007 年10 月签订股权转让协议，以人民币21,663 千元出售其所持有上
海宁松电站锅炉设备有限公司(“宁松公司”)的51%股权。有关股权处置于2007 年10 月完成，
故自2007 年10 月1 日起，本公司不再将宁松公司纳入合并范围。
注10：本公司于2007 年11 月签订股权转让协议，以人民币13,737 千元出售其所持有
湖北绿洲人造板有限公司(“绿洲公司”)的51%股权。有关股权处置于2007 年11 月完成，故上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-233
自2007 年11 月26 日起，本公司不再将绿洲公司纳入合并范围。
注11：于2006 年度，本公司以现金对价约人民币29,996 千元出售上海电机厂电机分厂
100%的股权。有关股权处置于2006 年1 月完成，故自2006 年1 月31 日起， 本公司不再
将上海电机厂电机分厂纳入合并范围。
注12：于2006 年度，本公司下以现金对价人民币39,000 千元出售合营企业上海日用-
友捷汽车电气有限公司10%的股权。有关股权处置于2006 年4 月完成，故自2006 年4 月
30 日起，本公司不再将上海日用-友捷汽车电气有限公司纳入合并范围，对其长期股权投资
以权益法核算。
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
1、会计年度
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。
2、记账本位币
本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别
说明外，均以人民币千元为单位表示。
本集团下属境外子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所在国的要求自
行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
3、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原
则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-234
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计
量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面
值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
于本财务报表中，本集团按照38 号准则的有关规定，将2007 年1 月1 日之
前发生的属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额未摊销完毕的摊余价值
全部冲销，并调整合并留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实
际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，
以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至
2008 年6 月30 日止的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间，对子公司可能
存在的与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团
内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-235
金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于2007 年1 月1 日以后，通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被
合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。
6、现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
7、外币折算
（1）外币交易
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专
门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日
的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。
（2）境外经营的折算
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外
币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经
营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处
置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
8、存货
存货包括原材料及主要材料、在途物资、自制半成品、在产品、产成品、已
完工尚未结算的建造合同款、消耗性生物资产、修备件和低值易耗品等。存货包上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法或个别计价法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品按一次摊销法进行摊销。
建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结
算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工
机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本
和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工
程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额
列为负债。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个
存货项目或类别计提。
9、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期
股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的
现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接
受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的
部分作为初始投资成本的收回。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享
有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交
易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投
资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为
限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项
投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
10、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性
房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在其使用寿命内采用直
线法计提折旧或摊销。
11、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关
税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的
其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值及年折旧率如下：
项目 使用寿命 估计净残值 年折旧率
房屋建筑物 10-40 年0%至10% 2.25%-10%
机器设备 5-20年0%至10% 4.5%-20%
运输设备 5-10年0%至10% 9%-20%
办公及其他设备 3-5年0%至10% 18%-33.33%
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济
利益的，适用不同折旧率。
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
12、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
13、无形资产
本集团的无形资产按照成本进行初始计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命。
各项无形资产的使用寿命如下：
类别 使用年限
土地使用权(场地使用权) 30-50 年
房屋使用权 20-30 年
技术转让费 10年
计算机软件 10年
专利和许可证 5-15年
本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。
自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分
配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
14、研究开发支出
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，只有在满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用
或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
15、长期待摊费用
长期待摊费用从发生当月起，在各项目受益期内平均摊销。
本集团在筹建期间内发生的费用，于发生时计入当期损益。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余
价值全部转入当期损益。
16、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-240
果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确
认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
（2）金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交
易费用计入其初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据
表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对于
此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入
当期损益。
2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损
失，均计入当期损益。
3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失
及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-241
价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减
值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售
金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。
（3）金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入
其初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：1)承担该金融负债的目
的是为了在近期内回购；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，
且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金
融工具。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现
的损益均计入当期损益。
2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）财务担保合同
财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会
计准则第13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准
则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计
量。
（5）衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，比如远期货币合同，对其与外币浮动相关的风险
进行套期 。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，
并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资
产，公允价值为负数的确认为一项负债。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-242
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入
当期损益。
（6）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实
质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期
损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述
原则处理。
3）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（8）金融资产转移
金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外
的另一方(转入方)。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
17、借款费用
借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时
间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性
房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-244
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1） 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入
或投资收益后的金额确定；
（2） 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始。
18、资产减值
本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确
定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减
值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收
回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基
础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否
独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-245
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉
的帐面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的帐面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的帐面价值。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19、持有待售的非流动资产
同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集
团将其划分为持有待售：
（1） 本集团已经就处置该非流动资产作出决议；
（2） 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（3） 该项转让将在一年内完成。
划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置
费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原帐面价值。原帐面价值
高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组
是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1） 该义务是本集团承担的现时义务；
（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
（3） 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该帐面价值不能反映当前
最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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21、债务重组中取得非现金资产的计价方法
各项资产涉及债务重组的，本集团作为债权人收到以非现金资产清偿债务
的，对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现
金资产的公允价值之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，
先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。
22、非货币性资产交换的计价方法
非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作
为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：
（1）该项交换具有商业实质；
（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
未同时满足本上述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，分
别下列情况处理：
（1）非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计
量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资
产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。
（2） 非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资
产的公允价值不能可靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账
面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。
23、收入确认方法
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
（1）销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。除非合同另有约定，本集团一般
以发出存货并经客户验收作为商品销售收入确认的标志。
（2）提供劳务收入上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-247
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生
的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，则根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：
如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合
同成本在其发生的当期作为合同费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立
即作为合同费用，不确认合同收入。
本集团采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合
同完工进度的确定方法。
（4）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。
（5）让渡资产使用权
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。
（6）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法认为当期损益。
融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接
费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收
款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收
益，在租赁期间各个期间采用实际利率法进行确认。
（7）本集团各业务板块的收入确认原则如下：
电力设备业务板块中，电厂的设计、采购、建造项目按建造合同的收入确认上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-248
原则处理，按照各个项目实际已完工情况，根据合同中与业主约定的形象进度并
参考累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，确认建
造合同收入；其他产品销售，主要包括电站设备单机、燃机及输配电设备等，按
商品销售收入的确认原则处理；
机电一体化设备业务板块中，电梯的安装维护按提供劳务的收入确认原则处
理；其他产品销售，主要包括电梯、印刷包装、设备、机床等，按商品销售收入
的确认原则处理；
重工设备业务板块中，冶金设备项目按建造合同的收入确认原则处理，以累
计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，确认建造合同
收入；其他产品销售，主要包括研磨机、曲轴等，按商品销售收入的确认原则处
理；
交通设备业务板块中，轨道交通工程项目按建造合同的收入确认原则处理，
以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，确认建造
合同收入；其他产品销售，主要包括轨道交通车辆及备件柴油机等，按商品销售
收入的确认原则处理；
环保系统成套业务板块中，脱硫脱硝工程项目按建造合同的收入确认原则处
理；其他产品销售，主要包括环保机电设备、太阳能电池与组件等，按商品销售
收入的确认原则处理；
财务业务板块主要系提供金融服务及产品，分别根据利息收入、租赁收入等
业务性质进行收入的确认；
其他业务板块，主要包括研究与开发及自动化控制，主要按照提供劳务的原
则进行收入的确认。
24、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
或当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法认为当期损益。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-249
融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接
费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收
款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收
益，在租赁期间各个期间采用实际利率法进行确认。
25、职工薪酬
职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相
关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产
负债表日后1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社
会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系
计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系
计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计
入当期损益。
本集团对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工
停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。
26、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税
费用或收益计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异
是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-250
始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集
团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
27、重大会计估计
（1）会计估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的重大会计估计的关键假设以及估计不确
定性的其他关键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额作出重大调
整。
（2）商誉减值
本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使
用价值进行估计。估计使用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，
同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（3）开发支出上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-251
确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应
采用的折现率以及预计受益期间的假设
（4）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税
务亏损确认递延税项资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润
发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延税项资产的金额。
（5）递延所得税税率
于2007 年3 月16 日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中
华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新企业所得税法”)，并于2008 年1 月1
日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%
等的一系列变化，认定为“高新技术企业”可以享受15%的优惠所得税税率。本集
团对于已于2008 年1 月1 日起实施新企业所得税法。
由于新企业所得税法下若干重要事项的具体管理办法尚未明确，目前尚不能
就新企业所得税法实施给本集团带来的未来财务影响做出准确评估。于2008 年
6 月30 日，管理层运用最佳估计来确定递延所得税的适用税率。
（5）坏账准备
本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行
减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于其他应收款项，与经
单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法计提相应的坏账准备。
本集团坏账准备计提政策包括在“金融资产减值政策——以摊余成本计量的
金融资产”中：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期
损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-252
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对于应收账款而言，具有类似信用风险特征的金融资产组合主要根据一般应
收账款、质保金及相应账龄区分。
（四）分部报告
分部资料按照本集团的主要分部报告基准-业务分部列报。确定本集团的地
区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区域的分部。
由于本集团收入逾90%来自于中国大陆的客户，而且本集团资产逾90%位于中
国大陆，所以无须列报更详细的地区分部资料。
本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管
理。本集团的每个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险
并取得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的
概括：
（1）电力设备业务板块从事设计、制造及销售发电及输配电设备；
（2）机电一体化设备业务板块主要从事生产及销售电梯、自动扶梯及自动
人行道、印刷包装设备、重型机械及机床；
（3）重工设备业务板块主要从事生产及销售重型机械及核电核岛设备等；
（4）交通设备业务板块从事生产及销售轨道运输产品与系统及柴油机；
（5）环保系统成套业务板块主要从事提供环保系统咨询服务及流程设计；
（6）财务业务板块主要系财务公司从事提供金融服务及产品；
（7）“其他“业务板块，主要包括研究与开发及自动化控制。
注：由于财务业务板块和“其他”业务板块的性质相差较大，故分部报告中将这两类业务
分别披露；而在本招股书其他章节，考虑到重要性原则和披露方便，将这两类业务合并起来，
作为其他业务加以描述。
分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场
价格进行。
最近三年及一期的分部报告如下所示：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-253
单位：千元
截至2008 年6 月30 日止期间
项目 电力设备 机电一体化重工设备 交通设备
环保系统
成套
财务业务 其他
公司总部及
其他未分配
金额
抵销 合计
营业收入
其中：对外交易收入 15,447,587 6,851,535 2,174,506 2,776,844 1,459,456 127,477 181,621 1,681 - 29,020,707
其中：分部间交易收入 383,820 40,091 117,268 - 165,866 74,074 54,517 - -835,636 -
投资收益 - - - - - 421,382 - 353,585 - 774,967
公允价值变动收益 - - - - - -206,645 - 2,778 - -203,867
营业费用 14,374,908 6,392,884 2,186,662 2,711,937 1,592,526 69,522 248,915 39,854 -848,316 26,768,892
营业利润/(亏损) 1,456,499 498,742 105,112 64,907 32,796 346,766 -12,777 318,190 12,680 2,822,915
资产总额 44,416,010 12,775,862 9,888,227 4,254,743 3,420,594 14,663,642 637,475 6,232,878 -16,310,665 79,978,766
负债总额 37,098,074 6,212,947 4,211,580 1,709,831 1,854,670 12,139,892 232,598 3,379,597 -14,187,120 52,652,069
补充信息：
资本性支出 381,802 250,781 747,691 21,605 109,367 - 24,441 105,798 -43,150 1,598,335
折旧和摊销费用 204,828 109,146 67,815 64,519 20,423 991 21,438 1,467 - 490,627
折旧和摊销以外的非现金费用 -139,941 1,241 978 2,883 -10,471 - - - - -145,310
资产减值损失 405,409 38,920 5,824 6,146 -12,369 -76,391 -51 - -8,641 358,847
单位：千元
截至2007 年12 月31 日止期间
项目 电力设备 机电一体化重工设备 交通设备
环保系统
成套
财务业务 其他
公司总部及
其他未分配
金额
抵销 合计上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-254
营业收入
其中：对外交易收入 32,897,620 12,673,083 3,087,711 4,927,972 2,671,882 170,493 400,185 4,639 - 56,833,585
其中：分部间交易收入 601,957 68,822 184,572 4,869 79,888 104,622 46,298 - -1,091,028
投资收益 - - - - - 1,200,565 - 766,715 - 1,967,280
公允价值变动收益 - - - - - 164,499 - 22,250 - 186,749
营业费用 30,960,736 11,817,852 3,246,271 4,765,402 2,718,095 341,953 491,782 151,179 -1,102,308 53,390,962
营业利润/(亏损) 2,538,841 924,053 26,012 167,439 33,675 1,298,226 -45,299 642,425 11,280 5,596,652
资产总额 40,601,184 12,485,461 8,674,761 4,919,289 3,106,623 18,456,394 587,448 6,027,884 -18,853,161 76,005,883
负债总额 33,621,365 5,954,447 3,171,016 2,167,686 1,643,027 14,522,993 215,015 3,587,422 -16,029,778 48,853,193
补充信息：
资本性支出 874,699 385,622 2,026,528 207,895 410,393 1,487 40,184 6,854 -321,173 3,632,489
折旧和摊销费用 354,897 252,576 103,475 181,622 27,019 1,262 18,652 3,616 - 943,119
折旧和摊销以外的非现金费用 531,900 26,419 1,904 139 -14,082 - 38 - - 546,318
资产减值损失 296,240 55,856 268,545 62,233 13,353 87,387 759 - -6,054 778,319上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-255
单位：千元
截至2006 年12 月31 日止期间
项目 电力设备 机电一体化 重工设备 交通设备环保系统 财务业务 其他
公司总部及
其他未分配
金额
抵销 合计
营业收入
其中：对外交易收入 25,582,811 10,069,388 2,680,248 3,589,127 1,834,418 114,079 319,553 4,360 - 44,193,984
其中：分部间交易收入 951,896 34,566 109,934 26,231 83,365 67,695 70,333 101,595 -1,445,615 -
投资收益 - - - - - 252,914 - 554,585 - 807,499
公允价值变动收益 - - - - - 174,879 - - - 174,879
营业费用 24,100,478 9,453,715 2,716,943 3,769,934 1,878,423 283,241 415,971 182,387 -1,495,295 41,305,797
营业利润/(亏损) 2,434,229 650,239 73,239 -154,576 39,360 326,326 -26,085 478,153 49,680 3,870,565
资产总额 33,585,805 28,108,033 5,317,504 4,319,590 1,651,340 13,393,610 328,403 5,166,821 -28,226,975 63,179,781
负债总额 28,052,508 22,002,782 2,446,470 1,751,272 1,113,995 11,358,345 219,540 1,986,978 -28,415,058 40,516,832
补充信息：
资本性支出 976,145 597,355 1,496,244 247,845 90,538 973 4,758 28,866 -16,947 3,425,777
折旧和摊销费用 329,489 199,717 68,313 144,354 12,277 3,618 7,427 4,215 - 769,410
折旧和摊销以外的非现金费用 216,118 40,083 19,994 137,881 5,585 - - - - 419,661
资产减值损失 475,687 67,396 12,212 19,646 25,663 10,143 717 15,997 - 627,461上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-256
单位：千元
截至2005 年12 月31 日止期间
项目 电力设备 机电一体化 重工设备 交通设备环保系统 财务业务 其他
公司总部及
其他未分配
金额
抵销 合计
营业收入
其中：对外交易收入 19,756,749 9,144,457 2,406,493 3,268,951 949,641 125,604 302,134 338,184 - 36,292,213
其中：分部间交易收入 417,786 4,023 84,940 - 80,259 60,791 16,366 35,648 -699,813 -
投资收益 - - - - - 148,169 - 352,415 - 500,584
公允价值变动收益 - - - - - 49,383 - - - 49,383
营业费用 17,834,913 8,516,425 2,436,080 3,335,875 1,051,132 141,635 320,375 505,500 -804,475 33,337,460
营业利润/(亏损) 2,339,622 632,055 55,353 -66,924 -21,232 242,312 -1,875 220,747 104,662 3,504,720
资产总额 30,866,413 8,530,857 3,631,588 4,629,743 871,968 12,239,175 371,156 6,470,400 -12,698,927 54,912,373
负债总额 26,259,416 3,718,816 2,302,565 2,736,684 628,803 10,899,526 254,275 120,607 -12,977,519 33,943,173
补充信息：
资本性支出 681,071 295,869 779,566 393,430 100,093 6,766 8,837 12,144 -18,305 2,259,471
折旧和摊销费用 335,500 203,467 53,839 142,635 6,179 2,030 7,596 4,097 - 755,343
折旧和摊销以外的非现金费用 119,612 27,248 19,994 57,482 - - - - - 224,336
资产减值损失 575,374 54,184 -1,970 110 2,930 -49,543 -140 79,005 2,476 662,426上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-257
（五）税项
本集团主要税项及其税率列示如下：
增值税：销售货物和应税劳务收入按17%、13%和6%的税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。如属出口销售且出口产
品为国家增值税免税目录中的产品，无需缴纳增值税。
营业税：按应税营业收入的3%、5%计缴营业税。
城巿建设维护税：按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%缴纳。
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%缴纳。
所得税：新企业所得税法实施前，按原税法与有关规定所确定的应纳税所得
额的0%-33%计缴；2008 年1 月1 日新企业所得税法实施后，按现行税法与有关
规定所确定的应纳税所得额的25%计缴。
本公司及下属主要子公司享受税收优惠的情况如下：
1、本公司及下属主要控股子公司（不包含上电股份）享受的税收优惠
（1）新企业所得税法实施前，本公司及下属一级子公司中，除下列公司之
外，其他公司所得税税率皆为33%：
序号 公司名称 税率税收优惠政策/批文
1
上海机电股份有限
公司
15% 注册于浦东新区的企业
2
上海柴油机股份有
限公司
27%
属于设在沿海经济开放区老市区的生产性外商投资企
业
3
上海离心机械研究
所有限公司
0%
根据徐税六字[2005]免093 号批复自2005 年1 月1 日
至2007 年12 月31 日免征企业所得税3 年
4
上海开通数控有限
公司
15%
注册于国务院确定的高新技术产业开发区的高新技术
企业
5
上海电气自动化设
计研究所有限公司
0%
根据财税[2005] 14 号文和卢税政（06）828101971 文
和沪地税所一[2006]121 号批复，自2005 年1 月1 日
至2007 年12 月31 日免征企业所得税
6
上海市机电设计研
究院有限公司
0%
根据财税[2005]14 号文和静税免[2006]24 号批复，自
2005 年1 月1 日至2007 年12 月31 日免征企业所得
税
7
上海电气石川岛电
站环保工程有限公
司
27%
注册于沿海开放区老市区的生产型外商投资企业自
2006 年起两免三减半
8
滨海艾思伊环保有
限公司
0%
根据滨国税综复字(2006)17 号文和滨海国税三减
[2007]20 号文批准，2006 年度至2007 年度减免所得上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-258
税
9 池贝株式会社 30% 海外子公司适用当地税率
10
四达机床制造有限
公司
25% 海外子公司适用当地税率
上述企业享受的税收优惠政策符合现行税收法律、法规和规范性文件的规
定。
（2）截至2008 年6 月30 日止6 个月期间，本公司及下属一级子公司中，
除下列公司享有税收优惠政策之外，其他公司所得税税率均为25%：
序号 公司名称 税率税收优惠政策/批文
1
上海机电股份有限
公司
18% 注册于浦东新区的企业
2
上海电气石川岛电
站环保工程有限公
司
12.5%
注册于沿海开放区老市区的生产型外商投资企业自
2006 年起两免三减半
（3）报告期内本公司下列主要控股子公司享受的的所得税优惠存在不符合
现行税收法律规定的情况：
重型机器厂、上海机床厂、泰阳能源、上海电机厂、上海锅炉厂、环保工程
公司为经上海市科学技术委员会核准的上海市高新技术企业，目前按15%的税率
缴纳所得税。根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税
若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部
门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税。上述企业并非注册于
国务院批准的高新技术产业开发区，其享受15%的所得税优惠税率不符合国家相
关规定，可能存在被税务主管机关补征税金的风险。其中，重型机器厂、上海机
床厂、上海电机厂、上海锅炉厂、环保工程公司已在2005 年－2007 年按照33%
的税率计提所得税。泰阳能源于2005 年3 月成为本公司的子公司，其2005 年－
2007 年未按33%的税率缴纳的所得税金额均未超过本公司2005 年－2007 年合并
报表归属于母公司股东的净利润的0.15%、0.40%和0.08%。
上海电气环保投资有限公司根据张江镇人民政府招商办公室于2007 年1 月
31 日出具的《关于上海电气环保集团设立投资公司入驻我镇享受优惠政策的说
明》，享受企业所得税税率为15%的税收优惠。该公司并未获得相关税务主管部
门对有关税收优惠的批复，其享受15%的所得税优惠税率不符合现行税收法律、
法规和规范性文件的规定。该公司成立于2007 年3 月19 日，至2007 年12 月
31 日未发生企业所得税的涉税事项。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-259
上述公司均于2008 年开始按照25%的税率计提所得税。
除此以外，本公司主要控股的子公司执行的税种、税率及其享受的税收优惠
符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定。
2、上电股份及上电股份主要控股子公司的税收优惠
上电股份目前为经上海市科学技术委员会核准的上海市高新技术企业，目前
减按15%征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关
于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的企
业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税。上电股
份并非注册于国务院批准的高新技术产业开发区，其享受15%的所得税优惠税率
不符合国家相关规定，上电股份可能存在被税务主管机关追缴税金的风险。2005
年－2007 年上电股份已按照33%的税率计提所得税，并自2008 年开始按照25%
的税率计提所得税。
上电股份下述3 家控股子公司享受的所得税优惠存在不符合现行税收法规
的情况：
上海电器股份有限公司人民电器厂（简称“人民电器厂”）、上海继电器有
限公司、上海电器陶瓷厂有限公司目前为经上海市科学技术委员会核准的上海市
高新技术企业，按15%的税率缴纳所得税。该等公司并非注册于国务院批准的高
新技术产业开发区，其享受15%的所得税优惠税率不符合国家相关规定，可能存
在被税务主管机关追缴税金的风险。人民电器厂2005-2007 年度已按照33%的税
率计提所得税，并于2008 年开始按照25%的税率计提所得税。上海电器陶瓷厂
有限公司因2005 年－2007 年亏损，无需缴纳所得税。上海继电器有限公司2005
年－2007 年未按33%的税率缴纳的所得税金额均未超过本集团相应年度合并报
表归属于母公司股东的净利润的0.01%。上述3 家公司均于2008 年起按照25%
的税率计提所得税。
除此以外，上电股份其他主要控股子公司执行的税种、税率及其享受的税收
优惠符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定。
因为本公司部分下属企业和上电股份部分下属企业未按税法规定享受所得
税优惠且未在财务报告中按法定税率计提应纳所得税的金额占本集团合并报表
净利润的比例较低，因此，本公司部分下属企业和上电股份部分下属企业享受税
收优惠不符合现行税法规定的情形不会对本次合并产生重大不利影响。
（六）非经常性损益情况
单位：千元上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-260
项目 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
归属于本公司普通股股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
减：非经常性损益项目
非流动资产处置损益 53,156 38,313 219,222 96,640
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
- 118,031 19,827 15,000
计入当期损益的政府补助 54,263 84,445 25,238 15,482
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金
融机构对非金融企业收取的资金占用费除外)
- - - 1,670
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并
单位可辨认净资产公允价值份额产生的损益
- 11,462 - 3,177
委托投资损益 7,376 43,123 63,876 3,467
债务重组损益 2,300 3,602 - -2,175
企业重组费用 -25,376 -60,383 -19,444 -88,110
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
- -8,957 - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -9,738 15,930 21,423 25,719
非经常性损益项目合计 81,981 245,566 330,142 70,870
加：非经常性损益的所得税影响数 19,873 49,834 84,587 22,635
扣除非经常性损益后的净利润 1,534,111 2,702,681 1,841,584 1,698,202
加：归属于少数股东的非经常性损益影响数 12,648 7,290 7,194 11,233
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
1,546,759 2,709,971 1,848,778 1,709,435
（七）最近一期末的主要资产
1、固定资产
截至2008 年6 月30 日，公司的固定资产原值总计为13,412,342 千元，累计
折旧6,352,768 千元，减值准备200,824 千元，固定资产净值6,858,750 千元，主
要情况如下：
单位：千元
类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值
房屋建筑物 4,400,813 1,800,736 87,714 2,512,363上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-261
机器设备 7,851,012 3,863,268 109,118 3,878,626
运输工具 519,534 309,391 961 209,182
办公及其他设备 640,983 379,373 3,031 258,579
合计 13,412,342 6,352,768 200,824 6,858,750
2、无形资产
截至2008 年6 月30 日，无形资产原值2,295,040 千元，累计摊销577,839
千元，减值准备16,687 千元，无形资产净值1,700,514 千元。
单位：千元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值 使用年限
土地使用权 1,543,096 190,332 5,939 1,346,825 30-50 年
房屋使用权 4,298 1,510 - 2,788 20-30 年
技术转让费 293,614 153,437 - 140,177 10 年
计算机软件 20,677 9,697 - 10,980 10 年
专利和许可证 381,612 205,752 10,748 165,112 5-15 年
其他 51,743 17,111 - 34,632 -
合计 2,295,040 577,839 16,687 1,700,514 -
3、对外投资
截至2008 年6 月30 日，长期股权投资原值2,756,253 千元，计提减值准备
20,168 千元，净值2,736,085 千元，长期股权投资原值具体情况如下：
（1） 按成本法核算的长期股权投资
单位：千元
序
号
公司名称
2007 年
12 月31 日
本期
增加
本期
减少
2008 年
6 月30 日
1 上海斯迈克实业有限公司 15,422 - - 15,422
2 福田宣工重工集团有限公司 10,000 - - 10,000
3 江西上饶科技城发展有限公司 10,000 - 2,500 7,500
4 上海东浩环保设备有限公司 9,262 - - 9,262
5
上海伯奈尔亚华印刷包装机械有限
公司
6,706 - - 6,706
6 申银万国证券股份有限公司 10,956 - - 10,956
7 上海上电电机维修有限公司 5,963 - - 5,963上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-262
8
长江经济联合发展(集团)股份有限
公司
5,600 - - 5,600
9 上海长江船业发展公司 5,000 - - 5,000
10
上海柴油机股份有限公司秣陵机械
制造厂
4,740 - 4,740 -
11 上海新能源环保工程有限公司 4,000 - - 4,000
12 闵行能源工程公司 3,399 - - 3,399
13 上海大力神起重机维修工程公司 3,500
14 上海第三机床厂浦东分厂 5,901 - - 5,901
15 上海爱姆意机电设备连锁有限公司3,200 - - 3,200
16 广东粤利电厂 3,100 - - 3,100
17 美国ECOTECH 有限公司 3,025 - - 3,025
18 上海核电技术装备有限公司 2,500 - - 2,500
19 上海紫宏机械有限公司 2,484 - - 2,484
20 上海环保机械工程有限公司 2,060 - - 2,060
21 机械工程成套物资公司 2,000 - - 2,000
22 南方公司—粤连电厂 1,550 - - 1,550
23 赛科现代交通设备有限公司 1,500 - - 1,500
24 上海电气(集团)仓储公司 1,200 - 1,200 -
25 上海江电装卸储运服务部 1,091 - - 1,091
26 上海第三机床厂北杨分厂 877 - - 877
27
上海电气集团闵行大件运输有限公
司
402 - 22 380
28 机械工程成套浦东公司 1,000 - - 1,000
29 广东连州电厂 1,000 - - 1,000
30
上海交大泰阳风电设备(上饶)有限
公司
1,000 - - 1,000
31 上海宝鼎投资股份有限公司 418 - - 418
32 上海电气集团水利设备有限公司 100 100
33 地铁运营科技发展有限公司 500 - - 500
34 上海国嘉实业股份有限公司 260 - - 260
35 其他 8,260 30 1,147 7,143
合计 137,976 30 9,609 128,397上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-264
（2） 按权益法核算的长期股权投资
单位：千元
权益调整
所有者权益
序号 公司名称 其他变动
占其注
册资本
比例
（%）
初始投资额
累计追加
投资额
本期损
益变动
本期分回
现金红利
累计损
益变动 本期
增加额
累计
增加额
期末余额
1 上海标正新能源科技有限公司 30 150 -150 - - - - - -
2 上海钻石电气发展有限公司 49 2,450 - - - - - - 2,450
3 上海电气电站开发有限公司 33 3,333 - - - -302 - - 3,031
4 上海福依特西门子机电设备有限公司 25 74,988 - - - -74,988 - - -
5 上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 45 3,745 - - - - - - 3,745
6 上海乐富门机械有限公司 40 1,325 - - - 1,285 - - 2,610
7 上海希希埃动力控制设备有限公司 30 8,223 - - - - - - 8,223
8 上海施耐德配电电器有限公司 20 18,355 - 29,471 -33,230 29,393 - - 47,748
9 上海施耐德工业控制有限公司 20 20,462 - 14,333 -14,010 18,096 - - 38,558
10 上海西门子开关有限公司 45 86,901 - 21,409 -43,560 141,609 - - 228,510
11 上海西恩迪蓄电池有限公司 33 65,048 - -4,540 - 8,055 - 91 73,194
12 上海ABB 变压器有限公司 49 29,841 - 10,761 -12,487 17,991 - -341 47,491
13 上海阿海珐变压器有限公司 46 108,621 68,726 19,330 -12,854 23,455 - -157 200,645上海电气招股说明书暨换股吸收合并报
告书
1-1-264
14 上海阿海珐电力自动化有限公司 41 16,968 - 11,114 -16,897 13,345 - - 30,313
15 上海松下电工自动化控制有限公司 45 22,427 - 1,730 -7,049 5,880 - - 28,307
16 上海日立家用电器有限公司 40 111,523 - 3,228 - 13,337 - 101 124,961
17 上海西门子线路保护系统有限公司 25 15,475 -3,869 -915 - 6,287 - 2,140 20,033
18 上海西门子高压开关有限公司 49 17,515 34,877 28,046 - 98,460 - - 150,852
19 上海MWB 互感器有限公司 35 36,274 17,171 -6,214 - 52,527 - 743 106,715
20 抚顺传奇套管有限公司 35 12,506 -12,506 - - - -1,033 - -
21 上海库柏电力电容器有限公司 35 13,035 13,035 576 - -7,480 - - 18,590
22 传奇电气(沈阳)有限公司 35 23,673 18,447 5,705 - 24,492 1,033 1,033 67,645
23 上海人造板机器厂有限公司 30 6,604 14,071 3,122 - 4,651 - 4,675 30,001
24 三菱电机上海机电电梯有限公司 40 25,622 144,273 -8,621 - -25,761 - - 144,134
25 上海高斯印刷设备有限公司 40 58,527 - 14,565 -29,989 73,514 - 583 132,624
26 华孚润滑油品有限公司 25 200 - - - - - - 200
27 开利空调销售服务(上海)有限公司 39 29,120 - -5,700 - -13,320 - - 15,800
28 上海一冷开利空调设备有限公司 40 351,927 -167,904 54,852 - 179,318 - - 363,341
29 上海法维莱交通车辆设备有限公司 49 43,540 2,648 -7,354 - -3,844 - - 42,344
30 上海中钢焊材有限公司 50 21,810 - - - -21,810 - - -
31 华东焊接材料经营公司 46 280 - 20 - 348 - 46 674
32 上海斯米克威尔柯焊材有限公司 40 1,502 1,200 203 -300 65 - - 2,767
33 上海萨澳液压传动有限公司 40 58,602 - 18,461 -14,256 25,029 - - 83,631上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-265
34 上海纳博特思克公司 30 39,962 - 24,183 -15,193 57,995 - - 97,957
35 长春-日用友捷汽车电气有限公司 20 2,000 - 18 - 18 - - 2,018
36 上重环保设备工程有限公司 49 12,851 - - - 5,770 - 29 18,650
37 闵行电气工业园区企业管理公司 40 200 - - - -32 - - 168
38 上海上机液压件制造有限公司 49 490 - - - 235 - - 725
39 上海上机冷作结构件有限公司 30 150 - -45 - 67 - - 217
40 通华玻纤复合材料(上海)有限公司 42 7,199 217 157 -377 1,372 - - 8,788
41 上海ABB 电机有限公司 25 21,908 -1,111 14,828 -30,814 27,349 - - 48,146
42 无锡光华印刷机械有限公司 13 833 - - - -1,713 - 2,391 1,511
43 上海日用-友捷汽车电气有限公司 40 67,335 -2,644 10,980 -22 17,020 - - 81,711
44 上海马拉松革新电气有限公司 45 27,803 -15,927 17,366 - 55,825 - - 67,701
45 云南(上海)光华机械有限公司 20 1,500 - - - -142 - -14 1,344
46 上海上柴伊发实业发展有限公司 49 4,900 -4,900 - - - - - -
47 上海索擎软件有限公司 41 2,050 - - - -1,973 - - 77
48 安徽上柴动力设备有限公司 27 13,500 - -2,110 - -5,224 - - 8,276
49 上海菱重增压器有限公司 40 28,142 - 3,528 - -2,000 - - 26,142
50 上海凯普锐冲压件有限公司 22 2,000 - 57 - 475 - - 2,475
51 广东新兴金刚石有限公司 21 1,059 - - - - - - 1,059
52 上海阿尔斯通交通电气有限公司 40 16,558 -4,190 18,119 - 41,732 - - 54,100
53 上海交大农业科技有限公司 25 2,504 - - - -783 - - 1,721上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-266
54 上海泰阳光热工程有限公司 44 220 - - - -3 - - 217
55 上海上自电气控制公司 25 100 -100 - - - - - -
56 上海科普技术发展有限公司 40 4,000 - 24 - 27 - - 4,027
57 上海西门子燃气轮机部件有限公司 49 49,413 112,198 -5,171 - -38,315 - 179 123,475
58 上海振发机电有限公司 33 2,740 - -75 - -235 - - 2,505
59 上海大力神起重运输机械（集团）公司 39 429 - - - 488 - 917
60 上海电气日本公司 50 5,581 -392 - - -815 - -299 4,075
61 日本秋山国际株式会社 50 56,537 -8,000 -9,658 - 5,590 - -9,428 44,699
62 上海通华自动化工程有限公司 50 4,150 - - - -4,150 - - -
63 上海发那科国际贸易有限公司 50 799 - 2,408 - 3,426 - - 4,225
64 上海中招招标有限公司 50 250 - - - - - - 250
65 上海西门子电站成套设备公司 35 2,100 - -557 - -557 - - 1,543
合计 1,669,835 205,170 277,634 -231,038 751,079 - 1,772 2,627,856上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-267
（八）最近一期末的主要负债
截至2008 年6 月30 日，公司的负债总计为52,652,069 千元，主要包括预收
款项28,266,179 千元和应付账款9,486,996 千元，占负债总额的比例分别为
53.68%和18.02%，其他类型的负债占负债总额的比例较低，均在5%以下。
1、预收款项
报告期内，公司比重最大的负债项目为预收款项，主要由于公司经营电站设
备和重工产品收取的预收款项所致，具体情况如下表所示：
单位：千元
项目 2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
预收款项 28,266,179 24,437,223 24,051,856 22,910,504
2、应付账款
报告期内，公司应付账款主要包括原材料、零部件等采购款项和工程质保金，
如下表所示：
单位：千元
项目 2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
应付账款 9,486,996 9,442,498 6,438,616 4,559,789
3、短期借款
截至2008 年6 月30 日，短期借款合计865,758 千元，占负债总额比例为
1.64%，报告期内短期借款具体情况如下表所示：
单位：千元
项目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
信用借款 366,273 984,683 97,777 82,174
抵押借款 108,515 92,750 94,050 103,802
保证借款 384,200 286,907 184,324 15,120
未到期票据贴现 6,770 15,949 43,790 2,300
合计 865,758 1,380,289 419,941 203,396
4、长期借款
截至2008 年6 月30 日，长期借款合计1,436,270 千元，占负债总额比例为
2.73%，长期借款具体情况如下表所示：
单位：千元上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-268
序
号
项目 原币 折合人民币借款条件利率
1 中国农业银行 27,500 保证借款5.85 - 6.45
2 中国交通银行 41,050 保证借款6.12 - 7.83
3 中国交通银行 1,075 信用借款免息
4 中国建设银行 309,661 保证借款2.97 - 7.74
5 中国建设银行 1,498 信用借款7.56 - 10.80
6 中国工商银行 436,182 保证借款2.55 - 7.05
7 中国工商银行 400,000 保证借款
5 年以上贷款基准
利率下浮10%
8 上海银行 44,000 保证借款免息
9 上海银行 21,000 信用借款免息
10 国家开发银行 10,000 信用借款免息
11 上海浦东发展银行 240 保证借款免息
12 上海浦东发展银行 160,000 保证借款7.83
13 工行上海信托投资公司 956 信用借款免息
14 德国商业银行
美元
4,378 30,028 信用借款6.58
15 爱建信托 348 保证借款10.98
16 ITHALA
南非兰特
141
134 其他借款9.00
减：一年内到期的长期借款 47,402
合计 1,436,270
5、逾期借款
截至2008 年6 月30 日，公司已到期但未偿还的长期借款金额合计5,278 千
元，这些借款系改制前历史原因形成，占公司负债总额的0.01%，对公司影响较
小，具体如下所示：
单位：千元
序号 贷款单位 借款金额 利率 资金用途 还款期
1 中国交通银行 800 6.12% 购买固定资产 一年以内
2 中国交通银行 250 6.12% 购买固定资产 一年以内
3 中国建设银行 200 4.23% 购买固定资产 一年以内
4 中国建设银行 200 4.23% 购买固定资产 一年以内
5 中国建设银行 1,000 5.49% 开发产品 一年以内
6 中国建设银行 1,000 4.68% 开发产品 一年以内
7 中国建设银行 1,000 2.97% 开发产品 一年以内
8 中国建设银行 240 4.23% 购买固定资产 一年以内
9 爱建信托 348 10.98% 购买固定资产 一年以内
10 中国建设银行 240 10.80% 购买固定资产 一年以内上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-269
（九）现金流量
公司最近三年及一期现金流量主要情况如下表所示：
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
（十）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
公司截至2008年6月30日各项或有负债如下表所示：
单位：千元
项目
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
未决诉讼形成的或有负债 18,262 18,512 19,522 20,176
贷款担保形成的或有负债 232,788 225,591 234,919 123,120
履约担保形成的或有负债 73,230 89,034 125,755 186,353
合计 324,280 333,137 380,196 329,649
（1）未决诉讼形成的或有负债
上海机电以前年度向美国纽约州伦塞莱尔郡SLADE SHAFFER公司销售
TYMB90型号烫印机，该公司于2003年9月15日在美国纽约州伦塞莱尔郡法院提
起案号为00209257号的诉讼，诉称公司在TYMB90型号烫印机的设计、配载、销
售和/或维修中犯疏忽过失/或附有产品后果责任，原告因此在2001年7月26日的事
故中受伤，故要求公司及其他三被告(原告在美国另行聘用的安装调配人员)赔偿
USD250万元及承担诉讼费用和开支。该公司已委托律师就本案提交了答辩状，
请法院驳回原告的诉讼请求，同时递交了举证要求书。截至目前该案的正式开庭
日期仍未确定，诉讼的进程及赔偿金额无法确定。
（2）贷款担保形成的或有负债
截至2008年6月30日根据最高担保额度计算贷款担保形成的或有负债如下表
所示：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-270
单位：千元
被担保公司 关系 金额 性质 担保期限
上海阿海法变压器有限公司 联营公司 45,830 保证担保 至2008 年10 月
上海阿海珐电力自动化有限公司 联营公司 16,400 保证担保 至2008 年12 月
上海库柏电力电容器有限公司 联营公司 43,750 借款担保至2009 年6 月
上海上重环保设备工程有限公司 联营公司 3,000 借款担保至2009 年4 月
秋山国际股份公司 联营公司 83,808 借款担保至2009 年10 月
合 计 192,788
截至本说明书签署日，本公司下属上海电气国际经济贸易有限公司对秋山国
际株式会社提供的担保金额共计人民币83,808 千元，已于2008 年7 月15 日解
除，担保责任终止。
上述担保对象的基本情况、财务状况和偿还相应负债的能力分析如下：
1）上海阿海珐变压器有限公司为公司的合资企业，投资比例45.5%，经营
范围：从事开发、设计、生产额定电压为35KV 及以上电力变压器及各类特种变
压器、电抗器等。该企业截至2008 年6 月30 日总资产为1,036,530 千元，净资
产为469,230 千元，资产负债率为54.73%；2008 年1-6 月累计营业收入374,577
千元，净利润42,483 千元。
2）上海阿海珐电力自动化有限公司为公司的合资企业，投资比例41%，经
营范围：从事设计、生产和销售数字式保护继电器及保护屏、数字式控制屏等。
该企业截至2008 年6 月30 日总资产为206,897 千元，净资产为73,935 千元，资
产负债率为64.26%；2008 年1-6 月累计营业收入为130,551 千元，净利润为27,108
千元。
3）上海库柏电力电容器有限公司为公司的合资企业，投资比例35%，经营
范围：从事开发、生产电力电容器及并联电容器产品，销售自产产品并提供相关
售后服务。该企业截至2008 年6 月30 日总资产为人民币177,752 千元，净资产
53,818 千元，资产负债率为69.72%；2008 年1-6 月累计营业收入为54,772 千元，
净利润为人民币1,328 千元。
4）上海上重环保设备工程有限公司为本公司联营企业，该公司截至2008
年6 月30 日净资产人民币39,175 千元，资产负债率为58.50%；2008 年1-6 月
营业收入为26,689 千元。
（3）履约担保形成或有负债
截至2008年6月30日，发行人履约担保形成的或有负债均为财务公司提供的
保函担保，具体情况如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-271
单位：千元
被担保公司 关系 最高担保额
电气总公司 控股股东 28,139
上海鼓风机厂有限公司 控股股东下属公司 1,144
上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 联营公司 7,547
上海凯士比泵有限公司 控股股东的联营公司 34,021
其他 2,379
合计 73,230
担保对象的基本情况、财务状况和偿还相应负债的能力分析如下：
1）电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，其主要经
营业务或管理活动为管理国有资产及投资业务。于2008 年6 月30 日，电气总公
司总资产119,709,571 千元，净资产35,825,722 千元；2008 年6 月净利润2,319,275
千元（以上数据未经审计）。
2）上海鼓风机厂有限公司是国家大型骨干企业，专业生产各类风机，从1947
年成立至今，已积累了数十年设计制造经验。于2008 年6 月30 日，其总资产为
817,269 千元，净资产为88,234 千元， 2008 年6 月净利润为13,244 千元。
3）上海克莱德贝尔格曼机械有限公司是上海电站辅机厂和克莱德锅炉产品
私人有限公司共同出资组建的中外合资企业，主要经营范围包括：生产动力工业
用吹灰器及相关零件，销售公司资产产品等，于2008 年6 月30 日，其总资产为
283,022 千元，净资产为145,522 千元， 2008 年6 月实现净利润为人民币5,475
千元。
4）上海凯士比泵有限公司是电气总公司联营公司，于2008 年6 月30 日，
该公司总资产为963,033 千元，净资产为329,729 千元， 2008 年6 月实现净利
润17,807 千元。
2、资产负债表日后事项
于2008 年7 月17 日，本公司接获上海市城市建设投资开发总公司的通知，
天津市第二中级人民法院指令本公司发起人兼股东福禧投资有限公司将持有的
本公司50,987,826 股股份发还予上海市城市建设投资开发总公司。股权转让事宜
已于2008 年7 月7 日完成，上海市城市建设投资开发总公司已成为本公司股东，
持有本公司50,987,826 股股份，占本公司总股本的0.43%。
截至本说明书签署日，财务公司已处置其于2008 年6 月30 日账面价值
884,413 千元的权益工具，实现投资收益15,613 千元(系资本公积转入)，因期后
公允价值变动减少资本公积之可供出售金融资产公允价值变动29,029 千元。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-272
截至本说明书签署日，财务公司已处置其于2008 年6 月30 日账面价值
102,928 千元的交易性权益工具，形成投资损失10,909 千元。
3、其他重要事项
(1)于2007年8月30日，本公司董事会批准下列提案：
因本公司拟以换股方式吸收合并公司的控股子公司上海输配电股份有限公
司，作为本次换股吸收合并的对价，本公司将向上海输配电股份有限公司现有的
除本公司以外的所有股东发行境内上市人民币普通股(“A股”)以换取该等股东
所持有的上海输配电股份有限公司的股票，于前述A股股票发行完毕后，该等A
股股票将全部申请在上海证券交易所上市，同时，本公司所有内资股将转换为A
股并将申请在上海证券交易所上市。根据上海输配电股份有限公司已发行股票总
数(不包含本公司所持上海输配电股份有限公司股票)及本次换股吸收合并的换
股比例计算，本次A股发行及上市之A股股票数量为616,038,405股。根据本次换
股吸收合并安排，本次A股发行及上市之A股股票的发行价格为人民币4.78元/股。
本公司持有的上海输配电股份有限公司43,380.72万股有限售条件的流通股不参
与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以
注销。本次换股吸收合并完成后，除本公司所持有的前述上海输配电股份有限公
司股票将予以注销外，原上海输配电股份有限公司的全部已发行股票将转换为本
公司本次A股发行及上市的A股股票。
本公司已于2007年11月7日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2007]1230号《关于上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海上海输配电股
份有限公司有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》并于2007年11月16日经
股东特别大会决议通过了第一届第二十九次董事会《关于同意公司发行人民币普
通股(A股)并于上海证券交易所上市之概要方案的预案》的议案。2008年3月18
日，本公司获得中华人民共和国商务部出具商资批(2007)2263号《商务部关于原
则同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》。
(2)于2006年6月23日，本集团之三家合资企业上海汽轮机有限公司、上海汽
轮发电机有限公司和上海动力设备有限公司订立合并协议，据此，三家合资企业
将会解散，并于中国成立新合资企业(“新公司”)。继合并协议后，本公司三家
全资子公司兼上述三家合资企业各自的主要股东上海汽轮机厂有限公司、上海电
气集团上海电机厂有限公司及上海电站辅机厂有限公司与西门子中国有限公司，
三家合资企业的投资方，订立合资经营合同，建议成立新公司——上海电气电站
设备有限公司，以从事原由三家合资企业经营的所有业务。于2007年7月26日，
上海电气电站设备公司取得企业法人营业执照，并于2008年投入正式运营，上述上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-273
三家子公司的工商登记注销手续尚在办理中。上述合并事项对本集团财务报表无
重大影响。
(3)于2007年7月20日，上海输配电股份有限公司董事会批准下列提案：
上海输配电股份有限公司兴建上海电气特高压设备制造基地。该基地计划投
资额为人民币695,150千元。基地主要致力于110至1000千伏交流重型输变电设备
及±500至±800千伏直流输电关键设备的研究、开发及制造。
(4)于2007年7月20日，本公司董事会批准下列提案：
本公司向电气总公司出资收购上海市机械制造工艺研究所有限公司100%股
权，同意股权协议收购最终价为评估价约人民币163,960千元。
于本说明书签署日，上述股权转让尚未完成。
(5)于2007年8月18日，上海汽轮机厂有限公司董事会批准下列提案：
同意上海电气电站设备有限公司注册资本由美元239,375千元增加至美元
407,375千元；投资总额由美元37,084千元增加至美元53,884千元。上海电气电站
设备有限公司的各位股东将按照其持股比例以现金增资。各方的增资额分别为：
项目 金额（美元）
上海汽轮机厂有限公司(占38.2%股权) 64,176,000
上海电气集团上海电机厂有限公司(占15%股权) 25,200,000
上海电站辅机厂有限公司(占13.1%股权) 22,008,000
西门子(中国)有限公司(占33.7%股权) 56,616,000
合计 168,000,000
(6)于2007年10月25日，上海柴油机股份有限公司董事会2007年第八次临时
会议批准下列提案：
上海柴油机股份有限公司董事会授权公司管理层操作解散上海东风船舶配
套设备有限公司，减持上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂19%股权，转让
上海凯普锐冲压件有限公司22.22%股权、上海柴油机厂洋泾油泵分厂82.64%股
权和上海柴油机股份有限公司金山缸套厂70.75%股权等具体事宜。上述股权减持
或转让价格以不低于相应资产评估价格为定价基准。
(7)于2007年11月16日，本公司董事会批准下列提案：
同意公司所辖上海浦东新区源深路1111号地块向浦东新区处置出让，出让总
价为人民币257,400千元，折合成土地价为人民币6,041.26千元/亩。截至本说明书
签署日止，公司已同上海市浦东土地发展(控股)公司达成协议。该协议规定将该上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-274
地块以人民币257,400千元的价格转让给上海市浦东土地发展(控股)公司。截至本
说明书签署日，交易备案和权证过户尚未完成。
(8)于2007年12月29日，本公司董事会批准下列提案：
本公司与上海汽车集团股份有限公司签订股权转让协议，以人民币923,420
千元出售其所持有的上海柴油机股份有限公司50.32%的股权。2008 年4 月8 日，
上海柴油机股份公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]339 号
文件《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，
同意本公司将持有的上海柴油机股份有限公司24170.928 万股股份(占上海柴油
机股份有限公司总股本的50.32%)转让给上海汽车集团股份有限公司。2008 年6
月3 日，上海柴油机股份公司收到中华人民共和国商务部商资批[2008]652 号文
件《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股份转让的批复》。本次股权转让
尚待得到中国证券监督管理委员会审核通过，于本财务报表签署之日，相关报批
程序正在进行之中。
(9)债务重组
于2006年12月31日，中国机械工业集团公司(“机械集团”)享有上海柴油机
股份有限公司“拨改贷”资金本息债权合计人民币16,024千元。根据上海柴油机
股份有限公司与机械集团于2007年3月14日签订的协议，机械集团同意上海柴油
机股份有限公司司按债权总额的80%向其清偿债务，即还款金额为人民币12,819
千元。同时约定了清偿期限为协议签订并生效之日起一个月内偿还人民币3,819
千元；2008年11月30日前偿还人民币3,000千元；2009年11月30日前偿还人民币
3,000千元；2010年6月30日前偿还人民币3,000千元。截至2007年12月31日止，上
海柴油机股份有限公司已按协议条款偿还人民币3,819千元，同时将债务豁免收
益人民币3,205千元确认为2007年度的营业外收入。
(10)子公司股权分置改革
截至2008年6月30日，本公司共有三家上市子公司，分别为输配电股份、机
电股份和上柴股份。上述三家公司均在上海证券交易所上市。2006年度，上述三
家上市子公司均已根据相关规定发起并完成股权分置改革，在证券交易所将所有
非上市国有股转换为流通股。股权分置改革过程详情列示如下：
上海输配电股份有限公司
于2006年10月30日，上海输配电股份有限公司的股权分置改革方案经股东会
审议通过。本公司及电气总公司共同参与输配电股份本次股权分置改革。由电气
总公司向流通A股股东每10股流通A股支付人民币35.00元现金对价，合计支付给上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-275
流通A股股东的现金对价总额为人民币178,500千元。本公司在本次股权分置改革
中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，本公司持有输配
电股份的股份即获得上市流通权，本公司亦承诺自股权分置改革方案实施之日起
三十六个月内不上市交易出售。股权分置改革于2006年11月7日完成。
上海机电股份有限公司
于2006年7月21日，上海机电股份有限公司的股权分置改革方案经股东会审
议通过。电气总公司作为机电股份股权分置改革对价支付的主体，采取“收购不
良股权+现金对价”相结合的对价安排，即电气总公司以现金方式收购上海机电所
持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权，同时电气总公司向机电股份
流通A股股东每10股流通A股支付人民币5.00元现金对价，合计支付给流通A股股
东的现金对价总额为人民币134,580千元。本公司在本次股权分置改革中既不参
与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，本公司持有机电股份的股
份即获得上市流通权，本公司亦承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月
内不上市交易出售。股权分置改革于2006年8月17日完成。
上海柴油机股份有限公司
于2006年4月7日，上海柴油机股份有限公司的股权分置方案经股东会审议通
过。本公司及电气总公司共同参与本次股权分置改革。由电气总公司向流通A股
股东每10股流通A股支付人民币16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现
金对价总额为人民币34,560千元。本公司在本次股权分置改革中既不参与支付对
价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，本公司持有上柴股份的股份即获得
上市流通权，本公司亦承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市
交易出售。股权分置改革于2006年5月15日完成。
（十一）境内外会计准则的差异
按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财
务报表于2005 年度、2006 年度、2007 年度及2008 年1-6 月的主要差异如下：
项目
2008 年1-6
月净利润
2008 年6 月
30 日净资产
2007 年
净利润
2007 年12
月31 日净
资产
2006 年
净利润
2006 年12
月31 日净
资产
2005 年
净利润
2005 年12
月31 日净
资产
按香港财务报告
准则编制(含少
数股东损益及权
益)
2,258,947 27,674,003 4,294,977 27,511,050 2,931,738 23,497,602 2,475,162 21,186,282
1. 同一控制
企业合并
11,241 -347,306 19,257 -358,547 24,683 -303,893 64,025 -224,836上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-276
2. 职工奖励
及福利基金
61,636 - 107,767 - 80,736 - 86,754 -
3. 其他 -182 52 187 - 9,240 5,158 7,754
按中国企业会计
准则编制(含少
数股东损益及权
益)
2,331,642 27,326,697 4,422,053 27,152,690 3,037,157 23,202,949 2,631,099 20,969,200
本公司境外审计师为安永会计师事务所，按中国企业会计准则及香港财务报
告准则编报的差异调节说明如下：
1.在按照香港财务报告准则编制的合并财务报表中，除公司设立时的集团重
组外，对于企业合并均采用购买法核算；在按照中国企业会计准则编制的合并财
务报表中，对于满足同一控制下的企业合并采用合并法核算，在本财务报表中根
据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》进行追溯调整。
2．在按照香港财务报告准则编制的合并财务报务报表中，提取的职工奖励
及福利基金计入管理费用；而在按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中，
提取的职工奖励及福利基金作为利润分配事项。
二、盈利预测报告
（一）盈利预测编制基础
上海电气集团股份有限公司(“本公司”)2008 年度合并盈利预测报告(“本
盈利预测”)是根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规
范列报，并基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的2005 年度、2006
年度和2007 年度及截至2008 年6 月30 日止6 个月期间合并经营业绩，及未经
审计的截至2008 年3 月31 日止3 个月期间合并经营业绩，在充分考虑本公司现
实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合2008 年7 月1 日
至12 月31 日本公司生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。本盈利预测
所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政
策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无重大变化；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-277
3、国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；
5、本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
6、本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率无重大变化，根据2008
年1 月1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(“新企业所得税法”)及《关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)的规定，在预测2008
年7 月1 日至12 月31 日税赋时将适用25%的税率；
7、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测特定假设
1、本公司已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回；
2、本公司按照完工百分比法确定相关项目的工程进度，且建造合同的结果
能够可靠地估计，合同预计总成本不会发生重大的不确定性；
3、本公司计划的投资项目能如期完成并及时投入生产，可以确保生产能力
满足生产计划的需求、公司主要进口材料成本的变动系在管理当局可以控制的范
围内而无不可预计之重大不利影响；
4、本公司计划提高电力设备产品生产所使用的零部件及主要材料的国产化
率，并预计可以实现且无重大的不确定性；
5、目前享受税收优惠的企业在预测2008 年7 月1 日至12 月31 日税赋时将
继续适用低于25%的优惠税率，具体企业如下：
(1) 上海汽轮机有限公司、上海汽轮发电机有限公司和上海动力设备有限公
司为本公司下属三家与西门子(中国)有限公司合资的企业。2007 年上述三家合资
公司新设合并为上海电气电站设备有限公司(“新公司”)。新公司自2008 年1 月1
日起正式合并运作，其作为原三家合资公司的存续企业根据新老税法优惠政策衔
接的5 年过渡期办法，2008 年度享受18%的过渡优惠税率；
（2）上海机电股份有限公司系设在上海浦东新区的生产性外商投资企业，
根据2008 年1 月1 日起施行的新企业所得税法以及国发[2007]39 号《关于实施
企业所得税过渡优惠政策的通知》规定的企业税收优惠过渡办法，2008 年度享
受18%的过渡优惠税率；
(3) 上海石川岛电站环保工程有限公司系设在沿海经济开放区所在城市的老
市区的生产性外商投资企业，根据2008 年1 月1 日起施行的新企业所得税法以上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-278
及国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定的企业税收
优惠过渡办法，2008 年度属于“两免三减半”的减半期，故享受12.5%的过渡优
惠税率。
（四）盈利预测合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中的2008 年7 月1 日至12 月31 日合并
架构除下述2008 年7 月1 日至12 月31 日合并架构假设变化以外，与业经新会
计准则追溯调整后的2005 年度、2006 年度、2007 年度及截至2008 年6 月30
日止6 个月期间业经审计的财务报表采用的合并架构一致：
根据本公司于2007 年8 月30 日发布的董事会公告及上海输配电股份有限公
司(“上电股份”)第四届董事会第二次临时会议决议，本公司拟以人民币4.78 元/
股的价格向上电股份除本公司外的其他股东发行人民币普通股股票(A 股)作为本
公司换股吸收合并上电股份的对价，用以换取该等股东所持有的全部或部分上电
股份的股票。本盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为2008 年11 月初，上电
股份2008 年11 月至12 月的净利润预测数将作为归属于本公司所有者的净利润，
不再确认少数股东损益；
于2007 年12 月29 日，本公司与上海汽车集团股份有限公司签订股权转让
协议，以人民币92,342 万元出售其所持有的全部上海柴油机股份有限公司(“上
柴股份”)50.32%的股权。于本盈利预测报告签署之日，上述股权转让尚未完成。
本盈利预测假设本次股权转让完成日为2008 年9 月30 日，上柴股份及其子公司
和合营企业自2008 年10 月1 日起不再纳入本公司盈利预测范围；
本公司拟以现金对价人民币1.64 亿元向上海电气(集团)总公司(“电气总公
司”)收购上海工艺研究所100%权益，该收购预计将在2008 年6 月完成。本盈利
预测假设本次股权收购完成日为2008 年9 月30 日，上海工艺研究所自2008 年
10 月1 日起将纳入本公司盈利预测范围。
（四）盈利预测表
单位：千元
项目
2007 年度
实际数
（业经审计）
2008 年1-6 月实
际数
（业经审计）
2008 年
7-12 月
预测数
2008 年度
预测数
一、营业收入 56,833,585 29,020,707 34,195,334 63,216,041
减：营业成本 46,692,432 23,445,823 29,015,732 52,461,555
营业税金及附加 146,126 57,778 129,631 187,409上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-279
销售费用 1,629,555 819,274 885,176 1,704,450
管理费用 4,128,739 2,088,349 2,441,621 4,529,970
财务费用 15,791 -1,179 25,726 24,547
资产减值损失 778,319 358,847 - 358,847
加：公允价值变动收益 186,749 -203,867 - -203,867
投资收益 1,967,280 774,967 589,042 1,364,009
其中：对联营企业的投资收益 606,833 277,634 375,405 653,039
二、营业利润 5,596,652 2,822,915 2,286,490 5,109,405
加：营业外收入 207,913 80,814 35,000 115,814
减：营业外支出 48,515 37,284 - 37,284
三、利润总额 5,756,050 2,866,445 2,321,490 5,187,935
减：所得税费用 1,333,997 534,803 454,764 989,567
四、净利润 4,422,053 2,331,642 1,866,726 4,198,368
归属于母公司所有者的净利润 2,898,413 1,596,219 1,376,203 2,972,422
其中: 同一控制下企业合并中
被合并方合并前净亏损 -8,957
- - -
少数股东损益 1,523,640 735,423 490,523 1,225,946
（五）会计师对盈利预测报告的审核意见
安永大华会计师事务所对本公司的盈利预测报告进行了审核，并出具了安永
大华业字(2008)第665 号盈利预测审核报告，审核结论如下：
“我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司(“贵公司”)编制的2008年
度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该合并盈利预测报告及其
所依据的各项假设负责。这些假设及合并盈利预测报告的合并架构已在后附盈利
预测编制基础与基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为合并盈利预测报告提供充分合理的基础。而且，我们认为，该
合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并且按照后附盈利预测编
制基础与基本假设的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与合并盈利预测财务报告信息存在差异。”
三、历次审计、验资和评估情况
关于本公司的审计、验资和资产评估情况，请参见本说明书“第五节 发行人上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-280
基本情况”之“四、自设立以来历次验资、评估情况”。
四、主要财务指标
（一）盈利能力指标
本公司报告期内净资产收益率及每股收益情况如下：
2008 年1-6 月净资产收益率 2008 年1-6 月每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 8.03% 8.14% 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
7.74% 7.85% 0.13
2007 年度净资产收益率 2007 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 14.98% 16.19% 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
14.01% 15.14% 0.23
2006 年度净资产收益率 2006 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 12.68% 13.39% 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
11.23% 11.86% 0.16
2005 年度净资产收益率 2005 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 11.86% 15.14% 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
11.61% 14.82% 0.16
注：
全面摊薄净资产收益率 ＝ 报告期利润 ÷ 期末净资产；
加权平均净资产收益率 ＝ P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0）×100%
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新
股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-281
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）］/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。
报告期间，因没有具稀释性的潜在普通股的情况，故未予披露稀释的每股收益。
（二）其他财务指标
本公司报告期内主要财务指标如下：
主要财务指标
2008 年1-6
月/2008 年6
月30 日
2007 年度
/2007 年12
月31 日
2006 年度
/2006 年12
月31 日
2005 年度
/2005 年12
月31 日
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
应收账款周转率（次） 2.69 6.17 6.10 7.23
存货周转率（次） 1.31 2.82 2.52 2.74
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311
利息保障倍数 49 54 67 101
每股经营活动产生的现金流量
（元）
-0.06 0.31 0.02 -0.09
每股净现金流量（元） -0.19 0.33 -0.05 -0.09
研发费用占营业收入比例（%） 1.16% 0.85% 0.59% 0.45%
无形资产（扣除土地使用权）占
净资产比例（%）
1.29% 1.42% 1.49% 1.49%
注：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-282
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
应收账款周转率 ＝ 业务收入/（应收账款平均余额）
存货周转率 ＝ 业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润 ＝ 利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资产
摊销
利息保障倍数 ＝ （利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）
每股经营活动现金净流量（元/股）＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量（元/股） ＝ 现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本
研发费用占营业收入比例 ＝ 研发费用支出/营业收入
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）/净资产上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-283
第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司报告期经审计的的财务报表、经营情况和行业
状况对公司的财务状况分析如下：
一、财务状况和经营效率分析
（一）公司资产情况分析
1、公司资产构成分析
报告期内公司资产构成情况如下表所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 项目
金额 比例 金额 比例
流动资产： 62,505,986 78.15% 59,337,590 78.07%
货币资金 13,992,206 17.49% 15,575,042 20.49%
应收票据 2,225,023 2.78% 2,120,699 2.79%
应收账款 11,605,155 14.51% 9,936,957 13.07%
预付款项 9,717,368 12.15% 7,455,639 9.81%
存货 19,142,787 23.93% 16,780,432 22.08%
其他流动资产 5,823,447 7.28% 7,468,821 9.83%
非流动资产： 17,472,780 21.85% 16,668,293 21.93%
长期股权投资 2,736,085 3.42% 2,697,193 3.55%
固定资产 6,858,750 8.58% 6,960,972 9.16%
在建工程 4,539,563 5.68% 3,758,077 4.94%
无形资产 1,700,514 2.13% 1,674,676 2.20%
其他非流动资产 1,637,868 2.05% 1,577,375 2.08%
资产总计 79,978,766 100.00% 76,005,883 100.00%
项目 2006.12.31 2005.12.31
金额 比例 金额 比例
流动资产： 49,417,048 77.55% 43,937,053 80.01%
货币资金 11,011,176 17.28% 12,968,789 23.62%
应收票据 1,559,901 2.45% 928,064 1.69%
应收账款 8,497,763 13.34% 5,986,400 10.90%
预付款项 4,908,246 7.70% 4,484,983 8.17%
存货 16,389,197 25.72% 12,069,211 21.98%
其他流动资产 7,050,765 11.07% 7,499,606 13.66%
非流动资产： 14,302,733 22.45% 10,975,320 19.99%
长期股权投资 2,413,395 3.79% 2,482,816 4.52%
固定资产 5,920,029 9.29% 4,668,592 8.50%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-284
在建工程 2,595,230 4.07% 1,623,556 2.96%
无形资产 1,531,390 2.40% 1,311,261 2.39%
其他非流动资产 1,842,689 2.89% 889,095 1.62%
资产总计 63,719,781 100.00% 54,912,373 100.00%
0
20,000,000
40,000,000
60,000,000
80,000,000
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2008.06.30
最近三年一期资产构成及变化（单位：千元）
非流动资产
流动资产
截至2008 年6 月30 日，公司的资产结构中，流动资产占总资产的比例为
78.15%，非流动资产占总资产的比例为21.85%。公司资产构成状况与公司所从
事的主营业务性质相适应，同时也符合公司所处的行业特点：
（1）公司的资产结构与公司从事的主营业务性质相适应
报告期内，公司资产结构中，流动资产占总资产的比例平均为78.45%，比
例较高，这主要是电力设备及重型机械主要产品生产周期和交货周期长、存货余
额较大所致。
（2）公司的资产结构与其所处行业特点相适应
电力设备业务（包括发电设备和输配电设备）相关资产是公司最主要的资产，
占总资产50%以上。根据公开披露信息，发电设备行业可比上市公司流动资产占
总资产比例平均为84.55%，输配电设备行业可比上市公司流动资产占比平均为
65.60%。本公司资产结构与同行业上市公司基本一致。
截至2008 年6 月30 日，发电设备行业可比上市公司的资产结构如下：
发电设备行业上市公司 哈空调 华仪电气东方电气平均
流动资产（亿元） 15.56 9.29 428.74 151.20
总资产（亿元） 19.56 11.34 465.10 165.33
流动资产占比 79.55% 81.92% 92.18% 84.55%
注：资料来源于相关公司公告和WIND 资讯。
截至2008 年6 月30 日，输配电设备可比上市公司的资产结构如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-285
输配电行业公司 思源电气特变电工长城电工平高电气 平均
流动资产（亿元） 93.68 16.66 27.45 4.12 35.48
总资产（亿元） 133.66 23.61 36.20 8.97 50.61
流动资产占比 70.09% 70.56% 75.83% 45.93% 65.60%
注：资料来源于相关公司公告和WIND 资讯。
2、流动资产分析
（1） 货币资金
报告期内，公司货币资金主要由本公司及下属子公司业务周转资金和少量闲
置资金构成，其金额基本保持稳定，各期期末货币资金的平均余额为13,386,803
千元，且随着总资产的逐步扩大，货币资金占总资产的比例下降，从2005 年末
的23.62%降低到2008 年6 月末的17.49%。
（2） 应收票据
报告期内，应收票据占公司总资产的比例逐步上升，从2005 年末1.69%的
水平上升到2008 年6 月末2.78%的水平，但是仍然处于较低水平。截至2008 年
6 月30 日，本公司应收票据余额为2,225,023 千元，其中账面价值为人民币6,770
千元的票据已贴现取得短期借款。公司应收票据中不存在持有本公司5%或以上
表决权股份的股东单位的欠款，也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账
款的情况。
（3） 应收账款
报告期内，公司应收账款金额增长较快，从2005 年末的5,986,400 千元增长
到2008 年6 月末11,605,155 千元的水平，增幅93.86%。其中，2006 年应收账款
比上年增长41.95%。增长速度超过销售增长速度，主要是因为未到期质保金达
到41 亿元，增幅达37.40%所致。
1）增长情况
应收账款增长的主要原因是合并报表范围扩大和营业收入增长。报告期内，
公司应收账款占营业收入和总资产的比重稳中略有上升：其占营业收入的比重从
2005 年的16.49%上升到2007 年的17.48%，其占总资产的比重从2005 年末的
10.90%上升到2007 年末的13.07%。大型电力设备及重型机械设备业务自2005
年以来发展较快，应收账款随产品质保金增加而有所增加，是导致应收账款占比
上升的主要因素。
2）账龄分析上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-286
报告期内，公司应收账款的账龄构成如下所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 8,655,903 74.59% 6,967,851 70.12% 5,936,458 69.86% 4,423,514 73.89%
1－2 年 2,260,565 19.48% 2,288,807 23.03% 1,965,277 23.13% 1,192,565 19.92%
2－3 年 623,841 5.38% 607,026 6.11% 518,197 6.10% 251,264 4.20%
3 年以上 64,846 0.56% 73,273 0.74% 77,831 0.91% 119,057 1.99%
合 计 11,605,155 100.00% 9,936,957 100.00% 8,497,763 100.00% 5,986,400 100.00%
应收账款账龄构成
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2008.06.30
3年以上
2－3年
1－2年
1年以内
由上可见，公司应收账款的账龄情况良好，截至2008 年6 月末，账龄在1
年以内应收账款的比例为74.59%，报告期内账龄在2 年以内的应收账款比例始
终保持在90%以上，显示公司应收账款账龄整体水平较好，应收账款质量较高。
3）坏账准备情况
报告期内，公司应收账款坏账准备情况如下表所示：
单位：千元
本期增加本期减少 应收
账款
年初数
合并上
起厂影
响
计提
收购
子公司
其他
增加
转回
处置
子公司
转销
年末数
2008.6.30 1,223,597 - 391,673 - - 47,090 1,921 14,997 1,551,26
2007.12.3 1,111,033 25,749 312,560 - - 155,192 11 70,542 1,223,59
2006.12.3 758,262 - 393,418 17,477 21,520 57,884 - 21,760 1,111,03
2005.12.3 581,573 - 174,129 266 24,913 8,702 - 13,917 758,262
截至2008 年6 月末，本公司应收账款坏账准备金额为1,551,262 千元，占应
收账款账面余额的11.79%。2008 年1-6 月计提坏账准备金额较大，主要原因是
到期质保金增加较多。从公司历史收款情况来看，坏账准备的计提保持了充分的上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-287
谨慎性。
4）质保金情况
本公司销售设备时根据行业惯例，在销售合同中约定质保金，质保金按合同
销售额的5-10%计提，于质保期届满后支付，质保期通常为1-2 年。
根据到期日划分，发行人各期末质保金到期情况如下表所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
未到期 4,360,991 66.63% 4,221,721 81.01% 3,658,424 88.82% 2,972,859 92.92%
已到期 2,184,210 33.37% 989,801 18.99% 460,403 11.18% 226,609 7.08%
其中：
1 年以内 1,695,345 25.90%
969,232 18.60% 455,481 11.06% 183,717 5.74%
1 年到2 年 304,420 4.65% 19,584 0.38% 2,350 0.06% 19,272 0.60%
2 年到3 年 79,187 1.21% 985 0.03% 981 0.02% 11,843 0.37%
3 年以上 105,258 1.61% - -0.01% 1,591 0.04% 11,777 0.37%
合计 6,545,201 100.00% 5,211,522 100.00% 4,118,827 100.00% 3,199,468 100.00%
从上可以看出，发行人大多数质保金在合同规定的期限内，逾期未收回的质
保金，所占比例较小，并且逾期时间较短，其中绝大多数逾期期限在一年以内，
发行人将根据具体情况采取措施努力收回；对于逾期超过1 年的质保金，公司已
经全额提取坏账准备，质保金无法收回对公司未来损益影响较小。
（4） 预付款项
报告期内，公司预付款项金额增长较快，从2005 年末的4,484,983 千元增长
到2008 年6 月末9,717,368 千元的水平。预付款项增长的主要原因是合并范围扩
大及业务规模增长引致的采购额增加。
报告期内，公司预付款项的账龄情况如下表所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 8,818,904 90.75% 6,849,929 91.88% 4,519,449 92.08% 3,926,747 87.55%
1－2 年 475,277 4.89% 487,966 6.54% 359,468 7.32% 532,447 11.87%
2－3 年 406,155 4.18% 108,452 1.45% 22,147 0.45% 17,905 0.40%
3 年以上 17,032 0.18% 9,292 0.12% 7,182 0.15% 7,884 0.18%
合 计 9,717,368 100.00% 7,455,639 100.00% 4,908,246 100.00% 4,484,983 100.00%
本公司预付款项大都为开展生产经营而预付的原材料采购等款项，报告期内上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-288
两年以内的预付款项比例始终在95%以上，与公司业务特点相匹配。截至2008
年6 月末，预付款项中无预付持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款
项。
（5） 其他应收款
1）总体情况
报告期内，本公司其他应收款金额从2005 年末的765,648 千元增长到2008
年6 月末1,161,340 千元的水平，增长率为51.68%；其占总资产的比例从2005
年末1.39%变动到2008 年6 月末1.45%的水平，基本保持稳定。2008 年6 月末
其他应收款为1,161,340 千元，较期初增长37.80%，主要是投标保证金、应收出
口退税款和垫付的海关关税、增值税等款项。
2）账龄分析
报告期内，公司其他应收款的账龄分析如下所示，从中可以看出公司其他应
收款的账龄较好，账龄在一年以内的其他应收款平均占比为75.28%，账龄在两
年以内的其他应收款占比平均为92.31%，账龄保持良好水平。
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,003,819 86.44% 629,758 74.73% 527,863 61.46% 600,996 78.50%
1－2 年 129,063 11.11% 153,171 18.18% 230,429 26.83% 91,636 11.97%
2－3 年 26,011 2.24% 36,030 4.28% 43,888 5.11% 20,323 2.65%
3 年以上 2,447 0.21% 23,795 2.82% 56,754 6.61% 52,693 6.88%
合 计 1,161,340 100.00% 842,754 100.00% 858,934 100.00% 765,648 100.00%
3）其他应收款构成
报告期内按业务性质分类的其他应收款构成如下所示：
单位：千元
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
预付性质款项 100,210 64,480 25,993 56,819
--备用金 45,492 44,262 10,145 31,252
--保险公司预缴保费 - 924 615 13
--未抵扣多交税金 37,637 5,761 1,745 15,102
--借工程款未决算 17,081 13,533 13,488 10,452
押金类 180,465 137,654 188,013 77,996
--购货抵押金 29,994 2,791 604 2,003
--海关、税务局押金 136,633 113,074 130,002 44,678上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-289
--其他押金 13,838 21,789 57,407 31,315
暂借款性质款项 186,606 240,082 350,419 328,473
--员工借款 61,368 102,206 54,732 33,263
--差旅费 17,180 6,819 4,881 5,926
--住房公积金管理中心 6 -475 (95) 741
--社会保险费 518 840 526 1,067
--应收固定资产等资产出售款 12,175 38,737 396 22,249
--代付款 95,359 91,955 289,979 265,227
投标保证金 176,031 113,296 41,345 67,013
办公大楼工程暂付款 143,800 143,800 118,140 68,500
应收股权转让款 15,798 9,451 - 46,951
其他 358,430 133,989 135,024 119,896
合计 1,161,340 842,752 858,934 765,648
截至2007 年末，暂借款性质款项之代付款主要包括：应收电气总公司、人
力资源公司退休、待退休人员费用等；为联营公司上柴伊发、中钢焊材等公司垫
付尚未结算的款项包括工资、水电费等；应收其他第三方如交大南洋等流动资金
暂借款（业已收回）；其他暂付尚未结算的款项包括运输费、租金等。截至2008
年6 月30 日，本公司已将对电气总公司及其下属公司的代垫费用全部收回。对
关联方的其他应收款详见本说明书第七节“同业竞争和关联交易”之二（三）“报
告期内的重大关联交易”。
4）报告期内其他应收款前十大欠款情况
各个期末前十大其他应收款如下表所示：
单位：千元
债务人名称（2008 年末） 金额 性质或内容 欠款期限
1 上海钻石电气发展有限公司 143,800 预付工程款项 4年以内
2 中信建设证券有限责任公司 139,000 葛洲坝可转换债券申购款 1年以内
3 上海市浦东新区地方税务局第十
一税务所 21,866 出口退税 1年以内
4 上海海关驻车站办事处 15,791 海关保证金 1年以内
5 华润电力湖南有限公司 14,267 代收代付免税进口设备款 1年以内
6 天津亚得置业发展集团有限公司 13,774 预付购房款 1年以内
7 上海外高桥保税区海关 13,468 海关保证金 1年以内
8 芮伊三 12,350 预付车辆采购款 1年以内
9 印尼公主港工程项目部 10,476 现场周转金 1年以内
10 上海浦东国际机场海关 9,619 海关保证金 1年以内
单位：千元
债务人名称（2007 年末） 金额性质或内容 欠款期限上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-290
1 上海钻石电气发展有限公司 143,800 项目工程暂借款 3年以内
2 浦江海关 62,985 海关保证金 1至2 年
3 上海海关驻车站办事处 47,382 进口海关保证金 1年以内
4 上海市浦东新区地方税务局第十一
税务所 24,770 出口退税款 1年以内
5 上海电气（集团）总公司 18,618 代付人员安置补偿费、保证金押金等 4年以内
6 上海闵行区国家税务局 17,547 出口退税款 1年以内
7 华润电力湖南有限公司 14,267 设备往来款 1年以内
8 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 12,495 代付进口原材料款 1年以内
9 上海中钢焊材有限公司 11,021 代垫工资 3年以上
10 项目周转金 10,086 项目现场周转金 1年以内
单位：千元
债务人名称（2006 年末） 金额性质或内容 欠款期限
1 上海钻石电气发展有限公司 118,140 项目工程暂借款 3年以内
2 上海海关驻车站办事处 106,322 进口海关保证金 2年以内
3 上海电气(集团)总公司 92,236 退休、待退休人员费用等 3年以内
4 DEJCC 上海第二机床厂 24,260 借款(业已收回) 3年以上
5 上海交大南洋股份有限公司 18,000 流动资金暂借款(2007 年已收回) 1年以内
6 上海上柴伊发实业发展有限公司 12,707 代付工资、水电等费用 1年以内
7 上海中钢焊材有限公司 12,076 代垫工资 3年以上
8 上海电气集团人力资源有限公司 9,686 退休、待退休人员费用等 2年以内
9 上海第四机床厂 7,958 往来款 1年以内
10 上海交大国飞绿色能源有限公司 7,020 往来款 2至3 年
单位：千元
债务人名称（2005 年末） 金额性质或内容 欠款期限
1 上海电气(集团)总公司 82,043 退休、待退休人员费用等 2年以内
2 上海钻石电气发展有限公司 68,500 项目工程暂借款 2年以内
3 中国工商银行天目东路支行 46,951 股权转让款尚未结汇 1年以内
4 上海海关驻车站办事处 35,501 进口海关保证金 1年以内
5 上海申信进出口有限公司 32,865 保证金 2年以内
6 上海电气集团人力资源公司 26,645 退休、待退休人员费用等 1年以内
7 上海上柴伊发实业发展有限公司 24,494 代付工资、水电等费用 1年以内
8 上海交大南洋股份有限公司 12,000 暂借款 1年以内
9 凯源电站锅炉运输公司 10,772 运输费 1年以内
10 中钢设备公司 10,660 投标保证金 1年以内
于2008 年6 月30 日，前十名欠款中账龄三年以上的欠款为发行人委托上海
钻石电气发展有限公司承建电站集团办公大楼的工程暂付款。
于2007 年12 月31 日，前十名欠款中帐龄三年以上的欠款包括：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-291
截至2007 年12 月31 日，本公司及下属子公司对电气总公司及其下属子公
司“其他应收款”20,066 千元，其中，应收电气总公司18,618 千元，应收电气总
公司下属子公司1,448 千元，具体情况参见本说明书第七节“同业竞争与关联方
交易之二/（二）/3/（3）其他应收款”。另外包括本公司联营企业上海中钢焊材
有限公司欠款11,021 千元，以前年度本公司为其代垫职工工资，尚未收回，双
方已经制定了还款计划。
于2006 年12 月31 日，前十名欠款中账龄三年以上的欠款包括：
A.电气总公司下属上海第二机床厂欠款24,260 千元，由上海明精机床厂有
限公司以前年度借予第二机床厂。2006 年本公司收购上海明精机床厂后，对该
笔其他应收款进行了积极的清理，经与电气总公司协商，已于2007 年与电气总
公司达成协议，由电气总公司承担并于2007 年内结清该项欠款。
B. 本公司联营企业上海中钢焊材有限公司欠款12,076 千元。以前年度本公
司为其代垫职工工资，尚未收回，双方已经制定了还款计划。
于2005 年12 月31 日，前十名欠款中无账龄三年以上的欠款。
（6） 交易性金融资产
截至2008 年6 月30 日，本公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产分
别为309,435 千元和509,549 千元，主要包括股票、可转债、货币基金、封闭式
基金企业债等；截至2008 年6 月30 日公司持有至到期投资金额96,225 千元，
其中主要是国债和央行票据，风险较小。
（7） 存货
报告期各年期末及2008 年6 月末，本公司存货分别为12,069,211 千元、
16,389,197 千元、16,780,432 千元和19,142,787 千元，占总资产比重分别为
21.98%、25.72%、22.08%和23.93%。报告期内存货平均占比为23.43%，为占比
最大的资产科目。
报告期内公司存货的具体构成如下所示：
单位：千元
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
原材料及主要材料 3,867,962 3,264,057 2,734,025 2,911,458
在途物资 113,670 275,292 184,573 371,042
自制半成品 544,278 168,984 223,353 283,102
在产品 11,471,712 10,258,264 9,681,250 6,428,941
产成品 2,772,140 2,430,821 2,122,947 1,914,489上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-292
已完工尚未结算的
建造合同款 266,896 285,873 1,341,280 56,563
消耗性生物资产 9,574 19,205 19,388 15,423
修备件 46,189 29,542 30,916 44,293
低值易耗品 50,366 19,266 23,567 11,810
其他 - 29,128 27,898 32,090
合计 19,142,787 16,780,432 16,389,197 12,069,211
1）存货增长分析
公司存货2005 年和2006 年金额增长较快，其中2005 年公司销售同比增长
41%，存货同比增长37%，基本保持同步增长；2006 年公司销售收入同比增长
22%，存货同比增长36%。公司存货增长速度较快，主要是随着技术的成熟和市
场对大容量机组的需求增加，公司发电设备产品向大容量方向发展，使得产品制
造周期较以往有明显的延长，特别是2007 年以后需交货的百万兆瓦机组锅炉的
生产周期均在1 年以上，从而引起原材料和在产品存货增长。
2）存货构成分析
从存货构成来看，公司存货主要以在产品、原材料和产成品为主，2008 年6
月末这三类产品占存货余额的比例分别为59.93%、20.21%和14.48%，与公司业
务性质相匹配。公司主要从事重大装备制造业，生产经营特点是生产周期长、单
品价值高、调试安装时间长，因此在产品和产成品金额较大。报告期内，随着公
司电力设备和重型机械设备业务收入占营业收入的比例提高，存货在资产中的比
重亦有所提高。
存货构成及变动分析
0% 20% 40% 60% 80% 100%
2005.12.31
2006.12.31
2007.12.31
2008.06.30
原材料在产品产成品其他
各期末存货的构成和变动情况如上图所示，从中可以看出，报告期内存货的
增长主要由于在产品的增长，其金额从2005 年末的6,428,941 千元增长到2008
年6 月末的11,471,712 千元；与此相应，其占存货的比例从2005 年末的53.27%
上升到2008 年6 月末59.93%的水平；而产成品存货比例相对下降，从2005 年上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-293
末的15.86%下降到2008 年6 月末的14.48%。
3）存货跌价准备
本公司于资产负债表日对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。若
计提存货跌价准备的因素已经消失，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
前减记的金额予以恢复。具体计提方法：
A、承接工程或设备合同、按客户要求加工大型专用设备：承接合同时，对
合同标的物的生产成本、销售税金及营销费用等合同总成本进行预测，当预计总
成本超过合同总标时，对外购专供的生产用原材料、在产品及产成品计提存货跌
价准备。
B、用于单机生产的存货：通过库龄分析、存货周转率分析、产品毛利率分
析、实物盘点及比较成本与可变现净值孰低等方法，对因长期呆滞、变质毁损、
技术淘汰等原因无法为公司带来的存货计提跌价准备。
截止2008 年6 月30 日，本公司存货跌价准备金额为1,183,326 千元，占存
货账面余额的5.82%。其中，主要为电站设备项目计提的存货跌价准备金，主要
原因：
A、报告期内，随着产品技术含量不断提高，电力设备主流产品从30 万千
瓦机组过渡至60 万超临界和100 万超超临界机组。这些高技术含量的新产品，
投入市场时间短，定价优势不明显，产成品销售出现负毛利率；
B、上述新产品尚未量化生产，由此造成单台机组承担成本偏高，造成部分
产品销售出现负毛利率；
C、在对上述产成品计提跌价准备的同时，对于专供此类产品生产的原材料
及在产品也计提了必要的减值准备。
2、非流动资产分析
截至2008 年6 月30 日，公司非流动资产合计17,472,780 千元，占总资产的
比例为21.85%，其中主要包括固定资产6,858,750 千元，占比8.58%，在建工程
4,539,563 千元，占比5.68%，长期股权投资2,736,085 千元，占比3.42%，无形
资产1,700,514 千元，占比2.13%。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-294
非流动资产构成
固定资产
在建工程
无形资产
长期股权投资
其他非流动资产
（1） 固定资产
报告期内，公司固定资产增长较快，从2005 年末的4,668,592 千元增长到
2008 年6 月末的6,858,750 千元，增长率为46.91%，报告期内固定资产占总资产
的比例基本保持稳定，一直维持在9%左右。
报告期内，固定资产的构成情况如下表所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑
物
2,562,987 36.82%
2,562,987 36.82%
2,192,738 37.04% 1,741,637 37.31%
机器设备 3,922,505 56.35% 3,922,505 56.35% 3,279,982 55.40% 2,581,502 55.30%
运输工具 216,846 3.12% 216,846 3.12% 219,103 3.71% 177,161 3.79%
办公及其他设
备
258,634 3.72%
258,634 3.72%
228,206 3.85% 168,292 3.60%
合 计 6,960,972 100.00% 6,960,972 100.00% 5,920,029 100.00% 4,668,592 100.00%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-295
固定资产构成
房屋建筑物
机器设备
运输工具
办公及其他设备
从构成上看，本公司固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，报告期内二者
合计占固定资产的比例均超过90%，符合公司的业务特征。
（2） 在建工程
报告期内，公司在建工程增长迅速，从2005 年末的1,623,556 千元增长到
2008 年6 月末的4,539,563 千元，增长179.61%；占总资产的比例相应从2.96%
增长到5.68%。在建工程大幅增加的主要原因是公司在报告期内重点建设本公司
临港重型机械装备制造基地、半组合曲轴国产化项目二期等项目。
公司在建工程主要为新建项目，除螺丝攻丝项目、本部技改项目、伊维技改
项目和电机试验站工程项目累计计提减值准备9,268 千元以外，其他在建项目未
发现有符合计提在建工程减值准备的情况，未计提减值准备。
3、资产总结分析
由上分析可见，公司正处于迅速增长期，资产规模扩展较快，资产结构符合
行业特征，流动资产的变现能力较强，资产减值准备计提充分、合理，符合资产
质量的实际情况，资产整体质量良好。
（二）公司负债分析
报告期内公司负债的构成情况如下表所示：
单位：千元
2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 49,449,281 93.92% 45,939,446 94.04% 39,590,060 97.71% 33,290,421 98.08%
其中：短期借款 865,758 1.64% 1,380,289 2.83% 419,941 1.04% 203,396 0.60%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-296
应付账款 9,486,996 18.02% 9,442,498 19.33% 6,438,616 15.89% 4,559,789 13.43%
预收款项 28,266,179 53.68% 24,437,223 50.02% 24,051,856 59.36% 22,910,504 67.50%
其他流动负债 10,830,348 20.57% 10,679,436 21.86% 8,679,647 21.42% 5,616,732 16.55%
非流动负债 3,202,788 6.08% 2,913,747 5.96% 926,772 2.29% 652,752 1.92%
其中：长期借款 1,436,270 2.73% 855,304 1.75% 167,203 0.41% 122,236 0.36%
应付债券 1,000,000 1.90% 1,000,000 2.05% - - - -
其他非流动负
债
766,518
1.46% 1,058,443 2.17% 759,569 1.87% 530,516 1.56%
负债合计 52,652,069 100.00% 48,853,193 100.00% 40,516,832 100.00% 33,943,173 100.00%
负债构成及变化
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2008.06.30
非流动负债
流动负债
由上表可见，公司负债主要由流动负债构成，报告期内其占负债总额的比例
平均为95.94%。流动负债以预收款项和应付账款为主：2005 年至2008 年6 月各
期期末，合并报表预收款项分别为22,910,504 千元、24,051,856 千元、24,437,223
千元和28,266,179 千元，报告期内占负债总额的比例平均为57.64%；应付账款
分别为4,559,789 千元、6,438,616 千元、9,442,498 千元和9,486,996 千元，报告
期内占负债总额的比例平均为16.67%。
1、流动负债
（1）预收款项
公司预收款项金额较大，主要原因是发电设备和重机产品单个合同的金额较
大，而结算时间相对滞后，因此在订单签署后通常向客户预先收取一定比例的货
款。
截至2008 年6 月30 日，账龄超过1 年的大额预收款项列示如下：
单位：千元
单位名称 预收金额 未结转原因
浙能乐清电厂筹建处 147,446 产品尚未交付
内蒙古能源发电投资有限公司雅大发电厂 119,640 产品尚未交付上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-297
青海宁北铝电有限责任公司 69,000 产品尚未交付
河南鑫旺电力有限公司 56,600 产品尚未交付
国电铜陵发电有限公司 50,562 产品尚未交付
山东鲁能物资集团有限公司 48,446 产品尚未交付
韶关市坪石发电厂有限公司 43,080 产品尚未交付
广东省兴宁市兴过电力有限公司 42,120 产品尚未交付
合计 576,894
（2）应付账款
公司应付账款从2005 年末的4,559,789 千元增长到2008 年6 月末的
9,486,996 千元。应付账款的增长主要是公司业务规模扩大所致。公司进行原料、
材料、零部件采购及能源消耗时支付工程费用向供货方发生的应付款项，也包括
少量根据合同应向供应商支付的质保金。
（3）短期借款
公司短期借款从2005 年末的203,396 千元增长到2008 年6 月末的865,758
千元，金额增长较大，但是其占负债总额的比例较低，仅仅从2005 年末 0.60%
上升到2008 年6 月末 1.64%的水平。
（4）应付职工薪酬
本公司报告期内“应付职工薪酬”科目构成如下：
单位：千元
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
工资、奖金、津贴和补
贴 445,943 618,974 452,309 399,072
职工福利 68,219 67,434 165,019 122,352
职工奖励及福利基金 262,860 280,235 181,841 157,184
社会保险费和住房公
积金 80,182 88,870 42,672 22,107
工会经费和职工教育
经费 67,078 79,836 72,241 58,505
辞退福利 80,346 106,823 105,653 115,008
合计 1,004,628 1,242,172 1,019,735 874,228
其中，工资、奖金、津贴和补贴的明细如下：
单位：千元
工资、奖金、津贴和补贴 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
工资 268,289 411,745 292,762 249,139
经营者奖励 177,654 207,229 159,547 149,934上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-298
合计 445,943 618,974 452,309 399,073
本公司2005 年度至2007 年度应付职工薪酬余额较大并逐年上升的原因是：
（1）根据公司政策，公司根据各公司业绩情况计提经营者奖励，三年为一个考
核期，奖励对象包括公司及下属子公司的经营团队、以及向合营及联营公司派出
的高管，截至2007 年12 月31 日止，上述经营者奖励尚未发放；（2）奖金发放
是同公司经济效益挂钩的，一般来说奖金发放集中在年末和下年初，因此于2007
年12 月31 日应付工资相对较高；（3）公司下属有100 多家子公司，员工总人
数约3 万余人，而一般年末会计提1-2 个月的工资及年终奖，因此应付工资余额
较大。2008 年6 月末，公司工资、奖金、津贴和补贴金额较年初有所下降，主
要是发放上年度奖金所致。
（5）其他应付款
本公司报告期内其他应付款构成如下：
单位：千元
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
应付工程及固定资产采购款 587,011 532,379 927,638 489,920
搬迁补偿费及人员安置 299,093 297,953 418,353 211,960
外协加工费 15,341 11,479 33,897 27,246
技术提成费 280,300 141,202 139,683 76,644
福利房差价款暂收 39,763 45,720 48,175 45,114
保证金及押金 90,711 85,450 66,590 70,313
水电、运杂费等 36,131 26,055 52,784 8,132
销售佣金 193,059 193,611 38,192 3,637
租金 23,717 18,065 18,475 6,488
预收股权转让款 - 310,910 - -
其他 639,743 512,893 682,735 586,737
合计 2,204,869 2,175,717 2,426,522 1,526,191
搬迁补偿款：系本公司下属部分子公司因市政动迁或其他原因实施搬迁而收
到的补偿款，上述补偿款将用于补偿搬迁费用，将在搬迁或产权过户完成后将余
额转入相关损益。于2008 年6 月30 日余额中，正在搬迁尚未完成的项目主要是
上海光华印刷机械有限公司转让江杨南路地块土地使用权暂时挂账的款项人民
币30,933 千元。
人员安置费：主要是核算由于历史原因形成的职工解除合同时应支付的补偿
金等。在本公司改制重组时，为完善人员结构，电气总公司对其下属公司（原公
司）部分职工进行分流，安排进入本公司的下属公司（接收方公司）。根据相关
规定，原公司支付上述员工买断工龄等费用（补偿金），于职工分流时一次性或上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-299
分期拨付给接收方公司，由其承担该等补偿金的管理和发放等责任。接收方公司
收到款项后计入其他应付款，并根据规定一次性或分期支付给员工。于2008 年
6 月30 日余额中，主要是上海汽轮机厂有限公司需代付的职工安置费人民币
45,138 千元，上海机电股份有限公司下属子公司上海冷气机厂需代付的职工安置
费人民币14,221 千元，以及上海电机厂有限公司需代付的职工安置费人民币
107,743 千元。上述职工分流事项发生于2004 年，待相关职工全部退休或办理内
退手续后，其他应付款中的人员安置费将会结清。该事项并不计入本公司的利润
表。
福利房差价款暂收：系本公司下属上海汽轮机有限公司随着住房制度的改
革，于以前年度将部分使用权房产优惠转让给职工，并将收到的房款记入其他应
付款科目管理，该款项将用于上述老公房的改建及支付相关物业维修费。
技术提成费：本公司下属公司因生产产品而使用其他公司的技术，根据下属
公司与对方所签订的技术转让合同的规定，公司需按使用该技术的产品销售额或
销售收款的一定比例向对方支付技术提成费用，各公司根据合同的规定，于产品
销售或收款时计提技术提成费，在尚未支付前记入其他应付款。
（6）预计负债
发行人预计负债主要包括产品质量保证和预计合同亏损，其中：
1）产品质量保证
产品质量保证主要是电站和重工板块根据本公司统一的政策，按销售收入的
一定比例预提的三包损失费，在产品发生质量问题需要进行维护修理时使用。
本公司下属子公司中，电站设备板块的公司及上海重型机器厂有限公司销售
产品时一般向其客户提供一至二年的质保期，因此根据各自的经验计提产品质量
保证金。该等公司多根据经验数据分别确定产品质量保证金的计提比例并计提相
应的预计负债。于申报财务报表期间各期末，根据当年营业收入的0.5%或年末
尚在质保期内的销售业务所对应的营业收入的0.5%确定预计负债—产品质量保
证金的余额并相应调整当期预计负债的计提金额。每年末，各相关公司会根据实
际发生的维修费用复核上述计提比例是否合理。于申报财务报表中，披露的预计
负债—产品质量保证本年减少额即为实际发生的维修费用。于2008 年6 月末，
产品质量保证计提预计负债279,918 千元。
2）预计合同亏损
根据《企业会计准则第13 号—或有事项》，待执行工程项目合同变为亏损合
同时,对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失,如果预计亏损超过该减值上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-300
损失，超过部分确认将被为预计负债。根据上述准则的要求，集团会针对此类合
同，比较建造合同收入与项目执行成本情况，如果执行成本的预算超过合同收入，
且没有相应的存货，则立即确认为预计合同亏损（如果有对应的存货，计提存货
跌价准备），同时定期对执行预算进行复核，并根据修订后的执行预算对预计合
同亏损进行调整。
于2008 年6 月30 日，公司电站项目预计亏损合同计提的预计负债为206,607
千元，其中，电站项目计提的亏损合同损失金额较大，涉及多个电站项目，主要
是由于这些电站项目涉及高技术含量的新产品投入市场的时间较短，部分主要零
部件尚需以高额成本从海外进口，因此目前暂时存在一定亏损。公司签订和履行
该类合同，是着眼于公司长期发展战略，为了开拓市场，以谋求长远发展。
2、非流动负债
公司非流动负债从2005 年末的652,752 千元增长到2008 年6 月末的
3,202,788 千元，增长幅度较大，除长期借款有所增长以外，主要是下属财务公
司于2007 年发行1,000,000 千元的金融债券所致。
非流动负债变动情况
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
3,500,000
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2008.06.30
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
非流动负债
比例
（三）公司偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力评价指标如下：
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
项目 2008年1-6月2007 年 2006年 2005年
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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利息保障倍数 49 54 67 101
经营活动产生的现金流量净额（千元） -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
近年来，公司业务发展迅速，主营业务收入大幅增长，效益良好，现金流稳
定，利息保障倍数较高，公司息税折旧摊销前利润充足且不断增长，为公司的偿
债能力提供了良好的资金来源。
（四）公司资产经营效率分析
1、报告期公司经营效率指标分析
项目 2008 年1-6 月2007 年2006 年 2005年
应收账款周转率 2.69 6.17 6.10 7.23
存货周转率 1.31 2.82 2.52 2.74
最近3 年公司应收账款周转率平均值为6.50，一直保持在较高水平。公司在
扩大销售规模、增加主营业务收入的同时紧抓应收账款管理。本公司主要销售客
户为大型工业企业，与本公司建立了长期稳定的合作关系，能够按合同约定及时
付款。公司存货周转率一直比较稳定，近三年平均值为2.69，存货的资金占用相
对于营业成本比例较小。
2、与同行业上市公司的比较
2007 年度发电设备制造业上市公司经营效率指标如下：
公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
银星能源 2.29 1.65 0.57 0.38
哈空调 1.85 8.16 1.26 1.14
华仪电气 3.38 4.09 1.44 1.07
东方电气 5.65 2.43 1.09 0.64
行业平均 3.29 4.08 1.09 0.81
2007 年度输配电设备制造业上市公司经营效率指标如下：
公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
思源电气 3.80 2.55 1.80 1.42
特变电工 7.07 4.06 1.23 0.86
长征电气 2.45 2.81 2.01 1.55
长城电工 2.65 2.67 1.63 1.15
平高电气 1.56 2.09 1.31 1.00
百利电气 4.59 5.83 1.08 0.79
置信电气 5.10 4.47 2.42 1.95
行业平均 3.89 3.50 1.64 1.25
注：以上数据来源于WIND 资讯。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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公司2007 年度应收账款周转率为6.17，高于输配电设备行业和发电设备行
业的平均水平；2007 年度存货周转率为2.82，低于发电设备行业4.08 和输配电
设备行业3.50 的平均水平，主要原因是公司同时经营发电设备、输配电设备及
其他重型机械制造业所致。公司2007 年度流动比率为1.29，速动比率为0.93，
与发电设备行业和输配电设备行业平均水平基本相当。
二、盈利能力分析
报告期内，公司正处于高速增长期，各项业务经营状况良好，营业收入、营
业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升的态势，总体经营业绩如下所示：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年 2006年 2005年
项目
金额 金额 增长率金额 增长率 金额
营业收入 29,020,707 56,833,585 28.60% 44,193,984 21.77% 36,292,213
营业利润 2,822,915 5,596,652 44.60% 3,870,565 10.44% 3,504,720
利润总额 2,866,445 5,756,050 40.89% 4,085,417 12.42% 3,633,955
净利润 2,331,642 4,422,053 45.60% 3,037,157 15.43% 2,631,099
归属于母公司
股东的净利润
1,596,219 2,898,413 38.87% 2,087,139 19.51% 1,746,437
（一）报告期营业收入变动情况分析
1、报告期营业收入构成及变动情况分析
（1）报告期公司营业收入的业务分布
单位：千元
2008 年1-6 月 2007年度 2006年度 2005年度
项目
金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
电力设备 15,447,587 53.23% 32,897,620 57.88% 25,582,811 57.89% 19,756,749 54.44%
机电一体化设备 6,851,535 23.61% 12,673,083 22.30% 10,069,388 22.78% 9,144,457 25.20%
重工设备 2,174,506 7.49% 3,087,711 5.43% 2,680,248 6.06% 2,406,493 6.63%
交通设备 2,776,844 9.57% 4,927,972 8.67% 3,589,127 8.12% 3,268,951 9.01%
环保业务 1,459,456 5.03% 2,671,882 4.70% 1,834,418 4.15% 949,641 2.62%
其他及抵消 310,779 1.07% 575,317 1.01% 437,992 1.00% 765,922 2.10%
合 计 29,020,707 100.00% 56,833,585 100.00% 44,193,984 100% 36,292,213 100%
由上表可见，报告期内，公司营业收入的构成基本保持稳定，电力设备和机
电一体化设备两大板块平均贡献了近80%的收入，并且电力设备业务的收入贡献
一直处于持续增长中。在公司营业收入从2005 年度的36,292,213 千元增长到上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-303
2007 年度的56,833,585 千元，增长56.60%的情况下，电力设备业务占营业收入
的比例从2005 年度的54.44%增长到2007 年度的57.88%，显示公司最主要业务
电力设备业务市场竞争地位不断加强，竞争力持续提升；交通设备业务收入占比
自2005 年以来基本保持在8%-9%的水平；重工设备对营业收入的贡献约5%-6%。
公司收入结构及变动趋势
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2005年2006年2007年2008年1-6月
其他
环保业务
交通设备
重工设备
机电一体化设
备
电力设备
（2）报告期公司营业收入的地区分布
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
项目
金额比例 金额比例 金额 比例 金额 比例
境内 24,200,290 83.39% 52,182,049 91.82% 42,072,673 95.20% 34,550,187 95.20%
境外 4,820,417 16.61% 4,651,536 8.18% 2,121,311 4.80% 1,742,026 4.80%
合计 29,020,707 100.00% 56,833,585 100.00% 44,193,984 100% 36,292,213 100%
报告期内，公司营业收入主要来自于中国大陆地区，且其比例一直在80%
以上，保持相对稳定，境外营业收入增长迅速。
2、报告期公司营业收入变动情况
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年 2006年 2005年
项目
金额 金额 增长率金额 增长率 金额
电力设备 15,447,587 32,897,620 28.59% 25,582,811 29.49% 19,756,749
机电一体化设
备
6,851,535
12,673,083 25.86%
10,069,388 10.11% 9,144,457
重工设备 2,174,506 3,087,711 15.20% 2,680,248 11.38% 2,406,493
交通设备 2,776,844 4,927,972 37.30% 3,589,127 9.79% 3,268,951
环保业务 1,459,456 2,671,882 45.65% 1,834,418 93.17% 949,641
其他及抵消 310,779 575,317 31.35% 437,992 -42.82% 765,922上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-304
合计 29,020,707 56,833,585 28.60% 44,193,984 21.77% 36,292,213
主要板块收入变动情况
0
5,000,000
10,000,000
15,000,000
20,000,000
25,000,000
30,000,000
35,000,000
2005年2006年2007年
电力设备
机电一体化设备
重工设备
交通设备
环保业务
其他
近三年各业务板块的年复合增长率情况具体如下表所示。
项 目 电力设备 机电一体化设备重工设备 交通设备 环保系统 合计
年复合增长率 29.04% 17.72% 13.27% 22.78% 67.74% 25.14%
由上表可见，最近3 年内，公司营业收入从2005 年度的36,292,213 千元增
长到2007 年度的56,833,585 千元，增长56.60%，年复合增长率为25.14%，呈
稳步增长态势。
其中，电力设备板块营业收入稳步增长：从2005 年度的19,756,749 千元增
长到2007 年度的32,897,620 千元，实现增长13,140,871 千元，年复合增长率
29.04%，占营业收入总增量的63.97%。该板块营业收入持续增长的主要原因是：
中国国民经济持续增长，2003 年以来电力供求紧张导致电力行业大量增加固定
资产投资，电力设备的市场需求持续旺盛，因此本公司电力设备销售收入和电力
工程总承包业务增长迅速；随着国际市场（尤其是越南、印度等发展中国家）电
力需求日益增加，公司抓住机遇开拓国际市场，增加了电力设备出口规模，并在
印度、越南等国家承接了较大规模的EPC 项目。
机电一体化设备营业收入从2005 年的9,144,457 千元增长到2007 年的
12,673,083 千元，年复合增长率为17.72%，呈稳步增长趋势；重工设备营业收入
从2,406,493 千元增长到3,087,711 千元，年复合增长率为13.27%，显示出高成
长性和发展潜力，该板块是公司未来重要的战略发展方向；交通设备业务营业收
入从2005 年3,268,951 千元增长到2007 年的4,927,972 千元；环保业务的营业收
入比例较小，但是增长率较高，从2005 年度的949,641 千元增长到2007 年度的
2,671,882 千元，年复合增长率为67.74%。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-305
公司营业收入主要来源于电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备
和环保业务五大板块，其中，电力设备专用性强，其销售情况与电力行业新增固
定资产投资情况关联度很高。如果新增发电项目随电力供求形势的缓解而逐步减
少，将可能导致公司发电设备订单减少；由于大型发电设备价值高，订单的减少
可能导致公司电力板块营业收入的下降。重工设备的收入变动对公司整体收入亦
有较大影响。本公司的重工业务重点发展大型铸锻件产品、核电核岛设备、船用
曲轴和大型起重设备。该等产品均具有数量少、单品价值高、专用性很强等特点。
订单数量的波动可能导致公司营业收入的波动。
（二）报告期收入、成本和费用变动情况分析
1、公司收入、成本和费用变动情况
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
减：营业成本 23,445,823 46,692,432 35,826,453 28,549,501
营业税金及附加 57,778 146,126 142,802 89,985
销售费用 819,274 1,629,555 1,292,760 1,162,825
管理费用 2,088,349 4,128,739 3,406,941 2,902,670
财务费用 -1,179 15,791 9,380 -29,947
资产减值损失 358,847 778,319 627,461 662,426
加：公允价值变动收益 -203,867 186,749 174,879 49,383
投资收益 774,967 1,967,280 807,499 500,584
其中：对联营企业的投资收益 277,634 606,833 414,080 252,199
二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
加：营业外收入 80,814 207,913 273,033 164,597
减：营业外支出 37,284 48,515 58,181 35,362
其中：非流动资产处置损失 9,862 26,264 13,046 17,007
三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
减：所得税费用 534,803 1,333,997 1,048,260 1,002,856
四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
其中：归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
2、公司收入、成本、费用变动的主要原因
（1）报告期内，公司收入变动的主要原因是生产销售规模扩大使得营业收
入增长，营业外收入的变化对公司收入影响很小。
（2）公司成本、费用变动主要原因
公司成本费用主要是营业成本和期间费用，报告期公司营业成本和期间费用上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-306
主要变动情况及原因如下：
1）营业成本变动情况分析
由下表可见，报告期内公司营业成本变动的主要原因是：随着生产销售规模
扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从近三年公司主营业务成本的构成来看，
公司主营业务成本主要是销售商品、建造工程、提供劳务过程中发生的成本，2005
年、2006 年和2007 年度上述主营业务成本合计占公司总成本的94.78%、96.84%
和97.66%，与公司营业收入的构成相符。
2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
成本构成 金额
（千元）
占成本
比例
金额
（千元）
占成
本比例
金额
（千元）
占成
本比例
金额
（千元）
占成
本比例
主营业务成本 22,943,066 97.86% 45,598,908 97.66% 34,692,581 96.84% 27,062,995 94.78%
其中：销售商品 17,692,455 75.46% 38,190,971 81.79% 31,836,904 88.86% 26,095,270 91.40%
建造合同 4,650,018 19.83% 6,093,644 13.05% 1,817,454 5.07% 78,759 0.28%
提供劳务 600,593 2.56% 1,309,158 2.80% 1,028,243 2.87% 888,966 3.10%
其他 - - 5,135 0.01% 9,980 0.03% - -
其他业务成本 502,757 2.14% 1,093,524 2.34% 1,133,872 3.16% 1,486,506 5.22%
合计 23,445,823 100.00% 46,692,432 100.00% 35,826,453 100.00% 28,549,501 100.00%
2）营业税金及附加分析
报告期内，公司营业税金及附加具体情况如下所示：
单位：千元
税项 2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
营业税 30,109 63,562 60,370 55,184
城建税 18,777 52,902 54,525 22,601
教育费附加 8,073 21,920 24,192 10,253
其他 819 7,742 3,715 1,947
合计 57,778 146,126 142,802 89,985
公司营业税金增长与收入增长基本保持一致。
3）期间费用变动分析
公司报告期内营业费用、管理费用、财务费用与营业收入的比例如下所示：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
项目
费用 费用率 费用 费用率费用 费用率费用 费用率
销售费用 819,274 2.82% 1,629,555 2.87% 1,292,760 2.93% 1,162,825 3.20%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-307
管理费用 2,088,349 7.20% 4,128,739 7.26% 3,406,941 7.71% 2,902,670 8.00%
财务费用 -1,179 0.00% 15,791 0.03% 9,380 0.02% -29,947 -0.08%
合 计 2,906,444 10.02% 5,774,085 10.16% 4,709,081 10.66% 4,035,548 11.12%
期间费用占营业收入比重及变化趋势
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
2005年度2006年度2007年度2008年1-6月
销售费用
管理费用
财务费用
由上表可见，报告期内，期间费用整体占营业收入的比例呈逐年下降趋势，
从2005 年占营业收入的11.12%下降到2008 年1-6 月10.02%的水平。费用收入
比的下降一方面体现了公司业务扩大而产生规模效应，从而单位营业收入费用率
逐年下降；另一方面反映出公司有效控制了费用的增加。
公司财务费用支出较小，主要是由于公司能够利用财务公司将下属成员企业
的资金集中调配使用，提高了资金的使用效率，因此公司计息负债金额较小，且
财务公司相关业务还取得了较为丰厚的利息收入，进一步降低了公司的财务费
用。报告期财务费用具体情况如下：
单位：千元
项目 2008 年1-6 月2007 年 2006年度 2005年度
利息支出 59,666 107,808 61,946 36,289
减：利息资本化金额 27,744 30,148 3,764 1,118
减：利息收入 70,381 138,580 112,675 183,785
汇兑损益 15,932 55,255 46,460 -106,284
银行手续费 24,094 24,733 20,570 12,354
其他 -2,746 -3,277 -3,157 29
合计 -1,179 15,791 9,380 -29,947
公司2005 年发生汇兑损失106,284 千元，主要原因是由于根据国家外汇政
策，募集资金需随着项目进度进行申请结汇，由于2005 年7 月开始人民币升值，
使得公司当年从香港募集的外汇资金产生了较大的汇兑损失。
4）投资收益分析上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-308
报告期内，公司投资收益出现大幅增长，从2005 年度的500,584 千元增长
到2007 年度的1,967,280 千元。从投资收益的结构来看，报告期内公司投资收益
主要来源于股票投资收益和对联营企业的投资收益两个部分，二者合计占投资收
益总额的比例平均为81.32%。从投资收益的增长情况来看，投资收益的增长主
要由于参与新股申购所致，随着股权分置改革的完成，A 股资本市场发展良好，
公司下属财务公司利用暂时闲置资金参与新股申购，所获收益随新股上市溢价不
断提高而迅速增加，使公司的投资收益大幅增长。
发行人报告期内投资收益构成如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
项目
金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例
股票投资收益 448,044 57.81% 1,224,313 62.23% 177,265 21.95% 136,532 27.27%
债权投资收益 -26,388 -3.41% 60,515 3.08% 49,467 6.13% 70,820 14.15%
占联营企业净损益 277,634 35.83% 606,833 30.85% 414,080 51.28% 252,199 50.38%
转让股权投资收益 42,006 5.42% 28,615 1.45% 94,360 11.69% 36,089 7.21%
委托理财收益 7,376 0.95% 43,123 2.19% 63,876 7.91% 3,467 0.69%
其他股权投资收益 26,295 3.39% 3,881 0.20% 8,451 1.04% 1,477 0.30%
合计 774,967 100.00% 1,967,280 100.00% 807,499 100.00% 500,584 100.00%
本公司报告期内投资收益逐年增加， 2006、2007 年分别同比增长61.31%、
143.63%，原因主要是：
2006 年比2005 年增加金额为人民币306,915 千元，主要是联营公司投资收
益增加了人民币161,881 千元，股权转让收益增加了人民币58,271 千元。联营公
司投资收益的增加一方面是因为国内输配电行业的整体复苏，下属输配电合资企
业效益上升，从2005 年的185,531 千元增加到2006 年的230,669 千元；另一方
面，公司下属一家合资企业永新彩管公司巨额亏损，2006 年集团将其处置从而
大大减少了投资亏损，使2006 年投资亏损减少了79,488 千元。股权转让收益主
要是集团当期处置已可上市流通的浦发银行法人股，共计获得收益约人民币
72,000 千元。
2007 年比2006 年增加金额为人民币1,159,781 千元，其中 股票投资收益增
加1,047,048 万元，主要是因为 2007 年 国内证券市场总体大幅上涨，新股上市
后涨幅较大，财务公司在一级市场申购新股取得较高投资收益。
5）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下表所示，公司营业外支出金额较小，对
公司经营业绩的影响不大。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-309
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006年 2005年
营业外收入 80,814 207,913 273,033 164,597
营业外支出 37,284 48,515 58,181 35,362
报告期内公司营业外收入金额较大，营业外收入的具体构成情况如下，从中
可以看出公司营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助，其中政府
补助主要包括财政补贴收入和增值税返还。
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年度 2005 年度
非流动资产处置利得 10,033 35,962 137,908 77,558
债务重组利得 2,300 3,902 - -
政府补助 54,263 118,492 68,568 41,963
合同取消定金收入 2,803 1,658 8,066 17,027
罚款净收入 624 2,070 2,984 5,182
盘盈利得 10 628 1,868 421
拆迁补偿收入 - 4,226 31,779 -
无法支付的款项 5,660 23,032 3,289 2,076
负商誉 - 11,462 - 3,177
其他收入 5,121 6,481 18,571 17,193
合计 80,814 207,913 273,033 164,597
（三）公司毛利率变动情况分析
1、公司主要板块毛利率变动情况：
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
电力设备 20.31% 16.38% 19.28% 24.19%
机电一体化 19.86% 20.70% 20.36% 20.33%
重工板块 15,33% 16.41% 14.94% 11.00%
交通设备 14.37% 17.63% 12.80% 15.18%
环保业务 6.56% 5.81% 8.08% 3.66%
综 合 19.21% 17.84% 18.93% 21.33%
2、公司毛利率的变动原因分析
2005 至2007 年度公司综合毛利率稳定中有所下降，原因主要是钢材等主要
原材料价格上涨以及百万千瓦等级火电机组、EPC 项目等新产品和新业务的增
加。就各业务板块而言，电力设备业务为公司最主要的利润来源，但是其毛利率
有所下降，主要原因是该板块2006 年度外包比例的提高及2006 年以来EPC 项上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-310
目、燃机及百万千瓦机组等新业务营业额比重的增加。2008 年1-6 月，本公司改
进工艺、降低成本，提高部分产品售价，使电力设备板块毛利率有所上升，同时
提升了公司整体毛利率；公司机电一体化业务毛利率一直保持稳定，并且一直维
持在20%左右的较高水平，原因主要是公司机电一体化业务下的电梯、磨床、印
包设备等各项产品均在市场占有较大优势，毛利率水平可以得到充分保证；重工
板块毛利率水平稳步增长，并且随着公司临港基地的建设，重工板块有望成为公
司新的利润来源和增长点；交通设备业务板块的毛利率经历了一个先下滑后回升
的过程，主要是报告期内公司在抓住上海地区轨道交通市场机遇争取订单同时加
大了产品研发和推广力度，有能力提供更高附加值的产品和服务；环保业务板块
毛利率较低，但是随着公司市场开拓和成本控制措施的实施，近期毛利率有所回
升。
3、公司主要产品销售收入、成本和毛利率变动的原因
本公司报告期内各板块销售收入、成本及毛利情况如下（其中分板块收入数
据包含板块间销售收入）：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
项目
收入 毛利率收入 毛利率收入 毛利率 收入 毛利率
电力设备 15,831,513 20.31% 33,499,577 16.38% 26,534,707 19.28% 20,174,535 24.19%
机电一体化设备 6,891,650 19.86% 12,742,013 20.70% 10,103,954 20.36% 9,148,480 20.33%
重工设备 2,291,644 15.33% 3,272,175 16.41% 2,790,182 14.94% 2,491,433 11.00%
交通设备 2,776,844 14.37% 4,932,841 17.63% 3,615,358 12.80% 3,268,951 15.18%
环保系统 1,625,322 6.56% 2,751,770 5.81% 1,917,783 8.08% 1,029,900 3.66%
其他及板块间
合并抵销
-396,266 -364,791 -768,000 178,914
合计 29,020,707 19.21% 56,833,585 17.84% 44,193,984 18.93% 36,292,213 21.33%
报告期内公司主要产品销售收入、单位售价、单位成本和毛利率变动原因说
明如下：
电力设备
(1) 销售收入变动分析
电力设备业务板块的主要业务包括单机设备生产和销售及EPC 业务，其中，
设备产品包括汽轮机、汽轮发电机、交直流电机、锅炉、输配电设备、电站辅助
设施以及其他发电机组件等。电力设备板块的销售收入占本公司销售收入的约
50%-60%，2006 年和2007 年增长率分别为31.53%和23.98%。该板块销售收入
增长较快的主要原因是：近年来中国经济的持续高速增长导致电力供应的紧张，上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-311
市场对电站设备的需求稳步增长，而公司利用品牌优势不断开拓市场，在目前需
求量旺盛的市场上保持较高的市场份额。2002 年到2020 年，中国装机容量预期
将每年增加5.8%，此增长率大约是世界平均增长率的3 倍，因此，电站设备行
业有巨大的增长潜力。2006 年度，中国政府开始实施“十一五”计划。“十一五”
计划旨在提高能源利用效率，并淘汰低效能耗发电机组，将小型和陈旧电站升级
更新为大型和高技术电站。例如，建设单机100MW-600MW 级循环流化床电站
和超临界汽轮机，通常需要更换整个发电机组。由此“十一五”计划将对公司电站
设备的销售收入产生持续积极的影响，也是电站设备销售收入增加的关键因素之
一。由于市场需求的增加，公司可以提高产品销售价格。此外，通过一段时间的
实践，公司已熟练掌握生产600MW 等大型电站设备的技术，由此提高了大容量
设备的生产能力以适应市场需求。上述原因使电力设备业务板块的销售收入逐年
上升。
(2) 毛利率变动分析
电力设备板块的业务结构和毛利率情况如下表所示：
业务内容 收入占比 毛利率
2008 年1-6 月 2007 2006 2005
单机生产和销售 55.5% 75.4% 85.9% 91.5% 16-23%
EPC 35.2% 17.2% 5.1% 0.0% 3-8%
其他 9.4% 7.5% 9.0% 8.5% -
合计 100% 100.0% 100.0% 100.0%
2005-2007 年，公司电力设备板块销售收入逐年递增，但毛利率分别为
24.19% 、19.28% 和16.38%,逐年下降。报告期电力设备板块的毛利率变动主要
受板块内业务结构变化、电力设备原材料成本变化及电力设备产品结构变化等三
方面因素的影响：一， EPC 项目收入增速较快，占板块总收入的比例大幅提高，
由于EPC 业务毛利率低于单机和其他业务，其收入占比的提高使板块整体毛利
率水平趋于下降；二，电力设备的主要原材料钢材近年来价格上涨幅度较大，电
力设备供货合同周期较长，原材料涨价使合同毛利率有所下降；三，报告期内，
公司电力设备的主流产品从30 万千瓦机组向60 万超临界和100 万超超临界机组
过渡，单机毛利率有所下降。2008 年1-6 月，本公司改进工艺、降低成本，提高
部分产品售价，使电力设备板块毛利率有所上升。
机电一体化设备
(1) 销售收入变动分析
机电一体化设备业务板块主要产品包括电梯、印刷包装机械、机床等，其销
售收入占公司销售收入的20%-30%左右，2006 年、2007 年增长比例分别为10.44%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-312
和26.11%，其主要原因为：中国房地产市场的持续繁荣发展，电梯的销售数量
稳步上升，从2005 年的年销量约20,000 台上升至2007 年的约27,000 台左右，
销售安装维修的收入随之增长，而电梯业务的销售收入占机电一体化设备业务板
块总收入的50%左右。此外，公司于2006 年二季度收购了上海明精机床有限公
司、四达机床制造有限公司、池贝株式会社等机床制造销售企业，机床销售的收
入随上述企业的收购而上升。
(2) 毛利率变动分析
2005 年至2007 年间，机电一体化设备业务板块的毛利率基本保持稳定，一
直在20%以上，2008 年1-6 月由于材料价格上涨导致成本上升，毛利率有所下
降，但是仍然保持在19.86%的较好水平。该板块收入和利润主要来源于三菱电
梯，三菱电梯以预付款及加快应付款的结算等方式降低配套件及外协费用的采购
价格，并使钢材采购价格基本保持稳定，同时，不断优化制造流程，从而有效地
控制成本，保持了电梯产品毛利率水平的稳定。
重工设备
(1) 销售收入变动分析
重工设备业务板块的主要产品包括碾磨设备、冶金设备、电站设备、水泥设
备、铸锻件等，其销售收入占公司销售收入的6%左右，2006 年、2007 年增长比
例分别为11.99%和17.27%。其主要原因为：随国内钢铁企业的改扩建，众多大
型钢厂纷纷兼并小型钢铁企业，并且开始自生产毛坯产品转向生产附加值较大的
加工型产品，钢铁企业近年来大量购置冶金设备以满足生产需要，因此上述产品
的销量大幅度增加，销售收入相应上升。此外，随公司2006 年收购上海船用曲
轴有限公司，2007 年收购上海起重运输设备有限公司，销售收入也有所上升。
(2) 毛利率变动分析
重工板块的毛利率2005 年至2006 年间基本保持稳定，而2007 年毛利率有
较大幅度的增长，其主要原因为重工板块的主要产品生产效率提高，同时销售单
价上升。本公司重工设备板块拥有生产大型重工设备的能力，且技术领先，产品
近年来供不应求，于2007 年调整主要产品的销售价格，平均销售单价均有所上
涨。同时，随着重工板块生产工艺的日益成熟，生产效率得到提高，也在一定程
度上降低了钢材价格上涨的不利影响，因此磨煤机的毛利率由15%上升至27%，
冶金设备毛利率由12%上升至29%。
2008 年1-6 月由于公司核电核岛设备业务在起步阶段，新收购业务尚在整合
过程中，加上材料涨价原因，重工板块毛利率为15.33%，较2007 年度16.41%上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-313
的毛利率水平略有下降。
交通设备
(1) 销售收入变动分析
交通设备业务板块主要产品包括柴油机及其零部件、城市轨道交通设备等，
其销售收入占公司销售总收入的8% -9%左右，各年度增长比例分别为10.60%，
36.44%，主要原因为：2006 年度至2007 年度，根据城市轨道建设的进程，轨道
交通业务取得了较大的发展，尤其是2007 年度，上海轨道交通8 号线的15 个列
车组和1 号线的6 个列车组均在本期内完工，因此，2007 年度销售收入大幅度
上升。
(2) 毛利率变动分析
交通设备业务板块的毛利率在2005 年至2006 年间有所下降，主要是由于柴
油机市场需求下滑和轨道车辆销售价格有所下降，2005 年公司柴油机的产量下
降约1/3，因此单位产品分摊的固定成本上升；同时产品销售结构也有所调整，
毛利率较高的产品如114 系列柴油机销量下降而毛利率较低的产品如121 系列柴
油机销量上升，这些都导致了毛利率下降。2007 年，集团下属上海轨道交通设
备发展有限公司从2006 年下半年起开始生产轨道交通1 号线和8 号线的列车组，
该订单的毛利率较高，2007 年所交车辆的毛利率约为19%，因此2007 年总体毛
利率水平上升。
环保系统成套
(1) 销售收入变动分析
环保系统成套业务板块主要产品包括脱硫脱硝工程、环保机电设备、太阳能
电池与组件等，其销售收入占公司销售总收入的比例在5%以内，各年度增长比
例分别为：86.21%和43.49%。其收入的增长主要是由于公司于2004 年9 月收购
上海电气石川岛电站环保工程有限公司，2005 年7 月收购上海交大泰阳绿色能
源有限公司，脱硫脱硝工程收入、太阳能电池与组件的销售收入随上述企业的收
购而增加。
(2) 毛利率变动分析
环保系统成套业务正处于市场开拓期，其毛利率的波动受单个合同的价格的
影响较大。2008 年1-6 月，由于太阳能和脱硫脱硝业务的增长，环保系统的毛利
率有所上升。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-314
（四）非经常性损益对公司盈利能力的影响
报告期内非经常性损益金额不大，对公司盈利能力的影响较小。
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
非经常性损益项目合计 81,981 245,566 330,142 70,870
净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
非经常性损益项目占净利润的比例3.52% 5.55% 10.87% 2.69%
报告期内公司非经常性损益金额不大，占净利润的比例平均为5.66%。除
2006 年度非流动资产处置损益金额较大，占比较高以外，其余年度公司非经常
性损益较小；公司2006 年度非经常性损益330,142 千元中，主要是非流动资产
处置收益219,222 千元，其主要包括：公司处置杨浦区翔殷路1059 弄3 号土地
使用权取得收益86,680 千元；处置上海浦东发展银行股权（法人股）取得收益
74,000 千元；处置子公司上海电机厂电机分厂，取得收益13,450 千元。
三、现金流量分析
公司现金流量主要情况如下表所示：
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
报告期内，公司主营业务收入持续增长，净利润稳步上升，2005 年至2007
年经营活动现金流量净额分别为-1,029,583 千元、265,384 千元和3,627,126 千元，
呈稳步增长态势。
投资活动现金流量支出逐步下降，从2005 年度的净流出2,043,818 千元下降
到2007 年度的净流出343,235 千元。主要是由于公司于2005 年将暂时闲置资金
通过财务公司进行投资活动，随着集团资金需求的增加，逐年收回投资补充经营
活动需要。
公司筹资活动现金流量净额呈下降趋势，其中2005 年筹资活动现金流量净
额较大，为2,144,862 千元，主要是由于2005 年在香港发行H 股筹资所致。
近期，公司现金及现金等价物增长较快，2007 年公司现金及现金等价物净上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-315
增加额为3,882,378 千元，显示公司获取现金能力较强，财务状况稳定。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内重大资本性支出情况如下所示：
项目名称 项目概况
临港重型装备
制造基地项目
临港重型装备制造基地建设已于2005 年7 月正式开工，总建筑面积约12
万平方米，项目建设内容主要是本公司零部件的极端加工能力、大型产品
的总装能力、试验能力和发运能力。截至2007 年底，项目基本建成。项
目建成达纲后，基地可形成1000MW 级核电核岛及常规岛设备2.5 套，极
端重型装备设备2 万吨的制造能力。
重型机器厂热
加工改造项目
该项目主要用于热加工技术改造，项目完成后，将为本公司发展600MW
及1000MW 超超临界火电、百万等级核电、水电、船舶机电等重大装备
提供急需的大型煅铸件。截至2007 年底，冶铸能力改造已经完工，现处
于试生产并准备验收；锻造能力改造基本建成，1.65 万吨压机正在设备调
试中。预计2008 年全面进入试生产阶段。
大型船用曲轴
二期项目
本公司在原有一期曲轴项目40 根曲轴的生产能力基础上，在临港基地实
施了曲轴二期项目。项目达纲后可形成年产半组合曲轴160 根的能力，加
上已建成的曲轴一期40 根年生产能力，曲轴将达到每年200 根的生产能
力。截至2007 年底，项目基本建成，已经进入试生产阶段。
核反应堆堆内
构件、驱动机构
项目
该项目由上海第一机床厂有限公司为实施主体。截至2007 年底，项目土
建工程已完工；除2 台进口设备以外，其余设备已安装到位。项目计划于
2008 年9 月开始试生产，项目达纲可形成年产4.5 套核电堆内构件和控制
棒驱动机构的生产能力，也是目前国内唯一生产该产品的企业。
大型核电起重
机械制造项目
该项目以上海起重运输机械厂为实施主体，用于在临港实施大型核电站环
形起重机和装卸料机制造项目。该项目于2007 年3 月开工建设，截至2007
年底，项目土建工程基本完工；项目计划于2008 年全部建成，项目达纲
将形成年产核电成套起重运输设备、重型起重运输设备、海洋工程设备和
矿山工程机械等49,000 吨的生产能力。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
项目名称 项目概况
大型风力发电设
备（海上风力发
电设备）技术改
造项目
该项目主要在上海临港新城重装备产业区建设大型海上风力发电设备生
产基地。截至2007 年底，已完成1.25MW 风机的产品生产和并网运行；
2MW 风机联合开发正在进行中，预计2008 年底出样机；海上风机正在
积极筹划中。生产基地建设将配合风电开发进度分期进行。
特高压设备制造
基地项目
该项目主要建设内容为在临港重装备产业区征地约278 亩，新建大型变
压器厂房、高压实验室、焊接厂房、仓库；计划购置生产工艺设备共计
99 台/套，其中进口设备21 台/套。项目已于2007 年底开工，计划于2009
年竣工，届时将形成各类变压器3538 万千伏的生产能力。
从上表可见，公司报告期的重大资本性支出和未来预计发生的重大支出都
是用于重工设备、发电设备、输配电设备等项目，均属于本公司的主营业务范围。
这些项目的建设和投产，将对扩大本公司生产能力、提高公司竞争力和增强盈利
能力起到重大作用。
五、盈利预测分析
（一）盈利预测采用的主要会计政策和会计估计
本公司盈利预测系按照企业会计准则规定采用的会计政策编制的，与2007
年度以及截至2008 年6 月30 日止6 个月期间的财务报表采用的会计政策一致。
对于本盈利预测中披露的2007 年度以及截至2008 年6 月30 日止6 个月期
间业经审计利润表信息，与业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计并发表
标准无保留审计意见(安永大华业字[2008]第652 号)的本公司首次公开发行A 股
申报财务报表中的2007 年度以及2008 年1-6 月份合并利润表一致。
（二）盈利预测表中各项目的依据和计算方法
1、营业收入
本公司各业务板块营业收入的主要构成如下：
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-317
电力设备(不含上电股份) 30,580,155 14,283,859 20,725,406 35,009,265
上电股份 2,919,422 1,547,548 1,955,061 3,502,609
机电一体化设备 12,741,905 6,891,626 5,600,930 12,492,556
重工设备 3,272,283 2,291,774 3,477,452 5,769,226
交通设备 4,932,841 2,776,844 904,795 3,681,639
环保业务 2,751,770 1,625,322 1,808,867 3,434,189
财务业务 275,115 201,551 169,010 370,561
其他 446,483 236,138 366,417 602,555
公司总部及其他未分配金额 4,639 1,681 - 1,681
抵销 -1,091,028 -835,636 -812,604 -1,648,240
合计 56,833,585 29,020,707 34,195,334 63,216,041
注：1、基于本次发行及重组目的，本公司将上电股份的相关数据从其所属的电力设备
业务板块拨出，单独列示；2、为充分体现财务业务的经营情况，在盈利预测中，将财务业
务单独作为一个板块加以披露。
本公司2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币34,195,334 千元，与2008
年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为人民币
63,216,041 千元，比2007 年营业收入实际数增加人民币6,382,456 千元，增幅为
11%。
（1）预测期间的生产计划
本公司各业务板块依据其营销及业务发展计划，结合目前的生产进度，安排
各自的生产计划。
（2）产业业务板块营业收入预测依据
1）产品销售收入乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成
的合同之合同数量和金额，以及合同约定的交货时间，并经考虑在盈利预测期间
的生产能力而进行预测；
2）工程项目收入乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成或
承接可能性较高的合同之合同数量和金额，以及合同约定的交货时间，并经考虑
在盈利预测期间的经营能力而进行预测；
3）劳务/咨询乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成的合同
之合同数量和金额，以及合同约定的服务时间，并经考虑在盈利预测期间的服务
能力而进行预测；
4）贸易收入乃根据以往会计期间的实际销售收入，以及未来市场需求、国
际贸易的发展情况以及中国的宏观经济形势和发展趋势进行预测，该等预测适当上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-318
考虑已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成的合同/订单之合同数量和
金额；
5）有关能源及环保处理收入乃根据未来生产能力，相关合同约定以及国家
有关再生能源法规预测。
（3）财务业务营业收入预测依据
1）利息收入乃按照本盈利预测期间的贷款及贴现票据之平均余额及现行贷
款、贴现利率推算得出；
2）贷款及贴现票据之平均余额乃按照已经签约但尚未发放或已经发放但尚
未到期的贷款合同的金额，并经考虑在盈利预测期间的上海电气集团总公司及其
子公司的借款、贴现意向及本公司发放贷款能力而进行预测。同时，由于本公司
对上海电气集团总公司下属的非合并范围内的公司贷款、贴现属于非豁免持续性
关联交易，在编制本盈利预测时也参考了已在香港联合交易所有限公司(以下简
称“联交所”)公告的本公司与上海电气集团总公司所订立的财务服务框架协议中
关于贷款、贴现最高结余的规定；
3）已签约贷款利率乃参照合同约定的利率，未签约贷款利率乃参照中国人
民银行现行规定法定贷款利率并经考虑允许的浮动范围进行预测。贴现利率乃参
照中国人民银行现行规定法定贴现利率并经考虑允许的浮动范围进行预测；
4）金融企业往来收入乃按照本盈利预测期间本公司存放中央银行及其他专
业银行的存款余额以及2008 年7 月至12 月的预计法定存款准备金利率及存放同
业存款平均利率推算得出。
（4）各业务板块营业收入趋势分析
电力设备(不含上电股份)
电力设备(不含上电股份)业务板块2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币
20,725,406 千元，与2008 年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年营业收入
预测数为人民币35,009,265 千元，比2007 年营业收入实际数增加人民币
4,429,110 千元，增幅为14%，原因主要是：
1) 近年来，中国经济的持续高速增长导致电力供应的紧张，加剧了供需的
不平衡。2002 年到2020 年，中国装机容量预期将每年增加5.8 个百分比，此增
长率大约是世界平均建设速度的3 倍，因此，电力设备行业有巨大的增长潜力。
2006 年度，中国政府开始实施“十一五”计划。“十一五”计划旨在提高能源消耗效
率，并惩罚低效能耗。将小型和陈旧电站升级更新为大型和高技术电站是提高中上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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国能耗效率最有效的方式。例如，建设单机100MW-600MW 级循环流化床电站
和超临界汽轮机，通常需要更换整个发电机组。由此“十一五”计划将对公司电力
设备的销售收入产生持续积极的影响。
2) 本公司在满足国内大型电站建设需求的基础上，积极拓展海外市场，目
前已承接印度、印尼和越南等国家多个大型电站项目的建设。
3) 本公司持续进行技术革新和技术改造，大型电站设备生产技术日臻完善，
生产效率较以前年度提高，大大缩短单位大型电站设备单机的生产周期及EPC
项目的整体建造周期。由于大型电站项目工期较长，生产效率的提高使得许多以
前年度承接的业务能够在2008 年度进入交货期。2008 年度EPC 项目收入预测数
比2007 年度实际数增加人民币6,476,953 千元。
4) 2007 年度本板块锅炉生产企业由于受国家政策的影响，进行产品结构的
调整，产品销售受到一定的影响。2008 年度重点产品为科技含量较高，符合国
家节能减排要求的大型锅炉产品，预计2008 年度锅炉产品营业收入比2007 年度
增加人民币1,786,881 千元(系EPC 项目内部交易)。
上电股份
上电股份2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币1,955,061 千元，与2008
年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为人民币
3,502,609 千元，比2007 年度营业收入实际数增加人民币583,187 千元，增幅为
20%。
1) 随着所在市场的宏观经济形势持续的良性发展和工业化程度的不断提
高，电网建设速度加快，对输变电设备的需求旺盛；
2) 断路器类和短熔器类新产品陆续投放市场，并形成一定的市场规模；进
出口贸易业务进一步扩大，贸易额将有所增加。
机电一体化设备
机电一体化设备业务板块2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币5,600,930
千元，与2008 年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为
人民币12,492,556 千元，比2007 年度营业收入实际数减少人民币249,349 元，
降幅为2%。
1) 占机电一体化设备板块50%以上的电梯整机销售业务，受电梯市场激烈
竞争及国内房地产市场降温的双重影响，预计2008 年度电梯整机销售台数将比
2007 年度下降2%，且预计产品价格也将出现小幅回落；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-320
2) 印刷包装产品、机床产品、焊接产品及其他产品2008 年度预计销售业绩
同2007 年度基本持平。
重工设备
重工设备业务板块2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币3,477,452 千元，
与2008 年1-6 月实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为人民币5,769,226
千元，比2007 年度营业收入实际数增加人民币2,496,943 千元，增幅为76%。
1) 随着国内用电需求的不断增加，火力发电企业对相关发电及配套设备的
需求也日益增加。本业务板块下的主要产品HP 磨煤机预计销量也将保持在较高
水平，2008 年较2007 年略有上升，预计销售额2008 年较2007 年上升人民币
336,952 千元。
2) 随着国内钢铁工业的快速增长，钢铁生产企业对相关生产设备的添置和
原有生产设备的升级换代的需求也日益增加。本业务板块下的冶金设备和铸件和
锻件产品的销售预计将逐年提高。预计冶金产品2008 年度预计销售额较2007
年度上升人民币312,351 千元；而铸件和锻件产品，在技术改造的完成及产能的
提升后，营业收入也将呈现快速增长的态势，预计销售额2008 年较2007 年上升
人民币724,145 千元。
3) 上海船用曲轴有限公司自2006 年正式投产以来，其生产能力和规模的不
断提高，随着曲轴二期工程项目即将竣工，预计销售额2008 年较2007 年上升人
民币468,433 千元。
4) 起重机为为本业务板块下的另一主要产品，根据市场变化趋势的预测起
重机销售容量2008 年将与2007 年基本保持相同，由于受市场需求变化影响，市
场定价水平将略高于2007 年水平，预计销售额2008 年较2007 年上升人民币
83,698 千元。
5) 当前我国的核电设备产业呈现出良好的态势。目前，我国电力总装机容
量中，核能机组仅占其中的1.8%，发电量仅占2.3%。但这一局面正在逐步改变。
根据国家能源结构调整的规划设想，国务院核电自主化工作领导小组提出，到
2020 年，核电在全国发电总装机容量中的比例要占到4%，占总发电量的6%，
即核电投运规模将达到3600 万-4000 万千瓦。要实现这一目标，需在2004 年-2015
年期间新开工建设30 台左右的百万千瓦级核电机组。本业务板块下上海第一机
床厂有限公司作为国内唯一一家能够提供核电机组堆内构件的生产企业，有着明
显的垄断优势。在目前的卖方市场中，正通过不断地扩大生产能力，提高产量，
促进销售收入持续增长，根据目前已签订的销售合同，预计2008 年全年能够实
现收入人民币591,970 千元。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-321
交通设备
交通设备业务板块2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币904,795 千元，
与2008 年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为人民币
3,681,639 千元，比2007 年营业收入实际数下降人民币1,251,202 千元，降幅为
25%。
1) 上柴股份2008 年10 月1 日起不再纳入本公司盈利预测范围，且由于上
柴股份下属部分子公司股权陆续转让，2008 年1-9 月上柴股份合并范围内只包括
四家公司。
2) 部分轨道交通线车辆交付运营商使用，轨道交通板块2008 年度交车数量
在较2007 年度有所减少。同时，部分轨道交通线车辆的质保期将于2008 年到期，
预计将会增加部分轨道交通车辆维护、修理和备件销售业务。
环保业务
环保业务板块2008 年7-12 月营业收入预测数为人民币1,808,867 千元，与
2008 年1-6 月营业收入实际数合并计算的2008 年度营业收入预测数为人民币
3,434,189 千元，比2007 年度营业收入实际数增加人民币682,419 千元，增幅为
25%。
1) 国内国际均对环保事业非常重视，其业务发展有着良好的市场前景。本
业务板块在脱硫脱硝及水处理等环保工程项目上具有较强的施工能力和较高的
施工资质，随着国家强调对火力发电厂环保工程的政策要求，预计其2008 年度
营业收入比2007 年度增加人民币219,955 千元。
本业务板块拥有国内较大的太阳能电池与组件生产销售商。随着全球对环境
保护问题的关注度日益提高，太阳能产业继续面临历史性的大发展机会。预计其
2008 年度营业收入比2007 年度增加人民币163,750 千元。
2008 年1-6 月实际经营情况分析
本公司2008 年1-6 月已实现营业收入人民币29,020,707 千元，约占2008 年
度营业收入预测数的46%，略低于全年平均水平。
包括雪灾、地震等异常气候、设备非正常检修，及其他不可预见的客观因素
的存在，对本公司电力设备(不含上电股份)板块和重工板块等部分工程项目进度
和产品交货期存在一定程度的影响。
针对上述影响，本公司已根据实际经营情况修订各业务板块的具体生产计
划，并采取各种措施加大生产力度，以便顺利完成年度经营计划。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-322
2、营业成本及板块分部利润率
本公司各业务板块营业成本的主要构成如下：
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数
电力设备(不含上电股份) 25,481,823 11,294,934 18,101,403 29,396,337
上电股份 2,530,449 1,320,651 1,736,427 3,057,078
机电一体化设备 10,105,047 5,522,883 4,508,775 10,031,658
重工设备 2,735,357 1,940,225 2,480,536 4,420,761
交通设备 4,063,032 2,377,836 768,974 3,146,810
环保业务 2,592,025 1,518,775 1,668,816 3,187,591
财务业务 175,117 116,605 129,150 245,755
其他 346,397 192,876 281,682 474,558
公司总部及其他未分配金额 4,422 1,007 - 1,007
抵销 -1,341,237 -839,969 -660,031 -1,500,000
合计 46,692,432 23,445,823 29,015,732 52,461,555
注：1、基于本次发行及重组目的，本公司将上电股份的相关数据从其所属的电力设备
业务板块拨出，单独列示；2、为充分体现财务业务的经营情况，在盈利预测中，将财务业
务单独作为一个板块加以披露。
本公司各业务板块主营业务利润率如下：
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
预测数
电力设备(不含上电股份) 16.67% 20.93% 12.66% 16.03%
上电股份 13.32% 14.66% 11.18% 12.72%
机电一体化设备 20.69% 19.86% 19.50% 19.70%
重工设备 16.41% 15.34% 28.67% 23.37%
交通设备 17.63% 14.37% 15.01% 14.53%
环保业务 5.81% 6.56% 7.74% 7.18%
财务业务 36.35% 42.15% 23.58% 33.68%
其他 22.42% 18.32% 23.13% 21.24%
营业利润率 17.84% 19.21% 15.15% 17.01%
2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币29,015,732 千元，与2008 年1-6 月
营业成本实际数合并计算的2008 年度营业成本预测数为人民币52,461,555 千元，
比2007 年营业成本实际数增加人民币5,769,123 千元，增幅为12%。毛利率下降
0.83 个百分点。具体分析如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-323
电力设备(不含上电股份)
电力设备(不含上电股份)业务板块2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币
18,101,403 千元，与2008 年1-6 月营业成本实际数合并计算的2008 年度营业成
本预测数为人民币29,396,337 千元，比2007 年度营业成本实际数增加人民币
3,914,514 千元，增长15%，毛利率下降0.64 个百分点。
本公司预计2008 年度EPC 项目营业收入占电力设备(不含上电股份)业务板
块总营业收入的比重将继续提高，由于EPC 项目包括土建、劳务等一系列配套
服务，且部分设备需要外购，平均毛利率低于单机销售毛利率；同时，由于钢材、
铜等原材料价格的不断上涨，预计2008 年度产品成本将有所增加，由于EPC 项
目大部分为海外项目，由于合同价款多为美元结算，人民币持续升值也给公司毛
利的实现带来负面影响。
上电股份
上电股份2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币1,736,427 千元，与2008
年1-6 月营业成本实际数合并计算的2008 年度营业成本预测数为人民币
3,057,078 千元，比2007 年度营业成本实际数增加人民币526,629 千元，增长21%，
毛利率下降0.60 个百分点。
由于近年来硅钢片、铜、铝、变压器油等主要原材料价格持续上扬，硅钢片、
铜箔电磁线、变压器等涨幅较大，其他相关材料价格平均上涨50%以上，由于受
国家宏观经济调控的影响，以及有色金属国际价格的波动，未来三年相关原材料
价格将继续有所上升，因此输配电行业毛利率整体逐年下降。
机电一体化设备
机电一体化设备业务板块2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币
4,508,775 千元，与2008 年1-6 月营业成本预测数合并计算的2008 年度营业成本
预测数为人民币10,031,658 千元，比2007 年度营业成本实际数减少人民币
73,389 千元，降幅为1%，毛利率下降0.99 个百分点。
1) 电梯整机销售业务占机电一体化设备业务板块总收入的50%，由于市场
成熟且竞争激烈，销售价格将有所下降，成本方面由于受原材料价格上涨和产能
规模扩大平衡分担总支出以及深化降本增效工作等方面的综合影响，单位成本预
计将保持基本不变。因此2008 年度毛利率将有所下降。
2) 2008 年度进出口贸易毛利率受人民币汇率升值的影响，毛利率将会有所
下降。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-324
重工设备
重工设备业务板块2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币2,480,536 千元，
与2008 年1-6 月营业成本预测数合并计算的2008 年度营业成本预测数为人民币
4,420,761 千元，比2007 年度营业成本实际数增加人民币1,685,404 千元，增长
62%，毛利率增长6.96 个百分点。
1) 磨煤机和冶金产品等传统产品中的新型号投放市场，预计毛利率与原型
号相比有较大幅度提高。
2) 船用曲轴和油压机等产品达到量产，单位成本降低，且各公司积极开展
节能增效，努力降低产品生产成本。
交通设备
交通设备业务板块2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币768,974 千元，
与2008 年1-6 月营业成本预测数合并计算的2008 年度营业成本预测数为人民币
3,146,810 千元，比2007 年度营业成本实际数减少人民币916,222 千元，减少23%，
毛利率下降3.10 个百分点。
1) 零部件及整车的采购价格逐渐上升，而销售单价在合同签订时已经固定
所致。
2) 上柴股份2008 年10 月1 日起不再纳入本公司盈利预测范围，且由于上
柴股份下属部分子公司股权陆续转让，2008 年1-9 月上柴股份合并范围内只包括
四家公司。
环保业务
环保业务板块2008 年7-12 月营业成本预测数为人民币1,668,816 千元，与
2008 年1-6 月营业成本预测数合并计算的2008 年度营业成本预测数为人民币
3,187,591 千元，比2007 年度营业成本实际数增加人民币595,566 元，增长23%，
毛利率增长1.37 个百分点。
1) 环保成套项目各项目毛利率均有差异，总体毛利率与2007 年基本持平。
2) 太阳能产品属于高新技术产品，预计2008 年度毛利率能受市场对洁净能
源的需求增加，毛利率将有小幅的提高。
3、营业税金及附加
2008 年7-12 月营业税金及附加预测数为人民币129,631 千元，与2008 年1-6
月营业税金及附加实际数合并计算的2008 年度营业税金及附加预测数为人民币上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-325
187,409 千元，比2007 年营业税金及附加实际数增加人民币41,283 千元，增幅
为28%。主要系EPC 项目中劳务收入及其他服务收入增加，导致营业税及其他
相关附加税费的增加。
4、期间费用
本公司销售费用的预测如下所示：
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数
电力设备(不含上电股份) 514,404 257,328 402,839 660,167
上电股份 133,312 82,377 61,118 143,495
机电一体化设备 689,748 317,255 279,019 596,274
重工设备 76,680 54,721 32,532 87,253
交通设备 179,285 87,579 46,353 133,932
环保业务 27,021 15,905 14,268 30,173
财务业务 728 - - -
其他 8,377 4,109 13,847 17,956
其他未分配金额 - - 35,200 35,200
合计 1,629,555 819,274 885,176 1,704,450
2008 年7-12 月销售费用预测数为人民币885,176 千元，与2008 年1-6 月销
售费用实际数合并计算的2008 年度销售费用预测数为人民币1,704,450 千元，比
2007 年度销售费用实际数上升人民币74,895 千元，增幅为5%。销售费用主要包
括销售人员的工资与福利、销售佣金、三包费用以及运费、广告费等。销售费用
的变化主要是由电力设备(不含上电股份)板块、机电一体化设备板块和交通板块
的销售费用变动趋势引起。
本公司管理费用的预测如下所示：
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数
电力设备(不含上电股份) 1,723,564 878,230 1,052,614 1,930,844
上电股份 212,838 110,460 150,270 260,730
机电一体化设备 928,110 494,021 435,651 929,672
重工设备 413,806 191,997 476,308 668,305
交通设备 454,979 236,744 79,641 316,385
环保业务 82,903 67,442 56,254 123,696上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-326
财务业务 63,099 21,958 33,040 54,998
其他 125,362 47,198 111,441 158,639
其他未分配金额 130,493 40,005 46,402 86,407
抵销 -6,415 294 - 294
合计 4,128,739 2,088,349 2,441,621 4,529,970
2008 年7-12 月管理费用预测数为人民币2,441,621 千元，与2008 年1-6 月
管理费用实际数合并计算的2008 年度管理费用预测数为人民币4,529,970 千元，
比2007 年度管理费用实际数增加人民币401,231 千元，增幅为10%，管理费用
主要包括管理人员工资和福利、技术研发费用、差旅会议费和中介机构服务费等。
管理费用的变化主要由电力设备(不含上电股份)业务板块、重工设备板块和交通
设备板块的管理费用的变动趋势引起。
本公司财务费用的预测如下所示：
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数
电力设备(不含上电股份) -64,128 -26,828 29,316 2,488
上电股份 18,039 11,420 11,764 23,184
机电一体化设备 -21,345 -30,093 32,061 1,968
重工设备 17,700 16,691 32,678 49,369
交通设备 -6,303 -10,783 1,511 -9,272
环保业务 16,366 11,532 11,110 22,642
财务业务 2,441 - - -
其他 -1,166 -726 -600 -1,326
公司总部及其他未分配金额 10,837 16,392 4,553 20,945
抵销 43,350 11,216 -96,667 -85,451
合计 15,791 -1,179 25,726 24,547
2008 年7-12 月财务费用预测数为人民币25,726 千元，与2008 年1-6 月财
务费用实际数合并计算的2008 年度财务费用预测数为人民币24,547 千元，比
2007 年度财务费用实际数增加人民币8,756 千元，增幅为55%。财务费用的变化
主要是由电力设备(不含上电股份)板块、机电一体化设备板块、重工板块和交通
板块的销售费用变动趋势引起。
本公司经营规模的不断扩大，大型技术改造项目、新产品研发活动和基础设
施建设项目的进行，需要大量资金予以支持。本公司预计于2008 年度将大幅增
加外部贷款额度约人民币10 亿元，同时，本公司也考虑了预计的中国人民银行
上调存款基准利率对本盈利预测期间预计利息支出的影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-327
5、 投资收益
单位：千元
项目
2007 年度
已审实际数
2008 年1-6 月
已审实际数
2008 年7-12
月预测数
2008 年度
合计数
电力设备(不含上电股份) 23,685 26,667 53,898 80,565
上电股份 411,898 132,972 205,392 338,364
机电一体化设备 292,260 135,131 231,350 366,481
重工设备 1,578 - 1,327 1,327
交通设备 42,480 56,157 18,656 74,813
环保业务 3,622 - 3,000 3,000
财务业务 1,200,565 421,382 75,419 496,801
其他 4,625 1,068 - 1,068
公司总部及其他未分配金额 -13,433 1,590 - 1,590
合计 1,967,280 774,967 589,042 1,364,009
2008 年7-12 月投资收益预测数为人民币589,042 千元，与2008 年1-6 月投
资收益实际数合并计算的2008 年度投资收益预测数为人民币1,364,009 千元，比
2007 年度投资收益实际数减少人民币603,271 千元，降幅为31%。投资收益的变
化主要是由电力设备(不含上电股份)板块、上电股份板块、机电一体化设备板块、
交通板块和财务业务板块的投资收益变动趋势引起。
上电股份
上电股份2008 年投资收益预测数主要来源于以权益法核算的联营企业，金
额为人民币338,364 千元。2008 年投资收益预测数包含处置联营企业获得股权转
让收益人民币30,000 千元。2008 年以权益法核算的投资收益预计达到人民币
308,364 千元，比2007 年度略有上升。
机电一体化设备
机电一体化设备板块的投资收益预测数主要来源于以权益法核算的联营企
业以及处置联营企业获得股权转让收益，金额为人民币366,481 千元。2007 年度，
机电一体化板块增加了对联营公司的投资，故2008 年全年度的投资收益预计比
2007 年度略有上升。
交通设备
上柴股份2008 年10 月1 日起不再纳入本公司盈利预测范围，且由于上柴股
份下属部分子公司股权陆续转让，2008 年1-9 月上柴股份合并范围内只包括四家
公司。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-328
财务业务
鉴于目前国内资本市场情况，预计2008 年度财务公司的投资收益较2007
年度相比较将出现较大幅度的下降，预计2008 年实现投资收益人民币496,801
千元。
财务公司预计2008 年实现投资收益情况如下：
（1）2008 年1-6 月，财务公司已实现投资收益421,382 千元；
（2）截至经安永会计师事务所审计的本公司2005 年-2008 年上半年财务报
告出具日（2008 年8 月22 日），财务公司已处置其分类为短期投资的交易性权
益工具及可供出售权益工具，共实现处置收益4,704 千元；
（3）为了即降低投资风险，又提高资金运用的效率和收益率，财务公司已
计划于2008 年度积极参与银行间市场的资金业务以及风险较低的债券市场投
资。
财务公司2008 年实现预测的投资收益并无重大不确定性。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-329
第十二节 业务发展目标
一、经营目标及战略
（一） 公司经营目标
本公司是中国最大的综合型装备制造业集团之一。本公司的经营目标是，到
2010 年成为以电力设备为核心的、一批专业性公司为重点的，集“工程设计、产
品开发、设备制造、工程成套和技术服务”五大功能于一体，国内一流，具有国
际竞争力的综合型企业集团。
（二） 公司发展战略
本公司将深入贯彻落实科学发展观，巩固体制机制创新和技术装备创新成
果，坚持自主创新战略，推进精细化管理，实现集团产业升级与管理升级的双突
破，制造业与服务业发展的双驱动，经济规模与经济质量的双提高，为股东创造
更大价值。本公司的发展战略是：“扩大规模、提升能级、拓展领域”的产业发展
战略；“原始创新、集成创新和消化吸收再创新”的科技发展战略；“集工程设计、
产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体”的核心竞争力提升战略。
（三） 战略措施
1、坚持两个立足点，做强做大产业
坚持“新体制机制、新技术装备”为立足点， 按照现代企业制度，建立规范
的公司治理结构。积极推进企业层面体制机制创新，用新技术新装备提升产业能
级，实现技术聚焦，做强产业；坚持“大项目、大基地、大发展”为立足点，通过
大项目突破，带动大基地建设，实现集团大发展。
2、强化集团三大控制力，优化集团管控体系
强化产业发展方向的控制力，实现产业聚焦；强化科技创新的控制力，抢占
产品科技创新进步的制高点。对科技创新统筹规划，全面控制，取得主导地位，
发挥主导作用；强化资产控制力，从预算、投资、资产处置等全方位加强资产管
控。
3、 发挥“四个带动”作用，集聚资源，协同发展
本公司将广泛吸纳全社会优质资源，加快内部产业资源整合，提高资源快速
配置能力，通过“发挥龙头产业对配套产业的带动作用”、“发挥国家重大工程对上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-330
产业进步的带动作用”、“发挥临港基地建设给予产业首台业绩的带动作用”、“发
挥制造业对服务业的带动和服务业对制造业的支撑作用”等四个带动，进一步集
聚资源、协同发展，全面提升集团核心竞争力。
二、主要业务计划
（一） 业务发展计划
1、 电力设备业务
本公司电站设备业务发展目标是成为中国第一、具有国际竞争力，国际上三
大电站设备供应商之一。本公司电站设备业务发展方向为从传统产品向高端产品
方向延伸，向新能源产品全面发展。重点发展百万千瓦级超超临界火电机组、百
万千瓦核电机组和重型燃气轮机。
本公司输配电设备业务的发展目标为力争在高压、超高压关键设备领域取得
全面突破，并努力成为国内重要的工程总承包商之一。输配电设备产业发展的重
点是“高压和超高压、特高压” 相关系列的输配电设备。
2、机电一体化业务
本公司电梯业务的发展目标为继续保持国内市场占有率第一位，产品具有国
际竞争力。机床业务的发展目标为力争进入全国三强之列，在某些产品领域具有
国际竞争力。印刷包装机械的发展目标为继续保持国内市场占有率第一位，产品
具有国际竞争力。
3、重工设备业务
本公司重工设备业务的发展目标是成为中国第一、具有国际竞争力，成为国
际三强。在大型船用铸锻件、大型船用曲轴、重机及电站设备配套领域，成为全
球最大的供应商。发展重点为重点发展具有极端制造能力的具有高科技含量、高
附加值、高经济效益产品。
4、交通设备业务
本公司交通设备业务发展目标为形成车辆及关键系统的自主研发、制造和系
统集成能力，形成自主知识产权，成为国内最重要的轨道交通工程总承包商之一。
发展重点为城市轨道交通A 型大车国产化研制开发和试制通过整车的国产化试
制，掌握车辆整车设计和系统集成技术，建立整车及关键零部件的设计平台。
5、环保系统业务上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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本公司环保系统业务重点发展电站脱硫脱硝系统、城市生活垃圾处理系统、
水处理系统、垃圾焚烧及中小型发电机组烟气净化系统、太阳能光伏电池产业，
力争成为电站脱硫脱硝国内重要的制造商之一，加强培育环保工程总承包能力，
扩大环保工程业务范围。
（二） 技术开发和创新计划
1、抓住发展机遇，抢占科技制高点
本公司加大对已经拥有的国家级技术中心的科技投入，强化其行业作用；在
若干个产业基础扎实的领域，把企业的技术中心办成具有自己的专业技术特长技
术创新基地；完善以中央研究院为核心的科技创新体系，全力支撑已经初步形成
的国际化联合研发平台，积极扶持产学研联合研发体。
2、技术结合市场，拓展产业领域
以科技创新拓展新兴产业领域，加大扶持的力度，对取得重大突破，可以迅
速取得产业化成效、抢占市场的项目予以优先的支持。
3、确立重大项目，优化资源配置
对于重大项目，用公司整体之力确保取得成效，推动和带动本公司的科技和
产业发展。重大项目的实施过程中要注重重大项目的带动和引领作用，带动相关
的产业协同发展。
4、集中优势力量，突破发展的瓶颈
围绕市场的需要和发展的方向，强化设计能力、系统集成能力、售前和售后
的服务能力，在服务中寻找产业新的增长点。
5、完善激励机制，鼓励人才脱颖而出
加快培养和造就一批具有科技创新能力和丰富的实践能力的工程技术人员，
提高本公司的科技创新能级水平，加快科技创新产业化的速度。
6、发掘社会资源，加强产学研联盟
积极发掘社会资源，高效利用社会资源。不断强化国内外产学研联盟，整合
社会资源，使本公司的科技创新能力实现跨越式发展。
（三） 人力资源计划
本公司人力资源发展的指导思想是：以科学发展观为指导，紧紧围绕集团的上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-332
发展战略，坚持贯彻“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”方针，着重在
探索人才建设新机制、创造人才锻炼新舞台、构筑人才服务新平台、优化人才集
聚新环境上下功夫，努力开创人才集聚、人才辈出、人尽其才、才尽其用的新局
面。
本公司人力资源的措施是：牢固树立科学的人才观和用人理念；加强企业战
略人力资源管理；加快引进高端人才；建立以能力建设为核心的人才培养锻炼机
制；推进人才管理机制柔性化；加强人力资本预算管理；构筑人力资源管理服务
平台；完善人才工作考核责任机制。
（四） 安全环保计划
本公司继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，进一步加大投入，
依靠科技进步，加强源头管理，认真贯彻国家和地方确定的关于开展企业安全质
量标准化考评工作，进一步严格过程控制，健全企业安全生产监控体系。
本公司将进一步提高环境保护意识，坚持预防为主，积极贯彻落实环境保护
法律法规，加强环境保护的基础管理和措施治理，建立健全环境保护各项管理制
度。对企业污染物排放的动态监控和定期检测，对已建成投运的环保设备进行责
任考核，确保设备运转良好。
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难
（一） 拟订计划所依据的假设条件
上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础的，
拟订计划所依据的假设条件如下：
1、国内外政治、经济环境稳定，国内经济保持目前较高速度增长的态势；
2、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改
变；
3、本公司执行的财务税收政策在未来几年内无重大改变；
4、本公司产品需求稳定增长，相关产品市场不发生重大变化；
5、国家财政、货币政策、外汇市场及资本市场不会发生对公司运营产生重
大不利影响的变化；
6、公司现有的主要竞争优势继续发挥相应作用；上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二） 实施计划面临的主要困难
本公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性，主要包括：
1、 目前宏观经济处于高速发展阶段，对本公司相关产品的需求非常强烈，
从而为本公司业务的迅速发展提供良好环境；如果国民经济增长速度放缓，对重
工业产品的需求降低，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响；
2、 中国政府重型设备制造业的相关产业政策和监管措施的变化有可能影响
本公司未来发展规划的顺利实施。
四、主要业务计划与现有业务的关系及作用
本公司主要业务计划紧紧围绕现有业务的未来发展战略编制，是公司现有业
务的发展和延伸。核心目标是使本公司目前从事的电力设备、机电一体化设备、
重工设备、交通设备、环保系统相关业务，在国际和国内市场上的地位进一步提
升，核心竞争力更加突出，为股东创造更高的回报。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第十三节 换股吸收合并
一、被合并方上电股份的基本情况
（一）上电股份基本信息
被合并方： 上海输配电股份有限公司
英文名称： Shanghai Power Transmission&Distribution Co.,ltd.
注册资本： 517,965 千元人民币
法定代表人： 黄迪南
成立日期： 1992 年7 月9 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600627
住 所： 上海市东方路428 号
办公地址： 上海市愚园路1395 号五楼
邮政编码： 200050
电 话： 021－6210 2651
传 真： 021－6226 7260
互联网网址： www.sptd.com.cn
电子信箱： sptd@sptd.com.cn
经营范围： 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分
交，各类商品及技术的进出口业务、电站及电力网络成套设备，输配电及控制
设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装
置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用
电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产
经营、开发、实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标
工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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（二）上电股份成立及历次股本变化的情况
1、1992 年公司设立及首次公开发行
1992 年5 月，经上海市经济委员会沪经企（1992）305 号文批准，原全民
所有制性质的上海电器公司改建并向社会招股募集设立上海电器股份有限公司。
1992 年5 月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第35 号文批准，上
海电器股份有限公司上海电气民币股票4,065.06 万股，每股面值10 元，合计
40,650.6 万元，其中：经上海市国有资产管理局沪国资（1992）252 号文确认，
原上海电器公司以其国有资产折为3,615.06 万股国家股；向社会法人公开发行
200 万股，向社会个人公开发行250 万股（包括内部职工50 万股），每股发行价
格为44 元。上海电器股份有限公司股票于1993 年1 月18 日在上海证券交易所
挂牌交易，证券简称：“电器股份”，证券代码：“600627”。首次公开发行后，上
海电器股份有限公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
非流通股 381,506,000 93.85%
国家股 361,506,000 88.93%
社会募集法人股 20,000,000 4.92%
流通股 25,000,000 6.15%
人民币普通股（A 股） 25,000,000 6.15%
总股本 406,506,000 100.00%
2、1993 年配股
1993 年10 月，经沪证办(1993)132 号文批准，上海电器股份有限公司向老
股东按每1 股配0.7 股的比例实施配股，实际配售：社会募集法人股763.1874
万股，社会公众股1,750 万股，实际配售共计2,513.1874 万股。本次配股实施后，
上海电器股份有限公司总股本增至43,163.7874 万股，股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
非流通股 389,137,874 90.15%
国家股 361,506,000 83.75%
社会募集法人股 27,631,874 6.40%
流通股 42,500,000 9.85%
人民币普通股（A 股） 42,500,000 9.85%
总股本 431,637,874 100.00%
3、1994 年送股
1994 年5 月，上海电器股份有限公司实施1993 年度分配方案，以1993 年上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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末总股本43,163.7874 万股为基准，每10 股送2 股。本次分配方案实施后，上海
电器股份有限公司总股本增至51,796.5452 万股，股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
非流通股 466,965,449 90.15%
国家股 433,807,200 83.75%
社会募集法人股 33,158,249 6.40%
流通股 51,000,003 9.85%
人民币普通股（A 股） 51,000,003 9.85%
总股本 517,965,452 100.00%
4、2004 年公司名称、证券简称变更及股权转让
2004 年4 月28 日，上海电器股份有限公司召开2003 年度股东大会，会议
审议通过了关于变更公司企业名称的议案，并于2004 年5 月12 日完成有关名称
变更的工商变更手续，上海电器股份有限公司名称正式变更为“上海输配电股份
有限公司”。经上海证券交易所核准，证券简称自2004 年5 月28 日起变更为“上
电股份”，证券代码不变。
经沪国资委授[1995]3 号文批准，上海电气（集团）总公司为原上海电器股
份有限公司国家股的授权经营单位，持有国家股43,380.72 万股，占总股本
83.75%。2004 年7 月，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2004]149
号文）批准，上海电气（集团）总公司将其所持有的前述43,380.72 万股国家股
转让予上海电气集团有限公司。中国证券监督管理委员会出具了《关于同意豁免
拟设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批
复》（证监公司字[2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因本次股权受让
而应履行的要约收购义务。本次股权转让完成后，上海电气集团有限公司成为上
电股份控股股东，持有上电股份43,380.72 万股国有法人股，占上电股份总股本
83.75%。2004 年9 月，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有
限公司的批复》（沪府发改审（2004）第008 号）、国务院国资委《关于上海电气
集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1035 号）批
准，上海电气集团有限公司按《公司法》有关规定整体变更为上海电气集团股份
有限公司，整体变更后其持有的上电股份43,380.72 万股国有法人股股权未发生
变动。
5、2006 年股权分置改革
2006 年10 月30 日，上电股份召开相关股东会议，会议审议通股权分置改
革方案，对价安排为：电气总公司向上电股份流通A 股股东每10 股流通A 股支
付35.00 元现金对价，合计支付给流通A 股股东的现金对价总额为17,850.00105上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-337
万元；上电股份非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付
对价也不获得对价；股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获
得上市流通权。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上电股
份全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份之股份自本次股权分置改革方案实
施之日起，十二个月内不上市交易或转让；上海电气做出特别承诺，其所持有上
电股份之股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券
交易所挂牌交易出售。
本次股权分置改革方案实施的股权登记日为2006 年11 月3 日，现金对价发
放日为2006 年11 月9 日，A 股股票复牌日为2006 年11 月7 日。股权分置改革
方案实施后，上电股份的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股份 466,965,449 90.15%
国有法人股 433,807,200 83.75%
社会募集法人股 33,158,249 6.40%
无限售条件流通股份 51,000,003 9.85%
人民币普通股（A 股） 51,000,003 9.85%
总股本 517,965,452 100.00%
6、部分限售流通股上市流通后的股权结构
目前，社会募集法人股33,158,249股已上市流通，上电股份的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股份 433,807,200 83.75%
其中：国有法人股 433,807,200 83.75%
无限售条件流通股份 84,158,252 16.25%
总股本 517,965,452 100.00%
（三）上电股份主要股东基本情况
上电股份控股股东为本公司，持有上电股份83.75%的股份。本公司的详细
情况请参见本说明书“第五节 发行人基本情况”。
（四）上电股份业务情况
上海输配电股份有限公司是致力于生产、经营、科研、投资、国际贸易为一
体的大型企业，专业从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上电股份及其控
股、参股公司所属行业涉及电站锅炉、输变电一次设备的高中低压变压器、高中
低压开关、工业控制自动化、电力自动化以及工程成套和进出口各个环节。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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上电股份的主营业务涉及三大产业板块，包括输配电产品板块、输配电工程
成套板块和进出口贸易板块。进出口业务主要是子公司上海电器进出口有限公司
向国内和东南亚、大洋洲、南美洲及非洲地区销售大量成套电气设备，并向欧洲
及北美地区出口大批蓄电池、电子元器件等。
上电股份近三年及一期三大产业板块的经营情况见下表：
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
收入 644,861 1,090,711 916,344 705,640
输配电产品 比例 42.19% 37.70% 39.99% 38.93%
增长率 18.22% 19.03% 29.86% 13.54%
收入 432,603 921,981 671,844 691,300
比例 28.30% 31.87% 29.32% 38.14%
工程成套
业务
增长率 6.48% 37.23% -2.81% 145.53%
收入 451,100 880,337 752,093 454,066
进出口业务 比例 29.51% 30.43% 32.82% 25.05%
增长率 1.14% 17.05% 65.64% 11.54%
注：比例为各产业板块的收入占上电股份主营业务收入的比例
近年来，投资收益一直是上电股份利润的主要来源，2007 年实现投资收益
442,062 千元，占利润总额的比例为97.55%，投资收益来源于上海锅炉厂有限公
司和其他联营企业，该等联营企业主要从事发电设备和输配电设备业务。
上电股份持有上海锅炉厂有限公司49%的股权（本公司持有其51%），上
海锅炉厂有限公司作为目前国内三大电力锅炉制造商，以经营大型电站火力锅炉
和核电锅炉为主，还兼营化工设备和工业锅炉。
上电股份在高端输配电产品方面与世界知名跨国公司共同投资设立了16 家
合资公司，合资伙伴包括西门子、施耐德、日立、阿海珐等，对投资收益影响较
大的包括开关业务、变压器业务、配电及工控业务、互感和成套业务。
（五）上电股份财务情况
上电股份2005 年的财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，上
电股份2006 年、2007 年及2008 年上半年的财务报告已经立信会计师事务所有
限公司审计，主要财务数据和财务指标如下（2005 年数据按原企业会计准则编
制，2006 年、2007 年及2008 年上半年数据按新企业会计准则编制）：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31
流动资产合计 1,488,139 1,458,328 1,134,481
非流动资产合计 2,332,998 2,140,108 2,094,466
资产总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
流动负债合计 1,172,447 1,254,500 1,240,287
非流动负债合计 6,088 6,542 5,018
负债合计 1,178,535 1,261,043 1,245,305
归属于母公司股东权益合计 2,613,171 2,305,107 1,978,575
少数股东权益 29,431 32,286 5,066
股东权益合计 2,642,602 2,337,393 1,983,642
负债和股东权益总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
项 目 2005.12.31
流动资产 883,679
长期投资 1,293,911
固定资产 195,472
无形资产及其他资产 160,555
资产总计 2,533,617
流动负债 964,426
长期负债 63,825
负债合计 1,028,251
少数股东权益 5,604
股东权益合计 1,499,762
负债和股东权益总计 2,533,617
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年
一、营业收入 1,545,902 2,919,882 2,382,170
二、营业利润 335,106 452,246 573,537
三、利润总额 334,746 453,172 574,195
四、净利润 333,424 437,788 559,851
其中：归属于母公司股东的净利润336,280 440,663 560,391
项 目 2005 年
一、主营业务收入 1,812,748
二、主营业务利润 238,859
三、营业利润 -1,116
四、利润总额 440,094
五、净利润 429,323上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量净额 -123,239 68,568 79,949 58,556
二、投资活动产生的现金流量净额 134,623 283,933 190,199 -74,570
三、筹资活动产生的现金流量净额 -243,930 -244,217 -111,205 31,729
四、现金及现金等价物净增加额 -233,797 106,812 158,926 15,715
4、主要财务指标
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 1.27 1.16 0.91 0.92
速动比率 1.09 1.03 0.79 0.80
资产负债率（母公司） 25.62% 32.01% 34.43% 27.86%
应收账款周转率（次） 4.59 10.39 9.99 8.99
存货周转率（次） 6.88 15.67 15.00 13.57
每股净资产（元） 5.05 4.45 3.82 2.90
基本每股收益（元） 0.65 0.85 1.06 0.83
净资产收益率 12.87% 19.12% 28.71% 28.63%
每股经营活动现金净流量（元） -0.24 0.13 0.12 0.11上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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二、本次发行与换股吸收合并的动因
（一）本公司吸收合并上电股份的动因
1、实现公司集中统一管理，强化协同效应，提高运行效率
上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售
电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关
服务。本次吸收合并前，上海电气的输配电设备业务主要由上电股份经营；本次
吸收合并完成后，上电股份的业务将全部纳入上海电气业务体系；上电股份对下
属控、参股公司的股权直接由上海电气管理。上海电气将在集团范围内合理配置
资源，输配电设备业务与上海电气现有其他业务之间在产、供、销、技术、研发、
管理等各方面将产生协同效应。上电股份对下属公司的股权纳入上海电气股权投
资管理体系，有利于股权集中管理，提高公司运行效率。吸收合并所产生的协同
效应有利于上海电气提高长期盈利能力。
2、搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道
上海电气通过本次换股吸收合并成为A 股上市公司，从而拥有了H 股市场
和A 股市场两个资本运作平台。股权分置改革完成以来，A 股市场投融资工具
不断创新，投融资活动十分活跃，为上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的
资金支持，上海电气在A 股上市后将获得更为广泛的融资渠道，为公司做大做
强拓宽资金来源。
（二）上电股份同意被换股吸收合并的动因
1、化解业务单一风险
上电股份专注于输配电设备制造行业，公司对该行业的景气度有较大的依赖
性，公司面临业务单一、产品单一风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放
缓导致行业需求增长不足，或者上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，公
司经营业绩将受到重大不利影响。本次吸收合并后，除上海电气外的公司其他股
东将成为上海电气股东，上海电气业务跨电力设备（包含发电设备和输配电设
备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保成套设备等五大领域。其中，机
电一体化、环保成套设备业务最近3 年来业务规模、收入和盈利稳定增长。由于
电力设备、机电一体化、重工设备、环保成套设备行业之间相关度较低，发电设
备和输配电设备业务亦面对不同的上游原材料和下游客户，上海电气业务多元化
可以有效防范单一行业景气度变化对股东利益的影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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2、化解业务控制权不足的风险
上电股份输配电设备制造业务通过下属控股和参股公司进行。上电股份按权
益法核算的参股公司多达16 家。2007 年及2008 年1-6 月，投资收益占上电股份
合并报表利润总额分别为97.55%、93.60%。盈利主要来源于参股公司，使上电
股份缺乏对公司经营的控制权。上海电气为控股型公司，公司收入和盈利主要来
源于公司自身和下属控股子公司，公司对业务和经营成果有较强的控制力。本次
吸收合并后，上电股份的股东成为存续公司上海电气的股东，从而不再面临公司
对业务控制权不足的风险。
3、分享上海电气的长期回报
上海电气最近3 年来收入和利润持续增长，2005 年、2006 年和2007 年，销
售收入分别为363 亿元、442 亿元和568 亿元，净利润分别为17.46 亿元、20.87
亿元和28.98 亿元，净利润年复合增长率为28.83%。2008 年上半年，上海电气
发电设备新接订单逾2.9 万兆瓦，订单金额近600 亿元，截至2008 年6 月30 日，
发电设备在手未完成订单超过9 万兆瓦。上电股份的股东成为上海电气股东后，
可以分享上海电气的长期稳定增长和业绩回报。
三、本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股吸收合并方式合并上电股份。
目前，上电股份总股本51,796.55 万股，其中：本公司持有上电股份43,380.72
万股，为限售流通股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成
后予以注销；境内法人持有3,315.82 万股，已于2007 年11 月7 日起上市流通；
社会公众持有5,100 万股，为无限售条件的流通股。
上述股份中，除本公司持有的限售流通股外，其余股份由持股人自行选择全
部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价
受让行使现金选择权部分的股份，再由第三方全部进行换股。
因合并，本公司向上电股份未行使现金选择权的股东及第三方发行上海电气
人民币普通股（A 股）；上电股份未行使现金选择权的股东及第三方所持有的（如
有股东行使现金选择权）全部上电股份的股票按照换股比例转换为本公司本次发
行的A 股；上电股份终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的
法人资格因合并注销。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-343
（二）吸收合并与本公司发行A 股的关系
本次A 股发行与吸收合并同时进行。本公司本次发行的A 股全部用于换股
吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原上
电股份的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的A 股。
本次A 股发行与吸收合并上电股份同时进行，互为前提。
（三）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核
准、同意后之首日。
本次合并以作为存续公司的本公司就本次合并完成工商变更登记手续之日
为合并完成日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
本次本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1 元。
2、换股发行的对象
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15 时整登记在册
的除本公司之外的上电股份的全体股东。
3、发行和换股价格
本公司本次A 股发行价格为4.78 元；上电股份换股价格为28.05 元，考虑
到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予
换股价格24.78%的溢价，上电股份的实际换股价格相当于35.00 元。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，但
包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三
方））所持的每一股上电股份股票可以换取7.32 股本公司A 股。
5、现金选择权实施方法
为了保护上电股份中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。
上电股份的股东中，本公司作为上电股份股东不就其持有的上电股份的股份参与上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-344
换股、也不行使现金选择权，该等股份于合并完成后予以注销；其余股东自行选
择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现
金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。
本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05 元。
6、换股方法
现金选择权申报期结束后下一工作日，上电股份的所有股份（本公司持有的
除外）全部转换为本公司本次发行的A 股。
上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司
本次发行的A 股数。参与换股的上电股份股东（包括向行使现金选择权的上电
股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）持有的上电股份股份数乘以
换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A 股数。对于不足一股的余股按照
小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行
股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
现金选择权申报期结束后下一工作日，第三方持有的上电股份股份连同未行
使现金选择权部分的上电股份股份一起转换为本公司本次发行的A 股。
7、换股发行股份的数量
本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，根据上电股份股东（除
本公司外）持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为
616,038,405 股。
8、换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司本次换股发行的股票及所有其他内资股将尽快
申请在上海证券交易所上市。
本公司控股股东电气总公司承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份，也不由上
海电气回购其所持有的上海电气股份。
本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有
的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-345
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发
布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人的要求清
偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合
并完成后将由存续公司承继。
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，
上电股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权
等资产）和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理
上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交
手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，上电股份应积极配合存续公
司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方
面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
在本次换股吸收合并完成日之后，原上电股份在其签署的一切有效的合同 /
协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原上电股份拥有的房
地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。
因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、
法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延
续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担。
若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成
本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换
股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约
行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的
所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定
承担。
2、 合并双方债务处理情况
（1） 上海电气债务处理情况
经公司特别股东大会通过收合并决议后，本公司向债权人发出了关于本次吸
收合并的通知，并于2007 年11 月20 日在《文汇报》、《证券时报》上刊登了
关于本次换股吸收合并的债权人公告。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-346
自2007 年11 月20 日刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告起，至本说
明书签署日，已届满45 日，本公司已收到金融机构债权人的书面同意回执，且
无其他债权人因本次换股吸收合并要求本公司清偿债务或提供相应的担保，或表
示反对本次吸收合并的债务安排方案。
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定和《合并协议》的有关约定，在
约定期限内债权人如未向本公司申报债权，其债权将不受影响，有关债权将在到
期后由本公司按约定清偿。
（2） 上电股份债务处理情况
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，上电股份在股东大会通过本次换
股吸收合并决议后，向其债权人发出了关于本次换股吸收合并的通知，并于2007
年11 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于本次换股吸收合并
的债权人公告。
自2007 年11 月17 日上电股份刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告至
本说明书签署日已届满45 日，上电股份收到其金融机构债权人的书面同意回执，
且无其他债权人因本次换股吸收合并要求上电股份清偿债务或提供相应的担保，
或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及《合并协议》的有关约定，在
约定期限内债权人如未向上电股份申报债权，其债权将不受影响，有关债权将在
到期后由合并后存续的本公司按约定清偿。
3、双方利润分配安排
根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配
利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的本公司全体
股东享有。
4、资产保全措施
（1） 在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
（2） 在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维
持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，
及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（3） 在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-347
1）修改公司章程或类似的组建文件，但本公司为本次吸收合并的目的或为
符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
2）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任
何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但上海电气因
本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；
3）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或
其他分红；
4）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类，或购回、收购或以其他方式
直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
（4） 在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预
定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书
面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方
重要的控股子公司）的任何下述行为（本公司为本次换股吸收合并所作的除外）：
1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资
产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4）非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、
投资、许可行为；
5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
确规定除外；
6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限
于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
（六）经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，本公司的注册资本、股本结构等发生相应变化，
其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，上电股份应当将其经营期间的各上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-348
种证书、档案、财务资料、客户资料等本公司认为必要的文件移交本公司。
本公司已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公
司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。
本次合并完成后，上电股份将注销法人资格，原上电股份全部资产、负债和
权益由存续公司本公司承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入本公司的
管理体系中。本公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原上电
股份资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原上电股份对下
属子公司的股权投资归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会
和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳
定。
在换股吸收合并完成日之后，原上电股份签署的有效的合同/协议下的权利、
义务及权益将由存续公司承继。上电股份已取得全部重大合同对方的书面同意，
同意在本次吸收合并后合同的履行主体变更为合并后的存续公司。
（七）关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，上电股份原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事
亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。
原上电股份高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安
排。
上电股份的主要业务通过下属全资、控股和联营公司经营，而该等全资、控
股子公司和联营公司在本次合并前后不发生变化，其员工劳动关系及任职情况不
受本次合并的影响。上电股份本部的员工人数相对较少，主要为管理人员和技术
人员，该等人员于本次合并后将全部进入存续公司相应的管理部门和生产经营部
门。存续公司所承接的上电股份经营管理层、各岗位职工将与存续公司签署新的
聘用协议或劳动合同。
四、对换股吸收合并方案的分析
2007 年8 月8 日为制定本次换股吸收合并方案前上电股份股份的最后交易
日，换股方案以该日及其前一段时间上海电气H 股交易价格及上电股份A 股交
易价格为基础，综合考虑可比公司同时期的市价和估值，并考虑同一公司在A
股市场和H 股市场价格的差异，经合并双方协商并经本次合并的财务顾问和独
立财务顾问论证，最终确定为每股上电股份换取7.32 股本公司本次发行的A 股。
本次换股方案已经合并双方股东大会通过。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-349
（一）对本公司换股价格的分析
本公司本次换股发行A 股的价格为4.78 元，基于2007 年归属母公司股东净
利润的发行前市盈率19.93 倍，全面摊薄市盈率为20.96 倍；基于2008 年预测净
利润的发行前市盈率19.12 倍，全面摊薄市盈率为20.11 倍。
本说明书从换股方案制定时期（2007 年8 月）的可比公司估值、本公司H
股历史股价及A 股市场相对于H 股市场溢价情况等方面分析评价本次A 股发行
价格。具体如下：
1、可比公司估值
（1）H 股可比上市公司市盈率情况
名 称 代码 2007''PE
东方电机 1072HK 19.92
哈动力 1133HK 13.30
平均 16.61
注：数据来源于Bloomberg。
（2）境内A 股同行业可比上市公司市盈率情况
名 称 代码 2007''PE
华光股份 600475 30.12
东方锅炉 600786 38.84
东方电机 600875 32.37
平均 33.78
注：数据来源于WIND 资讯。
由上表可见，本次A 股发行价格的全面摊薄市盈率20.96 倍略高于H 股市
场可比公司估值，低于A 股市场同行业可比上市公司估值。根据A 股市场同行
业可比上市公司估值水平，本公司在A 股市场的发行换股价格尚有上升空间，
本公司A 股股东利益有望得到有效保护。
2、本公司H 股历史价格
方案公告前
本公司H 股
最后一个交易日
前5 日前10 日前30 日 前60 日前120 日 前250 日
价格
(港元)
3.510 3.604 3.546 3.665 3.55 3.585 3.258
价格 3.412 3.504 3.447 3.563 3.448 3.485 3.167上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-350
(人民币元)
发行溢价幅度 40.09% 36.42% 38.67% 34.16% 38.63% 37.16% 50.93%
由上表可见，方案公告前本公司H 股最后一个交易日及其前一段时间的收
盘价在3.167-3.563 元之间波动，本次A 股发行价格相对溢价幅度介于
34.16%-50.93%，未损害本公司H 股股东利益。
（二）对上电股份换股价格的分析
本次换股吸收合并中，上电股份的换股价格为28.05 元/股，考虑到股票市场
波动的风险，方案给予参与换股的上电股份股东24.78%的溢价。
本说明书从上电股份的历史股价变化、可比公司估值等方面对本次合并的换
股价格进行分析，具体如下：
1、上电股份历史股价与换股价格比较
历史股价（元）
换股价相对于
历史股价的比例
方案公告前最后一个交易日
收盘价
28.05 100.00%
前5 日均价 27.74 101.12%
前30 日均价 25.49 110.04%
前90 日均价 26.55 105.65%
前120 日均价 25.13 111.62%
前250 均价 20.67 135.70%
100%换手率均价 25.87 108.43%
从上表可以看出，28.05 元的换股价为方案公告前一段时间上电股份历史价
格的最高值；方案公告前1 年内，上电股份股票价格最高为30.98 元，考虑到在
此基础上又给予换股股东24.78%的溢价，使实际的换股价格达到35 元，高于最
近1 年内股价最高记录12.98%。
2、可比公司分析
上电股份主要从事电力备制造，但具体业务经营主要通过参股公司进行，上
电股份的盈利主要来源于投资收益。因其在经营和财务上缺乏控制力，上电股份
股价的市盈率水平始终低于同行业上市公司。由于市盈率指标缺乏可比性，我们
采取市净率指标来分析上电股份换股价格的合理性。
根据WIND 资讯的统计资料，截至2007 年8 月8 日，A 股市场输配电设备
行业整体平均市净率为9.74 倍，市净率行业中值为8.85 倍。2007 年6 月30 日
上电股份每股净资产为4.12 元，换股价格溢价24.78%后为35 元，对应的市净率上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-351
为8.49 倍，与同行业上市公司基本相当。
（三）对现金选择权的分析
每股上电股份股票的现金选择权价格为28.05 元，即行使现金选择权的上电
股份股票以28.05 元的价格转给第三方。
现金选择权价格与上电股份历史股价的比较如下：
历史股价（元）
现金选择权价格
相对于历史股价
方案公告前最后一个交易日
（8 月8 日）收盘价
28.05 100.00%
前5 日均价 27.74 101.12%
前30 日均价 25.49 110.04%
前90 日均价 26.55 105.65%
前120 日均价 25.13 111.62%
前250 日均价 20.67 135.70%
100%换手率均价 25.87 108.43%
由上表可见，现金选择权价格为28.05 元/股约等于换股合并事宜公布日前上
电股份股票最后一个交易日的收盘价。该价格与该交易日前一段时间的均价相比
均有不同程度的溢价。因此，本次换股吸收合并中的现金选择权方案对上电股份
除上海电气以外的股东提供了充分的保护。
（四）换股比例的计算
本次吸收合并的换股比例计算公式为：
换股比例 =（上电股份的换股价格＋换股溢价）/上海电气A 股的发行价格
＝（28.05+28.05×24.78%）/4.78
= 7.32
该换股比例即为在本次吸收合并中每股上电股份股票可以换取本公司本次
发行的A 股股票数量。
（五）证券市场变化情况下换股方案的合理性和可行性
A 股自2007 年8 月以来大幅波动。本次换股吸收合并方案公告前一交易日
（2007 年8 月8 日）收盘时上证综指为4,663.16 点，本说明书签署日（2008 年
10 月6 日）收盘时上证综指为2173.74 点，下跌逾50%；同期，同行业上市公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-352
A 股价格也有不同程度的下跌。在证券市场大幅波动的情况下，本次换股方案仍
然是合理可行的，理由如下：
截至本说明书签署日收盘时，上海电气H 股20 日均价较换股方案公告前20
日均价价格下降32.31%，而同期上电股份股价上升1.53%，上海电气股东的利
益没有受到损失。因此，就上海电气而言，本次换股方案是合理可行的。
本说明书签署日之前20 个交易日，上电股份平均收盘价为28.48 元，在同
期A 股指数大幅下调的情况下，仍然超过方案公告前上电股份股价（即现金选
择权价格）0.43 元，说明上电股份股东倾向于选择换股，换股方案是合理的，而
且，本次方案安排了第三方为放弃换股的上电股份股东提供现金选择权，由第三
方选择换股。因此，就上电股份而言，本次换股方案是合理可行的。
五、换股吸收合并程序
1、本公司和上电股份董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告换股比例
和现金选择权价格，上海电气和上电股份股票复牌；
2、本公司和上电股份董事会分别通过并共同签署换股吸收合并协议，并发
出股东大会通知；
3、本公司和上电股份股东大会分别就合并事项作出决议并公告；
4、本公司和上电股份分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关
吸收合并事宜；
5、本公司和上电股份按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
6、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；
7、获得中国证监会对本公司换股发行及本公司吸收合并上电股份的核准；
8、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书；
9、上电股份股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三
方支付现金对价；
10、第三方持有的全部股份及上电股份股东（本公司除外）未行使现金选择
权的股份按照确定的换股比例取得本公司换股发行的股票；
11、本公司办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，上电股份公布退
市公告，本公司发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市；
12、上电股份办理注销登记，本公司公告换股吸收合并完成。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-353
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次合并对本公司股本结构的影响
合并前后，本公司的股本结构如下表所示：
项目 发行前股份（股） 比例 发行后股份（股） 比例
内资股 8,918,736,000 75.00% 8,918,736,000 71.31%
-电气总公司 7,409,088,498 62.30% 7,409,088,498 59.24%
-深圳丰驰 917,778,942 7.72% 917,778,942 7.34%
-申能集团 489,892,122 4.12% 489,892,122 3.92%
-明光投资 50,988,612 0.43% 50,988,612 0.41%
-上海城投 50,987,826 0.43% 50,987,826 0.41%
H 股 2,972,912,000 25.00% 2,972,912,000 23.77%
新发A 股 - - 616,038,405 4.93%
总股本 11,891,648,000 100.00% 12,507,686,405 100.01%
注：内资股于本次发行后将全部转为有限售条件的A 股。
由上表可见，本次换股吸收合并完成后，本公司增发616,038,405 股A 股；
总股本增加5.18%，原内资股股东和H 股股东所占公司股权比例分别下降3.69
和1.23 个百分点；原8,918,736,000 股内资股全部转为有限售条件的流通股，其
中，深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持股份于本次发行A 股上市
12 个月后解除限售并上市流通，电气总公司所持股份于本次发行A 股上市36 个
月后解除限售并上市流通；公司控股股东电气总公司持股比例由62.30%下降到
59.24%，仍为公司控股股东并保持绝对控股地位。
（二）本次合并对本公司财务状况的影响
1、对财务状况、经营成果和现金流的总体影响
在本次吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份并将上电股份纳入
合并报表范围，上电股份的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在本公
司的合并会计报表中。
本次合并前，上电股份少数股东（占上电股份股权比例16.25%）权益和损
益包含在本公司少数股东权益和少数股东损益中。合并后，该等少数股东权益和
少数股东损益转为本公司归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利
润。
2、对本公司财务报表的具体影响（以模拟财务报表为依据）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-354
（1）模拟报表的基本假设
模拟报表的基本假设如下：
1）假设于本公司设立日，上电股份除本公司之外的其他股东已将其所持有
的上电股份股票按1:7.32的换股比例转换为上海电气股票，或已将其所持有的上
电股份股票按28.05元/股的价格全部或部分转让给第三方，第三方并已按前述换
股比例全部转换为上海电气的股票，即：由本公司以外的其他上电股份股东原先
持有的上电股份股票于本公司设立日均已转换为上海电气股票，不存在未转换而
由上电股份回购的该公司股票，也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股
票的情形。
2）假设本次拟进行的换股吸收合并在公司设立日业已完成，上电股份的全
部资产、负债并入本公司，上电股份现有的法人资格因合并注销。
（2）本次合并对本公司财务报表的具体影响
上电股份在本次吸收合并前为本公司持股83.75%之子公司，本公司已将上
电股份的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并财务报表中。吸收合
并完成后，上电股份的少数股东成为本公司的股东。
本次吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华会计师事务所审阅，并出具了
安永大华业字（2008）第661 号审阅报告。安永大华会计师事务所认为：“根据
我们的审阅，我们没有发现上述模拟财务报表在所有重大方面有违反后附模拟财
务报表编制基础说明所指明编制基础的情况。”
1）本公司最近1 年1 期合并资产负债表与模拟报表比较如下：
单位：千元
2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
项 目
吸收合并后吸收合并前吸收合并后 吸收合并前
流动资产合计 62,505,986 62,505,986 59,337,590 59,337,590
非流动资产合计 17,472,780 17,472,780 16,668,293 16,668,293
资产总计 79,978,766 79,978,766 76,005,883 76,005,883
流动负债合计 49,449,281 49,449,281 45,939,446 45,939,446
非流动负债合计 3,202,788 3,202,788 2,913,747 2,913,747
负债合计 52,652,069 52,652,069 48,853,193 48,853,193
股东权益：
股本 12,507,686 11,891,648 12,507,686 11,891,648
资本公积 1,667,325 2,138,464 2,700,463 3,170,469
盈余公积 1,742,126 1,548,011 1,666,470 1,472,355
未分配利润 4,374,932 4,356,591 2,862,346 2,878,953上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-355
外币报表折算差额 -67,547 -67,547 -63,738 -63,738
归属于母公司股东权益合计 20,224,522 19,867,167 19,673,227 19,349,687
少数股东权益 7,102,175 7,459,530 7,479,463 7,803,003
股东权益合计 27,326,697 27,326,697 27,152,690 27,152,690
负债和股东权益总计 79,978,766 79,978,766 76,005,883 76,005,883
由上表可见，本次吸收合并对本公司合并资产负债表各资产项目、负债项目
不产生影响，但是对股东权益产生影响。
吸收合并完成后，合并前上电股份的少数股东权益变为归属本公司的股东权
益，同时本公司为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，并将上电股
份原少数股东享有的留存收益自资本公积中转出。本次吸收合并对本公司合并报
表股东权益各科目产生的影响如下表所示：
单位：千元
项 目 2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
股本 +616,038 +616,038
资本公积 -471,139 -470,006
盈余公积 +194,115 +194,115
未分配利润 +18,341 -16,607
外币报表折算差额 0 0
归属于母公司股东权益合计 +357,355 +323,540
少数股东权益 -357,355 -323,540
股东权益合计 0 0
2）本公司最近1 年1 期合并利润表与模拟报表比较如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度
项 目
吸收合并后吸收合并前吸收合并后 吸收合并前
一、营业收入 29,020,707 29,020,707 56,833,585 56,833,585
二、营业利润 2,822,915 2,822,915 5,596,652 5,596,652
三、利润总额 2,866,445 2,866,445 5,756,050 5,756,050
四、净利润 2,331,642 2,331,642 4,422,053 4,422,053
归属于母公司股东的净利润/(亏损) 1,631,167 1,596,219 2,979,099 2,898,413
少数股东损益 700,475 735,423 1,442,954 1,523,640
由上表可见，本次吸收合并对本公司合并利润表的营业收入、成本、利润等
项目无影响。吸收合并完成后, 本公司对上电股份的持股比例由83.75%上升至
100%, 上电股份的少数股东成为本公司的股东，因此，合并前上电股份的少数股
东损益变为本公司的归属于母公司股东的净利润。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-356
本次吸收合并后，本公司合并报表归属母公司股东的净利润和少数股东净利
润变动如下：
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月 2007 年度
归属于母公司股东的净利润 +34,948 +80,686
少数股东损益 -34,948 -80,686
3）本公司最近1 年1 期合并现金流量表比较如下：
单位：千元
2008 年1-6 月 2007 年度
项 目
吸收合并后 吸收合并前吸收合并后 吸收合并前
一、经营活动产生的现金流量净额-768,525 -768,525 3,627,126 3,627,126
二、投资活动产生的现金流量净额-1,353,311 -1,353,311 -343,235 -343,235
三、筹资活动产生的现金流量净额-135,589 -135,589 645,532 645,532
四、汇率变动对现金的影响 -11,917 -11,917 -47,045 -47,045
五、现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 -2,269,342 3,882,378 3,882,378
由上表可见，本次吸收合并对本公司合并现金流量表无影响。
（三）本次合并对本公司股东的影响
根据安永大华会计师事务所出具的报告，合并前后本公司每股净资产和每股
收益情况如下：
单位：元
2008 年6 月30 日 /2008 年1-6 月2007 年12 月31 日/2007 年
项目
合并后 合并前 变动率 合并后 合并前 变动率
期末每股净资产 1.62 1.67 -2.99% 1.57 1.63 -3.68%
每股收益 0.130 0.134 -2.99% 0.238 0.244 -2.90%
由上表可见，本次吸收合并后，本公司每股净资产和每股收益略有下降，即
本公司原股东应占权益和净利润略有降低。这是因为本次吸收合并方案确定的换
股比例超过了上电股份与本公司每股净资产的比率。
本公司将通过本次吸收合并获得协同效应，并获得在A 股市场上市融资的
渠道。原股东应占权益和收益的暂时下降将会通过公司业务加速发展并提升收益
而得到充分补偿。本次吸收合并有助于实现本公司全体股东长期利益最大化。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-357
（四）本次合并对上电股份股东的影响
合并前后上电股份股东享有的每股净资产和每股收益情况如下表所示：
单位：元
2008 年6 月30 日 /2008 年1-6 月2007 年12 月31 日/2007 年
项目
合并后 合并前 变动率 合并后 合并前 变动率
期末每股净资产 11.86 5.05 134.85% 11.49 4.45 158.20%
每股收益 0.95 0.65 46.15% 1.74 0.85 104.71%
注：每一股上电股份股票应享有的上海电气权益和收益按上海电气每股净资产和每股收
益分别乘以7.32 倍计算。
由上表可见，上电股份的股东在本次合并后享有的股东权益和每股收益均有
较大提高。
本次吸收合并后上电股份股东成为本公司股东，不仅股东权益立即增加，更
能享受到本公司的装备制造业龙头地位和重点业务快速增长的潜在收益。
七、中介机构对本次合并的结论性意见
（一）合并方财务顾问的意见
海通证券股份有限公司对本次换股吸收合并的意见如下：
1、本次合并符合国家有关法律和政策的规定。
2、本次合并的程序符合相关规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则。
3、本次合并方案充分保护非关联股东利益，不会损害债权人的利益，换股
价格、换股比例和现金选择权的制定综合考虑了合并双方股东的利益，价格公允，
方法合理。
4、本次合并对存续公司的合并财务报表无重大影响，公司原股东权益和应
占净利润因合并后公司股本扩张而略有稀释，但是公司完成A 股上市后利用新
的融资平台加快业务发展，由此带来的业绩增长将有效抵消股本扩张对原股东的
不利影响。
5、本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全，具备良好的公司治理基
础。
6、本次合并对存续公司资产完整和独立性没有不利影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-358
7、存续公司具有良好的市场前景和持续发展能力，能够为全体股东提供良
好的回报。
（二）被合并方独立财务顾问的意见
光大证券股份有限公司对本次换股吸收合并的意见如下：
本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次
合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合
并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了
合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了流通股股东的利益；
本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；存续公司拥有了广阔的资
本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并
双方股东的利益。
（三）合并方律师对本次吸收合并的法律意见
通力律师事务所对本次换股吸收合并的意见如下：
本次合并的合并方上海电气以及被合并方上电股份具有进行本次合并的主
体资格；本次合并方案符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）被合并方律师对本次换股吸收合并的法律意见
北京市中伦金通律师事务所上海分所对本次换股吸收合并的意见如下：
1、本次吸收合并双方上海电气和上电股份均具备本次吸收合并的主体资格。
2、本次合并采取的吸收合并方式，符合《公司法》以及《关于外商投资企
业合并与分立的规定》等法律法规中规定的合并方式，具有明确的法律依据。
3、本次吸收合并方案及其实施程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在违反法律、法规及规范性文件的情况。
4、本次吸收合并双方签署的《合并协议》合法、有效。
5、本次吸收合并双方已取得的授权和批准符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件以及合并双方现行章程的规定。
八、被合并方独立董事的意见
被合并方独立董事发表独立意见如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-359
1、本次合并方案是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑上电股份进一
步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效消
除上海电气与上电股份潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲
突行为。同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效
应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面
的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为上电股份业务未来实现可持续发展
提供有力依托，有利于业务市场的开拓。上电股份完全融入上海电气，有利于尽
早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑自身特点和广大
流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和上电股份章
程的规定，符合上电股份及全体股东的长远利益。《关于上海电气集团股份有限
公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》全面、准确的披露了与
本次吸收合并事宜有关的事项。
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份
除上海电气以外的股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权
益。
3、本次换股合并的对价制定依据符合有关法律、法规和政策的要求，兼顾
了换股双方的利益，流通股股东的权益能够得到充分的保障。
4、本次换股合并双方拟签署的合并协议是双方在充分考虑实施合并程序和
条件基础上协商一致达成的，是双方真实意思的表示，协议内容全面、合法、有
效。
5、就本次换股合并方案有关的具体实施事宜，授权董事会及其授权人办理
具体事宜，有利于本次换股合并方案在获得相关批准、许可后得以及时、有效的
实施。
6、本次换股合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-360
第十四节 股利分配政策
一、利润分配政策
根据本公司《公司章程》，公司税后利润按以下顺序使用：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
本公司2007 年11 月16 日召开的2007 年特别股东大会通过了《公司章程》
（草案）（待本次A 股发行后生效）。该《公司章程》（草案）未对公司利润
分配政策进行修订，利润分配政策保持不变。
鉴于本公司已发行境外上市外资股，根据有关规定，本公司股利分配的上限
为下列两个数之孰低者：
1、经审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润；
2、经审计的按国际会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。
二、最近三年利润分配情况
1、2005 年度利润分配：2006 年6 月16 日，本公司2005 年度股东大会审议
通过股利分配决议，以2005 年末总股本1,189,164.8 万股为基数，每股分配人民
币0.041 元（税前），共派发现金股利487,557,568.00 元。
2、2006 年度利润分配：2007 年6 月29 日，本公司2006 年度股东大会审议
通过股利分配决议，以2006 年末总股本1,189,164.8 万股为基数，每股分配人民
币0.061 元（税前），共派发现金股利725,390,528.00 元。
3、2007 年度利润分配：根据公司吸收合并上电股份的《合并协议》，在合
并完成前，合并双方暂不派发股息。因此，董事会将在合并完成后再讨论派发股
息事宜。
三、本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排
根据2007 年10 月22 日，本公司与上电股份签署的《合并协议》，本公司
本次换股吸收合并前滚存未分配利润由换股吸收合并后存续公司全体股东依其上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-361
所持股份比例共同享有。
四、合并过渡期间的利润分配安排
根据《合并协议》，在过渡期内，合并双方均不得以任何方式宣布或进行任
何利润分配。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-362
第十五节 其他重要事项
一、有关信息披露和投资者关系沟通部门设立情况
本公司信息披露和投资者关系的负责部门：董事会秘书室
负责人：伏蓉（董事会秘书）
电话：021-52082266-3100
二、重要合同
截至2008 年6 月30 日，本公司单项合同金额在7,000 万元人民币或者900
万美元以上的尚在履行中的重大合同包括：
1、以人民币标价的重要合同概况
上海电气 上海电气控股子公司 合计
宗
数
金额
（千元）
宗数金额
（千元）
宗
数
金额
（千元）
重要贷款合同 1 350,000 8 3,180,650 9 3,530,650
重要担保合同 2 500,000 3 645,657 5 1,145,657
业务合同 252 113,574,038 63 22,918,709.20 315 136,492,747
其他合同 2 357,845 -- -- 2 357,845
2、以外币标价的重要合同概况
上海电气 上海电气控股子公司 合计
宗
数
金额
（千元）
宗数金额
（千元）
宗
数
金额
（千元）
重要贷款合同 -- -- 1 美元14,400 1 美元14,400
重要担保合同 -- -- 3 美元73,451 3 美元73,451
重要信用证
开证合同 -- -- 2 欧元24,004 2 欧元24,004
美元
2,774,259
美元1,396,082 及
3.55 美元/瓦注美元2,572,341
2.80 欧元/瓦注欧元52,203
业务合同 14
欧元
292,203
13
卢比2,425,765
23
卢比2,425,765
注：上述本公司控股子公司的业务合同中，泰阳能源分别向SCHUCO International KG
销售光伏模具和SINOLINK DEVELOPMENT LIMITED 销售兆瓦级光伏模具，合同中标明
了产品单价，并未标明合同总金额。本公司根据经验可以确定该两份合同金额均超过900
万美元，因此列为重大合同，但合同金额暂未计入以上表格的汇总金额。
3、重要合同基本情况上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-363
（1）前十大借款和授信合同
序
号
合同名称 贷款人 借款人 借款金额
(千元)
合同
利率
贷款起止
日期
1
人民币同业授
信总协议
交通银行股份有
限公司上海分行
财务公
司
1,000,000
2007 年6 月11 日至
2009 年6 月10 日
2
固定资产借款
合同
中国工商银行股
份有限公司上海
市外滩支行
重型机
器厂
400,000
按照中国人民银行相应档
次基准利率即五年以上贷
款基准利率基础上下浮
10%执行(以季结息)
2007 年9 月30 日至
2014 年9 月30 日
3 借款合同 中国进出口银行 本公司 350,000 4.77%/年 12 个月
4
进口结算授信
额度协议
中国银行有限公
司上海市闵行支
行
上海锅
炉厂
美元
25,600
2007 年10 月30 日
至2008 年10 月30
日
5
固定资产借款
合同
中国工商银行股
份有限公司上海
市外滩支行
第一机
床厂
183,000
按照中国人民银行相应档
次基准利率即五年以上贷
款基准利率基础上下浮
10%执行
2007 年12 月18 日
至2014 年12 月16
日
6
进口结算授信
额度协议
中国银行有限公
司上海市闵行支
行
上海锅
炉厂
美元
14,400
2007 年12 月11 日
至2008 年12 月11
日
7
人民币资金借
款合同
中国建设银股份
有限公司上海市
分行
上起厂 249,800
2008 年5 月30 日至
2013 年5 月29 日
8 借款合同
交通银行股份有
限公司上海分行
风电设
备公司
95,000
2008 年2 月27 日至
2009 年1 月20 日
9
固定资产借款
合同
中国工商银行股
份有限公司上海
市外滩支行
曲轴公
司
250,000
2008 年1 月11 日至
2015 年1 月11 日
10 授信额度协议
中国银行有限公
司上海市闵行支
行
电站设
备公司
652,850
2008 年5 月15 日至
2009 年5 月8 日
（2）前十大担保合同
序
号
合同名称 担保人 债务人 债权人 担保范围 担保期限
担保
类型
1 保证合同 本公司
重型机
器厂
中国工商银
行股份有限
公司上海市
外滩支行
债权人与债务人于2007 年9 月29
日签订的借款合同项下的
400,000,000 借款本金、利息、复利、
罚息、违约金、赔偿金、债权人为
实现债权所发生的律师费等全部费
用和所有其他应付费用
自主合同确定的
借款到期之次日
起两年
保证上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-364
2
国际贸易
融资最高
额保证合
同
上海电
机厂
上海锅
炉厂
中国工商银
行上海市外
滩支行
债权人与债务人签订的国际贸易融
资合同项下和授信额度本金
32,851,100 美元及上述本金产生的
利息、违约金、赔偿金和债权人为
实现债权而发生的一切费用
自主合同每笔债
务的还款日之次
日起两年
保证
3
信用证开
证保证合
同
轨道交
通公司
国际经
贸公司
中国建设银
行股份有限
公司上海第
四支行
债务人向债权人申请开立的信用证
项下的16,479,075.84 欧元、因债权
人发生信用证项下垫款开证申请人
应付的逾期利息、违约金、赔偿金、
依据《信用证开证合同》开证申请
人应付的费用以及债权人实现债权
的费用
2006 年10 月12
日至《信用证开
证合同》项下的
信用证付款日后
两年
保证
4
最高额保
证合同
上海电
机厂
上海锅
炉厂
中国银行股
份有限公司
上海市闵行
支行
依据2007 年沪中闵授字第
14000145 号授信协议所产生的全
部债务，本金不超过25,600,000 美
元
从主合同签订之
日开始到最后一
期还款履行期届
满之日起经过两
年
保证
5
最高额保
证合同
上海锅
炉厂
上海电
机厂
中国银行股
份有限公司
上海市闵行
支行
因2007 年沪中闵授字第1400007 号
授信协议所产生的债务本金
15,000,000 美元、利息、违约金、赔
偿金、实现债权的费用、因债务人
违约而给债权人造成的损失和其他
所有应付费用
从授信协议签订
之日到最后一期
还款履行期届满
之日起经过两年
保证
6 保证合同 本公司
泰阳能
源
中国进出口
银行
债权人与债务人签订的编号为
(2006)进出银(沪信合)字第609 号和
(2006)进出银(沪信合)字第610 号设
备出口卖方借贷借款合同项下
100,000,000 元本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和任
何其他费用
自主合同全部债
务履行期届满之
日起两年
保证
7
信用证开
证保证合
同
轨道交
通公司
国际经
贸公司
中国建设银
行股份有限
公司上海第
四支行
债务人向债权人申请开立的信用证
项下的7,524,465.50 欧元、因债权人
发生信用证项下垫款开证申请人应
付的逾期利息、违约金、赔偿金、
依据《信用证开证合同》开证申请
人应付的费用以及债权人实现债权
的费用
2007 年5 月9 日
至《信用证开证
合同》项下的信
用证付款日后两
年
保证
8 保证合同
重型机
器厂
上起厂
中国建设银
股份有限公
司上海市分
行
债权人与债务人于2008 年5 月30
日签订的借款合同项下的
249,800,000 借款本金、利息、复利、
罚息、违约金、赔偿金、债权人为
实现债权所发生的律师费等全部费
用和所有其他应付费用
自本合同签订之
日起至主合同项
下债务履行期届
满之日后两年
保证上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-365
9 保证合同
重型机
器厂
曲轴公
司
中国工商银
行股份有限
公司上海市
外滩支行
债权人与债务人签订的第
17072201689 号固定资产借款合同
本金、利息、罚息、复息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用
自主合同项下的
借款期限届满之
次日起两年
保证
10
最高额保
证合同
轨道设
备公司
阿尔斯
通交通
设备公
司
中国建设银
股份有限公
司上海市分
行
担保人为债务人2008 年1 月25 日
至2013 年6 月30 日连续办理出具
保函授项业务而提供最高额为
145,856,968.77 元的保证。
保证
（3）前三十大业务合同
序
号
合同名称 合同对方 主要内容
合同金额
(千元)
签订
日期
1
EQUIPMENT SUPPLY AND
SERVICE CONTRACT FOR
6*660 MW COAL FIRED SUPER
CRITICAL THERMAL ULTRA
MEGA POWER PROJECT
(UMPP) AT SASAN, MADHYA
PRADESH, INDIA
RELIANCE INFRA
PROJECTS (UK)
LIMITED
本公司提供6*660 MW
BTG 机组
超过
13 亿美元
2008 年
2
ENGINEERING
PROCURE-MENT AND
CONSTRUCTION CONTRACT
PT.PLN
(PERSERO)
INDONESIA 、PT
MAXIMA
INFRASTRUKTUR
本公司和PT MAXIMA INFRASTRUKTUR
参与公主
港项目3×350MW 机组工程
美元623,683
卢比
2,425,583,521
2007 年
8 月7 日
3
SUPPLY CONTRACT FOR T&G
SET PACKAGE
CHINA NUCLEAR
POWER
ENGINEERING
COMPANY LTD.
本公司提供T&G 机组 5,329,656
2008 年
4 月18
日
4
广东华厦阳西电厂一期工程首期
2×600MW 机组设计采购施工
(EPC)/交钥匙合同
阳西海滨电力发展
有限公司
本公司总承包广东华厦阳西
电厂一期工程首期
2×600MW 机组工程
3,850,000
2006 年
4 月22
日
5
山西兆光发电有限责任公司二期
2×600MW 机组设计采购施工
(EPC)/交钥匙总承包合同
山西兆光发电有限
责任公司
本公司总承包山西兆光发电
有限责任公司二期
(2×600MW 机组)工程
3,617,000
2006 年
11 月24
日
6
山西柳林发电厂二期(2×600MW)
工程设计采购施工(EPC)/交钥匙
总承包合同
山西国际电力华光
发电有限责任公司
本公司总承包山西柳林发电
厂二期(2×600MW)工程
3,498,000
2005 年
9 月28
日
7
广东电力发展股份有限公司沙角
A 电厂三期扩建6、7 号机组
（2*1000MW）工程合同
广东电力发展股份
有限公司沙角A 电
厂三期扩建工程指
挥部
本公司提供广东电力发展股
份有限公司沙角A 电厂三期
扩建6 、7 号机组
（2*1000MW）工程汽轮机
设备、锅炉设备、汽轮发电
机设备
2,792,720
2008 年
1 月上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-366
8
国华徐州发电有限公司“上大压
小”工程2*1000MW 超超临界火
电机组合同
国华徐州发电有限
公司
本公司提供国华徐州发电有
限公司“上大压小”工程
2*1000MW 超超临界火电机
组锅炉、汽轮机、低压加热
器、凝汽器、汽轮发电机设
备
2,737,300
2008 年
3 月29
日
9
南通天生港发电有限公司
1000MW 级机组工程合同
南通天生港发电有
限公司
本公司提供南通天生港发电
有限公司1000MW 级机组工
程汽轮机、汽轮发电机及附
属设备
2,500,000
2008 年
4 月3 日
10
RAGHUNATHPUR 2*600 MW
THERMAL POWER PLANT
EQUIPMENT AND
MANDATORY SPARES
SUPPLY & SERCICES
RELIANCE
ENERGY
LIMITED, INDIA
本公司提供2*660 MW
BTG 机组
欧元240,000
2008 年
2 月27
日
11
江苏常熟发电有限公司扩建
2*1000MW 超超临界燃煤机组工
程合同
江苏常熟发电有限
公司
本公司提供江苏常熟发电有
限公司扩建2*1000MW 超超
临界燃煤机组工程锅炉、发
电机、汽轮机及附属设备
2,385,000
2008 年
3 月7 日
12
ROSA POWER SUPPLY
COMPANY LIMITED 与上海电
气的EP C 合同
ROSA POWER
SUPPLY
COMPANY
LIMITED
本公司总承包罗莎项目
2×300MW 机组工程
美元456,142
2007 年
3 月6 日
13
CONTRACT AGREEMENT FOR
ENGINEERING,
PROCUREMENT &
CONSTRCTION
Quang Ninh
Thermal Power
Joint Stock
Company
本公司委托上海电气(集团)
总公司总承包越南广宁项目
一期2×300MW 机组工程
美元452,406
2005 年
11 月
14
CONTRACT AGREEMENT FOR
JSPL 10×135MW CFBC(BTG)
PACKAGE
JINDAL STEEL &
POWER LIMITED
本公司参与京德项目
10×135MW 机组工程及其相
关的服务
美元427,351
2007 年
8 月22
日
15
CONTRACT AGREEMENT FOR
ENGINEERING,
PROCUREMENT &
CONSTRCTION
Quang Ninh
Thermal Power
Joint Stock
Company
本公司委托上海电气(集团)
总公司总承包越南广宁项目
二期2×300MW 机组工程
美元418,580
2006 年
11 月
16
JSW
ENERGY(RATNAGIRI)LIMITED
4×300MW COAL FIRED POWER
PLANT
JSW Energy
(Ratnagiri) Ltd.
本公司提供瑞吉项目
4×300MW 机组设备
美元375,500
2007 年
5 月10
日
17
RELIANCE ENERGY LIMITED
和上海电气的Hisar 电厂
(2×600MW)燃煤电厂工程的设备
和零部件供应合同
RELIANCE
ENERGY
LIMITED
本公司提供印度Hisar 电厂
(2×600MW)燃煤电厂机组设
备
美元325,500
2007 年
2 月5 日
18
山西平朔煤矸石发电厂二期
2×300MW 机组设计采购施工
山西平朔煤矸石发
电有限责任公司
本公司总承包山西平朔煤矸
石发电厂二期2×300MW 机
2,210,000
2006 年
11 月24上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-367
(EPC)交钥匙合同 组工程 日
19
山西瑞光热电有限责任公司
2×300MW 机组设计采购施工
（EPC）/交钥匙总承包合同
山西瑞光热电有限
责任公司
本公司作为承包商承建业主
山西瑞光拟建的热电
2×300MW 直接空冷供热发
电机组工程
2,030,000
2007 年
10 月12
日
20
华能上海石洞口第二电厂二期工
程（2*660）超超临界燃煤发电机
组合同
华能上海石洞口第
二电厂
华能上海石洞口第二电厂二
期工程（2*660）超超临界燃
煤发电机组烟气脱硝设备、
汽轮机、锅炉设备
1,789,200
2008 年
5 月31
日
21
华电福建泉州电厂一期工程
2*660MW 超超临界机组设备合
同
华电福建泉州发电
有限公司
本公司提供华电福建泉州电
厂一期工程2*660MW 超超临
界机组汽轮机、发电机、锅
炉设备
1,727,660
2008 年
6 月3 日
22
中国国电集团公司谏壁发电厂工
程2×1000MW 超超临界锅炉及附
属设备采购合同
中国国电集团公司
谏壁发电厂
本公司作为卖方向买方中国
国电集团公司谏壁发电厂提
供国电谏壁发电厂扩建工程
2×1000MW 超超临界的锅炉
及附属设备
1,455,180
2007 年
11 月1
日
23
徐州彭城发电厂三期工程
(2×1000MW 级机组)超超临界机
组主机设备合同文件锅炉(含脱
硝)
铜山华润电力有限
公司
铜山华润电力有限公司向本
公司采购1000MW 级超超临
界机组主机设备锅炉(含脱
硝)两套
1,395,000
2007 年
4 月10
日
24
山东大唐东营发电厂2×1000MW
超超临界燃煤机组工程锅炉设备
买卖合同
大唐国际发电股份
有限公司
大唐国际发电股份有限公司
向本公司采购1000MW 超超
临界燃煤机组工程锅炉设备
两套
1,392,320
2007 年
8 月3 日
25
上海漕泾电厂一期工程
2×1000MW 超超临界机组锅炉买
卖合同
上海电力股份有限
公司
上海电力股份有限公司向本
公司采购1000MW 超超临界
机组锅炉两套
1,376,080
2007 年
2 月28
日
26
广东华厦阳西电厂一期工程项目
2×600MW 机组建安合同
广东火电工程总公
司
本公司总承包广东华厦阳西
电厂一期工程首期
2×600MW 机组（工程中全部
建安工作分包给广东火电工
程总公司）
1,330,000
2006 年
7 月28
日
27
浙江国华宁海电厂二期
2×1000MW 扩建工程锅炉买卖合
同
浙江国华浙能发电
有限公司
浙江国华浙能发电有限公司
向本公司采购1000MW 锅炉
两套
1,328,110
2006 年
1 月
28
上海外高桥第三发电有限责任公
司2×1000MW 超超临界燃煤机组
工程锅炉买卖合同
上海外高桥第三发
电有限责任公司
上海外高桥第三发电有限责
任公司向本公司采购
1000MW 超超临界燃煤机组
工程锅炉两套
1,320,500
2005 年
3 月7 日
29
CONTRACT FOR SUPPLY OF
BOILERS AND STEAM
JSW ENERGY
(VIJAYANAGER)
本公司提供印度金达电厂
2×300MW 燃煤机组设备
美元188,400
2006 年
6 月29上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-368
TURBINE GENERATORS LIMITED 日
30
山西耀光煤电有限责任公司
2×200MW 机组设计采购施工
（EPC）/交钥匙总承包合同
山西耀光煤电有限
责任公司
本公司作为承包商承建山西
耀光拟建山西平遥热电
2×200MW 直接空冷供热发
电机组工程
1,310,000
2007 年
10 月12
日
29
浙能乐清电厂工程2×660MW 超
超临界燃煤发电机组锅炉采购合
同
浙江浙能乐清发电
有限责任公司
浙江浙能乐清发电有限责任
公司向本公司采购660MW
超超临界燃煤发电机组锅炉
两套
774,000
2007 年
2 月
30
ENGINEERING
PROCURE-MENT AND
CONSTRUCTION CONTRACT
PT MERAK
ENERGI
INDONES
本公司参与雅加达项目2×
60MW 机组工程
美元108,000
2007 年
8 月10
日
三、对外担保的有关情况
截至2008 年6 月30 日，本公司及下属子公司主要对外担保情况如下：
1、本公司下属上海重型机器锻件厂与上海电气集团财务有限责任公司签订
《上海电气集团财务有限责任公司保证合同》，为其联营公司上海上重环保设备
工程有限公司提供担保，报告期末担保余额为人民币3,000 千元。
2、本公司下属上海电气国际经济贸易有限公司与交通银行股份有限公司东
京支行签订《综合授信合同》，为本公司的合营企业秋山国际株式会社提供担保，
报告期末最高额授信担保余额83,808 千元。
3、上电股份向招商银行上海新外滩支行出具《最高额不可撤销担保书》，
为其联营公司上海库柏电力电容器有限公司提供担保，担保的最高限额为43,750
千元。
此外，本公司下属财务公司在其正常经营范围内为本公司、电气总公司及相
关成员单位提供部分担保服务，具体情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与
关联交易”之二/（二）/2（5）“关联方担保”相关内容。
对上述被担保对象的偿债能力的说明参见本说明书第十节“财务会计信息”
之“或有事项”。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-369
四、诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）上海电气的诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本招股说明书签署日，上海电气及其下属子公司不存在尚未了结的或可
预见的对上海电气资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；上海电气董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）上电股份的诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本招股说明书签署日，上电股份及其下属子公司不存在尚未了结的或可
预见的对上电股份资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；上电股份董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）关于电气总公司诉自然人陈少清著作权侵权案
电气总公司于2006 年将其拥有的注册号分别为1581772、1606450、1578195
和1581869 的注册商标以及包括申请号为3996230 在内的多项已申请待注册商标
之相关权利转让给上海电气，上海电气并已获得中华人民共和国国家工商行政管
理总局核发的相关《核准商标转让证明》。
在将上述注册商标转让上海电气之前，电气总公司发现上海卫厨电器有限公
司所拥有的图形商标与电气总公司上述商标图形完全相同，且上海卫厨电器有限
公司已于2001 年3 月18 日取得了注册商标专用权(注册号为1546226)，同时电
气总公司了解到上海卫厨电器有限公司所拥有的商标图形系自然人陈少清授权
其使用。电气总公司遂于2006 年3 月20 日在上海市第二中级人民法院对自然人
陈少清提起诉讼(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第125 号)，请求法院判令陈少
清立即停止对电气总公司所有的图形著作权的侵害，在解放日报登报赔礼道歉，
并赔偿因制止侵权而支出的合理费用人民币45,000 元。在法院审理该案期间，
陈少清提起反诉(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第184 号)，请求法院确认陈少
清自图形作品创作完成之日1983 年9 月18 日起享有涉案图形的著作权，请求法
院判令电气总公司立即停止对陈少清享有的图形作品著作权的侵害，在解放日报
公开赔礼道歉，撤销与陈少清和上海卫厨电器有限公司在先取得之权利相冲突的
电气总公司含该图形的商标注册证(包括注册号1581772、1606450、1578195、
1581869 和3996230)。根据上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民五(知)初字上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-370
第184 号《民事裁定书》，法院裁定撤销(2006)沪二中民五(知)初字第184 号案件，
将该案件所涉纠纷并入(2006)沪二中民五(知)初字第125 号案中继续审理。目前，
该案仍在一审审理过程中。
2008 年6 月，上海市第二中级人民法院一审判决电气总公司胜诉，要求陈
少清停止侵权并向电气总公司赔礼道歉。截至本说明书出具日，陈少清已就该判
决向上海市高级人民法院提出上诉。根据本公司律师的核查，预计该案不会对本
公司资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次换股吸收合并的实质性
法律障碍。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-371
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书暨换股吸收合并报
告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐建国 朱克林 黄迪南
李曼萍 俞银贵 姚珉芳
姚福生 张惠彬 李怀靖
上海电气集团股份有限公司
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-372
全体监事签名：
成作民 谢同伦
李斌 孙文珠 周昌生
上海电气集团股份有限公司
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-373上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-374
二、保荐机构（财务顾问）声明
本公司已对上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换
股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
相文燕 林涌
项目主办人：
苏海燕
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-375
三、发行人（合并方）律师声明
本所及经办律师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股
说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招股说明
书暨换股吸收合并报告书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无
矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘
要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸
收合并报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈巍 律师 翁晓健 律师
律师事务所负责人：
韩炯 律师
通力律师事务所
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-376
四、被合并方律师声明
本所及经办律师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股招股
说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招股说明
书暨换股吸收合并报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及
经办律师对发行人在招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸收合并报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
顾峰 律师 刘俊哲 律师
律师事务所负责人：
乔文骏 律师
北京市中伦金通律师事务所上海分所
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-377
五、会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招
股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要引用的有关经审计的2004年度、2005
年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的申报财务报表、2007年度及
2008年度合并盈利预测报告、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的模拟
财务报表、2007年9月30日内部控制审核报告、2004年度、2005年度、2006年度
及截至2007年9月30日止9个月期间非经常性损益明细表的内容与本所出具的审
计报告（报告编号：安永大华业字（2007）708号）、盈利预测审核报告（报告
编号：安永大华业字（2007）709号）、模拟财务报表审阅报告（报告编号：安
永大华业字（2007）707号）、内部控制审核报告（报告编号：安永大华业字（2007）
721号）、经本所核验的非经常性损益明细表的专项说明（报告编号：安永大华
业字（2007）711号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明
书暨换股吸收合并报告书及其摘要中引用本所出具的上述文件的内容无异议，确
认招股说明书暨换股吸收合并报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述报告承担本所于相关报告中所述的相应责任。
安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所负责人： 沈钰文
中国 上海 签字注册会计师： 袁勇敏
签字注册会计师： 倪晓
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-378
六、承担被合并方审计业务会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招
股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要
中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸收合并报
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
康吉言 陈俭
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-379
七、验资机构的声明（1）
本所及签字注册会计师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招
股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要引用的由本所出具的验资报告（报告编
号：安永大华业字（2004）998 号）的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸收
合并报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述
报告承担本所于该报告中所述的相应责任。
安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所负责人： 沈钰文
中国 上海 签字注册会计师： 袁勇敏
签字注册会计师： 汪阳
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-380
验资机构的声明（2）
本所及签字注册会计师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认招
股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要引用的由本所出具的验资报告（报告编
号：安永大华业字（2005）688 号）的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸收
合并报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述
报告承担本所于该报告中所述的相应责任。
安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所负责人： 沈钰文
中国 上海 签字注册会计师： 袁勇敏
签字注册会计师： 毛玮文
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-381
八、资产评估机构的声明
本机构及签字注册评估师已阅读上海电气集团股份有限公司首次公开发行
A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书及其摘要，确认
招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之
处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书暨换股吸收合并报告书及其
摘要中引用的本所出具的评估报告的内容无异议，确认招股说明书暨换股吸收合
并报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
徐峰 李启全
评估机构负责人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-382
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）上海电气财务报表及审计报告；
（三）上电股份财务报表及审计报告；
（四）上海电气盈利预测报告及审核报告；
（五）上海电气内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的上海电气非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午3:00-5:00 前往查阅。
发行人（合并方）：上海电气集团股份有限公司
地址：上海市兴义路8 号万都中心30 楼
电话：021-52082266
传真：021-52082103
被合并方：上海输配电股份有限公司
地址：上海市东方路428 号
电话：021-52397070
传真：021-62267260
保荐机构（财务顾问）：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98 号
电话：021-23219510
传真：021-63411627
