上海电气集团股份有限公司关于上海电气首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要
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重大事项提示
1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的
协同效应，同时实现本公司A 股在上海证券交易所上市。
2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如
有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A 股，
以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存
续公司，并申请在上海证券交易所上市。
3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份
的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是
本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司
的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在
上海证券交易所上市并履行注销程序。
4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78 元/股，上电股份换股价格
为28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进
行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为
1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32 股本公司本次发行的A 股。本公司为本
次换股吸收合并公开发行A 股股票616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股
东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32 即为其获得
本公司本次发行的A 股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每
一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多
于余股时，则计算机系统随机发放。
5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方
向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记
日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照
28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受
让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择
权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与
本公司为本次换股吸收合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将
不影响本公司本次发行A 股的数量。
6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现
上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要
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金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，
不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。
7、本次换股吸收合并与本公司A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票
发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股
吸收合并的实施亦取决于本公司A 股发行的完成。
8、本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其
他公众投资者发行股票及募集资金。
9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的
股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A 股
在上海证券交易所上市流通。本公司A 股上市后，原内资股股东所持有的本公
司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A 股市场交易流通。
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易
所上市之日起一年内不转让。
10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对
双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合
并后存续公司全体股东享有。
11、2007 年和2008 年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别
为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象
主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受
证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006
年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007
年，本公司股票投资收益为1,224,313 千元，其中通过股票一级市场认购新股及
投资基金获得收益879,113 千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收
益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司股票投资收益为448,044 千元，其中，股
票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592 千元，占当期股票投资收益
51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来
A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公
司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产
生不利影响。
上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行股数： 616,038,405 股，占发行后总股本的4.92%
每股发行价格： 4.78 元
每股收益：
0.24 元/股，按本公司经审核的2008 年归属母公司股东净
利润预测数除以本次发行后总股本计算
发行市盈率： 19.92倍，按发行价格4.78 元和上述每股收益计算
预测净利润：
2,972,422 千元（本公司经审核的2008 年归属母公司股东
净利润预测数）
发行前每股净资产：
1.63 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行前总股本计算
发行后每股净资产：
1.55 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行后总股本计算
发行市净率： 3.09倍，按发行后每股净资产计算
发行方式：
换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股
份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上
电股份互为条件，同时进行
发行对象：
未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本
公司外的其他股东以及提供现金选择权的第三方
预计募集资金： 换股发行，无募集资金
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 上海电气集团股份有限公司
Shanghai Electric Group Company Limited
实收资本 1,189,165万元人民币
法定代表人 徐建国
成立日期 2004年3 月1 日
境外上市地及股票代码： 香港联合交易所（2727.HK）
住所及其邮政编码 中华人民共和国上海市兴义路8 号30 层
200336
电话、传真号码 电话：021－5208 2266 传真：021－5208 2103
互联网网址 www.shanghai-electric.com
电子信箱 ir@shanghai-electric.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）有限公司设立
经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上
海电气集团有限公司的批复》批准，上海电气（集团）总公司（简称“电气总公
司”）、广东珠江投资有限公司（简称“珠江投资”）、福禧投资控股有限公司
（简称“福禧投资”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、上海宝
钢集团公司（简称“宝钢集团”）及汕头市明光投资有限公司（简称“明光投资”）
共同出资组建上海电气集团有限公司（以下“有限公司”）。有限公司于2004
年3 月1 日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号
3100001007213，注册资本9,010,950,484.91 元。
股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有
限公司《资产报告书》（沪东洲资评报字[03]第A0280517 号）、上海市资产评
审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审
[2004]049 号）评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91 元出资，占有限公司
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注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000,000 元出资，占有限公司注册资本
9.99%；福禧投资以现金500,000,000 元出资，占有限公司注册资本5.55%；申能
集团以现金500,000,000 元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现金
450,000,000 元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000,000
元出资，占有限公司注册资本4.44%。
（二）有限公司的股权转让
2004 年8 月19 日，电气总公司将其所持有限公司450,000,000 元股权（占
有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。
2004 年8 月27 日，宝钢集团将其所持有限公司450,000,000 元股权（占有
限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。
（三）股份公司设立
经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008 号）《关于同意设立上海电气
集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[2004]1035 号《关于上海电
气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，有限公司全体股东作
为发起人，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司2004 年6
月30 日《专项审计报告》（安永大华业字[2004]第978 号）审计的有限公司净
资产值9,189,000,000 元，按1：1 的比例折为9,189,000,000 股，每股面值人民币
1 元，发起设立上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”，即本公司），
有限公司的债权债务全部由上海电气承继。本公司于2004 年9 月29 日取得上海
市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号：3100001007213，注
册资本为9,189,000,000 元。
（四）境外发行H 股并上市
经股东大会批准，并经上海市人民政府沪府函[2004]68 号《关于拟同意上海
电气集团股份有限公司在境外公开发行H 股并在香港联合交易所主板上市的
函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045 号《关于同意上海电
气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字
[2005]6 号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
的批准，2005 年4 月28 日，本公司在香港联交所发行2,972,912,000 股H 股，
其中：发行新股2,702,648,000 股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股
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250,276,890 股、19,987,110 股。该次发行中，H 股每股面值人民币1.00 元，以
每股港币1.70 元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国
有股所募集之资金及发行开支后，本公司实际募集资金净额约为人民币46.7 亿
元。
（五）内资股转让
2007 年4 月，明光投资将其所持本公司356,920,287 股股份（占总股本3.00%）
转让予电气总公司；2007 年6 月，福禧投资将其所持本公司917,780,877 股股份
（占总股本7.72%）转让予电气总公司；2007 年8 月，珠江投资将其所持本公司
917,778,942 股股份（占本公司总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司（简
称“深圳丰驰”）。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该
项股权转让不改变股权的实际控制人。
截至本说明书摘要签署日，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海
电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843
号 ）的确认，已在登记公司完成股权过户手续。
2008 年7 月，福禧投资所持本公司50,987,826 股股份（占本公司总股本
0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司
（简称“上海城投”），目前已完成股权过户手续。
上述股权转让完成后本公司总股本仍为11,891,648,000 股，股权结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例
内资股股东 8,918,736,000 75.00%
上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%
H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
自上述股权转让至本说明书摘要签署日，本公司股权结构未发生变更。
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三、有关股本的情况
（一）本次发行前和发行后公司股本情况如下
发行前股份
（股）
比例 发行后股份
（股）
比例
内资股 8,918,736,000 75.00% － －
H 股 2,972,912,000 25.00% 2,972,912,000 23.77%
A 股 － － 9,534,774,405 76.24%
有限售条件流通股 － － 8,918,736,000 71.32%
无限售条件流通股（本次发行） － － 616,038,405 4.92%
总股本 11,891,648,000 100.00% 12,507,686,405 100.01%
（二）股份流通限制和锁定安排
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
根据《公司法》的有关规定，本公司其他内资股股东深圳丰驰、申能集团、
明光投资、上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之
日起一年内不转让。
（三）本公司内资股股东的持股数量及比例
股东 股份性质股份数量（股） 比例
上海电气（集团）总公司 国家股7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司 法人股50,987,826 0.43%
合计 8,918,736,000 75.00%
（四）前十名股东
截至2008 年6 月30 日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
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1 上海电气（集团）总公司（SS） 7,409,088,498 62.30%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,970,119,500 24.98%
3 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.72%
4 申能（集团）有限公司（SS） 489,892,122 4.12%
5 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.43%
6 福禧投资控股有限公司（注2） 50,987,826 0.43%
7 FONG MAN LUNG 600,000 0.005%
8 THE BRIGHT SECURITIES LTD 392,000 0.003%
9 WONG MAN DO 168,000 0.001%
10 CHIU CHING HO 124,000 0.001%
合计 11,890,139,500 99.99%
注1：SS 代表国家股股东。
注2：截至本说明书签署时，福禧投资所持本公司股份已由上海市城市建设投资开发总
公司持有。
本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司于2005 年首次境外发行H 股时，引入西门子为本公司战略投资者。
根据本公司与战略投资者于2005 年4 月4 日订立的配售协议，西门子（本身或
透过全资附属公司）按发售价认购数量合计相等于完成全球发售当时本公司全部
已发行股本1.25%的H 股。据此，西门子作为战略投资者优先认购本公司的H
股148,646,000 股。西门子同意，其于认购本公司H 股发售股份起12 个月内，
未经本公司及全球协调人（指本公司境外发行H 股时的全球协调人）事先书面
同意，不会直接或间接出售任何根据全球发售认购的股份；除非获得本公司事先
书面同意，否则其不会购买任何股份而致使本公司的公众持股百分比降至低于
23.75%或其不时获知会的其它最低指定百分比。截至2007 年9 月30 日，西门子
持有本公司148,646,000 股H 股，占本公司总股本的1.25%，持股锁定期已届满。
前文所列本公司第二大股东HKSCC NOMINEES LIMITED 所持本公司股份中包
含了之西门子所持本公司股份。
截至2008 年6 月30 日，本公司已与西门子成立多家合营公司，生产汽轮机、
汽轮发电机、电站辅机设备及燃机主要零件等多种发电设备产品，以及输配电产
品。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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四、主营业务情况
（一）主营业务概述
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评
为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快
振兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发
展，本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、
城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五
大行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。
本公司主要业务分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、
重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。不同产业板块的产品能够形成相
关支撑和相互带动，如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此，本
公司各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从事多种工业设备的设计、制造
及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品，提供从产品
设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养的系列服务，强大的制造能力、
先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。
（二）主要产品
1、业务运营主体和主要产品大类
业务板块 运营主体 主要产品
电站锅炉
电站汽轮机
汽轮发电机
电站辅机
电动机
电站集团
风电设备
断路器
接触器
电力设备板块
上电股份
继电保护
上海机电（上海三菱） 电梯
机床集团 机电一体化板块 金属切削机床
上海机电（印包） 印刷包装设备
重工设备板块 重工集团 重型机械设备
核电核岛设备
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大型船用曲轴
起重运输机械
轨道车辆及关键部件
轨道交通站台屏蔽门系统
轨道交通综合监控系统
交通设备板块 轨道设备公司
轨道交通机电设备集成工程
环保工程及污水固废处理系统
环保系统板块 环保集团 电站脱硫脱硝系统
太阳能电池及组件
注：上表中电站集团、机床集团、重工集团、环保集团均为本公司按业务划分的事业部，
并非独立法人。
2、产品用途
电站锅炉、电站汽轮机、汽轮发电机、电动机是电厂（燃煤和燃气）发电的
主要设备，风电设备是用于风力发电的设备；断路器、接触器、继电保护装置是
电网输配电的重要设备。
电梯产品包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品及保安系
统、电梯远程监视系统和其他自动化产品；金属切削机床是工业制造领域的重要
设备；印刷包装设备的主要产品包括卷筒纸印刷设备、单张纸印刷设备、特种印
刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机设备，是印刷包装行业的重要生产
设备。
重型机械产品主要有石化装备重型压力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重
型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、大型铸锻件等，是石化、冶金、矿山、重
工制造行业的重要设备；核电核岛设备是核电站发电的关键设备；船用半组合曲
轴、轴系、舵系成套装置等是大型船舶的重要装置。
轨道交通产品主要用于地铁和城市轻轨，包括车辆和站台系统及设备。
环保系统产品和服务用于固体废物处理，发电设备的脱硫、脱硝、除尘及其
他空气污染处理；城市生活污水、工业废水处理，太阳能利用。
3、主要原材料和销售渠道
产品 主要原材料 销售渠道
发电设备 钢材、零部件、绝缘材料等 按需定制，直接向发电厂销售
输配电设备 钢铁、有色金属、电子元器件公司直销和分销商经销相结合
电梯 钢板（薄板、冷轧薄板、中板） 以全国7 个大区为基础，以36 个分公司
为区域市场运营核心。销售方式主要分
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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为自销（直销）、代销和经销。自销大
约占总销量的8%左右，经销占5%左右，
其余均为代销。
机床产品 铸件、数控系统、铣头、主轴通用、普通机床销售主要采用代理商渠
道销售；数控机床和专供机床一般采取
代理商和直销相结合的销售模式
印刷包装产
品
金属和非金属材料、标准件、
电器液压等配套件
直销和代理销售
重工设备 钢铁、有色金属等冶金产品 按照客户的要求定制生产，直销模式
交通设备 牵引系统、制动系统、空调系
统、车门、车钩、贯通道、受
电弓、蓄电池等
按照客户的要求定制生产，销售全部采
用直销方式
环保系统 以工程承包方式运作，成本主
要是单项设备采购、专业施工
分包采购和劳务采购等
组织实施工程项目，根据中标的项目和
承包合同，组建相应的项目实施组织或
项目公司，按照用户的要求提供服务
（三）主要产品的行业竞争情况以及本公司的行业地位
1、发电设备
发电设备行业集中度较高，基本为寡头垄断格局，国内三大发电三设备供应
商为本公司、东方电气股份有限公司和哈尔滨电站设备集团公司。
在火电领域，本公司是全国三大发电设备制造企业之一，1,000MW 等级超
超临界机组已达到国际先进水平；在核电领域，本公司已拥有了300MW 等级核
电机组、600MW 等级核电机组、1,000MW 等级核电机组、高温气冷堆实验堆和
其他新堆型等主要设备的能力，并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭
澳核电站等投入运行；在燃气轮机领域，本公司具有世界一流水准的F 级V94.3A
燃气轮机制造能力；在风电领域，本公司是中国最早参与大型风机制造的企业之
一，已与德国著名的专业风机设计机构联合开发2MW 风力发电机组，该机组适
用于多种气候条件。
2、输配电设备
输配电设备产业集中度比较低，市场竞争激烈，全国年销售收入500 万元以
上的输配电生产制造企业有5000 多家。输配电产品分为特高压、超高压、高压、
中压和低压产品。随设备电压等级的提高，企业数量逐渐减少。中、低压配电产
品的生产企业众多，竞争激烈，大多处于微利状态，高压、超高压、特高压设备
生产企业数量较少，利润较高。本公司与多个世界顶尖公司共同设立中外合资、
合作的联营企业，通过引进国际先进技术，有助于提高本公司在输配电行业的竞
争能力。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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3、电梯
电梯作为机电一体化产品，属于特种设备范畴。目前，国内电梯的整机制造
企业已经超过400 家，配套零部件制造企业已经超过500 家。
公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一，市场占有率约16%，已连
续多年在国内电梯市场保持领先地位。自1993 年起，公司已连续14 年主要经济
指标在中国电梯行业中名列前茅。公司设有国家认定的技术中心，在中国电梯行
业中一直处于技术领先地位，目前，已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技
术项目，完成了4 米/秒中高速电梯的开发和制造，还开发了节能型住宅电梯系
列。
4、机床产品
机床工具行业是充分竞争行业，中国2002-2006 年已连续五年成为全球机床
消费第一大国。随着全球制造业向中国转移，国际机床制造企业纷纷进入中国，
进行本地化生产，市场竞争日趋激烈。目前，沈阳机床集团、大连机床集团的销
售规模居行业领先地位；本公司机床集团、北京第一机床厂、秦川机床集团、齐
重数控装备有限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团亦为主要的行业竞争
者。
本公司的机床业务主要通过上海机床厂有限公司、上海明精机床有限公司及
其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家海外
控股公司——日本池贝株式会社（IKEGAI）、德国四达机床制造有限公司进行。
上海机床厂有限公司是中国机床工具工业协会轮值理事长之一，同时是中国
机床工具工业协会磨床分会理事长单位、国家磨床标准起草负责单位；上海机床
厂有限公司2005 年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床，2006 年又承接世
界最大的重型数控轧辊磨床；本公司磨床类产品居国内龙头地位，其中，外圆磨
床产品在国内企业中市场占有率超过60%，上海重型机床厂有限公司高精度数控
龙门动梁导轨磨床和上海第三机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。
5、印刷包装产品
印包行业国内市场的国际化特征日趋明显，国外著名企业纷纷在国内设厂，
设备生产商相互竞争更加激烈。中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达
到相当的规模，市场增长相对平稳；随着整体制造水平的日益提高，印刷机械，
特别是印后设备的出口持续快速增长；市场需求由中低档产品逐步向中高档产品
转变，印刷业正在进行相应的结构调整，有利于本公司这样的大型、技术先进的
印包企业获得更高市场份额。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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本公司印刷包装机械集团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品门
类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一，拥有1 个国家认定技术中心，140
余件国家专利。本公司的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列，部
分产品达到国际先进水平，销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同
行。根据2006 年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告，以销售额计算，本
公司为2006 年中国最大印刷设备供应商。
6、重工设备
重型机械制造行业为完全竞争行业，行业内主要企业为国内大型重机企业集
团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有：中国第一重型机械集团
有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工起重集团有限公司、北方
重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。
重工设备产品需要较高的技术和工艺，本公司通过数十年的研发和积累，拥
有大量先进的技术，培养了许多优秀的技术员工，具有一定的技术优势。本公司
的重工设备产品通过市场的检验，具有较高的声誉。
本公司拥有强大的冶炼、锻压能力，并建有亚太地区最大的热处理设施之一，
能够独立设计和制造大型电站磨煤机以及冶金、水泥、锻压等设备、大型优质铸
锻件、大功率低速船用柴油机、半组合式曲轴等。
7、交通设备
在轨道交通车辆制造行业方面，以获得国家发改委定点制造资格许可为前
提，国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造的经营模式，
只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。轨道交通车辆主要生
产企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股份有限公司、株洲电力机
车厂、南京浦镇车辆厂等；屏蔽门产品企业主要有西屋、法维莱远东有限公司、
今创—卡巴联合体、深圳方大有限公司等；轨道交通的工程总承包企业主要有中
铁电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、华东送变电工程公司、
上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。
本公司现每年可集成总装300 辆轨道交通车辆，169 套牵引系统设备及监控
系统等相关设备，并将形成每年1000 辆车的维修能力。本公司已承接上海市轨
道交通莘闵线、杨浦线、浦东线320 辆C 型轨道交通车辆，上海市轨道交通1
号线北延伸续购项目64 辆A 型轨道交通车辆，上海市轨道交通2 号线88 辆A
型轨道交通车辆，上海市轨道交通10 号线120 辆A 型轨道交通车辆。目前，本
公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A 型车辆，国
产化率达到85%，实现了总体设计、系统集成等多方面的技术突破，形成了29
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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项知识产权，填补了我国A 型城市轨道交通车集成创新技术的空白。
8、环保系统产品
目前国内环保产业集中度不高，行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分
竞争、国家积极引导、多元化环保投入的格局，市场竞争以BOT、BOO、工程
总承包、设备系统集成等为主要方式。
本公司是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一，环保业务发展
可依托装备制造业的综合优势，走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路；
本公司环保技术中心拥有了一支包括5 名教授级高工、5 名博士、25 名硕士等组
成的核心技术研发团队，还有一支以国家一级建造师为主的工程项目经理队伍，
具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力；本公司环保系统主要下
属企业均被上海市认定为高新技术企业，在固废处理关键装备、污泥脱水装备、
太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。
五、与生产经营有关的资产情况
（一）固定资产
本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，
公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。本公司少量房屋建筑物尚未办
理产权证，但数量较少，对本公司整体固定资产的权属清晰不产生重大影响。
报告期各期期末，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额及成新
率情况如下：
单位：千元
固定资产
2008 年
6 月30 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
账面原值 13,412,342 13,331,658 11,773,542 9,628,224
累计折旧 6,352,768 6,162,817 5,642,245 4,734,076
减值准备 200,824 207,869 211,268 225,556
净额 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
成新率 51.14% 52.21% 50.28% 48.49%
（二）无形资产和知识产权
截至2008 年6 月30 日，本公司无形资产情况如下：
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单位：千元
项目
土地
使用权
房屋
使用权
技术
转让费
计算
机软件
专利和
许可证
其他 合计
账面原值 1,543,096 4,298 293,614 20,677 381,612 51,743 2,295,040
累计折旧 190,332 1,510 153,437 9,697 205,752 17,111 577,839
减值准备 5,939 - - - 10,748 - 16,687
净额 1,346,825 2,788 140,177 10,980 165,112 34,632 1,700,514
1、土地使用权情况
本公司及下属子公司已获得无形资产项下绝大部分土地的房地产权证。于
2008年6月30日，账面净值为7,526千元的土地使用权已被抵押作为本公司获得银
行贷款的担保。
除上述土地外，截至2008年6月30日，本公司下属子公司尚有2处土地尚未获
得房地产权证，总面积约为16.5万平方米，账面净值约为44,708千元，占土地使
用权账面价值的3.32%，占无形资产账面价值的2.63%，占归属于母公司股东权
益的0.23%。目前，本公司下属子公司正在申请上述土地的房地产证。
截至本说明书摘要签署日，上述尚未获得房地产权证土地的账面值占土地使
用权总额比例较小，且相关手续正在办理，对本公司整体资产状况的不利影响较
小。
2、专利情况
截至本说明书摘要签署之日，本公司及下属子公司持有已授权专利605件，
其中发明专利42件，实用新型专利441件，外观设计专利122件；其中主要控股子
公司持有175件已授权专利，其中包括11件发明专利、144件实用新型专利和20
件外观设计专利。
本次合并前，上电股份已取得国家知识产权局颁发的2项实用新型专利证书。
另外，上电股份已向国家知识产权局提出5项专利申请并获得受理通知书。根据
《中华人民共和国专利法》的相关规定和本次《合并协议》的相关约定，上电股
份上述专利权和专利权申请转至本公司不存在法律障碍。
（三）特许经营权
本公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司为非银行金融机构，于
1995 年11 月取得中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的《金融许可证》
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（机构编码：L0040H231000001）。财务公司的特许经营范围是：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易
款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，
对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从
事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构
的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
在本公司的主营业务板块中，电气总公司及其下属控股企业未生产任何与本
公司及下属控股企业相同类别的产品，不存在同业竞争。
在本公司的前身有限公司成立前，电气总公司已与第三方签署的与电力工程
项目总承包、设备总成套或分交业务有关的合同/协议，已由电气总公司委托本
公司管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给本公司。对于有限公司
成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业
务有关的项目，电气总公司已承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全
部转让给本公司。截至本说明书摘要出具之日，电气总公司在电力工程项目总承
包、设备总成套或分交业务方面与本公司不存在同业竞争。
电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》
（二）关联交易
本公司合并报表范围的关联交易包括本公司及下属子公司与电气总公司及
其下属子公司、与主要发起人股东、与本公司合营企业和联营企业之间发生的关
联交易，按发生频率分为经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
经常性关联交易主要包含采购、销售、综合服务、房产和土地租赁、金融服
务。关联采购的主要产品包括汽轮机叶片、汽轮发电机部件、印刷机模具及电缆
与电缆相关部件；关联销售产品为本公司不同业务板块的若干产品；综合服务主
要内容是物业管理、水电供应、配套服务、福利设施、保安、维修保养及其他服
务；房产和土地租赁主要为本公司及下属公司向电气总公司及其下属公司租赁房
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产和土地；金融服务为本公司下属财务公司从事的存、贷款业务和担保业务。
报告期内，本公司及控股子公司的关联交易金额如下：
单位：千元
关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
关联采购额合计 995,892 1,793,746 1,526,280 1,447,479
占全部购买商品金额的百分比 4.71% 3.81% 4.63% 5.81%
关联销售额合计 479,884 809,802 977,949 585,488
占全部销售商品金额的百分比 1.65% 1.42% 2.21% 1.61%
向关联方提供综合服务总额 46,897 79,095 56,587 62,669
接受关联方提供的综合服务总额 8,114 48,348 63,383 21,688
从关联方租赁房产和土地支付租金 18,850 43,647 29,766 32,670
向关联方出租房产和土地收取租金 10,246 16,497 10,276 25,189
本公司向关联方提供担保余额 67,609 214,047 211,498 194,855
关联方向本公司提供担保余额 32,240 1,935,313 102,301 34,795
财务公司向关联方提供贷款余额 304,490 607,490 647,270 91,050
财务公司向关联方贴现余额 102,939 267,356 138,346 65,645
关联方在财务公司存款余额 335,717 388,799 198,699 98,945
报告期内，本公司关联采购和销售占全部采购总额和销售总额的比例较小，
对公司成本和收入影响较小；与关联方之间的综合服务、房产及土地租赁均按市
场公允价格进行；金融服务为财务公司正常业务，均在特许经营范围内根据主管
部门有关规定进行。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司及下属公司与关联方之间的偶发性关联交易主要涉及商标
使用权许可、股权转让和资产转让、土地补偿款给付及委托管理。
（1）商标使用权许可参加前文所述“无形资产和知识产权”。
（2）股权转让和资产转让
关联股权转让主要为本公司从电气总公司及其下属公司收购主营业务相关
企业的股权，并向电气总公司及其下属公司出售与主营业务无关的企业的股权。
报告期内关联股权和资产收购情况如下：
时间 收购对象 对价
上海起重运输机械厂有限公司97.24%的股权 15,183 万元
2007 年 上海市机械制造工艺研究所有限公司100%的股权（交割手续
办理）
16,396 万元
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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上海船用曲轴有限公司50.88%股权 7,143.6 万元
上海明精机床有限公司100%股权 25,242.5 万元
四达机床制造有限公司100%股权 886.6 万元
株式会社池贝65%股权 10,925.6 万元
上海轨道交通设备车辆工程有限公司100%股权 3,089 万元
上海继电器有限公司100%股权 2,386.5 万元
桂菁路99 号房地产，土地面积7,409 平方米，房屋建筑面积
为7,053 平方米
3,262 万元
2006 年
桂菁路99 号房地产，土地面积为6,219 平方米，房屋建筑物
面积为5,131 平方米
2,738 万元
上海市昆阳路820 号房地产，土地面积38,858 平方米，房屋
建筑物的建筑面积合计17,186 平方米
3389.6 万元
2005 年
灵石路696 号房地产，占地面积4,585 平方米，建筑面积2,005
平方米及相关试验线路使用权
1,113.1 万元
报告期内关联股权和资产出售情况如下：
完成时间 出售对象 对价
上海日野发动机有限公司50%股权 5,736.7 万元
上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权 23,940.3 万元
上海电气租赁有限公司95%股权 19,817.1 万元
2007 年
上海电气保险经纪有限公司50%的股权 512.9 万元
2006 年 上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权 26,865.68 万元
上海电器出租汽车有限公司100 股权 1500 万元
上海市宝杨路2121 号地上房屋、建筑物 3291.4 万元
灵石路700 号房地产 2,160 万元
2005 年
万荣路781 号房地产 10,580 万元
（3）土地补偿
土地补偿款为土地使用权转让过程中产生的搬迁补偿费、土地开发费等。
（4）委托管理
委托关系 管理项目 管理费
1
本公司委托电气总公司代理本
公司签署合同，向其支付必要管
理费
越南广宁热电股份公司一
期2×300MW 和二期
2×300MW 燃煤电厂项目
本公司2007 年和2008
年1-6 月分别支付给电
气总公司35,287 千元
和28,060 千元
2 电气总公司委托上柴股份管理四川綦江齿轮传动有限公电气总公司2006、2007
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其下属股权投资并向上柴股份
支付管理费
司和綦江齿轮锻造有限公
司的股权
年向本公司分别支付
15,600 千元
（三）关联方应收应付余额
报告期内，本公司与关联方往来款具体情况如下：
（单位：千元）
往来款余额 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
应收票据 1,229 5,842 23,106 17,979
应收账款 274,263 312,447 438,460 392,334
其他应收款 184,263 197,822 325,699 280,547
应收款项
预付账款 755,564 552,668 651,040 582,601
应付票据 18,880 26,213 12,702 11,315
应付账款 358,812 315,228 327,638 166,419
其他应付款 153,270 443,112 569,736 168,879
应付款项
预收账款 33,204 677,459 147,311 44,426
报告期内，本公司与关联方形成的应收应付款项大部分是由于正常的经营活
动产生的，且总体金额较小，对本公司的经营活动和财务状况不构成重大影响。
（四）独立董事对关联交易的意见
本公司自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规
定，独立董事及审计师每年均就本公司发生的与电气总公司及其子公司之间的持
续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。
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七、董事、监事、高级管理人员
姓
名
职务
性
别
年
龄
简要经历
在股东
单位兼
职情况
2007 年薪酬
（万元）
徐
建
国
首席执行
官、董事长
兼执行董事
男57
历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业
局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工
业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市
宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府
副秘书长、上海市经济委员会主任。毕业于上海财
经大学，经济学硕士。
电气总
公司董
事长
--
朱
克
林
副董事长兼
非执行董事
男 46
曾任广东珠江投资有限公司总裁。毕业于西悉尼大
学，工商管理硕士。
珠江投
资董事
长
--
黄
迪
南
执行董事兼
总裁
男 42
曾任上海电气（集团）总公司副总裁、上海汽轮机
有限公司总裁、上海汽轮机有限公司副总裁。毕业
于清华大学，工学硕士。
电气总
公司董
事兼总
裁
62.31
张
素
心
执行董事 男44
曾任上海汽轮机有限公司总裁、本公司总裁助理、
本公司产业发展部部长及上海电气电站集团执行
副总裁，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级
工程师。
电气总
公司副
总裁
--
俞
银
贵
执行董事兼
财务总监
男58
曾任上柴股份副总裁、总裁。毕业于上海财经大学，
工商管理学硕士、高级经济师。
－ 52.30
姚
珉
芳
非执行董事 女41
曾担任申能股份有限公司投资部主管。毕业于上海
理工大学，动力学硕士。
申能股
份投资
管理部
副经理
--
张
惠
彬
独立非执行
董事
男71
现任香港怡康国际有限公司主席，亦担任多家香港
主板上市公司的独立非执行董事及有关审核委员
会主席，亦担任菲律宾最大银行首都银行资深顾问
及香港董事学会理事。曾荣获2002 年度香港杰出
董事奖之上市公司非执行董事奖。杜威大学荣誉工
商管理博士、纽约大学工商管理硕士及会计金融理
学士。
－ 25.00
李
怀
靖
独立非执行
董事
男 44
现任本佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，
曾担任多家新加坡上市公司董事。伦敦政治经济学
院理学士、美国南加州大学工商管理硕士。
－ 25.00
谢
同
监事 男 52
现任本公司纪委副书记，为监事会职工代表，并代
为履行监事会主席职责（任期自2008 年8 月6 日
－ 29.50
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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伦 起至监事会选举产生监事会主席止）。曾任电气总
公司纪委副书记、电气总公司行政办事处副经理。
毕业于上海行政学院，行政管理学学士。
李
斌
监事 男48
现任本公司生产线主管,产品测试组组长及上海电
气液压气动有限公司液压泵厂高级技师，为本公司
监事会职工代表。曾为上海液压泵厂第二车间工
人、上海液压泵厂产品测试过程师、产品测试组组
长及计算机化数控高级技师。毕业于上海第二工业
大学电机工程系，高级工程师。
－ --
孙
文
珠
监事 女52
现任合生集团商业房地产部副经理。曾担任上海陆
家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理、
上海陆家嘴（集团）有限公司资产管理部副经理。
工商管理大专学历、会计师职称。
合生集
团商业
房地产
部副经
理
--
周
昌
生
监事 男43
曾任上海百联集团股份有限公司财务部经理、申能
股份有限公司财务部副经理及经理。教育大专学
历、高级会计师职称。
申能股
份审核
办事处
助理主
管
--
李
重
光
公司联席秘
书及合资格
会计师
男48
曾担任源通果汁投资有限公司财务总监；1996 年至
2002 年期间为执业会计师，并担任朱永昌朱国正会
计师事务所的合伙人。毕业于香港理工大学，现为
香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会
员。
－ 100.00
伏
蓉
董事会秘书 女38
现任本公司办公室副主任。曾先后担任上电股份证
券事务代表、ABB 中国投资有限公司低压产品部市
场主管、上电股份董事会秘书。管理学学士学位、
经济师职称。
－ 24.60
上述董、监事、高级管理人员除张惠彬博士、李怀靖先生、李重光先生为中
国香港籍外，其他均为中国籍。
2007 年9 月21 日，本公司董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先
生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖
先生组成新一届董事会，经2007 年11 月16 日召开的特别股东大会审议通过。
2007 年11 月16 日，本公司董事会选举徐建国先生为本公司董事长，选举
朱克林先生为本公司副董事长。
2008 年4 月16 日，本公司董事会同意李曼萍女士不再担任本公司董事职务。
2008 年4 月16 日，本公司董事会提名张素心先生为董事候选人，并经于2008
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-24
年6 月30 日召开的本公司2007 年度股东大会审议通过。
2008 年7 月11 日，本公司独立非执行董事姚福生先生因病逝世。本公司将
尽快委任合适人选出任独立非执行董事。
上述董、监事、高级管理人员均不持有本公司股份，且与本公司及控股子公
司之间不存在股权关系或其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
电气总公司持有本公司62.30%股份，是本公司的控股股东和实际控制人。
电气总公司的基本情况如下：
公司名称： 上海电气（集团）总公司
注册地址： 上海市四川中路110 号
注册资本： 473,068 万元人民币
法定代表人： 徐建国
企业性质： 国有企业（非公司法人）
电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上
海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有
资产及投资业务。
截至2007 年12 月31 日，电气总公司总资产114,073,195 千元，净资产
16,211,388 千元，2007 年度合并报表净利润3,158,419 千元（以上数据已经天
职国际会计师事务所有限公司审计）；截至2008 年6 月30 日，电气总公司总资
产119,709,572 千元，净资产16,608,108 千元，2008 年1-6 月合并报表净利润
2,319,275 千元（以上数据未经审计）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）上海电气经审计财务报表
安永大华会计师事务所接受委托对本公司2005-2007 年度及2008 年1-6 月
的财务会计报表进行审计，并出具了安永大华业字(2008)第652 号《审计报告》，
审计意见为标准无保留。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-25
1、合并资产负债表
单位：千元
资 产2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 13,992,206 15,575,042 11,011,176 12,968,789
交易性金融资产 309,435 447,613 1,068,733 4,199,269
应收票据 2,225,023 2,120,699 1,559,901 928,064
应收账款 11,605,155 9,936,957 8,497,763 5,986,400
预付款项 9,717,368 7,455,639 4,908,246 4,484,983
应收股利 91,144 82,188 60,661 44,220
其他应收款 1,161,340 842,754 858,934 765,648
存货 19,142,787 16,780,432 16,389,197 12,069,211
一年内到期的非流动资产 180,374 172,133 505,597 898,178
其他流动资产 4,081,154 5,924,133 4,556,840 1,592,291
流动资产合计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053
非流动资产：
可供出售金融资产 509,549 646,817 865,340 104,426
持有至到期投资 96,225 156,014 335,502 407,407
长期应收款 - - 120,005 5,762
长期股权投资 2,736,085 2,697,193 2,413,395 2,482,816
固定资产 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
在建工程 4,539,563 3,758,077 2,595,230 1,623,556
工程物资 41,472 74,736 44,834 9,840
无形资产 1,700,514 1,674,676 1,531,390 1,311,261
开发支出 10,240 10,240 - -
商誉 12,871 12,871 21,340 11,311
长期待摊费用 56,235 53,925 28,336 48,395
递延所得税资产 756,103 616,099 394,089 289,807
其他非流动资产 155,173 6,673 33,243 12,147
非流动资产合计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320
资产总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 865,758 1,380,289 419,941 203,396
交易性金融负债 4,820 - 986 -
应付票据 1,929,769 1,850,728 1,253,192 357,382
应付账款 9,486,996 9,442,498 6,438,616 5,174,111
预收款项 28,266,179 24,437,223 24,051,856 22,910,504
应付职工薪酬 1,004,628 1,242,172 1,019,735 759,220
应交税费 1,346,121 2,260,349 1,338,756 1,024,500
应付利息 31,073 4,961 374 64
应付股利 708,498 210,627 429,964 17,326
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-26
其他应付款 2,204,869 2,175,717 2,426,522 1,534,926
一年内到期的非流动负债 64,152 94,203 41,914 71,624
其他流动负债 3,536,418 2,840,679 2,168,204 1,157,243
流动负债合计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421
非流动负债：
长期借款 1,436,270 855,304 167,203 122,236
应付债券 1,000,000 1,000,000 - -
长期应付款 19,314 23,880 48,829 53,006
专项应付款 108,841 87,516 99,749 86,049
递延所得税负债 596,163 906,748 595,433 373,010
其他非流动负债 42,200 40,299 15,558 18,451
非流动负债合计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752
负债合计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173
股东权益：
股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
资本公积 2,138,464 3,170,469 2,393,890 2,050,539
盈余公积 1,548,011 1,472,355 862,471 448,476
未分配利润 4,356,591 2,878,953 1,359,600 341,566
外币报表折算差额 -67,547 -63,738 -50,465 -8,695
归属于母公司股东权益合计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534
少数股东权益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666
股东权益合计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200
负债和股东权益总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
2、合并利润表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
减：营业成本 23,445,823 46,692,432 35,826,453 28,549,501
营业税金及附加 57,778 146,126 142,802 89,985
销售费用 819,274 1,629,555 1,292,760 1,162,825
管理费用 2,088,349 4,128,739 3,406,941 2,902,670
财务费用 -1,179 15,791 9,380 -29,947
资产减值损失 358,847 778,319 627,461 662,426
加：公允价值变动收益 -203,867 186,749 174,879 49,383
投资收益 774,967 1,967,280 807,499 500,584
其中：对联营企业的投资收益 277,634 606,833 414,080 252,199
二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
加：营业外收入 80,814 207,913 273,033 164,597
减：营业外支出 37,284 48,515 58,181 35,362
其中：非流动资产处置损失 9,862 26,264 13,046 17,007
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-27
三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
减：所得税费用 534,803 1,333,997 1,048,260 1,002,856
四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
同一控制下企业合并中
被合并方合并前净亏损
- -8,957 - -
少数股东损益 735,423 1,523,640 950,018 884,662
3、合并现金流量表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
收到的税费返还 318,364 285,640 263,536 112,879
收到的其他与经营活动有关的现金 197,948 456,807 484,177 581,012
经营活动现金流入小计 36,759,510 64,668,386 50,444,442 40,342,718
购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
支付给职工以及为职工支付的现金 2,437,027 3,943,152 3,261,126 2,938,205
支付的各项税费 2,138,054 2,932,997 2,185,769 1,656,349
支付其他与经营活动有关的现金 1,505,652 3,451,893 2,467,046 2,195,863
经营活动现金流出小计 37,528,035 61,041,260 50,179,058 41,372,301
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,898,656 2,259,034 2,946,972 559,401
取得投资收益收到的现金 768,869 1,538,557 507,755 439,514
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金
212,034
188,651 247,192 280,587
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 5,772
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 57,822 210,414 7,084 41,577
收到其他与投资活动有关的现金 488,718 847,415 1,724,480 994,097
投资活动现金流入小计 3,426,099 5,044,071 5,433,483 2,320,948
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金 1,626,512 3,386,945 2,928,143 1,845,294
投资所支付的现金 2,312,800 377,289 1,168,052 1,732,594
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 151,830 195,357 -
支付其他与投资活动有关的现金 840,098 1,471,242 1,224,188 786,878
投资活动现金流出小计 4,779,410 5,387,306 5,515,740 4,364,766
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 82,778 64,645 4,915,579
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金 - 82,778 64,645 16,055
取得借款收到的现金 1,391,968 4,052,909 1,069,101 233,771
收到其他与筹资活动有关的现金 - 178,217 119,379 692,969
筹资活动现金流入小计 1,391,968 4,313,904 1,253,125 5,842,319
偿还债务所支付的现金 1,245,658 1,962,040 1,154,184 715,793
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 209,013 1,706,332 819,435 549,818
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 171,072 804,841 302,906 485,228
支付其他与筹资活动有关的现金 72,886 - - 2,431,846
筹资活动现金流出小计 1,527,557 3,668,372 1,973,619 3,697,457
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
四、汇率变动对现金的影响 -11,917 -47,045 -55,392 -87,757
五、现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
加：期/年初现金及现金等价物余额 10,808,129 6,894,316 7,487,075 8,503,371
合并上起厂对期初数的影响 - 31,435 - -
六、期/年末现金及现金等价物余额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075
（二）非经常性损益情况
报告期内非经常性损益对上海电气合并净利润的影响如下：
单位：千元
项目 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
归属于本公司普通股股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
减：非经常性损益项目
非流动资产处置损益 53,156 38,313 219,222 96,640
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
- 118,031 19,827 15,000
计入当期损益的政府补助 54,263 84,445 25,238 15,482
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金
融机构对非金融企业收取的资金占用费除外)
- - - 1,670
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并
单位可辨认净资产公允价值份额产生的损益
- 11,462 - 3,177
委托投资损益 7,376 43,123 63,876 3,467
债务重组损益 2,300 3,602 - -2,175
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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企业重组费用 -25,376 -60,383 -19,444 -88,110
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
- -8,957 - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -9,738 15,930 21,423 25,719
非经常性损益项目合计 81,981 245,566 330,142 70,870
加：非经常性损益的所得税影响数 19,873 49,834 84,587 22,635
扣除非经常性损益后的净利润 1,534,111 2,702,681 1,841,584 1,698,202
加：归属于少数股东的非经常性损益影响数 12,648 7,290 7,194 11,233
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
1,546,759 2,709,971 1,848,778 1,709,435
（三）主要财务指标
1、盈利能力指标
本公司报告期内净资产收益率及每股收益情况如下：
2008 年1-6 月净资产收益率 2008 年1-6 月每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 8.03% 8.14% 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
7.74% 7.85% 0.13
2007 年度净资产收益率 2007 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 14.98% 16.19% 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
14.01% 15.14% 0.23
2006 年度净资产收益率 2006 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 12.68% 13.39% 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
11.23% 11.86% 0.16
2005 年度净资产收益率 2005 年度每股收益
项目
全面摊薄 加权平均 （人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润 11.86% 15.14% 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
11.61% 14.82% 0.16
2、其他财务指标
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本公司报告期内主要财务指标如下：
主要财务指标
2008 年1-6
月/2008 年6
月30 日
2007 年度
/2007 年12
月31 日
2006 年度
/2006 年12
月31 日
2005 年度
/2005 年12
月31 日
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
应收账款周转率（次） 2.69 6.17 6.10 7.23
存货周转率（次） 1.31 2.82 2.52 2.74
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311
利息保障倍数 49 54 67 101
每股经营活动产生的现金流量
（元）
-0.06 0.31 0.02 -0.09
每股净现金流量（元） -0.19 0.33 -0.05 -0.09
研发费用占营业收入比例（%） 1.16% 0.85% 0.59% 0.45%
无形资产（扣除土地使用权）占
净资产比例（%）
1.29% 1.42% 1.49% 1.49%
（四）简要盈利预测表
安永大华会计师事务所对本公司的盈利预测报告进行了审核，并出具了安永
大华业字(2008)第500 号盈利预测审核报告。本公司董事会特别声明“本盈利预
测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确
定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
单位：千元
项目 2007 年度实际数 2008 年度
预测数
一、营业收入 56,833,585 63,216,041
减：营业成本 46,692,432 52,461,555
营业税金及附加 146,126 187,409
销售费用 1,629,555 1,704,450
管理费用 4,128,739 4,529,970
财务费用 15,791 24,547
资产减值损失 778,319 358,847
加：公允价值变动收益 186,749 -203,867
投资收益 1,967,280 1,364,009
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-31
其中：对联营企业的投资收益 606,833 653,039
二、营业利润 5,596,652 5,109,405
加：营业外收入 207,913 115,814
减：营业外支出 48,515 37,284
三、利润总额 5,756,050 5,187,935
减：所得税费用 1,333,997 989,567
四、净利润 4,422,053 4,198,368
归属于母公司所有者的净利润 2,898,413 2,972,422
其中: 同一控制下企业合并中
被合并方合并前净亏损
-8,957
-
少数股东损益 1,523,640 1,225,946
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）公司资产分析
截至2008 年6 月30 日，公司的资产结构中，流动资产占总资产的比例为
78.15%，非流动资产占总资产的比例为21.85%。公司资产构成状况与公司所从
事的主营业务性质相适应，同时也符合公司所处的行业特点。
目前，公司正处于迅速增长期，资产规模扩展较快。公司流动资产的变现能
力较强，资产减值准备计提充分、合理，符合资产质量的实际情况，资产整体质
量良好。
（2）公司负债分析
公司负债主要由流动负债构成，报告期内其占负债总额的比例平均为
95.94%。流动负债以预收款项和应付账款为主：2005 年至2008 年6 月各期期末，
合并报表预收款项分别为22,910,504 千元、24,051,856 千元、24,437,223 千元和
28,266,179 千元，报告期内占负债总额的比例平均为57.64%；应付账款分别为
4,559,789 千元、6,438,616 千元、9,442,498 千元和9,486,996 千元，报告期内占
负债总额的比例平均为16.67%。
（3）公司偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力评价指标如下：
项目 2008.06.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
项目 2008年1-6月2007 年 2006 年 2005 年
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311
利息保障倍数 49 54 67 101
经营活动产生的现金流量净额
（千元）
-768,525
3,627,126 265,384 -1,029,583
近年来，公司业务发展迅速，主营业务收入大幅增长，效益良好，现金流稳
定，利息保障倍数较高，公司息税折旧摊销前利润充足且不断增长，为公司的偿
债能力提供了良好的资金来源。
2、盈利能力分析
报告期内，公司正处于高速增长期，各项业务经营状况良好，营业收入、营
业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升的态势。
（1）报告期营业收入构成及变动情况分析
最近3 年内，公司营业收入从2005 年度的36,292,213 千元增长到2007 年度
的56,833,585 千元，增长56.60%，年复合增长率为25.14%，呈稳步增长态势。
报告期内，电力设备板块营业收入稳步增长：从2005 年度的19,756,749 千
元增长到2007 年度的32,897,620 千元，实现增长13,140,871 千元，年复合增长
率29.04%，占营业收入总增量的63.97%。该板块营业收入持续增长的主要原因
是：中国国民经济持续增长，2003 年以来电力供求紧张导致电力行业大量增加
固定资产投资，电力设备的市场需求持续旺盛，因此本公司电力设备销售收入和
电力工程总承包业务增长迅速；随着国际市场（尤其是越南、印度等发展中国家）
电力需求日益增加，公司抓住机遇开拓国际市场，增加了电力设备出口规模，并
在印度、越南等国家承接了较大规模的EPC 项目。
机电一体化设备营业收入从2005 年的9,144,457 千元增长到2007 年的
12,673,083 千元，年复合增长率为17.72%，呈稳步增长趋势；重工设备营业收入
从2,406,493 千元增长到3,087,711 千元，年复合增长率为13.27%，显示出高成
长性和发展潜力，该板块是公司未来重要的战略发展方向；交通设备业务营业收
入从2005 年3,268,951 千元增长到2007 年的4,927,972 千元；环保业务的营业收
入比例较小，但是增长率较高，从2005 年度的949,641 千元增长到2007 年度的
2,671,882 千元，年复合增长率为67.74%。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-33
（2）报告期成本和费用变动情况分析
报告期内，公司收入变动的主要原因是生产销售规模扩大使得营业收入增
长，营业外收入的变化对公司收入影响很小。
报告期内，公司营业成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业
收入增加，成本也相应增加。从近三年公司主营业务成本的构成来看，公司主营
业务成本主要是销售商品、建造工程、提供劳务过程中发生的成本，2005 年、
2006 年、2007 年及2008 年上半年，上述主营业务成本合计占公司总成本的比例
分别为94.78%、96.84%、97.66%和97.86%，与公司营业收入的构成相符。
报告期内，期间费用整体占营业收入的比例呈逐年下降趋势，从2005 年占
营业收入的11.12%下降到2007 年10.16%的水平。费用收入比的下降一方面体
现了公司业务扩大而产生规模效应，从而单位营业收入费用率逐年下降；另一方
面反映出公司有效控制了费用的增加。
由于下属财务公司的影响，导致财务费用变动与销售费用、管理费用的变动
存在差异。公司财务费用支出较小，主要是由于公司计息负债金额较小，且财务
公司相关业务取得较为丰厚的利息收入。
报告期内，公司投资收益出现大幅增长，从2005 年度的500,584 千元增长
到2007 年度的1,967,280 千元。从投资收益的结构来看，报告期内公司投资收益
主要来源于股票投资收益和对联营企业的投资收益两个部分，二者合计占投资收
益总额的比例平均为79.57%。从投资收益的增长情况来看，投资收益的增长主
要来源于参与新股申购：2007 年，随着股权分置改革的完成，A 股资本市场发
展良好，公司下属财务公司利用暂时闲置资金参与新股申购，所获收益随新股上
市溢价不断提高而迅速增加，使公司当年投资收益大幅增长。
上述凭借新股申购而取得的股票投资收益对A 股市场整体状况高度敏感。
如果市场出现大幅波动，且新股发行数量减少，或者新股上市溢价下降，或者市
场新股申购资金总额不断增加导致中签率下降，公司此项投资收益将迅速减少。
报告期内公司营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助，其中
政府补助主要包括财政补贴收入和增值税返还。
（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司营业收入主要来源于电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备
和环保业务五大板块，公司当前的营业收入主要来源于电力设备和机电一体化设
备，尤其是电力设备专用性强，其销售情况与电力行业新增固定资产投资情况关
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-34
联度很高。如果新增发电项目随电力供求紧张形势的缓解而逐步减少，将可能导
致公司发电设备订单减少；由于大型发电设备价值高，订单的减少可能导致公司
电力板块营业收入的下降。重工设备的收入变动对公司整体收入亦有较大影响。
本公司的重工业务重点发展大型铸锻件产品、核电核岛设备、船用曲轴和大型起
重设备。该等产品均具有数量少、单品价值高、专用性很强等特点。订单数量的
波动可能导致公司营业收入的波动。
（4）公司毛利率情况分析
1）公司主要板块毛利率变动情况：
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
电力设备 20.31% 16.38% 19.28% 24.19%
机电一体化 19.86% 20.70% 20.36% 20.33%
重工板块 15,33% 16.41% 14.94% 11.00%
交通设备 14.37% 17.63% 12.80% 15.18%
环保业务 6.56% 5.81% 8.08% 3.66%
综 合 19.21% 17.84% 18.93% 21.33%
2）公司毛利率的变动原因分析
2005-2007 年，公司综合毛利率稳定中略有下降，原因主要是钢材、有色金
属等主要原材料价格上涨以及低毛利率的百万千瓦等级火电机组、EPC 项目的增
加。就各业务板块而言，电力设备业务为公司最主要的利润来源，但是其毛利率
有所下降，原因主要是该板块外包比例的提高及EPC 项目、燃机及百万千瓦机
组等新业务营业额比重的增加；2008 年1-6 月，本公司改进工艺、降低成本，提
高部分产品售价，使电力设备板块毛利率有所上升，同时提升了公司整体毛利率。
机电一体化业务毛利率一直保持稳定，并且一直维持在超过20%的较好水平，原
因主要是公司机电一体化业务下的电梯、磨床、印包设备等各项产品均在市场占
有较大优势，毛利率水平可以得到充分保证。重工板块毛利率水平稳步增长，并
且随着公司临港基地的建设，重工板块有望成为公司新的利润来源和增长点。交
通设备业务板块的毛利率经历了一个先下滑后回升的过程，主要是报告期内公司
在抓住上海地区轨道交通市场机遇争取订单同时加大了产品研发和推广力度，有
能力提供更高附加值的产品和服务。环保业务板块毛利率较低，但是随着公司市
场开拓和成本控制措施的实施，近期毛利率有所回升。
3、现金流量分析
公司现金流量主要情况如下表所示：
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-35
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
报告期内，公司主营业务收入持续增长，净利润稳步上升，2005 年至2007
年经营活动现金流量净额分别为-1,029,583 千元、265,384 千元和3,627,126 千元，
呈稳步增长态势。
投资活动现金流量支出逐步下降，从2005 年度的净流出2,043,818 千元下降
到2007 年度的净流出346,855 千元。主要是由于公司于2004 年将暂不需用预收
款通过财务公司进行投资活动，随着集团资金的需求，投资逐年收回，补充经营
活动需要，由此导致投资活动现金流量净额逐年上升所致。
公司筹资活动现金流量净额呈下降趋势，其中2005 年筹资活动现金流量净
额较大，为2,144,862 千元，主要是由于2005 年在香港发行H 股筹资所致。
近期，公司现金及现金等价物增长较快，2007 年公司现金及现金等价物净
增加额为3,882,378 千元，显示公司获取现金能力较强，财务状况稳定。
（六）股利分配情况
1、利润分配政策
根据本公司《公司章程》，公司税后利润按以下顺序使用：（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；（3）经股东大会决议，提取盈余公积；（4）支付普通
股股利。
鉴于本公司已发行境外上市外资股，根据有关规定，本公司股利分配的上限
为下列两个数之孰低者：
（1）经审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润；
（2）经审计的按国际会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。
2、最近三年利润分配情况
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-36
1、2005 年度利润分配：2006 年6 月16 日，本公司2005 年度股东大会审议
通过股利分配决议，以2005 年末总股本1,189,164.8 万股为基数，每股分配人
民币0.041 元（税前），共派发现金股利487,557,568.00 元。
2、2006 年度利润分配：2007 年6 月29 日，本公司2006 年度股东大会审议
通过股利分配决议，以2006 年末总股本1,189,164.8 万股为基数，每股分配人
民币0.061 元（税前），共派发现金股利725,390,528.00 元。
3、2007 年度利润分配情况：因本次换股吸收合并尚未完成，根据《合并协
议》，本公司于2008 年4 月16 日召开的第二届五次董事会建议公司2007 年度
不分配股利、不转增。
3、本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排
根据2007 年10 月22 日，本公司与上电股份签署的《合并协议》，本公司
本次换股吸收合并前滚存未分配利润由换股吸收合并后存续公司全体股东依其
所持股份比例共同享有。
4、合并过渡期间的利润分配安排
根据《合并协议》，在过渡期内, 合并双方均不得以任何方式宣布或进行任
何利润分配。
（七）本公司控股子公司概况
截至本说明书摘要出具日，本主要控股子公司情况如下：
1、电力设备板块子公司
（1）上海输配电股份有限公司：该公司为本次换股吸收合并的被合并方。
公司成立于1987年5月20日，注册资本51,796万元，法定代表人黄迪南。上电股
份为A股上市公司，公司的股权结构为：本公司持有其总股本的83.75%，性质为
限售流通股，其他股东持有其总股本的16.25%，性质为无限售条件的流通股。
公司的经营范围为国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套
或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控
制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装
置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电
力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、
开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-37
述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007 年12 月31 日，上电股份总资产3,598,436 千元，净资产2,305,107
千元，2007 年实现净利润440,663 千元；截至2008 年6 月30 日，上电股份总资
产3,821,137 千元，净资产2,613,171 千元，2008 年1-6 月实现净利润336,280 千
元（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）。
上电股份为本公司本次换股吸收合并的对象。
（2）上海锅炉厂有限公司：该公司成立于1989年10月20日，注册资本10,789
万元，法定代表人虞顺康。本公司持有其51% 股权，上电股份持有其49%股权。
截至2007年12月31日，锅炉厂总资产12,404,203千元，净资产1,054,470千元，2007
年实现净利润324,169千元；截至2008年6月30日，锅炉厂总资产14,222,459千元，
净资产1,376,959千元，2008年1-6月实现净利润347,044千元（以上数据已经上海
立信会计师事务所有限公司审计）。
（3）上海电站辅机厂有限公司：该公司成立于1987 年6 月30 日，注册资
本 6,248 万元，法定代表人朱斌，本公司直接持有其99.1%股权，通过上海锅炉
厂有限公司持有其0.9%股权。截至2007 年12 月31 日，电站辅机厂总资产531,068
千元，净资产351,872 千元，2007 年实现净利润55,728 千元(该公司财务报表经
安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008) 315 号审计报告)；截至
2008 年6 月30 日，电站辅机厂总资产592,874 千元，净资产423,348 元，2008 年
1-6 月实现净利润82,632 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审
计）。
（4）上海汽轮机厂有限公司：该公司成立于1989年8月10日，注册资本
24,667.5万元，法定代表人张建明，本公司直接持有其99.5%股权，通过上海机床
厂有限公司持有其 0.5%股权。截至2007年12月31日，汽轮机厂总资产10,705,388
千元，净资产2,002,900千元，2007年实现净利润661,258千元（以上数据已经安
永大华会计师事务所审计）。截至2008年6月30日，汽轮机厂总资产1,987,546千
元，净资产1,362,775千元，2008年1-6月实现净利润348,137千元（以上数据已经
安永大华会计师事务所审计）。
（5）上海电气集团上海电机厂有限公司：该公司成立于2000 年2 月24 日，
注册资本24,182 万元，法定代表人祁新平，本公司直接持有其99.6% 股权，通
过上海汽轮机厂有限公司持有其0.4%股权。截至2007 年12 月31 日，上海电机
厂总资产2,588,043 千元，净资产1,034,427 千元，2007 年实现净利润400,852
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-38
千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；截至2008 年6 月30 日，上海电
机厂总资产2,943,286 千元，净资产1,000,060 千元，2008 年1-6 月实现净利润
344,901 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（6）上海电气电站设备有限公司：该公司成立于2007年7月26日，注册资本
美元239,375千元，法定代表人郑建华，本公司通过汽轮机厂持有其38.2%股权，
通过上海电机厂持有其15%股权，通过电站辅机厂持有其13.1%股权，西门子（中
国）有限公司持有其33.7%股权。2006年6月，本公司三家合资企业上海汽轮机有
限公司、上海汽轮发电机有限公司和上海动力设备有限公司订立合并协议，三家
合资企业拟解散并成立新合资企业。其后，本公司三家全资子公司兼上述三家合
资企业各自的主要股东上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公
司及上海电站辅机厂有限公司与西门子（中国）有限公司（三家合资企业的投资
方），订立合资经营合同，成立新公司——上海电气电站设备有限公司，以从事
原由三家合资企业经营的所有业务。电站设备公司已于2007年7月26日取得企业
法人营业执照，并于2008年投入正式运营，目前原三家合资企业的注销手续正在
办理中。截至2008年6月30日，电站设备公司总资产16,599,745千元，净资产
3,059,699千元，2008年1-6月实现净利润554,780千元(以上数据经安永大华会计师
事务所有限责任公司审计)
（7）上海电气风电设备有限公司：该公司成立于2006年9月7日，注册资本
8,000 万元，法定代表人祁新平，本公司持有其65% 股权。截至2007年12月31
日，风电设备公司总资产468,240千元，净资产19,678千元，2007年实现净利润
-21,613千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字
(2008)434 号审计报告)；截至2008年6月30日，风电设备公司总资产1,011,846千
元，净资产1,769千元，2008 年1-6月实现净利润-17,909千元（以上数据经安永
大华会计师事务所有限公司审计）。
2、机电一体化板块子公司
（1）上海机电股份有限公司：该公司成立于1994 年2 月24 日，注册资本
85,228.2757 万元，法定代表人徐建国，上海机电为A 股和B 股上市公司，本公
司持有总股本的47.28% ，社会公众持有52.72%。截至2007 年12 月31 日，上
海机电总资产10,026,108 千元，净资产4,064,287 千元，2007 年实现净利润605,581
千元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008)
288 号审计报告)；截至2008 年6 月30 日，上海机电总资产10,447,525 千元，净
资产4,280,983 千元，2008 年1-6 月实现净利润325,940 千元（以上数据经安永
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-39
大华会计师事务所有限公司审计）。
（2）上海明精机床有限公司：该公司成立于1997 年1 月21 日，注册资本
34,066.2 万元，法定代表人李敏，本公司持有其100％的股份。截至2007 年12
月31 日，明精机床总资产560,782 千元，净资产305,750 千元，2007 年实现净
利润11,924 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008
年6 月30 日，明精机床总资产559,207 千元，净资产324,098 千元，2008 年1-6
月实现净利润18,348 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（3）池贝株式会社：该公司成立于1989 年5 月，注册资本49,000 万日元，
法定代表人徐建国、中條進、陈大雄、张春华，本公司持有其65% 股权。截至
2007 年12 月31 日，池贝总资产369,499 千元，净资产216,772 千元，2007 年实
现净利润15,849 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截
至2008 年6 月30 日，池贝总资产373,222 千元，净资产234,660 千元，2008 年
1-6 月实现净利润17,980 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审
计）。
（4）四达机床制造有限公司：该公司成立于1993 年3 月4 日，注册资本
59 万美元，法定代表人徐建国，本公司持有其100％股权。截至2007 年12 月
31 日，四达机床总资产111,635 千元，净资产51,851 千元，2007 年实现净利润
2,064 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008 年6
月30 日，四达机床总资产110,342 千元，净资产55,663 千元，2008 年1-6 月实
现净利润2,797 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（5）上海机床厂有限公司：该公司成立于1981 年6 月1 日，注册资本51,873.3
万元，法定代表人许郁生，本公司直接持有其99.43% 股权，通过上海重型机器
厂有限公司持有其0.57%股权。截至2007 年12 月31 日，上海机床厂总资产
741,793 千元，净资产299,533 千元，2007 年实现净利润50,359,千元（以上数据
经安永大华会计师事务所有限公司审计）；截至2008 年6 月30 日，上海机床厂
总资产777,100 千元，净资产323,907 千元，2008 年1-6 月实现净利润28,952 千
元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（6）上海三菱电梯有限公司：该公司成立于1986 年12 月2 日，注册资本
15,526.9363 万美元，法定代表人徐建国，本公司控股子公司上海机电股份有限
公司持有其52%股权。截至2007 年12 月31 日，三菱电梯总资产6,230,402 千元，
净资产2,937,675 千元，2007 年实现净利润696,705 千元；截至2008 年6 月30
日，三菱电梯总资产6,257,024 千元，净资产2,858,347 千元，2008 年1-6 实现净
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-40
利润362,726 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（7）上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司：该公司成立于1995 年5
月14 日，注册资本35,134 万元，法定代表人柳振铎，本公司控股子公司上海机
电股份有限公司持有其100%股权。截至2007 年12 月31 日，空调设备公司总资
产493,123 千元，净资产446,542 千元，2007 年实现净利润90,361 千元；截至
2008 年6 月30 日，空调设备公司总资产529,710 千元，净资产516,946 千元，
2008 年1-6 月实现净利润38,684 千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审
计）。
（8）上海电气国际经济贸易有限公司：该公司成立于1995 年8 月30 日，
注册资本35,000 万元，法定代表人黄迪南，本公司直接持有其99% 股权，通过
上海机床厂有限公司持有其1%股权。截至2007 年12 月31 日，国际经贸公司总
资产1,427,355 千元，净资产670,145 千元，2007 年实现净利润60,748 千元(该公
司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008)569 号审
计报告)；截至2008 年6 月30 日，国际经贸公司总资产1,675,816 千元，净资产
476,728 千元，2008 年1-6 月实现净利润4,820 千元（以上数据已经安永大华会
计师事务所审计）。
（9）上海绿洲实业有限公司：该公司成立于2000 年5 月10 日，注册资本
19,000 万元，法定代表人王心平，本公司控股子公司上海机电股份有限公司持有
其69.72%股权，上海机电股份有限公司全资子公司上海机电实业有限公司持有
其30.28%股权。截至2007 年12 月31 日，绿洲实业总资产639,725 千元，净资
产370,412 千元，2007 年实现净利润48,548 千元；截至2008 年6 月30 日，绿
洲实业总资产644,922 千元，净资产375,628 千元，2008 年1-6 月实现净利润20,470
千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（10）上海金泰工程机械有限公司：该公司成立于2002 年8 月15 日，注册
资本28,779.7217 万元，法定代表人林坚，本公司通过控股子公司上海机电股份
有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司持有其100％股权。截至2007 年12
月31 日，金泰工程机械公司总资产372,681 千元，净资产289,336 千元，2007
年实现净利润26,713 千元；截至2008 年6 月30 日，金泰工程机械公司总资产
431,751 千元，净资产310,807 千元，2008 年1-6 月实现净利润21,471 千元（以
上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（11）上海电气液压气动有限公司：该公司成立于2003 年8 月7 日，注册
资本17,124.3 万元，法定代表人顾智毅，本公司控股子公司上海机电股份有限
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-41
公司持有其100%股权。截至2007 年12 月31 日，液压气动公司总资产362,284
千元，净资产281,525 千元，2007 年实现净利润52,801 千元；截至2008 年6 月
30 日，液压气动公司总资产435,478 千元，净资产324,596 千元，2008 年1-6 月
实现净利润45,071 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（12）上海电气集团印刷包装机械有限公司：该公司成立于1999 年5 月4
日，注册资本26,234.96 万元，法定代表人胡雄卿，本公司控股子公司上海机电
股份有限公司持有其100%股权。截至2007 年12 月31 日，印包公司总资产859,189
千元，净资产556,948 千元，2007 年实现净利润46,537 千元；截至2008 年6 月
30 日，印包公司总资产795,521 千元，净资产499,049 千元，2008 年1-6 月实现
净利润-667 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（13）上海焊接器材有限公司：该公司成立于1993 年5 月24 日，注册资本
10,071.4404 万元，法定代表人郑锦荣，本公司控股子公司上海机电股份有限公
司持有其100%股权。截至2007 年12 月31 日，焊接器材公司总资产313,978 千
元，净资产88,629 千元，2007 年实现净利润2,605 千元；截至2008 年6 月30
日，焊接器材公司总资产332,579 千元，净资产60,644 千元，2008 年1-6 月实现
净利润-3,923 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
3、重工设备板块子公司
（1）上海船用曲轴有限公司：该公司成立于2002年5月20日，注册资本55,000
万元，法定代表人吕亚臣，本公司持有其86.727%股权。截至2007年12月31日，
曲轴公司总资产1,012,711千元，净资产528,822千元，2007年实现净利润-8,433千
元(该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永大华业字(2008)
390号审计报告)；截至2008年6月30日，曲轴公司总资产915,953千元，净资产
528,906千元，2008年1-6月实现净利润671千元（以上数据经安永大华会计师事务
所有限公司审计）。
（2）上海重型机器厂有限公司：该公司成立于1992 年1 月1 日，注册资本
120,551 万元，法定代表人吕亚臣，本公司持有其99.77% 股权，本公司控股子
公司上海电站辅机厂有限公司持有其0.23%股权。截至2007 年12 月31 日，重
型机器厂总资产4,947, 479 千元，净资产1,462,428 千元，2007 年实现净利润
299,039 千元；截至2008 年6 月30 日，重型机器厂总资产4,898,745 千元，净资
产1,389,082 千元，2008 年1-6 月实现净利润51,250 千元（以上数据经安永大华
会计师事务所有限公司审计）。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-42
（3）上海电气临港重型机械装备有限公司：该公司成立于2005 年7 月7
日，注册资本100,000 万元，法定代表人黄迪南，本公司持有其95% 股权，本
公司控股子公司上海起重运输机械厂有限公司持有其5%股权。截至2007 年12
月31 日，临港重机总资产2,319,061 千元，净资产963,362 千元，2007 年实现净
利润-24,929 千元；截至2008 年6 月30 日，临港重机总资产2,303,136 千元，净
资产947,508 千元，2008 年1-6 月实现净利润-15,853 千元（以上数据经安永大
华会计师事务所有限公司审计）。
（4）上海电气核电设备有限公司：该公司成立于2006 年12 月21 日，注册
资本65,000 万元，法定代表人朱根福，本公司持有其100％的股权。截至2007
年12 月31 日，核电设备公司总资产1,069,387 千元，净资产736,467 千元，2007
年实现净利润-12,165 千元；截至2008 年6 月30 日，核电设备公司总资产1,682,431
千元，净资产731,715 千元，2008 年1-6 月实现净利润-4,752 千元（以上数据经
安永大华会计师事务所有限公司审计）。
（5）上海起重运输机械厂有限公司：该公司成立于1981 年6 月15 日，注
册资本3,810 万元，法定代表人陈福根，本公司持有其100％的股份。截至2007
年12 月31 日，上起厂总资产729,550 千元，净资产276,597 千元，2007 年实现
净利润-49,857 千元；截至2008 年6 月30 日，上起厂总资产1,016,835 千元，净
资产252,756 千元，2008 年1-6 月实现净利润-23,841 千元（以上数据经安永大
华会计师事务所有限公司审计）。
（6）上海第一机床厂有限公司：该公司成立于2004 年9 月22 日，注册资
本25,000 万元，法定代表人朱根福，本公司直接持有其80%股权，并通过本公
司控股子公司上海锅炉厂有限公司和持有其19%股权。截至2007 年12 月31 日，
第一机床总资产634,374 千元，净资产250,924 千元，2007 年实现净利润1,216
千元（以上数据已经万隆会计师事务所有限公司上海分所审计）；截至2008 年
6 月30 日，第一机床总资产707,625 千元，净资产250,818 千元，2008 年1-6 月
实现净利润623 千元（以上数据经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
4、交通设备板块子公司
（1）上海柴油机股份有限公司：该公司成立于1993 年12 月27 日，注册资
本48,030.93 万元，法定代表人陈龙兴，该公司为A 股上市公司，本公司持有上
海柴油机股份有限公司50.32%股份，社会公众股东持有4.5%。截至2007 年12
月31 日，上柴股份总资产3,499,680 千元，净资产2,059,075 千元，2007 年实现
净利润20,486 千元；截至2008 年6 月30 日，上柴股份总资产3,150,043 千元，
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-43
净资产1,825,195 千元，2008 年1-6 月实现净利润21,439 千元（上述财务数据经
安永大华会计师事务所审计）。
2007 年12 月29 日，本公司董事会审议批准本公司与上海汽车集团股份有
限公司签订股权转让协议之议案，本公司以人民币9.2342 亿元出售所持有的全
部上柴股份50.32%的股份。转让完成后，本公司将不再持有上柴股份的股份。
目前，上述股份转让尚待相关政府部门的批准。
（2）上海轨道交通设备发展有限公司：该公司成立于2003年2月17日，注册
资本60,000 万元，法定代表人黄迪南，本公司持有其83.33%股权。截至2007年
12月31日，轨道设备公司总资产1,473,221千元，净资产654,643千元，2007年实
现净利润68,026千元（该公司财务报表经安永大华会计师事务所审计并出具安永
大华业字(2008) 505号审计报告）；截至2008年6月30日，轨道设备公司总资产
1,414,170千元，净资产716,332千元，2008年1-6月实现净利润61,689千元（上述
财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
（3）上海阿尔斯通交通设备有限公司：该公司成立于1999 年1 月18 日，
注册资本1,500 万美元，法定代表人韩斌，本公司控股子公司上海轨道交通设备
发展有限公司持有60%股权。截至2007 年12 月31 日，阿尔斯通交通设备公司
总资产832,710 千元，净资产258,957 千元，2007 年实现净利润156,898 千元（以
上数据已经安永华明会计师事务所审计）；截至2008 年6 月30 日，阿尔斯通交
通设备公司总资产748,347 千元，净资产340,138 千元，2008 年1-6 月实现净利
润81,181 千元（上述财务数据经安永大华会计师事务所审计）。
5、环保系统板块子公司
（1）上海交大泰阳绿色能源有限公司：该公司成立于2002 年11 月8 日，
注册资本31,300 万元，法定代表人朱元昊，本公司持有61.35%股权。截至2007
年12 月31 日，泰阳能源总资产805,717 千元，净资产361,441 千元，2007 年实
现净利润11,649 千元；截至2008 年6 月30 日，泰阳能源总资产844,368 千元，
净资产368,475 千元，2008 年1-6 月实现净利润7,034 千元（以上数据已经安永
华明会计师事务所审计）。
（2）上海电气石川岛电站环保工程有限公司：该公司成立于2000 年4 月
10 日，注册资本5,000 万元，法定代表人朱斌，本公司持有70%股权。截至2007
年12 月31 日，石川岛总资产690,100 千元，净资产36,390 千元，2007 年实现
净利润14,586 千元；截至2008 年6 月30 日，石川岛总资产993,785 千元，净资
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-44
产43,201 千元，2008 年1-6 月实现净利润6,812 千元（以上数据已经安永华明会
计师事务所审计）。
（3）上海电气环保投资有限公司：该公司成立于2007 年3 月19 日，注册
资本20,000 万元，法定代表人胡天佩，为本公司全资子公司。截至2007 年12
月31 日，环保投资公司总资产200,535 千元，净资产200,034 千元，2007 年实
现净利润34 千元；截至2008 年6 月30 日，环保投资公司总资产201,911 千
元，净资产200,728 千元，2008 年1-6 月实现净利润693 千元（以上数据已经
安永华明会计师事务所审计）。
（4）上海市离心机械研究所有限公司：该公司成立于1999 年12 月6 日，
注册资本870.6 万元，法定代表人宦秀芳，本公司直接持有97.5%股权，通过控
股子公司上海电气自动化设计研究所有限公司持有其2.5%股权。截至2007 年12
月31 日，离心研究所总资产114,984 千元，净资产52,026 千元，2007 年实现净
利润5,891 千元；截至2008 年6 月30 日，离心研究所总资产123,277 千元，净
资产55,502 千元，2008 年1-6 月实现净利润3,476 千元（以上数据已经安永华
明会计师事务所审计）。
（5）上海电气环保热电（南通）有限公司：该公司成立于2005年12月8日，
注册资本美元1,906.33万元，法定代表人何晓平。本公司直接持有其75%股权，
通过上海电气香港有限公司（本公司间接控股95%之子公司）持有其25%股权。
截至2007年12月31日，环保热电总资产360,680千元，净资产159,711千元，2007
年实现净利润-1,138千元；截至2008年6月30日，环保热电总资产431,993千元，
净资产159,487千元，2008年1-6月实现净利润-224千元（以上数据已经安永华明
会计师事务所审计）。
6、其他子公司
（1）上海电气集团财务有限责任公司：该公司成立于1999年5月22日，注册
资本80,000万元，法定代表人徐建国，本公司持有其71.13%股权。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员
单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员
单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
1-2-45
信贷及融资租赁。财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。
截至2007 年12 月31 日，财务公司总资产17,932,756 千元，净资产2,854,220
千元，2007 年实现净利润804,831 千元；截至2008 年6 月30 日，财务公司总资
产14,669,256 千元，净资产2,495,927 千元，2008 年1-6 月实现净利润270,848
千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（2）上海市机电设计研究院有限公司：该公司成立于1990 年10 月16 日，
注册资本2,165.6 万元，法定代表人何晓平，本公司持有其99.2%股权，本公司
控股子公司上海市离心机械研究所有限公司持有其另外0.8%。截至2007 年12
月31 日，机电研究院总资产200,289 千元，净资产120,052 千元，2007 年实现
净利润5,714 千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）；截至2008 年6 月
30 日，机电研究院总资产204,064 千元，净资产122,415 千元，2008 年1-6 月实
现净利润2,813 千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。
（3）上海电气自动化设计研究所有限公司：该公司成立于1992 年4 月1
日，注册资本1,765 万元，法定代表人华小龙，本公司持有97.4%股权，上海市
机电设计研究院有限公司持有其.6%股权。截至2007 年12 月31 日，自动化研究
所总资产136,931 千元，净资产28,974 千元，2007 年实现净利润3,407 千元；截
至2008 年6 月30 日，自动化研究所总资产170,279 千元，净资产44,020 千元，
2008 年1-6 月实现净利润2,211 千元（以上数据已经安永华明会计师事务所审
计）。
（4）上海开通数控有限公司：该公司成立于1992 年9 月26 日，注册资本
2,623.5 万元，法定代表人王全生，本公司持有95%股权。截至2007 年12 月31
日，开通数控总资产76,312 千元，净资产36,360 千元，2007 年实现净利润4,846
千元；截至2008 年6 月30 日，开通数控总资产79,372 千元，净资产37,434 千
元，2008 年1-6 月实现净利润1,888 千元（以上数据已经安永大华会计师事务所
审计）。
1-2-46
第四节 换股吸收合并方案
一、被合并方的基本情况
本次换股吸收合并的被合并方为上海输配电股份有限公司（简称“上电股
份”）。本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份83.75%的股份，是上电股
份的控股股东并对上电股份合并报表。上电股份的基本情况参见本摘要前述“本
公司控股股东基本情况”
截至2007 年12 月31 日，上电股份的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股份 433,807,200 83.75%
其中：国有法人股 433,807,200 83.75%
无限售条件流通股份 84,158,252 16.25%
总股本 517,965,452 100.00%
二、本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股吸收合并方式合并上电股份。
因合并，本公司持有的上电股份43,380.72 万股限售流通股予以注销；本公
司向上电股份除本公司以外的股东发行A 股；全部上电股份的股票（除本公司
所持股份以外）按照换股比例转换为本公司本次发行的A 股；选择不参与换股
的上电股份股东有权以现金选择权价格向第三方转让全部或部分股份；第三方受
让的全部上电股份股票按照换股比例转换为本公司本次发行的A 股；换股后，
上电股份终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合
并注销。
（二）股权处置方案
1、本次本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币1 元。
2、本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15 时整登记在
册的除本公司之外的上电股份的全体股东。
3、本公司本次A 股发行价格为4.78 元；上电股份换股价格为28.05 元，考
1-2-47
虑到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给
予换股价格24.78%的溢价，上电股份股东的实际换股价格相当于35.00 元。
4、本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，
但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第
三方））所持的每一股上电股份股票可以换取7.32 股本公司A 股。
5、除本公司以外的上电股份的股东有权自行选择全部或部分行使现金选择
权或换股。本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05 元。行使现
金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三
方实施换股。
6、现金选择权申报期结束后下一工作日，上电股份的所有股份（本公司持
有的除外）全部转换为本公司本次发行的A 股。上电股份股东持有的上电股份
股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A 股数。参与换股的上
电股份股东（包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份
股票的第三方）持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次
发行的A 股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股
时，则计算机系统随机发放。
7、本次换股发行的股票数量为616,038,405 股。
8、本次换股发行完成后，本公司本次换股发行的股票及所有其他内资股将
尽快申请在上海证券交易所上市。
9、本次A 股发行与吸收合并同时进行，互为前提。本公司本次发行的A 股
全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。
10、双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首
日为本次合并生效日；作为存续公司的本公司就本次合并完成工商变更登记手续
之日为合并完成日。
（三）资产、负债及股东权益的处置方案
1、自本次吸收合并完成日起，上电股份所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利和利益，均由存
续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更
登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利
和承担义务。
1-2-48
2、根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未
分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的本公司
全体股东享有。
3、过渡期内，合并双方根据《合并协议》采取资产保全措施。
1-2-49
第五节 风险因素
（一）市场风险
1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关性较
强。迄今，中国已连续6 年保持9%以上的GDP 增长率，社会固定资产投资增长
速度连续5 年超过20%，如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减
缓，装备制造业的市场需求可能下降。电力设备是本公司的主要产品，过去3
年中因电力供应形势紧张，发电企业和电网公司纷纷增加固定资产投资，扩大产
能。2006 年以来，国内供电紧张局势已得到缓解，电力供需趋于平衡。如果未
来电力企业和电网公司减少设备采购，本公司可能面临国内订单减少和收入下降
的风险。
2、市场竞争加剧的风险
本公司是中国最大的综合型装备制造集团之一，本公司在电力设备、机电一
体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位，不过也面临其
他大型企业的竞争；随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中
国的生产和销售规模，本公司在上述领域的市场竞争将日趋激烈。本公司的轨道
交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额，区域优势明显，但
是在外地市场竞争优势尚不明显。本公司的环保系统产品市场为充分竞争市场，
企业众多，竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争
对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不
利影响。
（二）业务经营风险
1、毛利率下降风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司销售收入分别为36,292,213
千元、44,193,984 千元、56,833,585 千元及29,020,707 千元，毛利率分别为21.33%、
18.93%、17.84%及19.21%。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额约
50%-60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。报告期内，电力设备毛利率分
别为24.19% 、19.28%、16.38%和20.31%。
2、管理风险
1-2-50
截至本说明书签署日，本公司直接和间接持股的控股子公司100 余家。本公
司须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的
重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求本
公司具备较高的管理水平。如果本公司内部管理体系不能正常运作或者效率降
低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩
产生不利影响，进而损害本公司的利益。
本公司主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营，主要资产由该等
公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。本公司对下属子公司具
有控制权，能够自主决定其利润分配，但是对合营及联营公司不具有控制权，不
能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，或者合营、联营公司利润
分配受到限制，本公司的利润分配能力将受到不利影响。
报告期内，纳入合并报表范围的合营公司收入占比平均为1.35%、资产占比
平均为1.14%；未纳入合并报表范围的联营公司所贡献的投资收益占本公司报告
期利润总额的比例平均为9.33%，比例较低。合营公司和联营公司利润的变化及
分配情况不会对本公司的利润分配能力造成重大影响。
3、中外合资企业税收政策调整的风险
截至本说明书签署日，本公司下属多家中外合资企业和中外合作企业。其中
部分中外合资公司对本公司业务、收入、利润有重要影响。目前，中国在对外商
直接投资严格管理的基础上，给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商
直接投资相关法律法规发生重大变化，可能不利于本公司下属中外合资、合作企
业的持续稳定经营或导致其利润下降，从而影响本公司的经营业绩。
4、进入新业务领域的风险
2006 年以来，本公司在做优做强现有产品的基础上，着力调整业务和产品
结构：在发电设备领域推出1,000MW 等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机
组；在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力，从而成为
国内唯一生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一；
在交通设备领域开发了轨道交通设备产品，成为轨道车辆和站台系统设备供应
商。上述产品有助于拓展本公司的成长空间，成为本公司的业绩增长点。但是，
新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入，同时面临比成熟产品更大的技
术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体
毛利率水平。
1-2-51
（三）财务风险
1、投资收益波动风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司合并报表投资收益分别
为500,584 千元、807,499 千元、1,967,280 千元及774,967 千元，占利润总额的
比例分别为13.78%、19.77%、34.18%及27.04%，在利润总额中占比较大。
2007 年以来，证券投资成为投资收益的重要来源，2007 年和2008 年上半年，
证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为62.23%及57.81%。本公司证券投
资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投
资基金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投
资收益在可持续方面存在不确定性：2006 年下半年以来，证券市场剧烈波动，
本公司的证券投资收益亦随之变动：2007 年，本公司股票投资收益为1,224,313
千元，其中通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113 千元，占当
期股票投资收益的71.80%，占当期投资收益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司
股票投资收益为448,044 千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收
益232,592 千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅
为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来A 股市场大幅调整，新股认购和基金投
资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场
的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。
鉴于目前国内资本市场情况，预计2008 年度财务公司的投资收益与2007
年度相比将出现较大幅度的下降。根据经安永会计师审核的本公司2008 年盈利
预测报告，预计财务公司2008 年实现投资收益496,801 千元，比2007 年减少了
703,764 千元，下降58.62%，对本公司2008 年利润影响较大。本公司将通过电
力设备、重工设备等业务盈利的增长，有效化解证券投资收益波动对本公司盈利
的不良影响。
2、税收优惠政策变化风险
2005-2007 年，本公司境内一级子公司中，机电股份、上柴股份、开通数控、
离心研究所、自动化机电研究院、石川岛、滨海艾思伊等8 家公司按规定享受所
得税税收优惠。另外，上电股份、重型机器厂、上海机床厂、泰阳能源、上海电
机厂、上海锅炉厂、环保工程公司、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电
器陶瓷厂有限公司等10 家子公司享受了不合规的所得税优惠。
2005-2007 年，本公司已对上电股份、重型机器厂、上海机床厂、上海电机
厂、上海锅炉厂、环保工程公司等6 家子公司按照33%的税率计提所得税；泰阳
1-2-52
能源、人民电器厂、上海继电器有限公司、上海电器陶瓷厂有限公司等四家子公
司未按33%的税率缴纳的所得税金额合计未超过本公司2005 年、2006 年、2007
年合并报表归属于母公司股东的净利润的0.16%、0.41%和0.09%。电气总公司
承诺，若主管部门要求本公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免
缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此
所产生的所有相关费用。
自2008 年起，上述公司中只有机电股份和石川岛继续分别享受18%和12.5%
的所得税优惠，其他公司均适用25%所得税税率。根据上述公司2007 年利润总
额计算，税收优惠的变化将使本公司2008 年合并报表所得税费用增加27,293 千
元 ，占本公司2007 年净利润的0.94%。
3、部分房地产权属不清的风险
截至本说明书签署日，本公司及下属子公司存在总面积为16.4 万平方米的
房屋建筑物尚未获得房地产权证，其帐面净值约为342,733 千元，占本公司固定
资产帐面净值的5.00%、约占本公司归属于母公司股东权益的1.73%。
本公司下属子公司尚有2 处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5 万
平方米，账面净值约为44,708 千元，占土地使用权账面价值的3.32%，占无形资
产帐面价值的2.63%，约占本公司归属于母公司股东权益的0.23%。
此外，本公司控股子公司拥有的房产和土地中存在划拨土地、需要办理权利
人名称变更过户手续的房产、附着于租赁土地上的房屋所有权等情形。
电气总公司承诺，如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常
使用该等房地产，电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相
应经济损失；如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或
任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的
实际损失。
4、利率进一步上调引致财务费用增加风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司财务费用分别为-29,947
千元、9,380 千元、15,791 千元及-1,179 千元。根据经审核的盈利预测，本公司
2008 年预计财务费用为24,547 千元，比2007 年增加8,756 千元，增长55%。
2004 年以来，中国人民银行已数次提高存贷款利率，且不排除未来继续提
高利率的可能性。随着业务规模的扩大和销售收入的增加，本公司可能增加银行
借款，如果人民银行继续提高基准利率，本公司的融资成本将相应增加，从而对
盈利能力构成不利影响。
1-2-53
5、汇率波动风险
本公司的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业
务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；本公司生产过程中需要采购进口
设备和零部件。目前，进口与出口的外汇收支基本能够对冲汇率波动风险。2005
年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司汇兑损益分别为106,284 千元、
46,460 千元、55,255 千元及15,932 千元，一般不超过利润总额的3%，对本公司
经营业绩影响不大。随着本公司加大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承
包收入不断增加，如果人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，本公司的汇率风险
可能会有所增加。
6、盈利预测风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了
审核报告。尽管本公司2008 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行
业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以
及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008 年的实际经营成果可能与盈利预测
存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层
在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行投资决策时应谨慎使用。
（四）其他风险
1、大股东控制风险
电气总公司持有本公司740,908.85 万股国家股，占总股本的62.30%。本次
A 股发行后，电气总公司持股比例为59.24%，仍保持绝对控股地位。电气总公
司如果凭借其控股地位对本公司的人事、管理、财务、经营决策施加影响，可能
会损害中小股东利益，因此本公司存在一定的大股东控制风险。
2、股票市场风险
本次合并后本公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收
益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价
值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
1-2-54
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
当事人 住所 联系电话传真 经办人
或联系人
发行人/合并方：上海电气集
团股份有限公司
中华人民共和国上海市兴义
路8 号30 楼
021-
52082266
021-
52082103
柴庆来、王世璋、郁秀
峰、伏蓉、童丽萍
被合并方：上海输配电股份
有限公司
上海市东方路428 号
021-
52397070
021-
62267260
何延庆
保荐机构（财务顾问）：海
通证券股份有限公司
上海市淮海中路98 号
021-
23219510
021-
63411627
金铭、许灿、相文燕、
林涌、苏海燕、张玉剑、
范长平、彭博、张珊珊、
武璟、潘晨
被合并方财务顾问：光大证
券股份有限公司
上海市浦东新区浦东南路528
号证券大厦南塔14 楼
021-
68816000
021-
68817787
王闯、陈召军
发行人律师事务所：上海市
通力律师事务所
上海市浦东南路528 号上海证
券大厦南塔21 楼
021-
68818100
021-
68816880
陈巍 翁晓健 王利民
被合并方律师事务所：北京
中伦金通事务所
上海市银城中路200 号中银大
厦11 层
021-
50372668
021-
50372678
顾峰 刘俊哲 黄治国
发行人会计师事务所：安永
大华会计师事务所有限责任
公司
上海市长乐路989 号45 楼
021－
22282008
021－
22280008
袁勇敏
被合并方会计师事务所：立
信会计师事务所有限公司
上海市南京东路61 号4 楼 021-
63391166
021-
63392558
康吉言
股票登记机构：中国证券登
记结算有限责任公司上海分
公司
上海市浦东新区陆家嘴东路
166 号中国保险大厦36 楼
021－
58708888
021－
58899400
收款银行
拟上市的证券交易所：上海
证券交易所
上海市浦东南路528 号证券大
厦
021－
68808888
021－
68804868
二、本次发行换股吸收合并的重要日期
日 期 重 要 事 项
2008 年11 月11 日
（T-1 日）
刊登上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股
与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件
网上路演
2008 年11 月12 日
(T 日)
现金选择权实施股权登记日暨上电股份流通股最后一个交
易日
1-2-55
2008 年11 月13 日
—11 月17 日
(T＋1－T＋3 日)
刊登提示性公告
上电股份股东（上海电气除外）申报行使现金选择权
2008 年11 月24 日
（T＋8）
刊登现金选择权清算及交割结果公告
申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价预计到账日
刊登上电股份退市公告
2008 年11 月26 日
（T＋10）
上电股份从交易系统摘牌
1-2-56
第七节 备查文件
一、招股说明书及换股吸收合并报告书；
二、发行保荐书；
三、上海电气财务报表及审计报告；
四、上电股份财务报表及审计报告；
五、上海电气盈利预测报告及审核报告；
六、上海电气内部控制鉴证报告；
七、经注册会计师核验的上海电气非经常性损益明细表；
八、法律意见书及律师工作报告；
九、公司章程；
十、中国证监会核准本次发行的文件；
十一、其他与本次发行有关的重要文件。
1-2-57
（此页无正文，为《上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股招股说
明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要盖章页）
上海电气集团股份有限公司
2008 年10 月6 日
