上海电气集团股份有限公司关于上海电气首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书
发行概况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行数量： 616,038,405股
每股面值： 每股人民币1.00 元
换股发行价格： 人民币4.78 元
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 12,507,686,405 股
其中A 股： 9,534,774,405 股
H 股： 2,972,912,000 股
发行数量： 616,038,405股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自
本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个
月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公
司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
根据《公司法》的有关规定，本公司其他原内资股
股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所
持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起一年内不转让。
保荐机构： 海通证券股份有限公司
招股说明书暨吸收合并报
告书签署日期：
2008年10月6日
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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特别风险提示
1、合并及换股可能导致投资损失的风险
（1）二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，本公司完成本次换股吸
收合并后将在上海证券交易所上市。股票的二级市场价格具有不确定性，可能导
致投资者发生投资损失。对于选择换股的股东来说，如果本公司A 股上市后的
二级市场表现低于市场预期，则股东有遭受投资损失的风险。
（2）本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥
协同效应的目的，并实现本公司A 股在上海证券交易所上市。但是如果合并后
存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的上电股
份股东遭受投资损失。
2、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在该次股东大会上投反对
票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。股东大会通过
后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。在本次换股吸收合并
获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照
换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由海通证券作
为第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的
股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份
股票按照28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金
选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报，在现金选择权有
效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
4、毛利率下降风险
2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月，本公司销售收入分别为36,292,213
千元、44,193,984 千元、56,833,585 千元及29,020,707 千元，毛利率分别为21.33%、
18.93%、17.84%及19.21%。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额约
50%-60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。报告期内，电力设备毛利率分
别为24.19% 、19.28%、16.38%和20.31%。
5、2008 年盈利预测的风险
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了
审核报告。尽管本公司2008 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行
业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以
及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008 年的实际经营成果可能与盈利预测
存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层
在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行投资决策时应谨慎使用。
以上风险提请投资者特别注意。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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重要提示
1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的
协同效应，同时实现本公司A 股在上海证券交易所上市。
2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如
有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A 股，
以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存
续公司，并申请在上海证券交易所上市。
3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份
的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是
本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司
的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在
上海证券交易所上市并履行注销程序。
4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78 元/股，上电股份换股价格
为28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进
行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，上电股份实际换股价格
相当于35.00 元，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32
股本公司本次发行的A 股。本公司为本次换股吸收合并公开发行A 股股票
616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以
所持上电股份的股票数乘以7.32 即为其获得本公司本次发行的A 股数。不足一
股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股
数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方
向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记
日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照
28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受
让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择
权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与
本公司为本次换股吸收合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将
不影响本公司本次发行A 股的数量。
6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现
金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，
不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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7、本次换股吸收合并与本公司A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票
发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股
吸收合并的实施亦取决于本公司A 股发行的完成。
8、本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其
他公众投资者发行股票及募集资金。
9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的
股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A 股
在上海证券交易所上市流通。本公司A 股上市后，原内资股股东所持有的本公
司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A 股市场交易流通。
本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易
所上市之日起一年内不转让。
10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对
双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合
并后存续公司全体股东享有。
11、2007 年和2008 年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别
为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象
主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受
证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006
年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007
年，本公司股票投资收益为1,224,313 千元，其中通过股票一级市场认购新股及
投资基金获得收益879,113 千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收
益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司股票投资收益为448,044 千元，其中，股
票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592 千元，占当期股票投资收益
51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来
A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公
司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产
生不利影响。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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目 录
发行概况................................................................................................................1
特别风险提示...............................................................................................................3
重要提示.......................................................................................................................5
目 录.............................................................................................................................7
第一节 释义.............................................................................................................11
第二节 概 览.........................................................................................................16
一、简要情况.........................................................................................................16
二、本公司主要财务数据.....................................................................................18
三、被合并方上电股份主要财务数据.................................................................20
四、本次发行换股吸收合并方案.........................................................................22
第三节 本次发行概况.............................................................................................25
一、本次发行基本情况.........................................................................................25
二、本次发行的有关当事人.................................................................................26
三、本次发行的重要日期.....................................................................................28
第四节 风险因素.....................................................................................................28
一、关于本次换股吸收合并的风险.....................................................................30
二、关于存续公司的风险.....................................................................................31
第五节 发行人基本情况.........................................................................................36
一、基本情况.........................................................................................................36
二、改制设立情况.................................................................................................36
三、公司设立以来股本的形成、变化及重大资产重组情况.............................42
四、自设立以来历次验资、评估情况.................................................................46
五、股权关系结构和组织结构.............................................................................48
六、主要控股子公司概况.....................................................................................50
七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.................................................................................................................................73
八、股本的情况.....................................................................................................83
九、员工及其社会保障情况.................................................................................85
十、持有本公司5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况...................87
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第六节 业务与技术.................................................................................................90
一、主营业务概述.................................................................................................91
二、所处行业和主营业务情况.............................................................................91
三、主要供应商和销售客户...............................................................................145
四、固定资产、无形资产和房屋土地情况.......................................................147
五、境外经营情况...............................................................................................154
六、产品质量、安全管理和环境保护情况.......................................................155
七、特许经营权情况...........................................................................................156
八、技术水平和研究开发情况...........................................................................157
第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................160
一、同业竞争.......................................................................................................160
二、关联交易.......................................................................................................162
第八节 董事、监事及高级管理人员...................................................................187
一、董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................187
二、董事、监事、高级管理人员兼职情况.......................................................190
三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.......................................................191
四、董事、监事、高级管理人员近三年的提名、选聘及变动情况...............191
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................194
六、其他相关情况说明.......................................................................................194
第九节 公司治理结构.............................................................................................195
一、公司治理结构建立健全情况.......................................................................195
二、股东和股东大会...........................................................................................195
三、董事会...........................................................................................................200
四、独立董事制度...............................................................................................202
五、监事会...........................................................................................................203
六、董事会秘书...................................................................................................204
七、重大决策程序...............................................................................................204
八、对高级管理人员的激励机制.......................................................................206
九、利用外部咨询力量的情况...........................................................................206
十、违法违规行为的情况...................................................................................207
十一、资金被占用的情况...................................................................................207
十二、对内部控制制度的评估意见...................................................................207
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第十节 财务会计信息...........................................................................................208
一、财务报告.......................................................................................................208
二、盈利预测报告...............................................................................................276
三、历次审计、验资和评估情况.......................................................................279
四、主要财务指标...............................................................................................280
第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................283
一、财务状况和经营效率分析...........................................................................283
二、盈利能力分析...............................................................................................302
三、现金流量分析...............................................................................................314
四、资本性支出分析...........................................................................................315
五、盈利预测分析...............................................................................................316
第十二节 业务发展目标.......................................................................................329
一、经营目标及战略...........................................................................................329
二、主要业务计划...............................................................................................330
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难...................................................332
四、主要业务计划与现有业务的关系及作用...................................................333
第十三节 换股吸收合并.......................................................................................334
一、被合并方上电股份的基本情况...................................................................334
二、本次发行与换股吸收合并的动因...............................................................341
三、本次发行与换股吸收合并方案...................................................................342
四、对换股吸收合并方案的分析.......................................................................348
五、换股吸收合并程序.......................................................................................352
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响.......................................................353
七、中介机构对本次合并的结论性意见...........................................................357
八、被合并方独立董事的意见...........................................................................358
第十四节 股利分配政策.......................................................................................360
一、利润分配政策...............................................................................................360
二、最近三年利润分配情况...............................................................................360
三、本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排...............................................360
四、合并过渡期间的利润分配安排...................................................................361
第十五节 其他重要事项.......................................................................................362
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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一、有关信息披露和投资者关系沟通部门设立情况.......................................362
二、重要合同.......................................................................................................362
三、对外担保的有关情况...................................................................................368
四、诉讼、仲裁及行政处罚事项.......................................................................369
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................371
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................371
二、保荐机构（财务顾问）声明.......................................................................374
三、发行人（合并方）律师声明.......................................................................375
四、被合并方律师声明.......................................................................................376
五、会计师事务所的声明...................................................................................377
六、承担被合并方审计业务会计师事务所的声明...........................................378
七、验资机构的声明（1）.................................................................................379
验资机构的声明（2）.........................................................................................380
八、资产评估机构的声明...................................................................................381
第十七节 备查文件...............................................................................................382
一、备查文件.......................................................................................................382
二、查阅时间及地点...........................................................................................382
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第一节 释义
本说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
本公司/发行人/上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
被合并方/上电股份 指 上海输配电股份有限公司
存续公司 指
吸收合并上电股份实施完成后存续的上海电
气集团股份有限公司
本集团 指
本公司及下属子公司，本说明书第十节“财务
会计信息”使用该简称
有限公司 指
上海电气集团有限公司，有限公司为本公司之
前身
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
珠江投资 指 广东珠江投资有限公司
深圳丰驰 指 深圳丰驰投资有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司
明光投资 指 汕头市明光投资有限公司
福禧投资 指 福禧投资控股有限公司
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
电站辅机厂 指 上海电站辅机厂有限公司
上海电机厂 指 上海电气集团上海电机厂有限公司
电站设备公司 指 上海电气电站设备有限公司
动力设备公司 指 上海动力设备有限公司
汽轮机厂 指 上海汽轮机厂有限公司
汽轮机公司 指 上海汽轮机有限公司
汽轮发电机公司 指 上海汽轮发电机有限公司
风电设备公司 指 上海电气风电设备有限公司
上海机电 指 上海机电股份有限公司
明精机床 指 上海明精机床有限公司
池贝 指 池贝株式会社
四达机床 指 四达机床制造有限公司
上海机床厂 指 上海机床厂有限公司
三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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空调设备公司 指 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司
国际经贸公司 指 上海电气国际经济贸易有限公司
绿洲实业 指 上海绿洲实业有限公司
金泰工程机械公司 指 上海金泰工程机械有限公司
液压气动公司 指 上海电气液压气动有限公司
印包公司 指 上海电气集团印刷包装机械有限公司
焊接器材公司 指 上海焊接器材有限公司
曲轴公司 指 上海船用曲轴有限公司
重型机器厂 指 上海重型机器厂有限公司
临港重机 指 上海电气临港重型机械装备有限公司
核电设备公司 指 上海电气核电设备有限公司
上起厂 指 上海起重运输机械厂有限公司
第一机床 指 上海第一机床厂有限公司
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司
轨道设备公司 指 上海轨道交通设备发展有限公司
阿尔斯通交通设备公司 指 上海阿尔斯通交通设备有限公司
燃油喷射公司 指 上海浦东伊维燃油喷射有限公司
泰阳能源 指 上海交大泰阳绿色能源有限公司
石川岛 指 上海电气石川岛电站环保工程有限公司
环保投资公司 指 上海电气环保投资有限公司
离心研究所 指 上海市离心机械研究所有限公司
机电研究院 指 上海市机电设计研究院有限公司
自动化研究所 指 上海电气自动化设计研究所有限公司
环保工程公司 指 上海环保工程成套有限公司
机电研究院 指 上海市机电设计研究院有限公司
南通水处理公司 指 上海电气南通水处理有限公司
滨海艾思伊 指 滨海艾思伊环保有限公司
开通数控 指 上海开通数控有限公司
环保热电 指 上海电气环保热电（南通）有限公司
上气锅炉厂 指 上海电气集团上海锅炉厂有限公司
财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司
集优机械 指 上海集优机械股份有限公司
资产经营公司 指 上海电气集团资产经营有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
商标局 指 中国国家工商行政管理局商标局
换股吸收合并
/本次合并/本次方案
指
上海电气发行A 股换股吸收合并上电股份，上
海电气为合并完成后的存续公司，除已发行的
H 股外的所有股票在上海证券交易所上市交
易，上电股份终止上市并注销法人资格，其全
部资产、负债、权益并入上海电气的行为
换股 指
根据双方协议并经双方股东大会批准，上海电
气吸收合并上电股份，上电股份股东（除上海
电气外）所持上电股份股票按比例换成上海电
气为本次吸收合并所发行的股票的行为（包括
因上电股份流通股股东现金选择权的行使而
支付现金对价并因而取得上电股份股票的第
三方，将所取得股票按比例换成上海电气为本
次吸收合并所发行的A 股的行为）
换股比例 指
本次换股吸收合并中，每1 股上电股份股票换
成7.32 股上海电气A 股股票
合并生效日 指
合并双方股东大会决议通过并取得有权监管
机构的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指
作为合并存续公司上海电气就本次合并事宜
完成工商变更登记之日
现金选择权 指
本次合并赋予上电股份流通股股东的权利，申
报行使该权利的股东可以就其所持的全部或
部分上电股份股票出售给支付现金对价的第
三方，从而转让股票获得现金对价的权利
第三方 指
在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金
选择权的上电股份股东支付现金对价并获得
上电股份股票的机构；海通证券将担任本次换
股吸收合并的第三方
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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现金选择权实施股权登记
日
指
该日收市后在证券登记结算机构登记在册的
上电股份股东（上海电气除外）有权申报行使
现金选择权
现金选择权申报日 指
在现金选择权实施股权登记日登记在册的上
电股份股东（上海电气除外）可以于此日以其
所持有的上电股份股票按照28.05 元/股的价格
全部或部分申报行使现金选择权
现金选择权实施日 指
申报行使现金选择权的上电股份流通股股东，
由第三方在此日向该部分股份持有人受让该
部分股份，并向该部分股份持有人支付现金对
价
合并实施股权登记日 指
于此日在证券登记结算机构登记在册的第三
方和上电股份股东（上海电气除外）所持的上
电股份股票按照换股比例全部转换为上海电
气本次换股发行的A 股股票
合并协议 指
上海电气集团股份有限公司与上海输配电股
份有限公司合并协议
过渡期 指
自上海电气和上电股份合并协议签署日至合
并完成日之间的期间
本招股说明书/本说明书 指
上海电气集团股份有限公司首次公开发行A
股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有
限公司报告书
报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年及2008 年1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海电气集团股份有限公司章程
A 股 指 人民币普通股股票
元 指 人民币元
H 股 指
上海电气股本中的境外上市外资股，每股面值
人民币1.00 元，在香港联交所上市，并以港元
认购及买卖
联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
上证所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
电力弹性系数 指 发电量增长率与GDP 增长率的比值
METROPOLIS 系列车型指 法国阿尔斯通集团的地铁A 型车的基本车型，
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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技术 采用先进的网络控制技术和变压变频牵引逆
变技术
VVVF 牵引逆变技术 指
目前国际上最先进的大功率交流电机控制逆
变技术，通过变压变频来调整交流电机的转速
和功率。轨道交通车辆的牵引上运用该技术主
要是控制车辆运行速度，具有电机自重轻、免
维护、能耗小、效率高、降低电磁辐射的特点
BOO 指
BOO（Built 建设—Operate 运营--Own 拥有）,
该模式与BOT 模式类似，与BOT 模式的主要
区别在于产权不移交
BOT 指
BOT（Built 建设--Operate 营运--Transfer 移交），
BOT 实质是政府对公共产品的采购。通常由国
家主管部门把特许权授予某一法人（国内、国
外、合资的企业／公司，企业／公司的性质或
国有、私有）从事基础设施或系统的融资和建
设，并赋予该法人在一定期限内（如10-30 年）
以商业化方式经营该设施的权利，期满后，把
该设施移交给公共部门
EPC 指
Engineering,Procurement&Construction，整个电
厂的设计、采购、建设制造、安装调试
柔性交流输电技术 指
综合电力电子技术、微处理和微电子技术、通
信技术而形成的用于控制交流输电的新技术
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书暨换股吸收合并报告书全文作扼要提示。投资者作出
投资决策前，应认真阅读招股说明书暨换股吸收合并报告书全文。
一、简要情况
（一）发行人
1、概况
发行人名称：（中文） 上海电气集团股份有限公司
（英文） Shanghai Electric Group Company Limited
注册资本： 11,891,648,000 元人民币
法定代表人： 徐建国
成立日期： 2004 年3 月1 日
股票上市地： 香港联合交易所有限公司
股票代码： 2727.HK
住 所： 中华人民共和国上海市兴义路8 号30 楼
邮政编码： 200336
电 话： 021－5208 2266
传 真： 021－5208 2103
互联网网址： www.shanghai-electric.com
电子信箱： ir@shanghai-electric.com
2、股份公司设立情况
本公司是由原上海电气集团有限公司整体变更而来。经有限公司2004年9月8
日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008
号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，有限公司全体股
东电气总公司、福禧投资、珠江控股、申能集团、明光投资作为发起人，按《公
司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。
3、经营范围和主营业务
本公司经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关
装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品
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的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
本公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、
交通设备及环保系统产品并提供相关服务。本公司主要业务分为五大核心业务板
块，包括：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环
保系统板块；此外，本公司还通过子公司从事核心业务的研发和设计，以及通过
下属财务公司从事金融业务。
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评
为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快振
兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，
本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城
市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大
行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。
本公司五大核心业务板块的产品能够形成相互支撑和带动，如电力设备与环
保系统、重工设备与电力设备等，各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从
事多种工业设备的设计、制造及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决
方案和各种产品，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养
的系列服务，其制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成
公司的集团化优势。
本公司技术实力雄厚，获得省级和部级科学技术奖多达45 项，“100MN 油
压双动铝挤压技术与装备研制”获得2004 年度国家科学进步奖一等奖。本公司承
担了55 项国家和市级重大项目，其中列入“国家发改委重大专项”、“国家科技部
攻关计划”、“国家863 计划”各1 项；列入科技部“国家支撑计划”10 项。本公司
还承担着国内外一系列重点工程任务，先后为长江三峡工程、西气东输工程、秦
山核电站等国家重点项目提供优质装备和产品。
本公司先后与西门子、阿海珐、ABB、阿尔斯通、三菱、日立、开利、施耐
德等著名跨国公司共同组建了多家合资企业，该等合资企业技术先进，在各自的
业务领域居于市场领先地位。由本公司承担的上海市首批“科教兴市”项目之一
“1,000MW等级大型超超临界火电机组研发”已经通过专家验收，机组所采用的参
数和性能指标已达到当今国际先进水平；本公司与三菱合作生产的电梯产品，市
场占有率长期居于国内前列；本公司与阿尔斯通在轨道交通设备方面开展了紧密
合作，目前本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A
型车辆，国产化率达到85%；本公司在机床、重工、印包等行业均与国际大型企
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业开展了有效合作，与国际企业的紧密合作有效提高了本公司的技术水平、研发
实力和管理水平。
4、本次发行前股权结构
股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例
内资股股东 8,918,736,000 75.00%
上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%
H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
合计 11,891,648,000 100.00%
（二）控股股东
本公司控股股东和实际控制人为电气总公司。电气总公司法人营业执照号为
3100001050222。电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，
其主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务、管理
活动为管理被授权经营管理的国有资产及投资业务。
截至2007 年12 月31 日，电气总公司总资产114,073,195 千元，净资产
16,211,388 千元，2007 年净利润487,707 千元（以上数据已经天职国际会计师事
务所有限公司审计）；截至2008 年6 月30 日，电气总公司总资产119,709,572
千元，净资产16,608,108 千元，2008 年1-6 月净利润800,507 千元（以上数据未
经审计）。
二、本公司主要财务数据
安永大华会计师事务所对本公司2005 年、2006 年、2007 年及2008 年上半
年度的财务会计报表进行审计，出具了安永大华业字（2008）第652 号《审计报
告》，审计意见为标准无保留。
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：千元
资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产合计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053
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非流动资产合计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320
资产总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
流动负债合计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421
非流动负债合计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752
负债合计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173
股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
归属于母公司股东权益合计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534
少数股东权益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666
股东权益合计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200
负债和股东权益总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
2、简要合并利润表
单位：千元
2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
其中：归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
3、简要合并现金流量表
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
年末现金及现金等价物余额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075
4、主要财务指标
本司最近3 年1 期主要财务指标如下：
财务指标 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.26 1.29 1.25 1.32
速动比率 0.88 0.93 0.83 0.96
资产负债率（母公司） 64.28% 58.30% 46.99% 27.60%
资产负债率（合并） 65.83% 64.28% 63.59% 61.81%
应收账款周转率（次） 2.69 6.17 6.10 7.23
存货周转率（次） 1.31 2.82 2.52 2.74
财务指标 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
归属公司普通股股东的加权平均
净资产收益率
8.14% 16.19% 13.39% 15.14%
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归属公司普通股股东的加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损
益）
7.85% 15.14% 11.86% 14.82%
每股收益（元）（扣除非经常性损
益）
0.13 0.23 0.16 0.16
息税折旧摊销前利润（千元） 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311
利息保障倍数 49 54 67 101
每股经营活动产生的现金流量
（元）
-0.06 0.31 0.02 -0.09
每股净现金流量（元） -0.19 0.33 -0.05 -0.09
研发费用占营业收入比例 1.16% 0.85% 0.59% 0.45%
无形资产（扣除土地使用权）占净
资产比例（%）
1.29% 1.42% 1.49% 1.49%
（二）盈利预测
本公司管理层在合理估计假设基础上编制了上海电气2008 年度合并盈利预
测报告。该盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为2008 年11 月初，上电股份
2008 年11～12 月的净利润预测数将全部作为归属于本公司股东的净利润，不再
确认少数股东损益。
安永大华会计师事务所有限公司对本公司盈利预测进行了审核，出具了安永
大华业字（2008）第665 号审核报告。
经审核的简要盈利预测表如下：
单位：千元
项 目
2007 年度
经审计
实际数
2008 年
1-6 月
经审计
实际数
2008 年
7-12 月
预测数
2008 年度
预测数
一、营业收入 56,833,585 29,020,707 34,195,334 63,216,041
二、营业利润 5,596,652 2,822,915 2,286,490 5,109,405
三、利润总额 5,756,050 2,866,445 2,321,490 5,187,935
四、净利润 4,422,053 2,331,642 1,866,726 4,198,368
其中：归属于母公司股东净利润 2,898,413 1,596,219 1,376,203 2,972,422
三、被合并方上电股份主要财务数据
（2005 年数据按原企业会计准则编制，2006 年、2007 年及2008 年上半年
度数据按新企业会计准则编制）
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1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31
流动资产合计 1,488,139 1,458,328 1,134,481
非流动资产合计 2,332,998 2,140,108 2,094,466
资产总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
流动负债合计 1,172,447 1,254,500 1,240,287
非流动负债合计 6,088 6,542 5,018
负债合计 1,178,535 1,261,043 1,245,305
归属于母公司股东权益合计 2,613,171 2,305,107 1,978,575
少数股东权益 29,431 32,286 5,066
股东权益合计 2,642,602 2,337,393 1,983,642
负债和股东权益总计 3,821,137 3,598,436 3,228,947
项 目 2005.12.31
流动资产 883,679
长期投资 1,293,911
固定资产 195,472
无形资产及其他资产 160,555
资产总计 2,533,617
流动负债 964,426
长期负债 63,825
负债合计 1,028,251
少数股东权益 5,604
股东权益合计 1,499,762
负债和股东权益总计 2,533,617
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年
一、营业收入 1,545,902 2,919,882 2,382,170
二、营业利润 335,106 452,246 573,537
三、利润总额 334,746 453,172 574,195
四、净利润 333,424 437,788 559,851
其中：归属于母公司股东的净利润336,280 440,663 560,391
项 目 2005 年
一、主营业务收入 1,812,748
二、主营业务利润 238,859
三、营业利润 -1,116
四、利润总额 440,094
五、净利润 429,323
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量净额 -123,239 68,568 79,949 58,556
二、投资活动产生的现金流量净额 134,623 283,933 190,199 -74,570
三、筹资活动产生的现金流量净额 -243,930 -244,217 -111,205 31,729
四、现金及现金等价物净增加额 -233,797 106,812 158,926 15,715
4、主要财务指标
项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 1.27 1.16 0.91 0.92
速动比率 1.09 1.03 0.79 0.80
资产负债率（母公司） 25.62% 32.01% 34.43% 27.86%
应收账款周转率（次） 4.59 10.39 9.99 8.99
存货周转率（次） 6.88 15.67 15.00 13.57
每股净资产（元） 5.05 4.45 3.82 2.90
基本每股收益（元） 0.65 0.85 1.06 0.83
净资产收益率 12.87% 19.12% 28.71% 28.63%
每股经营活动现金净流量（元） -0.24 0.13 0.12 0.11
四、本次发行换股吸收合并方案
（一）换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币1.00 元。
（二）换股发行的对象
1、 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的
上电股份的全体股东。
2、在上电股份股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等上电股
份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方。
（三）换股价格
换股价格为每股上电股份股票作价28.05 元，考虑到股票市场波动的风险并
对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予换股价格24.78%的溢价，
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
1-1-23
上电股份股东的实际换股价格相当于35.00 元。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，但
包括第三方）所持的每1 股上电股份股票可以换取7.32 股本公司本次发行的A
股。
（五）现金选择权实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权。除本公司以外的上电股份股东可以自
行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支
付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。
本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05 元。
（六）换股方法
现金选择权申报期结束后下一工作日，未行使现金选择权的上电股份股票
（本公司持有的除外）及第三方持有的上电股份股票全部转换为本公司本次发行
的A 股。
上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司
本次发行的A 股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一
位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于
余股时，则计算机系统随机发放。
（七）换股发行股份的数量
本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，根据上电股份股东（除
本公司外）持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为
616,038,405 股。
（八）换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司的所有A 股将尽快申请在上海证券交易所上
市。
本公司控股股东电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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司回购其所持有的本公司股份。
本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有
的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行股数： 616,038,405 股，占发行后总股本的4.93%
每股发行价格： 4.78 元
每股收益：
0.24 元/股，按本公司经审核的2008 年归属母公司股东净
利润预测数除以本次发行后总股本计算
发行市盈率： 19.92倍，按发行价格4.78 元和上述每股收益计算
预测净利润：
2,972,422 千元（本公司经审核的2008 年归属母公司股东
净利润预测数）
发行前每股净资产：
1.63 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行前总股本计算
发行后每股净资产：
1.55 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
东权益及本次发行后总股本计算
发行市净率： 3.09倍，按发行后每股净资产计算
发行方式：
换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股
份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上
电股份互为条件，同时进行
发行对象：
未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本
公司外的股东以及提供现金选择权的第三方
预计募集资金： 换股发行，无募集资金
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人、合并方：上海电气集团股份有限公司
住 所： 上海市兴义路8 号30 楼
法定代表人： 徐建国
联 系 人： 柴庆来 王世璋 郁秀峰 伏蓉 童丽萍
电 话： 021-52082266
传 真： 021-52082103
2、被合并方：上海输配电股份有限公司
住 所： 上海市东方路428 号
法定代表人： 黄迪南
联 系 人： 何延庆
电 话： 021-52397070
传 真： 021-62267260
3、保荐机构、合并方财务顾问：海通证券股份有限公司
住 所： 上海市淮海中路98 号
法定代表人： 王开国
保荐代表人： 相文燕 林涌
联 系 人： 金铭 许灿 苏海燕 张玉剑 范长平 彭博 张姗姗 武璟 潘晨
电 话： 021-23219510
传 真： 021-63411627
4、合并方境内律师：通力律师事务所
住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 楼
负 责 人： 韩炯
联 系 人： 陈巍 翁晓健 王利民
电 话： 021-68818100
上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书
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传 真： 021-68816880
5、合并方境外律师：富而德律师事务所
住 所： 香港中环交易广场2 座11 楼
负 责 人： 吴基恩
联 系 人： 郁昉瑾
电 话： 852-28463400
传 真： 852-28106192
6、被合并方律师：北京市中伦金通律师事务所
住 所： 上海市银城中路200 号中银大厦11 层
负 责 人： 乔文骏
联 系 人： 顾峰 刘俊哲 黄治国
电 话： 021-50372668
传 真： 021-50372678
7、券商律师：国浩律师集团（上海）事务所
住 所： 上海市南京西路580 号南证大厦3104-3106 室
负 责 人： 管建军
联 系 人： 余蕾
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
8、合并方会计师：安永大华会计师事务所有限责任公司
住 所：
