山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）:
广发证券股份有限公司
【发行人声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｌｕａｎｈｎ．ｃｏｍ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、公司主发起人山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司山西潞安工程有限公司承诺其所持发行人股票自上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他发起人郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊煤化工集团有限公司均承诺其所持发行人股票自上市交易日起十二个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
２、根据发行人２００６ 年第一次临时股东大会通过的２００６年中期利润分配方案，向本次发行前的全体股东按每１０ 股派发７．７元现金红利，共计分配３５，３５７．６３万元，剩余未分配利润为１，０９８．７５万元。本次股票发行前，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
３、集团公司在出资设立发行人时，井巷工程评估增值１７，３３４．３２万元，增值率达５２．７４％。增值的主要原因：其一，井巷工程资产形成历史较长，矿井建设时期的人工工资、材料价格较低，所采用的定额不同，辅助费用不一样，故井巷工程当时的入账价值较低；其二，集团公司在１９９４年的清产核资中井巷工程未进行重估调账；其三，由于井巷工程的折旧按照吨煤２．５元计提，相对账面净值较低；其四，依据当时执行的《煤炭会计核算办法》，集团公司使用大修费及维简井巷费形成的主巷道的延伸巷道、准备巷道等井巷工程资产，未列入固定资产。
４、发行人设立时，由于会计政策（计提坏账准备政策）变更追溯调整主发起人集团公司投入发行人的资产发生减值４５，３９２，７８８．５１元。出于谨慎性原则，集团公司已于２００２年６月以价值３７，３００，５８５．５５元的固定资产和８，０９２，２０２．９６元现金补足。
５、发行人折旧采用年限平均法和工作量法分类计提折旧，净残值率为３％。发行人改制设立后，纳入评估范围的固定资产按评估确认的重置价值计提折旧，新增固定资产按实际成本计提折旧。
随着煤炭专用设备及相关技术进步加快，煤炭采掘机械化程度不断提高，采掘强度逐渐加大，公司董事会分别于２００２、２００３年两次对部分固定资产折旧年限进行了调整，调整折旧年限的资产包括：房屋建筑物、专用设备、通用设备。上述调整不包括井巷工程。该等会计估计变更分别使公司２００２、２００３年净利润减少９，４３０，８６７．４４元、２３，１３７，２４５．９９元。
发行人承诺将严格执行公司章程、财务会计制度，承诺在未来持续经营期间将保证会计政策的稳定，未来五年内上述有关折旧会计估计不再变更。
６、２００４年４月１日起，发行人根据财建［２００４］１１９号文件以及晋财建［２００４］３２０号文件的规定，对原煤矿维简费的使用办法进行了相应的修改：维简费的计提标准不变，使用范围作了相应的调整，原在煤矿维简费中用于安全投入的支出项目独立出来，单独按原煤实际产量从成本中提取１５元／吨煤炭生产安全费用。此项变更导致２００４年利润总额减少２０２，４０６，８８０．００元，净利润减少１３５，６１２，６０９．６０元。
２００５年４月１日起，发行人根据财建［２００５］１６８号文件《关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知》，对煤炭生产安全费用提取标准进行调整，由原来１５元／吨调增为３０元／吨。该等会计估计变更影响２００５年利润总额减少２０８，４４０，５８５．００元，净利润减少１３９，６５５，１９１．９５元。
除非国家相关政策调整，发行人维简费及安全生产费用的计提和使用办法将不作变更。
７、发行人所辖煤田属沁水煤田东部边缘中段，现开采３号煤层，平均厚度６．３ｍ，煤尘有爆炸性危险，爆炸指数２０％左右。随着矿井开采的不断延伸，出现了高瓦斯矿和高瓦斯区，承压开采明显。四对生产矿井中，常村矿为高瓦斯井，五阳矿、王庄矿已进入高瓦斯区内作业，常村、王庄、五阳三个矿井承压开采，有奥灰水涌入矿井造成事故的可能性。发行人现有各矿均属井工开采，存在着高于其他一般行业的安全风险。发行人尽管安全生产历史状况良好，但不能完全排除发生安全事故的可能性，如果发生安全事故，将给公司造成损失。
８、经国家专业煤炭地质测量和勘探公司探明及认定，本公司剩余可采储量１２．０８亿吨，可均衡生产６４年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对发行人的盈利能力和可持续发展产生重要影响。
９、本次募股资金用于对屯留矿井在建工程的收购和续建、五套综采设备购置。上述项目的投资建设，可以实现公司产业规模和效益规模的扩张。但同时募投项目也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得投资收益不能达到预期水平。尤其是由于国家对项目可研的批复过去的时间太久，加之项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。
１０、本次发行完成后，集团公司将持有发行人６３．７４％的股份，是发行人的控股股东。集团公司凭借其控股地位，可以通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，因此发行人可能存在大股东控制风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
１、设立方式
发行人是２００１年７月１０日经山西省人民政府以晋政函〔２００１〕２０２号文件批准，以山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为主发起人，联合郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊煤化工集团有限公司和山西潞安工程有限公司等５家单位，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人于２００１年７月１９日在山西省工商行政管理局登记成立，注册资本４５，９１９万元人民币。
２、发起人及其投入的资产内容
发行人设立时，集团公司以经中企华资产评估有限公司评估（中企华评报字〔２００１〕第０１４号），并经山西省财政厅晋财企〔２００１〕１０６号确认评估结果的五阳煤矿、漳村煤矿、王庄煤矿、常村煤矿４个矿（含选煤厂）、石圪节选煤厂等的经营性净资产６４，６４５．８９万元出资，按照６５％的折股比例折为４２，０１９万股，占总股本的９１．５１％。其余股东以现金出资，合计６，０００万元，按６５％的折股比例折为３，９００万股。发行人出资已经山西天元会计师事务所 ［２００１］天元股验字第００３号验证。
三、发行人股本情况
１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为４５，９１９万股，本次发行股份２０，０００万股，本次发行后总股本为６５，９１９万股。上述２０，０００万股为流通股。
主发起人山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司山西潞安工程有限公司承诺其所持发行人股票自上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他发起人郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊煤化工集团有限公司均承诺其所持发行人股票自上市交易日起十二个月内不转让。
２、持股数量和比例
（１）发起人持股数量和比例
根据山西省财政厅对集团公司、郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司股份设置的批复文件，其股权性质为国有法人股，其后以ＳＬＳ（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）标注。
（２）前十名股东
发行人前十名股东持股数量和比例同上表。
（３）前十名自然人股东
发行人无自然人持股情况。
（４）国家股、国有法人股股东
本次发行前，山西潞安矿业（集团）有限责任公司、郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司所持本公司股份为国有法人股。
（５）外资股东
发行人无外资股东。
３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人股东中山西潞安工程有限公司为集团公司的全资子公司，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
１、发行人的主营业务
发行人的主营业务为原煤开采，煤炭洗选、煤焦冶炼；主要产品为混煤、洗精煤、喷吹煤、洗混块等，主要用途见下表：
２、产品销售方式和渠道
本发行产品在国内的销售一般采取直销方式，对用煤量不大的地区及零散用户，实行区域代理和中间商经销的方式；销售网点遍布１７个省区。发行人煤炭出口，由中国煤炭工业进出口集团公司、山西煤炭进出口集团公司代理；装船港、出口国、数量、价格、煤质，与代理公司共同商定。
３、所需主要原材料供应
发行人除石圪节选煤厂生产洗精煤所需原煤由集团公司（石圪节煤矿）供应，其他选煤厂生产煤炭加工产品所需原煤分别由公司各矿对口供应外，生产煤炭产品所需的主要材料为钢材、木材、皮带、电缆等，由发行人物资部门直接采购供应。
４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
（１）行业竞争情况
未来几年内，我国煤炭市场将呈现供需基本平衡、资源相对充足、竞争更加激烈的态势。
（２）发行人在行业竞争中的地位
在资源储备上，发行人具有大规模开发、可持续发展的资源优势；在产品品种上，本公司生产的煤具有特低硫、低灰，固定碳含量高，发热量高，爆炸性极弱等特点；在客户上，本公司与许多国内知名大型客户保持着长期稳定的供求合作关系。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、土地使用权的处置情况
本公司现租赁使用集团公司的１０宗土地，面积７７８，９８５．６１ｍ２。租赁期限为２０年，土地年租金为每平米３．１５元，年租金２４５．７１万元。
本公司以出让方式取得下属五阳煤矿、漳村煤矿排矸场用地共三块，总价值４０９．４２万元，面积分别为１３，３３３．３３ ｍ２、６６６６．６７ ｍ２、４６，６６６．９ ｍ２，均已取得国有土地使用证。
２、房屋建筑物处置情况
目前，本公司拥有的房屋面积为２４１，８４２．４８ ｍ２，系发起设立时发起人集团公司以实物资产出资形成。
目前，本公司租赁使用属集团公司所有的房屋建筑物６处，共计１４，３４３．６６ ｍ２。
３、主要设备情况
截至２００６年６月３０日，发行人拥有设备类固定资产（包括通用设备、运输设备及专用设备）原值２６５，３０９万元，累计折旧１５５，７３１万元，设备成新率为４１．３０％。
４、采矿权的处置情况
发行人按３１，１１５．２０万元向集团公司购买发行人４个煤矿的采矿权。采矿权的变更登记已于２００１年１１月６日办理完成。采矿许可证有效期为自２００１年４月至２０３１年４月的３０年。
５、商标权
发行人产品使用“潞安”牌商标。“潞安”牌商标为发行人合法拥有。根据发行人与集团公司签订的《注册商标转让协议》，发行人无偿受让“潞安”牌商标。
６、煤炭生产许可证
发行人下属４个煤矿均办理了《煤炭生产许可证》，均具有从事煤炭生产的资格。
７、煤炭经营资格证
发行人办理了《煤炭经营资格证》（证号：晋煤经营编号ＮＯ．０４８０），具有煤炭经营的资格。
８、安全生产许可证
发行人下属４个矿均办理了《煤炭安全生产许可证》。
六、同业竞争与关联交易情况
１、同业竞争
由于集团公司所辖石圪节煤矿资源濒临枯竭，即将关闭，在改制时未将此煤矿投入发行人。集团公司下属的慈林山煤业公司、郭庄煤矿、潞宁煤矿、司马煤矿、高河能源是由于政策要求而整合的地方煤矿资源，且与发行人在煤种、产品品质、销售区域及销售对象等方面存在差别，因此与发行人不存在同业竞争。
２、关联交易
发行人的关联交易主要分为偶发性关联交易和经常性关联交易，偶发性的关联交易发生的主要原因是为了完善资产结构，保证公司资产的独立完整，减少经常性关联交易而发生的交易。主要包括采矿权转让、综采设备购买、材料备件购置、债务置换等交易。经常关联交易系根据协议约定，在发行人未来若干持续经营期间，仍将发生的关联交易。主要包括：综合服务、铁路专用线运输服务、土地租赁、煤矸石综合治理、收购石圪节煤矿所产原煤等。发行人最近三年及一期关联交易情况如下：
（１）采购货物
单位：元
２００３－２００５年度及２００６年１—６月发行人向关联方采购货物（不包括购入固定资产）占同期营业成本（主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、财务费用、营业费用）的比例分别为１０．７０％、１０．０３％、１０．０６％、１６．８８％。
（２）销售货物及提供劳务
单位：元
向关联方销售货物及提供劳务对各年度经营成果的影响：对２００６年度１—６月净利润影响额为６，５９５，２４５．３３元，占当期净利润的１．６７％；对２００５年度会计期间的净利润影响额为１０，８６１，７５９．９０元，占当期净利润的１．５４％；对２００４年度的净利润影响额为－１３，５６８，６６６．１３元，占当期净利润的－３．０９％；对２００３年度的净利润影响额为６３９，７８５．７８元，占当期净利润的０．２５％。
（３）其他
单位：元
上述关联交易事项占各年度营业成本的比例为：２００６年１—６月占营业成本的６．３０％，２００５年度占营业成本的５．８０％，２００４年度占营业成本的６．１３％，２００３年度占营业成本的８．７７％。
（４）独立董事就上述关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预，关联交易未对发行人利益造成损害，对公司正常生产是有帮助的，符合有关规定。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
上述人员与发行人均不存在其他利益关系，均不持有发行人股份。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东和实际控制人为山西潞安矿业（集团）有限责任公司，法定代表人为任润厚，注册资金：２２１，４３０万元。主要从事：焦化，发、供电，普通机械制修，炸药制造，水泥，ＰＶＣ塑钢型材，建筑安装，电线电缆，林业生产，矿区专用铁路运输，服装加工，房地产开发，餐饮服务，以及新上的电石、碳黑等非煤炭生产和服务业务。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于１９５９年１月１日，是全国５１２家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。２０００年７月，经山西省人民政府以晋政函〔１９９９〕１１４号文件批准，潞安矿务局改制为山西潞安矿业（集团）有限责任公司（国有独资）。
经中审会计师事务所有限公司审计，截至２００５年１２月３１日，集团公司总资产１，７１０，０５６万元，净资产３８４，８６９万元，２００５年度实现净利润２６，１３６万元。截至２００６年６月３０日，集团公司总资产２，０４４，９４３万元，净资产４１１，９５４万元，２００６年１—６月实现净利润１８，６３０万元（以上数据未经审计）。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
１、发行人近三年及一期财务报表
二００六年八月二十八日
