会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
会稽山绍兴酒股份有限公司
(Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd)
浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2014 年 月
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股
说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在
做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行方案的决策程序和内容
根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于 2014 年 5 月 13 日审议通
过了《关于确定<关于申请公开发行股票并上市的议案>中发行股数的议案》，本次发行
不超过 10,000 万股；其中：新股发行数量不超过 10,000 万股，老股转让数量为零，即
本次发行不进行老股转让。
二、发行前股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东精功集团就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万就所持公司股份锁定事宜分别作出如下
书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东绵阳基金就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 2009 年 7 月通过增资方式取得的公司
3,000 万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其 2011 年 3 月从精功集团受让取得的公司 2,000 万股股份，
也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并
在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行
前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董
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事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权
除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（7）不会因为本人职务的变更或离
职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新
英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，
每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格
遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情
况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价
（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（7）不会因为本人职务
的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
三、发行前持股 5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺
发行人控股股东精功集团就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公
司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持
的，将提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治
理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。2、减持将采
用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交
易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大
宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、
所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期
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间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上
述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
发行人股东轻纺城就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票
在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提
前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及
持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞
价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中
竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系
统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公
司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公
司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺，
自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
发行人股东绵阳基金就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺如下：1、持有的
公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发
行价格（如发行人发生除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价）。2、本机构在所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内，累计减持股份比例
不超过本机构届时所持股份总数的三分之二；本机构在所持公司股份锁定期届满后的
24 个月内，本机构累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。3、本机构持有的
发行人股份的锁定期限届满后，本机构减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告
之日起 3 个交易日后，本机构方可以减持发行人股份。4、减持将采用集中竞价、大宗
交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定
期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期
每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，
并符合有关法律法规规定。5、自公司股票上市至其减持期间，公司如有除权除息事项，
减持底价下限和股份数将相应进行调整。6、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得
收益上缴公司所有。
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四、发行人关于稳定股价的预案
根据发行人 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《会
稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司采取稳定股价的预案如
下：
（一）启动稳定股价预案的条件
公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资
产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。
（二）稳定股价预案的具体措施建议
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司
股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
公司自上市后三年内，出现持续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产
时，公司将在 10 个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价
的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支
持。
1、公司回购公司股票
如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法
律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回
购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回
购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告
董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东
大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
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公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下
列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（2）项与本项冲突的，
按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公
司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流
量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂无须
回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定
股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司控股股东增持公司股票
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股
东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司
股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序
后 90 日内实施完毕。
控股股东承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和
的 50%；
（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；如上述
第 2 项与本项冲突的，按照本项执行。
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增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则
在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规
定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格
不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个
交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行
完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公
司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度
从公司取得的薪酬总和。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司
及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理
人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控
股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股
股东现金分红予以扣留或扣减。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票
的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级
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管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。
（四）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生
效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预
案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通
过。
五、关于信息披露的承诺
发行人就招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性
影响的，本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的
全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，公
司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。2、招股说明书如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
发行人控股股东精功集团就招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、招股说明
书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质性影响的，控股股东将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格
回购首次公开发行时其公开发售的股份，并依法购回已转让的原限售股份。在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，将制定回购计划，并提请
公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、招股说明书如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，精功集
团将依法赔偿投资者损失。
发行人实际控制人金良顺就招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
连带法律责任。2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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发行人董事、监事及高级管理人员就招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担连带法律责任。2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资
者损失。
发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司就招股
说明书信息披露作出如下书面承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行
业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖
权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
发行人申请首次公开发行并上市的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就
招股说明书信息披露作出如下书面承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所国浩律师（杭州）事务所就招股说明
书信息披露作出如下书面承诺：因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本
所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披
露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济
损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，但
是其能够证明自己没有过错的除外。
六、关于约束措施的承诺
发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理
人员在发行人申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的
履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：1、通过公司及时、充分披露其承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。3、将上述补充承诺或替代承
诺提交公司股东大会审议。4、若未能履行上述承诺及在公司招股说明书中披露的其他
公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按有关法律、法规的规定和监
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管部门的要求赔偿投资者损失；且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任；控股股东以所持公司的全部股份
对上述承诺提供连带责任保证担保。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东精功集团、实际控制人
金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补
救措施及时、有效。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司 2011 年、2012 年、2013 年财务报告已经天健会计师事务所审计。公司已披露
2014 年一季度主要财务信息及经营状况，2014 年一季度相关财务信息未经审计，但已
经天健会计师事务所审阅。
2014 年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期减少 16.64%；
公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56 万元，较 2013 年同期减少 14.87%。2014
年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，
已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下
滑。
关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况请详见招股说明书“第十
一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证已披露的未经审计
的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负
责人声明，保证已披露的未经审计的财务报表的真实、准确、完整。
八、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
根据公司 2014 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第三次会议和 2014 年 2 月 12 日召
开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案，公司 2013 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
老股东共享。
九、本次发行后公司股利分配政策
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司
章程修订案》，本次发行后的股利分配政策为：
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张
能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金
流情况提议公司进行中期现金分红。
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且
当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 50%。
（五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事
（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通
过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（三）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回
报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。
（四）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，详见招股说明书
“第十四节 股利分配政策”。
十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
（一）黄酒行业特点导致公司存货数量较大
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为 206,882.25 万元，其中，存货为 63,513.81
万元，占总资产比例为 30.70%，所占比例较大；2013 年，公司存货周转率为 0.81，在
行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生
产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；
其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存
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货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降
低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。
（二）酒类消费市场波动、2013 年收入利润小幅下滑以及 2014 年第
一季度收入利润下滑风险
在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013 年中国高端酒类行业受到
一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，
公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御
市场波动的风险，但在 2013 年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由 2012
年的 97,482.11 万元下降至 2013 年的 93,381.43 万元，同比下滑 4.21%，净利润由 2012
年的 12,712.09 万元下降至 2013 年的 12,514.73 万元，同比下滑 1.55%。
2014 年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期减少 16.64%；
公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56 万元，较 2013 年同期减少 14.87% 。2014
年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，
已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下
滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014 年度上半年归属于母公司
股东净利润同比下降约 7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未
能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
（三）每股收益和净资产收益率下降风险
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司所有者权益为 94,852.92 万元，2013
年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率
为 13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外
由于募集资金投资项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济
效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资
产收益率出现较大幅度下降的风险。
在募投项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将
增加约 2,000 万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需
经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损
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益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特
点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产 4 万千升中高档
优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期
净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值
准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。
公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一
步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能
力，提高股东未来收益。
（四）主要原材料成本上升风险
原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材
料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013 年、2012 年和 2011 年，本公司原材料
成本分别占生产成本的 48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的
波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特
点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购
到生产出可供销售的黄酒需要近 2 年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映
在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上
升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及
时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影
响。
包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013 年、2012 年和 2011 年，本公司
的包装物分别占生产成本的 39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的
包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格
呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造
成不利影响。
（五）行业消费具有区域性特征
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费
主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR 发布的数据显示，2012 年江浙沪三地
黄酒行业销售收入占全国的比例约为 48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，
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报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过 87%。
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第二节 本次发行概况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数及占发行后 本次发行不超过 10,000 万股；其中：新股发行数量不超过
总股本的比例： 10,000 万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。
每股发行价格： 4.43 元
发行前市盈率： 10.82 倍（每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股
本计算）
发行后市盈率： 14.42 倍（每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股
本计算）
发行后每股收益 0.31 元（按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.16 元（按经审计的截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股
东的净资产除以发行前总股本）
发行后每股净资产： 3.31 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后
总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审
计的截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本
次募集资金净额之和计算）
发行前市净率： 1.40 倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率： 1.34 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行
相结合的方式或证监会许可的其他方式
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发行对象： 本次发行对象为符合资格的网下投资者和在上海证券交易所
开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规
禁止者除外）
本次发行前股东所持 控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
股份的流通限制及期 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有
限、股东对所持股份 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后6
自愿锁定的承诺： 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月。
公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公
司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011
年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺： 1）
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行
前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司
本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担
任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法
律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如
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实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持
有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于
发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；
（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会
因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条
和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金
建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司
回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后
半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董
事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本
人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁
定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除
权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股
票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（7）不会因为
本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第
（6）条承诺。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和 募集资金总额 44,300 万元；扣除发行费用后，预计募集资金
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净额： 净额为 37,511.235 万元
发行费用概算： 本次发行费用总计 6,788.765 万元，其中包括承销及保荐费用
5,300 万元、律师费用 210 万元、审计及验资费用 500 万元、
评估费用 50 万元、发行手续费用 100 万元、股票登记费用 10
万元、本次发行相关的信息披露费用 540 万元、印刷费用 60
万元、印花税 18.765 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册名称： 会稽山绍兴酒股份有限公司
中文简称： 会稽山
英文名称： Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd
英文简称： KJS
法定代表人： 金建顺
董事会秘书： 杜传文
成立日期： 1993 年 10 月 18 日
注册资本： 3 亿元
实收资本： 3 亿元
住 所： 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号
邮政编码： 312030
拟上市地点： 上海证券交易所
联系电话： (0575) 8118 8579
传真号码： (0575) 8488 9773
互联网网址： www.kuaijishanwine.com
电子信箱： ir_kjs@kuaijishanwine.com
二、发行人改制重组情况
（一）发起人及发起设立方式
公司是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份公司。发起人为精功集团和轻
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纺城，公司设立时的股本总额为20,000万元。绍兴市工商行政管理局于2007年9月29日
向本公司核发了营业执照，注册号为330621000000120。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由会稽山绍兴酒整体变更设立，会稽山绍兴酒原有的资产、债权、债务关系
均由本公司承继。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。
三、股本有关情况
（一）本次发行前的股本情况
序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例
1 精功集团 13,200 44.00%
2 轻纺城 10,200 34.00%
3 绵阳基金 5,000 16.66%
4 上海盛万投资有限公司 800 2.67%
5 浙江涌金中富投资有限公司 800 2.67%
合计 30,000 100%
（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前后公司股本及股东的持股变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（万股） 股权比例 股份数量（万股） 股权比例
一、有限售条件的股份 30,000 100% 30,000 75.00%
精功集团 13,200 44.00% 13,200 33.00%
轻纺城 10,200 34.00% 10,200 25.50%
绵阳基金 5,000 16.66% 5,000 12.50%
上海盛万 800 2.67% 800 2.00%
浙江涌金中富 800 2.67% 800 2.00%
二、无限售条件的股份 - - 10,000 25.00%
社会公众股 - - 10,000 25.00%
合 计 30,000 100% 40,000 100%
备注：上表中本次发行后的公司股本及股东的持股变化情况，为假设公司本次发行 10,000 万股，
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且全部发行新股的情况，仅为示意性列示。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司
股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股
份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精
功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并
在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行
前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董
事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权
除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等
原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新
英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直
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接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，
每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格
遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情
况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价
（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（7）不会因为本人职务
的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
公司主营黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。公司的黄
酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，酒度适中，酒色
橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）
标志保护产品。
会稽山的前身云集酒坊可追溯至 1743 年。270 多年来，公司因产品品质优良，获
奖众多。
（二）发行人面临的行业竞争环境
黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主
要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。
传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，
如会稽山、古越龙山、塔牌等；上海本地黄酒企业以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企
业近年来发展势头良好，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂。
非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，
其中代表企业有陕西谢村黄酒、山东即墨黄酒厂等企业。
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（三）公司的竞争优势
1、历史悠久，品牌优势明显
会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保
护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915 年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与
贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会
稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高
品质地生产黄酒。
会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。
年份 奖项
国际
美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖
第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖
巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖
首届北京国际博览会 1989 金奖
日本国际博览会 1992 金奖
巴拿马国际食品博览会 1994 金奖
国内
第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一
第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一
第三届全国评酒会 1979 全国十八大名酒之一
轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖
上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 1994 金爵奖
国家质检总局 2007 中国名牌产品
2、独特的黄酒酿造工艺
可追溯至 1743 年的会稽山，历经 270 多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专
家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍
兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目
“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委
5 人，具备国家级黄酒评委资格 2 人，黄酒酿造专家 35 人。依据浙江省科委和浙江省
保密局联合下发的浙科成发（96）231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。
酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发
酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作
用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以
其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自 1743
年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 270 多年的技术传承，酒药品质
极高。
3、黄酒行业龙头企业之一
2013 年，公司销售收入约为 9.3 亿元，位于黄酒行业的第三位。
时间 项目 会稽山 金枫酒业 古越龙山 黄酒行业合计
注
销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -
2013 年
按销售收入的行业占比 - - - -
销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8
2012 年
按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0%
销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8
2011 年
按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0%
注：截至招股说明书摘要签署日，ACMR 尚未发布 2013 年黄酒行业营业收入，因此 2013 年各公司
按销售收入的行业占比无法计算得出
数据来源：ACMR、各公司年报
天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势
地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、
优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。
随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”
将扩大黄酒的客户群体。2013 年，江浙沪以占全国约 12%的人口，创造了占全国约 21%
的 GDP。2013 年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25 万元、3.79
万元、4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌选择
将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的
偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会
稽山的市场地位及影响力有望不断提升。
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4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理
作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠
道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全
国 20 余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。
根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市
场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个
市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先
地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。
公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关
系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。
5、市场化的经营机制和专业的管理团队
会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有
条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。
公司核心管理团队平均年龄 46 岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核
心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。
6、稳定可靠的品质保证体系
公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的
企业标准体系。公司已通过 QS 认证、ISO 9001 质量管理体系、ISO14001 环保管理体
系认证、HACCP 食品安全管理体系、保健食品 GMP 等相关认证。
7、行业内领先的研发团队
会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥
有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》
的少数企业之一。
公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中
心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进
步奖等各类奖项 11 项，获全国、省、市级 QC 成果奖 20 项。
8、充足的原酒储量
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短
时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历
史悠久，270 多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原
酒储量约 12 万千升，处于行业领先地位。
由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续
发展提供了坚实有力的保障。
（四）产品销售方式和渠道
目前，本公司是黄酒行业拥有全国范围营销网络的两家企业之一。会稽山全国范围
的营销网络由经销商、终端酒店、商超卖场等共同组成，覆盖全国 20 余个省、直辖市
及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。
根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市
场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个
市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先
地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。
（五）主要产品的原材料和能源占主营业务成本的比重
项目 2013 年占比 2012 年占比 2011 年占比
原材料（糯米等粮食） 48.23% 48.95% 47.48%
包装物 39.56% 39.85% 41.62%
其他 12.21% 11.20% 10.90%
合计 100% 100% 100%
五、发行人与业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。固定资
产均为购置或股东投入所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司
定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下：
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 48,688.61 15,896.75 32,791.86 67.35%
通用设备 800.82 484.08 316.74 39.55%
专用工具 35,339.09 19,049.85 16,289.23 46.09%
运输工具 1,604.70 1,005.69 599.01 37.33%
合计 86,433.21 36,436.37 49,996.84 57.84%
注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值÷账面原值
（二）房屋建筑物
截至 2014 年 3 月 27 日，会稽山及其控股子公司共拥有 32 处，面积 35.39 万平方
米的房产。该等房产均已取得房屋所有权证。
（三）土地使用权
截至 2014 年 3 月 27 日，会稽山共占有和使用 18 宗，共 70.05 万平方米的土地。
目前均已取得出让土地使用权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事黄酒的生产和销售。本公司控股股东精功集团为控股型公司，其本
身并不直接从事生产经营，旗下拥有多家控股、参股子公司，除通过本公司从事黄酒的
生产和销售外，其业务范围主要包括钢结构建筑、装备制造、汽车制造、通用航空服务、
房地产开发等行业。本公司与控股股东精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良
顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、最近三年经常性关联交易
（1）接受劳务
2010年8月，本公司与浙江精工世纪建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，
本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间由浙江精工世纪建设工程
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
有限公司负责建设，公司已收到上述工程履约保证金842万元，并支付工程进度款1,134
万元。此外，浙江精工世纪建设工程有限公司2010年度为本公司提供零星维修劳务
107.10万元、为嘉善黄酒厂区扩建二期工程提供工程劳务800万元。
2011 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设本公司 4 万千升中高档优质
绍兴黄酒项目的三幢生产车间，本公司按工程进度支付上述工程进度款 3,430.57 万元；
此外，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司提供零星工程及维修劳务 153.97 万元，
为嘉善黄酒提供工程劳务 324.63 万元。精工工业建筑系统有限公司于 2011 年度为本公
司酿造车间钢结构、后酵车间钢结构工程、成品酒仓库钢结构工程及 8,000 瓶生产线钢
棚工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 345.10 万元。
2012 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司 4 万千升中高档优质绍兴黄
酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 2,461.54
万元；为本公司提供零星工程及维修劳务 94.61 万元；为嘉善黄酒厂房外场工程提供工
程劳务 268.25 万元。2012 年度，精工工业建筑系统有限公司为本公司酿造车间钢结构、
后酵车间 1-12 轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程负责建设，本公司按工程进度支付上
述工程进度款 54.78 万元。
2013 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司 4 万千升中高档优质绍兴黄
酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 1,365.66
万元。精工工业建筑系统有限公司 2013 年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间 1-12
轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程、办公楼加层工程等负责建设，本公司按工程进度支
付上述工程进度款 137.06 万元。
浙江精工世纪建设工程有限公司，现更名为浙江精工建设集团有限公司，是发行人
控股股东精功集团三级参股公司，成立于 1985 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 50,000
万元，股权结构如下图所示：
中建信控股集团有限公司 精工控股集团有限公司
55% 45%
浙江精工世纪建设工程
有限公司
精工工业建筑系统有限公司，是发行人控股股东精功集团四级控股公司，成立于
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
2004 年 6 月 21 日，注册资本为 900 万美元，股权结构如下图所示：
精工控股集团有限公司
33.4%
长江精工钢结构（集团）
股份有限公司
99.62%
浙江精工钢结构集团有限公司
73.68%
26.32%
香港精工钢结构有限公司
75% 25%
精工工业建筑系统有限公司
会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设、与精工工业建筑
系统有限公司发生的酿造车间钢结构和后酵车间 1-12 轴钢结构建筑工程安装之关联交
易事项，已经 2011 年 5 月 11 日会稽山第二届董事会第四次会议审议，关联董事金建顺、
傅祖康和金良顺先生回避表决；会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的
施工建设之关联交易已经会稽山 2010 年年度股东大会决议通过。
发行人时任独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为：
①“浙江精工世纪建设工程有限公司通过邀请招标方式成为会稽山中国黄酒产业基
地一期 4 万千升黄酒项目中标单位，在签署《建设工程施工合同》时，价格公允。履行
该合同有利于本公司在合理控制成本的前提下，加快黄酒产业基地的建设进度”。
②“公司与精工工业建筑系统有限公司根据《合同法》、《建设工程质量管理条例》
等法律法规签订合同，涉及金额较小，不存在损害公司及股东利益的情形，履行该合同
有利于公司加快黄酒产业基地年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目酿造车间及后酵
车间的建设”。
综上，会稽山与浙江精工世纪建设工程有限公司发生的建设工程关联交易，系基于
公司的正常生产经营需要而发生的；本项关联交易符合正常商业条款及公平原则并在有
关书面合同的基础上进行；本项关联交易采取邀请招标方式确定交易价格，并经绍兴县
招投标市场管委会办公室备案，上述关联交易定价合理且公允，不存在导致会稽山的利
益向关联方发生转移的情形。
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
（2）销售商品
单位：元，百分比除外
2013年度 2012年度 2011年度
关联方
占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
精功集团及其控股
2,482,556.98 0.266% 2,320,935.59 0.294% 4,397,052.34 0.499%
子公司
轻纺城 - - 370,573.33 0.038% - -
绍兴市柯桥区中国
轻纺城市场开发经 9,487.18 0.001% - - - -
营有限公司
本公司联营企业 - - - - 559,728.23 0.064%
本公司向关联方的商品销售为黄酒的销售，销售价格与同期销售给无关联第三方的
价格相同。
2．独立董事对关联交易的意见
报告期内，除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司其他主要
关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准、审议程序并获得了公司
董事会或股东会的批准。公司时任独立董事认为，报告期内，公司与关联方发生的关联
交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理
的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。除关联方资金往来未履行有关关联交易内
部决策程序外，公司报告期内其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规
定履行了批准程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允。公司在其《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的
决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，
其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法
律、法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联
交易决策和审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害会稽山和其他股东的合法
权益。
七、董事、监事和高级管理人员
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
姓名 职位 性别 出生年份 任期期间 简要经历 兼职情况
历任绍兴县杨汛桥中心学校教师，部队政治处干事，绍兴市
精功集团董事局副主席、
2013 年 9 月 27 日至 人事局主任科员，绍兴福乐院院长，绍兴华能超市有限公司
金建顺 董事长 男 1959 董事、会稽山（北京）商
2016 年 9 月 26 日 总经理，精功集团常务副总经理，精功集团董事局副主席，
贸董事、嘉善黄酒董事
精功控股董事长，轻纺城董事、总经理。现任本公司董事长。
精功集团董事局董事、嘉
历任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经
善黄酒董事长、会稽山实
理，浙江华能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工
2013 年 9 月 27 日至 业执行董事、上海会稽山
傅祖康 副董事长 男 1964 集团总经理助理，精功集团副总经理、财务总监，轻纺城董
2016 年 9 月 26 日 执行董事、会稽山经贸执
事、副总经理兼财务总监等职。现任本公司总经理、副董事
行董事、会稽山（北京）
长。
商贸董事
精功集团党委书记、董事
局主席、轻纺城副董事长、
精功通用航空股份有限公
历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副
司董事、上海雏鹰科技有
董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事
限公司董事、陕西精功通
2013 年 9 月 27 日至 长兼总经理，绍兴县彩虹实业有限公司董事，轻纺城董事长、
金良顺 董事 男 1954 用航空有限公司董事、绍
2016 年 9 月 26 日 总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙
兴银行股份有限公司董
江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任
事、德隆资产管理有限公
本公司董事。
司董事、上海越信投资有
限公司董事、上海宝鼎投
资股份有限公司董事长
历任国营 746 厂车间统计、调度员、团委书记，绍兴县农调
绍兴市柯桥区中国轻纺城
队干部，绍兴县统计局城镇统计股副股长，综合统计股股长，
2013 年 9 月 27 日至 市场开发经营有限公司董
沈小军 副董事长 女 1959 绍兴县统计局副局长、党组成员、党组书记、局长，绍兴县
2016 年 9 月 26 日 事、浙商银行股份有限公
经济贸易局党组书记、局长，绍兴县中国轻纺城开发经营有
司董事
限公司董事长。现任本公司副董事长。
历任绍兴会计师事务所国内业务部副主任、审计一部主任，
2013 年 9 月 27 日至 绍兴天源会计师事务所审计一部主任、副所长，绍兴市越城 轻纺城副总经理兼财务负
斯枫 董事 女 1973
2016 年 9 月 26 日 区城中村改造办公室主任助理、副主任、工会主席。现任本 责人
公司董事。
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
姓名 职位 性别 出生年份 任期期间 简要经历 兼职情况
中信产业投资基金管理有
限公司投资管理委员会委
员、投资管理总监、陕西
西凤酒集团股份有限公司
曾任麦肯锡公司全球副董事，联想控股直接投资业务投资总
2013 年 9 月 27 日至 董事、天地华宇物流有限
伍滨 董事 男 1971 监和美国摩托罗拉公司高级研发工程师、全球技术市场经
2016 年 9 月 26 日 公司董事、河南天辰环保
理。现任本公司董事。
科技股份有限公司董事、
柏盛国际有限公司董事、
王府井国际商业发展有限
公司监事
温州宏丰电工合金股份有
限公司独立董事、浙江友
邦集成吊顶股份有限公司
独立董事、浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司独
立董事、浙江中博展览股
历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律 份有限公司独立董事、浙
2013 年 9 月 27 日至 师，《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙 江省律师协会秘书长、浙
陈三联 独立董事 男 1963
2016 年 9 月 26 日 江省律师协会联络部主任、副秘书长、秘书长。现任本公司 江省政协政协委员、中共
独立董事。 浙江省委政法委特邀督查
员、浙江省法学会常务理
事、浙江工业大学法学院
客座教授、上海国际经济
贸易仲裁委员会（上海国
际仲裁中心）仲裁员、杭
州仲裁委员会仲裁员
浙江省浙商研究会执行会
历任浙江日报报业集团子报部主任，宋城集团董事局主席助
2013 年 9 月 27 日至 长、浙江工商大学浙商研
杨轶清 独立董事 男 1963 理兼战略发展总监，华立集团执行董事。现任本公司独立董
2016 年 9 月 26 日 究院副院长、浙商博物馆
事。
馆长
2013 年 9 月 27 日至 历任绍兴县财政局（绍兴稽山会计师事务所）审计部主任，绍兴天清会计师事务所首
陈杨 独立董事 男 1962
2016 年 9 月 26 日 绍兴中兴会计师事务所副所长。现任本公司独立董事。 席主任会计师
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
姓名 职位 性别 出生年份 任期期间 简要经历 兼职情况
历任绍兴县副食品公司会计、绍兴华能超市有限公司财务部
2013 年 9 月 27 日至 经理、总经理助理、精功集团财务部副经理、经理，财务负 精功集团副总裁、浙江金
杜新英 监事会主席 女 1967
2016 年 9 月 26 日 责人、财务总监，轻纺城副总经理兼浙江中轻担保有限公司 聚投资有限公司董事长
总经理。现任本公司监事会主席。
2013 年 9 月 27 日至 历任绍兴东风酒厂财务会计、轻纺城企业管理部审计助理等 轻纺城企业管理部业务助
梁华 监事 男 1963
2016 年 9 月 26 日 职。现任本公司监事。 理
历任绍兴东风酒厂工会干事、人事科科长，东风绍兴酒有限
公司黄白酒生产部副经理、行政事务部经理，本公司总经理
2013 年 9 月 27 日至 办公室主任、工会主席、生产管理部经理、生产事业部副总
杨百荣 职工监事 男 1959 -
2016 年 9 月 26 日 经理、采购部经理、党工团办公室主任、人力资源部经理、
环保节能办公室主任等职。现任本公司工会副主席、监事会
职工监事。
历任绍兴轴承总厂财务科长、总会计师，轻纺城企业管理部
副总经理、财务 2013 年 9 月 27 日至
茅百泉 男 1963 副经理、经理，浙江中轻担保有限公司副总经理。现任本公 -
总监 2016 年 9 月 26 日
司副总经理、财务总监兼人力资源部经理。
历任绍兴东风酒厂助理工程师，东风绍兴酒有限公司酒城 4
2013 年 9 月 27 日至 万千升黄酒项目工艺设备组组长、工程师、高级工程师、酒
俞关松 副总经理 男 1968 会稽山（北京）商贸董事
2016 年 9 月 26 日 城生产部经理、总经理助理、副总经理等职。现任本公司常
务副总经理兼工程管理部经理、酿造三厂厂长。
副总经理、董事 2013 年 9 月 27 日至 曾任浙江康恩贝制药股份有限公司投资证券部部长，现任本
杜传文 男 1977 嘉善黄酒董事
会秘书 2016 年 9 月 26 日 公司副总经理、董事会秘书兼证券投资部经理
曾任绍兴华能超市有限公司财务部核算科科长，精功集团有
2013 年 9 月 27 日至 限公司财务部经理助理，浙江中国轻纺城股份有限公司财务
唐雅凤 副总经理 女 1978 会稽山实业监事
2016 年 9 月 26 日 部经理，浙江精功置业房产有限公司财务部经理，现任本公
司副总经理兼财务副总监、财务部经理、信息管理部经理。
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为 3 年，任期届满可连续连任。
2013 年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：
姓名 职位 年薪或津贴（元 人民币）
金建顺 董事长 600,000
傅祖康 副董事长、总经理 600,000
金良顺 董事 -
沈小军 副董事长 -
斯枫 董事 -
伍滨 董事 -
陈三联 独立董事 -
杨轶清 独立董事 -
陈杨 独立董事 -
杜新英 监事会主席 -
杨百荣 监事 230,000
梁华 监事 -
俞关松 副总经理 480,000
茅百泉 副总经理、财务总监 430,000
杜传文 副总经理、董事会秘书 450,000
唐雅凤 副总经理、财务副总监 430,000
宣贤尧 黄酒研究院副院长 230,000
吴炳园 物流运营副总监 230,000
鲁瑞刚 总经理助理 450,000
杨国军 总经理秘书 150,000
张水娟 酿造三厂技术质量厂长 160,000
质量技术总监、质量管理部经
孙国昌 250,000
理、设备管理部经理
注 1：董事金良顺、沈小军、斯枫、伍滨，监事杜新英、梁华未在本公司领薪。
注 2：公司每年向独立董事支付一次薪酬；公司于 2013 年 9 月进行董事换届选举，原独立董事章靖
忠、杨成长和马洪明任期届满，公司于 2013 年 9 月向上述 3 位原独立董事每人支付 5 万元薪酬；
公司现任独立董事陈三联、杨轶清、陈杨于 2013 年 9 月开始任职，公司将于 2014 年 9 月向这 3 位
现任独立董事支付薪酬（每人 5 万元），这 3 位现任独立董事在 2013 年度未从公司领薪。
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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东简介
发行人的控股股东为精功集团，设立于1996年1月23日，公司住所为浙江省绍兴县
柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼，注册资本为人民币28,500 万元，法定代表人为金
良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建筑、装备制造、
绍兴黄酒三大主导产业和汽车制造、通用航空服务、房地产开发三大培育产业。
（二）实际控制人简介
精功集团持有本公司 44.00%的股份，为本公司的控股股东。金良顺先生持有精功
集团 28.72%的股份，是精功集团的第一大股东，是本公司的实际控制人。
金良顺，1954年10月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
33062119541029****，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编
机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经
理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、
全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团
党委书记、董事局主席，本公司董事。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014] 98 号审计报告，报
告期内，本公司的主要财务数据如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 102,936.30 99,388.86 101,549.30
非流动资产合计 103,945.95 86,214.32 69,827.90
资产总计 206,882.25 185,603.18 171,377.20
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债合计 79,343.65 78,583.24 83,219.35
非流动负债合计 30,523.93 22,350.00 10,200.00
负债合计 109,867.58 100,933.24 93,419.35
归属于母公司股东权益合计 94,852.92 82,776.77 76,053.50
股东权益合计 97,014.67 84,669.94 77,957.85
2、利润表数据
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 93,381.43 97,482.11 88,068.36
营业利润 17,038.01 17,286.64 14,889.13
利润总额 17,109.21 17,562.61 15,098.26
净利润 12,514.73 12,712.09 10,946.72
归属于母公司股东的净利润 12,404.33 12,723.27 11,127.44
3、现金流量表数据
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 15,599.11 27,296.19
投资活动产生的现金流量净额 -15,986.84 -17,749.21 -15,193.18
筹资活动产生的现金流量净额 1,237.77 -51.46 -9,084.78
现金及现金等价物净增加额 -820.29 -2,206.89 3,015.75
4、主要财务指标
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 1.30 1.26 1.22
速动比率 0.50 0.49 0.48
资产负债率（母公司） 51.66% 52.17% 51.12%
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润（万元） 22,135.71 23,364.41 20,786.47
利息保障倍数（倍） 16.36 10.69 9.14
应收账款周转率（次） 12.52 13.51 11.45
存货周转率（次） 0.81 0.88 0.82
加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） 13.94% 16.33% 15.40%
每股收益（元/股） 0.41 0.42 0.37
（二）管理层讨论与分析
1．财务状况分析
公司资产结构合理，流动资产、非流动资产占比相当，其中，流动资产中又以存货
为主，符合黄酒行业的特点。黄酒行业需要对每年生产的黄酒进行陈化处理，加之公司
扩大中高端黄酒销售战略需要大量年份较久的原酒，因此公司需要存储较多的黄酒原
酒。此外，公司流动资产中货币资金较多，主要原因是：黄酒行业通常以经销商销售模
式为主，且每年的秋冬季节为黄酒销售的旺季，因此每年年末公司有较大金额的销售回
款。公司的非流动资产主要包括固定资产及无形资产。固定资产主要为公司正常生产经
营所需的房屋建筑物、专用设备等，无形资产主要包括土地使用权等。
2．盈利能力分析
公司主营业务突出，主营业务主要包括黄酒的生产和销售，主营业务收入占全部业
务收入约 99%。其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的副产品酒糟。2013 年，公司
营业收入较 2012 年略有下降，主要原因是 2013 年以来经济下行及高端消费下降导致高
端酒类产品需求下滑，公司根据市场变化重新进行销售布局，提高单价较低的普通瓶装
黄酒产品的销量占比；2012 年，公司中高端瓶装黄酒产品、普通瓶装黄酒产品销售收
入均实现一定增长，公司营业收入较 2011 年增长约 10.67%。
（三）股利分配政策
1. 公司利润分配政策
根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章
程修订案》，公司股利分配政策如下：
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（1）利润分配政策
1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；
2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现
金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张
能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
3）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流
情况提议公司进行中期现金分红。
4）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当
年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 50%。
5）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）决策程序
① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事
（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通
过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
③ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
A. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B. 分红标准和比例是否明确和清晰；
C. 相关的决策程序和机制是否完备；
D. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
3）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回
报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。
4）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
② 未严格履行现金分红相应决策程序；
③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2. 公司上市后分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合
理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会在 2012 年
1 月 制 订 的 关 于 上 市后 适 用 的 《 会 稽 山 绍兴 酒 股 份 有 限 公 司 股东 分 红 回 报 规 划
（2012-2014）》基础上，进一步制订了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分
红回报规划》，具体内容如下：
（1）本规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、
现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建
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立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2） 规划制订的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的
回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司上市后三年股东分红规划
1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现
金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张
与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。
3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当
年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 50%。
4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（4）公司利润分配的决策程序与机制
1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）决策程序
① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事
（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通
过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回
报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
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批准。
4）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
② 未严格履行现金分红相应决策程序；
③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（5）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、
购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公
司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大
化。
（6）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司应当在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（7）股东利润分配意见的征求
公司设有证券投资部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（8）本规划的生效
1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本公司实际股利分配情况
2011 年 3 月 26 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，本公司对滚
存未分配利润 13,189.59 万元中的 6,000 万元向股东进行了分配。
2012 年 3 月 21 日，经本公司 2011 年年度股东大会审议批准，本公司对滚存未分
配利润 18,250.09 万元中的 6,000 万元向股东进行了分配。
2013 年 3 月 8 日，经本公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年 3 月 28 日召开
的 2012 年年度股东大会审议批准，本公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
2014 年 2 月 12 日，经本公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准，本公司 2013
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的
新老股东共享。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
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（四）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至 2014 年 3 月 27 日，本公司有五家直接控股子公司。
1、浙江嘉善黄酒股份有限公司（“嘉善黄酒”）
嘉善黄酒成立于 1999 年 5 月 26 日，注册资本人民币 6,671.41 万元，实收资本人民
币 6,671.41 万元，注册地址和主要生产经营地为浙江省嘉善县西塘镇环镇北路 88 号。
目前，本公司持有嘉善黄酒 86.63%的股权。
嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，同时生产少量窖烧白酒和料酒。截至 2013
年 12 月 31 日，嘉善黄酒总资产为 22,558.54 万元，净资产为 15,678.59 万元，2013 年
实现净利润为 960.58 万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）。
2、绍兴会稽山经贸有限公司（“会稽山经贸”）
会稽山经贸成立于 2001 年 12 月 30 日，注册资本人民币 300 万元，实收资本人民
币 300 万元，注册地址和主要生产经营地为绍兴市越城区府山街道解放南路 287 号，是
本公司的全资子公司。
会稽山经贸主要从事黄酒的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，会稽山经贸总资产为
2,890.96 万元，净资产为 299.31 万元，2013 年实现净利润为 20.44 万元（以上财务数据
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
3、上海会稽山绍兴酒销售有限公司（“上海会稽山”）
上海会稽山成立于 2004 年 8 月 20 日，注册资本人民币 200 万元，实收资本人民币
200 万元，注册地址和主要生产经营地为上海市船厂路 175 号 C8 室，是本公司的全资
子公司。本公司 2013 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第一次会议审议批准了关于注销
上海会稽山的议案。
上海会稽山主要从事黄酒的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，上海会稽山总资产为
2.19 万元，净资产为-693.32 万元，2013 年实现净利润为-13.71 万元（以上财务数据已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
4、会稽山（上海）实业有限公司（“会稽山实业”）
会稽山实业成立于 2005 年 10 月 28 日，原名上海新佳惠实业有限公司，注册资本
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人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元，注册地址和主要生产经营地为上海市
金山区廊下镇景钱路 2053 号 201 室 43 座，是本公司的全资子公司。
会稽山实业主要从事黄酒等产品的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，会稽山实业总
资产为 1,949.71 万元，净资产为-1,581.85 万元，2013 年实现净利润为-129.37 万元（以
上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
5、会稽山（北京）商贸有限公司（“会稽山（北京）商贸”）
会稽山（北京）商贸成立于 2010 年 12 月 22 日，注册资本人民币 1,000 万元，实
收资本人民币 1,000 万元，注册地址和主要生产经营地为北京市丰台区南三环西路 88
号 3101 室。目前，本公司持有会稽山（北京）商贸 94%的股权，赵东红持有会稽山（北
京）商贸 6%的股权。
会稽山（北京）商贸主要从事黄酒等产品的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，会稽
山（北京）商贸总资产为 1,359.36 万元，净资产为 1,092.07 万元，2013 年实现净利润
为 29.71 万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
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会稽山绍兴酒股份有限公司招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产 4 万千升中高档优质绍兴
黄酒项目。募集资金投资项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质，扩
大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风
险能力，从而不断增强公司核心竞争力。
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金总量及投资项目
根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于再次调整
公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发
行费用后将主要用于以下用途：
单位：万元
募集资
投资 建设期
项目名称 金投入 项目资金投入进度
总额 （年）
金额
年产 4 万千升中 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
高档优质绍兴黄 41,804 37,602 5
酒项目 3,672 5,043 13,599 12,302 6,754
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
本次股票发行募集资金拟投资项目已进行详细的可行性研究，年产 4 万千升中高档
优质绍兴黄酒项目已经浙江省绍兴县发改局 330621081128803303 号备案通知书备案确
认。
（三）实际募集资金不足时的安排
若实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司将根据上述项目（即年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目）
实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。
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二、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响
（一）进一步突出和提高公司主业的核心竞争能力
募集资金投资项目将扩大公司生产能力，营销能力，保障后续持续经营发展；同时
将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立
更加稳定的竞争地位奠定基础。
（二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集资金投资项目计划实施后，本公司的生产规模、技术水平、制造能力和产
品结构等都将得到较大幅度的提高，财务结构进一步改善，财务费用显著减低，从而进
一步提高本公司的盈利能力，为本公司的后续发展打下坚实基础。
（三）进一步改善公司财务状况
本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将大幅提升，资产负债结构配比将趋
于合理，偿债能力和抗风险能力显著提高。
（四）对每股收益和净资产收益率的影响
本次发行后，本公司的股本和所有者权益将增加，由于募集资金投资项目（年产 4
万千升中高档优质绍兴黄酒项目）从建设到取得经济效益需要一定的时间，本公司存在
发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现下降的风险。公司将充分
利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此
外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未
来收益。
三、新增固定资产投资对公司经营成果的影响
募投项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增
加约 2,000 万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经
过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损
益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。因此，投产
第一年该新增项目将略有亏损，主要为开办费和管理费用，投产第二年后随着储藏的黄
酒原酒的装瓶、销售，预计将实现净利润。项目完成投产后，预计实现年销售收入 23,755
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万元，年净利润 4,450 万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
1、被其他酒类替代消费的风险
除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定
的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄
酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。
2、行业消费区域性特征明显的风险
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费
主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR 发布的数据显示，2012 年江浙沪三地
黄酒行业销售收入占全国的比例约为 48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，
报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过 87%。
3、酒类消费市场波动、2013 年收入利润小幅下滑以及 2014 年第一季度收入利润
下滑风险
在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013 年中国高端酒类行业受到
一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，
公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御
市场波动的风险，但在 2013 年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由 2012
年的 97,482.11 万元下降至 2013 年的 93,381.43 万元，同比下滑 4.21%，净利润由 2012
年的 12,712.09 万元下降至 2013 年的 12,514.73 万元，同比下滑 1.55%。
2014 年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期减少 16.64%；
公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56 万元，较 2013 年同期减少 14.87% 。2014
年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，
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已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下
滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014 年度上半年归属于母公司
股东净利润同比下降约 7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未
能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
二、财务风险
1、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为 206,882.25 万元，其中，存货为 63,513.81
万元，占总资产比例为 30.70%，所占比例较大；2013 年，公司存货周转率为 0.81，在
行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生
产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；
其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存
货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降
低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。
2、资产负债率较高风险
2013 年 12 月 31 日、2012 年年末和 2011 年年末，本公司的资产负债率（母公司口
径）分别为 51.66%、52.17%、51.12%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均为
上市公司，资产负债率显著低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及转让
浙商银行股份有限公司股权款项的收回，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计上
市后资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。
3、原材料价格上涨风险
原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材
料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013 年、2012 年和 2011 年，本公司原材料
成本分别占生产成本的 48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的
波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特
点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购
到生产出可供销售的黄酒需要近 2 年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映
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在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上
升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及
时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影
响。
包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013 年、2012 年和 2011 年，本公司
的包装物分别占生产成本的 39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的
包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格
呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造
成不利影响。
4、每股收益和净资产收益率下降风险
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司所有者权益为 94,852.92 万元，2013
年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率
为 13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外
由于募集资金投资项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济
效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资
产收益率出现较大幅度下降的风险。
在募投项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将
增加约 2,000 万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需
经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损
益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特
点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产 4 万千升中高档
优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期
净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值
准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。
公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一
步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能
力，提高股东未来收益。
5、收入季节性波动风险
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由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消
费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度
销售收入和营业利润占比较大。
三、业务经营风险
1、产品安全质量风险
高品质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其需要大量优质的糯米和水
源。
公司主要原材料糯米是较难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、
土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上存在差别。同时，糯谷在加工成糯
米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。如果出现不
合格的糯米进入生产环节，则可能对公司产品质量造成负面影响。
公司所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于公司所在地的鉴湖水，如果未来鉴湖水的
可用水量减少，或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，则可能对公司
产品质量造成一定的负面影响。
除上述原材料对公司产品安全质量的影响外，随着国家对于食品安全日益重视和消
费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法
规，新增产品安全认证范围，以及对食品添加剂如焦糖色等标准要求进一步提高的可能，
从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对公司生产环节提出更
高的要求。
2、经销商管理风险
黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销
售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。
如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公
司的经营及财务状况带来不利影响。
3、品牌被仿冒的风险
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会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保
护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915 年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与
贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会
稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高
品质生产黄酒。
目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本
公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声
誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公
司的经济利益。
4、与产粮基地合作的相关风险
为锁定优质粮食供应，保障黄酒产品质量，公司在安徽等处建立了产粮基地，截至
2013 年 12 月 31 日的合计面积达约 1.5 万亩，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯米。
公司与产粮基地建设方签订合约，承诺对所产粮食提供最低保护价。公司与产粮基地的
合作，既有助于提高原材料供应的稳定性，保证了优质原材料的充足、及时供应；也使
得公司对上游实现质量控制和工业化管理，保障了原材料质量。
但当农户超常规大面积种植或粮食大量进口时，可能造成粮食市场供应过剩，导致
市场价格有可能降至最低保护价以下，而公司仍以最低保护价收购，从而造成采购成本
增加。当出现自然灾害或虫害等情况时，产粮基地种植的粮食有可能减产，导致供应方
无法完成粮食基地合作协议，公司此时的采购时间较为仓促，可能造成采购成本增加。
四、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高
档产品的生产、营销能力，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，并增强公司的市
场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的
论证，但是本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物
价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
本次募集资金投资项目投产后，所产出的原酒将首先进行陈化，作为公司原酒保存，
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之后将根据原酒陈化年份逐渐用于生产各类高、中、低端瓶装黄酒。发行人也已通过不
断建立营销网点、合理运作各类营销渠道、区域化扩张、制定差异化市场策略等措施加
强营销能力建设，但如果出现行业需求持续低迷，公司市场扩张、营销结果未及预期等
情形，可能引发公司募集资金投资项目产能无法完全利用的风险。
五、不可抗力风险
本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货
是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如
发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本
公司的运营及资产状况造成不利影响。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人
名称 住所 联系电话 传真
或联系人
发行人： 浙江省绍兴市柯桥
(0575) 8118 8579 (0575) 8488 9773 杜传文
会稽山绍兴酒股份有限公司 区鉴湖路1053号
保荐人、主承销商： 北京市建国门外大
街1号国贸大厦2座 （010）6505 1166 （010）6505 1156 靳莹
中国国际金融有限公司
27层及28层
北京市朝阳区安华
分销商： 外馆斜街甲1号泰利 （021） 傅佳
国开证券有限责任公司 （021）68598098 徐炜
明 苑 写 字 楼 A 座 二 68598025/68598019
区4层
发行人律师： 浙江省杭州市杨公 沈田丰
（0571）8577 5888 （0571）8577 5643
国浩律师（杭州）事务所 堤15号国浩律师楼 吕卿
会计师事务所：
浙江省杭州市西溪 林国雄
天健会计师事务所（特殊普 （0571）8785 5325 （0571）8755 9003
路128号 叶喜撑
通合伙）
股票登记机构：
上海市陆家嘴东路
中国证券登记结算有限责任 （021） 3887 4800 （021）5875 4185
166号
公司上海分公司
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2014 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日
网下申购及缴款时间： 2014 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 14 日
网上申购及缴款时间： 2014 年 8 月 14 日
定价公告刊登时间： 2014 年 7 月 23 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）《公司章程》(草案)；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日 9:00 - 11:00，14:00 - 17:00。
三、查阅地点
投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和
保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
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四、查阅网址
公司网站：www.kuaijishanwine.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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（此页无正文，为《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》
之盖章页）
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年 月 日
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