桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
TONGKUN GROUP Co., Ltd.
（浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号）
保荐人（主承销商）
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
?普通术语
发行人、公司、本公司、桐昆集团、股份公司
指桐昆集团股份有限公司（曾用名浙江桐昆化纤集团股份有限公司）
桐昆有限指浙江桐昆化纤集团有限责任公司（公司的前身）
桐昆投资指浙江桐昆投资管理有限公司（后更名为浙江桐昆控股集团有限公司）
桐昆控股、控股股东指浙江桐昆控股集团有限公司
资产经营公司指桐乡市洲泉镇资产经营总公司（曾用名浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司，公司的发起人之一）
职工持股会、持股会指桐昆集团股份有限公司职工持股会（曾用名浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会，公司的发起人之一）
基金管理协会指桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会（公司的发起人之一）盛隆投资指嘉兴盛隆投资股份有限公司
益星投资指嘉兴益星投资股份有限公司
元畅投资指嘉兴元畅投资股份有限公司
恒盛化纤指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（公司的全资子公司，曾用名桐乡市恒盛化纤特种材料有限公司、桐乡市恒盛化纤有限公司）
中洲化纤指桐乡市中洲化纤有限责任公司（公司的全资子公司）
苏州化纤指浙江桐昆集团苏州化纤有限公司（曾为公司的全资子公司，已转让）
锦瑞化纤指桐乡锦瑞化纤有限公司（公司的控股子公司）
三星化纤指桐乡市三星化纤有限公司（公司的控股子公司）
恒基纤维指桐乡市恒基差别化纤维有限公司（公司的控股子公司）
恒源化工指桐乡市恒源化工有限公司（公司的控股子公司）
恒通化纤指桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（公司的控股子公司）
恒昌纸塑指桐乡市恒昌纸塑有限公司（公司的控股子公司）
1－2－3恒益纸塑指桐乡市恒益纸塑有限公司（恒昌纸塑的控股子公司）
蓝宇化纤指桐乡市蓝宇化纤有限公司（曾为恒昌纸塑的控股子公司，已被恒昌纸塑吸收合并）
恒隆国际指恒隆国际贸易有限公司（公司的全资子公司）
上海益彪指上海益彪国际贸易有限公司（公司的全资子公司）
中洲贸易指桐乡市中洲贸易有限责任公司（公司的全资子公司）
恒隆化工指桐乡市恒隆化工有限公司（公司的全资子公司）
嘉兴石化指嘉兴石化有限公司（公司的全资子公司）
瑞峰贸易指香港瑞峰国际贸易有限公司（曾为实际控制人陈士良控制的企业，已注销）
拓鑫投资指上海拓鑫投资有限公司（桐昆控股的全资子公司）
磊鑫化纤、磊鑫实业指浙江磊鑫化纤股份有限公司（后更名为浙江磊鑫投资管理股份有限公司，浙江磊鑫实业股份有限公司）
恒祥投资指杭州恒祥投资有限公司（桐昆控股的控股子公司）
诚信担保公司指桐乡市诚信担保有限责任公司（桐昆控股的参股公司）
汇信小额贷款公司指桐乡市汇信小额贷款有限公司（桐昆控股的参股公司）
桐乡洲泉宇石国际指桐乡洲泉宇石国际物流有限公司
浙江宇石国际物流指振石集团浙江宇石国际物流有限公司
桐昆园林指桐乡市洲泉桐昆园林花木有限公司（曾为桐昆控股的控股子公司，已转让）
诚晖国际指香港诚晖国际投资有限公司（锦瑞化纤、恒基纤维、恒通化纤的外资股东）
茂森置业指浙江茂森置业有限公司（拓鑫投资的控股子公司）
磊鑫置业指桐乡市磊鑫置业有限公司（桐昆控股的参股公司，磊鑫实业的控股子公司）
桐昆房产指浙江桐昆房地产开发有限公司（桐昆控股的全资子公司）
嘉兴银行指嘉兴市商业银行（桐昆控股的参股公司，后更名为嘉兴银行股份有限公司）
恒越纺织指桐乡市恒越纺织后整理有限公司（曾为公司的控股子公司）
万方软件指嘉兴市万方软件有限公司（曾为公司的控股子公司）
广源房产指嘉兴市广源房地产开发有限公司（曾为公司的参股子公司）
1－2－4CCFEI 指中国化纤经济信息网
CCFA 指中国化纤纤维工业协会
荣盛集团指浙江荣盛控股集团有限公司
荣盛石化指荣盛石化股份有限公司（荣盛集团的控股子公司）
恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司
恒力集团指江苏恒力集团有限公司
盛虹集团指江苏盛虹化纤集团有限公司
道远化纤指杭州道远化纤集团有限公司
沙伯亚太指 SABIC ASIA PACIFIC PTE.,LTD.
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国信证券、保荐人、
主承销商
指国信证券股份有限公司
天健事务所指天健会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司，2010年 6月更名为坤元资产评估有限公司
元（万元）指人民币元（人民币万元）
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 12,000 万股人民币普通股
（A股）的行为
报告期内、近三年指 2008年度、2009年度及 2010年度
报告期各期期末指 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日报告期末指 2010年 12月 31日
?专业术语
旦（D）指 9,000米长度的纤维重量为 1克，称为 1旦（D）。
F 指 filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）
分特（dtex）指 10,000米长度的纤维重量为 1克，称为 1分特（dtex）。
dpf 指单丝旦数，是 denier per filament的缩写。
合成纤维指以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。
1－2－5差别化纤维指通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。
大有光、半消光、全消光
指采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，
大于 0.3%为全消光纤维。
PTA 指精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。
PX 指对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。
MEG、EG 指乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。
DMT 指对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。
POY 指涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN或者 PARTIALLY
ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。
DTY 指拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED
YARN，是利用 POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。
FDY 指全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。
BSY 指双收缩丝，全称 BI-SHRINKAGE YARN，由不同收缩性能的两根长丝在纺丝或后加工过程中纺制而成。
WTI 指 West Texas Intermediate（Crude Oil），美国西德克萨斯轻质原油，是北美地区较为通用的一类原油。由于美国在全球的军事以及经济能力，目前 WTI原油已经成为全球原油定价的基准。
mbar 指毫巴，用于测量压力的物理单位，1mbar=100Pa
1－2－6第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本 36,180万股，本次拟发行 12,000万股，发行后
总股本 48,180万股，上述股份均为流通股。
1、公司的控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺：自成为公司股东之日（2010
年 3月 15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、
汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、担任公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每
年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
5、作为桐昆控股的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金
祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的桐昆控股的股份。
分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个
1－2－7月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。
二、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议：公司滚存的未分配利润由
发行后的新老股东按其各自持股比例共享。
截至 2010年 12月 31日，公司经审计的未分配利润为 188,979.28万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济环境变化引发的风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。报告期内，民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。2008年，特别是 2008 年下半年，随着全球金融危机蔓延至实体经济，我国民用涤纶长丝行业 2008年的整体盈利能力较差，但随着 2009年全球经济企稳回升，并且在我国政府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺激下，纺织消费品需求回升推动民用涤纶长丝行业快速复苏，行业景气度不断攀升。2010 年以来，涤纶长丝产品价格持续上涨，整个行业盈利水平大幅增长。公司凭借行业龙头地位，在行业转好的趋势下，通过充分发挥成本、规模优势，实现了涤纶长丝产品产销两旺，盈利能力不断增强。报告期内，公司的经营业绩呈现出大幅增长的局面，实现营业收入分别为 918,327.48万元、932,168.18万元和 1,470,239.24万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为10,379.38万元、33,101.73万元和109,181.54
万元。
但由于民用涤纶长丝行业周期性波动较大，且公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动，我国经济的增速出现显著放缓，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，下游需求和原料价格出现较大波动，则公司的经营业绩也可能会随着整个民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的风险。
1－2－8
（二）原材料价格波动的风险
公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，约占产品成本的85%。报告期内，受国际原油价格影响，PTA、MEG价格呈宽幅波动。
虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。
（三）被实施反倾销措施的风险
随着 2008 年下半年全球金融危机爆发，国际贸易保护主义加剧，韩国、土耳其、阿根廷和印度等对原产于中国的部分涤纶长丝产品实施了反倾销制裁。
报告期内，公司业务的对外依存度较低，外销收入占主营业务收入的比例分别 9.39%、5.75%和 3.15%，并且，公司采取销售区域多元化的策略，积极开拓
新市场、新产品及新客户，可有效化解部分国家或地区对涤纶长丝设置进口限制政策带来的不利影响。
同时，公司下游客户纺织、服装等企业的出口依存度较高。如果主要进口国对我国纺织品实施更严厉的进口限制，将进而影响到上游涤纶长丝行业的需求；此外，如果公司改变外销政策，产品出口的国家或地区结构发生变化，也将滋生出新的贸易摩擦。因此，进口国实施反倾销措施对公司经营的不利影响将加剧。
1－2－9第二节本次发行概况
一、本次发行的一般情况
发行股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 12,000万股，占本次发行后总股本的比例为 24.91%
每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格
发行前每股净资产 7.30元（按 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有
者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元（按 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）
发行市盈率【】倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股收益计算）
发行市净率【】倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金金额
二、发行费用概算
承销、保荐费用
审计费用
律师费用
上网发行费用
1－2－10合计
1－2－11第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称桐昆集团股份有限公司
注册英文名称 TONGKUN GROUP CO.,LTD.
注册资本 36,180万元
法定代表人陈士良
公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期 1999年 9月 27日
经营范围化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。
住所及其邮政编码浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188号；314500
电话、传真 0573-88187878；0573-88187852
互联网网址 http://www.zjtkjt.com
电子邮箱 zj@zjtkjt.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系依据浙江省人民政府证券委员会于 1999年 8月 18日核发的《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62号），由桐乡市洲泉镇资产经营管理总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴共同发起设立，总股本为 10,235万股，每股面值 1元。1999年 9月 27日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为 10,235万元。2004年 3月，公司更名为桐昆集团股份有限公司。
1－2－12
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人用作出资的资产来源于经有权机关批准界定给各发起人所持有的桐昆有限净资产和职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴按 1：0.15比例配
置的现金。发起人及股本结构具体如下：
序号名称持股数（股）比例（%）
1 资产经营公司 36,963,443 36.12
2 职工持股会 30,246,436 29.55
3 基金管理协会 16,822,000 16.4 陈士良 15,056,951 14.71
5 陈建荣 1,651,830 1.61
6 沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.000
三、发行人的股本情况
（一）公司发行前后股东持股情况
公司发行前后股东持股情况如下：
发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）桐昆控股 181,242,505 50.10 181,242,505 37.62
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 11.55 41,800,000 8.68
陈士良 37,676,280 10.41 37,676,280 7.82
益星投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08
元畅投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08
盛隆投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08
马斌斌 4,000,000 1.11 4,000,0.83
周建英 3,450,0.95 3,450,0.72
张玉清 3,000,0.83 3,000,0.62
有限售条件的股份
汪旻 2,700,0.75 2,700,0.56
本次发行的股份—— 120,000,000 24.91
合计 361,800,000 100.00 481,800,000 100.00
[注]：MS Fiber Holding Limited为外资股
1－2－13
（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。
（三）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，陈士良先生直接持有本公司 10.41%的股份，此外，还分别直
接持有桐昆控股 66.70%的股权以及盛隆投资 8.00%、益星投资 7.37%、元畅投资
6.69%的股份。
公司控股股东桐昆控股直接持有公司 50.10%的股份，此外，桐昆控股还分
别直接持有盛隆投资 8.13%、益星投资 8.26%和元畅投资 7.95%的股份。
公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资分别持有公司 8.10%的股份。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。主要产品为 POY、DTY和 FDY 等，POY、DTY 和 FDY 等又可细分为差别化丝和常规丝（或者称为标准丝、普通丝），上述产品主要应用于服装和家纺等领域。公司自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生重大变化。
公司为我国涤纶长丝制造行业的龙头企业，目前，公司已具备年产 140万吨涤纶长丝的生产能力，根据中国化学纤维工业协会统计，2001—2010 年公司连续 10年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一。
（二）发行人的经营模式
报告期内，公司通过控股子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，主要原材料与辅料统筹安排、独立采购、专业化分工生产、统一定价、独立销售的经营模式。
1、采购模式
公司采取集中采购与分散采购相结合的采购原则。对于 PTA、MEG和 PET
1－2－14等主要原材料，由公司的采购供应部集中招标确定供应商，各相关子公司分别与之签订采购合同；对于所需的大批量备品备件、低值易耗品等物资，主要由中洲贸易负责集中采购；其余辅料则原则上由公司和各子公司的经营科（部）通过对外招标形式采购。
2、生产模式
公司及各子公司采用专业化分工生产的生产模式：公司各厂区及各子公司每年年底根据当年的运营和销售情况制定下一年度的生产指标，之后上报公司确认，公司据此考核公司各厂区及各子公司的生产情况。公司各厂区及各子公司每天向股份公司上报生产指标，包括等品率、废丝率和制成率等指标，公司据此跟踪生产情况。
3、销售模式
（1）境内销售
销售流程：产品价格统一由公司的销售管理部根据市场行情、财务成本核算、供需状况确定后报送公司总裁审批，审批后以价格表形式发放到公司及各子公司的经营科（部）。公司及各子公司根据销售管理部制定的价格表自行直接销售。
针对境内销售，公司及各子公司坚持先收款、后发货的原则，采取现金、电汇、汇票等结算方式。
（2）境外销售
销售流程：业务员对外报盘→双方磋商达成成交价格→网上报公司审批（预计外销毛利率高于内销时，填写外贸操作系统审批表，经业务经理、生产工厂审批，销售副总审批）→签订合同→订单、形式发票传真给客户→收取客户 10~30%的预付款（或 100%信用证、电汇）→制作生产通知单→发货通知单→安排航运→制作单证→收取尾款。
公司及各子公司采取电汇、信用证等国际结算方式，平均收款期约为 50天。
（三）所需主要原材料
公司的主要原材料货源稳定，供应较为充足。PTA主要由绍兴远东石化有限
1－2－15公司、荣盛集团、中国石化等供应。MEG主要由中国石化、沙伯亚太等供应。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据中国化学纤维工业协会统计，公司的涤纶长丝销量自 2001年起连续 10年位居行业第一，行业地位突出。公司连续七年跻身中国企业 500强，荣列 2008中国企业 500强第 318位、中国制造业企业 500强第 173位，2007－2008年度中国纺织服装企业竞争力 500强第 9位、化纤行业竞争力 10强第 2位，2008—2009年度中国纺织服装行业主营业务收入百强企业、出口百强企业，2008—2009年度、2009—2010年度中国化学纤维行业竞争力 10强企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
截至报告期末，公司已合法拥有“”、“”、“”等多项商标。
2、专利
截至报告期末，公司拥有实用新型专利88项、外观设计专利2项。
3、土地使用权
截至报告期末，公司拥有60宗土地使用权，计1,321,963.23平方米。
4、房屋建筑物
截至报告期末，公司拥有160宗房产，总面积为576,795.41平方米。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东未从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
1－2－16公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：“发行人目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批准程序，关联交易定价公允，未损害发行人及中小股东的利益”。
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
①关联方销售
报告期内，经常性关联销售及占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度关联方名称交易内容
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）瑞峰贸易 MEG －－－－ 12,862.53 1.40
上述关联方交易参照当地市场定价。
②房屋租赁
A、鉴于桐昆控股将光明路东侧北公桥北侧的房产及土地使用权转让给公司（详见下文“（2）—③资产转让”），公司分别与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、
元畅投资达成如下协议：
a、2008年 1月 10日，公司与桐昆控股签署《协议》，桐昆控股无偿承租该房产中的 421室（面积 70m2），租赁期限从协议签署日至 2010年 6月 30日。
2010 年 3 月 25 日，公司与桐昆控股签署《房屋租赁协议》，桐昆控股继续承租上述房产，租金为每年 10,000元，租赁期限自 2010年 7月 1日起三年。
b、2008 年 1 月 10 日，公司与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、元畅投资共同签署《协议》，鉴于 2007年 7月盛隆投资、益星投资、元畅投资成立时向桐昆控股承租了该房产中的三间房间（面积均为 100m2)，该房产及土地使用权转让后，三家投资公司将继续租赁这些房间至 2010年 6月 30日，租金由桐昆控股收取。
1－2－172010 年 3 月 25 日，公司与上述三家投资公司分别签署《房屋租赁协议》，三家投资公司分别向公司承租面积为 35平方米的房屋，租金均为每年 5,000元，租赁期限自 2010年 7月 1日起三年。
2010年度公司的租赁收入为 1.25万元。
B、2009年 10月 15日，中洲贸易与磊鑫实业签署《租房协议》，磊鑫实业将位于桐乡市经济开发区康乐路中段四层楼房的底层楼房（面积 120m2）出租给中洲贸易，租金为每年 1万元，租赁期限至 2014年 10月 15日。
（2）偶发性关联交易
①股权转让
报告期内，为整合资源和突出主业，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司受让了桐昆控股等关联方持有的与涤纶长丝经营相关的子公司股权，并将与公司主营业务无关联的嘉兴市商业银行的股权予以转让。具体如下：
序号受让人出让人转让标的交易日期
金额
（万元）中洲化纤恒盛化纤 29.30%（计 11,427万元）股权 2008年 1月 11,427.001 桐昆集团
桐昆控股恒盛化纤 23.00%（计 8,970万元）股权 2008年 1月 8,970.00
2 桐昆集团桐昆控股中洲化纤 10%（计 500万元）股权 2008年 1月 500.00
3 桐昆控股桐昆集团嘉兴市商业银行 7.14%（计 3,750万元）股权 2008年 8月 4,500.00
4 桐昆集团桐昆控股恒隆化工 20%（计 400万元）股权 2010年 1月 400.00
②让渡资金使用权
借款人贷款人拆借期间金额（万元）说明
桐昆集团桐昆控股 2009.3.17—2009.7.21 2,500.00 暂借款
桐昆集团桐昆控股 2009.11.12—2009.11.16 21,000.00 暂借款
2009年，公司参照银行贷款月利率 0.3645%向桐昆控股支付利息 48.48万元。
2010年起，公司不再发生类似的资金拆借行为。
③资产转让
2008年 1月 10日，根据《转让协议》，公司以 704.61万元受让桐昆控股位
于桐乡市经济开发区光明路东侧北公桥北侧的房屋及土地使用权。本次资产转让
1－2－18定价依据：以截至 2007年底该房屋及土地使用权的账面价值为基础确定。
④共同出资设立恒隆化工
2009年 9月，桐昆集团与桐昆控股分别出资 80%（计 1,600万元）、20%（计400万元）设立恒隆化工。2010年 1月 19日，桐昆控股将其所持 20%的股权按每股 1元的价格转让给桐昆集团。至此，恒隆化工成为桐昆集团的全资子公司。
3、关联方的应收应付款项余额
报告期内各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款
磊鑫实业— 152.60 —
桐昆控股— 48.48 —
小计— 201.08 —
4、报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
关联收入
关联销售－－ 12,862.53
租赁收入? 1.25 ——
合计 1.25 － 12,862.53
营业收入 1,470,239.24 932,168.18 918,327.48
关联收入占营业收入的比重 0.00 － 1.40%
关联支出
利息支出－ 48.48 －
租赁支出 1.00 ——
营业成本 1,296,479.76 869,184.58 883,832.90
关联支出占营业成本的比重 0.00 0.01%－
报告期内，关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
1－2－19
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：
姓名
性别
出生时间
现任公司职务
任期起止日期简要经历
2010年薪酬（万元）目前持股比例兼职单位兼职职务与本公司的关联关系桐昆控股董事长、总裁控股股东
益星投资董事持股 5%以上股东
元畅投资董事持股 5%以上股东
盛隆投资董事持股 5%以上股东
恒盛化纤董事公司的全资子公司
恒通化纤董事长公司的控股子公司
三星化纤董事公司的控股子公司
恒源化工董事公司的控股子公司
恒基纤维董事公司的控股子公司
锦瑞化纤董事公司的控股子公司
中洲化纤董事公司的全资子公司
中洲贸易董事公司的全资子公司
恒昌纸塑监事公司的控股子公司
恒益纸塑董事公司的孙公司
嘉兴石化董事长公司的全资子公司
恒隆国际董事长公司的全资子公司
恒祥投资执行董事控股股东的控股子公司上海益彪董事长公司的全资子公司
磊鑫实业董事长、总经理控股股东的控股子公司拓鑫投资执行董事控股股东的控股子公司桐昆房产董事长控股股东的控股子公司磊鑫置业执行董事、总经理控股股东的孙公司
茂森置业董事控股股东的孙公司
桐乡市现代实验学校董事控股股东的参股事业单位汇信小额贷款公司董事控股股东的参股公司浙江华鹰风电设备有限公司
董事控股股东的孙公司
陈士良
男 1963年董事长
2008.4
-2011.4
大专学历，高级工程师,历任本公司班长、科长、厂长、总裁、董事长
－ 10.41%
诚信担保公司董事控股股东的参股公司元畅投资董事持股 5%以上股东
恒盛化纤董事公司的全资子公司
恒通化纤董事公司的控股子公司
嘉兴石化董事公司的全资子公司
桐昆房产董事控股股东的控股子公司汪建根
男 1964年总裁
2008.4
-2011.4
大学学历，历任桐乡市市委副书记，桐乡市代市长、市长，本公司执行总裁，苏州化纤董事长、总经理，桐昆房产总经理
80.44 －
桐乡市现代实验学校董事控股股东的参股事业单位桐昆控股董事控股股东
盛隆投资董事持股 5%以上股东
恒盛化纤董事长公司的全资子公司
中洲贸易董事公司的全资子公司
许金祥
男 1964年
董事、
执行总裁
2008.4
-2011.4
大专学历，高级工程师，历任磊鑫投资常务副总经理，恒盛化纤总指挥、总经理、董事长，本公司副总
34.72 －
嘉兴石化董事公司的全资子公司
1－2－20恒通化纤监事公司的控股子公司
磊鑫实业董事控股股东的控股子公司桐昆房产监事控股股东的控股子公司裁
茂森置业董事长控股股东的孙公司
盛隆投资董事持股 5%以上股东
恒盛化纤董事公司的控股子公司
中洲化纤董事长、总经理公司的控股子公司
锦瑞化纤董事公司的控股子公司
恒通化纤监事公司的控股子公司
陈士南
男 1968年
董事、
副总裁
2008.4
-2011.4
大专学历，经济师，历任本公司销售员、副科长、科长、常务副总经理、总经理，中洲化纤副经理、总经理、董事长
44.36 －
上海益彪监事公司的控股子公司
桐昆控股董事控股股东
益星投资董事长持股 5%以上股东
恒盛化纤董事公司的全资子公司
锦瑞化纤董事长公司的控股子公司
中洲化纤董事公司的全资子公司
中洲贸易董事长、总经理公司的全资子公司
恒通化纤监事公司的控股子公司
磊鑫实业董事控股股东的控股子公司沈培兴
男 1962年
董事、
副总裁
2008.4
-2011.4
大专学历，高级经济师，历任本公司供销科长、销售供应部经理、总经理助理
28.46 －
桐昆房产监事控股股东的控股子公司桐昆控股董事控股股东
盛隆投资董事长持股 5%以上股东
恒盛化纤副总经理公司的全资子公司
陈建荣
男 1964年董事
2008.4
-2011.4
大专学历，工程师，历任桐乡市化学纤维厂生产科长，中洲化纤总指挥、总经理，恒生化纤总经理
16.44 －
磊鑫实业董事控股股东的控股子公司桐昆控股监事控股股东
汇信小额贷款公司董事长控股股东的参股公司益星投资董事持股 5%以上股东
中洲化纤监事公司的全资子公司
三星化纤监事公司的控股子公司
恒隆化工董事公司的全资子公司
嘉兴石化监事公司的全资子公司
磊鑫实业董事控股股东的控股子公司拓鑫投资监事控股股东的全资子公司屈玲妹
女 1964年
董事、
财务总监
2008.4
-2011.4
大专学历，会计师，历任桐乡市化学纤维厂主办会计，本公司财务科长
24.65 －
嘉兴银行董事控股股东的参股公司摩根士丹利亚洲投资有限公司
董事总经理持股 5%以上股东
百丽（国际）控股有限公司
非执行董事无关联关系
动向体育发展有限公司非执行董事无关联关系
高煜男年董事
2010.3
-2011.4
硕士学位，历任美国Donaiidson,Lufkin
&Jenrette Inc.证券公司资本市场部分析师，花旗银行亚太投资银行部经理
－－
耀莱集团有限公司非执行董事无关联关系
华峰氨纶
（002064）独立董事无关联关系
海利得
（002206）独立董事无关联关系
郑植艺
男 1946年
独立董事
2008.4
-2011.4
大学学历，教授级高级工程师，历任中国纺织工业部化纤工业司副处长，中国化纤工业协会办公室主任，中国纺织总会中纺投资
（600061）独立董事无关联关系
1－2－21山东海龙
（000677）独立董事无关联关系
化纤办处长，中国化纤工业协会名誉会长荣盛石化
（002493）董事无关联关系
马贵翔
男 1964年
独立董事
2008.4
-2011.4
法学博士，教授，历任浙江省政法管理干部学院法律系副系主任、系主任，浙江工商大学法学院副院长
5 －复旦大学法学院教授无关联关系
桐乡求真会计师事务所有限公司执行董事、总经理无关联关系黄少明
男 1966年
独立董事
2008.4
-2011.4
大学学历，高级会计师，历任桐乡会计师事务所副所长
5 －桐乡求真房地产估价有限公司
执行董事、总经理无关联关系
章敏智
男 1948年
独立董事
2008.4
-2011.4
大专学历，历任浙江省桐乡市人民政府副市长，浙江省桐乡市人大常委会副主任，已退休周军男年
董事会秘书
2008.4
-2011.4
大学学历，讲师，历任中国计量学院讲师，本公司部门经理、总裁助理
25.59 －－－－
桐昆控股董事控股股东
元畅投资董事长持股 5%以上股东
恒源化工监事公司的控股子公司
恒隆化工董事长公司的全资子公司
磊鑫实业监事控股股东的控股子公司沈昌松
男 1962年
监事会主席
2010.3
-2011.4
大专学历，工程师，历任本公司生产科长、技术科长、质检科长、行政科长、行政事业部主任
16.03 －
桐乡市现代实验学校董事控股股东的参股事业单位摩根士丹利亚洲投资有限公司
经理持股 5%以上股东
孙涛男年监事
2010.3
-2011.4
硕士学位，曾就职于摩根大通亚洲咨询有限公司直接投资部
－－山东山水水泥集团有限公司
董事无关联关系
桐昆控股监事控股股东
元畅投资董事持股 5%以上股东钟玉庆
男 1965年监事
2008.4
-2011.4
大专学历，工程师，历任三星化纤常务副厂长、总经理，本公司技术开发办公室主任，
16.19 －
中洲化纤监事公司的控股子公司
夏永高
男 1963年
职工代表监事
2008.4
-2011.4
高中学历，工程师，历任本公司组长、生产班长、行政科科长
6.86 －－－－
沈亚红
女 1970年
职工代表监事
2008.4
-2011.4
初中学历，历任恒基纤维生产副组长、组长
3.88 －－－－
公司独立董事郑植艺于 2011年 3月 21日因个人原因向公司董事会提交了辞职信。由于公司原有董事 11名，其中独立董事 4名，郑植艺辞职后使得独立董事人数少于全体董事的 1/3，因此，根据《关于发布<关于在上市公司建立独立董
1－2－22事制度的指导意见>的通知》(证监发[2001]102号)的规定，独立董事郑植艺的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
考虑到公司第四届董事会任期即将于 2011 年 4 月 28 日到期，公司于 2011年 4月 11日召开 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈士良先生、许金祥先生、屈玲妹女士、陈士南先生、陈建荣先生、沈培兴先生及高煜先生为公司第五届董事会非独立董事，推荐马贵翔先生、端小平先生、章敏智先生及黄少明先生为公司第五届董事会独立董事。任期三年，自 2011年 4月 29日始。其中端小平先生为新选举的独立董事，其简介如下：
端小平：1969 年出生，硕士学历，工程师，中共党员。历任中国化纤总公司副总经理，恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司董事、总经理，现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤产品开发中心主任。
考虑到公司第四届监事会任期即将于 2011 年 4 月 28 日到期，公司于 2011年 3月 25日召开了第三届职工代表大会第一次会议，经公司工会提名，选举夏永高、沈亚红为公司第五届监事会职工代表监事。同时，公司于 2011年 4月 11日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举沈昌松先生、钟玉庆先生、孙涛先生为公司第五届监事会非职工代表监事。以上监事任期三年，自 2011年 4月 29日始。上述人员与公司第四届监事会人员相同。
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
桐昆控股为公司的控股股东，目前持有本公司 50.10%的股份。桐昆控股注
册资本及实收资本均为 5,000万元，法定代表人陈士良，住所为桐乡市梧桐街道光明路，经营范围：控股投资资产管理，投资科技开发，收购兼并企业。
截至 2010年 12月 31日，桐昆控股总资产 124,580.41万元，净资产 121,389.50
万元，2010年度净利润 5,210.22万元（以上数据未经审计）。
陈士良先生直接持有公司 10.41%的股份，并通过桐昆控股控制公司 50.10%
的股权，因此，陈士良先生能够控制公司本次发行前 60.51%的表决权，是公司
的实际控制人。
1－2－23
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产
货币资金 668,746,895.04 404,929,620.99 295,113,004.95
交易性金融资产 25,548,456.00 1,792,216.80
应收票据 456,060,717.99 211,137,188.44 123,711,833.96
应收账款 65,129,980.82 74,220,421.52 56,293,832.51
预付款项 666,043,230.28 118,909,265.86 334,734,803.06
其他应收款 13,552,957.65 21,414,912.68 4,481,265.07
存货 887,324,136.09 777,318,904.80 408,257,384.37
流动资产合计 2,782,406,373.87 1,609,722,531.09 1,222,592,123.92
非流动资产
固定资产 2,433,060,577.89 2,170,580,356.56 1,385,182,009.35
在建工程 306,426,138.10 32,222,017.07 139,617,258.39
无形资产 208,701,457.10 116,743,314.06 114,914,988.24
递延所得税资产 4,036,961.58 2,153,979.53 1,824,293.68
非流动资产合计 2,952,225,134.67 2,321,699,667.22 1,641,538,549.66
资产总计 5,734,631,508.54 3,931,422,198.31 2,864,130,673.58
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动负债
短期借款 1,192,534,574.61 720,448,127.75 733,530,338.16
应付票据 210,000,000.00 574,000,000.00 349,660,000.00
应付账款 865,839,449.36 759,024,518.56 414,732,186.37
预收款项 76,591,728.48 42,379,833.36 52,503,458.08
应付职工薪酬 16,211,305.87 17,188,352.43 30,662,346.11
应交税费 135,973,999.14 -42,937,740.13 28,559,544.21
应付利息 1,766,161.73 934,901.72 1,017,548.46
应付股利 106,013.33
其他应付款 26,334,289.48 34,625,068.13 33,273,829.27
一年内到期的非流动负债 139,406,450.00
流动负债合计 2,664,657,958.67 2,105,663,061.82 1,644,045,263.99
非流动负债
1－2－24
长期借款 159,406,450.00 238,698,014.70 -
递延所得税负债 415,876.50 3,564.00 -
其他非流动负债 12,902,833.33 6,703,166.66 3,406,666.67
非流动负债合计 172,725,159.83 245,404,745.36 3,406,666.67
负债合计 2,837,383,118.50 2,351,067,807.18 1,647,451,930.66
股东权益
股本 361,800,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00
资本公积 264,693,422.85 101,745,328.73 107,631,757.90
盈余公积 126,830,559.88 102,592,944.35 92,692,127.29
未分配利润 1,889,792,788.13 902,215,032.40 592,298,591.99
外币报表折算差额-330,181.34 -125,986.64 -120,275.95
归属于母公司股东权益合计 2,642,786,589.52 1,426,427,318.84 1,112,502,201.23
少数股东权益 254,461,800.52 153,927,072.29 104,176,541.69
股东权益合计 2,897,248,390.04 1,580,354,391.13 1,216,678,742.92
负债和股东权益总计 5,734,631,508.54 3,931,422,198.31 2,864,130,673.58
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年度? 2009年度 2008年度
一、营业收入 14,702,392,359.83 9,321,681,826.18 9,183,274,779.14
减：营业成本 12,964,797,610.71 8,691,845,766.62 8,838,329,020.16
营业税金及附加 26,591,362.49 12,747,482.74 12,327,254.99
销售费用 28,367,431.97 29,073,147.13 27,807,413.78
管理费用 259,947,264.53 183,968,882.61 141,142,445.59
财务费用 34,644,304.71 39,138,298.95 65,313,721.25
资产减值损失 847,735.18 1,624,368.72 -1,296,367.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 2,748,750.00 23,760.00 -
投资收益（损失以“-”号填列） 13,821,182.81 7,183,288.58 4,053,321.28
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,403,766,583.05 370,490,927.99 103,704,612.17
加：营业外收入 46,493,102.85 32,454,967.23 29,887,581.58
减：营业外支出 25,850,816.63 14,650,664.58 16,249,357.63
其中：非流动资产处置净损失 1,167,670.27 595,155.70 1,735,185.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,424,408,869.27 388,295,230.64 117,342,836.12
减：所得税费用 224,840,675.66 38,163,431.90 3,568,668.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,199,568,193.61 350,131,798.74 113,774,167.71
归属于母公司股东的净利润 1,091,815,371.26 331,017,257.47 103,793,767.71
少数股东损益 107,752,822.35 19,114,541.27 9,980,400.00
五、每股收益
（一）基本每股收益 3.11 1.03 0.33
1－2－25
（二）稀释每股收益 3.11 1.03 0.33
六、其他综合收益-204,194.70 -5,710.69 -120,275.95
七、综合收益总额 1,199,363,998.91 350,126,088.05 113,653,891.76
归属于母公司股东的综合收益总额 1,091,611,176.56 331,011,546.78 103,673,491.76
归属于少数股东的综合收益总额 107,752,822.35 19,114,541.27 9,980,400.00
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,853,058,211.33 10,695,676,779.23 10,401,325,115.06
收到的税费返还 21,015,652.43 15,695,400.88 6,320,821.66
收到其他与经营活动有关的现金 296,362,647.67 1,029,947,630.94 268,384,808.48
经营活动现金流入小计 17,170,436,511.43 11,741,319,811.05 10,676,030,745.20
购买商品、接受劳务支付的现金 15,241,539,449.52 9,681,139,750.96 9,548,145,217.66
支付给职工以及为职工支付的现金 358,740,569.80 262,092,246.82 221,694,986.74
支付的各项税费 335,926,960.75 141,775,244.15 150,584,658.51
支付其他与经营活动有关的现金 221,677,147.59 1,077,266,474.80 330,743,092.97
经营活动现金流出小计 16,157,884,127.66 11,162,273,716.73 10,251,167,955.88
经营活动产生的现金流量净额 1,012,552,383.77 579,046,094.32 424,862,789.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 15,589,639.61 2,480,190.00 45,000,000.00
取得投资收益收到的现金-- 3,750,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,409,323.44 4,668,409.56 7,896,979.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 9,387,781.70 -
收到其他与投资活动有关的现金 7,740,000.00 4,160,000.00 4,870,000.00
投资活动现金流入小计 28,738,963.05 20,696,381.26 61,516,979.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,353,677,190.42 570,944,606.32 301,922,942.48
投资支付的现金 22,775,946.00 1,768,456.80 99,518,150.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,350,000.00 --
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 1,380,803,136.42 572,713,063.12 401,441,092.48
投资活动产生的现金流量净额-1,352,064,173.37 -552,016,681.86 -339,924,113.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 204,820,000.00 33,082,989.32 95,354,530.53
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金- 33,082,989.33 27,354,530.53
取得借款收到的现金 2,559,998,641.81 2,441,761,122.05 1,980,296,793.12
收到其他与筹资活动有关的现金---
1－2－26
筹资活动现金流入小计 2,764,818,641.81 2,474,844,111.37 2,075,651,323.65
偿还债务支付的现金 1,928,649,489.95 2,335,137,262.08 2,299,074,056.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,887,677.28 40,926,833.22 128,246,217.07
其中：子公司支付少数股东的股利 2,940,000.00 2,447,000.00 29,270,066.66
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 2,056,537,167.23 2,376,064,095.30 2,427,320,273.75
筹资活动产生的现金流量净额 708,281,474.58 98,780,016.07 -351,668,950.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-204,194.70 -5,710.69 -120,275.95
五、现金及现金等价物净增加额 368,565,490.28 125,803,717.84 -266,850,550.00
加：期初现金及现金等价物余额 291,681,404.76 165,877,686.92 432,728,236.92
六、期末现金及现金等价物余额 660,246,895.04 291,681,404.76 165,877,686.92
（二）非经常性损益
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-22.06 477.05 -130.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 706.50 461.26 388.70
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
2,642.14 1,154.98 1,387.39
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益———债务重组损益— 54.80 —
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益———除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1,656.99 250.40 —
对外委托贷款取得的损益———根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响—-5.54 -43.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,822.15 -794.42 -490.30
小 计 3,161.42 1,598.53 1,112.01
减：所得税费用（所得税费用减少以“-表示） 449.80 158.59 102.93
少数股东损益-154.61 31.69 -4.46
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,866.23 1,408.25 1,013.55
（三）主要财务指标
项目 2010年 2009年 2008年
1－2－2712月 31日 12月 31日 12月 31日
1、流动比率（倍） 1.04 0.76 0.74
2、速动比率（倍） 0.71 0.40 0.50
3、资产负债率（母公司）（%） 60.63 54.33 58.80
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.03 0.05 0.03
项目 2010年度 2009年度 2008年度
1、应收账款（含应收票据）周转率（次/年） 36.46 40.06 51.35
2、存货周转率（次/年） 15.58 14.66 18.97
3、息税折旧摊销前利润（万元） 175,230.67 66,599.20 39,855.59
4、利息保障倍数（倍） 42.12 10.92 2.80
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 2.80 1.81 1.33
6、每股净现金流量（元） 1.02 0.39 -0.83
（四）净资产收益率及每股收益
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
2010年度 2009年度 2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 52.34 26.03 9.98
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 50.97 24.93 9.00
报告期内，公司每股收益如下：
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益报告期利润
2010年度 2009年度 2008年度 2010年度 2009年度 2008年度归属于公司普通股股东的净利润 3.11 1.03 0.33 3.11 1.03 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.03 0.99 0.30 3.03 0.99 0.30
（五）管理层分析讨论
1、财务状况
报告期内，公司生产经营良好，资产结构基本保持稳定,并符合行业特征。
1－2－282009年末资产总额较 2008年末增加 106,729.15万元，主要是由于控股子公
司恒通化纤“年产 40万吨 POY及 FDY差别化纤维项目”于 2009年竣工投产后，该公司 2009 年末存货和固定资产账面价值分别达到 20,970.18 万元和 84,562.69
万元。
2010 年，聚酯纤维行业效益大幅提升，公司经营形势持续向好，2010 年末公司资产总额较 2009年末增加 180,320.93万元。主要为：随着公司经营规模扩
大、盈利能力增强，货币资金、应收票据及预付账款等流动资产加速增长，同时随着嘉兴石化年产 80万吨 PTA 项目和股份公司年产 30万吨差别化纤维项目的开工建设，致使非流动资产持续增长。
2、盈利能力
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 1,455,788.94 99.02 918,959.34 98.58 898,621.12 97.85
其他业务收入 14,450.29 0.98 13,208.84 1.42 19,706.36 2.15
营业收入 1,470,239.24 100.00 932,168.18 100.00 918,327.48 100.00
公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 97.5%以上，
其他业务收入主要为少量的 PTA、MEG以及油剂和涤纶废丝的销售收入，报告期内，主营业务收入占营业收入的比重呈上升趋势。
（2）主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度主营业务
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）POY 788,418.39 54.16 470,202.50 51.17 412,558.31 45.91
DTY 315,642.00 21.68 191,417.98 20.83 184,847.37 20.57
1－2－29FDY 266,882.19 18.33 184,136.39 20.04 197,794.33 22.01
复合丝 40,345.99 2.77 37,821.64 4.12 42,534.51 4.73
平牵丝 34,664.25 2.38 26,937.89 2.93 30,659.58 3.41
涤纶长丝小计 1,445,952.83 99.32 910,516.40 99.08 868,394.10 96.64
PET 3,685.36 0.25 3,907.26 0.43 4,600.61 0.51
其他 6,150.75 0.42 4,535.68 0.49 25,626.41 2.85
合计 1,455,788.94 100.00 918,959.34 100.00 898,621.12 100.00
报告期内，涤纶长丝产品（包括 POY、DTY、FDY、复合丝、平牵丝）销售额占据了主营业务收入的绝大部分，且呈上升趋势，其中：主导产品 FDY、DTY、POY均占各年主营业务收入的 88%以上，且逐年上升。
（3）利润指标
公司利润指标大致随涤纶长丝行业的业绩而波动，并好于行业平均水平。
2008年下半年，受金融危机影响，原材料 PTA、MEG及涤纶长丝产品的价格急剧下跌，与此同时，下游纺织行业的需求锐减，导致 2008 年民用涤纶长丝行业整体盈利能力较差。
2009 年以来，在政府的经济措施刺激下，纺织消费品的刚性需求促使行业快速复苏；同时，公司 2008年起实施以“年产 40万吨 POY及 FDY差别化纤维项目”为首的若干技改项目，扩大了差别化纤维产能，提高了产品毛利率；并且，公司通过加快资产周转，为提升公司的业绩打下良好基础。各项利润指标均较2008年有较大幅度增长。
2010 年度，涤纶长丝行业景气度持续攀升，作为该行业的龙头企业，公司营业利润、利润总额、净利润分别为140,376.66万元、142,440.89万元和119,956.82
万元，分别达到 2009年的 3.79倍、3.67倍和 3.42倍，盈利能力增长强劲。
3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）行业发展的趋势和机遇
涤纶长丝作为我国消费量最大的纤维品种，产量居世界第一位。随着我国经济的持续快速发展和人民生活水平的提高，人民对服装的需求量已经有了很大的提高；同时，由于城市化进程加快、土地资源的稀缺和粮棉争地的矛盾，决定了
1－2－30化纤仍将长期作为最主要的纺织原料。因此，下游行业的快速发展和消费者巨大消费潜能将带动涤纶长丝行业的长久发展。
（2）募集资金投资项目
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，降低资产负债率，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
本次发行募集资金投资项目建成投产后，将使本公司的生产规模进一步扩大，产品质量档次和附加值进一步提升。
（六）股利分配政策
1、股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任
意公积金；（4）按照股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反上述规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
2、近三年的股利分配情况
2008年度：根据 2009年 5月 15日召开的公司 2008年年度股东大会决议，按 2008年 12月 31日公司总股本 32,000万股为基数，每 10股派发现金股利 0.35
元（含税）。
2009年度：根据 2010年 4月 15日召开的公司 2009年年度股东大会决议，按 2009年 12月 31日公司总股本 32,000万股为基数，向 2009年 12月 31日在
1－2－31册的全体股东每 10股派发现金股利 2.50元（含税）。
2010年度：根据 2011年 2月 22日召开的公司 2010年年度股东大会决议，公司 2010年度不进行利润分配。
3、本次发行前滚存利润的分配
根据 2010年第二次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按其各自持股比例共享。
4、本次发行后股利利润分配政策
经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）控股子公司情况
1－2－32公司名称恒盛化纤中洲化纤上海益彪中洲贸易恒隆国际
成立日期 2000-11-13 1999-12-1 2002-5-30 1995-8-22 2008-1-9
注册资本 39,000万元 5,000万元 500万元 100万元 10万美元
实收资本 39,000万元 5,000万元 500万元 100万元 10万美元
股权结构桐昆集团持股100%桐昆集团持股100%桐昆集团持股100%桐昆集团持股100%桐昆集团持股 100%法定代表人许金祥陈士南陈士良沈培兴陈士良
主营业务涤纶长丝涤纶长丝进出口贸易商品贸易进出口贸易
总资产 233,993.75 21,068.21 3,707.96 1,164.09 658.82
净资产 114,094.74 19,541.30 3,544.81 231.34 658.82
2010年主要财务数据（万元）净利润 52,491.02 3,892.71 581.09 36.35 78.78
公司名称锦瑞化纤恒基纤维恒通化纤三星化纤恒源化工
成立日期 2003-5-12 2003-1-6 2008-5-13 2001-5-31 2000-9-13
注册资本 215万美元 1,200万元 3,780万美元 1,000万元 1,000万元
实收资本 215万美元 1,200万元 3,276.02万美元 1,000万元 1,000万元
股权结构
桐昆集团 75%；
诚晖国际 25%
桐昆集团 75%；诚晖国际 25%
桐昆集团 75%；诚晖国际 25%
桐昆集团 51%；桐乡市宏升经贸有限公司 24.5%；桐乡市
中森企业投资有限公司 24.5%
桐昆集团 51%；然宇投资有限公司 25%；桐乡市恒诚贸易有限公司 12%；桐乡市恒佳贸易有限公司 12%法定代表人沈培兴陈士仙陈士良李胜学陈士仙
主营业务涤纶长丝涤纶长丝涤纶长丝涤纶长丝化纤油剂
总资产 10,684.67 10,450.58 127,855.09 8,263.15 4,610.88
净资产 9,339.94 7,569.80 52,219.59 6,669.19 4,266.48
2010年主要财务数据（万元）净利润 3,484.37 2,195.36 29,690.86 2,054.36 882.26
公司名称恒昌纸塑恒隆化工嘉兴石化－－
成立日期 2000-7-31 2009-9-25 2010-1-25 －－
注册资本 65万元 2,000万元 80,000万元－－
实收资本 65万元 2,000万元 80,000万元－－
股权结构
桐昆集团 51.15%；
陈明达 48.85%桐昆集团持股100%桐昆集团持股100%－－
法定代表人陈明达沈昌松陈士良－－
主营业务
纸管、纸箱、塑料袋
化纤油剂、表面活性剂
PTA －－
总资产 9,204.91 6,539.63 57,156.99 －－
净资产 4,733.01 2,737.12 39,195.52 －－
2010年主要财务数据（万元）净利润 810.79 754.84 -804.48 －－
注：以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审计
1－2－33第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及其依据
根据公司 2010 年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“嘉兴石化年产 80万吨 PTA工程”。项目总投资 303,929.00万元，实际募集资金若超过项目所需资金，超出
部分将用于补充流动资金；若少于项目所需资金，公司将通过自筹解决。
二、募集资金投资项目前景分析
《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：要大力推荐新型聚酯多元化技术品种 PTT 等产业化研发，加快规划内合纤原料建设项目的核准进度，鼓励具有合纤原料生产能力的民营资本进入，逐步提高我国精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）和乙二醇（MEG）等重要化纤原料的自给率，逐步降低对外依存度；在今后建设的炼油、乙烯工程中，尽量多安排一些对二甲苯、乙二醇等产品，增强化纤产业链接力度，减少对进口原料的过度依赖，促进我过聚酯和涤纶工业的发展。
我国 PTA产业起步较晚，但发展速度很快，2006年开始，我国的 PTA产能增长开始加速，我国已连续 6 年保持亚洲乃至世界最大 PTA 生产国的地位。虽然我国 PTA 产能增长迅猛，但由于下游聚酯行业对 PTA 的需求旺盛导致国内PTA市场一直供不应求，我国每年均需大量进口以满足下游行业生产需求。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
近年来，受下游服装、家纺等行业的需求拉动，国内涤纶长丝行业已进入到快速成长期，其产能由2004年的1,300万吨增加到2009年的1,910.50万吨，但涤纶
长丝行业结构性矛盾日渐凸显，市场竞争日益激烈，主要表现为：产能规模盲目扩张，落后工艺的产能过剩；行业自主创新能力薄弱，高技术、功能性纤维开发滞后。
公司涤纶化纤产品结构丰富、规模化经营及自主创新优势明显，行业龙头的竞争地位不断巩固。2001—2010年，公司连续10年在我国涤纶长丝行业中销量名列行业第一；2007—2008年度、2008—2009年度，2009-2010年度均被中国纺织工业协会、中国化学纤维工业协会评为中国化学纤维行业竞争力10强。报告期内，公司加大技改，扩大差别化纤维产能，同时淘汰落后工艺和产能，差别化、功能化纤维占主营业务收入的比例分别达到40.49%、48.85%及52.17%，超过行业平
均水平。
但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，继续优化产品结构，加快技术研发产业化的步伐，获取技术创新的效益，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
（二）公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险
由于外商投资企业锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维、恒益纸塑以及上海浦东新区的内资企业上海益彪在过渡期满后，不再享受所得税优惠税率，将执行 25%的所得税率；而股份公司、恒盛化纤的高新技术企业认定有效期为 3 年，截至2010年底，恒盛化纤于 2008被认定的高新技术企业资格的有效期已届满，目前该企业正在积极申请高新技术企业资格。如果股份公司、恒盛化纤未能持续符合高新技术企业的认定标准，将执行 25%的所得税率。因此，如果公司及子公司未来不符合相关税收优惠政策以及其他各项政府补助的条件，将对公司的经营成果
产生一定的不利影响。
（三）募集资金项目实施的风险
本次募集资金拟用于“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”，该项目的产成品将全部作为公司聚酯纤维产品的原材料，募集资金投资项目是经过充分市场调查后提出的，并且公司在技术、人员等方面经过充分准备，该项目若能得到顺利实施，会对公司购销渠道和产业链的整合、抗风险能力和盈利稳定性的提升产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理、环保政策等方面出现重大变化，将会对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（四）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东桐昆控股持有公司本次发行前 50.10%的股份。公司董事长
陈士良先生能够控制公司本次发行前 60.51%的表决权，为公司的实际控制人。
虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至目前，发行人正在履行的标的 4,000万元以上的原材料采购合同共计 6份。截至招股意向书签署日，发行人正在履行的标的 4,000万元以上的设备采购合同共计 4 份；发行人正在履行的标的 4,000 万元以上的银行借款合同共计 11份；发行人正在履行的标的 4,000万元以上的银行承兑合同共计 2份；发行人正在履行的标的 4,000万元以上保证合同共计 20份；发行人正在履行的标的 4,000万元以上抵押合同共计 4份；发行人正在履行的标的 4,000万元以上的工程承包及设计、技术服务合同共计 3份；发行人正在履行的标的 4,000万元以上的和技术许可合同共计 1份。除为合并范围内控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至目前，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，公司的控股股东或实际控制人、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至目前，发行人存在以下两起诉讼事项：
1、2010 年 5 月 31 日，郑州中远氨纶机械设备有限公司向郑州市高新技术
产业开发区人民法院提起诉讼，要求判令发行人之子公司恒盛化纤支付拖欠的工程款 268万元，并按照中国人民银行的同期贷款利率支付至实际还款之日的利息82 万元，以上合计 350 万元并承担本案的受理和保全等费用。恒盛化纤已向郑州高新技术产业开发区人民法院提出管辖权异议，郑州高新技术产业开发区人民法院于 2010年 9月 8日出具《民事裁定书》，判定将本案移送浙江省桐乡市人民法院审理。桐乡市人民法院于 2011年 1月 24日开庭审理此案，截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未宣判。恒盛化纤账面已计入应付账款 268万元。
2、2009年 10月 15日，公司与江苏海源机械有限公司签订《高速高效假捻
变形机购销合同书》，根据合同约定江苏海源机械有限公司应自 2009年 12月至2010年 5月期间应向公司出售 28台高速高效假捻变形机。2010年 9月 2日，本公司向桐乡市人民法院提起诉讼，要求判令解除公司与江苏海源机械有限公司签订的对方未能交付部分的 11 台高速高效假捻变形机的买卖合同，并其双倍返还未交付机器的定金和逾期交付的违约金共计 1,133.10万元。江苏海源机械有限公
司于 2010年 10月 11日向桐乡市人民法院提起反诉。根据 2010年 12月 18日浙江省桐乡市人民法院（2010）嘉桐商初字第 807号民事判决书，扣除公司欠其货
款后江苏海源机械有限公司应支付本公司定金及违约金 462.89万元。
江苏海源机械有限公司不服一审判决，已于 2011年 1月 2日向嘉兴市中级人民法院提起上诉。截至本招股意向书摘要签署日，本案正处于诉讼进程中。
以上诉讼事项不会对发行人或其控股子公司之经营业绩造成重大不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人名称住所联系电话传真经办人发行人桐昆集团股份有限公司
浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188号 0573-88187878 0573-88187838 周军保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 0571-85215100 0571-85215102 王东晖律师事务所北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳门外大街 20号联合大厦 15层 010-65882200 010-85882211 马秀梅会计师事务所天键会计师事务所有限公司
杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6－10层 0571-88216888 0571-88216999
陈翔沈维华资产评估机构坤元资产评估有限公司
杭州市教工路 18号 EAC企业国际 C区 11层 0571-88216956 0571-88216860
闵诗阳应丽云股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦建路 727号 021-58708 021-58899400
收款银行
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市证券交易所上海证券交易所
上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 021-68808
二、发行时间安排
询价推介时间 2011年 4月 27日至 2011年 4月 29日
定价公告刊登日期 2011年 5月 4日
网下申购时间 2011年 5月 4日
网上申购日期 2011年 5月 5日
预计股票上市日期
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午 13：
30-16：30。
投资者也可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
