| 小康股份首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2016-05-30 |
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重庆小康工业集团股份有限公司 （注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过 14,250万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 5.81元 预计发行日期： 2016年 5月 31日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 89,250万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东小康控股承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。 在小康工业上市后 6 个月内，如小康工业股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 发行人股东渝安工业承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在小康工业上市后 6个月内，如小康工业股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期（包括延长重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 的锁定期）届满后两年内，减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 发行人股东华融渝富承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。 发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的公司股份。 实际控制人张兴海承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 5 月 30 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行方案 本次发行前公司总股本为75,000万股，本次发行仅限于新股发行，公开发行股票数量不超过14,250万股，发行后公司总股本不超过89,250万股，全部股份均为流通股。 二、锁定期及持股 5%以上股东持股意向的承诺 （一）发行人控股股东小康控股承诺 1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。 2、在小康工业上市后6个月内如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，减 持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。 上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。 本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。 4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整。 5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损 失并在指定报纸公开道歉。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）发行人股东渝安工业承诺 1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。 2、在小康工业上市后6个月内，如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，减 持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。 上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。 4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整。 5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损 失并在指定报纸公开道歉。 （三）发行人股东华融渝富承诺 1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。 2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在12个月内减持完毕本企业 已直接和间接持有的小康工业股份。 3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公 告。 4、本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损 失并在指定报纸公开道歉。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （四）发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张 容承诺 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份。 （五）实际控制人张兴海承诺 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 三、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策 （一）公司上市前滚存利润的分配 公司 2012 年第一次临时股东大会通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该次会议表决通过发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行完成后，公司股利分配政策为： 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： 1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 3、公司的利润分配条件及分配比例如下： （1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。 （2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件： ①公司经营情况良好； ②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； ③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； ④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。 4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、关于上市后稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股利拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员在股东大会审议回购股份议案时应回避表决。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项： ○1 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于母公司净利润的20%； ○2 公司单一会计年度回购资金总额合计不超过上一年度归属于母公司净利润的 50%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5）公司回购股份实施完毕后，若启动条件再次被触发，公司应待控股股东 及董事、高级管理人员增持义务依次履行完毕后，方可再次启动本款项下之回购程序。 2、控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ○1 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ○2 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规之要 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 求之外，还应同时符合下列各项条件： ○1 控股股东单次用于增持股份的资金金额不高于上一年度从公司所取得的税后现金分红的 20%； ○2 控股股东单一会计年度用于增持股份的资金总额合计不超过上一年度从公司所取得的税后现金分红的 50%； ○3 控股股东每年增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ○1 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ○2 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份 的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，且单一会计年度用于增持股份的货币资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度的税后薪酬总和的 50%。 （3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述启动条件每年首次被触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 五、信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （二）控股股东承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 （三）实际控制人承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 （五）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 承诺 1、保荐机构承诺因本公司为重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 将先行赔偿投资者损失； 2、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺因本公司（或本所）为重 庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或本所）将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本公司（或本所）将严格履行人民法院生效判决认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险 （一）宏观经济与市场风险 1、宏观经济波动风险 汽车作为周期性行业，受国内宏观经济形势以及国际经济状况影响较大。如果国内宏观经济衰退或者增速放缓，就会影响到国民经济以及居民可支配收入水平，进而影响到汽车等消费升级产业的发展，国际经济形势的不利变化则对汽车产业的出口产生重大影响。 从国内市场来看，近年来我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高，城镇化的深入推进，未来中长期我国汽车市场仍将持续增长，同时中西部地区三四级城市正代替沿海地区一二级城市成为主要市场增长点，我国居民人均汽车保有量远低于国外发达国家，汽车消费刚性需求仍将长期存在。但是影响国内经济和社会发展的因素很多，2014 年国内生产总值同比涨幅也创 30 年来新低，2015 年中国国民生产总值 GDP 总计 67.67 万亿元人民币，较 2014 年增长 6.9%，是 25 年来的最低增速。 因此如果未来未知因素导致国内经济形势出现波动，居民购买力可能受到影响，进而影响公司国内业务的发展。 从国际市场看，根据联合国 2015 年 1 月 20 日发布的《2016 年世界经济形势重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 与展望报告》，全球经济增速在 2015 年下滑，面对多项周期性和结构性不利因素，预计在 2016-2017 年全球经济增速将只有小幅度改善。与此同时，诸如地区地缘政治冲突加剧等因素也对未来国际经济增长构成威胁，我国汽车出口亦将受此影响。 虽然我国政府出台了一系列政策和措施抵御国际经济危机，但是如果经济危机继续恶化或者上述扶持政策退出，将会对本公司的出口盈利水平带来不利影响。 2、市场竞争风险 汽车行业中具有较高品牌知名度、具备较强的技术研发能力和自主创新能力的企业在竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。本公司在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，依托已经形成的产品创新、渠道资源及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，微车整车产销量业已居行业前三。 2009 年、2010 年国家的汽车下乡等一系列政策，刺激了国内微车行业快速增长，吸引了众多国内汽车生产企业加大投入、扩张产能。同时，随着消费者需求的变化与购买力的增强，一些高新技术不断运用，新产品推出频率加快，导致行业竞争加剧，如果公司缺乏有效手段应对，将存在市场竞争风险。 此外，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。2014 年，中国自主品牌汽车市场份额持续下降，到年底占比仅为 38.44%。2015 年上半年，自主品牌汽车市场份额有所 上升，占比达到 41.45%。虽然本公司产品属于微车产品，所面对的消费人群与合 资（外资）品牌的受众有所区别，但如果不能把握发展契机，推出满足市场需求的优质产品，作为完全的自主品牌也必将面临日益增长的竞争压力，存在市场竞争风险。 3、微车消费政策变化风险 2009 年-2010 年期间，国家相关部委相继出台了《关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 等一系列的鼓励和补贴政策，刺激了微车消费的井喷式增长，对我国微车行业的发展起到了积极作用。 随着经济形势的变化，2011 年开始，随着《关于减征 1.6 升及以下排量乘用 车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等政策的取消，传统微车产业正由 2009 年-2010 年的高增长进入 2011 年-2015 年负增长或低增长的调整过渡期。 如果政策的调整对微车生产和消费市场产生较大的影响，将会使包括本公司在内的微车生产企业的经营受到一定影响。 （二）研发支出大幅增加及商业化的风险 为了积极应对市场竞争，保持可持续发展，发行人逐年加大新车型和动力总成技术的研发力度，逐步增加研发投入。报告期内，发行人研发支出发生额分别为19,152.67 万元、33,593.23 万元和 29,454.74 万元，2014 年研发支出相比 2013 年增 加 14,440.56 万元，增幅为 75.40%，其中 2014 年费用化的研发支出金额为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%。 未来如果发行人继续保持或增加研发投入，将会面临如下风险：1、其费用化 的研发支出以及资本化的研发支出在未来形成无形资产后的摊销将会对经营业绩产生一定的影响；2、持续大额的研发支出给发行人的后续投入产生较大的资金压 力，未来若发行人资金状况出现紧张局面，将对研发项目的持续性产生影响，进而对公司的整体经营产生影响；3、由于研发成果具有一定的不确定性，若本公司未 能开发出令客户满意的产品，或公司自主决策研发的产品不符合市场需求，可能会影响公司的经营成果。同时，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能存在差异，本公司研发的新产品可能存在一定的商业化风险。 （三）东风小康未来控制权变化的风险 根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 议和批准。董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。又根据章程第 16 条的规定，公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康工业在东风小康董事会中占多数席位，对东风小康具有控制权。 按照《公司法》相关规定：“股东会会议作出修改公司章程??决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。根据东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康工业对东风小康的持股比例为 50%，非经小康工业同意，东风公司无权单方对东风小康章程进行修改。 但倘若未来东风小康股权结构发生不利于发行人的变化，且发行人同意修订东风小康现有章程的相关条款以致于董事会席位的多数优势丧失，且发行人对东风小康的经营决策不再具有主导权，东风小康控制权在未来存在变化的风险。 （四）资产负债率过高的风险 本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.70%、75.11%和 74.30%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付票据和应付账 款占比较高所致。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 （五）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东 风公司不再对其授权使用东风商标的风险 本公司与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用东风公司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车）重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》（以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。2014 年 4月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商标和图形。如果双方在东风小康经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再授权东风小康使用上述商标的风险。 从东风公司与本公司签订的一系列协议内容和实际合作情况来看，在可预期的期间内，双方战略合作具有长期性，商标使用具有稳定性：首先，根据《东风商标使用许可合同》，只要东风小康愿意继续使用许可商标，合同到期后可以按照框架协议和东风小康章程续签商标许可使用合同。这意味着只要按照框架协议合作，东风小康可以长期续签使用东风商标，合同续签具有一定主动权。其次，根据 2003年 6 月 19 日签署的《东风渝安车辆有限公司合同书》和《东风渝安车辆有限公司章程》，东风小康的经营期限为 30 年，经营期限较长，商标使用期限具有长期性。 第三，按照框架协议，东风公司将不再许可其他公司在微型车产品上使用东风商标。 在东风公司与东风汽车签署的商标使用许可协议中，授权范围不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车的生产、销售；该协议已经东风汽车第三届董事会第二十六次会议和 2011 年年度股东大会审议通过并进行了信息披露。东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。 （六）经营业绩下滑的风险 2014 年发行人净利润为 33,641.16 万元，相比 2013 年减少 5,843.95 万元，降幅 为 14.80%。在主营业务毛利上升的同时净利润有所下降的原因主要为：1、管理费 用 2014 年较 2013 年增加 19,250.36 万元，增幅 44.79%。管理费用大幅增加的主要 原因为 2014 年发行人为了可持续发展，进一步加大了新车型和动力总成技术的研发力度，增加了研发投入，技术开发费大幅增加，2014 年技术开发费为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%；2、2014 年 发行人核心业务微车板块毛利率呈下降趋势，2013 年、2014 年微车业务板块的毛重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 利率分别为 20.79%和 19.87%。影响发行人 2014 年微车业务板块毛利率下降的主 要因素有：（1）公司微车产品转型升级，单车原材料成本有所上升；（2）人工成本 较 2013 年有所上升；（3）发行人部分微车产品销售价格下降及产品结构变化；（4） 毛利率较高的海外销售金额较 2013 年下降。 2015 年公司净利润为 38,877.05 万元，相比 2014 年有所上升，但是如果今后行 业延续低价竞争、海外市场销量下降，或者人工成本、研发费用等持续上涨，不排除未来公司经营业绩、净利润出现下降，甚至出现营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （七）子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康 造成负面影响的风险 根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于 2016 年 1 月 29日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违纪，受到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门副职）非领导职务安排工作。朱福寿在 2010 年至 2015 年间曾作为东风汽车公司总经理，并兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。 东风汽车公司人事（干部）部于 2015 年 11 月 19 日出具了《关于刘卫东、朱福寿两人职务任免的函》。2015 年 11 月 20 日，东风小康召开 2015 年度第一次股东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事会董事长（兼法定代表人）。 综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发行人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因严重违纪可能给东风小康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。 七、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次发行对即期回报的影响分析 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目。本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证： 1、多种方式抵御行业风险，进一步改善经营业绩 近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将采取以下三方面措施，第一，进一步推行精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。 2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。 3、加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力 本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三）董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行上述措施，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害重庆小康工业集团股份有限公司的公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用重庆小康工业集团股份有限公司的公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （四）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 八、审计截止日后的主要财务信息及经营情况 本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债表、2016 年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅，并出具了大信阅字[2016]第 2-05 号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”公司已在“第十一节管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资产相比 2015 年末有所增长。2016 年一季度的营业收入、净利润较去年同期均有所增长。2016 年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。 对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计 2016年度营业收入相比 2015 年度上升 0-10%，归属于母公司所有者的净利润相比 2015年度上升 0-10%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目录 发行概况. 1 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、本次发行方案. 4 二、锁定期及持股 5%以上股东持股意向的承诺. 4 三、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策. 6 四、关于上市后稳定公司股价的预案.. 8 五、信息披露责任的承诺... 11 六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险. 13 七、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析. 18 八、2016 年一季度经营业绩预计情况的说明.. 21 目录... 22 第一节释义. 27 一、基本术语.. 27 二、专业术语.. 32 第二节概览. 37 一、本公司简介.. 37 二、控股股东、实际控制人简要情况. 39 三、发行人主要财务数据及财务指标. 40 四、募集资金用途. 41 第三节本次发行概况. 43 一、本次发行基本情况. 43 二、本次发行有关机构. 44 三、发行人与中介机构的关系说明... 46 四、本次发行有关重要日期. 46 第四节风险因素. 47 一、宏观经济与市场风险... 47 二、经营风险.. 49 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 三、财务风险.. 54 四、管理风险.. 55 五、政策风险.. 56 六、募集资金投资项目的风险... 56 七、其他风险.. 57 第五节发行人基本情况.. 60 一、发行人基本情况... 60 二、发行人的股本形成及改制重组情况... 61 三、发行人设立时股东出资及历次股本变化的验资情况.. 95 四、发行人股权结构和组织结构. 97 五、发行人控股子公司、参股子公司情况. 102 六、本公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 126 七、发行人有关股本情况.. 141 八、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况. 144 九、发行人员工及社会保障情况. 144 十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 147 第六节业务与技术. 149 一、发行人的主营业务、产品及变化情况. 149 二、公司所处行业的基本情况.. 149 三、公司在行业中的竞争地位.. 174 四、公司主营业务的具体情况.. 182 五、公司主要固定资产及无形资产.. 217 六、与本公司业务相关的主要资质情况.. 281 七、发行人技术水平和研发情况. 302 八、发行人在境外经营的情况.. 310 九、发行人安全、环保情况. 311 十、发行人质量控制情况.. 312 第七节同业竞争与关联交易. 315 一、发行人独立运行情况.. 315 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-24 二、同业竞争. 317 三、关联方及关联关系. 321 四、关联交易情况. 324 五、关联交易公允性、合理性的保障机制. 339 六、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见... 342 七、规范和减少关联交易的措施. 343 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 344 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 344 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况... 351 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 353 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年收入情况... 353 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 354 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系. 357 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况. 358 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况. 358 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 358 第九节公司治理... 361 一、概述. 361 二、股东大会制度建立健全及运行情况.. 362 三、董事会制度建立健全及运行情况. 369 四、监事会制度建立健全及运行情况. 376 五、独立董事制度建立健全及运行情况.. 379 六、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 381 七、董事会专门委员会的设置情况.. 382 八、公司近三年违法违规情况.. 382 九、公司近三年资金占用和对外担保情况. 384 十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见... 385 十一、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见. 385 第十节财务会计信息... 386 一、财务会计信息. 386 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-25 二、会计师审计意见.. 393 三、财务报表编制基础和合并报表范围及其变化情况... 393 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 396 五、分部信息. 413 六、经会计师审核的非经常性损益.. 414 七、最近一期末的主要资产. 414 八、最近一期末主要债项.. 416 九、所有者权益变动情况.. 419 十、现金流量情况. 420 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 420 十二、主要财务指标.. 426 第十一节管理层讨论与分析. 428 一、财务状况分析. 428 二、盈利能力分析. 449 三、现金流量分析. 473 四、重大资本性支出情况.. 474 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析... 475 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项... 475 七、主要财务优势和困难及未来趋势分析. 475 八、股东未来分红回报分析. 476 九、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析及填补措施. 480 十、2016 年一季度经营业绩预计情况... 485 第十二节公司业务发展目标.. 486 一、公司发展战略与业务发展目标.. 486 二、未来三年具体发展计划. 487 三、计划提出的假设条件.. 491 四、计划实施面临的主要困难.. 492 五、业务发展计划与现有业务的关系. 492 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用. 492 第十三节募集资金运用. 494 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-26 一、募集资金运用概况. 494 二、募集资金投资项目介绍. 500 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响... 514 第十四节股利分配政策. 516 一、报告期股利分配政策.. 516 二、报告期股利分配情况.. 516 三、发行后股利分配政策.. 517 四、分配安排和决策程序.. 519 第十五节其他重要事项. 520 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员... 520 二、重大商务合同. 521 三、对外担保情况. 526 四、重大诉讼或仲裁事项.. 526 五、其他事项. 527 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 529 一、公司全体董事、监事、高管人员声明. 529 二、保荐人（主承销商）声明.. 530 三、发行人律师声明.. 531 四、审计机构声明. 532 五、验资机构复核声明. 533 六、资产评估机构声明. 534 七、资产评估复核机构声明. 535 第十七节备查文件. 536 一、备查文件. 536 二、查阅地点. 536 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 小康工业/公司/本公司/发行人 指重庆小康工业集团股份有限公司 小康有限指 改制前的发行人，曾用名重庆渝安控股有限公司、重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司 小康控股/控股股东 指重庆小康控股有限公司，2010 年 12 月新设成立 渝安工业指重庆渝安汽车工业有限公司，2010 年 12 月新设成立 华融渝富指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 小康动力指 重庆小康动力有限公司，曾于 2010 年 11 月更名为重庆渝安动力有限公司，又于 2010 年 12 月更名回重庆小康动力有限公司 小康变速器指重庆小康汽车变速器有限公司 淮海动力指 重庆渝安淮海动力有限公司，曾于 2010 年 11 月更名为重庆小康发动机制造有限公司，又于 2010 年 12月更名回重庆渝安淮海动力有限公司 小康发动机指 重庆小康发动机研发有限公司，曾用名重庆渝安车辆技术研发有限公司 小康部品指重庆小康汽车部品有限公司 渝安减震器指重庆渝安减震器有限公司 小康机械配件指 重庆小康机械配件有限公司，曾用名重庆小康汽车配件有限公司 重庆小康销售指重庆小康汽车销售服务有限公司 南京泰豪销售指南京泰豪汽车销售服务有限公司 合肥小康销售指合肥小康汽车销售服务有限公司 南京小康销售指南京小康汽车销售服务有限公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-28 绥化小康销售指绥化小康汽车销售服务有限公司 成都小康销售指成都小康汽车销售服务有限公司 无锡小康销售指无锡小康汽车销售服务有限公司 苏州小康销售指苏州小康汽车销售服务有限公司 苏州康源销售指苏州康源汽车销售服务有限公司 台州瑞驰销售指台州瑞驰汽车销售服务有限公司 温州小康销售指温州小康汽车销售服务有限公司 济南小康销售指济南小康汽车销售服务有限公司 哈尔滨东康销售指哈尔滨东康汽车销售有限公司 西安康盛销售指西安康盛汽车销售服务有限公司 开封小康销售指开封小康汽车销售服务有限公司 咸阳小康销售指咸阳小康汽车销售服务有限公司 小康进出口指 重庆小康进出口有限公司，曾用名为重庆渝安集团机电进出口有限公司 瑞驰汽车指 重庆瑞驰汽车实业有限公司，曾于 2010 年 12 月更名为重庆小康新能源汽车制造有限公司，又于 2011年 1 月更名回重庆瑞驰汽车实业有限公司 小康绿色能源指重庆小康绿色能源有限公司 东康新能源指重庆东康新能源汽车有限公司 康菲动力指重庆康菲动力科技有限公司 小康香港指 小康集团（香港）有限公司，曾用名小康（香港）投资有限公司 小康印尼指 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 小康新加坡指 SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 小康美国指 SF MOTORS,INC.，即小康（美国）新能源汽车股份有限公司 重庆潽金指重庆潽金融资租赁有限公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-29 新康汽贸指重庆新康汽车国际贸易有限公司 东风小康指 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司 东风公司指东风汽车公司 东风汽车指东风汽车股份有限公司，A 股上市公司（606） 东风集团指 东风汽车集团股份有限公司，香港联合交易所有限公司上市公司（00489.HK） 东风小康重庆分公司 指东风小康汽车有限公司重庆分公司 东风小康沙坪坝分公司 指东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司 重庆小康指重庆小康汽车有限公司 东渝销售指重庆东风渝安汽车销售有限公司 广东小康指广东小康汽车有限公司 清远微车指清远粤江微型汽车有限公司 马鞍山小康指马鞍山小康汽车有限公司 宗申通宝指安徽宗申通宝汽车制造有限公司 东渝武汉指 东风渝安（武汉）车辆有限公司，前身为武汉中誉汽车有限公司 东风小康销售指重庆东风小康汽车销售有限公司 深圳东康指深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 上海嘉堰销售指上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 东益新能源指北京东益新能源汽车销售有限公司 渝安创新指 重庆渝安创新科技有限公司，曾用名重庆长安减震器有限公司，于 2010 年 12 月 29 日更名为重庆渝安创新科技有限公司 渝安机械指重庆渝安机械制造有限公司 小康减震器指重庆小康减震器有限公司 新感觉摩托指重庆新感觉摩托车有限公司 新感觉销售指重庆新感觉摩托车销售有限公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-30 小康摩托车指重庆小康摩托车有限公司 广州建强销售指广州建强汽车销售服务有限公司 汽车集团指 小康汽车产业（集团）有限公司，前身是重庆渝安汽车有限公司，于 2007 年 1 月更名为重庆小康汽车产业（集团）有限公司，于 2009 年 11 月更名为小康汽车产业（集团）有限公司，于 2010 年 12 月 27日注销 渝安集团指 渝安创新科技（集团）有限公司，前身为重庆渝安创新科技有限公司，并于 2003 年 3 月更名为重庆渝安创新科技（集团）有限公司，于 2006 年 9 月更名为重庆小康汽车产业（集团）有限公司，于 2006 年12 月更名为重庆渝安创新科技（集团）有限公司，于 2009 年 9 月更名为渝安创新科技（集团）有限公司，于 2010 年 12 月 27 日注销 渝安弹簧指重庆渝安弹簧制造有限公司 新感觉机车指重庆渝安新感觉机车有限公司 小康新能源指重庆小康新能源汽车制造有限公司 绵阳渝安指绵阳渝安汽车有限公司 绵阳销售指绵阳东风渝安车辆销售有限公司 渝安赛车指重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 小康宾馆指重庆小康宾馆有限公司 小康实业指重庆小康实业有限公司 新康矿业指 重庆新康矿业有限公司，曾用名重庆小康矿业有限公司 新康置业指重庆新康置业有限公司 云龙有色指云龙有色矿业有限责任公司 云龙小康指云龙小康铜业有限公司 兰坪小康指兰坪小康有色金属冶炼有限公司 普洱小康指普洱小康矿业有限公司 个旧日新指个旧市日新实业有限责任公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-31 小康（香港）贸易指小康（香港）贸易有限公司 小康设计院指重庆小康新能源汽车设计院有限公司 小康物流指上海小康物流有限公司 瑞东康销售指厦门瑞东康汽车销售有限公司 巴西小康指 巴西小康汽车贸易有限公司，外文名：SOKON MOTORS DO BRASIL IMPORTA??O E EXPORTA??O LTDA 两摩业务指摩托车业务和摩托车减震器业务 菲亚特公司指意大利菲亚特汽车公司，世界十大汽车公司之一 德国 BOSCH 指 德国罗伯特·博世有限公司，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业 J.D.POWER 亚太公司 指 J.D. Power 亚洲太平洋有限公司于 1990 年成立于日本东京，主要业务包括质量和用户满意度调研并提供在汽车、信息技术、财经、旅游与服务行业领域的咨询服务 Ａ股指境内上市人民币普通股 本次发行/本次 A股发行 指发行人首次公开发行 A 股股票 本次发行并上市指 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 报告期/近三年指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 海关总署指中华人民共和国海关总署 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-32 上交所指上海证券交易所 环保局指环境保护局 RDW 指 荷兰车辆认证中心的简称，其主要工作是车辆的定期检验（APK）及提出检验技术标准、认可检测站的资质、对检测站进行监督、确定检验结果、进行车辆型式认证工作、按照欧盟的规定对新车型进行型式认证、标准法规的研究制定及贯彻欧盟指令。 附属于交通、公共工程和水管理部 中信建投/承销商/保荐机构/保荐人 指中信建投证券股份有限公司 大信/发行人会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“大信会计师事务有限公司” 金杜/发行人律师指北京市金杜律师事务所 中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 股东大会指重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 董事会指重庆小康工业集团股份有限公司董事会 监事会指重庆小康工业集团股份有限公司监事会 公司章程指重庆小康工业集团股份有限公司公司章程 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专业术语 乘用车指 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9个座位，也可牵引一辆中置轴挂车。下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车指 设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车 微车/微型汽车/传统微车 指狭义上通常包括微型客车、微型货车（含微型卡车） 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-33 交叉型乘用车/微客/微型客车 指 除一般意义上的轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）以外的乘用车类型，这部分车型主要指的微型客车（简称微客） 微货/微型货车指 目前业内常说的“微货”在 1988 年旧国标中指公路运行时，其厂定最大总质量小于或等于 1.8t 的货车 微卡/微型卡车指 属于微型货车的一种，亦可称为微型商用车。通常指在驾驶室后有栏板式货箱、封闭或半封闭货箱、仓栅的微型货车，但是由微型客车改装的微型货车不属于微型卡车 MPV 指 指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles)。从源头上讲，MPV 是从旅行轿车逐渐演变而来的，它集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身，一般为两厢式结构，即多用途车。通俗地说，就是可以坐 7-8 人的小客车 紧凑型 MPV/新型微车 指 业内通常认为是排量在 1.2-1.6L 之间，降低整车高 度，保留客货两用的功能的小型 MPV，以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光为代表车型。由于其功能以家用为主，目标客户群与一般以商务用途为主的传统 MPV 有所区别，目标市场和客户群体与传统微车更为接近，所以也可视为“新型微车”或“紧凑型乘用车” 农用车指 “农用车”包括“三轮农用运输车”、“四轮农用运输车”。根据国家标准 GB7258-2004《机动车安全运行技术条件》，从 2004 年 10 月 1 日起，“三轮农用运输车”更名为“三轮汽车”（指最高设计车速小于或等于 50km/h 的，具有三个车轮的货车）。“四轮农用运输车”更名为“低速汽车”（指最高设计车速小于 70km/h 的，具有四个车轮的货车），将“三轮农用运输车”和“四轮农用运输车”纳入“汽车”范围以加强管理 新能源汽车指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如混合动力汽车，双模汽车，电动汽车等 发动机指 是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能 变速器指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱 减震器指 用来抑制弹簧吸震后反弹时的震荡及来自路面冲击的机器 动力总成指 通过发动机提供动力，经由变速箱向驱动轮提供足够克服路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、驱动轴、差速器和主减速器 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-34 VVT 指 Variable Valve Timing，可变气门正时系统 SUV 指 Sport Utility Vehicles，运动型多用途车 国 II、国 III、国 IV 指 GB18352，即轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 II、III、IV 阶段）中第 II、III、IV 阶段的标准 欧 II、欧 III、欧 IV、欧 V/欧标 指 欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是欧盟组织的强制标准，也是一项大多数国家和地区执行的参照标准 一、二、三、四、 五级城市 指 一级城市包括北京、上海、广州、深圳 4 个城市；二级城市包括天津、重庆、南京、苏州等 11 个城市；三级城市包括昆明、大连、绍兴、哈尔滨等 14 个城市；四级城市包括南阳、邯郸、扬州、乌鲁木齐等64 个城市；五级城市包括枣庄、连云港、开封、阜新等 237 个城市 QSTC 指 四个字母分别代表“Quality、Service、Technology、Cost”，为公司自制的关于“质量、服务、技术和成本”的评价体系 OTS 指 Off Tooling Samples,用和量产相同的生产过程工艺装备制造出来的样件，即“工装样件” OICA 指 Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，世界汽车组织的简称，成立于 1919年，总部设在巴黎。它是由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织 4S 店指 以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Spare part）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等 CCC 认证指 从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制认证制度，是“中国强制认证（ China Compulsory Certification）”的英文缩写 WVTA 指欧洲整车型式认证 RRR 认证指 欧盟委员会于 2005 年 10 月 26 日正式颁布《关于车辆可再使用性、再利用性与可回收利用性型式认证的技术指令（2005／64／EC）》，属于欧盟新车型式认证——WVTA 认证中的环保要求 COP 指 Conformity of Production，即生产一致性，主要是批量生产的认证产品和型式试验样品的一致性，以及与认证标准的符合性 ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的在全球适用的关于质量管理系列化标准之一，主要用于工业企业 扭矩指 扭矩是使物体发生转动的力。发动机的扭矩就是指发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-35 它与发动机转速成反比关系，转速越快扭矩越小，反之越大，它反映了汽车在一定范围内的负载能力 ECU 指 （Electronic Control Unit）电子控制单元，又称“行车电脑”、“车载电脑”等。从用途上讲则是汽车专用微机控制器，也叫汽车专用单片机。它和普通的单片机一样，由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成 电喷系统指 电子燃油喷射控制系统，以一个电子控制装置为控制中心，利用安装在发动机不同部位上的各种传感器，测得发动机的各种工作参数，按照在电脑中设定的控制程序，通过控制喷油器，精确地控制喷油量，使发动机在各种工况下都能获得最佳浓度的混合气 升功率指 单位气缸工作容积的利用率，升功率越大表示单位气缸工作容积所发出的功率越大。当发动机功率一定时，升功率越大发动机的重量利用率就越高，相对而言发动机就越小，材料也就越省。升功率的高低反映出发动机设计与制造的质量 逆向工程指 逆向工程，也有称逆向技术，是通过对某种产品的结构、功能、运作进行分析、分解、研究后，制作出功能相近，但又不完全一样的产品过程 CAE 分析软件指 指工程设计中的计算机辅助工程 CAE（Computer Aided Engineering），指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等 有限元分析指 关于连续体(连续结构)的一种离散化的数值计算方法，亦即在力学模型上近似的数值方法，它在车身结构分析中发挥着重要的作用 多气门设计指 采用多气门设计主要是为了扩大进排气门的总流通总面积，提高进气充量，使柴油的燃烧更充分 稀薄燃烧指 发动机混合气中的汽油含量低，汽油与空气之比可达 1：25 以上。稀薄燃烧的关键技术体现在提高压缩比、分层燃烧、高能点火 缸内直喷技术指 将喷油嘴设置在进排气门之间，高压燃油直接注入燃烧室平顺高效地燃烧，缸内直喷所宣扬的是通过均匀燃烧和分层燃烧实现了高负荷、尤其是低负荷下的燃油消耗降低，动力还有很大提升的一种技术 CBU 指 Complete Built Unit 完全组装。即以整机形式作为进口/出口的一种专有名词术语 CKD/SKD 指 Completely Knocked Down 完全拆散。即进口或引用汽车时，汽车以完全拆散的状态进入，之后再把汽车的全部零部件组装成整车； Semi-Knocked Down 半散装。即从国外进口汽车总成，然后在国内汽车厂装配而成的汽车 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-36 物联网汽车指 移动互联时代下，搭载了专业平台化城市配送管理系统的商用车 注：本招股说明书中合计数与各单项加总不符由四舍五入所致。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 （一）基本情况 公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司 法人代表：张兴海 注册资本：75,000 万元 有限公司设立日期：2007 年 5 月 11 日 整体变更为股份公司日期：2011 年 4 月 29 日 住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 本公司系经小康有限 2011 年 4 月 10 日股东会决议，以小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康有限截至 2010 年 12月 31日的经审计的净资产 852,099,092.52元，按照 1：0.6173的比例折为 526,000,000 股（其余净资产 326,099,092.52 元计入资本公积）整体变更设立的股份公司。 2011 年 6 月 15 日，小康工业召开临时股东大会，审议通过公司注册资本由526,000,000 元增加至 553,684,211 元。新增的注册资本由华融渝富出资 224,450,000元认缴，其中 27,684,211 元作为注册资本，余下 196,765,789 元作为资本公积。 2012 年 3 月 27 日，小康工业召开 2011 年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 553,684,211 为基数，以公司 2011重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-38 年 12 月 31 日经审计的资本公积 196,315,789 元转增股本，每股转增 0.3546 股。本 次转增完成后公司总股本增加至 750,000,000 股。 （二）业务情况 小康工业是一家集微型汽车及其发动机、零部件研发、生产、销售服务于一体的制造类企业，下辖小康动力、淮海动力、小康部品、小康进出口等多家全资子公司，以及与东风公司合资成立的东风小康，现已形成包括微客、微卡、紧凑型 MPV在内的微车整车、发动机及零部件的生产销售服务在内的完整产业链。公司发展战略是创建百万量级且富有竞争力的汽车集团。 公司通过与东风公司合资成立的东风小康开展微车整车业务。东风小康目前拥有湖北、重庆两大生产基地，四个拥有冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的整车制造工厂，产品包括微型货车、微型客车、紧凑型 MPV，形成 K、V、C 和风光四大系列。根据汽车工业协会的统计数据，报告期内公司微车产品在国内市场占有率位列行业“前三甲”。 公司一直专注于汽车发动机的核心技术突破与发展。公司全资子公司淮海动力通过与国内、国际研发机构展开技术合作，产品线由原来的 AF 系列的 EQ465、 EQ474 两个产品，逐步扩充升级到现在 AF、BG、DK 三大主要系列汽油发动机产品，其中 DK 系列主要性能指标达到行业领先水平。公司同时致力于双燃料、新能源、节能型动力的研发与生产，公司与国际小排量柴油发动机领跑者菲亚特进行合作，引进“小排量、低油耗、高性能”的领先柴油发动机技术。 经过多年积累，公司已具有较强的技术和质量优势。截至报告期末，本公司及控股子公司拥有的有效专利权 471 项，其中发明专利 31 项，实用新型专利 352 项，外观设计专利 88 项。在传统微车领域，2007 年，东风小康成为中国微型汽车行业里第一家通过欧盟国家技术标准认证的品牌。随后，东风小康相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车认证。在汽车行业国际上权威性调研机构 J.D.Power 亚太公司发布的2011 年中国新车质量调研（IQS）报告中，东风小康获得“2011 年微客细分市场新车品质最高车型”，成为 11 个细分市场中获评第一的仅有的两个国产自主品牌之一。在新能源汽车领域，公司也正积极探索，截至本招股说明书签署日，瑞驰汽车旗下已有二十四款纯电动专用车车型入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-39 置税的新能源汽车车型目录》。 公司及子公司相继获得中国民营企业 500 强、中国制造业 500 强、中国机械500 强、中国机械工业最具影响力品牌、中国机械工业优秀企业、全国就业先进企业、重庆市工业企业 50 强、重庆市民营企业 50 强、重庆市企业集团纳税 50 强、重庆市发展开放型经济先进单位、重庆市出口知名品牌等荣誉。 二、控股股东、实际控制人简要情况 （一）控股股东简介 截至本招股说明书签署日，公司第一大股东小康控股直接持有本公司 74.50% 的股份，处于绝对控股地位。 小康控股成立于 2010 年 12 月 14 日，注册地为沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号，法定代表人颜敏，注册资本 20,000 万元，其中张兴海持股 50%，张兴礼、张兴明各持股 25%。经营范围为从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。 （二）实际控制人简介 张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康工业董事长兼总裁。张兴海持有小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控制发行人 70%以上的表决权。 公司创始人、董事长张兴海先生相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、十大新锐渝商、重庆市首届十大慈善人物、全国“关爱员工优秀民营企业家”、重庆市五一创新劳动奖章、重庆市优秀企业家等称号荣誉。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-40 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 6,798,884,256.08 5,875,510,247.63 5,356,558,320.46 非流动资产合计 5,639,845,778.37 5,093,176,182.03 4,813,687,812.25 资产总计 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66 10,170,246,132.71 流动负债合计 8,283,291,564.32 7,553,707,237.88 7,158,631,670.69 非流动负债合计 958,616,309.80 685,131,786.83 540,724,802.31 负债合计 9,241,907,874.12 8,238,839,024.71 7,699,356,473.00 归属于母公司所有者权益合计 2,595,566,979.30 2,144,796,921.70 1,926,022,569.31 少数股东权益 601,255,181.03 585,050,483.25 544,867,090.40 所有者权益合计 3,196,822,160.33 2,729,847,404.95 2,470,889,659.71 负债和所有者权益总计 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66 10,170,246,132.71 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 10,554,475,453.11 9,418,078,375.22 8,287,399,529.95 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 358,391,806.08 351,029,974.66 418,861,009.68 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 455,616,300.99 416,372,165.92 485,279,375.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 388,770,502.65 336,411,637.54 394,851,186.11 五、其他综合收益的税后净额-1,890,179.47 254,107.70 -3,865,892.47 六、综合收益总额 386,880,323.18 336,665,745.24 390,985,293.64 七、每股收益- （一）基本每股收益（元） 0.50 0.40 0.49 （二）稀释每股收益（元） 0.50 0.40 0.49 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 391,626,442.02 396,283,875.10 106,400,245.86 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-41 投资活动产生的现金流量净额-417,443,256.60 -321,835,799.62 -550,934,498.68 筹资活动产生的现金流量净额 307,532,820.66 -81,358,302.03 73,791,352.39 汇率变动对现金及现金等价物的影响 861,517.87 -48,654.62 -1,334,394.80 现金及现金等价物净增加额 282,577,523.95 -6,958,881.17 -372,077,295.23 期初现金及现金等价物余额 500,766,729.04 507,725,610.21 879,802,905.44 期末现金及现金等价物余额 783,344,252.99 500,766,729.04 507,725,610.21 （四）基本财务指标 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 0.82 0.78 0.75 速动比率 0.71 0.65 0.59 资产负债率（母公司） 49.97% 46.41% 43.11% 资产负债率（合并） 74.30% 75.11% 75.70% 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例 17.37% 18.78% 15.09% 财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次/年） 38.04 60.67 70.98 存货周转率（次/年） 11.12 8.81 6.69 利息保障倍数 10.81 8.48 8.97 息税折旧摊销前利润（万元） 108,163.54 96,181.21 96,161.49 每股经营活动现金流量（元） 0.52 0.53 0.14 每股净现金流量（元） 0.38 -0.01 -0.5 四、募集资金用途 本次募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额项目备案情况（备案证号） 汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套） 75,000.00 36,552.60 312381C373134379 发动机零部件项目（年产 35万套） 60,180.00 40,000.00 315C373142654 合计 135,180.00 76,552.60 - 募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金到位后，将用募集资金置换发重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-42 行人预先已投入该等项目的自筹资金。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 本次发行仅限于新股发行，发行股票数量不超过 14,250 万股（占发行后总股本比例不超过 15.97%）；最终发行股票数量授权董事会 根据市场情况与主承销商协商确定 4、每股发行价格： 5.81 元 5、市盈率： （1）15.29 倍（每股收益按经审计 2015 年 度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前股本） （2）18.19 倍（每股收益按经审计 2015 年 度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后股本） 6、发行后每股收益： 0.3194 元（按照 2015 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本） 7、发行前每股净资产： 3.46 元/股（经审计的截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产： 3.74 元/股（经审计的截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 9、市净率： （1）1.68 倍（以发行价格除以发行前每股 净资产）； （2）1.56 倍（以发行价格除以发行后每股 净资产）。 10、发行方式与发行对象： （1）采用网下向询价对象询价配售和网上 资金申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监会认可的其他方式； （2）发行对象为符合资格的询价对象和在 上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 11、承销方式：余额包销。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-44 12、募集资金总额和净额：（1）募集资金总额为 827,925,000 元； （2）募集资金净额为 738,451,000 元。 13、发行费用概算： 保荐和承销费用：7,069 万元 审计及评估费用：715 万元 律师费用：507 万元 用于本次发行的信息披露费用：500 万元 发行手续费用：136.40 万元 材料制作费：20 万元 合计：8,947.40 万元 二、本次发行有关机构 1、发行人：重庆小康工业集团股份有限公司 法定代表人：张兴海 住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼 联系人：孟刚 电话：（023）89851058 传真：（023）89059825 2、主承销商（保荐人）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 保荐代表人：徐炯炜、蔡诗文 项目协办人：唐满云 项目经办人：徐子桐、贾兴华、宋娜、高吉涛、廖小龙 电话：（010）65608300 传真：（010）65608451 3、律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-45 层 经办律师：杨小蕾、周宁 电话：（010）58785588 传真：（010）58785566 4、会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 经办注册会计师：陆军、胡涛 电话：（010）82330558 传真：（010）82327668 5、资产评估公司：中京民信（北京）资产评估有限公司 负责人：周国章 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1506 室 经办评估师：刘章红、牛炳胜、罗崇斌 电话：（027）82787963 传真：（027）82771642 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：（021）68870587 7、收款银行：工行北京东城支行营业室 户名：中信建投证券股份有限公司 账号： 0200080719027304381 8、申请上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：（021）68808 传真：（021）68804868 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-46 三、发行人与中介机构的关系说明 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系。 四、本次发行有关重要日期 1、刊登发行安排及初步询价公告的日期：2016 年 5 月 23 日 2、初步询价的时间：2016 年 5 月 25 日—2016 年 5 月 26 日 3、刊登发行公告的日期：2016 年 5 月 30 日 4、申购日期：2016 年 5 月 31 日 5、缴款日期：2016 年 6 月 2 日 6、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-47 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、宏观经济与市场风险 （一）宏观经济波动风险 汽车作为周期性行业，受国内宏观经济形势以及国际经济状况影响较大。如果国内宏观经济衰退或者增速放缓，就会影响到国民经济以及居民可支配收入水平，进而影响到汽车等消费升级产业的发展，国际经济形势的不利变化则对汽车产业的出口产生重大影响。 从国内市场来看，近年来我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高，城镇化的深入推进，未来中长期我国汽车市场仍将持续增长，同时中西部地区三四级城市正代替沿海地区一二级城市成为主要市场增长点，我国居民人均汽车保有量远低于国外发达国家，汽车消费刚性需求仍长期存在。但是影响国内经济和社会发展的因素很多，2014 年国内生产总值同比涨幅也创 30 年来新低，2015 年中国国民生产总值 GDP 总计 67.67 万亿元人民币，较 2014 年增长 6.9%，是 25 年来的最低增速。 因此如果未来未知因素导致国内经济形势出现波动，居民购买力可能受到影响，进而影响公司国内业务的发展。 从国际市场看，根据联合国 2015 年 1 月 20 日发布的《2016 年世界经济形势与展望报告》，全球经济增速在 2015 年下滑，面对多项周期性和结构性不利因素，预计在 2016-2017 年全球经济增速将只有小幅度改善。与此同时，诸如地区地缘政治冲突加剧等因素也对未来国际经济增长构成威胁，我国汽车出口亦将受此影响。 虽然我国政府出台了一系列政策和措施抵御国际经济危机，但是如果经济危机继续恶化或者上述扶持政策退出，将会对本公司的出口盈利水平带来不利影响。 （二）市场竞争风险 汽车行业属于典型的技术密集型行业，技术含量高。具有较高品牌知名度、具重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-48 备较强的技术研发能力和自主创新能力的企业在竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。 本公司在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，依托已经形成的产品创新、渠道资源及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，微车整车产销量业已居行业前三。 2009 年、2010 年国家的汽车下乡等一系列政策，刺激了国内微车行业快速增长，吸引了众多国内汽车生产企业加大投入、扩张产能。同时，随着消费者需求的变化与购买力的增强，一些高新技术不断运用，新产品推出频率加快，导致行业竞争加剧。 此外，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然国内自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。来自汽车工业协会的数据显示， 2014 年，中国自主品牌汽车市场份额持续下降，到年底占比仅为 38.44%。2015 年 上半年，自主品牌汽车市场份额有所上升，占比达到 41.45%。虽然本公司产品属 于微车产品，所面对的消费人群与合资（外资）品牌的受众有所区别，但如果不能把握发展契机，及时推出满足市场需求的优质产品，作为完全的自主品牌也必将面临日益增长的竞争压力，存在市场竞争风险。 （三）微车消费政策变化风险 2009 年-2010 年期间，国家相关部委相继出台了《关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等一系列的鼓励和补贴政策，刺激了微车消费的井喷式增长，对我国微车行业的发展起到了积极作用。 随着经济形势的变化，2011 年开始，随着《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车 车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等政策的取消，传统微车产业正由 2009 年-2010 年的高增长进入 2011 年-2014 年负增长或低增长的调整过渡期。 如果政策的调整对微车生产和消费市场产生较大的影响，将会使包括本公司在重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-49 内的微车生产企业的经营受到一定影响。 （四）城市汽车限购政策的风险 随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。 公司的微型客车属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在三四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售产生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三四级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）国外市场拓展风险 本公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。 公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。 二、经营风险 （一）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东 风公司不再对其授权使用东风商标的风险 本公司与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用东风公司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车）重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-50 或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》（以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。2014 年 4月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商标和图形。如果双方在东风小康经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再授权东风小康使用上述商标的风险。 从东风公司与本公司签订的一系列协议内容和实际合作情况来看，在可预期的期间内，双方战略合作具有长期性，商标使用具有稳定性：首先，根据《东风商标使用许可合同》，只要东风小康愿意继续使用许可商标，合同到期后可以按照框架协议和东风小康章程续签商标许可使用合同。这意味着只要按照框架协议合作，东风小康可以长期续签使用东风商标，合同续签具有一定主动权。其次，根据 2003年 6 月 19 日签署的《东风渝安车辆有限公司合同书》和《东风渝安车辆有限公司章程》，东风小康的经营期限为 30 年，经营期限较长，商标使用期限具有长期性。 第三，按照框架协议，东风公司将不再许可其他公司在微型车产品上使用东风商标。 在东风公司与东风汽车签署的商标使用许可协议中，授权范围不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车的生产、销售；该协议已经东风汽车第三届董事会第二十六次会议和 2011 年年度股东大会审议通过并进行了信息披露。东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。 （二）东风小康未来控制权变化的风险 根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。又根据章程第 16 条的规定，公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康工业在东风小康董事会中占多数席位，对东风小康具有控制权。 按照《公司法》相关规定：“股东会会议作出修改公司章程??决议，必须经重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-51 代表三分之二以上表决权的股东通过”。根据东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康工业对东风小康的持股比例为 50%，非经小康工业同意，东风公司无权单方对东风小康章程进行修改。 但倘若未来东风小康股权结构发生不利于发行人的变化，且发行人同意修订东风小康现有章程的相关条款以致于董事会席位的多数优势丧失，且发行人对东风小康的经营决策不再具有主导权，东风小康控制权在未来存在变化的风险。 （三）经营业绩下滑的风险 2014 年发行人净利润为 33,641.16 万元，相比 2013 年减少 5,843.95 万元，降幅 为 14.80%。在主营业务毛利上升的同时净利润有所下降的原因主要为：1、管理费 用 2014 年较 2013 年增加 19,250.36 万元，增幅 44.79%。管理费用大幅增加的主要 原因为 2014 年发行人为了可持续发展，进一步加大了新车型和动力总成技术的研发力度，增加了研发投入，技术开发费大幅增加，2014 年技术开发费为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%；2、2014 年 发行人核心业务微车板块毛利率呈下降趋势，2013 年、2014 年微车业务板块的毛利率分别为 20.79%和 19.87%。影响发行人 2014 年微车业务板块毛利率下降的主 要因素有：（1）公司微车产品转型升级，单车原材料成本有所上升；（2）人工成本 较 2013 年有所上升；（3）发行人部分微车产品销售价格下降及产品结构变化；（4） 毛利率较高的海外销售金额较 2013 年下降。 2015 年公司净利润为 38,877.05 万元，相比 2014 年有所上升，但是如果今后 行业延续低价竞争、海外市场销量下降，或者人工成本、研发费用等持续上涨，不排除未来公司经营业绩、净利润出现下降，甚至出现营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （四）研发支出大幅增加及商业化的风险 为了积极应对市场竞争，保持可持续发展，发行人逐年加大新车型和动力总成技术的研发力度，逐步增加研发投入。报告期内，发行人研发支出发生额分别为19,152.67 万元、33,593.23 万元和 25,494.74 万元，2014 年研发支出相比 2013 年增 加 14,440.56 万元，增幅为 75.40%，其中 2014 年费用化的研发支出金额为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%。 2015 年公司研发支出相比 2014 年有所下降，但是未来如果发行人继续保持或重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-52 增加研发投入，将会面临如下风险：1、其费用化的研发支出以及资本化的研发支 出在未来形成无形资产后的摊销将会对经营业绩产生一定的影响；2、持续大额的 研发支出给发行人的后续投入产生较大的资金压力，未来若发行人资金状况出现紧张局面，将对研发项目的持续性产生影响，进而对公司的整体经营产生影响；3、 由于研发成果具有一定的不确定性，若本公司未能开发出令客户满意的产品，或公司自主决策研发的产品不符合市场需求，可能会影响公司的经营成果。同时，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能存在差异，本公司研发的新产品可能存在一定的商业化风险。 （五）主要原材料价格波动的风险 本公司生产微车所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动：2008年受经济危机影响大幅下跌，2010 年下半年开始出现明显反弹，2011 年上半年呈现平稳走势，2011 年下半年到 2015 年价格整体呈下滑趋势。原材料价格的波动对本公司所采购的零部件价格有直接影响，从而对本公司零部件的采购价格产生较大影响。 本公司为降低原材料价格波动风险，一方面采取分散供应商、签订常年供应合同等措施，进一步开辟多种采购渠道，与更多的国内原材料供应商建立稳定的合作关系，避免形成对少数供应商依赖的局面，同时公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统和预警系统，在供求关系和价格异常波动的年份采取有效的采购措施，尽量降低成本；另一方面公司亦可以通过调整产品价格适当转移主要原材料价格波动的风险。但如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅波动的情况，或内部采购管理措施在实施过程中没有得到有效执行，同时公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此主要原材料价格的波动将会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 （六）人才需求以及劳动力成本上升风险 公司业务的大规模扩张以及研发创新能力的不断提升，对相关人才的需求提出了更高的要求。相关人才，尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重要重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-53 影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施，对公司能否引进人才以及防止人才流失将产生重大影响。 另一方面，随着劳动力的薪酬及福利水平逐年上升，公司劳动力成本也将逐渐提高，如果公司不能提高劳动生产率则会影响本公司的盈利能力。 （七）潜在的汽车召回风险 汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。 虽然本公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本公司需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加本公司的运营成本，并可能对本公司的经营成果产生不利影响。 （八）部分零部件采购集中的风险 公司部分微车及发动机制造零部件对外采购相对集中，比如车桥主要采购中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司，发动机变速器主要采购于中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司。 虽然公司多年来与上述供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，但若汽车零部件市场出现较大波动或者上述供应商出现经营困难或者经营战略上的变化，将会对本公司的生产经营产生一定的影响。 （九）安全生产、环境保护的风险 公司属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。公司报告期内未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产规定，则公司存在一定发生安全生产事故的风险。 在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-54 施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。 三、财务风险 （一）人民币汇率变动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，中国实施人民币汇率制度政策改革，实行有管理的浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场化。人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑损益。 报告期内公司汇兑损益情况分别如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 汇兑净损失-7,501,082.34 -3,883,336.63 9,642,813.31 利润总额 455,616,300.99 416,372,165.92 485,279,375.51 占比-1.61%-0.93% 1.99% 报告期内公司汇兑损益对公司整体利润总额的影响不大，但是如果未来国际经济形势以及国家外汇政策有所变化调整，可能会对本公司汇兑损益有较大影响，进而影响公司盈利情况。 （二）资产负债率过高的风险 本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.70%、75.11%和 74.30%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付票据和应付账 款占比较高所致。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-55 （三）净资产收益率下降风险 报告期内，本公司合并财务报表归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为20.64%、14.91%和15.67%。 若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此短期内存在净资产收益率下降的风险。 （四）应收票据余额较大导致经营活动现金流量波动的风险 报告期末公司的应收票据余额分别为286,397.67万元、324,409.38万元和 380,530.11万元，占当年资产总额的比重分别为28.16%、29.58%和30.59%。应收票 据金额较大对公司经营性现金流会产生一定的影响。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,640.02万元、 39,628.39万元和39,162.64万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大，会对公 司的正常生产经营及偿还债务的能力产生一定的影响。 （五）存货余额较大的风险 公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 2013年末、2014年末和2015年末，公司的存货余额分别为89,457.73万元、81,299.33 万元和71,824.02万元，分别占当年资产总额比重为8.80%、7.41%和5.77%，虽然公 司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。 四、管理风险 （一）资产规模迅速扩张带来的管理风险 报告期内公司总资产分别为 1,017,024.61 万元、 1,096,868.64 万元和 1,243,873.00 万元，本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将 会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资产规重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-56 模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 （二）关联交易风险 截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表的共有33家子公司，公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司制订了《关联交易实施细则》等相关规章制度，但是未来若出现关联交易有失公允，则可能影响公司的利益。 五、政策风险 （一）所得税政策变化风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，本公司及部分下属子公司在报告期内按 15%的税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家对西部地区税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生一定影响。 （二）出口退税政策变化风险 报告期内本公司子公司小康进出口适用增值税、消费税等出口退税政策。如果未来增值税、消费税出口退税率发生变动，会对公司经营业绩产生一定影响。 六、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目分别为汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）和发动机零部件项目（年产 35万套）。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但如果在项目实施过程中在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，将影响相应项目的收益情况。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-57 具体而言，上述投资项目可能存在如下风险： （一）微车市场开拓不及预期引致的产能消化风险 募集资金投资项目投产后的产品——汽车部品和发动机零部件均主要用于本公司微车的配套生产。本次募集资金投资项目的实施，不仅满足了公司整车生产对核心零部件的配套需求；同时通过零部件自身的技术升级，进一步提升了公司整车的市场竞争力。 募集资金投资项目效益能否达到预期与公司微车市场开拓息息相关，公司针对募集资金投资项目也进行了充分的可行性研究和论证。但是，如果国内外市场出现重大不利变化，未来微车市场拓展及产品销售未能实现预期目标，上述项目达产后的产能消化将对公司未来的销售形成压力。 （二）募集资金投资项目规模化生产导致的质量管理风险 报告期内，本公司生产微车产品所需的核心零部件主要是外购，本次募集资金投资项目实施后，重要零部件将实现自产。虽然相关募投产品公司已经试生产并掌握生产所需的技术，产品的质量也有所保证，但募集资金投资项目规模化生产后对公司的质量管理提出更高的要求，若在大批量生产后质量不能保持稳定，公司存在一定的质量管理风险。 （三）固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险 本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 七、其他风险 （一）知识产权纠纷风险 公司一直注重依靠专利、专有技术、商标权、与供应商所签的供货协议、与员工所签的劳动合同中的保密条款等方式保护自有的知识产权。 然而随着行业竞争的深入以及对外贸易关系的日益错综复杂，专利技术等知识重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-58 产权纠纷的风险愈加显现。一方面，由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权现象难免发生；另一方面，由于公司海外业务扩张较快，可能会产生知识产权纠纷。虽然公司在纠纷发生时会主动维权，尽最大努力减少损失，但因竞争加剧而产生的知识产权被侵权的风险仍难以完全避免。 （二）实际控制人内部控制风险 公司实际控制人为张兴海先生。如果按计划发行股数 14,250 万股计算，本次发行后，实际控制人仍处于绝对控制地位。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 （三）子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康 造成负面影响的风险 根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于 2016年 1月 29日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违纪，受到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门副职）非领导职务安排工作。朱福寿在 2010 年至 2015 年间曾作为东风汽车公司总经理，并兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。 东风汽车公司人事（干部）部于 2015 年 11 月 19 日出具了《关于刘卫东、朱福寿两人职务任免的函》。2015 年 11 月 20 日，东风小康召开 2015 年度第一次股东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事会董事长（兼法定代表人）。 综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发行人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因严重违纪可能给东风小康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。 （四）股票市场波动风险 本次发行成功后，公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。除公司经营和重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-59 财务状况之外，公司股票价格还受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-60 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称：Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 注册资本：750,000,000 元 法定代表人：张兴海 成立日期：2007 年 5 月 11 日 整体变更日期：2011 年 4 月 29 日 公司住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码：400033 经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 联系电话：（023）89851058 传真号码：（023）89059825 互联网网址：www.yuanchina.com 电子信箱：mzg0208@yuanchina.com 2016 年 1 月 7 日，公司完成了工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续，取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为 915001066608898456。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-61 二、发行人的股本形成及改制重组情况 （一）设立方式 本公司前身为重庆渝安控股有限公司，2009 年 4 月公司更名为重庆小康汽车控股有限公司，2010 年 12 月更名为重庆小康汽车产业集团有限公司。 2011 年 4 月 10 日经小康有限股东会决议，以小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康有限截至 2010 年 12 月 31 日的经审计的净资产 852,099,092.52 元，按照 1：0.6173 的比例折为 526,000,000 股（其 余净资产 326,099,092.52 元计入资本公积）整体变更设立的股份公司。 2011 年 4 月 29 日，本公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝分局完成了工商变更登记，注册资本 526,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经大信会计师事务有限公司验资（大信验字[2011]第 2-0013 号）。 小康工业设立时的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 重庆小康控股有限公司 41,247.1666 78.42% 2 重庆渝安汽车工业有限公司 5,503.2750 10.46% 3 颜敏 2,064.5500 3.93% 4 谢纯志 1,032.2750 1.96% 5 陈光群 1,032.2750 1.96% 6 张兴涛 1,032.2750 1.96% 7 张容 688.1834 1.31% 合计 52,600.0 100.00% 上述发起人的具体情况可参见本节“六、本公司发起人、持有公司 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分的内容。 （二）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务 本公司的主要发起人为小康控股和渝安工业，控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海。 1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产 在整体变更设立发行人前后，除持有本公司股权外，小康控股还拥有小康实业重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-62 100%的股权、渝安赛车 100%的股权、小康宾馆 100%的股权、云龙小康 40%的股权、云龙有色 55%的股权；渝安工业拥有的主要资产为小康工业 10.46%的股权。 2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务 在改制设立发行人前后，本公司主要发起人小康控股和渝安工业均不从事实际产品生产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 小康工业系由小康有限整体变更设立，设立时承继了小康有限的整体资产和全部业务。小康工业实际从事的主要业务为摩托车减震器、摩托车整车、微车发动机、微车整车的研发、制造和销售。整体变更设立时，小康工业拥有的资产即小康有限的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与摩托车减震器、摩托车整车、微车发动机、微车整车等产品相关的经营性资产。 为了专注微车业务的发展，2012 年初，公司对摩托车减震器、摩托车整车业务进行了剥离。剥离后，公司业务以微车为中心，包括微车发动机的研发、制造和销售，微车整车的研发、制造和销售，以及微车零配件的制造和销售。公司自设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化。公司主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”。 （四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以 及原企业和发行人业务流程间的联系 发行人系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，改制前后的业务流程也未发生变化，具体情况可参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公 司主营业务的具体情况”部分的内容。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-63 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况 发行人系整体变更设立，自成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人小康控股的关联关系主要是房产租赁等，上述关联关系产生的关联交易可参见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“三、关联交易情况”部分的内容。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系整体变更设立，小康有限拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继，相关资产权利证书更名手续均已办理完毕。 （七）公司股本形成及变化情况 公司股本形成变化过程如下图所示： 1、2007 年 5 月，重庆渝安控股有限公司成立，注册资本 5,000 万 元，实收资本 2,500 万元 2、2007 年 6月，股东缴纳第二次出资，注册资本 5,000 万元，实收 资本 5,000 万元 3、2007 年 11 月，注册资本增资至 7,500 万元 4、2009 年 1 月，注册资本增资至 10,422.55 万元 5、2009 年 5 月，以债转股形式增资至 16,000 万元 6、2009 年 6 月，增资至 20,000 万元 7、2009 年 10 月，增资至 24,000 万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-64 1、小康有限成立 小康工业前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。 重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验证。 2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股比例如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 1 张兴海 2,500.00 1,250.00 50.00% 2 张兴明 1,250.00 625.00 25.00% 3 张兴礼 1,250.00 625.00 25.00% 合计 5,000.00 2,500.00 100.00% 2、缴纳第二期出资 2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以验证。 2007 年 6 月 27 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记 8、2010 年 12 月，股权变更，股东由自然人张兴海、张兴明、张兴 礼变更为法人小康控股、渝安工业以及颜敏等自然人 9、2011 年 4 月，重庆小康汽车集团有限公司整体变更为重庆小康 工业集团股份有限公司，注册资本为 52,600 万元 10、2011 年 6 月，新股东华融渝富增资入股，注册资本增至 55,368.4211 万元 11、2012 年 3 月，资本公积转增注册资本，注册资本变更为 75,000 万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-65 通知书》（渝沙工商企准字(2007)第 01879 号），批准本次实收资本变更的申请。股东及持股比例如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 1 张兴海 2,500.00 2,500.00 50.00% 2 张兴明 1,250.00 1,250.00 25.00% 3 张兴礼 1,250.00 1,250.00 25.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 3、第一次增资 2007 年 11 月 15 日，小康有限召开股东会，通过关于增加注册资本的股东会决议，决定注册资本由 5,000 万元变更为 7,500 万元，新增 2,500 万元，其中张兴海出资 1,250 万元，张兴礼、张兴明各出资 625 万元，均为货币出资。 重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H018 号《验资报告》对上述出资予以验证。 2007 年 11 月 21 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（渝沙工商企准字(2007)第 03858 号），批准了本次增资申请。变更后股东及持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 张兴海 3,750.00 50.00% 2 张兴明 1,875.00 25.00% 3 张兴礼 1,875.00 25.00% 合计 7,500.00 100.00% 4、第二次增资 2008 年 12 月 8 日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至10,422.55 万元，新增 2,922.55 万元，其中张兴海出资 1,312.50 万元，张兴礼、张 兴明各出资 805.025 万元，均为货币出资。 2008 年 12 月 31 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]第 H034 号《验资报告》对上述出资予以验证。 2009 年 1 月 19 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（渝沙工商企准字（2009）第 00168 号），批准本次增资申请。变更后，股 东及持股情况为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-66 1 张兴海 5,062.500 48.58% 2 张兴明 2,680.025 25.71% 3 张兴礼 2,680.025 25.71% 合计 10,422.550 100.00% 5、以债转股形式进行第三次增资 2009 年 4 月 26 日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据 2008 年 12 月 8 日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有限受让上述三位股东在渝安集团 95%的股权，股权转让价格分别为 2,937.50 万元、 1,319.975 万元、1,319.975 万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴 海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相 应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限注册 资本的 34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的 10,422.55 万元变更为 16,000 万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本 5,871 万元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。 根据重庆海特会计师事务所于 2009 年 3 月 1 日出具的《审计报告》（海特审字2009 第 H087 号），截至 2009 年 1 月 31 日，小康有限对股东张兴海、张兴礼、张兴明的债务分别为 2,937.50 万元、1,319.975 万元、1,319.975 万元。 根据重庆宏岭房地产土地资产评估有限公司于 2009 年 3 月 20 日出具的《重庆渝安控股有限公司股东债权评估报告书》（宏岭评发【2009】012 号），小康有限股东债权评估基准日（2009 年 1 月 31 日）的评估值为人民币 5,577.45 万元，其中， 张兴海债权评估值为 2,937.50 万元，张兴礼债权评估值为 1,319.975 万元，张兴明 债权评估值为 1,319.975 万元。 重庆海特会计师事务所出具海特验字 2009 第 H008 号《验资报告》对各股东上述债权出资予以验证。 2009 年 4 月 28 日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45 万元）转变为小康有限的股权。 2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照（注册号：500106013462）。变更后的股东及持股情况为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-67 1 张兴海 8,000.00 50.00% 2 张兴明 4,000.00 25.00% 3 张兴礼 4,000.00 25.00% 合计 16,000.00 100.00% 除本次债转股以外，发行人及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在、不涉及其他债转股等情况。 6、第四次增资 2009 年 5 月 15 日，小康有限召开股东会，决定增资 4,000 万元，其中张兴海出资 2,000 万元，张兴礼、张兴明各出资 1,000 万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为 20,000 万元。 重庆海特会计师事务所于 2009 年 5 月 26 日出具海特验字 2009 第 H014 号《验资报告》对上述出资予以验证。 2009 年 6 月 8 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照（注册号：500106013462）。变更后的股东情况为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 张兴海 10,000.00 50.00% 2 张兴明 5,000.00 25.00% 3 张兴礼 5,000.00 25.00% 合计 20,000.00 100.00% 7、第五次增资 2009 年 9 月 18 日，小康有限召开股东会，决定增资人民币 4,000 万元，其中张兴海出资 2,000 万元，张兴礼、张兴明各出资 1,000 万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本为 24,000 万元。 重庆海特会计师事务所于 2009 年 10 月 20 日出具海特验字 2009 第 H029 号《验资报告》对上述出资予以验证。 2009 年 10 月 28 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（（渝沙）登记内变字[2009]第 03864 号），批准了上述变更。变更后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 张兴海 12,000 50.00% 2 张兴明 6,000 25.00% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-68 3 张兴礼 6,000 25.00% 合计 24,000 100.00% 8、2010 年第一次股权变更 2010 年 12 月 23 日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定： （1）同意张兴海将持有的 3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为 942 万元； 张兴明将持有的 1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为 471 万元；张兴礼将持有 的 1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为 471 万元。 （2）同意张兴海将持有的 1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为 392 万元； 张兴明将持有的 0.82%的股权转让给张容，转让金额为 196 万元；张兴礼将持有的 0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为 79 万元；张兴礼将持有的 0.50%的股权转 让给张容，转让金额为 118 万元。 （3）同意张兴海将持有的 39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为 9,410 万元；张兴明将持有的 19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为 4,705 万元；张 兴礼将持有的 19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为 4,705 万元。 （4）同意张兴海将持有的 5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为 1,256 万元；张兴明将持有的 2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为 628 万元；张兴 礼将持有的 2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为 627 万元。 各转让方之间均签署了股权转让协议。2010 年 12 月 28 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（（渝沙）登记内变字[2010]第06216 号），批准了上述股权转让。转让后的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 小康控股 18,820 78.42% 2 渝安工业 2,511 10.46% 3 颜敏 942 3.93% 4 谢纯志 471 1.96% 5 陈光群 471 1.96% 6 张兴涛 471 1.96% 7 张容 314 1.31% 合计 24,000 100.00% 9、股份公司设立 2011 年 3 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2011]第 2-0170 号重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-69 《审计报告》，截至审计基准日 2010 年 12 月 31 日，小康有限总资产为1,804,679,091.57 元，负债为 952,579,999.05 元，净资产为 852,099,092.52 元。 2011 年 3 月 23 日，中京民信出具京信评报字（2011）第 036 号《资产评估报 告》，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，小康有限全部股东权益的公允价值为145,273.69 万元。 2011 年 4 月 10 日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司”。小康有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产852,099,092.52 元为基准进行折股，其中 526,000,000 元折为 526,000,000 股，每股 面值 1 元，余下 326,099,092.52 元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了 《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。 2011 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司筹办情况报告>的议案》等议案。 2011 年 4 月 26 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0013 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。同日，小康工业召开创立大会决议，审议通过公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2011 年 4 月 29 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为500106013462 号的企业法人营业执照。 小康工业设立时的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 小康控股 412,471,666 78.42% 2 渝安工业 55,032,750 10.46% 3 颜敏 20,645,500 3.93% 4 谢纯志 10,322,750 1.96% 5 陈光群 10,322,750 1.96% 6 张兴涛 10,322,750 1.96% 7 张容 6,881,834 1.31% 合计 526,000,000 100.00% 10、股份公司新增股东并增资 2011 年 6 月 15 日，小康工业召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由526,000,000 元增加至 553,684,211 元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70 224,450,000 元认缴，其中 27,684,211 元作为注册资本，余下 196,765,789 元作为资本公积，华融渝富在上述注资完成之后成为公司新的股东；同意小康工业就本次增资修改公司章程。 2011 年 6 月 21 日，小康工业与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。 2011 年 6 月 27 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0024 号《验资报告》对上述出资予以验证。 2011 年 6 月 27 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 小康控股 412,471,666 74.50% 2 渝安工业 55,032,750 9.94% 3 华融渝富 27,684,211 5.00% 4 颜敏 20,645,500 3.73% 5 谢纯志 10,322,750 1.86% 6 陈光群 10,322,750 1.86% 7 张兴涛 10,322,750 1.86% 8 张容 6,881,834 1.24% 合计 553,684,211 100.00% 11、2012 年资本公积转增股本 2012 年 3 月 27 日，小康工业召开 2011 年年度股东大会，全体股东一致通过决议，同意并确认大信出具的《小康工业 2011 年度审计报告》（大信审字[2012]第2-0206 号）；审议通过资本公积转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日的总股本553,684,211 为基数，以公司 2011 年 12 月 31 日经审计的资本公积 196,315,789 元转增股本，每股转增 0.3546 股，本次转增完成后公司总股本增加至 750,000,000 股。 2012 年 3 月 27 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 2-0014 号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。 2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 小康控股 558,718,500 74.50% 2 渝安工业 74,545,500 9.94% 3 华融渝富 37,500,000 5.00% 4 颜敏 27,965,250 3.73% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 5 谢纯志 13,983,000 1.86% 6 陈光群 13,983,000 1.86% 7 张兴涛 13,983,000 1.86% 8 张容 9,321,750 1.24% 合计 750,000,000 100.00% （八）发行前的资产重组情况 为了增强企业竞争力，便于实施统一的管理，自 2007 年 5 月 11 日成立以来，小康工业作为资产整合平台，对实际控制人控制的公司进行整合：1、2007 年收购 汽车集团；2、2008 年收购渝安集团；3、2012 年摩托车、摩托车减震器业务剥离。 除收购个别子公司外，股权关系变化均在由张兴海控制的企业之间发生。经过上述的调整后，发行人的主营业务更加清晰，涵盖微车及其发动机、微车零部件研发、生产、销售及服务多个领域，形成了相对完整的微车产业链。 1、2007 年收购汽车集团 90%股权 （1）重组时汽车集团的基本情况 项目基本情况 名称重庆小康汽车产业（集团）有限公司 成立时间 2005 年 9 月 8 日 注册资本 2,000 万元 股东构成渝安集团持股 90%，张兴礼持股 5%，张兴明持股 5% 经营范围生产、制造、销售：专用汽车（按专项许可审批的范围及期限从事经营）；汽车配件（不含发动机）。 备注 2009 年 11 月 10 日，更名为小康汽车产业（集团）有限公司；2010 年 12 月27 日被小康有限吸收合并后注销 汽车集团成立于 2005 年 9 月 8 日，成立时的名称为“重庆渝安汽车有限公司”，注册资本 2,000 万元，渝安集团以货币形式出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；张兴礼以货币形式出资 100 万元，占注册资本的 5%；张兴明以货币形式出资 100万元，占注册资本的 5%。经营范围为生产、制造：汽车配件（不含发动机）；销售： 汽车配件。 2005 年 11 月 10 日，汽车集团经营范围变更为生产、制造：专用汽车、改装车和汽车配件（不含发动机）；销售：专用汽车、汽车配件。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 2007 年 1 月 19 日，汽车集团由“重庆渝安汽车有限公司”更名为“重庆小康汽车产业（集团）有限公司”。 （2）重组时汽车集团下属子公司情况 截至 2007 年 7 月 30 日，汽车集团下属子公司情况如下： A、淮海动力 项目基本情况 名称重庆渝安淮海动力有限公司 成立时间 2004 年 5 月 28 日 注册资本 800 万元 股东构成汽车集团持股 80%，长治市神剑工贸有限公司持股 20% 经营范围开发、生产、销售：汽车发动机及配件（按审批许可核准的范围从事生产经营活动） 备注 2010 年 11 月 10 日更名为重庆小康发动机制造有限公司；2010 年 12 月 27 日更名回重庆渝安淮海动力有限公司；现为小康工业一级全资子公司 B、小康发动机 项目基本情况 名称重庆渝安车辆技术研发有限公司 成立时间 2005 年 4 月 19 日 注册资本 500 万元 股东构成汽车集团持股 90%，张兴礼持股 5%，张兴明持股 5% 经营范围设计、研究、开发：汽车及配件，摩托车及配件，机动车配件，通用机械，电器产品，电子产品（不含电子出版物），电器机械，仪器仪表。（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定应经审批而未获审批前不得从事经营） 备注 2010 年 12 月 2 日更名为重庆小康发动机研发有限公司；现为小康工业一级全资子公司 C、小康机械配件 项目基本情况 名称重庆小康汽车配件有限公司 成立时间 2006 年 6 月 15 日 注册资本 500 万元 股东构成汽车集团持股 95%，张兴明持股 2.5%，张兴礼持股 2.5% 经营范围汽车零部件的制造及销售；销售：润滑油、润滑脂。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注 2010 年 11 月 6 日更名为重庆小康机械配件有限公司；现为小康工业的二级全资子公司 D、成都小康销售 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 项目基本情况 名称成都小康汽车销售服务有限公司 成立时间 2007 年 1 月 26 日 注册资本 300 万元 股东构成汽车集团持股 100% 经营范围汽车（不含品牌轿车）及其零部件的销售与服务（以上范围不含国家法律法规禁止和限制的项目）。 备注 2010 年 11 月已将其 100%的股权转让给重庆康康汽车销售有限公司 （3）股权收购并增资情况及履行的程序 2007 年 7 月 15 日，渝安集团与小康有限签订《重庆小康汽车产业（集团）有限公司股权转让协议》，渝安集团将其持有的汽车集团 90%的股权转让给小康有限，双方确定的转让价格为 1,800 万元。本次转让的定价依据为注册资本原值。 同日，汽车集团召开股东会，同意渝安集团将持有的占公司注册资本 90%的股权转让给小康有限；并决定将注册资本由原来的 2,000 万元增加到 5,000 万元，由小康有限增资 3,000 万元，增资后小康有限出资达到 4,800 万元，占总注册资本的96%，张兴礼和张兴明的出资金额不变，其所占股权由 5%变为 2%。2007 年 7 月19 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 053 号《验资报告》对新增货币出资予以验证。 2007 年 7 月 30 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（渝沙工商企准字（2007）第 02357 号），批准了上述变更。 （4）管理层及实际控制人的变化情况 本次收购前后，小康有限的实际控制人及管理层没有发生变化，汽车集团的实际控制人及管理层也没有发生变化。 收购前，汽车集团的股权结构图（含二级子公司）如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-74 收购完成后，小康有限的股权结构图（含二级子公司）如下： （5）股权收购对公司业务的影响 收购前，小康有限没有子公司，也没有开展经营性业务。收购后，汽车集团及其子公司进入小康有限，小康有限通过其开展汽车发动机研发、制造，汽车零部件制造等业务活动。该次转让以账面值进行入账，未进行评估及调账。 2、2008 年收购渝安集团 95%的股权 （1）渝安集团的基本情况 项目重组时的基本情况 名称重庆渝安创新科技（集团）有限公司 成立时间 2001 年 12 月 28 日 注册资本 5,871 万元 股东构成张兴海持股 50.04%，张兴明持股 24.98%，张兴礼持股 24.98% 经营范围制造：汽车减震器、摩托车减震器、汽车零部件、摩托车零部件（均不含发动机）；普通机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表及其零部件的开发、生产，生物技术工程的研究开发（国家有专项规定的按其规定办理）；销售：汽车零部件、汽车（不含小轿车）、摩托车及其零部件、通用机械、电器重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-75 电子产品（不含电子出版物）、电器机械、仪器仪表、日用百货、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 备注成立时名称为重庆渝安创新科技有限公司；2003 年 3 月 27 日更名为重庆渝安创新科技（集团）有限公司，2006 年 9 月 1 日更名为重庆小康汽车产业（集团）有限公司；2006 年 12 月 15 日更名为重庆渝安创新科技（集团）有限公司；2009 年 11 月 10 日更名为渝安创新科技（集团）有限公司；2010 年 12月 27 日被小康有限吸收合并后注销 渝安集团成立于 2001 年 12 月 28 日，注册资本 600 万元，张兴海以货币形式出资 300 万元，张兴礼以货币出资 150 万元，张兴明以货币出资 150 万元。经营范围为制造：汽车减震器、摩托车减震器、汽车零部件、摩托车零部件；普通机械、电子产品、仪器仪表及其零部件的开发、生产，生物技术工程的研究开发（国家有专项规定的按其规定办理）；销售：汽车零部件、摩托车及其零部件、通用机械、电器电子产品、电器机械、仪器仪表、日用百货、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）。 2003 年 3 月 10 日，渝安集团股东会作出决议，渝安集团以货币方式增加注册资本 3,096 万元，注册资本变更为 3,696 万元。经重庆华联会计师事务所有限责任公司验证，变更后，张兴海实缴 1,850 万元，占注册资本的 50.05%；张兴礼实缴 923 万元，占注册资本的 24.97%；张兴明实缴 923 万元，占注册资本的 24.97%。 2004 年 12 月 30 日，渝安集团以货币方式增加注册资本至 5,871 万元。经重庆海特会计师事务所验证，变更后张兴海实缴 2,937.5 万元，占注册资本的 50.03%； 张兴礼实缴 1,466.75 万元，占注册资本的 24.98%；张兴明实缴 1,466.75 万元，占 注册资本的 24.98%。 2008 年 12 月 8 日，股东张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签署《股权转让协议》，约定由张兴海、张兴礼及张兴明分别将其持有的渝安集团 50%、22.5%及 22.5%的股权转让至小康有限，转让价格分别为 2,937.50 万元、1,319.975 万元、 1,319.975 万元。12 月 18 日股权变更登记后，小康有限出资 5,577.45 万元，占渝安 集团注册资本的 95%；张兴礼出资 146.775 万元，占渝安集团注册资本的 2.5%； 张兴明出资 146.775 万元，占渝安集团注册资本的 2.5%。 2009 年 7 月，渝安集团增加注册资本至人民币 10,000 万元，其中小康有限出资人民币3,922.55万元，张兴礼出资人民币103.225万元，张兴明出资人民币103.225 万元。7 月 24 日，重庆海特会计师事务所有限公司出具了海特验字[2009]第 H023重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-76 号《验资报告》予以审验。 2009 年 11 月 2 日，渝安集团召开股东会，同意股东张兴礼、张兴明将其各自持有的渝安集团 2.5%的股权转让给小康有限，并决定将公司名称变更为“渝安创 新科技（集团）有限公司”。11 月 8 日，张兴礼、张兴明分别与小康有限签订股权转让协议，转让价格均为人民币 250 万元。11 月 10 日办理工商变更登记后，小康有限成为渝安集团唯一股东，持股 100%。 2010 年 12 月 23 日，渝安集团召开股东会，同意与小康有限合并，同日双方签订《公司合并协议》，由小康有限吸收合并渝安集团。2010 年 12 月 27 日，渝安集团办理了工商注销登记。 （2）重组时渝安集团下属子公司情况 截至 2008 年 12 月 18 日，渝安集团下属子公司情况： A、渝安弹簧 项目基本情况 名称重庆渝安弹簧制造有限公司 成立时间 1986 年 9 月 6 日 注册资本 76 万元 股东构成渝安集团持股 76.32%，张兴礼持股 11.84%，张兴明持股 11.84% 经营范围制造、销售：汽车及摩托车用弹簧，汽车配件，摩托车配件，普通机械及器材，金属杂件；经济技术咨询及服务。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注 2010 年 11 月 24 日注销 B、渝安创新 项目基本情况 名称重庆长安减震器有限公司 成立时间 1995 年 11 月 20 日 注册资本 1,000 万元 股东构成渝安集团持股 75.60%，张兴礼持股 12.20%，张兴明持股 12.20% 经营范围制造：汽车减震器、摩托车减震器、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种），销售：汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的汽车减震器、摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注 2010 年 12 月 29 日更名为重庆渝安创新科技有限公司；现为小康工业控股股重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-77 东小康控股的全资子公司 C、新感觉摩托 项目基本情况 名称重庆新感觉摩托车有限公司 成立时间 1996 年 9 月 19 日 注册资本 450 万元 股东构成渝安集团持股 49%，渝安创新持股 51% 经营范围摩托车及零部件的自产自销及销售（按专项许可审批的范围及期限从事经营）；摩托车发动机及零配件的生产和销售（取得相关行政许可后方可执业）；销售：润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注现为小康工业控股股东小康控股的全资子公司 D、新感觉销售 项目基本情况 名称重庆新感觉摩托车销售有限公司 成立时间 2000 年 11 月 10 日 注册资本 400 万元 股东构成渝安集团持股 49%，渝安创新持股 51% 经营范围销售：汽车配件、摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽车发动机、汽车发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品）、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注现为新感觉摩托的全资子公司，为小康工业控股股东小康控股的二级全资子公司 E、渝安机械 项目基本情况 名称重庆渝安机械制造有限公司 成立时间 2002 年 6 月 20 日 注册资本 60 万元 股东构成渝安集团持股 80%，张兴明持股 10%，张兴礼持股 10% 经营范围生产销售：汽车配件、摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有专项规定的除外）；商务信息咨询 备注现为渝安创新的全资子公司，为小康工业控股股东小康控股的二级全资子公司 F、新感觉机车 项目基本情况 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-78 名称重庆渝安新感觉机车有限公司 成立时间 2003 年 3 月 20 日 注册资本 1,000 万元 股东构成渝安集团持股 75.60%，张兴明持股 12.20%，张兴礼持股 12.20% 经营范围制造：汽车、摩托车减震器及汽车摩托车的其他零部件，普通机械，电器机械，仪器仪表。销售：汽车、摩托车减震器及汽车摩托车的其他零部件，普通机械，电器机械，仪器仪表，日用百货，五金交电，金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；进口本企业所需的原辅材料及设备 备注 2010 年 11 月 9 日注销 G、东风小康 项目基本情况 名称东风渝安车辆有限公司 成立时间 2003 年 6 月 26 日 注册资本 10,000 万元 股东构成渝安集团持股 50%，东风实业有限公司持股 30%，东风公司持股 20% 经营范围开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件 备注 2010 年 9 月 2 日更名为东风小康汽车有限公司，现为小康工业一级子公司 H、小康进出口 项目基本情况 名称重庆渝安集团机电进出口有限公司 成立时间 2004 年 2 月 23 日 注册资本 200 万元 股东构成渝安集团持股 95%，张兴明持股 2.5%，张兴礼持股 2.5% 经营范围销售：汽车零部件、摩托车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）。经营各类商品和技术的进出口，东风微车品牌汽车销售，进出口业务咨询和服务 备注 2010 年 12 月 1 日更名为重庆小康进出口有限公司；现为小康工业的一级全资子公司 I、渝安减震器 项目基本情况 名称重庆渝安减震器有限公司 成立时间 2006 年 1 月 18 日 注册资本 1,000 万元 股东构成渝安集团持股 90%，张兴明持股 5%，张兴礼持股 5% 经营范围制造及销售：摩托车及汽车减震器、电器弹簧；汽车零部件、摩托车及零部件的销售及技术咨询；自营货物及技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营） 备注现为小康工业的二级全资子公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-79 J、渝安赛车 项目基本情况 名称重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 成立时间 2004 年 1 月 9 日 注册资本 50 万元 股东构成渝安集团持股 80%，张兴明持股 10%，张兴礼持股 10% 经营范围摩托车竞赛、训练、培训（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）；销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注现为小康工业控股股东小康控股的全资子公司 K、小康宾馆 项目基本情况 名称重庆小康娱乐有限责任公司 成立时间 2006 年 11 月 24 日 注册资本 30 万元 股东构成渝安集团持股 100% 经营范围中餐类制品（不含凉卤菜、生食海鲜）、住宿。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 备注 2010 年更名为重庆小康宾馆有限公司，现为小康工业控股股东小康控股的全资子公司 L、绵阳渝安 项目基本情况 名称绵阳渝安汽车有限公司 成立时间 2003 年 7 月 24 日 注册资本 250 万元 股东构成渝安集团持股 80%，张兴明持股 20% 经营范围汽车零部件（按国家政策需审批的项目除外）生产、销售 备注已于 2006 年 4 月 26 日完成税务注销，2010 年 11 月 26 日完成工商注销；由于其无经营活动且已税务注销，下文股权结构图中不再显示该公司 M、绵阳销售 项目基本情况 名称绵阳东风渝安车辆销售有限公司 成立时间 2003 年 8 月 5 日 注册资本 50 万元 股东构成渝安集团持股 80%，张兴明持股 20% 经营范围汽车（不含小轿车<仅限厂内>）、汽车零配件、摩托车及配件销售 备注已于 2006 年 4 月 26 日完成税务注销，2010 年 11 月 26 日完成工商注销；由于其无经营活动且已税务注销，下文股权结构图中不再显示该公司 N、重庆小康销售 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-80 项目基本情况 名称重庆小康汽车销售服务有限公司 成立时间 2007 年 4 月 27 日 注册资本 500 万元 股东构成渝安集团持股 100% 经营范围销售汽车（不含 9 座及以下乘用车）、汽车零部件、摩托车及零部件的销售、咨询及服务、机动车维修（仅限核准的分支机构经营） 备注渝安集团将其 100%股权以注册资本原值转让给汽车集团，2008 年 12 月 18日完成工商变更；现为小康工业的一级全资子公司 （3）股权收购情况及履行的程序 2008 年 12 月 6 日，渝安集团股东会形成决议，同意张兴海、张兴礼、张兴明将其持有的股权转让给小康有限，转让金额分别为 2,937.50 万元、1,319.975 万元、 1,319.975 万元；转让后，张兴礼、张兴明各自保留 2.5%的股权，小康有限持有渝 安集团 95%的股权。 2008 年 12 月 8 日，张兴海、张兴明、张兴礼分别与小康有限签订股权转让合同。本次转让以注册资本原值为定价依据。 2008 年 12 月 18 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（渝沙工商企准字（2008）第 04675 号），批准了上述变更。 （4）管理层及实际控制人的变化情况 收购前后，小康有限的实际控制人和管理层没有发生变化，渝安集团的实际控制人及管理层也没有发生变化。 收购前，渝安集团的股权结构（含一级子公司）如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-81 收购完成后，小康有限的股权结构图（含二级子公司）如下： 注：小康新能源成立于 2007 年 10 月 24 日，注册资本 500 万元，汽车集团持股 90%，张兴明持股 5%，张兴礼持股 5%。瑞驰汽车原股权结构为张兴明持股 85%、颜敏持股 15%，2008重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-82 年 12 月 18 日工商变更后，股权结构变化为汽车集团持股 90%、张兴明持股 5%、张兴礼持股5%，该次股权转让价格以注册资本原值为依据。 （5）股权收购对公司业务的影响 收购后，小康有限增加了摩托车和摩托车减震器的生产、销售，微型货车和微型客车及汽车零部件的生产、销售等业务。根据渝安集团 2008 年 12 月 31 日的财务报表，其资产总额 37,498.57 万元，净资产 6,428.97 万元，净利润-146.90 万 元。该次转让以账面值进行入账，未进行评估及调账；转让价格以注册资本原值定价，与净资产的差额调整资本公积。 发行人股权结构的设立和调整，是根据产业的发展，特别是汽车产业的不断做大做强而进行发展变化的。发行人的实际控制人是从摩托车减震器开始创业，逐步进入摩托车、汽车、汽车发动机及其相关产业。具体说明如下： Ⅰ、以渝安集团为中心的发展阶段 渝安集团成立于 2001 年 12 月 28 日，注册资本 600 万元，张兴海以货币形式出资 300 万元，张兴礼以货币出资 150 万元，张兴明以货币出资 150 万元。渝安集团成立后，先后收购了力帆实业（集团）有限公司持有的新感觉摩托，整合了实际控制人经营的摩托车减震器产业，形成了摩托车和摩托车减震器两大业务，2003年开始涉足汽车产业。2005 年初，渝安集团的股权和业务结构简图如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-83 Ⅱ、由以渝安集团为中心向以小康有限为中心发展过渡阶段 A、设立汽车集团的初衷和目的 汽车集团的设立是根据公司产业的发展，特别是汽车产业的不断做大做强，而进行变化调整的。其主要考虑如下： ○1产业管理因素。公司的实际控制人从发展摩托车及摩托车减震器开始创业，逐步进入汽车、发动机及其相关的产业并取得跨越式的发展。公司从汽车产业发展初期就感觉到，汽车产业要想做大做强，在发展战略、经营思路、管理模式、组织架构和人的管理等方面必须要区别于摩托车产业。如果汽车产业和摩托车产业混同，不利于提高管理效率。所以公司在汽车产业发展初期，于 2005 年 9 月由渝安集团出资设立了汽车集团。当 2007 年汽车产业初具规模时，成立了发行人的前身重庆渝安汽车控股有限公司，统筹管理渝安集团和汽车集团，再由渝安集团重点管理摩托车与摩托车减震器产业，汽车集团重点管理发动机及汽车相关产业。 ○2 品牌管理因素。从品牌管理的角度，由渝安集团对渝安品牌进行管理，由汽车集团对小康品牌进行管理。从创业起始，公司就有较强的品牌意识，对品牌进行全面的规划，侧重于品牌的长远发展。公司股东从发展摩托车及摩托车减震器开始创业，摩托车减震器规模发展为全球领先，渝安品牌在减震器领域内具有较高知重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-84 名度，但从发展汽车产业角度看，管理层认为渝安具有显著的地域色彩，不能体现公司汽车产业未来发展战略的诉求，并不适宜作为汽车品牌。为此，公司在汽车、发动机及其相关的产业着力打造小康品牌。 B、由以渝安集团为中心向以小康有限为中心的调整过程 ○1 2006 年，淮海动力、小康发动机等公司的股权由渝安集团转至汽车集团名下： ○2 2007 年 5 月，为适应经营管理需要，小康有限（发行人前身，成立时名称为重庆渝安控股有限公司）成立。2007 年 7 月，通过股权转让，汽车集团成为小康有限的子公司： ○3 2008 年，小康有限收购渝安集团 95%的股权。收购前渝安集团的股权结构如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-85 收购完成后，小康有限的股权结构如下： 由上述调整过程可以看出，汽车集团设立以后，收购了淮海动力、小康发动机等与汽车、发动机相关的公司股权，之后与汽车、发动机及其相关的投资或收购，也都是以汽车集团作为主体独立开展的。渝安集团除持有的东风小康 50%股权外，主要业务侧重于摩托车和摩托车减震器业务。 C、以小康有限为中心的发展阶段 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2008 年底发行人初步确立了以小康有限为中心，汽车集团、渝安集团为两翼的股权管理结构。汽车集团主要对汽车产业、小康品牌进行管理，渝安集团主要对摩托车产业、渝安品牌进行管理。 D、公司筹备上市阶段 公司于 2010 年启动上市筹划工作。如果公司 2005 年筹备上市，那么渝安集团作为拟上市主体比较合适。但 2010 年公司开始筹备上市工作时，除了渝安集团出资设立的东风小康的股权仍在其名下之外，“一体两翼”的产业布局已初见雏形，无论是单独选择渝安集团还是汽车集团作为拟上市主体，都将会面临上市资产的完整性、独立性问题以及大量的关联交易。因此，公司最终选择以小康有限作为拟上市主体，通过吸收合并汽车集团和渝安集团，压缩了管理层级，之后为了集中精力开展微车业务又剥离了摩托车和摩托车减震器板块，最终形成目前的股权结构。 在 2005 至 2010 年期间，发行人致力于“一体两翼”的业务布局过程中，东风小康并未纳入汽车集团作为汽车板块管理，其原因为： ①东风小康的成立时间早于汽车集团。2003 年，渝安集团与东风公司和东风实业合资设立东风小康。2005 年，渝安集团出资成立汽车集团。因此东风小康在初创时期只能在渝安集团，而无法在汽车集团的管理之下； 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-87 ②管理模式和组织架构的调整需要时间和过程，而初创期的东风小康主要精力集中在产品研发和销售。2005 年汽车集团成立后，张兴海先生考虑通过进行股权结构调整的方式管理发动机及汽车相关产业，但管理模式和组织架构的调整需要一定的时间和过程。东风小康成立后主要精力集中在新车型研发、零部件配套体系开发、生产工艺建设、销售网络建设等业务上，以全力争取新车型尽快上市并谋求市场销量，无暇顾及股权结构调整问题。为使管理模式和组织架构的调整不影响经营效率，2007 年 5 月，发行人前身小康有限成立，发行人按照“先内后外”的原则，首先对汽车集团、渝安集团的产业布局进行梳理。发行人于 2007 年 7 月受让渝安集团持有的汽车集团 96%的股权，并于 2009 年 11 月受让汽车集团的剩余股权。发行人于 2008 年 12 月受让渝安集团 95%的股权，并于 2009 年 11 月受让渝安集团的剩余股权。通过上述梳理，发行人逐渐形成了“一体两翼”的业务布局。 ③从小康工业整体的管理体系看，东风小康与其他汽车产业资产始终在实际控制人的同一控制之下，2005 至 2010 年期间，东风小康未纳入汽车集团管理并不影响发行人汽车资产的完整性。 3、2012 年摩托车、摩托车减震器业务剥离 （1）两摩业务剥离情况 为了专注汽车发动机及汽车整车制造业务，公司 2012 年初对下属从事摩托车、摩托车减震器业务的公司进行了剥离，转让给控股股东小康控股。本次业务剥离涉及渝安创新、新感觉摩托及其下属子公司，情况如下： 序号 简称公司全称是否剥离 剥离前股东情况剥离后股东情况主营业务 1 渝安创新 重庆渝安创新科技有限公司 是小康工业 100%小康控股 100% 摩托车减震器及其零部件制造 2 渝安减震器 重庆渝安减震器有限公司 否渝安创新 100%小康汽车部品 100%汽车减震器制造 3 渝安机械 重庆渝安机械制造有限公司 是渝安创新 100%渝安创新 100% 摩托车配件制造，机械产品加工及表面处理 4 小康变速器 重庆小康汽车变速器有限公司 否渝安创新 100%小康动力 100%变速器制造 5 小康减震器 重庆小康减震器有限公司 是渝安创新 100%渝安创新 100%未实际开展业务 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-88 6 新感觉摩托重庆新感觉摩托车有限公司 是小康工业 100%小康控股 100%摩托车制造 7 小康机械配件 重庆小康机械配件有限公司 否新感觉摩托 100%小康汽车部品 100%汽车售后服务、配件销售 8 新感觉销售重庆新感觉摩托车销售有限公司 是新感觉摩托 100%新感觉摩托 100%摩托车销售 9 小康摩托重庆小康摩托车有限公司 是新感觉摩托 100%新感觉摩托 100%未实际开展业务 两摩业务剥离的具体原因如下： ①凝心聚力，集中资源专注汽车及相关产业的可持续发展 微车产品具有经济、实惠、节能、耐用等几大优点，被业内专家誉为“国情车”。 随着我国新型城镇化建设进程的快速推进，居民购买力的持续提高，微车市场销售潜力巨大。与此同时，汽车产业作为资金密集、技术密集、劳动密集的产业，资源投入大、产出周期长。因此，业务专注度的高低成为了影响汽车生产企业发展的重要因素。2005年至 2012年 7年间，公司微车业务已实现累计销售过百万、年产销量 30 余万的骄人业绩。微车行业正逐步实现转型升级，为保持公司在该领域的核心竞争力，一方面公司投资建设了汽车重要零部件和发动机重要零部件的自制生产线，以配套保障整车生产；另一方面，公司加大了新型微车的研发力度，并从菲亚特引进了小排量柴油机项目，开发满足多元化需求的新型微车，以实现产品的提档升级。以上两方面的建设都需要投入大量的财力、人力、物力和精力。 正是出于对未来微车市场前景的信心和微车发展所需的巨大投资需求，发行人决心从战略上专注于汽车及其相关产业的发展，更加强调主营业务的“专业化和精细化”。因此，发行人于 2012年 3月将旗下从事摩托车、摩托车减震器业务的公司全部剥离出上市主体，改由控股股东重庆小康控股有限公司直接管理。 ②审时度势，顺应重庆市摩托车产业集群发展的战略规划 重庆曾被誉为中国的“摩托车之都”。早在上个世纪 80年代初，重庆市就已经形成了初具规模的摩托车产业集聚，但由于企业相互之间缺乏协调与合作，该产业集聚尚不能充分发挥“集群效应”。进入 21 世纪，广东省，特别是江门市的摩托车产业异军突起，1996 年至 2007 年间连续十年保持了年均 30%的增长，江门也因此被授予“中国摩托车产业示范基地”和“广东省产业集群升级示范区”。中国摩托车产业也从过去的重庆市“一马当先”，逐渐演变成了重庆、广东、江浙、鲁豫四大板块的“群雄并起”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-89 在国家“稳增长、调结构、转方式”的宏观方针指引下，重庆市摩托车产业正逐渐步入转型升级的调整阶段。发行人在重庆经营“两摩业务”多年，旗下的“新感觉”品牌摩托车在本地具备一定的市场影响力。同时，长安减震器（现“渝安创新”）所生产的摩托车减震器长期配套重庆几大摩托车生产企业。2011 年年末，发行人凭借着多年摩托车行业的运营经验，预计未来几年内，重庆市将会对全市的摩托车全产业链进行梳理与整合，鼓励通过兼并、重组等方式，打造更具竞争实力和品牌影响力的摩托车产业集群。为顺应上述发展趋势，更长远地维护上市主体内部结构及业务的稳定性，在通过事先沟通并得到主管部门重庆市经济和信息化委员会的支持后，发行人于 2012 年初正式启动了“两摩业务”的剥离工作。 2012 年 8 月 15 日，重庆市人民政府正式发布了《重庆市装备制造业三年振兴规划》。规划明确提出将在未来 3 年重点发展千亿级摩托车产业集群和 10 个百亿级产业集群；引导摩托车行业兼并重组，形成 2 至 3 家具有国际竞争力、摩托车年产销量超过 200 万辆的大型集团，2 至 3 个在国际上较有影响力的摩托车著名品牌。 2013 年 3 月 12 日，重庆市经济和信息化委员会出具了《重庆市经济和信息化委员会关于支持重庆小康工业集团股份有限公司将两摩业务从上市主体剥离的批复》。批复相关原文如下：“我委认为，你司将摩托车整车及摩托车减震器业务同汽车业务分离发展，符合重庆市汽车及摩托车产业战略规划要求，有利于企业进一步‘做大做强’。因此，我委支持你司将摩托车整车及摩托车减震器业务从上市主体剥离。” （2）股权转让情况及履行的程序 ①渝安减震器、小康变速器、小康机械配件的股权转让 2012 年 2 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具大信鄂审字[2012]第 0023 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，渝安减震器的所有者权益合计金额为29,832,589.78 元。2012 年 2 月 25 日，渝安创新与小康部品签订《重庆渝安减震器 有限公司股权转让协议》，渝安创新将其持有的渝安减震器 100%的股权以29,832,590 元的价格转让给小康部品。2012 年 2 月 28 日，重庆工商行政管理局沙坪坝分局出具（渝沙）登记内变字[2012]第 00758 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-90 2012 年 2 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具大信鄂审字[2012]第 0024 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，小康变速器的所有者权益合计金额为49,082,321.60 元。2012 年 2 月 25 日，渝安创新与小康动力签订《重庆小康汽车变 速器有限公司股权转让协议》，渝安创新将其持有的小康变速器 100%的股权以49,082,322 元的价格转让给小康动力。2012 年 2 月 28 日，完成工商变更登记。 2012 年 2 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具大信鄂审字[2012]第 0025 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，小康机械配件的所有者权益合计金额为11,516,528.04 元。2012 年 2 月 25 日，新感觉摩托与小康部品签订《重庆小康机械 配件有限公司股权转让协议》，新感觉摩托将其持有的小康机械配件 100%的股权以11,516,528 元的价格转让给小康部品。2012 年 2 月 28 日，重庆工商行政管理局沙坪坝分局出具（渝沙）登记内变字[2012]第 00759 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更。 ②重组涉及的商标、土地房产的转让 a、商标及土地房产转让的背景 转让前，两摩业务开展生产所用的机器设备均各自由其公司所有；土地厂房存在租赁小康工业的情况；商标权和专利权则存在所有者和使用者不一致的情形，其中开展摩托车生产业务的“新感觉”商标所有权及摩托车相关的专利在小康工业名下，开展摩托车减震器生产所需要的“渝安”商标及部分减震器相关的专利在小康工业名下，而小康工业所需的“小康”商标则在渝安创新名下。为避免由于资产剥离产生的关联交易和同业竞争问题，对所涉商标、专利等无形资产，按照“谁使用谁所有”的原则进行转让。 b、商标及土地房产转让具体情况 i、渝安创新将包括“小康”商标在内的无形资产转让给小康工业 2012 年 3 月 7 日，中京民信出具京信评报字（2012）第 026-4 号《资产评估报 告》。经评估，在资产不改变用途、持续使用等假设条件下，渝安创新持有的其他无形资产于评估基准日 2012 年 2 月 29 日所表现的公允市场价值为 3,020.96 万元， 其中：应用于国外市场的“SOKON”系列商标评估值为 805.45 万元；应用于国内 市场的 1 项专利评估值为 68.68 万元；应用于国内市场的 218 项商标评估值为 2,146.83 万元。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-91 2012 年 3 月 28 日，渝安创新与小康工业签署《注册商标及申请中的商标转让协议》、《专利权及专利申请权转让协议》和《境外注册商标及申请中的境外商标转让协议》，渝安创新将经评估的注册商标及正在申请中的商标、1 项实用新型专利和境外商标及境外正在申请的商标转让给小康工业，转让价格分别为人民币 2,147万元、69 万元和 805 万元。 ii、小康工业将包含“渝安”商标、“新感觉”商标在内的无形资产分别转让给渝安创新和新感觉摩托 2012 年 3 月 7 日，中京民信出具京信评报字（2012）第 026-3 号《资产评估报 告》。经评估，在资产不改变用途、持续使用等假设条件下，小康工业的其他无形资产于评估日 2012 年 2 月 29 日所表现的公允市场价值为 2,627.27 万元。其中：渝 安创新使用的“摩托车减震器生产销售技术集合”中商标评估值为 928.35 万元（专 用于国外出口商品的 7 项“三角图形商标”评估值为 422.94 万元、专用于国内商 品销售的商标评估值为 505.41 万元）、专利评估值为 1,143.87 万元；新感觉摩托使 用的“摩托车生产销售技术集合”在 2012 年 2 月 29 日的评估值为 555.05 万元， 其中“摩托车生产销售技术集合”中商标评估值 364.11 万元、专利评估值为 190.94 万元。 2012 年 3 月 28 日，小康工业与渝安创新签订《专利权及专利申请权转让协议》、《境外注册商标及申请中的境外商标转让协议》、《注册商标及申请中的商标转让协议》，小康工业将经评估的专利、境外和境内的注册商标及正在申请中的商标转让给渝安创新，转让价格分别为 1,144 万元、423 万元和 505 万元。 2012 年 3 月 28 日，小康工业与新感觉摩托签订《注册商标及申请中的商标转让协议》和《专利权及专利申请权转让协议》，小康工业将经评估的注册商标、专利转让给新感觉摩托，转让价格分别为 364 万元和 191 万元。 iii、小康工业将部分土地使用权转让给小康控股 2012 年 3 月 7 日，中京民信出具京信评报字（2012）第 026-2 号《资产评估报 告》。经评估，在资产不改变用途、持续使用等假设条件下，小康工业委托评估的无形资产-土地使用权于评估基准日 2012 年 2 月 29 日所表现的公允市场价值为3,993.95 万元，评估值比账面值增值 885.88 万元，增值率为 28.50%。 2012 年 3 月 28 日，小康工业与小康控股签订《国有土地使用权协议转让合同重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-92 书》，小康工业将位于重庆市沙坪坝区井口工业园地籍号为 SP1-12-8-1、SP1-13-8-2、 SP1-13-9-2 和 SP1-13-10-1 的使用面积为 80,039 平方米的土地使用权转让给小康控股，转让价格为 3,994 万元。 ③渝安创新和新感觉摩托的股权转让 2012 年 3 月 7 日，中京民信出具京信评报字（2012）第 026-5 号《资产评估报 告》。经评估，在持续经营等假设条件下，渝安创新股东全部权益于评估基准日 2012年 2 月 29 日所表现的公允市场价值为 12,055.40 万元，评估值比账面净资产价值增 值 4,489.87 万元，增值率 59.35%。 2012 年 3 月 27 日，小康工业与小康控股签订《重庆渝安创新科技有限公司股权转让协议》，小康工业将其持有的渝安创新 100%股权转让给小康控股，转让价格为 12,055 万元。2012 年 3 月 28 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝分局出具（渝沙）登记内变字[2012]第 01527 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更。 2012 年 3 月 7 日，中京民信出具京信评报字（2012）第 026-1 号《资产评估报 告》。经评估，在持续经营等假设条件下，新感觉摩托股东全部权益于评估基准日2012 年 2 月 29 日所表现的公允市场价值为 2,065.88 万元，评估值比账面净资产价 值增值 390.39 万元，增值率 23.30%。 2012 年 3 月 27 日，小康工业与小康控股签订《重庆新感觉摩托车有限公司股权转让协议》，小康工业将其持有的新感觉摩托 100%股权转让给小康控股，转让价格为 2,065 万元。2012 年 3 月 28 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝分局出具（渝沙）登记内变字[2012]第 01526 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更。 ④股权及无形资产转让的决策程序 2012 年 3 月 12 日，小康工业召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司转让重庆渝安创新科技有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司转让重庆新感觉摩托有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司转让井口工业园国有土地使用权暨关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司转让及受让商标、专利等无形资产暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的独立意见，关联董事回避表决。2012 年 3 月 27 日，小康工业召开 2012 年第一次股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-93 （3）管理层及实际控制人的变化情况 本次两摩业务剥离前后，小康工业的实际控制人和管理层没有发生变化。对于剥离出去的公司，小康工业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在其中担任除董事、监事以外的其他职务，小康工业的财务人员不在其中兼职。 两摩业务剥离前，小康工业的股权结构图如下： 两摩业务剥离后，小康工业的股权结构图如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-94 （4）资产剥离对公司业务的影响 两摩业务剥离后，小康工业的主营业务更加突出，有利于集中精力开展微车业务。两摩业务在公司的占比不大，且与微车在采购、销售、研发、生产等方面各自独立，关联度较小，两摩业务剥离对公司今后业务和盈利能力影响有限。两摩业务板块所涉公司的 2011 年主要财务数据如下： 单位：万元 序号项目总资产营业收入利润总额 1 新感觉摩托 16,919.20 38,075.78 5,234.99 2 新感觉销售 4,389.07 10,433.01 372.95 3 小康摩托车 99.18 - 0.17 4 摩托车板块合并抵销后 15,628.91 39,765.49 908.1 5 渝安创新 53,226.85 76,260.71 7,481.55 6 渝安机械 22,110.24 16,445.02 -447.17 7 小康减震器 99.23 - 0.16 8 摩减板块合并抵销后 54,081.84 76,010.95 5,134.54 9 两摩板块合并抵销后合计（第 4 项+第 8 项） 69,710.75 115,776.44 6,042.64 10 小康工业 2011 年财务数据 933,512.33 938,445.63 61,298.88 11 第 9 项占第 10 项比例 7.47% 12.34% 9.86% 两摩业务板块所涉及的公司经合并抵销后总资产为 69,710.75 万元，2011 年度 营业收入 115,776.44 万元，利润总额 6,042.64 万元，对应发行人 2011 年财务报表 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-95 相应指标的占比较小，分别为 7.47%、12.34%、9.86%，剥离事项对发行人的影响 较小，发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。 2013 年、2014 年和 2015 年两摩业务的营业收入分别为 84,007.62 万元、 75,171.08 万元和 64,299.99 万元，净利润分别为 3,182.95 万元、385.85 万元和 -213.32万元。报告期内两摩业务板块净利润较低的原因为：（1）摩托车市场的低 迷导致摩托车及摩减的需求减少，两摩业务的销量逐年下降，从而导致营业收入有所下降；（2）产品销售结构的变化以及市场竞争环境变化导致摩托车及摩减业务的 毛利率有所降低；（3）2014 年两摩公司期间费用相比 2013 年有所增加。 （九）发行人股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及 经营业绩的影响 自小康工业 2007 年成立至今的历次股本变化中，张兴海始终为公司实际控制人，保持绝对的控股地位。报告期内，公司实际控制人未发生变动，公司主营业务保持稳定，业务规模持续扩张，盈利能力不断提升，除管理团队规模因公司业务规模扩大而有所扩充外，公司管理层未发生实质性变化。 三、发行人设立时股东出资及历次股本变化的验资情况 （一）成立 2007 年 5 月 11 日，小康有限成立。重庆海特会计师事务所于 2007 年 4 月 27日出具了海特验字[2007]第 H008 号《验资报告》验证，公司已收到张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的实收资本合计人民币 2,500 万元整，各股东均以货币出资。 实收资本占注册资本总额 5,000 万元的 50%。 （二）缴纳第二期出资 2007 年 6 月 14 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》验证，截至 2007 年 6 月 14 日止，小康有限已收到张兴海、张兴明、张兴礼缴纳的第二期出资，实收资本人民币 2,500 万元整；三人分别以货币出资 1,250万元、625 万元与 625 万元。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-96 （三）第一次增资 2007 年 11 月 9 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H018 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 7 日止，小康有限已收到张兴海、张兴明、张兴礼缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，以货币形式由张兴海出资 1,250 万元，张兴礼、张兴明各出资 625 万元。 （四）第二次增资 2008 年 12 月 31 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]第 H034 号《验资报告》验证，小康有限收到张兴海、张兴明、张兴礼缴纳的新增注册资本合计人民币 2,922.55 万元.张兴海、张兴明、张兴礼分别以货币形式出资 1,312.5 万元、 805.025 万元与 805.025 万元。 （五）以债转股形式进行第三次增资 2009 年 3 月 24 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2009]第 H008 号《验资报告》验证，截至 2009年 1月 31日，小康有限已收到股东的新增注册资本 5,577.45 万元，各股东均已对贵公司截至 2009 年 1 月 31 日止的债权出资。 （六）第四次增资 2009 年 5 月 26 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2009]第 H014 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 21 日，小康有限已收到全体股东本次增资缴纳的增资人民币 4,000 万元。 （七）第五次增资 2009 年 10 月 20 日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2009]第 H029 号《验资报告》验证，截至 2009 年 10 月 19 日，小康有限已收到全体股东本次增资缴纳的增资人民币 4,000 万元。 （八）整体变更股份公司 2011 年 4 月 26 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0013 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 26 日止，公司已收到全体股东以其拥有的小康有限的净资产折合的股本 526,000,000 元。各股东以小康有限截至 2010 年 12 月31 日止经审计的净资产 852,099.092.52 元以 1：0.6173 的比例折股投入，实际出资 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-97 金额超过认缴的注册资本金额 326,099,092.52 元计入资本公积。 （九）股份公司新增股东、增资 2011 年 6 月 27 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0024 号《验资报告》验证：截至 2011 年 6 月 23 日止，公司已收到华融渝富缴纳的新增注册资本合计 27,684,211.00 元。华融渝富实际缴纳的出资额为 224,450,000.00 元，出 资方式为货币，实际出资额超过认缴的注册资本金额 196,765,789.00 元计入资本公 积。 （十）资本公积转增股本 2012 年 3 月 27 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 2-0014 号《验资报告》，验资：截至 2012 年 3 月 27 日止，变更后的注册资本人民币750,000,000.00 元，累计实收资本（股本）人民币 750,000,000.00 元。 （十一）验资复核 2012 年 6 月 28 日，大信会计师事务有限公司出具大信专审字[2012]第 2-0334号验资复核报告，根据该报告，大信会计师事务有限公司认为重庆海特会计师事务所出具的海特验字[2007]第 H008 号验资报告、海特验字[2007]第 H010 号验资报告、海特验字[2007]第 H018 号验资报告、海特验字[2008]第 H034 号验资报告、海特验字[2009]第 H008 号验资报告、海特验字[2009]第 H014 号验资报告、海特验字[2009]第 H029 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。 四、发行人股权结构和组织结构 （二）发行人股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-98 （二） 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-99 （二）发行人组织结构 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-100 （二）各部门的主要职责 部门职责 董事会办公室 检查公司章程、董事会各项制度执行情况，支持、督办董事会、股东大会的各项决议、决定；负责股东大会、董事会等会议的组织工作，负责公司对外报送报告、文件等投资者关系管理披露工作；负责保管董事会文件及董事会印章，并负责相应的保密责任。 投资规划部 负责公司中长期战略规划编制，指导子公司规划制定及实施监督；负责公司项目管理、投资管理、产业合资合作管理等工作。 财务中心 组织实施财务预决算、会计核算、财务分析、资金管理、财务监控、投融资管理工作，制订税收筹划、税赋方案；组织目标责任书的编制与更新，实施目标责任书执行情况的监督与考核。 人力资源中心 负责公司人力资源体系建设，对子公司人力资源体系建立和执行情况实施监督检查；制定公司人力资源管控机制；编制人力资源规划；组织实施招聘管理、绩效管理、薪酬管理、员工职业发展管理、培训管理等各项工作。 法规部 建立健全法律法规管理体系；公司日常合同、诉讼或非诉讼法律事务处理、法律咨询与培训；对外投资方面的法务处理。 信息技术部 制定公司信息化规划，构建统一的信息技术标准化体系；负责信息设备及其备件的采购和管理、网站管理、硬件维护、通讯网络管理、核心机房管理、系统开发、数据库管理以及信息技术的培训与推广工作。 集团办公室 负责公司办公行文的规范管理，公共关系管理、文书档案管理、信息收集整理、秘书管理、公司级会议管理、印章管理及企业文化建设工作等工作。 管理部 负责各生产基地后勤管理、车辆管理、保安管理、基设管理、环境卫生管理、安全管理及其制度、流程的建立与执行监督。 党工部负责党群建设、工会管理工作，构建和谐企业用工关系。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-101 内控审计部 负责审计监察制度建设并监督执行，推进内部管理规范化；建立内控制度，完善公司风险内控体系；组织完成常规、专项及纪检等内部审计工作。 汽车整车公司（东风小康汽车有限公司） 主要负责汽车整车的研发、生产、销售等。 发动机公司主要负责汽/柴油汽车发动机及其零部件的生产、销售等。 进出口公司主要负责汽车整车的境外销售，售后服务，市场调研等。 汽车部品公司 主要负责汽车减震器、车桥、座椅、塑料件等汽车零部件的生产、销售等。 新能源汽车公司 主要负责新能源汽车的研发、生产、销售等。 汽车动力技术中心 主要负责汽/柴油汽车发动机及其零部件的研发、试制、工艺设计、产品试验等工作，以及集团其他子公司的委托试验工作。 新能源汽车研究院 主要负责纯电动、混合动力等新能源车型及其相关技术的研发、改型升级、市场运用技术支持；出口车型的个性化配置开发等；先进性能柴油动力、汽油动力协同研发等；公司产品资质认证申报等工作。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-102 五、发行人控股子公司、参股子公司情况 （一）发行人控股子公司基本情况及最近一年财务状况 截至报告期末，发行人控股子公司基本情况如下： 单位：万元 序号公司名称曾用名 注册/实收资本 成立时间注册地/主要生产经营地经营范围 股东及持股比例 发动机重庆小康动力有限公司 重庆渝安动力有限公司 35,000 2009/4/7 长寿区晏家工业园区机电材料园 许可经营项目：生产汽车发动机； 一般经营项目：生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务 小康工业100%重庆小康汽车变速器有限公司 无 5,000 2009/9/14 重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园 生产、销售：汽车变速器、汽车零配件；经济技术咨询服务 小康动力100%重庆渝安淮海动力有限公司 重庆小康发动机制造有800 2004/5/28 沙坪坝区井口工业园 开发、生产、销售：汽车发动机及配件；经济技术咨询小康工业100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-103 限公司服务；货物进出口、技术进出口重庆康菲动力科技有限公司 无 10,000 2011/12/1 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间/重庆市两江新区 从事投资业务；制造汽车发动机；研发、销售汽车发动机、汽车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表；房屋租赁；机器设备租赁；商务信息咨询 小康工业100%重庆小康发动机研发有限公司 重庆渝安车辆技术研发公司 500 2005/4/19 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号/重庆市沙坪坝区井口 汽车及配件、机动车配件、通用机械、电器产品、电子产品、电器机械、仪器仪表的设计、研发及相关技术咨询 小康工业100% 整车东风小康汽车有限公司 东风渝安车辆有限公司 80,000 2003/6/26 十堰市东环路 1 号/十堰市、重庆市沙坪坝区和江津区双福新区 开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件 小康工业50%，东风公司 50%重庆东风渝安汽车销售有限公司 重庆渝安汽车销售有限公司 3,000 2003/4/8 重庆市井口工业园区 销售：汽车、汽车零部件及提供相关的咨询服务 东风小康100%重庆小康汽车有限公司 无 10,000 2009/4/8 江津区双福新区 C23-1/01地块 生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务 东风小康100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-104马鞍山小康汽车有限公司 无 500 2010/8/24 马鞍山经济技术开发区金山路 8 号 许可经营项目：生产、销售微型货车、微型客车 一般经营项目：开发微型货车、微型客车，开发、生产、销售汽车零部件 东风小康100%安徽宗申通宝汽车制造有限公司 安徽通宝汽车制造有限公司、安徽宗申汽车制造有限公司 1,800 2001/12/21 马鞍山经济技术开发区金山路 8 号 许可经营项目：汽车制造 一般经营项目：汽车销售及售后服务；汽车、零部件对外贸易经营 东风小康100%重庆东风小康汽车销售有限公司 无 5,000 2011/12/8 重庆江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间 销售汽车、汽车发动机、汽车零部件，商务信息咨询服务 东风小康100% 汽车零部件重庆小康汽车部品有限公司 无 5,000 2011/2/18 江津区双福工业园拆迁安置综合楼 A 区 1 幢 2-2 号 从事投资业务，制造、销售汽车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询 小康工业100%重庆小康机械配件有限公司 重庆小康汽车配件有限公司 500 2006/6/15 重庆市沙坪坝区金桥路 61号附 3 号/沙坪坝区上桥工业园 汽车零部件、润滑油、润滑脂的销售及技术咨询 小康部品100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-105重庆渝安减震器有限公司 无 1,000 2006/1/18 重庆市沙坪坝区金桥路61-1 号/沙坪坝区上桥工业园 制造及销售：汽车减震器、电器弹簧；汽车零部件的销售及技术咨询；自营货物及技术进出口 小康部品100% 新能源汽车重庆瑞驰汽车实业有限公司 重庆小康新能源汽车制造有限公司 2,600 2003/9/27 重庆市江北区复盛镇盛泰路 111 号 生产、销售：汽车、汽车零部件；货物进出口、技术进出口；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务 小康工业100%重庆小康绿色能源有限公司 重庆小康动力电池有限公司 1,000 2009/5/21 重庆市长寿区晏家工业园区综合加工区 E6-4/02 生产、销售：汽车启动电池、电动汽车电池及能源管理系统、电动汽车驱动及控制系统；汽车零配件生产、加工；经济技术咨询服务 瑞驰汽车100%重庆东康新能源汽车有限公司 无 5,000 2012/9/4 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4 层 10 间 研发、销售新能源汽车；新能源汽车零部件的开发、生产、销售及技术咨询服务；汽车租赁 瑞驰汽车100% 销售服务 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-106重庆小康进出口有限公司 重庆渝安集团机电进出口有限公司 200 2004/2/23 重庆市沙坪坝区井口工业园区井盛路一号 许可经营项目：东风微车品牌汽车销售 一般经营项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务 小康工业100%重庆小康汽车销售服务有限公司 无 500 2007/4/27 重庆市沙坪坝区井口凰佳工业园/重庆市沙坪坝区井口工业园区 许可经营项目：销售：汽车；二类汽车维修； 一般经营项目：销售：汽车零部件、咨询及服务 小康工业100%西安康盛汽车销售服务有限公司 无 50 2013/11/19 西安市莲湖区劳动北路 15号 B 区 1 号 4S 展厅 品牌汽车的销售，汽车零配件的销售，汽车信息咨询服务 重庆小康销售 100%咸阳小康汽车销售服务有限公司 无 50 2014/1/22 咸阳市秦都区平陵乡南上召村南 5 幢 1 层 汽车（不含九座以下）、汽车配件的批发、零售；汽车信息咨询服务 重庆小康销售 100%深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 无 5,000 2015/3/11 深圳市前海深港合作前湾区一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有新能源汽车零配件及饰品销售；新能源汽车产品及汽车配件、电子设备、办公设备、瑞驰汽车100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-107 限公司）新能源机械产品及设备的销售；汽车技术开发及技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口；经济信息咨询、商务信息咨询服务、新能源汽车的租赁、电子商务（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。普通货运。 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 无 2,000 2015/3/12 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 28 号 1004 室 汽车、汽车配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有汽车租赁，二手车服务（除旧机动车鉴定评估），展览展示服务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆小康销售 100%重庆新康汽车国际贸易有限公司 无 3,000 2015/5/18 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-430 号 汽车、快艇、机电设备及其零部件销售；货物及技术进出口。 小康进出口100%北京东益新能源汽车销售有限公司 无 500 2015/6/17 北京市丰台区丰管路 1 号院 12 号楼 520 室 销售汽车、汽车零配件、机电设备、汽车用品、办公设备；汽车租赁；承办展览展示；货运代理；技术进出口；瑞驰汽车100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-108 货物进出口；代理进出口；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）厦门瑞东康汽车销售有限公司 无 500 2015/11/11 厦门市集美区浔江里 13 号201 室 汽车零售；汽车零配件零售；机动车维修；道路货物运输（不含危险货物运输）；互联网销售；汽车租赁（不含营运）；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；商务信息咨询。（涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 瑞驰汽车100%巴西小康汽车贸易有限公司 无 900 万巴西雷亚尔 2015/3/27 巴西圣保罗州巴鲁埃里市马德拉大道 222 号 经销有“SOKON”商标的汽车及其零件和/或部件 小康香港70% 其他子公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-109小康集团（香港）有限公司 小康（香港）投资有限公司 股本 1,000 万美元 2011/9/20 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 36 楼 业务性质：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实体 小康工业100%PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 无 股本 1,000 亿印尼盾 2008/12/24 印尼北雅加达 从事商业贸易活动，主要商品种类/贸易服务类型为汽车零配件、各种机械及其零配件 小康香港90%SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 无 50 万美元 2014/10/15 新加坡土地大厦 RAFFLES PLACE 50 #32-01 从事进出口业务等 小康香港100%潽金融资租赁有限公司 无 20,000 2015/2/12 重庆市渝北区黄山大道中段 56 号 B1 幢 11-1 号 融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产 小康工业75%，小康集团（香港）25%重庆小康新能源汽车设计院有限公司 无 5,000 2015/10/10 重庆市渝北区回兴街道翠屏路 6 号附 19-21 号 新能源汽车及燃油汽车研发等 小康工业100%上海小康物流有限公司 无 1,000 2015/8/21 上海市闵行区沪青平公路409 号 第三方物流服务、货物运输代理服务等 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 100% 注：①截至本招股说明书签署日，除上述子公司外，发行人于 2016 年 1 月 25 日在美国设立小康（美国）新能源汽车股份有限公司（英文名：SF 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-110 MOTORS,INC.），小康美国由发行人子公司小康新能源全资所有，公司主要开展新能源汽车研发业务； ②截至本招股说明书签署日，西安康盛汽车销售服务有限公司已对外转让给无关联第三方。 截至报告期末，发行人控股子公司最近一年财务状况如下： 单位：元 序号公司名称 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产净资产净利润 1 重庆小康动力有限公司 2,087,669,281.34 659,799,944.27 53,672,290.62 2 重庆小康汽车变速器有限公司 436,984,712.37 59,463,852.98 5,183,081.83 3 重庆渝安淮海动力有限公司 1,518,032,518.44 342,519,892.84 141,864,594.99 4 重庆康菲动力科技有限公司 208,021,876.05 90,046,894.11 -5,680,812.51 5 重庆小康发动机研发有限公司 859,338.55 760,499.10 -536,470.6 东风小康汽车有限公司 6,910,719,908.36 1,156,743,623.53 65,904,416.08 7 重庆东风渝安汽车销售有限公司 1,680,909,839.00 137,224,106.15 4,449,114.57 8 重庆小康汽车有限公司 722,622,493.10 62,777,584.23 -7,646,457.67 9 马鞍山小康汽车有限公司 179,015,025.73 -22,919,278.61 -8,563,337.93 10 安徽宗申通宝汽车制造有限公司 712,180.56 -32,295,495.97 -483,703.83 11 重庆东风小康汽车销售有限公司 1,047,111,488.65 76,318,013.68 -39,257,219.65 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 重庆小康汽车部品有限公司 1,032,733,474.91 238,299,366.32 79,951,507.70 13 重庆小康机械配件有限公司 226,002,733.18 90,029,303.75 33,989,794.70 14 重庆渝安减震器有限公司 135,944,855.60 61,938,967.64 16,778,040.28 15 重庆瑞驰汽车实业有限公司 618,412,340.91 80,298,773.79 68,143,530.76 16 重庆小康绿色能源有限公司 9,043,861.70 9,033,517.32 -62,080.77 17 重庆东康新能源汽车有限公司 330,537,597.25 27,686,838.89 -9,498,731.15 18 重庆小康进出口有限公司 1,273,475,197.12 309,976,126.04 48,953,517.29 19 重庆小康汽车销售服务有限公司 92,079,442.70 -113,204,404.97 5,004,996.82 20 西安康盛汽车销售服务有限公司 1,470,355.96 -1,830,299.75 -944,313.00 21 咸阳小康汽车销售服务有限公司 13,456,632.57 -40,190.98 -133,887.50 22 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 5,573,511.54 838,602.00 -261,398.00 23 小康集团（香港）有限公司 378,393,698.59 50,283,495.52 -5,075,949.80 24 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 126,509,610.04 37,969,345.50 -3,633,178.58 SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 3,220,205.40 3,220,205.40 -25,636.25 26 潽金融资租赁有限公司 191,067,588.91 171,240,966.15 1,240,966.15 27 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 120,608,309.56 46,925,401.81 -3,074,598.19 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-112 28 重庆新康汽车国际贸易有限公司 2,174,725.19 1,878,239.38 -121,760.62 29 北京东益新能源汽车销售有限公司 1,548,414.40 -121,841.99 -121,841.99 30 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 21,516,261.68 18,734,161.76 -1,265,838.24 31 上海小康物流有限公司 3,349,777.50 287,879.27 -312,120.73 32 厦门瑞东康汽车销售有限公司--- 33 巴西小康汽车进出口有限公司 2,064,092.25 2,023,426.54 -322,122.54 注：2015 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据均为母公司报表数据。广东小康汽车有限公司、清远粤江微型汽车有限公司、开封小康汽车销售服务有限公司已于 2015 年 10 月先后转出。厦门瑞东康汽车销售有限公司于 2015 年 12 月工商登记设立，暂无财务数据。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-113 （二）东风小康基本情况 1、历史沿革 东风小康成立于 2003 年 6 月 26 日，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为白浪中路 34 号，注册资本 10,000 万元。 2003 年 6 月 19 日，东风公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司，从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。 2003 年 6 月 25 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至 2003 年 6 月 25 日止，东风小康已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1 亿元。其中，渝安集团以货币出资 5,000 万元；东风公司以经湖北大信资产评估有限公司评估的专有技术出资，评估价值 2,000.48 万元，全体股东确认 的价值为 2,000 万元；东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部分出资，出资金额 3,000 万元，全体股东确认的价值为 3,000万元。 根据湖北精信有限责任会计师事务所出具的鄂精会评报字[2003]8 号资产评估报告，东风实业有限公司纳入评估范围的实物资产的评估值为 44,270,828.09 元，其中不作为出资的实物资产评估值为 4,152,665.31 元，作为出资的实物资产 评估值为 40,118,162.78 元，实物价值超过其认缴注册资本的部分应作为负债或 租赁使用。2003 年 7 月 21 日，根据《东风实业有限公司投入东风渝安车辆有限公司的实物资产移交清册》显示，东风实业有限公司移交实物资产的净值为39,295,297.04 元，其中 3,000 万元作为出资。 2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的东风小康 50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康 30%股权转让给东风公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。 2010 年 12 月 16 日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资本由 1 亿元增加到 8 亿元，其中以截至 2010 年 11 月 30 日税后可供分配利润 5.7 亿元转增注册资本，不足部分由东风公司货币出资 6,500 万元，小康有限货币出资 6,500 万元。2010 年 12 月 27 日，湖北大信天健会计师事务有限公司出具《验重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-114 资报告》，对本次增资进行了审验。 截至本招股说明书签署日，东风小康注册资本、实收资本均为 8 亿元，法定代表人刘卫东，住所为十堰市东环路 1 号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。 2、合同书及章程主要内容 （1）《东风渝安车辆有限公司合同书》（2003 年 6 月 19 日）的主要内容（甲 方指东风公司、乙方指东风实业、丙方指发行人） 第一章：东风汽车公司、东风实业有限公司和重庆渝安创新科技（集团）有限公司，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律和法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在湖北省十堰市白浪高科技术产业开发区，共同投资设立东风渝安车辆有限公司，特订立本合同。 …… 第二章第五条：合资公司的生产经营的范围是：开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。 …… 第四章第七条：合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中甲方以经评估的专有技术等无形资产出资，作价 2,000 万人民币，占合资公司 20%的股份；乙方以经评估的实物资产出资，价值 3,000 万元人民币，占合资公司 30%的股份；丙方以现金 5,000 万元人民币出资，占合资公司 50%的股份。 ?? 第七章第十四条：合资公司设董事会，成员为 6 人，甲方成员 1 人，乙方成员 2 人，丙方成员 3 人。董事会设董事长 1 人，由甲、乙方推荐，副董事长 1 人，由丙方推荐… 第八章第十六条：合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理一人，由丙方推荐；财务副总经理一人（兼财务部部长），由乙方推荐。总经理、财务副总经理的聘任均由董事会最终决定，任期三年。 第八章第十七条：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会年初制定的各种经营目标（包括销售量、质量、新品开发、利润、合资公司重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-115 人均收入等各项指标）完全负责，总经理的风险抵押金、薪酬及奖励由董事会决定。 总经理的职责：执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方式；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。合资公司日常工作中的事宜决定由总经理或总经理授权之人签署决定，重大事项的决定应制定议事规则，并报董事会批准。 ?? 第十四章之第三十二条：合资公司期限为 30 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。 ?? （2）东风小康章程及章程修正案的主要内容 东风小康设立至今，历次章程及章程修正案主要内容如下： 名称主要内容签署/修订日 《东风渝安车辆有限公司章程》（2003 年版） 第四条经营范围：开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。 2003.6.19 第五条经营时间：三十年。 第十二条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方 针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项；选举和更换出任的监事，决定有关监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告，监事会的报告；4、 审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本、发行公 司债券、股东向股东以外转让出资作出决议；6、对公司 的分立、合并、变更公司形式以及解散和清算等事项做出决议；7、修改公司章程。 第十五条股东会按其职权作出决议时，必须经代表半数以上（不含半数）表决权的股东通过。 第十八条董事会对股东会负责，行使以下职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股 东会的决议；3、决定公司的经营方针和投资方案；4、 制定公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-116 名称主要内容签署/修订日 亏损方案；5、制定公司增加或减少注册资本、分立、合 并、变更公司形式、解散等方案；6、决定公司内部管理 机构的设置；7、聘任和解聘公司总经理。根据股东的提 名，聘任或解聘公司财务副总经理并决定其报酬事项；8、 制定公司的基本管理制度。 第三十五条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，完成董事会制定的各项经营目标，经营管理机构实行总经理负责制……（总经理职权参见《合同书》）第八章第十七条） 章程修订案（2010.11.18）及 《东风小康汽车有限公司章程》（2010 年版） 第七条公司由二个股东共同出资设立，注册资本为捌亿元人民币（注：修正案通过时，尚未完成增资，故修订案显示注册资本为壹亿元） 2010.11.18 东 风小康第三届第一次股东会决议通过《章程修正案》； 2010.12.16 东 风小康第三届第三次股东会决议通过《东风小康新章程》 第十四条股东会行使以下职权：1、选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；选举和更换出任的监事，决定有关监事的报酬事项；2、审议批准董事会的报告，监 事会的报告；3、对公司增加或减少注册资本、发行公司 债券、股东向股东以外转让出资作出决议；4、对公司的 分立、合并、变更公司形式以及解散和清算等事项做出决议；5、修改公司章程。 第十六条公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推荐三名董事，重庆小康汽车控股有限公司推荐四名董事。 第十八条董事会对股东会负责，行使以下职权： 1、审 议修订公司章程草案；2、审议延长经营期限、提前终止、 解散和清算公司草案；3、审议增加或减少公司的注册资 本草案；4、审议批准一方按公司章程转让或出售或以其 他方式处置其对公司的全部或部分注册资本草案；5、审 议公司兼并、合并、分立的草案；6、审议和批准公司的 经营方针和投资计划；7、审议和批准公司任何股权的质 押；8、审查和批准年度报告；、9、任免公司的外聘审计 师；10、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算 及利润分配方案；11、审查和批准中长期事业计划；12、 审查和批准一至三年期固定资产的投资计划；13、审查 和批准公司高级管理人员的任免，决定总经理、财务副总经理、其他副总经理的薪酬待遇；14、审查和批准公 司利润分配政策（包括修改和更新）；15、审查和批准公 司对外提供任何形式的担保，包括但不限于，保证、抵押、质押等；16、批准公司主要组织结构的建立及其实 质性变更；17、审查和批准公司土地使用权和工厂或办 公楼的所有权的任何转让；18、审核和批准对任何其它 公司的任何股权性投资；19、批准公司适用的主要规章 制度；20、审查和批准设立分支机构或附属机构；21、 制定和批准公司的关联交易规则；22、批准变更公司经 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-117 名称主要内容签署/修订日 营范围；23、批准超出年度融资计划之外的银行贷款或 其他融资；24、批准公司董事会会议规则；和根据公司 章程规定和法律的规定，应该由董事会会议讨论的其他任何事项。 第二十一条董事会按照职权作出决定，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方才有效；对其制定的各项方案和决议，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方可提交股东会审议。 第四十五条重庆小康汽车控股有限公司承诺，重庆小康汽车控股有限公司的汽车整车业务全部纳入东风小康汽车有限公司，东风汽车公司是其唯一的汽车整车（微型汽车）合作伙伴，重庆小康汽车控股有限公司不再单独或与其它伙伴合作发展汽车整车（微型汽车）业务。 东风汽车公司承诺，标注“双飞燕”商标的微型汽车业务只能在东风小康汽车有限公司开展，东风汽车公司及其关联企业不能单独使用带有“东风”字样及“双飞燕”在微型汽车产品的载体上。 章程修订案（2012.7.8） 第三十二条修订为：着眼于公司的长远和可持续发展，综合公司的实际情况和发展战略，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配红利不低于本公司当年实现的可分配利润的百分之三十，每年的利润分配方案经公司董事会批准同意后实施。 2012.7.8 东风 小康临时会议决议通过 3、东风公司、东风实业相关情况 东风公司下属上市公司与发行人的关系图如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-118 东风公司，全称“东风汽车公司”，始建于 1969 年，原为第二汽车制造厂，现隶属于国资委，注册资本 506,378 万元，法定代表人徐平，主要从事汽车（含乘用车）及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具及模具的开发、设计、制造和销售。 东风实业有限公司成立于 2001 年 6 月 6 日，为东风（十堰）实业公司独资设立，注册资本 10,000 万元，法定代表人罗元红，主要从事汽车零部件制造，金属结构加工，水电设备安装，汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品、建材、日用百货的销售等。其股东东风（十堰）实业公司为集体所有制企业，法定代表人罗元红，注册地十堰市公园路 95 号。 2010 年 11 月，东风实业有限公司将其持有的东风小康 30%股权转让给东风公司。 2003 年 6 月，渝安集团、东风公司、东风实业有限公司三方合资设立东风渝安车辆有限公司，后更名为东风小康。湖北精信有限责任会计师事务所出具的鄂精会验字[2003]05 号《验字报告》，对出资情况进行了审验：渝安集团以货币出资 5,000 万元，东风公司以无形资产出资 2,000 万元，东风实业有限公司以实物出资 3,000 万元。东风公司用于出资的无形资产为其所拥有的“EQ1011N、EQ1011T、EQ6330P 等车型的整车制造工艺专有技术”，该专有技术为东风汽车重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-119 公司开发，东风汽车公司科技开发部对此出具了说明文件。东风实业有限公司以其东风微型车厂的资产作为实物出资，经湖北精信有限责任会计师事务所评估并出具了鄂精会评报字[2003]8 号《资产评估报告书》。东风汽车公司和东风实业有限公司用于出资的资产权属清晰。 发行人的子公司东风小康与东风公司下属已上市公司之间不存在投资或资产共用关系。除对东风小康出资外，东风公司及其关联企业并不拥有作为上市主体的小康工业的任何权益，不存在二次上市的情况。 4、控制情况 虽然发行人一直持有东风小康 50%的股权，但从微车行业特点、东风公司填补微车空白的初衷、东风公司出具的书面函来看，自 2003 年成立伊始发行人在东风小康经营决策和经营管理过程中具有主导权。2010 年 11 月，通过修改东风小康公司章程、在董事会占据过半数席位以及东风小康董事会实质履行股东会职权，发行人对东风小康构成实际控制。理由如下： （1）2010 年 11 月之前，根据东风小康的股权结构、人员推荐、经营主导 和发动机配套等因素，小康工业确立了在东风小康的实际主导权。 A.东风小康设立之时，小康工业系东风小康第一大股东，东风公司虽看好微车市场但无意愿控制东风小康 2003 年 6 月 26 日，渝安集团、东风公司、东风实业有限公司合资成立东风小康（成立时名为“东风渝安车辆有限公司”），其中渝安集团持股 50%，东风公司持股 20%，东风实业持股 30%，且东风公司和东风实业之间无股权关系。2010年 11 月 18 日，渝安集团将其持有的东风小康 50%股权转让给小康有限，东风实业将其持有的东风小康 30%股权转让给东风公司。由此至今，小康工业和东风公司各持有东风小康 50%股权的股权结构再无变化。因此，东风小康从 2003 年成立至 2010 年 11 月股权转让之前，小康工业（渝安集团）系东风小康第一大股东，持股比例一直占据相对多数。 2003 年 6 月东风小康成立时，发行人已经营摩托车业务多年，旗下的“新感觉”品牌摩托车具备一定的市场影响力。但出于公司产品转型升级的考虑以及对汽车行业的憧憬，公司经营团队将目光聚焦在了同样根植于三、四级城市市场 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-120 的微车产品。而东风公司虽然同样看好微车市场，也曾有过相应的尝试，但东风公司经营重心仍专注于轿车、重卡等产品，因而在设立之初，东风公司在直接持股比例上就低于小康工业，目的为获取投资收益，无意对东风小康实际控制。 B.东风小康成立至今，不仅总经理一直由小康工业推荐，而且负责管理研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康工业推荐 根据《东风渝安车辆有限公司合同书》第 16 条规定：“总经理、财务副总经理的聘任由董事会决定，任期三年。同时，总经理由重庆小康汽车控股有限公司（即小康工业前身）推荐”。自东风小康成立至 2013 年 12 月总经理均由小康工业实际控制人张兴海先生担任，2013 年 12 月起由小康工业推荐的宋嘉先生担任。 同时，张兴海先生被任命为副董事长兼执行董事，分管公司经营工作。 根据东风小康章程第 35 条：“公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，完成董事会制定的各项经营目标，经营管理机构实行总经理负责制。公司设总经理一名，财务副总经理一名，公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：??6、聘任或者解 聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员”。 根据张兴海总经理签发的东风小康《关于组织机构调整的通知》（东渝司发【2008】06 号）、《关于对崔致远等管理人员职务任免的通知》（东渝司发【2008】18 号）、《关于销售公司组织机构调整的通知》（东渝司发【2009】号）、《关于李军等人职务任命的通知》（东渝司发【2009】3 号）、《关于部分高层管理人员职务任免的通知》（东渝司发【2009】25 号）、《关于十堰生产基地、研发中心、销售公司组织机构调整的通知》（东渝司发【2010】2 号）、《关于销售公司组织机构调整的通知》（东渝司发【2010】17 号）、《关于销售公司人事任免调整的通知》（公司发【2010】25 号）、《关于公司部分管理人员职务任免的通知》（东风小康发【2011】47 号）、《关于成立公司质量中心的通知》（东风小康司发【2012】32号）等文件，以及宋嘉总经理签发的东风小康《关于公司组织机构调整及高管团队任免的通知》（东风小康司发【2014】5 号）、《关于公司高管团队分工的通知》（东风小康司发【2014】6 号）等文件证明，自东风小康设立以来，负责管理、研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员均由小康工业或其前身推荐或提名，并经由小康工业推荐的总经理任免。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-121 东风小康成立至今，根据《东风渝安车辆有限公司合同书》、公司章程以及总经理签发的任免函等相关文件约定或规定，对公司经营决策有实际影响力的董事和主要管理人员委派（或推荐）详情如下： ①董事委派情况 2010 年 11 月东风小康公司章程修订前，根据《东风渝安车辆有限公司合同书》约定，东风小康董事会成员共计 6 名，其中，发行人委派 3 名，东风实业委派 2 名，东风公司委派 1 名。2010 年 11 月东风小康公司章程修订及股权变更后，董事会人员增加至 7 名，其中发行人委派 4 名，东风公司委派 3 人。 ②主要管理人员（含高级管理人员）推荐情况 东风小康主要管理人员的任免程序共分以下三种：i、总经理和分管财务的副总经理由东风小康董事会任免，分由小康工业和东风实业（2010 年之前）推荐；ii、小康工业推荐，由小康工业推荐的总经理任免；iii、东风实业推荐，由小康工业推荐的总经理任免。 据统计，东风小康主要管理人员合计 19 人（包括高级管理人员和主管财务、销售、采购、研发的中层人员），自始由小康工业推荐的合计 16 人，历史上（2010年之前）曾由东风实业推荐的合计 3 人，其中 2 名已先后于 2011 年、2012 年从东风小康离任。除总经理、财务副总经理由董事会任免之外，其余历届及在职的主要管理人员均由小康工业推荐的总经理任免。 ③其他人员委派情况 为强化东风小康党务工作管理，东风公司先后向东风小康委派了两任党委书记，主要负责党群关系、党务建设等方面工作，并不实际参与业务或财务方面的经营管理。 综上所述，从人员安排上看，不仅总经理一直由小康工业推荐，而且负责管理、研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康工业推荐。小康工业主导了东风小康的生产、研发、采购及销售活动。 C.东风小康发展过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案由小康工业主导和把握 东风小康成立至今，股东会决议的内容仅限于董事、监事换届、章程修订、重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-122 股权转让、增资、更名等事项。包括经营计划、投资（收购）方案、预决算方案、利润分配方案、更换或增补董事、总经理在内的涉及实质性经营管理的方案均由董事会表决并通过。 ①在经营计划方面，东风小康各个年度的经营计划和经营目标均由张兴海或宋嘉总经理通过《年度经营工作总结报告》等方式起草和提议，且均获得东风小康董事会的高度认可和一致通过，东风公司委派（推荐）的董事从未投出反对票； ②在投资方案方面，历次的投资方案也均由以张兴海或宋嘉总经理负责下的总经理办公会提出，并经东风小康董事会一致通过。在 2014 年 9 月 22 日的东风小康第三届董事会第九次会议上，还决定：“对于项目金额小于 300 万元的零星项目，在总金额不高于年度董事会批准项目总金额的 10%的范围内，授权总经理办公会讨论，总经理审批后执行，项目报董事会备案。” ③在财务及利润分配方案方面，根据东风公司出具《对北京市金杜律师事务所<关于东风小康汽车有限公司经营与管控情况的询证函>的回复》，东风公司旗下的股份公司盈利能力较强，所以其现金充足，对于东风小康的分红派息没有特殊要求。东风小康的分红派息是根据东风小康的现金流及发行人的资金需求情况确定的，在东风小康的现金流能够保证正常生产经营的情况下，东风公司一贯支持发行人关于分红派息的提议。 可见，小康工业委派或推荐的管理团队对东风小康的经营发展占据主导作用。 D.东风小康在发动机配套上对本公司所形成的依赖，决定了小康工业在整车零部件供应对其具有主导性 发动机是汽车的核心部件，也是微车产品成本构成的重要部分。没有“高性能、低油耗、低排放”的发动机，整车的发展将会受制于人；没有具有性价比优势的发动机，整车在市场竞争中就难有价格优势。而微车市场相对集中于三、四 级城市、城乡结合部和乡镇，价格敏感性高。从公司整车发展历程来看，东风小康的快速发展得益于小康工业全资子公司淮海动力、小康动力对其提供高性能和性价比兼具的发动机优先配套。如果没有小康工业发动机产品所给予的配套支持，将会影响东风小康整车竞争力。 （2）2010 年 11 月之后，通过章程修订、董事会席位增加等举措构成了小 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-123 康工业在东风小康的实际控制权。 根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事会实质行使股东会的职权，小康工业在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制权。 A.行使股东会的职权 根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。 综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，谁在董事会占据主导地位谁就对公司具有主控权。 B.小康工业在东风小康董事会占多数席位 2010 年 11 月 18 日，东风小康第三届第一次股东会审议通过了新修订的公司章程，其中第 16 条修订为“公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。 其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事”。因此，小康工业在东风小康董事会中占多数席位，对公司具有控制权。 C.小康工业的实际控制权具有长期稳定性 按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康工业对东风小康的持股比例为 50%，东风公司非经小康工业同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内，小康工业在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东风小康的控制也具有长期稳定性。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条之规定，判断投重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-124 资方是否拥有对被投资方的权力，应考虑的因素包括：“?（三）投资方能否掌 控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机 构中的多数成员是否存在关联方关系。”因此，小康工业在东风小康董事会中占多数席位且具有长期稳定性的情况亦满足企业会计准则关于“控制”的认定因素之一。 （3）与行业通行的合资模式不同，东风公司认可小康工业在东风小康经营 管理中占有主导权 A.与汽车行业通行的“中外”合资模式不同，东风小康系通过民企与央企的创新性合作，开创了独特的造车之路 东风公司与小康工业在合作之初，就希望通过尝试让成本控制更有效的民企作为主导，闯出一条“国进民进、‘国’‘民’双赢”的填补空白之路，双方从合作伊始就一直坚持以小康工业为主导，充分发挥民企的活力。而东风公司在此过程中，发挥了央企的品牌优势，承担了国有资产的保值增值功能。这与汽车行业目前更为普遍的国内汽车厂商与外方合资的通行模式除在股权结构相似之外，其余方面，特别是针对经营管理权的约定方面有所不同。 与一般情况下的汽车行业中外合资公司相比较，其管理架构设计与东风小康的区别如下： 比较事项东风小康汽车行业一般中外合资公司说明 股权结构 东风公司与小康工业各占 50%。 中方与外方各占 50%。股权结构类似。 董事会席位 董事 7 人，小康工业委派 4 人，东风公司委派 3 人。 董事会人数一般为偶数，中方和外方各占一半。 小康工业在董事会占据多数席位。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-125 经营管理机构 1、公司设总经理 一名，公司总经理由董事会聘任或解聘； 2、总经理对董事 会负责，负责公司日常经营管理工作，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 1、一般总经理由一方推荐，执行副 总经理由另外一方推荐。以后各届原则上总经理和执行副总经理由双方指定人员轮流担任； 2、一般约定合营公司日常工作中重 要问题的决定，由总经理和执行副总经理联合签署方能生效。 1、东风小康合同书 16 条约定，总经理由小康工业方面推荐； 2、东风小康章程及合同 书未约定总经理与执行副总经理轮流担任制度； 3、东风小康总经理可以 自主决定授权及职权范围内重大事项，未约定总经理和执行副总经理联合签署事项的内容。 B.与汽车行业中诸多中外合资背景下“合资双方共同控制、互不承认对方具有主导权”的情况显著不同，作为东风小康合资方的东风公司认可小康工业在东风小康经营管理中占有主导权 根据 2011 年 3 月 19 日东风公司出具的《对北京市金杜律师事务所<关于东风小康汽车有限公司经营与管控情况的询证函>的回复》：“从 2003 年东风小康成立开始，为了充分的发挥民营企业灵活的机制，迅速研发推出具有竞争力的产品，填补我公司微车领域空白，迅速开拓和占领市场，根据《合资协议》与《公司章程》的约定，由重庆小康的实际控制人张兴海担任东风小康的总经理，全面负责东风小康的经营和管理。??重庆小康在东风小康的战略部署、发展规划、分红派息、经营（包括：采购、生产、销售、研发、财务等）、财务预决算、对外投资、高管提名和任免等重大方面起主导作用。这是一种模式的创新，是合资双方分工协作、发挥资源效益最大化的典范，是东风小康能够取得跨越式发展的基础，同时也是符合国家探索国有企业和民营企业合作共发展新模式的理念?东风小康运营过程中的战略部署与经营管理规划，主要是由重庆小康方面进行主导和把握??。” （三）发行人参股公司情况 1、重庆农村商业银行股份有限公司成立于 2008 年 6 月 27 日，注册资本 93 亿元，是一家在香港联交所上市的股份有限公司，发行人持有其 3,949 万股股份。 2、新能源汽车产业发展（重庆）有限公司成立于 2015 年 8 月 21 日，由重 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-126 庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆力帆乘用车有限公司和发行人共同出资设立，注册资本 1 亿元，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股 34%，重庆力帆乘用车有限公司和发行人分别持股 33%。 3、重庆两江新区战略性产业股权投资基金管理有限公司成立于 2015 年 9 月 1 日，由重庆两江股权投资基金管理有限公司与发行人共同出资设立，注册资本500 万元，重庆两江股权投资基金管理有限公司持股 70%，发行人持股 30%。 4、重庆新能源汽车融资租赁有限公司成立于 2015 年 9 月 10 日，由重庆两 江新区开发投资集团有限公司、力帆国际（控股）有限公司和发行人共同出资设立，注册资本 4 亿元，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股 34%，力帆国际（控股）有限公司和发行人分别持股 33%。 六、本公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本招股说明书签署日，公司第一大股东小康控股持有本公司 74.50%的 股份，为本公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称：重庆小康控股有限公司 法人代表：颜敏 注册资本：人民币 20,000 万元 注册地和主要生产经营地：沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 成立日期：2010 年 12 月 14 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）；制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-127 小康控股的股东为张兴海、张兴礼、张兴明兄弟，持股比例分别为 50%、25%、25%。 最近一年合并口径主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 4,331,764,278.15 净资产 717,954,620.41 项目 2015 年度 净利润-181,386,000.63 注：2015年财务数据未经审计 2、实际控制人 公司实际控制人为张兴海，其持有小康控股 50%的股权。根据小康控股章程第 30 条规定：“股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，如果表决时出现表决比例对等（即 50%：50%）的情形，出资最多的相对控股股东具有最终决定权。对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”张兴海为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控制发行人 70%以上的表决权。 公司实际控制人张兴海先生简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-128 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况及最近一年财务状况 单位：万元 序号公司名称注册资本成立时间 注册地/主要生产经营地 经营范围 股东及持股比例重庆渝安创新科技有限公司 1,000 1995-11-20 重庆市沙坪坝区凤凰镇/沙坪坝区井口 制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务 小康控股100%重庆渝安机械制造有限公司 60 2002-6-20 重庆市长寿区晏家齐心大道 20 号3-1 号/沙坪坝区井口 许可经营项目：普通货运 一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理；商务信息咨询 渝安创新100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-129 序号公司名称注册资本成立时间注册地/主要生产经营地 经营范围股东及持股比例重庆新感觉摩托车有限公司 450 1996-9-19 沙坪坝区上桥工业园区 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 小康控股100%重庆新感觉摩托车销售有限公司 400 2000-11-10 重庆市沙坪坝区上桥工业园区 销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售： 金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务 新感觉摩托100%重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 50 2004-1-9 沙坪坝区凤凰镇杨家庙村 许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训 一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装 新感觉摩托100%重庆小康实业有限公司 5,000 2011-3-1 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3号 房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零部件的销售和服务；商务信息咨询服务 小康控股100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-130 序号公司名称注册资本成立时间注册地/主要生产经营地 经营范围股东及持股比例重庆小康宾馆有限公司 30 2006-11-24 重庆沙坪坝区工业园 A 区井盛路 1号 许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟 一般经营项目：会议展览服务 小康控股100%云龙有色矿业有限责任公司 500 2006-8-29 云龙县民建乡铜矿石勘探，开采和加工销售 重庆潽金云龙矿业有限公司100%重庆新康矿业有限公司 5,000 2011-3-16 重庆沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售：矿产品；商务信息咨询 小康控股100%普洱小康矿业有限公司 1,000 2012-3-19 普洱市思茅区振兴中路 27 号中心商务区 G-901 矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资 新康矿业100%普洱市思茅区小康矿业有限公司 500 2012-12-11 普洱市思茅区振兴中路 27 号中心商务区 G-901 矿产品的购销 重庆潽金思茅100%景谷矿业资源有限公司 1,000 2005-1-13 景谷民乐镇铜矿开采、销售；矿业堪探 普洱小康100%重庆新康置业有限公司 5,000 2011-4-13 重庆沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 许可经营项目：从事房地产开发 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商务信息咨询 小康控股100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-131 序号公司名称注册资本成立时间注册地/主要生产经营地 经营范围股东及持股比例重庆新康幸瑞置业有限公司 3,000 2012-4-25 重庆市长寿区晏家齐心大道 20 号3-2 许可经营项目：从事房地产开发 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房屋租赁；商务信息咨询 新康置业100%重庆驰瑞物业管理有限公司 50 2012-11-27 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3号 物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售： 制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询 新康置业100%重庆寿康商贸有限公司 100 2012-11-27 重庆市沙坪坝区上桥工业园金桥路 61-3 号 销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询 新康置业100%重庆新康国际控股有限公司 10,000 2013-6-7 重庆市渝北区宝圣大道 1 号 从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询 小康控股100%小康（香港）贸易有限公司 股本 900 万美元 2011-8-30 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 36 楼 业务性质：贸易 小康控股100%深圳潽金互联网金融服务有限公司 2,000 2015-2-5 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务 小康控股100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-132 序号公司名称注册资本成立时间注册地/主要生产经营地 经营范围股东及持股比例重庆潽金民乐矿业有限公司 2,000 2015-5-18 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3号 矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 新康矿业100%潽金商业保理有限公司 5,000 2015-6-10 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19号 商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。 小康控股100%重庆潽金云龙矿业有限公司 2,000 2015-8-25 重庆市沙坪坝区金桥路 61 附 3 号 矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* 新康矿业100%重庆潽康实业有限公司 6,000 2015-11-6 重庆市长寿区渡舟街道小康路 3 号 房地产开发；物业管理服务；商务信息咨询服务；酒店管理；销售;汽车及配件；汽车售后服务 小康控股100%重庆国际汽车体验中心有限公司 3,000 2015-10-16 重庆市渝北区回兴街道翠屏三巷 6号附 19-21 号 提供汽车展览服务，销售、租赁电子产品，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询 新康国际控股100% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-133 序号公司名称注册资本成立时间注册地/主要生产经营地 经营范围股东及持股比例重庆滕康生态农业发展有限公司 500 2015-11-2 重庆市沙坪坝区凤凰镇凤兴路 1 号 餐饮服务、住宿、茶楼。观光旅游开发；水产养殖；花木种植；蔬果种植；房屋租赁;会议会展服务 小康控股100%重庆潽金景谷矿业有限公司 2,000 2015-9-8 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3号 矿业资源的勘探；销售：矿产品、机械设备；矿业工程技术服务 新康矿业100%重庆潽金思茅矿业有限公司 2,000 2015-8-31 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3号 矿业资源的勘探；销售：矿产品、建筑材料、机械设备；矿业工程咨询。 新康矿业100%普洱景谷民乐矿业有限公司 2,000 2015-7-17 云南省普洱市思茅区振兴中路 27号中心商务区G-901 矿业资源的勘探；矿产品、机电设备销售 重庆潽金民乐100% 单位：元 序号公司名称 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产净资产净利润 1 重庆渝安创新科技有限公司 917,659,725.54 155,752,915.37 9,389,516.46 2 重庆渝安机械制造有限公司 507,662,528.32 -25,983,947.22 -8,511,674.39 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-134 序号公司名称 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产净资产净利润 3 重庆新感觉摩托车有限公司 273,019,320.24 32,784,389.02 -1,381,689.02 4 重庆新感觉摩托车销售有限公司 223,705,881.11 13,899,301.15 -1,946,536.17 5 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 6,900.50 -1,344,143.79 -307.42 6 重庆小康实业有限公司 92,168,740.45 44,384,494.68 -403,352.11 7 重庆小康宾馆有限公司 1,655,639.50 -11,499,254.39 -2,155,190.11 8 云龙有色矿业有限责任公司 61,885,242.37 19,155,807.63 0.00 9 重庆新康矿业有限公司 768,199,023.97 48,978,856.17 0.00 10 普洱小康矿业有限公司 248,446,162.05 -18,196,545.35 0.00 11 普洱市思茅区小康矿业有限公司 220,553,251.24 24,128,536.67 0.00 12 景谷矿业资源有限公司 304,964,385.87 115,585,514.98 0.00 13 重庆新康置业有限公司 61,655,308.93 49,986,375.04 -140.02 14 重庆新康幸瑞置业有限公司 629,072,301.22 58,179,006.69 20,463,310.29 15 重庆驰瑞物业管理有限公司 1,184,476.12 -2,538,802.16 -1,965,281.26 16 重庆寿康商贸有限公司 9,943,165.86 1,311,374.22 271,654.04 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-135 序号公司名称 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产净资产净利润 17 重庆新康国际控股有限公司 262,910,274.28 91,152,529.48 -7,220,176.01 18 小康（香港）贸易有限公司 6,372,549.77 6,309,469.50 311,630.78 19 深圳潽金互联网金融服务有限公司 46.00 -48,709.10 -48,709.10 20 重庆潽金民乐矿业有限公司 2,100.00 0.00 0.00 21 潽金商业保理有限公司 370,504,256.67 33,084,870.49 -16,915,129.51 22 重庆潽金云龙矿业有限公司 28,895,838.02 0.00 0.00 23 重庆潽康实业有限公司 24,380,239.51 -760.49 -760.49 24 重庆国际汽车体验中心有限公司 120.00 -880.00 -880.00 25 重庆滕康生态农业发展有限公司 27,097.68 -27,902.32 -27,902.32 26 重庆潽金景谷矿业有限公司 11,000.00 0.00 0.00 27 重庆潽金思茅矿业有限公司 5,011,000.00 0.00 0.00 28 普洱景谷民乐矿业有限公司 503,195.00 0.00 0.00 注：1、以上 2015 年数据未经审计，且均为母公司报表数据。重庆小康摩托车有限公司、重庆小康减震器有限公司已于 2015 年注销。 2、除以上企业外，实际控制人张兴海先生还控制了重庆渝安汽车工业有限公司，具体情况见“（四）持有公司 5%以上股份的其他股东的基本情况”。 3、上市公司云南景谷林业股份有限公司（股票代码：600265，以下简称“ST 景谷”）于 2015 年 9 月 7 日发布《关于股东拟协议转让公司股份公开 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-136 征集受让方的提示性公告》，根据公告，股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷森达”）拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的 ST 景谷 32,026,748 股股份。2016 年 2 月 4 日，ST 景谷收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，小康控股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券过户登记手续，过户完成后小康控股持有 ST 景谷 32,026,748 股股份，占 ST 景谷总股份 24.67%，小康 控股一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有 ST 景谷 6,490,054 股股份，占 ST 景谷总股份 5%。小康控股与北京澜峰资本管理有限公司合计持有 ST景谷 38,516,802 股股份，占 ST 景谷总股份 29.67%，成为 ST 景谷控股股东。截至本招股说明书签署日，小康控股已控制云南景谷林业股份有限公司及其 子公司。 4、截至本招股说明书签署日，除上述公司外，小康香港（贸易）于2016年1月20日在美国设立高科数聚有限公司（英文名：GAUSSCODE TECHNOLOGY, INC.，简称“高科数聚”），高科数聚由小康香港（贸易）持有 80%，该公司主要开展基于大数据的产品应用开发及销售业务。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-137 发行人及控股股东分别成立香港公司的原因： （1）成立小康（香港）贸易有限公司的初衷是为了便于发行人控股股东小 康控股开展对外贸易业务，系控股股东对外贸易的窗口企业。该公司截至目前尚未实际开展业务，仅作为股东对外投资设立了高科数聚有限公司。 （2）成立小康集团（香港）有限公司的初衷是为了便于发行人小康工业开 展对外投资活动。根据 2011 年 9 月 30 日发行人股东大会临时会议决议：公司决定向印度尼西亚投资小康印尼微型车合资生产基地项目，并由公司注册在香港的全资子公司小康（香港）投资有限公司（后更名为“小康集团（香港）有限公司”）具体负责实施该基地项目。2012 年 2 月 20 日，重庆市发改委出具了《关于重庆小康工业集团股份有限公司印尼微型汽车生产基地项目核准的批复》；2012 年 3月 29 日，重庆市外经贸委出具了《关于同意重庆小康工业集团股份有限公司在香港投资设立独资企业的批复》。根据金杜律师事务所香港分所 2015 年 7 月 20日出具的《Sokon Group(Hong Kong) Company Limited（小康集团(香港)有限公司）有效继存的更新香港法律意见书》，并经小康集团（香港）有限公司确认，截至2015 年 6 月 30 日，该公司从事的业务主要为车辆进出口，并通过其在印度尼西亚共和国的子公司从事机动车及机动车配件工业、贸易及机动车维修业务。 根据金杜律师事务所香港分所 2016 年 1 月 30 日出具的《Sokon Group(Hong Kong) Company Limited（小康集团（香港）有限公司）有效继存的香港法律意见书》和 2016 年 1 月 30 日出具的《Sokon(Hong Kong)Trading Company Limited（小康（香港）贸易有限公司）有效继存的香港法律意见书》的核查结论，两家公司均系根据香港法律合法成立并依法继存的实体，均未涉及任何香港民事及刑事诉讼。其中小康（香港）贸易有限公司的注册地址是公司秘书①提供的，并非由小康贸易租赁的办公场所。根据小康贸易确认，该公司从成立至今并无在香港租赁办公场所，且自成立起在香港从未聘用员工。 ①根据香港公司法例第三十二章规定，香港注册的有限责任公司必须委任公司秘书，以履行公司的法定责任。其职责包括向公司注册处申报有关公司架构等事宜。根据金杜出具的法律意见书，上述两家香港公司的公司秘书均为专业秘书服务公司。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-138 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股 份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （四）持有公司 5%以上股份的其他股东的基本情况 1、安汽车工业有限公司 公司名称：重庆渝安汽车工业有限公司 法人代表：颜敏 注册/实收资本：人民币 2,940 万元 注册地：沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 成立日期：2010 年 12 月 16 日 经营范围：生产、销售：摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；从事投资业务（不得从事金融业务）；销售： 摩托车、金属材料；自有房屋租赁；商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 为了激励公司核心人才长期为公司发展服务，对公司长期可持续发展提供人力支撑，2010年 12 月，张兴海、张兴明、张兴礼出资成立了渝安工业，其后三人将部分股权转让给小康控股，再由小康控股将该部分股权转让给现有股东。目前，渝安工业的股东为张兴海、张兴明、张兴礼、岑远川、张正源、马剑昌、刘昌东、彭自力、杨北川、庞海、周慎昶、刘刚、马润奎、段伟、许林。持股情况如下： 股东出资方式金额（万元）比例 张兴海货币 784.60 26.69% 张兴明货币 392.30 13.34% 张兴礼货币 392.30 13.34% 岑远川、张正源等 12 人货币 1,370.80 46.63% 合计 2,940.00 100.00% 最近一年主要财务数据如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-139 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 4,311.79 净资产 3,557.05 项目 2015 年度 净利润-0.01 注：财务数据未经审计。 渝安工业从成立至今，仅进行了对发行人的股权投资，未开展过实际产品的生产经营，也不提供具体的服务，其主要利润来源于发行人的分红。 保荐机构及发行人律师经核查后认为，渝安工业为发行人的高级管理人员间接持股之目的设立的公司，从成立至今未开展汽车及汽车相关业务，与发行人不存在同业竞争的情况。 2、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-72 执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司（委托代表：白国红） 成立日期：2010 年 11 月 22 日 认缴出资额：175,721 万元（实缴出资额 174,521 万元） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证书，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）截至 2015 年 12 月31 日的合伙人名单及出资情况如下： 单位：万元 序号合伙人名称认缴出资额实缴出资额 1 华融渝富股权投资基金管理有限公司 4,000 4,000 2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 20,000 20,000 3 四川奥凯投资发展有限公司 12,000 12,000 4 中国华融资产管理公司 10,000 10,000 5 重庆力帆威力电器有限公司 10,000 10,000 6 四川同盛投资有限公司 5,000 5,000 7 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 8,000 8,000 8 舟基（集团）有限公司 3,000 3,000 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-140 序号合伙人名称认缴出资额实缴出资额 9 绍兴金博昌投资合伙企业（有限合伙） 3,815 3,815 10 杭州津富投资咨询合伙企业（普通合伙） 3,550 3,550 11 上海中瀚投资集团有限公司 3,000 1,800 12 秦皇岛金火电力燃料有限公司 1,500 1,500 13 天津中兴储运有限公司 2,000 2,000 14 浙江舜江控股集团有限公司 2,000 2,000 15 浙江太平洋经贸集团有限公司 2,000 2,000 16 灵石县德诚贸易有限公司 3,000 3,000 17 舟山泓祥建材有限公司 1,876 1,876 18 新光控股集团有限公司 12,800 12,800 19 浙江远大纸业有限公司 3,000 3,000 20 浙江金东纸业有限公司 2,000 2,000 21 浙江明德建设有限公司 2,000 2,000 22 杭州东升铝幕墙装潢有限公司 2,500 2,500 23 丽水市东江工贸有限公司 1,500 1,500 24 李火根 8,000 8,000 25 李军 8,000 8,000 26 张妙龙 4,680 4,680 27 邱军贤 3,000 3,000 28 王云富 3,000 3,000 29 陈雷 3,000 3,000 30 周生俊 3,000 3,000 31 施明 2,000 2,000 32 龚志伟 2,000 2,000 33 刘健 2,000 2,000 34 郭红珠 2,000 2,000 35 谭建平 1,500 1,500 36 曾鹏飞 1,500 1,500 37 刘兵 1,500 1,500 38 辛蓉 1,000 1,000 39 陈良江 1,000 1,000 40 黄俊 1,000 1,000 41 梁南 1,000 1,000 42 陈小容 1,000 1,000 43 徐孝民 1,000 1,000 44 黄蓉 1,000 1,000 45 杨勇 1,000 1,000 46 张涛 1,000 1,000 47 喻艳婷 1,000 1,000 48 封鸿鹪 1,000 1,000 49 张高龙 1,000 1,000 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-141 序号合伙人名称认缴出资额实缴出资额 合计 175,721 174,521 注：除华融渝富股权投资基金管理有限公司为普通合伙人之外，其余合伙人均为有限合伙人。 最近一年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 56,964.01 净资产 55,845.00 项目 2015 年度 净利润 36,024.40 注：财务数据未经审计。 根据中国证券投资基金业协会 2014 年 4 月 9 日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，以及中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”中显示的信息，华融渝富已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募投资基金备案登记。 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）入股发行人的原因是看好公司发展，期望在发行人上市后获得投资收益。发行人及其控股股东、实际控制人与华融渝富或其合伙人不存在委托持股及其他关联关系、对赌等特殊协议或利益安排。 七、发行人有关股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前本公司总股本为 75,000 万股。本次公开发行不超过 14,250 万股。 本次发行前后公司股权结构如下： 股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 小康控股 558,718,500 74.50% 558,718,500 62.60% 渝安工业 74,545,500 9.94% 74,545,500 8.35% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-142 华融渝富 37,500,000 5.00% 37,500,000 4.20% 颜敏 27,965,250 3.73% 27,965,250 3.13% 谢纯志 13,983,000 1.86% 13,983,000 1.57% 陈光群 13,983,000 1.86% 13,983,000 1.57% 张兴涛 13,983,000 1.86% 13,983,000 1.57% 张容 9,321,750 1.24% 9,321,750 1.04% 公众投资者—— 142,500,000 15.97% 总计 750,000,000 100.00% 892,500,000 100.00% （二）本次发行前公司股东情况 截至本招股说明书签署日，本公司股东情况如下： 股东名称持股数（股）持股比例股权性质 小康控股 558,718,500 74.50%法人股 渝安工业 74,545,500 9.94%法人股 华融渝富 37,500,000 5.00%法人股 颜敏 27,965,250 3.73%自然人股 谢纯志 13,983,000 1.86%自然人股 陈光群 13,983,000 1.86%自然人股 张兴涛 13,983,000 1.86%自然人股 张容 9,321,750 1.24%自然人股 （三）本次发行前公司自然人股东基本情况 股东姓名持股数（股）持股比例任职情况 颜敏 27,965,250 3.73%无 谢纯志 13,983,000 1.86%无 陈光群 13,983,000 1.86%无 张兴涛 13,983,000 1.86%无 张容 9,321,750 1.24%无 （四）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前各股东间关联关系为：颜敏女士为张兴海先生的妻子、谢纯志女士为张兴明先生的妻子、陈光群女士为张兴礼先生的妻子，张兴海、张兴明、张兴礼、张兴涛、张容系兄弟姐妹关系。张兴海持有小康控股 50%的股权；张兴明、重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-143 张兴礼分别持有小康控股 25%的股权。根据小康控股章程第 30 条的规定，可以认定张兴海与小康控股为控制与被控制关系。张兴海、张兴明、张兴礼均为渝安工业的股东，分别持有其 26.69%、13.34%、13.34%的股权。张兴礼之子张正源 持有渝安工业 7.17%的股权。 除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺 发行人控股股东小康控股承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在小康工业上市后 6 个月内，如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。 发行人股东渝安工业承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在小康工业上市后 6 个月内，如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-144 工业股份总数的 10%。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。 发行人股东华融渝富承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在 12 个月内减持完毕本企业已直接和间接持有的小康工业股份。本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。 发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的公司股份。 实际控制人张兴海承诺：自小康工业股票在上海证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的公司股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 八、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、 信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况 公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。 九、发行人员工及社会保障情况 （一）员工基本情况 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-145 截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工人数为 8,582 人，员工结构如下： 1、专业结构如下表： 类别人数占员工总数比例 管理人员 313 3.65% 技术人员 1,297 15.11% 文职人员 286 3.33% 生产人员 5,794 67.51% 销售人员 449 5.23% 财务人员 159 1.85% 其它 284 3.31% 合计 8,582 100.00% 2、员工受教育程度情况如下表： 类别人数占员工总数比例 本科及以上学历 1,553 18.10% 大专 1,597 18.61% 高中及中专 3,239 37.74% 初中及以下 2,193 25.55% 合计 8,582 100.00% 3、员工年龄分布情况如下表： 类别人数占员工总数比例 30 岁以下 4,554 53.06% 31-40 岁 2,518 29.34% 41-50 岁 1,419 16.53% 51 岁以上 91 1.06% 合计 8,582 100.00% （二）员工的社会保障情况 1、发行人员工社保缴费情况 单位：人 序号 类型 2015 年 2014 年 2013 年 员工人数实缴人数员工人数实缴人数 员工人数 实缴人数 1 养老保险 8,582 8,474 8,806 8,602 8,563 8,419 2 失业保险 8,526 8,642 8,421 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-146 3 医疗保险 8,535 8,602 8,419 4 工伤保险 8,554 8,642 8,421 5 生育保险 8,538 7,975 7,768 6 住房公积金 8,278 8,328 7,907 2、公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动 合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。 公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险，并按时缴纳社会保险费用。根据有关劳动和社会保障局出具的书面证明，小康工业在经营过程中依法办理员工的社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）事宜，自 2012 年以来，公司不存在欠缴社会保险费及违反相关行政法规受到行政处罚的记录。公司还根据《住房公积金管理条例》等法律法规要求，为员工缴纳住房公积金。 3、公司员工养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房 公积金实缴人数与员工人数存在差异，主要原因是：（1）部分当月入职员工次月 才能办理保险缴纳，或者由于员工社保关系未及时转入，公司无法为员工缴纳社保，待社保关系转入后再补缴；（2）由于发行人社保缴费情况良好，经重庆市长 寿区社会保险局确认，发行人 2013 年在重庆市长寿区参保的 661 名男员工、2014年参保的 649 名男员工无需征收生育保险费用；（3）公司为员工缴纳住房公积金 人数与员工人数存在差异，主要原因包括当月下旬入职的员工次月缴存；从其他公司招聘的新入职员工公积金关系未转入，公司无法为员工缴存，待关系转入后再补缴；以及试用期转正的员工办理公积金参加手续在统计时点尚未完成。 4、公司雇佣劳务派遣员工的情况 2013 年 12 月底派遣工为 514 人，主要从事分装、推车、配送、选件、备货、盛具维护等岗位；2014 年 12 月底派遣工为 478 人，主要从事推车、配送、选件、备货等岗位；2015 年 12 月底派遣工为 654 人。该等员工的社保由劳务派遣公司依法缴纳。 公司引入派遣员工系为通过调整公司用工结构的方式，引入用工竞争机制，提高公司整体的劳动效率，因此，在部分体力要求高但技术要求相对较低辅助性岗位进行劳务派遣用工。公司劳务派遣用工的人数占其用工总量的比例未超过重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-147 10%。 公司已经与重庆欧迪人力资源管理有限公司、湖北合美人力资源有限公司十堰分公司等劳务派遣公司签订了相应的劳务派遣协议，明确约定了合作双方的权利、义务；上述派遣公司业务范围包含劳务派遣，且持有经营劳务派遣业务相关的资质证书。与上述派遣公司合作期间公司均按照约定支付各项费用（包括派遣员工的劳动报酬、社会保险、管理费等），未发生过争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷。 综上，公司劳务派遣用工符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的有关规定，合法合规。 十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人及股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本节“七、本公司的股本情况”之“（五）本次发行 前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司股东小康控股以及本公司实际控制人张兴海分别出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺函及其履行具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争 的承诺”。 （三）稳定公司股价的承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、关于上市后稳定公司股价的 预案”。 （四）信息披露责任承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、信息披露责任承诺”。 （五）针对租赁房屋权属瑕疵风险的承诺 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-148 具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固 定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑情况”之“（2） 租赁房屋”。 （六）针对小康实业相关事项的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况” 之“（二）偶发性关联交易”之“5、与小康实业之间的关联应付款情况”之“（2） 承诺事项”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-149 第六节业务与技术 一、发行人的主营业务、产品及变化情况 公司主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。 现在生产、销售的主要产品为微型汽车，包括微型客车、微型货车（含微卡）。 2013 年 9 月起，公司开始逐步量产紧凑型 MPV。目前，公司所生产的发动机及零部件产品优先供东风小康配套使用。 广义的微车包括微型轿车（微轿）、微型客车和微型货车（含微卡）。狭义的微车指上汽通用五菱、长安汽车、东风小康等代表性厂商生产的微客和微卡的总称，因此下文中所指的传统微车限于狭义范畴上的微车。 小康工业目前专注于微客、微卡以及紧凑型 MPV 的研发、生产、销售及服务。所谓“紧凑型 MPV”，业内通常认为是排量在 1.2-1.6L 之间，降低整车高度， 保留客货两用的功能的小型 MPV，以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光为代表车型。 虽然汽车工业协会将上述产品划分到了 MPV 车型领域统计，但由于其功能以家用为主，目标客户群与一般以商务用途为主的传统 MPV 有所区别，目标市场和客户群体与传统微车更为接近，被视作微车市场需求的“升级款”产品，所以也可称为“新型微车”或“乘用化微车”。因此下文中所指的微车市场涵盖传统微车市场以及需求升级后所形成的紧凑型 MPV 市场。 公司自设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化。 二、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管和行业政策 1、行业主管部门 汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-150 费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用②。国务院发展与改革委员会与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。国家发改委通过制定《汽车产业发展政策》，以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制；工信部通过定期地发布《车辆生产企业及产品公告》，对汽车行业准入和产品公告进行管理。 此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责。商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。 中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，具有社会团体法人资格。协会主要承担产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国际交流、会展服务等职能。 2、行业主要法律、法规及政策 （1）产业政策 2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，对汽车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全了汽车产业的法制化管理体系。 2009 年 1 月，国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。 2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》。规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升级。 为贯彻落实上述规划，2014 年 7 月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，对加快新能源汽车推广应用提出 7 个方面 28 条具体 ②资料来源：2009 年《汽车产业调整和振兴规划》。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-151 政策措施。 （2）汽车消费政策 近年来，国家各有关部门及地方政府陆续出台多项汽车消费政策，鼓励并推广 1.6 升及以下排量乘用车。其中尤以 2009 至 2010 年期间实行的“汽车下乡”、 “以旧换新”等消费政策影响最大，这也是同期微车行业“井喷式”高速增长的重要因素。2010 年 12 月 31 日消费刺激政策到期后，汽车产业相关消费政策趋于稳健。截至报告期末，行业的主要消费政策如下： 重要汽车消费政策统计表 政策文件名发布单位主要内容实施日期 《关于促进汽车消费的意见》 商务部、工信部等八部委 从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费 2009 年 4 月发布 《中华人民共和国车船税法实施条例》 国务院 新的车船税法规定乘用车即核定载客人数在 9 人及 9 人以下的载客汽车按发动机排气量大小计征车船税，对乘用车的税负，分别作了降低、不变和提高的结构性调整。对占汽车总量72%左右的乘用车，按发动机排气量大小划分七档，对每一档分别规定了税额幅度 自 2012 年 1 月 1日起施行 《国家基本公共服务体系“十二五”规划》 国务院 在“十二五”时期决定安排 60 亿元支持推广 1.6 升及以下排量节能汽车 “十二五”时期 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》 财政部、科技部、工信部和发改委 明确了在 2013 年-2015 年，对新能源汽车推广应用城市或区域名单中的消费者购买新能源汽车继续给予补贴，补贴范围限于纳入中央财政补贴范围的新能源汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车 2013 年 9 月出台 新《车辆购置税暂行条例》 国家税务总局 新政执行后，车辆购置税最低计税价格将与新车出厂价及时动态关联，一旦出厂价有变动，最低计税价格也会相应调整 2014 年 1 月 1 日起实施 《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 财政部、科技部、工信部、发改委 原先新能源补贴 2014 年和 2015 年补助标准相比 2013 年会降低 10%和20%，此次国家宣布补贴金额逐年缩减幅度降低，调整为 2014 年和 2015 年2014 年 2 月出台 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-152 相比 2013 年分别降低 5%和 10%，以鼓励消费者购买新能源汽车 《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》 财政部、国家税务总局、工信部 自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税，对免征车辆购置税的新能源汽车，由工信部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理 2014 年 8 月 1 日发布 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 财政部、国家税务总局 自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量 乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税 2015 年 9 月 29 日发布 （3）出口政策 2006 年 12 月，商务部、国家发改委等五部委发布了《关于规范汽车出口秩序的通知》。对汽车整车产品实行出口许可证管理，申领产品出口许可证的汽车生产企业应具备认证资格、维修能力、销售网络等相应条件。 2008 年 9 月，国家发改委发布了《国家汽车及零部件出口基地管理办法》。 由商务部和国家发改委对出口基地进行管理和考核，落实汽车及零部件产业发展、出口增长、出口产品结构调整、自主创新能力建设等情况；在原有支持措施的基础上，加大资金支持力度。 2009 年 11 月，商务部、国家发改委、财政部等六部委发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。 2011 年 7 月，商务部等 11 部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》，其中与汽车产业相关的有三方面内容：鼓励 25 个重点行业的 100 家排头兵企业建立健全境外营销网络和售后服务体系；继续抓好汽车及零部件出口基地建设；完善汽车规范出口秩序办法。 （4）环保政策 2011 年 6 月，环保部发布《关于实施国家第四阶段轻型汽油车、两用燃料车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》。公告规定，自 2011 年 7 月 1 日起，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-153 所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合国IV 标准的要求。 2012 年 7 月，环保部下发了《关于实施国家第四阶段重型车用汽油发动机与汽车排放标准的公告》，明确从 2013 年 7 月 1 日起，重型车用汽油发动机与汽车必须符合国 IV 标准要求。 2013 年 9 月，国务院下发《大气污染防治行动计划》，涉及汽车行业的举措主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品技术升级换代；大力推广新能源汽车。 （5）其他政策 2013 年 5 月 1 日，2004 年出台的部门规章《缺陷汽车产品召回管理规定》正式升级为行政法规《缺陷汽车产品召回管理条例》，此举大大提高了惩罚力度，加大了对企业的约束力。条例明确，汽车生产经营者确认汽车产品存在缺陷，应立即停止生产、销售、进口存在缺陷的汽车产品，并实施召回。 2013 年 10 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》正式施行。规定明确，家用汽车产品包修期限不低于3 年或者行驶里程 60,000 公里，以先到者为准；家用汽车产品三包有效期限不低于 2 年或者行驶里程 50,000 公里，以先到者为准。家用汽车产品包修期和三包有效期自销售者开具购车发票之日起计算。 （二）行业发展概况 1、汽车行业市场概况 （1）全球产量连续十年稳中有升，2015 年有望突破九千万大关 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，已成为发达国家国民经济重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-154 的支柱产业，在制造业中占有很大比重，并对相关产业发展有很强的带动作用。 具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。 根据国际汽车制造商协会(OICA)及中国汽车工业协会的数据，除因受全球金融危机的影响，消费需求下降导致汽车产销放缓使 2008 年及 2009 年全球汽车产量同比下降外，全球的汽车产量自 2002 年以来基本呈现稳步增长的态势。2002年，全球汽车产量为 5,905 万辆，2007 年产量已突破 7,000 万辆，2011 年产量创历史新高，达到 8,006 万辆，同比增长 2.83%，首次突破 8,000 万辆大关。2012 年、2013 年全球汽车产量依然延续了多年来“稳中有升”的良好态势，分别达到 8,414 万辆、8,725 万辆。 2007-2015 年全球汽车产（销）量及增速 841 5.84 -0.37 -13.5 27.26 2.83 5.09 3.7 2.95 1.82 -50-30-10103002004006008002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015（十万辆）全球汽车产（销）量增速（%） 数据来源：中国汽车工业协会 2014 年，全球市场的汽车产量约为 8,750.70 万辆，中国、西欧和美国依然 是汽车行业产销量增长热点地区，但增速有所下滑。根据盖世汽车网发布的资讯，2015 年全球轻型车销量达到 8,910 万辆，同比增长约 2%，产量则有望突破 9,000万辆。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-155 （2）新兴市场产销两旺，中国连续六年蝉联世界第一 受金融危机等因素影响，欧美国家和地区在 2008-2009 年汽车产量下降较为明显，但中国、印度、巴西等新兴市场国家近十年来均保持了较大幅度的增长。 特别是中国汽车产量从 2001 年的 233.4 万辆增长到 2013 年的 2,211.68 万辆，年 均复合增长率高达 20.61%，远超其他国家增长水平。与此同时，我国汽车产量 占世界的比重由 2001 年的 4.16%增长到 2013 年的 25.35%。2009 年，中国汽车 产量达到 1,379 万辆，首次超越日本和美国成为最大的“世界汽车生产工厂”，并在此后连续四年蝉联“世界第一”，2013 年产销量更是双双突破两千万辆。 2007-2015 年中国年度汽车产销量（率）图 数据来源：中国汽车工业协会 2014 年我国汽车产销量双双突破 2,300 万辆，已连续第六年位居全球第一。 其中，2014 年我国汽车生产 2,372.29 万辆，同比增长 7.26%；销售 2,349.19 万辆， 同比增长 6.86%。虽然产销数据继续增长，但增幅已从 2013 年的 14%左右下降 至 7%左右，且销量增长已连续两年低于产量增长，市场供大于求的情形凸显。 2015 年，我国汽车产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25% 和 4.68%，增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点。告别了高增长 时代之后，中国汽车产业逐渐回归理性，进入平稳增长期。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-156 （3）偏低的人均汽车保有量确保了刚性需求长期存在 过去十年间，我国汽车保有量从 2007 年 5,697 万辆增长到 2015 年的 1.72 亿 辆，年复合增长率达到 14.81%。民用汽车保有量从 2003 年的 2,383 万辆增长到 2014 年的 1.54 亿辆（含三轮汽车和低速货车），年复合增长率达到 20.51%。预 计 2020 年，我国汽车总保有量将超过 2 亿辆③。十年前，汽车对国内绝大多数人来说还属于奢侈品，但十年后，汽车正开始走进普通百姓的家庭生活。 目前车市主流购买群体依然是私人。随着我国经济的迅速发展，人民群众的收入水平不断提高，以及汽车产品价格的差异化趋势，十年来，我国私人汽车拥有量不断增加。2003 年至 2012 年，我国内地 31 个省、自治区、直辖市私人拥车量急剧攀升，年增长率均超 20%。截至 2013 年末，私人汽车拥有量已达10,501.68 万辆，是 2003 年的 8 倍有余，较 2012 年末增长了 18.82%。 从人均保有量来看，根据国家统计局和中国汽车工业协会的统计数据，我国千人民用汽车保有量虽然已从 2001 年的 13 辆上升至 2014 年的 106 辆，但仍然低于欧美发达国家及世界平均水平，甚至不如东南亚等诸多岛国的人均汽车保有量。 中国汽车普及率（千人汽车保有量） 年份 全国汽车保有量 （辆/千人） 民用汽车拥有量 (辆/千人) 2007 43 31 2008 49 36 2009 57 45 2010 68 56 2011 79 76 2012 89 88 2013 101 94 2014 113 106 2015 125 — 世界平均（2011） 153 150 美国— 812 数据来源：中国汽车工业协会、维基百科、WIND 资讯 ③数据来源：2012 年 7 月 31 日交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020 年)》。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-157 同时，由于中国各地区发展的不平衡，导致我国内地 31 个省、自治区、直辖市的人均私人汽车拥有量分布差异较大。分地区来看，在我国六大常规分类地区中，华东地区（包括安徽、福建、江苏、江西、山东、上海和浙江）私人汽车拥有量占全国的比重最高，且近十年来持续上升，2012 年末，华东地区私人拥车量达 2,912.62 万辆，占比 33.0%。而幅员辽阔的西南和西北地区，合计九省一 市的私人汽车保有量却仅为 17%。 随着农村中小城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，西部大开发的不断深入，未来中小城市和新城镇的汽车市场消费潜力将被激发，较低的人均汽车保有量将确保汽车消费的刚性需求仍将长期存在。 （4）汽车出口近年下滑，潜力犹在 2007-2015 年我国汽车出口量变化情况 数据来源：中国汽车工业协会 进入 21 世纪，我国汽车出口开始步入快速增长阶段，2012 年更是首次突破“百万辆”大关。2005 至 2012 年期间，汽车出口的年均复合增长率为 25.28%。 以 2012 年为例，从汽车出口细分品种来看，轿车达到 47.88 万辆，同比增长 44.43%；运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车增速均超过 30%。 2013 年，全年汽车出口量为 97.73 万辆，比 2012 年下降 7.5%，其中轿车出 口量明显下降。但就海关统计的数据显示，2013 年 1 至 11 月，全国汽车商品累计出口金额 713.09 亿美元，比 2012 年同期增长 5.2%，这表明中国汽车出口平均 单价开始提高。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-158 据中国汽车工业协会统计的汽车生产企业出口数据，2014 年，汽车累计出口 91.04 万辆，比上年下降约 7%。其中乘用车出口 53.30 万辆，比上年下降约 10%；商用车出口 37.73 万辆，比上年下降约 1%。2015 年国内汽车累计出口 72.82 万辆，比 2014 年下降 20%。其中，乘用车出口 42.77 万辆，比 2014 年下降 19.8%； 商用车出口 30.05 万辆，比 2014 年下降 20.4%。出口目的国以及竞争国货币相对 人民币贬值，地缘政局动荡和出口国贸易限制措施频发，成为了 2015 年我国汽车出口量下滑的重要因素。 我国虽已位居世界第一大汽车产销国，全球产销量占比超过 20%，但汽车出口尚处于起步阶段。近几年来，中国汽车出口国前十位仍为发展中国家，我国汽车出口在全球汽车出口占比仍低于 10%，出口占全国总销量的比重不足 7%，发展潜力犹在。 2、微车行业市场概况 （1）传统微车行业结束高增长，紧凑型 MPV 热销推动市场转型升级 2009 年、2010 年，受益于“汽车下乡”、“以旧换新”、“购置税减征”等汽车消费刺激政策，同时由于金融危机后大量失业农民工返乡购车创业，微车行业呈现了史无前例的井喷式增长。2011 年起，国内微车行业整体需求下滑，被认为是对前两年政策刺激下高速增长的一种修正和回归。微车行业从此步入缓冲调整期。2012 年，交叉型乘用车（即微客）虽总体仍在低位运行，但市场表现略好于上年。当年共销售 225.63 万辆，同比下降 0.1%，与 2011 年相比，降幅减缓 9 个百分点。 2013—2015 年我国汽车（分车型）销量及增幅 单位：万辆 指标名称 2013 年 2014 年 2015 年 销量同比销量同比销量同比 乘用车合计 1,792.89 15.72% 1,970.06 9.89% 2,114.63 7.30% 轿车 1,200.97 11.76% 1,237.67 3.06% 1,172.02 -5.33% MPV 130.52 164.56% 191.43 46.79% 210.67 10.05% SUV 298.88 49.57% 407.79 36.44% 622.03 52.39% 交叉型乘用车 162.52 -27.97% 133.17 -18.06% 109.91 -17.47% 商用车合计 405.52 6.44% 379.13 -6.53% 345.13 -8.97% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-159 重型卡车 77.41 22.12% 74.4 -3.89% 55.07 -25.98% 中型卡车 28.68 -0.63% 24.78 -13.60% 20.04 -19.14% 轻型卡车 190.83 3.39% 166.27 -12.87% 155.85 -6.26% 微型卡车 52.70 -1.35% 52.99 0.55% 54.62 3.07% 大型客车 8.17 3.69% 8.42 3.15% 8.45 0.33% 中型客车 8.94 -1.49% 7.96 -11.62% 7.89 -0.95% 轻型客车 38.78 14.83% 44.31 14.10% 43.20 -2.50% 数据来源：中国汽车工业协会 随着以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光为代表的“新型微车”陆续上市并热销，汽车工业协会于 2013 年起正式将此类“新型微车”纳入到 MPV 板块统计。这一统计口径的重大调整，造成交叉型乘用车和 MPV 板块 2013 年数据较往年不具有可比性。根据盖世汽车研究院的统计分析，2013 年微客市场销量下滑的很大部分原因是五菱宏光等新型微车被纳入 MPV 范畴统计，导致该市场容量缩小。但如果保持往年的统计口径不变，微客（即交叉型乘用车）市场 2013年销量实际仍保持微增长。客观上，从统计口径调整后 MPV 板块同比上升以及交叉型乘用车板块下滑的反差不难看出，紧凑型 MPV 的热销推动微车市场转型升级。作为传统微车之一的微型卡车在 2013 年总计销售 527,019 辆，同比略微下滑 1.35%。 2014 年，乘用车销量为 1,970 万辆，同比增长 9.89%，商用车销量为 379.1 万辆，同比下降 6.53%。分车型看，销量增长最快的是 MPV，其次是 SUV。其 中，MPV 和微客的销量数据仍受车型公告变动影响较大，部分微客销量数据继续归入 MPV 数据，导致两类车型同比增长数据可比性较差，但 MPV 的宜商宜家特性使其越来越受到消费者的欢迎。 2015 年，汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%， 增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点。其中乘用车产销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%；商用车产销 342.39 万辆和 345.13 万辆，同比下降 9.97%和 8.97%。其中多功能乘用车（MPV）销售 210.67 万辆， 同比增长 10.05%；交叉型乘用车销售 109.91 万辆，同比下降 17.47%。运动型多 用途汽车(SUV)和多用途汽车(MPV)成为促进 2015 年乘用车增长的主要因素。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-160 （2）紧凑型 MPV 逐步成为传统微车市场的主流产品 从国内微车市场的销售结构看，2013 年之前，微客（交叉型乘用车）和微卡销量占微车总销量的比重基本维持在 8:2 之间，即微客占据了主流地位。 2010年—2015 年微车销售结构 数据来源：中国汽车工业协会 2013 年起，随着紧凑型 MPV 产品的热销，微车生产企业加速转型。2014年主要微车生产企业④产品中紧凑型 MPV 产品占比已超过 40%。未来，随着紧凑型 MPV 市场需求的逐步释放，预计微车生产企业中 MPV 产品占比仍有望持续上升，微车生产企业产品的附加值和利润率也将随之提高。2015 年，汽车消费市场对 MPV 需求的日趋提高和交叉型乘用车市场的日益萎缩印证了上述趋势，紧凑型 MPV 产品的销量已占据了传统微车厂商年度总销量的半数以上。 （3）微车行业出口态势与行业出口整体走势一致 近年来，我国的微车出口一度保持了持续增长的态势，从 2009 年出口 7.9 万辆增长到 2012 年的 12.8 万辆。受海外市场因素影响，2013 年、2014 年总体 出口总量分别为 12.1 万辆、10.87 万辆，总量的下滑既与国内主流微车生产厂商 调整产品结构有关，也客观上受到了出口面向的主要发展中国家政局不稳、地方贸易保护主义抬头与出口竞争国汇率差异变化等不利因素影响⑤。2015 年，在 1 ④这里所指的微车生产企业包括五菱、长安、东风小康和北汽股份等。 ⑤该表述援引 2015 年 1 月 12 日中汽协北京信息发布会的内容。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-161 月份微车出口量超 1.3 万辆的良好开局下，截至 2015 年 11 月末，各月份出口量 均出现同比下滑，微车行业出口情况与汽车行业整体出口态势一致。但从长远看，中国的微车产品在发展中国家依然具备一定的竞争优势。 报告期微车行业出口数量概况（分月度） 单位：辆 数据来源：中国海关总署 注：在海关总署的官方统计数据中，出口微车的车型包含了微客、微货（卡）及部分紧凑型 MPV。 （三）行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）微车国内市场竞争态势 根据中国汽车工业协会的统计数据，近年来微车国内市场销售集中度较高，呈现“三足鼎立”之势。但在五菱、长安和东风小康三强中，又尤以五菱的领先优势较为明显，报告期内五菱的市场份额均超过了 40%，东风小康自 2010 年销量超过哈飞汽车以来，一直位居行业第三位。 2013 年起汽车工业协会统计口径发生重大变化，包括五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光在内的生产的部分品牌汽车被纳入到 MPV 板块。就趋势而言，五菱的领先优势仍在逐步扩大。报告期内，从销售总量看，传统微车划分下的竞争格局未发生根本性改变，五菱、长安、东风小康仍“排名前三”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-162 我国主要微车厂商微车产品销售情况 单位：万辆 数据来源：中国汽车工业协会 注：由于协会 2013 年统计口径的变化，2013 年微车产品中不含 MPV。 2013 年起，紧凑型 MPV 领域开始成为众多传统微车生产企业竞逐的目标市场。根据乘联会发布的 2015 年全年汽车销量总数据，上汽通用五菱旗下的五菱宏光和宝骏 730 以合计近百万辆的销量排名第一，长安汽车旗下长安欧诺、北汽股份旗下北汽威旺也有着过十万辆的销量，东风小康风光系列于 2013 年 9 月正式上市，2014 年和 2015 年全年完成销量分别为 8.88 万辆和 15.97 万辆。 （2）微车海外市场竞争态势 根据市场数据统计，2011 年之前，哈飞一度稳居海外出口市场首位，但随着东风小康海外市场的加速拓展，2012 年起，东风小康海外市场占比开始处于领先地位。2013 年五菱反超吉奥，成为行业第二。2014 年，东风小康出口额16,874.3 万美元，出口量 37,586 辆，继续维持着 34%左右的市场占比，排名行业 第一。随着力帆、一汽、奇瑞等汽车品牌陆续开始进军海外微车市场，预示着未来海外市场的竞争将日趋激烈。2015 年 1-11 月，东风小康稳定在约 30%左右的市场份额，与五菱合计占据了主要微车企业微车出口份额半数以上。 主要微车企业微车出口份额变化情况 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-163 数据来源：中国海关总署 2、进入行业的主要壁垒 （1）生产准入壁垒 根据 2004 年《汽车产业发展政策》等相关文件的规定，国家发改委和工信部对我国汽车行业实行严格的生产准入管理。只有产品获得工信部公告的企业才能正式进入整车生产领域。特别是 2009 年《汽车产业调整和振兴规划》发布之后，在“以结构调整为主线，推进企业联合重组”的汽车产业总体发展原则的指引下，汽车行业未来进入者的标准将更加严格。 （2）资金壁垒 汽车行业属于资金密集型行业，研发设计、设施制造、产品推广、品牌宣传、渠道建设、原料采购等一系列环节都需要以大量的资金为保障。 按照《汽车产业发展政策》对汽车行业投资管理的规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自有资金不得低于 8 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15 亿元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-164 （3）技术壁垒 汽车行业对生产厂商的自主研发能力和核心技术水平的要求较高。特别在整车制造环节，冲压、焊装、涂装、总装这四大工艺的技术水平、生产能力和研发、生产团队的业务实力直接决定着整车产品的质量品质和市场竞争力。 随着国家对汽车企业“核心技术自主化”的要求愈发明确，加之“节能、新能源汽车”发展趋势的推动，汽车行业的技术壁垒将越来越高。 3、市场需求状况及发展趋势 （1）国民经济和人民购买力的稳步增长，给微车行业的发展带来机遇 从历年国民经济增长与微车市场的销售数据来看，GDP 增长与微车销售量呈现较强的正相关关系，我国近年来国民经济的稳定增长为我国微车的发展奠定了良好基础。诚然，最近及未来几年，在中国经济发展“新常态”的大背景下，随着 GDP 增速缓中趋稳，中国汽车市场也将进入一个相对稳定的增长阶段。根据汽车工业协会统计，2015 年我国汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，比 2014 年分别增长 3.3%和 4.7%。 2005-2014 年，十余年来，城镇居民人均可支配收入从 9,422 元增至 28,844元，复合年均增长率超过 10%，居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行条件转变。与此同时，国内汽车行业经过近十年的快速发展，产品线明显丰富，价格也趋于合理，汽车消费呈现大众化趋势。 党的十八大报告提出：“实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番??。居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步，提高居民收入在国民收入分配中的比重，提高劳动报酬在初次分配中的比重。”这一提法标志着未来经济增长更注重城乡居民的个体感受。居民收入水平的提高，将直接带动我国消费总量与消费结构的双飞跃。伴随着收入分配改革和社会保障水平的提高，中低收入群体占社会消费总额的比重将会越来越大。而微车作为“多用途、低价格”的车型系列，更易成为中低收入群体汽车产品消费的首选。 较低的人均汽车保有量和居民收入的快速增长，将推动微车走进千家万户。 2005—2014 年城镇居民人均可支配收入增长情况 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-165 数据来源：国家统计局 （2）市场需求日趋多元化，以紧凑型 MPV 为代表新型微车市场份额逐步 提升 随着物质生活水平的普遍提高，特别是以 80 后为代表的年轻家庭和青年人士将逐步成为微车的主要客户群体。此类客户在注重汽车实用性的同时，也更加注重其内在舒适性和外观时尚感。紧凑型 MPV 的出现被视作微车市场客户需求升级的产物。 在传统的 MPV 市场中，商用型 MPV 一直担当着先锋的角色，如市场相对畅销的别克 GL8、本田奥德赛、江淮瑞风、风行菱智等。但其定位的市场容量较 小，车型种类较少，价格也相对较高，而且多数产品属于“舶来品”，难以契合中国家庭的需求。因此，在 2003-2012 年的近十年间，MPV 在乘用车市场中每年占比均不超过 5%。 相较于传统商务 MPV，紧凑型 MPV 准确地把握了我国微车市场对更高品质、更高性能微车产品的消费需求，定价也更为“亲民”，在空间大小、产品功能以及价格等方面都更好地符合了当下“4 2 1”中国家庭结构需求。2013 年，紧凑型 MPV 的热销一举打破了 MPV 市场多年不振的格局，使 MPV 成为了当年度最受瞩目的车型系列。2015 年二胎政策的全面放开，也进一步给以 MPV 为代表的 7 座车市场带来利好。未来，受市场需求和盈利能力的引导，兼具商用、家用功能的以紧凑型 MPV 为代表新型微车将日渐取代以商用为主的传统微车，成为微车生产企业现阶段转型升级的风向标和下一轮市场竞争的角力场。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-166 2013、2014 年我国 MPV 累计销量连续两年同比增长超过 40%，是全国乘用 车整体增速的四倍以上。在销售前十位的 MPV 车型中，自主车型占据九个名额，中国本土 MPV 的市场优势逐渐显现。根据汽车工业协会的统计，2015 年 MPV在市场需求作用下继续保持增长，年销量达到 210.67 万辆，增速为 10%。 （3）城镇化及新农村建设稳步推进，给微车销售带来市场机会 2001－2014 年，我国城镇化率由 37.7%提升到 54.77%。随着国家城镇化和 新农村建设的稳步推进，农业产业结构调整、农民收入渠道升级、农用车替代需求迫切，这些积极因素都给更强调功能性的微车产品销售带来了市场机会。同时，随着城镇和农村居民收入水平的提高、多样化需求的出现，以及道路建设的日趋完善，相较于传统微车更强调“舒适性”的新型微车也将在城镇化和新农村建设中受益。 城镇的发展离不开运输，城镇化进程的加速，也将带来出行方式的改变。微车在满足城乡间物流运输需求中一直承担着重要的“社会责任”，高于农用车的性能，优于轻型卡车的灵活性以及对乡村道路的适应性都将使微车需求在城镇和农村市场稳中有升。 （4）加速淘汰黄标老旧车，着力推广节能环保车 来自《2013 年中国机动车污染防治年报》的统计，2012 年全国黄标车保有量为 1,451.4 万辆，虽然较 2011 年减少 69 万辆，但仍占汽车保有量的 13.4%。 随着雾霾天气愈演愈烈，大气污染防治系列政策密集出台，对于长期以石油作为最主要动力能源的汽车产业而言，“加速淘汰黄标老旧车，着力推广节能环保车”将成为未来一段时期发展的主题。 根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2011-2020 年）》，2015 年乘用车新车平均油耗水平较 2008 年下降 35%，为 5.9 升/百公里；2020 年乘用车新车平均 油耗达到 4.5 升/百公里，商用车新车平均油耗比 2015 年下降 30%。同时，工信 部以公告的方式明确，在 2014 年 12 月 31 日废止适用于国三排放标准的柴油车产品，从 2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得销售。此外，2012 年 1 月 1日新车船税法开始实施，从各地公布的税额标准来看，排气量 1.6 升（含）以下 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-167 乘用车的税负下降较多。2014 年 5 月，国务院办公厅印发《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》，在加大机动车减排力度方面，明确指出：“2014 年底前，在全国供应国四标准车用柴油，淘汰黄标车和老旧车 600 万辆。到 2015 年底，全国淘汰 2005 年前注册营运的黄标车，基本淘汰京津冀、长三角、珠三角等区域内的 500 万辆黄标车。” 2014 年 10 月，工信部、发改委、商务部、海关总署、质检总局发布《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（工信部联装〔2014〕432 号），通知明确对企业平均燃料消耗量不达标的企业，将采取公开通报、限制新产品《车辆生产企业及产品公告》申报、限制扩大生产能力投资以及加强海关通关审核、进口检验、生产一致性核查等管理措施，并提出投资管理要加强燃料消耗量审核，企业应主动采取整改措施等要求。 这一系列政策、规划以及法规的出台，将有利于小排量汽车和新能源汽车销量的提升。2014 年全年新能源汽车销量为 7.5 万辆，同比增长 324%，其中纯电 动汽车销售 4.5 万辆，同比增长 208%，插电式电动车销售 3 万辆，同比增长 878%。 2015 年上半年，1.6 升及以下排量乘用车销售 695.77 万辆，占乘用车销量的 68.92％，市场占有率同比提高了 2.49 个百分点；销量同比增长 8.72％，高于乘 用车销量市场 3.92 个百分点。新能源汽车生产 76,223 辆，销售 72,711 辆，同比 分别增长 2.5 倍和 2.4 倍。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）宏观经济的增长激发三、四级城市消费需求 进入 21 世纪以来，中国经济保持平稳增长的良好态势。2008 年和 2010 年，我国国内生产总值先后超越德国、日本，成为仅次于美国的世界第二大经济体。 “十二五”时期，中国经济将更加注重“稳增长、调结构”，国内生产总值同比增长虽回落至 10%以内，但在世界经济增长缓慢的背景下，中国经济表现依然突出。2014 年全年国内生产总值 636,463 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.4%，2015 年上半年国内生产总值 296,868 亿元，按可比价格计算，同比增长 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-168 7.0%。国民经济呈现出整体平稳、稳中有进、稳中向好的态势。工业化、城镇化 的快速推进使得三、四级城市迸发出更大的增长活力。 在我国经济持续发展的同时，城镇及农村居民人均可支配收入也稳步提升。 日益增长的居民购买力与生活品质需求，将为汽车产品消费市场迎来发展契机。 （2）交通基础设施逐步改善 近年来，我国公路交通基础设施不断改善。根据交通运输部公布《2012 年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2012 年我国公路网总里程达到 423.75 万 公里，比上年末增长 13.11 万公里，七年新增近 90 万公里，公路密度为 44.14 公 里/百平方公里。其中高速公路由“十五”期末的 4.1 万公里发展到 2012 年的 9.62 万公里，居世界第二位，全国高速公路车道里程 42.46 万公里。 此外，国家对农村公路投资力度持续增加，到 2012 年底，全国农村公路总里程达到 367.84 万公里，乡镇通公路率达到 99.97%，建制村通公路率达到 99.55%。预计到 2020 年，我国将实现具备条件的乡（镇）和建制村通沥青（水 泥）路，实现全国县乡公路里程达到 379 万公里。截至 2013 年，我国公路里程达到 435.62 万公里，2004-2013 年复合增长率为 8.82%；其中，高速公路里程达 到 10.44 万公里，2004-2013 年复合增长率为 11.77%。 “十二五”期间，国家将重点支持中西部地区行政村通公路建设，结合我国农村城镇化发展和移民扶贫等措施，确保有条件的所有乡镇、行政村实现“公路村村通”。我国农村道路通车里程不断增长，道路等级质量也不断提高，为以微车为代表的交通工具在农村地区的大规模推广奠定了基础。 （3）我国汽车行业仍处于增长期 2009 年，我国超越美国、日本跃升为世界汽车产销第一大国。2010 年，汽车工业创造的生产总值在我国 GDP 中的比值达到 2.5%，汽车行业已经保持了近 10 年的快速发展。但与此同时，我国人均汽车保有量却依然远远低于美国、德国、日本等传统汽车强国，甚至低于巴西、俄罗斯及全球平均水平。 无论从我国汽车需求，还是从汽车工业对我国国民经济的贡献来分析，今后一段时间我国汽车行业仍将处于增长期。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-169 （4）国际市场需求的持续增长有利于我国汽车海外市场的拓展 我国汽车行业现在正处于海外市场开拓和发展的初期，发展潜力巨大。亚、非、拉等地区新兴市场国家的经济发展将进一步刺激本土的汽车消费需求，而其相对落后的本国汽车工业为中国汽车行业特别是微车行业的海外拓展提供了机遇。未来一段时期内，发展中国家依然是中国汽车海外出口的主要市场。 2、不利因素 （1）汽车消费政策的阶段性 为应对 2008 年金融危机给汽车市场带来的负面影响，2009 至 2010 年期间国家集中出台包括“汽车下乡”、“以旧换新”等诸多消费刺激政策，汽车行业，特别是微车行业实现了两位数的井喷式增长。但随着 2011 年相关消费刺激政策的退出，微车销量在当年即同比下滑 10%。 随着 2013 年以来，国家对节能、新能源汽车的推广力度的加大，消费政策开始向节能新能源汽车倾斜，新能源汽车面临空前的发展机遇。由于汽车行业受产业政策影响较大，而消费政策的阶段性特征容易造成相关细分行业的波动和起伏。 （2）同质化竞争日趋激烈 虽然我国国民经济的持续稳定增长为汽车消费需求提供了保障，但由于近年来微车行业的增长前景吸引了越来越多的企业投资建厂，生产企业产能大幅扩张，导致行业产品同质化竞争加剧。另一方面，随着消费者消费理念意识的逐步提高，对产品差异化提出了更高的需求，这迫使汽车生产企业要不停的推出新型微车产品来迎合市场。 （3）限购政策影响 面对日益突出的环境污染、交通拥堵和能源安全等问题，提出限制汽车购买和使用条件的城市在逐步增多。截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城市出台汽车限购令。一旦限购政策在更大范围内铺开，将对我国重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-170 车市，特别是自主品牌汽车销售产生负面影响，同时还将引发消费者突击、集中购车的恐慌心理，造成市场的提前透支，不利于汽车消费市场的健康稳定发展。 这一现象在新增限购措施的天津、杭州、深圳等地尤为明显。未来，随着汽车限购城市的进一步增加，汽车市场将面临更大压力。 （4）专业人才紧缺 汽车专业人才的紧缺，尤其是专业的工程人才的缺乏也是微车企业不得不面对的不利因素。根据教育部、劳动和社会保障部等六部委于 2010 年 10 月联合公布的《紧缺人才报告》：汽车强国研发人员占技术人才的比重达到 30%，而我国汽车工业不足 8%。发达国家高级技工占工人的 40%以上，而我国只有 4.3%。专 业人才的紧缺，不仅影响产品开发、专业管理、汽车流通服务等环节，更影响汽车制造水平的提高。 （五）行业技术水平及技术特点、行业经营模式和特征 1、行业技术水平及技术特点 汽车产业既是资金密集型产业，也是技术密集型产业。汽车生产的制造流程繁杂、产品开发周期较长，与信息、机械、冶金、电子、橡胶、石化等行业具有很强的关联性。 在产品设计开发能力方面，自主品牌企业与合资品牌企业在整体实力上还存在一定差距。但伴随着国家和各企业在自主开发能力建设上重视程度的加强，在微车领域，自主品牌已经占据了较大的市场地位。 微车产品作为生产、生活资料，主要用于载人、拉货、客运等。产品经济、实用、性价比高，一般市场售价在 2.5 万元至 6 万元区间。 相对于轿车，微车的整体技术水平更低。但在“节能减排”趋势的推动下，随着乘用车发动机技术的不断创新，微车发动机的技术含量也得到了较大提高。 目前，我国微车发动机主要是排量在 1.6L 以下的汽油发动机。伴随着多气门设 计在微车发动机产品中的应用，稀薄燃烧技术特别是缸内直喷技术的发展，传统汽油发动机的燃油经济性有望改善 20%-30%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-171 2012 年 4 月 18 日，国务院讨论通过了《节能与新能源汽车产业发展规划》，要求 2015 年当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至每百公里 6.9 升，到 2020 年 降至 5.0 升。这将带动发动机燃油效率、车身轻量化等整个产业化链条的全面升 级。“小排量、大功率、低排放”将成为未来微车发动机的研发方向。 2、行业经营模式和特征 目前，汽车行业已经形成了较为完整的产业链条。主要包括产品设计开发、原料部件采购、整车生产制造和产品营销服务四个基本环节。 （1）计开发环节 在汽车行业，整车产品开发流程是构建汽车研发体系的核心，直接体现研发模式的思想。包括车型策划、整车设计开发、零部件选型及设计开发、产品试制及验证、试生产等业务流程。产品设计开发环节的成败往往直接决定车型投放上市的成败，而且由于产品设计开发环节投资大，周期长，往往成为决定企业经营成败的关键因素。 （2）原料部件采购环节 就目前的汽车制造企业而言，大部分企业都采取“外协零部件、装配生产”模式，即一辆整车数千个零部件不是自制品，而是通过外部采购获得。因此，零部件采购对于汽车制造企业意义重大。 原料部件采购环节主要包括供应商评审、供应商选择、采购策划管理、质量管理控制、发货入库控制、报账制度管理等相关流程。 （3）整车生产制造环节 整车生产制造环节划分为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺。 冲压一般为冷冲压，是所有工序的第一步。这是一种使金属板料在冲模中承受压力而被切离或成形的加工方法。 焊接是给冲压好的车身板件局部加热或同时加热、加压而接合在一起形成车身总成。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-172 涂装的主要作用是防腐蚀和增加美观度，工艺主要分为“漆前预处理和底漆、喷漆工艺、烘干工艺”等。 总装就是按照一定的要求，用联接零件（螺栓、螺母、销或卡扣等）把各种零件相互联接组合成部件，再把各种部件组合成整车。装配工艺的水平直接影响到整车的性能。 （4）产品营销服务环节 产品营销服务环节包括渠道建设、经销商管理、服务管理、订单管理、物流管理、配件管理、售后服务等业务流程。汽车企业主要通过经销商及其销售网点、4S 店、单体店等实现产品销售，并提供售后服务。在营销服务环节中，渠道布局的合理性和经销商的实力是关键因素。 （六）行业的区域性、周期性、季节性特征 1、区域性 微车产品具有经济、实惠、节能、耐用等几大优点，被业内专家誉为“国情车”。尤其是在山东省、河北省、河南省、四川省、浙江省、广东省和江苏省等省份，这些省份中有一部分是人口和劳务输出大省，这些地区微车用户基础广泛，且金融危机发生后，大量失业的外出务工人员返乡创业，推动微车销量增长；另一部分是沿海经济大省，这些省份商品贸易发达，物流量充沛，微车具有灵活、方便、既能载人又能拉货等优点，因而大受欢迎。相较于购买力较高的一、二级 大中型城市，居民消费水平中等的三、四级城市的汽车消费者则更加注重性价比 和实用性。随着国家“西部大开发”政策的持续推进，近年来中西部地区的 GDP增长幅度已经领先于东部地区。随着三、四级城市的不断发展，未来微车销售的 主要目标区域将从东部向中西部转移。 2、周期性与季节性 总体来看，汽车生产和销售周期存在季节性变化。微车销售的季节性流行着“金九银十”的说法。“春节、五一、十一”等长假前后也往往成为汽车销售的 “小高峰”。但近年来随着各类车展、品鉴会、发布会、促销团购等营销活动手重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-173 段的丰富，消费者的购车习惯逐渐发生改变，无论是汽车还是微车销售，其季节性特征都在逐渐减弱。根据近几年中国汽车工业协会的统计，汽车销售的最高点均为 12 月。 （七）与上下游行业之间的关联性 汽车行业是具有大规模协同特征的一个产业结构，与上下游行业之间的关联性较为紧密。它需要有设计研究、各级供应商、部件的配套、汽车的总装、下游的经销商、零售商和售后服务网络以及物流运营服务等一系列的协同作业。在当今社会，难有汽车企业能够独立完成从“产品设计、零部件生产、整车装配到最终汽车销售与售后服务”的全过程，这说明汽车工业是一个典型的大量协作生产和具有广泛服务网络的行业。 1、与上游行业的关联性 汽车的上游行业主要包括汽车零部件业、金属采掘业、仪器仪表业、皮革内饰及其制品业、机械制造业、黑色金属冶炼加工业、橡胶品制品业、化学原料制品业等众多行业。近几年，钢材、有色金属、轮胎等定价的市场化程度较高，产品品质也不断提高，原材料行业市场化的发展将有利于保障汽车行业的原材料供给。 2、与下游行业的关联性 汽车行业的下游可以延伸到汽车销售、公路建设、交通运输、金融信贷、汽车维修、汽车保险等服务业。汽车行业产值的增长对以上行业将产生极大的拉动效应。在几个主要的汽车生产国家中，与汽车相关的工业和服务业都拥有较大的就业人数，尤其是汽车服务业的就业人数自 20 世纪 80 年代以来有了大幅度的增长，就业比重明显提高。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-174 三、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位及市场占有率 从市场份额来看，上汽通用五菱、长安汽车和东风小康三家企业的市场份额合计占据了微车产品市场份额的 80%以上，已成“三足鼎立”之势，其中上汽通用五菱市场份额排名领先。本公司子公司东风小康保持着良好的发展态势，自2010 年超越哈飞汽车之后，近五年来微车销量及市场占有率位居行业前三。 2013-2015 年中国主要微车整车生产企业销量及市场占有率情况 排名企业名称 2015 年 2014 年 2013 年 销量 （万辆） 占有率 （%） 销量 （万辆） 占有率 （%） 销量 （万辆） 占有率 （%） 1 通用五菱 200.32 56.50 174.44 56.95 149.96 52.62 2 长安汽车 44.15 12.40 48.33 15.78 51.40 18.04 3 东风小康 27.67 7.80 27.66 9.03 28.12 9.87 4 北汽银翔 22.34 6.30 8.72 2.85 0.05 1.87 5 北汽股份 20.26 5.71 19.62 6.41 14.23 4.99 6 金杯汽车 10.52 3.00 5.74 1.87 4.07 1.43 7 一汽佳宝 5.24 1.50 4.66 1.52 5.48 1.93 8 昌河汽车 3.21 0.90 3.05 1.00 1.63 0.57 2013 年-2015 年中国主要微车整车生产市场占有率变动情况 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-175 五菱 52.62 五菱 56.95 五菱 56.5 长安 18.04 长安 15.78 长安 12.4 东风小康 9.87 东风小康 9.03 东风小康 7.8 金杯 4.70 金杯 1.87 金杯 3北汽股份, 4.99 北汽股份, 6.41 北汽股份, 5.71 其它 7.91 其它 7.11 其它 8.29 北汽银翔, 1.87 北汽银翔, 2.85 北汽银翔, 6.3 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2013年 2014年 2015年五菱长安东风小康金杯北汽股份其它北汽银翔 数据来源：中国汽车工业协会（数据包含微客和微货，2013 年、2014 年包含紧凑型 MPV）； 注：因统计口径的差异，表中东风小康销量数据与本公司财务数据略有差异。 在海外市场方面，公司产品近三年来共计销往中东、美洲、欧洲、非洲近60 多个国家和地区。每个市场均配有完善的销售和售后服务体系，为公司良好的海外销售业绩提供了坚实保证。2012 年，在国内微车产品出口持续增长，竞争日趋加剧的情况下，公司微车出口数量同比增长过万台，超越哈飞，出口金额及数量均跃居全行业首位。2013 年、2014 年和 2015 年公司微车出口数量依然占据行业首位。 公司报告期内微车整车出口情况 年份出口额（万美元）出口数量（辆）出口份额（%）行业排名 2013 年 16,484.93 38,764 34.35 第 1 2014 年 16,874.30 37,586 34.57 第 1 2015 年 10,653.88 22,970 29.81 第 1 数据来源：中国海关总署 注：因统计口径的差异，表中销量数据与本公司财务数据略有差异；考虑到历史数据的可比性，计算出口销量及份额时统计车型仅涵盖配有汽油机的微车产品。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-176 （二）主要竞争对手简要情况 1、上汽通用五菱汽车股份有限公司 2002 年 11 月 18 日正式挂牌成立的上汽通用五菱汽车股份有限公司，是由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中外合资汽车公司。 上汽通用五菱目前主要的产品有微型商用车五菱之光、五菱荣光、五菱宏光等。⑥ 2、中国长安汽车集团股份有限公司 中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于 2005 年 12 月 26日，是中国南方工业集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500 强中央企业对旗下汽车产业进行战略重组、共同成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。 目前，中国长安旗下拥有长安汽车（000625）、江铃汽车（000550）、东安动 力(600178)、湖南天雁（600698）等多家上市公司。其主要微车产品有长安之星、 金牛星、长安欧诺等。⑦ 3、哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司隶属于中国长安汽车集团，为中国微型车制造和研发的奠基者和先行者，是中国汽车骨干生产企业和研发基地。该公司包括哈飞汽车股份有限公司、威海分公司两大生产制造基地，现有职工 7,000 余人，占地面积 128 万平方米，目前，汽车生产能力为 40 万辆/年。 哈飞汽车目前主要产品有哈飞骏意、路尊小霸王、民意等微型客车与货车系列，路宝微型轿车系列，赛马、赛豹经济型轿车系列及新能源汽车。⑧ ⑥资料来源：“上汽通用五菱”官网 ⑦资料来源：“中国长安汽车集团”官网 ⑧资料来源：“哈飞汽车”官网 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-177 4、北京汽车股份有限公司 北京汽车股份有限公司（简称北汽股份）成立于 2010 年 9 月 28 日，由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资产经营管理中心和北京能源投资（集团）有限公司共同发起组成，公司注册资本 56 亿元，员工总数超过 22,000 人，是北汽集团乘用车整车资源聚合和业务发展的平台。 北汽股份公司拥有“北京奔驰”、“北京现代”等合资品牌，及“北京”、“绅宝”、“威旺”等自主汽车品牌；旗下拥有北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯—奔驰销售服务有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车股份有限公司北京分公司、北京汽车股份有限公司株洲分公司、北京汽车动力总成有限公司、北京汽车销售有限公司等整车与核心零部件企业，是北汽集团乘用车产品的业务平台。 北汽股份旗下北京汽车销售有限公司是北京汽车自主品牌的销售业务平台，目前主要销售北汽威旺、北京汽车 E 系列和北汽新能源汽车。⑨ （三）公司的竞争优势 1、民企与央企的创新性合作，开创小康工业独特的造车之路 本公司依托于自主研发的小排量发动机的核心竞争力，以实际控制的子公司东风小康开展整车业务，即在最合适的微车领域，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车品牌效应的良好结合，开创了小康工业独特的造车之路。 东风小康系本公司与东风公司各出资 50%合资成立，主营微车整车生产、销售业务。东风小康在经营决策和经营管理中坚持以本公司为主导，东风公司给予品牌等方面的支持和进行监督规范。这种民企与央企创新性的合作模式，股权比例上参考了轿车领域中外合资成功案例，经营决策和经营管理上又结合微车产业的“市场定位、客户群体、价格限制与成本控制”等行业特点，以民营企业实际控制和主导，是“国企民企共存、共发展”的创新性模式，得到了国家部委的重 ⑨资料来源：“北汽股份”官网 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-178 视和好评。 2005 年至 2015 年十年间，公司微车业务已实现累计销售过百万、年产销量30 万左右的骄人业绩和市场表现证明了这种模式的成功。 这种创新合作模式的具体说明如下： （1）2003 年之前，东风公司微型汽车领域尚处于空白，根据微型汽车市场 特点，东风公司积极探索与民营企业合作的创新性模式，希望借助民营企业的活力和快速响应的机制，合资合作发展微型汽车产业；而公司当时通过多年的摩托车及摩托车零部件的经营，在城镇消费领域积累了丰富的经营管理和市场营销经验，已经建立广阔的城乡经销商网络体系，并且历练出一批优秀的经营管理人才，公司一直在积极寻求产业的升级； （2）2003 年 6 月 26 日，东风公司、东风实业有限公司与公司按照股比 20%、 30%、50%合资成立了东风小康（当时全称为东风渝安车辆有限公司），开启了小康工业独特的造车之路； （3）从成立开始，东风小康一直坚持经营决策和经营管理以本公司为主导 的创新合作模式。具体来说，小康工业作为民营企业，具有响应迅速和成本控制等方面的市场竞争优势，并拥有先前通过摩托车业务发展积累的销售网络和开拓经验，因此公司全面主导生产、研发、销售及服务等经营决策和经营管理。而东风公司作为我国汽车产业的“四大集团”之一，通过对东风商标在微车行业的独家授权，提升了“东风小康”微车品牌的知名度； （4）2010 年 5 月 23 日，为进一步巩固和深化双方的战略合作关系，东风 公司与本公司之前身重庆小康汽车控股有限公司签订了《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，在该协议中明确了东风小康在微型汽车业务使用东风商标的唯一性。 2、机车一体化的竞争优势 现阶段，公司专注于微车产业的发展，同时强调对于汽车“心脏”小排量发动机核心技术的掌握和自主研发，逐步提升核心竞争力。 通过与国内、国际展开技术合作，公司研发制造的发动机具有性能和质量优势，通过将轿车的部分技术运用到微车领域，提高了发动机的升功率和扭矩等参数，同时降低了燃油排放。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-179 公司研发制造的发动机具有性价比优势。在严格保证发动机性能和质量的同时，公司通过严格的成本控制，从发动机设计开始就锁定量产后的设计成本，在采购过程中严格控制采购成本，在生产过程中通过精益生产方式消除各种不必要的损耗，使得公司生产的发动机具有较高的性价比优势。 未来公司将依托于在小排量发动机积累的核心优势，实现产业的升级和拓展。 3、自主研发优势 在研发环节，针对目标市场和客户需求，追求产品的性价比和研发后商业化的成功率，提高研发的有效性和附加值。近年来，公司自主研发 K、V、C、风光等四大系列车型，自主研发了 AF、BG、DK 三大系列发动机，排量涵盖 0.9-1.5 升。截至报告期末，本公司及控股子公司拥有的有效专利权 471 项，其中发明专利 31 项，实用新型专利 352 项，外观设计专利 88 项。 同时，小康工业与菲亚特公司、中国汽车工程研究院、重庆大学等国内外科研机构、院所开展广泛技术合作，借鉴国际先进的管理工具，逐步形成了一套有小康特色的完善的技术开发流程。 4、产品质量优势和品牌优势 东风小康品牌微车秉承“参照欧盟技术标准，制造中国式微型车”的技术质量路线，致力于产品动力核心技术、底盘核心技术、外观核心技术三大核心技术的拓展与提升。欧洲标准（简称欧标）认证是目前国际汽车业界公认的高门槛之一，对汽车的安全、环保性能，以及在整车和零部件可靠性和零部件耐久性等方面都有极高要求。2007 年，东风小康成为中国微型汽车行业里第一家通过欧盟国家技术标准认证的品牌，东风小康亦因此顺利获得了认可欧洲标准的国家市场的通行证。 此外，在产品质量方面，公司还先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、中国机动车强制性认证（CCC）、出口合格品（一类企业）评定，荣获国家质监部门或协会颁发的“全国质量检验稳定合格产品”和“国家免检产品资格”等。 （详情可见本节“十、发行人质量控制情况”） 权威调研机构 J.D.Power 亚太公司发布的 2011 年中国新车质量调研（IQS）重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-180 报告中，东风小康获得“2011 年微客细分市场新车品质最高车型”，成为 11 个细分市场中获评第一的仅有的两个国产自主品牌之一。 此外，在新能源汽车领域，公司旗下 CRC5020XXY-LBEV 等二十四款纯电动专用车车型还先后入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批至第六批)》，并成为首批通过审查的 20 多家车企之一。 5、高效完备的营销网络 公司为最大程度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、四级城市和乡镇 地区市场特点，积极开拓新渠道和强化销售网络。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在全国范围共有一级经销商 228 家，标准化专营店 790 个。 在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。 公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲 60 多个国家和地区，每个市场均配有统一的形象标准以及完善的销售和售后服务体系。 2014 年 6 月 11 日，小康进出口与欧洲经销商 EMIL FREY GROUP 达成《欧洲汽车市场战略合作共识》，双方约定将以小排量商用车（即微卡、微货）为主，乘用车为辅，通过紧密合作，力争在瑞士等 15 个欧洲国家早日实现产品年销量 1万台的规模。 6、良好的成本优势 公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，同时重庆作为中国重要的老工业生产基地之一，经过几十年的建设，工业基础雄厚、门类齐全，人才储备充足，物流快捷便利。目前，重庆汽车产业基地已形成包括整车、发动机、变速器、零部件、销售服务在内的完整产业链，上述的区位优势有助于公司控制成本。 同时，小康工业近年来持续加大了精益生产的推动力度，减少生产过程的浪费，降低制造费用。通过优化生产流程，减少了反向物流和在产品库存；通过改进生产计划，缩短了订货周期，减少了产成品库存；通过人员培训，提高总体技术水平，使不良产品率和返工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成本。 在“精益生产”方式的指导和要求下，公司搭建起了有效的成本控制体系，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-181 增大了公司的盈利空间。 （1）在采购环节，公司建立了 QSTC 采购体系，在供应商的选择上提出了 “PPM 要求”和“十二步法”。公司微车的发动机是由公司自制生产的，而生产该部件所需的原材料实施集约采购，大大降低了采购成本； （2）在制造环节，通过对“生产节拍”的改进，在保证质量的前提下，最 大限度地挖掘出生产线的实际产出能力； （3）在物流环节，多家物流公司就设立在东风小康生产基地的周围，为产 品的运输提供了便利，既节约了时间，也减少了费用。 7、成熟的管理团队优势 公司在进入微车领域之前，已经积累了丰富的摩托车整车及其零部件的管理经验以及对三、四级城乡市场的营销经验，磨练了一批成熟的管理团队。十多年 的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞察力和策划能力。这保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对微车行业技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 与此同时，报告期内，随着在微车领域富有经验的高级管理人员和技术人员的不断加入，公司的管理团队和研发团队得到了进一步优化。 （四）公司的竞争劣势 1、重要零部件的自制能力有待提升 公司前期发展依靠总装集成的方式，取得了产销量的快速增长。随着公司产销规模的增大，零部件供应保障能力至关重要。目前，公司除发动机外的重要零部件主要为外购，从长期来看不利于公司的产品转型升级和核心竞争力的打造。 因此，公司重要零部件的自制能力有待进一步提升。 2、产品结构转型升级亟待加快 公司现有的产品具有较强的性价比优势，积累了较高的品牌认知度，但附加重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-182 值低的车型占比偏大。未来的微车市场，兼具商用、家用功能的高附加值的“新型微车”将会部分取代以商用为主的“传统微车”，逐渐成为微车消费的主流。 公司要继续保持强劲增长和提升盈利能力，必须进一步加快产品转型升级的步伐。 四、公司主营业务的具体情况 （一）公司主要产品 公司主要产品为微客、微货、紧凑型 MPV 及其发动机、零配件。 1、紧凑型 MPV 东风小康紧凑型 MPV 主要指东风小康风光系列车型，目前主要包括风光、风光 330、风光 360、风光 370 四款。 风光 风光 2013 年 9 月正式上市销售，主要有 1.299L 和 1.499L 等排量，含运动 包围、中央扶手箱、背门中控、195 轮辋、GPS、声学包等配置。其产品宣传定位为“舒适时尚型多功能商务车”。全新欧美风格造型；MP5 影音系统、真皮座椅；全系标配电子助力转向系统、电动玻璃升降器和双蒸空调等；高配置车型配备 ABS、双安全气囊、以及倒车影像系统；搭载 DK15DVVT（进排气气门连续可变正时技术）发动机，超强动力、超低油耗，额定功率达到 85kw，升功率也达到 56.6kw，在国内同排量发动机中处于技术领先地位，采用 VGIS 系统和树脂 进气歧管，能有效提高发动机燃烧效率，提升发动机动力。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-183 风光 330 风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L 两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹簧，突出承载能力和实用性。 风光 360 风光 360，2014 年 10 月上市，有 1.3L 和 1.499L 两种排量，使用乘用车主 流前置前驱底盘，高强度钢板达 65%的一体化车身，同时配备倒车影像+倒车雷达、四轮碟刹、ABS+EBD、双安全气囊、昼间行车等安全配置，集中引入新技术，品质更加出色。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-184 风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，是F506 车型的年度款。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻创业者，同步开发五座配置，是在东风小康风光系列年度款车型。 2、微客及微货 目前，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式运输车、仓栅式运输车等，分为 K、V、C 系列。K 系的产品外观由意大利专家设计，宣传定位为“东风小康、大众生活”，具有“大一点、长一点、宽一点”的特点。 V 系的产品可采用四驱底盘配置，外观具有越野风格，宣传定位为“微车中的越野车”。C 系列产品宣传定位为“欧式小型商务车”。 （1）东风小康 K 系列 ○1 K 系列微型客车 东风小康的 K 系列微型客车主要包括 K07S、K27 等，车型具体情况如下： K07S K27 K07S，2014 年上市，有 1.24L、1.21L 、1.0L、1.05L、1.012L 排量。是在 K07Ⅱ车型基础上，对前脸、尾部进行全新造型设计，并对动力性、操控性等性能进行升级，市场定位定位于商用、货用。 K27，2014 年上市，主要分为 1.24L,1.5L 两种排量。K27 是 V29 的升级换 代车型，前脸全新造型设计，底盘性能升级，操控、开闭、动力性能有较大提升，市场定位于家用、商用、休闲。 ○2 K 系列微型货车 东风小康的 K 系列微型货车主要包括 K01H、K01（S）等，车型具体情况如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-185 K01H K01（S） K01H，2013 年推出，主要有 0.997L、1.05L、1.3L 等排量。K01H 是 K01 的升级产品，造型更美观，驾驶空间更大，主要定位于海外轻型物流市场货物运输。 K01（S），2014 年推出，分 0.943L、1.05L、1.012L、1.24L 四种排量。K01 （S）延续 K07S 前脸与内饰造型风格，匹配新 465、DK12 动力（六片板簧+货 箱升级），系 K01 换代车型，优化了卡车配置，对动力、操控、承载能力进行升级，市场定位为城乡货运工具。 此外，东风小康 K 系列还生产 K06、自卸车、厢式货车、仓栅车、以及各 类专用车，以满足更广泛客户群体的差异化需要。 （2）东风小康 V 系列 ○1 V 系列微型客车 V07S V29 V07S，2011 年推出，分 0.997L、1.0L、1.012L、1.05L 等排量，定位于家用、 商用、休闲。 V29，2012 年推出，分 1.21L、1.3L、1.3L（两用燃料发动机）、1.372L、1.375L 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-186 等排量，宣传定位为“东风小康 V29 强悍+VVT 发动机更强悍”。该车型为搭载VVT（可变气门正时系统）发动机的微车车型。 ○2 V 系列微型货车 V21 V22 V21，2011 年推出，分 0.997L、1.012L、1.05L、1.21L、1.3L、1.372L 等排 量。 V22，2011 年推出，双排座椅，分 0.997L、1.012L、1.05L、1.21L、1.3L、 1.372L 等排量。 该两款车型延续的 V 系列 SUV 设计元素，加粗悬挂、加大轮胎、加高离地间隙，适应多种道路状况，市场定位为城乡货运工具。 （3）东风小康 C 系列 C37 C36 C37，2012 年上市，主要有 1.21L、1.3L、1.372L、1.375L 等排量。C37 搭 载 DK13 全铝 VVT（可变气门正时系统）发动机，动力更强、油耗更低；可选装配备智能电动滑门系统、立体式中控台、真皮座椅、MVP 级仪表台、ABS\EPS。 C36，2013 年上市，排量为 1.375L。C36 是在原 C37 创业型Ⅰ基础上将前格 栅调整为单幅条、中门采用双滑门、发动机采用 DK13、玻璃采用推拉窗，市场 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-187 定位商用。 此外，公司在 2014 年还推出了 C31 和 C32 两款车型，两款车型均分为 1.24L、 1.5L 两种排量。 此外，C 系列还生产厢式专用车，以满足更广客户群体需要。 3、微车发动机 本公司销售给客户的发动机产品涵盖了动力总成部分。公司自 2005 年开始制造发动机以来，产品线从 2005 年的 EQ465、EQ474 两个产品扩充到 AF 系列、 BG 系列、DK 系列、SFD 柴油机四大系列产品，其中 AF 系列分为 AF10 和 AF11，BG 系列分为 BG10 和 BG13，DK 系列分为 DK12、DK13 和 DK15；排量涵盖 0.9L～1.5L，功率涵盖 33～82kW。SFD 柴油机系列排量为 1.3L，功率覆盖 55-70kW。 AF 系列：排量包括 0.943L、0.997L、1L、1.012L、1.05L（油/气两用燃料 发动机）、1.05L，功率范围 33～47kW，扭矩范围 67～91N.m。其中 AF11-05 为 2012 年新推出的国Ⅳ发动机，功率 47kW，扭矩 91N.m，在该系列发动机当中性能最优，并且该机型扩展了国 V 机型。 BG10 系列：排量包括 0.997L、1.012L，功率范围 51kW，扭矩范围 88N.m。 2013 年开始批量生产，有国Ⅳ和国Ⅴ两种状态的发动机。 BG13 系列：排量包括 1.3L、1.3L（油/气两用燃料发动机），最大功率范围 51.5～60.5kW，最大扭矩范围 86.7～102N.m。2011 年公司加强新能源发动机的 研发，开发成功了独立 ECU 控制的汽油与天然气两用燃料发动机。 DK12 系列： 2009 年开始同时推出国Ⅲ/国Ⅳ发动机，排量包括 1.206L、 1.22L，最大功率范围 63～65kW，最大扭矩范围 108～115N.m。国 V 发动机在 2015 年量产。 DK13 系列：排量包括 1.3L、1.372L、1.375L，最大功率范围 69～74kW， 最大扭矩范围 110～124N.m。2011 年公司在 DK13 系列产品上开发推出含 VVT技术的发动机，2013 年开始生产国Ⅴ发动机。 DK15 系列：排量现有 1.498L，最大功率范围 77～82kW，最大扭矩范围 138～ 147.5N.m。此系列产品同时应用双 VVT 技术和 VGIS 技术（可变进气长度），2013 年推出国Ⅳ和国 V 发动机。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-188 SFD 柴油机系列：排量 1.3L，最大功率范围 55-70kW，最大扭矩范围 190-210N.m。此系列产品是从菲亚特引进技术，改型开发，目前包括卧式中置后驱、立式前置前驱和立式前置后驱三款机型。应用当前最先进的高压共轨系统、涡轮增压中冷、EGR+DOC、液压滚子摇臂、双顶置凸轮轴（DOHC）、单缸 4气门机构，以及轻量化技术，排放达到欧四水平具备欧五潜力。 除整车及发动机这两类产品之外，公司自行生产的整车零部件还有汽车减震器、座椅、注塑件等产品。 （二）公司主要产品的工艺流程图 1、微型汽车工艺流程图 冲压焊装涂装总装拉延翻边整形修边检查冲压整形侧围分总成部件组焊前机舱分总成部件组焊前/后地板分总成部件组焊车身总成门盖分总成部件组焊包边装配调整检查 前处理及烘干修补烘干面漆及罩光打胶打磨检查 仪表台分装发动机分装总装线组装检测线性能检测淋雨检测动态路试终检入库发运 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-189 2、微车发动机工艺流程图 清洗组装进气歧管附件组装气门检查合格不合格点火系发电机飞轮 整机油、水道试漏返工返工合格不合格变速箱燃油系统启动电机整机外观检查燃油系统试漏整机下线返工合格不合格磨合测试性能测试返工合格不合格曲轴曲轴箱汽缸盖曲轴曲轴箱连杆活塞调气门正时机构包装 （三）主要经营模式 1、采购模式 发动机的采购系统与微车的采购系统各自独立。 发动机方面，采购中心对发动机零部件的供应商选择、采购谈判进行统一管理，并负责生产性物料中的整机外购零部件、原辅材料及非生产性物料采购。采购方式上，分为招标采购、比价采购、竞价采购、议价采购等四类进行管理。采重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-190 购流程图如下： 微车方面，采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。采购流程图如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-191 2、生产模式 公司采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、周和日生产计划。 （1）整车 A、产销流程 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-192 B、主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程 C、作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-193 （2）发动机 发动机制造控制流程如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-194 3、销售模式 （1）整车 ①国内销售方面 国内销售主要由东风小康的全资子公司东渝销售和东风小康销售负责。东渝销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。为了进一步规范对二级经销商的管理，2013 年开始公司与一级经销商、二级经销商签订三方合同，微车仍是二级经销商向一级经销商采购。同时，公司还根据战略布局需要，在个别地区设立销售公司进行微车销售。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量从 2005 年的112 个增长到 2015 年末的 790 个，销售网络覆盖全国主要县级城市。 在销售方式上，国内微车销售采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司直接将微车销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，故除使用汽车重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-195 金融模式销售的微车外，通常在经销商收到货物时，销售商品的风险和报酬即转移到了经销商，公司在此时就会确认销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。 如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将微车交付经销商时全额确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担整车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到微车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。 ②国外销售方面 以授权独立经销商为主要销售模式。在海外，以不同市场区分，通过评估，选择一家当地公司作为合作伙伴，通过与其签订经销协议建立合作关系。由该经销商在当地对发行人生产的微车产品进行进口、物流、仓储、销售、服务、宣传、品牌推广、开发下级经销商网点等相关工作。 出口形式上，采用 CBU（整车）出口和 CKD/SKD（散件）出口两种。目前主要是 CBU 模式，即直接将生产完毕的整车出口至目标市场。以散件形式出口，则根据市场的需求，将不同等级的散件形式出口至目标国。 销售方式上，国外销售采取买断式销售方式，不存在代销方式，公司在将微车整车报关出口后，销售货物的风险和报酬即转移到海外经销商，公司在此时确认销售收入的实现。在商品销售给海外经销商后，非因车辆自身质量问题，发行人不承担相应的责任；在销售费用承担方面，公司与海外经销商协商确定采取FOB（离岸价）或者 CIF（到岸价）出口方式。 （2）发动机 发动机除少量外部销售外，直接销售给东风小康用于微车制造。公司销售发动机，无论是内销还是外销，都采用赊销方式。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-196 4、整车结算方式及收款控制 （1）国内销售方面 财务管理方面，销售公司整车销售采取现款现货、先款后货的原则。 财务结算形式方面，销售公司公布的各车型价格均为现金结算价格，一级经销商必须以现金、银行转账支票、银行汇票、银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款。 财务结算政策方面，各一级经销商汇、兑货款时产生的银行手续费由一级经销商自行承担；销售公司收到银行到账通知单、经查询货款已到账或收到银行承兑汇票原件方能视为收到货款。 （2）国外销售方面 公司在出口结算方面坚持以现销为主。公司的出口收汇方式主要有：电汇、即期信用证、远期信用证、首付电汇+尾款信用证。 电汇的具体操作模式：合同签定后，由外商先向公司支付 30%的首付款（个别信用好的客户为 20%），公司收到首付款后，下生产计划给各主机厂组织车辆生产，生产完毕后，由外商支付合同的剩余款项，待公司收到合同的全部款项后，安排车辆的出港发运。 即期信用证的操作模式：合同签定后，由外商开出合同全款的信用证，公司在收到可接受的正本信用证后，下生产计划给各主机厂组织车辆的生产，生产完成后，按信用证条款的期限内发运，发运后将单证交予我方银行，由我方银行向开证行进行收款。 远期信用证的操作模式：合同签定后，由外商开出合同全款的远期 180 天信用证，公司在收到可接受的正本信用证后，下生产计划给各主机厂组织车辆的生产，生产完成后，按信用证条款的期限内发运，发运后将单证交予我方银行，我方银行在国外询价，询找买断行，进行无追索权的买断（福费廷），由我方银行向买断行进行收款。 首付电汇+尾款即期信用证的操作模式：合同签定后，由外商先付一定金额的订金，然后开出合同余款的即期信用证，公司在收到可接受的正本信用证后，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-197 下生产计划给各主机厂组织车辆的生产，生产完成后，按信用证条款的期限内发运，发运后将单证交予我方银行，由我方银行向开证行进行收款。 公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，通过多种渠道了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作，并要求经销商缴纳一定数额的保证金。公司根据不同国家、不同客户的情况分别采用不同的结算方式，对所有应收账款购买出口信用保险，以降低公司境外客户应收账款的回收风险。 （3）各种结算方式占比情况 报告期内，发行人各类销售结算方式的金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比 汽车 国内销售 银行承兑汇票 871,834.67 76.63% 668,628.21 69.28% 594,008.35 65.83% 商业承兑汇票 300.00 0.03%- 0.00% 13,950.72 1.55% 银行转账 195,311.67 17.17% 191,913.99 19.89% 175,038.56 19.40% 现金 2,271.32 0.20% 971.58 0.10% 1,432.52 0.16% 国外销售 信用证 49,159.90 4.32% 82,595.24 8.56% 95,652.75 10.60% 电汇 18,826.48 1.65% 20,965.28 2.17% 22,229.56 2.46% 现金- 0.00% 小计 1,137,704.04 100.00% 965,074.31 100.00% 902,312.46 100.00% 动力总成 银行承兑汇票 37,514.59 99.02% 28,933.51 99.28% 22,105.27 98.89% 银行转账 370.28 0.98% 205.07 0.70% 245.95 1.10% 现金 1.80 0.00% 4.4 0.02% 1.45 0.01% 小计 37,886.67 100.00% 29,142.98 100.00% 22,352.67 100.00% 汽车配件 银行承兑汇票 909.99 4.55% 893.64 4.49% 786.5 4.41% 银行转账 19,046.95 95.22% 18,528.09 93.04% 17,010.49 95.40% 现金 47.09 0.24% 492.9 2.48% 34.05 0.19% 小计 20,004.02 100.00% 19,914.63 100.00% 17,831.04 100.00% 合计 1,195,594.73 - 1,014,131.92 - 942,496.18 - 由上表可以看出，发行人主营业务微车国内销售及动力总成销售的结算方式主要是银行承兑汇票，而微车出口销售的结算方式以信用证为主。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-198 5、整车经销商管理和库存管理情况 （1）经销商管理 发行人每年会根据上年实际经销商管理情况、微车销售情况执行新的商务政策以及与经销商签订新的经销合同，其中对目标销量、终端零售价、折扣比例、退换货政策、经销排他性等的规定如下： ①国内经销商 A、销量 发行人每年与经销商签订经销合同，合同中对经销商的经营目标做出约定： 为了完成当年的经营目标，对乙方（经销商）经销约定车型产品、合同量及月度约定车型结构最低库存量进行相关约定，具体执行按《乙方经销约定车型产品、合同量及月度约定车型结构最低库存量》。若经销商未完成年度目标销量，发行人会根据相关商务政策对就经销商采取一定的措施，比如约谈经销商、减少支持力度等。 B、终端零售指导价 发行人每年会向经销商发布年度主要产品终端零售指导价格，在执行过程中也会根据市场情况以及生产成本变动情况不定时地对汽车终端指导价进行调整，并以价格执行通知的方式下发给各经销商执行。 C、经销商支持政策 发行人会根据商务政策考评计算对经销商支持力度和支持金额。商务政策评价的主要指标包括合同销量达成情况等，每个月、每季度均进行评价，并按指标达标情况计算对经销商的支持金额。 D、退换货政策 发行人销售政策规定，非因产品质量问题，对销售给经销商的微车产品不予退换货，如果由于发行人原因，售出车辆出现产品质量问题，发行人会严格按照国家三包政策相关规定对已售车辆进行修理、退换货等三包处理。 E、经销排他性 发行人销售管理政策中对“区域管理”进行如下约定： 一级营销服务商在合同经销区域内，若无法在要求的时间内完成销售公司下重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-199 达的网点开发计划，逾期 1 个月后该网点作为空白网点处理，依照谁建店谁受益的原则执行。 东风小康一级营销服务商必须按合同区域或约定专营店进行销售，严禁跨区域销售。 ②国外经销商 A、销量 针对目标销量控制，在上年年底或年初时，进出口公司都会与海外市场客户洽谈签署次年目标确认书/备忘录，对市场年度销量目标、各车型目标、市占率目标、季度/月度订单分解、配件销量目标以及付款的方式和时间等进行明确约定。 同时年度目标确认书/备忘录中，也会依据市场情况对市场网络建设、广告宣传、品牌建设以及进出口公司对客户的支持要求及标准等进行详细约定，以促进和保障年度目标销量完成。 若经销商未完成年度目标销量，发行人会根据相关商务政策对就经销商采取一定的措施，比如约谈经销商、减少支持力度等。 B、终端零售指导价 针对产品的市场终端价格，进出口公司会依据海外具体国家市场情况制定终端销售指导价原则，由经销商通过产品价值链分析、产品结构分析、竞品对比分析等确定具体终端零售价。 C、经销商支持政策 进出口公司对海外经销商的支持政策主要有以下几个方面：年度目标完成返利支持；团购车辆价格支持；海外网点服务车、试乘试驾车支持等。 D、退换货政策 进出口公司规定，在产品正式订单下达，工厂开始组织生产后，原则上要求客户不得进行退换货，因客户取消订单造成的损失由客户自行承担。 E、重大或批量质量问题解决 对于产品到达海外市场后，因工厂生产、装配或配件缺陷而引起的重大或批量质量问题（指在同一批次中，单一故障问题出现 10%或 20 台以上的质量问题），工厂应立即采取相关措施并给出解决方案，并根据实际情况补偿客户，以保障市重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-200 场产品的质量和问题解决的及时性。 F、经销商排他性 针对海外市场客户，进出口公司都会与合作伙伴签订《独家销售代理协议》，就客户代理的国家/地区、品牌、车型、代理的有效期限、双方的要求、职责及义务等做出全面约定，以保证客户经销商独家性和排他性。 （2）专营店管理 专营店实行分级管理，分别对其年度合同量、使用面积、设备配置提出相应要求。选址方面，要求尽量选择在当地的汽车市场、微车销售集中的街道或主干道等地区。 公司制定了《专营店管理办法》，对建店要求及标准、验收管理、建店支持政策、维护与检核、设备管理等方面做出了规定。其中，公司对达到一定标准的专营店给予一定的建店支持补贴，补贴金额含场地租金、形象建设、设备投入等。 （3）库存管理情况 公司建立电子商务平台管理系统，对经销商车辆进、销、存等信息进行实时管理，经销商必须在该平台上输入购车客户信息，公司将按一定比例对信息的准确性、及时性进行抽查、核实。 公司根据各级经销商的合同签订量、市场占有率和经销区域，核定每个经销商的最低库存量，并要求经销商建立库存车预警机制，将超过 3 个月的库存车及时上报销售公司销售部备案。 （4）海外经销网点管理 公司制订了《东风小康微车海外市场商务政策》作为对海外经销商的经营进行监督、考核的依据。海外专营店建设方面，制定了《海外市场经销网点建设管理办法》，对海外专营店建设进行管理和支持。海外建店模式为经销商自行建店，经销商需先填写《经销商专营店建设申请表》，经公司审批通过后签订协议，方可进行专营店建设。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-201 （5）退货情况 报告期各期退货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式如下表所示： 年度产品类型 退货数量（辆） 退货金额（元）退货原因退回货品处置方式 2013 年 K 系列电动车 1 43,418.80 零售客户购买后未付尾款，退车 已销售给其他客户 合计 1 43,418.80 2014 年 C 系列 1 46,153.85 因零售客户在上牌前看中价格更高的新车型，故同意其换购 该车已销售给其他客户 C 系列 20 590,579.76 部分车辆外观油漆问题 工厂修复后重新销售给其他经销商 合计 21 636,733.61 2015 年 K 系列电动车 31 984,102.57 未拿到上牌配额，无法上 牌 收回作为库存车 V 系列电动车 1 39,230.77 合计 32 1,023,333.34 报告期发行人严格贯彻、执行国家对汽车行业的有关法规和标准，通过各种质量工具和统计技术的运用对产品实现全过程进行管控，产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求，实现了预防产品缺陷、减少变差和浪费以及持续改进，从上表可以看出报告期内公司销售汽车的退换货率极低，因此财务上未对退换货计提预计负债。 （四）主要产品的产销情况 1、主营业务收入构成 报告期内，公司主要产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表： 单位：万元 产品 2015 年 2014 年 2013 年度 金额比重金额比重金额比重 微型汽车 976,376.46 95.01% 874,930.33 95.44% 769,115.87 95.82% 微型车动力总成 33,174.79 3.23% 25,676.26 2.80% 18,444.86 2.30% 汽车零部件及其他 18,070.36 1.76% 16,144.77 1.76% 15,106.28 1.88% 合计 1,027,621.61 100.00% 916,751.35 100.00% 802,667.01 100.00% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-202 2、公司主要产品的生产能力、产销情况 报告期内，公司微型汽车的产能利用、产销情况如下表： 年份产能（辆）产量（辆）产能利用率销量（辆）产销率 2015 年 400,000 275,316 68.83% 277,305 100.72% 2014 年 400,000 278,820 69.71% 288,096 103.33% 2013 年 400,000 272,817 68.20% 282,969 103.72% 报告期内，公司微车发动机的产能利用、产销情况如下表： 年份产能（台）产量（台）产能利用率销量（台）产销率 2015 年 500,000 321,061 64.21% 321,996 100.29% 2014 年 500,000 317,879 63.58% 316,076 99.43% 2013 年 500,000 297,493 59.50% 297,567 100.02% 注：动力总成销量包括对内销售数量以及对外销售数量。 （1）产能利用率偏低的原因 对于整车，主要零部件均为配套采购，产能一般是指冲压、焊接、涂装、总装四大工艺匹配后的年综合生产能力，与车型状态、产品结构、工艺技术水平密切关联。车型状态越复杂、结构占比越大，要求的工艺技术水平就越高，单位时间生产的数量就越少，产能就越低。 2012 年前，发行人的整车产品主要为 K 系列车型和 V 系列车型。按照当时的车型状态、产品结构与工艺技术水平，2009 年-2011 年公司具有整车产能分别为 20 万辆、30 万辆、40 万辆。 从 2013 年开始，微车市场开始发生变革，由传统的微车向紧凑型 MPV 车型转型，公司也紧跟市场变化推出风光车型。紧凑型 MPV 车型状态、产品结构与工艺技术水平远远高于传统微车，导致单车生产时间变长、产能变小，并造成产能动态变化且难以准确量化，为了便于理解，发行人依然按照制造传统微车的产能计算产能利用率，因而实际产能利用率较上表所示利用率高。 （2）发动机产能利用率偏低的原因 2012 年前，发行人的发动机产品主要为 AF 系列、BG10 系列、BG13 系列，按照当时的机型状态、产品结构，2009 年-2011 年发动机产能分别为 20 万台、30 万台、50 万台。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-203 随着整车由传统微车向紧凑型 MPV 转型，不断要求动力也要同步转型升级。 随着发行人新机型的推出，总装工艺技术要求提高，单台发动机的总装工序时间增长。与整车产能利用率偏低相同，由于机型状态、产品结构与工艺技术水平原因导致单台发动机生产时间变长、产能变小，并造成产能动态变化且难以准确量化，为了便于理解，发行人依然按照原有机型的产能计算产能利用率，因而实际产能利用率较上表所示利用率高。 3、公司主要产品单价及毛利率情况 报告期内，本公司主要产品的平均单价变化如下： 单位：元/辆、台 产品 2015 年 2014 年 2013 年 微车整车 35,209.48 30,369.40 27,180.22 微车动力总成（外销） 6,550.72 6,676.96 6,713.57 报告期内，本公司主要产品的毛利、毛利占公司总毛利比重及毛利率变化如下： 年份 微车动力总成 毛利（万元）占比毛利率毛利（万元）占比毛利率 2015 年 184,134.04 93.72% 18.86% 6,823.24 3.47% 20.57% 2014 年 173,849.71 94.71% 19.87% 5,130.06 2.79% 19.98% 2013 年 159,900.60 94.93% 20.79% 4,164.49 2.47% 22.58% 2014 年微车毛利率相比 2013 年下降 0.92 个百分点，主要原因是为应对市场 竞争，公司调整了部分车型的外售单价，导致毛利率降低；2015 年微车毛利率相比 2014 年下降 1.01 个百分点，一方面由于 K 系列车型毛利率进一步降低；另 一方面，2015 年毛利率较低的“风光 330”车型销量及销售收入占比大幅增加。 2014 年公司微车动力总成毛利率呈相比 2013 年下降 2.60 个百分点，一方面 与公司外销动力总成的产品结构变化有关，另一方面，随着公司外销动力总成的销量增加，销售单价有所降低；2015 年动力总成毛利率有所上升，主要是毛利率较高的 DK15 型号动力总成销售占比有所增加。 4、微车销售区域分布 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在全国范围共有一级经销商 228 家，标准化专营店 790 个。微车销售收入国内区域分布如下表： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-204 单位：万元 地区 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重金额比重金额比重 华东 236,301.53 25.87% 201,040.77 26.41% 163,165.13 25.03% 华中 192,029.18 21.03% 133,459.98 17.53% 119,379.57 18.31% 华南 149,677.37 16.39% 120,791.50 15.87% 82,116.52 12.60% 西南 127,760.77 13.99% 98,700.62 12.97% 83,477.84 12.81% 西北 68,626.06 7.51% 73,034.71 9.60% 50,456.15 7.74% 华北 69,452.12 7.60% 70,227.27 9.23% 84,548.46 12.97% 东北 37,477.11 4.10% 34,227.56 4.50% 37,288.09 5.72% 其他 31,946.45 3.50% 29,689.38 3.90% 31,466.94 4.83% 合计 913,270.59 100.00% 761,171.79 100.00% 651,898.70 100.00% 微车在海外的销售情况如下表： 单位：万元 地区 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重金额比重金额占比 非洲 32,291.10 51.17% 69,509.56 61.10% 72,596.21 61.93% 南美洲 13,463.97 21.34% 20,205.24 17.76% 21,896.27 18.68% 亚洲 8,667.67 13.74% 12,719.66 11.18% 15,264.68 13.02% 欧洲 2,515.49 3.99% 5,035.75 4.43% 4,288.78 3.66% 北美洲 6,160.67 9.76% 6,285.21 5.53% 3,159.91 2.70% 大洋洲 6.97 0.01% 3.12 0.00% 11.32 0.01% 合计 63,105.87 100.00% 113,758.54 100.00% 117,217.17 100.00% 5、微车销售集中度情况 报告期内，公司前五大国内客户名称及销售金额情况如下： 年份序号 实际控制人 客户名称销售额（万元）占微车销售收入比重 2015 年 1 姜汉 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 11,528.47 1.18% 湖南东风小康汽车销售有限公司 18,124.32 1.86% 2 李勇湖北三环盛通汽车有限公司 28,254.61 2.89% 3 刘强苏州小康汽车销售服务有限公司 24,594.89 2.52% 4 邬旭初乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 21,234.08 2.17% 5 曾满洛佛山市锐晟汽车贸易有限公司 16,873.94 1.73% 合计 120,610.31 12.35% 2014 年 1 张宇 成都小康汽车销售服务有限公司 717.66 0.08% 重庆康康汽车销售有限公司 22,432.60 2.56% 成都和顺道汽车销售服务有限公司 15,950.39 1.82% 开县碧荣汽车销售有限公司 410.64 0.05% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-205 2 邬旭初乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 22,494.61 2.57% 3 李勇湖北三环盛通汽车有限公司 21,299.85 2.43% 4 姜汉 湖南东风小康汽车销售有限公司 8,215.74 0.94% 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 12,305.00 1.41% 5 刘强苏州小康汽车销售服务有限公司 18,060.48 2.06% 合计 121,886.97 13.93% 2013 年 1 张宇 成都小康汽车销售服务有限公司 10,584.52 1.38% 重庆康康汽车销售有限公司 17,238.57 2.24% 成都康康汽车销售服务有限公司 1,563.61 0.20% 开县碧荣汽车销售有限公司 1,052.72 0.14% 2 姜汉 湖南东风小康汽车销售有限公司 6,303.93 0.82% 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 11,962.49 1.56% 3 李勇湖北三环盛通汽车有限公司 17,393.69 2.26% 4 郑凌 湖北紫星汽车贸易有限公司 13,525.00 1.76% 荆州市颐东汽车贸易有限公司 504.34 0.07% 武汉市颐东汽车贸易有限公司 1,431.77 0.19% 5 邬旭初 乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司 5,292.55 0.69% 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 9,581.96 1.25% 合计 96,435.15 12.54% 注 1：以上金额不包括小康配件对其销售的配件金额。 注 2：2014 年 9 月成都康康汽车销售服务有限公司更名为成都和顺道汽车销售服务有限公司，同时其股东发生变更不再由张宇实际控制。 报告期内国内前五大客户对应的 17家经销商在各期的销售变化情况如下： 单位：万元 客户名称 2015 年 2014 年 2013 年 金额增减变动金额 增减变动 金额 成都小康汽车销售服务有限公司--100.00% 717.66 -93.22% 10,584.52 重庆康康汽车销售有限公司 14,336.72 -36.09% 22,432.60 30.13% 17,238.57 成都和顺道汽车销售服务有限公司 16,235.89 1.79% 15,950.39 0.00%- 开县碧荣汽车销售有限公司--100.00% 410.64 -60.99% 1,052.72 湖北三环盛通汽车有限公司 28,254.61 32.65% 21,299.85 22.46% 17,393.69 湖南东风小康汽车销售有限公司 18,124.32 120.60% 8,215.74 30.33% 6,303.93 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 11,528.47 -6.31% 12,305.00 2.86% 11,962.49 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 21,234.08 -5.60% 22,494.61 134.76% 9,581.96 苏州小康汽车销售服务有限公司 24,594.89 37.80% 17,848.75 89.95% 9,396.60 苏州康源汽车销售服务有限公司--100.00% 211.73 -90.94% 2,337.59 成都康康汽车销售服务有限公司--- 0.00% 1,563.61 乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司--- 0.00% 5,292.55 湖北紫星汽车贸易有限公司 8,099.73 -48.65% 15,773.92 16.63% 13,525.00 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-206 荆州市颐东汽车贸易有限公司--- 0.00% 504.34 武汉市颐东汽车贸易有限公司 5,763.64 -- 0.00% 1,431.77 河北喜路汽车销售有限公司--- 0.00%- 佛山市锐晟汽车贸易有限公司 16,873.94 5.70% 15,963.29 70.26% 9,375.89 如上表所示，经销商在报告期内销售金额变动较大的原因有：（1）随着发行 人经销网络布局的日渐成熟，发行人对一些销售区域的经销网络进行调整，取消了 K、V 分网销售，导致一些经销商进行合并，比如乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司与乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司同属同一控制人，2013 年对其进行了合并；（2）个别经销商控制人由于经销策略调整将原经销商进行分拆或者更名，或 者为整合销售资源，将原属于同一控制下的一级经销商变为二级经销商，该二级经销商从同一控制下的其他一级经销商购进微车，比如 2014 年成都小康实际控制人张宇在 2014 年由于经销策略调整，用成都和顺道汽车销售服务有限公司逐步代替了成都小康汽车销售服务有限公司和成都康康汽车销售服务有限公司在当地的经销商功能，从而导致这三个经销商在报告期内销售金额变动较大。苏州小康销售和苏州康源销售同属刘强控制，2013 年苏州康源销售改为从苏州小康购进微车，从而导致发行人对苏州小康销售的销售额增长较大；（3）由于经销商 在当地未达到经营预期或者其他原因而退出经营或者由一级经销商转为二级经销商，比如荆州市颐东汽车贸易有限公司、河北喜路汽车销售有限公司；（4）由 于发行人所产微车在当地市场口碑良好、品牌知名度较高、当地市场对发行人产品认可度较高，导致销量逐年增长，比如湖北三环盛通汽车有限公司、湖南东风小康汽车销售有限公司、宜昌市新世纪汽车销售有限公司、苏州小康汽车销售服务有限公司、湖北紫星汽车贸易有限公司等。 报告期内，公司前五大国外经销商名称及其销售金额情况如下： 年度序号经销商销售金额（万元）占微车销售收入比重 2015 年 1 BURGAN INTERNATIONAL 25,753.60 2.64% 2 NATIONAL MOTORS 5,290.41 0.54% 3 AUTOCAR DEL PERU S.A. 5,202.80 0.53% 4 PRACO DIDACOL S.A. 3,607.90 0.37% 5 ORIENT MOTOR COMPANY LTD. 3,477.10 0.36% 合计 43,331.80 4.44% 2014 年 1 BURGAN INTERNATIONAL 61,257.81 7.00% 2 PRACO DIDACOL S.A. 6,036.22 0.69% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-207 3 FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE 5,750.66 0.66% 4 DONGFENG MOTORS (THAILAND)CO., LTD. 4,015.01 0.46% 5 AUTOCAR DEL PERU S.A. 4,888.87 0.56% 合计 81,948.57 9.37% 2013 年 1 BURGAN INTERNATIONAL 56,415.24 7.34% 2 FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE 13,896.87 1.81% TRINITY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL LIMITED 7,131.60 0.93% 4 AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A. 6,436.90 0.84% 5 DFM MINI TRUCK(THAILAND)CO.,LTD 5,721.13 0.74% 合计 89,601.74 11.65% 报告期内微车前五大海外经销商简介如下： BURGAN INTERNATIONAL：该公司系注册在阿尔及利亚的公司，隶属于萨义耳集团。本公司的微车是BURGAN INTERNATIONAL主要销售的微车产品。 FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE：该公司系注册在阿尔及利亚的公司，实际控制人为拉哈姆先生。经营的汽车品牌有小康、吉利等。 DFM MINI TRUCK(THAILAND)CO.,LTD：该公司是泰国盛通集团下属子公司，除DFM MINI TRUCK(THAILAND)CO.,LTD外，盛通集团还有另外两个子公司，分别经营摩托车及配件。该公司是东风小康微车在泰国市场的独家代理公司。 2014年该公司更名为DONGFENG MOTORS (THAILAND)CO., LTD. 2015年3月该公司更名为“UNITED MOTORS CO.,LTD”。 TRINITY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL LIMITED：该公司位于哥伦比亚，主营汽车及汽车配件业务。主要做汽车，客车，卡车的代理和分销。 AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A.：该公司位于智利，主要经营汽车、客车，卡车和机械产品的代理和分销。该公司代理20多个品牌，销售市场主要分布在智利，阿根廷，玻利维亚，哥伦比亚和秘鲁等国家和地区。 ORIENT MOTOR COMPANY LTD.：该公司位于斯里兰卡首都科伦坡，属于斯里兰卡上市企业UNITED MOTORS LANKA PLC旗下的全资子公司，在该国有多年的汽车销售经验和丰富的网络资源，现负责本公司车型在该国的销售。 AUTOCAR DEL PERU S.A.：该公司位于秘鲁，是智利“INDUMOTORA集团”在秘鲁的全资子公司，在秘鲁有多年的汽车销售经验，现经营的中国品牌有DFSK、比亚迪等。 PRACO DIDACOL S.A.：该公司位于哥伦比亚，一直从事汽车代理、销售和重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-208 售后服务业务，目前经销的汽车品牌有：标致、大发、日野、DFSK、比亚迪等。 NATIONAL MOTORS：该公司成立于1971年，目前主要产业包括汽车经销、农业、房地产以及慈善事业。该公司是东风小康在埃及市场“风光”车型独家代理商。 报告期内国外前五大客户对应的 9 家经销商在各期的销售变化情况如下： 单位：万元 经销商 2015 年 2014 年 2013 年 金额变动金额变动金额 BURGAN INTERNATIONAL 25,753.60 -57.96% 61,257.81 8.58% 56,415.24 PRACO DIDACOL S.A. 3,607.90 -40.23% 6,036.22 -- FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE -- 5,750.66 -58.62% 13,896.87 DONGFENG MOTORS (THAILAND)CO., LTD. 1,080.25 -73.09% 4,015.01 -29.82% 5,721.13 AUTOCAR DEL PERU S.A. 5,202.80 6.42% 4,888.87 146.76% 1,981.20 TRINITY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL LIMITED -- 2,882.76 -59.58% 7,131.60 AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A. 2,781.33 -24.11% 3,665.03 -43.06% 6,436.90 NATIONAL MOTORS 5,290.41 - ORIENT MOTOR COMPANY LTD. 3,477.10 5.04% 3,310.29 -15.53% 3,918.74 报告期内上述国外前五大经销商销售金额变动较大的原因为： BURGAN INTERNATIONAL：该客户位于阿尔及利亚，该客户销售额一直保持相对稳定状态，金额的变动主要原因是销量、车型结构、汇率的影响； PRACO DIDACOL S.A.和 TRINITY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL LIMITED：这两个客户均为哥伦比亚客户，2012 年、2013 年 TRINITY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL LIMITED 为发行人在当地的汽车经销商，2014年，由于经销商自身原因，发行人在当地的经销渠道逐步转移至 PRACO DIDACOL S.A.公司，从而导致报告期内这两个经销商的销售金额变动较大； FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE：该公司位于阿尔及利亚，报告期内该客户销售额呈逐年下降趋势，其原因主要是该公司在阿尔及利亚进行了多元化投资，导致其采购量下降； DONGFENG MOTORS (THAILAND)CO., LTD.：该公司销售额变化原因是泰国经济、政治局势的变动，同时因为该公司进行多元化的投资，导致其采购量下降。 AUTOCAR DEL PERU S.A.：该公司位于秘鲁，是公司 2013 年新引入客户，销售额在 2014 年有较大幅度增长； 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-209 AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A.：该公司位于智利，该客户 2013 年销售额有较大的增长，2014 年有所下降，下降的原因主要是受智利国内经济影响和货币贬值因素，导致其采购量下降； NATIONAL MOTORS：该客户系2015年在埃及新开发的客户，目前采购主要是风光车型。 6、动力总成销售情况 公司动力总成主要为自产微车配套使用，对外销售较少，动力总成对外销售的客户主要是重庆长安跨越车辆有限公司等公司，报告期内对其销售情况如下： 年份序号客户名称 销售额（万元） 占国内发动机销售收入比重 2015 年 1 重庆长安跨越车辆有限公司 30,517.36 91.99% 2 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 2,183.38 6.58% 3 山东凯马汽车制造有限公司 238.12 0.72% 4 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 87.64 0.26% 5 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 83.33 0.25% 2014 年 1 重庆长安跨越车辆有限公司 25,560.41 99.55% 2 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 69.74 0.27% 3 山东凯马汽车制造有限公司 28.26 0.11% 4 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 5.53 0.02% 5 成都大运汽车集团有限公司 4.65 0.02% 2013 年 1 重庆长安跨越车辆有限公司 18,414.85 99.84% 2 四川伊莱维克电动车辆制造有限公司 16.67 0.09% 3 重庆龙江轻型汽车有限公司 12.54 0.07% 4 山东东风凯马车辆有限公司 0.81 0.00% 公司微车销售不存在向单个客户销售比例超过微车销售金额 50%或严重依赖于少数客户的情况。动力总成对外销售虽然比较集中，但动力总成对外销售额占整体销售额比例很小，故不会对公司整体销售产生不利影响。 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-210 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要零部件占成本的比重及价格变化趋势 （1）微车 微车主要零部件采购占比，是指占微车采购总成本的比例。 单位：万元 零部件名称 2015 年 2014 年 2013 年 采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比 轮胎 15,308.09 1.89% 18,403.32 2.75% 17,957.76 3.13% 后桥 38,732.85 4.78% 36,777.81 5.50% 35,987.30 6.27% 座椅 37,349.53 4.61% 29,502.28 4.41% 22,086.92 3.85% 前悬挂 22,464.82 2.77% 20,714.79 3.10% 20,819.06 3.63% 钢材 49,936.63 6.16% 58,057.98 8.69% 46,473.11 8.10% 合计 163,791.92 20.21% 163,456.18 24.45% 143,324.16 24.97% 主要零部件的采购价格及变化趋势： 单位：元 零部件名称 2015 年 2014 年 2013 年 平均单价变化率平均单价变化率平均单价变化率 轮胎 110.88 -16.11% 132.17 0.58% 131.4 -13.09% 后桥 1,402.74 6.22% 1,320.65 0.30% 1,316.67 6.01% 座椅 1,352.67 27.68% 1,059.39 31.10% 808.09 -0.26% 前悬挂 813.60 9.38% 743.84 -2.35% 761.71 14.02% 钢材 3,838.46 -18.44% 4,706.29 -4.61% 4,933.92 -7.18% 如上表所示，发行人采购的汽车零部件和原材料中，除钢材直接用于生产微车车身外，其余零部件采购的都是成品或半成品。这些成品或半成品的采购价格一定程度上受到了橡胶、塑料等原材料价格的影响。 钢材作为汽车制造企业的重要原材料之一，其价格的波动对发行人的制造成本影响较大。根据中国联合钢铁网发布的钢材成本指数和钢材综合价格指数， 2012 年，受固定资产投资和制造业增速回落影响，国内市场钢材需求呈现疲软态势，钢材价格持续下跌。2013 年到 2015 年受国内钢铁产能过剩、需求疲软等因素影响，钢材价格继续呈下行趋势。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-211 数据来源：中国联合钢铁网 发行人报告期内钢材采购的平均价格为 2013 年 4,933.92 元/吨，2014 年 4,706.29 元/吨，2015 年 3,838.46 元/吨，报告期内均价变动与市场行情相吻合。 橡胶作为轮胎的重要原材料，其单位成本受到橡胶市场价格波动的影响。 2013—2015 年“天然橡胶”品种的价格走势如下： 数据来源：wind 数据 2013 年上半年天然橡胶价格呈大幅下降趋势，并在当年 6 月跌至近年来最低价，下半年其价格震荡调整，全年价格跌幅较大；2014 年上半年保持震荡趋势回调趋势，下半年呈下降态势；2015 年整体呈下降趋势。 报告期内，发行人轮胎采购平均单价为 2013 年 131.40 元，2014 年 132.17 元，2015 年 110.88 元，与原材料橡胶的价格走势基本吻合。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-212 （2）动力总成 动力总成主要零部件采购占比，是指占动力总成采购总成本的比例。 单位：万元 零部件名称 2015 年 2014 年 2013 年 采购金额占比采购金额占比采购金额占比 电喷系统 37,773.25 19.96% 36,362.13 21.62% 31,282.96 18.94% 变速器总成 42,046.95 22.22% 37,201.36 22.12% 31,126.84 18.85% 曲轴箱总成 4,616.43 2.44% 6,659.39 3.96% 6,484.87 3.93% 气缸盖总成 5,209.62 2.75% 5,850.31 3.48% 7,697.63 4.66% 曲轴总成 3,146.89 1.66% 3,445.81 2.05% 4,369.09 2.65% 合计 92,793.14 49.04% 89,519.00 53.22% 80,961.40 49.02% 主要零部件的采购价格及变化趋势： 单位：元 零部件名称 2015 年 2014 年 2013 年 平均单价变化率平均单价变化率平均单价变化率 电喷系统 996.02 -5.26% 1,051.34 -1.27% 1,064.91 5.47% 变速器总成 1,335.92 13.33% 1,178.81 11.57% 1,056.55 12.36% 曲轴箱总成 490.61 12.79% 434.99 -4.01% 453.17 5.68% 气缸盖总成 350.19 22.83% 285.1 1.17% 281.79 4.59% 曲轴总成 188.25 11.10% 169.44 -1.11% 171.34 -1.76% 2、主要能源供应情况 报告期内，公司主要能源采购金额及占主营业务成本的比例如下： 单位：万元 主要能源 2015 年 2014 年 2013 年 采购金额占比采购金额占比采购金额占比 水 318.65 0.04% 254.52 0.04% 243.12 0.04% 电 11,902.88 1.42% 10,150.27 1.44% 8,733.42 1.38% 气 1,997.98 0.24% 1,505.59 0.21% 998.17 0.16% 煤 130.42 0.02% 231.3 0.03% 406.88 0.06% 汽油 1,139.86 0.14% 1,691.00 0.24% 1,782.37 0.28% 主要能源的价格及变化趋势： 单位：元 主要能源 2015 年 2014 年 2013 年 价格变化率价格变化率价格变化率 水 3.70 18.47% 3.12 23.91% 2.52 -23.73% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-213 电 0.69 -1.61% 0.7 -1.42% 0.71 -9.39% 气 2.42 2.88% 2.35 8.43% 2.17 -5.30% 煤 609.03 -3.33% 630.03 -2.37% 645.3 -4.40% 汽油 5.03 -17.97% 6.13 -3.83% 6.37 -2.50% 报告期内水的单价持续上升，主要原因为报告期内重庆分公司用水量持续增加，而重庆地区工业用水单价相对较高。2014年气的价格相比2013年上升8.43%， 主要原因为 2014 年下半年重庆地区工业用气单价上涨所致。2015 年汽油采购单价大幅下降主要原因为汽油市场价格下降所致。 3、采购集中度情况 报告期内，微车前五名供应商及其采购情况如下表： 年份序号供应商名称采购额（万元）占微车采购比重 2015 年 1 四川建安工业有限责任公司 36,265.61 4.47% 北京首钢冷轧薄板有限公司 4,046.98 0.50% 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 7,669.84 0.95% 武汉首钢钢铁贸易有限公司 7,978.20 0.98% 3 重庆联恒钢材加工有限公司 18,882.97 2.33% 4 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 16,876.22 2.08% 5 四川泛华电器有限责任公司 13,216.94 1.63% 合计 104,936.76 12.95% 2014 年 1 中国长安汽车集团股份有限公司 31,970.15 4.78% 北京首钢冷轧薄板有限公司 21,200.27 3.17% 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 6,514.45 0.97% 3 重庆联恒钢材加工有限公司 14,347.69 2.15% 4 四川泛华电器有限责任公司 10,355.78 1.55% 5 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 10,229.09 1.53% 合计 94,617.43 14.16% 2013 年 1 中国长安汽车集团股份有限公司 25,798.50 4.49% 2 北京首钢冷轧薄板有限公司 19,734.60 3.44% 3 武汉市金石物资有限责任公司 19,007.22 3.31% 4 南方天合底盘系统有限公司 9,399.94 1.64% 5 四川泛华电器有限责任公司 8,417.12 1.47% 合计 82,357.38 14.35% 注：公司向中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司采购车桥等配件，以上统计金额仅包括微车整车制造板块的采购。2015 年 5 月，中国长安汽车集团股份有限公司建安车桥分公司变更为四川建安工业有限责任公司。 报告期内，微车动力总成前五名供应商及其情况如下表： 年份序号供应商名称采购额（万元）占动力总成重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-214 采购比重 2015 年 1 中国长安汽车集团股份有限公司 32,332.55 17.09% 2 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 14,332.17 7.57% 3 联合汽车电子有限公司 8,967.61 4.74% 4 重庆剑涛铝业有限公司 5,435.29 2.87% 5 南京奥特佳新能源科技有限公司 4,880.07 2.58% 合计 65,947.69 34.85% 2014 年 1 中国长安汽车集团股份有限公司 28,745.89 17.09% 2 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 14,932.22 8.88% 3 联合汽车电子有限公司 11,362.12 6.76% 4 重庆渝辉机械有限公司 4,441.01 2.64% 5 南京奥特佳新能源科技有限公司 4,187.00 2.49% 合计 63,668.24 37.85% 2013 年 1 中国长安汽车集团股份有限公司 24,758.35 14.99% 2 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 15,446.52 9.35% 3 联合汽车电子有限公司 9,237.38 5.59% 4 温州瑞明工业股份有限公司 4,814.60 2.92% 5 重庆渝辉机械有限公司 3,960.06 2.40% 合计 58,216.91 35.25% 注：公司向中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司采购变速器。 公司不存在向单个供应商采购商品比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 4、与长安集团的交易情况 报告期内，发行人与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称长安集团）及其下属子公司存在采购与销售交易，具体交易情况如下表所示： 销售交易： 单位：万元 对方单位名称销售品种或服务 2015 年 2014 年 2013 年 销售金额销售金额销售金额 重庆长安跨越车辆有限公司发动机及配件 30,746.39 25,994.18 18,414.85 重庆长安跨越专用车有限公司配件--- 重庆市长安跨越车辆营销有限公司发动机及配件 265.25 178.01 92.08 中国长安汽车集团股份有限公司 零部件销售、 检测费、租金等 3,696.95 2,323.70 819.66 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-215 合计 34,708.59 28,495.89 19,326.59 占当年营业收入比重 3.29% 3.03% 2.33% 采购交易： 单位：万元 对方单位名称采购品种 采购金额 2015 年 2014 年 2013 年 中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司 后桥及其他配件 41,802.65 32,303.97 26,395.62 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司 变速器及其他配件 32,332.55 28,745.89 24,758.35 合计 74,135.20 61,049.86 51,153.97 占当年采购金额比重 7.42% 7.30% 6.99% 注：上述对重庆长安跨越车辆有限公司的销售金额包含动力总成、动力总成配件和汽减的销售金额；上述采购金额包含微车板块、发动机板块及部品配件板块的采购金额。2015年 5 月，中国长安汽车集团股份有限公司建安车桥分公司变更为四川建安工业有限责任公司。 如上表所示，发行人向长安集团的销售交易主要是向长安跨越等公司销售汽车发动机及零部件，报告期内向其销售收入占当年总营业收入的比重分别为 2.33%、3.03%和 3.29%，占比很小。发行人向长安集团的采购交易主要是其采购 后桥、变速器等其他配件，报告期内其合计采购额占当年总采购成本的比重分别为 6.99%、7.30%和 7.42%，发行人向长安集团的采购不会对其产生依赖，其原因 为发行人向长安采购的车桥、变速器及其他汽车配件均为微车普通配件，可替代性强，发行人向长安集团采购主要考虑区域因素，即就近采购可节约成本。 报告期内发行人向长安集团采购的金额占同类零部件采购总额比例情况如下表所示： 单位：万元 采购品种项目 2015 年 2014 年 2013 年 后桥及其配件 向长安集团采购 41,802.65 32,303.97 26,395.62 总采购金额 44,932.61 33,208.57 35,860.72 占比 93.03% 97.28% 73.61% 变速器及其配件 向长安集团采购 32,332.55 28,745.89 24,758.35 总采购金额 42,046.95 37,201.36 31,126.84 占比 76.90% 77.27% 79.54% 注 1：公司除对外采购变速器外，还自产配套部分变速器，上表中变速器及其配件的总采购金额中包含公司自产自供的变速器金额； 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-216 注 2：这里的采购金额统计口径为当年与供应商实际开票结算的金额，不包含期末暂估的金额。 发行人向长安集团采购的后桥及其配件主要装配在微车整车上，作为“车辆动力传递的后驱动轴组成部分”，向长安集团采购的变速器及其配件主要用来组装微车动力总成，作为“改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置”。 发行人除自产配套以外，车桥和变速器向长安集团采购金额占同类采购金额的比重较大，其原因为：（1）中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公 司和中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司作为微车领域的车桥和变速器主要供应商，除向发行人供应产品外，同时还向上海通用五菱、北京汽车及长安集团下的长安汽车等厂商供货，通过向建安车桥分公司和长安青山变速器分公司函证，报告期内发行人向长安建安车桥公司的采购量占该公司当年销量的比重为 10.83%、14.64%和 15.72%，向长安青山变速器的采购量占该公司当 年销量的比重为 12.08%、11.02%和 11.21%；公司及其他主要微车生产商都有向 其稳定采购的记录是基于相辅相成的市场默契所达成；（2）发行人向长安集团采 购还考虑了区域因素，即就近采购可节约成本。 发行人除向青山变速器采购微车变速器外，发行人下属子公司小康变速器还向淮海动力、小康动力供应部分变速器。 报告期内长安跨越集中向发行人采购动力总成，金额分别为 18,414.85 万元 和 25,560.41 万元和 30,517.36 万元，采购金额呈逐年大幅增加趋势，其原因为： （1）长安跨越是长安汽车集团的商用车（重庆）生产基地，主要产品为微卡、 小卡、轻卡等商用车，其所搭载的动力总成与发行人旗下产品东风小康微卡具有通用性。发行人专注经营微车生产多年，在微车动力总成的生产工艺已日趋成熟，长安跨越等客户对发行人的动力总成技术表示认可；（2）由于发行人在成本控制 方面具有优势，加之发行人微车动力总成已实现规模化生产，因此发行人的微车动力总成对于长安跨越来讲更具性价比优势；（3）长安跨越的生产基地与发行人 动力总成的生产基地均在重庆，地域重合也导致长安跨越优先选择发行人作为动力总成供应商。 发行人除向长安跨越销售动力总成外，也向诸如重庆龙江轻型汽车有限公司、山东凯马汽车制造有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司等销售同类产品，未来发行人还将进一步加大动力总成的销售力度，使动力总成业务成为公司重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-217 新的利润增长点。 五、公司主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产 1、固定资产总体情况 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产总体情况如下表所示： 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备账面价值占比 房屋及建筑物 167,638.51 28,868.02 - 138,770.49 42.61% 机器设备 308,058.66 133,591.00 183.23 174,284.42 53.52% 运输工具 11,923.72 2,551.22 27.17 9,345.33 2.87% 电子设备及其他 10,099.13 6,756.98 73.31 3,268.84 1.00% 合计 497,720.02 171,767.22 283.72 325,669.08 100.00% 2、房屋建筑情况 （1）自有房屋 截至报告期末，发行人及发行人控股子公司占有和使用产证齐全的房产共计94 处，建筑面积共计 937,309.14 平方米。上述房屋建筑物均是本公司及下属子 公司通过自建或购买方式取得，该等房屋建筑物所有权的具体情况如下： 序号所有权人房产证编号座落地址 建筑面积 （平方米） 发证日期 1 小康工业 206 房地证 2012 字第07476 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号食堂 1-1 2,881.39 2012.6.19 2 小康工业 206 房地证 2012 字第07475 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号倒班楼 1-1 9,021.52 2012.6.19 3 小康工业 206 房地证 2012 字第07469 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号综合楼 1-1 3,614.29 2012.6.19 4 小康工业 206 房地证 2012 字第07470 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号联合厂房 2 分区 1-1 29,733.23 2012.6.19 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-218 5 小康工业 206 房地证 2012 字第07472 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号物流中心 1-1 20,318.63 2012.6.19 6 小康工业 206 房地证 2012 字第07473 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号开闭所 1-1 265.56 2012.6.19 7 小康工业 206 房地证 2012 字第07474 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号锅炉房 1-1 476.63 2012.6.19 8 小康工业 206 房地证 2012 字第07471 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号联合厂房 1 分区 1-1 17,785.89 2012.6.19 9 小康工业 104 房地证 2012 字第15523 号 沙坪坝区井盛路 1 号 3,624.04 2012.6.15 10 小康工业 104 房地证 2012 字第15524 号 沙坪坝区井盛路 1 号 8,263.79 2012.6.14 11 小康工业 104 房地证 2012 字第15505 号 沙坪坝区井盛路 1 号 15,176.99 2012.6.15 12 小康工业 104 房地证 2012 字第15509 号 沙坪坝区井盛路 1 号 9,407.76 2012.6.13 13 小康工业 104 房地证 2012 字第15516 号 沙坪坝区井盛路 1 号 2,842.40 2012.6.13 14 小康工业 104 房地证 2012 字第15514 号 沙坪坝区井盛路 1 号 4,945.22 2012.6.13 15 小康工业 104 房地证 2012 字第15512 号 沙坪坝区井盛路 1 号 9,150.14 2012.6.13 16 小康工业 104 房地证 2012 字第15513 号 沙坪坝区井盛路 1 号 18,818.92 2012.6.13 17 小康工业 104 房地证 2012 字第15515 号 沙坪坝区井盛路 1 号 29,122.51 2012.6.13 18 小康工业 104 房地证 2012 字第15508 号 沙坪坝区井盛路 1 号 23,686.12 2012.6.13 19 小康工业 104 房地证 2012 字第15521 号 沙坪坝区井盛路 1 号 13,916.58 2012.6.14 20 小康工业 104 房地证 2012 字第15519 号 沙坪坝区井盛路 1 号 21,970.37 2012.6.14 21 小康工业 104 房地证 2012 字第15520 号 沙坪坝区井盛路 1 号 16,333.90 2012.6.13 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-219 22 小康工业 104 房地证 2011 字188452 号 沙坪坝区金桥路 61号附3号 3,929.88 2011.07.11 23 小康工业 104 房地证 2011 字188451 号 沙坪坝区金桥路 61号附1号 828.49 2011.07.11 24 小康工业 104 房地证 2011 字地188436 号 沙坪坝区金桥路 61号附1号 8,024.08 2011.07.11 25 小康工业 104 房地证 2011 字地188449 号 沙坪坝区金桥路 61号附3号 3,164.41 2011.07.11 26 小康工业 104 房地证 2011 字地188456 号 沙坪坝区金桥路 61号附1号 1,730.54 2011.07.11 27 小康工业 104 房地证 2011 字地188372 号 沙坪坝区金桥路 61号附3号 3,276.70 2011.07.11 28 小康工业 206 房地证 2013 字第04258 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 333.06 2013.2.7 29 小康工业 206 房地证 2015 字第02059 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 18,091.28 2013.2.7 30 小康工业 206 房地证 2015 字第02066 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 2,250.59 2013.2.7 31 小康工业 206 房地证 2015 字第02064 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 341.45 2013.2.7 32 小康工业 206 房地证 2015 字第02055 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 6,758.83 2013.2.7 33 小康工业 206 房地证 2015 字第02065 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 9,542.94 2013.2.7 34 小康工业 206 房地证 2015 字第02061 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 10,991.88 2013.2.7 35 小康工业 206 房地证 2015 字第02062 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 34.86 2013.2.7 36 小康工业 206 房地证 2013 字第04251 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 34.86 2013.2.7 37 重庆小康 203房地证字第65186号 江津区双福街道九江大道 1号 18 幢检修车间 9,539.65 2012.8.16 38 重庆小康 203房地证字第62332号 江津区双福街道九江大道 1号 2 幢 2 号总装车间 10,931.15 2012.6.19 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-220 39 重庆小康 203房地证字第62325号 江津区双福街道九江大道 1号 17 幢 2 号供油站 290.39 2012.6.19 40 重庆小康 203房地证字第62327号 江津区双福街道九江大道 1号 15 幢油化库 30.37 2012.6.19 41 重庆小康 203房地证字第62329号 江津区双福街道九江大道 1号 7 幢废水站 989.95 2012.6.19 42 重庆小康 203房地证字第62324号 江津区双福街道九江大道 1号 16 幢气化站 1,064.48 2012.6.19 43 重庆小康 203房地证字第62340号 江津区双福街道九江大道 1号 13 幢 1 号供油站 290.39 2012.6.19 44 重庆小康 203房地证字第62336号 江津区双福街道九江大道 1号 14 幢冷却水塔 504.48 2012.6.19 45 重庆小康 203房地证字第62328号 江津区双福街道九江大道 1号 5 幢外协件库 27,026.63 2012.6.19 46 重庆小康 203房地证字第62331号 江津区双福街道九江大道 1号 1 幢 1 号总装车间 10,931.15 2012.6.19 47 重庆小康 203房地证字第62338号 江津区双福街道九江大道 1号 11 幢 2 号涂装车间 21,664.86 2012.6.19 48 重庆小康 203房地证字第62326号 江津区双福街道九江大道 1号 3 幢冲压车间 21,307.52 2012.6.19 49 重庆小康 203房地证字第62339号 江津区双福街道九江大道 1号 12 幢 1 号涂装车间 21,664.86 2012.6.19 50 重庆小康 203房地证字第62337号 江津区双福街道九江大道 1号 10 幢 2 号焊装车间 18,120.01 2012.6.19 51 重庆小康 203房地证字第62333号 江津区双福街道九江大道 1号 4 幢分焊车间 11,562.87 2012.6.19 52 重庆小康 203房地证字第62334号 江津区双福街道九江大道 1号 9 幢 1 号焊装车间 18,120.01 2012.6.19 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-221 53 重庆小康 203房地证字第62330号 江津区双福街道九江大道 1号 6 幢食堂 2,380.24 2012.8.16 54 重庆小康 203房地证字第62335号 江津区双福街道九江大道 1号 8 幢综合楼 3,471.87 2012.6.19 55 重庆小康 203 房地证 2013 字第05538 号 江津区双福镇黑林路八号食堂 3,609.02 2013.3.29 56 重庆小康 203 房地证 2013 字第05545 号 江津区双福镇黑林路八号倒班楼 1 号楼 6,075.18 2013.3.29 57 重庆小康 203 房地证 2013 字第05547 号 江津区双福镇黑林路八号倒班楼 2 号楼 6,075.18 2013.3.29 58 重庆小康 203 房地证 2013 字第05548 号 江津区双福镇黑林路八号倒班楼 3 号楼 6,075.18 2013.3.29 59 重庆小康 203 房地证 2013 字第05550 号 江津区双福镇黑林路八号倒班楼 4 号楼 6,075.18 2013.3.29 60 小康部品 203 房地证 2013 字第05579 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 6 号 20,395.15 2013.3.29 61 小康部品 203 房地证 2013 字第05537 号 江津区双福镇拱背桥路 1 号配套车间 2 幢 19,232.23 2013.3.29 62 小康部品 203 房地证 2013 字第05543 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 13 号 20,395.15 2013.3.29 63 小康部品 203 房地证 2013 字第05549 号 江津区双福镇拱背桥路 1 号配套车间 3 幢 19,175.54 2013.3.29 64 小康部品 203 房地证 2013 字第05554 号 江津区双福镇拱背桥路 1 号配套车间 7 幢 26,003.16 2013.3.29 65 小康部品 203 房地证 2013 字第05561 号 江津区双福镇拱背桥路 1 号配套车间 9 幢 12,195.11 2013.3.29 66 小康部品 203 房地证 2013 字第05569 号 江津区双福镇拱背桥路 1 号配套车间 10 幢 9,144.43 2013.3.29 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-222 67 小康部品 203 房地证 2013 字第05574 号 江津区双福镇拱背桥路一号食堂、配电室 3,473.39 2013.3.29 68 小康部品 203 房地证 2013 字第05577 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 4 幢 20,395.15 2013.3.29 69 小康部品 203 房地证 2013 字第05578 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 5 号 20,395.15 2013.3.29 70 小康部品 203 房地证 2013 字第05583 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 11 号 10,205.76 2013.3.29 71 小康部品 203 房地证 2013 字第05585 号 江津区双福镇拱背桥路一号配套车间 12 号 20,395.15 2013.3.29 72 东风小康 十堰房权证白浪区字第 10029140 号 白浪区白浪街办东环路 59号 2 幢 14,525.59 2012.7.11 73 东风小康 十堰房权证白浪区字第 10029141 号 白浪区白浪街办东环路 59号 3 幢 8,429.92 2012.7.11 74 东风小康 十堰房权证白浪区字第 10029418 号 白浪区白浪街办白浪中路59号 4 幢 1-1,2-1 2,424.46 2012.8.16 75 东风小康 十堰房权证白浪区字第 10021068 号 白浪街办马路村六组 25,131.84 2005.12.16 76 东风小康 十堰房权证白浪区10029069 号 白浪区白浪街办东环路 1 号2 幢 1-2,2-1,1-1 10,979.13 2012.6.18 77 东风小康 十堰房权证白浪区10029063 号 白浪区白浪街办东环路 1 号1 幢 1-1,1-2,2-1 29,723.93 2012.6.18 78 东风小康 十堰房权证白浪区10029066 号 白浪区白浪街办东环路 1 号9 幢 1-2,2-1,1-1 6,949.72 2012.6.18 79 东风小康 十堰房权证白浪区10029065 号 白浪区白浪街办东环路 1 号5 幢 1-1,2-1,2-2 21,631.70 2012.6.18 80 东风小康 十堰房权证白浪区10029068 号 白浪区白浪街办东环路 1 号3 幢 2-1,1-1,1-2 20,322.90 2012.6.18 81 东风小康 十堰房权证白浪区10029055 号 白浪区白浪街办东环路 1 号6 幢 1-1,1-2 17,007.77 2012.6.18 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-223 82 东风小康 十堰房权证白浪区10029062 号 白浪区白浪街办东环路 1 号4 幢 11,628.25 2012.6.18 83 东风小康 十堰房权证白浪区10029052 号 白浪区白浪街办东环路 1 号14 幢 1-1,2-1 2,426.46 2012.6.18 84 东风小康 十堰房权证白浪区10029049 号 白浪区白浪街办东环路 1 号10 幢 1-1 563.31 2012.6.18 85 东风小康 十堰房权证白浪区10029064 号 白浪区白浪街办东环路 1 号12 幢 1-1 230.58 2012.6.18 86 东风小康 十堰房权证茅箭区10029057 号 白浪区白浪街办东环路 1 号13 幢 1-1 290 2012.6.18 87 东风小康 十堰房权证白浪区10029061 号 白浪区白浪街办东环路 1 号16 幢 1-1,1-2 115.38 2012.6.18 东风小康 十堰房权证白浪区10029060 号 白浪区白浪街办东环路 1 号7 幢 1-1 1,029.69 2012.6.18 89 东风小康 十堰房权证白浪区10029051 号 白浪区白浪街办东环路 1 号11 幢 1-2,1-1；白浪街办东环路 1 号 11 幢 2-2 785.08 2012.6.18 90 东风小康 十堰房权证白浪区10029050 号 白浪区白浪街办东环路 1 号23 幢 2-1,1-1 2,424.46 2012.6.18 91 东风小康 十堰房权证白浪区10029059 号 白浪区白浪街办东环路 1 号25 幢 4,971.20 2012.6.18 92 东风小康 十堰房权证白浪区10029058 号 白浪区白浪街办东环路 1 号28 幢 4,971.20 2012.6.18 93 东风小康 十堰房权证白浪区10029056 号 白浪区白浪街办东环路 1 号29 幢 4,971.20 2012.6.18 94 小康工业 206 房地证 2015 字第02010 号 长寿区渡舟街道小康路 3 号 5,879.65 2015.2.5 截至报告期末，小康部品实际占有的位于重庆市江津区双福新区 C3-03-1/02二号地块的已建设面积约为 25,472.91 平方米的厂房尚未取得房屋所有权证书。 小康部品就该厂房占用的土地已于 2012 年 6 月 12 日取得证号为地字500381201200062 号的《建设用地规划许可证》、于 2012 年 6 月 18 日取得了证号为 203 房地证 2012 字第 02883 号的《国有土地使用权证》并于 2012 年 6 月19 日取得了证号为建字第 500381201200081 号的《建设工程规划许可证》。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-224 根据重庆市双福新区管理委员会于 2014 年 9 月 1 日出具的《确定函》，确认该处房屋所有权人为小康部品，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理该处房产证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜受到相关部门处罚；该处土地上的厂房建设项目的《建设工程施工许可证》手续正在办理中，取得主管部门相关建设手续不存在法律障碍，该处厂房可以开工建设并使用，相关政府部门不会责令停工、限期拆除或就该项目上述事宜进行行政处罚。 保荐机构及发行人律师认为，截至报告期末，小康部品占有、使用该厂房不存在实质性障碍，上述情况不会对发行人的持续经营及财务状况造成重大不利影响。 截至报告期末，小康部品实际占有的位于重庆市江津区双福新区 C3-03-1/02二号地块的已建设面积约为 25,472.91 平方米的厂房尚未取得房屋所有权证书。 截至报告期末，东风小康实际占有的位于十堰市白浪开发区许白路的建筑面积约为 8,367 ㎡的专家楼已完工，但由于所处地块之前受变更规划因素，故因此暂无法办理《房屋所有权证》。2015 年 7 月 15 日，发行人已取得编号为“十堰市国用（2015）第【0004849】号”的土地证，相关房屋所有权证的申领工作正 有序推进中。 根据十堰经济开发区管理委员会于 2014 年 2 月 21 日出具的《确认函》，东风小康取得上述土地的国有土地使用权并办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍，专家楼建设项目补办相关手续及取得《房屋所有权证》不存在法律障碍。 鉴于上述特殊情况，相关主管政府机关不会对该公司及上述项目作出限期整改、责令拆除的要求或作出任何行政处罚。 （2）租赁房屋 截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁房产情况如下： 序号出租人承租人地址房产/土地证号租赁期限 1 张朝林小康工业上桥工业园区职工住宅楼 104 房地证 2006 字第001416 号 2016.1.1 至 2016.12.31 2 王欣凯东渝销售 郑州市金水区经三路北 99号附 1 号 2 号楼 23 层 郑房权证字第 1001023554、 1001023549、 2015.3.13 至 2016.3.12 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-225 1001023540、 1001023552 号张加军、张思含 东渝销售 长春市朝阳区工农大路1313 号长春百脑汇科技大厦 1 单元 2509 号 长房权字第1060117092 号 2013.4.18 至 2017.4.17 4 马雪娟 重庆小康销售 上海市嘉定区安亭镇墨路28号嘉正国际大厦1004室 沪房地嘉字 2009 第022471 号 2015.3.1 至 2016.2.28 5 贾彬 东康新能源 深圳市南山区光彩新天地公寓 8B7 室 深房地字第4000243812 号 2015.4.25 至 2016.4.24 上海林达汽车维修服务有限公司 瑞驰汽车 上海市闵行区沪青平公路397-433 单号 4 幢 409 号 闵字 2009第 075750 2015.7.25 至 2025.7.24 深圳市城市牧马汽车服务有限公司（转租） 深圳东康新能源 上海市宝安区沙井镇黄浦路 44 号 房地字 7220667 号 2015.11.1 至 2016.10.31 8 齐洁上海嘉堰 上海市闵行区七萃路 2299弄 26 支弄 13 号 1401 室 沪房地闵字 2006 第013272 号 2015.6.9 至 2016.6.8 上述租赁房产已办理租赁登记备案证明。 除此之外，发行人及其控股子公司承租房屋中存在未办理备案登记手续的情形。详情如下： 序号出租人承租人地址租赁期限未办理备案登记手续的原因咸阳永彩力车有限公司 重庆小康销售 陕西咸阳市西兰路南上召 2013 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 15日 该房屋因消防工程未过关等原因，房屋产权证正在办理之中安徽奔达汽车有限公司 宗申通宝 合肥市天门山东路 9 号 2015 年 8 月 31 日至不定期 该房屋为非住宅用房并已竣工验收合格，房屋产权证正在办理之中西安玉林汽车自选市场有限公司 咸阳小康销售 劳动北路 15 号（玉林工贸总公司西家属院南邻） 2015 年 10 月 1 日至2017 年 9 月 30 日 该房屋产权证正在办理之中 4 霍永毅 东风小康销售 广州市白云区白云大道北 179 号 2015 年 7 月 16 日至2016 年 7 月 15 日 该房屋产权证正在办理之中 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-226开发区顺鑫机械设备租赁站 开封小康销售 开封市魏都路与集英街交叉口 2014 年 2 月至 2017年 1 月 该房屋产权证正在办理之中 6 师建军 东风渝安 石家庄市裕华区槐安东路 152 号金源商务广场 02单元0908和0907 2015 年 4 月 5 日至2016 年 4 月 4 日 该房屋产权证正在办理之中南京品盟科技实业有限公司 东风渝安 南京大明路 282号 2015 年 4 月 16 日至2016 年 8 月 15 日 该房屋产权证正在办理之中北京华人佳府物业管理有限责任公司丰台第二分公司 东康新能源 北京市丰台区丰管路 1 号院 12 号楼 520 室 2015 年 6 月 1 日至2016 年 5 月 31 日 该房屋产权证正在办理之中 注：宗申通宝与安徽奔达汽车有限公司曾于 2013年 9月 1日签订《场地租赁合同》，租赁期限自 2013年 9月 1日起至 2015年 8月 31日。由于宗申通宝计划迁址，故于 2015年 8月与安徽奔达汽车有限公司签署补充协议，将继续不定期续租。根据安徽奔达汽车有限公司于 2014年 3月 6日出具的《确认函》，该房屋为非住宅用房并已竣工验收合格，房屋产权证正在办理之中，安徽奔达汽车有限公司承诺若因上述房屋的任何权利瑕疵导致宗申通宝正常办公受到影响，其将及时提供其他房屋供其使用，以确保宗申通宝正常办公不受任何影响或造成损失。 除宗申通宝向安徽奔达汽车有限公司承租的房产为生产厂房，以及东风小康重庆分公司向长航武汉汽车物流有限公司承租的房产为商品车车库之外，其余租赁房产均为发行人旗下销售公司租赁的办公或销售场所。同时，上述租赁房产的出租人均分别承诺：若因上述房屋的任何权利瑕疵导致发行人及其控股子公司正常办公受到影响，其将及时提供其他房屋供其使用，以确保发行人正常办公不受任何影响或造成损失。 发行人律师认为，发行人控股的公司承租的上述房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，上述公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，上述公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。 发行人实际控制人张兴海已于 2012 年 8 月 16 日、2015 年 3 月 31 日分别出具《承诺函》，承诺如果因租赁房屋及土地权属瑕疵导致发行人及其控股的公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或发行人及其控股的公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，张兴海承诺对由此给发行人及其控重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-227 股的公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；张兴海同时承诺如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使发行人及其控股的公司受到房地产管理部门处罚的，其同意无条件代发行人及其控股的公司承担所有罚款或处罚，保证发行人及其控股的公司不会因此受到损失。 3、生产经营所使用的主要生产设备 截至报告期末，本公司及下属子公司生产经营所使用的主要生产设备（原值500 万元以上）情况如下表所示： 单位：元 序号资产名称数量原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率 东风小康 1 K37 模具 K37 1 6,649,572.65 2,902,538.45 3,747,034.20 56% 2 总装配线 1 7,473,000.00 7,248,810.00 224,190.00 3% 3 涂装生产线 1 23,697,948.72 20,562,334.72 3,135,614.00 13% 4 焊装生产线 1 14,997,434.96 12,447,739.37 2,549,695.59 17% 5 涂装生产线 1 69,822,092.45 36,855,602.84 32,966,489.61 47% 6 焊装生产线 1 18,569,785.77 9,806,792.79 8,762,992.98 47% 7 分焊生产线 1 21,609,959.57 11,141,513.55 10,468,446.02 48% 8 总装生产线 1 16,873,619.57 8,905,855.79 7,967,763.78 47% 9 焊装 C 线 1 8,000,000.00 4,268,000.04 3,731,999.96 47% 10 电气动力项目 1 9,530,000.00 5,084,255.04 4,445,744.96 47% 框架式单动薄板冲压液压机 1 5,216,336.29 2,803,049.58 2,413,286.71 46% 12 机械喷涂供漆站 1 7,948,717.95 4,272,171.23 3,676,546.72 46% 13 焊装自动机械手 K17 1 5,042,735.05 2,415,718.32 2,627,016.73 52% 14 二期冲压机 1 7,414,016.88 2,492,821.51 4,921,195.37 66% 15 塑料模具 K07II 1 5,213,675.19 3,118,646.73 2,095,028.46 40% 16 K 系列塑料模具 1 5,025,641.02 3,006,170.91 2,019,470.11 40% 17 注塑模 K37 1 6,410,256.39 3,834,401.72 2,575,854.67 40% 18 C07 车型模 1 10,470,085.47 2,031,196.58 8,438,888.89 81% 19 A2 自动线 1 11,363,247.87 1,009,311.25 10,353,936.62 91% 20 涂装一期生产线 1 63,867,521.37 28,929,524.51 34,937,996.86 55% 21 总装一期生产线 1 14,056,410.26 6,454,603.91 7,601,806.35 54% 22 焊装一期生产线 1 31,000,000.00 14,283,249.94 16,716,750.06 54% 2300T 高速液压机 A线 1 5,572,649.67 2,567,598.33 3,005,051.34 54% 24 高速液压机 A2 线 1 7,213,675.27 3,325,649.57 3,888,025.70 54% 25 高速液压机 1 6,418,803.41 2,958,840.10 3,459,963.31 54% 26 机器人自动化搬运系 1 8,034,188.07 2,396,673.79 5,637,514.28 70% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-228 统机器人自动化搬运系统 1 7,230,769.24 2,162,602.58 5,068,166.66 70% 28 机械喷涂供漆系统 1 7,008,547.01 2,039,487.18 4,969,059.83 71% 29 机械喷涂供漆系统 1 7,008,547.02 2,039,487.18 4,969,059.84 71% 30 焊装 2 生产线 1 31,702,253.33 9,122,864.45 22,579,388.88 71% 31 总装 2 生产线 1 14,747,288.83 4,191,447.92 10,555,840.91 72% 32 涂装 2 生产线 1 64,362,145.73 18,368,128.14 45,994,017.59 71% 33 分焊生产线 1 10,565,024.47 3,074,422.11 7,490,602.36 71% 34 空调降温系统 1 10,639,188.04 3,096,003.72 7,543,184.32 71% 35 F505 生产线 1 10,189,877.78 2,459,427.12 7,730,450.66 76% 井口基地 2#厂房汽车车身涂装试制生产线建设 1 17,243,567.64 12,544,695.51 4,698,872.13 27% 总装车间非标钢结构技术协议 1 8,571,576.27 5,641,933.99 2,929,642.28 34% 涂装线建设(3#厂房)电泳面漆烘干注胶线面漆室 1 10,256,409.90 4,145,299.00 6,111,110.90 60% 涂装二线建设(前处理电泳) 1 7,505,128.19 2,972,656.11 4,532,472.08 60% 冲压车间单动薄板冲压液压机 1,878,154.80 5,070,584.42 6,807,570.38 57% 41 冲压车间液压机 5 6,488,449.98 2,196,414.32 4,292,035.6% 淮海动力发动机总装输送线及装配设备 1 5,427,350.40 1,710,972.18 3,716,378.22 68% 43 发动机试验台架系统 1 5,001,610.15 283,007.77 4,718,602.38 94% 小康动力 44 滚压机床 1 11,739,776.40 3,027,596.91 8,712,179.49 74% 45 曲轴柔性线磨床 1 14,795,826.24 3,802,742.91 10,993,083.33 74% 46 单工位曲轴平衡机 1 5,165,220.52 1,328,480.28 3,836,740.24 74% 474、CK14 缸体产品 刀具、夹具、量检具、吊具滚道 1 7,748,917.43 3,366,341.66 4,382,575.77 57% DK15 缸体机加线技改升级扩能项目加工中心设备 1 10,572,649.36 1,025,547.00 9,547,102.36 90% 49 机加 410 曲轴箱 1 38,299,052.80 13,509,208.58 24,789,844.22 65% 50 格林数控缸孔珩磨机 1 5,630,705.31 2,111,548.36 3,519,156.95 62% 箱体类零部件试制线卧式加工中心 1 5,555,555.45 624,691.62 4,930,863.83 89% 52 EQ465 系列发动机总 1 7,190,269.26 3,444,680.48 3,745,588.78 52% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-229 装生产线输送线及装配设备长寿渡舟发动机生产基地装配车间内网公用动力安装 1 5,966,026.13 2,527,661.84 3,438,364.29 58% 冷室卧式全实时压铸机 1 12,850,142.67 3,739,391.55 9,110,751.12 71% 压铸模具+切边模具DK13 1 6,210,600.35 3,401,947.66 2,808,652.69 45% 56 自动浇注机 1 6,552,087.13 1,904,253.10 4,647,834.03 71% 57 动力配电系统 1 7,203,162.40 2,086,060.18 5,117,102.22 71% 58 Z201 造型主机 1 11,778,998.96 3,426,007.68 8,352,991.28 71% Z301 冷芯盒射芯机 65升 1 10,594,084.40 3,082,329.28 7,511,755.12 71% Z301 冷芯盒射芯机 65升 1 10,594,084.43 3,082,329.28 7,511,755.15 71% Z305 砂芯储存输送系统 1 9,406,897.46 2,737,407.18 6,669,490.28 71% Z523 机械手式抛丸清理机 1 7,055,173.09 2,053,055.41 5,002,117.68 71% Z523 机械手式抛丸清理机 1 7,055,173.09 2,053,055.41 5,002,117.68 71% 64 轴立式缸孔衔磨机 1 5,724,644.06 0.00 5,724,644.06 100% 小康部品 65 注塑机 7 14,129,957.36 4,815,991.16 9,313,966.20 66% 66 注塑机 1 6,072,649.58 388,164.60 5,684,484.98 94% 小康变速器 67 变速器柔性生产线 1 8,199,828.98 2,719,434.06 5,480,394.92 67% （二）主要无形资产 1、无形资产总体情况 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无形资产总体情况如下表所示： 单位：万元 项目原值累计摊销账面价值 土地使用权 93,144.48 8,259.87 84,884.61 特许权 27,674.66 3,008.11 24,666.54 非专利技术 23,759.88 9,491.81 14,268.07 软件及其他 5,378.21 1,417.18 3,961.03 合计 149,957.23 22,176.97 127,780.26 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-230 2、土地使用权 截至报告期末，本公司及下属子公司在境内拥有的土地使用权均通过购买方式取得。其中面积为 4,054,377.37 平方米的 48 宗土地已取得土地使用权证，该 等土地使用权的具体情况如下： 序号使用权人地址 使用权类型 土地面积 （平方米） 土地性质土地证号获证日期 1 小康工业 长寿区渡舟街道生态园内(地号 I-4-256) 出让 60,028.60 工业 长国用（2011） 字第 153 号 2011.8.1 2 小康工业 长寿区渡舟街道生态园内（地号 I-4-255） 出让 3,768.80 工业 长国用（2011） 字第 154 号 2011.8.1 3 小康工业 长寿区渡舟街道生态园内（地号 I-4-258） 出让 5,888.50 工业 长国用（2011） 字第 155 号 2011.8.1 4 小康工业 长寿区渡舟街道生态园内（地号 I-4-259） 出让 76,164.00 工业 长国用（2010） 字第 323 号 2010.8.31 5 小康工业 长寿区渡舟街道生态园内（地号 I-4-260） 出让 6,433.00 工业 长国用（2010） 字第 324 号 2010.8.31 6 小康工业 长寿区渡舟街道小康路 3 号 出让 137,116.20 工业 206D 房地证2013 字第 00048号 2013.1.31 7 小康工业 长寿区渡舟街道小康路 4 号 出让 244,461.60 工业 206D 房地证2013 字第 00049号 2013.1.31 8 小康工业 长寿区渡舟街道小康路 5 号 出让 123,943.00 工业 206 房地证 2013字第 04217 号 2013.2.7 9 小康工业 长寿区渡舟街道小康路 6 号 出让 148,811.00 工业 206 房地证 2013字第 04258 号 2013.2.7 10 小康工业 沙坪坝区井盛路 1 号 出让 8,907.00 工业 104 房地证 2012字第 15523 号 2012.6.15 11 小康工业 沙坪坝区井盛路 1 号 出让 134,181.00 工业 104 房地证 2012字第 15505 号 2012.6.15 12 小康工业 沙坪坝区井盛路 1 号 出让 147,526.00 工业 104 房地证 2012字第 15519 号 2012.6.14 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-231 序号使用权人地址 使用权类型 土地面积 （平方米） 土地性质土地证号获证日期 13 小康工业 沙坪坝区金桥路 61 号 出让 25,806.00 工业 104 房地证 2011字地 188372 号 2011.7.14 小康部品 江津区双福新区 C3-03-1/02二号地块 出让 126,705.00 工业 203 房地证 2012字第 02883 号 2012.6.18 15 小康部品 江津区双福新区 C3-03-1/02一号地块 出让 114,497.00 工业 203 房地证 2012字第 02884 号 2012.6.18 16 重庆小康 江津区双福新区 C3-03-1/01号地块 出让 104,249.00 工业 203 房地证 2012字第 02897 号 2012.6.19 17 重庆小康 江津区双福新区 C3-03-7/02号地块 出让 64,219.00 工业 203 房地证 2012字第 02880 号 2012.6.18 18 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号2 幢 2 号总装车间 出让 20,303.80 工业 203 房地证字第62332 号 2012.6.19 19 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号17 幢 2 号供油站 出让 539.40 工业 203 房地证字第62325 号 2012.6.19 20 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号15 幢油化库 出让 56.40 工业 203 房地证字第62327 号 2012.6.19 21 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号7 幢废水站 出让 1,838.80 工业 203 房地证字第62329 号 2012.6.19 22 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号16 幢气化站 出让 1,977.20 工业 203 房地证字第62324 号 2012.6.19 23 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号13 幢 1 号供油站 出让 539.40 工业 203 房地证字第62340 号 2012.6.19 24 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号14 幢冷却水塔 出让 937.10 工业 203 房地证字第62336 号 2012.6.19 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-232 序号使用权人地址 使用权类型 土地面积 （平方米） 土地性质土地证号获证日期 25 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号5 幢外协件库 出让 50,200.00 工业 203 房地证字第62328 号 2012.6.19 26 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号1 幢 1 号总装车间 出让 20,303.80 工业 203 房地证字第62331 号 2012.6.19 27 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号11 幢 2 号涂装车间 出让 40,241.00 工业 203 房地证字第62338 号 2012.6.19 28 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号3 幢冲压车间 出让 39,577.20 工业 203 房地证字第62326 号 2012.6.19 29 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号12 幢 1 号涂装车间 出让 40,241.00 工业 203 房地证字第62339 号 2012.6.19 30 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号10 幢 2 号焊装车间 出让 33,656.60 工业 203 房地证字第62337 号 2012.6.19 31 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号4 幢分焊车间 出让 21,477.20 工业 203 房地证字第62333 号 2012.6.19 32 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号9 幢 1 号焊装车间 出让 33,656.60 工业 203 房地证字第62334 号 2012.6.19 33 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号6 幢食堂 出让 4,561.80 工业 203 房地证字第65173 号 2012.8.16 34 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号8 幢综合楼 出让 6,448.80 工业 203 房地证字第62335 号 2012.6.19 35 重庆小康 江津区双福街道九江大道1号18 幢检修车间 出让 33,999.00 工业 203 房地证字第65186 号 2012.8.16 36 重庆小康 江津区双福新区 C3-05-1/01 出让 23,384.00 工业 203 房地证 2012字第 04246 号 2012.8.29 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-233 序号使用权人地址 使用权类型 土地面积 （平方米） 土地性质土地证号获证日期重庆小康 江津区双福镇双福新区C3-02-2/01号地块 出让 191,755.00 工业 203 房地证 2013字第 16474 号 2013.8.28 38 东风小康白浪路出让 122,029.00 工业 十堰市国用 （2012）第 1003005-1 号 2012.6.15 39 东风小康 白浪开发区许白路 出让 348,225.00 工业 十堰市国用 （2012）第 0004231-1 号 2012.6.7 40 东风小康 白浪开发区许白路 出让 23,837.00 工业 十堰市国用 （2012）第 0004231-2 号 2012.6.7 41 东风小康 白浪开发区许白路 出让 10,118.00 工业 十堰市国用 （2012）第 0004231-3 号 2012.6.7 42 东风小康十堰市吉林路出让 20,642.2 工业 十堰市国用 （2014）第 0004231 号 2014.6.24 43 马鞍山小康 东至湖西南路、西至红旗南路、南至龙山路、北至金山路 出让 336,580.00 工业 马国用（2012） 第 84625 号 2012.6.26 44 东康新能源 两江新区鱼嘴组团 Q 标准分区 Q8-1/01 出让 489,097.00 工业 108 房地证字2014 第 00752 号 2014.4.2 康菲动力 两江新区鱼嘴组团 Q 分区Q9-1/01 出让 299,281.00 工业 108 房地证 201字第 00870 号 2014.4.16 东风小康 十堰经济开发区许白路 出让 53,520.00 工业 十堰市国用 （2015）第 0004790 号 2015.2.15 东风小康 十堰经济开发区许白路 出让 13,312.8 工业 十堰市国用 （2015）第 【0004849】号 2015.7.15 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-234 序号使用权人地址 使用权类型 土地面积 （平方米） 土地性质土地证号获证日期 48 小康工业 长寿区渡舟街道生态 出让 31,521.93 工业 渝（2015）长寿 区不动产权第019079 号 2015.12.17 除上表所示土地使用权之外，发行人控股子公司小康印尼取得一宗建筑用地，该宗土地位于在印度尼西亚 Serang（西冷）县 Kibin 乡（原称 Cikande），该等土地权利分别记载在 9 份土地权证书中（编号为 334/Barengkok 、335/Barengkok、336/Barengkok、337/Barengkok、357/Nambo Ilir、359/Nambo Ilir、360/Nambo Ilir、361/Nambo Ilir、363/Nambo Ilir），证载面积共计 76,889 平方米。 印度尼西亚西冷县土地登记处于 2013 年 10 月 22 日出具上述土地权转让许可证，并在土地权办证官处办理了转让契约。 3、注册商标 （1）自有商标情况 截至报告期末，本公司及控股子公司拥有国内商标权 722 项。详情如下： 序号商标样式注册人注册类别注册号获证日期 1 星形与 XINGHAI 小康工业 12 3505313 2004 年 12 月 21 日 2 SKYJET 小康工业 12 4102426 2006 年 9 月 21 日 3 赛车图形小康工业 12 4377751 2007 年 6 月 14 日 4 吉祥之神图形小康工业 12 4670927 2008 年 3 月 7 日 5 吉祥之神文字小康工业 12 4670926 2008 年 3 月 7 日 6 渝淮动力文字小康工业 7 4568861 2008 年 1 月 21 日 7 渝淮动力文字小康工业 12 4568859 2008 年 1 月 21 日 8 渝淮文字小康工业 7 4568862 2008 年 1 月 21 日 9 渝淮文字小康工业 12 4568860 2008 年 1 月 21 日 10 中微小康工业 12 4841349 2008 年 7 月 14 日 11 渝微小康工业 12 4841350 2008 年 7 月 14 日 12 Well-off（小康）小康工业 12 4918254 2008 年 11 月 7 日 13 5 小康工业 12 5096861 2009 年 7 月 21 日 14 优安减震小康工业 12 5327587 2009 年 4 月 28 日 15 优安小康工业 12 5327586 2009 年 4 月 8 日 16 YOUAN 小康工业 12 5327599 2009 年 8 月 14 日 17 力霸王小康工业 12 5435760 2009 年 9 月 28 日 18 3U 金钻小康工业 12 5941351 2012 年 5 月 14 日 19 福运 08 小康工业 12 6089249 2010 年 1 月 28 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-235 20 瑞驰小康工业 12 3584615 2005 年 1 月 7 日 21 金瑞小康工业 12 3584616 2005 年 1 月 7 日 22 小康一代格栅小康工业 12 6257305 2011 年 2 月 7 日 23 小康二代格栅小康工业 12 6247587 2010 年 2 月 7 日 24 征霸小康工业 12 7557118 2010 年 11 月 7 日 25 尚影小康工业 12 7660202 2011 年 11 月 21 日 26 渝康小康工业 1 9234808 2012 年 5 月 14 日 27 渝康小康工业 4 9234807 2012 年 3 月 28 日 28 渝康小康工业 7 9234806 2012 年 3 月 28 日 29 渝康小康工业 11 9234805 2012 年 3 月 28 日 30 渝康小康工业 12 9234804 2012 年 3 月 28 日 31 渝康小康工业 36 9234802 2012 年 4 月 7 日 32 渝康小康工业 37 9234801 2012 年 4 月 7 日 33 渝康小康工业 41 9234800 2012 年 4 月 7 日 34 渝康小康工业 42 9234799 2012 年 4 月 7 日 35 V27 格栅图形小康工业 1 9236150 2012 年 3 月 28 日 36 V27 格栅图形小康工业 4 9236149 2012 年 3 月 28 日 37 V27 格栅图形小康工业 7 9236148 2012 年 3 月 28 日 38 V27 格栅图形小康工业 11 9236147 2012 年 4 月 14 日 39 V27 格栅图形小康工业 19 9234780 2012 年 3 月 28 日 40 V27 格栅图形小康工业 36 9234779 2012 年 6 月 14 日 41 V27 格栅图形小康工业 37 9236160 2012 年 5 月 7 日 42 V27 格栅图形小康工业 41 9236159 2012 年 5 月 7 日 43 V27 格栅图形小康工业 42 9236158 2012 年 6 月 14 日 44 SKYJET 小康工业 1 9234728 2012 年 5 月 14 日 45 SKYJET 小康工业 4 9234727 2012 年 5 月 14 日 46 SKYJET 小康工业 7 9234726 2012 年 3 月 28 日 47 SKYJET 小康工业 11 9234725 2012 年 3 月 28 日 48 SKYJET 小康工业 12 9234724 2012 年 3 月 28 日 49 SKYJET 小康工业 19 9234723 2012 年 4 月 28 日 50 SKYJET 小康工业 37 9234721 2012 年 4 月 14 日 51 SKYJET 小康工业 41 9234720 2012 年 4 月 14 日 52 SKYJET 小康工业 42 9234719 2012 年 4 月 14 日 53 东康菲小康工业 1 9484703 2012 年 6 月 14 日 54 东康菲小康工业 4 9484702 2012 年 6 月 14 日 55 东康菲小康工业 7 9484701 2012 年 6 月 14 日 56 东康菲小康工业 12 9484699 2012 年 6 月 14 日 57 CONFEI 小康工业 4 9484694 2012 年 6 月 14 日 58 CONFEI 小康工业 12 9484691 2012 年 6 月 14 日 59 CONFEI 小康工业 42 9484706 2012 年 6 月 14 日 60 康菲小康工业 12 9484705 2012 年 6 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-236 61 东风渝安东风小康 39 5991363 2010 年 5 月 7 日 62 东风渝安东风小康 7 5989994 2009 年 11 月 14 日 63 东风渝安东风小康 2 5989992 2010 年 1 月 14 日 64 东风渝安东风小康 1 5989991 2010 年 1 月 14 日 65 东风小康及图东风小康 6 7723775 2011 年 7 月 14 日 66 东风渝安东风小康 37 8148345 2012 年 2 月 28 日 67 DFSK 东风小康 12 8496230 2011 年 7 月 28 日 68 DFSK 东风小康 7 8496188 2011 年 7 月 28 日 69 DFSK 东风小康 36 9236146 2012 年 4 月 14 日 70 DFXK 东风小康 1 9236145 2012 年 3 月 28 日 71 DFSK 东风小康 2 9258381 2012 年 5 月 14 日 72 DFSK 东风小康 3 9258380 2012 年 4 月 7 日 73 DFSK 东风小康 5 9258379 2012 年 4 月 7 日 74 DFSK 东风小康 6 9258378 2012 年 4 月 14 日 75 DFSK 东风小康 8 9258377 2012 年 4 月 14 日 76 DFSK 东风小康 9 9258376 2012 年 4 月 14 日 77 DFSK 东风小康 10 9258375 2012 年 4 月 14 日 78 DFSK 东风小康 13 9258374 2012 年 4 月 14 日 79 DFSK 东风小康 14 9258373 2012 年 4 月 7 日 80 DFSK 东风小康 15 9258372 2012 年 4 月 7 日 81 DFSK 东风小康 16 9258371 2012 年 4 月 7 日 82 DFSK 东风小康 18 9258369 2012 年 4 月 28 日 83 DFSK 东风小康 19 9258368 2012 年 4 月 7 日 84 DFSK 东风小康 20 9258367 2012 年 4 月 7 日 85 DFSK 东风小康 21 9258366 2012 年 4 月 7 日 86 DFSK 东风小康 22 9258365 2012 年 4 月 28 日 87 DFSK 东风小康 23 9258364 2012 年 4 月 28 日 88 DFSK 东风小康 24 9258363 2012 年 4 月 28 日 89 DFSK 东风小康 25 9258362 2012 年 4 月 14 日 90 DFSK 东风小康 26 9258361 2012 年 4 月 28 日 91 DFSK 东风小康 27 9258360 2012 年 4 月 28 日 92 DFSK 东风小康 28 9258359 2012 年 4 月 28 日 93 DFSK 东风小康 29 9258406 2012 年 4 月 7 日 94 DFSK 东风小康 30 9258405 2012 年 4 月 7 日 95 DFSK 东风小康 32 9258403 2012 年 4 月 7 日 96 DFSK 东风小康 33 9258402 2012 年 4 月 7 日 97 DFSK 东风小康 34 9258401 2012 年 4 月 7 日 98 DFSK 东风小康 38 9258400 2012 年 4 月 7 日 99 DFSK 东风小康 40 9258399 2012 年 6 月 7 日 100 DFSK 东风小康 41 9258398 2012 年 4 月 7 日 101 DFSK 东风小康 42 9258397 2012 年 4 月 7 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-237 102 DFSK 东风小康 43 9258396 2012 年 6 月 7 日 103 DFSK 东风小康 44 9258395 2012 年 6 月 7 日 104 DFSK 东风小康 45 9258394 2012 年 6 月 7 日 105 DFXK 东风小康 19 9258393 2012 年 6 月 7 日 106 DFXK 东风小康 36 9258392 2012 年 6 月 14 日 107 DFXK 东风小康 41 9258391 2012 年 6 月 14 日 108 DFXK 东风小康 42 9258390 2012 年 6 月 14 日 109 DXK 东风小康 1 9283277 2012 年 4 月 14 日 110 DXK 东风小康 4 9283276 2012 年 4 月 14 日 111 DXK 东风小康 7 9283275 2012 年 4 月 14 日 112 DXK 东风小康 11 9283274 2012 年 4 月 14 日 113 DXK 东风小康 12 9283247 2012 年 4 月 14 日 114 DXK 东风小康 36 9283245 2012 年 4 月 14 日 115 DXK 东风小康 37 9283244 2012 年 4 月 14 日 116 DXK 东风小康 42 9283242 2012 年 4 月 14 日 117 DFYA 东风小康 1 9258389 2012 年 4 月 7 日 118 DFYA 东风小康 4 9258388 2012 年 4 月 7 日 119 DFYA 东风小康 7 9258387 2012 年 4 月 14 日 120 DFYA 东风小康 19 9258385 2012 年 6 月 7 日 121 DFYA 东风小康 36 9258384 2012 年 6 月 14 日 122 DFYA 东风小康 41 9258383 2012 年 4 月 14 日 123 DFYA 东风小康 42 9258382 2012 年 4 月 14 日 124 DFYUAN 东风小康 1 9258408 2012 年 5 月 14 日 125 DFYUAN 东风小康 4 9258407 2012 年 4 月 7 日 126 DFYUAN 东风小康 7 9258316 2012 年 6 月 14 日 127 DFYUAN 东风小康 12 9258314 2012 年 4 月 14 日 128 DFYUAN 东风小康 19 9258313 2012 年 4 月 28 日 129 DFYUAN 东风小康 36 9258312 2012 年 6 月 14 日 130 DFYUAN 东风小康 41 9258310 2012 年 6 月 14 日 131 DFYUAN 东风小康 42 9258309 2012 年 6 月 14 日 132 色带小康工业 37 9319628 2012 年 4 月 21 日 133 DFSK 东风小康 4 9164768 2012 年 5 月 21 日 134 DFXK 东风小康 4 9164761 2012 年 5 月 21 日 135 DFXK 东风小康 7 9164760 2012 年 3 月 7 日 136 DFXK 东风小康 11 9164759 2012 年 3 月 7 日 137 DFXK 东风小康 39 9164741 2012 年 3 月 7 日 138 DFXK 东风小康 35 9164743 2012 年 3 月 7 日 139 小康之星小康工业 12 4280594 2007 年 3 月 27 日 140 XIAOKANG 小康工业 12 4354594 2007 年 5 月 27 日 141 小康小康工业 12 236156 2005 年 10 月 29 日 142 小康小康工业 12 4807100 2008 年 10 月 13 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-238 143 小康伴侣小康工业 12 4807095 2008 年 10 月 13 日 144 小康福星小康工业 12 4807098 2008 年 10 月 13 日 145 小康生活小康工业 12 4807099 2008 年 10 月 13 日 146 小康星福星小康工业 12 4807097 2008 年 10 月 13 日 147 小康福瑞小康工业 12 4807096 2008 年 10 月 13 日 148 小康小康工业 6 4841354 2008 年 10 月 27 日 149 小康小康工业 7 4841353 2008 年 7 月 13 日 150 小康小康工业 11 4841352 2009 年 8 月 6 日 151 小康小康工业 12 4927873 2008 年 12 月 20 日 152 小康拼音小康工业 12 4912606 2008 年 9 月 6 日 153 Shokon（小康）小康工业 12 4918256 2009 年 4 月 27 日 154 小康小康工业 12 4912607 2008 年 12 月 6 日 155 SOKON 小康工业 12 5014029 2009 年 3 月 30 日 156 SOKON 小康工业 12 5105626 2000 年 6 月 20 日 157 小康小康工业 12 5109380 2009 年 5 月 6 日 158 SOKON 小康工业 4 5186989 2009 年 6 月 13 日 159 SOKON 小康工业 7 5186988 2009 年 4 月 20 日 160 SOKON 小康工业 11 5186987 2009 年 5 月 20 日 161 SOKON 小康工业 37 5186983 2009 年 11 月 20 日 162 小康 K01 小康工业 12 5280372 2009 年 7 月 27 日 163 小康 K05 小康工业 12 5280371 2009 年 9 月 27 日 164 小康 K06 小康工业 12 5280370 2009 年 7 月 27 日 165 小康 K07 小康工业 12 5280369 2009 年 9 月 27 日 166 小康小康工业 12 5562803 2009 年 10 月 13 日 167 小康小康工业 12 5562806 2009 年 10 月 13 日 168 小康小康工业 12 5562804 2009 年 10 月 13 日 169 sokon 小康工业 12 5562802 2010 年 6 月 20 日 170 sokon 小康工业 12 5562807 2009 年 10 月 13 日 171 小康小康工业 12 5869459 2010 年 1 月 20 日 172 小康图形+英文小康工业 12 5869457 2010 年 1 月 20 日 173 小康纯图形小康工业 12 5869456 2009 年 10 月 20 日 174 小康图形+英文小康工业 12 5869458 2010 年 6 月 27 日 175 小康小康工业 12 5886110 2010 年 7 月 20 日 176 小康图形+英文小康工业 4 5891354 2010 年 2 月 6 日 177 小康图形+英文小康工业 6 5891353 2010 年 1 月 6 日 178 小康图形+英文小康工业 7 5891352 2010 年 6 月 20 日 179 小康图形+英文小康工业 11 5891351 2010 年 10 月 6 日 180 小康图形+英文小康工业 39 5891350 2010 年 6 月 13 日 181 小康图形+英文小康工业 43 5891349 2010 年 5 月 27 日 182 小康图形+英文小康工业 4 5891360 2009 年 12 月 20 日 183 小康图形+英文小康工业 6 5891359 2010 年 2 月 13 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-239 184 小康图形+英文小康工业 7 5891358 2010 年 6 月 20 日 185 小康图形+英文小康工业 11 5891357 2010 年 2 月 27 日 186 小康图形+英文小康工业 39 5891356 2010 年 6 月 13 日 187 小康图形+英文小康工业 43 5891355 2010 年 6 月 13 日 188 SOKON+图形小康工业 12 5917061 2011 年 10 月 6 日 189 SOKON+图形小康工业 12 5917062 2010 年 6 月 20 日 190 SOKON+图形小康工业 12 5917060 2010 年 1 月 27 日 191 小康康康小康工业 12 5956393 2010 年 1 月 27 日 192 SOKON+图形小康工业 39 6388523 2011 年 1 月 13 日 193 SOKON+图形小康工业 1 6388520 2010 年 5 月 27 日 194 SOKON+图形小康工业 2 6389470 2010 年 4 月 27 日 195 SOKON+图形小康工业 4 6482303 2010 年 3 月 27 日 196 SOKON+图形小康工业 1 6388518 2010 年 5 月 27 日 197 SOKON+图形小康工业 39 6388516 2011 年 1 月 3 日 198 SOKON+图形小康工业 2 6389468 2010 年 5 月 27 日 199 SOKON+图形小康工业 4 6389469 2010 年 3 月 27 日 200 图形小康工业 12 6389462 2012 年 1 月 20 日 201 SOKON+图形小康工业 12 6398085 2010 年 6 月 20 日 202 图形小康工业 12 6398082 2010 年 3 月 6 日 203 小康奔得小康工业 12 6398081 2010 年 3 月 6 日 204 小康+图形小康工业 12 6417612 2010 年 4 月 20 日 205 小康海星小康工业 28 7126804 2010 年 7 月 13 日 206 小康汽车·图小康工业 12 7214045 2010 年 12 月 13 日 207 小康汽车·图小康工业 12 7214050 2010 年 12 月 13 日 208 SOKON·图小康工业 12 7214042 2010 年 12 月 13 日 209 小康 V07 小康工业 12 7477643 2011 年 1 月 13 日 210 小康 V06 小康工业 12 7477685 2011 年 1 月 13 日 211 小康 V01 小康工业 12 7477634 2011 年 1 月 13 日 212 小康 V02 小康工业 12 7477672 2011 年 1 月 13 日 213 小康 V05 小康工业 12 7477639 2011 年 1 月 13 日 214 小康村小康工业 12 7477700 2010 年 11 月 20 日 215 小康 K17 小康工业 12 7477666 2011 年 1 月 13 日 216 小康 K02 小康工业 12 7477651 2011 年 1 月 13 日 217 小康汽车·图小康工业 12 7311865 2010 年 12 月 13 日 218 小康小康工业 12 7768200 2010 年 12 月 20 日 219 SOKON 及图小康工业 4 6482300 2010 年 3 月 27 日 220 SKON 小康工业 12 8615847 2011 年 11 月 6 日 221 SOKON 及图小康工业 1 8668722 2012 年 3 月 13 日 222 SOKON 及图小康工业 2 8668744 2011 年 11 月 27 日 223 SOKON 及图小康工业 8 8668814 2011 年 9 月 27 日 224 SOKON 及图小康工业 13 8688624 2011 年 10 月 6 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-240 225 SOKON 及图小康工业 20 8688822 2011 年 10 月 13 日 226 SOKON 及图小康工业 21 8688840 2011 年 10 月 13 日 227 SOKON 及图小康工业 33 8698168 2011 年 11 月 13 日 228 SOKON 及图小康工业 34 8698179 2011 年 11 月 13 日 229 SOKON 及图小康工业 41 8698239 2012 年 5 月 13 日 230 SOKON 及图小康工业 42 8698249 2012 年 5 月 27 日 231 小康小康工业 37 8971535 2012 年 4 月 13 日 232 小康 V27 小康工业 12 8871456 2011 年 12 月 20 日 233 小康 K37 小康工业 12 8871464 2011 年 12 月 20 日 234 小康 K3 小康工业 12 8871424 2011 年 12 月 20 日 235 小康 V21 小康工业 12 8871438 2011 年 12 月 20 日 236 小康 V22 小康工业 12 8871451 2011 年 12 月 20 日 237 小康小康工业 37 9205005 2012 年 5 月 6 日 238 Xiao Kang 小康工业 1 9234718 2012 年 4 月 20 日 239 Xiao Kang 小康工业 4 9234717 2012 年 3 月 27 日 240 Xiao Kang 小康工业 7 9234716 2012 年 3 月 27 日 241 Xiao Kang 小康工业 36 9234713 2012 年 4 月 13 日 242 Xiao Kang 小康工业 37 9234712 2012 年 4 月 13 日 243 Xiao Kang 小康工业 41 9234711 2012 年 4 月 13 日 244 Xiao Kang 小康工业 42 9234710 2012 年 4 月 13 日 245 SOKON 小康工业 1 9234736 2012 年 3 月 27 日 246 SOKON 及图小康工业 4 9234738 2012 年 5 月 13 日 247 SOKON 及图小康工业 1 9234737 2012 年 4 月 6 日 248 奔小康小康工业 4 9234741 2012 年 5 月 20 日 249 奔小康小康工业 7 9234739 2012 年 3 月 27 日 250 奔小康小康工业 11 9234758 2012 年 5 月 20 日 251 奔小康小康工业 12 9234757 2012 年 3 月 27 日 252 奔小康小康工业 36 9234755 2012 年 4 月 6 日 253 奔小康小康工业 37 9234754 2012 年 4 月 6 日 254 奔小康小康工业 41 9234753 2012 年 4 月 6 日 255 奔小康小康工业 42 9234752 2012 年 4 月 6 日 256 小康之星小康工业 1 9265033 2012 年 5 月 20 日 257 小康之星小康工业 4 9265032 2012 年 4 月 6 日 258 小康之星小康工业 37 9265027 2012 年 6 月 13 日 259 小康之星小康工业 42 9265025 2012 年 6 月 6 日 260 SOKON POWER 小康工业 1 9265045 2012 年 4 月 6 日 261 SOKON POWER 小康工业 4 9265044 2012 年 4 月 6 日 262 SOKON POWER 小康工业 11 9265062 2012 年 6 月 20 日 263 SOKON POWER 小康工业 12 9265061 2012 年 5 月 20 日 264 SOKON POWER 小康工业 19 9265060 2012 年 4 月 6 日 265 SOKON POWER 小康工业 36 9265059 2012 年 4 月 27 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-241 266 SOKON POWER 小康工业 37 9265058 2012 年 4 月 20 日 267 SOKON POWER 小康工业 41 9265057 2012 年 4 月 27 日 268 SOKON POWER 小康工业 42 9265056 2012 年 4 月 13 日 269 SOKON ENGEER 小康工业 1 9265055 2012 年 4 月 13 日 270 SOKON ENGEER 小康工业 4 9265054 2012 年 4 月 6 日 271 SOKON ENGEER 小康工业 7 9265021 2012 年 4 月 6 日 272 SOKON ENGEER 小康工业 11 9265020 2012 年 6 月 13 日 273 SOKON ENGEER 小康工业 12 9265019 2012 年 4 月 6 日 274 SOKON ENGEER 小康工业 19 9265018 2012 年 4 月 6 日 275 SOKON ENGEER 小康工业 36 9265017 2012 年 4 月 27 日 276 SOKON ENGEER 小康工业 37 9265016 2012 年 4 月 20 日 277 SOKON ENGEER 小康工业 41 9265015 2012 年 4 月 27 日 278 SOKON ENGEER 小康工业 42 9265014 2012 年 4 月 13 日 279 小康之家小康工业 1 9283673 2012 年 5 月 20 日 280 小康之家小康工业 4 9283672 2012 年 4 月 13 日 281 小康之家小康工业 7 9283671 2012 年 6 月 6 日 282 小康之家小康工业 41 9283668 2012 年 5 月 20 日 283 ＳＯＫＯＮ小康工业 12 9164747 2012 年 3 月 6 日 284 Ｓ图小康工业 37 9164745 2012 年 5 月 20 日 285 F5 小康工业 12 5467265 2012 年 8 月 7 日 286 东康小康工业 12 6945739 2012 年 11 月 21 日 287 SOKON 及图小康工业 15 8688676 2011 年 10 月 7 日 288 通宝小康工业 12 1006730 2007 年 5 月 13 日 289 SOKON 及图小康工业 9 8668837 2012 年 9 月 14 日 290 小康小康工业 1 8971497 2012 年 9 月 14 日 291 小康小康工业 1 9205007 2012 年 10 月 21 日 292 渝康小康工业 19 9234803 2012 年 7 月 7 日 293 SOKON 小康工业 1 9234709 2012 年 8 月 14 日 294 SOKON 小康工业 19 9234732 2012 年 9 月 7 日 295 SOKON 小康工业 36 9234731 2012 年 8 月 21 日 296 SOKON 小康工业 41 9234730 2012 年 8 月 21 日 297 SOKON 小康工业 42 9234729 2012 年 11 月 21 日 298 SOKON 及图小康工业 42 9164748 2012 年 9 月 28 日 299 DFSK 东风小康 31 9258404 2012 年 9 月 21 日 300 DFK 东风小康 19 9283246 2012 年 8 月 21 日 301 DFK 东风小康 41 9484710 2012 年 7 月 14 日 302 DFYA 东风小康 11 9258386 2012 年 8 月 21 日 303 DFYUAN 东风小康 37 9258311 2012 年 8 月 21 日 304 小康之星小康工业 7 9265031 2012 年 8 月 21 日 305 小康之星小康工业 11 9265030 2012 年 9 月 7 日 306 小康之星小康工业 36 9265028 2012 年 6 月 28 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-242 307 小康之星小康工业 41 9265026 2012 年 6 月 28 日 308 东康之星小康工业 11 9265040 2012 年 9 月 7 日 309 小康创业先锋小康工业 12 9265043 2012 年 11 月 7 日 310 东康菲小康工业 11 9484700 2012 年 6 月 28 日 311 东康菲小康工业 36 9484714 2012 年 8 月 7 日 312 东康菲小康工业 37 9484713 2012 年 7 月 14 日 313 东康菲小康工业 39 9484712 2012 年 7 月 28 日 314 东康菲小康工业 41 9484711 2012 年 7 月 28 日 315 CONFEI 小康工业 1 9528089 2012 年 7 月 14 日 316 CONFEI 小康工业 11 9484692 2012 年 6 月 28 日 317 CONFEI 小康工业 36 9484690 2012 年 7 月 21 日 318 CONFEI 小康工业 37 9484689 2012 年 7 月 14 日 319 CONFEI 小康工业 39 9484708 2012 年 7 月 14 日 320 CONFEI 小康工业 41 9484707 2012 年 7 月 14 日 321 康菲小康工业 37 9484704 2012 年 9 月 21 日 322 小康动力小康工业 12 9595324 2012 年 8 月 21 日 323 小康之家小康工业 37 9596157 2012 年 9 月 14 日 324 小康汽车小康工业 37 9596154 2012 年 9 月 14 日 325 SOKON 及图小康工业 35 8116027 2013 年 8 月 28 日 326 SOKN 小康工业 12 8615855 2013 年 2 月 14 日 327 SOKON 及图小康工业 14 8688655 2013 年 6 月 7 日 328 SOKON 小康工业 7 9234735 2013 年 9 月 14 日 329 SOKON 及图小康工业 41 9234743 2013 年 10 月 7 日 330 SOKON POWER 小康工业 7 9265063 2013 年 5 月 7 日 331 小康汽车大众生活小康工业 12 10256639 2013 年 6 月 7 日 332 小康汽车大众生活小康工业 37 10256640 2013 年 6 月 7 日 333 康菲特小康工业 7 10176447 2013 年 1 月 28 日 334 康菲特小康工业 12 10176446 2013 年 1 月 14 日 335 康菲特小康工业 37 10176445 2013 年 1 月 28 日 336 康菲小康工业 19 10176283 2013 年 1 月 14 日 337 KONFI 小康工业 1 10176277 2013 年 1 月 14 日 338 KONFI 小康工业 2 10445508 2013 年 3 月 28 日 339 KONFI 小康工业 3 10445507 2013 年 3 月 28 日 340 KONFI 小康工业 4 10176276 2013 年 1 月 14 日 341 KONFI 小康工业 5 10445506 2013 年 6 月 28 日 342 KONFI 小康工业 6 10445505 2013 年 3 月 28 日 343 KONFI 小康工业 7 10176275 2013 年 1 月 14 日 344 KONFI 小康工业 8 10445504 2013 年 3 月 28 日 345 KONFI 小康工业 9 10445503 2013 年 5 月 28 日 346 KONFI 小康工业 10 10445502 2013 年 3 月 28 日 347 KONFI 小康工业 12 10176449 2013 年 1 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-243 348 KONFI 小康工业 13 10445500 2013 年 3 月 28 日 349 KONFI 小康工业 14 10445499 2013 年 3 月 28 日 350 KONFI 小康工业 15 10445498 2013 年 3 月 28 日 351 KONFI 小康工业 16 10445497 2013 年 3 月 28 日 352 KONFI 小康工业 17 10445496 2013 年 6 月 28 日 353 KONFI 小康工业 18 10445495 2013 年 3 月 28 日 354 KONFI 小康工业 19 10445494 2013 年 3 月 28 日 355 KONFI 小康工业 20 10445493 2013 年 5 月 28 日 356 KONFI 小康工业 21 10445492 2013 年 3 月 28 日 357 KONFI 小康工业 22 10445491 2013 年 3 月 28 日 358 KONFI 小康工业 23 10445490 2013 年 3 月 28 日 359 KONFI 小康工业 24 10445489 2013 年 3 月 28 日 360 KONFI 小康工业 27 10445516 2013 年 3 月 28 日 361 KONFI 小康工业 28 10445515 2013 年 3 月 28 日 362 KONFI 小康工业 29 10445514 2013 年 3 月 28 日 363 KONFI 小康工业 31 10445512 2013 年 3 月 28 日 364 KONFI 小康工业 32 10445511 2013 年 3 月 28 日 365 KONFI 小康工业 33 10445510 2013 年 3 月 28 日 366 KONFI 小康工业 34 10445509 2013 年 6 月 14 日 367 KONFI 小康工业 35 10445678 2013 年 3 月 28 日 368 KONFI 小康工业 36 10445677 2013 年 3 月 28 日 369 KONFI 小康工业 37 10176448 2013 年 1 月 14 日 370 KONFI 小康工业 38 10445676 2013 年 3 月 28 日 371 KONFI 小康工业 39 10445675 2013 年 3 月 28 日 372 KONFI 小康工业 40 10445674 2013 年 3 月 28 日 373 KONFI 小康工业 41 10445673 2013 年 4 月 21 日 374 KONFI 小康工业 42 10445672 2013 年 3 月 28 日 375 KONFI 小康工业 43 10445671 2013 年 3 月 28 日 376 KONFI 小康工业 44 10445670 2013 年 3 月 28 日 377 KONFI 小康工业 45 10445669 2013 年 3 月 28 日 378 KONFEI 小康工业 1 10176282 2013 年 1 月 14 日 379 KONFEI 小康工业 4 10176281 2013 年 1 月 14 日 380 KONFEI 小康工业 12 10176279 2013 年 1 月 14 日 381 KONFEI 小康工业 37 10176278 2013 年 1 月 14 日 382 小康 C37 小康工业 12 10440763 2013 年 4 月 21 日 383 康菲小康工业 6 10440810 2013 年 4 月 14 日 384 康菲小康工业 13 10440806 2013 年 4 月 7 日 385 康菲小康工业 15 10440805 2013 年 3 月 28 日 386 康菲小康工业 18 10440802 2013 年 3 月 28 日 387 康菲小康工业 20 10440801 2013 年 3 月 28 日 388 康菲小康工业 21 10440800 2013 年 3 月 28 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-244 389 康菲小康工业 22 10440799 2013 年 4 月 7 日 390 康菲小康工业 23 10440798 2013 年 3 月 28 日 391 康菲小康工业 29 10440795 2013 年 3 月 28 日 392 康菲小康工业 31 10440794 2013 年 3 月 28 日 393 康菲小康工业 34 10440791 2013 年 3 月 28 日 394 康菲小康工业 41 10440789 2013 年 3 月 28 日 395 康菲小康工业 43 10440787 2013 年 3 月 28 日 396 东康菲小康工业 6 10440785 2013 年 3 月 28 日 397 东康菲小康工业 8 10440784 2013 年 5 月 21 日 398 东康菲小康工业 13 10440782 2013 年 5 月 21 日 399 东康菲小康工业 15 10440781 2013 年 3 月 28 日 400 东康菲小康工业 18 10440778 2013 年 5 月 21 日 401 东康菲小康工业 20 10440777 2013 年 5 月 21 日 402 东康菲小康工业 21 10440776 2013 年 5 月 21 日 403 东康菲小康工业 23 10440774 2013 年 3 月 28 日 404 东康菲小康工业 29 10440771 2013 年 3 月 28 日 405 东康菲小康工业 31 10440770 2013 年 5 月 21 日 406 东康菲小康工业 32 10440769 2013 年 3 月 28 日 407 东康菲小康工业 33 10440768 2013 年 5 月 21 日 408 东康菲小康工业 34 10440767 2013 年 3 月 28 日 409 东康菲小康工业 43 10440765 2013 年 3 月 28 日 410 小康汽车大众生活及图小康工业 12 10440762 2013 年 4 月 14 日 411 小康汽车大众生活小康工业 42 10463140 2013 年 3 月 28 日 412 小康汽车大众生活小康工业 41 10463141 2013 年 8 月 28 日 413 小康汽车大众生活小康工业 35 10463144 2013 年 3 月 28 日 414 小康汽车大众生活小康工业 45 10463139 2013 年 8 月 28 日 415 小康 V29 小康工业 12 10499468 2013 年 6 月 21 日 416 S 图形小康工业 6 10790724 2013 年 6 月 28 日 417 S 图形小康工业 42 10791044 2013 年 8 月 21 日 418 CONFEI 小康工业 7 10786950 2013 年 7 月 21 日 419 SOKON 小康工业 6 10790711 2013 年 6 月 28 日 420 SOKON 小康工业 7 10790582 2013 年 10 月 14 日 421 SOKON 小康工业 42 10790769 2013 年 6 月 28 日 422 小康小康工业 37 10791008 2013 年 8 月 28 日 423 小康小康工业 42 10791037 2013 年 9 月 7 日 424 小康动力小康工业 7 9595510 2013 年 10 月 28 日 425 DFS 东风小康 37 10452009 2013 年 3 月 28 日 426 DFSO 东风小康 12 10452008 2013 年 10 月 14 日 427 DFSO 东风小康 37 10452007 2013 年 5 月 28 日 428 SOKON 及图小康工业 7 9234748 2013 年 9 月 14 日 429 小康图形+英文小康工业 12 5886111 2013 年 12 月 21 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-245 430 3U 金钻(邦信阳)小康工业 4 5989984 2012 年 2 月 7 日小康一代宝马格栅 （邦信阳） 小康工业 12 6257303 2011 年 12 月 21 日 432 小康英文镂空(邦信阳)小康工业 12 6288620 2013 年 12 月 21 日 433 城市阳光小康工业 12 6901564 2010 年 6 月 28 日 434 SOKON 及图小康工业 37 8116023 2014 年 1 月 21 日 435 DFSK 东风小康 37 8496211 2011 年 9 月 28 日 436 SOKON 及图小康工业 38 8698205 2013 年 12 月 21 日 437 小康小康工业 40 9205004 2012 年 5 月 21 日 438 Xiao Kang 小康工业 11 9234715 2012 年 7 月 14 日 439 Xiao Kang 小康工业 19 9234714 2012 年 7 月 14 日 440 SOKON 小康工业 11 9234734 2012 年 6 月 28 日 441 SOKON 及图小康工业 42 9234742 2012 年 11 月 21 日 442 奔小康小康工业 19 9234756 2012 年 7 月 14 日 443 东康之星小康工业 1 9265024 2012 年 5 月 21 日 444 东康之星小康工业 4 9265042 2012 年 4 月 7 日 445 东康之星小康工业 7 9265041 2012 年 6 月 28 日 446 东康之星小康工业 19 9265038 2012 年 6 月 7 日 447 东康之星小康工业 36 9265037 2012 年 4 月 28 日 448 东康之星小康工业 37 9265036 2012 年 4 月 21 日 449 东康之星小康工业 41 9265035 2012 年 5 月 7 日 450 东康之星小康工业 42 9265034 2012 年 6 月 7 日 451 小康之家小康工业 11 9283670 2012 年 7 月 7 日 452 小康之家小康工业 19 9283669 2012 年 12 月 7 日 453 ＳＯＫＯＮ及图小康工业 12 9164729 2012 年 4 月 14 日 454 ＳＯＫＯＮ小康工业 37 9164746 2012 年 6 月 28 日 455 小康动力小康工业 1 9595512 2012 年 7 月 14 日 456 小康动力小康工业 11 9595509 2012 年 8 月 7 日 457 小康动力小康工业 19 9595323 2012 年 7 月 14 日 458 小康动力小康工业 36 9595322 2012 年 7 月 14 日 459 小康动力小康工业 37 9595321 2012 年 7 月 14 日 460 小康动力小康工业 39 9595320 2012 年 7 月 14 日 461 小康动力小康工业 41 9595319 2012 年 7 月 14 日 462 小康动力小康工业 42 9595318 2012 年 7 月 14 日 463 小康生活小康工业 37 9596155 2012 年 8 月 14 日 464 KONFI 小康工业 26 10445667 2012 年 12 月 7 日 465 S 图形小康工业 7 10790802 2014 年 2 月 21 日 466 DFSK 东风小康 4 11411871 2014 年 1 月 28 日 467 DFSK 东风小康 3 11411820 2014 年 1 月 28 日 468 DFSK 东风小康 1 11411624 2014 年 1 月 28 日 469 途康小康工业 1 11481177 2014 年 2 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-246 470 途康小康工业 4 11481203 2014 年 2 月 14 日 471 途康小康工业 1481315 2014 年 2 月 14 日 472 S 小康工业 7 10790802 2014 年 2 月 21 日 473 途康小康工业 1 11481177 2014 年 2 月 14 日 474 途康小康工业 4 11481203 2014 年 2 月 14 日 475 途康小康工业 1481315 2014 年 2 月 14 日 476 途康小康工业 37 11481375 2014 年 2 月 14 日 477 途康小康工业 12 11481352 2014 年 4 月 14 日 478 普金小康工业 6 11473090 2014 年 4 月 14 日 479 普金小康工业 7 11473287 2014 年 4 月 14 日 480 小康小康工业 6 10790736 2014 年 5 月 14 日 481 君福小康工业 12 11909005 2014 年 5 月 28 日 482 靓福小康工业 12 11909006 2014 年 5 月 28 日 483 小康之福小康工业 12 11909010 2014 年 5 月 28 日 484 拓福小康工业 12 11909000 2014 年 5 月 28 日 485 领福小康工业 12 11909001 2014 年 5 月 28 日 486 丽福小康工业 12 11909003 2014 年 5 月 28 日 487 睿健小康工业 12 11922392 2014 年 6 月 7 日 488 睿靓小康工业 12 11922391 2014 年 6 月 7 日 489 睿康小康工业 12 11922390 2014 年 6 月 7 日 490 睿铃小康工业 12 11922389 2014 年 6 月 7 日 491 奇舰小康工业 12 11922474 2014 年 6 月 7 日 492 欧秀小康工业 12 11922475 2014 年 6 月 7 日 493 欧秦小康工业 12 11922477 2014 年 6 月 7 日 494 欧澳小康工业 12 11922461 2014 年 6 月 7 日 495 菱轩小康工业 12 11922468 2014 年 6 月 7 日 496 玲康小康工业 12 11922469 2014 年 6 月 7 日 497 猎舰小康工业 12 11922470 2014 年 6 月 7 日 498 亮舰小康工业 12 11922471 2014 年 6 月 7 日 499 锐禧小康工业 12 11922399 2014 年 6 月 7 日 500 倩舰小康工业 12 11922401 2014 年 6 月 7 日 501 倩豹小康工业 12 11922402 2014 年 6 月 7 日 502 睿光小康工业 12 11922394 2014 年 6 月 7 日 503 睿豹小康工业 12 11922395 2014 年 6 月 7 日 504 瑞舰小康工业 12 11922397 2014 年 6 月 7 日 505 钻舰小康工业 12 11922404 2014 年 6 月 7 日 506 智舰小康工业 12 11922406 2014 年 6 月 7 日 507 战骑小康工业 12 11922407 2014 年 6 月 7 日 508 战康小康工业 12 11922408 2014 年 6 月 7 日 509 优舰小康工业 12 11922410 2014 年 6 月 7 日 510 小康智豹小康工业 12 11922411 2014 年 6 月 7 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-247 511 小康战豹小康工业 12 11922412 2014 年 6 月 7 日 512 小康悦康小康工业 12 11922413 2014 年 6 月 7 日 513 小康顺康小康工业 12 11922414 2014 年 6 月 7 日 514 小康瑞康小康工业 12 11922416 2014 年 6 月 7 日 515 小康锐康小康工业 12 11922417 2014 年 6 月 7 日 516 小康欧康小康工业 12 11922418 2014 年 6 月 7 日 517 小康欧豹小康工业 12 11922419 2014 年 6 月 7 日 518 小康玲康小康工业 12 11922379 2014 年 6 月 7 日 519 小康酷豹小康工业 12 11922380 2014 年 6 月 7 日 520 小康宏康小康工业 12 11922381 2014 年 6 月 7 日 521 小康福康小康工业 12 11922382 2014 年 6 月 7 日 522 腾舰小康工业 12 11922383 2014 年 6 月 7 日 523 睿轩小康工业 12 11922387 2014 年 6 月 7 日 524 睿倩小康工业 12 11922388 2014 年 6 月 7 日 525 力舰小康工业 12 11922429 2014 年 6 月 7 日 526 蓝康小康工业 12 11922430 2014 年 6 月 7 日 527 酷狮小康工业 12 11922431 2014 年 6 月 7 日 528 酷康小康工业 12 11922432 2014 年 6 月 7 日 529 康舰小康工业 12 11922433 2014 年 6 月 7 日 530 骏舰小康工业 12 11922436 2014 年 6 月 7 日 531 俊舰小康工业 12 11922439 2014 年 6 月 7 日 532 靓骑小康工业 12 11922442 2014 年 6 月 7 日 533 靓康小康工业 12 11922443 2014 年 6 月 7 日 534 嘉舰小康工业 12 11922447 2014 年 6 月 7 日 535 红康小康工业 12 11922449 2014 年 6 月 7 日 536 东康狮小康工业 12 11922452 2014 年 6 月 7 日 537 东康龙小康工业 12 11922453 2014 年 6 月 7 日 538 东康虎小康工业 12 11922454 2014 年 6 月 7 日 539 东康豹小康工业 12 11922455 2014 年 6 月 7 日 540 美虎小康工业 37 11922462 2014 年 6 月 7 日 541 美虎小康工业 7 11922465 2014 年 6 月 7 日 542 美虎小康工业 4 11922466 2014 年 6 月 7 日 543 美虎小康工业 1 11922467 2014 年 6 月 7 日 544 丽舰小康工业 12 11922473 2014 年 6 月 7 日 545 小康 F505 小康工业 12 11841479 2014 年 6 月 14 日 546 睿嘉小康工业 12 11922393 2014 年 6 月 14 日 547 欧翔小康工业 12 11922476 2014 年 6 月 14 日 548 欧琪小康工业 12 11922478 2014 年 6 月 14 日 549 欧骑小康工业 12 11922457 2014 年 6 月 14 日 550 欧龙小康工业 12 11922458 2014 年 6 月 14 日 551 欧海小康工业 12 11922459 2014 年 6 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-248 552 顺豹小康工业 12 11922385 2014 年 6 月 14 日 553 睿智小康工业 12 11922386 2014 年 6 月 14 日 554 骏悦小康工业 12 11922434 2014 年 6 月 14 日 555 骏骑小康工业 12 11922435 2014 年 6 月 14 日 556 俊悦小康工业 12 11922437 2014 年 6 月 14 日 557 俊骑小康工业 12 11922438 2014 年 6 月 14 日 558 俊豹小康工业 12 11922440 2014 年 6 月 14 日 559 君康小康工业 12 11922441 2014 年 6 月 14 日 560 捷舰小康工业 12 11922445 2014 年 6 月 14 日 561 嘉骑小康工业 12 11922446 2014 年 6 月 14 日 562 福康小康工业 12 11922450 2014 年 6 月 14 日 563 美虎小康工业 1922464 2014 年 6 月 14 日 564 丽骏小康工业 12 11922472 2014 年 6 月 14 日 565 宏福小康工业 12 11909007 2014 年 6 月 21 日 566 得福小康工业 12 11909008 2014 年 6 月 21 日 567 临福小康工业 12 11909002 2014 年 6 月 21 日 568 骏福小康工业 12 11909004 2014 年 6 月 21 日 569 锐康小康工业 12 11922400 2014 年 7 月 21 日 570 瑞威小康工业 12 11922396 2014 年 7 月 21 日 571 捷锐小康工业 12 11922444 2014 年 7 月 21 日 572 迪宝小康工业 12 11922456 2014 年 7 月 21 日 573 ＤＦＸＫ东风小康 12 9164744 2014 年 8 月 14 日 574 风光东风小康 4 12248663 2014 年 8 月 14 日 575 风光东风小康 12 12248662 2014 年 8 月 14 日 576 风光东风小康 37 12248661 2014 年 8 月 14 日 577 S 图形小康工业 12 6389461 2014 年 8 月 14 日 578 S 图形小康工业 12 8148227 2014 年 8 月 14 日 579 小康 Q07 小康工业 12 12154572 2014 年 8 月 21 日 580 小康 Q05 小康工业 12 12154568 2014 年 8 月 21 日 581 小康 Q09 小康工业 12 12154567 2014 年 8 月 21 日 582 小康风彩小康工业 4 12269676 2014 年 8 月 21 日 583 小康风彩小康工业 12 12269675 2014 年 8 月 21 日 584 小康风彩小康工业 37 12269674 2014 年 8 月 21 日 585 小康风景小康工业 4 12269670 2014 年 8 月 21 日 586 小康风景小康工业 12 12269669 2014 年 8 月 21 日 587 小康风景小康工业 37 12269668 2014 年 8 月 21 日 588 风光东风小康 4 12349662 2014 年 9 月 7 日 589 风光东风小康 12 12349672 2014 年 9 月 7 日 590 风光东风小康 37 12349684 2014 年 9 月 7 日 591 风光东风小康 1 12372171 2014 年 9 月 14 日 592 风光东风小康 22 12372445 2014 年 9 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-249 593 风灿小康工业 12 12371110 2014 年 9 月 14 日 594 风鼎小康工业 12 12371112 2014 年 9 月 14 日 595 风菲小康工业 12 12371116 2014 年 9 月 14 日 596 风富小康工业 12 12371122 2014 年 9 月 14 日 597 风港小康工业 12 12371125 2014 年 9 月 14 日 598 风格小康工业 12 12371127 2014 年 9 月 14 日 599 风和小康工业 12 12371132 2014 年 9 月 14 日 600 风嘉小康工业 12 12371147 2014 年 9 月 14 日 601 风铭小康工业 12 12371171 2014 年 9 月 14 日 602 风乾小康工业 12 12371179 2014 年 9 月 14 日 603 风炫小康工业 12 12371423 2014 年 9 月 14 日 604 风宜小康工业 12 12371436 2014 年 9 月 14 日 605 风怡小康工业 12 12371457 2014 年 9 月 14 日 606 风誉小康工业 12 12371925 2014 年 9 月 14 日 607 风悦小康工业 12 12371951 2014 年 9 月 14 日 608 风跃小康工业 12 12371967 2014 年 9 月 14 日 609 风云小康工业 12 12371982 2014 年 9 月 14 日 610 风赞小康工业 12 12371996 2014 年 9 月 14 日 611 风姿小康工业 12 12372014 2014 年 9 月 14 日 612 风尊小康工业 12 12372021 2014 年 9 月 14 日 613 小康小康工业 12 125232014 年 10 月 7 日 614 小康小康工业 12 12523223 2014 年 10 月 7 日 615 小康小康工业 37 12523224 2014 年 10 月 7 日 616 小康小康工业 12 12523226 2014 年 10 月 7 日 617 高原王子小康工业 12 12523229 2014 年 10 月 7 日 618 靓彩小康工业 12 12523241 2014 年 10 月 7 日 619 兰风小康工业 12 12523240 2014 年 10 月 7 日 620 铃鹿小康工业 12 12523238 2014 年 10 月 7 日 621 胜光小康工业 12 12523233 2014 年 10 月 7 日 622 王族小康工业 12 12523232 2014 年 10 月 7 日 623 新境界小康工业 12 12523248 2014 年 10 月 7 日 624 迅豹小康工业 12 12523244 2014 年 10 月 7 日 625 风范小康工业 12 12585071 2014 年 10 月 14 日 626 小康工业小康工业 12 12585075 2014 年 10 月 14 日 627 DFXK 东风小康 4 13286911 2015 年 1 月 7 日 628 DFXK 东风小康 7 13286984 2015 年 1 月 7 日 629 DFXK 东风小康 11 13287066 2015 年 1 月 7 日 630 DFXK 东风小康 37 13287183 2015 年 1 月 7 日 631 DFXK 东风小康 42 13287307 2015 年 1 月 7 日 632 DFXK 东风小康 1 13286821 2015 年 1 月 14 日 633 DFXK 东风小康 12 13287120 2015 年 1 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-250 634 DFXK 东风小康 41 13288269 2015 年 1 月 14 日 635 DFSK 东风小康 1 9234751 2012 年 3 月 28 日 636 DFSK 东风小康 17 9258370 2012 年 4 月 7 日 637 DFSK 东风小康 11 9234749 2012 年 3 月 28 日 638 DFSK 东风小康 4 9234750 2012 年 3 月 28 日 639 小康 V29S 小康工业 12 13493814 2015 年 2 月 7 日 640 小康 C36 小康工业 12 13493640 2015 年 2 月 7 日 641 FENG GUANG 小康工业 4 12439867 2014 年 9 月 21 日 642 FENG GUANG 小康工业 22 12441415 2014 年 9 月 21 日 643 FENG GUANG 小康工业 37 12441451 2014 年 9 月 21 日 644 FENG GUANG 小康工业 39 12441479 2014 年 9 月 21 日 645 FENG GUANG 小康工业 43 12441494 2014 年 9 月 21 日 646 Land Success 小康工业 12 12441537 2014 年 9 月 21 日 647 Land Victory 小康工业 12 12441561 2014 年 9 月 21 日 648 SOKON 及图小康工业 32 8698162 2014 年 5 月 21 日 649 东风渝安东风小康 12 6389467 2011 年 3 月 14 日 650 DFSK 东风小康 7 9164767 2012 年 3 月 7 日 651 DFSK 东风小康 11 9164766 2012 年 3 月 7 日 652 DFSK 东风小康 12 9164765 2012 年 3 月 7 日 653 DFSK 东风小康 35 9164764 2012 年 3 月 7 日 654 DFSK 东风小康 37 9164763 2012 年 3 月 7 日 655 DFSK 东风小康 39 9164762 2012 年 3 月 7 日 656 ＤＦＸＫ东风小康 37 9164742 2012 年 3 月 7 日 657 小康 C35 小康工业 12 12324755 2015 年 1 月 28 日 658 风光 S 东风小康 12 13494150 2015 年 2 月 21 日 659 风光美东风小康 37 13923611 2015 年 3 月 13 日 660 风光美东风小康 12 13923612 2015 年 3 月 13 日 661 风光美东风小康 4 13923613 2015 年 3 月 13 日 662 春光小康工业 12 12523227 2015 年 3 月 21 日 663 大观小康工业 12 12523228 2015 年 3 月 21 日 664 丽彩小康工业 12 12523239 2015 年 3 月 21 日 665 奇彩小康工业 12 12523234 2015 年 3 月 21 日 666 帅马小康工业 12 12523231 2015 年 3 月 21 日 667 新潮小康工业 12 12523247 2015 年 3 月 21 日 668 新里程小康工业 12 12523246 2015 年 3 月 21 日 669 星座小康工业 12 12523245 2015 年 3 月 21 日 670 野豹小康工业 12 12523243 2015 年 3 月 21 日 671 功勋小康工业 12 12523230 2015 年 3 月 21 日 672 风轩小康工业 12 12585069 2015 年 3 月 21 日 673 小康工业图小康工业 12 12585073 2015 年 3 月 21 日 674 小康工业图小康工业 12 12585074 2015 年 3 月 21 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-251 675 瑞嘉小康工业 12 11922398 2015 年 3 月 21 日 676 美虎小康工业 12 11922463 2015 年 3 月 21 日 677 风景小康工业 12 12248660 2015 年 3 月 21 日 678 风景小康工业 37 12248659 2015 年 3 月 21 日 679 风彩小康工业 4 12269679 2015 年 3 月 21 日 680 风彩小康工业 12 12269678 2015 年 3 月 21 日 681 风彩小康工业 37 12269677 2015 年 3 月 21 日 682 landscape 小康工业 12 12333975 2015 年 3 月 21 日 683 scenery 小康工业 12 12333994 2015 年 3 月 21 日 684 风光东风小康 3 12372238 2015 年 3 月 21 日 685 风光东风小康 6 12372287 2015 年 3 月 21 日 686 风光东风小康 39 12372490 2015 年 3 月 21 日 687 风火小康工业 12 12371139 2015 年 3 月 21 日 688 风铃小康工业 12 12371159 2015 年 3 月 21 日 689 风锐小康工业 12 12371199 2015 年 3 月 21 日 690 风赛小康工业 12 12371383 2015 年 3 月 21 日 691 风盛小康工业 12 12371396 2015 年 3 月 21 日 692 风顺小康工业 12 12371414 2015 年 3 月 21 日 693 新风小康工业 12 12372111 2015 年 3 月 21 日 694 FENG GUANG 小康工业 1 12439795 2015 年 3 月 21 日 695 FENG GUANG 小康工业 7 12439902 2015 年 3 月 21 日 696 路胜小康工业 12 12441577 2015 年 3 月 21 日 697 小康小康工业 7 12523221 2015 年 3 月 28 日 698 威豹小康工业 12 12523249 2015 年 3 月 28 日 699 风帆小康工业 12 12585070 2015 年 3 月 28 日 700 风光东风小康 7 12372356 2015 年 3 月 28 日 701 FENG GUANG 小康工业 3 12439839 2015 年 3 月 28 日 702 小康新 K07 小康工业 12 13493507 2015 年 4 月 7 日 703 东康小康工业 12 11972200 2015 年 4 月 7 日 704 小康小康工业 7 10790819 2015 年 4 月 7 日 705 东康菲小康工业 42 9528088 2012 年 8 月 28 日 706 康菲小康工业 7 10440809 2013 年 3 月 28 日 707 康菲小康工业 9 10440807 2013 年 7 月 14 日 708 康菲小康工业 16 10440804 2013 年 3 月 28 日 709 康菲小康工业 17 10440803 2013 年 3 月 28 日 710 康菲小康工业 26 10440797 2013 年 3 月 28 日 711 康菲小康工业 27 10440796 2013 年 3 月 28 日 712 康菲小康工业 38 10440790 2013 年 3 月 28 日 713 康菲小康工业 42 10440788 2013 年 3 月 28 日 714 康菲小康工业 45 10440786 2013 年 3 月 28 日 715 东康菲小康工业 9 10440783 2013 年 5 月 21 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-252 716 东康菲小康工业 16 10440780 2013 年 3 月 28 日 717 东康菲小康工业 17 10440779 2013 年 3 月 28 日 718 东康菲小康工业 22 10440775 2013 年 5 月 21 日 719 东康菲小康工业 26 10440773 2013 年 3 月 28 日 720 东康菲小康工业 27 10440772 2013 年 3 月 28 日 721 东康菲小康工业 38 10440766 2013 年 3 月 28 日 722 东康菲小康工业 45 10440764 2013 年 3 月 28 日 注：1、其中第 139 项至第 284 项商标为因 2012 年“两摩资产”剥离原因转入的商标。 鉴于本次转入的 5917079 号商标在公司的实际运营中已不再用于任何产品之上，并无使用价值，发行人已将该等商标注销，故上表中显示的转入商标仅为 146 项； 2、表中第 705 项至第 722 项商标异议复审完成后准予注册，于 2015 年重新公告。 截至本招股说明书签署日，发行人因 2012 年“两摩资产”剥离原因转出和转入的商标的变更登记办理情况如下： ①国内商标 发行人因剥离摩托车及摩托车减震器业务而受让的 147 项国内商标已全部完成了变更登记手续。 保荐机构及发行人律师认为：发行人可以合法使用上述因剥离摩托车及摩托车减震器业务原因已转入的商标。 截至本招股说明书签署日，发行人因剥离摩托车及摩托车减震器业务原因转出的 114 项商标也已完成变更登记手续。 ②国际商标 发行人因剥离摩托车及摩托车减震器业务而正在受让的“SOKON”图示的主要境外商标共有 31 项，截至本招股说明书签署日，其中 24 项境外商标已完成转让变更手续，其余 7 项国际商标原权利人名称皆为转让方“重庆渝安创新科技有限公司”的前身“重庆长安减震器有限公司”。24 项已完成转让变更手续的境外商标具体情况如下： 序号申请人/权利人注册国商标名称类别国际注册号 1 小康工业马德里 SOKON 12 G890478 2 小康工业马德里 SOKON及图 12 G963354 3 小康工业马德里 SOKON及图 12、37 1087750 4 小康工业欧盟 S图形 37 009936709 5 小康工业欧盟 SOKON 12 010227511 6 小康工业欧盟 SOKON 37 010227511 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-253 7 小康工业智利 SOKON及图 12 773.246 8 小康工业马来西亚 SOKON及图 12 06005937 9 小康工业伊朗 SOKON及图 12 139737 10 小康工业新西兰 SOKON及图 12 747026 11 小康工业秘鲁 SOKON及图 12 119804 12 小康工业乌克兰 SOKON及图 12 81476 13 小康工业墨西哥 SOKON及图 12 1051077 14 小康工业阿塞拜疆 SOKON及图 12 N20081313 15 小康工业乌拉圭 SOKON及图 12 386742 16 小康工业哥伦比亚 SOKON及图 12 359038 17 小康工业莫桑比克 SOKON及图 12 13012/2008 18 小康工业缅甸 SOKON及图 12 5120/2008 19 小康工业秘鲁 SOKON及图 12 142019 20 小康工业智利 SOKON及图 12 821.785 21 小康工业菲律宾 SOKON及图 12 4-2007-500857 22 小康工业加拿大 SOKON及图 12 1379275 TMA8144510 23 小康工业菲律宾 SOKON及图 37 04-2011-000704 24 小康工业以色列 SOKON及图 37 236897 根据发行人说明，由于“重庆长安减震器有限公司”公司名称已更名为“重庆渝安创新科技有限公司”（转让方），若办理转让需先完成上述商标权利人名称由“重庆长安减震器有限公司”更名至“重庆渝安创新科技有限公司”的手续。 截至本招股说明书签署日，尚未转让完成的商标均已完成上述更名手续，正在办理转让手续。 根据发行人与渝安创新于 2012 年 3 月 28 日签署的《境外注册商标及申请中的境外商标转让协议》并经保荐机构及发行人律师核查，在上述协议签署后境外商标权利人变更为发行人之前，渝安创新已停止对上述国际商标的使用及对三方的任何授权使用，发行人有权在此期间在其产品上或授权他方无偿使用上述国际商标。 保荐机构及发行人律师认为：发行人可以合法使用上述国际商标，该等事宜不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 （2）授权商标使用情况 ① 2010 年 5 月 18 日，东风公司与淮海动力签订《东风商标使用许可合同》。 根据该合同东风公司授予淮海动力使用东风商标用于其与东风渝安车辆有限公司配套的汽车发动机产品、产品包装、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-254 方另行具体书面批准的其他事项。合同期限为 5 年，若淮海动力需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风公司书面提出续签要求，经东风公司同意后续签使用合同。许可使用费为 10 万元/年收取。2015 年 5 月 18 日，淮海动力与东风公司续签《东风商标使用许可合同》，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取，合同期限为 2 年。 ② 2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司之前身重庆小康汽车控股有限公司签订《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，在该协议中东风公司承诺，标注“双飞燕”商标的微型汽车业务只能在东风小康开展，东风公司及其关联企业不能单独使用带有“东风”字样及“双飞燕”在微型汽车产品载体上。 ③ 2010 年 6 月 20 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。 东风公司授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性且不可转让的权利许可。同时，东风公司同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订的“框架协议”，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风公司书面提出续签要求，双方根据东风小康汽车有限公司股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为 5 元/辆。 ④ 2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-255 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风公司书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。 4、专利 截至报告期末，本公司及控股子公司拥有的有效专利权 471 项，其中发明专利 31 项，实用新型专利 352 项，外观设计专利 88 项。 （1）拥有的专利权情况（合计 471 项） 序号名称申请人专利类型专利号申请日期机动车油气分隔式液压减震器 小康工业发明 200610054267.4 2006 年 4 月 30 日 2 一种微型汽车分动箱小康工业发明 200710093141.2 2007 年 12 月 14 日 一种微型汽车前传动轴支架 小康工业发明 200710093241.5 2007 年 12 月 28 日 一种微型汽车前减速器总成 小康工业发明 200810069245.4 2008 年 1 月 15 日 一种微型汽车前减速器悬架总成 东风小康发明 200810069353.1 2008 年 2 月 3 日 6 微型汽车驱动系统东风小康实用新型 200820097635.8 2008 年 2 月 4 日 电动车助力制动所用电动真空泵的控制器 小康工业实用新型 200820100855.1 2008 年 12 月 5 日 电动汽车能量回收利用装置 小康工业实用新型 200920126290.9 2009 年 2 月 9 日 增程动力电动汽车的底盘构造 小康工业实用新型 200920126291.3 2009 年 2 月 9 日 电动车助力制动所用电动真空泵控制器 小康工业实用新型 200920128225.X 2009 年 7 月 29 日 11 一种阻尼器小康工业实用新型 200920128309.3 2009 年 8 月 3 日 12 货厢前限位装置东风小康实用新型 201020055442.3 2010 年 1 月 20 日 13 货车自卸系统东风小康实用新型 201020055478.1 2010 年 1 月 21 日 14 一种主减速壳体东风小康实用新型 201020055479.6 2010 年 1 月 21 日 汽车液压缸支撑座总成 东风小康实用新型 201020106259.1 2010 年 2 月 1 日 16 汽车液压缸安装环东风小康实用新型 201020106261.9 2010 年 2 月 1 日 17 货车后轮罩总成东风小康实用新型 201020107428.3 2010 年 2 月 3 日 18 汽车自动卸货系统东风小康实用新型 201020108695.2 2010 年 2 月 5 日 19 货车后边板安装结构东风小康发明 201010108706.1 2010 年 2 月 10 日 货车后边板下端安装结构 小康工业发明 201010108717.X 2010 年 2 月 10 日 21 发动机凸轮轴总成小康工业实用新型 201020112082.6 2010 年 2 月 10 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-256 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 22 汽车用边板体锁东风小康实用新型 201020120968.5 2010 年 3 月 1 日 车用多缸发动机曲轴箱 小康工业实用新型 201020123571.1 2010 年 3 月 4 日 24 发电机轮系张紧机构小康工业实用新型 201020123534.0 2010 年 3 月 4 日 25 微型汽车横向稳定杆东风小康实用新型 201020132847.2 2010 年 3 月 16 日 四轮驱动式微型汽车发动机悬挂总成 东风小康实用新型 201020137745.X 2010 年 3 月 22 日 自卸车车厢翻转用球铰安装结构 东风小康实用新型 201020140654.1 2010 年 3 月 25 日 四轮驱动式微型汽车前桥传动轴中间支撑件 东风小康实用新型 201020148655.0 2010 年 4 月 1 日 29 汽车底盘线束固定钩东风小康实用新型 201020161072.1 2010 年 4 月 16 日 自卸车货箱翻转结构总成 小康工业发明 201010160409.1 2010 年 4 月 29 日 自卸车液压缸安装环支架总成 小康工业实用新型 201020176087.5 2010 年 4 月 29 日 32 汽车分动器操纵机构东风小康实用新型 201020176103.0 2010 年 4 月 29 日 33 发动机曲轴小康工业实用新型 201020202828.2 2010 年 5 月 25 日 34 汽车发动机汽缸垫小康工业实用新型 201020229762.6 2010 年 6 月 18 日 汽车发动机空档状态下自动启停结构 小康工业实用新型 201020229750.3 2010 年 6 月 18 日 汽车线束接插件防尘盒 东风小康实用新型 201020231753.0 2010 年 6 月 21 日 汽车线束保险盒的安装结构 东风小康实用新型 201020231758.3 2010 年 6 月 21 日 38 发动机排气歧管小康工业实用新型 201020231681.X 2010 年 6 月 21 日 39 发动机进气歧管小康工业实用新型 201020231671.6 2010 年 6 月 21 日 40 一种发动机进气歧管小康工业实用新型 201020231742.2 2010 年 6 月 21 日 41 汽车后排座椅东风小康实用新型 201020231769.1 2010 年 6 月 21 日 42 汽车用堵盖东风小康实用新型 201020231781.2 2010 年 6 月 21 日 43 发动机进气歧管总成小康工业实用新型 201020248142.7 2010 年 7 月 5 日 发动机冷却水循环系统 小康工业实用新型 201020270713.7 2010 年 7 月 23 日 微型面包车前围防撞结构 东风小康实用新型 201020286340.2 2010 年 8 月 10 日 46 汽车中门锁东风小康实用新型 201020291069.1 2010 年 8 月 12 日 47 车用控制箱盖东风小康实用新型 201020289390.6 2010 年 8 月 12 日 48 微型汽车中门铰链东风小康实用新型 201020290805.1 2010 年 8 月 13 日 汽车减震器套管压装装置 小康工业实用新型 201020293679.5 2010 年 8 月 16 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-257 序号名称申请人专利类型专利号申请日期微型面包车纵梁后段与后裙内板之间的连接结构 东风小康实用新型 201020295616.3 2010 年 8 月 18 日 微型面包车纵梁内部防正碰加强结构 东风小康实用新型 201020295618.2 2010 年 8 月 18 日 52 微型面包车顶盖撑条东风小康实用新型 201020295619.7 2010 年 8 月 18 日 微型面包车顶盖后横梁连接结构 东风小康实用新型 201020295632.2 2010 年 8 月 18 日 电动汽车驱动电机总成安装机构 小康工业实用新型 201020515564.6 2010 年 9 月 3 日 汽车气门锁片压装装置 小康工业实用新型 201020541850.X 2010 年 9 月 25 日 56 微型卡车货箱边板东风小康实用新型 201020552601.0 2010 年 10 月 8 日 微型汽车前转动轴总成 东风小康实用新型 201020592773.0 2010 年 11 月 5 日 58 发动机进气歧管小康工业实用新型 201020602143.7 2010 年 11 月 11 日 59 发动机排气歧管小康工业实用新型 201020602219.6 2010 年 11 月 11 日 60 货车中滑门东风小康实用新型 201020647024.3 2010 年 12 月 8 日 61 发动机凸轮轴小康工业实用新型 201020685325.5 2010 年 12 月 29 日 发动机排气歧管隔热罩 小康工业实用新型 201120040473.6 2011 年 2 月 17 日 63 汽车前大灯东风小康外观设计 201130023680.6 2011 年 2 月 17 日 64 汽车格栅东风小康外观设计 201130023687.8 2011 年 2 月 17 日 65 汽车前保险杠东风小康外观设计 201130023688.2 2011 年 2 月 17 日 66 微型汽车东风小康外观设计 201130023677.4 2011 年 2 月 17 日 67 汽车后雾灯东风小康外观设计 201130023689.7 2011 年 2 月 17 日 68 汽车侧转向灯东风小康外观设计 201130023679.3 2011 年 2 月 17 日 前驱式微型电动汽车底盘 小康工业实用新型 201120052441.8 2011 年 3 月 2 日 70 电动车底盘小康工业实用新型 201120053377.5 2011 年 3 月 3 日 71 一种防水充电插头小康工业实用新型 201120055358.6 2011 年 3 月 4 日 小排量汽油机的主轴承盖 小康工业实用新型 201120056423.7 2011 年 3 月 4 日 发电机张紧型固定支架 小康工业实用新型 201120056911.8 2011 年 3 月 4 日 汽油机小往复惯性力曲轴 小康工业实用新型 201120057078.9 2011 年 3 月 4 日 75 电动售货车小康工业实用新型 201120081331.4 2011 年 3 月 24 日 76 汽油机轻量型曲轴小康工业实用新型 201120087557.5 2011 年 3 月 29 日 发动机机油泵泵轴与内转子联结结构 小康工业实用新型 201120106491.X 2011 年 4 月 13 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-258 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 78 轻型车车身(W03)东风小康外观设计 201130075211.9 2011 年 4 月 14 日 79 汽车车门外拉手东风小康实用新型 201120143683.8 2011 年 5 月 9 日 80 四驱变速器总成小康工业实用新型 201120164221.4 2011 年 5 月 23 日 汽油机复合面燃烧室缸头 小康工业实用新型 201120208776.4 2011 年 6 月 21 日 82 汽车电池快换机构小康工业实用新型 201120275872.0 2011 年 8 月 1 日 模数式电动真空助力系统及气压控制的方法 小康工业发明 201110241614.5 2011 年 8 月 23 日 汽车背门门框加强结构 东风小康实用新型 201120352721.0 2011 年 9 月 20 日 四驱微车发动机悬置托架 小康工业实用新型 201120352483.3 2011 年 9 月 20 日 柴油发动机共轨喷射系统的分装机构 小康工业发明 201110296512.3 2011 年 9 月 29 日 87 主电源唤醒装置小康工业发明 201110292406.8 2011 年 9 月 29 日 小分子水发生器的导流盘 小康工业实用新型 201120370221.X 2011 年 10 月 8 日 89 小分子开水发生系统小康工业实用新型 201120370200.8 2011 年 10 月 8 日 90 小分子水发生器小康工业实用新型 201120370199.9 2011 年 10 月 8 日 微型客车车身（W03 A） 东风小康外观设计 201130379212.2 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 B） 东风小康外观设计 201130379208.6 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 C） 东风小康外观设计 201130379190.X 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 D） 东风小康外观设计 201130379196.7 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 E） 东风小康外观设计 201130379200.X 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 F） 东风小康外观设计 201130379189.7 2011 年 10 月 24 日 微型客车车身（W03 G） 东风小康外观设计 201130379182.5 2011 年 10 月 24 日 98 汽车蓄电池接头东风小康实用新型 201120473117.3 2011 年 11 月 24 日 电动汽车绝缘电阻检测仪 小康工业实用新型 201120548690.6 2011 年 12 月 23 日 1.2L 及以下发动机机 油泵 小康工业实用新型 201120548748.7 2011 年 12 月 23 日 具有 VVT 油路的 1.2L 及以下发动机汽缸盖 小康工业实用新型 201120548855.X 2011 年 12 月 23 日 102 电动汽车光电隔离式小康工业实用新型 201120548746.8 2011 年 12 月 23 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-259 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 触电防护装置电动汽车触电防护装置 小康工业实用新型 201120548851.1 2011 年 12 月 23 日 电动汽车加速踏板双校验装置及电动汽车加速踏板 小康工业实用新型 201120548844.1 2011 年 12 月 23 日 霍尔式电动汽车加速踏板双校验装置及电动汽车加速踏板 小康工业实用新型 201120548742.X 2011 年 12 月 23 日 柴油发动机新型节温器总成 小康工业实用新型 201120550677.4 2011 年 12 月 26 日 107 电动车电量检测装置小康工业实用新型 201120568975.6 2011 年 12 月 30 日 用于与变速箱快速连接的电动汽车用电机结构 小康工业实用新型 201120573974.0 2011 年 12 月 31 日 电动车快装电池连接头 小康工业实用新型 201120570691.0 2011 年 12 月 31 日 110 电动车组合仪表总成小康工业实用新型 201120570677.0 2011 年 12 月 31 日 111 电动车高压配电盒小康工业实用新型 201120573975.5 2011 年 12 月 31 日 112 电池端子护套小康工业实用新型 201120573987.8 2011 年 12 月 31 日 电动汽车充电插座防水罩 小康工业实用新型 201120570703.X 2011 年 12 月 31 日 114 电动汽车整车控制器小康工业实用新型 201120574012.7 2011 年 12 月 31 日 用于电动汽车刹车助力系统的真空储气罐 小康工业实用新型 201120571000.9 2011 年 12 月 31 日 116 电动车空调系统小康工业发明 201210002129.7 2012 年 1 月 5 日 发动机连杆盖装配工装 小康工业发明 201210005558.X 2012 年 1 月 6 日 一种柴油发动机主从动齿轮装配止动装置 小康工业发明 201210026861.8 2012 年 2 月 8 日 119 中置后驱纯电动汽车小康工业实用新型 201220090429.0 2012 年 3 月 12 日 燃油汽车蓄电池充电控制装置及其控制方法 小康工业发明 201210067305.5 2012 年 3 月 14 日 电动汽车的电机安装结构总成 小康工业实用新型 201220096193.1 2012 年 3 月 14 日 电动汽车动力蓄电池安装结构总成 小康工业实用新型 201220096192.7 2012 年 3 月 14 日 电动汽车真空助力泵固定安装架 小康工业实用新型 201220096190.8 2012 年 3 月 14 日 电动车蓄电池电量检测装置 小康工业实用新型 201220096188.0 2012 年 3 月 14 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-260 序号名称申请人专利类型专利号申请日期汽车蓄电池固定安装板 东风小康实用新型 201220096189.5 2012 年 3 月 14 日 汽车后侧围内饰板装饰条 东风小康实用新型 201220096186.1 2012 年 3 月 14 日 柴油发动机气门锁夹装配工装 小康工业发明 201210072506.4 2012 年 3 月 20 日 电动汽车主电源唤醒装置 小康工业发明 201210076641.6 2012 年 3 月 20 日 电动汽车唤醒式触电防护装置 小康工业发明 201210072495.X 2012 年 3 月 20 日 130 发动机气缸总成小康工业实用新型 201220106289.1 2012 年 3 月 20 日 柴油发动机增压器回油管总成 小康工业实用新型 201220115013.X 2012 年 3 月 23 日 132 货车东风小康外观设计 201230082370.6 2012 年 3 月 29 日 133 保险杠东风小康外观设计 201230082364.0 2012 年 3 月 29 日 134 前门内饰板东风小康外观设计 201230082372.5 2012 年 3 月 29 日 135 汽车大灯东风小康外观设计 201230082369.3 2012 年 3 月 29 日 136 汽车前雾灯东风小康外观设计 201230082371.0 2012 年 3 月 29 日 137 仪表台东风小康外观设计 201230082368.9 2012 年 3 月 29 日 138 汽车行驶灯东风小康外观设计 201230082363.6 2012 年 3 月 29 日 双层密封结构的汽车前车门结构总成 东风小康实用新型 201220177354.X 2012 年 4 月 23 日 140 发动机罩工装支架东风小康实用新型 201220176815.1 2012 年 4 月 24 日 间隙面差可调式翼子板结构 东风小康实用新型 201220176784.X 2012 年 4 月 24 日 142 汽车大灯东风小康外观设计 201230130198.7 2012 年 4 月 25 日 143 汽车格栅东风小康外观设计 201230136008.2 2012 年 4 月 27 日 144 油箱盖开关结构东风小康实用新型 201220193843.4 2012 年 5 月 3 日 145 汽车仪表台东风小康外观设计 201230165969.6 2012 年 5 月 11 日 146 汽车中门门板东风小康外观设计 201230166230.7 2012 年 5 月 12 日 147 电动车增程器小康工业发明 201210160600.5 2012 年 5 月 23 日 基于拖挂式增程器的电动车 小康工业实用新型 201220232313.6 2012 年 5 月 23 日 149 车门装配样架东风小康实用新型 201220238601.2 2012 年 5 月 25 日 电动车辆蓄电增程装置 小康工业实用新型 201220259826.6 2012 年 6 月 4 日 绳轮式电动玻璃升降器 东风小康实用新型 201220258494.X 2012 年 6 月 4 日 电动车增程器及其控制方法 小康工业发明 201210223618.5 2012 年 6 月 29 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-261 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 153 电动车驱动装置小康工业实用新型 201220313717.8 2012 年 6 月 29 日 电动车充电计时计费装置 小康工业实用新型 201220314398.2 2012 年 6 月 29 日 电动车充电插头插拔防打火装置 小康工业实用新型 201220313716.3 2012 年 6 月 29 日 电动车应急开关指示系统 小康工业实用新型 201220318813.1 2012 年 7 月 3 日 157 触摸式开关小康工业实用新型 201220318839.6 2012 年 7 月 3 日 158 感应式金属触摸头小康工业实用新型 201220318481.7 2012 年 7 月 3 日 159 充电接头组合小康工业实用新型 201220365666.3 2012 年 7 月 26 日 客车（微型 W03 宽体 A） 东风小康外观设计 201230374637.9 2012 年 8 月 10 日 微型客车（W03 窄体 A） 东风小康外观设计 201230374485.2 2012 年 8 月 10 日 微型客车（W03 窄体 B） 东风小康外观设计 201230374493.7 2012 年 8 月 10 日 用于装配外摆式汽车侧窗玻璃的间隙定位垫块 东风小康实用新型 201220419993.2 2012 年 8 月 23 日 汽车顶盖装饰条安装总成 东风小康实用新型 201220425113.2 2012 年 8 月 24 日 165 传动轴中间支承支架东风小康实用新型 201220424965.X 2012 年 8 月 24 日 166 扰流板安装专用螺栓东风小康实用新型 201220424910.9 2012 年 8 月 24 日 167 备胎架组件东风小康实用新型 201220424897.7 2012 年 8 月 24 日 168 仪表板定位安装组件东风小康实用新型 201220425259.7 2012 年 8 月 24 日 169 汽车后门封板东风小康实用新型 201220425137.8 2012 年 8 月 24 日 仪表板部件安装支撑件 东风小康实用新型 201220425136.3 2012 年 8 月 24 日 171 柴油滤清器支架东风小康实用新型 201220424522.0 2012 年 8 月 24 日 172 汽车（I）东风小康外观设计 201230411957.7 2012 年 8 月 29 日 173 汽车（II）东风小康外观设计 201230412019.9 2012 年 8 月 29 日 174 汽车（III）东风小康外观设计 201230412007.6 2012 年 8 月 29 日 175 汽车格栅（I）东风小康外观设计 201230411434.2 2012 年 8 月 29 日 176 汽车格栅（II）东风小康外观设计 201230411642.2 2012 年 8 月 29 日 177 汽车格栅（III）东风小康外观设计 201230411716.2 2012 年 8 月 29 日 178 车轮东风小康外观设计 201230484372.8 2012 年 10 月 11 日 179 车东风小康外观设计 201230484231.6 2012 年 10 月 11 日 180 汽车格栅(I)东风小康外观设计 201230484174.1 2012 年 10 月 11 日 181 汽车格栅（II）东风小康外观设计 201230484147.4 2012 年 10 月 11 日 182 车床用固定中心架小康工业实用新型 201220533042.8 2012 年 10 月 17 日 183 后背门和铰链的装配东风小康实用新型 201220533584.5 2012 年 10 月 18 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-262 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 专用工具车身滑门和支撑臂总成的装配专用工具 东风小康实用新型 201220533412.8 2012 年 10 月 18 日 后背门和铰链的装配方法及其专用工具 东风小康发明 201210396563.8 2012 年 10 月 18 日 186 汽车外后视镜东风小康外观设计 201230504330.6 2012 年 10 月 22 日 187 汽车组合前雾灯东风小康外观设计 201230504612.6 2012 年 10 月 22 日 188 汽车前雾灯东风小康外观设计 201230504538.8 2012 年 10 月 22 日 189 汽车外后视镜（C37）东风小康外观设计 201230504541.X 2012 年 10 月 22 日 车辆电池剩余电量监测方法 小康工业发明 201210410368.6 2012 年 10 月 24 日 191 汽车翼子板东风小康外观设计 201230513464.4 2012 年 10 月 26 日 192 汽车东风小康外观设计 201230550534.3 2012 年 11 月 14 日 燃油汽车太阳能混装装置 小康工业发明 201210476806.9 2012 年 11 月 22 日 一种弯管梁式后桥焊接总成 东风小康实用新型 201220625292.4 2012 年 11 月 23 日 基于太阳能组件的电动车 小康工业实用新型 201220635791.1 2012 年 11 月 27 日 电动车太阳能节电增程器 小康工业实用新型 201220635904.8 2012 年 11 月 27 日 197 汽车轮辋装饰罩东风小康外观设计 201230630361.6 2012 年 12 月 14 日 198 后组合灯总成东风小康外观设计 201230630316.0 2012 年 12 月 14 日 199 后保险杠东风小康外观设计 201230630301.4 2012 年 12 月 14 日 200 前雾灯总成东风小康外观设计 201230629819.6 2012 年 12 月 14 日 201 前保险杠东风小康外观设计 201230629250.3 2012 年 12 月 14 日 202 组合仪表总成东风小康外观设计 201230629105.5 2012 年 12 月 14 日 203 前保险杠中部格栅（I）东风小康外观设计 201230629047.6 2012 年 12 月 14 日 前保险杠中部格栅（II） 东风小康外观设计 201230628939.4 2012 年 12 月 14 日 205 仪表台东风小康外观设计 201230628938.X 2012 年 12 月 14 日 206 汽车车轮轮辋东风小康外观设计 201230630517.0 2012 年 12 月 14 日 207 前混合大灯总成东风小康外观设计 201230630511.3 2012 年 12 月 14 日 208 车门外拉手东风小康外观设计 201230630506.2 2012 年 12 月 14 日 209 方向盘总成东风小康外观设计 201230630378.1 2012 年 12 月 14 日 昼夜行驶灯带前雾灯总成 东风小康外观设计 201230630377.7 2012 年 12 月 14 日 211 汽车变速器前箱总成小康工业实用新型 201220702903.0 2012 年 12 月 18 日 柴油发动机废气再循环系统的废气分配机构 小康工业实用新型 201220723813.X 2012 年 12 月 25 日 213 电动车应急开关小康工业实用新型 201220748429.5 2012 年 12 月 29 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-263 序号名称申请人专利类型专利号申请日期电动车电池组中间连接座 小康工业实用新型 201220747477.2 2012 年 12 月 29 日 215 蓄电池软连接铜排小康工业实用新型 201220748389.4 2012 年 12 月 29 日 带正倾角锥面结构的紧固螺栓 小康工业实用新型 201320023166.6 2013 年 1 月 16 日 带曲轴箱通风迷宫的正时链罩 小康工业实用新型 201320023063.X 2013 年 1 月 16 日 218 车床用固定中心架小康工业实用新型 201320111822.8 2013 年 3 月 12 日 带散热结构的进气歧管总成 小康工业实用新型 201320111485.2 2013 年 3 月 12 日 220 平面形汽车侧窗东风小康实用新型 201320150599.8 2013 年 3 月 29 日 221 阶面形汽车侧窗东风小康实用新型 201320151107.7 2013 年 3 月 29 日 222 汽车大灯东风小康外观设计 201330133084.2 2013 年 4 月 23 日 223 发动机气门组件小康工业实用新型 201320229112.5 2013 年 4 月 28 日 汽油发动机气缸盖总成 小康工业实用新型 201320229019.4 2013 年 4 月 28 日 225 汽油机斜置气门缸头小康工业实用新型 201320228966.1 2013 年 4 月 28 日 具有四气门燃烧室结构的汽缸盖 小康工业实用新型 201320229172.7 2013 年 4 月 28 日 227 汽车发动机水泵总成小康工业实用新型 201320229224.0 2013 年 4 月 28 日 汽车发动机冷却循环系统 小康工业实用新型 201320229193.9 2013 年 4 月 28 日 活塞式发动机偏置曲轴连杆机构 小康工业实用新型 201320230687.9 2013 年 4 月 28 日 活塞式发动机曲轴连杆机构 小康工业实用新型 201320230631.3 2013 年 4 月 28 日 具有分离式气道的四气门发动机气缸头 小康工业实用新型 201320229621.8 2013 年 4 月 28 日 曲轴偏置式汽油发动机 小康工业实用新型 201320229318.8 2013 年 4 月 28 日 233 内燃机润滑系统小康工业实用新型 201320229608.2 2013 年 4 月 28 日 234 发动机正时链罩小康工业实用新型 201320230616.9 2013 年 4 月 28 日 发动机排气凸轮轴的排气凸轮 小康工业实用新型 201320229540.8 2013 年 4 月 28 日 汽车发动机主动皮带轮 小康工业实用新型 201320229570.9 2013 年 4 月 28 日 237 内燃机挤流活塞小康工业实用新型 201320230618.8 2013 年 4 月 28 日 发动机进气凸轮轴的进气凸轮 小康工业实用新型 201320229566.2 2013 年 4 月 28 日 239 张紧轨小康工业实用新型 201320229537.6 2013 年 4 月 28 日 240 发动机气缸垫小康工业实用新型 201320229536.1 2013 年 4 月 28 日 241 带 VVT 油道的发动机小康工业实用新型 201320230646.X 2013 年 4 月 28 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-264 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 凸轮轴 242 内燃机转子式机油泵小康工业实用新型 201320229477.8 2013 年 4 月 28 日 243 发动机气门组件小康工业发明 201310156147.5 2013 年 4 月 28 日 244 机油集虑器小康工业发明 201310157347.2 2013 年 4 月 28 日 汽油发动机四平衡块曲轴 小康工业发明 201310156234.0 2013 年 4 月 28 日 246 汽车东风小康外观设计 201330158150.1 2013 年 5 月 6 日 发动机废气再循环系统 小康工业实用新型 201320305901.2 2013 年 5 月 30 日 248 喷油器压紧装置小康工业实用新型 201320306098.4 2013 年 5 月 30 日 249 发动机正时系统小康工业实用新型 201320306040.X 2013 年 5 月 30 日 带有焊接隔热罩的催化器总成 小康工业实用新型 201320308344.X 2013 年 5 月 31 日 251 应急开关小康工业实用新型 201320360677.7 2013 年 6 月 24 日 汽车滑移门中铰链总成 东风小康实用新型 201320410056.5 2013 年 7 月 10 日 253 汽车前翼子板总成东风小康实用新型 201320411169.7 2013 年 7 月 10 日 254 发动机罩铰链总成东风小康实用新型 201320409678.6 2013 年 7 月 10 日 汽车前风窗下横梁下盖板总成 东风小康实用新型 201320410233.X 2013 年 7 月 10 日 256 汽车后门上加强板东风小康实用新型 201320409394.7 2013 年 7 月 10 日 257 汽车前拖钩安装总成东风小康实用新型 201320441241.0 2013 年 7 月 23 日 双 VVT 汽油发动机润滑油路 小康工业实用新型 201320479004.3 2013 年 8 月 7 日 汽车发动机右悬置减震支架总成 小康工业实用新型 201320479015.1 2013 年 8 月 7 日 260 断开式排气歧管小康工业实用新型 201320479018.5 2013 年 8 月 7 日 261 迷宫气缸盖罩小康工业实用新型 201320479031.0 2013 年 8 月 7 日 汽车发动机后悬置减震组件 小康工业实用新型 201320481061.5 2013 年 8 月 7 日 263 油底壳小康工业实用新型 201320480394.6 2013 年 8 月 7 日 汽车发动机左悬置减震支架总成 小康工业实用新型 201320480411.6 2013 年 8 月 7 日 汽车发动机悬置减震组件 小康工业实用新型 201320480414.X 2013 年 8 月 7 日 266 长度可变进气歧管小康工业实用新型 201320480462.9 2013 年 8 月 7 日 267 发动机汽缸体小康工业实用新型 201320480468.6 2013 年 8 月 7 日 268 角标仪安装固定结构小康工业实用新型 201320509072.X 2013 年 8 月 20 日 269 汽车车架侧围总成东风小康实用新型 201320514158.1 2013 年 8 月 21 日 微型面包车前舱前立柱 东风小康实用新型 201320512596.4 2013 年 8 月 21 日 271 汽车前地板座椅安装东风小康实用新型 201320512844.5 2013 年 8 月 21 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-265 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 总成电动汽车太阳能充电器及其使用方法 东风小康发明 201310477339.6 2013 年 10 月 12 日 用于电动专用电源车的电源分配管理系统及其管理方法 东风小康发明 201310475665.3 2013 年 10 月 12 日 274 内平衡飞轮东风小康实用新型 201320778418.6 2013 年 11 月 29 日 275 活塞连杆链接总成东风小康实用新型 201320779194.0 2013 年 11 月 29 日 276 转动惯量可变的飞轮东风小康实用新型 201320779311.3 2013 年 11 月 29 日 电动汽车蓄电池故障紧急控制系统 东风小康实用新型 201320773202.0 2013 年 11 月 29 日 278 涡轮增压装置东风小康实用新型 201320773238.9 2013 年 11 月 29 日 电动汽车震动调整控制系统 东风小康实用新型 201320773250.X 2013 年 11 月 29 日 280 发动机排气制动蝶阀东风小康实用新型 201320773445.4 2013 年 11 月 29 日 汽车辅助制动用排气蝶阀 东风小康实用新型 201320773442.0 2013 年 11 月 29 日 电动汽车震动调整控制系统 东风小康发明 201310633316.X 2013 年 11 月 29 日 283 内平衡飞轮东风小康发明 201310624884.3 2013 年 11 月 29 日 发动机水泵密封结构总成 东风小康发明 201310627001.4 2013 年 11 月 29 日 285 汽车东风小康外观设计 201430037986.0 2014 年 2 月 28 日 286 汽车轮辋东风小康外观设计 201430048673.5 2014 年 3 月 12 日 用于易安装活塞冷却喷嘴的装置 小康工业实用新型 201420152104.X 2014 年 3 月 31 日 用于发动机与测功机对中找正的工装 小康工业实用新型 201420153136.1 2014 年 3 月 31 日 289 发动机水泵密封装置东风小康实用新型 201420200394.0 2014 年 4 月 23 日 290 汽车前大灯东风小康外观设计 201430103519.3 2014 年 4 月 24 日 291 汽车前罩板东风小康外观设计 201430103546.0 2014 年 4 月 24 日 292 汽车前罩板东风小康外观设计 201430103217.6 2014 年 4 月 24 日 293 汽车东风小康外观设计 201430104224.8 2014 年 4 月 25 日 294 货车东风小康外观设计 201430150654.3 2014 年 5 月 26 日 295 货车东风小康外观设计 201430150739.1 2014 年 5 月 26 日 296 货车东风小康外观设计 201430150744.2 2014 年 5 月 26 日 297 货车东风小康外观设计 201430150977.2 2014 年 5 月 26 日 298 油气分离器小康工业实用新型 201420329695.3 2014 年 6 月 19 日 1.5T 涡轮增压发动机 转子式汽油机 小康工业实用新型 201420329111.2 2014 年 6 月 19 日 300 发动机机油冷却器与小康工业实用新型 201420329047.8 2014 年 6 月 19 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-266 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 机油滤清器安装结构总成 301 发动机正时链罩小康工业实用新型 201420329615.4 2014 年 6 月 19 日 具有润滑油路分布的发动机汽缸体 小康工业实用新型 201420328774.2 2014 年 6 月 19 日 发动机油气分离缸盖罩 小康工业实用新型 201420328714.0 2014 年 6 月 19 日 前置前驱发动机转运小车 小康工业实用新型 201420329135.8 2014 年 6 月 19 日 305 排气歧管小康工业实用新型 201420338015.4 2014 年 6 月 23 日 306 斜置发动机油底壳小康工业实用新型 201420358016.5 2014 年 6 月 30 日 307 活塞冷却喷嘴小康工业实用新型 201420375455.7 2014 年 7 月 8 日 308 连杆小康工业实用新型 201420380571.8 2014 年 7 月 10 日 309 汽油发动机曲轴小康工业实用新型 201420380641.X 2014 年 7 月 10 日 310 冲钠气门小康工业实用新型 201420380817.1 2014 年 7 月 10 日 具有真空泵润滑油路的汽缸盖 小康工业实用新型 201420380841.5 2014 年 7 月 10 日 电动汽车的暖风加热装置 小康工业实用新型 201420406050.5 2014 年 7 月 22 日 313 汽车(K05S)东风小康外观设计 201430253759.1 2014 年 7 月 24 日 314 汽车东风小康外观设计 201430253688.5 2014 年 7 月 24 日 315 汽车东风小康外观设计 201430253687.0 2014 年 7 月 24 日 316 汽车东风小康外观设计 201430253648.0 2014 年 7 月 24 日 317 汽车东风小康外观设计 201430253616.0 2014 年 7 月 24 日 318 汽车东风小康外观设计 201430253615.6 2014 年 7 月 24 日 319 汽车东风小康外观设计 201430253609.0 2014 年 7 月 24 日 320 汽车东风小康外观设计 201430258192.7 2014 年 7 月 28 日 321 机油盘小康工业实用新型 201420425491.X 2014 年 7 月 30 日 322 发动机冷却系统小康工业实用新型 201420425907.8 2014 年 7 月 30 日 电动汽车零部件检验控制系统 小康工业实用新型 201420458684.5 2014 年 8 月 13 日 324 发动机排气歧管总成小康工业实用新型 201420497361.7 2014 年 8 月 29 日 具有交叉式水道的汽缸体 小康工业实用新型 201420497198.4 2014 年 8 月 29 日 具有双层水套的汽缸盖 小康工业实用新型 201420497312.3 2014 年 8 月 29 日 327 发动机进排气系统小康工业实用新型 201420497346.2 2014 年 8 月 29 日 汽车用阻尼可调式减震器 小康工业实用新型 201420520952.1 2014 年 9 月 11 日 新型车辆悬架用缓冲块 东风小康实用新型 201420521548.6 2014 年 9 月 11 日 330 汽车后侧窗窗框东风小康实用新型 201420520705.1 2014 年 9 月 11 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-267 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 331 汽车用迷宫式减震器小康工业实用新型 201420520935.8 2014 年 9 月 11 日 332 汽车悬架复合减振器小康工业实用新型 201420522244.1 2014 年 9 月 11 日 包裹式汽车头枕装配装置 小康工业实用新型 201420522242.2 2014 年 9 月 11 日 汽车底盘悬架用柔性连接组件 东风小康实用新型 201420524759.5 2014 年 9 月 12 日 335 气压式防报死制动泵东风小康实用新型 201420528340.7 2014 年 9 月 15 日 336 防抱死制动泵东风小康实用新型 201420528817.1 2014 年 9 月 15 日 337 进气歧管总成小康工业实用新型 201420534199.1 2014 年 9 月 17 日 汽车转向横拉杆球头总成 东风小康实用新型 201420568395.0 2014 年 9 月 29 日 339 后牌照灯盖总成东风小康实用新型 201420627191.X 2014 年 10 月 27 日 一种电动车制动助力真空泵控制器 小康工业实用新型 201420644479.8 2014 年 11 月 3 日 电动汽车多路直流变换低压供电装置 小康工业实用新型 201420663351.6 2014 年 11 月 7 日 电动汽车高压配电保护装置 小康工业实用新型 201420672745.8 2014 年 11 月 12 日 电动车“U”型电池包布置结构 小康工业实用新型 201420673297.3 2014 年 11 月 12 日 344 前电池包托架总成小康工业实用新型 201420673410.8 2014 年 11 月 12 日 电动车控制器托架总成 小康工业实用新型 201420674593.5 2014 年 11 月 12 日 电动车异常状态安全断电保护装置 小康工业实用新型 201420671481.4 2014 年 11 月 12 日 电动汽车动力系统绝缘检测控制装置 小康工业实用新型 201420675034.6 2014 年 11 月 13 日 一种电动车座椅杀菌系统 小康工业实用新型 201420696777.1 2014 年 11 月 19 日 汽车电泳涂装预烘干系统 东风小康实用新型 201420707358.3 2014 年 11 月 21 日 一种电动汽车带电防水接插件 小康工业实用新型 201420724198.3 2014 年 11 月 26 日 一种电动车故障报警系统 小康工业实用新型 201420724100.4 2014 年 11 月 26 日 352 发动机机油盘小康工业实用新型 201420735943.4 2014 年 11 月 27 日 353 机油盘总成小康工业实用新型 201420733665.9 2014 年 11 月 27 日 354 发动机上的电机托架小康工业实用新型 201420735909.7 2014 年 11 月 27 日 355 发动机气缸盖罩总成小康工业实用新型 201420731357.2 2014 年 11 月 27 日 356 正时链罩总成小康工业实用新型 201420734339.X 2014 年 11 月 27 日 357 排气背压可控调节阀小康工业实用新型 201420733635.8 2014 年 11 月 27 日 358 变速器离合器分离拨小康工业实用新型 201420734092.1 2014 年 11 月 27 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-268 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 叉位置检具 359 离合拉索同轴度检具小康工业实用新型 201420734290.8 2014 年 11 月 27 日 360 飞轮定位销压装工装小康工业实用新型 201420735877.0 2014 年 11 月 27 日 变速器齿轮油加注工装 小康工业实用新型 201420733633.9 2014 年 11 月 27 日 362 连杆盖拆卸工装小康工业实用新型 201420731324.8 2014 年 11 月 27 日 发动机运输架用压紧装置 小康工业实用新型 201420735796.0 2014 年 11 月 27 日 364 过油螺栓连接副小康工业实用新型 201420734214.7 2014 年 11 月 27 日 节流式过油螺栓连接副 小康工业实用新型 201420734947.0 2014 年 11 月 27 日 366 机油盘小康工业实用新型 201420731467.9 2014 年 11 月 27 日 367 增压器隔热罩小康工业实用新型 201420733706.4 2014 年 11 月 27 日 368 机油冷却器回水管组小康工业实用新型 201420736029.1 2014 年 11 月 27 日 369 增压器进油管小康工业实用新型 201420735989.6 2014 年 11 月 27 日 370 发动机点火线圈装饰小康工业实用新型 201420734441.X 2014 年 11 月 27 日 371 回油式活塞小康工业实用新型 201420734499.4 2014 年 11 月 27 日 电动汽车蓄电池箱防水结构 小康工业实用新型 201420734845.9 2014 年 11 月 28 日 373 挤流缸盖小康工业实用新型 201420734461.7 2014 年 11 月 28 日 374 排水式启动器小康工业实用新型 201420733198.X 2014 年 11 月 28 日 柴油发动机增压器回油管总成 小康工业实用新型 201420736681.3 2014 年 11 月 28 日 376 防滑落密封垫总成小康工业实用新型 201420733192.2 2014 年 11 月 28 日 油气分离器回油接口密封垫 小康工业实用新型 201420735545.2 2014 年 11 月 28 日 一种电动汽车电压隔离式供电线束结构 小康工业实用新型 201420743414.9 2014 年 12 月 2 日 一种电动汽车飞轮储能机构 小康工业实用新型 201420745058.4 2014 年 12 月 2 日 380 变速器输出轴拨动器小康工业实用新型 201420748328.7 2014 年 12 月 3 日 前置前驱发动机后扭力杆悬置托架安装孔综合检具 小康工业实用新型 201420749626.8 2014 年 12 月 3 日 前置前驱发动机左悬置托架安装孔检具 小康工业实用新型 201420749597.5 2014 年 12 月 3 日 383 发动机水泵小康工业实用新型 201420749785.8 2014 年 12 月 3 日 384 发动机正时罩壳小康工业实用新型 201420749781.X 2014 年 12 月 3 日 385 发动机传动轴防护罩小康工业实用新型 201420749598.X 2014 年 12 月 3 日 386 机油泵总成小康工业实用新型 201420777060.X 2014 年 12 月 10 日 387 发动机冷却循环系统小康工业实用新型 201420777478.0 2014 年 12 月 10 日 388 发动机活塞入缸工装小康工业实用新型 201420777116.1 2014 年 12 月 10 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-269 序号名称申请人专利类型专利号申请日期电动汽车远程监控收发器 小康工业实用新型 201420785672.3 2014 年 12 月 12 日 微型汽车的发动机活塞 东风小康实用新型 201420783302.6 2014 年 12 月 16 日 391 侧滑门导轨东风小康实用新型 201420786410.9 2014 年 12 月 16 日 392 微型汽车座椅东风小康实用新型 201420786630.1 2014 年 12 月 16 日 393 微型汽车中门铰链东风小康实用新型 201420786215.6 2014 年 12 月 16 日 394 微型面包车后座东风小康实用新型 201420786363.8 2014 年 12 月 16 日 395 汽车东风小康外观设计 201430521954.8 2014 年 12 月 16 日 396 汽车后保险杠东风小康外观设计 201430522277.1 2014 年 12 月 16 日 397 汽车前保险杠东风小康外观设计 201430522108.8 2014 年 12 月 16 日 398 汽车前格栅东风小康外观设计 201430522157.1 2014 年 12 月 16 日 399 汽车翼子板东风小康外观设计 201430521991.9 2014 年 12 月 16 日 400 汽车后保险杠东风小康外观设计 201430522158.6 2014 年 12 月 16 日 401 汽车前保险杠东风小康外观设计 201430522130.2 2014 年 12 月 16 日 活塞冷却喷嘴装配工装 小康工业实用新型 201420804641.8 2014 年 12 月 17 日 发动机油封压装机底座 小康工业实用新型 201420806152.6 2014 年 12 月 17 日 皮带轮共面性检测辅助工装 小康工业实用新型 201420806601.7 2014 年 12 月 17 日 发动机气门锁夹装配工装 小康工业实用新型 201420804312.3 2014 年 12 月 17 日 406 发动机装配小车小康工业实用新型 201420806692.4 2014 年 12 月 17 日 407 气门锁块压装装置小康工业实用新型 201420806669.5 2014 年 12 月 17 日 408 进气歧管小康工业实用新型 201420812172.4 2014 年 12 月 18 日 409 紧凑型集成滤清器小康工业实用新型 201420810439.6 2014 年 12 月 18 日 410 汽车换挡系统小康工业实用新型 201420812137.2 2014 年 12 月 18 日 具有二次分离通道的油气分离器 小康工业实用新型 201420812225.2 2014 年 12 月 18 日 垂直连接孔式发动机悬置 小康工业实用新型 201420813110.5 2014 年 12 月 18 日 413 预热塞隔热罩小康工业实用新型 201420819102.1 2014 年 12 月 18 日 414 油气分离总成小康工业实用新型 201420808907.6 2014 年 12 月 18 日 415 安装仿变速器工装小康工业实用新型 201420808906.1 2014 年 12 月 18 日 416 EGR 阀支架总成小康工业实用新型 201420808884.9 2014 年 12 月 18 日 417 测功机连接总成小康工业实用新型 201420810277.6 2014 年 12 月 18 日 418 测功机柔性连接器小康工业实用新型 201420810276.1 2014 年 12 月 18 日 419 间列式机油冷却器小康工业实用新型 201420810275.7 2014 年 12 月 18 日 发动机线束管集成支架 小康工业实用新型 201420810271.9 2014 年 12 月 18 日 421 线束管小康工业实用新型 201420810438.1 2014 年 12 月 18 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-270 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 422 发动机出水室小康工业实用新型 201420806695.8 2014 年 12 月 27 日 前置前驱发动机后扭力杆悬置托架安装孔综合检具 小康工业实用新型 201520059837.3 2015 年 1 月 28 日 424 油轨支架打刻夹具小康工业实用新型 201520060171.3 2015 年 1 月 28 日 前置前驱发动机左悬置软垫组件安装孔综合检具 小康工业实用新型 201520060201.0 2015 年 1 月 28 日 426 变速器装配台小康工业实用新型 201520061077.X 2015 年 1 月 28 日 前置前驱发动机右悬置软垫组件安装孔综合检具 小康工业实用新型 201520061063.8 2015 年 1 月 28 日 发动机曲轴法兰孔位置度检具 小康工业实用新型 201520141449.X 2015 年 3 月 11 日 离合器摩擦片跳动检具 小康工业实用新型 201520137940.5 2015 年 3 月 11 日 车门漏液孔用堵盖及其车门 东风小康实用新型 201520179786.8 2015 年 3 月 27 日 汽车涂装用涂胶枪枪嘴 东风小康实用新型 201520211290.4 2015 年 4 月 9 日 432 调角器同步机构东风小康实用新型 201520238708.0 2015 年 4 月 20 日 全齿式行星机构无级变速器 小康工业实用新型 201520247371.X 2015 年 4 月 22 日 平衡式无级自动变速器 小康工业实用新型 201520247975.4 2015 年 4 月 22 日 435 一种汽车座椅靠背小康工业实用新型 201520320402.X 2015 年 5 月 18 日 汽车驾驶员座椅靠背骨架 小康工业实用新型 201520320640.0 2015 年 5 月 18 日 437 汽车（F506S）东风小康外观设计 201530183348.4 2015 年 6 月 8 日 汽车座椅调角双向解锁机构 小康工业实用新型 201520388088.9 2015 年 6 月 8 日 汽车座椅用联动解锁器 小康工业实用新型 201520388055.4 2015 年 6 月 8 日 汽车座椅调角联动解锁机构 小康工业实用新型 201520387982.4 2015 年 6 月 8 日 用于电动车的充电接口装置及其电动车 小康工业实用新型 201520409241.1 2015 年 6 月 15 日 442 厢式车后门东风小康实用新型 201520417737.3 2015 年 6 月 17 日 发动机冷却水循环系统 小康工业实用新型 201520442466.7 2015 年 6 月 25 日 可轻量化安装负载的发动机气缸体 小康工业实用新型 201520442365.X 2015 年 6 月 25 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-271 序号名称申请人专利类型专利号申请日期 445 气缸盖罩总成小康工业实用新型 201520442363.0 2015 年 6 月 25 日 446 可折叠汽车后排座椅小康工业实用新型 201520450967.X 2015 年 6 月 25 日 后驱动调高式汽车坐垫总成 小康工业实用新型 201520450950.4 2015 年 6 月 25 日 汽车座椅折叠用联动解锁机构 小康工业实用新型 201520450078.3 2015 年 6 月 25 日 449 汽车正驾座椅小康工业实用新型 201520450073.0 2015 年 6 月 25 日 双燃料发动机的燃气输送机构 小康工业实用新型 201520443422.6 2015 年 6 月 25 日 发动机后悬置托架专用检具 小康工业实用新型 201520443393.3 2015 年 6 月 25 日 452 活塞销压装工装小康工业实用新型 201520443392.9 2015 年 6 月 25 日 进气歧管装配辅助工装 小康工业实用新型 201520443354.3 2015 年 6 月 25 日 汽车后排座椅背板总成 小康工业实用新型 201520443350.5 2015 年 6 月 25 日 455 缸盖装配翻转工装小康工业实用新型 201520442467.1 2015 年 6 月 25 日 456 发动机气缸体小康工业实用新型 201520443424.5 2015 年 6 月 25 日 发动机左悬挂孔距专用检具 小康工业实用新型 201520451066.2 2015 年 6 月 26 日 离合器压盘总成孔位置度检具 小康工业实用新型 201520448218.3 2015 年 6 月 26 日 459 长度可变型进气歧管小康工业实用新型 201520452407.8 2015 年 6 月 29 日 检测飞轮螺纹孔和定位销孔位置度的检具 小康工业实用新型 201520453827.8 2015 年 6 月 29 日 461 发动机进气歧管小康工业实用新型 201520453799.X 2015 年 6 月 29 日 462 碳罐控制阀连接结构小康工业实用新型 201520454146.3 2015 年 6 月 29 日 463 双燃料进气歧管小康工业实用新型 201520454102.0 2015 年 6 月 29 日 气缸垫总成密封凸筋外形检具 小康工业实用新型 201520458775.3 2015 年 6 月 30 日 465 检测装置小康工业实用新型 201520464673.2 2015 年 7 月 1 日 发动机右悬挂孔距检测装置 小康工业实用新型 201520464478.X 2015 年 7 月 1 日 一种扭力杆悬置部件检测装置 小康工业实用新型 201520468003.8 2015 年 7 月 2 日 468 发动机运输支架小康工业实用新型 201520478971.7 2015 年 7 月 6 日 469 集成安装支架小康工业实用新型 201520681804.2 2015 年 9 月 6 日 470 汽车车灯东风小康外观设计 201530358635.4 2015 年 9 月 16 日 471 外后视镜东风小康外观设计 201530387635.7 2015 年 10 月 8 日 注：1、截至报告期末，发行人剥离摩托车、摩托车减震业务所涉及的相关专利权、专利申请权已完成相关 变更手续，并在上表中反映； 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-272 2、上表中不含发行人已放弃或拟放弃的专利。 （2）发行人正在申请的发明专利情况（共计 228 项） 截至报告期末，发行人正在申请中的发明专利有 228 项。 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 1 电动车辆蓄电增程装置小康工业发明 201210180972.4 2012 年 6 月 4 日 2 绳轮试电动玻璃升降器东风小康发明 201210179668.8 2012 年 6 月 4 日 车身滑门和支撑臂总成的装配方法及其专用工具 东风小康发明 201210396561.9 2012 年 10 月 18 日 4 发动机汽缸盖总成小康工业发明 201310156105.1 2013 年 4 月 28 日 5 汽油机斜置气门缸头小康工业发明 201310156081.X 2013 年 4 月 28 日 6 活塞式发动机偏置曲轴连杆机构小康工业发明 201310157391.3 2013 年 4 月 28 日 7 活塞式发动机曲轴连杆机构小康工业发明 201310157350.4 2013 年 4 月 28 日 具有分离式气道的四气门发动机气缸头 小康工业发明 201310156477.4 2013 年 4 月 28 日 9 曲轴偏置式汽油发动机小康工业发明 201310156215.8 2013 年 4 月 28 日 10 内燃机润滑系统小康工业发明 201310156480.6 2013 年 4 月 28 日 11 发动机正时链罩小康工业发明 201310157329.4 2013 年 4 月 28 日 12 汽车辅助制动用排气蝶阀东风小康发明 201310635007.6 2013 年 11 月 29 日 13 涡轮增压装置东风小康发明 201310635049.X 2013 年 11 月 29 日 14 转动惯量可变的飞轮东风小康发明 201310625757.5 2013 年 11 月 29 日 电动汽车蓄电池故障紧急控制系统 东风小康发明 201310626110.4 2013 年 11 月 29 日 基于卫星定位技术的汽车车门开闭自动控制方法及系统 东风小康发明 201310626959.1 2013 年 11 月 29 日 17 发动机排气制动蝶阀东风小康发明 201310627416.1 2013 年 11 月 29 日 18 活塞连杆链接总成东风小康发明 201310627491.8 2013 年 11 月 29 日 基于定位技术的汽车启动控制系统及方法 东风小康发明 201310630166.7 2013 年 11 月 29 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-273 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 20 双重密封结构发动机水泵东风小康发明 201310738061.3 2013 年 12 月 27 日 电动汽车自动换挡控制方法及其装置 小康工业发明 201410157585.8 2014 年 4 月 18 日 22 电动汽车零部件检验控制系统小康工业发明 201410399762.3 2014 年 8 月 13 日 23 汽车用阻尼可调式减震器小康工业发明 201410461148.5 2014 年 9 月 11 日 汽车悬架用轴向型阻尼可变液压衬套 东风小康发明 201410465218.4 2014 年 9 月 12 日 汽车悬架用自适应可变阻尼液压橡胶隔振装置 东风小康发明 201410465981.7 2014 年 9 月 12 日 26 具有自动点刹功能的制动泵东风小康发明 201410472110.8 2014 年 9 月 15 日 一种用于汽车后备箱的多功能储物箱 东风小康发明 201410546072.6 2014 年 10 月 16 日 用于电动车助力系统的报警控制管理装置 小康工业发明 201410604670.4 2014 年 11 月 3 日 一种电动汽车动力系统绝缘检测控制装置和控制方法 小康工业发明 201410636701.4 2014 年 11 月 13 日 30 离合器分离臂工装小康工业发明 201410704591.0 2014 年 11 月 27 日 31 发动机磨合离合分离装置小康工业发明 201410709451.2 2014 年 11 月 27 日 32 油封压头总成小康工业发明 201410707613.9 2014 年 11 月 27 日 33 运输架支撑夹紧机构小康工业发明 201410709532.2 2014 年 11 月 27 日 34 具有过油道德螺栓连接副小康工业发明 201410704831.7 2014 年 11 月 27 日 35 具有节流元件的螺栓连接副小康工业发明 201410707786.0 2014 年 11 月 27 日 36 具有滤清器安装位的机油盘小康工业发明 201410704795.4 2014 年 11 月 27 日 37 点火线圈装罩盖小康工业发明 201410706714.4 2014 年 11 月 27 日 38 发动机活塞小康工业发明 201410707951.2 2014 年 11 月 27 日 39 发动机缸盖小康工业发明 201410712150.5 2014 年 11 月 27 日 电动汽车自动识别电池类型并进行控制的系统和控制方法 小康工业发明 201410705901.0 2014 年 11 月 28 日 一种电动车两档变速器自动换档的控制方法及其控制系统 小康工业发明 201410705412.5 2014 年 11 月 28 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-274 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 42 发动机启动器小康工业发明 201410712112.X 2014 年 11 月 28 日 43 增压器回油管小康工业发明 201410710600.7 2014 年 11 月 28 日 44 卡式密封垫总成小康工业发明 201410707952.7 2014 年 11 月 28 日 电动汽车交流充电模式三控制装置及控制方法 小康工业发明 201410717205.1 2014 年 12 月 2 日 电动汽车交流充电模式一控制装置及控制方法 小康工业发明 201410718944.2 2014 年 12 月 2 日 47 防积水式发动机水泵小康工业发明 201410723207.1 2014 年 12 月 3 日 电动车配多级变速箱的能量回馈控制方法及其控制系统 小康工业发明 201410742288.X 2014 年 12 月 8 日 49 内燃机机油泵小康工业发明 201410755598.5 2014 年 12 月 10 日 50 汽车发动机冷却装置小康工业发明 201410755628.2 2014 年 12 月 10 日 电动汽车远程监控收发器及其工作方法 小康工业发明 201410764404.8 2014 年 12 月 12 日 52 汽车启动控制方法和移动终端东风小康发明 201410763344.8 2014 年 12 月 16 日 蓝牙式汽车启动控制方法和移动终端 东风小康发明 201410766650.7 2014 年 12 月 16 日 NFC 式汽车启动控制方法和移动终端 东风小康发明 201410767153.9 2014 年 12 月 16 日 Zigbee 式汽车启动控制方法和移动终端 东风小康发明 201410767384.X 2014 年 12 月 16 日 WIFI 式汽车启动控制方法和移动终端 东风小康发明 201410766692.0 2014 年 12 月 16 日 57 气门锁块装配工装小康工业发明 201410790044.9 2014 年 12 月 17 日 58 发动机进气歧管总成小康工业发明 201410793879.X 2014 年 12 月 18 日 59 隔热罩总成小康工业发明 201410796856.4 2014 年 12 月 18 日 60 发动机悬置小康工业发明 201410790693.9 2014 年 12 月 18 日 61 发动机油气分离系统小康工业发明 201410793878.5 2014 年 12 月 18 日 62 选换档集成支架小康工业发明 201410793877.0 2014 年 12 月 18 日 63 减振阀体支架小康工业发明 201410790695.8 2014 年 12 月 18 日 64 管线集成支架总成小康工业发明 201410790694.3 2014 年 12 月 18 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-275 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 65 旋风式油气分离器小康工业发明 201410793967.X 2014 年 12 月 18 日 66 一种车窗装饰条东风小康发明 201510172991.6 2015 年 4 月 14 日 67 机油滤清器基座小康工业实用新型 201520682430.6 2015 年 9 月 6 日 68 发动机罩释放拉索手柄东风小康实用新型 201520696983.7 2015 年 9 月 10 日 69 紧固件小康工业实用新型 201520734373.1 2015 年 9 月 22 日 70 发动机部件用连接装置小康工业发明 201510617640.1 2015 年 9 月 22 日 71 催化器与增压器连接用接合组件小康工业实用新型 201520734727.2 2015 年 9 月 22 日 72 柴油机颗粒净化装置小康工业发明 201510617611.5 2015 年 9 月 22 日 73 柴油发动机后处理装置小康工业实用新型 201520748266.4 2015 年 9 月 22 日 74 活塞冷却喷嘴专用检具小康工业实用新型 201520734374.6 2015 年 9 月 22 日 75 活塞压缩高检测专用检具小康工业实用新型 201520736426.3 2015 年 9 月 22 日 76 柴油机活塞小康工业实用新型 201520734372.7 2015 年 9 月 22 日 77 涡轮增压器总成小康工业实用新型 201520736321.8 2015 年 9 月 22 日 78 发动机废气再循环系统小康工业发明 201510615254.9 2015 年 9 月 24 日 79 发动机 EGR 系统小康工业实用新型 201520757249.7 2015 年 9 月 24 日 80 EGR 系统导气管小康工业发明 201510615540.5 2015 年 9 月 24 日 81 用于 EGR 系统的管件小康工业实用新型 201520748960.6 2015 年 9 月 24 日 82 催化器压力检测系统小康工业实用新型 201520761580.6 2015 年 9 月 29 日 83 机油集滤器总成检具小康工业实用新型 201520768467.0 2015 年 9 月 29 日 84 发动机装饰盖东风小康外观设计 201530387810.2 2015 年 10 月 8 日 85 后保险杠东风小康外观设计 201530387724.1 2015 年 10 月 8 日 86 后组合灯东风小康外观设计 201530387659.2 2015 年 10 月 8 日 87 前保险杠东风小康外观设计 201530387658.8 2015 年 10 月 8 日 88 仪表台东风小康外观设计 201530387701.0 2015 年 10 月 8 日 89 组合仪表东风小康外观设计 201530387641.2 2015 年 10 月 8 日 90 汽车东风小康外观设计 201530387540.5 2015 年 10 月 8 日 91 牌照灯（机动车）东风小康外观设计 201530412879.6 2015 年 10 月 23 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-276 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 92 车灯（汽车）东风小康外观设计 201530413376.0 2015 年 10 月 23 日 93 车载播放器（MP3）东风小康外观设计 201530413374.1 2015 年 10 月 23 日 94 后大灯东风小康外观设计 201530413373.7 2015 年 10 月 23 日 95 车灯东风小康外观设计 201530413103.6 2015 年 10 月 23 日 96 车载播放器（MP5）东风小康外观设计 201530413100.2 2015 年 10 月 23 日 97 组合灯（汽车）东风小康外观设计 201530413049.5 2015 年 10 月 23 日 98 前大灯东风小康外观设计 201530412951.5 2015 年 10 月 23 日 99 柴油机气缸盖小康工业实用新型 201520826039.9 2015 年 10 月 23 日 100 汽车小康工业外观设计 201530433144.1 2015 年 11 月 3 日 101 线束支架焊接工装小康工业实用新型 201520869590.1 2015 年 11 月 3 日 102 环形摩擦式输送线东风小康实用新型 201520869607.3 2015 年 11 月 3 日 103 发动机皮带轮手动张紧装置小康工业实用新型 201520882372.1 2015 年 11 月 6 日 104 前保险杠小康工业外观设计 201530443039.6 2015 年 11 月 9 日 105 前格栅小康工业外观设计 201530443155.8 2015 年 11 月 9 日 106 后保险杠小康工业外观设计 201530443498.4 2015 年 11 月 9 日 107 轮毂东风小康外观设计 201530443156.2 2015 年 11 月 9 日 108 气缸盖罩合箱平面度检具小康工业实用新型 201520898749.2 2015 年 11 月 12 日 109 发动机气门总成小康工业实用新型 201520907233.X 2015 年 11 月 13 日 110 内燃机气门组件小康工业实用新型 201520907203.9 2015 年 11 月 13 日 111 气门座圈小康工业实用新型 201520907527.2 2015 年 11 月 13 日 112 凸轮轴润滑系统小康工业发明 201510799943.X 2015 年 11 月 18 日 113 发动机凸轮轴润滑结构小康工业实用新型 201520923816.1 2015 年 11 月 18 日 114 发动机缸盖组件小康工业实用新型 201520920280.8 2015 年 11 月 18 日 115 凸轮轴轴承盖小康工业实用新型 201520921702.3 2015 年 11 月 18 日 116 发动机小康工业外观设计 201530469258.1 2015 年 11 月 20 日 117 座椅（汽车后排）东风小康外观设计 201530474312.1 2015 年 11 月 24 日 118 座椅（汽车前排）东风小康外观设计 201530474502.3 2015 年 11 月 24 日 119 发动机附属部件安装用组合托架小康工业实用新型 201520950671.4 2015 年 11 月 25 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-277 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 120 发动机用发电机托架小康工业实用新型 201520950567.5 2015 年 11 月 25 日 发动机用空调压缩机传动轮系总成 小康工业实用新型 201520953057.3 2015 年 11 月 25 日 发动机用空调压缩机皮带张紧调节机构 小康工业实用新型 201520952860.5 2015 年 11 月 25 日 发动机用空调压缩机皮带张紧调节机构 小康工业实用新型 201520949401.1 2015 年 11 月 25 日 124 发动机用发电机安装组件小康工业发明 201510833707.5 2015 年 11 月 25 日 125 发动机用发电机安装结构总成小康工业实用新型 201520954687.2 2015 年 11 月 25 日 汽车发动机左悬置托架安装孔距检具 小康工业实用新型 201520963799.4 2015 年 11 月 26 日 汽车发动机右悬置托架安装孔距检具 小康工业实用新型 201520964857.5 2015 年 11 月 26 日 128 电动车用真空助力系统小康工业实用新型 201520969974.0 2015 年 11 月 27 日 129 电动车用冷却系统小康工业实用新型 201520972255.4 2015 年 11 月 27 日 130 电动车动力总成四点悬置结构小康工业实用新型 201520969968.5 2015 年 11 月 27 日 高压燃油管与燃油导轨的连接构造 小康工业实用新型 201520976244.3 2015 年 11 月 30 日 132 发动机高压燃油管构造小康工业发明 201510859901.0 2015 年 11 月 30 日 133 用于发动机的高压燃油管构造小康工业实用新型 201520975535.0 2015 年 11 月 30 日 134 增压发动机 PCV 阀小康工业实用新型 201520972144.3 2015 年 11 月 30 日 135 发动机油气分离系统小康工业发明 201510855291.7 2015 年 11 月 30 日 136 汽油机油气分离装置小康工业实用新型 201520971727.4 2015 年 11 月 30 日 137 增压发动机油气分离系统小康工业发明 201510854732.1 2015 年 11 月 30 日 138 用于增压发动机的油气分离总成小康工业实用新型 201520970264.X 2015 年 11 月 30 日 139 可变排量机油泵小康工业发明 201510852969.6 2015 年 11 月 30 日 140 流量可变的机油泵小康工业实用新型 201520972170.6 2015 年 11 月 30 日 141 可变排量润滑系统小康工业发明 201510855439.7 2015 年 11 月 30 日 142 流量可变的发动机润滑系统小康工业实用新型 201520972164.0 2015 年 11 月 30 日 143 电控涡轮增压器小康工业实用新型 201520976747.0 2015 年 11 月 30 日 144 发动机涡轮增压器小康工业实用新型 201520971653.4 2015 年 11 月 30 日 145 分体式涡轮增压器小康工业实用新型 201520975981.1 2015 年 11 月 30 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-278 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 146 发动机进气管小康工业发明 201510861623.2 2015 年 11 月 30 日 147 进气管总成小康工业实用新型 201520970262.0 2015 年 11 月 30 日 148 进气管支架小康工业发明 201510855309.3 2015 年 11 月 30 日 149 发动机进气管加强支架小康工业实用新型 201520970261.6 2015 年 11 月 30 日 150 塑料进气管接头小康工业发明 201510861580.8 2015 年 11 月 30 日 151 发动机进气管接头小康工业实用新型 201520972112.3 2015 年 11 月 30 日 152 油气分离式气缸盖罩小康工业发明 201510852968.1 2015 年 11 月 30 日 153 具有油气分离器的气缸盖罩小康工业实用新型 201520970152.4 2015 年 11 月 30 日 154 拨杆式电子换挡器（电动车）小康工业外观设计 201530503201.9 2015 年 12 月 4 日 155 贴花(汽车)小康工业外观设计 201530503007.0 2015 年 12 月 4 日 156 发动机气缸体小康工业实用新型 201521009049.X 2015 年 12 月 4 日 157 发动机外循环冷却管路小康工业实用新型 201521002244.X 2015 年 12 月 4 日 158 发动机增压系统冷却总成小康工业实用新型 201521005586.7 2015 年 12 月 4 日 159 增压系统用冷却管组件小康工业实用新型 201520999062.8 2015 年 12 月 4 日 160 发动机冷却用调温器总成小康工业发明 201510887373.X 2015 年 12 月 4 日 161 发动机用节温器小康工业实用新型 201521000114.2 2015 年 12 月 4 日 162 发动机缸体冷却结构总成小康工业发明 201510885983.6 2015 年 12 月 4 日 163 发动机缸体总成小康工业实用新型 201521000113.8 2015 年 12 月 4 日 164 发动机调温器安装架小康工业发明 201510889903.4 2015 年 12 月 4 日 165 发动机调温器安装装置小康工业实用新型 201521027.7 2015 年 12 月 4 日 166 发动机冷却循环系统小康工业发明 201510885800.0 2015 年 12 月 4 日 167 发动机水冷系统小康工业实用新型 201521009047.0 2015 年 12 月 4 日 168 发动机缸体缸盖的冷却结构总成小康工业发明 201510884885.0 2015 年 12 月 4 日 169 具两个调温器的发动机气缸总成小康工业实用新型 201521002282.5 2015 年 12 月 4 日 170 发动机外循环冷却系统小康工业发明 201510884881.2 2015 年 12 月 4 日 171 汽油机增压冷却系统小康工业实用新型 201520999065.1 2015 年 12 月 4 日 172 汽油机冷却系统小康工业发明 201510888205.2 2015 年 12 月 4 日 173 涡轮增压发动机冷却系统小康工业实用新型 201521005568.9 2015 年 12 月 4 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-279 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 174 贴花（汽车引擎盖）小康工业外观设计 201530503006.6 2015 年 12 月 4 日 175 旋钮式电子换挡器（电动车）小康工业外观设计 201530502898.8 2015 年 12 月 4 日 176 发动机进气歧管小康工业外观设计 2015210213894.0 2015 年 12 月 9 日 177 排气歧管集成缸盖小康工业外观设计 2015210214365.0 2015 年 12 月 9 日 178 发动机进气系统小康工业发明 201510909869.2 2015 年 12 月 9 日 179 集成式发动机进气系统小康工业实用新型 201521021390.7 2015 年 12 月 9 日 180 集成式进气歧管小康工业发明 201510909842.3 2015 年 12 月 9 日 181 冷却式进气歧管小康工业实用新型 201521021400.7 2015 年 12 月 9 日 182 汽油机调温器安装结构组件小康工业发明 201510929300.2 2015 年 12 月 11 日 183 汽油机调温器组件小康工业实用新型 201521033145.8 2015 年 12 月 11 日 184 发动机用节温器座小康工业发明 201510927162.4 2015 年 12 月 11 日 185 新型节温器座小康工业实用新型 201521036882.3 2015 年 12 月 11 日 186 汽油机用节温器安装组件小康工业发明 201510922375.8 2015 年 12 月 11 日 187 节温器组件小康工业实用新型 201521037302.2 2015 年 12 月 11 日 188 汽油机节温器安装结构总成小康工业发明 201510922371.X 2015 年 12 月 11 日 189 发动机节温器总成小康工业实用新型 201521036867.9 2015 年 12 月 11 日 190 发动机链条润滑冷却组件小康工业实用新型 201521039939.5 2015 年 12 月 11 日 191 发动机链条机油供给组件小康工业实用新型 201521034188.8 2015 年 12 月 11 日 192 发动机出水室总成小康工业实用新型 201521039467.3 2015 年 12 月 11 日 193 调温器座小康工业实用新型 201521036943.6 2015 年 12 月 11 日 194 出水室端盖小康工业实用新型 201521039591.X 2015 年 12 月 11 日 195 调温器小康工业实用新型 201521036373.0 2015 年 12 月 11 日 196 限位型调温器座小康工业实用新型 201521039187.2 2015 年 12 月 11 日 197 发动机机油集滤器小康工业实用新型 201521047364.1 2015 年 12 月 15 日 198 机油集滤器装配总成小康工业实用新型 201521046597.X 2015 年 12 月 15 日 199 空气滤清器总成东风小康实用新型 201521053348.3 2015 年 12 月 16 日 200 汽车车门内开拉手总成东风小康实用新型 201521052259.7 2015 年 12 月 16 日 201 车门外开拉手安装支架东风小康实用新型 201521051939.7 2015 年 12 月 16 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-280 序号名称申请人专利类型申请号申请日期 202 汽车加油管总成东风小康实用新型 201521052342.4 2015 年 12 月 16 日 203 汽车管件固定用管夹东风小康发明 201510943907.6 2015 年 12 月 16 日 204 汽车减震管夹东风小康实用新型 201521052414.5 2015 年 12 月 16 日 205 发动机多功能缸体小康工业实用新型 201521053501.2 2015 年 12 月 16 日 206 发动机缸体小康工业实用新型 201521052680.8 2015 年 12 月 16 日 207 集成式发动机缸体小康工业实用新型 201521052230.9 2015 年 12 月 16 日 208 发动机装饰盖总成东风小康实用新型 201521062478.3 2015 年 12 月 18 日 209 汽车后侧围内饰板总成东风小康实用新型 201521068106.1 2015 年 12 月 18 日 210 汽车后牌照灯盖总成东风小康实用新型 201521070288.6 2015 年 12 月 18 日 211 发动机空调压缩机安装结构总成小康工业实用新型 201521063057.2 2015 年 12 月 18 日 212 电动汽车冷却控制系统小康工业发明 201510957995.5 2015 年 12 月 19 日 213 电动汽车水冷控制系统小康工业实用新型 201521066055.9 2015 年 12 月 19 日 214 电动汽车动力输出总成小康工业发明 201510960152.0 2015 年 12 月 19 日 215 电动汽车动力机构小康工业实用新型 201521066021.X 2015 年 12 月 19 日 用于分隔乘员舱与货物舱的隔板总成 小康工业实用新型 201521066137.3 2015 年 12 月 19 日 217 汽车中隔墙小康工业实用新型 201521066163.6 2015 年 12 月 19 日 218 电动车电池包防护机构小康工业实用新型 201521065789.5 2015 年 12 月 19 日 219 电动车电池包布置结构小康工业实用新型 201521066136.9 2015 年 12 月 19 日 220 DC-DC 转换器托架小康工业实用新型 201521065979.7 2015 年 12 月 19 日 221 电动汽车充电座固定支架小康工业实用新型 201521066020.5 2015 年 12 月 19 日 电动汽车 PTC 控制器和雷达蜂鸣器安装装置 小康工业实用新型 201521065926.5 2015 年 12 月 19 日 223 发动机皮带轮系总成小康工业发明 201510962985.0 2015 年 12 月 21 日 224 用于发动机的皮带轮系构造小康工业实用新型 201521068045.9 2015 年 12 月 21 日 225 消声器总成东风小康实用新型 201521077821.1 2015 年 12 月 22 日 226 翼子板安装结构总成东风小康实用新型 201521118129.9 2015 年 12 月 29 日 227 车架纵梁加强构造东风小康实用新型 201521116329.0 2015 年 12 月 29 日 228 汽车集成式散热器总成东风小康实用新型 201521140901.7 2015 年 12 月 31 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-281 六、与本公司业务相关的主要资质情况 （一）微车产品生产资质取得情况 1、东风小康 根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生产资质。 2、瑞驰汽车 瑞驰牌 CRC5020XXY 厢式运输车获国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品（第 133 批）公告，重庆瑞驰公司具备“专用汽车”生产资质。 瑞驰牌 CRC6122 客车获国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品（第 152批）公告，瑞驰公司具备“改装客车”生产资质。 瑞驰牌 CRC5020XYZ-LBEV 纯电动邮政车获国家工信部车辆生产企业及产品（第 217 批）公告，瑞驰公司具备“新能源自制底盘的专用汽车”生产资质。 3、汽车产品生产资质的相关法律法规规定 国家发改委与工信部是我国汽车行业的主管部门。其中，国家发改委通过制定《汽车产业发展政策》以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制。国家发改委 2004 年 5 月 21 日颁布的《汽车产业发展政策》对汽车产品生产资质的相关内容进行了集中规定。相关重要内容如下： 条文内容 第一条 ……政府职能部门依据行政法规和技术规范的强制性要求，对汽车、农用运输车(低速载货车及三轮汽车，下同)、摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为。 第四十条 按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-282 第四十一条 实行备案的投资项目： 1.现有汽车、农用运输车和车用发动机生产企业自筹资金扩大 同类别产品生产能力和增加品种，包括异地新建同类别产品的非独立法人生产单位。 2.投资生产摩托车及其发动机。 3.投资生产汽车、农用运输车和摩托车的零部件。 第四十二条 实行备案的投资项目中第 1 款由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报送国家发展改革委备案；第 2、3 款由企业直接报送省 级政府投资管理部门备案。备案内容见附件二。 第四十三条 实行核准的投资项目： 1.新建汽车、农用运输车、车用发动机生产企业，包括现有汽 车生产企业异地建设新的独立法人生产企业。 2.现有汽车生产企业跨产品类别生产其它类别汽车整车产品。 第四十四条 实行核准的投资项目由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报国家发展改革委审查，其中投资生产专用汽车的项目由省级政府投资管理部门核准后报国家发展改革委备案，新建中外合资轿车项目由国家发展改革委报国务院核准。 第四十七条 新的投资项目应具备以下条件： 1.新建摩托车及其发动机生产企业要具备技术开发的能力和 条件，项目总投资不得低于 2 亿元人民币。 2.专用汽车生产企业注册资本不得低于 2000 万元人民币，要 具备产品开发的能力和条件。 3.跨产品类别生产其它类汽车整车产品的投资项目，项目投资 总额（含利用原有固定资产和无形资产等）不得低于 15 亿元人民币，企业资产负债率在 50%之内，银行信用等级 AAA。 4、跨产品类别生产轿车类、其他乘用车类产品的汽车生产企 业应具备批量生产汽车产品的业绩，近三年税后利润累计在 10 亿元以上（具有税务证明）；企业资产负债率在 50%之内，银行信用等级 AAA。 5、新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自有资金不得低于 8 亿元人民币,要建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5 亿元人民币。新建乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。 新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于15 亿元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币,要建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。 6、新建下列投资项目的生产规模不得低于： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-283 重型载货车 10 辆； 乘用车：装载 4 缸发动机 50 辆；装载 6 缸发动机 30 辆。 第五十一条 实行核准的项目未获得核准通知的，土地管理部门不得办理土地征用，国有银行不得发放贷款，海关不办理免税，证监会不核准发行股票与上市，工商行政管理部门不办理新建企业登记注册手续。国家有关部门不受理生产企业和产品准入申请。 此外，汽车产品生产资质的其他主要法律法规还包括 2009 年 6 月 17 日工信部颁布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 44 号文）等。 （二）汽车产品目录取得情况 小康工业下属子公司东风小康、瑞驰汽车均已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品目录。截至报告期末，东风小康已获得汽车生产企业及产品目录合计597 项，瑞驰汽车已获得汽车生产企业及产品目录合计 85 项。截至本招股说明书签署日，公司旗下 CRC5020XXY-LBEV 等二十四款纯电动专用车车型还先后入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批至第六批)》。 1、东风小康产品目录情况（合计 597 项） 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 K 系列货车及改装车K01 EQ1021TF30 东风小康 239 2 EQ1021TF24Q7 东风小康 239 3 EQ1021TF31 东风小康 239 4 EQ1021TF24Q6 东风小康 239 5 EQ1021TF32 东风小康 239 6 EQ1021TFN27 东风小康 239 7 EQ1021TF27 东风小康 239K05 (K01 改) EQ5021XXYF39 东风小康 239 9 EQ5021XXYF40 东风小康 239 10 EQ5021XXYF38 东风小康 239 11 EQ5021XXYF41 东风小康 239 12 EQ5021CCYF39 东风小康 239 13 EQ5021CCYF40 东风小康 239 14 EQ5021CCQF38 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-284 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 15 EQ5021CCYF41 东风小康 239K01L EQ1021TF28 东风小康 239 17 EQ1021TF24Q8 东风小康 239 18 EQ1021TF24Q10 东风小康 239 19 EQ1021TF29 东风小康 239 20 EQ1021TFN26 东风小康 239 21 EQ1021TF26 东风小康 239 22 EQ1021TF16 东风小康 239K05 (K01L 改) EQ5021XXYF24Q3 东风小康 239 24 EQ5021XXYF67 东风小康 239 25 EQ5021XXYF68 东风小康 239 26 EQ5021XXYF12 东风小康 239 27 EQ5021CCQF24Q5 东风小康 239 28 EQ5021CCYF3 东风小康 239 29 EQ5021CCYF4 东风小康 239 30 EQ5021CCQF2 东风小康 239 31 EQ5021CCQF21 东风小康 239 32 EQ5021CCQFN21 东风小康 239 33 EQ5021XXYF28 东风小康 239 34 EQ5021XXYFN28 东风小康 239 35 EQ5029XSHF3 东风小康 239 36 EQ5029XSHFN3 东风小康 239K02 EQ1021NF13 东风小康 239 38 EQ1021NF14 东风小康 239 39 EQ1021NF24Q10 东风小康 239 40 EQ1021NF15 东风小康 239K05 (K02 改) EQ5021XXYF69 东风小康 239 42 EQ5021XXYF65 东风小康 239 43 EQ5021CCYF 东风小康 239 44 EQ5021CCYF1 东风小康 239K02L EQ1021NF24Q6 东风小康 239 46 EQ1021NF33 东风小康 239 47 EQ1021NF5 东风小康 239K05 (K02L 改) EQ5021XXYF24Q5 东风小康 239 49 EQ5021XXYF66 东风小康 239 50 EQ5021XXYF16 东风小康 239 51 EQ5021CCQF24Q6 东风小康 239 52 EQ5021CCYF2 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-285 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 53 EQ5021CCQF8 东风小康 239K05(K01 改) EQ5021CCQF22 东风小康 239 55 EQ5021CCQFN22 东风小康 239 56 EQ5021XXYF35 东风小康 239 57 EQ5021XXYFN35 东风小康 239 58 EQ5029XSHF2 东风小康 239 59 EQ5029XSHFN2 东风小康 239 60 自卸车 EQ3021TF24Q 东风小康 239 K 系列客车及改装车K17 EQ6361PF23Q4 东风小康 239 62 EQ6361PF6 东风小康 239 63 EQ6361PF10 东风小康 239 64 EQ6361PF4 东风小康 239 65 EQ6361PF8 东风小康 239 66 EQ6361PF11 东风小康 239K05 (K17 改) EQ5025XXYF24Q 东风小康 239 68 EQ5025XXYF5 东风小康 239 69 EQ5020XXYF8 东风小康 239 70 EQ5025XXYF6 东风小康 239K07 EQ6381LF13 东风小康 239 72 EQ6381LF3 东风小康 239 73 EQ6381LF12 东风小康 239 74 EQ6381LF4 东风小康 239 75 EQ6381LF10 东风小康 239 76 EQ6381LF14 东风小康 239 77 EQ6381LF16 东风小康 239 78 EQ6381LF18 东风小康 239 79 EQ6381LF22Q4 东风小康 239 80 EQ6381LF15 东风小康 239 81 EQ6381LF19 东风小康 239 82 EQ6381PFCNG 东风小康 239K05 (K07 改) EQ5024XXYF20 东风小康 239 84 EQ5024XXYF24Q 东风小康 239 85 EQ5021XXYF64 东风小康 239 86 EQ5024XXYF21 东风小康 239 87 EQ5024XXYF23 东风小康 239 88 EQ5024XXYF7 东风小康 239 89 EQ5024XXYF22 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-286 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 90 EQ5020XYZF2 东风小康 239 91 EQ5020XYZF3 东风小康 239 92 EQ5020XJHF2 东风小康 239 93 EQ5020XJHF3 东风小康 239 94 EQ5020XQCF2 东风小康 239 95 EQ5020XQCF3 东风小康 239 96 EQ5022XXYFCNG 东风小康 239K09 EQ6411PF 东风小康 239 98 EQ6411PF1 东风小康 239 EQ6411PF2 东风小康 239 100 EQ6411PF3 东风小康 239 101 EQ6411PF4 东风小康 239K07Ⅱ EQ6400LF9 东风小康 239 103 EQ6400LF4 东风小康 239 104 EQ6400LF10 东风小康 239 105 EQ6400LF24Q4 东风小康 239 106 EQ6400LF7 东风小康 239 107 EQ6400LF11 东风小康 239 108 EQ6400LF22Q4 东风小康 239 109 EQ6400LF13 东风小康 239 110 EQ6400LF18 东风小康 239 111 EQ6400LF12 东风小康 239 112 EQ6400LF15 东风小康 239 113 EQ6400LF14 东风小康 239 114 EQ6400LF16 东风小康 239 115 EQ6400LF19 东风小康 239 116 EQ6400PFCNG 东风小康 239K05 (K07II 改) EQ5025XXYF11 东风小康 239 118 EQ5025XXYF12 东风小康 239 119 EQ5021XXYF14 东风小康 239 120 EQ5020XXYF15 东风小康 239 121 EQ5025XXYF13 东风小康 239 122 EQ5025XXYF15 东风小康 239 123 EQ5021XXYF13 东风小康 239 124 EQ5025XXYF14 东风小康 239 125 EQ5025XXYF17 东风小康 239 126 EQ5025XXYF16 东风小康 239 127 EQ5021XYZF24Q 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-287 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 128 EQ5021XYZF22Q1 东风小康 239 129 EQ5021XQCF24Q 东风小康 239 130 EQ5021XQCF22Q1 东风小康 239 131 EQ5021XJHF24Q 东风小康 239 132 EQ5021XJHF22Q1 东风小康 239 133 EQ5020XXYFCNG 东风小康 239K06 EQ6410LF8 东风小康 239 135 EQ6410LF23Q4 东风小康 239 136 EQ6410LF9 东风小康 239 137 EQ6410LF22Q4 东风小康 239K05 (K06 改) EQ5023XXYF7 东风小康 239 139 EQ5023XXYF8 东风小康 239 140 EQ5023XXYF9 东风小康 239 V 系列货车及改装车V01 EQ1021TF33 东风小康 239 142 EQ1021TF34 东风小康 239 143 EQ1021TF35 东风小康 239V01 改 EQ5021XXYF44 东风小康 239 145 EQ5021XXYF42 东风小康 239 146 EQ5021XXYF43 东风小康 239 147 EQ5021CCYF5 东风小康 239 148 EQ5021CCYF6 东风小康 239V01L EQ1021TF36 东风小康 239 150 EQ1021TF37 东风小康 239 151 EQ1021TF42 东风小康 239 152 EQ1021TF39 东风小康 239 153 EQ1021TF38 东风小康 239 154 EQ1021TF40 东风小康 239 155 EQ1021TF41 东风小康 239V05(V01L 改) EQ5021XXYF45 东风小康 239 157 EQ5021XXYF46 东风小康 239 158 EQ5021XXYF49 东风小康 239 159 EQ5021XXYF48 东风小康 239 160 EQ5021XXYF47 东风小康 239 161 EQ5021XXYF51 东风小康 239 162 EQ5021XXYF50 东风小康 239 163 EQ5021CCYF7 东风小康 239 164 EQ5021CCYF8 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-288 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 165 EQ5021CCYF9 东风小康 239V21 EQ1021TF24Q11 东风小康 239 167 EQ1021TF47 东风小康 239 168 EQ1021TF48 东风小康 239 169 EQ1021TF45 东风小康 239 170 EQ1021TF50 东风小康 239 171 EQ1021TF12 东风小康 239 172 EQ1021TF13 东风小康 239 173 EQ1021TF46 东风小康 239 174 EQ1021TF49 东风小康 239 175 EQ1021TF43 东风小康 239 176 EQ1021TF52 东风小康 239 177 EQ1021TF44 东风小康 239 178 EQ1021TF51 东风小康 239 179 EQ1021TF25 东风小康 239 180 EQ1021TFN25 东风小康 239V05(V21 改) EQ5021XXYF24Q4 东风小康 239 182 EQ5021XXYF52 东风小康 239 183 EQ5021XXYF55 东风小康 239 184 EQ5021XXYF53 东风小康 239 185 EQ5021XXYF54 东风小康 239 186 EQ5021XXYF56 东风小康 239 187 EQ5021XXYF57 东风小康 239 188 EQ5021XXYF23 东风小康 239 189 EQ5021XXYFN23 东风小康 239 190 EQ5021CCYF13 东风小康 239 191 EQ5021CCYF14 东风小康 239 192 EQ5021CCQF15 东风小康 239 193 EQ5021CCQF23 东风小康 239 194 EQ5021CCQFN15 东风小康 239 195 EQ5029XSHF1 东风小康 239 196 EQ5029XSHFN1 东风小康 239V22 EQ1021NF21 东风小康 239 198 EQ1021NF22 东风小康 239 199 EQ1021NF18 东风小康 239 200 EQ1021NF25 东风小康 239 201 EQ1021NF19 东风小康 239 202 EQ1021NF24 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-289 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 203 EQ1021NF20 东风小康 239 204 EQ1021NF23 东风小康 239 205 EQ1021NF16 东风小康 239 206 EQ1021NF27 东风小康 239 207 EQ1021NF17 东风小康 239 208 EQ1021NF26 东风小康 239 209 EQ1021NF11 东风小康 239 210 EQ1021NFN11 东风小康 239V05(V22 改) EQ5021XXYF58 东风小康 239 212 EQ5021XXYF61 东风小康 239 213 EQ5021XXYF60 东风小康 239 214 EQ5021XXYF59 东风小康 239 215 EQ5021XXYF63 东风小康 239 216 EQ5021XXYF62 东风小康 239 217 EQ5021XXYF36 东风小康 239 218 EQ5021XXYFN36 东风小康 239 219 EQ5021CCYF10 东风小康 239 220 EQ5021CCYF11 东风小康 239 221 EQ5021CCQFN23 东风小康 239 V 系列客车及改装车V07S EQ6360PF7 东风小康 239 223 EQ6360PF10 东风小康 239 224 EQ6360PF8 东风小康 239 225 EQ6360PF9 东风小康 239V05 (V07S 改) EQ5025XXYF7 东风小康 239 227 EQ5025XXYF10 东风小康 239 228 EQ5025XXYF8 东风小康 239 229 EQ5025XXYFCNG 东风小康 239 230 EQ5025XXYF9 东风小康 239V27 EQ6390PF24Q 东风小康 239 232 EQ6392PF2 东风小康 239 233 EQ6392PF9 东风小康 239 234 EQ6392PF4 东风小康 239 235 EQ6390PF4 东风小康 239 236 EQ6390PF5 东风小康 239 237 EQ6390PF22Q4 东风小康 239 238 EQ6392PF3 东风小康 239 239 EQ6392PF5 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-290 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 240 EQ6390PF6 东风小康 239 241 EQ6392PF8 东风小康 239 242 EQ6390PF3 东风小康 239 243 EQ6392PF1 东风小康 239 244 EQ6392PFN1 东风小康 239V27 精品 EQ6394PF7 东风小康 239 246 EQ6392PF6 东风小康 239 247 EQ6390PF7 东风小康 239 248 EQ6392PF10 东风小康 239 249 EQ6394PF6 东风小康 239 250 EQ6392PF7 东风小康 239 251 EQ6390PF8 东风小康 239 252 EQ6390PF11 东风小康 239 253 EQ6390PF12 东风小康 239 254 EQ6390PF13 东风小康 239 255 EQ6395PF 东风小康 239 256 EQ6395PF2 东风小康 239 257 EQ6395PF1 东风小康 239V05(V27 改) EQ5022XXYF19 东风小康 239 259 EQ5022XXYF17 东风小康 239 260 EQ5022XXYF12 东风小康 239 261 EQ5022XXYF8 东风小康 239 262 EQ5022XXYF18 东风小康 239 263 EQ5022XXYF9 东风小康 239 264 EQ5022XXYF11 东风小康 239 265 EQ5022XXYF10 东风小康 239 266 EQ5023XYZF1 东风小康 239 267 EQ5023XYZF 东风小康 239 268 EQ5023XJHF 东风小康 239 269 EQ5020XJHF1 东风小康 239 270 EQ5020XQCF1 东风小康 239 271 EQ5022XQCF 东风小康 239 272 EQ5022XXYF7 东风小康 239 273 EQ5022XXYFN7 东风小康 239V05（V27 精品改） EQ5022XXYF14 东风小康 239 275 EQ5022XXYF15 东风小康 239 276 EQ5022XXYF13 东风小康 239 277 EQ5022XXYF16 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-291 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次V27L/V29 EQ6420PF8 东风小康 239 279 EQ6420PF14 东风小康 239 280 EQ6420PF15 东风小康 239 281 EQ6420PF16 东风小康 239 282 EQ6420PF7 东风小康 239 283 EQ6420PF13 东风小康 239 284 EQ6420PF6 东风小康 239 285 EQ6420PF9 东风小康 239 286 EQ6420PF19 东风小康 239 287 EQ6420PF18 东风小康 239 288 EQ6420PF17 东风小康 239 289 EQ6420PF10 东风小康 239 290 EQ6420PF21 东风小康 239 291 EQ6420PF20 东风小康 239 292 EQ6420PF22 东风小康 239V29 EQ6421PF1 东风小康 239 294 EQ6421PF2 东风小康 239 295 EQ6421PF4 东风小康 239 296 EQ6421PF5 东风小康 239 297 EQ6420PF23 东风小康 239 298 EQ6421PF6 东风小康 239V05 (V27L 改/V29 改) EQ5024XXYF17 东风小康 239 300 EQ5024XXYF16 东风小康 239 301 EQ5024XXYF15 东风小康 239 302 EQ5024XXYF19 东风小康 239 303 EQ5024XXYF18 东风小康 239 304 EQ5020XYZF1 东风小康 239 305 EQ5022XJHF 东风小康 239 306 EQ5022XQCF1 东风小康 239V05(V29 改) EQ5021XXYF71 东风小康 239 308 EQ5021XXYF70 东风小康 239 309 EQ5021XQCF7 东风小康 239 310 EQ5021XJHF7 东风小康 239 311 EQ5021XYZF8 东风小康 239 C37 及改装车C37 EQ6450PF 东风小康 239 313 EQ6450PF1 东风小康 239 314 EQ6450PF2 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-292 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 315 EQ6450PF3 东风小康 239 316 EQ6450PF4 东风小康 239 317 EQ6450PF5 东风小康 239 318 EQ6450PF7 东风小康 239 319 EQ6450PF8 东风小康 239 320 EQ6451PF 东风小康 239C37 改 EQ5020XQCF4 东风小康 239 322 EQ5020XYZF4 东风小康 239 323 EQ5025XXYF18 东风小康 239 324 EQ5025XXYF19 东风小康 239 325 EQ5025XXYF20 东风小康 239 底盘 326 载货汽车底盘 EQ1021NF24QJ6 东风小康 239 327 载货汽车底盘 EQ1021NF24QJ10 东风小康 239 328 载货汽车底盘 EQ1021NFJ5 东风小康 239 329 载货汽车底盘 EQ1021NFJ11 东风小康 239 330 载货汽车底盘 EQ1021NFJ13 东风小康 239 331 载货汽车底盘 EQ1021NFJ14 东风小康 239 332 载货汽车底盘 EQ1021NFJ15 东风小康 239 333 载货汽车底盘 EQ1021NFJ16 东风小康 239 334 载货汽车底盘 EQ1021NFJ17 东风小康 239 335 载货汽车底盘 EQ1021NFJ18 东风小康 239 336 载货汽车底盘 EQ1021NFJ19 东风小康 239 337 载货汽车底盘 EQ1021NFJ20 东风小康 239 338 载货汽车底盘 EQ1021NFJ21 东风小康 239 339 载货汽车底盘 EQ1021NFJ33 东风小康 239 340 载货汽车底盘 EQ1021NFNJ11 东风小康 239 341 载货汽车底盘 EQ1021TF24QJ6 东风小康 239 342 载货汽车底盘 EQ1021TF24QJ7 东风小康 239 343 载货汽车底盘 EQ1021TF24QJ8 东风小康 239 344 载货汽车底盘 EQ1021TF24QJ10 东风小康 239 345 载货汽车底盘 EQ1021TF24QJ11 东风小康 239 346 载货汽车底盘 EQ1021TFJ12 东风小康 239 347 载货汽车底盘 EQ1021TFJ16 东风小康 239 348 载货汽车底盘 EQ1021TFJ25 东风小康 239 349 载货汽车底盘 EQ1021TFJ26 东风小康 239 350 载货汽车底盘 EQ1021TFJ27 东风小康 239 351 载货汽车底盘 EQ1021TFJ28 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-293 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 352 载货汽车底盘 EQ1021TFJ29 东风小康 239 353 载货汽车底盘 EQ1021TFJ30 东风小康 239 354 载货汽车底盘 EQ1021TFJ31 东风小康 239 355 载货汽车底盘 EQ1021TFJ32 东风小康 239 356 载货汽车底盘 EQ1021TFJ33 东风小康 239 357 载货汽车底盘 EQ1021TFJ34 东风小康 239 358 载货汽车底盘 EQ1021TFJ35 东风小康 239 359 载货汽车底盘 EQ1021TFJ36 东风小康 239 360 载货汽车底盘 EQ1021TFJ37 东风小康 239 361 载货汽车底盘 EQ1021TFJ38 东风小康 239 362 载货汽车底盘 EQ1021TFJ39 东风小康 239 363 载货汽车底盘 EQ1021TFJ40 东风小康 239 364 载货汽车底盘 EQ1021TFJ41 东风小康 239 365 载货汽车底盘 EQ1021TFJ42 东风小康 239 366 载货汽车底盘 EQ1021TFJ43 东风小康 239 367 载货汽车底盘 EQ1021TFJ44 东风小康 239 368 载货汽车底盘 EQ1021TFJ45 东风小康 239 369 载货汽车底盘 EQ1021TFJ46 东风小康 239 370 载货汽车底盘 EQ1021TFJ47 东风小康 239 371 载货汽车底盘 EQ1021TFNJ25 东风小康 239 372 载货汽车底盘 EQ1021TFNJ26 东风小康 239 373 载货汽车底盘 EQ1021TFNJ27 东风小康 239 374 微型客车底盘 EQ6340KMF3 东风小康 239 375 微型客车底盘 EQ6340KMF4 东风小康 239 376 微型客车底盘 EQ6340KMF5 东风小康 239 377 客车底盘 EQ6340KMF6 东风小康 239 378 客车底盘 EQ6340KMF9 东风小康 239 379 客车底盘 EQ6340KMF10 东风小康 239 380 微型客车底盘 EQ6340KMF23Q4 东风小康 239 381 客车底盘 EQ6341KMF6 东风小康 239 382 客车底盘 EQ6341KMF11 东风小康 239 383 客车底盘 EQ6382KMF3 东风小康 239 384 客车底盘 EQ6382KMF4 东风小康 239 385 客车底盘 EQ6382KMF5 东风小康 239 386 客车底盘 EQ6382KMF6 东风小康 239 387 客车底盘 EQ6382KMF7 东风小康 239 388 客车底盘 EQ6382KMF8 东风小康 239 390 客车底盘 EQ6382KMF9 东风小康 239 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-294 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 391 客车底盘 EQ6382KMF22Q4 东风小康 239 392 客车底盘 EQ6382KMF24Q 东风小康 239 393 客车底盘 EQ6382KMFN3 东风小康 239 394 客车底盘 EQ6384KMF1 东风小康 239 395 客车底盘 EQ6400KMF6 东风小康 239 396 客车底盘 EQ6400KMF7 东风小康 239 397 客车底盘 EQ6400KMF8 东风小康 239 398 客车底盘 EQ6400KMF9 东风小康 239 399 客车底盘 EQ6400KMF10 东风小康 239 400 客车底盘 EQ6440KMF 东风小康 239 401 客车底盘 EQ6440KMF1 东风小康 239 402 客车底盘 EQ6440KMF2 东风小康 239 403 客车底盘 EQ6440KMF3 东风小康 239C35 EQ5026XXYF1 东风小康 241 (C37 改)V05 EQ5021XXYF73 东风小康 241 (V29 改)K05 EQ5021XXYF74 东风小康 241 (K07II 改)K05 EQ5022XXYF20 东风小康 241 (K07 改) 408 V26 EQ6394PF 东风小康 242 409 V27 EQ6394PF1 东风小康 242V05 EQ5020XXYF16 东风小康 242 (V27 改)V05 EQ5020XXYF17 东风小康 242 (V26 改)K05 EQ5020XXYF18 东风小康 242 (K17 改)V05 EQ5020XXYF19 东风小康 242 (V07S 改) 414 V22 EQ1021NFCNG 东风小康 242 415 载货汽车底盘 EQ1021NFJ 东风小康 242风光 DXK6440AFF 东风小康 2417 DXK6441AFC 东风小康 2418 DXK6440AF2F 东风小康 2419 F505 改 DXK5020XXYF1F 东风小康 245 420 DXK5020XXYF2F 东风小康 245 421 DXK5021XXYF1C 东风小康 245 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-295 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次风光 DXK6440AF2F5 东风小康 245 423 DXK6440AFF5 东风小康 245 424 DXK6441AFC5 东风小康 245新 K07 改 EQ5024XXYF24 东风小康 245 426 EQ5024XXYF25 东风小康 245 427 K01L EQ1021TF53 东风小康 248 428 K01L 底盘 EQ1021TFJ53 东风小康 248 429 V22 改仓栅车 EQ5021CCYF16 东风小康 248 430 V21 改仓栅车 EQ5021CCYF15 东风小康 248 431 新 K07 EQ6411PF5 东风小康 249 432 新 K07 EQ6411PF6 东风小康 249 433 K07 EQ6381LF20 东风小康 249 434 K07II EQ6400LF20 东风小康 249 435 V29 EQ6421PF8 东风小康 249 436 新 K07 EQ6411PF7 东风小康 250 437 新 K07 改厢车 EQ5024XXYF26 东风小康 251 438 新 K07 EQ6411PFCNG 东风小康 252 439 C37 EQ5021XYZF9 东风小康 253 440 V29 EQ5021XYZF10 东风小康 253 441 K01 EQ1021TF54 东风小康 253 442 风光 DXK6440AF2 东风小康 253 443 风光 DXK6440AF25 东风小康 253 444 风光 DXK6440AF1 东风小康 2545 风光 DXK6440AF15 东风小康 2546 C37 EQ6451PF1 东风小康 2547 K01 底盘 EQ1021TFJ56 东风小康 255 448 K01 EQ1021TF56 东风小康 255 449 K01L 底盘 EQ1021TFJ55 东风小康 255 450 K01L EQ1021TF55 东风小康 255 451 K02 底盘 EQ1021NFJ28 东风小康 255 452 K02 EQ1021NF28 东风小康 255 453 K02L 底盘 EQ1021NFJ29 东风小康 255 454 K02L EQ1021NF29 东风小康 255 455 C37 EQ6451PF2 东风小康 255 456 新 K07 EQ6411PF8 东风小康 255 457 K02 改 EQ5021XXYF75 东风小康 255 458 K02 改 EQ5021CCYF33 东风小康 255 459 K02L 改 EQ5021XXYF72 东风小康 255 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-296 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 460 K02L 改 EQ5021CCYF34 东风小康 255 461 新 K07 改 EQ5024XXYF27 东风小康 255 462 风光 DXK6440AF3 东风小康 255 463 风光 DXK6440AF35 东风小康 255 464 C37 改 EQ5026XXYF2 东风小康 255 465 F505 改 DXK5020XXYF1 东风小康 255 466 F505 改 DXK5020XXYF2 东风小康 255 467 K07 改 EQ5022XXYF21 东风小康 255 468 K07Ⅱ改 EQ5021XXYF76 东风小康 255 469 风光 DXK6440AF5 东风小康 255 470 风光 DXK6440AF55 东风小康 255 471 F505 改 DXK5020XXYF3 东风小康 255 472 K05 EQ5024XXF28 东风小康 256 473 C35 EQ5026XXYFCNG 东风小康 256 474 V29 EQ6421PF9 东风小康 256 475 C36 EQ6451PFCNG 东风小康 256 476 C35 EQ5026XXYF3 东风小康 257 477 C31 底盘 DXK1021TKJ9 东风小康 263 478 C31 DXK1021TK9 东风小康 263 479 C32 底盘 DXK1021NKJ9 东风小康 263 480 C32 DXK1021NK9 东风小康 263 481 C32 DXK1021NK19 东风小康 268 482 C32 底盘 DXK1021NK1J9 东风小康 268 483 C31 DXK1021TK19 东风小康 268 484 C31 底盘 DXK1021TK1J9 东风小康 268 485 C01 DXK1021TK7 东风小康 268 486 C01 底盘 DXK1021TKJ7 东风小康 268 487 C01 DXK1021TK17 东风小康 268 488 C01 底盘 DXK1021TK1J7 东风小康 268 489 C02 DXK1021NK7 东风小康 268 490 C02 底盘 DXK1021NKJ7 东风小康 268 491 C02 DXK1021NK17 东风小康 268 492 C02 底盘 DXK1021NK1J7 东风小康 268 493 C02 DXK1021NK1F7 东风小康 268 494 C02 底盘 DXK1021NK1JF7 东风小康 268 495 K05L(C02 改) DXK5020XXYKF7 东风小康 268 496 K05（C02 改） DXK5020CCYKF7 东风小康 268 497 风光 DXK6442AF3F 东风小康 270 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-297 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 498 C01 底盘 DXK1021TK1JF7 东风小康 271 499 K05L（C01 改） DXK5021CCYK1F7 东风小康 271 500 K05L（C01 改） DXK5021XXYK1F7 东风小康 271 501 C01 底盘 DXK1021TK1JF 东风小康 271 502 C01 DXK1021TK1F 东风小康 271 503 K05（C01 改） DXK5021CCYK1F 东风小康 271 504 K05（C01 改） DXK5021XXYK1F 东风小康 271 505 C31 DXK1021TKF9 东风小康 271 506 C31 底盘 DXK1021TKJF9 东风小康 271 507 C05（C31 改） DXK5020CCYKF9 东风小康 271 508 C05（C31 改） DXK5020XXYKF9 东风小康 271 509 C32 DXK1021NKF9 东风小康 271 510 C32 底盘 DXK1021NKJF9 东风小康 271 511 C05（C32 改） DXK5020CCYK1F9 东风小康 271 512 C05（C32 改） DXK5020XXYK1F9 东风小康 271 513 K05（C01 改） DXK5021XXYK1F 东风小康 272 514 C31 DXK1021TKF9 东风小康 272 515 C31 底盘 DXK1021TKJF9 东风小康 272 516 C05（C31 改） DXK5020CCYKF9 东风小康 272 517 C05（C31 改） DXK5020XXYKF9 东风小康 272 518 C32 DXK1021NKF9 东风小康 272 519 C32 底盘 DXK1021NKJF9 东风小康 272 520 C05（C32 改） DXK5020CCYK1F9 东风小康 272 521 C05（C32 改） DXK5020XXYK1F9 东风小康 272 522 C01 底盘 DXK1021TK3J 东风小康 274 523 C01 底盘 DXK1021TK3J 东风小康 274 524 C01 DXK5021XSHK 东风小康 274 525 C05（C31 改） DXK5020XSHCF9 东风小康 274 526 C05（C31 改） DXK5020XWTCF9 东风小康 274 527 多用途乘用车 DXK6460AF1F 东风小康 276 528 多用途乘用车 DXK6460AFF 东风小康 276 529 厢式运输车 EQ5020XXYF22 东风小康 276 530 厢式运输车 EQ5020XXYFCNG1 东风小康 276 531 邮政车 EQ5021XYZF24 东风小康 276 532 多用途乘用车 EQ6410LF11 东风小康 276 533 多用途乘用车 EQ6410PFCNG 东风小康 276 534 载货汽车 DXK1021NK3F7 东风小康 277 535 载货汽车底盘 DXK1021NK3JF7 东风小康 277 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-298 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 536 载货汽车 DXK1021TK4F7 东风小康 277 537 载货汽车底盘 DXK1021TK4JF7 东风小康 277 538 仓栅式运输车 DXK5021CCYK4F7 东风小康 277 539 厢式运输车 DXK5021XXYK4F7 东风小康 277 540 仓栅式运输车 DXK5022CCYK2F7 东风小康 277 541 厢式运输车 DXK5022XXYK2F7 东风小康 277 542 多用途乘用车 DXK6460AF2 东风小康 277 543 载货汽车 DXK1021TK5F7 东风小康 278 544 载货汽车底盘 DXK1021TK5JF7 东风小康 278 545 仓栅式运输车 DXK5021CCYK5F7 东风小康 278 546 厢式运输车 DXK5021XXYK5F7 东风小康 278 547 多用途乘用车 DXK6442AF2 东风小康 278 548 多用途乘用车 DXK6440AF2F 东风小康 278 549 多用途乘用车 DXK6440AF55 东风小康 278 550 厢式运输车 EQ5021XXYF66 东风小康 278 551 厢式运输车 EQ5021XXYF68 东风小康 278 552 厢式运输车 EQ5021XXYF55 东风小康 278 553 多用途乘用车 DXK6440AF15 东风小康 278 554 多用途乘用车 DXK6440AF1 东风小康 278 555 厢式运输车 EQ5021XXYF72 东风小康 278 556 多用途乘用车 DXK6440AF35 东风小康 278 557 厢式运输车 EQ5021XXYF12 东风小康 278 558 仓栅式运输车 DXK5020CCYKF7 东风小康 278 559 仓栅式运输车 EQ5021CCYF16 东风小康 278 560 多用途乘用车 DXK6442AF3F 东风小康 278 561 厢式运输车 EQ5021XXYF61 东风小康 278 562 仓栅式运输车 EQ5021CCYF15 东风小康 278 563 多用途乘用车 DXK6440AFF 东风小康 278 564 多用途乘用车 DXK6440AFF5 东风小康 278 565 多用途乘用车 DXK6440AF2F5 东风小康 278 566 厢式运输车 DXK5020XXYKF9 东风小康 278 567 载货汽车 DXK1021NKJ7 东风小康 279 568 客车 EQ6410LF10 东风小康 279 569 客车 EQ6400LF18 东风小康 279 570 载货汽车 DXK1021TK67 东风小康 279 571 载货汽车 EQ1021NF33 东风小康 279 572 多用途乘用车 DXK6442AF1 东风小康 279 573 多用途乘用车 DXK6442AF3C 东风小康 279 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-299 序号车型自编号产品型号企业名称公告批次 574 仓栅式运输车 DXK5020CCYKF9 东风小康 279 575 厢式运输车 DXK5021XXYK6 东风小康 279 576 厢式运输车 EQ5021XXYF76 东风小康 279 577 厢式运输车 DXK5021XXYK1F7 东风小康 279 578 载货汽车 EQ1021NF29 东风小康 279 579 厢式运输车 DXK5020XXYK1F9 东风小康 279 580 仓栅式运输车 DXK5020CCYK1F9 东风小康 279 581 载货汽车底盘 DXK1021NK4J7 东风小康 279 582 载货汽车 DXK1021NK47 东风小康 279 583 载货汽车 DXK1021TK6 东风小康 279 584 载货汽车底盘 DXK1021TK6J7 东风小康 279 585 载货汽车底盘 DXK1021TK6J 东风小康 279 586 载货汽车 DXK1021TK67 东风小康 279 587 仓栅式运输车 DXK5021CCYK6 东风小康 279 588 仓栅式运输车 DXK5021CCYK67 东风小康 279 589 冷藏车 DXK5021XLCKF7 东风小康 279 590 厢式运输车 DXK5021XXYK6 东风小康 279 591 厢式运输车 DXK5021XXYK67 东风小康 279 592 仓栅式运输车 DXK5022CCYK37 东风小康 279 593 厢式运输车 DXK5022XXYK37 东风小康 279 594 厢式运输车 EQ5020XXYF23 东风小康 279 595 多用途乘用车 DXK6470AS1F 东风小康 280 596 多用途乘用车 DXK6470AS2F 东风小康 280 597 多用途乘用车 DXK6470ASF 东风小康 280 2、瑞驰汽车生产汽车目录（共计 85 项） 序号车型产品型号生产企业 公告批次 1 厢式运输车 CRC5026XXY6Q2 瑞驰汽车 188 2 厢式运输车 CRC5026XXYA6Q2 瑞驰汽车 188 3 厢式运输车 CRC5023XXY 瑞驰汽车 188 4 厢式运输车 CRC5021XXY 瑞驰汽车 188 5 厢式运输车 CRC5020XXY6 瑞驰汽车 188 6 仓栅式运输车 CRC5020CLS6 瑞驰汽车 188 7 厢式运输车 CRC5025XXY6 瑞驰汽车 18 仓栅式运输车 CRC5021CLS6 瑞驰汽车 188 9 厢式运输车 CRC5027XXY6Q1 瑞驰汽车 188 10 厢式运输车 CRC5027XXY6 瑞驰汽车 188 11 厢式运输车 CRC5020XXY6Q1 瑞驰汽车 188 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-300 序号车型产品型号生产企业 公告批次 12 仓栅式运输车 CRC5020CLS6Q1 瑞驰汽车 188 13 厢式运输车 CRC5025XXY6Q2 瑞驰汽车 188 14 仓栅式运输车 CRC5021CLS6Q1 瑞驰汽车 188 15 厢式运输车 CRC5020XXY6L 瑞驰汽车 191 16 厢式运输车 CRC5027XXY6L 瑞驰汽车 193 17 厢式运输车 CRC5020XXYA6L 瑞驰汽车 193 18 厢式运输车 CRC5027XXYA6L 瑞驰汽车 193 19 仓栅式运输车 CRC5020CLS6L 瑞驰汽车 195 20 仓栅式运输车 CRC5021CLS6L 瑞驰汽车 195 21 仓栅式运输车 CRC5020CLSA6L 瑞驰汽车 195 22 仓栅式运输车 CRC5021CLSA6L 瑞驰汽车 195 23 客车 CRC6361 瑞驰汽车 196 24 承载车厢可卸式微型垃圾车 CRC5020XLJ6 瑞驰汽车 197 25 垃圾车 CRC5020XLJ6Q 瑞驰汽车 199 26 邮政车 CRC5020XYZ8 瑞驰汽车 199 27 客车 CRC6361F8 瑞驰汽车 203 28 客车 CRC6390AF8 瑞驰汽车 216 29 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-QBEV 瑞驰汽车 217 30 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-LBEV 瑞驰汽车 217 31 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-LBEV 瑞驰汽车 224 32 纯电动厢式运输车 CRC5021XXY-QBEV 瑞驰汽车 224 33 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-QBEV 瑞驰汽车 224 34 纯电动仓栅式运输车 CRC5020CCY-QBEV 瑞驰汽车 224 35 纯电动售货车 CRC5020XSH-QBEV 瑞驰汽车 225 36 客车 CRC6122 瑞驰汽车 228 37 仓栅式运输车 CRC5020CCYF8 瑞驰汽车 257 38 厢式运输车 CRC5020XXYF8 瑞驰汽车 257 39 厢式运输车 CRC5021XXYF8 瑞驰汽车 257 40 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-QBEV 瑞驰汽车 260 41 纯电动仓栅式运输车 CRC5020CCY-QBEV 瑞驰汽车 260 42 纯电动售货车 CRC5020XSH-QBEV 瑞驰汽车 260 43 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-QBEV 瑞驰汽车 260 44 纯电动厢式运输车 CRC5021XXY-QBEV 瑞驰汽车 260 45 纯电动邮政运输车 CRC5020XYZ-LBEV 瑞驰汽车 260 46 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-LBEV 瑞驰汽车 260 47 纯电动厢式运输车 CRC5021XXY-LBEV 瑞驰汽车 260 48 纯电动厢式运输车 CRC5022XXY-LBEV 瑞驰汽车 260 49 纯电动厢式运输车 CRC5023XXY-LBEV 瑞驰汽车 260 50 纯电动仓栅式运输车 CRC5020CCY-QBEV 瑞驰汽车 264 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-301 序号车型产品型号生产企业 公告批次 51 纯电动售货车 CRC5020XSH-QBEV 瑞驰汽车 264 52 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-LBEV 瑞驰汽车 264 53 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-QBEV 瑞驰汽车 264 54 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-LBEV 瑞驰汽车 264 55 纯电动厢式运输车 CRC5021XXY-LBEV 瑞驰汽车 264 56 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-QBEV 瑞驰汽车 264 57 纯电动厢式运输车 CRC5022XXY-LBEV 瑞驰汽车 264 58 纯电动厢式运输车 CRC5025XXY-LBEV 瑞驰汽车 264 59 纯电动厢式运输车 CRC5026XXY-LBEV 瑞驰汽车 264 60 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-QBEV 瑞驰汽车 264 61 纯电动厢式运输车 CRC5025XXYA-LBEV 瑞驰汽车 265 62 纯电动厢式运输车 CRC5023XXY-LBEV 瑞驰汽车 267 63 纯电动厢式运输车 CRC5024XXY-LBEV 瑞驰汽车 267 64 纯电动厢式运输车 CRC5030XXY-LBEV 瑞驰汽车 270 65 纯电动厢式运输车 CRC5031XXY-LBEV 瑞驰汽车 270 66 纯电动售货车 CRC5022XSHA-LBEV 瑞驰汽车 271 67 纯电动厢式运输车 CRC5022XXYA-LBEV 瑞驰汽车 271 68 纯电动邮政车 CRC5022XYZ-LBEV 瑞驰汽车 271 69 纯电动厢式运输车 CRC5023XXYA-LBEV 瑞驰汽车 275 70 纯电动厢式运输车 CRC5030XXYA-LBEV 瑞驰汽车 275 71 纯电动厢式运输车 CRC5031XXYB-LBEV 瑞驰汽车 275 72 纯电动厢式运输车 CRC5031XXYA-LBEV 瑞驰汽车 273 纯电动厢式运输车 CRC5020XXY-LBEV 瑞驰汽车 274 纯电动厢式运输车 CRC5030XXYA-LBEV 瑞驰汽车 275 纯电动邮政车 CRC5020XYZ-LBEV 瑞驰汽车 276 纯电动厢式运输车 CRC5021XXY-LBEV 瑞驰汽车 277 纯电动售货车 CRC5022XSHA-LBEV 瑞驰汽车 278 纯电动厢式运输车 CRC5022XXYA-LBEV 瑞驰汽车 279 纯电动邮政车 CRC5030XYZ-LBEV 瑞驰汽车 277 80 纯电动厢式运输车 CRC5030XXY-LBEV 瑞驰汽车 277 81 纯电动售货车 CRC5022XSHB-LBEV 瑞驰汽车 280 82 电动厢式运输车 CRC5021XXYA-LBEV 瑞驰汽车 280 83 电动厢式运输车 CRC5022XXYB-LBEV 瑞驰汽车 280 84 电动厢式运输车 CRC5030XXYB-LBEV 瑞驰汽车 280 85 电动厢式运输车 CRC5031XXYC-LBEV 瑞驰汽车 280 （三） CCC认证情况 公司生产的汽车产品均已经国家质量监督检验检疫总局的强制性认证，即重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-302 CCC 认证，得到了准许出厂销售、进口和使用的许可。上述这些车型均以通过CCC 认证。 （四）其他认证情况 东风小康已获得欧盟、南非、智利、泰国等多个国家的出口认证证书，被允许向这些国家出口汽车产品。2007 年，公司 K 系列产品通过包括欧Ⅲ排放的 33项单项指令认证；2008 年，公司 K 系列产品通过欧Ⅳ排放认证；2009 年，公司K 系列产品通过欧Ⅴ排放认证；2011 年，公司 V 系列产品通过欧Ⅴ排放认证；2011 年，公司 K 系列、V 系列通过碰撞、RRR 等指令认证；2011 年 9 月，通过欧洲整车型式认证（WVTA）证书的发证机构——荷兰交通部（RDW）的生产一致性（COP）工厂审查；2012 年 1 月，公司 K 系列、V 系列同时通过欧盟整车型式认证。2013 年 V 系列车型通过俄罗斯 GOST 认证，同年 12 月，公司 K系列、V 系列通过欧ⅤB+排放认证。2015 年 6 月，C35 等 6 个车型通过 GCC（海湾合作理事会，包括沙特阿拉伯等六国）认证。 此外，公司还获得了南非 SABS 认证、智利 3CV 认证和泰国 ACCSQ 认证。 截至报告期末，正在办理的认证项目：C37 欧标认证和 F505 欧标认证等。 七、发行人技术水平和研发情况 （一）公司研发体系 公司拥有汽车动力技术中心、新能源汽车研究院和子公司东风小康下设的汽车技术中心，分别从事发动机和整车产品的研发工作。 汽车动力技术中心是直属小康工业的动力研发机构，下设三大分中心，即汽油机中心、柴油机中心、检测中心；五大平台，即汽油机（A、B、C）平台，柴油机平台，电气技术平台；以及电气技术部、制造工程部、业务拓展部、综合管理部、平台管理部等部门。该技术中心主要负责汽车动力总成的预研、设计开发、工艺设计、试制、产品试验及验证；汽车整车、发动机、减震器等产品及零部件的理化测试、性能测试等工作。 新能源汽车研究院成立于 2014 年，主要负责纯电动、混合动力等新能源车重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-303 型及其相关技术的研发、改型升级、市场运用技术支持；出口车型的个性化配置开发等；先进性能柴油动力、汽油动力协同研发等，以及公司产品资质认证申报等工作，下设汽车设计部、新能源产品设计部、试制试验部、运营管理部、资质管理部等部门。 东风小康下设的汽车技术中心成立于 2003 年，主要负责公司新产品的策划，完成新产品设计、试验公告和试制开发，根据公司发展需求规划整车技术平台，建立并完善整车开发流程和技术、工艺规范，收集、宣传行业政策法规。 （二）研发工作流程 1、发动机研发工作流程图 项目调研产品与过程验证产品设计与开发立项评审设计评审过程设计与开发设计与开发确认反馈与评定批量生产 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-304 2、微车研发工作流程图 先期策划项目立项生产线规划制作效果图制作油泥模型总布置设计工艺设计数据NC数据冻结提交供应商定点工装样车试制零部件组织工装样车试验小批量试制SOP量产NC数据设计手工样车/公告样车制作新产品认证新产品试验模具设计制作夹具设计制作盛具设计制作检具设计制作生产线设计、建设生产线建设完成 （三）主要产品生产技术水平以及研发成果 1、整车 从 2003 年技术中心成立至今，已完成了 4 个系列、24 大类车型的开发工作，已全部实现量产。 主要研发成果如下表： 车型开发情况 序号车型上市时间类型搭载动力 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-305 1 C35 2013.12 小型商用车 1.3L 汽油机 2 F505（风光） 2013.10 紧凑型 MPV 1.3L、1.5L 汽油机 3 905N（新 K07） 2013.10 微型客车 1.3L、1.2L 汽油机 4 K01H 2013.06 微型货车 1.0L 汽油机 5 C37 2012.04 小型商务车 1.3L 汽油机 6 V29 2012.03 微型客车 1.3L、1.2L 汽油机 7 V07S 2011.05 微型客车 1.0L 汽油机 8 V27L 2011.04 微型客车 1.3L、1.2L 汽油机 9 V22 2011.04 微型货车 1.0L 汽油机 10 V21 2011.04 微型货车 1.0L 汽油机 11 V05 2011.03 专用汽车 1.3L、1.0L 汽油机 12 V27 2009.10 微型客车 1.3L、1.0L 汽油机 13 K07Ⅱ 2008.07 微型客车 1.3L、1.0L 汽油机 14 K02(L) 2007.10 微型货车 1.0L 汽油机 15 K17 2007.09 微型客车 1.0L 汽油机 16 K06 2007.07 微型客车 1.0L 汽油机 17 K05 2007.06 专用汽车 1.0L 汽油机 18 K01(L) 2007.05 微型货车 1.0L 汽油机 19 K07 2005.05 微型客车 1.0L 汽油机 20 K07S 2014.10 微型客车 1.24L、1.0L、1.05L、1.012L 21 F506 2014.10 紧凑型商务车 1.5L 汽油机 22 C31、C32 2015.04 微型货车 1.2L、1.5L 汽油机 23 K01H 右舵 2015.06 微型货车 1.0L，1.2L 汽油机 24 F506S 2015.10 紧凑型商务车 1.5L 汽油机 正在研发的项目简表： 序号项目名称现阶段进展 1 C37 右舵 1.3L 动力已量产，1.5L 动力正在进行试制 2 F507 项目 NS 阶段 3 F516 项目工程设计阶段 4 F506S 项目柴油机 5+15 样车试制 5 F506S 自动挡项目工程设计阶段 6 F503S 项目工程设计阶段 7 C27、C21、C22 项目 C27 项目目前进入 OTS 阀阶段，正在进行样车试制； C21、C22 项目已进入 S 阀阶段 8 F505R 项目 DK15 发动机状态确定中 9 F505 厢式货车项目零部件开发中 10 F506R 完成 OTS 首轮样车试制 2、发动机 公司拥有多年的发动机产品研发和生产经验，目前拥有发动机总装工厂，变重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-306 速器工厂，核心零部件机加工厂，核心零部件铸造工厂等。各工厂均配备先进的试制和制造设备，可满足多个产品的同步开发，并且可以快速批量化生产。 发动机研发成果简表： 序号机型分类排量（升）量产时间 1 AF10 汽油机 1.0 2006.10 2 BG10 汽油机 1.0 2008.10 3 BG13-20 汽油机 1.3 2008.10 4 BG13G/N 双燃料 1.3 2009.12 5 DK13 汽油机 1.3 2010.12 6 DK13VVT 汽油机 1.3 2011.12 7 DK12-01 汽油机 1.2 2012.04 8 DK13-08 汽油机 1.3 2013.7 9 DK13 优化汽油机 1.3 2013.4 10 DK15 汽油机 1.5 2013.11 DK15-06 汽油机 1.5 2014.03 12 DK12-05 汽油机 1.2 2014.08 13 SFD13A 柴油机 1.3 2015.6 正在研发的项目简表： 项目名称目前进展阶段 基本描述 排量（升）最大功率排放标准 DK12-06（VVT） 小批生产 1.2 65kW 国Ⅳ DK10-05 批量生产 1.0 50 kW 国 V AQ95D 产品验证 1.3 70 kW 国Ⅴ KN18 小批生产 1.8 102KW 国 V 126 小批生产 1.5 110kW 国Ⅴ 1.0TGDI 工程样机 1.0 80kW 国Ⅴ 1.5TGDI 性能开发 1.5 130kW 国Ⅴ 1.0TCI 方案设计 1.0 80 kW 国Ⅴ （四）保持技术不断创新的机制 1、加大研发设施的投入 公司注重研究开发设施的投入，为实现技术不断创新提供了必要条件。 在设计软件方面，公司配备了二维、三维设计软件、逆向工程数据处理软件、CAE 分析软件等，实现了设计技术的数字化、虚拟化、平台化。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-307 在硬件设施方面，配备了三维逆向扫描仪、三坐标测量机、五轴加工中心等设备，有能力进行油泥模型制作、扫描油泥模型成电脑三维数据，把电脑三维数据快速做成样品，检测样品等。试验检测方面配备了发动机转鼓试验台、振动试验台、GPS 车载路试仪、汽车发电机/启动机综合试验台、转向参数测试仪、涂层测厚仪、等高端测试设备，有能力进行开发中必须的试验。 2、完善产品开发流程 公司通过多年的技术创新活动，同时广泛与菲亚特公司、中国汽车工程研究院、重庆大学等国内外科研机构、院所技术合作，并在 ISO9001 质量管理体系的基础上，结合公司实际进行经验总结，借鉴 TS 管理规范的五大管理工具，逐步形成了一套有小康特色的完善的技术开发流程，并形成了一套成熟的评审标准。 从资金投入和质量控制两个维度，对产品创新整个生命周期进行阶段划分并管控，保证了技术创新项目的高成功率。 3、注重人才培养 公司从多方面注重人才的培养，依托技术中心内部专家的专业知识与技术，培养和带动整个技术中心人员能力的提升。公司设立项目奖、专利奖、技术专项奖、合理化建议奖、专业职称工资等多种激励机制和手段，以充分发挥个人积极性和团队专业研发能力的提升。公司外部，与汽车行业专家及外部专业培训机构合作，对员工进行专业知识和管理知识的培训，提升员工综合素质。公司还与重庆大学、重庆理工大学等国内多所知名高校合作，鼓励和支持优秀的员工进行深造，不断提升员工素质。 （五）对外技术合作情况 1、整车 公司技术中心与中国汽车技术研究中心、迪艾工程技术软件（上海）有限公司、德国 BOSCH、美国德尔福、意大利菲亚特公司、重庆大学等国内外汽车研发机构和高校建立了长期的战略合作关系。 目前，技术中心在产品开发过程、关键零部件等技术项目都与国际、国内著重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-308 名的专业公司建立了良好广泛合作关系。 部分合作情况见下表： 序号项目启动时间项目名称项目进度成果 单位名称：中汽研汽车工程研究院⑩ 1 2009 年 K07II 车型内外噪声控制项目 完成 K07II 车外加速噪声值由 79 dB(A)降至 71.9 dB(A)； K07II 车内噪声水平、声品质、语音清晰度指数较公司原有车型全面提升 2 2010 年 V27（两驱）车型NVH性能提升/试验项目 完成 经实车测量、找出噪声源并优化后优化，V27 车内、外噪声水平、声品质、语音清晰度指数全面得到提升 3 2010 年 V27（四驱）车型NVH性能提升/试验项目 完成 经实车测量、找出噪声源并优化后优化，V27 车内、外噪声水平、声品质、语音清晰度指数全面得到提升 4 2011 年 K 系列客车中滑门开启和关闭顺畅性提升项目 完成 经实车测量、找出问题所在并优化后优化，中滑门开闭顺畅性得到全面提升 5 2012 年 适用于 1016C 发动机车型设计开发项目 进行中样车试制及路试验证 6 2013 年 K01、K02 车型 CAE 分析试验项目 完成分析已完成 7 2013 年 C37 搭载 307C 发动机设计开发项目 完成已完成 307C 发动机开发，已量产 8 2013 年 K07II 厢式车搭载新 465 发动机配置 CNG 等项目 完成已具备量产条件 9 2015 年 K07S DK12 发动机两用燃料项目 完成已具备量产条件 单位名称：重庆大学 10 2006 年 EQ6380LF 整车车身有限元分析 完成 通过建模分析计算，深入研究 EQ6380LF 车架结构强度；根据得出的结果，对车身结构强度进行优化和加强 单位名称：重庆同捷汽车设计有限公司 11 2013 年 C37 车型右舵及双滑门设计开发项目 进行中 C37（双滑门）：已量产 C37 右舵： 1.3L 动力已量产，1.5L 动力正在 S 阶段 单位名称：迪艾工程技术软件（上海）有限公司 ⑩原天津环科机动车有限公司、天津汽车技术研究中心、中国汽车技术研究中心 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-309 12 2010 年 1105A/1015 车型车身冲压 SE 同步工程分析 完成 通过 SE 分析提高了零部件设计质量，确保零件分块合理以及零部件具有良好的工艺性和生产适应性 13 2010 年 1105A、1015 整车CAE 分析优化项目 完成 通过 CAE 分析，整车的操控性、平顺性、安全性、舒适性、可靠性等方面有较大提升 单位名称：重庆长鹏实业（集团）有限公司 14 2013 年 F505 整车降噪项目 完成 通过对噪声源的识别、筛选，对噪声的频率、阶次和声压进行有效控制和隔离，实现了有效的降噪 单位名称：BOSCH 博世汽车部件有限公司 15 2013 年 F505 车型 ABS 项目 完成完成了整车的 ABS 的匹配、标定和批量搭载 单位名称：重庆同济汽车设计有限公司 16 2013 年 F506 项目设计开发 完成已量产 17 2013 年 F505R 项目进行中 S 阶段 18 2014 年 F507 项目进行中 NS 阶段 19 2014 年 F516 项目进行中工程设计 20 2014 年 F506S 项目已完成已量产 21 2014 年 C21、C22 项目已完成已量产 22 2014 年 F506 右舵项目进行中 S 阶段 23 2014 年 C37 右舵进行中 S 阶段 24 2014 年 C31 左右舵进行中样车试制 25 2016 年 F506S 4AT 项目进行中工程设计 26 2016 年 F503S 项目进行中工程设计 单位名称：重庆宇杰汽车设计有限公司 27 2014 年 C07 项目完成已量产 28 2014 年 C01、C02 项目完成已量产 29 2014 年 C31 柴油车项目暂停零部件开发暂停 30 2015 年 C07C01C02 搭载DK10 完成已量产 单位名称：上海双杰科技有限公司 31 2016 年 F506S CVT 项目进行中工程设计 发行人及其控股子公司与相关汽车研发机构签署的上述正在履行的合作协议以及历史上与国内外汽车研发机构签署的合作协议，均明确约定知识产权成果由发行人及其控股子公司独家所有。截至本招股说明书签署日，发行人技术中心与国内外汽车研发机构签署的合作研发合同未出现任何纠纷或存在潜在纠纷。 2、发动机 公司目前在发动机技术方面主要是自主技术创新和引进吸收技术创新相结重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-310 合。在发动机研发方面：与国际知名汽车制造商菲亚特公司合作---开发小排量、高性能乘用化柴油发动机；同时，公司 DK13 汽油机经与菲亚特合作优化各项性能指标均达到国际先进水平；与德国马勒、博世等国际知名零部件巨头合作开发增程式混合动力以及车用 48V 系统，有效提升整车的经济性和排放水平；与韩国蓝星公司合作开发 DK15 平台增压、缸内直喷汽油机项目；与英国 Ricardo 公司、德国 FEV 公司、奥地利 AVL 等国际知名发动机设计公司合作开展新型发动机技术研究与开发工作；以及与中国汽车技术中心、中国汽车工程研究院股份有限公司、天津大学、重庆大学等科研院所和高校签订合作协议，开展 NVH、CAE等专项技术研究。 （六）历年研发投入情况 报告期内公司研发投入情况如下表： 年份 2015 年 2014 年 2013 年 研发投入（万元） 29,454.74 33,593.23 19,152.67 营业收入（万元） 1,055,447.55 941,807.84 828,739.95 研发投入占营业收入的比例 2.79% 3.57% 2.31% 八、发行人在境外经营的情况 2011 年 9 月，发行人在香港设立“小康集团（香港）有限公司”。其主要业务范围为：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实体。 根据发行人提供的资料以及印度尼西亚 NAH‘R MURDONO LAW OFFICE出具的法律意见书，小康香港已持有小康印尼股权，该公司注册资本 1,000 亿印尼盾（折合 1,100 万美元），股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（亿印尼盾）出资比例 1 Herman Jaya 100 10% 2 小康香港 900 90% 合计 1,000 100% 该项目已取得重庆市发展和改革委员会于 2012 年 2 月 20 日作出《关于重庆小康工业集团股份有限公司印尼微型汽车生产基地项目核准的批复》（渝发改外[2012]147 号）、国家发改委于 2012 年 3 月 14 日下发的《地方重大境外投资项目重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-311 核准登记单》（发改境外登字[2012]077 号）等批复文件。 2014 年 10 月 15 日，小康香港在新加坡设立 SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.，主营业务为一般批发贸易（含一般进口和出口）。该公司截至目前注册资本为 50 万美元，暂未开展实际经营业务。 2015 年 3 月 27 日，小康香港与合资方 RIO XINGU PARTICIPA??ES LTDA签署股东协议，正式在巴西圣保罗州巴鲁埃里市马德拉大道 222, 12° andar, Conjunto 121 Alphaville Centro Industrial e Empresarial, CEP 06454-010 新设一家控股子公司巴西小康，巴西小康的注册资本为 900 万巴西雷亚尔，其中小康香港支付和持有 70%，根据双方签署的巴西小康公司章程，巴西小康的主要经营范围是在巴西经营和销售小康品牌的车辆及零部件，双方约定于 2016 年 3 月 26 日之前完成出资。 2016 年 1 月 25 日，小康新能源在美国设立小康（美国）新能源汽车股份有限公司（英文名：SF MOTORS,INC.），小康美国主要开展新能源汽车研发业务。 该对外投资项目预计投资总额为 3000 万美元，并已获得重庆市发展和改革委员会出具的渝发改外[2016]197 号《重庆市境外投资项目备案通知书》。 九、发行人安全、环保情况 （一）安全 公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻“安全第一、预防为 主、以人为本、和谐园区”的指导方针，倡导“关爱生命，关注安全”。在认真贯彻执行《安全生产法》的同时，公司编制了一整套完善的《安全生产管理规定》，成立了安全生产管理委员会，持续改善员工的作业环境。 小康工业的《安全生产管理规定》涵盖了“安全生产责任制、安全生产管理制度、安全生产检查制度、安全生产委员会工作及会议管理制度、安全费用投入保障制度、安全生产事故隐患排查整改制度、领导带班作业制度、职业安全健康教育制度、‘三同时’管理制度、特种作业人员安全管理制度、重大/重要危险源监控管理制度、应急救援管理制度、安全生产奖惩制度”等合计 38 项制度。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-312 公司已获得“安全专篇备案、安全现状验收备案、职业病危害预评价、职业病危害防护验收评价、油库安全专篇评价备案”等一系列安全生产的合规手续。 公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护用品，有效地预防了安全事故的发生。报告期内公司未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。 （二）环保 公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。 2012 年 8 月 20 日、2013 年 3 月 13 日、2014 年 3 月 12 日，重庆市环境保护局先后三次出具了《重庆小康工业集团股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2012]451 号、渝环函[2013]125 号、渝环函[2014]168 号）。重庆市环境保护局认为：报告期内，发行人及核查范围内子公司在生产经营活动中能够遵守国家有关环保法律法规，无故意违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，未发生过重大、特大环境污染事故，对相关环保信息进行了披露。 保荐机构和发行人律师认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在因违反环境保护方面的法规和规范性文件规定而导致发行人需承担会对其财务状况产生重大负面影响的环保责任。 十、发行人质量控制情况 （一）质量控制标准 公司秉承“质量是命”的质量控制理念，先后通过了 ISO9001 质量管理体系重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-313 认证、中国机动车强制性认证（CCC）、出口合格品（一类企业）评定，并持续通过认证或审核机构年度监督审核，持续保有相应的认证证书。本公司严格执行《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》（工产业【2010】第 109 号）要求，企业生产的产品获得免检产品资格。 公司秉承“以欧盟标准生产中国式微车”的指导思想，所生产的产品获得了欧盟、南非、智利、泰国等多个国家的出口认证证书。（详细情况参见本节“六、 与本公司业务相关的主要资质情况”） （二）质量控制措施 本公司从产品设计开发、原料部件采购，到整车生产制造、产品营销服务各个环节都严格按照 ISO9001、《机动车辆类强制性认证实施规则》（汽车产品）、《车 辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》和欧标管理体系的要求进行，设立了独立的质量管控部门。公司建立了一套完善、有效的质量管理体系。 公司通过各种质量工具和统计技术的运用对产品实现全过程进行管控，实现了预防产品缺陷、减少变差和浪费以及持续改进。此外，在产品售后服务过程中，公司贯彻和落实国家家用汽车产品三包要求，并开通 24 小时 400 服务热线以及开展顾客满意度调查来对服务质量进行管控。 （三）产品质量纠纷 本公司严格贯彻、执行国家对汽车行业的有关法规和标准，产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求。 （四）公司在质量控制方面所获得的荣誉或认可 获取时间荣誉名称颁奖机构 2005.03 ISO9001：2000 认证及 CCC 认证证书中国质量认证中心 2007.09 湖北名牌产品湖北省质量技术监督局 2009.11 ISO9001：2008 认证证书天津华诚认证中心 2009.12 十堰市质量管理先进单位十堰市质量技术监督局 2010.12 十堰市质量管理先进单位十堰市质量技术监督局 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-314 2011.10 2011 年新车品质排名最高奖 汽车行业全球权威第三方评价机构 J.D. Power 亚太公司 2011.11 产品免检资格中国工业和信息化部 2011.12 十堰市质量管理先进单位十堰市质量技术监督局 2012.05 全国质量检验稳定合格产品中国质检总局质量检验协会 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-315 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力： （一）资产独立情况 发行人系整体变更设立，原小康有限的所有资产均由发行人合法继承，并已依法办理了相关资产与产权的变更登记手续，不存在权属纠纷。发行人拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 （二）人员独立情况 1、发行人所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程 序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均为独立产生。本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举或任命产生，发行人不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。 3、发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制 度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-316 实现了人事管理的制度化。 （三）财务独立情况 1、发行人设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，结合公司实际情况， 建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度； 2、发行人开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税； 3、发行人不存在以资产、权益或信誉为股东或其下属单位或其他关联企业 提供担保的情况。 （四）机构独立情况 发行人设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构。发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 （五）业务独立情况 发行人主要从事微车整车及发动机的研发、生产、销售服务，主要产品包括微车发动机、微车整车及其配件，发行人拥有独立的研发组织体系、生产制造体系和采购销售体系，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司相同产品的生产经营，均不存在与本公司进行同业竞争的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-317 二、同业竞争 （一）同业竞争情况的说明 1、发行人与控股股东不存在同业竞争 本公司主要从事汽车整车、汽车发动机及汽车零部件的研发、制造和销售，目前主要产品包括微客、微货、紧凑型 MPV 及其发动机、零部件。 本公司的控股股东小康控股经营范围为从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）；制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。小康控股实际从事的业务为股权投资与管理，与本公司不存在同业竞争。 2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争 截至 2015 年末，除本公司外，控股股东小康控股控制的企业有： 序号公司名称经营范围重庆渝安创新科技有限公司 制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务重庆渝安机械制造有限公司 许可经营项目：普通货运 一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理；商务信息咨询重庆小康减震器有限公司 制造、销售：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料；经济技术咨询和服务 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-318重庆新感觉摩托车有限公司 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外重庆新感觉摩托车销售有限公司 销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务重庆小康摩托车有限公司 生产、销售：摩托车零部件；销售：润滑脂、润滑油；经济技术咨询服务重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训 一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装重庆小康实业有限公司 房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零部件的销售和服务；商务信息咨询服务重庆小康宾馆有限公司 许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟 一般经营项目：会议展览服务云龙有色矿业有限责任公司 铜矿石勘探，开采和加工销售重庆新康矿业有限公司 利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售： 矿产品；商务信息咨询普洱小康矿业有限公司 矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资普洱市思茅区小康矿业有限公司 矿产品的购销景谷矿业资源有限公司 铜矿开采、销售；矿业堪探重庆新康置业有限公司 许可经营项目：从事房地产开发 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商务信息咨询 16 重庆新康幸瑞置业许可经营项目：从事房地产开发 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-319 有限公司一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房屋租赁；商务信息咨询重庆驰瑞物业管理有限公司 物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询重庆寿康商贸有限公司 销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询重庆新康国际控股有限公司 从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询小康（香港）贸易有限公司 业务性质：贸易深圳潽金互联网金融服务有限公司 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务重庆潽金民乐矿业有限公司 矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）潽金商业保理有限公司 商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】重庆潽金云龙矿业有限公司 矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*普洱景谷民乐矿业有限公司 矿产资源勘探；矿产品、机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重庆潽金景谷矿业有限公司 矿产资源的勘探；销售：矿产品、机械设备；矿业工程技术服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*重庆潽金思茅矿业有限公司 矿产资源的勘探；销售：矿产品、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备；矿业工程咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*重庆国际汽车体验中心有限公司 提供汽车展览展示服务，销售、租赁电子产品，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 29 重庆潽康实业有限房地产开发；物业管理服务（以上范围凭资质证书执业）；重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-320 公司商务信息咨询服务；酒店管理；销售：汽车及配件；汽车售后服务(以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)**重庆腾康生态农业发展有限公司 观光旅游开发；水产养殖；花木种植；蔬果种植；房屋租赁。 （法律法规禁止经营的不得经营，法律法国限制经营的项目取得许可后经营） 控股股东小康控股控制的企业中渝安创新、新感觉摩托、渝安机械制造、小康减震器、新感觉摩托车销售及小康摩托车主要从事摩托车、摩托车减震器及摩托车零部件的制造、销售业务，与发行人从事的汽车业务不属于同行业，主要原因有： （1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2011，“汽车 制造业”属于第 36 类，“摩托车制造”属于第 37 类“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的第 375 类，分属不同行业类别； （2）发行人作为汽车行业公司，从客户（经销商）、供应商、生产工艺流程 及销售模式上均与关联摩托车类公司存在显著区别。 综上所述，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。 3、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 除小康工业外，张兴海还控制重庆渝安汽车工业有限公司，该公司主要是作为管理层持股公司，未实际运营，其从事的业务与发行人不存在同业竞争。 （二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能出现同业竞争，公司控股股东小康控股和实际控制人张兴海于 2012 年 8 月 15 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 小康控股/张兴海作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东/实际控制人，为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特承诺如下： 1.截至本函出具日，本公司/本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似 或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 2.在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将不会为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-321 经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司； 3.在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将不会以任何 方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益； 4.在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将促使本公司 /本人直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。 三、关联方及关联关系 根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法律、法规的规定，截至 2015 年末，本公司的主要关联方包括： （一）存在控制关系的关联方 1、控股股东及实际控制人 本次发行前，重庆小康控股有限公司持有本公司 74.50%的股权，是本公司 的控股股东。重庆小康控股有限公司由张兴海控制，所以张兴海是与公司存在控制关系的关联方。 2、发行人下属子公司 （1）发行人直属一级子公司与二级子公司 单位：% 子公司全称子公司类型 持股或控股比例 表决权比例 东风小康汽车有限公司一级子公司 50 50 重庆小康进出口有限公司一级子公司 100 100 重庆渝安淮海动力有限公司一级子公司 100 100 重庆小康动力有限公司一级子公司 100 100 重庆瑞驰汽车实业有限公司一级子公司 100 100 重庆小康发动机研发有限公司一级子公司 100 100 重庆小康汽车销售服务有限公司一级子公司 100 100 重庆小康汽车部品有限公司一级子公司 100 100 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-322 重庆康菲动力科技有限公司一级子公司 100 100 小康集团（香港）有限公司一级子公司 100 100 重庆小康机械配件有限公司二级子公司 100 100 重庆渝安减震器有限公司二级子公司 100 100 重庆小康汽车变速器有限公司二级子公司 100 100 重庆小康绿色能源有限公司二级子公司 100 100 重庆东康新能源汽车有限公司二级子公司 100 100 西安康盛汽车销售服务有限公司二级子公司 100 100 咸阳小康汽车销售服务有限公司二级子公司 100 100 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 二级子公司 90 90 SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 二级子公司 100 100 重庆潽金融资租赁有限公司一级子公司 100 100 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司二级子公司 100 100 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司二级子公司 100 100 重庆新康汽车国际贸易有限公司二级子公司 100 100 北京东益新能源汽车销售有限公司二级子公司 100 100 重庆小康新能源汽车设计院有限公司一级子公司 100 100 上海小康物流有限公司二级子公司 100 100 厦门瑞东康汽车销售有限公司二级子公司 100 100 巴西小康汽车贸易有限公司二级子公司 70 70 （2）发行人通过东风小康控制的子公司 单位：% 子公司全称子公司类型持股或控股比例表决权比例 安徽宗申通宝汽车制造有限公司二级子公司 100 100 马鞍山小康汽车有限公司二级子公司 100 100 重庆小康汽车有限公司二级子公司 100 100 重庆东风小康汽车销售有限公司二级子公司 100 100 重庆东风渝安汽车销售有限公司二级子公司 100 100 （二）不存在控制关系的关联方 1、控股股东和实际控制人控制的企业 公司名称与发行人的关系 重庆渝安汽车工业有限公司实际控制人控制的企业，发行人股东 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司受控股股东控制 重庆小康宾馆有限公司受控股股东控制 云龙有色矿业有限责任公司受控股股东控制 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-323 重庆小康实业有限公司受控股股东控制 重庆新康置业有限公司受控股股东控制 重庆驰瑞物业管理有限公司受控股股东控制 重庆寿康商贸有限公司受控股股东控制 重庆新康幸瑞置业有限公司受控股股东控制 重庆新康矿业有限公司受控股股东控制 景谷矿业资源有限公司受控股股东控制 重庆新感觉摩托车有限公司受控股股东控制 重庆新感觉摩托车销售有限公司受控股股东控制 重庆小康摩托车有限公司受控股股东控制 重庆渝安创新科技有限公司受控股股东控制 重庆渝安机械制造有限公司受控股股东控制 重庆小康减震器有限公司受控股股东控制 小康（香港）贸易有限公司受控股股东控制 普洱小康矿业有限公司受控股股东控制 普洱市思茅区小康矿业有限公司受控股股东控制 重庆新康国际控股有限公司受控股股东控制 深圳潽金互联网金融服务有限公司受控股股东控制 重庆潽金民乐矿业有限公司受控股股东控制 潽金商业保理有限公司受控股股东控制 重庆潽金云龙矿业有限公司受控股股东控制 重庆潽康实业有限公司受控股股东控制 重庆腾康生态农业发展有限公司受控股股东控制 普洱景谷民乐矿业有限公司受控股股东控制 潽金景谷矿业有限公司受控股股东控制 潽金思茅矿业有限公司受控股股东控制 重庆国际汽车体验中心有限公司受控股股东控制 2、其他持有发行人 5%及以上股份的股东 单位：% 股东名称或姓名与发行人关系持股比例 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人其他股东 5.00 3、主要关联自然人 除本公司实际控制人及股东以外，本公司其他主要关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-324 姐妹和子女配偶的父母。有关董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。 4、其他关联方 其他关联方名称与发行人关系 东风公司及其直接控制和间接控制的子公司东风公司为发行人子公司东风小康之股东 谢纯建与主要投资者关系密切的家庭成员 苏州小康销售曾是股东谢纯志之兄弟谢纯建控制的公司 苏州康源销售曾是股东谢纯志之兄弟谢纯建控制的公司 无锡小康销售曾是股东谢纯志之兄弟谢纯建控制的公司 广州建强销售曾是股东谢纯志之兄弟谢纯建控制的公司 注：2012 年 8 月，谢纯建将其持有或控制的苏州小康销售、苏州康源销售、无锡小康销售、广州建强销售的股权转让给无关联第三方。 四、关联交易情况 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。 （一）经常性关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内，购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下： 单位：万元 2015 年 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 渝安创新提供劳务修理 3.39 0.61%参照市场价格 新感觉摩托提供劳务修理 0.97 0.17%参照市场价格 新感觉销售提供劳务修理 0.44 0.08%参照市场价格 新康幸瑞提供劳务修理 0.40 0.07%参照市场价格 小康控股提供劳务修理 0.38 0.07%参照市场价格 小康宾馆销售商品提供水、电、气 30.44 0.25%参照市场价格 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-325 渝安机械销售商品销售汽车 9.78 0.00%参照市场价格 渝安创新销售商品销售汽车 8.87 0.00%参照市场价格 新感觉摩托销售商品销售汽车 13.38 0.00%参照市场价格 小康控股销售商品销售汽车 11.52 0.00%参照市场价格 小康宾馆接受服务餐饮、住宿 184.19 46.97%参照市场价格 合计 263.75 2014 年 关联方名称关联交易类型关联交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 渝安创新提供劳务修理 3.29 0.44%参照市场价格 新感觉摩托提供劳务修理 1.01 0.13%参照市场价格 新感觉销售提供劳务修理 0.13 0.02%参照市场价格 新康幸瑞提供劳务修理 0.11 0.01%参照市场价格 小康控股提供劳务修理 0.34 0.05%参照市场价格 小康宾馆提供劳务修理 0.43 0.06%参照市场价格 小康宾馆销售商品提供水、电、气 26.37 0.22%参照市场价格 渝安机械销售商品销售汽车 5.72 0.00%参照市场价格 普洱小康矿业销售商品销售汽车 5.21 0.00%参照市场价格 小康控股销售商品销售汽车 4.35 0.00%参照市场价格 小康宾馆接受服务餐饮、住宿 307.01 60.02%参照市场价格 合计 353.96 2013 年 关联方名称关联交易类型关联交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 渝安创新销售商品销售汽车 10.41 0.00%参照市场价格 渝安创新提供劳务修理 3.23 1.05%参照市场价格 新感觉摩托提供劳务修理 1 0.32%参照市场价格 新感觉销售提供劳务修理 0.12 0.04%参照市场价格 新感觉销售销售商品销售汽车 3.57 0.00%参照市场价格 小康控股销售商品销售汽车 10.24 0.00%参照市场价格 小康控股提供劳务修车 0.34 0.11%参照市场价格 小康宾馆提供劳务销售配件及修车 0.2 0.06%参照市场价格 小康宾馆接受服务餐饮、住宿 280.87 60.96%参照市场价格 小康宾馆提供能源提供电、水、气 19.05 0.19%参照市场价格 合计 329.04 2012 年 8 月，谢纯建将其持有的苏州小康销售、苏州康源销售、无锡小康销售、广州建强销售的股权转让给无关联第三方。2013 年、2014 年和 2015 年上述这四家经销商与发行人的交易情况如下表所示： 单位：万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-326 2015 年 交易对方交易类型交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 苏州小康销售销售商品销售微车及配件 24,861.47 2.55%参照市场价格 广州建强销售销售商品销售微车及配件 5,830.42 0.60%参照市场价格 无锡小康销售销售商品销售配件- 0.00%- 合计数 30,691.89 3.14%- 2014 年 交易对方交易类型交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 苏州小康销售销售商品销售微车及配件 18,339.80 2.09%参照市场价格 广州建强销售销售商品销售微车及配件 5,705.36 0.65%参照市场价格 无锡小康销售销售商品销售配件- 0.00%- 合计数 24,045.16 2.75%- 2013 年 交易对方交易类型交易内容金额 占同类交易比例 定价依据 苏州小康销售销售商品销售微车及配件 9,649.79 1.25%参照市场价格 苏州康源销售销售商品销售微车及配件 2,337.59 0.30%参照市场价格 广州建强销售销售商品销售微车及配件 4,036.24 0.52%参照市场价格 无锡小康销售销售商品销售配件 0.16 0.00%参照市场价格 合计数 16,023.78 2.08%_ 如上表所示，报告期内苏州小康销售金额有所上升。 ①苏州小康相关情况 苏州小康成立于 2009 年 7 月 9 日，成立时股东为刘强和谢纯建。2012 年 8月，谢纯建将其持有的苏州小康销售的股权转让给无关联第三方张春秋。截至2015 年 8 月末，苏州小康销售的股东为刘强和张春秋，双方各持有 50%的股权，刘强为执行董事兼总经理，实际控制苏州小康日常的经营管理。 根据发行人《董监高近亲属调查函》的相关内容以及保荐机构、发行人律师和申报会计师的适当核查，并经刘强本人 2015 年 3 月 25 日出具的《承诺函》确认：“刘强已知晓中国证监会、上海证券交易所以及中国企业会计准则所认定的关联关系的含义，并确认与重庆小康工业集团股份有限公司及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在中国证监会、上海证券交易所以及中国企业会计准则所认定的关联关系。” ② 2014 年苏州小康销售金额上升的原因 发行人在苏州地区共有两家一级经销商，分别是苏州小康和苏州康源。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-327 2013 年-2015 年发行人对苏州小康、苏州康源销售情况如下： 年度经销商名称销售数量（辆）销售金额（万元）经销商排名 2015 年 苏州小康销售 6,697 24,228.83 第三名 小计 6,697 24,228.83 2014 年 苏州小康销售 5,348 17,881.69 第五名苏州康源销售-- 小计 5,348 17,881.69 2013 年 苏州小康销售 3,219 9,236.11 第七名苏州康源销售 755 2,331.33 小计 3,974 11,567.44 如上表所示，苏州地区一直以来都是发行人重要的销售市场之一。 首先，假定将同受刘强控制的苏州小康和苏州康源销售金额合并统计，则两家经销商合计数的排名在 2013 年为第七名、2014 年为第五名、2015 年为第三名，排名呈现逐年上升的态势。2014 年，由于刘强经营策略的调整，为了降低财务成本，计划仅在苏州地区保留一家经销商，因此苏州康源原有的采购量被转移至苏州小康，造成苏州康源 2014 年全年的采购量为零，而苏州小康 2014 年采购金额和数量激增； 其次，由于发行人主打产品结构的调整，以 C37 和风光系列车型为代表的新型微车逐步被市场所认可和熟知。平均单价较高的 C37 和风光系列车型的销量增加亦直接导致了发行人苏州地区总体销售金额的增长（具体详见下表“关联方前五大车型销售情况”）； 最后，苏州作为长江三角洲重要的中心城市之一，经济较为发达，商贸物流繁荣，微车需求旺盛。 综上所述，基于经销商归并、销售产品结构调整、苏州地区经济发达等因素影响，苏州地区销售量价齐升，苏州小康销售金额在 2014 年和 2015 年有了较大提高。 ③终端销售情况 苏州小康销售、苏州康源销售、广东建强销售以及无锡小康销售的微车终端销售情况如下表所示： 单位：辆、万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-328 年度经销商名称销售数量销售金额终端销售数量终端销售金额终端销售比 2015 年 苏州小康销售 6,697 24,228.83 5,715 21,820.32 85.34% 广州建强销售 1,633 5,675.18 1,639 6,131.58 100.37% 小计 8,330 29,904.01 7,354 27,951.90 - 2014 年 苏州小康销售 5,348 17,881.69 4,512 15,408.32 84.37% 广州建强销售 1,714 5,594.13 1,693 5,776.03 98.77% 小计 7,062 23,475.82 6,205 21,184.34 - 2013 年 苏州小康销售 3,219 9,236.11 3,034 8,427.51 94.25% 苏州康源销售 755 2,331.33 579 1,434.86 76.69% 广州建强销售 1,261 3,948.89 1,120 4,887.80 88.82% 小计 5,235 15,516.33 4,733 14,966.53 - 注：上述数据不包含配件；2013 年销售情况为全年销售情况；2014 年无锡小康和苏州康源向苏州小康采购车辆，其终端销售数据统计在苏州小康项下。 从上表可以看出，各年终端销售情况有所差异，其原因主要是经销商在销售旺季到来之前会加大存货，而在销售旺季到来时有可能会出现库存不够的情形，另外，经销商对销售预期把握的准确度也会造成终端销售比差异较大，但是从报告期总体来看，终端销售比整体较高，表明其终端销售情况良好，不存在经销商大量囤货的情形。终端销售对象大部分为个人及个体工商户，仅有少量机关团体及企业。 前五大车型（不含配件）的平均销售单价与同地区同类品种的非关联方的销售价格对比情况如下表所示： 单位：元 2015 年 经销商名称车型 销售数量（辆） 销售收入平均单价 同地区同类品种的非关联方单位销售价格 苏州小康销售 风光 474 2,492 81,494,830.73 32,702.58 33,444.69 风光 360 474 1,748 85,175,287.83 48,727.28 49,664.96 K07S 474 599 12,670,817.18 21,153.28 23,813.72 风光 360S 474 450 23,241,617.99 51,648.04 51,608.11 C36 474 330 12,133,067.00 36,766.87 39,978.16 广州建强销售 风光 330 474 696 23,318,010.03 33,502.89 34,089.14 风光 360 474 200 9,605,606.48 48,028.03 48,623.38 K01 474 160 3,648,844.09 22,805.28 21,733.62 C37 474 152 6,202,173.50 40,803.77 39,960.86 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-329 风光 360S 474 107 5,324,132.53 49,758.25 50,675.44 2014 年 经销商名称车型 销售数量（辆） 销售收入平均单价 同地区同类品种的非关联方单位销售价格 苏州小康销售 风光 474 1,009 44,798,788.40 44,399.20 45,137.12 风光 330 474 947 34,132,374.10 36,042.63 35,079.73 K07Ⅱ 465 858 19,232,224.35 22,415.18 22,742.05 K17 465 764 15,023,315.48 19,664.03 19,914.52 C37 474 554 22,914,528.70 41,361.97 41,485.58 广州建强销售 风光 330 474 410 14,928,929.74 36,412.02 36,569.81 C37 474 370 15,063,749.18 40,712.84 41,346.31 K17 465 259 5,014,300.88 19,360.24 19,525.37 风光 474 164 7,375,924.64 44,975.15 45,362.70 K07Ⅱ 465 151 3,333,806.51 22,078.19 22,866.60 2013 年 经销商名称车型 销售数量（辆） 销售收入平均单价 同地区同类品种的非关联方单位销售价格 苏州小康销售 K17 465 862 14,865,409.66 17,245.25 19,578.11 风光 474 606 26,231,576.34 43,286.43 43,774.89 K07Ⅱ 465 596 13,452,832.75 22,571.87 24,646.98 C37 474 512 20,852,825.15 40,728.17 40,643.60 V29 474 155 5,259,836.36 33,934.43 32,748.39 苏州康源销售 V29 474 195 7,558,143.39 38,759.71 32,748.39 K17 465 174 3,138,557.18 18,037.68 19,578.11 C37 474 136 5,534,147.60 40,692.26 40,643.60 风光 474 102 4,438,552.84 43,515.22 43,774.89 K07Ⅱ 465 101 2,267,219.34 22,447.72 24,646.98 广州建强销售 C37 474 437 18,239,581.69 41,738.17 41,123.22 K17 465 295 5,423,923.23 18,386.18 19,543.90 风光 474 107 4,914,949.31 45,934.11 44,630.11 K07Ⅱ465 107 2,555,840.08 23,886.36 25,031.85 K01 465 74 1,637,674.54 22,130.74 21,541.83 注：车型后面数字为发动机型号。 上表中所示价格均为不含税价格，对同一种车型由于配置不同，其单价也会产生差异，发行人对同一车型同一配置的产品对外销售价格均统一。从上表可以重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-330 看出，从整体上看，发行人销售给关联方的产品价格具有公允性。 2013 年-2015 年，苏州小康销售、苏州康源销售、无锡小康销售和广州建强销售的关联采购金额占关联方本身的采购总额比重情况如下： 单位：万元 2015 年 经销商名称从发行人采购金额 该经销商全年的采购金额 从发行人采购占全年采购的比例 苏州小康销售 24,861.47 25,466.85 97.62% 广州建强销售 5,830.42 5,830.42 100.00% 2014 年 经销商名称从发行人采购金额 该经销商全年的采购金额 从发行人采购占全年采购的比例 苏州小康销售 18,339.80 18,339.80 100.00% 广州建强销售 5,705.36 5,705.36 100.00% 2013 年 经销商名称从发行人采购金额 该经销商全年的采购金额 从发行人采购占全年采购的比例 苏州小康销售 9,649.79 9,649.79 100.00% 广州建强销售 4,036.24 4,036.24 100.00% 无锡小康销售 0.16 0.16 100.00% 苏州康源销售 2,337.59 2,345.90 99.65% 注：上述公司全年的采购金额不包含向其他三家公司的采购金额。 从上表可以看出，上述四家经销商的采购基本上是从发行人处采购，非从发行人处采购金额占比很小。 2、关联租赁情况 2012 年，小康工业与小康宾馆签署《房屋租赁协议》，约定公司将其位于重庆市沙坪坝区井口工业园井口基地部分建筑物租赁给小康宾馆使用，总建筑面积约为 6,687.42 平方米，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租期 一年。每月租金为 8.00 元/平米，租金按月结算，当年度公司共收到租金收入 641,992.00 元。2013 年、2014 年，其他条款不变。2012 年-2014 年公司每年收到 租金收入 641,992.00 元。2015 年该合同续签，每月租金变更为 9 元/平米，其他 条款不变，2015 年收到租金 722,241.36 元。 发行人委托中京民信（北京）资产评估有限公司对上述土地租赁价格进行评估，并出具”京信评报字（2013）【第 043-1号】”评估报告，评估采取市场比较 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-331 法对租赁价格进行评估，评估结果为该租赁市场价格为每月 8.00元/米 2。 3、与东风公司的关联交易 （1）商标授权许可 2010 年 5 月 18 日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为 571137、1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限为 5 年，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取。2015 年 5月 18 日，淮海动力与东风公司续签《东风商标使用许可合同》，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取，合同期限为 2 年。 2010 年 6 月 20 日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予合同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销售微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、 110702、1018708 的商标），合同期限为 10 年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。 2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风公司书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。 （2）与东风公司及其直接间接控制的公司的其他关联交易 发行人与东风公司的关联交易除了上述商标授权许可外，其他与东风公司及其直接间接控制的公司的关联交易如下表所示： ①采购、接受劳务交易 单位：万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-332 单位名称交易内容 2015 年 2014 年 2013 年 东风汽车公司垫付展费- 15.17 30.75 东风汽车车轮有限公司采购材料 1,382.48 226.68 878.53 东风汽车公司电力处外购电力- 48.04 225.64 东风汽车工程研究院汽车试验场购试验用油料 33.21 54.19 27.1 襄阳达安汽车检测中心检测费 402.36 981.83 136.87 东风通信技术有限公司通讯服务 0.11 0.12 0.38 东风汽车有限公司检测费 3.50 -- 东风汽车集团股份有限公司派驻费 101.81 东风汽车公司燃气公司采购燃气 25.33 总计 1,948.79 1,326.04 1,299.27 对于上述关联交易，交易均是按照市场价格执行，交易具有公允性。 4、经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响 报告期内公司与关联方发生关联交易取得的收入占当年营业收入的比重如下表所示： 单位：万元 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 151.80 0.01% 111.15 0.01% 16,136.14 1.95% 报告期内，公司与关联方发生关联交易取得的收入占公司当期合并报表营业收入的比例分别为 1.95%、0.01%和 0.01%，关联销售占比较小，不会对发行人 的经营产生较大影响。 （二）偶发性关联交易 报告期内公司与关联方的偶发性关联交易情况具体如下： 1、关联担保 担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日 2015 年度 重庆小康工业集团股份有限公司、张兴海 重庆小康动力有限公司 5,000.00 2015.02.10 2016.02.05 重庆小康工业集团股份有限公司、张兴海 重庆小康进出口有限公司 2,400.00 2015.11.27 2016.05.27 重庆小康工业集团股份有限公司、张兴海 小康集团（香港）有限公司 1,000 万美元 2015.01.22 2016.01.21 2014 年度 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-333 重庆小康工业集团股份有限公司、张兴海、张兴礼、张兴明 重庆小康动力有限公司 20,000.00 2009.8.17 2014.8.16 2013 年度 重庆小康工业集团股份有限公司、张兴海、张兴礼、张兴明 重庆小康动力有限公司 20,000.00 2009.8.17 2014.8.16 2、与小康实业之间的关联应付款情况 截至 2013 年末，公司应付关联方小康实业款项余额为 8,009.44 万元，相关 背景及原因如下： 小康实业在 2011年至 2013年期间存在承租及装修门店转租给发行人经销商的事实，后经销商出于自身利益考量主动提出希望解除与小康实业的转租协议，转而直接与业主签订租赁合同。最终，发行人本着“谁受益，谁承担”的公允及谨慎性原则，将小康实业装修及租赁等净费用确认为其他应付款并在报告期内计入销售费用，客观、公平地维护了各方利益。 （1）背景情况 ①小康实业出于商业利益从事房屋租赁业务，客观上助推发行人经销网络的完善 公司微车销售实行经销商制度，销售及服务体系的完善和经销网点布局的完整性对公司经营至关重要。然而，空白市场的填补非一日之功，需长期耕耘。通常情况下空白市场的拓展具有“前期投入较大、回收周期较长”的特点，起初经销商因未见到示范效应，不敢轻易投入，即使投入，也希望以较少金额先行先试，因此造成了经销商在空白区域建店投入不主动的局面。而控股股东一方面对小康工业未来发展充满信心，另一方面亦敏锐察觉到这其中蕴含的商机，认为市场空白区域的房屋租赁业务未来成长可期。因此，控股股东于 2011 年成立小康实业，专门从事物业租赁及转租业务。具体商业模式是：先由小康实业与房东签订长期的房屋租赁协议，并按照发行人统一的建店标准进行装修及规范，然后前期先以较优惠的价格将承租的房屋转租给经销商吸引其在此经营，待其发展成熟后再通过调价的方式获取租金收益。此举在客观上也将有助于小康工业经销商网络的完善，达到多方共赢的效果。这是小康实业开展该转租业务的原因。 ②随着经销网点效益的提升和经销商心态的转变，改变原有的转租模式成为了经销商的现实需求 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-334 但在后续经营过程中，随着有关经销网点的销售持续向好，经销商的心态逐步从“先行先试”转变为“长期经营”，同时也逐渐意识到，如能与房屋业主直接签订租赁合同，一方面有利于锁定未来的租金成本，更符合其长远利益，另一方面也更能保障经营场所的稳定性，故主动提出希望解除与小康实业的转租协议，转而直接与业主签订租赁合同。 但问题在于小康实业与经销商解除租赁合同后，其所设想的长期租金收益计划无法实现，小康实业认为经销商应就其前期投入给予补偿，而经销商则认为若给予补偿则考虑另选租赁场所。 ③发行人本着“谁受益，谁承担”的公允及谨慎性原则，通过费用承担客观、公平地维护了各方利益 面对小康实业和经销商之间可能面临的“僵持局面”，发行人基于自身利益决定予以化解。此举的初衷在于：首先，前期由小康实业装修的门店在门面展示、宣传标识等方面都进行了统一规范，已在当地产生了一定的示范效应和客户口碑；其次，小康实业租赁建店的行为客观上帮助小康工业完善了销售网络的布局，增加了门店数量，填补了多区域的市场空白，发行人间接受益。若经销商与小康实业互不让步，转而另外选址租赁，对小康工业而言，不仅放弃了已培育多年的成熟销售网络，影响微车销售，损失了经济利益；而且新网点的选址和装修也需要耗费时间和精力，提高了时间成本。为维持现有销售网络的经营稳定，发行人在对维护和新开网点的成本与效率充分评估后并与各方协商达成一致：小康实业前期承担的费用可视为小康工业销售网络的开拓费用，本着“谁受益，谁承担”的公允及谨慎性原则，小康实业前期所投入的装修及租赁等净费用由发行人承担；经销商与小康实业解除转租协议，转而与房屋业主直接签署租赁协议。 2014 年起，已不存在小康实业租赁房屋并转租给经销商的情况。 （2）承诺事项 实际控制人张兴海先生、小康控股及小康实业共同承诺：1、小康实业的房 屋转租赁业务与小康工业的微车销售市场开拓紧密相连，客观上使发行人的销售网点增加，覆盖市场扩大，产品销量增加。如果没有小康实业客观上助力发行人在空白市场的网点布局，若想建立同样完善的经销商网络体系则发行人必然要支出更多的市场开拓费用。根据“实质重于形式”和“谁受益，谁承担”的公允重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-335 及谨慎性原则，将小康实业前期所投入的装修及租赁等净费用确认发行人承担符合相关会计准则要求，费用归属的确认合理公允，亦未实际损害小康工业的利益； 2、为避免该等处理可能导致的争议，小康实业同意将款项 8,009.44 万元计入发 行人资本公积，张兴海先生将督促小康实业在 2015 年上半年完成相关事项。若小康实业未履行该承诺，小康控股将承担对应的责任。 （3）承诺履行情况 截至本招股说明书签署日，公司已收到小康控股支付的款项 8,009.44 万元， 并计入公司资本公积。相关承诺已经履行完毕。 （4）账务处理依据 根据财政部在 2008 年发布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)中规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。 基于此，小康控股支付给公司的款项从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，故计入公司的资本公积。 3、与东风公司的偶发性关联交易 ①收购东风汽车股份有限公司 CV03 项目资产 东风小康与东风汽车于 2014 年 11 月 6 日签署的《CV03 项目收购协议书》，东风汽车以 1.07652 亿元（含税）的价格将 CV03 项目车型的资产（包括模具、 夹具、检具、专用焊钳等固定资产，产品技术、工艺技术、质量管控等技术文件资料）及该车型库存零部件等转让至东风小康。 中和资产评估有限公司已于 2014 年 10 月 15 日出具了《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字[2014]第 BJV1055D002号），对 CV03 项目涉及的固定资产（机械设备）、在建工程（设备安装工程）、无形资产（CV03 技术）于评估基准日 2014 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。根据该评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经成本法及现金流量折现法评估，东风汽车拟转让资产的账面价值为 7,885.21 万 元，评估价值为 10,765.20 万元，增值率为 36.52%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-336 根据《CV03 项目收购协议书》及评估报告，本次转让涉及的固定资产为机械设备，主要包括 CV03 车型相关模具、检具、夹具及相关的焊钳，共计 410 台。 账面价值为 7,817.45 万元，评估价值为 7,836.56 万元，增值率为 0.24%。 根据《CV03 项目收购协议书》以及发行人与东风汽车另行于 2014 年 12 月5 日签署的《CV03 项目专利转让协议》，本次转让涉及 59 项专利所有权。根据《CV03 项目专利转让协议》第六条之约定，鉴于甲方（东风小康）整体收购乙方（东风汽车股份）CV03 项目，包含 CV03 项目专利，专利转让费包含于项目收购总价款中。故乙方将 CV03 项目所涉及的专利所有权无偿转让给甲方。本次转让所涉及的相关专利情况如下： 序号专利名称专利类型申请日期申请号后背门和铰链的装配方法及其专用工具 发明 2012-10-18 201210396563.8 车身滑门和支撑臂总成的装配方法及其专用工具 发明 2012-10-18 201210396561.9 3 绳轮试电动玻璃升降器发明 2012-6-4 201210179668.8 4 发动机罩工装支架实用新型 2012-4-24 201220176815.1 5 后背门和铰链的装配专用工具实用新型 2012-10-18 201220533584.5 车身滑门和支撑臂总成的装配专用工具 实用新型 2012-10-18 201220533412.8 7 车门装配样架实用新型 2012-5-25 201220238601.2 8 绳轮式电动玻璃升降器实用新型 2012-6-4 201220258494.X 9 间隙面差可调式翼子板结构实用新型 2012-4-24 201220176784.X 10 油箱盖开关结构实用新型 2012-5-3 201220193843.4 用于装配外摆式汽车侧窗玻璃的间隙定位垫块 实用新型 2012-8-23 201220419993.2 12 汽车蓄电池接头实用新型 2011-11-24 201120473117.3 13 一种弯管梁式后桥焊接总成实用新型 2012-11-23 201220625292.4 14 轻型车车身(W03)外观设计 2011-4-14 201130075211.9 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-337 15 微型客车车身（W03 A）外观设计 2011-10-24 201130379212.2 16 微型客车车身（W03 B）外观设计 2011-10-24 201130379208.6 17 微型客车车身（W03 C）外观设计 2011-10-24 201130379190.X 18 微型客车车身（W03 D）外观设计 2011-10-24 201130379196.7 19 微型客车车身（W03 E）外观设计 2011-10-24 201130379200.X 20 微型客车车身（W03 F）外观设计 2011-10-24 201130379189.7 21 微型客车车身（W03 G）外观设计 2011-10-24 201130379182.5 22 汽车副仪表台(W03 A)外观设计 2012-7-11 201230307441.8 23 汽车副仪表台(W03 B)外观设计 2012-7-11 201230307434.8 24 汽车仪表台(W03 A)外观设计 2012-7-11 201230307436.7 25 汽车仪表台(W03 B)外观设计 2012-7-11 201230307438.6 26 客车（微型 W03 宽体 A)外观设计 2012-8-10 201230374637.9 27 微型客车（W03 窄体 A)外观设计 2012-8-10 201230374485.2 28 微型客车（W03 窄体 B)外观设计 2012-8-10 201230374493.7 29 副仪表板（W03）外观设计 2012-10-25 201230510588.7 30 后门护板（W03）外观设计 2012-10-25 201230510616.5 31 前门护板（W03）外观设计 2012-10-25 201230510610.8 32 仪表板（W03.1）外观设计 2012-10-25 201230510608.0 33 仪表板（W03.2）外观设计 2012-10-25 201230510609.5 34 仪表板（W03.3）外观设计 2012-10-25 201230510570.7 35 座椅（W03.1）外观设计 2012-10-25 201230510625.4 36 座椅（W03.2）外观设计 2012-10-25 201230510589.1 37 座椅（W03.3）外观设计 2012-10-25 201230510590.4 38 座椅（W03.4）外观设计 2012-10-25 201230510617.X 39 座椅（W03.5）外观设计 2012-10-25 201230510602.3 40 汽车内饰护板总成(W03)外观设计 2013-10-29 201330510908.3 41 汽车前组合灯（11款W03宽体）外观设计 2011-5-24 201130136172.9 42 汽车钥匙总成(11 款 W03)外观设计 2011-6-8 201130162509.3 43 汽车后组合灯（11款W03宽体）外观设计 2011-6-28 201130195759.7 44 车载 MP5 收放机(W03)外观设计 2011-7-7 201130213311.3 45 汽车前组合灯（W03 窄体）外观设计 2011-7-7 201130213304.3 46 汽车收放机（11 款 W03 宽体）外观设计 2011-8-12 201130269193.8 47 汽车前组合灯（W03 窄体）外观设计 2011-9-5 201130308262.1 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-338 48 组合仪表（W03）外观设计 2012-5-11 201230165974.7 49 MP5 收放机（W03）外观设计 2012-5-15 201230172385.1 50 夜视摄像头（W03 1）外观设计 2012-5-15 201230172376.2 51 夜视摄像头（W03 2）外观设计 2012-5-15 201230172373.9 52 汽车前组合灯(W03)外观设计 2012-9-18 201230443646.9 53 后组合灯（2013 款 W03）外观设计 2013-10-29 201330511000.4 54 进气胶管（W03）外观设计 2011-9-5 201130308255.1 55 碳罐（W03）外观设计 2012-7-2 201230291694.0 56 进气管总成（K61）外观设计 2012-12-24 201230648708.X 57 油管安装卡扣（W03）外观设计 2012-12-24 201230648014.6 58 组合仪表(EW03)外观设计 2012-7-2 201230291701.7 59 高压配电箱（EW03）外观设计 2012-9-18 201230444004.0 ②销售、提供劳务交易及采购、接受劳务交易 2014 年东风汽车有限公司为本公司提供检测服务，发生劳务成本 5.62 万元。 4、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司银行借款提供担保的关联交易为公司及时、顺利获得流动资金贷款提供了便利，有助于公司经营业务的开展。 与小康实业和东风公司的偶发性关联交易均为特定经营目的而产生的交易，偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果不产生严重影响。 （三）报告期内发行人与关联方应收、应付款项余额情况 1、公司应收关联方款项情况如下表列示 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 襄阳达安汽车检测中心预付账款预付检测费 32.41 东风汽车公司预付账款预付派驻费 50.67 合计 83.08 2014 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 襄阳达安汽车检测中心预付账款预付检测费 32.41 合计 32.41 2013 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 东风通信技术有限公司预付账款预付话费 0.02 东风汽车有限公司东风商用车技术中心 预付账款 检测费、修理备件 2.00 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-339 合计 2.02 2、公司应付关联方款项情况如下表列示 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 东风汽车车轮有限公司应付账款购买材料 742.97 东风通信技术有限公司应付账款其他往来款 0.01 东风汽车车轮有限公司其他应付款保证金 35.00 合计 777.98 2014 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 东风汽车车轮有限公司应付账款购买材料 21.40 东风汽车股份有限公司应付账款资产转让款 8,765.20 东风汽车股份有限公司常州分公司应付账款资产转让款 1,416.77 东风汽车有限公司应付账款检测费 1.76 东风汽车车轮有限公司其他应付款保证金 35.00 合计 10,240.12 2013 年 12 月 31 日 关联方项目名称发生原因金额 东风汽车车轮有限公司应付账款购买材料 20.61 襄阳达安汽车检测中心应付账款检测服务 114.57 东风汽车车轮有限公司其他应付款保证金 35.00 重庆小康实业有限公司其他应付款建店支持费 8,009.44 合计 8,179.63 五、关联交易公允性、合理性的保障机制 为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序做了明确规定。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-340 （一）《公司章程》的规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联方发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）《董事会议事规则》相关规定 公司于境内证券交易所上市后，董事会审议按证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 （三）《独立董事工作制度》相关规定 重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事须就公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为向董事重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-341 会或股东大会发表独立意见。 （四）《关联交易实施细则》相关规定 公司的《关联交易实施细则》对于关联交易、关联交易的决策权限及程序作出了详细的规定，主要内容如下： 1、第七条规定，关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投 资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入 或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）签订许可协议；（10） 研究与开发项目的转移；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）关联双方共同投资； （16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（17）证券交易所根据 实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 2、第十五条规定，公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 3、第十六条规定，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当及时披露。 4、第十七条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的， 除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（1）公司拟与关联人达 成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的，由公司董事会作出决议；（2）公司拟与关 联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议；（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-342 5、第二十七条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（1） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价 的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府 指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的， 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 六、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 2014年2月13日，公司召开2014年第一届董事会第九次会议，独立董事对公司于2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交易事项进行了审核，并发表以下独立意见： 1、对于公司2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交易，双 方均是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。 2、公司在2011年1月1日至2013年12月31日期间与关联方发生的关联交易， 符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 未来，公司将继续按照《公司章程》的要求，严格执行《关联交易实施细则》和《独立董事工作制度》，确保关联交易的公开、透明，维护各方投资者利益。 2014年8月22日，公司召开2014年第二届董事会第二次会议，独立董事对公司增加襄阳达安汽车检测中心关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。 2015年2月6日，发行人召开第二届董事会第五次会议，独立董事对公司2014年度关联交易实施情况发表以下独立意见： “根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。 我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-343 小股东的合法权益，合法有效。 公司2014年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。 为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。” 2016年1月10日，发行人召开第二届董事会第八次董事会，独立董事对2015年度关联交易实施情况发表以下独立意见：“根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中小股东的合法权益，合法有效。公司2015年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。” 七、规范和减少关联交易的措施 本公司将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。本公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易实施细则》、《董事会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-344 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事会成员 根据公司章程，本公司董事会现由九名董事组成，成员由股东大会选举产生，本届任期自 2014 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日止。截至本招股说明书签署日，董事会成员基本情况如下： 1、张兴海 张兴海先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，有境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁。 2、张兴明 张兴明先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆市政协委员，沙坪坝区工商联副主席，江津区工商联副主席。曾荣获重庆市劳动模范称号，重庆首届十大创新型企业家奖，重庆市人大“五个重庆建设、人大代表行动”主题活动先进个人，重庆市“两新”组织优秀党务工作者称号。曾任凤凰电器弹簧厂副厂长，重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆小康汽车集团有限公司党委书记兼常务副总裁，重庆小康工业集团股份有限公司副董事长。现任公司董事，兼任重庆小康控股有限公司总经理。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-345 3、张兴礼 张兴礼先生，1954 年 4 月出生，中国国籍，有境外永久居留权。现为重庆市沙坪坝区政协委员、常委，重庆市长寿区工商联（总商会）副会长。曾任重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆渝安创新科技（集团）有限公司高级副总裁，重庆小康汽车集团有限公司高级副总裁兼减震器事业部总经理，重庆小康工业集团股份有限公司副董事长。现任公司董事，兼任重庆渝安汽车工业有限公司总经理。 4、岑远川 岑远川先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部配套部部长，摩托车事业部总经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司副总经理。 5、刘昌东 刘昌东先生，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任重庆建设工业集团技术员，重庆银钢（科技）集团有限公司企划部部长、生产副厂长，重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼发动机事业部总经理。现任公司董事、副总裁，兼发动机事业部总经理。 6、白国红 白国红先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理学院企业管理专业博士毕业，高级经济师。先后担任中国华融资产管理公司股权管理部经理、研究发展部高级经理，挂职江西吉安市市长助理，中国华融第一重组办公室高级经理，华融融德资产管理有限公司总经理助理、副总经理，中国华融总裁办公室（党委办公室）副主任，中国华融昆明办事处党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，中国华融资产管理股份有限公司云南分公司党委书记、总经理，华融融德资产管理有限公司党委副书记、总经理，中国华融综合协同部总经理，现任华融渝富股权投资基金管理有限公司党委书记、董事长、本公司董事。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-346 7、张书林 张书林先生，1940 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师，国家发改委、科技部特聘汽车工业专家。曾参与、主持中国汽车工业历次发展规划的制定工作，并主管国家重点项目的建设；参加了 1994年和 2004 年两个中国汽车产业发展政策的制定，主持了《中国汽车产业调整和振兴规划》、“节能和新能源汽车技术政策”、“新能源汽车产业发展政策和发展规划”的研究与起草工作。曾任国家机械工业部（国家机械工业局）汽车司副司长，中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长、上市公司山东兴民钢圈股份有限公司独立董事等职。现任公司独立董事，中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问。 8、赵万一 赵万一先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国民法学研究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、福建省人民政府顾问、最高人民法院案例指导委员会委员、重庆市高级法院智库专家、重庆市工商局、国土资源局、公安局、江北区人民政府等单位法律咨询专家。曾任上市公司贵州百灵独立董事。现任公司独立董事，上市公司国兴地产独立董事，西南政法大学民商法学院院长、民商法学教授、博士生导师，福州大学、西南大学、西北政法大学、福建师范大学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职博士生导师，英国《法律与管理国际杂志》编委。 9、黎明 黎明先生，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师。曾任重庆理工大学会计学院会计学系主任、副院长、书记，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，财务会计分委员会副主任委员，全国高职高专工商管理类专业院长/系主任联席会常务理事，重庆市税务学会理事，上市公司渝三峡独立董事。现任公司独立董事，上市公司中国嘉陵、贵州百灵、金科股份独立董事，重庆理工大学会计学院院长、MPAcc(会计硕士)教育中心主任，会计学教授，硕士生导师，重庆市经济管理学会理事。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-347 （二）监事会成员 根据公司章程，本公司监事会现由三名监事组成，公司监事会每届任期三年。 本届任期自 2014 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日止。截至本招股说明书签署日，监事会成员基本情况如下： 1、孙晓娟 孙晓娟女士，1955 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学研究生学历，高级经济师。曾任中国工业经济联合会副处长、处长、办公室副主任（副司级）、经团部副主任、党委副书记、工会主席，2010 年 3 月退休。现任公司监事会主席。 2、况娟 况娟女士，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，会计师、审计师。曾任西南车辆制造厂审计员、隆鑫控股有限公司审计主管、重庆小康汽车集团有限公司审计部长、规划部部长助理兼投资预算办主任。现任公司职工监事，兼任东风小康审计部部长。 3、周维书 周维书先生，1957 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任江津县贾嗣区粮油管理会计、财务科长，江津市粮食局工业公司财务科长，重庆长安减震器有限公司财务部长，重庆小康汽车集团有限公司审计部副部长、重庆小康工业集团股份有限公司内控审计部副部长等职务，现任公司监事，小康控股内控审计部副部长。 （三）高级管理人员 截至本招股说明书签署日，本公司高级管理人员共 8 名，本届任期自 2014年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日止，基本情况如下： 1、张兴海 张兴海先生，任公司总裁，简历参见“（一）董事会人员”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-348 2、宋嘉 宋嘉先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程硕士学位，研究员级高工。曾任中国兵器工业装备集团重庆长江电工厂副厂长，长安汽车股份有限公司副总裁。现任公司执行副总裁，兼任东风小康董事、总经理。 3、岑远川 岑远川先生，任公司副总裁，简历参见“（一）董事会人员”。 4、刘昌东 刘昌东先生，任公司副总裁，简历参见“（一）董事会人员”。 5、马剑昌 马剑昌先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼海外事业部总经理、摩托车事业部总经理、重庆小康进出口有限公司总经理。现任公司副总裁。 6、刘联 刘联女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，会计师。曾任重庆红岩内燃机有限责任公司会计，重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部副总经理。现任公司总裁助理、财务负责人。 7、段伟 段伟先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。曾任山西淮海机械有限责任公司开发部项目经理，宗申汽车发动机公司技术部部长，重庆小康汽车集团有限公司发动机事业部总经理助理、发动机研发中心主任，参与研发的项目荣获 2007-2008年重庆市优秀新产品三等奖，获申请专利十余项。现任公司总裁助理，兼任汽车动力技术中心总经理。 8、孟刚 孟刚先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-349 学历。曾任重庆小康汽车集团有限公司规划部部长助理，上市负责人。现任公司总裁助理、董事会秘书、投资规划部部长，兼任东风小康董事。 （四）核心技术人员 1、许林 许林先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学 EMBA 在读，副教授。曾任长安汽车股份有限责任公司平台总监、江苏淮海车辆集团副总经理。现任东风小康总经理助理，兼任产品技术中心常务副总经理。 2、彭自力 彭自力先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学机械制造工艺设备及自动化专业，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。曾任四川朝阳机器厂助理工程师、工程师、高级工程师、汽车研究所所长，北汽福田车辆研究所副所长，成都金杏事业有限公司副总经理，成都铁山实业集团设计部部长、总工程师、厂长，东风小康汽车有限公司总工程师、技术中心常务副主任、总工程师。曾获兵器工业总公司科技进步三等奖、中国兵器西南兵工十佳青年科技工作者称号。2003 年至今，历任东风小康汽车有限公司总工程师、技术中心常务副主任。现任公司新能源汽车研究院院长。 3、段伟 段伟先生，参见“（三）高级管理人员”。 4、杨洪涛 杨洪涛先生，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉工学院内燃机专业，本科学历。曾就职于陕西汉江汽车有限公司汽车研究所。 2004 年至今，就职于东风小康汽车有限公司，历任技术部长、研发工程副部长职务。现任东风小康工艺技术中心总经理助理。 5、成利群 成利群先生，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-350 庆大学，硕士学位，工程师。曾任上汽通用五菱质量部质量值班经理、整车性能监测经理。曾获上汽通用五菱“五菱劳动奖章”、“技术专家”，多次荣获广西质量协会“技术成果奖”等荣誉。现任担任东风小康质量中心质量工程部部长。 6、杨开其 杨开其先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江工商大学，项目管理硕士，PMP 项目管理师。曾任重庆三铃大金离合器制造有限公司品管员，宗申产业集团质检部长、生产部长、质管部长、总经理助理，山东万虎三轮车有限公司生产副总经理，奇瑞汽车第二开发平台开发中心项目管理师。现任东风小康产品技术中心平台管理部副部长。 7、梁庆春 梁庆春先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西省广播电视大学，大专学历。曾任山西淮海发动机公司技术质量部科长，发动机事业部技术质量部部长。曾获重庆市重点新产品奖。现任发动机公司总经理助理，兼重庆渝安淮海动力有限公司总经理助理。 8、李金印 李金印先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学内燃机专业，本科学历，高级工程师。曾就职于广西玉柴机器股份有限公司，任玉柴小型柴油机项目经理。曾获广西玉林市科技进步一等奖、三等奖及广西自治区新产品优秀成果奖。现任汽车动力技术中心总经理助理兼柴油机中心主任。 9、刘承科 刘承科先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学动力工程专业，硕士研究生，高级工程师，重庆市科技青年联合会第五届理事会理事，重庆市科协成员。曾任嘉陵集团技术中心车体结构设计工程师、发动机结构设计工程师、发动机 CAE 工程师、分析研究室主任；重庆南方摩托车技术研发有限公司产品研发技术专家；嘉陵集团工程技术研究院 CAE 技术专家。 现任公司汽车动力技术中心汽油机中心性能开发部部长。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-351 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲 属持股情况 （一）本次发行前董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员及其近亲属持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署之日，张兴海、张兴明、张兴礼在小康控股的持股比例分别为50%、25%、25%股权。张兴海、张兴明、张兴礼在渝安工业的持股比例分别为 26.69%、13.34%、13.34%，岑远川、马剑昌、刘昌东、段伟、许 林、彭自力也持有渝安工业股权。以上董事、高级管理人员及核心技术人员通过小康控股和渝安工业间接持有发行人股份。 颜敏、谢纯志等自然人直接持有发行人股份。颜敏为张兴海的妻子、谢纯志为张兴明的妻子、陈光群为张兴礼的妻子，张兴涛、张容与张兴海、张兴明、张兴礼为兄弟姐妹关系。张正源为张兴礼之子，通过持有渝安工业股权间接持有发行人股份。 具体持股情况详见下表： 姓名职务 在小康控股的持股比例 在渝安工业的持股比例 在本公司的持股比例 张兴海董事、总裁 50.00% 26.69% 39.90% 张兴明董事 25.00% 13.34% 19.95% 张兴礼董事 25.00% 13.34% 19.95% 岑远川董事、副总裁- 7.17% 0.71% 张正源-- 7.17% 0.71% 马剑昌副总裁- 4.78% 0.48% 刘昌东董事、副总裁- 4.78% 0.48% 彭自力核心技术人员- 3.59% 0.36% 段伟 总裁助理、核心技术人员 - 2.39% 0.24% 许林核心技术人员- 2.39% 0.24% 颜敏--- 3.73% 陈光群--- 1.86% 谢纯志--- 1.86% 张兴涛--- 1.86% 张容--- 1.24% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-352 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。 （二）近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持 股变动情况 2010 年 12 月 28 日前，张兴海持有小康有限 50%的股权，张兴明、张兴礼分别持有小康有限 25%的股权。 2010 年 12 月 28 日，小康有限进行了工商变更，股东由张兴海、张兴明、张兴礼变更为小康控股、渝安工业，以及自然人颜敏、陈光群、谢纯志、张兴涛、张容。股权转让完成后，张兴海、张兴明、张兴礼不再直接持股，而是通过小康控股、渝安工业间接持股，间接持股比例为张兴海 44.44%、张兴明 22.22%、张兴礼 22.22%。 2010 年 12 月 30 日，发行人的股东渝安工业发生股权变动，岑远川、马剑昌等人开始通过渝安工业间接持有小康有限的股权。本次股权变动后，张兴海间接持股比例降至 42.00%，张兴明、张兴礼间接持股比例降至 21.00%、 21.00%，相关人员的持股情况如下： 姓名职务 在小康控股的持股比例 在渝安工业的持股比例 在小康有限的持股比例 张兴海董事、总裁 50.00% 26.69% 42.00% 张兴明董事 25.00% 13.34% 21.00% 张兴礼董事 25.00% 13.34% 21.00% 岑远川董事、副总裁- 7.17% 0.75% 马剑昌副总裁- 4.78% 0.50% 刘昌东董事、副总裁- 4.78% 0.50% 彭自力核心技术人员- 3.59% 0.38% 段伟 总裁助理、核心技术人员 - 2.39% 0.25% 许林核心技术人员- 2.39% 0.25% 2011 年 6 月，华融渝富向发行人增资。增资后，华融渝富占发行人总股本的 5.00%，张兴海的间接持股比例降至 39.90%，张兴明、张兴礼的间接持股比 例下降至 19.95%、19.95%。岑远川等人的持股比例也相应下降，相关人员的持 股情况如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-353 姓名职务 在小康控股的持股比例 在渝安工业的持股比例 在小康工业的持股比例 张兴海董事、总裁 50.00% 26.69% 39.90% 张兴明董事 25.00% 13.34% 19.95% 张兴礼董事 25.00% 13.34% 19.95% 岑远川董事、副总裁- 7.17% 0.71% 马剑昌副总裁- 4.78% 0.48% 刘昌东董事、副总裁- 4.78% 0.48% 彭自力核心技术人员- 3.59% 0.36% 段伟总裁助理、核心技术人员- 2.39% 0.24% 许林核心技术人员- 2.39% 0.24% 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他 对外投资情况 姓名职务所投资企业名称出资比例 张兴海董事、总裁 重庆小康控股有限公司 50.00% 重庆渝安汽车工业有限公司 26.69% 张兴明董事 重庆小康控股有限公司 25.00% 重庆渝安汽车工业有限公司 13.34% 张兴礼董事 重庆小康控股有限公司 25.00% 重庆渝安汽车工业有限公司 13.34% 岑远川董事、副总裁重庆渝安汽车工业有限公司 7.17% 刘昌东董事、副总裁重庆渝安汽车工业有限公司 4.78% 马剑昌副总裁重庆渝安汽车工业有限公司 4.78% 许林核心技术人员重庆渝安汽车工业有限公司 2.39% 段伟总裁助理、核心技术人员重庆渝安汽车工业有限公司 2.39% 彭自力核心技术人员 重庆渝安汽车工业有限公司 3.59% 四川泰隆农业科技有限公司 13.44% 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一 年收入情况 2015 年公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员共 25 人，其 2015年度在公司领取薪酬情况如下：100 万以上 10 人，51 万－100 万 5 人，31 万－50 万 5 人，30 万（含）以下 5 人，张兴明、张兴礼、白国红、孙晓娟 4 人未在公司领薪。除张兴明、张兴礼在小康控股领取薪酬外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在发行人及其子公司以外的关联公司领取收入。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-354 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职 情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在小康工业任职以外的兼职情况如下： 姓名职务兼职单位兼职单位职务 发行人与其兼职单位的关联关系 张兴海 董事长、总裁 重庆小康控股有限公司董事控股股东 重庆渝安汽车工业有限公司董事股东 重庆小康动力有限公司董事长全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司董事长全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司董事长全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司董事长全资子公司 重庆小康汽车变速器有限公司董事长全资子公司 重庆小康进出口有限公司董事长全资子公司 东风小康汽车有限公司副董事长控股子公司 重庆东风渝安汽车销售有限公司执行董事 控股子公司的全资子公司 重庆东风小康汽车销售有限公司执行董事 控股子公司的全资子公司 重庆小康汽车有限公司董事长 控股子公司的全资子公司 安徽宗申通宝汽车制造有限公司董事长 控股子公司的全资子公司 马鞍山小康汽车有限公司董事长 控股子公司的全资子公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 监事控股子公司 小康（香港）贸易有限公司董事 控股股东控制的企业 渝商投资集团股份有限公司监事 控股股东的参股企业 张兴明董事 重庆小康控股有限公司董事、总经理控股股东 重庆渝安汽车工业有限公司董事股东 重庆新感觉摩托车有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆小康摩托车有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆新感觉摩托车销售公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-355 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆小康实业有限公司 执行董事、总经理 控股股东控制的企业 重庆新康置业有限公司 执行董事、总经理 控股股东控制的企业 重庆新康国际控股有限公司 执行董事、总经理 控股股东控制的企业 小康（香港）贸易有限公司董事 控股股东控制的企业 东风小康汽车有限公司董事控股子公司 张兴礼董事 重庆小康控股有限公司董事控股股东 重庆渝安汽车工业有限公司董事、总经理股东 重庆渝安创新科技有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆小康减震器有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆渝安机械制造有限公司执行董事 控股股东控制的企业 重庆新康矿业有限公司 执行董事、总经理 控股股东控制的企业 云龙有色矿业有限责任公司执行董事 控股股东控制的企业 东风小康汽车有限公司监事控股子公司 小康（香港）贸易有限公司董事 控股股东控制的企业 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 监事控股子公司 重庆潽金民乐矿业有限公司董事 控股股东控制的企业 重庆潽金云龙矿业有限公司执行董事 控股股东控制的企业 岑远川 董事、副总裁 东风小康汽车有限公司董事控股子公司 刘昌东 董事、副总裁 重庆小康动力有限公司董事全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司董事全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司董事全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司董事全资子公司 重庆小康汽车变速器有限公司董事全资子公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 董事长全资子公司 重庆新康汽车国际贸易有限公司执行董事全资子公司 白国红董事 华融渝富股权投资基金管理有限公司董事长 股东的执行事务合伙人 华融证券股份有限公司董事无 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-356 华融前海财富管理股份有限公司董事无 黎明董事 中国嘉陵工业股份有限公司独立董事无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事无 金科地产集团股份有限公司独立董事无 赵万一董事国兴融达地产股份有限公司独立董事无 况娟监事 重庆小康汽车部品有限公司监事全资子公司 重庆渝安减震器有限公司监事全资子公司 重庆小康汽车有限公司监事 控股子公司的全资子公司 安徽宗申通宝汽车制造有限公司监事 控股子公司的全资子公司 马鞍山小康汽车有限公司监事 控股子公司的全资子公司 宋嘉 执行副总裁 东风小康汽车有限公司总经理控股子公司 重庆东风小康汽车销售有限公司总经理 控股子公司的全资子公司 重庆东风渝安汽车销售有限公司总经理 控股子公司的全资子公司 马剑昌副总裁 重庆小康动力有限公司董事全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司董事全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司董事全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司董事全资子公司 重庆小康汽车变速器有限公司董事全资子公司 重庆小康汽车部品有限公司董事长全资子公司 重庆小康绿色能源有限公司执行董事、经理全资子公司 重庆小康进出口有限公司董事全资子公司 重庆瑞驰汽车实业有限公司执行董事、经理全资子公司 重庆小康汽车销售服务有限公司执行董事全资子公司 小康集团（香港）有限公司董事全资子公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 董事控股子公司 重庆潽金融资租赁有限公司董事长控股子公司 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 执行董事、总经理 全资子公司 新能源汽车产业发展（重庆）有限公司董事参股子公司 北京东益新能源汽车销售有限公司执行董事、经理全资子公司 厦门瑞东康汽车销售有限公司执行董事、经理全资子公司 重庆小康新能源汽车设计院有限公司执行董事全资子公司 刘联 总裁助理、财务负责人 重庆小康动力有限公司监事全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司监事全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司监事全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司监事全资子公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-357 重庆小康汽车变速器有限公司监事全资子公司 重庆小康进出口有限公司监事全资子公司 重庆小康汽车部品有限公司监事全资子公司 重庆小康机械配件有限公司监事全资子公司 段伟 总裁助理、核心技术人员 重庆小康动力有限公司董事全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司董事全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司董事全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司董事全资子公司 重庆小康汽车变速器有限公司董事全资子公司 孟刚 总裁助理、董事会秘书 重庆小康动力有限公司董事会秘书全资子公司 重庆康菲动力科技有限公司董事会秘书全资子公司 重庆渝安淮海动力有限公司董事会秘书全资子公司 重庆小康发动机研发有限公司董事会秘书全资子公司 重庆小康汽车变速器有限公司董事会秘书全资子公司 东风小康汽车有限公司董事控股子公司 许林 核心技术人员 东风小康汽车有限公司 总经理助理、产品技术中心常务副总经理 控股子公司 杨洪涛 核心技术人员 东风小康汽车有限公司 工艺技术中心总经理助理 控股子公司 成利群 核心技术人员 东风小康汽车有限公司 质量中心质量工程部部长 控股子公司 杨开其 核心技术人员 东风小康汽车有限公司 产品技术中心平台管理部副部长 控股子公司 梁庆春 核心技术人员 重庆渝安淮海动力有限公司总经理助理全资子公司 李金印 核心技术人员 重庆渝安淮海动力有限公司技术总监全资子公司 刘承科 核心技术人员 重庆渝安淮海动力有限公司 汽油机中心性能开发部部长 全资子公司 公司核心技术人员均与公司签订劳动合同，并在公司及其控制的企业中工作，不存在于控股股东及其他关联企业兼职的情况。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存 在的亲属关系 上述人员中，张兴海、张兴明、张兴礼之间为兄弟关系。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-358 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员的相关协议、承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订了《劳动合同》和《保密协议》。 除张兴海、张兴明、张兴礼为公司子公司小康动力借款提供担保之外，公司与其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有借款或担保方面的协议。 小康动力的担保情况可参见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易 情况”的内容。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的相关承诺请参见“第五节 发行人基本情况”之“十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 （一）近三年董事会成员的变动情况 2007 年 4 月 26 日，发行人前身小康有限首届股东会选举产生首届董事会，成员为张兴海、张兴礼、张兴明。同日，第一次董事会选举张兴海为公司董事长。 2011 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会，选举张兴海、张兴明、张兴礼、岑远川、周慎昶、刘昌东为公司第一届董事会董事，张书林、黎明、赵万一为第一届董事会独立董事。同日，小康工业召开第一届董事会第一次会议，选举张兴海为第一届董事会董事长。 2011 年 6 月 27 日，发行人召开股东大会临时会议，批准周慎昶辞去公司董事职务，同意增选姜传波为公司第一届董事会董事。 2014 年 3 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过关于公司董事重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-359 会换届的议案：1、提名黄宪辉为公司董事候选人，在第一届董事会董事任期届 满前接替姜传波担任公司第一届董事会董事；2、提名张兴海、张兴明、张兴礼、 黄宪辉、岑远川、刘昌东为公司第二届董事会非独立董事候选人；3、提名张书 林、黎明、赵万一为公司第二届董事会独立董事候选人；待第一届董事会任期届满后，由上述九位董事候选人组成公司第二届董事会，任期三年。 2015 年 1 月 10 日，发行人董事黄宪辉因工作变动原因向发行人董事会提出辞职申请。发行人于 2015 年 1 月 15 日召开第二届董事第四次会议，提名白国红接替黄宪辉担任发行人董事职务。发行人于 2015 年 1 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过白国红担任发行人董事职务。 （二）近三年监事会成员变动情况 2007 年 4 月 26 日，发行人前身小康有限首届股东会选举产生首届监事会，成员为颜敏、张容、周兴国。同日，第一次监事会会议选举颜敏为监事会主席。 2011 年 3 月 26 日，发行人前身小康有限召开职工代表大会，全体职工代表一致同意选举况娟为整体变更后的股份公司第一届监事会职工代表监事。 2011 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会，选举孙晓娟、张正源为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事况娟共同组成监事会。同日，小康工业召开第一届监事会第一次会议，选举孙晓娟为监事会主席。 2012 年 3 月 27 日，公司召开 2011 年度股东大会，批准张正源辞去公司监事职务，选举刘德林为公司监事。 2012 年 7 月 16 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，批准刘德林辞去公司监事职务，选举周维书为公司监事。 2014 年 3 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过关于公司监事会成员换届的议案：提名孙晓娟、况娟、周维书公司第二届监事会监事候选人，其中职工监事况娟由公司职工代表大会选举产生。上述三位监事候选人将组成公司第二届监事会，任期三年。 （三）高级管理人员的变动情况 2007 年 4 月 26 日，发行人前身小康有限第一次董事会会议，选举张兴海为重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-360 本公司董事长，并聘任其为公司经理。 2011 年 4 月 26 日，小康工业第一届董事会第一次会议，聘任张兴海公司担任总经理（总裁），任期三年；聘任岑远川、周慎昶、刘昌东、马剑昌担任公司副总经理（副总裁），聘任刘联、段伟、孟刚担任公司总裁助理，任期三年；选举孟刚担任公司董事会秘书，任期三年；聘任唐桂琴为财务总监，任期三年。 2014 年 2 月 13 日，小康工业召开第一届董事会第九次会议，聘任宋嘉担任公司执行副总裁。 2014 年 6 月 20 日，小康工业召开第二届董事会第一次会议，选举张兴海为公司第二届董事会董事长，任期三年；聘任张兴海为公司总经理（总裁），聘任宋嘉、岑远川、刘昌东、马剑昌为公司副总经理（副总裁）；聘任刘联为财务负责人，聘任段伟、刘联、孟刚为公司总裁助理，聘任孟刚为公司董事会秘书，以上高管任期均为三年。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-361 第九节公司治理 本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步制订并完善了《重庆小康工业集团股份有限公司章程》、《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则》、《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则》、《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事工作制度》、《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易实施细则》、《重庆小康工业集团股份有限公司对外担保管理制度》、《重庆小康工业集团股份有限公司对外投资管理制度》等规章制度，股东大会、董事会、监事会和经营管理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。 一、概述 2011 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，对其权责和运作程序做了具体规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。2012 年 7 月 16 日，发行人股东大会召开 2012 年第一次临时股东大会，对公司章程及三会议事规则、独立董事工作制度进行了修订。 2011 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了董事会专门委员会、董事会秘书制度。2012 年 6 月 28 日，发行人第一届董事会第六次会议对董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度作出了修订。 公司章程和股东大会议事规则对股东大会的职权、提案与通知、召集、出席与登记、会议签到、股东大会记录、表决和决议、会议记录等内容作出了具体规定；公司章程和董事会议事规则对发行人董事会的构成及职权、召集与通知、召开与出席、审议和表决、会议记录、董事会决议的信息披露、董事长的职权等方面内容作了详细规定；公司章程和监事会议事规则对发行人监事会的构成及职权、召集与通知、召开与出席、审议和表决、会议记录、监事会决议的信息披露等事项作了详细的规定；公司独立董事制度对发行人独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、职权及职责、独立董事的工作条重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-362 件等内容作了详细规定；公司章程和董事会秘书工作规则对发行人董事会秘书的任职资格和聘任、职责和义务等内容作了详细规定。 上述制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。 公司聘请了 IBM、中京睿信等管理咨询机构，对公司战略管理体系进行梳理,完善内部控制建设，建立健全了适用于公司本部、零部件板块、发动机板块、整车板块，涵盖内部控制五要素的内控体系，建立了包括内控手册、权限指引、风险数据库、标准业务流程手册等在内的管理制度，并对执行中发现的内控缺陷及时进行报告和改进。 二、股东大会制度建立健全及运行情况 （一）股东的权利和义务 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告：（六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、 部门规章及本章程所赋予的其他权利。 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-363 （二）股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针 和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、 法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；（六）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （三）股东大会主要议事规则 1、股东大会的召开和举行 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 5 人或者少于公司章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥 补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、 行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-364 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前书面通知各股东；公司于境内证券交易所上市后，股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公告刊登在《公司章程》内规定的媒体。 2、议案的提交 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知全体股东。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 3、股东出席的方式 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是 否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-365 知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4、股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年 度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励 计划；（六）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （四）股东大会的运行情况 截至本招股说明书签署日，公司共召开 15 次股东大会，出席股东（或股东的委托代表）持有公司股份数均占公司股份总数的 100%。历次股东大会召开情况如下： （1）2011 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并 通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司筹办情况报告>的议案》等议案。 （2）2011 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会临时会议，审议通过公司注 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-366 册资本由人民币 526,000,000 元增加至人民币 553,684,211 元，公司新增注册资本人民币 27,684,211 元，华融渝富成为公司新的股东。 （3）2011 年 6 月 27 日，发行人召开股东大会临时会议，批准周慎昶辞去 公司董事职务，增选姜传波为公司第一届董事会董事；修订公司章程。 （4）2011 年 9 月 30 日，发行人召开股东大会临时会议，审议通过出资 10,000 万元人民币成立全资子公司，用于小康-菲亚特柴油机项目及两江新区项目运作；审议通过公司及其全资子公司申请银行授信额度的决议；审议通过向印度尼西亚项目投资计划，投资总额不超过 5,000 万美元，由公司注册在香港的全资子公司具体负责实施小康印尼微型车合资生产基地项目。 （5）2011 年 12 月 16 日，发行人召开股东大会临时会议，同意小康工业到 重庆市股份转让中心挂牌，该次挂牌不交易；同意公司子公司东风小康汽车有限公司将其持有的东风渝安（武汉）车辆有限公司 100%股权按评估值转让给东风汽车集团股份有限公司。 （6）2012 年 3 月 27 日，发行人股东大会召开 2011 年年度股东大会，审议 通过 2011 年年度董事会年度工作报告、更换监事等议案，批准公司剥离两摩业务关联交易事项。对于涉及关联交易的议案，关联股东在表决过程中进行了回避。 本次会议还审议批准了公司资本公积转增股本方案，转增完成后总股本增加至750,000,000 股，相应修改公司章程。 （7）2012 年 7 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票上市相关事宜的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月31 日关联交易的议案》、《关于修改重庆小康工业集团股份有限公司经营范围的议案》、《关于通过<重庆小康工业集团股份有限公司监事任免>的议案》等议案，修订公司章程、股东大会议事规则等治理文件。 （8）2013 年 4 月 15 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 公司董事会 2012 年度工作报告的议案》、《关于公司监事会 2012 年度工作报告的议案》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度经营计划暨预算报告的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于公司重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-367 2012 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司申请合计不超过 45.65 亿元银行授信额度的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司申 请不超过 12 亿元银行汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2010 年 1 月 1日至 2012 年 12 月 31 日关联交易及 2013 年度日常关联交易的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度审计机构及报酬的议案》。 （9）2013 年 9 月 12 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司 2013 年上半年（1-6 月）财务报告的议案》、《关于公司申请注册发行额度不超过人民币 8 亿元短期融资券的议案》。 （10）2014 年 3 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于 公司 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2014 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2014 年度申请合计不超过 34 亿元银行融资额度的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2014 年度申请合计不超过12 亿元汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2011 年-2013 年度关联交易实施情况与 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2014 年度审计机构及报酬的议案》、《关于公司更换董事及董事会成员换届的议案》、《关于公司监事会成员换届的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于公司股东分红回报规划（2014 年-2018 年）的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司章程（草案）修正案的议案》。 （11）2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。 （12）2014 年 12 月 8 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-368 通过《关于东风小康汽车有限公司收购东风汽车股份有限公司 CV03 项目的议案》。 （13）2015 年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司更换董事的议案》。 （14）2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于 公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2015 年度申请 38 亿元银行授信额度的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2015 年度申请 14 亿元汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2014 年度关联交易实施情况与 2015 年度关联交易的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015 年度审计机构及报酬的议案》、《关于公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》。 （15）2016 年 1 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关 于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2016 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2016 年度申请银行授信额度的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2016 年度申请汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2015 年度关联交易实施情况与 2016 年度关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》以及《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度审计机构及报酬的议案》。 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、公司章程和股东大会议事规则的规定。股东大会机构和制度的建立及重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-369 执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。 三、董事会制度建立健全及运行情况 （一）董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，由股东大会选举产生，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （二）董事会的职权 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订 本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作 汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十六）法律、行政法规、规章或本章程规 定以及股东大会授予的其他职权。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-370 期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议。 公司董事会对于关联交易的审议和表决请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。 （三）董事会的召开和表决 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会会议应当由过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-371 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 （四）董事会运行情况 截至本招股说明书签署日，公司共召开 20 次董事会会议，除第一届董事会第七次会议赵万一未亲自出席、第一届董事会第八次会议张书林未亲自出席外，均由公司时任董事亲自出席，历次董事会召开情况如下： （1）2011 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过 了《关于选举重庆小康工业集团股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任重庆小康工业集团股份有限公司总经理（总裁）的议案》等议案。 （2）2011 年 5 月 20 日，发行人召开第一节董事会第二次会议，审议通过 公司注册资本由人民币 526,000,000 元增加至人民币 553,684,211 元，新增股东华融渝富。 （3）2011 年 6 月 12 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意修改 公司章程，批准周慎昶辞去公司董事职务，增选姜传波为公司第一届董事会董事。 （4）2011 年 9 月 15 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意出资 1 亿元在重庆市两江新区设立全资子公司；公司及其全资子公司向银行申请授信额度；审议通过海外印尼项目投资计划；同意公司在香港设立全资子公司具体负责实施小康印尼微型汽车合资生产基地项目。 （5）2011 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会临时会议，同意小康工 业到重庆市股份转让中心挂牌，股本总额 553,684,211 股，该次挂牌不交易；同意子公司东风小康汽车有限公司将其持有的东渝武汉 100%股权转让给东风集团。 （6）2012 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过 2011 年年度工作报告等议案，批准公司剥离两摩业务关联交易事项，审议通过资本公积转增股本预案。对于涉及关联交易的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。 （7）2012 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-372 案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月31 日关联交易的议案》、《关于修改重庆小康工业集团股份有限公司经营范围的议案》等事宜。 （8）2013 年 3 月 21 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过 2012 年度工作报告、独立董事 2012 年度述职报告、2012 年度总经理（总裁）工作报告、2012 年度财务决算报告、2013 年度经营计划暨预算报告、2012 年度利润分配方案、2012 年度经审计的财务报告、重庆小康工业集团股份有限公司及其实际控制的子公司申请合计不超过 45.65 亿元银行授信额度的议案、重庆小康 工业集团股份有限公司及其实际控制的子公司申请不超过 12 亿元银行汽车金融三方授信额度的议案、重庆小康工业集团股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日关联交易及 2013 年度日常关联交易的议案、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度审计机构及报酬的议案、2012 年度内部控制自我评价报告、2013 年度内部控制规范的工作计划和实施方案、审批权限管理办法、关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2012 年度股东大会的议案。 （9）2013 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过 《关于公司 2013 年上半年（1-6 月）财务报告的议案》、《关于公司拟申请注册发行额度不超过人民币 8 亿元短期融资券的议案》、《关于公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。 （10）2014 年 2 月 13 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2013 年度总经理（总裁）工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2014 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于公司及其实际控制公司 2014 年度申请合计不超过34 亿元银行授信额度的议案》、《关于公司及其实际控制公司 2014 年度申请合计不超过 12 亿元汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2011 年-2013 年度关联交易实施情况与 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于公司更换董事及董事重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-373 会成员换届的议案》、《关于聘任宋嘉为公司执行副总裁的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2014 年度审计机构及报酬的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于公司股东分红回报规划（2014 年-2018 年）的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于审议重庆小康工业集团股份有限公司章程（草案）修正案的议案》、《关于公司 2013 年度内部自我评估报告的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制规范的工作计划和实施方案的议案》、《关于公司召开2013 年度股东大会的议案》。 （11）2014 年 6 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过 《关于选举重庆小康工业集团股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任重庆小康工业集团股份有限公司总经理（总裁）的议案》、《关于聘任重庆小康工业集团股份有限公司副总经理（副总裁）、财务负责人、总裁助理等高级管理人员的议案》、《关于聘任重庆小康工业集团股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于选举第二届董事会战略决策委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。 （12）2014 年 8 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年上半年运营情况报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年 1-6 月经审计的财务报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司增加襄阳达安汽车检测中心关联交易的议案》、《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司总经理（总裁）工作制度>的议案》、《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。 （13）2014 年 12 月 3 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过 《关于发起设立汽车融资租赁公司的议案》、《关于以土地资产投资长寿汽车广场项目的议案》、《关于重庆小康动力有限公司增加注册资本的议案》、《关于东风小重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-374 康汽车有限公司收购东风汽车股份有限公司 CV03 项目的议案》、《关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。 （14）2015 年 1 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司更换董事的议案》、《关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。 （15）2015 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过 《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2014 年度总经理（总裁）工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2015 年度申请银行授信额度的议案》、《关于公司及其实际控制的子公司 2015 年度申请汽车金融三方授信额度的议案》、《关于公司 2014 年度关联交易实施情况与 2015 年度关联交易的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015 年度审计机构及报酬的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制规范的工作计划和实施方案的议案》、《关于公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。 （16）2015 年 5 月 29 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司经大信会计师事务所审计后的财务报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司收到小康控股支付款项暨关联交易的议案》、《关于张兴海先生为重庆小康工业集团股份有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》、《关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 （17）2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过 《重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年 1-6 月经审计的财务报告的议案》、《关于发起设立合资公司的议案》。 （18）2016 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-375 重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度总经理（总裁）工作报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度经审计的财务报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司及其实际控制的子公司 2016年度申请 38亿元银行授信额度的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司及其实际控制的子公司 2016 年度申请 17 亿元汽车金融三方授信额度的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度关联交易实施情况与 2016 年度关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度审计机构及报酬的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度内部控制规范的工作计划和实施方案的议案》、《关于召开重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度股东大会的议案》。 （19）2016 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过 了《关于调整重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 （20）2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年一季度财务报告的议案》和《关于调整重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定。董事会机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用，不存在公司董事会或公司管理层违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-376 四、监事会制度建立健全及运行情况 （一）监事会的构成 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东推荐提名 2 名，由股东大会选举产生；设职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （二）监事会的职权 根据公司章程，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召 开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百 五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （三）监事会的召开和表决 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议，应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。出席会议的监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-377 （四）监事会运行情况 截至本招股说明书签署日，公司共召开 13 次监事会会议，均由公司时任监事亲自出席，历次监事会召开情况如下： （1）2011 年 4 月 26 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过 《关于选举重庆小康工业集团股份有限公司第一届监事会主席的议案》，选举孙晓娟为公司监事会主席，任期三年。 （2）2011 年 9 月 15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司出资 10,000 万元人民币成立全资子公司的议案》。 （3）2012 年 3 月 22 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2011 年年度审计报告的议案》、《关于张正源辞去重庆小康工业集团股份有限公司监事和提名刘德林为公司监事的议案》。 （4）2012 年 6 月 28 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过 《关于修订<重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议重庆小康工业集团股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年第一季度经审计的财务报告的议案》。 （5）2013 年 3 月 21 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过 监事会 2012 年度工作报告、公司 2012 年度财务决算报告、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2012 年度财务报告、公司 2013 年度经营计划暨财务预算报告、公司 2012 年度利润分配方案、公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12月 31日与关联方发生的关联交易及 2013年度拟与关联方发生的日常关联交易事项、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务报告审计机构的议案。 （6）2013 年 8 月 26 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过 公司 2013 年上半年（1-6 月）财务报告，审议通过公司拟申请注册发行额度不超过人民币 8 亿元短期融资券。 （7）2014 年 2 月 13 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过 《公司监事会 2013 年度工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-378 年度经审计的财务报告》、《公司 2013 年度利润分配方案》、《公司 2014 年度经营计划暨预算方案》、《关于公司 2011 年-2013 年度关联交易实施情况与 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014 年度审计机构及报酬的议案》、《关于公司监事会成员换届的议案》、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。 （8）2014 年 6 月 20 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过 《关于选举重庆小康工业集团股份有限公司监事会主席的议案》。 （9）2014 年 8 月 22 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年上半年运营情况报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年 1-6 月经审计的财务报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司增加襄阳达安汽车检测中心关联交易的议案》。 （10）2015 年 2 月 6 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过 《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《审议重庆小康工业集团股份有限公司2014 年度利润分配方案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年度经审计的财务报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度经营计划暨预算报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年度关联交易实施情况及 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015 年度审计机构及报酬的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。 （11）2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年 1-6 月经审计的财务报告》。 （12）2016 年 1 月 10 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过 《关于重庆小康工业集团股份有限公司监事会 2015 年度工作报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度经审计的财务报告的议案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案关于重庆小康工重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-379 业集团股份有限公司 2015 年度经营计划暨预算方案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015年度关联交易实施情况与 2016年度日常关联交易的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度审计机构及报酬的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。 （13）2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过 了《关于重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年一季度财务报告的议案》。 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定。监事会机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。 经 2011 年 4 月 26 日创立大会暨第一次股东大会批准，选举孙晓娟为公司监事。孙晓娟女士未曾在发行人处任职，为外部监事。同日，第一届监事会第一次会议选举孙晓娟为公司监事会主席，任期三年。2014 年 3 月 6 日，发行人召开2013 年度股东大会，审议通过孙晓娟为公司第二届监事会监事，任期三年。2014年 6 月 20 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举孙晓娟为第二届监事会主席，任期三年。孙晓娟女士拥有法学研究生学历，高级经济师职称，曾任中国工业经济联合会副处长、处长、办公室副主任、经团部副主任、党委副书记、工会主席，2010 年 3 月退休。截至本招股说明书签署日，孙晓娟参加了第一届及第二届监事会历次会议，未出现外部监事对公司股东大会、董事会和监事会相关议案提出反对意见以及投反对票或弃权票的情形。 五、独立董事制度建立健全及运行情况 （一）独立董事情况 公司现有 3 名独立董事，均经发起人提名。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-380 （二）独立董事履行职责的制度安排 公司 2011 年 4 月 26 日召开的创立大会通过了《独立董事工作制度》。根据公司章程和该制度的规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（是指公司与关联法 人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易， 或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向 董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计 机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 自公司创立以来，公司独立董事能够按照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，履行独立董事的职责。 （三）独立董事履行职责情况 经 2011 年 4 月 26 日创立大会暨第一次股东大会批准，选举张书林、黎明、赵万一为公司独立董事；2014 年 3 月 6 日召开的年度股东大会批准，续聘三位独立董事，任期三年。黎明亲自出席了公司报告期内召开的历次董事会；赵万一除未参加第一届董事会第七次会议外，均亲自参加其他董事会会议；张书林除未参加第一届董事会第八次会议外，均亲自参加其他董事会会议。2012 年 3 月，三位独立董事就转让摩托车板块及关联交易的相关事项发表了独立意见，同意将相关事项提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审批。2013 年 3 月，独立董事对公司于 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日与关联方发生的关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。2014 年 2 月，独立董事对公司于 2011年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日与关联方发生的关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。2014 年 8 月，独立董事对公司增加襄阳达安汽车检测中心关重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-381 联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。2015 年 2 月，独立董事对公司 2014年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。 2016 年 1 月，独立董事关于 2015 年关联交易实施情况、2016 年度拟与关联方发生的日常关联交易、关于 2015 年度内部控制自我评价报告、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度审计机构及报酬等事项进行了审核，并发表了独立意见。 未出现上述独立董事对公司股东大会和董事会相关议案提出反对意见以及投反对票或弃权票的情形。 六、董事会秘书制度建立健全及运行情况 公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、主要职责等进行了规范。 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书的职责包括： （一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建 设；（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）提示公司董事、监事、高 级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职 责。 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，2011 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任孟刚为公司董事会秘书。2014 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘孟刚为公司董事会秘书。自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》及公司有关内部管理制度重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-382 的规定认真履行其职责，促进了公司的运作规范。 七、董事会专门委员会的设置情况 发行人于 2011 年 4 月 26 日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于确定董事会专门委员会成员委派的议案》。公司了设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会并选举了各委员会委员。2011 年 4 月 26 日，发行人第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定并实施<董事会专门委员会议事规则>的议案》，确立了公司战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的议事规则。2012 年 6 月 28日，发行人第一届董事会第六次会议对董事会专门委员会的议事规则作出了修订。 发行人于 2014 年 6 月 20 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会战略决策委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》和《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。 公司第二届董事会各专门委员会委员名单具体如下： 专门委员会召集人委员 战略决策委员会张兴海张兴海、岑远川、张书林 提名委员会张书林张书林、张兴明、黎明 薪酬与考核委员会张书林张书林、张兴明、赵万一 审计委员会黎明黎明、张兴礼、赵万一 截至本招股说明书签署日，公司战略决策委员会共召开 7 次会议，提名委员会共召开 8 次会议，薪酬与考核委员会共召开 9 次会议，审计委员会共召开 18次会议。发行人的董事会专门委员会依据《公司章程》及其议事规则的规定履行职责，在公司经营决策和管理中发挥了实际作用。 八、公司近三年违法违规情况 报告期内，公司受到两次罚款情况如下： （1）2014 年 1 月 21 日，清远市经济开发试验区国家税务局向清远微车下 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-383 达《税务行政处罚决定书（简易）》（清开国税简罚[2014]59 号），清远微车因违规逾期未进行税务申报（逾期清卡）被处以人民币 300 元的罚款。 清远微车在收到上述处罚决定书后，立即纠正了不规范行为并完成相关税务申报。经核查，清远微车已于 2014 年 1 月 21 日当场缴纳完毕上述罚款，上述行政处罚已处理完毕。保荐机构和发行人律师认为，清远微车的上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。2015 年 10 月，清远微车已对外转让。 （2）发行人控股子公司重庆小康销售的全资子公司西安康盛销售所开展的 业务中包含汽车维修业务，但尚未取得开展该等业务所需的《道路运输经营许可证》，西安工商行政管理局生产资料生产要素市场管理分局于 2015 年 8 月 26 日开展的现场检查中要求西安康盛销售限期办理《道路运输经营许可证》。在本期间内，西安市工商行政管理局双生分局于 2015 年 9 月 7 日对西安康盛销售下发了《行政处罚决定通知书》（西工商双字（2015）第 147 号），就西安康盛销售的 上述违法行为，对其处以人民币 1 万元罚款。 在工商现场检查完毕后，西安康盛销售已停止汽车维修业务，并已开展办理《道路运输经营许可证》的相关工作。根据发行人说明，西安康盛销售已不再开展该类业务，且重庆小康销售已于 2016 年 1 月 30 日与陕西顺鑫汽车销售有限公司签署股权转让协议，约定重庆小康销售将其持有的西安康盛销售的全部股权转让至陕西顺鑫汽车销售有限公司，转让价款为人民币 50 万元。陕西顺鑫汽车销售有限公司已支付完毕了股权转让价款，目前西安康盛销售正在办理工商变更登记。 保荐机构和发行人律师认为，西安康盛销售未取得《道路运输经营许可证》即从事汽车维修业务的行为不符合相关法律法规，但鉴于其已停止汽车维修业务，且发行人（通过重庆小康销售）已将西安康盛销售的股权转让至无关联第三方。上述情形不会对发行人本次发行上市构成重大实质性障碍。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-384 九、公司近三年资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 本公司设立以来，已建立了完善的法人治理结构，并按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规制定了《关联交易决策制度》等一系列内控制度规范，形成了稳定的分红机制。截至本招股说明书签署之日，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情形。报告期内本公司与关联方发生的资金占用情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”部分。 （二）对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。报告期内本公司为关联方提供担保的情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易” 部分。 根据发行人与银行、部分经销商签订的汽车销售金融服务网络协议，经销商在从发行人购买微型车前向银行缴纳一定比例的保证金，为此由银行为经销商开具银行承兑汇票或经销商开具商业承兑汇票，收款人为发行人。发行人在取得承兑汇票后将相应的微型车交付经销商，对应微型车的合格证交给银行监管，经销商应保管并承担车辆安全、完好的全部责任。在承兑汇票到期前，若经销商无法缴存足够票款，则发行人承担经销商未销售微型车的回购责任，并将确定的回购款项汇划至经销商在银行开立的保证金账户并以《回购确认书》的书面形式通知银行。 《汽车销售金融服务网络协议》涉及的银行承兑汇票或商业承兑汇票不属于发行人对经销商的担保，亦不属于发行人对经销商的垫付资金（其具体分析见“第十节财务会计信息”之“十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重 要事项”之“（一）汽车金融”相关内容的分析），报告期内发行人相应承担的担 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-385 保或责任金额以及已垫付金额均为零。 十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 十一、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见 2016 年 1 月 10 日，发行人会计师出具了《重庆小康工业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第 2-00036 号），对本公司内部控制有效性发表如下意见：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-386 第十节财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析数据，非经特别说明，均引用自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。 一、财务会计信息 （一）合并资产负债表 单位：元 项 目 2015年 12月 31日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,725,475,539.23 1,443,703,723.68 1,218,765,633.82 应收票据 3,805,301,147.16 3,244,093,759.72 2,863,976,673.68 应收账款 347,945,649.23 206,989,296.07 103,497,646.29 预付款项 146,340,979.26 117,480,384.38 264,989,303.10 其他应收款 4,124,147.97 8,295,947.51 10,751,785.99 存货 718,240,242.76 812,993,259.67 894,577,277.58 其他流动资产 51,456,550.47 41,953,876.60 - 流动资产合计 6,798,884,256.08 5,875,510,247.63 5,356,558,320.46 非流动资产： 可供出售金融资产 64,671,585.00 63,171,585.00 63,171,585.00 长期应收款 108,213,866.00 长期股权投资 82,336,470.41 固定资产 3,256,690,794.49 3,170,786,291.70 3,244,246,304.06 在建工程 580,767,271.87 300,486,281.28 340,246,772.67 无形资产 1,277,802,566.40 1,391,380,445.06 1,019,356,794.01 开发支出 126,271,943.90 50,298,351.44 76,276,201.40 商誉 274,312.14 274,312.14 1,972,569.50 长期待摊费用 2,622,124.18 6,355,644.20 4,222,674.28 递延所得税资产 72,618,877.02 62,974,825.17 64,194,911.33 其他非流动资产 67,575,966.96 47,448,446.04 - 非流动资产合计 5,639,845,778.37 5,093,176,182.03 4,813,687,812.25 资产总计 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66 10,170,246,132.71 流动负债： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-387 短期借款 1,574,936,000.00 1,215,000,000.00 1,167,990,000.00 应付票据 3,663,965,568.95 2,881,297,895.51 2,673,043,606.71 应付账款 2,340,287,026.59 2,471,179,470.76 1,819,775,948.55 预收款项 235,915,406.50 233,382,379.99 615,615,951.51 应付职工薪酬 92,131,446.94 64,878,358.92 63,978,913.32 应交税费 93,560,783.64 95,620,737.99 35,852,352.06 应付利息 2,566,666.63 其他应付款 274,928,665.07 292,473,394.71 395,374,898.54 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 95,000,000.00 387,000,000.00 其他流动负债- 204,875,000.00 - 流动负债合计 8,283,291,564.32 7,553,707,237.88 7,158,631,670.69 非流动负债： 长期借款 454,872,000.00 200,000,000.00 95,000,000.00 专项应付款- 30,591,680.00 30,591,680.00 预计负债 16,368,309.62 14,420,922.10 11,381,143.20 递延收益 457,205,882.65 407,086,296.63 367,794,114.91 递延所得税负债 30,170,117.53 33,032,888.10 35,957,864.20 非流动负债合计 958,616,309.80 685,131,786.83 540,724,802.31 负债合计 9,241,907,874.12 8,238,839,024.71 7,699,356,473.00 所有者权益：- 股本 750,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00 资本公积 483,880,324.57 403,785,892.37 403,549,804.41 其他综合收益-4,944,691.74 -3,250,606.29 -3,823,410.14 盈余公积 76,201,868.83 69,347,507.18 61,776,351.30 未分配利润 1,290,429,477.64 924,914,128.44 714,519,823.74 归属于母公司所有者权益合计 2,595,566,979.30 2,144,796,921.70 1,926,022,569.31 少数股东权益 601,255,181.03 585,050,483.25 544,867,090.40 所有者权益合计 3,196,822,160.33 2,729,847,404.95 2,470,889,659.71 负债和所有者权益总计 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66 10,170,246,132.71 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 10,554,475,453.11 9,418,078,375.22 8,287,399,529.95 减：营业成本 8,515,928,310.77 7,523,390,379.95 6,538,098,221.89 营业税金及附加 270,702,985.78 202,474,951.14 152,278,346.38 销售费用 677,943,645.13 645,132,357.18 682,585,192.72 管理费用 680,460,087.43 622,431,390.01 429,927,798.67 财务费用 69,010,899.92 79,379,997.88 73,235,671.35 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-388 资产减值损失 8,862,392.32 9,721,343.22 -151,983.06 加：公允价值变动收益--- 投资收益 26,824,674.32 15,482,018.82 7,434,727.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -163,529.59 -- 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 358,391,806.08 351,029,974.66 418,861,009.68 加：营业外收入 103,233,905.71 68,418,126.40 70,328,617.42 其中：非流动资产处置利得 148,521.42 851,187.89 172,503.17 减：营业外支出 6,009,410.80 3,075,935.14 3,910,251.59 其中：非流动资产处置损失 1,799,274.78 1,332,796.53 1,289,254.25 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 455,616,300.99 416,372,165.92 485,279,375.51 减：所得税费用 66,845,798.34 79,960,528.38 90,428,189.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 388,770,502.65 336,411,637.54 394,851,186.11 其中：归属于母公司所有者的净利润 372,369,710.85 300,465,460.58 365,719,031.39 少数股东损益 16,400,791.80 35,946,176.96 29,132,154.72 五、其他综合收益的税后净额-1,890,179.47 254,107.70 -3,865,892.47 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,694,085.45 572,803.85 -3,823,410.14 (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 --- （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 -1,694,085.45 572,803.85 -3,823,410.14 外币财务报表折算差额-1,694,085.45 572,803.85 -3,823,410.14 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -196,094.02 -318,696.15 -42,482.33 六、综合收益总额 386,880,323.18 336,665,745.24 390,985,293.64 归属于母公司所有者的综合收益总额 370,675,625.40 301,038,264.43 361,895,621.25 归属于少数股东的综合收益总额 16,204,697.78 35,627,480.81 29,089,672.39 七、每股收益- （一）基本每股收益（元） 0.50 0.40 0.49 （二）稀释每股收益（元） 0.50 0.40 0.49 （三）合并现金流量表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,994,845,262.63 8,000,937,889.93 7,092,277,335.17 收到的税费返还 140,772,334.42 138,979,463.75 160,072,975.96 收到其他与经营活动有关的现金 188,932,248.46 101,001,562.58 798,915,476.96 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-389 经营活动现金流入小计 8,324,549,845.51 8,240,918,916.26 8,051,265,788.09 购买商品、接受劳务支付的现金 5,776,832,368.48 5,629,967,135.81 6,178,796,959.00 支付给职工以及为职工支付的现金 736,179,050.85 672,481,206.63 574,392,165.64 支付的各项税费 672,337,784.89 574,058,535.72 513,970,326.82 支付其他与经营活动有关的现金 747,574,199.27 968,128,163.00 677,706,090.78 经营活动现金流出小计 7,932,923,403.49 7,844,635,041.16 7,944,865,542.24 经营活动产生的现金流量净额 391,626,442.02 396,283,875.10 106,400,245.86 二、投资活动产生的现金流量：- 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金 7,898,000.00 7,503,100.00 6,713,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,070,833.60 1,068,453.80 1,037,828.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 46,048,494.44 21,494,421.03 33,868,404.68 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 55,017,328.04 30,065,974.83 41,619,533.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 360,460,584.64 350,101,774.45 592,554,031.81 投资支付的现金 112,000,000.00 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金- 1,800,000.00 - 投资活动现金流出小计 472,460,584.64 351,901,774.45 592,554,031.81 投资活动产生的现金流量净额-417,443,256.60 -321,835,799.62 -550,934,498.68 三、筹资活动产生的现金流量：- 吸收投资收到的现金- 202,351,720.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 3,151,720.00 - 取得借款收到的现金 2,069,035,000.00 1,436,006,000.00 1,307,507,203.00 收到其他与筹资活动有关的现金 137,644,617.05 47,336,685.60 123,135,200.00 筹资活动现金流入小计 2,206,679,617.05 1,685,694,405.60 1,430,642,403.00 偿还债务支付的现金 1,755,000,000.00 1,575,996,000.00 1,169,366,503.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 102,356,796.39 191,056,707.63 187,484,547.61 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--- 支付其他与筹资活动有关的现金 41,790,000.00 -- 筹资活动现金流出小计 1,899,146,796.39 1,767,052,707.63 1,356,851,050.61 筹资活动产生的现金流量净额 307,532,820.66 -81,358,302.03 73,791,352.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 861,517.87 -48,654.62 -1,334,394.80 五、现金及现金等价物净增加额 282,577,523.95 -6,958,881.17 -372,077,295.23 加：期初现金及现金等价物余额 500,766,729.04 507,725,610.21 879,802,905.44 六、期末现金及现金等价物余额 783,344,252.99 500,766,729.04 507,725,610.21 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-390 （四）母公司资产负债表 单位：元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 50,749,821.66 40,399,652.56 20,052,597.51 应收票据 153,400.00 343,000.00 571,443.73 应收账款 283,269.76 772,711.69 - 预付款项 12,426,314.40 11,353,552.88 9,792,194.34 其他应收款 644,733,553.68 607,492,023.85 503,393,699.73 其他流动资产 6,498,754.44 10,006,438.15 - 流动资产合计 714,845,113.94 670,367,379.13 533,809,935.31 非流动资产： 可供出售金融资产 64,671,585.00 63,171,585.00 63,171,585.00 长期股权投资 1,196,690,840.80 760,259,120.71 765,259,120.71 固定资产 439,993,166.34 458,915,273.28 468,321,076.43 在建工程 549,334.00 253,187.18 13,167,861.05 无形资产 225,764,891.20 235,992,385.09 229,263,146.58 长期待摊费用 274,427.14 609,692.25 1,003,017.96 递延所得税资产 4,760,820.97 4,789,338.32 5,065,046.13 非流动资产合计 1,932,705,065.45 1,523,990,581.83 1,545,250,853.86 资产总计 2,647,550,179.39 2,194,357,960.96 2,079,060,789.17 流动负债：- 短期借款 400,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 应付账款 6,647,084.38 8,989,988.39 17,056,979.45 应付职工薪酬 3,257,486.49 2,235,422.00 2,942,812.50 应交税费 857,424.08 736,975.69 -7,359,173.54 其他应付款 771,791,322.73 210,800,056.30 295,607,677.45 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债- 204,875,000.00 - 流动负债合计 1,182,553,317.68 877,637,442.38 758,248,295.86 非流动负债：- 专项应付款- 30,591,680.00 30,591,680.00 递延收益 140,397,269.91 110,167,295.46 107,470,828.98 非流动负债合计 140,397,269.91 140,758,975.46 138,062,508.98 负债合计 1,322,950,587.59 1,018,396,417.84 896,310,804.84 所有者权益：- 股本 750,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00 资本公积 407,043,524.72 326,949,092.52 326,949,092.52 盈余公积 77,030,606.71 70,176,245.06 62,605,089.18 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-391 未分配利润 90,525,460.37 28,836,205.54 43,195,802.63 所有者权益合计 1,324,599,591.80 1,175,961,543.12 1,182,749,984.33 负债和所有者权益总计 2,647,550,179.39 2,194,357,960.96 2,079,060,789.17 （五）母公司利润表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 36,932,733.16 31,944,916.55 32,057,999.08 减：营业成本 10,459,525.83 9,683,801.61 9,210,619.68 营业税金及附加 2,030,727.68 1,756,253.96 1,762,981.00 销售费用--- 管理费用 85,163,827.25 84,938,059.77 88,527,208.96 财务费用 27,836,687.83 31,642,751.05 21,870,639.88 资产减值损失 8,518.92 5,090,037.44 126,818.54 加：公允价值变动收益--- 投资收益 120,829,720.09 172,503,100.00 106,713,300.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -68,279.91 -- 二、营业利润 32,263,165.74 71,337,112.72 17,273,031.02 加：营业外收入 37,269,300.04 5,549,290.11 15,832,980.99 其中：非流动资产处置利得--- 减：营业外支出 960,331.95 899,136.23 1,566,278.74 其中：非流动资产处置损失 1,331.95 70,136.23 46,976.20 三、利润总额 68,572,133.83 75,987,266.60 31,539,733.27 减：所得税费用 28,517.35 275,707.81 -136,422.52 四、净利润 68,543,616.48 75,711,558.79 31,676,155.79 五、其他综合收益的税后净额--- 六、综合收益总额 68,543,616.48 75,711,558.79 31,676,155.79 （六）母公司现金流量表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金--- 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-392 收到的税费返还- 收到其他与经营活动有关的现金 571,540,723.95 27,784,031.46 121,752,892.71 经营活动现金流入小计 571,540,723.95 27,784,031.46 121,752,892.71 购买商品、接受劳务支付的现金--- 支付给职工以及为职工支付的现金 30,149,247.24 29,597,953.42 30,476,059.93 支付的各项税费 15,241,075.04 25,047,502.61 15,881,273.96 支付其他与经营活动有关的现金 32,612,676.47 214,007,211.08 18,320,333.36 经营活动现金流出小计 78,002,998.75 268,652,667.11 64,677,667.25 经营活动产生的现金流量净额 493,537,725.20 -240,868,635.65 57,075,225.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金 120,898,000.00 172,503,100.00 106,713,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,000.00 116,000.00 95,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 120,958,000.00 172,619,100.00 106,808,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,749,406.48 8,102,045.34 16,405,625.52 投资支付的现金 438,000,000.00 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 440,749,406.48 8,102,045.34 16,405,625.52 投资活动产生的现金流量净额-319,791,406.48 164,517,054.66 90,402,674.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- 199,200,000.00 - 取得借款收到的现金 400,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 114,608,017.05 6,220,691.60 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 514,608,017.05 655,420,691.60 470,000,000.00 偿还债务支付的现金 650,000,000.00 450,000,000.00 512,855,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,004,166.67 108,722,055.56 103,851,701.87 支付其他与筹资活动有关的现金 41,790,000.00 -- 筹资活动现金流出小计 719,794,166.67 558,722,055.56 616,706,701.87 筹资活动产生的现金流量净额-205,186,149.62 96,698,636.04 -146,706,701.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额-31,439,830.90 20,347,055.05 771,198.07 加：期初现金及现金等价物余额 40,399,652.56 20,052,597.51 19,281,399.44 六、期末现金及现金等价物余额 8,959,821.66 40,399,652.56 20,052,597.51 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-393 二、会计师审计意见 发行人会计师审计了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表；2013 年度、 2014 年度和 2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 三、财务报表编制基础和合并报表范围及其变化情况 （一）申报财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于下述重要会计政策、会计估计进行编制。 2014 年财政部新颁布或修订了基本准则和 8 项企业会计准则，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于 2014年 7 月 1 日（施行日）起施行。本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述 7 项企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息以及列报和披露 2013 年12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 记账基础和计价原则：本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-394 （二）合并报表范围及其变化情况 1、截至 2015 年 12 月 31 日，纳入申报报表合并范围子公司基本情况 序号子公司全称子公司类型注册地 注册资本（万元） 1 东风小康汽车有限公司一级子公司十堰市东环路 1 号 80,000 2 重庆东风渝安汽车销售有限公司二级子公司重庆市沙坪坝区井口工业园区 3,000 3 安徽宗申通宝汽车制造有限公司二级子公司 马鞍山经济技术开发区金山路8 号 1,800 4 重庆小康动力有限公司一级子公司 重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园 35,000 5 重庆小康汽车有限公司二级子公司 重庆市江津区双福新区C23-1/01 地块 10,000 6 马鞍山小康汽车有限公司二级子公司 马鞍山经济技术开发区金山路8 号7 重庆小康汽车部品有限公司一级子公司 江津区双福工业园拆迁安置综合楼 A 区 1 幢 2-2 号 5,000 8 重庆康菲动力科技有限公司一级子公司 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间 10,000 9 重庆东风小康汽车销售有限公司二级子公司 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间 5,000 10 小康集团（香港）有限公司一级子公司 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场 2 座 36 楼 1,000 万美元 11 重庆东康新能源汽车有限公司二级子公司 重庆市江北区复盛正街（政府大楼）4 层 10 间 5,000 12 重庆小康进出口有限公司一级子公司 重庆市沙坪坝区井口工业园区井盛路一号13 重庆渝安减震器有限公司二级子公司 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号上桥工业园区 1,000 14 重庆瑞驰汽车实业有限公司一级子公司 重庆市江北区复盛镇盛泰路111 号 2,600 15 重庆渝安淮海动力有限公司一级子公司重庆市沙坪坝区井口工业园区 800 16 重庆小康机械配件有限公司二级子公司 重庆市沙坪坝区金桥路 61号附3 号17 重庆小康发动机研发有限公司一级子公司 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146 号18 重庆小康汽车销售服务有限公司一级子公司 重庆市沙坪坝区井口凰佳工业园区19 重庆小康绿色能源有限公司二级子公司 长寿区晏家工业园区综合加工区 E6-4/02 1,000 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-395 20 重庆小康汽车变速器有限公司二级子公司长寿区晏家工业园机电材料园 5,000 21 西安康盛汽车销售服务有限公司二级子公司 西安市莲湖区劳动北路 15号 B区 1 号 4S 展厅22 咸阳小康汽车销售服务有限公司二级子公司 咸阳市秦都区平陵乡南上召村南 5 幢 1 层23 潽金融资租赁有限公司一级子公司 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146 号 20,000 24 重庆新康汽车国际贸易有限公司二级子公司 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-430 号 3,000深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 二级子公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 5,000上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 二级子公司 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 28号 1004 室 2,000 27 北京东益新能源汽车销售有限公司二级子公司 北京市丰台区丰管路 1 号院 12号楼 520 室28 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 二级子公司 北雅加达市 Tanjung Priok 乡Sunter Jaya 村 Agung Timur IX路 01 街区 24 号 10,000,000 万印尼盾SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 二级子公司 新加坡土地大厦 RAFFLES PLACE 50 #32-01 50 万美元重庆小康新能源汽车设计院有限公司 一级子公司 重庆市渝北区回兴街道翠屏路6 号附 19-21 号 2,000 31 上海小康物流有限公司二级子公司 上海市闵行区沪青平公路 409号 1,000 32 厦门瑞东康汽车销售有限公司二级子公司 厦门市集美区浔江里 13 号 201室 500 33 巴西小康汽车贸易有限公司二级子公司 巴西圣保罗州巴鲁埃里市马德拉大道 222 号 900 万巴西雷亚尔元 2、报告期内新纳入合并范围的子公司 公司名称合并时间变更原因 哈尔滨东康汽车销售服务有限公司 2013 年通过设立方式取得的子公司 西安康盛汽车销售服务有限公司 2013 年通过设立方式取得的子公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 2013 年通过其他方式取得的子公司 咸阳小康汽车销售服务有限公司 2014 年通过设立方式取得的子公司 开封小康汽车销售服务有限公司 2014 年通过设立方式取得的子公司 SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 2014 年通过设立方式取得的子公司 重庆潽金融资租赁有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-396 重庆新康汽车国际贸易有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 北京东益新能源汽车销售有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 上海小康物流有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 厦门瑞东康汽车销售有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 SOKON MOTORS DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE VEICULOS LTDA 2015 年通过设立方式取得的子公司 3、报告期内不再纳入合并范围的子公司 名称变更原因 南京小康汽车销售服务有限公司 2013 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 南京泰豪汽车销售服务有限公司 2013 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 济南小康汽车销售服务有限公司 2014 年公司注销 合肥小康汽车销售服务有限公司 2014 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 哈尔滨东康汽车销售服务有限公司 2014 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 清远粤江微型汽车有限公司 2015 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 广东小康汽车有限公司 2015 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 开封小康汽车销售服务有限公司 2015 年因公司股权转出而不再纳入合并范围 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 1、销售商品 本公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司通常在将货物交付给客户时确认收入，在汽车金融模式下，如果汽车销售金重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-397 融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 （二）金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-398 融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-399 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 （三）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-400 表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款单项金额 1,000万元以上(含 1,000万元)、其他应收款单项金额 500 万元以上（含 500 万元），有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据未单项计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 4 年 50 50 4 至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由应收账款单项金额 1,000 万元以下、其他应收款单项金额 500 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。 坏账准备的计提方法对于单项金额不重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-401 组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 本公司对应收关联方款项，在对其可收回性作出具体评估后计提坏账准备。 （四）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-402 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。包装物采用一次转销法。 （五）长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；符合下列条件之一时，则对被投资单位具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-403 管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 （六）投资性房地产 1、投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 2、采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （七）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备等；折旧方法重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-404 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率 房屋建筑物 10-35 3% 2.77%-9.70% 机器设备 5-10 3% 9.70%-19.40% 运输设备 3-8 3% 12.13%-32.33% 其他设备 3-5 3% 19.40%-32.33% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-405 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （八）在建工程 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-406 （九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-407 价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出 符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-408 索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （十一）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十二）预计负债 1、预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 2、预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 本公司的预计负债系公司子公司重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司计提的产品质量保证金，该费用根据当月销售数量按标准计提。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-409 （十三）政府补助 1、政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。 4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益；本公司取得的与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 5、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-410 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得 税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 （十五）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-411 （十六）持有待售资产 1、持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件：公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 （十七）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更说明 2014 年财政部新颁布或修订了基本准则和 8 项企业会计准则，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于 2014年 7 月 1 日（施行日）起施行。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述 7 项企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 上述会计政策变更对公司以前年度财务报表影响如下： 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额（元） 项目名称影响金额增加+/减少- 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》 可供出售金融资产 63,171,585.00 长期股权投资-63,171,585.00 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年递延收益 367,794,114.91 其他非流动负债-367,794,114.91 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-412 修订）》其他综合收益-3,823,410.14 外币报表折算差额 3,823,410.14 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 对 2012年 12 月 31 日/2012 年度相关财务报表项目的影响金额（元） 项目名称影响金额增加+/减少- 《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014 年修订）》 可供出售金融资产 63,171,585.00 长期股权投资-63,171,585.00 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》 递延收益 233,455,159.67 其他非流动负债-233,455,159.67 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对公司报告期的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。 2、主要会计估计变更说明 公司报告期无会计估计变更。 （十八）前期会计差错更正 公司报告期无重大前期会计差错更正。 （十九）税项 1、主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税应税收入 3%、6%、13%、17% 消费税应税收入 1%、3% 营业税应税收入 5% 城市维护建设税应纳流转税额 7% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 注：公司生产微型汽车排量在 1.0 升（含 1.0 升）以下的按 1%计征消费税，排量在 1.0 升以上至 1.5 升（含 1.5 升）的按 3%计征消费税；公司外贸企业出口微型汽车排量在 1.0 升（含 1.0 升）以下的退税率 为 1%，排量在 1.0 升以上至 1.5 升（含 1.5 升）的退税率为 3%；公司生产摩托车排量在 250 毫升（含 250 毫升）以下的按 3%计征消费税。 公司出口货物消费税实行“免、退”税收管理办法，按原生产环节征税额全额退税。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-413 2、税收优惠及批文 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第12号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12 月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许： 2013 年度、2014 年度、2015 年重庆小康工业集团股份有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康汽车变速器有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆小康机械配件有限公司、重庆渝安减震器有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 五、分部信息 （一）产品分部 单位：万元 产品 2015 年 2014 年 2013 年度 金额比重金额比重金额比重 微型汽车 976,376.46 95.01% 874,930.33 95.44% 769,115.87 95.82% 微型车动力总成 33,174.79 3.23% 25,676.26 2.80% 18,444.86 2.30% 汽车零部件及其他 18,070.36 1.76% 16,144.77 1.76% 15,106.28 1.88% 合计 1,027,621.61 100.00% 916,751.35 100.00% 802,667.01 100.00% （二）地区分部 单位：万元 地区 2015 年 2014 年 2013 年 主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比 国内销售 964,515.74 93.86% 802,992.81 87.59% 685,449.84 85.40% 国外销售 63,105.87 6.14% 113,758.54 12.41% 117,217.17 14.60% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-414 合计 1,027,621.61 100.00% 916,751.35 100.00% 802,667.01 100.00% 六、经会计师审核的非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,743.95 749.73 -39.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,068.73 5,731.36 6,456.03 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,818.80 851.02 297.48 非经营性损益对利润总额的影响的合计 11,631.47 7,332.11 6,713.98 减：所得税影响数 393.79 606.18 912.58 减：少数股东影响数 2,503.30 1,568.78 552.87 归属于母公司的非经常性损益影响数 8,734.39 5,157.15 5,248.53 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 28,502.58 24,889.40 31,323.37 七、最近一期末的主要资产 （一）固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产分类别情况如下表所示： 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备账面价值占比 房屋及建筑物 167,638.51 28,868.02 - 138,770.49 42.61% 机器设备 308,058.66 133,591.00 183.23 174,284.42 53.52% 运输工具 11,923.72 2,551.22 27.17 9,345.33 2.87% 电子设备及其他 10,099.13 6,756.98 73.31 3,268.84 1.00% 合计 497,720.02 171,767.22 283.72 325,669.08 100.00% （二）对外投资 截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外投资情况如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-415 单位：万元 被投资单位名称核算方法期初投资额期末投资额 重庆市农村商业银行股份有限公司成本法 6,317.16 6,467.16 新能源汽车产业发展（重庆）有限公司权益法 1,650.00 1,643.17 重庆新能源汽车融资租赁有限公司权益法 6,600.00 6,590.48 （三）无形资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产具体情况如下表所示： 单位：万元 项目原值累计摊销账面价值 土地使用权 93,144.48 8,259.87 84,884.61 特许权 27,674.66 3,008.11 24,666.54 非专利技术 23,759.88 9,491.81 14,268.07 软件及其他 5,378.21 1,417.18 3,961.03 合计 149,957.23 22,176.97 127,780.26 （四）在建工程 截至 2015 年 12 月 31 日，公司在建工程具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 账面余额减值准备账面价值 井口生产基地 989.39 - 989.39 双福生产基地 11,982.71 - 11,982.71 长寿生产基地 2,670.84 - 2,670.84 十堰生产基地 11,470.15 - 11,470.15 两江新区基地 21,140.94 - 21,140.94 其他 9,822.70 - 9,822.70 合 计 58,076.73 - 58,076.73 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-416 八、最近一期末主要债项 （一）银行借款 1、短期借款 截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 157,493.60 万元，具体情况 如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 抵押借款 25,000.00 保证借款 77,493.60 信用借款 55,000.00 合计 157,493.60 2、长期借款 单位：万元 项目 2015年12月31日 保证借款 12,987.20 信用借款 32,500.00 合计 45,487.20 （二）应付票据 单位：万元 项目 2015年12月31日 银行承兑汇票 366,396.56 （三）应付账款 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 234,028.70 万元，按账龄分 布情况如下表所示： 单位：万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-417 账龄 2015年12月31日 1 年以内（含 1 年） 228,539.86 1 年以上 5,488.84 合计 234,028.70 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无欠持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （四）预收账款 截至 2015 年 12 月 31 日，公司预收账款余额为 23,591.54 万元，按账龄分布 情况如下表所示： 单位：万元 账龄 2015年12月31日 1 年以内（含 1 年） 23,112.86 1 年以上 478.68 合计 23,591.54 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无预收持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （五）应付职工薪酬 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 9,213.14 万元，具体情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日 一、短期薪酬 9,213.14 二、离职后福利-设定提存计划 - 三、辞退福利 - 四、一年内到期的其他福利 - 合 计 9,213.14 期末应付职工薪酬的余额中，并无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-418 （六）应交税费 截至2015年12月31日，公司应交税费余额为9,356.08万元，具体情况如下表 所示： 单位：万元 税种 2015年12月31日 增值税- 消费税 3,100.86 营业税 29.42 城建税 719.28 企业所得税 3,578.10 房产税 277.50 土地使用税 358.34 个人所得税 147.48 印花税 312.49 教育费附加 832.62 合 计 9,356.08 （七）其他应付款 截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 27,492.87 万元，按账龄分 布情况如下表所示： 单位：万元 账龄 2015年12月31日 1 年以内（含 1 年） 7,291.44 1 年以上 20,201.43 合计 27,492.87 金额较大的其他应付款主要为应付股权转让款以及商家保证金，商家保证金包括供应商的质量保证金以及对经销商因管理需要而留存的保证金等。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-419 （八）预计负债 公司的预计负债主要是对产品计提的质量保证金，截至 2015 年 12 月 31 日，公司预计负债金额为 1,636.83 万元。 单位：万元 项 目 2015年12月31日 产品质量保证金 1,636.83 合 计 1,636.83 （九）递延收益 单位：万元 项目 2015年12月31日 递延收益 45,720.59 合计 45,720.59 递延收益主要为收到的与资产相关的政府补助款项。 九、所有者权益变动情况 报告期内，公司所有者权益变动情况如下： 单位：万元 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股本 75,000.00 75,000.00 75,000.00 资本公积 48,388.03 40,378.59 40,354.98 其他综合收益-494.47 -325.06 -382.34 盈余公积 7,620.19 6,934.75 6,177.64 未分配利润 129,042.95 92,491.41 71,451.98 归属于母公司股东权益合计 259,556.70 214,479.69 192,602.26 少数股东权益 60,125.52 58,505.05 54,486.71 股东权益合计 319,682.22 272,984.74 247,088.97 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-420 十、现金流量情况 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 39,162.64 39,628.39 10,640.02 投资活动产生的现金流量净额-41,744.33 -32,183.58 -55,093.45 筹资活动产生的现金流量净额 30,753.28 -8,135.83 7,379.14 汇率变动对现金及现金等价物的影响 86.15 -4.87 -133.44 现金及现金等价物净增加额 28,257.75 -695.89 -37,207.73 加：期初现金及现金等价物余额 50,076.67 50,772.56 87,980.29 期末现金及现金等价物余额 78,334.43 50,076.67 50,772.56 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）汽车金融 1、汽车金融业务基本情况 报告期内，根据重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司与银行、部分经销商签订的汽车销售金融服务网络协议，经销商在从重庆东风渝安汽车销售有限公司或重庆东风小康汽车销售有限公司购买微型车前向银行缴纳一定比例的保证金，为此由银行为经销商开具银行承兑汇票或经销商开具商业承兑汇票，收款人为重庆东风渝安汽车销售有限公司或重庆东风小康汽车销售有限公司。重庆东风渝安汽车销售有限公司或重庆东风小康汽车销售有限公司在取得承兑汇票后将相应的微型车交付经销商，对应微型车的合格证质押给银行，经销商应保管并承担车辆安全、完好的全部责任。 根据上述协议，在承兑汇票到期前，若经销商无法缴存足够票款，则重庆东风渝安汽车销售有限公司或重庆东风小康汽车销售有限公司承担经销商未销售微型车的回购责任，并将确定的回购款项汇划至经销商在银行开立的保证金账户并以《回购确认书》的书面形式通知银行。如库存车有损坏，则由经销商承担，由于回购所造成的损失，包括回购过程中的运费、损耗以及其他损失由经销商承担。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-421 2013 年公司、银行和经销商对汽车金融协议相关条款进行了修订，根据修订后的协议，“在承兑汇票到期前 20 日内，经销商未缴存足够票款，合同对应的微车尚未实现销售的情况下，经销商可向公司提出协助调剂销售的要求，即公司或公司指定的第三方将经销商未实现销售的微车调剂销售至其他经销商，在调剂销售期届满后若仍未实现销售，经销商可向公司请求回购微车，但回购的决定权在公司。” 截至 2015 年 12 月 31 日，上述具有回购责任的汽车金融协议均已到期履行完毕，在执行的汽车金融协议中均未约定发行人负强制回购义务，截至 2015 年12 月 31 日，汽车销售公司通过上述汽车销售金融服务网络协议方式（有回购责任）收到的银行承兑汇票尚未到期的金额为 0 元。 2、汽车金融业务收入确认 在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将微车交付经销商时全额确认销售收入。 报告期内，公司以汽车金融方式销售微车情况如下： 单位：辆、万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 数量金额数量金额数量金额 汽车金融 153,815 534,588.40 142,737 442,840.51 117,814 322,047.54 总销售 277,305 976,376.46 288,096 874,930.33 282,969 769,115.87 占比 55.47% 54.75% 49.54% 50.61% 41.63% 41.87% 从上表可以看出，公司利用汽车金融方式销售微车的比例逐年稳定增长，这是由于汽车金融模式作为一种日趋成熟的销售模式，符合汽车制造商、汽车经销商和银行金融机构三方的利益需求，经销商通过汽车金融可以进行贸易融资，从而扩大贸易规模，在经销商扩大贸易规模的同时，本公司也会相应的扩大销售规模，而银行金融机构则通过汽车金融和经销商以及本公司建立了业务联系，为进一步的业务扩展建立了基础。汽车金融模式目前已经广泛成熟的应用于汽车销售行业。 3、公司从事汽车金融业务所面临的风险及风险控制 从之前公司与银行、经销商签订的协议条款看，公司在承兑汇票到期前，若重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-422 经销商无法缴存足够票款，则重庆东风渝安汽车销售有限公司或重庆东风小康汽车销售有限公司承担经销商未销售微型车的回购责任，公司从事汽车销售金融业务的风险主要就是可能会承担回购责任。从公司实际经营情况看，自开展汽车销售金融业务起，至今未出现由于经销商无法缴存足够票款而导致的回购事件。 公司通过以下几个方面控制汽车回购风险： ①经公司与银行协商，从 2013 年开始公司、银行和经销商陆续对汽车金融协议相关条款进行了修订，根据修订后的协议，在承兑汇票到期前，若经销商无法缴存足够票款，是否承担经销商未销售微型车的回购责任，决定权在发行人。 截至 2015 年 12 月 31 日，上述具有回购责任的汽车金融协议均已修改和到期履行完毕，在执行的汽车金融协议中均未约定发行人负强制回购义务。 ②公司对经销商融资授信准入条件上设置了严格、有效的准入制度，即只有符合一定条件的经销商才能开展汽车销售金融业务。具体制度如下： 制度内容标准 专营店等级 C+级以上 年销量估计（辆）≥500辆，且完成了年度约定的销量（以合同为准） 注册资金（万元）≥200 购车资金（万元）≥150 自有资金占比≥45%；自有资金占比=（当月实际库存金额-三方授信占用敞口金额）/当月实际库存金额 市场保证金（万元）≥10 服务能力 C级以上 经营年限≥1年 其他具有合法有效的工商营业执照、税务登记证（属于一般纳税人）；企业法人、高管信誉良好，诚信经营，无不良记录；及时，准确完成销售公司要求的各项内容。 公司从源头上把控经销商的违约风险，保证经销商具有基本的销售能力和信誉度。 ③在实施汽车金融销售过程中，对经销商的经营能力进行持续评价与控制，当存在下列情况时，暂停经销商三方授信支持： i，连续 2 个月没有达到约定结构库存目标的经销商暂停三方授信支持，直到约定结构库存目标达到要求后方能重新取得授信支持； ii，自有资金占比小于 45%。 除此之外，经销商必须出具动产或不动产抵押、法人担保或者股东个人承担连带责任担保，以降低风险。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-423 4、报告期内汽车金融业务的具体执行情况 ①汽车金融三方协议修改前后的相关内容约定 以 2012 年公司与光大银行、经销商签订的《全程通汽车金融网从属协议》为例，其中约定公司承担回购责任的条款内容如下： “ 第三章银行承兑汇票业务流程 14、甲方（光大银行）应在银行承兑汇票到期前十五天，提前通知丙方（经 销商），告知将要到期的银行承兑汇票的敞口金额，如丙方在协议项下任何银行承兑汇票到期前十天内没有足额缴存票款的，甲方应提前告知乙方（发行人）；如丙方在协议项下任何银行承兑汇票到期后无法承兑时，甲方以《银行承兑汇票逾期通知书》的形式通知主办行，并报协调行备案，且以《回购通知书》的形式通知乙方进行回购，并视同回购发生。 15、乙方收到《回购通知书》后进行查实，并按甲方提交的本协议项下发出 的合格证所对应的车辆进行回购。乙方回购时，凭甲方提交的库存车辆合格证，即应履行回购义务（回购时甲方不涉及车辆及相关附属物的移交），丙方应将回购车辆移交给乙方。 16、乙方应在收到《回购通知书》三十个工作日内完成回购，并将确定的回 购款项汇划至丙方在甲方开立的保证金账户并以《回购确认书》的书面形式通知甲方。 17、丙方应在银行承兑汇票到期后十五日内将全部回购车辆交付乙方，并将 回购车的原始发票退还给乙方或者向乙方提供由税务机关出具的退税证明。丙方逾期将应回购汽车交付乙方的，丙方应按回购款*逾期天数*0.5%的标准向乙方缴 纳违约金。 乙方按本合同相关条款履行完回购责任后，乙方与丙方之间的回购以及清算按乙、丙双方当年约定的《商务政策》执行，不受本合同约束。如库存车有损坏，则由丙方承担，由于回购所造成的损失，包括回购过程中的运费、损耗（自然损耗和移库过程中发生的损耗）以及其他损失由丙方承担。 ” 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-424 自 2013 年开始公司、银行和经销商陆续对汽车金融协议相关条款进行了修订，修订后的协议约定不再由发行人承担回购义务，截至 2015 年末，在执行有效的汽车金融协议均未约定公司负有强制回购责任。以光大银行（甲方）、发行人（乙方）和经销商（丙方）2014 年签订的汽车金融协议为例，协议对经销商逾期缴款后涉及调剂销售和回购的条款约定如下： “ 第七章：调剂销售 1、调剂销售是指银行承兑汇票到期前 20 日内，丙方在甲方开立的保证金账 户内未存有足额的以备兑付的资金时，甲方未释放合格证所对应的丙方尚未实现销售质量完好的汽车，甲方可以向乙方提出协助调剂销售要求。乙方根据其他经销商的实际销售情况决定是否协助调剂销售，如执行调剂销售时，乙方或乙方指定的第三方有权将丙方未实现销售的质量完好的汽车，并尽最大努力，协调至其他经销商销售。丙方应无条件配合调剂销售。 2、丙方保证调剂销售的汽车不存在本协议约定之外的任何权利负担，包括 但不限于抵押、质押，被查封、扣押等。 3、甲方要求乙方协助调剂销售时，应在银行承兑汇票到期日前第 20 日内向 乙方送达调剂销售通知书。 4、乙方在收到甲方调剂销售通知书后，应尽最大努力，争取在调剂销售期 内（银行承兑汇票到期日前第 20 日起至银行承兑汇票到期日止）将丙方尚未实现销售的汽车，协调至其他经销商销售。若调剂销售成功，丙方同意将调剂销售资金直接汇划至其在甲方开立的保证金账户中，甲方将对应合格证释放给调剂销售的其他经销商；调剂销售期届满后，仍未能实现销售的汽车，甲方可以请求乙方回购，但回购的决定权在于乙方。 …… 第八章 回购 1、回购是指在调剂销售期满后，如乙方应甲方请求，同意对甲方未释放合 格证所对应的丙方尚未实现销售质量完好的汽车进行收购，并向丙方在甲方开立的保证金账户汇划与银行垫款金额等额的款项。银行垫款金额是指银行承兑汇票重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-425 票面金额与丙方保证金账户内资金额（含甲方扣划丙方一般结算账户及其他账户的资金）的差额。 2、甲方在银行承兑汇票到期后 5 个工作日内向乙方送达《请求回购通知书》。 但回购的决定权在于乙方。 …… 6、如果乙方决定不回购，丙方则应归还甲方的全额欠款。如丙方未能按时 归还，甲方有权向丙方追讨，包括有权处置上述未实现销售的汽车，如有需要乙方予以配合。 ” ②报告期内汽车金融项下调剂销售和回购的执行情况 报告期内采用汽车金融方式采购微车的经销商家数分别为 203 家、188 家和165 家和 156 家，上述采取汽车金融销售模式的经销商均包含前五大经销商在内。 报告期内采用汽车金融模式的经销商家数逐年减少，与报告期各期一级经销商家数变动趋势一致。另外，根据发行人、经销商和相关金融机构签订的汽车金融销售协议，发行人采用汽车金融模式向经销商销售的车型涵盖向该经销商销售的所有车型。 发行人在修改协议前只对车辆回购进行了相关约定，没有对车辆调剂销售进行约定，即在经销商未按时缴足票款时，发行人只有回购的相关责任，没有调剂销售的责任；在修改协议后，新增车辆调剂销售条款，但根据条款约定，在经销商未按时缴足票款时，发行人“根据其他经销商的实际销售情况决定是否协助调剂销售”，因此发行人对是否协助调剂销售也具有自主选择权，不构成为一项强制性义务。报告期内，发行人亦未发生一起由于经销商未按时缴足票款而协助经销商调剂销售的事件。 报告期各期发行人负有强制回购责任的票据金额及占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占微车销售收入比重 金额 占微车销售收入比重 金额 占微车销售收入比重 负有强制回购责任应收票据发生额 -- 111,585.26 12.75% 336,400.80 43.74% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-426 负有强制回购责任应收票据余额 -- 10,526.20 1.20% 147,538.52 19.18% 从上表可以看出，2014 年发行人负有强制回购责任的应收票据发生额及期末余额相比 2013 年大幅下降。2015 年负有强制回购责任的应收票据发生额和余额均为 0。 报告期内发行人尚未发生一起采用汽车金融模式的经销商逾期缴款，从而发行人采取调剂销售或回购的事件。 （二）利润分配 公司利润分配情况详见“第十四节股利分配政策”之“二、报告期股利分 配情况”。 （三）诉讼案件 公司所涉诉讼情况详见“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲 裁事项”。 十二、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 0.82 0.78 0.75 速动比率 0.71 0.65 0.59 资产负债率（母公司） 49.97% 46.41% 43.11% 资产负债率（合并） 74.30% 75.11% 75.70% 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例 17.37% 18.78% 15.09% 财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次/年） 38.04 60.67 70.98 存货周转率（次/年） 11.12 8.81 6.69 利息保障倍数 10.81 8.48 8.97 息税折旧摊销前利润（万元） 108,163.54 96,181.21 96,161.49 每股经营活动现金流量（元） 0.52 0.53 0.14 每股净现金流量（元） 0.38 -0.01 -0.5 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-427 注： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例=（无形资产（扣除土地使用权）+开发支出）/期末净资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出） 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 报告期内公司无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例较高，主要因为报告期内公司不断加大新车型和动力总成的研发力度，形成的特许权和非专利技术等无形资产金额较大。 （二）净资产收益率和每股收益 报告期利润报告期 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 2015 年度 15.67% 0.50 0.50 2014 年度 14.91% 0.40 0.40 2013 年度 20.64% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2015 年度 11.99% 0.38 0.38 2014 年度 12.35% 0.33 0.33 2013 年度 17.68% 0.42 0.42 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-428 第十一节管理层讨论与分析 管理层讨论分析部分采用了与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。 一、财务状况分析 （一）资产构成及变动分析 1、资产结构分析 报告期各期末，公司的资产主要由货币资金、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等组成。报告期各期末，公司主要资产构成情况列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 占资产总额的比重 金额 占资产总额的比重 金额 占资产总额的比重 货币资金 172,547.55 13.87% 144,370.37 13.16% 121,876.56 11.98% 应收票据 380,530.11 30.59% 324,409.38 29.58% 286,397.67 28.16% 应收账款 34,794.56 2.80% 20,698.93 1.89% 10,349.76 1.02% 预付款项 14,634.10 1.18% 11,748.04 1.07% 26,498.93 2.61% 其他应收款 412.41 0.03% 829.59 0.08% 1,075.18 0.11% 存货 71,824.02 5.77% 81,299.33 7.41% 89,457.73 8.80% 其他流动资产 5,145.66 0.41% 4,195.39 0.38%- 0.00% 流动资产合计 679,888.43 54.66% 587,551.02 53.57% 535,655.83 52.67% 可供出售金融资产 6,467.16 0.52% 6,317.16 0.58% 6,317.16 0.62% 长期股权投资 8,233.65 0.66% 长期应收款 10,821.39 0.87% 固定资产 325,669.08 26.18% 317,078.63 28.91% 324,424.63 31.90% 在建工程 58,076.73 4.67% 30,048.63 2.74% 34,024.68 3.35% 无形资产 127,780.26 10.27% 139,138.04 12.69% 101,935.68 10.02% 开发支出 12,627.19 1.02% 5,029.84 0.46% 7,627.62 0.75% 商誉 27.43 0.00% 27.43 0.00% 197.26 0.02% 长期待摊费用 262.21 0.02% 635.56 0.06% 422.27 0.04% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-429 递延所得税资产 7,261.89 0.58% 6,297.48 0.57% 6,419.49 0.63% 其他非流动资产 6,757.60 0.54% 4,744.84 0.43%- 0.00% 非流动资产合计 563,984.58 45.34% 509,317.62 46.43% 481,368.78 47.33% 资产总计 1,243,873.00 100.00% 1,096,868.64 100.00% 1,017,024.61 100.00% 报告期内，公司资产规模相对稳定，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司总资产分别为 1,017,024.61 万元、1,096,868.64 万元和 1,243,873.00 万元，资产规模持续稳定增长。 资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至 2013 年 12 月31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额的比重分别为 52.67%、53.57%和 54.66%，流动资产中比重较大的项目为货币资金、应收 票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为 48.94%、50.15%和 50.24%； 非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为 45.27%、44.33%和 41.12%。报告期初公司处于快速 成长发展期，为了与增长的微车行业市场需求相适应，逐步加大固定资产及在建工程的投资力度，后期随着公司投资项目稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。 总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。 2、货币资金分析 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库存现金 75.74 121.32 151.46 银行存款 78,258.69 50,135.35 50,621.10 其他货币资金 94,213.13 94,113.70 71,104.00 其中：银行承兑汇票保证金 86,527.50 94,113.70 71,104.00 信用证保证金 1,808.95 -- 银行借款保证金 5,876.68 -- 合计 172,547.55 144,370.37 121,876.56 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，如上表，截至 2013 年 12 月31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别是121,876.56 万元、144,370.37 万元和 172,547.55 万元，报告期内占资产总额的比 重分别为 12.55%、13.37%和 13.87%。货币资金余额较大的原因是：第一，公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-430 销售主要采取从经销商处先取得现金、票据等货款形式再发货的方式结算，因此报告期内货币资金余额较大；第二，由于公司所处行业属于大型制造行业，公司需要保持适度的货币资金存量以维持生产经营和以备固定资产投资；第三，公司因经营业务需要，开具了大量银行承兑汇票，需在银行保留大量存款余额作为相应票据保证金，此部分资金流动性受到较大限制。 报告期内公司货币资金余额稳步增加，主要是公司经营规模的扩大导致营运资金需求持续增加所致。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金中除 86,527.50 万元的银行承兑汇票 保证金、1,808.95 万元的信用证保证金和 5,876.68 万元的银行借款保证金外，其 他货币资金均未受到限制。 3、应收票据分析 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额增长率金额增长率金额 应收票据 380,530.11 17.30% 324,409.38 13.27% 286,397.67 其中：银行承兑汇票 380,530.11 17.30% 324,409.38 13.27% 286,397.67 商业承兑汇票----- 报告期内应收票据均是银行承兑汇票，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收票据余额分别是 286,397.67 万元、 324,409.38 万元和 380,530.11 万元，占总资产比重分别为 29.49%、30.03%和 30.59%，占比较大。 报告期内公司应收票据余额持续增加，主要是经销商采取票据结算的比例有所增加所致。 公司严格控制应收票据承兑方的资信状况，报告期内，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 截至 2015 年 12 月 31 日，应收票据中用于质押的金额总计为 123,491.09 万 元。 报告期内各期末应收票据余额的主要构成、票据期限如下表所示： 单位：万元 汇票类别当期期末至票据到期日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-431 的时间日日日 银行承兑汇票 1 个月以内（含 1 个月） 42,880.03 29,225.77 30,170.99 1-3 个月（含 3 个月） 123,516.87 86,882.63 86,531.06 4-6 个月 214,133.21 208,300.98 169,695.62 小计 380,530.11 324,409.38 286,397.67 商业承兑汇票 1 个月以内（含 1 个月）--- 1-3 个月（含 3 个月）--- 4-6 个月--- 6 个月以上--- 小计--- 合计 380,530.11 324,409.38 286,397.67 2014 年末到期期限为 4-6 个月的银行承兑汇票金额相比 2013 年末呈增加趋势，主要原因为：（1）经销商采取票据结算的比例和规模均有所增加；（2）2013 年四季度、2014 年四季度销售收入有所增加，导致收到的票据金额有所增加； （3）经销商开具较长期限票据的规模有所增加。 报告期内票据逾期情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 逾期金额 2,460.84 2,193.07 3,054.63 营业收入总额 1,055,447.55 941,807.84 828,739.95 逾期金额占比 0.41% 0.23% 0.37% 如上表所示，报告期内发行人票据逾期金额分别为 3,054.63 万元、2,193.07 万元和 2,460.84 万元，分别占当年营业收入总额的 0.37%、0.23%和 0.41%，占 比很小。发行人票据逾期承兑主要由于票据印章不清晰，承兑行要求补充说明而导致延期承兑，除此之外不存在其他原因导致的逾期的情况。此部分逾期票据经补充说明后均已收回。 报告期内，发行人应收票据余额与营业收入、汽车金融业务对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额变动率金额变动率金额 应收票据余额 380,530.11 17.30% 324,409.38 13.27% 286,397.67 营业收入 1,055,447.55 12.07% 941,807.84 13.64% 828,739.95 汽车金融业务收入 534,588.40 20.72% 442,840.51 37.51% 322,047.54 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-432 报告期内应收票据余额逐年增长，主要原因是：（1）客户用票据支付货款 的比例增加，而银行承兑汇票作为一种便捷的结算方式，以银行信用作为保证，可以确保公司货款回收；（2）公司动力总成外销大部分采取票据结算方式，报 告期内公司外销动力总成金额呈大幅增加趋势。 报告期内发行人与同行业上市公司应收票据余额占营业收入比重情况如下表所示： 单位：万元 公司项目 2015 年 2014 年 2013 年 长安汽车 应收票据 2,268,309.62 1,778,016.17 1,127,221.23 营业收入 6,677,158.05 5,291,333.21 3,848,186.23 占比 33.97% 33.60% 29.29% 上汽集团 应收票据- 3,114,424.30 2,923,884.53 营业收入- 62,671,239.45 56,334,567.24 占比- 4.97% 5.19% 长城汽车 应收票据 2,816,174.82 2,335,236.64 1,754,825.89 营业收入 7,595,458.60 6,259,077.26 5,678,431.43 占比 37.08% 37.31% 30.90% 东风汽车 应收票据- 546,413.05 644,924.68 营业收入- 1,747,125.18 1,930,569.42 占比- 31.27% 33.41% 发行人 应收票据 380,530.11 324,409.38 286,397.67 营业收入 1,055,447.55 941,807.84 828,739.95 占比 36.05% 34.45% 34.56% 注：截至本招股说明书签署日，上汽集团和东风汽车公司尚未披露 2015 年年报。 由上表可以看出，除上汽集团外，长安汽车期末应收票据余额与营业收入比重均在 30%左右，长城汽车期末应收票据余额与营业收入比重在 30%以上，发行人与同行业上市公司情况基本吻合。由此可以看出汽车行业使用票据结算是比较通用的做法。 4、应收账款分析 报告期内公司应收账款账面价值情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收帐款 34,794.56 20,698.93 10,349.76 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-433 占总资产的比例 2.80% 1.89% 1.02% 营业收入 1,055,447.55 941,807.84 828,739.95 占营业收入比重 3.30% 2.20% 1.25% 公司微车销售采取现销方式，报告期内应收账款主要是由销售微车动力总成、销售维修设备、微车配件、新能源汽车销售政府补贴以及海外经销商信用证结算在兑付前形成的应收账款。 报告期各期末应收账款余额分别为 10,926.65 万元、21,864.93 万元和 34,794.56 万元。公司微车出口销售一般采取信用证或电汇方式结算，报告期内 国外销售采用信用证结算的比例约占 80%左右，采用电汇方式结算的比例约占20%左右，报告期内外销结算方式未发生过变化。2014 年应收账款大幅增加的原因如下： （1）国外客户应收账款增加较多，国外客户应收账款 2014 年年末增加 8,801.13 万元，占全部应收账款增加金额 10,938.28 万元的 80.46%，增加最大的 两家客户如下： 单位：万元 单位名称 2014 年期末余额 2013 年期末余额增加金额 BURGAN INTERNATIONAL 8,635.88 1,586.12 7,049.76 AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A. 1,213.09 - 1,213.09 上述两国外客户应收账款期末余额增加的主要原因为：上述两个客户 2014年 12 月份销量同比增加。其中：①对客户 BURGAN INTERNATIONAL 2014 年12 月的销售量为 2,500 辆，比 2013 年 12 月的 400 辆增长 2,100 辆，增加的主要原因为：2013 年末 BURGAN INTERNATIONAL 所在国阿尔及利亚对进口汽车是否强制要求加装双安全气囊及 ABS 防抱死装置的相关政策不明朗，经销商在进口汽车备货时持相对谨慎态度，导致 2013 年末向发行人进口车辆较少，2014年阿尔及利亚政府要求只要在 2014 年底向政府申报备案，并在 2015 年 1 月底之前到货的车辆，如果 2015 年执行上述政策，即使未安装双安全气囊和 ABS 防抱死装置也可以对外销售，因此在 2014 年末经销商加大了微车的进口量；②对客户 AUTOMOTRIZAUTOCAR S.A.2014 年 12 月的销售量为 343 辆，2013 年 12月对该客户则无销售。 另外，公司的国外销售大多采用信用证结算，因年末尚未向收款行收款而形重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-434 成应收账款余额。 （2）发行人向长安跨越车辆有限公司销售发动机及少量配件，发行人对该 公司应收账款 2014 年年末比上年末增加 2,421.22 万元，增加原因是 2014 年度对 长安跨越的发动机销售额增加所致，由 2013 年度的 21,545.37 万元（含税）增长 到 2014 年度的 29,905.67 万元（含税）。 2015 年末应收账款余额同比增加系因为 2015 年公司大力开展新能源汽车销售业务，新能源汽车销量有所增加，而新能源汽车销售政府补贴的申请和收到时间存在一定间隔所致。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的应收账款余额前五名客户情况如下： 单位：万元 单位名称期末余额占比坏账准备余额 应收新能源汽车补贴款 21,095.51 56.94% 1,043.03 BURGAN INTERNATIONAL 7,124.80 19.45% 356.24 重庆长安跨越车辆有限公司 3,927.80 10.72% 196.39 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司 672.96 1.84% 33.65 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 640.98 1.75% 32.05 合 计 33,227.08 90.70% 1,661.35 公司应收账款余额前五名客户主要为与公司有长期合作的企业，企业规模和资金实力较强，具备良好的信用。 本公司期末对应收款项进行全面检查，并按照公司制定的坏账政策进行减值测试。报告期内，应收账款计提坏账情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目金额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1 年以内 36,459.29 99.51% 1,822.96 34,636.32 99.55% 1 至 2 年 171.62 0.47% 17.16 154.46 0.44% 2 至 3 年 0.00 0.00%- 0.00 0.00% 3 至 4 年 7.57 0.02% 3.79 3.79 0.01% 合计 36,638.48 100.00% 1,843.91 34,794.56 100.00% 2014 年 12 月 31 日 项目金额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1 年以内 21,378.38 97.77% 1,068.92 20,309.46 98.12% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-435 1 至 2 年 244.42 1.12% 24.44 219.98 1.06% 2 至 3 年 242.12 1.11% 72.64 169.49 0.82% 小计 21,864.93 100.00% 1,166.00 20,698.93 100.00% 单项计提坏账准备的应收账款----- 合计 21,864.93 100.00% 1,166.00 20,698.93 100.00% 2013 年 12 月 31 日 项目金额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1 年以内 10,400.85 95.19% 520.04 9,880.81 95.47% 1 至 2 年 504.54 4.62% 50.45 454.09 4.39% 2 至 3 年 21.24 0.19% 6.37 14.87 0.14% 3 至 4 年- 0.00%-- 0.00% 4 至 5 年- 0.00%-- 0.00% 5 年以上 0.02 0.00% 0.02 - 0.00% 小计 10,926.65 100.00% 576.88 10,349.76 100.00% 单项计提坏账准备的应收账款----- 合计 10,926.65 100.00% 576.88 10,349.76 100.00% 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额中无应收持公司 5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 5、预付账款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的预付账款分别为 26,498.93 万元、11,748.04 万元和 14,634.10 万元，分别占当 期总资产的 2.61%、1.07%和 1.18%。报告期内公司预付款主要由预付的工程款、 设备款和土地出让款等构成。 2014 年末预付账款余额相比 2013 年末大幅减少，一方面由于 2013 年预付的土地款转入无形资产核算，另一方面 2014 年将预付的长期资产款项计入其他非流动资产核算。 报告期内，公司预付账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 1 年以内 13,384.31 91.46% 10,862.17 92.46% 24,475.15 92.36% 1 至 2 年 355.77 2.43% 200.89 1.71% 1,080.49 4.08% 2 至 3 年 196.23 1.34% 681.22 5.80% 929.3 3.51% 3 年以上 697.79 4.77% 3.75 0.03% 14 0.05% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-436 合计 14,634.10 100.00% 11,748.04 100.00% 26,498.93 100.00% 截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下： 单位：万元 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例 预付款性质 武汉首钢钢铁贸易有限公司非关联方 5,965.49 40.76%预付钢材款 重庆宝钢钢材加工配送有限公司非关联方 2,883.09 19.70%预付钢材款 武汉宝钢华中贸易有限公司非关联方 957.93 6.55%预付钢材款 国网重庆市电力公司非关联方 449.49 3.07%预付电费 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 非关联方 410.19 2.80% 预付审计费用 合 计─ 10,666.19 72.88%─ 截至 2015 年 12 月 31 日公司无预付持有公司 5%（含 5%）以上股份表决权股东款项，公司预付其他关联方款项情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）报告期内发行人与关联方应收、应付款项余 额情况”。 6、存货分析 报告期内，公司存货情况如下表所示： 单位：万元 存货构成 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 原材料 25,337.97 35.28% 27,183.02 33.44% 18,116.05 20.25% 低值易耗品 1,009.56 1.41% 1,141.69 1.40% 899.09 1.01% 在产品 2,249.06 3.13% 4,029.32 4.96% 4,067.51 4.55% 库存商品 29,661.97 41.30% 25,084.34 30.85% 20,138.69 22.51% 发出商品 13,565.47 18.89% 23,860.95 29.35% 46,221.78 51.67% 在途物资- 0.00%- 0.00% 14.61 0.02% 合计 71,824.02 100.00% 81,299.33 100.00% 89,457.73 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人的存货分别为 89,457.73 万元、81,299.33 万元和 71,824.02 万元，分别占当期 总资产的 8.80%、7.41%和 5.77%。公司存货主要由原材料、库存商品、发出商 品和在产品构成。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-437 报告期内公司存货余额较大，尤其是原材料、库存商品和发出商品的占比较高，这是与公司所处的汽车行业单位库存商品金额较高及公司每年一季度为销售旺季的行业特性相关，公司每年年底需为下一年一季度汽车销售的旺季储备足额的销售原材料及库存商品。 2014 年末原材料余额相比 2013 年末增加 9,066.98 万元，主要增加的原材料 为钢材、动力总成套件和生产新能源汽车所用的电池及电机电控材料等。 发行人的存货金额变化与市场和经营情况相一致，较为合理；2014 年末库存商品相比 2013 年末有所增加，主要原因为 2014 年末库存商品中单位价值更高的 C 系列和“风光”系列车型占比较高。 2014 年末发出商品相比 2013 年末金额有所减少，主要原因为 2014 年年末由于汽车金融事项期末承担回购责任而导致的已发出但尚未实现销售收入的微车数量较小所致。 报告期内存货周转率分别为 6.69 次、8.81 次和 11.20 次，处于同行业平均水 平。 资产负债表日，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。报告期内，存货跌价准备情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 原材料 111.58 17.87% 101.03 19.09% 98.73 23.89% 在产品 17.53 2.81% 140.64 26.58% 低值易耗品 189.76 30.39% 11.17 2.11% 125.39 30.34% 库存商品 305.59 48.94% 276.31 52.22% 189.19 45.77% 合计 624.46 100.00% 529.16 100.00% 413.31 100.00% 7、其他应收款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的其他应收款账面价值分别为 1,075.18 万元、829.59 万元和 412.41 万元，分 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-438 别占当期总资产的 0.11%、0.08%和 0.03%。报告期内其他应收款主要是待认证 的增值税以及员工备用金等。 报告期内其他应收款账龄及计提坏账准备情况如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目账面余额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1 年以内 395.36 72.28% 19.77 375.59 91.07% 1 至 2 年 21.60 3.95% 2.16 19.44 4.71% 2 至 3 年 5.25 0.96% 1.58 3.68 0.89% 3 至 4 年 0.50 0.09% 0.25 0.25 0.06% 4 至 5 年 67.29 12.30% 53.83 13.46 3.26% 5 年以上 57.00 10.42% 57.00 0.00 0.00% 合计 547.00 100.00% 134.58 412.41 100.00% 2014 年 12 月 31 日 项目账面余额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1 年以内 803.39 82.18% 40.17 763.22 92.00% 1 至 2 年 15.75 1.61% 1.57 14.17 1.71% 2 至 3 年 0.52 0.05% 0.15 0.36 0.04% 3 至 4 年 100.89 10.32% 50.44 50.44 6.08% 4 至 5 年 7 0.72% 5.6 1.4 0.17% 5 年以上 50 5.11% 50 - 0.00% 合计 977.54 100.00% 147.94 829.59 100.00% 2013 年 12 月 31 日 项目账面余额比例坏账准备账面价值比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1 年以内 961.5 78.91% 48.07 913.42 84.96% 1 至 2 年 85.03 6.98% 8.5 76.53 7.12% 2 至 3 年 101.08 8.30% 30.32 70.76 6.58% 3 至 4 年 8.94 0.73% 4.47 4.47 0.42% 4 至 5 年 50 4.10% 40 10 0.93% 5 年以上 11.9 0.98% 11.9 - 0.00% 合计 1,218.45 100.00% 143.27 1,075.18 100.00% 截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况如下： 单位：万元 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-439 单位名称与本公司关系金额年限 占其他应收款总额的比例 待认证增值税非关联方 54.93 1 年内 10.04% 重庆市非公有制经济服务中心 非关联方 50.00 5 年以上 9.14% 员工备用金 1 非关联方 28.00 1 年内 5.12% 员工备用金 2 非关联方 23.49 1 年内 4.29% 员工备用金 3 非关联方 8.25 1 年内 1.51% 合计─ 164.67 ─ 30.10% 截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 8、固定资产分析 报告期内，发行人固定资产构成明细如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 房屋及建筑物 138,770.49 42.61% 134,854.17 42.53% 133,542.89 41.16% 机器设备 174,284.42 53.52% 177,247.14 55.90% 185,955.69 57.32% 运输设备 9,345.33 2.87% 1,546.60 0.49% 1,762.66 0.54% 电子设备 3,268.84 1.00% 3,430.72 1.08% 3,163.39 0.98% 合计 325,669.08 100.00% 317,078.63 100.00% 324,424.63 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的固定资产账面价值分别为 324,424.63 万元、317,078.63 万元和 325,669.08 万 元，分别占当期总资产的 31.90%、28.91%和 26.18%。公司固定资产主要是房屋 建筑物及机器设备，截至 2015 年 12 月 31 日两项合计占到了固定资产账面价值的 96.13%。2015 年公司因开展租赁业务需要而增加了运输车辆，从而使得运输 设备账面价值有所增加。 固定资产原值、累计折旧和减值准备列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 原值 497,720.02 449,948.38 420,539.58 减：累计折旧 171,767.22 132,574.71 95,815.50 减：减值准备 283.72 295.05 299.45 账面价值 325,669.08 317,078.63 324,424.63 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-440 9、在建工程分析 报告期内，公司在建工程情况列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 井口生产基地项目 989.39 1.70% 265.22 0.88% 122.77 0.36% 双福生产基地项目 11,982.71 20.63% 1,440.98 4.80% 4,378.53 12.87% 长寿生产基地项目 2,670.84 4.60% 2,107.64 7.01% 3,117.93 9.16% 十堰生产基地项目 11,470.15 19.75% 7,635.97 25.41% 797.92 2.35% 两江新区基地建设项目 21,140.94 36.40% 16,286.02 54.20% 23,705.68 69.67% 其他 9,822.70 16.91% 2,312.79 7.70% 1,901.84 5.59% 合计 58,076.73 100.00% 30,048.63 100.00% 34,024.68 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的在建工程账面价值分别为 34,024.68 万元、30,048.63 万元和 58,076.73 万元， 分别占当期总资产的 3.50%、2.78%和 4.67%。2014 年，在建工程余额呈下降趋 势，主要是因为部分前期兴建的在建工程逐步验收转固所致；2015 年末，在建工程大幅增加，主要原因为各生产基地均加大了投资规模，在报告中期尚未达到转固条件。 10、无形资产分析 报告期内公司无形资产情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 无形资产 127,780.26 100.00% 139,138.04 100.00% 101,935.68 100.00% 其中：土地使用权 84,884.61 66.43% 92,900.00 66.77% 72,266.23 70.89% 特许权 24,666.54 19.30% 24,139.04 17.35% 19,885.70 19.51% 非专利技术 14,268.07 11.17% 18,442.39 13.25% 9,387.34 9.21% 软件及其他 3,961.03 3.10% 3,656.61 2.63% 396.41172 0.39% 土地使用权是无形资产的重要组成部分，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，分别占无形资产的比重为 70.89%、66.77%和 66.43%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-441 无形资产中特许权主要为公司引进世界知名动力厂商菲亚特公司的柴油发动机制造技术进行研发制造而向菲亚特公司支付的特许权使用费。2010 年 10 月16 日，发行人的全资子公司淮海动力与菲亚特动力科技股份有限公司签订了SKJY-20101016 号《技术许可合同》，根据合同约定菲亚特公司许可淮海动力使用 1.3 升四缸小型柴油发动机（欧三、欧四，横置和纵置机型）的专有技术并提 供技术文件。根据《技术许可合同》第十二条费用和支付条款中约定，费用总额为扣除任何可适用的中国税负后为 2,300 万欧元，分五次支付。在实际履行上述《技术许可合同》过程中，前三次款项已按照条款支付，由于发动机标定与本土化工作等原因造成项目进度延后，经与菲亚特公司沟通并协商达成一致后，在2014 年支付第四笔款项 460.00 万欧元（折合人民币 4,250.47 万元）。而在 2013 年，公司没有需要支付菲亚特公司的款项，因此造成 2014 年度无形资产特许权金额较 2013 年大幅增加。 报告期内公司逐年加大新产品、新技术的研发力度，因此导致非专利技术余额逐年增加。 11、开发支出分析 报告期内公司开发支出情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 开发支出 12,627.19 5,029.84 7,627.62 公司历来重视对技术研发的投入，开发支出在形成研究成果后会按照会计准则相关要求相应转至无形资产核算。 报告期公司的研发支出主要包括汽车整车研发支出、菲亚特柴油发动机特许权研发支出及发动机研发支出三大类，报告期内研发支出明细项目变动如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 金额占比增减变动 费用化的开发支出 16,989.96 77.73%-14.56% 其中：汽车研发 12,668.78 74.57%-0.77% 特许权研发- 0.00%-100.00% 发动机研发 4,321.18 25.43%-31.56% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-442 其他 资本化的开发支出 4,867.43 22.27%-70.15% 其中：汽车研发 958.72 19.70%-91.80% 特许权研发- 0.00%-100.00% 发动机研发 3,908.71 80.30% 981.85% 合计 21,857.38 -39.61% 开发支出期末余额 12,627.19 151.05% 项目 2014 年 金额占比增减变动 费用化的开发支出 19,885.90 54.90% 145.63% 其中：汽车研发 12,767.64 64.20% 193.50% 特许权研发 804.49 4.00%-40.84% 发动机研发 6,313.77 31.70% 167.97% 其他 -100.00% 资本化的开发支出 16,305.11 45.10% 88.87% 其中：汽车研发 11,690.47 71.70% 138.09% 特许权研发 4,253.34 26.10% 440.97% 发动机研发 361.3 2.20%-87.70% 合计 36,191.01 116.34% 开发支出期末余额 5,029.84 -34.06% 项目 2013 年 金额占比增减变动 费用化的开发支出 8,095.81 48.40%-2.86% 其中：汽车研发 4,350.09 53.70%-16.16% 特许权研发 1,359.93 16.80% 60.71% 发动机研发 2,356.18 29.10% 4.73% 其他 29.61 0.40%-40.56% 资本化的开发支出 8,633.13 51.60% 10.75% 其中：汽车研发 4,910.01 56.90% 141.99% 特许权研发 786.25 9.10%-86.36% 发动机研发 2,936.87 34.00% 合计 16,728.94 3.72% 开发支出期末余额 7,627.62 46.58% 报告期内，公司费用化的开发支出与资本化的开发支出合计各年分别为16,728.94 万元、36,191.01 万元和 21,857.38 万元。 2014 年研发支出合计金额与 2013 年相比增长 19,462.08 万元，增幅 116.34%，其中汽车整车 2014 年费用化的 开发支出及资本化的开发支出均比 2013 年大幅增加，汽车整车的费用化开发支出比 2013 年增加 8,417.55 万元，增幅 193.50%，汽车整车的资本化开发支出比 2013 年增加 6,780.47 万元，增幅 138.09%，主要原因为汽车行业属于典型的技术 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-443 密集型行业，技术含量高，公司为了在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，应对市场发展形势的需求不断加大了对老车型的升级改造及对新车型的研发投入。 （二）各项负债构成及变动分析 1、负债结构分析 公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款组成，报告期各期末，公司主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 占负债总额的比重 金额 占负债总额的比重 金额 占负债总额的比重 短期借款 157,493.60 17.04% 121,500.00 14.75% 116,799.00 15.17% 应付票据 366,396.56 39.65% 288,129.79 34.97% 267,304.36 34.72% 应付账款 234,028.70 25.32% 247,117.95 29.99% 181,977.59 23.64% 预收款项 23,591.54 2.55% 23,338.24 2.83% 61,561.60 8.00% 应付职工薪酬 9,213.14 1.00% 6,487.84 0.79% 6,397.89 0.83% 应交税费 9,356.08 1.01% 9,562.07 1.16% 3,585.24 0.47% 应付利息 256.67 0.03% 其他应付款 27,492.87 2.97% 29,247.34 3.55% 39,537.49 5.14% 一年内到期的非流动负债 500.00 0.05% 9,500.00 1.15% 38,700.00 5.03% 其他流动负债 0.00 0.00% 20,487.50 2.49%- 0.00% 流动负债合计 828,329.16 89.63% 755,370.72 91.68% 715,863.17 92.98% 长期借款 45,487.20 4.92% 20,000.00 2.43% 9,500.00 1.23% 专项应付款 0.00 0.00% 3,059.17 0.37% 3,059.17 0.40% 预计负债 1,636.83 0.18% 1,442.09 0.18% 1,138.11 0.15% 递延收益 45,720.59 4.95% 40,708.63 4.94% 36,779.41 4.78% 递延所得税负债 3,017.01 0.33% 3,303.29 0.40% 3,595.79 0.47% 非流动负债合计 95,861.63 10.37% 68,513.18 8.32% 54,072.48 7.02% 负债合计 924,190.79 100.00% 823,883.90 100.00% 769,935.65 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的负债总额分别为 769,935.65 万元、823,883.90 万元和 924,190.79 万元。 公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 92.98%、91.68%和 89.63%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和应付账款， 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-444 主要是向供应商采购形成。2014 年公司发行短期融资券，计入其他流动负债核算。 报告期内非流动负债余额分别为 54,072.48 万元、68,513.18 万元和 95,861.63 万元，占负债总额的比例分别为 7.02%、8.32%和 10.37%，其占比较低。为了适 应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借款，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的长期借款余额为 45,487.20 万元；其他非流动负债主要为递延收益，其性 质主要是收到的与资产相关的政府补助。 2014 年末公司负债总额相比 2013 年增加 53,948.26 万元，主要是因为 2014 年末公司应付账款余额增幅较大，另外，2014 年公司出于生产经营需要，一方面借入了长期借款，另一方面发行了规模为 20,000 万元的短期融资券，从而增加了负债总额；2015 年末负债总额相比 2014 年末增加 100,306.89 万元，主要是 应付票据和长期借款余额大幅增加所致。 2、短期借款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的短期借款余额分别为 116,799.00 万元、121,500.00 万元和 157,493.60 万元，分 别占当期期末负债总额的 15.17%、14.75%和 17.04%，报告期内短期借款金额逐 年增加，主要原因为：随着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长，而自身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司向银行借款以解决公司对资金需求。 3、应付票据分析 本公司的应付票据均为银行承兑汇票。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，应付票据余额分别为 267,304.36 万元、288,129.79 万元和 366,396.56 万元，分别占当期期末负债总额的 34.72%、34.97%和 39.65%。 报告期内应付票据余额较大，是由于公司使用票据作为主要支付手段所致。 2015 年末，应付票据余额相比 2014 年末大幅增加，主要原因为东风小康以银行承兑汇票方式支付货款增加。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-445 4、应付账款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额分别为 181,977.59 万元、247,117.95 万元和 234,028.70 万元，占 当期负债总额比例分别为 23.64%、29.99%和 25.32%，主要为应付供应商货款、 应付资产转让款、设备款和工程款。应付账款主要随原材料采购情况变化，2014年 12 月 31 日应付账款余额相比 2013 年末增加 65,140.36 万元，主要原因为 2014 年末公司应付原材料采购款有所增加以及受让东风汽车股份公司资产而形成的应付款项增加。 报告期内公司应付账款情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 1 年以内（含 1 年） 228,539.86 97.65% 244,777.48 99.05% 179,994.12 98.91% 1 年以上 5,488.84 2.35% 2,340.47 0.95% 1,983.48 1.09% 合计 234,028.70 100.00% 247,117.95 100.00% 181,977.59 100.00% 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项情况，报告期内公司应付其他关联方款项情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）报告期内发行人与关联方应 收、应付款项余额情况”。 5、预收账款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额分别为 61,561.60 万元、23,338.24 万元和 23,591.54 万元，分别 占期末负债总额的 8.00%、2.83%和 2.55%。本公司的预收账款主要系预收汽车 经销商的购车款。由于公司微车产品采用先收款再向经销商发货的方式进行结算，因此报告期内公司预收账款金额较大。2014 年末预收账款余额相比 2013 年末大幅减少，主要原因为 2014 年年末由于汽车金融事项期末承担回购责任而导致的尚未实现的销售收入金额较小。 报告期内公司预收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-446 金额比例金额比例金额比例 1 年以内（含 1 年） 23,112.86 97.97% 22,986.04 98.49% 60,896.06 98.92% 1 年以上 478.68 2.03% 352.19 1.51% 665.54 1.08% 合计 23,591.54 100.00% 23,338.24 100.00% 61,561.60 100.00% 公司预收款项中无预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。 6、其他应付款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的其他应付款余额分别为 39,537.49 万元、29,247.34 万元和 27,492.87 万元， 分别占期末负债总额的 5.14%、3.55%和 2.97%。2014 年末其他应付款余额相比 2013 年末减少 10,290.15 万元，主要原因为应付小康实业款项在本期付清。 截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位情况。报告期内公司应付关联方款项情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）报告期内发行人与关联方应 收、应付款项余额情况”。 7、其他流动负债 为支持公司业务发展，充实公司营运资金，公司在 2014 年发行了规模为20,000.00 万元，期限为 1 年的短期融资券，并计入其他流动负债核算。该短期 融资前已在 2015 年 9 月到期偿还完毕。 8、长期借款分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司长期借款余额分别为 9,500.00 万元、20,000.00 万元和 45,487.20 万元，分别占 期末负债总额的 1.23%、2.43%和 4.92%，报告期内公司长期借款大幅增加，主 要是由于公司建设项目所需长期资金较大，未来公司募集资金到位后将适当减少长期借款余额。 9、预计负债 报告期内公司的预计负债主要是计提的产品质量保证金，截至 2015 年 12 月31 日，公司预计负债余额为 1,636.83 万元。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-447 10、递延收益 本公司递延收益均为收到的政府补助，报告期内递延收益的明细如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 马鞍山年产 10 万辆微型汽车生产线项目投资补助款 9,163.50 9,163.50 9,163.50 技术改造补助拨款 1,369.20 931.05 464.86 井口工业园投资补助 10,639.57 7,446.76 7,635.68 城市建设配套补助 14,934.30 14,126.55 14,109.37 两江新区财政补助 8,441.74 8,458.70 5,406.00 新建项目产业发展 523.86 582.07 设备及研发补助 422.33 新能源汽车补贴 226.08 合计 45,720.59 40,708.63 36,779.41 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 49.97% 46.41% 43.11% 资产负债率（合并） 74.30% 75.11% 75.70% 流动比率 0.82 0.78 0.75 速动比率 0.71 0.65 0.59 利息保障倍数 10.81 8.48 8.97 息税折旧摊销前利润（万元） 108,163.54 96,181.21 96,161.49 同行业上市公司主要偿债指标如下： 证券简称指标 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31日 2013 年 12 月 31日 长安汽车 流动比率 1.03 0.94 0.78 速动比率 0.87 0.77 0.61 资产负债率（合并） 61.78% 63.47% 65.07% 上汽集团 流动比率 1.19 1.25 速动比率 0.99 1.08 资产负债率（合并） 55.41% 56.72% 东风汽车 流动比率 1.18 1.25 速动比率 1.03 1.09 资产负债率（合并） 59.30% 61.59% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-448 长城汽车 流动比率 1.27 1.35 1.36 速动比率 1.14 1.22 1.24 资产负债率（合并） 46.62% 45.36% 46.76% 平均 流动比率- 1.24 1.16 速动比率- 1.08 1.01 资产负债率（合并）- 53.36% 57.54% 数据来源：巨潮资讯 注：截至本招股说明书签署日，上汽集团和东风汽车尚未披露 2015年年报。 1、流动比率与速动比率分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 0.75、0.78 和 0.82，速动比率分别为 0.59、0.65 和 0.71，公司速 动比率与流动比率差距较小，说明了本公司流动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。本公司发行 A 股后，流动比率与速动比率将得到更大的提高。报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势，体现了公司流动性逐步增强。 2、资产负债率分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率分别为 75.70%、75.11%和 74.30%，报告期内资产负债率较高， 总体负债规模较大。本公司的资产负债率较同行业上市公司较高，公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报，根据本公司理想的资本结构来对资金来源进行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。 （四）资产周转能力分析 报告期内，本公司资产周转指标和同行业上市公司主要资产周转指标如下： 可比公司指标 2015 年 2014 年 2013 年 长安汽车 存货周转率 7.27 7.65 6.59 应收账款周转率 81.71 72.31 94.04 总资产周转率 0.84 0.86 0.77 上汽集团 存货周转率- 15.76 17.58 应收账款周转率- 31.38 32.50 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-449 总资产周转率- 1.59 1.63 东风汽车 存货周转率- 8.65 7.98 应收账款周转率- 22.08 27.87 总资产周转率- 0.88 1.00 长城汽车 存货周转率 14.98 14.52 14.85 应收账款周转率 108.04 90.29 84.26 总资产周转率 1.14 1.10 1.19 平均 存货周转率- 12.98 11.75 应收账款周转率- 47.92 59.67 总资产周转率- 1.19 1.15 本公司 存货周转率 11.12 8.81 6.69 应收账款周转率 38.04 60.67 70.98 总资产周转率 0.90 0.89 0.83 数据来源：巨潮资讯 注：截至本招股说明书签署日，上汽集团和东风汽车尚未披露 2015年年报。 2013 年、2014 年和 2015 年，公司存货周转率分别为 6.69 、8.81 和 11.12， 低于同行业平均水平。公司生产实行以销定产，按照产品订单量予以组织采购及生产，存货余额保持在一个合理的水平，有力减少了公司存货的资金占用，降低了存货减值的风险。 报告期内，汽车行业上市公司应收账款周转率普遍较高。2013 年 12 月 31日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司应收账款占营业收入的比例分别为 1.25%、2.20%和 3.30%，比例较小。公司应收账款周转率分别为 70.98、 60.67 和 38.04，2015 年公司应收账款周转率大幅下降，主要由于 2015 年公司开 展新能源汽车销售业务所对应的政府补贴款项在年末尚未收回所致。 报告期内，公司总资产周转率分别为 0.83、0.89 和 0.90。公司资产规模扩张 与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。 二、盈利能力分析 报告期内，公司主要利润表数据变动如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额增长率金额增长率金额 营业收入 1,055,447.55 12.07% 941,807.84 13.64% 828,739.95 营业成本 851,592.83 13.19% 752,339.04 15.07% 653,809.82 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-450 期间费用 142,741.46 5.97% 134,694.37 13.59% 118,574.87 营业利润 35,839.18 2.10% 35,103.00 -16.19% 41,886.10 利润总额 45,561.63 9.43% 41,637.22 -14.20% 48,527.94 净利润 38,877.05 15.56% 33,641.16 -14.80% 39,485.12 归属于母公司股东的净利润 37,236.97 23.93% 30,046.55 -17.84% 36,571.90 2014 年，公司在营业收入有所增加的情况下，净利润同比下降 14.80%，主 要原因为：一方面由于市场竞争激烈，公司为保持市场占有率对部分车型售价进行了调整，导致整车平均毛利率有所下降，另外期间费用的增加也是导致净利润下降的重要因素。 2015 年，公司继续调整产品结构，继续加大“风光”系列车型以及新能源汽车的销售力度，使得 2015 年营业收入和净利润均同比增加。 （一）营业收入分析 公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于销售微车整车、微车动力总成以及汽车零部件等收入，其他业务收入主要包括销售废旧材料、维修设备、广告宣传品以及检测费收入。 报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下： 单位：万元 产品 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重金额比重金额比重 微型汽车 976,376.46 95.01% 874,930.33 95.44% 769,115.87 95.82% 微型车动力总成 33,174.79 3.23% 25,676.26 2.80% 18,444.86 2.30% 汽车零部件及其他 18,070.36 1.76% 16,144.77 1.76% 15,106.28 1.88% 合计 1,027,621.61 100.00% 916,751.35 100.00% 802,667.01 100.00% 从上表可以看出，微车整车及动力总成业务是公司的核心业务，报告期内其主营业务收入合计占总主营业务收入的 90%以上，是公司收入的主要来源。微车整车业务主要是通过发行人子公司东风小康进行；在微车动力总成领域，公司拥有成熟的研发制造技术，为自身供应动力总成的同时还为其他汽车整车制造厂商供应动力总成。公司主营业务收入中的“汽车零部件及其他”收入主要是销售汽车减震器及其他汽车零部件产生的收入，其业务收入在报告期内占比不大。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-451 报告期内公司在保证微车动力总成内部供应的前提下，逐步提高外销比例，从而导致报告期内微车动力总成销售收入逐年增加。 1、各业务板块分析 （1）微车整车业务 1）微车销售整体趋势分析 2011 年以来，受宏观经济调整、部分城市汽车限购政策出台、汽车消费刺激政策退出等多重因素影响，中国汽车市场在经过两年突飞猛进的增长后，增速有所放缓。报告期内，2013 年全年汽车产销分别为 2,211.68 万辆和 2,198.41 万 辆，同比增长 14.76%和 13.87%。2014 年，我国汽车产销量分别为 2,372.29 万辆 与 2,349.19 万辆，分别同比增长 7.3%和 6.9%11。2015 年全年我国汽车市场产销 分别完成 2,450.33 万辆、2,459.76 万辆，比上年分别增长 3.3%、4.7%。 报告期内本公司微车整车销售情况具体分析如下： 项目 2015 年 2014 年 2013 年 数量/金额 同比涨幅 数量/金额 同比涨幅 数量/金额 整车销量（辆） 277,305 -3.75% 288,096 -2.12% 282,969 整车平均单价（元） 35,209.48 15.94% 30,369.40 10.62% 27,180.22 整车销售收入（万元） 976,376.46 11.59% 874,930.33 8.27% 769,115.87 整车平均单价=整车销售收入/整车销量 2014 年和 2015 年在销售数量略有下降的情况下实现销售收入同比上涨，主要原因是单价较高的“风光”系列车型市场反映良好，销量逐年上升。 为了扩大销售规模，抢占市场份额，公司每年都会有新增经销商，但是公司微车销售收入的大部分还是来自原有经销商，新增经销商的销售收入比重不到5%，报告期内，新增经销商的销售收入（含微车整车及配件）及占比情况如下表所示： 国内新增一级经销商销售情况： 年度新增经销商数量（家）新增销售收入（万元）新增占比 2015 年 41 44,299.66 4.50% 11 数据来源：汽车工业协会 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-452 2014 年 6 9,264.13 1.06% 2013 年 10 14,933.84 1.94% 海外新增经销商销售情况： 年度新增经销商数量（家）新增销售收入（万元）新增占比 2015 年 11 305.22 0.03% 2014 年 11 572.53 0.07% 2013 年 9 2,692.84 0.35% 注：新增占比指销售给新增经销商的微车及微车零部件的销售收入占当年微车整车及微车零部件销售收入的比重。 2013 年-2014 年发行人国内新增经销商家数以及销售金额呈逐年下降趋势，主要原因为在公司发展初期及快速扩张期，发行人为了扩大销售规模，占据市场份额，每年新增经销商数量较多，之后随着公司经销网络的日趋完善，公司根据全国经销网络布局情况、单店效益情况等对经销商布局作出调整，提高了对新进经销商的要求，转而更强调单个经销商的经营效益以及规模效应，因此新增经销商家数逐年减少。2015 年，公司积极开拓国内市场，新增经销商家数以及销售金额呈上涨趋势。 报告期内减少的经销商销售金额、占比情况如下： 国内减少的签约经销商情况： 年度减少的经销商家数（家）减少当年的销售收入（万元）收入占比 2015 年 24 215.04 0.02% 2014 年 25 377.5 0.04% 2013 年 36 3,863.83 0.50% 国外减少的经销商情况： 年度减少的经销商家数（家）减少当年的销售收入（万元）收入占比 2015 年 7 - 0.00% 2014 年 15 - 0.00% 2013 年 8 - 0.00% 注：此处统计的减少经销商指的是当年与发行人办理完毕财务清算手续的经销商。 2）微车产品结构分析 2015 年 类别销量（辆）金额（万元）占微车总收入比重 V 系列 2,644 12,451.97 1.28% K 系列 85,391 226,233.48 23.17% C 系列 29,537 102,580.46 10.51% 风光系列 159,733 635,110.55 65.05% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-453 合计 277,305 976,376.46 100.00% 2014 年 类别销量（辆）金额（万元）占微车总收入比重 V 系列 13,489 42,700.14 4.88% K 系列 152,762 348,929.00 39.88% C 系列 31,493 122,472.57 14.00% 风光系列 90,352 360,828.63 41.24% 合计 288,096 874,930.33 100.00% 2013 年 类别销量（辆）金额（万元）占微车总收入比重 V 系列 34,065 94,428.09 12.28% K 系列 188,842 425,640.58 55.34% C 系列 31,058 124,727.40 16.22% 风光系列 29,004 124,319.80 16.16% 合计 282,969 769,115.87 100.00% 2013 年以前公司微车产品主要是 K 系列、V 系列和 C 系列三大类，K 系列和 V 系列立足于三四级城市市场和城乡结合部市场，其购买者大多是农民群体、个体工商户以及私营业主，购买者主要是作为运输工具使用。2012 年公司推出了以 C37 为代表的 C 系列小型商务车，主要定位于中低端商务用车。2013 年下半年公司推出全新车型紧凑型 MPV “风光”，自上市以来，“风光”车型销售势头良好，销售占比逐步提高，成为公司主要的利润增长点，报告期内 K、V、C 三大传统系列车型销售占比逐年减少，“风光”系列车型销售占比逐年增加，这是与公司的发展战略密切相关的，也是为了迎合市场和消费者的需求而做出的适应市场的战略转型的结果。 ①K 系列车型 公司 K 系列车型定位于“东风小康，大众生活”，随着农村生活水平的提高及国家汽车下乡政策的影响，大量农民有了购车的考虑，因此公司 K 系列车型主要目标市场即定位于满足社会主义新农村建设与城市化进程需要，作为农民及个体工商户的生产资料、交通工具而使用。 报告期内，公司 K 系列各车型销售收入情况列示如下： 2015 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 K01 27,478 75,955.80 33.57% K02 8,884 23,117.15 10.22% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-454 K17 9,597 20,272.00 8.96% K07 30,530 70,544.84 31.18% 其他 8,902 36,343.69 16.06% 合计 85,391 226,233.48 100.00% 2014 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 K01 41,748 96,112.99 27.55% K02 15,639 40,208.50 11.52% K17 34,899 72,265.16 20.71% K07 49,226 113,831.21 32.62% 其他 11,250 26,511.14 7.60% 合计 152,762 348,929.00 100.00% 2013 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 K01 43,541 98,536.45 23.15% K02 19,932 49,656.14 11.67% K17 72,238 152,702.06 35.88% K07 45,490 105,531.63 24.79% 其他 7,641 19,214.29 4.51% 合计 188,842 425,640.58 100.00% 如上表所示，从投入市场的 K 系列车型来看，K01、K07 和 K17 车销量及 销售占比较高，报告期内其销售收入合计占 K 系列微车总销售收入的比例均在70%以上，这主要是由于该车型在 K 系列车型中具有价格优势，更具性价比。 ②V 系列车型 V 系列车型定位于“微车中的越野车”，与 K 系列相比，主要面向三四级城市的城市个人及个体工商户。V 系列车型尺寸适中、安全、外观时尚、大气，具有鲜明的越野气质。 报告期内，公司 V 系列各车型销售收入情况列示如下： 2015 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 V21 1,569 8,752.02 70.29% V22 532 1,956.56 15.71% V27 337 1,175.16 9.44% V29 77 178.03 1.43% 其他 129 390.20 3.13% 合计 2,644 12,451.97 100.00% 2014 年 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-455 项目销量（辆）收入（万元）占比 V21 6,065 18,908.07 44.28% V22 4,404 13,613.33 31.88% V27 1,4,700.56 11.01% V29 1,504 5,295.20 12.40% 其他 72 182.98 0.43% 合计 13,489 42,700.14 100.00% 2013 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 V21 4,854 14,585.69 15.45% V22 5,122 16,027.53 16.97% V07S 9,216 19,114.85 20.24% V27 9,852 28,100.66 29.76% V29 5,021 16,599.35 17.58% 合计 34,065 94,428.09 100.00% 报告期内 V 系列车型销量及销售收入大幅下降，主要是公司为了适应整体发展规划以及市场需求，调整了产品结构减少部分车型产量。 ③C 系列及“风光”系列车型 C 系列产品宣传定位为“欧式小型商务车”，而“风光”系列为公司于 2013年陆续推出的紧凑型 MPV，其时尚、舒适、高性能特性使其刚上市便受到市场高度认可，并迅速占领一定的市场份额。 报告期内 C 系列和“风光”系列车型销售情况如下： 2015 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 C 系列 29,537 102,580.46 13.91% 风光 2,905 11,780.35 1.60% 风光 330 96,877 323,746.95 43.89% 风光 360 系列 59,951 299,583.25 40.60% 合计 189,270 737,691.01 100.00% 2014 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 C 系列 31,493 122,472.57 25.34% 风光系列 90,352 360,828.63 74.66% 合计 121,845 483,301.20 100.00% 2013 年 项目销量（辆）收入（万元）占比 C 系列 31,058 124,727.40 50.08% 风光系列 29,004 124,319.80 49.92% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-456 合计 60,062 249,047.20 100.00% ④新能源汽车 随着城市汽车空气污染问题的日益严重以及传统能源消耗量的日益增加，小康工业近年来也在新能源汽车（主要是电动微车）的研发制造方面给予高度重视，并取得了一定的成果，2014 年和 2015 年，公司电动微车分别实现销量 410 辆和3,496 辆，实现销售收入分别为 3,891.93 万元和 40,466.25 万元，具体如下： 2015 年 型号销量（辆）销售收入（万元） V21 383 4,732.41 K01 系列 1,433 16,220.90 K05 系列 1,654 19,240.31 其他 26 272.63 合计 3,496 40,466.25 2014 年 型号销量（辆）销售收入（万元） V21 45 544.25 K01 系列 83 838.54 K07 系列 208 2,226.02 K17 系列 56 169.57 其他 18 113.55 合计 410 3,891.93 注：此处电动微车的销售数据包含在上述“①K 系列车型”和“②V 系列车型”的销售数据中。 3）汽车金融业务收入确认 在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将微车交付经销商时全额确认销售收入。 发行人查阅了长城汽车、长安汽车等同行业上市公司对汽车金融模式下的会计处理，相关内容如下： ①长城汽车在其招股说明书中对汽车金融模式的描述 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-457 “经销商向签约银行申请签发一份以公司为收款人的银行承兑汇票，公司收到银行承兑汇票时，记录为预收款项，并将车辆发运至协议指定地点。在此阶段，相关车辆所有权上的主要风险及报酬尚未转移，车辆仍为公司存货。 公司将经销商购置车辆对应的合格证交付给签约银行，签约银行以公司提供的车辆合格证作为银行已替经销商垫付的车辆款的抵押。根据“三方协议”，如果经销商在银行承兑汇票到期时无法交存足额票款，公司须回购该银行承兑汇票下库存的合格证对应的车辆。因此，本交易相关车辆所有权上的主要风险及报酬尚未转移，未满足收入确认的条件，相关车辆仍为公司的存货。本公司自实行该模式以来至目前，从未根据上述安排发生回购汽车事项。” ②长安汽车在其 2014年年报关于存货的分析中的相关披露 “于 2014年 12月 31日，库存商品中约有 62,395 辆车已经向经销商发运，根据本集团、银行和经销商三方共同签订的汽车销售金融网络服务协议，相关汽车合格证质押于金融机构，其中：华夏银行 7,189辆，中信银行 12,257 辆，中国光大银行 8,923 辆，交通银行 3,640辆，兵器装备集团财务有限责任公司30,386辆。 于 2013年 12 月 31日，库存商品中约有 63,758辆车已经向经销商发运，根据本集团、银行和经销商三方共同签订的汽车销售金融网络服务协议，相关汽车合格证质押于金融机构，其中：华夏银行 6,499 辆，中信银行 12,363 辆，中国光大银行 8,532辆，交通银行 3,211辆，兵器装备集团财务有限责任公司 32,889辆，其他银行 264 辆。” 由上述描述可知，长安汽车将在汽车金融模式下已交付经销商但合格证尚质押于金融机构的车辆确认为公司存货，未确认销售收入。 综上，发行人在汽车金融模式下销售汽车的会计处理与长城汽车、长安汽车具有一致性。发行人对于汽车金融方式下的收入确认时点、收入确认政策符合同行业普遍做法。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-458 （2）微车动力总成业务 微车动力总成作为微车整车中最重要的部件，其业务发展与微车整车业发展息息相关。2014 年、2015 年由于公司继续加大了外销动力总成的销售力度，导致 2014 年和 2015 年动力总成销售数量和销售收入同比均有所增长。 报告期内公司微车动力总成业务的具体情况如下： 项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 金额/台数变化幅度金额/台数变化幅度金额/台数 动力总成销量（台） 321,996 1.87% 316,076 6.22% 297,567 其中：对外销售（台） 50,643 31.69% 38,455 39.97% 27,474 对内销售（台） 271,353 -2.26% 277,621 2.79% 270,093 动力总成销售收入（万元）（抵销前） 230,521.18 5.77% 217,948.02 11.44% 195,576.71 动力总成销售收入（万元）（抵销后） 33,174.79 29.20% 25,676.26 39.21% 18,444.86 动力总成平均单价（元）（抵销前） 7,159.13 3.82% 6,895.43 4.91% 6,572.53 动力总成平均单价（元）（抵销后） 6,550.72 -1.89% 6,676.96 -0.55% 6,713.57 公司生产的微车动力总成主要供公司微车使用，报告期内对内销售的动力总成占当年度销售动力总成总额的比例均在 80%以上。除主要用于公司生产的微车外，公司动力总成还对外销售给其他汽车整车制造企业，报告期内对外销售收入分别为 18,444,86 万元、25,676.26 万元和 33,174.79 万元，整体呈上涨趋势。未 来公司将根据市场需求情况推出新的动力总成产品，同时进一步加大动力总成对外销售市场的开拓力度，不断扩宽新的客户资源。 2013 年，公司抵销前动力总成平均单价低于抵销后平均单价，其原因主要为：第一，外销的动力总成与内销动力总成产品结构不同，内销总成平均单价低于外销动力总成平均单价；第二，公司销售给东风小康的动力总成占动力总成总销售量的 80%以上，规模化采购使得单价略低；第三，即使相同型号的动力总成，由于配置不同使得销售单价也不相同。2014 年和 2015 年抵销前动力总成平均单价高于抵销后平均单价，主要由于 2014 年开始公司“风光”系列车型实现量产量销，而“风光”系列车型搭载了配置更高，单价更高的 DK 系列动力总成，从而导致内销动力总成平均单价有所增长，另外动力总成外销规模的增长也使得公司适当调减部分外销产品单价。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-459 报告期内抵销前的动力总成销售单价逐年上涨，主要原因为公司推出适应市场发展的新车型，更高档次的车型必然要求更高配置的动力总成，从而整体拉高了动力总成的销售单价；抵销后的动力总成销售单价逐年下降，主要原因为公司为进一步扩大外销规模，逐步调减部分外销产品单价。 2、营业收入地区分布 报告期内，公司国内微车主营业务收入按地区分布情况如下： 单位：万元 地区 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重金额比重金额比重 华东 236,301.53 25.87% 201,040.77 26.41% 163,165.13 25.03% 华中 192,029.18 21.03% 133,459.98 17.53% 119,379.57 18.31% 华南 149,677.37 16.39% 120,791.50 15.87% 82,116.52 12.60% 西南 127,760.77 13.99% 98,700.62 12.97% 83,477.84 12.81% 西北 68,626.06 7.51% 73,034.71 9.60% 50,456.15 7.74% 华北 69,452.12 7.60% 70,227.27 9.23% 84,548.46 12.97% 东北 37,477.11 4.10% 34,227.56 4.50% 37,288.09 5.72% 其他 31,946.45 3.50% 29,689.38 3.90% 31,466.94 4.83% 合计 913,270.59 100.00% 761,171.79 100.00% 651,898.70 100.00% 公司国内主要的业务收入来自华东、华中、华北、西南和华南等地区，通过几年的发展，公司业务范围已经扩展到全国大部分地区。 报告期内公司海外业务销售情况如下： 单位：万元 地区 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重金额比重金额占比 非洲 32,291.10 51.17% 69,509.56 61.10% 72,596.21 61.93% 南美洲 13,463.97 21.34% 20,205.24 17.76% 21,896.27 18.68% 亚洲 8,667.67 13.74% 12,719.66 11.18% 15,264.68 13.02% 欧洲 2,515.49 3.99% 5,035.75 4.43% 4,288.78 3.66% 北美洲 6,160.67 9.76% 6,285.21 5.53% 3,159.91 2.70% 大洋洲 6.97 0.01% 3.12 0.00% 11.32 0.01% 合计 63,105.87 100.00% 113,758.54 100.00% 117,217.17 100.00% 公司海外出口主要集中在非洲、亚洲及南美洲等地区，这主要是由公司的产品客户群体及当地的购买经济实力所致。报告期公司海外微车销售占比分别为 15.24%、13.00%和 6.46%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-460 报告期内发行人出口收入逐年下降的主要原因是： （1）出口销量逐年下降。2014 年出口整车 40,520 辆，比 2013 年减少 2,260 辆，下降 5.28%，2015 年出口整车 20,829 辆，比 2014 年减少 19,691 辆，下降 48.60%。中国汽车工业协会统计的 2014 年汽车累计出口比 2013 年下降 6.9%， 2015 年同比下降 20.10%，与发行人出口数量变动趋势相吻合。 （2）汇率变动的影响。2012 年-2014 年人民币处于升值周期中，公司出口 以美元结算，人民币的升值导致以人民币为记账本位币的收入下降幅度高于以美元计价的销售额的幅度。 （二）营业毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利分析 报告期内，公司产品主营业务毛利构成情况如下： 单位：万元 产品 2015 年 2014 年 2013 年度 金额比重金额比重金额比重 微型汽车 184,134.04 93.72% 173,849.71 94.71% 159,900.60 94.93% 微型车动力总成 6,823.24 3.47% 5,130.06 2.79% 4,164.49 2.47% 汽车零部件及其他 5,520.87 2.81% 4,575.57 2.49% 4,369.35 2.59% 合计 196,478.15 100.00% 183,555.33 100.00% 168,434.44 100.00% 报告期内公司的毛利构成与主营业务收入构成一致，即微车及微车动力总成业务毛利构成了公司总毛利的大部分，其毛利占比达到 90%以上。 2013 年公司调整微车产品结构，加大了 C37 的销售力度，同时推出紧凑型MPV 新车型“风光”，并迅速取得一定的市场份额，2014 年“风光”系列车型市场反映良好，实现量产量销，2015 年风光系列车型以及新能源汽车销量大幅增加，从而导致报告期内公司毛利总额呈上涨趋势。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-461 2、毛利率分析 （1）整体毛利率 报告期内，公司整体毛利率分别是 21.11%、20.12%和 19.31%。2014 年和 2015 年公司整体毛利率分别下降 0.99 个百分点和 0.81 个百分点，主要原因是公 司为应对市场竞争，对部分车型售价进行了调整，导致毛利率下降。 （2）分产品毛利率分析 本公司产品主要为微车、动力总成、汽车零部件等，报告期内，公司分产品主营业务毛利率变化情况如下： 项目 2015 年 2014 年 2013 年 微型汽车 18.86% 19.87% 20.79% 微型车动力总成 20.57% 19.98% 22.58% 汽车零部件及其他 30.55% 28.34% 28.92% 以将下主要对在公司报告期内毛利贡献常年保持在 90%以上的微车及微车动力总成的毛利率进行分析： 1）微车业务毛利率分析 报告期内，微车业务毛利率分别是 20.79%、19.87%和 18.86%。报告期内， 微车单车毛利率变动情况如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额变化幅度 对毛利率变动贡献 金额变化幅度 对毛利率变动贡献 金额 平均单价 35,209.48 15.94% 11.02% 30,369.40 11.73% 8.32% 27,180.22 单车成本 28,569.35 17.40%-12.03% 24,334.97 13.03%-9.24% 21,529.40 其中：直接材料成本 25,743.41 18.66%-11.50% 21,695.79 13.08%-8.26% 19,186.02 人工成本 1,129.01 9.85%-0.29% 1,027.79 19.36% 4.33% 861.07 其他成本 1,696.92 5.31%-0.24% 1,611.39 8.71%-5.31% 1,482.31 单车毛利 6,640.13 10.04%- 6,034.44 6.79%- 5,650.82 单车毛利率 18.86%-1.01%- 19.87%-0.92%- 20.79% 注：其他成本主要是指公司制造厂房的房产设备折旧、无形资产摊销、水电气和其他无法直接归集的材料及人工等费用。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-462 2014 年微车毛利率相比 2013 年下降 0.92 个百分点，一方面是由于销售占比 较大的 K07 系车型毛利率较 2013 年有所降低；另一方面 2014 年公司推出“风光”系列新产品“风光 330”车型，为打开市场，公司对其定价较低，导致该款车型毛利率较低。具体来看，2014 年微车平均单价较 2013 年上升 11.73%，导致 毛利率上升 8.32 个百分点，而单车成本的上升导致毛利率下降 9.24 个百分点。 2015 年微车毛利率相比 2014 年下降 1.01 个百分点，一方面由于 K 系列车 型毛利率进一步降低；另一方面，2015 年毛利率较低的“风光 330”车型销量及销售收入占比大幅增加。 2）动力总成业务毛利率分析 报告期内，微车动力总成业务对外销售的毛利率分别是 22.58%、19.98%和 20.57%。报告期内微车动力总成单位毛利率具体变动情况如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额增长率 对毛利率变化贡献 金额增长率 对毛利率变化贡献 金额 平均单价 6,550.72 -1.89%-1.54% 6,676.96 -0.55%-0.43% 6,713.57 单台成本 5,203.39 -2.61% 2.13% 5,342.92 2.79%-2.17% 5,197.78 其中：直接材料成本 5,026.77 -2.45% 1.93% 5,153.26 2.77%-2.08% 5,014.57 人工成本 68.35 2.73%-0.03% 66.54 -8.21% 0.09% 72.49 其他成本 108.26 -12.07% 0.23% 123.12 11.21%-0.19% 110.71 单台毛利 1,347.32 1.00%- 1,334.04 -11.99%- 1,515.79 单台毛利率 20.57% 0.59%- 19.98%-2.60%- 22.58% 注：其他成本主要是指公司制造厂房的房产设备折旧、无形资产摊销、水电气和其他无法直接归集的材料及人工等费用。 2014 年公司微车动力总成毛利率呈相比 2013 年下降 2.60 个百分点，一方面 与公司外销动力总成的产品结构变化有关，另一方面，随着公司外销动力总成的销量增加，销售单价有所降低；2015 年动力总成毛利率有所上升，主要是毛利率较高的 DK15 型号动力总成销售占比有所增加。 2014 年毛利率相比 2013 年下降 2.60 个百分点，具体来说，平均单价下降 0.55%，拉低毛利率 0.43 个百分点，另一方面，单位成本上涨 2.79%，导致毛利 率下降 2.17 个百分点。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-463 2015 年毛利率相比 2014 年上升 0.59 个百分点，具体来说，平均单价下降 1.89%，拉低毛利率 1.54 个百分点，另一方面，单位成本下降 2.61%，导致毛利 率上升 2.13 个百分点。 报告期内公司动力总成分产品类型对外销售的情况如下： 2015 年 型号数量（台） 总收入单台收入总成本单台成本 毛利率 （万元）（元）（万元）（元） EQ465 6,556 3,272.11 4,991.02 2,652.07 4,045.25 18.95% EQ466 4,792 2,780.85 5,803.11 2,221.92 4,636.72 20.10% EQ474 1,391 932.82 6,706.10 761.97 5,477.89 18.31% DK19 1,031 678.52 6,581.20 531.53 5,155.44 21.66% DK12 28,395 18,466.00 6,503.26 14,906.75 5,249.78 19.27% DK15 8,100 6,868.22 8,479.29 5,177.69 6,392.21 24.61% 1016 柴油机 21 83.33 39,682.54 30.43 14,488.69 63.49% 其他 357 92.93 2,602.98 69.20 1,938.49 25.53% 合计/平均 50,643 33,174.79 6,550.72 26,351.55 5,203.39 20.57% 2014 年 型号数量（台） 总收入单台收入总成本单台成本 毛利率 （万元）（元）（万元）（元） EQ465 8,742 4,670.56 5,342.67 3,866.88 4,423.34 17.21% EQ466 9,073 5,652.63 6,230.17 4,595.16 5,064.66 18.71% EQ474 6,391 4,800.50 7,511.34 3,640.89 5,696.89 24.16% DK12 12,075 8,700.13 7,205.08 6,951.37 5,756.82 20.10% DK15 2,174 1,852.44 8,520.87 1,491.90 6,862.48 19.46% 合计/平均 38,455 25,676.26 6,676.96 20,546.20 5,342.92 19.98% 2013 年 型号数量（台） 总收入单台收入总成本单台成本 毛利率 （万元）（元）（万元）（元） EQ465 10,929 6,084.39 5,567.19 4,833.16 4,422.33 20.56% EQ466 6,650 4,766.22 7,167.25 3,534.04 5,314.35 25.85% EQ474 4,770 3,825.31 8,019.52 2,766.62 5,800.05 27.68% DK12 5,125 3,768.95 7,354.05 3,146.55 6,139.61 16.51% 合计/平均 27,474 18,444.86 6,713.57 14,280.37 5,197.78 22.58% 注：表中型号为出售的动力总成搭配的发动机型号。 2014 年公司外销动力总成毛利率同比下降 2.60 个百分点，主要原因是公司 为继续扩大外销动力总成市场份额，对部分外销动力总成的销售单价进行了下重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-464 调，其中 EQ466 型号动力总成单价下降幅度最大，从而导致 2014 年外销动力总成毛利率同比下降较大。 发行人所生产的动力总成大部分为对内销售配套微车生产，对外销售比例较小，报告期内发行人对内销售及对外销售情况和毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 对外销售 销售收入 33,174.79 25,676.26 18,444.86 销售成本 26,351.55 20,546.20 14,280.37 销售毛利率 20.57% 19.98% 22.58% 对内销售 销售收入 197,346.39 192,271.77 177,131.85 销售成本 163,320.33 158,278.61 143,496.13 销售毛利率 17.24% 17.68% 18.99% 从上表可以看出，报告期内发行人对内销售的动力总成的毛利率比对外销售的动力总成毛利率要低，其原因为：第一，外销的动力总成总体配置较高，单台毛利率也比内销毛利率略高；另外，即使相同型号的动力总成由于配置不同其毛利率也会有所差异；第二，发行人所产动力总成大部分属于内销，内销比例达85%以上，规模化采购使得同种型号产品单价略有优惠。 （3）同行业上市公司毛利率比较 报告期内本公司及同行业上市公司毛利率如下： 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 长安汽车 20.02% 18.23% 17.50% 上汽集团- 12.36% 12.84% 东风汽车- 14.11% 12.96% 长城汽车 25.13% 27.70% 28.61% 平均值- 18.06% 17.98% 本公司毛利率 19.31% 20.12% 21.11% 注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注 2：截至本招股说明书签署日，上汽集团和东风汽车尚未披露 2015年年报。 相比同类公司，发行人的毛利率较高，主要原因有： ①产品结构不同和产品专注度的差异导致毛利率有所差异 通过和可比上市公司比较，除同为民营背景的长城汽车亦专注于 SUV 外，其他可比上市公司在产品的多样性和产品结构的复杂性均高于发行人，如长安汽车、上汽集团等产品线中除包含微车产品外，还经营轿车等其他乘用车车型产品。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-465 发行人专注微车领域，具有更强的业务专注度。从竞争环境看，其他可比上市公司的产品不仅要面对国内自主品牌的竞争，更多的是要直面和其他合资品牌竞争，竞争压力更大，市场竞争更激烈。而微车主要是国内自主品牌之间的竞争，竞争压力相对较小。若仅就长安汽车和上汽集团的微车板块看，盈利能力也较强。 ②合资品牌的投资收益是多数可比上市公司重要的利润来源之一 目前我国自主品牌汽车在大部分乘用车领域尚处于发展的初期阶段，发展定位主要是提升品牌价值、扩大市场份额，在现阶段其盈利能力尚不如合资品牌。 上述可比上市公司中长安汽车、上汽集团、东风汽车均涉及合资品牌，合资品牌的投资收益是其重要的利润来源之一。合资品牌的相对较强的盈利能力在上述公司的合并报表的毛利率分析中无法得到充分体现。 ③区位优势有助于公司控制成本 公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，同时重庆作为中国重要的老工业生产基地之一，经过几十年的建设，工业基础雄厚、门类齐全，人才储备充足，物流快捷便利。目前，重庆汽车产业基地已形成包括整车、发动机、变速器、零部件、销售服务在内的完整产业链，上述的区位优势有助于公司控制成本。 同时，公司近年来持续加大了精益生产的推动力度，减少生产过程的浪费，降低制造费用。通过人员培训，提高总体技术水平，使不良产品率和返工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成本。 ④海外出口市场占有率高，议价能力强 发行人微车出口业务市场占有率排名第一，对海外经销商具有较强的议价能力，进而拉高了整体毛利率水平。 ⑤自产动力总成提升整体微车毛利率 公司是制造发动机及整车的一体化企业，公司整车产品大部分使用公司自产的动力总成，动力总成包含的利润体现到了公司整体的毛利中，降低了公司产品的单位成本，较好地体现了上下游一体化带来的协同效应。 （三）期间费用分析 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-466 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 销售费用 67,794.36 6.38% 64,513.24 6.85% 68,258.52 8.24% 管理费用 68,010.32 6.40% 62,243.14 6.61% 42,992.78 5.19% 财务费用 6,901.09 0.65% 7,938.00 0.84% 7,323.57 0.88% 合计 142,705.77 13.43% 134,694.37 14.30% 118,574.87 14.31% 报告期内公司三项费用率及营业收入的变化情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额增减变动金额增减变动金额 三项费用合计数 142,705.77 5.95% 134,694.37 13.59% 118,574.87 营业收入 1,055,447.55 12.07% 941,807.84 13.64% 828,739.95 三费占收入比重 13.52%-0.78% 14.30%-0.01% 14.31% 从以上表格可以看出，报告期内公司期间费用率分别是 14.31%、14.30%和 13.52%。报告期内公司三费费率保持相对稳定趋势。 1、销售费用 报告期内公司的销售费用主要包括职工薪酬、运输及仓储费、建店支持费、广告宣传费、三包费、差旅费等，上述项目合计占销售费用总额 90%以上。报告期内，销售费用明细项目变动如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比增减变动金额占比增减变动金额占比 职工薪酬 6,656.64 9.82% 20.29% 5,533.96 8.58% 25.48% 4,410.26 6.46% 运输及仓储费 38,451.08 56.72% 3.93% 36,995.88 57.35%-11.47% 41,788.87 61.22% 建店支持费用- 0.00% 0.00%- 0.00%-100.00% 1,883.72 2.76% 广告宣传费 8,504.99 12.55%-12.05% 9,669.83 14.99% 30.92% 7,386.04 10.82% 三包费 8,254.69 12.18% 7.99% 7,644.25 11.85%-10.73% 8,562.84 12.54% 差旅费 2,438.14 3.60% 31.75% 1,850.61 2.87% 17.15% 1,579.71 2.31% 商检、认证费 315.58 0.47%-14.98% 371.2 0.58% 7.93% 343.94 0.50% 办公及招待费用 802.84 1.18%-16.73% 964.09 1.49% 8.56% 888.04 1.30% 折旧、摊销及修理费 1,209.58 1.78% 39.48% 867.18 1.34% 12.24% 772.63 1.13% 其他 1,160.84 1.71% 88.37% 616.24 0.96%-4.08% 642.47 0.94% 合计 67,794.36 100.00% 5.09% 64,513.24 100.00%-5.49% 68,258.52 100.00% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-467 营业收入 1,055,447.55 - 12.07% 941,807.84 - 13.64% 828,739.95 - 销售费用率 6.42%--0.43% 6.85%--1.39% 8.24%- 报告期内，公司销售费用率分别为 8.24%、6.85%和 6.42%。2014 年销售费 用总额相比 2013 年下降 3,745.28 万元，主要原因为 2014 年运费及仓储费相比 2013 年减少 4,792.99 万元，2014 年公司微车海外销售部分客户定价方式由到岸 价结算调整为离岸价结算，使得海运费有所降低；另外，国内销售运输结算方式的改变、油价持续走低以及运输行业“营改增”税率调整等因素也使得国内运输成本下降；2015 年，公司销售费用发生额为 67,794.36 万元，相比 2014 年增加 5.09%。 2014 年公司营业收入增长 13.64%，销售费用同比下降 5.49%，一方面由于 建店支持费在 2013 年已支付完毕，另一方面，2014 年微车销售结构中单价较高的“风光”系列车型占比较高，导致 2014 年在微车销量略减、运费下降的情况下实现销售收入的增长。 发行人销售费用中的三包费是指发行人承担产品修理、更换、退货责任所发生的费用，具体包括新车走合保养费、维修费、人工费及净追索赔偿费用。报告期内，三包费发生额分别为 8,562.84 万元、7,644.25 万元和 8,254.69 万元。报告 期内公司三包费用发生额总体保持平稳状态。 发行人产品质量保证费用（三包费）的会计处理方法为将期末产品质量保证费余额保持为当月实际支付产品质量保证费的一定倍数。 同行业上市公司销售费用率情况如下表所示： 可比上市公司 2015 年 2014 年 2013 年 长安汽车 7.42% 8.23% 9.23% 上汽集团- 6.39% 6.17% 东风汽车- 6.60% 6.36% 长城汽车 3.74% 3.33% 3.34% 平均- 5.44% 6.27% 本公司 6.42% 6.85% 8.24% 注：截至本招股说明书签署日，上汽集团和东风汽车尚未披露 2015年年报。 从上表可以看出，同行业上市公司的销售费用率差异较大，报告期内销售费用率最低的长城汽车为 3.34%、3.33%和 3.74%，而销售费用率最高为长安汽车， 报告各期达到 9.23%、8.23%和 7.42%，造成这种差异的主要原因为：不同公司 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-468 的产品结构不同，单价较高的汽车其单位销售费用低于单价较低的汽车单位销售费用。 本公司的销售费用率略高于同行业上市公司平均水平，其主要原因是公司产品为单位价值相对较低的微型汽车，而其他同行业上市公司除微车外还有其他单位价值较高的乘用车、商用车等，故公司的销售费用率相比同行业上市公司平均水平略高。 2、管理费用 管理费用主要由行政管理人员薪酬，修理费、折旧费及低耗品，办公、差旅费等运营费用，技术开发费及税费等项目构成，上述项目合计占管理费用总额约80%以上。报告期内，管理费用明细项目变动如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额比重增减变动金额比重增减变动金额比重 职工薪酬 21,254.14 31.25% 13.25% 18,767.06 30.15% 7.74% 17,418.18 40.51% 修理费、折旧摊销费及低耗品 15,197.21 22.35% 57.82% 9,629.64 15.47% 42.89% 6,739.19 15.68% 商标、专利费 239.75 0.35% 139.63% 100.05 0.16%-63.54% 274.4 0.64% 办公费、差旅费等运营费用 4,143.14 6.09%-9.55% 4,580.69 7.36% 30.37% 3,513.48 8.17% 技术开发费 16,989.96 24.98%-14.56% 19,885.90 31.95% 145.63% 8,095.81 18.83% 税费 7,169.26 10.54% 8.42% 6,612.79 10.62% 38.44% 4,776.64 11.11% 运输、车辆及油料费 572.50 0.84% 1.70% 562.93 0.90%-6.46% 601.79 1.40% 咨询服务费 982.05 1.44%-3.17% 1,014.20 1.63% 175.08% 368.69 0.86% 其他 1,462.31 2.15% 34.17% 1,089.88 1.75%-9.52% 1,204.59 2.80% 合计 68,010.32 100.00% 9.27% 62,243.14 100.00% 44.78% 42,992.78 100.00% 营业收入 1,055,447.55 12.07% 941,807.84 - 13.64% 828,739.95 - 管理费用率 6.44%-0.17% 6.61%- 1.42% 5.19%- 注：管理费用其他项包括管理部门水电费、通讯费、检测费等其他费用。 报告期内，公司管理费用率分别为 5.19%、6.61%和 6.44%。2014 年管理费 用总额相比 2013 年增加 19,250.36 万元，同比增长 44.78%，主要原因是占比较 高的职工薪酬、折旧费、办公差旅费、技术开发费及税费等相比 2013 年有所增加，其中 2014 年技术开发费用为 19,885.90 万元，相比 2013 年增加 11,790.09 万 元，主要由于公司在 2014 年继续加大新车型和动力总成的开发力度，增加了研发投入；2015 年管理费用发生额为 68,010.32 万元，相比 2014 年增加 9.27%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-469 报告期内发行人按类别区分的研发支出情况如下： 2013 年： 单位：万元 项目研发支出合计费用化金额资本化金额 汽车开发 11,247.14 4,350.09 6,897.05 发动机开发 7,905.53 3,745.72 4,159.81 合 计 19,152.67 8,095.81 11,056.86 2014 年： 单位：万元 项目研发支出合计费用化金额资本化金额 汽车开发 23,278.58 12,767.64 10,510.94 发动机开发 10,314.65 7,118.26 3,196.39 合 计 33,593.23 19,885.90 13,707.33 2015 年： 单位：万元 项目研发支出合计费用化金额资本化金额 汽车开发 19,949.30 12,668.78 7,280.52 发动机开发 9,505.44 4,321.18 5,184.26 合 计 29,454.74 16,989.96 12,464.79 2014 年研发支出合计金额为 33,593.23 万元，相比 2013 年 19,152.67 万元增 加 14,440.56 万元，增幅为 75.40%，主要原因为微车行业从传统微车向紧凑型 MPV 转型过程中，发行人面临市场转型的机遇，需要持续研发新车型、新机型以满足消费者需求的不断升级，由于新车型、新机型的研发复杂程度远高于传统微车，需要进行更大的研发投入，因此造成发行人 2014年研发支出大幅增长。 2014 年发行人研发支出项目主要为汽车研发项目、发动机研发项目、新能源汽车研发项目。汽车研发项目主要为 C 系列车型、F系列车型以及 S系列车型；发动机研发项目主要为 DK系列发动机、柴油机 1016项目。其中 C系列车型研发投入主要是 C21/C22 和 C01/C02 车型的研发投入，截至 2014 年末尚未量产；F平台车型研发投入主要为 F503（风光 330）、F506（风光 360）、F506S 车型投入，F503 量产时间为 2014 年 5 月、F506 量产时间为 2014 年 10 月，而 F506S 车型2014年末尚未量产；S平台车型研发投入主要是 F507车型投入，截至 2014年末尚未量产。发动机菲亚特项目截至 2014年末尚未量产。 2014年公司研发支出相比 2013年增加 14,440.56万元，其中费用化支出相 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-470 比 2013 年增加 11,790.09 万元，而同期净利润相比 2013 年仅减少 5,843.95 万 元，假设 2014年维持 2013年的研发投入规模，则 2014年净利润将呈增长趋势，但公司为了保持持续竞争能力，有必要加大研发投入，从而导致短时间内研发成果尚未转化为经济效益，对当期经营业绩产生一定的影响。从公司未来发展来看，随着上述研发项目在 2015 年及未来逐步达到商业化量产及规模销量进一步增加，其经济效益将得以体现，发行人的综合竞争能力将得到增强，进而提升公司整体的经营业绩。比如前期大额投入的“风光”系列车型研发项目，该项目在2013年达到量产，2014年实现规模化生产，2014年公司“风光”系列车型销量90,352辆，销售额 360,828.63万元，在所有车型中销售占比达到 41.24%，成为 公司目前主要的销售收入来源，前期该项目的研发投入现今为公司带来了可观的经济效益。 发行人对上述项目的研发支出具有可持续性，其理由如下：（1）发行人所实 施的研发项目在投入前均进行了深入的调研和可行性分析，其所研发的技术和车型均为当前及未来一段时间内市场上所接受和认可的，具有一定的先进性和市场价值，对未来发行人的经营业绩具有积极影响，发行人有动力投入这些研发项目； （2）发行人对研发项目的资金投入是有步骤有计划的投入，发行人会根据目前 及未来的经营计划以及资金状况来决定研发项目的投资进度，报告期内发行人研发支出占经营毛利润的比例较小，发行人有能力对上述研发项目进行持续投入。 报告期内，管理咨询费的主要内容和变动情况见下表： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比增减变动金额占比增减变动金额占比 经营管理提升及团队建设咨询 534.83 54.46%-21.45% 680.86 67.13% 507.47% 112.08 30.40% 技术改造及产品质量提升咨询 140.56 14.31% 7.88% 130.3 12.85%-13.40% 150.46 40.81% 市场、法律及信息咨询 147.10 14.98% 62.84% 90.33 8.91%-12.73% 103.5 28.07% 信息系统建设咨询服务 159.56 16.25% 46.04% 109.26 10.77% 6222.24% 1.73 0.47% 其他 0.00%-100.00% 3.45 0.34% 276.83% 0.92 0.25% 合计 982.05 100.00%-3.17% 1,014.20 100.00% 175.08% 368.69 100.00% 管理费用中咨询服务费各期变化的原因为： 根据公司战略需要，公司各阶段推行的咨询项目存在较大差异，而公司在报告期内开展的主要咨询项目周期均较短（一般都在 1 年以内），因此公司各期发生的咨询费用有较大波动。为推进公司 2014 年转型升级发展战略，提高团队重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-471 业务能力，公司在管理提升方面加大了投入，导致咨询费用同比上升幅度较大。 各年度前五大咨询服务项目的具体信息如下： 2013 年度：（1）高级人才 1,000 人计划项目人力咨询费 75.8 万元；（2） 公司精益生产方式知识体系建设项目费用 30 万元；（3）国家发改委节能项目 26.4 万元；（4）技术信息咨询费 25.2 万元；（5）联合资信评估有限公司信用 评级咨询费 23.58 万元。 2014 年度：（1）国际商业机器管理团队胜任力提升咨询费 468.42 万元； （2）企业运营发展战略项目咨询费 209.73 万元；（3）企业形象策划咨询服务 费 60.19 万元；（4）工程造价结算咨询服务费 49.46 万元；（5）中德华建微车 项目咨询服务费 30.21 万元。 2015 年度：（1）企业管理咨询费 283.02 万元；（2）组织绩效管理及企业 运营发展等咨询费 225.47 万元；（3）领导胜任力项目咨询费 159.32 万元；（4） SAP 系统技术咨询服务费 159.32 万元；（5）企业营运发展战略咨询费 100.94 万元。 3、财务费用 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 利息支出 10,004.85 11,343.17 10,643.32 减：利息收入 3,112.92 3,612.36 4,934.74 汇兑损失-750.11 -388.33 964.28 手续费支出 759.26 595.51 650.6 其他支出 0.01 0.01 0.1 合 计 6,901.09 7,938.00 7,323.57 报告期内，本公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出等，其中报告期内的利息收入为银行存款利息收入和供应商的贴息收入，利息支出为银行借款利息支出以及公司银行承兑汇票的贴现息支出。 2014 年利息收入相比 2013 年有所下降，主要原因是 2014 年平均存款余额下降以及 2014 年平均存款利率下降所致。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-472 （四）利润表其他项目分析 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产减值损失 886.24 972.13 -15.2 投资收益 2,682.47 1,548.20 743.47 营业外收入 10,323.39 6,841.81 7,032.86 营业外支出 600.94 307.59 391.03 所得税费用 6,684.58 7,996.05 9,042.82 报告期内公司资产减值损失是对应收账款、其他应收款计提的坏账准备以及对存货中计提的存货跌价准备，公司 2013 年资产减值损失为负，其原因为收回以前年度计提坏账的应收账款从而冲回坏账准备所致。 报告期内公司投资收益主要是处置长期股权投资产生的投资收益以及可供出售金融资产在持有期间的投资收益。 投资收益明细如下表所示： 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 权益法核算的长期股权投资收益-163,529.59 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 7,898,000.00 7,503,100.00 6,713,300.00 处置长期股权投资产生的投资收益 19,090,203.91 7,978,918.82 721,427.68 合 计 26,824,674.32 15,482,018.82 7,434,727.68 其中： 按成本法核算的可供出售金融资产在持有期间的投资收益： 单位：元 被投资单位 2015 年度 2014 年度 2013 年度 重庆市农村商业银行股份有限公司 7,898,000.00 7,503,100.00 6,713,300.00 合 计 7,898,000.00 7,503,100.00 6,713,300.00 处置长期股权投资产生的投资收益： 单位：元 处置的被投资单位 2015 年度 2014 年度 2013 年度 南京小康汽车销售服务有限公司-- 217,265.26 南京泰豪汽车销售服务有限公司-- 504,162.42 济南小康汽车销售服务有限公司--1,698,257.36 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-473 哈尔滨东康汽车销售服务有限公司- 2,698,795.76 合肥小康汽车销售服务有限公司- 6,978,380.42 开封小康汽车销售服务有限公司 2,961,566.08 广东小康汽车有限公司、清远粤江微型汽车有限公司 16,128,637.83 合 计 19,090,203.91 7,978,918.82 721,427.68 报告期内公司营业外收支主要为政府补助所得和非流动资产处置所得。 报告期内，公司及部分子公司按照国家西部大开发税收优惠政策，所得税减按 15%计征。详细情况请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息”之“税项-税收优惠及批文”。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 39,162.64 39,628.39 10,640.02 投资活动产生的现金流量净额-41,744.33 -32,183.58 -55,093.45 筹资活动产生的现金流量净额 30,753.28 -8,135.83 7,379.14 汇率变动对现金及现金等价物的影响 86.15 -4.87 -133.44 现金及现金等价物净增加额 28,257.75 -695.89 -37,207.73 加：期初现金及现金等价物余额 50,076.67 50,772.56 87,980.29 期末现金及现金等价物余额 78,334.43 50,076.67 50,772.56 （一）经营活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 销售商品、提供劳务收到的现金 799,484.53 800,093.79 709,227.73 收到的税费返还 14,077.23 13,897.95 16,007.30 收到其他与经营活动有关的现金 18,893.22 10,100.16 79,891.55 经营活动现金流入小计 832,454.98 824,091.89 805,126.58 购买商品、接受劳务支付的现金 577,683.24 562,996.71 617,879.70 支付给职工以及为职工支付的现金 73,617.91 67,248.12 57,439.22 支付的各项税费 67,233.78 57,405.85 51,397.03 支付其他与经营活动有关的现金 74,757.42 96,812.82 67,770.61 经营活动现金流出小计 793,292.34 784,463.50 794,486.55 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-474 经营活动产生的现金流量净额 39,162.64 39,628.39 10,640.02 报告期内，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金和收到的税费返还。经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。上述各项均随着公司生产经营规模的扩大而增加。 2014 年公司经营活动现金流量净额相比 2013 年有所增加，一方面是由于销售收入有所增加，预收款相应增加；另一方面，本期购买商品、接受劳务支付的现金有所下降。 （二）投资活动使用的现金流量 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-55,093.45 万元、 -32,183.58 万元和-41,744.33 万元。报告期内随着公司业务规模扩大，公司兴建 了大量在建工程，对固定资产和无形资产投入较大，报告期内公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 59,255.40 万元、35,010.18 万 元和 36,046.06 万元。 （三）筹资活动产生的现金流量 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,379.14 万元、-8,135.83 万元和 30,753.28 万元，报告期内，公司的筹资活动使用或产生的现金主要为：1） 取得借款收到的现金：2013 年约 13.08 亿元，2014 年约 14.36 亿元，2015 年约 20.69 亿元；2）偿还债务支付的现金：2013 年约 11.69 亿元，2014 年约 15.76 亿 元，2015 年为 17.55 亿元。 四、重大资本性支出情况 （一）最近三年重大资本性支出 随着本公司业务的快速发展，为把握市场机遇，公司持续进行资本性投入以支撑业务发展。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-475 现金分别为 59,255.40 万元、35,010.18 万元和 36,046.06 万元。报告期内公司主 要的资本性支出为双福、长寿、十堰和两江新区等生产基地建设支出、购买机器设备支出以及土地使用权支出等。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体情况详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分 析 本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在明显差异。 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 截至本招股说明书签署之日，本公司重大担保情况详见本招股说明书“第九节公司治理”之“八、资金占用和对外担保情况”部分的内容；诉讼等或有事 项详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、可能对本公司产生较 大影响的未决诉讼和仲裁事项”部分的内容；期后事项详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“（十一）、期后事项、或有事项及其他重要事项”部分 的内容。 七、主要财务优势和困难及未来趋势分析 （一）财务优势 1、公司作为国内位居行业前列的微车生产企业，通过央企和民企合作设立 合资公司的方式从事微车业务的生产销售，导入精益化生产方式，优化产品结构，大力发展自主品牌。报告期内，公司营业毛利率分别为 21.11%、20.12%和 19.31%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-476 本公司资产结构有利于主营业务的快速增长，有利于本公司核心竞争力和持续发展能力的增强。 2、本公司财务管理制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度， 产品成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了本公司的盈利能力。 3、本公司主业突出，盈利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平， 随着附加值较高的募集资金项目投入生产和运营，本公司盈利能力和竞争能力还将进一步提高。 （二）面临的问题与困难 1、原材料价格上涨风险。公司需要向上游企业采购大量的零部件，零部件 企业所需原材料主要包括铝材、铜材、钢材、塑料等。原材料价格可能会上涨，致使公司采购成本上升，可能会对公司盈利产生一定影响。 2、近年来，本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了固定资产的 投资力度，包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司目前的融资渠道较为单一，不能有效地支持公司的后续发展。如果公司不能获得其他有效的融资渠道，将可能影响本公司未来几年的发展速度。 3、目前本公司国外销售主要以美元结算，随着本公司外销比例的进一步增 加，潜在汇率波动将增加公司国外销售的风险，将对公司的外币资产造成相应的汇兑损失。 八、股东未来分红回报分析 （一）公司股东未来分红回报规划 为明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《重庆小康工业集团股份有限公司 2014-2018 年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），具体内容如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-477 1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综 合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股 东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金分红为主这一基本原则，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 20%。 公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 3、公司 2014-2018 年股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润 为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-478 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 （二）公司制定未来分红回报规划的考虑因素 公司将着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）分红回报规划的合理性分析 本公司在《分红回报规划》中，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的 20%，且符合中国证监会对于上市公司现金分红的相关规定。确定股利现金分配比例为 20%主要基于以下考虑： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-479 1、公司具备现金分红的能力 公司作为国内微车制造行业的领先企业，生产经营较为稳健，盈利能力较强，现金流较为充沛，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 36,571.90 万元、 30,046.55万元和37,236.97万元，经营性现金流净额分别10,640.02万元、39,628.39 万元和 39,162.64 万元，有较强的分红能力，能够足额保证对股东的现金股利分 配。 2、实现经营管理层与投资者利益的一致性 发行人的高级管理人员及核心员工作为公司间接股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，将严格执行公司股利分配政策。 3、确保公司可持续发展所需 公司目前资产负债结构良好，银行授信额度较高，能够通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金获得足量发展资金。但是作为制造型企业，公司产能建设等资本性支出和配套营运资金需求较大。考虑到公司未来业绩增长及资本性支出的规划，在现金分红率为 20%的情况下，所未分配完毕的净利润符合公司持续发展需要。 综上，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了上述积极、稳妥的规划，从而进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东分享公司成长收益。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-480 九、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析及 填补措施 （一）本次发行对即期回报的影响分析 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项目，具体如下表所示： 单位：万元 项目名称项目投资总额 拟投入募集资金金额 汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套） 75,000.00 36,552.60 发动机零部件项目（年产 35 万套） 60,180.00 40,000.00 合计 135,180.00 76,552.60 本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司主营业务属于大型汽车制造行业，行业特性决定了公司在生产线建设更新、原材料采购、新车型技术研发以及营运资金方面均存在大量的资金需求，本次募集资金投资项目均为生产建设项目，项目实施是实现公司产品转型升级的有力保障，将实现关重零部件的质量控制和品质提升，将进一步增强整车与零部件在设计、制造、装配环节的匹配性，同时项目实施将有利于提升成本优势。另外，未来公司将根据市场环境的变化以及消费需求的变化，不断的推出新车型、新技术，研发投入以及相应的生产线建设更新将会产生持续的资金需求。公司董事会关于本次募集资金投资项目实施的必要性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”之“（五）募集资金投资项目实施的必要 性”。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-481 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司的 相关储备情况 本次募集资金投资项目分别为“汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）”和“发动机零部件项目（年产 35 万套）”。两个募集资金投资项目均是为公司整车制造提供配套零部件产品，将为公司实现产品的转型升级提供基础支撑，提升整车和发动机的品质及其附加值。 公司目前已经在募集资金投资项目实施方面具备一定的资源储备：首先，公司具备实施募集资金投资项目的技术储备，公司在多年的发展过程中一直坚持技术创新，不断加大研发力度，同时借鉴国内外同类产品先进、成熟的工艺和制造技术。工艺设计立足于工艺和设备先进、运行可靠、经济合理的原则，尽可能地选用国内外先进成熟的新技术、新工艺、新材料和新设备，这些都为募投项目的实施提供了可靠的技术支持。其次，公司拥有高效完善的营销网络和配套资源，小康工业已在国内建立健全了较为完善的营销网络。在海外市场方面，公司近三年来共计出口亚洲、美洲、欧洲、非洲等 60 余个国家和地区。每个市场均配有完善的销售和售后服务体系，为公司良好的海外销售业绩提供了坚实保证。高效完善的国内外营销网络与配套资源为公司微车业务奠定了良好的市场基础，从而也为本次募集资金投资项目——微车及微车发动机零部件的产能消化等提供了有力保障。 （四）公司拟采取的填补措施 为应对发行完成后可能存在的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，但需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、多种方式抵御行业风险，进一步改善经营业绩 近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将采取以下三方面措施，第一，进一步推行精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-482 提升产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。 2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。 3、加大研发投入、不断实现产品创新，增强持续盈利能力 本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （五）相关主体的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行上述措施，公司董事、高级管重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-483 理人员做出如下承诺： （1）承诺不无偿转让或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）承诺对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 2、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （六）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师对公司 2016年一季度财务报表的审阅意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2016 年 3 月 31日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大信阅字[2016]第2-05 号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-484 （二）公司 2016年一季度主要财务信息 2016 年一季度主要财务信息如下表所示： 单位：万元 科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,401,947.02 1,243,873.00 负债总额 1,068,633.99 924,190.79 净资产 333,313.03 319,682.22 归属于母公司所有者的净资产 271,530.80 259,556.70 科目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 营业收入 319,249.44 307,042.08 营业利润 14,315.64 12,667.92 利润总额 17,419.86 13,339.62 净利润 13,447.93 10,136.98 归属于母公司所有者的净利润 11,807.15 8,969.34 扣非后归属于母公司所有者的净利润 8,641.85 8,472.11 经营活动产生的现金流量净额 18,650.92 2,533.21 2016 年一季度公司非经常性损益情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,546.35 -33.47 2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 622.57 495.66 3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 193.41 209.50 4．所得税影响额 105.36 47.35 5．少数股东权益影响额 91.67 127.12 6．非经常性损益净额 3,165.30 497.23 7．扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 8,641.85 8,472.11 （三）审计截止日后的经营情况 2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资产相比 2015 年末有所增长。 2016 年 1-3 月，公司营业收入为 319,249.44 万元，同比增长 3.98%，净利润 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-485 为 13,447.93 万元，同比增长 32.66%，净利润增长率高于营业收入增长率，主要 原因为：（1）2016 年一季度风光系列车型销量相比同期有所增加；（2）2016 年 一季度公司“处置非流动资产利得”产生的营业外收入相比 2015 年一季度有所增加。 总体上，2016 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定未出现影响公司正常经营的重大不利因素。 对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计2016 年度营业收入相比 2015 年度上升 0-10%，归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度上升 0-10%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-486 第十二节公司业务发展目标 本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、公司发展战略与业务发展目标 （一）公司发展战略 小康工业的发展战略目标是“创建百万量级且富有竞争力的汽车企业集团”，即既要实现“收入翻番”的量的增长，也要追求“转型升级”的质的提升。在通往规划目标的道路上，小康工业将以“211 战略”为驱动力，坚持“产业化和资本化”相结合，塑造健康积极的企业文化，有步骤地推进企业国际化方针。 所谓“产业化”，就是通过高效精益的产业运营，实现“制造精准化、技术平台化、信息互联化、业务市场化”；所谓“资本化”，就是通过成熟稳健的资本运作，力争以 IPO 上市为契机，开拓直接融资渠道，深化产融结合，以资本助推实体，凭实力彰显价值。 小康工业以“提供安全舒适的移动空间，共享幸福生活”为使命，以“诚信、共享、责任、精准、热忱”为核心价值观，力争早日实现公司愿景，做人车和谐发展的践行者。 （二）公司业务发展目标 公司将力争在五年后拓展形成“以家用汽车（含紧凑型 MPV、紧凑型 SUV）机车联网的物联网汽车与纯电动微型商用车为主体，发动机为支撑”的新业务格局，实现“五年倍增”计划。 过去十年，公司专注于微车整车及其相关产品的研发、生产及营销服务，形成了“以微型汽车为主体，发动机为支撑”的业务格局，从无到有，逐步成长为重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-487 微车行业前三强。伴随着汽车行业“小型化、环保化、轻量化、智能化”发展趋势的日益显著，未来 3-5 年内，公司将顺应发展潮流，优化产品谱系，聚焦 7 座家用车市场，着力打造“生命周期超 5 年、单车规模逾百万”更节能环保的紧凑型 MPV、紧凑型 SUV 汽车，着力打造互联网新时代下车机互联的物联网汽车以及“定位城市物流、市场销售过万”的新能源车型。 发动机板块，公司将以“小排量、低油耗、高性能”的柴油机为支撑，实现汽油机动力持续优化，运用涡轮增压、缸内直喷等轿车发动机技术，DK15 发动机平台化，发展 DK15T、DK15T+GDI、1.0T 发动机，开发多燃料混合动力。 同时，公司还将以 IPO 募投项目为主体，提升关重零部件的制造能力和附加值，并在汽车商贸服务领域探索“多元化”的发展模式。 （三）公司主要经营理念 公司将从过去初创时期以“销售为中心”的经营理念向“以客户为中心，以市场为导向”的经营理念转变。 具体而言，公司确立了以“聚焦资源、推动转型、四个坚持、创造价值”作为未来几年的经营指导思想。其中“四个坚持”包括：（1）坚持树立底线思维， 防范“风险事故”；（2）坚持运营高效、管控和决策有效；（3）坚持以人为本， 质量是命、利润是生命力；（4）坚持市场洞察作为研发和规划的方向和目标。 二、未来三年具体发展计划 （一）主营业务计划 公司主营业务计划主要包括整车发展计划、新能源汽车发展计划、物联网汽车发展计划、发动机发展计划、关重零部件发展计划五大方面。 （1）整车发展计划。公司预计未来微车行业总体市场规模仍有望实现微增 长，但产品结构将发生显著变化，“微车乘用化”的发展趋势会日益凸显。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-488 因此，公司将紧握微车市场转型机遇，加速整车产品从传统微车向紧凑型乘用车改进，以精准化管理强化“低成本”，以环保节能为核心推进“差异化”，不断提升新款车型的品质与附加值，在稳定现有行业市场份额的基础上，不断缩小与行业翘楚的距离，力争在以紧凑型 MPV 为代表的细分市场实现规模和行业地位的“双突破”。 （2）新能源汽车发展计划。受国家政策的鼓励和产业转型的需要，新能源 汽车将迎来前所未有发展良机。公司洞察和研究新能源汽车行业发展现状和规律，成立新能源汽车研究院，自主研发并适时推出定位城市物流的纯电动微型商用车。公司将通过打造电机、电控、电池的核心竞争力，打造产品核心竞争力；同时通过创新整车租赁、电池租赁、融资租赁等多重营销策略，打造产品的市场竞争力，实现新能源汽车万辆级的销售目标，打造中国纯电动微型商用车的领先品牌。截至本招股说明书签署日，瑞驰汽车旗下已有二十四款纯电动专用车车型入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》。 （3）车机互联的物联网汽车发展计划。公司将紧跟互联网、车联网对汽车 行业的深远影响，积极打造快乐驾乘的互联网汽车。一方面，发挥公司产品亦乘亦商的优势，在公司的纯电动新能源汽车上运用车机互联技术；另一方面，在存量上通过车机互联技术的开发和应用，帮助加速现有燃油汽车融入物联网汽车时代的浪潮。 （4）发动机发展计划。未来三年，公司将持续提升 DK 系列发动机的性能 与品质，量产菲亚特小排量柴油机，打造行业领先的小排量动力总成核心竞争力。 公司将推进动力系统平台化建设，启动动力---经济性流程建设。未来，发动机产品除提供给东风小康整车使用外，小康动力还计划加大外销占比，推动外销占比逐年增长，将公司着力打造成节能环保小排量动力总成供应商。 （5）关重零部件发展计划。公司本次募集资金将用于汽车零部件生产线项 目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）和发动机零部件项目（年产 35 万套）。通过募集资金的使用，公司将实现关重零部件、高附加值零部件的自产自供，助推整车产品的转型升级。随着公司经营理念从“以销售为中心向以客户为中心”转型，未来三年，公司还将增加汽车配件重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-489 （如装饰件、智能化电子产品）等客户服务业务占比，为客户提供更全面、更优质的增值服务。 此外，公司还将在汽车商贸服务领域进行有益的探索和开拓。通过创立“公开透明、公平一体化”的汽车销售服务中心，打造“服务多元化和品牌多元化”并举的汽车商场模式。 （二）产品开发计划 未来三年，公司将举全公司之力聚焦风光及 C37 等系列车型，聚焦新型发动机，用高附加值车型替代低附加值车型，用高性能新机型替代传统老机型。 具体而言，在微车产品领域，公司将进一步优化产品谱系，主动调整产品结构，梳理淘汰老的 K 系和 V 系部分车型，提高风光系列、C37 等目标车型占比，推出 K、V、C 三大系列部分换代车型以及乘用化风光系列全新车型，适时推出纯电动微型商用车，加大力度、加快进度调整公司的产品结构，以微车产品转型为切入点，推动产业链全面升级；在发动机产品领域，逐步减少传统的 EQ465、 EQ474 等机型占比，提高 DK 系列发动机特别是 DK15 等高性能发动机的占比，研发 DK15T、DK15T+GDI 等运用轿车技术的新机型，实现菲亚特小排量柴油机量产装车，适时推出混合动力发动机。 届时，公司的产品配置将更加完备，产品价值将进一步提升，并最终实现产品“从传统微车为主向家用紧凑型乘用车为主”的转型升级。 （三）技术发展计划 面对微车市场转型趋势，公司顺势而为，大幅增加了对整车及发动机产品的研发投入。 未来 3—5 年，公司将持续加大研发领域投入，深化与国内外研发机构的合作，通过“集成创新”实现技术工艺的提档升级，并由以总装集成为主逐步向总装集成、汽车和发动机关重零部件部分自制的转型，提高整车和发动机的品质。 公司已成立新能源汽车研究院，将加大自主新能源技术研发和国际先进新能源技术引进，重点开展“纯电动微型商用车”的技术研发；公司将加大对汽车关重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-490 重零部件的投资，比如发动机缸体、缸盖、曲轴等铸造和机加的生产设备和工艺流程的改造，提升公司产品的技术含量和附加值。 （四）市场拓展计划 未来三年，公司将力争同时做大国内和海外两个市场。国内将持续拓展以三、 四级城市和乡镇农村为代表的主要目标市场，特别关注中西部地区快速增长的客户消费需求和以紧凑型 MPV 为代表的新型微车消费需求，进一步提高国内营销网络的覆盖率，优化经销网点布局。通过产品细分和差异化策略，完善及提升网络及营销服务能力，提升小康品牌的市场知名度和品牌号召力，以品牌促进规模，以品牌创造效益。 公司将通过“适时加大对外投资、建设海外生产基地、拓展海外营销服务网络”等方式，谋划海外事业的“升级版”。公司海外市场将从单一出口模式向出口+进口模式转型，打造贸易升级版；将以新品替代老品，扩展海外网点，打造业务升级版；将通过汽车业务端前移，向综合化的全球贸易服务商转型，打造市场升级版。公司将坚持“国际化”发展道路，获取海外竞争优势，保持公司出口销量的良好发展势头。 在积极拓展国内外市场的同时，公司仍将巩固和深化与原有客户及供应商的良好合作关系，提供增值服务，实现共同成长。 （五）内部治理完善计划 未来三年，公司将进一步推动内部控制实施，推进精准制造系统建设，推进ERP 系统的有效运行。 公司将对内控标准业务流程体系予以固化和优化，并对体系运行有效性进行定期或不定期检查。内控标准业务流程体系将充分吸收中介咨询机构和业务管理人员的专业意见，在满足资产安全、经营管理合规合法、财务报告与相关信息真实完整的内控基本目标基础上，充分考虑公司的经营特点和行业特征，建立提高公司经营效率和效果、促进实现发展战略的内控体系。 公司推行和完善全面预算管理体系，建立起“以市场导向为基准，以成长性重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-491 原则为目标，采取逆向方式，实现公司强劲性增长”的全面预算管理体系。坚定不移地推广“精益生产”方式，减少和杜绝浪费。 公司将借鉴国内外优秀企业内控制度和体系的成功经验，深度推进 ERP 系统，整合制造和物流过程，逐步通过制度化和流程化，完善公司内部控制制度和体系。 （六）人力资源发展计划 为满足公司发展所日益增长的高级人才需求，公司将大力实施“人力资源发展计划”，将“内部挖潜、自主培养与适度引进、强化培训”相结合。 首先公司将在内部营造积极向上的企业文化，建立完善的人才激励和选择机制，稳步推行全员培训计划，搭建学习型组织，推进员工继续教育，全面提高员工素质，营造和谐有序的竞争氛围。 同时，公司还将与中国顶尖的人力资源专业咨询公司合作，开发“能力、技能、知识”评估体系；强化与全国各类高等及中专院校合作，构建起“人才输送渠道”。通过这种“内培外引”的方式为企业打造一支富有凝聚力、战斗力的决策和执行团队。 公司将逐步提高员工收入，进一步改善员工食宿条件，不断提高员工生活水平，共享企业成长。 三、计划提出的假设条件 1、全球经济不会出现重大波动，国内继续保持稳定和谐的政治经济环境， 国民经济发展良好； 2、国家对汽车行业的产业政策没有重大改变； 3、汽车市场稳定发展，相关产品的预期市场需求及未来增长不会有重大变 动； 4、本公司管理层及核心技术人员不发生重大变动； 5、公司本次发行取得成功，募集资金及时到位，募投项目顺利开展； 6、没有其他将对公司发展产生重大影响的不可抗力及不可预见因素发生。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-492 四、计划实施面临的主要困难 公司在实施以上计划中仍可能面临以下困难： 1、在行业现状相对稳定的情况下，未来市场仍然面临着竞争加剧的风险； 2、落实公司各项业务发展规划需要较大的资金投入； 3、业务的快速发展使公司对各领域专业人才在数量和能力上都提出了更高 要求； 4、公司的国际化发展战略，可能将受到日益复杂的国际及地区环境影响； 5、请投资者务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的有关内容， 该部分所描述的任何风险因素都可能会对公司的经营运作产生不利的影响。 五、业务发展计划与现有业务的关系 本公司业务发展计划的制定立足于公司现有的主营业务，充分考虑了客观环境变化等因素，并结合公司多年的运营经验和自身的现有条件，因时制宜、因需而定。 本公司发展计划的实施将使公司在数量规模持续稳步增长的同时，优化产品结构，完善配套保障，推动公司在各方面实现提档升级和强劲发展。 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 本次 A 股发行对本公司实现上述发展目标和计划具有关键的作用。 （一）本次募集资金的到位将为公司实现上述业务目标提供有力的资金保 障。随着资本市场融资渠道的开通，公司的持续扩张也将拥有更为广泛的资金来源； （二）本次募集资金的到位将使公司关重零部件的自制能力得到大幅提升， 加速公司产品的转型升级，推动企业长期、稳健、快速的发展； （三）本次公开发行股票的成功将巩固公司的行业地位，进一步提高公司及 其品牌的知名度和社会影响力，对实现上述目标起到巨大的促进作用； 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-493 （四）本次公开发行股票的成功将进一步增强本公司对国内优秀人才的吸引 力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现； （五）本次公开发行股票的成功将推动公司进一步完善法人治理结构，提高 管理水平，增强抵御风险的能力，推动公司业务发展目标的实现。 综上，本次公开发行股票的成功及募集资金的到位对于本公司业务目标的实现和持续健康的发展具有重要而深远的意义。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-494 第十三节募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）本次募集资金的使用计划 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,250 万股人民币普通股（A 股），实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。 （二）本次募集资金的具体用途 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项目，具体如下表所示： 单位：万元 项目名称 项目投资 总额 拟投入募集资金金额 项目备案情况 （备案证号） 环评批复 汽车零部件生产线项目（年产后桥 20万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套） 75,000.00 36,552.60 312381C373134379 渝（津）环准[2012]054 号 发动机零部件项目（年产 35 万套） 60,180.00 40,000.00 315C373142654 渝（长）环准[2012]122 号 合计 135,180.00 76,552.60 - 募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金到位后，将用募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。 针对上述募集资金投资项目，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 公司董事会对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了分析，认为： 本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，是实现产品转型重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-495 升级的基础有力保障，项目的实施将实现关重零部件的质量控制和品质提升，将进一步增强整车与零部件在设计、制造和装配环节的匹配性，同时将有利于提升成本优势；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。 公司董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析详见本节“（五）募集资金投资项目实施的必要性”和“（六）募集资金投资项目实施的 可行性”。 （三）项目投资进度安排 本次募集资金投资项目的预计投资进度如下： 单位：万元 项目名称第一年第二年第三年第四年第五年合计 汽车零部件生产线项目（年产后桥20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20万套、小型冲焊件 30 万套） 42,402.04 21,837.37 10,440.78 153.67 166.14 75,000.00 发动机零部件项目（年产 35 万套） 40,275.15 13,122.37 6,243.15 539.33 - 60,180.00 合计 82,677.19 34,959.74 16,683.93 693.00 166.14 135,180.00 （四）募集资金投资专项存储制度的建立及执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该制度经2012 年一届董事会第六次会议审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-496 保荐机构认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，确定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 （五）募集资金投资项目实施的必要性 1、项目实施是实现产品转型升级的基础有力保障 2010 年起，微车由商用功能为主的传统微车向追求舒适性、操控性和外观时尚性、兼具商用、家用的新型微车转型升级。 新型微车相对于传统微车市场售价和附加值更高、公司盈利空间更大，其对零部件技术、工艺和质量水平也相应地提出了更高的要求。受到自身在投入和设备上的局限性，现有的部分配套资源将不能满足传统微车向新型微车转型升级的要求，导致新型微车零部件配套不足。作为整车生产商，必须对关重零部件实现掌控，才能抵御配套风险。 公司现有配套单位资源配置具有局限性，关重零部件的保障能力存在欠缺，特别是对于公司新开发的产品，受到配套厂商在设备投入和技术工艺水平方面的限制，影响了产品的研发进度和量产计划，从而影响了公司产品的转型升级进度。 公司的小型商务车 C37 作为公司转型升级的代表产品之一，在 2012 年下半年正式投放市场，滞后于公司原计划投放市场的时间。其主要原因之一就是受到开发新型微车配套资源的影响。为此，投资或控制有保障力的新型微车配套资源体系，对于公司产品的转型升级至关重要。 在这个背景下，实施募投项目将为公司的转型升级提供有保障的核心零部件配套。公司规划对发动机核心零部件缸体、缸盖、曲轴等机加生产投入，规划对部分汽车核心零部件进行投资，将为公司实现产品的转型升级提供基础支撑，提升整车和发动机的品质及其附加值。 2、项目实施将实现关重零部件的质量控制和品质提升，提升品牌价值 公司在规划投资募投项目时，在考虑投入的经济性的前提下，同时充分考虑了投入技术工艺的精确性和可靠性。 从机械制造行业来看，设备的精密程度在很大程度上决定了零部件的加工精度，现有一般的零部件配套厂商，由于资金实力限制其在机械设备上的投入，从重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-497 而使得其在零部件的加工方面存在不足，不能满足未来客户整车需求对零部件加工精度的要求。同时，现有零部件配套商通过人工来实现对产品质量和批量一致性的控制，而影响人的因素很多，以至于影响产品质量，造成批量性差异。而整车是由多个零部件组装而成。其中任何一个零部件的质量问题，特别是关重零部件的质量问题，影响的往往是整车厂的口碑和声誉。 通过实施募投项目，公司投资先进的、精密的加工中心、生产线、检测设备等来自制微车以及微车发动机的关重零部件，进行产品质量和批量一致性的控制，可以大大提高产品标准化程度，有利于实现对关重零部件的质量控制和品质提升，增强微车产品的质量可靠性和稳定性，从而提升公司微车产品的品牌价值。 随着公司产品品牌价值的提升，一方面可以促进公司销售的增量，另一方面也可以提高公司微车产品的单车售价，增强产品的盈利能力。 3、项目实施将进一步增强整车与零部件在设计、制造、装配环节的匹配性 未来的整车制造商需要持续提升产品品质，以应对不断升级的客户需求。零部件之间的匹配关系，影响着整车的性能、操控性和舒适性，这就要求整车与零部件从设计、制造到装配等环节形成良好的匹配性。行业中无论是上汽集团、东风集团、一汽、长安集团，还是民营汽车企业的代表如长城汽车、比亚迪，均注重在关重零部件业务方面实现产业链的延伸和控制，即垂直一体化。垂直一体化具有以下几方面优势： 第一、有利于技术和工艺创新。垂直一体化实现整车与关重零部件技术的融 合，可以从设计环节就开始进行技术和工艺的创新。 第二、有助于供需平衡。垂直一体化能够确保企业在产品供应紧缺时得到充 足的供应，或在总需求很低时能有一个畅通的产品输出渠道。也就是说，垂直一体化能减少整车厂与配套单位的供需不确定性。 第三、提高差异化能力。垂直一体化可以通过在管理层控制的范围内提供一 系列额外价值，来改进本企业区别于其他企业的差异化能力。 4、项目实施有利于提升成本优势 公司多年从事制造业，积累了丰富的成本控制策略和手段，成本领先、性价比高是公司市场竞争的手段之一。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-498 本次募集资金将投资于汽车零部件和发动机零部件，项目投产后，借助公司在成本控制方面的经验和已形成体系的成本控制手段，将提升这些自制关重零部件的性价比，进而降低整车的采购成本。 第一、募投项目均属于公司上游产业，通过实施募投项目，可以通过自主研 发和技术创新，生产出高品质、高附加值、符合公司微车技术特点的配套产品，从而提高整车的附加值，增强企业的盈利能力。 第二、通过投资关重零部件项目，一方面将加深公司对上游产业的熟悉和了 解，另一方面将有助于在与配套单位的协商中，提高公司采购的议价能力，有效降低成本。 第三、募投项目达产后，主要供应自身微车业务，项目的实施可以极大缩短 物流运输距离，降低物流损伤，同时与主机厂能够进行及时的质量信息沟通，实现在线响应，提高质量问题处理的时效性，极大地减少物流运输成本、包装成本，提高产品合格率，减少返工返修，提高生产效率。 （六）募集资金投资项目实施的可行性 1、有利的政策保障 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分，都是我国经济社会发展的重要基础，突出强调市场在资源配置中起决定性作用。决定还宣布废除对非公有制经济各种形式的不合理规定，消除各种隐性壁垒，积极发展混合所有制经济，各种所有制企业可以交叉持股。民营经济将迎来制度平等的竞争新时代。发行人作为“国企民营合作造车”模式的先行者，从节能、小排量微型汽车做起，逐步跻身中国微车行业前三甲。 2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，汽车产业转型升级迫在眉睫。随着国家对“低能耗、小排量”节能汽车扶持力度的不断加强，以及对汽车自主零部件的日益重视，有利的政策保障不仅坚定并增强了公司发展微车和微车发动机的信心和决心，也为募投项目的实施提供了良好的外部环境。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-499 2、可靠的技术支持 本公司在多年的发展过程中一直坚持技术创新，不断加大研发力度，同时借鉴国内外同类产品先进、成熟的工艺和制造技术。工艺设计立足于工艺和设备先进、运行可靠、经济合理的原则，尽可能地选用国内外先进成熟的新技术、新工艺、新材料和新设备，这些都为募投项目的实施提供了可靠的技术支持。 3、高效完善的营销网络与配套资源 随着公司销售规模的扩大和市场认可度的提高，小康工业已在国内建立健全了较为完善的营销网络，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在全国范围共有一级经销商 228 家，标准化专营店 790 个。 在海外市场方面，公司近三年来共计出口亚洲、美洲、欧洲、非洲等 60 余个国家和地区。每个市场均配有完善的销售和售后服务体系，为公司良好的海外销售业绩提供了坚实保证。相较于主要竞争对手，公司的海外销售市场分布更为广泛和均衡，避免了对个别市场的过度依赖而造成销量急速下滑的销售风险。 高效完善的国内外营销网络与配套资源为公司微车业务奠定了良好的市场基础，从而也为本次募集资金投资项目——微车及微车发动机零部件的产能消化等提供了有力保障。 （七）募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性 本次发行股份若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，则将用于补充公司主营业务所需流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.82 和 0.71， 均低于同行业上市公司平均水平，资产负债率（合并）为 74.30%，高于同行业 上市公司平均水平，若公司不能有效的控制负债水平，则会对公司正常的生产经营产生不利影响。 本次发行股份将实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量的部分用于补充公司流动资金，将会有效提高公司的偿债能力和资金周转效率，为公司日常经营的资金需求提供更加可靠的保障。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-500 （八）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 上述募集资金投资项目的实施主体均为发行人下属子公司，募集资金投资项目实施后，不会和控股股东之间产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目介绍 （一）汽车零部件生产线项目 1、项目概况 本项目由小康工业子公司小康部品负责实施。公司目前汽车零部件（后桥、座椅、小型注塑件）产能为后桥 10 万套/年、座椅 15 万套/年、注塑件 10 万套/年。通过实施本项目，拟达到年产汽车后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20万套、小型冲焊件 30 万套的建设目标，从而大大提高公司生产制造能力。 2、项目建设内容投资概算 项目计划总投资 75,000 万元，具体投资内容如下表所示： 单位：万元 投资项目金额占投资比例 建筑安装工程 28,267.90 37.69% 设备及安装工程 28,610.76 38.15% 其中： 工艺设备购置费 27,193.60 36.26% 动力设备购置费 1,417.16 1.89% 工位器具费 1,250.00 1.67% 其他费用 6,112.10 8.15% 其中： 土地费用 4,211.01 5.61% 基本预备费 593.32 0.79% 建设投资小计 64,240.76 85.65% 流动资金投资 10,759.24 14.35% 项目总投资合计 75,000.00 100.00% 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-501 3、项目主要工艺流程 座椅车间： （1）座椅总成的工艺流程 （2）骨架生产工艺流程： 焊管采购入库→切断→弯管成型→冲型→检验 焊管采购入库→切断→切弧→钻工艺孔→检验→焊接→检验转至涂装线 外购小冲压件→检验→入库 （3）涂装生产工艺流程： 预清理→除油→水洗→除锈→水洗→中和→水洗→磷化→水洗→电泳→清洗→超滤水洗→烘干→下线→检验→转接至骨架成品区 （4）发泡生产工艺流程： 原料采购入库→原料配比→灌注→熟化→开模取件→开孔→修边→检验→转接至泡沫成品区 （5）裁缝工艺流程： 面料采购入库→裁剪皮片→检验→皮片缝合→皮套检验→转运入库 （6）座椅总成装配工艺流程： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-502 领取零部件→装泡沫→装面套→座椅与靠背装配→蒙防尘膜→检验→成品入库 大型塑料件车间： （1）前、后保险杠工艺流程： 进料检验→注塑成型→半成品修整、检验→涂装→成品检验→包装入库 （2）仪表台板工艺流程 本体：进料检验→注塑成型→半成品修整、检验 其他配件：进料检验→注塑成型→半成品修整、检验→装配→成品检验 外协外购件：进料检验→半成品检验 →入库 （3）保险杠涂装生产线工艺流程： 毛坯→PP 处理液脱脂→上线→擦净吹干→PP 底漆→流平、凉干→色漆/闪光金属底漆→闪蒸、流平、凉干→罩光清漆→闪蒸、流平→烘烤 车桥车间 （1）桥壳冲压工艺流程： 原材料（板料）→落料（630t 油压机）→拉延（500t 油压机）→拉延（500t油压机）→修边、整形（400t 油压机）→冲压件存放→送至焊装线边 （2）桥壳机加工工艺流程： 后桥壳机加工艺流程：粗车扶位外圆、精车端面→粗车两端面→粗车内孔→粗镗中间大孔→三面精镗各级孔→三面钻孔→铰孔 （3）桥壳焊接工艺流程： 下壳焊接放油螺母→上、下壳拼焊→上、下壳纵缝焊接→纵焊缝的校平、两端压圆→后盖、加强环的焊接→后桥包两端切平、倒角→焊接垫套及附件成后桥包焊接总成→端头法兰与套管过盈压装→端头法兰与套管环缝焊接→焊接小附件成法兰套管焊接总成→三件拼装焊接成后桥包焊接总成（约束夹紧焊接）后桥壳焊接总成校直→后桥壳焊接总成试漏→后桥壳焊接总成检验入库 （4）减速器壳体机加工工艺流程： 铸造毛坯→端面加工→端面加工→外圆加工→内圆加工→端面加工→内圆加工→铣加工→钳工加工→机加成品入库 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-503 （5）差速器壳体机加工工艺流程： 铸造毛坯→端面加工→外圆加工→内圆加工→端面加工→内圆加工→内圆加工→钳工加工→机加成品入库 （6）减速器总装工艺流程： 压顶端轴承→装轴承隔套→压下端轴承→压主动锥齿轮→→压顶端油封→将差速器装入减速壳体内→装好左端轴承固定片→上螺钉并打紧→装好右端轴承固定片→上螺钉并打紧→装万向接头凸缘总成→上螺母并打紧→间隙调整→成品检查与返修→确认合格下线 （7）差速器总装工艺流程： 齿轮清洗、烘干→齿轮标识、配对→装左边半轴齿轮→装右边半轴齿轮→装行星轮→插入行星轴→插入销轴→装入从动锥齿轮→装从动锥齿轮周围八颗螺钉→打紧各颗螺钉→压两边轴承→半成品运输 （8）后桥总成装配工艺流程： 清洗后桥半轴、桥壳→压支撑环→压 8 颗螺栓及半轴油封→压后轮胎螺栓→压装半轴总成→装配减速器→装配 8 颗螺母→压左半轴总成入桥壳→压右半轴总成入桥壳→固定左后制动器→固定右后制动器→测扭力、装配左后制动鼓→测扭力、装配右后制动鼓→装配油管右边接头→装配油管左边接头→下线 （9）车桥总成涂装工艺流程： 上挂→除浮锈→预脱脂→脱脂→水洗→自动吹干→水分烘干→强冷→喷漆→晾置→烘烤→强冷→下挂 （10）车桥大总成装配工艺流程： 拆制动毂盖→装配制动软管→固定油管→油管试漏→装手动拉索→装制动毂盖→后桥总成拉手试运转→后桥总成试漏 L→后桥总成试漏 R →装钢板弹簧总成 L→装钢板弹簧总成 R→加油→检油→贴条形码→后桥总成下板簧线 中小型件冲焊车间： 中、小型薄板冲压件的工艺较复杂，一般需要五道工序，以顶盖为例：毛坯件→拉深→修边、冲孔、斜切→修边、校正、弯边→校正→检查 4、项目新增主要设备 座椅车间新增主要设备： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-504 序号设备名称单位数量单价（万元）合计（万元） 1 发泡生产线条 2 35 70 2 座椅总成装配线条 5 35 175 3 裁缝线条 3 10 30 4 骨架、管件下料线条 7 20 140 5 机械人焊接站个 35 45 1575 6 人工焊接线条 2 15 30 7 底漆电泳线条 2 350 700 8 发泡生产线条 1 35 70 9 座椅总成装配线条 2 35 70 合计 59 2,860 大型塑料件车间新增设备： 序号设备名称数量（台）单价（万元）合计（万元） 1 2100T+干燥机+吸料机 2 310 620 2 1850T+干燥机+吸料机 3 300 900 3 1600T+干燥机+吸料机 4 280 1,120 4 1000T+干燥机+吸料机 4 258 1,032 5 600T+干燥机+吸料机 2 134 268 6 470T+干燥机+吸料机 2 96 192 7 280T+干燥机+吸料机 4 62 248 8 200T+干燥机+吸料机 2 45 90 9 160T+干燥机+吸料机 1 37 37 10 90T+干燥机+吸料机 4 29 116 11 60T+干燥机+吸料机 4 27 108 12 粉碎机 4 72 288 13 行车 12 18 216 14 保险杠涂装生产线 2 850 1,700 15 物流电动车 6 12 72 16 货梯 2 28 56 17 模温机 4 2 6 18 冷水机 20 5 90 19 手动叉车 2 1 1 20 机动叉车 2 30 60 21 超声波焊枪 2 12 24 22 电动平车 1 15 15 23 模修设备 1 80 80 24 色差仪 1 4 25 装配线 1 31 31 26 盛具 1 260 260 27 送排风系统 1 350 350 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-505 28 实验设备 1 550 535 合计 95 8,560 车桥车间新增设备： 序号设备名称单位数量单价（万元）合计（万元） 1 数控卧式车床台 12 25 300 2 立式加工中心台 15 40 600 3 自动化焊接线条 3 120 360 4 自动化冲压线条 1 2,100 2,100 5 数控立式车床台 6 25 150 6 立式加工中心台 21 30 630 7 减速器总成装配线条 3 30 90 8 数控车床台 24 20 480 9 立式加工中心台 9 40 360 10 差速器总成装配线条 3 35 105 11 后桥总成装配线条 3 50 150 12 后桥总成涂装线条 2 250 500 13 车桥大总成装配线条 3 60 180 14 天车台 2 35 70 合计 107 6,075 中、小件冲压车间新增设备： 序号设备名称单位数量单价（万元）合计（万元） 1 1200t 机械压力机台 1 1,100 1,100 2 800t 机械压力机台 1 800 800 3 630t 机械压力机台 3 650 1,950 4 皮带输送机台 5 5 25 5 800t 机械压力机台 1 800 800 6 500t 机械压力机台 4 500 2,000 7 皮带输送机台 5 5 25 8 开卷落料线条 1 320 320 9 剪板机台 2 12 24 10 板料翻转机台 1 20 20 11 模具清洗机台 1 25 25 12 立钻台 1 5 5 13 摇臂钻台 1 10 10 14 电焊机台 1 2 2 15 固定点焊机台 4 12 48 16 悬挂点焊机台 6 6 36 17 CO2 保护焊机台 6 2 12 合计 44 7,202 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-506 物流系统新增设备： 序号设备名称数量（台）单价（万元）合计（万元） 1 液压推车 50 1.5 75 2 2T 柴油叉车（TCM） 30 15 450 3 3T 柴油叉车（TCM） 15 17 255 4 1.5T 柴油叉车（TCM） 20 13 260 5 电动平衡重式叉车 2 17 34 6 电瓶平稳式叉车 2 16.5 33 7 电动托盘堆垛车 10 15 150 8 5t 单梁天车 12 15 180 9 料架及料箱 800 10 工位器具 260 合计 141 2,497 5、项目选址 新建厂区选址位于重庆市江津双福新区。具体地块为 C3-03-1/02 一号地块和C3-03-1/02 二号地块，土地使用面积为 241,202 平方米，房地证号为“203 房地证 2012 字第 02883 号”和“203 房地证 2012 字第 02884 号”。 6、物料协作与生产协作 本项目生产的汽车零部件主要原材料为钢材以及塑料制品，这些完全可以通过拟建地周围的各类专业市场来满足生产所需，也可以通过重庆市本地市场采购以及长期合作供应商提供。生产中所需的其他辅助材料和配件采取就近采购方式供应。 重庆小康汽车部品有限公司对国内的汽车零部件行业比较熟悉，已建立了较为完善的零部件配套网络，本项目配套采购工作将积极依靠重庆小康汽车部品有限公司的原有配套网络。 汽车零部件生产的主要原辅材料来源较稳定，完全能保障本项目满负荷生产所需。 7、项目环保情况 本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市江津区环保局“渝（津）[2012]054 号”文审查同意。主要污染物及治理措施如下： （1）废水 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-507 本项目所产生的污水经管道输送到相邻的本公司双福工业园建设项目(南区)已建成的污水处理总站进行处理。全厂生活污水经多级厌氧生化处理池处理后排入城市市政排水管网（执行 GB8978-1996《污水综合排放标准》三级排放标准），经城市污水处理厂处理达一级排放标准后排放。 （2）固体废弃物 本项目对生产产生的固体废弃物收集后进行统一处理。 （3）噪声 本项目厂区内的噪声由建筑隔声和声场扩散来降低噪声；通过建筑隔声、距离衰减、绿化吸声等综合治理，厂区噪声符合 II 类标准。 8、项目实施进度 项目建设期为 24 个月。 9、项目效益分析 根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 74,000 万元，项目年净利润为 7,412.40 万元，其他主要财务指标如下： 序号指标名称税前税后 1 财务内部收益率（%） 13.95 10.54 2 投资回收期（年） 7.26 8.38 3 财务净现值（万元） 12,783.47 1,701.16 以上数据按 25%所得税税率计算。 （二）发动机零部件项目 1、项目概况 本项目由小康工业子公司小康动力负责实施，公司发动机零部件目前产能为 7.5 万套/年，通过本项目建设，拟达到年产微车发动机零部件 35 万套的生产目 标。项目将逐步形成发动机零部件的规模化、系列化生产，满足未来公司主机的配套需求，确保与主机的同步发展。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-508 2、项目建设内容投资概算 项目计划总投资 60,180万元，其中建设投资 53,398万元，铺底流动资金 6,782万元。建设投资内容如下表所示： 项目建筑工程设备购置及安装工程其它费用合计 投资（万元）- 49,880. 3,518 53,398 比例（%）- 93.41 6.59 100 由于本项目租用小康工业位于重庆市晏家工业园区机电材料园内已建成生产厂房及公用、生活配套设施，故不产生建筑工程支出。 3、项目主要工艺流程 曲轴箱生产线： 铣右左侧悬挂面?铣顶、底面?铣前、后端面?半精铣顶面?精铣底面?钻铰顶、底面销孔?精铣右、左侧面?粗镗曲轴半圆孔、锪水泵 150°锥面?粗镗缸孔?半精镗缸孔?钻铰油位计孔?粗铣主轴承座面?钻顶面及前后端各孔?钻底面及左右侧面各孔?钻进油道孔、钻主油道孔、钻斜油孔 5-Φ5?铣各开档、钻横油引孔、铰左面堵碗孔?铣 3.2 瓦槽、铰右悬堵碗孔?竖油道孔攻丝?钻顶 面水、油孔；倒底面螺孔口角、前端面螺孔倒角?钻滤清器引孔、钻锪滤清器底孔并攻螺纹?顶底面孔口倒角?车止推面，攻顶面螺孔（孔距 80），后端面孔口倒角?顶面|孔距 90|、前、后端面螺纹孔攻丝?底面、左右悬挂面螺纹孔攻丝?精铣主轴承座面?检查各油孔的贯通性、去油道孔毛刺?第一次清洗?试压?装主轴承盖?半精镗曲轴孔及扩前后端面定位销孔?精铣前、后端面?精铣顶面，扩铰定位销孔?精镗缸孔?精镗去轴孔及铰前后端面定位销孔?珩磨气缸孔?第二次清洗?装螺套、压装水堵?水套、油道试压?下线 缸盖生产线： 粗、精铣顶面，顶面孔加工?粗、半精铣底面，底面销孔加工，底面孔加工?顶面孔加工?粗、精铣前端面，前端面孔加工?粗、精铣后端面，后端面孔加工?粗、精铣进气侧面，进气侧面孔加工?粗精铣排气侧面，排气侧面孔加工?喷油嘴孔加工?顶面斜油孔加工?进气门导管底孔加工?排气门导管底孔加工?进气门阀座底孔加工?排气门阀座底孔?中间清洗?中间试漏?装气门导管重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-509 ?装气门阀座?进排气门导管及阀座孔精加工?装凸轮轴盖?粗、精镗铰凸轮轴孔?最终清洗?装钢球和碗形塞?最终试漏?检验?下线 曲轴生产线： 铸造→抛丸（清理）→正火→高温回火→校直→粗加工→去应力退火→中频淬火→校直→低温回火→精加工 4、项目新增主要设备 序号设备名称及型号 设备数量 设备价格（万元） 单价合计 410 曲轴箱柔性线 1 卧式加工中心 MDH50 14 320 4480 2 珩磨机 1 800 800 3 中间清洗机 1 80 80 4 中间试漏机 1 40 40 5 拧紧机 1 40 40 6 最终清洗机 1 120 120 7 压堵机 1 40 40 8 最终试漏机 1 40 40 9 最终综合检测机 1 200 200 10 涂油机 1 30 30 474/CK14 曲轴箱柔性线 1 卧式加工中心 10 320 3200 2 立式加工中心 5 130 650 3 珩磨机 1 800 800 4 中间清洗机 1 80 80 5 中间试漏机 1 40 40 6 拧紧机 1 40 40 7 最终清洗机 1 120 120 8 压堵机 1 40 40 9 最终试漏机 1 40 40 10 最终综合检测机 1 200 200 11 涂油机 1 30 30 410 曲轴箱刚性线 1 曲轴箱刚性自动线 1 2,500 2,500 2 中间清洗机 1 80 80 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-510 3 中间试漏机 1 40 40 4 拧紧机 1 40 40 5 最终清洗机 1 120 120 6 压堵机 1 40 40 7 最终试漏机 1 40 40 8 最终综合检测机 1 80 80 9 涂油机 1 30 30 410/CK14 缸盖柔性线 1 立式加工中心 16 130 2080 2 卧式加工中心 8 320 2560 3 中间清洗机 1 80 80 4 中间试漏机 1 40 40 5 气门阀座及导管压装机床 2 40 80 6 压凸轮轴盖销套机床 1 40 40 7 拧紧机 1 30 30 8 最终清洗机 1 120 120 9 压钢球、碗型塞专机 1 40 40 10 最终试漏机 1 40 40 11 综合检测机 1 200 200 466/474 缸盖柔性线 1 立式加工中心 16 130 2080 2 卧式加工中心 8 320 2560 3 中间清洗机 1 80 80 4 中间试漏机 1 40 40 5 气门阀座及导管压装机床 2 40 80 6 压凸轮轴盖销套机床 1 40 40 7 拧紧机 1 30 30 8 最终清洗机 1 120 120 9 压钢球、碗型塞专机 1 40 40 10 最终试漏机 1 40 40 11 综合检测机 1 200 200 曲轴刚性线一 1 断面中心孔加工 1 240 240 2 主轴颈加工数控车床 4 300 1200 3 连杆颈加工数控车床 4 300 1200 4 油道孔加工机床 2 240 480 5 中间清洗 1 80 80 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-511 6 修中心孔 1 240 240 7 沉割槽圆角及轴颈滚压机床 1 600 600 8 小端加工数控车床 1 300 300 9 法兰端加工数控车床 1 300 300 10 法兰端孔系加工机床 1 240 240 11 止推面车滚机床 1 240 240 12 主轴颈、连杆径及止推面磨削机床 2 1,200 2,400 13 小端磨削机床 1 900 900 14 法兰端磨削机床 1 900 900 15 抛光机 1 600 600 16 动平衡机 1 600 600 17 清洗机 1 80 80 18 探伤机 1 100 100 19 综合检测 1 245 245 曲轴刚性线二 1 断面中心孔加工 1 240 240 2 主轴颈加工数控车床 4 300 1,200 3 连杆颈加工数控车床 4 300 1,200 4 油道孔加工机床 2 240 480 5 中间清洗 1 80 80 6 修中心孔 1 240 240 7 沉割槽圆角及轴颈滚压机床 1 600 600 8 小端加工数控车床 1 300 300 9 法兰端加工数控车床 1 300 300 10 法兰端孔系加工机床 1 240 240 11 止推面车滚机床 1 240 240 12 主轴颈、连杆径及止推面磨削机床 2 1,200 2,400 13 小端磨削机床 1 900 900 14 法兰端磨削机床 1 900 900 15 抛光机 1 600 600 16 动平衡机 1 600 600 17 清洗机 1 80 80 18 探伤机 1 100 100 19 综合检测 1 245 245 刀具管理中心 1 对刀仪 4 40 40 三坐标测量间 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-512 1 三坐标测量机 4 200 800 曲轴测量间 1 曲轴综合检测机 1 200 200 浸渗生产线 1 180 180 其他 1 电动单梁起重机 8 5 40 5、项目选址 本项目租用小康工业位于重庆市晏家工业园区机电材料园内已建成生产厂房及公用、生活配套设施。房地证号为“206 房地证 2012 字第 07470 号、07469号、07471 号、07472 号、07473 号、07474 号、07475 号和 07476 号”。土地使用面积为 654,331.80 平方米。 6、物料协作与生产协作 项目产品生产所需的辅助材料均为普通材料，无特殊要求，市场供应量充足，供应部门可统一在市场上择优采购。因此本项目产品配套协作，物料供应有可靠保证。 7、项目环保情况 本项目的环境影响评价报告已经取得重庆市长寿区环保局“渝（长）环准[2012]122 号”文审查同意。主要污染物及治理措施如下： （1）废水 项目位于长寿区晏家工业园区内，配套有园区的集中污水处理厂。本项目产生的污废水经厂区内污水处理站处理后，排入园区污水管网，送园区污水处理厂处理达标后排放。厂区内污水处理站的处理目标为 GB8978-1996《污水综合排放标准》中三级标准。相关排放标准见下表： pH COD(mg/L) SS(mg/L)石油类(mg/L)动植物油(mg/L) 6～9 500 400 20 100 （2）废气 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-513 根据环境功能区划，项目所在区域属于 GB3095-1996《环境空气质量标准》中的二类区，排放的废气执行 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中二级标准。 对于零星散发在厂房内的废气及余热，通过厂房全室通风换气系统排除，进风由厂房门窗自然进风，排风则通过屋面屋脊通风器自然排风和屋顶风机机械排风相结合的方式实现，满足厂房 4~6 次/h 的通风换气要求。对于其他废气，公共卫生间设置侧墙或顶吸式排风扇进行强制通风换气，设计换气次数不小于 10次/h。 （3）噪声 根据《重庆市环境保护局关于印发重庆市开发园区环境噪声标准适用区域划分规定的通知》，项目所在的晏家工业园划分为声环境功能 3 类区，执行GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 3 类标准。 本工程的噪声主要来自机加工设备、各类风机、空压机、泵类等，设计对高噪声、高振动设备设置减振基础，并可安置隔声罩以达到减少噪声的目的；对空气动力性噪声如螺杆式空压机等亦采用基础减振并采用隔声门、窗、墙壁减噪；对排气噪声设计上可采用消声器进行降噪处理；在总图上利用距离衰减的原理合理布置各噪声源，使厂界噪声达到规范标准。 （4）固体废弃物 生产过程中产生的废包装材料和废金属等，按不同性质分别堆放，废金属回收利用，废渣及垃圾送环卫部门指定垃圾填埋场。 生产废水处理产生的污泥属于危险废物，按规定妥善装置并送重庆市固废服务中心集中处置。 8、项目实施进度 本项目预计建设周期为 24 个月。 9、项目效益分析 根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为 68,154.24 万元， 项目年净利润为 8,640.04 万元，其他主要财务指标如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-514 序号指标名称税前税后 1 财务内部收益率（%） 16.85 14.62 2 投资回收期（年） 6.83 7.36 3 财务净现值（万元） 15,539.20 8,252.84 以上数据按 25%所得税税率计算。 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 （一）募集资金投资项目对公司财务的影响 1、对总股本及股本结构的影响 本次发行成功后，公司总股本将由 75,000 万股增加至 89,250 万股，股本结构将呈现多元化，促使公司进一步完善法人治理结构。 2、对净资产及净资产收益率的影响 本次公开发行后，公司净资产规模将有所增加。截至 2015 年 12 月 31 日，公司净资产（归属母公司的股东权益）为 259,556.70 万元。假设本次公开发行股 票募集资金净额为 76,552.60 万元，则公司净资产规模将增长 29.49%，本次发行 完成后，公司每股净资产将由 3.46 元/股相应调整为 3.77 元/股。 在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。 但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。 3、对总资产及资产负债率的影响 截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 1,244,665.29 万元，公司资产 负债率（合并报表口径）为 74.30%。依据上述发行规模假设，本次发行完成后， 公司总资产将增长 6.15%。同时，由于公司负债规模基本维持不变，公司资产负 债率（合并报表口径）将下降至 69.95%。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-515 （二）募集资金投资项目对公司经营状况的影响 1、对主营业务收入及利润的影响 公司利用本次募集资金投资的核心零部件项目，均是为公司生产的整车内部配套，不对外实际销售，仅当零部件配套的整车及发动机对外销售后才能给公司带来收入和利润。为测算募投项目效益，可行性研究报告假设募投项目所生产的零部件全部直接对外销售，并参照市场价格保守定价，模拟各个项目对公司收入和利润的影响，汇总如下表所示： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额新增营业收入新增净利润汽车零部件生产线项目（年产后桥 20万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套） 75,000.00 74,000.00 7,412.40 2 发动机零部件项目（年产 35 万套） 60,180.00 68,154.24 8,640.04 合计 135,180.00 142,154.24 16,052.44 在上述假设下，募投项目建成并顺利达产后，每年给公司带来新增营业收入142,154.24 万元，新增净利润 16,052.44 万元。 2、新增固定资产折旧的影响 根据项目可行性研究报告，本次募集资金项目固定资产投资中的机器设备、房屋建筑物及折旧情况如下： 单位：万元 序号项目名称 机器设备房屋建筑物 年折旧小计 投资额年折旧投资额年折旧汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30万套） 29,860.76 3,111.08 28,862.85 962.09 4,073.17 发动机零部件项目（年产 35 万套） 53,247.52 5,058.51 -- 5,058.51 合计 83,108.28 8,169.59 28,862.85 962.09 9,131.68 由上表可知，项目全部建成后，将新增公司固定资产折旧 9,131.68 万元/年， 公司募投项目投产后新增收入足以覆盖新增固定资产折旧成本。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-516 第十四节股利分配政策 一、报告期股利分配政策 本公司关于股利分配的政策主要是在《公司章程》中作了详细的规定，内容如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、报告期股利分配情况 2013 年 4 月 15 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过 2012 年度利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 750,000,000 股为基数,以公司 2012年经审计的可供分配利润（部分）80,250,000 元向股东派发现金红利，每股派发 0.107 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。 2014 年 3 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度利润分配方案的议案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 750,000,000 股为基数,以公司 2013 年经审计的可供分配利润（部分）82,500,000 元向股东派发现金红利，每股派发 0.11 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。 2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利润分配方案的议案：结合公司 2015 年投资规划与资金筹措安排的需要，公司 2014年度利润不进行分配。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-517 2016 年 1 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过 2015 年度利润分配方案的议案：结合公司 2016 年投资规划与资金筹措安排的需要，公司 2015年度利润不进行分配。 三、发行后股利分配政策 本次发行完成后，公司股利分配政策为： 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用 现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 （三）公司的利润分配条件及分配比例如下： 1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-518 司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。 2、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。 （四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-519 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、分配安排和决策程序 公司 2012 年第一次临时股东大会通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该次会议表决通过发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。公司 2014 年 3 月 6 日召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于调整重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，再次确认了上述发行前滚存未分配利润的分配方案。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-520 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 为加强公司的信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》等其他相关法律、法规及部门规章的规定、上市地交易所不时修改的上市规则及公司章程，制定信息披露制度。 （一）信息披露制度 本公司的信息披露制度适用于以下人员和机构： 1、持有公司 5%以上股份的股东； 2、公司董事和董事会； 3、公司监事和监事会； 4、公司高级管理人员； 5、公司董事会秘书； 6、公司各部门以及各控股子公司的负责人； 7、其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 信息披露应遵循以下原则： 1、依法合规原则； 2、真实、准确、完整原则； 3、主动、及时披露原则； 4、公开、公平、公正、同时原则； 5、持续披露原则。 （二）信息披露的相关机构及人员 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-521 联系人：孟刚（董事会秘书） 电话：023-89851058 传真：023-89059825 电子信箱：mzg0208@yuanchina.com 网址：www.yuanchina.com 二、重大商务合同 （一）经销合同 本公司及下属子公司的销售业务分为国内、国际两个方面。其中，国内销售业务采用与经销商签订年度销售目标协议书（属于框架性协议，约定年度目标订购量）的方式进行销售；国际销售业务则通过与客户签订合同约定当次销售产品总价的方式进行。根据重要性原则，截至本招股书签署日，本公司正在履行的主要 2015 年度经销合同披露如下： 序号供货方经销方标的签订日期有效期 1 东风渝安销售成都和顺道汽车销售服务有限公司微车 2015-12-31 1 年 2 东风渝安销售重庆康康汽车销售有限公司微车 2015-12-31 1 年 3 东风小康销售 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限责任公司 微车 2015-12-31 1 年 4 东风小康销售云南赛康汽车销售有限公司微车 2015-12-31 1 年 5 东风渝安销售宜昌市新世纪汽车销售有限公司微车 2015-12-31 1 年 6 东风渝安销售贵州寰誉汽车销售有限公司微车 2015-12-31 1 年 7 东风渝安销售河南省荣翔汽车贸易有限公司微车 2015-12-31 1 年 8 东风小康销售佛山市锐晟汽车贸易有限公司微车 2015-12-31 1 年 9 东风渝安销售苏州小康汽车销售服务有限公司微车 2015-12-31 1 年 10 东风渝安销售洛阳尚康汽车贸易有限公司微车 2015-12-31 1 年 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-522 （二）采购合同 鉴于公司资产规模较大，根据重要性原则，截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的且数额在 3,000 万元以上的采购合同情况如下： 序号采购方供货方内容 合同金额 （万元） 签订日期 1 小康香港 东风设计研究院有限公司 汽车生产线设备 10,000 2014-12-2 2 东风小康 株洲易力达机电有限公司 采购电助动力转向 9,000 2015-12-29 3 东风小康 肇庆骏鸿实业有限公司 采购轮胎总成 7,000 2015-12-29 4 东风小康 重庆旺龙实业（集团）有限公司 采购灯具、保险杠 6,000 2015-12-29 5 东风小康 重庆力华科技有限责任公司 采购音响系统 8,000 2015-12-29 6 东风小康 浙江兴宇汽车零部件有限公司 采购密封条 15,000 2015-12-29 7 东风小康 南方天合底盘系统有限公司 采购前后制动器 10,000 2015-12-29 8 东风小康 重庆华辉涂料有限公司 采购油漆 8,000 2015-12-29 9 东风小康 四川泛华电器有限责任公司 采购全车线束 14,000 2015-12-29 10 东风小康 重庆光大产业有限公司 采购全车安全带 9,000 2015-12-29 11 东风小康 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 采购催化剂壳体总成、催化剂 14,000 2015-12-29 12 东风小康 株洲易力达机电有限公司 采购电助动力转向 9,000 2015-12-29 （三）基建合同 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的且数额在 3,000 万元以上的基建合同情况如下： 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-523 序号发包人承包人内容 合同金额 （万元） 签订日期 1 小康工业 重庆第三建设有限责任公司 重庆小康长寿生产基地渡舟园区机加联合厂房的土建工程、钢结构工程和防雷工程 4,068.62 2010.2.8 2 小康部品 重庆建工第五建设有限责任公司 双福基地北区配套车间 12、配套车间 13 土建工程、 钢结构工程、防雷工程 3,247.66 2010.8.18 3 马鞍山小康 安徽盛绿建设工程有限公司 马鞍山小康 10 万辆车建设项目一期厂房工程 3,077.99 2013.7.3 4 东康新能源 中太建设集团股份有限公司 年产 10 万辆新能源汽车项目-冲焊联合厂房工程 8,160.00 2015.3.13 （四）技术许可协议 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的且数额在 3,000 万元以上，对公司经营有重大影响的技术许可协议如下： 被许可方许可方合同编号签订日期合同内容金额（元） 淮海动力 菲亚特动力科技股份有限公司 SKJY-20101016 2010.10.16 技术许可 入门费 2,706 万欧元+每台提成 22.5 欧元 淮海动力 菲亚特动力科技研发（上海）有限公司 SKJY-20101016-2 2010.10.16 工程服务 33,750,000 （五）重大借款合同 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的且数额在 3,000 万元以上的主要重大借款合同如下： 序号 借款人贷款银行 借款金额（万元） 贷款合同号借款起止日期 1 东风小康 交通银行股份有限公司十堰分行 10,000 Z1510LN1568820501 2015 年 10 月 14 日至2016 年 10 月 13 日 2 东风小康 交通银行股份有限公司十堰分行 10,000 Z1510LN1560304301 2015 年 11 月 5 日至2016 年 11 月 4 日 3 东风小康 兴业银行股份有限公司十堰分行 10,000 兴银鄂（流贷）字 1508 第SY015 号 2015 年 9 月 6 日至2016 年 9 月 5 日 4 东风小康 中国建设银行股份有限公司十堰分行 10,000 DFXK201402 2014 年 10 月 16 日至2016 年 10 月 15 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-524 5 东风小康 中国建设银行股份有限公司十堰分行 10,000 DFXK201403 2014 年 10 月 30 日至2016 年 10 月 29 日 6 东风小康 中国建设银行股份有限公司十堰分行 5,000 DFXK201501 2015 年 4 月 27 日至2017 年 4 月 26 日 7 东风小康 中国建设银行股份有限公司十堰分行 20,000 DFXK201502 2015 年 7 月 17 日至2017 年 7 月 17 日 8 东风小康 中国农业银行股份有限公司十堰经济开发区支行 8,000 42010120150003633 2015 年 8 月 28 日至2018 年 8 月 27 日 9 东风小康 中国银行股份有限公司十堰分行 10,000 2015 年十中银借字 032 号 2015 年 4 月 27 日至2016 年 4 月 26 日 10 东风小康 中国银行股份有限公司十堰分行 10,000 借款合同 2016 年十中银借字 009 号 2016 年 1 月 22 日至2017 年 1 月 21 日 11 淮海动力中信银行重庆分行 5,000 2016 信渝银贷字第2016 年 4 月 11 日至2017 年 4 月 10 日 12 瑞驰汽车 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 4,000 建渝沙工流（2015）字第 084 号 2015 年 11 月 27 日至2016 年 11 月 26 日 13 瑞驰汽车 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 3,500 九龙坡支行 2015 年公流贷字第 0402015100172号 2015 年 6 月 19 日至2016 年 6 月 18 日 14 小康部品 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 5,000 建渝沙工流（2015）字第 077 号 2015 年 11 月 6 日至2016 年 11 月 5 日 15 小康部品 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 3,000 贷款合同建渝沙工流 （2016）字第 003 号 2016 年 3 月 16 日至2017 年 3 月 15 日 16 小康部品 中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 6,000 渝中银沙司短人字2015150 号 2015 年 5 月 7 日至2016 年 5 月 6 日 17 小康部品 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 5,000 九龙坡支行 2016 年公流贷字第 0402016100062号 2016 年 4 月 8 日至2017 年 4 月 7 日 18 小康动力 中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 5,0310241-2015 年（三峡）字 00056 号 2015 年 11 月 20 日至2016 年 11 月 18 日 19 小康动力 中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 5,0310241-2015 年（三峡）字 00057 号 2015 年 11 月 20 日至2016 年 11 月 18 日 20 小康动力 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 3,000 建渝沙工流（2015）字第 078 号 2015 年 11 月 6 日至2016 年 11 月 5 日 21 小康动力 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 10,000 建渝沙工流（2015）字第 065 号 2015 年 8 月 27 日至2016 年 8 月 26 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-525 22 小康动力 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 3,000 建渝沙工流（2016）字 004 号 2016 年 3 月 8 日至2017 年 3 月 7 日 23 小康动力 中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 4,000 渝中银沙司短人字2015175 号 2015 年 6 月 8 日至2016 年 6 月 7 日 24 小康动力 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 5,000 九龙坡支行 2016 年公流贷字第 0402016100064号 2016 年 4 月 8 日至2017 年 4 月 7 日 25 小康工业中国进出口银行 15,000 2101042015111641 2015 年 7 月 31 日至2016 年 7 月 30 日 26 小康工业中国进出口银行 25,000 2101042015111938 2015 年 9 月 10 日至2016 年 9 月 9 日 27 小康香港汇丰银行 1,000 万美金 - 2015 年 2 月 1 日至2017 年 2 月 1 日 28 小康香港 中国建设银行股份有限公司 2,000 万美金 SGHKCL/001/2015 2015 年 3 月 26 日至2018 年 3 月 26 日 29 淮海动力 中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 4,500 渝中银沙司短人字2016012 号 2016 年 1 月 13 日至2017 年 1 月 12 日 注：①为担保主合同（编号为“2101042015111938”）债务人按时足额清偿债务，小康工业与中国进出口银行于 2015 年 11 月签署了房地产抵押合同（编号为“2101042015111938DY01”），将其名下位于重庆市沙坪坝区井盛路总建筑面积约为177,258.74 ㎡的房产和总面积约为 290,614 ㎡的土地使用权抵押给中国进出口银行； ③为担保合同（编号为“0310241-2015 年（三峡）字 00056 号”）债务人按时足额清偿债务，小康工业与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2015 年 11 月 20 日签署保证合同（编号为“0310241-2015 年三峡（保）字 00056 号”）； ④为担保主合同（编号为“0310241-2015 年（三峡）字 00057 号”）债务人按时足额清偿债务，小康工业与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2015 年 11 月 20 日签署保证合同（编号为“0310241-2015 年三峡（保）字 00057 号”）。 （六）资产收购协议 序号收购方交易对方内容 合同金额 （万元） 签订日期 1 东风小康 东风汽车股份有限公司 CV03 项目资产转让事宜及该车型库存零部件的处理 10,765.2 2014 年 11 月 6 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-526 （七）保荐协议与承销协议 发行人于 2011 年 10 月 31 日与中信建投签订了《关于首次公开发行股票并在主板上市之保荐协议》，聘请中信建投担任本次发行上市的保荐机构。 发行人于 2012 年 8 月 23 日与中信建投签订了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，聘请中信建投担任本次 A 股发行的主承销商。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 2011 年 11 月，重庆三木华瑞机电有限公司（以下简称“三木华瑞”）因合同纠纷起诉东风小康，主要诉讼请求如下：请求确认东风小康违约，双方之前签订的《合作协议》及《关于相关冲压件供货价格补充协议》已解除；要求东风小康退还保证金共计人民币 3,760,000.00 元及违约金；要求东风小康购买原告完成 的配套生产车门等零部件成品、半成品并支付货款共计人民币 2,588,554.87 元及 资金占用损失；要求东风小康回购未加工完毕的原材料 1,011.1 吨，并退还原告 该部分材料款共计人民币 6,141,350.92 元及资金占用损失；要求东风小康赔偿原 告的盛具损失 401,800.00 元；请求判令原告购买的 7,855,900 元设备归原告所有， 要求东风小康赔偿原告停产、搬迁等损失约 10,433,658.46 元；要求东风小康赔 偿原告辅料、机器模具维修配件、低耗品、办公用品等损失共计 285,000.00 元。 东风小康已于 2011 年 12 月向重庆三木华瑞机电有限公司提出反诉。 上述案件已由湖北省十堰市中级人民法院于 2014 年 4 月 24 日作出一审判决，判决如下：一、东风小康与三木华瑞签订的《合作协议》和《关于相关冲压 件供货价格补充协议》于 2011 年 11 月 19 日解除；二、东风小康于本判决生效 后 15 日内退还三木华瑞产品质量保证金 176 万元；三、东风小康接收三木华瑞 按照东风小康生产计划生产，现存三木华瑞租赁东风小康厂房内的车门零部件成重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-527 品、半成品并于本判决生效后 15 日内支付该产品货款 258.855487 万元及自 2011 年 5 月 20 日起至本判决生效后 15 日内按人民银行规定同期贷款利率标准计算的资金占用费损失；四、东风小康接收三木华瑞在东风小康出租厂房内库存钢材 1,011.1 吨，并于本判决生效后 15 日内支付三木华瑞钢材款 614.135092 万元及从 2011 年 12 月 1 日起至本判决生效后 15 日内按人民银行规定同期贷款利率标准计算的资金占用费损失；五、三木华瑞于本判决生效后 15 日内退还东风小康模 具 79 付并于本判决生效后 15 日内支付东风小康模具使用费 744.695 万元；六、 东风小康在接受三木华瑞退还模具 79 付后 15 日内退还三木华瑞模具保证金 200万元；七、三木华瑞于本判决生效后 15 日内支付东风小康钢材款 342.041728 万 元及自 2011 年 12 月 28 日起至本判决生效后 15 日内按人民银行规定同期贷款利率标准计算的资金占用费损失；八、三木华瑞于本判决生效后 15 日退还租赁东 风小康的厂房；并于本判决生效后 15 日内支付东风小康 2011 年度房租费 38 万元及自 2012 年 1 月 1 日起至本判决生效后 15 日内按年租金 38 万元计算 50%的房租；九、三木华瑞于本判决生效后 15 日内支付东风小康的电费 15,864.2 元及 水费 2,519.10 元；十、驳回三木华瑞和东风小康的其他诉讼请求。 重庆三木华瑞机电有限公司不服一审判决，并提起上诉。湖北省高级人民法院于 2015 年 5 月 20 日作出终审判决，判决驳回上述，维持原判。 根据出具的声明和承诺，截至本招股说明书签署日，除以上诉讼案件之外，本公司控股股东或实际控制人、其他控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。 五、其他事项 （一）重庆股份转让中心挂牌事宜 为响应重庆市政府金融工作办公室的号召，加快发展重庆市多层次资本市场，2011 年 11 月 30 日，小康工业召开第一届董事会临时会议，同意公司到重庆股份转让中心挂牌，但不参与股份报价转让。 2011 年 12 月 16 日，小康工业召开股东大会临时会议，表决通过上述事项。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-528 （二）小康工业发行 2014年第一期短期融资券事宜 2013 年 9 月，小康工业成为中国银行间交易商协会特别会员。同月，小康工业向中国银行间交易商协会递交了短期融资券的注册申请文件。根据发行人小康工业公布的《重庆小康工业集团股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行公告》，发行人 2014 年度第一期短期融资券已完成发行，并于 2014 年 9 月 5日在全国银行间债券市场流通转让，债券名称为“14 渝小康 CP001”，发行金额共计人民币 2 亿元，期限 365 天。截至本招股说明书签署日，该短期融资券已到期足额偿还。 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-529 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、公司全体董事、监事、高管人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名：_ _ 张兴海 张兴明 张兴礼 _ _ 岑远川 刘昌东 白国红 _ _ 张书林 赵万一 黎明 监事签名：_ _ 孙晓娟 况娟 周维书 高级管理人员签名：____ _ 张兴海 岑远川 刘昌东 ____ _ 宋嘉 马剑昌 刘联 ____ 段伟 孟刚 重庆小康工业集团股份有限公司 年 月 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-530 二、保荐人（主承销商）声明 公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：_ 唐满云 保荐代表人：_ 徐炯炜 _ 蔡诗文 法定代表人：_ 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-531 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读重庆小康工业集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：___ 杨小蕾 ___ 周宁 负责人：___ 王玲 北京市金杜律师事务所 年 月日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-532 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：___ 陆军 ___ 胡涛 负责人：___ 吴卫星 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-533 五、验资机构复核声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：___ 陆军 ___ 胡涛 负责人：___ 吴卫星 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-534 六、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估师：___ 刘章红 ___ 牛炳胜 _ 罗崇斌 负责人：___ 周国章 中京民信（北京）资产评估有限公司 年 月 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-535 七、资产评估复核机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估师：___ 刘章红 ___ 牛炳胜 _ 罗崇斌 负责人：___ 周国章 中京民信（北京）资产评估有限公司 年 月 日 重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-536 第十七节备查文件 一、备查文件 1、发行保荐书； 2、发行保荐工作报告； 3、财务报表及审计报告； 4、内部控制鉴证报告； 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 6、法律意见书及律师工作报告； 7、公司章程（草案）； 8、中国证监会核准本次发行的文件； 9、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可于本次发行期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。 发行人：重庆小康工业集团股份有限公司 联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼 联系人：孟刚 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系人：贾兴华、高吉涛、廖小龙 |
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