中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
中节能风力发电股份有限公司
CECEP Wind-Power Corporation
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股说明书摘要的“第五节 风险因素和其他重要事
项”，并特别关注以下事项及风险。
一、滚存利润的安排
经本公司于 2011 年 7 月 28 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，
本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共
享。截至 2014 年 6 月 30 日，公司未分配利润（母公司报表数据）为 46,751.22
万元。
二、关于国有股转持的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）和国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股
转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1032 号），公司境内发行 A 股并上市
后，按此次发行 17,778 万股的 10%计算，公司国有股东中国节能环保集团公司、
国开金融有限责任公司分别将持有的公司股份 1,185.20 万股、197.53 万股划转
给全国社会保障基金理事会。同时，全国社会保障基金理事会将所持公司股份
395.07 万股变更登记至其转持股票账户。如果公司实际发行 A 股数量调整，上
述划转股份数量及变更股份数量按照实际发行数量作出调整。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，由
中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持
有的本公司股份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股
份，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁
售期义务。
三、季节性因素的影响
本公司风电场项目主要位于我国华北和西北地区，所属气候带为温带季风性
气候或温带大陆性气候，风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营。但是，
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以上地区的平均风速水平在一年中的不同季节存在显著差异，因此上述地区内风
电场项目的发电水平呈现非常明显的季节性特征。通常每年 11 月至次年 4 月上
述地区平均风速水平处于相对高位，因而风电场的发电量会处于高峰；而每年 7
月至 9 月上述地区平均风速水平处于相对低位，风电场的发电量也相应处于低
谷。本公司主要收入来源为风力发电销售收入，风电项目发电量的季节性变化会
导致公司的主营业务收入随季节的变化而产生波动。剔除新增装机影响，本公司
全年各季度电力销售收入不均衡，其中一季度、二季度和四季度实现的电力销售
收入占比较高。
四、主要风险因素
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁
布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电
上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能，对上网电价保护、
强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风
电项目建设的经济可行性。国家发改委于 2006 年和 2007 年分别制定的《可再
生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》和《可再生能源电价附加收入调配暂
行办法》也明确规定，可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价
的差额部分在全国省级及以上电网销售电量中分摊。2012 年 3 月，财政部、国
家发改委、国家能源局颁布了《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，
规定省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的
可再生能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费；可再生能源电
价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。
如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收
入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、清洁发展机制发生变化所导致的风险
清洁发展机制来源于 1997 年 12 月《联合国气候变化框架公约》第三次缔
约方大会上通过的《京都议定书》。根据《京都议定书》下的清洁发展机制安排，
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发展中国家符合资格的节能减排项目可以获得核证减排量的信用额并能向做出
温室气体减排承诺的工业化国家出售，我国于 2002 年批准认可该安排。公司报
告期内通过注册清洁发展机制项目从核证减排量销售业务中累计实现毛利
22,210.27 万元，其中 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年核证减排量
销售业务毛利分别为 10,939.89 万元、9,164.44 万元、1,208.51 万元和 897.43
万元，分别占公司同期毛利的 21.01%、16.70%、2.04%和 2.79%。
（1）CDM 项目无法注册可能带来的风险。
公司风力发电项目获取核证减排量信用额需要经过非常严格的认定程序，包
括从清洁发展机制执行理事会获取风电项目注册、获得国家发改委批准和指定经
营实体的核证。如果未来注册程序中的验证标准、交易机制等发生任何重大变化，
或者注册政策发生其他变化，可能导致公司今后部分或全部风电项目无法注册为
清洁发展机制项目，从而会影响本公司来自 CDM 的收入。
（2）第二承诺期未确定事项可能带来的风险。
《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会上通过的《京都议定书》，
确定了“共同但有区别的责任”原则，规定了在 2008 年至 2012 年间发达国家
温室气体排放量比 1990 年的排放量平均要低 5.2%，而发展中国家在此期间无
需承担减排义务。这一承诺已于 2012 年 12 月 31 日到期（称为“第一承诺期”）。
关于第二承诺期有关事项，2012 年 11 月 26 日-12 月 7 日联合国在卡塔尔
多哈召开了《联合国气候变化框架公约》第 18 次缔约方会议暨《京都议定书》
第八次缔约方大会。根据大会决议，“重申第二个承诺期将于 2013 年 1 月 1 日
开始，并决定其于 2020 年 12 月 31 日结束”；“决定附件 I 所列的每个缔约方将
至迟到 2014 年重新审视第二个承诺期的量化的限制和减少排放的承诺”。2013
年 11 月 11 日-11 月 23 日，在波兰华沙召开了《联合国气候变化框架公约》第
19 次缔约方会议暨《京都议定书》第九次缔约方会议，对于各方关心的“第二个
承诺期的量化的限制和减少排放的承诺”并无实质推进作用。
由于多哈会议对第二承诺期内《京都议定书》附件 I 缔约方进一步承诺的量
化减排指标尚未确定，华沙会议仍未有实质进展，可能会影响《京都议定书》第
二承诺期的市场需求，进而对公司 CDM 收入造成影响。
（3）市场交易可能带来的风险。
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2013 年，公司核证减排量销售业务毛利为 1,208.51 万元，占公司同期毛利
的比例由 2011 年的 21.01%、2012 年的 16.70%下降至 2013 年的 2.04%，已
显著下降，并且该 CDM 业务收入来自于公司已注册项目在 2012 年 12 月 31 日
前产生的部分 CERs。
根据《京都议定书》和公司已签署的《CDM 减排量购买协议》，公司已经
注册的项目于 2012 年 12 月 31 日以前产生的 CERs 均按照固定价格销售，2010
年-2012 年 CER 的交易平均价格分别为 12.82 美元、14.20 美元和 16.12 美元。
根据 2009 年 4 月 23 日《欧洲议会和委员会联合通过的决议》406/2009/EC
号），公司 2012 年底前已经注册的项目，在第二承诺期可以参与欧盟碳市场的
交易。根据已签署的《CDM 减排量购买协议》，公司已经注册的项目于 2012
年 12 月 31 日以后产生的 CERs 按照浮动价格销售，一般为交付日后欧洲气候
交易所若干交易日 CER 现货价格平均值或交付时现货价格的 70%-95%。根据
世界银行发布的《2012 年碳市场现状与趋势报告》，在《京都议定书》第一承
诺期内（2008 年-2012 年）CER 价格波动较大，2008 年曾达到 30 多美元，2009
年至 2011 年上半年一直在 15 美元左右徘徊，2011 年下半年以来市场价格进一
步下滑。2012 年 CER 价格呈波动下行趋势，从 5 美元左右跌至 2012 年 12 月
31 日的 0.24 美元左右。2013 年 CER 价格持续低位运行，价格区间在 0.03 欧
元到 0.72 欧元之间。2014 年上半年，CER 价格仍在低位运行，价格区间在 0.08
欧元到 0.43 欧元之间。鉴于 2012 年以后《CDM 减排量购买协议》约定的价格
是以市场价格为定价基准的浮动价格，如果 2014 年以后 CER 的市场价格水平
维持或低于目前市场价格水平，将导致公司 2014 年后 CDM 收入继续下降并且
最低可能为 0。
公司 2012 年底前已注册项目在 2012 年 12 月 31 日后产生的 CERs，仅于
2014 年发生一笔交易，未来交易存在不确定性风险；对于公司 2012 年以后注
册的 CDM 项目，由于第二承诺期内《京都议定书》附件 I 缔约方进一步承诺的
具体减排指标尚未确定，目前尚未有国家明确承诺收购中国产生的 CERs，因此，
公司 2012 年后注册成功的 CDM 项目也存在无法交易的风险。
（4）买方违约可能带来的风险。
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截至 2014 年 6 月底，按照《CDM 减排量购买协议》的付款约定，除满井
一期项目外，公司 CDM 项目的买方都按照约定支付了合同金额，但并不排除未
来出现其他买方违约不付款的风险。
3、项目并网风险
建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公
司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延
误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。
4、“弃风限电”风险
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资
源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，
该情况称为“弃风”。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年，公司因“弃风限电”所损
失的潜在发电量分别为 31,185.54 万千瓦时、36,247.12 万千瓦时、35,812.34
万千瓦时和 19,514.09 万千瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃
风限电”损失电量之和）的 14.01%、15.99%、13.90%和 12.92%。
发行人两个募投项目分别位于新疆电网和蒙西电网。根据《2011 年风电限
电情况初步统计》和 2012 年、2013 年《中国风电建设统计评价报告》，2011
年、2012 年和 2013 年，新疆电网的“弃风限电”比例分别为 5.20%、4.29%
和 5.23%，蒙西电网的“弃风限电”比例分别为 23.10%、26.03%和 12.17%。
因此，发行人募投项目由于受到当地电网远距离调配与输送能力不足的影响，存
在“弃风限电”的现象。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消
纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负
荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入
产生不利影响。
5、利率风险
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2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年，本公司借款利息支出分别
为 28,332.08 万元、38,689.71 万元、39,195.93 万元和 20,798.33 万元（包括
已资本化利息支出），截至 2014 年 6 月 30 日，本公司银行借款余额总计
710,940.93 万元。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升
100 个基点将会导致公司的净利润分别减少 3,978.57 万元、4,876.14 万元
4,762.54 万元和 2,705.80 万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业
绩造成不利影响。
五、本次发行后的股利分配政策
2012 年 2 月 16 日、2012 年 3 月 30 日及 2014 年 3 月 16 日，公司分别召
开了 2012 年第一次及第二次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于修改《公司章程（草案）》中有关利润分配条款的议案，修改后的
《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关内容如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规
定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提
下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司
分红回报规划。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
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益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配
政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附
件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中节能风力发
电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，批准每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
六、发行人及相关责任主体的承诺事项
（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东中国节能承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或
间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
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本次发行前，持有本公司股份的股东社保基金承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或者委托他人管理在发行前
直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东国开金融承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直
接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东光控安心承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直
接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东光大创业承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直
接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，公司控股
股东中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接
或间接从事任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中节能风电及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司实际控制中节能风电期间，本公司承诺，并将促使本公司所控
制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中节
能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不
会以任何形式支持中节能风电及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中节
能风电及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
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务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中节能风电
或其下属全资、控股子公司。”
（三）本次发行前公司股东的减持意向
1、控股股东的减持意向
本公司控股股东中国节能承诺：
“（1）本公司作为发行人的控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股
票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持
有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。
（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
行价格。
（4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券
市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决
策、择机进行减持。
（5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
中国节能承诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减
持的股票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的 5%。
2、其他股东的减持意向
持有本公司股份的股东社保基金承诺：
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“（1）社保基金作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行
人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承
诺。自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或
者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）减持方式。在社保基金所持发行人股份锁定期届满后，社保基金减持
所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。
（3）减持价格。社保基金减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求。
（4）减持期限。社保基金将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证
券市场情况、发行人股票走势及公开信息、社保基金的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。
（5）社保基金在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
社保基金承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过社保基
金通过投资所持有的发行人股份总数之 50%，两年内减持股票数量不超过社保
基金通过投资所持有的发行人股份总数之 80%。
持有本公司股份的国开金融、光控安心和光大创业分别承诺：
“（1）本公司作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行人
的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托
他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持
有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。
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（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律法规及证券交易所规则要求。
（4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券
市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决
策、择机进行减持。
（5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
国开金融承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司
于本次发行前持有发行人股份总数之 70%，第二年内减持股票数量两年累计不
超过本公司于本次发行前持有发行人股份总数之 100%。
光控安心承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司
于本次发行前持有发行人股份总数之 80%，第二年内减持股票数量不超过本公
司于本次发行前持有发行人股份总数之 80%。
（四）发行人制定的股价稳定计划
为保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东
大会审议通过，在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此
后三年内有效。
本公司拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
1、启动股价稳定措施的具体条件
在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同），则触发控股股东、公司、董事及高级管理人
员依法增持或回购的义务（简称“触发增持义务”）。
2、稳定公司股价的具体措施
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（1）当公司需要采取股价稳定措施时，应视公司实际情况及股票市场情况，
分步骤实施以下股价稳定措施：
1）控股股东增持公司股票
控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告，应披露拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 2000 万元。
2）公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公
众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则
公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告具体股份回购计划，
应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额
不低于 2000 万元。
3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回
购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在
其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高
级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N
个交易日内）或前述公司股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如
期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人
员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增
持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的税后
薪酬总额的 30%。
（2）关于实施股价稳定措施的相关说明
1）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股
东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三
项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格
连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董
事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1）、2）、3）的顺序自动产生。
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2）前述控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产。
3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应
按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，
并需符合国有资产监管等相关规定。
4）在公司上市后三年内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案
规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票
时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管
理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。公司董事、高级管理人
员在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
5）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公
司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
7）本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公
司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东承诺，在本公司就
回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成
票。
3、稳定股价措施的终止执行
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
若此时公司已公告股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 120 个交易日内不再启动股份回购事宜。
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计
划实施要约收购。
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4、相关惩罚措施
（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，
则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以
截留，直至控股股东履行其增持义务；如触发增持义务而控股股东未能提出具体
增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金
分红予以截留用于股份回购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票
或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金
分红予以截留用于下次股份回购计划。
（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间
因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持
义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。
（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他
措施稳定股价。
（五）发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏相关承诺
1、控股股东的承诺
发行人控股股东中国节能承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动购回
事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回
已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于
原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司购回已转让的
原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应
信息披露义务；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”
2、发行人的承诺
发行人承诺：“本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；若有权部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及章程规
定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份
回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法
规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格；若本公司首次公开发行招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若发行人首次公开发行招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。”
4、相关中介机构的承诺
保荐机构和主承销商承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公
开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“本所对为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行
股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的
上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
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出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法承担相应法律责任。”
评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：“本公司为中节能风力发电股份
有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”
验资机构北京兴华承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
七、关于落实中小投资者合法权益保护工作的相关措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会相关要求，本公司结合自身情况，
采取以下措施保护中小投资者的合法权益：
1、增强持续回报能力
本公司将进一步完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司
就本次首次公开发行审慎选择募投项目，募集资金到位后将迅速投入项目建设，
确保募投项目的高效运营及管理，以提高资金利用效率并缩短其回报周期，保障
中小投资者的利益。
2、完善利润分配制度
公司已按照中国证监会要求，披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体安排和承诺。公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中
节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，批准每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
3、制定股价稳定计划、确立股份回购安排
为保护中小股东权益，本公司特制定了稳定股价预案。在公司 A 股股票上
市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整，下同），则触发控股股东、公司、董事及高级管理人员依法增持或回购的义
务。
4、保障中小投资者知情权
增强信息披露的针对性。本公司将真实、准确、完整、及时地披露对投资决
策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者
查阅。公司将健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，本公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等相关的信息披露制度。
提高市场透明度。对显著影响证券交易价格的信息，公司将及时履行报告、
信息披露和提示风险的义务。本公司将根据相关法律法规及上交所上市规则的要
求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，
并按照有关规定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上交所。
切实履行信息披露职责。本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所
有股东的原则；本公司保证同时向所有投资者公开披露信息。本公司将督促控股
股东、实际控制人确保在信息披露文件中的承诺具体可操作，特别是应当就赔偿
或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。本公司上市后将明确接受投资者问询的
时间和方式，进一步完善舆论反应机制。
5、健全中小投资者投票机制
完善中小投资者投票等机制。本公司上市后，将在公司股东大会全面采用网
络投票方式，积极推行累积投票制选举董事、监事。公司不会对征集投票权提出
最低持股比例限制，并将完善股东大会投票表决第三方见证制度及其他中小投资
者投票机制。
建立中小投资者单独计票机制。本公司上市后，将在股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票。单独计票结果将及
时公开披露，并报送证券监管部门。
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保障中小投资者依法行使权利。本公司将健全利益冲突回避、杜绝同业竞争
和关联交易公平处理制度，确保公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。
6、建立多元化纠纷解决机制
完善纠纷解决机制。本公司上市后，将积极承担投资者投诉处理的首要责任，
完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
7、健全中小投资者赔偿机制
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并督促相关责任主体依
法赔偿投资者、督促中介机构承担相应责任。
八、本次发行后每股收益和净资产收益率等指标与上年同期
相比可能发生的变化趋势及相关情况
公司报告期内每股收益和净资产收益率指标如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-6 月 3.75% 0.065 不适用
归属于公司普通股 2013 年 7.22% 0.122 不适用
股东的净利润 2012 年 7.49% 0.120 不适用
2011 年 6.75% 0.101 不适用
2014 年 1-6 月 3.29% 0.057 不适用
扣除非经常性损益 2013 年 6.47% 0.109 不适用
后归属于普通股股
东的净利润 2012 年 4.70% 0.075 不适用
2011 年 6.06% 0.090 不适用
如上表所示，报告期内公司加权平均净资产收益率和每股收益基本保持稳
定。2012 年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属普通股股
东的净利润）较 2011 年下降 1.36%，主要由于 2012 年公司借款规模扩大，利
息支出增加；同时随着各个项目陆续完工，项目贷款的利息支出计入财务费用核
算，导致财务费用较 2011 年增加 7,995.94 万元，进而引发公司收益指标下滑。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
根据公司目前经营情况客观分析，2014 年公司盈利将保持稳定。但考虑到
本次发行后，公司净资产和股本总额将比发行前有大幅提升，公司发行后净资产
收益率和每股收益将被摊薄。
报告期内，公司营业收入主要包括电力销售收入和碳减排量销售收入。2011
年，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为 79,885.61 万元和 11,364.58
万元，占营业收入比例分别为 86.59%和 12.32%；2012 年，公司电力销售收入
和碳减排量销售收入分别为 90,275.73 万元和 10,305.73 万元，占营业收入比例
分别为 89.60%和 10.23%；2013 年，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分
别为 106,258.16 万元和 2,004.63 万元，占营业收入比例分别为 98.12%和
1.85%。2014 年 1-6 月，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为 58,018.43
万元和 925.24 万元，占营业收入比例分别为 98.25%和 1.57%。
由此可见，2013 年公司碳减排量销售收入明显减少，由 2012 年的 10,305.73
万元减少至 2,004.63 万元，降幅达 80.55%，但公司利润并未因此出现显著波动，
2013 年公司实现利润总额 28,017.39 万元，较 2012 年增加 5,771.45 万元，增
幅达 25.94%，主要原因是电力销售收入的增加和财务费用的降低。
2013 年碳减排量销售收入显著下降后，公司利润主要受到并网装机容量、
风机可利用小时数和财务费用等因素影响。
1、并网装机容量。2013 年公司当年新增并网项目装机容量 244.5MW，其
中昌马大坝南北项目运营 4 个月，内蒙古兴和大西坡风电场一期项目运营 3 个月，
新疆托里 200MW 项目二期运营 5 个月，张北单晶河二期项目运营 3 个月，上述
新增并网项目增加公司当年利润总额 3,003.70 万元。以上项目 2014 年全年运行
将对公司利润有更大贡献。此外，根据公司项目建设规划，哈密烟墩第五风电场
项目、青海德令哈尕海项目、通辽永兴风电场项目和单晶河三期项目将在 2014
年陆续并网发电，上述项目合计并网装机容量为 348.5MW，也将进一步提升公
司盈利能力。
2、风机可利用小时数。风机可利用小时数受到项目所在地“弃风限电”情
况影响明显。根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013 年度
中国风电建设统计评价报告》，2012 年全国“弃风限电”损失电量 208 亿千瓦
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
时，弃风率达 17.12%。2013 年全国“弃风限电”损失电量 162 亿千瓦时，弃
风率 10.74%，同比下降 6 个百分点，“弃风限电”现象有所好转。
2014 年 3 月 12 日，国家能源局发布《关于做好 2014 年风电并网消纳工作
的通知》(国能新能〔2014〕136 号)，要求着力保障重点地区的风电消纳，加强
风电基地配套送出通道建设，大力推动分散风能资源的开发建设，并优化风电并
网运行和调度管理。
随着全国“弃风限电”情况的好转，公司风机可利用小时数也有明显改善，
2013 年风机可利用小时数 2,120 小时，较 2012 年增加 91 小时。风电项目可利
用小时数的持续上升，将会进一步提升公司的盈利能力。
3、财务费用。2013 年公司财务费用 30,889.07 万元，较 2012 年减少 2,977.42
万元，减少幅度为 8.79%。财务费用的下降，一方面是公司在 2013 年偿还了较
多银行借款；另一方面，2012 年利率下调的影响在 2013 年体现，降低了公司
的财务成本。
公司的银行贷款均为项目贷款，还款期限一般在 13-15 年。针对进入运营期
的项目，假设贷款利率不发生变化，随着贷款本金的逐年偿还，所需支付的利息
呈现逐年下降趋势。截止 2013 年末，公司银行借款余额为 65.13 亿元。根据贷
款合同，公司 2014 年预计已投入运营项目的贷款本金减少 5.03 亿元。假设上
述本金余额在当年内均匀减少，且不考虑公司新增运营项目的借款影响，按照人
民银行 5 年期贷款基准利率 6.55%计算，贷款本金的减少将使得公司 2014 年财
务费用支出较 2013 年减少 1,647.33 万元。
另外，受到《京都议定书》第一承诺期于 2012 年末到期等因素影响，公司
碳减排量销售收入在 2013 年度已经大幅度减少，占公司营业收入的比例已下降
为 1.85%。由于第二承诺期内《京都议定书》附件 I 缔约方进一步承诺的量化减
排指标尚未确定，公司在 2014 年碳减排量销售业务预计无明显起色，但该业务
目前对公司整体利润水平影响较小。
综上所述，尽管本次发行后，公司净资产和股本总额将比发行前有大幅提升，
公司发行后净资产收益率和每股收益将被摊薄，但随着未来公司并网装机容量继
续扩大，投产风电项目并网条件改善，以及公司逐步偿还到期贷款，公司的盈利
能力将能够得到稳定保障。
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九、审计截止日后经营状况
截止 2014 年 7 月底，公司期末累计并网装机容量 1,323.0MW。2014 年 7
月，公司实现总发电量 1.64 亿千瓦时，上网电量 1.60 亿千瓦时。2014 年 1-7
月，公司实现总发电量 14.92 亿千瓦时，上网电量 14.58 亿千瓦时。
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第一节 释义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
公司、本公司、股份公司、中节
指 中节能风力发电股份有限公司
能风电、发行人
风电有限公司 指 中节能风力发电投资有限公司，为发行人前身
保荐人、主承销商、中德证券 指 中德证券有限责任公司
本公司 2010 年整体变更设立为股份公司时签署《发起人
发起人 指
协议书》之中节能风力发电股份有限公司的全体股东
中国节能、控股股东、实际控制
指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
国开金融 指 国开金融有限责任公司
光控安心 指 光控安心投资江阴有限公司
光大创业 指 光大创业投资江阴有限公司
张北风电 指 中节能风力发电（张北）有限公司
张北运维 指 中节能风力发电（张北）运维有限公司
港建张北 指 中节能港建风力发电（张北）有限公司
哈密风电 指 中节能风力发电（哈密）有限公司
港能张北 指 中节能港能风力发电（张北）有限公司
新疆风电 指 中节能风力发电（新疆）有限公司
甘肃风电 指 中节能（甘肃）风力发电有限公司
内蒙风电 指 中节能（内蒙古）风力发电有限公司
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
港建甘肃 指 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司
张北风能 指 中节能（张北）风能有限公司
肃北风电 指 中节能（肃北）风力发电有限公司
通辽风电 指 通辽市东兴风盈风电科技有限公司
青海东方 指 青海东方华路新能源投资有限公司
中节智行 指 北京中节智行能源技术咨询有限公司
内蒙抽水蓄能 指 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限公司
达风变电 指 新疆达风变电运营有限责任公司
香港建设 指 香港建设（中国）工程有限公司
北京国投 指 北京国投节能公司
运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司
华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
东方电气 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司
北京国枫凯文律师事务所，由北京市国枫律师事务所与北
发行人律师 指
京市凯文律师事务所合并而来
指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），原毕马威
华振会计师事务所。毕马威华振会计师事务所根据《财政
部工商总局商务部外汇局证监会关于印发<中外合作会计
师事务所本土化转制方案>的通知》（财会[2012] 8 号），
发行人会计师、毕马威 指
并经中华人民共和国财政部于 2012 年 7 月 5 日《财政部
关于同意设立毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
的批复》（财会函[2012]31 号）批准，转制为毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）。
资产评估机构、中发评估 指 中发国际资产评估有限公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），原北京兴华会
北京兴华 指
计师事务所有限责任公司
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），原中勤万信会
中勤万信 指
计师事务所有限公司
本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
募投项目 指 募集资金投资项目
《公司章程》 指 《中节能风力发电股份有限公司章程》
公司根据对上市公司有关要求制定的《中节能风力发电股
份有限公司章程（草案）》，已经由公司 2011 年第三次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会审议通过，并经 2012 年第一次及第二次临
时股东大会、2014 年第一次临时股东大会修订，待公司 A
股发行上市之日起生效
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会国家能源局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
原中华人民共和国国家电力监管委员会，已于 2013 年并
电监会 指
入国家能源局
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》
中电联 指 中国电力企业联合会
国电、国电集团 指 中国国电集团公司
大唐、大唐集团 指 中国大唐集团公司
华能、华能集团 指 中国华能集团公司
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
华电、华电集团 指 中国华电集团公司
中电投 指 中国电力投资集团公司
中广核 指 中国广东核电集团
龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
华能新能源 指 华能新能源股份有限公司
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
华电福新 指 华电福新能源股份有限公司
中广核风电 指 中广核风力发电有限公司
国华电力 指 神华北京国华电力有限责任公司
国华能源 指 神华国华能源投资有限公司
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
华润电力 指 华润电力控股有限公司
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司
新天绿能 指 新天绿色能源股份有限公司
协合投资 指 协合风电投资有限公司
三峡总公司 指 中国长江三峡集团有限公司
国投集团 指 国家开发投资集团
中国水电建设集团 指 中国水利水电建设集团公司
天润新能 指 北京天润新能投资有限公司
指 宁夏发电集团有限责任公司（现更名为中铝宁夏能源集团
宁夏发电
有限公司）
鲁能 指 鲁能集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
新疆 指 新疆维吾尔自治区
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
内蒙古 指 内蒙古自治区
蒙西 指 内蒙古自治区西部地区
蒙东 指 内蒙古自治区东部地区
电网公司 指 国家电网公司及中国南方电网公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网公司
华北电网 指 华北电网有限公司
冀北电力 指 国网冀北电力有限公司，原名为冀北电力有限公司
内蒙古电力 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司
甘肃电力 指 国网甘肃省电力公司
新疆电力 指 国网新疆电力公司
二、专业名词
千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
指
瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） 指
换算为 1MWH=1,000kWH
CER 指 Certified Emission Reduction，可认证的减排量
政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权
指
经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技
术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发
特许权项目
电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者
获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许
权协议约束下进行项目的经营管理
完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
累计装机容量、装机容量 指
容量
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
权益装机容量 指 的累计装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比
乘以各风电场累计装机容量计算
权益并网装机容量 指 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
的并网装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比
乘以各风电场并网装机容量计算
总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
上网电量、售电量
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵
消物业、厂房及设备的成本
显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
风功率密度 指
米瓦特衡量
在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发
平均利用小时数 指 电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未
满一个完整年度的装机容量及其所发电量
1997 年 12 月《联合国气候变化框架公约》缔约方大会第
三次会议在日本京都召开，通过了《京都议定书》。《京
都议定书》确定了“共同但有区别的责任”原则，规定了
《京都议定书》 指 在 2008 年至 2012 年间发达国家的温室气体排放量比 1990
年的排放量平均要低 5.2%，而发展中国家在此期间无需承
担减排义务。2005 年 2 月 16 日，《京都议定书》开始生
效
清洁发展机制(CDM)来源于《联合国气候变化框架公约》缔
约方大会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发
清洁发展机制、CDM 指
展中国家开展项目级的合作来实现温室气体减少排放的一
种机制
执行理事会、EB 指 联合国清洁发展机制执行理事会
指定经营实体、DOE 指 获委任监督清洁发展机制项目的指定经营实体
对已注册的清洁发展机制项目，其实现的减排量经指定经
核证减排量、核证减排量信用额 指 营实体核证后，由清洁发展机制执行委员会签发的碳减排
量信用额
《联合国气候变化框架公约》第 18 次缔约方会议暨《京都
多哈会议 指 议定书》第八次缔约方大会，于 2012 年 11 月 26 日-12
月 7 日在卡塔尔多哈召开
《联合国气候变化框架公约》第 19 次缔约方会议暨《京都
华沙会议 指 议定书》第九次缔约方会议，于 2013 年 11 月 11 日-11
月 23 日在波兰华沙召开
注：本招股说明书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因形成
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 17,778万股，不进行老股转让
本次发行股数占发行后
本次发行股数占发行后总股本的比例为10.00%
总股本比例
每股发行价格： 2.17元
发行市盈率： 22.06倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益： 0.098元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产： 1.74元（以截至2014年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者
权益为基础计算））
发行后每股净资产（全 1.75元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计
面摊薄）： 算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2014年6月30日经审
计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率： 1.24倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
发行对象： 符合资格的网下投资者和持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 38,578.26万元
发行费用概算： 本次发行费用预计如下：
1、承销保荐费3,650万元；
2、审计评估费用1,337万元；
3、律师费180万元；
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
4、用于本次发行的信息披露费395万元；
5、用于本次发行的手续费160.78万元
预计募集资金净额： 32,855.48万元
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 中节能风力发电股份有限公司
英文名称： CECEP Wind-Power Corporation
注册资本： 160,000 万元
实收资本： 160,000 万元
法定代表人： 李书升
成立日期： 2006 年 1 月 6 日
住所： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层
邮政编码：
联系电话： （010）6224 8707
传真号码： （010）6224 8700
互联网网址： www.cecwpc.cn
电子信箱： cecwpc@cecwpc.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
经国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》（国资产权[2010]472 号）批准，本公司由风电有限公司以 2009
年 12 月 31 日为基准日，经审计的截至基准日的账面净资产值按 1:0.7793674281
的比例折股整体变更设立为股份有限公司。本公司于 2010 年 6 月 27 日召开创
立大会，并于 2010 年 6 月 30 日在国家工商总局登记注册，领取了《企业法人
营业执照》（注册号：100000000040090）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由中节能风力发电投资有限公司整体变更设立，本公司发起人及发起
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
设立时的持股情况如下：
序号 发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 中国节能 96,000 60.00
2 社保基金 32,000 20.00
3 国开金融 16,000 10.00
4 光控安心 9,333 5.83
5 光大创业 6,667 4.17
合计 160,000 100.00
本公司以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更成
立，承继了风电有限公司的全部资产、负债和业务。发行人成立时拥有的主要资
产或权益为下属的 8 家全资、控股子公司股权。本公司设立时的主要业务为风力
发电的项目开发、建设及运营。
三、发行人的股本情况
（一）本次 A 股发行前后股本情况
本次发行前本公司的总股本为 160,000 万股，按照发行 17,778 万股测算，
本次发行并实施国有股转持前后本公司的股权结构如下：
单位：万股
发行前 发行后
股东名称 转持数量
持有 持股 持有 持股
股份数量 比例 股份数量 比例
中国节能（SS） 96,000.00 60.00% 1,185.20 94,814.80 53.33%
社保基金（SS） 32,000.00 20.00% 395.07 31,604.93 17.78%
国开金融（SS） 16,000.00 10.00% 197.53 15,802.47 8.89%
光控安心 9,333.00 5.83% - 9,333.00 5.25%
光大创业 6,667.00 4.17% - 6,667.00 3.75%
社保基金（转持股票账户） - - - 1,777.80 1.00%
公众股东 - - - 17,778.00 10.00%
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
总计 160,000.00 100.00% 1,777.80 177,778.00 100.00%
注：SS 代表国有股股东
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）及相关监管机构的要求及首次公开发行 A 股股票的工作程序，
本公司首次公开发行股票并上市时，须按实际发行股份数量的 10%，将上市公
司部分国有股转由社保基金持有。
2011 年 9 月，国务院国资委以《关于中节能风力发电股份有限公司国有股
转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1032 号），同意本公司境内发行 A 股
并上市后，按此次发行 17,778 万股的 10%计算，中国节能和国开金融分别将持
有的 1,185.20 万股和 197.53 万股股份划转给社保基金，同时社保基金将所持
395.07 万股股份变更登记至其转持股票账户。若本公司实际发行 A 股股票数量
调整，中国节能和国开金融应划转给社保基金的股份数量及社保基金应变更股票
数量相应按照实际发行数量做调整。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前，本公司控股股东中国节能承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或
间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
本次发行前，持有本公司股份的股东社保基金承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或者委托他人管理其在发行
前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东国开金融承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直
接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
本次发行前，持有本公司股份的股东光控安心承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前
直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东光大创业承诺：“自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直
接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
四、发行人的主营业务与行业竞争情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司自成立以来一直专注于风力发电主业，是集风电项目开发、建设及运营
为一体的专业化程度最高的风力发电公司之一。公司主要产品为所发电力。
（二）生产模式
公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集
电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
（三）销售模式
本公司为风力发电运营企业，主要的销售模式包括电量销售和核证减排量信
用额销售两个方面。
（1）电量销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，
在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并
入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月
确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。
售电的主要制度和流程包括：
1）各项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算
关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
2）电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；
3）项目公司根据电量结算通知单开具售电发票。
（2）核证减排量信用额销售采用直接销售方式。首先进行项目注册，通过
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公开招标或者议标方式确定买家和价格，之后与买家签署销售协议，每年的项目
上网电量经过指定经营实体核查并出具核查报告，报联合国清洁发展机制执行理
事会，执行理事会审查减排核证报告，签发与核证减排量相等的核证减排量信用
额；核证减排量信用额交付到买家的账户后，买家向公司支付减排收入。
（四）主要原材料及能源的供应情况
公司从事风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何成本即可
获得。因此，公司并无原材料供应商。公司生产所需主要能源为电力，报告期内
电力消耗量及单位价格情况如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
耗电总 耗电总 耗电总
能源 单价 单价 单价 耗电总量 单价
量 量 量
品种
（万千瓦 （元 （万千瓦 （元 （万千瓦 （元 （万千瓦 （元
时） /kWh） 时） /kWh） 时） /kWh） 时） /kWh）
电 466.22 0.46 822.88 0.47 802.24 0.47 560.02 0.58
公司生产经营所需的主要能源为风机机组工作所消耗电力，在报告期内，电
力成本占主营业务成本比例微小。
（五）市场竞争格局及发行人在行业中的竞争地位
根据国家风电信息管理中心统计，至 2013 年底全国共有约 1,300 家项目公
司参与了风电投资建设，极大推动了我国风电开发建设。由于行业的集中度较高，
前 15 名企业的累计装机容量占全部装机容量的 80.04%，且绝大多数为国有电
力或能源企业。
根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013 年度中国风电
建设统计评价报告》统计数据，截至 2013 年底，本公司累计风电装机容量排名
全国第 13 位，市场份额为 1.61%；2013 年本公司风电上网电量市场份额为
1.86%。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 使用寿命 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20-30 年 24,648.68 3,143.49 21,505.19 87.25%
发电及相关设备 5-20 年 985,744.57 179,393.19 806,351.38 81.80%
其中： 风机机组 20 年 896,114.99 164,309.72 731,805.27 81.66%
输变电设备 20 年 86,093.37 14,501.12 71,592.25 83.16%
其他相关设备 5-20 年 3,536.21 582.35 2,953.86 83.53%
交通运输设备 10 年 2,410.38 787.28 1,623.10 67.34%
电子设备及其他设备 5年 2,367.99 1,192.97 1,175.02 49.62%
合计 1,015,171.62 184,516.93 830,654.69
2、发电及相关设备
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有的发电及相关设备分类统计如下表所
示：
单位：万元
所属
序号 设备分类 原值 累计折旧 净值 成新率
公司
风机机组 146,582.07 28,137.63 118,444.43 80.80%
港建 输变电设备 10,069.51 1,876.38 8,193.12 81.37%
1
甘肃 其他相关设备 369.72 61.25 308.48 83.43%
发电及相关设备合计 157,021.30 30,075.26 126,946.03 80.85%
风机机组 183,752.94 21,382.59 162,370.34 88.36%
甘肃 输变电设备 14,604.20 1,631.19 12,973.01 88.83%
2
风电 其他相关设备 20.22 0.72 19.50 96.43%
发电及相关设备合计 198,377.36 23,014.50 175,362.85 88.40%
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风机机组 27,311.17 860.74 26,450.43 96.85%
内蒙 输变电设备 11,114.04 330.03 10,784.01 97.03%
3
风电 其他相关设备 718.60 22.65 695.95 96.85%
发电及相关设备合计 39,143.80 1,213.41 37,930.39 96.90%
风机机组 136,764.36 29,127.55 107,636.81 78.70%
新疆 输变电设备 6,386.33 1,360.14 5,026.19 78.70%
4
风电 其他相关设备 379.01 261.41 117.60 31.03%
发电及相关设备合计 143,529.70 30,749.10 112,780.60 78.58%
风机机组 65,318.37 16,635.82 48,682.54 74.53%
张北 输变电设备 9,407.98 2,258.03 7,149.95 76.00%
5
运维 其他相关设备 - - - n.a
发电及相关设备合计 74,726.35 18,893.85 55,832.49 74.72%
风机机组 24,529.58 776.01 23,753.56 96.84%
张北 输变电设备 4,430.25 140.24 4,290.02 96.83%
6
风能 其他相关设备 549.57 15.94 533.63 97.10%
发电及相关设备合计 29,509.40 932.19 28,577.21 96.84%
风机机组 73,464.40 22,819.82 50,644.58 68.94%
张北 输变电设备 7,666.09 2,626.83 5,039.26 65.73%
7
风电 其他相关设备 - - - n.a
发电及相关设备合计 81,130.49 25,446.64 55,683.84 68.63%
风机机组 146,890.75 31,344.54 115,546.21 78.66%
港建 输变电设备 15,301.66 3,228.29 12,073.37 78.90%
8
张北 其他相关设备 350.02 156.83 193.19 55.19%
发电及相关设备合计 162,542.43 34,729.66 127,812.77 78.63%
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风机机组 75,948.16 13,295.01 62,653.15 82.49%
港能 输变电设备 6,072.17 1,050.01 5,022.16 82.71%
9
张北 其他相关设备 66.03 37.64 28.39 43.00%
发电及相关设备合计 82,086.36 14,382.66 67,703.70 82.48%
风机机组 15,963.21 - 15,963.21 100.00%
哈密 输变电设备 1,041.15 - 1,041.15 100.00%
10
风电 其他相关设备 25.22 0.80 24.42 96.83%
发电及相关设备合计 17,029.58 0.80 17,028.79 100.00%
风机机组 - - - n.a
输变电设备 - - - n.a
11 本部
其他相关设备 1,057.82 25.12 1,032.70 97.63%
发电及相关设备合计 1,057.82 25.12 1,032.70 97.63%
风机机组合计 896,114.99 164,309.72 731,805.27 81.66%
输变电设备合计 86,093.37 14,501.12 71,592.25 83.16%
其他相关设备合计 3,536.21 582.35 2,953.86 83.53%
(1)
发电及相关设备合计 985,744.57 179,393.19 806,351.38 81.80%
注 1：合计数为公司经审计确认的合并报表固定资产数据，包含公司内部交易抵消
3、房屋建筑物
（1）自有房屋
截至 2014 年 6 月 30 日，公司及全资、控股子公司的自有房屋总建筑面积
为 23,793.59 平方米，均已办理《房屋所有权证》。
（2）公司对外租赁使用的房屋
截至 2014 年 6 月 30 日，公司及全资、控股子公司共对外租赁使用 14 处、
建筑面积共计 5,352.69 平方米的房屋。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
（二）主要无形资产
1、商标
截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有在香港注册的商标 6 项，商标编号分别
为 301736839、301677619、301736848、301677628、301677637、301736820。
2011 年 7 月，公司与中国节能签订了《商标使用许可合同》，中国节能以普
通许可的方式，授权本公司及全资、控股子公司依照注册商标注册类别在所生产
的商品和提供的服务中在商标的使用有效期内无偿使用中国节能所拥有的 10 项
注册商标。
2、专利
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有 8 项专利。
3、软件著作权
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有 19 项计算机软件著作权。
4、土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已取得《国有土地使用证》的土地使用权
共计 22 宗、总面积 732,924.20 平方米。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，中国节能直接持有本公司 96,000 万股股份，
占本公司总股本的 60%，为本公司的控股股东和实际控制人。中国节能不直接
从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
目前中国节能风力发电相关资产、业务已经全部进入本公司。
公司是中国节能集团内唯一风电开发运营平台，中国节能控制的其他企业均
不从事任何与本公司存在竞争或可能竞争的业务及活动，即本公司与控股股东中
国节能不存在同业竞争关系。
2、拟投资项目的同业竞争情况
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，而公司控股股东及其控股
的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项
目与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
3、避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，公司控股
股东中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接
或间接从事任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中节能风电及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司实际控制中节能风电期间，本公司承诺，并将促使本公司所控
制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中节
能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不
会以任何形式支持中节能风电及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中节
能风电及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中节能风电
或其下属全资、控股子公司。”
（二）关联交易
1、报告期内的经常性关联交易
（1）采购商品
报告期内，本公司向关联方采购货物的明细如下：
单位：万元
关联交 占同类交 占采购总
关联方 期间 金额 定价原则
易内容 易比例 额比例
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 1-6 月 258.74 18% 0%
采购风 公开招标或
运达风 机设备 2013 年 40,756.25 29% 18% 根据市场价
电 及备品 2012 年 855.61 3% 2% 格双方协商
备件 确定
2011 年 19,182.66 27% 19%
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东中国节能的全资子公司中节能
科技投资有限公司及控股子公司中节能实业发展有限公司分别持有运达风电
13.607%及 3.402%的股权。
公司采购风力发电机组设备有两种方式：一是通过委托具备资质的无关联招
标代理机构以公开招标方式进行，并根据招标结果确定合同价格；二是按照国家
发改委特许权招标的要求，与设备供应商共同捆绑投标，设备价格由双方协商确
定。公司与运达风电间的关联设备采购价格与同期市场价格接近，关联交易定价
公允。
（2）接受服务
单位：万元
占同类交易 占采购总额
关联方 关联交易内容 期间 金额
比例 比例
2014 年 1-6 月 222.00 87% 0%
2013 年 444.00 90% 0%
达风变电 变电运营费
2012 年 444.00 89% 1%
2011 年 276.00 77% 0%
为了满足托里项目的电力送出需要，提高供电可靠性，公司同新疆天风发电
股份有限公司（为龙源电力下属企业）共同出资设立了达风变电，建设 220 千
伏变电设施。
（3）租赁
报告期内，本公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：元
出租方 租赁物业 支付的租赁费
2014 年 1-6 月 中国节能 中国节能大厦 1,125,183
2013 年 中国节能 中国节能大厦 2,250,365
2012 年 中国节能 中国节能大厦 2,415,167
2011 年 中国节能 中国节能大厦 988,576
公司向中国节能支付的租赁费主要为公司向中国节能租赁办公场所用于公
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
司总部人员的日常办公。公司现租赁节能大厦 12 层及 11 层作为办公用房。
（4）商标使用许可
2007 年，公司与中国节能签订了《商标使用许可合同》，中国节能以普通许
可的方式，授权本公司及下属控股子公司依照注册商标注册类别在所生产的商品
和提供的服务中无偿使用中国节能所拥有的 10 项注册商标。
2、报告期内的偶发性关联交易
（1）公司与中国节能间的关联借款
单位：元
贷款方名称 借款方名称 借款本金 借款利率 借款起始日 借款终止日 利息支出
中国节能 本公司 200,000,000 5.454% 2011.2.22 2011.6.1 2,999,700
公司为提高资金利用效率或解决资金瓶颈，历史上与中国节能间存在关联借
款。公司向中国节能的借入利率参考银行同期贷款利率并下浮 10%，公司向中
国节能的借出利率参考银行同期贷款利率。公司与中国节能间已经偿还并结清所
有关联借款。
（2）接受关联方担保
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司接受关联方提供的担保情况如下：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日
中国节能 本公司 360,000,000 2012 年 1 月 16 日 2027 年 1 月 15 日
合计 360,000,000
公司成立初期，为获得国家开发银行的贷款，中国节能对本公司及本公司子
公司的长期借款进行了担保。由于公司此类借款均为长期借款，目前尚在偿还期
内，因此中国节能对本公司的担保仍在延续。随着项目投产运营，中国节能提供
的担保将逐步解除，转为项目收费权质押。中国节能从未就以上贷款的担保事项
向本公司收取任何费用。
（3）垫付款项
本公司子公司外方股东为本公司子公司项目前期代垫费用如下：
单位：元
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额
香港建设 - - - - - - - 48,273,440
本公司子公司新疆风电为合营公司达风变电的垫付工程款如下：
单位：元
关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额 垫付金额 偿还金额
达风变电 - - - - 3,703,339 - 6,562,835 -
（4）规范关联方往来的措施
截至 2011 年 6 月 30 日，公司与中国节能已经结清所有借款及资金往来。
自 2011 年 6 月 30 日开始，公司与中国节能之间没有再发生除经营性往来之外
的其他资金往来。
2011 年 9 月 7 日，中国节能就其与公司间历史上的关联借款及资金往来出
具如下承诺：“截止本承诺出具日，本公司与中节能风电在以往年度发生的资金
拆借均已清理完毕，目前本公司与中节能风电不存在任何资金拆借情形。今后本
公司将严格按照法律、法规、规范性文件及中节能风电公司章程的规定，不与中
节能风电发生任何资金拆借行为。就本公司与中节能风电在以往年度发生的资金
拆借，若中节能风电因此遭受损失（该损失包括但不限于中节能风电因上述资金
拆借行为遭受有关主管部门的罚款或其他处罚措施，以及所遭受的一切相关损
失），本公司将向中节能风电以现金方式补偿其受到的全部损失。今后本公司将
尽量避免与中节能风电之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守中节能风电公司章
程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本
公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过中节能风电的经营决策权
损害股份公司及其他股东的合法权益。”
3、关联方应收应付款项
报告期内，关联方应收应付款项情况如下：
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期应收款-垫付工程
达风变电 42,382,835 42,382,835 42,382,835 38,679,496
款
应收关联方款项余额均为关联交易事项产生余额。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款-采购
运达风电 129,622,227 65,362,603 67,815,692 115,696,350
风机及备品备件
应付票据-采购
运达风电 20,000,000 309,256,283 50,000,000 171,157,050
风机设备
应付账款-变电
达风变电 6,660,000 7,440,000 5,590,000 1,520,000
运营费
应付关联方款项余额均为关联交易事项产生余额。
（三）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“经本人核实，截至目前，中节能风力发电股份有限公
司已发生的重大关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，履行了法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合
理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利
益的情形。”
七、董事、监事和高级管理人员的情况
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
2013 年
持有公司 与公司的
性 年 任期起止日 薪酬情
姓名 职务 简要经历 兼职情况 股份的数 其他利益
别 龄 期 况
量（股） 关系
（万元）
国家综合评标专家库评标专家、国家能
源局能源行业风电标准化技术委员会
成员、中国资源综合利用协会可再生能
2013 年 6 曾在部队工作；曾历任中国节能发展部副主任、总经 源专业委员会副主任委员、中国电机工
李书升 董事长 男 50 月至 2016 理办公室主任、北京国投副总经理、风电有限公司董 程学会风力与潮汐发电专业委员会委 77.08 无 无
年6月 事、董事长、总经理；现任本公司董事长 员、中国国际贸易促进委员会电力行业
委员会委员、《中国能源》杂志理事会
理事、港建张北董事、港能张北董事、
港建甘肃董事
副董事 2013 年 6 曾在中国葛洲坝集团公司国际工程公司工作；历任社 社保基金股权资产部副巡视员、中国航
徐 波 男 38 月至 2016 保基金股权资产部主任科员、副处长、处长、副巡视 空技术国际控股有限公司董事、国电电 - 无 无
长 年6月 员；现任本公司副董事长 力发展股份有限公司董事
曾在首都钢铁公司钢铁研究所工作；曾历任北京国投
董事、总 2013 年 6
实业部经理、总经理助理、副总经理、中国节能投资
刘 斌 男 50 月至 2016 青海东方董事长 77.20 无 无
经理 公司太阳能事业部总经理、中节能太阳能科技有限公
年6月
司总经理；现任本公司董事、总经理
中节能太阳能科技股份有限公司董事
2013 年 6 曾在部队工作；历任中国节能人力资源部副主任、主
长、中节能太阳能科技（镇江）有限公
曹华斌 董事 男 45 月至 2016 任；现任中节能太阳能科技股份有限公司董事长、本 - 无 无
司董事长、中节能太阳能香港有限公司
年6月 公司董事
董事
中国节能法律风控部主任、上海国际节
2013 年 6 曾在北京工业职业技术学院工作；历任中国节能法律 能环保发展有限公司董事、中节能（深
胡正鸣 董事 男 38 月至 2016 事务部业务经理、主任助理、副主任、主任；现任本 圳）投资集团有限公司董事、烟台万润 - 无 无
年6月 公司董事 精细化工股份有限公司董事、中环保水
务投资有限公司董事
曾在河南省桐柏县教育局工作；曾任中国投资银行郑 光大汇益伟业投资管理（北京）有限公
2013 年 6
州分行国际业务部总经理、国家开发银行河南省分行 司董事、总经理、光大三山创业投资管
马 伟 董事 男 49 月至 2016 - 无 无
信贷处处长、综合处处长、光大控股创业投资（深圳） 理有限公司董事、总经理、光大国联创
年6月
有限公司副总经理、中国光大控股有限公司北京代表 业投资有限公司董事、总经理、北京汉
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
处业务代表、任光大三山创业投资管理有限公司董 邦高科数字技术股份有限公司董事、
事、总经理；现任光大汇益伟业投资管理（北京）有 北京绿伞化学股份有限公司董事、北京
限公司董事、总经理；现任本公司董事 中科华誉能源技术发展有限责任公司
董事、北京博瑞特自动计量系统股份有
限公司董事、北京雷力海洋生物新产业
股份有限公司董事、湖北追日电气股份
有限公司董事、北京扬德环境科技有限
公司董事、北京数码大方科技股份有限
公司董事、山东福田药业有限公司董事
国开金融股权一部总经理、山西晋城无
烟煤矿业集团有限责任公司董事、国开
金泰资本投资有限责任公司董事、国开
曾在中国投资银行工作；曾在国家开发银行投资业务
2013 年 6 创新资本投资有限责任公司副总经理、
局产业整合创新一处和投资一处工作，任副处长；
王红旭 董事 男 41 月至 2016 上海梅山钢铁股份有限公司董事、金川
2009 年至今，历任国开金融风险管理部副总经理、
年6月 集团股份有限公司监事、昆明船舶设备
股权一部总经理；现任本公司董事
集团有限公司董事、广西开元投资有限
责任公司董事、广西国开投资管理有限
公司董事
中国节能企业管理部副主任、中国新时
2013 年 6 曾在中国节能投资管理部、企业管理部先后任业务经 代控股（集团）公司董事、中国节能环
王利娟 董事 女 42 月至 2016 理、高级业务经理、主任助理；现任中国节能企业管 保（香港）投资有限公司董事、中节能
年6月 理部副主任、本公司董事 （深圳）投资集团有限公司董事、中节
能工业节能有限公司董事
水电水利规划设计总院副总工程师、中
曾在中国水利水电建设工程咨询公司工作；曾任中国 国电机工程学会风力与潮汐发电专业
独立董 2013 年 6
水电工程顾问集团公司新能源发电工程部副主任、主 委员会委员、国家发改委可再生能源专
易跃春 男 42 月至 2016 8.40 无 无
事 任；现任中国水电工程顾问集团公司副总工程师；现 家库风能领域专家成员、国家科技奖评
年6月
任本公司独立董事 审专家库风能领域专家成员、中国可再
生能源学会第八届理事会理事
辽宁大金重工股份有限公司独立董事、
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
独立董 2013 年 6 曾在原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械
独立董事、宁波东力传动设备股份有限
祁和生 男 53 月至 2016 处工作；历任中国农机工业协会风力机械分会副秘书 8.40 无 无
事 公司独立董事、中国农机工业协会风力
年6月 长、秘书长；现任本公司独立董事
机械分会秘书长、全国风力机械标准化
技术委员会副秘书长、中国科学院风能
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
利用重点实验室学术委员会委员、中国
气象学会气候资源应用研究委员会委
员、中国电机工程学会风力与潮汐发电
专业委员会委员
曾任哈尔滨阀门厂财务主管、黑龙江会计师事务所部
独立董 2013 年 6
门经理、黑龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达 永拓会计师事务所副主任会计师、华北
李华杰 男 50 月至 2016 8.40 无 无
事 信隆会计师事务所副所长；现任永拓会计师事务所副 高速公路股份有限公司独立董事
年6月
主任会计师、本公司独立董事
曾在河南金融管理学院金融系任教、在中国人民保险
独立董 2013 年 6 公司河南省分公司寿险处、黄河证券（现民生证券）
中国人寿财产保险股份有限公司投资
赵迎琳 女 49 月至 2016 投资部、中国人寿资产管理有限公司组合部工作；现 8.40 无 无
事 管理部总经理
年6月 任中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总经
理、本公司独立董事
中国节能审计部副主任、中节能（深圳）
曾在北京电机总厂、赛特集团、政通投资有限公司工 投资集团有限公司监事、重庆中节能实
监事会 2013 年 6
作；历任中国节能稽核审计部高级业务经理、财务部 业有限责任公司监事、中节能咨询有限
李素芬 女 52 月至 2016 - 无 无
主席 高级业务经理、审计部主任助理、副主任；现任本公 公司监事、中节能（天津）投资集团有
年6月
司监事会主席 限公司监事、中节能实业发展有限公司
监事
2013 年 6 曾在江西中医学院从事教学工作；曾任科瑞天诚投资
张国清 监事 男 48 月至 2016 有限公司首席律师；现任社保基金法规及监管部境内 社保基金法规及监管部处长 - 无 无
年6月 合规处处长；现任本公司监事
张北风电董事、张北运维董事、甘肃风
职工监 2013 年 6 曾在北京凯因生物技术有限公司工作；曾任北京国投 电董事、内蒙风电董事、新疆风电董事、
张治平 男 36 月至 2016 管理部业务经理、风电有限公司综合管理部副经理、 哈密风电董事、张北风能董事、肃北风 27.42 无 无
事 年6月 经理；现任本公司职工监事、综合管理部经理 电董事、通辽风电董事、港建张北董事、
港能张北董事、青海东方董事
张北风电董事长及总经理、张北运维董
副总经 2013 年 6 曾在北京市第三建筑工程公司工作；曾任北京国投工
事长及总经理、张北风能董事长及总经
贾 锐 男 46 月至 2016 程部业务经理、经理、新疆风电副总经理、总经理、 61.79 无 无
理 理、中节智行执行董事、港建张北董事
年6月 港建张北总经理；现任本公司副总经理
长、港能张北董事
副总经 2013 年 6 曾在河北汇能电力电子有限公司工作；曾任北京国汇
陶银海 男 40 月至 2016 捷力电子技术有限公司总经理助理兼企管部主任、人 青海东方董事、总经理 58.15 无 无
理 年6月 力资源部主任；先后任中国节能党委办公室业务经
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
理、人力资源部主任助理和副主任；现任本公司副总
经理
曾在河南省大西洋装饰织物公司工作；曾任北京市地
副总经 2013 年 6
矿经贸中心工程部经理；曾任北京华林新型材料有限
郭毅 男 40 月至 2016 新疆风电董事长、哈密风电董事长 24.09 无 无
理 公司贸易部副经理；曾在北京国投工作，期间被外派
年6月
至新疆地区开展支边工作；现任本公司副总经理
曾在煤炭部北京煤矿机械厂、煤炭部审计局审计事务
总会计 2013 年 6 通辽风电董事长、内蒙风电电董事长、
所工作；曾任中国节能稽核审计部、财务部、企业管
罗锦辉 男 45 月至 2016 港建张北监事、港能张北监事、港建甘 61.85 无 无
师 理部担任业务经理、高级业务经理、任中节能新材料
年6月 肃监事
投资有限公司副总经理；现任本公司总会计师
曾在信永中和会计师事务所工作；历任保利集团下属
董事会 2013 年 6 保利科技公司企划部高级经理、保利科技公司下属山
甘肃风电董事长、肃北风电董事长、港
张东辉 男 38 月至 2016 西省铁新煤矿公司副总经理、保利能源控股公司煤炭 58.19 无 无
秘书 建甘肃董事、青海东方董事长
年6月 业务部副总经理、中国节能资本运营部业务经理、高
级业务经理、主任助理；现任本公司董事会秘书
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东、实际控制人均为中国节能。
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主
业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业
升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术
及新能源业务的专业化产业集团。1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构
组建成立国家能源投资公司节能公司；1994 年，经国务院批准，国家能源投资
公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003 年，
中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企
业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代
控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集
团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国节能投资公司更名为中国节能
环保集团公司。
中国节能在股份公司设立时持有发行人 96,000 万股股份，占发行人设立时
总股本的 60%，为发行人的控股股东和实际控制人。
经中勤万信审计，截至 2013 年 12 月 31 日，中国节能的总资产为 10,352,700
万元、净资产为 3,060,479 万元、2013 年度实现净利润 216,945 万元。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 553,199,215 362,714,217 567,402,803 786,271,961
应收票据 48,111,454 47,901,453 37,850,000 12,383,650
应收账款 468,371,957 473,647,407 538,517,479 303,467,786
预付款项 21,949,148 20,053,501 15,273,220 8,374,768
其他应收款 62,580,730 52,160,112 128,470,226 88,462,956
存货 54,642,521 51,092,614 44,058,629 40,010,990
其他流动资产 194,861,403 188,389,359 139,505,796 111,167,601
流动资产合计 1,403,716,428 1,195,958,663 1,471,078,153 1,350,139,712
非流动资产：
长期应收款 42,382,835 42,382,835 42,382,835 38,679,496
长期股权投资 17,064,828 16,865,893 16,332,493 15,612,102
固定资产 8,306,547,033 8,326,988,100 7,133,488,126 7,210,270,606
在建工程 2,459,644,746 1,929,257,311 1,578,502,876 1,337,450,201
无形资产 52,089,385 50,611,766 46,640,396 45,308,637
商誉 27,409,161 27,409,161 27,409,161 27,409,161
递延所得税资产 700,480 - -
其他非流动资产 605,718,086 564,915,103 432,339,276 466,521,424
非流动资产合计 11,510,856,074 10,959,130,649 9,277,095,163 9,141,251,627
资产总计 12,914,572,502 12,155,089,312 10,748,173,316 10,491,391,339
负债及股东权益
流动负债：
应付票据 402,232,750 515,589,707 256,177,669 419,513,510
应付账款 1,652,683,436 1,343,479,678 741,833,696 1,050,739,211
预收账款 6,495,247 15,758,844 - -
应付职工薪酬 6,190,545 3,944,736 3,179,205 2,977,448
应交税费 3,135,694 8,642,986 15,444,968 52,529,609
应付利息 12,269,814 12,161,713 12,761,250 10,282,253
5,576,571
其他应付款 7,080,064 8,472,402 9,003,546
一年内到期的非流动负
601,670,000 503,085,000 471,710,000 375,080,000
债
流动负债合计 2,690,254,057 2,409,742,728 1,509,579,190 1,920,125,577
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非流动负债：
长期借款 6,507,739,288 6,009,874,288 5,587,010,000 5,096,200,000
其他非流动负债 328,588,807 338,581,937 353,156,748 370,486,175
非流动负债合计 6,836,328,095 6,348,456,225 5,940,166,748 5,466,686,175
负债合计 9,526,582,152 8,758,198,953 7,449,745,938 7,386,811,752
股东权益：
股本 1,600,000,000 1,600,000,000 1,600,000,000 1,600,000,000
资本公积 453,403,315 453,403,315 453,403,315 453,403,315
盈余公积 49,556,775 49,556,775 32,843,201 17,727,430
未分配利润 683,900,954 666,974,506 575,033,559 398,011,637
归属于母公司股东权益
2,786,861,044 2,769,934,596 2,661,280,075 2,469,142,382
合计
少数股东权益 601,129,306 626,955,763 637,147,303 635,437,205
股东权益合计 3,387,990,350 3,396,890,359 3,298,427,378 3,104,579,587
负债及股东权益总计 12,914,572,502 12,155,089,312 10,748,173,316 10,491,391,339
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 590,496,582 1,082,987,964 1,007,500,376 922,591,935
减：营业成本 268,932,959 490,668,078 458,805,893 401,800,395
营业税金及附加 1,759,015 3,833,211 3,908,368 2,632,251
管理费用 26,574,424 59,834,108 54,412,020 52,102,178
财务费用 179,566,684 308,890,650 338,664,942 258,705,518
加：投资收益（损失以“-”号填列） 198,935 533,400 720,391 472,583
其中：对合营企业的投资收益 198,935 533,400 720,391 11,857
二、营业利润（损失以“－”号填 113,862,435
220,295,317 152,429,544 207,824,176
列）
加：营业外收入 31,548,937 60,372,092 70,481,581 53,837,921
减：营业外支出 22,962 493,484 451,713 785,000
其中：非流动资产处置损失 15,208 455,611 4,437 747,866
三、利润总额（亏损总额以“－” 145,388,410
280,173,925 222,459,412 260,877,097
号填列）
减：所得税费用 13,248,442 27,210,434 -45,276,669 42,395,173
四、净利润（净亏损以“－”号填 132,139,968
252,963,491 267,736,081 218,481,924
列）
归属于母公司股东的净利润 104,766,448 195,116,483 192,137,693 161,143,184
少数股东损益 27,373,520 57,847,008 75,598,388 57,338,740
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.065 0.122 0.120 0.101
（二）稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
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六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 132,139,968 252,963,491 267,736,081 218,481,924
归属于母公司股东的综合收益总额 104,766,448 195,116,483 192,137,693 161,143,184
归属于少数股东的综合收益总额 27,373,520 57,847,008 75,598,388 57,338,740
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 667,533,443 1,311,585,640 846,567,364 1,016,790,151
收到的税费返还 4,713,221 30,240,234 48,578,755 26,199,135
收到其他与经营活动有关的现金 8,015,325 13,502,263 15,740,437 11,357,471
经营活动现金流入小计 680,261,989 1,355,328,137 910,886,556 1,054,346,757
购买商品、接受劳务支付的现金 27,337,950 60,241,479 45,434,532 39,682,555
支付给职工以及为职工支付的现金 28,720,727 64,874,899 56,686,992 46,352,996
支付的各项税费 53,624,835 125,046,914 111,971,006 82,175,230
支付其他与经营活动有关的现金 11,566,207 16,580,552 24,836,491 29,458,981
经营活动现金流出小计 121,249,719 266,743,844 238,929,021 197,669,762
经营活动产生的现金流量净额 559,012,270 1,088,584,293 671,957,535 856,676,995
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 125,460,726
处置固定资产、无形资产和其他长期资
402,279 828,286 6,073 2,884,135
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 431,844 23,060,763 3,120,000 61,526,154
投资活动现金流入小计 834,123 23,889,049 3,126,073 189,871,015
购建固定资产、无形资产和其他长期资
616,894,576 1,214,916,058 981,198,235 816,937,721
产支付的现金
投资支付的现金 - - - 125,000,000
取得子公司支付的现金净额 - 300,000 600,000 44,282,694
投资活动现金流出小计 616,894,576 1,215,216,058 981,798,235 986,220,415
投资活动产生的现金流量净额 -616,060,453 -1,191,327,009 -978,672,162 -796,349,400
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 804,200,000 1,569,949,288 1,112,000,000 1,356,000,000
筹资活动现金流入小计 804,200,000 1,569,949,288 1,112,000,000 1,356,000,000
偿还债务支付的现金 207,750,000 1,115,710,000 524,560,000 495,113,440
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 348,915,133 547,059,352 457,806,369 300,198,223
其中：子公司支付给少数股东的股利、
53,199,977 68,038,548 73,388,289 20,813,951
利润
筹资活动现金流出小计 556,665,133 1,662,769,352 982,366,369 795,311,663
筹资活动产生的现金流量净额 247,534,867 -92,820,064 129,633,631 560,688,337
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -1,686 -1,198,158 56,921 -205
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响
五、现金及现金等价物净增加额 190,484,998 -196,760,938 -177,024,075 621,015,727
加：年初现金及现金等价物余额 362,714,217 559,475,155 736,499,230 115,483,503
六、年末现金及现金等价物余额 553,199,215 362,714,217 559,475,155 736,499,230
（二）非经常性损益明细表
单位：元
2014 年 1-6 月 2013 年
2012 年 2011 年
（1）非流动资产处置损益 8,136 13,021 -4,437 -323,095
（2）计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一
10,424,974 20,714,411 20,449,427 19,624,177
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
（3）除上述各项之外的其他营业
6,673,828 7,235,549 15,880,873 7,917,571
外收入和支出
（4）理财产品收益 - - - 460,726
（5）所得税影响额 -1,943,675 -3,071,633 -5,820,478 -5,406,080
（6）根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次性 2,217,463 2,552,515 67,151,286 -
调整对当期损益的影响
（7）少数股东权益影响额（税后） -4,387,682 -7,219,463 -25,977,921 -5,924,491
合计 12,993,044 20,224,400 71,678,750 16,348,808
扣除非经常性损益后归属母公司
91,773,404 174,892,083 120,458,943 144,794,376
股东净利润
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 0.52 0.50 0.97 0.70
速动比率（倍） 0.50 0.48 0.95 0.68
资产负债率（母公司） 63.52% 63.19% 62.49% 61.36%
资产负债率（合并） 73.77% 72.05% 69.31% 70.41%
无形资产占净资产的比例（%）
0.055% 0.046% 0.044% 0.006%
（不包含土地使用权）
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2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 2.46 2.10 2.14 2.82
存货周转率（次） 10.17 10.31 10.91 11.92
息税折旧摊销前利润（万元） 56,682.60 101,375.81 96,236.53 87,518.82
利息保障倍数（倍） 1.57 1.51 1.47 1.83
每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.68 0.42 0.54
每股净现金流量（元） 0.12 -0.12 -0.11 0.39
2、净资产收益率与每股收益情况
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-6 月 3.75% 0.065 不适用
2013 年 7.22% 0.122 不适用
归属于公司普通股
股东的净利润 2012 年 7.49% 0.120 不适用
2011 年 6.75% 0.101 不适用
2014 年 1-6 月 3.29% 0.057 不适用
扣除非经常性损益 2013 年 6.47% 0.109 不适用
后归属于普通股股
东的净利润 2012 年 4.70% 0.075 不适用
2011 年 6.06% 0.090 不适用
（四）管理层讨论与分析
1、资产负债分析
公司资产规模在报告期内实现了持续增长，公司资产规模的增长主要源于报
告期内公司加强风电场投资建设，使固定资产以及在建工程均有大幅增长。
公司的负债主要由应付票据、应付账款、长期借款等组成。负债规模的增长
是与公司不断扩张的业务规模相适应的。报告期内公司负债的增长主要来源于公
司银行借款规模的扩大。
2、偿债能力分析
公司短期偿债指标绝对值较低，但相比于同行业公司，仍处在合理范围内。
在长期偿债能力指标方面，公司一直以来保持了适度稳健的状态。如果公司能够
成功完成本次发行，将明显降低公司的资产负债率，并大幅提高短期偿债能力。
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3、盈利能力分析
从结构上看，公司利润表有如下特点：（1）2011 年至 2012 年，公司主营
业务收入与其他业务收入保持稳定比例，各年中主营业务收入占营业收入比例均
在 85%以上，2013 年公司 CDM 业务收入下降，主营业务收入比例上升至 98.1%；
（2）财务费用对经营成果影响明显；（3）营业外收支，主要为与资产相关的
政府补助，对经营成果保持稳定贡献。影响利润表的主要科目情况如下文分析。
公司主营业务收入全部为电力销售收入。报告期内，公司主营业务收入持续
快速增长，2013 年主营业务收入总额为 106,258.16 万元，较 2011 年增加
26,372.55 万元，年复合增长率为 15.3%。
影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）并网装机容量。公司的并网装机容量决定了公司的生产销售规模，其
变动将直接影响公司的整体盈利能力。目前公司已获得发改委核准并在建的项目
有单晶河三期项目、绿脑包二期和马鬃山风电场等 6 个项目。随着以上项目的并
网发电，本公司的业务规模将得到进一步的扩大。此外，公司还分别在新疆、内
蒙、河北、甘肃、东北、浙江等我国风力资源优势地区，开展了大量的风电项目
前期踏勘和测风工作。在建项目的顺利完成和储备资源的持续开发，将会保障公
司盈利能力的持续增长。
（2）发电设备平均利用小时。公司发电的动力源自风能，公司在各风场开
工建设前均进行了严格的、长期的测风试验，以确保风场建成后能够获得稳定可
靠的动力源。但由于各年度风况、风速均可能有所波动，因此会对公司发电设备
平均利用小时数有所影响。
（3）上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素。根据《国家发展改
革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》规定，2009 年 7 月 20 日以后核
准的项目统一执行区域标杆电价。实质上，此规定为公司确定了最低电价，因此，
根据《可再生能源法》以及相关政府部门规定的影响，风电预计将在未来很长一
段时间内维持高于火电的上网电价，公司的盈利水平也将因此得到保障。
（4）利率变动。本公司借款规模和借款利息支出较大，利率调整对公司盈
利能力影响较大。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司借款利
息支出分别为 28,332.08 万元、38,689.71 万元、39,195.93 万元和 20,798.33
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万元（包括已资本化利息支出），截至 2014 年 6 月 30 日，本公司银行借款余
额总计 710,940.93 万元。2011 年内，中国人民银行 3 次上调金融机构存贷款基
准利率，5 年期以上贷款基准利率最高达到 7.05%。进入 2012 年，中国人民银
行两次降低金融机构存贷款基准利率，5 年期贷款基准利率仍保持在 6.55%的水
平。截至各报告期末，在其他变量不变的情况下，对于资产负债表日持有的、使
本公司及控股子公司面临利率风险的银行借款，假设全年利率上升/（下降）25、
50、75 或 100 个基点，将会导致本公司报告期内各年度净利润分别减少/（增加）
的金额如下：
对本公司净利润影响金额（万元）
利率基点调整幅度
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
25 676 1,191 1,219
50 1,353 2,382 2,438 1,990
75 2,029 3,572 3,657 2,984
100 2,706 4,763 4,876 3,979
注：上述敏感性分析中对净利润的影响是上述利率变动对各年度计入利润表的利息费用的预
计影响。上述估算未考虑已资本化利息支出转为固定资产后对折旧成本的影响
（5）国内行业政策和国际协定变化。作为国家重点扶植的新能源产业，风
力发电行业得到了若干财政及税收优惠政策。此类优惠政策如发生重大变化，将
会对公司盈利能力造成重大影响。
（6）风机价格。公司的营业成本主要由风机的折旧费用构成，故风机价格
的变动将直接影响公司未来的营业成本。自 2004 年中期开始，高涨的风电市场
需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到 2008 年，由于配套生产能力的提高及
关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009 年以来，
受到我国风机产能的不断增长，欧美市场需求增长放缓等综合因素影响，风机制
造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。目前风机价格趋于稳
定。风机价格下降有利于公司降低新建项目的建设成本。
4、现金流量分析
由于电力行业的特点，公司发电业务的经营活动现金流入规模随并网发电项
目的增加而增加。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年，公司经营活
动现金流量的净额分别为 85,667.70 万元、67,195.75 万元、108,858.43 万元和
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55,901.23 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，
符合资本密集型企业的特征，现金流量情况正常。
（五）股利分配情况
1、报告期内实际股利分配情况
2013 年 4 月 25 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度
利润分配方案。2012 年度公司（母公司）实现净利润 151,157,711.29 元，提取
10%法定公积金 15,115,771.13 元，2012 年度实际可供股东分配的净利润为
136,041,940.16 元，公司决定向股东分配利润 86,461,962.03 元，占 2012 年度
公司合并归属母公司净利润 192,137,693.39 元的 45%，按照各股东持股比例予
以分配。本次股利分配已于 2013 年 12 月 24 日实施完毕。
2014 年 4 月 30 日本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了公司 2013
年度利润分配方案，向股东共分配利润 87,840,000.00 元，占 2013 年度公司合
并归属母公司净利润 195,116,482.62 元的 45%。本次股利分配已于 2014 年 5
月 15 日实施完毕。
2、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司于 2011 年 7 月 28 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，
公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其
所持股份共同享有。截至 2014 年 6 月 30 日，公司未分配利润（母公司报表数
据）为 46,751.22 万元。
3、发行后股利分配政策
2012 年 2 月 16 日、2012 年 3 月 30 日及 2014 年 3 月 16 日，公司分别召
开了 2012 年第一次及第二次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于修改《公司章程（草案）》中有关利润分配条款的议案，修改后的
《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关内容如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规
定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提
下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
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5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司
分红回报规划。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配
政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附
件提交股东大会。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中节能风力发
电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，批准每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司第二届董事会第四次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体要点如下：
（1）制定时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。
（2）公司分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。
公司制定股东未来分红回报规划：当公司当年可供分配利润为正数时，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在实施分
红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的
科研开发、技术改造、项目建设及业务拓展，或为降低融资成本补充流动资金等。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进
行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展
状况，提出实施股票股利分配预案。
（3）公司分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施
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的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
（4）公司上市后三年股利分配计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%。如公司上市后三年内，公司净利润保持
增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的
增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行表决。
（六）发行人子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司有 14 家直接持股的全资、控股子公
司，其中 11 家为全资子公司，3 家为控股子公司，基本情况如下：
1、张北风电
成立时间 2004年7月23日 注册资本 18,178万元
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地 张北县海流图乡（村）
风力发电厂的建设、运营、维护；风电生产、销售；进出口业务；提供风场规
经营范围
划咨询及运行维护服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产78,387.50万元，净资产22,062.83万元，2013年度净利润1,710.44
万元。截至2014年6月30日，总资产74,371.43万元，净资产21,279.88万元，2014年上半年净利润
756.44万元。
注：2006 年 10 月，经中国节能《关于将北京国投节能公司部分股权无偿划转给中节能风
力发电投资有限公司的决定》（节投[2006]209 号）批准，北京国投将所持张北风电前
身张北国投风力发电厂的国有产权、资产及相关债务自 2006 年 6 月 30 日起无偿划转
于风电有限公司。
2、张北运维
成立时间 2007年8月31日 注册资本 16,460万元
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地 张北县海流图乡（村）
风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、销售及设备进出口业务；
经营范围
提供风场规划、建设、咨询及运行、维护服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产63,836.90万元，净资产20,176.21万元，2013年度净利润2,545.72
万元。截至2014年6月30日，总资产62,979.17万元，净资产18,980.27万元，2014年上半年净利润
1,095.20万元。
3、新疆风电
成立时间 2004年5月28日 注册资本 38,817万元
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地 乌鲁木齐县水西沟镇
经营范围 风力发电，一般货物与技术的进出口业务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产140,582.98万元，净资产43,312.17万元，2013年度净利润3,178.96
万元。截至2014年6月30日，总资产135,265.53万元，净资产42,275.90万元，2014年上半年净利
润1,824.80万元。
注：2006 年 10 月，经中国节能《关于将北京国投节能公司部分股权无偿划转给中节能风
力发电投资有限公司的决定》（节投[2006]209 号）批准，北京国投将所持新疆风电前
身新疆国投风力发电厂的国有产权、资产及相关债务无偿划转于风电有限公司。
4、甘肃风电
成立时间 2009年12月28日 注册资本 56,015万元
甘肃省玉门市新市区玉
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
昌路
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务（以上项目
经营范围
涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产223,041.42万元，净资产61,569.83万元，2013年度净利润5,025.61
万元。截至2014年6月30日，总资产215,760.78万元，净资产58,879.07万元，2014年上半年净利
润1,832.29万元。
5、内蒙风电
成立时间 2010年4月16日 注册资本 10,829万元
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地 兴和县赛乌素乡
经营范围 风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护
主要财务数据：
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
截至2013年12月31日，总资产51,865.05万元，净资产11,763.52万元，2013年度净利润934.52万
元。截至2014年6月30日，总资产50,101.07万元，净资产11,525.26万元，2014年上半年净利润
602.81万元。
6、哈密风电
成立时间 2011年5月5日 注册资本 32,115万元
哈密市天山西路31号伟
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
福大厦
经营范围 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产89,524.44万元，净资产10,000万元。截至2014年6月30日，总资产
161,301.65万元，净资产32,450.40万元，2014年上半年净利润335.40万元。
7、张北风能
成立时间 2011年5月25日 注册资本 29,459万元
河北省张北县单晶河乡
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
小水泉村西
经营范围 风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务。
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产82,668.70万元，净资产20,517.47万元，2013年度净利润1,058.47
万元。截至2014年6月30日，总资产97,060.50万元，净资产30,631.90万元，2014年上半年净利润
1,067.05万元。
8、肃北风电
成立时间 2011年12月21日 注册资本 20,000万元
肃北县教育路3号楼
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
2-401号
经营范围 风力发电项目的开发建设施工运营维护相关业务技术服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产38,666.47万元，净资产10,000万元。截至2014年6月30日，总资产
81,966.37万元，净资产20,000万元。目前风电项目尚在建设中，未实际运营。
9、通辽风电
成立时间 2008年10月15日 注册资本 15,000万元
奈曼旗工业园区工业大
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地 道中段（兴柏集团奈曼
公司对过）
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风力发电；风力发电项目的开发、建设、运营、维护、投资管理服务；风力发
经营范围
电技术咨询和服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产43,813.55万元，净资产14,972.18万元。截至2014年6月30日，总资
产53,715.63万元，净资产14,972.18万元。目前风电项目尚在建设中，未实际运营。
10、青海东方
成立时间 2007年12月20日 注册资本 16,026万元
德 令 哈 市 长 江 路 35 号
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
中航工业办公楼5楼
经营范围 太阳能、风能、生物质能等可再生能源技术项目的投资与开发；信息咨询。
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产40,546.72万元，净资产5,000万元。截至2014年6月30日，总资产
49,559.40万元，净资产16,026万元。目前风电项目尚在建设中，未实际运营。
11、中节智行
成立时间 2013年8月9日 注册资本 1,000万元
北京市海淀区西直门北
公司持股比例 100% 主要生产经营地/注册地
大街42号12层
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产1,066.07万元，净资产1,002.59万元，2013年度净利润2.59万元。截
至2014年6月30日，总资产1,001.70万元，净资产972.95万元，2014年上半年净亏损27.31万元。
12、港能张北
成立时间 2009年2月3日 注册资本 32,326万元
主要生产经营地/
河北省张北县大河乡西公沟村
注册地
股权结构 中节能风电持股70%，香港新能源（大河）控股有限公司持股30%
经营范围 张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产87,070.95万元，净资产32,767.93万元，2013年度净亏损421.36万
元。截至2014年6月30日，总资产81,787.35万元，净资产33,905.15万元，2014年上半年净利润
1,137.22万元。
13、港建张北
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成立时间 2007年7月18日 注册资本 54,564万元
主要生产经营地/
河北省张北县单晶河乡小水泉村西
注册地
股权结构 中节能风电持股60%，香港新能源（单晶河）风能有限公司持股40%
经营范围 张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产161,514.43万元，净资产66,956.53万元，2013年度净利润9,460.22
万元。截至2014年6月30日，总资产152,596.85万元，净资产62575.23万元，2014年上半年净利润
4,132.90万元。
14、港建甘肃
成立时间 2008年10月27日 注册资本 58,962万元
甘肃省玉门市新市区祁
注册地 主要生产经营地 玉昌公路西侧
连路东港阳光汇元小区
股权结构 中节能风电持股60%，香港新能源（甘肃）风能有限公司持股40%
经营范围 甘肃省玉门市昌马风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务
主要财务数据：
截至2013年12月31日，总资产158,437.33万元，净资产65,206.46万元，2013年度净利润5,317.55
万元。截至2014年6月30日，总资产158,654.40万元，净资产62,278.24万元，2014年上半年净利
润1,857.57万元。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资额、募集资
金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况如下表：
单位：万元
序 项目 项目总 拟使用 募集资金拟置换前期投入金额及未来使用计划
项目名称
号 类型 投资金额 募集资金 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
新疆乌鲁木齐托
里 20 万千瓦风电
1 风力 49,916 13,000 9,844 3,156 - - -
场一期 4.95 万千
发电
瓦工程
开发
内蒙古乌兰察布
项目
2 市兴和风电场 54,146 20,000 1,663 18,337 - - -
4.95 万千瓦工程
合计 104,062 33,000 11,507 21,493 - - -
募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资
金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支
付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安
排募集资金的具体使用，不足部分由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用
计划等具体安排进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性
本次募集资金投资项目主要是围绕增加公司风力发电项目装机容量并综合
考虑公司实际资金需求量及所处行业的特点而进行的，本次募集资金投资项目的
必要性如下：
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（一）本次募集资金投资项目的实施符合国家能源发展战略
进入 21 世纪，我国经济持续快速发展，工业化、城镇化进程加快，能源需
求快速增长，能源供需矛盾日益突出。根据 2013 年 6 月《BP 世界能源统计年
鉴》的统计数据，2011 年至 2012 年我国持续为全球第一大能源消费国，一次
能源消费总量持续全球最高，2012 年达到 2,735.2 百万吨油当量；2012 年原油
消费量 4.84 亿吨，原油进口 2.71 亿吨，进口依存度超过 50%，直接威胁到我
国国家能源安全，而且我国也是天然气净进口国，估计在今后相当长的时间，我
国的原油、天然气等能源对外依赖程度将会持续增加，供需矛盾将会日益加剧。
同时，国际原油价格从 2000 年以来的持续走高，直接导致我国能源进口代价过
高。
因此，增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的首要任
务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。本次
风力发电投资项目符合国家大力发展可再生能源的能源发展战略，项目的实施有
利于满足我国能源需求的快速增长，缓解能源供需矛盾日益严重问题。
（二）本次募集资金投资项目的实施是国家实现低碳环保、节能
减排的迫切需要
长期以来，我国一次能源消费结构以煤炭为主，根据 2013 年 6 月《BP 世
界能源统计年鉴》统计，2012 年全球煤炭消费净增长仍全部来自中国，中国的
煤炭消费量也首次超过全球消费总量的一半，2012 年煤炭在我国一次能源消费
结构中仍然占 68.5%，与全球主要国家相比，我国以煤为主的一次能源消费结构
相对落后；可再生能源结构占比虽较近几年有所上升，但是在总能源消费结构中
依然占比较低，2012 年占 1.17%。
随着经济社会的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展
的约束将越来越严重，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发
严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康，根据 2013 年 6 月《BP 世界
能源统计年鉴》统计，我国为世界第一大碳排放国。因此，在全球气候变化谈判
过程中我国受到来自其他国家特别是欧美国家的巨大压力，我国需要承担更多的
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减排责任已不可回避。为了保障国民经济的可持续发展，国家已经设定了多项可
再生能源的发展目标以及节能减排的发展目标，包括《“十二五”国民经济发展
规划纲要》提出了到 2015 年非化石能源的消费比例提高到 11.4%、单位国内生
产总值能源消耗降低 16%、单位国内生产总值二氧化碳排放降低 17%的要求。
我国国家领导人也先后表示未来国家在节能减排、积极发展低碳经济和循环经济
的决心和具体目标。
因此，为实现我国政府制定的“低碳环保，节能减排”目标，大力发展可再
生能源在内的非化石能源已经刻不容缓。目前，国家已经确定了促进包括风电在
内的战略性新兴产业的发展思路，并正在制定战略性新兴产业发展规划，未来将
坚定不移地促进和充分发展各类可再生能源技术和产业。本次风力发电投资项目
的实施符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低
碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。
（三）本次募集资金投资建设项目的实施符合国家建设风电大基
地的规模化发展战略
我国幅员辽阔、海岸线长，陆地面积约为 960 万平方千米，海岸线（包括
岛屿）达 32,000 千米，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。我
国气象局在 2009 年公布了最新的离地面高度为 50 米的风能资源测量数据，其
中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为 2,380GW（三级风能资源指风功率
密度大于 300 瓦/平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为 1,130GW
（四级风能资源指风功率密度大于 400 瓦/平方米），而且 5 至 25 米水深线以内
的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为 200GW。
为更好推动我国风电发展，有效利用苏、沪沿海漫长的潮间带以及内蒙古、
甘肃、新疆等地区丰富的草原和荒漠，国家发改委于 2008 年提出了按照“建设
大基地、融入大电网”的要求，规划建设八个千万千瓦级风电基地的发展目标。
八个千万千瓦级风电基地分别位于甘肃、新疆、河北、吉林、内蒙古东部、内蒙
古西部、江苏、山东等风能资源丰富的地区。
根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013 年度中国风电
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建设统计评价报告》统计数据，内蒙古、河北、甘肃、辽宁、吉林、山东、黑龙
江、江苏、新疆的风电累计并网装机容量合计达到 5,903.78 万千瓦，占全国并
网装机容量的 76.52%，虽然上述省区是我国风电最为集中的地区，但其开发空
间仍非常广阔。根据国家《新能源产业振兴规划》草案，到 2020 年，八大千万
千瓦级风电基地的装机容量将超过 1.35 亿千瓦，保证我国 3,000 多亿千瓦时电
能的输出和消纳，实现国家可再生能源中长期规划的目标。
本次拟建设的两个风力发电投资建设项目分别位于新疆和蒙西地区，当地风
力资源丰富，属于国家规划建设的八个千万千瓦级风电基地。项目的实施有利于
更好地利用项目所在地丰富的风力资源，推动当地风力发电行业规模化发展，符
合国家“十二五”期间继续推行风力发电行业规模化发展的思路。
（四）本次募集资金投资项目的建设是公司提升竞争力、扩大市
场份额的迫切需要
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司控股并网装机容量为 1,323.0MW。2014
年 1-6 月本公司完成发电量 13.28 亿千瓦时，售电量 12.98 亿千瓦时。
本公司报告期内主要经济技术指标情况如下表：
期末并网装机容量 总发电量 售电量 平均利用小时数(1)
指标
（MW） （亿千瓦时） （亿千瓦时） （小时/年）
2014 年 1-6 月 1,323.0 13.28 12.98 N/A
2013 年 1,290.5 25.87 25.29 2,120
2012 年 1,046.0 21.21 20.71 2,029
2011 年 996.5 19.14 18.57 2,106
注 1：平均利用小时数计算不包括未运行满一年的装机容量及其所发电量
根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013 年度中国风电
建设统计评价报告》统计数据，截至 2013 年底，我国风电并网装机容量达到
77,156.5MW，公司在全国风电并网装机容量的市场份额为 1.67%，与行业中主
要竞争对手，包括国电集团、大唐集团、华能集团、国华电力、华电集团等，尚
有一定差距。公司根据最新行业发展趋势、市场竞争情况，并结合自身市场竞争
地位，综合考虑分析制定了本次募集资金投资项目，旨在通过两个项目的实施，
提升公司装机容量和盈利规模，从而实现扩大市场份额的发展目标。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
新疆乌鲁木齐托里 20 万千瓦风电场一期 4.95 万千瓦工程已于 2012 年 8 月
投产，为公司新增并网装机容量 49.5MW，较 2011 年期末并网装机容量增长
4.97%，2012 年、2013 年项目分别实现上网电量 0.9587 亿千瓦时、0.9801 亿
千瓦时。
内蒙古乌兰察布市兴和风电场 4.95 万千瓦工程于 2013 年 10 月投产，为公
司新增并网装机容量 49.5MW，较 2012 年期末并网装机容量增长 4.73%，2013
年项目实现上网电量 0.9841 亿千瓦时。
公司风电装机并网装机容量与发电量都将得到提升，公司市场份额有望扩
大，从而实现公司市场竞争地位的提升。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）自然条件风险
1、发电量对天气条件依赖较大的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目
前，本公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的
持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，
但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风
资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。
2、重大自然灾害所导致的风险
目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙
古及河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候
条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施
的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降
低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入
造成不利影响。
（二）政策和市场风险
1、政府审批风险
风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府
部门的审批和许可。本公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核
准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更
加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
2、市场竞争风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源
以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发
和对已有优质风电场项目的收购，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的
形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运
营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已
有优质项目的市场竞争非常激烈。
我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源
均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国
家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司也可能会面临来自其他可再生
能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传
统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿
藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造
成影响。
3、发电及相关设备价格变动风险
发行人的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采
购成本占风电场全部投资的比重最大，约为 50%至 60%，故风机价格的变动将
直接影响公司未来的营业成本。自 2004 年中期开始，高涨的风电市场需求曾经
使风机的价格一路飙升。然而到 2008 年，由于整机生产能力的提高及关键部件
和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009 年以来，受到我
国风机产能的不断增长，欧美市场需求增长放缓等综合因素影响，风机制造商在
成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。目前，风机市场价格已趋于
平稳。然而，如未来风机价格大幅度上升，则发行人新建项目的投资成本将增加，
对发行人未来的经营业绩可能造成重大不利影响。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
4、上网电价下降的风险
发行人经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。根据国家发改委《关于完
善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906 号）文件规定，全国
按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定风电标杆上网电
价。发行人于 2009 年 8 月 1 日之后取得核准的项目，按风电场所在各地区标杆
上网电价将风电项目的发电量出售给当地电网公司。2011 年至 2014 年上半年，
发行人风电上网加权平均电价（含增值税价）分别为 0.5253 元/kWh、0.5216
元/kWh、0.5291 元/kWh 和 0.5251 元/kWh。如果国家发改委或其他政府机构未
来调低风电上网电价，则会对发行人未来项目带来重大不利影响。
（三）经营风险和管理风险
1、客户相对集中的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出
售给用电的终端用户，因此地方电网公司是本公司的购电客户。报告期内本公司
排名前三位的客户均为电网公司，分别为冀北电力（含华北电网）、新疆电力和
甘肃电力，本公司对以上客户在 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年
实现的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为 86.59%、89.60%、96.13%
和 92.92%。尽管上述客户信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司
不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对公司向其销售
的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成
不利影响。
2、因风机质量问题而导致的风险
风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部
分新型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成
影响。虽然本公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质
保期通常为自风机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期
内出现质量问题，风机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额，赔偿金额为
双方事先根据具体的质量问题所设定的风机总采购额的一定比例，超过赔偿上限
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
的损失将由本公司承担。如风机在质保期以外出现质量问题，发生的损失由公司
承担。因此，由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良将对公司风电
场的经营产生不利影响。
3、风机供应商相对集中所导致的风险
本公司主要风机设备供应商为东方电气、运达风电、金风科技、华锐风电，
截至 2014 年 6 月 30 日，上述风机供应商占本公司并网装机容量的比例分别为
43.31%、30.08%、9.94%、7.26%，占比较高。如果上述主要风机供应商因生
产经营等问题出现不利变化，可能对公司风电场的运营维护造成不利影响。
报告期内，公司主要风机设备供应商均按所签署的采购协议交付，但是若未
来公司主要供应商出现风机交付期、交付量和风机质量的变动，将阻碍本公司风
电场的建设和运营，进而影响公司的发电业务。
4、风电场区域集中的风险
发行人风电场集中在河北张北地区、甘肃酒泉地区和新疆达坂城地区。本公
司所发电量主要供应华北电网、西北电网和新疆电网。发行人一定程度上形成对
上述三个地区风资源的依赖。如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导
致本公司风机利用小时数下降，则会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地
区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公
司盈利能力。
5、项目建设风险
风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工
短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项
目建设的延期或成本超支。本公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分
项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司
的整体发电效率和经营成本造成影响。
6、风电场及周边环境变化导致的风险
发行人风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风
电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管发行人已为项目选址进行审慎
的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对发行人的风电场项目产
生负面影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
7、核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关
知识和技能的高级人才依赖度较高，本公司的高级管理人员对公司近年来的高速
发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，
各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，
尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由于该行
业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，风电专业人才尤
其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的
薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来
公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经
营扩张带来不利影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税
收优惠。主要包括：
（1）张北运维满井四期项目自 2009 年至 2011 年免征企业所得税，2012
年至 2014 年减半征收企业所得税。
（2）新疆风电（托里 100 兆瓦风电场一期、二期和三期）自 2006 年 1 月
1 日起至 2010 年 12 月 31 日减征企业所得税，减征幅度为 100%，2011 年度、
2012 年度和 2013 年度暂按 15%税率缴纳企业所得税；新疆风电托里 200 兆瓦
风电场一期项目自 2012 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017
年度减半征收企业所得税。新疆风电托里 200 兆瓦风电场二期自 2013 年度至
2015 年度免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度减半征收企业所得税。
（3）港能张北于 2010 年度至 2012 年度免征企业所得税，并于 2013 年度
至 2015 年度减半征收企业所得税。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
（4）港建甘肃于 2010 年度至 2012 年度免征企业所得税，并于 2013 年度
至 2014 年度按 15%的税率减半征收企业所得税，于 2015 年减半征收企业所得
税。
（5）甘肃风电（昌马第三风电场项目）自 2011 年至 2013 年免征企业所得
税，2014 年至 2015 年按 15%的税率减半征收企业所得税，2016 年减半征收企
业所得税。
（6）张北运维满井三期项目享受 2008 年度至 2010 年度免征企业所得税，
2011 年度至 2013 年度减半征收企业所得税的税收优惠；港建张北享受 2009 年
度至 2011 年度免征企业所得税，2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税的
税收优惠。
（7）内蒙风电兴和一期项目自 2013 年度至 2015 年度按 100%减征企业所
得税。
（8）张北风能单晶河二期项目自 2013 年度至 2015 年度免征企业所得
税,2016 年度至 2018 年度减半征收企业所得税。
（9）甘肃风电玉门昌马大坝南、昌马大坝北项目自 2013 年度至 2015 年度
免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度减半征收企业所得税。
（10）哈密风电烟墩第五风电场项目自 2014 年度至 2016 年度免征企业所
得税，2017 年度至 2019 年度减半征收企业所得税。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年，公司享受的所得税优惠金额
为 3,535.29 万元、4,571.89 万元、7,048.84 万元和 2,210.21 万元，分别占当期
利润总额的 13.55%、20.55%、25.16%和 15.20%。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政
策的通知》（财税[2008]156 号），自 2008 年 7 月 1 日起对进行风力生产的电
力实行增值税即征即退 50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
2、融资渠道风险
本公司所处行业为资本密集型行业。为支持业务的持续发展，公司需要不断
获得长期资金支持。公司目前项目建设资金主要通过银行借款获得。虽然公司依
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
靠同主要往来银行长期稳定的合作关系，风电项目开发建设贷款能够得到可靠保
证，但不排除未来银行信贷政策收紧，或本公司在银行信用系统内评级出现负面
变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响公司的
新项目建设。
（五）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率摊薄的风险
2013 年本公司加权平均净资产收益率为 7.22%。本次发行后，公司净资产
将比发行前有显著提升。根据风电项目的行业特性，由于风电场的建设周期相对
较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目
需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大
幅摊薄的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情
况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经
过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、
项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（六）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出
现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资
者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及全资、控股子公司目前正在履行的
重大合同如下：
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
1、购售电合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的购售电合同共 12 项。
2、CDM 减排量购买协议
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的金额在 10,000 万元以上
的 CDM 减排量购买协议共 1 项。
3、采购合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的金额在 30,000 万元以上
的采购合同共 3 项。
4、借款合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的金额在 20,000 万元以上
的借款合同共 22 项。
（二）对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，除为本公司下属子公司提供担保外，本公司
不存在其他对外担保事项。
（三）重大诉讼与仲裁事项
1、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
张北风电的仲裁案件
2013 年 12 月 3 日，张北风电就其与仲裁被申请人 Salkeld Investments
Limited（原名称为“First Carbon Limited”）之间签署的《减排购买协议》项下
仲裁被申请人欠款事宜，向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）
提请仲裁，要求仲裁被申请人向其支付购买核证减排量的价款 755,600 欧元，
并承担 27 万元的律师费及仲裁费。根据贸仲委于 2014 年 1 月 6 日向张北风电
发出的《仲裁通知》，该仲裁案件（项目编号：G20131041）已被贸仲委立案受
理。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人总资产为 1,291,457.25 万元，净资产为
338,799.04 万元，2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 10,476.64 万
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
元，因此本案涉及金额占发行人总资产、净资产和净利润的比例均较小，故不会
对发行人的持续经营造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的将对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、持有公司 5%以上股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，持有公司 5%以上股东不存在任何未了结的
或者可预见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。
3、董事、监事和高级管理人员的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及
任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均未
涉及任何刑事诉讼事项。
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
发行人：中节能风 北京市海淀区西直
力发电股份有限公 门北大街 42 号节能 （010）62248707 （010）62248700 张东辉
司 大厦 A 座 12 层
保荐人（主承销 北京市朝阳区建国
刘 萍
商）：中德证券有 路 81 号华贸中心 1 （010）59026662 （010）59026670
陈 晨
限责任公司 号写字楼 22 层
律师事务所：北京 北京市西城区金融
张诗伟
国枫凯文律师事务 大街一号写字楼 A （010）88004488 （010）66555566
熊力
所 座 12 层
会计师事务所：毕
北京市东长安街 1
马威华振会计师事 罗 科
号东方广场东二座 （010）85085000 （010）85185111
务所（特殊普通合 肖中珂
办公楼八层
伙）
保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国
王青杰
律师：北京市竞天 路 77 号华贸中心 3 （010）58091000 （010）58091100
甄月能
公诚律师事务所 号写字楼 34 层
股票登记机构：中
上海市浦东新区陆
国证券登记结算有
家嘴东路 166 号中 （021）58708888
限责任公司上海分
国保险大厦 36 楼
公司
收款银行：
拟上市的证券交易
上海市浦东南路
所：上海证券交易 （021）68808888 （021）68804868
528 号证券大厦
所
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2014年8月22日至2014年8月25日
网下申购及缴款日期 2014年9月17日至2014年9月18日
网上申购及缴款日期 2014年9月18日
定价公告刊登日期 2014年8月27日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
发行期间每周一至周五上午 9：30-11：30，下午 2：00-4：00。
三、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点
查阅。
四、信息披露网址
公司网址：http://www.cecwpc.cn
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书摘要》之盖章页）
中节能风力发电股份有限公司
年 月 日
