金陵饭店股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)发行股数：不超过15,000万股
(三)每股面值：1.00元
(四)发行价格：
(五)预计发行日期：2007年3月22日
(六)拟上市证券交易所：上海证券交易所
(七)发行后总股本：不超过34,000万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东南京金陵饭店集团有限公司（持股15,200万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司（持股1,900万股）、江苏交通控股有限公司（持股1,045万股）、江苏省出版印刷物资公司（持股570万股）、南京消防技术事务所（持股285万股）依据《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。
(九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司
(十)招股说明书签署日期：2007年2月26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
(一)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资10.47亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资4.38亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资3亿元，银行贷款3.09亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。
(二)关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺：
本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。
(三)本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的企业会计准则编制，本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化、会计报表列报等方面发生较大变化。经测算，本公司执行新会计准则对报告期财务状况和经营成果的影响不大。
释 义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 金陵饭店股份有限公司
股份公司、金陵饭店
控股股东、集团公司、
指 南京金陵饭店集团有限公司
金陵集团
交通控股 指 江苏交通控股有限公司
欣光投资 指 新加坡欣光投资有限公司
物资公司 指 江苏省出版印刷物资公司
消防事务所 指 南京消防技术服务事务所
三宝集团 指 南京三宝科技集团有限公司
新金陵饭店 指 南京新金陵饭店有限公司
酒店管理公司 指 南京金陵酒店管理有限公司
金陵置业 指 南京金陵置业发展有限公司
金陵贸易 指 江苏金陵贸易有限公司
精品商贸 指 江苏金陵精品商贸有限公司
苏糖糖酒 指 江苏苏糖糖酒食品有限公司
湖滨金陵 指 南京湖滨金陵饭店有限公司
金陵大厦 指 南京金陵大厦
五星公司 指 江苏金陵五星实业有限公司
美龄宫 指 南京美龄宫服务部
金广公司 指 南京金陵饭店广告公司
艺术中心 指 南京金陵饭店文化艺术中心
商贸中心 指 南京金陵商贸服务中心
汽车公司 指 江苏金陵饭店汽车有限公司
荣金公司 指 荣金国际有限公司
世贸中心 指 南京世界贸易中心有限责任公司
置业公司 指 南京金陵饭店置业有限公司
购物中心 指 南京金陵饭店购物中心有限公司
金陵百货 指 南京金陵百货有限责任公司
金陵快餐 指 江苏金陵快餐有限公司
金陵物业 指 江苏金陵物业管理有限公司
金陵娱乐 指 南京金陵娱乐发展实业有限公司
融鑫公司 指 苏州工业园区融鑫工贸有限公司
金陵景福 指 南京金陵景福设备工程实业有限公司
国际装饰 指 南京金陵国际装饰设计工程实业有限公司
金陵商旅 指 江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司
文化公司 指 江苏金陵文化用品公司
金陵投资 指 江苏金陵（国际）投资公司
国展金陵 指 南京国展金陵饭店服务有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
沪市、上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行不超过
15,000万股人民币普通股A股的行为
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
元 指 人民币元
保荐人、主承销商 指 华泰证券有限责任公司
发行人律师 指 江苏金禾律师事务所
申报会计师、江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
WTO 指 世界贸易组织
LHW 指 世界一流酒店组织
GDP 指 国内生产总值
SARS 指 严重急性呼吸系统综合症，也称非典型性肺炎
第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：金陵饭店股份有限公司
英文名称：Jinling Hotel Corporation，Ltd.
住所：南京市汉中路2号金陵饭店4层
法定代表人：李建伟
注册资本：19,000万元
经营范围：住宿，餐饮服务，实业投资经营（国家禁止投资经营的业务除外），各类商品批发、零售业务（国家禁止经营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营），食品的研发，物业管理，室内外装饰，计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务，企业形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。
本公司是经江苏省人民政府苏政复〔2002〕156号文批准，由南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，以评估后的原南京金陵饭店五星级酒店的经营性净资产作为出资，新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人以现金出资，于2002年12月30日共同发起设立的股份有限公司。
南京金陵饭店是经国务院批准成立的全国首批涉外旅游饭店之一，1980年3月开工建设，1983年10月正式开业。1990年4月，被评定为四星级酒店；1993年9月，被评定为江苏省首家五星级酒店；1995年1月，荣获“全国最佳五星级饭店”；2000年2月，入盟“世界一流酒店组织”；2002年9月，荣获“2002年全国质量管理先进企业”；2003年5月，被授予“全国五一劳动奖状”；2005年7月，被中国旅游饭店业协会授予“中国饭店业民族品牌先锋”称号；2005年9月，被授予“江苏省服务质量奖”；2005年11月，被国际酒店业权威杂志《商旅》评为“中国最佳商务酒店”，同时被中外酒店论坛组织授予中外酒店白金奖――“中国十大最受欢迎酒店”；2005年12月，被江苏省名牌战略委员会授予“江苏服务业名牌”；2006年4月，荣获“中国酒店金枕头奖”，被评为“中国十大最受欢迎商务酒店”；2006年4月，荣获世界品牌实验室颁发的全球服务业领域最高奖项――“五星钻石奖”；2006年10月，拥有《福布斯》中文版、哈佛《商业评论》中文杂志、《信息周刊》中文杂志等著名出版物的智睿媒体集团推出新书——《中国最优商务酒店》，金陵饭店入选“中国最优商务酒店50强”；2006年11月，再度被国际旅游业权威杂志《商旅》评为“中国最佳商务酒店”。
二、控股股东简介
控股股东：南京金陵饭店集团有限公司
住所：南京市汉中路2号
法定代表人：汤文俭
注册资本：17,295万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。
金陵集团前身为南京金陵饭店，成立于1983年2月21日，为全民所有制企业。2002年9月10日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，承担国有资产保值增值责任。2002年10月31日，金陵集团在江苏省工商行政管理局注册成立。
截至本招股意向书签署日，金陵集团持有本公司15,200万股，占本次发行前总股本的80%，为本公司控股股东。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据均摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字 (2006)658号”《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目\年度 2006年9月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
资产合计 520,134,845.44 477,437,068.46 443,634,183.96 414,248,132.37
负债合计 150,187,964.24 123,554,784.68 117,460,919.82 106,688,799.72
少数股东权益合计 4,028,073.92 3,937,752.44 3,721,176.00 3,651,481.67
所有者权益合计 365,918,807.28 349,944,531.34 322,452,088.14 303,907,850.98
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目\年度 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 251,881,402.02 317,645,343.74 293,595,837.88 228,577,418.74
主营业务利润 127,638,377.12 164,776,697.98 155,787,857.14 128,879,317.14
营业利润 38,965,585.44 47,871,274.73 40,344,493.30 17,899,547.91
利润总额 48,701,739.40 54,889,571.90 41,024,767.92 18,233,332.90
净利润 34,974,275.94 38,892,443.20 27,242,985.92 12,121,466.36
（三）主要财务指标
项目\年度 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
母公司资产负债率（%） 27.95 24.73 25.62 24.66
加权平均净资产收益率（%） 9.77 11.67 8.70 4.07
加权平均每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.14 0.06
每股净资产（元/股） 1.93 1.84 1.70 1.60
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 不超过15,000万股
发行价格
发行市盈率
五、募集资金用途
本公司本次发行A股募集资金将全部用于金陵饭店扩建工程项目。该项目所需资金不足部分由本公司以自有资金、引进战略投资者及向银行借款解决。具体内容请详见本招股意向书“第十二节 募集资金运用”。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过15,000万股，占发行后总股本的比例
不超过44.12%
每股发行价
市盈率
发行前每股净资产 1.93元（按2006年9月30日净资产和发行前
总股本计算）
发行后每股净资产
市净率
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网
上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算 万元，其中：承销费 万元
保荐费 万元
审计费 万元
律师费 万元
上网发行手续费 万元
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人
金陵饭店股份有限公司
法定代表人：李建伟
住所：南京市汉中路2号金陵饭店4楼
电话：025-84711888
传真：025-84711666
联系人：张胜新
（二）保荐人（主承销商）
华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90号
联系电话：025-84457777
传真：025-84528073
保荐代表人：陈刚、宁敖
项目主办人：平长春
项目经办人：施卫东、王洪亮
（三）律师事务所
江苏金禾律师事务所
法定代表人：乐宏伟
住所：南京市洪武路129号4楼
联系电话：025-84505760
传真：025-84508513
经办律师：杨小龙、胡凌
（四）会计师事务所
江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84718804
经办注册会计师：郭澳、顾晓蓉
（五）资产评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：江苏省常州市博爱路72号
联系电话：0519-8122170
传真：0519-8155675
经办注册资产评估师：潘雄伟、张旭琴
（六）股票登记机构
中国证券登记结算有限公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话：021-58708888
传真：021-58709940
（七）收款银行
中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券有限责任公司
账号：044139463010002968
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价推介时间：2007年3月14日――2007年3月19日
2、网下配售申购及缴款日期：2007年3月21日――2007年3月22日
3、网上申购及缴款日期：2007年3月22日
4、预计股票上市日期：2007年4月6日
第三节 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，敬请特别关注下述各项风险因素。
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资10.47亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资4.38亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资3亿元，银行贷款3.09亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。
此外,扩建工程项目建筑物距金陵饭店大楼60米的距离，部分裙楼还将与金陵饭店大楼相连接，因此在项目施工建设期间，可能对公司的正常经营产生一定的影响。
二、净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。
三、南京地铁二号线工程施工的影响
南京地铁二号线于2006年6月开始围挡施工，预计历时1年半。本公司所处南京市中心新街口西站区域的施工，将在其中部分时间段对饭店门前道路交通产生一定影响，可能对本公司经营业绩的提升带来阶段性影响。
四、社会性突发事件的风险
本公司主要经营豪华五星级商务酒店，属于服务业中的旅游饭店行业。该行业经营状况受宏观调控、经济周期和突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击，从而对本公司的客房出租率和平均房价等经营业绩产生影响。如2003年的SARS危机给本公司经营造成了很大的负面影响。2003年SARS期间（2003年4月20日－6月20日），金陵饭店客房平均出租率仅为28.3%，与2002年同期出租率68.2%相比，下降了39.9个百分点；酒店业务收入仅为1,447.65万元，与2002年同期收入2,735.51万元相比，减少了47.08%。
五、行业竞争风险
本公司所处行业是一个充分竞争的行业。中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程。目前，本公司所在的南京市有8家五星级饭店、14家四星级饭店。各类社会资本不断进军高档酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来3年内预计将新增3-5家五星级酒店。同时，我国加入WTO后，国际酒店集团加快了进入中国市场的步伐。因此，各类社会资本、国际酒店集团对本公司所处地区、行业投资经营和管理的介入，有可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。
六、业务经营风险
（一）营运成本不断上升的风险
本公司以经营客房、餐饮业务为主，在经营过程中所消耗的主要能源是电力、天然气和水，主要加工原料是农副产品及副食品。因此，电力、天然气、水和农副产品及副食品价格的波动对公司盈利有直接的影响。
此外，由于生活水平的提高和酒店行业日趋激烈的人力资源争夺战，使得公司面临着人力资源成本上升的压力。
（二）食品卫生安全的风险
2004年以来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病性疫情，曾使得部分客户由于担心食品卫生，减少了在外就餐的机会。如出现“禽流感”等在国内传播或媒体对有关食品安全的负面报道，将可能会影响到本公司的餐饮经营。
（三）消费者需求变化和服务质量稳定性的风险
本公司是江苏省首家五星级酒店，自开业二十多年来一直以卓越管理和优质服务享誉海内外，但随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求可能不断发生变化，本公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；本公司服务质量能否保持持续稳定，将对本公司的经营持续增长产生着较大影响。
七、房地产业务投资的风险
本公司于2005年3月收购了金陵置业30%的股权，金陵置业目前主要从事“玛斯兰德”全别墅房地产项目的开发。金陵置业2005年度实现净利润4,104.85万元，本公司按30%的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了693.18万元的投资收益，占本公司年度净利润的17.82%；金陵置业2006年1-9月实现净利润4,941.59万元，本公司按30%的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了809.51万元的投资收益，占本公司当期净利润的23.15%。由于2004年以来，国家采取了对土地市场和银行信贷市场的监管和限制等一系列宏观调控措施，房地产未来的发展速度将会有所放缓，房地产产业宏观政策的变化和行业周期波动将会对金陵置业的经营业绩产生一定的影响，从而影响本公司的长期股权投资收益。
八、管理风险
（一）人力资源管理指导思想和政策稳定性的风险
酒店经营是资产和人力资源的有机结合，人力资源是体现经营理念的基础和创造酒店财富的源泉。本公司人力资源具有知识密集和劳动密集的双重特点，服务对象主要是海外商务客源，对从业人员的知识结构、服务技能、语言能力、敬业精神等整体素质要求很高。决策层、经营层制定和贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特点，切合管理人员和员工的认识和接受程度，才能保持企业的凝聚力和骨干队伍的稳定性，推动本公司二十多年优秀企业文化的继承和发展，确保个性化经营管理风格的持续和提升。因此，公司人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍的稳定产生一定影响。
（二）控股股东控制风险
本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司在发行前持有本公司80%的股份，为公司的实际控制人。本次股票发行完成后，金陵集团持股比例将降低到44.71%，居于相对控股地位。本公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
九、政策性风险
目前，我国正处于经济高速发展期，针对经济快速发展过程中出现的能源、原材料等瓶颈问题，国家可能会进一步实行宏观调控，紧缩银根，控制集团消费，从而对公司的经营产生影响；同时，随着我国经济体制的进一步改革和开放程度的提高，以及人民生活水平的提高，对食品的卫生标准以及环境保护提出了越来越高的要求，公司在不断地提高相应的检测水平和增加对环境的保护，将会加大相关设备、设施的投入。上述措施的采取可能对公司的盈利水平产生一定影响。
十、公司财产及宾客人身、财产安全风险
本公司主要提供住宿、餐饮等综合性服务，主要固定资产为位于南京市汉中路2号的金陵饭店大楼，酒店作为社会公共场所，如发生火灾、客人受意外伤害等情况，则会对公司财产及宾客的人身、财产安全带来一定影响。本公司已经投保了财产一切保险和公众责任险，但是投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，可能导致本公司受到经营和收益上的损失。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
1、中文名称：金陵饭店股份有限公司
英文名称：Jinling Hotel Corporation，Ltd.
2、注册资本：19,000万元
3、法定代表人：李建伟
4、成立日期：2002年12月30日
5、住 所：南京市汉中路2号金陵饭店4楼
6、邮政编码：210005
7、电 话：025-84711888
8、传 真：025-84711666
9、互联网网址：http://www.jinlinghotel.com
10、电子信箱：hotel@jinlinghotel.com
二、公司改制重组情况
（一）设立方式
2002年12月27日，经江苏省人民政府以“苏政复[2002]156号”文《省政府关于同意设立金陵饭店股份有限公司的批复》批准，南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，联合新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人，共同发起设立金陵饭店股份有限公司。2002年12月30日，股份公司在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为3200001105707，注册资本为19,000万元，每股面值1元，总股本为19,000万股。
（二）发起人
本公司发起人包括南京金陵饭店集团有限公司、新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所。
上述5家发起人中，金陵集团以原南京金陵饭店五星级酒店经营性净资产出资，以2002年10月31日为基准日，江苏天衡出具了“天衡审字（2002）301号”《审计报告》，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2002）第174号”《资产评估报告》。评估后的上述经营性净资产为23,342.91万元，按1：0.65116130055的比例折为15,200万股，占股份公司总股本的80%。其他4家发起人股东均以现金出资，合计5,835.73万元，按相同比例折为3,800万股，其中：欣光投资1,900万股，占总股本的10%；交通控股1,045万股，占总股本的5.5%；物资公司570万股，占总股本的3%；消防事务所285万股，占总股本的1.5%。江苏天衡为此出具了“天衡验字（2002）85号”《验资报告》。
（三）公司设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人金陵集团，是由原南京金陵饭店整体改制设立，由江苏省人民政府出资并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。自1983年2月21日成立至2002年12月30日本公司设立期间，经历了近20年的发展，已由开业初期的单一接待型旅游饭店，成长为涵盖住宿、餐饮、商业、房地产、旅游、娱乐、装饰工程、贸易等多行业的综合性、集团化的控股公司。截至2002年12月31日，金陵集团拥有总资产120,386.58万元，总负债49,835.11万元，少数股东权益5,039.10万元，净资产65,512.37万元。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要从事原南京金陵饭店五星级酒店经营业务。本公司设立时，主发起人金陵集团将与五星级酒店主营业务相关的经营性资产及相关负债投入本公司，保证了本公司资产独立完整和业务顺利开展。原金陵饭店对外投资控股、参股企业及所有非经营性资产仍由金陵集团负责经营管理。
本次资产和负债划分的基准日为2002年10月31日，根据重组协议，金陵集团投入股份公司的经营性资产及相关负债具体如下：（1）流动资产：货币资金中将现金和银行存款中的主要账户进入股份公司，非主要银行账户剥离给金陵集团；应收账款以其归属关系确定，将属于不进入股份公司的子公司应收款项剥离，同时将帐龄在三年以上以及其他难以收回的应收账款予以剥离；其他应收款中帐龄在三年以上以及难以收回的其他应收账款予以剥离；预付账款中帐龄在三年以上或不再供货的预付账款予以剥离；存货中纳入股份公司经营所需原材料、库存商品存货，与经营业务无关的存货及其他积压无用的残次损毁的存货予以剥离。（2）长期投资：全部予以剥离。（3）固定资产及在建工程：将与股份公司主营业务相关的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、在建工程等进入股份公司，其他固定资产包括土地使用权、写字楼、樱花苑、职工食堂、快餐厅、职工宿舍等予以剥离。饭店的配电、供水、供汽等设施与股份公司饭店大楼相连，且主要用户也是股份公司，考虑到资产的完整性和减少关联交易，以上资产进入股份公司。（4）长期待摊费用：包括客房、宴会厅、餐厅、大厅、茶座、样板房的装修费及“世界一流酒店组织”的入盟费、会费进入股份公司。（5）负债：负债划分遵循重组原则，凡属于投入股份公司的资产和业务活动引起的负债均划归股份公司，其中：短期借款全部进入股份公司；应付工资（仅限于已计提待下月发放的部分）、全部应付福利费、应交税金、预提费用及与股份公司经营业务相关的其他应交款进入股份公司；应付账款、预收账款中帐龄在三年以上及不再进行业务往来的予以剥离；将三年以上的其他应付款以及与股份公司经营业务无关的其他应付款予以剥离。
资产剥离情况如下表： 单位：元
资产 审定数 剥离数 入股份公司数
货币资金 91,019,338.88 30,643,670.42 60,375,668.46
应收帐款 12,168,854.76 2,484,154.18 9,684,700.58
减：坏帐准备 - - 533,058.15
应收款项净额 12,168,854.76 2,484,154.18 9,151,642.43
预付帐款 423,875.62 - 423,875.62
其他应收款 93,682,400.08 92,938,095.86 744,304.22
存货 10,285,109.52 3,421,484.31 6,863,625.21
待处理流动资产净损失 -1,001.22 -1,001.22 -
流动资产合计 207,578,577.64 129,486,403.55 77,559,115.94
长期投资 286,054,475.00 286,054,475.00 -
固定资产原价 511,478,783.41 159,907,296.33 351,571,487.08
减：累计折旧 275,393,158.77 55,768,635.08 219,624,523.69
固定资产净值 236,085,624.64 104,138,661.25 131,946,963.39
固定资产清理 1,280,846.13 1,280,846.13 -
在建工程 2,666,481.26 - 2,666,481.26
固定资产合计 240,032,952.03 105,419,507.38 134,613,444.65
递延资产 9,583,613.91 1,129,548.32 8,454,065.59
无形及递延资产合计 9,583,613.91 1,129,548.32 8,454,065.59
资产总计 743,249,618.58 522,089,934.25 220,626,626.18
负债剥离情况如下表： 单位：元
负债及所有者权益 审定数 剥离数 入股份公司数
短期借款 145,000,000.00 - 145,000,000.00
应付帐款 9,489,914.58 115,186.00 9,374,728.58
预收帐款 10,508,800.04 2,408,105.33 8,100,694.71
其他应付款 42,597,997.84 37,036,836.22 5,561,161.62
应付工资 46,168,699.56 43,705,123.12 2,463,576.44
应付福利费 5,743,905.39 - 5,743,905.39
未交税金 35,069,368.79 - 35,069,368.79
其他未交款 11,250,862.18 10,965,832.97 285,029.21
预提费用 2,151,913.78 - 2,151,913.78
流动负债合计 307,981,462.16 94,231,083.64 213,750,378.52
所有者权益合计 435,268,156.42 428,391,908.76 6,876,247.66
负债及所有者权益总计 743,249,618.58 522,622,992.40 220,626,626.18
根据江苏天衡出具的“天衡审字（2002）301号”《审计报告》，截至2002年10月31日，进入本公司的资产总计为22,062.66万元，其中：流动资产7,755.91万元、固定资产13,461.34万元、递延资产845.41万元；负债总计为21,375.04万元；净资产为687.62万元。
根据江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2002）第174号”《资产评估报告》，上述进入本公司的资产评估价值为44,710.81万元，负债为21,367.90万元，净资产为23,342.91万元。本公司成立时的资产评估情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息”。
（五）公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立后，主要发起人金陵集团不再直接从事酒店经营业务。集团公司的主要业务为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁等，并通过对控股子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，涉足商业、房地产、旅游、装饰工程、广告、物业管理等业务。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化，改制后发行人具有完整的业务体系，面向市场独立经营。具体的业务流程参见本招股意向书“第五节 业务和技术”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人金陵集团主要在土地使用权租赁、商标使用、综合服务方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下：
1、土地使用权租赁
2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《土地租赁协议》，约定本公司向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区汉中路2号宗地面积为10,356.28平方米的地块的土地使用权，年租金总额为202万元，出租年限为20年，自本公司成立之日起计算，租赁期满后双方续签协议。
2、商标使用
本公司改制设立时，金陵集团将与公司酒店经营业务相关的商标所有权均无偿投入了本公司。经国家工商行政管理总局核准，原南京金陵饭店持有的、与本公司主营业务相关的25项注册商标均已转让给本公司。
鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦（1992年成立）、控股企业湖滨金陵饭店（2000年成立）在本公司成立后需要继续使用涉及酒店经营类的“金陵”商标,商标注册证号为771871和778929。为此，2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资企业和控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，许可使用期限自本公司成立之日起为期十年。
3、综合服务
2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订了《综合服务协议》，金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有约束力。具体交易内容和各年的交易金额详见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人投入本公司的全部资产已经由双方办理了资产交接手续，其中：房屋建筑物、车辆等固定资产已经完成产权过户手续。
（九）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司拥有的资产独立完整、产权清晰。公司承接了原南京金陵饭店五星级酒店必需的、完整的资产体系，与股东出资相关的实物资产和无形资产均已依法办理了产权过户和变更登记手续。公司对其所有的资产拥有完全的控制权和支配权，未向股东单位、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成自己独立、完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，所有正式员工均已与公司签订了《劳动用工合同》，公司独立为员工发放工资、交纳养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金。公司高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
3、财务独立
公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了《财务管理制度》等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，并对子公司实施严格统一的财务监督管理制度；公司配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职；公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义务；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。
4、机构独立
公司经营场所和办公机构均与股东完全分开，不存在与股东及关联企业混合经营、合署办公的情形。公司根据经营的需要设置了总经理办公室、证券投资部、财务部、人力资源部、市场销售部、前厅部、客房部、中餐部、西餐部、信息技术部、工程部、采购部、安全部等职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能。公司与股东单位之间不存在上下级关系，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情况。
5、业务独立
公司自成立以来，即拥有独立的酒店业务开发、销售系统，具有独自开展业务、面向市场的能力。公司设立了市场销售部、采购部等机构，分别按职能负责业务全过程的主要工作，不存在业务开展依赖股东的情况，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。
三、公司设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为
（一）公司设立以来股本结构的形成及其变化情况
本公司设立时，总股本为19,000万股，每股面值1元。股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
南京金陵饭店集团有限公司 15,200 80.00
新加坡欣光投资有限公司 1,900 10.00
江苏交通控股有限公司 1,045 5.50
江苏省出版印刷物资公司 570 3.00
南京消防技术服务事务所 285 1.50
合计 19,000 100.00
本公司设立后，截至本招股意向书签署日，公司股东和股本结构未发生变动。
（二）公司设立以来重大资产重组行为
为了提高盈利能力、完善业务结构，本公司于2004年11月11日与金陵集团和五星公司签订了《股权转让协议》，分别受让其持有的金陵置业25%和5%的股权。江苏中天资产评估事务所以2004年9月30日为基准日，出具了“苏中资评报字（2004）第116号”《资产评估报告》，金陵置业净资产评估值为20,458.88万元。因此，上述两部分股权的转让价格分别确定为5,114.72万元和1,022.94万元，共计6,137.66万元。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2004年11月26日以“苏国资[2004]288号”文《关于南京金陵置业发展有限公司国有股权转让的批复》批准了本项股权转让。本公司于2004年11月27日召开2004年第一次临时股东大会，批准了本次股权收购。本公司于2005年3月31日前将全部股权转让款支付完毕，本次股权转让成交日为2005年3月31日。
金陵置业成立于2001年5月15日，主要从事房地产开发、商品房销售和物业管理服务等业务。公司住所：南京市江宁经济技术开发区将军路；法定代表人：赵裕源；注册资本：2,200万元。本次股权转让前，金陵集团持有80%的股权，世纪星实业有限公司持有15%的股权，五星公司持有5%的股权；转让后，金陵集团持有55%的股权，本公司持有30%的股权，世纪星实业有限公司持有15%的股权。
金陵置业投资的“玛斯兰德”项目总用地面积48.27万平方米，整个小区总建筑面积约为26万平方米，计划分8年开发完成。项目总投资约111,918万元，预计销售收入170,500万元。该项目从2003年11月起开发，预计2011年全部完成并投入使用。
一期别墅项目，占地面积约5.6万平方米，建筑面积约4.3万平方米，由80幢别墅组成，总户数为141户，已于2005年年底交付。二期别墅占地面积约7.6万平方米，建筑面积约5.5万平方米，由106幢别墅组成，总户数为182户，已于2006年6月底交付。美式风情商业街及中心景观之一的灵芝湖已落成，美式风情商业街采取先租后售，预计2006年底正式投入使用。目前正在开发的三期红木林街区、海枣树街区及百香果街区，规划建设为160余户独幢别墅，预计2007年推出销售，未来开发计划将根据三期产品的销售情况相应调整。截至2006年9月30日，已累计销售和预售房259套，销售合同金额52,477.47万元。
金陵置业除“玛斯兰德”已完成开发的一期、二期和正在开发的三期部分项目合计用地18.40万平方米外，尚有29.87万平方米项目用地，同时该公司将利用其在资金和项目管理等方面的优势，积极争取在南京市及周边地区购置新土地或收购其他资金匮乏开发商的现有土地，进一步增加土地储备。2006年11月，金陵置业与南京江宁科学园发展有限公司签署了投资协议书，拟合作开发江宁科学园47.2万平方米的房地产项目，该项目正在洽谈过程中。金陵置业未来的发展定位将立足于中高档住宅房地产和商业地产项目的开发。
截止2005年12月31日，经江苏天华大彭会计师事务所审计，金陵置业总资产29,915.38万元，净资产4,823.70万元，2005年度实现销售收入17,537.21万元，净利润4,104.85万元，本公司按30%的股权比例在摊销股权投资差额后，2005年度实现投资收益693.18万元，占本公司净利润的17.82%。截止2006年9月30日，经江苏天衡会计师事务所审计，金陵置业总资产28,740.22万元，净资产7,535.15万元，2006年1-9月实现销售收入22,781.48万元，净利润4,941.59万元，本公司按30%的股权比例在摊销股权投资差额后获得投资收益809.51万元，占本公司当期净利润的23.15%。
上述资产重组，对本公司主营业务、实际控制人、股本结构及管理层无重大影响。
除以上情况外，本公司自设立以来无其他重大资产重组行为。
四、公司设立时发起人投入资产的计量属性及设立后历次股本变化的验资情况
自本公司设立以来，仅进行过一次验资，具体情况如下：
2002年12月27日，江苏天衡为各发起人向本公司设立时的出资进行了验证，出具了“天衡验字（2002）85号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2002年12月27日止，本公司已收到全体股东缴纳出资合计人民币291,786,384.62元，其中：注册资本190,000,000.00元，资本公积101,786,384.62元。
发起人出资情况如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股数（万股）
南京金陵饭店集团有限公司 净资产 23,342.91 15,200
新加坡欣光投资有限公司 现金 2,917.86 1,900
江苏交通控股有限公司 现金 1,604.83 1,045
江苏省出版印刷物资公司 现金 875.36 570
南京消防技术服务事务所 现金 437.68 285
合计 29,178.64 19,000
南京金陵饭店集团有限公司以原南京金陵饭店五星级酒店经营性净资产23,342.91万元出资，所涉及的资产及负债均按照经评估确认的重置成本价值入账；新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防技术服务事务所其他四家发起人以现金出资，按照帐面价值入账。
五、发行人组织结构
本公司组织结构、内部机构设置及金陵集团组织结构如下附图所示：
六、公司控股子公司、参股子公司的简要情况
（一）控股子公司
1、江苏金陵贸易有限公司
成立时间：2002年12月31日
注册资本及实收资本：1,000万元
法定代表人：金美成
注册地址及主要经营地：南京市汉中路2号512-519室
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后方可经营），计算机软件开发，经济信息咨询。
金陵贸易主要从事酒店物资采购和贸易业务。
本公司持股90%，金陵集团全资子公司南京金陵大厦持股10%。
截止2005年12月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产1,193.32万元，净资产1,112.07万元，2005年度净利润63.10万元。截止2006年9月30日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产2,130.85万元，净资产1,163.13万元，2006年1-9月净利润51.06万元。
2、江苏金陵精品商贸有限公司
成立时间：2005年2月2日
注册资本及实收资本：50万元
法定代表人：王颖军
注册地址及主要经营地：南京市汉中路2号金陵饭店主楼401室
经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），商品信息咨询，企业管理。
精品商贸主要业务是在高星级酒店中开设精品店。
本公司持股90%，本公司控股子公司江苏金陵贸易有限公司持股10%。
截止2005年12月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产136.70万元，净资产42.91万元，2005年度净利润-7.09万元。截止2006年9月30日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产97.11万元，净资产46.27万元，2006年1-9月净利润3.36万元。
3、江苏苏糖糖酒食品有限公司
成立时间：2002年7月1日
注册资本及实收资本：500万元
法定代表人：金美成
注册地址及主要经营地：南京市鼓楼区江东北路204号三楼ABC座
经营范围：食用油脂及其制品、酒类、饮料、各类定型包装食品、食糖、调味品、酒店及旅游用品、包装材料、百货、日用杂品（烟花爆竹除外）、针纺织品、五金、交电、化工原料及产品（危险化学品除外）、钢材、木材、建筑材料、装饰材料、农副产品（棉花、蚕茧除外）、饲料的销售、仓储（危险化学品除外），装潢设计。（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）。
苏糖糖酒主要从事中外名酒、饮料、食用油脂、食糖等商品的经销业务。
本公司控股子公司江苏金陵贸易有限公司持股52.20%，陈国锁等11位自然人持股47.80%。
截止2005年12月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产2,138.08万元，净资产585.39万元，2005年度净利润30.58万元。截止2006年9月30日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产2,815.74万元，净资产593.60万元，2006年1-9月净利润26.21万元。
4、南京新金陵饭店有限公司
成立时间：2006年7月17日
注册资本及实收资本：6,000万元
法定代表人：俞善民
注册地址及主要经营地：南京市鼓楼区汉中路2号
经营范围：实业投资管理；酒店管理服务；自有房屋租赁；物业管理；企业形象策划；展览服务；百货、针纺织品、服装、家用电器、鞋帽、箱包、工艺美术品、体育用品销售。
南京新金陵饭店有限公司系本公司为实施本次募集资金投资项目――金陵饭店扩建工程及其建成后的运营而设立的子公司。本公司持股59.33%，为实施该项目引进的战略投资者南京三宝科技集团有限公司持股40.67%。
（二）参股子公司
1、南京金陵置业发展有限公司
成立时间：2001年5月15日
注册资本及实收资本：2,200万元
法定代表人：赵裕源
注册地址及主要经营地：南京市江宁经济技术开发区将军路
经营范围：房地产开发、房屋租赁、商品房销售（以资质为准）；物业管理服务。
本公司持股30%，金陵集团持股55%，世纪星实业有限公司持股15%。
截止2005年12月31日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，该公司总资产29,915.38万元，净资产4,823.70万元，2005年度净利润4,104.85万元。截止2006年9月30日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，该公司总资产28,740.22万元，净资产7,535.15万元，2006年1-9月净利润4,941.59万元。
2、南京金陵酒店管理有限公司
成立时间：2004年6月30日
注册资本及实收资本：1,111万元
法定代表人：胡明
注册地址及主要经营地：南京市鼓楼区汉中路2号世界贸易中心7层D座
经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员培训、酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店产品销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程。
本公司持股18%，江苏天华工程项目管理咨询有限公司持股14.76%，胡明等34位自然人持股67.24%。
截止2005年12月31日，经南京永华会计师事务所有限公司审计，该公司总资产2,269.90万元，净资产1,175.53万元；2005年度净利润15.06万元。截止2006年9月30日，该公司总资产2,796.16万元，净资产1,238.99万元，2006年1-9月净利润63.46万元，以上数据未经审计。
七、发起人的基本情况
（一）主要发起人、控股股东及其控制的其他企业
1、主要发起人、控股股东：南京金陵饭店集团有限公司
成立时间：2002年10月31日
注册资本及实收资本：17,295万元
法定代表人：汤文俭
注册地址及主要经营地：南京市汉中路2号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。
金陵集团前身为南京金陵饭店，成立于1983年2月21日，为全民所有制企业。2002年10月31日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，承担国有资产保值增值责任。
截止2005年12月31日，经江苏天华大彭会计师事务所审计，该公司总资产136,202.54万元，净资产66,104.51万元，2005年度净利润2,852.90万元。截止2006年9月30日，该公司总资产132,097.86万元，净资产68,680.52万元，2006年1-9月度净利润2,576.01万元，以上数据未经审计。
2、控股股东控制的其他企业
截止本招股意向书签署日，除本公司外，金陵集团还拥有全资或控股企业22家。具体情况详见下表一、表二：
表一：
注册资本及实
序 注册地址及
企业名称 成立时间 收资本 股东构成
号 主要经营地
（万元）
南京市汉中门大街
1 南京金陵大厦 1992年6月29日 500 金陵集团100%
48号
江苏金陵(国 金陵集团100%
2 1993年9月7日 南京市汉中路2号 500
际)投资公司
江苏金陵文化 金陵集团100%
3 1983年2月1日 南京市汉中路2号 400
用品公司
南京金陵饭店 金陵集团100%
4 1993年7月26日 南京市汉中路2号 50
广告公司
5 南京美龄宫 1982年9月13日 南京市中山陵9号 443.25 金陵集团100%
服务部
南京金陵饭店 南京市升州路 金陵集团100%
6 1994年9月21日 500
文化艺术中心 355号
南京金陵商贸 南京市秦淮区 金陵集团100%
7 1991年6月28日 296.1
服务中心 升州路355号
江苏金陵五星 南京市升州路 金陵集团90.5%、文
8 1996年8月19日 2000
实业有限公司 355号 化公司9.5%
荣金国际有限 香港湾仔轩尼诗道288号 200 金陵集团99.5%、五
9 1993年5月20日
公司 英皇集团中心1102室 （万港元） 星公司0.5%
南京世界贸易中心 金陵集团94%、购物
10 1993年2月15日 南京市汉中路2号 100
有限责任公司 中心6%
江苏金陵快餐 南京市汉中路 金陵集团89.72%、
11 2004年2月19日 608
有限公司 2号5栋 五星公司10.28%
南京金陵百货 南京市鼓楼区 金陵集团84%、购物
12 2004年9月24日 5000
有限责任公司 汉中路2号 中心16%
江苏金陵饭店 金陵集团80%、五星
13 1996年7月23日 南京市汉中路2号 100
汽车有限公司 公司20%
苏州工业园区融 苏州市东环路 金陵集团80%、五星
14 2000年2月28日 100
鑫工贸有限公司 128号中新城 公司20%
金陵集团75%、荣金
南京金陵娱乐发 南京市鼓楼区 1000
16 1991年6月28日 公司24%，香港康登
展实业有限公司 汉中路2号 （万美元）
公司1%
南京金陵饭店购 南京市鼓楼区 金陵集团74%、五星
17 1993年3月6日 1816.37
物中心有限公司 汉中路2号 公司26%
江苏金陵物业 南京市升州路 金陵集团40%、五星
15 1999年6月25日 50
管理有限公司 355号 公司60%
金陵集团60.72%、
香港景福工程有限
南京金陵景福设备 南京市玄武区北京东路 127.3
18 1992年12月3日 公司19.64%，香港喜
工程实业有限公司 40号3号楼四层 （万美元）
景技术服务有限公
司19.64%
南京国展金陵饭 南京市玄武区 金陵集团60%、金陵
19 2000年10月13日 10
店服务有限公司 龙蟠路88号 投资40%
金陵集团55%、长泰
南京湖滨金陵 南京市江宁经济技
20 2000年6月29日 8000 资产经营有限公司
饭店有限公司 术开发区金陵饭店路1号
45%
金陵集团55%、本公
南京金陵置业 南京市江宁经济技
21 2001年5月15日 2200 司30%，世纪星实业
发展有限公司 术开发区将军路
公司15%
金陵集团53.33%、
南京金陵饭店 南京市江浦区经济技术
22 1999年4月29日 1500 金陵大厦40%，商贸
置业有限公司 开发区天浦路9号
中心6.67%
表二：
2005年12月31日 2005年度
审计情况
序 （万元） （万元）
企业名称 主营业务
号 会计师
总资产 净资产 净利润
事务所
1 南京金陵大厦 住宿、餐饮 3658.43 2097.87 -291.54 江苏天华大彭
江苏金陵(国际)
2 境内外实业投资 774.34 422.71 0.38 江苏天华大彭
投资公司
江苏金陵文化用 日用百货、文化用
3 552.78 303.96 -0.51 未经审计
品公司 品销售
南京金陵饭店广
4 广告 183.25 103.07 12.66 未经审计
告公司
南京美龄宫 饮食服务、停车服
5 453.30 398.60 34.55 未经审计
服务部 务
南京金陵饭店文
6 字画、工艺美术品 361.07 358.13 -0.63 未经审计
化艺术中心
南京金陵商贸服 物业管理、房屋出
7 191.37 -180.30 -93.11 未经审计
务中心 租
百货、针纺织品、
江苏金陵五星实
8 建筑材料、装潢材 2126.84 1260.16 -309.89 江苏天华大彭
业有限公司
料
荣金国际有限公 贸易及对外宣传 812.55 -284.02 -34.56
9 未经审计
司 促销 (万港元) (万港元) (万港元)
南京世界贸易中心有 信息咨询服务、
10 87.65 54.49 -0.05 未经审计
限责任公司 宾馆人才培训
江苏金陵快餐有 制售快餐、销售熟
11 795.14 566.49 -1.13 江苏天华大彭
限公司 食卤菜
南京金陵百货有 百货、化妆品、服
12 10015.24 4736.18 -47.26 江苏天华大彭
限责任公司 装销售
江苏金陵饭店汽 出租汽车营运、汽
13 925.47 743.11 -192.39 江苏天华大彭
车有限公司 车租赁
苏州工业园区融 销售装潢材料、化
14 115.20 65.00 - 未经审计
鑫工贸有限公司 工原料
南京金陵娱乐发 娱乐、餐饮、健身
15 6741.98 6011.04 -244.39 江苏天华大彭
展实业有限公司 桑拿
南京金陵饭店购 家电、服装、百货
16 5406.36 853.73 -347.93 江苏天华大彭
物中心有限公司 销售
江苏金陵物业管
17 物业管理 242.98 69.14 22.39 未经审计
理有限公司
南京金陵景福设
设备和装饰工程
18 备工程实业有限 336.24 322.28 -17.16 江苏天华大彭
的设计、施工
公司
南京国展金陵饭
19 会展、劳务服务 359.28 -261.41 - 未经审计
店服务有限公司
南京湖滨金陵饭
20 住宿、餐饮 10604.10 9769.19 -31.57 江苏天华大彭
店有限公司
南京金陵置业发
21 房地产开发 29915.38 4823.70 4104.85 江苏天华大彭
展有限公司
南京金陵饭店置
22 房地产开发 2519.56 2239.46 95.67 江苏天华大彭
业有限公司
（二）其他发起人
1、新加坡欣光投资有限公司
英文名称：SHING KWAN INVESTMENT (SINGAPORE) PTE LTD
成立时间：1983年6月27日
注册资本：100,000新加坡元
注册地址：4 SHENTON WAY 28-02 SINGAPORE 068807
法定代表人：陶欣伯（英文名Tao Shing Pee）
欣光投资系LISSIMO INVESTMENTS PTE LTD于1985年9月18日更名而来，投资地域涉及新加坡、雅加达、北京、上海、南京、苏州等地。
股东构成情况如下：
出资额 比例 与陶欣伯先生
股 东
（新加坡元） （％） 的关联关系
刘光藜Liu Kwan Li 46,000 46 夫妻
陶彬彦Benny Tao Ben Nien 27,000 27 父子
陶伊殊Amelia Tao Yi Chu 6,750 6.75 父女
陶伊婷Veronica Tao Yi Ting 6,750 6.75 父女
陶伊盼Linda Tao Yi Peng 6,750 6.75 父女
陶伊皓Mildred Tao Yi Hou 6,750 6.75 父女
合 计 100,000 100
截止2005年12月31日，该公司总资产24,208.99万新加坡元，净资产19,582.45万新加坡元；2005年度净利润696.94万新加坡元；截止2006年6月30日，该公司总资产24,547.63万新加坡元，净资产19,744.73万新加坡元，2006年1-6月度净利润168.25万新加坡元,以上数据未经审计。
2、江苏交通控股有限公司
成立时间：1993年3月5日
注册资本及实收资本：168亿元
法定代表人：沈长全
注册地址及主要经营地：南京市石鼓路69号
交通控股系江苏省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司。其经营范围是在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。
截止2005年12月31日，经江苏富华会计师事务所有限公司审计，该公司总资产1,058.50亿元，净资产210.46亿元，2005年度净利润1.97亿元。截止2006年9月30日，该公司总资产1,108.75亿元，净资产217.93亿元，2006年1-9月度净利润5.12亿元，以上数据未经审计。
3、江苏省出版印刷物资公司
成立时间：1987年3月24日
注册资本及实收资本：10,074.1万元
法定代表人：鞠宁章
注册地址及主要经营地：南京市中央路276-1号
经营范围：纸、纸制品、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货销售，电子照排，仓储，汽车运输。书刊、杂志零售，副食品、饮料、酒类、速冻食品销售（限指定地点经营）。
该公司为国有企业，其股东为凤凰出版传媒集团有限公司。凤凰出版传媒集团有限公司系江苏省人民政府授权经营的国有独资公司。
截止2005年12月31日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，该公司总资产59,156.75万元，净资产17,021.93万元，2005年度净利润247.99万元。截止2006年9月30日，该公司总资产40,647.24万元，净资产18,124.89万元，2006年1-9月度净利润642.24万元，以上数据未经审计。
4、南京消防技术服务事务所
成立时间：1997年4月17日
注册资本及实收资本：300万元
法定代表人：宋景义
注册地址及主要经营地：南京经济技术开发区（建邺区汉中门大街87号）
经营范围：消防设施设计、消防设备造型技术咨询、服务；建筑消防设施检查、检测；建筑消防设施维护、保养；建筑消防工程监理及消防技术服务；电气消防安全检测；钢结构防火涂料涂装工程检测。
南京圣鹰投资有限公司和宋景义分别持有消防事务所96.67%和3.33%的股权。南京圣鹰投资有限公司注册资本3,000万元，其中：宋景义持股90%，宋金持股7.8%和宋景超持股2.2%。
截止2005年12月31日，经南京概元诚联合会计师事务所审计，该企业总资产4,325.03万元，净资产3,316.32万元；2005年度净利润253.18万元。截止2006年9月30日，该公司总资产4,365.98万元，净资产3,386.67万元，2006年1-9月度净利润70.15万元，以上数据未经审计。
（三）股东所持股份的质押或其他有争议的情况
截止招股意向书签署之日，本公司股东所持公司股份不存在质押、被司法冻结或其他有争议的情形。
八、公司股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为19,000万股，本次发行股份不超过15,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过44.12%。
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数（万股）持股比例（%）
1 南京金陵饭店集团有限公司（SLS） 15,200 80.00
2 新加坡欣光投资有限公司 1,900 10.00
3 江苏交通控股有限公司（SLS） 1,045 5.50
4 江苏省出版印刷物资公司（SLS） 570 3.00
5 南京消防技术服务事务所 285 1.50
合计 19,000 100.00
注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
2002年12月23日，江苏省财政厅以“苏财国资[2002]180号”文《江苏省财政厅关于金陵饭店股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，确认了本公司股本结构中国有股权的设置。
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
本公司股东全部为法人股东，没有自然人股东。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中没有战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前公司各股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
控股股东南京金陵饭店集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防技术事务所依据《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。
九、公司员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
1、员工人数及变化情况
2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日，公司在册员工人数分别为：890人、858人、866人、854人。
2、2006年9月30日员工专业结构
专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例（%）
服务人员 670 78.46
技术人员 89 10.42
销售人员 27 3.16
财务人员 23 2.69
管理人员 45 5.27
合 计 854 100.00
3、2006年9月30日员工受教育程度
学历类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
本科以上 146 17.10
大 专 405 47.42
大专以下 303 35.48
合 计 854 100.00
4、2006年9月30日员工年龄分布
年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
30岁以下 288 33.72
31-40岁 224 26.23
41-50岁 299 35.01
51岁以上 43 5.04
合 计 854 100.00
5、2006年9月30日员工职称构成
职称类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
高级职称 4 0.47
中级职称 41 4.80
初级职称 84 9.84
其 他 725 84.89
合 计 854 100.00
6、2006年9月30日员工店龄结构
店龄 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
5年以下 154 18.03
5-10年 136 15.93
10-15年 185 21.66
15-20年 86 10.07
20年以上 293 34.31
合 计 854 100.00
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况
本公司自成立以来,认真执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、法规和相关政策，参加了劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，以及地方住房管理部门实施的职工住房公积金，以规定的缴纳基数和比例，按月足额向主管部门缴纳单位缴费。
经公司董事会和工会委员会审议通过，并报江苏省国有资产监督管理委员会批准，本公司自2005年1月1日起实行企业年金计划。2005年本公司共计提企业年金266.83万元，2006年1－9月本公司共计提企业年金53.06万元。
十、持有公司5%以上股份的主要股东的承诺
控股股东南京金陵饭店集团有限公司承诺：
“一、作为发行人的控股股东，本公司将不直接或间接经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司不得向发行人业务客户提供与发行人业务或产品等有直接或间接竞争的产品或服务；并且，如果有任何业务机会提供给本公司，而该业务直接或间接与发行人业务有竞争或可能竞争，那么，本公司应立即通知发行人该业务机会，尽力促使该业务按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人。
二、因发行人募集资金运用涉及写字楼业务，为此，在发行人募集资金投资项目投入使用之前，本公司将采取转让相关业务或法律、法规及规范性文件允许的其他措施，以有效避免本公司与发行人因募集资金运用而产生同业竞争。
三、本承诺对公司的子公司和其他经营受控制的企业均有约束力。本公司有义务通过派出机构及人员（不限于董事、经理）在上述附属公司履行本承诺，并对附属公司行使必要的协调和监督的权力，使附属公司遵守本承诺。”
第五节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品（或服务）及变化情况
发行人主营业务为酒店经营，主要提供住宿、餐饮、会议等综合性服务。自发行人设立以来，主营业务未曾发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
发行人所属行业为旅游饭店业。旅游饭店业与旅行社业、资源景区业是旅游业的三大支柱产业，是指提供旅游产品与服务的产业。我国旅游饭店业的发展始于20世纪80年代初期，旅游饭店业是改革开放后最早开放的行业之一，二十多年来取得了长足的发展，已成为国民经济发展的主要贡献力量，在经济体系中占有重要的地位，是我国积极推动和扶持的朝阳产业。我国旅游饭店业是最早借鉴与学习国际先进管理经验的行业，其管理处于与国际先进水平基本接轨的状态。旅游饭店业硬件的现代化水平和服务对象的国际化特点也迫使这一领域的管理从一开始就必须高起点。在一定意义上可以说，我国的旅游饭店业是国民经济中管理制度最严密，员工队伍整体的职业素质最高、管理标准与国际水平基本同步、管理手段最先进的产业之一。
根据《2005年中国旅游业统计公报》，2005年末，全国共有星级饭店11,828家，其中五星级281家、四星级1,146家、三星级4,291家、二星级5,497家、一星级613家；客房133.21万间、固定资产原值3,756.04亿元、平均客房出租率60.96%、营业收入1,346.69亿元；拥有员工151.71万人。
（一）行业管理体制
旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局的主要职责是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施；研究拟定国际旅游市场开发战略，组织国家旅游整体形象的对外宣传和重大促销活动；培育和完善国内旅游市场，研究拟定发展国内旅游的战略措施并指导实施；拟定各类旅游景区景点、度假区及旅游住宿、旅行社、旅游车船和特种旅游项目的设施标准和服务标准并组织实施；组织和指导旅游设施定点工作；审批外国在我国境内和香港特别行政区及澳门、台湾地区在内地设立的旅游机构；监督、检查旅游市场秩序和服务质量，受理旅游者投诉，维护旅游者合法权益等。
旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。协会的宗旨是：遵守国家法律法规，遵守社会道德风尚，代表中国旅游饭店业的共同利益，维护会员的合法权益，倡导诚信经营，引导行业自律，规范市场秩序。在主管单位的指导下，为会员服务，为行业服务，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用，为促进中国旅游饭店业的健康发展做出积极贡献。协会为会员服务体现在：通过对行业数据进行科学统计和分析，对行业发展现状和趋势做出判断和预测，引导和规范市场；组织饭店专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交流与合作；向会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务等。
经过20多年的改革开放，我国旅游饭店业已经打破了原有的外事接待型的管理模式，在经营体制上也完成了由行政垄断向多元化经营和多元化投资的转变，充满活力、规范的旅游管理体制正在形成。鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。旅游饭店业的行业管理体制如下图所示。
国务院
各级地方政府 国家旅游局
各地旅游局 中国旅游饭店业协会
旅游饭店企业
地方旅游饭店业协会
公安、物价、工商、环保、卫生检疫、城建城管
中国旅游饭店业行业管理体制示意图
根据旅游饭店业的具体特点，国家对行业的市场准入条件等做出了一些规定。根据《饭店业管理暂行条例》、《旅游饭店星级的划分与评定》等法规的规定，凡在我国境内从事接待外国人、华侨、港澳台同胞以及国内公民，正式开业1年以上的国有、集体、中外合资、中外合作和外商独资的饭店、宾馆、度假村等都可以参加星级评定。星级划分的依据主要有：饭店的建筑、装潢、设备、设施条件；设备设施的维修保养状况；管理水平；服务质量；服务项目。国家旅游局对星级饭店实行审查、复核和处理制度，以确保星级饭店的资质水平。
（二）行业发展现状
改革开放以来，我国旅游饭店业获得了空前发展，旅游饭店在过去的20多年中总体规模不断扩张。这一时期旅游饭店业的产业地位得以确定，不仅产业规模迅速扩大，而且产业内部结构调整加快，旅游饭店业的整体素质不断提高。进入21世纪以来，有关部门调整了星级饭店的评审标准，部分地区取消了旅游定点饭店的规定，加速了旅游饭店业的市场化进程，行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。截至2005年底，我国共有星级旅游饭店11,828家、客房133.21万间。1991年－2005年我国星级饭店规模情况如下图所示。（资料来源：2005年中国旅游业统计公报、2005中国旅游统计年鉴）
1991年－2005年星级旅游饭店数
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005
饭店数(家）
按星级划分，我国星级饭店总体以二、三级饭店为主，饭店数和客房数分别占总量的82.75%和71.56%。（资料来源：2005年中国旅游业统计公报）
星级 饭店数（家） 比重（％） 星级 客房（万间）比重（％）
五星 281 2.38 五星 10.65 7.99
四星 1146 9.69 四星 24.04 18.05
三星 4291 36.28 三星 54.22 40.70
二星 5497 46.47 二星 41.11 30.86
一星 613 5.18 一星 3.19 2.40
合计 11828 100.00 合计 133.21 100.00
从地区分布来看，旅游饭店数量与旅游收入水平高度相关。2005年，旅游饭店总数排名前10位的分别是广东、浙江、云南、江苏、北京、湖北、山东、辽宁、四川和湖南，这些省区都是我国旅游资源集中、旅游业较发达的地区。
改革开放以来，我国旅游业蓬勃发展。2005年，入境旅游人数达12,029.23万人次，实现国际旅游外汇收入292.96亿美元，分别比上年同期增长10.32%和13.82%，是1980年入境旅游人数和国际旅游外汇收入的21.09倍和47.48倍。1980年－2005年我国国际外汇收入情况如下图所示。（资料来源：2005年中国旅游业统计公报、2005中国旅游统计年鉴）
1980年－2005年国际旅游外汇收入
300
250
200
150
100
50
0
1980 1990 1996 1998 2000 2002 2004
收入(亿美元）
2001年－2005年，我国旅游饭店业持续健康、快速发展，产出水平和经济效益出现了不同幅度的增长。2005年，全国星级饭店共实现营业收入1,346.69亿元，比上年增长8.72%，比2001年增加583.37亿元，复合年增长率为12.02%。2001年－2005年我国星级饭店营业收入情况如下图所示。（资料来源：2005年中国旅游业统计公报、2005中国旅游统计年鉴）
2001年－2005年星级饭店营业收入
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
收入(亿元）
2005年，全国星级饭店的全年平均客房出租率为60.96%,比上年提高了0.34个百分点；上缴营业税77.16亿元，比上年增长了8.58%；全员劳动生产率8.88万元/人，比上年上升了3.62%。（资料来源：2005年中国旅游业统计公报）
2000年－2004年我国星级饭店的经营情况如下表所示（资料来源：2005中国旅游统计年鉴）
2000年－2004年中国星级饭店经营情况
项 目 2004年 2003年 2002年 2001年 2000年
营业收入（亿元） 1238.67 983.16 914.43 763.32 603.71
客房出租率（%） 60.62 56.14 60.15 58.45 57.58
每间客房年收入（万元） 5.19 4.47 4.62 4.23 4.54
利润（亿元） -6.22 -40.88 -30.33 -23.36 -26.43
全员劳动生产率(万元/人) 8.57 7.28 7.54 7.26 7.11
中国旅游饭店业在经历了2003年SARS的冲击后，于2004年初开始复苏，在国际旅游市场的迅速成长和国内经济发展良好的带动下，2004年旅游饭店业景气好转，经营全面回升，效益全面提高，并在2005年保持了持续增长的势头，客房出租率和房价同时增长，呈现“星级越高、效益越好”的特点。
（三）行业竞争格局
中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展，尤其是在中国加入WTO后，饭店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。目前，中国旅游饭店业已经进入了充分竞争状态。
旅游饭店业是改革开放后我国最早开放的行业之一，1979年经国务院批准我国兴建了第一批引进侨外资的旅游饭店，20多年来中国旅游饭店业取得了长足的发展。目前，全球饭店集团300强中已经有15%进入中国，以洲际、香格里拉、喜达屋、万豪、凯悦等为代表的43家国际饭店集团/管理公司的97个品牌已进入中国。中国饭店业已进入了“百花齐放”的时代。
我国加入WTO后，对饭店业市场准入的各种限制逐步消除，国际、国内两个市场全面对接，虽然有利于吸纳大量的资金、先进的管理理念，进行资源的优化配制，但同时也给旅游饭店业带来了经营水平提高的压力。中国旅游饭店业正在日益国际化。
（四）进入本行业的主要障碍
旅游饭店是以密集资金投入形成的建筑实体为主体，通过管理和服务的全方位运作，提供综合性产品的企业。因此，资本和管理技术是旅游饭店经营和发展的重要因素，从一定程度上提高了旅游饭店业进入的门槛。饭店企业在资金方面遇到的主要障碍是来自于现在城市中新建饭店的地价、建筑、内外装修、人员工资等方面的刚性支出越来越高；而饭店成功经营的关键则依赖于经营管理能力和服务质量水平，饭店需要特有的管理模式、经验积累以及统一的饭店预订销售体系等现代化技术。
（五）行业发展趋势
随着我国经济的持续稳定发展，我国旅游饭店业呈现了相对繁荣的局面，并进一步推动投资和运作主体的区域扩张。未来旅游饭店行业将会继续沿着市场深化、投资多元化、产品差异化、酒店品牌化等方向发展。
1、经济增长推动市场规模扩大
改革开放以来，中国旅游饭店业先后经历了入境旅游市场拉动，国内旅游为主、中国公民旅游与入境旅游市场互为补充的两大发展阶段。而近年来，中国旅游饭店业的市场基础正在发生着一些变化。北京、上海等一线城市以及南京等二线经济发展较快的城市，旅游饭店产业规模与GDP及旅游业收入之间呈正相关关系，而高星级商务酒店的经营收入水平与商务活动的增长数量之间亦呈正相关关系。中国旅游饭店业在局部区域已经从早期的旅游市场推动转型为经济增长推动，宏观经济活动和商务活动日益成为影响旅游饭店市场规模的主导因素。商务旅行的比例在整个市场上的份额将会越来越高，而且中国人参与到商务、会议、会展活动的比例越来越高，高端商务客源的比例将呈上升趋势。本公司所在南京市是我国长三角地区经济发达和商务活动非常活跃的中心城市，近年来经济发展迅速，日趋活跃的国际投资、商务交流、大型会议、会展活动拉动了经济的繁荣和商务客源需求的上升，为五星级商务酒店的经营带来了广阔的增长空间。
2、多元化投资拉动高端酒店供给
由于受客源市场需求拉升和产业运行指标好转的影响，旅游饭店业将出现一个投资高峰，并进一步拉动高端酒店供给。除了市场繁荣以外，国民经济持续增长和土地供给制度改革也给投资者以更多的想象空间。以包括土地使用权在内的不动产的稀缺性寻求价值增长的投资模式，影响着越来越多的民营企业家，特别是房地产运行商。除了民营资本以外，不少国内外酒店集团由非产权介入模式转向“投资+管理+品牌”的介入模式，也将影响市场供给总量。如香格里拉集团的“投资、买地、建店、运营”的操作模式就充分体现了这一发展趋势。
3、资本运作主导下的品牌化经营
加入WTO以来，中国旅游饭店业一直处于多元化投资不断推进的过程中。跨国酒店集团借助自己的品牌、采购、销售、管理等优势，不断拓展在华市场空间；房地产商为主导的民营资本大规模进入旅游饭店业；国有资产监管部门通过企业改制、资产重组、政府划拨、鼓励上市等途径使国有饭店向品牌化、市场化目标演变。在大型国有旅游集团中的饭店产业着眼于内部整合的同时，股份制旅游饭店企业和民营企业在全国范围内布局的步伐则呈现出明显加速的态势。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
有利因素：
1、国民经济的持续稳定增长是中国旅游饭店业发展的基础。改革开放以来，我国经济一直保持着持续、快速增长的势头。2003年尽管遭受了SARS的冲击，GDP的增长速度仍然达到了9.3%，2004年GDP增长率达9.5%，2005年我国经济承接2004年的发展势头，继续保持高增长态势，GDP同比增长9.9%。投资快速增长、外贸出口和外商投资增势强劲，成为经济增长的主要拉动因素。未来5年我国国民经济增长速度至少在7%以上，这为我国旅游饭店业的发展创造了良好的环境。
2、加入WTO为中国旅游饭店业发展给予了强大推动。中国旅游饭店业开放早，国际化程度高，入世后，旅游饭店业对外资完全开放，一是会大大改善经营环境，有助于价格竞争走向有序；二是会促进提高全行业素质，增强竞争力。
3、旅游业大发展带动中国旅游饭店业大发展。在1998年召开的中央经济工作会议上，旅游业被确定为国民经济新的增长点，从而为旅游业发展营造了更加宽松的政策环境。目前，全国已有20多个省、直辖市、自治区将旅游业定为支柱产业或第三产业中的重点发展产业。2000年，国家将旅游业列入国债投资计划，加大了对旅游业的财政支持力度。2001年4月，国务院出台《关于进一步加快旅游业发展的通知》，提出了支持符合条件的旅游企业通过股票发行上市等方式融资等等一系列扶持政策。
4、“十一五”期间是我国加速产业结构调整，大力发展服务业的黄金时期；江苏积极鼓励服务业的发展，加大了政策引导和扶持力度。2005年，江苏省委、省政府就“十一五”期间加快发展服务业下发了《关于加快发展现代服务业的实施纲要》和《关于加快发展现代服务业的若干政策》，提出了包括服务业税收优惠、规费减免、财政扶持、价格支持等8个方面36条政策，文件中明确指出要支持金陵饭店等优势服务品牌企业做大做强，加快培育一批国际知名的服务业品牌。
5、全球经济社会发展有利于中国旅游饭店业发展。全球经济的一体化趋势，使人、物和资本交流更加频繁，这对旅游饭店业发展是有利的。同时，随着国际交流的增多，国内居民的消费观念也将加快与国际接轨，旅游和休闲的消费偏好有望进一步增强。
6、我国城镇居民收入的稳定增长和农村居民收入的部分增长将成为我国城乡居民国内旅游活动增长的基础。2008年北京奥运会和2010年上海世博会的举办也将为我国旅游市场发展提供历史性机遇。
不利因素：
1、旅游饭店业的区域结构不合理，空间分布结构不均衡，导致行业内竞争激烈。我国旅游饭店在过去的20多年中总体规模不断扩张，到2004年底，我国共有星级旅游饭店10,888家。但是我国旅游饭店相对集中于东部地区，中西部地区分布较少，特别是高档饭店主要分布在北京、上海、广东三省市，造成了部分区域出现结构过剩的局面。且在高档次市场上，一些知名的品牌已占据了一定的市场，造成相对垄断的局面。
2、加入WTO对我国旅游饭店业也带来了一定的冲击。（1）进一步加剧饭店业的市场竞争。加入WTO后，对饭店业市场的进一步开放，将导致我国现有饭店结构的调整。（2）加剧对饭店客源市场的争夺。“入世”后，国际跨国饭店集团将利用其品牌、营销、采购、管理等方面的优势，同国内饭店展开竞争，扩大其在饭店客源市场的份额。另外，随着旅行社市场的开放，外商独资旅行社获准进入中国市场，外资可能与其国家在中国的航空公司、饭店、餐厅联手，实行“一条龙”服务，内部循环，形成对国内其它企业包括饭店业的排斥，加剧对饭店客源市场的争夺。（3）加剧对饭店业人才的争夺。更多的国外饭店管理集团在进入中国酒店业后，正在广揽人才，加剧饭店业市场人才的争夺。人才将成为制约饭店发展的“瓶颈”，人才供给短缺，必将掀起新一轮人才大战，国内人才国际化、国际人才本土化成为必然。
3、旅游饭店业受外部环境影响很大，这是行业自身特点决定的，因而行业的发展也很难避免一些不确定性因素和突发事件的干扰。例如地区冲突、国际恐怖活动、全球或地区性金融动荡、SARS疫情、禽流感等会对旅游饭店业的发展产生负面影响。
（七）行业发展前景
据世界旅游组织《1995年－2020年世界旅游预测》的预测，全球旅游业将保持较高的增长速度。全球旅游人数到2010年将达到10亿人次，2020年将达到16亿人次，是现在的3倍。1995－2020年世界旅游业的平均增长率为4.3%，其中，2000－2010年的年平均增长率为4.2%，2010－2020年的年平均增长率为4.4%。
而中国蓬勃发展的旅游业，更显示出了巨大的市场潜力。目前中国已成为世界第五大旅游目的地国家，并将在2020年成为世界第一大旅游目的地国家。据世界旅游组织预测（见下表），到2020年，我国旅游业在世界市场中所占的份额将达到8.6%，居世界首位，同时中国还将成为世界旅游市场第四大客源国。
2020年世界10大旅游目的地和10大客源国情况
单位：百万人次，％
10大旅游 旅游 占世界 1995－2020 世界10 出境旅 占世界
目的地 人数 市场份额 年增长率 大客源国 游人数 市场份额
中 国 137.1 8.6 8.0 德 国 163.5 10.2
美 国 102.4 6.4 3.5 日 本 141.5 8.8
法 国 93.3 5.8 1.8 美 国 123.3 7.7
西班牙 71.0 4.4 2.4 中 国 100.0 6.2
中国香港 59.3 3.7 7.3 英 国 96.1 6.0
意大利 52.9 3.3 2.2 法 国 37.1 2.3
英 国 52.8 3.3 3.0 荷 兰 35.4 2.2
墨西哥 48.9 3.1 3.6 加拿大 31.3 2.0
俄罗斯 47.1 2.9 6.7 俄罗斯 30.5 1.9
捷 克 44.0 2.7 4.0 意大利 29.7 1.9
总 计 708.8 44.2 -- 总 计 788.4 49.2
20世纪90年代以来，国内出游人数平均以近20%的增长速度发展，城镇居民和农民的出游人数不断上升。随着我国全面建设小康社会步伐的加快，人们生活水平日益提高、可自由支配收入比重不断增加，节假日的延长、闲暇时间的增多，必然会极大地促进国内旅游的发展。目前，中国年商务旅游消费超过24亿美元，并以每年20%的速度增长，中国已经成为全球商务旅游消费的重要市场之一，2002年中国接待的国际游客及商务人士已超过其他亚洲国家的总和。从大的经济环境来看，中国经济保持了高速增长，带来了巨大的商机。随着中国加入WTO，北京和上海分别成功申办2008奥运会和2010世博会，中国与世界各国的经济文化交流将日益广泛和深入。同时，中国社会稳定，旅游资源丰富，每年吸引的来华游客不断增加。
根据《中国旅游业发展“十一五”规划纲要(草案)》，“十一五”时期我国旅游工作将围绕“两个目标”，一是要把旅游业培育成为国民经济的重要产业，为全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会做出更大贡献；二是要抓好旅游业发展的基础性工作，为建设世界旅游强国夯实基础。规划发展目标为：实现入境旅游人数和入境过夜旅游者人数年均增长8%，国际旅游收入年均增长12%；国内旅游人数年均增长8%，国内旅游收入年均增长10%；旅游总收入实现年均增长10%。到2010年，国际旅游收入达到530亿美元，国内旅游收入达到8500亿元，旅游总收入达到12700亿元。每年旅游新吸纳就业50万人，到2010年旅游直接就业人数达到1000万人。
根据江苏省旅游发展总体规划（2001-2020年），规划期内，在2006-2010年、2011-2015年、2016-2020年，入境旅游人次分别保持7%、6.5%和5.5%的年均增长率，旅游外汇收入年均增长率分别达到12%、10%和8.5%；国内旅游人次分别保持8%、7.5%和7%的年均增长率，国内旅游收入年均增长率分别达到15.1%、11.5%和7.5%；旅游总收入分别保持14.7%、11.4%和7.7%的年均增长率。到2010年、2015年和2020年，旅游外汇收入将分别达到25亿美元、40亿美元和60亿美元；国内旅游收入将分别达到2500亿元、4300亿元和6200亿元；旅游总收入将分别达到2700亿元、4630亿元和6700亿元，相当于当年GDP的14.4%、17.6%和19%左右。旅游业将成为江苏省国民经济重要支柱产业，江苏将发展成为世界一流的旅游目的地和国际驰名的中国旅游强省。这些都给旅游饭店业的发展带来了巨大机遇。目前江苏省正在积极推进现代服务业的快速发展，2005年全省已形成93个不同类型的服务业集聚区，总投资1640亿元，实现服务业增加值6540亿元，比上年增长15%。省委、省政府明确提出在全省实施服务业总量倍增计划，着力培育一批服务业名牌企业，在各自区域发挥积极的示范作用，先后出台了一系列引导、扶持政策，此将极大推动旅游饭店业的快速发展。
三、发行人面临的主要竞争情况
截止2005年底，南京市共有星级饭店123家，客房约1.6万间。从星级饭店结构上看，四、五星级的高星级饭店共22家（五星级饭店8家、四星级饭店14家），占星级饭店总量的17.89%；三星级的中档星级饭店共53家，占星级饭店总量的43.09%；一、二星级的较低档星级饭店共48家（其中二星级47家、一星级1家），占星级饭店总量的39.02%。2001年－2005年南京市旅游饭店规模情况如下表：（资料来源：南京市旅游局）
2001-2005年南京市旅游星级饭店情况
序号 指标名称 单位 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年
1 星级饭店数量 家 123 114 116 115 101
2 客房数量 间(套) 16008 15716 14387 13508 13236
南京市现有的8家五星级饭店分别为：金陵饭店、维景国际大酒店、侨鸿皇冠假日酒店、金丝利喜来登酒店、玄武饭店、状元楼酒店、苏宁环球套房饭店、古南都饭店，均位于南京市区；五星级饭店数量占全市饭店总数的6.50%；共有客房2,918间套，占全市总量的18.23%。
南京市五星级饭店有关情况
客房数 床位数
序号 饭店名称 地 址
(间套) (张)
1 金陵饭店 汉中路2号 591 800
2 维景国际大酒店 中山东路319号 561 822
3 侨鸿皇冠假日酒店 汉中路89号 282 386
4 金丝利喜来登酒店 汉中路169号 371 475
5 玄武饭店 中央路193号 270 414
6 状元楼酒店 夫子庙状元境9号 450 775
7 苏宁环球套房饭店 广州路188号 88 161
8 古南都饭店 广州路208号 305 503
* 合计 2,918 4,336
注：资料来源于有关网站查询及相关调查。
从南京市现有星级饭店的规模情况看，客房数达到500间套以上的仅有2家为金陵饭店和维景国际大酒店，金陵饭店客房数占全市五星级饭店客房总数的20.25%。
2005年，金陵饭店实现营业收入31,764.53万元，占全部8家五星级饭店总营业收入89,821万元的35.36%，其中：客房收入9,336.07万元，占总客房收入35,819万元的26.06%；餐饮收入8,995.84万元，占总餐饮收入30,496万元29.50%；实现营业利润4,787.13万元，占总营业利润6,316万元的75.79%。主要经济指标比较如下（资料来源：南京市旅游局）：
2005年度 2004年度
经济指标 五星级饭 五星级饭 五星级饭 五星级饭
金陵饭店 金陵饭店
店平均 店合计 店平均 店合计
平均房价（元） 574 499 － 553 441 －
平均出租率（%） 75.13 71.90 － 71.20 68.10 －
营业收入（万元）31,764.53 11,227.63 89,821 29,359.58 9,273.00 74,184
客房收入（万元） 9,336.07 4,477.38 35,819 8,449.47 3,671.25 29,370
餐饮收入（万元） 8,995.84 3,812.00 30,496 8,557.60 3,112.38 24,899
营业利润（万元） 4,787.13 789.50 6,316 4,034.45 548.88 4,392
从上表可以看出，金陵饭店的平均房价、客房平均出租率、营业收入和营业利润均高于南京市五星级酒店的平均水平，具有较强的竞争优势。
2005年公司主要经济指标占全部五星级饭店的比例
100%
80%
60%
40%
20%
0%
营业收入 客房收入 餐饮收入 营业利润
金陵饭店 其他7家五星级饭店合计
2006年4月，第三届“中国酒店金枕头奖”评选出2005年度“中国十大最受欢迎商务酒店”。“中国十大最受欢迎商务酒店”根据酒店地理位置、酒店设施、高规格商务会议、品牌力、专业化水平、服务意识、酒店特色服务、舒适度、酒店文化执行力等指标加以综合评定。金陵饭店作为中国民族酒店品牌的唯一代表跻身前三甲。
2005年度中国十大最受欢迎商务酒店
序号 酒店名称
1 上海浦东香格里拉大酒店Pudong Shangri-La,Shanghai
2 北京东方君悦大酒店Grand Hyatt Beijing
3 南京金陵饭店Jinling Hotel Nanjing
4 上海金茂君悦大酒店Grand Hyatt Shanghai
5 香港君悦酒店Grand Hyatt Hong Kong
6 香港港岛香格里拉大酒店Island Shangri-La, Hong Kong
7 北京王府饭店The Peninsula Palace Beijing
8 沈阳丽都喜来登饭店Sheraton Shenyang Lido Hotel
9 上海四季酒店Four Seasons Hotel Shanghai
10 喜来登豪达上海太平洋大饭店Sheraton Grand Shanghai TaiPingYang Hotel
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务和主要产品或服务
发行人主营业务为酒店经营，主要提供住宿、餐饮、会议等综合性服务。
发行人控股子公司金陵贸易主营业务为物资采购和贸易，主要向发行人提供酒店经营相关物资。金陵贸易控股子公司苏糖糖酒主营业务为中外名酒、饮料、食用油脂、食糖等商品的经销，主要采用总经销、分销、直销、合作销售等模式，向大型商场、超市、中高档酒店、发行人等提供高端名酒等商品。
（二）饭店服务流程图
饭店服务的实现过程，是从客房预订、机场接待、进店、开房、住店消费、直到客人离店的一条龙服务系统。饭店服务流程图如下：
（三）销售情况
1、主营业务收入构成
本公司的主营业务收入由酒店业务收入、商品贸易收入和其他收入等三类组成，其中：酒店业务收入包括客房、餐饮、服务费、洗衣费、商务中心等收入；商品贸易收入包括旅游商场分公司、金陵贸易、苏糖糖酒、精品商贸等分、子公司实现的商品销售收入；其他收入包括托管费、停车费等收入。
本公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
酒店业务收入 15,167.40 60.18 19,630.02 61.80 18,388.19 62.63 14,736.52 64.47
其中：客房 7,243.68 28.76 9,336.07 29.39 8,449.47 28.78 6,479.05 28.34
餐饮 6,967.77 27.66 8,995.84 28.32 8,557.60 29.15 7,047.07 30.83
服务费等 955.95 3.76 1,298.11 4.09 1,381.12 4.70 1,210.40 5.30
商品贸易收入 9,384.77 37.26 11,355.71 35.75 9,821.30 33.45 7,070.46 30.93
其中：旅游商场 1,857.49 7.37 2,899.42 9.13 2,783.64 9.48 2,358.21 10.31
金陵贸易 50.37 0.20 58.62 0.18 18.59 0.06 19.73 0.09
苏糖糖酒 7,322.65 29.07 8,176.77 25.74 7,019.07 23.91 4,692.52 20.53
精品贸易 154.26 0.61 220.90 0.70 - - - -
其他收入 635.97 2.56 778.80 2.45 1,150.09 3.92 1,050.76 4.60
合 计 25,188.14 100.00 31,764.53 100.00 29,359.58 100.00 22,857.74 100.00
金陵贸易最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
主营业务收入 2,816.61 100.00 1,638.29 100.00 869.53 100.00 351.31 100.00
其中：内部销售 2,766.24 98.21 1,579.67 96.43 850.94 97.86 331.58 94.38
对外销售 50.37 1.79 58.62 3.57 18.59 2.14 19.73 5.62
苏糖糖酒最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
主营业务收入 9,364.79 100.00 9,068.83 100.00 7,405.77 100.00 4,842.13 100.00
其中：内部销售 2,042.14 21.81 892.06 9.84 386.70 5.22 149.61 3.09
对外销售 7,322.65 78.19 8,176.77 90.16 7,019.07 94.78 4,692.52 96.91
2、主要经营指标
公司最近三年及一期主要经营指标如下：
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
平均可用客房数（间） 591 591 591 588
平均房价（元） 585.02 573.95 553.00 514.51
客房出租率（%） 77.01 75.13 71.20 60.20
3、主要市场客源构成
作为一家国际性精品商务酒店，金陵饭店商务客人的比例已达到95.4%。公司最近三年及一期的主要市场客源构成如下：
（四）原材料和能源供应及成本费用构成
1、主要原材料的供应情况
公司酒店业务所需的原材料主要有：食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品等酒店用品。主要由公司采购部在全国范围内选择供应商自行采购。
2、主要能源的供应情况
公司所需主要能源包括水、电、天然气等。
3、成本费用构成
公司最近三年及一期成本费用构成如下：
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
序
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
号
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
一、营业成本 11,535.46 56.54 14,140.04 54.74 12,679.97 52.34 9,453.16 46.00
1 酒店业务成本 2,911.20 14.27 3,598.21 13.93 3,505.98 14.47 2,710.89 13.19
2 商品贸易成本 8,460.48 41.47 10,260.09 39.72 8,873.91 36.63 6,390.24 31.09
3 其他成本 163.78 0.80 281.74 1.09 300.07 1.24 352.03 1.71
二、营业费用 3,638.17 17.83 4,852.88 18.79 4,619.55 19.07 4,074.61 19.83
1 工资及附加费用 2,259.51 11.07 3,053.64 11.82 3,029.51 12.51 3,004.46 14.62
客用及清洁洗涤
2 454.26 2.23 553.05 2.14 543.13 2.24 440.01 2.14
用品
3 其他费用 924.40 4.53 1,246.19 4.82 1,046.91 4.32 630.14 3.07
三、管理费用 5,113.73 25.06 6,646.25 25.73 6,809.34 28.11 6,818.99 33.18
1 工资及附加费用 1,157.04 5.67 1,370.42 5.31 1,290.20 5.33 1,391.55 6.77
2 固定资产折旧费 1,532.34 7.51 2,205.77 8.54 2,329.85 9.62 2,341.13 11.39
3 能源费 738.64 3.62 1,097.07 4.25 1,083.46 4.47 1,116.51 5.43
4 其他费用 1,685.71 8.26 1,972.99 7.64 2,105.83 8.69 1,969.80 9.58
四、财务费用 115.38 0.57 191.41 0.74 115.45 0.48 205.38 1.00
五、成本费用合计 20,402.74 100.00 25,830.59 100.00 24,224.31 100.00 20,552.14 100.00
（五）主要客户及供应商的情况
1、本公司最近三年及一期前五名销售客户情况如下：
年 份 金额（万元） 占年度（当期）主营业务收入的比例
2006年1-9月 3,164.20 12.56%
2005年 3,154.67 9.93%
2004年 1,873.26 6.38%
2003年 2,556.71 11.18%
公司前5名销售客户不存在任一销售客户的销售比例超过50%的情况。
2、本公司最近三年及一期前五名供应商情况如下：
年 份 金额（万元） 占年度（当期）采购金额的比例
2006年1-9月 1,209.66 10.36%
2005年 1,818.61 12.86%
2004年 1,835.54 14.48%
2003年 1,462.94 15.48%
公司前5名供应商不存在任一供应单位的采购比例超过50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商和前五名客户中未占有权益。
（六）安全生产及环境保护情况
本公司从事的酒店经营业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
根据江苏天衡会计师事务所出具的“天衡审字(2006)658号”《审计报告》，公司最近三年及一期主要固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 2006年9月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
固定资产原价 62,239.43 62,270.90 62,043.16 59,880.20
减：累计折旧 32,863.55 31,100.54 28,658.79 26,133.43
固定资产净值 29,375.88 31,170.36 33,384.37 33,746.77
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、家具设备、运输设备、地毯及其他等。
截止2006年9月30日，本公司拥有的房屋权属情况如下：
序 建筑面积
房屋所有权证号 地址 丘（地）号
号 （平方米）
1 宁房权证鼓转字第241738号 南京市汉中路2号 40799.11 579250-VI-3
2 宁房权证鼓转字第241739号 南京市汉中路2号 753.44 579250-1
3 宁房权证鼓转字第241740号 南京市汉中路2号 8231.07 579250-1
4 宁房权证鼓转字第241741号 南京市汉中路2号 77.87 579250-1
5 宁房权证鼓转字第241745号 南京市汉中路2号 472.16 579250-VII-3
截止2006年9月30日，本公司各类固定资产的状况如下：
单位：万元
名 称 原 值 累计折旧 净 值 成新率(%)
房屋建筑物 43,446.52 18,799.13 24,647.39 56.73
机器设备 14,187.07 10,826.00 3,361.07 23.69
家具设备 2,082.92 1,696.53 386.39 18.55
交通运输设备 1,199.19 970.12 229.07 19.10
地毯及其他 1,323.73 571.77 751.96 56.81
合 计 62,239.43 32,863.55 29,375.88 47.20
（二）无形资产
截止2006年9月30日，本公司无形资产账面价值为零。
1、土地使用权
本公司通过租赁方式，获得了位于南京市鼓楼区汉中路2号宗地部分面积的土地使用权，具体情况如下：
集团公司于2003年5月8日取得了南京市鼓楼区汉中路2号的国有土地使用权证，证号为宁鼓国用（2003）第07543号，用途为旅游业，土地使用权类型为授权经营，使用权面积为21,286.5平方米，终止日期为2042年12月1日。
2002年12月20日，集团公司与股份公司筹委会签署了《土地租赁协议》，约定集团公司向股份公司出租位于南京市鼓楼区汉中路2号面积为10,356.28平方米的地块的土地使用权，年租金总额为202万元，出租年限为20年，自股份公司成立之日起计算，租赁期满后双方续签协议。
2、商标
根据《南京金陵饭店集团有限公司资产重组方案》，与本公司业务相关的商标无偿进入本公司。截至本招股意向书签署日，经国家工商行政管理总局核准，原南京金陵饭店持有的、与本公司主营业务相关的25项注册商标均已转让给本公司。具体如下：
序
注册人 注册商标 商标注册证号 核定项目 有效期限截止日
号
1 778929 服务第42类 2015年2月27日
2 779851 服务第41类 2015年11月27日
3 779426 服务第39类 2015年3月13日
4 779810 服务第38类 2015年11月27日
5 779476 服务第36类 2015年3月13日
6 779922 服务第35类 2015年11月27日
7 890320 商品第32类 2006年10月27日
8 911218 商品第30类 2006年12月6日
9 907688 商品第29类 2006年11月27日
10 914063 商品第11类 2006年12月13日
11 954788 商品第9类 2007年2月27日
12 923008 商品第7类 2006年12月27日
13 771871 服务第42类 2014年11月13日
14 金陵 774661 服务第41类 2014年12月27日
15 饭店 773330 服务第39类 2014年12月6日
16 股份 771700 服务第38类 2014年11月13日
17 有限 773593 服务第36类 2014年12月13日
18 公司 890316 商品第32类 2006年10月27日
19 911206 商品第30类 2006年12月6日
20 907677 商品第29类 2006年11月27日
21 914061 商品第11类 2006年12月13日
22 902582 商品第9类 2006年11月20日
23 898964 商品第7类 2006年11月13日
24 1143794 服务第42类 2008年1月13日
25 1141718 服务第42类 2008年1月6日
鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦（1992年成立）、控股企业湖滨金陵饭店（2000年成立）在本公司成立后需要继续使用涉及酒店经营类的“金陵”商标,商标注册证号为771871和778929。为此，2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《注册商标使用许可协议》。（1）允许金陵集团及其全资企业和控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标。许可使用期限自本公司成立之日起为期十年。（2）股份公司可自行使用或许可任何第三方使用商标，无须集团公司同意。在股份公司出让商标所有权时，在同等条件下，集团公司有优先受让权。（3）许可商标注册的有效维持、提前申请续展注册及相关费用，由股份公司承担。
截至本招股意向书签署日，除金陵集团及其全资、控股企业外，本公司对外许可了7家托管酒店使用本公司酒店经营类的“金陵”商标，商标注册证号为771871和778929，许可使用期限与受托管理协议期限一致。
本公司对外商标许可的具体情况如下：
序 商标注册
许可方 被许可方 注册商标 核定项目 许可期限
号 证号
南京金陵饭店集团有
771871 2002.12.31至
1 限公司及其全资、控股 服务第42类
778929 2012.12.30
企业
771871 2004.04.01至
2 南京金陵晶元大酒店 服务第42类
第771871号 778929 2007.03.31
771871 2004.01.01至
3 常州金陵江南大饭店 服务第42类
778929 2008.12.31
金陵 771871 2003.07.18至
4 常州金陵明都大饭店 服务第42类
饭店 778929 2007.07.17
股份 771871 2004.03.12至
5 徐州金陵苏源大酒店 服务第42类
有限 第778929号 778929 2014.03.11
公司 771871 2004.04.22至
6 浙江金陵金马饭店 服务第42类
778929 2014.04.21
南京金陵江滨国际会 771871 2004.05.17至
7 服务第42类
议中心酒店 778929 2014.05.16
常熟天铭金陵国际大 771871 2004.05.18至
8 服务第42类
酒店 778929 2007.04.17
如果被许可方不能以适当的方式使用本公司的注册商标，或者被许可方不能保证产品和服务的质量，则会对本公司注册商标的专用权以及商标信誉造成一定程度的损害，为了防范上述风险，本公司采取了如下措施：
（1）本公司对被许可的对象有严格的限制。因历史原因，本公司允许金陵集团及其全资、控股企业在原有使用范围内继续无偿使用以上商标，除此之外，本公司只允许原由本公司托管的7家酒店使用上述商标。所有被许可方未经本公司授权，均无权擅自将本公司注册商标许可其他第三方使用。
（2）本公司与所有被许可方均签署了商标使用许可方面的协议，对商标的使用范围、方式、期限、产品和服务质量的监督等作了全面具体的约定。
（3）为维护本公司注册商标的信誉，本公司在商标使用许可方面的协议中特别约定：被许可方不得超越商标的核定使用范围使用本公司注册商标，必须维护本公司注册商标信誉，保证产品、服务质量和维护品牌形象；本公司有权监督、检查和指导被许可方使用注册商标情况及其服务质量，若达不到本公司质量标准或违背协议造成负面影响和严重后果，本公司有权单方面无条件终止合同并要求被许可方赔偿相应经济损失。
（4）为保护公司的注册商标专用权及品牌维护，本公司专门明确总经理办公室负责公司知识产权的使用、维护和管理工作，在商标使用和品牌维护方面制订了相关的管理制度，并聘请了南京金大商标事务所作为本公司的常年商标专业顾问，对有可能侵害公司商标权益的行为进行每日跟踪监测。如发现有侵犯本公司注册商标专用权的行为，即时向侵权人发出律师函提出警告，并在必要时提出法律诉讼；对于其他企业或个人申请注册与本公司相同、近似的商标，及时向国家工商总局提出异议，坚决维护本公司注册商标的专用权和公司的形象声誉。
六、发行人拥有的特许经营权的情况
2002年12月24日，南京市公安局向本公司颁发了公特市旅字第151号《特种行业许可证》；2005年8月3日，江苏省卫生厅向本公司颁发了苏卫监证字（2005）第001号《卫生许可证》。上述许可证无期限和年度费用规定。
七、管理和技术创新
（一）管理体系的完善和发展
金陵饭店坚持以国际标准为准绳，在借鉴“世界十佳饭店”之一――香港文华东方酒店先进管理技术的基础上，结合我国国情，先仿后创，并及时学习国际酒店管理的新技术、新经验，不断博采众长，加以提炼和创新，创立了一套具有中国特色、与世界一流水准保持同步发展的饭店经营管理体系。公司积极探索产业与教学跨国度合作之路，成为美国普渡大学在亚洲的常年实习和调研基地（该大学旅游酒店系每年选派6-8名最优秀的毕业生来金陵实习），同时公司每年定期将10多名中高层管理人员和优秀员工送到普渡大学进行为期一个半月的理论学习和实践考察。饭店开业以来先后派出5 7批47 4人次赴美国、英国、德国、瑞士、日本、香港等国家和地区的旅游院校研修深造或知名酒店集团成建制培训，邀请3 8 5人次的专家、学者来店讲学和交流，将海内外先进管理经验和技术创新成果充分运用于工作实践，对饭店运转和服务程序进行不断改进和创新，进一步完善金陵管理体系的内涵，从而保持了与国际酒店业最新理念和实践的同步发展，为”金陵饭店”的长足发展和提升国际化水平打下了坚实的基础。
公司每年都要对饭店经营管理体系进行评审、调整和改进，始终保持饭店经营管理体系的前瞻性、适宜性和有效性，保持与世界一流水准的同步发展，不断满足市场的变化和宾客的潜在需求。这种与国际水准的持续“对标”给金陵饭店的经营管理注入了活力，成为”金陵饭店”核心竞争力的源泉。
（二）技术创新
1、公司以国际酒店一流水准为目标，积极采用新设备、新原料、新技术，不断地实施整体硬件更新改造和信息技术创新，提高产品的智能化水平和技术含量，将现代时尚与传统文化底蕴相结合，适应目标市场的需求。经过多年运作，饭店已形成了全球化市场营销体系，与全球500强中的许多公司、世界著名旅行商及各级政府部门建立了密切的合作关系，在酒店经营及管理等方面的技术和设备具有国际先进、国内领先水平，在不断升级的行业竞争中始终保持着市场优势。
2、2004年，公司聘请了世界著名的IBM公司为专业顾问，投资实施了全新的信息化建设战略规划。为确保质量，对于更新升级的电脑系统，经过多方的意见征集和多层面的讨论评审，并加强了设计开发过程的控制。重组改造了饭店内部业务流程，构建了智能化管理信息系统，实现了市场营销、电子商务、人力资源、物流管理、财务管理等一体化和办公自动化，增强了企业的产品优势和经营赢利能力。
3、公司已通过信息化平台为酒店经营提供了全方位的酒店管理应用系统：
（1）酒店预订系统（HRS–Hotel Reservation System）；
（2）会员系统（JEP–Jinling Elite Program）；
（3）饭店网站（Hotel Websites）以及网上订房系统（WBBE–Web BasedBooking Engine）；
（4）采购系统（SRM–Supplier Relationship Management）；
（5）电子邮件和办公自动化系统（OA-Office Automation）；
（6）人力资源管理（HRS）、知识管理（KMS）；
（7）酒店前台运营系统（PMS–Property Management System）：包括前台管理系统、餐饮收银系统（POS）、宴会销售管理（Catering Sales）等；
（8）酒店后台管理系统(ERP)：包括财务管理(FM)、人力资源(HR)、物流管理（SCM）等；
（9）网络平台和网络安全架构规划。
通过现代信息技术和综合性的系统解决方案，形成酒店预订销售、宣传推广、电子商务、采购供应、人力资源培训、财务管理等网络一体化系统，使资源能够得到有效的整合、利用、开发与共享，进一步拓展区域市场和分销渠道，提升经营管理和产品智能化水平。
（三）食品研发
公司食品研发中心主要从事菜肴研制创新，饭店厨房布局、设备、用具等前期调研、策划，以及新原料的市场调研和挖掘等工作。研发中心通过实地考察、参与交流、媒体网络相关信息研究等各种方式，及时掌握最新的餐饮动态。每个星期推出5-10个创新菜肴品种进行研究和筛选，对创新菜肴的可操作性、适应性制定量化标准，并用文字、图片、菜谱、成本卡等形式予以确定；每个月出台一次创新方案，发布6-8个创新菜肴品种；每年推出几十个季节性特选食品和举办多种食品节；推广绿色无公害和有机食品，以不断满足宾客的需求。研发中心每年还选择性地参加国际食品及酒店餐饮设备展览会，以掌握当今国内外最新的食品原料和厨房新式设备。
（四）创新机制
1、为激励公司员工在经营、服务工作中创新质量、开源节流、爱护环境，充分调动员工的积极性和创造性，将群众性合理化建议活动引向更高层次，更加符合公司的精品酒店战略和上市发展目标，公司建立了以总经理为首的全面质量管理委员会，各部门成立了创新质量管理小组，引导广大员工立足岗位实际，积极开展创新质量管理（如菜肴创新、技术革新、服务创新等），爱护设备设施、减少成本费用、提升经济效益、增进绿色环保等创造性活动，倡导爱岗敬业、爱店如家、爱护自然的良好风气，弘扬“诚信、团结、专业、创新”的企业文化，努力为公司的精品酒店建设和经营发展目标做出贡献。
2、公司坚持开展以对客服务、经营管理、技术革新、开源节流为重点的群众性合理化建议活动，形成一整套登记、传递、反馈、落实和奖励制度，每年都收到员工合理化建议上千条之多，采纳率高达50%以上。公司因而获得了“江苏省合理化建议和技术改进组织管理先进集体”称号，中菜部点心组和财务部成本组曾先后荣获“全国优秀质量管理小组”称号。
八、发行人主要产品或服务的质量控制情况
本公司在国家旅游局五星级评定标准（GB/T14308-2003）和“世界一流酒店组织”（The Leading Hotels of the World）国际通用管理标准基础上，建立了一套融国际水准与中国特色为一体的现代化酒店质量管理体系（HQMS）。此体系包含了饭店各部门、各工种、各岗位的整套管理规范、工作程序和标准，强调了管理服务中科学、合理的协调，既有系统的质量标准、经营理念，又有严密的监控体制，形成了金陵管理模式的鲜明特色和个性。此体系注重通过规范服务程序，广泛征求宾客意见，建立立体化、多层次的检查、考核体系，促进与维护客户关系，提升客户满意率。依据此体系，金陵饭店的产品和服务质量迅速与国际酒店通行质量管理体系接轨。
本公司强化“以客为尊、精益求精”的服务理念，强调在服务标准化的基础上创造性、灵活性地处理各种情况，提倡“柔性管理”、“个性化服务”、“情感化服务”，将“硬性”的国际标准加以延伸，注入活力，体现饭店的人文关爱。通过建立客史档案、注重服务细节、关注宾客反馈、召开服务质量分析会、开展创优竞赛活动等，不断完善服务内涵，创造新的服务亮点，充分展示专业化水准和国际化品质。持之以恒的质量管理和服务特色，使金陵饭店与宾客始终保持着长久、良好的合作与友谊。
在“世界一流酒店组织”对饭店主要服务项目的服务质量暗访中，金陵饭店获得了80.7的评估分，高于在全球名列首位的北美地区成员酒店80.4的平均分，其中前厅部总机班组获得92.3分，更高出LHW成员酒店平均得分14分。
本公司近年来先后荣膺“全国五一劳动奖状”、“全国质量管理优秀企业”（江苏省酒店业唯一获此荣誉）、“江苏服务业名牌”、“江苏省质量管理奖”、“江苏省服务质量奖”、“南京市服务质量奖”、“中国最佳商务酒店”、“中国十大最受欢迎酒店"等称号。饭店宾客满意率常年保持在99%以上，主要服务项目的服务质量指标在同行业中一直处于领先地位。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司的控股股东金陵集团，是江苏省政府授权经营的国有独资公司，其经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务，金陵集团自身并无实际生产经营行为。
本公司主要从事住宿、餐饮等酒店经营及贸易业务。因此，本公司与控股股东不存在同业竞争。
（二）本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
1、酒店经营业务
本公司控股股东金陵集团投资和其控制的企业，除持有55%股权的湖滨金陵饭店和持有100%股权的金陵大厦外，其他均未从事酒店经营服务。湖滨金陵饭店成立于2000年6月，位于南京城区外的百家湖风景区，是典型的景区休闲度假性饭店，酒店规模小，客房总数仅126间套，主要客源是休闲度假客人，餐饮经营主要定位于社会化大众餐饮；金陵大厦成立于1992年6月，定位于经济型酒店，客房总数仅117间，以接待内宾旅游团队为主，且没有餐饮经营。湖滨金陵和金陵大厦的市场定位、目标客户、产品、设施均与本公司存在很大差异。因此，控股股东所控制的其他企业与本公司在酒店经营业务上不构成同业竞争。
2、贸易业务
本公司控股90%的金陵贸易及金陵贸易控股52.20%的苏糖糖酒从事贸易业务，而金陵集团控股的五星公司、金陵百货和购物中心也从事贸易业务。金陵贸易主要是为股份公司提供酒店物资采购服务以及发展酒店配套用品、食品原材料销售代理业务及选择合适生产厂商开展“贴牌”销售；苏糖糖酒主要从事中外名酒、饮料、食用油脂、食糖等商品的批发业务，与五星公司、金陵百货和购物中心主要从事百货、服装等的零售业务在服务对象及所销售的产品上存在差异。因此，控股股东所控制的其他企业与本公司在贸易业务上不构成同业竞争。
（三）规范同业竞争的措施
为避免同业竞争，本公司控股股东金陵集团承诺：“作为发行人的控股股东，本公司将不直接或间接经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司不得向发行人业务客户提供与发行人业务或产品等有直接或间接竞争的产品或服务；并且，如果有任何业务机会提供给本公司，而该业务直接或间接与发行人业务有竞争或可能竞争，那么，本公司应立即通知发行人该业务机会，尽力促使该业务按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人。”
（四）本次募集资金运用产生的同业竞争情况
本次募集资金拟投资项目中包括高档写字楼，在投入使用后将可能与金陵集团世界贸易中心写字楼产生潜在的同业竞争。
世界贸易中心写字楼建于1997年，建筑面积仅8560平方米，层高仅2.5米，单层面积仅951.2平方米，硬件设施差、档次较低，且已经较为陈旧，办公空间设计不合理，没有停车位且两面沿街。而本公司募集资金拟投资项目的写字楼，按国际5A标准智能型甲级写字楼建设，大、中、小型办公单元共332套，硬件设施设备精良、科技含量体现当代先进水平，在电梯、装修、层高、单层可租赁面积等方面具有更大优势，且专设配套了地下三层停车场（750个泊车位），沿街距离较远。世界贸易中心写字楼的产品、设施、市场定位和目标客户等与本公司拟投资项目的写字楼存在一定的差异。
金陵集团已自2003年1月1日开始将世界贸易中心写字楼委托给本公司管理，每年向本公司支付100万元管理费。同时，金陵集团还作出承诺：“因发行人募集资金运用涉及写字楼业务，为此，在发行人募集资金投资项目投入使用之前，本公司将采取转让相关业务或法律、法规及规范性文件允许的其他措施，以有效避免本公司与发行人因募集资金运用而产生同业竞争。”
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
1、本公司的控股股东
本公司的控股股东为金陵集团，持有本公司80%的股权，主营业务为国有股权的投资和管理。
2、本公司的子公司
企业名称 注册资本 经营范围 关 系
南京新金陵饭店有 6,000万 实业投资管理；酒店管理服务；自有房屋租赁； 本公司持股
限公司 元 物业管理；企业形象策划；展览服务等 59.33%
江苏金陵贸易有限 1,000万 本公司持股90%,
国内贸易，计算机软件开发，经济信息咨询
公司 元 金陵大厦10%
国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外;国家
江苏金陵精品商贸 本公司持股90%,
50万元 有专项规定的,取得相应许可后经营),商品信息
有限公司 金陵贸易10%
咨询,企业管理
江苏苏糖糖酒食品 食用油脂及其制品、酒类、饮料、各类定型包装 金陵贸易持股
500万元
有限公司 食品、食糖等的销售、仓储等 52.2%
3、控股股东控制的其他企业
企业名称 注册资本 经营范围 关 系
住宿，饮食服务。歌舞厅、卡拉OK、棋牌，酒店
管理咨询服务，工艺美术品（金银饰品除外）、百
控股股东
南京金陵大厦 500万元 货销售。干洗、家用电器维修，室内外装璜，清
持股100%
洁打理，美容、美发，摄影，卤菜、照相器材、
烟零售
江苏金陵（国际）投 境内外实业投资，人才培训，室内外装饰工程， 控股股东
500万元
资公司 展览服务，计算机网络工程 持股100%
日用百货、日用化学品、皮革制品、玻璃制品、
文化用品、服装、照相器材、工艺美术品（金银
制品除外，金首饰限零售）、家用电器（彩电、进
江苏金陵文化用品 口录象机除外）、名人字画（限零售）。烟、酒、 控股股东
400万元
公司 蜜饯果脯、茶叶，糖果、饼干，非酒精饮料，中 持股100%
成药及精制药材（限规定品种的零售），书报刊零
售。计算机及其设备，通信产品（卫星地面接受
设施除外）销售
设计、制作、代理国内影视、报刊广告，设计、
南京金陵饭店广告 制作、发布、代理国内印刷品、馈赠品、自有场 控股股东
50万元
公司 地户外广告，提供展览服务，公关礼仪服务，企 持股100%
业形象设计，印刷，复印，打字
饮食服务、车辆存放。工艺美术品（金银制品除
443.25万 外）、字画、日用百货、日用化学品、烟、酒、非 控股股东
南京美龄宫服务部
元 酒精饮料、冷热饮品、干鲜果品、糕点、糖果、 持股100%
罐头食品的零售
字画、工艺美术品（金银制品除外）、文化用品、
南京金陵饭店文化 控股股东
500万元 家具、百货、礼品销售，装裱字画，装饰设计，
艺术中心 持股100%
室内外装饰，镜框制作，艺术展览服务
南京金陵商贸服务 296.1万 物业管理；房屋出租；百货、洗洁用品、塑料制 控股股东
中心 元 品销售 持股100%
百货、针纺织品、普通机械、电子计算机及配件、
汽车零部件、摩托车及零部件、家具、建筑材料、控股股东持股
江苏金陵五星实业 2,000万
装潢材料、五金、交电、化工原料（危险品除外）、90.5%,文化公司
有限公司 元
工艺美术品（金银制品除外）、陶瓷制品、副食品、持股9.5%
其他食品、健身器材
控股股东持股
200万元
荣金国际有限公司 召徕客源，客房销售，贸易及对外宣传促销等 99.5%，五星公司
港币
持股0.5%
信息咨询服务；宾馆人才培训；劳务服务；室内
外装饰；百货、针纺织品、工艺美术品（金银制 控股股东持股
南京世界贸易中心
100万元 品除外）、机电产品、摩托车、农副产品（棉花除 94%,购物中心持
有限责任公司
外）、建筑材料、装饰材料、化工产品（危险品除 股6%
外）零售
控股股东持股
江苏金陵快餐有限
608万元 制售快餐、销售熟食卤菜 89.72%，五星公
公司
司持股10.28%
控股股东持股
南京金陵百货有限 5,000万 百货、化妆品、五金交电、针纺织品、服装、皮
84%,购物中心持
责任公司 元 革制品、金银制品、办公用品、珠宝玉器销售
股16%
控股股东持股
江苏金陵饭店汽车 出租汽车营运，汽车配件销售。汽车清洗，汽车
100万元 80%，五星公司持
有限公司 租赁，车辆存放
股20%
控股股东持股
苏州工业园区融鑫 销售装璜材料、化工原料（不含危险品）、汽车零
100万元 80%，五星公司持
工贸有限公司 部件、计算机及配件
股20%
控股股东持股
南京金陵娱乐发展 1,000万 娱乐（不含保龄球）、餐饮、美容、购物中心、商
75%,荣金公司持
实业有限公司 美元 务中心、健身、游泳池及相关配套服务
股24%
家电、交电、照相器材、针纺织品、服装、皮革 控股股东持股
南京金陵饭店购物 1,816.37
制品、金银珠宝、食品（含冷、热饮制售）、酒、 74%,五星公司持
中心有限公司 万元
化妆品、百货销售；烟销售；售后服务 股26%
南京金陵景福设备 127.3万 设备和装饰工程的设计、施工、咨询、维修及相 控股股东持股
工程实业有限公司 美元 关设备的经营 60.72%
控股股东持股
南京国展金陵饭店
10万元 餐饮、会议、劳务服务 60%，金陵投资持
服务有限公司
股40%
南京湖滨金陵饭店 8,000万 日用百货、副食销售；物业管理；餐饮服务、住 控股股东持股
有限公司 元 宿服务；酒店管理咨询服务；劳务输出 55%
控股股东持股
南京金陵置业发展 2,200万 房地产开发、房屋租赁、商品房销售（以资质为
55%,本公司持股
有限公司 元 准）；物业管理服务
30%
控股股东持股
南京金陵饭店置业 1,500万 房地产开发、商品房销售及售后服务；房屋租赁；
53.33%，金陵大
有限公司 元 物业管理及配套服务
厦持股40%，商贸
中心持股6.67%
控股股东持股
江苏金陵物业管理 物业管理，房屋租赁，建筑材料、装璜材料的销
50万元 40%，五星公司持
有限公司 售
股60%
4、本公司的联营企业
企业名称 注册资本 经营范围 关 系
南京金陵置业发展 2,200万 房地产开发、房屋租赁、商品房销售（以资质为
本公司持股30%
有限公司 元 准）；物业管理服务
5、本公司及控股股东的关键管理人员
关联人士 关联关系
汤文俭 金陵集团董事长、总经理
沈永平 金陵集团副董事长、副总经理、本公司董事
李建伟 金陵集团董事、副总经理、本公司董事长
赵裕源 金陵集团董事、副总经理
胡 明 金陵集团总经理助理、酒店管理公司董事长
狄 嘉 本公司总经理
金美成 本公司董事、副总经理、金陵贸易董事长
费志冰 本公司财务总监
张胜新 本公司董事会秘书
陈勐超 本公司市场销售总监
朱明生 本公司信息技术总监
孙 玉 金陵贸易总经理
花惠生 本公司食品研发中心主任
6、本公司及控股股东的关键管理人员投资的其他企业
南京金陵酒店管理有限公司，本公司及控股股东的关键管理人员持有该公司51.04%的股权，本公司持有该公司18%的股权。酒店管理公司主要从事酒店管理业务。
本公司及控股股东的关键管理人员持有酒店管理公司股份情况如下表：
关联人士 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
沈永平 132.5 11.93
李建伟 127 11.43
胡 明 137.5 12.38
狄 嘉 10 0.90
金美成 10 0.90
费志冰 35 3.15
张胜新 5 0.45
陈勐超 55 4.95
朱明生 10 0.90
孙 玉 30 2.70
花惠生 15 1.35
合 计 567 51.04
（二）经常性的关联交易
本公司是金陵集团以其拥有的金陵饭店大楼相关的资产和负债改制而成，由于金陵饭店大楼与金陵集团及集团下属的部分子公司均位于南京市汉中路2号，且共用同一套配电、供水、供汽等设施，因此，为了资源有效、统一使用，实现经济效益最佳，本公司与金陵集团签订了《综合服务协议》。由本公司向金陵集团及下属的部分子公司提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，向其提供部分商品及客房餐饮服务，以及利用本公司的收款系统代收部分款项，同时，接受金陵集团下属子公司提供的相关配套服务。以上关联交易，都是基于整体最优，对本公司和金陵集团都有利，符合本公司及股东的利益。具体交易情况详见1-5项。
1、公司从关联方采购货物
单位：万元
2006年
关联单位名称 业务内容 2005年度 2004年度 2003年度
1-9月
金广公司 采购印刷品 60 53 61 55
占同类业务的比例（%） 16.80 13.24 17.50 23.70
金陵快餐 提供公司职工工作餐 200 262 265 197
占同类业务的比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
定价原则 市场化定价，协商确定
2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订的《综合服务协议》，对此类交易进行了规定。
2、公司向关联方销售货物
单位：万元
2006年
关联单位名称 业务内容 2005年度 2004年度 2003年度
1-9月
金陵集团 在公司采购及消费 118 84 92 97
五星公司 在公司采购及消费 - - 22 19
湖滨金陵 在公司采购及消费 11 57 58 55
金陵娱乐 在公司采购及消费 89 146 237 243
金陵百货 在公司采购及消费 4 68 107 113
购物中心 在公司采购及消费 - 15 17 55
汽车公司 在公司采购及消费 - - 3 9
合 计 222 370 536 591
占同类业务的比例（%） 1.86 1.57 2.38 3.23
定价原则 市场化定价
同类业务口径按本公司（母公司）的主营业务收入计算。
3、公司向关联方提供劳务
单位：万元
2006年
关联单位名称 业务内容 2005年度 2004年度 2003年度
1-9月
金陵集团 提供劳务 75 111 102 83
金陵娱乐 提供劳务 41 59 57 50
合 计 116 170 159 133
占同类业务的比例（%） 3.12 3.48 3.23 3.04
定价原则 协议价
同类业务口径按本公司（母公司）为职工支付的工资等所有费用计算。
4、公司代关联方收取款项
单位：万元
关联单位名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
金陵集团 760 1,001 1,050 1,147
金陵娱乐 283 324 386 261
金陵百货 148 251 398 411
购物中心 8 25 102 152
湖滨金陵 13 16 51 41
汽车公司 5 15 22 24
合 计 1,217 1,632 2,009 2,036
由于部分客户同时在公司以及上述关联单位消费，而结算时统一在公司前台，故形成代收款项的关联交易。公司代金陵集团收取的款项主要为替金陵集团向客户收取的世界贸易中心写字楼租金。
5、2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。本协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有约束力。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对上述协议进行了确认。
公司最近三年及一期向关联方收取水、电、汽、天然气等费用情况如下：
单位：万元
关联单位名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
金陵集团 243 257 286 396
金陵娱乐 252 276 279 269
1-1-67
金陵饭店招股意向书
金陵百货 312 396 370 393
购物中心 158 207 206 237
金陵快餐 82 98 102 91
汽车公司 7 7 5 6
合 计 1,054 1,241 1,248 1,392
6、2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订《土地租赁协议》，同意参照南京市人民政府制定的土地租金标准，本公司以每年每平方米195元的标准向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对上述协议进行了确认。通过向金陵集团租赁相应的土地使用权，有利于本公司减轻购买土地使用权所需巨额资金的压力，锁定土地使用的成本，促进本公司的长远发展。
公司最近三年及一期向金陵集团支付土地租赁费情况如下： 单位：万元
关联单位名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
金陵集团 151 202 202 202
占同类业务的比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
定价政策 2002年底参照市场价协商确定，20年不变
7、注册商标使用许可
本公司成立时，金陵集团以经营性资产作为对本公司的出资，并将与经营性资产相关的注册商标所有权一并投入到本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦（1992年成立）、控股企业湖滨金陵饭店（2000年成立）在本公司成立后需要继续使用涉及酒店经营类的“金陵”商标,商标注册证号为771871和778929。为此，2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资企业和控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标。许可使用期限自本公司成立之日起为期十年。协议期满后由双方协商续签事宜。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对上述协议进行了确认。该关联交易对公司的财务状况和经营成果没有影响。
8、资产管理
（1）为了更好地为世界贸易中心的客户提供酒店式的服务，2003年1月1日，本公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托本公司对其下属世界贸易中心楼7-17层（以下简称“世贸楼”）提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。管理期间，世贸楼的营业收入归金陵集团，世贸楼的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵集团承担，金陵集团向本公司每年支付100万元管理费用，本公司不向金陵集团收其他费用。本关联交易有利于本公司扩大业务收入，提高经济效益。
公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月收取金陵集团支付的管理费100万元、100万元、100万元、75万元。
（2）金陵娱乐拥有的金淼餐厅资产需要与本公司配套经营，2003年1月1日，本公司与金陵娱乐签订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托本公司对其拥有的金淼餐厅提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。管理期间，金淼餐厅的营业收入归金陵娱乐，金淼餐厅的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐向本公司每年支付50万元管理费用，本公司不向金陵娱乐收其他费用。本关联交易有利于本公司扩大业务收入，提高经济效益。
公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月收取金陵娱乐支付的管理费50万元、50万元、50万元、37.5万元。
（3）2003年12月28日，本公司与汽车公司签订《委托经营管理服务协议》，本公司将户外停车场委托汽车公司管理经营，并对收费标准进行了确定，期限5年。
通过将户外停车场委托汽车公司经营管理，有利于本公司合理压缩经营成本，提高服务质量，为客户提供更专业的服务。
公司2004年度、2005年度、2006年1-9月分别收取停车场收入104万元、109万元和75万元。
（4）酒店管理公司成立后，为避免同业竞争，本公司不再签署新的受托管理酒店合同，并将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、特许经营合同、咨询服务合同）委托酒店管理公司管理与执行。因此，2004年11月20日，本公司与酒店管理有限公司签订了《委托经营管理服务协议》。本公司委托酒店管理公司经营管理酒店的净收益全部归本公司所有；酒店管理公司发生的一切成本费用按照酒店管理公司收到的双方管理合同所实现的管理费收入同比例承担；本公司已签订酒店管理合同的净收益，酒店管理公司按季度支付。本协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。
2005年度、2006年1-9月，公司取得酒店管理费净收益119万元和142万元。
上述1-8项关联交易仍将持续进行。
（三）偶发性的关联交易
1、为了鼓励关联企业在公司相关业务领域的发展，扩大市场影响力，抗击竞争对手，公司董事会、股东大会审议通过，本公司与本公司部分中高层管理人员联合其他自然人共同出资，成立南京金陵酒店管理有限公司。
（1）2004年6月30日，经本公司2003年度股东大会批准，本公司与本公司部分中高层管理人员联合其他自然人共同出资，成立了南京金陵酒店管理有限公司，注册资本500万元，其中：本公司以现金100万元和无形资产评估作价100万元出资，持股40%；胡明等9位自然人股东以现金300万元出资，持股60%。
（2）2005年4月29日，经酒店管理公司2005年第2次股东会批准，新增部分自然人股东，按每股1元的价格以现金100万元对酒店管理公司增资，将注册资本增至600万元，其中：本公司持股比例降至33.33%；胡明等34位自然人股东持股66.67%。
（3）2005年12月30日，经酒店管理公司2005年第6次股东会批准，按每股1.1元的价格，部分自然人股东和江苏天华工程项目管理咨询有限公司分别以现金出资381.7万元和180.4万元，合计向酒店管理公司增资562.1万元，其中：记入注册资本511万元，记入资本公积51.1万元。酒店管理公司注册资本增至1,111万元，其中：本公司持股比例降至18%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司持股14.76%；胡明等34位自然人股东持股67.24%。
2、为拓展公司经营领域，本公司在坚持以酒店经营为主的前提下，涉足房地产行业，收购了金陵置业30%的股权。
（1）2004年11月11日，本公司与金陵集团签订《股权转让协议》，本公司拟受让金陵集团持有的金陵置业25%的股权，以双方共同指定的资产评估机构对金陵置业以2004年9月30日为资产评估基准日的资产评估后的净资产值的25%对应的价值作为股权转让价格。
（2）2004年11月11日，本公司与五星公司签订《股权转让协议》，本公司拟受让五星公司持有的金陵置业5%的股权，以双方共同指定的资产评估机构对金陵置业以2004年9月30日为资产评估基准日的资产评估后的净资产值的5%对应的价值作为股权转让价格。
本公司2004年第一次临时股东大会批准了本次股权受让。
本公司分别向金陵集团和五星公司支付了5,114.72万元、1,022.94万元的股权转让款，全部款项在2005年3月31日之前支付完毕。
3、2005年12月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资函[2005]125号”《关于金陵饭店有关资产划转事项的复函》同意，公司将设立时南京金陵饭店集团有限公司作为出资投入的净资产中的“应交税金”余额3,433万元及“其他应交款”余额27万元共计3,460万元转为对南京金陵饭店集团有限公司的负债。上述款项尚未支付，在帐务处理上挂其他应付款。
4、2006年6月，金陵集团与本公司签订《授权委托书》，金陵集团就地铁施工永久占用土地而产生的补偿事宜，特委托本公司以本公司的名义全权代表金陵集团与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地下铁道有限责任公司签订补偿协议书与此相关的一切法律文件，从事与签署法律文件相关的活动。
截至2006年9月30日，本公司就该事项代金陵集团收取补偿款1,851.1958万元。2006年12月27日，本公司已将上述补偿款1,851.1958万元支付给金陵集团。
（四）关联方往来余额
单位：万元
关联单位名称 2006年9月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
(1)应收帐款
酒店管理公司 90 - - -
(2)其他应收款
金陵集团 - - 936 -
湖滨金陵 11 21 - -
金陵娱乐 33 - - -
购物中心 59 - - -
汽车公司 24 - - -
金陵快餐 23 - - -
金陵百货 65 - - -
(3)其他应付款
金陵集团 5,343 3,514 - 258
酒店管理公司 - 19 - -
(4)预付帐款
金陵集团 - - 3,000 -
(4)应付帐款
汽车公司 - - - 12
（五）本次募集资金运用涉及关联方的情况
本次募集资金投资的金陵饭店扩建工程拟占用土地15,143.2平方米，其中拟受让土地面积为6,520.7平方米，承租金陵集团用地8,622.5平方米。本公司2006年度第一次临时股东大会批准了《关于公司募集资金投资项目承租南京金陵饭店集团有限公司用地的议案》。2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，约定上述土地租赁价格为365元/平方米 年，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年，自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
（六）《公司章程》中关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。
《公司章程》中规定：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（七）发行人报告期关联交易的执行情况
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
（八）发行人减少关联交易的措施
本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，本公司董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员简介
除陶锡祺董事为泰国国籍并持有香港永久性居民身份证外，本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员均为中国国籍，无境外居留权。
（一）董事
李建伟，女，1964年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾公派去德国巴伐利亚旅游专科学院和美国伊利诺伊斯大学访问研修。历任原南京金陵饭店西餐部经理、总经理助理、副总经理，南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。2002年12月起担任本公司董事长。现任本公司董事长，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。李建伟女士于2006年12月经世界品牌实验室、世界经理人周刊、世界经营者网站联合评选，荣膺2006“蒙代尔世界经理人成就奖暨中国经济年度风云人物。
陶锡祺，男，1967年6月出生，硕士。历任香港新继发展有限公司董事，香港昌丽有限公司董事，苏州锦华苑建设发展管理有限公司董事，新泽控股有限公司董事、总经理。2002年12月起担任本公司董事。现任本公司董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
孙宏宁，男，1961年6月出生，硕士。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长，省委办公厅秘书处秘书，省委办公厅接待处秘书，江苏交通控股有限公司副总经理。2002年12月起担任本公司董事。现任本公司董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
鞠宁章，男，1956年1月出生，硕士，高级经济师。历任江苏新华印刷厂政工科干事，江苏省新闻出版局人事处主任科员，江苏省出版印刷物资公司副总经理，江苏省出版印刷物资公司总经理。2002年12月起担任本公司董事。现任本公司董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
沈永平，男，1962年2月出生，硕士，高级会计师。历任原南京金陵饭店财务部主任、总经理助理、副总经理，江苏航空产业集团公司副总经理，南京金陵饭店集团有限公司副董事长、副总经理。2002年12月起担任本公司监事，2004年6月起担任本公司董事。现任本公司董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
金美成，男，1963年2月出生，硕士研究生，会计师。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。2002年12月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
俞安平，男，1964年8月出生，硕士，教授。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长，经济管理学院副院长，南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长。现任本公司独立董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
谈臻，男，1954年4月出生，硕士，一级律师。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长，法德永衡律师事务所主任，南京市企业联合会、企业家协会副会长，南京市律师、公证员中级专业技术资格评审委员会主任委员，南京市律协行政及国家赔偿法律业务委员会主任。现任本公司独立董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
周雪洪，男，1964年3月出生，本科，高级会计师，注册资产评估师，审计师，高级经济师。历任江苏省石油公司淮阴分公司财务科会计、办公室副主任、办公室主任、副经理、经理，中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司财务资产处处长，中国石油化工股份有限公司油品销售事业部高级职称评委。现任本公司独立董事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
（二）监事
宋景义，男，1956年6月出生，大专，经济师。历任清江拖拉机厂技术科办事员，淮阴市总工会办事员，珠淮公司南京办事处主任，南京公共安全科技实业有限公司董事长、总经理，南京消防技术服务事务所董事长、所长，南京圣鹰投资有限公司执行董事。2002年12月起担任本公司监事会主席。现任本公司监事会主席，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
杨波，女，1964年12月出生，大专，会计师。历任原南京金陵饭店财务部收入审计主管、会计组主管、分析组主管，南京金陵娱乐发展实业有限公司财务部主任，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部主任助理、审计部主任。2004年6月起担任本公司监事。现任本公司监事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
夏玉萍，女，1962年9月出生，本科，在读硕士研究生，助理政工师。历任原南京金陵饭店工会干事、工会副主席，本公司工会副主席、人力资源部助理总监。2002年12月起担任本公司监事。现任本公司监事，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
（三）高级管理人员
狄嘉，男，1962年10月出生，本科，在读硕士研究生。曾公派去德国巴伐利亚旅游专科学院访问研修。历任南京林业大学讲师，金陵商务旅行社导游，原南京金陵饭店西餐部副经理、经理、总经理助理，江阴国际大酒店总经理，昆明滇池花园酒店常务副总经理，南京湖滨金陵饭店常务副总经理、总经理。2002年12月起担任本公司总经理。现任本公司总经理，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
金美成，本公司董事、副总经理，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。
费志冰，男，1964年4月出生，硕士，讲师，高级会计师。曾作为中国旅馆专家组成员在新加坡旅馆协会教育培训中心进修财务管理。历任南京中心大酒店财务总监、财务部经理，南京金陵旅馆管理干部学院财务教研室副主任，中新苏州工业园区开发有限公司总会计师，南京金丝利喜来登酒店财务总监，南京状元楼酒店副总经理、财务总监。2004年5月起担任本公司财务负责人。现任本公司财务负责人，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
张胜新，男，1969年9月出生，本科，经济师。英国伦敦萨里大学访问学者。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任。2004年5月起担任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书，任期自2005年12月29日至2008年12月28日。
（四）核心技术（业务）人员
陈勐超，男，1970年8月出生，硕士。历任江苏省人民医院外科住院医师，原南京金陵饭店餐饮部经理助理、宴会部经理、销售部经理。2002年12月起担任本公司市场销售总监。
朱明生，男，1970年11月出生，工商管理硕士。历任扬州大学商学院会计系教师，南京金丝利喜来登酒店IT经理、6Sigma绿带、6Sigma总监。2002年12月起担任本公司信息技术总监。
孙玉，女，1963年10月出生，本科，在读硕士研究生。曾公派赴日本进行饭店研修，赴美国普渡大学参加饭店管理高级研修班。历任原金陵饭店餐饮部经理助理、团委书记，金陵天骄通信发展有限公司总经理，南京金陵娱乐发展有限公司副总经理，昆明滇池温泉花园酒店销售总监，原金陵饭店采购部经理。2002年12月起担任本公司工会主席，江苏金陵贸易有限公司总经理。
花惠生，男，1956年8月出生，高级技师，江苏烹饪大师，中国内地唯一“世界顶级名厨协会会员”。曾主编《金陵食谱》、《金陵点心100例》、《中华名厨—花惠生烹饪艺术》、《鱼翅厨艺》等多部专著。历任西山金庭饭店、苏州西山饭店、南京丁山宾馆厨师，原南京金陵饭店中厨房分点厨师长、中餐部行政总厨师长，原南京金陵饭店行政总厨师长。2003年6月起担任本公司食品研发中心主任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2005年12月29日，本公司2005年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举由南京金陵饭店集团有限公司提名的李建伟女士、沈永平先生、金美成先生、新加坡欣光投资有限公司提名的陶锡祺先生、江苏交通控股有限公司提名的孙宏宁先生和江苏省出版印刷物资公司提名的鞠宁章先生为第二届董事会董事，选举由南京金陵饭店集团有限公司提名的俞安平先生、谈臻先生、周雪洪先生为第二届董事会独立董事。
本公司第二届董事会第一次会议选举李建伟女士为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2005年12月29日，本公司2005年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举由南京消防技术事务所提名的宋景义先生、由南京金陵饭店集团有限公司提名的杨波女士为第二届监事会监事；2005年12月23日，本公司第一届工会委员会第五次会议选举夏玉萍女士为公司职工代表出任的第二届监事会监事。
本公司第二届监事会第一次会议选举宋景义先生为第二届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员直接或间接持有发行人股份的情况
截至本招股意向书签署日，本公司第二大股东新加坡欣光投资有限公司持有本公司10%股份，该部分股份在本次发行前三年未发生增减变动，未被质押或冻结。本公司董事陶锡祺先生是新加坡欣光投资有限公司法定代表人及主要股东陶欣伯先生的侄子，因此，陶锡祺先生的近亲属通过其实际控制的法人（即新加坡欣光投资有限公司）间接持有本公司10%股份。
本公司第五大股东南京消防技术服务事务所持有本公司1.5%股份，该部分股份在本次发行前三年未发生增减变动，未被质押或冻结。本公司监事会主席宋景义先生是南京消防技术服务事务所的法定代表人，直接持有该事务所3.33%的股权。该事务所另外96.67%的股权由南京圣鹰投资有限公司持有，宋景义先生在南京圣鹰投资有限公司中持有90%的股权。因此，宋景义先生通过其实际控制的法人（即南京消防技术服务事务所）间接持有本公司1.5%股份。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员中，部分人员在本公司的关联企业南京金陵酒店管理有限公司中持股，具体如下：
1、酒店管理公司的出资情况
2004年6月30日，经本公司2003年度股东大会批准，本公司与本公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员等9位自然人共同出资，成立了南京金陵酒店管理有限公司，注册资本500万元，其中：本公司以现金100万元和无形资产评估作价100万元出资，持股40%；胡明等9位自然人股东以现金300万元出资，持股60%。
2004年7月29日，经酒店管理公司2004年第3次股东会批准，6位自然人股东将其持有的部分股权转让给19位自然人，酒店管理公司股东人数增加到29人。
2005年4月29日，经酒店管理公司2005年第2次股东会批准，1位自然人股东将其持有的全部股权转让给其他股东，新增7位自然人股东，按每股1元的价格以现金100万元对酒店管理公司增资，将注册资本增至600万元，其中：本公司持股比例降至33.33%；胡明等34位自然人股东持股66.67%。
2005年12月30日，经本公司第一届董事会第七次会议和酒店管理公司2005年第6次股东会批准，按每股1.1元的价格，部分自然人股东和江苏天华工程项目管理咨询有限公司分别以现金出资381.7万元和180.4万元，合计向酒店管理公司增资562.1万元，其中：记入注册资本511万元，记入资本公积51.1万元。酒店管理公司注册资本增至1,111万元，其中：本公司持股比例降至18%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司持股14.76%；胡明等34位自然人股东持股67.24%。
酒店管理公司目前股权结构如下：
出资额 比例 出资额 比例
股东 股 东
（万元） （％） （万元） （％）
金陵饭店股
200 18.00 刘超中 5 0.45
份有限公司
江苏天华工程
项目管理咨询 164 14.76 洪伟娟 5 0.45
有限公司
胡 明 137.5 12.38 吕 慧 5 0.45
沈永平 132.5 11.93 乐少美 5 0.45
李建伟 127 11.43 胡文进 5 0.45
侯 峰 60 5.40 倪 新 5 0.45
陈勐超 55 4.95 孙学武 5 0.45
费志冰 35 3.15 郭 珺 5 0.45
孙 玉 30 2.70 阮定林 5 0.45
花惠生 15 1.35 周志民 5 0.45
狄 嘉 10 0.90 徐桂生 5 0.45
金美成 10 0.90 张指明 5 0.45
朱明生 10 0.90 高晓明 5 0.45
方 立 10 0.90 金 钢 5 0.45
陆 勤 10 0.90 蒋 雯 5 0.45
张胜新 5 0.45 张志坚 5 0.45
姬旭东 5 0.45 孙益智 5 0.45
王宝樑 5 0.45
刘祖元 5 0.45 合 计 1111 100
上述酒店管理公司股东中，本公司董事长李建伟、董事沈永平、金美成、总经理狄嘉、其他高级管理人员及核心技术（业务）人员费志冰、张胜新、陈勐超、朱明生、孙玉、花惠生等10人合计持有酒店管理公司38.66%的股权。
2、酒店管理公司的主营业务情况
酒店管理公司主要从事受托管理酒店和投资经营经济型酒店业务。该公司设立以来的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
管理费收入 422.49 21.62 503.60 47.48 40.48 100.00
经济型酒店收入 1,522.63 77.91 554.77 52.30 - -
其他收入 9.20 0.47 2.36 0.22 - -
合 计 1,954.32 100.00 1,060.73 100.00 40.48 100.00
2004年11月20日，本公司与酒店管理公司签订了《委托经营管理服务协议》，将已签订的10份酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有，本公司承诺不再签署新的酒店受托管理协议。本公司将上述酒店受托管理协议转让给酒店管理公司均已得到委托方的同意。
截至本招股意向书签署日，除本公司原签订的10份酒店受托管理协议（其中已有1份受托管理协议到期终止执行）外，酒店管理公司在江苏省和国内其他地区签订了17份酒店受托管理协议，并投资经营了7家经济型酒店。
酒店管理公司目前已开业在管的星级酒店和投资经营的经济型酒店如下：
南京金陵酒店管理有限公司
酒店管理业务 金一村连锁旅店
金一村南京萨家湾店
江苏省 浙江省
金一村南京大方巷店
＊南京金陵江滨国际 ＊杭州金马饭店 金一村南京新街口店
会议中心酒店
金一村南京夫子庙店
＊南京金陵晶元大酒店 安徽省
金一村南京五台山店
江苏恒丰金陵国际酒店
马鞍山南湖宾馆 金一村南京珠江路店
南京紫金山庄
金陵黟县宾馆 金一村南通和平桥店
＊太仓花园酒店
张家港华芳金陵国际酒店
＊常熟天铭国际大酒店
＊常州金陵江南大饭店
＊常州金陵明都大饭店
金陵溧阳宾馆
＊金陵（丹阳）饭店
＊徐州金陵苏源大酒店
注：＊为股份公司签订委托管理协议的酒店
3、酒店管理公司的管理决策架构、运行机制
酒店管理公司的管理决策架构主要由该公司的股东会、董事会和经理层组成，各决策层按照各自职权自主运作。股东会为公司的最高权力机构，董事会对股东会负责，决定管理项目经营计划和经济型酒店对外投资方案，经理层负责具体实施业务拓展与管理和经济型酒店的日常经营。
酒店管理公司的运营主要由该公司的业务发展部、运营管理部和金一村酒店分公司负责。业务发展部负责进行酒店管理项目的市场调查、分析和初步的合同谈判，由经理会决定酒店管理项目后与委托方签署管理合同；运营管理部负责按管理合同的内容确定酒店管理方案，组织管理团队，实施项目管理；金一村酒店分公司主要负责经济型酒店项目的选址、装修、员工的招聘、开业和运营。
酒店管理公司设立了符合自身业务特点的组织机构、人员配置、运行系统和制度规定，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，面向市场自主经营；酒店管理公司经营场所和办公机构与本公司完全分开；酒店管理公司制订了《酒店管理公司财务管理制度》等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；酒店管理公司拥有独立的销售、培训、质检等业务系统，按各自职能独立开展业务活动。
酒店管理公司聘用的员工均与酒店管理公司签订《劳动用工合同》。酒店管理公司上至高级管理人员，下至普通员工，包括所有业务人员，均专职在酒店管理公司工作并领取薪酬；总裁、副总裁、工程总监、餐饮总监、财务部经理、市场销售部经理、质检部主任、培训部经理等管理团队成员，均由社会招聘的职业经理人组成，其人事关系委托南京市人才交流中心管理。
除本公司市场营销总监陈勐超兼任酒店管理公司董事外，本公司董事、高管人员及核心技术（业务）人员均不在酒店管理公司兼职，上述人员在酒店管理公司中仅作为股东参加股东会行使股东权利，不参与酒店管理公司日常经营管理决策。本公司董事、高管人员及核心技术（业务）人员与酒店管理公司除资金投入外无其他联系。
4、避免利益冲突的相关措施
本公司董事会在审议与酒店管理公司有关联关系的议案时，持有酒店管理公司股权的所有董事均回避表决。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，从而确保董事会决策的公正性。
为避免利益冲突，2006年6月，酒店管理公司承诺将不再承接南京地区高星级酒店经营管理业务；且在股份公司所建设、控股或参股酒店的地区，酒店管理公司不在该地区经营管理与金陵饭店同等档次、同等星级的酒店。
5、酒店管理公司未来的发展计划
酒店管理公司将重点发展金一村经济型连锁酒店的投资经营业务，以及争取受托管理酒店项目，计划在未来三年内将金一村经济型连锁酒店发展到20家，力争新增受托管理酒店8-10家。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员2005年度从本公司领取薪酬的情况如下：
姓 名 在本公司职务 金额（万元） 备注
李建伟 董事长 － 未在本公司领薪
陶锡祺 董事 － 未在本公司领薪
孙宏宁 董事 － 未在本公司领薪
鞠宁章 董事 － 未在本公司领薪
沈永平 董事 － 未在本公司领薪
金美成 董事、副总经理 25.08
俞安平 独立董事 － 独立董事津贴
谈 臻 独立董事 － 独立董事津贴
周雪洪 独立董事 － 独立董事津贴
宋景义 监事会主席 － 未在本公司领薪
杨 波 监事 － 未在本公司领薪
夏玉萍 监事 6.26
狄 嘉 总经理 28.28
费志冰 财务总监 22.60
张胜新 董事会秘书 11.70
陈勐超 市场销售总监 22.12
朱明生 信息技术总监 17.04
孙 玉 金陵贸易总经理 15.08
花惠生 食品研发中心主任 24.70
2005年12月29日，公司召开2005年度第二次临时股东大会，选举了三名独立董事。独立董事津贴为每人3万元/年，其参加公司董事会、股东大会的相关费用由公司负担。
公司董事、监事（外部董事、外部监事除外）、高级管理人员及核心技术人员除上述年薪外未在公司关联企业以及与其职位相关的其他单位领取收入。
公司董事、监事（外部董事、外部监事除外）、高级管理人员及核心技术人员均按照国务院1991年《关于企业职工养老保险制度改革的决定》的有关意见办理基本养老保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老金。
经公司董事会和工会委员会审议通过，并报江苏省国有资产监督管理委员会批准，本公司自2005年1月1日起实行企业年金计划，公司董事、监事（外部董事、外部监事除外）、高级管理人员及核心技术人员均参与了该年金计划。2005年、2006年1－9月划入上述人员个人帐户的金额合计为3.33万元、2.50万元。
上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，本公司尚不存在股权激励计划，也未设置认股权。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的兼职情况如下：
姓 名 兼职单位 职务 与发行人关联关系
李建伟 南京金陵饭店集团有限公司 董事、副总经理 控股股东
陶锡祺 新泽控股有限公司 董事、总经理
孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 股东
鞠宁章 江苏省出版印刷物资公司 总经理 股东
副董事长、副总
沈永平 南京金陵饭店集团有限公司 控股股东
经理
江苏金陵贸易有限公司
金美成 董事长 控股子公司
江苏苏糖糖酒食品有限公司
俞安平 南京理工大学经济管理学院 院长
谈 臻 法德永衡律师事务所 主任
中国石油化工股份有限公司
周雪洪 处长
江苏石油分公司
南京消防事务所 董事长、所长
宋景义 股东
南京圣鹰投资有限公司 执行董事
杨 波 南京金陵饭店集团有限公司 审计部主任 控股股东
陈勐超 南京金陵酒店管理有限公司 董事 参股子公司
孙 玉 江苏金陵贸易有限公司 总经理 控股子公司
发行人其他董事、监事、高级管理人员在公司专职。
六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
狄嘉先生：原任公司董事、总经理。2004年6月29日，公司2003年度股东大会同意狄嘉先生辞去董事职务，并选举沈永平先生为公司董事。
沈永平先生：原任公司监事。2004年6月29日，公司2003年度股东大会同意沈永平先生辞去监事职务，并选举杨波女士为公司监事。
胡文进先生：原任公司财务负责人、财务部经理。2004年5月12日，公司第一届董事会第三次会议同意胡文进先生辞去财务负责人职务，并聘任费志冰先生为公司财务负责人。
徐桂生先生：原任公司董事会秘书。2004年5月12日，公司第一届董事会第三次会议同意徐桂生先生辞去董事会秘书职务，并聘任张胜新先生为公司董事会秘书。
2005年12月29日，公司第二届董事会第一次会议未续聘胡明先生、阮定林先生、花惠生先生为公司副总经理。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，公司核心管理层―董事会成员稳定，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
七、其他情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员相互之间不存在亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
第八节 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，发行人于2002年12月28日召开创立大会，审议通过了《公司章程》，2005年度股东大会审议通过了符合上市公司要求的《公司章程》（草案），股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东负有下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项（公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。）（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
（2）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3即六人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（3）提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（4）股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（5）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释、拟讨论的事项。需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（6）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
（7）下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（8）下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（9）除累计投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（10）现场股东大会采取记名方式投票表决。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
（11）会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
（12）股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人（包括会计专业人士一名）。董事长由董事会选举产生，董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或以邮件、传真方式送出；通知时限为：于会议召开前5日发出通知。
（2）董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（3）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
（4）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；应有董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议的表决，实行一人一票。
（5）董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（6）董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。当议案与某董事有利害关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。董事会对列入议程的议案应以书面形式作出决议。
（7）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
（8）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事提议召开监事会临时会议时，监事会主席应在十日内召集、召开监事会临时会议，监事会主席应于会议召开五日以前书面通知全体监事。
（2）监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席并按照委托人的意愿参加表决。委托的监事对该表决结果独立承担法律责任。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。
（3）监事会会议应当至少有半数以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，应予以撤换。
（4）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（5）监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
（6）监事会决议表决方式为记名投票方式表决。
（7）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
为进一步建立规范的运作机制，保护中小股东的权利，本公司于2005年12月29日召开的2005年度第二次临时股东大会上选举了三位独立董事，建立了独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为充分发挥独立董事的作用，本公司按照中国证监会的有关规定，在《公司章程》和《独立董事制度》中规定：
（1）独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（2）独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日。
（3）独立董事就其所应独立发表意见的事项，独立发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（4）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（2）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等工作要求，履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
5、参加董事会会议，制作会议记录；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司设立董事会专门委员会的议案》，决定设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
上述董事会专门委员会成员构成如下：
战略委员会――委员：李建伟、陶锡祺、孙宏宁、鞠宁章、俞安平
主任委员：李建伟
提名委员会――委员：谈臻、李建伟、鞠宁章、俞安平、周雪洪
主任委员：谈臻
审计委员会――委员：周雪洪、李建伟、沈永平、谈臻、俞安平
主任委员：周雪洪
薪酬与考核委员会――委员：俞安平、李建伟、孙宏宁、谈臻、周雪洪
主任委员：俞安平
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
2004年末，发行人应收控股股东金陵集团及其控股子公司其他应收款余额935.86万元，上述欠款主要是未结算的能源费、停车场收入、世贸楼委托管理费、金淼餐厅委托管理费、电话分机使用和有关服务费用等，2005年3月底前发行人已收回上述款项。2005年末、2006年9月末，发行人应收控股股东的控股子公司湖滨金陵其他应收款余额21万元、11万元，为湖滨金陵的客户在本公司控股子公司精品商贸下属湖滨金陵精品店消费签单的未结账款；2006年9月末，发行人分别应收控股股东的控股子公司金陵娱乐、购物中心、汽车公司、金陵快餐和金陵百货其他应收款余额33万元、59万元、24万元、23万元和65万元，为尚未结算的能源费。
除上述情况，发行人近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截止2006年9月30日，本公司根据公司的资产结构和经营方式，在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，并已得到了有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。同时，本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，发挥内部控制制度促进公司持续、稳健、快速发展的作用。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行了专项审核，出具了天衡专字（2006）255号《内部控制鉴证报告》，认为：
“贵公司按照《内部会计控制规范》控制标准于2006年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
第九节 财务会计信息
一、财务报表
附后
二、审计意见
本公司已聘请江苏天衡会计师事务所对本公司财务报告进行了审计。申报会计师已出具了“天衡审字（2006）658号”标准无保留意见的审计报告。
三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围
本公司于2002年12月30日成立，本公司及控股子公司设立以来，一直执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及有关补充规定，报告期的会计报表是根据公司成立后的交易和事项编制而成。
本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策参照母公司会计政策，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时相互抵销。
2002年12月31日，本公司与金陵大厦联合投资成立江苏金陵贸易有限公司，本公司控股90%，因此，江苏金陵贸易有限公司从2003年初即纳入合并报表范围。
2003年4月30日，江苏金陵贸易有限公司收购江苏苏糖糖酒食品有限公司52.20%的股权，故自2003年5月起，本公司将江苏苏糖糖酒食品有限公司纳入合并报表范围。
2005年2月2日，本公司与江苏金陵贸易有限公司联合投资成立江苏金陵精品商贸有限公司，本公司持股90%，故自2005年2月起，本公司将江苏金陵精品商贸有限公司纳入合并报表范围。
2006年7月17日，本公司独资设立南京新金陵饭店有限公司，本公司持股100%，自2006年7月起，本公司将南京新金陵饭店有限公司纳入合并报表范围。
合并资产负债表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 103,245,784.68 57,051,307.17 28,391,890.18 38,731,822.91
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 18,174,705.36 12,009,255.98 13,510,393.34 10,606,081.74
其他应收款 3,941,756.23 2,116,079.01 11,521,723.55 678,281.32
预付账款 7,606,422.42 4,918,798.85 36,030,343.04 6,011,874.29
应收补贴款 - - - -
存 货 21,309,756.15 19,097,372.58 17,200,494.01 17,031,051.12
待摊费用 78,095.44 91,688.47 37,080.00 12,000.00
一年内到期长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 154,356,520.28 95,284,502.06 106,691,924.12 73,071,111.38
长期投资： - -
长期股权投资 71,812,341.75 70,414,135.64 2,078,391.57 79,671.21
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 71,812,341.75 70,414,135.64 2,078,391.57 79,671.21
其中：合并价差 56,196.66 62,598.81 71,135.01 79,671.21
固定资产： - -
固定资产原价 622,394,348.86 622,709,005.04 620,431,613.48 598,802,044.93
减：累计折旧 328,635,513.81 311,005,377.47 286,587,930.41 261,334,346.75
固定资产净值 293,758,835.05 311,703,627.57 333,843,683.07 337,467,698.18
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 293,758,835.05 311,703,627.57 333,843,683.07 337,467,698.18
工程物资 - - - -
在建工程 - - 967,980.41 3,560,045.21
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 293,758,835.05 311,703,627.57 334,811,663.48 341,027,743.39
无形资产及其他资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 207,148.36 34,803.19 52,204.79 69,606.39
无形资产及其他资产合计 207,148.36 34,803.19 52,204.79 69,606.39
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 520,134,845.44 477,437,068.46 443,634,183.96 414,248,132.37
合并资产负债表（续表）
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 20,152,729.97 19,677,791.83 21,097,284.75 19,482,358.63
预收账款 21,905,103.90 22,406,244.82 15,451,226.51 12,773,278.06
应付工资 6,014,449.18 7,356,499.94 6,999,352.64 6,782,827.70
应付福利费 9,652,153.53 8,241,055.52 7,967,724.44 7,847,490.26
应付股利 - - - -
应交税金 11,450,398.59 14,309,335.89 50,158,231.27 44,978,966.95
其他应交款 64,957.18 55,730.84 334,086.78 320,502.77
其他应付款 72,316,832.46 47,523,400.44 12,776,554.08 10,483,243.18
预提费用 4,317,102.06 3,918,724.77 2,539,258.72 3,011,363.17
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 145,873,726.87 123,488,784.05 117,323,719.19 105,680,030.72
长期负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 37,200.63 66,000.63 137,200.63 1,008,769.00
专项应付款 - - - -
其他长期负债 4,277,036.74 - - -
长期负债合计 4,314,237.37 66,000.63 137,200.63 1,008,769.00
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 150,187,964.24 123,554,784.68 117,460,919.82 106,688,799.72
少数股东权益 4,028,073.92 3,937,752.44 3,721,176.00 3,651,481.67
股东权益：
股本 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00
资本公积 102,786,384.62 102,786,384.62 102,786,384.62 101,786,384.62
盈余公积 15,899,205.74 15,899,205.74 7,991,935.14 2,422,717.60
其中：法定公益金 - 7,940,323.57 3,990,279.64 1,209,982.44
未分配利润 57,233,216.92 41,258,940.98 21,673,768.38 9,698,748.76
其中：拟分配现金股利 - 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76
股东权益合计 365,918,807.28 349,944,531.34 322,452,088.14 303,907,850.98
负债和股东权益总计 520,134,845.44 477,437,068.46 443,634,183.96 414,248,132.37
合并利润及利润分配表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 251,881,402.02 317,645,343.74 293,595,837.88 228,577,418.74
减：主营业务成本 115,354,578.83 141,400,445.21 126,799,711.57 94,531,587.03
主营业务税金及附加 8,888,446.07 11,468,200.55 11,008,269.17 5,166,514.57
二、主营业务利润 127,638,377.12 164,776,697.98 155,787,857.14 128,879,317.14
加：其他业务利润 - - - -
减：营业费用 36,381,746.41 48,528,789.37 46,195,479.43 40,746,087.38
管理费用 51,137,250.51 66,462,511.15 68,093,393.15 68,189,886.42
财务费用 1,153,794.76 1,914,122.73 1,154,491.26 2,053,795.43
三、营业利润 38,965,585.44 47,871,274.73 40,344,493.30 17,889,547.91
加：投资收益 8,088,706.11 6,959,104.07 -1,279.64 -5,690.80
补贴收入 - - - -
营业外收入 1,676,319.54 83,606.69 856,842.80 369,975.79
减：营业外支出 28,871.69 24,413.59 175,288.54 20,500.00
四、利润总额 48,701,739.40 54,889,571.90 41,024,767.92 18,233,332.90
减：所得税 13,551,101.98 15,780,552.26 13,544,787.67 6,141,340.35
少数股东损益 176,361.48 216,576.44 236,994.33 -29,473.81
五、净利润 34,974,275.94 38,892,443.20 27,242,985.92 12,121,466.36
加：年初未分配利润 41,258,940.98 21,673,768.38 9,698,748.76 -
其他转入 - - - -
六、可供分配的利润 76,233,216.92 60,566,211.58 36,941,734.68 12,121,466.36
减：提取法定盈余公积 - 3,957,226.67 2,788,920.34 1,212,735.16
提取法定公益金 - 3,950,043.93 2,780,297.20 1,209,982.44
七、可供股东分配的利润 76,233,216.92 52,658,940.98 31,372,517.14 9,698,748.76
减：提取任意盈余公积金 - - - -
应付普通股股利 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76 -
八、未分配利润 57,233,216.92 41,258,940.98 21,673,768.38 9,698,748.76
合并现金流量表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 267,940,680.09 337,267,941.56 308,292,608.15 241,742,456.13
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 39,419,457.03 26,276,999.49 21,273,095.28 20,925,408.62
现金流入小计 307,360,137.12 363,544,941.05 329,565,703.43 262,667,864.75
购买商品、接受劳务支付的现金 145,403,161.87 164,261,339.19 145,409,545.75 113,481,194.90
支付给职工以及为职工支付的现金 38,503,476.18 50,201,146.84 49,856,240.70 44,549,118.35
支付的各项税费 28,651,420.22 32,475,628.88 25,340,672.37 5,440,039.64
支付的其他与经营活动有关的现金 36,977,797.15 42,836,715.91 56,539,098.06 35,868,461.89
现金流出小计 249,535,855.42 289,774,830.82 277,145,556.88 199,338,814.78
经营活动产生的现金流量净额 57,824,281.70 73,770,110.23 52,420,146.55 63,329,049.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 6,690,500.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,592,500.00 223,932.41 5,300.00 368,510.78
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 185,796.43
现金流入小计 8,283,000.00 223,932.41 5,300.00 554,307.21
购建固定资产、无形资产和其他长期
797,964.19 2,486,785.65 21,145,117.41 4,685,653.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 31,376,640.00 31,000,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 797,964.19 33,863,425.65 52,145,117.41 4,685,653.00
投资活动产生的现金流量净额 7,485,035.81 -33,639,493.24 -52,139,817.41 -4,131,345.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 - - - 20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - - 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 28,800.00 71,200.00 718,645.71 120,098,716.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
19,086,040.00 11,400,000.00 9,901,616.16 659,072.45
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 19,114,840.00 11,471,200.00 10,620,261.87 120,757,788.45
筹资活动产生的现金流量净额 -19,114,840.00 -11,471,200.00 -10,620,261.87 -100,757,788.45
四、现金及现金等价物净增加额 46,194,477.51 28,659,416.99 -10,339,932.73 -41,560,084.27
合并现金流量表附表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量
净利润 34,974,275.94 38,892,443.20 27,242,985.92 12,121,466.36
加：少数股东损益 176,361.48 216,576.44 236,994.33 -29,473.81
计提的资产减值准备 439,269.76 -455,878.26 703,912.10 -169,964.23
固定资产折旧 17,768,156.04 25,380,048.30 27,032,275.12 27,174,222.88
无形资产的摊销 - - - -
长期待摊费用摊销 75,520.20 17,401.60 17,401.60 165,909.92
待摊费用减少（减：增加） 13,593.03 -54,608.47 -25,080.00 143,935.34
预提费用增加（减：减少） 398,377.29 1,379,466.05 -472,104.45 1,528,519.29
处置固定资产、无形资产和其他
-865,764.70 -9,159.15 -367,300.46 -149,362.65
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - - - -
财务费用 - - - 818,672.45
投资损失（减：收益） -8,088,706.11 -6,959,104.07 1,279.64 5,690.80
递延税款贷项（减：借项） - - - -
存货的减少（减：增加） -2,212,601.85 -2,029,676.90 -169,442.89 -9,392,911.47
经营性应收项目的减少（减：增
-11,117,801.65 11,417,208.23 -13,241,394.32 -846,812.54
加）
经营性应付项目的增加（减：减
26,263,602.27 5,975,393.26 11,460,619.96 31,959,157.63
少）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 57,824,281.70 73,770,110.23 52,420,146.55 63,329,049.97
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租赁固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 103,245,784.68 57,051,307.17 28,391,890.18 38,731,822.91
减：现金的期初余额 57,051,307.17 28,391,890.18 38,731,822.91 80,291,907.18
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 46,194,477.51 28,659,416.99 -10,339,932.73 -41,560,084.27
母公司资产负债表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 71,709,527.78 53,755,162.43 27,523,040.86 38,202,694.09
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - -
- -
应收账款 11,569,517.67 6,428,795.47 10,273,892.57 7,391,041.67
其他应收款 9,497,097.00 2,554,057.18 11,218,850.76 1,510,974.23
预付账款 996,619.26 2,641,574.48 30,880,744.75 462,754.48
应收补贴款 - - - -
存 货 8,165,300.30 8,121,772.51 8,624,425.60 7,449,911.47
待摊费用 78,095.44 68,288.47 13,680.00 -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动资产合计 102,016,157.45 73,569,650.54 88,534,634.54 55,017,375.94
长期投资：
长期股权投资 112,749,905.21 80,993,838.30 11,629,658.60 9,068,709.65
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 112,749,905.21 80,993,838.30 11,629,658.60 9,068,709.65
固定资产：
固定资产原价 620,376,033.78 620,703,339.96 618,531,360.40 596,757,169.19
减：累计折旧 327,908,930.78 310,388,331.92 286,164,701.87 261,113,270.17
固定资产净值 292,467,103.00 310,315,008.04 332,366,658.53 335,643,899.02
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 292,467,103.00 310,315,008.04 332,366,658.53 335,643,899.02
工程物资 - - - -
在建工程 - - 967,980.41 3,560,045.21
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 292,467,103.00 310,315,008.04 333,334,638.94 339,203,944.23
无形资产及其他资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 185,396.37 - - -
无形资产及其他资产合计 185,396.37 - - -
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 507,418,562.03 464,878,496.88 433,498,932.08 403,290,029.82
母公司资产负债表（续表）
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 15,801,826.14 14,830,869.80 16,721,854.09 14,668,107.22
预收账款 20,205,984.04 19,626,091.66 15,002,816.73 12,451,699.22
应付工资 6,014,449.18 7,356,499.94 6,925,727.99 6,782,827.70
应付福利费 9,430,091.46 8,042,223.58 7,828,919.37 7,787,850.57
应付股利 - - - -
应交税金 11,120,511.18 13,888,628.67 49,616,838.53 44,991,469.81
其他应交款 59,934.32 53,235.54 318,533.47 318,650.30
其他应付款 70,599,779.48 47,265,567.13 12,112,149.03 9,424,139.92
预提费用 4,317,102.06 3,918,724.77 2,536,118.72 3,006,603.17
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 137,549,677.86 114,981,841.09 111,062,957.93 99,431,347.91
长期负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 4,277,036.74 - - -
长期负债合计 4,277,036.74 - - -
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 141,826,714.60 114,981,841.09 111,062,957.93 99,431,347.91
少数股东权益
股东权益：
股本 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00
资本公积 102,786,384.62 102,786,384.62 102,786,384.62 101,786,384.62
盈余公积 15,641,803.98 15,641,803.98 7,869,667.66 2,414,459.46
其中：法定公益金 7,820,901.99 3,934,833.83 1,207,229.73
未分配利润 57,163,658.83 41,468,467.19 21,779,921.87 9,657,837.83
其中：拟分配现金股利 - 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76
股东权益合计 365,591,847.43 349,896,655.79 322,435,974.15 303,858,681.91
负债和股东权益总计 507,418,562.03 464,878,496.88 433,498,932.08 403,290,029.82
母公司利润及利润分配表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 180,131,006.47 236,224,328.45 224,657,566.24 182,835,166.10
减：主营业务成本 49,023,768.18 66,047,869.09 62,063,243.39 51,086,228.65
主营业务税金及附加 8,798,971.37 11,401,701.74 10,946,203.56 5,161,306.03
二、主营业务利润 122,308,266.92 158,774,757.62 151,648,119.29 126,587,631.42
加：其他业务利润 - - - -
减：营业费用 33,361,867.06 45,596,697.64 44,336,275.53 39,715,817.96
管理费用 50,014,481.92 64,976,652.06 66,704,881.15 67,212,146.55
财务费用 1,125,207.13 1,809,868.91 1,134,739.20 2,060,492.99
三、营业利润 37,806,710.81 46,391,539.01 39,472,223.41 17,599,173.92
加：投资收益 8,446,566.91 7,537,539.70 560,948.95 68,709.65
补贴收入 - - - -
营业外收入 1,676,319.54 83,606.69 856,842.80 369,845.09
减：营业外支出 26,623.12 23,799.27 172,699.54 20,500.00
四、利润总额 47,902,974.14 53,988,886.13 40,717,315.62 18,017,228.66
减：所得税 13,207,782.50 15,128,204.49 13,441,274.62 5,944,931.37
少数股东损益 - - - -
五、净利润 34,695,191.64 38,860,681.64 27,276,041.00 12,072,297.29
加：年初未分配利润 41,468,467.19 21,779,921.87 9,657,837.83
其他转入 - - - -
六、可供分配的利润 76,163,658.83 60,640,603.51 36,933,878.83 12,072,297.29
减：提取法定盈余公积 - 3,886,068.16 2,727,604.10 1,207,229.73
提取法定公益金 - 3,886,068.16 2,727,604.10 1,207,229.73
七、可供股东分配的利润 76,163,658.83 52,868,467.19 31,478,670.63 9,657,837.83
减：提取任意盈余公积金 - - - -
减：应付普通股股利 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76 -
八、未分配利润 57,163,658.83 41,468,467.19 21,779,921.87 9,657,837.83
母公司现金流量表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 177,169,089.55 241,233,807.17 225,058,687.43 189,573,264.02
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 39,396,758.64 26,113,111.66 21,248,763.29 20,888,111.24
现金流入小计 216,565,848.19 267,346,918.83 246,307,450.72 210,461,375.26
购买商品、接受劳务支付的现金 51,818,889.96 75,876,728.84 67,978,848.28 52,385,849.59
支付给职工以及为职工支付的现金 37,205,146.76 48,833,664.98 48,986,046.13 44,115,846.51
支付的各项税费 27,186,472.40 31,231,504.34 25,206,507.90 5,340,784.46
支付的其他与经营活动有关的现金 40,898,659.53 39,788,817.86 52,985,435.47 35,827,674.81
现金流出小计 157,109,168.65 195,730,716.02 195,156,837.78 137,670,155.37
经营活动产生的现金流量净额 59,456,679.54 71,616,202.81 51,150,612.94 72,791,219.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 6,690,500.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,592,500.00 223,932.41 5,300.00 368,510.78
资产所收回的现金净额
现金流入小计 8,283,000.00 223,932.41 5,300.00 368,510.78
购建固定资产、无形资产和其他长期
785,314.19 2,381,373.65 21,136,817.41 4,616,843.76
资产所支付的现金
投资所支付的现金 30,000,000.00 31,826,640.00 31,000,000.00 -
现金流出小计 30,785,314.19 34,208,013.65 52,136,817.41 4,616,843.76
投资活动产生的现金流量净额 -22,502,314.19 -33,984,081.24 -52,131,517.41 -4,248,332.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 - - - 20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - - 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - - - 120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76 632,100.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 19,000,000.00 11,400,000.00 9,698,748.76 120,632,100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -19,000,000.00 -11,400,000.00 -9,698,748.76 -100,632,100.00
四、现金及现金等价物净增加额 17,954,365.35 26,232,121.57 -10,679,653.23 -32,089,213.09
母公司现金流量表附表
编制单位：金陵饭店股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现
金流量
净利润 34,695,191.64 38,860,681.64 27,276,041.00 12,072,297.29
加：少数股东损益 - - - -
计提的资产减值准备 630,748.66 -674,223.08 640,926.81 -295,350.92
固定资产折旧 17,658,618.56 25,186,231.29 26,830,123.16 27,039,811.33
无形资产的摊销 - - - -
长期待摊费用摊销 62,469.00 - - 165,909.92
待摊费用减少（减：增加） -9,806.97 -54,608.47 -13,680.00 134,019.51
预提费用增加（减：减少） 398,377.29 1,382,606.05 -470,484.45 1,538,759.29
处置固定资产、无形资产和其
-865,764.70 -9,159.15 -367,300.46 -149,362.65
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - - - -
财务费用 - - - 791,700.00
投资损失（减：收益） -8,446,566.91 -7,537,539.70 -560,948.95 -68,709.65
递延税款贷项（减：借项） - - - -
存货的减少（减：增加） -43,527.79 239,593.11 -1,174,514.13 -1,112,822.09
经营性应收项目的减少（减：
-11,069,555.46 10,408,816.22 -12,420,904.15 6,356,897.82
增加）
经营性应付项目的增加（减：
26,446,496.22 3,813,804.90 11,411,354.11 26,318,070.04
减少）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 59,456,679.54 71,616,202.81 51,150,612.94 72,791,219.89
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租赁固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 71,709,527.78 53,755,162.43 27,523,040.86 38,202,694.09
减：现金的期初余额 53,755,162.43 27,523,040.86 38,202,694.09 70,291,907.19
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 17,954,365.35 26,232,121.57 -10,679,653.23 -32,089,213.09
截止2006年9月30日，纳入合并报表的子公司详细情况如下：
本公司实 拥有股
子公司 注册地址 注册资本
经营范围 际投资额 权比例
名称 及时间 (万元)
（万元） （%）
江苏金陵贸 江苏﹒南京 国内贸易，计算机软件
1,000 900 90.00
易有限公司 2002年12月 开发，经济信息咨询
江苏金陵精
江苏﹒南京 国内贸易,商品信息咨
品商贸有限 50 50[注] 100.00
2005年2月 询,企业管理
公司
食用油脂及其制品、酒
江苏苏糖糖
江苏﹒南京 类、饮料、各类定型包
酒食品有限 500 301.31 52.20
2003年4月 装食品、食糖等的销
公司
售、仓储
南京新金陵 实业投资管理，酒店管
江苏﹒南京
饭店有限公 3,000 理服务，自有房屋租 3,000 100.00
2006年7月
司 赁，物业管理
[注]其中：本公司出资45万元，占注册资本的90%，江苏金陵贸易有限公司出资5万元，占注册资本的10%。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。
2、销售商品收入的确认：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）存货的核算方法
1、公司存货包括原材料和库存商品等。
2、原材料按实际成本核算，发出按先进先出法计价；库存商品按实际成本核算，发出按先进先出法计价。
3、存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。
4、存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
（三）长期股权投资的核算方法
长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽投资不超过50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。
采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。
（四）固定资产计价和折旧的核算方法
固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。
固定资产在取得时按实际成本计价；公司改制设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认后的价值入帐
固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率3%确定其分类折旧率如下：
类 别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 35年 2.77%
机器设备 5-15年 19.40%-6.47%
家具设备 5年 19.40%
交通运输设备 8年 12.13%
地毯及其它类 5-10年 19.40%-9.70%
（五）无形资产计价和摊销的核算方法
无形资产在取得时按实际成本计价，其摊销采用直线法，能确定受益期的按受益期摊销，不能确定受益期的按十年摊销。
（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、应收帐款和其他应收款的坏账准备
坏帐损失采用备抵法核算。坏帐准备按应收款项(包括应收账款、其他应收款)期末余额的账龄分析计提，公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况确定的提取比例为：
账 龄 坏账准备比率(%)
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 15
三至四年 20
四至五年 25
五年以上 30
坏账确认标准为：
①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回。
②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
2、长期投资减值准备
公司在期末对长期投资的帐面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。
3、固定资产减值准备
期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
4、在建工程减值准备
期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在①在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
5、无形资产减值准备
期末，对无形资产逐项进行检查，如果①该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；③其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。则对可收回金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
（七）借款费用资本化的依据和方法
公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。
为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
（八）报告期会计政策和会计估计的变更情况
报告期内，发行人无会计政策和会计估计的变更。
五、最近一年的收购兼并情况
为了提高盈利能力、完善业务结构，本公司于2004年11月11日受让金陵置业30%的股权。本公司于2004年11月27日召开2004年第一次临时股东大会，批准了本次股权收购，并于2005年3月31日前将全部股权转让款支付完毕，本次股权转让成交日为2005年3月31日。根据金陵置业经审计的“苏天会审一[2006]11号”《审计报告》，2004年末，金陵置业的总资产为32,313.63万元、净利润为-893.39万元，分别为本公司2004年末相应科目的72.84%和-32.79%；2005年末，金陵置业的总资产为29,915.38万元、主营业务收入17,537.21万元、净利润为4,104.85万元，分别为本公司2005年末相应科目的62.66%、55.21%和105.54%，扣除股权投资差额摊销之后，本公司享有投资收益693.18万元，占当年净利润的17.82%。
金陵置业2004年度、2005年度的利润表为：
单位：人民币万元
项 目 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 17,537.20 -
减：主营业务成本 9,117.52 -
主营业务税金及附加 1,481.89 -
二、主营业务利润 6,937.79 -
减：营业费用 310.22 149.00
管理费用 1,218.08 735.09
财务费用 0.42 0.19
三、营业利润 5,409.07 -884.28
加：投资收益 -
营业外收入 21.25
减：营业外支出 13.12 9.11
四、利润总额 5,417.20 -893.39
减：所得税 1,312.35 -
五、净利润 4,104.85 -893.39
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
2003年、2004年、2005年、2006年1-9月公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目类别 2006年1-9
2005年 2004年 2003年
月
营业外收入 167.63 8.36 85.68 37.00
以前年度已经计提各项减值准备转回 - 58.87 4.51 18.18
减：营业外支出 2.89 2.44 17.53 2.05
非经常性损益 164.74 64.79 72.66 53.13
减：非经常性损益的所得税影响数 54.36 1.95 22.49 11.53
非经常性损益的少数股东损益
-0.05 0.96 0.36 0.005
影响数
扣除所得税影响后的非经常性损益 110.43 61.88 49.81 41.59
扣除非经常性损益后的净利润 3,387.00 3,827.37 2,674.48 1,170.55
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
截止2006年9月30日，公司固定资产原值为62,239.43万元，累计折旧32,863.55万元，固定资产净值为29,375.88万元。具体情况如下：
单位：万元
残值
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 折旧年限 折旧率
率
房屋建筑物 43,446.52 18,799.13 24,647.39 35年 3% 2.77%
机器设备 14,187.07 10,826.00 3,361.07 5-15年 3% 19.40%-6.47%
家具设备 2,082.92 1,696.53 386.39 5年 3% 19.40%
交通运输设备 1,199.19 970.12 229.07 8年 3% 12.13%
地毯及其他 1,323.73 571.77 751.96 5-10年 3% 19.40%-9.70%
合 计 62,239.43 32,863.55 29,375.88
公司的固定资产主要是饭店大楼及相应配套的后勤设施及房间内家具等。
八、最近一期末对外投资项目情况
截止2006年9月30日，公司长期投资余额7,181.23万元，占公司2006年9月30日净资产的19.63%，公司长期股权投资的变现无重大限制。
2006年9月30日，公司长期投资明细情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
联营企业投资 7,175.61
合并价差 5.62
合 计 7,181.23
1、联营企业投资具体情况如下： 单位：万元
被投资公司投资年 初始投 累计损 股权投 累计现 期末投 股权比 核算方
名称 限 资额 益调整 资差额 金分红 资额 例（%） 法
酒店管理公司长期 200.00 4.31 - - 204.31 18% 成本法
金陵置业 15年 80.97 2,848.62 4,710.76 669.05 6,971.30 30% 权益法
合 计 280.97 2,852.93 4,710.76 669.05 7,175.61
2、2004年11月，公司与金陵集团和五星公司签订股权转让协议，分别受让其所持有的金陵置业25%和5%的股权，以金陵置业2004年9月30日经评估的净资产为依据，股权转让价格合计为6,137.66万元，成交日为2005年3月31日。根据金陵置业2005年3月31日的净资产情况，公司对金陵置业的初始投资额为80.97万元，股权投资差额6,056.59万元。
金陵置业股权投资差额具体情况列示如下： 单位：万元
被投资公司名称 初始金额 摊销期限 累计摊销 摊余价值
金陵置业 6,056.59 6.75年 1,345.93 4,710.76
九、最近一期末无形资产情况
截至2006年9月30日，公司无形资产账面值为零。
十、最近一期末的主要债项
1、应付账款
(1)账龄分析： 单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金 额 比例(%)
一年以内 1,814.46 90.04 1,740.18 88.52
一至二年 15.32 0.76 117.51 5.92
二至三年 83.56 4.15 73.48 3.73
三年以上 101.93 5.05 36.61 1.83
合计 2,015.27 100.00 1,967.78 100.00
(2)应付帐款期末余额中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
2、预收帐款
(1)账龄分析： 单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金 额 比例(%)
一年以内 2,188.86 99.92 2,240.62 100.00
一年以上 1.65 0.08 - -
合 计 2,190.51 100.00 2,240.62 100.00
(2)预收帐款期末余额中无预收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
3、应付工资
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日
应付工资 601.44 735.65
应付工资期末余额主要为公司已计提尚未发放的工资，公司无工效挂钩结余工资和拖欠职工工资情况。
4、应付福利费
截至2006年9月30日，公司应付福利费余额为965.22万元。股份公司成立时，根据资产重组方案应付福利费转入611.87万元。
5、应交税金
截止2006年9月30日，公司应交税金余额为1,145.04万元，其明细如下：
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日
营业税 129.21 91.82
企业所得税 783.83 621.35
房产税 182.56 702.53
城建税 11.37 6.78
个人所得税 4.89 9.24
增值税 33.18 -1.16
印花税 - 0.37
合 计 1,145.04 1,430.93
应交税金余额2005年末较2004年末减少71.47%的原因是：2005年12月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司将设立时南京金陵饭店集团有限公司作为出资投入的净资产中的“应交税金”余额3,432.73万元及“其他应交款”余额26.87万元共计3,459.60万元转给南京金陵饭店集团有限公司。
6、其他应付款
（1）账龄分析： 单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 6,717.50 92.89 4,615.76 97.13
一至二年 391.55 5.42 23.82 0.50
二至三年 61.71 0.85 66.97 1.41
三年以上 60.92 0.84 45.79 0.96
合计 7,231.68 100.00 4,752.34 100.00
(2)其他应付款期末余额中应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项列示如下： 单位：万元
单位名称 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
金陵集团 5,342.58 3,514.00 - -
(3)其他应付款2005年末余额较2004年末增加271.96%，其主要原因是公司设立时，主发起人金陵集团将与五星级酒店主营业务相关的经营性资产及相关负债投入本公司，其中应交税金3,506.94万元、其他应交款28.50万元。2005年12月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司将尚未缴纳的在设立时由金陵集团作为出资投入应交税金余额3,432.73万元及其他应交款余额26.87万元共计3,459.60万元转为对南京金陵饭店集团有限公司的负债，款项尚未支付，帐务处理为相应减少应交税金和其他应交款的余额，增加对金陵集团的其他应付款。其具体明细如下：单位：万元
明 细 金额
营业税 1,597.03
城建税 52.19
应 个人所得税 -
交 企业所得税 945.21
税 房产税 838.30
金 小计 3,432.73
其他应交款 26.87
（4）其他应付款2006年9月30日余额较2005年末增加52.17%，其主要原因是应付金陵集团款项增加，为代其收取的南京市鼓楼区拆迁办公室给予的地铁施工永久用地补偿款1,851.20万元。
7、预提费用
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日
能源费 162.55 209.83
维修费 159.12 135.11
宣传广告费 86.11 12.49
中介费 9.12 27.00
其他 14.81 7.44
合 计 431.71 391.87
预提费用2005年末余额较2004年末增加54.33%的主要内容是2005年末应付未付的水电汽费。
十一、所有者权益变动表
1、股本
（1）按类别列示： 单位：万股
股份类别 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
未流通股 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00
（2）截止2006年9月30日股东所持股份及持股比例情况：
股东名称 股本金额（万元） 持股比例%
南京金陵饭店集团有限公司 15,200.00 80.00
新加坡欣光投资有限公司 1,900.00 10.00
江苏交通控股有限公司 1,045.00 5.50
江苏省出版印刷物资公司 570.00 3.00
南京消防技术服务事务所 285.00 1.50
合 计 19,000.00 100.00
2、资本公积
单位：万元
项目类别 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本溢价 10,178.64 10,178.64 10,178.64 10,178.64
股权投资准备 100.00 100.00 100.00 -
合 计 10,278.64 10,278.64 10,278.64 10,178.64
2002年12月，本公司五位发起人股东投入的净资产和现金合计29,178.64万元按1：0.65116130055的比例折为19,000万股，其差额部分计入股份公司的资本公积。该金额已经江苏天衡“天衡验字（2002）85号”《验资报告》予以验证。
2004年6月，公司以拥有的商标权（第35类）及依附于该商标权的专业背景对酒店管理公司进行投资，形成资本公积100万元。
3、盈余公积
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
法定盈余公积 1,589.92 795.89 400.16 121.27
法定公益金 - 794.03 399.03 121.00
合 计 1,589.92 1,589.92 799.19 242.27
4、未分配利润
单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
年初未分配利润 4,125.89 2,167.38 969.87 -
加：本期净利润 3,497.43 3,889.24 2,724.30 1,212.14
减：提取法定盈余公积 - 395.72 278.89 121.27
提取法定公益金 - 395.01 278.03 121.00
支付普通股的现金股利 1,900.00 1,140.00 969.87 -
期末未分配利润 5,723.32 4,125.89 2,167.38 969.87
其中：拟分配的现金股利 - 1,900.00 1,140.00 969.87
5、少数股东权益
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
少数股权权益 402.81 393.78 372.12 365.15
十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动及其影响
单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 5,782.43 7,377.01 5,242.01 6,332.90
投资活动产生的现金流量净额 748.50 -3,363.95 -5,213.98 -413.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,911.48 -1,147.12 -1,062.02 -10,075.78
现金及现金等价物净增加额 4,619.45 2,865.94 -1,033.99 -4,156.01
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日期后事项
1、截止报告日，公司控股子公司新金陵饭店的注册资本由人民币3,000万元增至6,000万元，其中公司的投资金额由人民币3,000万元增至3,559.8万元，投资比例由100%变更为59.33%。
2、截止报告日，公司代金陵集团收取的南京市鼓楼区拆迁办公室给予的地铁施工永久用地补偿款1,851.20万元已支付给金陵集团。
3、除上述事项外，公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截止2006年9月30日，公司无需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
截止2006年9月30日，公司无需披露的重大承诺事项。
（四）其他事项
1、根据南京地铁二号线建设施工计划，需要永久占用金陵集团部分土地，同时围档公司酒店大门施工。金陵集团于2006年6月5日出具授权委托书，委托公司以自已的名义全权代表金陵集团与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地下铁道有限责任公司统一协商补偿事宜，并签订补偿协议书。2006年6月9日，公司与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地下铁道有限责任公司签订协议书，南京市鼓楼区拆迁办公室支付公司补偿款共计人民币2,340万元整，其中属金陵集团永久用地补偿费用1,851.20万元，其余488.80万元为对公司经营损失的补偿，公司作为递延收益自2006年7月起分两年记入营业外收入，其中2006年1至9月记入营业外收入61.10万元。南京地下铁道有限责任公司支付公司补偿款158万元，用于支付公司酒店大门部分设施（包括道路、绿化、照明等）的拆除补偿。
2、经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行前滚存利润分配的议案》，公司发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享，并由本次公开发行股票后的股东大会决定该利润的分配方案。
十四、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2006年9月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
流动比率 1.06 0.77 0.91 0.69
速动比率 0.91 0.62 0.76 0.53
母公司资产负债率(%) 27.95 24.73 25.62 24.66
应收账款周转率(次/年) 16.69 24.89 24.35 21.26
存货周转率(次/年) 5.71 7.79 7.41 8.09
息税折旧摊销前利润(万元) 6,636.91 8,007.04 6,783.75 4,642.16
利息保障倍数 ∞ ∞ ∞ 56.70
每股经营活动现金流量(元/股) 0.30 0.39 0.28 0.33
每股净现金流量(元/股) 0.24 0.15 -0.05 -0.22
无形资产(土地使用权除外)占
- - - -
净资产的比例(%)
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率(%) 每股收益(元)
时间 项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.88 35.66 0.67 0.67
营业利润 10.65 10.89 0.21 0.21
2006年
净利润 9.56 9.77 0.18 0.18
1-9月
扣除非经常性损益
9.26 9.46 0.18 0.18
后的净利润
主营业务利润 47.09 49.43 0.87 0.87
营业利润 13.68 14.36 0.25 0.25
2005年度净利润 11.11 11.67 0.20 0.20
扣除非经常性损益
10.94 11.48 0.20 0.20
后的净利润
主营业务利润 48.31 49.74 0.82 0.82
营业利润 12.51 12.88 0.21 0.21
2004年度净利润 8.45 8.70 0.14 0.14
扣除非经常性损益
8.29 8.54 0.14 0.14
后的净利润
主营业务利润 42.41 43.27 0.68 0.68
营业利润 5.89 6.01 0.09 0.09
2003年度净利润 3.99 4.07 0.06 0.06
扣除非经常性损益
3.85 3.93 0.06 0.06
后的净利润
十五、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十六、发行人资产评估情况
（一）设立股份公司时的评估
在股份公司设立时，江苏中天资产评估事务所有限公司接受金陵集团的委托，以2002年10月31日为基准日，对金陵集团拟组建股份有限公司的部分资产及相关负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字（2002）第174号”《资产评估报告书》。
1、主要评估方法
根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。具体而言，对于房屋、在建工程的价值评估采用了重置成本法；对于机器设备采用现行市价法；对于递延资产按其是否能在以后期间形成相关资产或权利的原则确定评估值；对于流动资产按照不同种类分别采用了账面值确认、现行市价法来确定评估值；对于负债根据实际承担的负债金额确定评估值。
2、评估结果
经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，截止评估基准日委估南京金陵饭店集团有限公司拟组建股份公司的总资产为：账面价值22,062.66万元，调整后账面价值22,062.66万元，评估价值44,710.81万元；负债：账面值为21,375.04万元，调整后账面值21,375.04万元，评估值为21,367.90万元；净资产：账面值687.62万元，调整后账面值687.62万元，评估值为23,342.91万元，评估增值22,655.29万元，增值率为3,294.72%。具体情况如下表：
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 7,755.91 7,755.91 8,107.90 351.99 4.54
固定资产 13,461.34 13,461.34 36,572.55 23,111.21 171.69
其中：在建工程 266.65 266.65 266.65
建筑物 8,097.33 8,097.33 29,036.00 20,938.67 258.59
设 备 5,097.36 5,097.36 7,269.91 2,172.55 42.62
其他资产 845.41 845.41 30.36 -815.05 -96.41
资产合计 22,062.66 22,062.66 44,710.81 22,648.15 102.65
流动负债 21,375.04 21,375.04 21,367.90 -7.14 -0.03
负债合计 21,375.04 21,375.04 21,367.90 -7.14 -0.03
净资产 687.62 687.62 23,342.91 22,655.29 3,294.74
本次评估净资产帐面价值687.62万元，评估值23,342.91万元，增值22,655.29万元，增值率3,294.74%，净资产评估增值的具体原因如下：
（1）对净资产增值有显著影响的为固定资产项下的建筑物及设备的评估增值
总资产评估增值102.65%，总负债评估增值-0.03%，净资产评估增值3,294.74%，其中流动资产评估增值4.54%，固定资产评估增值171.69%，其他资产评估增值-96.41%，对净资产增值有显著影响的为固定资产的评估增值。固定资产中，建筑物评估增值258.59%，设备评估增值42.62%，由此可见，对净资产增值有显著影响的为固定资产项下的建筑物及设备的评估增值。
（2）固定资产项下建筑物及设备的评估增值原因
纳入评估范围的房屋建筑物为金陵饭店主楼及附属用房，这些建筑物建成于1983年。评估增值的主要原因为：相对于房屋建成的1983年，评估基准日2002年10月31日的建材价格、人工费用的大幅上涨使得房屋的重置成本增加；其次，由于金陵饭店一直在分楼层、分阶段地进行内部装修及设施改造，即虽然房屋建成年代较早，但由于房屋、内部设施及装潢维护较好，成新率较高，造成本次评估增值较大。
纳入评估范围的设备主要包括电梯、厨房设备、电气设备、电子设备、车辆等，主要分布在客房、餐饮、娱乐和供电、供水以及汽车服务部门，为1983年以来陆续购置，主要设备从国外进口。评估增值的主要原因为：因设备维护保养做得较好，部分设备虽然已过折旧期，但仍能正常使用，部分设备的实际成新率比较高；部分1983年进口的设备，因当初美元对人民币1：1.6的汇率已调整为1：8.27，以美元计价的设备价格虽然下降，但由于汇率因素，以人民币反映的设备原值有所上升。
（3）其他资产评估减值的原因
其他资产为长期待摊费用，主要是金陵饭店的装修费用以及参加“一流酒店组织”的费用，本次评估，对其中的装修改造部分并入建筑物进行评估，造成长期待摊费用评估减值较大。
（4）评估增值率与物价指数
以1983年为基数，以后各年物价指数（指国家统计局公布的商品零售价格指数）变化曲线如下：
350.00%
300.00%
250.00%
物价指数
200.00%
150.00%
100.00%
50.00%
0.00%
1983年1985年1987年1989年1991年1993年1995年1997年1999年2001年
本公司房屋于1983年建成，以1983年的物价指数为100%，截至2002年年末，物价指数为303.06%，考虑到房屋的成新率、汇率变动及技术进步导致的经济折旧等因素，其增值率258.59%也是合理的。
设备评估增值主要原因系本公司计提折旧的比例比较高，账面价值较低，而设备保养比较好，故评估增值率较高。
3、评估结果的确认
对于上述资产评估的结果，2002年11月29日江苏省财政厅以《江苏省财政厅关于核准南京金陵饭店集团有限公司发起设立股份有限公司资产评估项目的批复》（苏财国贸[2002]160号）进行了核准。
（二）受让金陵置业股权时的评估
2004年11月，本公司拟受让金陵集团持有的南京金陵置业发展有限公司25%的股权和五星公司持有的南京金陵置业发展有限公司5%的股权。经当事方共同指定，江苏中天资产评估事务所接受委托，以2004年9月30日为基准日，对金陵置业股权转让涉及的全部资产和负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字（2004）第116号”《资产评估报告书》。
1、主要评估方法
根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法和市场法进行评估。具体而言，对于货币资金、其他应收款以核实后的帐面值作为评估值，预付款项为预付在建开发工程材料和工程款，由于相应的在建开发工程按实际形象进度确定评估值，故其评估值为零。存货为玛斯兰德别墅区项目成本及费用，由于不同的在建开发项目存在各自不同的形象进度，在评估时选择不同的评估方法：由于一期工程已大部分结构封顶且部分已销售，商业用房尽管未销售但已基本竣工，故选择假设开发法对其进行评估；二期工程由于刚进行基础开挖，无法进行销售，对除土地以外发生的开发成本采用重置成本法进行评估；二期及尚未开发的土地采用市场法确定评估值。设备评估采用重置成本法。长期待摊费用，由于不属企业后续经营受益款项，故评估值为零。负债以核实后的帐面值为评估值。
2、评估结果
经江苏中天资产评估事务所评估，截止评估基准日2004年9月30日，南京金陵置业发展有限公司委估总资产为：账面价值30,699.88万元，调整后账面价值30,699.88万元，评估价值50,128.85万元；负债：账面值为29,669.97万元，调整后账面值29,669.97万元，评估值为29,669.97万元；净资产：账面值1,029.91万元，调整后账面值1,029.91万元，评估值为20,458.88万元，评估增值19,428.97万元，增值率为1,886.48%。具体情况如下表：
金陵饭店招股意向书
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 30,506.25 30,506.25 50,017.79 19,511.55 63.96
固定资产 163.55 163.55 111.06 -52.49 -32.10
其他资产 30.08 30.08 - -30.08 -100.00
资产合计 30,699.88 30,699.88 50,128.85 19,428.97 63.29
流动负债 29,669.97 29,669.97 29,669.97 - -
负债合计 29,669.97 29,669.97 29,669.97 - -
净资产 1,029.91 1,029.91 20,458.88 19,428.97 1,886.48
本次评估净资产帐面价值1,029.91万元，评估值为20,458.88万元，增值19,428.97万元，增值率为1,886.48%，净资产评估增值的具体原因如下：
（1）对净资产增值有显著影响的为存货的评估增值
总资产评估增值63.29%，净资产评估增值1,886.48%，其中流动资产评估增值63.96%，固定资产评估增值-32.10%，其他资产评估增值-100.00%，对净资产增值有显著影响的为存货的评估增值。
（2）存货评估增值原因
存货为在产品即在建开发产品。纳入评估范围的在建开发产品为玛斯兰德别墅区项目开发成本及费用。近几年来，由于南京城市经济的迅速发展以及房地产市场的升温，金陵置业所在的南京市江宁的地价也在不断上涨之中，2002年金陵置业取得玛斯兰德地块的国有土地使用权出让金在19.2万元/亩左右，至2004年9月底股权转让时，评估人员参照附近几个地块的成交价格，玛斯兰德地块土地使用权的价值已升至45.2万元/亩左右，土地使用权升值因素导致存货增值1.88亿元左右，占流动资产评估增值的97%左右。另外，玛斯兰德一期别墅项目已大部分结构封顶且部分已销售，商业用房尽管未销售但已基本竣工，故选择假设开发法对其进行评估，房产实现增值。
（3）固定资产和其他资产评估减值的原因
金陵置业的固定资产主要为车辆和电子设备，由于近年来，车辆和电子设备的售价下跌，使得按重置成本法评估的固定资产评估减值32.10%。
其他资产为金陵置业成立期间发生的开办费用，由于其不属企业后续经营受益款项，故评估值为零，造成减值。
3、评估结果的确认
对于上述资产评估的结果，在本公司2004年第一次临时股东大会，在关联股东南京金陵饭店集团有限公司回避的情况下，本公司股东投票进行了确认。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以“苏国资[2004]288号”《关于南京金陵置业发展有限公司部分国有股权转让的批复》对本次股权转让行为进行了批复。
十七、验资情况
本公司设立时，委托江苏天衡进行了验资。江苏天衡于2002年12月27日出具了“天衡验字（2002）85号”《验资报告》，对本公司截至2002年12月27日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。按照《验资报告》，截至2002年12月27日止，本公司已收到全体股东缴纳出资合计人民币291,786,384.62元，其中：注册资本190,000,000.00元，资本公积101,786,384.62元。南京金陵饭店集团有限公司以经江苏中天资产评估事务所评估的基准日为2002年10月31日的净资产出资233,429,105.62元，其他股东以货币出资58,357,279.00元。
本公司自设立后未发生增减资情况，没有其他验资情况。
第十节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及变化
报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 15,435.65 29.67% 9,528.45 19.96% 10,669.19 24.05% 7,307.11 17.64%
长期投资 7,181.23 13.81% 7,041.41 14.75% 207.84 0.47% 7.97 0.02%
固定资产 29,375.88 56.48% 31,170.36 65.28% 33,481.17 75.47% 34,102.77 82.32%
长期待摊费用 20.72 0.04% 3.48 0.01% 5.22 0.01% 6.96 0.02%
合 计 52,013.48 100.00% 47,743.70 100.00% 44,363.42 100.00% 41,424.81 100.00%
发行人主营业务是住宿、餐饮等酒店经营业务及贸易服务，核心业务是酒店经营。因此，本公司资产结构中，固定资产占总资产的比例较高，流动资产所占的比例较小。本公司的固定资产主要为酒店大楼及其配套的后勤设施及家具设备等。
本公司位于南京市商业中心的新街口广场，地理位置优越。酒店大楼虽建成于1983年，但自1983年开业至今的20多年中，金陵饭店先后投入2.1亿元资金，对所有客房、餐厅、公共区域、设备系统、IT系统及设施用品等进行了全面的更新改造；特别是股份公司成立的三年多来，投入了2,800万元用于客房、餐饮及其他服务设施的改造，使酒店内部的装饰风格和使用功能与时代发展同步，实际成新率较高，符合商务客人的要求。
本公司在应收帐款的管理上，建立了信用委员会，财务部专设了信用部门，并配备信用经理负责信用及应收帐款的管理，制定了公司《信用政策》，严格控制信用标准和信用条件。对于未与公司建立信用的客户，通过预付现金或信用预 授权等办法，事先控制信用风险。对于与公司签定常年信用协议的世界500强企业、国际订房组织、国内大公司等客户，采取每月或定期结算等信用方式。严格的应收帐款管理使得本公司在业务和资产规模增长的同时，应收帐款金额保持比较稳定。
近年来，随着本公司财务状况的持续好转，为了拓展公司经营领域，提高盈利能力，本公司出资6,137.66万元收购了金陵置业30%的股权，从而导致长期投资占总资产的比例大幅上升。
2、主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
坏帐准备 119.47 75.57 134.43 64.04
其中：应收帐款 97.70 63.66 71.97 58.71
其他应收款 21.77 11.91 62.46 5.33
存货跌价准备 13.30 13.28 13.28 -
2006年9月末，应收账款账面值为1,817.47万元，占流动资产的11.77%，占总资产的3.49%,应收账款一年以内的占98.11%；其他应收款帐面值为394.18万元，占流动资产的2.55%，占总资产的0.76%，其他应收帐款一年以内占96.29%。存货账面值为2,130.98元，占流动资产的13.81%，占总资产的4.10%，为公司正常生产经营所需的库存商品、原材料、商品采购、低值易耗品及委托加工材料。
由于应收帐款、其他应收款及存货占总资产的比例较小，且已按照公司的资产减值计提政策计提了相应的资产减值准备，其发生重大损失的可能性较小。占公司资产大部分的固定资产，由于经过持续不断地更新改造，虽然酒店大楼建成年代较早，但房屋、内部设施及装潢维护较好，实际成新率较高，可以保证公司持续发展和稳定经营的需要。
公司管理层认为：公司流动资产均为正常生产经营所必需的，应收帐款和存货占总资产的比例较小，没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素，固定资产投资目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。公司资产整体质量优良，制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
（二）偿债能力分析
1、财务指标分析
财务指标 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日2003年12月31日
流动比率 1.06 0.77 0.91 0.69
速动比率 0.91 0.62 0.76 0.53
母公司资产负债率(%) 27.95 24.73 25.62 24.66
息税折旧摊销前利润
6,636.91 8,007.04 6,783.75 4,642.16
(万元)
利息保障倍数 ∞ ∞ ∞ 56.70
2003年末、2004年末、2005年末及2006年9月末，公司流动比率分别为0.69、0.91、0.77、1.06，速动比率分别为0.53、0.76、0.62、0.91，流动比率、速动比率偏低。流动比率、速动比率偏低，是与本公司的行业特点相关，本公司所处的旅游饭店行业固定资产投资规模较大，而对于流动资产的需要量不是很大。同时，本公司现金流稳定，具有良好的银行资信状况，拥有多家银行的授信额度，在需要的情况下可以随时融资。针对本次募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程项目，中国银行江苏省分行和招商银行南京城西支行分别向本公司出具了《贷款意向书》，承诺提供贷款4亿元和1亿元，以保证募集资金投资项目的顺利实施。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润大幅增长，利息保障倍数保持在相当高的水平，结合公司良好的现金流量，公司具有较强的短期偿债能力。
2003年末、2004年末、2005年末及2006年9月末，母公司资产负债率分别为24.66%、25.62%、24.73%、27.95%，资产负债率较低且比较稳定，财务风险较小。公司资产负债率较低，一方面是由旅游饭店行业的行业特点决定的，旅游饭店企业一般固定资产投资规模较大，而流动资产需要量不大，从经营稳健性出发，与此相对应的财务政策是较多地利用股权和留存收益融资，较少利用债权融资；另一方面，公司准备投资的金陵饭店扩建工程项目由于所需资金量比较大，公司在该项目投资建设之前，减少了其他资本支出计划，对于正常经营活动产生的现金，公司用来归还了银行贷款，从而使得公司资产负债率较低。
2、负债结构分析
2006年9月末，从合并报表看，公司的流动负债为14,587.37万元，占负债合计的97.13%，非流动负债只占2.87%，且主要为递延收益。最近三年及一期末，公司的流动负债逐年小幅增加，其主要原因是随着公司收入规模扩大，相应的预收帐款等增加以及应付金陵集团款项的增加导致流动负债增加。另外，公司较好地使用了商业信用，最近三年及一期末，均无银行贷款。
在流动负债中，除2005年应交税金和其他应付款占的比例变化较大以外，其余的均比较稳定。2005年末应交税金余额较2004年末减少71.47%、其他应付款较2004年末增长271.96%的原因，主要系2005年12月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司将设立时金陵集团作为出资投入的净资产中的“应交税金”余额3,432.73万元及“其他应交款”余额26.87万元共计3,459.60万元转给金陵集团，款项实际尚未支付，在帐务处理上暂挂其他应付款。
（三）现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下： 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 5,782.43 7,377.01 5,242.01 6,332.90
投资活动产生的现金流量净额 748.50 -3,363.95 -5,213.98 -413.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,911.48 -1,147.12 -1,062.02 -10,075.78
现金及现金等价物净增加额 4,619.45 2,865.94 -1,033.99 -4,156.01
每股经营活动产生的现金流量 0.30 0.39 0.28 0.33
(元)
本公司经营活动产生的现金流量充足。2003年～2006年9月公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为6,332.90万元、5,242.01万元、7,377.01万元、5,782.43万元，累计为24,734.35万元，而2003年～2006年9月公司净利润累计11,323.12万元，经营活动产生的现金流量净额远远大于净利润，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
同时，本公司近年来为扩大规模效益，提高资金使用效率，在坚持以酒店经营为主的前提下，开始涉足房地产行业，于2004年底收购了金陵置业30%的股权，造成投资活动的现金流出较大。2004年度，本公司投资所支付的现金为3,100.00万元，2005年度，本公司投资所支付的现金为3,137.66万元。
最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平。稳定的利润来源，为公司清偿债务提供了可靠的保障，公司经营活动现金流量稳定充沛，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年及一期应收帐款周转率和存货周转率情况如下：
指 标 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
应收帐款周转率 16.69 24.89 24.35 21.26
存货周转率 5.71 7.79 7.41 8.09
本公司主要从事酒店行业的经营，其销售以现金销售为主，即顾客在消费的同时，付清消费款。所以本公司的应收帐款金额较小，部分为从事贸易业务子公司所形成。2003年-2005年，应收帐款余额占主营业务收入的比例分别为4.64%、4.60%、3.78%，呈逐年下降趋势，即公司在收入增长的同时，有效地控制了应收帐款的增长。
本公司的存货主要为从事贸易业务子公司的库存商品，2003年～2006年9月存货金额比较稳定，存货周转率分别为8.09、7.41、7.79、5.71，处于较高的水平。
综上所述，公司具有较强的资产周转能力。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成
本公司主营业务收入主要来源于客房、餐饮以及控股子公司的商品贸易收入。报告期内主营业务收入及其构成情况如下表： 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
酒店业务收入 15,167.40 19,630.02 18,388.19 14,736.52
商品贸易收入 9,384.77 11,355.71 9,821.30 7,070.46
其他收入 635.97 778.80 1,150.09 1,050.76
合 计 25,188.14 31,764.53 29,359.58 22,857.74
2003年、2004年、2005年、2006年1-9月公司分别实现主营业务收入22,857.74万元、29,359.58万元、31,764.53万元和25,188.14万元，2004年、2005年分别比上年增长28.44%、8.19%。
本公司在经历了2003年非典疫情的冲击后，于2004年初开始复苏，在商务旅游市场的迅速成长和南京经济发展良好的带动下，2004年本公司经营全面回升，效益全面提高，主营业务收入比上年增长了28.44%。2005年，本公司主营业务收入稳步增长，比2004年增长8.19%，并且实现了客房出租率和房价同步增长。
公司最近三年及一期客房出租率和平均房价的增长情况如下表：单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
平均房价（元） 585.02 573.95 553.00 514.51
客房出租率（%） 77.01 75.13 71.20 60.20
（二）最近三年及一期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司最近三年及一期利润指标增长较快，具体变动情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
项目类别
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务利润 12,763.84 16,477.67 5.77% 15,578.79 20.88% 12,887.93
期间费用 8,867.28 11,690.54 1.27% 11,544.34 4.01% 11,098.98
营业利润 3,896.56 4,787.13 18.66% 4,034.45 125.52% 1,788.95
投资收益 808.87 695.91 535315.38% -0.13 -77.19% -0.57
利润总额 4,870.17 5,488.96 33.80% 4,102.48 125.00% 1,823.33
净利润 3,497.43 3,889.24 42.76% 2,724.30 124.75% 1,212.15
扣除非经常性
3,387.00 3,827.37 43.11% 2,674.49 128.46% 1,170.64
损益后净利润
本公司主营业务突出，最近三年及一期公司经营业务收入保持持续稳定的增长，公司税后净利润保持快速增长的良好态势。
2003年、2004年、2005年、2006年1-9月，本公司主营业务收入分别为22,857.74万元、29,359.58万元、31,764.53万元和25,188.14万元，2004年、2005年分别比上年增长28.44%和8.19%，增长稳定。2003年、2004年、2005年、2006年1-9月，公司主营业务利润分别为12,887.93万元、15,578.79万元、16,477.67万元、12,763.84元，呈稳步增长趋势。本公司2003年、2004年、2005年、2006年1-9月的净利润分别为1,212.15万元、2,724.30万元、3,889.24万元、3,497.43万元，2004年、2005年分别比上年增长124.75%和42.76%，呈快速增长的态势。
2003年－2006年9月净利润趋势图
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
净利润（万元）
本公司主要从以下几个方面采取措施使得公司业务快速稳定地增长：
1、以建设具有国际影响力的百年老店为目标，实施精品酒店战略，提升市场形象，扩大盈利空间。
围绕战略发展目标，公司不断创新经营理念，完善经营管理体系，充分整合资源优势，以海外商务、会议及高端客户为目标市场，充分利用南京市重点工程项目、外商大型投资项目及MICE（会议、奖励旅游、会务和会展）等有利商机和目标客户群资源，加大宣传推广，创新营销策略，实现了发展目标客户的新突破。金陵饭店商务客人的比例已保持在95%以上。公司与英国石油、德国巴斯夫、美国福特、IBM、惠普、微软、通用、瑞典爱立信、韩国LG等数十家著名跨国公司总部签订了全球性订房协议，为每年客房业务总量的稳定增长夯实了基础，2005年上述公司为本公司带来了37%的客源。公司顺应市场需求变化，调整优化餐饮结构，做精做细金陵美食，提升经营环境和附加值，努力引领消费需求，不断向高层次、精品化发展。2003年以来，饭店客房、餐饮收入的年平均增长率达到了20%和12%，从而进一步扩大了在当地市场的占有率和营收、利润空间，提升了市场竞争力和精品酒店形象。
2、建立和完善了全球化市场营销机构和体系，为确立市场领先优势创造了条件。
公司建立了“金陵全球市场营销系统”，系统直接订房量达到了每月客房总量的70%。公司策划设计了酒店VI视觉识别系统，充分发挥预订销售系统、金陵饭店网站、电子商务的作用，进一步拓宽区域市场和分销渠道，参加了在美国、英国、德国、意大利、韩国、日本、香港等国家和地区举办的国际旅游展及中国国际旅游交易会，与全球500强企业、国内大公司、世界著名旅行代理商、国际订房组织建立了密切合作关系。公司大力实施金陵贵宾计划，培育忠诚顾客群体，金陵贵宾计划已拥有8万多名会员。2005年公司接待客户突破18万人天，年平均出租率、平均房价均领先于本地区其他同档酒店。
3、坚持世界一流水准，升级产品档次，提高服务质量，确保"金陵"专业化、国际化水准。
金陵饭店自1983年开业至今，先后投入2.1亿元资金，对所有客房、餐厅、公共区域、设备系统、IT系统及设施用品进行了全面的更新改造，其中2003年至今，公司投入2800万元资金，对30-35层和5-11层客房、宴会包间、健身、美容、游泳馆、洗衣场等硬件设施进行提档升级，对洗衣、制冷、锅炉等设备进行了更新、大修，实施了大楼外墙出新工程、室外灯光照明改造、东花园景观改造等，营造精品商务型酒店。公司形成了前台营运、预订销售、物流管理、人力资源、财务管理等多个IT系统集成，实现了利用现代高科技手段提升传统服务业的全新突破。
公司努力完善服务的每个细节，推出面向全体VIP和行政楼层的迎送服务，提供轻松、愉悦、家庭式的个性化服务；倡导"以客为尊，精益求精"的服务理念，高度重视宾客意见，建立了高效的沟通、反馈、改进机制和立体化、多层次的检查考核体系，确保了"金陵"服务水准更加专业化、国际化。细意浓情、体贴入微的服务和人文关爱，赢得了很多客人的称赞和好评。饭店的宾客满意率一直保持在99%以上，宾客回头率已达到了61%。
4、进一步完善饭店经营管理体系，大力强化制度建设，使公司的运行更加科学、高效。
公司大力加强制度化、系统化建设，梳理了所有管理流程、标准、制度和规定，严格按照国家法律、法规规范运作。完善了财务管理制度，加强经营、服务过程中的审计和监督，制定了关联交易管理规定、会计政策、分子公司财务管理制度等，并修订了员工手册、人才招聘、薪酬制度、教育培训等人力资源管理规定，明确各级人员的岗位职责，进一步强化了绩效考核机制和服务质量保证体系，充分激发了管理人员和员工的积极性、创造力，使公司的运行更加科学、高效。
公司坚持每月对现有供应商从供货质量、信誉、价格、速度等方面进行评估，淘汰不合格者，补充新的合作伙伴，从而确保了酒店物资采购质量，有效降低了采购成本。同时，深入开展“绿色环保、节能增效”活动，积极采用节能工艺和环保技术，大力采取各项节能措施，努力降低能源消耗，提高盈利水平。公司通过组织机构再造与创新、完善的薪酬分配体系、合理的人员编制以及劳动生产率的提高等措施，最大限度地降低了人力资源成本。通过以上措施，公司在成本费用控制上取得了显著效果。在2004年、2005年主营业务收入分别比上年增长28.44%、8.19%的情况下，公司厉行节约，期间费用2004年、2005年则分别比上年仅增长了4.01%、1.27%。2003年、2004年、2005年管理费用分别为6,818.99万元、6,809.34万元、6,646.25万元，即在主营业务收入和主营业务利润增长的同时，实现了费用绝对额的下降。
5、以人为本，创新企业文化，打造高素质、国际化、富有创造力员工队伍。
本公司将企业文化赋予新的时代内涵，努力为员工创造一个“真实”的环境，强化员工的危机感和竞争观念，提供施展才能、快速成长的舞台，建立了具有活力的人才培养、引进和激励机制。同时，抓好人力资源的规划、开发和培训，设计了以绩效为导向的薪酬体系，制定了鼓励人才、留在人才、培养职业化员工队伍的政策和企业年金计划，极大调动了员工的积极性；加大人才引进力度，建立了广泛的人才储供网络，为可持续发展集聚国际水准的人才队伍。
6、参股公司取得较好的回报。
公司投资的金陵置业，其开发的“玛斯兰德”别墅项目2005年实现销售收入17,537.21万元，实现净利润4,104.85万元，公司按30%的股权比例获得693.18万元的投资净收益。金陵置业2006年1-9月实现销售收入22,781.48万元，实现净利润4,941.59万元，公司按30%的股权比例获得809.51万元的投资净收益。
本公司管理层认为，目前公司业务发展健康，盈利能力较强，利润稳定，通过凝心聚力促效益、谋发展，整合资源优势，坚持创新精神，激发潜在活力，打造精品酒店，公司将会取得更好的经济效益。
（三）按利润表逐项进行分析
公司最近三年及一期利润表情况如下：
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 25,188.14 31,764.53 29,359.58 22,857.74
减：主营业务成本 11,535.46 14,140.04 12,679.97 9,453.16
主营业务税金及附加 888.84 1,146.82 1,100.82 516.65
二、主营业务利润 12,763.84 16,477.67 15,578.79 12,887.93
减：营业费用 3,638.17 4,852.88 4,619.55 4,074.61
管理费用 5,113.73 6,646.25 6,809.34 6,818.99
财务费用 115.38 191.41 115.45 205.38
三、营业利润 3,896.56 4,787.13 4,034.45 1,788.95
加：投资收益 808.87 695.91 -0.13 -0.57
营业外收入 167.63 8.36 85.69 37.00
减：营业外支出 2.89 2.44 17.53 2.05
四、利润总额 4,870.17 5,488.96 4,102.48 1,823.33
减：所得税 1,355.11 1,578.06 1,354.48 614.13
少数股东损益 17.63 21.66 23.70 -2.95
五、净利润 3,497.43 3,889.24 2,724.30 1,212.15
1、随着公司业务的不断发展，主营业务收入呈现逐年增长的态势，主营业务成本也随之增长。
2、2003年非典疫情期间，根据财政部国家税务总局“财税[2003]113号”《关于调整部分行业在“非典”疫情期间税收政策的紧急通知》和江苏省人民政府“苏政发[2003]53号”《省政府关于防止非典型肺炎期间对部分行业实行税费减免等优惠政策的意见》的精神，经江苏省地税局直属征收局批准，本公司免缴2003年5-9月期间的营业税330.69万元，城建税23.15万元，地方教育费附加13.23万元，合计367.07万元。2004年公司没有享受该税收优惠政策，使得2004年营业税金及附加比2003年增加113.07%。
3、随着主营业务收入的增加，营业费用也随着增长，但由于费用的严格控制，营业费用的增长率低于主营业务收入的增长。
报告期内营业费用的明细如下表： 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
工资及附加 2,259.51 3,053.64 3,029.51 3,004.46
客用及清洁
454.26 553.05 543.13 440.01
洗涤用品
物料消耗 414.35 613.03 543.28 439.51
其他费用 510.05 633.16 503.63 190.63
合 计 3,638.17 4,852.88 4,619.55 4,074.61
本公司最近三年营业费用逐年上升，2004年比2003年增加544.94万元，增长了13.37%，2005年比2004年增加233.33万元，增长了5.05%，而主营业务收入2004年比2003年增长了28.44%，2005年比2004年增长了8.19%，其主要原因为：
（1）本公司近年来通过合理人员编制、提高劳动生产率和员工竞争力等措施，减少了员工的数量，但由于人均工资的增长，使得工资及附加费用，2004年比2003年增加25.05万元，2005年比2004年增加24.13万元。
（2）2003年由于“非典”的影响，客房入住率只有60.2%，使得客用及清洁洗涤用品、物料消耗及其他费用比较少。2004年、2005年随着业务的复苏和增长，客房入住率的达到71.20%和75.13%，客用及清洁洗涤用品、物料消耗及其他费用也随之增加。
4、本公司通过加强内部管理，严格控制费用，实现了在主营业务收入增长的同时，管理费用绝对额的下降。
报告期内管理费用的明细如下表： 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
工资及附加 1,157.04 1,370.42 1,290.20 1,391.55
折旧费 1,532.34 2,205.77 2,329.85 2,341.13
能源费 738.63 1,097.07 1,083.46 1,116.51
维修费 452.96 580.43 631.01 483.44
宣传广告费 239.90 222.37 273.50 292.19
土地使用费 151.47 202.00 202.00 202.00
材料及低值易
182.24 268.95 307.27 301.44
耗品
其 他 659.15 699.24 692.05 690.73
合 计 5,113.73 6,646.25 6,809.34 6,818.99
本公司最近三年管理费用逐年下降，2004年比2003年减少9.65万元，下降了0.14%，2005年比2004年减少163.09万元，下降了2.40%，其主要原因为：
（1）本公司近年来推行机构扁平化管理，减少了管理层次，精简了部分管理人员，从而使得2004年工资及附加比2003年减少了101.35万元，2005年由于人均工资的增长，使得2005年工资及附加比2004年增加了80.22万元。
（2）由于部分固定资产近年来折旧年限已满，公司每年计提的累计折旧逐年下降，2004年比2003年减少11.28万元，2005年比2004年减少124.08万元。
（3）近年来，本公司一方面加强内部管理，继续深入开展“绿色环保、节能增效”活动，另一方面通过更换节能设备、采用节能工艺、扩大高热值天然气的使用，大力采取各项节能技术措施，降低了能源的消耗。从而使得在业务收入增长的同时，能源费的绝对值能保持略有下降。
（4）最近几年，特别是2004年，公司对部分楼层进行了更新改造，同时由于对相关设备、设施进行了维修，从而使得2004年维修费及材料及低值易耗品比2003年增加153.39万元，而2005年则比2004年减少88.90万元。
5、随着公司主营业务收入的增加以及信用卡使用的普及，公司支付的信用卡佣金逐年提高，2003年由于仍存在银行贷款，故存在较大金额的利息支出。2004年公司通过银行办理了一笔委托存款，故2004年利息收入金额高于2003年和2005年。
6、由于公司投资的金陵置业开发的“玛斯兰德”别墅项目实现收入，故本公司按30%的投资比例享有较大的投资收益。
7、随着公司利润总额的逐年增加，所得税也随之增加。
（四）毛利构成及毛利率情况
1、本公司最近三年及一期主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
主营业务毛利 13,652.68 17,624.49 16,679.61 13,404.58
主营业务毛利率 54.20% 55.48% 56.81% 58.64%
最近三年及一期，本公司业务发展正常，主营业务毛利不断增加，但由于毛利率较低的贸易业务在主营业务收入中的比例不断加大，从而导致公司综合毛利率呈下降趋势。
2、本公司最近三年及一期主营业务毛利构成及毛利率分类情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
酒 客房 7,243.68 9,336.07 8,449.47 6,479.05
店 餐饮 4,056.57 58.22% 5,397.64 60.00% 5,051.62 59.03% 4,336.18 61.53%
业 服务费等 955.95 1,298.11 1,381.12 1,210.40
务 小计 12,256.20 80.81% 16,031.82 81.67% 14,882.21 80.93% 12,025.63 81.60%
旅游商场 382.34 20.58% 488.78 16.86% 527.21 18.94% 450.53 19.10%
商
金陵贸易 1.10 2.18% 2.67 4.55% 0.51 2.74% 0.47 2.38%
品
苏糖糖酒 508.39 6.94% 553.10 6.76% 419.67 5.98% 229.22 4.88%
贸
精品贸易 32.46 21.04% 51.07 23.12
易
小计 924.29 9.85% 1,095.62 9.65% 947.39 9.65% 680.22 9.62%
其他业务 472.19 74.25% 497.05 63.82% 850.01 73.91% 698.73 66.50%
合 计 13,652.68 54.20% 17,624.49 55.48% 16,679.61 56.81% 13,404.58 58.64%
（1）酒店业务
酒店经营业务是本公司的核心业务，在整个毛利中占比90%，为本公司毛利的主要来源。2003年、2004年、2005年、2006年1－9月酒店业务毛利率为81.60%、80.93%、81.67%、80.81%。
根据旅游饭店行业会计核算的特点，酒店的营业成本包括餐饮的原材料成本、商品进价成本等，酒店的营业费用是指各营业部门在经营中发生的各项费用，包括燃料费、广告宣传费、邮电费、水电费、差旅费、洗涤费、物料消耗、折旧费、修理费、低值易耗品摊销、营业部门人员的工资、福利费、工作餐费、服装费和其他营业费用。因此，为客房和服务费等收入发生的费用在营业费用核算，客房和服务费收入等的主营业务成本为零。
①客房业务
2003年、2004年、2005年和2006年1－9月客房业务的主营业务毛利分别为6,479.05万元、8,449.47万元、9,336.07万元和7,243.68万元，呈稳步上升趋势。随着南京市经济迅速发展，本公司客房入住率及平均房价也随着增长，平均房价从2003年的514.51元/间上升到2006年1-9月份的585.02元/间，上升了13.70%，客房入住率从2003年的60.20%上升到2006年1-9月份的77.01%，上升了27.92%。
②餐饮业务
2003年、2004年、2005年、2006年1－9月，本公司餐饮业务直接毛利率为61.53%、59.03%、60.00%和58.22%，毛利率相对比较稳定。
③服务费等收入
服务费等收入主要包括服务费、洗衣费、商务中心等收入。服务费收入为本公司在餐饮收入和客房收入的基础上向宾客收取的一定服务费收入，其不单独核算成本，因此无法直接核算毛利率。
（2）贸易业务
2003年、2004年、2005年、2006年1－9月，本公司贸易业务的毛利率分别为9.62%、9.65%、9.65%、9.85%。贸易业务虽然毛利率水平远低于酒店经营业务的毛利率，但由于其稳定的毛利率水平以及业务的较快增长，会给本公司带来一块新增主营业务利润。在本公司经营贸易业务的三个子公司和旅游商场中，由于旅游商场和精品贸易是直接面向宾馆的零售业务，因此，其毛利率水平比较高；而金陵贸易和苏糖糖酒主要从事的是批发业务，因此，其毛利率水平比较低。
（3）其他收入
其他收入为公司托管费、停车费、酒店管理收入等，由于各业务比重的变化，其毛利率变化较大。
（五）最近三年及一期非经常性损益分析
公司最近三年及一期非经常性损益和投资收益情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
项 目 金额 占净利 金额 占净利 金额 占净利 金额 占净利
润比 润比 润比 润比
非经常性损益 110.43 3.16% 61.88 1.59% 49.81 1.83% 41.59 3.43%
投资收益 808.87 23.13% 695.91 17.89% -0.13 -0.005% -0.57 -0.047%
本公司的非经常性损益主要为以前年度已经计提各项减值准备转回、固定资产清理、出售无形资产收益及处理废品收益等，其金额较小且占净利润的比例逐年下降，不会对本公司的经营成果产生重大影响。
2005年投资收益中金陵置业的投资收益693.18万元，占当年净利润的17.82%；2006年1-9月投资收益中金陵置业的投资收益809.51万元，占当期净利润的23.15%，对本公司的经营成果产生重大影响。
三、资本性支出
（一）报告期重大资本性支出
为不断维护与提高饭店硬件设施档次和服务氛围，本公司需持续投入资金对饭店客房、餐饮及其他服务设施、设备进行更新、改造和维修，具体情况如下：
1、固定资产更新、改造和维修支出的区分标准
对于为提高饭店硬件设施的固定资产更新，一般指添置新的固定资产以更换旧资产的支出，譬如客房内电视的更新，家具的更新等，对于这类改造支出，会计核算时作为资本性支出；经改造完成后使原有固定资产的使用功能有实质性提高或延长原有固定资产使用寿命的，譬如整层楼的客房重新装修，包括楼层内过道的改造，客房内部墙面、屋顶、装饰等全面改造等，对于这类改造支出，会计核算时作为资本性支出；为保证日常经营需要的维护性修理，譬如家具局部的维修，电梯的维护，暖通管道的维护等，对于这类维修支出，会计核算时作为费用性支出。
2、固定资产更新、改造和维修支出的会计处理
对于更新的固定资产，按照《企业会计制度》的有关规定，计入饭店固定资产核算，并按照类别，从使用的次月起计提折旧；对于属于改造并确认资本化的支出，按照《企业会计制度》的有关规定，计入饭店固定资产并单独作为改造或装修费项目核算，从使用的次月起按照该改造的预计使用年限平均计提折旧；对于维修性支出，按照《企业会计制度》的有关规定，直接计入管理费用。
3、2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1-9月固定资产更新、改造和维修支出的金额
单位：人民币元
项目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
固定资产更新 550,098.82 3,454,766.06 13,804,185.36 4,181,565.71
固定资产改造 9,931,996.85
维修性支出 4,529,600.62 5,804,355.99 6,310,053.93 4,834,411.18
合计 5,079,699.44 9,259,122.05 30,046,236.14 9,015,976.89
注：2004年完成的改造支出为饭店第30层—35层的整层客房重新装修改造，按预计使用年限8年计提折旧。
江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《关于金陵饭店股份有限公司固定资产更新、改造和维修支出财务核算的核查意见》：经审核，我们认为上述财务核算办法符合《企业会计制度-固定资产》第24、25条关于固定资产后续支出计量的有关规定。
本公司近年来为扩大规模效益，提高资金使用效率，在坚持以酒店经营为主的前提下，开始涉足房地产行业，收购了金陵置业30%的股权，造成投资活动的现金流出较大。2004年度，本公司投资所支付的现金为3,100.00万元，2005年度，本公司投资所支付的现金为3,137.66万元。2005年该项投资产生投资收益693.18万元，占当年净利润的17.82%；2006年1-9月该项投资产生投资收益809.51万元，占当期净利润的23.15%，对本公司的经营成果产生积极影响。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股意向书“第十二节 募集资金运用”的有关内容。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（一）南京市经济发展水平
公司所处的南京市在中国城市综合竞争力排序中名列第六，为长江航运物流中心、长三角制造业中心、江苏省现代服务业中心。“十五”期间，南京GDP年均增长率达到14%，经济连续14年保持两位数以上增长，城镇居民人均可支配收入年均增长13%。作为区域经济中心，南京经济影响力已幅射至周边主要城市，形成以南京为核心的“一小时都市圈”经济合作网络。南京现有5个国家级开发区和5个省级开发区，成为跨国公司全球生产加工基地，已有英国石油、德国巴斯夫、美国福特、意大利菲亚特等52家全球500强跨国公司落户南京，截至2006年6月底，兴办外资项目92个。南京交通网络发展迅速，成为国内第六个开通地铁的城市，京沪、沪汉蓉高速铁路已规划建设，并形成环型放射的城际高速公路网，从而推动了长三角经济一体化的进程。根据《南京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间，南京市国民经济将持续快速增长，地区GDP年均增长13%，到2010年比“十五”期末翻一番，持续活跃的地区经济，将给公司带来广阔的商务客源增长空间。
（二）行业竞争态势
中国酒店业从发展初期至今经历了由垄断向竞争的市场转变过程。南京市目前有8家五星级饭店、14家四星级饭店，地区经济带来的商务客源市场的快速增长缓解了行业竞争的压力。未来3年内，各类社会资本和国际酒店集团将不断进入南京高档酒店业，五星级酒店预计将新增3-5家，会对本公司市场占有率产生影响。另一方面，南京五星级酒店目前的平均房价只有上海同档次酒店的30%左右，与江苏经济高速发展的现状相比，饭店平均房价的上涨相对滞后，平均房价回升成为必然趋势，也将进一步放大酒店盈利的空间，按公司600间客房测算，若每提高100元平均房价，以70%的出租率计算，酒店将增加1,500万元税前利润。
（三）公司主要竞争优势
1、地理环境优势
金陵饭店及扩建工程项目位于南京市中心新街口，该区域是全国最大的商业、金融和文化中心之一。饭店整体规划科学、合理，与周边环境和谐，地理位置、商业环境优势显著。
2、硬件产品优势
金陵饭店布局合理，空间利用率高为其特点。自1983年开业以来，一直注重硬件产品持续不断的更新换代，创造了舒适、高雅的精品酒店环境。公司先后投入2.1亿元资金，对所有客房、餐厅、公共区域、设备系统、IT系统及设施用品进行了更新改造和提档升级，使饭店产品始终保持在南京酒店业的领先地位。公司与IBM公司合作实施了信息化战略与建设规划，形成和完善了酒店前台运营、市场营销、物流管理、人力资源、财务管理等多个IT系统集成，进一步提升了公司智能化水平。
3、人力资源与企业文化优势
公司主要股东方和董事会成员大多是酒店业资深专家，高管人员80%以上从事饭店业二十多年，熟谙酒店经营管理，确保了股东大会、董事会的决策符合市场发展方向和企业长远利益，有利于经营层的执行准确、高效。现有职工中60%是与饭店共同成长起来的业务骨干，曾经有300多位管理和业务骨干先后被派往国外大学和著名饭店管理集团接受短期培训，60多人赴海外长期研修，员工队伍整体国际化程度较高。
公司不仅着眼于建立与世界酒店业同步的标准和规范，更注重激励员工个人的发展和提高。长期以来，公司已形成热爱企业、珍惜品牌、诚实守信、注重管理和服务细节的企业文化，“诚信、团结、专业、创新”的企业精神深入人心，成为贯穿企业经营发展的灵魂。公司的员工流动率为9.3%，在酒店行业中处于较低水平，保证了管理和服务的质量稳定。
4、市场营销优势
公司不断完善销售策略、创新销售手段，建立了“金陵全球市场营销系统”，此系统直接订房量达到了每月客房总量的70%。与全球500强企业、国内外大公司、世界著名旅行代理商和国际订房组织建立了密切合作关系，拥有南京地区最大份额的境外客源市场，商务客人的比例已保持在95%以上，宾客回头率达到了61%，金陵贵宾计划已拥有8万多名会员。
5、成本控制优势
公司加强系统化、制度化管理，通过组织机构再造与创新、完善的薪酬分配体系、合理的人员编制、灵活的用工渠道以及劳动生产率的提高等措施，最大限度地降低了人力资源成本。公司坚持每月对现有供应商进行全方位的评估和优胜劣汰制度，从而确保了酒店物资采购质量，有效地降低了采购成本。同时，深入开展“绿色环保、节能增效"活动，通过各项节能措施、节能工艺和环保技术，对能源控制管理工作进行检查、考核和评比，努力降低能源消耗，提高盈利水平。
6、管理与服务优势
金陵饭店创建了既有国际一流水准又有中国特色的饭店管理体系。在内部管理上，强调管理服务中科学、合理的协调，既有系统的质量标准、快速的信息反馈处理系统、严密的质量监控体系和交叉控制的财物管理系统，又有科学的岗位效益工资制和严格公正的绩效考评制。金陵饭店成立以来，长期坚持热情、周到、温馨、个性化的服务，在员工中强化“以客为尊、精益求精”的服务理念，营造“细意浓情、情系金陵”的酒店氛围，积极倡导个性化服务和情感服务，保持酒店的专业化、国际化水准，宾客满意率一直保持在99%以上。作为江苏省和南京市对外贸易、商务活动和科学文化交流的重要窗口，金陵饭店长期以来一直是省、市接待重要贵宾、举办重大活动的主要场所。开业至今已成功接待外国元首、国内外政要数百位，商界精英、社会名流等4千多人次，承办各类商务活动、国际会议2万多批，细意浓情的服务受到海内外宾客的赞誉。公司独特的经营理念和独具魅力的管理风格、服务特色，为经营业绩持续增长、社会形象不断提升奠定了坚实基础。金陵饭店23年来始终保持着南京酒店业龙头企业的领先地位，走出了中国人创建世界一流酒店之路，“金陵饭店”已成为具有国际影响力的本土酒店品牌。
（四）募集资金的影响
公司的下一步发展目标是以现有金陵饭店为基础，通过拓展酒店实体经营扩大资产规模，创造最佳经济效益。本次募集资金拟投入金陵饭店扩建工程，募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，经营业绩将大幅增长，有利于巩固和提高公司在南京酒店业市场的领先地位。
（五）未来主要的盈利增长点及采取的主要措施
1、酒店主营业务仍将稳定增长。坚持走精品路线，继续优化客源结构，全方位加大宣传、销售力度，制定有针对性的销售策略，努力提升平均房价、客房出租率，扩大酒店本部的利润空间。“十一五”期间，南京国民经济将持续快速增长，GDP年均增长将达13%，到2010年比“十五”期末翻一番，持续活跃的地区经济、重大项目的投资以及商务、会议、会展活动，将给本公司带来广阔的增长空间。目前金陵饭店的平均房价不到600元，仅为上海同档次饭店的30%、北京的50%，这与南京经济发展和饭店本身经营状况极不吻合。随着高档商务市场需求的增加，平均房价将有较大的上升空间。另一方面，2006年金陵饭店的酒店经营由于门前地铁施工受到了较大影响，2007年下半年地铁新街口中心站将全部建好，这将改善饭店的交通状况，同时又为本公司经营创造更好的外部环境。未来三年，预计酒店客房出租率和餐饮上座率年均增长5%左右。
2、对外扩张将是未来业绩增长的另一主要来源。本公司将积极开展资本运作，收购、控股、租赁经营资产状况优良、经营业绩稳定的省内外高星级酒店，拓展酒店实体经营，计划在未来三年内，每年新增1家酒店，进一步扩大本公司的资产和盈利规模。
3、贸易业务将更快地发展。创新贸易子公司经营模式，开发上下游产业链，提高投资收益率。通过地区经营代理权、贴牌销售等方式，与张裕、茅台、五粮液等上市公司加强业务合作，整合市场资源和供销渠道，加速拓展高档酒水贸易，推动本公司营业收入、利润水平大幅度增长。
4、房地产业务将提供稳定的利润贡献。本公司参股30%的金陵置业业绩增长很快，作为稀缺资源的别墅项目，金陵置业开发的玛斯兰德项目销售稳定，市场前景较好。金陵置业2005年度实现销售收入17,537.21万元，净利润4,104.85万元；2006年1-9月实现销售收入22,781.48万元，净利润4,941.59万元。未来三年，金陵置业将为本公司带来稳定的投资收益。
五、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，作好恰当的会计估计。由于执行新会计准则，公司的会计政策、会计估计发生变更。主要体现在两个方面：一是公司执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更对公司财务状况和经营成果具有影响；二是执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更对公司财务和经营成果不构成影响。
（一）对公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更
1、长期股权投资会计政策变更
公司执行的现行会计准则采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。2005年，本公司支付6,137.66万元收购金陵置业30%的股权，确认初始投资成本80.97万元，股权投资差额6,056.69万元，2006年1-9月在摊销股权投资差额后本公司确认投资收益809.51万元。
执行新会计准则后，其他除企业合并而形成的长期股权投资，投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。2007年1月1日以后，公司在计算金陵置业的投资收益时,不再进行股权投资差额摊销，而是以取得投资时金陵置业可辩认资产的公允价值为基础对其净利润进行调整后按30%的股权比例可确认投资收益。
2、所得税会计政策的变更
公司执行新会计准则后，所得税处理的会计政策将由应付税款法变更为资产负债表债务法，通常情况下，公司入帐资产、负债的价值与其计税基础相同，但是部分资产在后续计量过程中因企业会计准则与税法规定不同，产生了资产的账面价值与其计税基础不同产生的暂时性差异。根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益41.58万元，其中归属于母公司的所有者权益增加31.67万元、归属于少数股东的权益增加9.91万元。公司在首次执行新会计准则时将根据《企业会计准则第38号—首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。
（二）对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更
对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更主要包括在两个方面，一是执行新的会计准则所选用的会计政策、会计估计与执行现行会计准则所选用的会计政策、会计估计之间不存在重大差异，因而对公司财务状况及经营成果不构成影响，如《存货》、《固定资产》《无形资产》、《收入》、《资产负债表日后事项》、《借款费用》、《或有事项》、《外币折算》、《关联方披露》等准则。二是公司在执行新会计准则之前尚未发生的经济业务，在执行新会计准则后首次发生时，公司将直接按照新会计准则的规定制定相关的会计政策及会计估计进行核算，如：《投资性房地产》、《非货币性资产交换》、《债务重组》、《股份支付》、《企业合并》、《租赁》等相关准则。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
公司发展战略：拓展酒店实体经营和延伸相关产业链，扩大资产规模，放大利润空间，进一步提升“金陵饭店”的市场影响力和竞争力，推动专业化、规模化、国际化发展，建设中国人自己管理的、具有国际影响力的百年老店。
（二）整体经营目标
整体经营目标：本公司将着力打造世界一流的精品商务型酒店，不断创新经营，创造最佳效益；利用本次发行的募集资金，在南京市中心商业区投资建设金陵饭店扩建工程，扩大资产规模，提高盈利空间；积极开展资本运作，大力拓展酒店实体经营，通过兼并收购、投资参股、租赁经营高星级酒店、国内外贸易等途径，进一步扩大资产规模和经济增长空间；在未来三年内增加2-3家酒店，大力拓展高星级酒店实体经营，实现资产规模和经营利润的稳步、持续增长。
（三）具体业务计划
1、业务发展计划
（1）将金陵饭店打造成世界一流的、高回报率的精品商务型酒店，保持公司在高档商务酒店市场的领先地位。
（2）利用本次发行的募集资金，投资建设金陵饭店扩建工程，形成集全套房酒店、国际5A智能写字楼及会议、展览、休闲、餐饮、商业等配套设施于一体的大型综合性建筑，调整产品结构，扩大资产规模，提高盈利空间。
（3）积极开展资本运作，通过兼并收购、投资参股高星级酒店等途径，拓展酒店实体经营，扩大资产规模，开发新的发展空间。
（4）在投资金陵置业房地产项目并获取稳定收益的基础上，开发“房地产+酒店”模式，实现房地产和酒店的互动发展。
（5）扩大贸易公司经营规模，加大市场开发力度，通过与上下游产业链的业务合作，整合市场资源和供销渠道，扩大公司收入总量，推动营收、利润水平更快增长。
2、产品开发计划
（1）服务质量
公司将强化“以客为尊、精益求精、追求卓越"的服务理念，注重服务细节、关注宾客反馈，完善服务内涵，创造新的服务亮点，体现”金陵饭店”细意浓情的个性化、情感化服务特色和人文关爱。
（2）酒店产品
公司将针对商务人士尊贵、豪华、高端的需求特点，始终遵循“以人为本”的理念，提供更有针对性、个性化、特色化的客房、餐饮、会议等产品，进一步提升产品档次、科技含量和附加值，积极开发高档会议、宴会市场，以更具特色的产品、更加优质的服务树立“精品金陵”形象。同时，不断实施技术创新，确保前台运营、市场营销、物流管理、人力资源、财务管理等IT系统高效、安全营运，提升公司的产品优势和智能化水平。公司将密切注视市场动向，树立超前意识，坚持高端市场定位，加强整体营销能力，巩固和提高市场占有率，进一步扩大盈利空间，增强市场竞争力，保持在南京市场的领先地位。
3、人力资源开发计划
（1）进一步盘活内部人才资源，将素质好、观念新、能力强的优秀管理人员和员工纳入人才培养梯队，促进人才的快速成长、成熟；以“市场化、职业化”为重点，拓宽社会专业人才的引进，完善人才甄选程序，改善人才结构。
（2）加强现有员工的教育和培训，坚持针对性、前瞻性、系统性相结合，培养、储备一专多能的复合型人才资源，以适应公司经营拓展的需要。管理人员的培训着眼于提高经营理念、经营能力和创新手段；员工培训则注重系统化建设，着力提升基础管理、职业技能和个人竞争力。
（3）实行富有竞争力的的薪酬分配体系，定期进行绩效考评，并与晋级、提升和奖励机制有机结合，充分调动员工的积极性和工作潜能。同时，创造良好的内部环境，提供完备的服务保障措施和福利制度，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，增强企业的凝聚力，保持人才队伍的稳定性。
（4）完善对高级管理人员和核心业务人员的激励和约束机制，通过年度奖励计划等多种方式，充分调动其工作积极性。健全高管人员和核心业务人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，不断提高他们的进取精神和责任意识。
（5）公司将围绕精品战略和经营发展目标，根据金陵饭店扩建工程和收购、参股高星级酒店的进展情况，及时实施人才管理与开发规划，包括符合岗位要求的各类人才的数量、结构，人才招聘和内部培养计划等。
4、市场开发计划
加速完善“金陵全球市场营销系统”，充分发挥预订系统、金陵饭店网站和电子商务等在酒店经营中的作用，拓宽区域市场和分销渠道；确立视觉识别管理标准及形象广告规范；加大与海外旅行代理商、国内外订房组织的合作，参加国内外旅游展销活动，努力扩大国内外市场空间。
5、再融资计划
公司在本次募集资金到位后，将切实按照预定的募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程组织实施。该项目通过项目公司的方式实施，投资总额10.47亿元，公司以募集资金和自有资金投资4.38亿元，战略投资者投资3亿元，差额3.09亿元将由项目公司通过银行信贷方式解决。随着公司今后几年参股、收购高星级酒店计划的实施，将利用资本市场融通资金的功能，通过直接融资和间接融资手段筹措公司发展所需资金。
6、收购兼并及对外扩张计划
公司今后将在不断提升经营管理的基础上，加大资本运营力度，通过参与饭店存量资产重组、投资参股、兼并收购、租赁经营等途径，提升公司竞争能力，实现规模快速扩张，同时享受所投资不动产的增值。
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司此次股票发行取得成功，募集资金到位；
2、本公司所在行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；
3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及财税政策无重大改变；
4、本公司经营所需的食品、能源供应价格及本公司现有服务价格无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难
1、人才是企业发展的关键，公司要实现专业化、规模化、国际化发展必须有相应的人才支持。人才的引进和培养特别是市场营销、经营管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。
2、融资渠道较窄是公司实现业务发展目标面临的主要困难，公司现有业务发展所需要的资金基本上通过自有资金及银行贷款解决。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
四、本公司制订业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划是在充分考虑公司现有业务经营情况及拥有资源的基础上制定的。公司将在继续保持南京地区市场领先地位的基础上，充分利用目前政府大力发展服务业的良好机遇，通过投资、参股、租赁经营高星级酒店，实现经营规模迅速扩大，创利能力进一步提高，从而全面提升公司的市场影响力和竞争力。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
1、本次募集资金的运用对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，通过本次股票发行，公司不仅解决了快速发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠道的局面，并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
2、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标十分重要的基础。本公司将通过募集资金的投入，扩大资产规模，提高酒店档次，强化在行业内的影响力，进一步巩固在南京和江苏旅游市场的领先地位，增强盈利能力，努力实现创建具有国际影响力的百年老店的战略目标。
3、通过股票发行上市，本公司将由非公众公司变成公众公司，这必将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于公司市场的开发与人才的引进。同时，公司成为上市公司后，社会的广泛监督将使公司经营层倍加努力工作，使公司的价值与股东的利益共同增长。
第十二节 募集资金运用
一、募集资金数额及拟投资项目
本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过15,000万股，扣除发行费用后，预计募集资金净额约 万元。
本次募集资金将全部用于金陵饭店扩建工程项目，募集资金使用计划如下：
单位：万元
其中：募集 投资计划 预计投 投资回
项目名称 投资总额
资金 第一年 第二年 第三年 产年份 收期
金陵饭店
104,703 30,478 31,105 43,120 2009年 11.04年
扩建工程
说明：本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况做出相应的调整。
本次募集资金拟投资项目已取得江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准金陵饭店扩建工程的通知》（苏发改投资发[2006]1478号文）批准。
本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司向社会公开发行股票（A股）募集资金项目和可行性的议案》，公司董事会认为本次募集资金投资项目切实可行，符合公司发展战略和国家产业政策，有利于公司主营业务的拓展，项目的实施将进一步提高公司经济效益，增强公司综合竞争实力。
2006年1月16日召开的公司2006年度第一次临时股东大会通过决议，批准本次募集资金运用方案，并授权董事会负责具体实施。
二、项目资金缺口的来源及落实情况
金陵饭店扩建工程项目投资总额估算为104,703万元，其中：固定资产投资总额为103,369万元，拟由本公司投入资金43,369万元（含募集资金和自有资金）、引入战略投资者资金30,000万元和银行贷款30,000万元；项目流动资金为1,334万元，拟由本公司自有资金投入400万元，其余申请银行贷款。
中国银行江苏省分行和招商银行南京城西支行分别向本公司出具了《贷款意向书》，承诺提供金陵饭店扩建工程项目贷款4亿元和1亿元，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
2006年12月4日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目引进战略投资者的议案》，同意南京三宝科技集团有限公司作为募集资金投资项目的战略投资者入股南京新金陵饭店有限公司，南京新金陵饭店有限公司专门负责金陵饭店扩建工程项目的实施及建成后运营。2006年12月4日，本公司与三宝集团签署了《投资合作协议书》，本公司与三宝集团将根据项目实施情况，按59.33%和40.67%的股权比例分期对新金陵饭店进行增资，全部增资完成后，本公司对新金陵饭店的总投入为43,769万元，三宝集团的总投入为30,000万元。
三、金陵饭店扩建工程项目基本情况
（一）项目背景
随着国民经济快速发展，人民生活水平不断提高，旅游作为一个新兴产业在国民经济中的作用日益显现，并蕴涵着巨大潜力。国家已明确将旅游业作为第三产业中优先发展的重点产业和国民经济与社会发展新增长点，确定江浙沪旅游区为全国旅游发展四大核心区之一。
本项目所在地南京是一座历史文化名城，中国四大古都之一，首批中国优秀旅游城市。近年来，随着旅游市场的蓬勃发展，国内外游客对南京市高星级饭店客房的需求不断增加，对相关功能的要求不断提高。同时，凭借优质的投资环境和雄厚的经济基础，南京已成为海内外投资者的青睐之地，以南京为目的地或中转地的相关商务活动与日俱增，各类国际机构、国内外大集团公司的高级商务客人往来数量迅速增加，并纷纷在南京设立常驻机构。同时，国内不少企事业单位为展示自身实力、树立品牌形象，随着业务拓展，对南京地区高档酒店、商务办公场所的需求日益强烈。旅游业与地方经济的迅速发展迫切需要南京应有适量的个体规模大、功能设施完善、能承接高规格接待任务的旅游接待及商务办公场所。
金陵饭店是我国改革开放后经国务院批准的第一批旅游涉外饭店，江苏省第一家五星级现代化国际商务酒店。但是，金陵饭店是在上世纪八十年代初兴建的，时至今日，部分功能配套不足，与当前客人多方位的需求存在较大的差距。饭店辅楼世界贸易中心内的写字楼部分规模较小，可出租面积不足8,600平方米，目前已全部出租完毕，无法再满足有意向的国内外知名企业及机构的入驻需求。
本项目拟在金陵饭店现有条件设施基础上，进一步发挥金陵饭店资源优势，在新街口这一全国闻名的中央商务区（商圈）建设高档套房酒店及写字楼，进一步扩大规模，并根据地理位置、客源市场、客源层次等情况，定位于豪华型全套房商务酒店和高档写字楼，与金陵饭店现有市场同属高端但形成一定的差异化经营。项目建设可在很大程度上满足南京地区高端客房市场及酒店配套功能发展的需要，特别是以商务旅游者为主要服务对象的全套房商务型酒店定位，在目前饭店市场竞争高度同质化的形势下，有利于树立差异化经营的典范，促进形成竞争有序的格局，推动饭店业良性持续发展。
（二）市场分析
1、全套房酒店
高端酒店业的市场竞争已进入了客源市场和产品种类进一步细分的时代。在高档酒店客房配置中，套房数量一般占有20-30%的比例，全套房酒店（ALL-SuiteHotel）的全部客房均为套房。作为有别于商务酒店和产权式酒店的新型酒店形态，全套房酒店是能够满足商务客人长期居住和全面功能性需求的富有创新精神的酒店。
全套房酒店概念是上世纪80年代在欧美发达国家出现的酒店创新产品，具有提供服务功能齐全、方便舒适性更好，客人居住时间较长等特点；在服务配套功能上，全套房酒店更加注重于现代商务客人对信息技术和休闲设施设备（如：SPA、游泳池、健身房等）的需求，并提供全天候管家式服务；同时，由于客房空间的增大和配套功能的完善，在销售价格上与传统高档酒店相比更具市场竞争力。
国际上全套房酒店已经拥有了许多成功的范例。20世纪70年代后期，美国的一些酒店集团开始意识到延期住宿市场的大量需求，开始建立并扩展全套房酒店。80年代，很多富有创新思想的酒店公司建立了一系列新的全套房酒店品牌。整个90年代期间，无论在百分比上和绝对数量上，套房酒店都经历了飞速的客房需求增长期。2004年，美国已有全套房酒店4400家，套房总量47.5万间，从相对较小的比例到目前占全美酒店总量12%的市场份额，全套房酒店经历了巨大的发展时期。美国《HOTEL& MOTEL》2005年12月的统计报告表明：在美国，全套房酒店数量10年间迅速增长，因为25%-30%的客人都倾向于选择全套房酒店。美国洲际酒店集团、希尔顿酒店集团、万豪酒店集团等均计划于2006内将旗下全套房酒店的数量再增加10%。
全套房酒店在国内刚刚起步，但在沿海经济发达城市已呈现较快的发展势头，业内专家十分看好其市场前景。北京国际俱乐部饭店（The St. RegisBeijing）被誉为国内超五星级套房酒店的代表，坐落于北京商业及外交中心，由国际著名的喜达屋酒店及度假管理集团管理，共有273间套豪华客房，是北京经营业绩最好的酒店之一。北京国际俱乐部饭店为北京创建了全新的服务理念，是包括美国总统布什在内的各国政要、跨国公司高层管理人员在北京的首选下榻之地。目前，南京地区仅有一家五星级全套房商务酒店，共有90套客房，自开业以来入住率达75%以上，保持着较佳的经营业绩。
南京市是我国长三角地区经济发达和商务活动非常活跃的中心城市，为长江航运物流中心、长三角制造业中心、江苏省现代服务业中心，经济影响力已幅射至周边主要城市，形成以南京为核心的“一小时都市圈”经济合作网络。南京现有5个国家级开发区和5个省级开发区，成为跨国公司全球生产加工基地，已有英国石油、德国巴斯夫、美国福特、意大利菲亚特等52家全球500强跨国公司落户南京，截至2006年6月底，兴办外资项目92个。根据《南京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间，南京市国民经济将持续快速增长，地区GDP年均增长13%，到2010年比“十五”期末翻一番。国际投资、商务交流、大型会议、会展活动将拉动经济的繁荣和商务客源需求的上升，为五星级商务酒店的经营带来了广阔的增长空间。若以2004年南京接待国内外游客数为基数（2,872万人次），增幅按平均每年15%计，则五年后南京接待国内外游客量将超过5,700万人次，在现有基础上翻一番。若五星级饭店接待游客量占全市接待游客总量的比例为5%，则五年后南京对五星级饭店的床位需求数将达到8,000张。而南京现有的8家五星级饭店全部接待能力不足4,500张，考虑其中对五星级套房酒店的需求占20%，预计南京地区至少有700张床位的发展潜力。
新金陵饭店将定位为超豪华全套房酒店，可以体现酒店最新服务理念，可以突出新金陵饭店在当地独家为国际、国内高端商务市场提供高档产品和优质服务的特色。新金陵饭店目标市场为各国政要和不计较价格但在意身份地位的高端商务客人。客人下榻新金陵饭店，饭店将向其提供贵宾般的礼遇以及多项特别款待，客人可以享受到24小时专职管家服务、卓越超凡的用餐环境、和包含豪华SPA在内的休闲、运动及娱乐设施。
新金陵饭店产品设计和服务理念将和现金陵饭店以及南京目前和未来3-5年将出现的竞争对手存在差异，而全套房酒店又拥有已经存在并不断增长的市场需求，因此，项目市场前景乐观。
2、写字楼
“十五”期间，南京GDP年均增长率达到14%，经济连续14年保持两位数以上增长。与写字楼关系最为紧密的第三产业在GDP中所占的比重一直稳定在46%左右，相对于北京、上海等城市仍处于较低的水平，具有上升的潜力。2005年6月，南京出台了加快发展服务业的相关政策，在最新的“十一五”规划建议中，南京制定了制造业与现代服务业“双轮驱动”的发展战略，这将吸引大量的现代服务业企业来宁办公。此外，楼宇经济的发展，是政府大力开展招商引资和财政税收的重要载体，这些都会增强对写字楼市场的需求。根据戴德梁行的研究报告，南京目前写字楼的供应和需求将分别保持10%到15%的增长速度，只要GDP不出现大的回落，写字楼市场将步入较长的繁荣期。
目前，南京的写字楼市场已进入一个相对快速的发展阶段，市场需求呈上升态势，写字楼供应量不断增加，但在产品结构方面存在一定的失衡现象，不同的楼盘租售情况冷热不均。从总体看，面向高端客户的高档写字楼的市场供应还相对较少，产品资源较为稀缺，因而这部分市场呈现供不应求；而面向中低端客户的写字楼的市场供应增长过快，同质化现象较严重，需求又相对有限，在市场上呈现供大于求。
本项目所在新街口地区拥有完善的商业配套设施，是南京最成熟的办公区域，汇集了国际化集团公司、大型外资及中资企业、上市公司、金融服务机构等实力较为雄厚的企业机构。新街口地区集商场、现代化写字楼、商务公寓为一隅的密集建筑群体形成了市中心的标志，是南京无可争议的CBD。由于地理位置和配套上的绝对优势，该区的销售价格和出租价格都很高，相对经营成本较高，客户对写字楼的品质要求相对较高，同时对软件服务和物业管理的要求也不断提高。楼盘物业管理的水平将成为顾客选择的重要参考因素，而五星级酒店服务更是高质量物业管理的重要保证。
本项目是全套房酒店加高档写字楼的商务综合体，一方面，五星级酒店可以为写字楼的良性发展提供硬件配套、形象和人气保障，另一方面，写字楼又为酒店提供客源，相对于一些单一形式的建筑，酒店加写字楼的形式在共生、互利的前提下，实现了多功能的综合，在硬件构成和后期运营上具有很大优势。同时，这种汇集五星级酒店、国际标准Ａ级写字楼的商务综合体，还可以使客户充分体验和感受国际化商务生活。
本项目突出已有优势，针对特定顾客进行高起点的定位、高标准的建设，为市场提供高品质的产品，同时依托金陵饭店已树立的品牌、良好的服务质量，项目发展具有良好的前景。
3、公司在营销、管理等方面的准备情况
本项目建成后将主要从事全套房酒店经营和高档写字楼租赁，针对新的营运模式和不同的目标客户，本公司已在营销和经营管理方面着手进行相关准备工作：
（1）针对本项目，已成立项目公司—南京新金陵饭店有限公司，筹建专门的项目建设和管理机构，确立各自分工和职能，根据项目建设和运营情况进行相应的组织管理。
（2）根据项目的进展情况，坚持针对性、系统性相结合，培养、储备一专多能的复合型人才资源，实施人才管理与开发规划，包括符合岗位要求的各类人才的数量、结构，人才招聘计划、教育培养计划、薪酬分配体系等。
（3）加强制度化、系统化建设，建立项目建设、营运相关的所有管理制度、规定、标准和程序，明确各级人员岗位职责，确保项目运行科学、高效。
（4）成立专门营销机构，配备专业营销人员，在开展大量市场调研基础上，进一步加强针对投资者和目标客户的宣传推广，做好全套房酒店、写字楼、精品商铺等销售和租赁工作，初步明确战略合作意向。
（5）加速完善“金陵全球市场营销系统”，进一步拓宽区域市场和分销渠道，吸引更多的国际、国内终端商务客人。
（6）加大与海外商务旅行代理商、国内外订房组织的合作，参加国内外旅游展销活动，努力扩大国内外市场空间。
（7）制定前瞻性的经营策略，积极开发商务客源、高档会议、展览和宴会市场，突出公司产品、服务优势，提高整体营销能力，进一步提升公司形象和市场领先地位。
（三）建设规模
本项目拟定总建筑面积134,452m 2，由49层主体塔楼和4层裙楼（局部5层）组成，其中主体塔楼65,452m 2、裙楼26,000m 2、地下层43,000m 2。主体塔楼中包括全套房酒店18,000m 2（套房数量135套）、写字楼46,000m 2、大堂1,452m 2。另外，配套建设水、电、气、暖通、通信、环保、消防等公用工程设施，以及道路、广场、绿化、景观等项目区范围内的室外工程。
本项目主要工程一览
序号 指标名称 单位 数量 备 注
1 总用地面积 m 2 15,143.2
承租南京金陵饭店集团有限公
1.1 租赁土地 m 2 8,622.5
司用地
1.2 受让土地 m 2 6,520.7
2 总建筑面积 m 2 134,452
2.1 塔楼 m 2 65,452 共49层
2.1.1 全套房酒店 m 2 18,000 套房135套
2.1.2 写字楼 m 2 46,000
2.1.3 大堂 m 2 1,452
2.2 裙楼 m 2 26,000 共4层，局部5层
2.3 地下室 m 2 43,000 共3层
3 容积率 6 地下建筑面积不计
4 建筑覆盖率 % 44.5
5 道路及场地覆盖率 % 20
6 绿化覆盖率 % 35.5 含水面
（四）项目场址
金陵饭店现址位于新街口商业区，向北延伸即为本项目场址。扩建后的金陵饭店东临城区主干道中山路，南临城区主干道汉中路，西接管家桥，北至新华大厦，总占地面积38,368m 2。本项目工程占地面积为15,143.2m 2，其中拟受让土地约6,520.7m 2、承租金陵集团土地8,622.5m 2。该场址对外交通便利，市政配套基础设施完善，可以满足本项目建设需要。
本项目拟承租金陵集团持有的土地使用权情况如下：
本项目拟承租金陵集团持有的土地使用权情况如下：
国有土地使用权证号 面积（m 2）使用权类型 地类（用途） 终止日期
宁鼓国用（2005）第02006号 3713.7 出让 综合 2054年03月02日
宁鼓国用（2006）第09569号 2687.6 出让 办公 2056年01月12日
宁鼓国用（2003）第07543号 2221.2 授权经营 旅游业 2042年12月01日
合 计 8622.5 － － －
金陵集团持有的上述国有土地使用权中，土地用途变更等手续正在办理，预计2007年2月底前完成。2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，约定上述土地租赁价格为365元/平方米 年，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年，自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
（五）工程技术方案
1、建筑方案
本扩建工程上部建筑为49层，地下3层。地上建筑包括塔楼和裙楼两部分。裙楼层高4.5m，塔楼由下而上分成办公、酒店套房、会所及餐厅三个部分，层高分别为3.7m、3.3m及4.5m，塔顶总高180m。
裙楼为4层（局部5层），建筑面积为26,000 m 2，一层主要设置大堂、精品店及其它辅助用房；二层主要设置音乐厅、宴会厅、多功能会议厅；三层是音乐厅、宴会厅和多功能会议厅上空，以及餐厅、采光室等；四层为展览厅及SPA水疗、健身用房；五层为展览厅上空及娱乐、休闲用房。内设22部手扶电梯组织垂直交通。
主体塔楼为49层，建筑面积为65,452m 2。裙楼以上、主体塔楼的中下部为27层写字楼办公用房，建筑面积为46,000 m 2，大、中、小型办公单元共332套；写字楼的上面为酒店——16层全套房及2层会所及餐厅，建筑面积为18,000 m 2，大、中、小型客房共135套。主楼内设客梯8部，消防电梯2部。
地下室为平战结合地下室，按人防要求进行设计，平时主要为机动车停车库及设备用房，共43,000 m 2。设备用房约13,000 m 2，其余均为机动车泊位及车道等。地下室设机动车泊位750个。
2、公用配套工程方案
（1）给排水
给排水的设计内容包括：生活给水、消防给水、热水及饮用水供应、循环冷却水系统、生活排水、雨水排水等。
生活给水：本项目生活用水包括酒店套房用水、办公服务人员用水、写字楼工作人员用水、洗衣房用水、餐饮用水、会议厅用水、循环水补充水、其他用水等。经估算，本项目最高日用水量约为1,685.3m 3/d。水源为市政自来水管，拟从中山路和管家桥市政给水管各接入一根DN200的给水管。
热水供应：本项目热水供应范围为酒店套房、写字楼、餐饮和洗衣房等。经估算，本项目热水最高日用水量约为229.2m3/d。热源来自锅炉房蒸汽，加热采用半容积式换热器。
循环冷却水：本工程空调系统需要冷却水，考虑到节约用水，所需冷却水采用回用方式、循环使用。
排水：本项目排水采用雨污分流制，并实行生活污水与生活废水分流。本项目生活污水经污水管道收集后，经化粪池简单处理后排入市政污水管道；生活废水不经处理直接排入市政污水管道；厨房排水经隔油池处理后排入市政污水管道。
（2）暖通
暖通设计内容包括：中央空调系统设计；通风和防排烟系统设计；空调及采暖系统的冷热源设计。
空调冷、热负荷：本项目的空调冷、热负荷按集中空调面积进行估算，地下室部分设备用房的冷、热负荷含入地上建筑物内。经估算，本工程夏季总冷负荷约为9,508.4 kW，冬季总热负荷约为5,052.5 kW。
空调冷、热源：本工程拟采用离心式冷水机组加燃气燃油两用蒸汽锅炉作为空调冷热源。夏季拟选用5台制冷量2,460kW离心式冷水机组（其中1台备用）；冬季选用2台2.8MW燃气燃油两用蒸汽锅炉，离心式冷水机组和锅炉均设置在地下室内。
空调方式：酒店的会议厅、宴会厅、大餐厅以及健身房等大空间均考虑采用低速定风量全空气空调系统。套房、写字楼及办公用房等考虑采用卧式暗装高静压型风机盘管加新风空调系统。
空调水系统：本工程空调水系统分为三个区。低区：-3~17层；中区：18~31层；高区：32~49层。中区和高区在设备间设板式换热器和循环水泵，进行系统转换。工程空调水系统拟采用四管制，采用多功能电子除垢仪除垢防锈。
空调风系统：室内气流组织形式设计为上送上回。
通风、防排烟系统：依据规范要求，设计相应的正压送风及排烟系统。厨房、宴会厅、大餐厅、套房卫生间、地下车库和设备用房等均设计相应的机械排风系统。厨房炉灶上设排烟罩，油烟作净化处理在屋面排放；变配电房设机械通风，排风量按排除变压器散热负荷和空气平衡计算确定。锅炉房烟囱接至屋面排放。
（3）供电
拟采用双环路10kV电源供电。为确保电力供应，拟设自备柴油发电机2台，发电机的容量按280kW。特别重要负荷用电，如消防控制中心、网络机房采用UPS电源装置作为备用电源；应急照明采用集中式EPS应急电源装置作为备用电源。本项目总用电负荷约为7,739.2kW。
本项目共设二座变配电房，一座位于塔楼的-1层、一座位于塔楼的32层。塔楼-1层变配电房内设置4台主变容量为2,000kVA变压器，主要负责裙楼、写字楼、地下室和室外部分的供电；塔楼32层变配电间内设置2台主变容量为1,000kVA变压器，主要负责酒店套房供电。变配电房内均留有空间，供检修和增加变配电设备。
（4）智能化
本项目集住宿、办公、会议、餐饮、休闲、娱乐、购物于一体，建成后将成为生态的、现代的、数字化的、智能化的、环保节能、可持续发展的建筑群，为顾客、休闲及办公人员提供一个安全、高效、舒适、便利的住宿、休闲与生活环境。
本工程智能化系统拟由以下子系统组成：酒店前台电脑管理系统；客房能源控制系统；电信网络系统；闭路电视监控及防盗报警系统；卫星接收、有线电视及公共广播系统；楼宇自动化控制系统（BAS）；会议系统；火灾自动报警及联动控制系统；综合布线系统；出入口车辆管理系统。
（5）燃气
本项目燃气包括餐饮用气、锅炉用气。燃气锅炉和厨房灶具所需天然气采用管道气，由市政燃气管经调压后供给。
（6）消防
建筑物与原有建筑物之间保持足够的防火间距，并留有环形车道。消防车道的宽度不小于4m，距建筑物的距离大于5m。环形消防车道至少应有两处与其它车道连通。
本工程为一类民用建筑，耐火等级为一级。本工程的安全疏散、防火分区、楼梯、电梯井、管道井、防火门、防火墙、防火卷帘、挡烟垂壁等的设计均应符合《高层民用建筑设计防火规范》的要求。消防控制中心设在塔楼一层，有直接对外的出入口。建筑物内墙隔断及装修材料均选用难燃和不燃产品，并要求遇火不产生有害气体。
3、主要设备方案
为使本项目能更充分更有效地发挥作用，相应的设备配置在整个项目的运营中所发挥的作用也非常重要。其配置原则如下：
(1)能满足本项目现有业务及今后业务拓展的需求；
(2)其设备可靠性、稳定性、适应性、可扩展性等技术性能在国内处于领先水平，部分设备应处于国际先进水平，并且有较高的性价比；
(3)所购设备具有较为完善的维修服务功能。
本项目设备主要由两部分组成：一部分是建筑功能性设备，另一部分是运营所需专用设备。
建筑设备包括给排水及消防、空调与动力、变配电、智能化设备、电梯等，给排水及消防设备包括生活水泵、变频水泵组、潜排水泵、室内消火栓水泵、喷淋泵、不锈钢生活水池等，空调与动力设备包括离心式冷水机组、冷冻水循环泵、热水循环泵、冷却塔、热交换器、燃气燃油两用蒸汽锅炉等，变配电及智能化设备包括高压开关柜、高压负荷开关柜、低压配电柜、柴油发电机组、变压器、酒店管理系统设备、计算机网络及综合布线系统设备、公共广播系统设备、火灾自动报警及消防联动系统设备、电视监控及安全保卫系统设备、楼宇自动管理系统设备、电缆电视及卫星接收系统设备等，电梯为普通客梯、消防电梯、观光客梯等。
专用设备主要包括会议设备、客房设备、康娱设备及其它设备。会议设备主要为多功能会议系统，包括视频会议系统、数字会议及同声传译系统，以及会议桌椅等。另外，系统可配备一些多媒体周边设备，包括DVD、录像机、调光灯及投影仪等。客房设备主要为客房使用的家电、家具及其它有关用具用品。康娱设备主要包括健身设备、精品店、球类运动（包括壁球、沙壶球、乒乓球、桌球及室外网球等）等。其它设备主要包括餐厅、厨房、洗衣等设备设施。
进口设备：本项目功能设施的设计满足五星级套房酒店及高档写字楼的需求。因此，在设备选择上尽可能满足先进、稳定、高效的原则。根据项目所需设备利用的情况及国内外同类型产品的技术性能指标等情况，酒店建筑设备与专用设备中的变频水泵组、空调主机及空调系统用泵、燃气燃油两用蒸汽锅炉、高压开关柜、电梯、弱电系统关键设备（如主机服务器、插槽式智能交换机、数据通信模块及机柜、智能型火灾报警控制器、楼宇自控系统）等拟选用国外进口先进设备，此类进口设备技术先进、性能优越、运行安全可靠、售后服务快捷周到。
（六）环境保护
1、环境保护标准
根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法规，在项目实施过程中对排出的污染物应采取必要的措施，使之达到国家规定的标准。本项目环境保护工作接受南京市环保部门的监督，采用的环境保护标准为：
《建设项目环境保护管理条例》【国务院(98)253号令】
《环境空气质量标准》【GB3095-1996】
《大气污染物综合排放标准》【GB16297-1996】
《污水综合排放标准》【GB8978-1996】
《地表水环境质量标准》【GB3838-2002】
《生活饮用水卫生标准》【GB5749-85】
《城市区域环境噪声标准》【GB3096-93】
《建筑施工场界噪声标准》【GB12523-90】
《饮食业油烟排放标准》【GB18483-2001】
《污水排入城市下水道水质标准》【GJ3082-1999】
2、环境影响初步分析
本项目在建设期间，各项施工活动、运输将不可避免地产生废气、粉尘、废水、噪声、固体废弃物等，会对周围的环境产生一定的影响。建设期产生污染的环节主要是地基打桩平整、配制混凝土及水泥砂浆、土建施工和设备安装调试等。主要污染物质是施工人员生活污水、施工废水、作业粉尘、固体废弃物以及施工机械排放的烟尘和噪声等，其中以施工噪声和粉尘的影响最为突出。
项目建成投入使用后，主要是写字楼和酒店餐饮部门产生的生活固体废物和生活污水所带来的影响，客房的生活垃圾，以及空调、水泵等设备使用所产生的污染。主要污染物质是生活废物和废水等垃圾、厨房油烟及机械噪声等。
3、项目环境保护措施
（1）施工期环保措施
本项目施工过程中采取相应措施将施工现场的各种粉尘、废气、废水、固体废弃物、振动、噪声等污染和危害控制在法律、法规及施工管理规定的范围内。
（2）运营期环境保护措施
项目在建筑设计及设备选用时应考虑能降低其运营环境影响的方案，投入使用后，也应注重环境保护措施的实施。
①污水
酒店的正常运营和写字楼出租后将带来大量的污水，污水经污水支管收集后，汇入主干管，再通过地块周边道路下的市政污水管排入城市污水处理厂进行处理。雨水通过项目区域内雨水管收集后直接排入市政雨水管。一般生活污水经化粪池处理后排入污水管；餐饮部门产生的污水及设备运转的冷却水及洗涤用水含有一定的油污，需经隔油池初步处理后才能排入污水管。
②固体废弃物
写字楼办公、酒店餐饮部门和客房将产生一定数量的生活固体垃圾，尤其是餐饮部分将产生一定的厨房垃圾，对生活垃圾要进行分类收集，集中堆放，由后勤部门及时统一运送到垃圾处理站进行合理处置，防止产生二次污染。
③噪声
本项目噪声主要来源于水泵、空调以及振动大的设备等。因此水泵应采用低转速泵，冷却塔采用低噪声型，所有空调风道采用吸声超级风管，振动较大的设备基座及管道均设减振装置。有噪音的设备用房内墙和顶棚均做隔声吸音处理，从而最大限度地降低机械噪声。
④废气
项目产生的废气主要是餐饮厨房油烟，含食物烹调、加工过程中挥发的油脂、有机质及其加热分解或裂解产物。本项目厨房加工间必须安装油烟净化设施，并保证操作期间按要求运行，油烟最高排放浓度控制在2mg/m3；排气筒出口段的长度至少应有4.5倍直径（或当量直径）的平直管段；排气筒出口朝向应避开易受影响的建筑物；排烟系统应做到密封完好，禁止人为稀释排气筒中污染物浓度。
4、环境影响分析结论
本项目为饭店改扩建工程，属于污染因素简单、污染物种类少、毒性低的无特别环境影响的建设项目，在加强施工期及运营期的管理，严格按照有关标准执行环保措施，基本不会产生环境污染。本项目已通过有关环保部门的审查，并已同意本项目的建设。
（七）投资估算
本项目投入总资金估算为104,703万元，其中：固定资产投资103,369万元，流动资金1,334万元。固定资产投资总额中：工程费用72,877万元；工程建设其它费用20,227万元；预备费7,448万元；建设期贷款利息2,817万元。
（八）财务分析
本次项目建设期为3年，运营期17年，财务评价计算期为20年。
1、营业收入
根据项目经营计划，项目建成后，收入来源包括自营收入及各种用房出租和物业管理收入。
（1）自营收入
项目建成后，自营收入构成为客房收入、餐饮收入、会议收入和其他收入。运营期第一年的营业负荷为正常年的80%。营运期内自营收入预测估算为325,880万元。
①客房收入
本项目共设135套客房，根据金陵饭店近年来的平均入住率和收费标准并考虑到本项目实际情况，运营期正常年套房入住率为80%。参照同类套房酒店收费情况，结合金陵饭店现有套房定价水平，本项目拟定平均每套套房收费为850元/套 天，每年按照365天计算，房价适当考虑逐年递增。运营期内套房收入为68,654万元。
②餐饮收入
本项目参照金陵饭店近年来的接待人次和平均消费水平，根据本项目建成后餐饮用房和目前金陵饭店餐饮用房面积比例，暂定每天接待900人次，正常年接待328,500人次，平均消费水平按300元/人次计，消费水平考虑逐年递增。运营期内餐饮收入为170,034万元。
③会展收入
本项目参照金陵饭店近年来的承接会展情况，暂定正常年会展承接批数为1,000批次，会展平均每批次收入为30,000元，则正常年会展收入为3,000万元。运营期内会展收入为50,400万元。
④其他收入
其他收入主要为康娱收入。年收入按照每年预计接待总人次及人均消费水平测算。本测算考虑入住酒店人员及会员消费，参照金陵饭店情况，按每天接待200人次，正常年接待人员73,000人次，人均消费按照300元/人次，则正常年康娱收入为2,190万元。运营期内康娱收入为36,792万元。
（2）租金收入
①写字楼和裙楼精品商铺出租收入
参照金陵饭店现有写字楼（即世界贸易中心）及新街口地区其它高档写字楼的目前出租价格水平，结合项目定位及今后该区域发展趋势，本项目写字楼出租价格暂定为1,679元/m 2 年（4.6元/m 2 天），出租价格考虑每年适当递增。裙楼精品商铺出租价格参考了新街口现有商铺的出租价格水平暂定为5,000元/m 2 年，租金价格考虑每年适当递增。运营期内写字楼出租收入为144,566万元，裙楼精品商铺出租收入为66,850万元。
②车位出租收入
本项目地下车库共有700车位可对外出租，参考目前金陵饭店的收费标准，车位收费暂定为6元/小时。由于新街口车位紧张，因此预计每天车位出租率为80%，平均出租时间暂定为12小时，项目第8年考虑适当上调收费标准。运营期内车位出租收入为28,207万元。
（3）物业管理收入
参照世界贸易中心写字楼的物业管理费收费标准，本项目物业管理费暂按200元/（m 2 年）计取，收费按当年出租面积逐年估算。营运期内物业管理收入为16,727万元。
本项目计算期内营业收入合计为582,230万元。
2、营业税金及附加
本项目中客房收入、餐饮收入、会展收入、出租收入及物业管理收入的营业税率为5%，康娱收入的营业税率为20%。城市维护建设税按营业税的7%计缴，教育费附加按营业税的4%计缴。
本项目计算期内营业税金及附加合计为46,831万元。
3、成本和费用估算
本项目的总成本估算按费用要素分为：营业成本、营业费用、能源费、折旧费、工资及福利费、维修费、摊销费、房产税、物业管理支出、其它管理费用和其他营业费用等。
（1）本项目营业成本主要包括餐饮原辅材料等，按其收入的32%计算。营运期内营业成本为54,411万元。
（2）本项目客房、餐饮、会展和康娱营业费用分别按其收入的12%、9%、6%、15%计算。营运期内营业费用为32,084万元。
（3）能源费包括水、电、天然气等消耗费用，具体水、电、气等费用参照南京当地标准收费。经测算，营运期内能源费合计为55,881万元。
（4）固定资产中房屋建筑物综合按35年折旧，残值率为5%。机器设备按照10年折旧，残值率为4%。无形资产（土地使用权）按35年摊销，递延资产按照5年摊销。经测算，营运期内折旧费合计为50,494万元，摊销费12,084万元。
（5）本项目定员440人，其中：管理人员20人，人均年工资按8万元计；员工420人，人均年工资按2万元估算。福利费按照人员工资总额的14%估算，各项社会保险和公积金按工资总额的43.3%计，工资考虑每年2%的增幅。经测算，营运期内，工资及福利费合计为26,775万元。
（6）维修费按固定资产原值（不含建设期利息）的1%估算。经测算，营运期内，维修费合计为12,177万元。
（7）财务费用主要为固定资产投资借款利息和流动资金借款利息。经营期固定资产投资借款按年初贷款余额全年计息，年利率按6.26%计。流动资金借款按照当年借款额全年计息，年利率按5.70%计。经测算，营运期内，利息支出合计为5,204万元。
（8）本项目出租用房房产税数额较大，单独计列，各年费用按租金收入的12%计。营运期内，出租用房房产税合计为28,755万元。
（9）本项目拟定土地租赁价格为365元/平方米 年，年租金总额为315万元。营运期内，租金合计为5,355万元。
（10）该项目正常年物业管理支出为物业管理收入的30%；其它管理费用包括财产保险费、差旅费、业务招待费、自用房房产税及其他费用；其他营业费用包括市场推广费、广告宣传费等。经测算，营运期内，物业管理费用为5,018万元，其他管理费用为8,033万元，其他营业费用为5,822万元。
本项目计算期内总成本费用合计为302,093万元。
4、利润
本项目计算期内营业收入合计为582,230万元，总成本费用为302,093万元，营业税金及附加为46,831万元，利润总额为233,306万元。
财务评价指标表明，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，项目的全部投资财务内部收益率为9.71%（所得税后），净现值13,203万元大于零（i=8%，所得税后）。因此该项目在预期情况下财务上可以接受。
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主要经济数据及财务评价指标汇总表
序号 指 标 名 称 单 位 指 标 值 备注
一 经济数据
1 项目总资金 万元 104,703
1.1固定资产投资总额 万元 103,369
1.2流动资金 万元 1,334
2 项目资金来源 万元 104,703
2.1资本金 万元 73,769
2.1.
1 股份公司投入资金 万元 43,769 含募集资金
2.1.
2 引入战略投资者资金 万元 30,000
2.2银行借款 万元 30,934 其中流动资金借款 934万元
3 营业收入 万元 582,230 计算期内合计
4 总成本费用 万元 302,093 计算期内合计
5 税金及附加 万元 46,831 计算期内合计
6 利润总额 万元 233,306 计算期内合计
7 所得税 万元 76,991 计算期内合计
8 税后利润 万元 156,315 计算期内合计
二 财务评价指标
1 投资利润率 % 13.11 经营期平均
2 全部投资内部收益率
所得税后 % 9.71
所得税前 % 13.23
3 全部投资财务净现值
所得税后 万元 13,203 折现率8%
所得税前 万元 43,769 折现率8%
4 全部投资回收期
所得税后 年 11.04 (静态)含建设期
所得税前 年 9.32 (静态)含建设期
5 资本金内部收益率 % 10.00
6 资本金财务净现值 万元 13,760 折现率8%
7 资本金回收期 年 11.52 (静态)含建设期
8 固定资产投资借款偿还期 年 6.23 含建设期
（九）项目的组织方式及实施进展情况
1、项目的组织方式
本项目建设将由本公司设立的控股子公司南京新金陵饭店有限公司负责，并按工作内容再分设小组或部门，采用“矩阵制”的管理模式进行管理。本项目的核心目标是由合同界定的质量目标、工期目标、投资目标，因此，建设管理的内容相应的包括质量控制、进度控制、投资控制、合同管理及协调各方关系等。在项目建设过程中，实施招投标制度、监理制度、工程合同管理制度等。
本项目投资总额为104,703万元，其中：资本金73,769万元，银行借款30,934万元。本公司拟以募集资金及自有资金43,769万元投入，占项目资本金的59.33%；战略投资者投入资本30,000万元，占项目资本金的40.67%。2006年7月17日，本公司出资3,000万元设立了全资子公司――南京新金陵饭店有限公司，南京新金陵饭店有限公司专门负责金陵饭店扩建工程项目的实施及建成后运营。
2、引入战略投资者的情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司本着公开、公平、公正的原则，通过项目招商形式，与22家有意向的公司和投资基金进行了洽谈，对其中12家进行了深层次背景调查，经董事会慎重研究，选择南京三宝科技集团有限公司作为募集资金投资项目的战略投资者。2006年12月4日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目引进战略投资者的议案》，同意南京三宝科技集团有限公司作为募集资金投资项目的战略投资者入股南京新金陵饭店有限公司。
2006年12月4日，本公司与三宝集团签署了《投资合作协议书》，本公司与三宝集团将根据项目实施情况，分期对新金陵饭店进行增资。2006年12月8日，本公司与三宝集团进行了首次增资，将新金陵饭店注册资本增加至6,000万元，其中：本公司出资3,559.8万元，占注册资本的59.33%；三宝集团出资2,440.2万元，占注册资本的40.67%。在项目实施之日起的三年内，本公司与三宝集团将按股权比例以现金认购的方式分期进行后续增资，全部增资完成后，本公司对新金陵饭店的总投入为43,769万元，三宝集团的总投入为30,000万元。
南京三宝科技集团有限公司，成立于1993年6月12日，注册资本3300万元；法定代表人：郭明科；注册地址：南京市玄武区珠江路454号；经营范围：电子产品及通信设备（卫星地面接收设备除外）、仪器仪表、器械的研究、制造、销售，电子计算机硬件、软件的科技开发、技术服务，计算机网络系统集成，工业自动化工程设计、施工、电子科技项目的投资，仓储、搬运。三宝集团前身为南京三宝科技实业有限公司，是南京市第一家股份合作制民营高新技术企业。经过10多年的发展，三宝集团已形成了智能交通产业、传统制造业和国内外贸易为主的三大业务，其中：以向交通、海关、检察等行业提供视频安防系统解决方案及视频安防科技产品的国家级高新技术企业南京三宝科技股份有限公司已于2004年6月在香港联交所创业板上市。三宝集团的组织结构如下图：三宝集团智能交通产业传统制造业国内外贸易27.91% 88% 95% 20% 51% 31.85% 95%南湖南南南南南京南京京京京京世五三三三五三纪洲宝宝宝洲宝运三科通数信宝制科技智码息企冷技股能科系业集商份科技统发团城技展有有工有有有集限限程限限限团公公公公公公公司司司司司司司三宝集团的股权结构为：沙敏持股38.24%，孙怀东持股9.52%，朱小晖持股7.42%，虞友庚持股6.06%，郭明科持股5.78%，常勇持股4.67%，郭明燕持股4.61%，廖琼持股3.52%，黄申持股2.86%，徐巧玲等15位自然人合计持股17.32%。截止2005年12月31日，三宝集团总资产115,336.22万元，净资产28,039.14万元；2005年度实现销售收入64,300.03万元，净利润11,182.37万元。截止2006年11月30日，三宝集团总资产126,439.89万元，净资产38,223.99万元；2006年1-11月实现销售收入64,264.07万元，净利润10,184.85万元。以上数据未经审计。
3、项目实施进展情况
本次募集资金投资项目建设期拟定为3年，预计2007年4月开工建设。根据国家有关工程项目建设的审批程序，项目开工建设前需完成项目可行性研究报告，取得环保部门出具的项目环境影响报告批复、规划部门出具的工程规划设计要点通知书、建设用地的国有土地使用权证、发改委关于扩建工程的核准通知，完成扩建工程设计方案，取得相关部门出具的扩建工程设计方案的水、电、气规划等意见书，取得规划部门对扩建工程设计方案的评审意见，以及建设部门出具的项目建设许可证和施工许可证。
本公司已着手进行项目开工前的准备工作，项目可行性研究报告已经完成，于2006年1月取得了江苏省环保厅关于项目环境影响报告的批复，2006年9月南京市规划局出具了工程规划设计要点通知书，2006年12月取得了江苏省发改委关于核准金陵饭店扩建工程的通知，2007年1月9日通过公开挂牌出让方式取得了项目建设用地6520.7 m 2的国有土地使用权证，上述土地共需支付土地出让金19800万元，新金陵饭店已支付8260万元。目前本公司已完成工程设计方案，预计2007年3月底前本公司将完成项目开工建设前的全部准备工作。
四、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长；在负债总额不变的情况下，母公司资产负债率将进一步下降；由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。随着募集资金投资项目的竣工和逐步产生效益，将对公司未来的经营产生积极的影响，公司销售收入和利润水平将有大幅度提高，使公司盈利能力不断增强。
本次募集资金投资项目的实施将为公司开辟出新的发展空间，全面提升公司市场竞争力，为可持续发展奠定基础，促进打造世界级精品旗舰酒店，推动公司建成具有国际影响力的百年老店做出积极的贡献。
第十三节 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取10%的法定公积金，当法定公积金累计已达注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。
（五）公司发行前后的股利政策没有变化。
二、公司最近三年股利分配情况
2003年度：公司2003年度股东大会通过决议，以2003年末总股本19,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.051元（含税），共分配股利969.87万元。
2004年度：公司2004年度股东大会通过决议，以2004年末总股本19,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.06元（含税），共分配股利1,140万元。
2005年度：公司2005年度股东大会通过决议，以2005年末总股本19,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共分配股利1,900万元。
三、本次发行前滚存利润的分配
本公司2006年度第一次临时股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享，并由本次公开发行股票后的股东大会决定该利润的分配方案。截止2006年9月30日，本公司滚存未分配利润为5,723.32万元。
第十四节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为完善信息披露制度和投资者关系，按照中国证监会的有关规定，本公司建立了信息披露制度。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部
主管负责人：董事会秘书张胜新先生
联系电话：025-84711888
二、重要合同
截止本招股意向书签署日，本公司正在履行的具有重要影响的合同如下：
1、2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订《土地租赁协议》，同意参照南京市人民政府制定的土地租金标准，本公司以每年每平方米195元的标准向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
2、2004年11月20日，本公司与酒店管理有限公司签订《委托经营管理服务协议》，本公司将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、特许经营合同、咨询服务合同）交由酒店管理公司管理与执行。本公司委托酒店管理公司经营管理酒店的净收益全部归本公司所有，本公司承诺不再签订新的酒店管理合同；酒店管理公司发生的一切成本费用按照酒店管理公司收到的双方管理合同所实现的管理费收入同比例承担；本公司已签订酒店管理合同的净收益，酒店管理公司按季度支付；本协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。
3、2006年6月9日，本公司受金陵集团委托共同以本公司名义与南京市鼓楼区拆迁办公室、南京地下铁道有限责任公司签订《协议书》，就南京地铁二号线永久占用金陵集团部分土地和围挡本公司酒店大门施工及拆迁部分设施达成补偿协议。南京市鼓楼区拆迁办公室支付本公司补偿款人民币2,340万元，南京地下铁道有限责任公司支付本公司补偿费人民币158万元。
4、2006年7月8日，本公司与金陵集团签订《协议书》，就地铁建设补偿款的分割明确如下：（1）由于地铁二号线一期工程新街口站需永久占用金陵集团土地790.4平方米，土地出让补偿1851.1958万元，由本公司代收后划给金陵集团；（2）由于地铁建设需临时占地约1260平方米,临时占地位于本公司租赁金陵集团的土地范围内，在地铁施工期间原租金不作调整，临时用地三年租金补偿54.81万元归本公司所有；（3）房屋补偿费及房屋装修、搬迁、停业损失、电话空调迁移等合计433.9942万元，迁移花园及旗杆下树木绿化、围栏、旗杆、水池、广告牌、广场地面麻石道路、停车场及部分附属设施等补偿费158万元，由本公司用于恢复资产。
5、2006年12月4日，本公司与三宝集团签署了《投资合作协议书》，对本公司和三宝集团分期增资新金陵饭店进行了规定：2006年12月8日前，本公司与三宝集团对新金陵饭店进行首次增资，将新金陵饭店注册资本增加至6,000万元，其中：本公司本次认购出资559.8万元，合计认购出资3,559.8万元，占注册资本的59.33%；三宝集团本次认购出资2,440.2万元，合计认购出资2,440.2万元，占注册资本的40.67%。在项目实施之日起的三年内，本公司与三宝集团将按股权比例以现金认购的方式分期进行后续增资，全部增资完成后，本公司对新金陵饭店的总投入为43,769万元，占注册资本的59.33%，三宝集团的总投入为30,000万元，占注册资本的40.67%。
6、2007年1月4日，经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司向招商银行南京分行出具《不可撤销担保书》（编号为2007年保字第110100410号），承诺为南京新金陵饭店有限公司提供3000万元期限为1年的银行贷款（借款合同编号为2007年贷字第110100410号）承担连带保证责任。
7、2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，就租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧，国有土地使用权证号分别为：宁鼓国用（2005）第02006号、宁鼓国用（2006）第09569号、宁鼓国用（2003）第07543号，合计面积为8622.5平方米的地块进行约定，上述土地租赁价格为365元/平方米 年，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年（自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算）。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
三、对外担保情况
2007年1月4日，本公司为南京新金陵饭店有限公司3000万元期限为1年的银行贷款提供连带保证责任。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员未涉及任何刑事诉讼。
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
第十六节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午1:30－5:00
文件查阅地点：
（一）发行人：金陵饭店股份有限公司
办公地址：江苏省南京市汉中路2号金陵饭店4楼
联系人：张胜新
联系电话：025－84711888
（二）保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦23楼
联系人：陈刚、宁敖、平长春、施卫东、王洪亮
联系电话：025－84457777
