重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要
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(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本138,312.72万股，本次拟发行35,000万股流通股，发行后总股本为173,312.72万股，其中境内上市流通股份(A股)119,500.00万股，境外上市流通股份(H股)53,812.72万股。控股股东重钢集团(持有84,500万股A股)承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据本公司2003年4月16日召开的特别股东大会决议：本次发行A股完成后，由本公司发行后的新老股东按持股比例共享本次发行前公司的未分配利润。截止2006年9月30日，本公司未分配利润为148,369.30万元，由本次发行后新老股东按持股比例共享。
三、根据本公司董事会决议，公司已使用银行借款3亿元及自有资金1.14亿元先期投入本次募集资金拟投资项目的冷轧部分建设。本公司已实施的板带工程中的冷轧项目一期工程建设完毕，并于2004年12月28日投入试运行，截止2006年9月30日，该项目已累计投资4.14亿元，待募集资金到位后再用于偿还相应的银行借款及拨付自有资金。
四、本招股意向书摘要披露的财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在固定资产后续支出、所得税核算、借款费用资本化等方面有所变化，但影响较小。
五、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
(一)原燃料供应及价格变化的风险
本公司钢铁生产所需主要原燃料有铁矿石、煤炭、废钢等，均从外部市场购买，其中铁矿石70%左右依靠进口，原燃料的消耗成本约占主营业务成本的74%左右。主要原燃料市场供应及价格变化将直接影响本公司的生产经营业绩。
(二)经营业绩下降的风险
受原材料市场价格和钢材市场价格影响，2003 ～2005年净利润分别为97,552万元、85,802万元、25,978万元。2006年1～9月净利润为16,691万元。
(三)控股股东影响公司决策的风险
本公司控股股东--重钢集团持有公司本次发行前总股本的 61.09%，此次发行后仍持有48.76%的股份，存在重钢集团通过股权等手段对本公司的决策实施重大影响的风险。
(四)关联交易的风险
本公司与重钢集团及其控制的公司有经常性的采购和销售关联交易，2006年1～9月本公司关联销售额占主营业务收入的8.87%，关联采购商品及服务金额占采购总额的25.01%，存在关联方通过上述关联交易获取不当利益的风险。同时由于关联销售，期末本公司应收关联方账款14,794万元，可能存在坏帐的风险。
(五)资产流动性风险
2006年9月30日，本公司流动负债为449,327万元，流动比率为0.73，略低于同行业平均水平。另外，公司有主要用作新建及购置固定资产项目的资本性承诺事项合计54,336万元。上述流动负债和承诺支出，可能使公司面临较大的短期偿债风险。
(六)固定资产处理损失与减值风险
截止2006年9月30日，公司固定资产综合成新率为64%，公司存在固定资产处理损失与减值风险。
(七)宏观调控政策的风险
2004年以来，针对钢铁和房地产等个别行业出现的投资过热现象，中央出台了一系列宏观调控措施，抑制投资增长过快。国家加强和改善宏观调控，将对钢铁行业和相关行业产生影响，从而直接影响公司建筑用钢材的生产、销售和价格，也可能间接影响公司其他钢材产品销售价格。因此，宏观调控在短期内可能对公司生产经营产生不利影响。
(八)募集资金投资项目风险
本次募集资金全部投入板带工程项目，投产后生产的冷轧薄板存在市场风险。目前，公司已投入4.14亿元建成冷轧项目一期工程，由于全部依靠外购热轧卷板生产，价格高、运距远，同时又处于试产阶段，产量低、消耗高，导致成本高于售价，2005年亏损7,900万元。
(九)所得税优惠政策变动的风险
本公司自2001～2010年期间享受西部大开发企业所得税税率为15%的税收优惠政策。此外，本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税，但其数额具有不确定性，因此所得税优惠政策的变动将对公司业绩产生一定影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
拟发行股数、 占发行后总股本的比例 35,000万股，占发行后总股本20.19%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率 [ ]倍(每股收益按照2005年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 2.77元(按2006年9月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)
发行市净率
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排 控股股东重钢集团(持有84,500万股A股)承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 万元
发行费用概算 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 重庆钢铁股份有限公司
英文名称 CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED(缩写CISL)
注册资本 138,312.72万元
法定代表人 罗福勤
成立日期 1997年8月11日
住所及邮政编码 中国重庆市大渡口区钢铁路30号(400084)
电话、传真号码 023-68842582/68845030、023-68849520/68846070
互联网网址 http://www.cqgt.cn
电子信箱 dms@cqgt.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
本公司系经国家经济体制改革委员会体改生字(1997)127号《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》及国家国有资产管理局国资企发[1997]156号《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》批准，由重钢集团作为独家发起人发起设立的股份有限公司。
(二)发起人及其投入的资产内容
重钢集团系本公司发起人，本公司1997年设立时与重钢集团订立了《重组协议》和其他配套协议，以重钢集团原经营钢铁生产及销售业务的主要部分组建本公司。投入的主要资产有：
1、子公司和附属公司：原重钢集团在恒达公司中拥有的69.51%权益，账面价值为29,428.86万元，评估价值为32,185.48万元。
2、分厂、部门：原重钢集团在其所属的直接或间接从事钢铁业务的有关分厂、职能处室中的资产。这些分厂包括焦化厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、中板厂、型钢厂、动力厂、运输部，职能处室包括原料物资处、质量管理处等，具体如下：
--房屋建筑物：账面净值为69,132.96万元，评估价值为74,503.40万元；
--机器设备：账面净值为78,717.29万元，评估价值为85,475.06万元；
--在建工程：账面净值为9,785.65万元，评估价值为10,380.85万元。
3、知识产权
商标：1997年8月13日，本公司与重钢集团签订《商标转让协议》，重钢集团向本公司转让其所拥有的四个"三峰"和一个"普喜"共5个商标，作为重钢集团独家发起本公司的部分出资投入本公司。其中，"三峰"商标的评估价值为647.82万元，"普喜"商标的评估价值为0元。
专利：1997年8月13日及1997年9月29日，本公司与重钢集团签订《专利权转让合同》及《专利申请权转让合同》，重钢集团向本公司转让其所拥有的10项专利和已受理正在申请过程的16项专利申请权，作为重钢集团独家发起本公司的部分出资投入本公司，上述专利中的6项的评估价值为496.20万元，其他未作价。
三、发行人的股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为138,312.72万股，本次拟发行35,000万股，占发行后总股本20.19%。有关股份流通限制和锁定安排见"重大事项提示(一)"。
(二)公司发起人及股东持股数量
1、公司设立时发起人及持股数量
重钢集团作为独家发起人发起设立本公司，经国家国有资产管理局国资企发[1997]156号《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》批准，本公司于1997年8月11日注册成立，注册资本65,000万元。
2、本次发行前公司股东及持股数量
股东名称 股权性质 持股数(万股) 持股比例(%)
重钢集团 国有法人股(SLS) 84,500.00 61.09
外资股股东 境外上市外资股(H股) 53,812.72 38.91
合 计 － 138,312.72 100.00
SLS指国有法人股股东，为"State-own Legal-person Shareholder"的缩写，下同。
3、前十名股东及前十名自然人股东情况
本次发行前，除控股股东重钢集团外，公司前10名股东均为H股股东，与重钢集团无关联关系。本公司股东中无战略投资者持股，前10大自然人股东为H股股东，未在本公司任职。
四、发行人业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司是我国大型钢铁企业和最大的中厚钢板生产商之一，主营业务为生产、销售中厚钢板、型材、线材、钢坯、冷轧板以及焦化副产品、炼铁副产品等，产品约60%在重庆市及西南地区销售。
公司主要产品为中厚板、型材、线材和商品坯。
(二)产品销售方式和渠道
公司采用自营销售、自主定价和代办运输为主的销售模式；销售渠道以直接客户销售为主，辅之行业和地区经销商销售。
(三)发行人产品所需主要原材料
本公司生产所需的主要原材料为铁矿石及废钢铁等。公司2005年铁矿石用量为380万吨，全部从外部市场采购。其中77%左右由澳大利亚、印度、秘鲁、巴西等国进口，15%左右来自国内安徽、云南等地，8%左右向重钢集团采购。
(四)发行人在行业中的地位
近三年，中国的钢铁生产快速发展，公司的发展速度与全国平均水平基本相当。因此，公司产品的市场占有率近三年相对稳定。在中国的西南地区，本公司中厚板的市场份额约为30%，大中型型材的市场份额约为40%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)商标
本公司拥有四个"三峰"和一个"普喜"共五个商标，均为本公司设立时重钢集团作为资本投入,该等商标已全部办妥商标转让注册手续。
(二)专利
本公司现拥有专利权58项(其中发明专利11项，实用新型专利47项)。公司目前所有的商标和专利不存在纠纷，未来也不存在潜在纠纷的可能。
(三)土地使用权和房产
本公司于2004年8月26日通过受让方式取得164,719.5 平方米工业建设用地一块，用于本公司冷轧薄板厂建设。此外，本公司目前共向重钢集团租赁使用土地3,113,876平方米用于生产经营。
本公司拥有房产1,319处，为公司设立时由重钢集团投入取得以及公司设立后新建或改建、收购取得，均已获得以本公司为所有权人的《房屋所有权证》。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
本公司目前不存在同业竞争情况。本次募集资金拟投资的项目围绕本公司主营业务开展，与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。为避免同业竞争，依据1997年9月29日重钢集团与本公司签订的《重组协议》，重钢集团作出了相关承诺并有效执行，避免了同业竞争情形的发生。
(二)关联交易
1、关联方及关联关系
本公司关联方及关联关系如下：
企业名称 与本公司关系
重钢集团 控股股东
重钢集团控制的公司 不存在控制关系的关联方
除上述以外，公司董事、监事及其他高级管理人员也属本公司关联方。
2、关联交易
公司关联交易均发生在与控股股东重钢集团及其下属公司之间，均为经常性关联交易，近三年及一期公司无偶发性关联交易。重要的关联交易主要内容如下：
(1)采购商品及服务
2003～2005年、2006年1～9月，本公司向关联单位采购原、辅材料、零配件、固定资产以及服务等项目的金额分别为106,281.10万元、139,623.80万元、155,921.00万元和122,477.50万元，分别占采购总额的28.83%、23.06%、21.81%和25.01%。
(2)销售商品
2003～2005年、2006年1～9月，本公司向关联单位销售钢材、钢坯等商品分别为66,051.00万元、90,324.40万元、90,561.50万元和61,510.70万元，分别占主营业务收入的11.78%、10.56%、10.23%和8.87%，所占比例逐年下降。
(3)重钢集团为本公司借款提供抵押及担保
截止2006年9月30日，本公司之短期银行借款和长期银行借款分别计人民币58,300万元及人民币39,725万元由本公司的固定资产及重钢集团的土地使用权作为抵押及担保。此外，截止2006年9月30日，本公司之短期银行借款和长期银行借款分别计人民币98,000万元及人民币43,600万元由重钢集团提供保证。重钢集团并没有为提供上述抵押担保及保证向本公司收取担保费。
(4)其他关联交易
本公司与重钢集团及其子公司的其他交易如下：
(单位：千元)
项 目 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
支付重钢集团转付费用 54,786 75,987 87,426 93,823
土地使用权租赁费用 12,240 14,521 14,521 12,998
办公楼租赁费 - - - 2,236
辅助性服务的收入 2,251 2,646 3,298 1,377
3、独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事公司重大关联交易事项的意见："重钢股份报告期内发生了高于3,000万元或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，上述重大关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。"
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
公司本届董事、监事任期均为三年，自2006年6月至2009年6月届满。公司高级管理人员未约定任期，截止目前，下述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 2005年薪酬(万元)
罗福勤 董事长 男 57 高级工程师、学士。罗先生于1972年加入重钢集团，历任重钢设计院动力科长、设计管理科科长、重钢安全环保处副处长、重钢焦化厂厂长、重钢炼铁厂厂长、重钢技术处处长、重钢发展协调部经济协调处处长、本公司副总经理。 重钢集团董事、副总经理 －
袁进夫 董事 男 43 高级会计师，大学本科学历。袁先生1981年加入重钢集团，历任财务处综合科科长、财务处处长、副总会计师。 重钢集团总会计师 －
陈 山 董事、总经理 男 52 高级工程师、工学学士、工商管理硕士。陈先生1982年加入重钢集团，历任质检科副科长，企管科科长，五厂副厂长，重钢集团现代化企业制度试点办公室副主任，经营计划处处长，重庆市大渡口区科技副区长。 － 16.50
孙毅杰 董事、副总经理 男 51 高级工程师、工学学士、公司总工程师。孙先生1982年加入重钢集团，历任集团炼钢厂副厂长、厂长，恒达公司副总经理、总经理。 － 15.20
涂德令 董事、总会计师 男 43 高级会计师，经济学学士。涂先生毕业于四川财经学院(现更名为西南财经大学)会计学专业，于1988年加入重钢集团，历任重钢集团财务处处长助理、副处长，本公司财会处副处长、处长。 － 15.20
陈 洪 董事、副总经理兼销售处处长 男 50 高级工程师、研究生文化。陈先生于1982年加入重钢集团，历任重钢焦化厂化产车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材料处处长、重钢集团副总工程师、重钢产业公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。 － －
王翔飞 独立董事、审核委员会主席 男 55 高级会计师，经济学学士。王先生毕业于中国人民大学财政系财政金融专业。王先生具有十分丰富的财务管理和资本经营经验。目前还担任天津创业环保股份有限公司独立董事。 光大(香港)助理总经理、光大集团资产处置委员会办公室主任 3
孙 渝 独立董事、审核委员会委员 男 44 律师，法学硕士。孙先生毕业于西南政法大学法律系，现为重庆市工商联合会常委，重庆市律师协会常务理事，重庆市海外联谊会理事。 重庆百君律师事务所合伙人 3
刘 星 独立董事 男 50 管理学博士，教授，博士生导师。刘先生1983年开始在重庆大学管理工程系从事教学科研工作，曾在香港城市大学会计学系做研究员、在香港中文大学会计学院做访问学者、访问教授。刘先生目前还担任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司、东风电子科技股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司的独立董事。 重庆大学经济与工商管理学院院长 －
朱建派 监事会主席 男 48 高级工程师，工学学士。朱先生于1982年加入重钢集团，历任集团劳动人事处处长、人事部部长。 重钢集团董事、党委副书记 －
黄幼和 监事 男 54 高级经济师，大学专科文凭。黄先生于1983年加入重钢集团，历任集团干部处副处长、劳动人事处副处长、资产经营管理处处长。 重钢集团监事、法规处处长 －
袁学兵 监事 女 52 高级会计师，大学专科学历。袁女士于1979年加入重钢集团，历任集团财务处资金科科长、资产科科长、会计科科长。 任重钢集团审计处副处长 －
陈 红 监事 女 42 大学本科学历，本公司经理办公室副主任。陈女士于1984年加入重钢集团，历任重钢设计院设计管理室副主任、主任，生产经营部部长等职。 － 9.70
卢抗美 监事 女 52 大专文化，政工师，本公司装备处党总支书记。庐女士于1972年加入重钢集团，历任重钢中小型轧钢厂副厂长兼工会主席，重钢公司团委副书记，重钢职工大学工会主席兼行政支部书记，重钢职工培训中心工会副主席，本公司高线厂党总支副书记。 － 10.10
徐 刚 副总经理兼总工程师 男 45 高级工程师，工学学士。徐先生在职攻读重庆大学冶金工程硕士，于1982年加入重钢集团，历任重钢集团炼铁厂车间副主任、主任，调度室值班长，本公司炼铁厂厂长助理、副厂长、厂长。 － 15.30
吴自生 副总经理兼任人力资源处处长 男 42 高级经济师，大学本科文凭。吴先生在职攻读重庆大学工商管理研究生，于1881年加入重钢集团，历任集团焦化厂团委书记、劳培科科长，炼铁厂厂长助理，产业部劳企处处长助理，铸钢公司党委书记、工会主席，本公司人事处副处长，处长。 － 15.20
李仁生 副总经理兼原材料处处长 男 42 高级工程师、大学文化。李先生于1987年加入重钢集团，历任重钢炼铁厂四高炉车间副主任、厂长助理、副厂长、重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长。 － －
游晓安 董事会秘书 男 42 工程师，工学学士，公司办公室主任。游先生在职攻读重庆大学工商管理硕士，于1985年加入重钢集团，历任恒达公司生产科科长、办公室主任，本公司办公室主任助理、副主任。 － 11
(说明：罗福勤先生自2006年4月26日起任本公司董事长，陈洪、李仁生先生自2006年5月12日起任公司副总经理，三位2005年未在本公司领薪。)
八、控股股东的基本情况
重钢集团系本公司控股股东，目前持有本公司股份84,500万股，占本公司本次发行前总股本的61.09%。1995年6月，重钢集团被国务院确定为全国100家首批现代企业制度试点单位之一，并进行了公司制改造。1997年4月，被国务院确定为全国第二批120家企业集团试点单位、国家重点联系的512户企业之一：
类 别 基本情况
成立时间 1995年6月22日
注册资本 103,828万元
法定代表人 董 林
注册地址 大渡口区大堰三村1栋1号
企业类型 国有独资公司
经营范围 从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪表仪器、计量衡器具、纺织品、服装、木材制品、蒸汽、耐火材料、焦炭、化工产品。销售焦炭。承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程
主要业务 重钢集团本部目前没有从事具体的生产经营业务，只是作为控股公司对下属公司行使管理职能
截至2006年9月30日，重钢集团未经审计的合并报表总资产为1,574,728.36万元，所有者权益为361,084.12万元，2006年1～9月未经审计的合并报表实现主营业务收入8,782,273.29万元，实现净利润10,169.47万元。
九、财务会计信息
最近三年及一期本公司不需编制合并财务报表，以下数据摘自经普华永道审计的本公司财务报表。
(一)会计报表
1、资产负债表
资产负债表
编制单位：重庆钢铁股份有限公司
(单位：千元)
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 547,761 464,562 961,832 1,346,583
应收票据 269,811 387,540 253,937 118,841
应收账款 250,336 160,953 174,797 152,858
其他应收款 19,778 14,781 46,485 28,601
预付账款 159,950 73,604 101,442 78,534
存货 2,012,493 1,849,341 1,541,267 892,759
流动资产合计 3,260,129 2,950,781 3,079,760 2,618,176
长期股权投资 5,000 5,000 5,000 5,000
固定资产
固定资产原价 7,404,979 6,112,530 5,187,896 5,215,149
减：累计折旧 (2,665,522) (2,493,939) (2,350,560) (2,271,041)
固定资产净值 4,739,457 3,618,591 2,837,336 2,944,108
减：固定资产减值准备 (13,095) (13,095) (25,217) (55,570)
固定资产净额 4,726,362 3,605,496 2,812,119 2,888,538
工程物资 252,652 148,255 160,298 64,817
在建工程 487,187 1,311,874 1,075,768 291,363
固定资产合计 5,466,201 5,065,625 4,048,185 3,244,718
无形资产及其他资产
无形资产 10,418 11,025 1,580 2,180
其他长期资产 64,850 71,600 40,000 -
无形资产及其他资产合计 75,268 82,625 41,580 2,180
递延税款借项 2,980 2,493 9,775 10,757
资产总计 8,809,578 8,106,524 7,184,300 5,880,831
资产负债表(续)
编制单位：重庆钢铁股份有限公司 (单位：千元)
负债和股东权益 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 1,931,215 1,189,900 565,900 495,900
应付票据 141,000 125,000 213,200 64,490
应付账款 974,226 774,172 579,659 458,877
预收货款 768,116 443,733 512,430 363,621
应付工资 14,337 30,003 54,403 54,403
应付福利费 1,333 1,562 - 6,154
应付股利 110,650 - - -
(预付)/应交税金 22,609 (3,521) 92,735 138,544
其他应付款 38,508 78,613 126,150 148,897
预提费用 10,529 - 1,600 -
一年内到期的长期负债 480,750 716,910 518,000 277,000
流动负债合计 4,493,273 3,356,372 2,664,077 2,007,886
长期负债
长期借款 370,000 705,000 692,045 690,000
专项应付款 15,471 6,990 - -
其他长期负债 106,000 110,000 - -
长期负债合计 491,471 821,990 692,045 690,000
负债合计 4,984,744 4,178,362 3,356,122 2,697,886
股东权益
股本 1,383,127 1,063,944 1,063,944 1,063,944
资本公积 527,573 527,573 527,573 527,573
盈余公积 430,441 430,441 391,506 262,803
其中：法定公益金 - 143,480 130,502 87,601
未分配利润 1,483,693 1,906,204 1,845,155 1,328,625
其中：拟分配现金股利 - 159,592 159,592 212,789
股东权益合计 3,824,834 3,928,162 3,828,178 3,182,945
负债和股东权益总计 8,809,578 8,106,524 7,184,300 5,880,831
2、利润及利润分配表
编制单位：重庆钢铁股份有限公司 (单位：千元)
项 目 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 6,937,045 8,856,126 8,551,923 5,609,309
减：主营业务成本 (6,369,107) (8,129,125) (7,232,222) (4,216,156)
主营业务税金及附加 - - - (572)
二、主营业务利润 567,938 727,001 1,319,701 1,392,581
加：其他业务利润 12,260 10,922 5,450 3,709
减：营业费用 (138,466) (150,380) (138,936) (136,283)
管理费用 (148,518) (177,598) (203,433) (159,058)
财务费用-净额 (122,779) (117,009) (90,935) (68,072)
三、营业利润 170,435 292,936 891,847 1,032,877
加：补贴收入 - - 6,740 -
加：营业外收入 2,048 18,971 10,530 5,749
减：营业外支出 (4,902) (19,668) (22,662) (72,360)
四、利润总额 167,581 292,239 886,455 966,266
减：所得税 (667) (32,663) (28,433) 9,258
五、净利润 166,914 259,576 858,022 975,524
加：年初未分配利润 1,906,204 1,845,155 1,328,625 584,546
六、可供分配的利润 2,073,118 2,104,731 2,186,647 1,560,070
减：提取法定盈余公积 - (25,957) (85,802) (97,553)
其中：提取法定公益金 - (12,978) (42,901) (48,776)
七、可供股东分配的利润 2,073,118 2,065,796 2,057,944 1,413,741
减：应付普通股股利 (270,242) (159,592) (212,789) (85,116)
转增股本 (319,183)
八、未分配利润 1,483,693 1,906,204 1,845,155 1,328,625
3、现金流量表
编制单位：重庆钢铁股份有限公司
(单位：千元)
项 目 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,493,914 10,632,826 10,251,989 7,079,263
收到的其他与经营活动有关的现金 772 33,263 11,241 7,829
现金流入小计 8,494,686 10,666,089 10,263,230 7,087,092
购买商品、接受劳务支付的现金 (6,599,645) (8,762,200) (7,975,296) (4,415,949)
支付给职工以及为职工支付的现金 (429,603) (591,908) (565,125) (462,461)
支付的各项税费 (379,595) (578,979) (533,390) (454,974)
支付的其他与经营活动有关的现金 (421,443) (507,707) (507,364) (611,777)
现金流出小计 (7,830,286) (10,440,794) (9,581,175) (5,945,161)
经营活动产生的现金流量净额 664,400 225,295 682,055 1,41,931
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - 3,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3,888 20,394 10,251 11,243
收到的其他与投资活动有关的现金 4,708 9,385 8,450 7,443
现金流入小计 8,596 29,779 18,701 21,686
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (488,250) (1,254,098) (1,012,539) (572,372)
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - (63,798)
现金流出小计 (488,250) (1,254,098) (1,012,539) (636,170)
投资活动产生的现金流量净额 (479,654) (1,224,319) (993,838) (614,484)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,246,215 2,064,900 932,195 1,312,800
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 5,807
现金流入小计 2,246,215 2,064,900 932,195 1,318,607
偿还债务所支付的现金 (2,071,348) (1,225,748) (619,150) (868,800)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (289,464) (289,136) (303,516) (160,131)
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - (7,697) -
现金流出小计 (2,360,812) (1,514,884) (930,363) (1,028,931)
筹资活动产生的现金流量净额 (114,597) 550,016 1,832 289,676
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 70,149 (449,008) (309,951) 817,123
(二)非经常性损益表
近三年及一期，本公司非经常性损益绝对值占当期净利润的比重分别为0.07%、0.15%、4.97%和0.39%，对公司盈利能力影响较小，具体如下：
(单位：千元)
明细项目 2006年1～9月 2005年 2004年 2003年
净利润 166,914 259,576 858,022 975,524
处置固定资产产生的损失(减：收益) 3,130 1,958 16,194 35,481
以前年度已经计提各项减值准备的转回 (2,093) (15,382) (8,600) (38,586)
补贴收入 - - (6,740) -
扣除资产减值准备后的其他营业外支出 496 298 439 719
扣除固定资产处理收入的营业外收入 (772) (1,559) (4,501) (1,088)
所得税影响 (114) 1,797 1,907 2,777
合计 647 (12,888) (1,301) (697)
扣除非经常损益后净利润 167,561 246,688 856,721 974,827
(三)主要财务指标
项 目 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 0.73 0.88 1.16 1.31
速动比率 0.28 0.33 0.58 0.86
资产负债率(母公司) 56.58% 51.54% 46.71% 45.88%
应收账款周转率(次/年) 44.98 52.75 52.20 28.84
存货周转率(次/年) 4.40 4.80 5.94 4.76
息税折旧摊销前利润(万元) 485,183 621,099 1,179,442 1,252,075
利息保障倍数 3.95 5.31 12.97 18.39
每股经营活动的现金流量 0.48 0.21 0.64 1.07
每股净现金流量 0.05 -0.42 -0.29 0.77
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.01% 0.02% 0.04% 0.07%
加权平均净资产收益率 4.2% 6.7% 24.7% 36%
加权平均每股收益(元/股) 0.14 0.24 0.81 0.92
每股净资产(元/股) 2.77 3.69 3.60 2.99
(四)境内外财务报表差异比较说明
本公司按照中国会计准则编制的财务报表与按照香港会计准则编制的经罗兵咸永道会计师事务所审计的财务报表存有差异。该等差异对2005年度、2004年度及2003年度的净利润及2005年12月31日净资产的影响汇总如下：
(单位：千元)
项目 净利润 净资产
2005年度 2004年度 2003年度 2005年12月31日 2004年12月31日
中国会计准则会计报表的金额 259,576 858,022 975,524 3,928,162 3,828,178
依香港会计准则所作的调整：
- 固定资产评估作价及其折旧 (2,255) (2,256) (2,255) 23,264 25,519
- 固定资产处置损失差异 (6,881) (10,024) - (16,905) (10,024)
- 高炉大修评估作价及其摊销 (2,620) (2,619) (2,619) - 2,620
- 无形资产评估价及其摊销 600 600 2,716 (980) (1,580)
- 财务负债公允价值利息费用 (7,463) - - (7,463) -
- 国产设备抵免所得税确认的递延收入 (10,154) - - (10,154) -
- 已被豁免的环保工程贷款 - - 3,630 - -
- 其他 - - 43 - -
香港会计准则会计报表的金额 230,803 843,723 977,039 3,915,924 3,844,713
(五)管理层讨论和分析
1、资产负债分析
(1)资产规模及质量
2003～2005年及2006年9月末，本公司的资产总额分别为58.81亿元、71.84亿元、81.07亿元、88.10亿元，2004年末、2005年末资产总额分别比上年末增长22.16%和12.83%。资产规模逐年稳定增长，其原因主要是2004年及2005年公司分别实现8.58亿元和2.60亿元的净利润，同时为技术改造和扩大生产规模相应增加了银行借款。
总体而言，本公司资产质量较高，具体主要表现在以下几个方面：
一是货币资金占总资产比例有较高。2003～2005年及2006年9月末，货币资金占总资产的比例分别为22.90%、13.39%、5.73%和6.22%。
二是应收账款占总资产的比例较低。2003～2005年末，本公司应收账款净额占总资产的比例分别为2.60%、2.43%、1.99%。2006年9月30日本公司应收账款余额为41,163.7万元，本公司已计提坏帐准备17,302万元，相当于应收款项余额的39%。
三是预付账款金额较大。2006年9月30日，本公司预付账款为15,995万元,较上年增长1.17倍，主要是为保证生产的原料供应，预付铁矿石货款。
四是存货占总资产比例比较稳定，产成品所占比重较低。2003～2005年末及2006年9月末，存货占总资产的比例分别为15.18%、21.45%、22.81%和22.84%。公司产品不存在积压情况。2006年9月30日，公司本公司对存货提取了5,726万元跌价准备，主要是对库龄超过三年以上和不可用的备品备件提取5,091万元跌价准备。
五是固定资产状况基本良好。本公司固定资产主要包括钢铁生产所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等。截止2006年9月30日固定资产成新率为64%，成新率较上年末提高5个百分点，主要是公司加大技改力度和新建冷轧厂。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，该类资产维护和运行状况良好。
(2)负债水平
2006年9月30日，本公司资产负债率为56.58%，流动比率和速动比率分别为0.73和0.28。公司资产负债率与同行业上市公司基本一致，而流动比率和速动比率低，主要是由于公司近两年由于技改投入较大，专项资金来源不足。
2、偿债能力分析
公司流动比例及速动比例略低于同行业上市公司平均水平，公司短期偿债能力略显不足。从盈利能力方面看，公司近三年息税折旧摊销前利润均较高，利息保障倍数也较大，公司有足够的利润支付利息费用。同时，本公司近几年未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。
近三年流动比例和速动比例较低，其主要原因是公司抓住钢材市场需求旺盛的机会，加大技改投入和冷轧厂建设，固定资产投资支出较大；另一个原因是目前公司负债结构不尽合理，流动负债较大，是长期负债的9.14倍。随着公司技改投入的逐步完成，公司投资支出将大幅减少，技改完成和新项目将给公司收入和利润带来新的增长。公司将逐步偿还短期银行借款，流动比例和速度比例将会有显著提高，公司短期偿债能力亦将有较大提升。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
3、资产周转能力分析
本公司资产周转较快，周转能力较强，具体主要表现在以下几个方面：
(1)2003～2005年本公司应收账款周转率分别为29.30次/年、52.20次/年和52.75次/年，2006年前3季度为44.98次，较高的应收账款周转率表明公司产品适销对路、应收账款占用资金很小。
(2)2003～2005年本公司存货周转率分别为4.76次/年、5.94次/年、4.80次/年，2006年前3季度为4.40次，存货周转率较高且与公司生产经营情况符合，公司各类存货未造成资金的非正常占用。
(3)2003～2005年本公司总资产周转率分别为1.07次/年、1.31次/年、1.16次/年，三年均高于1，2006年前3季度为0.79次，表明公司总资产周转能力较强。
4、主营业务收入情况
本公司主要产品为板材、型材、线材、钢坯和冷轧板等，主营业务收入构成情况如下：
(单位：千元)
产品类别 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
板材 3,042,086 43.85% 4,033,920 45.55% 3,792,438 44.35% 2,795,956 49.84%
型材 1,686,441 24.31% 1,850,854 20.90% 1,907,896 22.31% 1,132,379 20.19%
线材 897,884 12.94% 1,006,570 11.37% 1,036,152 12.12% 520,685 9.28%
钢坯 696,388 10.04% 1,193,859 13.48% 1,312,090 15.34% 716,323 12.77%
冷轧板 186,540 2.69% 227,922 2.57% - - - -
小计 6,509,339 93.83% 8,313,125 93.87% 8,048,576 94.11% 5,165,343 92.08%
其他 427,706 6.17% 543,001 6.13% 503,347 5.89% 443,966 7.92%
合计 6,937,045 100.00% 8,856,126 100.00% 8,551,923 100.00% 5,609,309 100.00%
近年本公司主营业务收入结构较为稳定：45%左右来源于板材产品，板材一直是本公司的主导产品和优势产品；22%左右来源于型材产品；近年由于重庆市加快基础设施建设，线材需求稳步上升，公司适时加大了线材产品生产量，2006年1～9月，线材产品销售收入占到13%；钢坯销售收入占主营业务收入比重下降到在10%左右；2005年公司冷轧厂建成投产，冷轧板将成为公司新的收入增长点。
5、公司利润来源及经营成果变化分析
近三年及一期公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、补贴收入和营业外收入对公司利润影响均较小，其他业务利润占利润总额的比重分别为0.38%、0.61%、3.74%和7.32%，对公司经营业绩无重大影响。
2003年及2004年公司经营业绩较好，而2005年后有所下降，下降的主要原因是钢材价格下跌和原燃材料成本上升，导致公司产品毛利率下降，公司主营业务利润亦因此大幅下降。
6、会计政策和会计估计变更影响的分析
公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
公司管理层经过讨论与分析后认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在固定资产有关的后续支出、所得税核算、利息资本化等事项，报告期内对公司的影响范围、影响金额较小。
(六)股利分配情况
1、发行人股利分配的一般政策
公司税后利润的分配政策遵循股利分配"同股同利"的原则；公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金；本公司的财务报表除按中国境内会计准则及法规编制外，还按香港会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，则公司在分配有关会计年度的税后利润是以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准；除非股东大会另有规定，董事会可根据股东大会决议分配中期股利。
2、利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定公积金；
(3)按股东大会决议提取任意公积金；
(4)支付普通股股利。
本条(3)和(4)项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。
3、最近三年股利分配情况
分配股利 2006年半年度 2005年度 2004年度 2003年度
每股派现(元/股) 0.08 0.15 0.15 0.20
每10股送红股 － 3股 － －
合计派现(万元) 11,065 15,959.16 15,959.16 21,278.88
公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。
4、发行前滚存利润的分配政策
经本公司2003年4月16日召开的特别股东大会决议：本次发行A股完成后，由本公司发行后的新老股东按持股比例共享本次发行前公司的未分配利润。截止2006年9月30日，本公司未分配利润为148,369.30万元，由本次发行后新老股东按持股比例共享。
第四节 募集资金运用
一、预计募集资金总量及拟投资项目
本公司本次股票发行所募集资金将全部投资于板带工程技术改造项目，项目投资总额203,811万元，募集资金不足的部分将通过自筹和银行贷款的方式解决。项目投资进度安排如下表：
(单位：万元)
项 目 合 计 建设期 投产期 达产期
1 2 3 4 5 6
总投资 203,811 45,518 91,470 46,823 13,690 3,645 2,665
固定资产投资 181,200 45,300 90,600 45,300 - - -
建设期利息 2,611 218 870 1,523 - - -
流动资金 20,000 - - - 13,690 3,645 2,665
目前，公司已投入4.14亿元建成冷轧项目一期工程并已投产，由于全部依靠外购热轧卷板生产，价格高、运距远，同时又处于试产阶段，产量低、消耗高，导致成本高于售价，2005年亏损7,900万元。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
(一)目标市场及潜在客户
本公司冷轧薄板主要目标市场为重庆市。重庆是我国西部重要的重工业基地，汽车、摩托车行业是重庆市的支柱产业，冷轧薄板需求量较大。重庆市现成为我国第四大汽车生产基地和全国最大的摩托车生产基地，有长安、庆铃、重汽等大型汽车制造公司，以及嘉陵、建设、力帆、隆鑫、宗申等知名摩托厂商，这些都是本公司冷轧薄板的潜在客户。
(二)发展前景分析
2004年我国冷轧薄板实际产量为1,734万吨，随着在建项目的逐步建成投产，预计2010年国内冷轧薄板产量将达到5,000万吨，主要生产厂商有宝钢、武钢、邯钢、包钢、本钢、马钢、济钢等。需求方面，2004年全国消费量为3,000万吨，自给率为57.8%，预计2010年达到5,300万吨。可见未来几年我国冷轧薄板生产能力仍然不足，缺口依然存在。(资料来源：中国联合钢铁信息网)
同时，据重庆市经委统计，目前全市年需要冷轧薄板近百万吨，而且以每年30%速度增长。本公司所产冷轧薄板主要满足重庆汽车、摩托车行业，本公司已与上述部分企业达成了初步合作意向，以确保区域市场的主导地位。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)交通运输风险
本公司采购原燃料及销售产品均需通过成渝、襄渝、渝黔等铁路和长江航道进行运输，主要原料铁矿石约67%通过水路运输，其他材料通过公路和铁路运输。随着西部大开发战略实施，西部地区经济持续增长，交通运输日趋紧张，各种运输的保障程度对本公司的原燃料供应和产品销售产生一定的影响。
(二)环保风险
随着社会发展对环保要求的不断提高，公司今后将加大环保的投入，可能会导致产品成本的增加。
(三)外汇风险
本公司每年进口铁矿石需要使用外汇，2006年1～9月进口矿石用汇9,404万美元，因此汇率波动直接影响本公司原材料的采购成本。
(四)产品价格变化的风险
近几年受行业周期波动、相关产业发展状况、替代产品出现、新厂家加入、国外反倾销政策出台等多种因素的影响，钢材市场需求和价格有较大波动。根据本公司测算和分析，若本公司钢材平均价格下跌 1%，公司主营业务收入将减少0.94%，因此钢材产品价格升跌对公司经营业绩有较大影响。
二、其他重要事项
(一)重要合同
由于本公司总资产规模较大，生产经营涉及的合同较多。截至2006年9月30日，公司尚在履行或将要履行的重要合同(销售合同金额在1,500万元以上，其他合同金额在3,000万元以上)主要包括38份银行借款合同及相关抵押合同，5份销售合同，21份原材料采购合同，8份其他合同。
(二)对外担保情况
截止招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
(三)重大诉讼或仲裁
截止招股意向书签署之日，公司未涉及对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。所涉两项诉讼事项情况请详见本公司招股意向书全文。
截止招股意向书签署之日，截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
重钢集团存在正在进行的或潜在的重大诉讼或执行案件，部分涉诉案件已经和解结案。在审诉讼中，重钢集团作为被告的案件涉及的总金额为较小，占其总资产、净资产的比例较低，即使上述案件全部败诉，对重钢集团的影响也较小，上述诉讼案件的判决结果对本公司不会造成实质性影响。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人姓名
发行人 重庆钢铁股份有限公司 重庆市大渡口区钢铁路30号 023-6884258268845030 023-6884952068846070 涂德令 游晓安
保荐人(主承销商) 国信证券有限责任公司 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 0755-82130833 0755-82130620 周可君 张剑军胡华勇
律师事务所 北京市中伦金通律师事务所 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层 010-65681188 010-65681838 张学兵 康 铧
会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路202号普华永道中心11楼 021-61238888 021-61238800 王 笑 黄 英
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 021-58708888 021-58899400 －
收款银行 中国工商银行深圳市深港支行 深圳市深南中路帝王大厦附楼首层 0755-82461390 0755-82461376 王婷
拟上市的证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808888 021-68804868 －
(二)发行时间安排
1、询价推介时间 2007年1月30日～2007年2月1日
2、网下申购及缴款日期 2007年2月5日～2007年2月6日
3、网上申购及缴款日期 2007年2月6日
4、定价结果公告刊登日期 2007年2月8日
5、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上证所挂牌交易
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午1:00－4:30。
2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)查阅。
重庆钢铁股份有限公司
2007年1月22日
