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国投中鲁果汁股份有限公司招股说明书

国投中鲁果汁股份有限公司招股说明书

　　　　　　　　　　　 国投中鲁果汁股份有限公司
　　　　　　　　　　（北京市丰台区科兴路7号205室）
　　　　　　　　　　　 首次公开发行股票招股说明书
　　保荐机构（主承销商）:中银国际证券有限责任公司
　　(上海市浦东银城中路200号中银大厦39层)
　　招股说明书公告时间：二ＯＯ四年六月二日
　　国投中鲁果汁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：　　　　　　　　　　　　　　　　　记名式人民币普通股（A股）
发行股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,000,000股
每股面值：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.00元
每股发行价格：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.80元
发行方式：　　　　　　　　　　 上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）
发行日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月7日
拟上市证券交易所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海证券交易所
保荐机构（主承销商）：　　　　　　　　　　　　　 中银国际证券有限责任公司
本招股说明书签署日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年5月24日
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别提示
　　根据发行人2004年3月29日召开的2003年度股东大会通过的分配方案，2003年发行人共分配现金股利人民币1,000万元。截至2003年12月31日，发行人净资产为153,294,596.27元，其中1,000万元由本次发行前的老股东享有。
　　特别风险提示
　　本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并对下列风险作特别提示：
　　1．行业竞争风险。国内浓缩苹果汁生产企业的数量和生产能力近年来迅速增加，出口量扩大，导致浓缩苹果汁的平均出口价格下降，利润率有所降低。公司存在行业过度竞争、产品价格下降所引致的市场风险。
　　2．对局部市场依赖的风险。公司历年出口日本市场的浓缩苹果汁销售收入占公司总销售收入的比重较高，如果日本市场出现重大不利变化，将对公司经营造成严重影响。
　　3．管理控制风险。公司管理总部设在北京，下属生产性分、子公司和原料基地分布在山东、陕西和山西等苹果资源丰富的地区，虽然这种管理设置有利于公司降低生产成本，但随着企业规模的扩大，企业布局将可能对公司管理的统一性和有效性带来一定不确定性。
　　4．经营业绩下降风险：在报告期内，公司的主营业务收入和销售量均有较大程度的上升，虽然净利润基本持平，但由于销售价格的下降和原材料成本的上升，公司的毛利率和利润总额都出现了一定程度的下降。公司的经营业绩面临下降的风险。
　　5．境外销售风险：由于公司的主营业务收入主要来自外销，主要利润来自日本和美国市场，如果国际环境出现变化，尤其是中日、中美之间出现影响发行人对外销售的变化，将给发行人的业务带来较大的不确定性。同时，境外销售也给公司的市场开发和管理带来一定复杂性。
　　6．中鲁美洲控制风险：鉴于美国市场对于发行人的发展具有较重要的战略意义，发行人对中鲁美洲管理的有效程度将直接影响公司的财务控制和最终客户的开发和维系。
　　目录
　　第一章释义
　　第二章概览
　　一、发行人简介
　　二、主要财务数据
　　三、本次发行基本情况
　　四、募集资金运用
　　第三章本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　二、发行费用概算
　　三、本次发行有关机构
　　四、预计发行时间表
　　五、发行人与中介机构的关系
　　第四章风险因素
　　一、市场风险
　　二、经营风险
　　三、管理风险
　　四、技术风险
　　五、财务风险
　　六、募股资金投资项目风险
　　七、人力资源风险
　　八、政策风险
　　九、汇率变化风险
　　十、环保风险
　　十一、股市风险
　　第五章发行人基本情况
　　一、发行人基本情况
　　二、发行人设立情况
　　三、发行人历史沿革
　　四、发行人股权演变情况
　　五、职工持股会持股问题的处置情况
　　六、公司设立以来的重大资产重组行为
　　七、历次验资、资产评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况
　　八、员工及其社会保障情况
　　九、公司独立运营情况
　　十、公司的组织结构
　　十一、发行人控股股东的承诺
　　第六章业务与技术
　　一、行业的国内外基本情况
　　二、影响行业发展的有利和不利因素
　　三、发行人面临的主要竞争状况
　　四、发行人的业务范围和主营业务
　　五、发行人主营业务情况
　　六、主要固定资产、无形资产情况
　　七、公司境外经营情况
　　八、公司质量控制情况
　　九、主要客户及供应商情况
　　十、公司经历过的重大资产重组情况
　　十一、公司拥有的核心技术和研究开发的主要情况
　　第七章同业竞争和关联交易
　　一、同业竞争
　　二、发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见
　　三、关联交易
　　四、发行人律师与保荐机构（主承销商）对关联交易的意见
　　第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排
　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
　　四、兼职情况
　　五、董事、监事及高级管理人员的薪酬安排
　　第九章公司治理结构
　　一、关于股东大会
　　二、关于董事会
　　三、关于监事会
　　四、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
　　五、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
　　六、对高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制
　　七、董事、监事和高级管理人员变动情况
　　八、公司其他内部控制制度
　　九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的安排
　　十、公司管理层对内部控制制度的评价
　　第十章财务会计信息
　　一、会计报表编制准则及注册会计师意见
　　二、合并会计报表范围
　　三、经营业绩
　　四、简要会计报表
　　五、税项
　　六、发行人主要市场销售模式、收入确认方法和收款结算方式
　　七、资产
　　八、负债
　　九、所有者权益
　　十、少数股东损益
　　十一、期后事项、或有事项和其他重要事项
　　十二、资产评估
　　十三、验资
　　十四、主要财务指标
　　十五、管理层分析
　　第十一章业务发展目标
　　一、公司发展战略和计划目标
　　二、实现目标的具体策略计划
　　三、拟订上述计划所依据的假设条件
　　四、实现上述计划将面临的主要困难
　　五、业务发展计划与现有业务的联系及募集资金的作用
　　第十二章募股资金运用
　　一、投资项目简介
　　二、投资项目实施的组织和管理
　　三、募股资金运用对发行人经营和财务的影响
　　第十三章发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、股利分配
　　第十四章其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资者服务计划
　　二、重要合同
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　第十五章董事及有关中介机构声明
　　第十六章附录及备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　第一章释义
　　在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、　　指　　　 国投中鲁果汁股份有限公司
股份公司、国投中鲁
母公司　　　　　　　　　　指　　国投中鲁果汁股份有限公司本部及所有分公司
主承销商、中银国际、保　　指　　中银国际证券有限责任公司
荐机构
发行人律师　　　　　　　　指　 北京市竞天公诚律师事务所
A股、股票　　　　　　　　 指　 每股面值1元的记名式人民币普通股
本次发行　　　　　　　　　指　 本次向社会公众公开发行6,500万股A股
元　　　　　　　　　　　　指　 人民币元
证监会　　　　　　　　　　指　 中国证券监督管理委员会
承销团　　　　　　　　　　指　 以中银国际证券有限责任公司为主承销商
　　　　　　　　　　　　　　　 的承销团
有限公司　　　　　　　　　指　 山东中鲁果汁有限公司
发行人前身　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司设立前的山东中鲁
　　　　　　　　　　　　　　　 果汁食品工业公司、山东中鲁果汁集团公司
　　　　　　　　　　　　　　　 、山东中鲁果汁有
　　　　　　　　　　　　　　　 限公司的统称
三菱公司、日本三菱公司　　指　 日本三菱商事株式会社
中鲁美洲　　　　　　　　　指　 中鲁美洲有限公司
鲁菱公司　　　　　　　　　指　 山东鲁菱果汁有限公司
韩城公司　　　　　　　　　指　 韩城中鲁果汁有限公司
东进公司　　　　　　　　　指　 乳山东进食品有限公司
尚进公司　　　　　　　　　指　 乳山尚进中鲁食品有限公司
万荣公司　　　　　　　　　指　 万荣中鲁果汁有限公司
中诚公司　　　　　　　　　指　 乳山中诚果汁饮料有限公司
芮城中鲁公司　　　　　　　指　 芮城中鲁果汁有限公司
平原分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司平原分公司
宝鸡分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司宝鸡分公司
五莲分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司五莲分公司
滕州分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司滕州分公司
芮城分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司
乳山分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司乳山分公司
临汾分公司　　　　　　　　指　 国投中鲁果汁股份有限公司临汾分公司
BOD　　　　　　　　　　　 指　 生化需氧量，一种环保指标
COD　　　　　　　　　　　 指　 化学需氧量，一种环保指标
WTO　　　　　　　　　　　 指　 世界贸易组织
Kosher认证　　　　　　　　指　 犹太人对企业生产的食品、饮料在
　　　　　　　　　　　　　　　 其加工过程中是否使
　　　　　　　　　　　　　　　 用了犹太人禁忌的原料的鉴证
HACCP　　　　　　　　　　 指　 危害分析与关键控制点体系
ISO9002　　　　　　　　　 指　 国际质量保证标准体系
oBX　　　　　　　　　　　 指　 非美国的国际标准，以蔗糖的百分比
　　　　　　　　　　　　　　　 浓度来表示糖度值
FDA　　　　　　　　　　　 指　 美国食品药物管理局
ntu　　　　　　　　　　　 指　 散射浊度单位
Ppb　　　　　　　　　　　 指　 浓度单位，1ppb指1公斤溶液含有1毫克所溶物质
　　第二章　　概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人简介
　　（一）设立情况
　　公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
　　英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO., LTD.
　　注册地址：北京市丰台区科兴路7号205室
　　法定代表人：刘学义
　　国投中鲁果汁股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]106号文批准，由山东中鲁果汁有限公司整体变更，并于2001年3月15日在国家工商行政管理局注册成立的股份有限公司，注册资本为10,000万元，总股本为10,000万股。公司股东包括国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司和李中柯先生六家股东，分别持有股份公司69%、11.47%、7.53%、7.2%、1.8%和3%的股份。
　　截至本次发行前，公司总股本10,000万股，其中国家股6,900万股，国有法人股1,900万股，法人股900万股，自然人股300万股。
　　（二）经营范围
　　公司经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资；经营本企业及其成员自产产品及技术出口业务；本企业及其成员生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
　　二、主要财务数据
　　合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
流动资产合计　　　　 373,131,866.01　　 314,994,269.78　　 270,999,686.65
长期投资合计　　　　　　-136,280.45　　　　-140,462.81　　　　 322,040.89
固定资产合计　　　　 301,286,964.31　　 260,028,727.96　　 203,397,933.21
无形资产及
其他资产合计　　　　　　　90,826.81　　　　 119,173.16　　　　 118,038.05
资产总计　　　　　　 674,373,376.68　　 575,001,708.09　　 474,837,698.80
流动负债合计　　　　 438,241,312.19　　 319,115,846.01　　 292,528,515.06
长期负债合计　　　　　 9,700,000.00　　　59,700,000.00　　　　　　　 0.00
递延税项　　　　　　　 3,751,622.56　　　 3,751,622.56　　　 3,751,622.56
负债合计　　　　　　 451,692,934.75　　 382,567,468.57　　 296,280,137.62
少数股东权益　　　　　69,385,845.66　　　60,903,794.16　　　64,005,074.23
股东权益合计　　　　 153,294,596.27　　 131,530,445.36　　 114,552,486.95
负债及股东
权益合计　　　　　　 674,373,376.68　　 575,001,708.09　　 474,837,698.80
　　合并利润表主要数据（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　2002年　　　　　2001年
主营业务收入　　　　　　　 464,166,781.74　324,256,562.97　267,084,095.55
主营业务利润　　　　　　　 107,708,679.28　 88,111,083.79　 91,568,620.50
营业利润　　　　　　　　　　34,578,467.32　 36,128,621.00　 46,201,332.65
利润总额　　　　　　　　　　34,113,169.83　 36,102,994.69　 45,434,720.29
净利润　　　　　　　　　　　24,069,965.21　 24,853,284.85　 24,444,417.47
　　三、本次发行基本情况
　　发行人获准向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股6,500万股，以网上定价发行方式发行，发行市盈率19.94倍（按2003年每股收益全面摊薄计算），发行价4.80元/股，预计募集资金总额31,200万元。
　　四、募集资金运用
　　发行人本次发行募集资金31,200万元，扣除发行费用后，实际募集资金为29,206.8万元，拟投资于以下三个项目：
　　1．果蔬综合加工利用；
　　2．乳山生产基地技术改造；
　　3．销售体系建设。
　　以上项目详情请参见本招股说明书“第十二章募股资金运用”。
　　第三章本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　股票种类：人民币普通股（A股）
　　每股面值：人民币1.00元
　　发行股数：6,500万股，占发行后总股本的39.4％
　　每股发行价：4.80元
　　发行市盈率：19.94倍（按照2003年全面摊薄每股收益计算）
　　发行前每股净资产：1.53元（按2003年12月31日经审计的数据计算）
　　发行后每股净资产：2.70元（扣除发行费用后按2003年12月31日经审计的数据计算）
　　发行方式：上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）
　　发行对象：2004年6月2日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。
　　承销方式：余额包销
　　预计募集资金：本次发行预计募集资金总额31,200万元，扣除发行费用1,993.2万元，实际募集资金29,206.8万元
　　二、发行费用概算
承销费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　936万元
审计费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　320万元
律师费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　120万元
资产评估费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 95万元
土地评估费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30万元
上网发行费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　109.2万元
审核费：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3万元
保荐费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　380万
合计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,993.2万元
　　三、本次发行有关机构
　　（一）发行人
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　法定代表人：刘学义
　　注册地址：北京市丰台区科兴路7号205室
　　电话：（010）66579869
　　传真：（010）66579862
　　联系人：庞甲青
　　（二）保荐机构（主承销商）
　　中银国际证券有限责任公司
　　法定代表人：平岳
　　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场东一办公楼801室
　　电话：（010）85185505
　　传真：（010）85184063
　　联系人：郝智明、陈兴珠、王建阳
　　（三）副主承销商
　　中信证券股份有限公司
　　法定代表人：王东明
　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
　　电话：（010）84864818
　　传真：（010）84865610
　　联系人：何勇强、张峥嵘、王逸松
　　（四）分销商
　　红塔证券股份有限公司
　　法定代表人：李振国
　　注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
　　电话：（0871）3577983
　　传真：（0871）3577922
　　联系人：管文俊
　　（五）发行人律师
　　北京市竞天公诚律师事务所
　　经办律师：张绪生赵洋
　　地址：北京市朝外大街20号联合大厦15层
　　电话：（010）65882200
　　传真：（010）65882211
　　联系人：王卫国
　　（六）会计师事务所
　　北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人：李晓英
　　地址：北京市西城区西长安街88号北京首都时代广场办公楼8层
　　电话：（010）83915599
　　传真：（010）83915077
　　经办会计师：梁晓燕边雨辰
　　（七）资产评估机构
　　中锋资产评估有限责任公司
　　法定代表人：张梅
　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座122室
　　电话：（010）88577600
　　传真：（010）88577601
　　联系人：刘兴旺
　　（八）土地评估机构
　　北京华信房地产评估有限公司
　　法定代表人：张瑜
　　地址：北京市西城区南草厂街11号
　　电话：（010）85229330
　　传真：（010）85229372
　　联系人：张洁
　　（九）股票登记机构
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
　　电话：（021）58854433
　　四、预计发行时间表
（一） 发行公告刊登日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月2日
（二） 发行日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月7日
（三） 申购日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月7日
（四） 中签投资者缴款日期　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月10日
（五） 预计上市日期：　　　　　　　　　　　　本次股票发行后，将尽快安排向
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海证券交易所申请股票上市
　　五、发行人与中介机构的关系
　　国家开发投资公司为发行人控股股东，持有公司发行前总股本的69%；同时，国家开发投资公司也是本次发行保荐机构（主承销商）中银国际证券有限责任公司的第三大股东，持股比例为12%。发行人和保荐机构（主承销商）均认为这种间接关联关系对本次股票发行不构成实质性影响。
　　除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　第四章风险因素
　　根据重要性原则及可能影响投资决策的程度大小排序，本公司所面临的风险如下：
　　一、市场风险
　　（一）产品价格下降风险
　　中国生产的浓缩苹果汁绝大部分用于出口，在国际市场上将直接面对阿根廷、智利、波兰等国家的竞争。由于阿根廷等国生产的苹果较中国的苹果种类酸度较高，在竞争上具有一定的优势，中国企业依靠成本优势在价格上进行竞争是近年来的一个主要模式。国际市场价格的变动成为影响我国浓缩苹果汁生产企业业绩的最主要因素。由于我国苹果资源丰富，国内浓缩苹果汁生产企业的数量和生产能力迅速增加，出口量急剧扩大，导致我国浓缩苹果汁的平均出口价格有所下降。
　　报告期内，我国浓缩苹果汁的平均出口价格基本上在最近十年的低价位上徘徊，但自2003年榨季开始，由于原材料价格上涨等因素，销售价格已有逐步回升的趋势。根据中国食品土畜进出口商会果汁分会（以下简称“行业协会”）制定的从2004年7月1日开始实施的出口限价，中国浓缩苹果汁的平均出口价格较2003年每吨上升了80美元以上。
　　发行人在报告期内主要产品浓缩苹果汁的销售情况如下表：
项目　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　2002年　　　　　　2001年
销售量(吨)　　　　　　　　　　81,815.83　　　 62,702.79　　　　　　48,520
销售量增长比例(%)　　　　　　　　 30.48　　　　　 29.23　　　　　　 34.78
平均单价(元/吨)　　　　　　　　5,320.69　　　　4,952.10　　　　　5,262.25
价格变动比例(%)　　　　　　　　　　7.44　　　　　 -5.89　　　　　　　　--
　　针对上述风险，公司将从以下几个方面出发，逐步增强公司实力，以此降低产品价格下降可能带来的风险：
　　1、增加技术改造和科技创新投入，增加公司的盈利空间
　　在主产品浓缩苹果汁的生产过程中，公司将在原有设备配置基础上，增加大容量浓缩苹果汁储存装置，扩大浓缩果汁的储藏保鲜能力，以满足客户对不同酸度产品的即时需求。公司将根据市场需求，开发生产地瓜汁、甜味料和其他蔬菜汁等技术含量较高、市场前景较好的新品浓缩果蔬汁，增加公司的盈利空间。
　　2、利用龙头企业的优势，通过各种形式进行行业整合
　　由于中国该行业存在较大量的低水平重复性建设，这给公司提供了一个快速扩大规模的有利条件。公司可以利用龙头企业和行业领先的地位，有计划地通过兼并和其他合作形式增加自己的原材料市场占有率和市场渗透度。由于国家对于新建生产线采取了限制措施，兼并行业内小规模有潜力的企业将是公司未来发展和扩大规模的主要形式之一。目前，公司已经积极地采取了一些方式来有效地利用行业内的冗余资源，在法律许可的前提下尝试过委托加工、租赁、承包等其他形式。公司相信，通过这些方式，可以较好地实现公司未来的战略构想。
　　（二）对局部市场依赖的风险
　　2003年公司出口日本市场的浓缩苹果汁销售收入为12,920万元，占公司销售收入总额的27.83%。由于在公司的战略规划和市场策略中，日本市场属于高价市场，其市场价格较美国和欧洲市场高，是对公司毛利和利润贡献最大的市场之一，如果日本市场出现重大不利变化，将对公司经营造成较大影响。
　　公司将采取如下对策：
　　1、巩固日本市场
　　通过多年努力，公司目前已占有近30%的日本浓缩苹果汁市场份额，而且有着较高的市场声誉。鉴于公司的产品在日本已经建立了较为良好的市场形象，公司将抓住日本消费群体品牌忠诚度较高的特点，一方面加强与主要经销商深层次、全方位的合作，巩固现有的市场份额；另一方面，积极扩大公司在日本市场直销的数量，进一步掌握市场主动权。
　　2、加快国际化经营进程，积极拓展国内外市场
　　虽然公司在日本市场的营销状况较为稳定，但从长期发展的角度出发，公司制定了均衡发展、差别营销的市场营销策略。公司将在巩固日本市场的同时，加紧引进和培养国际营销和企业管理人才，通过联合销售、公司直销和境外合作生产等多种方式，努力扩大北美和澳大利亚市场，积极拓展欧洲市场。近年来，随着我国居民收入水平的提高，国内果蔬汁饮料市场需求不断扩大，对浓缩果蔬汁的需求量也随之增加，公司将在稳步扩大国际市场份额的基础上，稳妥有效地开发国内市场，逐步形成国际、国内市场良性互动的经营格局，增强公司在浓缩苹果汁市场的长期竞争力。
　　（三）反倾销风险
　　我国浓缩苹果汁出口价格的不断下调已经对国外主要生产浓缩苹果汁的企业造成了较大影响，1999年美国对我国浓缩苹果汁出口企业提出了反倾销指控。浓缩苹果汁进口反倾销案后，美国对我国应诉企业出口美国的非冷冻浓缩苹果汁平均征收28%的反倾销税（此前为零关税），对非应诉企业平均征收54%的税率，导致了当时部分国内浓缩苹果汁生产企业的产品难以进入美国市场。
　　如果国内浓缩果汁行业无序竞争的局面长期得不到改变，行业内企业仍以降价为主要竞争手段向澳洲和欧盟等其他市场大规模低价出口，将可能引发上述地区对我国实施反倾销指控。由于公司的主营产品浓缩苹果汁90%左右销往国外，因此，国际市场反倾销指控将对公司的经营构成潜在风险。
　　针对上述风险，公司认为，加强行业自律是浓缩果汁行业健康发展的必要保证。为避免无序竞争，中国食品土畜进出口商会果汁分会本着推动我国浓缩苹果汁行业健康有序发展的原则，出台了一系列行业管理规定，实行出口签章监管制度，督促行业内企业切实执行浓缩苹果汁出口最低限价规定，对违反规定的企业实行暂时取消浓缩苹果汁出口权的惩罚政策。公司作为国内浓缩果汁行业的龙头企业，将积极配合行业协会的工作，力争以优良的产品质量和高效率的营销渠道赢得市场，尽量避免国外对公司产品实施反倾销控诉。
　　2001年1月10日，在中国商品土畜进出口商会果汁分会的组织下，包括发行人在内的9家中国浓缩苹果汁生产和销售企业就美国商务部的裁定向美国国际贸易法院提出申诉，要求出口税率为零。2004年2月13日，美国联邦公报披露了最终裁决结果，包括发行人在内的5家企业获得了零税率。
　　经过应诉美国反倾销指控事件，公司不仅取得了零税率，使公司的浓缩苹果汁得以继续以较好的价格向美国稳定出口，同时，也积累了较多应诉反倾销指控方面的国际贸易和法律经验，公司将更有能力和信心应对其他地区或国家提出的反倾销指控。
　　（四）行业发展空间有限的风险
　　自1999年以来，每年浓缩苹果汁的国际贸易量呈现稳定中略有发展的趋势。由于受消费习惯、原料供应等因素的制约，该行业出现跳跃式高速增长的可能性不是很大。
　　中国2002年苹果产量1,924万吨左右，居世界第一。但是，中国生产的苹果绝大部分为鲜食苹果，比较少有专门为加工而种植的品种，加工率较低。就行业整体而言，未来的发展空间均存在一定程度的限制。这对公司未来的发展将是一个较大的制约（数据来源：联合国粮农组织统计数据库）。
　　针对以上问题，公司提出了比较稳健的发展规划，预计2005年公司浓缩果汁的产量在15万吨左右。公司采取了以下措施以保证公司未来持续的发展：
　　1．中国的苹果汁生产具有非常大的成本优势，有些国家的直接生产成本尚在我国产品的最终销售价格之上，从长期来看，中国具有成为浓缩苹果汁主要生产基地的条件。公司决定利用这一有利优势，不断寻求进入其他国家和市场的机会。尽管行业整体发展空间有限，但公司本身却具有可观的发展前景；
　　2．建立果园基地，改换苹果种植品种，栽种适合于加工的高酸苹果，在公司拟实行的计划中，该苹果品种的加工率将达到100%；
　　3．培养本土消费市场。越来越多的中国消费者正意识到果汁消费相对于传统碳酸饮料消费的优势，果汁饮料属于绿色健康饮料，对于人体的健康和小孩的成长有较大的帮助。公司估计中国市场在未来将是很大的消费市场，从而将在一定程度上改变目前以出口为主的经营模式；
　　4．改变目前单一的产品结构，进行多元化生产。公司已经开发出地瓜汁、梨汁、山楂汁、梅汁等产品，并已经开始投入生产。
　　二、经营风险
　　（一）单一大客户风险
　　在日本市场上，公司目前最主要的销售模式是将浓缩苹果汁销售给日本三菱商事株式会社，三菱公司再将产品销售给下游客户。2003年，鲁菱公司对三菱公司的销售额占鲁菱公司总销售收入的74.28%，占发行人总销售收入的25.93%。虽然近年来随着公司开拓其他市场的逐步成功，对三菱公司的销售占公司总销售收入的比例在逐步下降，但日本市场仍属于公司战略规划中的重点市场，是公司目前和未来收入和利润的主要来源之一，如果这种客户关系出现不利的变化，将对公司的业务和战略发展产生较大的影响。
　　公司与三菱公司已经建立了长达10年的战略合作关系，这种合作关系在长期非常有利于公司在日本的市场策略，日本市场的品牌忠诚度较高，公司产品已经在日本取得了良好的市场形象；在三菱公司的介绍下，公司开始与三菱公司的下游客户建立较为固定的联系。在双方的合作协议中，不排除公司自己在日本建立销售渠道的情形，公司正在筹划当规模扩大需要在日本市场增加销售力度时，将建立自己直接销售和销售给三菱公司两条销售渠道并存的销售模式，但在建立自己的销售渠道时，将优先考虑三菱公司的利益和已经形成的客户群体，不会与三菱公司产生利益和渠道上的冲突。
　　（二）原料供应风险
　　对于公司所处的浓缩苹果汁加工行业，原材料的供应是影响业内企业经营业绩最重要的因素之一。如果原材料供应的数量和质量不能得到保证，不但会对业内公司的生产和销售产生直接影响，也会间接影响国际市场上的产品价格。
　　在国内市场上，原材料供应出现了价格竞争较为激烈的情形。由于储存和长途运输苹果成本较高，大部分浓缩苹果汁加工企业都集中在几个苹果主要产区，中国目前主要的苹果产地集中在山东、陕西、河南、河北、山西、辽宁等地，由此产生了一定程度的原材料价格竞争，从而提高了原材料成本。
　　其次，我国可用于生产质优价高的高酸浓缩苹果汁的苹果供应量较为有限。在国外，通常都有专门栽种的高酸品种用于浓缩苹果汁加工，并由厂家指定基地生产，因此其产品一般而言酸度较高，质量较为稳定。而用高酸苹果生产的浓缩苹果汁不但价格和利润空间较一般品种高出许多，也可以用来调配各种酸度的品种以适应不同客户的需求，给企业的生产经营和市场营销带来较大的灵活性。在我国目前的苹果生产格局中，由于种植习惯和历史原因，一般都是低酸品种，很少有专门为加工而种植的特别品种，可用于生产高酸浓缩苹果汁的苹果供应量较为有限。这使得高酸苹果原料供应紧张，收购成本较大。
　　再者，果品中甲胺磷等农药残留对浓缩苹果汁品质的影响也较大。由于中国苹果的基本生产模式是农民自行种植，而较少采用国外大规模的果园集中种植方式，农民基于产量的考虑，在农药使用方面产生了公司不可控制的因素。
　　另外，天气等自然原因也会对苹果生产产生较大的影响，如果在苹果开花期出现较为不利的天气，将导致苹果产量下降，从而影响公司的原料供应。由于目前的生产原料基本上属于残次果，故在开花期结束已经结果后的天气不利变化基本不会影响公司的原料供应，反而可能增加供应来源。
　　这些因素将对未来公司的经营发展带来一定的风险。针对上述风险，公司在以下几个方面采取了相应的对策措施：
　　1．建设高酸苹果基地。公司从2001年起决定建设高酸苹果基地，以保证公司未来的持续发展和盈利空间。2003年，公司开始在乳山建设高酸苹果示范基地，通过承包农村集体土地的方式取得乳山寨镇等地的1,884亩土地，开始种植高酸苹果。该示范基地的建设模式是由公司派出主要管理和技术人员，组织招聘当地农工进行田间管理，其所生产的苹果原料直接归公司所有。通过该示范园，指导周边农民种植，从而保障公司原料的来源和为建设更大规模的基地积累经验。
　　本次发行募集资金到位后，公司将在山西建成50,000亩高酸苹果基地。其建设模式将基本沿用乳山基地的方式，建立拥有自主权的示范基地；另一方面将通过示范基地带动农民，向农民提供苗木、农药、化肥和技术指导，以达成建设大规模基地的目的，保证公司产品质量和原料供应。该方式将最终形成“公司＋基地＋农户”的生产模式，促进农业产业化的发展和落实，发挥公司做为国家农业产业化重点龙头企业的示范作用。
　　基地建成后，不但可以每年提供高酸苹果原料15万吨，满足公司年苹果原料消耗量20％的需要；还可以降低原料的农药残留，为公司生产无公害产品创造条件；同时，由于基地产品为高酸苹果，可以用来调配公司现有产品的酸度，提高公司高酸果汁产量的比例，从而提高公司产品销售价格和整体盈利水平，扩大市场占有率。
　　2．公司凭借良好的资信和稳定的采购规模与主要苹果供应商建立了长期稳定的合作关系；同时，针对各地区苹果供应的不同特点，公司采取了对大供应商定点集中购买、对果农分时零散收购等多种采购方式，从而在一定程度上降低了原料成本上升的风险。在目前生产状况下，苹果原料包括高酸苹果等原料供应基本能够得到保证，采购价格也相对合理。
　　3．针对果品中甲胺磷等农药残留引致的原材料品质低下的风险，公司将逐步完善原料基地的管理体系，向果农大力宣传国家关于禁止使用甲胺磷的有关规定，根据实际情况，采取签订责任书、实时抽检等多种方式控制果农使用农药。
　　4．针对由于自然天气原因形成的风险，公司已经采取了较为有效的措施，将生产基地分散化，以保证基本的原材料供应。公司目前已经在山东乳山、陕西韩城、山西芮城等地建立了生产基地，自然原因造成的风险得到一定程度的控制。
　　（三）产品相对单一风险
　　2003年公司主要产品浓缩苹果汁的销售收入为43,532万元，占公司主营业务收入的93.78%。由于浓缩苹果汁市场激烈竞争的格局在短期内不会出现大的变化，因此，相对单一的产品结构将有可能对公司的效益带来不利影响。
　　针对产品结构相对单一可能引致的风险，公司认真分析了浓缩苹果汁市场的现状和未来发展趋势，并结合自身的经营优势，通过采取以下两方面措施积极加以化解：
　　1．国际市场对浓缩苹果汁的需求量基本稳定，而且国内浓缩苹果汁市场正在逐步形成。公司作为国内浓缩苹果汁行业的市场领先者，在市场份额、产品质量、市场信誉度、生产规模，特别是浓缩苹果汁产品盈利空间等诸多方面具有较为明显的优势。
　　2．公司在稳固发展浓缩苹果汁生产的同时，正努力实施产品多元化战略，扩大浓缩梨汁和浓缩枣汁等其他品种的生产规模，加紧推出适销的蔬菜汁、甜味料和香精等新产品，逐步调整产品结构。由于上述产品在生产设备、加工工艺以及市场渠道等方面具有较强的相关性，因此，在浓缩苹果汁市场发生突发性急剧变化时公司有能力及时调整生产和销售的配置，尽量降低由此引发的风险。
　　（四）境外销售风险
　　报告期内，境外销售情况如下表
项目　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
外销收入(元)　　　　　　　 416,695,244.56　291,949,200.61　240,024,664.58
比重(%)　　　　　　　　　　　　　　 89.77　　　　　 90.04　　　　　 89.87
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计
外销收入(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 948,669,109.75
比重(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89.88(平均值)
　　可以看出，外销收入在发行人的主营业务收入中占有决定性的比重，平均达89.88%。而公司外销收入和利润的主要来源在于日本和美国市场，关于日本和美国市场对于公司收入和利润的贡献请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况十、公司的组织结构（二）分、子公司情况简介2．子公司简介（1）中鲁美洲有限公司”和“（2）山东鲁菱果汁有限公司”。
　　公司产品主要外销的主要原因在于国内消费能力不足，目前，我国人均果汁的年消费量不足1升，与发达国家人均年消费量20升、其他发展中国家人均年消费量10.8升相比有非常大的差距，虽然国内消费者正渐渐接受消费果汁饮料，但要形成足够市场规模尚需时日。
　　由于境外销售的性质，如果国际政治和经济格局出现不利变化，或者中国与发行人的主要出口国家，尤其是日本和美国的贸易关系出现恶化，或者主要进口国家针对发行人生产的产品设置进口壁垒，都将对发行人的经营产生较大影响。
　　再者，由于境外销售的特点，对于发行人的市场开发和管理，对不同国家之间终端客户的把握和维系都带来一定程度的复杂性，如果发行人处理失当，很可能对其经营业绩产生影响。
　　针对上述风险，发行人采取了如下对策：
　　1．实行市场占领策略，全方位开发国外市场，分散单个市场的风险。发行人拟将本次募集资金的一部分用作市场开发，进一步完善目前的高、中、低价市场体系，以减轻对局部市场的依赖，从而将公司的市场风险分散化；
　　2．培养本土消费市场。越来越多的中国消费者正意识到果汁消费相对于传统碳酸饮料消费的优势，果汁饮料属于绿色健康饮料，对于人体的健康和小孩的成长有较大的帮助。公司估计中国市场在未来将是很大的消费市场，从而将在一定程度上改变目前以出口为主的经营模式；
　　3．加强对各主要市场渠道的管理，加紧对主要进口国家可能技术壁垒的了解和研究。目前，发行人针对各不同国家的特殊情况，正在建立适合具体情况的销售体系。在日本，公司利用其产品忠诚度高的特点，主要通过三菱公司进行销售；在美国，由于反倾销的影响，公司建立了自己的全资子公司中鲁美洲，负责进口清关，实现对最终客户的销售；公司在德国汉堡建立了欧洲办事处，负责欧洲市场的了解和客户开发。公司相信，通过合理的市场策略，可以有效地分散和降低风险，从而尽量减缓不确定性对公司业绩的可能影响。
　　三、管理风险
　　（一）国内管理风险
　　公司管理总部设在北京，下属生产性分、子公司和原料基地则分布在山东、陕西和山西等苹果资源丰富的地区，虽然这种管理设置有利于公司降低生产成本，但随着企业规模的扩大，对管理层驾驭控制日益庞大和分散的资本的能力提出了更高要求，企业布局将可能对公司管理的统一性和有效性带来一定不确定性。
　　针对上述风险，公司在建立规范的法人治理结构的基础上，制定了较为完善的内部控制制度，在《财务管理制度》等其他规章制度中专门制订了针对分、子公司的管理办法，并严格按照公司章程和有关规定进行经营决策和日常运营管理。针对公司下属分、子公司较为分散的情况，公司还分别制订了《国投中鲁果汁股份有限公司分公司管理制度》和《国投中鲁果汁股份有限公司子公司管理制度》，在人事、财务和生产质量管理等方面对各分、子公司进行控制。同时，公司将对员工、特别是管理人员进行公司管理制度和企业文化方面的培训，增强员工的现代企业管理意识，提高员工的综合素质，逐步建立一支高素质的职业管理人员队伍。通过实施上述举措，公司将尽量降低因分散经营可能导致的管理风险。
　　（二）中鲁美洲控制风险
　　公司全资子公司中鲁美洲有限公司为在美国洛杉矶注册的一家贸易公司，主要经营范围为负责销售发行人出口美国及加拿大等地的浓缩苹果汁产品。1998年11月18日，发行人出资认购了中鲁美洲发行的全部股权。
　　鉴于美国市场对于发行人的发展具有较大的战略意义，发行人对中鲁美洲管理的有效程度将对公司的财务控制和最终市场客户的把握带来一定程度的风险。为了防范可能出现的风险，公司董事会制订了《境外企业管理暂行办法》，采取了如下措施：
　　1．人员管理
　　中鲁美洲有限公司经理、财务负责人由国投中鲁总经理提名，并由董事会核准，其他人员由境外公司的经理在国投中鲁核定的编制范围内自行确定聘用。境外人员的薪酬总额实行预算制管理并实行基本工资加奖金制，经理、财务负责人薪酬由总经理提议，并由董事会核准；其他人员的薪酬标准由境外公司经理商国投中鲁总经理确定，报董事会备案。并且要求其负责人每年回国述职。
　　2．财务管理
　　国投中鲁根据年度经营目标，依据中鲁美洲有限公司上一年度的实际经营状况，编制该公司销售、费用、资本预算并下发执行。国投中鲁要求中鲁美洲有限公司按月报送财务报表及收入等辅助报表，及时了解各项预算指标的完成情况及经营状况。国投中鲁还要求中鲁美洲有限公司不得对外提供任何形式的担保、抵押及从事与业务无关的事项。中鲁美洲聘请美国会计师事务所代理记帐并进行纳税申报，目前公司已从国内派出一名人员前往中鲁美洲，以加强财务监督以及该公司财务信息的披露。
　　3．业务管理
　　国投中鲁要求中鲁美洲有限公司随时将客户信息（包括订货计划）及时电传国内。为避免业务交叉，要求公司根据划分的市场区域开发客户。国投中鲁指派专人负责与中鲁美洲有限公司联系，对合同执行情况、货款回收情况进行跟踪。国投中鲁要求中鲁美洲有限公司将客户档案报国投中鲁并建立客户档案，公司财务部根据发货记录对合同执行价格及货款回收时间进行监督。
　　四、技术风险
　　随着人们对饮品卫生要求的提高和社会环保意识的增强，国外市场对我国出口的浓缩果汁设置的技术标准也将更加严格，这将直接关系到公司产品的出口，可能对公司的经营业绩造成潜在的影响。
　　公司为适应我国加入WTO的需要，在与国际接轨的标准化体系和全程质量控制体系方面做了许多基础工作。作为我国最大的浓缩苹果汁出口企业，公司率先通过了ISO9002质量管理体系认证。公司将在国家有关部门的指导下，密切跟踪主要出口国的技术标准和技术法规，并按照有关要求使之得到国家有关部门的批准和有关出口国的确认；积极与国家科研机构进行多方合作，研究市场和技术的发展趋势，保持技术工艺及主要生产研发设备的先进性。此外，公司设备、原材料的采购均严格遵照质量管理标准中的采购程序，保证采购的原材料和设备符合既定的要求。
　　五、财务风险
　　（一）经营业绩下降的风险
　　近三年公司的主营业务收入呈增长趋势，主要原因在于公司的产量和销售量都有较大程度的增长。但是在主营业务收入上升的同时，公司的净利润却没有相应的增长，其主要原因在于销售价格的下降和成本的上升。
　　关于销售价格的原因，请参见本章“一、市场风险（一）产品价格下降风险”。其他原因如下：
　　1．公司市场占领策略的影响
　　从1999年开始，公司决定从长远利益出发，实行市场占领策略，提出“巩固日本，加大美国，扩大欧洲”的市场策略。要占领较低价市场的份额意味着在一段时间内降低价格，暂时牺牲总体毛利。这就在总体上造成了公司毛利率和净利润率的下降。
　　2．原料成本上升。2002年受东部苹果原料减产以及同业竞争加剧的双重影响，苹果采购价格出现较大上涨，平均采购价格2002年较2001年上升97元/吨左右，达36.65%，造成采购成本较2001年上升3,229万元；2003年由于西部苹果采购价格上升，平均采购成本较2002年上升34.86元/吨，达9.65%，造成采购成本较2002年上升1,514万元。
　　3．世界范围内的海运价格与保险价格上涨。受国际政治事件及石油价格上涨因素的影响，海运费及保险费大幅上涨，上涨幅度达20%以上。
　　最近两年，销售毛利率下降是浓缩果汁生产销售企业普遍面临的问题，公司相信，在日后的经营中，通过以下措施将能保持合理的毛利率，从而保证公司正常的盈利状况：
　　1．市场占领策略逐步取得成功
　　随着公司逐步在全球市场取得较为稳固的市场份额，由于在产品质量等方面取得了客户的认可，公司的毛利率有望回升。2004年，根据行业协会制订的出口限价，中国浓缩苹果汁平均出口价格每吨上升了80美元以上。可以预计，该种情况有望从根本上改变公司利润下降的情况。
　　2．加大美国市场的销售力度
　　随着反倾销案件取得的成功，公司将逐步加大对美国市场的销售份额。由于美国是目前仅次于日本的第二大高价市场，增加对美国市场的销售本身可以在总体上增加公司的毛利率，而反倾销案件公司最终取得零税率，则意味着原来征收的8.98%的反倾销税（在报告期内，该项税款公司均已交纳或足额计提）将成为公司毛利的一部分。
　　3．调整产品结构
　　一方面，公司将通过进一步开发其他浓缩果汁产品，如地瓜汁、苹果浊汁、梨汁、青梅汁等在价格上具有竞争力的新产品；另一方面，将进一步开发浓缩苹果汁的延伸产品，如甜味料，以提高销售价格，增加销售毛利。公司还将提高果蔬加工过程中综合利用，充分利用果渣、果胶等生产过程中产生的副产品，加工生产饲料、香料等产品，可以减少处理成本，增加利润空间。
　　4．改进原料收购方法
　　公司将成立原料采购决策小组，对生产期各分子公司原料采购价格根据市场供求情况随时进行决策。2003年公司在原料基地设点，直接从农户手中收购苹果原料，减少果农在长途运输送货、等待卸货、相互比价过程中人为增加原料的收购成本，同时有利于公司在原料价格较低、丰产期时就近集中采购，降低收购成本。
　　5．通过加强管理，降低生产环节成本
　　从2003年开始，公司将把吨耗（指生产一吨浓缩汁所需要的苹果原料数量）作为考核生产的一个主要指标。公司将对现有的生产设施进行技术改造，降低原料的消耗定额，降低生产成本。
　　6．通过适当的物流配送措施，降低运输环节的费用
　　由于浓缩苹果汁作为食品类产品，对仓储及运输条件要求较高，相应存货的保持成本也较大。公司通过扩建冷库，减少外租冷库以减少产品冷藏租赁费。在转运方面，公司已成立专门的运输管理部门，对全公司的发货长短途运输进行统一管理，采取“空车配货”组织产品运输，取代过去指定或竞价招标采用运输单位的做法，使公司产品从西部到东部的吨运输成本大大下降。
　　（二）流动比率和速动比率偏低的风险
　　由于受苹果生产的季节性影响，浓缩果汁加工也呈现出明显的季节性，公司对于资金的需求季节性也比较明显。首先，由于采购时最终支付对象是果农，公司在收购时支付现金，随着公司近年来产销量不断增长，榨季期间（每年下半年）果品收购等支付所需资金量也有所增大。其次，由于下游果汁饮料企业的生产是连续性生产，没有明显的季节性现象，其采购呈现连续状态，这样，公司在前一个榨季结束到下一个新的榨季之间，一般有较大的产成品存货，占用了较大量的资金。2001年、2002年和2003年末的流动比率分别为0.93、0.99和0.85，相应期间的速动比率分别为0.50、0.51和0.39。
　　针对上述问题，公司将从制定合理的原料采购计划和加快货款回收提高资金使用效率等方面着手解决：
　　1．考虑苹果原料供应时间较为集中而这一期间苹果收购价格较低的特点，公司将力求与资信状况较好的苹果供应商保持长期稳定的业务关系，通过签定长期采购协议，采取预付定金和制定灵活合理的付款期限相结合的方式，缓解因集中支付带来的短期内现金流出过大的压力。
　　2．预先安排资金使用的详尽计划，采用更严格的客户信用评价制度，加快货款的回收，提高资金利用率，减少对银行短期借款的依赖；保持适度的货币资金，以增强公司应对突发性风险的能力。
　　3．随着公司产品逐步多元化，不同季节的蔬菜和苹果以外其他果品原料的采购量会逐年增加。因此，大规模原料采购时间周期可能延长。这会对短期内集中付款起到一定的平抑作用。另外，如果本次发行所募集资金超过项目所需资金，则超过部分用于补充公司流动资金。
　　（三）应收账款的坏账风险
　　截至2003年12月31日，公司应收账款余额为9,888万元人民币，占2003年销售收入的21.30%，并且2001和2002年期末的应收账款余额分别为4,472万元和8,532万元，报告期内，应收账款余额呈逐年增加的趋势。由于应收账款金额较大，不能排除出现坏账的可能性。
　　公司应收账款主要为客户应付货款，这些客户与公司一般都有较长期稳定的合作关系，资信状况相对较好。截至2003年12月31日，发行人的应收账款中，未逾期和账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的97.65%，而且多为在约定的交货付款条件下形成的，与此相关的大部分销售合同正在履行中，因此，这些应收账款发生坏账的可能性较低。
　　为了降低未来可能出现的收帐风险，公司将继续按照《合同法》和公司内部的有关管理规定对产品销售合同进行严格的审核和管理，改善销售合同的付款条件，加快货款回收速度，并致力于同发展前景好、资信度高、现金流充裕的客户建立良好的长期合作关系，形成稳定的客户群体。通过采取以上措施，公司将有能力控制和降低应收账款发生坏账的风险。
　　（四）净资产收益率下降引致的风险
　　完成本次发行后，公司将实际募集资金29,206.8万元，发行后每股净资产约为2.70元，将比2003年底的1.53元增长约76.08%。由于近年来公司净利润相对稳定，平均增长幅度不大，募集资金投资项目在发行当年不会立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险，该风险可能对发行人上市后的再融资计划有一定影响。
　　公司上市后，将充分有效地利用募集资金，在扩大已有产品市场份额的基础上，不断研发新产品，依靠科技创新维持公司持续发展的动力，提高核心竞争力，扩大企业规模，以良好的经营业绩回报投资者。预计未来两年随着募集资金投入项目逐渐产生效益，公司的净资产收益率将会逐步提高。
　　六、募股资金投资项目风险
　　本次募集资金主要用于原有生产线及设备技术改造、果蔬综合利用和销售网络建设等项目。虽然上述项目均经过严格的可行性论证，具有良好的预期投资收益，但由于建设期均超过1年，因此，在项目实施过程中可能存在产业政策和市场的不确定性。
　　针对上述风险，公司在本次募集资金的项目选择上，十分重视客户需求和市场发展趋势以及国家有关行业发展方向的分析研究，投资项目都符合国家对本行业的长远发展规划。技改和基建项目都是经原国家经济贸易委员会和原国家发展计划委员会等相关部委审批的重点支持项目，在政策上已在很大程度上减少了投资风险。同时，本次募集资金拟投资项目均为公司自成立以来一直关注的领域，并且已为这些拟投资项目进行了很多前期开发及技术储备工作，市场调研较为充分。公司将充分发挥既有的技术和管理优势，严格按照ISO9002质量管理体系标准实施项目，确保项目的实施质量。此外，本次募集资金分别投向技术改造、果蔬综合利用和营销网络建设等三个不同的方向，在围绕主业基础上的多元化投资也在一定程度上分散了投资风险；公司还将强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。
　　为了生产经营的连续性和应对竞争的需要，公司已经开始利用银行贷款等融资方式进行部分募集资金项目的建设，以尽量降低由于延误可能对项目效益造成的影响。
　　七、人力资源风险
　　随着公司经营规模的扩大和浓缩果汁市场竞争的加剧，公司可能在市场营销、企业管理和产品研发等方面可能出现人才短缺的情况，这有可能对公司的持续发展造成不利影响。
　　对此，公司将完善现有的激励机制，改革薪酬制度，积极营造以人为本的企业文化，为在职员工提供进修培训的机会，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境。公司将以优厚的条件吸引高水平的国内外人才，加强公司的后续人才储备，留住并不断培养出高级核心技术人员和管理方面的人才，促进企业的更快发展。
　　八、政策风险
　　（一）税收政策变化风险
　　作为农业产业化国家重点龙头企业，公司自2001年起享受国家暂免征收公司所得税的政策，如果未来国家对该税收政策做出调整或公司未被继续评为重点龙头企业，将有可能给公司的净利润增长带来一定的负面影响。
　　针对上述政策风险，一方面公司将继续保持公司农业产业化国家重点龙头企业的地位，2003年公司再次被认定为龙头企业，继续享受税收优惠；另一方面将充分利用目前的优惠政策，扩大企业规模，增强企业的竞争优势，减少对扶持性政策的依赖程度，降低因税收优惠政策变动风险带来的不利影响。
　　（二）行业政策风险
　　由于国内浓缩苹果汁总体生产能力过剩，国家已对低水平浓缩苹果汁加工的重复建设项目采取了限制性措施，这对公司的经营发展将产生一定的影响。
　　公司目前已具有230吨/小时的果料加工能力，位居国内同行业领先地位，基本可以满足现阶段的销售需要。公司将引进国际上先进技术改造现有浓缩苹果汁生产线，通过提高生产效率，不断提升浓缩苹果汁产品的升级换代和成品储藏能力，继续强化公司的规模优势。公司将积极把握国内外浓缩果蔬汁市场的发展趋势，不断进行技术创新，在提高浓缩苹果汁质量的同时，适时推出新产品，完善产品系列，最大限度地利用好国家给予农产品加工行业的各项优惠政策。
　　九、汇率变化风险
　　公司目前生产的浓缩苹果汁等产品大部分销往国际市场，如果产品主要出口国家或地区汇率出现大幅波动，将对出口产品价格和营业收入带来直接影响。
　　针对汇率风险，公司将加强对外汇市场的信息收集和分析，及时了解外汇市场的相关信息，尽量提前研究主要产品出口国家货币的基本走势，合理采取套期保值机制等国际贸易避险手段。同时，公司将结合产品市场的基本情况，通过调整出口市场、积极开拓国内市场，尽量分散和降低由于汇率变动对公司带来的经营风险。
　　十、环保风险
　　公司在果蔬汁加工过程中会排放锅炉烟尘和废水，产生锅炉炉渣和苹果果渣。虽然目前公司已经环保达标，但随着生产规模的扩大和国家环保标准的提高，公司仍可能面临一定的环保风险。
　　公司在生产经营中一直严格执行国家和地方的有关环保标准，各项排放指标均符合现行的环保要求。公司采取的环保措施包括：锅炉烟尘的排放采取麻石脱硫除尘器；清洗设备的酸和碱进行充分的中和；清洗苹果的果肉及废水采用生化处理方法，使其COD和BOD全部都达到国家排放要求等。公司还将不断采用先进的低污染的生产工艺和技术设备，进一步加强浓缩果汁加工所产生的废料的综合利用工作，使公司在环保持续达标的同时，提高产品生产的综合经济效益，主动规避未来可能出现的环保风险。
　　十一、股市风险
　　公司本次公开发行的股票将挂牌交易，其市场价格不仅仅取决于公司的经营业绩，同时也受到宏观经济环境、投机因素、投资心理、交易技术及不可预测事件等多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的认识。
　　提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司一方面将努力完善经营和管理，合理使用公开发行股票所募集的资金，以良好的业绩回报股东；另一方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露公司有关重要信息，维护广大股东的合法权益。投资者应随时注意股市变化，以各种投资策略防范、降低股市风险。
　　第五章发行人基本情况
　　一、发行人基本情况
　　公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
　　英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO., LTD.
　　法定代表人：刘学义
　　设立日期：2001年3月15日
　　公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
　　邮政编码：100070
　　联系电话：（010）66579869
　　传真号码：（010）66579862
　　互联网址：www.sdiczl.com
　　电子信箱：zhonglu@sdiczl.com
　　2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]106号文批准，山东中鲁果汁有限公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司。
　　公司是一家主要从事浓缩果蔬汁、饮料生产和销售的企业，前身山东中鲁果汁有限公司是农业部、财政部、原国家发展计划委员会、原国家经济贸易委员会、原对外经济贸易合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会等八部委联合审定的151家国家农业产业化重点龙头企业之一（农经发[2000]10号）。公司果料加工能力为230吨/小时，年果料加工能力约为60万吨，是目前国内该行业生产规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一。公司年销售收入、出口创汇额均居国内同行业首位。发行人是国内本行业率先通过ISO9002质量管理体系认证的企业。2001年4月，北京市科学技术委员会审核批准公司为高新技术企业。
　　二、发行人设立情况
　　（一）公司设立方式
　　经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]106号文批准，国投中鲁果汁股份有限公司经由山东中鲁果汁有限公司整体变更方式设立，并于2001年3月15日在国家工商行政管理局注册成立。发行人现有六家股东，分别为：国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司和李中柯先生。
　　（二）发行人设立时股权情况
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权性质　股数(万股)　 比例(%)
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　 国家股　　　 6,900　　 69
乳山市经济开发投资公司　　　　　　　　　 国有法人股　　　 1,147　　 11.47
山东金洲矿业集团有限公司　　　　　　　　 国有法人股　　　　 753　　　7.53
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　　　　 法人股　　　　 720　　　7.2
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自然人股　　　　 300　　　3
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　　　　 法人股　　　　 180　　　1.8
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000　　100
　　（三）公司设立时股东基本情况
　　1、国家开发投资公司
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司69%的股权，在业务上该公司及其下属子公司与发行人不存在竞争关系。
　　国家开发投资公司成立于1995年，是按控股公司模式运作的中央企业，注册资本为58亿元人民币。作为中央政府投资主体之一，和其他国家控股公司、中央企业集团一起，发挥投资导向作用，增强国家宏观调控能力。经营范围包括：从事能源、交通、原材料、机电、轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
　　截至2003年12月31日，国家开发投资公司（母公司）总资产272.2亿元，净资产227.8亿元；2003年净利润3.87亿元，资产负债率为16.32%（以上数据未经审计）。
　　2、乳山市经济开发投资公司
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司11.47%的股权，在业务上与发行人不存在竞争关系。
　　乳山市经济开发投资公司成立于1993年，是乳山市政府所属的国有企业，注册资金900万元，注册地址为山东省乳山市胜利街2号。其经营范围是房地产开发、销售、租赁。
　　截至2003年12月31日，该公司总资产7,128万元，净资产2,057万元，2002年净利润66万元（以上数据未经审计）。
　　3、山东金洲矿业集团有限公司
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司7.53%的股权，在业务上与发行人不存在竞争关系。
　　山东金洲矿业集团有限公司成立于2000年，注册资金15,100万元，注册地址是山东省乳山市下初镇南东庄，企业类型为有限责任公司。山东金洲矿业集团有限公司是一家大型现代化黄金企业，是全国重要金矿企业之一。其经营范围是矿石、黄金、白银、铜采选、冶炼。
　　该公司的股权结构为：乳山市国鑫资产经营管理有限公司持有该公司99.34%的股权，乳山市金鹰首饰有限公司持有该公司0.66%的股权。
　　截至2003年12月31日，该公司总资产40,750.16万元，净资产24,640.09万元，2003年净利润3,865万元（根据乳山泰和会计师事务所有限公司出具的乳泰会审字2004第14号审计报告）。
　　4、山西大民国际贸易有限公司
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司7.2%的股权，在业务上与发行人不存在竞争关系。
　　山西大民国际贸易有限公司是于1999年由山西省国际对销贸易公司等六家单位共同出资组建的、经原国家外经贸部批准的有进出口经营权的外贸企业，注册资金1,000万元人民币，注册地址是太原市桃园北路110号，企业类型为有限责任公司。该公司是山西省对外经济贸易厅所属的骨干企业之一。其经营范围是：批发零售五金交电、矿产品（除专控品）、化工原料（除易燃、易爆、有毒及腐蚀性原料）、普通机械、电器机械及器材、电子产品（除卫星接收设备）、纺织品、服装、建材；综合技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
　　该公司的股权结构为：山西省国际对销贸易公司持有该公司15%的股权、山西大晋国际（集团）股份有限公司持有15%的股权、山西省芮城黄河化工有限公司持有15%的股权、天津滨海新技术产业集团股份有限公司持有20%的股权、山西阳泉太湖耐火材料总厂持有20%的股权、太原市康士达焦化有限公司持有15%的股权。
　　截至2003年12月31日，山西大民国际贸易有限公司总资产3,996万元，净资产1,072万元，2003年净利润13.2万元（根据山西新华会计师事务所出具的晋新华审字2004第0024号）。
　　5、芮城县金鼎经贸有限公司
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司1.8%的股权，在业务上与发行人不存在竞争关系。
　　芮城县金鼎经贸有限公司成立于2000年，注册资金为365万元，注册地址是山西省芮城县永乐南路，企业类型为有限责任公司。其经营范围是：批发零售干鲜果品、小杂粮、包装制品、食品饮料、日用百货、五金交电、日用杂品、苗木花卉。
　　该公司的股权结构为：郑建民持有该公司64.9%的股权，梅建华持有12.1%的股权，杨文英持有8.2%的股权，李辉持有4.4%的股权，胡锋军持有3.85%的股权，王占锋持有3.85%的股权，王召持有2.7%的股权。
　　截至2003年12月31日，芮城县金鼎经贸有限公司总资产1,074.39万元，净资产800.24万元，2002年净利润37.39万元（以上数据未经审计）。
　　6、李中柯先生
　　持有国投中鲁果汁股份有限公司3%的股权。
　　李中柯先生的简介请参见本招股说明书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。
　　三、发行人历史沿革
　　发行人的前身可追溯至1991年设立的山东中鲁果汁食品工业公司。1991年，国营山东乳山果汁饮料公司（以下简称“乳山果汁饮料公司”）与国家农业投资公司、山东省农村经济开发投资公司共同投资成立山东中鲁果汁食品工业公司，各方约定出资额总计2,561万元。
　　1995年11月，山东中鲁果汁食品工业公司变更企业名称为山东中鲁果汁集团公司，注册资本增加至3,488万元。
　　1996年5月3日，国投农业公司与山东农村经济开发投资公司签订《股权转让协议》，根据协议约定，山东农村经济开发投资公司将其持有的山东中鲁果汁集团公司全部11.863%股权转让予国投农业公司。
　　1998年3月22日，山东中鲁果汁集团公司的注册资本增加至5,728万元。
　　1998年7月15日，山东中鲁果汁集团公司注册资本增加至7,500万元。
　　1999年9月13日，山东中鲁果汁集团公司变更企业性质为有限责任公司，企业名称同时变更为山东中鲁果汁有限公司。
　　2001年1月4日，山东中鲁果汁有限公司全体股东召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001年1月19日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63号）批准了发行人的国有股权管理方案。2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会批准，公司由有限责任公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，注册地迁至北京，注册资本为10,000万元。
四、发行人股权演变情况
　　发行人及其前身的股权结构在历史上经历了多次变化，具体情况如下：
　　（一）公司前身设立时的股权设置情况
　　1991年6月28日和1991年7月8日，经乳山县人民政府乳政发[1991]30号和乳山县计划委员会乳计字[1991]第207号文批准，乳山果汁饮料公司与国家农业投资公司、山东省农村经济开发投资公司共同投资成立山东中鲁果汁食品工业公司。国家农业投资公司以现金750万元出资，占29.2%的股权；山东农村经济开发投资公司以现金375万元出资，占14.6%的股权；乳山果汁饮料公司以1,061万元固定资产和现金375万元出资，占56.2%的股权。乳山果汁饮料公司投入的固定资产价值为1,061万元。截至1993年12月26日，乳山果汁饮料公司向职工筹资375万元，作为乳山果汁饮料公司的出资投入到山东中鲁果汁食品工业公司。
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额　　　出资比例
国家农业投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　750万元　　　　29.2％
山东农村经济开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　375万元　　　　14.6％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　　1,436万元　　　　56.2％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,561万元　　　100%
　　为核实乳山果汁饮料公司的出资，山东会计师事务所对乳山果汁饮料公司拥有的截至1991年5月20日的全部固定资产进行了核查，并于1991年6月5日出具了《关于核实山东乳山果汁饮料公司现有固定资产的报告》（[91]鲁会查字第13号）。根据核实报告，截至1991年5月20日，乳山果汁饮料公司全部固定资产帐面原值为10,128,368.81元，帐外固定资产493,480元，前述固定资产合计10,621,848.81元。另外，乳山果汁饮料公司尚拥有未完工程和已购建尚未入帐的固定资产653,639.66元。根据山东中鲁果汁食品工业公司1991年12月31日的资金平衡表，截至1991年12月31日，乳山果汁饮料公司上述固定资产转入山东中鲁果汁食品工业公司。
　　为补足乳山果汁饮料公司375万元现金出资的缺口，1993年4月－12月，山东中鲁果汁食品工业公司职工（总计488人）筹集了375万元，并以乳山果汁饮料公司名义投入山东中鲁果汁食品工业公司，补足了乳山果汁饮料公司所欠的现金出资部分。
　　综上所述，截至1993年12月31日，山东中鲁果汁食品工业公司2,561万元的出资全部缴清。
　　发行人律师认为，山东中鲁果汁食品工业公司于1991年9月18日设立时，乳山果汁饮料公司未及时缴清出资的行为不符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，但截至1993年12月底，乳山果汁饮料公司补足了全部出资，所以，山东中鲁果汁食品工业公司的股东在1993年12月底全部缴付了出资。
　　保荐机构（主承销商）认为，山东中鲁果汁食品工业公司设立时，乳山果汁饮料公司未及时缴清现金出资部分，山东中鲁果汁食品工业公司的其余股东全部缴付了出资，乳山果汁饮料公司未及时缴清出资的行为不符合相关法律法规的规定。但截至1993年12月底，职工募集375万现金并以乳山果汁饮料公司的名义投入山东中鲁果汁食品工业公司，据此，所有股东的出资均已到位。
　　根据乳山市经济体制改革办公室、乳山市国有资产管理办公室于2002年8月20日出具的《关于原国营山东乳山果汁饮料公司及原山东中鲁果汁集团公司职工持股会历史问题的说明的函》（乳体改发[2002]20号），山东中鲁果汁食品工业公司成立后，乳山果汁饮料公司职工随之进入了山东中鲁果汁食品工业公司，乳山果汁饮料公司实际停止了对外营业，只作为国有资产的代表持有发行人前身的股权及代为行使国有股东的权利。
　　山东中鲁果汁食品工业公司成立后直至变更为股份有限公司之前，一直以自己的名义独立开展业务，乳山果汁饮料公司与发行人前身之间不存在相互依存或同业竞争的关系。
　　（二）1993年单方股东以现金形式增资后的股权设置情况
　　1993年10月1日，国家农业投资公司单方面以现金形式增加投资600万元。
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额　　　出资比例
国家农业投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,350万元　　　　42.71％
山东农村经济开发投资公司　　　　　　　　　　　　　 375万元　　　　11.86％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,436万元　　　　45.43％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,161万元　　　100%
　　本次变更未办理验资及工商变更登记手续。
　　（三）1995-1996年经利润转增、股权转让后的股权设置情况
　　1995年11月，山东中鲁果汁食品工业公司变更企业名称为山东中鲁果汁集团公司，公司性质为国有企业。1995年国家农业投资公司更名为国投农业公司，其持有的山东中鲁果汁集团公司的股权由国投农业公司持有。该年公司各股东决定将1994年各股东所分得的利润3,269,353.2元作为股东三方向公司的增资，其中，国投农业公司转增1,396,275.4元，山东省农业投资公司转增387,843.3元，乳山果汁饮料公司转增1,485,234.5元。根据山东乳山审计事务所出具的企业注册资本年检报告书，山东中鲁果汁集团公司于1995年年检时变更注册资本至3,488万元。
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额　　　 出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,489万元　　　　42.71％
山东农村经济开发投资公司　　　　　　　　　　　　　414万元　　　　11.86％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　1,585万元　　　　45.43％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,488万元　　　100%
　　1996年5月3日，国投农业公司与山东农村经济开发投资公司签订《股权转让协议》，山东农村经济开发投资公司将其持有的山东中鲁果汁集团公司的全部股权转让予国投农业公司。转让后，股权结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额　　　出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,903万元　　　　54.56％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　1,585万元　　　　45.44％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,488万元　　　100%
　　（四）1996年单方股东以现金形式增资后的股权设置情况
　　1996年9月20日国投农业公司单方面以现金形式增资1,500万元，根据山东乳山审计事务所出具的企业注册资本年检报告书，山东中鲁果汁集团公司于1996年度年检时变更注册资本至4,988万元，并于1997年3月11日申领新的营业执照。
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额　出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,403万元　　　 69%
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,585万元　　　 31%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,988万元　　　100%
　　（五）1997年经过各方股东以利润转增资本后的股权设置情况
　　1997年5月27日，山东中鲁果汁集团公司董事会决定国投农业公司和乳山果汁饮料公司分别以1996年的可分配利润505万元和235万元转增注册资本。根据山东乳山审计事务所出具的企业注册资本年检报告书，山东中鲁果汁集团公司增加注册资本至5,728万元，并于1998年3月22日获颁新的营业执照。
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额　出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,908万元　　　69％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,820万元　　　31％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,728万元　　　100%
　　（六）1998年乳山果汁饮料公司所持股权分拆，并经利润转增资本和现金投入后的股权设置情况
　　根据1999年9月13日山东乳山市经济体制改革委员会《关于山东中鲁集团公司改变企业性质问题的批复》（乳体改发[1999]36号），山东乳山市国有资产管理局《关于山东中鲁集团公司改变企业性质产权界定及资产调整的批复》（乳山资字[1999]第16号）确认，有限公司董事会同意，乳山果汁饮料公司从其持有有限公司31％的股权中分拆出63%的份额即19.53％的股权由有限公司职工持股会持有，但职工持股会并未按照山东省威海市关于职工持股会的法规规定履行必需的验资等手续。
　　根据山东乳山审计事务所于1998年7月15日出具的乳审验字[1998]33号验资报告，1998年7月山东中鲁果汁集团公司注册资本变更为7,500万元，新增资本1,772万元。其中，由山东中鲁果汁集团公司1997年利润分配转增1,161万元，按投资比例分别为：国投农业公司792万元，乳山果汁饮料公司369万元；其余部分611万元，分别由三方股东以人民币投入，其中国投农业公司投入474万元，乳山果汁饮料公司投入51万元，职工持股会投入86万元。至1998年7月14日，所有款项缴存银行并经验资，山东中鲁果汁集团公司7,500万元注册资金全部到位，股权结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额　　　　　出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　 5,175万元　　　　　　　69％
职工持股会　　　　　　　　　　　　　　　 1,465万元　　　　　　　　19.53％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　 860万元　　　　　　　　11.47％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,500万元　　　　　　　100%
　　1999年9月13日，乳山市经济体制改革委员会签发《关于山东中鲁集团公司改变企业性质问题的批复》（乳体改发[1999]36号），批准同意山东中鲁果汁集团公司改变企业性质为有限责任公司，原注册资本7,500万元不变。
　　（七）2000年取消职工持股会并重新规范后的股权设置情况
　　2000年11月29日，乳山市经济体制改革委员会签发了《乳山市经济体制改革委员会关于重新规范山东中鲁果汁有限公司有关问题的通知》（乳体改发[2000]24号），认定职工持股会的设立未依法依规进行，视为无效，取消职工持股会的社团法人资格。职工持股会应做好注销清算的相关事宜，职工持股会持有的19.53%的股权应重新界定为乳山果汁饮料公司持有。
　　根据乳山泰和会计师事务所有限公司于2000年12月8日出具的乳泰会验字[2000]81号验资报告，有限公司股东各方的出资额及出资比例如下表所示：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额　　　出资比例
国投农业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,175万元　　　　　69％
乳山果汁饮料公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,325万元　　　　　31％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,500万元　　　　　100%
　　（八）2000-2001年经股权转让和划转后公司股权设置情况
　　2000年12月27日，经有限公司股东会一致同意，以中锋资产评估有限责任公司评估并经乳山市国有资产管理局乳国估字（2000）第28号文确认的公司净资产为股权转让的计价依据，乳山果汁饮料公司通过签署《股权转让协议》，将其持有有限公司7.53%的股权转让给山东金洲矿业集团有限公司，将7.2%的股权转让给山西大民国际贸易有限公司，将3%的股权转让给李中柯，将1.8%的股权转让给芮城县金鼎经贸有限公司。
　　2000年12月27日，山东省乳山市国有资产管理局以乳国资字[2000]第11号文发布《关于无偿划转国营山东乳山果汁饮料公司股权的通知》，将乳山果汁饮料公司所持有的有限公司11.47%的股份无偿划转到乳山市经济开发投资公司。2001年1月7日，国家开发投资公司以国投经[2001]4号文发布《关于将国投农业公司所持有的山东中鲁果汁有限公司的股权划归国家开发投资公司的通知》，将其下属全资企业国投农业公司持有的有限公司69％的股权划归国家开发投资公司所有。上述股权转让和划拨结束后，股权结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资比例
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69％
乳山市经济开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11.47％
山东金洲矿业集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7.53％
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7.2％
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3％
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.8％
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%
　　（九）2001年变更为股份有限公司后的股权设置情况
　　2001年1月4日，山东中鲁果汁有限公司全体股东召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001年1月19日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63号）批准了发行人的国有股权管理方案。根据北京中兴宇会计事务所出具的审计报告，截至2000年6月30日，有限公司的净资产为10,000万元，按1：1的比例折为股本，总股本为10,000万股。
　　2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]106号文批准，公司由有限责任公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，注册地迁至北京，注册资本为10,000万元。股权结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　 股权性质　　 股数(万股)　　 比例(%)
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　 国家股　　　　　6,900　　　 69
乳山市经济开发投资公司　　　　　　 国有法人股　　　　　1,147　　　 11.47
山东金洲矿业集团有限公司　　　　　 国有法人股　　　　　　753　　　　7.53
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　 法人股　　　　　　720　　　　7.20
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　 自然人股　　　　　　300　　　　3
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　 法人股　　　　　　180　　　　1.8
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000　　　100
　　发行人律师认为，发行人变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
　　保荐机构（主承销商）认为，公司前身自设立之日起就一直从事浓缩果汁的生产和销售，在多年的持续经营中发行人主营业务未发生任何变化。从1996年5月起至本招股说明书签署之日，国投农业公司以及国家开发投资公司一直是发行人前身以及发行人的控股股东和实际控制人，发行人前身及发行人的业务和主要管理层未发生变化，对经营业绩亦未有影响。
　　（十）本次发行后公司的股本结构
　　根据公司股东大会决议，本次拟向社会公众公开发行6,500万股，发行后股本结构如下表所示：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　股份类别　　股数(万股)　　　比例(%)
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　　国家股　　　　 6,900　　　　41.82
乳山市经济开发投资公司　　　　　　　国有法人股　　　　 1,147　　　　 6.95
山东金洲矿业集团有限公司　　　　　　国有法人股　　　　　 753　　　　 4.56
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　　法人股　　　　　 720　　　　 4.36
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　　自然人股　　　　　 300　　　　 1.82
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　　法人股　　　　　 180　　　　 1.09
社会公众　　　　　　　　　　　　　　社会公众股　　　　 6,500　　　　39.39
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,500　　　 100
　　五、职工持股会持股问题的处置情况
　　（一）职工持股会持有股份的来源
　　1993年4月－12月，山东中鲁果汁食品工业公司职工（总计488人）筹集了375万元人民币，并以乳山果汁饮料公司名义投入山东中鲁果汁食品工业公司。根据1993年8月10日国家农业投资公司、山东省农村经济开发投资公司、乳山果汁饮料公司签署的《山东中鲁果汁食品工业公司章程》，以及1995年度《企业法人年检报告书》，山东中鲁果汁食品工业公司的合法股东为国家农业投资公司、山东省农村经济开发投资公司、乳山果汁饮料公司。
　　1998年7月发行人前身职工持股会设立。根据1999年9月13日山东乳山市经济体制改革委员会《关于山东中鲁集团公司改变企业性质问题的批复》（乳体改发[1999]36号），山东乳山市国有资产管理局《关于山东中鲁集团公司改变企业性质产权界定及资产调整的批复》（乳山资字[1999]第16号）确认，有限公司董事会同意，乳山果汁饮料公司从其持有有限公司31％的股权中分拆出63%的份额即19.53％的股权由有限公司职工持股会持有。
　　2002年8月20日，山东省乳山市经济体制改革办公室和国有资产管理办公室乳体改发[2002]20号《关于原国营山东乳山果汁饮料公司及原山东中鲁果汁集团公司职工持股会历史问题的说明的函》认为，由于1991年中鲁公司设立时，乳山果汁饮料公司的净资产为220万元，1993年乳山果汁饮料公司又向职工募集375万元作为其出资投入中鲁公司，因此在确认职工持股会对中鲁公司的出资额时，股东同意将乳山果汁饮料公司持有的中鲁公司的出资额的一部分界定由职工持股会持有，占中鲁公司注册资本的19.53%。
　　（二）职工持股会持有股份的规范
　　鉴于1998年职工持股会成立时并未按照山东省威海市关于职工持股会的法规规定履行必需的验资等手续，2000年11月29日，乳山市经济体制改革委员会签发了《乳山市经济体制改革委员会关于重新规范山东中鲁果汁有限公司有关问题的通知》（乳体改发[2000]24号），认定职工持股会的设立未依法依规进行，视为无效，取消职工持股会的社团法人资格，职工持股会应做好注销清算的相关事宜。山东中鲁果汁有限公司的注册资本仍为7,500万元，其中：国投农业公司为5,175万元，占注册资本69％；职工持股会持有的19.53%的股权应重新界定为乳山果汁饮料公司持有，乳山果汁饮料公司的出资额为2,325万元，占注册资本的31％。
　　（三）职工持股会持有股份的处理
　　2000年12月，为规范山东中鲁果汁有限公司股东结构，乳山果汁饮料公司将其持有的山东中鲁果汁有限公司19.53%的股权分别转让给山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、李中柯、芮城县金鼎经贸有限公司。为确定股权转让价格，山东中鲁果汁有限公司委托原中锋资产评估事务所（现中锋资产评估有限责任公司）对山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的帐面资产进行了评估。2000年12月25日，中锋资产评估事务所出具了中锋评报字（2000）37号资产评估报告。根据该报告，截至2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司净资产值为18,099.21万元。
　　2000年12月27日，乳山果汁饮料公司与山东金洲矿业集团有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有的山东中鲁果汁有限公司7.53%的股权转让予后者。根据资产评估报告，该股权价值为1362.8705万元，双方协商的转让价格为1,363万元。
　　2000年12月27日，乳山果汁饮料公司与山西大民国际贸易有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有的山东中鲁果汁有限公司7.2%的股权转让予后者。根据资产评估报告，该股权价值为1,303.1395万元，双方协商的转让价格为1,303万元。
　　2000年12月27日，乳山果汁饮料公司与李中柯签订《股权转让协议》，前者将其持有的山东中鲁果汁有限公司3%股权转让予后者。根据资产评估报告，该股权价值为542.9763万元，双方协商的转让价格为543万元。
　　2000年12月27日，乳山果汁饮料公司与山西芮城县金鼎经贸有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有的山东中鲁果汁有限公司1.8%的股权转让予后者。根据资产评估报告，该股权价值为325.7858万元，双方协商的转让价格为326万元。
　　综上所述，乳山果汁饮料公司共应收到股权转让款总计3,535万元。
　　2002年2月4日，乳山市经济体制改革办公室、乳山市国有资产管理局联合下发了《关于对原山东中鲁果汁集团公司职工持股会有关问题的批复》（乳体改发[2002]1号），鉴于职工为支持原山东中鲁果汁食品工业公司的设立和发展而进行的实际投入，该批复同意乳山果汁饮料公司将股权转让价款共计人民币33,580,666元（扣除应支付给李中柯的转让款176.9334万元）在代扣代缴个人所得税后依法支付给原职工持股会的股东，乳山果汁饮料公司共计代扣代缴了个人所得税3,932,785元。
　　据发行人律师确认，在缴纳个人所得税后，原职工持股会的股东已全部收到原乳山果汁饮料公司的股权转让价款。
　　2002年8月20日，山东省乳山市经济体制改革办公室和国有资产管理办公室乳体改发[2002]20号《关于原国营山东乳山果汁饮料公司及原山东中鲁果汁集团公司职工持股会历史问题的说明的函》指出：乳山果汁饮料公司及职工持股会在历史上存在若干不规范之处，但经过股份制改造，上述不规范问题已得到妥善处理，不存在潜在法律纠纷。
　　发行人律师认为，职工持股会的规范及清理已获得乳山市经济体制改革办公室、乳山市国有资产管理局联合下发的《关于对原山东中鲁果汁集团公司职工持股会有关问题的批复》、威海市人民政府《关于同意对原国营山东乳山果汁饮料公司及原山东中鲁果汁集团公司职工持股会历史问题的处理意见的批复》（威政字[2002]61号）文件的批准。因此，职工持股会的规范及清理合法、合规、真实、有效。
　　保荐机构（主承销商）认为，职工持股会的情况已经充分披露，并且其确认和处置均有政府有关部门的认可和说明。截至目前，有关问题已得到解决，不存在潜在法律纠纷，不会对本次股票发行构成重大障碍。
　　六、公司设立以来的重大资产重组行为
　　（一）发行人受让山西芮城天然果汁厂持有的芮城中鲁果汁有限公司47%的股权，将芮城中鲁公司变更为发行人的分公司
　　芮城中鲁公司系发行人前身与山西芮城天然果汁厂于1997年3月15日共同设立的有限责任公司，发行人前身占53％的股权，山西芮城天然果汁厂占47％的股权。其经营范围是果蔬汁饮料制造。2001年1月31日，中锋资产评估有限责任公司出具《芮城中鲁果汁食品有限公司股权转让项目资产评估报告》（中锋评报字[2000]第36号），对山西芮城天然果汁厂持有的芮城中鲁公司47％的股权进行了评估。根据评估报告，截至2000年6月30日，芮城中鲁公司的净资产为人民币3,392.35万元。2001年3月28日，发行人第一届董事会第二次会议作出决议，同意受让山西芮城天然果汁厂持有的芮城中鲁公司股权，并以评估后的股权价值为基础确定转让价格为1,595万元；并决议在完成受让股权后，将芮城中鲁公司变更为发行人的芮城分公司。2001年3月30日，发行人与山西芮城天然果汁厂签订了《股权转让协议》。发行人已将全部股权转让价款支付给山西芮城天然果汁厂。2001年5月10日，芮城中鲁公司注销登记，同时，芮城分公司设立并领取营业执照，其经营范围和管理层在变更为分公司前后未发生任何变化。
　　芮城中鲁公司2000年经审计的净资产为4,033.12万元，税后净利润为690.31万元，发行人收购的净资产占发行人2000年经审计的净资产的19.40%，相关的净利润占发行人2000年经审计净利润的14.91%。
　　在收购发生之前，发行人持有芮城中鲁果汁有限公司53%的股权，处于控股地位，收购其剩余股权后，达到100%股权，并且该公司的业务在收购前后均未发生变化，故该事件并不影响发行人业务的连续性。
　　发行人进行上述行为的主要原因在于2000年底公司拟进行股份制改造时，考虑到公司当时主要的生产基地为鲁菱公司、尚进公司、韩城公司和芮城公司，但这四家主体均由发行人和其他方合资成立，发行人出于未来发展的考虑，决定建立能完全控制的主要生产基地，加强公司自身的生产能力，从而更好地实现公司的生产计划和战略规划，故受让了其47%的股权，并将该公司变更为分公司。
　　收购对公司财务状况和经营成果影响：
　　（1）发行人持股比例增大，相应享有的净利润增大。在2001年3月31日以前，发行人仅享有芮城中鲁果汁有限公司53％的净利润，受让股权后，公司享有100％的净利润。由此，公司在2001年增加利润1,511,767.75元；
　　（2）公司收购了该公司的股权后，通过加强对其生产经营管理、调整销售渠道，增加了盈利能力。股权收购前，芮城中鲁果汁有限公司产品主要销售给外贸公司，销售价格较低；变更为分公司后，其产品大部分由公司总部直接销往国外，减少了销售的中间环节，提高了公司整体营业利润。另外，由于加强了对该公司的管理力度，使2001年管理费用由2000年的407.80万元下降到160.64万元，下降比例为61％。
　　发行人律师认为，发行人上述收购股权的行为合法、合规、真实、有效，且不存在潜在法律纠纷。
　　（二）山东鲁菱果汁有限公司吸收合并乳山东进食品有限公司
　　东进公司系发行人前身于1995年1月16日与韩国玉山贸易株式会社、韩国东进企业株式会社合资设立的中外合资经营企业，注册资本为248万美元，经营范围为生产销售浓缩果蔬汁系列产品。发行人占60％的股权，韩国玉山贸易株式会社占28.2％的股权，韩国东进企业株式会社占11.8％的股权。
　　2001年末，东进公司的总资产为31,192,043.07元，净资产为26,703,756.27元，全年净利润为-28,249.25元。2001年度亏损是由于停止生产经营所造成的。东进公司自1999年8月榨季开始时已停止生产，将全部设备出租给山东鲁菱果汁有限公司使用，1999年及2000年仅销售库存存货，至2001年已基本停止经营。
　　鲁菱公司与东进公司同属于发行人下属的控股子公司。鲁菱公司收购乳山东进食品有限公司主要有两方面的原因：
　　1、1998年受金融危机的影响，东进公司的韩方股东由于资金困难，有意出让他们所持有的东进公司的股权。此后，东进公司作为独立的法人实体逐渐放弃了自身的生产，将相关的生产设备租赁给鲁菱公司；
　　2、1999年后，鉴于鲁菱公司的产品在日本取得成功，三菱公司决定扩大其在中国的投资，从而有意对鲁菱公司进行增资和扩大鲁菱公司的生产规模。
　　从此时起，相关各方开始操作合并和三菱公司增资事宜，其过程主要包括吸收合并、股权转让和增资等主要步骤，具体过程如下：
　　2001年4月19日和8月16日，鲁菱公司和东进公司董事会分别作出决议，同意鲁菱公司吸收合并东进公司，并在吸收合并后实施股权转让及增加注册资本。2001年11月23日，发行人第五次董事会作出决议，审议通过了东进公司处置方案。
　　2001年11月28日，鲁菱公司与东进公司签订了合并协议，协议约定合并基准日为2001年12月31日。吸收合并后，鲁菱公司总投资为1,350万美元，注册资本为1,055万美元，其中发行人出资额为713.7万美元，占注册资本67.6493％；日本三菱商事株式会社出资额为242.1万美元，占注册资本的22.9479％；韩国玉山贸易株式会社出资额为70万美元，占注册资本的6.635％；韩国东进企业株式会社出资额为29.2万美元，占注册资本的2.7678％。
　　同日，韩国玉山贸易株式会社分别与发行人及日本三菱商事株式会社签订股权转让协议，将其持有的鲁菱公司6.635％的股权分别转让给日本三菱商事株式会社4.2843％和发行人2.3507％；韩国东进企业株式会社与日本三菱商事株式会社签订股权转让协议，将其持有鲁菱公司2.7678％的股权全部转让给日本三菱商事株式会社。股权转让后，鲁菱公司总投资为1350万美元，注册资本为1055万美元，其中发行人出资额为738.5万美元，占注册资本的70％；日本三菱商事株式会社出资额为316.5万美元，占注册资本的30％。
　　股权转让后，鲁菱公司增加了其投资额及注册资本。增资后，鲁菱公司总投资为1,518万美元，注册资本为1,178万美元，其中发行人出资额为824.6万美元，占注册资本的70％；日本三菱商事株式会社出资额为353.4万美元，占注册资本的30％。增资部分，投资者皆以其在鲁菱公司中的未分配利润作为出资。
　　2002年3月8日，威海市对外贸易经济合作局以《关于同意山东鲁菱果汁有限公司吸收合并乳山东进食品有限公司等有关事宜》（威外经贸资字[2002]33号）批准了两公司的合并事宜。2002年3月8日，山东省人民政府重新换发了鲁菱公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2002年3月29日，鲁菱公司获颁新的企业法人营业执照。
　　吸收合并完成后，鲁菱公司的经营范围和管理层未发生任何变化。
　　山东鲁菱果汁有限公司对乳山东进食品有限公司的吸收合并于2002年完成，但自1999年8月榨季开始时，东进公司即已停止生产，将全部设备出租给鲁菱公司使用，当期仅销售库存存货，故该次吸收合并对鲁菱公司的生产经营和经营业绩的影响主要体现在鲁菱公司1999年度与1998年度的变化中。吸收合并完成后，东进公司的资产、负债全部并入鲁菱公司。鲁菱公司1998年度产量为3,321吨，销售收入为2,757万元，净利润163万元；1999年度产量为15,919吨，销售收入为5,916万元，净利润1,580万元，产、销量及净利润均有大幅度提高。对于股份公司整体而言，虽然该合并事项并未增加公司合并后的资产，但由于股份公司在鲁菱公司和东进公司所占的股份比例不同（分别为70%和60%），故该合并事项会使公司投资收益及净利润有所增加。
　　发行人律师认为，鲁菱公司上述合并和股权转让行为合法合规、真实、有效，且不存在潜在法律纠纷。
　　（三）韩城中鲁果汁有限公司的股权变更
　　韩城中鲁果汁有限公司系一家于2000年7月8日设立的中外合资经营企业。公司目前的注册资本为275美元，其中发行人的出资额为206.25万美元，占公司注册资本总额的75％；韩国东进企业株式会社的出资额为68.75万美元，占公司注册资本总额的25％。
　　韩城公司于2001年3月变更注册资本、公司股东及持股比例，股东由原来的两家变更为三家，新增股东土耳其厄尔素公司，持股比例为40%；发行人持股比例由原来的70%下降为45%。
　　2002年7月15日公司与土耳其厄尔素公司签定股权转让协议，发行人受让土耳其厄尔素公司所持有的韩城中鲁果汁有限公司30%的股权，同时土耳其厄尔素公司将其所持有的剩余韩城中鲁果汁有限公司10%股权转让给该公司的另一股东韩国东进企业株式会社。经此变更后，韩城中鲁果汁有限公司的股东及持股比例分别为：国投中鲁果汁股份有限公司出资206.25万美元，占注册资本的75%；韩国东进企业株式会社出资68.75万美元，占注册资本的25%。上述变更获得了陕西省人民政府批准，发行人办理了相应的变更登记手续，并修改了章程。由于该变更从2002年7月开始，故对公司报告期内财务状况的影响仅体现在2002年，由于该股权比例的增加使得发行人2002年增加利润225万元。
　　发行人律师认为，发行人上述收购股权的行为合法合规、真实、有效，且不存在潜在法律纠纷。
　　七、历次验资、资产评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况
　　（一）历次验资情况
　　自发行人的前身山东中鲁果汁食品工业公司成立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：
　　1．1998年原山东中鲁果汁集团公司增资时的验资
　　1998年7月，山东乳山审计事务所接受委托，对原山东中鲁果汁集团公司增资后的注册资本进行了验证，并于1998年7月15日出具乳审验字[1998]33号验资报告。
　　2．2000年取消职工持股会并重新规范有限公司时的验资
　　2000年12月8日，乳山泰和会计师事务所接受委托，对截至2000年11月30日有限公司取消职工持股会并重新规范后注册资本的真实性和合法性进行了验证，并出具乳泰会验字[2000]81号验资报告。
　　3．2001年变更设立股份有限公司时的验资
　　2001年2月8日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司受有限公司委托，对有限公司截至2001年1月20日的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了中兴宇验（2001）第2009号验资报告。
　　（二）历次资产评估情况
　　1．2000年有限公司股权转让时的资产评估
　　2000年12月，中锋资产评估有限责任公司对山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并于2000年12月25日出具了中锋评报字（2000）第37号评估报告《山东乳山果汁饮料公司股权转让项目资产评估报告书》，根据该报告，原乳山果汁饮料公司持有有限公司19.53%股权相应的评估价值为33,580,666元。该评估结果已经乳山市国有资产管理局乳国估字（2000）第28号文确认。
　　2．公司设立时的资产评估
　　中锋资产评估有限责任公司受发行人委托，根据国家有关资产评估的规定，对有限公司整体变更为股份公司所涉及的全部资产及相关负债进行了评估。中锋资产评估有限责任公司于2001年1月8日出具了中锋评报字（2001）第02号评估报告，截至2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司的资产总额为25,911.31万元，负债总额为10,613.34万元，净资产为15,297.98万元。该报告经过财政部财企[2001]101号文件确认。
　　根据有关规定，发行人未根据该次评估结果进行调帐。
　　（三）审计情况
　　1．公司设立时的审计
　　2001年1月公司设立时聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司以2000年6月30日为基准日进行了审计。
　　2．公司申请发行上市的审计
　　发行人聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司作为审计机构，根据国家有关法律法规和公司章程的规定对公司财务报告进行审计。北京中兴宇会计师事务所有限责任公司已对公司截至2003年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了中兴宇审字（2004）2024号的《审计报告》。
　　（四）与公司生产经营有关的资产权属情况
　　1．土地和房产
　　发行人及其控股子公司现共拥有11宗土地的使用权，使用面积总计为258,987.94平方米，具体分布情况如下：位于山东省乳山市8宗，其中发行人下属的乳山分公司拥有3宗，面积总计为69,136.66平方米，使用权的终止日期分别为2040年、2048年、2049年，鲁菱公司拥有3宗，面积总计为48,832.35平方米，使用权的终止日期分别为2016年和2049年，尚进公司拥有2宗，面积总计为9,789.65平方米，使用权的终止日期为2020年；位于山西省芮城县1宗，由发行人下属的芮城分公司拥有，面积为57,375平方米，使用权的终止日期为2048年；位于山西万荣1宗，总面积32966.83平米，由发行人控股子公司万荣公司拥有；位于陕西省韩城市1宗，由发行人控股子公司韩城中鲁公司拥有，面积为40,887.45平方米，使用权的终止日期为2051年。
　　上述土地使用权系有限公司和下属子公司分别以受让方式取得。发行人成立后,下属乳山分公司、芮城分公司已办理相应土地的使用权变更手续，土地使用人的名称已分别由山东中鲁果汁有限公司和芮城中鲁果汁有限公司变更为国投中鲁果汁股份有限公司乳山分公司和国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司。
　　截至2001年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有总建筑面积为57,281.09平方米的各类房屋65座，具体分布情况如下：位于山东省乳山市37座，总建筑面积为40,080.22 平方米，其中，乳山分公司29座，总建筑面积31,523.74平方米，鲁菱公司7座，总建筑面积7,481.48平方米，尚进公司1座，总建筑面积1,075平方米；位于山西省芮城县17座，总建筑面积为9,023.61平方米；位于陕西省韩城市11座，总建筑面积为8,176.92平方米。
　　发行人成立后，下属乳山分公司、芮城分公司已办理相应房产的所有权变更手续，房屋所有权人名称已分别由山东中鲁果汁有限公司和芮城中鲁果汁有限公司变更为国投中鲁果汁股份有限公司乳山分公司和国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司。
　　截至2003年12月31日，发行人增建如下建筑：
　　冷库：座落于乳山市胜利街7号，建筑面积9,959.70平方米。公司已取得了房屋所有权证书。
　　果渣车间：座落于乳山市胜利街7号，建筑面积4,540.88平方米。公司已取得了房屋所有权证书。2002年8月19日，发行人与上海九川科技发展有限公司签订了《厂房租赁协议》，将果渣车间租赁给上海九川科技发展有限公司使用，租赁期限为10年。
　　2003年10月18日，子公司万荣公司增加7,961.43平方米房产，产权证明已办理完毕。
　　2．商标
　　公司拥有一图案注册商标，商标注册证号为第3050099号，有效期自2003年3月14日至2013年3月13日。
　　八、员工及其社会保障情况
　　截至2003年12月31日，发行人员工人数为578人，基本构成情况如下：
　　（一）按照员工的专业构成划分
员工专业构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　占总人数比例
管理人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　112　　　　　　19.38%
技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34　　　　　　 5.88%
财务人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26　　　　　　 4.50%
生产人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　385　　　　　　66.61%
销售人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21　　　　　　 3.63%
　　（二）按照职工的文化程度划分
员工文化程度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　占总人数比例
大学专科以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　101　　　　　　17.47%
中专　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　101　　　　　　17.47%
技校　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 52　　　　　　 9.00%
高中及高中以下　　　　　　　　　　　　　　　　　　　324　　　　　　56.55%
　　（三）按照员工的年龄划分
员工年龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　占总人数比例
30岁以下　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　287　　　　　　49.65%
31--40岁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　244　　　　　　42.21%
41--55岁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47　　　　　　 8.13%
　　（四）按照员工的职称划分
员工职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　占总人数比例
高级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4　　　　　　 0.69%
中级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8　　　　　　 1.38%
初级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 49　　　　　　 8.48%
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　517　　　　　　89.45%
　　（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革情况
　　发行人实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按照国家和地方的有关规定，依法为员工办理养老、失业、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。员工依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利。
　　公司为员工建立了住房公积金增量补贴制度。由于公司分、子公司地域分布广，各地政策不完全一致，公司目前按员工工资总额的5-10%存入住房公积金，员工个人存入相同比例。
　　公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
　　九、公司独立运营情况
　　发行人在日常运作中十分注重运营的独立性。发行人的高级管理人员和财务人员与发起人之间没有交叉任职的情况。发行人设有董事会办公室、总经理办公室、生产计划部、人力资源部、财务部、市场部、研究发展部、企业管理部和项目投资部等部门，在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有股东相互独立，发行人完全独立运作。
　　（一）资产独立
　　发行人自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构。发起人投入到发行人的资产已经足额到位，并办理了相关资产的权属变更手续。北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对各方投入股份公司的资产进行了验资，并出具了中兴宇验（2001）第2009号验资报告。发行人的生产经营场所独立于主要发起人和其他股东，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。
　　（二）业务独立
　　发行人主要从事浓缩果汁的生产和销售。经整体变更后成立的股份公司是按照现代企业制度运行的独立企业法人，在业务上与股东之间不存在竞争关系，拥有独立的产供销系统，独立开展业务，具有面向市场自主经营的能力。控股股东及持股5%以上的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同的业务。所有法人股股东出具了尽量避免关联交易的承诺函。
　　（三）人员独立
　　发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司的人事、工资管理与股东单位完全严格分离；发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联单位兼职。
　　公司各部门经理由股份公司人力资源部考核，总经理任命；各部门人员竞争上岗，择优录用。公司所有人员均未在股东单位中兼职，与股东单位之间不存在双重任职问题。发行人的劳动、工资及人事管理完全独立于股东单位。
　　（四）机构独立
　　发行人下设董事会办公室、总经理办公室、生产计划部、市场部、人力资源部、财务部、企业管理部、研究发展部和项目投资部共9个部门。
　　发行人的生产经营和办公机构与发起人之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形；发起人与发行人的职能部门之间不存在上下级关系；发起公司也不存在干预发行人正常生产经营活动的现象。
　　（五）财务独立
　　公司设立后，已经按《企业会计制度》建立了规范、独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格统一的对分、子公司的财务监督管理制度。
　　公司成立以来，拥有独立的财务部门和财务人员，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税。
　　公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账管理。
　　公司不存在以其资产、权益和信誉为各股东及其下属单位提供担保的情况，并对其资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其主要股东占用而损害公司利益的情况。
　　发行人存在着国家开发投资公司向发行人提供办公用房屋租赁、委托贷款和信用担保借款等关联交易，以上交易均按照正常的商业条件进行。
　　发行人保荐机构（主承销商）经核查认为，发行人的资产、业务、人员、机构、财务均与国家开发投资公司及各发起公司完全分开，实现了独立运作。发行人独立面向市场，自主经营，独立承担责任和风险。发行人已经建立了比较健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层的运作较为规范。发行人的独立运作情况符合国家法律法规和中国证监会的有关规定。
　　发行人律师经审查认为，发行人的资产完整，人员、机构、业务、财务独立，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
　　十、公司的组织结构
　　公司组织结构图如图5-1所示。
　　（一）公司的股权投资情况
　　公司目前拥有一家全资子公司：中鲁美洲有限公司；四个控股子公司：鲁菱公司、尚进公司、韩城公司、万荣公司；七个分公司：乳山分公司、芮城分公司、五莲分公司、滕州分公司、宝鸡分公司、平原分公司和临汾分公司，以及一家参股公司：乳山中诚果汁饮料有限公司（原名银丰果汁饮料（乳山）有限公司）。
　　经国家商务部2004年1月16日颁发[2004]商合驻证字第012号批准证书，公司在德国汉堡设立了欧洲办事处，负责为公司在欧洲地区的市场拓展、开发提供服务和收集信息。
　　（二）分、子公司情况简介
　　发行人的全资子公司中鲁美洲有限公司位于美国洛杉矶市，主要负责发行人在美国和加拿大等地的销售，其他生产性分、子公司分布在山东、山西、陕西等苹果主产区。鲁菱公司、尚进公司、芮城分公司、韩城公司和万荣公司是发行人的主要生产基地。五莲分公司、滕州分公司、宝鸡分公司、平原分公司、临汾分公司分别采用委托加工的经营方式，委托当地的浓缩果汁生产厂家进行加工生产。
　　根据发行人对子公司、分公司的管理制度，公司总部是全公司整体的管理枢纽，分公司作为成本中心和质量控制中心，质量和成本控制主要由各分、子公司按照发行人统一制定的标准独立管理。各分、子公司实行设备配套改造统一规划，原、辅材料、包装物料采购统一要求，生产过程控制统一技术指标，产品质量检测统一标准，各种物料消耗统一定额。发行人通过管理总部的业务管理机构对控股子公司、分公司进行市场营销、生产调度、人员调配、绩效考核等管理和控制，通过财务部对上述控股子公司、分公司进行财务监督管理控制，并根据控制需要，由公司的企业管理部、内部审计人员配合财务部实施财务专业监管工作。除中鲁美洲有限公司外，各分、子公司遵循发行人统一的会计政策、财务管理制度及重要会计事项的处理方法（中鲁美洲执行美国当地会计政策，在合并报表时，其会计政策按照母公司编制原则进行调整）。各分、子公司借款资金实行“年度预算、额度管理、授权审批”的管理办法。在品牌、销售、人员、财务预决算、大宗辅料采购等方面，总部实行统一的标准。
　　1．分公司简介
　　（1）国投中鲁果汁股份有限公司乳山分公司：位于山东省乳山市胜利街7号，于2001年4月26日注册成立，主营浓缩果汁生产，但目前该分公司主要是履行一般管理职能，负责人：张波。
　　（2）国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司：位于山西省芮城县永乐南街92号，其前身是芮城中鲁公司，于2001年5月10日注册成立，主营浓缩果汁制造，原料处理能力30吨/小时，负责人：郑建民。
　　（3）国投中鲁果汁股份有限公司五莲分公司：位于山东省五莲县城解放路97号，于1999年6月7日注册成立，主营半成品浓缩果汁的加工、销售，原料处理能力5吨/小时，负责人：矫培训。
　　（4）国投中鲁果汁股份有限公司平原分公司：位于山东省平原县城西环路，于1999年6月11日注册成立，主营浓缩果汁生产，原料处理能力5吨/小时，负责人：邹芳。
　　（5）国投中鲁果汁股份有限公司滕州分公司：位于山东省滕州市魏园街20号，于2001年8月1日注册成立，主营浓缩果蔬汁的生产、销售，原料处理能力10吨/小时，负责人：矫培训。
　　（6）国投中鲁果汁股份有限公司宝鸡分公司：位于陕西省宝鸡县八鱼镇，于2000年5月24日注册成立，主营浓缩果蔬汁半成品的加工、销售，原料处理能力5吨/小时，负责人：宋焕利。
　　（7）国投中鲁果汁股份有限公司临汾分公司：该公司于2002年7月4日设立，营业场所位于山西省临汾市河西大运（876公里处），主营浓缩果汁加工、销售，原料处理能力5吨/小时，负责人：杜思敏。
　　2．子公司简介
　　（1）中鲁美洲有限公司：是一家依据美国加利福尼亚州法律于1997年10月21日设立的有限责任公司。公司授权发行10,000股普通股。公司主要负责销售发行人出口美国及加拿大等地的浓缩苹果汁及其它产品。该公司原股东为Hyeon Choi先生。公司原名称为“中鲁国际有限公司”，1998年10月30日，公司更名为“中鲁美洲有限公司”。
　　1998年11月18日，中鲁美洲有限公司董事会作出决议，同意公司股东Hyeon Choi先生将其持有的中鲁美洲有限公司10,000股股份出售给发行人的前身原山东中鲁果汁集团公司。同日，Hyeon Choi先生与山东中鲁果汁集团公司签订了股票购买及认购协议。根据该协议，山东中鲁果汁集团公司以每股1美元的价格认购中鲁美洲有限公司发行的全部10,000股股份，认购价款共计10,000美元。协议签订后，山东中鲁果汁集团公司完成了缴付出资的义务。
　　由于发行人在购买中鲁美洲有限公司原股东持有的该公司股权时未事先获得原国家对外经济贸易合作部的批准，为规范运作，2002年9月6日，国家开发投资公司向原国家对外经济贸易合作部提出补办发行人在中国境外投资审批手续的申请。2002年9月19日，原国家对外经济贸易合作部出具外经贸合函[2002]602号文《关于同意中鲁美洲有限公司补办手续的批复》，同意公司补办相关手续。2002年9月26日，原国家对外经济贸易合作部颁发了《中华人民共和国境外企业批准证书》（[2002]外经贸合企证字第179号）。
　　公司1998年11月以佣金名义支付中鲁美洲12,000美元并计入当期营业费用，中鲁美洲将其中的10,000美元记入股本科目，另外2,000美元记入资本公积科目。重新编制会计报表时，公司补计对中鲁美洲长期投资，并根据股份公司与中鲁美洲达成的还款协议，将多支付的2,000美元调入其他应收款，同时，中鲁美洲将2,000美元从资本公积科目调入其他应付款科目。发行人母公司调整了对中鲁美洲的长期投资后，在报告期将中鲁美洲纳入合并报表范围，与正常投资的核算方法一致。
　　公司目前聘请崔泫先生担任公司董事、经理，负责中鲁美洲的日常业务。中鲁美洲聘请美国当地会计师事务所代理记帐并进行纳税申报，帐务处理规范、财务资料齐全。公司董事会制订了《境外企业管理暂行办法》，目前已派出财务人员，以加强财务监督以及该公司财务信息的披露，同时要求境外管理者每月提交工作报告，每年回国述职，所有签约合同均经国内北京总部确认。
　　报告期内，该公司主要销售情况如下：（单位：吨）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　 2002年　　　　2001年
销量　　　　　　　　　　　　　　　　 20,709.03　　10,542.54　　　6,056.60
　　在报告期内，中鲁美洲有限公司对发行人收入和毛利的贡献如下表：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(元)　　　比例(%)
销售收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 135,715,820.40　　　　29.24
销售成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 131,333,814.35　　　　36.88
销售毛利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,382,006.05　　　　 4.06
中鲁美洲净利润　　　　　　　　　　　　　　　　-2,305,020.45　　　　--
完全毛利*　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,276,420.4　　　　 10.44
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额(元)　　　　　　　　　比例(%)
销售收入　　　　　　　　　　　　　 65,544,504.78　　　　　　　　　　20.21
销售成本　　　　　　　　　　　　　 61,796,343.78　　　　　　　　　　26.25
销售毛利　　　　　　　　　　　　　　3,748,161.00　　　　　　　　　　 4.22
中鲁美洲净利润　　　　　　　　　　　 -875,964.12　　　　　　　　　　　---
完全毛利*　　　　　　　　　　　　　14,360,573.79　　　　　　　　　　16.16
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　比例(%)
销售收入　　　　　　　　　　　　　　　　 37,108,263.31　　　　　　　13.89
销售成本　　　　　　　　　　　　　　　　 34,148,529.88　　　　　　　19.55
销售毛利　　　　　　　　　　　　　　　　　2,959,733.43　　　　　　　 3.20
中鲁美洲净利润　　　　　　　　　　　　　　1,419,515.39　　　　　　　　 --
完全毛利*　　　　　　　　　　　　　　　　16,885,344.03　　　　　　　18.26
　　*完全毛利是指发行人从国内生产到最终客户实现的毛利总计；计算的比例是指该指标占发行人当年相应指标的比例。
　　发行人律师认为，根据美国LAE OFFICES OF PARK & ASSOCIATES 律师事务所于2002年8月28日出具的法律意见书：中鲁美洲有限公司的设立、更名及股东变更合法有效。根据其2002年11月12日出具的法律意见：根据美国法律，中鲁美洲有限公司的存在及持续经营均为合法，根据加利福尼亚州州务卿的意见，该公司在法律地位方面资格完备。根据美国律师出具的法律意见书及中鲁美洲有限公司所作出之书面承诺，中鲁美洲公司目前不存在银行贷款、担保、尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁或其他司法调查、以及可以预见的美国政府部门的处罚。
　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，截至2003年12月31日，中鲁美洲有限公司总资产51,354,184.22元，净资产-4,617,142.52元，2003年税后利润-2,305,020.45元。
　　（2）山东鲁菱果汁有限公司：1992年8月由发行人前身与日本三菱商事株式会社合资成立，注册资本为1,178万美元，发行人占70%股权，生产销售浓缩果汁，原料处理能力为70吨/小时。
　　报告期内鲁菱公司浓缩苹果清汁产销情况如下表（单位：吨）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　　2001年
产量　　　　　　　　　　　　　　　　 21,556　　　　 18,036　　　　15,196
销量　　　　　　　　　　　　　　　　 19,623　　　　 18,568　　　　20,037
　　鲁菱公司在报告期内的主要财务数据如下表（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　2002年　　　　　　2001年
流动资产　　　　　　　 163,488,642.54　　131,324,791.02　　177,732,221.60
固定资产　　　　　　　 103,699,687.87　　108,673,652.08　　 72,919,907.91
无形资产及其他资产　　　　　 9,028.30　　　　　4,547.63　　　　　5,846.99
资产总计　　　　　　　 267,197,358.71　　240,002,990.73　　250,657,976.50
流动负债　　　　　　　　98,681,226.06　　 58,791,151.43　　124,028,543.92
长期负债　　　　　　　　 9,000,000.00　　 29,000,000.00
负债总额　　　　　　　 107,681,226.06　　 87,791,151.43　　124,028,543.92
股东权益　　　　　　　 159,516,132.65　　152,211,839.30　　126,629,432.58
主营业务收入　　　　　 162,045,180.34　　122,859,092.73　　136,804,085.95
主营业务成本　　　　　 126,832,006.80　　 83,368,181.15　　 92,981,578.46
主营业务利润　　　　　　35,213,173.54　　 39,490,911.58　　 43,822,507.49
营业利润　　　　　　　　19,384,526.90　　 24,456,365.07　　 31,885,035.36
利润总额　　　　　　　　19,617,234.73　　 24,456,103.63　　 31,684,827.14
净利润　　　　　　　　　17,263,166.56　　 21,449,606.50　　 27,858,622.90
　　在报告期内，鲁菱公司对发行人的贡献如下表：
　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　2002年　　　　　　2001年
鲁菱公司净利润(元)　　　17,263,166.56　　 21,449,606.50　　 27,858,622.90
投资比例(％)　　　　　　　　　　70　　　　　　　　70　　　　　　　　70
净利润贡献(元)　　　　　12,084,216.59　　 15,014,724.55　　 19,501,036.03
占合并净利润比例(％)　　　　　　50.20　　　　　　 60.41　　　　　　 79.78
　　（3）乳山尚进食品有限公司：1996年12月由有限公司与韩国东进企业株式会社合资成立，注册资本为123万美元，发行人占51.2%股权，生产销售浓缩苹果汁，原料处理能力为20吨/小时。
　　报告期内其产量和销售数量如下（单位：吨）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　 2001年
产量　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,329　　　 3,049.75　　 7,952.69
销量　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,640　　　 5,688.82　　10,823.68
　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，截至2003年12月31日，尚进公司总资产112,290,912.51元，净资产16,278,543.59元，2003年税后利润2,365,297.87元。
（4）韩城中鲁果汁有限公司：2000年7月由有限公司与韩国东进企业株式会社、土耳其厄尔素公司合资在陕西韩城成立，注册资本为275万美元，目前发行人持有75%的股权，生产销售浓缩苹果汁，原料处理能力为40吨/小时。
　　报告期内其产量和销售数量如下（单位：吨）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　2002年　　　　 2001年
产量　　　　　　　　　　　　　　　　13,204　　　 16,608.25　　　 8,522.30
销量　　　　　　　　　　　　　　　　 4,171　　　　8,755.88　　　 9,242.55
　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，截至2003年12月31日，韩城中鲁公司总资产138,313,266.4元，净资产40,776,707.5元，2003年税后利润8,824,048.83元。
　　（5）万荣中鲁果汁有限公司：该公司于2003年4月30日成立，注册资本1,000万元，现有股东为发行人和山西喜凌果汁食品公司，发行人持有65％股权，经营范围为果蔬汁、饮料的生产和销售。目前，该公司原料处理能力40吨/小时。2003年10月20日投产，截至2003年12月31日，生产浓缩苹果汁5,606吨。
　　根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2003年12月31日，万荣公司总资产为69,114,322.62元，净资产8,640,638.01元，2003年净利润-1,359,361.99元。
　　（6）乳山中诚果汁饮料有限公司：原名银丰果汁饮料（乳山）有限公司，是1992年7月设立的中外合资企业，注册资本为600万美元，现有股东是威海市东进包装有限公司和发行人，发行人占30％股权，主要生产销售各类饮料。
　　根据威海安达会计师事务所有限公司于2004年3月3日出具的审计报告（威安会审字[2004]第084号），乳山中诚果汁饮料有限公司截至2003年12月31日的总资产为3101.03万元，总负债为2,755.99万元，净资产为345.04万元，2003年净利润为-314.16万元。根据该公司的经营情况，发行人本着稳健性原则，已对该公司的长期投资余额全部计提减值准备，共计5,097,862.22元。
　　3、各子公司与发行人在技术、商标和销售等方面存在的关系
　　由于发行人下属分子公司均生产同样产品，为优化资源配置，公司采取新产品开发和工艺技术保障由股份公司研发部统一组织实施，成果由各子公司有偿使用；生产过程技术保障及质量检测由各子公司自行解决。
　　各控股子公司统一使用发行人申请注册的产品商标，各子公司无自己商标。
　　发行人销售采取总公司统一对外、分子公司分头实施的方式，各子公司在发行人统一的市场规划下组织销售。
　　除上述情况外，发行人与子公司之间不存在其他的技术、商标和销售等方面的特殊安排。
　　4、各子公司与公司、公司股东、公司实际控制人以及子公司之间存在的交易情况
　　（1）子公司与母公司之间主要存在下列交易
　　委托加工：公司的宝鸡、平原、五莲、滕州等分公司所生产的半成品一般委托韩城公司、尚进公司、鲁菱公司加工成产成品；
　　采购、销售产品：报告期内，母公司与子公司韩城公司、尚进公司、鲁菱公司之间存在互相采购、销售产成品等情况；
　　资金往来：母公司与子公司韩城公司、尚进公司、鲁菱公司之间存在资金往来情况；
　　担保：报告期内母公司为鲁菱公司提供借款担保。
　　（2）子公司之间存在下列交易：
　　采购、销售产品等：报告期内，子公司韩城公司、尚进公司、鲁菱公司之间存在互相采购、销售产成品等情况；
　　资金往来：子公司韩城公司、尚进公司、鲁菱公司之间存在资金往来情况；
　　担保：报告期内尚进公司为鲁菱公司提供借款担保；
　　租赁：鲁菱公司在吸收合并东进公司之前，曾租赁东进公司的生产设备。
　　上述交易金额及往来余额在合并报表时均已抵消，故对合并报表整体无影响。
　　5、各子公司产品的销售方式、范围和销售对象
　　山东鲁菱果汁有限公司主要销售给日本三菱公司；
　　乳山尚进食品有限公司采取直接销售的方式，面向美国、日本、澳大利亚、欧洲和加拿大等市场销售公司产品，销售对象为中间商；
　　韩城中鲁果汁有限公司销售方式为直接销售和外贸代理出口，销售地区为欧洲、南非、俄罗斯、韩国和台湾等市场；
　　乳山中诚果汁饮料有限公司在山东地区面向客户直接销售自身生产的产品；
　　中鲁美洲有限公司负责发行人在美国和加拿大等地的浓缩苹果汁和其他产品的销售，中鲁美洲直接与最终客户签订销售合同，然后发行人再与中鲁美洲签订销售合同。
　　6、各子公司有关环境保护、产品质量和技术情况
　　（1）乳山市环境保护局2004年4月8日出具证明，乳山生产基地（包括国投中鲁乳山分公司、鲁菱公司、尚进公司）在2003年度的建设、生产经营过程中，严格执行了国家环境保护的法律法规和“三同时”制度，各项污染物经有效处理后实现了达标排放，工业固体废物全部综合利用，达到了环境保护要求，未发生过违反环境保护法律法规的行为。
　　2004年4月5日鲁菱公司和尚进公司取得乳山市质量技术监督局的证明，其生产的产品质量监督检验合格，符合技术标准，没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
　　（2）2004年1月8日韩城市环境保护局出具了《关于对韩城中鲁果汁有限公司污水处理工程等环保验收的函》，该函表明，韩城中鲁污水处理工程采用的工艺流程比较合理，全部设施按照设计要求已建设到位，处理后的污水经监测达到了国家排放标准，炉渣、果渣等固体废物全部综合利用，符合环保法有关规定。
　　韩城市质量技术监督局2004年3月28日出具证明，韩城公司近四年来生产的产品经国家检验检疫部门检验符合产品质量标准，在管理方面没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
　　（3）2004年4月1日万荣县环境保护局出具证明，万荣公司能认真执行环境影响报告书的有关要求，从设计到施工都严格按大纲标准完工，所生产的“三废”均能达标排放。
　　2004年4月1日万荣公司取得万荣县质量技术监督局的证明，其生产的产品符合有关产品质量和技术监督的标准，没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
　　（三）发行人的内部组织结构
　　1．公司内部组织结构图
　　发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，上述机构具体职责等详见本招股说明书第九章公司治理结构。
　　发行人具体的内部组织结构如图5-2所示。
　　2．公司内部组织结构设置情况
　　公司董事会下设投资决策咨询委员会和薪酬委员会。
　　投资决策咨询委员会：由行业专家、资本运作领域的资深人士、财务专家和税务专家、市场策划人士、独立董事以及部分董事和管理人员组成。主要负责对公司投资发展战略进行研究；对投资方案进行评价，提出准决策意见；研究公司长、短期投资项目，对重点项目进行实地调查，提出准决策的意见；就董事会的有关投资决议，对执行层进行监督和评价，并将结果报告公司董事会。
　　薪酬委员会：由部分董事和相关专家、专业人员组成。主要负责对董事、监事、高级管理人员的薪酬体系设计，制定薪酬制度年度运作方案，主要是对薪酬标准、薪资水平等提出准决策性意见，并负责制定提交董事会的议案，制定考核办法，组织实施考核及相关活动。
　　董事会办公室：负责公司董事会、股东大会的文件编制及会议组织工作；负责董事会日常事务性工作；负责公司的信息披露工作；负责公司投资者关系管理工作；负责协调股东关系和外部环境；负责维护公司形象及媒体沟通；负责证券市场的信息收集；组织制定企业发展战略及实施战略，编制公司中、长期发展规划；按照董事会的有关要求，负责组织对企业各项工作的内部审计；负责公司与股票发行相关的融资工作。
　　总经理办公室：负责公司各项行政事务、为总经理及公司正常运行提供服务和支持。
　　生产计划部：制订生产计划，负责生产设备的购置、生产原辅料的采购、货物运输的管理。
　　市场部：负责公司产品销售、市场开发，以提高产品市场占有率为目的。
　　企业管理部：制订各分、子公司绩效体系，监督和规范公司各个部门和机构，负责ERP信息化管理。
　　财务部：负责公司资金的融通、管理、使用和监督，并为公司发展提供有效的资金保障计划和安排。
　　研究发展部：负责公司新产品开发、生产工艺管理和革新、生产质量检验等相关工作，为公司生产和销售提供有利的技术支持。
　　人力资源部：负责员工招聘、薪酬福利、绩效管理和培训等相关工作，为公司的发展提供有利的人才保障。
　　项目投资部：负责组织编制公司年度项目投资计划；负责组织项目考察、咨询论证及项目建议书和可行性研究分析报告的编写工作；负责对投资项目工程建设过程的监督、管理及验收工作。
　　十一、发行人控股股东的承诺
　　发行人控股股东国家开发投资公司是对发行人有实质影响的法人。国家开发投资公司承诺，在法律规定的限制发起人股份转让的期限届满后两年内，将不会将其所持有发行人的股份以任何方式转让给任何人。
　　图5-1：公司组织结构图
　　■■图像■■
　　5-2：公司内部组织结构图
　　■■图像■■
　　第六章业务与技术
　　一、行业的国内外基本情况
　　（一）行业简介
　　本公司所在的浓缩果蔬汁加工生产行业是属于饮料工业范畴内与果品、蔬菜种植业密切相关的资源密集型农产品加工行业，主要从事果品、蔬菜加工，生产非直接饮用的浓缩果蔬汁提供给下游饮料生产企业作为果蔬饮料及其他饮料的主要原料和配料。目前浓缩果蔬汁产品主要包括浓缩橙汁、浓缩苹果汁、浓缩菠萝汁、浓缩葡萄汁、浓缩梨汁、浓缩山楂汁、浓缩枣汁、浓缩胡萝卜汁和浓缩芹菜汁等，其中浓缩橙汁和浓缩苹果汁产量最大。
　　浓缩果蔬汁生产行业的发展一方面受到饮料市场需求变化的影响，同时原料市场如果品、蔬菜的出产地域分布、供应季节、原料品质以及自然气候条件导致的供应状况改变将直接影响到浓缩果蔬汁行业的经营状况。
　　浓缩苹果汁的加工和出口是目前我国浓缩果蔬汁行业的主要业务领域。浓缩苹果汁是我国非常具有生产优势的产品，充足的苹果原料为我国浓缩苹果汁行业发展奠定了最有利的发展基础，浓缩苹果汁加工业的发展不仅发挥了我国农业资源优势，提高农产品的附加值，增加出口创汇，同时也调动了广大果农的积极性，促进了果品种植业的发展，绿化荒山，保护了生态环境。同时，作为调整农产品结构、解决农产品销售问题的一种方式，浓缩汁加工将有效地促进行业的重新布局和发展。我国是世界浓缩苹果汁主要出口国，内销量不大。
　　随着农业产业化进程的加快和农产品种植结构的不断优化，我国浓缩果蔬汁原料供应将呈现以下发展趋势：农民的市场意识增强，果蔬产品的规模化生产和市场化经营将使原料采购渠道更加顺畅；通过培育和引进加工型果蔬品种，进一步改善果蔬原料质量，同时使我国浓缩果蔬汁加工原料的可选范围更大，果蔬加工期也更长，这将从根本上提高我国浓缩果蔬汁的产品质量，提高全行业的生产设备使用效率，增强产品的市场竞争力，将我国的果蔬原料数量优势逐步转变为浓缩果蔬汁行业的市场竞争优势。例如，我国正加紧引进和培育用于生产高质量浓缩苹果汁的高酸度苹果品种，扩大高酸苹果的种植面积，从而提高我国浓缩苹果汁的品质档次。
　　从趋势上看，我国有着世界上最丰富的果蔬资源，随着中国等发展中国家浓缩苹果汁生产能力的急剧扩大，部分欧美浓缩苹果汁生产国由于原料和劳动力成本相对偏高，其浓缩苹果汁生产规模不断缩小，逐步依靠进口来满足国内市场需求。浓缩苹果汁生产企业呈现逐步向资源密集型国家转移的趋势。由于不同种类的浓缩果蔬汁加工在工艺设备、生产管理和市场开发等方面具有一定的相通性，随着生活水平的不断提高，人们对各类果蔬汁饮料的需求量会逐渐增加，目前行业内的一些主要生产企业正着手开发和生产新的浓缩果蔬汁品种，由单一品种生产向多品种组合生产过渡，同时提高原料的综合利用率，以适应未来市场的需求趋势，降低经营成本，分散经营风险。
　　（二）行业管理体制
　　我国浓缩果蔬汁行业遵循行业协会自律下的市场化发展模式。中国饮料工业协会下属的果蔬汁分会是国内浓缩果蔬汁生产企业的行业管理协会，该组织的职能是及时了解国内外果蔬汁市场发展动态，研究行业发展方向，提出行业发展规划；推动行业的技术进步；接受政府委托，参与制订有关本行业的国家标准和行业标准；协调企业生产、经营等方面的问题，促进行业内企业的健康发展。另一方面，中国食品土畜进出口商会果汁分会作为浓缩苹果汁出口价格管理机构，对内实行出口合同签章监管制度，督促行业内企业切实执行浓缩苹果汁出口最低限价，力求避免和缓解国内出口企业间的恶性竞争，维护我国浓缩苹果汁企业在国际市场上的整体形象和长远利益；同时在对外贸易交往中，中国食品土畜进出口商会果汁分会负责协调、组织行业企业积极争取贸易优惠条件，有效处理影响整个行业的重大贸易纠纷，如应诉反倾销等。
　　（三）市场竞争状况
　　作为世界主要苹果产区之一，我国自二十世纪八十年代以来，利用资源优势，积极从国外引进浓缩苹果汁生产设备和加工技术，浓缩苹果汁的产销量逐年上升，1995年我国浓缩苹果汁出口约1.8万吨，2001年22.8万吨，2002年29.6万吨，2003年41.7万吨，已占到世界浓缩苹果汁贸易量的40％左右（数据来源：海关统计）。
　　由于我国浓缩果蔬汁主要用于出口，所以面临的竞争也包括两个部分，一是在国际市场上与主要浓缩汁供应国家之间的竞争，二是国内生产厂商之间的竞争。在国际市场上，就公司作为主要营业收入的浓缩苹果汁而言，主要生产国有中国、美国、德国、波兰和阿根廷等。与其他国际上生产浓缩苹果汁的国家相比，我国生产的浓缩苹果汁具有很大的成本优势。我国的浓缩苹果汁品质也比较好，有些品牌在日本和美国等市场已经建立了比较良好的品牌效应和市场忠诚度，这使得我国该产品在国际市场上具有较强的竞争优势，在世界浓缩苹果汁市场上占据着重要的位置。但从适合浓缩汁加工的角度看，相对于南美的阿根廷、智利等国，我国苹果的酸度普遍不高，在某些高酸度产品上我国企业处于竞争不利地位。由于我国果品、蔬菜一般以鲜食为主，因此，蔬菜和其他一些果品的浓缩加工量较小，在产品工艺设计、设备调整等方面落后于国际先进水平，特别在国内外市场开拓和加工品种培育选择上需要做大量的工作。
　　在国内市场上，浓缩汁目前呈现出一种市场近于饱和、竞争无序的状态。而我国国内浓缩苹果汁的市场需求相对较小，虽然具有很大的市场潜力，但在短期内难以形成较大的变化，这些因素形成了我国浓缩苹果汁行业供大于求的局面。
　　（四）市场容量
　　以浓缩苹果汁为代表的我国浓缩果蔬汁产品的主要市场集中在国外，因此，巩固、调整和拓展国外市场十分重要。近年来国际市场对浓缩苹果汁的需求量较为稳定，主要浓缩苹果汁进口国有美国、德国、日本、澳大利亚、荷兰、加拿大和俄罗斯等。2001年我国向上述七国出口的浓缩苹果汁占出口总量的81.43%，销售额占出口总销售额的85%。如果在消费模式和习惯等方面不出现较大的改变，或者发展中国家对该产品的需求出现较大程度的增加，可以预见该行业的整体市场容量将处于一个稳定中略有增长的格局，而不会出现类似于其他行业的跳跃式发展。从目前我国浓缩苹果汁占有国际市场份额和市场需求增长趋势看，只要我国浓缩苹果汁加工企业不断提高产品品质、加强国际营销力度、及时调整市场布局和产品结构，凭借特有的资源优势，未来我国浓缩苹果汁产品仍将有一定的市场空间。
　　国内市场消费方面，随着我国居民生活水平的提高，人们的饮食结构和生活节奏在逐步发生变化，消费观念也在日益更新，果蔬汁饮料以其天然、营养丰富、有益健康的产品特质正被越来越多的消费者所接受。目前，我国人均果汁的消费量不足1升，与发达国家人均年消费量20升、其他发展中国家人均年消费量10.8升相比都有非常大的差距，拥有13亿人口的中国将成为一个巨大的果蔬汁消费市场（数据来源：《中国饮料工业通讯》2002年第五期）。同时，国内果蔬汁饮料生产的集中度也在不断提高，通过行业整合，果蔬汁饮料生产正实现规模化经营，特别是可口可乐、百事可乐等一些国际著名饮料集团的介入，使得我国果蔬汁饮料生产经营水平有了新的提高，包括浓缩苹果汁在内的国内浓缩果蔬汁市场必将随着我国果蔬汁饮料行业的发展而逐步扩大。
　　以中国目前的生产能力而言，基本上已经满足目前苹果产量的供应能力。中国目前的苹果多为鲜食苹果，2002年我国苹果产量约1,924万吨，约占世界总产量的45%，2002年只有14%左右的苹果即残次果部分用于加工，依据行业内目前的工艺水平7吨苹果能榨1吨浓缩汁计算，中国市场的总产量将在40-50万吨，而目前国内厂商的生产能力基本上已经达到满足。因此，如果不大面积地种植适用于加工的高酸苹果，并进一步提高苹果的加工率，以改进目前的产业结构和引导农民的生产观念，则行业内规模较小的企业将出现发展困难的局面，行业的整合和有序发展也势在必然。
　　（五）技术水平
　　近二十年来，我国通过不断引进和自主开发浓缩苹果汁加工设备和技术，使全行业的技术水平有了明显提高。超滤技术的应用改变了传统的硅藻土、纸板过滤的生产方式，缩短了果汁生产中的澄清过滤时间，提高了产品得率，减少了澄清助剂和过滤介质的消耗；真空多效蒸发设备和技术的应用，使果汁生产中浓缩温度降低，蒸汽的多次利用提高了热效率，降低了生产成本；全自动化的控制技术及在线检控技术的应用，实现了单条浓缩苹果汁生产线年产近万吨的生产能力，同时保证了产品质量，提高了生产效率。目前国内几家规模较大的浓缩苹果汁加工企业在技术水平上与国际基本保持同步，而且具有较强的技术研发能力。由于我国浓缩苹果汁加工企业数量众多，技术水平和生产设备情况参差不齐，科研开发能力较弱，在产品质量控制技术以及储运保鲜技术等方面行业的平均技术水平与国际先进水平相比还有一定的差距。在果品加工效率方面，平均每投入7吨左右苹果可生产1吨浓缩苹果清汁；每投入4.5吨左右苹果可生产1吨浓缩苹果浊汁。
　　二、影响行业发展的有利和不利因素
　　（一）产业政策导向
　　当前我国农业发展进入新阶段，国家提出要进一步稳定和加强农业的基础地位。为加大农业的支持和保护力度，增加农业投入，根本途径是要对农业和农村经济结构进行战略性调整。农业和农村经济结构调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积极扶持龙头企业，形成带动结构调整的组织形式和运行机制，这对于我国应对加入WTO带给农业、农民的冲击，千方百计增加农民收入有着重要的现实意义。积极推进农业产业化经营、促进农产品加工转化增值是战略性结构调整的重要内容，有着广阔的市场前景。近年来，全国蓬勃兴起的农业产业化经营是推动农产品加工业发展的有效形式，它不仅可以延长农业产业链，提高初级农产品的附加值，增加农民收入，而且有利于农业专业化、社会化、商品化的发展，提高农业整体效益。在农业和农村经济结构的战略性调整中，龙头企业担负着开拓市场、技术创新、引导和组织基地生产与农户经营的重任，是推进战略性调整的重要力量。
　　从2000年开始，国家连续五年将在全国范围内有计划、分期分批地选择一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点农业龙头企业予以扶持，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团。这既是全面提高我国农业整体素质和效益的需要，也是应对我国加入WTO参与国际农业竞争的需要。
　　培育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、加、销一体化进程，形成果蔬生产专业化、加工规模化、管理企业化、服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。中国饮料工业协会《关于饮料行业“十五”发展规划》中明确指出，“十五”期间，饮料工业要逐步调整产品结构，通过加强技术创新和开发，大力发展果蔬汁饮料等天然、有益健康的饮料新品种，使饮料的产品结构更加合理，并满足消费者的各种消费需求；按照国际质量标准和要求规范果蔬加工产业，在“原料－加工－流通”各个环节中建立全程质量控制体系，用信息、生物等高新技术改造、提升果蔬加工工业的工艺水平；加快我国果蔬精加工和综合利用的步伐，重点发展果蔬汁、果酒、切割蔬菜等产品及其果蔬皮渣的综合利用。
　　上述政策导向为我国浓缩果蔬汁行业以及该行业中的重点龙头企业带来了新的机遇和巨大的发展空间。
　　（二）产品特性
　　目前果蔬汁饮料分为两大类，一类是由果品蔬菜经过压榨、澄清、杀菌等工序直接罐装而成的鲜榨汁，另一类就是以浓缩果蔬汁为基本原料配制而成的果蔬汁饮料，以这种配制工艺生产的果蔬汁饮料消费量最大。与鲜榨汁相比，浓缩果蔬汁具有长时间低温储藏、便于运输、储运成本低，同时可根据配方生产不同口味果蔬汁等特点。
　　作为浓缩果蔬汁行业代表性产品之一的浓缩苹果汁是以非鲜食苹果为原材料榨取苹果原汁。根据加工过程中是否脱胶，苹果原汁可分为清汁和浑汁（又称浊汁），在生产时，要除去果胶等引起浑浊的物质，使果汁澄清透明，苹果清汁可浓缩至1/5-1/7，称为浓缩苹果清汁；生产苹果浊汁需要在破碎榨汁时进行氧化处理，防止颜色褐度，苹果浊汁浓缩至1/4，称为浓缩苹果浊汁，我国产量极少。浓缩苹果清汁的主要成分是糖和胶，糖度为71±1oBX。其另一个重要的指标是酸度，酸的含量分为三个等级，1.5%以下为低酸，1.5-1.8%为中酸，1.8%以上为高酸，一般而言，酸度越高，销售价格越高。
　　浓缩苹果汁不仅是加工苹果汁的基础原料，同时以其风味独特、质感温和的特性而成为勾兑其他一些果蔬汁饮料的重要配料。苹果汁同橙汁一样，是欧美日等国消费者主要的果汁类饮料。随着人们生活水平的不断提高，由浓缩苹果汁配制而成的苹果汁以及由浓缩苹果汁作配料的果菜混合汁和蔬菜汁日益受到消费者的青睐。国外90%的饮料生产厂商将浓缩苹果汁作为生产饮料的基础配料，用作勾兑和调味。
　　（三）原料供应市场
　　我国是世界第一大苹果主产国，2002年我国苹果产量约1,924万吨，约占世界总产量的45%。我国的苹果种植主要分布在辽东半岛、山东半岛、陕西、山西等地，由于农产品的地域特征及公司作为农产品加工企业的特点，公司生产企业分布在山东乳山、五莲、平原、滕州以及山西的芮城、万荣和陕西的韩城、宝鸡等县市，均为苹果资源的主产区。苹果收购一般主要在公司及其子公司、分公司生产所在市、县进行，供应者主要为当地的农户或从事苹果集中收购的个体户。
　　我国的苹果产量位居全球首位，这为我国的浓缩苹果汁企业提供了最为有利的国际竞争优势。但是我国的苹果用于加工的部分基本上是原有的鲜食苹果生产基础上留下的残次果，基本上没有专门为加工而种植的特别品种，其中辽宁的品种以国光、红富士和新红星为主，国光种植面积最大，是国内少有的高酸品种地区；山东以红富士、新红星、乔纳金和国光为主，酸度中等；其余如江苏、陕西等地酸度偏低。近年来，适合加工的品种如金帅、小国光等逐渐被红富士等新品种取代，而这些新品种酸度和出汁率均较低，加工性能较差，不适合作为浓缩汁的生产原料。国外通常都有专门的榨汁品种用于苹果加工，并有厂家指定基地生产，因此它们的产品酸度高、质量稳定。所以，如果没有大面积种植适宜于加工的苹果果园，我国该行业发展的长期竞争优势将受到一定程度的挑战。
　　由于中国苹果的基本生产模式是农民自行种植，较少采用国外大规模的果园集中种植方式，农民基于产量的考虑，在农药使用方面产生了行业不可控制的因素。由于果汁饮料直接影响消费者的健康，而随着中国进入WTO，国外出于保护国内产业的目的，加大了产品进入的技术门槛，农药残留问题如果得不到妥善解决，将非常不利于中国该产品在国际上的竞争力。
　　再者，该行业受自然天气原因影响较大，如果由于天气原因导致苹果产量出现较大的变化，将在很大程度上影响行业的产量。
　　在原材料供应市场上，国内已经出现了价格竞争较为激烈的情形。由于储存和长途运输苹果成本较高，大部分浓缩苹果汁加工企业都集中在几个苹果主要产区，因为山东等地苹果酸度较高，适合加工，所以尤以山东的浓缩苹果汁加工企业最为集中，由此产生了一定程度的原材料价格竞争，从而提高了原材料成本。2002年和2003年由于受自然灾害的影响，苹果减产，所以苹果价格竞争较以前年度增加，公司的收购成本也出现了一定程度的增长。
　　（四）技术替代
　　与一些传统的资源密集型加工行业一样，浓缩果蔬汁行业经过长期的技术进步和设备的不断更新，目前在技术工艺方面较为成熟。作为浓缩苹果汁生产大国，我国多数浓缩苹果汁生产企业都采用了现代加工工艺取代传统工艺，具备了相对完善的生产设备和技术。从国内外技术发展趋势看，该行业在短期内进行大规模技术革新的可能性不大，但在原料检选以及一些具体生产环节上，国内与国外先进水平相比仍有待改进：
　　原料检选方面，浓缩苹果汁的质量等级划分的一个重要标准就是酸度，国外对由高酸度苹果加工制成的高酸度浓缩苹果汁有着较大的需求，而我国苹果较甜适于鲜食，酸度不高，影响了产品的质量等级。由于管理及种植成本等原因，我国苹果原料存在较大的农药残留问题，而目前全行业还缺乏统一完善的产品质量检验标准及有效的控制手段，国际上已经开始推行以过程控制为主的HACCP质量控制体系，而国内只有本公司等少数企业开展了这项工作。
　　在生产加工上，我国还有相当数量的浓缩果蔬汁生产企业加工规模较小，技术更新滞后，原料综合利用率低，成本偏高。
　　目前国内外一些大型浓缩果汁加工企业在以下方面开展技术替代工作：
　　在浓缩果蔬汁褐变控制技术方面，为了使加工过程更加环保，目前正在开发利用树脂材料替代活性炭来进行色质范围的控制；
　　在浓缩果汁芳香成分保存与增香调控技术方面，目前一些大型生产企业正在根据市场需求，改进芳香浓缩手段，引进先进的加工设备以提高浓缩果汁的芳香浓度；
　　在果蔬汁浓缩工艺方面，应用生物活性酶对果蔬进行处理将有利于提高单位时间果蔬加工能力，降低生产成本，同时针对不同的果品可不同程度地增加出汁率；
　　为了提高果蔬原料的综合利用率，减少环境污染，目前果渣烘干发酵配作饲料技术正在得到开发应用。
　　（五）消费趋势及购买力
　　世界饮料消费市场正逐渐由第三代碳酸饮料向第四代符合绿色食品要求的果汁饮料方向转变。我国具有竞争优势的浓缩苹果汁是加工果蔬汁饮料的重要原料，以浓缩苹果汁为基料配制的苹果汁是仅次于橙汁的世界第二大果汁消费品。近年来，混合果汁、蔬菜汁以及啤酒中勾兑苹果汁已成为国际市场的消费时尚。为便于家庭消费者直接调制，一些浓缩果汁在包装上也出现了小型化趋势。由浓缩果蔬汁制成的纯果蔬汁饮料在价格上一般低于鲜榨汁，随着人们收入的增加，对果蔬汁饮料的购买力会逐年提高，这将带动以浓缩苹果汁为代表的果蔬汁需求量的增加。
　　在发达国家，果汁已经成为日常消费品之一，所以发达国家是目前该产品最主要的市场；在发展中国家，鉴于消费习惯等原因，该产品的消费尚处在开发和培养的过程之中，但随着经济的发展和人们生活水平的提高，发展中国家尤其是经济发展比较快的国家将是该产品最重要的潜在市场之一。就中国自身而言，目前人们仍然以消费鲜果作为主要消费方式，但越来越多的消费者已经意识到果汁饮料相对于碳酸饮料的优势，尤其是对于健康及小孩成长过程中的养分需求，果汁饮料无疑是最合适的消费饮料之一。因此可以预见，该产品在中国具有很大的潜力，但是市场形成足够规模的消费能力尚需时日。
　　（六）国际市场冲击
　　在国际上，我国果蔬类农产品及加工制品具有一定的比较优势。随着以市场为导向的农业产业结构调整，果蔬种植已由过去作为的“副业”转变成农村支柱产业之一。我国加入WTO将更有利于此类产品的出口，这将提高广大农民种植水果、蔬菜的积极性，有利于扩大水果的生产，从而为浓缩果蔬汁加工提供充足的原料，有利于本行业的发展。
　　一方面我国正大幅调低进口替代产品如橙汁的关税税率，虽然这有利于降低国内橙汁饮料的原料采购成本，降低橙汁饮料价格，扩大果汁饮料市场，但对国内浓缩苹果汁等其他种类浓缩汁构成一定的潜在市场压力；国外一些果蔬汁成品饮料也正在陆续进入国内市场，这在刺激国内果蔬汁饮料消费的同时，也给我国同行业企业带来了新的挑战。
　　近年来国内一些企业对浓缩苹果汁市场了解不足，上马了许多低水平重复建设项目，致使我国浓缩苹果汁加工能力相对过剩。随着我国普通品质的浓缩苹果汁出口量剧增，市场竞争日趋激烈，出口价格不断下降，一方面削弱了我国浓缩苹果汁出口企业的总体盈利能力，同时对国际市场也冲击很大。出口价格走低和今后依然存在的反倾销风险对我国浓缩苹果汁出口将造成不利影响。
　　由于以浓缩果蔬汁制成的果蔬汁饮料直接关系到人们的健康，因此，许多国家都制定了十分严格的浓缩果蔬汁食品卫生检验检疫标准，果蔬汁产品进入美国市场必须通过FDA和HACCP认证，日本、欧盟各国对进口浓缩果蔬汁的检测指标也非常严格，若产品销往犹太人密集区则需要通过KOSHER认证。随着人们健康与环保意识的增强，各浓缩果蔬汁进口国的技术指标也日趋严格。例如，过去对浓缩苹果汁只检测糖酸度、色值、透光率，如今增加了农药残留（多指甲胺磷）、耐热菌、棒曲霉素、富马酸、硝酸盐等许多检测指标；美国FDA对农药残留指标的限制条件，由过去的50ppb降低到现在的10ppb，在检测种类方面，也由3种增加到102种，从而提高了我国浓缩果蔬汁进入国际市场的技术门槛。
　　（七）进入本行业的主要壁垒
　　1、各进口国对产品进口的限制
　　由于目前以及今后一段时期我国浓缩果蔬汁主要销往一些发达国家，产品能否达到进口国对浓缩果蔬汁设定的技术质量标准，就成为国内企业进入本行业必须首先解决的问题。
　　发行人的浓缩苹果汁主要出口到日本、美国、欧洲、澳大利亚以及加拿大等国家。据了解，上述五国对来自别国的进口浓缩苹果汁的相关政策及规定为：
　　（1）日本：对浓缩苹果汁的进口无配额、进口许可证等限制。进口关税税率因苹果汁的蔗糖含量不同而有所不同，当蔗糖含量小于10%时，关税税率为19.1%；蔗糖含量高于10%时，进口关税为25.5%。中国产浓缩苹果汁进入日本市场时取得我国商检部门出具的商检证书，表明产品质量合格即可。发行人的每批发往日本的货物都按规定办理出口商检手续。
　　（2）美国：美国为使本国生产的浓缩苹果汁不受来自中国的浓缩苹果汁的冲击，采取了贸易保护措施，于1998年开始了对来自中国的非冷冻浓缩苹果汁的反倾销调查。中国参加应诉反倾销的企业平均反倾销税率为28%，发行人的反倾销税率低于平均水平为8.98%。2003年，中国反诉美国商务部取得成功，包括发行人在内的中国浓缩苹果汁部分生产厂商获得零税率。
　　进入美国市场的浓缩苹果汁需符合美国食品医药管理局（FDA）的质量标准，并且获得犹太食品清洁证明（KOSHER认证）。发行人的产品不仅达到FDA标准，并取得了KOSHER认证，可以畅通地进入美国市场。
　　此外，美国在上世纪六、七十年代就对生产制造业制定了关于生产、加工等过程的关键控制点规定（即HACCP），该规定也应用于苹果汁的生产过程中。HACCP的核心精神就是生产过程中的安全预防措施，以确保产品质量合格。发行人通过对苹果原料、杀菌工艺等关键点的控制，可以将产品的农药残留、棒曲霉素、耐热菌等重点指标很好地控制，从而使果汁质量满足要求。目前，公司下属子公司鲁菱公司和尚进公司率先通过商检局HACCP认证，发行人正在办理相关手续。
　　（3）欧洲：对来自欧盟内部国家的浓缩苹果汁不征收关税，对来自中国的苹果汁征收25.5%的关税，同时规定进口商如能提供普惠制原产地证书（Form A），可按照该税率纳税，否则将按照30%缴纳关税。因此，发行人每批发往欧洲的货物都配合客户办理普惠制原产地证书。另外，发行人已成为德国果汁保护者协会（SGF）的会员。SGF是欧洲权威的检测机构，专门对产品的真实性进行测试，即检测产品中是否含有添加糖、酸等成分，是否是纯天然制品。发行人成为SGF会员后，就向欧洲用户表明了发行人是合格的苹果汁供应商。
　　（4）澳大利亚：对来自中国的浓缩苹果汁无特殊的限制，进口关税是5%。如果包装物中有木材时，出口商需提供熏蒸证明。发行人发往澳洲的货物都按规定办理了出口熏蒸手续。
　　（5）加拿大：对来自中国的浓缩苹果汁无特殊限制，进口关税是8.5%。需要通过的证书包括犹太食品清洁证明（KOSHER认证）和HACCP认证。
　　2、进口国高额关税及反倾销风险
　　拟进入本行业的企业除需解决技术问题外，还将面对进口国较高的关税。在浓缩苹果汁出口方面，各进口国家都对浓缩苹果汁征收不等的关税，日本为15%，欧盟为25%，而欧盟成员国之间却为零关税税率，这就使进入欧盟市场的我国浓缩果蔬汁企业只能赚取微薄的利润。市场新来者若采取低价出口抢占市场，还可能面临反倾销制裁。因此，高额进口关税和反倾销风险将对行业进入起到限制作用。
　　3、经营规模
　　国内浓缩苹果汁行业经过多年激烈的竞争已经淘汰了众多中小企业，目前本公司以及其他几家大型企业无论生产规模还是市场份额都处于绝对优势，如果新进入企业不能形成较大的生产销售规模，就很难在包括价格在内的市场竞争中立足。
　　4、原料供应
　　苹果等果蔬原料的采购具有很强的地域性和时间性，因此，如果进入的加工企业不在原料产地，其生产成本将会由于储运原因明显偏高，从而致使市场竞争力下降。
　　5、先入限制
　　正是由于原料供应的特殊性，只有将加工厂建立在原料比较集中的苹果产地才能具有较大的竞争优势。并且，由于原料供应的规模限制，方圆50公里之内一般只适于存在一家加工企业，否则就会出现抢购原材料的现象或将采购范围扩大而导致成本上升。因此，如果一家企业已经在一个地方设立了工厂，则其他企业将很难重新进入，先进入者将具有较强的先入优势。
　　三、发行人面临的主要竞争状况
　　我国浓缩苹果汁行业经过近几年的快速发展，已成为世界第一大生产国，在国际市场上占据重要地位。产量的逐年递增使该行业的供求关系发生很大变化，整体进入买方市场阶段，行业竞争日益激烈。
　　（一）发行人面临的主要竞争压力
　　中国生产的浓缩苹果汁绝大部分用于出口，在国际市场上，将直接面对阿根廷、智利、波兰等国家的竞争。由于阿根廷等国生产的苹果较中国的苹果种类酸度较高，在竞争上具有一定的优势，中国企业依靠成本优势在价格上进行竞争是近年来的一个主要模式。关于产品价格由于竞争造成的下降请参见本招股说明书“第四章风险因素一、市场风险（一）产品价格下降风险”。
　　为避免原料运费等原因造成产品成本过高，国内大多数浓缩苹果汁生产线都建在苹果产区中心，出现了果汁企业大多分布在山东、陕西、河南、辽宁、山西等苹果产区的局面。生产厂家在地域上的相对集中，造成局部地区生产原料竞争激烈，收购价格上升，尤其在山东省东部，除本公司外，相邻的栖霞、牟平、招远、莱阳等地都建有果汁厂，众多厂家为竞争原料势必提高收购价格，进而降低了产品的利润空间。
　　（二）发行人的竞争优势
　　发行人所具有的竞争优势如下：
　　1．中国浓缩苹果汁行业具有较大的竞争优势，在世界浓缩苹果汁生产中处于主导地位
　　（1）中国具有丰富的原材料供应：我国是世界水果和蔬菜生产的第一大国，苹果和梨的产量连续八年居世界首位。丰富的水果、蔬菜资源为浓缩果蔬汁加工提供了原料保证；
　　（2）中国的加工率偏低，客观上为企业的发展提供了保证：出于成本和加工品种的考虑，我国浓缩苹果汁的加工率与国外相比还很低，2002—2003年榨季我国苹果加工率约为14%，而其他主要苹果出产国的平均加工率在21%左右，很多发达国家的加工率在40-70%左右；
　　（3）中国的苹果汁生产具有非常大的成本优势，廉价的劳动力和资源成本使得中国在世界竞争格局中处于非常有利的地位。根据行业资料，美国1吨浓缩苹果汁的生产成本约在800美元左右，尚在我国产品的销售价格之上。巨大的成本优势使得企业在与国外同行业企业的竞争中处于非常有利的地位，具有非常明显的价格弹性空间和盈利空间。
　　2．发行人在行业内处于龙头地位，具有较强的规模优势
　　（1）发行人是农业部、财政部、原国家发展计划委员会、原国家经济贸易委员会、原对外经济贸易合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会等八部委联合审定的151家国家农业产业化重点龙头企业之一（农经发[2000]10号）。作为龙头企业，发行人享有国家特殊的在产业政策和税收方面的支持和优惠；
　　（2）发行人在山东、陕西、山西三省设立了四家子公司和七家分公司，经营范围覆盖了全国大部分苹果主产区。目前，公司果料加工能力为230吨/小时，年果料加工能力约为60万吨。发行人是国内该行业生产规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一；
　　（3）发行人年销售收入、出口创汇额均居国内同行业首位。
　　3．发行人具有很强的市场优势，在各主要市场占有较为明显的市场优势
　　公司在几个主要市场采取的销售策略较为成功。在日本，公司通过三菱公司进行销售，在美国则通过自己的全资子公司进行销售。根据日本海关提供的数据，2001年日本共进口99,219吨，则发行人占有的市场份额为19.46%；在美国，随着发行人应诉反倾销案件的逐步成功，公司借助中鲁美洲在美国打下的较好的客户基础，逐步加大了在美国的销售力度，2003年中鲁美洲的销售数量较2002年增加10,166吨。
　　在中国厂商出口的几个主要市场中，在国内厂商出口该地的总量中，发行人占有较大的份额，具体情况如下表（数据来源：海关统计）：
国别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
　　　　　　　　　　 发行人出口量(吨)　 中国出口总量(吨)　　市场占有率(%)
日本　　　　　　　　　　　20,788.28　　　　　　39,371.69　　　　　 52.80%
澳大利亚　　　　　　　　　10,654.78　　　　　　23,260.33　　　　　 45.81%
欧洲　　　　　　　　　　　13,381.99　　　　　 147,619.19　　　　　　9.07%
美洲　　　　　　　　　　　23,498.63　　　　　 185,881.04　　　　　 12.64%
出口其他地区　　　　　　　 5,139.48　　　　　　21,205　　　　　　　24.24%
合计　　　　　　　　　　　73,463.15　　　　　 417,337.39　　　　　 17.60%
国别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年度
　　　　　　　　　　发行人出口量(吨)　　 中国出口总量(吨)　 市场占有率(%)
日本　　　　　　　　　　　 19,191.68　　　　　　39,832.36　　　　　 48.18
澳大利亚　　　　　　　　　　8,888.82　　　　　　21,199.96　　　　　 41.93
欧洲　　　　　　　　　　　 12,610.51　　　　　 109,694.83　　　　　 11.50
美洲　　　　　　　　　　　 15,168.83　　　　　 106,794.84　　　　　 14.20
出口其他地区　　　　　　　　　948.81　　　　　　18,397.60　　　　　　5.16
合计　　　　　　　　　　　 56,808.65　　　　　 295,919.59　　　　　 19.20
　　发行人认为，该行业的客户关系较为稳定，由于公司已经建立了良好的市场品牌，公司有能力以现有的市场份额为基础，进一步扩大市场渗透力度和占有率。
　　4．发行人所处的行业和发行人的战略发展方向符合国家产业政策
　　当前农业和农村经济结构调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积极扶持龙头企业，形成带动结构调整的组织形式和运行机制，这不仅可以延长农业产业链，提高初级农产品的附加值，增加农民收入，而且有利于农业专业化、社会化、商品化的发展，提高农业整体效益。
　　由于中国果农多年存在的卖果难和发展问题，政府在农业领域亟待一些新的尝试，以解决农民的根本问题。公司认为，进行苹果的集中果园式生产和将苹果用于加工，在保证收购的前提下，将是稳定提高果农收入和保证其销售的有效方式之一。公司拟利用本次募集资金，采取“公司+基地+农户”的方式，在山西最终建成52,000亩的高酸苹果种植基地，一方面可以解决未来高酸苹果的供应问题，另一方面也可以从根本上解决农产品的加工和果农的卖果难问题。公司实施这些项目将得到国家政策和地方政策的扶持。
　　5．技术优势
　　在多年的生产中，公司积累了丰富的技术经验，一些生产线做到全部国产化；一些生产线的关键设备如蒸发器、超滤装置、罐装机以及清洗系统分别从德国、瑞士、意大利及日本进口，然后自行组装完成。公司还利用自有技术改进了一批国外进口但不完全适合国内苹果品种的加工设备，不仅提高了使用效率，而且使生产成本大大降低。
　　在浓缩苹果汁加工过程中，公司成功解决了耐热菌、棒曲霉毒素两大国际浓缩苹果汁加工难题，是国内第一家实现产品耐热菌指标检测合格的企业。技术人员先后攻克了苹果浊汁加工过程中色值褐变和分层不稳定、梨汁加工中的澄清度低、储存过程中色值不稳定等技术难关。近几年，公司还先后研制开发了苹果浊汁、梨汁、枣汁、山渣汁和地瓜汁等产品。
　　公司自成立以来先后获得原国家轻工业部科技进步二、三等奖、国家科技成就证书，并于2001年4月被北京市科学技术委员会评为高新技术企业。
　　（三）发行人的竞争劣势
　　面临日益激烈的竞争，公司与国际浓缩苹果汁生产企业之间存在的主要劣势是苹果原料中高酸度苹果的比例较低，导致了质优价高的高酸浓缩苹果汁的生产量偏低。扩大高酸度苹果的种植基地并继续开拓国际销售市场，已成为摆在公司面前的首要问题。
　　（四）市场份额及变动趋势
　　由于公司主要产品浓缩苹果汁的市场集中在国外，因此浓缩苹果汁的国际市场份额和变动趋势即可代表公司产品的市场份额与变动趋势。2001年、2002年及2003年公司出口浓缩苹果汁分别占中国出口总量的18.87%、19.20%和17.60%，基本保持稳定。
　　（五）发行人为增强市场竞争力拟采取的措施
　　公司的战略发展目标为“世界规模最大，中国质量最好，同行业成本最低”。浓缩苹果汁行业属于劳动密集型和资源密集型，我国拥有廉价的劳动力成本和约占世界苹果产量45%的绝对资源优势，世界浓缩苹果汁的加工中心已经开始向中国转移。该行业的市场竞争力集中在规模、质量和成本三个核心上。基于行业特点和公司自身特点，公司采取如下措施：
　　1．规模
　　经过十年的发展，中国的浓缩苹果汁生产获得了很大发展，而公司十年前作为第一家进入浓缩果汁生产的企业，现为国内浓缩苹果汁生产规模最大的企业之一。我国加入WTO后，农业面临着巨大的冲击。但同时，由于苹果种植的劳动密集特性，所以苹果加工业反而面临着巨大的机遇和发展潜力。可以说，浓缩苹果汁加工行业是我国农业产品加工行业中最有希望和潜力在世界上做到最大最强的行业。公司在扩大规模上采取如下措施：
　　（1）资源
　　公司目前下属四个子公司和七个分公司全部分布在苹果资源丰富的地区，相对于国内其他果汁加工企业，公司不论在企业布局上、还是在资源占有数量上都有较大的优势。另外，高酸苹果基地的建立将在很大程度上确定高酸苹果原料的优势。
　　（2）生产能力
　　鉴于目前行业内中小规模的企业普遍存在生产经营困难、生产能力闲置的情形，公司拟充分利用行业龙头企业的优势，通过收购、委托加工、合作生产等多种形式，加快对行业的整合，扩大生产规模。
　　（3）产品多元化
　　公司目前的浓缩果汁产品主要为苹果清汁，公司在此基础上已经开发了苹果浊汁和脱色浓缩果汁，以及深加工产品甜味料。此外，公司还研发出梨汁、山楂汁、梅汁、地瓜汁等产品，并已经开始投入生产。通过产品结构的逐步调整，将公司建设成为世界上品种最为丰富的综合型浓缩果汁加工企业。
　　（4）获得产业政策支持
　　2000年，发行人经农业部、中国证券监督管理委员会、财政部、原国家发展计划委员会、原国家经济贸易委员会、原对外经济贸易合作部、中国人民银行、国家税务总局等八部委联合审定为国家农业产业化重点龙头企业，并自2001年起享受暂免征收企业所得税的政策。2003年3月，公司通过了国家农业部关于龙头企业的检测，公司在未来两年内将继续作为农业产业化国家重点龙头企业，享受有关优惠政策。
　　2．质量
　　由于世界浓缩果汁的加工中心已经开始转移到中国，中国浓缩果汁的加工企业呈现高速发展的阶段，反观国外其他苹果汁加工企业反而呈现不断萎缩的局面。国外果汁加工企业大多采用80年代的设备和技术，而中国果汁加工企业采用的设备和技术都是目前世界上最为先进的。先进的技术和设备保证了中国的浓缩苹果汁的质量在世界上处于领先的水平。发行人的产品在日本和美国等主要市场已经建立较高的品牌效应，拥有一批较为稳定的长期合作的大客户资源。
　　关于发行人对产品质量方面控制的具体措施请参见本章“八、公司质量控制情况”。
　　3．成本
　　为了降低成本，增加公司的市场竞争力，公司将采取以下具体措施：
　　（1）加快实施技术改造
　　公司将利用募集资金对原生产基地进行技术改造，通过改造可使全公司苹果清汁平均吨耗降低5%左右。公司将在各主要生产基地建设相应的冷藏设施，一方面可以保证原料及产品的质量，另一方面，自建冷库和外租冷库相比，储藏费用可下降35%左右。
　　（2）模拟市场管理
　　进一步完善全公司范围内的模拟市场考核办法，激励各分、子公司相互比、赶、超。如将扣杂率增设为考核指标，引起各分厂对扣杂问题的重视。2002－2003年新榨季，全公司的各种原料收购扣杂数量31,073吨，平均扣杂率6.2%，节省原料费用1,004.6万元。
　　（3）实施科学的物流管理
　　为了进一步提高自身的竞争力，公司已经开始积极探索并实施建设物流系统。公司物流系统的建设主要包括陆运、仓储中心、港口费用和海运费用四个主要方面。
　　通过以上措施，公司有充分理由相信，在未来的竞争格局中，公司将充分利用龙头企业的优势，进一步提高产品质量和市场竞争力，在国际竞争格局中处于有利地位，争取在未来成为全球最大的浓缩苹果汁生产和销售企业。
　　四、发行人的业务范围和主营业务
　　公司目前的经营范围是浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品加工；农业生物产业项目的投资；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
　　公司目前主要从事浓缩果蔬汁的生产和销售。
　　五、发行人主营业务情况
　　（一）主要产品及其生产能力
　　1、主要产品
　　公司现有主要产品是浓缩苹果清汁和浊汁以及部分浓缩梨汁，此外，公司还生产少量的枣汁、梅汁等其他浓缩果蔬汁。
　　（1）浓缩苹果清汁
　　浓缩苹果清汁是采用新鲜成熟苹果为原料，经过清洗、破碎、压榨、巴氏杀菌、酶解处理、超滤等工艺加工后经低温真空浓缩制成的，含可溶性固形物70.5±0.5oBX，是果汁饮料理想的基料之一。公司浓缩苹果清汁2001年产量为46,050吨，2002年为67,215.91吨，2003年为61,980.09吨。浓缩苹果清汁是目前公司的主导产品。
　　（2）浓缩苹果浊汁
　　浓缩苹果浊汁是采用新鲜成熟的商品级苹果为原料，经过清洗、破碎、护色保鲜、压榨、瞬时杀菌灭酶和离心处理后经低温真空浓缩制成的，含可溶性固形物40-42oBX，是果汁饮料理想的基料之一。由于浓缩苹果浊汁销售价格较高，市场前景较好，公司于2000年开始开发生产浓缩苹果浊汁，2001年公司浓缩苹果浊汁产量为2,115吨，2002年为2,089吨，2003年为2258.83吨。
　　（3）浓缩梨清汁
　　本公司开发的浓缩梨清汁是采用新鲜成熟的梨为原料，经过清洗、破碎、压榨、巴氏杀菌、酶解处理、超滤等工艺加工后经低温真空浓缩制成的，含可溶性固形物70.5±0.5oBX，是果汁饮料理想的基料之一。2001年公司浓缩梨清汁产量为1,457吨，2002年为2,972吨，2003年为8,097.81吨。
　　2、生产能力
　　公司2001、2002和2003年生产浓缩果汁的果料加工能力分别为145吨/小时、175吨/小时和230万吨。公司目前果料加工能力约为60万吨/年。
　　（二）工艺制造流程
　　浓缩果汁加工工艺流程图如图6-1所示。
　　图6-1　 浓缩果汁加工工艺流程图
　　■■图像■■
　　（三）主要生产设备情况
　　发行人最主要的生产设备包括榨机、蒸发器、过滤器、灌装机、浓缩酶解罐等加工过程所必需的核心设备，具体情况如下表：
设备类型　　　　单位　　 数量　　重置成本(元)　　帐面原值(元)　　　成新度
榨机　　　　　　　台　　　 18　　　　5,753.82　　　　7,308.82　　　59.32%
蒸发器　　　　　　套　　　 12　　　　4,875.56　　　　4,850.56　　　84.80%
超滤　　　　　　　套　　　　8　　　　1,429.34　　　　1,455.34　　　82.81%
罐装机　　　　　　台　　　　9　　　　1,537.74　　　　1,514.74　　　88.54%
过滤机　　　　　　台　　　　6　　　　　 66.00　　　　　 76.00　　　67.81%
冷却设备　　　　　台　　　 13　　　　　247.35　　　　　232.35　　　82.47%
破碎机　　　　　　台　　　　2　　　　　 27.00　　　　　 30.00　　　74.71%
浓缩酶解设备　　　台　　　 50　　　　　984.50　　　　　339.50　　　83.01%
分离机ADS　　　　 台　　　　1　　　　　215.00　　　　　208.00　　　75.41%
CIP系统　　　　　 套　　　　2　　　　　166.00　　　　　163.00　　　83.21%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　15,302.31
　　除上述所列主要设备外，发行人的其他设备还包括洗捡果设备、输送料设备、冷却设备、储汁罐、各种泵机以及其他各种辅助设备。
　　（四）主要原材料、能源供应及主要直接成本构成
　　苹果是浓缩苹果汁生产和加工的原料。2003年公司产品主要成本构成如下表所示：
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原料(主料)　　　水、电、汽
浓缩苹果清汁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　64.90%　　　　　 6.42%
浓缩苹果浊汁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　56.76%　　　　　 4.60%
梨汁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58.73%　　　　　 6.05%
　　（五）市场销售情况及定价策略
　　1．主要产品的市场销售情况
　　2003年，公司产品销售的主要市场分布如下表所示：
销售市场　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售数量(吨)
澳大利亚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,654.78
欧洲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,381.99
日本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,788.28
美洲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,498.63
出口其他地区　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,139.48
出口合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73,463.15
国内销售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,352.70
　　2．近三年产品生产及销售情况
　　发行人主营业务收入中93.78%来自浓缩苹果清汁的生产和销售。报告期内，浓缩苹果汁的产量、销量及产销率如下表：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　 2002年　　　　　2001年
产量(吨)　　　　　　　　　　　　 64,238.92　　　67,215.91　　　　　46,050
销售量(吨)　　　　　　　　　　　 81,815.85　　　62,702.79　　　　　48,520
产销率(销/产)　　　　　　　　　　　127.36%　　　　 93.29%　　　　 105.36%
　　注：上述产量数据仅为新生产的产量，不包括重加工和外购。
　　3．营销及定价策略
　　公司始终坚持“以市场为中心”的原则，建立了自身的销售渠道，产品在国际浓缩果汁市场享有较高的知名度。近年来，公司已经在以日本为代表的高价市场和以美国、加拿大等为代表的中价市场建立了较为完善的销售渠道。针对竞争日益加剧的市场环境，公司制定了巩固高价市场、确保中价市场、扩大低价市场的营销战略，在中低价市场采用直销、代销并举的销售策略。
　　公司注重生产、销售、市场和客户信息的加工和管理，已建立了一套规范的内部管理信息系统，为销售体系的建立提供有效的保障。为进一步增强公司的竞争实力，扩大在国内、国际市场的销售份额，公司制定了以下营销策略：一方面，通过已有的销售渠道，实现产品的标准化销售；另一方面，建立营销网络，进一步开拓国际市场，加大公司的市场份额，增强竞争力。
　　产品的销售价格是企业实现利润的关键因素，公司制定了灵活的产品定价原则：
　　（1）实行地区差价
　　根据产品销售地区不同，将价格分为外销和内销两种价格。依据不同的市场特点，外销产品又划分出高、中、低位三种市场价格区间，分别销往日本、美国、欧洲等国家。
　　（2）实行产品差价
　　根据客户对产品的不同需求，制定不同的销售价格。
　　4．主要销售市场
　　浓缩果汁是一种中间产品，主要消费群体是饮料生产企业。公司产品主要销往国际市场，销售市场包括日本、美国、澳大利亚、德国、俄罗斯等国。
　　（六）发行人海外销售网络情况
　　公司目前产品90%左右出口海外，如何拓展海外市场、加强海外销售网络的建设成为公司发展的重中之重。鉴于海外市场在公司发展中的重要地位，公司在分析了现有海外销售模式和销售状况的基础上，提出了建立以“北京总部为中心，全球划分七大市场，制订三种销售价位，采用四种运作方式”的销售网络体系。
　　北京市场部作为整个销售网络的管理中心，负责建立完善的销售管理制度，制定销售计划，统筹安排和考核各市场的销售计划，协调各市场之间的关系；根据各市场的反馈，收集市场信息，统计数据和分析市场变化，制订销售策略，为公司的生产经营计划提出建议。公司针对各个市场，指定各市场的销售负责人和业务范围，并针对各海外销售人员，在国内为其配备销售助理，规范工作程序，加强海外公司与国内工厂之间的联系。
　　现阶段公司的产品主要销往经济发达地区，包括美国、日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、俄罗斯、沙特等十多个国家和地区。公司按照对浓缩果汁的需求量，锁定了7个主要市场，包括美国、日本、德国、澳大利亚、加拿大、荷兰和俄罗斯，其中前五个市场占世界苹果汁需求量的90%以上。通过十多年的努力，公司已经在海外市场建立了较为明显的品牌效应，拥有良好的信誉口碑和一批较为固定、长期合作的客户群体。目前发行人在日本、澳大利亚的市场占有率均为第一，在加拿大的市场占有率第二，在美国市场的目前占有率暂居第三。近些年，公司又大力开发欧洲市场，也取得了较高的占有率。
　　公司根据各主要市场关税、质量要求的不同，将市场划分为高、中、低端三个部分，分别代表日本、美国、欧洲。针对三个市场的不同特点，公司制订了不同的战略发展计划：目前，日本市场是公司主要的高价市场，为主要利润的来源；美国市场为公司长期发展的重点市场，随着反倾销案件的顺利进展，预计将取得很大发展；欧洲市场为公司目前准备大力进入的市场，主要策略为市场占领战略。
　　针对不同市场的特点和公司已经建立的市场模式，公司采用以下四种运作方式：
　　1．日本市场
　　根据日本市场客户忠诚度较高的特点，公司在日本市场的主要销售模式是直接销售给日本三菱公司，然后由三菱公司利用其国内强大的销售网络销售给各苹果汁生产厂商。双方的合作直到目前均十分顺利，通过该销售模式，目前发行人的产品在日本市场的出口量占中国对日本出口总量的50%左右，占日本总进口量的20%左右。鉴于日本市场在公司发展中的战略地位，巩固和进一步开发成为公司对日本市场的主要战略。
　　2．美洲市场
　　美国市场是全球第一大浓缩苹果汁消费市场，近年来的进口量始终保持在20万吨以上。目前发行人在美国的销售方式是通过自己的全资子公司中鲁美洲公司进行，该销售模式的建立主要是因为反倾销案的原因，有必要在美国建立自己的公司负责进口报关、缴纳关税等与反倾销相关的工作。公司目前在美洲的销售模式是由中鲁美洲先与下游客户签订订单，再向公司发出订单。
　　公司目前在美洲市场的销售策略是主要面向大客户，以直接销售为主，尽量减少中间商的存在。今后公司在美国市场的发展思路为：树立品牌效应，寻求与大而稳定客户的长期合作。
　　由于反倾销的影响，公司在前几年有意减少了在美国的销售力度。随着公司应诉反倾销案件的逐步成功，公司借助中鲁美洲在美国打下的较好的客户基础，逐步加大了在美国的销售力度，2002年中鲁美洲的销售数量较2001年增加4,486吨，2003年较2002年增加10,166.49吨。
　　3．欧洲市场
　　欧洲市场作为浓缩苹果汁消费第二大地区，具有很大潜力，将成为公司除日本和美国外最主要的销售市场。但由于欧洲对于非欧盟以外国家的关税较高，目前对我国出口到其地区的浓缩苹果汁征收高额关税，造成对其实际出口价格偏低。目前国内厂商对欧洲的出口基本处于价格较为混乱的无序竞争状态。
　　针对该市场的特点，公司已在德国汉堡建立了办事处，全面负责公司在欧洲的客户开发和联系工作。
　　4．澳洲及其他市场
　　公司2002年出口到澳大利亚市场的浓缩苹果汁数量占中国对其出口总量的42%。鉴于该市场需求客户高度集中，公司的策略是集中与其第一大饮料生产厂家建立战略合作伙伴关系。
　　对于上述市场以外的地区，发行人将关注其市场动态，时机成熟时再稳步进入。
　　（七）发行人主要生产经营模式
　　1．公司生产的季节性特点
　　发行人生产经营的主要原材料是苹果及其它果蔬，由于苹果生产具有很强的季节性，导致浓缩苹果汁加工行业的生产也呈现非常明显的季节性特征。公司主要产品浓缩苹果汁的生产季节一般为每年的8月份至12月份，个别下属分子公司在7月中下旬就可以开工，有的分、子公司直至第二年1月份仍在继续生产。
　　在非榨季期间，除了间或加工一些半成品外，公司基本处于停产维修设备的状态。
　　在榨季期间，由于榨季前期苹果的下树时间不一，糖度低、出汁率低，而后期由于苹果采摘已经结束，果品水分减少，所以这两段时间原料来源都不十分充分，成本也较高，所以公司在每个榨季的开始和结束期间没有满负荷地生产，待料时间较长；但在榨季约3个月的时间中，公司一般采取全天连续生产。
　　2．公司采用自行生产和委托加工相结合的模式
　　公司生产经营模式采用自行生产和委托加工相结合的形式。2002年发行人通过委托加工产品所产生的贡献毛利占发行人毛利总额的比例为22.40%，2003年由于西部原材料价格上升，公司委托加工数量减少，其贡献毛利仅占公司毛利总额的6.85%。
　　报告期内，发行人通过自己的分公司，以委托加工模式委托外部企业加工半成品的数量如下表（单位：吨）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　　 2001年
委托加工半成品产量　　　　　　　　 9,194.48　　　14,048.44　　　 9,924.29
发行人浓缩苹果汁总产量　　　　　　64,238.92　　　67,215.91　　　46,050
　　目前，公司有五个主要生产基地：鲁菱公司、尚进公司、韩城公司、芮城分公司和万荣公司，其中，鲁菱公司原料处理能力为70吨/小时，尚进公司为20吨/小时，韩城公司为40吨/小时，芮城分公司为40吨/小时，万荣公司40吨/小时，这五家主体加工能力共210吨/小时，占公司总加工能力的91.3%。这五家主体属于自行生产的模式。
　　公司在苹果生产较为集中的地方建立了分公司，然后以该分公司为主体，委托当地已建立但存在一定经营困难的生产企业进行加工。目前，除了乳山分公司执行一般管理职能，芮城分公司为自有生产线外，7家分公司中其余5家分公司都属于这种生产模式，具体包括山东五莲、山东平原、山东滕州、陕西宝鸡、山西临汾等5家分公司。它们总体生产能力为20吨/小时，占公司总生产能力的8.70%。
　　公司采用委托加工模式的原因主要是扩大苹果资源优势，而新设生产线需要较大的固定资产投入，相比而言，委托加工形式具有很大的成本优势。这种形式的合理性如下：
　　1、苹果生产具有较强的地域性，而出于运输和储存成本的考虑，行业内一般都将生产线建立在苹果资源比较集中的地方；
　　2、该行业有一定的先入优势，如果在苹果生产地已经建有一家生产企业，一般而言，方圆50公里之内如果再出现一家生产企业在经济上是不合适的，将导致原料供应不足的问题；
　　3、许多地方性小规模的企业在销售市场等方面处于劣势，从而形成经营不善的情形，导致生产设备和能力的闲置。
　　在委托加工合同中，主要包括以下条款：
　　1、生产计划和原料采购由委托方（发行人）负责，被委托方只负责进行加工；
　　2、榨季期间按日报送产量和开工情况，按年由双方共同确认；
　　3、委托方对产品进行质量检验，不合格者由被委托方重新加工或承担损失；
　　4、委托方按一定产量作为基础向被委托方支付加工费，包括生产设备使用费、工人工资和福利费用、环保费和果渣处理费；
　　5、协议的期限一般在一至三年不等，在协议期限内，委托方可以根据生产需要单方面解除协议。
　　一般而言，自有生产基地的设备由于是公司自己投资建立，其设备先进水平和生产能力要在很大程度上优于委托加工形式的分公司。公司每年根据各主体的生产能力，将生产预算有计划地在各分、子公司之间进行分配。
　　公司认为，该生产模式对于公司的生产经营是一个很好的补充，在一定程度上分散了公司的风险。例如2002年榨季，由于山东苹果生长受霜冻影响而减产，给公司造成一定的原材料供应紧张，公司有意识地加大了西部的委托加工数量，将半成品运到山东进行再加工，使得山东产品产量不但没有下降，较上年同期还出现一定程度的增长。
　　为了对委托加工的生产模式和产品质量进行合理的控制，公司采取了以下措施：
　　1、委托加工的分公司只加工至半成品，然后将半成品运到公司的主要生产基地再加工为产成品；
　　2、为了控制生产过程，生产所需要的核心管理人员和技术人员全部由公司自己派出，在人员方面基本只利用当地从事简单操作的工人；
　　3、对运送到公司的半成品，公司制定了严格的质量检测标准，只对达到质量检测标准的半成品进行再加工。
　　六、主要固定资产、无形资产情况
　　（一）主要固定资产情况
　　截至2003年12月31日，本公司固定资产情况如下：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　原值(元)　　 累计折旧(元)　　　成新率
房屋建筑　　　　　　　　　　　136,287,601.82　　20,900,877.97　　　84.66%
通用设备　　　　　　　　　　　 84,094,975.32　　13,729,041.71　　　83.67%
专用设备　　　　　　　　　　　168,705,739.30　　57,250,131.66　　　66.07%
运输工具　　　　　　　　　　　　5,578,719.40　　 2,115,719.85　　　62.08%
其他设备　　　　　　　　　　　　6,373,723.62　　 2,272,430.08　　　64.35%
合计　　　　　　　　　　　　　401,040,759.46　　96,268,201.27　　　76.00%
项目　　　　　　　　　　 技术先进程度
房屋建筑　　　　　　　　 其中鲁菱、韩城公司厂房、实验室设计建设具有国内先
　　　　　　　　　　　　 进水平，面积约占12％
通用设备　　　　　　　　 其中具有国内先进水平的约占14％
专用设备　　　　　　　　 其中具有国际先进水平的约占41％，国内先进水平
　　　　　　　　　　　　 的约占20％
运输工具　　　　　　　　 --
其他设备　　　　　　　　 其中具有国际先进水平的约占20％，国内先进水平
　　　　　　　　　　　　 的约占35％
合计　　　　　　　　　　 --
　　报废更新情况：
　　2001年公司更新建筑物460平米，原值62.2万元；设备报废2台，原值1.2万元。2002年公司报废建筑物150平米，原值25.7万元；设备报废9台，原值79.25万元。2003年公司报废建筑物99.68平米，原值47.07万元；设备6台，原值77.6万元。
　　主要生产设备情况请参见本招股说明书本章“五、发行人主营业务情况（三）主要生产设备情况”。
　　（二）无形资产情况
　　本公司拥有的无形资产为财务软件。有关情况请参见本招股说明书“第十章财务会计信息六、资产（五）无形资产”。
　　（三）土地使用权
　　公司现已获得有关土地管理部门合法登记的位于山东省境内的8宗、山西省境内的2宗、陕西省境内的1宗、总面积258,987.94平方米的土地的《国有土地使用权证》。上述土地使用权系经评估及确认，并由发行人前身及其下属子公司以出让方式取得，公司成立以后已办理上述土地使用权的权属变更手续。该等土地使用权在使用年限内依法可以转让、出租或抵押。
　　七、公司境外经营情况
　　公司目前的产品中绝大部分用于对外出口，除了公司在美国拥有全资子公司中鲁美洲有限公司从事与美国和加拿大等地相关的销售业务外，其他的销售行为均通过公司自己或外贸代理出口完成。故公司的境外经营主要是中鲁美洲的经营情况。
　　关于中鲁美洲的详细情形请参见本招股说明书“第五章发行基本情况十、公司的组织结构（二）分、子公司情况简介2.子公司简介（1）中鲁美洲有限公司”。
　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司的审计，截至2003年12月31日，中鲁美洲有限公司在报告期内的财务状况如下表（单位：元）
项目　　　　　　2003年12月31日　　　　 2002年12月31日　　　2001年12月31日
总资产　　　　　 51,354,184.22　　　　　28,641,610.95　　　 14,700,715.33
总负债　　　　　 55,971,326.74　　　　　30,952,939.17　　　 16,136,717.12
股东权益　　　　 -4,617,142.52　　　　　-2,311,328.22　　　 -1,436,001.78
项目　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　2001
年净利润　　　　 -2,305,020.45　　　　　　-875,964.12　　　 -1,419,515.39
　　美国LAE OFFICES OF PARK & ASSOCIATES律师事务所于2002年8月28日出具的法律意见书认为：中鲁美洲有限公司的设立、更名及股东变更合法有效。根据其2002年11月12日出具的法律意见：根据美国法律，中鲁美洲有限公司的存在及持续经营均为合法，根据加利福尼亚州州务卿的意见，该公司在法律地位方面资格完备。根据美国律师出具的法律意见书及中鲁美洲有限公司所作出之书面承诺：中鲁美洲目前不存在银行贷款、担保、尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁或其他司法调查以及可以预见的美国政府部门的处罚。
　　经国家商务部2004年1月16日颁发[2004]商合驻证字第012号批准证书，公司在德国汉堡设立了欧洲办事处，负责为公司在欧洲地区的市场拓展、开发提供服务和收集信息。
　　八、公司质量控制情况
　　作为目前国内行业内拥有最长历史的浓缩苹果汁加工企业，发行人一直致力于产品质量的提高和控制，并且在行业内一直保持领先地位。在国内，公司第一家通过了ISO9002国际质量保证标准体系；首批达到美国食品药物管理局FDA标准；取得HACCP（危害分析与关键控制点）体系认证以及犹太食品清洁证明（KOSHER认证）；公司还被接纳为德国苹果保护协会成员，协会每年对生产厂家的苹果原料和苹果汁进行检测，该资格为产品进入欧盟各国提供了更强有力的保障。公司目前的产品能达到世界上各主要进口国家的质量标准和世界各主要食品公司的质量指标。
　　为了进一步提高产品质量，公司主动研究各主要进口国目前和可能的产品质量要求标准。在不同时间，不同国家对浓缩苹果汁产品的品质有着不同的要求。随着人们健康与环保意识的增强，各浓缩果蔬汁进口国的技术指标也日趋严格。过去对浓缩苹果汁主要关注糖酸度、色值、透光率等十多项传统理化生物指标，如今增加了农药残留（多指甲胺磷）、耐热菌、棒曲霉素、酸度等更多检测指标。对于传统的理化生物指标，公司在其历史发展过程中均取得了良好的解决与控制。目前世界各国对浓缩苹果汁的质量关注主要在农残、棒曲霉素、耐热菌和酸度四个方面，发行人对产品质量的控制和提高也主要集中在这四个方面：
　　1．农药残留问题
　　甲胺磷等农药残留对浓缩苹果汁品质的影响较大，美国FDA对农药残留指标的限制条件由过去的50ppb降低到现在的10ppb。由于中国果农基于产量的考虑，在农药使用方面产生了公司不可控制的因素，农药残留问题成为可能影响公司产品质量的重要因素之一。
　　由于公司研究和控制该问题已有很长时间，目前公司90%的产品能达到上述标准的要求。为了进一步提高产品的质量，减少农药残留对公司产品质量的影响，公司正在及将要采取以下措施：
　　（1）从源头上控制原料的质量
　　公司将和果农签订合同，限制对甲胺磷等农药的使用。公司目前正与日本三菱公司合作，聘请专家专门对果农进行培训和宣传，从源头上加强果农对该问题的认识。在未来的计划中，公司将进一步定期有计划地进行加强对于果农的培训和宣传。
　　（2）在检测上加大力度
　　首先化验室对每个品种和每个批次的产品进行全方位检验；其次公司以前仅对成品进行农药残留检测，今后将增加对原料中农药残留的检测；同时公司近期拟投资150万元对公司质检品控中心进行改造，这将大大增强公司的检测能力。
　　（3）在生产环节进行控制
　　公司将采用国内先进的树脂、活性炭吸附技术，在加工过程中对农药残留进行处理；将通过引进国际上先进的清洗设备，加大对原料的清洗，苹果水流清洗线从原来的30米增加120米，冲洗次数由2次增加到5次，生产线清洗的时间也由过去的5分钟延长到15分钟。
　　（4）自建果园基地
　　公司拟用募集资金建设高酸苹果基地，由于农药的使用和控制将由公司统一安排，将使农残问题得到完全解决。
　　2．棒曲霉素问题
　　棒曲霉素是由扩张青霉及大量的其他青霉属、曲霉属、丝衣霉属产生的一种可以在苹果中存在的真菌毒素。棒曲霉素能够引起胃发炎、恶心、呕吐、呼吸困难，注射棒曲霉素可致癌。果汁中产生棒曲霉素的主要原因是由于部分原料果属于残次果造成的。去除和减少棒曲霉素在果汁中的含量，是摆在众多果汁加工企业面前的一个难题。
　　发行人组织公司科研技术人员和专家联合攻关，现在已取得了很好的控制，基本解决了棒曲霉素的问题。公司主要采取了以下几方面的措施：
　　（1）加强对原料的控制
　　把收购原料作为关键控制点，加强洗捡果力度，增加洗捡果人员，同时及时更换洗捡果循环水。
　　（2）工艺控制
　　采用先进的吸附技术，通过活性炭或树脂去除苹果汁中的棒曲霉素。
　　（3）加强生产过程的检测
　　从半成品开始，发现不符合标准的产品用树脂进行吸附处理，保证产品的质量合格。
　　3．耐热菌问题
　　国际上通常把80℃以上10分钟杀不死的菌通称为耐热菌，耐热菌的存在会对果汁的质量产生影响，导致果汁产生酸败、产生化学气味并在一定的情况下使果汁浊度增加形成白色沉淀。耐热菌通常为土壤中生存的微生物，果品不彻底的清洗和生产加工过程中缺乏卫生控制措施会使原料受到耐热菌的污染。由于公司对产品中耐热菌控制方法得当，耐热菌的阴性占有率达到97%以上，是国内最早的较好控制耐热菌的厂家。
　　4．酸度
　　一般而言，产品酸度越高，销售价格越高。相对于南美的阿根廷、智利等国，我国苹果的酸度普遍不高，公司与国际浓缩苹果汁生产企业之间存在的主要劣势是苹果原料中高酸度苹果的比例较低，导致了质优价高的高酸浓缩苹果汁的生产量偏低。
　　为了提高发行人产品的酸度，提高发行人在国际市场上的竞争力，发行人作为国内浓缩果汁行业的龙头企业，在前几年就开始在国内率先进行高酸苹果基地的建设。公司引进国外高酸苹果品种，已在乳山建成高酸苹果基地5000亩。本次募集资金的一个重要项目就是在山西建成52000亩高酸苹果基地。通过上述高酸基地的建设，可以满足公司原料30%的需求，加上原先已有的高酸苹果的来源，公司产品总量的50%以上可以达到高酸要求。
　　九、主要客户及供应商情况
　　（一）公司前五名供应商情况
　　作为公司主要生产原材料的苹果供应，由于农产品的地域特征及公司作为农产品加工企业的特点，公司一般在苹果产地设加工厂，故苹果收购一般主要在生产所在市、县进行，供应者主要为当地的农户或从事苹果集中收购的个体户。在苹果成熟的季节，很多个体户专门到苹果集中产地进行收购，然后再集中运输到公司的收购地点。
　　2003年从公司前五名供应商的采购金额占公司原材料采购总额的24.29%。
　　（二）公司前五大销售客户所占比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　金额(元)　　　　　　 占总收入比例
MITSUBISHICO.Ltd.　　　　　　　　　　120,374,842.93　　　　　　　　26.00%
CHINAGREENInt’lLTD.　　　　　　　　　51,197,467.20　　　　　　　　11.06%
辽宁成大股份有限公司　　　　　　　　　37,033,417.56　　　　　　　　 8.00%
ClementPappasco.　　　　　　　　　　　30,477,322.21　　　　　　　　 6.58%
AFBGMBH　　　　　　　　　　　　　　　 18,085,487.31　　　　　　　　 3.90%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　 257,168,537.21　　　　　　　　55.54%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(元)　　　　　　占总收入比例
MITSUBISHICO.　　　　　　　　　　　121,525,412.39　　　　　　　　　37.48%
CHINAGREENINT.LTD.　　　　　　　　　35,841,619.65　　　　　　　　　11.05%
ClementPappas&Co.　　　　　　　　　 17,298,328.65　　　　　　　　　 5.33%
McCainFoods(Canada)　　　　　　　　　8,639,011.39　　　　　　　　　 2.66%
ORIENTINDUSTRIALCO.　　　　　　　　　8,352,442.12　　　　　　　　　 2.58%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 191,656,814.20　　　　　　　　　59.11%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(元)　　　　　　占总收入比例
MITSUBISHICO.　　　　　　　　　　　121,290,172.33　　　　　　　　　45.41%
AUSTRALIABERRI　　　　　　　　　　　22,573,187.32　　　　　　　　　 8.45%
纯品康纳公司　　　　　　　　　　　　13,457,720.43　　　　　　　　　 5.04%
日本制酪公司　　　　　　　　　　　　 6,641,513.32　　　　　　　　　 2.49%
ClementPappas&Co.　　　　　　　　　　6,325,937.81　　　　　　　　　 2.37%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 170,288,531.21　　　　　　　　　63.76%
　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本公司主要关联方没有在上述供应商和客户中占有权益。
　　十、公司经历过的重大资产重组情况
　　本公司在本次公开发行前所经历的重大资产重组主要包括公司设立前的股权演变和公司设立后收购芮城中鲁公司股权、控股子公司鲁菱公司吸收合并本公司的另一控股子公司东进公司等情况。请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况六、公司设立以来的重大资产重组行为”。
　十一、公司拥有的核心技术和研究开发的主要情况
　　（一）公司拥有的核心技术
　　公司2000年经农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2003年3月24日，公司再次被认定为农业产业化国家重点龙头企业；2001年4月，公司被北京市科学技术委员会审核批准为高新技术企业。公司的核心技术包括拥有高澄清度浓缩苹果汁加工工艺、浓缩苹果浊汁加工工艺、超滤膜与过滤分离技术等，公司拥有自行设计的浓缩苹果汁生产线。这些核心技术全部系本公司自主开发并拥有。
　　1、高澄清度浓缩苹果汁加工工艺
　　公司采用高温瞬时灭酶，综合多种澄清方法，研究不同脱色剂及加入量对果汁的作用时间、色值的变化规律，开发了高澄清度浓缩苹果汁加工工艺。公司利用化学动力学法研究并确定产品贮存果质的温度和时间。该项技术获得原国家轻工业部科技进步二等奖，填补了国内空白，居国际先进水平。
　　2、浓缩苹果浊汁加工工艺
　　为了满足国际市场需求，增加苹果汁加工品种，公司在现有技术基础上，调整苹果原料品种比例，加大果浆细化程度，精确控制果汁中要求的不溶性固性物含量，引进国外先进的酶失活装置，彻底解决了浊汁加工中混浊度不稳定等关键问题。在加工过程中，对部分原料采用循环破碎技术，增加了果汁中半纤维素的溶解量，使产品的混浊度及其他技术指标均达到国际先进水平。浓缩苹果浊汁全部销往日本等国外市场。
　　3、超滤膜与过滤分离技术
　　根据我国果汁加工采用非专用加工果的现状，公司科技人员采用传统澄清、过滤与现代技术超滤相结合的工艺，实现浓缩苹果汁加工中的质量标准化，生产的产品浊度均小于0.5ntu，透光率在99.0%以上，特别是产品在贮运过程中均保持各项指标的稳定性，提高了产品的质量和档次，可以更好地满足客户的需求。公司研制改进的分离器既可用常规化学酶制剂清洗，又可采用机械方法清洗。
　　4、常温电化杀菌技术
　　通过电子化、电离净化、电化学技术对果汁中的微生物进行常温杀菌，采用低浓度的过氧化氢与紫外线照射并用的方法处理无菌袋，建造高质量的包装洁净室以确保无菌包袋技术的实施。该技术在国内居于领先地位。
　　公司多次获国家级新产品、国家科技进步奖。具体奖项如下表所示：
编号　　获奖名称　　　　　　　　　　　　　 授奖单位
1　　　 高新技术企业证书　　　　　　　　　 北京市科学技术委员会
2　　　 农业产业化国家重点龙头企业　　　　 农业部等八家部委联合审定
3　　　 “浓缩山楂清汁”获金奖　　　　　　 全国星火计划成果展销洽谈会
4　　　 “高澄清度浓缩苹果汁（无色
　　　　果汁）工艺研究”获二等奖　　　　　 国家轻工业部
5　　　 “浓缩山楂汁工艺研究及设备研究”
　　　　获科技进步三等奖　　　　　　　　　 国家轻工业部
6　　　 “ 浓缩苹果汁”获山东饮料名品　　　山东省第一轻工业厅
7　　　 “ 浓缩苹果汁饮料”获金杯奖　　　　92年全国消费者评选质量可靠饮料
8　　　 “浓缩苹果清汁、浓缩山楂清汁”获
　　　　优秀新产品称号　　　　　　　　　　 中国食品工业十年新成就展示会
9　　　 “苹果新加工系列产品”获银奖　　　 “七五”全国星火计划成就博览会
10　　　“浓缩苹果清汁”获国家科技成
　　　　就证书　　　　　　　　　　　　　　 国家科学技术委员会
　　（二）科研机构设置及人员构成
　　公司在北京设有研究发展部，下属公司乳山分公司、芮城分公司和韩城公司均设技术质检中心，其主要职能是根据研究发展部制定的研发计划，开发市场所需的新产品，监督检查各分、子公司生产工艺、产品标准的落实情况，引进和推广新技术、新工艺、新材料，参与分析和解决生产上出现的产品质量问题，并监督制定有效的纠正、防范措施等。
　　公司采取开放式的研究开发模式，以丰富的实践经验为基础，以强大的外部科技力量为依托，以科研课题合作为主要方式，对符合公司发展战略的重要领域和关键项目进行科研开发。公司同时与中国农业大学、山东农业大学、中华全国供销合作总社济南果品研究院等多家高校、科研院所保持着长期的紧密合作关系，为公司持续发展奠定良好的技术基础。
　　（三）公司产品生产技术所处的阶段和研发情况
　　公司目前主要产品中浓缩苹果清汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁的技术处于成熟阶段及大批量生产阶段；脱色苹果汁、浓缩青梅汁、浓缩大枣汁的技术处于巩固提高阶段，目前处于小批量生产出口阶段；浓缩蔬菜汁中胡萝卜汁、芹菜汁等产品目前尚处于中试阶段。
　　随着中国浓缩苹果汁产量的增加，同时受世界食品安全、卫生理念的影响，国外用户又在原有基础上提出了嗜酸性耐热菌、棒曲霉毒素、富马酸和农药残留等越来越严格的指标。发行人通过购进液相色谱仪摸索检测方法，使检测水平上升到美国雀巢实验室的高度，经过3年的大量实验、研究和调整相关加工工艺，成功解决了嗜酸性耐热菌、棒曲霉毒素、富马酸等问题，生产技术水平处于国内领先水平；通过购进气相色谱仪，对所采购的苹果原料及最终产品进行农药残留检测，已基本掌握每个季节不同品种和不同区域苹果原料中农残的含量趋势，从而为生产出的产品有针对性地销售到不同市场提供强有力的技术支持，满足不同市场用户不同的要求。
　　2002年2月公司先后在乳山8个乡镇取土壤样品到日本进行化验，检测钠离子等指标含量，在达到要求的土地上试种春季羽衣甘蓝和芽甘蓝，然后在秋季扩大羽衣甘蓝、芽甘蓝、西洋芹菜、胡萝卜的种植面积，目前各类蔬菜栽培管理良好，均将进入采收期。为了配合开发浓缩蔬菜汁，公司投资100万元配套安装了一条加工能力为5吨/小时的蔬菜汁生产线，目前已安装、调试完毕，并将进行甘蓝、西芹、胡萝卜汁的中试生产。
　　（四）科研项目进展情况和拟达到的目标
　　公司围绕浓缩果蔬汁生产，重点开发增香技术、吸附技术、超高压灭菌技术及质量管理标准化技术等项目。这些科研项目的技术水平均达到国内先进水平，预计项目成功实施后，将给公司带来可观的经济效益。
　　1、果汁增香技术研究与生产应用
　　本项目通过果汁加工过程中重要加工工序的改进，减少果汁中芳香物组分的变化，采用超临界流体萃取技术、分子蒸馏技术及芳香物回收装置提取回收水果中的天然芳香成分，同时利用增香酶对果汁进行增香调控。该项目通过实施有效的增香调控措施，最大限度地保存果汁中的天然香气成分，从而提高产品品质。该项技术目前处于国际领先水平。
　　2、超高压技术在果汁生产中的应用
　　本项目通过高压作用杀死微生物，使蛋白质变性，以避免因加热引起的食品变色变味和营养损失。此项技术可保持果汁95%以上的原维生素含量，而普通的果汁热加工工艺只保持72-78%的维生素含量。该项技术的应用研究处于国内外领先地位，产品品质将达到国际市场同类产品中高档水平。
　　3、吸附技术在果汁生产中的应用
　　本项目选用国内外树脂经过特殊的工艺处理，使果汁中的有色物质和浑浊物质、棒曲霉毒素、甲胺磷等加工指标均达到进入国际市场的要求，为浓缩苹果汁生产中出现的褐变及后浑浊、棒曲霉素、甲胺磷等问题提出了新的解决方案。该技术居于国内先进水平。
　　（五）公司持续技术创新能力
　　公司具有丰富的浓缩果蔬汁生产加工的实践经验，通过多年不断的技术创新和产品开发，公司的技术研发水平和持续技术创新能力已居同行业前列。公司近年来在研究发展体制建设、科技人才培养引进以及科研资金投入等方面有了长足的进步，在研究发展机构的职能设计、技术创新、制度安排以及研究发展规划制定等方面为公司持续技术创新能力提供了充分保证。
　　第七章同业竞争和关联交易
　　一、同业竞争
　　持有发行人5%以上股份的股东有国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司和山西大民国际贸易有限公司。
　　国家开发投资公司成立于1995年，是按控股公司模式运作的中央企业，经营范围包括：从事能源、交通、原材料、机电、轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
　　国家开发投资公司是公司的控股股东，持股比例为69%。国家开发投资公司目前拥有的全资子公司有国投电力公司、国投煤炭公司、国投交通实业公司、国投机轻有限公司、国投创业投资有限公司、国投资产管理公司和国融资产管理有限公司等；控股子公司有国投物业有限责任公司、中投咨询有限公司、国投华靖电力股份有限公司、深圳康泰生物制品股份有限公司和发行人；参股公司有红塔证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、南方证券股份有限公司、招商银行和国泰君安证券股份有限公司等。
　　乳山市经济开发投资公司成立于1993年，是乳山市政府所属的国有企业，其经营范围是房地产开发、销售、租赁。山东金洲矿业集团有限公司成立于2000年，其经营范围是矿石、黄金、白银、铜采选、冶炼。山西大民国际贸易有限公司是1999年由山西省国际对销贸易公司等六家单位共同出资组建的、经原国家外经贸部批准的有进出口经营权的外贸企业。
　　国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司和山西大民国际贸易有限公司作为持有发行人5%以上股份的股东已于2002年2月28日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动，不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成同业竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益。
　　二、发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见
　　发行人律师经审查认为，鉴于目前发行人与国家开发投资公司及其控制的企业在产品及业务方面均不相同，因此，发行人与国家开发投资公司及其控制的企业之间不存在同业竞争。
　　本次发行的保荐机构（主承销商）中银国际证券有限责任公司经核查后认为，发行人与其控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争。国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
　　三、关联交易
　　（一）关联方和关联关系
　　发行人的关联方主要包括：
　　1. 控股股东国家开发投资公司；
　　2. 其他股东乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、山西芮城县金鼎经贸有限公司和李中柯；
　　3. 国家开发投资公司的子公司（参见本章一、同业竞争）；
　　4. 全资子公司中鲁美洲有限公司；
　　5. 控股公司鲁菱公司、尚进公司、韩城公司、万荣公司和参股公司乳山中诚果汁饮料有限公司。
　　（二）关联交易
　　报告期内，发行人主要存在以下三类关联交易：
　　1、委托贷款
　　国家开发投资公司分别通过中信实业银行及乳山市建设银行向本公司提供委托贷款及信用贷款，其详细资料如下：
年度　　　　　　　　　　年末贷款余额(万元)　　 年利率(%)　　 支付利息(元)
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　2200　　4.779-5.94　　 1,442,045.83
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　1900　　　　　5.31　　　 555,247.26
2001年　　　　　　　　　　　　　　　　3200　　 4.65-5.86　　 1,226,060.00
　　2．租赁办公用房
　　公司租用国投物业有限公司办公用房，租金为每平方米建筑面积每日4元，详细资料如下：
年度　　　　　　　　　　　　　　　　 应支付租金(元)　　　实际支付租金(元)
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　 950,387.00　　　　　　126,657.56
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　 1,077,881.58　　　　　1,669,772.42
2001年　　　　　　　　　　　　　　　　　 591,890.84　　　　　　　　　　 0
　　3、股票发行承销
　　鉴于中银国际证券有限责任公司与发行人存在关联关系，2002年7月8日，在关联股东国家开发投资公司回避表决的情况下，发行人股东大会审议通过了《关于同意聘请中银国际证券有限责任公司作为主承销商的决议》，批准发行人与中银国际证券有限责任公司签订《承销协议》。
　　（三）关联交易对公司财务和经营成果带来的影响
　　2003年发行人与关联方因房屋租赁产生的关联交易金额为950,387.00元，占当期管理费用的比例为4.23%；2002年因房屋租赁产生的关联交易金额为1,077,881.58元，占公司当年管理费用的5.7%；2001年因房屋租赁产生的关联交易金额为591,890.84元，占公司当年管理费用的3.39%，对公司财务及经营成果影响很小。
　　（四）上述关联交易批准程序
　　2002年2月6日，发行人第一届董事会第七次会议在关联董事回避表决的情况下，批准国家开发投资公司向发行人提供1000万元银行委托贷款的议案。
　　2002年7月8日，发行人2002年第一次临时股东大会分别在关联股东国家开发投资公司及李中柯回避表决的情况下，批准了发行人与中银国际证券有限责任公司之间的《承销协议》，以及发行人为鲁菱公司提供1亿元授信贷款余额的最高额保证担保。
　　2002年9月28日，发行人第一届董事会第六次临时会议在关联董事回避表决的情况下，批准2002年度发行人向韩城公司提供2000万元的委托贷款，以及发行人为尚进公司200万美元贷款提供担保。
　　2002年10月12日，发行人2002年度第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，批准国家开发投资公司为发行人总额度14000万元以下的银行贷款提供担保。
　　2003年2月12日，发行人第一届董事会第八次临时会议在关联董事回避表决的情况下，批准了发行人与国投物业有限责任公司北京分公司之间的《国投大厦租赁合同》，以及国投药业投资有限公司向发行人提供700万元的委托贷款。
　　（五）独立董事对上述关联交易发表的意见
　　发行人独立董事陈淮、赵亚利、朱本福和王春江对上述关联交易发表意见如下：报告期内，公司所发生的关联交易公平公允，董事会及股东大会均根据公司章程规定的各自职权审议上述关联交易事项。各位董事及股东代表均充分发表了意见，且在表决时，关联董事及关联股东均进行了回避。因此，关联交易事项的批准按照法律、法规及公司章程的规定履行了必须的批准程序。
　　（六）公司为规范关联交易所采取的措施
　　1、股东避免关联交易的承诺
　　发行人所有法人股股东于2001年6月25日向发行人出具了《关于尽量避免关联交易的承诺函》，承诺尽量避免与发行人的关联交易；对于无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的市场化原则，交易价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，将通过合同明确有关成本和利润的标准；在股东大会对有关关联交易进行表决时，将严格执行《公司章程》规定的关联股东回避制度。
　　2、独立董事对关联交易公允性的保障
　　为了保障中小股东的合法权益，完善关联交易决策程序，发行人聘请了四名独立董事，并在《公司章程》和《董事会议事规则》中赋予独立董事特别职权。摘录如下：
　　（1）《公司章程》
　　第八十四条经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可行使下列职权：认可重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）。
　　第八十五条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
　　（2）《董事会议事规则》
　　第四十条董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案做出决议。
　　3、规范关联交易的其他安排
　　为进一步规范、减少关联交易，发行人自设立以来不断建立完善了公司章程和有关议事规则，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。上述制度对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。现摘录如下：
　　（1）《公司章程》
　　第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，或超过公司经审计净资产值5%的关联交易。
　　第七十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
　　第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　第一百条董事会审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近经审计的净资产值0.5％以上、5％以下的关联交易。
　　（2）《股东大会议事规则》
　　第三十七条提及涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。
　　第五十八条股东大会审议重大关联交易之前，董事会须就该交易事项作出决议，并在决议后二个工作日内予以公告。
　　第五十九条股东大会在审议该类关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑因素。
　　第六十一条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作详细说明。
　　第六十二条该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
　　（3）《董事会议事规则》
　　第二十五条有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
　　第三十六条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决：董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；法律、法规及公司章程规定应当回避的。
　　第三十七条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下表所示：
职务　　　　　　　　　姓名　　　　　　　　　　　兼职单位　　　　 兼任职务
董事长　　　　　　　刘学义　　　　　国投创业投资有限公司　　　　　　 董事
总经理　　　　　　　李中柯　鲁菱公司、尚进公司、韩城公司　　　　　 董事长
董事、董事会秘书　　庞甲青　　　　　　　　　　　鲁菱公司　　　　　　 董事
副总经理　　　　　　杜喜光　　　　　　鲁菱公司、尚进公司　　　　　　 董事
副总经理　　　　　　　张健　　　　　　　　　　　韩城公司　　　　　　 董事
董事　　　　　　　　李玉松　　　　　国投创业投资有限公司　　　　 项目经理
董事　　　　　　　　白国光　　　　　国投创业投资有限公司　 业务发展部经理
董事　　　　　　　　吴继德　　　山西大民国际贸易有限公司　　　　　　 董事
董事　　　　　　　　李振江　　　山东金洲矿业集团有限公司　　　　　 总经理
监事　　　　　　　　陈红雁　　　　　国投创业投资有限公司　　　　 副总经理
　　其余董事、监事和高级管理人员均在本公司专职工作，未在关联方单位任职。
　　（八）本次募股资金运用涉及的关联交易
　　根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
　　四、发行人律师与保荐机构（主承销商）对关联交易的意见
　　对于发行人已发生和正在执行的关联交易，发行人律师和本次发行保荐机构（主承销商）分别发表意见如下：
　　发行人律师认为，发行人已对关联交易进行了充分披露。发行人与关联方之间发生的关联交易，其定价均遵循公平合理及市场化的原则予以确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联方之间的关联交易均已履行法定批准程序。
　　保荐机构（主承销商）认为，发行人已全面披露了关联交易，发行人与关联方的关联交易没有明显背离可比较的市场价格，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避，决策程序合法有效。
　　第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
　　发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　（一）董事
　　刘学义先生：董事长，48岁，硕士学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。
　　李玉松先生：董事，46岁，学士学位，高级工程师。曾就职于农业部、中国水产科学院渔业经济研究所、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任河北承德山楂集团副总经理、福建联合冷冻食品有限公司董事长、国投农业公司副总经理、国投高科技创业公司副总经理，现任国投创业投资有限公司资深项目经理。
　　白国光先生：董事，41岁，经济学学士，经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资公司。1994年5月至2002年9月先后担任国投电子公司项目经理、二部经理，华建机器翻译有限公司业务总监、副总经理，2002年10月至今任国投创业投资有限公司业务发展部经理。
　　庞甲青先生：董事，41岁，学士学位，高级工程师。曾任国家农业投资公司项目部副处长，国农实业开发公司副处长，大连晓龙食品有限公司副董事长，山东华龙海产品开发公司董事长，国投农业公司企管处处长，现任本公司董事会秘书。
　　邵春光先生：董事，39岁，大学学历，高级经济师。曾任山东省乳山市政府办公室副主任，山东省乳山市体改委主任，现任山东省乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理。
　　吴继德先生：董事，54岁，高中学历，高级经济师。1985年任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理，现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事。
　　李振江先生：董事，53岁，大学学历，高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间副主任、主任、设备科长、办公室主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理。
　　陈淮先生：独立董事，52岁，博士学历，研究员。长期从事经济理论与经济政策研究，1987年在中国人民大学获博士学位，1993年获研究员职称，为国家级有特殊贡献专家，现任国务院发展研究中心市场研究所副所长，兼职中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员。陈淮先生还曾于1987年至1989年在日本东海大学做访问学者，于1992年至1993年在美国斯坦福大学做客座研究员。
　　赵亚利女士：独立董事，45岁，大学学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、轻工总会、国家轻工业局及中国轻工业联合会，历任山东省聊城地区行署副秘书长、一轻局副局长、中国饮料协会副秘书长，现任中国饮料工业协会副理事长兼秘书长、中国饮料工业协会果蔬汁分会理事长，兼任中国食品科学技术学会常务理事。
　　朱本福先生：独立董事，41岁，国际商法硕士，高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理。曾参与众多的中外投资合作项目，现为北京市本杰律师事务所主任律师。
　　王春江先生：独立董事，31岁，硕士学历，工程师、经济师，拥有中国注册会计师、中国注册评估师和中国注册税务师资格。现为利安达信隆会计师事务所审计二部经理。
　　（二）监事
　　陈红雁女士：监事会召集人，45岁，经济学学士，高级会计师。曾就职于轻工业部基建司、国家机电轻纺投资公司，任副处长。1994年5月至2002年9月先后任国投电子公司计划财务部经理、副总经理，2002年10月至今任国投创业投资有限公司副总经理。
　　刘洪超先生：监事，42岁，大学本科，会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事、副总经理。
　　宋献忠先生：监事，45岁，大专学历，政工师。曾任乳山果汁饮料公司审计科科长、企管科科长，山东中鲁果汁有限公司总经理办公室主任、工会主席、党委副书记、董事，现任本公司总经理助理。
　　（三）高级管理人员
　　李中柯先生：总经理，49岁，大专学历，高级经济师。自1978年8月至1989年4月历任乳山罐头厂团支书、厂办主任、副厂长等职，自1989年5月至1991年6月任乳山果汁饮料公司经理，自1991年7月至1995年9月任山东中鲁果汁食品工业公司经理，自1995年10月至1999年9月任山东中鲁果汁集团公司总经理，自1999年9月至2001年3月任山东中鲁果汁有限公司总经理，2001年3月—2004年3月任本公司董事、总经理。李中柯先生系中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长、中国饮料工业协会果蔬汁分会副理事长，曾被评为山东省优秀青年厂长（经理），并先后被授予山东省劳动模范、全国食品工业优秀企业家等荣誉称号。
　　杜喜光先生：副总经理，51岁，大专学历。曾任乳山市糖厂车间主任，乳山果汁饮料公司车间主任、生产科科长、副经理，山东中鲁果汁集团公司副总经理，现任本公司副总经理、山东鲁菱果汁有限公司总经理。杜喜光先生成功地组织了高澄清度浓缩苹果汁（无色果汁）、浓缩山楂汁、浓缩枣汁等新产品的试生产工作，2001年主持设计了一条果料加工能力为50吨/小时的生产线。杜喜光先生还参加编写了《高澄清度浓缩苹果汁（无色果汁）工艺研究》，获原国家轻工业部部级科技进步二等奖。
　　张健先生：副总经理，42岁，大学本科学历，高级工程师。曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事、总经理，现任本公司副总经理。
　　宋修正先生：总会计师，51岁，大专学历，会计师。曾任乳山县下初农机厂会计，乳山县下初建筑公司财务科长、县政协委员，乳山县铜锡山金矿会计，山东中鲁果汁食品工业公司财务部经理，山东中鲁果汁集团公司财务部经理，现任本公司财务负责人兼总会计师。
　　（四）核心技术人员
　　杜喜光先生：同前。
　　冷传祝先生：研发部经理，40岁，毕业于莱阳农学院园艺系。曾任山东中鲁果汁有限公司技术科科长。冷先生研究并改进了利用气相、液相色谱仪检测浓缩苹果汁中展青霉素、有机磷含量的方法，使其检测结果达到国外同行业先进水平。冷先生在《饮料工业》等刊物上发表了6篇论文，参加了高澄清度浓缩苹果汁（无色果汁）、浓缩山楂汁、浓缩枣汁等新产品的试生产组织工作，研究开发了高.-胡萝卜素含量的浓缩胡萝卜汁。在他的组织下，本公司的浓缩苹果汁和梨汁通过了中国质量认证中心的认证。
　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排
　　发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未与公司签订借款、担保等协议。
　　为强化公司的经营管理制度，激励和稳定高级管理人员和核心技术人员，公司成立了薪酬委员会，制定了薪酬委员会议事规则。
　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
　　发行人总经理李中柯为发行人自然人股东，持有发行人300万股股份，占发行前总股本的3%。其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业持股情况
　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其家属不存在持有发行人关联企业股份的情况。
　　四、兼职情况
　　详情请参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易三、关联交易（五） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况”。
　　五、董事、监事及高级管理人员的薪酬安排
序号　　　　姓名　　　　　　　　　职务　　　　 年薪(元)　　是否在公司领薪
1　　　　 刘学义　　　　　　　　董事长　　　　　100,000　　　　　　　　是
2　　　　 李玉松　　　　　　　　　董事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
3　　　　 白国光　　　　　　　　　董事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
4　　　　 庞甲青　　　董事、董事会秘书　　　　　 69,600　　　　　　　　是
5　　　　 邵春光　　　　　　　　　董事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
6　　　　 李振江　　　　　　　　　董事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
7　　　　 吴继德　　　　　　　　　董事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
8　　　　　 陈淮　　　　　　　独立董事　　 38,000(津贴)　　　　　　　　否
9　　　　 赵亚利　　　　　　　独立董事　　 38,000(津贴)　　　　　　　　否
10　　　　朱本福　　　　　　　独立董事　　 38,000(津贴)　　　　　　　　否
11　　　　王春江　　　　　　　独立董事　　 38,000(津贴)　　　　　　　　否
12　　　　李中柯　　　　　　　　总经理　　　　　100,000　　　　　　　　是
13　　　　杜喜光　　　　　　　副总经理　　　　　 69,600　　　　　　　　是
14　　　　　张健　　　　　　　副总经理　　　　　 69,600　　　　　　　　是
15　　　　宋修正　　　　　　　总会计师　　　　　 69,600　　　　　　　　是
16　　　　陈红雁　　　　　监事会召集人　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
17　　　　刘洪超　　　　　　　　　监事　　 20,000(津贴)　　　　　　　　否
18　　　　宋献忠　　　　　　　　　监事　　　　　 60,000　　　　　　　　是
　　第九章公司治理结构
　　国投中鲁果汁股份有限公司创立大会于2001年2月19日召开，大会审议通过了《公司章程》，选举了第一届董事会、监事会成员。经过2001年6月25日召开的2000年度股东大会的修改，形成了《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
　　一、关于股东大会
　　（一）股东的权利和义务
　　按照《公司章程》的规定，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料等）。
　　同时，公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股。
　　（二）股东大会的职责和议事规则
　　《公司章程》规定股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。
　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置。股东大会讨论的事项，应当依照《公司法》及《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
　　股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
　　股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。
　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
　　因事项紧急，公司2002年10月12日召开的第二次临时股东大会和2002年12月28日召开的第三次临时股东会未提前30天向各股东发出会议通知，但全体股东均已收到股东大会会议通知，并对待审议议案进行了充分的了解和研究，因此，两次股东大会均通过决议，全体股东同意豁免公司未提前30天发出会议通知的行为。综前所述，两次股东大会的召开及决议未损害全体股东的利益。
　　二、关于董事会
　　（一）董事会构成
　　公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人。
　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　（二）董事会职责及议事规则
　　公司依法设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
　　董事会行使下列职权：负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；执行公司股东大会决议；拟订公司中、长期发展规划；拟订公司的年度财务预算、决算方案；拟订董事、监事报酬的标准；拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案；拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；拟订公司章程修正案；决定公司的年度发展计划、生产经营计划；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。董事会实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。
　　（三）关于专门委员会
　　公司2001年9月14日召开了第一届董事会第四次会议，通过了关于投资决策咨询委员会、薪酬委员会的组成人员及其议事规则。
　　投资决策咨询委员会由行业专家、资本运作领域的资深人士、财务专家和税务专家、市场策划人士、独立董事以及部分董事和管理人员组成。主要负责对公司投资发展战略进行研究；对投资方案进行评价，提出准决策意见；研究公司长、短期投资项目，对重点项目进行实地调查，提出准决策的意见；就董事会的有关投资决议，对执行层进行监督和评价，并将结果报告公司董事会。
　　薪酬委员会由部分董事和相关专家、专业人员组成。主要负责对董事、监事、高级管理人员的薪酬体系设计、制定薪酬制度年度运作方案、主要是薪酬标准和水平等，提出准决策意见，并负责制定提交董事会的议案，制定考核办法，组织实施考核及相关活动。陈淮担任薪酬委员会主任。
　　（四）关于独立董事
　　公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有四名独立董事，公司已聘请陈淮、赵亚利、朱本福和王春江担任公司的独立董事。
　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　独立董事每届任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
　　经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可行使下列职权：认可重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会临时会议；独立聘请外部审计机构或咨询机构；法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
　　独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司每一个投资项目；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
　　独立董事在陈述意见后，应将该意见以书面形式提交公司。
　　董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案做出决议。
　　三、关于监事会
　　（一）监事会构成
　　公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，由全部监事的二分之一以上选举产生和罢免。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事人数为一人。
　　（二）监事会职责和议事规则
　　公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会依法行使对公司的监督权，保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯。
　　监事应当履行诚信和勤勉的义务。监事的每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；对董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会召集人行使下列职权：召集和主持监事会会议；检查监事会决议的实施情况；代监事会向股东大会报告工作。
　　监事会每年至少召开二次定期会议。监事会会议由监事会召集人召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每位监事享有一票表决权。除对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议需全体监事一致表决同意外，监事会就其他事项表决的决议，必须经全体监事会成员的过半数表决通过。
　　四、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司内部规章制度中明确制订了保护中小股东权益的条款。该类条款的摘录内容可参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易三、关联交易（四）公司为规范关联交易所采取的措施”和“第九章公司治理结构二、关于董事会（四）关于独立董事”。
　　经过一年多的实际运营，发行人严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，使中小股东的权益得到了保障。
　　五、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
　　股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定其运用公司资产所做出的重大投资权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　公司设立了投资决策咨询委员会，负责对公司投资发展战略进行研究；对投资方案进行评价，提出准决策意见；研究公司长、短期投资项目，对重点项目进行实地调查，提出准决策的意见；就董事会的有关投资决议，对执行层进行监督和评价，并将结果报告公司董事会。
　　股东大会、董事会和总经理对投资、担保和收购、出售资产行为的权限具体如下：
　　（一）股东大会
　　投资：每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过5％。
　　担保：公司为他人提供的每笔金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保。
　　关联交易：每笔金额超过3000万元，或超过公司最近经审计的净资产值5%的关联交易。
　　购买、出售、置换资产金额符合下列标准之一：资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上；产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上。
　　贷款：每笔金额超过3,000万元，或超过公司最近经审计的净资产10%的固定资产贷款。
　　（二）董事会
　　投资：每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例等于或低于5％的投资项目。
　　担保：公司为他人提供的金额占公司最近经审计的净资产值10％以下的担保。
　　关联交易：金额在300万元以上、3,000万元以下，或占公司最近经审计的净资产值0.5%以上、5％以下的关联交易。
　　购买、出售、置换资产总额符合下列标准之一：资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产的比例达50％以下；产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以下；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以下。
　　贷款：金额在3000万元以下，或占公司最近经审计的净资产值10%以下的固定资产贷款。
　　（三）总经理
　　根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项。在董事会授权的额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置，审批公司财务支出款项等事项。
　　六、对高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制
　　公司基于业务开拓和长远发展的需要，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
　　（一）选择机制
　　根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。
　　（二）考评机制
　　由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的岗位安排。
　　（三）激励机制
　　公司决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司高级管理人员和骨干员工中推行激励机制计划。
　　（四）约束机制
　　公司通过《公司章程》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作出相应的约束。
　　七、董事、监事和高级管理人员变动情况
　　2001年6月25日，发行人年度股东大会作出《关于董事会成员变更的议案的决议》及《关于监事会成员变更的议案的决议》。根据决议，同意董事张仁政辞去董事职务，并选举邵春光担任董事；同意监事欧志国辞去监事职务，并选举刘洪超担任监事。
　　发行人董事会于2001年5月20日召开的第三次会议作出决议，审议批准了关于变更董事会秘书的议案。解聘了原董事会秘书帅宏喜，聘任董事庞甲青担任董事会秘书。
　　2004年3月29日，发行人2003年度股东大会进行了董事会换届工作，选举产生了二届董事会成员，由于增加独立董事人选的需要和公司大股东国家开发投资公司推举了新的董事人选的原因，刘学义、李玉松、白国光、朱本福、王春江就任新的董事。3月30日，二届一次董事会选举刘学义担任董事长。
　　2004年3月29日，监事会进行了换届选举，张颖毅辞去监事职务，陈红雁任新一届监事会成员。二届监事会一次会议选举陈红雁为第二届监事会召集人。
　　以上人员变动原因均为工作需要。
　　八、公司其他内部控制制度
　　公司成立以来先后制定了《生产管理制度》、《合同管理制度》、《档案管理制度》、《人事考核制度》、《固定资产管理规定》、《财务报告编报办法》、《内部审计制度》、《担保业务管理办法》、《资金管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司生产、经营及财务等各个方面，不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。
　　由于发行人拥有数家子公司，所以特别制订了相关的对外投资及风险管理等制度：
　　1、除《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中的有关规定外，发行人目前有关对外投资及风险管理的主要制度有：
　　（1）《国投中鲁果汁股份有限公司投资决策咨询委员会议事规则》：该规则规定了发行人投资决策咨询委员会的基本任务、职责、权限范围和议事规则，以保证发行人对外投资的科学性和准确性，降低投资风险，提高投资回报。
　　（2）《国投中鲁果汁股份有限公司投资项目管理制度》：该制度规定了投资项目的调研及可行性分析、审议与决策、进程管理等程序，以增强发行人投资项目决策的科学性，同时针对项目风险加强管理，提高投资项目的经济效益和社会效益。
　　2、关于子公司对外投资和风险管理的制度
　　（1）《国投中鲁果汁股份有限公司子公司管理制度》：发行人通过该制度促进与子公司的关系，加强对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，逐步完善法人治理结构，最终保障股东的权益，提高投资回报。
　　（2）《国投中鲁果汁股份有限公司分、子公司财务监管制度》：发行人制定本制度旨在实现发行人的经营战略与财务战略，规范分、子公司的财务、会计行为，建立科学、规范、高效的财务运营体系。
　　（3）《国投中鲁果汁股份有限公司境外公司管理暂行规定》：发行人通过该制度加强对境外子公司财务、日常经营事务、重大事项的管理，以有效控制和减少相关风险。
　　九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的安排
　　根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的有关规定及相关人员的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守法律、法规、《公司章程》及“三会”规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害发行人利益的活动。
　　十、公司管理层对内部控制制度的评价
　　为保护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，强化公司的经营与管理，确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用，提高会计资料和其他业务资料的完整性和可靠性，实现公司的经营目标和发展战略，公司制定了一系列内部管理和控制制度。现就其完整性、合理性、有效性评估如下：
　　（一）完整性
　　1、关于法人治理结构
　　公司建立了健全的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资决策咨询委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《总经理工作细则》等多项管理制度。
　　2、关于财务控制
　　公司财务控制的指导原则为：以集中管理为主，通过各分、子公司报送财务资料实行动态监督，辅助以财务预算、财务分析、内部稽核、授权处置等手段对下属公司进行财务管理。公司据此制定了《国投中鲁果汁股份有限公司会计制度》、《成本核算制度》、《关于提取和核销各项资产减值准备的规定》、《财务报告编报办法》、《资金管理制度》、《担保业务管理办法》、《分、子公司财务监管制度》和《境外公司管理暂行规定》等一系列制度及各种配套规定，由股东大会、董事会和总经理分层决策，由财务部负责执行。
　　3、关于质量控制
　　公司在生产过程中进行全程质量控制，并制定了《质量手册》、《质量体系程序文件》等一系列作业指导书，建立了完善的质量体系。
　　4、关于技术控制
　　公司制定了《研究发展部工作管理制度》，对技术开发、改造和新产品开发实施有效的控制，确保公司技术水平保持在同行业前列。同时公司还和多家国内著名的科研院校及国内外知名学者、专家建立了紧密的联系，不断地培养和引进科技创新人才，增强企业的科技储备，以加强企业的发展后劲。
　　5、关于销售控制
　　公司制定了《合同管理制度》等一系列销售控制制度，并以北京总部作为利润中心和控制中心，进行公司的统一销售管理。
　　6、关于人力资源控制
　　公司制定了《人事考核制度》，各分公司负责人和财务主管的任免和调整均由总公司董事会决定，控股子公司的财务负责人由母公司推荐。总公司定期对各分、子公司的制度执行情况进行考核。
　　7、关于内部审计
　　公司董事会办公室下设内部审计岗位，配备了专门的审计监察人员，对公司财务、各项费用支出、经济合同、基建安装工程结算、物资采购等方面进行审计监督。公司制定了《内部审计制度》，内部审计人员按其规定的职责范围，开展独立的审计工作，定期向董事会提交报告，遇到重大问题时，可以提交特别报告。
　　8、关于管理信息系统平台
　　公司聘请了专业化的中介机构和软件开发公司，利用现代化的通讯方式建造了功能完备、跨地域的高效率信息管理系统平台。该系统包括市场销售子系统、生产计划和质量监控子系统、财务管理子系统、人力资源子系统、采购和库存管理子系统和产品研发管理子系统等。
　　公司的内部控制已涉及到财务核算、质量控制、生产、销售、研发、人力资源配置和内部审计等范围，并制定了各项管理和控制制度，内部控制制度体系较为完整。
　　（二）合理性
　　公司现有的内部控制制度是根据公司自身特点，结合公司多年业务发展情况和公司营运管理经验制定的。这些制度既自成章节，又融为一体，环环相扣，形成了严谨和完整的内部控制体系，在合理性方面不存在重大缺陷。
　　（三）有效性
　　管理层和各职能部门通过信息管理系统能及时、准确收集各种信息，为进行科学、合理的决策提供了可靠依据，减少了决策的盲目性，增加了企业生产经营决策的透明度。通过信息管理系统，公司形成了一条上下、内外畅通的信息流，将分散的地理位置可能带来的管理风险降到最低。
　　从公司实际运作情况看，各项内部控制制度均得到了较为有效的执行。公司管理总部与下属各分、子公司之间信息传递通畅，总部下达的指令和制定的制度能够得到很好的贯彻执行，能够合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。
　　（四）结论
　　综上所述，公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司的经营、生产和内部管理各方面，是针对公司自身特点制定的，通过一年多的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
　　第十章财务会计信息
　　一、会计报表编制准则及注册会计师意见
　　公司为独立核算、独立纳税的法人实体，2001年3月15日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，因此2001年1月1日—2001年3月31日的会计报表是以发行人前身的会计报表、账簿记录为基础，按《企业会计制度》及其他有关规定进行差异调整后编制的。公司改制前执行《工业企业会计制度》，股份公司正式成立后执行财政部制定的《企业会计制度》及其他有关规定。公司控股子公司山东鲁菱果汁有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司、乳山东进食品有限公司、韩城中鲁果汁有限公司执行《外商投资企业会计制度》，本公司合并会计报表时已按《企业会计制度》进行调整。公司全资子公司中鲁美洲有限公司为在美国洛杉矶注册的一家贸易公司，执行美国当地的会计政策，本公司已将其会计报表按《企业会计制度》重新表述。
　　股份公司于2001年3月15日注册成立，建账日为2001年4月1日。
　　中兴宇会计师事务所有限责任公司对发行人及下属子公司2001、2002和2003年末的资产负债表，2001、2002和2003年度的利润及利润分配表以及现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详见本招股说明书附录一。
　　二、合并会计报表范围
　　根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及相关规定，将投资比例占被投资企业股本总额50%以上或虽然未达到50%但有实质控制权的控股子公司的报表与控股公司的报表进行合并。截至2003年12月31日，被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：
企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　注册资本
山东鲁菱果汁有限公司　　　　　　　　　　　乳山市胜利街7号　　　1178万美元
乳山尚进中鲁食品有限公司　　　　　　　　　乳山市胜利街7号　　　 125万美元
乳山东进食品有限公司　　　　　　　　　　　乳山市胜利街7号　　　 248万美元
乳山中诚果汁有限公司　　　　　　　　　　 乳山市青山路北首　　　 600万美元
芮城中鲁果汁食品有限公司　　　　　　　　　 芮城县永乐南路　4645万元人民币
韩城中鲁果汁有限公司　　　　　　　　　　　 韩城市太史大街　　　 275万美元
中鲁美洲有限公司　　　　　　　　　　　　　　 美国洛杉矶市　　　　 1万美元
万荣中鲁果汁有限公司　　　　　　　　　　　　 万荣县裴庄乡　1000万元人民币
企业名称　　　　　　　　　　　　 本公司投资额　　投资比例　　　　合并期间
山东鲁菱果汁有限公司　　　　　　　824.6万美元　　　　 70%　　　 2001-2003
乳山尚进中鲁食品有限公司　　　　　　 64万美元　　　 51.2%　　　 2001-2003
乳山东进食品有限公司　　　　　　　148.8万美元　　　　 60%　　　　　　2001
乳山中诚果汁有限公司　　　　　　　　180万美元　　　　 30%　　　　　　　否
芮城中鲁果汁食品有限公司　　　 2462万元人民币　　　　 53%　 2001.1-2001.3
韩城中鲁果汁有限公司　　　　　　 206.25万美元　　　　 75%　　　 2001-2003
中鲁美洲有限公司　　　　　　　　　　　1万美元　　　 100％　　　 2001-2003
万荣中鲁果汁有限公司　　　　　　650万元人民币　　　　65％　　　　　　2003
　　山东鲁菱果汁有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司、韩城中鲁果汁有限公司均为中外合资经营企业，本次编制合并报表时已根据重要性原则将有关的会计政策同公司会计政策进行了统一。
　　根据山东中鲁果汁有限公司2000年11月12日召开的临时股东会决议，山东中鲁果汁有限公司受让山西芮城天然果汁厂持有的山西芮城中鲁果汁有限公司47%的股权，并将该公司变更为分公司。收购日确定为2001年4月1日，因此，在合并报表时，2000年1月1日—2001年3月31日的损益表纳入合并报表范围，自2001年12月31日起的资产负债表及2001年4月1日起的损益表并入母公司报表。
　　东进公司和鲁菱公司系发行人下属的控股子公司。截至2002年3月31日，鲁菱公司吸收合并东进公司相关手续已办理完毕，乳山东进食品有限公司的账目已全部并入山东鲁菱果汁有限公司账目中，故自2002年起不再将乳山东进食品有限公司纳入合并报表范围。
　　控股子公司韩城中鲁果汁有限公司于2001年3月变更注册资本为22,731,456.41元人民币（275万美元），持股比例亦变更，发行人占45%。由于本公司为韩城中鲁果汁有限公司第一大股东并对其拥有实质控制权，故仍将其纳入合并报表范围。2002年7月15日公司受让土耳其厄尔素公司所持有的韩城中鲁果汁有限公司30%的股权，持股比例为75%。
　　公司全资子公司中鲁美洲有限公司执行美国当地的会计政策，本公司合并会计报表时已按《企业会计制度》重新表述，并将其2001年至2003年的会计报表纳入合并报表的范围。
　　万荣中鲁果汁有限公司于2003年4月30日成立，注册资本为1000万元人民币，公司以650万元人民币出资，占65%。
　　三、经营业绩
　　报告期内主营业务收入及利润总额如下表（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　 2002年度　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　 464,166,781.74　　 324,256,562.97　　 267,084,095.55
利润总额　　　　　　　34,113,169.83　　　36,102,994.69　　　45,434,720.29
　　若按销售对象分，公司2003年、2002年和2001年的出口销售收入分别为416,695,244.56元、291,949,200.61元和240,024,664.58元，分别占主营业务收入的89.77%、90.04%和89.87%；若按产品品种分，2002年主营业务收入中浓缩苹果汁占93.78%，浓缩梨汁占5.68%，其余的为山楂汁、枣汁和梅汁等。
　　公司的收入和利润主要来源于主营业务——浓缩苹果汁的生产和销售。公司2003年、2002年和2001年的主营业务收入分别同比增长43.15%、21.41%和9.98%，成逐年上升趋势。主营业务收入增长的主要原因是销售量的增加，2003年浓缩苹果汁销售量比2002年增加19,113.06吨，2002年浓缩苹果汁销售量比2001年增加14,183吨。销售量增加的原因有两方面：一是公司近几年加大了市场开发力度，采用市场占领策略，销往欧洲、澳大利亚及南非等国家、地区的产品数量增加；二是加大了新产品开发的力度，研制了地瓜汁、梅汁、枣汁等新产品。
　　公司的利润总额2003年较2002年下降5.51%，2002年与2001年相比下降了20.54%。公司近几年的利润水平没有随销售总量的增加而增加，主要原因一是公司采用市场占领策略，销往欧洲等地的产品价格较低；二是公司现有产品储存能力有限，外租冷库费用增加。利润总额的波动主要受各期销售收入、毛利率及期间费用波动影响，而销售价格及毛利率的波动主要受国际市场价格等因素的影响。报告期内各期毛利率为：
项目　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　2002年　　　　　　 2001年
主营业务收入(元)　　　464,166,781.74　　324,256,562.97　　 267,084,095.55
主营业务成本(元)　　　356,108,195.49　　235,374,608.04　　 174,632,192.29
毛利率(%)　　　　　　　　　　　23.28　　　　　　 27.41　　　　　　　34.62
　　公司在报告期内的平均毛利率为27.42%，2002年及2003年由于受国际市场上浓缩果汁价格下跌及原材料采购成本较高等因素影响，公司毛利率下降。
　　四、简要会计报表
　　（一）简要合并利润表（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　2001年度
主营业务收入　　　　　 464,166,781.74　　324,256,562.97　　267,084,095.55
减：主营业务成本　　　 356,108,195.49　　235,374,608.04　　174,632,192.29
主营业务税金及附加　　　　 349,906.97　　　　770,871.14　　　　883,282.76
主营业务利润　　　　　 107,708,679.28　　 88,111,083.79　　 91,568,620.50
加：其他业务利润　　　　 1,241,958.76　　　1,208,755.57　　　　514,301.48
减：营业费用　　　　　　33,663,107.73　　 22,235,322.76　　 19,531,169.46
管理费用　　　　　　　　22,472,331.77　　 19,020,704.78　　 17,461,477.47
财务费用　　　　　　　　18,236,731.22　　 11,935,190.82　　　8,888,942.40
营业利润　　　　　　　　34,578,467.32　　 36,128,621.00　　 46,201,332.65
加：投资收益　　　　　　　　 4,182.36　　　　 -6,702.45　　　　 -9,108.64
营业外收入　　　　　　　　 112,996.86　　　　 17,213.51　　　　 57,381.68
减：营业外支出　　　　　　 582,476.71　　　　 36,137.37　　　　814,885.40
利润总额　　　　　　　　34,113,169.83　　 36,102,994.69　　 45,434,720.29
减：所得税　　　　　　　 3,162,639.05　　　3,092,568.61　　　5,461,704.86
减：少数股东损益　　　　 9,185,586.02　　　9,033,105.35　　 16,948,113.35
减：未确认的投资损益　　-2,305,020.45　　　 -875,964.12　　 -1,419,515.39
净利润　　　　　　　　　24,069,965.21　　 24,853,284.85　　 24,444,417.47
加：年初未分配利润　　　26,131,211.03　　 11,955,833.60　　　　132,057.10
可供分配的利润　　　　　50,201,176.24　　 36,809,118.45　　 24,576,474.57
减：提取法定盈余公积　　 2,366,940.52　　　2,451,938.28　　　2,688,436.75
提取法定公益金　　　　　 1,183,470.26　　　1,225,969.14　　　1,344,218.38
可供股东分配的利润　　　46,650,765.46　　 33,131,211.03　　 20,543,819.44
减：应付普通股股利　　　　　　　　　　　　 7,000,000.00　　　8,587,985.84
未分配利润　　　　　　　46,650,765.46　　 26,131,211.03　　 11,955,833.60
　　（二）简要合并资产负债表（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日　　　　　 2002年12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　 48,235,244.89　　　　　　31,077,636.22
应收账款　　　　　　　　　　　　　 98,876,582.54　　　　　　85,315,972.28
其他应收款　　　　　　　　　　　　　9,360,044.72　　　　　　 9,836,165.30
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　3,090,165.70　　　　　　 4,299,036.39
应收补贴款　　　　　　　　　　　　 10,309,842.58　　　　　　31,752,500.14
存货　　　　　　　　　　　　　　　202,804,836.52　　　　　 152,578,930.90
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　435,149.06　　　　　　　 114,028.55
一年内到期的长期债权投资　　　　　　　 20,000.00　　　　　　　　20,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　373,131,866.01　　　　　 314,994,269.78
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　 -136,280.45　　　　　　　-140,462.81
长期投资合计　　　　　　　　　　　　 -136,280.45　　　　　　　-140,462.81
其中：合并价差　　　　　　　　　　　 -317,380.45　　　　　　　-321,562.81
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　401,040,759.46　　　　　 343,013,018.31
减：累计折旧　　　　　　　　　　　 96,268,201.27　　　　　　76,753,618.69
固定资产净值　　　　　　　　　　　304,772,558.19　　　　　 266,259,399.62
减：固定资产减值准备　　　　　　　　6,480,921.66　　　　　　 6,480,921.66
固定资产净额　　　　　　　　　　　298,291,636.53　　　　　 259,778,477.96
在建工程　　　　　　　　　　　　　　2,995,327.78　　　　　　　 250,250.00
固定资产合计　　　　　　　　　　　301,286,964.31　　　　　 260,028,727.96
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　 84,378.85　　　　　　　 113,552.46
其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　6,447.96　　　　　　　　 5,620.70
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　 90,826.81　　　　　　　 119,173.16
资产总计　　　　　　　　　　　　　674,373,376.68　　　　　 575,001,708.09
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　389,322,710.00　　　　　 254,958,235.16
应付账款　　　　　　　　　　　　　 50,773,581.72　　　　　　31,468,223.69
预收帐款　　　　　　　　　　　　　　　313,005.24　　　　　　 3,164,212.41
应付工资　　　　　　　　　　　　　　1,330,560.47　　　　　　 2,284,219.50
应付福利费　　　　　　　　　　　　 12,175,078.85　　　　　　12,389,342.01
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　409,647.21　　　　　　 7,416,768.19
应交税金　　　　　　　　　　　　　-29,380,313.14　　　　　　-7,996,568.84
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　 69,809.43　　　　　　　 128,627.17
其他应付款　　　　　　　　　　　　 11,181,166.68　　　　　　12,801,234.02
预提费用　　　　　　　　　　　　　　2,046,065.73　　　　　　 2,501,552.70
流动负债合计　　　　　　　　　　　438,241,312.19　　　　　 319,115,846.01
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　9,000,000.00　　　　　　59,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　700,000.00　　　　　　　 700,000.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　9,700,000.00　　　　　　59,700,000.00
递延税款贷项　　　　　　　　　　　　3,751,622.56　　　　　　 3,751,622.56
负债合计　　　　　　　　　　　　　451,692,934.75　　　　　 382,567,468.57
少数股东权益　　　　　　　　　　　 69,385,845.66　　　　　　60,903,794.16
股东权益股本　　　　　　　　　　　100,000,000.00　　　　　 100,000,000.00
盈余公积　　　　　　　　　　　　　 11,260,973.33　　　　　　 7,710,562.55
其中：公益金　　　　　　　　　　　　3,753,657.78　　　　　　 2,570,187.52
未分配利润　　　　　　　　　　　　 46,650,765.46　　　　　　26,131,211.03
其中：拟分配现金股利　　　　　　　 10,000,000.00
外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　 -546.70　　　　　　　　　 247.15
未确认的投资损失　　　　　　　　　 -4,616,595.82　　　　　　-2,311,575.37
股东权益合计　　　　　　　　　　　153,294,596.27　　　　　 131,530,445.36
负债及股东权益总计　　　　　　　　674,373,376.68　　　　　 575,001,708.09
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,883,861.06
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,719,940.11
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,446,630.10
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,208,395.06
应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,153,760.25
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124,228,120.55
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 338,979.52
一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 270,999,686.65
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 322,040.89
长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 322,040.89
其中：合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140,940.89
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 270,534,905.56
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,755,049.74
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 209,779,855.82
减：固定资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,480,921.66
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 203,298,934.16
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98,999.05
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 203,397,933.21
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112,417.82
其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,620.23
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 118,038.05
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,837,698.80
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 193,115,864.79
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,662,793.77
预收帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,894,917.13
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,971,822.71
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,777,669.20
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,895,090.26
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-4,186,391.68
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　62,599.34
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,154,230.09
预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,179,919.45
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 292,528,515.06
长期负债
长期借款
专项应付款
长期负债合计
递延税款贷项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,751,622.56
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 296,280,137.62
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　64,005,074.23
股东权益股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000,000.00
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,032,655.13
其中：公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,344,218.38
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,955,833.60
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-390.53
未确认的投资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,435,611.25
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 114,552,486.95
负债及股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,837,698.80
（三）简要合并现金流量表（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　 476,784,858.16
收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,361,098.87
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 1,321,452.86
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 514,467,409.89
购买商品、接受劳务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 422,581,785.80
支付给职工及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　17,192,257.37
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,851,972.68
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　34,449,724.63
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 491,075,740.48
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　23,391,669.41
投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　　　　　 282,921.00
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 282,921.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　　61,304,386.45
支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,400.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,309,786.45
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　(61,026,865.45)
筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 611,528,800.00
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 611,528,800.00
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 527,164,325.16
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　28,429,391.74
支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 1,098,000.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 556,691,716.90
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　54,837,083.10
汇率变动对现金的影响额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(44,278.39)
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,157,608.67
　　五、税项
　　（一）增值税
　　公司内销产品按产品销售收入的17%税率计算销项税，扣除进项税后交纳增值税。出口产品2001年1月1日—2001年12月31日公司及控股子公司分别实行免、抵、退或先征后退的退税政策，自2002年1月1日起，全部实行免、抵、退的退税政策。
　　免、抵、退和先征后退的退税政策具体如下：
　　1．免、抵、退：按产品销售收入的9%或13%税率计算免、抵、退增值税额，8%或4%转出计入当期销售成本及应交增值税—销项税额中；
　　2．先征后退：按产品销售收入的13%税率计算应退增值税额，按产品销售收入的17%税率计算应交增值税—销项税额，按其与进项税额之差作为不退税成本计入当期销售成本中并据以缴纳增值税。
执行期间　　　　　　　　　　　　　　 退税率　　　　　　　　　　　退税方式
2001年1月1日-2001年12月31日　　　　　　 13%　　　免、抵、退和先征后退并行
2002年1月1日以后　　　　　　　　　　　　13%　　　　　　　　　　免、抵、退
执行期间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　转入成本的进项税率
2001年1月1日-2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4%
2002年1月1日以后　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4%
　　依照美国法律规定，中鲁美洲有限公司不交纳增值税。
　　（二）所得税
　　1、母公司自2001年起，根据国家税务总局国税函（2001）1001号《国家税务总局关于国投中鲁果汁股份有限公司征免所得税问题的通知》“同意国投中鲁果汁股份有限公司作为国家重点龙头企业，对其加工、销售苹果浓缩汁所取得的收入，视作农林产品初加工收入，暂免征收企业所得税”。根据该文所附享受暂免征收企业所得税优惠的名单，本公司及分布在各地的分、子公司均在免税之列。该优惠政策每两年核定一次。
　　2、控股子公司山东鲁菱果汁有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司、乳山东进食品有限公司执行24%所得税税率。由于上述各子公司的出口量占贸易量的比例超过70%，根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》并经山东省乳山市国家税务局乳国税涉（2000）04号文批准减按12%的税率征收。根据国家税务总局国税函（2001）1001号《国家税务总局关于国投中鲁果汁股份有限公司征免所得税问题的通知》，控股子公司也在免税之列，但乳山市税务局目前尚未对子公司山东鲁菱果汁有限公司及乳山尚进中鲁食品有限公司执行该通知，故其2001年、2002年和2003年所得税仍按12%所得税率计提。
　　3、依照美国法律规定和公司聘请的当地注册会计师编制的纳税申报文件，中鲁美洲有限公司在报告期内每年固定缴纳加利福尼亚州最低所得税额800美元。
　　（三）城建税和教育费附加
　　合资子公司及中鲁美洲有限公司不缴纳该税种，母公司及芮城中鲁果汁食品有限公司分别按照应交增值税、营业税的7%或5%和3%计征。
　　（四）中鲁美洲有限公司的其他税
　　依照美国法律规定，中鲁美洲有限公司尚需缴纳社会保障税、失业税等税目，税额主要依据员工薪金确定。
　　六、发行人主要市场销售模式、收入确认方法和收款结算方式
　　发行人与国内外贸公司的业务往来主要有两种形式：卖断销售及代理出口。
　　卖断销售：由外贸公司与国外客户洽谈业务、签订销售合同，并负责办理报关托运、收汇核销及申报退税等手续。公司只将货物以卖断的形式销售给外贸公司，开具增值税发票，并收取货款。对公司而言，此类业务属于国内销售，公司并不承担与国外销售相关的风险及收益。在会计处理上与普通国内销售一致，在货物销售出库且其所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方时确认销售收入的实现，销售收入金额以发票金额为准。
　　代理出口：公司与外贸公司签订代理出口合同，由外贸公司办理报关托运、收汇核销等手续，并负责办理出口货物未退税证明，公司凭该证明及其他出口单据申报退税。外贸公司收到货款后，扣除其代理费及其他代垫费用后将货款支付给委托方。公司是否承担国外销售的风险将视代理合同的相关条款的规定。公司委托外贸代理出口一般是为了利用外贸公司的销售渠道或出口权。在会计处理上，一般以外贸公司代理结算单作为销售收入确认的依据，以货款扣除代理费及其他出口代垫费用后确认为销售收入；但在期末，公司一般将货物已实际报关出运但尚未与外贸公司结算部分按实际报关数入帐，即销售收入金额以报关单金额扣除运费及按合同规定暂估的代理费等费用后的金额为准。
　　在报告期内，公司主要产品浓缩苹果汁外贸代理销售模式具体情况如下表：
项目　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　　　 2001年
代理出口(吨)　　　　　　　　　　　 420.20　　　 1,328.80　　　　 1,819.89
总销售量(吨)　　　　　　　　　　81,815.85　　　62,702.79　　　　48,520
占总销售量的比例(%)　　　　　　　　　0.51　　　　　 2.12　　　　　　 3.75
　　总体来说，外贸代理销售方式在公司总体销售模式中占有较小的比重。公司2001年通过代理的数量较其余年份较高，主要原因在于在公司改制期间由于公司总部迁往北京，重新申请出口权限需要一段时间，该期间部分销售通过代理完成。
　　公司在对外销售时，针对不同的市场采取不同的销售政策，在确认销售收入的实现时，在不同市场、不同销售模式下，根据《企业会计准则——收入》的要求及公司实际情况，在产品所有权上的主要风险已经转移给购货方、公司对其不再有管理权和控制权、与销售相关的资金能流入且收入和成本能可靠计量时确认收入的实现。公司主要市场销售模式及收入确认方法和收款结算方式说明如下：
　　日本市场：主要客户为日本三菱商事株式会社，三菱公司为公司控股子公司山东鲁菱果汁有限公司的外方股东。鲁菱公司董事会每年根据市场情况制定全年的日本市场销售计划，在具体每笔销售时，三菱公司再在发货前与鲁菱公司签订销售合同，鲁菱公司根据合同及发货通知组织送货出运，销售收入是在货物装船或送达三菱公司指定的保税区仓库、取得收款凭据并办理收款手续时予以确认。三菱公司的付款方式为电汇，报告期内无未收汇核销的款项。日本市场的其他销售一般是与国外客户签订外销合同，结汇方式主要是信用证，销售收入是在货物报关出运、交单议付时进行确认。
　　美国市场：发行人境外全资子公司中鲁美洲有限公司组织在该市场的销售，中鲁美洲与最终客户签订合同并办理货物在目的港的进口、运输工作，销售收入在最终客户收到货物时予以确认。客户一般用支票付款给中鲁美洲，再由中鲁美洲汇回国内。报告期内收汇核销工作无异常。
　　澳大利亚市场：公司原与澳大利亚客户签订的销售合同中的付款方式为电汇，付款条件为买方使用后35天，在此条件下，产品品质是由买方使用后确定，公司报关出运及交单时，商品所有权上的主要风险并未转移，也不完全具备收汇条件。因此，基于稳健性原则，销售收入的实现以实际收汇作为风险转移的标志，公司对此种条件下的销售是在收到货款后确认销售收入。本期公司与澳大利亚客户所签定的销售合同已取消该付款条件，降低了贸易风险，新合同条款与对其他客户的销售条件已没有区别。所以，在此条件下收入在货物报关出运及交单时确认。公司本期销售收入的确认原则并未发生变更，仅由于公司加强贸易风险管理，对更改了合同条款的这部分收入按公司通常的销售收入的确认原则予以确认。
　　国外其他市场：公司与客户签订销售合同，并根据合同要求的时间、产品数量、品质等组织报关出运，结汇方式主要是信用证和付款买单，销售收入是在货物出运、交单议付时确认，报告期内未出现货款无法正常收汇核销的情况。
　　国内市场：根据销售合同，在货物转运出库且其所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方的时间确认销售收入，收款方式主要为电汇等。
　　关于不同结汇方式下结算方法的说明如下：
　　信用证方式（L/C）：指进口国银行应进口商要求向出口商开立在一定条件下保证付款的书面承诺文件的一种结算方式。实际操作中，一般在订立销售合同后、货物报关出口前即由进口商开出一定期限内付款的信用证，在货物出运、付款期限到期后由开证银行划转货款。该种方式下，公司的收款风险最小。
　　交单议付（D/A、D/P）：指出口商在发运货物后签发汇票，委托当地银行通过其国外往来行向进口商收取货款的结算方式。该方式按有无附有货物单据，分为光票托收和跟单托收两种。
　　电汇方式（T/T）：指付款人通过银行使用电汇方式将款项交给收款人的结算方式。该种方式公司一般只在长期客户中使用。
　　公司外销时的价格形式有CIF、C&F和FOB三种形式，具体内容和相应的会计处理如下：
　　在CIF价格条款下，卖方的基本义务是负责租船订舱、支付并承担到目的港的运费及保险费用，并在规定的装运港和规定的期限内将货物装上船，装船后及时通知买方。卖方按合同规定在装运港口将货物装船并提交全套合格单据后，就算完成了交货义务，而无需保证到货，其承担的风险也是在装运港货物越过船舷以前的风险，越过船舷以后的风险由买方承担。在C&F价格条款下，卖方不负责投保及支付保险费用，其他风险及费用承担方法与CIF相同。
　　根据外销收入的特点，自营出口商品的外销收入以实际收到的FOB价款计算，在CIF或C&F价格条件下以外汇支付的国外运输费用、保费、佣金及对外理赔为代垫性质，在核算时以红字冲减收入。因此公司外销收入的金额按FOB价格计算，在CIF或C&F价格条件下，外销收入金额为扣除海运费及保险费用后的净收汇额。内陆运保费计入营业费用科目。
　　七、资产
　　发行人截至2003年12月31日的总资产为674,373,376.68元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
　　（一）流动资产
　　流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货和待摊费用。
　　1、货币资金：截至2003年12月31日，发行人的货币资金余额48,235,244.89元，占当期期末流动资产的12.93%。
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　期初数　　　　　　　　　　 期末数
现金　　　　　　　　　　　　　　　1,478,713.85　　　　　　　 1,079,035.90
其中：人民币　　　　　　　　　　　1,457,027.32　　　　　　　　 804,911.60
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　2,620.00　　　　　　　　　33,120.00
折合人民币　　　　　　　　　　　　　 21,686.53　　　　　　　　 274,124.30
银行存款　　　　　　　　　　　　 28,882,712.81　　　　　　　45,621,350.03
其中：人民币存款　　　　　　　　 21,936,601.31　　　　　　　23,749,995.97
美元存款　　　　　　　　　　　　　　839,176.00　　　　　　　 2,642,521.06
折合人民币　　　　　　　　　　　　6,946,111.50　　　　　　　21,871,354.06
其他货币资金　　　　　　　　　　　　716,209.56　　　　　　　 1,534,858.96
合计　　　　　　　　　　　　　　 31,077,636.22　　　　　　　48,235,244.89
　　其他货币资金为子公司韩城中鲁果汁有限公司、山东鲁菱果汁有限公司购买设备的信用证保证金。
　　2、应收账款：截至2003年12月31日，发行人的应收账款净额98,876,582.54元，占当期期末流动资产的26.50%，其中未逾期和账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的97.65%。（单位：元）。
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数
　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　 比例(%)　　　　　　 坏账准备
未逾期　　　　　　 80,686,467.59　　　　　　　 92.71
1年以内　　　　　　 5,600,293.59　　　　　　　　6.44　　　　 1,193,208.92
1--2年　　　　　　　　552,059.31　　　　　　　　0.63　　　　　 363,786.49
2--3年　　　　　　　　 68,294.41　　　　　　　　0.08　　　　　　34,147.21
3年以上　　　　　　　 120,562.42　　　　　　　　0.14　　　　　 120,562.42
合计　　　　　　　 87,027,677.32　　　　　　　100.00　　　　 1,711,705.04
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期末数
　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　比例(%)　　　　　坏账准备
未逾期　　　　　　　　　 86,645,267.19　　　　　　84.15
1年以内　　　　　　　　　13,907,801.95　　　　　　13.50　　　2,783,186.28
1--2年　　　　　　　　　　1,697,975.92　　　　　　 1.65　　　　687,659.81
2--3年　　　　　　　　　　　552,059.31　　　　　　 0.54　　　　455,675.74
3年以上　　　　　　　　　　 167,762.47　　　　　　 0.16　　　　167,762.47
合计　　　　　　　　　　102,970,866.84　　　　　 100.00　　　4,094,284.30
　　期末余额增加主要是由于销量增加较大所致。
　　无持有本公司5%以上表决权股份的股东的欠款。
　　公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收款项和因债务人逾期未履行义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。
　　坏账损失采用备抵法核算。公司根据债务单位的实际财务状况和现金流量情况，对于应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，并相应计入当年损益。对于逾期时间过长且长期催讨无果，收回极其困难的应收款项，按照个别认定法按其余额的100%计提坏账准备，其余应收款项根据逾期账龄，按其余额的比例分析计提坏账准备：
　　逾期一年（含一年，以下类推）以内的，按其余额的20％计提；
　　逾期一至二年的，按其余额的30％计提；
　　逾期二至三年的，按其余额的50％计提；
　　逾期三年以上的，按其余额的100％计提。
　　应收款项逾期的确认方法：超过销售合同或收汇方式规定的收款期尚未收回的款项确认为逾期。
　　公司外销货款收款期一般为30至90天，超过销售合同或收汇方式规定的收款期而尚未收回的款项确认为逾期，未逾期应收账款不计提坏账准备。
　　账龄为2-3年的应收账款中，山西国际对销公司346,860.44元，因对方经营状况较差，收回的可能性不大，全额计提坏帐准备。
　　公司2003年、2002年和2001年应收账款的平均收款天数分别为73.60天、73.10天和46.57天，由于公司收款及时且帐龄较长的款项大部分已核销，因此期末坏帐准备占应收账款的比例较低。
　　2003年12月31日应收账款余额中欠款最大的前五名债务人情况（单位：元）
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 欠款时间　 欠款原因
CHINAGREENINT.LTD.　　　　　　　　　21,598,434.34　　　 2003年　　　 货款
AFBGMBH　　　　　　　　　　　　　　 11,488,996.52　　　 2003年　　　 货款
TROPICANAPRODUCTS.INC.　　　　　　　 8,297,209.67　　　 2003年　　　 货款
欧瑞公司　　　　　　　　　　　　　　 8,325,078.96　　　 2003年　　　 货款
HARTOGFOODSINC.　　　　　　　　　　　6,665,673.45　　　 2003年　　　 货款
　　3、其他应收款：截至2003年12月31日，发行人其他应收款净额为9,360,044.72元，占当期期末流动资产的2.51%，其中未逾期和账龄在一年以内的其他应收款占其他应收款总额的77.22%（单位：元）：
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例(%)　　　坏账准备
未逾期　　　　　　　　　　　　　　 8,068,064.42　　　 71.23
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　275,042.33　　　　2.43　　 54,102.61
1--2年　　　　　　　　　　　　　　 2,193,320.01　　　 19.36　　646,158.85
2--3年
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　790,823.90　　　　6.98　　790,823.90
合计　　　　　　　　　　　　　　　11,327,250.66　　　100.00　1,491,085.36
账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　期末数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例(%)　　　坏账准备
未逾期　　　　　　　　　　　　　　 5,336,965.58　　　 49.32
1年以内　　　　　　　　　　　　　　3,019,205.44　　　 27.90　　 53,466.76
1--2年　　　　　　　　　　　　　　　　16,506.16　　　　0.15
2--3年　　　　　　　　　　　　　　 2,092,799.15　　　 19.34　1,051,964.85
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　356,548.29　　　　3.29　　356,548.29
合计　　　　　　　　　　　　　　　10,822,024.62　　　100.00　1,461,979.90
　　其中主要欠款人明细如下表（单位：元）：
名目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　欠款内容
代垫发行费用　　　　　　　　　　　　　　4,172,000.00　　　　 代垫发行费用
乳山九川生物科技有限公司　　　　　　　　2,046,567.81　　　　　　　 设备款
富平三阳果蔬汁有限公司　　　　　　　　　1,233,053.55　　　　　　　 往来款
缴存住房基金　　　　　　　　　　　　　　　903,096.76　　　　　　 住房基金
腾州华汇果蔬食品有限公司　　　　　　　　　332,500.00　　　　　　　 往来款
　　无持有本公司5%以上表决权股份的股东的欠款。
　　未逾期款项主要为发行费用、备用金、押金等。
　　4、预付账款（单位：元）：
账龄　　　　　　　　　　　　　　　期初数　　　　　　　　　　　期末数
　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例(%)　　　　　　 金额　　比例(%)
1年以内　　　　　　　4,045,672.42　　　 94.11　　 2,800,194.27　　90.62
1--2年　　　　　　　　　45,009.83　　　　1.05　　　　71,502.29　　 2.31
2--3年　　　　　　　　　 3,062.14　　　　0.07　　　　10,115.00　　 0.33
3年以上　　　　　　　　205,292.00　　　　4.77　　　 208,354.14　　 6.74
合计　　　　　　　　 4,299,036.39　　　100.00　　 3,090,165.70　 100.00
　　无持有本公司5%以上表决权股份的股东的欠款。
　　5、应收补贴款：截至2003年12月31日，发行人应收补贴款为10,309,842.58元，为出口退税款项。
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数　　　　　　　　期末数
应收出口退税　　　　　　　　　　　　　31,752,500.14　　　　 10,309,842.58
　　公司出口商品销售收入按13%税率计算应退增值税款。
　　自2002年1月1日起，公司出口商品全部执行“免、抵、退”的退税政策。
　　本期应收出口退税减少较大的原因在于国家加大了退税力度，本期收到的退税额较大。
　　6、存货（单位：元）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　期初数　　　　　　　　　　 期末数
　　　　　　　　　　　　　　　　金额　 跌价准备　　　　 金额　　 跌价准备
原材料　　　　　　　　　7,815,739.83　　　　　　 12,763,567.29
包装物　　　　　　　　　2,571,700.33　　　　　　　8,380,506.49
低值易耗品　　　　　　　　　6,988.29　　　　　　　　　5,178.72
产成品　　　　　　　　142,249,954.59　65,452.14 181,721,036.16　65,452.14
合计　　　　　　　　　152,644,383.04　65,452.14 202,870,288.66　65,452.14
存货跌价准备变动情况
类别　　　　　　　　　　　 期初数　　 本期增加　　　本期减少　　　 期末数
产成品　　　　　　　　　65,452.14　　　　　　　　　　　　　　　65,452.14
　　期末余额增加较大主要是由于公司产量增大及原材料成本上升所致。
　　可变现净值的确定依据是以公司年末销售价格扣除费用率确定。
　　期末提取的存货跌价准备主要为山楂汁价格下跌所致。
　　7、待摊费用（单位：元）：
项目　　　　　　　　　　期初数　　　 本期增加　　　 本期摊销　　 期末余额
停工费用　　　　　　114,028.55　11,399,883.18　11,078,762.67　 435,149.06
合计　　　　　　　　114,028.55　11,399,883.18　11,078,762.67　 435,149.06
　　公司加工浓缩苹果汁为季节性生产，非生产期间发生的车间折旧及维护费用等作为停工费用在榨季内分摊。
　　（二）长期投资
　　长期股权投资按取得的实际成本作为初始投资成本。通常情况下，对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上的采用权益法核算，其中投资比例超过50%的或虽未超过50%但对其有绝对控制权的子公司编制合并报表。
　　鲁菱公司、尚进公司、韩城公司、万荣公司和中鲁美洲有限公司已纳入合并报表范围。
　　截至2003年12月31日，发行人的长期投资为-136,280.45元，其中：
　　1．股票投资
　　投资威海市建设投资公司，期末余额181,100元。
　　2．其他股权投资
　　投资乳山中诚果汁饮料有限公司，发行人投资额为9,900,000.00元，占其注册资本的比例为30%。
　　3．股权投资差额
　　股权投资差额包括对鲁菱公司的合并差价264,481.79元和对韩城公司的合并差价-581,862.24元。韩城中鲁果汁有限公司股权投资差额由两次股权变更形成，其中2001年3月份股权比例变更形成差额-163,123.44，摊销期限为352个月；2002年8月份股权比例变更形成差额-455,801.25，摊销期限为335个月。
　　4．长期投资减值准备
　　由于乳山中诚果汁饮料有限公司经营状况不良且没有好转，对其长期投资余额全部计提减值准备，共5,097,862.22元。公司原报表未对公司对乳山中诚果汁饮料有限公司的长期投资计提减值准备，审计时根据乳山中诚果汁饮料有限公司各年度的经营情况，相应地分期计提了减值准备，分别计入1997年度年初未分配利润及1997年、1998年、1999年各年当期损益中。
　　（三）固定资产
　　截至2003年12月31日，发行人固定资产原值为401,040,759.46元，累计折旧为96,268,201.27元，固定资产净值为304,774,558.19元，固定资产减值准备为6,480,921.66元，固定资产净额为298,291,636.53元。固定资产情况如下表所示（单位：元）：
原值　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数　　　 本期增加　　　 本年减少
房屋建筑　　　　　　　　　　 116,997,006.82　19,761,840.17　　 471,245.17
通用设备　　　　　　　　　　　55,109,951.24　28,985,024.08
专用设备　　　　　　　　　　 161,069,202.49　 9,737,807.18　 2,101,270.37
运输工具　　　　　　　　　　　 5,568,141.32　　 688,310.25　　 677,732.17
其他设备　　　　　　　　　　　 4,268,716.44　 2,114,664.27　　　 9,657.09
小计　　　　　　　　　　　　 343,013,018.31　61,287,645.95　 3,259,904.80
累计折旧
房屋建筑　　　　　　　　　　　16,535,271.85　 4,456,503.60　　　90,897.48
通用设备　　　　　　　　　　　 9,561,252.75　 4,167,788.96
专用设备　　　　　　　　　　　46,881,093.05　10,662,723.20　　 293,684.59
运输工具　　　　　　　　　　　 2,050,325.79　　 468,913.88　　 403,519.82
其他设备　　　　　　　　　　　 1,725,675.25　　 549,436.42　　　 2,681.59
小计　　　　　　　　　　　　　76,753,618.69　20,305,366.06　　 790,783.48
专用设备减值准备　　　　　　　 6,480,921.66
净值　　　　　　　　　　　　 259,778,477.96　40,982,279.89　 2,469,121.32
原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期末数
房屋建筑　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 136,287,601.82
通用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,094,975.32
专用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168,705,739.30
运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,578,719.40
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,373,723.62
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 401,040,759.46
累计折旧
房屋建筑　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,900,877.97
通用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,729,041.71
专用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,250,131.66
运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,115,719.85
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,272,430.08
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,268,201.27
专用设备减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,480,921.66
净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 298,291,636.53
　　2003年末增加的固定资产及累计折旧主要是本年度新设立的万荣中鲁果汁有限公司增加的厂房、清汁生产线及超滤设备等。
　　专用设备减值准备主要为芮城分公司设备减值，该资产减值主要为以前年度购入进口设备时关税过高导致评估重置价格降低造成，故根据《企业会计制度》的规定进行追溯调整。
　　固定资产按实际成本计价，其折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产的使用年限和估计残值率（原价的4%）确定分类折旧率如下：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年限(年)　　　　　　　　　折旧率
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　20-40　　　　　　　　2.4-4.8%
通用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13　　　　　　　　　 7.38%
专用设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13　　　　　　　　　 7.38%
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　　　　 9.60%
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5　　　　　　　　　19.20%
　　（四）在建工程（单位：元）
工程项目名称　　　　　期初数　　　本期增加　　 本期转固数　　　　　期末数
污水处理工程　　　　　　　　　1,649,396.00　　　　　　　　　 1,649,396.00
果汁储藏仓库　　　　　　　　　　529,105.92　　　　　　　　　　 529,105.92
过滤设备　　　　　　　　　　　1,329,739.33　 1,329,739.33
高酸苹果基地　　　250,250.00　　566,575.86　　　　　　　　　　 816,825.86
合计　　　　　　　250,250.00　4,074,817.11　 1,329,739.33　　2,995,327.78
工程项目名称　　　　　　　　　　　　　资金来源　　　　　　　　　　　 进度
污水处理工程　　　　　　　　　　　　　　　自筹　　　　　　　　　　　　97%
果汁储藏仓库　　　　　　　　　　　　　　　自筹　　　　　　　　　　　　95%
过滤设备　　　　　　　　　　　　　　　　　自筹　　　　　　　　　　　 100%
高酸苹果基地　　　　　　　　　　　　　贴息贷款　　　　　　　　　 前期投入
合计
　　报告期在建工程无利息资本化金额。
　　（五）无形资产
　　截至2003年12月31日，发行人无形资产期末余额为84,378.85元，具体内容如下表（单位：元）：
项目　　　　　　　　　 原始金额　　　期初数　　 本期增加额　　 本期摊销额
软件使用权　　　　　 160,660.01　113,552.46　　　 6,800.00　　　26,877.61
项目　　　　　　　　　本期转出　　 累计摊销额　　 期末数　　 剩余摊销期限
软件使用权　　　　　　9,096.00　　　67,185.16　84,378.85　　　　 2.5至5年
　　根据《企业会计制度》，土地使用权已转入固定资产—房屋及建筑物内核算。
　　软件使用权为外购的商品软件，以采购成本入账。
　　无形资产期末余额占期末净资产的比例为0.06%。
　　（六）有形资产净值
　　有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
　　截至2003年12月31日，公司的有形资产净值为673,853,848.77元。
　　八、负债
　　截至2003年12月31日，发行人负债合计为451,692,934.75元，其中主要为流动负债，为438,241,312.19元，占总负债的97.02%。
　　（一）短期借款
　　截至2003年12月31日，发行人短期借款为389,322,710.00元。具体情况如下表（单位：元）：
借款类别　　　　 币种　　　　　　　　　　　期初数　　　　　　　　　期末数
保证借款　　　 人民币　　　　　　　178,554,600.00　　　　　100,000,000.00
抵押借款　　　 人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,300,000.00
信用借款　　　 人民币　　　　　　　 32,549,035.12　　　　　 40,000,000.00
委贷借款　　　 人民币　　　　　　　 19,000,000.00　　　　　 22,000,000.00
保证借款　　　　 美元　　　　　　　 16,554,600.00　　　　　 27,322,710.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　 254,958,235.13　　　　　 89,322,710.00
　　期末余额具体明细如下（单位：元）：
贷款机构　　　　　　　　　　　　　　 借款金额　　 年利率(%)　　　借款时间
中国银行乳山支行　　　　　　　　 4,000,000.00　　　　　5.841　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　20,000,000.00　　　　　5.310　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　20,000,000.00　　　　　5.841　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　5.310　 2003.11.12
中国银行乳山支行　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　5.310　 2003.11.12
中国银行乳山支行　　　　　　　　 6,000,000.00　　　　　5.310　 2003.12.9
中国银行乳山支行　　　　　　　　16,553,400.00　　　　　4.600　　2003.6.19
中国银行乳山支行　　　　　　　　25,000,000.00　　　　　5.841　　2003.5.26
中国工商银行乳山支行　　　　　　10,769,310.00　　　　　4.800　　2003.6.27
中国银行乳山支行　　　　　　　　 5,000,000.00　　　　　5.841　 2003.10.31
中信实业银行阜成门支行　　　　　20,000,000.00　　　　　4.779　 2003.10.30
信用中国交通银行阜外支行　　　 150,000,000.00　　　　　4.779　　2003.8.26
中国交通银行阜外支行　　　　　　70,000,000.00　　　　　4.536　　2003.9.26
招商银行长安街支行　　　　　　　20,000,000.00　　　　　4.779　　2003.1.10
建行委托借款　　　　　　　　　　 2,000,000.00　　　　　5.940　 1997.12.21
合计　　　　　　　　　　　　　 389,322,710.00
贷款机构　　　　　　　　　　　　　 还款时间　　　　贷款条件　　　　　备注
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.8.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.6.19　　　　 担保　　　　200万美元
中国银行乳山支行　　　　　　　　　2004.5.26　　　　 担保
中国工商银行乳山支行　　　　　　　2004.6.27　　　　 担保　　　　130万美元
中国银行乳山支行　　　　　　　　 2004.10.31　　　　 担保
中信实业银行阜成门支行　　　　　 2004.10.30　　　　 信用
中国交通银行阜外支行　　　　　　　2004.8.26　　　　 信用
中国交通银行阜外支行　　　　　　　2004.3.26　　　　 信用
招商银行长安街支行　　　　　　　　2004.1.09　　　　 委贷　　　　　　　　*
建行委托借款　　　　　　　　　　 1998.12.20　　　　 委贷　　　　　　　 **
合计
　　期末保证借款中有8,655.34万元为本公司为子公司山东鲁菱果汁有限公司提供借款担保，1,076.931万元为本公司为子公司山东乳山尚进果汁有限公司提供借款担保，3,000万元为子公司山东鲁菱果汁有限公司为子公司乳山尚进中鲁食品有限公司提供借款担保。
　　期末余额增加较大的原因为由于公司产销量增加，相应增加资金需求。
　　*为公司控股股东国家开发投资公司委托贷款，详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易三、关联交易（二）关联交易1、委托贷款”。
　　**为原国家农业投资公司1992年向山东中鲁食品工业公司提供的经营性基本建设基金。国家农业投资公司撤消后，此债权由国家开发投资公司继承。
　　（二）应付账款
　　截至2003年12月31日，发行人应付账款余额50,773,581.72元，其中一年以内的应付账款为47,102,217.47元，占应付账款余额的92.77%（单位：元）：
账龄　　　　　　　　　　 期初金额　　 比例(%)　　　　　期末金额　 比例(%)
1年以内　　　　　　 27,364,680.24　　　 86.96　　 47,102,217.47　　92.77
1--2年　　　　　　　　 922,971.36　　　　2.93　　　　795,670.15　　 1.57
2--3年　　　　　　　 1,172,028.70　　　　3.73　　　　832,830.11　　 1.64
3年以上　　　　　　　2,008,543.39　　　　6.38　　　2,042,863.99　　 4.02
合计　　　　　　　　31,468,223.69　　　100.00　　 50,773,581.72　 100.00
　　其中主要债务人明细（单位：元）：
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　 欠款内容
富平三阳果蔬汁有限公司　　　　　　　　　6,820,632.00　　　　　　　 果汁款
果农　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,975,571.82　　　　　　 原料果款
乳山热电厂　　　　　　　　　　　　　　　2,639,662.01　　　　　　 电、汽款
山西省万荣县建筑安装工程公司　　　　　　1,357,029.40　　　　　　　 工程款
威海诚心汽车货运公司　　　　　　　　　　1,199,818.00　　　　　　　 运费款
　　截至2003年12月31日，无欠持本公司5%以上表决权股份的股东的款项。
　　账龄超过三年的应付账款主要是设备押金等。
　　（三）预收账款
　　截至2003年12月31日，发行人预收账款余额313,005.24元，明细如下表（单位：元）：
账龄　　　　　　　　期初金额　　　　比例(%)　　　　 期末金额　　　比例(%)
1年以内　　　　 2,851,200.00　　　　　90.11
1--2年　　　　　　 43,042.88　　　　　 1.36
2--3年　　　　　　107,235.60　　　　　 3.39　　　　43,042.88　　　　13.75
3年以上　　　　　 162,733.93　　　　　 5.14　　　 269,962.36　　　　86.25
合计　　　　　　3,164,212.41　　　　 100.00　　　 313,005.24　　　 100.00
　　无欠持本公司5%以上表决权股份的股东的款项。
　　（四）应付福利费
　　公司2001—2003年各期期末应付福利费余额分别为（单位：元）：
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
应付福利费　　　　　　12,175,078.85　　　12,389,342.01　　　10,777,669.20
　　期末余额较大主要是因为：
　　1、中外合资子公司每年按当期净利润弥补亏损后余额的6%计提职工奖励及福利基金，列支于应付福利费，各年度提取额均较大。
　　2、公司每年实际支出的福利费金额不大。
　　（五）应付股利
　　公司近三年各期期末应付股利期末余额如下表（单位：元）：
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
应付股利　　　　　　　　 409,647.21　　　 7,416,768.19　　　11,895,090.26
　　其中，2003年应付股利余额为（单位：元）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数　　　　　　期末数
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　　　 4,830,000.00
乳山市经济开发投资公司　　　　　　　　　　　 802,900.00
山东金洲矿业集团公司　　　　　　　　　　　　 527,100.00
韩国玉山贸易公司　　　　　　　　　　　　　　 409,647.21　　　　409,647.21
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　　　　 504,000.00
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　　　　 126,000.00
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 210,000.00
韩国东进株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 7,120.98
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,416,768.19　　　　409,647.21
　　（六）其他应付款
　　截至2003年12月31日，发行人其他应付款余额为11,181,166.68元，其中一年以内的其他应付款为5,281,153.67元，占其他应付款余额的47.24%（单位：元）：
账龄　　　　　　　　　　 期初金额　　 比例(%)　　　　　期末金额　 比例(%)
1年以内　　　　　　　7,544,052.86　　　 58.93　　　5,281,153.67　　 47.24
1--2年　　　　　　　 3,693,562.15　　　 28.86　　　　657,284.10　　　5.88
2--3年　　　　　　　　　58,045.33　　　　0.45　　　3,666,777.99　　 32.79
3年以上　　　　　　　1,505,573.68　　　 11.76　　　1,575,950.92　　 14.09
合计　　　　　　　　12,801,234.02　　　100.00　　 11,181,166.68　　100.00
　　其中主要债务人明细（单位：元）：
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　 欠款内容
芮城县财政局　　　　　　　　　　3,000,000.00　　　　　　　　　　　 往来款
中国饮料工业协会　　　　　　　　1,000,000.00　　　　　　　　　　　 往来款
国家开发投资公司　　　　　　　　1,305,050.00　　　　　　　　　　　 往来款
芮城南关二、七队　　　　　　　　　808,316.00　　　　　　　　　 征地补偿费
　　期末无欠其他持本公司5%以上表决权股份的股东的款项。
　　账龄超过三年的应付账款主要是欠中国饮料工业协会款项。
　　（七）长期借款
　　2003年末长期借款余额具体明细如下表（单位：元）：
贷款机构　　　　　借款金额　 利率(%)　　　借款时间　　 还款时间　贷款条件
农行乳山支行　9,000,000.00　　 5.841　　 2002.9.17　　2005.9.16　　　保证
合计　　　　　9,000,000.00
　　该贷款为山东鲁菱果汁有限公司林业治沙财政贴息贷款，用于公司高酸苹果基地项目建设。
　　九、所有者权益
　　报告期内，发行人股东权益情况如下表所示（单位：元）：
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
股本　　　　　　　　 100,000,000.00　　 100,000,000.00　　 100,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
盈余公积　　　　　　　11,260,973.33　　　 7,710,562.55　　　 4,032,655.13
未分配利润　　　　　　46,650,765.46　　　26,131,211.03　　　11,955,833.60
未确认的投资损失　　　-4,616,595.82　　　-2,311,575.37　　　-1,435,611.25
股东权益合计　　　　 153,294,596.27　　 131,530,445.36　　 114,552,486.94
　　（一）股本（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
国家开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　69,000,000.00
乳山市经济开发投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,470,000.00
山东金洲矿业集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,530,000.00
山西大民国际贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,200,000.00
李中柯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000,000.00
芮城县金鼎经贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,800,000.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000,000.00
　　根据财政部财企（2001）63号《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意公司将净资产1:1折为股本，股本总额为10,000万股，金额10,000万元。
　　股本已经中兴宇会计师事务所有限责任公司验证，验资报告文号为中兴宇验（2001）第2009号。
　　（二）资本公积
　　根据财政部财企（2001）63号《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意公司将净资产1：1折为股本，故公司在2001年4月1日建账时将资本公积全部转入股本。
　　（三）盈余公积（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日　　 2002年12月31日
年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　7,710,562.55　　　 4,032,655.13
本年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　3,550,410.78　　　 3,677,907.42
其中：法定盈余公积金　　　　　　　　　　　2,366,940.52　　　 2,451,938.28
法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　1,183,470.26　　　 1,225,969.14
任意盈余公积金
本年减少
其中：转增股本
年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　 11,260,973.33　　　 7,710,562.55
其中：法定盈余公积金　　　　　　　　　　　7,507,315.55　　　 5,140,375.03
法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　3,753,657.78　　　 2,570,187.52
任意盈余公积金
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,725,725.67
本年增加
其中：法定盈余公积金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,688,436.75
法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,344,218.38
任意盈余公积金
本年减少
其中：转增股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,725,725.67
年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,032,655.13
其中：法定盈余公积金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,688,436.75
法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,344,218.38
任意盈余公积金
　　根据《公司法》规定：“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”，经财政部批准公司股本为1亿元人民币，超过1亿元部分净资产全部分配。
　　2001年两金增加的原因：根据2001年度股东大会批准的利润分配方案，按当期净利润的10%计提法定盈余公积金，按5%计提法定公益金。
　　2001年两金减少的原因：根据经批准的国有股权管理方案，公司在2001年4月1日建账时将以前年度计提的两金转入股本。
　　2002年及2003年两金增加的原因：根据股东大会批准的利润分配方案，按当期净利润的10%计提法定盈余公积金，按5%计提法定公益金。
　　（四）未分配利润（单位：元）
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日　　 2002年12月31日
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 24,069,965.21　　　24,853,284.85
加：年初未分配利润　　　　　　　　　　　 26,131,211.03　　　11,955,833.60
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　2,366,940.52　　　 2,451,938.28
提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　1,183,470.26　　　 1,225,969.14
提取任意盈余公积金
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,000,000.00
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　 46,650,765.46　　　26,131,211.03
其中：拟分配现金股利　　　　　　　　　　 10,000,000.00
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,444,417.47
加：年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 132,057.10
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,688,436.75
提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,344,218.38
提取任意盈余公积金
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,587,985.84
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,955,833.60
其中：拟分配现金股利
　　在进行2001年度会计报表审计时，根据《企业会计制度》的规定，需增加检查固定资产减值准备等四项资产减值准备计提情况，发现主要是芮城分公司的资产存在减值情况，而其减值主要因为进口设备购进时关税过高导致评估重置价格降低造成，具体为：
设备名称　　　 规格型号　生产厂家　数量　计量单位　 购置日期　　 启用日期
进口生产线　　　　4000T　　意大利　　 1　　　　套　　1995.04　　　1995.04
设备名称　　　　　　　　　　帐面价值(元)　　　　　　　　　评估价值(元)
　　　　　　　　　　　 原值　　　　　　净值　　　　　 原值　　　　　 净值
进口生产线　 22,929,675.88　　16,698,448.27　13,994,200.00　10,495,650.00
　　注：上表摘自中锋资产评估有限公司《芮城中鲁果汁有限公司股权转让项目资产评估明细表》（中锋评报字（2000）第036号）。
　　由于该项固定资产的减值原因是购置的附加费过高，不涉及使用磨损及技术进步的原因，根据《企业会计制度》的规定，2001年末报表将评估减值的固定资产计提减值准备，并进行追溯调整，影响2001、2000、1999、1998年度未分配利润减少625万元，导致2000及1999年年初未分配利润为负数。
　　根据《国有企业公司制改建中有关财务问题的暂行规定》的规定，公司改制基准日至注册登记日增加的净资产原则上归老股东享有。根据2001年度股东大会批准的利润分配方案，2000年6月30日为改制基准日，2000年6月30日的净资产数全部转为股本，2000年7月1日至股份公司建账日2001年4月1日期间经审计的利润在老股东之间分配，2001年4-12月份实现的利润不分配。
　　根据公司第一届第八次临时董事会利润分配决议，分配2002年利润700万元。
　　根据2004年2月25日公司董事会通过的2003年度利润预分配方案，公司发放现金股利10,000,000.00元，剩余利润由新老股东共享。
　　（五）未确认的投资损失（单位：元）
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
未确认的投资损失　　　-4,616,595.82　　　-2,311,575.37　　　-1,435,611.25
　　由于中鲁美洲有限公司2001年至2003年所有者权益为负值，根据《企业会计准则——投资》的规定，将对其长期投资调整至零，所有者权益与调整数的差额列入未确认的投资损失反映。
　　中鲁美洲有限公司为发行人全资子公司，其经营亏损是由于公司的销售政策造成，亏损原因具体为：
　　1．公司对美国、加拿大等美洲地区的销售主要通过中鲁美洲进行，公司对中鲁美洲的销售管理主要是由中鲁美洲与最终客户签订销售合同，公司再根据此合同与其签订销售合同。在销售价格的制定上，公司一般按最终客户价格的90—95%（同等价格条件下）销售给中鲁美洲，故中鲁美洲的销售毛利率一般在5—10%之间，毛利率较低。
　　2．中鲁美洲需承担采购额8.98%的关税费用，另外还需承担员工工资、运费、办公费等费用，所留毛利不足以抵补每年费用。
　　注册会计师已对中鲁美洲有限公司报告期内的会计报表进行了审计，并将其财务报表纳入发行人合并报表范围。
　　十、少数股东损益
　　发行人2001年至2003年的少数股东损益金额分别为16,948,113.35元、9,033,105.35元和9,185,586.02元，其中2002年与2001年相比变化较大，主要原因在于：
　　（一）母公司2001年扣除投资收益的利润较低
　　股份公司改制基准日为2000年6月30日，公司成立日为2001年3月15日，股份公司设立后总部由山东迁至北京，由于公司业务主要为出口，需要进行工商变更登记和以新的主体的名义重新申请出口权限。由于申请批复时间的原因，母公司在2001年8月27日才获得经贸委文号为[2001]京经贸发字第50号的出口企业资格证书，由于尚需办理出口退税等其他程序的原因，母公司直到2001年10月才获得正式的出口权限。所以在2001年3月至10月间，母公司没有出口权限，只能以拥有出口权限的下属子公司的名义销售产品，导致了该年度母公司销售收入的大幅减少。2001年发行人利润主要来源于子公司山东鲁菱果汁有限公司及乳山尚进中鲁食品有限公司，由于股份公司对该两子公司的股权比例分别为70%及51%，相应少数股东损益金额较大；而2002年公司利润主要来源于母公司，相应少数股东损益金额较小。
　　（二）年度间不同子公司盈利差异较大，发行人对各子公司的投资比例存在较大差异
　　虽然母公司与各子公司间生产销售同样产品，但经营业绩相差较大，主要是因为各主体产品的主要销售市场价格不同及产品成本差异较大，具体情况如下：
　　（1）销售价格影响：母公司及尚进公司的产品主要销往澳大利亚、美国、欧洲及加拿大等地区，这些市场的价格在公司的整体销售中处于中等和较低水平；鲁菱公司的产品主要由三菱公司销往日本市场，销售价格较高，利润情况较好；韩城公司的产品主要销往欧洲，销售价格较低；
　　（2）产品成本：韩城公司及母公司的产品生产基地主要在西部地区，原材料价格较低，相应的生产成本也较低；鲁菱公司和尚进公司在山东进行生产加工，原材料价格较高，产品成本也相应较高。
　　由于上述因素的综合影响，造成韩城公司、鲁菱公司及母公司盈利状况较好，而尚进公司盈利状况较差。2001年尚进公司效益较好的主要原因在于该年度由于母公司没有出口权，很多产品最终通过尚进公司出口所致。尚进公司2002年毛利率比2001年下降较大，主要原因在于生产成本较2001年上升28.70%。尚进公司位于原料竞争激烈、2002年苹果原料减产的山东半岛，2002年生产成本大幅上升，导致销售差价减少。同处山东半岛的鲁菱公司由于产品主要销往日本高价市场，盈利空间较大；尚进公司主要销往澳洲和欧洲市场，承受成本上升压力的空间相对较小。
　　各子公司的股权比例不同、各期盈利水平不同，导致发行人少数股东损益各期变化较大，具体影响数如下（单位：元）：
　　2003年：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　 鲁菱公司　　　尚进公司　　　韩城公司
股权比例(%)　　　　　　　　　　　　　　 70　　　　　　51.2　　　　 75
子公司净利润(元)　　　　　　　　17,263,166.56　2,365,297.87　8,824,048.83
本期可分配所得(元)　　　　　　　16,227,376.57　2,365,297.87　8,294,605.90
公司投资收益(元)　　　　　　　　11,359,163.60　1,211,032.51　6,220,954.43
少数股东损益(元)　　　　　　　　 5,904,002.96　1,154,265.36　2,603,094.40
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　万荣公司　　　　　 合计
股权比例(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65
子公司净利润(元)　　　　　　　　　　　　　　 -1,359,361.99　27,093,151.27
本期可分配所得(元)　　　　　　　　　　　　　 -1,359,361.99　25,527,918.35
公司投资收益(元)　　　　　　　　　　　　　　　 -883,585.29　17,907,565.25
少数股东损益(元)　　　　　　　　　　　　　　　 -475,776.70　 9,185,586.02
　　2002年：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　鲁菱公司　　　 尚进公司　　　韩城公司
股权比例(%)　　　　　　　　　　　　　　70　　　　　　 51.2　　　　45-70
子公司净利润(元)　　　　　　　 21,449,606.50　-3,492,085.86　9,793,511.37
本期可分配所得(元)　　　　　　 20,162,630.11　-3,492,085.86　9,205,900.69
公司投资收益(元)　　　　　　　 14,113,841.08　-1,787,947.96　6,392,033.54
少数股东损益(元)　　　　　　　　7,335,765.42　-1,704,137.90　3,401,477.83
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计
股权比例(%)
子公司净利润(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,751,032.01
本期可分配所得(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,876,444.94
公司投资收益(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,717,926.66
少数股东损益(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,033,105.35
　　2001年：
项目　　　　　　　　　　　　　　　 鲁菱公司　　　 尚进公司　　　 东进公司
股权比例(%)　　　　　　　　　　　　　　　70　　　　　 51.2　　　　　60
1-3月份(%)
4-12月份(%)
净利润(元)　　　　　　　　　　27,858,622.90　11,025,858.36　　 -28,249.25
1-3月份(元)
4-12月份(元)
提取职工福利及奖励基金(元)　　 1,671,517.37　　 661,551.50
本期可分配所得(元)　　　　　　26,187,105.53　10,364,306.86　　 -28,249.25
公司投资收益(元)　　　　　　　18,330,973.87　 5,306,525.11　　 -16,949.55
少数股东损益(元)　　　　　　　 9,527,649.03　 5,719,333.25　　 -11,299.70
项目　　　　　　　　　　　　　　　韩城公司　　　　芮城公司　　　　　 合计
股权比例(%)
1-3月份(%)　　　　　　　　　　　　　　　70　　　　　　　53
4-12月份(%)　　　　　　　　　　　　　　 45
净利润(元)　　　　　　　　　　4,962,931.99　 -2,548,938.52　41,270,225.48
1-3月份(元)　　　　　　　　　　-233,007.04　 -2,548,938.52　-2,781,945.56
4-12月份(元)　　　　　　　　　5,195,939.03　　　　　　　　　 5,195,939.03
提取职工福利及奖励基金(元)　　　272,372.25　　　　　　　　　 2,605,441.12
本期可分配所得(元)　　　　　　4,690,559.74　 -2,548,938.52　38,664,784.36
公司投资收益(元)　　　　　　　2,052,500.12　 -1,350,937.42　24,322,112.13
少数股东损益(元)　　　　　　　2,910,431.87　 -1,198,001.10　16,948,113.35
　　十一、期后事项、或有事项和其他重要事项
　　（一）期后事项
　　本公司无需披露的重大期后事项。
　　（二）或有事项
　　公司无需要披露的重大或有事项。
　　（三）其他事项
　　1．关于季节性停工费用的会计核算方法
　　根据《企业会计制度》的规定，“季节性生产企业在停工期内的费用，应采用待摊、预提的方法，由开工期内的生产成本负担”。“季节性停工费用在制造费用科目中归集。”“除季节性生产性企业外，制造费用期末一般无余额。”根据此规定，公司在停工期内发生的费用在制造费用中归集，在生产期按既定的分配方法作为间接费用，由制造费用科目分配至各产品的成本中。由于“制造费用”并不是一个报表科目，在榨季未结束之前，其未分配完的停工费用根据其余额的实质性质，在编制资产负债表时列“待摊费用”反映。如果参照“基本生产”科目余额表列“存货”的方法将“制造费用”余额列入“存货”反映，不能如实反映其费用待摊的性质。
　　公司停工费用的具体核算情况为：公司加工的原材料属苹果等鲜果，每年东部厂的榨季一般为7至12月，1至6月为季节性停工期；西部厂的榨季为8至1月，2至6月为停工期。公司在成本核算时，按产品的榨季计划产量计算分配率，将停工费用平均分配至榨季生产的产品成本中。产品的实际产量和计划产量相差较大时，及时调整分配率。年度终了，如果榨季已经结束，则制造费用余额全部转入产成品生产成本中；如果榨季尚未结束，则将剩余产量应负担的停工费用留待下年初分配。
　　2．中鲁美洲的审计方式
　　申报注册会计师已对中鲁美洲近三年的会计报表进行了报送审计，主要审计方法及执行程序说明如下：
　　由于历史上发行人前身未将对中鲁美洲的投资体现在原报表中，未将其作为子公司核算，而是作为最终客户核算，故前期审计时未对中鲁美洲进行审计。2002年7月，中介机构进一步核实了发行人对中鲁美洲的投资关系及该公司的实际经营状况，决定对其进行审计。审计方案为中鲁美洲报送财务资料，结合中银国际项目组人员实地调查获取相关审计证据。
　　2002年8月16日至29日，中银国际派两名项目组成员赴美国洛杉矶市对发行人在美国的全资子公司中鲁美洲有限公司进行了半个月的尽职调查。回国后，中银国际项目组将资料转交给中兴宇会计师事务所有限责任公司，中兴宇会计师事务所有限责任公司在此基础上完成了审计工作，并出具了审计报告。在审计中，会计师对中鲁美洲报表进行了必要的调整，发行人采纳了其调整建议。
　　3．发行人设立时存在的对外抵押、担保事项及清理情况
　　（1）2000年8月1日，乳山尚进中鲁食品有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币700万元，主债权期限为一年，抵押财产为50,073.6平方米的土地使用权，帐面净值40万元人民币；
　　（2）2000年8月1日，山东中鲁果汁集团公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币700万元，主债权期限为一年，抵押财产为38,617.33平方米的土地使用权，帐面净值330万元人民币；
　　（3）2000年8月1日，乳山东进食品有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币700万元，主债权期限为一年，抵押财产为土地使用权34,544.62平方米，帐面净值300万元人民币；
　　（4）2000年8月1日，山东鲁菱果汁有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币700万元，主债权期限为一年，抵押财产为土地使用权4,031.62平方米，帐面净值30万元人民币；
　　（5）2001年6月11日，山东鲁菱果汁有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东鲁菱果汁有限公司，主债权金额为人民币9,000万元，主债权期限为2001年6月11日－2004年6月30日。抵押财产为机器设备248套，帐面净值2,006.25万元；建筑物462平方米，帐面净值91.7万元，合计2,097.95万元人民币；
　　（6）2001年6月18日，乳山尚进中鲁食品有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东鲁菱果汁有限公司，主债权金额为人民币9,000万元，主债权期限为2001年6月11日—2004年6月30日。抵押财产为机器设备64套，帐面净值233.5万元；建筑物4,766.05平方米，帐面净值169.4万元，合计402.9万元；
　　（7）2001年6月19日，乳山东进食品有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东鲁菱果汁有限公司，主债权金额为人民币9,000万元，主债权期限为2001年6月11日—2004年6月30日。抵押财产为机器设备98台，帐面净值432.9万元；建筑物29,016.59平方米，帐面净值477.1万元，合计910万元；
　　（8）2000年，山东中鲁果汁有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币2,300万元，抵押财产为机器设备，帐面净值为7,668万元；
　　（9）2000年8月1日，山东中鲁果汁有限公司与中国银行乳山分行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币2,000万元，主债权期限为一年，抵押财产为建筑物，帐面净值为2,890万元；
　　（10）2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司与中国工商银行乳山市支行签订抵押合同，主债权人为山东中鲁果汁有限公司，主债权金额为人民币1,055万元，主债权期限为2000年6月30日—2001年6月25日，抵押财产为房屋11,179.55平方米。
　　上述借款均已偿还，上述抵押财产已全部解除抵押。
　　4．发行人独立董事、中介机构关于各项资产减值准备的意见
　　发行人独立董事陈淮、赵亚利、朱本福和王春江认为：公司在报告期内执行的各项资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，各项资产减值准备与公司报告期的业务实际运行情况没有重大差异。报告期未发现各项应计提减值准备而没有计提的情况，目前所执行的各项计提政策是稳健的、公允的。
　　发行人会计师中兴宇会计师事务所有限责任公司认为：根据《企业会计制度》的规定，公司已足额计提各项减值准备，不影响公司的持续经营能力。
　　发行人保荐机构（主承销商）中银国际认为：根据《企业会计制度》的规定和中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字（2004）2024号的《审计报告》，发行人在短期投资和委托贷款跌价准备、应收账款（其他应收款）坏帐准备、存货跌价准备和长期投资减值准备方面所计提的各项减值准备已经足额，不影响公司的持续经营能力。
　　十二、资产评估
　　请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况七、历次验资、资产评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况”。
　　招股说明书及发行公告招股说明书十三、验资
　　请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况七、历次验资、资产评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况”。
十四、主要财务指标
财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.85　　　　0.99　　　　0.93
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.39　　　　0.51　　　　0.50
应收账款周转率　　　　　　　　　　　　　　　4.96　　　　4.82　　　　7.25
存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　2.00　　　　1.70　　　　1.32
无形资产占净资产的比率　　　　　　　　　　　0.06%　　　 0.09%　　　 0.10%
无形资产占总资产的比率　　　　　　　　　　　0.01%　　　 0.02%　　　 0.02%
资产负债率(母公司)　　　　　　　　　　　　 63.96%　　　66.16%　　　63.96%
每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　　　　1.53　　　　1.32　　　　1.15
每股经营活动的现金流量(元)　　　　　　　　　0.23　　　 (0.44)　　　 0.58
　　注：以上指标的计算公式如下：
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=速动资产/流动负债
　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
　　无形资产占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产
　　资产负债率=总负债/总资产
　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额
　　每股收益=净利润/期末股本总额
　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
　　按照《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的报告期发行人每股收益和净资产收益率如下：
财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　 2002年　　 2001年
每股收益(全面摊薄)(元)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.08　　　 0.88　　　 0.92
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.35　　　 0.36　　　 0.46
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.24　　　 0.25　　　 0.24
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　 0.24　　　 0.21　　　 0.24
每股收益(加权平均)(元)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.08　　　 0.88　　　 1.13
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.35　　　 0.36　　　 0.57
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.24　　　 0.25　　　 0.30
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　 0.24　　　 0.21　　　 0.30
净资产收益率(全面摊薄)(%)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　70.26　　　66.99　　　79.94
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22.56　　　27.47　　　40.33
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15.70　　　18.90　　　21.34
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　15.66　　　16.10　　　21.35
净资产收益率(加权平均)(%)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　75.63　　　71.61　　　86.30
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24.28　　　29.36　　　43.54
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16.90　　　20.20　　　23.04
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　16.85　　　17.22　　　23.05
　　本次发行拟发行股票6,500万股，公司将实际募集资金29,206.8万元，按照2003年的利润作为基础计算，则发行后全面摊薄的净资产收益率为5.40%，每股收益为0.15元。
　　十五、管理层分析
　　公司管理层结合近三年经审计的财务会计资料做出如下财务分析：
　　（一）关于经营成果、盈利能力的分析
　　公司主营业务突出，收入和盈利能力持续保持稳定。
　　1、报告期内主营业务收入及主营业务成本构成情况
　　公司主营业务收入由外销收入和内销收入构成，其中，外销收入主要是由企业自行报关出口形成的销售收入，内销收入主要来自以卖断的形式销售给外贸公司及其他国内客户。根据配比原则，主营业务成本也相应分为外销成本和内销成本。
　　主营业务收入、主营业务成本的构成及金额、比例如下：
项目　　　　　　　　外销收入(元)　　 比重(%)　　 内销收入(元)　　 比重(%)
2003年度　　　　　416,695,244.56　　　 89.77　　47,471,537.18　　　 10.23
2002年度　　　　　291,949,200.61　　　 90.04　　32,307,362.36　　　　9.96
2001年度　　　　　240,024,664.58　　　 89.87　　27,059,430.97　　　 10.13
合计　　　　　　　948,669,109.75　　　 89.88　 106,838,330.51　　　 10.12
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 主营业务收入合计(元)
2003年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 464,166,781.74
2002年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 324,256,562.97
2001年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 267,084,095.55
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,055,507,440.26
　　报告期内公司主营业务成本构成如下表：
项目　　　　　　　　外销成本(元)　　 比重(%)　　 内销成本(元)　　 比重(%)
2003年度　　　　　329,028,038.45　　　 92.40　　27,080,157.04　　　　7.60
2002年度　　　　　214,331,159.35　　　 91.06　　21,043,448.69　　　　8.94
2001年度　　　　　153,442,581.97　　　 87.87　　21,189,610.32　　　 12.13
合计　　　　　　　696,801,779.77　　　 90.95　　69,313,216.05　　　　9.05
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 主营业务成本合计(元)
2003年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 356,108,195.49
2002年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 235,374,608.04
2001年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 174,632,192.29
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 766,114,995.82
　　2、报告期内主营业务收入及主营业务成本变动原因
　　公司2003年主营业务收入较2002年增长43.15%，2002年较2001年增长21.41%，销售收入的增长主要是因为销售量增加。公司报告期内出口销售收入占总销售收入的比例较大，显示公司外销市场稳定增长，出口创汇能力较强。
　　报告期内，销售成本增加较大主要是由于销量增加及原材料成本增加所致。
　　3、报告期内内、外销营业利润率及其波动情况
项目　　　　　　　　 外销毛利率(％)　　 内销毛利率(％)　　 营业利润率(％)
2003年度　　　　　　　　　　　21.04　　　　　　　42.95　　　　　　　23.28
2002年度　　　　　　　　　　　26.59　　　　　　　34.86　　　　　　　27.41
2001年度　　　　　　　　　　　36.07　　　　　　　21.69　　　　　　　34.62
平均数　　　　　　　　　　　　26.55　　　　　　　35.12　　　　　　　27.42
　　2003年和2002年公司内销毛利率较外销毛利率高，主要原因如下：
　　（1）外销成本中含4%的不退税成本，而内销成本中仅含产品制造成本；
　　（2）公司的梨汁等其他果汁主要为内销，该部分产品市场竞争度低、价格高、毛利率高。
　　报告期内公司总体毛利率下降较大，原因请参见本招股说明书“第四章风险因素五、财务风险（一）经营业绩下降的风险”。
　　4、营业成本和各项费用构成及变动分析
　　公司近三年各项成本和费用的变化如下表所示（单位：元）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　2002年　　　　　2001年
主营业务成本　　　　　　　 356,108,195.49　235,374,608.04　174,632,192.29
主营业务税金及附加　　　　　　 349,906.97　　　770,871.14　　　883,282.76
营业费用　　　　　　　　　　33,663,107.73　 22,235,322.76　 19,531,169.46
管理费用　　　　　　　　　　22,472,331.77　 19,020,704.78　 17,461,477.47
财务费用　　　　　　　　　　18,236,731.22　 11,935,190.82　　8,888,942.40
　　公司2003年主营业务成本较2002年上升51.29%，2002年较2001年上升34.78%。主营业务成本总额的变化主要受销售量和单位生产成本两方面因素的影响：从销售量看，浓缩苹果汁2003年较2002年上升30％，2002年较2001年上升29%；从单位生产成本看，产品单位生产成本中原料所占比重较大，而原料价格高低主要受苹果产量的影响，近年来公司原材料采购成本逐年上升。以上两点造成公司主营业务成本呈逐年上升趋势。
　　2002年由于山东等地区遭受霜冻等自然灾害以及竞争加剧，苹果采购成本出现了较大幅度的上升，平均一吨苹果成本上升97元人民币左右，采购价格上升引致的生产成本上升达3,229万元。而2003年由于西部水灾和竞争加剧，西部原材料采购价格上升造成平均苹果采购价格上升34.86元/吨，造成生产成本上升1,514万元。
　　公司营业费用主要是与销售相关的海陆运费、保险、商检及冷藏费等，公司营业费用2003年较2002年上升51.39%，2002年较2001年上升13.85%。公司营业费用逐年增加较大，主要是由于产量及销量增加较大，导致运杂费、冷藏费等费用增加较大。
　　公司管理费用2003年较2002年上升18.15%，2002年较2001年上升8.93%，主要是由于公司生产和销售规模扩大。
　　公司财务费用2003年较2002年增长51.80%，2002年较2001年增长34.27%。各年数字逐年上升主要与相关期间的贷款规模有关，由于产量逐年增加，相应增加了借款及利息支出。
　　5、利润构成及变动趋势分析
　　公司的利润主要来自于浓缩果汁的生产和销售，近三年的变动趋势如下（单位：元）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　 2002年　　　　　2001年
主营业务利润　　　　　　　　107,708,679.28　88,111,083.79　 91,568,620.50
利润总额　　　　　　　　　　 34,113,169.83　36,102,994.69　 45,434,720.29
少数股东损益　　　　　　　　　9,185,586.02　 9,033,105.35　 16,948,113.35
净利润　　　　　　　　　　　 24,069,965.21　24,853,284.85　 24,444,417.47
减：营业外收入　　　　　　　　　112,996.86　　　17,213.51　　　 57,381.68
加：营业外支出　　　　　　　　　582,476.71　　　36,137.37　　　584,652.40
减：出口贴息收入　　　　　　　　511,166.00　　 409,539.84　　　575,951.37
扣除所得税因素影响　　　　　　　 25,839.09　　 -47,841.24　　 -226,086.34
扣除非经常性损益后的净利润　 24,002,439.97　24,920,049.95　 25,197,774.54
　　（二）资产质量分析
　　截至2003年12月31日，公司拥有总资产6.74亿元，其中流动资产3.73亿元，占总资产的55.33%。流动资产中以存货、应收账款和货币资金为主，分别占流动资产的54.35%、26.50%和12.93%。
　　应收账款主要是未到结算期的销售货款，公司的客户大多数是长期合作伙伴，是稳定的客户群体，具有良好的信誉，基于和他们多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，公司认为所欠货款发生坏账的可能性较低。公司2003年、2002年和2001年的应收账款周转率分别为4.96、4.82和7.25，处于较高的水平，说明公司具有良好的货款回收能力。
　　公司存货主要是库存果汁，存货周转率较高。2003年、2002年和2001年的存货周转率分别为2.00、1.70和1.32，公司虽然存货余额逐年上升，但存货周转率也逐年上升，存货发生跌价损失的可能性较低。每年年底正处于生产榨季刚结束的时期，属于存货量最大的时点。
　　截至2003年12月31日，公司的固定资产净额为2.98亿元，占总资产的比例为44.23%。固定资产和无形资产均为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
　　为了进一步加强公司流动资产的管理，提高资产使用效率，公司分别就存货和应收款项的管理采取了如下措施：
　　1．存货管理措施
　　公司存货主要以产成品与生产辅助材料为主，其中，产成品占整个存货总额的89.58%，因此，对产成品的管理是存货管理的重点。公司对存货的管理有以下几个重要方面：
　　（1）制度保证
　　公司制定了《存货管理制度》，明确销售、企管、仓储、财务、保卫等部门对存货管理的职责范围和工作内容，具体规定为：与制造成本相关的存货如原材料、辅料等由生产部门与采购部门负责，与销售相关的存货如产成品由销售部门负责，由销售部门提出精确的存货需求估计，同时要求销售部门随时关注有可能过时或滞销的存货。负责存货管理的各部门之间及时沟通信息，加强合作。财务部门则通过存货内部控制、记录系统和存货计价方面对存货进出、盘点等进行监督，工厂保卫部门负责存货的安全。
　　（2）预算控制
　　事先根据生产计划编制重要存货项目的预算，通过研究过去的销售记录和销售方案确定预算期的存货数量，每年6月份，根据下半年及第二年上半年的销售计划与预计发货量，确定各分子公司生产量与年末的库存量，防止库存积压。
　　（3）统一储存管理
　　针对分公司产量小、生产点多且分散的特点，规定分公司当月生产的产品必须由公司指定运输单位集中到定点冷库储存，在产品发运前先由公司检测部门进行检测，在货物对外报关出口前，按照国家出口货物的相关规定，由国家商检部门进行检测并出具检测证明后对外发货，确保发往国外客户的产品质量达标。
　　（4）严把销售合同关，控制存货发出后的风险
　　在与客户签订销售合同时，发货及商检的有关条款中尽量将发货后与货品相关的风险界定由保险公司及购货方承担，将商检标准及时间的确定掌握在公司可控的范畴，避免公司承担由于不可控因素造成的风险。
　　（5）建立健全存货管理系统
　　采用先进的计算机数据管理软件，将存货、用料、采购、收货、进度安排等环节的数据紧密联系，提高存货管理效率。
　　由于对存货采取了有效管理，公司的存货周转率逐年提高。每年年末的存货量既保证了第二年非生产期供货的需要，同时也未出现库存积压、质量发生变质的情况。
　　2．应收款项管理措施
　　近三年来，公司销售额年均增长率为37%，由于销售规模的扩大以及货款结算期的影响，使公司应收账款呈逐年增加趋势。为了降低货款回收的风险，公司对应收账款采取了以下措施：
　　（1）加强对客户信用的调查和管理
　　对不同的信用条件制定不同的收款政策。公司产品以外销为主，针对不同国家、不同客户制订不同的货款结算时间，并在合同中加以明确。对资信好、与公司合作时间较长的客户，货款结算时间一般定在2－3个月，而对供货量较小、新开发的客户，先通过国外的咨询机构对客户进行资信调查，由对方开具信用证或先预付定金、付款交单的结算方式，降低回收货款的风险。
　　（2）加速货款收回、缩短收款周期
　　财务部指定专人对货款回收情况进行逐笔监督，确保货款及时、足额回收，并办理核销、出口退税手续。销售部门对外发货必须将发货合同、备发货通知单（出库单）、报关单及时送交财务部，财务部依据合同监督货款回收，并对货款回收情况出具专题报告。对国外子公司的销售资金回笼情况，由公司指定的当地会计师事务所发表审核意见并反馈到国内。市场部根据货款回收的进度，控制发货节奏，敦促客户按期汇款。
　　（3）建立有效的应收账款内部控制系统
　　根据客户档案提供的数据，制订不同销售区域和销售渠道的目标应收账款回款天数，财务部按月编制应收账款帐龄分析表，将超过目标收款期的客户及时通报，督促销售部门及时催收货款。对于长期未回需要核销的坏帐仔细研究其细节及原因，同时对现行信用政策进行检查和改进。
　　（4）压缩非经营性项目的资金占用
　　针对其他应收款的管理，公司将压缩非经营性应收款项对资金的占用，提高资金使用效率。
　　随着公司在苹果浓缩汁市场上占有率不断增加，公司应收账款也呈规律性的增长，由于公司销售回款控制措施有力，没有发生一笔经营性的坏帐核销情况。但由于公司的主要客户集中在国外，为了扩大市场份额，公司将在主要市场成立自己的销售公司或办事处，派出国内专业人员进行客户管理，更主动地规避货款回收风险。
　　（三）资产负债结构的分析
　　截至2003年12月31日，公司负债总额4.52亿元，其中流动负债4.38亿元，占总负债的97.02%。公司无重大已到期仍未偿还的债务。
　　最近三年，母公司的资产负债率分别为63.96%、66.16%和63.93%，公司的负债尤其是流动负债较大，主要原因公司为了提高生产能力、增强市场竞争力而增加了短期借款。由于公司生产的季节性，年中时榨季尚未开始，公司借款减少；随着生产的继续，公司对于原材料采购和存货有较大的资金需求，因此年底资产负债率一般较高。本次发行完成后，资产负债率会有所下降，财务结构将更趋合理。
　　（四）关于股权结构的合理性
　　国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、李中柯、芮城县金鼎经贸有限公司是公司的股东，目前分别持有发行人股份6,900万股、1,147万股、753万股、720万股、300万股和180万股，占公司总股本10,000万股的比例分别为69%、11.47%、7.53%、7.2%、3%和1.8%。公司股东大会和董事会的重大决议实行民主决策机制。由于公司在果汁行业具有丰富的经验，在遇到重大问题时能做出及时、准确、科学的决策。公司的股权结构可以满足公司经营发展的要求。
　　（五）关于现金流量及偿债能力的分析
　　公司2001、2002和2003年末货币资金余额分别为5,388.39万元、3,107.77万元和4,823.52万元。公司2003年经营活动产生的现金流量净额为23,391,669.41元，投资活动产生的现金流量净额为-61,026,865.45元，筹资活动产生的现金流量净额为54,837,083.10元，汇率变动对现金的影响额为-44,278.39元，现金及现金等价物净增加额为17,157,608.67元。公司在客户资信管理与应收账款的回收方面采取了有效的措施，既加速了资金的回笼，又避免了重大呆坏账的发生。公司的经营性资金周转及时、应收账款周转率高、坏账比例低，具有充足的营运资金清偿到期债务。
　　（六）主要财务优势及困难
　　发行人的财务优势主要体现在以下三点：
　　第一、发行人是国家农业产业化重点龙头企业，并于2001年4月2日被北京市科学技术委员会评为高新技术企业。由于公司出口收入占销售收入的比例很大，在税收方面享受一系列的优惠政策，如：
　　1． 出口货物增值税实行免、抵、退；
　　2． 合资子公司由于出口量占整体销售量的70%以上，按12%征收企业所得税；
　　3． 根据国税函（2001）1001号文件，除韩城中鲁果汁有限公司外，母公司及各分、子公司均免征企业所得税。
　　这一系列的税收政策给公司的发展提供了更加有利的环境。
　　第二、公司在财务管理方面突出以预算为中心的财务管理和内部控制，为公司的持续经营和发展提供了切实的保障。公司制定了《预算管理规定》，将预算管理全方位覆盖到公司的生产、经营、管理等过程中每一个环节。
　　第三、发行人在业务规模扩大的同时，也在客户资信管理与应收账款的回收方面采取了有效的措施，使发行人既获得了充足的营运资金，又避免了重大呆坏账的发生，为公司持续经营提供了切实的保障。
　　虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司近三年及目前的业务经营和现金流量情况来看，尚存在下列不足：
　　1．生产与发展资金紧缺。公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和短期贷款解决，导致公司流动比率较低。出于公司下一阶段产业化、规模化的发展以及进一步开拓国际市场的需要，这种完全靠自我发展取得营运资金的方式，将会对公司的发展速度形成一定制约。因此，发行人决定采取以公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，满足公司加快发展的需要。
　　2．出口货物账款回收的风险。公司产品的外销比重大，但考虑到国外客户大多数是公司的长期合作伙伴，这些客户都具有良好的信誉，因此大多采用T/T方式结算货款，可能存在货款难以收回的风险。
　　3．主要产品利润率下降的风险。一方面，由于国内同行业间的竞争日益激烈，现有市场容量的增长速度低于生产能力的增长速度，导致近年来产品销售价格有一定程度的下降；另一方面，局部地区对原料的竞争造成苹果收购成本上升，由此导致主营业务利润率下降。
　　第十一章业务发展目标
　　一、公司发展战略和计划目标
　　（一）发展战略
　　作为目前国内浓缩果汁加工行业规模最大、出口创汇最多的龙头企业，公司决意继续保证自己在行业内的主导地位，引导行业健康有序地发展，积极促进行业内可能进行的重组和整合，并依托国内原材料和成本优势，建成国际上最大规模和最具市场影响力的浓缩果汁加工和销售企业之一。因此，公司以市场为导向，根据自身的经营特点，制定了如下的发展战略：
　　业务方向：公司将立足浓缩果汁行业，在现在和可以预见的未来，浓缩果汁的生产和销售以及向相关行业邻近领域的适度延伸将是公司的主营业务方向。在充分实现公司做成全球最大的浓缩苹果汁加工企业的基础上，公司将有选择地进入其他相关产品领域，如梨汁和蔬菜汁等，公司也准备在国内市场成熟时，进入最终果汁饮料生产市场。
　　经营模式：为了解决中国苹果生产由于农民自行栽种带来的品种、质量和农药残留等问题，公司决定凭借在经营规模、原料资源和税收政策等方面的竞争优势，努力建设优质、稳定、无公害的果品原料供应基地，完善公司、原料基地和农户相结合的纵向经营模式，有效而稳定地扩大公司产品的生产和销售规模，降低经营成本，以达到加强国际竞争力的目的。
　　市场规划：公司将继续采取差异市场策略，针对高、中、低价市场采用不同的市场策略和营销模式。公司将继续巩固在日本市场的优势地位，稳步扩大美国市场，积极拓展欧洲市场，并加速构建以北京为中心的国内市场营销网络，从而进一步优化市场布局，形成适应未来市场竞争要求的全球营销体系。
　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
　　公司经过股东大会、董事会、战略决策发展委员会的一致通过，确立了做“世界规模最大、中国质量最好、同行业成本最低”的目标，争取到2005年实现年生产销售浓缩苹果汁及其他浓缩果蔬汁15万吨，确立公司在世界浓缩果蔬汁行业的地位，将公司建成具有国际竞争力的现代化蔬果加工企业。
　　作为公司目前主要产品的浓缩苹果汁，2005年将达到13万吨左右的生产规模，占世界总交易量的20%左右，届时，实现在日本市场销售3.3万吨，约占市场份额40%，在欧洲市场销售3万吨，在美国等中价市场达到2.8万吨（参见本招股说明书“第十二章募股资金运用一、投资项目简介（三）销售体系建设”）。
　　（三）实现上述业务目标的主要经营理念
　　基于中国浓缩果汁行业相对世界上其他竞争对手所具有的原材料和成本优势，该行业将是农业领域内具有一定市场规模，并且有机会在中国出现全球最大规模和最大影响力企业的领域之一。由于中国果农多年存在的卖果难和发展问题，农业领域亟待一些新的尝试，以解决农民的根本问题。公司认为，进行苹果的集中果园式生产和将苹果用于加工，在保证收购的前提下，将是稳定提高果农收入和保证其销售的有效方式之一。公司将以此为使命，希望在谋求企业自身发展的同时，对解决相关农业问题作出自己的尝试。
　　因此，公司以“发展中国果汁产业，推进农业产业化”为使命，以“与客户真诚合作，共同走向成功”为宗旨，奉行“团队协作、求实进取、拼搏奉献、渐进创新、稳健经营”的经营方针，走规模化经营、专业化管理、产业化发展之路，为公司员工提供充分展现才能舞台，为股东带来满意的投资回报。
　　二、实现目标的具体策略计划
　　（一）产品开发计划
　　公司在产品开发上贯彻“以汁为主，同心多元”的发展方针，利用自己在浓缩苹果汁领域的核心优势，决定了如下的产品开发计划：
　　1、进一步巩固公司在浓缩苹果汁领域的优势。公司决定利用果园基地的建立，加大对于浓缩汁高酸度产品的开发，逐步将更多产品转移到高价产品领域，以改善目前的产品和销售格局；
　　2、加快对于浓缩苹果汁相关延伸产品的开发。公司目前已经开发并投入生产苹果浊汁，还将进一步加快苹果果酸及果渣综合利用的研究开发工作，并准备在行业比较成熟和其他条件具备的条件下，进入最终消费果汁市场；
　　3、扩大其他非苹果浓缩汁的生产。公司已经推出梨汁和浓缩枣汁的生产，并正在对其他果蔬汁产品的市场进行调研，准备根据市场需求，在适当时机推出适销的梨汁、胡萝卜汁、芹菜汁、地瓜汁等新产品，逐步调整产品结构。由于上述产品在生产设备、加工工艺以及市场渠道等方面具有较强的相关性，因此，在浓缩苹果汁市场发生突发性急剧变化时，公司有能力及时调整生产和销售的配置，尽量降低由此引发的风险。并且，这些产品的生产有很多与苹果汁生产不存在时间上的重合，而苹果汁的生产又存在非常明显的季节性因素，所以其他产品的生产可以尽量利用现有设备资源，减少设备投入，从而有效地降低成本，增加经营效益。
　　（二）人员扩充计划
　　公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为企业发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，改革薪酬制度，公司将以优厚的条件吸引高水平的国内外人才，不断充实企业管理人才、技术开发人才、市场营销人才和资本运作人才。
　　1、由于公司已经具有行业内最长的发展历程，培养和沉淀了我国行业内目前最富有经验和核心竞争力的管理团队和技术队伍，公司将借上市的契机，建立建立机制、改善薪酬制度，为保证队伍的稳定和继续发展提供保障；
　　2、为了实现公司未来的战略发展计划，公司将按照需要吸引高水平的国内外人员，以不断充实和壮大公司的管理能力和技术能力，保持公司创新和发展的动力。公司将较大规模地铺建营销渠道，对于营销人才的招募和积累将是今后一段时间的首要任务；
　　3、公司将为在职员工提供进修培训的机会，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，加强后续人才储备，促进企业更快发展，以适应日益激烈的国际市场竞争。
　　（三）技术开发与创新计划
　　公司的技术开发方向首先是建立适宜加工的苹果原料基地，合理控制采摘前的农药使用，在原料生产上与国际市场接轨，为加快新产品开发、发展高附加值果业加工品种、改善果品质量、提高出口果汁的档次和竞争力提供强有力的保证。
　　公司作为高新技术企业，将不断加大科技投入力度，建立起现代果汁加工工艺体系，这既是果汁精深加工增值的核心，也是公司技术开发的核心。这些技术主要包括：控制果汁褐变技术研究与生产应用；果汁增香技术研究与生产应用；超高压技术在果汁生产的应用；吸附技术在果汁生产中的应用；果汁高效浓缩工艺与设备的研究等。
　　提高农业资源利用率是世界农业技术核心，农副产品可食资源的综合利用不仅能使农副产品增值，而且可以充分合理地利用再生资源，实现农业的可持续发展。公司每年产生4万吨的苹果皮渣只是作下脚料喂养生畜，由于含酸量太高，效果并不理想。公司将积极开发苹果皮渣用做生产活性饲料的技术，逐步扩大生产规模，将加工出来的苹果渣全部综合利用。
　　产品的多样化和系列化是一个企业生产力的体现，它会为企业创造出新的增长点。企业只有增加产品品种，延长生产周期，提高设备利用率，才能有效地降低生产成本，获得更好的经济效益。公司将新产品的开发定位为果汁类产品或浓缩果汁的下游产品，如苹果甜味剂、胡萝卜汁、菠菜汁、芹菜汁等。
　　21世纪的主导农业是生态农业，21世纪的主导食品是绿色食品。目前，国际上类似我国绿色食品的有机食品、生态食品、自然食品生产和贸易发展十分迅速，市场容量也在迅速扩大，这对我国绿色食品是一个良好的发展机遇。公司计划在未来五年内建立绿色有机食品安全体系。公司将利用自身建立的有机苹果种植基地，积极向果农推荐高效、低毒的抗病虫药物，最大限度地降低农药残留，力争在五年内实现绿色有机产品的生产。
　　（四）市场开发与营销网络建设计划
　　公司目前产品90%以上出口海外，如何拓展海外市场、加强海外销售网络的建设成为公司发展的重中之重。鉴于海外市场在公司发展中的重要地位，公司在分析了现有海外销售模式和销售状况的基础上，提出了建立以“北京总部为中心，全球划分七大市场、制订三种销售价位、采用四种运作方式”的销售网络体系。
　　参见本招股说明书“第十二章募股资金运用一、投资项目简介（三）销售体系建设”。
　　（五）再融资计划
　　公司将以规范的运作、优良的经营业绩和稳定、持续的发展给投资者以信心，保持公司在资本市场上的持续融资功能。本次公开发行后，公司将根据业务发展需要，充分运用财务杠杆，采用增发、配股、银行贷款或发行债券等多种直接或间接融资方式筹措资金。
　　（六）收购兼并及对外扩充计划
　　公司将按照总体发展战略，围绕浓缩果汁生产的主业，通过收购兼并对公司具有互补优势的相关企业，以拓展国内外市场，推进公司的产业化和规模化进程。
　　由于国内相对生产能力过剩，公司未来的发展将围绕如何利用国内已有的生产能力展开。公司一方面将收购一些具有一定生产能力、同时在市场或原材料方面具有一定优势的企业，另一方面，公司将采用多种形式，利用目前规模较小、经营不善企业的资源，具体方式将包括租赁和委托加工等形式，以达到迅速扩大生产能力和节省成本的目的。
　　（七）深化改革和组织结构调整的规划
　　针对公司生产基地分散的特点，公司将按照公司总部与分公司、子公司分级管理的原则，在《公司章程》和“三会”议事规则框架下，进一步完善公司治理结构，明确各级职能。公司将根据未来业务发展的需要，逐步调整总部和分、子公司的组织机构设置，优化其组织职能。通过协调、控制和标准化管理等多种手段，加强对下属企业经营的规范和管理，充分发挥公司整体的规模效应。
　　公司将强化总部在企业战略制定、科研开发、财务控制和营销管理等方面的职能，继续完善产品研发和市场营销的组织模式，加强研发部和市场部人员力量，扩充其职能。同时，围绕总体发展战略，公司将依据各下属分、子公司的资源状况、生产能力和技术装备情况，调整其组织机构和职能，以便对其进行更有效地考评、管理，充分发挥下属分、子公司作为生产加工、成本管理和质量监督中心的作用。此外，公司还将建立并实施多种形式的骨干员工激励机制，使激励与约束并重。
　　（八）国际化经营的规划
　　为顺应未来浓缩果汁市场的发展趋势，公司将努力推进全球化市场营销战略，在巩固已有国际市场的基础上，公司将通过加大对美国、欧洲直销网络建设的投入，进一步扩大公司在美洲地区的产品市场份额，为公司浓缩苹果汁产品大规模销往欧盟、俄罗斯等欧洲市场提供更有力的业务支持。同时，公司将根据当地市场条件，通过合资联营等方式在国外设立产品集散基地，降低贸易成本。公司将不断充实力量，优化经营手段，争取在2005年前，形成以资本规模和技术领先为基础，直销、合作经营、代理贸易相结合的国际化经营体系。
　　三、拟订上述计划所依据的假设条件
　　（一）公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生；
　　（二）国家对公司所处行业的优惠政策无重大变化，并被较好地贯彻执行；
　　（三）公司所在行业的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突变情形；
　　（四）本次股票发行能够如期完成，募集资金顺利到位。
　　四、实现上述计划将面临的主要困难
　　（一）公司规模的不断扩大会带来资源配置、运营管理和企业文化等多方面的变化，将使公司未来经营面临新的挑战；
　　（二）公司与原料基地之间产业链的有效运作需要进一步探索；
　　（三）在拓展国际市场方面，对当地的产品需求、市场规则有一个考察认识过程；
　　（四）随着公司的发展，可能出现国际营销、技术创新和资本运营人才短缺的情况。
　　五、业务发展计划与现有业务的联系及募集资金的作用
　　公司目前经营状况是制定发展规划的前提，而业务发展计划是对现有业务的强化和拓展。公司将在现有业务的基础上，按照规模化、专业化和产业化的发展战略，将企业做强、做大，将产品做精、做新。
　　为稳步实施业务发展计划，公司将结合现有业务，通过利用本次募集资金重点实施技术改造、果蔬综合加工利用和营销网络建设项目，从以下几方面强化公司现有业务：在企业内部，对原有设备进行技术改造，增加配置，完善加工系统，提高生产线的使用效率；加大技术创新和产品开发力度，提升产品的品质档次，增加产品种类，提高原料的综合利用率，最终构建出绿色环保的产业链条；在外部，从“公司加基地、基地连农户”入手，依靠公司生产规模优势，增加公司优质原料资源的供应，保证产品符合国际食品质量控制和食品安全的要求，进一步扩展公司产品在国内外市场份额。公司现有的技术、管理、产品品质等方面的条件，为公司实现上述发展目标提供了坚实的基础。
　　本次公开发行股票募集资金，不仅为实现公司业务计划提供了足够的资金支持，保证了公司的产业化投入规模，而且将进一步完善公司治理结构，为公司持续发展奠定坚实的基础。
　　第十二章募股资金运用
　　公司拟向社会公开发行人民币普通股6,500万股，每股发行价格为4.80元，募集资金总量为31,200万元，扣除发行费用后，实际募股资金为29,206.8万元，将用于果蔬综合利用项目、乳山生产基地技术改造项目和销售体系建设项目。具体运用计划如下表（单位：万元）：
序号　项目名称　　　　　　 项目总投资　　　　　　　　　　资金来源
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集资金　　　　　　　自筹
1　　 果蔬综合加工利用　　　19,259.21　　　　 19,259.21　　　　　　　　--
2　　 乳山生产基
　　　地技术改造　　　　　　 9,636.94　　　　　9,636.94　　　　　　　　--
3　　 销售体系建设　　　　　 2,729.10　　　　　　310.65　　　　　2,418.45
　　　合计　　　　　　　　　31,625.25　　　　 29,206.80　　　　　2,418.45
序号　项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　募集资金年度使用计划
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一年　　　　　　　　　　　第二年
1　　 果蔬综合加工利用　　　　　　　 8,400.00　　　　　　　　　 10,859.21
2　　 乳山生产基
　　　地技术改造　　　　　　　　　　 9,636.94　　　　　　　　　　　　　--
3　　 销售体系建设　　　　　　　　　　 310.65　　　　　　　　　　　　　--
　　　合计　　　　　　　　　　　　　18,347.59　　　　　　　　　 10,859.21
　　如果本次发行所募集资金超过项目所需资金，则超过部分用于补充公司流动资金；如果所募资金不足，公司将通过其他方式自行解决。上述三个项目均已进行了详细的可行性分析，经2002年3月15日召开的公司2001年度股东大会表决通过。
　　以上项目的立项审批情况如下：
序号　 项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审批单位
1　　　果蔬综合加工利用　　　　　　　　　　　　　 原国家发展计划委员会
2　　　乳山生产基地技术改造　　　　　　　　　　　 原国家经济贸易委员会
3　　　销售体系建设　　　　　　　　　　　　　　　　　 国家开发投资公司
序号　 项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　批文文号
1　　　果蔬综合加工利用　　　　　　　　　　　　　　　　 计产业[2002]415号
2　　　乳山生产基地技术改造　　　　　　　　　　　　 国经贸投资[2002]146号
3　　　销售体系建设　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国投经[2002]38号
　　一、投资项目简介
　　（一）果蔬综合加工利用项目
　　1、背景：
　　在我国种植业中，蔬菜、水果已成为继粮食之后的第二和第三大产业。果蔬生产吸纳劳动力多、生产成本低，是我国加入WTO后少数具有竞争优势的重要产业，但与一些发达国家相比，仍在诸多方面有相当差距。首先，我国加工用果蔬产品品种较少，加工量占总产量的比重很低，仅为9%，而发达国家一般为40-70%；其次，我国果蔬加工企业规模小，劳动生产率低下，每年因设备落后导致的贮运损失高达20-30%，而发达国家多控制在5%左右；此外，我国果蔬产业中品种改良、模式化栽培、病虫害防治等技术，都与国际先进水平有一定差距，这是制约中国果蔬产业快速发展的瓶颈。
　　加速果蔬产业的发展是科技兴农的重要内容。为了抓住入世后的机遇，果蔬产业必须形成规模化，走科学化、规范化和国际化的道路。为了培育果蔬加工龙头企业，提高产业化经营水平，公司不仅应加快果蔬新品种选育，还应引进先进生产设备和生产工艺。
　　本项目就是根据我国果蔬发展的总体规划，通过扩大果蔬种植面积，建设苗木基地和高酸果品种植基地，实行产业化生产经营，以基地种植的有机水果为原料进行甜味料、蔬菜汁等系列产品的生产，以增强果蔬产品在国际和国内市场竞争力，进而提高国际和国内市场的占有率。
　　2、投资概况：
　　项目总投资19,259.21万元，包括建设投资16,818.83万元和铺底流动资金2,440.38万元。
　　3、选址：
　　本项目拟在山西运城地区及其附近进行基地建设，总面积为5.2万亩。
　　4、建设与生产：
　　本项目主要包括下列建设内容：
　　（1）新建高酸苹果苗木基地；
　　（2）新建甜味料生产线、果蔬汁生产线以及配套的辅助生产设施和服务性设施；
　　（3）新建果渣饲料生产基地；
　　（4）新建香精提取生产线；
　　（5）新建冷库两个。
　　5、产品和市场：
　　本项目最终产品为甜味料、果蔬汁、香精和饲料，除饲料外其余产品销售方向为80%的产品用于出口，20%用于国内市场。
　　6、环保：
　　本项目污水主要有清洗用水、冷却用水和生活污水，只需一般处理便可排放。本项目污渣处理主要有煤渣和果渣，煤渣可制作建筑材料，果渣经发酵处理后可作饲料，经堆沤后可做肥料，只要及时简单处理，对环境均不会造成影响。该项目已获山西省环保局[2002]晋环函41号文批准同意立项。
　　7、效益分析：
　　该项目达产期为4年，投资回收期4.97年。
　　由于市场和竞争原因，公司已采用贷款等融资形式开始建设该项目。
　　（二）乳山生产基地技术改造项目
　　1、背景：
　　山东拥有多个果品之乡的美称，是我国水果生产第一大省，然而相当数量的苹果需依赖省外市场消化或加工转化成水果制品进入国际、国内市场。公司乳山生产基地建厂较早，现在的加工、贮藏手段制约了企业的发展，因此需尽快对乳山基地进行技术改造，提高基地的技术装备水平，从而提高产品质量和市场竞争力。
　　由于该项目对生产经营有一定紧迫性，公司已经着手利用银行贷款等融资方式开始项目建设。
　　2、投资概况：
　　项目总投资9,636.94万元，包括建设投资8,958.01万元和铺底流动资金678.93万元。
　　3、选址：
　　乳山是烟台苹果的主要产地，它位于青岛、烟台、威海三个城市之间，交通条件便利，现已形成海、陆、空三位一体的交通网络。公司的原料收购半径为300公里，并且自己投资兴建了5,000亩的高酸苹果基地，使生产原料得到了充足的保证。
　　4、建设与生产：
　　本项目主要包括下列建设内容：
　　（1）引进两台榨汁机和一台高速离心机；
　　（2）建设25个400吨的大型无菌贮罐；
　　（3）新建一座5,000m2的风冷库和一座5,000 m2的-18度低温库；
　　（4）建一座室外循环水池，用于冷却、沉淀回收水进行再利用。
　　本次技术改造后，每年将增加0.5万吨浓缩苹果浊汁和0.3万吨浓缩苹果清汁的生产能力。本次技改项目中将建造25个400吨大型无菌贮罐，以部分满足果汁用户特别是外商的需求。这次技改还将新建一个5,000m2的风冷库和一个5,000m2的低温库，以提高产品贮存能力。为达到节约生产用水量的目的，还将建设一座室外循环水池，用于降低冷凝水温度和沉淀生产线清洗用水，这将使吨产品耗水量由原来的40m3/t降至17m3/t，既降低了产品生产成本，又符合国家的有关要求。
　　5、生产工艺：
　　在加工工艺上将采用国际先进的生产工艺代替传统的加工工艺，清汁工艺增加超滤膜技术、芳香回收装置，进一步提高产品的质量稳定性，降低产品的加工成本，使产品在国际市场上立于不败之地。
　　6、产品和市场：
　　本项目最终产品为浓缩苹果清汁和苹果浊汁。项目建成后总产量为33,200吨/年，其中浓缩苹果清汁28,200吨/年、苹果浊汁5,000吨/年，产品销售方向为80%的产品用于出口，20%供应国内市场。
　　7、环保：
　　本项目污水主要有清洗用水、冷却用水和生活污水，无需特殊处理便可排放。本项目生产过程本身并不产生废气，只是浓缩设备、加热设备在使用蒸汽时会有部分蒸汽排放，不对环境造成任何污染。本项目污渣处理主要有果渣，果渣经发酵处理后可作饲料，经晾晒或烘干处理后可做薪柴，只要及时进行简单处理后，对环境不会造成影响。该项目已获山东省环保局[2002]鲁环函27号文批准同意立项。
　　8、效益分析：
　　项目达产期为4年，达产后公司税后利润可达3,992.60万元。
　　（三）销售体系建设
　　1、背景：
　　2005年全世界浓缩苹果汁贸易量预计将达到78万吨，公司目前固有销售渠道的年销售能力仅为4万吨，这极大地制约了企业的发展速度，因此构建强有力的销售体系是所有产品顺利销售的保障。
　　我国浓缩苹果汁主要出口国为美国、日本、荷兰、德国、澳大利亚、加拿大和俄罗斯，公司在日本和澳大利亚市场占有明显优势。在巩固原有优势的基础上，公司必须加快步伐设立必要的境外销售机构，努力开拓其他市场。
　　因此，组建销售体系迫在眉睫，它是公司价值得以实现的基本途径，是公司能够持续发展壮大的关键。
　　2、投资概况：
　　本项目总投资合计330万美元。
　　3、建设内容：
　　发行人销售体系的基本框架是：在北京设立销售总部，将全球划分为日本、澳大利亚、美国、加拿大、欧洲和俄罗斯、其他市场及中国市场7个市场区，并以此为基础设立日本、澳大利亚、美国、加拿大、欧洲和俄罗斯6个销售公司，以北京销售总部为核心，逐步形成覆盖主要消费国的强有力的销售体系。
　　4、效益分析：
　　项目建成并正常运转后，预计公司的整体收入将达到6亿元人民币左右。
　　二、投资项目实施的组织和管理
　　根据目前苹果资源的分布情况，公司将构建一种职责明确、管理层次简明、信任与约束并重、协同高效的管理结构。公司正建设的跨地域管理信息系统包括财务及成本管理、人事管理、采购库存管理、生产任务的计划管理、销售管理、客户及服务管理、产品的研发和生命周期管理，建成后将实现公司总部对各分公司、子公司的生产流程和生产质量进行实时监控和调整。
　　三、募股资金运用对发行人经营和财务的影响
　　本次募股资金到位后，公司总股本将由10,000万股增加至16,500万股，同时净资产将增加29,206.8万元，相应每股净资产将从发行前的每股1.53元增加至发行后的每股2.70元。
　　本次融资后公司的资产负债率将由63.96%降至38.49%（以2003年末母公司经审计数据为计算基础），这将有益于公司今后利用财务杠杆进行其他方式融资，从而在资金上保证了业务迅速发展的需求。
　　第十三章发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　本次新股发行价格的制订综合考虑了公司所在行业情况、公司盈利状况、公司在行业中的地位和未来发展潜力、股票市场走势及可比上市公司发行价等因素，采取现金流折现法和可比公司法进行股票估值。经与本次发行的主承销商协商，本次发行的价格定为每股4.80元。
　　二、股利分配
　　（一）股利分配政策
　　根据《公司章程》，公司年度股利分配方案由董事会提出，经股东大会决议通过后在两个月内实施。股利分配采取现金或者股票方式（或同时采取两种方式）。
　　公司的税后利润按下列顺序分配：
　　1．弥补以前年度的亏损（如有）；
　　2．提取法定盈余公积金，按净利润的10%提取；
　　3．提取法定公益金，按净利润的5%提取；
　　4．经股东大会决议提取任意盈余公积金；
　　5．支付普通股股利。
　　（二）历年股利分配情况
　　根据发行人2001年度股东大会批准的利润分配方案，2001年1-3月的利润及上年末未分配利润向老股东进行分配，总额为8,587,985.84元；2001年4-12月实现的利润未分配。
　　发行人2002年12月28日召开的2002年第三次临时股东大会作出决议，对截至2002年6月30日的留存利润分配股利700万元，剩余利润暂不分配。
　　发行人2004年3月29日召开的2003年度股东大会决议，2003年共分配股利人民币1,000万元。
　　（三）滚存利润分配安排
　　发行人2004年3月29日召开的2003年度股东大会作出决议，若2004年发行成功，则发行前的利润由发行后的新股东和原股东共享。
　　（四）本次股票发行后第一个盈利年度的股利分配计划
　　发行人将于股票上市后的第一个盈利年度进行股利分配。
　　第十四章其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资者服务计划
　　股份公司建立了严格的信息管理和披露制度，由董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度，接待来访，负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询，联系股东，向股东及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
　　公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的唯一报刊；如需要在其他报刊上披露信息的，不得早于指定报刊的信息披露时间，同时，所披露信息的文字必须和指定报刊一致；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替披露义务。
　　联系人： 董事会秘书庞甲青
　　联系电话： （010）66579869
　　E - mail: zhonglu@sdiczl.com
　　二、重要合同
　　截至2003年12月31日，发行人存在如下执行中的重大合同：
　　（一）借款
贷款机构　　　　　　　　　　　　　　 借款金额　　 年利率(%)　　　借款时间
中国银行乳山支行　　　　　　　　 4,000,000.00　　　　　5.841　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　20,000,000.00　　　　　5.310　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　20,000,000.00　　　　　5.841　　2003.8.29
中国银行乳山支行　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　5.310　 2003.11.12
中国银行乳山支行　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　5.310　 2003.11.12
中国银行乳山支行　　　　　　　　 6,000,000.00　　　　　5.310　 2003.12.9
中国银行乳山支行　　　　　　　　16,553,400.00　　　　　4.600　　2003.6.19
中国银行乳山支行　　　　　　　　25,000,000.00　　　　　5.841　　2003.5.26
中国工商银行乳山支行　　　　　　10,769,310.00　　　　　4.800　　2003.6.27
中国银行乳山支行　　　　　　　　 5,000,000.00　　　　　5.841　 2003.10.31
中信实业银行阜成门支行　　　　　20,000,000.00　　　　　4.779　 2003.10.30
交通银行阜外支行　　　　　　　 150,000,000.00　　　　　4.779　　2003.8.26
交通银行阜外支行　　　　　　　　70,000,000.00　　　　　4.536　　2003.9.26
招商银行长安街支行　　　　　　　20,000,000.00　　　　　4.779　　2003.1.10
建行委托借款　　　　　　　　　　 2,000,000.00　　　　　5.940　 1997.12.21
农行乳山支行　　　　　　　　　　 9,000,000.00　　　　　5.841　　2002.9.17
合计　　　　　　　　　　　　　 398,322,710.00
贷款机构　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　还款时间　　 贷款条件
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.8.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.28　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.19　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.5.26　　　　 担保
中国工商银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.27　　　　 担保
中国银行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.10.31　　　　 担保
中信实业银行阜成门支行　　　　　　　　　　　　　　2004.10.30　　　　 信用
交通银行阜外支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.8.26　　　　 信用
交通银行阜外支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.3.26　　　　 信用
招商银行长安街支行　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.1.09　　　　 委贷
建行委托借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1998.12.20　　　　 委贷
农行乳山支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.9.16　　　　 保证
合计
　　（二）出租厂房
　　2002年8月19日，发行人与上海九川科技发展有限公司签订《厂房租赁协议》。根据协议约定，发行人将其位于乳山市胜利街7号的建筑面积为4600.86平方米的果渣车间租赁给上海九川科技发展有限公司使用，租赁期限10年，自2002年7月1日起，至2012年6月30日止，租金标准为每年人民币34.5万元。
　　乳山市房产管理局于2003年7月1日向乳山分公司颁发了租赁许可证。
　　（三）委托加工合同
　　发行人分别与华汇食品（山东）有限公司、山东省平原贸工商实业总公司、陕西康年天然食品饮料公司、临汾市尧都区凯旋食品开发有限公司签订了《委托加工协议》。根据协议规定，发行人委托前述4家企业加工浓缩苹果汁。协议就生产期及生产计划、原材料提供与成品交付、双方责任、费用结算等主要事项作出了明确约定，合同有效期分别为：
　　1． 华汇食品（山东）有限公司：2002年1月1日至2005年5月20日；
　　2． 山东省平原贸工商实业总公司：2004年1月1日至2005年1月31日；
　　3． 陕西康年天然食品饮料公司：2002年1月1日至2005年3月31日；
　　4． 临汾市尧都区凯旋食品开发有限公司：2002年6月7日至2004年12月30日。
　　（四）销售合同
　　截至2003年12月31日，公司执行中的重大合同如下：
　　2003年10月21日，公司与广州华青国际贸易有限公司签订清汁销售合同8013.5吨，总金额USD4,968,437.50；
　　2003年9月22日，韩城公司与LUWARD INVESTMENT LTD.签订清汁销售合同5000吨，总金额USD2,900,000.00；
　　2003年10月14日，鲁菱公司与日本三菱公司签订清汁销售合同5000吨，总金额USD3,900,000.00；
　　2003年9月16日，尚进公司与大连富源公司签订清汁销售合同2970吨，总金额USD1,811,700.00；
　　2003年12月21日，鲁菱公司与日本三菱公司签订脱色果汁销售合同1500吨，总金额USD1,222,500.00；
　　2003年11月1日，公司与农夫山泉杭州千岛湖饮用水有限公司签订清汁销售合同1300吨，总金额RMB65,00,000.00；
　　2003年9月10日，发行人与富平三阳果蔬汁有限公司签订了《苹果汁买卖合同书》，富平三阳果蔬汁有限公司向发行人销售其所生产的产品，其中浓缩苹果汁供应不少于13,000吨，浓缩梨汁不少于2,000吨。为了保证产品的质量，发行人为富平三阳果蔬汁有限公司提供必要的技术和产品质量控制方面的支持。
　　（五）土地承包合同
　　为了建设高酸苹果基地，2003年10月18日，发行人母公司及鲁菱公司分别与乳山寨镇寨东村等8个村的村民委员会签订了《高酸苹果基地土地承包合同》，承包土地总面积1,884亩，期限30年，自2003年10月18日至2033年10月18日。承包费用为承包期限开始四年内每亩120元/年，第五年起至第三十年每亩150元/年。发行人目前已经向乳山市人民政府提交了办理土地承包权证的有关申请文件。
　　（六）房屋租赁合同
　　根据发行人与龙源电力集团公司北京分公司2004年4月19日签订的《房屋租赁合同》，发行人承租龙源电力集团公司所有的位于北京市西城区阜城门北大街的国际投资大厦C座602号房间，建筑面积暂定为800平方米。租期为36个月（含3个月免租期），
　　自2004年5月15日起，至2007年5月14日止，每年的第12个月免一个月租金。合同期内租金计人民币3,693,800.00元。
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　持有发行人5%以上股份的股东国家开发投资公司、乳山经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司和山西大民国际贸易有限公司，发行人的控股子公司鲁菱公司、尚进公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
　　第十五章董事及有关中介机构声明
　　董事声明
　　发行人全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
　　董事签字： 刘学义庞甲青朱本福
　　白国光李玉松劭春光
　　王春江陈淮赵亚利
　　吴继德李振江
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　2004年5月24日
　　保荐机构（主承销商）声明
　　本次发行保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
　　项目主办人：陈兴珠
　　保荐代表人：郝智明、王建阳
　　法定代表人或授权代表：钱卫
　　中银国际证券有限责任公司
　　2004年5月24日
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
　　律师事务所负责人（签字）：张绪生
　　经办律师（签字）：张绪生
　　赵洋
　　二零零四年五月二十四日
　　声明书
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在申报材料中引用的财务报告已经本所审计，确认发行申报材料不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师签名：梁晓燕、胡亚民
　　会计师事务所负责人签名：李晓英
　　北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
　　二零零四年五月二十四日
　　资产评估机构声明
　　本所及经办注册评估师承诺本招股说明书及其摘要中涉及评估有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
　　经办评估师：刘兴旺、郭宇
　　单位负责人：张梅
　　中锋资产评估有限责任公司
　　2004年5月24日
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师签名：梁晓燕、李国
　　会计师事务所负责人签名：李晓英
　　北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
　　二零零四年五月二十四日