| 中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-10-28 |
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中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 (北京市崇文区广渠门内大街25号) 主承销商：中信证券股份有限公司 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 【声明】 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国长江电力股份有限公司网站 http://www.cypc.com.cn 中信金融网 http://www.ecitic.com 、上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 和全景网 http://www.p5w.net 。投资者在做出认购决定 之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师 、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 第一节特别提示和特别风险提示 特别提示 三峡工程设计安装26台发电机组,计划2003年投产4台,除2006年投产2台外,2004年 至2009年期间每年将投产4台机组,于2009年全部完工。根据国务院批准的改制重组方案 、发起人协议及公司章程,除2003年收购4台机组外,公司还将逐步收购三峡工程陆续投 产的其余22台发电机组；预计于2015年左右完成全部收购,收购资金总额约1200亿元(以 实施收购时评估值为准),其中20%左右将通过权益融资方式筹集,其余部分通过债务融资 等方式解决,具体收购进度及筹资安排将根据三峡工程建设情况、公司财务状况及资本 市场情况确定。 公司总经理目前由三峡总公司副总经理兼任,公司承诺于上市后召开的首次股东大 会前予以解决。 特别风险提示 目前三峡电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由国家发展和改革委员会确 定。电力体制改革全面实施后,三峡电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电 力市场的竞争；同时,电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价,存在一定的不确 定性。如果由于政府政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动,将对公司的收入和 利润造成较大影响。 本次发行完成后,三峡总公司仍为公司的控股股东,可以凭借其控股地位,通过行使 表决权的方式决定公司的重大决策事项,因此公司可能存在控股股东控制风险；同时,公 司收购全部三峡发电机组前,将与三峡总公司在电力生产业务方面存在一定的同业竞争, 为此,未收购的机组由三峡总公司委托公司统一管理。 公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水。根据历史水文资料,从长期看,公司 下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定,但年度和月度流量分布存在不均衡性,可能 给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。 公司改制设立时按国家有关规定对三峡总公司投入公司的资产进行了评估,净资产 增值率为114.12%；同时,公司设立时对大坝、房屋建筑物、设备等部分固定资产的折旧 年限进行了变更,由此可能导致一定的风险,提请投资者关注。 第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,326,000,000股 占发行后总股本比例 占发行后总股本的29.61％ 发行价格 4.30元/股 发行市盈率 17.99倍(按20003年预测加权平均每股盈利计算) 12.97倍(按2004年预测全面摊薄每股盈利计算) 预测盈利总额及发行 预测2003年净利润约141,450.34万元(含按计划收购三峡 后每股盈利 工程首批投产村机组所产生的收益)，加权平均每股盈利 0.239元 预测2004年净利润约260,522.86万元，全面摊薄每股盈利 0.332元 发行前和发行后每股 发行前每股净资产1.55元(截至2003年6月30日)，发行 净资产； 后每股净资产：2.34元(扣除发行费用) 市净率(发行价／发 行后每股净资产) 1.84倍 网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法 发行方式 人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行 相结合 发行对象 符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的自然 人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次网上向二级市场投资者定价配售发行数量暂定为127, 网下网上发行比例及 930万股，占本次发行总量的55％；网下向法人投资者定价配 回拨机制 售发行数量暂定为104670万股，占本次发行总量的45％.发 行人和主承销商将根据网下配售、市值配售申购情况决定是 否启动回拨机制调整网上、网下发行比例 承销方式 中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销 本次发行预计实收募 股资金 982,612万元 发行费用概算 17,568万元 第三节发行人基本情况 (一)发行人基本资料 注册中文名称及缩写 中国长江电力股份有限公司（简称：长江电力） 注册英文名称及缩写 China Yangtzc Co.,Ltd（简称：CYPC） 法定人表人 陆佑楣 注册资本 553000万元 经营范围 电力生产，经营和投资;水电工程检修维护 成立日期 2002年11月4日 住所 北京市崇文区广渠门内大街25号 邮政编码 100062 电话 010-58688900 传真 010-58688898 互联网网址 http://www.cypc.com.cn 电子信息 cypc@cypc.com.cn (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况 1、发行人历史沿革 公司在中国长江三峡工程开发总公司(以下简称″三峡总公司″)下属的原葛洲坝水 力发电厂(以下简称″原葛电厂″)的基础上改制设立。原葛电厂成立于1980年11月24日 ,隶属于原电力工业部,由原华中电管局代管。1996年6月1日,原葛电厂划归三峡总公司 管理。 经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国 经贸企改[2002]700号文)批准,三峡总公司作为主发起人,以原葛电厂所有发电资产及与 发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产配比相应负债作为出资,联合华能国际电力 股份有限公司(以下简称″华能国际″)、中国核工业集团公司(以下简称″中核集团公 司″)、中国石油天然气集团公司(以下简称″中石油″)、中国葛洲坝水利水电工程集 团有限公司(以下简称″葛洲坝集团″)和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院(以 下简称″长江委院″)等五家发起人以发起方式设立公司。公司于2002年11月4日在国家 工商行政管理总局登记注册成立,企业法人营业执照注册号码为1000001003730。 2、发起人投入资产情况 公司各发起人出资情况如下： 发起人 出资额(万元) 出资形式 折合股本(万股) 持股比例 股权性质 三峡总公司 760718.83 资产 494935 89.5% 国家股 华能国际 25498.95 现金 16590 3.0% 国有法人股 中核集团公司 25498.95 现金 16590 3.0% 国家股 中石油 25498.95 现金 16590 3.0% 国家股 葛洲坝集团 8499.65 现金 5530 1.0% 国有法人股 长江委院 4249.83 现金 2765 0.5% 国有法人股 合计 849965.16 553000 100% 三峡总公司投入公司的资产包括原葛电厂拥有的葛洲坝大坝水工建筑物及金属结构 、发电设备、开关(升压)站以及相关的房屋建筑物、辅助设备、维修设备、通讯设备等 。 (三)发行人股本情况 股份类别 发行前 发行后 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 一、未上市流通股份 553000 100% 553000 70.39% 发起人股 553000 100% 553000 70.39% 1.国家股 528115 95.5% 528115 67.22% 其中：三峡总公司 494935 89.5% 494935 63.00% 中核集团公司 16590 3.0% 16590 2.11% 中石油 16590 3.0% 16590 2.11% 2.国有法人股 24885 4.5% 24885 3.17% 其中：华能国际 16590 3.0% 16590 2.11% 葛洲坝集团 5530 1.0% 5530 0.71% 长江委院 2765 0.5% 2765 0.35% 二、社会公众股 -- -- 232600 29.61% 股本合计 553000 100% 785600 100% 注：公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。 公司自设立以来股本结构未发生变化,各股东之间不存在关联关系,各股东持有公司 的股份不存在质押、冻结或其他可能引起争议的情况。 (四)发行人业务经营情况 1、发行人的业务及产品 公司的主营业务为水力发电,主要产品为电力,生产所需主要原料为长江天然来水。 目前公司销售电价由国家统一确定和调整。根据《国家计委关于中国长江电力股份 有限公司电价问题的通知》(计价格[2002]2621号),从2003年1月1日起葛洲坝电站上网 电价从0.102元/kWh调整为0.151)元/kWh。 根据原国家发展计划委员会(以下简称″国家计委″)计基础[2001]2668号文,三峡 电站上网电价原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定,并随受电省市平 均电价水平的变化而浮动；承担调峰时,享受当地调峰电价,实行优质优价。根据以上原 则,扣除相应的输电价后,国家计委2668号文测算的含税平均上网电价约为0.25元/kWh。 根据国家发展和改革委员会(以下简称″发改委″)下发的《国家发展改革委关于三峡水 电站上网电价和输电价格有关问题的通知》(发改价格[2003]1028号),三峡电力上网电 价平均为0.25元/kWh,其中对有关省市结算的上网电价分别为：湖北0.21693元/kWh、湖 南0.22864元/kWh、河南0.22581元/kWh、江西0.26787元/kWh、上海0.25751元/kWh、江 苏0.23193元/kWh、浙江0.27509元/kWh、安徽0.21736元/kWh、广东0.29531元/kWh、重 庆0.21845元/kWh(以上均为含税价)。随着电力体制改革的进一步深入,今后公司电价将 逐步通过″竞价上网″的方式确定。 目前葛洲坝电站的电力主要由国电华中公司统购包销,三峡电站的电力主要销往华 中地区、华东地区、广东省、重庆市等省(市)。由于三峡电站2003年发电量较少,根据 发改委发改能源[2003]692号文,广东、安徽、江西等省2003年暂不吸纳三峡电量,其他 省市消纳三峡电能的情况分别如下：河南省13.3亿kWh、湖北省8.1亿kWh、湖南省4.1亿 kWh、重庆市7.7亿kWh、上海市12.0亿kWh、江苏省8.7亿kWh、浙江省7.4亿kWh。公司已 与各购电方签订了相应购售电合同。随着电力体制改革的进一步深化,公司的电力销售 将逐步通过竞价上网的方式实现。 2、行业竞争情况及发行人的竞争地位 长期以来,我国电力行业一直实行发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的垄 断经营为主的管理模式,公司目前面临的市场竞争尚不充分。随着电力体制改革的逐步 深入,电力市场的竞争将逐步加剧。公司在未来几年面临的竞争将是新旧体制转换过渡 期的填补供电缺口的竞争,主要竞争对手为受电区域内新增的电力生产企业、参与″西 电东送″的电力生产企业等。 公司拥有的葛洲坝电站是我国规模最大的水力发电站之一,也是我国在长江干流上 兴建的第一座水力发电站,总装机容量2,715MW74,多年平均发电量1571亿kWh,在全国各 发电厂中位居前列。公司在规模、成本、设备与技术、管理与人才等方面具有一定的竞 争优势。 根据国务院批准的改制重组方案、发起人协议及公司章程,公司将逐步收购三峡工 程陆续投产的发电机组和其他优质发电资产。公司已与三峡总公司签订了《三峡工程2 ＃、3＃、5＃、6＃发电机组资产收购协议》,于2003年收购三峡工程首批投产的4台发 电机组,收购完成后,公司总装机容量达到5,515MW74,市场竞争能力得到进一步加强。 (五)发行人资产权属情况 公司拥有生产经营所需的大坝、房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等资 产的所有权；并以向三峡总公司租赁的方式取得总面积为678,200.90平方米的土地使用 权。公司电力产品未注册商标。 (六)同业竞争和关联交易 1、同业竞争 三峡总公司是公司的控股股东,主要从事三峡工程建设和经营管理,本次发行前持有 公司89.5%的股份。改制重组设立公司时,为避免同业竞争,三峡总公司已将与发电业务 相关的全部经营性资产投入公司,不从事与公司构成同业竞争的业务,其附属企业与公司 也不存在同业竞争情况。但随着三峡发电机组的逐步建成投产,三峡总公司将与公司产 生同业竞争。 为避免可能产生的同业竞争,公司设立时在《关于共同发起设立中国长江电力股份 有限公司之发起人协议》中专门制定了不竞争条款；并由三峡总公司出具了《避免同业 竞争承诺函》,承诺三峡总公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境 外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,并促使其全资 、控股企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞 争的业务。 为解决由于三峡发电机组逐步投产产生的同业竞争问题,三峡总公司赋予公司以合 理价格优先收购陆续投产的三峡发电机组的权利。公司与三峡总公司签订了《三峡工程 2＃、3＃、5＃、6＃发电机组资产收购协议》,计划运用本次发行募股资金配以一定债 务融资收购三峡工程首批投产的4台发电机组。公司还拟根据三峡工程建设情况、公司 财务状况和资本市场的实际情况,通过持续融资逐步收购三峡工程后续投产的发电机组 。此外,公司还与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,由三峡总公司委托 公司统一管理已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组。 发行人律师及主承销商经核查后对公司的同业竞争情况发表了意见,认为公司已经 采取有效措施避免同业竞争,对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大 遗漏或重大隐瞒,公司存在的同业竞争情况对本次发行不构成障碍。 2、关联交易 (1)公司改制设立时,三峡总公司已将原葛电厂与发电业务相关的全部经营性资产投 入公司,公司拥有独立的产、供、销系统,电力产品的生产、销售及主要原材料的采购等 业务均未通过关联方进行。目前,公司与三峡总公司及其下属企业在委托管理发电资产 、提供劳务、综合服务等方面存在一定的关联交易。利用本次募股资金向三峡总公司收 购三峡工程首批投产机组也属于关联交易。 公司近三年的关联交易情况如下：单位：万元 交易内容 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 销售电力 133.55 73.74 55.24 60.51 提供劳务 5520.11 140.07 91.06 -- 收取利息 179.92 969.06 607.65 755.14 合计 5835.58 1182.87 753.95 815.65 采购货物及接受劳务 5021.80 10097.90 8128.49 7597.58 支付租赁费 249.59 79.31 -- -- 支付利息 178.99 941.08 1579.81 2554.69 支付管理费 -- 1033.33 1200.00 1200.00 合计 5450.38 12151.62 10908.30 11409.69 公司与控股股东及其下属企业在辅助性生产及综合服务等方面发生的关联交易对公 司财务状况和经营成果未产生重大影响。 (2)发行人减少和规范关联交易的措施 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度中对 关联交易行为作出了严格规定,并通过与三峡总公司签订《综合服务协议》,对公司与三 峡总公司及其下属企业间发生的生产供水、物业管理、社会服务等涉及关联交易的行为 作了原则性规定,从而逐步减少和规范公司存在的关联交易。 (3)独立董事、监事、会计师、律师和主承销商对关联交易发表的意见 公司独立董事认为：公司与关联方签订的重大关联交易协议价格公允,不存在重大 高于或低于正常交易价格的情况,表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《关联交 易制度》、《独立董事制度》等公司有关关联交易的规定。关联交易已履行法定批准程 序,体现了诚信、公正、公平、公允的原则。 公司监事认为：公司关联交易遵循了公开、公平、公正、合理的原则,没有发现损 害公司利益和股东权益的情况。 会计师经审核后认为：报告期内公司重大关联交易价格为根据市场价格确定,与对 非关联方的交易价格基本一致,没有发现重大高于或低于正常交易价格的情况,对公司财 务状况及持续经营无不良影响,会计处理符合财政部颁布的《关联方之间出售资产等有 关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)。 发行人律师及主承销商经核查后认为：发行人与其关联企业的重大关联交易价格公 允,不存在损害发行人及中小股东利益的情况；关联交易决策程序合法有效；发行人对 关联方、关联关系、重大关联交易情况进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒 ；发行人与关联方之间存在的关联交易对本次发行不构成障碍。 (七)董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 陆佑楣 董事长 男 1934.1 2002.9-2005.9 李永安 副董事长，总经理 男 1942.10 2002.9-2005.9 王家柱 董事 男 1939.8 2002.9-2005.9 郭涛 董事 男 1947.8 2002.9-2005.9 杨清 董事 男 1951.12 2002.9-2005.9 曹广晶 董事 男 1964.2 2002.9-2005.9 王晓松 董事 男 1946.2 2002.9-2005.9 孙又奇 董事 男 1952.5 2002.9-2005.9 贡华章 董事 男 1946.2 2002.9-2005.9 崔建民 独立董事 男 1932.11 2002.9-2005.9 林义相 独立董事 男 1964.1 2002.9-2005.9 吴敬儒 独立董事 男 1932.2 2002.9-2005.9 武广齐 独立董事 男 1957.8 2002.9-2005.9 林初学 监事会主席 男 1959.3 2002.9-2005.9 张崇久 监事 男 1952.10 2002.9-2005.9 刘志明 监事 男 1963.4 2002.9-2005.9 毕为民 职工监事 女 1956.9 2002.9-2005.9 程永权 职工监事 男 1962.10 2002.9-2005.9 毕亚雄 副总经理 男 1962.4 2002.9-2005.9 寇日明 副总经理，财务总监 男 1958.3 2002.9-2005.9 张定明 副总经理 男 1963.12 2002.9-2005.9 董事会秘书 姓名 简要经历 兼职情况 陆佑楣 历任水电部副部长，能源部副部长， 三峡总公司总经理 三峡总公司总经理，国务院三峡工 程建设委员会副主任等职 李永安 历任湖北省人民政府副秘书长，清 三峡总公司副总经理 江水电开发公司总经理、党委书记， 三峡总公司副总经理、党组书记， 国务院三峡工程建设委员会委员等职 王家柱 历任长江水利委员会总工程师、副 三峡总公司副总经理 主任，三峡总公司副总经理等职 郭涛 历任成都科技大学管理系主任，三 三峡总公司副总经理 峡总公司办公室副主任、三峡总公 司副总经理等职 杨清 历任水电部地质勘探机电研究所所 三峡总公司副总经理 长，三峡总公司工程建设部副主任、 三峡国际招标有限责 三峡总公司副总经理等职 任公司董事长 曹广晶 历任三峡总公司工程建设部副主任 三峡总公司副总经理 兼厂坝项目部主任、三峡总公司副 总经理等职 王晓松 历任华能国际副总经理、副董事长， 华能国际副董事长中国华能集 中国华能集团公司副总经理，华国 团公司副总经理，华能国际国 国际电力开发公司董事，副总经理 力开发公司董事.副总经理 等职 孙又奇 历任中国核工业总公司核燃料局副 中核集团公司副总经理，中国广 局长，中核财务公司副总经理，中 东核电集团公司董事.中核财务 核集团公司审计部主任、中核集团 公司董事长 公司党组成员、副总经理等职 贡华章 历任中国石油天然气总公司财务局 中石油总会计师，中国石油天然 总会计师、副局长、局长，中石油 气股份有限公司董事，中油财务 财务资产部主任、党组成员、总会 有限责任公司董事长，中银国际 计师等职 证券有限责任公司董事 崔建民 历任国家审计署副审计长，中国注 中国石油化工股份有限公司独立 册会计师协会会长等职 监事.中信国安信息产业股份有 限公司独立董事兖州煤业股份有 限公司独立董事 林义相 历任华夏证券公司副总裁，北京天 北京天相投资顾问有限公司董事长 相投资顾问有限公司董事长兼总经 兼总经理，中捷缝纫机股份有限公 理，中国证券业协会副会长等职 司董事，北京同仁堂股份有限公司 独立董事 吴敬儒 历任国家能源投资公司副总经理， 国家开发银行资深顾问 国家开发银行电力信贷局局长等职 武广齐 历任中海石油钻井公司、技术服务 中国海洋石油总公司总经理助理 公司、研究中心党委书记，中国海 洋石油总公司直属党委书记、总经 理助理等职 林初学 历任中信公司财务部副主任、信息 三峡总公司副总经理,三峡财务有 中心主任、网络金融办公室常务副 限责任公司董事长 主任，三峡总公司副总经理等职 张崇久 历任葛洲坝工程局副总经济师，葛 葛洲坝集团董事、副总经理,葛洲 洲坝集团总经济师、副总经理、董 坝股份有限公司董事 事，葛洲坝股份有限公司董事、副 总经理等职 刘志明 历任长江委院枢纽处处长、副院 长江委院副院长 长等职 毕为民 历任原葛电厂工会副主席、厂长助 无 理、副厂长，公司总经济师、工会 主席等职 程永权 历任原葛电厂分厂厂长，三峡电厂 无 副厂长等职 毕亚雄 历任原葛电厂车间主任、总工程 中国电力企业联合会水电分会会长 师、副厂长、厂长等职 寇日明 历任国家开发银行国际金融局副局 长、资金局副局长兼交易室总经理， 无 三峡总公司改制办公室主任等职 张定明 历任国务院三峡工程建设委员会办 无 公室计划资金司副司长，三峡总公 司电力生产管理部副主任等职 目前,公司副总经理毕亚雄、寇日明、张定明和职工监事毕为民、程永权在公司领 薪,独立董事按每人每年5万元(含税)领取工作津贴。除此之外,公司其他董事、监事、 总经理不在公司领薪。公司所有董事、监事、高级管理人员在本次发行前未以个人持股 等形式持有公司股份,亦未持有公司5%以上股份的股东单位及其控制的法人单位的股份 。 王家柱董事于2003年9月14日病故。 八 发行人控股股东基本情况 三峡总公司于1993年9月成立,是国家实行计划单列的特大型国有企业、国家授权投 资机构,本次发行前持有公司89.5%的股份,是公司控股股东。三峡总公司法定代表人陆 佑楣；注册资本393,553万元；主要从事三峡工程建设和经营管理业务。经北京中洲光 华会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日,三峡总公司的合并资产总额为10,3 14,752.83万元,净资产为4,824,342.48万元；2002年度净利润为37,040.46万元。 (九)发行人简要财务会计信息 1、简要财务报表 (1)简要资产负债表单位：元 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产合计 1441115560.35 1870094088.18 长期投资合计 176573137.93 169322250.85 固定资产合计 7898824501.33 7872440978.19 资产总计 9516513199.61 9911857317.22 流动负债合计 960893427.91 706963506.89 长期负债合计 -- 701232000.00 负债合计 960893427.91 1408200060.89 股东权益合计 8555619771.70 8503657256.33 负债和股东权益总计 9516513199.61 9911857317.22 公司2003年6月30日资产和负债较2002年12月31日减少的主要原因为公司2003年上 半年以现金偿还银行借款615,000,000元。 (2)简要利润表单位：元 项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 696240582.71 1371139637.93 1414965181.06 1407285229.72 主营业务利润 437645922.69 798244673.06 866404964.28 890603982.96 营业利润 426350657.93 664671019.80 717182725.01 730800245.14 利润总额 459694862.83 675246246.33 729243946.82 744252590.98 净利润 305661855.14 442623815.28 493591446.22 505068257.15 公司主营业务收入波动的主要原因为长江来水不均衡造成发电量的波动。2002年度 因来水偏小,发电量比2001年度减少4.81亿kWh,主营业务收入减少4,382.55万元。 (3)简要现金流量表单位：元 项目 2003年1-6月 2002年11月11日-12月31日 经营活动产生的现金流量净额 359044418.83 58188662.67 投资活动产生的现金流量净额 -166115312.43 -38473208.46 筹资活动产生的现金流量净额 -708561694.99 -29165500.00 现金及现金等价物净增加额 -515632588.59 -9450045.79 2、主要财务指标 财务指标 2003年 2002年 2001年 2000年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.5 2.65 1.07 1.26 速动比率 1.47 2.59 1.03 1.24 资产负债率(%) 10.10 14.21 31.21 28.49 应收账款周转率(次) 1.21 2.60 2.65 2.48 存货周转率(次) 8.18 17.93 21.98 23.59 净资产收益率(%) 3.57 5.21 5.80 5.94 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 3.60 5.25 5.85 6.02 每股收益(元) 0.055 0.080 0.089 0.091 每股经营活动的现金流量净额(元) 0.065 -- -- -- 3、管理层的财务分析 公司管理层认为：公司目前无不良资产或呆坏帐,资产质量状况良好,能够满足未来 发展需要；公司资产负债结构比较稳健,长、短期偿债能力均较强,通过股权融资和债务 融资相结合的方式筹集收购三峡发电资产所需资金是可行的；公司目前股权较为集中, 在本次股票发行结束后,股权结构将得到优化；公司现金流入充足、稳定,生产经营活动 产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源；公司具有良好的盈利能力,经营业绩稳 定；收购三峡发电机组后,公司将实现规模与效益的同步扩张,显示了良好的发展前景。 4、股利分配情况 (1)股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余 公积金；提取法定公益金；提取任意盈余公积金；支付股东股利。公司股利分配政策在 本次发行前后没有变化。 (2)股利分配情况 公司2002年11月4日至2002年12月31日实现可供分配利润2,351万元,经2002年度股 东大会表决通过,在提取法定盈余公积金和法定公益金后,公司向股东分配现金股利为1, 951万元。 (3)滚存利润的分配政策 公司截至招股说明书披露的2003年最近一期审计报告基准日前的滚存利润由老股东 享有；审计基准日后公司产生的利润由新老股东共享。 5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 公司目前无控股子公司或纳入公司合并会计报表的其他企业。 6、简要盈利预测表(见附表) 第四节募股资金运用 公司本次拟向社会公开发行232,600万股的人民币普通股,扣除发行费用17,568万元 后,募股资金净额为982,612万元。经2002年度股东大会审议通过,公司将本次发行募股 资金全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组,不足部分通过负债解决。收购从20 03年9月开始,至2003年10月完成。本次收购已经国务院三峡工程建设委员会《关于中国 长江电力股份有限公司上市和收购三峡发电资产有关问题的批复》(国三峡委发办字［2 003］19号)批准。 (一)投资项目基本情况 本次收购的范围为三峡工程首批投产的2＃、3＃、5＃和6＃发电机组,包括水轮发 电机、辅助机电设备、相关的坝段工程、金结设备及其他附属设施等。收购的发电机组 的关键设备均通过国际招标采购,由国际一流厂家制造,性能指标达到了国际先进水平。 目前,该批发电机组已全部并网发电。 根据中发国际资产评估有限责任公司出具的《中国长江三峡工程开发总公司转让三 峡工程首批投产机组资产评估报告》(中发评报字(2003)第018号),本次收购资产于评估 基准日2003年5月31日的总价值为1,835,119.95万元。评估结果已经国务院国有资产监 督管理委员会《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批发电机组资产评 估项目予以核准的批复》(国资产权函［2003］77号)核准。本次收购的交易双方在资产 收购协议中约定,以经核准的评估结果为基础,并根据收购机组的完工程度、磨损等因素 调整收购价格；2＃、5＃发电机组的交割日为2003年9月1日,3＃、6＃发电机组的交割 日为2003年10月1日；公司于交割日向三峡总公司支付交易价款的50%,剩余50%自交割日 起的90天内付清。 根据资产收购协议及价格确认书,三峡工程首批4台发电机组的收购总金额为18,699 ,946,417.38元。公司通过借款方式分别于2003年9月、10月向三峡总公司支付了2＃、5 ＃发电机组首期50%的收购价款467,500万元、3＃、6＃发电机组首期50%的收购价款467 ,500万元。目前公司已完成了机组收购的相关交割手续。公司本次发行募股资金到位后 ,将全部用于支付收购机组所需的剩余款项及偿还部分借款。 (二)投资项目经济评价 本次收购完成后,公司2003年、2004年将分别新增净利润5.35亿元和17.25亿元。收 购项目的财务内部收益率为13.15%,静态投资回收期为7.42年。本次收购将迅速扩大公 司规模,有利于公司核心竞争能力及长期业绩的提高。 公司财务指标对比表 主要财务指标 2003年（不收购） 2003年（收购） 2004年 主营业务收入（亿元） 19.45 30.05 55.25 净利润（亿元） 8.80 14.15 26.05 每股净资产（元） 1.56 2.39 2.44 每股收益（元） 0.16 0.239（加权平均） 0.332 0.180（全面摊薄） 净资产收益率（％） 9.84 13.00（加权平均） 12.99 7.55（全面摊薄） 资产负债率（％） 8.17 33.18 32.66 第五节风险因素和其它重要事项 (一)风险因素 1、电量销售风险 电力工业是国民经济和社会发展的基础产业,电力市场的总需求量受到国民生产总 值及其变化周期和国家宏观调控的影响,经济增速放慢或出现衰退,将直接影响电力需求 ；受电区域电力需求的变动亦将对公司的售电量产生影响；由于公司电力需跨地区、跨 省(市)销售,电力调度关系比较复杂,同时受到受电区域电力供应竞争程度的影响,增加 了电力销售难度,公司的电量销售存在一定的不确定性。 2、募股资金投向风险 公司本次A股发行募股资金将用于收购三峡工程首批投产机组。作为目前世界上装 机容量最大的水轮发电机组之一,三峡发电机组制造工艺复杂,性能指标要求高,在机组 的生产管理、运行稳定性等方面存在一定的不确定因素,可能给投资项目预期效益的实 现带来一定风险。 3、电费回收风险 国电华中公司目前为公司最大的客户,2003年1-6月公司对国电华中公司的销售金额 占公司主营业务收入的比例为99.51%。截至2003年6月30日,公司应收账款余额为644,94 4,842.94元。大额的应收账款不仅占用了公司的流动资金,增加了财务负担,也加大了呆 坏账发生的可能性,给公司的生产经营带来一定的风险。 4、电源结构单一风险 目前公司电源为单一的水电结构。其中,公司所属的葛洲坝电站属径流式电站,拟逐 步收购的三峡电站为季调节电站,丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强,保证出 力相对较低,不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。 5、增值税优惠政策风险 葛洲坝电站和三峡电站的电力产品适用增值税优惠政策。根据《财政部国家税务总 局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税［2002］24号文)和《财政部 国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》(财税［2002］168号 文),葛洲坝电站自2003年1月1日起、三峡电站自发电之日起,两电站生产销售的电力产 品按照适用税率征收增值税,增值税税收负担超过8%的部分,实行即征即退的政策。2003 年1-6月,公司增值税退税为2,821万元,占同期公司利润总额的6.14%。若该项税收优惠 政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 6、其他风险 在生产经营过程中,公司可能面临洪水、地震、滑坡及战争等不可抗力因素的影响, 存在因此遭受一定损失的风险。 (二)其它重要事项 1、重大合同 公司目前正在执行的重大合同包括： (1)与中国华中电力集团公司签订的《葛洲坝水力发电厂并网协议》,协议规定：葛 洲坝电厂的发电量由中国华中电力集团公司包购并统一分配销售,上网电价按国家有关 规定执行。协议有效期至1997年12月1日止,每年到期一个月前,若双方未提出异议,协议 自动顺延一年。协议签订以来,双方均未提出异议,目前仍在执行中。 (2)与国家电网公司签订的《三峡水力发电厂(左岸电站)并网调度协议》,协议约定 了三峡左岸电站发电机组并网的条件、水库调度管理、电力调度管辖范围与调度运行、 调度计划及其调整等并网发电的事项。协议的有效期为一年,双方约定协议到期前将就 协议延长等事宜另行协商。 (3)公司作为售电方,国家电网公司、国电华中公司、国电华东公司作为输电方,分 别与上海市电力公司、江苏省电力公司、浙江省电力公司、湖南省电力公司、湖北省电 力公司、河南省电力公司、重庆市电力公司等七省市购电方签订的《2003年度三峡水电 站购售电及输电合同》,合同规定：公司按照《国务院关于三峡水电站电能消纳方案的 批复》(国函[2001]155号)、《国家发展改革委关于调整2003年三峡水电站电能消纳方 案的通知》(发改能源[2003]692号)等文件确定的原则向上述购电方销售三峡电能。公 司销售的电量按上网电量计算,电价按发改委批准的文件执行,超过合同约定部分电 量的电价,由合同各方协商后确定。合同有效期至2003年12月31日止；合同有效期 满后,如2004年度合同未能在执行年度开始前签订,在发改委已明确2004年三峡电能消纳 方案的前提下,该年度的电量按2004年三峡电能消纳方案执行,电价暂按本合同所约定的 电价执行,如发改委有新的电价方案,则按新的电价方案执行。 (4)与三峡总公司签订的《三峡工程2＃、3＃、5＃、6＃发电机组资产收购协议》, 由公司向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4台单机容量为700MW的发电机组及其所对 应的发电资产。协议约定,2＃、5＃发电机组的交割日为2003年9月1日,3＃、6＃发电机 组的交割日为2003年10月1日。 (5)与三峡总公司签订的《三峡发电资产委托管理协议》。协议约定,三峡总公司将 建成投产的三峡发电资产委托给公司管理,同时赋予公司在同等条件下优先收购陆续建 成投产的三峡发电资产的收购选择权。2003年委托管理费用预计为6,533万元。 (6)与三峡总公司签订的《综合服务协议》,对公司与三峡总公司及其下属企业之间 存在和可能存在的生产供水、物业管理、社会服务等经常性关联交易行为作了原则性规 定。 (7)与三峡总公司签订的《土地使用权租赁协议》,由公司向三峡总公司租赁12宗共 计678,200.90平方米的土地使用权,年租金为499.18万元,租赁期限为20年,租赁期满后 经双方协商可续租。在租赁期内,每满3年,经双方商定后可对租赁费用进行调整。 (8)与哈尔滨电机厂有限责任公司签订的产品购销合同,金额为1,592万元。 (9)与中国建筑第三工程局签订的建设工程施工合同,金额为1,001.56万元。 (10)作为业主与三峡国际招标有限责任公司和ALSTOMT＆DSPA签订的补充采购协议, 金额为1,502,750#!D1(#美元。 (11)与中国建设银行三峡分行葛洲坝支行签订的基建借款合同,截至2003年6月30日 ,借款余额为20,000万元,贷款利率为5.76%,合同至2004年5月到期。 (12)与三峡财务有限责任公司签订的借款合同,借款金额为5,000万元,贷款利率为 年息5.31%,期限自2003年3月14日至2004年3月13日。 (13)分别与中国工商银行三峡分行、三峡财务有限责任公司、中国建设银行三峡分 行、中国农业银行三峡分行签订的《流动资金借款合同》,借款金额分别为人民币18亿 元、16亿元、8亿元、4亿元(共计46亿元),借款期限为2003年9月1日至2003年11月30日, 贷款利率为年利率4.536%。 (14)与国家开发银行签订的《借款合同》,借款金额为50亿元,借款期限自2003年10 月8日起,至2003年12月1日止,贷款利率为年利率4.536%。 (15)与金融街控股股份有限公司签订的商品房买卖合同,金额为11,421.90万元。 2、重大诉讼和仲裁事项 截至招股说明书签署之日,本公司没有尚未了结的、可以合理预见的对公司资产持 有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件,亦未曾受有关部门的行政处罚。 截至招股说明书签署之日,公司控股股东三峡总公司存在一起尚未了结的仲裁案,仲 裁号为M20020275。三峡总公司作为该仲裁案的申请人,于2002年8月10日向中国国际经 济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求被申请人美国罗泰克实业公司(ROTECIndustries, INC.)赔偿因其出售的塔带机存在严重质量缺陷造成的损失,计114,216,711.52!元 包括 设备使用方人员伤亡损失部分,该等赔付另案处理)。该仲裁案的仲裁结果对三峡总公司 的生产经营无重大影响。除上述仲裁案外,三峡总公司承诺没有尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 截至招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高管人员不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 (一)本次发行各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名 中国长江电力 北京市崇文区广 （010） （010） 傅振邦 白勇 吴胜亮 股份有限公司 渠门内大街25号 58688900 58688898 何善根 李天芝 中信证券股份 深圳市罗湖区湖 （010） （010） 杨宇翔 金剑华 商宾 有限公司 贝路1030号海龙 8486818 84865623 邵向辉 渠亮 黄立海 王大厦 王逸松 张峥嵘 刘政 刘凡 北京市德恒律 北京市西城区金 （010） （010） 王丽 涂建 郭立军 师事务所 融大街19号富凯 66575888 65232181 大厦B座12层 北京中洲光华 北京市西城区南 （010） （010） 温秋菊 韩建（日文） 会计师事务所 闹市口远洋大厦 66414118 66414115 郝丽江 有限公司 F105a室 中联资产评估 北京市西城区阜 （010） （010） 周吉伦 单连新 有限公司 外街1号四川大厦 68348608 68348608 东塔22层 中发国际资产 北京市西城区复 （010） （010） 陈思 施云青 评估有限责任 兴门内大街101号 88026259 88026287 公司 百盛大厦写字楼 6008 中国证券登记 上海市浦东新区 （021） （021） 结算有限责任 陆家嘴东路166号 58708888 58754185 -- 公司上海分公 司 中国建设银行 湖北省宜昌市西 （0717）（0717） 刘东江 三峡分行西坝 坝建设路23号 6275750 6275750 分理处 中国民生银行 北京海淀区复 （010） （010） 刘静婷 总行营业部 兴路甲3号 68522724 68589589 上海证券交易 上海市浦东南路 （021） （021） 所 528号上海证券 68808888 68804868 大厦 (二)本次发行上市的重要日期 时间 网下法人配售 网上市值配售 10月28日／（T-6） 刊登招股说明书摘要、 网上路演公告 10月29日／（T-5） 刊登网下配售发行公告 网下申购预约登记开始 路演 10月30日／（T-4） 网下申购预约登记继续 路演 10月31日／（T-3） 网下申购预约登记截止 二级市场投资者配售市值基准日 (截止时间为17：00时) 11月3日／（T-2） 网下申购开始 刊登向二市市场投资者配售发 行公告 10月4日／（T-1） 网下申购、网下申购款到账截止 网上路演日 （截止时间均为17：00时） 11月5日／（T） 网下申购资金验资 二级市场投资者配售申购日 11月6日／（T+1） 刊登中签率公告，摇号抽签 11月7日／（T+2） 刊登中签结果公告 11月10日（T+3） 刊登网下配售结果公告 二级市场投资者配售中签缴款日 网下申购资金解冻 预计上市日期 本次发行完成后将申请尽快在上海证券交易所上市 第七节附录和备查文件 投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文、备查文件和附件： (一)查阅期间：2003年10月28日―――2003年11月11日 (二)查阅时间：工作日上午9：30―11：30下午2：00―4：00 (三)查阅地点： 1、发行人：中国长江电力股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层 联系电话：010-58688900 联系人：傅振邦白勇吴胜亮何善根李天芝 2、主承销商：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 联系电话：010-84864818 联系人：杨宇翔金剑华商宾邵向辉渠亮黄立海 王逸松张峥嵘刘政刘凡 中国长江电力股份有限公司 二零零三年十月八日 附表：简要盈利预测表 项目 2002年度 2003年度预测数 实际发生数 葛洲坝电厂 葛洲坝电厂 葛洲坝电厂 1-6月已审数 7-8月未审数 9-12月预测数 主营业务收入 1371139637.93 696240582.71 504958954.78 744227776.51 主营业务利润 798244673.06 437645922.69 404906577.23 477388311.08 营业利润 664671019.80 426350657.93 393549325.75 357133800.32 利润总额 675246246.33 459694862.83 446463053.55 435862022.78 净利润 442623815.28 305661855.14 296946981.39 277144522.63 项目 2003年度预测数 葛洲坝电厂预测合计 三峡电厂预测数 合计预测数 主营业务收入 1945427214.00 1059101841.00 3004529055.00 主营业务利润 1319940811.00 8186085893.00 2138549400.00 营业利润 1177033784.00 713815289.00 1890849073.00 利润总额 1342019939.16 798134455.00 2140154394.16 净利润 879753359.16 534750085.00 1414503444.16 项目 2004年度预测数 葛洲坝电厂预测 三峡电厂预测数 合计预测数 主营业务收入 2009446051.00 3515393195.00 5524839246.00 主营业务利润 1340917776.00 2618026070.00 3958943846.00 营业利润 1224583370.00 2192579570.00 3417162940.00 利润总额 1403913515.00 2488964957.00 3892878472.00 净利润 937622055.00 166760652.00 2605228576.00 |
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