股票简称：万业企业 股票代码：600641
上海万业企业股份有限公司
Shanghai Wanye Enterprises Co., Ltd
（住所：上海市浦东大道720 号9 楼）
公开发行公司债券募集说明书
（ 封卷稿）
保荐人（主承销商）
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO., LTD
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308 号）
募集说明书签署日：2009 年7 月20 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债
券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理人报告》置备于债
券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特
别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末（2009 年3
月31 日）的净资产为26.19 亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益）；债
券上市前，发行人最近三个会计年度（2006 年度、2007 年度及2008 年度）实现
的平均可分配利润为3.32 亿元，预计是本期债券一年利息的4.75 倍。本期债券
发行及挂牌上市安排请见发行公告。
二、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，
债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
三、我国房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使国内房地产市
场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。经上海新
世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA（短期债务
的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对
经营与发展的影响很小。），本期债券信用等级为AA（偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响不大，违约风险很低）。
四、在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济
政策的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实
际投资收益具有一定的不确定性。
五、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进
行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事
宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意, 亦无
法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上
市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可
能面临流动性风险。
六、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债
券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、宏
观政策发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期
债券的本息按期兑付。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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七、发行人2007 年、2008 年及2009 年一季度归属于上市公司股东的净利
润中非经常性收益的占比较大，非经常性收益占各期净利润的比例分别为
56.64%、50.84%和69.84%。由于非经常性收益具有不可持续性，发行人未来的
盈利水平可能面临较大的波动。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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目 录
释 义...................................................................................................... 6
第一节 发行概况................................................................................... 8
一、本次发行的基本情况及发行条款.................................................................8
二、本期公司债券发行及上市安排...................................................................10
三、本次发行的有关当事人...............................................................................10
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................13
第二节 风险因素................................................................................. 14
一、本期公司债券的投资风险...........................................................................14
二、发行人的相关风险.......................................................................................15
第三节 发行人的资信状况................................................................. 21
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况.......................................21
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................21
三、公司资信情况...............................................................................................22
第四节 担保......................................................................................... 25
第五节 偿债计划及其他保障措施..................................................... 26
一、偿债计划.......................................................................................................26
二、偿债保障措施...............................................................................................27
三、针对发行人违约的解决措施.......................................................................28
第六节 债券持有人会议..................................................................... 30
一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................30
二、债券持有人会议召开的情形.......................................................................30
三、债券持有人会议规则的主要内容...............................................................30
四、债券持有人会议决议的生效条件及效力...................................................33
第七节 债券受托管理人..................................................................... 35
一、受托管理人及受托管理协议签订情况.......................................................35
二、债券受托管理协议的主要内容...................................................................36
三、债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施...........................39上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第八节 发行人基本情况..................................................................... 40
一、公司设立及发行上市情况...........................................................................40
二、公司上市以来股本变化情况.......................................................................40
三、最近五年重大资产重组情况.......................................................................42
四、公司股本结构及前十名股东持股情况.......................................................47
五、公司组织架构和权益投资情况...................................................................48
六、控股股东和实际控制人...............................................................................50
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................................53
八、公司主营业务基本情况...............................................................................55
第九节 财务会计信息......................................................................... 73
一、最近三年及一期的财务报表.......................................................................73
二、2005 年度财务报表的追溯调整..................................................................83
三、最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表.......85
四、最近三年及一期的主要财务指标...............................................................89
五、公司管理层财务分析...................................................................................90
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.............................................103
七、两湾项目土地增值税的缴纳情况.............................................................104
第十节 募集资金运用....................................................................... 105
一、本期发行公司债券履行的决策程序.........................................................105
二、募集资金运用计划.....................................................................................105
三、募集资金运用对公司财务状况影响.........................................................105
第十一节 其他重要事项................................................................... 107
一、发行人的对外担保情况.............................................................................107
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................................107
第十二节 董事及有关中介机构声明............................................... 108
第十三节 备查文件............................................................................113
一、本募集说明书的备查文件如下：.............................................................113
二、查阅地点.....................................................................................................113上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本
公司、万业企业
指 上海万业企业股份有限公司
三林万业、控股股
东
指 三林万业（上海）企业集团有限公司
原控股股东 指
上海中远三林置业集团有限公司，原中远（上海）置
业发展有限公司
公司债券 指
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本
付息的有价证券
上海国投 指 上海国际信托投资有限公司
宝山新城 指
上海万业企业宝山新城建设开发有限公司，原上海中
远宝山置业有限公司，本公司持有其100%股权
中远发展 指 中远发展股份有限公司，即本公司的前身
众城实业 指 上海众城实业股份有限公司，即中远发展的前身
两湾公司 指
原上海中远两湾置业发展有限公司，现上海万业企业
两湾置业发展有限公司
两湾项目 指 两湾一宅改造项目、中远两湾城项目
西沃建设 指 湖南西沃建设发展有限公司，本公司持有其80%股权
新鸿意地产 指 万业新鸿意地产有限公司
海南中远 指 海南中远发展博鳌开发有限公司
老西门公司 指
上海万业企业老西门置业发展有限公司，原上海中远
老西门置业发展有限公司
福地苑项目 指 上海宝山海尚明城福地苑项目
紫辰苑项目 指 上海宝山海尚明城紫辰苑项目上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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优加城项目 指 湖南长沙万业优加城项目（原名“万业青山城项目“）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
SMIL 指
Success Medal International Limited，三林万业的控股
股东
保荐机构、主承销
商、华龙证券
指 华龙证券有限责任公司
承销团 指
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组
成的承销团
律 师 指 国浩律师集团（上海）事务所
资信评级机构、新
世纪资信评估
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
本次发行 指 公司本次发行人民币10 亿元公司债券的行为
本募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 除特别注明外，均指人民币元上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
本次公开发行公司债券经于2008 年7 月29 日召开的公司第六届董事会第九
次会议及2008 年8 月15 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）核准情况及核准规模
2009 年8 月14 日，经中国证监会证监许可[2009]790 号文核准，公司获准
公开发行不超过人民币10 亿元的公司债券。
（三）本期公司债券发行的基本条款
1、债券名称
上海万业企业股份有限公司2009 年公司债券。
2、发行规模
不超过人民币10 亿元（1,000 万张）。
3、票面金额及发行价格
本期公司债券面值为100 元，按面值平价发行。
4、债券期限
本期公司债券的期限为5 年。
5、债券利率或其确定方式
本期公司债券为固定利率，票面利率为【 】，在债券存续期内固定不变。
本期债券利率由发行人和保荐人（主承销商）通过簿记建档结果共同协商确定。
6、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、计息期限
计息期限自2009 年9 月17 日至2014 年9 月16 日。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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8、起息日
自2009 年9 月17 日开始计息，本期债券存续期限内每年的9 月17 日为该
计息年度的起息日。
9、利息登记日
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在债权登记日当
日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息
或本金。
10、付息日期
2010 年至2014 年每年的9 月17 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第
1 个工作日)。
11、兑付登记日：
2014 年9 月17 日之前的6 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付
登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持
本期债券的本金及最后一期利息。
12、本金支付日：
2014 年9 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作
日）。
13、本息兑付方式
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
14、发行方式与发行对象
发行方式与发行对象安排请见发行公告。
15、担保方式
本期公司债券未提供担保。
16、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别
为AA，本期债券信用级别为AA。
17、承销方式
由保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
18、债券受托管理人上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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华龙证券有限责任公司。
19、发行费用概算
本期公司债券发行费用不高于募集资金的 2 %。
二、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年9 月14 日
预计发行期限：2009 年9 月17 日至2009 年9 月21 日
网上申购期：2009 年9 月17 日
网下认购期：2009 年9 月17 日至2009 年9 月21 日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公
司债券上市交易的申请。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 上海万业企业股份有限公司
法定代表人： 程光
住 所： 上海市浦东大道720 号9 楼
电 话： 021－50367718
传 真： 021－50366858
联 系 人： 吴云韶
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）
名 称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 李晓安
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
项目主办人： 陈磊
2、副主承销商：世纪证券有限责任公司
法定代表人： 卢长才
住 所： 深圳市深南大道7088 号
电 话： 0755-83199123
传 真： 0755-83199541
联 系 人： 侯志生、杜功文
3、分销商
（1）中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
住 所： 北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6-9
电 话： 010-59355767
传 真： 010-66553691
联 系 人： 唐诗云
（2）齐鲁证券有限公司
法定代表人： 李玮
住 所： 济南市经十路20518 号
电 话： 021-58307400
传 真： 021-58307435
联 系 人： 田蓉
（3）爱建证券有限责任公司
法定代表人： 张建华
住 所： 上海市南京西路758 号
电 话： 021-32229888
传 真： 021-62878911
联 系 人： 俞婷
（三）律师事务所上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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名 称： 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 管建军
住 所： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
电 话： 021－52341668
传 真： 021－52341670
经 办律 师： 方杰 汤怡燕
（四）会计师事务所
名 称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人： 林东模
住 所： 上海延安东路550 号海洋大厦12 楼
电 话： 021－63603185
传 真： 021－63525566
经办会计师： 周正云 何和平
（五）资信评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 潘洪萱
住 所： 上海市汉口路398 号华盛大厦14 层
电 话： 021－63501349 、63504376
传 真： 021－63500872
经 办 人： 赵然 王珏
（六）债券受托管理人
名 称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 李晓安
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号
电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
联 系 人： 孙伟利上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（七）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电 话： 021－68808888
传 真： 021－68802819
（八）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
电 话： 021－58708888
传 真： 021－58754185
（九）保荐人（主承销商）收款银行
名 称： 中国民生银行北京金融街支行
户 名： 华龙证券有限责任公司
账 号： 0114-0140-4000-0193
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素
连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策
的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，可能
跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投
资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公
司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但公
司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意, 亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易
的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临
流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于公司所处的宏观经济环境、
经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致公司
经营活动或财务状况发生重大变化，公司不能按期、足额支付本期债券本息，可
能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）资信风险
近三年与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约。在未来的业务经
营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他
承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特点，在本期
债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来
源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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面临发行人的资信风险。
（五）债券无担保风险
本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，
债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
发行人将通过提高公司的核心竞争力，增强自身的盈利能力，科学、合理地
安排现金流，以减少本次公司债券的无担保风险。
（六）评级风险
在本期债券存续期限内，资信评级机构新世纪资信评估将持续关注发行人外
部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级
别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
房地产项目投入资金大，开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年
以上时间，而房地产销售收入的确认要在产品竣工验收之后，因此在房地产项目
开发期间存在现金流和利润增长不均衡的风险。如果项目回笼资金速度降低，发
行人需要通过大规模借债来维持项目的资金投入，将会加大财务风险。
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的
期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、宏观政
策发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券
的本息按期兑付。
（二）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
房地产行业在我国国民经济中具有重要地位，住房作为一种生活必需品在维
护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来在房地产行业取得快速发展的同
时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。为引导和促进房地
产行业持续、稳定、健康发展，近年来国家从金融、土地、税收等方面出台了相
应的宏观调控政策。
国务院先后于2006 年5 月17 日和2006 年5 月29 日发布了《关于促进房地上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，提
出了限套型、限房价的政策，要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的
商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建
设总面积的70%以上；各级政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房
和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地建
设用地增量的控制，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006
年5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房
地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006 年11 月，财政部、
国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的
通知》，从2007 年1 月1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标
准在原有基础上提高一倍。2007 年9 月30 日，国土资源部下发了《关于认真贯
彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应
调控的通知》（国土资发[2007]236 号）要求各地在制定土地供应计划时，应优先
安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，“其
年度供应总量不得低于住宅用地供应总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等
各类保障性住房的管理办法也相继出台，对保障性住房的建设、供应、分配与监
督管理各个环节做出了细致规定。2007 年10 月，国土资源部发布《招标拍卖挂
牌出让国有建设用地使用权规定》，要求受让人依照国有建设用地使用权出让合
同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地
使用权证书。2008 年1 月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，
对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用
地利用效率。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产
品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大
的影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、
未来发展造成不利的影响。
2、信贷税收政策调控的风险
2006 年12 月28 日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做
出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清
算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。政策的严格执行可能会降低
公司利润，收紧公司现金流。
2006 年5 月，国务院常务会议提出了促进房地产健康发展的六项措施，随
后出台了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37 号），
要求对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发
放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设
专用账户，专款专用。银行存款准备金率和贷款基准利率的上升将对房地产企业
的贷款起到一定的抑制作用，该政策的调整提高了公司的融资成本。
2007 年9 月，《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性
房地产信贷管理的通知》要求：对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)
以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行
公布的同期同档次基准利率的1.1 倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数
增加而大幅度提高。银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低
潜在客户的购买力；银行调高按揭贷款首付比例，增加其他限制性条件，将增加
潜在客户的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购
买力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不
利影响。
根据国家税务总局国税发[2006]187 号文《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》，房地产开发企业将按照项目要求进行土地增值税清
算，由于“中远两湾城”项目系上海市政府“365 危棚简屋”改造工程，根据上海市
地方税务局沪地税地[1999]69 号文有关批复暂缓征收该项目的土地增值税，发行
人现按销售该房地产项目收到预收账款的1%预交土地增值税，由于该项目开发
时间较长，加之2006 年发行人已开始按1%预缴，如果从项目整体平衡看，对
发行人经营成果影响不会太大。
（三）市场风险
发行人的房地产项目目前主要集中在上海地区，其房地产业务的市场区域性
较强，集中度较高，一旦上海市房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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接对发行人的经营业绩产生较大影响。上海地区房地产业相对成熟，消费者的购
房选择性强、消费较理性，规模大信誉高的房地产开发商云集，随着房地产市场
的发展与行业竞争格局的不断加剧，中央、地方政府对房地产行业发展的宏观调
控政策不断出台与完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，发行人已经充分认识
到市场区域集中的风险，积极开拓外地市场，公司投资的湖南长沙地区以及安徽
合肥地区的房地产项目将会在一定程度上分散市场区域集中的风险。另外，发行
人将结合“中远两湾城”项目的成功经验，充分借鉴实际控制人在“新市镇”房
地产开发上的先进理念，突出自身房地产项目的特色，以提高产品的竞争力，规
避市场风险。
房地产行业属于资金密集型行业，受国家信贷政策的影响较大；房地产行业
也是一个周期性很强的行业，其价格也呈现周期性波动。受国家宏观政策调控影
响，近期我国房地产市场价格，尤其是深圳、北京、上海等在内的各大中型城市
的房地产市场价格出现了较大波动。发行人开发的项目也不同程度地受到了房地
产行业市场环境的变化所带来的影响，但是整体来看，公司始终保持良好的资产
质量和稳定的现金流入，由此获得的发展机遇大于受到的挑战。
（四）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受
规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设
完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽
管公司具备较强的房地产项目开发能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果
项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而
公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于
城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利
变化，给公司的经营带来风险。2008 年1 月，国务院发布《国务院关于促进节
约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开
发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
3、土地、原材料上升的风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成
本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发
成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步
缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和
公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力。建材方面，随着2007
年以来我国CPI 的较快增长，主要建材产品钢材和水泥价格都有不同程度的提
高，受国内固定资产投资持续增长、铁矿石价格上涨和国际钢材市场连创新高等
因素影响，国内钢材价格表现出稳中有升的态势。钢材、水泥等建筑生产资料价
格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价
格的上涨，影响公司销售业绩的稳定发展。
4、地域经营风险
房地产行业具有较强的地域特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购
房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，这对房地产
的开发提出较高的要求。目前发行人正在开发的项目大多集中于上海本地，而上
海对房地产调控日益严格，房地产行业的竞争激烈，发行人面临的形势比较严峻。
同时，对于目前开发的优加城等项目，发行人外地作业的经验刚开始积累，对当
地情况的把握程度也存在一定的不确定性。
5、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面，易受外部环境
因素的影响，包括受开发过程中其他合作方如调研、设计、施工、材料供应等多
个单位的制约，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题。如果对工程质
量控制不力，不仅将影响发行人的利润，而且还将对发行人的品牌、声誉和市场
形象造成不利影响。
6、销售风险
发行人目前的项目主要为住宅地产，个人购房已成为市场主流，市场需求日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在
项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可
能造成产品积压，形成资金压力。此外，2006 年国务院办公厅转发《关于调整
住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，除套型建筑面积90 平方米以下的住
房仍执行首付比例20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
由于发行人位于宝山的项目，工薪阶层是一个重要消费群体，此规定及未来可能
出台的关于首付的其他法规，将可能对此消费群体产生较大影响，从而对发行人
的销售构成一定的风险。
（五）管理风险
三林万业持有公司50.54%的股份，为公司控股股东。如果三林万业利用其
控股地位，通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害
本公司和本公司中小股东的利益。
为了避免大股东控制的风险，发行人在资产、财务、人员、机构、业务方面
与三林万业完全分开，实现了独立运作。发行人建立了较为完善的法人治理结构，
在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》中都作出了保证发行人独立运作的制度安排。在《公司章程》中规定保护其
他投资者利益的条款。发行人制定了独立董事制度，以保证董事会决策的公允性，
更好地维护中小股东利益。对于无法避免的关联交易，发行人与控股股东已按照
公平的市场原则签订了协议，对关联交易的内容、价格等作了明确的规定。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行公司债
券进行评级。根据新世纪资信评估出具的《2009 年上海万业企业股份有限公司
公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2009）010088】，发行主体信用等级为
AA，本期公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪资信评估评定发行人主体信用等级为AA，该级别反映了公司短期债
务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素
对经营与发展的影响很小。
本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了公司的债务偿还能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要优势及风险
1、优势
（1）发行人主营业务突出，拥有一定的低成本土地储备及存量货币资金，能
够满足其未来一段时期房产项目开发及多元化投资的需要，具有一定的抗风险能
力。
（2）发行人参与开发的“中远两湾城”大型住宅项目是上海规模最大的旧城
改造项目，产生了显著的社会效益，享有多项优惠政策，公司获得了良好的经济
效益，并为其后期大型房产项目开发积累了经验。
（3）发行人最终控制方印尼三林集团为公司在资源、管理等方面提供了较大
支持，有利于公司未来在能源矿产领域的多元化经营，分散房地产单一主业的经
营风险。
（4）发行人具有一定的资本实力，负债经营程度很低，财务弹性大，后续融
资空间较大。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（5）发行人资产质量较好，流动性强，各房产项目销售及资金回笼状况较好，
货币资金储备较为充裕，且经营效益良好，整体偿债能力较强。
2、风险
（1）房地产业务周期性强，受宏观政策影响较大，公司收入、利润及现金流
量年度间存在较大波动，公司后期房产的销售状况将影响公司资金回笼速度，进
而对公司偿债能力造成影响。
（2）发行人房地产开发仍以上海为主，在跨区域运作方面仍缺乏经验，湖南
等外地市场的拓展将给公司管理带来一定难度。
（3）发行人在能源及矿产领域的投资仍处于探索期，未来发展仍存在不确定
因素。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，评级机构将在信用等级有效期内对发行人及其债券进
行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级机构每
年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。
评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状
况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地
反映发行人及其债券的信用状况。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日
内，发行人和评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪
评级结果。
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截止2009 年3 月31 日，公司获得农业银行、兴业银行3 亿元综合授信额度。
（二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
公司近三年与客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未有严重违约行为。
（三）近三年发行的债券及偿还情况
发行人最近三年未发行任何债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为10亿元，占公司2009年3月31
日归属于母公司所有者权益的比例为38.18%。
（五）公司近三年有关财务指标
1、合并财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 3.41 4.04 3.91 2.19
速动比率（倍） 1.18 0.99 1.32 0.75
资产负债率（％） 38.31 30.07 32.48 43.95
每股净资产（元/股） 5.85 5.82 6.71 5.15
项 目 2009 年一季度2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 20.95 262.83 653.05 -
存货周转率（次） 0.03 0.33 0.19 0.35
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.44 0.95 0.94 -0.02
每股净现金流量（元/股） 1.12 0.05 1.22 -1.03
利息保障倍数 3.75 9.54 12.28 6.31
2、母公司财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 4.05 4.20 4.35 3.04
速动比率（倍） 2.69 2.64 2.81 2.77
资产负债率（％） 13.20 12.86 18.64 18.71
每股净资产（元/股） 6.07 5.97 6.76 5.15
项 目 2009 年一季度2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 29.93 128.65 652.93 -
存货周转率（次） 0.07 0.32 1.14 2.03
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.11 0.68 1.50 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.68 -0.14 1.20 -1.16
利息保障倍数 22.02 17.60 22.52 8.75
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数
利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+
资本化利息支出）上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第四节 担保
本期公司债券未提供担保。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，
按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规
定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国
家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（一）偿债资金主要来源为公司主营业务的盈利
发行人2006年、2007年和2008年营业收入分别为9.94亿元、8.82亿元和13.92，
净利润分别为1.46亿元、4.79亿元和3.68亿元。随着发行人项目开发的不断推进，
发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状
况将为偿还债券的本息提供有力保障。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止2009年3月31日，公司流动
资产余额为38.31亿元，不含存货的流动资产余额为13.22亿元。其中存货主要为
在建开发产品、已完工开发产品和拟开发土地，随着现有土地陆续投入开发、在
建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营
性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。
（三）银行授信额度
截止2009 年3 月31 日，公司获得农业银行、兴业银行的3 亿元综合授信额
度。
本次公司债券的部分资金用于偿还银行借款，将进一步优化公司的债务结
构。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行
借款筹集部分资金及时偿还公司债券的本息。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与
债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，
形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系，以防范偿债风险。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债
券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订
立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有
人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
(三) 设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室和资本运营部共同组成本期债券本息偿付工作
小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利
息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束
后的有关事宜。
（四）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债资金划入偿债专用账户。至本
金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的
资金。
距到期日剩余时间 3个月2个月1个月15天 5天
专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例5% 10% 40% 80% 100%
（五）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证
资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金
的兑付，以充分保障投资者的利益。
公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按
资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司
债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，为使对产品的投资在经营周期内有
效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理：一方面加快在售项目房款回
笼速度；另一方面按计划、有步骤推出新楼盘以实现销售收入，为偿债提供资金
保障。
三、针对发行人违约的解决措施
1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按
债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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追究债券受托管理人的违约责任。
2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有
人支付利息，罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收50%。
3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，将至少采取如下措施：
（1）本公司将不向股东分配利润；
（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本公司主要责任人不得调离。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第六节 债券持有人会议
投资者认购或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意并接受公司制定
的《债券持有人会议规则》，并受此之约束。债券持有人会议决议对全体公司债
券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）变更、解聘债券受托管理人；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（七）单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（八）发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集和通知
1、债券持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理
人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有
人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持
有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表
决权的公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开
债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
6、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次公上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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司债券持有人及有关出席对象发出。
7、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务联系人姓名、电话。
（三）议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重
要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进
行表决并作出决议。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会
议形式召开。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的
债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监
票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：
（1）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；
（2）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
5、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
6、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，本次发行的债券每一张为
一份表决。可以参加会议，但没有表决权的债券持有人，其代表的公司债券张数
不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数
对应的表决结果应计为“弃权”。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
4、债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）的
债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
四、债券持有人会议决议的生效条件及效力上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效；
2、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券
的持有人）具有同等效力和约束力。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第七节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意债券受托管理协议（以下简称“本协议”）。
一、受托管理人及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人及基本情况
1、受托管理人联系方式
债券受托管理人：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308 号
联 系 人：孙伟利
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
2、受托管理人基本情况
华龙证券有限责任公司由甘肃省人民政府筹建，于2001 年5 月18 日成立。
华龙证券的控股股东是甘肃省人民政府国有资产管理委员会，持有华龙证券
66.62%的股份。目前华龙证券的注册资本为155,339 万元。
华龙证券在北京、上海、兰州三地分别设立投资银行业务部，在北京成立基
金管理公司，并在兰州、北京、上海、深圳、重庆、无锡、杭州等全国主要大中
城市设立了营业网点。
自成立以来，华龙证券遵循“稳健经营、规范运作、科学投资”原则，实现
了资产安全性、收益性和流动性兼顾的良性循环。经过几年的发展，华龙证券在
业内取得了优秀业绩，现已成为国内西部地区最具实力的综合性证券公司之一。
（二）受托管理协议签订情况
2008 年9 月5 日，本公司与华龙证券签订《债券受托管理人协议》，聘任华
龙证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约
定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的
代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债
券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止
后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可；
3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有
各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的
各项职责和义务；
4、按期支付本期公司债券的利息和本金；
5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务；
6、对债券受托管理人履行职责或授权予以充分、及时的配合和支持；
7、发生本协议规定的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，详细
说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施；
8、出现下列情形之一时，及时通知债券受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；
（3）订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬；
10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、指派专人负责本期债券的受托管理事务，并获得受托管理费用与报酬；
2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益
冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他
第三方谋取不正当利益；
3、履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务，按照债券
持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会；
4、作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，严格执行债券持有人大会
决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人
大会决议的具体落实；
5、代表债券持有人监督甲方发行本期债券募集资金的使用；
6、持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项
时，召集债券持有人会议；
7、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
8、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务；
9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取
财产保全措施；
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受
托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序；上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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11、债券受托管理人应遵守签订的受托管理协议、募集说明书及中国证监会
规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理事务报告
1、在受托期间，对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解
的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报
告。
2、债券受托管理人在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理
事务报告，报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
本期债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理人报酬，由相关方另行
协商确定。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、债券持有人大会有权根据债券持有人会议规则进行表决以变更债券受托
管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任。
2、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）债券受托管理人不再具备任职资格；
（5）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。
三、债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施
（一）违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求
尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（二）违约处理
在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取
一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本
期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机关对发行人采取财
产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持
有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依
法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有
人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（三）募集资金使用监督
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
（四）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的
要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决
议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，努
力促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
（五）参与发行人破产及整顿
如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第八节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
万业企业成立于1991 年10 月28 日，原名上海众城实业股份有限公司。作
为上海市首批股份制试点企业之一，众城实业于1991 年9 月4 日经上海市人民
政府沪府办[1991]105 号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市
投资信托公司（现为上海国际信托投资有限公司）、中国人民建设银行上海市信
托投资公司（现为中国建设银行上海市分行第二营业部）、中房上海房地产开发
总公司四家企业共同发起组建。1991 年10 月28 日，公司在上海市工商行政管
理局正式注册，注册资金5,180 万元。
1998年3月20日，众城实业更名为中远发展股份有限公司，并于2006年7月
17日更名为上海万业企业股份有限公司。
（二）公司发行上市情况
1992年3月2日至1992年3月15日，众城实业发行社会公众股94万股，内部职
工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，众城实业在上海证
券交易所上市交易。公司股票于上市之日拆细，拆细后每股面值为人民币1元，
公司总股本变更为6,180万股。
二、公司上市以来股本变化情况
1993年4月，众城实业以每股2.80元的配股价格，向全体股东每10股配2股，
配股数量1,236万股，募集资金3,460.8万元，用于“众城大厦”后期建设以及“众
城公寓”土地有偿转让费和部分前期费用。此次配股后，公司总股本为7,416万
股，其中发起人持股6,216万股，占公司总股本83.82%，社会个人股1,200万股，
占公司总股本16.18%。
1994年3月26日，众城实业股东大会通过送配方案，送配股比例为每10股派
送红股5股，配3股另派发1.2元红利。配股价格为每股2.40元，配股数量2,224.8
万股，募集资金5,339.52万元。配股后，公司总股本为13,348.8万股，其中非流通上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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股份11,188.8万股，占公司总股本83.82%，流通股份2,160万股，占公司总股本
16.18%。
1995年4月27日发行人1994年年度股东大会通过决议，以10:1比例从资本公
积金中转增1334.88万股，并经中国证监会证监发审字[1995]40号文批准，同时以
10:3的比例向全体股东配股，配售发行后实际配股数为2,160万股，每股面值为人
民币1元。此次资本公积金转增股本及配股实施后，发行人总股本增加到16,843.68
万股。
1997年12月5日，发行人1997年第二次临时股东大会作出决议，同意以1997
年6月30日总股本16,843.68万股为基数，用资本公积金按10:3的比例转增股本，
转增后发行人总股本增加到21,896.784万股。
1998年3月20日召开的发行人1997年年度股东大会决议通过了1997年度利润
分配方案，按每10股送2股的比例向全体股东派送红股4,379.3568万股，此次送红
股后发行人总股本增加至26,276.1408万股。
2000年4月25日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司向全体股东以每
10股送4股的比例实施送股10,510.46万股，本次送股完成后，公司总股本变更为
36,786.597万股。
2001年4月12日，发行人2000年年度股东大会决议通过了公开增发人民币普
通股的议案。2002年1月30日，经中国证监会证监发行字[2001]66号文《关于核
准中远发展股份有限公司增发股票的通知》批准，公司采用网上网下同时累计询
价的发行方式向社会公开新增发行了每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股
票8,000万股，每股发行价为8.87元。其中网上发行78,598,034股，于2002年3月1
日上市交易，网下发行1,401,966股，于2002年6月3日上市交易，该次增发完成后，
发行人股本总额变为44,786.597万股。
2006年7月公司完成了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司非流通
股股东按每10股流通股获付1.5股的比例向全体流通股股东送股，其中三林万业
支付2,513.1623万股股份，上海国际信托投资有限公司支付172.8313万股股份；
同时，公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远宝山置业有
限公司（现更名为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司）90%股权转让予公
司。另外，三林万业做出了关于延长禁售期、利润分配及业绩的相关承诺，并声上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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明自股权分置改革方案实施之日起的24个月内，将通过上海证券交易所集中竞价
交易方式，在适当的时机、以适当的价格增持股份，增持后的持股比例不超过
56.16%，增持股份购入后6个月内不出售的有关声明。股权分置改革完成后，公
司总股本44,786.5971万股，其中有限售条件流通股24,193.9795万股，无限售条件
流通股20,592.6176万股。
2009年6月9日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司向全体股东以每10
股转增8股的比例实施转增股份35,829.28万股。本次转增完成后，公司总股本变
更为80,615.87万股。
此后截至本募集说明书签署之日，发行人总股本未发生变化。
三、最近五年重大资产重组情况
（一）发行人资产（股权）收购
1、收购宝山新城股权
经发行人第五届董事会临时会议审议通过和2006 年第一次临时股东大会暨
相关股东会议通过，作为股权分置改革对价安排的一部分，发行人在2006 年收
购了控股股东三林万业持有的宝山新城90%的股权。
本次股权收购是发行人2006 年实施的股权分置改革方案对价安排的一部
分，发行人控股股东三林万业将其持有的宝山新城90%的股权以评估值75%的
折让价格转让给发行人。
该项股权转让以2005 年12 月31 日为基准日，根据上海东洲资产评估有限
公司2006 年3 月6 日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产
评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ060073169 号），宝山新城整体评估价值为
42,461.30 万元，其90%股权的价值为38,215.17 万元，则以75%的折让价格所确
定的转让金额为28,661.37 万元。
2006 年7 月，完成了本次收购的工商变更登记，收购后发行人持有宝山新
城90%股权，两湾公司持有10%股权。宝山新城成为发行人控股子公司。
经发行人2007 年12 月20 日第六届董事会临时会议审议通过，发行人拟收
购两湾公司所持有宝山新城10%的股权及附属于该股权的所有权益。经上海东
洲资产评估有限公司2007 年8 月12 日出具的《上海万业企业宝山新城建设开发
有限公司股权拟转让项目》（沪东洲资评报字第DZ070403169 号）评估确认，以上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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2007 年7 月31 为评估基准日，净资产评估值为872,671,670.80 元。2008 年上半
年已完成全部转让程序及工商变更手续，公司现100%全资控股宝山新城。
2、2007 年收购西沃建设80%股权及增资情况
西沃建设成立于2006 年6 月8 日，注册资本人民币1,000 万元，由自然人
王跃、陈庆夕分别投入人民币500 万元设立，各持有50%的股权。营业执照工商
注册登记号为430122000000555，注册地为湖南省望城县丁字镇人民政府办公楼
2148 室，主营业务为房地产开发经营。西沃建设已取得湘A75091520《房地产开
发暂定资质证书》。
西沃建设在湖南省长沙市望城县丁字片区拥有面积为641,976 平方米的土地
开发权。由于西沃建设设立时资本金较小、融资渠道单一，且原股东资金实力有
限，无法独立完成该片土地的开发建设。2007 年7 月26 日，万业企业分别与西
沃建设股东王跃、陈庆夕签署《股权转让协议》，王跃、陈庆夕分别将其持有的
西沃建设40%股权转让予万业企业。由于签订该《股权转让协议》时西沃建设
仅设立一年，且未开展经营活动，经股权转让双方协商，确定该股权转让价格为
每股1 元人民币，万业企业支付股权转让款共计800 万元人民币。股权转让后，
万业企业拥有西沃建设80%的股权，王跃、陈庆夕各持有10%的股权。在此基
础上，双方股东将共同增资开发项目。
为顺利实施“万业优加城”项目的开发，经发行人2007 年10 月24 日第六
届董事会第六次会议审议通过，发行人和自然人王跃、陈庆夕共同以货币形式对
控股子公司西沃建设按照原出资比例进行增资，增资价格为每股1 元。发行人按
原出资比例80%增资1.84 亿元，两位自然人按原出资比例增资2,300 万元，增
资后西沃建设总股本由人民币1,000 万元增加为2.4 亿元，发行人出资增加至1.92
亿元，持股比例不变。该次增资由开元信德会计师事务所有限公司进行验资，并
出具了开元所内验字（2007）第031 号《验资报告》。
上述股权转让及增资为该地块的开发提供了必要的资金支持。发行人获得该
公司的控制权后，使自己的房地产经营地域范围从省内拓展到省外，符合其“以
上海为核心，立足长三角，择机进入潜力二、三线城市”的发展战略。
3、2007 年收购福建泰龙电力股份有限公司30%股权
福建泰龙电力股份有限公司注册资本15,990 万元，法定代表人为叶跃松先上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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生，注册地址为厦门市思明区曾厝垵379 号一楼，经营范围为：电力开发，电力、
水利技术、网络技术，信息通信技术开发，技术服务（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
泰龙电力致力于清洁能源和新能源产业，以水力发供电为主营业务，尤以小
水电（一般是指单机装机容量5 万千瓦以下的水电站）为自身发展特色，是一家
有着20 多年小水电开发经验和技术的专业水电公司，技术力量雄厚。随着近年
来国家对房地产业宏观调控力度的日益加大，作为100%主营房地产的公司，发
行人感到了房地产开发的风险在日益增大。为避免主营业务单一带来的风险，公
司决定择机在除房地产以外的领域作一些探索。经公司研究决定，在不影响公司
主营业务发展的前提下，拿出少量资金投入泰龙电力，作为一种有战略考虑的长
期财务投资。2007 年8 月23 日，发行人与泰龙电力集团有限公司签订股权转让
协议，以现金形式收购后者持有的福建泰龙电力股份有限公司30%股权。该股
权转让价格以泰龙电力最近一期末经审计的净资产值为基础，经双方协商确定。
该标的股权收购价格总金额为11,248.2 万元。万业企业在泰龙电力董事会、监事
会中分别派遣了2 名董事、1 名监事，并提名1 名独立董事。
公司于2008 年10 月31 日与泰龙电力集团有限公司签署了有关回售公司持
有的福建泰龙电力股份有限公司30%股权的协议，回售价格为14,657 万元，回
售款项将根据协议分期支付，将于2009 年9 月25 日支付完毕，相关股权过户登
记手续将于全部转让款到位后办理。
4、2008 年设立新业资源（新加坡）有限公司
经商务部批准，2008 年6 月发行人在新加坡注册成立了全资子公司——新
业资源（新加坡）有限公司，注册资本为990 万元美元，主营业务为矿产的勘查、
开采、加工提炼、运输和进出口贸易。 该公司为发行人在境外设立的第一家全
资子公司，目前已完成在新加坡的全部注册手续。
5、2008 年8 月投资设立万业新鸿意地产有限公司
2008 年8 月发行人与合肥舜业房地产开发有限公司共同投资设立万业新鸿
意地产有限公司，注册资本为10,000 万元，发行人占70%，注册地为安徽省合
肥市马鞍山路1000 号，主营业务为房地产开发。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（二）发行人资产（股权）转让
1、2005 年向原实际控制人中国远洋运输（集团）总公司转让海南中远发展
博鳌开发有限公司99.375%的股权
由于海南中远博鳌有限公司公司从建设期转入营运期后连续两年亏损，经发
行人第五届董事会临时会议审议通过，发行人与原实际控制人中国远洋运输(集
团)总公司于2005 年6 月8 日签署股权转让协议，将所持有的海南中远发展博鳌
开发有限公司99.375%的股权及附属于该股权的其他权益转让给中国远洋运输
(集团)总公司。2005 年6 月27 日发行人股东大会批准了该转让行为。
该项股权转让以2004 年8 月31 日为基准日，以中联资产评估有限公司于
2005 年3 月31 日出具的评估报告中的净资产评估值为转让价格依据，从评估基
准日至2005 年5 月31 日净资产帐面盈亏由转让方承担。依前述原则确定的股权
转让价格为人民币49,395.73 万元。
同时，发行人给海南中远发展博鳌开发有限公司提供的7.15 亿元人民币（截
止2004 年12 月31 日）的贷款担保责任也一并转移至受让方。
本次股权交易已于2005 年9 月底全部完成。
2、2005 年向昆山鹿侨房产开发有限公司转让上海中远汇丽建筑装潢有限公
司48%的股权
由于上海中远汇丽建筑装潢有限公司盈利能力较差，发行人决定将其持有的
上海中远汇丽建筑装潢有限公司48%的股权对外出售。2005 年5 月23 日经发行
人第五届董事会临时会议决议通过，发行人与昆山鹿侨房产开发有限公司签定股
权转让协议。该股权转让以上海中远汇丽建筑装潢有限公司经评估的评估值为定
价依据，股权转让总价款为1,437.57 万元。
3、2006 年向海南中远博鳌有限公司转让位于海南琼海市的一项温泉开采权
及配套管道设施
由于发行人位于海南省琼海市的温泉开采项目效益较差，因此经2006 年4
月12 日第五届董事会十三次会议审议通过，发行人将该项目（温泉开采权及配
套管道设施）转让给海南中远博鳌有限公司，转让价格以经中联资产评估有限公
司评估的净资产值为依据，转让总价款为人民币5,838.10 万元。
4、2006 年向香港依尔国际集团有限公司转让海南科力电子信息公司25%的上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－46
股权
科力公司从2003 年起持续亏损，由于其缺乏持续经营能力，资产贬值严重，
经发行人第五届十三次董事会审议通过，发行人于2006 年4 月28 日与香港依尔
国际集团有限公司（以下简称“依尔集团”）签订了转让协议。公司将持有的科
力电子信息有限公司（注册资本为人民币1 亿元，以下简称“科力公司”）25%
股权转让给依尔集团。海南中信资产评估有限公司2006 年3 月10 日出具了海
中力信资评报字（2006）第018 号《科力电子信息有限公司资产评估报告书》（以
2006 年1 月31 日为评估基准日），科力公司账面价值为58,334,964.60 元，评估
价值为1,535,181.42 元。转让价格以略高于净资产评估值为依据，确定为每股人
民币0.02 元，其25%股权的实际转让金额为500,000 元。
5、2006 年向Super Concord Holdings Limited（中文名称为超驹集团有限公
司）转让持有的老西门公司95%的股权
老西门公司注册资本为37,200 万元，为发行人老西门项目的项目公司。老
西门项目原定位为高档商品房，2006 年国家出台了“国六条”等一系列对房地
产行业的宏观调控政策，开始提出调整住房供应结构，重点发展中低价位、中小
套型普通商品住房、经济适用房和廉租住房。在此背景下，老西门项目如按原规
划开发，将面临诸多风险。此外，由于该项目动迁条件与动迁户的预期存在较大
分歧，导致项目推进速度日趋减慢，项目成本无法锁定，银行融资方面的压力较
大。在此基础上，公司董事会决定转让老西门项目，集中资金开发宝山项目。这
样既规避了国家对高端房产的调控风险，又可以解决宝山项目的开发资金，符合
国家大力发展普通商品房的政策。
自2006 年上半年开始，经过多方比较和双方的多轮谈判，公司最终与Super
Concord Holdings Limited（香港超驹集团有限公司）于2006 年9 月达成了转让
协议。该股权转让以老西门公司经审计的净资产值为基础，综合考虑了项目开发
的预期收益及不确定性，经双方协商，最终股权转让价款确定为8,487 万美元（相
当于人民币66,008.49 万元）。发行人于2006 年9 月25 日与香港超驹集团有限
公司签定股权转让协议，并经发行人第二次临时股东大会会议审议通过。截至
2007 年6 月30 日，发行人已全额收到上述股权转让款项，工商变更手续已完成。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－47
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2009 年3 月31 日，公司股东总数为61,156 户，总股本为447,865,971
股，股本结构为：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股* 181,585,490 40.54
二、无限售条件的流通股 266,280,481 59.46
三、股份总数 447,865,971 100.00
*有限售条件的流通股181,585,490 股为三林万业持有的境内非国有法人股，其可上市
交易时间为2009 年7 月27 日。
（二）前10 名股东情况
截至2009 年3 月31 日，公司前10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例% 股份性质
181,585,490 40.54 有限售条件
1 三林万业(上海)企业集团有限公司
44,786,597 10.00 无限售条件
2
中国农业银行-中邮核心成长股票型证
券投资基金
10,532,000 2.35 无限售条件
3 华夏成长证券投资基金 8,238,381 1.84 无限售条件
4
兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资
混合型证券投资基金
6,033,500 1.35 无限售条件
5
交通银行-博时新兴成长股票型证券投
资基金
4,082,000 0.91 无限售条件
6
中国建设银行-华夏红利混合型开放式
证券投资基金
3,599,963 0.80 无限售条件
7
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投
资基金
3,309,164 0.74 无限售条件
8
中国建设银行-上投摩根双息平衡混合
型证券投资基金
2,890,971 0.65 无限售条件
9 交通银行-科瑞证券投资基金 2,000,000 0.45 无限售条件
10 全国社保基金一零七组合 1,999,989 0.45 无限售条件上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－48
五、公司组织架构和权益投资情况
（一）公司组织结构图
公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
截至本募集说明书签署日，公司组织机构如下所示（见下页）：
（二）公司的权益投资
截止2009 年3 月31 日，公司共有5 家控股子公司及2 家参股公司（持股比
例图详见本节第六部分（三）内容），基本情况如下：
1、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
公司持有其100%的权益，为公司的全资子公司。
注册资本：48,500 万元。
注册地址：上海市宝山区宝杨路3528 号。
经营范围：房地产开发经营；物业管理租赁；小区内市政建设（以上涉及行
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
资
本
运
营
部
财
务
部
产
品
保
障
部
工
程
技
术
部
董
事
会
办
公
室
行
政
人
事
部
成
本
管
理
部
开
发
部
营
销
部
矿
业
部
审
计
部
薪酬与考核委员会
提名委员会
战略发展委员会
审计委员会
副总经理上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－49
政许可的凭许可证经营）。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为159,171.80 万元，净资产为61,056.21
万元，2008 年该公司实现收入95,270.10 万元，净利润为13,789.77 万元。
2、湖南西沃建设发展有限公司
公司持有其80％的权益，为公司的控股子公司。
注册资本：24,000 万元。
注册地址：湖南省望城县丁字镇人民政府办公楼2148 室。
经营范围：房地产开发建设，道路基础建设、施工，地产策划，物业管理（凭
资质经营）；建筑装饰材料（不含硅铜胶）、金属材料、消防设备、楼宇设备销售。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为35,187.33 万元，净资产为23,276.47
万元。 2008 年该公司净利润为-723.53 万元。
3、新业资源（新加坡）有限公司
经国家商务部批准，2008 年6 月在新加坡注册成立，公司持股100%。
注册资本：990 万元美元。
经营范围：矿产的勘查、开采、加工提炼、运输和进出口贸易。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为67.66 万元，净资产为67.66 万元。
2008 年该公司净利润为-0.71 万元。
4、万业新鸿意地产有限公司
2008 年8 月注册成立，公司持有其70%的权益，为公司的控股子公司。
注册资本：10,000 万元。
注册地址：安徽省合肥市马鞍山路1000 号。
经营范围：房地产开发、销售、投资、装潢工程、建材销售、投资管理与咨
询。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为16,744.40 万元，净资产为9,732.12
万元。 2008 年该公司净利润为-267.88 万元。
5、上海中远龙东置业发展有限公司
公司持有其50%的权益，为公司的合营公司。
注册资本：1,000 万元。
注册地：上海市杨高南路1288 号。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－50
经营范围：房地产开发经营。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为1,429.87 万元，净资产为1,410.48
万元，2008 年该公司实现收入46.24 万元，净利润为32.37 万元。
6、上海汇丽集团有限公司
公司持有其14%的权益，为公司的联营公司。
注册资本：45,000 万元。
注册地址：上海市南汇区周浦镇川周路4131 号。
经营范围：化学材料，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工
产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木制品，新型墙体材料，
房地产开发，实业投资。
7、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
注册资本：20,000 万元
公司持有其67%的权益，为公司的控股子公司。
注册地址：内蒙古鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区。
经营范围：煤炭生产、销售、洗选。
截至2008 年12 月31 日，其资产总额为34,152.40 万元，净资产为10,465.28
万元。
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至2008 年6 月30 日，三林万业持有本公司226,372,087 股股份，占本公
司股份总数的50.54%，是本公司的控股股东。
公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
主要办公地点：上海市浦东大道720 号27－28 楼
法定代表人：林逢生
注册资本：160,000 万元
经营范围：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询
与服务、配套餐饮、健身中心、商场的场地、会议中心及在国家鼓励和允许类项
目范围内进行投资；进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－51
截至2008 年12 月31 日，控股股东三林万业总资产为656,194.43 万元、净
资产201,560.54 万元。2008 年实现营业收入201,063.91 万元，净利润3,851.73
万元。
截至本募集说明书签署日，三林万业所持有本公司股份中有40,197.6 万股股
份被质押(占总股本的49.86%)，其中13,752 万股股份被质押给交通银行上海新
区支行作为银行贷款担保；26,445.60 万股股份被质押给农业银行上海普陀支行
作为银行贷款担保。
（二）实际控制人
公司实际控制人为林逢生先生，其主要情况如下：
国籍：印度尼西亚（护照号：N197888）
取得其他国家或地区居留权：新加坡
最近五年内职务：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首
席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司
董事长。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截止2009 年3 月31 日，本公司与实际控制人间的产权及控制关系如下（见
下页）：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－52
14%
36%
11.11%
49.46%
11.40%
50% 100% 35%
50% 49%
10%
90% 32.5%
50.54%
88.60% 50.04% 90% 49%
65%
67.78%
100%
99% 1%
32.22%
Success Medal International Limited
三林万业(上海)企业集团有限公司
香港万业集团有限公司
三林万业(上海)投资有限公司
上海万业企业
股份有限公司
上海万业企业两湾
置业发展有限公司
上海中远
龙东置业
发展有限
公司
上海汇
丽集团
有限公
司
上海恒润外高桥
企业发展有限公司
内蒙古大路煤化工
基地发展有限公司
上海中远置业销
售策划有限公司
广东江门益胜浮
法玻璃有限公司
上海国际航运
大厦有限公司
浙江浙能中煤舟山
煤电有限责任公司
西双版纳金地酒
店管理有限公司
青海西部国际矿业
资源有限公司
内蒙古中盈创业投
80% 资股份有限公司
境外
境内
林逢生 林绍良
社会公众股东
湖南西
沃建设
发展有
限公司
福建泰
龙电力
股份有
限公司
30%
新业资源
（新加
坡）有限
公司
100%
上海万业企
业宝山新城
建设开发有
限公司
万业新
鸿意地
产有限
公司
70%
内蒙古昊
源煤焦化
有限责任
公司
67%上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－53
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 学历简 介
程 光 男 51 董事长 硕士
曾任中共虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现
任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集
团有限公司董事、总裁
金永良 男 61 副董事长 大专
曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、
经营部总经理、董事、副总裁等职。现任三林万业
（上海）企业集团有限公司董事、副总裁
林逢生 男 59 董事 -
三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur
Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局主席，
现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长
郑志南 男 41 董事 -
曾任雅加达PT Inti Salim Corpora 公司高级内部审
计员、雅加达PT Indocement Tunggal Prakarsa 公司
任企业财务经理，现任三林集团高级财务经理
尚志强 男 43
董事、总
经理
博士
曾任上海市金融服务办上市重组处副处长，2006
年3 月起任公司总经理，2006 年6 月起任发行人
董事、总经理
林震森 男 38 董事 本科
历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办
公室常务副主任、主任，现任三林万业(上海)企业
集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理
孙 铮 男 51 独立董事 博士
曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理；
现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会
长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券交
易所上市公司专家委员会委员，上海市国资委财务
预算委员会委员。
顾功耘 男 52 独立董事 硕士
曾任复旦大学分校政法系教师、华东政法学院经济
法系副主任、主任；现任华东政法大学副校长、教
授、博士生导师。
王洪卫 男 41 独立董事 博士
曾任上海财经大学校长助理，现任上海财经大学副
校长
张 峻 男 44
监事会
主席
本科
曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远
三林置业集团有限公司）总会计师，现任财务总监。
朱明华 男 36 监事 本科
曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远
三林置业集团有限公司）财金部经理助理，现任财
金部副总经理。
王永平 男 44 监事 大专
历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、
总经理助理、副总经理，现任三林万业（上海）企
业集团财金部副总经理上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－54
姓 名 性别 年龄 职 务 学历简 介
黄 瑞 男 34 监事 本科
1997 年7 月起就职于上海住乐建设发展总公司，
2000 年6 月至2007 年12 月就职于三林万业（上海）
企业集团有限公司审计部和能矿部，2008 年1 月起
任发行人成本管理部副总监。
陈中一 男 36 副总经理 硕士
曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）
企业集团有限公司房地产事业部副总经理，现任发
行人副总经理
刘 洁 男 46 副总经理 本科
曾任兰州有色冶金设计研究院副院长，胜现电子
（深圳）有限公司总经理，翔光（上海）光通讯有
限公司副总经理，2005 年9 月进入三林万业（上海）
企业集团有限公司，曾任内蒙古大路煤化工项目公
司副总经理、三林万业能源矿业事业部副总经理。
2008 年6 月起任发行人副总经理。
崔海勇 男 40 副总经理 硕士
历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，
上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华
（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009 年6
月起任发行人副总经理。
吴云韶 女 40
董事会秘
书
硕士
曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行
政人事总监，2006 年3 月起任发行人董事会秘书
范志燕 女 33
监事、证
券事务代
表
硕士
曾任中欧国际工商学院课程主管，2005 年11 月起
任三林万业（上海）企业集团有限公司国际事业部
总经理助理、国际合作部经理，2008 年12 月起就
职于发行人资本运营部。
（二）现任董事、监事、高级管理人员薪酬及持有公司股票情况
姓 名 职 务 任 期
2008 年薪酬万
元（税前）
2008 年末持股
数（股）
程 光 董事长 2009.6-2012.6 -- 138,000
金永良 副董事长 2009.6-2012.6 -- --
林逢生 董事 2009.6-2012.6 -- --
郑志南 董事 2009.6-2012.6 -- --
尚志强 董事兼总经理 2009.6-2012.6 75.66 68,000
林震森 董事 2009.6-2012.6 -- 89,090
孙 铮 独立董事 2009.6-2012.6 7.85
顾功耘 独立董事 2009.6-2012.6 -- --
王洪卫 独立董事 2009.6-2010.6 10.00 --
张 峻 监事会主席 2009.6-2012.6 -- 50,000
朱明华 监事 2009.6-2012.6 -- --
王永平 监事 2009.6-2012.6 -- --
黄 瑞 监事 2009.6-2012.6 15.70 --
陈中一 副总经理 2009.6-2012.6 64.90 66,000上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－55
姓 名 职 务 任 期
2008 年薪酬万
元（税前）
2008 年末持股
数（股）
刘 洁 副总经理 2009.6-2012.6 43.25 20,000
崔海勇 副总经理 2009.6-2012.6 -- --
吴云韶 董事会秘书 2009.6-2012.6 34.00 --
范志燕
监事、证券事务
代表
2009.6-2012.6 --
1、董事与监事中的程光、金永良、林震森、张峻、朱明华、王永平均在股
东单位领取报酬；董事林逢生、郑志南未在股东单位或其他境内关联单位领取报
酬津贴。
2、截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公
司的债券。
八、公司主营业务基本情况
（一）公司的主要业务
公司的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专
项规定外）钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
公司的主营业务为房地产开发经营，主要从事住宅地产开发。
（二）公司营业收入的构成
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
1、营业收入分行业构成情况
单位：万元
项目 2009 年1～3 月 2008 年 2007 年 2006 年
房地产 14,855.48 139,009.19 87,963.05 99,370.54
酒店 - - - -
其他 1,507.04 196.80 254.09 -
合计 16,425.52 139,205.99 88,217.14 99,370.54
2、主营业务收入按照产品构成情况
按照项目来看，截至2009 年3 月31 日，发行人的房地产业务收入主要来自
于两湾项目与宝山项目。详见下表：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－56
单位：万元
项目 类别 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
租赁 108.98 586.03 254.82 -
两湾项目
销售 7,054.39 43,146.25 87,680.45 99,331.53
租赁 - - - -
众城公寓
销售 - - - -
租赁 - 17.16 27.78 39.01
众城大厦
销售 - - - -
租赁 - - - -
远洋广场
销售 - - - -
福地苑 销售 7,692.11 95,259.75
合计 - 14,855.48 139,009.19 87,963.05 99,370.54
3、主营业务收入按照地区构成情况
截至2009 年3 月31 日，公司的主营业务收入主要集中在上海地区。
4、公司近三年及一期的房地产开发情况
公司近三年主要开发宝山项目及两湾项目，主要业务指标情况如下：
（1）宝山项目
单位：平方米
项目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
新开工面积 - 135,035.00 115,955.08 118,356.00
竣工面积 - 188,051 - -
销售面积 60,080.71 57,919.43 80,023.71 9,182.09
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
（2）两湾项目
单位：平方米
项目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
新开工面积 - - - -
竣工面积 - - - 401,055
销售面积 11,776.23 26,695.03 65,668 29,505.78
注：此表格中销售面积指客户已经签订购买合同的房屋销售面积。
截至2009年3月31日两湾项目未售面积为104,704.83平方米，其中住宅
24,519.32平方米，商铺12,325.99平方米，车库67,949.76平方米。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－57
5、公司土地储备情况
公司针对房地产业务的发展规划，取得适度的土地储备以保证未来几年稳
定发展，并最大程度降低国家对房地产行业进行宏观调控带来的不利影响。截
至2009年3月31日，公司拥有的土地储备101.61万平方米，主要情况如下：
项目
名称
地理
位置
占地面积
（平方米）
用途 开发
主体
法律手续
上海宝山海
尚明城福地
苑西区
上海市宝山区铁山
路以西、江杨北路
以东、湄浦路南、
友谊路北
165,890 住宅
宝山
新城
取得了土地使用权证、
建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证
上海宝山
海尚明城
紫辰苑
上海市宝山区江杨
路以北、杨泰路以
东、湄浦路南
196,828 住宅
宝山
新城
已取得土地使用权证、
建设用地规划许可证
湖南长沙万
业优加城
长沙市望城县丁字
片区1
641,976 住宅
西沃
建设
已取得土地使用权证、
建设用地规划许可证
合肥瀚海星
座
合肥市太湖路南侧 11,416.87 住宅
新鸿
意地
产
取得了土地使用权证、
建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证
合计 - 1,016,110.87 - - -
上述项目开发情况及预计进度如下表所示：
项目 分期 开工（预计）时间预计交房时间
宝山福地苑 西区 2006 年12 月 2009 年8 月
一期 2008 年11 月 2010 年6 月
二期 2009 年8 月 2011 年6 月
宝山紫辰苑
三期 2010 年8 月 2012 年6 月
一期 2008 年12 月 2010 年8 月
二期 2010 年3 月 2011 年8 月
三期 2011 年3 月 2012 年8 月
四期 2012 年3 月 2013 年8 月
万业优加城
五期 2013 年3 月 2015 年6 月
合肥瀚海星座 无 2008 年7 月 2010 年12 月
上述项目未来五年的现金流情况如下表所示：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－58
单位：万元
项 目 可售总面积
(平方米)
未来5 年销售
面积（平方米）
现金流入 现金流出 净流量
宝山福地苑 143,000 124,000 102,267 27,873 74,394
宝山紫辰苑 512,900 459,900 448,349 282,258 166,091
万业优加城 696,104 273,180 233,389 164,206 69,183
合肥瀚海星座 72,381 67,881 41,981 25,303 16,678
合 计 1,424,385 924,961 825,986 499,641 326,345
6、房地产行业市场风险对公司的影响及对策
近三年，我国房地产行业的市场环境发生了一定的变化，房地产价格，尤其
是大中型城市的价格波动较大。房地产行业属于资金密集型行业，受国家信贷政
策的影响较大；房地产行业也是一个周期性很强的行业，其价格也呈现周期性波
动。近年来，由于我国房地产行业发展过热，国家出于促进该行业健康发展的目
的，通过信贷政策、土地政策等一系列调控手段，使房地产价格趋于理性，有利
于该行业的可持续发展。
上述房地产行业市场环境的变化，对公司的房地产经营产生了一定的影响，
但从整体来看，公司由此获得的发展机遇大于受到的挑战，这主要是由以下因素
决定：（1）公司资产质量较高。通过近几年的资产重组，公司剥离了诸如海南温
泉开采项目、科力公司、老西门公司等盈利能力较差或盈利前景存在较大不确定
性的资产，同时注入了诸如宝山福地苑、万业优加城等优质项目，使公司的资产
收益水平和盈利能力保持较高水平；（2）资产负债结构良好。公司在最近几年的
房地产开发热潮中，始终把风险控制放在第一位，较好的抑制了投资及扩张冲动，
坚持有序、稳健的推进房地产开发业务，使公司的房地产开发规模控制在合理的
水平。公司目前开发的房地产项目自有资金比例较高，抗风险能力较强；（3）现
有土地储备成本较低，现金流充沛。公司目前正在开发及拟开发的项目，其土地
成本较低。公司管理层在全行业不计成本的高价圈地运动中，清醒的认识到土地
市场出现的泡沫化趋势，未在土地价格出现暴涨的情况下购入地块。同时，公司
加快原有项目的销售速度，在房地产价格处于高位时加大销售力度，最大限度的
回流资金。综上所述，公司在此轮行业调整中较好的控制了风险，保持了良好的
资产质量和稳定的现金流入，使公司在行业步入下一个景气周期中处于有利的先上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－59
发地位。
2008 年国内房地产市场出现较大调整，房地产开发企业经营受到不同程度
的影响。2009 年上半年，在国家及地方政府系列利用政策的支持下，我国房地
产市场有所复苏。但是这轮复苏是否能持续下去还具有较大的不确定性。针对这
种局面，公司管理层做了充分的准备，制定了相应的对策，主要体现在以下几个
方面：（1）继续“精耕细作”，做好目前所开发及拟开发项目的规划、建设和销
售工作，并利用公司大股东的国际化背景，把握好行业的周期性波动规律，选择
合适的经营策略；（2）公司在具体的开发地域选择上，主动规避房地产价格泡沫
成份较高的地区，选择诸如长沙、合肥等具有一定的消费能力但房地产价格处于
合理水平的城市作为下一阶段的重点开发区域，从而有效的控制风险；（3）继续
加强公司的房地产业务管理水平，控制开发成本，同时拓展融资渠道，加大资金
使用效率，提高资产盈利水平；（4）在坚持做好房地产主业的同时，适度拓展业
务领域，在能源开发领域进行战略性投资，以分散风险并开发新的利润增长点。
（三）保荐人针对国务院2008 三号文对发行人情况进行核查的意见
2008 年1 月3 日，国务院出台了《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（国发〔2008〕3 号，以下简称“3 号文件”），旨在大力促进节约集约用地，走
出一条建设占地少、土地利用效率高、符合中国国情的土地利用新路子。“3 号
文件”重点集中表现为三个方面：一是如何提高土地使用效率；二是对闲置土地
采取严格处罚政策；三是对违规用地禁止提供金融融资支持。
发行人近年来从事的房地产项目为中远两湾城项目、上海宝山海尚明城福地
苑项目（一期和二期）（以下简称“福地苑”），拟开发的项目为上海宝山海尚明
城紫辰苑项目（以下简称“紫辰苑”）、湖南万业优加城项目（以下简称“优加城”）
和合肥瀚海星座项目（以下简称“瀚海星座”），其中中远两湾城项目已基本完成。
保荐人根据福地苑、紫辰苑、优加城和瀚海星座四个项目的有关情况对照“3 号
文件”逐条核查如下：
1)3 号文件原文第一条：
“一、按照节约集约用地原则，审查调整各类相关规划和用地标准
（一）强化土地利用总体规划的整体控制作用。各类与土地利用相关的规划上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－60
要与土地利用总体规划相衔接，所确定的建设用地规模必须符合土地利用总体规
划的安排，年度用地安排也必须控制在土地利用年度计划之内。不符合土地利用
总体规划和年度计划安排的，必须及时调整和修改，核减用地规模。”
福地苑项目坐落在江杨北路东侧、友谊西路北侧的9 号地块上，根据上海市
宝山区城市规划管理局（以下简称“宝山规划管理局”）《宝山区第三批---江杨
北路东侧友谊西路北侧（9 号地块）地块规划要求》的规定，该地块规划占地面
积165,890.1 平方米，规划用地性质为居住用地。福地苑项目建设用地为165,890
平方米，建设用地规模符合宝山规划管理局的相关规划。该项目已取得上海市宝
山区规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》。
紫辰苑项目坐落在江杨北路西侧、杨泰路东侧的3 号地块上，根据宝山规划
管理局《上海市宝山区西城区、湄浦路南侧（3 号地块）地块规划要求》的规定，
该地块占地面积196,828 平方米，规划用地性质为居住用地。紫辰苑项目占地
196,828 平方米，建设用地规模符合宝山规划管理局的相关规划。该项目已取得
上海市宝山区规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》。
优加城项目坐落在湖南省长沙市望城县丁字镇双桥村，根据望城县规划管理
局望规要点[2007]49 号《望城县规划管理局关于丁字镇双桥村国土储备用地规划
设计要求》的规定，该地块用地面积为962.93 亩（约为641,976 平方米），用地
性质为二类居住用地。优加城项目建设用地为962.93 亩（约为641,976 平方米），
建设用地规模符合望城县规划管理局的相关规划。该项目已取得湖南省长沙市望
城县规划管理局编号200711203 号《建设用地规划许可证》。
瀚海星座项目坐落在合肥市太湖路南侧，根据合肥市规划局合规设（2004）
440 号《合肥市规划（单体）设计条件通知书》的规定，该地块用地面积28,775
平方米，用地性质为居住用地。瀚海星座项目建设用地面积为15,089.52 平方米，
建设用地规模符合合肥市规划管理局的相关规划。该项目已取得合肥市规划局合
规地（2007）270 号《建设用地规划许可证》。
经核查，发行人上述项目建设用地占地及规模均符合当地规划管理局的相关
规划。
2)3 号文件原文第二条：
“（二）切实加强重大基础设施和基础产业的科学规划。要按照合理布局、上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－61
经济可行、控制时序的原则，统筹协调各类交通、能源、水利等基础设施和基础
产业建设规划，避免盲目投资、过度超前和低水平重复建设浪费土地资源。”
经核查，本条对发行人不适用 。
3)3 号文件原文第三条：
“（三）从严控制城市用地规模。城市规划要按照循序渐进、节约土地、集
约发展、合理布局的原则，科学确定城市定位、功能目标和发展规模，增强城市
综合承载能力。要按照节约集约用地的要求，加快城市规划相关技术标准的制定
和修订。尽快出台新修订的人均用地、用地结构等城市规划控制标准，合理确定
各项建设建筑密度、容积率、绿地率，严格按国家标准进行各项市政基础设施和
生态绿化建设。严禁规划建设脱离实际需要的宽马路、大广场和绿化带。”
《宝山区第三批---江杨北路东侧友谊西路北侧（9 号地块）地块规划要求》
中规定：容积率不大于1.5、建筑密度不大于25%、绿地率为40%。福地苑项目
规划容积率为1.48、总建筑密度为14.35%、绿地率为40.08%，符合相关规划标
准。
《上海市宝山区西城区、湄浦路南侧（3 号地块）地块规划要求》中规定：
容积率为2.2、建筑密度不大于27%、绿地率为40%。紫辰苑项目尚未开工，其
设计容积率为2.2，建筑密度小于15.24%，绿地率大于等于40%，符合相关规划
标准。
《望城县规划管理局关于丁字镇双桥村国土储备用地规划设计要求》中规
定：容积率为1.0-1.8、建筑密度：≤26%、绿地率：≥40%。优加城项目尚未开
工，其设计容积率为1，建筑密度小于26%，绿地率大于等于40%，符合相关规
划标准。
合肥市规划局合规地（2007）270 号《建设用地规划许可证》中规定：容积
率为不大于5.2，建筑密度不大于25%，绿地率不小于43.8%。瀚海星座项目设
计容积率为5.2，建筑密度为21.05%，绿地率为43.8%，符合相关规划标准。
经核查，发行人上述项目建筑密度、容积率、绿地率等标准均符合现有相关
规划标准。
4)3 号文件原文第四条：
“（四）严格土地使用标准。要健全各类建设用地标准体系，抓紧编制公共上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－62
设施和公益事业建设用地标准。要按照节约集约用地的原则，在满足功能和安全
要求的前提下，重新审改现有各类工程项目建设用地标准。凡与土地使用标准不
一致的建设标准和设计规范，要及时修订。要采取先进节地技术、降低路基高度、
提高桥隧比例等措施，降低公路、铁路等基础设施工程用地和取弃土用地标准。
建设项目设计、施工和建设用地审批必须严格执行用地标准，对超标准用地的，
要核减用地面积。今后，各地区、各部门不得开展涉及用地标准并有悖于节约集
约用地原则的达标评比活动，已经部署开展的相关活动要坚决停下来。”
经核查，发行人福地苑项目、紫辰苑项目和优加城项目的标准均为居住用
地，瀚海星座项目的土地使用标准为商业、居住用地，不存在超标准用地的情况。
5)3 号文件原文第五条：
“二、充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率
（五）开展建设用地普查评价。各地要在第二次土地调查的基础上，认真组
织开展建设用地普查评价，对现有建设用地的开发利用和投入产出情况做出评
估，并按照法律法规和政策规定，处理好建设用地开发利用中存在的问题。今后
各项建设要优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用
地利用效率。”
经核查，本条对发行人不适用。
6)3 号文件原文第六条
“（六）严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回
的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、
等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置
满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地
特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制
订具体办法。2008 年6 月底前，各省、自治区、直辖市人民政府要将闲置土地
清理处置情况向国务院做出专题报告。”
福地苑项目一期工程建设已经完工，且验收完成。二期工程共包括12 栋住
宅、2 栋商业建筑、4 个地下车库。截至2009 年3 月31 日，12 栋楼已全部进行
结构封顶，2 栋商业建筑正进行结构收尾，4 个车库正进行收尾。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－63
紫辰苑项目所在地块（3 号地块）系通过招标竞拍所得，根据上海市宝山区
房屋土地管理局的招标文件，3 号地块应于交地时完成地面建筑物的拆除，但是
由于目前该地块的动迁工作仍在进行中，无法交地，因此导致该项目尚未动工。
该情况属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十五条“动工开发必需
的前期工作造成动工开发延迟”之除外情形，故紫辰苑项目不适用该条款相关
内容。
优加城项目所在土地系西沃建设通过竞拍所得，公司已经支付了全部土地出
让款22,828 万元（已取得望国用（2007）第311 号国有土地使用证）。该项目已
于2008 年底开始动工。
瀚海星座项目所在土地系通过挂牌竞拍所得，截止2007 年9 月18 日公司
已经支付了全部土地出让款1,175.41 万元（已经取合国用（2008）第398 号国有
土地使用证），并于2008 年7 月取得建设工程规划许可证，2008 年8 月取得建
筑工程施工许可证，该项目已于2008 年7 月开始动工。
经核查，发行人不存在违背本条规定的情形。
7)3 号文件原文第七条
“（七）积极引导使用未利用地和废弃地。国土资源部门要对适宜开发的未
利用地做出规划，引导和鼓励将适宜建设的未利用地开发成建设用地。积极复垦
利用废弃地，对因单位撤销、迁移等原因停止使用，以及经核准报废的公路、铁
路、机场、矿场等使用的原划拨土地，应依法及时收回，重新安排使用；除可以
继续划拨使用的以外，经依法批准由原土地使用者自行开发的，按市场价补缴土
地价款。今后，要严格落实被损毁土地的复垦责任，在批准建设用地或发放采矿
权许可证时，责任单位应依法及时足额缴纳土地复垦费。”
经核查，本条对发行人不适用。
8)3 号文件原文第八条
“（八）鼓励开发利用地上地下空间。对现有工业用地，在符合规划、不改
变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对新增
工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标
的部分，不再增收土地价款。财政、税务部门要严格落实和完善鼓励节约集约用
地的税收政策。国土资源部要会同有关部门，依照《中华人民共和国物权法》的上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－64
有关规定，抓紧研究制订土地空间权利设定和登记的具体办法。”
经核查，本条对发行人不适用。
9)3 号文件原文第九条
“（九）鼓励开发区提高土地利用效率。国土资源部要研究建立土地利用状
况、用地效益和土地管理绩效等评价指标体系，加快开发区土地节约集约利用评
估工作。凡土地利用评估达到要求并通过国家审核公告的开发区，确需扩区的，
可以申请整合依法依规设立的开发区，或者利用符合规划的现有建设用地扩区。
对符合“布局集中、产业集聚、用地集约”要求的国家级开发区，优先安排建设
用地指标。”
经核查，本条对发行人不适用。
10)3 号文件原文第十条
“三、充分发挥市场配置土地资源基础性作用，健全节约集约用地长效机制
（十）深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范
围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继
续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产
业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的
经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
要加强建设用地税收征管，抓紧研究各类建设用地的财税政策。”
经核查，发行人房地产项目所占土地均实行有偿使用，福地苑项目、紫辰
苑项目、优加城项目和瀚海星座项目所占土地均通过招标竞拍方式取得，并与当
地的土地管理部门签定了《国有土地使用权出让合同》，其土地出让金也已全部
缴清。
11)3 号文件原文第十一条
“（十一）完善建设用地储备制度。储备建设用地必须符合规划、计划，并
将现有未利用的建设用地优先纳入储备。储备土地出让前，应当处理好土地的产
权、安置补偿等法律经济关系，完成必要的前期开发，缩短开发周期，防止形成
新的闲置土地。土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招标方
式选择实施单位。经过前期开发的土地，依法由市、县人民政府国土资源部门统上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－65
一组织出让。”
经核查，本条对发行人不适用。
12)3 号文件原文第十二条
“（十二）合理确定出让土地的宗地规模。土地出让前要制订控制性详细规
划和土地供应方案，明确容积率、绿地率和建筑密度等规划条件。规划条件一经
确定，不得擅自调整。合理确定出让土地的宗地规模，督促及时开发利用，形成
有效供给，确保节约集约利用每宗土地。未按合同约定缴清全部土地价款的，不
得发放土地证书，也不得按土地价款缴纳比例分割发放土地证书。”
经核查，发行人在项目规划中已经明确容积率、绿地率和建筑密度等规划
条件，符合相关规划要求，发行人已经缴清全部土地价款，福地苑项目、优加城
项目、紫辰苑项目和瀚海星座项目已经获得相关土地证。
13)3 号文件原文第十三条
“（十三）严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度。工业用地和商
业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性用地（包括配套的办公、科研、培训等用地），
以及同一宗土地有两个以上意向用地者的，都必须实行招标拍卖挂牌等方式公开
出让。国土资源部门要会同发展改革、城市规划、建设、水利、环保等部门制订
工业用地招标拍卖挂牌出让计划，拟定出让地块的产业类型、项目建议、规划条
件、环保要求等内容，作为工业用地出让的前置条件。工业和经营性用地出让必
须以招标拍卖挂牌方式确定土地使用者和土地价格。严禁用地者与农村集体经济
组织或个人签订协议圈占土地，通过补办用地手续规避招标拍卖挂牌出让。”
经核查，福地苑项目、紫辰苑项目、优加城项目和瀚海星座项目所占土地
均为通过招标竞拍所得，不存在与农村集体经济组织或个人签订协议圈占土地，
通过补办用地手续规避招标拍卖挂牌出让的情形。
14)3 号文件原文第十四条
“（十四）强化用地合同管理。土地出让合同和划拨决定书要严格约定建设项
目投资额、开竣工时间、规划条件、价款、违约责任等内容。对非经营性用地改
变为经营性用地的，应当约定或明确政府可以收回土地使用权，重新依法出让。”
经核查，福地苑项目、紫辰苑项目、优加城项目和瀚海星座项目与国家有
权部门签署土地转让合同时，均系按照国家有权部门提供的固定标准合同签署；上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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上述四个项目不涉及将非经营性用地改变为经营性用地的情况。
15)3 号文件原文第十五条
“（十五）优化住宅用地结构。合理安排住宅用地，继续停止别墅类房地产
开发项目的土地供应。供应住宅用地要将最低容积率限制、单位土地面积的住房
建设套数和住宅建设套型等规划条件写入土地出让合同或划拨决定书，确保不低
于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90 平方米以下中小套型
普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。”
福地苑项目、紫辰苑项目、优加城项目和瀚海星座项目均定位于中档住宅
小区。福地苑项目和瀚海星座项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证，其容积率、单位土地面积住房建设套数等指标均符
合国家现在政策，紫辰苑项目规划设计已于2007 年通过上海市城市规划管理局
的批准，发行人已承诺优加城项目套型建筑面积在90 平方米以下的住房面积所
占比重在70%以上，项目不会违背其他现有国家产业政策的有关规定。
经核查，上述项目不会违反本条款之规定。
16)3 号文件原文第十六条
“四、强化农村土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用
（十六）高度重视农村集体建设用地的规划管理。要按照统筹城乡发展、节
约集约用地的原则，指导、督促编制好乡（镇）土地利用总体规划和镇规划、乡
规划、村庄规划，划定村镇发展和撤并复垦范围。利用农民集体所有土地进行非
农建设，必须符合规划，纳入年度计划，并依法审批。严格禁止擅自将农用地转
为建设用地，严格禁止“以租代征”将农用地转为非农业用地。”
经核查，发行人房地产开发项目均不涉及农村集体建设用地，因此该条款
对发行人不适用。
17)3 号文件原文第十七条
“（十七）鼓励提高农村建设用地的利用效率。要在坚持尊重农民意愿、保障
农民权益的原则下，依法盘活利用农村集体建设用地。按规划稳妥开展农村集体建
设用地整理，改善农民生产生活条件。农民住宅建设要符合镇规划、乡规划和村庄
规划，住宅建设用地要先行安排利用村内空闲地、闲置宅基地。对村民自愿腾退宅
基地或符合宅基地申请条件购买空闲住宅的，当地政府可给予奖励或补助。”上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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经核查，本条对发行人不适用。
18)3 号文件原文第十八条
“（十八）严格执行农村一户一宅政策。各地要结合本地实际完善人均住宅
面积等相关标准，控制农民超用地标准建房，逐步清理历史遗留的一户多宅问题，
坚决防止产生超面积占用宅基地和新的一户多宅现象。”
经核查，本条对发行人不适用。
19)3 号文件原文第十九条
“五、加强监督检查，全面落实节约集约用地责任
（十九）建立健全土地市场动态监测制度。要对土地出让合同、划拨决定书
的执行实施全程监管，及时向社会公开供地计划、结果及实际开发利用情况等动
态信息。国土资源部门要对土地供应和开发利用情况进行定期评价分析，研究完
善加强土地调控、促进节约集约用地的政策措施。”
经核查，本条对发行人不适用。
20)3 号文件原文第二十条
“（二十）完善建设项目竣工验收制度。要将建设项目依法用地和履行土地
出让合同、划拨决定书的情况，作为建设项目竣工验收的一项内容。没有国土资
源部门的检查核验意见，或者检查核验不合格的，不得通过竣工验收。”
经核查，发行人中远两湾城项目已经竣工验收，并获得了由上海市普陀区
房屋土地管理局颁发的《上海市新建住宅交付使用许可证》，福地苑一期工程建
设已经完工，并获得了上海市宝山区房屋土地管理局颁发的沪房地资（宝山）交
付许（2008）第0009 号《上海市新建住宅交付使用许可证》，福地苑二期、瀚海
星座项目尚未竣工，紫辰苑项目、优加城项目尚未动工，发行人房地产项目竣工
验收时会严格按照国家的有关规定报送相关部门进行核验。
21)3 号文件原文第二十一条
“（二十一）加强各类土地变化状况的监测。运用遥感等现代技术手段，做
好年度土地变更调查，建立土地利用现状数据库，全面掌握各类土地变化状况。
国家每年选择若干个省级行政区，进行全行政区域的土地利用状况监测。重点监
测各地新增建设用地、耕地减少和违法用地等情况，监测结果要向社会公开。”上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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经核查，本条对发行人不适用。
22)3 号文件原文第二十二条
“（二十二）加强对节约集约用地工作的监管。国土资源部要会同监察部等
有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资
源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。要将企业违法用地、闲置土
地等信息纳入有关部门信用信息基础数据库。金融机构对房地产项目超过土地出
让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资不足1/4
的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项
目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的
责任。”
经核查，本条对发行人不适用。
23)3 号文件原文第二十三条
“（二十三）建立节约集约用地考核制度。制定单位GDP 和固定资产投资规模
增长的新增建设用地消耗考核办法。实行上一级人民政府对下一级人民政府分级
考核，考核结果由国土资源部门定期公布，作为下达土地利用年度计划的依据。”
经核查，本条对发行人不适用。
综上，发行人目前房地产开发业务符合“3 号文件”的要求，不存在违法、
违规行为。
（四）保荐人对发行人有关房产及土地权属情况的核查意见
1、房屋产权权证办理情况
经保荐人核查，万业企业目前自用办公用房均系租赁所得。
经保荐人核查，截至本募集说明书签署日，万业企业所开发的房产权证办理
情况如下：
取得时间 权证 房地坐落 使用期限
沪房地普字（2006）
第029765 号
远景路97 弄1-4、7-8、
10-14、16-18、20-21
号
沪房地普字（2006）
第029766 号
远景路97 弄40、41、
42、43、44 号
2006 年
8 月17 日
沪房地普字（2006） 中潭路100 弄308、
2003.10.20-2073.10.19上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－69
取得时间 权证 房地坐落 使用期限
第029767 号 314-324（双）、330-338
（双）号
沪房地普字（2006）
第029768 号
中潭路100 弄216-252
（双）号
沪房地普字（2006）
第029769 号
中潭路100 弄164、
168-172（双）、176、
178、182-190（双）、
198-206（双）号
2006 年
8 月18 日
沪房地普字（2006）
第029658 号
远景路97 弄26、27、
30、33、36、37 号
2007 年
3 月1 日
沪房地普字（2007）
第007077 号
中潭路33 弄15 号、91
弄1、29、39、59 号、
中潭路63 号
2002.3.18-2072.3.17
2007 年
4 月26 日
沪房地普字（2007）
第012127 号
中潭路100 弄262 号等2003.10.20-2073.10.19
沪房地普字（2007）
第018551 号
中潭路99 弄39-51 号
（单）、69 号 1999.9.21-2069.9.20
沪房地普字（2007）
第018537 号
中潭路99 弄79、87、
143、163、99、127、
119 号
2000.8.31-2070.8.30
2007 年
5 月22 日
沪房地普字（2007）
第018518 号
中潭路99 弄179、215、
217、227、233 号 2001.9.12-2071.9.11
2007 年
6 月21 日
沪房地普字（2007）
第019065 号
远景路97 弄22、23、
38、48-52 号 2003.10.20-2073.10.19
2007 年
6 月29 日
沪房地普字（2007）
第020362 号
中潭路100 弄82、126
号 2000.8.31-2070.8.30
2007 年
7 月3 日
沪房地普字（2007）
第020617 号
中潭路100 弄4、10、
32、42、44、56、70、
72、76 号
1999.9.21-2069.9.20
2007 年
8 月21 日
沪房地普字（2007）
第026899 号
中潭路36 号、中潭路
100 弄194、210、254、
302、304、306 号
2003.10.20-2073.10.19
2008 年
5 月26 日
沪房地宝字（2008）
第018281 号
友谊路1869 弄1-14、
16-33 号；友谊路1899
弄17、21、35、41-57、
61-67（单号店铺）
2004.11.15-2074.11.14
2008 年
10 月10 日
沪房地宝字（2008）
第040989 号
友谊路1869 弄14 号
（地下一层车库） 2004.11.15-2074.11.14
2009 年
3 月16 日
沪房地普字（2009）
第005700 号
远景路97 弄54-59 号2003.10.20-2073.10.19上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－70
2、土地使用权权证办理情况
依据万业企业承诺，并经保荐人核查，截至本募集说明书签署之日，万业企
业所拥有的土地使用权权证办理情况如下：
1、万业企业控股子公司宝山新城拥有位于上海市宝山区江杨北路东侧、友
谊西路北侧地块的70 年土地使用权，并已取得编号为沪房地宝字（2006）第
036846 号的《上海市房地产权证》。
2、万业企业控股子公司宝山新城拥有位于上海市宝山区杨行镇规划湄浦路
南侧、江杨北路西侧地块的70 年土地使用权，并已取得编号为沪房地宝字（2008）
第035445 号的《上海市房地产权证》。
3、万业企业控股子公司西沃建设拥有位于湖南省望城县丁字镇双桥村地块
的70 年土地使用权，并已取得编号为望变更国用（2008）第498 号的《国有土
地使用权证》。
4、万业企业二级子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司拥有位于安徽省
合肥市太湖路与朱岗路交口地块的土地使用权，并已取得编号为合国用（2008）
第398 号的《国有土地使用权证》。
3、结论
综上，万业企业已持有其所开发的房产及其所拥有的土地使用权的相关权
证，上述资产权属清晰、明确，不存在争议的情况。
（四）保荐人关于两湾项目情况的核查意见
1、关于两湾项目用于抵押担保的情况
万业企业曾将两湾项目部分资产用于大股东及其他关联方贷款抵押。经保荐
人核查，2007 年9 月28 日，万业企业已经全部撤销上述贷款抵押，目前万业企
业两湾项目资产未设置任何形式的抵押或担保。
2、关于两湾项目投资资金的监管
鉴于两湾项目的开发与销售已接近尾声，根据“面积、收入、收益三平衡”
的原则，两湾项目最高决策机构“两湾一宅投资管理委员会”于2007 年4 月26
日作出《两湾项目分配及后期管理协议》（以下简称“管委会决议”）。该决议对上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－71
两湾项目投资三方的投资比例、面积分配基数、成本分配基数、收入分配基数、
分配原则（包括对剩余产品的分配原则）等核心内容进行了最终的约定和确认。
根据“管委会决议”，万业企业后期尚需投入的资金由另两投资方三林万业（上
海）企业集团有限公司及上海万业企业两湾置业发展有限公司负责投入，万业企
业多分配的收入也不再要求返还。
2007 年4 月26 日，国浩律师集团（上海）事务所就上述事项出具了《关于
两湾项目之法律意见书》，该所律师认为：“管委会决议”关于分配模式的约定系
出于三方真实意思表示，未违反强制性法律规定，真实、有效；该决议之相关内
容体现了整体方案的公平性。
2007 年4 月26 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字
【2007】第2137 号专项审核报告，对“管委会决议”及其所附涉及两湾项目分
配的各明细计算、估算和统计表所依据的推测性假设、选用的会计政策和会计估
计进行了审核，并发表了“上述分配方案所依据的基本假设已充分披露，没有证
据表明这些假设是不合理的；上述分配方案已按照所作的推测性假设编制；所选
用的会计政策和会计估计与两湾项目实际核算采用的相关会计政策和会计估计
一致，在所有重要方面公允反映了两湾项目投资各方按照‘关于两湾项目分配及
后期管理的决议’规定分享的利益和承担的风险”的意见。
经核查，保荐人认为：根据“管委会决议”，万业企业对于两湾项目的投资
通过“两湾一宅投资管理委员会”得到有效监管，投资三方的投资、成本、收入
分配公平、合理；在该决议生效后，万业企业已不再对两湾项目进行投资。
3、关于两湾项目资产的完整性及安全性
经保荐人核查，“管委会决议”生效后，上海万业企业两湾置业发展有限公
司按最终分配决议要求，将属于合作各方的未交付房屋及建筑物分别单独造册，
经合作三方现场核查后，分配归万业企业所有的房屋和建筑物正式移交万业企业
管理；同时，由于最终分配的完成，万业企业在两湾项目上的投入已全部锁定，
根据“管委会决议”和实物交接单，万业企业2007 年末将剩余的两湾项目预付
款作为未售产品的实际成本全部结转到“开发产品”科目。综上，保荐人认为：
万业企业投资的两湾项目资产完整，不存在权属争议的情况，其安全性完全可以
得到保障。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－72
4、关于两湾项目财务核算对公司债券未来偿付能力的影响
经保荐人核查，根据“管委会决议”，万业企业所有关于两湾项目的成本及
投资额已经锁定，所有投入资金已经转为“开发产品”科目，万业企业对两湾项
目将不再承担任何费用（包括销售费用）。
经核查，保荐人认为：对于万业企业，未来两湾项目只有现金流入而没有现
金流出，且两湾项目已进入收尾阶段，未来公司债券本息的偿付主要依靠万业企
业其他房地产项目所带来的现金流入，两湾项目后续的财务核算不影响万业企业
的现金流入，亦不会对公司债券本息的偿付产生任何负面影响。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－73
第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的财务状况、
经营成果。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调
整后的最近三年及一期财务报表为基础进行。本节引用的财务数据均引自安永大
华会计师事务所有限责任公司与上海众华沪银会计师事务所有限公司所审计的
会计报表及相关审阅报告（安永大华业字（2008）第653 号），以及未经审计的
2009 年第一季度报告。
投资者欲对本公司财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细
的了解，请查阅公司最近三年及一期的财务报告及相关内容。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表（见下页）上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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1、合并资产负债表
资产负债表 单位：元
资 产 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 1,154,649,031.69 653,539,154.71 630,439,550.69 85,049,208.42
交易性金融资产 - - - -
应收票据 700,000.00 680,000.00 - -
应收账款 6,287,882.41 7,891,013.20 2,701,688.53 -
预付款项 39,407,340.53 43,360,296.93 900,000.00 1,225,865,965.19
应收利息 601,875.00 - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 72,643,402.31 15,757,888.08 127,704,197.24 15,624,811.89
存货 2,509,112,938.77 2,485,124,705.50 2,879,180,426.68 2,543,570,367.04
待摊费用 - - - -
一年内到期的非流
动资产
47,742,210.00 83,190,086.40 710,613,975.00 -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 3,831,144,680.71 3,289,543,144.82 4,351,539,838.14 3,870,110,352.54
非流动资产 - -
可供出售金融资产 - - - 295,256,530.76
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 186,765,689.83 186,742,703.13 165,558,576.95 50,523,631.29
投资性房地产 48,036,811.30 48,523,351.81 50,438,252.92 5,005,008.38
固定资产 102,941,121.18 104,128,195.41 5,511,627.03 4,039,973.31
在建工程 23,212,229.79 22,483,627.60 161,160.00 80,000.00
固定资产清理 - 1,458,365.36 - -
无形资产 31,273,426.09 33,619,219.55 318,084.82 122,120.49
商誉 138,005,213.90 138,005,213.90 - -
长期待摊费用 3,017,975.21 3,287,428.16 2,220,610.75 1,902,585.61
递延所得税资产 43,941,370.96 55,617,845.99 13,242,462.21 3,784,335.20
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 577,193,838.26 593,865,950.91 237,450,774.68 360,714,185.04
资产总计 4,408,338,518.97 3,883,409,095.73 4,588,990,612.82 4,230,824,537.58上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－75
资产负债表（续表） 单位：元
负债及股东权益 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债
短期借款 409,560,000.00 259,560,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付账款 140,585,790.16 193,174,208.10 77,975,697.04 33,840,642,92
预收款项 441,143,132.79 172,119,963.67 618,352,585.00 88,677,584.00
应付职工薪酬 6,444,765.51 11,838,642.89 4,303,628.04 2,931,662.39
应交税费 39,480,244.88 55,429,255.71 -11,361,932.24 15,696,249.60
应付利息 3,014,782.52 6,676,461.46 3,020,557.52 2,311,648.63
应付股利 - - - -
其他应付款 79,596,396.35 111,043,595.58 20,670,667.67 426,973,173.93
预提费用 - - - -
一年内到期的非流
动负债
4,837,983.00 4,837,983.00 - 800,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,124,663,095.21 814,680,110.41 1,112,961,203.03 1,770,430,961.47
非流动负债 - -
长期借款 530,000,000.00 310,000,000.00 200,000,000.00 50,000,000.00
长期应付款 14,513,949.00 14,513,949.00
预计负债 9,973,744.56 9,973,744.56 8,456,244.56 -
递延所得税负债 9,479,226.58 18,563,069.24 169,207,661.33 38,980,026.56
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 563,966,920.14 353,050,762.80 377,663,905.89 88,980,026.56
负债合计 1,688,630,015.35 1,167,730,873.21 1,490,625,108.92 1,859,410,988.03
股东权益
股本 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00
资本公积 604,914,178.04 637,724,840.76 1,181,856,611.27 896,032,947.22
减：库存股 - - - -
盈余公积 738,551,528.97 738,551,528.97 701,236,083.98 651,008,127.13
未分配利润 827,638,232.55 781,250,135.73 672,140,395.04 309,505,142.50
外币报表折算差额 1,164.09 1,035.39 - -
归属于母公司股东权
益合计
2,618,971,074.65 2,605,393,511.85 3,003,099,061.29 2,304,412,187.85
少数股东权益 100,737,428.97 110,284,710.67 95,266,442.61 67,001,361.70
股东权益合计 2,719,708,503.62 2,715,678,222.52 3,098,365,503.90 2,371,413,549.55
负债及股东权益总计 4,408,338,518.97 3,883,409,095.73 4,588,990,612.82 4,230,824,537.58上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－76
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 164,255,215.29 1,392,059,863.64 882,171,391.08 993,790,614.50
减：营业成本 98,563,181.84 896,346,248.95 524,587,872.75 695,399,118.11
营业税金及附加 15,887,011.38 91,729,430.20 60,803,499.57 54,658,483.82
销售费用 7,943,455.04 18,160,264.80 25,135,931.22 7,627,823.27
管理费用 16,706,341.03 62,459,580.31 37,021,500.36 19,608,032.26
财务费用 5,629,253.05 9,902,042.34 1,033,252.43 16,650,151.59
资产减值损失 37,954.99 54,073,988.66 -2,933,036.80 11,994,274.64
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 54,427,379.00 198,874,556.90 319,213,212.29 -15,165,327.94
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
22,986.70 -27,145,034.95 2,552,945.66 -531,195.30
二、营业利润 73,915,396.96 458,262,865.28 555,735,583.84 172,687,402.87
加：营业外收入 533,678.68 10,261,022.41 1,115,123.18 6,386,303.89
减：营业外支出 177,273.92 4,996,105.08 524,612.10 6,416,940.71
其中：非流动资产处置损失 - 40,050.96 2,663.60 6,416,878.79
三、利润总额 74,271,801.72 463,527,782.61 556,326,094.92 172,656,766.05
减：所得税费用 18,066,294.15 95,238,370.76 77,516,466.66 26,348,663.48
四、净利润 56,205,507.57 368,289,411.85 478,809,628.26 146,308,102.57
归属于母公司股东的净利润 61,944,621.82 370,358,171.18 480,043,126.76 146,368,180.58
少数股东损益 -5,739,114.25 -2,068,759.33 -1,233,498.50 -60,078.01
五、每股收益(基于归属于母
公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 0.14 0.83 1.07 0.33
稀释每股收益 0.14 0.83 1.07 0.33上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－77
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年1～3 月2008 年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 436,261,977.20 928,654,058.27 1,409,548,906.18 293,512,258.50
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 12,459,388.31 58,349,299.63 51,105,660.37 118,122,784.17
经营活动现金流入小计 448,721,365.51 987,003,357.90 1,460,654,566.55 411,635,042.67
购买商品、接受劳务支付的现金 159,797,365.46 308,573,866.52 759,630,349.82 374,744,485.33
支付给职工以及为职工支付的现金 12,430,421.55 25,763,750.62 15,345,447.43 7,714,273.66
支付的各项税费 55,672,697.43 155,433,468.69 194,591,127.20 29,555,839.75
支付其他与经营活动有关的现金 25,263,156.54 70,416,414.20 67,987,122.83 8,722,488.82
经营活动现金流出小计 253,163,640.98 560,187,500.03 1,037,554,047.28 420,737,087.56
经营活动产生的现金流量净额 195,557,724.53 426,815,857.87 423,100,519.27 -9,102,044.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 37,494,490.16 388,942,302.39 7,661,266.61 2,165,814.51
取得投资收益所收到的现金 59,552,956.49 3,898,339.44 8,066,561.62 4,715,462.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
- 602,303.00 910,278.50 58,814,686.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 659,645,707.10 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,682,474.12 128,602,556.31 1,685,815.83
投资活动现金流入小计 97,047,446.65 398,125,418.95 804,886,370.14 67,381,779.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
7,656,368.72 7,364,812.75 3,508,482.77 4,317,477.17
投资支付的现金 20,000,000.00 165,904,661.56 89,514,487.08 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 275,781,356.72 120,482,000.00 248,418,784.14
支付其他与投资活动有关的现金 55,000,000.00 46,100,000.00 736,534.50 -
投资活动现金流出小计 82,656,368.72 495,150,831.03 214,241,504.35 252,736,261.31
投资活动产生的现金流量净额 14,391,077.93 -97,025,412.08 590,644,865.79 -185,354,481.43
三、筹资活动产生的现金流量上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－78
项 目 2009年1～3 月2008 年 2007年 2006年
吸收投资收到的现金 - 30,000,000.00 46,000,000.00 18,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 30,000,000.00 46,000,000.00 -
取得借款收到的现金 460,000,000.00 650,000,000.00 550,000,000.00 461,200,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 145,500,000.00 11,000,000.00 304,403,320.00
筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 825,500,000.00 607,000,000.00 784,103,320.00
偿还债务支付的现金 147,538,664.07 710,000,000.00 650,000,000.00 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,300,390.11 276,687,306.24 81,752,588.87 22,610,968.98
支付其他与筹资活动有关的现金 - 145,500,000.00 343,602,453.92 479,000,000.00
筹资活动现金流出小计 168,839,054.18 1,132,187,306.24 1,075,355,042.79 1,051,610,968.98
筹资活动产生的现金流量净额 291,160,945.82 -306,687,306.24 -468,355,042.79 -267,507,648.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 128.70 -3,535.53 - -
五、现金及现金等价物净增加额 501,109,876.98 23,099,604.02 545,390,342.27 -461,964,175.30
加：年初现金及现金等价物余额 653,539,154.71 630,439,550.69 85,049,208.42 547,013,383.72
六、年末现金及现金等价物余额 1,154,649,031.69 653,539,154.71 630,439,550.69 85,049,208.42
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
（见下页）上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－79
1、母公司资产负债表
资产负债表 单位：元
资 产 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 786,931,342.47 482,445,859.24 545,720,765.51 9,701,118.27
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 1,859,084.32 4,128,570.00 2,701,688.53 -
预付款项 - - - 1,225,865,965.19
应收利息 20,993,024.33 17,468,528.52 8,747,501.16 4,106,662.50
应收股利 - - - -
其他应收款 209,087,676.00 196,375,104.79 182,181,786.18 124,461,113.85
存货 537,541,434.64 574,902,718.03 792,546,851.62 129,804,201.03
待摊费用 - - - -
一年内到期的非流
动资产 47,742,210.00 273,190,086.40 710,613,975.00 -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,604,154,771.76 1,548,510,866.98 2,242,512,568.00 1,493,939,060.84
非流动资产 - - - -
可供出售金融资产 - - - 295,256,530.76
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 220,000,000.00 230,000,000.00 620,000,000.00 194,000,000.00
长期股权投资 1,243,715,517.91 1,223,692,531.21 794,058,576.95 840,423,631.29
投资性房地产 48,036,811.30 48,523,351.81 50,438,252.92 5,005,008.38
固定资产 3,455,964.10 3,710,795.77 4,368,714.95 2,976,465.51
在建工程 - - 161,160.00 80,000.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 255,933.80 274,031.03 208,919.97 666.45
开发支出- - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,013,740.50 1,115,114.55 1,520,610.75 1,902,585.61
递延所得税资产 10,240,955.26 10,240,955.26 7,311,631.97 3,667,500.02
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,526,718,922.87 1,517,556,779.63 1,478,067,867.51 1,343,312,388.02
资产总计 3,130,873,694.63 3,066,067,646.61 3,720,580,435.51 2,837,251,448.86上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－80
资产负债表（续表） 单位：元
负债及股东权益 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债
短期借款 250,000,000.00 250,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 2,091,784.98 5,272,204.58 4,352,568.60 1,032,212.62
预收款项 45,274,144.00 34,635,129.00 57,484,251.00 60,995,912.00
应付职工薪酬 1,918,939.42 7,029,996.37 3,708,438.98 1,949,020.64
应交税费 27,575,067.81 30,559,588.15 34,600,528.51 17,021,249.60
应付利息 405,625.00 564,250.00 875,050.00 659,000.00
应付股利 - - - -
其他应付款 69,132,034.06 40,332,643.16 14,686,061.77 10,327,711.82
预提费用 - - - -
一年内到期的非流
动负债 - - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 396,397,595.27 368,393,811.26 515,706,898.86 491,985,106.68
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款- - - -
预计负债 8,456,244.56 8,456,244.56 8,456,244.56 -
递延所得税负债 8,381,984.39 17,465,827.05 169,207,661.33 38,980,026.56
其 他非流动负债- - - -
非流动负债合计 16,838,228.95 25,922,071.61 177,663,905.89 38,980,026.56
负债合计 413,235,824.22 394,315,882.87 693,370,804.75 530,965,133.24
股东权益 - -
股本 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00
资本公积 708,674,067.57 727,543,611.15 1,181,856,611.27 896,032,947.22
减：库存股 - - - -
盈余公积 733,514,895.84 733,514,895.84 701,236,083.98 651,008,127.13
未分配利润 827,582,936.00 762,827,285.75 696,250,964.51 311,379,270.27
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 2,717,637,870.41 2,671,751,763.74 3,027,209,630.76 2,306,286,315.62
负债及股东权益总计 3,130,873,694.63 3,066,067,646.61 3,720,580,435.51 2,837,251,448.86上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－81
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年1～3 2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 71,633,707.84 439,358,897.64 882,008,191.08 993,790,614.50
减：营业成本 37,847,823.90 221,422,946.94 524,587,872.75 695,399,118.11
营业税金及附加 5,668,892.48 30,757,603.37 60,794,686.75 54,658,483.82
销售费用 362,563.13 4,152,644.13 8,456,244.56 6,961,280.77
管理费用 8,271,817.57 48,380,883.78 37,021,418.76 19,216,761.57
财务费用 2,714,446.80 19,263,147.48 23,289,886.17 16,647,598.19
资产减值损失 - 11,717,293.16 -2,933,036.80 11,783,537.84
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 64,204,749.80 278,521,375.37 354,423,184.53 -15,165,327.94
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 22,986.70 8,184,126.18 2,552,945.66 -531,195.30
二、营业利润 80,972,913.76 382,185,754.15 585,214,303.42 173,958,506.26
加：营业外收入 - 9,908,877.58 1,017,174.04 6,386,303.89
减：营业外支出 - 1,791,328.26 504,612.10 6,416,940.71
其中：非流动资产处置损失 - 11,281.84 2,663.60 6,416,878.79
三、利润总额 80,972,913.76 390,303,303.47 585,726,865.36 173,927,869.44
减：所得税费用 16,217,263.51 67,515,184.87 83,447,296.90 26,418,206.62
四、净利润 64,755,650.25 322,788,118.60 502,279,568.46 147,509,662.82上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－82
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年1～3 月2008 年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 83,402,480.52 415,182,561.27 876,199,044.18 265,830,586.50
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,580,565.35 53,305,882.63 1,049,789.17 224,843,106.20
经营活动现金流入小计 90,983,045.87 468,488,443.90 877,248,833.35 490,673,692.70
购买商品、接受劳务支付的现金 1,651,339.31 4,854,141.79 4,917,065.96 305,659.20
支付给职工以及为职工支付的现金 7,910,738.36 23,687,476.53 15,313,377.43 5,904,380.20
支付的各项税费 26,002,752.87 104,875,107.81 129,781,130.43 28,170,611.50
支付其他与经营活动有关的现金 6,089,178.74 28,875,393.12 56,150,577.85 110,880,496.06
经营活动现金流出小计 41,654,009.28 162,292,119.25 206,162,151.67 145,261,146.96
经营活动产生的现金流量净额 49,329,036.59 306,196,324.65 671,086,681.68 345,412,545.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 237,494,490.16 588,942,302.39 7,661,266.61 2,165,814.51
取得投资收益所收到的现金 59,552,956.49 40,251,802.78 36,402,041.62 4,715,462.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
- 2,303.00 545,518.50 58,591,666.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 661,203,098.98 -
收到其他与投资活动有关的现金 46,952,874.99 624,570,900.71 312,601,378.57 1,685,815.83
投资活动现金流入小计 344,000,321.64 1,253,767,308.88 1,018,413,304.28 67,158,759.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
- 5,493,121.00 2,565,799.77 3,928,997.76
投资支付的现金 20,000,000.00 165,904,661.56 699,514,487.08 360,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 295,682,661.00 120,482,000.00 286,613,744.44
支付其他与投资活动有关的现金 65,000,000.00 758,100,000.00 236,736,534.50 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 85,000,000.00 1,225,180,443.56 1,059,298,821.35 761,042,742.20
投资活动产生的现金流量净额 259,000,321.64 28,586,865.32 -40,885,517.07 -693,883,982.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1－1－83
取得借款收到的现金 - 300,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 300,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 450,000,000.00 400,000,000.00 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,843,875.00 248,058,096.24 94,181,517.37 22,610,968.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 3,843,875.00 698,058,096.24 494,181,517.37 572,610,968.98
筹资活动产生的现金流量净额 -3,843,875.00 -398,058,096.24 -94,181,517.37 -172,610,968.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 304,485,483.23 -63,274,906.27 536,019,647.24 -521,082,405.56
加：年初现金及现金等价物余额 482,445,859.24 545,720,765.51 9,701,118.27 530,783,523.83
六、年末现金及现金等价物余额 786,931,342.47 482,445,859.24 545,720,765.51 9,701,118.27
二、2005 年度财务报表的追溯调整
（一）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表
1、新旧会计准则股东权益差异调节表
注释 项目名称 金额（元）
2005 年12 月31 日合并股东权益（原会计准则） 1,951,826,276.02
1 少数股东权益 18,561,439.71
2 所得税 1,944,658.49
2005 年12 月31 日合并股东权益（新会计准则） 1,972,332,374.22
2、新旧会计准则净利润差异调节表
注释 项目名称 金额（元）
2005 年度合并净利润（原会计准则） 27,226,091.59
3 管理费用 66,634.16
3 资产减值损失 -10,067,905.76
3 投资收益 10,001,271.60
2 所得税费用 1,352,071.83
4 少数股东损益 -389,851.66
2005 年度合并净利润（新会计准则） 28,188,311.76上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（二）主要项目注释
1、少数股东权益列报的变化
公司2005 年12 月31 日按原会计准则编制的合并报表中少数股东权益为
18,559,075.11 元，在合并资产负债表中负债和股东权益之外单独列示。新会计准
则下，由于受到2 中所述所得税影响，2006 年1 月1 日少数股东权益调增2,364.60
元。另外，根据新会计准则，少数股东权益计入股东权益，由此增加2006 年1
月1 日股东权益18,561,439.71 元。
2、所得税
根据新会计准则，在首次执行日，企业应当停止采用应付税款法，改按《企
业会计准则第18 号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。
在2005 年12 月31 日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的时间
性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债。该事项调整
2006 年1 月1 日留存收益1,944,658.49 元，减少2005 年度所得税费用1,352,071.83
元，主要系本公司计提长期股权投资、固定资产及其他应收款等资产减值准备而
形成。
3、资产减值损失
公司2005 年度按原会计准则编制的合并报表中的投资收益包含计提的投资
减值准备10,001,271.60 元，管理费用包含计提的应收账款坏账准备66,634.16 元。
根据新会计准则，上述准备在资产减值损失中核算，由此调增资产减值损失
10,067,905.76 元，同时调减投资收益和管理费用。
4、少数股东损益
公司2005 年度按原会计准则编制的合并报表中少数股东损益为-390,317.24
元，新会计准则下由于受到2 中所述所得税影响，2005 年度少数股东损益调增
465.58 元。根据新会计准则，少数股东损益计入净利润，由此减少2005 年度净
利润389,851.66 元。
（三）注册会计师的审阅意见
2008 年8 月14 日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具《关于上海万
业企业股份有限公司2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表专项审
阅报告》【安永大华业字（2008）第653 号】，其中确认：根据安永大华会计师事上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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务所有限责任公司的审阅，没有注意到任何事项使其相信差异调节表没有按照
《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准
则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制。
三、最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益
明细表
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－－
非经常性损益》（2007 年修订）的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报
规则第9 号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的相关
规定，公司基于新企业会计准则下的财务信息编制了2006 年度、2007 年度、2008
年度以及2009 年1－3 月的净资产收益率计算表、每股收益计算表和非经常性损
益明细表，分别如下：
（一）净资产收益率及每股收益计算表
最近三年及一期净资产收益率计算表
2006 年
项 目
2009 年
1～3 月
2008 年 2007 年
调整后 调整前
归属于母公司股东权益(万元) 261,897.11 260,539.35 300,309.91 230,441.22 209,552.99
归属于母公司股东的净利润(万元) 6,194.46 37,035.82 48,004.31 14,636.82 14,370.37
全面摊薄净资产收益率(%) 2.37 14.22 15.98 6.35 6.86
加权平均净资产收益率(%) 2.35 13.65 18.27 6.89 7.1
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润(万元)
1,867.60 18,206.25 20,813.24 15,532.89 15,168.77
扣除非经常性损益后的全面摊薄
净资产收益率(%)
0.71 6.99 6.93 6.74 7.24
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)
0.71 6.71 7.92 7.31 7.50
最近三年及一期每股收益计算表（元/股）
2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
项 目
基本 稀释基本稀释基本稀释 基本 稀释
每股收益 0.14 0.14 0.83 0.83 1.07 1.07 0.33 0.33
扣除非经常损益后每股收益 0.04 0.04 0.41 0.41 0.46 0.46 0.35 0.35上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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注：已经根据中国证券监督管理委员会2008 年10 月31 日发布的[2008]43
号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》
中的相关规定对2007 年对比数据进行了调整。
指标计算公式：
1、净资产收益率计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P 为属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益计算公司如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一个月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1
－所得税）]/（S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一个月份起至报告期期末的月份数。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（二）非经常性损益明细表
单位：万元
2006 年
项目 2009 年
1～3 月 2008 年 2007 年
调整后 调整前
非流动资产处置损益 7.04 -2.44 26,395.16 -896.07 -
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
- 58.62 143.58 - -
交易性金融资产处置收益 4,304.20 18,151.88 654.71 - -
交易性金融资产公允价值
变动
- - - - -
政府补助 - 784.00 - - -
其他营业外收支净额 - -285.54 -2.38 -0.0071 -
其他项目 15.08 123.05 - - -
按新
企业
会计
准则
相关
规定
合计 4,326.32 18,829.57 27,191.07 -896.07 -
处置长期股权投资、固定资
产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益
- - - - -896.07
短期投资收益 - - - - 59.16
扣除公司日常根据企业会
计制度规定计提的资产减
值准备后的其他各项营业
外收入、支出
- - - - -0.0071
以前年度已经计提各项减
值准备的转回
- - - - 38.52
按原
企业
会计
准则
相关
规定
合计 - -- - - -798.40
注：已经根据中国证券监督管理委员会2008 年10 月31 日发布的[2008]43
号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》
中的相关规定对2007 年对比数据进行了调整。
四、最近三年及一期合并报表范围及其变化
发行人最近三年及一期合并报表范围及其变化原因如下：
期间 合并范围 变化原因
2006 年
（1）老西门公司
（2）宝山新城
（1）2005 年9 月，公司转让海南中远发展博鳌开发有限
公司99.375%股权，该公司不再列入合并报表范围。
（2）2006 年3 月，公司受让控股股东三林万业持有的宝
山新城90%股权，7 月办理完毕工商变更手续，开始列入
合并报表范围。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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2007 年
（1）宝山新城
（2）西沃建设
（1）2006 年9 月，公司与Super Concord Holdings Limited
就转让老西门公司95%的股权事宜达成协议，2007 年4
月协议全部履行完毕，不将其列入合并报表范围。
（2）2007 年7 月26 日，公司收购西沃建设80％股权，
已办理完毕工商变更手续，开始列入合并报表范围。
2008 年
（1）宝山新城
（2）西沃建设
（3）新业资源（新
加坡）有限公司
（4）新鸿意地产
（5）安徽鸿翔房地
产开发有限责任公
司
（6）内蒙古鄂托克
旗昊源煤焦化有限
责任公司
（7）内蒙古广远集
团宝成煤业有限公
司
（8）乌海市中科宝
诚煤业有限公司
1、对子公司宝山新城的合并比例，本期由于受让其10%
的股权而由90%变更为100%。
2、公司于2008 年6 月在新加坡新设立全资子公司新业资
源（新加坡）有限公司。
3、公司于2008 年8 月在合肥新设立持股70%的新鸿意地
产，该公司于2008 年8 月收购安徽鸿翔房地产开发有限
责任公司100%股权。
4、公司在2008 年8 月和12 月两次交易分步取得内蒙古
鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司45%和22%的股权，随
即取得该公司下属全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业
有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司的相应股权。
2009 年
1～3 月
同2008 年 --上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 3.41 4.04 3.91 2.19
速动比率（倍） 1.18 0.99 1.32 0.75
资产负债率（％） 38.31 30.07 32.48 43.95
每股净资产（元/股） 5.85 5.82 6.71 5.15
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 20.95 262.83 653.05 -
存货周转率（次） 0.03 0.33 0.19 0.35
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股） 0.44 0.95 0.94 -0.02
每股净现金流量（元/股） 1.12 0.05 1.22 -1.03
利息保障倍数 9.54 8.97 12.28 6.31
2、母公司财务报表口径
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 4.05 4.20 4.35 3.04
速动比率（倍） 2.69 2.64 2.81 2.77
资产负债率（％） 13.20 12.86 18.64 18.71
每股净资产（元/股） 6.07 5.97 6.76 5.15
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 23.93 128.65 652.93 -
存货周转率（次） 0.07 0.32 1.14 2.03
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.11 0.68 1.50 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.68 -0.14 1.20 -1.16
利息保障倍数 22.02 17.60 22.52 8.75
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末归属于母公司股东的股东权益/年度末普通股股份总数
利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+
资本化利息支出）
五、公司管理层财务分析
除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的
最近3 年及一期的财务报表为基础进行。根据本公司追溯调整后的2006 年、2007
年、2008 年及2009 年1～3 月的财务报表（如非特别说明，以母公司财务报表
为分析基础），公司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：
（一）资产及负债状况分析
1、资产结构
最近三年及一期，公司的资产结构如下：
单位：万元
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 160,415.48 51.24 154,851.09 50.50 224,251.26 60.27 149,393.90 52.65
非流动资产
可供出售金融资产 - - - - - - 29,525.65 10.41
长期应收款 22,000.00 7.03 23,000.00 7.50 62,000.00 16.66 19,400.00 6.84
长期股权投资 124,371.55 39.72 122,369.25 39.91 79,405.86 21.34 84,042.36 29.62
投资性房地产 4,803.68 1.53 4,852.34 1.58 5,043.82 1.36 500.50 0.18
固定资产 345.60 0.11 371.08 0.12 436.87 0.12 297.65 0.10
在建工程 - - - - 16.12 0.00 8.00 0.00
无形资产 25.59 0.01 27.40 0.01 20.89 0.01 0.07 0.00
长期待摊费用 101.37 0.03 111.51 0.04 152.06 0.04 190.26 0.07
递延所得税资产 1,024.10 0.33 1,024.10 0.33 731.16 0.20 366.75 0.13
非流动资产合计 152,671.89 48.76 151,755.68 49.50 147,806.78 39.73 134,331.24 47.35
资产总计 313,087.37 100.00 306,606.76 100.00 372,058.04 100.00 283,725.14 100.00
近三年来，公司总资产规模保持稳定，非流动资产比例有所提高。公司非流上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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动资产主要由长期应收款与长期股权投资构成，2009 年3 月31 日，该两项目占
非流动资产的比例分别达到14.41%、81.46%，二者合计占非流动资产的95.87%。
其中长期股权投资金额由2006 年末的84,042.36 万元增加至2009 年3 月末的
124,371.55 万元，增长了47.99%。这与公司进行业务整合紧密相关：2007 年上
半年出售进展速度较慢的老西门公司的股权；2007 年7 月收购西沃建设80％股
权；2007 年8 月投资11,248.20 万元收购福建泰龙电力股份有限公司30%股权，
成功进入清洁能源领域；2008 年6 月，出资990 万美元成立新业资源（新加坡）
有限公司，完成了公司海外业务发展平台的搭建工作；2008 年8 月在合肥设立
持股70%的万业新鸿意地产有限公司；2008 年8 月和12 月两次交易分步取得内
蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司45%和 22%的股权。
公司2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年3 月31 日的长期应收款
余额分别为19,400 万元，62,000 万元、23,000 万元和22,000 万元，为公司委托
银行向子公司宝山新城提供的贷款。目前，公司新房地产项目主要采用子公司开
发模式，福地苑项目与紫辰苑项目主要由宝山新城负责开发，2007 年随着福地
苑项目开发的进行，为更好的保证项目进度，公司采用委托贷款方式向宝山新城
提供资金支持。
近三年来，公司流动资产占总资产的比例一直保持在50％以上，有助于充
分保证资产的流动性。公司近三年及一期流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
货币资金 78,693.13 49.06% 48,244.59 31.16% 54,572.08 24.34 970.11 0.65
交易性金融资产 - - - - - - - -
应收账款 185.91 0.12% 412.86 0.27% 270.17 0.12 - -
预付款项 - - - - - - 122,586.60 82.06
应收利息 2,099.30 1.31% 1,746.85 1.13% 874.75 0.39 410.67 0.27
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 20,908.77 13.03% 19,637.51 12.68% 18,218.18 8.12 12,446.11 8.33
存货 53,754.14 33.51% 57,490.27 37.13% 79,254.68 35.34 12,980.41 8.69
一年内到期的非
流动资产
4,774.22 2.98% 27,319.01 17.64% 71,061.40 31.69 - -
流动资产合计 160,415.48 100.00% 154,851.09 100.00% 224,251.26 100.00 149,393.90 100.00上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款及存货。其他应收款主要为
母公司对子公司的借款；存货主要为开发的房地产项目，包括开发成本、开发产
品、库存商品等。
截至2009 年3 月31 日，公司的流动资产余额为160,415.48 万元，比2008
年增加5,564.39 万元，其中货币资金增加30,448.54 万元，增加63.11%，主要系
经营活动产生现金流量净额4,932.90 万元，收回对控股子公司宝山新城到期的委
托贷款19,000 万元以及出售部分招商银行股票；一年内到期的非流动资产减少
22,544.79 万元。主要系收回对控股子公司宝山新城到期的委托贷款19,000 万元
以及出售部分招商银行股票。
截至2008 年12 月31 日，公司的流动资产余额为154,851.09 万元，比2007
年末减少69,400.17 万元，其主要原因为：存货减少21,764.41 万元，一年内到期
的非流动资产减少43,742.39 万元，一年内到期的非流动资产减少系公司出售持
有的大部分招商银行股票以及年末该股票股价下跌所致。
截至2007 年12 月31 日，公司的流动资产余额为224,251.26 万元，比2006
年末增加74,857.36 万元，其主要原因为：（1）货币资金期末数比年初数增加
53,601.97 万元，主要系取得转让老西门公司95％股权转让款，以及两湾项目和
宝山项目房款回笼大幅增长；（2）其他应收款期末数比年初数增加5,772.07 万
元，系期末本公司支付购买子公司宝山新城另10％股权转让定金8,726.72 万元
及支付土地投标保证金3,800.00 万元所致；（3）一年内到期的非流动资产增加
71,061.40 万元，系公司所持有的18,003,226 股招商银行限售股，该股票于2008
年2 月27 日起可上市流通。公司拟在2008 年全部出售该项金融资产，因此由可
供出售金融资产转为在一年内到期的非流动资产中列示所致；（4）发行人的预
付账款期末余额为零，比2006 年期末数减少122,586.60 万元，主要为“中远两
湾城”项目竣工交房。
2、负债结构
最近三年及一期，公司的负债结构如下：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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单位：万元
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债 39,639.76 95.93% 36,839.38 93.43% 51,570.69 74.38 49,198.51 92.66
非流动负债 1,683.82 4.07% 2,592.21 6.57% 17,766.39 25.62 3,898.00 7.34
负债合计 41,323.58 100.00% 39,431.59 100.00% 69,337.08 100.00 53,096.51 100.00
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006
年12 月31 日，公司的负债总额分别为41,323.58 万元、39,431.59 万元，69,337.08
万元、与53,096.51 万元。在资产总额保持稳定的情况下，2008 年以来负债总额
较大比例下降，公司经营活动资金中自有资金比例的提高，大幅降低了宏观经济
变化及房地产行业信贷政策变化所引致的风险。
从负债结构来看，公司负债大部分为流动负债，非流动负债主要为递延所得
税负债，公司最近三年及一期流动负债的构成如下：
单位：万元
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
短期借款 25,000.00 63.07 25,000.00 67.86 40,000.00 57.69 40,000.00 75.33
应付账款 209.18 0.53 527.22 1.43 435.26 0.63 103.22 0.19
预收款项 4,527.41 11.42 3,463.51 9.40 5,748.43 8.29 6,099.59 11.49
应付职工薪酬 191.89 0.48 703.00 1.91 370.84 0.53 194.90 0.37
应交税费 2,757.51 6.96 3,055.96 8.30 3,460.04 4.99 1,702.13 3.21
应付利息 40.56 0.10 56.43 0.15 87.51 0.13 65.90 0.12
其他应付款 6,913.20 17.44 4,033.26 10.95 1,468.61 2.12 1,032.77 1.95
预提费用 - - - - - - - -
一年内到期的
非流动负债
- - - - - - - -
流动负债合计 39,639.76 100.00 36,839.38 100.00 51,570.69 74.38 49,198.51 92.66
截至2009 年3 月31 日，公司流动负债39,639.76 万元，比2008 年末流动负
债总额增加2，800.38 万元。2008 年末流动负债比2007 年末减少14,731.31 万元，
主要为短期借款减少15,000 万元。2007 年末流动负债结构比较2006 年末基本保
持未变。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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3、资产周转能力分析
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 23.93 128.65 652.93 -
存货周转率（次） 0.07 0.32 1.14 2.03
总资产周转率（次） 0.02 0.13 0.27 0.33
公司最近三年及一期存货周转率与总资产周转率存在一定的波动性，这与房
地产建设周期较长、房地产项目结转收入时间不均衡的特点相吻合。公司2008
年结转的收入及成本较少，加之2007年来各房地产项目陆续实施，存货增加，存
货周转率较低；2006年度与2007年度实现的收入及相应结转成本较多，存货周转
率较高。
房地产行业基本采用预售方式销售房产，公司房产项目预售情况良好，应收
账款余额较低，应收账款周转率较高，销售回款速度快。应收账款周转率波动较
大的原因系2008年结转收入相对较少，2008年末应收账款余额为412.86万元，比
2007年增长52.81%。应收账款余额主要为应收上海中远物业管理发展有限公司两
湾分公司与龙元建设集团股份有限公司款项。
（二）现金流量分析
单位：万元
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 4,932.90 30,619.63 67,108.66 34,541.26
投资活动产生的现金流量净额 25,900.03 2,858.69 -4,088.55 -69,388.40
筹资活动产生的现金流量净额 -384.39 -39,805.81 -9,418.15 -17,261.10
现金及现金等价物净增加额 30,448.55 -6,327.49 53,601.96 -52,108.24
1、经营活动产生的现金流量分析
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为现金净流入，公司的
经营状况及盈利质量较高，其中销售商品、提供劳务收到的现金在2006年、2007
年、2008年与2009年1-3月分别达到26,583.06万元、87,619.90万元、41,518.26万
元与8,340.25万元。2007年公司上市销售的房产量增幅较大，公司的经营活动现
金流量净额在2007年达到67,108.66万元，比2006年增加94.29%。随着两湾项目
销售进入尾声，公司新开发的项目主要通过控股子公司进行，公司2008年销售商
品、提供劳务收到的现金为41,518.26万元，比2007年下降52.62%，经营活动产上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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生的现金流量净额相应下降。
合并报表口径下，2008 年公司经营活动产生的现金流量净额为42,681.59 万
元，比2007 年42,310.05 万元增加371.54 万元，经营活动现金净流量保持稳定。
2008 年销售商品、提供劳务收到的现金为92,865.41 万元，比2007 年140,954.89
万元下降34.12%，主要系公司2008 年上半年确认的销售资金部分提前在2007
年回笼。2007 年公司营业收入为88,217.14 万元，销售商品、提供劳务收到现金
140,954.89 万元，提前回笼的资金主要体现于2007 年底预收款项上，账户余额
达61,835.26 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额分别为-69,388.40 万元、
-4,088.55 万元、2,858.69 万元和25,900.03 万元，呈现一定的波动，这与公司进
行业务整合、处置相关资产活动紧密相关，主要包括（1）公司处理前期投资项
目： 2007 年收到老西门公司股权转让款等；（2）进行新的项目投资：2006 年收
购宝山新城90%股权，2007 年收购西沃建设80%股权以及收购泰龙电力30%股
权，2008 年投资设立新加坡子公司、在合肥新设立新鸿意地产、取得内蒙古鄂
托克旗昊源煤焦化有限责任公司67%的股权等。2009 年投资活动产生的现金流
量净额主要为收回对宝山新城的委托贷款以及出售招商银行股票。随着公司投资
业务的展开和投资回报的产生，投资活动现金流将成为公司现金流的主要贡献来
源。
公司较好地把握了房地产发展的波动周期，通过上述股权处理以及投资，抓
住市场机遇加快回笼资金和进行稳健扩张，使公司整个业务进入了良性发展的轨
道，公司整体资产质量和盈利能力处于行业领先水平。在稳定发展房地产业务的
同时，公司成功进入了清洁能源和新能源领域及矿业领域。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司最近三年及一期合计筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,261.10万
元、-9,418.15万元、-39,805.81万元与-384.39万元，均为现金净支出。由于两湾
项目已经基本完成，除福地苑项目外，其他新的项目尚未开始大规模投入，公司
资金需求较少。公司的银行借款余额由2005年末的45,000万元降低到了2009年3
月31日的25,000万元。2008年由于股利分配的增加和借款归还，使筹资活动产生上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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了较大的负现金流。
总体来看，由于公司2004年至2007年对所属子公司进行了一系列整合，导致
现金流量出现一定程度的波动。但公司经营活动产生现金流量整体较好，为公司
偿债能力提供了保障。目前，公司正处于项目收获期并即将进入新的发展阶段，
经营活动孳生现金流量能力强，盈利质量较高。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 4.05 4.20 4.35 3.04
速动比率（倍） 2.69 2.64 2.81 2.77
资产负债率（％） 13.20 12.86 18.64 18.71
每股净资产（元/股） 6.07 5.97 6.76 5.15
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.11 0.68 1.50 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.68 -0.14 1.20 -1.16
利息保障倍数 22.02 17.60 22.52 8.75
从公司的流动比率来看，近三年及一期都在3 倍以上，特别是2007 年以来，
流动比率分别达到4.35、4.20 与4.05，公司的短期偿债压力较小。2006 年以来
公司速动比率保持在2 倍以上，公司的短期偿债能力较强。
2006 年至2009 年1 季度末，公司的资产负债率较低，一直保持在20%以下。
公司通过整合控股、参股公司，出售进展缓慢的老西门项目，获得现金支持以加
快宝山项目开发速度，使得公司的资产负债率处于非常稳健的水平。但过低的资
产负债率一定程度上影响了公司房地产项目的开发速度，公司流动负债比例过高
不利于公司保持长期稳定的负债结构。
最近三年公司的利息保障倍数提高较快，2007 年该指标达到了22.52，公司
经营所得支付债务利息的能力较强。
本次公司债发行后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流
动资金，为公司的经营提供长期、稳定的资金支持。本次发行将增加公司长期负
债的比重，降低短期偿债风险。
2、银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，关系紧密。截至2009 年3 月31 日公司获上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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得农业银行普陀支行综合授信额度25,000 万元，获得兴业银行南市支行综合授
信额度5,000 万元。
公司与银行合作多年，具有良好的信用记录，因此在房地产行业宏观调控比
较严格的情况下，公司仍可获得部分信用借款。截至2009 年3 月31 日公司信用
借款余额为25,000 万元。
3、公司整体偿债能力分析
公司具备较强的偿债能力，主要体现在以下方面：
（1）报告期内，公司资产负债率逐年降低，处于房地产行业较低水平，偿债
风险小。本次公司债发行后，2.5亿元用于偿还短期借款，公司短期偿债压力将
进一步减轻，债务结构将更合理。
（2）截止2009年3月31日，公司现金资产余额7.87亿元，存货余额5.38亿元，
一年内到期的非流动资产余额0.48亿元，以上存货和一年内到期的非流动资产主
要为开发成本、开发产品和已过限售期的招商银行的股份，资产质量优良，变现
能力强。
（3）公司将要开发的4 个房地产项目及两湾项目未来5 年内将产生近89 亿
销售收入，现金净流入近38 亿，各项目在平衡开发所需的资金同时都具备较强
的偿付能力。
（4）融资渠道通畅。公司与农业银行、兴业银行建立了长期战略合作关系，
在国家对房地产行业宏观调控严格的情况下，公司仍然获得了银行3亿元的信用
贷款，表明公司在银行的资信和认可程度不断提高，间接融资能力不断增强。在
公司存在资金需求时，可在短期内使用较大额度银行借款资金。
（5）公司实行稳健的资金安排策略，公司处于储备、开工、在建、销售、结
转等各个开发阶段的项目配置合理。公司各项目间开发进度的合理配合，使资金
来源与各项开支得到有效结合并预留出充足的调整空间，有利于提高资金的使用
效率和保证资金的顺畅运行。
（6）公司将积极采取措施应对国家对房地产的宏观调控和金融市场的波动，
保证公司具备足够的偿债能力。在2007年“拿地为王”的热潮中，公司没有盲目
扩张土地储备，而是较好地把握了房地产发展的波动周期，抓住市场机遇加快回
笼资金和进行稳健扩张，公司整个业务已经进入了良性发展的轨道，整体资产质
量和盈利能力处于行业领先水平。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（四）盈利能力分析
1、营业收入及毛利率分析
单位：万元
2009 年1～3 月 2008 年 2007年 2006 年
项目
金额 增长% 金额 增长% 金额 增长% 金额 增长%
营业收入 7,163.37 -7.36 43,935.89 -50.19 88,200.82 -11.25 99,379.06 484.88
营业成本 3,784.78 8.96 22,142.29 -57.79 52,458.79 -24.56 69,539.91 491.79
销售费用 36.26 -46.01 415.26 -50.89 845.62 21.48 696.13 807.32
管理费用 827.18 -19.31 4,838.09 30.68 3,702.14 92.65 1,921.68 34.20
财务费用 271.44 -48.71 1,926.31 -17.29 2,328.99 39.90 1,664.76 626.66
营业利润 8,097.29 140.68 38,218.58 -34.69 58,521.43 236.41 17,395.85 337.37
利润总额 8,097.29 142.48 39,030.33 -33.36 58,572.69 236.76 17,392.79 337.30
净利润 6,475.57 155.02 32,278.81 -35.74 50,227.96 240.51 14,750.97 402.97
公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1～3 月的营业收入分别为99,379.06
万元、88,200.82 万元、43,935.89 万元和7,163.37 万元。2006 年由于两湾项目大
量结转收入，使得营业收入同比增长484.88%。2008 年由于两湾项目销售进入
尾声，而宝山项目海尚明城福地苑虽实现销售收入95,259.75 万元，但由于该项
目主要通过全资子公司进行，不在母公司报表收入中体现，使公司营业收入同比
下降50.19%。
公司在进行业务重整后，剥离了酒店经营、旅游等产业，主营业务突出。近
三年及一期公司房产销售占收入的比例分别为99.95%、99.41%、98.20%与
98.48%。房地产开发业务是公司利润最主要的来源，直接影响公司综合毛利率水
平。
公司最近三年一期收入结构
单位：万元
项 目
2009 年
1～3 月
比例% 2008 年 比例% 2007 年 比例% 2006 年 比例%
房产销售 7,054.39 98.48 43,146.25 98.20 87,680.45 99.41 99,331.53 99.95
房产租赁 108.98 1.52 603.19 1.37 282.60 0.32 39.01 0.04
其他收入 - - 186.45 0.42 237.77 0.27 8.52 0.01
合 计 7,163.37 100.00 43,935.89 100.00 88,200.82 100.00 99,379.06 100.00
公司2006 年、2007 年、2008 年与2009 年1～3 月的毛利率分别为30.03%、
40.52%、49.60%与47.16%，呈现上升的趋势。这一方面与房地产行业的发展密上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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切相关；另一方面公司秉承完美城市主义与新市镇建设的开发理念，积极打造
“和谐城市生活”的万业地产品牌，加快现有项目销售进度，及时推进计划项目
的开发进度，提高了项目的盈利能力。
2、期间费用分析
单位：万元
2009 年1～3 月 2008 年 2007 年 2006 年
项 目
金额 占收入
比例% 金额 占收入
比例% 金额 占收入
比例% 金额 占收入
比例%
销售费用 36.26 0.51 415.26 0.95 845.62 0.96 696.13 0.70
管理费用 827.18 11.55 4,838.09 11.01 3,702.14 4.20 1,921.68 1.93
财务费用 271.44 3.79 1,926.31 4.38 2,328.99 2.64 1,664.76 1.68
费用合计 1,134.88 15.84 7,179.67 16.34 6,876.75 7.80 4,282.57 4.31
公司2006 年、2007 年、2008 年与2009 年1～3 月的费用合计分别为4,282.57
万元、6,876.75 万元、7,179.67 万元与1,134.88 万元，增长较快，其中管理费用
增长最为明显，主要系公司人员及相关费用随各项业务拓展相应增加所致。但从
整体来看，公司在进行业务重整后，管理效率得到有效提高，费用也控制在合理
范围内。公司整体财务稳健，无还贷压力，财务费用较低，扩张能力较强。未来
公司将继续保持稳健的财务风格，适度增加财务杠杆和有息负债，进一步提升公
司的盈利空间。
3、每股收益及净资产收益率分析
项 目 2009 年1～3 月2008 年 2007 年 2006 年
净利润（万元） 6,475.57 32,278.81 50,227.96 14,750.97
每股收益（元/股） 0.14 0.72 1.12 0.33
摊薄净资产收益率（%） 2.38 12.08 16.59 6.40
公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1～3 月的净利润分别为14,750.97
万元、50,227.96 万元、32,278.81 万元和6,475.57 万元，具有较强的盈利能力。
公司每年获得的利润可以满足本次发行债券的利息支付要求。中远两湾城项目的
持续销售、宝山项目和长沙项目的进一步推进，为公司盈利水平提高提供了保证。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司未来发展总体经营战略为：做精做强房地产业务，实现公司房地产业务上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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稳步发展；积极投资具有战略意义的能源与矿产资源项目，实现中长期能源矿产
业务与地产业务并举。逐步将公司发展成为在地产和资源领域具备一定竞争优
势、良好盈利能力和市场形象的绩优上市公司。
未来三年公司在房地产业务战略目标为：坚持“诚信、务实、理性”的经营
理念，依托资本市场，充分发挥上市公司资本平台作用，以上海为核心，立足长
三角，择机进入潜力二三线城市，坚持完美城市与新市镇建设的开发理念，着力
打造“和谐城市生活”的万业地产品牌，做大做强公司房地产主业，成为中国有
影响力的房地产企业之一。
为实现战略发展目标，公司将顺应国家宏观调控政策的导向，把握政策对房
地产行业带来的机遇，迎接挑战，以品牌建设为核心，以土地储备为基础，以矿
业领域为新的投资窗口，以团队建设和提高管理水平为保证，依托资本市场，提
高公司资金实力和盈利能力，完善公司治理结构和内控体系，加强风险管理和控
制，使公司资本、收益同步快速增长，实现股东价值最大化，回报资本市场。具
体计划如下：
（1）加强品牌建设，打造万业地产完美品质
优秀的品牌是房地产公司巨大的无形资产，企业的竞争最终将是品牌的竞
争，品牌已成为房地产公司核心竞争力的重要组成部分。
在今后的项目开发上，公司将围绕“和谐城市生活”的开发理念，以新市镇
模式的区域性高品质住宅为主导开发方向，打造符合市场需求、可以提升行业水
准的独特、全新的万业地产品牌：
继续贯彻“和谐城市生活”的开发理念，通过目前的在建项目——宝山海尚
明城和拟建项目——湖南长沙万业优加城，从开发、设计、营销、售后服务等各
方面来充分贯彻和体现；通过进一步提炼和升华公司地产的品牌，不断深化品牌
的内涵，从而丰富品牌的内容和形象，完善消费者心目中万业地产“和谐城市生
活”的品牌；通过全过程的质量管理和成本控制来保证公司品牌的持续发展和完
善；进一步推广万业地产品牌，提高其认知度。
（2）加快团队建设，为公司未来发展提供人力资源保障
人力资本是企业发展的第一资源，企业核心竞争力的强弱从根本上来说取决
于企业是否拥有一支优秀的经营管理团队和人才队伍。公司将积极引进企业发展上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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所需的各类高素质技术人才和管理人才，充实和加强公司的人才队伍，为公司的
做强做大增添新鲜血液；加大对在职干部和专业人员的专业技能、管理技能培训
力度，提高公司员工的专业能力和综合素质；充分利用上市公司的优势，完善绩
效评估体系和薪酬福利制度，实施股权激励，建立起优秀的企业文化。通过职业
发展规划、培训、激励、文化理念等多种方式，为各类人才创造一个充分施展才
能的平台，留住人才、吸引人才，同时实行优胜劣汰，为实现公司的战略目标提
供良好的人力资源保障。
（3）以质量管理、成本控制和提高运营效率为抓手，全面提升公司管理水平
进一步完善质量控制体系。为客户提供优质的产品和服务是企业的根本宗
旨。因此，质量是企业的立身之本，企业必须具有强烈的质量意识，需从项目的
设计、施工、采购、验收、交付各个环节全面做好企业的“全过程、全员质量管
理”工作，建立起一个完整的质量管理体系。
在项目的设计阶段，要通过严密的市场调研，合理确定产品的前期定位，这
是保证客户利益和企业效益最大化的前提；在项目的施工阶段，要通过对施工、
监理单位的严控来确保项目施工质量；在项目竣工并交付使用阶段，公司要建立
产品质量信息反馈系统,对客户反映的质量问题进行统计、分析、归类，并反馈
给有关职能部门以采取相应的解决措施。确保公司质量管理体系的有效运行，保
证公司开发项目的质量，使客户的利益不受损害，从而维护和提升公司的品牌形
象。
实施全过程和全员成本管理。随着公司房地产业务的不断发展，市场竞争的
不断加剧，房地产行业的发展已从原来的粗放型的经营发展模式转变为日益精细
化的经营发展模式，从而对房地产公司的竞争能力特别是成本管理和成本控制能
力提出了越来越高的要求。公司的成本管理部门，要以公司利益最大化、成本经
济合理性为出发点，对房地产开发项目进行全过程全方位的成本预测、资金计划
及控制、成本控制和合同管理，真正做到：预算先行、过程监管、结果评估的全
过程成本管理。
加强执行力度，提高运营效率。根据业务结构调整的要求，公司对内部组织
架构和管理流程进行了优化。调整后的房地产业务部门，进一步完善了规章制度，
规范了工作流程，提高了工作效率，目前的组织结构基本能够符合公司现阶段业上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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务发展的要求。
（4）完善公司治理结构和内控体系，有效管理和控制风险
2006 年以来，根据公司经营发展需要，公司管理层进行了调整，重新梳理
了管理架构，优化了业务流程，各项规章制度也做了进一步的修订和完善。进一
步完善了法人治理结构，系统修订了各项内部管理制度，形成了公司规范化和制
度化管理的良好局面。在此基础上，设立了专门的职能部门——审计部，负责对
各项制度的执行和管理流程的规范进行日常检查监督，向董事会负责并报告。通
过对现行制度的健全、实施和监控，有效地提高了公司的风险控制和管理水平。
积极发挥内部审计部门作用，确保各项管理制度的落实和执行。
（5）调整管理架构，投资矿业领域
公司将矿业领域确定为今后公司的主要投资方向之一，适时调整了管理架
构，增设矿业部并配备专业人员，同时在新加坡成立全资子公司，完成了公司
海外业务发展平台的搭建工作。公司将充分利用资金与资源优势，以直接投资、
购并等多种手段相结合，加大在能矿领域工作的进度和力度，在严控风险的前
提下，积极投资具有战略意义的能源与矿产资源项目。今后能源与矿产资源业
务将成为公司重要的利润增长点。
2、公司赢利能力的可持续性分析
公司未来的盈利发展还将较大程度地受国家整体经济的发展状况，整体房地
产产业发展的影响。过去三年来国内房地产行业获得了较为快速的发展，迅速增
长的需求使国内房价在2004 年后出现了较为快速的增长，直接体现为公司盈利
能力的提高；迅速增长的房价也加大了未来价格波动的风险，这将给公司未来的
盈利能力带来不确定性。2007 年下半年由于第二套房按揭贷款政策变化等各方
面原因，房地产市场开始出现了不同程度的波动，主要表现为市场成交量的萎缩，
部分城市出现交易价格下降的现象，但房地产市场长期向好的趋势没有改变，市
场调整对不同区域、不同产品和不同企业影响也不同，目前的市场波动将驱使交
易价格回归理性，虽然有一定的短期影响，但更利于行业的长期健康、稳定发展，
对专业规范的品牌企业而言既是调整也是机遇。
房地产行业作为国民经济的重要支柱产业之一，也是受国家宏观经济调控政
策影响较大的行业之一。国家在土地出让、信贷、税收等政策方面的变化，均将上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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对整个房地产行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生较大的影响，并将在微
观层面上影响到公司的经营业绩。
2008 年国家采取从紧的货币政策，严格控制货币信贷增长，并且要求贷款
增量按季度控制，这些将一定程度上加大公司银行融资难度，但公司具备较强的
综合实力，拥有良好的信誉，为各大银行重点保障的优质客户；公司将进一步提
高资金使用效率，加快在建项目的资金回笼，增加土地储备。对于在建和拟建项
目资金安排方面，要把握市场机会，加大对宝山新城紫辰苑项目和湖南长沙万业
优加城项目的投资力度，实现公司现有土地项目的快速开发，创造良好盈利使资
金顺利回笼。在新增土地储备的资金规划上，要合理安排公司自有资金，逐步变
现公司长期投资，把握好节奏，实现公司土地储备的合理增长，从而提高资金的
使用效率，实现对股东的良好回报。同时将矿业领域确定为今后公司的主要投资
方向之一，适时调整了管理架构，增设矿业部并配备专业人员，同时在新加坡成
立全资子公司，完成了公司海外业务发展平台的搭建工作，为公司的未来提供新
的利润增长点。
综上所述，公司在行业内具有良好的竞争力，具备持续的盈利能力。
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引致公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产
负债结构在以下假设基础上发生变化：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009 年3 月31 日；
2、假设不考虑融资过程中公司所承担的融资费用，募集资金净额为10 亿元；
3、本次募集资金2.5 亿元用于偿还银行贷款，减少流动负债，调整负债结
构，剩余部分用于补充公司流动资金；
4、假设公司债券发行在2009 年3 月31 日完成。
在上述假设下，公司本次债券发行前后资产负债结构变化如下表（见下页）：上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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合并资产负债表简表
单位：万元
项 目 2009.3.31（原报表） 2009.3.31（模拟报表）
流动资产 383,114.47 458,114.47
非流动资产 57,719.38 57,719.38
资产总计 440,833.85 515,833.85
流动负债 112,466.31 87,466.31
非流动负债 56,396.69 156,396.69
负债合计 168,863.00 243,863.00
资产负债率 38.31% 47.28%
母公司资产负债表简表
单位：万元
项 目 2009.3.31（原报表） 2009.3.31（模拟报表）
流动资产 160,415.48 235,415.48
非流动资产 152,671.89 152,671.89
资产总计 313,087.37 388,087.37
流动负债 39,639.76 14,639.76
非流动负债 1,683.82 101,683.82
负债合计 41,323.58 116,323.58
资产负债率 13.20% 29.97%
七、两湾项目土地增值税的缴纳情况
根据国家税务总局国税发[2006]187 号文《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》，房地产开发企业将按项目、按要求进行土地增值税
清算。2006 年10 月前，根据上海市地方税务局沪地税地（1999）69 号文批复，
发行人参与开发建设的两湾项目系上海市政府“365 危棚简屋”改造工程，两湾
城项目享受允许“缓征”土地增值税的政策，发行人依此缓缴土地增值税。2006
年9 月28 日上海市浦东新区地方税务局发出通知，要求自2006 年10 月起，对
从事销售房产、转让土地使用权的纳税人，其取得的房地产收入，按1％预征土
地增值税。为此，发行人从2006 年10 月开始按销售房地产项目收到预收账款的
1%预交土地增值税。截止2009 年3 月31 日公司实际缴纳土地增值税1,538.42 万
元。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十节 募集资金运用
一、本期发行公司债券履行的决策程序
公司本期发行公司债券方案已经于2008 年7 月29 日召开的公司第六届董事
会第九次会议和2008 年8 月15 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议
通过，本次债券募集资金总额为不超过人民币10 亿元。
二、募集资金运用计划
公司拟安排债券募集资金中的2.5亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余
募集资金用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对公司财务状况影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于优化公司债务结构
截止2009年3月31日（按母公司口径），公司银行借款总额为25,000万元，全
部为短期借款；流动负债占负债总额的比例高达95.93%。为降低公司的流动性
风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资
比例。
以2009年3月31日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，
按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司母公司流动负债占负债总额的比例将下
降为12.59%，非流动负债占负债总额的比例将上升为87.41%；资产负债率将由
13.20%适当提高至29.97%，有利于充分发挥财务杠杆的作用，公司的债务结构
将得到优化，为公司合理安排资金提供长期稳定的支持。
（二）对发行人财务成本的影响
自2008年9月至2008年12月，央行5次宣布下调一年期存贷款基准利率，累计
降息达2.16个百分点。经过这轮大幅降息，再考虑到通胀的预期，未来市场利率上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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上升的可能性远大于下降。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的
财务成本，避免贷款利率上升带来的财务风险。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
近年来国家货币政策的调控力度不断加大的同时还针对房地产行业出台了
系列调控政策：2006年5月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供
应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不
到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。银行贷款基准利率的
上升和贷款条件的提高将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，并提高了公
司的融资成本。
由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地
产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,要求公司拓展
新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短
期偿债压力，从而获得持续稳定的发展。
（四）有利于公司把握市场机遇，加快发展速度
经过宏观调控的房地产行业将进入一个资源优势整合的新阶段：房地产行业
将面临重新洗牌、并购重组和集中度提高的进程，房地产企业将走向质量、品牌
和资本的竞争，在竞争中土地资源将更有效地配置到实力强的大企业。本次公司
债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，更好的把握市场机会，加快对宝
山新城紫辰苑项目和湖南长沙万业优加城项目的开发，创造良好盈利使资金顺利
回笼，尽快做大做强，打造公司品牌，整合优势资源，从而更有效地降低政策调
控带来的不利影响，增强公司的风险抵抗能力，更好地应对其他房地产商激烈竞
争风险以及市场变化风险，加快公司的发展速度。
综上所述，本次募集资金用于提前偿还银行贷款和补充流动资金，可优化公
司债务结构，降低公司的财务风险，提高公司经营的稳定性。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，除对子公司的担保外，发行人无对外担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不
利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、 监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
发行人：
二○○ 年 月 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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保荐人(主承销商)声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
法定代表人：
保荐人（主承销商）：
二○○ 年 月 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
律师事务所：
二○○ 年 月 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
会计师事务所：
二○○ 年 月 日上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘
要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的
资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
评级机构负责人：
资信评级机构：
二○○ 年 月 日 上海万业企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十三节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人最近3 年的财务报告及审计报告和2009 年1-6 月财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、公司债券债券持有人会议规则；
7、公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上
述备查文件：
1、上海万业企业股份有限公司
住 所： 上海市浦东大道720 号9 楼
电 话： 021－50367718
传 真： 021－50366858
联系人： 吴云韶
2、华龙证券有限责任公司
住 所： 甘肃省兰州市静宁路308 号
电 话： 010－88086668
传 真： 010－88087880
联系人： 孙伟利
