| 无锡庆丰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-01-22 |
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无锡庆丰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：60,000,000股 单位：元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.28 0.25 6.03 合计 60,000,000 376,800,000 15,160,000 361,640,000 发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年1月27日 拟上市地：上海证券交易所 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决 定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1.本公司主要生产中高档棉纺织品，棉花是最重要的生产原料，棉花价格的波 动将对本公司经营业绩产生较大影响，存在主要原材料供应及价格风险； 2.本次发行扣除发行费用后预计募集资金净额为36,164万元，预计发行后的净 资产收益率将从2001年度的21.39%下降到发行后的7.20%， 存在净资产收益率降低 的风险； 3.拟发行人1999年底、2000年底、2001年底和2002年6月30 日的流动比率分别 为0.77、0.89、0.78和0.80，速动比率分别为0.47、0.58、0.48和0.51，存在较大 的债务压力及短期偿债风险； 4.本公司控股股东无锡庆丰集团有限公司欠光大银行美元逾期贷款折合人民币 5,334.50万元，年利率10.2%，存在一定债务压力。 招股说明书签署日期：2003年1月21日 释 义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发 指 无锡庆丰股份有限公司 行人或股份公司： 庆丰集团、集团公 指 无锡庆丰集团有限公司 司、主发起人： 无锡二棉： 指 无锡市第二棉纺织厂 庆丰纺织： 指 无锡庆丰纺织有限公司 庆丰发展： 指 无锡庆丰发展有限公司 庆丰集团工会： 指 无锡庆丰集团有限公司工会委员会 维新漂染： 指 无锡庆丰集团维新漂染有限公司 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指 上海证券交易所 董事会： 指 无锡庆丰股份有限公司董事会 监事会： 指 无锡庆丰股份有限公司监事会 公司章程： 指 无锡庆丰股份有限公司《公司章程》 主承销商： 指 光大证券有限责任公司 上市推荐人： 指 光大证券有限责任公司及华泰证券 有限责任公司 本次发行： 指 本次向社会公众公开发行6,000万股 人民币普通股 股票（A股）： 指 本次发行每股面值1元的人民币普 通股股票 上市： 指 本公司股票获准在上海证券交易所 挂牌交易 元： 指 人民币元 USTER统计值： 指 由瑞士蔡尔维格乌斯特公司从世界 各地收集各类纱线样品进行测试， 并将测试结果进行统计的经验值， 是当今世界最完整的纱线质量统计 标准 美国四分制标准： 指 当前国际上通用的用于评定成品布 外观质量的一种标准，质量 要求高于我国的国家标准 WTO： 指 世界贸易组织 ISO9002： 指 国际质量保证标准体系 ISO14001： 指 国际环境管理体系 一、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股A股 每股面值： 1.00元 每股发行价： 6.28元 发行数量： 6,000万股，占发行后总股本的30.91% 发行总市值： 37,680万元 发行市盈率： 20倍（以2001年全面摊薄的每股盈利计算） 发行前每股净资产： 1.67元（按2002年6月30日经审计的数据计 算） 发行后每股净资产： 2.99元 发行对象： 在上海证券交易所开户的符合中华人民共 和国法律、法规规定的投资者（国家法律法 规禁止购买者除外） 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 承销方式： 光大证券有限责任公司组织承销团以余额包 销方式承销 （二）本次发行有关当事人 1.发行人： 无锡庆丰股份有限公司 注册地址： 无锡新区长江路34号地块科技创业园四区 一楼101号 联系地址： 江苏省无锡市锡沪西路203号 法定代表人： 许鲁平 电话： 0510-2403612 传真： 0510-2402120 联系人： 陆曾 2.主承销商： 光大证券有限责任公司 法定住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 法定代表人： 王明权 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路528号南塔2003 联系电话： 021-68816000 联系传真： 021-68817787 联系人： 崔岩峰 3.上市推荐人： 光大证券有限责任公司（同上） 华泰证券有限责任公司 法定住所： 南京市中山东路90号 法定代表人： 张开辉 联系地址： 南京市中山东路90号华泰大厦2302室 联系电话： 025-4457777 联系传真： 025-4579851 联系人： 刘晓冰 4.发行人法律顾问： 国浩律师集团（北京）事务所 地址： 北京市复兴门内大街158号远洋大厦F7层 负责人： 张涌涛 电话： 010-66411188 传真： 010-66413800 经办律师： 赵清 黄伟民 5.审计机构： 江苏公证会计师事务所有限公司（原无锡 公证会计师事务所） 地址： 江苏省无锡市梁溪路28号 法定代表人： 马惠兰 电话： 0510-5888988 传真： 0510-5885275 经办会计师： 金章罗 黄德明 6.资产评估机构： 江苏仁合资产评估有限公司（原苏州资产 评估事务所） 地址： 江苏省苏州市竹辉路咨询大厦 法定代表人： 张雨歌 电话： 0512-5194850-3131 传真： 0512-5194850 经办评估师： 李峰 姚雪勇 7.资产评估机构： 江苏天衡会计师事务所有限公司 地址： 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 法定代表人： 余瑞玉 电话： 025-4714748 传真： 025-4711188 经办评估师： 纪学春 郭澳 8.资产评估机构： 无锡太湖会计师事务所 地址： 江苏省无锡市复兴路151号 法定代表人： 龚伯奇 电话： 0510-2705417 传真： 0510-2713764 经办评估师： 谢聚林 陆慕尧 （三）预计时间表 内 容 时 间 1、发行公告刊登日期 2003年1月23日 2、申购日期 2003年1月27日 3、摇号日期 2003年1月28日 4、摇号结果公布日期 2003年1月29日 5、收缴股款日期 2003年2月10日 6、预计挂牌交易日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交 易所挂牌交易 二、主要风险因素和对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将 下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，本公司风险如下： （一）主要原材料供应及价格风险 本公司生产所用的主要原材料为棉花，棉花成本占生产成本的70%以上。 本公 司所用棉花主要来源于国内市场，棉花的价格是决定本公司盈利水平最关键的因素。 根据国发[1998]42号《国务院关于深化棉花流通体制改革的决定》，从1999年9月1 日新的棉花收购年度起，棉花的收购价格、销售价格主要由市场决定，国家不再统 一规定。同时，棉花的进出口继续由国家统一安排，由国家核准的企业经营，加工 贸易进口棉花仍然纳入国家的配额管理。由于国家对国内棉花市场的放开，棉花价 格呈逐步下降趋势。2000年下半年以来，由于棉花播种面积下降和自然灾害等原因， 棉花供应形势一度紧张，采购价格出现了较大幅度的提高，而2001年10月新棉上市 后，价格迅速下降，目前已接近国际市场价格。棉花的供应形势和价格的波动 将直接影响本公司的生产成本和盈利水平。 针对原材料供应和价格风险，本公司已制定了如下对策： 1.积极开拓原料采购渠道，保证原料的充足供应。新疆是我国最重要的棉花生 产基地，产量占我国棉花总产量的50%以上，且质量较高。 由于生产所用的棉花主 要来源于新疆。公司已经与新疆多家棉花经营公司建立了良好、稳定的合作关系， 并将继续加强合作，不断拓展合作范围，以保证棉花供应量维持在比较稳定的水平。 另外，公司还将积极开拓其他棉花采购渠道，确保棉花的充足供应。 2.分析预测棉花价格的变动趋势，加强对棉花的库存管理。公司由专门小组负 责分析棉花的价格变动趋势，依据不同时期原料价格的变化调整库存量，减少原料 价格变化对公司盈利水平带来的影响。 3.公司将不断研究开发新的配棉技术，加强配棉技术与纺纱和织造后道工序的 结合能力，在保证产品质量前提下，合理配棉，最大限度地降低原料成本。 4.争取国家政策支持。国家已放开部分棉花进口，2001年国家发展计划委员会 已下达了两批棉花进口的通知，本公司获得750吨进口棉花额度； 同时国家对计划 内尚未出口的新疆棉150,000吨转为内销，其中批准本公司收购1,500吨。另外，国 家棉花收购政策、交易市场拍卖政策的变化及棉花播种面积的增加都对本公司降低 原料成本起到了积极作用。 （二）净资产收益率降低的风险 本次发行完成后，扣除发行费用本公司将可募集资金35,718万元，本公司净资 产将从2002年6月39日的22,377万元扩大到发行后的58,541万元（发行后净资产=截 止2002年6月30日净资产+本次募集资金净额）。由于募集资金投资项目的实施需要 一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内本公司 净资产收益率将下降，如按2001年度实现的净利润计算，净资产收益率将由2001年 度的21.39%降为发行后的7.20%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 针对净资产收益率降低的风险，本公司已制定如下对策： 1.组织专家对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不 可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。募集资金到位后，本公司将 进一步加强项目管理、资金运用和内部控制，使投资项目尽快投产，提高资金的使 用效率，同时抓住市场机遇加强市场开发，尽早达到项目预期的盈利水平，增加公 司的经营稳定性，保证股东利益； 2.以科研开发带动产品升级为指导方针，不断采用新工艺、新技术开发出具有 高科技含量和高附加值的符合市场需求的新产品； 3.充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目的效益。通过积极拓展销售渠 道，不断开发新的销售市场，增加现有产品的销售量和销售收入来提高公司的盈利 能力。 以上措施将提高本公司盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。 （三）财务风险 1.资产流动性风险 公司1999年底、2000年底和2001年底的流动比率分别为0.77、0.89和0.78，速 动比率分别为0.47、0.58和0.48。虽然公司正在逐步改善资产流动性状况，但上述 财务指标仍然偏低。 针对资产流动性风险，公司今后将继续从以下方面改善财务状况： 1.优化业务流程，加快资金周转速度，提高资金使用效率； 2.调整对货源企业资金垫付政策，缩短资金占用时间，减少资金占用； 3.结合公司发展战略，调整负债结构，控制短期负债总额，适当增加长期负债， 以降低短期债务风险； 4.本次股票发行若获得成功，将大大改善本公司的财务状况，提高本公司的流 动比率和速动比率。 2.债务结构不合理及短期偿债风险 根据江苏公证会计师事务所有限公司的审计报告，截止2001年12月31日，本公 司的负债总额为38,894.02万元，全部为流动负债，其中主要为短期借款， 为 25 ,374万元。短期借款占流动负债比例为65.24%，造成债务结构不合理，短期还款压 力较大，可能对本公司正常生产经营活动造成一定影响。 短期借款总量较大，主要是由于2000年和2001年上半年棉花供应形势紧张，为 保证正常的生产经营，公司利用银行贷款采购了大量棉花所致。针对债务结构不合 理及短期偿债风险，本公司将采取如下对策： 1.充分重视日常现金流量的管理，多渠道开源节流； 2.加大对存货的控制力度，建立、健全对材料采购的内部控制制度，使存货的 库存量达到最佳状态； 3.严格执行有关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售资金的回收，减 少销售资金的不必要积压、沉淀，提高应收帐款的周转速度，从而提高短期偿债能 力； 4.公司在进行新的筹融资时，将合理安排债务结构，调整债务期限，使财务状 况更加稳健。 3.资产负债率偏高的风险 公司近年来产销量增长速度较快，资金需求量较大。由于公司目前主要的融资 方式是债务融资，因此资产负债率偏高。截止2001年12月31日，本公司的资产负债 率（母公司）是62.36%，这可能会给公司带来一定的经营风险，制约公司扩大以银 行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 针对存在的资产负债率偏高的风险，公司已制定如下对策： 1.加快流动资金的周转速度，提高资金的利用效率。截止2001年12月31日，公 司的存货周转率和应收帐款周转率等指标均比较正常，公司将继续加强资产管理、 缩短业务流程，提高资产的运作效率。 2.本次股票发行后，公司的资本金将得到大大充实，资产负债率大幅下降，资 本结构将得到有效改善。 （四）行业内部竞争的风险 纺织行业是我国传统支柱产业，也是我国最主要的出口创汇行业之一，在我国 国民经济中占有重要的地位。但是，纺织行业属劳动密集型行业，技术水平较低， 因此行业进入壁垒相对较低。长期以来，由于纺织行业重复建设严重，造成初级水 平生产能力过剩，行业内竞争不断加剧。虽然本公司产品一直定位于中高档次棉纺 织面料的生产和销售，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，公司的经营亦会受到 较大的影响。 针对行业内部竞争的风险，公司将采取如下对策： 1.加大技术改造力度，不断开发新产品、新工艺，建立健全有效的质量保证体 系进一步优化产品结构； 2.充分利用本公司现有的技术和管理优势，根据公司发展的战略规划，实施行 业内纵向和横向的收购兼并，优化资源配置，实现低成本扩张； 3.本公司将继续加强内部科学管理，降低原材料和动力消耗，进一步降低产品 成本，提高产品质量和生产效率； 4.建立健全以全面质量管理为中心的质量保证体系，强化技术改造，不断提高 产品的市场竞争力。通过改革、改组、改造和加强经营管理，使公司真正建立起规 范的现代企业制度，彻底转换企业经营机制，成为技术、管理先进的现代化企业， 提高企业整体竞争能力，使公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。 （五）控股股东控制的风险 公司的控股股东庆丰集团目前持有公司85.36%的股份，处于绝对控股地位，对 公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，有可 能影响中小股东的利益。 为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司从以 下三个方面制定了制度加以保证： 1.为保证关联交易的合法性，公司已制定了《关联交易的决策制度》。 2.为避免同业竞争，庆丰集团已承诺在作为公司控股股东期间，庆丰集团及其 控制的子公司不从事任何与本公司构成实质性竞争的业务。 3.公司2001年第一次临时股东大会已增选两名独立董事。 （六）汇率风险 但由于我国已加入WTO，公司将更加广泛地参与国际竞争，如果汇率发生波动， 将会直接影响公司的产品出口和收益。为此公司采取如下对策： 1.对于各项进出口业务，在业务前期就综合考虑可能产生的汇率风险，并且加 强在业务执行过程中的动态监控，通过调整时间差来降低汇率波动带来的影响； 2.加强对外汇市场的研究，尽可能及时、全面、准确地把握汇率变动趋势； 3.根据汇率的变化趋势，合理选择结算货币，并在有关专业银行的指导下进行 外币结算业务，运用外汇风险管理工具，力争把该方面的运营风险降到最低。 （七）加入世界贸易组织的风险 中国已经加入WTO，根据纺织品和服装协定（ATC）的规定，在2005年以前将分 阶段取消纺织品和服装的配额限制。纺织品贸易自由化将使我国纺织品出口大幅上 升，将极大促进我国纺织企业的发展。但由于我国企业出口的纺织产品档次及附加 值较低，出口产品结构失衡、国内厂商彼此竞相压价等现象的存在，将可能对公司 的生产和经营造成一定的影响。为此公司制定如下对策： 1.公司将充分发挥高档次、成品化、深加工、精加工的优势，抓住机遇，扩大 出口，特别是对美国的出口。 2.把经营战略置于国际经济大环境中，主动参与国际竞争。公司将根据国际市 场的供需状况决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。 3.抓好“一二三工程”，即“建设一个出口基地（以高支纱线、高档服装面料、 床上用品为主体的出口基地）、两个对外窗口（在欧洲和美国建立办事处）和三大 产销中心（以名牌为龙头的服装面料及装饰用布产销中心，以名牌为龙头的服装及 床上用品产销中心，以名牌为龙头的工业用布产销中心）。 4.加强技术进步、技术改造和技术创新。公司将以印染后整理为突破口，坚持 技术创新与技术改造相结合，通过增进与研究所和高等院校之间的技术协作，健全 和强化技术中心体系，不断提高技术研究与开发能力。 （八）配额风险 从1999年起，我国的配额分配已由原来的计划分配改为公开招标，这使得出口 型企业的配额费用增加。公司部分棉纱和棉布系列产品的出口受配额限制，配额费 用的增加直接缩小了出口业务的获利空间。因此，如国家配额管理或分配方式发生 变化，或某一重要市场分配给中国的配额减少，都将在一定程度上影响公司的出口 创汇和经济效益。 针对存在的配额风险，公司已制定如下的对策： 1.充分做好竞标准备，保证出口配额的获得； 2.欧美等西方主要发达国家和地区对中国纺织品的配额限制将逐步放宽，直至 取消。因此，配额风险也将逐步消除。 （九）环保因素的风险 公司在生产过程中，会有一定的噪声、粉尘污染。虽然公司已经购置了消音、 除尘等环保设备并达到了国家规定的环保标准，但是本次募集资金投向的特阔幅印 染后整理技改项目和收购维新漂染资产项目，主要涉及到印染行业，生产过程中会 产生一定量的废水、废气、废渣及噪声，对环境产生较大污染，从而使公司的生产 和发展受到一定程度的影响。 针对存在的环保风险，公司将采取以下对策： 1.维新漂染已通过ISO14001的环境管理体系认证。如果本次股票发行成功，公 司在实施收购项目和技改项目时，将严格执行国家环境保护的有关法律、法规，并 严格执行ISO14001环境管理体系标准，坚决杜绝环保风险。 2.公司已制定严格的环保规章制度并购置较先进的环保设备，如蜂窝滤尘设备 和消音设备等。今后公司将进一步增强环保意识，积极研究开发“三废”综合利用 措施，引进国际先进的环保设备，使公司的环保水平再上一个新的台阶。 （十）市场风险 1.商业周期的风险 随着我国经济体制改革的进一步深化和加入WTO， 公司在逐步增加商业机会的 同时，也面临着国际、国内两个市场的经济周期变化。国家为了经济的长期稳步发 展制定出的各种刺激性或限制性政策，以及国外经济受各种不稳定因素影响而使经 济处于周期性发展中，这都会给公司的生产和销售带来影响。 商业周期风险是企业的系统风险。针对存在的商业周期风险，本公司已制定如 下对策： 1.本公司将加强对国内、国际经济形势及其发展趋势的研究，深入研究经济周 期变化的规律，并根据经济周期变化对公司主营业务的影响及时调整产品结构，尽 量把商业周期风险降至最低。 2.本次股票发行成功后，公司将严格按照招股说明书披露的募集资金投向进行 项目实施工作，使本公司成为具有纺纱、织布和印染等纺织前后道工序综合加工能 力的企业，大大提高本公司抵御商业周期风险的能力。 2.市场需求变化的风险 本公司主要从事中高档棉纱、棉布的生产和销售，产品80% 以上通过直接或间 接的方式出口到国际市场。国际纺织品市场因流行款式、色彩、面料等不断变化， 导致市场需求变化较快。公司必须对市场的需求变化有准确的预见，才能在竞争中 立于不败之地。因此，如果公司对纺织品流行趋势判断出现失误，将影响公司的经 营业绩。 针对市场需求变化的风险，本公司已制定如下对策： 1.本公司将仔细研究消费市场的特点，加强新产品研究开发的力量，充分利用 现有销售渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整 产品品种和结构； 2.本公司将加强与专业科研机构合作，充分发挥本公司科研开发优势，增加科 技含量高、附加值高的产品的生产和销售。 （十一）产业政策限制的风险 根据国务院国发[1998]2号文件精神，棉纺织行业进行了压锭调整， 国内棉纺 织品供求关系有所缓和，但结构性矛盾尚未根本解决。国家制定的纺织“十五”规 划仍然把棉纺织行业的改造升级作为投资重点，在已经完成压缩淘汰1,000 万棉纺 锭基础上，“十五”期间将更新改造1,000万锭，并配套织机改造。 国家对棉纺产 业政策的变化将对公司生产和经营产生较大影响。 我国目前仍处于经济高速增长时期，根据国家“十五”规划，棉纺织行业仍受 国家行业政策重点扶持。公司将抓住有利时机，大力改造织机设备，积极促进产品 升级换代，全面提高自身实力和竞争能力。同时，公司将借助我国加入WTO 的大好 机遇，对外加强市场扩张，大力拓展国外市场，稳步提高产品的市场占有率。另外， 随着发展战略的实施，本公司有能力克服产业政策变化的影响，维持并提高公司竞 争优势。 （十二）产品结构相对集中的风险 公司主要从事中高档棉纱、布的生产、和销售，产品结构相对集中，主营业务 收入在公司营业收入中占90%以上。如果主营业务的生产和销售产生波动， 对公司 经营会产生较大影响。 对此，公司将继续坚持实施专业化“纵向深化、横向发展”的经营战略，巩固 棉纱、棉布等主导产品竞争优势，以市场需求为导向，努力加大科技投入，对现有 的纺纱、织布工艺进行改造；同时根据国家纺织“十五”规划的精神，通过加强与 国内大专院校的合作、聘请国外学者及购买国外先进设备等手段全力发展在我国基 础比较薄弱的纺织后道染整工艺，全面提升纺织产品档次和附加值。 （十三）募集资金投向风险 公司此次发行A股募集资金主要投资于技术改造和收购项目， 这些项目的可行 性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。但随着时间 的推移，这些因素会发生一定变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期 收益的风险，从而影响公司的预期收益。另外，在项目实施过程中，若投资管理不 善，仍可能出现如：实际投资额突破预算、项目不能如期完工或收购资产管理不善 等情况，这都将对投资者的回报产生影响。 针对募集资金投向风险，公司已制定如下对策： 1.本次募集资金项目已经过专家可行性论证，募集资金投向均符合国家产业政 策，具有工艺技术较成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，且能和公司现 有的原料、设备、技术等方面优势有机结合，符合公司长期发展战略，能够有效保 证项目投资收益的可实现性。 2.公司对项目的实施制定了详细计划，切实加强项目的投资预算管理、产品成 本控制和产品销售，特别是加强对收购项目的管理和资源整合，以确保项目按计划 进行并且取得预期效益。 （十四）安全风险 公司生产所用的原材料棉花和棉纺织产品均属易燃品，如发生失火情况将会影 响公司的连续生产，并可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定风险。 针对存在的安全风险，公司已制定如下对策： 作为无锡市重点防火单位之一，公司制定了较为完善的安全管理体系：由公司 领导直接负责，组成由公司、各部门、各生产车间相互协作的安全管理网；设立安 全保卫部和消防队负责公司的防火工作；定时、定期对重点防火区进行检查，排除 一切火灾隐患。 （十五）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分 考虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融 政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价 值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 股票市场中价格的波动难以避免，公司在提醒投资者购买本公司股票时要正视 股市中可能涉及的风险的同时，将严格按照上市公司和现代企业制度的要求，规范 运作，努力提高经营能力，降低营运成本，保持利润的稳定增长，给投资者以稳定、 丰厚的回报。本公司还将严格按国家有关规定及时、公正、公开地披露有关信息， 杜绝内幕交易，树立良好形象。 三、发行人的基本资料 （一）发行人概况 无锡庆丰股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]52号文批准于2000年 3月28日设立的，注册资本13,409.30万元，主要经营中高档棉纺织品的生产与销售。 公司前身庆丰纺织成立于1992年，是由无锡二棉与香港德信行有限公司共同投 资成立的中外合资企业。1999年10月，庆丰集团（1996年由无锡二棉组建）联合其 他五家法人单位共同收购庆丰纺织的外方股权， 并将庆丰纺织更名为庆丰发展。 2000年3月，庆丰发展整体变更设立为无锡庆丰股份有限公司。 庆丰纺织于1996年被列为国家重点扶持的512户大中型企业。1999年5月在全国 纺织行业管理工作会议上，庆丰纺织被评为全行业四家先进企业之一；同年通过了 中国进出口商品质量认证中心ISO9002：1994质量体系认证；2000 年实现了无结、 无疵、无梭化；2001年本公司被江苏省科学技术厅认定为高新技术企业。 本公司主要生产中高档棉纺织品，产品有棉纱、棉布两大系列300 多个品种， 产品以出口为主，主要销往美国、欧洲和日本等二十多个国家和地区，其他销往我 国华北、华东、华南等地区。公司目前已经形成了年产棉纱18,000吨，棉布3, 200 万米的生产能力。根据中国棉纺织行业协会的统计资料，本公司弹力纱和装饰布的 产量和销售量均居全国首位。 （二）发行人的历史沿革及历次改制重组情况 公司前身庆丰纺织是由无锡二棉与香港德信行有限公司共同组建的专业从事中 高档棉纺织生产、加工、销售的中外合资企业。庆丰纺织经无锡市利用外资管理委 员会锡外管委字[1992]480号文批准于1992年成立，注册资本2,408万美元，其中： 无锡二棉以设备和人民币现金按当时汇率折合1,806万美元作为出资，持有75%股权； 香港德信行有限公司以设备出资602万美元，持有25%股权。 1999年10月，经无锡市利用外资管理委员会锡外管委字[1999]第133号文同意， 庆丰纺织的外方股东香港德信行有限公司将其持有的该公司25% 股权分别转让给庆 丰集团17.83%、无锡国联发展（集团）有限公司6. 04%、无锡中瑞集团有限公司0 .38%、江苏宏源纺机股份有限公司0.38%、无锡四棉纺织有限公司0.38%，另外庆丰 集团将其持有庆丰纺织股权中的7.46%转让给庆丰集团工会。 经上述股权转让后，庆丰纺织性质由中外合资企业变为国内合资的有限责任公 司，同时更名为无锡庆丰发展有限公司，注册资本13,244万元，其中庆丰集团持有 85.36%股权；庆丰集团工会持有7.46%股权；无锡国联发展（集团）有限公司持有6. 04%股权；无锡四棉纺织有限公司、 无锡中瑞集团有限公司及江苏宏源纺机股份有 限公司各持有0.38%股权。 2000年3月，经江苏省人民政府苏政复[2000]52号文批准， 无锡庆丰发展有限 公司整体变更设立为无锡庆丰股份有限公司，注册资本13,409.30万元， 其中：庆 丰集团持有85.36%的股权；无锡庆丰集团有限公司工会委员会持有7.46%股权； 无 锡国联发展（集团）有限公司持有6.04%股权；无锡四棉纺织有限公司、 无锡中瑞 集团有限公司及江苏宏源纺机股份有限公司各持有0.38%股权。 2000年6月，本公司收购了庆丰集团持有的无锡庆丰集团进出口有限公司95%股 权。 2001年5月，经江苏省人民政府苏政复[2001]62号文批准， 无锡庆丰集团有限 公司工会委员会将其持有的股份公司1,000.33万股股份转让给无锡市创业投资有限 责任公司。 2001年6月，为避免同业竞争和规范关联交易， 本公司分别收购了无锡庆发纺 织有限公司、无锡永发纺织有限公司、东台庆丰纺织有限公司三家公司95%、75%和 51%的股权。 （三）历次验资、评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况 1.历次验资报告 1993年2月25日，无锡公证会计师事务所接受无锡庆丰纺织有限公司委托， 对 其投入资本进行验证并出具锡会外验(1993)第025号验资报告。 1999年10月29日，无锡公证会计师事务所接受无锡庆丰发展有限公司委托，对 截止1999年10月28日止无锡庆丰发展有限公司注册资本、投入资本变更情况的真实 性和合法性进行了审验，并出具锡会B(1999)0132号验资报告。 2000年2月25日，无锡公证会计师事务所接受无锡庆丰股份有限公司委托， 的 要求，对截止1999年10月31日无锡庆丰股份有限公司注册资本、投入资本变更情况 的真实性和合法性进行了审验，并出具锡会B(2000)0036号验资报告。 2.历次资产评估 1999年10月25日，苏州资产评估事务所接受无锡庆丰纺织有限公司委托，就无 锡庆丰纺织有限公司股权转让事宜而对其截止1999年9月30 日申报之资产和负债进 行评估，并出具苏资评报字（99）第068号评估报告。 3.历次审计报告 本公司已委托江苏公证会计师事务所有限公司（原无锡公证会计师事务所有限 公司）对公司1999年度、2000年度和2001年度的财务报表进行了审计，并出具了锡 会F（2000）0023号、苏公W（2001）A112号和苏公W（2002）A012号《审计报告》。 4.与公司生产有关的资产权属情况 本公司使用的土地为向庆丰集团租赁方式取得，该部分土地位于无锡市锡沪西 路203号，面积44,321.8平方米。 本公司拥有的“双鱼牌（商标注册号120324）”、“双鱼吉庆牌（商标注册号 185042）”注册商标是庆丰集团无偿转让给本公司的。 本公司与生产相关的厂房等房屋建筑物均已取得房屋所有权证。 （四）员工及其社会保障情况 截止2001年12月31日，本公司（不包括子公司）员工总数为2,550人。 本公司已制定社会养老保险制度、失业、工伤和女工保护制度、住房制度和医 疗制度等保险与福利制度。 （五）公司独立运营情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东分开且完全独立。 本公司主要从事棉纱和棉布两大类产品的生产经营，公司有独立的原材料采购、 供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售网络、销售人员和客户。本公 司业务上完全独立于任何股东单位，和股东之间不存在竞争关系。 发行人律师发表意见：公司业务独立于其股东及关联方，具有完整独立的生产 业务体系；公司的资产独立于公司控股股东无锡庆丰集团及其它各发起人，公司对 其所有资产具有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害 公司利益的情况；发行人系生产经营型企业，拥有独立的生产、采购、销售系统； 公司人员与股东单位严格分离，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 营销负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职；公司的决策机构和业务机构独立 于股东单位；公司具有独立的财务核算体系和财务管理制度；公司具有独立面向市 场自主经营的能力。 四、发行人股本 本次发行前，公司股本13,409.30万股。本次拟发行6,000万股，占发行后总股 本的30.91%。发行前后公司股本变动如下： 类 别 发行前 发行后 数量(万股) 股权比例(％) 数量(万股) 股权比例(％) 国有法人股 12,307.73 91.78 12,307.73 63.41 法 人 股 1,101.57 8.22 1,101.57 5.68 社会公众股 -- -- 6,000.00 30.91 合 计 13,409.30 100.00 19,409.30 100.00 本次发行前公司股票无被质押或存在其他有争议的情况。 五、主要发起人与股东的基本情况 （一）控股股东及其他股东 本公司控股股东为无锡庆丰集团有限公司及其他五家公司。 1.无锡庆丰集团有限公司1996年12月经无锡市国有资产管理委员会锡国资委发 [1996]4号文批准， 无锡第二棉纺织厂改组为国有独资公司—无锡庆丰集团有限公 司。庆丰集团注册地址在无锡市锡沪西路203号，注册资本24,982万元， 主要经营 针纺织品、被服及其他缝纫品的制造、加工、销售；纺织、印染、加工；针纺织原 料、纺织机械及配件的销售；经营外经贸部批准范围内的进出口业务。 庆丰集团除持有本公司85.36%股权外，还持有下表中各公司股权： 公 司 名 称 主 营 业 务 持股比例(%) 无锡庆丰集团维新漂染有限公司 印染 100.00 无锡四棉纺织有限公司 人造棉产品的生产销售 95.00 无锡庆丰集团中华服装有限公司 服装制造 51.70 无锡锡信被服有限公司 床上用品的制作、加工 57.00 无锡新世纪家用纺织品有限公司 床上用品的生产销售 52.40 无锡庆丰实业公司 服务 50.00 无锡庆丰机电修造厂 普通机械、电镀、铸件加工 100.00 无锡天元实业有限公司 麻棉纺织品的生产销售 95.00 上海锡丰国际贸易有限公司 针纺织产品的国内贸易 80.00 无锡永丰投资有限公司 自有资金的投资与管理 32.00 上述公司在业务上与本公司均不存在同业竞争。 2.无锡市创业投资有限责任公司该公司成立于2000年10月，注册资本1 亿元， 注册地址无锡市石皮路8号，法人代表张士怀，主要从事对科技型企业的投资业务。 3.无锡国联发展（集团）有限公司该公司成立于1999年1月，注册资本8.8亿， 注册地址无锡市县前东街8号，法人代表范燕青，主要从事资本、 资产经营和代理 投资、投资咨询及投资服务等业务。 4.江苏宏源纺机股份有限公司该公司注册资本1.4081亿元，注册地址无锡市梁 溪路11号，法人代表王峙柯，主要经营纺织机械、器材与配件，工业专用设备和通 用设备，电机，汽车零部件等业务。 5.无锡中瑞集团有限公司该公司注册资本8,118万元，注册地址无锡市健康路4 号2—7楼，法人代表丁开国，主要经营外经贸部批准的进出口经营业务；国内贸易 （不含国家专项规定内容）、产品包装服务和商品信息咨询服务等业务。 6.无锡四棉纺织有限公司该公司注册资本5,375万元， 注册地址无锡市健康路 116号，法人代表王宁宁，主要经营人造棉、化纤产品的生产和销售等业务。 该公 司是庆丰集团的控股子公司。 （二）本公司实际控制人 公司控股股东庆丰集团为无锡市国有资产管理委员会授权经营单位，是本公司 实际控制人。发行人所有股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况。 六、工会持股的有关情况 2001年5月，经本公司2000年年度股东大会审议通过， 并经江苏省人民政府苏 政复[2001]62号文批准，无锡庆丰集团有限公司工会委员会将其持有的股份公司1 ,000.33万股股份转让给无锡市创业投资有限责任公司。该次转让中， 无锡市创业 投资有限责任公司与庆丰集团、股份公司、庆丰集团工会委员会无任何关联关系， 同时转让价格公平合理，因此不存在潜在的风险或隐患。该次转让有关的工商变更 登记已完成。 七、公司的内部组织机构 本公司现有4家控股子公司，其组织结构图如下： ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ │无│ │无│ │无│ │江│ │无│ │无│ │锡│ │锡│ │锡│ │苏│ │锡│ │锡│ │庆│ │市│ │国│ │宏│ │中│ │四│ │丰│ │创│ │联│ │源│ │瑞│ │棉│ │集│ │业│ │发│ │纺│ │集│ │纺│ │团│ │投│ │展│ │机│ │团│ │织│ │有│ │资│ │∧│ │股│ │有│ │有│ │限│ │有│ │集│ │份│ │限│ │限│ │公│ │限│ │团│ │有│ │公│ │公│ │司│ │公│ │∨│ │限│ │司│ │司│ │ │ │司│ │有│ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │限│ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ │85.36%│7.46% │6.04% │0.38% │0.38% │0.38% └───┴───┴─┬─┴───┴───┘ ┌─────┴────┐ │无锡庆丰股份有限公司│ └─────┬────┘ ┌─────┬──┴───┬─────┐ ┌┴┐95% ┌┴┐95% ┌┴┐75% ┌┴┐51% │无│ │无│ │无│ │东│ │锡│ │锡│ │锡│ │台│ │庆│ │庆│ │永│ │庆│ │丰│ │发│ │发│ │丰│ │集│ │纺│ │纺│ │纺│ │团│ │织│ │织│ │织│ │进│ │有│ │有│ │有│ │出│ │限│ │限│ │限│ │口│ │公│ │公│ │公│ │有│ │司│ │司│ │司│ │限│ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ 本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中 设有适当比例的职工代表。 公司内部组织机构图如下： ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌───┐ ├─────┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ │董事会│ ┌─────┐ └─┬─┘ │董事会秘书├───────┤ └─────┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││财││生││劳│ │ │计││供││证││安│ │ ││务││产││动│ │ │划││应││券││全│ │公││会││技││人│ │ │销││原││投││保│ │ ││计││术││事│ │ │量││成││资││卫│ │室││部││部││部│ │ │部││部││部││部│ └─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘ ┌─────────┴────────┐ 生产│单位 控股│子公司 ┌───┼───┬───┐ ┌───┬─┴─┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │纺│ │纺│ │织│ │辅│ │无│ │无│ │无│ │东│ │ │ │ │ │ │ │ │ │锡│ │锡│ │锡│ │台│ │一│ │二│ │部│ │助│ │庆│ │永│ │庆│ │庆│ │ │ │ │ │ │ │ │ │丰│ │发│ │发│ │丰│ │分│ │分│ │分│ │分│ │集│ │纺│ │纺│ │纺│ │ │ │ │ │ │ │ │ │团│ │织│ │织│ │织│ │厂│ │厂│ │厂│ │厂│ │进│ │有│ │有│ │有│ │ │ │ │ │ │ │ │ │出│ │限│ │限│ │限│ │ │ │ │ │ │ │ │ │口│ │公│ │公│ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │有│ │司│ │司│ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │限│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ 公司建立了总经理负责制，在董事会领导下，由公司总经理负责领导公司日常 经营与管理。 股份公司内部设四个分厂和八个职能部门，分别是负责生产和现场质量管理的 纺一、纺二、织部、辅助分厂；负责生产计划安排、调度、产品销售及后续服务的 计划销售部；负责原料进厂检测、生产过程质量控制、设备更新改造及维修保养、 固定资产管理及检测仪器的计量等的生产技术部；负责原料、物资采购以及仓储管 理的供应原成部；负责组织人事、干部管理、劳动工资管理、人才招聘、职工培训 等的劳动人事部；负责企业筹融资、成本管理、财务管理等的财务会计部；负责公 司有关证券、对外投资等方面事宜的证券投资部；负责日常事务的办公室及负责安 全、消防等事务的安全保卫部。 四家控股子公司的基本情况如下： 1.无锡庆丰集团进出口有限公司。该公司成立于1999年10月12 日， 注册资本 500万元， 主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品或技术除外）。2000年6月，本公司收购了庆丰集团持有的95%股权。 截止2001年12月31日，该公司总资产4,093.33万元，净资产1,070.61万元，年度实 现净利润405.34万元。 2.无锡庆发纺织有限公司。该公司成立于1999年8月19日，注册资本1,320万元， 主要生产经营纱、线等产品。2001年6月，本公司收购了庆丰集团所持有的95%股权。 截止2001年12月31日，该公司总资产4,220.19万元，净资产1,482.86万元，年度实 现净利润169.96万元。 3.无锡永发纺织有限公司 该公司成立于1992年，注册资本346.2万美元，2001年6月，为避免同业竞争， 本公司收购了庆丰集团所持的该公司50%股权， 同时收购了中国工商银行无锡分行 所持的25%股权。目前本公司共持有该公司75%股权。截止2001年12月31日，该公司 总资产3,489.98万元，净资产2,373.42万元，年度实现净利润2.33万元。 4.东台庆丰纺织有限公司 该公司成立于2000年3月31日，注册资本50万元，主要从事棉纱、 棉布的生产 和销售。2001年6月，本公司收购了庆丰集团所持的该公司51%股权。截止2001年12 月31日，该公司总资产553.05万元，净资产227.54万元，年度实现净利润167.08万 元。 八、发行人业务和技术概况 （一）棉纺织行业的有关情况 棉纺织行业是我国传统的支柱产业，长期以来在满足国内人民的衣着消费、增 加出口创汇、积累建设资金以及相关产业的配套等方面发挥了极其重要的作用。经 过20年的快速发展，我国棉纺织行业基本完成了从幼稚产业向成熟产业的过渡，形 成了上、中、下游相衔接的较为完整的产业体系，产业综合能力不断加强，国际贸 易地位逐年提高。目前，我国棉纺织行业已经成为影响世界纺织原料供应、加工和 贸易的举足轻重的力量。我国的棉纱、棉布的产量居世界第一，棉纱、棉布的出口 贸易量分别占世界出口贸易量的12%和25%左右，我国已名副其实地成为世界上最大 的棉纺织生产加工基地（以上数据引自2000年国家统计局的统计资料）。 从80年代开始，我国棉纺织行业的生产能力迅速扩张，到90年代后期，棉纺织 行业已约有1,000万锭左右的纺纱生产能力过剩， 因此棉纺织行业陷入十分困难的 境地。1993年至1998年间，国有棉纺织企业连续六年几乎全行业亏损。从1998年起， 国家决定用大约3年的时间压缩淘汰落后棉纺锭1,000万锭，坚持“压锭、调整、减 员、增效”的方针。根据国家统计局的资料，截止2000年底，已累计压缩淘汰落后 棉纺锭940万锭，棉纺织企业数目大幅度减少， 棉纺织行业的盈利能力和盈利水平 大幅度提高。 棉纺织品的消费已成为世界主流的消费趋向，回归自然的消费观念使棉纺织品 的市场容量空前广阔。同时，随着我国经济持续稳定的发展，人们生活水平的不断 提高，服装用、装饰用、产业用的各类棉纺织品的需求也会有较大增加。“十五” 期间，国际、国内市场容量将继续增长。 我国棉纺行业发展总趋势为实行面料一条龙开发，构成“高档次、成品化、深 加工和精加工”的经营格局，形成纤维、纺纱、织造、印染、服务配套的纺织加工 体系，具有自主开发设计和创新能力，使服装面料自给率达到80%以上。 产品结构 向注重设计、注重创新、强调品牌的集约型、高附加值方向转变。 （二）影响棉纺织行业发展的有利和不利因素 棉纺织行业作为我国纺织行业中最主要的盈利子行业之一，国家在“十五”投 资重点是棉纺行业的改造升级，在已经压缩淘汰1,000万落后棉纺锭的基础上， 在 “十五”期间将更新改造1,000万枚棉纺锭，并配套织机改造。 我国在“十五”期 间纺织工业将围绕产品结构调整和提高国际竞争能力，进一步加快用高新技术改造 传统纺织产业步伐，实现由纺织大国向纺织强国的产业升级。 随着全球经济的稳步发展，特别是我国加入WTO后，棉纺织品配额将逐步取消， 市场需求空间将进一步加大。同时，随着我国纺织“十五”规划的实施，国家鼓励 用高科技改造传统产业，我国棉纺织产业中将有一大批企业从原料的初级加工转向 符合市场需求的高附加值产品生产的转变，我国棉纺织行业国际竞争实力将大大提 升，棉纺织行业将展现出勃勃生机。 但是，国际和国内棉纺织品市场仍然处于供给大于需求的形势，我国棉纺织行 业仍然面临剧烈和复杂的国际和国内竞争形势。 （三）公司面临的主要竞争状况。 1.同行业竞争的情况 本公司产品定位于中高档棉纺织品的生产和销售，目前国内在这一领域的竞争 还主要来自于棉纺织大企业，特别是与部分纺织类上市公司的竞争。本公司已制定 出符合自身发展的经营战略，通过不断加强产品创新、技术改造和人员培训，逐步 扩大与上述企业的相对竞争优势。本公司将以上市为契机，不断提高自身的核心竞 争能力，使公司在竞争中立于不败之地。 2.自身竞争优势与劣势 与国内竞争者相比，本公司拥有产品附加值高、管理方式灵活、生产技术和设 备先进、质量控制严格等优势。与国外竞争者相比，本公司具有劳动力成本低廉的 优势。 本公司目前的竞争劣势主要是融资渠道狭窄，不适应公司规模扩张的需要。 3.市场份额的变动趋势 根据中国棉纺织行业协会的统计资料，本公司拥有4.5 万锭氨纶包芯纺纱锭， 具有年产弹力纱线系列产品6,500吨的生产能力，生产总量和销售总量居全国首位。 同时，本公司拥有年产1,000万米的高档特阔装饰布系列产品的生产能力， 生产总 量和销售总量居全国首位。 （四）主要产品和生产能力 本公司主要生产中高档棉纺织品，产品有两大系列300多个品种， 其中：五大 棉纱系列，包括高支纱线、精梳针织纱、弹力纱、竹节纱、Ten－cel纱；五大棉布 系列，包括高支高密床上用品、弹力布服装面料、锦棉布、棉锦布面料、竹节布服 装面料。公司产品以出口为主，主要销往日本、美国等二十多个国家和地区，并销 往我国大部分地区。公司目前已经形成了年产纱18,000吨，布3,200 万米的生产能 力。2001年度棉纱的产销率达到了96.52%，棉布的产销率也达到了95.20%%。 公司 主要产品的销售增长情况。 （五）产品质量控制与服务 本公司严格遵循ISO9002：1994生产安装和服务的质量控制标准。 本公司主要 产品棉纱达到国际USTER标准5—25%水平，棉布达到美国标准四分制标准水平。 本公司引进了具有国际先进水平的全套USTER仪器，并拥有多名技术开发、 研 制和试验检测人员从事产品质量控制工作。本公司实现了从原料、半制品和成品的 全过程检测和控制，同时测试手段和标准也与国际市场接轨。 本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，因此截止2001年12月31日，本 公司与客户未发生过重大产品质量纠纷。 （六）主要技术 本公司围绕中高档棉纱和棉布两大系列产品，运用高新技术改造传统行业，加 强工艺研究，多年来已形成了自身具有产业竞争优势的核心技术。主要包括： 1.开发生产第三代大提花防羽绒布研究中，公司采用数字化技术设计织物花型， 通过计算机解读数字化条案指令织造花型，简化了设计步骤、提高了控制精度。 2.围绕纺纱条干均匀度和不匀率问题，公司积极采用计算机自调匀整技术来控 制清花、梳棉、关条的均匀度，关键工序并条引进意大利VOUK并条机，实现自调匀 整和在线检测。 3.氨纶弹力纱、布是本公司的核心产品，1999年被评为江苏省高新技术产品。 针对在生产弹力纱、布过程中存在的各种问题，我公司技术人员经过多年攻关，在 器材、工艺上进行了不断改进、不断更新，例如，为解决张力不同的问题，对弹力 纱进行弹力预牵伸，在细纱机上加装预牵伸装置等。影响我公司弹力产品质量的各 种问题基本已经解决，产品质量完全能达到用户要求。 4.高支阔幅装饰布面料。公司利用先进的设备及生产工艺技术，研制开发的高 支阔幅装饰用布，此类织物经纬密度达每平方英寸380根。 （七）研究和开发 本公司有各类技术人员300多名，其中中高级技术人员83人。 本公司不仅设立 了技术开发中心，还制定各种奖励措施激励科研人员开发新的产品和生产工艺。 本公司在“十五”期间将开发重点放在多种纤维混纺交织纺织品、绿色纤维环 保保健纺织品、功能性纺织品、舒适料理型纺织品和现代装饰用纺织品等高新技术 产品上。 九、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东庆丰集团及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情 况。 庆丰集团子公司无锡四棉现有纱锭3.33万枚，织机469台， 是一个以化纤及人 造纤维为生产原料，采用混纺、交织等工艺方式，生产各种化纤混纺仿真面料的纺 织企业。无锡四棉与本公司产品上不存在同业竞争，主要因为无锡四棉生产的人造 棉与本公司生产的棉纺织品存在以下几点显著差别： （1）行业分类不同。 根据国家经济贸易委员会制定的纺织行业“十五”规划 把纺织行业的划分为棉纺织、毛纺织、麻纺织、丝绸业、针织业和化纤及化纤原料 等子行业。本公司属于棉纺织子行业，而无锡四棉属于化纤及化纤原料子行业。 （2）生产原料及用途不同。纺织用原料可分为三类：天然纤维（即棉、 麻、 丝、毛等）、化学纤维（涤纶、锦纶、晴纶等）和人造纤维（即用天然纤维经化学 处理再加工生产的纺用纤维）。本公司以天然棉花纤维为原料， 经精梳加工， 用 FA506/507等棉纺细纱机，纺制纯棉针织用纱、机织用纱、弹力包芯纱等纱线， 经 棉纱浆纱工艺，用无梭织机（片梭织机和喷气织机）织造高支高密床上用品面料及 各种弹力服装面料系列织物。无锡四棉以粘胶纤维（俗称人造棉）、中长化纤及涤 纶长丝为原料，该原料均属化学纤维（简称化纤）门类。其中粘胶纤维为木浆、棉 短绒经化学处理制成浆粕，在采用化学纤维生产方式加工成的再生纤维。以上化学 纤维无需精梳加工，用A513M型中长纤维纺纱机，纺制涤纶或晴纶仿毛纱，用 A502 细纱及纺制人造棉纱或纯涤纶纱，主要用有梭织机生产仿毛织物、仿丝绸织物、 仿麻织物等产品。 （3）市场定位与销售市场不同。本公司的市场定位于中、高档棉纺织品， 主 要销售到美国、西欧、香港等国家和地区以及国内发达地区和中外合资企业。而无 锡四棉的产品人造棉产品档次较低，产品除部分出口发展中国家地区，主要销售到 福建石狮、浙江绍兴等地区。 由于本公司与无锡四棉生产的产品特性差异较大，生产原料、市场定位与主要 消费群体不同，产品基本不具有替代性，因此本公司与无锡四棉不存在同业竞争。 上述资料经中国棉纺织行业协会（中棉协[2002]第47号）确认。 本公司股东无锡市创业投资有限责任公司、无锡国联发展（集团）有限公司、 无锡四棉纺织有限公司、无锡中瑞集团有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司目前 不生产与本公司相同的产品，与本公司不存在同业竞争的情况。 （二）关联方及关联关系 本公司六家股东为本公司关联公司。 本公司实际控制人庆丰集团控制的子公司：无锡庆丰集团维新漂染有限公司、 无锡四棉纺织有限公司、无锡庆丰集团中华服装有限公司、无锡锡信被服有限公司、 无锡新世纪家用纺织品有限公司、无锡庆丰实业公司、无锡庆丰机电厂、无锡天元 实业有限公司、上海锡丰国际贸易有限公司和庆丰集团的参股公司无锡永丰投资公 司也是本公司的关联公司。 本公司的控股子公司：无锡庆丰集团进出口有限公司、无锡庆发纺织有限公司、 无锡永发纺织有限公司和东台庆丰纺织有限公司。 （三）关联交易 在报告期内，本公司发生的主要关联交易如下： 1.资产收购 为减少关联交易，保持资产的完整性，1999年6月， 庆丰集团将其出租给庆丰 纺织的价值5,297.45万元织造和配套设备以帐面价值转让给庆丰纺织。1999年10月， 庆丰集团将其出租给庆丰纺织的生产、办公用房及生产辅助设备，以评估价格转让 给庆丰纺织，其中房产4,307.93万元，设备937.46万元（经苏州资产评估事务所评 估，无锡市国资局确认）。1999年12月，庆丰集团将收购的破产企业—无锡第五棉 纺织厂价值1,017.23万元的生产设备以评估价格转让给庆丰发展（经无锡太湖会计 师事务所评估，无锡市国资局确认）。 上述三项资产（包括机器设备和房产）转让共计11,560.07万元， 业经无锡市 国有资产管理局确认，其中：机器设备合计7,252.14万元，房产合计4,307.93万元。 庆丰集团和庆丰发展于2000年1 月分别就上述交易签署了《产权转让合同》和 《房产转让协议》，其中《房产转让协议》所涉及的房产均已取得《房产所有权证》 。 2.土地租赁 2000年1月，为支持公司改制和进一步发展， 庆丰发展与庆丰集团签订了为期 一年的《土地无偿使用协议》，当年土地无偿使用。 2000年11月， 庆丰集团与股份公司签订了《土地租赁协议》， 根据该协议从 2001年1月1日开始，公司每年按20元/m2价格向庆丰集团支付租金，总计年租金88 .64万元。该协议有效期自2001年5月11日至2050年2月18日止。 3.房屋与设备租赁 1998年12月，本公司与庆丰集团分别签订了为期一年的《房屋和设备租赁协议》 ，租赁的房屋和设备主要用于本公司的生产经营及相关用途使用。 2001年，本公司与庆丰集团签订了《房屋租赁协议》，本公司租赁庆丰集团1 .44万平方米的房产，用于办公、仓储。该房产租赁期为10年，自2001年1月1 日起 至2010年12月31日止，每个合同年度租金84万元。 4.综合服务 2000年12月31日，本公司和庆丰集团签订了《综合服务协议书》，有效期三年， 庆丰集团向股份公司提供员工生活后勤配套设施及相关服务，而股份公司每年向庆 丰集团缴纳综合服务费；同时，股份公司为庆丰集团及其控股子公司等四家企业提 供的水、电、汽、通讯、运输、劳务等服务按实际发生额收取服务费用。 5.股权转让 2000年6月，本公司收购了庆丰集团持有的无锡庆丰集团进出口有限公司95%股 权。2001年6月，为避免同业竞争和规范关联交易， 本公司分别收购了无锡庆发纺 织有限公司、无锡永发纺织有限公司、东台庆丰纺织有限公司三家公司95%、75%和 51%的股权。 6.商标 2000年12月31日，庆丰集团将“双鱼吉庆”牌和“双鱼”牌商标无偿转让给股 份公司，经国家商标局核准已完成转让手续。 7.进出口代理 2000年5月， 本公司与无锡庆丰集团进出口公司签订了《进出口代理协议》。 协议规定该进出口公司在其进出口权限许可的范围内，为股份公司代理在生产经营 中所需进出口业务。 8.近三年产品购销的关联交易情况 1）产品销售的关联交易占营业收入的比例 单位：万元 年 度 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度 产品销售关联交易总额 1,596.04 7,324.50 8,033.96 14,532.03 占营业收入比例(%) 4.07 9.02 13.11 34.34 2）货物采购的关联交易占营业成本的比例 单位：万元 年 度 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度 货物采购关联交易总额 3,447.97 11,895.02 10,642.03 1,684.27 占营业成本比例(%) 10.48 17.34 21.10 4.54 9.关联交易价格的确定 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格 确定，与对非关联方的交易价格基本一致；如无市场价格可资比较，则通过合同明 确有关成本和利润的标准。 （四）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 1.控股股东的承诺 本公司控股股东庆丰集团出具了关于避免同业竞争的承诺函《无锡庆丰集团有 限公司承诺函》。 2.公司章程对规范关联交易的安排 本公司通过的《公司章程》第74条、85条和86条分别对公司股东大会和董事会 在审议关联交易事项时作出了详尽的规定。 3.关联交易决策制度 本公司已制定《关联交易决策制度》，该制度对关联交易的决策权限及程序进 行了明确规定，并已经公司2001年5月27日召开的2001 年第一次临时股东大会审议 通过。 4.保护中小股东利益的其他安排 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本 公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保证中小股东 利益的不受侵犯，除前述的安排外，本公司还采取以下措施： 1）在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、 协议进行充分 的披露； 2 ）为避免公司投资项目“特阔幅印染后整理技改项目”实施后与庆丰集团的 全资子公司维新漂染发生同业竞争，公司拟利用募集资金收购该公司全部生产经营 性资产； 3）公司增选了二名独立董事。 （五）发行人律师、主承销商的意见 1.发行人律师意见 发行人律师认为：公司与关联企业之间存在及未来可能发生的关联交易是依据 市场原则确定的，价格公平；公司章程、《股东大会议事规则》和《关联交易决策 制度》对关联交易决策所作的规定，加强了对非关联股东利益的保护，有助于保证 关联交易的公允性。公司及控股股东关于公司公开发行股票并上市后避免同业竞争 的措施是积极有效的；公司已就有关的关联交易及解决同业竞争的承诺和措施进行 充分披露，没有重大遗漏和隐瞒。 2.主承销商意见 本次发行的主承销商经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为： 本公司的招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露； 本公司关联交易符合市场交易的公允性原则，不存在损害本公司及中小股东利益的 情形，关联交易决策程序是合法有效的。 本公司提醒投资者，有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请见招股说 明书全文。 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司的高级管理人员能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市后的 发展要求，本公司的管理队伍还需要进一步扩充和提升。 本公司的高级管理人员比较稳定，其主要成员为公司内部逐步培养和提拔的员 工。 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永 久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1.董事 许鲁平，董事长，男，55岁，大专学历，高级经济师。1970年起，历任无锡第 三棉纺织厂宣传科副科长、党政秘书和办公室主任等职。1984年调入无锡二棉后， 历任党政办公室主任、副厂长、厂长、总经理等职。1992年至今历任庆丰发展、庆 丰股份董事长。任职期间，多次被评为市、局级优秀厂长、优秀企业家；省劳动模 范；国家“五一”劳动奖章；并被中纺部评为有突出贡献的中青年专家。许先生目 前还担任庆丰集团副董事长、无锡永发纺织有限公司董事长、上海锡丰国际贸易有 限公司董事长。 张若噤，副董事长，男，57岁，大专学历，高级政工师。历任无锡二棉组织科 副科长、科长、党委副书记和党委书记，无锡庆丰集团有限公司副董事长。任职期 间，多次被评为市、局级优秀党委书记、省市思想政治工作先进个人，1999年被评 为全国人武战线“十佳公民”之一。张先生目前还担任无锡庆丰集团有限公司董事 长、无锡天元实业有限公司监事会主席。 孙雁芳，董事，现年39岁，研究生学历，经济师。1996年1月至今， 历任无锡 第二棉纺织厂、无锡庆丰纺织有限公司、无锡庆丰集团有限公司及无锡庆丰股份有 限公司工会主席等职。 张中伟，董事，现年51岁，大专学历，经济师。2000年3 月至今任无锡庆丰集 团公司副总经理和股份公司董事。张先生目前还担任无锡庆丰集团进出口有限公司 董事长。 李国栋，董事，现年53岁，大专学历。1999年6月至今， 任无锡市国联发展（ 集团）有限公司投资管理部经理。 丁开国，董事，现年43岁，大专学历，国际商务师。1999年7 月至今任无锡市 中瑞集团总裁。 王峙柯，董事，现年46岁，大专学历，经济师。1997年12月至今任无锡宏源集 团有限公司董事长。 王宁宁，董事，现年45岁，大专学历，高级经济师。1998年12月至今任无锡四 棉纺织有限公司董事长兼总经理。 是伟元，董事，男，43岁，大学学历，工程师。历任铁一师五团四营十九连统 计员，无锡市漂染厂副厂长，无锡市印染一厂厂长，维新漂染董事长。 洪汝乾，董事，现年59岁，大学学历，高级工程师。2000年至今任无锡市创业 投资有限责任公司总经理、无锡泛友创业投资发展有限公司董事长等职。 朱兰芬，独立董事，现年59岁，大学本科毕业，高级工程师。1980年起历任纺 织工业部生产司企业管理处付处长、处长，中国纺织总会经济贸易司棉纺织行业管 理副司长，国家纺织工业局行业管理司棉纺织行业管理副司长，2001年至今中国棉 纺织行业协会副理事长。 林厚余，独立董事，现年60岁，1995年后任中国棉纺行业协会副理事长、江苏 省纺织工程学会理事长，政协江苏省八届委员会委员。 2.监事 朱仁大，监事会主席，男，55岁，大专学历。历任缫丝厂财务科员、副科长， 无锡市纺织工业局财务科副科长、科长、财务审计处处长，无锡纺织集团（控股） 有限公司财务审计处处长。现任无锡纺织产业集团有限公司财务审计处处长。 范钦柏，监事，男，56岁，大专学历。历任无锡二棉纺二车间机械值班长、设 备主任、车间主任，庆丰纺织生技部部长、纺一分厂厂长、工会主席。现任股份公 司工会主席。 尤秀娟，公司监事，现年49岁，助理经济师。2000年3 月至今任股份公司劳动 人事部部长。 谢进兴，公司监事，现年55岁，大专学历，高级会计师。2001年3 月至今任庆 丰集团资产财务部部长。 周建康，公司监事，现年55岁，大专学历。1997年至今任维新漂染总经理助理 兼工会主席。 3.高级管理人员和核心技术人员 赵哲夫，赵哲夫，总经理、技术负责人，男，47岁，大学本科学历，高级工程 师，本公司核心技术人员。历任无锡二棉设备安装科科长助理、生产科科长、纺二 车间主任、厂长助理，庆丰纺织总经理助理、副总经理、常务副总经理和总经理。 任职期间，曾获得江苏省科技成果二等奖、无锡市科技成果三等奖等多项科技成果 奖与纺织工业局“优秀企业家”等荣誉称号。赵先生目前还担任无锡庆丰集团有限 公司董事。 徐(日文) ，公司副总经理，现年37岁，工商管理硕士学历，高级工程师，本公司核心 技术人员。2000年3月至今任股份公司副总经理。 任职期间多篇论文获全国和省市 纺织工程学会科技论文奖、并且在1996年被江苏省列为“333”跨世纪学术带头人。 邵德生，公司副总经理，现年52岁，中专学历，助理工程师。 4.董事会秘书和财务负责人 陆曾，董事会秘书，现年33岁，大专学历，会计师。1997年后历任无锡庆丰纺 织有限公司财会部副部长、无锡庆丰发展有限公司财会部副部长、无锡庆丰股份有 限公司财会部副部长等职。现任本公司董事会秘书。 龚(王利)，财务负责人，现年48岁，大专学历，会计师。1993年后历任无锡庆 丰纺织有限公司财会部部长、副总会计师；无锡庆丰发展有限公司财会部部长、副 总会计师。现为本公司总会计师、财会部部长。 本公司高级管理人员中2001年年薪在2万元以下的1人，2-5万元的3人，5-8 万 元的5人，8万元以上的1人。 （二）有关事项说明 1.本公司发行前上述董事、监事及高级管理人员均未持有本公司及本公司关联 企业的任何股权； 2.上述高级管理人员未与本公司签订任何借款、担保等协议； 3.上述高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属和旁系亲属关系。 十一、公司治理结构 本公司于2000年2 月召开无锡庆丰股份有限公司创立大会暨第一次股东大会， 通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员，并于2001年5月27 日的临时股东大 会增选2位独立董事；为完善公司治理结构， 经过一届二次董事会和一届四次董事 会提议并经2000年5月15日和2001年5月27日临时股东大会的表决通过《公司章程》 有关条款进行了修改。因此本公司建立起符合股份有限公司上市要求的基本完善的 公司治理结构。 本公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。 公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能得到不断完善。 （一）关于公司股东、股东大会 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》 规定的权利。 同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、 以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。 公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 （二）关于公司董事会 本公司第一届董事会由12名成员组成，其中设董事长1名。 按照《公司章程》规定，董事应为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》 第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，董事任期 三年；董事任期届满，连选可以连任：董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止；公司设董事会，对股东大会负责。 本公司在董事会中建立了独立董事制度，董事会设二名独立董事，公司已聘请 林厚余、朱兰芬担任公司的独立董事。 本公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员 (如公司的经理或公司雇员)和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。 独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料、独立董事所发表的意见应在 董事会决议中列明、二名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。同时独立董事 应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，在公司董事会审议关联交易事项时，独 立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。 公司的独立董事制度对公司完善治理结构起了相当作用，独立董事们对谨慎把 握募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择都起到良好的作用。 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 （三）关于监事会 公司监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料； 对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助，所发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 （四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激 励和约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定由董事会决定公司高级管理 人员的聘任。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，收入水平同公司经营业绩好坏和 经营风险等挂钩，以充分调动高级管理人员的积极性和创造性。 约束机制：高级管理人员受《公司法》等法律、法规和公司章程的约束；同时 受董事会、监事会、审计部门的行政约束；公司内部管理制度对高级管理人员的履 职行为、权限、职责等形成制度约束；舆论、道德、名誉等社会因素也对高级管理 人员形成了社会约束，从而全面规范经理及其他高级管理人员的行为。 （五）核心管理层和技术负责人的变动 本公司前身无锡庆丰纺织有限公司的董事长、总经理均为许鲁平先生。1998年 12月，为完善法人治理结构许鲁平先生不再兼任总经理，聘任原公司常务副总经理 赵哲夫先生担任公司总经理。 2000年2月，本公司决定聘任徐(日文)、谢志钢先生为公司副总经理。 2001年4月， 公司副总经理谢志钢先生因工作调动原因不再担任股份公司副总 经理的职务，公司一届四次董事会聘任邵德生先生为公司副总经理。 公司技术负责人未发生变动。 （六）管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 本公司《公司章程》规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履 行职责，维护公司利益。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。董事在履行本节第 八十九条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上 市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 公司不以任何形式为董事纳税。有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和 其他高级管理人员。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司经理 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （七）重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （八）其他内部控制制度 公司运营内部控制制度：核心内容包括财务管理、财产管理、内部审计、企业 经营管理、人力资源管理及行为规范管理，主要控制对象是本公司各部门及各业务 环节，切实保障公司持续健康运行。 为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司将建立和完善有关募集资金投向 的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算管理，对财务资金实行严格管理， 并拟设立审计部，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金 的使用情况。 （九）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了纺织产品的生产、销 售和公司内部运营等方面，是根据《公司法》和国家有关法律法规政策的规定，并 针对公司自身的特点制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性、有效性和合理 性方面不存在重大缺陷。在确保股份公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资 者利益等方面发挥了良好的作用。公司管理层也将根据公司发展的实际需要，对内 部控制制度不断加以改进。 （十）发行人律师关于公司法人治理结构的核查意见 发行人律师认为，本公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理结 构，未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事 会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股 东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。发行人 的董事和高级管理人员在本年发生过变化，上述人员变动符合公司章程等有关规定， 履行了必要的法律手续。 十二、财务会计信息 （一）会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司为整体变更设立，1999年1-10月以原庆丰纺织会计报表为基础，1999年 10月至2000年3月以庆丰发展的会计报表为基础，2000年4月起以本公司会计报表为 基准。 本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司2002年6月30日、 2001 年12月31日、2000年12月31日的合并资产负债表和2002年6月30日、2001年12月 31 日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表，2002年1-6月、2001 年度、 2000年度的合并利润表及利润分配表和2002年1-6月、2001年度、2000年度、 1999 年度的利润表及利润分配表，2002年1-6 月的合并现金流量表及现金流量表进行了 审计。会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的财务会计 数据及有关分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内 容。 （二）合并会计报表的范围及变化情况 本公司的合并会计报表编制方法是根据财政部[1995]11号文《合并会计报表暂 行规定》及财政部财会字[1996]2号补充规定，对拥有超过50%以上股权并具有实际 控制权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位， 纳入合 并范围。以本公司及纳入合并会计报表范围的子公司的会计报表为合并依据，在将 他们之间的投资、内部往来、内部销售、未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合 并，并计算少数股东权益。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30 日被纳入合并范围的控股子 公司的详细情况如下： 单位：元 被控股子公司名称 注册资本 投资额 所占权益比例 业务性质 无锡庆丰集团进 出口有限公司 5,000,000 4,750,000 95% 进出口业务 无锡庆发纺织 13,200,000 12,540,000 95% 纺织品生产 有限公司 与销售 无锡永发纺织 3,462,000美元 17,100,000 75% 纺织品生产 有限公司 与销售 注：①2000年6月，本公司收购了无锡庆丰集团进出口有限公司的股权， 根据 收购协议及收购价款的实际支付情况，从2000年6月1日起本公司享有无锡庆丰集团 进出口有限公司95%的股权。 ②2001年6月，本公司收购了无锡庆发纺织有限公司95%股权，根据收购协议及 收购价款的实际支付情况，从2001年6月 1 日起本公司享有无锡庆发纺织有限公司 95%股权。 ③2001年6月，本公司收购了无锡永发纺织有限公司75%的股权，根据收购协议 及收购价款的实际支付情况，从2001年7月1日起本公司享有无锡永发纺织公司 75% 的股权。 ④2001年6月，本公司以25.5万元价格收购了东台庆丰纺织有限公司51%股权， 由于该公司规模小，且产品全部出售给本公司，对本公司经营业绩影响甚微，故未 纳入合并报表范围。 （三）简要会计报表 本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流 量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若想了解本公司过往三 年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。以下简要 报表的披露中1999年采用的是母公司报表数据，2000年、2001年和2002年上半年采 用的是合并报表数据。（表格附后） （四）经营业绩 1. 销售收入总额和利润总额变动趋势及原因 本公司的主营业务收入和利润主要来源于棉纱和棉布的生产和销售。1999年度、 2000年度、2001年度和2002年1-6月的主营业务收入分别为42,313.36万元、61,278. 99万元、81,186.77万元和39,234.36万元，其中前三年的同比增长率分别为32.77%、 44.82%和32.49%。 1999年度，2000年度和2001年度的主营业务利润分别为5,181.76万元、10,454. 83万元和12,246.93万元，三年的同比增长率分别为67.89%、101.76%和17.14%。公 司主营业务利润增长速度较快，主要是因为公司不断降低生产成本和推出高附加值 产品的结果。2001年公司主营业务利润增长速度下降，主要因为2001年上半年原料 棉花价格上升所致。 1999年度、2000年度和2001年度的利润总额分别为2,153.44万元、5,773.33万 元和6,534.32万元，三年的同比增长率分别为368.99%、168.10%和13.18%。 1999年度、2000年度和2001年度的净利润分别为1,571.03万元、3,899.05万元 和4,212.11万元，三年的同比增长率分别为242.15%、148.18%和8.03%。 2. 主营业务收入的主要构成 本公司的主营业务收入分为两大块：棉纱和棉布。1999年度、2000年度、2001 年度和2002年上半年棉纱的销售收入分别为10,868.28万元、24,565.33万元、 33 ,470.12万元和16,851万元，分别占公司主营业务收入的比重分别为25.69% 、 40 .09%、41.23%和35.90%；棉布的销售收入分别为31,445.08万元、35,947.53万元、 42,897.53万元和23,013万元，占公司主营业务的收入比重分别为74.31%、58.67%、 52.84%和58.66%。 3. 适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策 （1）增值税：按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；出口销售根据国家税务总局国税明电[1999 ]11号《国家税务总局关于提高部分出口货物退税率的通知》的规定， 按出口销售 收入的15%退税。根据国家税务总局国税发[2001]74号文件的通知，2001年7月1 日 起纱、布出口退税率由15%提高到17%。 （2）所得税：本公司1999年度执行27%的所得税税率。由于无锡市是沿海开放 城市，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定享受 24%的优惠税率，地方附加税为3%，因此公司1999年度执行27%的优惠税率。 本公司2000年至2001年执行33%的所得税税率。 自2002年起本公司按15%的税率征收企业所得税。 因本公司是江苏省科学技术 厅认定的省高新技术企业，且注册地为国家级高新技术开发区———无锡国家高新 技术产业开发区，根据无锡市地方税务局征管一分局《关于无锡庆丰股份有限公司 享受区内高新技术企业所得税优惠政策的批复》，执行上述税率。 （五）资产 截止2002年6月30日，本公司的资产总计为61,276.70万元，包括流动资产、长 期投资和固定资产。 1.流动资产 流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊 费用，具体情况如下： 截止1999、2000、2001年底和2002年6月30日，本公司的货币资金分别为2,881. 28万元、5,891.43万元、6,892.31万元和6,833.59万元，分别占当年末流动资产的 17.19%、17.25%、22.80%和22.49%。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的应收帐款分别为2,255.20 万 元、1,663.40万元、4,725.65万元和6,226.63万元。2001年12月31日，帐龄在一年 以内的应收帐款余额为4,707.53万元，占应收帐款总额的比例为94.07%。2001年12 月31日比2000年末增加3,200.34万元，主要是本公司从2001年10月开始自营出口、 增加合并范围所致；2002年6月比2001年末增加1,566.05万元， 主要是自营出口增 加所致。2002年6月30日，本公司的应收帐款余额中，并无持本公司5% 或以上股份 的主要股东欠款。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的其他应收款分别为3,586. 53 万元、6,910.37万元、2,955.24万元和274.09万元。2002年6月30日， 本公司的其 他应收款余额中，无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的预付帐款分别为1,269.04 万 元、7,305.83万元、4,250.03万元2,845.17万元。2000年末比1999 年末增加 475 .70%，主要是由于棉花供应紧张，为维持正常的生产而购买棉花所致；2001年末比 2000年末减少3,055.83万元，主要是增加开具远期支票减少现款支付所致；2002年 6月末减少1,404.86万元，主要是棉花陆续到货所致。2002年6月30日，本公司的预 付帐款余额中，并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的存货余额分别为6,493.88 万 元、11,899.38万元、10,982.57万元和10,972.56万元。2000年末比1999 年末增加 了83.24%主要是由于2000年末（主要从10月份开始）棉花价格持续上涨，公司为降 低成本，增加了优质低价棉的储备。 2.对外投资 截止2002年6月30日本公司的合并会计报表中，对外投资为长期股权投资， 东 台庆丰纺织有限公司采用权益法核算，无锡永丰投资有限公司采用成本法核算。本 公司对外投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐，期末投资额为286.67万 元，期末投资额占净资产的比例为1.28%。本公司于2001年6月收购了东台庆丰纺织 有限公司51%的股权，根据财政部财会字[1996]2号的补充规定，未将该公司纳入合 并会计报表的合并范围。 3.固定资产及累计折旧 截止2002年6月30日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 5,096.31 261.00 4,835.31 机器设备 37,137.15 15,393.59 21,743.57 电子设备 431.27 105.09 326.18 运输工具 333.25 142.75 190.50 合 计 42,997.99 15,902.42 27,095.56 固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为原值的5％， 其折旧年限及分类折 旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-40 2.38-3.80 机器设备、 生产用工具 14-18 5.28-6.79 电子设备 5-10 9.50-19 运输设备 12 7.92 4.有形资产净值 截止2002年6月30日，本公司有形资产净值为612,736,400.88元。 (六)负债 截止2002年6月30日，本公司负债总额为38,169.84万元，全部为流动负债，其 中主要为短期借款27,924万元，占流动负债比例为73.16%；应付票据2,580 万元， 占流动负债比例为6.76%。本公司1999年底、2000年底、2001年底和6月30日的流动 比率分别为0.77、0.89、0.78和0.80，速动比率分别为0.47、0.58、0.48和0.51。 截止2002年6月30日，本公司短期借款余额为27,924万元， 全部为银行借款， 正在履行的短期借款合同如下表所示：(见附表) 截止2002年6月30日，本公司无逾期贷款。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的应付票据余额分别为580万元、 1,200万元、4,850万元和2,580万元。2002年6月末比2001年末少2,270万元， 主要 是票据到期承兑所致。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的应付帐款余额分别为1, 351 .01万元、2,981.10万元、1,054.77万元和1,184.34万元。2002年6月30日，应付帐 款中并无持本公司5%或以上股份的主要股东款项，且无三年以上大额应付帐款。 本公司1999、200、2001年底和2002年6月30日的预收帐款余额分别为919.90万 元、3,171.11万元、1,326.47万元和801.56万元。2002年6月30日， 预收帐款中并 无持本公司5%或以上股份的主要股东款项。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30 日的应付股利分别为 0万元、1 ,781.54万元、1,092.40万元和1,074.18万元。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的应交税金分别为358.40万元、 1,130.53万元、-24.95万元、24.54万元。 应交税金-应交所得税197.99万元的欠缴原因为：本公司按月申报交纳； 三家 控股子公司按季申报交纳。 本公司1999、2000、2001年底和2002年6月30日的其他应付款余额分别为2,442. 31万元、1,582.36万元、4,740.25万元和3,890.34万元。 截止2002年6月30日本公司为外单位4,250万元人民币银行借款提供担保，明细 列示如下： 单位：万元 被担保人 担保金额(万元) 主债务期限 无锡格林艾普化工股份有限公司 300 2002.03.15～2003.01.05 无锡格林艾普化工股份有限公司 1,500 2002.06.26～2003.06.25 无锡市化工集团股份有限公司 2,000 2001.11.30～2002.11.29 无锡市太极实业股份有限公司 250 2001.03.29～2002.10.28 无锡市太极实业股份有限公司 200 2001.12.12～2002.08.12 合 计 4,250 -- 本公司的主要合同承诺请参考本招股说明书第十三章其他重要事项中“重要合 同”一节中的有关内容。 (七)股东权益 2002年6月30日，本公司的股本为134,093,090股，全部为人民币普通股，每股 面值人民币1.00元，合计人民币134,093,090元。本公司近三年股东权益情况如下： 单位：元 项 目 2002.6.30 2001.12.31 股本 134,093,090.00 134,093,090.00 资本公积 3,837,476.92 3,837,476.92 盈余公积 13,514,040.09 13,514,040.09 其中：公益金 4,684,818.93 4,684,818.93 未分配利润 72,325,744.71 45,493,589.92 股东权益合计 223,770,351.72 196,938,196.93 项 目 2000.12.31 1999.12.31 股本 134,093,090.00 132,440,000.00 资本公积 0.67 -- 盈余公积 6,376,072.17 898,165.76 其中：公益金 2,305,495.99 281,777.78 未分配利润 18,556,029.11 2,787,708.44 股东权益合计 159,025,191.95 136,125,874.20 (八)现金流量 本公司2002年上半年的经营活动产生的现金流量净额为1,348.87万元，其中： 销售商品、提供劳务收到的现金为371,670.04万元；收到的税费返还为1,000.82万 元；收到的其它与经营活动有关的现金分别为264.17万元；购买商品、接受劳务支 付的现金为31,270.81万元；支付给职工以及为职工支付的现金为2,101.24 万元； 支付的各项税费为1,696.96万元；支付的其它与经营活动有关的现金为2,014.11万 元。 投资活动产生的现金流量净额为-2,947.15万元， 其中：取得投资收益所收到 的现金77.80万元；处置固定资产收回的现金净额为70.53万元；购建固定资产、无 形资产和其它长期资产所支付的现金为3,095.48万元。 筹资活动产生的现金流量净额为1,539.55万元，其中：借款收到的现金为 19 ,024.00万元；偿还债务所支付的现金为16,4474.00万元；分配股利、 利润的现金 为1,010.45万元； 现金及现金等价物净增加额为-58.73万元。本公司2002年上半年未发生不涉及 现金收支的重大投资和筹资活动。 本公司2000年度经营活动产生的现金流量为负值，主要因为： 1.2000年度末棉花供应形势紧张，为了保证正常生产需要，公司经营层制定决 策，把棉花的储备量由原先的3个月用量扩大到6个月用量； 2.棉花购销政策发生变化，由货到付款变为2000年末的先预付款后交货。公司 为维持正常的生产经营，预付大量的货款购买棉花。根据江苏公证会计师事务所的 审计报告，本公司2000年末预付帐款比1999年末增加6, 036. 78万元，存货增加5 ,405.50万元，共计增加11,442.28万元，全部用于储备棉花，因此2000年度公司经 营活动产生的现金流量成为负值。 (九)期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 截止2002年12月31日，公司资产及经营情况如下： 单位：万元 项 目 2002年12月31日 资产总计 59,446 负债总计 35,626 股东权益 23,820 2002年度 主营业务收入 75,035 利润总额 4,794 净利润 4,259 以上数据为母公司数据，未经审计。 本公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的期后事项、重大 关联交易、或有事项及其他重要事项。 (十)重大资产置换和购销价格变化 本公司在报告期内未发生重大资产置换和重大购销价格变化的情况。 (十一)资产评估 江苏仁合资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，对本公司前身庆丰 纺织资产进行整体评估，并于1999年10月25日出具了苏资评报字(99)第068 号《庆 丰纺织资产评估报告书》。评估结果为截止1999年9月30日，总资产41,083.79万元， 总负债24,406.44万元，净资产16,677.35万元。与帐面值14,898.31 万元相比较， 评估增值14.93%，本次评估结果未调帐。 (十二)验资情况 本公司及公司前身共进行了3次验资，具体情况如下： 本公司前身庆丰纺织1992年成立时，无锡公证会计师事务所( 现江苏公证会计 师事务所有限公司)出具了锡会外验(93)第025号《验资报告》。根据该验资报告， 公司注册资本2,408万美元， 其中：无锡市三利纺织印染集团第二棉纺织厂投入资 本共计折合美元1,806万美元，为其出资额的100%； 香港德信行有限公司投入资本 共计602万美元，为其出资额的100%。 1999年10月29日，庆丰纺织外方股东香港德信行有限公司把全部股份转让给国 内企业，庆丰纺织更名为庆丰发展时，无锡公证会计师事务所按照《独立审计实务 公告第1号—验资》的要求，出具锡会B(1999)0132号《验资报告》。根据该验资报 告，庆丰发展变更前的注册资本和投入资本均为2,408万美元(折人民币13,244万元) ，变更后的注册资本为人民币13,244万元。截止1999年10月28日，庆丰发展变更后 的投入资本总额为人民币13,244万元。 2000年2月25日，无锡公证会计师事务所接受无锡庆丰股份有限公司委托， 按 照《独立审计实务公告第一号—验资》的要求，对截止1999年10月31日无锡庆丰股 份有限公司注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具锡 会B(2000)0036号验资报告。根据该验资报告，截止1999年10月31日止， 无锡庆丰 股份有限公司变更后的投入资本总额为人民币134,093,090.67元， 其中股本 134 ,093,090.00元。 (十三)财务指标 项 目 2002.6.30 2001.12.31 1.流动比率 0.80 0.78 2.速动比率 0.51 0.48 3.应收帐款周转率 13.56 23.85 4.存货周转率 5.78 5.87 5.无形资产(土地使用权除外)占 0 0 总(净)资产的比例 6.资产负债率(以母公司为准)(%) 62.29 62.36 7.每股净资产(元) 1.67 1.47 8.研发费用占主营业务收入比例(%) 2.21 2.03 9.每股收益(元) 0.20 0.31 10.净资产收益率(全面摊薄)(%) 11.99 21.39 11.每股经营活动的现金流量(元) 0.10 0.80 项 目 2000.12.31. 1999.12.31 1.流动比率 0.89 0.77 2.速动比率 0.58 0.47 3.应收帐款周转率 31.29 19.51 4.存货周转率 5.48 5.44 5.无形资产(土地使用权除外)占 0 0 总(净)资产的比例 6.资产负债率(以母公司为准)(%) 68.81 63.31 7.每股净资产(元) 1.19 1.03 8.研发费用占主营业务收入比例(%) 1.80 1.00 9.每股收益(元) 0.29 0.12 10.净资产收益率(全面摊薄)(%) 24.52 11.54 11.每股经营活动的现金流量(元) -0.16 -- 发行后净资产收益率为7.20%，较2001年末净资产收益率下降了14.19个百分点。 注：发行后净资产收益率=2001年已实现净利润/按发行价格计算的发行后净资 产 发行后净资产=截止2002年6月30日净资产+本次发行扣除发行费用的募集资金 上述财务指标的计算方法如下： 1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=速动资产/流动负债 3.应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 4.存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 5.无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权除外) /总(净)资产 6.资产负债率(以母公司为准)=母公司的负债总额/母公司总资产 7.每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额 8.研发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入 9.每股收益=净利润/期末股本总额 10.净资产收益率=净利润/期末净资产总额 11.每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号— 净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的1999年度-2001 年度的净资产收益 率和每股收益如下： 2002年1-6月的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.00 29.79 0.47 0.47 营业利润 14.48 15.40 0.24 0.24 净利润 11.99 12.76 0.20 0.20 扣除非经常性损 11.56 12.30 0.19 0.19 益后的净利润 2001年度的净资产收益率和每股收益(全面摊薄和加权平均) 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.19 68.01 0.91 0.91 营业利润 33.75 36.91 0.50 0.50 净利润 21.39 23.39 0.31 0.31 扣除非经常性损 21.13 23.11 0.31 0.31 益后的净利润 2000年度和1999年度的净资产收益率和每股收益（全面摊薄和加权平均） 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2000年度 1999年度 2000年度 1999年度 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 平均主营 业务利润 65.74 67.18 38.07 37.18 0.78 0.78 0.39 0.39 营业利润 41.79 42.71 15.51 15.15 0.50 0.50 0.16 0.16 净利润 24.52 25.05 11.54 11.27 0.29 0.29 0.12 0.12 扣除非经常性损益 后的净利润 23.58 24.10 11.04 10.78 0.28 0.28 0.11 0.11 1.全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 2.全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 3.加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝───────────────── E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4.加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝──────────────── S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （十四）公司管理层的财务分析 本公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下 财务分析： 1.关于经营成果、盈利能力及前景分析 本公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场销路不断扩大，销售毛利率稳 中有升，主营业务收入和净利润连续三年大幅度上升。本公司主要生产中高档棉纺 织品，产品有两大系列300多个品种。受国际流行趋势的影响， 消费者对纺织面料 的舒适度和自然特性要求越来越高。本公司紧紧抓住市场时机，研制生产出新产品 —弹力纱。产品推出后，凭借高质量、低价格的优势迅速占领国际、国内市场，且 供不应求。目前，本公司弹力纱的生产能力和生产规模居全国首位，弹力纱也成为 本公司最重要的利润来源。本公司业务利润的另一重要来源是高支高密床上用品面 料的生产和销售，床上用品也是当今纺织产品的主流，世界市场对床上用品的需求 量正在逐步增大，产品远销欧美、日本等国家和地区。 通过公司全体经营层的努力，本公司主营业务利润逐年增长。本公司将根据市 场的变化进行内部组织架构重组，严格控制开支、不断提高管理效率。本次成功发 行社会公众股后，资产负债率将大大降低，这将起到提高财务安全性的作用，并对 保证公司今后的利润稳定增长起到非常积极的作用。 本公司以持续经营、长远发展为目标，针对近年国内和国际棉纺织行业形势逐 渐好转的情况，公司制定出切实有效的发展战略。本公司将紧紧跟随国际、国内市 场潮流的变化，不断开发出符合市场需求的新产品。通过提高产品的技术含量和扩 大生产规模，不断降低生产成本和提高产品的销售毛利率，保证公司在竞争中始终 立于不败之地。随着募集资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，生产设 备的水平进一步提高，公司的主营业务收入将出现较大幅度的增长，预计公司盈利 前景良好。 2.关于资产质量及资产负债结构 截止2002年6月30日，本公司资产负债率为62.29%，资产负债率适中。 截止2002年6月30日，本公司流动资产主要为货币资金、应收帐款、 其他应收 款、预付帐款和存货，其占流动资产的比率分别为22.49%、20.49%、0.90%、9.36% 和36.11%。其中，应收帐款超过二年的比例仅为2.19%； 其他应收款主要是应收出 口退税款；预付帐款主要是预付的原料棉花的采购款；公司存货适销对路，周转较 快，不存在积压和滞销的情况。综上所述，公司流动资产结构基本良好，可变现能 力较强。本公司固定资产中主要是机器设备和房产，公司生产设备均达到国内先进 水平，关键设备达到国际领先，以上均为公司正常生产经营所必须的资产，不存在 重大不良资产。 截止2002年6月30日，本公司负债总额为381,698,361.02元，全部为流动负债， 无重大已到期仍未偿还之债务。 本公司的股权结构体现所处行业特点，满足本公司经营发展需要。 3.关于现金流量及偿债能力 2000年度本公司经营活动的现金流量为-2,171.83万元，主要因为2000 年末全 国棉花供应形势一度紧张，公司为了维持正常的生产发展而储备了大量的棉花所致。 2001年后棉花供应形势预期转好，公司减缓了棉花的储备速度，经营活动产生的现 金流量净额为10,769.66万元，货币资金余额出现了较大幅度的增长。2002 年公司 生产经营活动较为稳定，经营活动产生的现金流量为1,348.89万元。 虽然本公司的流动比率和速动比率偏低，但是依过往三年及目前本公司的业务 经营与现金流量情况，本公司有充足的营运资金清偿到期债务。 4.主要财务优势及困难 根据本公司过往三年的财务状况，经营成果和现金流量情况，本公司的财务优 势主要在于： 1）信用良好 公司在扩大生产规模的同时需要大量的营运资金，如果仅依赖于自有资金远远 不够，对外融资成为本公司筹集经营资金的主要渠道，由于本公司已在银行及同行 中树立了良好的信用形象，对本公司的融资带来巨大的益处。 2）资产管理能力强 公司在扩大生产规模的同时，亦在应收帐款回收、存货管理和内部控制制度方 面采取了有效措施。这既有利于公司避免较大呆坏帐的发生，又使得流动资产的变 现能力大幅度提高。 虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的业务经营和 现金流量来看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。出 于本公司下一阶段向科技化、规模化方向发展以及市场竞争的需要，这种完全靠自 我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在棉纺织行业中的进一步发 展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金 的方式，来满足公司进一步发展的需要。 十三、业务发展目标 本公司的总体目标是：到国家“十五”计划期末，公司将成为具有一定经营规 模、抗风险能力强、经济效益突出、富有活力和国际市场竞争力的外向型国际化纺 织企业集团；并成为我国最重要的高支纱线、高档服装面料、产业用布和装饰面料 出口的生产基地之一。针对总体发展目标，本公司制定了产品开发计划、市场开发 计划、营销网络建设计划、技术开发与创新计划、再融资计划、收购兼并及对外扩 充计划、深化改革和组织机构调整规划和国际化经营规划。前述业务发展计划是在 公司现有业务的基础上，按照产业化等发展战略的要求实现再发展。 十四、募集资金运用 （一）投资规模及投向 公司本次计划公开发行6,000万股社会公众股，按发行价6.28元/股计算，扣除 发行费用后预计实际可募集资金36,164万元。为实现公司发展目标，使公司继续保 持在棉纺织行业的技术、产品领先优势，根据发展的实际需要，公司股东大会、董 事会经慎重研究，决定将本次股票发行募集资金按轻重缓急依次投入以下项目：1 .生产高档服装面料、扩大出口、纺织全流程高起点技改项目；2. 建特阔幅大提花 装饰布连续染色、高档功能整理技术改造项目；3.收购无锡庆丰集团维新漂染有限 公司全部经营性资产项目；4.收购庆丰集团在建的采用特种印染后整理技术开发高 档大提花装饰面料技术改造项目（以下简称“收购庆丰集团在建工程项目”）；5 .适应工程需要采用先进设备开发高科技含量土工产品技术改造项目；6. 补充流动 资金。 （二）项目简介 1.生产高档服装面料、扩大出口、纺织全流程高起点技改项目 本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]476号文批准立项， 主要引 进国外先进先进的清梳联、细络联、自动络筒机等设备，淘汰老的清花机组、并条 机、精梳机、捻线机等，利用企业现有厂房和公用设施，生产高品质纯棉精梳纱、 纯棉氨纶包芯纱、高档OE纱和氨纶弹力织物，以扩大出口、顶替进口。 项目总投资14,211万元，财务内部收益率28.52%，投资回收期（含建设期）4 .60年。 2.特阔幅大提花装饰布连续印染、高档功能整理技术改造项目 本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]475号文批准立项， 主要淘 汰160cm生产线，增加一条340cm的特阔幅生产线，引进国外先进技术和设备，生产 特阔幅的高支高密防羽布、大提花布、CVC 涤棉混纺布及进行上述三种产品的特种 整理，在扩大内需、替代进口的同时，开拓国际市场。 本项目总投资12,493万元，财务内部收益率29.49%，投资回收期（含建设期） 4.61年。 3.收购庆丰集团维新漂染有限公司全部经营性资产 无锡庆丰集团维新漂染公司是无锡市漂染厂，创建于1936年，是国内规模较大、 技术力量雄厚、设备先进的大型印染骨干企业之一。经过近几年的整改和加强经营 管理，该公司已发展成为我国规模最大、品种最齐全的印染布生产和出口基地之一， 并形成了较为系统的前处理后整理、特殊整理工艺的核心技术。其“三花牌”纯棉、 涤棉纺羽布是江苏省名牌产品，并荣获江苏省纺织精品称号，且其产品形成了纱支、 密度、规格、后整理方式不同的系列产品。该公司现有员工1,700人， 其中中高级 专业技术人员43人，拥有190、280cm印染、漂染流水线11条，年印染能力达6000万 米。 维新漂染共有11条生产线，其中：2条印花生产线，5条180轧染线，3条160 轧 染线，1条圆网印染线，评估价为6,204万元。 上述生产线中部分属国内90年代中期水平，部分居于国内领先水平，生产能力 为500万米/月。 维新漂染与香港诚业纺织有限公司签订了《租赁合作协议》，将一条180 轧染 线及部分厂房租赁给香港诚业纺织有限公司租赁期限为五年，租赁费为260万元/年。 该生产线帐面价值为1,200万元，年折旧费用114万元；生产、办公用房8,165 平方 米帐面价值为1,943万元，年折旧费用44万元；目前，租赁设备生产经营情况正常， 月产量90万米。 股份公司拟收购的资产中包含该部分资产，根据《租赁合作协议》“特别事项 说明”条款的约定，维新漂染公司出租的资产属于股份公司上市募集资金收购项目 的资产中的一部分，股份公司、维新漂染公司、诚业纺织三方均同意，该租赁协议 在公司发行A股上市并实施收购后继续生效，原协议条款不变， 或可以根据股份公 司的意愿，另行签订合作协议，不受该租赁合作协议的约束。 根据股份公司出具的承诺书，股份公司收购维新漂染相关生产线后，将继续执 行与诚业纺织的《租赁合作协议》。 维新漂染近年经营状况如下： 单位：万元 项目 1999年 2000年 2001年 2002年1-11月 总资产 31,713 32,325 33,293 35,375 净资产 12,473 12,100 13,182 13,140 主营业务收入 36,635 40,409 32,781 30,513 主营业务利润 1,901 2,928 2,302 2,294 2000年该公司通过了ISO14001认证，环境管理体系符合GB/T-24001-ISO14001 :1996标准。本次收购主要为了消除同业竞争、 实现低成本扩张和实现强强联合。 根据江苏仁合资产评估有限公司的评估结果，本公司将以62,042,668.56 元价格收 购上述资产，同时另投入2,154万元作为启动资金。收购该公司后， 通过加强管理 和加大技改力度，预计可增加销售收入45,000万元，实现利润1,000万元。 4.收购庆丰集团在建工程项目 庆丰集团在建工程项目是经国家经济贸易委员会经贸投[2000]0124号文和江苏 省苏技经技发[2000]656 号文确认的“采用特种印染后整理技术开发生产高档大提 花装饰布面料技术改造项目”的一部分，该技改项目符合《当前国家重点鼓励发展 的产业、产品和技术目录》第二十五款第十四条“高档织物印染和高技术后整理加 工”要求，得到国家重点支持。项目采用新型纺织印染后整理设备，生产高档服装、 装饰面料，产品具有防皱、免烫、抗静电、抗菌等特点，是美观、健康、环保的纺 织产品，符合国家对纺织企业生产高质量、高档次、高附加值产品的要求，建成后 可形成年产替代进口面料3,600万米。 为避免可能发生的同业竞争，保证股份公司生产线的完整性，股份公司对庆丰 集团已进口的上述设备按照江苏天衡会计师事务所出具的评估值进行收购，收购价 格为3,417万元，公司将另投入1,000万元作为启动资金，半年内完成安装调试。预 计本次收购可增加销售收入11,000万元，实现利润1,500万元。 5.适应工程需要采用先进设备开发高科技含量土工产品技术改造项目 本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]631号文批准立项， 主要 引进国外先进的片梭织机、牵引机，新增国内先进的国产短纤针刺生产线和国产复 合膜生产线等工艺设备，利用现有厂房和部分公用工程设施进行技术改造，开发生 产广泛用于道路、桥梁、水利、环境等方面高品质的土工材料，该类产品为新兴的 建筑材料。 项目总投资3,747万元，其中固定资产投资2,982万元，铺底流动资金765万元， 本项目达产后，预计年增销售收入4,242万元，实现净利润526万元，财务内部收益 率27.22%，投资回收期4.61年。 6.补充流动资金 由于一条龙扩大出口技改项目、特阔幅印染后整理技改项目、开发高科技含量 土工产品技改项目等三个技改项目分别仅有1,133万元、1,431万元和765 万元铺底 流动资金，特别是前两个技改项目固定资产投资巨大，因此为保证项目的顺利进行， 公司决定为上述三个项目分别增加3,800万元、3,000万元和200 万元配套启动流动 资金，共计7,000万元。 本次投资项目共需50,226万元，可用募集资金量为36,164万元，尚有14,062万 元资金缺口由公司自筹解决。若实际所筹资金超过了规划中项目的资金需求，超额 部分将用于改善财务状况。 十五、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售方式进行。确定本次股票 发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策； 发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩；二级市场上可比公 司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。考虑到目前沪深两市A 股上 市公司的平均市盈率，纺织行业的市场潜力以及增长速度，发行人过去三年的盈利 能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本 次发行全面摊薄市盈率为20倍，确定发行价为6.28元／股，本次股票发行后每股净 资产为2.99元。 （二）公司股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。 公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分 配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司 章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取 法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支 付股东股利。 本次发行如能按计划完成，本次发行前的未分配利润由新老股东共享。 公司本次公开发行后，预计首次股利分配时间为2003年6月30日前， 具体时间 由股东大会决定。 十六、其他重要事项 由于本公司的主要生产原料是棉花，棉花价格的不断波动增加了本公司生产成 本核算的难度；同时本公司产品品种多达300种，且时常根据市场需求推出新产品， 因此难以做出较为准确的盈利预测；另外根据中国证监会有关盈利预测的规定，本 公司可以不出具盈利预测报告。对于未作盈利预测是否将使本次发行新股符合《公 司法》第一百三十七条规定之条件说明如下： 本公司近三年来主营业务收入、经济效益保持稳定增长。根据江苏公证会计师 事务所有限公司苏公W（2002）A012号《审计报告》，本公司1999年度、2000 年度 和2001年度分别实现净利润1,571.04万元、3,899.05万元和4,212.11万元，均超过 同期银行存款利率。 本公司的主承销商光大证券有限责任公司对本公司股票发行后的预期净资产收 益率的意见为：根据公司1999年至2001年度已实现净利润、江苏公证会计师事务所 的《审计报告》和本公司的承诺，认为本公司本次发行新股后，如果不遭遇重大自 然灾害等不可抗力的意外情况，本公司发行当年预期净资产收益率不低于同期银行 存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。 本公司律师对本次发行股票后的预期净资产收益率发表见证意见如下： 1.认为公司所做的关于预期净资产收益率的承诺合法有效； 2.认为公司发行上市后预期收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》 第一百三十七条对发行新股有关条件的规定。 十七、发行人及各中介机构声明 发 行 人 声 明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 无锡庆丰股份有限公司 主 承 销 商 声 明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 光大证券有限责任公司 发 行 人 律 师 声 明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 国浩律师集团（北京）事务所 会 计 师 事 务 所 声 明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计、引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说明书不致 因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 江苏公证会计师事务所有限公司 资 产 评 估 机 构 声 明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 （评估报告书编号：苏资评报字[1999]第67号：评估目的：资产转让；评估范围： 房产、设备等资产；评估基准日：1999年9月30日；评估值6,278.83 万元）已经本 机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 江苏仁合资产评估有限公司 资 产 评 估 机 构 声 明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 （评估报告书编号：苏资评报字[1999]第68号：评估目的：股权转让；评估基准日： 1999年9月30日；净资产评估值16,677.35万元）已经本机构审阅，确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 江苏仁合资产评估有限公司 资 产 评 估 机 构 声 明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 无锡太湖资产评估事务所 资 产 评 估 机 构 声 明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 江苏天衡会计师事务所有限公司 土 地 评 估 机 构 声 明 本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地报告复核 意见已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 北京国地不动产咨询中心 十八、附录与备查文件 （一）附录 江苏公证会计师事务所有限公司出具的截止2002年6月30日苏公W（2002）A361 号的三年《审计报告》。 （二）备查文件目录 1.江苏省人民政府关于同意变更设立本公司的批准文件； 2.中国证券监督管理委员会核准文件； 3.与本次发行有关的重大合同； 4.关联交易协议； 5.本公司与光大证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》； 6.资产评估报告及江苏省财政厅关于对评估确认的批复； 7.本公司股东大会关于公开发行股票的决议； 8.国浩律师集团（北京）事务所出具的关于本公司本次发行的法律意见书和律 师工作报告； 9.北京国地不动产咨询中心出具的土地评估报告； 10.公司章程； 11.证监会要求的其他文件 1.简要资产负债表 单位：元 项目 2002.6.30 2001.12.31 资产 -- -- 货币资金 68,335,858.18 68,923,119.10 应收票据 1,658,961.67 2,114,447.76 应收帐款 62,266,298.04 47,256,504.36 其他应收款 2,742,090.72 29,552,398.62 预付帐款 28,451,749.85 42,500,256.81 存货 109,725,585.01 109,825,686.43 待摊费用 4,919,782.81 2,124,995.27 流动资产合计 303,823,132.85 302,297,408.35 长期股权投资 2,169,550.86 2,393,527.90 长期投资合计 2,169,550.86 2,393,527.90 其中： 股权投资差额 -697,221.83 -766944.01 固定资产原价 449,053,205.01 429,979,856.32 减：累计折旧 171,081,474.98 159,024,208.01 固定资产净值 277,971,730.03 270,955,648.31 工程物资 10,098,088.30 1,053,185.74 在建工程 18,683,898.84 16,364,012.53 固定资产总计 306,753,717.17 288,372,846.58 长期待摊费用 20,606.28 24,905.94 无形资产及其他资 产合计 20,606.28 24,905.94 资产总计 612,767,007.16 593,088,688.77 负债及股东权益 -- -- 短期借款 279,240,000.00 253,740,000.00 应付票据 25,800,000.00 48,500,000.00 应付帐款 11,843,399.58 10,547,721.47 预收帐款 8,015,564.29 13,264,676.70 应付工资 1,684,800.00 -- 应付福利费 3,922,729.88 3,647,956.24 应付股利 10,741,794.63 10,924,041.39 应交税金 245,422.41 -249,462.55 其他应交款 724,887.56 686,636.28 其他应付款 38,903,369.93 47,402,506.16 预提费用 576,392.74 476,139.33 流动负债合计 381,698,361.02 388,940,215.02 应付债券 -- -- 长期负债合计 -- -- 负债合计 381,698,361.02 388,940,215.02 少数股东权益 7,298,294.42 7,210,276.82 股本 134,093,090.00 134,093,090.00 股本净额 134,093,090.00 134,093,090.00 资本公积 3,837,476.92 3,837,476.92 盈余公积 13,514,040.09 13,514,040.09 其中：公益金 4,684,818.93 4,684,818.93 未分配利润 72,325,744.71 45,493,589.92 股东权益合计 223,770,351.72 196,938,196.93 负债及股东权益合计 612,767,007.16 593,088,688.77 项目 2000.12.31 1999.12.31 资产 -- -- 货币资金 58,914,284.12 28,812,767.18 应收票据 3,626,448.80 1,970,000.00 应收帐款 16,633,972.84 22,552,026.26 其他应收款 69,103,713.14 35,865,335.58 预付帐款 73,058,284.52 12,690,439.52 存货 118,993,783.88 64,938,775.71 待摊费用 1,265,501.86 744,240.58 流动资产合计 341,595,989.16 167,573,584.83 长期股权投资 -- -- 长期投资合计 -- -- 其中： 股权投资差额 -- -- 固定资产原价 312,598,942.47 298,701,048.22 减：累计折旧 113,507,177.02 96,696,960.45 固定资产净值 199,091,765.45 202,004,087.77 工程物资 5,081.69 -- 在建工程 4,251,987.16 1,391,284.83 固定资产总计 203,348,834.30 203,395,372.60 长期待摊费用 -- -- 无形资产及其他资 产合计 -- -- 资产总计 544,944,823.46 370,968,957.43 负债及股东权益 -- -- 短期借款 264,110,000.00 158,579,650.00 应付票据 12,000,000.00 5,800,000.00 应付帐款 29,811,047.32 13,510,071.70 预收帐款 31,711,089.29 9,199,044.68 应付工资 -- -- 应付福利费 2,384,130.45 1,542,323.00 应付股利 17,815,397.55 -- 应交税金 11,305,273.41 3,584,029.15 其他应交款 133,313.30 600,683.34 其他应付款 15,823,613.61 24,423,121.36 预提费用 493,130.42 -- 流动负债合计 385,586,995.35 217,238,923.23 应付债券 -- 17,604,160.00 长期负债合计 -- 17,604,160.00 负债合计 385,586,995.35 234,843,083.23 少数股东权益 332,636.16 -- 股本 134,093,090.00 132,440,000.00 股本净额 134,093,090.00 132,440,000.00 资本公积 0.67 -- 盈余公积 6,376,072.17 898,165.76 其中：公益金 2,305,495.99 281,777.78 未分配利润 18,556,029.11 2,787,708.44 股东权益合计 159,025,191.95 136,125,874.20 负债及股东权益合计 544,944,823.46 370,968,957.43 2.简要利润表 单位：元 项目 2002年1-6月 2001年度 一、主营业务收入 392.343,648.09 811,867,691.83 减:主营业务成本 328,943,100.32 685,834,229.90 营业税金及附加 736,002.49 3,564,203.67 二、主营业务利润 62,664,544.78 122,469,258.26 加：其他业务利润 1,655,698.87 3,098,142.38 减：营业费用 5,958,826.87 8,642,946.46 管理费用 17,067,926.07 34,722,228.35 财务费用 8,891,570.21 15,739,041.87 三、营业利润 32,401,921.27 66,463,183.96 加：投资收益 553,994.87 795,720.76 补贴收入 1,117,972.00 617,337.00 营业外收入 640,063.01 682,751.21 减：营业外支出 2,034,440.15 3,215,747.16 四、利润总额 32,679,511.00 65,343,245.77 减：所得税 5,759,338.61 22,973,933.81 少数股东权益 88,017,60 248,197.83 五、净利润 26,832,154.79 42,121,114.13 项目 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 612,789,899.86 423,133,577.35 减:主营业务成本 504,311,068.43 371,000,372.93 营业税金及附加 3,930,506.17 315,628.90 二、主营业务利润 104,548,325.26 51,817,575.52 加：其他业务利润 5,624,512.60 253,289.43 减：营业费用 7,785,583.08 2,780,912.53 管理费用 30,277,666.71 16,509,827.36 财务费用 14,871,905.72 11,662,392.89 三、营业利润 57,237,682.35 21,117,732.17 加：投资收益 386,211.34 -- 补贴收入 -- -- 营业外收入 2,475,032.79 1,333,004.46 减：营业外支出 2,365,628.12 916,316.04 四、利润总额 57,733,298.36 21,534,420.59 减：所得税 18,664,711.09 5,824,061.86 少数股东权益 78,098.72 -- 五、净利润 38,990,488.55 15,710,358.73 3.简要合并现金流量表 单位：元 项目 2002年1-6月 2001年度 一、经营活动产生的现金流量 -- -- 销售商品、提供劳务收到的现金 371,670,038.99 790,696,283.05 收到的税费返还 10,008,233.00 22,796,844.97 收到的其他与经营活动有关的现金 2,641,732.40 27,457,969.34 现金流入小计 384,320,004.39 840,951,097.36 购买商品、接受劳务支付的现金 312,708,115.43 604,350,349.77 支付给职工以及为职工支付的现金 21,012,445.56 40,896,263.39 支付的各项税费 16,969,643.66 59,054,373.49 支付的其他与经营活动有关的现金 20,141,062.65 28,953,482.64 现金流出小计 370,831,267.30 733,254,469.29 经营活动产生的现金流量净额 13,488,737.09 107,696,628.07 二、投资活动产生的现金流量净额 -- -- 取得投资收益所收到的现金 777,971.91 -- 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额 705,295.00 311,885.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,242,364.30 现金流入小计 1,483,266.91 1,554,249.30 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 30,954,797.82 现金流出小计 30,954,797.82 64,394869.14 投资活动产生的现金流量净额 -29,471,530.91 -62,840,619.84 三、筹资活动产生的现金流量净额 -- 借款所收到的现金 190,240,000.00 386,650,000.00 现金流入小计 190,240,000.00 386,650,000.00 偿还债务所支付的现金 164,740,000.00 404,520,000.00 分配股利或利润所支付的现金 10,104,467.10 16,977,173.25 现金流出小计 174,744,467.10 421,497,173.25 筹资活动产生的现金流量净额 15,395,532.90 -34,847,173.25 四、汇率变动对现金的影响 -- -- 五、现金及现金等价物的净增加额 -587,260.92 10,008,834.98 序号 贷款银行 贷款金额(万元) 借款起止期 1 上海浦东发展银行 1,000 2001.12.11～2002.12.11 2 500 2001.09.14～2002.08.14 3 1,000 2001.10.10～2002.10.10 4 中信实业银行无锡支行 450 2002.01.17～2002.09.16 5 150 2001.11.05～2002.07.24 6 200 2002.03.08～2002.11.07 7 300 2002.04.04～2002.12.03 8 500 2001.08.17～2002.08.17 9 招商银行无锡支行 500 2001.11.23～2002.11.23 10 1,000 2001.12.07～2002.12.12 11 广东发展银行无锡支行 1000 2002.01.16～2002.07.26 12 中国农业银行中山路办事处 2,000 2001.08.22～2002.08.20 13 2,000 2001.08.15～2002.08.13 14 无锡市商业银行梁溪支行 300 2001.12.21～2002.12.10 15 300 2001.12.18～2002.12.16 16 300 2002.06.14～2003.06.05 17 1,000 2002.03.05～2002.09.19 18 200 2002.03.27～2002.10.14 19 250 2002.02.28～2002.08.30 20 500 2002.04.12～2002.10.24 21 1,000 2002.04.12～2002.10.19 22 中国工商银行无锡分行 1,755 2002.06.05～2003.05.21 23 2,369 2002.04.19～2003.03.25 24 1,000 2002.04.25～2002.11.15 25 1,500 2002.04.19～2003.04.11 26 400 2002.05.20～2003.04.21 27 300 2002.03.08～2002.08.06 28 150 2002.05.24～2002.12.25 29 交通银行无锡分行 350 2002.05.21～2002.12.20 30 1000 2002.04.30～2003.04.29 31 400 2002.03.01～2002.12.20 32 600 2002.04.09～2002.11.08 33 300 2002.06.04～2003.02.03 34 700 2002.03.13～2002.08.31 35 500 2002.05.13～2002.12.12 36 中国银行无锡分行 200 2001.09.12～2002.09.08 37 200 2001.11.16～2002.09.07 38 股份公司小计 26174 39 交通银行无锡分行 （无锡庆发纺织有限公司） 500 2002.06.20～2002.11.21 40 工商银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 150 2001.11.30～2002.08.30 41 交通银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 100 2002.06.05～2002.11.03 42 交通银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 100 2001.11.22～2002.07.05 43 中信银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 300 2002.06.21～2002.12.20 44 中信银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 150 2002.06.27～2002.12.26 45 中国银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 450 2002.05.17～2002.11.13 46 控股子公司贷款小计 1,750 47 合计 27,924 序号 贷款银行 贷款月利率(‰) 贷款条件 1 上海浦东发展银行 5.3625 2 5.3625 3 5.3625 4 中信实业银行无锡支行 5.3625 5 5.3625 6 5.3625 担保 7 5.3625 8 5.1187 9 招商银行无锡支行 5.1187 10 4.875 11 广东发展银行无锡支行 5.115 12 中国农业银行中山路办事处 4.875 13 4.875 14 无锡市商业银行梁溪支行 4.875 15 4.875 16 4.875 担保 17 4.875 18 4.875 19 4.875 20 4.875 21 5.3625 22 中国工商银行无锡分行 4.8675 23 4.8675 24 4.8675 25 4.8675 担保 26 4.8675 27 4.8675 28 4.8675 29 交通银行无锡分行 4.8675 30 4.8675 31 4.8675 32 4.8675 33 4.8675 担保 34 4.8675 35 4.8675 36 中国银行无锡分行 5.3625 37 5.3625 38 股份公司小计 39 交通银行无锡分行 （无锡庆发纺织有限公司） 5.04 担保 40 工商银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 5.85 41 交通银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 4.62 42 交通银行无锡分行 （无锡永发纺织有限公司） 5.85 43 中信银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 5.544 信用 44 中信银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 5.544 45 中国银行无锡分行 （无锡庆丰集团进出口公司） 5.544 担保 46 控股子公司贷款小计 47 合计 |
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