| 江苏江南高纤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-11-07 |
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江苏江南高纤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 主承销商、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 重要提示 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节特别风险提示 本公司生产所需的主要原材料为聚酯切片,该原材料在本公司产品制造成本中所占比例高达85%。由于聚酯切片市场价格波动较大,这种频繁的价格波动直接影响公司产品的生产成本,进而影响公司的生产经营。 此外,苏州市江南涤纶厂2003年1-6月供应本公司的聚酯切片占公司切片采购量的95%,公司存在着原料供应来源单一即原料来源依赖主要供应商的风险。一旦该厂生产经营发生变化,将影响本公司产品的生产,进而对公司生产经营产生不利影响。 第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本 的比例 3,000万股，占发行后总股本的37.5％ 发行价格 5.52元/股 发行市盈率(发行价格/2002 年度每股收益) 14.60倍 以2002年底经审计的财务数据为计算依据，本次 发行前后每股净资产 发行前每股净资产1.63元；发行后每股净资产 2.99元(扣除发行费用后摊薄计算)。 市净率(发行价格发行后每 1.85 股净资产) 发行方式 向二级市场投资者定价配售 《招股说明书摘要》刊登日收盘时持有沪市或深市 的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值(包括 发行对象 可流通但暂时锁定的股份市值)达10,000元及以 上的二级市场投资者(法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 本次发行预计买收募股资金 16560万元 发行费用概算 797.76万元 第三节 发行人基本情况 (一)发行人基本资料 发行人中文名称 江苏江南高纤股份有限公司 发行人英文名称 JlANCSU JIANCNAN HICH POLYMER FIBERC0.，LTD. 成立(工商注册)日期 1996年11月25日 变更为股份公司日期 2001年3月14日 住所及邮政编码 江苏省苏州市相城区黄埭镇，邮政编码215143 联系电话及传真 0512—65481181 互联网网址 无 电子信箱 jsjngx@163.net (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况 1.设立方式和批准设立的机构 2001年3月14日,经江苏省人民政府[苏政复(2001)29号]文《省政府关于同意江苏江南化纤集团有限公司变更为江苏江南高纤股份有限公司的批复》批准,原江苏江南化纤集团有限公司整体变更为江苏江南高纤股份有限公司,有限公司以经审定的净资产额5000万元,按照1：1的比例折为股份公司股本。各发起人以其持有的原有限公司的股权等额折为股份公司的股份,折股后股份公司总股本为5000万股。 2.资产重组 2000年9月,原江苏江南化纤集团有限公司以回纺涤纶短纤维、聚酯颗粒生产相关资产(含相关负债)置换吴申化纤厂涤纶长丝束生产相关资产。 (三)发行人股本 1.发行前后的股本结构： 发行前 发行后 股份类别 股东名称 持有股数 持股比 持有股数 持股比 (万股) 例(％) (万股) 例(％) 未上市流通股份 发起人股份 5000.00 100 5000.00 62.50 其中：国家持有股份 苏州市相城区黄埭 镇集体资产经营公 496.52 9.93 496.52 6.21 境内法人持有股份 司 上海石化鑫荻良实 190.33 3.81 190.33 2.38 业发展有限公司 境外法人持有股份 陶国平 1873.55 37.47 1873.55 23.42 夏志良 663.69 13.27 663.69 8.30 盛冬生 559.42 11.19 559.42 6.99 周永康 331.02 6.62 331.02 4.14 顾兴男 215.16 4.30 215.16 2.69 尤小弟 187.02 3.74 187.02 2.34 其它 沈永林 178.75 3.57 178.75 2.23 邹水林 82.75 1.66 82.75 1.03 沈惠康 57.93 1.16 57.93 0.72 浦金龙 57.93 1.16 57.93 0.72 朱瑞岐 43.03 0.86 43.03 0.54 朱明来 34.76 0.70 34.76 0.44 居明华 28.14 0.56 28.14 0.35 募集法人股 内部职工股 社会公众股 3000.00 37.50 合 计 5000.00 100.00 8000.00 100.00 2.发行人控股股东为陶国平先生,所有发起人股东(包括自然人股东13名、法人股东2家)彼此之间均不存在关联关系。 (四)发行人业务情况 公司主营业务为涤纶毛条和涤纶短纤维的生产和销售。主要产品为涤纶毛条和涤纶短纤维。是毛纺织业和棉纺织业重要的原料。公司产品主要内销,少量出口,由销售人员直接向产品用户销售。生产涤纶毛条和涤纶短纤维所需主要原料为各类聚酯切片。 我国涤纶毛条生产企业普遍存在着规模小、产品差别化程度低、质量不稳定等问题,生产经营状况欠佳。而公司经历年发展,在生产装备、产品技术含量和质量方面,均居全国前列,与国内同类企业相比具有明显的竞争优势。 公司涤纶短纤维产品面临较为激烈的市场竞争。与国内同类切片纺企业相比,公司涤纶短纤维质量稳定,生产技术处于同类企业先进水平；与国内大型直纺企业相比,公司在生产规模、生产技术及生产效率方面存在明显差距,但也具有其无可比拟的产品调整灵活、市场应变能力强等优势。 另据中国化纤工业协会信息中心统计,2001年公司涤纶毛条实际产量达同期国内总产量的60%以上,是目前国内产销量最大、成条设备最先进的专业涤纶毛条生产商之一。 (五)业务及生产经营有关的资产权属情况 1.商标 商标名称 使用范围 使用期限 权证号码 权证签发单位 纤维纺织原 1997年8月14日 中华人民共和国国 “牛头”牌 料、纺织品纤 至2007年8月 第1075750号 家工商行政管理局 维 13日 商标局 2.非专利技术及科技成果鉴定情况 名称 鉴定证书号 用途 鉴定批准日期 获得方式 苏科鉴字[2001] 用于生产精纺 2001年3月20 细旦涤纶毛条 第101号 高级呢绒 日 自行开发 高收缩涤纶毛 苏科鉴字[2001] 用于生产具有 2001年3月20 条 第100号 蓬松感的织物 日 自行开发 苏科鉴字[2001] 用于生产精纺 2001年3月20 有色涤纶毛条 第99号 高级呢绒 日 自行开发 苏科鉴字[2002] 用于生产精纺 2002年8月28 富莱克毛条 第399号 高级呢绒 日 自行开发 3.土地使用权 获得导 使用 使用权 面积 土地 土地使用权证编号 方式 年限 终止日期 (平方米) 位置 用途 吴县市国用(2001) 出让 50年 2051年 黄埭 工业 字第13009号 1月14日 18766.56 长泾村 用地 吴县市国用(2001) 出让 50年 2051年 黄埭 工业 字第13010号 1月14日 13766.86 长泾村 用地 (六)同业竞争和关联交易 1.同业竞争 目前本公司持股5%以上的股东及其所控制的企业均未从事与本公司相同或类似产品的生产经营,因此与本公司之间不存在同业竞争。发行人律师国浩律师集团(上海)事务所和本次发行主承销商申银万国证券股份有限公司经核查,均认为发行人与关联方之间不存在同业竞争。 2.关联交易 (1)报告期内公司(含控股子公司)与关联方发生的采购、销售、提供或接受劳务、资金占用、土地房产租赁相关的关联交易情况单位：万元 关联交易内 2000年 2001年 关联方名称 容 占同类交 占同类交 金额 易比例 金额 易比例 采购原料及 接受劳务 755.96 1.30% 0 销售原材料、 吴申化纤厂 半成品及产 35227.39 53.28％ 94.67 0.59% 品 (厂长与公 司董事长为 收取资金占 同一人) 用费 417.52 0 收取土地租 赁 0 6.88 支付办公用 房租赁 0 6 0 教育合纤厂 销售原材料 10614.14 16.05％ 0 (厂长与公 司董事长为 收取资金占 同一人) 用费 -40.30 0 关联交易内 2002年 2003年1-6月 关联方名称 容 占同类交 占同类交 金额 易比例 金额 易比例 采购原料及 接受劳务 0 0 销售原材料、 半成品及产 0 0 吴申化纤厂 品 (厂长与公 司董事长为 收取资金占 同一人) 用费 0 0 收取土地租 赁 0 0 支付办公用 房租赁 0 0 教育合纤厂 销售原材料 0 0 (厂长与公 司董事长为 收取资金占 同一人) 用费 0 0 (2)关联交易产生的收入、成本利润情况： 报告期内公司向关联方销售原材料、半成品及收付资金占用费产生的收入、成本及利润情况如下表：单位：元 年度 向关联方销售原材料、半成品 收入 成本 利润 2000年 458,415,256.09 457,170,359.37 1,244,896.72 2001年 946,652.16 946,652.16 2002年 2003年1- 6月 合计 459,361,908.25 458,117,011.53 1,244,896.72 相关联方收取 合计 年度 资金占用费 利润 利润 2000年 3,772,235.36 5,017,132.08 2001年 2002年 2003年1- 6月 合计 3,772,235.36 5,019,132.08 (3)规范关联交易的制度安排 《公司章程》(修正草案)、《股东大会议事规则》中制定了关联方回避制度和回避及表决程序。 (4)独立董事及各中介机构的意见 发行人独立董事认为：关联交易均为按市场原则确定交易价格,关联交易的作价遵循了″市场公平、公开和公正″的原则；已经履行了法定的批准程序,交易合法有效；故公司独立董事认为关联交易是公允的。 发行人律师认为：发行人在报告期内的上述重大关联交易内容合法,并履行了相应的决策程序。 主承销商认为：报告期内的关联交易均按照市场原则确定交易价格,关联交易的作价遵循了″市场公平、公开和公正″的原则；所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效,且不会对发行人生产经营的独立性产生不利影响。 申报会计师认为：发行人申报会计报告期内上述重大关联交易均发生于2001年12月21日前,其会计处理按《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)出台前的相关会计准则、会计制度及其他规定核算处理。 (七)董事、监事、高级管理人员 性 年 任期起 姓名 职务 别 龄 止日期 简要经历 2001年 吴县市第二化纤厂经营 陶国平 董事长 男 43 至今 厂长、厂长、有限公司总 经理、董事长 2001年 上海石化工程公司副经 俞明康 副董事长 男 55 至今 理、上海石化涤纶二厂 副厂长、厂长 2002年 吴县市第二化纤厂设备 周永康 副董事长 男 41 至今 供应科科长、副厂长、有 限公司副总经理 董事、总经 2002年 吴县黄埭由巷村塑料厂 盛冬生 理 男 47 至今 厂长 2002年 吴县第二化纤厂车间 浦金龙 董事 男 41 至今 主任、有限公司总经理 助理、副总经理 2001年 上海鹏大学财政金融 李儒训 独立董事 男 77 至今 系主任、校学术委员会 副主任 2001年 中国纺织大学化纤研究 胡学超 独立董事 男 62 至今 所副所长、所长、中国纺 织大学副校长 监事会召 2002年 有限公司办公室主任、 朱明来 集人 男 45 至今 总经理助理 2001年 上海石化涤纶二厂工会 毛小迪 监事 男 51 至今 主席、副厂长 李永男 监事 男 42 2002年 本公司车间副主任、车 至今 司主兼总经理助理 颐兴男 副总经理 男 54 2001年 有限公司供销科长、副 至今 总经理 沈永林 副总经理 男 51 2001年 有限公司副总经理 至今 吴县市黄埭镇集体资产 财务部部 2001年 经营公司副总经理、苏 朱崭华 长 男 32 至今 州华清气车尾气净化器 制造有限公司副总经理 兼财务经理 董事会秘 2002年 吴县科委技术市场办公 石胜岷 书总经理 男 35 至今 室主任、吴县市科委科 助理 技开发中心主任 兼职情况 薪酬情 持有公司 与公司的 姓名 况（元） 股份数(万股) 其他利润关系 陶国平 无 93454 187355 无 上海石化涤伦事 俞明康 业部经理、鑫狄 84766 无 良公司董事长 周永康 无 71372 331.02 无 盛冬生 无 86990 559.42 无 浦金龙 苏海涤纶总经理 69099 57.93 无 上海财经大学教 李儒训 授 76000 无 胡学超 东华大学教授 120000 无 苏海涤纶总经理 朱明来 助理、生产管理 部部长 58996 34.76 无 上海石化涤纶事 毛小迪 业部副经理、鑫 58000 无 狄良公司总经理 李永男 本公司计量室主任 46793 无 颐兴男 无 80040 215.16 无 沈永林 无 66250 178.75 无 朱崭华 无 52580 无 石胜岷 无 53317 无 注：上表中″有限公司″指原江苏江南化纤集团有限公司,″苏海涤纶″指苏州苏海涤纶有限公司。 (八)控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为陶国平先生,持有公司1873.55万股股份,占目前公司总股本的37.47%。陶国平先生基本情况见本节(七)。 (九)财务会计信息 1.简要财务报表 简要合并资产负债表 编制单位：江苏江南高纤股份有限公司单位：元 编制单位：江苏江南高纤股份有限公司 流动资产： 2003.6.30 2002.12.31 货币资金 39,144,012.77 32,382,500.46 短期投资 应收票据 17,822,218.27 19,725,761.50 应收股利 应收利息 应收账款 22,125,701.18 22,242,851.60 其他应收款 190,000.00 236,276.09 预付账款 310,155.12 26,947.12 应收补贴款 27,515.20 27,515.20 存货 23,575,105.67 18,486,392.79 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 107,538,811.17 104,735,385.67 长期投资： 长 长期股权投资 1,299,300.00 1,299,300.00 长期债权投资 38,500.00 38,500.00 长期投资合计 1,337,800.00 1,337,800.00 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 85,903,484.40 85,702,532.32 减：累计折旧 25,156,143.33 21,787,278.26 固定资产净值 60,747,341.07 63,915,254.06 减：固定资产减值准备 固定资产净额 60,747,341.07 63,915,254.06 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 60,747,341.07 63,915,254.06 无形资产及其他资产： 无形资产 3,707,835.16 3,746,875.24 长期待摊费用 69,822.90 139,645.80 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,777,658.06 3,886,521.04 递延税项： 递延税款借项 资产总计 173,401,610.30 173,874,960.77 流动负债： 短期借款 18,800,000.00 26,700,000.00 应付票据 10,000,000.00 - 应付账款 6,636,712.90 3,255,979.76 预收账款 7,357,923.78 6,963,751.27 应付工资 518,909.10 1,240,218.06 应付福利费 4,787,348.61 4,097,452.01 应付股利 521,057.16 应交税金 4,448,528.49 4,349,538.94 其他应交款 19,377.39 20,776.12 其他应付款 4,094,252.87 3,835,684.87 预提费用 162,277.27 197,749.27 预计负债 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 56,825,330.41 71,182,207.46 长期负债： 长期借款 17,700,000.00 14,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 17,700,000.00 14,800,000.00 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 74,525,330.41 85,982,207.46 少数股东权益 7,361,675.19 6,430,350.66 股东权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 盈余公积 9,205,595.56 7,049,846.09 其中:法定公益金 2,165,662.86 1,654,040.72 减：未确认的投资损失 未分配利润 32,309,009.14 24,412,556.56 外币报表折算差额 股东权益合计 91,514,604.70 81,462,402.65 负债和股东权益总计 173,401,610.30 173,874,960.77 流动资产： ?001.12.31 2000.12.31 货币资金 13,364,718.42 5,731,192.22 短期投资 应收票据 22,495,596.39 9,827,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 33,284,727.05 29,022,143.68 其他应收款 505,168.77 37,625,228.50 预付账款 1,879,544.24 1,106,822.54 应收补贴款 存货 27,919,208.63 30,093,533.70 待摊费用 33,184.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 95,104,860.54 101,831,963.73 长期投资： 长 长期股权投资 1,305,300.00 1,305,300.00 长期债权投资 38,500.00 38,500.00 长期投资合计 1,343,800.00 1,343,800.00 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 82,009,294.13 65,955,878.61 减：累计折旧 15,122,218.23 10,221,740.30 固定资产净值 66,887,075.90 55,734,138.31 减：固定资产减值准备 固定资产净额 66,887,075.90 55,734,138.31 工程物资 在建工程 2,675,541.30 固定资产清理 固定资产合计 66,887,075.90 58,409,679.61 无形资产及其他资产： 无形资产 3,824,955.40 560,280.00 长期待摊费用 177,085.80 159,077.95 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,002,041.20 719,357.95 递延税项： 递延税款借项 资产总计 167,337,777.64 162,304,801.29 流动负债： 短期借款 36,300,000.00 16,700,000.00 应付票据 - 应付账款 18,338,336.20 39,723,242.52 预收账款 4,149,995.47 547,216.64 应付工资 833,162.80 应付福利费 2,407,875.07 1,776,627.87 应付股利 2,020,857.59 397,150.24 应交税金 4,365,358.76 25,798,782.78 其他应交款 23,935.71 4,540,419.24 其他应付款 10,600,023.16 18,479,219.00 预提费用 68,857.45 预计负债 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 99,108,402.21 107,962,658.29 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 99,108,402.21 107,962,658.29 少数股东权益 4,650,701.50 4,342,143.00 股东权益： 股本 50,000,000.00 30,210,000.00 资本公积 4,226,039.90 盈余公积 2,814,745.15 4,603,098.02 其中:法定公益金 753,933.70 1,823,132.68 减：未确认的投资损失 未分配利润 10,763,928.78 10,960,862.08 外币报表折算差额 股东权益合计 63,578,673.93 50,000,000.00 负债和股东权益总计 167,337,777.64 162,304,801.29 简要合并利润表 编制单位：江苏江南高纤股份有限公司单位：元 项目 2003年1-6月 2002年度 一、主营业务收入 113,281,516.13 201,580,735.74 减：主营业务成本 93,034,339.23 159,660,924.86 主营业务税金及附加 287,188.26 522,187.43 二、主营业务利润 19,959,988.64 41,397,623.45 加：其他业务利润 减：营业费用 850,875.38 2,888,540.17 管理费用 2,786,981.74 7,888,397.29 财务费用 673,894.97 3,734,767.83 三、营业利润 15,648,236.55 26,885,918.16 加：投资收益 8,277.50 260.00 补贴收入 营业外收入 5,960.74 减：营业外支出 5,698.36 四、利润总额 15,656,514.05 26,886,440.54 减：所得税 4,259,065.45 5,678,818.91 减：少数股东损益 931,324.53 2,300,706.32 加：未确认投资损失 五、净利润 10,466,124.07 18,906,915.31 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 155,338,431.22 198,100,653.02 减：主营业务成本 123,572,685.43 170,168,218.56 主营业务税金及附加 527,849.85 1,750,273.38 二、主营业务利润 31,237,895.94 26,182,161.08 加：其他业务利润 ? 70,236.05 98,259.09 减：营业费用 1,765,194.18 2,357,961.56 管理费用 4,432,592.97 3,913,434.78 财务费用 2,207,176.88 2,953,983.46 三、营业利润 22,903,167.96 17,055,040.37 加：投资收益 1,576,011.64 补贴收入 营业外收入 139,548.93 减：营业外支出 209,766.61 四、利润总额 22,832,950.28 18,631,052.01 减：所得税 6,556,230.89 6,722,068.41 减：少数股东损益 829,416.09 加：未确认投资损失 五、净利润 15,447,303.30 11,908,983.60 简要合并现金流量表 编制单位：江苏江南高纤股份有限公司单位：元 项目 2003年1-6月 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 137,142,817.11 257,568,138.53 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,244,092.78 6,140,210.59 经营活动现金流入小计 138,386,909.89 263,708,349.12 购买商品、接受劳务支付的现金 90,433,969.65 207,598,635.90 支付给职工以及为职工支付的现金 3,962,594.38 7,298,876.12 支付的各项税费 9,208,203.68 13,913,484.20 支付的其他与经营活动有关的现金 4,211,544.16 12,599,695.77 经营活动现金流出小计 107,816,311.87 241,410,691.99 经营活动产生的现金流量净额 30,570,598.02 22,297,657.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,277.50 260.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,277.50 6,260.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 436,940.08 2,693,238.19 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 436,940.08 2,693,238.19 投资活动产生的现金流量净额 -428,662.58 -2,686,978.19 附注五项目行次 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 50,500,000.00 86,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,500,000.00 86,300,000.00 偿还债务所支付的现金 75,500,000.00 81,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,390,465.16 5,796,414.47 其中：支付少数股东的股利 521,057.16 520,857.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付 给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 76,890,465.16 86,896,414.47 筹资活动产生的现金流量净额 -26,390,465.16 -596,414.47 四、汇率变动对现金的影响 10,042.03 3,517.57 五、现金及现金等价物净增加额 3,761,512.31 19,017,782.04 2.主要财务指标 2003年 财务指标 计算公式 1—6月 2002年 2001年 2000年 流动比率 流动资产/流动负债 1.89 1.47 0.96 0.94 速动比率 （流动资产-存货） 1.40 1.05 0.72 0.77 /流动负债 母公司资产负债率 (％) 负债总额资产总额 43.91 50.15 60.43 59.29 应收帐款周转率(按 主营业务收入位收账款平 年折算) 均余额 10.21 7.26 4.99 6.52 存货周转率(按年折 主营业务成本存货平均余 算) 额 6.41 5.95 5.88 4.20 发行前全面摊薄净资 产收益率(％) 净利润/期末净资产总额 11.44 23.21 24.30 23.82 发行前扣除非经常损 益后净资产收益率 扣除非经常性损益后的净 (％) 利/期末净资产总额 11.44 23.21 24.41 16.27 发行前全面摊薄每股 收益(元) 净利润/期末股本总额 0.21 0.378 0.309 0.394 每股经营活动的现金 经营活动产生的现金流量 流量(元) 净额期末股本总额 0.61 0.45 -0.29 2.95 现金及现金等价物净增加 每股净现金流量(元) 额期末股本总额 0.08 0.38 0.15 3.管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 (1)资产质量状况 本公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收帐款和存货。截至2003年6月30日,上述四项流动资产分别占流动资产的36.40%、16.57%、20.57%和25.96%。帐龄1年以内的应收帐款(未扣除坏帐准备)占全部应收帐款的比例为77.56%,公司现已足额计提坏帐准备金。公司流动资产结构良好,变现能力较强。公司已获得固定资产和无形资产的权属证明,且正常生产经营所必需的资产中无重大不良资产。另外,公司历年存货库龄基本在一年以内,存货周转较快,存货的行业适销性较好,盈利空间较大,故无减值情况存在,无需计提跌价准备；公司固定资产成新率较高且均为在用,使用情况较好,生产的产品质量基本稳定、市场销量稳步上升,账面价值未低于可收回金额,故无减值情况存在,无需计提减值准备；公司无形资产系企业生产经营所在地在用土地,2001年办理受让,账面价值未低于可收回金额,故无减值情况,无需计提减值准备；公司的长期投资单位生产经营正常,无严重亏损、连续二年亏损及持续经营困难的情况存在,账面价值未低于可收回金额,故无减值情况,无需计提长期投资减值准备；公司无委托贷款,故无需计提委托贷款减值准备。 (2)资产负债结构 截至2003年6月30日,本公司负债总额7452.53万元,其中流动负债5682.53万元,占负债总额的比例为76.25%；流动负债中短期借款及一年内到期的长期负债两项合计1880万元,占流动负债的比例为33.08%,而2002年底这一比例为65.61%。 管理层认为,从公司短期借款的内容看,生产经营所需的流动资金借款占了很大比例,体现出化纤行业的特征,公司负债结构与生产经营实际状况相符；由于公司应收账款回款情况良好,因此报告期内未发生债务逾期未还之情形。此外,公司流动资产变现能力较强,且信誉良好,能从银行及时获得借款,在一定程度上化解了公司短期偿债的风险。2003年以来,公司债务结构已有所改善,债务压力及短期偿债风险趋于减小,预计本次公开发行股票募集资金到位后,将能进一步减轻公司债务压力。 (3)现金流量 2003年6月30日,公司货币资金余额为3914.40万元,与2002年12月底的3238.25万元相比保持基本稳定,较2001年末1336.47万元有大幅增长。 2002年现金及现金等价物净增加额为1901.78万元,亦较2001年度的763.35万元增加1138.43万元；主要系公司不断加强内部财务管理、加大应收货款回收力度,使公司保持有足够的资金开展生产经营活动。 2003年1-6月现金及现金等价物增加额为376.15万元,考虑到生产的季节性因素,亦属良好。 (4)盈利能力 公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月销售收入分别为19810万元、15534万元、20158万元、11328万元,同期主营业务利润分别为2618万元、3124万元、4140万元及1996万元,营业利润分别为1706万元、2290万元、2689万元及1565万元,利润总额分别为1863万元、2283万元、2689万元及1566万元,净利润分别为1191万元、1545万元、1891万元及1047万元,净资产收益率(摊薄)分别为23.82%、24.30%、23.21%及11.44%。管理层认为,公司上述盈利指标均呈上升趋势,公司就整体而言盈利能力较稳定。 4.股利分配 (1)股利分配政策 本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。 (2)历年股利分配情况 年度 股利分配情况（元/股） 2000 现金红利0.0086 2001 现金红利0.03 2002 不分配 (3)发行后首次股利派发的计划 公司2003年实现的利润将向全体股东分配,预计发行后首次股利分配将在2004年6月30日之前进行。 (4)滚存利润 依据2002年2月21日召开的公司2001年度股东大会决议：为维护本公司新老股东利益,决定将本次公开发行股票前公司形成的未分配利润由新股发行完成后在分配股利股权登记日在册的新老股东共享。 5.控股子公司情况 苏州苏海涤纶有限公司是发行人唯一控股的子公司,为中外合资企业,成立于2000年1月5日,注册资本210万美元,发行人持有其75%股权,外方股东美国海丰企业有限公司持有其25%股权。该公司主要从事高仿真化纤制品及后整理加工业务。董事长陶国平先生,总经理浦金龙先生,财务负责人杨建根先生。截至2003年6月底,该公司经审计的资产总额3208.70万元,净资产2944.67万元,1-6月实现销售收入1632.52万元,净利润413.92万元。 第四节募集资金运用 (一)预计募集资金的数量和用途 公司本次公开发行人民币普通股扣除发行费用后预计募集资金净额为15762.24万元,将用于投入多功能复合短纤维纺丝技术改造项目和新型合纤开发中心技术改造项目。上述项目已分别经原国家经济贸易委员会〔国经贸投资(2002)77号〕文及江苏省经济贸易委员会[苏经贸投资]2002)17号〕文批复。 (二)募集资金投资项目基本情况和项目发展前景 1.多功能复合短纤维纺丝技术改造项目 项目投资总额15368万元,其中固定资产投资14968万元(含1333万欧元),铺底流动资金400万元。建设规模：15000吨/年,典型产品：PET-PBT皮芯型4.4dtex复合纤维丝束,可根据市场情况调整产品,生产PET-COPET、PET-PTT、PET-PE等复合纤维。 我国于二十世纪80年代中期开始复合短纤维的生产和研究,目前在无纺布中使用的复合短纤维产品大多数属于PE/PP双组分皮芯短纤维,已形成商业化生产。我国目前复合短纤维的消费量为2-3万吨/年,一些特殊的复合短纤维产品如COPET/PET(4080)需进口,进口量约为4千吨/年。 项目建成后,可以价格优势和同等甚至更优的产品质量替代进口产品,进而打入国际市场。随着市场的不断开拓,多功能复合短纤维作为一种具有独特风格和优良性能的合纤,需求量会迅速提高。 本项目实施后,新增销售收入16837万元,利润总额4692万元。项目投资回收期5.30年(含建设期)。 2.新型合纤开发中心技术改造项目 项目总投资1748万元,其中固定资产1508万元(含外汇71.4万美元),流动资金240万元。 项目主要用于研究开发并列型和皮芯型复合纤维系列产品,并可对海岛型复合纤维进行预研工作。本项目主要功能包括：产品研究开发、新工艺论证、生产技术培训和指导、科技情报交流与收集分析、生产管理信息跟踪和反馈等。 项目实施后每年新增销售收入1650万元,利润总额400.8万元。投资回收期5.80年(含建设期)。 (三)募集资金具体安排和计划 单位：万元 项目名称 募集资金投资总额 第一年 第二年 投资回收期 （含建设期） 多功能复合短纤维 14968 7484 7484 5.30年 纺丝技术改造项目 新型合纤开发中心 1508 1508 - 5.80年 技术改造项目 合计 16476 899 7484 - 第五节风险因素和其他重要事项 (一)风险因素 1.业务经营风险：虽然公司产品差别化程度的提高在一定程度上降低了产品单一的风险,但由于目前公司产品均应用于纺织领域,一旦下游毛纺和棉纺市场出现波动,将会对公司生产经营产生一定影响。 2.行业风险：我国化纤产品生产能力已居世界第一,常规产品供过于求。低水平项目的重复建设、知识产权保护不力导致化纤行业竞争加剧,企业投资回报水平降低、资本积累困难。如果这种情况不能得到改善,本公司的发展进程可能会受到阻滞。 3.市场竞争风险：本公司涤纶毛条产品面临的市场竞争主要来自国外进口产品,如果国外化纤企业凭籍技术和资本优势进入我国建立与本公司相似的生产基地,则公司将面临更为激烈的市场竞争,生产经营和长远发展可能会受到影响。 4.依赖客户引致的风险：公司目前产品主要应用于国内大型毛纺企业生产高档毛纺织品,主要客户集中于华东地区,一旦主要客户发生变化,有可能影响本公司的生产经营。 (二)其他重要事项 1.重大合同 目前公司正在执行的或对生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其主要内容如下： (1)重大采购合同 公司与苏州市江南涤纶厂签署《产品购销合同》。 (2)重大销售合同 公司分别与江苏阳光集团有限公司等客户签订了12份《产品购销合同》。 (3)重大借款合同 A.与吴县市黄埭农村信用合作社签署《最高额抵押担保借款合同》。 B.与中国农业银行苏州市吴中支行签署3份《借款合同》。 C.与中国银行苏州市相城支行签署《最高限额借款合同》。 D.与中国农业银行苏州市吴中支行签署2份《借款合同》。 2.重大诉讼或仲裁事宜 本公司不存在将会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及作为一方当事人尚未判决的重大诉讼事项；不存在唯一持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；亦不存在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼事项、仲裁事项和刑事诉讼的事宜。 3.本公司已于2003年10月8日召开一届十次董事会,提名陈亚民先生和朱崭华先生为新增加的董事,其中陈亚民先生为独立董事。增加后,公司董事人数变更为九人,其中独立董事变更为三人；同时《公司章程》做相应修改。公司决定于2003年11月9日召开临时股东大会讨论上述议案。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 (一)本次发行各方当事人情况： 名 称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人：扛苏江南高纤 江苏省苏州市相城区 0512- 0512- 朱崭华、陆 股份有限公司 黄埭镇 65481181 65481181 正中 是志浩、杨 主承销商：申银万国证 021— 021— （日文）、徐晓、 搬份有限公司 上海市常熟路171号， 54033888 64457982 林向阳、邱 枫、傅佳 律师事务所：国浩律师 上海市南京西路580 021- 021- 吕红兵、王 集团(上海)事务所 号31楼 52341668 52341670 卫东、徐军 会计师事务所：上海立 信长江会计师事务所有 上海市南京东路61号 021- 021— 戴定毅、康 限公司 新黄浦金融大厦4楼 63606600 63501004 吉言 资产评估机构：上海东 上海市长宁区定西路 021- 021- 葛其泉、李 洲资产评估有限公司 1279号名光大厦2楼 62251997 62252086 志峰 股票登记机构：中国证 券登记结算有限责任公 上海市陆家嘴东路166 021- 021- 司上海分公司 号 38874800 68870059 收款银行：中国农业银 苏州市吴中区东吴北 0512- 0512- 李家林 行苏州市吴中支行 路143号 65482988 65481812 申请上市的证券交易 上海市浦东南路528 021- 021- 所：上海证券交易所 号 68808888 68807177 (二)本次发行上市的重要日期 发行公告刊登日期 2003年11月10日 申购日期 2003年11月12日 摇号结果公布日期 2003年11月14日 收缴股款日期 2003年11月17日 预计上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 第七节附录和备查文件 本次发行的招股说明书全文及附录,刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com,并与其它备查文件一起放置在本公司和主承销商处,供投资者查阅。 查阅时间：每一工作日09:00-11:00,14:00-16:00 查阅地点： 1.发行人：江苏江南高纤股份有限公司 地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇 电话：0512-65481181 联系人：朱崭华、陆正中 2.主承销商：申银万国证券股份有限公司 地址：上海市常熟路171号六楼 电话：021-54033888 联系人：徐晓、林向阳 江苏江南高纤股份有限公司 二OO三年十月八日 |
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