广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
公 告 日 期：二零零八年五月六日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节重大事项提示
一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易
可转债"）是我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具
一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二
级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票
面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：
分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价
值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的
特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，可交易的品种较少，规
模有限。因此，权证价格较容易受资金供求的影响，认股权证持有人可能会面临
较大的投资风险。
二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行分离交易
可转债符合不设担保的条件，本次发行的分离交易可转债不设担保。因此，公司
特别提醒投资者关注本次发行的分离交易可转债未提供担保可能带来的偿债风
险。
三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"章节中的下列风险：
（一）资产规模扩张过快带来的风险
公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
扩大。
随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在资产规模快速扩大的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的各
种风险，将给公司持续经营与长期发展带来负面影响。
（二）主营业务结构变化带来的风险
近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
27.07%、51.55%。
未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
（三）固定资产增加较快带来的风险
2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
同比增加79.38%。
2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
公司的经营成本，影响公司的效益。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司法定名称：广东康美药业股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd
公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股 票简称：康美药业
股 票代码：600518
上市交易所：上海证券交易所
电 话：0663-2917777
传 真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008
年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。
（二）证券类型
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
（三）发行基本条款
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张
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债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股
权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过
拟发行的债券金额。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认
股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止
者除外）。
4、发行方式
本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和
通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票
面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后
的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相
关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息
的价格向本公司回售债券的权利。
9、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
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11、认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
12、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：10.77
元。该价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价
和前一个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、
除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进
行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司
股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除
权日参考价）。
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调
整：
新行权价格=原行权价格 （公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司
股票收盘价）。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公
司发行的A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
（1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元
用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元
用于补充流动资金；
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和
到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易
可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
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实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（四）预计募集资金和专项存储账户
1、预计募集资金
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本
次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期
行权份数确定。
2、募集资金专项存储账户
公司本次募集资金将严格按照《康美药业股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
（五）分离交易可转债评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资
信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限
公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公
司债券"的信用级别为"AA敚眉侗鸱从沉吮敬握陌踩院芨撸ピ挤缦蘸?
低。
三、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（二）承销期
本次发行的承销期为自2008年5月6日开始不超过90日。
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四、发行费用
项目 金额（万元）
承销费用和保荐费用 1,500
资信评级费用 25
审计费用 50
律师费用 100
发行手续费用 20
推介宣传费用 200
合 计 1,895
上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介
宣传费用将根据实际情况增减。
五、主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日 期 发行安排 停、复牌安排
T-2 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、 上午9:30-10:30停
2008年5月6日 网上路演公告、向机构投资者路演推介 牌
T-1
网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
2008年5月7日
刊登发行提示性公告，网上、网下申购日；网下
T
申购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下 停牌
2008年5月8日
午17：00时）
T+1
网下申购定金验资
2008年5月9日
T+2 网上申购验资；确定票面利率；确定网上、网下
2008年5月12日 发行数量，计算配售比率和中签率
网上申购摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及
T+3 正常交易
网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金
2008年5月13日 或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账
截止时间为T+3日下午17：00时）
T+4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解
2008年5月14日 冻
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将
及时公告，修改发行日程。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
六、本次发行债券和权证的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的分离交易公司债券和认股权证
分别在上海证券交易所上市。
七、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可
转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持
有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
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（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有
关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席
债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以
公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配
合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
八、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
电话：0663-2917777
传真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
项目主办人：邹玲
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项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所
负责人：章小炎
地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼
电话：020-38799351
传真：020-38799497
经办律师：程秉、李彩霞
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、何国铨
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
法定代表人：毛振华
评级人员：朱建华、李敏
电话：（010）66428877
传真：（010）66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
第三节主要股东情况
截至2007年12月31日，公司总股本为509,600,000股，其中，有限售条件
的流通股137,738,868股，占总股本的27.03%；无限售条件的流通股371,861,132
股，占总股本的72.97%。
截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份的
抵押或冻结情况如下：
股份抵押或
股东名称 股份性质 持股总数（股） 备注
冻结情况
有限售条件股 137,738,868 无
普宁市康美实业有限公司 注1
无限售条件股 31,860,000 无
中国光大银行－泰信先行策
无限售条件股 15,621,440 未知
略开放式证券投资基金
许燕君 无限售条件股 11,937,784 无
普宁市金信典当行有限公司 无限售条件股 11,937,784 无
许冬瑾 无限售条件股 11,937,782 无 注2
普宁市国际信息咨询服务有
无限售条件股 11,937,782 无
限公司
中国银行－嘉实主题精选混
无限售条件股 11,020,778 未知
合型证券投资基金
普丰证券投资基金 无限售条件股 8,551,293 未知
中国银行－泰信优质生活股
无限售条件股 8,183,800 未知
票型证券投资基金
博时价值增长证券投资基金 无限售条件股 6,538,000 未知
注1：普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后，其持有的股份在12个月内不上市交
易，在13个月至24个月内可上市流通数量不超过百分之五，在25个月至36个月内可上市
流通数量不超过百分之十，在36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。
注2：上述四股东与普宁市康美实业有限公司存在关联关系，详细情况请参见募集说明
书"第五节 同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联关系"。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
第四节财务会计信息
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司已审计了公司2005－2007年度财务报
告，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三个会计年度简要财务报表
（一）最近三个会计年度公司财务报表合并范围变化情况
公司2005年度和2006年度无对外股权投资情况，财务报表合并范围未发生
变化。2007年9月28日，公司独资设立成都康美药业有限公司，2007年度将其
纳入合并范围，合并期间为2007年9月至2007年12月。
（二）最近三个会计年度资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动
表
鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，根据监管部门的有关意
见，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用
性，公司按照新会计准则披露2005－2007年度财务报表的信息，其中2005年度
和2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条规定进行追溯调整，注册会计师在参照《中国注册会计师审阅
准则第2101号——财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅。
简要资产负债表
编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：元
2007.12.31
项 目 2006.12.31 2005.12.31
（合并） （母公司）
流动资产合计 2,129,085,472.50 2,099,927,565.81 1,208,178,570.98 254,767,996.65
非流动资产合计 1,072,762,073.87 1,102,230,635.19 715,593,475.14 536,806,426.09
资产总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74
流动负债合计 874,063,256.46 873,863,987.17 766,296,492.58 216,449,345.26
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
非流动负债合计 8,644,509.48 8,644,509.48 - -
负债总计 882,707,765.94 882,508,496.65 766,296,492.58 216,449,345.26
股东权益合计 2,319,139,780.43 2,319,649,704.35 1,157,475,553.54 575,125,077.48
负债和股东权益总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74
简要利润表
编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：元
2007年度
项 目 2006年度 2005年度
（合并） （母公司）
营业总收入 1,294,056,733.07 1,294,056,733.07 825,606,616.19 584,613,750.09
营业利润 208,492,007.24 209,053,137.05 148,877,211.67 108,852,550.95
利润总额 218,957,999.76 219,519,129.57 149,475,195.67 108,724,776.95
净利润 146,109,126.89 146,619,050.81 100,005,476.06 72,800,157.19
简要现金流量表
编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：元
2007年度
项 目 2006年度 2005年度
（合并） （母公司）
经营活动产生的现金流量净额 162,553,107.89 165,707,216.80 68,318,922.79 133,131,863.57
投资活动产生的现金流量净额 -404,785,279.60 -434,250,173.60 -413,449,343.11 -22,402,605.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,052,529,068.95 1,052,529,068.95 1,005,750,521.50 -155,995,462.50
现金及现金等价物净增加额 810,296,897.24 783,986,112.15 660,620,101.18 -45,266,204.45
期末现金及现金等价物余额 47,275,547.15
1,518,192,545.57 1,491,881,760.48 707,895,648.33
三、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
流动比率 2.44 1.58 1.18
速动比率 2.13 1.31 0.60
资产负债率（%） 27.57 39.83 27.34
应收账款周转率 13.04 9.63 7.35
存货周转率 4.04 3.55 3.20
每股净资产（元） 4.551 5.278 5.415
每股经营活动的净现金流量（元） 0.319 0.312 1.254
每股净现金流量（元） 1.590 3.012 -0.426
研究费用占营业收入的比重（%） 0.46 0.64 0.08
注：2005、2006、2007年主要财务指标根据按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会
计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。
（二）最近三年的净资产收益率
2006年 2005年
项目 2007年
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于母公司的所
2,319,139,780.43 1,157,475,553.54 1,155,827,346.86 575,125,077.48 573,592,850.20
有者权益
归属于母公司所有
146,109,126.89 100,005,476.06 99,889,496.66 72,800,157.19 72,646,313.02
者的净利润
全面摊薄净资产收
6.30% 8.64% 8.64% 12.66% 12.67%
益率（%）
加权平均净资产收
9.86% 12.11% 12.12% 13.47% 13.48%
益率（%）
非经常性损益净额 10,498,760.86 1,706,791.28 1,706,791.28 2,196,491.42 2,196,491.42
归属于母公司所有
者的扣除非经常性
135,610,366.03 98,298,684.78 98,182,705.38 70,603,665.77 70,449,821.60
损益净额后的净利
润
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 5.85% 8.49% 8.49% 12.28% 12.28%
收益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 9.16% 11.91% 11.91% 13.07% 13.07%
收益率（%）
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（三）最近三年的每股收益指标
2007年度 2006年度 2005年度
项 目 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股
收益 收益 收益 收益 收益 收益
归属于公司普通股
0.32 0.32 0.27 0.27 0.23 0.23
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.30 0.30 0.27 0.27 0.22 0.22
股股东的净利润
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
第五节管理层讨论和分析
一、财务状况分析
公司的主营业务是从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购药品
的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、康
美培宁和中药饮片等。
公司2005―2007年资产总额同比分别增长-7.46%、143.03%和66.44%，2006
年末和2007年末公司流动资产总额和资产总额的大幅增长来源于公司净利润的
稳定增长，以及公司为满足生产经营规模扩大而通过资本市场进行的两次再融
资。最近三年，公司生产经营稳定，盈利能力较强。
公司2005―2007年末资产负债率分别为27.34%、39.83%和27.57%，财务
风险较小。最近三年，公司流动比率和速动比率均呈现明显上升的趋势，表明公
司资产流动性在不断增强。2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为2.44
倍和2.13倍，表明公司流动资产的变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。
公司2005年－2007年应收账款周转率分别为7.35次、9.36次和13.04次，维
持在较高的水平，并呈现不断上升趋势，表明应收账款周转情况良好。
公司2005年－2007年存货周转率分别为3.20次、3.55次和4.04次，2006年
存货周转率3.55次，平均103天周转一次，2007年公司的存货周转率为4.04次，平
均89天周转一次，周转速度较合理。
二、经营成果的分析
自成立以来，公司一直以药品生产和贸易为主，坚持实施“规范管理、稳中
求快”的经营方针，集中精力发展主业，业绩快速增长。近三年主营业务收入总
额同比分别增长5.70%、41.22%和56.74%，净利润同比分别增长2.02%、37.37%
和46.10%。公司的盈利能力的连续性和稳定性良好。
最近三年，公司的自产产品实现的主营业务收入占总额的比重呈现下降的趋
势；中药饮片实现的主营业务收入占总额的比重相对保持稳定；外购产品实现的
主营业务收入占总额的比重上升较快，2007年度已达51.55%，其中，中药材贸
易业务实现的主营业务收入已经占总额的32.15%，成为公司新的收入增长点。
公司主要业务收入的具体情况如下：
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
（一）自产产品
在自产产品方面，由于受产品降价和市场竞争激烈的影响，2007年度康美
利乐和康美诺沙的销售额都略有下降，康美络欣平的销售额仅小幅增长。新产品
康美培宁推出以后，销售额从2005年的711.73万元迅速增加到2007年的3,461.21
万元，增幅达386.31%。目前，自产产品是公司稳定的收入来源，但由于公司主
营业务收入增长较快，其占公司主营业务收入比重呈下降趋势，2005－2007年
度分别为41.37%、33.16%和21.38%。2007年度，康美利乐、康美诺沙、康美络
欣平等三个主要自产产品销售收入占总额的比重也分别下降到5%左右。
（二）中药饮片
最近三年，公司中药饮片业务增长迅速，实现的主营业务收入从2005年
17,592.01万元增加到2007年的35,030.50万元，增幅接近100%，主要原因是公
司在中药饮片业务方面一直坚持高起点、高投入、规模化、标准化，生产设备和
技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量在市场上均处于领先地位，
产品供不应求。近年来，公司相继投资建设了中药饮片生产基地、中药饮片配送
中心和仓储工程等项目。2007年11月，中药饮片扩产工程已建成投产，中药饮
片业务仍将保持快速增长的势头。
（三）外购产品
最近三年，公司的外购产品业务的发展较快，其实现的主营业收入从2005
年的16,685.42万元增加到2007年的66,712.23万元，增长了399.82%，主要原
因如下：
在外购药品方面：首先，公司2005―2007年分别有1,900、2,020和9,500
多个品种和规格的药品通过了揭阳地区医院招标，大大提升了公司外购产品业务
的增长空间；其次，随着销售渠道的不断拓宽与客户资源的不断积累，公司外购
药品业务规模也不断扩大。
在中药材贸易方面：2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药
原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中
药材专业市场的地域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，当年即实现销售
收入13,519.99万元，占主营业务收入总额的16.38%。2007年，公司利用在医药
行业积累多年的技术和渠道优势，进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
41,604万元，占外购产品销售收入的62.26%，占公司主营业务收入的32.15%。
中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，而且
也为公司的中药物流配送中心项目进行了可行性验证。
三、公司现金流量分析
（一）经营活动现金流量
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额变化较大，2007年公司经营
活动产生的现金流量净额为16,255.31万元，比2006年增加了9,423.42万元，主
要原因是2007年公司的销售收入同比大幅增加且销售回款良好。2006年公司经
营活动产生的现金流量净额为6,831.89万元，比2005年减少了6,481.30万元，
主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现
金的差额比2005年减少了5,509.60万元。
（二）投资活动现金流量
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，原因是公司处于经
营扩张期而进行大量投资。2007年公司投资活动产生的现金流量净额为
-40,478.53万，主要原因一是公司支付中药物流配送中心的土地款和第一期的工
程款项，二是公司投资7,656万元受让广发基金管理有限公司10%的股权。2006
年公司投资活动产生的现金流量净额为-41,344.93万元，主要原因一是公司投资
中药饮片扩产工程，二是预付中药物流配送中心土地款16,800万元，三是预付
新药技术转让费2,700万元。
（三）筹资活动现金流量
2007年，虽然公司偿还了20,000万元的短期融资券和部分银行借款，但是
公司筹资活动产生的现金流量净额仍为105,252.91万元，主要原因是公司发行新
股募集资金102,323.06万元和发行了面值总额为40,000万元的短期融资券。
2006年，由于公司增加了34,400万元银行贷款和发行新股募集资金48,500
万元及发行面值总额为20,000万元的短期融资券，所以公司筹资活动产生的现
金流量净额增加，达到100,575.05万元。
2005年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,599.55万元，主要原因是：
公司2005年偿还债务所支付的现金为31,000万元，而借款所收到的现金为
18,500万元，差额为12,500万元。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）预计募集资金数额
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集
资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，
行权募集资金不超过发行募集资金。
（二）募集资金运用
1、本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，40,000万元用
于偿还短期融资券、37,900万元用于偿还银行贷款、剩余部分约12,100万元用
于补充流动资金。
2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到
期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可
转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
二、募集资金运用的必要性和可行性分析
（一）发行债券募集资金运用的必要性和可行性
从2006年3月开始，1年期的短期银行贷款利率呈现不断上升的趋势，导
致公司贷款融资成本增大。按照市场上已发行的分离交易可转债利率（0.8%～
1.8%）与公司现有负债成本测算，公司采用分离交易可转债替代银行贷款和短期
融资券每年可节省的财务费用为2,965万元至3,744万元。本次发行费用预计为
1,895万元，按6年分期摊销，每年摊销约317万元，扣除发行费用后公司每年
可节省的财务费用为2,647万元至3,427万元。2007年度公司的净利润为1.46
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康美药业分离交易可转债 募集说明书摘要（封卷稿）
亿元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将大大提高公司的经营
效益。
（二）行权募集资金运用的必要性和可行性
本次发行所派发的认股权证行权募集资金9亿元，将全部用于补充流动资
金。由于认股权证行权的时间为权证上市后的12个月，届时公司的中药材物流
配送中心项目将建成并投产使用，公司中药材贸易的规模将进一步扩大，因此，
9亿元的认股权证募集资金预计将全部用于补充中药材贸易业务所需的流动资
金。
目前，公司的中药材贸易业务已建立了面向全国的购销网络。未来几年，公
司计划增加中药材贸易品种，在现有的8个品种的基础上逐步增加到100余个品
种，并将根据市场的供需状况，重点开展冬虫夏草、西洋参、金银花和蝉脱等合
适品种的中药材贸易。公司力争发展成为稳踞华南，覆盖全国的中药材物流配送
企业。
具体测算行权募集资金投向的经济效益，需要确定中药材的平均周转率和中
药材贸易的毛利率。由于不同中药材品种的库存周期差异较大，周期较长的如茯
苓为1.5年、蝉脱为1～2年、田七为1～2年，周期较短的如西洋参6个月、冬
虫夏草为6个月、鹿茸为4～5个月，因此，以经验预测全部中药材品种的平均
周转率约为每年1.5～2次。公司2007年中药材贸易的毛利率约为14%，预计随
着贸易规模的扩大，中药材贸易的毛利率还将进一步提高。以存货周转率每年
1.5～2次、毛利率14%为参数保守测算，如果认股权证能够成功行权，补充9
亿元流动资金的年毛利约为10,988万元～14,651万元。
第七节 附录和备查文件
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募
集说明书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告，亦可访问上海证券
交易所网站（http://www. sse.com.cn）或公司网站（http://www.kangmei.com.cn）
查阅该等文件（备查文件除外）。
查阅地点：
1、广东康美药业股份有限公司
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
联系电话：0663-2917777
联系传真：0663-2926693
联系人：邱锡伟
网址：http://www.kangmei.com.cn
2、广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系电话：020-87555888
联系传真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
项目主办人：邹玲
项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
（此页无正文，专用于《广东康美药业股份有限公司发行认股权和债权分离交易
的可转换公司债券募集说明书摘要》之签署页。）
广东康美药业股份有限公司
2008年5月5日
