ST康美(600518)_招股说明明细_广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书新浪财经

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广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
公告日期:2008-05-06
广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（封卷稿）保荐机构（主承销商）发行人注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段公告日期：二零零八年五月六日声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）是我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，可交易的品种较少，规模有限。因此，权证价格较容易受资金供求的影响，认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行分离交易可转债符合不设担保的条件，本次发行的分离交易可转债不设担保。因此，公司特别提醒投资者关注本次发行的分离交易可转债未提供担保可能带来的偿债风险。三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"章节中的下列风险：（一）资产规模扩张过快带来的风险公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377 万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步 1－1－3 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）扩大。随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在资产规模快速扩大的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的各种风险，将给公司持续经营与长期发展带来负面影响。（二）主营业务结构变化带来的风险近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、 27.07%、51.55%。未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。（三）固定资产增加较快带来的风险 2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，同比增加79.38%。 2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加公司的经营成本，影响公司的效益。 1－1－4 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）目录第一节释义............................................................................................................. 7 第二节本次发行概况............................................................................................... 10 一、发行人基本情况............................................................................................................................. 10 二、本次发行要点. ................................................................................................................................ 10 三、承销方式及承销期......................................................................................................................... 13 四、发行费用.......................................................................................................................................... 13 五、主要日程与停复牌安排................................................................................................................ 14 六、本次发行债券和权证的上市流通............................................................................................... 15 七、债券持有人及债券持有人会议.................................................................................................... 15 八、本次发行的有关当事人................................................................................................................ 17 第三节风险因素....................................................................................................... 20 一、市场经营风险. ................................................................................................................................ 20 二、管理风险.......................................................................................................................................... 22 三、财务风险.......................................................................................................................................... 25 四、政策性风险..................................................................................................................................... 25 五、证券市场风险. ................................................................................................................................ 27 六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险. ..................................................................... 28 第四节发行人基本情况........................................................................................... 29 一、本次发行前股本及前十名股东持股情况................................................................................... 29 二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................................................... 30 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................................................... 32 四、公司主要业务和主要产品用途.................................................................................................... 35 五、行业的基本情况............................................................................................................................. 36 六、公司在行业中面临的竞争情况.................................................................................................... 54 七、主要业务的具体情况. .................................................................................................................... 58 八、主要固定资产情况......................................................................................................................... 67 九、主要无形资产情况......................................................................................................................... 71 十、特许经营权情况............................................................................................................................. 82 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................... 85 十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况............................................. 85 十三、公司最近三年短期融资券发行与偿还、利息保障倍数等财务指标和资信评级情况. . 87 十四、公司的股利分配政策................................................................................................................ 88 十五、董事、监事、高级管理人员.................................................................................................... 89 十六、公司员工情况............................................................................................................................. 92 第五节同业竞争与关联交易................................................................................... 94 一、同业竞争.......................................................................................................................................... 94 二、关联方及关联关系......................................................................................................................... 96 1－1－5 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）三、关联交易.......................................................................................................................................... 98 四、规范关联交易的制度安排. ......................................................................................................... 100 五、独立董事关于重大关联交易的意见......................................................................................... 100 第六节财务会计信息............................................................................................. 101 一、最近三个会计年度财务报告审计情况..................................................................................... 101 二、最近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表............. 101 三、最近三年的主要财务指标. ......................................................................................................... 117 四、最近三年的非经常性损益明细表............................................................................................. 120 第七节管理层讨论与分析..................................................................................... 122 一、公司财务状况分析....................................................................................................................... 122 二、公司盈利能力分析....................................................................................................................... 137 三、公司存在的主要财务优势及困难分析..................................................................................... 149 四、资本性支出分析........................................................................................................................... 150 五、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析................................................... 152 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况................................................... 153 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析............................................................................ 154 八、未来发展的展望........................................................................................................................... 155 九、管理层对本次融资必要性的分析............................................................................................. 156 第八节本次募集资金运用..................................................................................... 159 一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................................................. 159 二、募集资金运用的必要性和可行性分析..................................................................................... 159 第九节历次募集资金运用..................................................................................... 178 一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................................................... 178 二、前次募集资金实际使用情况...................................................................................................... 179 三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................................................... 180 四、前次募集资金的实际使用进度与承诺进度、实际效益与承诺效益的对比情况............. 182 五、历次募集资金变更情况.............................................................................................................. 184 六、前次募集资金使用情况专项报告的结论................................................................................. 184 第十节董事及有关中介机构声明......................................................................... 185 一、公司董事、监事、高级管理人员声明..................................................................................... 185 二、保荐机构（主承销商）声明...................................................................................................... 186 三、发行人律师声明........................................................................................................................... 187 四、审计机构声明. .............................................................................................................................. 188 五、债券信用评级机构声明.............................................................................................................. 189 第十一节备查文件................................................................................................. 190 一、说明. ............................................................................................................................................... 190 二、备查文件........................................................................................................................................ 190 1－1－6 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第一节释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：发行人、公司、本公司、指广东康美药业股份有限公司康美药业普宁市康美实业有限公司，为公司主要发起人、控股股东，现持有控股股东、康美实业指公司33.28%的股权普宁市金信典当行有限公司，为公司发起人之一，现持有公司2.34% 普宁金信指的股权普宁市国际信息咨询服务有限公司，为公司发起人之一，现持有公普宁信息指司2.34%的股权成都康美、成都子公司指成都康美药业有限公司，为公司全资子公司广发基金指广发基金管理有限公司，公司持有其10%的股份中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会国家科技部指国家科学技术部国家药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理局国家计委指原国家发展计划委员会，其部分职能并入国家发改委广东药监局指广东省食品药品监督管理局保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》浦发广州分行指上海浦东发展银行广州分行浦发深圳分行指上海浦东发展银行深圳分行中行揭阳分行指中国银行股份有限公司揭阳分行交行揭阳支行指交通银行股份有限公司揭阳支行民生广州分行指中国民生银行股份有限公司广州分行华夏广州分行指华夏银行股份有限公司广州分行光大深圳分行指中国光大银行深圳分行中信广州分行指中信实业银行广州分行股东大会指广东康美药业股份有限公司股东大会董事会指广东康美药业股份有限公司董事会监事会指广东康美药业股份有限公司监事会 A股指面值人民币1.00元的记名式人民币普通股 1－1－7 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）分离交易可转债指认股权和债券分离交易的可转换公司债券交易日指上海证券交易所的正常营业日根据公司2008年2月21日召开的2007年度股东大会决议，经中国本次发行指证监会核准，发行90,000万元人民币分离交易可转债之行为公司全体股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量所优先配售指确定的比例优先认购本次发行的分离交易可转债所有认购公司分离交易可转债的投资者，每张公司债券（100元）可获配一定比例的认股权证。认股权证持有人有权按约定的价格和认股权证指比例在认股权证行权期认购康美药业A股股票，但认股权证持有人没有必须行权认购的义务。认股权证的存续期为自上市之日起12个月认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格和比例认购康美药业A 行权指股股票的行为本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购康美药业A股行权价格指股票时执行的购买价格发行募集指公司在本次分离交易可转债发行时的资金募集行为行权募集指公司在认股权证持有者行权认购公司股票时的资金募集行为本次募集资金指发行募集和行权募集的资金总额发行人2007年9月3日公募增发7,100万股人民币普通股，发行价 2007年增发指为14.76元/股，募集资金净额102,323万元的行为发行人2006年6月27日公募增发6,000万股人民币普通股，发行价 2006年增发指为8.40元/股，募集资金净额48,500万元的行为近三年、报告期指 2007年、2006年、2005年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司募集说明书指债券募集说明书元指人民币元 GAP Good Agricultural Practice，指中药材生产质量管理规范 GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范 GLP Good Laboratory Practice，指药物非临床研究质量管理规范 GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 Over-The-Counter，摴裉ü郝虻囊┢?，是经国家批准，消费者不需 OTC、非处方药指医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药处方药指品医保目录指国家基本医疗保险药品目录药品指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定 1－1－8 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等化学原料药指一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的原料药材，可中药材指用作中药饮片、中药提取物、中成药的原料传统中药材中具有特定的种质、特定的产区或特定的生产技术和加工道地药材指方法所生产的中药材。如四川、贵州的天麻，甘肃的当归，山西的党参，宁夏的枸杞，吉林的人参即为道地药材用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物中药提取物指质以中药材、中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制成的中成药指各类制剂依据中医中药理论，按医疗辨证施治和药物调剂、制剂的不同要求中药炮制指以及中药材本身的性质，所采取的一项制药技术中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床中药饮片指选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质上就是中医临床所使用的中药单味药康美利乐指公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名康美诺沙指公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名康美络欣平指公司生产的新型抗高血压新药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的新药盐酸丙哌维林（脲胺）康美培宁指的商品名 1－1－9 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第二节本次发行概况一、发行人基本情况公司法定名称：广东康美药业股份有限公司公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段股票简称：康美药业股票代码：600518 上市交易所：上海证券交易所电话：0663-2917777 传真：0663-2926693 董事会秘书：邱锡伟证券事务代表：温少生二、本次发行要点（一）核准情况本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008 年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。（二）证券类型认股权和债券分离交易的可转换公司债券。（三）发行基本条款 1、发行规模本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张 1－1－10 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。 2、发行价格本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。 3、发行对象在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。 4、发行方式本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。 5、债券利率本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。 6、债券期限自本次分离交易可转债发行之日起6年。 7、还本付息的期限和方式本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 8、债券回售条款本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。 9、担保事项本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。 10、认股权证的存续期自认股权证上市之日起12个月。 1－1－11 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 11、认股权证的行权期认股权证存续期最后五个交易日。 12、认股权证的行权价格代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：10.77 元。该价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价和前一个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价)；新行权比例=原行权比例（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除权日参考价）。（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。 13、认股权证的行权比例本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。 14、本次募集资金用途（1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元用于补充流动资金；（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的 1－1－12 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。（四）预计募集资金和专项存储账户 1、预计募集资金本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。 2、募集资金专项存储账户公司本次募集资金将严格按照《康美药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。（五）分离交易可转债评级情况公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券"的信用级别为"AA敚眉侗鸱从沉吮敬握陌踩院芨撸ピ挤缦蘸? 低。三、承销方式及承销期（一）承销方式本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。（二）承销期本次发行的承销期为自2008年5月6日开始不超过90日。四、发行费用 1－1－13 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）项目金额（万元）承销费用和保荐费用 1,500 资信评级费用 25 审计费用 50 律师费用 100 发行手续费用 20 推介宣传费用 200 合计 1,895 上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根据实际情况增减。五、主要日程与停复牌安排本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：日期发行安排停、复牌安排 T-2 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上午9:30-10:30 2008年5月6日上路演公告、向机构投资者路演推介停牌 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易 2008年5月7日刊登发行提示性公告，网上、网下申购日；网下申 T 购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下午停牌 2008年5月8日 17：00时） T+1 网下申购定金验资 2008年5月9日 T+2 网上申购验资；确定票面利率；确定网上、网下发 2008年5月12日行数量，计算配售比率和中签率网上申购摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及网正常交易 T+3 上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网 2008年5月13日下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17：00时） T+4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解冻 2008年5月14日上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 1－1－14 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）六、本次发行债券和权证的上市流通本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的分离交易公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。七、债券持有人及债券持有人会议（一）债券持有人的权利与义务债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务： 1、债券持有人的权利（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；（2）根据约定的条件行使回售权；（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他义务。（二）债券持有人会议 1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定； 1－1－15 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议的召集（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； 1－1－16 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。八、本次发行的有关当事人（一）发行人：广东康美药业股份有限公司法定代表人：马兴田注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段电话：0663-2917777 传真：0663-2926693 董事会秘书：邱锡伟证券事务代表：温少生（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：王志伟法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：胡金泉、周伟 1－1－17 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）项目主办人：邹玲项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所负责人：章小炎地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼电话：020-38799351 传真：020-38799497 经办律师：程秉、李彩霞（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼法定代表人：蒋洪峰电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办注册会计师：杨文蔚、何国铨（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室办公地址：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层法定代表人：毛振华评级人员：朱建华、李敏电话：（010）66428877 传真：（010）66426100 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888 传真：021-68804868 1－1－18 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦建路727号电话：（021）58708888 1－1－19 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第三节风险因素投资公司本次发行的分离交易可转债可能会涉及到相关风险。投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的所有资料外，还应特别关注下列各项风险。一、市场经营风险（一）市场竞争加剧的风险目前，公司化学药品的主营产品为降压药康美络欣平（甲磺酸哆沙唑嗪)、感冒药康美利乐（氨酚伪麻片)、抗生素类康美诺沙（克拉霉素分散片)，国内生产同类产品的厂家较多，竞争比较激烈。甲磺酸哆沙唑嗪的新药保护期即将到期，由于具有较大的市场空间，所以国内生产厂家也在逐渐增多。公司中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，因此，未来将会有更多的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会加大投入扩张产能，这将使公司中药饮片业务面临更大的市场竞争风险。中药材贸易业务是公司未来业务发展的重点。目前，中药材贸易的经营者以个体工商户、私营企业为主。由于中药材流通体系不规范和缺乏现代化物流经营企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行业竞争格局下，未来新增资本介入，很容易在行业内造成新一轮兼并、重组热潮，一些不能适应竞争形势的企业将被淘汰出局，一些大型企业将逐渐取得区域垄断地位。因此，未来的市场秩序会逐渐规范，但是市场竞争会加剧。（二）市场开发不足的风险我国正处于医药体制改革过程中，旧的体制尚未完全打破，新的体制尚未完全建立，在药品生产和流通领域，仍然存在一部分企业生产、销售假劣药品或者依赖各种社会关系网络推销药品的行为，这些非法或不正当竞争行为增大了正常药品生产经营企业的市场开发风险。公司地处华南地区，开拓全国市场需要投入大量人力、物力与财力，而公司 1－1－20 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）现仍处于发展时期，随着公司资产规模与业务规模的扩大，市场开拓方面的经验与人才仍相对欠缺。以上因素在一定程度上制约了公司销售网络的建设和市场开拓，因此，公司存在市场开拓不足的风险。（三）主要原材料供应的风险公司中药饮片和中药材贸易业务的主要原材料为各种中药材，公司中药材供应的风险主要体现在数量和质量两个方面。一方面，中药材多为自然生长、季节性采集，产地分布具有明显的地域性，自然条件、经济动荡、市场供求等因素的变化可能影响中药材的供应量。随着公司中药饮片扩产工程和中药物流配送中心的建成投产，公司将加大中药材的采购量。公司业务规模的扩大，存在供应商不能及时提供或公司无法足额采购中药材的风险。另一方面，中药材的采集和初加工对中药饮片的质量起着重要作用。然而，中药材在种植、加工过程中容易受到自然条件和加工方法的影响，在药材品质上会存在一定的差异。虽然公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控标准，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经检验室检验，当药材质量不能达到标准时，公司将作退货处理。但是，不能排除在少数情况下，公司在采购环节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，对产品质量造成影响的可能。（四）中药材市场价格波动给公司中药材贸易业务带来的经营风险 2007年，公司中药材贸易业务销售收入已占主营业务收入的32.15%。未来几年，随着公司中药物流配送中心的建成投产，中药材贸易业务的规模还将进一步扩大，中药材贸易业务将成为公司的主导业务之一。公司中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流直接配送给客户，大部分进入公司中药材仓库。进入公司中药材仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为公司中药饮片生产的原材料，其他部分库存于公司仓库，待到合适的时机再行销售。因此，公司中药材贸易业务主要的盈利模式是通过采购、加工、仓储、配送，从而获取中药材采购与销售的价差收入。在这样一种依靠价差获取收益的盈利模式下，公司中药贸易业务容易受到中药材市场价格波动的影响，需要公司准确地把握中药材采购和销售的时机、数量 1－1－21 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）和价格。但是，大多数中药材的市场价格取决于市场的供需状况，中药材的供给情况又取决于药农对中药材未来市场价格走势的判断。由于受到信息不对称、市场对中药材投机炒作等因素的影响，中药材市场供需往往不平衡，就目前的市场情况来看，市场价格波动较大。因此，中药材市场价格波动可能会给公司中药材贸易业务带来一定的经营风险。由于公司中药材贸易业务规模的迅速做大，占公司主营业务比重的逐渐提高，中药材贸易业务所带来的经营风险甚至会影响公司整体的经营状况。（五）技术研发投入不足的风险近几年，公司基于自身情况和国内医药研发特点以及缩短新药产业化进程、赢得市场先机的考虑，主要采取向国内科研机构、大专院校等支付技术转让费的方式获得新药生产技术成果，公司内部研发人员仅对购入的新药生产技术进行生产工艺合成等小额二次开发。目前，公司化学药主营产品康美利乐、康美诺沙和康美络欣平的生产技术分别通过南京药物研究所、湖南省药品研究服务中心和山东省医药工业研究所受让取得。虽然近三年公司内部研发支出费用增长较快，但是投入仍然不足，公司新药品种和储备品种依然较少，尚未形成丰富的新药产品系列。随着国内医药企业对研发重视程度的不断加强，药品生产技术和工艺将不断得到更新、开发和运用，如果公司不能进一步加大研发力度，现有的药品生产技术和工艺甚至药品存在被新技术新药替代的可能性。二、管理风险（一）资产规模扩张过快带来的风险公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377 万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步 1－1－22 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）扩大。单位：万元总资产净资产金额同比增幅金额同比增幅 2007年 320,185 66% 231,914 100% 2006年 192,377 143% 115,748 101% 2005年 79,157 -7% 57,513 12% 随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。（二）主营业务结构变化带来的风险近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、 27.07%、51.55%。单位：万元 2007年 2006年 2005年项目业务收入占比业务收入占比业务收入占比化学药品 27,663 21.38% 27,374 33.16% 24,184 41.37% 中药饮片 35,031 27.07% 23,474 28.43% 17,592 30.09% 医药商业 66,712 51.55% 31,712 38.41% 16,685 28.54% 合计 129,406 100% 82,560 100% 58,461 100% 未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主 1－1－23 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。（三）实际控制人控制股权比例下降的风险 2007年8月20日，经中国证监会证监发行字[2007]260号文核准，公司公开发行人民币普通股7,100万股。增发以后，公司的总股本由43,860万股增加到 50,960万股，实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例由增发前的 49.56%下降为42.64%。若本次成功发行分离交易可转债，权证到期行权以后，实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例还将下降，并存在低于 40%的可能。实际控制人控制股权比例的下降，可以丰富公司的股权结构、为提高管理层的决策水平提供更有效的监督。但是，分散的决策权也会使得公司可能面临经营计划与战略发展执行力度下降从而影响公司发展的风险。同时，公司被收购的风险也将增加。（四）中高级人才紧缺的风险近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，原有的中高级人才已无法满足公司业务规模扩大的要求，公司对人才的质量、数量和结构提出了更高更新的要求。因此，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的中高级人才。公司在用人机制方面存在较大的灵活性，具有良好的人才引入机制和比较完善的约束与激励机制。但是，由于公司地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、生活水平等方面无法与广州、深圳等大城市相比，在人才引入上存在一定的劣势，不排除需要的中高级人才难以引入和原有的中高级人才尤其是高级技术与管理人才流失的可能性。（五）固定资产增加较快带来的风险 2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元， 1－1－24 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）同比增加79.38%。 2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加公司的经营成本，影响公司的效益。三、财务风险（一）总资产周转率下降的风险公司2005至2007年度的总资产周转率分别为0.71、0.61、0.50，呈逐年下降的态势。随着公司资产规模的扩大，如果公司的经营能力不能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与资产规模同步增长，公司还将面临总资产周转率进一步下降的风险。（二）新项目投资风险目前，公司正处于向中药行业上下游拓展产业链的发展阶段，为了适应业务发展的需要，公司做出了一系列投资决策，包括已投资新建的中药物流配送中心和成都生产基地项目以及即将投资的普宁康美中医院项目。虽然投资上述项目是公司在经过长期市场调研和方案论证后慎重作出的决策。但是投资项目从开始投入到产生效益需要一定的时间，因此，公司将面临投资效益滞后的风险。项目也可能受到宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素变化的影响，面临不能产生预期收益的风险。还可能出现由于投资决策失误影响项目收益，从而影响公司整体财务状况的情形。四、政策性风险（一）医药制度改革的风险我国已经建立了药品分类管理制度，未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产 1－1－25 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。（二）中药标准改变的风险目前，国内尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施GAP、GLP、GCP、 GMP和GSP以及《药品管理法》，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。 2001年7月1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与其它国家相关标准接轨。但是，一直以来欧美国家长期对传统医药没有立法，缺少标准，多把中药纳入保健食品类进口。由于食品安全标准很严格，以食品标准衡量中药，肯定会出现部分中药重金属、化合物等严重超标的问题，影响我国中药产品的出口。因此，为改变这种被动局面，中国医药保健品进出口商会正在积极联系企业及相关部门，牵头制定中成药、植物提取物方面的行业出口标准，促进中药国际标准的制定，包括推动我国的《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》在国际上的认可等工作。现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。（三）环保政策的风险公司所属的制药行业受到比一般行业更严厉的环境保护监管。在公司产品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费 1－1－26 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。五、证券市场风险本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。（一）公司债券的市场风险 1、利率风险公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格一般与市场利率水平变化成反向运动。因此，未来市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的价格。 2、偿付风险本次发行公司债券存续期为六年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金。由于债券存续期间跨度较长，如果出现对公司经营造成重大负面影响的事件，将有可能影响债券利息和本金的偿付。（二）认股权证的市场风险 1、认股权证价值下跌的风险本认股权证持有人在行权期可认购康美药业股票，当康美药业股票市场价格下跌时，可能会出现认股权证价值下跌的风险。在康美药业股票市场价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值为零。 2、标的证券价格发生不利变动的风险投资者应当认识到，影响认股权证价格的因素通常包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。本认股权证的标的证券为康美药业股票，因此当行业相关政策、康美药业的经营状况等发生不利变化时，会对康美药业认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。 3、认股权证价格波动风险 1－1－27 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此，投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取 T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资认股权证之前，应对认股权证的风险特性有充分认识。 4、市场操纵风险由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。 5、市场流动性风险由于认股权证的特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。 6、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权。如果在行权期，标的证券的结算价格低于权证行权价格与行权费用之和，认股权证投资价值将会丧失。如果权证到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行分离交易可转债符合不设担保的条件，本次发行分离交易可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为"AA敗Ｖ谐闲牌拦揽? 定了公司所处的中药饮片行业未来持续向好的发展前景、公司在该行业的领先地位、公司合理的业务布局和发展规划、较为稳健的财务结构和未来盈利的可持续增长性，但并不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还到期债务的可能性。 1－1－28 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第四节发行人基本情况一、本次发行前股本及前十名股东持股情况截至2007年12月31日，公司总股本为509,600,000股，其中，有限售条件的流通股137,738,868股，占总股本的27.03%；无限售条件的流通股371,861,132 股，占总股本的72.97%。截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份的抵押或冻结情况如下：股份抵押或股东名称股份性质持股总数（股）备注冻结情况有限售条件股 137,738,868 无普宁市康美实业有限公司注1 无限售条件股 31,860,000 无中国光大银行－泰信先行策无限售条件股 15,621,440 未知略开放式证券投资基金许燕君无限售条件股 11,937,784 无普宁市金信典当行有限公司无限售条件股 11,937,784 无许冬瑾无限售条件股 11,937,782 无注2 普宁市国际信息咨询服务有无限售条件股 11,937,782 无限公司中国银行－嘉实主题精选混无限售条件股 11,020,778 未知合型证券投资基金普丰证券投资基金无限售条件股 8,551,293 未知中国银行－泰信优质生活股无限售条件股 8,183,800 未知票型证券投资基金博时价值增长证券投资基金无限售条件股 6,538,000 未知注1：普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后，其持有的股份在12个月内不上市交易，在13个月至24个月内可上市流通数量不超过百分之五，在25个月至36个月内可上市流通数量不超过百分之十，在36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。注2：上述四股东与普宁市康美实业有限公司存在关联关系，详细情况请参见"第五节同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联关系"。 1－1－29 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）二、公司组织结构及重要权益投资情况（一）组织结构图公司的组织结构如下页所示：（二）公司对外投资情况 1、公司对外投资结构图截至2007年12月31日，公司对外投资情况如下图：广东康美药业股份有限公司 100% 10% 成都康美药业有限公司广发基金管理有限公司 2、对外投资的具体情况（1）成都康美药业有限公司成立时间：2007年9月28日注册资本：3,000万元注册地址：成都高新区桂溪工业园持股比例：100% 主营业务：中药研发；其它无需审批或许可的合法项目。最近一年财务报表的主要数据：单位：万元项目数额资产总额 3,044.71 2007年12月31日负债总额 95.70 净资产 2,949.01 营业收入 0 2007年度净利润 -50.99 注：上述数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司"广会所审字[2008]第 0742820067号"《审计报告》。 1－1－30 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）股东大会董事会监事会审计委员会提名委员会战略委员会薪酬和考核委员会董事会秘书总经理经营管理咨询专家委员会科研开发咨询专家委员会副总经理副总经理行政管理部人力资源部审计部财务管理部采购部销售部技术开发部营行信后保招培绩薪人财财成资西中其票物直中西技运政息勤安效酬事务务本金药药他据流属药药术聘训管管管职职管管档规会控运采采采处配研研管经理理理能能理理案划计制营购购购理送究究理模模模模模模模模模模模模模模模模模模模营中中模块块块块块块块块块块块块块块块块块块块部心心块中药基地西药基地成都子公司质发证行计生生财质行计生生财质广州分公司量展政划产务量政划产务量产产管管辅派管管管辅派管管规券深圳分公司理理助出理理理助出理车车理划模模模人模模模模人模 OTC事业部部部部块块间块员块块块间块员块 1－1－31 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（2）广发基金管理有限公司成立时间：2003年8月5日注册资本：12,000万元注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室持股比例：10% 主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。最近一年财务报表的主要数据：单位：万元项目数额资产总额 143,273.30 2007年12月31日负债总额 40,581.88 净资产 102,691.42 营业收入 138,071.87 2007年度净利润 60,169.42 注：上述数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司"深鹏所审字[2008]第005号"《审计报告》。三、公司控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东情况截至2007年12月31日，康美实业持有公司33.28%的股份，为公司的控股股东，其持有的股份无质押、冻结或托管等情况。康美实业基本情况如下：成立时间：1997年1月20日注册资本：8,300万元法定代表人：马文添经营范围：销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；从事广告业务。股东结构： 1－1－32 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）股东名称持股数（万股）持股比例（%) 马兴田 7,345.50 88.50% 许冬瑾 830.00 10.00% 马文添 124.50 1.50% 合计 8,300.00 100.00% 最近一年财务报表的主要数据：单位：万元项目母公司合并数资产总额 84,733.56 327,735.53 2007年12月31日负债总额 448.49 88,719.27 净资产 84,285.07 84,302.04 主营业务收入 7,079.81 136,485.48 2007年度净利润 5,010.58 5,010.58 注：上述数据摘自汕头市中瑞会计师事务所有限公司"汕中瑞会审字[2008]第030号" 《审计报告》。（二）实际控制人情况公司实际控制人为马兴田，其基本情况请参见本节"十五、董事、监事、高级管理人员"中的情况介绍。马兴田控制的企业与公司关系如下： 1－1－33 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）实际控制人股权结构图林许马马李许大冬文兴建燕浩瑾添田胜君 39.24% 60.76% 10% 1.5% 88.5% 15% 30% 普普普宁 30% 宁宁市其国市市际金他康信信无美息典限咨实当售询业 25% 行流服有务有通有限限股限公公公司司司 2.34% 2.34% 33.28% 2.34% 2.34% 57.36% 广东康美药业股份有限公司注：（1）马兴田和许冬瑾为夫妻关系（2）马文添和马兴田为父子关系（3）许燕君和许冬瑾为母女关系 1－1－34 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）四、公司主要业务和主要产品用途（一）经营范围公司的经营范围为：生产片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品（中药材）[限分支机构经营]；饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）。（二）主营业务和主要产品用途公司的主营业务是从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购药品的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、康美培宁和中药饮片等。 1、化学药产品（1）康美利乐是公司生产的新型抗感冒药氨酚伪麻片（即右麻扑片）的商品名。该药是属非处方用药，不含PPA（苯丙醇胺）成分，曾是国家三类新药， 1996年底获得国家卫生部药政管理局颁发的新药证书和生产批件，并于1997年上市。（2）康美诺沙是公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名。该药曾是国家四类新药，1999年9月该药获得了国家药品监督管理局颁发的新药证书与生产批件，由公司提出的生产质量控制标准已由国家药品监督管理局采用作为国家标准（试行）于1999年9月7日发布。（3）康美络欣平是公司生产的抗高血压甲磺酸哆沙唑嗪的商品名。该药属国家二类新药，是新一代的α1-肾上腺素受体阻滞剂，对前列腺肥大也有治疗作 1－1－35 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）用，同时还具有防左心室肥大和降低血脂的作用，因此又被称为多功能降血压药物。（4）康美培宁是公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药物盐酸丙哌维林的商品名，盐酸丙哌维林原料药与制剂的合成技术于1997年通过了国家卫生部专家的评审，国家卫生部药政管理局以"（97）XL?3号临床研究批件"批准作为二类新药进行临床试验。该药已经于2004年12月6日获得国家药监局颁发的新药证书与生产批文。 2、中药饮片中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工才能成为中药饮片熬制汤剂入药，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。 3、医药商业公司拥有药品经营许可证，并于2003年月5月28日和2004年12月14日先后获得国家药监局和广东药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，通过了药品经营质量管理规范即GSP认证，可以依法开展药品批发、中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品经营。公司拥有一支专业、稳定、精干的营销团队，根据医药行业营销习惯，以及公司地处国内药材集散地的区位优势，公司营销团队除了直接营销公司自行生产的药品外，还营销其他厂商的药品或药材。五、行业的基本情况（一）医药行业概况现代医药工业起步于二战后西方经济复苏时期，70年代世界医药行业进入快速增长阶段。2001?005年，全球药品市场的规模年均增长11%，远高于世界同期的经济增长率。根据全球领先的医药保健信息咨询公司IMS Health公布的统计数字，2006年全球药品销售额达到6,430亿美元，比上一年增长7%。人口寿命的增加、财富的不断积累、产品的创新及现有产品的新应用等因素将会促进全球 1－1－36 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）药品市场的持续增长。IMS预测，整个药品市场年增长率将维持在5-8%左右，北美洲和欧洲市场增长会与全球药品市场同步，拉丁美洲为7-10%，亚太地区及非洲市场的年增长率将达到9-12%，预计在未来的五年中，该地区将以两位数的速度增长1。全球医药市场规模走势图单位:亿美元 7,000 18% 16% 6,000 14% 5,000 12% 4,000 10% 3,000 8% 6% 2,000 4% 1,000 2% - 0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 全球药品销售额销售额同比增幅数据来源：中国医药经济信息网我国现有十三亿人口，是一个药品需求和医药经济大国。2006年医药行业累计完成工业总产值5,324亿元，同比增长17.89%。全年医药工业平均产销率为 95.14%，比2005年同期高0.78个百分点，处于历史的较高水平2。近年来，我国的国民经济每年以至少8%的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，人均不到10美元，而主要发达国家每年的人均药品消费量约为300美元，中等发达国家的人均药品消费为40-50美元，这表明，我国医药市场的不断扩大是一个必然的趋势。另外，"十一五"期间我国政府还将积极完善农村医疗体系，届时我国人均国民生产总值可望达到1,400美元，农村地区的收入将会增加，对生活质量的需求将提高，农村医疗需求可能大幅增长。由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。 1数据来源：医药经济信息，2006年第8期；IMS 2数据来源：中国医药报，2007年3月 1－1－37 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）行业管理情况 1、行业主管部门及管理体制（1）行业主管部门公司所处的行业为医药行业。国家药监局作为行业主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理，包括市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、GMP及 GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、地级市食品药品监督管理局，为省药监局的直属机构。国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药品与生产经营具有垄断性的药品统一全国零售价格。其他产品由企业根据市场情况决定。国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。中医药行业内部自律机构是中华中医药协会等13家全国性行业协会和地方协会。（2）行业管理体制 A．药品生产许可证制度开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。研发和生产新药，须经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 B．药品生产质量管理规范企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，国家药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证 1－1－38 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）合格的，发给认证证书。《药品生产质量管理规范》（GMP）的内容包括；人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生产操作、包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反应报告等方面的要求。在硬件方面要有符合要求的环境、厂房、设备；在软件方面要有可靠的生产工艺、严格的制度、完善的验证管理。 C．药品经营质量管理规范企业在从事药品供应时，须根据国家药品监督管理局的有关规定在期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，逾期认证不合格的企业，将按照《药品管理法》给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。药品批发企业的质量管理涉及八个方面：一、管理职责；二、人员与培训；三、设施与设备；四、进货；五、验收与检验；六、储存与养护；七、出库与运输；八、销售与售后服务，共计有132条，其中关键项目有37项（即一票否决项），一般项目95项。 D．国家药品标准国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》。中药饮片必须按照国家药品标准炮制；国家药品标准没有规定的，必须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范应当报国务院药品监督管理部门备案。 E．处方药与非处方药的分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。 F．药品定价 2000年7月20日，国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）。 1－1－39 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。 2、产业政策及法规（1）产业政策 2006年6月，国家发改委发布了《医药行业"十一五"发展指导意见》，指出"十一五"期间我国医药行业发展的总体目标是，建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。围绕着总体目标的实现，《指导意见》明确指出：充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制；通过工艺、技术和装备创新，实现20个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化；继续推进中药现代化和天然药物的发展，制订和完善中药标准和规范，积极开发中药新产品，重视中药工程装备的开发与运用，并面向国际市场，发展天然药物；加快医药行业结构的战略性调整，鼓励优势企业采用联合、兼并、参股、控股等手段，按照产业化、集聚化、国际化的发展方向，加大现有产业资源的整合，培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。为进一步促进我国中医药事业的发展，国家中医药管理局制定《中医药事业发展“十一五”规划》，提出到2010年，建立和完善覆盖城乡、服务功能完善、中医药特色突出、与人民群众需求相适应的中医药服务网络。中医药应对突发公共卫生事件能力显著提高，防治重大疾病的能力明显增强，在新型农村合作医疗和社区卫生服务中发挥更加重要的作用。中医药人才培养体系进一步完善，继续教育网络初步形成，队伍素质得到提高。中医药科学研究继承与创新体系基本建立，现代化进程和学术进步加快，中药资源得到有效保护与合理利用。实现中医药立法，初步建立中医药标准体系。中医药国际交流与合作成效更加显著，国际传播更加广泛，在人类健康保健中发挥更加重要的作用。（2）相关法规 1－1－40 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2001年2月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议修订通过了《中华人民共和国药品管理法》，规定药品的研制、生产、经营、使用和监督管理必须遵守相关规定，目的在于加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法权益。 2002年8月4日国务院令第360号公布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》，对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定。 2004年8月5日国家药监局令第14号公布了《药品生产监督管理办法》，目的在于加强药品生产的监督管理，依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可进行监督检查。 2007年6月18日国家药监局令第28号发布了《药品注册管理办法》，对药物临床试验、药品生产或者进口、药品注册检验以及监督管理进行了具体规定，目的在于保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。 2003年4月7日国务院令第374号公布了《中华人民共和国中医药条例》，对中药的研制、生产、经营、使用、监督管理进行了具体规定，目的在于推动和促进中医药事业的发展，保护人体健康。 2007年12月17日国家药监局组织制定了《中药、天然药物注射剂基本技术要求》（简称《要求》）主要内容包括：1、中药、天然药物注射剂的处方及临床使用方法的确定，需要有相关的药效学及毒理学、药代动力学等研究结果的支持。 2、对注射剂的原料、辅料、制备工艺、质量研究、质量标准、稳定性研究等都作了详细规定。3、新的中药、天然药物注射剂应进行一般药理学试验、急性毒性试验、长期毒性试验、制剂安全性试验。4、中药、天然药物注射剂应当进行 Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验。《要求》对中药、天然药物注射剂说明书和包装标签的撰写也提出了明确要求。（三）行业竞争格局医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业（含中药饮片）、生物生化制药行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行业。公司的主营业务涉及了化学制药行业、中药饮片行业、医药商业等三个不同 1－1－41 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）的子行业，行业的竞争格局如下： 1、行业竞争格局和市场化程度（1）化学制药行业的竞争格局和市场化程度我国化学制药行业的市场化程度较高，竞争激烈。化学制药企业目前正在形成以下一些层次，一个是国内拥有资金实力、并有政府支持的大型制药企业，市场份额约30%，这些公司是一些有资金实力、融资能力的在兼并重组方面有作为的大型企业集团；一个是外资及合资制药企业，占有约60%的市场份额，这些化学制药企业大多依靠OEM（贴牌生产）订单生存，而成为外资、合资企业的加工厂；另外一个则是研发能力较强，规模不是很大、机制灵活的制药企业，占有约10%的市场份额。（2）中药饮片行业的竞争格局和市场化程度长期以来，我国的中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。我国有近1,000 余家中药饮片生产企业，但是规模都比较小，多为百万或千万规模的中小企业，达到亿元规模的屈指可数，目前通过GMP认证的只有100余家。前期由于缺乏炮制规范和产品质量标准，饮片的生产流通较为混乱，针对这一行业现状，国家药监局等部门已经开始着手完善行业管理规范。国家药监局规定2004年7月1日后中药饮片包装必须符合要求；2008年1月1日起所有中药饮片生产厂必须通过GMP认证；目前国家已经出台《中药饮片注册管理办法》等政策性文件。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场将得到规范，改变以往多小散乱的生产流通局面，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。在行业保护方面，中药饮片作为我国传统医药的重要组成部分，其生产工艺也属于国家保护范围。早在建国初期我国就将炮制技术列入保密技术范畴，2002 年《外商投资产业指导目录》明确规定禁止外商投资“传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片炮制技术”。2004年修订的《外商投资产业指导目录》重申了禁止外商投资传统中药饮片炮制技术的应用。因此，中药饮片行业受外资的冲击较小。（3）医药商业行业的竞争格局和市场化程度我国医药商业的市场竞争较为激烈，行业的集中度不高。在我国医药商业企业中，2005年销售额超过50亿元的只有8家，超过100亿元的只有3家。我国医药流通前三强企业的销售额，占整个市场的份额一直比较低，到2005年，销 1－1－42 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）售额最大的中国医药集团、上海医药股份公司、九州通集团有限公司合计占国内市场份额大约为23%；而美国医药分销的前3位即占到整个医药市场的95%以上，其中排名第一的麦卡森公司和第二的卡迪诺健康有限公司分别占据全美市场的 30%以上，此外，日本五大医药批发企业占国内市场的80%，欧盟三大医药批发企业占区域市场的65% 3。在中药材流通领域，我国现在还停留在自发的中药材集贸市场和传统的中药材专业市场等落后的经营状况。目前，全国依托药材产地和传统集散地已经形成了17个主要的药材交易市场，其销售额占全国中药材销售总额的70%以上，年交易额上千亿，而其余的多通过自发的药材集贸市场流通4。这些传统的中药材交易流通方式存在着交易效率较低、价格波动巨大、信用体系缺乏等缺陷，逐渐不能适应新形势下市场参与各方的要求。另外，由于流通体系不规范和缺乏现代化物流经营企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本高企，而且质量往往得不到有效的保证。在这种行业竞争格局下，如果外部有大额投资介入，很容易在行业内造成新一轮兼并、重组热潮，一些不能适应竞争形势的企业将被淘汰出局，而一些大型企业将逐渐取得区域垄断地位，赚取高额垄断利润。医药物流（包括中药物流）建设将从一般传统型向大型化、现代化方式发展。 2、行业内的主要企业及其市场份额（1）化学制药行业的主要企业及其市场份额我国化学制药行业的主要生产企业有哈药集团、鲁抗医药、浙江医药、海正药业、恒瑞医药、新华制药等。由于化学药产品众多，各药品生产企业多在一个产品或数个产品具有相对竞争优势。我国主要化学药品生产企业及其主导产品、市场份额如下：企业名称主要产品生产规模和市场份额以青霉素和头孢两大系列为我国四大抗生素原料基地之一，年产能3500 哈药集团主，品种多达30多个吨，具有较强的规模优势。目前国内唯一同时拥有抗生素三大母核主要生产青霉素系列、6-APA 鲁抗医药 6-APA、7-ADCA、7-ACA生产技术的药业系列等多个品种基地，总产能达1000吨以上。 3资料来源：中国医药网，2005年8月 4资料来源：医药经济报，《中药材流通市场将进一步转型》，2007年5月 1－1－43 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）目前国内规模最大的抗生素抗肿瘤药物生海正药业以抗生素、抗肿瘤药物为主产企业，公司科研力量较强。公司生产的抗肿瘤药在结、直肠癌治疗药物恒瑞医药以抗肿瘤原料药及制剂为主中占绝对优势，年产原料药50吨。多种化学原料药市场占有率位居全国第一，新华制药以解热镇痛药、原料药为主年产原料药约15000吨。数据来源：医药经济报（2）医药商业行业的主要企业及其市场份额 A．我国主要的成品药流通企业基本情况如下：企业名称主要业务经营规模和市场份额在麻醉药品和一类精神药品的总经中国医药流通领域规模最大、发展最快销方面具有很强的垄断性，是万艾的医药商业企业，具备全国性的经销网中国医药集团可、贺普丁、西乐葆、凯福隆等全络，年销售额约200亿，约占全国9%。球重要产品的总经销总代理华东地区的医药商业龙头,其控股的华氏以药品分销为核心业务，全国范围大药房，直营门店近200家，全国零售 4,000 上海医药内拥有客户余家，经营药品连锁网络1,400余家，其批发业务市场占 8,000多种有率在上海达到45%左右，年销售额达 130亿元。中国最大的民营医药物流企业,在全国设以快速批发为主业，客户群中以药立了七家子公司，建立了可以覆盖国内九州通集团品批发商、药品零售商、厂矿医院大多数区域的药品物流批发系统，对供诊所为主应商具有较大的价格谈判影响力和市场控制力，年销售额约100亿。经营化学原料及其制剂、抗生素、拥有国内最大的药品采购批发流通平生化药品、生物制品、诊断药品、华源医药台，齐全的品规，年销售额约80亿，在中成药、进口药品，以经营医药快医药商业榜上排名第四。批业务为主、经营药品8000多种华南地区最大的医药批发商，年销售额广州药业从事药品批发和配送业务约70多亿，在医药商业榜上排名第五。资料来源：医药商业论坛 B．我国主要的中药材专业市场 1－1－44 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）中药材市场主要产品经营规模和市场份额目前国内规模最大的中药材专业市场，拥有全国最大安徽亳州上市药材品种2,600多种的中药材交易中心，中药材日上市量高达6,000吨，日客流量约5-6万人，中药材年成交额约100亿元。该市场占地80亩，拥有3500个铺面、摊位，年成交量 20万吨，药材辐射整个西部地区，并销往沿海一带，成都荷花池上市药材品种2,000多种还远销日本、韩国等。其规模和效益在17个专业药材市场中名列前三位，是西部最大的中药材专业市场。该市场年成交额超过50亿元，年药材吞吐量10万吨，河北安国上市药材品种2,000多种日交易客商超过1万人，主要销售地区遍布全国以及日本，南韩，台湾和东南亚等20多个国家和地区。该市场年成交金额高达10亿元以上，是南中国最大广州清平上市药材品种1,000多种的中药材特别是贵细滋补性中药材－－南药的集散地和进出口贸易口岸。首批8个国家定点中药材专业市场之一，年贸易成交额10亿元以上，中药材销售已辐射到全国18个省市，广东普宁上市药材品种700多种且远销日本、南韩、东南亚、港澳、北美等国家和地区。资料来源：中国药材网（四）进入行业的主要障碍 1、政策性壁垒医药行业存在着较高的市场准入政策性壁垒。药品的使用直接关系到人们的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品 GMP车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》；在中药方面，也存在着一系列与产业链相对应的质量规范标准，如原药材种植的GAP标准、生产的GMP 标准，流通的GSP标准，从事中药生产经营企业必须获得与其业务相应的规范认证等等。 2、资金壁垒在药品研制、开发、生产、销售等领域，资金需求规模较大，对进入医药行业的企业的资金实力要求较高。据统计，一个中药车间通过GMP认证平均需要约 1－1－45 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 1,000万（包括改建和新建）；从事医药商业则需要大额的流动资金；药品的研制对资金的需求规模更大。随着医药行业竞争的加剧，企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大，因此对于拟进入医药行业的企业而言，没有相当的资金实力则在市场竞争中将处于弱势。 3、品牌壁垒医药产品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在消费过程中，人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍；新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。 4、技术壁垒药品具有较高的技术含量，药品生产过程对生产工艺有较高要求，医药行业具有较高的行业技术壁垒。 5、规模壁垒目前国内药品市场竞争激烈，只有形成一定规模的企业才能通过规模效应降低成本，在竞争中求得生存，因而规模也是进入医药行业的壁垒之一。（五）市场供求状况及变动原因 1、医药行业市场供求及变动原因改革开放以来，伴随着国民经济的快速稳定增长，人口老龄化、农村城镇化和居民保健意识的不断提高等因素推动了药品的需求和消费量逐步增加，医药行业已经成为我国国民经济发展最快的行业之一。1978?005年，我国医药工业产值年均递增16.10%，经济运行质量与效益不断提高。“十五”期间，整个医药工业产值、增加值和利润总额比“九五”期末翻了一番以上。2005年全国医药工业实现总产值4,508亿元，比2000年增加2,637亿元，年均递增19.20%；实现工业增加值1,606亿元，比2000年增加934亿元，年递增19%；实现销售收入4,271 亿元，比2000年增加2,510亿元，年递增19.40% 5。2006年，国家有关部门出台了一系列政策对医药行业进行调控，对许多企业的短期效益产生了较大的影响，在上游原辅材料、水电煤运价格普遍上涨的大背景下，企业开工不足，缺少创新 5资料来源：国家发展与改革委员会网站，2006年9月 1－1－46 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）产品，市场竞争加剧。尽管如此，2006年我国医药行业整体生产情况仍然较好，全国医药行业累计完成工业总产值5,324亿元，同比增长17.89%，虽然比2005 年增幅有所下降，但仍呈现相对平稳的增长态势。医药行业的工业总产值走势图单位:亿元 6,000 30% 5,000 25% 4,000 20% 3,000 15% 2,000 10% 1,000 5% - 0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 医药工业总产值工业产值同比增幅数据来源：国家发改委总体而言，医药行业的市场需求普遍好于传统企业，而且医药行业的经营稳定性优于其它一些高成长行业如信息产业等；另外由于医药产品较之其他消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。 2、公司所处的细分行业市场供求及变动原因（1）化学制药行业市场供求及变动原因近两年来，政策环境趋紧、生产成本增长及价格下降、人民币升值和贸易摩擦都是化学制药行业的不利因素，在整体高速发展的背景下，我国化学制药暴露出产能过剩的供需矛盾。化学原料药产品受此影响较大，价格总体走低，并影响到我国大宗原料药的出口收益，一些大宗原料药生产企业业绩受到较大影响。2006年全年，化学原料药产量达到170.53万吨，累计产量增长速度为28.8%，行业销售收入达到1,258.50 亿元，同比增长13.41%，增长率与2005年同期相比，明显下降；2007年1?月，化学原料药产量达到75.9万吨，相比2006年同期累计产量增长速度为21.3%，行业销售收入达到585.61亿元，同比增长22.12%。 1－1－47 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2006年全年，化学药品制剂行业实现累计工业总产值1,501.34亿元，同比增长14.31%，行业销售收入达到1,382.54亿元，同比增长14.78%。2007年1?月，化学药品制剂行业实现累计工业总产值251.52亿元，同比增长14.90%，销售收入达到231.78亿元，同比增长14.04%。（2）中药饮片行业市场供求及变动原因中药饮片既可以作为药剂在医疗机构应用或者在药店销售，又可以作为原料提供给中成药和中药保健品企业深加工成为药品或者保健品，随着我国中药行业的快速发展，中药饮片的市场需求也保持快速增长。南方医药经济研究所的统计数据表明，全国饮片市场需求有300亿元左右，其中药厂和医疗机构各占40%，其余20%在药店等零售场所销售。2007年1-8月，我国全部中药饮片加工生产企业累计实现工业总产值183亿元，比上年同期增长34.98%。累计实现产品销售收入162 34.83%， 8.6 34.56% 6 亿元，比上年同期增长利润总额为亿元，比上年同期增长。（3）医药商业行业的市场供求及变动原因在国家宏观经济全面向好，医药流通领域改革与发展稳步推进，结构调整取得积极进展等因素的推动下，医药商业购销保持了较快的增长速度。2005年全国七大类医药商品购进总值为2,768亿元，比2004年增长18.19%；销售总值为3,000 亿元，比2004年增长16.64%；纯销售为1,640亿元，比上年增长16.56%。2006 年1?月，全国30个省、市、区医药商业七大类医药商品销售比同期增长的有 23个，占76.66%；其中增幅超过全国平均水平的有11个，占增长地区的47.83%。销售额居前几位的地区依次为上海、广东、浙江、北京、江苏、安徽6省（市）销售总额占全国销售比重的58.40%。随着我国经济活力进一步增强，医药消费需求活跃，医药商业购销的增长空间依然较大。（六）行业利润水平变动的趋势及变动原因 1、医药行业利润水平变动的趋势及变动原因 2001-2003年，我国医药行业的利润总额增长较快，2001年的利润总额仅为 162.21亿元，2002年为201.06亿元，2003年增长到256.16亿元，同比增长25.85%。 2004年，受国家发改委数次调低列入医保目录的医药产品价格和主要原材料价格上涨的影响，医药工业利润水平增幅放缓，2004年利润比2003年增加9.6%。2005 6数据来源：中国投资咨询网，《2008年中国中药市场分析及投资咨询报告》，2008年1月 1－1－48 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）年，医药企业逐步转移原料成本上涨的压力，同时药品降价带动了药品销量增长，这在一定程度上也增加了医药行业的利润。2005年医药行业共实现利润336.15 亿元，同比增长20.45%，与上年相比，提高了11个百分点，增幅有较大程度回升。2006年受新医改政策的影响，医药产业发展遭遇低谷，2007年整个行业发生了扭转，行业利润总额增速呈现上升态势，2007年第二、第三季度更是加速增长。2007年1?1月份全行业增长23%的同时，利润总额增速高达51%，效益增速创了2000年以来的新高。整个行业季度税前利润率指标迅速提升，从年初的 7.9%上升到年末的10.7%，显示了良好行业运行趋势。7 医药行业的利润总额走势图单位:亿元 400.00 30% 350.00 25% 300.00 20% 250.00 200.00 15% 150.00 10% 100.00 5% 50.00 - 0% 2001 2002 2003 2004 2005 医药行业利润总额利润总额同比增幅数据来源：国家发改委网站 2、公司所处细分行业利润水平变动的趋势及变动原因（1）化学制药行业利润水平变动的趋势及变动原因近年来，制药业经历了宏观政策调控，国家有关部委先后22次下调药品价格，再加上原材料价格的上涨，造成制药企业赢利空间不断萎缩。2006年，制药行业的生产和销售收入的增长依旧，但效益增长却不同步，化学原料药行业累计利润为71.99亿元，比2005年同期增长10.91亿元，利润保持增长态势；化学制剂利润增长缓慢，全年累计利润为115.05亿元，比2005年同期增加2.63亿元8。 2007年，由于产品提价效应，化学原料药在医药所有子行业中毛利率提升最为明显，毛利率提升2.9个百分点，行业效益增速从年初的6%攀升到四季度的65%。 7数据来源：中金公司，《医药行业2008年投资策略》，2008年1月 8数据来源：Wind资讯 1－1－49 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2007年1-11月，化学制剂药行业收入增速22%，利润总额增速49%，与医药制造业整体增长水平相当。9 （2）中药饮片行业利润水平变动的趋势及变动原因目前，虽然国内的中药饮片市场还不是很规范，但是由于中药饮片的用途广泛和中医药产业的不断升温，中药饮片行业依然是医药行业中近年来利润水平增长较快的子行业，2004年中国中药饮片制造企业实现利润6.33亿元，2005年中国中药饮片制造企业实现利润7.67亿元，比上年同期增长21.19%，2006年中药饮片 10，行业继续保持较高的景气度，全年实现利润总额10.37亿元，增速达到30%以上 2007年，中药饮片的收入增速和利润增速都超过了整个医药制造业。随着国家对中药饮片市场规范政策的进一步落实和人们对中医药需求的持续增加，管理规范、质量可靠、品牌卓著的中药饮片生产企业的利润将会进一步提高。（3）医药商业行业利润水平变动的趋势及变动原因近年来，我国整个医药商业领域的毛利率一直在下降，现在批发行业毛利率为12.6%。我国医药商业领域的平均物流成本占销售额的比重达10%以上，而美国医药批发商的该项指标仅为2.6%；我国医药商业纯利润率仅有0.72%，而全美医药批发商利润率为1.55%。相比之下，物流费用居高不下已成为我国医药商业的桎梏。医药商业利润率低下的原因分析：第一，医药流通环节多，导致流通费用率高。在我国，从药厂出来的产品到最终的消费者，往往有5?个流通环节，而在国外的成熟市场，药品流通环节一般为2?个。流通环节繁多必然导致效率和效益的损失，导致我国医药商业的平均流通费用率一直处于较高的水平。第二，市场整合使小企业利润空间受到挤压。随着国内大市场的打通，一些有实力的大企业开始业务扩张，在全国拓展自己的地盘。而抢占其他企业的市场份额，价格竞争无疑是最简单的方式。通过扩张，规模化经营提高了市场占有率、市场控制力，产生了规模效益，有了更大的降价竞争的空间。第三，现代物流模式尚未形成，物流成本居高不下。我国目前的医药物流企业采用的是仓库、车辆和人员的堆积方式，实行以人工为主的商品储运，管理效 9数据来源：中金公司，《医药行业2008年投资策略》，2008年1月 10数据来源：中国中药协会，《中药行业简讯》，2007年2月 1－1－50 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）率不高，流通方式落后，造成国内医药商业的平均物流成本占销售额的10%以上，利润空间狭小。因此，以发展医药物流（包括中药物流），降低流通费用，提高医药流通企业的竞争力，已成为我国医药行业的当务之急。（七）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业技术特点（1）化学制药行业的技术水平及特点化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量的研发费用，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自发研究、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力弱，以仿制为主。化学合成药中97%的品种是"仿制"产品，难以与国际制药企业相抗衡，但我国在化学原料药领域具有一定的竞争力。（2）中药饮片行业的技术水平及特点中药饮片是药用动植物经过一定的加工炮制方法制成，既可以作为中药单味药直接使用，又可以作为中成药或中药保健品的原料。中药饮片的生产对药材的质量以及炮制等生产工艺有较高要求。国家对中药饮片生产企业实行审批批准制度。中药饮片必须按照国家药品标准炮制，实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国家药监局会同国家中医药管理局制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可进行生产。自2003年起，执行注册管理制度，逐步达到"一物一名、炮制统一、标准一致"的要求。生产中药饮片应当选用与药品性质相适应的包装材料和容器，包装不符合规定的中药饮片，不得销售。中药饮片包装必须带有标签。中药饮片的标签必须注明品名、规格、产地、生产企业、生产批号、生产日期，实施批准文号管理的中药饮片还必须注明药品批准文号。（3）医药商业行业的技术水平及特点 1－1－51 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）传统的医药物流模式是药厂和药商每个单位都要针对各个地区的医院、药店、诊所做配送，业务关系交叉重复是比较混乱的模式；而现代医药物流的模式是药厂药商的产品汇集到物流中心，再由物流中心对各地的下游客户做配送。与传统的医药物流模式相比，现代医药物流模式能够降低大商业的管理成本、降低医药零售终端的进货成本、提高企业信用度、解决医药长期拖欠的款项、市场的集中度提高、订单集中、销售成本降低、管理更严格、风险降低、公共交通恢复畅通、物流设施形成共享，透过物流和金融体系结合形成网络化运作，促使企业高效率成长，提高市场份额。在成品药流通领域，由于历史和体制的原因，我国药品配送主要依靠的是当地的网络，这就造成了医药商业的地域性分割很明显，每个地区都有自己的医药商业龙头，比如华东有上海医药，华北有国药股份，华南有广州药业等。医药商业企业未来发展的趋势是规模化经营，通过兼并收购，在全国形成的格局可能是 3到5家全国性龙头企业，这些企业也可能具备全国的配送和分销网络。另外再有10多家地区性的优势企业。在中药材物流领域，我国现在还停留在自发的中药材集贸市场和传统的中药材专业市场等落后的经营模式，按照"一家一户"的小作坊进行中药材的生产与交易，采取分散农贸市场摊位的较为落后的交易方式和模式。为了"进一步规范中药材流通经营秩序，有效整合区域性中药材资源"，国家药监局（SFDA）于2007 年4月28日就《中药材物流公司准入标准（征求意见稿）》征求修改意见，拟建立中药材物流公司准入标准，SFDA提高了中药材物流公司的准入门槛。根据《中药材物流公司准入标准（征求意见稿）》，申办中药材物流公司应按照《药品经营许可证管理办法》有关规定执行，申办公司必须具备"所在地有悠久的中药材种植、集散历史，有广泛的中药材种植基地和中药材原料基地，具备良好的中药材集散地的基础"以及"所在地的中药材年产流通量超过30亿元以上，且当地传统的自产自销的道地药材品种超过30种以上"两个条件。对于这两个条件，全国只有在广州清平、广东普宁、广西玉林、江西樟树、河北安国等17家中药材集散地开设的物流企业才能符合条件。 2、行业的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征（1）行业的经营模式化学制药生产企业主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品 1－1－52 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）销售给最终消费者，产品有较大的市场风险，虽然毛利率较高，但需大量的推广营销费用。中药饮片的经营模式主要是直销。由于目前中药饮片流通市场的不规范，质量控制标准缺乏，因此问题层出不穷。国家药监局已经出台政策，禁止中药材市场和个体商户经营中药饮片，所以目前中药饮品的主要经营模式都是由合规生产商直接配送给医院和药店。中药材贸易的经营模式主要是批发。贸易商根据不同药材的生长周期到药材的产地进行集中批量采购，药材通过采集、初加工、筛选分档等环节后一部分当期进行销售，其余大部分进入贸易商的库存，贸易商再根据市场的价格走势并通过相应的营销手段将中药材分批销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵稀药材则直接销售给终端消费者。（2）行业的周期性、区域性和季节性特征化学药品生产不存在明显的周期性、区域性和季节性特征；中药饮片和医药商业涉及到中药材采购，由于药材品种不同，易于其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大。因此，中药饮片和医药商业呈现较为明显的周期性、区域性和季节性特征。（八）所处行业与上、下游行业的关联性 1、主要上下游行业公司所处行业为医药行业，主营业务为中药饮片、化学药品的生产和医药商业（包括中药材贸易）等，主要上下游行业见下表：上游行业康美药业主营业务下游行业医疗机构、医药行业医药商业医药行业中药材中药饮片企业、中成药生产企业医药行业化学原料生产企业化学药医疗机构、医药行业商业企业医药行业药品生产企业医疗机构、医药行业商业企医药商业贸易业、中成药生产企业、医药保中药材种植基地（含中药材贸易）健品生产企业、中药材经销商 2、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性公司主营业务与上、下游行业基本是以签订各类合同的形式体现购销关系 1－1－53 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）的。化学药产品、医药商业产品与医疗机构发生业务是通过政府集中招投标采购等形式进行。化学药品及医药商业贸易的产品购销价格执行政府有关部门规定。中药饮片原料和中药材贸易的采购对象是中药材产地的药农和中药材专业市场的中药材批发商，药材采购价格主要参考中药材专业市场定价。公司供给医疗机构、医药商业企业、中成药生产企业中药饮片的价格同样参考中药材专业市场中药材价格确定。六、公司在行业中面临的竞争情况（一）公司主营业务面临的竞争状况 1、化学药产品（1）康美利乐公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片，于1997年上市。该药不含PPA成分。我国感冒药市场需求每年大概在30?0亿元之间，生产厂家繁多。感冒药市场是一个充分竞争的市场，技术含量不高且进入门槛较低，竞争激烈。（2）康美诺沙公司生产的抗生素类药克拉霉素分散片于1999年9月获得国家药监局颁发的新药证书与生产批文，公司是国内此类剂型药物率先取得生产权的厂家，由公司提出的质量标准已被国家药品监督管理局采用，作为国家标准（试行）颁布。据不完全统计，自1997年以来，国家有关部门发放的克拉霉素原料药及制剂生产许可证在70个左右，竞争较为激烈。（3）康美络欣平公司生产的甲磺酸哆沙唑嗪是国家二类新药，在国外原由辉瑞公司持有专利权，该产品在国外年销售额达到5亿美元，而且每年的增长率都在25%以上，显示了巨大的市场空间。该产品系抢仿国外新药，作为高血压的一线治疗药物，临床需求迫切，市场容量大。目前我国约有高血压患者1.2亿，随着人口的老龄化和物质生活水平的提高，高血压患者的总数每年呈增长态势，高血压用药的市场容量不断扩增。仿制成功以后，公司的科研人员对该产品的合成工艺进行了改革和创新，新的合成工艺已经申请了中国发明专利。（4）康美培宁 1－1－54 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）公司生产的盐酸丙哌维林是治疗尿频、尿急、尿失禁的国家二类新药，目前国内只有石家庄华新制药、天津太平洋制药和本公司等几家企业获得生产批文，随着国内人口的日趋老龄化，该产品的市场空间广阔，前景良好，将成为公司一个新的利润增长点。 2、中药饮片中药饮片产品是公司未来发展的重点。公司在普宁市科技工业园投资10,500 万元建设了目前国内规模最大、起点最高、实现中药饮片产业化、规模化生产的大型现代中药饮片产业化示范基地。2003年10月，该基地通过了国家药监局（含毒性饮片）GMP认证，是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一。2004 年1月，该基地被认定为"广东省食品药品放心示范基地"。目前，公司已迅速发展成为国内中药饮片的行业龙头，2005年10月10日在湖南长沙召开的"首届炎帝神农中药发展论坛"上公布的全国中药饮片企业龙虎榜，公司位列全国中药饮片五强企业之首。 3、医药商业公司拥有药品经营许可证，并于2003年5月28日和2004年12月14日先后获得国家药监局和广东药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，通过了医药商品质量管理规范即GSP认证，可以依法开展医药批发、中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品经营。2007年，公司外购药品中有9,500 多个品种通过了揭阳地区医院招标，较大提升了公司外购产品业务的增长空间。此外，在中药材贸易方面，2006年公司在开展深入调研的基础上，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，收效良好，当年即实现销售收入13,519.99万元。2007 年度，公司实现中药材贸易业务收入41,604.00万元。公司的中药材贸易业务已具备了相当规模，并发展顺利。未来几年，随着公司中药物流配送中心项目的建成投产，中药材贸易业务将更具竞争优势。（二）公司的竞争优势自成立以来，公司一直注重人才的引入、研发的投入，不断加强销售网络的建设，积极研究国家产业政策并采取相应对策，取得了较好的经济效益和社会效 1－1－55 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）益。总的来说，公司具备下列优势： 1、机制优势公司具有明显的机制优势，体现出"决策效率高、经营模式活、产品方向新、企业负担轻"的特色，在人事、分配、机构设置等方面具有较大的灵活性。 2、管理优势（1）公司早在1998年9月就通过GMP认证，是粤东地区第一家通过GMP 认证的企业；2003年10月，公司通过了GSP认证，享有药品经营权；公司还获得了ISO14001：2004环境管理体系认证、ISO9001：2000质量管理体系认证和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。通过8年多的药品规范化生产，公司已经形成了一套从原料到成品、从存货管理到营销网络管理的成熟的经营模式，初步形成了自己的管理优势。（2）公司中药饮片基地按照药品GMP规范的具体要求，建立了符合现代中药饮片过程专业化分工的生产组织体系，进行中药饮片全过程控制标准、工艺与装备的综合技术管理。为充分保证中药材采购和中药饮片生产的质量，公司制定了一套完整的生产质量管理系统文件，贯穿于中药饮片生产的全过程。中药饮片生产基地在车间、仓库、检验等全方位配套安装了内部智能监控系统，同时率先开发了国内第一套全面覆盖中药饮片采购、储存、生产、质量控制、销售管理等方面的计算机管理软件系统，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。 3、技术优势（1）公司通过了中科院高技术产业发展局和科技部火炬中心组织的专家评审论证（即"双高认证"）；2000年2月，科技部火炬中心以"国科火字[2000]26号" 文件将公司列入2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业。（2）公司组建了"广东省中药饮片工程技术研究开发中心"，这是国内最早成立的一家省级中药饮片研发中心。同时，公司还借助国家中医药管理局、中国中医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位的技术力量，为公司提供强大的技术支持。（3）公司承担的"企业综合信息管理系统项目"和"中药饮片产业化生产及 GMP改造项目"同时被列入国家2003年度重点技术改造"双高一优"导向计划项目。"中药饮片高技术产业化示范工程"被列入国家2005年高技术产业化发展计划专项项目。公司"中药指纹图谱技术在中药饮片质量控制中的应用研究及推广项 1－1－56 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）目"为2005年省级企业中心承担产业结构调整任务项目，该项目主要内容为采用先进的分析手段，取得中药的特征图谱，把握中药指纹特征，有效鉴别检测中药成份，是中药饮片在质量控制中的应用研究，极具实用性和科学性，解决中药标准化质量控制的关键问题，在国内具有领先水平。（4）经国家人事部批准，2006年度公司挂牌设立了"康美药业博士后科研工作站"；同时公司积极开展产学研联合，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目；与国家有关科研机构合作进行一类中药新药"景天苷注射剂"和二类中药新药"毒热平注射剂"等项目研究和开发，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。 4、营销优势目前公司在国内部分主要省会城市设立了办事处，负责直销产品和市场督导工作，在地县级城市则由代理商进行市场运作；同时公司产品还进入健民、采芝林、一致等多家医药连锁店进行销售；此外公司凭着优质产品和服务赢得了诸多医疗机构的信赖，与之建立了良好合作关系，如公司与广东省中医院、广东省人民医院为代表的多家医院建立了紧密合作关系，为公司产品的销售提供了保障。 5、区位优势公司地处广东省普宁市，属粤东揭阳地区，具有便利的交通条件和扎实的医药经济基础。普宁市当地药材资源十分丰富，拥有全国性的中药材市场——普宁市中药材专业市场，是国家批准的全国首批8个国家定点中药材市场之一，也是国内有名的中药材集散地，全国各地的道地药材云集于此，其中药材销售已辐射到全国大部分省市。对优质资源的可靠掌握，使得公司可以充分缜密地筛选中药原料，确保所购药材的产地、采摘时间、农药残留、重金属含量等方面符合质量标准，从源头保证药材供应的质量。（三）公司的竞争劣势 1、企业规模有限，品牌知名度有待进一步提高虽然公司在中药饮片的细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模相对较小，品牌知名度有待进一步提高。 2、高级人才呈现缺口 1－1－57 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）虽然公司在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随着公司的不断发展，对人才的要求越来越高，公司存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。七、主要业务的具体情况（一）公司最近三年主营业务构成情况 1、按产品分类最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目主营业务比例主营业务比例主营业务比例收入（%）收入（%）收入（%）（1）化学药产品 27,662.94 21.38 27,374.15 33.16 24,183.95 41.37 其中：康美利乐 6,668.95 5.15 7,471,16 9.05 7,017.95 12.00 康美诺沙 6,477.89 5.01 6,990.85 8.47 7,346.67 12.57 康美络欣平 6,518.66 5.04 6,365.57 7.71 5,795.96 9.91 康美培宁 3,461.21 2.67 1,996.42 1.54 711.73 0.55 （2）中药饮片 35,030.50 27.07 23,474.48 28.43 17,592.01 30.09 （3）外购产品 66,712.23 51.55 31,712.04 38.41 16,685.42 28.54 其中：中药材贸易 41,604.00 32.15 13,519.99 16.38 -- -- 合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 1－1－58 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2、按地区分类最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目主营业务比例主营业务比例主营业务比例收入（%）收入（%）收入（%）华北 4,651.43 3.59 3,364.35 4.08 2,466.63 4.22 华东 19,641.66 15.18 10,005.65 12.12 5,413.19 9.26 华南 92,664.48 71.60 63,026.27 76.34 45,983.23 78.66 西南 12,449.00 9.62 6,164.39 7.47 4,598.33 7.87 合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 （二）主要产品的工艺流程或业务流程 1、康美络欣平原料药（即：甲磺酸哆沙唑嗪原料药）合成生产工艺流程示意图：起始原料环合胺化缩合结晶干燥成盐精制成品 2、康美培宁原料药（即：盐酸丙哌维林原料药）合成工艺流程示意图起始原料成盐酯化氯化醚化结晶过滤干燥精制结晶过滤成品 1－1－59 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 3、康美络欣平片剂（即：甲磺酸哆沙唑嗪片剂）、康美培宁片剂（即:盐酸丙哌维林片剂）生产工艺流程示意图：原料药粉碎筛分称量混合制粒润滑剂、崩解剂粘合剂干燥总混压片包装入库 4、康美利乐（即：氨酚伪麻片，或右麻扑片）和康美诺沙（即：克拉霉素分散片）的生产流程图：粉碎配料制粒干燥总混压片内包外包检验入库 1－1－60 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 5、中药饮片产品的生产工艺流程中药材 GAP要求以机械化为主净制用水量、温度浸润浸润时间、压力各种技切制厚度切制术参数温度、时间干燥实行辅料规格，用量计炮制算温度、时间机控干燥温度、时间制封闭传送灭菌紫外，微波等封闭传送机械小包装，密封优质，惰性耐磨材料包装真空或充惰性气体超微粉饮片康美牌饮片颗粒饮片 6、中药材贸易的业务流程资料收集及初评产地供应商送样样品检验议价/订货仓库收货抽检加工、分档入库市场定位营销推广策划销售合同确定发货售后服务结款 1－1－61 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（三）主要经营模式 1、生产模式公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月24日前编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司总经理工作会议批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划后，结合生产实际情况，制定生产计划并组织执行。物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前三个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存情况和车间生产作业计划二天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持常规生产品种所需物料的最低库存量以上。物料、成品库存情况及时反馈给采购部门与销售部门，库存成品及时出库。采购部门接审批完毕的物料申购单后，需在20天内完成采购任务，并送至生产部门组织生产。 2、采购模式公司在采购工作中执行预算与计划管理，严格执行“货比三家、优价高质” 的策略。作为医药生产和经营企业，具有行业的特殊性。在药品原料和药品的采购过程中，需要事先对供应商的资质进行审核，并认真收集有关证照等资料，做到手续完备。采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。 3、销售模式目前公司的销售模式是采用直销、批发及配送三位一体的销售模式。（1）直销：即可将药品直接向医院销售，这是公司一项较为突出的优势；（2）批发：向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售；（3）配送：对医药零售店、连锁店销售。公司外购产品的销售采取直销（对医院）、批发（对医药贸易公司）和配送（对医药零售店）相结合的全方位的销售模式，直销方式占较大比例。在收入的 1－1－62 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）确认上，严格按照财政部于2006年陆续颁布的以《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第1号-存货》等38号具体准则为基本框架的新企业会计准则体系的规定，在满足以下商品销售收入确认标准时确认收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；（4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司有关外购产品实际销售收入的具体确认情况为：公司医药商务代表根据购货单位的需求情况，根据拟销售产品、销售数量、销售价格及付款政策等情况制订销售计划，传递回公司，公司销售部门根据销售计划组织发货，并经医药商务代表取得购货单位收货回执后，满足了药品所有权的转移行为，最后由公司财务部门开具销售发票，确认销售收入实现。（四）公司主要产品产销情况 1、最近三年主要产品产销情况（1）化学药产品产销情况：最近三年公司化学药主要产品产销情况如下表：产量销量销售价格产销率产品期间（万片）（万片）（元/万片）（%） 2007年 7,570.26 7,718.49 8,640 101.96 康美利乐 2006年 8,518.68 8,378.35 8,917 98.35 2005年 7,791.48 7,782.88 9,017 99.89 2007年 2,938.61 2,810.21 23,051 95.63 康美诺沙 2006年 2,527.99 2,645.11 26,429 104.63 2005年 2,570.83 2,664.03 27,577 103.63 2007年 2,368.94 2,367.95 27,529 99.96 康美络欣平 2006年 2,224.46 2,232.23 28,517 100.35 2005年 1,898.01 1,998.13 29,007 105.27 2007年 1,809.80 1,764.00 19,619 97.48 康美培宁 2006年 1,008.00 1,003.00 19,907 99.49 2005年 526.40 347.00 20,505 65.94 1－1－63 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（2）中药饮片产销情况最近三年公司中药饮片产销情况如下表：产量销量销售均价产销率产品期间（吨）（吨）（元/吨）（%） 2007年 6,390.60 6,117.72 57,261.71 95.73 中药饮片 2006年 4,659.40 4,539.39 51,712.84 97.42 2005年 2,882.41 2,959.23 59,447.94 102.67 注：中药饮片由于类别、品种、规格不同，价格差异较大，重量"吨"仅具有相对的参考意义。（3）医药商业的销售情况 A．外购药品公司最近三年销售额排名前10位的外购药品如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度名称金额名称金额名称金额喉疾灵胶囊 654.50 复达欣 347.05 百多邦软膏 297.06 补血康 399.99 贺普丁 291.71 感康 257.54 贺普丁 396.82 拜期明 243.29 稳捷血糖试纸 207.44 大扶康 375.43 国勃隆片 242.40 人血清球蛋白 197.61 静脉注射用人拜斯明 237.04 力勃隆片 351.20 免疫球蛋白 192.66 希尔安大败毒 322.24 氨基酸针 228.91 巴曲酶注射液 192.49 六味地黄冲剂 320.46 都可喜片 228.21 阿苯达唑片 175.15 骨质增生一贴灵 301.89 5%氨基酸针 219.60 洛塞克 162.46 百忧解胶囊 288.62 洛塞克 208.82 林利源保婴丹 159.58 感康 286.52 稳捷血糖试纸 208.10 百忧解胶囊 159.53 合计 3,697.67 合计 2,455.13 合计 2,001.52 B．中药材贸易 2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，组织进行了部分中药材品种的贸易业务，当年实现销售收入13,519.99万元。2007年，公司的中药材贸易收入为41,604.00万元。公司2006年度和2007年度销售的中药材情况如下： 1－1－64 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）单位：万元 2007年度 2006年度名称销售金额名称销售金额蝉脱 10,270.82 蝉脱 5,486.82 冬虫夏草 8,162.60 冬虫夏草 3,229.03 全虫 4,573.43 田七 1,265.13 花旗参 4,350.22 花旗参 1,118.16 银花 4,068.09 全虫 1,060.11 田七 3,780.68 银花 928.68 生地 3,260.44 生地 432.07 西洋参 3,137.71 合计 41,604.00 合计 13,519.99 中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，同时也为公司中药物流配送中心项目进行了可行性验证。 2、最近三年向前五名客户销售的情况最近三年，公司前五名客户的销售额占销售总额的比例如下：单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度向前五大客户销售的金额 16,576.97 18,782.15 15,911.82 占总销售金额的比例 12.81% 22.75% 27.22% 公司的销售客户较为分散，前五名客户的销售额占销售总额的比例低于 30%，且呈逐年下降的趋势，表明公司对主要销售客户依赖程度逐步减小。 2007年，公司向前五名客户的销售额合计为16,576.97万元，占公司年度销售总额的12.81%；2006年公司向前五名客户的销售额合计为18,782.15万元，占公司年度销售总额的22.75%；2005年公司向前五名客户的销售额合计为 15,911.82万元，占公司年度销售总额的27.22%。 3、最近三年向前五名供应商采购情况最近三年，公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例如下：单位:万元项目 2007年度 2006年度 2005年度向前五大供应商采购的金额 26,894.00 15,970.42 8,989.26 占总采购金额的比例 27.51％ 25.07% 24.43% 1－1－65 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2007年，公司向前五名供应商的采购额合计为26,894.00万元，占公司年度销售总额的27.51%；2006年公司向前五名供应商的采购额合计为15,970.42万元，占公司年度采购总额的25.07%；2005年公司向前五名供应商的采购额合计为 8,989.26万元，占公司年度采购总额的24.43%。公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。（五）公司对环境保护所采取的安全措施和现状公司高度重视环保工作，把搞好环保工作视为公司可持续发展的一个必要条件。公司于2003年专门成立了环保组，配备4名专职环保设施操作人员，并由分管生产的副总直接领导、全权负责；公司同时加强环保方面的技术培训和岗位安全操作培训，提高全体员工的安全环保意识；公司还制定了应急预案，每年定期二次举行紧急事故演习，提高事故应变能力。公司下属三个生产基地：西药生产基地和二个中药饮片生产基地，分别位于普宁市下架山南湖工业区和普宁市池尾科技园工业区，三个基地都是远离市区和人口稠密区，周围环境良好，四周是农田，基地50公里范围内无饮水源保护区、自然保护区等区域。公司西药生产基地原料车间是主要产生污染源的车间，该车间主要生产"盐酸丙哌维林"和"甲磺酸哆沙唑嗪"原料药，生产过程产生的主要污染源是废水以及生产用剩的有机溶剂乙醇、酒精、丁醇等。为了排放达标，公司2003年改扩建了一座日处理能力200吨/天的污水处理站，增加了一套有机溶剂回收装置（浓缩蒸发器，处理能力为50kg/h），这些设施不但大大减少了有机溶剂的排放量，而且通过二套回收装置保证了溶剂的循环使用，在保证产品质量和降低了生产成本的同时，减少了化学品的使用和排放，增加了经济效益；还建有一个处理能力为100kg/h的固体焚烧炉，专门处理生产过程的一些固体废弃物（如树脂等）；车间安装了废气处理装置4套,保证了生产过程中产生的废气达标排放。中药生产基地主要生产中药饮片，主要污染是固体废弃物饮片残渣和少量废水，固体废弃物每天集中收集交由垃圾站焚烧添埋处理，少量废水由二座日处理废水117吨和48吨三级生化处理站处理后达标排放。 1－1－66 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）公司西药生产基地的建设项目委托中山大学环境科学研究院进行了环境影响评价，并编制了《建设项目环境影响报告表》，并报广东省环保局并通过了验收；二个中药生产基地的建设项目已经委托普宁市环境科学研究所进行了环境影响评价，编制了《建设项目环境影响报告表》，并报揭阳市环保局通过了验收。环保设施日常检测每年委托普宁市检测站每季度现场检测，公司专职人员进行日常监测：其中废水排放物COD、BOD、SS、NH3-N等指标均符合DB44/26-2001 《水污染物排放限度》一级标准；废气排放符合广东省地方标准《大气污染物排放限值》DB4427-01排放一级标准；噪音达到《工业企业厂界噪音排放标准（GB12348-1990）》三类标准。公司为了提升整体竞争力和公众影响力，先后通过了ISO14001：1996环境管理体系认证、ISO9001：2000质量管理体系认证和GB/T18000-2001职业健康安全管理体系认证。公司近三年环保设施投资和环保运行费用支出情况如下：单位：万元产品 2007年 2006年 2005年环保设施和运行费用 265 753.35 684.86 八、主要固定资产情况公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备和运输设备等。截至2007 年12月31日，公司的固定资产状况如下：单位：万元固定资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率（%）房屋及建筑物 49,689.87 3,686.54 46,003.33 92.58% 机械设备 34,267.17 12,227.52 22,039.65 64.32% 运输工具 1,532.89 520.10 1012.79 66.07% 其他设备 5,045.78 1,816.07 3,229.71 64.01% 合计 90,535.71 18,250.23 72,285.48 79.84% 截至2007年12月31日，公司固定资产原值90,535.71万元，固定资产净值72,285.48万元，平均成新率为79.84%。公司各项固定资产均处于正常使用状态。 1－1－67 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（一）公司主要房屋产权情况 1、公司租赁的办公与经营场所（1）公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为 11,038平方米的全栋楼房签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月 1日起至2023年12月31日止。（2）公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7,150平方米的寄车场签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止。 2、公司目前拥有17处房屋产权，详情如下：（1）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第 4475181号的《房地产权证》，地号150101819：建筑面积1650平方米，国有土地使用年限为50年，自1997年6月25日起。（2）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第 4475203号的《房地产权证》，地号：150101818，建筑面积3,800平方米，国有土地使用年限为50年，自1997年6月25日起。（3）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第 4476871号的《房地产权证》，地号：150102198，建筑面积2,000平方米，国有土地使用年限为50年，自1997年10月31日起。（4）位于福田区深南大道特区报业大厦2103号的外购房产，取得证号为深房地字第3000073635号的《房地产权证》，建筑面积430.40平方米，国有土地使用年限为50年，自1993年4月28日起。（5）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业厂房，取得证号为粤房地证字第C1548408号《房地产权证》，建筑面积为1069.32平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月7日起。（6）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业厂房，取得证号为粤房地证字第C1548409号，建筑面积：4,053.32平方米。国有土地使用年限为50年，自 2003年2月7日起。（7）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业宿舍楼B幢，取得证号为粤 1－1－68 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）房地证字第C1548412号《房地产权证》，建筑面积：2402.4平方米。国有土地使用年限为50年，自2003年2月7日起。（8）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业毒性车间，取得证号为粤房地证字第C1548415号《房地产权证》，建筑面积：640平方米，国有土地使用年限为50年，自2002年6月30日起。（9）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业动力房，取得证号为粤房地证字第C1548416号《房地产权证》，建筑面积：547平方米，国有土地使用年限为50年，自2002年6月30日起。（10）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业中药饮片车间，取得证号为粤房地证字第C1548417号《房地产权证》，建筑面积为4,281.6平方米，共用土地面积536.67平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（11）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业股份有限公司中药饮片车间，取得证号为粤房地证字第C1548418号《房地产权证》，建筑面积：2,656 平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（12）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业食堂，取得证号为粤房地证字第C1548419号《房地产权证》。建筑面积1166.3平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（13）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业大输液车间，取得证号为粤房地证字第C1548420号的《房地产权证》。2,718.6平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（14）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业中药饮片仓库，取得证号为粤房地证字第C1548421号的《房地产权证》。建筑面积：2,656平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（15）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业综合楼，取得证号为粤房地证字第C4655912号的《房地产权证》。建筑面积：5,341.6平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。（16）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业宿舍楼A幢，取得证号为粤房地证字第C1548423号的《房地产权证》。建筑面积：3,787平方米，国有土地使用年限为50年，自2002年6月20日起。（17）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业宿舍楼B幢，取得证 1－1－69 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）号为粤房地证字第C1548424号的《房地产权证》。建筑面积：4,613平方米，国有土地使用年限为50年，自2002年6月20日起。（二）主要设备公司单位账面净值100万元以上的生产设备情况如下：数量帐面原值帐面净值成新率剩余使用名称规格（套/台） (万元) (万元) (%) 期限(月) 中药饮片二期空调通风 1 2,574 2,544.66 98.86% 166 装修工程 1 1,057.60 1,045.54 98.86% 166 中药饮片二期冷库工程装盒机 CUT120 1 433.35 256.91 59.29% 96 中韩合资韩国斯大锅炉 WNS3-1.25-Y 1 108.5 107.27 98.87% 166 一体化全自动多元素原 SOLAAR 1 254.56 194.1 76.25% 72 子吸收光谱仪 MKⅡ 液相色谱仪 LC-2010 1 297.8 176.98 59.43% 65 液相色谱仪 LC-2010 1 297.8 176.98 59.43% 65 压片机 ZPY 1 326.8 190.05 58.15% 96 压片机 ZPY 1 326.8 195.59 59.85% 97 压片机 ZPY 1 326.8 195.59 59.85% 97 水泡眼铝塑包装机 PLT1400S 1 1364.53 1086.75 79.64% 132 热风循环烘箱 GMP-Ⅳ 1 106.16 104.96 98.87% 166 热风循环烘箱 GMP-Ⅳ 1 106.16 104.96 98.87% 166 全自动胶囊填充机 ZJJ-800A 1 298 114.19 38.32% 34 泡罩包装机 DPB 1 985 544.97 55.33% 96 快速制备色谱仪 CombiFashRF 1 139.2 137.63 98.87% 166 混合颗粒机 HLSG 1 426.4 250.38 58.72% 96 高效包衣机 GBS-ISOA 1 463 112.17 24.23% 34 高速自动铝箔包装机 SQY-APM-B 1 918.9 549.97 59.85% 97 高速压片机 GZPC26T 1 349.57 268.52 76.82% 116 多项运动混合机 HDA 1 321.86 192.64 59.85% 97 多功能洗涤过滤干燥器 - 1 290.78 178.97 61.55% 100 电子控制式数粒机 CF 1 1253 749.93 59.85% 97 安捷伦气相色谱仪 6890N 1 300.62 229.23 76.25% 72 1－1－70 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）九、主要无形资产情况（一）土地使用权截至2007年12月31日，公司土地使用权如下表：单位：万元类别取得原始金额累计摊销额期末数取得时间剩余摊方式销期限土地使用权1* 购买 1,440.00 302.40 1,137.60 1996年 39.5年土地使用权2* 购买 4,468.52 454.23 4,014.22 2002年 45年土地使用权3* 购买 471.60 37.73 433.87 2004年 46年土地使用权4* 购买 420.00 27.30 392.70 2004年 46.75年土地使用权5* 购买 5,600.00 261.33 5,338.67 2004年 46.92年土地出让金6* 购买 475.45 10.30 465.15 2006年 48.92年合计 - 12,875.57 1093.29 11,782.21 - - 1、公司发起成立后，从普宁市国土局以出让方式获得两块土地的使用权，出让金共1,440万元，使用权限50年。 2、2002年12月14日公司分别与普宁市占陇粮食管理所和普宁市占陇镇人民政府签订《土地转让协议》，受让位于普宁市占陇镇占陇墟广汕公路南侧的部分土地使用权给公司，转让金总额合计4,468.52万元。公司目前已全额支付土地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）第特01056 号）。 3、2004年1月10日公司与普宁市进出口贸易公司签订《土地转让协议书》，受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额为471.595万元。公司目前已全额支付土地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）第特00844号）。 4、2004年9月3日公司与普宁市下架山镇国土所签订《土地转让协议书》，受让位于普宁市下架山原镇政府所在地地块，转让金总额为420万元。公司目前已全额支付土地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）第特00956号）。 5、2004年9月26日公司与普宁市科技工业园管理委员会签订了《合同书》，获得位于普宁市科技工业园面积为200亩的土地使用权。公司已全额支付了地款，目前土地使用权证的相关手续正在办理过程当中。 1－1－71 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 6、2006年11月10日公司与普宁市流沙西街道赵厝寮经济联合社签订《土地转让协议书》，受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额为475.45 万元。公司已全额支付土地转让金，目前土地使用权证的相关手续正在办理过程当中。（二）商标权 1、公司已取得国家商标局颁发的下列《商标注册证》：（1）第920743号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+ 康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自1996年12月28日至2006 年12月27日止。 2006年9月26日，国家商标局出具《核准续展注册证明》，核准第920743 号商标续展注册，续展注册有效期自2006年12月28日至2016年12月27日。（2）第1446352号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2000年9月21日至2010年9月20日止。（3）第1495644号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的核定服务项目为第42类，注册有效期限自2000年12月21日至2010年12月 20日止。（4）第1512443号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美诺沙"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2001年1月28日至2011年1月27日止。（5）第1520258号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的核定使用商品为第3类，注册有效期限自2001年2月14日至2011年2月13日止。（6）第1536464号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+ 康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2001年3月14日至2011 年3月13日止。（7）第1555465号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+ 康美"商标的核定使用商品为第10类，注册有效期限自2001年4月14日至2011 年4月13日止。 1－1－72 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（8）第1908175号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI? 商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2002年11月7日至2012年11 月6日止。（9）第3082926号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+ 康美"商标的核定服务项目为第35类，注册有效期限自2004年3月7日至2014 年3月6日止。（10）第3082927号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI? 商标的核定使用商品为第30类，注册有效期限自2004年4月7日至2014年4 月6日止。（11）第3082928号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+ 康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2004年2月14日至2014 年2月13日止。（12）第3087343号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI? 商标的核定服务项目为第44类，注册有效期限自2003年7月7日至2013年7 月6日止。（13）第1805615号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2002年7月14日至2012年7月13日止。（14）第3907670号《商标注册证》，该商标注册证项下的"培宁＋PEINING? 商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2006年7月14日至2012年7 月13日止。 2、公司已取得香港特别行政区政府知识产权署商标注册处2005年1月24 日签发的《注册证明书》，该注册证明书项下的商标为"图形+KANGMEI敚瘫? 编号为300274211，注册日期为2004年8月25日，使用该商标的商品/服务类别为第5类。 3、公司已取得澳门特别行政区政府经济局2005年5月23日签发的《商标注册证》（编号：N/015587），该商标注册证项下的"康美"商标的申请日期为2004 年12月7日，注册日期为2005年4月8日，有效期至2012年4月8日，使用该商标的产品/服务类别为第5类。发行人已取得澳门特别行政区政府经济局2005年5月23日签发的《商标注册证》（编号：N/015588），该商标注册证项下的"图形+KANGMEI斏瘫甑纳昵? 1－1－73 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）日期为2004年12月7日，注册日期为2005年4月8日，有效期至2012年4月 8日，使用该商标的产品/服务类别为第5类。 4、公司已申请注册且国家商标局已受理的商标：商标一：（1）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327756，类别为1，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（2）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327538，类别为 2，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（3）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327757，类别为5，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（4）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327539，类别为 16，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（5）2006年11月21日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327540，类别为20，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（6）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327529，类别为 22，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（7）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327541，类别为 29，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（8）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发 1－1－74 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327530，类别为 33，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（9）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327531，类别为 34，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（10）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327542，类别为36，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（11）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327543，类别为37，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（12）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327532，类别为38，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（13）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327533，类别为39，申请注册的商标为"图形+KANGMEI+康美"。（14）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327544，类别为42，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。（15）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327534，类别为45，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。商标二：（1）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327545，类别为 1－1－75 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 1，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （2）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327546，类别为 2，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （3）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327547，类别为 4，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （4）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327728，类别为 5，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （5）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327729，类别为 7，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （6）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327730，类别为 8，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （7）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327731，类别为 9，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （8）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327732，类别为 10，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （9）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327733，类别为 11，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （10）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327734，类别为12，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （11）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327735，类别 1－1－76 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）为14，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （12）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327737，类别为15，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （13）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327739，类别为16，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （14）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327740，类别为17，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （15）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327738，类别为18，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （16）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327741，类别为19，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （17）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327742，类别为22，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （18）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327743，类别为23，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （19）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327744，类别为25，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （20）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327745，类别为26，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （21）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327746，类别 1－1－77 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）为28，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （22）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327747，类别为32，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （23）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327748，类别为33，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （24）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327749，类别为34，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （25）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327750，类别为36，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （26）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327751，类别为38，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （27）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327752，类别为39，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （28）2006年11月21日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327753，类别为40，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （29）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327754，类别为42，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? （30）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327755，类别为45，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗? 5、其他正在申请注册的商标：（1）2007年10月8日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发 1－1－78 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）行人的商标申请，商标申请日为2007年7月30日，申请号为6194323，类别为 32，申请注册的商标为"康美动力"。（2）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031341，类别为 30，申请注册的商标为"菊宝"。（3）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031342，类别为 30，申请注册的商标为"菊风"。（4）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031343，类别为 30，申请注册的商标为"菊风+JuFeng敗? （5）2007年9月11日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年6月4日，申请号为6089149，类别为5，申请注册的商标为"康美药坊+KANGMEIYAOFANG敗? （6）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031344，类别为 30，申请注册的商标为"菊神"。（7）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031345，类别为 30，申请注册的商标为"菊神+JuShen敗? （8）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031346，类别为 30，申请注册的商标为"菊皇"。（9）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031347，类别为 30，申请注册的商标为"菊皇+JuHuang敗? （10）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031348，类别为 32，申请注册的商标为"菊风"。（11）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发 1－1－79 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031349，类别为 32，申请注册的商标为"菊风+JuFeng敗? （12）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031410，类别为 30，申请注册的商标为"菊宝+JuBao敗? （三）专利权公司作为专利权申请人，已取得国家知识产权局授予的下列专利权： 1、国家知识产权局于2001年6月23日颁发的《外观设计专利证书》（证书号：第195232号），该证书项下的外观设计名称为"包装盒（康美络欣平）敚? 计人为马兴田，专利号为ZL00344364.7，专利权人为公司，专利申请日为2000 年12月16日，专利权期限为10年。 2、国家知识产权局于2002年4月24日颁发的《发明专利证书》（证书号：第84932号），该证书项下的发明名称为"甲磺酸哆沙唑嗪合成工艺"，发明人为罗家谦、马兴田、罗芃芃，专利号为ZL99117037.7，国际专利主分类号为 C07D405/12，专利申请日为1999年8月20日，专利权人为公司，专利权期限为20年。 3、国家知识产权局于2005年3月16日颁发的《外观设计专利证书》（证书号：第434372号），该证书项下的外观设计名称为"药盒（诺沙）敚杓迫宋? 兴田，专利号为ZL200430080800.6，专利申请日为2004年9月10日，专利权人为公司，专利权期限为10年。 4、国家知识产权局于2005年5月18日颁发的《外观设计专利证书》（证书号：第450485号），该证书项下的外观设计名称为"包装袋"，设计人为马兴田，专利号为ZL200430080799.7，专利申请日为2004年9月10日，专利权人为公司，专利权期限为10年。 5、国家知识产权局于2005年5月25日颁发的《外观设计专利证书》（证书号：第450720号），该证书项下的外观设计名称为"药盒（利乐）敚杓迫宋? 兴田，专利号为ZL200430080501.2，专利申请日为2004年9月10日，专利权人为公司，专利权期限为10年。 6、国家知识产权局于2007年4月11日颁发的《外观设计专利证书》（证书 1－1－80 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）号：第632683号），该证书项下的外观设计名称为"包装袋"，设计人为马兴田，专利号为ZL200630133687.2，专利申请日为2006年6月1日，专利权人为公司，专利权期限为10年。公司已申请且国家知识产权局已受理的专利： 1、2007年7月30日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，申请号：200730161679.3，申请日为2007年7月30日，外观设计名称：罐标贴（康美动力植物饮料）。 2、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152408.1，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（一）"。 3、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152409.6，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（二）"。 4、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152410.9，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（三）"。 5、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152411.3，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（四）"。 6、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152412.8，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（五）"。 7、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152413.2，专利申请日为2007年 8月9日，外观设计名称为"包装盒（六）"。 8、2007年8月14日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理发行人提出的专利申请，专利申请号为200730153522.6，专利申请日为2007年 8月14日，外观设计名称为"包装袋"。 1－1－81 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）十、特许经营权情况（一）公司获得的生产经营许可证 1、公司持有广东省药监局于2006年1月1日核发的《中华人民共和国药品生产许可证》（证号：粤HabZbY20060120），有效期至2010年12月31日。 2、公司持有广东省药监局于2005年1月19日核发的《中华人民共和国药品经营企业许可证》（证号：粤AA2001217），有效期至2010年1月18日。 3、公司持有广东省药监局于2007年5月9日核发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（编号：粤203403号），有效期至2012年5月9日。 4、成都康美持有四川省食品药品监督管理局于2007年12月24日核发的《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：川AA0101008），有效期至2012年12 月24日。（二）公司获得的生产、经营、管理认证 1、公司获国家药监局2003年10月23日颁发的《中华人民共和国药品GMP 证书》（证书编号：E2748，有效期至2008年10月22日），公司的广东省普宁市池尾科技工业园（认证范围：中药饮片[含毒性饮片]）符合国家《药品生产质量管理规范》的要求。 2、公司获广东药监局2004年12月02日颁发的《中华人民共和国药品GMP 证书》（证书编号：粤F0197，有效期至2009年12月01日），公司的普宁市下架山工业区（认证范围：片剂、胶囊剂[含青霉素类]、原料药[甲磺酸哆沙唑嗪]）符合国家《药品生产质量管理规范》的要求。 3、公司获广东药监局2005年7月8日颁发的《中华人民共和国药品GMP 证书》（证书编号：粤G0273，有效期至2010年07月07日），公司的普宁市下架山工业区（认证范围：原料药[盐酸丙哌维林]）符合国家《药品生产质量管理规范》的要求。 4、公司获国家药监局2003年5月28日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：A-GD02-012，有效期至2008年5 月28日），公司的药品批发符合国家《药品经营质量管理规范》的要求。 5、公司获广东药监局2004年12月14日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：A-GD02-012，有效期至2008年5 1－1－82 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）月28日），公司的中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品符合国家《药品经营质量管理规范》的要求。 6、公司的普宁中药饮片物流配送中心获广东药监局2005年4月5日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号： C-GD-05-JY-0109，有效期至2010年4月4日），认证范围：中药材（收购）、中药饮片。 7、公司的普宁南平药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0109，有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）。 8、公司普宁康美大药房获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0108，有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素。 9、公司的普宁平湖药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0107，有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）。 10、公司的普宁新光药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0115，有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）*。 11、公司拥有ISO14001：2004环境管理体系认证证书（证书编号： CQM06E10010R0M），覆盖产品及过程：中药饮片、片剂、胶囊剂的设计、生产及相关管理活动。（三）公司获得的新药证书及药品批准文号 1、新药证书 1－1－83 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（1）中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药证字X20000334數男乱┲な椋乱┟莆谆撬岫呱尺蜞海ɑб┑诙啵? 保护期至2008年7月13日。该药已于2003年6月26日获得了国家药品标准颁布件。中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药证字 X20000335數男乱┲な椋乱┟莆谆撬岫呱尺蜞浩ɑб┑诙啵? 护期至2008年7月13日。该药已于2003年6月26日获得了国家药品标准颁布件。（2）中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药证字 H20041272數男乱┲な椋乱┟莆嗡岜呶制ɑб┑诙啵；? 期至2008年12月14日。中华人民共和国国家药监局于2004年12月6日颁发的编号为"国药证字 H20041271數男乱┲な椋乱┟莆嗡岜呶郑ɑб┑诙啵；? 期至2008年12月14日。（3）中华人民共和国国家药监局于1996年12月6日颁发的编号为"（96）卫药证字X-214号"的新药证书，新药名称为氨酚伪麻片（化学药第二类），该药的保护期已过，已于2003年12月1日获得了国家药品标准颁布件。（4）中华人民共和国国家药监局于1999年9月7日颁发的编号为"国药证字X19990158數男乱┲な椋乱┟莆死顾胤稚⑵ㄎ饕┑谒睦啵桓靡? 的保护期已过，已于2003年10月8日获得了国家药品标准颁布件。 2、药品批准文号药品名称药品批准文号审批机构注册年份盐酸丙哌维林片国药准字H20041851 国家药监局 2004年甲磺酸哆沙唑嗪国药准字H20000443 国家药监局 2003年甲磺酸哆沙唑嗪片国药准字H20000444 国家药监局 2002年克拉霉素分散片国药准字H19990209 国家药监局 2002年氨酚伪麻片国药准字H10960183 国家药监局 2002年阿莫西林胶囊国药准字H44024116 国家药监局 2002年阿莫西林胶囊国药准字H44024117 国家药监局 2002年布洛芬片国药准字H44024118 国家药监局 2002年复方对乙酰氨基酚片国药准字H44021158 国家药监局 2002年红霉素肠溶片国药准字H44024119 国家药监局 2002年 1－1－84 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）肌苷片国药准字H44021159 国家药监局 2002年甲硝唑片国药准字H44024120 国家药监局 2002年利福平胶囊国药准字H44024121 国家药监局 2002年诺氟沙星胶囊国药准字H44024123 国家药监局 2002年盐酸苯海拉明片国药准字H44024124 国家药监局 2002年盐酸雷尼替丁胶囊国药准字H44024125 国家药监局 2002年盐酸小檗碱片国药准字H44024126 国家药监局 2002年依托红霉素片国药准字H44024127 国家药监局 2002年十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 11,417.51 首发前最近一期末净资产额（万元）发行时间发行类别筹资净额（万元） 2001年2月首发 21,646.80 历次筹资情况 2006年6月增发 48,500.00 2007年9月增发 102,323.06 合计 172,469.86 首发后累计派现金额（万元） 8,016.57 本次发行前最近一期末净资产额（万元） 231,913.98 十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况最近三年，公司重要承诺及其履行情况如下： 1、公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7,150平方米的寄车场签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止。目前该协议正在履行中。 2、公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为 11,038平方米的全栋楼房签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月 1日起至2023年12月31日止。目前该协议正在履行中。 1－1－85 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 3、公司于2006年9月13日与北京中医药大学签订关于"毒热平注射剂"技术转让合同书，总额合计15,000,000.00元，分三期支付，目前公司已支付了第一期款9,000,000.00元。 4、公司于2006年9月15日与北京群隆华汇科技有限公司签订关于"景天苷注射剂"技术转让合同书，总额合计30,000,000.00元，分三期支付，目前公司已支付了第一期转让费18,000,000.00元。 5、公司2006年12月27日与普宁市流沙南街道马棚村民委员会签订相关合同，普宁市流沙南街道马棚村民委员会提供位于普宁市环市南路南侧、揭（阳）神（泉）线东侧的土地给公司使用，该块土地总面积为700亩，总价款为 336,000,000.00元，分三期支付，目前公司已预付了第一期土地价款 168,000,000.00元。 6、公司于2007年4月11日发行总额为4亿元的短期融资券，发行价格为 96.06元/百元，年收益率为4.1016%，计息方式为贴现，计息期限额为2007年4 月12日至2008年4月10日，短期融资券的期限为365天，主承销商为上海浦东发展银行。 7、2007年12月14日，公司与广东友兴建筑工程有限公司订立《广东省建设工程施工合同》（合同编号：071224），广东友兴建筑工程有限公司承包公司的中药物流配送中心第一期建设工程的填土方、石方砌筑和建筑工程，工期730天，工程总造价308,257,600.00元。该合同目前正在履行中。 8、公司于2007年6月28日与广州科技风险投资有限公司（甲方）签订关于"广发基金管理有限公司之股权转让协议"，甲方向公司转让其持有的广发基金管理有限公司10%的股权。本次股权转让以甲方相应出资额每元价值6.38元的价格转让，本次股权转让相应的甲方出资额为1,200.00万元，即转让总价款为 7,656.00万元，公司已支付该款项。2007年9月11日，该股权转让手续已办理完毕。 9、公司于2007年10月23日与北京锦华盛誉国际传媒广告有限公司（乙方）签订关于" 康美之恋''''''''音乐电视展播"的广告合同，公司委托乙方在中央电视台《著名企业音乐电视展播》中代理发布企业形象片，广告发布日期：2008年1月1 日至2008年12月31日，合同总额2,926.00万元。公司已按合同条款于2007年 11月支付了全部款项。 1－1－86 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）控股股东最近三年的重要承诺及其履行情况最近三年，公司控股股东对投资者的重要承诺及其履行情况如下： 1、股权分置改革股份限售的承诺公司于2005年10月25日完成股权分置改革的实施工作，公司控股股东康美实业除承诺遵守股权分置改革规定的相关法定承诺之外，未作出特别承诺。截至本募集说明书签署日，康美实业遵守相关承诺，未有违反承诺的行为。 2、避免同业竞争的承诺康美实业与公司于2004年8月30日签订了《不竞争协议》，协议具体内容请参见"第五节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"。康美实业向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺："其自身及其可控制的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务"。截至本募集说明书签署日，康美实业遵守上述相关承诺，未有违反承诺的行为。（三）实际控制人最近三年的重要承诺及其履行情况最近三年，公司实际控制人对投资者的重要承诺及其履行情况如下：马兴田向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺："其自身及其可控制的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务"。截至本募集说明书签署日，马兴田遵守上述相关承诺，未有违反承诺的行为。十三、公司最近三年短期融资券发行与偿还、利息保障倍数等财务指标和资信评级情况（一）最近三年公司发行的短期融资券及偿还情况 1、2006年2亿元短期融资券发行及偿还情况公司于2006年1月5日发行总额为2亿元的短期融资券，发行价格为96.33元/ 百元，期限为365天，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。该笔短期融资券已于2007年1月5日到期偿还。 1－1－87 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2、2007年4亿元短期融资券发行及偿还情况公司于2007年4月12日发行总额为4亿元的短期融资券，发行价格为96.06元/ 百元，期限为365天，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。（二）最近三年公司的利息保障倍数等财务指标情况最近三年公司的利息保障倍数、贷款偿还率和利息偿还率情况如下：项目 2007年 2006年 2005年利息保障倍数（倍） 6.55 7.95 9.53 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 （三）最近三年公司的资信评级情况公司近三年短期融资券获得资信评级情况：时间主体长期信用等级短期融资券信用等级评级机构 2007年 A+ A-1 联合资信评估有限公司 2006年 A-1 上海远东资信评估有限公司十四、公司的股利分配政策（一）公司股利分配的一般政策根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 1－1－88 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）最近三年股利分配情况 1、2005年股利分配情况经2006年4月28日召开的公司2005年度股东大会审议通过，公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2005年末总股本106,200,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送2股，派送现金股利0.25元（含税），用资本公积金每10股转增3股。公司于2006年5月12日刊登了利润分配及资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为2006年5月17日，除权除息日为2006年5月18日，红利发放日为2006年5月23日。该利润分配方案已按期执行完毕。 2、2006年股利分配情况经2007年4月18日召开的公司2006年度股东大会审议通过，公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2006年末总股本 219,300,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股3股，并派发现金0.35元（含税），用资本公积金每10股转增7股。该利润分配方案已按期执行完毕。公司于2007年4月25日刊登了利润分配及资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为2007年4月30日，除权除息日为2007年5月8日，红利发放日为2007年5月11日。该利润分配方案已按期执行完毕。 3、2007年股利分配情况经2008年2月21日召开的康美药业2007年度股东大会审议通过,公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2007年末总股本 509,600,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，并派发现金0.12元（含税），用资本公积每10股转增4股。该利润分配方案已按期执行完毕。十五、董事、监事、高级管理人员（一）董事会成员马兴田先生，现任公司董事长、总经理。39岁，广东省普宁市人，澳门科技大学工商管理博士，广州中医药大学兼职教授，工程师。先后获"全国劳动模范"、"2005年度中国十大工商英才"、"全国优秀乡镇企业家"、"广东省五四青年 1－1－89 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）奖章"、"广东省优秀民营企业家"、"（广州军区首届）爱国拥军民营企业家"、"广东省优秀中国特色社会主义事业建设者"、"揭阳市优秀青年企业家"、"揭阳市光彩事业先进个人"等荣誉称号；是揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表；并兼任中国中药协会副会长、广东省海外联谊会副会长、广东省医药协会副会长、广东省工商联常委、中共揭阳市委员会委员、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市工商联合会会长、普宁市药业商会会长等社会职务；兼任普宁市康美实业有限公司董事、普宁市金信典当行有限公司法定代表人。未直接持有公司股票。许冬瑾女士，现任公司副董事长、常务副总经理，成都康美药业有限公司执行董事。38岁，澳门科技大学工商管理硕士，药师、经济师。先后获"揭阳市优秀女企业家"、"广东省三八红旗手"、"全国劳动模范"等荣誉称号；揭阳市人大代表，是公司发起人之一，兼任普宁市康美实业有限公司董事、普宁市国际信息咨询服务有限公司法定代表人，持有公司股票11,937,782股，所持股份没有被锁定、质押或冻结。林大浩先生，现任公司采购部经理，51岁，大专文化，工程师，未持有公司股票。李建胜先生，现任普宁市金信典当行有限公司副总经理，41岁，大专文化，经济师，未持有公司股票。钟辉先生，现任广发证券股份有限公司投资银行部总经理助理，45岁，清华大学工程学硕士，工程师，曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院，未持有公司股票。马汉耀先生，现任公司销售部经理，42岁，大专文化，经济师，曾任公司财务部主管、贸易总部副总经理，未持有公司股票。独立董事王锦春先生，67岁，大学本科学历，高级工程师，历任重庆市冶炼厂车间技术员、副厂长、党委书记；广东省揭阳市技术监督局局长；广东省揭阳市经济委员会主任、党组书记；广东省揭阳市医药管理局局长；广东省揭阳市药品监督管理局局长、党组书记等。未持有公司股票。独立董事江镇平先生，51岁，大专学历，中国注册会计师，现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获"全国会计先进工作者"、"广东省会计先 1－1－90 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）进工作者"等荣誉称号，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。未持有公司股票。独立董事张弘先生，38岁，人力资源管理博士后。曾先后在江苏省气象科学研究所、南京东方智业管理顾问有限公司、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、管理咨询以及人力资源管理工作，现在南京大学商学院从事教学工作。未持有公司股票。（二）监事会成员王廉君先生，现任公司监事会主席、证券部总经理。45岁，汉族，中共党员，大学学历，在读研究生。历任国防科工委指挥技术学院教员、中国社会科学院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑等职务。未持有公司股票。邱淑卿女士，43岁，大专文化，会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳市蛇口会计师事务所、深圳市中深信资产评估公司、普宁市康美实业有限公司。未持有公司股票。王敏先生，39岁，医学硕士学历，历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。现任公司上海分公司总经理。未持有公司股票。（三）其他高级管理人员邱锡伟先生，现任公司副总经理兼董事会秘书，成都康美药业有限公司总经理。37岁，澳门科技大学工商管理硕士，经济师，普宁市政协委员、普宁市药业商会副秘书长；曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员等，历任公司行政办公室主任等职务，未持有公司股票。林国雄先生，现任公司副总经理，49岁，大专文化、会计师，曾任公司财务总监、总经理助理，未持有公司股票。庄义清女士，现任公司财务总监，36岁，大专学历，会计师。曾任职于普宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司等，历任公司财务部会计、财务主管等职务，未持有公司股票。李建华先生，现任公司总经理助理，33岁，硕士研究生，曾任公司西药生产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理、广州分公司总经理。 1－1－91 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（四）董事、监事和高级管理人员2007年度报酬情况根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员实行年薪制，包括基薪、岗位津贴和奖金，年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放，年末根据效益情况及考核结果发放奖金。2007年薪酬情况如下：单位：万元董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 137.07 金额最高的前三名董事的报酬总额 49.49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54.14 独立董事的津贴 13.56 独立董事的其他待遇无薪酬区间如下：报酬数额区间人数 30万-20万 1 20万-10万 3 10万-5万 5 5万以下 6 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况如下：不在公司领取报酬津贴的是否在股东单位或其他关联单位领取董事、监事的姓名报酬津贴无无（五）管理层激励情况截至本募集说明书签署日，公司尚未制定股权激励方案。十六、公司员工情况（一）公司员工基本情况截止2007年12月31日，公司在职员工为1,241人，根据专业构成、教育程度划分，员工的情况如下： 1、专业构成情况专业类别人数 1－1－92 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）生产人员 684 销售人员 315 研发技术人员 110 财务人员 24 行政人员 108 合计 1,241 2、教育程度情况教育类别人数本科以上 278 大专及中专 762 其他 201 合计 1,241 （二）公司薪酬情况公司充分发挥在用人机制方面的灵活性，建立和健全了良好的人才引入制度和比较完善的薪酬激励机制。薪酬包括公司员工享有的经济性和非经济性报酬，由工资、福利、奖金三部分组成。其中，工资同工龄、技术职称、职务挂钩；福利包括公司提供的住宿、伙食、各种津贴等；奖金则是董事会根据公司年度经营目标的完成状况、从实现的利润中按一定比例提取奖励基金奖励给员工。对于公司的研发、管理等岗位的员工，公司还制定了具有特色的调薪制度，包括绩效调薪、总经理调薪、转岗调薪、学习调薪等，以对该等岗位的员工进行激励。公司还将根据市场情况，在适当的时候推出股权激励计划。 1－1－93 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第五节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争公司控股股东为康美实业，实际控制人为马兴田，普宁信息、普宁金信为实际控制人马兴田控制的企业。 1、公司与控股股东康美实业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。根据普宁市工商局核发予康美实业的《企业法人营业执照》（注册号： 4452232000325），康美实业经登记的经营范围为："销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷。生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品。从事广告业务"。康美实业主营业务为非药品类贸易。综上所述，公司与康美实业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。 2、公司与普宁信息、普宁金信之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争（1）根据普宁市工商局核发予普宁信息的《企业法人营业执照》（注册号： 4452232000676），普宁信息经登记的经营范围为："实业投资"，主营业务为信息咨询等。（2）根据普宁市工商局核发予普宁金信的《企业法人营业执照》（注册号： 445281000005108），普宁金信经登记的经营范围为："动产质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未收取商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（有效期至2013年11月12日）综上所述，公司与普宁金信、普宁信息之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。 3、公司与实际控制人马兴田不存在同业竞争 1－1－94 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）马兴田未在公司、康美实业、普宁信息与普宁金信以外的企业为主要股东或兼职。因此，公司与实际控制人马兴田不存在同业竞争。（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免同业竞争的承诺 1、公司与康美实业签署了《不竞争协议》公司与康美实业于2004年8月30日签订了《不竞争协议》，该协议约定的相关内容如下：（1）康美实业不得经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争企业的业务，且有义务促使其下属关联企业（股份公司除外）不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业；（2）公司如发现康美实业经营、计划经营任何竞争业务或项目，或投资、计划投资于经营任何竞争业务的企业，公司将有权选择： A、对该等项目或企业行使收购的权利； B、要求康美实业将该等项目或企业转让给无关联的第三方； C、要求康美实业放弃该等项目或对有关企业投资的计划； D、要求康美实业将该等项目或企业通过签订有关委托管理、承包经营或其他类似性质的协议、以公允之交易对价，委托给公司进行经营。 2、康美实业的《承诺函》康美实业已于2004年8月30日向公司出具了《承诺函》，承诺"一、不利用第一大股东的地位损害发行人及发行人其它股东的利益；二、今后不在境内外以任何形式（其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或其他企业的股票或权益）从事与发行人经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动"。 3、马兴田先生及其控制的企业的《承诺函》为避免与公司发生同业竞争，马兴田先生、康美实业、普宁金信、普宁信息、许冬瑾女士、许燕君女士均已向公司出具了《承诺函》，分别对公司承诺："其自身及其可控制的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与发行人主营业务构成竞争的相同或相似的业务"。（三）独立董事对同业竞争发表的意见公司独立董事认为：康美药业与控股股东及其控制企业、实际控制人及其控制企业之间不存在实质性的同业竞争。康美实业及其他关联方已经分别与公司签 1－1－95 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）订了《不竞争协议》及《承诺函》，承诺目前及未来将避免产生同业竞争并对可能出现同业竞争的情形出具了相关的处理办法，这有助于防范潜在的同业竞争。二、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至2007年12月31日，公司的关联方情况如下：（一）存在控制关系的关联方主营与发行人经济性质注册资本法定名称注册地址业务的关系或类型 (人民币) 代表人普宁市康美实普宁市下架山发行人之母有限责任商业 8,300万元马文添业有限公司镇政府南侧公司公司母公司之股东马兴田发行人董事长（二）不存在控制关系的关联方关联方名称与公司的关系许冬瑾公司副董事长、发起人股东普宁信息发起人股东普宁金信发起人股东许燕君发起人股东（三）存在控制关系关联方的情况 1、康美实业康美实业目前持有公司股份169,598,868股，持股比例占33.28%。康美实业的股东是马兴田（出资比例占88.50%）、许冬瑾（出资比例占10.00%）、马文添（出资比例占1.50%）。康美实业与公司存在下列关联关系：（1）是公司的控股股东；（2）其股东马兴田担任公司的董事长、总经理；（3）其股东许冬瑾是公司的发起人，并担任公司副董事长、常务副总经理；（4）马文添与马兴田是父子关系； 1－1－96 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（5）马兴田与许冬瑾是夫妻关系。 2、马兴田马兴田是公司的实际控制人，马兴田与公司存在下列的关联关系：（1）是公司控股股东康美实业的控股股东，在康美实业的出资比例占 88.50%。此外，也是公司发起人股东普宁金信的股东，在普宁金信的出资比例为 15%。（2）与公司第二大股东许冬瑾是夫妻关系。（3）担任公司董事长兼总经理。（四）不存在控制关系关联方的情况 1、许冬瑾许冬瑾与公司的关联关系有：（1）是公司的发起人；（2）是控股股东康美实业的股东，在康美实业的出资比例占10.00%；是公司的发起人普宁信息的股东，在普宁信息的出资比例占60.76%。（2）担任公司的副董事长兼副总经理。（3）公司的发起人许燕君与许冬瑾是母女关系。 2、普宁信息普宁信息股东是许冬瑾（出资比例占60.76%）、林大浩（出资比例占39.24%）。普宁信息与公司存在下列关联关系：（1）是公司的发起人；（2）其股东许冬瑾是公司的发起人，并担任公司副董事长、副总经理；（3）其股东林大浩担任公司的董事。 3、普宁金信普宁金信股东是马兴田（出资比例占15%）、李建胜（出资比例占30%）、康美实业（出资比例占30%）、普宁信息（出资比例占25%）。普宁金信与公司存在下列关联关系：（1）是公司的发起人；（2）其股东马兴田担任公司的董事长、总经理，同时是公司的实际控制人；（3）其股东李建胜担任公司的董事。 1－1－97 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 4、许燕君许燕君与公司的关联关系有：（1）是公司的发起人；（2）与公司的发起人许冬瑾是母女关系。三、关联交易（一）经常性的关联交易 1、采购或销售货物方面的关联交易公司最近三年不存在与关联方发生采购或销售货物方面、提供劳务及其他形式的关联交易。 2、控股股东及其他关联方资金占用的情况最近三年控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，亦不存在偿还占用资金及新增资金占用的情况。 3、关联方为公司提供担保的情况（1）公司截至2007年12月31日借款余额中的379,000,000元由关联方提供担保，具体情况如下：借款单位借款余额（元）担保主体华夏银行股份有限公司广州分行 39,000,000 康美实业、马兴田中国民生银行股份有限公司广州分行 45,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾中国民生银行股份有限公司广州分行 35,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾交通银行股份有限公司揭阳支行 100,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾交通银行股份有限公司揭阳支行 100,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾上海浦东发展银行广州分行 40,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾上海浦东发展银行广州分行 20,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾合计 379,000,000 （2）公司截至2006年12月31日借款余额中的499,000,000元由关联方提供担保，具体情况如下： 1－1－98 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）借款单位借款余额（元）担保主体上海浦东发展银行广州分行 30,000,000 康美实业上海浦东发展银行深圳分行 40,000,000 康美实业、马兴田上海浦东发展银行广州分行 20,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾上海浦东发展银行广州分行 50,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾中国银行股份有限公司揭阳分行 40,000,000 康美实业中国银行股份有限公司揭阳分行 30,000,000 康美实业交通银行股份有限公司揭阳支行 50,000,000 康美实业交通银行股份有限公司揭阳支行 50,000,000 康美实业华夏银行股份有限公司广州分行 39,000,000 康美实业中国民生银行股份有限公司广州分行 50,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾中国光大银行深圳分行 50,000,000 康美实业中国光大银行深圳分行 50,000,000 康美实业合计 499,000,000 （3）公司截至2005年12月31日借款余额中的155,000,000元由关联方提供担保，具体情况如下：借款单位借款余额（元）担保主体上海浦东发展银行广州分行 50,000,000 康美实业上海浦东发展银行广州分行 30,000,000 康美实业中国银行股份有限公司揭阳分行 50,000,000 康美实业、马兴田上海浦东发展银行深圳分行红荔路支行 25,000,000 康美实业合计 155,000,000 （4）最近三年关联方为公司提供担保的汇总情况项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日担保余额（万元） 37,900 49,900 15,500 贷款余额（万元） 37,900 49,900 15,500 担保比例 100% 100% 100% 1－1－99 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）偶发性的关联交易无。四、规范关联交易的制度安排为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。公司于2007年10月24日制定了《关联交易管理制度》，并经公司第四届董事会2007年度第六次临时会议审议通过。制度从关联交易和关联人认定、关联交易的价格确定和管理、关联交易的审议程序和披露等方面对公司的关联交易进行了规定，以保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。五、独立董事关于重大关联交易的意见公司独立董事认为：康美药业在报告期内，关联方康美实业、马兴田及许冬瑾分别为公司向商业银行的借款提供了担保，与债权人订立担保合同，促成了康美药业贷款融资，期间对该等担保并没有收取担保费，公司的权益没有受到损害；此外公司已经制定了减少和规范关联交易的相关制度措施，且切实可行。 1－1－100 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第六节财务会计信息以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2005年、2006年和2007年年度财务报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。一、最近三个会计年度财务报告审计情况广东正中珠江会计师事务所有限公司已审计了公司2005－2007年度财务报告，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。二、最近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表（一）最近三个会计年度公司财务报表合并范围变化情况公司2005年度和2006年度无对外股权投资情况，财务报表合并范围未发生变化。2007年9月28日，公司独资设立成都康美药业有限公司，2007年度将其纳入合并范围，合并期间为2007年9月至2007年12月。（二）最近三个会计年度资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，根据监管部门的有关意见，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司按照新会计准则披露2005－2007年度财务报表的信息，其中2005年度和2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，注册会计师在参照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅。公司2005年度和2006年度无对外股权投资情况，公司没有编制合并财务报表。2007年9月28日公司独资设立成都康美，因此，2007年将其纳入合并范围。因2005年度和2006年度的合并报表数据和母公司报表数据相同，为了便于财务 1－1－101 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）信息披露，公司将2005－2007年度合并财务报表和母公司财务报表并表披露。资产负债表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元 2007.12.31 项目 2006.12.31 2005.12.31 （合并）（母公司）资产流动资产：货币资金 1,518,192,545.57 1,491,881,760.48 707,895,648.33 47,275,547.15 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 106,620,973.16 106,620,973.16 91,907,769.06 79,509,826.21 预付款项 233,103,111.02 232,774,049.02 200,761,941.14 4,154,175.00 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 4,022,947.28 1,504,887.68 1,243,015.70 265,233.43 存货 267,145,895.47 267,145,895.47 206,370,196.75 123,563,214.86 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 2,129,085,472.50 2,099,927,565.81 1,208,178,570.98 254,767,996.65 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 76,560,000.00 106,560,000.00 - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 720,188,234.73 719,708,001.94 401,483,340.62 406,951,211.91 在建工程 154,128,800.00 154,128,800.00 187,562,217.66 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 119,514,938.11 119,514,938.11 124,120,272.46 123,230,607.63 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 284,444.44 284,444.44 779,437.72 5,092,379.27 递延所得税资产 2,085,656.59 2,034,450.70 1,648,206.68 1,532,227.28 其他非流动资产非流动资产合计 1,072,762,073.87 1,102,230,635.19 715,593,475.14 536,806,426.09 资产总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74 负债和股东权益 1－1－102 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）流动负债：短期借款 379,000,000.00 379,000,000.00 499,000,000.00 155,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 62,646,932.92 62,646,932.92 46,658,490.71 47,405,547.67 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 5,417,411.99 5,412,549.80 7,822,708.96 5,870,631.23 应交税费 27,927,499.22 27,926,034.12 11,990,267.31 7,760,469.79 应付利息 711,680.00 711,680.00 731,936.85 234,645.35 应付股利 - - - - 其他应付款 2,792,682.13 2,599,740.13 173,527.12 178,051.22 应付短期债券 395,567,050.20 395,567,050.20 199,919,561.63 - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 874,063,256.46 873,863,987.17 766,296,492.58 216,449,345.26 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 8,644,509.48 8,644,509.48 - - 非流动负债合计 8,644,509.48 8,644,509.48 - - 负债合计 882,707,765.94 882,508,496.65 766,296,492.58 216,449,345.26 股东权益：股本 509,600,000.00 509,600,000.00 219,300,000.00 106,200,000.00 资本公积 1,396,680,260.04 1,396,680,260.04 597,959,660.04 204,819,660.04 减：库存股 - - - - 盈余公积 74,898,265.30 74,898,265.30 60,236,360.22 50,235,812.61 一般风险准备 - - - 未分配利润 337,961,255.09 338,471,179.01 279,979,533.28 213,869,604.03 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司股东权益合计 2,319,139,780.43 1,157,475,553.54 575,125,077.48 少数股东权益 - - 股东权益合计 2,319,139,780.43 2,319,649,704.35 1,157,475,553.54 575,125,077.48 负债和股东权益总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74 1－1－103 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）利润表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元 2007年度项目 2006年度 2005年度（合并）（母公司）一、营业总收入 1,294,056,733.07 1,294,056,733.07 825,606,616.19 584,613,750.09 减：营业成本 956,215,456.61 956,215,456.61 584,963,617.80 401,161,193.17 营业税金及附加 4,540,372.74 4,540,372.74 2,871,382.12 3,293,123.61 销售费用 56,029,379.27 56,001,326.37 41,331,872.90 33,444,024.42 管理费用 35,593,255.20 35,152,910.07 29,577,079.23 26,423,790.91 财务费用 31,762,281.95 31,841,960.57 17,565,018.94 10,973,277.42 资产减值损失 1,423,980.06 1,251,569.66 420,433.53 465,789.61 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - - 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益汇兑收益 - - - 二、营业利润 208,492,007.24 209,053,137.05 148,877,211.67 108,852,550.95 加：营业外收入 11,961,000.52 11,961,000.52 1,010,584.00 22,226.00 减：营业外支出 1,495,008.00 1,495,008.00 412,600.00 150,000.00 其中：非流动资产处置净损 - - - - 失三、利润总额 218,957,999.76 219,519,129.57 149,475,195.67 108,724,776.95 减：所得税费用 72,848,872.87 72,900,078.76 49,469,719.61 35,924,619.76 四、净利润 146,109,126.89 146,619,050.81 100,005,476.06 72,800,157.19 归属于母公司股东的净利润 146,109,126.89 100,005,476.06 72,800,157.19 少数股东损益 - - 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.32 0.32 0.27 0.23 （二）稀释每股收益 0.32 0.32 0.27 0.23 1－1－104 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）现金流量表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元 2007年度项目 2006年度 2005年度（合并）（母公司）一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,467,429,719.09 1,467,429,719.09 938,367,799.94 676,482,042.46 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 28,531,295.24 28,275,238.15 6,410,194.98 4,285,882.90 经营活动现金流入小计 1,495,961,014.33 1,495,704,957.24 944,777,994.92 680,767,925.36 购买商品、接受劳务支付的现金 1,137,299,006.70 1,137,299,006.70 737,770,410.26 420,788,595.21 支付给职工以及为职工支付的现金 27,848,897.11 27,803,771.11 22,142,878.85 19,083,710.12 支付的各项税费 111,782,557.20 111,767,517.20 78,348,007.30 75,701,503.91 支付的其他与经营活动有关的现金 56,477,445.43 53,127,445.43 38,197,775.72 32,062,252.55 经营活动现金流出小计 1,333,407,906.44 1,329,997,740.44 876,459,072.13 547,636,061.79 经营活动产生的现金流量净额 162,553,107.89 165,707,216.80 68,318,922.79 133,131,863.57 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 328,225,279.60 327,690,173.60 413,449,343.11 22,402,605.52 资产所支付的现金投资所支付的现金 76,560,000.00 106,560,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 404,785,279.60 434,250,173.60 413,449,343.11 22,402,605.52 投资活动产生的现金流量净额 -404,785,279.60 -434,250,173.60 -413,449,343.11 -22,402,605.52 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,414,480,600.00 1,414,480,600.00 677,660,000.00 - 取得借款收到的现金 469,000,000.00 469,000,000.00 579,000,000.00 185,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 1,500,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,883,480,600.00 1,883,480,600.00 1,258,160,000.00 185,000,000.00 偿还债务支付的现金 789,000,000.00 789,000,000.00 235,000,000.00 310,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 35,716,812.63 35,716,812.63 16,409,478.50 30,995,462.50 金支付的其他与筹资活动有关的现金 6,234,718.42 6,234,718.42 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 830,951,531.05 830,951,531.05 252,409,478.50 340,995,462.50 筹资活动产生的现金流量净额 1,052,529,068.95 1,052,529,068.95 1,005,750,521.50 -155,995,462.50 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 810,296,897.24 783,986,112.15 660,620,101.18 -45,266,204.45 加：期初现金及现金等价物余额 707,895,648.33 707,895,648.33 47,275,547.15 92,541,751.60 六、期末现金及现金等价物余额 1,518,192,545.57 1,491,881,760.48 707,895,648.33 47,275,547.15 1－1－105 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）所有者权益变动表 1、2007年度所有者权益变动表（1）2007年度合并所有者权益变动表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元归属于母公司股东权益项目股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 59,994,928.19 278,572,758.63 1,155,827,346.86 加：会计政策变更 - - 241,432.03 1,406,774.65 1,648,206.68 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 三、本年增减变动金额 290,300,000.00 798,720,600.00 14,661,905.08 57,981,721.81 1,161,664,226.89 （减少以"-敽盘盍校? （一）净利润 - 146,109,126.89 146,109,126.89 （二）直接计入股东权益 - - - - - 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相 - 关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 146,109,126.89 146,109,126.89 （三）所有者投入和减少 71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00 资本 1.所有者投入资本 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00 2．股份支付计入所有者权 - 益的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - 14,661,905.08 -22,337,405.08 -7,675,500.00 1．提取盈余公积 14,661,905.08 -14,661,905.08 - 2．对股东分配 -7,675,500.00 -7,675,500.00 3．其他 - （五）所有者权益内部结 219,300,000.00 -153,510,000.00 - -65,790,000.00 - 转 1．资本公积转增股本 153,510,000.00 -153,510,000.00 - 2．盈余公积转增股本 - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．未分配利润转增股本 65,790,000.00 - -65,790,000.00 - 四、本年年末余额 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 337,961,255.09 2,319,139,780.43 1－1－106 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（2）2007年度母公司所有者权益变动表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 59,994,928.19 278,572,758.63 1,155,827,346.86 加：会计政策变更 - - 241,432.03 1,406,774.65 1,648,206.68 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 三、本年增减变动金额（减 290,300,000.00 798,720,600.00 14,661,905.08 58,491,645.73 1,162,174,150.81 少以"-敽盘盍校? （一）净利润 - - - 146,619,050.81 146,619,050.81 （二）直接计入股东权益 - - - - - 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - - - - - 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - - - - - 他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相 - - - - - 关的所得税影响 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 146,619,050.81 146,619,050.81 （三）所有者投入和减少 71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00 资本 1.所有者投入资本 71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00 2．股份支付计入所有者权 - - - - - 益的金额 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - 14,661,905.08 -22,337,405.08 -7,675,500.00 1．提取盈余公积 - - 14,661,905.08 -14,661,905.08 - 2．对股东分配 - - - -7,675,500.00 -7,675,500.00 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 219,300,000.00 -153,510,000.00 - -65,790,000.00 - 1．资本公积转增股本 153,510,000.00 -153,510,000.00 - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转增股本 65,790,000.00 - - -65,790,000.00 - 四、本年年末余额 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 338,471,179.01 2,319,649,704.35 1－1－107 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2、2006年度所有者权益变动表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,005,978.52 212,567,211.64 573,592,850.20 加：会计政策变更 - - 229,834.09 1,302,393.19 1,532,227.28 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,235,812.61 213,869,604.83 575,125,077.48 三、本年增减变动金额（减 113,100,000.00 393,140,000.00 10,000,547.61 66,109,928.45 582,350,476.06 少以"-敽盘盍校? （一）净利润 - - - 100,005,476.06 100,005,476.06 （二）直接计入股东权益 - - - - - 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - - - - - 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - - - - - 他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相 - - - - - 关的所得税影响 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 100,005,476.06 100,005,476.06 （三）所有者投入和减少 60,000,000.00 425,000,000.00 - - 485,000,000.00 资本 1.所有者投入资本 60,000,000.00 425,000,000.00 - - 485,000,000.00 2．股份支付计入所有者权 - - - - - 益的金额 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 10,000,547.61 -12,655,547.61 -2,655,000.00 1．提取盈余公积 - - 10,000,547.61 -10,000,547.61 - 2．对股东分配 - - - -2,655,000.00 -2,655,000.00 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结 53,100,000.00 -31,860,000.00 - -21,240,000.00 - 转 1．资本公积转增股本 31,860,000.00 -31,860,000.00 - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转增股本 21,240,000.00 - - -21,240,000.00 - 四、本年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 1－1－108 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 3、2005年度所有者权益变动表编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 106,200,000.00 199,819,660.04 39,109,031.57 166,747,845.57 511,876,537.18 加：会计政策变更 - - 206,757.47 1,171,625.64 1,378,383.11 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 106,200,000.00 199,819,660.04 39,315,789.04 167,919,471.21 513,254,920.29 三、本年增减变动金额（减 - 5,000,000.00 10,920,023.57 45,950,133.62 61,870,157.19 少以"-敽盘盍校? （一）净利润 - - - 72,800,157.19 72,800,157.19 （二）直接计入股东权益 - 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - - - - - 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - - - - - 他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相 - - - - - 关的所得税影响 4．其他 - 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上述（一）和（二）小计 - 5,000,000.00 - 72,800,157.19 77,800,157.19 （三）所有者投入和减少 - - - - - 资本 1.所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权 - - - - - 益的金额 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 10,920,023.57 -26,850,023.57 -15,930,000.00 1．提取盈余公积 - 10,920,023.57 -10,920,023.57 - 2．对股东分配 - - - -15,930,000.00 -15,930,000.00 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结 - - - - - 转 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转增股本 - - - - - 四、本年年末余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,235,812.61 213,869,604.83 575,125,077.48 1－1－109 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（三）新旧会计准则差异调节过程与注册会计师的审阅意见公司在披露最近三年财务会计信息时，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则-应用指南》的有关规定，对2005年和2006 年的数据进行了追溯调整，现将调整事项说明如下： 1、2006年新旧会计准则差异调过程与差异调节表（1）、2006年12月31日资产负债表调整事项说明 A．不影响股东权益的调整事项单位：元调整事项 2006年12月31日调整增加数调整减少数 2007年1月1日预付账款 200,046,941.14 715,000.00 - 200,761,941.14 待摊费用 715,000.00 - 715,000.00 - 在建工程 241,975,551.05 - 54,413,333.39 187,562,217.66 无形资产 69,706,939.07 54,413,333.39 - 124,120,272.46 其他应付款 3,107,389.27 - 2,933,862.15 173,527.12 应付工资（职工薪酬） 1,832,912.83 5,989,796.13 - 7,822,708.96 应付福利费 3,055,933.98 - 3,055,933.98 - 46,308,490.71 - 应付账款 350,000.00 46,658,490.71 - - 应付利息 731,936.85 731,936.85 预提费用 1,081,936.85 - 1,081,936.85 - 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则- 应用指南》的有关规定： ①2006年待摊费用中预付的配送中心租金重分类入预付账款，调减待摊费用715,000.00元，调增预付账款715,000.00元；②2006年在建工程中药饮片扩产工程中土地重分类入无形资产，调减在建工程54,413,333.39元，调增无形资产54,413,333.39元；③2007年1月1日其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬2,933,862.15元，调减其他应付款 2,933,862.15元；④2006年预提费用中预提的审计费用重分类入应付账款，借款利息重分类入应付利息,合计调减预提费用1,081,936.85元，调增应付账款 350,000.00元，调增应付利息731,936.85元。 B．影响股东权益的调整事项下表是"执行新旧会计准则股东权益差异调节表"，2006年12月31日股东权益的金额取自公司按照旧《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2006年12 1－1－110 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）月31日资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2007年3 月21日出具了"广会所审字[2007]第0721800016号"标准无保留意见的审计报告。新旧会计准则股东权益差异调节表 2006年12月31日单位：元项项目名称金额目 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,155,827,346.86 1 长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 8 售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 1,648,206.68 12 所得税 14 少数股东权益 13 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,157,475,553.54 2006年度公司执行旧会计准则规定的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备和固定资产减值准备，预提了以后年度可抵减应纳税所得额的费用。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于负债计税基础计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,648,206.68元，调整项目主要为超过税法标准计提的坏帐准备、固定资产减值准备等。 1－1－111 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）项目金额（元）期初留存收益调整数（元）递延所得税资产 1,648,206.68 1,648,206.68 递延所得税负债－－合计 1,648,206.68 1,648,206.68 （2）2006年利润表调整事项说明比较利润表的调整过程如下：单位：元项目调整前调整增加数调整减少数调整后 29,997,512.76 - 管理费用 420,433.53 29,577,079.23 420,433.53 资产减值损失 - - 420,433.53 1,000,000.00 - 补贴收入 1,000,000.00 - 营业外收入 10,584.00 1,000,000.00 - 1,010,584.00 所得税 49,585,699.01 - 115,979.40 49,469,719.61 净利润 99,889,496.66 115,979.40 - 100,005,476.06 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则- 应用指南》的有关规定： ①将管理费用中属于计提坏账准备420,433.53元调整到资产减值损失中；② 将补贴收入1,000,000.00元重分类入营业外收入；③将计提应收账款及其他应收款坏账准备计算递延所得税资产调整所得税费用115,979.40元。新旧会计准则净利润差异调节表单位：元项项目名称金额目一、2006年度净利润（原会计准则） 99,889,496.66 调节项目 1 营业收入 - 2 营业成本 - 3 营业税金及附加 - 4 销售费用 5 管理费用 -420,433.53 6 财务费用 - 1－1－112 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 7 资产减值损失 420,433.53 8 公允价值变动损益 - 9 投资收益 - 10 补贴收入 -1,000,000.00 11 营业外收入 1,000,000.00 12 营业外支出 - 13 所得税费用 115,979.40 14 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作 - 组意见第十项进行的追溯调整 15 少数股东权益 - 16 其他 - 二、2006年度净利润（新会计准则） 100,005,476.06 2、2005年新旧会计准则差异调过程与差异调节表（1）、2005年12月31日资产负债表调整事项说明 A．不影响股东权益的调整事项单位：元调整事项 2005年12月31日调整增加数调整减少数 2006年1月1日其他应付款 2,564,582.88 - 2,386,531.66 178,051.22 应付工资（职工薪酬） 1,211,565.44 4,659,065.79 - 5,870,631.23 应付福利费 2,272,534.13 - 2,272,534.13 - 应交税金（应交税费） 7,677,249.42 83,220.37 - 7,760,469.79 其他应交款 83,220.37 - 83,220.37 - 47,105,547.67 - 应付账款 300,000.00 47,405,547.67 - 应付利息 234,645.35 - 234,645.35 - 预提费用 534,645.35 534,645.35 - 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则 ——应用指南》的有关规定： ①将应付福利费2,272,534.13元、应付工资1,211,565.44元调整到应付职工薪酬中；②将其他应付款中应当归属于应付职工薪酬范围的职工教育经费 987,771.09元和工会经费1,398,760.57元调整到应付职工薪酬中；③将应交税金 7,677,249.42元和其他应交款中应当归属于应交税费范围的金额83,220.37元调整 1－1－113 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）到应交税费中；④将预提费用中应当属于利息范围的金额234,645.35元调整到应付利息中；⑤将预提费用中应付的审计费的金额300,000.00元调整到应付账款中。（2）影响股东权益的调整事项下表是"执行新旧会计准则股东权益差异调节表"，2005年12月31日股东权益的金额取自公司按照旧《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2005年12 月31日资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2006年3 月20日出具了"广会所审字[2006]第0621950010号"标准无保留意见的审计报告。新旧会计准则股东权益差异调节表 2005年12月31日单位：元项项目名称金额目 2005年12月31日股东权益（原会计准则） 573,592,850.20 1 长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 8 售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 1,532,227.28 12 所得税 13 少数股东权益 14 其他 2005年12月31日股东权益（新会计准则） 575,125,077.48 1－1－114 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2005年公司执行旧会计准则规定的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备和固定资产减值准备，预提了以后年度可抵减应纳税所得额的费用。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于负债计税基础计算递延所得税资产，增加了2006年1月1日留存收益1,532,227.28元，调整项目主要为超过税法标准计提的坏帐准备、固定资产减值准备等。项目金额（元）期初留存收益调整数（元）递延所得税资产 1,532,227.28 1,532,227.28 递延所得税负债－－ 1,532,227.28 1,532,227.28 合计 B．2005年利润表调整事项说明比较利润表的调整过程如下：单位：元项目调整前调整增加数调整减少数调整后管理费用 26,889,580.52 - 465,789.61 26,423,790.91 资产减值损失 - 465,789.61 - 465,789.61 所得税 36,078,463.93 - 153,844.17 35,924,619.76 净利润 72,646,313.02 153,844.17 - 72,800,157.19 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则- 应用指南》的有关规定： ①将管理费用中属于计提坏账准备465,789.61元调整到资产减值损失中；② 将计提应收账款及其他应收款坏账准备计算递延所得税资产调整所得税费用 153,844.17元。新旧会计准则净利润差异调节表单位：元项项目名称金额目一、2005年度净利润（原会计准则） 72,646,313.02 调节项目 1 - 营业收入 1－1－115 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2 - 营业成本 3 - 营业税金及附加 4 销售费用 5 -465,789.61 管理费用 6 - 财务费用 7 465,789.61 资产减值损失 8 公允价值变动损益 - 9 投资收益 - 10 营业外收入 - 11 - 营业外支出 12 153,844.17 所得税费用 13 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作 - 组意见第十项进行的追溯调整 14 - 少数股东权益 15 - 其他二、2005年度净利润（新会计准则） 72,800,157.19 3、会计师事务所的审阅意见广东正中珠江会计师事务所对本公司"执行新旧会计准则股东权益差异调节表"进行了审阅，并出具了"广会所专字（2008）第0724820078号"《审阅报告》。审阅报告的具体意见如下： "我们审阅了后附的广东康美药业股份有限公司（以下简称"康美药业"）编制的2005年12月31日、2006年12月31日新旧企业会计准则股东权益和2005年度、 2006年度净利润差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的相关要求编制差异调节表是康美药业管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101棗财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政 1－1－116 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。" 三、最近三年的主要财务指标（一）最近三年的主要财务指标财务指标 2007年度 2006年度 2005年度流动比率 2.44 1.58 1.18 速动比率 2.13 1.31 0.60 资产负债率（%） 27.57 39.83 27.34 资产负债率（母公司）（%） 27.56 39.83 27.34 应收账款周转率 13.04 9.63 7.35 存货周转率 4.04 3.55 3.20 每股净资产（元） 4.551 5.278 5.415 每股经营活动的净现金流量（元） 0.319 0.312 1.254 每股净现金流量（元） 1.590 3.012 -0.426 研究费用占营业收入的比重（%） 0.46 0.64 0.08 注：流动比率＝流动资产流动负债速动比率＝（流动资产－存货）流动负债资产负债率＝（负债总额资产总额） 100% 应收账款周转率＝营业收入平均应收账款存货周转率＝营业成本平均存货息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润利息费用每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额年度末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额年度末普通股份总数 2005、2006、2007年主要财务指标根据按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。 1－1－117 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）最近三年的净资产收益率单位：元 2006年 2005年项目 2007年调整后调整前调整后调整前归属于母公司的所 2,319,139,780.43 1,157,475,553.54 1,155,827,346.86 575,125,077.48 573,592,850.20 有者权益归属于母公司所有 146,109,126.89 100,005,476.06 99,889,496.66 72,800,157.19 72,646,313.02 者的净利润全面摊薄净资产收 6.30% 8.64% 8.64% 12.66% 12.67% 益率（%）加权平均净资产收 9.86% 12.11% 12.12% 13.47% 13.48% 益率（%）非经常性损益净额 10,498,760.86 1,706,791.28 1,706,791.28 2,196,491.42 2,196,491.42 归属于母公司所有者的扣除非经常性 135,610,366.03 98,298,684.78 98,182,705.38 70,603,665.77 70,449,821.60 损益净额后的净利润扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 5.85% 8.49% 8.49% 12.28% 12.28% 收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产 9.16% 11.91% 11.91% 13.07% 13.07% 收益率（%）注：1、2005-2007年的数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益（2007年修订）》（证监会计字 [2007]9号）计算。 2、2005、2006年调整前数据根据已公开披露的公司2005、2006年财务报告数据计算取得；2005、2006年调整后数据根据按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。 3、全面摊薄净资产收益率=P E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 4、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0 Ek Mk M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 1－1－118 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（三）最近三年的每股收益指标 2007年度 2006年度 2005年度项目基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股收益收益收益收益收益收益归属于公司普通股 0.32 0.32 0.27 0.27 0.23 0.23 股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.30 0.30 0.27 0.27 0.22 0.22 股股东的净利润注：1、2005-2007年的数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益（2007年修订）》（证监会计字 [2007]9号）计算。 2、2005、2006年数据根据按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。 3、基本每股收益=P S S=S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0桽k+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 1－1－119 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）四、最近三年的非经常性损益明细表 2005―2007年度非经常性损益明细表单位：元 2006年度 2005年度项目 2007年度调整后调整前调整后调整前非流动资产处置损益 — — — — — 越权审批或无正式批准文件的税收 — — — — — 返还、减免计入当期损益的政府补贴 11,955,490.52 3,000,000.00 — 3,480,000.00 — 计入当期损益的对非金融企业收取 — — — — — 的资金占用费企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 — — — — — 价值的损益按非货币性资产交换损益 — — — — — 新企委托投资损益 — — — — — 业会因不可抗力因素而计提的各项资产计 — — — — — 准减值准备则相债务重组损益 — — — — — 关企业重组费用 — — — — — 规定交易价格显失公允的交易产生的超 — — — — — 过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司 — — — — — 期初至合并日的当期净损益与公司主营业务无关的预计负债产 — — — — — 生的损益除上述各项之外的其他营业外收支 -1,489,498.00 -402,016.00 — -127,774.00 — 净额企业所得税影响数 32,768.34 -891,192.72 — -1,155,734.58 — 非经常性损益净额 10,498,706.86 1,706,791.28 — 2,196,491.42 — 按处置长期股权投资、固定资产、在原相企建工程、无形资产、其他长期资产 — — — 关业产生的损益规会定计越权审批或无正式批准文件的税收准 — — - — 则返还、减免 1－1－120 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）各种形式的政府补贴 — — 3,000,000.00 — 3,480,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取 — — — 的资金占用费短期投资收益 — — — 营业外收入 — — 10,584.00 22,226.00 罚款、赞助支出 — — -412,600.00 -150,000.00 所得税影响数 — — -891,192.72 — -1,155,734.58 非经常性损益净额 — — 1,706,791.28 — 2,196,491.42 1－1－121 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第七节管理层讨论与分析鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，根据监管部门的有关意见，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司按照新会计准则披露2005?007年度财务报表的信息，其中2005年度和2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，注册会计师在参照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅，详见"第六节财务与会计信息"。除特别说明外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。一、公司财务状况分析（一）公司资产状况分析最近三年公司主要资产情况如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日资产项目比重比重比重金额金额金额（%）（%）（%）流动资产：货币资金 151,819.25 47.42 70,789.56 36.80 4,727.55 5.97 应收账款 10,662.10 3.33 9,190.78 4.78 7,950.98 10.04 预付账款 23,310.31 7.28 20,076.19 10.44 415.42 0.52 其他应收款 402.29 0.13 124.30 0.06 26.52 0.03 存货 26,714.59 8.34 20,637.02 10.73 12,356.32 15.61 非流动资产：长期股权投资 7,656.00 2.39 - 0.00 - 0.00 固定资产 72,018.82 22.49 40,148.33 20.87 40,695.12 51.41 在建工程 15,412.88 4.81 18,756.22 9.75 - 0.00 无形资产 11,951.49 3.73 12,412.03 6.45 12,323.06 15.57 长期待摊费用 28.44 0.01 77.94 0.04 509.24 0.64 递延所得税资产 208.57 0.07 164.82 0.09 153.22 0.19 资产总计 320,184.75 100.00 192,377.20 100.00 79,157.44 100.00 1－1－122 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）最近三年，公司主要资产分布图如下：最近三年公司的资产构成单位：万元 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 2005年 2006年 2007年流动资产非流动资产资产总计 2005-2007年公司资产总额同比分别增长-7.46%、143.03%和66.44%，2006 年末和2007年末公司流动资产总额和资产总额的大幅增长来源于公司净利润的稳定增长，以及公司为满足生产经营规模扩大而通过资本市场进行的两次再融资。最近三年公司资产状况的具体分析如下： 1、货币资金分析公司最近三年货币资金情况如下：单位：万元项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日金额（万元） 151,819.25 70,789.56 4,727.55 与上年相比变动比例 114.47% 1,397.38% -48.91% 截至2007年12月31日，公司货币资金总额为151,819.25万元，比2006 年末增加了114.47%，主要原因是：第一，公司2007年4月发行了短期融资券40,000万元；第二，公司2007年9月增发股份募集资金102,323.06万元。公司帐面的货币资金余额较多，但是大部分资金已有明确的用途，其中，6.01 亿元为2007年增发A股募集资金、3亿元将用于新建普宁市康美中医院项目、3 亿元将用于增资成都子公司建设成都中药材生产基地，公司能实际用于日常经营的货币资金较少。 1－1－123 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）公司2006年末货币资金余额较2005年末大幅增加了66,062.01万元，主要原因是：第一，公司2006增发股份募集资金48,500万元；第二，公司短期借款余额增加34,400万元。 2、应收账款分析公司最近三年应收账款和账龄情况如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日账龄金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）信用期以内 9,526.66 86.17 8,434.86 89.16 7,326.32 89.56 信用期-1年 1,003.29 9.07 727.29 7.69 521.56 6.38 1-2年 289.52 2.62 105.41 1.11 249.82 3.05 2-3年 91.85 1.09 123.56 1.31 36.66 0.45 3年以上 144.92 1.05 68.84 0.73 46.19 0.56 应收账款余额 11,056.25 100.00 9,459.96 100.00 8,180.55 100.00 公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间（三个月），截至2007 年12月31日，公司的应收账款余额为11,056.25万元，其中信用期以内的应收账款余额为9,526.66万元，占总额的86.17%。公司近三年来，账龄在一年以内的应收账款余额占总额的比例都在95%以上，这是因为公司在销售产品时，选择诚信度较高的客户，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内回笼。从公司应收账款的增长情况来看，公司2007年末和2006年末应收账款分别比上年同期增加1,596.29万元和1,279.41万元，主要是公司的主营业务收入大幅增长所致：2007年度公司的主营业务收入比上年同期增加了46,845.01万元，2006 年度公司的主营业务收入比2005年增加了24,099.28万元，在销售额上升的情况下，公司增加了新的客户，导致应收账款有所上升。单位：万元 2007年度或 2006年度或 2005年度或项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日主营业务收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38 应收账款余额 11,056.25 9,459.96 8,180.55 应收账款/主营业务收入 8.54% 11.46% 13.99% 2005年、2006年、2007年公司的应收账款余额与主营业务收入的比值分别 1－1－124 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）为13.99%、11.46%、8.54%，呈现明显的下降趋势，表明公司销售回款情况良好。 3、预付账款分析公司最近三年预付账款和账龄情况如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日账龄金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%） 1年以内 3,795.68 16.29 20,076.19 100.00 415.42 100.00 1-2年 19,514.63 83.71 - - - - 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - - - 合计 23,310.31 100.00 20,076.19 100.00 415.42 100.00 2007年末公司预付账款余额为23,310.31万元，同比增加了3,234.12万元，主要原因是：公司于2007年10月23日与北京锦华盛誉国际传媒广告有限公司签订关于" 康美之恋''''''''音乐电视展播"的广告合同，广告发布日期： 2008年1月1日至2008年12月31日，公司已按合同条款于2007年11月支付了全部款项。公司1-2年的预付账款增加了19,514.63万元，主要原因是2006年预付了"景天苷注射剂"与"毒热平注射剂"技术转让费共2,700万元（截至2008年3月17日，公司还有1,800万元技术转让费未支付）和中药物流配送中心土地款16,800万元（截至2008年3月17日，公司还有16,800万元土地转让款未支付）。 2006年末公司预付账款余额比2005年末余额增加19,660.77万元，主要原因是：预付"景天苷注射剂"与"毒热平注射剂"技术转让费共2,700万元、中药物流配送中心土地款16,800万元。 4、存货分析（1）公司最近三年的存货明细情况如下 1－1－125 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日项目金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）原材料 5,961.37 22.32 4,664.82 22.61 3,946.53 31.94 在产品 150.86 0.56 192.83 0.93 79.31 0.64 库存商品 19,937.49 74.63 14,791.18 71.67 7,613.78 61.62 自制半成品 437.23 1.64 641.67 3.11 407.33 3.30 包装物 227.64 0.85 346.52 1.68 309.37 2.50 合计 26,714.59 100.00 20,637.02 100.00 12,356.32 100.00 2007年末，公司的存货合计为26,714.59万元，比2006年末增加了6,077.57 万元，主要原因是库存商品的增加（具体分析如下表）。另外，原材料为5,961.37 万元，占全部存货总额的22.32%，比2006年12月31日增加了1,296.55万元，主要原因是公司用于生产中药饮片的原材料库存增加。 2006年末，公司的存货较2005年末增加8,280.70万元，增加幅度为67.02%，原因是当期新增中药材贸易业务，当期采购中药材18,050.68万元，期末库存为 6,263.68万元。（2）最近三年公司库存商品的明细表如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日项目金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）康美利乐 419.90 2.10 483.68 3.27 411.57 5.41 康美诺沙 425.77 2.14 254.40 1.72 466.52 6.13 康美络欣平 396.16 1.99 422.22 2.85 425.60 5.59 中药饮片 3,877.44 19.45 2,866.84 19.38 2,240.30 29.42 中药材 8,747.56 43.87 6,263.68 42.35 - 0.00 其他商品 6,070.67 30.45 4,500.35 30.43 4,069.80 53.45 合计 19,937.49 100.00 14,791.18 100.00 7,613.78 100.00 最近三年，公司库存商品占存货比重较高，维持在60%以上，且数额呈逐年递增的趋势，主要原因在于：第一、中药饮片投产以来，逐年技术改造，加大生产规模，相应库存有所增长，2006年末中药饮片的库存商品余额同比增加了 626.54万元，2007年末中药饮片的库存商品余额同比增加1,010.60万元；第二、公司于2006年开展中药材贸易业务并得到快速发展，中药材库存量大幅度增长， 2006年末中药材库存商品余额为6,263.68万元，2007年末中药材库存商品的余额为8,747.56万元；第三、公司外购药品贸易规模不断扩大，导致其他商品的库 1－1－126 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）存量也有所上升，2007年末为6,070.67万元，比2006年末增加了1,570.32万元。 5、长期股权投资分析公司最近三年长期股权投资情况如下：单位：万元项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日长期股权投资 7,656.00 - - 2007年6月28日，根据公司第四届董事会2007年度第一次临时会议、2007 年度第二次临时股东大会决议，公司与广州科技风险投资有限公司（甲方）签订关于"广发基金管理有限公司之股权转让协议"，受让甲方持有的广发基金管理有限公司10%的股权，转让总价款为人民币7,656.00万元，经中国证监会证监基金字（2007）237号《关于核准广发基金管理有限公司股权转让及修改公司章程的批复》，同意公司受让广州科技风险投资有限公司所持有的广发基金管理有限公司10%的股权，公司已支付全额转让价款7,656万元。 6、固定资产分析公司最近三年固定资产情况如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日项目金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）固定资产原值房屋及建筑物 49,689.87 54.91 22,493.17 40.95 21,039.79 40.09 机器设备 34,267.17 37.87 26,314.22 47.91 26,280.72 50.08 运输工具 1,532.89 1.67 1,463.08 2.66 1,013.71 1.93 其他设备 5,045.78 5.55 4,651.23 8.48 4,144.27 7.90 合计 90,535.71 100.00 54,921.70 100.00 52,478.50 100.00 累计折旧房屋及建筑物 3,686.54 20.20 2,485.07 17.13 1,843.42 16.01 机器设备 12,227.52 67.00 10,383.38 71.58 8,631.28 74.95 运输工具 520.10 2.85 379.90 2.62 283.52 2.46 其他设备 1,816.07 9.95 1,258.36 8.67 758.49 6.59 合计 18,250.23 100.00 14,506.71 100.00 11,516.71 100.00 固定资产净值 72,285.48 100.00 40,414.99 100.00 40,961.78 100.00 固定资产减值准备 266.66 266.66 266.66 固定资产净额 72,018.82 40,148.33 40,695.12 1－1－127 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）截至2007年12月31日，公司固定资产净额为72,018.82万元，占公司总资产的22.49%，以机器设备和房屋及建筑物为主。 2007年末，公司固定资产原值合计比2006年末增加了35,614.01万元，增幅64.85%，主要原因是中药饮片扩产工程、青霉素车间GMP改造工程和职工宿舍工程完工结转入固定资产共32,808.48万元。 2006年末，公司固定资产原值合计比2005年末增加了2,443.20万元，增幅 4.66%，主要原因是公司将2006年配送中心仓库、冷冻仓库进行了技术改造以及购入部分设备。公司的固定资产使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产。 7、在建工程分析公司最近三年在建工程明细情况如下：单位：万元项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日中药饮片扩产工程 15,654.77 青霉素车间GMP改造 2,113.28 包装车间技术改造工程 288.17 职工宿舍 700.00 中药物流配送中心 15,412.88 - 15,412.88 18,756.22 在建工程合计 2007年末，公司在建工程的余额为15,412.88万元，比2006年末减少了 3,343.34万元，主要原因是中药饮片扩产工程于2007年9月竣工验收并投产，相关投入从在建工程转入固定资产和无形资产。2006年末，公司在建工程余额为18,756.22万元，原因是公司使用2006年增发股票募集的资金投入中药饮片扩产工程项目。公司在建工程状况良好，不存在长期停工的在建工程，期末在建工程无迹象表明发生减值，未计提在建工程减值准备。 8、无形资产分析公司最近三年无形资产情况如下： 1－1－128 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）单位：万元项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日金额（万元） 11,951.49 12,412.03 12,323.06 与上年相比变动比例 -3.71% 0.72% -3.74% 公司无形资产主要为土地使用权、土地出让金与技术转让费等。最近三年，公司无形资产变化不大，2007年末无形资产余额同比略有下降是无形资产的正常摊销所致。2006年末无形资产余额同比略有上升，主要原因是2006年11月10日公司受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额为475.45万元。 9、资产减值准备的计提公司最近三年资产减值准备的计提总体情况列示如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日项目减值准备减值准备减值准备余额余额余额余额余额余额一、应收款项 11,487.56 423.17 9,595.85 280.77 8,216.23 238.73 其中：应收账款 11,056.25 394.15 9,459.96 269.18 8,180.54 229.57 其他应收款 431.31 29.02 135.89 11.59 35.69 9.16 二、存货合计 26,714.59 20,637.02 12,356.32 三、长期股权投资 7,656.00 0.00 0.00 四、固定资产净值 72,285.48 266.66 40,414.99 266.66 40,961.78 266.66 其中：房屋、建筑物 46,003.33 20,008.10 19,196.37 机器设备 22,039.65 266.66 15,930.84 266.66 17,649.44 266.66 五、无形资产 11,951.49 12,412.03 12,323.06 六、在建工程 15,412.88 24,197.56 公司根据《企业会计制度》的要求已制定了完善的关于提取资产减值准备的制度，公司在提取资产减值准备过程中严格遵守了公司资产减值准备制度及其内控程序；历年资产减值准备的提取遵循了谨慎性原则，足额提取了各项资产减值准备，公司近三年持续盈利，资产减值准备的提取未影响公司的持续经营，公司亦不存在通过资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。 1－1－129 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（二）负债状况分析公司最近三年负债情况如下：单位：万元 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日负债项目比重比重比重金额金额金额（%）（%）（%）流动负债：短期借款 37,900.00 42.94 49,900.00 65.12 15,500.00 71.61 应付账款 6,264.69 7.10 4,665.85 6.09 4,740.55 21.90 应付职工薪酬 541.74 0.61 782.27 1.02 587.06 2.71 应付利息 71.17 0.08 73.19 0.10 23.46 0.11 应交税金 2,792.75 3.16 1,199.03 1.56 776.05 3.59 其他应付款 279.27 0.32 17.35 0.02 17.81 0.08 应付短期债券 39,556.71 44.81 19,991.96 26.09 - 0.00 流动负债合计 87,406.33 99.02 76,629.65 100.00 21,644.93 100.00 非流动负债：其他非流动负债： 864.45 0.98 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 864.45 0.98 - 0.00 - 0.00 负债合计 88,270.78 100.00 76,629.65 100.00 21,644.93 100.00 1、短期借款分析 2005年、2006年、2007年公司的短期借款占总负债的比重分别为71.61%、 65.12%，42.94%，比重较高，表明短期借款是公司主要的负债方式。 2007年末，公司短期借款余额同比减少了12,000万元，主要原因是2007年短期贷款利率不断上升，公司为了节省利息支出，适当减少短期借款规模。 2006年末，公司短期借款余额同比增加了34,400万元，主要原因：一是公司准备支付中药物流配送中心土地款，二是公司增加短期借款准备偿还即将在2007年1月到期的2亿元短期融资券，三是2006年开始新增中药材贸易业务，对流动资金的需求量增加。 2、应付账款分析 2007年末公司应付账款余额同比增加了1,598.84万元，增幅为34.27%，主要是公司的药品和中药材采购规模不断扩大所致。 2006年末公司应付账款余额与2005年末相比变化不大，占总负债比重大幅下降的原因是公司负债总额增加较大。报告期内无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄 1－1－130 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）超过三年的大额应付款项，公司的现金充足。 3、应交税金分析最近三年，公司的应交税金上升较快，从2005年的776.05万元上升到2007 年的2,792.75万元，主要原因是最近三年公司的利润同比大幅度增长，使得计提企业所得税同比增加。 4、应付短期债券分析 2007年末，公司的应付短期债券余额为39,556.71万元，主要原因是公司于 2007年4月11日完成了总额为4亿元短期融资券的发行，期限为365天，单位面值为100元，发行价格为96.06元/百元。 2006年末，公司的应付短期债券余额为19,991.96万元，主要原因是公司于 2006年1月5日完成了总额为2亿元短期融资券的发行，期限为365天，单位面值为100元，发行价格为96.33元/百元，公司已于2007年1月归还到期的短期融资券。 5、其他非流动负债分析公司2007年末其他非流动负债余额为864.45万元，为中药饮片技术改造和中药饮片高技术产业化示范工程技改补助费。2005年和2006年公司没有其他非流动负债。（三）偿债能力分析 1、公司偿债能力分析（1）偿债能力指标分析最近三年，公司偿债能力指标如下： 2007年度或 2006年度或 2005年度或项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日流动比率（倍） 2.44 1.58 1.18 速动比率（倍） 2.13 1.31 0.61 利息保障倍数 6.55 7.95 9.53 资产负债率（%） 27.57 39.83 27.34 1－1－131 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）最近三年的主要偿债能力指标 2.8 12 2.4 10 2.0 8 1.6 6 1.2 4 0.8 0.4 2 - 0 2005年 2006年 2007年流动比率速动比率利息保障倍数最近三年，公司流动比率和速动比率均呈现明显上升的趋势，表明公司资产流动性在不断增强。2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为2.44和2.13，资产的流动性明显增强。但由于货币资金余额中有60,110.18万元属于专款专用的增发募集资金，该笔资金大部分将在未来一年内投入固定资产建设，扣除该笔资金后公司2007年末的流动比率和速动比率分别为1.75和1.44，略低于行业的平均水平。 2005年、2006年和2007年末，公司的利息保障倍数分别为9.53倍、7.95 倍和6.55倍，三年都保持了较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司通过低成本的债务融资方式筹措资金，以满足生产和销售规模不断扩大的需要。最近三年，公司的利息保障倍数呈现下降趋势，主要原因是：一、随着业务规模的不断扩大，公司的负债规模逐年增加，从2005年的21,644.93万元增加至2007年的88,270.78万元，增加了66,625.85万元；二、公司的绝大部分负债为短期负债，而从2006年3月开始，1年期的短期贷款利率呈现不断上升的趋势（如下图），导致公司2006年和2007年利息支出迅速增加，从2005年的 1,274.08万元增加至2007年的3,942.85万元。 1－1－132 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2005年、2006年和2007年末，公司资产负债率分别为27.34%、39.83% 和27.57%。2006年公司的资产负债率相比于2005年有所上升，主要是因为公司增加了短期借款和发行了短期融资券。2007年末，公司资产负债率为27.57%，相对较低，表明公司还有一定的债务融资空间。（2）同行业上市公司偿债能力指标分析 2006年末，同行业上市公司偿债能力指标如下：公司简称流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）康美药业 1.57 1.31 39.87 东阿阿胶 3.15 2.71 20.84 云南白药 1.80 1.15 47.68 紫光古汉 1.32 1.19 50.26 桐君阁 0.85 0.58 79.18 吉林敖东 0.99 0.84 31.35 通化金马 0.87 0.68 35.43 中汇医药 1.44 1.15 31.55 金陵药业 4.28 3.57 16.28 九芝堂 2.61 2.25 26.30 沃华医药 1.31 1.23 39.84 紫鑫药业 1.20 1.04 40.13 扣除康美药业的行业平均 1.80 1.49 38.08 注1：同行业上市公司依据中国证监会的行业分类标准选取（剔除ST类公司），以下同行业比较的样本均相同。 2：由于绝大多数公司2007年度经审计的财务报告尚未公布，所以此处各项指标的比 1－1－133 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）较采用2006年度未按新会计准则调整的数据。 3：本募集说明书中同行业上市公司数据均来源于wind资讯。 4：上表中，除资产负债率指标为母公司数据外，其他指标均为合并报表口径。 2006年末，公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司相比略低，表明公司的资产流动性和变现能力略低于行业平均水平。但是近三年，公司的流动比率和速动比率都呈逐年上升的趋势，表明公司短期偿债能力逐年增强。2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为2.44倍和2.13倍，表明公司流动资产的变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。 2006年末，公司的资产负债率为39.87%，与行业内上市公司平均水平持平。（3）现金流量分析公司最近三年的现金流量情况如下：单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度经营活动产生的现金流量净额 16,255.31 6,831.89 13,313.19 投资活动产生的现金流量净额 -40,478.53 -41,344.93 -2,240.26 筹资活动产生的现金流量净额 105,252.91 100,575.05 -15,599.55 现金及现金等价物净增加额 81,029.69 66,062.01 -4,526.62 A．经营活动现金流量最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额变化较大，2007年公司经营活动产生的现金流量净额为16,255.31万元，比2006年增加了9,423.42万元，主要原因是2007年公司的销售收入同比大幅增加且销售回款良好。2006年公司经营活动产生的现金流量净额为6,831.89万元，比2005年减少了6,481.30万元，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额比2005年减少了5,509.60万元。 B．投资活动现金流量最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，原因是公司处于经营扩张期而进行大量投资。2007年公司投资活动产生的现金流量净额为 1－1－134 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） -40,478.53万，主要原因一是公司支付中药物流配送中心的土地款和第一期的工程款项，二是公司投资7,656万元受让广发基金管理有限公司10%的股权。2006 年公司投资活动产生的现金流量净额为-41,344.93万元，主要原因一是公司投资中药饮片扩产工程，二是预付中药物流配送中心土地款16,800万元，三是预付新药技术转让费2,700万元。 C．筹资活动现金流量 2007年，虽然公司偿还了20,000万元的短期融资券和部分银行借款，但是公司筹资活动产生的现金流量净额仍为105,252.91万元，主要原因是公司发行新股募集资金102,323.06万元和发行了面值总额为40,000万元的短期融资券。 2006年，由于公司增加了34,400万元银行贷款和发行新股募集资金48,500 万元及发行面值总额为20,000万元的短期融资券，所以公司筹资活动产生的现金流量净额增加，达到100,575.05万元。 2005年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,599.55万元，主要原因是：公司2005年偿还债务所支付的现金为31,000万元，而借款所收到的现金为18,500 万元，差额为12,500万元。（4）公司筹资渠道分析公司与多家商业银行构建了良好的银企合作关系。目前，华夏银行、民生银行、交通银行以及浦发银行等多家金融机构向本公司授予了一定的信用额度。同时，作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金。综合公司偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，公司管理层认为：公司具有较强的偿债能力，未来公司有能力以经营活动获取的现金或从其他渠道筹集资金偿还债务，债务人的权利能够得到保障。 2、本次发行分离交易可转债的偿债能力分析针对本次发行分离交易可转债，公司结合自身实际情况谨慎设计了发行条款，以求最大程度的控制本次分离交易可转债的偿付风险。本次发行分离交易可转债的偿债能力分析如下：（1）良好的公司业务发展是偿还债券本息的基础公司现有的主营业务2005年至2007年保持了良好的发展态势，主营业务收入分别为58,461.38万元、82,560.66万元、129,405.67万元，平均增幅为35%； 1－1－135 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）净利润分别为7,280.02万元、10,000.55万元和14,610.91万元，平均增幅为29%。公司主营业务收入及净利润增长迅速，盈利状况良好。此外，在债券存续期内，公司新投资项目如中药材物流配送中心、康美中医院、成都生产基地将陆续投产使用并逐步产生效益，这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的基础。所以，在债券存续期内，公司良好的业务发展可以为偿还分离交易可转债本息提供有力的保障。（2）公司经营活动现金流量净额将为偿还债券本息提供一定的现金保障公司2005年至2007年经营活动产生的现金流量净额分别为13,313.19万元、 6,831.89万元和16,255.31万元，经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。经过近几年业务拓展，公司的中药饮片业务和中药材贸易业务发展迅速，未来公司现有业务有望继续保持良好增长态势和盈利能力，能为公司带来持续的现金流量。所以，公司主营业务产生的现金流量净额将为偿还本次分离交易可转债的本息提供一定的现金保障。（3）多渠道外部融资，确保偿还债券本息公司资信良好，与多家商业银行建立了良好的银企合作关系。多家金融机构授予公司一定的信用额度，具备良好的银行融资能力。在偿还债券本金之前，公司将保留一定的授信额度，以备偿债之需。（四）公司资产周转能力分析 1、资产周转能力指标分析最近三年，公司的资产周转能力指标如下：项目 2007年度 2006年度 2005年度应收账款周转率（次） 13.04 9.36 7.35 存货周转率（次） 4.04 3.55 3.20 总资产周转率 0.50 0.61 0.71 公司2005年－2007年应收账款周转率分别为7.35次、9.36次和13.04次，维持在较高的水平，并呈现不断上升趋势，表明应收账款周转情况良好。由于公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据市场订单情况安排生产计划，且主要客户均与本公司具有多年的业务合作关系，信用良好，故公司销售回款情况一直较好。2007年末，公司应收账款账龄在1年以内的比重高达95.24%，3年以上账龄 1－1－136 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）的应收账款的比重为1.05%，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。公司2005年－2007年存货周转率分别为3.20次、3.55次和4.04次，2006年存货周转率3.55次，平均103天周转一次，2007年公司的存货周转率为4.04次，平均89天周转一次，周转速度较合理。 2、同行业上市公司的比较 2006年末，同行业上市公司资产周转能力指标比较如下：公司简称存货周转率应收账款周转率总资产周转率康美药业 3.55 9.36 0.61 东阿阿胶 3.90 19.05 0.80 云南白药 3.95 22.64 1.69 紫光古汉 3.03 1.32 0.47 桐君阁 7.15 15.35 1.43 吉林敖东 2.02 3.06 0.28 通化金马 1.39 1.32 0.15 中汇医药 1.34 3.29 0.43 金陵药业 4.63 10.54 0.71 九芝堂 3.22 13.35 0.71 沃华医药 2.95 3.08 0.57 紫鑫药业 1.87 2.68 0.61 扣除康美药业的行业平均 3.22 8.70 0.71 公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业内上市公司平均水平，表明公司存货管理和货款回收能力良好，主要原因是公司通过根据市场订单情况安排生产计划、培养重点客户等多种手段加强存货管理和销售回款工作，使公司在业务快速发展的情况下，存货和应收账款的周转仍然保持了较好的水平。公司的总资产周转率低于同行业上市公司，主要原因是2006年公司通过增发A股再融资导致总资产的规模增加。二、公司盈利能力分析（一）利润表分析公司最近三年简要利润表如下：单位：万元 1－1－137 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）报告期 2007年度 2006年度 2005年度一、营业收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38 二、营业利润 20,849.20 14,887.72 10,885.26 三、利润总额 21,895.80 14,947.52 10,872.48 减：所得税费用 7,284.89 4,946.97 3,592.46 四、净利润 14,610.91 10,000.55 7,280.02 2005-2007年公司的经营成果（单位：万元） 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 2005年 2006年 2007年营业收入营业利润净利润 1、营业收入结构分析最近三年公司营业收入构成情况如下表：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目收入比重% 收入比重% 收入比重% 主营业务 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 其他业务 -- -- -- -- -- -- 营业收入 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 最近三年主营业务实现的收入占营业收入均为100%，公司的全部营业收入来源于主营业务，表明公司主营业务突出。 2、主营业务收入分析（1）按产品品种分类 1－1－138 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）最近三年，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目主营业务比重主营业务比重主营业务比重收入（%）收入（%）收入（%）（1）自产产品 27,662.94 21.38 27,374.15 33.16 24,183.95 41.37 其中：康美利乐 6,668.95 5.15 7,471,16 9.05 7,017.95 12.00 康美诺沙 6,477.90 5.01 6,990.85 8.47 7,346.67 12.57 康美络欣平 6,518.66 5.04 6,365.57 7.71 5,795.96 9.91 康美培宁 3,461.21 2.67 1,996.42 1.54 711.73 0.55 （2）中药饮片 35,030.50 27.07 23,474.48 28.43 17,592.01 30.09 （3）外购产品 66,712.23 51.55 31,712.03 38.41 16,685.42 28.54 其中：中药材贸易 41,604.00 32.15 13,519.99 16.38 -- -- 合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 ①最近三年，公司按产品品种分类的主营业务收入总体趋势如下：最近三年公司主营业务收入的总体趋势（单位：万元） 80,000 60,000 40,000 20,000 0 2005年 2006年 2007年自产产品中药饮片外购产品 A、各项主营业务保持增长趋势（见上图）公司的自产产品、中药饮片、外购产品三项主要业务的收入近三年来都保持 1－1－139 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）上涨的趋势。其中，由于公司主要的自产产品已进入成熟期，自产产品实现的主营业务收入上涨放缓；中药饮片实现的主营业务收入迅速增长，近三年年均增长 31.11%；外购产品实现的主营业务收入增长最快，近三年年均增长68.54%。最近三年公司主营业务的构成情况（%） 100% 28.54 80% 38.41 51.56 60% 30.09 28.43 40% 27.07 20% 41.37 33.16 21.38 0% 2005年 2006年 2007年自产产品中药饮片外购产品 B、外购产品（含中药材贸易）的收入所占比重显著上升（见上图）最近三年，公司的自产产品实现的主营业务收入占总额的比重呈现下降的趋势；中药饮片实现的主营业务收入占总额的比重相对保持稳定；外购产品实现的主营业务收入占总额的比重上升较快，2007年度已达51.55%，其中，中药材贸易业务实现的主营业务收入已经占总额的32.15%，成为公司新的收入增长点。 ②最近三年，公司主要业务的具体情况如下： 2007年度公司主营业务的具体构成（%） 5.15% 19.41% 5.01% 5.04% 2.67% 3.51% 32.15% 27.07% 康美利乐康美诺沙康美络欣平康美培宁其他自产产品中药饮片中药材贸易其他外购产品 1－1－140 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） A、自产产品在自产产品方面，由于受产品降价和市场竞争激烈的影响，2007年度康美利乐和康美诺沙的销售额都略有下降，康美络欣平的销售额仅小幅增长。新产品康美培宁推出以后，销售额从2005年的711.73万元迅速增加到2007年的3,461.21 万元，增幅达386.31%。目前，自产产品是公司稳定的收入来源，但由于公司主营业务收入增长较快，其占公司主营业务收入比重呈下降趋势，2005－2007年度分别为41.37%、33.16%和21.38%。2007年度，康美利乐、康美诺沙、康美络欣平等三个主要自产产品销售收入占总额的比重也分别下降到5%左右。 B、中药饮片最近三年，公司中药饮片业务增长迅速，实现的主营业务收入从2005年 17,592.01万元增加到2007年的35,030.50万元，增幅接近100%，主要原因是公司在中药饮片业务方面一直坚持高起点、高投入、规模化、标准化，生产设备和技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量在市场上均处于领先地位，产品供不应求。近年来，公司相继投资建设了中药饮片生产基地、中药饮片配送中心和仓储工程等项目。2007年11月，中药饮片扩产工程已建成投产，中药饮片业务仍将保持快速增长的势头。 C、外购产品最近三年，公司的外购产品业务的发展较快，其实现的主营业收入从2005 年的16,685.42万元增加到2007年的66,712.23万元，增长了399.82%，主要原因如下：在外购药品方面：首先，公司2005-2007年分别有1,900、2,020和9,500多个品种和规格的药品通过了揭阳地区医院招标，大大提升了公司外购产品业务的增长空间；其次，随着销售渠道的不断拓宽与客户资源的不断积累，公司外购药品业务规模也不断扩大。在中药材贸易方面：2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，当年即实现销售收入13,519.99万元，占主营业务收入总额的16.38%。2007年，公司利用在医药行业积累多年的技术和渠道优势，进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达 41,604万元，占外购产品销售收入的62.26%，占公司主营业务收入的32.15%。 1－1－141 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，而且也为公司的中药物流配送中心项目进行了可行性验证。（2）按地区分类最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目主营业务比重主营业务比重主营业务比重收入（%）收入（%）收入（%）华南 92,664.48 71.61 63,026.27 76.34 45,983.23 78.66 华东 19,641.66 15.18 10,005.65 12.12 5,413.19 9.26 西南 12,448.10 9.62 6,164.39 7.47 4,598.33 7.87 华北 4,651.43 3.59 3,364.35 4.08 2,466.63 4.22 合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00 最近三年，公司在华南、华东、西南、华北的主营业务收入均呈现快速增长的趋势。公司的销售收入主要来源于华南地区。最近三年，公司在华南地区的主营业收入占公司主营业务收入的70%以上。由于公司加强市场开拓力度，"康美"品牌的知名度不断提高，华南地区销售额保持着较高的增长幅度，2007年度和2006 年度与上年相比的增长幅度分别为47.03%和37.06%。与此同时，华南地区销售收入占主营业务的比重呈下降趋势，主要原因是公司开拓全国市场的营销措施取得了一定的成效，其他地区的销售额上升幅度更大。华东地区是公司主营业务收入的第二大来源地，实现的销售额从2005年 5,413.19万元大幅增加至2007年的19,641.66万元，增幅达362.85%，占公司主营业务收入的比重也从9.26%提高到15.18%，主要原因是公司在巩固华南地区市场份额的基础上，大力拓展华东市场。西南地区是我国重要的药材产地，是公司重点开拓的新市场。2005-2007年，公司在西南地区的销售额分别增长32.10%、34.06%、101.94%。2007年，西南地区销售额占主营业务收入的比重已接近10%。2007年，公司在西南地区投资 3,000万元设立了全资子公司-成都康美。随着成都康美各项业务的顺利开展，公司在西南地区的销售收入将保持增长的势头。华北地区实现的主营业务收入占公司主营业务收入总额的比重最小。最近三 1－1－142 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）年，公司在华北地区加强了新产品的直销力度，使华北地区的销售收入在2004 年下降的情况开始回升。 3、利润来源分析最近三年，公司毛利按产品品种分类的情况如下：单位：万元 2007年度 2006年度 2005年度项目比重比重比重毛利毛利毛利（%）（%）（%）（1）自产产品 11,153.22 33.01 11,186.46 46.49 9,855.87 53.72 其中：康美利乐 2,472.58 7.32 2,818.80 11.71 2,656.99 14.48 康美诺沙 2,267.16 6.71 2,743.60 11.40 2,939.95 16.03 康美络欣平 3,634.99 10.76 3,669.10 15.25 3,333.06 18.17 康美培宁 2,103.58 6.23 1,272.18 5.29 442.15 2.41 （2）中药饮片 13,041.45 38.60 8,436.69 35.06 6,094.09 33.22 （3）外购产品 9,589.46 28.38 4,441.15 18.45 2,395.30 13.06 其中：中药材贸易 5,929.19 17.55 1,733.00 7.20 - - 合计 33,784.13 100.00 24,064.30 100.00 18,345.26 100.00 （1）毛利总额增长迅速 2005-2007年，公司实现的毛利总额分别为18,345.26万元、24,064.30万元、 33,784.13万元，增幅分别达到7.54%，31.17%和40.39%。其中：自产产品康美利乐、康美诺沙和康美络欣平实现毛利在2007年度都略有下降，而新产品康美培宁实现的毛利则增长迅速，从2005年442.15万元增加到2007年2,103.58万元；中药饮片实现的毛利从2005年6,094.09万元增加到2007年13,041.45万元，翻了一番；外购产品实现的毛利增长较快，从2005年的2,395.30万元增加到2007 年的9,589.46万元，增长了3倍。（2）毛利来源的结构发生显著变化最近三年，公司的毛利的构成如下图： 1－1－143 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）最近三年公司毛利的构成情况（%） 100% 13.06 18.45 28.38 80% 33.22 35.06 60% 38.6 40% 53.72 46.49 20% 33.01 0% 2005年 2006年 2007年自产产品中药饮片外购产品最近三年，公司的自产产品实现的毛利增长放缓，其占公司毛利总额的比重逐年下降，从2005年的53.72%下降到2007年33.01%，主要原因是在自产产品保持稳定的情况下，公司毛利总额不断扩大，从2005年的18,345.26万元上升到 2007年的33,784.13万元，增长84.16%。尽管如此，自产产品依然是公司毛利的重要来源。最近三年，公司的中药饮片实现的毛利占公司毛利总额的比重都在30%以上，并呈现稳步上升的趋势。2007年度中药饮片实现的毛利超过1亿元，占公司毛利总额的比重上升到38.60%，主要原因是公司的中药饮片业务逐渐建立了自身的品牌和营销渠道，产品受到市场的欢迎，利润增长较快。随着中药饮片扩产工程产能的进一步释放，中药饮片毛利占总额的比重有望进一步上升。最近三年，公司的外购产品实现的毛利占总额的比重上升较快，从2005年的13.06%上升至2006年的18.45%。2007年，外购产品实现的毛利为9,589.46 万元，占毛利总额的比重进一步上升至28.38%，主要原因是外购产品的销售额上升较快，特别是公司从2006年起开展了中药材贸易业务已经成为新的利润增长点，2007年所实现的毛利已占到毛利总额的17.55%。 4、期间费用分析公司最近三年的期间费用情况如下： 1－1－144 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度营业收入 129,405.67 82,560.66 58,461,38 期间费用：营业费用 5,602.94 4,133.19 3,344.40 管理费用 3,559.33 2,957.71 2,642.38 财务费用 3,176.23 1,756.50 1,097.33 小计 12,338.49 8,847.40 7,084.11 收入费用率 9.53% 10.72% 12.12% 最近三年公司主营收入快速增长，但主营业务费用率却呈下降趋势，并在 2007年度下降到了9.53%，这表明公司已经建立起了规范的经营制度和营销网络，成本得到有效的控制，规模效应初步显现。（1）营业费用 2007年度公司的营业费用同比增加1,469.75万元，主要原因是：一、公司为了进一步提高"康美"的品牌知名度，与北京锦华盛誉国际传媒广告有限公司签订广告代理合同，委托该公司在中央电视台代理发布《康美之恋》MTV等宣传片，投入广告费用共625.60万元；二、随着公司的业务规模扩大，其他营业费用相应增加。 2006年度公司的营业费用同比增加788.79万元，主要原因是：一、公司的业务规模扩大，相应增加了办公费用559.07万元；二、公司为了开拓市场，加大了广告费用投入219.59万元。（2）管理费用 2007年度公司的管理费用同比增加601.62万元，主要原因是公司的业务规模不断扩大，各部门的管理支出相应增加。 2006年度公司的管理费用同比增加315.33万元，主要原因是：一、公司中药开发折旧费增加了312.16万元；二、公司的待摊费用摊销增加了100万元。（3）财务费用 2007年度公司财务费用同比增加1,419.73万元，主要是公司的短期借款规模较大和银行加息所致，相应的利息支出增加了1,791.72万元。 1－1－145 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2006年财务费用同比增加659.17万元，主要是公司的借款增加和利息支出增加所致，2006年公司的借款增加了34,400万元，相应的利息支出增加了877.05 万元。 5、所得税分析单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度所得税 7,284.89 4,946.97 3,592.46 2007年公司的企业所得税为7,284.89万元，比上年增长了47.26%，主要原因是2007年公司的主营业务收入大幅增加，利润总额同比上涨了46.48%。 2006年公司的企业所得税为4,946.97万元，比上年增长了37.70%，主要原因是2006年公司的主营业务收入大幅增加，利润总额同比上涨了37.48%。 6、非经常性损益对公司利润的影响单位：万元年度 2007年度 2006年度 2005年度利润总额 21,895.80 14,947.52 10,872.48 非经常性损益 1,049.88 170.68 219.65 非经常性损益占利润总额的百分比（%） 4.79 1.14 2.02 注：2005－2007年度的上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益(2007年修订)》（证监会计字[2007]9号）计算。 2007年，公司非经常性损益为1,049.88万元，主要原因是普宁市财政局拨付公司中药饮片高技术产业化示范工程技术研究与开发资金1,000万元。最近三年，公司主业突出，不存在对外委托理财、委托贷款等，非经常性损益占公司净利润的比重均低于5%。 7、净利润分析最近三年净利润情况如下：单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度金额 14,610.91 10,000.55 7,280.02 与上年相比变动比例 46.10% 37.37% 2.92% 1－1－146 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2007年公司的净利润为14,610.91万元，同比增长了46.10%，保持了良好的增长势头，主要原因是：一、公司的各项主营业务继续保持增长态势；二、2007 年外购中药材贸易利润上升较快，成为公司新的利润增长点。 2006年公司的净利润为10,000.55万元，同比增长了37.37%，主要原因是：一、公司的销售收入大幅提高，2006年公司的销售收入为82,560.66万元，比2005年增加了24,099.28万元；二、公司开展了中药材贸易业务，当年实现销售收入为 13,519.99万元，为公司带来了新的利润增长。（二）主营业务毛利率变动情况分析 1、公司产品的综合毛利率分析最近三年，公司产品的综合毛利率变动情况如下表：单位：万元产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%） 2007年度 129,405.67 95,621.55 33,784.13 26.11 全部产品 2006年度 82,560.66 58,496.36 24,064.30 29.15 2005年度 58,461.38 40,116.12 18,345.26 31.38 最近三年，公司产品的综合毛利率有所下降，原因是毛利率较低的外购产品业务占公司销售收入的比重大幅上升，2006年和2007年分别达到38.41%和 51.55%，从而降低公司产品毛利率的平均水平。 2、自产产品的毛利率分析最近三年，公司主要自产产品的毛利率变动情况如下表：单位：万元产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%） 2007年度 6,668.95 4,196.37 2,472.58 37.08 康美利乐 2006年度 7,471.16 4,652.36 2,818.80 37.73 2005年度 7,017.95 4,060.96 2,956.99 37.86 2007年度 6,477.90 4,210.74 2,267.16 35.00 康美诺沙 2006年度 6,990.85 4,247.25 2,743.60 39.25 2005年度 7,346.67 4,406.73 2,939.94 40.02 2007年度 6,518.66 2,883.67 3,634.99 55.76 康美络欣平 2006年度 6,365.57 2,696.47 3,669.10 57.64 2005年度 5,795.96 2,462.91 3,333.05 57.51 1－1－147 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2007年度 3,461.21 1,357.63 2,103.58 60.78 康美培宁 2006年度 1,996.42 724.24 1,272.18 63.72 2005年度 711.73 269.58 442.15 62.12 最近三年，在药品价格缓慢下降的情况下，公司主要自产产品康美利乐和康美络欣平的毛利率保持相对稳定，主要原因在于随着公司生产技术逐渐成熟和工人熟练程度提高，自产单位耗料、单位人工和单位制造费用逐渐减少；康美诺沙的毛利率下降较大，主要原因是该产品在湖南、重庆等部分地区价格下降的幅度较大；康美培宁近三年的毛利率较高，维持在60%以上，主要原因是该产品属于新药，目前市场上同类产品的竞争较少。 3、中药饮片产品的毛利率分析最近三年，公司中药饮片的毛利率变动情况如下表：单位：万元产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%） 2007年度 35,030.50 21,989.05 13,041.45 37.23 中药饮片 2006年度 23,474.48 15,037.78 8,436.70 35.94 2005年度 17,592.01 11497.92 6,094.09 34.64 最近三年，公司中药饮片产品毛利率呈现不断上升趋势，公司的中药饮片毛利率较高，主要原因在于：一、公司中药饮片业务从2002年投产开始就实现高起点、高投入、规模化、标准化，其生产设备和技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量在市场上处于领先地位；二、中药饮片的产销量从2003年开始大幅增长，2007年销售额已从2003年的6,539.73万元增长到35,030.50万元，由于产量扩大，固定费用如折旧费用不断摊薄导致毛利率不断上升；三、生产规模效应和技术熟练程度的提高，导致单位产品的生产耗费减少，投入产出率得到不断提高；四、中药饮片销售量的上升导致原材料的采购量增大，使得公司在供应商选择和采购价格协商方面更加主动，单位原材料的成本不断下降。 4、外购产品毛利率分析最近三年，公司外购产品的毛利率变动情况如下表： 1－1－148 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）单位：万元产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%） 2007年度 66,712.23 57,122.78 9,589.46 14.37 外购产品 2006年度 31,712.03 27,270.88 4,441.15 14.00 2005年度 16,685.42 14,290.12 2,395.30 14.36 最近三年，在行业竞争加剧的情况下，本公司外购产品的毛利率保持稳定，主要原因在于：一、公司在区域市场具有绝对的优势，公司是揭阳地区最大的药品生产与经营企业，多项业务拥有药品经营质量管理认证（GSP），为公司外购产品业务利润的来源提供了有力保障；二、公司在医院等营销渠道上具有一定优势，通过多年的经营与积累，公司与华南地区的多家医院建立了良好的合作关系，如广东省人民医院、普宁市华侨医院等，2007年公司有9,500多个品种通过了揭阳地区医院招标，较大提升了公司外购产品业务的增长空间。（三）公司盈利能力连续性和稳定性分析公司的各项业务中，自产产品保持基本稳定的态势，中药饮片产品的发展前景广阔，外购产品业务也保持了良好的增长趋势。面对激烈的市场竞争，公司在中药饮片行业的先入优势将有助于进一步改善公司未来经营状况。公司将继续进行中药饮片、自产产品结构的调整，保持在中药饮片产品市场的领先地位，巩固自产产品市场份额，同时积极通过进一步开拓医药商业市场，努力扩大业务规模，从而进一步提升盈利水平。近三年，公司主营业务收入逐年增加，2005年、2006年和2007年，分别实现主营业务收入58,461.38万元、82,560.66万元和129,405.67万元，同比分别增长5.70%、41.22%和56.74%；2005年、2006年和2007年，公司分别实现净利润7,280.02万元、10,000.55万元和14,610.91万元，同比分别增长2.02%、37.37% 和46.10%。公司的盈利能力的连续性和稳定性良好。三、公司存在的主要财务优势及困难分析（一）主要财务优势从公司近三年的财务状况和经营成果看，公司拥有如下优势： 1、公司资产质量状况良好，经营效率较高，已经树立起良好的品牌形象和 1－1－149 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）公司信誉，为公司进一步改善资产结构留有选择余地。 2、具有持续融资能力。健康的财务结构、良好的业绩和信誉为公司从资本市场、金融机构取得资金创造了条件。（二）主要财务困难尽管公司具有上述财务优势，但公司目前的财务状况相对于公司未来发展目标来说，仍然具有一定的困难。 1、公司目前正处在生产和经营规模不断扩大的发展阶段，为了进一步扩大市场占有率，公司未来几年必须进行较大的资金投入。 2、根据外购产品业务的需求，公司需要大量资金投入采购药品和中药材，对短期流动资金需求较大，而目前公司主要采用短期贷款或发行短期融资券来满足相应的资金需求，融资成本很高。 3、公司现有的主要自产产品大多进入了成熟期，产品研发和更新换代需要更多的资金投入。四、资本性支出分析（一）最近三年的重大资本性支出公司最近三年的重大资本性支出如下：单位：万元支出的时间对公司主要业务和支出项目 2007 经营成果的影响年度 2006年度 2005年度有助于公司中药饮片业务的进一步发展壮大和向产中药物流配送中心 15,412.88 16,800.00 业链上游的延伸。该项目尚在建设过程当中。扩大了公司中药饮片的产中药饮片扩产项目能，为进一步提高中药饮 13,231.81 16,655.11 片的市场占有率奠定了良（含冷冻库）好的基础。提高了公司青霉素车间的青霉素车间GMP改造 600.36 2,401.45 生产水平，使之符合GMP 的标准。增加了公司在新药研发合新药技术转让费 2,700.00 作方面的投入，为公司产品的更新换代做好准备。改善了公司员工的工作与职工宿舍 220.09 700.00 生活环境，确保生产的顺 1－1－150 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）利进行。提高了公司中药饮片研发中药饮片科研中心内部 1,824.86能力，为中药饮片的生产装修及设备安装工程提供了有力的支持。（二）未来可预见的重大资本性支出计划 1、中药物流配送中心工程建设支出中药物流配送中心项目拟总投资为100,000万元，其中项目建设投资为 74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司已支付土地款16,800万元和第一期工程款15,412.88万元，尚余土地款16,800万元和工程款15,412.88万元待支付。 2、新药技术转让费 2006年9月15日，公司与北京群隆华汇科技有限公司签订了关于"景天苷注射剂"技术转让合同书，技术转让费总计3,000万元，公司已预付了1,800万元，尚余1,200万元待支付。 2006年9月13日，公司与北京中医药大学签订了关于"毒热平注射剂"技术转让合同书，技术转让费总计1,500万元，公司已预付了900万元，尚余600万元待支付。 3、投资建设成都康美中药生产基地项目公司计划投资30,000万元在四川省成都市建设成都康美中药生产基地项目，该计划已经公司2008年度第一次临时股东大会会议审议并表决通过。 4、投资建设普宁市康美中医院公司计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院（暂定名）项目，该计划已经公司2008年度第一次临时股东大会会议审议并表决通过。投资普宁康美中医院的原因及盈利前景分析如下：（1）普宁市现有的医疗资源供不应求，供需矛盾突出普宁市是广东省内人口最多的县级市，但卫生投入相对不足，人民群众看病难的问题一直未能得到彻底解决。按照广东省卫生资源配置最低标准，每千人口 1－1－151 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 1.0-1.8张床位计，普宁市目前应配置病床2,000-3,600张，但普宁市每千人口实际病床数为0.69张，医院门诊面积不足一万平方米，拥有床位1,339张，而年平均门（急）诊量已达18.3万人次，年平均住院50,000人次。此外，普宁市每千人口医生数、每千人口护士数均列全省最低标准。因此，普宁市的医疗资源供需矛盾突出，具有很大的市场潜力。（2）公司与各大医院合作关系良好，具有专业医疗技术力量的保障公司与广东省中医院、广东省人民医院、广州中医药大学等多家医院和高校有长期良好的合作关系，建立了牢固的伙伴关系。这些医院专业人才多，医疗水平高，是我国医疗卫生行业的精英力量。公司创办普宁康美中医院，可以借助上述医院雄厚的医疗技术力量，直接获取最新医疗技术信息和管理信息，提高普宁康美中医院的业务技术水平，组织学术交流以及疑难、高危病症的抢救和治疗会诊，在普宁市区域市场形成自己独有的优势。（3）普宁康美中医院项目与公司现有业务的关联度较高，具有协同效应公司主营业务包括中药饮片生产和销售，以及中药材贸易业务，与中医院的关联度较高。投资普宁康美中医院项目有助于公司产业链的延伸和价值链的整合，使公司获得新的利润增长点，并增强公司的抗风险能力。经测算，该项目的投资利润率约为19.94%，投资回收期约为7.03年。五、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析公司2007年度前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》，从2007年1月 1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司对2006年同期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整和重新表述，需要追溯调整和重新表述的事项列示如下： 1、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益1,532,227.28元、2006年净利润115,979.40 1－1－152 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。除上述所得税政策变更需要追溯调整外，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》中规定的其他需追溯调整事项未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 2、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：（1）2006年待摊费用中预付的配送中心租金重分类入预付账款，调减待摊费用715,000.00元，调增预付账款715,000.00元；（2）2006年在建工程中药饮片扩产工程中土地重分类入无形资产，调减在建工程54,413,333.39元，调增无形资产54,413,333.39元；（3）2006年其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬2,933,862.15元，调减其他应付款2,933,862.15元；（4）2006年预提费用中预提的审计费用重分类入应付账款，借款利息重分类入应付利息，合计调减预提费用1,081,936.85元，调增应付账款350,000.00元，调增应付利息731,936.85元；（5）2006年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备重分类至资产减值损失，调减管理费用420,433.53元，调增资产减值损失420,433.53元；（6）2006年补贴收入重分类至营业外收入，调减补贴收入1,000,000.00元，调增营业外收入1,000,000.00元；六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况（一）公司最近三年担保事项无。（二）公司最近三年无重大诉讼、仲裁事项无。（三）公司最近三年其他或有事项无。 1－1－153 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（四）重大期后事项 1、2008年2月，公司已取得普宁市政府核发的《国有土地使用证》(普府国用[2008]第特00098号)项下的国有土地使用权。该国有土地使用权的基本情况如下：（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；（2）土地座落于普宁市大南山镇揭神公路东侧、麒大线南侧；（3）土地用途为中药物流配送中心；（4）土地使用权类型为出让；（5）土地使用权面积为155,186.00平方米。 2、2008年2月，公司已取得2004年普宁市科技园200亩土地的土地使用权证(普府国用[2007]第特01659号)。该国有土地使用权的基本情况如下：（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；（2）土地座落于普宁市池尾街道市科技工业园内；（3）土地用途为中药饮片扩产工程；（4）土地使用权类型为出让；（5）土地使用权面积为92,714.00平方米。 3、2008年2月，公司已取得2006年普宁市流沙广达东路东侧地块的土地使用权证(普府国用[2008]第特00063号)。该国有土地使用权的基本情况如下：（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；（2）土地座落于普宁市流沙赵厝寮广达东；（3）土地用途为综合；（4）土地使用权类型为出让；（5）土地使用权面积为1,296.75平方米。七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析公司目前的财务结构稳定，资产质量状况良好。由于经营现金流量持续保持净流入，财务风险较小。公司盈利能力较强，主营业务收入保持持续增长，利润增长较快。公司管理层认为，公司未来能否持续保持目前的财务状况和盈利能力，主要取决于以下重要因素： 1、国家的宏观经济基本面无重大变化； 1－1－154 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 2、国家医药行业政策不发生对本公司产生重大不利影响的变化； 3、本次分离交易可转债发行成功，募集资金投入到计划用途中； 4、公司在产产品和计划投产的产品的国内外市场条件未发生重大不利变化； 5、无其他人力不可抗的或不可预见的重大不利因素的影响。八、未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势国家医药政策的制订和实施是近期整个医药行业所面临的主要经营风险。刚刚过去的2007年是中国医药行业高压政策频频出台的一年，短期内对一些医药企业产生了转折性的影响，但从长远来看，这些新政策、新方法有利于中国医药市场的规范、有序和提高行业集中度，更有利于保证药品的安全。随着国家卫生事业改革进一步深化，新农村合作医疗、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。其次，科学发展观引领制药业的发展。"十一五"发展规划制定的各种医药创新目标产业、目标企业，以及九大专项等大政方针都为医药产业提供了良好的环境。总体上看，随着医改方案的新突破，医药行业政策将趋于稳定，行业发展的不确定因素将大大减少，医药市场需求存在扩容空间，产业集中度将进一步提高。（二）公司未来发展面临的机遇及挑战随着新医改的启航，医药行业市场孕育了巨大商机，医药需求和消费在保持持续增长的同时也将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革带来的政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP 认证条款的推行、药品价格的调整等，将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面有可能对公司造成一定的影响。另外，原辅料及能源价格的上涨也是公司面临的问题之一。面对机遇与挑战，公司将加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终 1－1－155 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。其次，公司将强化市场调研和市场分析，进一步优化产品结构；并以中药饮片为核心，加强对产业链条上下游的整合，发挥规模、品牌效应，逐步加强对原料资源的控制力度，开发公司特色产品，开展市场差异化营销和产品深度分销，增强公司在未来市场竞争中抵御风险的能力。九、管理层对本次融资必要性的分析（一）现有的货币资金余额均有明确的用途，公司业务发展对资金需求仍然较大截至2007年12月31日，公司货币资金余额约为15.18亿元，但是大部分资金已有明确的用途，公司能实际用于日常经营的货币资金较少。其中，6.01亿元为2007年增发A股募集资金，用于建设中药物流配送中心项目，按照有关规定必须专款专用；3亿元将用于新建普宁市康美中医院项目，该项目已完成了土地挂牌招拍手续，征地约60亩，公司已支付了全部土地出让金，依法取得了土地使用权。项目设计建筑面积约70,000平方米，建设内容主要为急诊与门诊大楼、医技综合楼、体检中心大楼、住院大楼和员工宿舍楼等。目前项目已进入建筑施工阶段，截止2008年3月31日，项目已投入资金约14,000万元。项目工程进度安排如下：2008年8月份开始设备订购、定制工作，2008年12月底完成基本土建工程，2008年12月至2009年4月进行装修工程，2009年7月完成设备调试工作，2009年8月初步验收并转入试运行；3亿元将用于增资成都子公司建设成都中药材生产基地，目前成都子公司已经通过GSP认证的现场验收，该项目已完成了土地挂牌招拍手续，征地约200亩，公司已支付了全部土地出让金，依法取得了土地使用权。项目设计建筑面积约为110,000平方米，建设内容主要为药材仓储库区、药材加工、中药饮片生产车间及办公区域。目前项目已进入建筑施工阶段，截止2008年3月31日，项目已投入资金约8,500万元。项目工程进度安排如下：2008年11月份开始设备订购、定制工作，2009年3月底完成基本土建工程，2009年4月至2009年7月进行装修工程，2009年9月完成设备调试工作，2009年10月初步验收并转入试运行。2007年，公司中药材贸易实现销 1－1－156 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）售收入4.16亿元，占主营业务收入总额的32.15%，经营的品种有8种，主要为蝉脱、冬虫夏草、花旗参等，在全国已占有一定的市场份额。未来几年，公司还将增加经营品种，加大贸易总额，计划重点开展西洋参、冬虫夏草、金银花、蝉脱、党参等100余个品种的中药材贸易，抢占市场份额，扩大市场占有率，因此，对流动资金的需求仍然较大。（二）公司目前的资产负债率相对较低，发行分离交易可转债可以更好地利用财务杠杆截至2007年12月31日，公司的合并报表资产负债率为27.57%，资产负债率相对较低，表明公司还有一定的债务融资空间。公司本次发行的分离交易可转债9亿元属于债务融资，债券的发行能够提高公司资产负债率。根据公司2007 年末的资产、负债状况，本次发行9亿元债券后，在偿还短期融资券和银行贷款前，合并报表资产负债率为43.46%；偿还总额为7.79亿元短期融资券和银行贷款后，合并报表资产负债率为30.21%。同时，公司目前的负债均为短期负债，没有中长期贷款，债务结构不合理，公司可通过本次发行分离交易可转债获得中长期资金。因此，通过本次分离交易可转债的发行，公司可以更好地利用财务杠杆，优化资本结构。（三）减少财务费用支出，提高经营效益从2006年3月开始，1年期的短期银行贷款利率呈现不断上升的趋势，导致公司贷款融资成本增大。按照市场上已发行的分离交易可转债利率（0.8%～ 1.8%）与公司现有负债成本测算，公司采用分离交易可转债替代银行贷款和短期融资券每年可节省的财务费用为2,965万元至3,744万元。本次发行费用预计为 1,895万元，按6年分期摊销，每年摊销约317万元，扣除发行费用后公司每年可节省的财务费用为2,647万元至3,427万元。2007年度公司的净利润为1.46亿元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将大大提高公司的经营效益。（详见“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金运用的必要性和可行性分析”）（四）增强公司资金运用的灵活性，满足中药材贸易经营模式截至2007年12月31日，公司的负债主要是3.79亿元的银行贷款和4亿元 1－1－157 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）的短期融资券，使用期限均在一年之内。然而，根据中药材贸易业务的经营模式，部分中药材库存时间较长，对资金的占用期限也较长，因此，短期负债融资的时间期限在一定程度上限制了公司中药材贸易业务的灵活开展。公司发行存续期较长的分离交易可转债，能够提高资金运用的灵活性，更有利于中药材贸易业务的开展。（五）分离交易可转债的融资特征正好符合公司未来的资金需求状况分离交易可转债所附认股权证行权募集的资金存在滞后性和不确定性，这与公司的资金需求相吻合，主要理由如下：其一、未来一段时间，如果公司中药材贸易业务能够继续保持增长态势，实现预期效益，将为权证行权创造有利条件。届时，中药材贸易规模的扩大将需要补充更多的流动资金。如果公司现有中药材贸易业务发展受到市场环境等因素变化的影响，不能实现预期收益，投资者将放弃行权，公司将不能通过认股权证行权募集到资金，则不会造成资金的闲置；其二、本次发行所附认股权证的存续期为12个月，认股权证能够顺利行权的时间为认股权证上市一年以后，行权募集资金的到位时间与公司中药物流配送中心建成投产的时间吻合，从而能够满足中药物流配送中心建成后对流动资金的需求。综上所述，从公司资本结构、经营发展的角度来看，公司本次发行分离交易可转债具有必要性。 1－1－158 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第八节本次募集资金运用一、本次募集资金运用的基本情况（一）预计募集资金数额本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，行权募集资金不超过发行募集资金。（二）募集资金运用 1、本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，40,000万元用于偿还短期融资券、37,900万元用于偿还银行贷款、剩余部分约12,100万元用于补充流动资金。 2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。二、募集资金运用的必要性和可行性分析（一）发行债券募集资金的运用 1、偿还短期融资券和银行贷款（1）截至2007年12月31日公司短期融资券和银行贷款明细如下：单位：万元项目期限贷款金额年利率年利息短期融资券 2007.04.12-2008.04.11 40,000.00 4.1016% 1,640.64 单位：万元 1－1－159 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）贷款银行期限贷款金额年利率年利息上海浦东发展银行2007.12.18-2008.12.18 4,000.00 7.2900% 291.60 广州分行 2007.12.19-2008.12.19 2,000.00 7.2900% 145.80 交通银行股份有限2007.11.14-2008.11.13 10,000.00 7.2900% 729.00 公司揭阳支行 2007.12.07-2008.12.05 10,000.00 7.2900% 729.00 中国民生银行股份2007.08.31-2008.08.30 4,500.00 7.0200% 315.90 有限公司广州分行 2007.09.03-2008.09.02 3,500.00 7.0200% 245.70 华夏银行股份有限 2007.07.06-2008.07.06 3,900.00 6.8985% 269.04 公司广州分行合计 37,900.00 2,726.04 （2）使用募集资金偿还短期融资券和银行贷款的必要性 2007年12月20日，央行宣布自12月21日起调整金融机构人民币存贷款基准利率，这是央行2007年第六次调整金融机构存贷款基准利率，一年期贷款利率由年初的6.39%调升至7.47%。由于公司的负债大部分为期限一年以内（包含一年）的短期融资券和银行贷款，贷款利率上升直接增加了公司的融资成本。同时，中国经济在经历了连续四年两位数增长后，形势已发生较大变化。2007 年以来，我国居民消费价格涨幅从1月份的2.2%上扬到12月份的6.5%，通胀压力加大。为了防止"经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀"，2007年12月5日结束的中央经济工作会议明确提出2008年将实施稳健的财政政策和从紧的货币政策。因此，在这种背景下，为了降低公司财务费用、提高公司经营效益、增强公司抗风险能力，采用成本低廉、使用期限较长的债券融资替代成本高、使用期限较短的短期融资券和银行贷款成为合理选择。（3）使用募集资金偿还短期融资券和银行贷款的可行性公司发行低利率分离交易可转债偿还短期融资券和银行贷款，有利于降低公司财务费用、提高公司经营效益。按照市场上已发行的分离交易可转债利率（0.8%～1.8%）与公司现有负债成本测算，扣除预计发行费用后，公司每年可节省的财务费用如下：公司本次发行分离交易可转债的预计费用如下： 1－1－160 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）项目金额（万元）承销费用和保荐费用 1,500 资信评级费用 25 审计费用 50 律师费用 100 发行手续费用 20 推介宣传费用 200 合计 1,895 鉴于发行利率、行权价格等参数目前尚未确定，预计的发行费用暂时无法按照债券和认股权证的公允价值进行分配，在测算过程中，公司把本次预计的发行费用全部视为债券的发行费用，计入当期损益，并在债券的存续期内进行摊销，年均摊销额为1,895 6≈317(万元)。目前市场已发行分离交易可转债的债券利率在0.8%－1.8%之间，则本次发行债券所募集资金偿还短期融资券和银行贷款，以公司现有的负债成本计算每年可节省财务费用=偿还银行贷款节省财务费用+偿还短期融资券节省财务费用，预计可节省财务费用为：单位：万元债券利率偿还银行贷款节省财务费用偿还短期融资券节省财务费用合计节省财务费用 0.8% 2,422.84 1,320.64 3,743.48 1.2% 2,271.24 1,160.64 3,431.88 1.4% 2,195.44 1,080.64 3,276.08 1.6% 2,119.64 1,000.64 3,120.28 1.8% 2,043.84 920.64 2,964.48 注：偿还银行贷款节省财务费用=银行贷款利息－分离交易可转债年利息偿还短期融资券节省财务费用=短期融资券利息－分离交易的可转债年利息综上所述，按照预计的债券发行利率，使用募集资金偿还短期融资券和银行贷款每年可节省财务费用在2,964.48万元至3,743.48万元之间。扣除发行费用后，每年可节省财务费用在2,647.48万元至3,426.48万元之间。 2、补充流动资金 1－1－161 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）发行债券募集资金偿还短期融资券和银行贷款后余额12,100万元用于补充流动资金。（二）行权募集资金用途公司本次发行分离交易可转债主要是进行低成本的债券融资，从而优化资本结构，降低经营成本。分离交易可转债所附认股权证行权募集的资金存在滞后性和不确定性。如果公司现有业务能够继续保持增长态势、新增投资项目能够实现预期效益，将为权证行权创造有利条件。届时，公司业务规模（特别是中药饮片和中药材贸易规模）的迅速扩大将需要更多的流动资金。因此，如果权证能够成功行权，公司拟将行权募集资金全部用于补充流动资金。 1、行权募集资金全部用于补充流动资金的必要性分析（1）公司业务规模迅速扩大的需要最近三年，公司抓住市场发展的机遇，做大做强自身的主营业务，主营业务收入快速增长：2005-2007年，分别实现主营业务收入58,461.38万元、82,560.66 万元和129,405.67万元，增幅分别为5.7%、41.22%和56.74%。随着公司中药饮片扩产工程的全面投产和中药物流配送中心的启动，公司在未来几年将继续保持业务规模的高速增长，届时公司业务正常运营对流动资金的需求将越来越大。单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度主营业务收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38 与上一年同期相比增长幅度 56.74% 41.22% 5.7% （2）中药材贸易业务迅速增长的需要中药产业是我国医药产业独具特色的优势领域。近年来，国家不断加大对传统中医药产业的扶持力度，明确提出要努力推进继承和创新，发挥特色优势，坚定不移发展中医药事业。中共广东省委、省政府率先作出了"建设中医药强省" 的决策，公司面临有利的发展机遇。目前，公司正抓住国家规范中药材流通市场的有利时机，充分发挥地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，利用公司在医药行业积累多年的品牌和渠道优势，大力进军中药材市场。由于普宁是国内最大的贵稀药材集散地，公司已经有针对性地开展了西洋参、冬虫夏草等贵稀药材的采购、加工和贸易，利用"康美"的品牌整合当地的 1－1－162 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）销售渠道和客户资源，取得了良好的经济效益。在中药材贸易方面，2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情形，开始部分中药材品种贸易业务，当年即实现销售收入 13,519.99万元，占主营业务收入总额的16.38%，成为公司新的业务增长点。2007 年度，公司实现中药材贸易业务收入41,604.00万元，占销售总额的比重约为 32.15%，同比增幅达207.72%，公司的中药材贸易已经具备了相当规模并且发展顺利。未来3年，随着公司中药物流配送中心项目的建成投产，中药材贸易所涉及的品种和数量都将扩大，对流动资金的需求也将同步增长。（3）部分中药材库存周期较长的需要中药材贸易的经营模式主要是批发。贸易商根据不同药材的生长周期到药材的产地进行集中批量采购，药材通过采集、初加工、筛选分档等环节后一部分当期进行销售，其余大部分进入贸易商的库存，贸易商再根据市场的价格走势并通过相应的营销手段将中药材分批销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵稀药材则直接销售给终端消费者。药材采购以后，库存占用资金的比例约为40%。由于大部分药材的生长周期在一年以上，而信息不对称、市场投机炒作等因素会造成药材供给的周期性波动，公司需要在药材的采集期进行大规模地采购，再根据市场情况不断地消化。由于药材采购量较大，销售周期较长，库存周期也会延长，将占用大量的流动资金。因此，充足的流动资金才能够满足中药材贸易业务资金周转的需要。部分药材的种植周期及采收季节序号货品名称种植周期每年采收时间 1 西洋参 6年 2 鸡血藤 5-10年全年 3 姜厚朴 5-10年 4-6月 4 黄柏 5-10年立夏-夏至 5 盐杜仲 5-10年清明至夏至 6 桂枝 4-5年 3-7月 7 田七 4年 8 白芍 3-5年 6-7月 9 五指毛桃（五爪龙） 3-5年全年 10 川芎 3-5年 5-6月或8-9月 1－1－163 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿） 11 桑白皮 3-5年冬季至早春 12 广木香 3-5年 9-10月 13 当归 3年秋季霜降后 14 三七 3年 7月花未开时 15 玄参 3年 10-11月（4）使用股权融资补充流动资金有利于公司在中药材价格的周期性波动中掌握主动权，选择最佳的采购和出售时机，实现利润的最大化受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，中药材价格波动较大。在激烈的市场竞争中，贸易商必须在熟练地掌握不同品种药材的生长周期、深入药材的原产地调研药材的种植面积和生长情况、收集各地药材市场的价格信息、预测药材的产量和价格走势等基础上，选择合适品种，在价格相对低位时买入，进而对中药材进行初加工、筛选、分类、储存，并在市场价格处于高位时卖出，赚取较高的利润。在这一系列环节中，不同药材品种储存周期的长短至关重要，如果贸易商能够改进药材储存技术和条件，将一些原本储存期限较短的药材（例如菊花）囤积到供给量相对较少，价格相对较高的季节再进行销售，就能获取高额的利润。药材储存周期的延长对流动资金的需求量相应提高，因此，公司要做大做强中药材贸易，必须有长期稳定的资金来源以满足业务对流动资金的需求。使用股权融资补充流动资金有利于公司规避采用短期融资券或者短期银行贷款所造成的短期还款压力，从而在中药材价格的周期性波动中掌握主动权，选择最佳的采购和出售时机，实现利润的最大化。 2、行权募集资金全部用于补充流动资金的可行性分析（1）中药材需求保持旺盛为公司业务拓展提供了良好的市场机遇近年来，中药材需求一直在持续增长，主要来源于以下五方面：一是中药工业近年虽然受到了GMP认证的很大影响，但因需求的拉动，产值每年仍保持两位数增长，从而拉动作为其原料的中药材需求迅速增长；二是人民生活水平不断提高，药食两用的品种增长幅度巨大，党参、当归、黄芪、山药、甘草、枸杞、大小茴香、干姜、大枣等品种年需求量都增加到了两万吨以上，玉竹、北沙参、桔梗、薏苡仁等品种用量也上升到了一万吨以上；三是提取物需求迅猛增加，原料供应由滞转紧，原来库存积压、价格很低的中药材下脚料，现在因作提取物原 1－1－164 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）料，大多数品种价格大升，供不应求；四是冷背品种需求增加，由于中药科研和植物药的开发，很多冷背药材成为追寻热点，需求量显著增长；五是中药材、中成药、中药类保健品、中药饮片出口持续增长，国外需求也在不断增加。作为中成药、中药饮片、中药提取物、中药保健品等中药产品的原材料，中药材的市场需求量取决于上述四种产品的市场需求以及中药出口的需求，具体分析如下： ①中成药市场分析中成药在传统中草药材的基础上，吸取现代医学科研成果，运用现代科学技术对中药原料进行了加工、提取、分离、纯化、合成，在长期的临床应用实践中，以其适应范围广，疗效确切，副作用小，口感好且服用携带方便等优点而受到消费者的喜爱。中成药是本土发育并结合医药科技改造提升的传统中药产物。近 20年来，许多中药企业引进了世界上先进的设备及技术，中成药行业才开始得到较快的发展，并大部分实现了现代化生产，成药品种、剂型也日益丰富。目前我国中成药品种合计约有8,000－9,000种，剂型上过去仅有"膏丹丸散"，现在则有了片剂、口服液、胶囊、颗粒、滴丸以及注射剂、气雾剂等等。2007年1-8 月，中国中成药制造行业实现累计工业总产值9,051,578万元，比上年同期增长了20.09%；实现累计产品销售收入8,055,961万元，比上年同期增长了19.42%； 11 实现累计利润总额878,797.80万元，比上年同期增长了52.74%。近三年中国中成药制造企业累计工业总产值及其增长率如下：单位：亿元年度 2006年 2005年 2004年工业总产值 1,227.69 1,019.53 746.40 增长率 14.24% 23.00% 14.00% ②中药饮片市场分析中药饮片是我国中药产业的三大支柱之一，它是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药，又是中成药的重要原料。2007年1-8月，中国中药饮片加工行业实现累计工业总产值1,827,568.9 11数据来源：中国投资咨询网，《2008年中国中药市场分析及投资咨询报告》，2008年1月 1－1－165 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）万元，比上年同期增长了34.98%；实现累计产品销售收入1,624,428万元，比上年同期增长了34.83%；实现累计利润总额85,900.70万元，比上年同期增长34.56%。南方医药经济研究所的统计数据表明，全国中药饮片市场需求有300亿元左右，广东省中药饮片约占全国10%的份额，需求规模将近30亿元，而且以每年20%的速度递增。近三年中国中药饮片制造企业累计工业总产值及其增长率如下：单位：亿元年度 2006年 2005年 2004年工业总产值 190.22 163.74 128.80 增长率 31.62% 26.00% 16.00% ③中药保健品市场分析据中国保健品科技学会统计，2000年中国保健品行业达到辉煌的顶峰，市场规模达到500亿元。随后几年市场则迅速转入低迷，2001年、2002年销售额分别下降了43.0%和29.8%，2002年销售额仅为200亿元。2003年初突如其来的非典疫情再次激发了人们对自身健康的关注，保健品行业明显回暖，当年销售额就达到300亿元；2004年市场延续了2003年的上升趋势，继续保持平稳增长，销售额为340亿元。2003年和2004年两年销售额同比增幅分别为50.0%和13.3%。保健品需求的增长，主要来自于以下五个方面： A．国人有进补的传统习惯； B．国人的身体状况决定了对保健品的需要； C．经济的发展将使消费者更加关注身体健康； D．医疗费用的昂贵将使消费者更加依赖于自我保健； E．计划生育政策将使对健康的投入加大。而在保健品产品中，中药类保健品占有绝对优势，2002年全国共批准828 个产品，其中中药类保健品为552个，占批准总量的66.70%；营养补充剂类产品140个，占16.91%；生物工程类产品136个，占16.40%。由此可见，保健品市场规模的不断增长也不断地增加其对中药材的需求量。 ④中药提取物市场分析 1－1－166 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）中药提取物是介于中药材和中成药之间的一种产品类型，是中药用药的一种新方式，它既可以直接使用，又是各种草药制剂和健康食品的原料，有较好的应用基础和广泛的市场。据估计，全球的植物提取物市场在2005年将突破260亿美元，2006年产值更将突破350亿美元。而在我国，专门的植物提取物企业有 200家以上，但投资规模达到5,000万元以上，不超过20家，总资产规模和年销售规模在1亿以上的企业不超过10家，未来的发展前景看好。 ⑤中药出口需求分析中药出口方面，2000年以来平均年增长达到了15%。据海关的统计数据显示，2006年出口额达到10.9亿美元，首次超过10亿美元大关，增长28.45%，超过医药产品出口增速。2007年上半年出口额达到5.62亿美元，比去年同期增长10.69%。提取物出口增速放缓，上半年出口额2.5亿美元，同比增长10.53%，占中药出口的44.48%；中成药出口6,891万美元，增长11.82%；受日本实施肯定列表与美国市场调整的影响，保健品出口下降，上半年出口额3,347万美元，同比下降14.35%；中药材和中药饮片受国内药材价格上升的影响，出口有较大增长，出口额2.09亿美元，增长15.94%。随着药品质量的不断提高，中药出口有望继续保持增长态势。综上所述，我国的中药材需求量较大，中药材市场的不断整合和规范将为中药材贸易带来巨大的商机和广阔的市场前景。（2）公司的中药饮片和中药材贸易业务的良性增长势头有利于保障所补充的流动资金获取良好的经济效益 ①中药饮片业务步入良性的发展轨道 2002年，公司在普宁市科技工业园投资10,500万元建设了目前国内规模最大、起点最高、实现中药饮片产业化、规模化生产的大型现代中药饮片产业化示范基地。2003年10月，该基地通过了国家药监局（含毒性饮片）GMP认证，是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一。2004年1月，该基地被认定为"广东省食品药品放心示范基地"。公司承担的"中药饮片产业化及GMP改造"被列为国家重点技术改造"双高一优"导向计划。2005年公司"中药饮片高技术产业化示范工程"被列为国家2005年高技术产业化发展计划专项项目，并获得国家财政补贴1,000万元。公司中药饮片的生产设备和技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量和价格在市场上均处于领先地位，在短短几年的时 1－1－167 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）间里，已经迅速发展成为国内中药饮片的行业龙头。自投产以来，公司中药饮片的销售收入从2003年的6,539.73万元增加到2007 年的35,030.50万元，增长435.66%；实现的毛利从2003年的1,716.37万元增加到2007年的13,041.45万元，增长659.83%。从2004年开始至今，中药饮片的毛利率一直保持在30%以上，并且都保持着不断上升的趋势。公司近5年来中药饮片的具体情况如下表：单位：万元项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年销售收入 6,539.73 15,898.01 17,592.01 23,474.48 35,030.50 毛利 1,716.37 5,378.72 6,094.09 8,436.70 13,041.45 毛利率 26.25% 33.83% 34.64% 35.94% 37.23% 公司中药饮片业务发展状况单位：万元 40,000 40% 35,000 30,000 30% 25,000 20,000 20% 15,000 10,000 10% 5,000 0 0% 2003 2004 2005 2006 2007 销售收入毛利毛利率随着中药饮片扩产工程竣工投产，公司中药饮片的品种将达1,200余种，产能将达到10,000吨，中药饮片的市场份额将进一步扩大。中药饮片业务的步入良性的发展轨道为公司创造了良好的经济效益，使公司在生产和销售过程中投入的流动资金得到良好的回报。 ②中药材贸易业务发展十分迅速 2006年，公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地 1－1－168 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，实现销售收入13,519.99万元，实现毛利1,733万元。2007年度，公司利用在医药行业积累多年技术和渠道优势，进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达41,604.00万元，占外购产品销售收入的62.26%，占公司主营业务收入的32.15%，实现毛利5,929.19万元。中药材业务开展以来，毛利率平均为13.53%，大大高于医药流通行业的平均水平。公司中药材业务的发展情况单位：万元 45,000 15% 40,000 35,000 30,000 14% 25,000 20,000 15,000 13% 10,000 5,000 0 12% 2006年 2007年销售收入毛利毛利率在进行充分市场调研的基础上，公司认为当前中药材市场发展空间非常大，一方面是近年来中成药、中药饮片、中药提取物、中药保健品市场的持续增长带动了中药材市场需求持续旺盛，另一方面是中药材流通市场的规范化、企业化运作才刚刚起步，公司无论是在品牌和技术，还是在资金和渠道上都具有绝对的优势。公司将利用中药材流通市场转型的有利时机，最大程度地整合现有的资源，做大做强中药材贸易，力争成为中药材流通行业的龙头企业。公司投资10亿元建设的中药物流配送中心完工以后，公司将通过统一产品品牌、统一质量管理、统一产品等级、统一包装标识、统一储存等确保药材的质量，通过配送中心的统一销售渠道、统一交易价格等来进一步降低药材的流通成本，以获取更高的经济效益。中药材贸易业务的迅速增长对流动资金需求很大，中药材贸易取得的良好收益也使相应的投资得到稳定的回报。 3、行权募集资金投向的经济效益分析本次发行所派发的认股权证行权募集资金不超过9亿元，将全部用于补充流动资金。由于认股权证行权的时间为权证上市后的12个月，届时公司的中药材 1－1－169 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）物流配送中心项目将建成并投产使用，公司中药材贸易的规模将进一步扩大，因此，9亿元的认股权证募集资金预计将全部用于补充中药材贸易业务所需的流动资金。（1）行权募集资金运用目前，公司的中药材贸易业务已建立了面向全国的购销网络。未来几年，公司计划增加中药材贸易品种，在现有的8个品种的基础上逐步增加到100余个品种，并将根据市场的供需状况，重点开展冬虫夏草、西洋参、金银花和蝉脱等合适品种的中药材贸易。公司力争发展成为稳踞华南，覆盖全国的中药材物流配送企业。以下分析西洋参、冬虫夏草、金银花、蝉脱和党参等主要中药材品种的市场需求状况、价格变动趋势和公司的经营情况。 ①西洋参西洋参和我国的人参在分类上同属五加科人参，属多年生草本植物，其根入药，形似人参，是一味名贵药材。目前，国内与进口的西洋参年供给总量约为2,000 吨，年市场需求量约为2,500吨，年销售额约为20亿元，其中进口的西洋参占 60%左右。近两年，西洋参的均价稳定在940元/公斤左右。2008年产新期西洋参的价格在短期内由于供给的上升而有所下降，但随着种植成本的高企、西洋参种植面积明显减少，而同时人们的生活水平和保健意识的提高则导致对西洋参的需求逐年增加，预计市场价格将稳步上升。 2007年度，公司的西洋参销售额约为3,137.71万元，市场占有率约为1.57%。目前公司看准产新期市场价格较低的有利时机，大力拓展西洋参业务，已临时租用了大型的仓储屋，专用于西洋参的加工和销售，预计未来几年，西洋参的销售额将大幅增长。根据对市场的供需预测，公司计划采购西洋参600多吨，约需投入资金5亿元，力争拥有进口西洋参40%、全国西洋参25%左右的市场份额。 ②冬虫夏草冬虫夏草自古以来就是中国传统医药中的王者，其药用价值、滋补作用位居三大滋补品之首（冬虫夏草、鹿茸、人参）。近年来，冬虫夏草年产量已达80～ 100吨，但依然无法满足市场需求，价格一路攀升。自1998年冬虫夏草价格突破万元后价格一路高走，2003年世界范围内的“非典”风潮中，价格更是一路飚升。2004年冬虫夏草价格突破3万元/公斤，2006年底便涨至5万元/公斤，2007 1－1－170 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）年新品上市后价格更是急剧升温，3,500条规格的冬虫夏草一下攀升到7万元/ 公斤，2,000条大草则突破10万元/公斤，成都荷花池市场一度涨到14～15万元 /公斤。未来几年，由于冬虫夏草产区逐渐缩小，产量逐渐下降、国内市场需求日益增长、国际市场需求强劲、现有库存较少以及市场炒作等因素的影响，后市冬虫夏草的价格将维持在相对高位。 2007年度，公司冬虫夏草的销售已达8,162.60万元，市场占有率约为1.02%。考虑到公司目前已培养了一批老客户，具有相对稳定的销售渠道，风险较低，公司计划进一步加大冬虫夏草的购销力度。根据对市场的供需预测，公司计划采购冬虫夏草3,000多公斤，约需投入资金3亿元，预计市场占有率将上升至3.75%。 ③金银花金银花为忍冬科植物忍冬、红腺忍冬、山银花或毛花柱忍冬的干燥花蕾或带初开的花，主要产于山东、河南、河北、湖南、湖北，年产量约为14,000吨，年需求量约为17,000吨，年销售额达15亿元。金银花具有清热解毒、凉散风热的功效，用于痈肿疔疮，喉痹，丹毒，热毒血痢，风热感冒，温病发热。由于功效显著，金银花在非典期间被大量的采用，价格也稳步上升。近年来，由于凉茶饮料市场迅猛的发展，作为凉茶饮料重要原材料的金银花市场需求也迅速增加。与此同时，由于金银花的采摘费工费时，加工更是烦琐，采摘时只能在早上太阳出来前进行，采摘时间短，而产地的农民工多外出打工，导致产量降低。因此，公司认为金银花的市场前景广阔，价格以及需求都有进一步上升的趋势。 2007年度，公司的金银花销售额为4,068.09万元，市场占有率约为2.71%。根据对市场的供需预测，公司计划采购1,700余吨金银花，约需投入资金1.5亿元，力争将金银花的市场占有率提升至10%。 ④蝉脱蝉脱为蝉科昆虫黑蚱的若虫羽化时脱落的皮壳，主产于山东、江苏、河北、河南、湖北、四川等省，年产量约为6,500吨，年需求量约为7,700吨，年销售额达5亿元。蝉脱的货源主要来于野生，因此其货源主要取决于黑蚱若虫的出土量和羽化量，这两者又与产新季节的天气正常与否及人们捕捉量的多少有极大关系。又由于黑蚱若虫是营养丰富的食物，也是主产区部分农民和商贩增加收入的一项临时来源。因此，人们捕捉幼蝉和黑蚱若虫的数量、食用数量、交易数量、往外地贩运数量都是稳步增加的，导致每年蝉脱货源减少。而蝉蜕的用量较为稳 1－1－171 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）定，市场需求平稳。 2007年度，公司的蝉脱销售额为10,270.82万元，市场占有率约为20.54%。根据对市场的供需预测，公司计划采购蝉蜕1,800余吨，约需投入资金1亿元，力争将蝉脱的市场占有率稳定在20%。 ⑤党参党参为桔梗科植物党参、素花党参或川党参的干燥根，秋季采挖，具有补中益气，健脾益肺的功效。党参是补气要药，为中医临床广泛应用，是中成药的重要原料，我国党参年销售额约为10亿元；市场需求方面，据《全国中成药产品目录》统计，以党参为原料的中成药有305种，党参是我国大宗出口创汇中药材之一。随着医疗卫生事业的发展和人民群众生活水平的提高，党参不但在药用方面有了长足的开发，而且主要作为食补保健产品在食用方面有了突飞猛进的发展，年食用量远远大于药用量。但是多年以来，国内党参市场由于失去了国营主渠道的计划指导，党参的产销衔接不力，价格波动频繁。近年来，由于党参价格低迷，加上国家粮食直补政策的实行和种植结构的调整，农民大面积发展黄芩、甘草、土豆、蔬菜、小杂粮等高效作物，党参的种植面积逐步减少，2006年种植面积为2000年以来最少，约17万亩左右，而且主要集中在地广人稀的北部干旱山区。受春夏秋三季连旱影响，党参出苗不好，长势较差，总体减产将达30% 以上。2007年党参种植面积又比2006年减种30%以上，约10万亩左右，正常产量估计约12,000吨，为近年来少见。目前党参的需求量在14,900吨左右，开始出现供不应求的局面，根据党参的产销存情况和运行周期，党参已经具备了价格持续上涨的条件。 2007年度，公司尚未开展党参的贸易业务。根据对市场的供需预测，公司计划采购1,000余吨党参，约需投入资金5,000万元，争取市场占有率将达到5%。（2）行权募集资金投向的保障措施根据上述经营计划，公司对中药材的需求量将迅速增加，公司将依托现有的中药材采购渠道、开拓新的采购点，通过以下措施以确保中药材货源供应：①对于某些需求量大的道地药材，公司将分阶段、分批次在其产地设立采购平台，进行初加工，并配置相应的仓储量；②与采购地政府、农村信用社等部门合作，通过向药农提供种子、技术、贷款等方式，与当地药农建立“一对一”的采购关系。拟与采购地GAP中药材种植基地建立长期稳定的合作关系，以合同形式约定最 1－1－172 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）低的采购价格，以确保获得稳定的中药材供应；③根据原材料需求情况，公司将建设自己的符合GAP要求的中药材种植基地。目前，公司已在普宁市梅林进行中药材种植实验，获得成功后，将在合适的地区（如广东普宁、广西富川等）进行大面积的种植，一方面降低采购成本，另一方面，为公司提供充足、稳定、高质量的中药材原料。（3）行权募集资金投向的经济效益分析在中药材贸易方面，传统的中药材交易手段存在较多的弊端与局限，已经无法与现代化的中药产业相适应，中药材流通秩序已经到了需要彻底改革的时候。国家药监局《关于加强中药材专业市场监督检查的通知》（国食药监市[2007]212 号）鼓励并引导中药材市场向企业化经营发展。国家药监局《中药材物流公司准入标准（征求意见稿）》对药品经营及中药材物流企业提出了较高的准入条件标准，中药材专业市场和分散的经营户由于达不到标准将逐步退出中药材流通市场。公司的经营模式和发展战略符合国家的产业政策，正在投资建设的康美药业中药物流配送中心是对我国现有的中药材交易流通方式的变革，与目前中药材市场上的经营者及企业相比，项目将在中药材主产地收购道地中药材并就地进行初加工，通过统一产品品牌、统一质量管理、统一产品等级、统一包装标识、统一储存等确保药材的质量，通过配送中心的统一销售渠道、统一交易价格等来降低药材的流通成本，因此，相对于传统的中药材交易市场，项目具有以下的竞争优势和特点： ①设立专门采购中心，采购中药材。采购中心将作为整个中药物流系统的一个组成部分，在全国范围内采购最物美价廉的中药材，保证项目中药材来源的可靠和稳定。 ②所经营的中药材品质得到康美药业的品牌保证。康美药业将从源头入手，控制药材质量。通过在中药材产地的就地加工，可以有效地把握中药材的最佳采收期，提高疗效和用药安全。为区别于其他经营者的中药材，康美药业将在所经营的中药材统一使用康美的品牌标志，提供品质保证。 ③成本价格优势。康美药业通过在产地设立采购中心直接采购，减少不必要的中间环节；同时中药材就地加工，可以充分利用中药材产地工资较低的劳动力，做到药材的充分利用，减少运输成本。对于采购者来说，可省去非产地对药 1－1－173 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）材的复加工或前期加工挑选的生产过程，节约其生产成本。 ④中药材交易的标准化、规范化。康美药业从产地种植、采集及初加工源头开始，借助先进的仪器设备，建立起完整的中药材质量控制体系，使得药材的等级评定有了可靠的基础，使中药材交易可以走向标准化、规范化。 ⑤先进的交易模式。由于中药材交易的标准化和规范化，使电子商务交易这种先进的交易模式得以真正在中药材交易中推广开来。 ⑥大批量交易的模式。由于康美药业拥有较强的经济实力，通过在中药材主产地设立采购中心，实现中药材大批量采购与交易，有助于提高交易的效率和减低交易成本。 ⑦降低客户的交易成本与风险。由于中药材质量品质实现了规范化的评定，交易信息过程的透明化，使客户可以通过电子商务平台直接进行不见面交易，可以有效降低交易成本及风险，杜绝采购过程中的暗箱操作。 ⑧特色经营。通过在产地设立采购中心，在部分中药材品种做到经营规模最大，从而形成产品规模优势与经营特色，自然就可以吸引客户。公司将利用自身的品牌和管理优势，通过掌控货源，保证药材品质，降低成本，采用先进、高效的交易手段及物流配送体系在市场中抢占先机，确保中药材贸易业务的投资获得良好的收益。具体测算行权募集资金投向的经济效益，需要确定中药材的平均周转率和中药材贸易的毛利率。由于不同中药材品种的库存周期差异较大，周期较长的如茯苓为1.5年、蝉脱为1～2年、田七为1～2年，周期较短的如西洋参6个月、冬虫夏草为6个月、鹿茸为4～5个月，因此，以经验预测全部中药材品种的平均周转率约为每年1.5～2次。公司2007年中药材贸易的毛利率约为14%，预计随着贸易规模的扩大，中药材贸易的毛利率还将进一步提高。以存货周转率每年 1.5～2次、毛利率14%为参数保守测算，如果认股权证能够成功行权，补充9 亿元流动资金的年毛利约为10,988万元～14,651万元。（4）行权募集资金投向的风险 ①认股权证到期不能行权的风险截至2008年3月13日，沪深两市共有13家上市公司因发行分离交易可转债而派发了认股权证，其中，在该日收市后仅2家上市公司的认股权证为价内权证，其余11家上市公司的认股权证为价外权证。价外权证表示，标的证券的结 1－1－174 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）算价格低于认股权证行权价格与行权费用之和，如果次日为价外权证的行权日，则理性的认股权证持有人将放弃行权，派发认股权证的上市公司将无法通过权证募集资金。同样，即使本次分离交易可转债成功发行，公司也可能将面临行权日由于公司股票的市价低于权证行权价格与行权费用之和的情形。权证持有人将选择不行权或不充分行权，导致公司本次派发的权证无法募集资金或募集较少资金，影响公司上述中药材贸易计划的顺利实施。 ②中药材价格突然下降从而影响行权募集资金投向效益的风险目前，部分中药材品种的市场价格处于较高的水平，虽然由于市场需求的持续旺盛，在短期内还存在上升的趋势，但不排除存在由于市场环境的急剧变化导致该中药材品种价格的突然下降，从而影响行权募集资金投向的效益。对于该风险，公司已在主要的药材产地建立信息收集渠道，对不同药材每年的种植面积、生长情况、预计产量和市场需求状况等信息进行收集、整理和分析，并在此基础上推断市场的价格走势，从而选择合适的采购品种和时机，以保证中药材贸易的盈利。（三）公司如何提高管理能力，以适应公司规模快速扩张和业务转型的需要、降低管理风险公司在制度建设、信息化管理、质量控制、人力资源储备、法人治理及内部控制等方面建立了较完善的管理体系，为适应公司规模快速扩张和业务转型的需要，提升公司管理能力、降低管理风险，公司已采取和拟采取的措施如下： 1、公司较完善的经营管理和内控管理制度体系可以保障规模扩张后的管理能力。同时，公司将对现有管理制度进行全面梳理和补充，特别是增加关于中药材贸易和物流配送方面的制度建设，以确保扩张及调整后的业务严格按照制度化运作。 2、公司拥有成熟的物流信息技术和应用管理系统，公司在中药饮片扩产工程项目中专门委托德国物流设计公司规划设计了物流管理系统，进一步提高了公司内控管理能力。公司已开发了国内第一套全面覆盖中药饮片采购、储存、生产、质量控制、销售管理等方面的计算机管理软件系统，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。随着规模的扩大，公司除了对目前的中药饮片生产管理系统进行升级之外，还将投资建设中药物流配送电子商务系统和信息管理系统，从 1－1－175 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）而形成完整的管理链条。 3、公司拥有一支经验丰富的管理团队和专家队伍，有二个专家委员会，有技术中心和博士后工作站，公司定期召开专家会，研究和决定公司发展方向和提升管理能力，为业务和资产规模扩张提供保障。公司聘请了南京大学和华南理工大学为公司设计了组织架构和人力资源体系，以及完整的激励绩效考评等相关制度。与中国中医科学院、华南理工大学等高等院校的合作，为公司后期研发提供支持和保障。 4、公司人力资源管理体系已实施了人才储备与引进战略，为资产规模扩大作好了准备。一方面，公司将进一步建立和完善培训体系，开展对管理人员及员工的培训，通过有效培训提高员工队伍的整体素质；另一方面，公司已专门针对新业务，进行了公司组织架构调整，并实施了人才梯队培训和人才储备计划，并在现有的中药材贸易业务的运作过程中得到了检验。同时，公司将选择性的在全国中药材主产区进行布点，拟就地引进人才，从而实现人才属地化。目前，公司已经开始在成都进行布点建设，人才引进较顺利。 5、公司积累了开展中药材贸易和物流配送业务成熟的经验，成功验证了经营模式，并取得了良好的收益。（1）从1999年以来，公司就开展了医药贸易业务。2005年就开始中药饮片物流配送业务，积累了丰富的药材与药品贸易的经营和管理经验。（2）公司现有的贸易业务规模已达到7亿元，拥有大量客户群体。同时中药饮片生产规模已达到4亿元，从采购到销售都与上下游客户建立了良好的业务联系。随着公司中药饮片扩产项目的投产，与客户的联系将更加紧密，这些都有利于公司中药材贸易业务的开展。（3）从2006年开始，公司已经选择了部分中药材品种进行经营，对中药材的采购、初加工、仓储与销售等流程进行了尝试。公司中药材贸易业务2006年实现销售收入1.4亿元、2007年实现销售收入4亿元。 6、在质量控制方面，公司已通过GMP认证、ISO9001质量管理体系认证、 28001职业健康安全管理体系认证等，公司拟将中药材及中药饮片质量控制的链条往上游延伸，从中药材的采集到初加工成饮片整个过程实施四个环节的质量控制，解决中药材GAP种植到中药饮片GMP生产的中间环节缺乏质量控制标准的问题，建立规范、统一的工艺参数与质量控制标准，严格减少中药材农药残留 1－1－176 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）与重金属超标情况，从源头把好质量关。 7、在法人治理与内部控制方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作、诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度。进一步加强公司内部控制制度的建设和执行，积极推进投资者关系管理工作，使公司的法人治理水平得到进一步的提升。 1－1－177 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第九节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金运用的基本情况（一）2001年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会2001年2月6日证监发行字[2001]17号文批准，公司通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式，于2001年2月26日发行人民币普通A股1,800万股，发行价为人民币12.57元，共募集资金22,626.00万元，扣除全部发行费用后募集资金净额为21,646.80万元，该次发行已经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（2001）第30186号验资报告验证。 2001年3月5日上述新股发行募集资金全部到位。资金到位后，公司按照《招股说明书》承诺的募集资金投资计划对承诺的各个项目进行了投入，各年度投入的情况如下：单位：万元投资项目按招股说明按实际募集经审核实际实际投入时间完成程度书披露计划资金计划投投资金额（%）投资金额资金额 1.甲磺酸哆沙唑嗪新建 6,000.00 6,000.00 6,000.00 2001.4-2002.12 100.00 原料药与制剂生产线 2.氨酚伪麻片（康美利 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2001.4-2002.12 100.00 乐）生产线扩建项目 3.克拉霉素分散片新建 3,000.00 3,000.00 3,010.06 2001.4-2001.12 100.00 制剂生产线项目 4.盐酸丙哌维林新建原 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2001.11-2006.3 100.00 料药与制剂生产线 5.补充正常生产经营流 4,646.80 4,646.80 4,646.80 2001.4-2001.12 100.00 动资金合计 21,646.80 21,646.80 21,656.86 - 100.00 （二）2006年增发A股经中国证监会2006年6月27日证监发行字[2006]27号文批准，公司通过上海证券交易所，以网下、网上定价发行的方式，于2006年6月27日发行人民币普通A股6,000万股，发行价为人民币8.40元/股，共募集资金50,400.00万元，扣除全部发行费用后募集资金净额为48,500.00万元，并已经广东正中珠江会计 1－1－178 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）师事务所有限公司广会所验字（2006）第0621950098号验资报告验证。资金到位后，公司按照《招股说明书》承诺的募集资金投资计划对承诺的各个项目进行了投入，各年度投入的情况如下：单位：万元承诺投资情况实际使用情况实际投资与投资承诺投资的项目预计完投资进度投资额投资额实际投入时间差异额工时间（%） 1、中药饮片扩产 39,967.50 2008.12 39,967.50 100% 2006.07-2007.06 - 工程项目 2、补充流动资金 8,532.50 2006.12 8,532.50 100% 2006.07-2006.12 - 合计 48,500.00 48,500.00 100% - （三）2007年增发A股经中国证监会2007年8月31日证监发行字[2007]260号文批准，公司通过上海证券交易所，以网下、网上定价发行的方式，于2007年9月3日发行人民币普通A股7,100万股，发行价为人民币14.76元/股，共募集资金104,796.00万元，扣除全部发行费用后募集资金净额为102,323.06万元，并已经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2008]第0724020013号验资报告验证。 2007年增发A股募集资金的具体使用情况请参见本节"二、前次募集资金实际使用情况"。二、前次募集资金实际使用情况（一）前次募集资金实际使用情况表单位：万元募集资金总额：102,323.06万元已累计使用募集资金总额：42,212.88万元变更用途的募集资金总额：0万元各年度使用募集资金总额：42,212.88万元变更用途的募集资金总额比例：0% 2007年度：42,212.88万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使金额与募承诺投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资序号实际投资项目集后承诺用项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额的差额状态日期 1－1－179 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）中药物流 1 中药物流配送中心100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 39,889.82 60,110.18- 配送中心补充流动 2 补充流动资金 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06- - 资金合计 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 42,212.88 60,110.18- （二）前次募集资金实际使用情况的说明 1．中药物流配送中心中药物流配送中心项目总投资为100,000.00万元，其中项目建设投资为 74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司实际利用募集资金投入39,889.82 万元，其中用于置换前期公司垫付的土地款预付款16,800万元、支付工程款 15,412.88万、租用临时仓库和中药材采购7,676.94万元。截至本募集说明书签署日，公司已取得普宁市政府核发的《国有土地使用证》 (普府国用[2008]第特00098号)项下的国有土地使用权。该土地座落于普宁市大南山镇揭神公路东侧、麒大线南侧，用途为中药物流配送中心，土地使用权面积为155,186.00平方米。 2．补充流动资金由于中药物流配送中心项目需投入资金100,000.00万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金102,323.06万元，所剩余资金2,323.06万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2007 年12月31日，公司已全部投入2,323.06万元用于租用临时仓库和中药材采购。（三）前次募集资金使用结余情况截至2007年12月31日，前次募集资金已使用42,212.88万元，资金使用率 41.25%。三、前次募集资金投资项目的效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元 1－1－180 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）截止日实际投资项目截止日投资最近三年实际效益是否达到预计效益项目累计产承诺效益累计实现效益序号项目名称能利用率 2005 2006 2007 该项目还在建设过 1 中药物流配送中心 - - - - 923.71 923.71 程中 2 补充流动资金 - - - - 279.52 279.52 合计 - - - - 1,203.23 1,203.23 - （二）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：公司前次募集资金共102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资 100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），剩余2,323.06万元补充公司流动资金。2007年10月至2007年12月，公司已投入流动资金10,000.00万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中补充流动资金项目2,323.06万元已全部投入，中药物流配送中心铺底流动资金投入7,676.94万元。假设已投入的流动资金10,000万元在2007年10月至2007年12月平均投入，并以公司的存货周转率折算该笔资金在2007年10月至2007年12月期间的周转次数，同时按投入资金10,000.00万元除以外购中药材的销售成本率折算为投入资金10,000.00万元取得的销售收入,再乘以外购中药材的毛利率计算得出投入10,000.00万元获得的毛利。 ①中药物流配送中心实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入的中药物流配送中心铺底流动资金7,676.94万元占总投资10,000.00万元的比重。 ②补充流动资金实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入补充流动资金2,323.06万元占总投资10,000.00万元的比重。（三）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照单位：万元投资项目实际使用金额年报披露金额其他信息披露文件差异 1.中药物流配送中心 -2007年年末累计 39,889.82 39,889.82 －－ 1－1－181 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）投资项目实际使用金额年报披露金额其他信息披露文件差异 2.补充正常生产经营流动资金 -2007年年末累计 2,323.06 2,323.06 －－四、前次募集资金的实际使用进度与承诺进度、实际效益与承诺效益的对比情况（一）前次募集资金投资项目实际进度与计划进度的对比情况事项实际进度计划进度前期工作 2007年5月至2007年7月项目招投标 2007年10月至2007年11月 2007年10月至2007年11月项目勘察设计 2007年12月至2008年2月 2007年8月至2007年10月项目施工建设、装修 2008年2月至2008年11月 2007年12月至2009年3月项目设备订购、定制 2008年3月至2008年9月项目设备安装、调试 2008年10月至2008年12月 2009年1月至2009年4月项目试运行 2009年1月至2009年3月项目认证验收交付使用 2009年4月 2009年4月注：本表中的计划进度为公司在制作中药物流配送中心可行性研究报告时拟定的进度表，实际进度为募集资金到位至今以及未来一年公司中药物流配送中心的建设进度。募集资金投资项目——中药物流配送中心项目，实际进度与计划进度的差异主要在于：①实际项目勘察设计期较计划期2007年8月开工延后到2007年12 月开工，主要原因在于募集资金到位时间（2007年9月）较项目计划开工时间（2007年5月）迟4个月，这也同时是项目施工建设期较计划延后2个月的主要原因；②项目勘察设计工作在实际操作时放在了项目招投标期之后，这主要是因为可研报告中的“项目勘察设计”主要是针对项目总体的整体性勘察，而在具体操作中，公司采取先招标、后勘察的方式，能对实际项目的各个具体部分做细致勘察，力求保证勘察工作的质量；③项目施工建设期较计划缩短5个月，该差异产生的原因主要在于公司根据中药材市场的实际状况以及自身发展的需要，希望尽快开展中药物流配送业务，目前公司已支付第一期工程款1.54亿元，同时得到施工方8个月左右完工的承诺，为稳妥起见，公司将项目施工期调整为10 1－1－182 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）个月；④公司在工程、设备全部完工到正式验收交付使用之间增加了3个月的项目试运行期，主要原因一方面是公司考虑到项目规模较大的具体情况，为保证项目的成功运作同时保障投资者的利益，决定在正式运营前增加3个月经营负荷较小的试运行期；另一方面是中药物流配送中心需要通过3个月的试运行才能通过 GSP认证。（二）前次募集资金的实际使用进度与承诺进度的对比情况公司于2007年9月3日通过公开增发，募集资金净额102,323.06万元。截至2007年12月31日，距前次募集资金到位时间为4个月左右，募集资金的实际使用进度与2007年公开增发A股招股说明书所披露的第一年承诺投资时间进度对比如下：单位：万元建设期生产经营期投资内容 1 2 3 承诺投资实际投资差异一、中药物流配 41,114.8 39,889.82 -1,224.98 33,639.4 25,245.8 送中心项目投资 1、固定资产投资 41,114.8 32,212.88 -8,901.92 33,639.4 2、流动资金投资 - 7,676.94 7,676.94 25,245.8 二、补充公司流 2,323.06 2,323.06 - 动资金通过上表的比较可以看出，募集资金实际使用情况与承诺投资进度表的差异主要在于：①实际用于固定资产投资的金额较承诺投资额少8,901.92万元，该差异产生的原因主要在于截至2007年12月31日，项目建设时间仅为4个月，尚不足一年；②实际流动资金使用金额较承诺使用金额高7,676.94万元，该差异产生的原因主要在于公司根据中药材市场的实际状况，为提高资金的运作效率，同时也为即将重点发展的中药物流配送中心项目作准备，已开始前期试运作中药物流配送业务。投入的7,676.94万元流动资金全部用于租用临时仓库和中药材采购。 1－1－183 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）（三）前次募集资金的实际效益与承诺效益的对比情况根据2007年公司公开增发A股招股说明书披露，中药物流配送中心项目主要收入为中药材销售收入。项目经营期前3年经营负荷分别按50%、70%、90% 进行计算，从经营期第4年开始按满负荷运营计算，满负荷运营时年销售收入为 180,000万元。项目的主要经济效益指标如下：满负荷运营年收入税后平均投资利润率税后财务内部收益率税后投资回收期 180,000万元 20.11% 27.40% 6.27年（含建设期2年）截至2007年12月31日，中药物流配送中心项目尚处于项目建设期，并未进入经营期，因此，效益尚不能与满负荷运营期相比。但公司为提高资金的运作效率，已通过投入流动资金获得了1,203.23万元的效益，为即将重点发展的中药物流配送中心项目提供了实践经验。五、历次募集资金变更情况截至本募集说明书签署之日，无募集资金变更情况。六、前次募集资金使用情况专项报告的结论广东正中珠江会计师事务所已对公司前次募集资金截至2007年12月31日的投入情况进行了专项审验，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2008]第0724820056号），认为“康美药业董事会编制的截止2007年 12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，如实反映了康美药业前次募集资金使用情况。” 1－1－184 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）第十节董事及有关中介机构声明一、公司董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：马兴田许冬瑾马汉耀林大浩李建胜钟辉王锦春江镇平张弘全体监事签名：王廉君邱淑卿王敏其他高级管理人员签字：邱锡伟林国雄庄义清李建华广东康美药业股份有限公司年月日 1－1－185 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人：邹玲保荐代表人：胡金泉周伟公司法定代表人：王志伟广发证券股份有限公司年月日 1－1－186 康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）三、发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字律师：程秉李彩霞律师事务所负责人：章小炎国浩律师集团（广州）事务所年月日四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：杨文蔚何国铨会计师事务所负责人：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日五、债券信用评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字评级人员：单位负责人：中诚信证券评估有限公司年月日第十一节备查文件一、说明公司已将募集说明书全文及其摘要在证监会指定的网站（http://www.sse.com.cn）披露，请投资者查阅。二、备查文件 1、康美药业最近3年的财务报告及审计报告； 2、保荐机构出具的发行保荐书； 3、法律意见书和律师工作报告； 4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告； 5、资信评级报告； 6、中国证监会核准本次发行的文件。

广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

公告日期:2008-05-06

广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

（封卷稿）

保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
公告日期：二零零八年五月六日
声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易
可转债"）是我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具
一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二
级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票
面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：
分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价
值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的
特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，可交易的品种较少，规
模有限。因此，权证价格较容易受资金供求的影响，认股权证持有人可能会面临
较大的投资风险。
二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行分离交易
可转债符合不设担保的条件，本次发行的分离交易可转债不设担保。因此，公司
特别提醒投资者关注本次发行的分离交易可转债未提供担保可能带来的偿债风
险。
三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"章节中的下列风险：
（一）资产规模扩张过快带来的风险
公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
1－1－3
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
扩大。
随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在资产规模快速扩大的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的各
种风险，将给公司持续经营与长期发展带来负面影响。
（二）主营业务结构变化带来的风险
近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
27.07%、51.55%。
未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
（三）固定资产增加较快带来的风险
2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
同比增加79.38%。
2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
公司的经营成本，影响公司的效益。
1－1－4
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
目录
第一节释义............................................................................................................. 7
第二节本次发行概况............................................................................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................................. 10
二、本次发行要点. ................................................................................................................................ 10
三、承销方式及承销期......................................................................................................................... 13
四、发行费用.......................................................................................................................................... 13
五、主要日程与停复牌安排................................................................................................................ 14
六、本次发行债券和权证的上市流通............................................................................................... 15
七、债券持有人及债券持有人会议.................................................................................................... 15
八、本次发行的有关当事人................................................................................................................ 17
第三节风险因素....................................................................................................... 20
一、市场经营风险. ................................................................................................................................ 20
二、管理风险.......................................................................................................................................... 22
三、财务风险.......................................................................................................................................... 25
四、政策性风险..................................................................................................................................... 25
五、证券市场风险. ................................................................................................................................ 27
六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险. ..................................................................... 28
第四节发行人基本情况........................................................................................... 29
一、本次发行前股本及前十名股东持股情况................................................................................... 29
二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................................................... 30
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................................................... 32
四、公司主要业务和主要产品用途.................................................................................................... 35
五、行业的基本情况............................................................................................................................. 36
六、公司在行业中面临的竞争情况.................................................................................................... 54
七、主要业务的具体情况. .................................................................................................................... 58
八、主要固定资产情况......................................................................................................................... 67
九、主要无形资产情况......................................................................................................................... 71
十、特许经营权情况............................................................................................................................. 82
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................... 85
十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况............................................. 85
十三、公司最近三年短期融资券发行与偿还、利息保障倍数等财务指标和资信评级情况. . 87
十四、公司的股利分配政策................................................................................................................ 88
十五、董事、监事、高级管理人员.................................................................................................... 89
十六、公司员工情况............................................................................................................................. 92
第五节同业竞争与关联交易................................................................................... 94
一、同业竞争.......................................................................................................................................... 94
二、关联方及关联关系......................................................................................................................... 96
1－1－5
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
三、关联交易.......................................................................................................................................... 98
四、规范关联交易的制度安排. ......................................................................................................... 100
五、独立董事关于重大关联交易的意见......................................................................................... 100
第六节财务会计信息............................................................................................. 101
一、最近三个会计年度财务报告审计情况..................................................................................... 101
二、最近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表............. 101
三、最近三年的主要财务指标. ......................................................................................................... 117
四、最近三年的非经常性损益明细表............................................................................................. 120
第七节管理层讨论与分析..................................................................................... 122
一、公司财务状况分析....................................................................................................................... 122
二、公司盈利能力分析....................................................................................................................... 137
三、公司存在的主要财务优势及困难分析..................................................................................... 149
四、资本性支出分析........................................................................................................................... 150
五、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析................................................... 152
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况................................................... 153
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析............................................................................ 154
八、未来发展的展望........................................................................................................................... 155
九、管理层对本次融资必要性的分析............................................................................................. 156
第八节本次募集资金运用..................................................................................... 159
一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................................................. 159
二、募集资金运用的必要性和可行性分析..................................................................................... 159
第九节历次募集资金运用..................................................................................... 178
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................................................... 178
二、前次募集资金实际使用情况...................................................................................................... 179
三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................................................... 180
四、前次募集资金的实际使用进度与承诺进度、实际效益与承诺效益的对比情况............. 182
五、历次募集资金变更情况.............................................................................................................. 184
六、前次募集资金使用情况专项报告的结论................................................................................. 184
第十节董事及有关中介机构声明......................................................................... 185
一、公司董事、监事、高级管理人员声明..................................................................................... 185
二、保荐机构（主承销商）声明...................................................................................................... 186
三、发行人律师声明........................................................................................................................... 187
四、审计机构声明. .............................................................................................................................. 188
五、债券信用评级机构声明.............................................................................................................. 189
第十一节备查文件................................................................................................. 190
一、说明. ............................................................................................................................................... 190
二、备查文件........................................................................................................................................ 190
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、公司、本公司、
指广东康美药业股份有限公司
康美药业
普宁市康美实业有限公司，为公司主要发起人、控股股东，现持有
控股股东、康美实业指
公司33.28%的股权
普宁市金信典当行有限公司，为公司发起人之一，现持有公司2.34%
普宁金信指
的股权
普宁市国际信息咨询服务有限公司，为公司发起人之一，现持有公
普宁信息指
司2.34%的股权
成都康美、成都子公司指成都康美药业有限公司，为公司全资子公司
广发基金指广发基金管理有限公司，公司持有其10%的股份
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
国家科技部指国家科学技术部
国家药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理局
国家计委指原国家发展计划委员会，其部分职能并入国家发改委
广东药监局指广东省食品药品监督管理局
保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
浦发广州分行指上海浦东发展银行广州分行
浦发深圳分行指上海浦东发展银行深圳分行
中行揭阳分行指中国银行股份有限公司揭阳分行
交行揭阳支行指交通银行股份有限公司揭阳支行
民生广州分行指中国民生银行股份有限公司广州分行
华夏广州分行指华夏银行股份有限公司广州分行
光大深圳分行指中国光大银行深圳分行
中信广州分行指中信实业银行广州分行
股东大会指广东康美药业股份有限公司股东大会
董事会指广东康美药业股份有限公司董事会
监事会指广东康美药业股份有限公司监事会
A股指面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
分离交易可转债指认股权和债券分离交易的可转换公司债券
交易日指上海证券交易所的正常营业日
根据公司2008年2月21日召开的2007年度股东大会决议，经中国
本次发行指
证监会核准，发行90,000万元人民币分离交易可转债之行为
公司全体股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量所
优先配售指
确定的比例优先认购本次发行的分离交易可转债
所有认购公司分离交易可转债的投资者，每张公司债券（100元）
可获配一定比例的认股权证。认股权证持有人有权按约定的价格和
认股权证指比例在认股权证行权期认购康美药业A股股票，但认股权证持有人
没有必须行权认购的义务。认股权证的存续期为自上市之日起12个
月
认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格和比例认购康美药业A
行权指
股股票的行为
本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购康美药业A股
行权价格指
股票时执行的购买价格
发行募集指公司在本次分离交易可转债发行时的资金募集行为
行权募集指公司在认股权证持有者行权认购公司股票时的资金募集行为
本次募集资金指发行募集和行权募集的资金总额
发行人2007年9月3日公募增发7,100万股人民币普通股，发行价
2007年增发指
为14.76元/股，募集资金净额102,323万元的行为
发行人2006年6月27日公募增发6,000万股人民币普通股，发行价
2006年增发指
为8.40元/股，募集资金净额48,500万元的行为
近三年、报告期指 2007年、2006年、2005年
广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司
募集说明书指
债券募集说明书
元指人民币元
GAP Good Agricultural Practice，
指中药材生产质量管理规范
GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范
GLP Good Laboratory Practice，
指药物非临床研究质量管理规范
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
Over-The-Counter，摴裉ü郝虻囊┢?，是经国家批准，消费者不需
OTC、非处方药指
医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药
处方药指
品
医保目录指国家基本医疗保险药品目录
药品指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血
清、疫苗、血液制品和诊断药品等
化学原料药指一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产
药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的原料药材，可
中药材指
用作中药饮片、中药提取物、中成药的原料
传统中药材中具有特定的种质、特定的产区或特定的生产技术和加工
道地药材指方法所生产的中药材。如四川、贵州的天麻，甘肃的当归，山西的党
参，宁夏的枸杞，吉林的人参即为道地药材
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物
中药提取物指
质
以中药材、中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制成的
中成药指
各类制剂
依据中医中药理论，按医疗辨证施治和药物调剂、制剂的不同要求
中药炮制指
以及中药材本身的性质，所采取的一项制药技术
中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床
中药饮片指选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质上就是中医临床所使用
的中药单味药
康美利乐指公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名
康美诺沙指公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名
康美络欣平指公司生产的新型抗高血压新药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名
公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的新药盐酸丙哌维林（脲胺）
康美培宁指
的商品名
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司法定名称：广东康美药业股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd
公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股票简称：康美药业
股票代码：600518
上市交易所：上海证券交易所
电话：0663-2917777
传真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008
年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。
（二）证券类型
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
（三）发行基本条款
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股
权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过
拟发行的债券金额。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认
股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止
者除外）。
4、发行方式
本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和
通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票
面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后
的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相
关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息
的价格向本公司回售债券的权利。
9、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
11、认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
12、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：10.77
元。该价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价
和前一个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、
除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进
行调整：
新行权价格=原行权价格（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司
股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除
权日参考价）。
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调
整：
新行权价格=原行权价格（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司
股票收盘价）。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公
司发行的A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
（1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元
用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元
用于补充流动资金；
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和
到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易
可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（四）预计募集资金和专项存储账户
1、预计募集资金
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本
次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期
行权份数确定。
2、募集资金专项存储账户
公司本次募集资金将严格按照《康美药业股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
（五）分离交易可转债评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资
信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限
公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公
司债券"的信用级别为"AA敚眉侗鸱从沉吮敬握陌踩院芨撸ピ挤缦蘸?
低。
三、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（二）承销期
本次发行的承销期为自2008年5月6日开始不超过90日。
四、发行费用
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
项目金额（万元）
承销费用和保荐费用 1,500
资信评级费用 25
审计费用 50
律师费用 100
发行手续费用 20
推介宣传费用 200
合计 1,895
上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介
宣传费用将根据实际情况增减。
五、主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期发行安排停、复牌安排
T-2 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上午9:30-10:30
2008年5月6日
上路演公告、向机构投资者路演推介停牌
T-1
网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易
2008年5月7日
刊登发行提示性公告，网上、网下申购日；网下申
T
购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下午停牌
2008年5月8日
17：00时）
T+1
网下申购定金验资
2008年5月9日
T+2 网上申购验资；确定票面利率；确定网上、网下发
2008年5月12日
行数量，计算配售比率和中签率
网上申购摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及网
正常交易
T+3 上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网
2008年5月13日下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时
间为T+3日下午17：00时）
T+4
刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解冻
2008年5月14日
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将
及时公告，修改发行日程。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
六、本次发行债券和权证的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的分离交易公司债券和认股权证
分别在上海证券交易所上市。
七、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可
转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持
有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有
关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席
债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以
公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配
合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
八、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
电话：0663-2917777
传真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
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项目主办人：邹玲
项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所
负责人：章小炎
地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼
电话：020-38799351
传真：020-38799497
经办律师：程秉、李彩霞
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、何国铨
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
法定代表人：毛振华
评级人员：朱建华、李敏
电话：（010）66428877
传真：（010）66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
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第三节风险因素
投资公司本次发行的分离交易可转债可能会涉及到相关风险。投资者在评价
公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的所有资料外，还应特
别关注下列各项风险。
一、市场经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
目前，公司化学药品的主营产品为降压药康美络欣平（甲磺酸哆沙唑嗪)、
感冒药康美利乐（氨酚伪麻片)、抗生素类康美诺沙（克拉霉素分散片)，国内生
产同类产品的厂家较多，竞争比较激烈。甲磺酸哆沙唑嗪的新药保护期即将到期，
由于具有较大的市场空间，所以国内生产厂家也在逐渐增多。
公司中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，因此，未来将会有更多
的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会加大投入扩张产能，这将使公司中
药饮片业务面临更大的市场竞争风险。
中药材贸易业务是公司未来业务发展的重点。目前，中药材贸易的经营者以
个体工商户、私营企业为主。由于中药材流通体系不规范和缺乏现代化物流经营
企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行
业竞争格局下，未来新增资本介入，很容易在行业内造成新一轮兼并、重组热潮，
一些不能适应竞争形势的企业将被淘汰出局，一些大型企业将逐渐取得区域垄断
地位。因此，未来的市场秩序会逐渐规范，但是市场竞争会加剧。
（二）市场开发不足的风险
我国正处于医药体制改革过程中，旧的体制尚未完全打破，新的体制尚未完
全建立，在药品生产和流通领域，仍然存在一部分企业生产、销售假劣药品或者
依赖各种社会关系网络推销药品的行为，这些非法或不正当竞争行为增大了正常
药品生产经营企业的市场开发风险。
公司地处华南地区，开拓全国市场需要投入大量人力、物力与财力，而公司
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
现仍处于发展时期，随着公司资产规模与业务规模的扩大，市场开拓方面的经验
与人才仍相对欠缺。以上因素在一定程度上制约了公司销售网络的建设和市场开
拓，因此，公司存在市场开拓不足的风险。
（三）主要原材料供应的风险
公司中药饮片和中药材贸易业务的主要原材料为各种中药材，公司中药材供
应的风险主要体现在数量和质量两个方面。一方面，中药材多为自然生长、季节
性采集，产地分布具有明显的地域性，自然条件、经济动荡、市场供求等因素的
变化可能影响中药材的供应量。随着公司中药饮片扩产工程和中药物流配送中心
的建成投产，公司将加大中药材的采购量。公司业务规模的扩大，存在供应商不
能及时提供或公司无法足额采购中药材的风险。另一方面，中药材的采集和初加
工对中药饮片的质量起着重要作用。然而，中药材在种植、加工过程中容易受到
自然条件和加工方法的影响，在药材品质上会存在一定的差异。虽然公司已经按
照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控标准，并按药品GMP要求制
定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经检验室检验，当药材质量不能
达到标准时，公司将作退货处理。但是，不能排除在少数情况下，公司在采购环
节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，对产品质量造成影响的可能。
（四）中药材市场价格波动给公司中药材贸易业务带来的经营风险
2007年，公司中药材贸易业务销售收入已占主营业务收入的32.15%。未来
几年，随着公司中药物流配送中心的建成投产，中药材贸易业务的规模还将进一
步扩大，中药材贸易业务将成为公司的主导业务之一。
公司中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，
就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流直接配送给客户，大部分进
入公司中药材仓库。进入公司中药材仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为
公司中药饮片生产的原材料，其他部分库存于公司仓库，待到合适的时机再行销
售。因此，公司中药材贸易业务主要的盈利模式是通过采购、加工、仓储、配送，
从而获取中药材采购与销售的价差收入。
在这样一种依靠价差获取收益的盈利模式下，公司中药贸易业务容易受到中
药材市场价格波动的影响，需要公司准确地把握中药材采购和销售的时机、数量
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
和价格。但是，大多数中药材的市场价格取决于市场的供需状况，中药材的供给
情况又取决于药农对中药材未来市场价格走势的判断。由于受到信息不对称、市
场对中药材投机炒作等因素的影响，中药材市场供需往往不平衡，就目前的市场
情况来看，市场价格波动较大。因此，中药材市场价格波动可能会给公司中药材
贸易业务带来一定的经营风险。由于公司中药材贸易业务规模的迅速做大，占公
司主营业务比重的逐渐提高，中药材贸易业务所带来的经营风险甚至会影响公司
整体的经营状况。
（五）技术研发投入不足的风险
近几年，公司基于自身情况和国内医药研发特点以及缩短新药产业化进程、
赢得市场先机的考虑，主要采取向国内科研机构、大专院校等支付技术转让费的
方式获得新药生产技术成果，公司内部研发人员仅对购入的新药生产技术进行生
产工艺合成等小额二次开发。目前，公司化学药主营产品康美利乐、康美诺沙和
康美络欣平的生产技术分别通过南京药物研究所、湖南省药品研究服务中心和山
东省医药工业研究所受让取得。
虽然近三年公司内部研发支出费用增长较快，但是投入仍然不足，公司新药
品种和储备品种依然较少，尚未形成丰富的新药产品系列。随着国内医药企业对
研发重视程度的不断加强，药品生产技术和工艺将不断得到更新、开发和运用，
如果公司不能进一步加大研发力度，现有的药品生产技术和工艺甚至药品存在被
新技术新药替代的可能性。
二、管理风险
（一）资产规模扩张过快带来的风险
公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
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扩大。
单位：万元
总资产净资产
金额同比增幅金额同比增幅
2007年 320,185 66% 231,914 100%
2006年 192,377 143% 115,748 101%
2005年 79,157 -7% 57,513 12%
随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在高速发展的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，
将对公司生产经营造成不利影响。
（二）主营业务结构变化带来的风险
近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
27.07%、51.55%。
单位：万元
2007年 2006年 2005年
项目
业务收入占比业务收入占比业务收入占比
化学药品 27,663 21.38% 27,374 33.16% 24,184 41.37%
中药饮片 35,031 27.07% 23,474 28.43% 17,592 30.09%
医药商业 66,712 51.55% 31,712 38.41% 16,685 28.54%
合计 129,406 100% 82,560 100% 58,461 100%
未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
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营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
（三）实际控制人控制股权比例下降的风险
2007年8月20日，经中国证监会证监发行字[2007]260号文核准，公司公
开发行人民币普通股7,100万股。增发以后，公司的总股本由43,860万股增加到
50,960万股，实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例由增发前的
49.56%下降为42.64%。若本次成功发行分离交易可转债，权证到期行权以后，
实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例还将下降，并存在低于
40%的可能。
实际控制人控制股权比例的下降，可以丰富公司的股权结构、为提高管理层
的决策水平提供更有效的监督。但是，分散的决策权也会使得公司可能面临经营
计划与战略发展执行力度下降从而影响公司发展的风险。同时，公司被收购的风
险也将增加。
（四）中高级人才紧缺的风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，原有的中高级人才已无法
满足公司业务规模扩大的要求，公司对人才的质量、数量和结构提出了更高更新
的要求。因此，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的中高级人才。
公司在用人机制方面存在较大的灵活性，具有良好的人才引入机制和比较完善的
约束与激励机制。但是，由于公司地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、
生活水平等方面无法与广州、深圳等大城市相比，在人才引入上存在一定的劣势，
不排除需要的中高级人才难以引入和原有的中高级人才尤其是高级技术与管理
人才流失的可能性。
（五）固定资产增加较快带来的风险
2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
同比增加79.38%。
2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
公司的经营成本，影响公司的效益。
三、财务风险
（一）总资产周转率下降的风险
公司2005至2007年度的总资产周转率分别为0.71、0.61、0.50，呈逐年
下降的态势。随着公司资产规模的扩大，如果公司的经营能力不能有效提高，公
司主营业务产生的收入不能与资产规模同步增长，公司还将面临总资产周转率进
一步下降的风险。
（二）新项目投资风险
目前，公司正处于向中药行业上下游拓展产业链的发展阶段，为了适应业务
发展的需要，公司做出了一系列投资决策，包括已投资新建的中药物流配送中心
和成都生产基地项目以及即将投资的普宁康美中医院项目。
虽然投资上述项目是公司在经过长期市场调研和方案论证后慎重作出的决
策。但是投资项目从开始投入到产生效益需要一定的时间，因此，公司将面临投
资效益滞后的风险。项目也可能受到宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品
价格等因素变化的影响，面临不能产生预期收益的风险。还可能出现由于投资决
策失误影响项目收益，从而影响公司整体财务状况的情形。
四、政策性风险
（一）医药制度改革的风险
我国已经建立了药品分类管理制度，未来几年，我国医药行业改革将着力推
行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管
理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床
应用上，推行GCP等质量管理规范。
目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主
要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提
出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面
对公司造成一定的影响。
（二）中药标准改变的风险
目前，国内尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标
准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施GAP、GLP、GCP、
GMP和GSP以及《药品管理法》，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。
2001年7月1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂
进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留
量和微生物等四组指标，基本与其它国家相关标准接轨。但是，一直以来欧美国
家长期对传统医药没有立法，缺少标准，多把中药纳入保健食品类进口。由于食
品安全标准很严格，以食品标准衡量中药，肯定会出现部分中药重金属、化合物
等严重超标的问题，影响我国中药产品的出口。因此，为改变这种被动局面，中
国医药保健品进出口商会正在积极联系企业及相关部门，牵头制定中成药、植物
提取物方面的行业出口标准，促进中药国际标准的制定，包括推动我国的《药用
植物及制剂进出口绿色行业标准》在国际上的认可等工作。现有中药检测标准的
调整将是不争的事实，若公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营
将受到较大的影响。
（三）环保政策的风险
公司所属的制药行业受到比一般行业更严厉的环境保护监管。在公司产品的
生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会
污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相
应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的
标准，但随着人们生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
五、证券市场风险
本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，公司债券和认
股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司
债券和认股权证的二级市场风险。
（一）公司债券的市场风险
1、利率风险
公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格一般与市场利率水平
变化成反向运动。因此，未来市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的价
格。
2、偿付风险
本次发行公司债券存续期为六年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本
金。由于债券存续期间跨度较长，如果出现对公司经营造成重大负面影响的事件，
将有可能影响债券利息和本金的偿付。
（二）认股权证的市场风险
1、认股权证价值下跌的风险
本认股权证持有人在行权期可认购康美药业股票，当康美药业股票市场价格
下跌时，可能会出现认股权证价值下跌的风险。在康美药业股票市场价格低于行
权价格的时候，认股权证的内在价值为零。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到，影响认股权证价格的因素通常包括：标的证券价格、标
的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期等多种因素，并且不限于上述
因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为康美药业股票，因此当行业相关政策、康美药业的
经营状况等发生不利变化时，会对康美药业认股权证的内在价值和价格产生不利
影响，可能给认股权证投资者造成损失。
3、认股权证价格波动风险
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因
此，投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取
T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资
认股权证之前，应对认股权证的风险特性有充分认识。
4、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的
证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能
出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
5、市场流动性风险
由于认股权证的特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持
续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实
现。
6、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权。如果在行权期，
标的证券的结算价格低于权证行权价格与行权费用之和，认股权证投资价值将会
丧失。如果权证到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行分离交易可转
债符合不设担保的条件，本次发行分离交易可转债不设担保。公司提请投资者关
注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。公司聘请中诚信证券评估有限公司为
本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为"AA敗Ｖ谐闲牌拦揽?
定了公司所处的中药饮片行业未来持续向好的发展前景、公司在该行业的领先地
位、公司合理的业务布局和发展规划、较为稳健的财务结构和未来盈利的可持续
增长性，但并不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还到期债务的可能
性。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
第四节发行人基本情况
一、本次发行前股本及前十名股东持股情况
截至2007年12月31日，公司总股本为509,600,000股，其中，有限售条件
的流通股137,738,868股，占总股本的27.03%；无限售条件的流通股371,861,132
股，占总股本的72.97%。
截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份的
抵押或冻结情况如下：
股份抵押或
股东名称股份性质持股总数（股）备注
冻结情况
有限售条件股 137,738,868 无
普宁市康美实业有限公司注1
无限售条件股 31,860,000 无
中国光大银行－泰信先行策
无限售条件股 15,621,440 未知
略开放式证券投资基金
许燕君无限售条件股 11,937,784 无
普宁市金信典当行有限公司无限售条件股 11,937,784 无
许冬瑾无限售条件股 11,937,782 无注2
普宁市国际信息咨询服务有
无限售条件股 11,937,782 无
限公司
中国银行－嘉实主题精选混
无限售条件股 11,020,778 未知
合型证券投资基金
普丰证券投资基金无限售条件股 8,551,293 未知
中国银行－泰信优质生活股
无限售条件股 8,183,800 未知
票型证券投资基金
博时价值增长证券投资基金无限售条件股 6,538,000 未知
注1：普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后，其持有的股份在12个月内不上市交
易，在13个月至24个月内可上市流通数量不超过百分之五，在25个月至36个月内可上市
流通数量不超过百分之十，在36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。
注2：上述四股东与普宁市康美实业有限公司存在关联关系，详细情况请参见"第五节
同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联关系"。
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二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图
公司的组织结构如下页所示：
（二）公司对外投资情况
1、公司对外投资结构图
截至2007年12月31日，公司对外投资情况如下图：
广东康美药业股份有限公司
100% 10%
成都康美药业有限公司广发基金管理有限公司
2、对外投资的具体情况
（1）成都康美药业有限公司
成立时间：2007年9月28日
注册资本：3,000万元
注册地址：成都高新区桂溪工业园
持股比例：100%
主营业务：中药研发；其它无需审批或许可的合法项目。
最近一年财务报表的主要数据：
单位：万元
项目数额
资产总额 3,044.71
2007年12月31日负债总额 95.70
净资产 2,949.01
营业收入 0
2007年度
净利润 -50.99
注：上述数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司"广会所审字[2008]第
0742820067号"《审计报告》。
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股东大会
董事会监事会
审计委员会提名委员会战略委员会薪酬和考核委员会
董事会秘书总经理经营管理咨询专家委员会科研开发咨询专家委员会
副总经理副总经理
行政管理部人力资源部审计部财务管理部采购部销售部技术开发部
营行信后保招培绩薪人财财成资西中其票物直中西技
运政息勤安效酬事务务本金药药他据流属药药术
聘训
管管管职职管管档规会控运采采采处配研研管
经
理理理能能理理案划计制营购购购理送究究理
模模
模模模模模模模模模模模模模模模模模营中中模
块块块块块块块块块块块块块块块块块块块部心心块
中药基地西药基地
成都子公司
质发证行计生生财质行计生生财质
广州分公司
量展政划产务量政划产务量
产产
管管辅派管管管辅派管
管规券深圳分公司
理理助出理理理助出理
车车
理划模模模人模模模模人模
OTC事业部
部部部块块间块员块块块间块员块
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（2）广发基金管理有限公司
成立时间：2003年8月5日
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
持股比例：10%
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
最近一年财务报表的主要数据：
单位：万元
项目数额
资产总额 143,273.30
2007年12月31日负债总额 40,581.88
净资产 102,691.42
营业收入 138,071.87
2007年度
净利润 60,169.42
注：上述数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司"深鹏所审字[2008]第005号"《审
计报告》。
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
截至2007年12月31日，康美实业持有公司33.28%的股份，为公司的控股
股东，其持有的股份无质押、冻结或托管等情况。康美实业基本情况如下：
成立时间：1997年1月20日
注册资本：8,300万元
法定代表人：马文添
经营范围：销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化
工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制
品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服
装及配件，针棉织品；从事广告业务。
股东结构：
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股东名称持股数（万股）持股比例（%)
马兴田 7,345.50 88.50%
许冬瑾 830.00 10.00%
马文添 124.50 1.50%
合计 8,300.00 100.00%
最近一年财务报表的主要数据：
单位：万元
项目母公司合并数
资产总额 84,733.56 327,735.53
2007年12月31日负债总额 448.49 88,719.27
净资产 84,285.07 84,302.04
主营业务收入 7,079.81 136,485.48
2007年度
净利润 5,010.58 5,010.58
注：上述数据摘自汕头市中瑞会计师事务所有限公司"汕中瑞会审字[2008]第030号"
《审计报告》。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为马兴田，其基本情况请参见本节"十五、董事、监事、高
级管理人员"中的情况介绍。
马兴田控制的企业与公司关系如下：
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实际控制人股权结构图
林许马马李许
大冬文兴建燕
浩瑾添田胜君
39.24% 60.76% 10% 1.5% 88.5% 15% 30%
普普普
宁 30%
宁宁
市
其
国市市
际金他
康
信信无
美
息典限
咨实
当售
询业
25% 行流
服
有
务有通
有限
限股
限公
公
公
司
司司
2.34% 2.34% 33.28% 2.34% 2.34% 57.36%
广东康美药业股份有限公司
注：（1）马兴田和许冬瑾为夫妻关系
（2）马文添和马兴田为父子关系
（3）许燕君和许冬瑾为母女关系
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四、公司主要业务和主要产品用途
（一）经营范围
公司的经营范围为：生产片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料
药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发
中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素
原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械
（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品（中药材）[限分支机
构经营]；饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售电子产品，
五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、
银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自
营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经
营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。（按省外经贸委粤外经贸进
字[97]339号文经营）。
（二）主营业务和主要产品用途
公司的主营业务是从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购药品
的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、康
美培宁和中药饮片等。
1、化学药产品
（1）康美利乐是公司生产的新型抗感冒药氨酚伪麻片（即右麻扑片）的商
品名。该药是属非处方用药，不含PPA（苯丙醇胺）成分，曾是国家三类新药，
1996年底获得国家卫生部药政管理局颁发的新药证书和生产批件，并于1997年
上市。
（2）康美诺沙是公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名。该药曾是
国家四类新药，1999年9月该药获得了国家药品监督管理局颁发的新药证书与生
产批件，由公司提出的生产质量控制标准已由国家药品监督管理局采用作为国家
标准（试行）于1999年9月7日发布。
（3）康美络欣平是公司生产的抗高血压甲磺酸哆沙唑嗪的商品名。该药属
国家二类新药，是新一代的α1-肾上腺素受体阻滞剂，对前列腺肥大也有治疗作
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
用，同时还具有防左心室肥大和降低血脂的作用，因此又被称为多功能降血压药
物。
（4）康美培宁是公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药物盐酸丙哌维林
的商品名，盐酸丙哌维林原料药与制剂的合成技术于1997年通过了国家卫生部
专家的评审，国家卫生部药政管理局以"（97）XL?3号临床研究批件"批准作
为二类新药进行临床试验。该药已经于2004年12月6日获得国家药监局颁发的
新药证书与生产批文。
2、中药饮片
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医
临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中
药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个
环节，中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工才能成为中药饮片
熬制汤剂入药，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。
3、医药商业
公司拥有药品经营许可证，并于2003年月5月28日和2004年12月14日
先后获得国家药监局和广东药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规
范认证证书》，通过了药品经营质量管理规范即GSP认证，可以依法开展药品批
发、中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品经营。公司拥有一支专业、稳定、精
干的营销团队，根据医药行业营销习惯，以及公司地处国内药材集散地的区位优
势，公司营销团队除了直接营销公司自行生产的药品外，还营销其他厂商的药品
或药材。
五、行业的基本情况
（一）医药行业概况
现代医药工业起步于二战后西方经济复苏时期，70年代世界医药行业进入快
速增长阶段。2001?005年，全球药品市场的规模年均增长11%，远高于世界同
期的经济增长率。根据全球领先的医药保健信息咨询公司IMS Health公布的统计
数字，2006年全球药品销售额达到6,430亿美元，比上一年增长7%。人口寿命
的增加、财富的不断积累、产品的创新及现有产品的新应用等因素将会促进全球
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药品市场的持续增长。IMS预测，整个药品市场年增长率将维持在5-8%左右，北
美洲和欧洲市场增长会与全球药品市场同步，拉丁美洲为7-10%，亚太地区及非
洲市场的年增长率将达到9-12%，预计在未来的五年中，该地区将以两位数的速
度增长1。
全球医药市场规模走势图单位:亿美元
7,000 18%
16%
6,000
14%
5,000
12%
4,000 10%
3,000 8%
6%
2,000
4%
1,000
2%
- 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006
全球药品销售额销售额同比增幅
数据来源：中国医药经济信息网
我国现有十三亿人口，是一个药品需求和医药经济大国。2006年医药行业累
计完成工业总产值5,324亿元，同比增长17.89%。全年医药工业平均产销率为
95.14%，比2005年同期高0.78个百分点，处于历史的较高水平2。近年来，我
国的国民经济每年以至少8%的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更
加关注与生命健康有关的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，人均不
到10美元，而主要发达国家每年的人均药品消费量约为300美元，中等发达国
家的人均药品消费为40-50美元，这表明，我国医药市场的不断扩大是一个必然
的趋势。另外，"十一五"期间我国政府还将积极完善农村医疗体系，届时我国人
均国民生产总值可望达到1,400美元，农村地区的收入将会增加，对生活质量的
需求将提高，农村医疗需求可能大幅增长。由此可见，我国医药行业具有巨大的
发展空间。
1数据来源：医药经济信息，2006年第8期；IMS
2数据来源：中国医药报，2007年3月
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（二）行业管理情况
1、行业主管部门及管理体制
（1）行业主管部门
公司所处的行业为医药行业。国家药监局作为行业主管部门，负责对全国医
药市场进行监督管理，包括市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、GMP及
GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。省一级设立食品药品监督管理
局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、
地级市食品药品监督管理局，为省药监局的直属机构。
国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医
保目录的甲类药品与生产经营具有垄断性的药品统一全国零售价格。其他产品由
企业根据市场情况决定。
国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业
特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。中医药行业内部
自律机构是中华中医药协会等13家全国性行业协会和地方协会。
（2）行业管理体制
A．药品生产许可证制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管
理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重
新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
研发和生产新药，须经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过
后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册
批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，
同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
B．药品生产质量管理规范
企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，国家
药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作，按照规
定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证
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合格的，发给认证证书。《药品生产质量管理规范》（GMP）的内容包括；人员、
厂房、设备、卫生条件、起始原料、生产操作、包装和贴签、质量控制系统、自
我检查、销售记录、用户意见和不良反应报告等方面的要求。在硬件方面要有符
合要求的环境、厂房、设备；在软件方面要有可靠的生产工艺、严格的制度、完
善的验证管理。
C．药品经营质量管理规范
企业在从事药品供应时，须根据国家药品监督管理局的有关规定在期限内通
过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，逾期认证不合格的企业，将按照《药
品管理法》给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。药
品批发企业的质量管理涉及八个方面：一、管理职责；二、人员与培训；三、设
施与设备；四、进货；五、验收与检验；六、储存与养护；七、出库与运输；八、
销售与售后服务，共计有132条，其中关键项目有37项（即一票否决项），一般
项目95项。
D．国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共
和国药典》。中药饮片必须按照国家药品标准炮制；国家药品标准没有规定的，
必须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制。
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范应当报国务院药
品监督管理部门备案。
E．处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、
保护公众用药安全。
F．药品定价
2000年7月20日，国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药
品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅
限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量
特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）。
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政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以外的其他药品，
实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。《医疗机构药品集中
招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通
知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和
市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
2、产业政策及法规
（1）产业政策
2006年6月，国家发改委发布了《医药行业"十一五"发展指导意见》，指出"十
一五"期间我国医药行业发展的总体目标是，建立具有较强国际竞争能力的医药产
业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。围绕着总体
目标的实现，《指导意见》明确指出：充分运用现代技术，加强作用机制新、疗
效高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制；通过工
艺、技术和装备创新，实现20个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化；
继续推进中药现代化和天然药物的发展，制订和完善中药标准和规范，积极开发
中药新产品，重视中药工程装备的开发与运用，并面向国际市场，发展天然药物；
加快医药行业结构的战略性调整，鼓励优势企业采用联合、兼并、参股、控股等
手段，按照产业化、集聚化、国际化的发展方向，加大现有产业资源的整合，培
育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药
商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
为进一步促进我国中医药事业的发展，国家中医药管理局制定《中医药事业
发展“十一五”规划》，提出到2010年，建立和完善覆盖城乡、服务功能完善、
中医药特色突出、与人民群众需求相适应的中医药服务网络。中医药应对突发公
共卫生事件能力显著提高，防治重大疾病的能力明显增强，在新型农村合作医疗
和社区卫生服务中发挥更加重要的作用。中医药人才培养体系进一步完善，继续
教育网络初步形成，队伍素质得到提高。中医药科学研究继承与创新体系基本建
立，现代化进程和学术进步加快，中药资源得到有效保护与合理利用。实现中医
药立法，初步建立中医药标准体系。中医药国际交流与合作成效更加显著，国际
传播更加广泛，在人类健康保健中发挥更加重要的作用。
（2）相关法规
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2001年2月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议修订通
过了《中华人民共和国药品管理法》，规定药品的研制、生产、经营、使用和监
督管理必须遵守相关规定，目的在于加强药品监督管理，保证药品质量，保障用
药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法权益。
2002年8月4日国务院令第360号公布了《中华人民共和国药品管理法实施
条例》，对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品
管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定。
2004年8月5日国家药监局令第14号公布了《药品生产监督管理办法》，目
的在于加强药品生产的监督管理，依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许
可进行监督检查。
2007年6月18日国家药监局令第28号发布了《药品注册管理办法》，对药
物临床试验、药品生产或者进口、药品注册检验以及监督管理进行了具体规定，
目的在于保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。
2003年4月7日国务院令第374号公布了《中华人民共和国中医药条例》，
对中药的研制、生产、经营、使用、监督管理进行了具体规定，目的在于推动和
促进中医药事业的发展，保护人体健康。
2007年12月17日国家药监局组织制定了《中药、天然药物注射剂基本技术
要求》（简称《要求》）主要内容包括：1、中药、天然药物注射剂的处方及临床
使用方法的确定，需要有相关的药效学及毒理学、药代动力学等研究结果的支持。
2、对注射剂的原料、辅料、制备工艺、质量研究、质量标准、稳定性研究等都
作了详细规定。3、新的中药、天然药物注射剂应进行一般药理学试验、急性毒
性试验、长期毒性试验、制剂安全性试验。4、中药、天然药物注射剂应当进行
Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验。《要求》对中药、天然药物注射剂说明书和包装标
签的撰写也提出了明确要求。
（三）行业竞争格局
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大
类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业（含中药饮片）、生物生化制药
行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行
业。公司的主营业务涉及了化学制药行业、中药饮片行业、医药商业等三个不同
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的子行业，行业的竞争格局如下：
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）化学制药行业的竞争格局和市场化程度
我国化学制药行业的市场化程度较高，竞争激烈。化学制药企业目前正在形
成以下一些层次，一个是国内拥有资金实力、并有政府支持的大型制药企业，市
场份额约30%，这些公司是一些有资金实力、融资能力的在兼并重组方面有作为
的大型企业集团；一个是外资及合资制药企业，占有约60%的市场份额，这些化
学制药企业大多依靠OEM（贴牌生产）订单生存，而成为外资、合资企业的加
工厂；另外一个则是研发能力较强，规模不是很大、机制灵活的制药企业，占有
约10%的市场份额。
（2）中药饮片行业的竞争格局和市场化程度
长期以来，我国的中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。我国有近1,000
余家中药饮片生产企业，但是规模都比较小，多为百万或千万规模的中小企业，
达到亿元规模的屈指可数，目前通过GMP认证的只有100余家。前期由于缺乏炮
制规范和产品质量标准，饮片的生产流通较为混乱，针对这一行业现状，国家药
监局等部门已经开始着手完善行业管理规范。国家药监局规定2004年7月1日后中
药饮片包装必须符合要求；2008年1月1日起所有中药饮片生产厂必须通过GMP认
证；目前国家已经出台《中药饮片注册管理办法》等政策性文件。随着上述法规
体系的建立和完善，中药饮片市场将得到规范，改变以往多小散乱的生产流通局
面，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。
在行业保护方面，中药饮片作为我国传统医药的重要组成部分，其生产工艺
也属于国家保护范围。早在建国初期我国就将炮制技术列入保密技术范畴，2002
年《外商投资产业指导目录》明确规定禁止外商投资“传统中药饮片炮制技术的
应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片炮制技术”。2004年修
订的《外商投资产业指导目录》重申了禁止外商投资传统中药饮片炮制技术的应
用。因此，中药饮片行业受外资的冲击较小。
（3）医药商业行业的竞争格局和市场化程度
我国医药商业的市场竞争较为激烈，行业的集中度不高。在我国医药商业企
业中，2005年销售额超过50亿元的只有8家，超过100亿元的只有3家。我国
医药流通前三强企业的销售额，占整个市场的份额一直比较低，到2005年，销
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售额最大的中国医药集团、上海医药股份公司、九州通集团有限公司合计占国内
市场份额大约为23%；而美国医药分销的前3位即占到整个医药市场的95%以上，
其中排名第一的麦卡森公司和第二的卡迪诺健康有限公司分别占据全美市场的
30%以上，此外，日本五大医药批发企业占国内市场的80%，欧盟三大医药批发
企业占区域市场的65% 3。
在中药材流通领域，我国现在还停留在自发的中药材集贸市场和传统的中药
材专业市场等落后的经营状况。目前，全国依托药材产地和传统集散地已经形成
了17个主要的药材交易市场，其销售额占全国中药材销售总额的70%以上，年
交易额上千亿，而其余的多通过自发的药材集贸市场流通4。这些传统的中药材
交易流通方式存在着交易效率较低、价格波动巨大、信用体系缺乏等缺陷，逐渐
不能适应新形势下市场参与各方的要求。另外，由于流通体系不规范和缺乏现代
化物流经营企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本高企，而且质量往往得
不到有效的保证。
在这种行业竞争格局下，如果外部有大额投资介入，很容易在行业内造成新
一轮兼并、重组热潮，一些不能适应竞争形势的企业将被淘汰出局，而一些大型
企业将逐渐取得区域垄断地位，赚取高额垄断利润。医药物流（包括中药物流）
建设将从一般传统型向大型化、现代化方式发展。
2、行业内的主要企业及其市场份额
（1）化学制药行业的主要企业及其市场份额
我国化学制药行业的主要生产企业有哈药集团、鲁抗医药、浙江医药、海正
药业、恒瑞医药、新华制药等。由于化学药产品众多，各药品生产企业多在一个
产品或数个产品具有相对竞争优势。我国主要化学药品生产企业及其主导产品、
市场份额如下：
企业名称主要产品生产规模和市场份额
以青霉素和头孢两大系列为我国四大抗生素原料基地之一，年产能3500
哈药集团
主，品种多达30多个吨，具有较强的规模优势。
目前国内唯一同时拥有抗生素三大母核
主要生产青霉素系列、6-APA
鲁抗医药 6-APA、7-ADCA、7-ACA生产技术的药业
系列等多个品种
基地，总产能达1000吨以上。
3资料来源：中国医药网，2005年8月
4资料来源：医药经济报，《中药材流通市场将进一步转型》，2007年5月
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目前国内规模最大的抗生素抗肿瘤药物生
海正药业以抗生素、抗肿瘤药物为主
产企业，公司科研力量较强。
公司生产的抗肿瘤药在结、直肠癌治疗药物
恒瑞医药以抗肿瘤原料药及制剂为主
中占绝对优势，年产原料药50吨。
多种化学原料药市场占有率位居全国第一，
新华制药以解热镇痛药、原料药为主
年产原料药约15000吨。
数据来源：医药经济报
（2）医药商业行业的主要企业及其市场份额
A．我国主要的成品药流通企业基本情况如下：
企业名称主要业务经营规模和市场份额
在麻醉药品和一类精神药品的总经
中国医药流通领域规模最大、发展最快
销方面具有很强的垄断性，是万艾
的医药商业企业，具备全国性的经销网
中国医药集团
可、贺普丁、西乐葆、凯福隆等全
络，年销售额约200亿，约占全国9%。
球重要产品的总经销总代理
华东地区的医药商业龙头,其控股的华氏
以药品分销为核心业务，全国范围大药房，直营门店近200家，全国零售
4,000
上海医药内拥有客户余家，经营药品连锁网络1,400余家，其批发业务市场占
8,000多种有率在上海达到45%左右，年销售额达
130亿元。
中国最大的民营医药物流企业,在全国设
以快速批发为主业，客户群中以药立了七家子公司，建立了可以覆盖国内
九州通集团品批发商、药品零售商、厂矿医院大多数区域的药品物流批发系统，对供
诊所为主应商具有较大的价格谈判影响力和市场
控制力，年销售额约100亿。
经营化学原料及其制剂、抗生素、
拥有国内最大的药品采购批发流通平
生化药品、生物制品、诊断药品、
华源医药台，齐全的品规，年销售额约80亿，在
中成药、进口药品，以经营医药快
医药商业榜上排名第四。
批业务为主、经营药品8000多种
华南地区最大的医药批发商，年销售额
广州药业从事药品批发和配送业务
约70多亿，在医药商业榜上排名第五。
资料来源：医药商业论坛
B．我国主要的中药材专业市场
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中药材市场主要产品经营规模和市场份额
目前国内规模最大的中药材专业市场，拥有全国最大
安徽亳州上市药材品种2,600多种的中药材交易中心，中药材日上市量高达6,000吨，
日客流量约5-6万人，中药材年成交额约100亿元。
该市场占地80亩，拥有3500个铺面、摊位，年成交量
20万吨，药材辐射整个西部地区，并销往沿海一带，
成都荷花池上市药材品种2,000多种
还远销日本、韩国等。其规模和效益在17个专业药材
市场中名列前三位，是西部最大的中药材专业市场。
该市场年成交额超过50亿元，年药材吞吐量10万吨，
河北安国上市药材品种2,000多种日交易客商超过1万人，主要销售地区遍布全国以及
日本，南韩，台湾和东南亚等20多个国家和地区。
该市场年成交金额高达10亿元以上，是南中国最大
广州清平上市药材品种1,000多种的中药材特别是贵细滋补性中药材－－南药的集散
地和进出口贸易口岸。
首批8个国家定点中药材专业市场之一，年贸易成交
额10亿元以上，中药材销售已辐射到全国18个省市，
广东普宁上市药材品种700多种
且远销日本、南韩、东南亚、港澳、北美等国家和地
区。
资料来源：中国药材网
（四）进入行业的主要障碍
1、政策性壁垒
医药行业存在着较高的市场准入政策性壁垒。药品的使用直接关系到人们的
生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，
以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，
药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品
GMP车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》；在中药方面，也存在着
一系列与产业链相对应的质量规范标准，如原药材种植的GAP标准、生产的GMP
标准，流通的GSP标准，从事中药生产经营企业必须获得与其业务相应的规范认
证等等。
2、资金壁垒
在药品研制、开发、生产、销售等领域，资金需求规模较大，对进入医药行
业的企业的资金实力要求较高。据统计，一个中药车间通过GMP认证平均需要约
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1,000万（包括改建和新建）；从事医药商业则需要大额的流动资金；药品的研制
对资金的需求规模更大。随着医药行业竞争的加剧，企业在技术、设备、人才等
方面的投入越来越大，因此对于拟进入医药行业的企业而言，没有相当的资金实
力则在市场竞争中将处于弱势。
3、品牌壁垒
医药产品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在消费过程中，人们往
往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉度、客
户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍；新建的医药企业要想从现有企业手中
争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很
大的风险，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
4、技术壁垒
药品具有较高的技术含量，药品生产过程对生产工艺有较高要求，医药行业
具有较高的行业技术壁垒。
5、规模壁垒
目前国内药品市场竞争激烈，只有形成一定规模的企业才能通过规模效应降
低成本，在竞争中求得生存，因而规模也是进入医药行业的壁垒之一。
（五）市场供求状况及变动原因
1、医药行业市场供求及变动原因
改革开放以来，伴随着国民经济的快速稳定增长，人口老龄化、农村城镇化
和居民保健意识的不断提高等因素推动了药品的需求和消费量逐步增加，医药行
业已经成为我国国民经济发展最快的行业之一。1978?005年，我国医药工业产
值年均递增16.10%，经济运行质量与效益不断提高。“十五”期间，整个医药工
业产值、增加值和利润总额比“九五”期末翻了一番以上。2005年全国医药工业
实现总产值4,508亿元，比2000年增加2,637亿元，年均递增19.20%；实现工业
增加值1,606亿元，比2000年增加934亿元，年递增19%；实现销售收入4,271
亿元，比2000年增加2,510亿元，年递增19.40% 5。2006年，国家有关部门出台
了一系列政策对医药行业进行调控，对许多企业的短期效益产生了较大的影响，
在上游原辅材料、水电煤运价格普遍上涨的大背景下，企业开工不足，缺少创新
5资料来源：国家发展与改革委员会网站，2006年9月
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产品，市场竞争加剧。尽管如此，2006年我国医药行业整体生产情况仍然较好，
全国医药行业累计完成工业总产值5,324亿元，同比增长17.89%，虽然比2005
年增幅有所下降，但仍呈现相对平稳的增长态势。
医药行业的工业总产值走势图单位:亿元
6,000 30%
5,000 25%
4,000 20%
3,000 15%
2,000 10%
1,000 5%
- 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006
医药工业总产值工业产值同比增幅
数据来源：国家发改委
总体而言，医药行业的市场需求普遍好于传统企业，而且医药行业的经营稳
定性优于其它一些高成长行业如信息产业等；另外由于医药产品较之其他消费品
需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增
加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行
业。
2、公司所处的细分行业市场供求及变动原因
（1）化学制药行业市场供求及变动原因
近两年来，政策环境趋紧、生产成本增长及价格下降、人民币升值和贸易摩
擦都是化学制药行业的不利因素，在整体高速发展的背景下，我国化学制药暴露
出产能过剩的供需矛盾。
化学原料药产品受此影响较大，价格总体走低，并影响到我国大宗原料药的
出口收益，一些大宗原料药生产企业业绩受到较大影响。2006年全年，化学原料
药产量达到170.53万吨，累计产量增长速度为28.8%，行业销售收入达到1,258.50
亿元，同比增长13.41%，增长率与2005年同期相比，明显下降；2007年1?月，
化学原料药产量达到75.9万吨，相比2006年同期累计产量增长速度为21.3%，
行业销售收入达到585.61亿元，同比增长22.12%。
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2006年全年，化学药品制剂行业实现累计工业总产值1,501.34亿元，同比增
长14.31%，行业销售收入达到1,382.54亿元，同比增长14.78%。2007年1?月，
化学药品制剂行业实现累计工业总产值251.52亿元，同比增长14.90%，销售收
入达到231.78亿元，同比增长14.04%。
（2）中药饮片行业市场供求及变动原因
中药饮片既可以作为药剂在医疗机构应用或者在药店销售，又可以作为原料
提供给中成药和中药保健品企业深加工成为药品或者保健品，随着我国中药行业
的快速发展，中药饮片的市场需求也保持快速增长。南方医药经济研究所的统计
数据表明，全国饮片市场需求有300亿元左右，其中药厂和医疗机构各占40%，其
余20%在药店等零售场所销售。2007年1-8月，我国全部中药饮片加工生产企业累
计实现工业总产值183亿元，比上年同期增长34.98%。累计实现产品销售收入162
34.83%， 8.6 34.56% 6
亿元，比上年同期增长利润总额为亿元，比上年同期增长。
（3）医药商业行业的市场供求及变动原因
在国家宏观经济全面向好，医药流通领域改革与发展稳步推进，结构调整取
得积极进展等因素的推动下，医药商业购销保持了较快的增长速度。2005年全国
七大类医药商品购进总值为2,768亿元，比2004年增长18.19%；销售总值为3,000
亿元，比2004年增长16.64%；纯销售为1,640亿元，比上年增长16.56%。2006
年1?月，全国30个省、市、区医药商业七大类医药商品销售比同期增长的有
23个，占76.66%；其中增幅超过全国平均水平的有11个，占增长地区的47.83%。
销售额居前几位的地区依次为上海、广东、浙江、北京、江苏、安徽6省（市）
销售总额占全国销售比重的58.40%。随着我国经济活力进一步增强，医药消费需
求活跃，医药商业购销的增长空间依然较大。
（六）行业利润水平变动的趋势及变动原因
1、医药行业利润水平变动的趋势及变动原因
2001-2003年，我国医药行业的利润总额增长较快，2001年的利润总额仅为
162.21亿元，2002年为201.06亿元，2003年增长到256.16亿元，同比增长25.85%。
2004年，受国家发改委数次调低列入医保目录的医药产品价格和主要原材料价格
上涨的影响，医药工业利润水平增幅放缓，2004年利润比2003年增加9.6%。2005
6数据来源：中国投资咨询网，《2008年中国中药市场分析及投资咨询报告》，2008年1月
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年，医药企业逐步转移原料成本上涨的压力，同时药品降价带动了药品销量增长，
这在一定程度上也增加了医药行业的利润。2005年医药行业共实现利润336.15
亿元，同比增长20.45%，与上年相比，提高了11个百分点，增幅有较大程度回
升。2006年受新医改政策的影响，医药产业发展遭遇低谷，2007年整个行业发
生了扭转，行业利润总额增速呈现上升态势，2007年第二、第三季度更是加速增
长。2007年1?1月份全行业增长23%的同时，利润总额增速高达51%，效益增
速创了2000年以来的新高。整个行业季度税前利润率指标迅速提升，从年初的
7.9%上升到年末的10.7%，显示了良好行业运行趋势。7
医药行业的利润总额走势图单位:亿元
400.00 30%
350.00
25%
300.00
20%
250.00
200.00 15%
150.00
10%
100.00
5%
50.00
- 0%
2001 2002 2003 2004 2005
医药行业利润总额利润总额同比增幅
数据来源：国家发改委网站
2、公司所处细分行业利润水平变动的趋势及变动原因
（1）化学制药行业利润水平变动的趋势及变动原因
近年来，制药业经历了宏观政策调控，国家有关部委先后22次下调药品价
格，再加上原材料价格的上涨，造成制药企业赢利空间不断萎缩。2006年，制药
行业的生产和销售收入的增长依旧，但效益增长却不同步，化学原料药行业累计
利润为71.99亿元，比2005年同期增长10.91亿元，利润保持增长态势；化学制
剂利润增长缓慢，全年累计利润为115.05亿元，比2005年同期增加2.63亿元8。
2007年，由于产品提价效应，化学原料药在医药所有子行业中毛利率提升最为明
显，毛利率提升2.9个百分点，行业效益增速从年初的6%攀升到四季度的65%。
7数据来源：中金公司，《医药行业2008年投资策略》，2008年1月
8数据来源：Wind资讯
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2007年1-11月，化学制剂药行业收入增速22%，利润总额增速49%，与医药制
造业整体增长水平相当。9
（2）中药饮片行业利润水平变动的趋势及变动原因
目前，虽然国内的中药饮片市场还不是很规范，但是由于中药饮片的用途广
泛和中医药产业的不断升温，中药饮片行业依然是医药行业中近年来利润水平增
长较快的子行业，2004年中国中药饮片制造企业实现利润6.33亿元，2005年中国
中药饮片制造企业实现利润7.67亿元，比上年同期增长21.19%，2006年中药饮片
10，
行业继续保持较高的景气度，全年实现利润总额10.37亿元，增速达到30%以上
2007年，中药饮片的收入增速和利润增速都超过了整个医药制造业。随着国家对
中药饮片市场规范政策的进一步落实和人们对中医药需求的持续增加，管理规
范、质量可靠、品牌卓著的中药饮片生产企业的利润将会进一步提高。
（3）医药商业行业利润水平变动的趋势及变动原因
近年来，我国整个医药商业领域的毛利率一直在下降，现在批发行业毛利率
为12.6%。我国医药商业领域的平均物流成本占销售额的比重达10%以上，而美
国医药批发商的该项指标仅为2.6%；我国医药商业纯利润率仅有0.72%，而全美
医药批发商利润率为1.55%。相比之下，物流费用居高不下已成为我国医药商业
的桎梏。
医药商业利润率低下的原因分析：
第一，医药流通环节多，导致流通费用率高。在我国，从药厂出来的产品到
最终的消费者，往往有5?个流通环节，而在国外的成熟市场，药品流通环节一
般为2?个。流通环节繁多必然导致效率和效益的损失，导致我国医药商业的平
均流通费用率一直处于较高的水平。
第二，市场整合使小企业利润空间受到挤压。随着国内大市场的打通，一些
有实力的大企业开始业务扩张，在全国拓展自己的地盘。而抢占其他企业的市场
份额，价格竞争无疑是最简单的方式。通过扩张，规模化经营提高了市场占有率、
市场控制力，产生了规模效益，有了更大的降价竞争的空间。
第三，现代物流模式尚未形成，物流成本居高不下。我国目前的医药物流企
业采用的是仓库、车辆和人员的堆积方式，实行以人工为主的商品储运，管理效
9数据来源：中金公司，《医药行业2008年投资策略》，2008年1月
10数据来源：中国中药协会，《中药行业简讯》，2007年2月
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率不高，流通方式落后，造成国内医药商业的平均物流成本占销售额的10%以上，
利润空间狭小。
因此，以发展医药物流（包括中药物流），降低流通费用，提高医药流通企
业的竞争力，已成为我国医药行业的当务之急。
（七）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性
和季节性特征
1、行业技术特点
（1）化学制药行业的技术水平及特点
化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量的研发
费用，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符
合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的
一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优
势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自发研究、合作生产、合资
建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先
进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力弱，以
仿制为主。化学合成药中97%的品种是"仿制"产品，难以与国际制药企业相抗衡，
但我国在化学原料药领域具有一定的竞争力。
（2）中药饮片行业的技术水平及特点
中药饮片是药用动植物经过一定的加工炮制方法制成，既可以作为中药单味
药直接使用，又可以作为中成药或中药保健品的原料。中药饮片的生产对药材的
质量以及炮制等生产工艺有较高要求。国家对中药饮片生产企业实行审批批准制
度。中药饮片必须按照国家药品标准炮制，实施批准文号管理的中药材、中药饮
片品种目录由国家药监局会同国家中医药管理局制定。药品生产企业在取得药品
批准文号后，方可进行生产。自2003年起，执行注册管理制度，逐步达到"一物
一名、炮制统一、标准一致"的要求。生产中药饮片应当选用与药品性质相适应的
包装材料和容器，包装不符合规定的中药饮片，不得销售。中药饮片包装必须带
有标签。中药饮片的标签必须注明品名、规格、产地、生产企业、生产批号、生
产日期，实施批准文号管理的中药饮片还必须注明药品批准文号。
（3）医药商业行业的技术水平及特点
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传统的医药物流模式是药厂和药商每个单位都要针对各个地区的医院、药
店、诊所做配送，业务关系交叉重复是比较混乱的模式；而现代医药物流的模式
是药厂药商的产品汇集到物流中心，再由物流中心对各地的下游客户做配送。与
传统的医药物流模式相比，现代医药物流模式能够降低大商业的管理成本、降低
医药零售终端的进货成本、提高企业信用度、解决医药长期拖欠的款项、市场的
集中度提高、订单集中、销售成本降低、管理更严格、风险降低、公共交通恢复
畅通、物流设施形成共享，透过物流和金融体系结合形成网络化运作，促使企业
高效率成长，提高市场份额。
在成品药流通领域，由于历史和体制的原因，我国药品配送主要依靠的是当
地的网络，这就造成了医药商业的地域性分割很明显，每个地区都有自己的医药
商业龙头，比如华东有上海医药，华北有国药股份，华南有广州药业等。医药商
业企业未来发展的趋势是规模化经营，通过兼并收购，在全国形成的格局可能是
3到5家全国性龙头企业，这些企业也可能具备全国的配送和分销网络。另外再
有10多家地区性的优势企业。
在中药材物流领域，我国现在还停留在自发的中药材集贸市场和传统的中药
材专业市场等落后的经营模式，按照"一家一户"的小作坊进行中药材的生产与交
易，采取分散农贸市场摊位的较为落后的交易方式和模式。为了"进一步规范中药
材流通经营秩序，有效整合区域性中药材资源"，国家药监局（SFDA）于2007
年4月28日就《中药材物流公司准入标准（征求意见稿）》征求修改意见，拟建
立中药材物流公司准入标准，SFDA提高了中药材物流公司的准入门槛。根据《中
药材物流公司准入标准（征求意见稿）》，申办中药材物流公司应按照《药品经营
许可证管理办法》有关规定执行，申办公司必须具备"所在地有悠久的中药材种植、
集散历史，有广泛的中药材种植基地和中药材原料基地，具备良好的中药材集散
地的基础"以及"所在地的中药材年产流通量超过30亿元以上，且当地传统的自产
自销的道地药材品种超过30种以上"两个条件。对于这两个条件，全国只有在广
州清平、广东普宁、广西玉林、江西樟树、河北安国等17家中药材集散地开设
的物流企业才能符合条件。
2、行业的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的经营模式
化学制药生产企业主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品
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销售给最终消费者，产品有较大的市场风险，虽然毛利率较高，但需大量的推广
营销费用。
中药饮片的经营模式主要是直销。由于目前中药饮片流通市场的不规范，质
量控制标准缺乏，因此问题层出不穷。国家药监局已经出台政策，禁止中药材市
场和个体商户经营中药饮片，所以目前中药饮品的主要经营模式都是由合规生产
商直接配送给医院和药店。
中药材贸易的经营模式主要是批发。贸易商根据不同药材的生长周期到药材
的产地进行集中批量采购，药材通过采集、初加工、筛选分档等环节后一部分当
期进行销售，其余大部分进入贸易商的库存，贸易商再根据市场的价格走势并通
过相应的营销手段将中药材分批销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求
对象，部分贵稀药材则直接销售给终端消费者。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
化学药品生产不存在明显的周期性、区域性和季节性特征；中药饮片和医药
商业涉及到中药材采购，由于药材品种不同，易于其生长的环境、生长周期和存
储周期差别较大。因此，中药饮片和医药商业呈现较为明显的周期性、区域性和
季节性特征。
（八）所处行业与上、下游行业的关联性
1、主要上下游行业
公司所处行业为医药行业，主营业务为中药饮片、化学药品的生产和医药商
业（包括中药材贸易）等，主要上下游行业见下表：
上游行业康美药业主营业务下游行业
医疗机构、医药行业医药商业
医药行业中药材中药饮片
企业、中成药生产企业
医药行业化学原料生产企业化学药医疗机构、医药行业商业企业
医药行业药品生产企业医疗机构、医药行业商业企
医药商业贸易
业、中成药生产企业、医药保
中药材种植基地（含中药材贸易）健品生产企业、中药材经销商
2、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司主营业务与上、下游行业基本是以签订各类合同的形式体现购销关系
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的。
化学药产品、医药商业产品与医疗机构发生业务是通过政府集中招投标采购
等形式进行。化学药品及医药商业贸易的产品购销价格执行政府有关部门规定。
中药饮片原料和中药材贸易的采购对象是中药材产地的药农和中药材专业
市场的中药材批发商，药材采购价格主要参考中药材专业市场定价。公司供给医
疗机构、医药商业企业、中成药生产企业中药饮片的价格同样参考中药材专业市
场中药材价格确定。
六、公司在行业中面临的竞争情况
（一）公司主营业务面临的竞争状况
1、化学药产品
（1）康美利乐
公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片，于1997年上市。该药不含PPA成分。我
国感冒药市场需求每年大概在30?0亿元之间，生产厂家繁多。感冒药市场是
一个充分竞争的市场，技术含量不高且进入门槛较低，竞争激烈。
（2）康美诺沙
公司生产的抗生素类药克拉霉素分散片于1999年9月获得国家药监局颁发
的新药证书与生产批文，公司是国内此类剂型药物率先取得生产权的厂家，由公
司提出的质量标准已被国家药品监督管理局采用，作为国家标准（试行）颁布。
据不完全统计，自1997年以来，国家有关部门发放的克拉霉素原料药及制剂生
产许可证在70个左右，竞争较为激烈。
（3）康美络欣平
公司生产的甲磺酸哆沙唑嗪是国家二类新药，在国外原由辉瑞公司持有专利
权，该产品在国外年销售额达到5亿美元，而且每年的增长率都在25%以上，显
示了巨大的市场空间。该产品系抢仿国外新药，作为高血压的一线治疗药物，临
床需求迫切，市场容量大。目前我国约有高血压患者1.2亿，随着人口的老龄化
和物质生活水平的提高，高血压患者的总数每年呈增长态势，高血压用药的市场
容量不断扩增。仿制成功以后，公司的科研人员对该产品的合成工艺进行了改革
和创新，新的合成工艺已经申请了中国发明专利。
（4）康美培宁
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公司生产的盐酸丙哌维林是治疗尿频、尿急、尿失禁的国家二类新药，目前
国内只有石家庄华新制药、天津太平洋制药和本公司等几家企业获得生产批文，
随着国内人口的日趋老龄化，该产品的市场空间广阔，前景良好，将成为公司一
个新的利润增长点。
2、中药饮片
中药饮片产品是公司未来发展的重点。公司在普宁市科技工业园投资10,500
万元建设了目前国内规模最大、起点最高、实现中药饮片产业化、规模化生产的
大型现代中药饮片产业化示范基地。2003年10月，该基地通过了国家药监局（含
毒性饮片）GMP认证，是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一。2004
年1月，该基地被认定为"广东省食品药品放心示范基地"。目前，公司已迅速发
展成为国内中药饮片的行业龙头，2005年10月10日在湖南长沙召开的"首届炎
帝神农中药发展论坛"上公布的全国中药饮片企业龙虎榜，公司位列全国中药饮片
五强企业之首。
3、医药商业
公司拥有药品经营许可证，并于2003年5月28日和2004年12月14日先
后获得国家药监局和广东药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范
认证证书》，通过了医药商品质量管理规范即GSP认证，可以依法开展医药批发、
中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品经营。2007年，公司外购药品中有9,500
多个品种通过了揭阳地区医院招标，较大提升了公司外购产品业务的增长空间。
此外，在中药材贸易方面，2006年公司在开展深入调研的基础上，充分利用地处
我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，开展了部分
中药材品种的贸易业务，收效良好，当年即实现销售收入13,519.99万元。2007
年度，公司实现中药材贸易业务收入41,604.00万元。公司的中药材贸易业务已
具备了相当规模，并发展顺利。未来几年，随着公司中药物流配送中心项目的建
成投产，中药材贸易业务将更具竞争优势。
（二）公司的竞争优势
自成立以来，公司一直注重人才的引入、研发的投入，不断加强销售网络的
建设，积极研究国家产业政策并采取相应对策，取得了较好的经济效益和社会效
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益。总的来说，公司具备下列优势：
1、机制优势
公司具有明显的机制优势，体现出"决策效率高、经营模式活、产品方向新、
企业负担轻"的特色，在人事、分配、机构设置等方面具有较大的灵活性。
2、管理优势
（1）公司早在1998年9月就通过GMP认证，是粤东地区第一家通过GMP
认证的企业；2003年10月，公司通过了GSP认证，享有药品经营权；公司还获
得了ISO14001：2004环境管理体系认证、ISO9001：2000质量管理体系认证和
GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。通过8年多的药品规范化生产，公
司已经形成了一套从原料到成品、从存货管理到营销网络管理的成熟的经营模
式，初步形成了自己的管理优势。
（2）公司中药饮片基地按照药品GMP规范的具体要求，建立了符合现代中
药饮片过程专业化分工的生产组织体系，进行中药饮片全过程控制标准、工艺与
装备的综合技术管理。为充分保证中药材采购和中药饮片生产的质量，公司制定
了一套完整的生产质量管理系统文件，贯穿于中药饮片生产的全过程。中药饮片
生产基地在车间、仓库、检验等全方位配套安装了内部智能监控系统，同时率先
开发了国内第一套全面覆盖中药饮片采购、储存、生产、质量控制、销售管理等
方面的计算机管理软件系统，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。
3、技术优势
（1）公司通过了中科院高技术产业发展局和科技部火炬中心组织的专家评
审论证（即"双高认证"）；2000年2月，科技部火炬中心以"国科火字[2000]26号"
文件将公司列入2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业。
（2）公司组建了"广东省中药饮片工程技术研究开发中心"，这是国内最早成
立的一家省级中药饮片研发中心。同时，公司还借助国家中医药管理局、中国中
医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位
的技术力量，为公司提供强大的技术支持。
（3）公司承担的"企业综合信息管理系统项目"和"中药饮片产业化生产及
GMP改造项目"同时被列入国家2003年度重点技术改造"双高一优"导向计划项
目。"中药饮片高技术产业化示范工程"被列入国家2005年高技术产业化发展计划
专项项目。公司"中药指纹图谱技术在中药饮片质量控制中的应用研究及推广项
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目"为2005年省级企业中心承担产业结构调整任务项目，该项目主要内容为采用
先进的分析手段，取得中药的特征图谱，把握中药指纹特征，有效鉴别检测中药
成份，是中药饮片在质量控制中的应用研究，极具实用性和科学性，解决中药标
准化质量控制的关键问题，在国内具有领先水平。
（4）经国家人事部批准，2006年度公司挂牌设立了"康美药业博士后科研工
作站"；同时公司积极开展产学研联合，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新
计划项目；与国家有关科研机构合作进行一类中药新药"景天苷注射剂"和二类中
药新药"毒热平注射剂"等项目研究和开发，为公司未来持续发展提供强有力的技
术储备。
4、营销优势
目前公司在国内部分主要省会城市设立了办事处，负责直销产品和市场督导
工作，在地县级城市则由代理商进行市场运作；同时公司产品还进入健民、采芝
林、一致等多家医药连锁店进行销售；此外公司凭着优质产品和服务赢得了诸多
医疗机构的信赖，与之建立了良好合作关系，如公司与广东省中医院、广东省人
民医院为代表的多家医院建立了紧密合作关系，为公司产品的销售提供了保障。
5、区位优势
公司地处广东省普宁市，属粤东揭阳地区，具有便利的交通条件和扎实的医
药经济基础。普宁市当地药材资源十分丰富，拥有全国性的中药材市场——普宁
市中药材专业市场，是国家批准的全国首批8个国家定点中药材市场之一，也是
国内有名的中药材集散地，全国各地的道地药材云集于此，其中药材销售已辐射
到全国大部分省市。对优质资源的可靠掌握，使得公司可以充分缜密地筛选中药
原料，确保所购药材的产地、采摘时间、农药残留、重金属含量等方面符合质量
标准，从源头保证药材供应的质量。
（三）公司的竞争劣势
1、企业规模有限，品牌知名度有待进一步提高
虽然公司在中药饮片的细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及
跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模相
对较小，品牌知名度有待进一步提高。
2、高级人才呈现缺口
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虽然公司在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随
着公司的不断发展，对人才的要求越来越高，公司存在对高级专业技术人才和复
合型人才的需求缺口。
七、主要业务的具体情况
（一）公司最近三年主营业务构成情况
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目
主营业务比例主营业务比例主营业务比例
收入（%）收入（%）收入（%）
（1）化学药产品 27,662.94 21.38 27,374.15 33.16 24,183.95 41.37
其中：
康美利乐 6,668.95 5.15 7,471,16 9.05 7,017.95 12.00
康美诺沙 6,477.89 5.01 6,990.85 8.47 7,346.67 12.57
康美络欣平 6,518.66 5.04 6,365.57 7.71 5,795.96 9.91
康美培宁 3,461.21 2.67 1,996.42 1.54 711.73 0.55
（2）中药饮片 35,030.50 27.07 23,474.48 28.43 17,592.01 30.09
（3）外购产品 66,712.23 51.55 31,712.04 38.41 16,685.42 28.54
其中：
中药材贸易 41,604.00 32.15 13,519.99 16.38 -- --
合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
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2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目主营业务比例主营业务比例主营业务比例
收入（%）收入（%）收入（%）
华北 4,651.43 3.59 3,364.35 4.08 2,466.63 4.22
华东 19,641.66 15.18 10,005.65 12.12 5,413.19 9.26
华南 92,664.48 71.60 63,026.27 76.34 45,983.23 78.66
西南 12,449.00 9.62 6,164.39 7.47 4,598.33 7.87
合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
（二）主要产品的工艺流程或业务流程
1、康美络欣平原料药（即：甲磺酸哆沙唑嗪原料药）合成生产工艺流程示
意图：
起始原料环合胺化缩合结晶
干燥成盐精制成品
2、康美培宁原料药（即：盐酸丙哌维林原料药）合成工艺流程示意图
起始原料成盐酯化氯化醚化
结晶过滤干燥精制结晶
过滤成品
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3、康美络欣平片剂（即：甲磺酸哆沙唑嗪片剂）、康美培宁片剂（即:盐酸丙
哌维林片剂）生产工艺流程示意图：
原料药粉碎筛分称量混合制粒
润滑剂、崩解剂粘合剂
干燥总混压片包装入库
4、康美利乐（即：氨酚伪麻片，或右麻扑片）和康美诺沙（即：克拉霉素
分散片）的生产流程图：
粉碎配料制粒干燥总混
压片内包外包检验入库
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5、中药饮片产品的生产工艺流程
中药材 GAP要求
以机械化为主净制
用水量、温度
浸润
浸润时间、压力
各
种
技切制厚度切制
术
参
数温度、时间干燥
实
行
辅料规格，用量
计炮制
算温度、时间
机
控干燥
温度、时间
制
封闭传送
灭菌
紫外，微波等
封闭传送
机械小包装，密封
优质，惰性耐磨材料包装
真空或充惰性气体
超微粉饮片康美牌饮片颗粒饮片
6、中药材贸易的业务流程
资料收集及初评产地供应商送样样品检验议价/订货
仓库收货抽检加工、分档入库市场定位
营销推广策划销售合同确定发货售后服务结款
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（三）主要经营模式
1、生产模式
公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。
销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月24日前编制好下月需货
计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报
公司总经理工作会议批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划后，结合生产
实际情况，制定生产计划并组织执行。
物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前三
个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存情况
和车间生产作业计划二天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持常规生
产品种所需物料的最低库存量以上。物料、成品库存情况及时反馈给采购部门与
销售部门，库存成品及时出库。
采购部门接审批完毕的物料申购单后，需在20天内完成采购任务，并送至
生产部门组织生产。
2、采购模式
公司在采购工作中执行预算与计划管理，严格执行“货比三家、优价高质”
的策略。
作为医药生产和经营企业，具有行业的特殊性。在药品原料和药品的采购过
程中，需要事先对供应商的资质进行审核，并认真收集有关证照等资料，做到手
续完备。
采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采
购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门
根据预算计划监督和核查采购执行情况。
3、销售模式
目前公司的销售模式是采用直销、批发及配送三位一体的销售模式。
（1）直销：即可将药品直接向医院销售，这是公司一项较为突出的优势；
（2）批发：向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售；
（3）配送：对医药零售店、连锁店销售。
公司外购产品的销售采取直销（对医院）、批发（对医药贸易公司）和配送
（对医药零售店）相结合的全方位的销售模式，直销方式占较大比例。在收入的
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确认上，严格按照财政部于2006年陆续颁布的以《企业会计准则-基本准则》
以及《企业会计准则第1号-存货》等38号具体准则为基本框架的新企业会计
准则体系的规定，在满足以下商品销售收入确认标准时确认收入：（1）公司已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）与交易相关
的经济利益很可能流入公司；（4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
公司有关外购产品实际销售收入的具体确认情况为：公司医药商务代表根据
购货单位的需求情况，根据拟销售产品、销售数量、销售价格及付款政策等情况
制订销售计划，传递回公司，公司销售部门根据销售计划组织发货，并经医药商
务代表取得购货单位收货回执后，满足了药品所有权的转移行为，最后由公司财
务部门开具销售发票，确认销售收入实现。
（四）公司主要产品产销情况
1、最近三年主要产品产销情况
（1）化学药产品产销情况：
最近三年公司化学药主要产品产销情况如下表：
产量销量销售价格产销率
产品期间
（万片）（万片）（元/万片）（%）
2007年 7,570.26 7,718.49 8,640 101.96
康美利乐 2006年 8,518.68 8,378.35 8,917 98.35
2005年 7,791.48 7,782.88 9,017 99.89
2007年 2,938.61 2,810.21 23,051 95.63
康美诺沙 2006年 2,527.99 2,645.11 26,429 104.63
2005年 2,570.83 2,664.03 27,577 103.63
2007年 2,368.94 2,367.95 27,529 99.96
康美络欣平 2006年 2,224.46 2,232.23 28,517 100.35
2005年 1,898.01 1,998.13 29,007 105.27
2007年 1,809.80 1,764.00 19,619 97.48
康美培宁 2006年 1,008.00 1,003.00 19,907 99.49
2005年 526.40 347.00 20,505 65.94
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（2）中药饮片产销情况
最近三年公司中药饮片产销情况如下表：
产量销量销售均价产销率
产品期间
（吨）（吨）（元/吨）（%）
2007年 6,390.60 6,117.72 57,261.71 95.73
中药饮片 2006年 4,659.40 4,539.39 51,712.84 97.42
2005年 2,882.41 2,959.23 59,447.94 102.67
注：中药饮片由于类别、品种、规格不同，价格差异较大，重量"吨"仅具有相对的参
考意义。
（3）医药商业的销售情况
A．外购药品
公司最近三年销售额排名前10位的外购药品如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
名称金额名称金额名称金额
喉疾灵胶囊 654.50 复达欣 347.05 百多邦软膏 297.06
补血康 399.99 贺普丁 291.71 感康 257.54
贺普丁 396.82 拜期明 243.29 稳捷血糖试纸 207.44
大扶康 375.43 国勃隆片 242.40 人血清球蛋白 197.61
静脉注射用人
拜斯明 237.04 力勃隆片
351.20 免疫球蛋白 192.66
希尔安大败毒 322.24 氨基酸针 228.91 巴曲酶注射液 192.49
六味地黄冲剂 320.46 都可喜片 228.21 阿苯达唑片 175.15
骨质增生一贴灵 301.89 5%氨基酸针 219.60 洛塞克 162.46
百忧解胶囊 288.62 洛塞克 208.82 林利源保婴丹 159.58
感康 286.52 稳捷血糖试纸 208.10 百忧解胶囊 159.53
合计 3,697.67 合计 2,455.13 合计 2,001.52
B．中药材贸易
2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情
形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域
优势，组织进行了部分中药材品种的贸易业务，当年实现销售收入13,519.99万
元。2007年，公司的中药材贸易收入为41,604.00万元。
公司2006年度和2007年度销售的中药材情况如下：
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
单位：万元
2007年度 2006年度
名称销售金额名称销售金额
蝉脱 10,270.82 蝉脱 5,486.82
冬虫夏草 8,162.60 冬虫夏草 3,229.03
全虫 4,573.43 田七 1,265.13
花旗参 4,350.22 花旗参 1,118.16
银花 4,068.09 全虫 1,060.11
田七 3,780.68 银花 928.68
生地 3,260.44 生地 432.07
西洋参 3,137.71
合计 41,604.00 合计 13,519.99
中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，
同时也为公司中药物流配送中心项目进行了可行性验证。
2、最近三年向前五名客户销售的情况
最近三年，公司前五名客户的销售额占销售总额的比例如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
向前五大客户销售的金额 16,576.97 18,782.15 15,911.82
占总销售金额的比例 12.81% 22.75% 27.22%
公司的销售客户较为分散，前五名客户的销售额占销售总额的比例低于
30%，且呈逐年下降的趋势，表明公司对主要销售客户依赖程度逐步减小。
2007年，公司向前五名客户的销售额合计为16,576.97万元，占公司年度销
售总额的12.81%；2006年公司向前五名客户的销售额合计为18,782.15万元，占
公司年度销售总额的22.75%；2005年公司向前五名客户的销售额合计为
15,911.82万元，占公司年度销售总额的27.22%。
3、最近三年向前五名供应商采购情况
最近三年，公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例如下：
单位:万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
向前五大供应商采购的金额 26,894.00 15,970.42 8,989.26
占总采购金额的比例 27.51％ 25.07% 24.43%
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2007年，公司向前五名供应商的采购额合计为26,894.00万元，占公司年度
销售总额的27.51%；2006年公司向前五名供应商的采购额合计为15,970.42万元，
占公司年度采购总额的25.07%；2005年公司向前五名供应商的采购额合计为
8,989.26万元，占公司年度采购总额的24.43%。公司不存在向单个供应商的采购
比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（五）公司对环境保护所采取的安全措施和现状
公司高度重视环保工作，把搞好环保工作视为公司可持续发展的一个必要条
件。公司于2003年专门成立了环保组，配备4名专职环保设施操作人员，并由
分管生产的副总直接领导、全权负责；公司同时加强环保方面的技术培训和岗位
安全操作培训，提高全体员工的安全环保意识；公司还制定了应急预案，每年定
期二次举行紧急事故演习，提高事故应变能力。
公司下属三个生产基地：西药生产基地和二个中药饮片生产基地，分别位于
普宁市下架山南湖工业区和普宁市池尾科技园工业区，三个基地都是远离市区和
人口稠密区，周围环境良好，四周是农田，基地50公里范围内无饮水源保护区、
自然保护区等区域。
公司西药生产基地原料车间是主要产生污染源的车间，该车间主要生产"盐
酸丙哌维林"和"甲磺酸哆沙唑嗪"原料药，生产过程产生的主要污染源是废水以
及生产用剩的有机溶剂乙醇、酒精、丁醇等。为了排放达标，公司2003年改扩
建了一座日处理能力200吨/天的污水处理站，增加了一套有机溶剂回收装置（浓
缩蒸发器，处理能力为50kg/h），这些设施不但大大减少了有机溶剂的排放量，
而且通过二套回收装置保证了溶剂的循环使用，在保证产品质量和降低了生产成
本的同时，减少了化学品的使用和排放，增加了经济效益；还建有一个处理能力
为100kg/h的固体焚烧炉，专门处理生产过程的一些固体废弃物（如树脂等）；
车间安装了废气处理装置4套,保证了生产过程中产生的废气达标排放。中药生
产基地主要生产中药饮片，主要污染是固体废弃物饮片残渣和少量废水，固体废
弃物每天集中收集交由垃圾站焚烧添埋处理，少量废水由二座日处理废水117吨
和48吨三级生化处理站处理后达标排放。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
公司西药生产基地的建设项目委托中山大学环境科学研究院进行了环境影
响评价，并编制了《建设项目环境影响报告表》，并报广东省环保局并通过了验
收；二个中药生产基地的建设项目已经委托普宁市环境科学研究所进行了环境影
响评价，编制了《建设项目环境影响报告表》，并报揭阳市环保局通过了验收。
环保设施日常检测每年委托普宁市检测站每季度现场检测，公司专职人员进行日
常监测：其中废水排放物COD、BOD、SS、NH3-N等指标均符合DB44/26-2001
《水污染物排放限度》一级标准；废气排放符合广东省地方标准《大气污染物排
放限值》DB4427-01排放一级标准；噪音达到《工业企业厂界噪音排放标准
（GB12348-1990）》三类标准。
公司为了提升整体竞争力和公众影响力，先后通过了ISO14001：1996环境
管理体系认证、ISO9001：2000质量管理体系认证和GB/T18000-2001职业健康
安全管理体系认证。
公司近三年环保设施投资和环保运行费用支出情况如下：
单位：万元
产品 2007年 2006年 2005年
环保设施和运行费用 265 753.35 684.86
八、主要固定资产情况
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备和运输设备等。截至2007
年12月31日，公司的固定资产状况如下：
单位：万元
固定资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率（%）
房屋及建筑物 49,689.87 3,686.54 46,003.33 92.58%
机械设备 34,267.17 12,227.52 22,039.65 64.32%
运输工具 1,532.89 520.10 1012.79 66.07%
其他设备 5,045.78 1,816.07 3,229.71 64.01%
合计 90,535.71 18,250.23 72,285.48 79.84%
截至2007年12月31日，公司固定资产原值90,535.71万元，固定资产净
值72,285.48万元，平均成新率为79.84%。公司各项固定资产均处于正常使用状
态。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（一）公司主要房屋产权情况
1、公司租赁的办公与经营场所
（1）公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其
坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为
11,038平方米的全栋楼房签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月
1日起至2023年12月31日止。
（2）公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其
坐落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7,150平方米的寄车场签订了租赁协议：
租赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止。
2、公司目前拥有17处房屋产权，详情如下：
（1）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第
4475181号的《房地产权证》，地号150101819：建筑面积1650平方米，国有土
地使用年限为50年，自1997年6月25日起。
（2）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第
4475203号的《房地产权证》，地号：150101818，建筑面积3,800平方米，国有
土地使用年限为50年，自1997年6月25日起。
（3）位于普宁市下架山镇工业区的自建房产，取得证号为粤房地证字第
4476871号的《房地产权证》，地号：150102198，建筑面积2,000平方米，国有
土地使用年限为50年，自1997年10月31日起。
（4）位于福田区深南大道特区报业大厦2103号的外购房产，取得证号为深
房地字第3000073635号的《房地产权证》，建筑面积430.40平方米，国有土地
使用年限为50年，自1993年4月28日起。
（5）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业厂房，取得证号为粤房地证
字第C1548408号《房地产权证》，建筑面积为1069.32平方米，国有土地使用年
限为50年，自2003年2月7日起。
（6）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业厂房，取得证号为粤房地证
字第C1548409号，建筑面积：4,053.32平方米。国有土地使用年限为50年，自
2003年2月7日起。
（7）位于普宁市下架山镇政府南侧的康美药业宿舍楼B幢，取得证号为粤
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
房地证字第C1548412号《房地产权证》，建筑面积：2402.4平方米。国有土地
使用年限为50年，自2003年2月7日起。
（8）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业毒性车间，取得证号为
粤房地证字第C1548415号《房地产权证》，建筑面积：640平方米，国有土地使
用年限为50年，自2002年6月30日起。
（9）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业动力房，取得证号为粤
房地证字第C1548416号《房地产权证》，建筑面积：547平方米，国有土地使用
年限为50年，自2002年6月30日起。
（10）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业中药饮片车间，取得证
号为粤房地证字第C1548417号《房地产权证》，建筑面积为4,281.6平方米，共
用土地面积536.67平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。
（11）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业股份有限公司中药饮片
车间，取得证号为粤房地证字第C1548418号《房地产权证》，建筑面积：2,656
平方米，国有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。
（12）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业食堂，取得证号为粤房
地证字第C1548419号《房地产权证》。建筑面积1166.3平方米，国有土地使用
年限为50年，自2003年2月18日起。
（13）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业大输液车间，取得证号
为粤房地证字第C1548420号的《房地产权证》。2,718.6平方米，国有土地使用
年限为50年，自2003年2月18日起。
（14）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业中药饮片仓库，取得证
号为粤房地证字第C1548421号的《房地产权证》。建筑面积：2,656平方米，国
有土地使用年限为50年，自2003年2月18日起。
（15）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业综合楼，取得证号为粤
房地证字第C4655912号的《房地产权证》。建筑面积：5,341.6平方米，国有土
地使用年限为50年，自2003年2月18日起。
（16）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业宿舍楼A幢，取得证
号为粤房地证字第C1548423号的《房地产权证》。建筑面积：3,787平方米，国
有土地使用年限为50年，自2002年6月20日起。
（17）位于普宁市池尾街道市科技工业园的康美药业宿舍楼B幢，取得证
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
号为粤房地证字第C1548424号的《房地产权证》。建筑面积：4,613平方米，国
有土地使用年限为50年，自2002年6月20日起。
（二）主要设备
公司单位账面净值100万元以上的生产设备情况如下：
数量帐面原值帐面净值成新率剩余使用
名称规格
（套/台） (万元) (万元) (%) 期限(月)
中药饮片二期空调通风
1 2,574 2,544.66 98.86% 166
装修工程
1 1,057.60 1,045.54 98.86% 166
中药饮片二期冷库工程
装盒机 CUT120 1 433.35 256.91 59.29% 96
中韩合资韩国斯大锅炉 WNS3-1.25-Y 1 108.5 107.27 98.87% 166
一体化全自动多元素原 SOLAAR
1 254.56 194.1 76.25% 72
子吸收光谱仪 MKⅡ
液相色谱仪 LC-2010 1 297.8 176.98 59.43% 65
液相色谱仪 LC-2010 1 297.8 176.98 59.43% 65
压片机 ZPY 1 326.8 190.05 58.15% 96
压片机 ZPY 1 326.8 195.59 59.85% 97
压片机 ZPY 1 326.8 195.59 59.85% 97
水泡眼铝塑包装机 PLT1400S 1 1364.53 1086.75 79.64% 132
热风循环烘箱 GMP-Ⅳ 1 106.16 104.96 98.87% 166
热风循环烘箱 GMP-Ⅳ 1 106.16 104.96 98.87% 166
全自动胶囊填充机 ZJJ-800A 1 298 114.19 38.32% 34
泡罩包装机 DPB 1 985 544.97 55.33% 96
快速制备色谱仪 CombiFashRF 1 139.2 137.63 98.87% 166
混合颗粒机 HLSG 1 426.4 250.38 58.72% 96
高效包衣机 GBS-ISOA 1 463 112.17 24.23% 34
高速自动铝箔包装机 SQY-APM-B 1 918.9 549.97 59.85% 97
高速压片机 GZPC26T 1 349.57 268.52 76.82% 116
多项运动混合机 HDA 1 321.86 192.64 59.85% 97
多功能洗涤过滤干燥器 - 1 290.78 178.97 61.55% 100
电子控制式数粒机 CF 1 1253 749.93 59.85% 97
安捷伦气相色谱仪 6890N 1 300.62 229.23 76.25% 72
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
九、主要无形资产情况
（一）土地使用权
截至2007年12月31日，公司土地使用权如下表：
单位：万元
类别取得原始金额累计摊销额期末数取得时间剩余摊
方式销期限
土地使用权1* 购买 1,440.00 302.40 1,137.60 1996年 39.5年
土地使用权2* 购买 4,468.52 454.23 4,014.22 2002年 45年
土地使用权3* 购买 471.60 37.73 433.87 2004年 46年
土地使用权4* 购买 420.00 27.30 392.70 2004年 46.75年
土地使用权5* 购买 5,600.00 261.33 5,338.67 2004年 46.92年
土地出让金6* 购买 475.45 10.30 465.15 2006年 48.92年
合计 - 12,875.57 1093.29 11,782.21 - -
1*、公司发起成立后，从普宁市国土局以出让方式获得两块土地的使用权，
出让金共1,440万元，使用权限50年。
2*、2002年12月14日公司分别与普宁市占陇粮食管理所和普宁市占陇镇
人民政府签订《土地转让协议》，受让位于普宁市占陇镇占陇墟广汕公路南侧的
部分土地使用权给公司，转让金总额合计4,468.52万元。公司目前已全额支付土
地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）第特01056
号）。
3*、2004年1月10日公司与普宁市进出口贸易公司签订《土地转让协议书》，
受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额为471.595万元。公司目前
已全额支付土地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）
第特00844号）。
4*、2004年9月3日公司与普宁市下架山镇国土所签订《土地转让协议书》，
受让位于普宁市下架山原镇政府所在地地块，转让金总额为420万元。公司目前
已全额支付土地转让金，并取得该地块的土地使用权证。（编号：普府国用（2004）
第特00956号）。
5*、2004年9月26日公司与普宁市科技工业园管理委员会签订了《合同书》，
获得位于普宁市科技工业园面积为200亩的土地使用权。公司已全额支付了地
款，目前土地使用权证的相关手续正在办理过程当中。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
6*、2006年11月10日公司与普宁市流沙西街道赵厝寮经济联合社签订《土
地转让协议书》，受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额为475.45
万元。公司已全额支付土地转让金，目前土地使用权证的相关手续正在办理过程
当中。
（二）商标权
1、公司已取得国家商标局颁发的下列《商标注册证》：
（1）第920743号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+
康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自1996年12月28日至2006
年12月27日止。
2006年9月26日，国家商标局出具《核准续展注册证明》，核准第920743
号商标续展注册，续展注册有效期自2006年12月28日至2016年12月27日。
（2）第1446352号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的
核定使用商品为第5类，注册有效期限自2000年9月21日至2010年9月20日
止。
（3）第1495644号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的
核定服务项目为第42类，注册有效期限自2000年12月21日至2010年12月
20日止。
（4）第1512443号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美诺沙"商标的
核定使用商品为第5类，注册有效期限自2001年1月28日至2011年1月27日
止。
（5）第1520258号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美图形"商标的
核定使用商品为第3类，注册有效期限自2001年2月14日至2011年2月13日
止。
（6）第1536464号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+
康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2001年3月14日至2011
年3月13日止。
（7）第1555465号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+
康美"商标的核定使用商品为第10类，注册有效期限自2001年4月14日至2011
年4月13日止。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（8）第1908175号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI?
商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2002年11月7日至2012年11
月6日止。
（9）第3082926号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+
康美"商标的核定服务项目为第35类，注册有效期限自2004年3月7日至2014
年3月6日止。
（10）第3082927号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI?
商标的核定使用商品为第30类，注册有效期限自2004年4月7日至2014年4
月6日止。
（11）第3082928号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI+
康美"商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2004年2月14日至2014
年2月13日止。
（12）第3087343号《商标注册证》，该商标注册证项下的"图形+KANGMEI?
商标的核定服务项目为第44类，注册有效期限自2003年7月7日至2013年7
月6日止。
（13）第1805615号《商标注册证》，该商标注册证项下的"康美"商标的核
定使用商品为第5类，注册有效期限自2002年7月14日至2012年7月13日止。
（14）第3907670号《商标注册证》，该商标注册证项下的"培宁＋PEINING?
商标的核定使用商品为第5类，注册有效期限自2006年7月14日至2012年7
月13日止。
2、公司已取得香港特别行政区政府知识产权署商标注册处2005年1月24
日签发的《注册证明书》，该注册证明书项下的商标为"图形+KANGMEI敚瘫?
编号为300274211，注册日期为2004年8月25日，使用该商标的商品/服务类别
为第5类。
3、公司已取得澳门特别行政区政府经济局2005年5月23日签发的《商标
注册证》（编号：N/015587），该商标注册证项下的"康美"商标的申请日期为2004
年12月7日，注册日期为2005年4月8日，有效期至2012年4月8日，使用
该商标的产品/服务类别为第5类。
发行人已取得澳门特别行政区政府经济局2005年5月23日签发的《商标注
册证》（编号：N/015588），该商标注册证项下的"图形+KANGMEI斏瘫甑纳昵?
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
日期为2004年12月7日，注册日期为2005年4月8日，有效期至2012年4月
8日，使用该商标的产品/服务类别为第5类。
4、公司已申请注册且国家商标局已受理的商标：
商标一：
（1）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327756，类别
为1，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（2）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327538，类别为
2，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（3）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327757，类别
为5，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（4）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327539，类别为
16，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（5）2006年11月21日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327540，类别
为20，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（6）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327529，类别为
22，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（7）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327541，类别为
29，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（8）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
1－1－74
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327530，类别为
33，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（9）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327531，类别为
34，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（10）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327542，类别
为36，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（11）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327543，类别
为37，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（12）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327532，类别
为38，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（13）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327533，类别
为39，申请注册的商标为"图形+KANGMEI+康美"。
（14）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327544，类别
为42，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
（15）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327534，类别
为45，申请注册的商标为"图形+KMZY+康美之约"。
商标二：
（1）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327545，类别为
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
1，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（2）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327546，类别为
2，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（3）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327547，类别为
4，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（4）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327728，类别为
5，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（5）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327729，类别为
7，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（6）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327730，类别为
8，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（7）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327731，类别为
9，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（8）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327732，类别为
10，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（9）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327733，类别为
11，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（10）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327734，类别
为12，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（11）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327735，类别
1－1－76
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
为14，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（12）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327737，类别
为15，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（13）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327739，类别
为16，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（14）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327740，类别
为17，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（15）2006年9月19日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327738，类别
为18，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（16）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327741，类别
为19，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（17）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327742，类别
为22，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（18）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327743，类别
为23，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（19）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327744，类别
为25，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（20）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327745，类别
为26，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（21）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327746，类别
1－1－77
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
为28，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（22）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327747，类别
为32，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（23）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327748，类别
为33，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（24）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327749，类别
为34，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（25）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327750，类别
为36，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（26）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327751，类别
为38，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（27）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327752，类别
为39，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（28）2006年11月21日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327753，类别
为40，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（29）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327754，类别
为42，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
（30）2006年10月24日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理
发行人的商标申请，商标申请日为2006年4月30日，申请号为5327755，类别
为45，申请注册的商标为"C+康美+KANGMEI敗?
5、其他正在申请注册的商标：
（1）2007年10月8日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
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行人的商标申请，商标申请日为2007年7月30日，申请号为6194323，类别为
32，申请注册的商标为"康美动力"。
（2）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031341，类别为
30，申请注册的商标为"菊宝"。
（3）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031342，类别为
30，申请注册的商标为"菊风"。
（4）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031343，类别为
30，申请注册的商标为"菊风+JuFeng敗?
（5）2007年9月11日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年6月4日，申请号为6089149，类别为5，
申请注册的商标为"康美药坊+KANGMEIYAOFANG敗?
（6）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031344，类别为
30，申请注册的商标为"菊神"。
（7）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031345，类别为
30，申请注册的商标为"菊神+JuShen敗?
（8）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031346，类别为
30，申请注册的商标为"菊皇"。
（9）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031347，类别为
30，申请注册的商标为"菊皇+JuHuang敗?
（10）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031348，类别为
32，申请注册的商标为"菊风"。
（11）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031349，类别为
32，申请注册的商标为"菊风+JuFeng敗?
（12）2007年9月4日，国家商标局下发《注册申请受理通知书》，受理发
行人的商标申请，商标申请日为2007年4月30日，申请号为6031410，类别为
30，申请注册的商标为"菊宝+JuBao敗?
（三）专利权
公司作为专利权申请人，已取得国家知识产权局授予的下列专利权：
1、国家知识产权局于2001年6月23日颁发的《外观设计专利证书》（证书
号：第195232号），该证书项下的外观设计名称为"包装盒（康美络欣平）敚?
计人为马兴田，专利号为ZL00344364.7，专利权人为公司，专利申请日为2000
年12月16日，专利权期限为10年。
2、国家知识产权局于2002年4月24日颁发的《发明专利证书》（证书号：
第84932号），该证书项下的发明名称为"甲磺酸哆沙唑嗪合成工艺"，发明人为
罗家谦、马兴田、罗芃芃，专利号为ZL99117037.7，国际专利主分类号为
C07D405/12，专利申请日为1999年8月20日，专利权人为公司，专利权期限
为20年。
3、国家知识产权局于2005年3月16日颁发的《外观设计专利证书》（证书
号：第434372号），该证书项下的外观设计名称为"药盒（诺沙）敚杓迫宋?
兴田，专利号为ZL200430080800.6，专利申请日为2004年9月10日，专利权
人为公司，专利权期限为10年。
4、国家知识产权局于2005年5月18日颁发的《外观设计专利证书》（证书
号：第450485号），该证书项下的外观设计名称为"包装袋"，设计人为马兴田，
专利号为ZL200430080799.7，专利申请日为2004年9月10日，专利权人为公
司，专利权期限为10年。
5、国家知识产权局于2005年5月25日颁发的《外观设计专利证书》（证书
号：第450720号），该证书项下的外观设计名称为"药盒（利乐）敚杓迫宋?
兴田，专利号为ZL200430080501.2，专利申请日为2004年9月10日，专利权
人为公司，专利权期限为10年。
6、国家知识产权局于2007年4月11日颁发的《外观设计专利证书》（证书
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
号：第632683号），该证书项下的外观设计名称为"包装袋"，设计人为马兴田，
专利号为ZL200630133687.2，专利申请日为2006年6月1日，专利权人为公司，
专利权期限为10年。
公司已申请且国家知识产权局已受理的专利：
1、2007年7月30日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，申请号：200730161679.3，申请日为2007年7月30日，
外观设计名称：罐标贴（康美动力植物饮料）。
2、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152408.1，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（一）"。
3、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152409.6，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（二）"。
4、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152410.9，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（三）"。
5、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152411.3，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（四）"。
6、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152412.8，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（五）"。
7、2007年8月9日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730152413.2，专利申请日为2007年
8月9日，外观设计名称为"包装盒（六）"。
8、2007年8月14日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，受理
发行人提出的专利申请，专利申请号为200730153522.6，专利申请日为2007年
8月14日，外观设计名称为"包装袋"。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
十、特许经营权情况
（一）公司获得的生产经营许可证
1、公司持有广东省药监局于2006年1月1日核发的《中华人民共和国药品
生产许可证》（证号：粤HabZbY20060120），有效期至2010年12月31日。
2、公司持有广东省药监局于2005年1月19日核发的《中华人民共和国药
品经营企业许可证》（证号：粤AA2001217），有效期至2010年1月18日。
3、公司持有广东省药监局于2007年5月9日核发的《中华人民共和国医疗
器械经营企业许可证》（编号：粤203403号），有效期至2012年5月9日。
4、成都康美持有四川省食品药品监督管理局于2007年12月24日核发的《中
华人民共和国药品经营许可证》（证号：川AA0101008），有效期至2012年12
月24日。
（二）公司获得的生产、经营、管理认证
1、公司获国家药监局2003年10月23日颁发的《中华人民共和国药品GMP
证书》（证书编号：E2748，有效期至2008年10月22日），公司的广东省普宁市
池尾科技工业园（认证范围：中药饮片[含毒性饮片]）符合国家《药品生产质量
管理规范》的要求。
2、公司获广东药监局2004年12月02日颁发的《中华人民共和国药品GMP
证书》（证书编号：粤F0197，有效期至2009年12月01日），公司的普宁市下
架山工业区（认证范围：片剂、胶囊剂[含青霉素类]、原料药[甲磺酸哆沙唑嗪]）
符合国家《药品生产质量管理规范》的要求。
3、公司获广东药监局2005年7月8日颁发的《中华人民共和国药品GMP
证书》（证书编号：粤G0273，有效期至2010年07月07日），公司的普宁市下
架山工业区（认证范围：原料药[盐酸丙哌维林]）符合国家《药品生产质量管理
规范》的要求。
4、公司获国家药监局2003年5月28日颁发的《中华人民共和国药品经营
质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：A-GD02-012，有效期至2008年5
月28日），公司的药品批发符合国家《药品经营质量管理规范》的要求。
5、公司获广东药监局2004年12月14日颁发的《中华人民共和国药品经营
质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：A-GD02-012，有效期至2008年5
1－1－82
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
月28日），公司的中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品符合国家《药品经营质
量管理规范》的要求。
6、公司的普宁中药饮片物流配送中心获广东药监局2005年4月5日颁发的
《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：
C-GD-05-JY-0109，有效期至2010年4月4日），认证范围：中药材（收购）、中
药饮片。
7、公司的普宁南平药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民
共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0109，
有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）*。
8、公司普宁康美大药房获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民
共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0108，
有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素。
9、公司的普宁平湖药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民
共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0107，
有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）*。
10、公司的普宁新光药店获广东药监局2005年1月30日颁发的《中华人民
共和国药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）（证书编号：C-GD-05-JY-0115，
有效期至2010年1月29日），认证范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素、生物制品（预防性生物制品除外）*。
11、公司拥有ISO14001：2004环境管理体系认证证书（证书编号：
CQM06E10010R0M），覆盖产品及过程：中药饮片、片剂、胶囊剂的设计、生产
及相关管理活动。
（三）公司获得的新药证书及药品批准文号
1、新药证书
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（1）中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药
证字X20000334數男乱┲な椋乱┟莆谆撬岫呱尺蜞海ɑб┑诙啵?
保护期至2008年7月13日。该药已于2003年6月26日获得了国家药品标准颁
布件。
中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药证字
X20000335數男乱┲な椋乱┟莆谆撬岫呱尺蜞浩ɑб┑诙啵?
护期至2008年7月13日。该药已于2003年6月26日获得了国家药品标准颁布
件。
（2）中华人民共和国国家药监局于2000年7月14日颁发的编号为"国药证字
H20041272數男乱┲な椋乱┟莆嗡岜呶制ɑб┑诙啵；?
期至2008年12月14日。
中华人民共和国国家药监局于2004年12月6日颁发的编号为"国药证字
H20041271數男乱┲な椋乱┟莆嗡岜呶郑ɑб┑诙啵；?
期至2008年12月14日。
（3）中华人民共和国国家药监局于1996年12月6日颁发的编号为"（96）
卫药证字X-214号"的新药证书，新药名称为氨酚伪麻片（化学药第二类），该
药的保护期已过，已于2003年12月1日获得了国家药品标准颁布件。
（4）中华人民共和国国家药监局于1999年9月7日颁发的编号为"国药证
字X19990158數男乱┲な椋乱┟莆死顾胤稚⑵ㄎ饕┑谒睦啵桓靡?
的保护期已过，已于2003年10月8日获得了国家药品标准颁布件。
2、药品批准文号
药品名称药品批准文号审批机构注册年份
盐酸丙哌维林片国药准字H20041851 国家药监局 2004年
甲磺酸哆沙唑嗪国药准字H20000443 国家药监局 2003年
甲磺酸哆沙唑嗪片国药准字H20000444 国家药监局 2002年
克拉霉素分散片国药准字H19990209 国家药监局 2002年
氨酚伪麻片国药准字H10960183 国家药监局 2002年
阿莫西林胶囊国药准字H44024116 国家药监局 2002年
阿莫西林胶囊国药准字H44024117 国家药监局 2002年
布洛芬片国药准字H44024118 国家药监局 2002年
复方对乙酰氨基酚片国药准字H44021158 国家药监局 2002年
红霉素肠溶片国药准字H44024119 国家药监局 2002年
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
肌苷片国药准字H44021159 国家药监局 2002年
甲硝唑片国药准字H44024120 国家药监局 2002年
利福平胶囊国药准字H44024121 国家药监局 2002年
诺氟沙星胶囊国药准字H44024123 国家药监局 2002年
盐酸苯海拉明片国药准字H44024124 国家药监局 2002年
盐酸雷尼替丁胶囊国药准字H44024125 国家药监局 2002年
盐酸小檗碱片国药准字H44024126 国家药监局 2002年
依托红霉素片国药准字H44024127 国家药监局 2002年
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
11,417.51
首发前最近一期末净资产额（万元）
发行时间发行类别筹资净额（万元）
2001年2月首发 21,646.80
历次筹资情况 2006年6月增发 48,500.00
2007年9月增发 102,323.06
合计 172,469.86
首发后累计派现金额（万元） 8,016.57
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 231,913.98
十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况
（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况
最近三年，公司重要承诺及其履行情况如下：
1、公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐
落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7,150平方米的寄车场签订了租赁协议：租
赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止。目前该协议
正在履行中。
2、公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐
落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为
11,038平方米的全栋楼房签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月
1日起至2023年12月31日止。目前该协议正在履行中。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
3、公司于2006年9月13日与北京中医药大学签订关于"毒热平注射剂"技
术转让合同书，总额合计15,000,000.00元，分三期支付，目前公司已支付了第
一期款9,000,000.00元。
4、公司于2006年9月15日与北京群隆华汇科技有限公司签订关于"景天苷
注射剂"技术转让合同书，总额合计30,000,000.00元，分三期支付，目前公司已
支付了第一期转让费18,000,000.00元。
5、公司2006年12月27日与普宁市流沙南街道马棚村民委员会签订相关合
同，普宁市流沙南街道马棚村民委员会提供位于普宁市环市南路南侧、揭（阳）
神（泉）线东侧的土地给公司使用，该块土地总面积为700亩，总价款为
336,000,000.00元，分三期支付，目前公司已预付了第一期土地价款
168,000,000.00元。
6、公司于2007年4月11日发行总额为4亿元的短期融资券，发行价格为
96.06元/百元，年收益率为4.1016%，计息方式为贴现，计息期限额为2007年4
月12日至2008年4月10日，短期融资券的期限为365天，主承销商为上海浦
东发展银行。
7、2007年12月14日，公司与广东友兴建筑工程有限公司订立《广东省建
设工程施工合同》（合同编号：071224），广东友兴建筑工程有限公司承包公司的
中药物流配送中心第一期建设工程的填土方、石方砌筑和建筑工程，工期730天，
工程总造价308,257,600.00元。该合同目前正在履行中。
8、公司于2007年6月28日与广州科技风险投资有限公司（甲方）签订关
于"广发基金管理有限公司之股权转让协议"，甲方向公司转让其持有的广发基金
管理有限公司10%的股权。本次股权转让以甲方相应出资额每元价值6.38元的
价格转让，本次股权转让相应的甲方出资额为1,200.00万元，即转让总价款为
7,656.00万元，公司已支付该款项。2007年9月11日，该股权转让手续已办理
完毕。
9、公司于2007年10月23日与北京锦华盛誉国际传媒广告有限公司（乙方）
签订关于" 康美之恋''''''''音乐电视展播"的广告合同，公司委托乙方在中央电视台《著
名企业音乐电视展播》中代理发布企业形象片，广告发布日期：2008年1月1
日至2008年12月31日，合同总额2,926.00万元。公司已按合同条款于2007年
11月支付了全部款项。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（二）控股股东最近三年的重要承诺及其履行情况
最近三年，公司控股股东对投资者的重要承诺及其履行情况如下：
1、股权分置改革股份限售的承诺
公司于2005年10月25日完成股权分置改革的实施工作，公司控股股东康
美实业除承诺遵守股权分置改革规定的相关法定承诺之外，未作出特别承诺。
截至本募集说明书签署日，康美实业遵守相关承诺，未有违反承诺的行为。
2、避免同业竞争的承诺
康美实业与公司于2004年8月30日签订了《不竞争协议》，协议具体内容
请参见"第五节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"。
康美实业向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺："其自身及其可控
制的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同
或相似的业务"。
截至本募集说明书签署日，康美实业遵守上述相关承诺，未有违反承诺的行
为。
（三）实际控制人最近三年的重要承诺及其履行情况
最近三年，公司实际控制人对投资者的重要承诺及其履行情况如下：
马兴田向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺："其自身及其可控制
的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或
相似的业务"。
截至本募集说明书签署日，马兴田遵守上述相关承诺，未有违反承诺的行为。
十三、公司最近三年短期融资券发行与偿还、利息保障倍数等财务指
标和资信评级情况
（一）最近三年公司发行的短期融资券及偿还情况
1、2006年2亿元短期融资券发行及偿还情况
公司于2006年1月5日发行总额为2亿元的短期融资券，发行价格为96.33元/
百元，期限为365天，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。该笔短期融
资券已于2007年1月5日到期偿还。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2、2007年4亿元短期融资券发行及偿还情况
公司于2007年4月12日发行总额为4亿元的短期融资券，发行价格为96.06元/
百元，期限为365天，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。
（二）最近三年公司的利息保障倍数等财务指标情况
最近三年公司的利息保障倍数、贷款偿还率和利息偿还率情况如下：
项目 2007年 2006年 2005年
利息保障倍数（倍） 6.55 7.95 9.53
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
（三）最近三年公司的资信评级情况
公司近三年短期融资券获得资信评级情况：
时间主体长期信用等级短期融资券信用等级评级机构
2007年 A+ A-1 联合资信评估有限公司
2006年 A-1 上海远东资信评估有限公司
十四、公司的股利分配政策
（一）公司股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（二）最近三年股利分配情况
1、2005年股利分配情况
经2006年4月28日召开的公司2005年度股东大会审议通过，公司2005年
度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2005年末总股本106,200,000
股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送2股，派送现金股利0.25元（含
税），用资本公积金每10股转增3股。
公司于2006年5月12日刊登了利润分配及资本公积金转增股本实施公告，
股权登记日为2006年5月17日，除权除息日为2006年5月18日，红利发放日
为2006年5月23日。该利润分配方案已按期执行完毕。
2、2006年股利分配情况
经2007年4月18日召开的公司2006年度股东大会审议通过，公司2006年
度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2006年末总股本
219,300,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股3股，并派发
现金0.35元（含税），用资本公积金每10股转增7股。该利润分配方案已按期
执行完毕。
公司于2007年4月25日刊登了利润分配及资本公积金转增股本实施公告，
股权登记日为2007年4月30日，除权除息日为2007年5月8日，红利发放日
为2007年5月11日。该利润分配方案已按期执行完毕。
3、2007年股利分配情况
经2008年2月21日召开的康美药业2007年度股东大会审议通过,公司2007
年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2007年末总股本
509,600,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，并派发
现金0.12元（含税），用资本公积每10股转增4股。该利润分配方案已按期执
行完毕。
十五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
马兴田先生，现任公司董事长、总经理。39岁，广东省普宁市人，澳门科
技大学工商管理博士，广州中医药大学兼职教授，工程师。先后获"全国劳动模
范"、"2005年度中国十大工商英才"、"全国优秀乡镇企业家"、"广东省五四青年
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
奖章"、"广东省优秀民营企业家"、"（广州军区首届）爱国拥军民营企业家"、"广
东省优秀中国特色社会主义事业建设者"、"揭阳市优秀青年企业家"、"揭阳市光
彩事业先进个人"等荣誉称号；是揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一
届人大代表；并兼任中国中药协会副会长、广东省海外联谊会副会长、广东省医
药协会副会长、广东省工商联常委、中共揭阳市委员会委员、揭阳市民营科技协
会理事长、普宁市工商联合会会长、普宁市药业商会会长等社会职务；兼任普宁
市康美实业有限公司董事、普宁市金信典当行有限公司法定代表人。未直接持有
公司股票。
许冬瑾女士，现任公司副董事长、常务副总经理，成都康美药业有限公司执
行董事。38岁，澳门科技大学工商管理硕士，药师、经济师。先后获"揭阳市优
秀女企业家"、"广东省三八红旗手"、"全国劳动模范"等荣誉称号；揭阳市人大
代表，是公司发起人之一，兼任普宁市康美实业有限公司董事、普宁市国际信息
咨询服务有限公司法定代表人，持有公司股票11,937,782股，所持股份没有被锁
定、质押或冻结。
林大浩先生，现任公司采购部经理，51岁，大专文化，工程师，未持有公
司股票。
李建胜先生，现任普宁市金信典当行有限公司副总经理，41岁，大专文化，
经济师，未持有公司股票。
钟辉先生，现任广发证券股份有限公司投资银行部总经理助理，45岁，清
华大学工程学硕士，工程师，曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院，未持
有公司股票。
马汉耀先生，现任公司销售部经理，42岁，大专文化，经济师，曾任公司
财务部主管、贸易总部副总经理，未持有公司股票。
独立董事王锦春先生，67岁，大学本科学历，高级工程师，历任重庆市冶
炼厂车间技术员、副厂长、党委书记；广东省揭阳市技术监督局局长；广东省揭
阳市经济委员会主任、党组书记；广东省揭阳市医药管理局局长；广东省揭阳市
药品监督管理局局长、党组书记等。未持有公司股票。
独立董事江镇平先生，51岁，大专学历，中国注册会计师，现任汕头市中
瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省
普宁会计师事务所所长等职务。先后获"全国会计先进工作者"、"广东省会计先
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
进工作者"等荣誉称号，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。未持有公
司股票。
独立董事张弘先生，38岁，人力资源管理博士后。曾先后在江苏省气象科
学研究所、南京东方智业管理顾问有限公司、广东美的制冷家电集团等单位从事
科研、管理咨询以及人力资源管理工作，现在南京大学商学院从事教学工作。未
持有公司股票。
（二）监事会成员
王廉君先生，现任公司监事会主席、证券部总经理。45岁，汉族，中共党
员，大学学历，在读研究生。历任国防科工委指挥技术学院教员、中国社会科学
院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑等职务。未持有公司股票。
邱淑卿女士，43岁，大专文化，会计师、中国注册资产评估师，曾任职于
深圳市蛇口会计师事务所、深圳市中深信资产评估公司、普宁市康美实业有限公
司。未持有公司股票。
王敏先生，39岁，医学硕士学历，历任上海市第九人民医院医师、美国辉
瑞制药有限公司上海地区经理等职务。现任公司上海分公司总经理。未持有公司
股票。
（三）其他高级管理人员
邱锡伟先生，现任公司副总经理兼董事会秘书，成都康美药业有限公司总经
理。37岁，澳门科技大学工商管理硕士，经济师，普宁市政协委员、普宁市药
业商会副秘书长；曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员等，
历任公司行政办公室主任等职务，未持有公司股票。
林国雄先生，现任公司副总经理，49岁，大专文化、会计师，曾任公司财
务总监、总经理助理，未持有公司股票。
庄义清女士，现任公司财务总监，36岁，大专学历，会计师。曾任职于普
宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司等，历任公司财务部会计、财务主管等
职务，未持有公司股票。
李建华先生，现任公司总经理助理，33岁，硕士研究生，曾任公司西药生
产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理、
广州分公司总经理。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（四）董事、监事和高级管理人员2007年度报酬情况
根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高
级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员实行年薪制，包括基薪、岗
位津贴和奖金，年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发
放，年末根据效益情况及考核结果发放奖金。2007年薪酬情况如下：
单位：万元
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 137.07
金额最高的前三名董事的报酬总额 49.49
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54.14
独立董事的津贴 13.56
独立董事的其他待遇无
薪酬区间如下：
报酬数额区间人数
30万-20万 1
20万-10万 3
10万-5万 5
5万以下 6
不在公司领取报酬津贴的董事监事情况如下：
不在公司领取报酬津贴的是否在股东单位或其他关联单位领取
董事、监事的姓名报酬津贴
无无
（五）管理层激励情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未制定股权激励方案。
十六、公司员工情况
（一）公司员工基本情况
截止2007年12月31日，公司在职员工为1,241人，根据专业构成、教育
程度划分，员工的情况如下：
1、专业构成情况
专业类别人数
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生产人员 684
销售人员 315
研发技术人员 110
财务人员 24
行政人员 108
合计 1,241
2、教育程度情况
教育类别人数
本科以上 278
大专及中专 762
其他 201
合计 1,241
（二）公司薪酬情况
公司充分发挥在用人机制方面的灵活性，建立和健全了良好的人才引入制度
和比较完善的薪酬激励机制。薪酬包括公司员工享有的经济性和非经济性报酬，
由工资、福利、奖金三部分组成。其中，工资同工龄、技术职称、职务挂钩；福
利包括公司提供的住宿、伙食、各种津贴等；奖金则是董事会根据公司年度经营
目标的完成状况、从实现的利润中按一定比例提取奖励基金奖励给员工。对于公
司的研发、管理等岗位的员工，公司还制定了具有特色的调薪制度，包括绩效调
薪、总经理调薪、转岗调薪、学习调薪等，以对该等岗位的员工进行激励。公司
还将根据市场情况，在适当的时候推出股权激励计划。
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第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东为康美实业，实际控制人为马兴田，普宁信息、普宁金信为实
际控制人马兴田控制的企业。
1、公司与控股股东康美实业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞
争。
根据普宁市工商局核发予康美实业的《企业法人营业执照》（注册号：
4452232000325），康美实业经登记的经营范围为："销售：电子元件，五金，交
电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车
配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版
纸），陶瓷。生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品。从事广告业务"。康美
实业主营业务为非药品类贸易。
综上所述，公司与康美实业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
2、公司与普宁信息、普宁金信之间不存在相同或相近的业务，不存在同业
竞争
（1）根据普宁市工商局核发予普宁信息的《企业法人营业执照》（注册号：
4452232000676），普宁信息经登记的经营范围为："实业投资"，主营业务为信息
咨询等。
（2）根据普宁市工商局核发予普宁金信的《企业法人营业执照》（注册号：
445281000005108），普宁金信经登记的经营范围为："动产质押典当业务；房地
产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未收取商品房预售许可证的在建工程除
外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法
批准的其他典当业务。（有效期至2013年11月12日）
综上所述，公司与普宁金信、普宁信息之间不存在相同或相近的业务，不存
在同业竞争。
3、公司与实际控制人马兴田不存在同业竞争
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马兴田未在公司、康美实业、普宁信息与普宁金信以外的企业为主要股东或
兼职。因此，公司与实际控制人马兴田不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免同业竞争的承诺
1、公司与康美实业签署了《不竞争协议》
公司与康美实业于2004年8月30日签订了《不竞争协议》，该协议约定的
相关内容如下：
（1）康美实业不得经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争企业的业务，
且有义务促使其下属关联企业（股份公司除外）不经营任何竞争业务或投资于经
营任何竞争业务的企业；
（2）公司如发现康美实业经营、计划经营任何竞争业务或项目，或投资、
计划投资于经营任何竞争业务的企业，公司将有权选择：
A、对该等项目或企业行使收购的权利；
B、要求康美实业将该等项目或企业转让给无关联的第三方；
C、要求康美实业放弃该等项目或对有关企业投资的计划；
D、要求康美实业将该等项目或企业通过签订有关委托管理、承包经营或其
他类似性质的协议、以公允之交易对价，委托给公司进行经营。
2、康美实业的《承诺函》
康美实业已于2004年8月30日向公司出具了《承诺函》，承诺"一、不利用
第一大股东的地位损害发行人及发行人其它股东的利益；二、今后不在境内外以
任何形式（其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或其他企业的股票或权
益）从事与发行人经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动"。
3、马兴田先生及其控制的企业的《承诺函》
为避免与公司发生同业竞争，马兴田先生、康美实业、普宁金信、普宁信息、
许冬瑾女士、许燕君女士均已向公司出具了《承诺函》，分别对公司承诺："其自
身及其可控制的企业在公司上市期间，不直接或间接地从事与发行人主营业务构
成竞争的相同或相似的业务"。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事认为：康美药业与控股股东及其控制企业、实际控制人及其控
制企业之间不存在实质性的同业竞争。康美实业及其他关联方已经分别与公司签
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
订了《不竞争协议》及《承诺函》，承诺目前及未来将避免产生同业竞争并对可
能出现同业竞争的情形出具了相关的处理办法，这有助于防范潜在的同业竞争。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至2007年12月31日，公
司的关联方情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
主营与发行人经济性质注册资本法定
名称注册地址
业务的关系或类型 (人民币) 代表人
普宁市康美实普宁市下架山发行人之母有限责任
商业 8,300万元马文添
业有限公司镇政府南侧公司公司
母公司之股东
马兴田
发行人董事长
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称与公司的关系
许冬瑾公司副董事长、发起人股东
普宁信息发起人股东
普宁金信发起人股东
许燕君发起人股东
（三）存在控制关系关联方的情况
1、康美实业
康美实业目前持有公司股份169,598,868股，持股比例占33.28%。康美实业
的股东是马兴田（出资比例占88.50%）、许冬瑾（出资比例占10.00%）、马文添
（出资比例占1.50%）。康美实业与公司存在下列关联关系：
（1）是公司的控股股东；
（2）其股东马兴田担任公司的董事长、总经理；
（3）其股东许冬瑾是公司的发起人，并担任公司副董事长、常务副总经理；
（4）马文添与马兴田是父子关系；
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（5）马兴田与许冬瑾是夫妻关系。
2、马兴田
马兴田是公司的实际控制人，马兴田与公司存在下列的关联关系：
（1）是公司控股股东康美实业的控股股东，在康美实业的出资比例占
88.50%。此外，也是公司发起人股东普宁金信的股东，在普宁金信的出资比例为
15%。
（2）与公司第二大股东许冬瑾是夫妻关系。
（3）担任公司董事长兼总经理。
（四）不存在控制关系关联方的情况
1、许冬瑾
许冬瑾与公司的关联关系有：
（1）是公司的发起人；
（2）是控股股东康美实业的股东，在康美实业的出资比例占10.00%；是公
司的发起人普宁信息的股东，在普宁信息的出资比例占60.76%。
（2）担任公司的副董事长兼副总经理。
（3）公司的发起人许燕君与许冬瑾是母女关系。
2、普宁信息
普宁信息股东是许冬瑾（出资比例占60.76%）、林大浩（出资比例占39.24%）。
普宁信息与公司存在下列关联关系：
（1）是公司的发起人；
（2）其股东许冬瑾是公司的发起人，并担任公司副董事长、副总经理；
（3）其股东林大浩担任公司的董事。
3、普宁金信
普宁金信股东是马兴田（出资比例占15%）、李建胜（出资比例占30%）、
康美实业（出资比例占30%）、普宁信息（出资比例占25%）。普宁金信与公司
存在下列关联关系：
（1）是公司的发起人；
（2）其股东马兴田担任公司的董事长、总经理，同时是公司的实际控制人；
（3）其股东李建胜担任公司的董事。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
4、许燕君
许燕君与公司的关联关系有：
（1）是公司的发起人；
（2）与公司的发起人许冬瑾是母女关系。
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
1、采购或销售货物方面的关联交易
公司最近三年不存在与关联方发生采购或销售货物方面、提供劳务及其他形
式的关联交易。
2、控股股东及其他关联方资金占用的情况
最近三年控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，亦不存在偿还
占用资金及新增资金占用的情况。
3、关联方为公司提供担保的情况
（1）公司截至2007年12月31日借款余额中的379,000,000元由关联方提
供担保，具体情况如下：
借款单位借款余额（元）担保主体
华夏银行股份有限公司广州分行 39,000,000 康美实业、马兴田
中国民生银行股份有限公司广州分行 45,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
中国民生银行股份有限公司广州分行 35,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
交通银行股份有限公司揭阳支行 100,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
交通银行股份有限公司揭阳支行 100,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
上海浦东发展银行广州分行 40,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
上海浦东发展银行广州分行 20,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
合计 379,000,000
（2）公司截至2006年12月31日借款余额中的499,000,000元由关联方提
供担保，具体情况如下：
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
借款单位借款余额（元）担保主体
上海浦东发展银行广州分行 30,000,000 康美实业
上海浦东发展银行深圳分行 40,000,000 康美实业、马兴田
上海浦东发展银行广州分行 20,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
上海浦东发展银行广州分行 50,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
中国银行股份有限公司揭阳分行 40,000,000 康美实业
中国银行股份有限公司揭阳分行 30,000,000 康美实业
交通银行股份有限公司揭阳支行 50,000,000 康美实业
交通银行股份有限公司揭阳支行 50,000,000 康美实业
华夏银行股份有限公司广州分行 39,000,000 康美实业
中国民生银行股份有限公司广州分行 50,000,000 康美实业、马兴田及许冬瑾
中国光大银行深圳分行 50,000,000 康美实业
中国光大银行深圳分行 50,000,000 康美实业
合计 499,000,000
（3）公司截至2005年12月31日借款余额中的155,000,000元由关联方提
供担保，具体情况如下：
借款单位借款余额（元）担保主体
上海浦东发展银行广州分行 50,000,000 康美实业
上海浦东发展银行广州分行 30,000,000 康美实业
中国银行股份有限公司揭阳分行 50,000,000 康美实业、马兴田
上海浦东发展银行深圳分行红荔路支行 25,000,000 康美实业
合计 155,000,000
（4）最近三年关联方为公司提供担保的汇总情况
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
担保余额（万元） 37,900 49,900 15,500
贷款余额（万元） 37,900 49,900 15,500
担保比例 100% 100% 100%
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（二）偶发性的关联交易
无。
四、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《董事会独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监
督等进行了专门规定。
公司于2007年10月24日制定了《关联交易管理制度》，并经公司第四届董
事会2007年度第六次临时会议审议通过。制度从关联交易和关联人认定、关联
交易的价格确定和管理、关联交易的审议程序和披露等方面对公司的关联交易进
行了规定，以保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确
保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司
的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
五、独立董事关于重大关联交易的意见
公司独立董事认为：康美药业在报告期内，关联方康美实业、马兴田及许
冬瑾分别为公司向商业银行的借款提供了担保，与债权人订立担保合同，促成
了康美药业贷款融资，期间对该等担保并没有收取担保费，公司的权益没有受
到损害；此外公司已经制定了减少和规范关联交易的相关制度措施，且切实可
行。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
第六节财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司2005年、2006年和2007年年度财务报告，以上报告已刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司已审计了公司2005－2007年度财务报
告，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
权益变动表
（一）最近三个会计年度公司财务报表合并范围变化情况
公司2005年度和2006年度无对外股权投资情况，财务报表合并范围未发生
变化。2007年9月28日，公司独资设立成都康美药业有限公司，2007年度将其
纳入合并范围，合并期间为2007年9月至2007年12月。
（二）最近三个会计年度资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动
表
鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，根据监管部门的有关意
见，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用
性，公司按照新会计准则披露2005－2007年度财务报表的信息，其中2005年度
和2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条规定进行追溯调整，注册会计师在参照《中国注册会计师审阅
准则第2101号——财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅。
公司2005年度和2006年度无对外股权投资情况，公司没有编制合并财务报
表。2007年9月28日公司独资设立成都康美，因此，2007年将其纳入合并范围。
因2005年度和2006年度的合并报表数据和母公司报表数据相同，为了便于财务
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
信息披露，公司将2005－2007年度合并财务报表和母公司财务报表并表披露。
资产负债表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
2007.12.31
项目 2006.12.31 2005.12.31
（合并）（母公司）
资产
流动资产：
货币资金 1,518,192,545.57 1,491,881,760.48 707,895,648.33 47,275,547.15
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 106,620,973.16 106,620,973.16 91,907,769.06 79,509,826.21
预付款项 233,103,111.02 232,774,049.02 200,761,941.14 4,154,175.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,022,947.28 1,504,887.68 1,243,015.70 265,233.43
存货 267,145,895.47 267,145,895.47 206,370,196.75 123,563,214.86
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,129,085,472.50 2,099,927,565.81 1,208,178,570.98 254,767,996.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 76,560,000.00 106,560,000.00 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 720,188,234.73 719,708,001.94 401,483,340.62 406,951,211.91
在建工程 154,128,800.00 154,128,800.00 187,562,217.66 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 119,514,938.11 119,514,938.11 124,120,272.46 123,230,607.63
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 284,444.44 284,444.44 779,437.72 5,092,379.27
递延所得税资产 2,085,656.59 2,034,450.70 1,648,206.68 1,532,227.28
其他非流动资产
非流动资产合计 1,072,762,073.87 1,102,230,635.19 715,593,475.14 536,806,426.09
资产总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74
负债和股东权益
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
流动负债：
短期借款 379,000,000.00 379,000,000.00 499,000,000.00 155,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 62,646,932.92 62,646,932.92 46,658,490.71 47,405,547.67
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 5,417,411.99 5,412,549.80 7,822,708.96 5,870,631.23
应交税费 27,927,499.22 27,926,034.12 11,990,267.31 7,760,469.79
应付利息 711,680.00 711,680.00 731,936.85 234,645.35
应付股利 - - - -
其他应付款 2,792,682.13 2,599,740.13 173,527.12 178,051.22
应付短期债券 395,567,050.20 395,567,050.20 199,919,561.63 -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 874,063,256.46 873,863,987.17 766,296,492.58 216,449,345.26
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 8,644,509.48 8,644,509.48 - -
非流动负债合计 8,644,509.48 8,644,509.48 - -
负债合计 882,707,765.94 882,508,496.65 766,296,492.58 216,449,345.26
股东权益：
股本 509,600,000.00 509,600,000.00 219,300,000.00 106,200,000.00
资本公积 1,396,680,260.04 1,396,680,260.04 597,959,660.04 204,819,660.04
减：库存股 - - - -
盈余公积 74,898,265.30 74,898,265.30 60,236,360.22 50,235,812.61
一般风险准备 - - -
未分配利润 337,961,255.09 338,471,179.01 279,979,533.28 213,869,604.03
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 2,319,139,780.43 1,157,475,553.54 575,125,077.48
少数股东权益 - -
股东权益合计 2,319,139,780.43 2,319,649,704.35 1,157,475,553.54 575,125,077.48
负债和股东权益总计 3,201,847,546.37 3,202,158,201.00 1,923,772,046.12 791,574,422.74
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
利润表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
2007年度
项目 2006年度 2005年度
（合并）（母公司）
一、营业总收入 1,294,056,733.07 1,294,056,733.07 825,606,616.19 584,613,750.09
减：营业成本 956,215,456.61 956,215,456.61 584,963,617.80 401,161,193.17
营业税金及附加 4,540,372.74 4,540,372.74 2,871,382.12 3,293,123.61
销售费用 56,029,379.27 56,001,326.37 41,331,872.90 33,444,024.42
管理费用 35,593,255.20 35,152,910.07 29,577,079.23 26,423,790.91
财务费用 31,762,281.95 31,841,960.57 17,565,018.94 10,973,277.42
资产减值损失 1,423,980.06 1,251,569.66 420,433.53 465,789.61
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
汇兑收益 - - -
二、营业利润 208,492,007.24 209,053,137.05 148,877,211.67 108,852,550.95
加：营业外收入 11,961,000.52 11,961,000.52 1,010,584.00 22,226.00
减：营业外支出 1,495,008.00 1,495,008.00 412,600.00 150,000.00
其中：非流动资产处置净损
- - - -
失
三、利润总额 218,957,999.76 219,519,129.57 149,475,195.67 108,724,776.95
减：所得税费用 72,848,872.87 72,900,078.76 49,469,719.61 35,924,619.76
四、净利润 146,109,126.89 146,619,050.81 100,005,476.06 72,800,157.19
归属于母公司股东的净利润 146,109,126.89 100,005,476.06 72,800,157.19
少数股东损益 - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.32 0.27 0.23
（二）稀释每股收益 0.32 0.32 0.27 0.23
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
现金流量表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
2007年度
项目 2006年度 2005年度
（合并）（母公司）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,467,429,719.09 1,467,429,719.09 938,367,799.94 676,482,042.46
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 28,531,295.24 28,275,238.15 6,410,194.98 4,285,882.90
经营活动现金流入小计 1,495,961,014.33 1,495,704,957.24 944,777,994.92 680,767,925.36
购买商品、接受劳务支付的现金 1,137,299,006.70 1,137,299,006.70 737,770,410.26 420,788,595.21
支付给职工以及为职工支付的现金 27,848,897.11 27,803,771.11 22,142,878.85 19,083,710.12
支付的各项税费 111,782,557.20 111,767,517.20 78,348,007.30 75,701,503.91
支付的其他与经营活动有关的现金 56,477,445.43 53,127,445.43 38,197,775.72 32,062,252.55
经营活动现金流出小计 1,333,407,906.44 1,329,997,740.44 876,459,072.13 547,636,061.79
经营活动产生的现金流量净额 162,553,107.89 165,707,216.80 68,318,922.79 133,131,863.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
328,225,279.60 327,690,173.60 413,449,343.11 22,402,605.52
资产所支付的现金
投资所支付的现金 76,560,000.00 106,560,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的 - - - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 404,785,279.60 434,250,173.60 413,449,343.11 22,402,605.52
投资活动产生的现金流量净额 -404,785,279.60 -434,250,173.60 -413,449,343.11 -22,402,605.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,414,480,600.00 1,414,480,600.00 677,660,000.00 -
取得借款收到的现金 469,000,000.00 469,000,000.00 579,000,000.00 185,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 1,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,883,480,600.00 1,883,480,600.00 1,258,160,000.00 185,000,000.00
偿还债务支付的现金 789,000,000.00 789,000,000.00 235,000,000.00 310,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 35,716,812.63 35,716,812.63 16,409,478.50 30,995,462.50
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,234,718.42 6,234,718.42 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 830,951,531.05 830,951,531.05 252,409,478.50 340,995,462.50
筹资活动产生的现金流量净额 1,052,529,068.95 1,052,529,068.95 1,005,750,521.50 -155,995,462.50
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 810,296,897.24 783,986,112.15 660,620,101.18 -45,266,204.45
加：期初现金及现金等价物余额 707,895,648.33 707,895,648.33 47,275,547.15 92,541,751.60
六、期末现金及现金等价物余额 1,518,192,545.57 1,491,881,760.48 707,895,648.33 47,275,547.15
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
所有者权益变动表
1、2007年度所有者权益变动表
（1）2007年度合并所有者权益变动表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
归属于母公司股东权益
项目股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 59,994,928.19 278,572,758.63 1,155,827,346.86
加：会计政策变更 - - 241,432.03 1,406,774.65 1,648,206.68
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54
三、本年增减变动金额
290,300,000.00 798,720,600.00 14,661,905.08 57,981,721.81 1,161,664,226.89
（减少以"-敽盘盍校?
（一）净利润 - 146,109,126.89 146,109,126.89
（二）直接计入股东权益
- - - - -
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允
-
价值变动净额
2．权益法下被投资单位其
-
他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相
-
关的所得税影响
4．其他 -
上述（一）和（二）小计 146,109,126.89 146,109,126.89
（三）所有者投入和减少
71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00
资本
1.所有者投入资本 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00
2．股份支付计入所有者权
-
益的金额
3．其他 -
（四）利润分配 - - 14,661,905.08 -22,337,405.08 -7,675,500.00
1．提取盈余公积 14,661,905.08 -14,661,905.08 -
2．对股东分配 -7,675,500.00 -7,675,500.00
3．其他 -
（五）所有者权益内部结
219,300,000.00 -153,510,000.00 - -65,790,000.00 -
转
1．资本公积转增股本 153,510,000.00 -153,510,000.00 -
2．盈余公积转增股本 - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - -
4．未分配利润转增股本 65,790,000.00 - -65,790,000.00 -
四、本年年末余额 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 337,961,255.09 2,319,139,780.43
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（2）2007年度母公司所有者权益变动表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 59,994,928.19 278,572,758.63 1,155,827,346.86
加：会计政策变更 - - 241,432.03 1,406,774.65 1,648,206.68
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54
三、本年增减变动金额（减
290,300,000.00 798,720,600.00 14,661,905.08 58,491,645.73 1,162,174,150.81
少以"-敽盘盍校?
（一）净利润 - - - 146,619,050.81 146,619,050.81
（二）直接计入股东权益
- - - - -
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允
- - - - -
价值变动净额
2．权益法下被投资单位其
- - - - -
他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相
- - - - -
关的所得税影响
4．其他 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 146,619,050.81 146,619,050.81
（三）所有者投入和减少
71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00
资本
1.所有者投入资本 71,000,000.00 952,230,600.00 - - 1,023,230,600.00
2．股份支付计入所有者权
- - - - -
益的金额
3．其他 - - - -
（四）利润分配 - - 14,661,905.08 -22,337,405.08 -7,675,500.00
1．提取盈余公积 - - 14,661,905.08 -14,661,905.08 -
2．对股东分配 - - - -7,675,500.00 -7,675,500.00
3．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转 219,300,000.00 -153,510,000.00 - -65,790,000.00 -
1．资本公积转增股本 153,510,000.00 -153,510,000.00 - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 65,790,000.00 - - -65,790,000.00 -
四、本年年末余额 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 338,471,179.01 2,319,649,704.35
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2、2006年度所有者权益变动表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,005,978.52 212,567,211.64 573,592,850.20
加：会计政策变更 - - 229,834.09 1,302,393.19 1,532,227.28
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,235,812.61 213,869,604.83 575,125,077.48
三、本年增减变动金额（减
113,100,000.00 393,140,000.00 10,000,547.61 66,109,928.45 582,350,476.06
少以"-敽盘盍校?
（一）净利润 - - - 100,005,476.06 100,005,476.06
（二）直接计入股东权益
- - - - -
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允
- - - - -
价值变动净额
2．权益法下被投资单位其
- - - - -
他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相
- - - - -
关的所得税影响
4．其他 - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 100,005,476.06 100,005,476.06
（三）所有者投入和减少
60,000,000.00 425,000,000.00 - - 485,000,000.00
资本
1.所有者投入资本 60,000,000.00 425,000,000.00 - - 485,000,000.00
2．股份支付计入所有者权
- - - - -
益的金额
3．其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 10,000,547.61 -12,655,547.61 -2,655,000.00
1．提取盈余公积 - - 10,000,547.61 -10,000,547.61 -
2．对股东分配 - - - -2,655,000.00 -2,655,000.00
3．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结
53,100,000.00 -31,860,000.00 - -21,240,000.00 -
转
1．资本公积转增股本 31,860,000.00 -31,860,000.00 - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 21,240,000.00 - - -21,240,000.00 -
四、本年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54
1－1－108
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3、2005年度所有者权益变动表
编制单位：广东康美药业股份有限公司单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 106,200,000.00 199,819,660.04 39,109,031.57 166,747,845.57 511,876,537.18
加：会计政策变更 - - 206,757.47 1,171,625.64 1,378,383.11
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 106,200,000.00 199,819,660.04 39,315,789.04 167,919,471.21 513,254,920.29
三、本年增减变动金额（减
- 5,000,000.00 10,920,023.57 45,950,133.62 61,870,157.19
少以"-敽盘盍校?
（一）净利润 - - - 72,800,157.19 72,800,157.19
（二）直接计入股东权益
- 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允
- - - - -
价值变动净额
2．权益法下被投资单位其
- - - - -
他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相
- - - - -
关的所得税影响
4．其他 - 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
上述（一）和（二）小计 - 5,000,000.00 - 72,800,157.19 77,800,157.19
（三）所有者投入和减少
- - - - -
资本
1.所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入所有者权
- - - - -
益的金额
3．其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 10,920,023.57 -26,850,023.57 -15,930,000.00
1．提取盈余公积 - 10,920,023.57 -10,920,023.57 -
2．对股东分配 - - - -15,930,000.00 -15,930,000.00
3．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - -
转
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - -
四、本年年末余额 106,200,000.00 204,819,660.04 50,235,812.61 213,869,604.83 575,125,077.48
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（三）新旧会计准则差异调节过程与注册会计师的审阅意见
公司在披露最近三年财务会计信息时，根据《企业会计准则第38号-首次执
行企业会计准则》及《企业会计准则-应用指南》的有关规定，对2005年和2006
年的数据进行了追溯调整，现将调整事项说明如下：
1、2006年新旧会计准则差异调过程与差异调节表
（1）、2006年12月31日资产负债表调整事项说明
A．不影响股东权益的调整事项
单位：元
调整事项 2006年12月31日调整增加数调整减少数 2007年1月1日
预付账款 200,046,941.14 715,000.00 - 200,761,941.14
待摊费用 715,000.00 - 715,000.00 -
在建工程 241,975,551.05 - 54,413,333.39 187,562,217.66
无形资产 69,706,939.07 54,413,333.39 - 124,120,272.46
其他应付款 3,107,389.27 - 2,933,862.15 173,527.12
应付工资（职工薪酬） 1,832,912.83 5,989,796.13 - 7,822,708.96
应付福利费 3,055,933.98 - 3,055,933.98 -
46,308,490.71 -
应付账款 350,000.00 46,658,490.71
- -
应付利息 731,936.85 731,936.85
预提费用 1,081,936.85 - 1,081,936.85 -
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则-
应用指南》的有关规定：
①2006年待摊费用中预付的配送中心租金重分类入预付账款，调减待摊费
用715,000.00元，调增预付账款715,000.00元；②2006年在建工程中药饮片扩
产工程中土地重分类入无形资产，调减在建工程54,413,333.39元，调增无形资
产54,413,333.39元；③2007年1月1日其他应付款中工会经费及职工教育经费
重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬2,933,862.15元，调减其他应付款
2,933,862.15元；④2006年预提费用中预提的审计费用重分类入应付账款，借款
利息重分类入应付利息,合计调减预提费用1,081,936.85元，调增应付账款
350,000.00元，调增应付利息731,936.85元。
B．影响股东权益的调整事项
下表是"执行新旧会计准则股东权益差异调节表"，2006年12月31日股东权益
的金额取自公司按照旧《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2006年12
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
月31日资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2007年3
月21日出具了"广会所审字[2007]第0721800016号"标准无保留意见的审计报告。
新旧会计准则股东权益差异调节表
2006年12月31日
单位：元
项
项目名称金额
目
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,155,827,346.86
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
1,648,206.68
12 所得税
14 少数股东权益
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,157,475,553.54
2006年度公司执行旧会计准则规定的会计政策，据此公司计提了应收款项
坏账准备和固定资产减值准备，预提了以后年度可抵减应纳税所得额的费用。根
据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于负债计税
基础计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,648,206.68元，
调整项目主要为超过税法标准计提的坏帐准备、固定资产减值准备等。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
项目金额（元）期初留存收益调整数（元）
递延所得税资产 1,648,206.68 1,648,206.68
递延所得税负债－－
合计 1,648,206.68 1,648,206.68
（2）2006年利润表调整事项说明
比较利润表的调整过程如下：
单位：元
项目调整前调整增加数调整减少数调整后
29,997,512.76 -
管理费用 420,433.53 29,577,079.23
420,433.53
资产减值损失 - - 420,433.53
1,000,000.00 -
补贴收入 1,000,000.00 -
营业外收入 10,584.00 1,000,000.00 - 1,010,584.00
所得税 49,585,699.01 - 115,979.40 49,469,719.61
净利润 99,889,496.66 115,979.40 - 100,005,476.06
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则-
应用指南》的有关规定：
①将管理费用中属于计提坏账准备420,433.53元调整到资产减值损失中；②
将补贴收入1,000,000.00元重分类入营业外收入；③将计提应收账款及其他应收
款坏账准备计算递延所得税资产调整所得税费用115,979.40元。
新旧会计准则净利润差异调节表
单位：元
项
项目名称金额
目
一、2006年度净利润（原会计准则） 99,889,496.66
调节项目
1 营业收入 -
2 营业成本 -
3 营业税金及附加 -
4 销售费用
5 管理费用 -420,433.53
6 财务费用 -
1－1－112
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7 资产减值损失 420,433.53
8 公允价值变动损益 -
9 投资收益 -
10 补贴收入 -1,000,000.00
11 营业外收入 1,000,000.00
12 营业外支出 -
13 所得税费用 115,979.40
14 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作
-
组意见第十项进行的追溯调整
15 少数股东权益 -
16 其他 -
二、2006年度净利润（新会计准则） 100,005,476.06
2、2005年新旧会计准则差异调过程与差异调节表
（1）、2005年12月31日资产负债表调整事项说明
A．不影响股东权益的调整事项
单位：元
调整事项 2005年12月31日调整增加数调整减少数 2006年1月1日
其他应付款 2,564,582.88 - 2,386,531.66 178,051.22
应付工资（职工薪酬） 1,211,565.44 4,659,065.79 - 5,870,631.23
应付福利费 2,272,534.13 - 2,272,534.13 -
应交税金（应交税费） 7,677,249.42 83,220.37 - 7,760,469.79
其他应交款 83,220.37 - 83,220.37 -
47,105,547.67 -
应付账款 300,000.00 47,405,547.67
-
应付利息 234,645.35 - 234,645.35
-
预提费用 534,645.35 534,645.35 -
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则
——应用指南》的有关规定：
①将应付福利费2,272,534.13元、应付工资1,211,565.44元调整到应付职工薪
酬中；②将其他应付款中应当归属于应付职工薪酬范围的职工教育经费
987,771.09元和工会经费1,398,760.57元调整到应付职工薪酬中；③将应交税金
7,677,249.42元和其他应交款中应当归属于应交税费范围的金额83,220.37元调整
1－1－113
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
到应交税费中；④将预提费用中应当属于利息范围的金额234,645.35元调整到应
付利息中；⑤将预提费用中应付的审计费的金额300,000.00元调整到应付账款中。
（2）影响股东权益的调整事项
下表是"执行新旧会计准则股东权益差异调节表"，2005年12月31日股东权益
的金额取自公司按照旧《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2005年12
月31日资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于2006年3
月20日出具了"广会所审字[2006]第0621950010号"标准无保留意见的审计报告。
新旧会计准则股东权益差异调节表
2005年12月31日
单位：元
项
项目名称金额
目
2005年12月31日股东权益（原会计准则） 573,592,850.20
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
1,532,227.28
12 所得税
13 少数股东权益
14 其他
2005年12月31日股东权益（新会计准则） 575,125,077.48
1－1－114
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2005年公司执行旧会计准则规定的会计政策，据此公司计提了应收款项坏
账准备和固定资产减值准备，预提了以后年度可抵减应纳税所得额的费用。根据
新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于负债计税基
础计算递延所得税资产，增加了2006年1月1日留存收益1,532,227.28元，调
整项目主要为超过税法标准计提的坏帐准备、固定资产减值准备等。
项目金额（元）期初留存收益调整数（元）
递延所得税资产 1,532,227.28 1,532,227.28
递延所得税负债－－
1,532,227.28 1,532,227.28
合计
B．2005年利润表调整事项说明
比较利润表的调整过程如下：
单位：元
项目调整前调整增加数调整减少数调整后
管理费用 26,889,580.52 - 465,789.61 26,423,790.91
资产减值损失 - 465,789.61 - 465,789.61
所得税 36,078,463.93 - 153,844.17 35,924,619.76
净利润 72,646,313.02 153,844.17 - 72,800,157.19
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则-
应用指南》的有关规定：
①将管理费用中属于计提坏账准备465,789.61元调整到资产减值损失中；②
将计提应收账款及其他应收款坏账准备计算递延所得税资产调整所得税费用
153,844.17元。
新旧会计准则净利润差异调节表
单位：元
项
项目名称金额
目
一、2005年度净利润（原会计准则） 72,646,313.02
调节项目
1 -
营业收入
1－1－115
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2 -
营业成本
3 -
营业税金及附加
4
销售费用
5 -465,789.61
管理费用
6 -
财务费用
7 465,789.61
资产减值损失
8 公允价值变动损益 -
9 投资收益 -
10 营业外收入 -
11 -
营业外支出
12 153,844.17
所得税费用
13 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作
-
组意见第十项进行的追溯调整
14 -
少数股东权益
15 -
其他
二、2005年度净利润（新会计准则） 72,800,157.19
3、会计师事务所的审阅意见
广东正中珠江会计师事务所对本公司"执行新旧会计准则股东权益差异调节
表"进行了审阅，并出具了"广会所专字（2008）第0724820078号"《审阅报告》。
审阅报告的具体意见如下：
"我们审阅了后附的广东康美药业股份有限公司（以下简称"康美药业"）编
制的2005年12月31日、2006年12月31日新旧企业会计准则股东权益和2005年度、
2006年度净利润差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第
38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照"关于做好与新会计准则相关
财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"）以及《新
旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的相关要求编制差异调节表
是康美药业管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表
出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101棗财务报表审阅》的规定执行
了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在
重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政
1－1－116
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表
以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保
证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照
《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。"
三、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率 2.44 1.58 1.18
速动比率 2.13 1.31 0.60
资产负债率（%） 27.57 39.83 27.34
资产负债率（母公司）（%） 27.56 39.83 27.34
应收账款周转率 13.04 9.63 7.35
存货周转率 4.04 3.55 3.20
每股净资产（元） 4.551 5.278 5.415
每股经营活动的净现金流量（元） 0.319 0.312 1.254
每股净现金流量（元） 1.590 3.012 -0.426
研究费用占营业收入的比重（%） 0.46 0.64 0.08
注：流动比率＝流动资产流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）流动负债
资产负债率＝（负债总额资产总额） 100%
应收账款周转率＝营业收入平均应收账款
存货周转率＝营业成本平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额年度末普通股份总数
2005、2006、2007年主要财务指标根据按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会
计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。
1－1－117
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（二）最近三年的净资产收益率
单位：元
2006年 2005年
项目 2007年
调整后调整前调整后调整前
归属于母公司的所
2,319,139,780.43 1,157,475,553.54 1,155,827,346.86 575,125,077.48 573,592,850.20
有者权益
归属于母公司所有
146,109,126.89 100,005,476.06 99,889,496.66 72,800,157.19 72,646,313.02
者的净利润
全面摊薄净资产收
6.30% 8.64% 8.64% 12.66% 12.67%
益率（%）
加权平均净资产收
9.86% 12.11% 12.12% 13.47% 13.48%
益率（%）
非经常性损益净额 10,498,760.86 1,706,791.28 1,706,791.28 2,196,491.42 2,196,491.42
归属于母公司所有
者的扣除非经常性
135,610,366.03 98,298,684.78 98,182,705.38 70,603,665.77 70,449,821.60
损益净额后的净利
润
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 5.85% 8.49% 8.49% 12.28% 12.28%
收益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 9.16% 11.91% 11.91% 13.07% 13.07%
收益率（%）
注：1、2005-2007年的数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）和《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益（2007年修订）》（证监会计字
[2007]9号）计算。
2、2005、2006年调整前数据根据已公开披露的公司2005、2006年财务报告数据计算
取得；2005、2006年调整后数据根据按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。
3、全面摊薄净资产收益率=P E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
4、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0 Ek Mk M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
1－1－118
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年的每股收益指标
2007年度 2006年度 2005年度
项目基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股
收益收益收益收益收益收益
归属于公司普通股
0.32 0.32 0.27 0.27 0.23 0.23
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.30 0.30 0.27 0.27 0.22 0.22
股股东的净利润
注：1、2005-2007年的数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）和《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益（2007年修订）》（证监会计字
[2007]9号）计算。
2、2005、2006年数据根据按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第
五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。
3、基本每股收益=P S
S=S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）（1-所得
税率）]/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0桽k+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。
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四、最近三年的非经常性损益明细表
2005―2007年度非经常性损益明细表
单位：元
2006年度 2005年度
项目 2007年度
调整后调整前调整后调整前
非流动资产处置损益 — — — — —
越权审批或无正式批准文件的税收
— — — — —
返还、减免
计入当期损益的政府补贴 11,955,490.52 3,000,000.00 — 3,480,000.00 —
计入当期损益的对非金融企业收取
— — — — —
的资金占用费
企业合并的合并成本小于合并时应
享有被合并单位可辨认净资产公允 — — — — —
价值的损益
按非货币性资产交换损益 — — — — —
新
企委托投资损益 — — — — —
业
会因不可抗力因素而计提的各项资产
计 — — — — —
准减值准备
则
相债务重组损益 — — — — —
关
企业重组费用 — — — — —
规
定
交易价格显失公允的交易产生的超
— — — — —
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
— — — — —
期初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产
— — — — —
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支
-1,489,498.00 -402,016.00 — -127,774.00 —
净额
企业所得税影响数 32,768.34 -891,192.72 — -1,155,734.58 —
非经常性损益净额 10,498,706.86 1,706,791.28 — 2,196,491.42 —
按处置长期股权投资、固定资产、在
原
相企建工程、无形资产、其他长期资产 — — —
关业
产生的损益
规会
定计
越权审批或无正式批准文件的税收
准
— — - —
则返还、减免
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各种形式的政府补贴 — — 3,000,000.00 — 3,480,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取
— — —
的资金占用费
短期投资收益 — — —
营业外收入 — — 10,584.00 22,226.00
罚款、赞助支出 — — -412,600.00 -150,000.00
所得税影响数 — — -891,192.72 — -1,155,734.58
非经常性损益净额 — — 1,706,791.28 — 2,196,491.42
1－1－121
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第七节管理层讨论与分析
鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，根据监管部门的有关意
见，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用
性，公司按照新会计准则披露2005?007年度财务报表的信息，其中2005年度
和2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条规定进行追溯调整，注册会计师在参照《中国注册会计师审阅
准则第2101号-财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅，详见"第
六节财务与会计信息"。除特别说明外，本节分析披露的内容以公司按照新会计
准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。
一、公司财务状况分析
（一）公司资产状况分析
最近三年公司主要资产情况如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产项目
比重比重比重
金额金额金额
（%）（%）（%）
流动资产：
货币资金 151,819.25 47.42 70,789.56 36.80 4,727.55 5.97
应收账款 10,662.10 3.33 9,190.78 4.78 7,950.98 10.04
预付账款 23,310.31 7.28 20,076.19 10.44 415.42 0.52
其他应收款 402.29 0.13 124.30 0.06 26.52 0.03
存货 26,714.59 8.34 20,637.02 10.73 12,356.32 15.61
非流动资产：
长期股权投资 7,656.00 2.39 - 0.00 - 0.00
固定资产 72,018.82 22.49 40,148.33 20.87 40,695.12 51.41
在建工程 15,412.88 4.81 18,756.22 9.75 - 0.00
无形资产 11,951.49 3.73 12,412.03 6.45 12,323.06 15.57
长期待摊费用 28.44 0.01 77.94 0.04 509.24 0.64
递延所得税资产 208.57 0.07 164.82 0.09 153.22 0.19
资产总计 320,184.75 100.00 192,377.20 100.00 79,157.44 100.00
1－1－122
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最近三年，公司主要资产分布图如下：
最近三年公司的资产构成单位：万元
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2005年 2006年 2007年
流动资产非流动资产资产总计
2005-2007年公司资产总额同比分别增长-7.46%、143.03%和66.44%，2006
年末和2007年末公司流动资产总额和资产总额的大幅增长来源于公司净利润的
稳定增长，以及公司为满足生产经营规模扩大而通过资本市场进行的两次再融
资。最近三年公司资产状况的具体分析如下：
1、货币资金分析
公司最近三年货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 151,819.25 70,789.56 4,727.55
与上年相比变动比例 114.47% 1,397.38% -48.91%
截至2007年12月31日，公司货币资金总额为151,819.25万元，比2006
年末增加了114.47%，主要原因是：第一，公司2007年4月发行了短期融
资券40,000万元；第二，公司2007年9月增发股份募集资金102,323.06万
元。公司帐面的货币资金余额较多，但是大部分资金已有明确的用途，其中，6.01
亿元为2007年增发A股募集资金、3亿元将用于新建普宁市康美中医院项目、3
亿元将用于增资成都子公司建设成都中药材生产基地，公司能实际用于日常经营
的货币资金较少。
1－1－123
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
公司2006年末货币资金余额较2005年末大幅增加了66,062.01万元，主要
原因是：第一，公司2006增发股份募集资金48,500万元；第二，公司短期借款
余额增加34,400万元。
2、应收账款分析
公司最近三年应收账款和账龄情况如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
账龄
金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）
信用期以内 9,526.66 86.17 8,434.86 89.16 7,326.32 89.56
信用期-1年 1,003.29 9.07 727.29 7.69 521.56 6.38
1-2年 289.52 2.62 105.41 1.11 249.82 3.05
2-3年 91.85 1.09 123.56 1.31 36.66 0.45
3年以上 144.92 1.05 68.84 0.73 46.19 0.56
应收账款余额 11,056.25 100.00 9,459.96 100.00 8,180.55 100.00
公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间（三个月），截至2007
年12月31日，公司的应收账款余额为11,056.25万元，其中信用期以内的应收
账款余额为9,526.66万元，占总额的86.17%。公司近三年来，账龄在一年以内
的应收账款余额占总额的比例都在95%以上，这是因为公司在销售产品时，选择
诚信度较高的客户，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内回笼。
从公司应收账款的增长情况来看，公司2007年末和2006年末应收账款分别
比上年同期增加1,596.29万元和1,279.41万元，主要是公司的主营业务收入大幅
增长所致：2007年度公司的主营业务收入比上年同期增加了46,845.01万元，2006
年度公司的主营业务收入比2005年增加了24,099.28万元，在销售额上升的情况
下，公司增加了新的客户，导致应收账款有所上升。
单位：万元
2007年度或 2006年度或 2005年度或
项目
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
主营业务收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38
应收账款余额 11,056.25 9,459.96 8,180.55
应收账款/主营业务收入 8.54% 11.46% 13.99%
2005年、2006年、2007年公司的应收账款余额与主营业务收入的比值分别
1－1－124
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
为13.99%、11.46%、8.54%，呈现明显的下降趋势，表明公司销售回款情况良好。
3、预付账款分析
公司最近三年预付账款和账龄情况如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
账龄
金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）
1年以内 3,795.68 16.29 20,076.19 100.00 415.42 100.00
1-2年 19,514.63 83.71 - - - -
2-3年 - - - - - -
3年以上 - - - - - -
合计 23,310.31 100.00 20,076.19 100.00 415.42 100.00
2007年末公司预付账款余额为23,310.31万元，同比增加了3,234.12万
元，主要原因是：公司于2007年10月23日与北京锦华盛誉国际传媒广告
有限公司签订关于" 康美之恋''''''''音乐电视展播"的广告合同，广告发布日期：
2008年1月1日至2008年12月31日，公司已按合同条款于2007年11月
支付了全部款项。公司1-2年的预付账款增加了19,514.63万元，主要原因
是2006年预付了"景天苷注射剂"与"毒热平注射剂"技术转让费共2,700万
元（截至2008年3月17日，公司还有1,800万元技术转让费未支付）和中药物
流配送中心土地款16,800万元（截至2008年3月17日，公司还有16,800万元
土地转让款未支付）。
2006年末公司预付账款余额比2005年末余额增加19,660.77万元，主要
原因是：预付"景天苷注射剂"与"毒热平注射剂"技术转让费共2,700万元、
中药物流配送中心土地款16,800万元。
4、存货分析
（1）公司最近三年的存货明细情况如下
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单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）
原材料 5,961.37 22.32 4,664.82 22.61 3,946.53 31.94
在产品 150.86 0.56 192.83 0.93 79.31 0.64
库存商品 19,937.49 74.63 14,791.18 71.67 7,613.78 61.62
自制半成品 437.23 1.64 641.67 3.11 407.33 3.30
包装物 227.64 0.85 346.52 1.68 309.37 2.50
合计 26,714.59 100.00 20,637.02 100.00 12,356.32 100.00
2007年末，公司的存货合计为26,714.59万元，比2006年末增加了6,077.57
万元，主要原因是库存商品的增加（具体分析如下表）。另外，原材料为5,961.37
万元，占全部存货总额的22.32%，比2006年12月31日增加了1,296.55万元，
主要原因是公司用于生产中药饮片的原材料库存增加。
2006年末，公司的存货较2005年末增加8,280.70万元，增加幅度为67.02%，
原因是当期新增中药材贸易业务，当期采购中药材18,050.68万元，期末库存为
6,263.68万元。
（2）最近三年公司库存商品的明细表如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）
康美利乐 419.90 2.10 483.68 3.27 411.57 5.41
康美诺沙 425.77 2.14 254.40 1.72 466.52 6.13
康美络欣平 396.16 1.99 422.22 2.85 425.60 5.59
中药饮片 3,877.44 19.45 2,866.84 19.38 2,240.30 29.42
中药材 8,747.56 43.87 6,263.68 42.35 - 0.00
其他商品 6,070.67 30.45 4,500.35 30.43 4,069.80 53.45
合计 19,937.49 100.00 14,791.18 100.00 7,613.78 100.00
最近三年，公司库存商品占存货比重较高，维持在60%以上，且数额呈逐年
递增的趋势，主要原因在于：第一、中药饮片投产以来，逐年技术改造，加大生
产规模，相应库存有所增长，2006年末中药饮片的库存商品余额同比增加了
626.54万元，2007年末中药饮片的库存商品余额同比增加1,010.60万元；第二、
公司于2006年开展中药材贸易业务并得到快速发展，中药材库存量大幅度增长，
2006年末中药材库存商品余额为6,263.68万元，2007年末中药材库存商品的余
额为8,747.56万元；第三、公司外购药品贸易规模不断扩大，导致其他商品的库
1－1－126
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
存量也有所上升，2007年末为6,070.67万元，比2006年末增加了1,570.32万元。
5、长期股权投资分析
公司最近三年长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
长期股权投资 7,656.00 - -
2007年6月28日，根据公司第四届董事会2007年度第一次临时会议、2007
年度第二次临时股东大会决议，公司与广州科技风险投资有限公司（甲方）签订
关于"广发基金管理有限公司之股权转让协议"，受让甲方持有的广发基金管理有
限公司10%的股权，转让总价款为人民币7,656.00万元，经中国证监会证监基金
字（2007）237号《关于核准广发基金管理有限公司股权转让及修改公司章程的
批复》，同意公司受让广州科技风险投资有限公司所持有的广发基金管理有限公
司10%的股权，公司已支付全额转让价款7,656万元。
6、固定资产分析
公司最近三年固定资产情况如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）
固定资产原值
房屋及建筑物 49,689.87 54.91 22,493.17 40.95 21,039.79 40.09
机器设备 34,267.17 37.87 26,314.22 47.91 26,280.72 50.08
运输工具 1,532.89 1.67 1,463.08 2.66 1,013.71 1.93
其他设备 5,045.78 5.55 4,651.23 8.48 4,144.27 7.90
合计 90,535.71 100.00 54,921.70 100.00 52,478.50 100.00
累计折旧
房屋及建筑物 3,686.54 20.20 2,485.07 17.13 1,843.42 16.01
机器设备 12,227.52 67.00 10,383.38 71.58 8,631.28 74.95
运输工具 520.10 2.85 379.90 2.62 283.52 2.46
其他设备 1,816.07 9.95 1,258.36 8.67 758.49 6.59
合计 18,250.23 100.00 14,506.71 100.00 11,516.71 100.00
固定资产净值 72,285.48 100.00 40,414.99 100.00 40,961.78 100.00
固定资产减值准备 266.66 266.66 266.66
固定资产净额 72,018.82 40,148.33 40,695.12
1－1－127
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截至2007年12月31日，公司固定资产净额为72,018.82万元，占公司总资
产的22.49%，以机器设备和房屋及建筑物为主。
2007年末，公司固定资产原值合计比2006年末增加了35,614.01万元，增
幅64.85%，主要原因是中药饮片扩产工程、青霉素车间GMP改造工程和职工宿
舍工程完工结转入固定资产共32,808.48万元。
2006年末，公司固定资产原值合计比2005年末增加了2,443.20万元，增幅
4.66%，主要原因是公司将2006年配送中心仓库、冷冻仓库进行了技术改造以及
购入部分设备。
公司的固定资产使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产。
7、在建工程分析
公司最近三年在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
中药饮片扩产工程
15,654.77
青霉素车间GMP改造
2,113.28
包装车间技术改造工程 288.17
职工宿舍
700.00
中药物流配送中心
15,412.88 -
15,412.88 18,756.22
在建工程合计
2007年末，公司在建工程的余额为15,412.88万元，比2006年末减少了
3,343.34万元，主要原因是中药饮片扩产工程于2007年9月竣工验收并投产，
相关投入从在建工程转入固定资产和无形资产。2006年末，公司在建工程余额
为18,756.22万元，原因是公司使用2006年增发股票募集的资金投入中药饮片扩
产工程项目。
公司在建工程状况良好，不存在长期停工的在建工程，期末在建工程无迹象
表明发生减值，未计提在建工程减值准备。
8、无形资产分析
公司最近三年无形资产情况如下：
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单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元）
11,951.49 12,412.03 12,323.06
与上年相比变动比例 -3.71% 0.72% -3.74%
公司无形资产主要为土地使用权、土地出让金与技术转让费等。
最近三年，公司无形资产变化不大，2007年末无形资产余额同比略有下降
是无形资产的正常摊销所致。2006年末无形资产余额同比略有上升，主要原因
是2006年11月10日公司受让位于普宁市流沙广达东路东侧地块，转让金总额
为475.45万元。
9、资产减值准备的计提
公司最近三年资产减值准备的计提总体情况列示如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
减值准备减值准备减值准备
余额余额余额
余额余额余额
一、应收款项 11,487.56 423.17 9,595.85 280.77 8,216.23 238.73
其中：应收账款 11,056.25 394.15 9,459.96 269.18 8,180.54 229.57
其他应收款 431.31 29.02 135.89 11.59 35.69 9.16
二、存货合计 26,714.59 20,637.02 12,356.32
三、长期股权投资 7,656.00 0.00 0.00
四、固定资产净值 72,285.48 266.66 40,414.99 266.66 40,961.78 266.66
其中：房屋、建筑物 46,003.33 20,008.10 19,196.37
机器设备 22,039.65 266.66 15,930.84 266.66 17,649.44 266.66
五、无形资产 11,951.49 12,412.03 12,323.06
六、在建工程 15,412.88 24,197.56
公司根据《企业会计制度》的要求已制定了完善的关于提取资产减值准备的
制度，公司在提取资产减值准备过程中严格遵守了公司资产减值准备制度及其内
控程序；历年资产减值准备的提取遵循了谨慎性原则，足额提取了各项资产减值
准备，公司近三年持续盈利，资产减值准备的提取未影响公司的持续经营，公司
亦不存在通过资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（二）负债状况分析
公司最近三年负债情况如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
负债项目
比重比重比重
金额金额金额
（%）（%）（%）
流动负债：
短期借款 37,900.00 42.94 49,900.00 65.12 15,500.00 71.61
应付账款 6,264.69 7.10 4,665.85 6.09 4,740.55 21.90
应付职工薪酬 541.74 0.61 782.27 1.02 587.06 2.71
应付利息 71.17 0.08 73.19 0.10 23.46 0.11
应交税金 2,792.75 3.16 1,199.03 1.56 776.05 3.59
其他应付款 279.27 0.32 17.35 0.02 17.81 0.08
应付短期债券 39,556.71 44.81 19,991.96 26.09 - 0.00
流动负债合计 87,406.33 99.02 76,629.65 100.00 21,644.93 100.00
非流动负债：
其他非流动负债： 864.45 0.98 - 0.00 - 0.00
非流动负债合计 864.45 0.98 - 0.00 - 0.00
负债合计 88,270.78 100.00 76,629.65 100.00 21,644.93 100.00
1、短期借款分析
2005年、2006年、2007年公司的短期借款占总负债的比重分别为71.61%、
65.12%，42.94%，比重较高，表明短期借款是公司主要的负债方式。
2007年末，公司短期借款余额同比减少了12,000万元，主要原因是2007年
短期贷款利率不断上升，公司为了节省利息支出，适当减少短期借款规模。
2006年末，公司短期借款余额同比增加了34,400万元，主要原因：一是公
司准备支付中药物流配送中心土地款，二是公司增加短期借款准备偿还即将
在2007年1月到期的2亿元短期融资券，三是2006年开始新增中药材贸易
业务，对流动资金的需求量增加。
2、应付账款分析
2007年末公司应付账款余额同比增加了1,598.84万元，增幅为34.27%，主
要是公司的药品和中药材采购规模不断扩大所致。
2006年末公司应付账款余额与2005年末相比变化不大，占总负债比重大幅
下降的原因是公司负债总额增加较大。
报告期内无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
超过三年的大额应付款项，公司的现金充足。
3、应交税金分析
最近三年，公司的应交税金上升较快，从2005年的776.05万元上升到2007
年的2,792.75万元，主要原因是最近三年公司的利润同比大幅度增长，使得计提
企业所得税同比增加。
4、应付短期债券分析
2007年末，公司的应付短期债券余额为39,556.71万元，主要原因是公司于
2007年4月11日完成了总额为4亿元短期融资券的发行，期限为365天，单位
面值为100元，发行价格为96.06元/百元。
2006年末，公司的应付短期债券余额为19,991.96万元，主要原因是公司于
2006年1月5日完成了总额为2亿元短期融资券的发行，期限为365天，单位
面值为100元，发行价格为96.33元/百元，公司已于2007年1月归还到期的短
期融资券。
5、其他非流动负债分析
公司2007年末其他非流动负债余额为864.45万元，为中药饮片技术改造和
中药饮片高技术产业化示范工程技改补助费。2005年和2006年公司没有其他非
流动负债。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
最近三年，公司偿债能力指标如下：
2007年度或 2006年度或 2005年度或
项目
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率（倍） 2.44 1.58 1.18
速动比率（倍） 2.13 1.31 0.61
利息保障倍数 6.55 7.95 9.53
资产负债率（%） 27.57 39.83 27.34
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
最近三年的主要偿债能力指标
2.8 12
2.4 10
2.0
8
1.6
6
1.2
4
0.8
0.4 2
- 0
2005年 2006年 2007年
流动比率速动比率利息保障倍数
最近三年，公司流动比率和速动比率均呈现明显上升的趋势，表明公司资产
流动性在不断增强。2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为2.44和2.13，
资产的流动性明显增强。但由于货币资金余额中有60,110.18万元属于专款专用
的增发募集资金，该笔资金大部分将在未来一年内投入固定资产建设，扣除该笔
资金后公司2007年末的流动比率和速动比率分别为1.75和1.44，略低于行业的
平均水平。
2005年、2006年和2007年末，公司的利息保障倍数分别为9.53倍、7.95
倍和6.55倍，三年都保持了较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地
支撑公司通过低成本的债务融资方式筹措资金，以满足生产和销售规模不断扩大
的需要。最近三年，公司的利息保障倍数呈现下降趋势，主要原因是：一、随着
业务规模的不断扩大，公司的负债规模逐年增加，从2005年的21,644.93万元增
加至2007年的88,270.78万元，增加了66,625.85万元；二、公司的绝大部分负
债为短期负债，而从2006年3月开始，1年期的短期贷款利率呈现不断上升的
趋势（如下图），导致公司2006年和2007年利息支出迅速增加，从2005年的
1,274.08万元增加至2007年的3,942.85万元。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2005年、2006年和2007年末，公司资产负债率分别为27.34%、39.83%
和27.57%。2006年公司的资产负债率相比于2005年有所上升，主要是因为公司
增加了短期借款和发行了短期融资券。2007年末，公司资产负债率为27.57%，
相对较低，表明公司还有一定的债务融资空间。
（2）同行业上市公司偿债能力指标分析
2006年末，同行业上市公司偿债能力指标如下：
公司简称流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）
康美药业 1.57 1.31 39.87
东阿阿胶 3.15 2.71 20.84
云南白药 1.80 1.15 47.68
紫光古汉 1.32 1.19 50.26
桐君阁 0.85 0.58 79.18
吉林敖东 0.99 0.84 31.35
通化金马 0.87 0.68 35.43
中汇医药 1.44 1.15 31.55
金陵药业 4.28 3.57 16.28
九芝堂 2.61 2.25 26.30
沃华医药 1.31 1.23 39.84
紫鑫药业 1.20 1.04 40.13
扣除康美药业的行业平均 1.80 1.49 38.08
注1：同行业上市公司依据中国证监会的行业分类标准选取（剔除ST类公司），以下
同行业比较的样本均相同。
2：由于绝大多数公司2007年度经审计的财务报告尚未公布，所以此处各项指标的比
1－1－133
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
较采用2006年度未按新会计准则调整的数据。
3：本募集说明书中同行业上市公司数据均来源于wind资讯。
4：上表中，除资产负债率指标为母公司数据外，其他指标均为合并报表口径。
2006年末，公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司相比略低，表明
公司的资产流动性和变现能力略低于行业平均水平。但是近三年，公司的流动比
率和速动比率都呈逐年上升的趋势，表明公司短期偿债能力逐年增强。2007年
末，公司的流动比率和速动比率分别为2.44倍和2.13倍，表明公司流动资产的
变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。
2006年末，公司的资产负债率为39.87%，与行业内上市公司平均水平持平。
（3）现金流量分析
公司最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 16,255.31 6,831.89 13,313.19
投资活动产生的现金流量净额 -40,478.53 -41,344.93 -2,240.26
筹资活动产生的现金流量净额 105,252.91 100,575.05 -15,599.55
现金及现金等价物净增加额 81,029.69 66,062.01 -4,526.62
A．经营活动现金流量
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额变化较大，2007年公司经营
活动产生的现金流量净额为16,255.31万元，比2006年增加了9,423.42万元，主
要原因是2007年公司的销售收入同比大幅增加且销售回款良好。2006年公司经
营活动产生的现金流量净额为6,831.89万元，比2005年减少了6,481.30万元，
主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现
金的差额比2005年减少了5,509.60万元。
B．投资活动现金流量
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，原因是公司处于经
营扩张期而进行大量投资。2007年公司投资活动产生的现金流量净额为
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
-40,478.53万，主要原因一是公司支付中药物流配送中心的土地款和第一期的工
程款项，二是公司投资7,656万元受让广发基金管理有限公司10%的股权。2006
年公司投资活动产生的现金流量净额为-41,344.93万元，主要原因一是公司投资
中药饮片扩产工程，二是预付中药物流配送中心土地款16,800万元，三是预付
新药技术转让费2,700万元。
C．筹资活动现金流量
2007年，虽然公司偿还了20,000万元的短期融资券和部分银行借款，但是
公司筹资活动产生的现金流量净额仍为105,252.91万元，主要原因是公司发行新
股募集资金102,323.06万元和发行了面值总额为40,000万元的短期融资券。
2006年，由于公司增加了34,400万元银行贷款和发行新股募集资金48,500
万元及发行面值总额为20,000万元的短期融资券，所以公司筹资活动产生的现
金流量净额增加，达到100,575.05万元。
2005年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,599.55万元，主要原因是：
公司2005年偿还债务所支付的现金为31,000万元，而借款所收到的现金为18,500
万元，差额为12,500万元。
（4）公司筹资渠道分析
公司与多家商业银行构建了良好的银企合作关系。目前，华夏银行、民生银
行、交通银行以及浦发银行等多家金融机构向本公司授予了一定的信用额度。同
时，作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集
经营所需的各项资金。
综合公司偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，公司管理层认为：公司
具有较强的偿债能力，未来公司有能力以经营活动获取的现金或从其他渠道筹集
资金偿还债务，债务人的权利能够得到保障。
2、本次发行分离交易可转债的偿债能力分析
针对本次发行分离交易可转债，公司结合自身实际情况谨慎设计了发行条
款，以求最大程度的控制本次分离交易可转债的偿付风险。本次发行分离交易可
转债的偿债能力分析如下：
（1）良好的公司业务发展是偿还债券本息的基础
公司现有的主营业务2005年至2007年保持了良好的发展态势，主营业务收
入分别为58,461.38万元、82,560.66万元、129,405.67万元，平均增幅为35%；
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
净利润分别为7,280.02万元、10,000.55万元和14,610.91万元，平均增幅为29%。
公司主营业务收入及净利润增长迅速，盈利状况良好。此外，在债券存续期内，
公司新投资项目如中药材物流配送中心、康美中医院、成都生产基地将陆续投产
使用并逐步产生效益，这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的
基础。所以，在债券存续期内，公司良好的业务发展可以为偿还分离交易可转债
本息提供有力的保障。
（2）公司经营活动现金流量净额将为偿还债券本息提供一定的现金保障
公司2005年至2007年经营活动产生的现金流量净额分别为13,313.19万元、
6,831.89万元和16,255.31万元，经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的
现金流量保障。经过近几年业务拓展，公司的中药饮片业务和中药材贸易业务发
展迅速，未来公司现有业务有望继续保持良好增长态势和盈利能力，能为公司带
来持续的现金流量。所以，公司主营业务产生的现金流量净额将为偿还本次分离
交易可转债的本息提供一定的现金保障。
（3）多渠道外部融资，确保偿还债券本息
公司资信良好，与多家商业银行建立了良好的银企合作关系。多家金融机构
授予公司一定的信用额度，具备良好的银行融资能力。在偿还债券本金之前，公
司将保留一定的授信额度，以备偿债之需。
（四）公司资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
最近三年，公司的资产周转能力指标如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
应收账款周转率（次） 13.04 9.36 7.35
存货周转率（次） 4.04 3.55 3.20
总资产周转率 0.50 0.61 0.71
公司2005年－2007年应收账款周转率分别为7.35次、9.36次和13.04次，维
持在较高的水平，并呈现不断上升趋势，表明应收账款周转情况良好。由于公司
始终坚持以市场为导向的经营理念，根据市场订单情况安排生产计划，且主要客
户均与本公司具有多年的业务合作关系，信用良好，故公司销售回款情况一直较
好。2007年末，公司应收账款账龄在1年以内的比重高达95.24%，3年以上账龄
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
的应收账款的比重为1.05%，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产
的流动性得到保证。
公司2005年－2007年存货周转率分别为3.20次、3.55次和4.04次，2006年
存货周转率3.55次，平均103天周转一次，2007年公司的存货周转率为4.04次，平
均89天周转一次，周转速度较合理。
2、同行业上市公司的比较
2006年末，同行业上市公司资产周转能力指标比较如下：
公司简称存货周转率应收账款周转率总资产周转率
康美药业 3.55 9.36 0.61
东阿阿胶 3.90 19.05 0.80
云南白药 3.95 22.64 1.69
紫光古汉 3.03 1.32 0.47
桐君阁 7.15 15.35 1.43
吉林敖东 2.02 3.06 0.28
通化金马 1.39 1.32 0.15
中汇医药 1.34 3.29 0.43
金陵药业 4.63 10.54 0.71
九芝堂 3.22 13.35 0.71
沃华医药 2.95 3.08 0.57
紫鑫药业 1.87 2.68 0.61
扣除康美药业的行业平均 3.22 8.70 0.71
公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业内上市公司平均水平，表明
公司存货管理和货款回收能力良好，主要原因是公司通过根据市场订单情况安排
生产计划、培养重点客户等多种手段加强存货管理和销售回款工作，使公司在业
务快速发展的情况下，存货和应收账款的周转仍然保持了较好的水平。
公司的总资产周转率低于同行业上市公司，主要原因是2006年公司通过增
发A股再融资导致总资产的规模增加。
二、公司盈利能力分析
（一）利润表分析
公司最近三年简要利润表如下：
单位：万元
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报告期 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38
二、营业利润 20,849.20 14,887.72 10,885.26
三、利润总额 21,895.80 14,947.52 10,872.48
减：所得税费用 7,284.89 4,946.97 3,592.46
四、净利润 14,610.91 10,000.55 7,280.02
2005-2007年公司的经营成果（单位：万元）
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2005年 2006年 2007年
营业收入营业利润净利润
1、营业收入结构分析
最近三年公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目
收入比重% 收入比重% 收入比重%
主营业务 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
其他业务 -- -- -- -- -- --
营业收入 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
最近三年主营业务实现的收入占营业收入均为100%，公司的全部营业收入
来源于主营业务，表明公司主营业务突出。
2、主营业务收入分析
（1）按产品品种分类
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最近三年，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目
主营业务比重主营业务比重主营业务比重
收入（%）收入（%）收入（%）
（1）自产产品 27,662.94 21.38 27,374.15 33.16 24,183.95 41.37
其中：
康美利乐 6,668.95 5.15 7,471,16 9.05 7,017.95 12.00
康美诺沙 6,477.90 5.01 6,990.85 8.47 7,346.67 12.57
康美络欣平 6,518.66 5.04 6,365.57 7.71 5,795.96 9.91
康美培宁 3,461.21 2.67 1,996.42 1.54 711.73 0.55
（2）中药饮片 35,030.50 27.07 23,474.48 28.43 17,592.01 30.09
（3）外购产品 66,712.23 51.55 31,712.03 38.41 16,685.42 28.54
其中：
中药材贸易 41,604.00 32.15 13,519.99 16.38 -- --
合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
①最近三年，公司按产品品种分类的主营业务收入总体趋势如下：
最近三年公司主营业务收入的总体趋势（单位：万元）
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2005年 2006年 2007年
自产产品中药饮片外购产品
A、各项主营业务保持增长趋势（见上图）
公司的自产产品、中药饮片、外购产品三项主要业务的收入近三年来都保持
1－1－139
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
上涨的趋势。其中，由于公司主要的自产产品已进入成熟期，自产产品实现的主
营业务收入上涨放缓；中药饮片实现的主营业务收入迅速增长，近三年年均增长
31.11%；外购产品实现的主营业务收入增长最快，近三年年均增长68.54%。
最近三年公司主营业务的构成情况（%）
100%
28.54
80% 38.41
51.56
60%
30.09
28.43
40%
27.07
20% 41.37
33.16
21.38
0%
2005年 2006年 2007年
自产产品中药饮片外购产品
B、外购产品（含中药材贸易）的收入所占比重显著上升（见上图）
最近三年，公司的自产产品实现的主营业务收入占总额的比重呈现下降的趋
势；中药饮片实现的主营业务收入占总额的比重相对保持稳定；外购产品实现的
主营业务收入占总额的比重上升较快，2007年度已达51.55%，其中，中药材贸易
业务实现的主营业务收入已经占总额的32.15%，成为公司新的收入增长点。
②最近三年，公司主要业务的具体情况如下：
2007年度公司主营业务的具体构成（%）
5.15%
19.41% 5.01%
5.04%
2.67%
3.51%
32.15% 27.07%
康美利乐康美诺沙康美络欣平康美培宁
其他自产产品中药饮片中药材贸易其他外购产品
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A、自产产品
在自产产品方面，由于受产品降价和市场竞争激烈的影响，2007年度康美
利乐和康美诺沙的销售额都略有下降，康美络欣平的销售额仅小幅增长。新产品
康美培宁推出以后，销售额从2005年的711.73万元迅速增加到2007年的3,461.21
万元，增幅达386.31%。目前，自产产品是公司稳定的收入来源，但由于公司主
营业务收入增长较快，其占公司主营业务收入比重呈下降趋势，2005－2007年
度分别为41.37%、33.16%和21.38%。2007年度，康美利乐、康美诺沙、康美络
欣平等三个主要自产产品销售收入占总额的比重也分别下降到5%左右。
B、中药饮片
最近三年，公司中药饮片业务增长迅速，实现的主营业务收入从2005年
17,592.01万元增加到2007年的35,030.50万元，增幅接近100%，主要原因是公
司在中药饮片业务方面一直坚持高起点、高投入、规模化、标准化，生产设备和
技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量在市场上均处于领先地位，
产品供不应求。近年来，公司相继投资建设了中药饮片生产基地、中药饮片配送
中心和仓储工程等项目。2007年11月，中药饮片扩产工程已建成投产，中药饮
片业务仍将保持快速增长的势头。
C、外购产品
最近三年，公司的外购产品业务的发展较快，其实现的主营业收入从2005
年的16,685.42万元增加到2007年的66,712.23万元，增长了399.82%，主要原
因如下：
在外购药品方面：首先，公司2005-2007年分别有1,900、2,020和9,500多
个品种和规格的药品通过了揭阳地区医院招标，大大提升了公司外购产品业务的
增长空间；其次，随着销售渠道的不断拓宽与客户资源的不断积累，公司外购药
品业务规模也不断扩大。
在中药材贸易方面：2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药
原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中
药材专业市场的地域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，当年即实现销售
收入13,519.99万元，占主营业务收入总额的16.38%。2007年，公司利用在医药
行业积累多年的技术和渠道优势，进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达
41,604万元，占外购产品销售收入的62.26%，占公司主营业务收入的32.15%。
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中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，而且
也为公司的中药物流配送中心项目进行了可行性验证。
（2）按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目
主营业务比重主营业务比重主营业务比重
收入（%）收入（%）收入（%）
华南 92,664.48 71.61 63,026.27 76.34 45,983.23 78.66
华东 19,641.66 15.18 10,005.65 12.12 5,413.19 9.26
西南 12,448.10 9.62 6,164.39 7.47 4,598.33 7.87
华北 4,651.43 3.59 3,364.35 4.08 2,466.63 4.22
合计 129,405.67 100.00 82,560.66 100.00 58,461.38 100.00
最近三年，公司在华南、华东、西南、华北的主营业务收入均呈现快速增长
的趋势。
公司的销售收入主要来源于华南地区。最近三年，公司在华南地区的主营业
收入占公司主营业务收入的70%以上。由于公司加强市场开拓力度，"康美"品牌
的知名度不断提高，华南地区销售额保持着较高的增长幅度，2007年度和2006
年度与上年相比的增长幅度分别为47.03%和37.06%。与此同时，华南地区销售
收入占主营业务的比重呈下降趋势，主要原因是公司开拓全国市场的营销措施取
得了一定的成效，其他地区的销售额上升幅度更大。
华东地区是公司主营业务收入的第二大来源地，实现的销售额从2005年
5,413.19万元大幅增加至2007年的19,641.66万元，增幅达362.85%，占公司主
营业务收入的比重也从9.26%提高到15.18%，主要原因是公司在巩固华南地区
市场份额的基础上，大力拓展华东市场。
西南地区是我国重要的药材产地，是公司重点开拓的新市场。2005-2007年，
公司在西南地区的销售额分别增长32.10%、34.06%、101.94%。2007年，西南
地区销售额占主营业务收入的比重已接近10%。2007年，公司在西南地区投资
3,000万元设立了全资子公司-成都康美。随着成都康美各项业务的顺利开展，
公司在西南地区的销售收入将保持增长的势头。
华北地区实现的主营业务收入占公司主营业务收入总额的比重最小。最近三
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
年，公司在华北地区加强了新产品的直销力度，使华北地区的销售收入在2004
年下降的情况开始回升。
3、利润来源分析
最近三年，公司毛利按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目
比重比重比重
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）
（1）自产产品 11,153.22 33.01 11,186.46 46.49 9,855.87 53.72
其中：
康美利乐 2,472.58 7.32 2,818.80 11.71 2,656.99 14.48
康美诺沙 2,267.16 6.71 2,743.60 11.40 2,939.95 16.03
康美络欣平 3,634.99 10.76 3,669.10 15.25 3,333.06 18.17
康美培宁 2,103.58 6.23 1,272.18 5.29 442.15 2.41
（2）中药饮片 13,041.45 38.60 8,436.69 35.06 6,094.09 33.22
（3）外购产品 9,589.46 28.38 4,441.15 18.45 2,395.30 13.06
其中：
中药材贸易 5,929.19 17.55 1,733.00 7.20 - -
合计 33,784.13 100.00 24,064.30 100.00 18,345.26 100.00
（1）毛利总额增长迅速
2005-2007年，公司实现的毛利总额分别为18,345.26万元、24,064.30万元、
33,784.13万元，增幅分别达到7.54%，31.17%和40.39%。其中：自产产品康美
利乐、康美诺沙和康美络欣平实现毛利在2007年度都略有下降，而新产品康美
培宁实现的毛利则增长迅速，从2005年442.15万元增加到2007年2,103.58万
元；中药饮片实现的毛利从2005年6,094.09万元增加到2007年13,041.45万元，
翻了一番；外购产品实现的毛利增长较快，从2005年的2,395.30万元增加到2007
年的9,589.46万元，增长了3倍。
（2）毛利来源的结构发生显著变化
最近三年，公司的毛利的构成如下图：
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最近三年公司毛利的构成情况（%）
100%
13.06
18.45
28.38
80%
33.22
35.06
60%
38.6
40%
53.72
46.49
20%
33.01
0%
2005年 2006年 2007年
自产产品中药饮片外购产品
最近三年，公司的自产产品实现的毛利增长放缓，其占公司毛利总额的比重
逐年下降，从2005年的53.72%下降到2007年33.01%，主要原因是在自产产品
保持稳定的情况下，公司毛利总额不断扩大，从2005年的18,345.26万元上升到
2007年的33,784.13万元，增长84.16%。尽管如此，自产产品依然是公司毛利的
重要来源。
最近三年，公司的中药饮片实现的毛利占公司毛利总额的比重都在30%以
上，并呈现稳步上升的趋势。2007年度中药饮片实现的毛利超过1亿元，占公
司毛利总额的比重上升到38.60%，主要原因是公司的中药饮片业务逐渐建立了
自身的品牌和营销渠道，产品受到市场的欢迎，利润增长较快。随着中药饮片扩
产工程产能的进一步释放，中药饮片毛利占总额的比重有望进一步上升。
最近三年，公司的外购产品实现的毛利占总额的比重上升较快，从2005年
的13.06%上升至2006年的18.45%。2007年，外购产品实现的毛利为9,589.46
万元，占毛利总额的比重进一步上升至28.38%，主要原因是外购产品的销售额
上升较快，特别是公司从2006年起开展了中药材贸易业务已经成为新的利润增
长点，2007年所实现的毛利已占到毛利总额的17.55%。
4、期间费用分析
公司最近三年的期间费用情况如下：
1－1－144
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 129,405.67 82,560.66 58,461,38
期间费用：
营业费用 5,602.94 4,133.19 3,344.40
管理费用 3,559.33 2,957.71 2,642.38
财务费用 3,176.23 1,756.50 1,097.33
小计 12,338.49 8,847.40 7,084.11
收入费用率 9.53% 10.72% 12.12%
最近三年公司主营收入快速增长，但主营业务费用率却呈下降趋势，并在
2007年度下降到了9.53%，这表明公司已经建立起了规范的经营制度和营销网
络，成本得到有效的控制，规模效应初步显现。
（1）营业费用
2007年度公司的营业费用同比增加1,469.75万元，主要原因是：一、公司
为了进一步提高"康美"的品牌知名度，与北京锦华盛誉国际传媒广告有限公司签
订广告代理合同，委托该公司在中央电视台代理发布《康美之恋》MTV等宣传
片，投入广告费用共625.60万元；二、随着公司的业务规模扩大，其他营业费
用相应增加。
2006年度公司的营业费用同比增加788.79万元，主要原因是：一、公司的
业务规模扩大，相应增加了办公费用559.07万元；二、公司为了开拓市场，加
大了广告费用投入219.59万元。
（2）管理费用
2007年度公司的管理费用同比增加601.62万元，主要原因是公司的业务规
模不断扩大，各部门的管理支出相应增加。
2006年度公司的管理费用同比增加315.33万元，主要原因是：一、公司中
药开发折旧费增加了312.16万元；二、公司的待摊费用摊销增加了100万元。
（3）财务费用
2007年度公司财务费用同比增加1,419.73万元，主要是公司的短期借款规
模较大和银行加息所致，相应的利息支出增加了1,791.72万元。
1－1－145
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2006年财务费用同比增加659.17万元，主要是公司的借款增加和利息支出
增加所致，2006年公司的借款增加了34,400万元，相应的利息支出增加了877.05
万元。
5、所得税分析
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
所得税 7,284.89 4,946.97 3,592.46
2007年公司的企业所得税为7,284.89万元，比上年增长了47.26%，主要原
因是2007年公司的主营业务收入大幅增加，利润总额同比上涨了46.48%。
2006年公司的企业所得税为4,946.97万元，比上年增长了37.70%，主要原
因是2006年公司的主营业务收入大幅增加，利润总额同比上涨了37.48%。
6、非经常性损益对公司利润的影响
单位：万元
年度 2007年度 2006年度 2005年度
利润总额 21,895.80 14,947.52 10,872.48
非经常性损益 1,049.88 170.68 219.65
非经常性损益占利润总额的百分比（%） 4.79 1.14 2.02
注：2005－2007年度的上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第1号――非经常性损益(2007年修订)》（证监会计字[2007]9号）计算。
2007年，公司非经常性损益为1,049.88万元，主要原因是普宁市财政局拨
付公司中药饮片高技术产业化示范工程技术研究与开发资金1,000万元。
最近三年，公司主业突出，不存在对外委托理财、委托贷款等，非经常性损
益占公司净利润的比重均低于5%。
7、净利润分析
最近三年净利润情况如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额 14,610.91 10,000.55 7,280.02
与上年相比变动比例 46.10% 37.37% 2.92%
1－1－146
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2007年公司的净利润为14,610.91万元，同比增长了46.10%，保持了良好的增
长势头，主要原因是：一、公司的各项主营业务继续保持增长态势；二、2007
年外购中药材贸易利润上升较快，成为公司新的利润增长点。
2006年公司的净利润为10,000.55万元，同比增长了37.37%，主要原因是：一、
公司的销售收入大幅提高，2006年公司的销售收入为82,560.66万元，比2005年增
加了24,099.28万元；二、公司开展了中药材贸易业务，当年实现销售收入为
13,519.99万元，为公司带来了新的利润增长。
（二）主营业务毛利率变动情况分析
1、公司产品的综合毛利率分析
最近三年，公司产品的综合毛利率变动情况如下表：
单位：万元
产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%）
2007年度 129,405.67 95,621.55 33,784.13 26.11
全部产品 2006年度 82,560.66 58,496.36 24,064.30 29.15
2005年度 58,461.38 40,116.12 18,345.26 31.38
最近三年，公司产品的综合毛利率有所下降，原因是毛利率较低的外购产品
业务占公司销售收入的比重大幅上升，2006年和2007年分别达到38.41%和
51.55%，从而降低公司产品毛利率的平均水平。
2、自产产品的毛利率分析
最近三年，公司主要自产产品的毛利率变动情况如下表：
单位：万元
产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%）
2007年度 6,668.95 4,196.37 2,472.58 37.08
康美利乐 2006年度 7,471.16 4,652.36 2,818.80 37.73
2005年度 7,017.95 4,060.96 2,956.99 37.86
2007年度 6,477.90 4,210.74 2,267.16 35.00
康美诺沙 2006年度 6,990.85 4,247.25 2,743.60 39.25
2005年度 7,346.67 4,406.73 2,939.94 40.02
2007年度 6,518.66 2,883.67 3,634.99 55.76
康美络欣平 2006年度 6,365.57 2,696.47 3,669.10 57.64
2005年度 5,795.96 2,462.91 3,333.05 57.51
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2007年度 3,461.21 1,357.63 2,103.58 60.78
康美培宁 2006年度 1,996.42 724.24 1,272.18 63.72
2005年度 711.73 269.58 442.15 62.12
最近三年，在药品价格缓慢下降的情况下，公司主要自产产品康美利乐和康
美络欣平的毛利率保持相对稳定，主要原因在于随着公司生产技术逐渐成熟和工
人熟练程度提高，自产单位耗料、单位人工和单位制造费用逐渐减少；康美诺沙
的毛利率下降较大，主要原因是该产品在湖南、重庆等部分地区价格下降的幅度
较大；康美培宁近三年的毛利率较高，维持在60%以上，主要原因是该产品属于
新药，目前市场上同类产品的竞争较少。
3、中药饮片产品的毛利率分析
最近三年，公司中药饮片的毛利率变动情况如下表：
单位：万元
产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%）
2007年度 35,030.50 21,989.05 13,041.45 37.23
中药饮片 2006年度 23,474.48 15,037.78 8,436.70 35.94
2005年度 17,592.01 11497.92 6,094.09 34.64
最近三年，公司中药饮片产品毛利率呈现不断上升趋势，公司的中药饮片毛
利率较高，主要原因在于：一、公司中药饮片业务从2002年投产开始就实现高
起点、高投入、规模化、标准化，其生产设备和技术的先进程度超过了行业的平
均水平，产品的质量在市场上处于领先地位；二、中药饮片的产销量从2003年
开始大幅增长，2007年销售额已从2003年的6,539.73万元增长到35,030.50万
元，由于产量扩大，固定费用如折旧费用不断摊薄导致毛利率不断上升；三、生
产规模效应和技术熟练程度的提高，导致单位产品的生产耗费减少，投入产出率
得到不断提高；四、中药饮片销售量的上升导致原材料的采购量增大，使得公司
在供应商选择和采购价格协商方面更加主动，单位原材料的成本不断下降。
4、外购产品毛利率分析
最近三年，公司外购产品的毛利率变动情况如下表：
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
单位：万元
产品期间销售收入销售成本毛利毛利率（%）
2007年度 66,712.23 57,122.78 9,589.46 14.37
外购产品 2006年度 31,712.03 27,270.88 4,441.15 14.00
2005年度 16,685.42 14,290.12 2,395.30 14.36
最近三年，在行业竞争加剧的情况下，本公司外购产品的毛利率保持稳定，
主要原因在于：一、公司在区域市场具有绝对的优势，公司是揭阳地区最大的药
品生产与经营企业，多项业务拥有药品经营质量管理认证（GSP），为公司外购
产品业务利润的来源提供了有力保障；二、公司在医院等营销渠道上具有一定优
势，通过多年的经营与积累，公司与华南地区的多家医院建立了良好的合作关系，
如广东省人民医院、普宁市华侨医院等，2007年公司有9,500多个品种通过了揭
阳地区医院招标，较大提升了公司外购产品业务的增长空间。
（三）公司盈利能力连续性和稳定性分析
公司的各项业务中，自产产品保持基本稳定的态势，中药饮片产品的发展前
景广阔，外购产品业务也保持了良好的增长趋势。面对激烈的市场竞争，公司在
中药饮片行业的先入优势将有助于进一步改善公司未来经营状况。公司将继续进
行中药饮片、自产产品结构的调整，保持在中药饮片产品市场的领先地位，巩固
自产产品市场份额，同时积极通过进一步开拓医药商业市场，努力扩大业务规模，
从而进一步提升盈利水平。
近三年，公司主营业务收入逐年增加，2005年、2006年和2007年，分别实
现主营业务收入58,461.38万元、82,560.66万元和129,405.67万元，同比分别增
长5.70%、41.22%和56.74%；2005年、2006年和2007年，公司分别实现净利
润7,280.02万元、10,000.55万元和14,610.91万元，同比分别增长2.02%、37.37%
和46.10%。公司的盈利能力的连续性和稳定性良好。
三、公司存在的主要财务优势及困难分析
（一）主要财务优势
从公司近三年的财务状况和经营成果看，公司拥有如下优势：
1、公司资产质量状况良好，经营效率较高，已经树立起良好的品牌形象和
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
公司信誉，为公司进一步改善资产结构留有选择余地。
2、具有持续融资能力。健康的财务结构、良好的业绩和信誉为公司从资本
市场、金融机构取得资金创造了条件。
（二）主要财务困难
尽管公司具有上述财务优势，但公司目前的财务状况相对于公司未来发展目
标来说，仍然具有一定的困难。
1、公司目前正处在生产和经营规模不断扩大的发展阶段，为了进一步扩大
市场占有率，公司未来几年必须进行较大的资金投入。
2、根据外购产品业务的需求，公司需要大量资金投入采购药品和中药材，
对短期流动资金需求较大，而目前公司主要采用短期贷款或发行短期融资券来满
足相应的资金需求，融资成本很高。
3、公司现有的主要自产产品大多进入了成熟期，产品研发和更新换代需要
更多的资金投入。
四、资本性支出分析
（一）最近三年的重大资本性支出
公司最近三年的重大资本性支出如下：
单位：万元
支出的时间对公司主要业务和
支出项目
2007 经营成果的影响
年度 2006年度 2005年度
有助于公司中药饮片业务
的进一步发展壮大和向产
中药物流配送中心 15,412.88 16,800.00
业链上游的延伸。该项目
尚在建设过程当中。
扩大了公司中药饮片的产
中药饮片扩产项目能，为进一步提高中药饮
13,231.81 16,655.11
片的市场占有率奠定了良
（含冷冻库）
好的基础。
提高了公司青霉素车间的
青霉素车间GMP改造 600.36 2,401.45 生产水平，使之符合GMP
的标准。
增加了公司在新药研发合
新药技术转让费 2,700.00 作方面的投入，为公司产
品的更新换代做好准备。
改善了公司员工的工作与
职工宿舍 220.09 700.00 生活环境，确保生产的顺
1－1－150
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
利进行。
提高了公司中药饮片研发
中药饮片科研中心内部
1,824.86能力，为中药饮片的生产
装修及设备安装工程提供了有力的支持。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、中药物流配送中心工程建设支出
中药物流配送中心项目拟总投资为100,000万元，其中项目建设投资为
74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的
征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目
还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司已支付土地款16,800万元和第
一期工程款15,412.88万元，尚余土地款16,800万元和工程款15,412.88万元待
支付。
2、新药技术转让费
2006年9月15日，公司与北京群隆华汇科技有限公司签订了关于"景天苷
注射剂"技术转让合同书，技术转让费总计3,000万元，公司已预付了1,800万元，
尚余1,200万元待支付。
2006年9月13日，公司与北京中医药大学签订了关于"毒热平注射剂"技术
转让合同书，技术转让费总计1,500万元，公司已预付了900万元，尚余600万
元待支付。
3、投资建设成都康美中药生产基地项目
公司计划投资30,000万元在四川省成都市建设成都康美中药生产基地项目，
该计划已经公司2008年度第一次临时股东大会会议审议并表决通过。
4、投资建设普宁市康美中医院
公司计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院（暂定名）项目，该计划
已经公司2008年度第一次临时股东大会会议审议并表决通过。
投资普宁康美中医院的原因及盈利前景分析如下：
（1）普宁市现有的医疗资源供不应求，供需矛盾突出
普宁市是广东省内人口最多的县级市，但卫生投入相对不足，人民群众看病
难的问题一直未能得到彻底解决。按照广东省卫生资源配置最低标准，每千人口
1－1－151
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
1.0-1.8张床位计，普宁市目前应配置病床2,000-3,600张，但普宁市每千人口实
际病床数为0.69张，医院门诊面积不足一万平方米，拥有床位1,339张，而年
平均门（急）诊量已达18.3万人次，年平均住院50,000人次。此外，普宁市每
千人口医生数、每千人口护士数均列全省最低标准。因此，普宁市的医疗资源供
需矛盾突出，具有很大的市场潜力。
（2）公司与各大医院合作关系良好，具有专业医疗技术力量的保障
公司与广东省中医院、广东省人民医院、广州中医药大学等多家医院和高校
有长期良好的合作关系，建立了牢固的伙伴关系。这些医院专业人才多，医疗水
平高，是我国医疗卫生行业的精英力量。公司创办普宁康美中医院，可以借助上
述医院雄厚的医疗技术力量，直接获取最新医疗技术信息和管理信息，提高普宁
康美中医院的业务技术水平，组织学术交流以及疑难、高危病症的抢救和治疗会
诊，在普宁市区域市场形成自己独有的优势。
（3）普宁康美中医院项目与公司现有业务的关联度较高，具有协同效应
公司主营业务包括中药饮片生产和销售，以及中药材贸易业务，与中医院的
关联度较高。投资普宁康美中医院项目有助于公司产业链的延伸和价值链的整
合，使公司获得新的利润增长点，并增强公司的抗风险能力。
经测算，该项目的投资利润率约为19.94%，投资回收期约为7.03年。
五、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析
公司2007年度前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》，从2007年1月
1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业
会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国
证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以
及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司对2006年同期利润表和可比期初
资产负债表进行了追溯调整和重新表述，需要追溯调整和重新表述的事项列示如
下：
1、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上
述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整
事项分别调增2006年1月1日留存收益1,532,227.28元、2006年净利润115,979.40
1－1－152
康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。除上述所得税政策变更
需要追溯调整外，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》中规定的
其他需追溯调整事项未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行
重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些
会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：
（1）2006年待摊费用中预付的配送中心租金重分类入预付账款，调减待摊
费用715,000.00元，调增预付账款715,000.00元；
（2）2006年在建工程中药饮片扩产工程中土地重分类入无形资产，调减在
建工程54,413,333.39元，调增无形资产54,413,333.39元；
（3）2006年其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，
调增应付职工薪酬2,933,862.15元，调减其他应付款2,933,862.15元；
（4）2006年预提费用中预提的审计费用重分类入应付账款，借款利息重分
类入应付利息，合计调减预提费用1,081,936.85元，调增应付账款350,000.00元，
调增应付利息731,936.85元；
（5）2006年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备重分类
至资产减值损失，调减管理费用420,433.53元，调增资产减值损失420,433.53元；
（6）2006年补贴收入重分类至营业外收入，调减补贴收入1,000,000.00元，
调增营业外收入1,000,000.00元；
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况
（一）公司最近三年担保事项
无。
（二）公司最近三年无重大诉讼、仲裁事项
无。
（三）公司最近三年其他或有事项
无。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
（四）重大期后事项
1、2008年2月，公司已取得普宁市政府核发的《国有土地使用证》(普府
国用[2008]第特00098号)项下的国有土地使用权。该国有土地使用权的基本情况
如下：
（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；
（2）土地座落于普宁市大南山镇揭神公路东侧、麒大线南侧；
（3）土地用途为中药物流配送中心；
（4）土地使用权类型为出让；
（5）土地使用权面积为155,186.00平方米。
2、2008年2月，公司已取得2004年普宁市科技园200亩土地的土地使用
权证(普府国用[2007]第特01659号)。该国有土地使用权的基本情况如下：
（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；
（2）土地座落于普宁市池尾街道市科技工业园内；
（3）土地用途为中药饮片扩产工程；
（4）土地使用权类型为出让；
（5）土地使用权面积为92,714.00平方米。
3、2008年2月，公司已取得2006年普宁市流沙广达东路东侧地块的土地
使用权证(普府国用[2008]第特00063号)。该国有土地使用权的基本情况如下：
（1）土地使用权人为广东康美药业股份有限公司；
（2）土地座落于普宁市流沙赵厝寮广达东；
（3）土地用途为综合；
（4）土地使用权类型为出让；
（5）土地使用权面积为1,296.75平方米。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
公司目前的财务结构稳定，资产质量状况良好。由于经营现金流量持续保持
净流入，财务风险较小。公司盈利能力较强，主营业务收入保持持续增长，利润
增长较快。公司管理层认为，公司未来能否持续保持目前的财务状况和盈利能力，
主要取决于以下重要因素：
1、国家的宏观经济基本面无重大变化；
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
2、国家医药行业政策不发生对本公司产生重大不利影响的变化；
3、本次分离交易可转债发行成功，募集资金投入到计划用途中；
4、公司在产产品和计划投产的产品的国内外市场条件未发生重大不利变化；
5、无其他人力不可抗的或不可预见的重大不利因素的影响。
八、未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
国家医药政策的制订和实施是近期整个医药行业所面临的主要经营风险。刚
刚过去的2007年是中国医药行业高压政策频频出台的一年，短期内对一些医药
企业产生了转折性的影响，但从长远来看，这些新政策、新方法有利于中国医药
市场的规范、有序和提高行业集中度，更有利于保证药品的安全。
随着国家卫生事业改革进一步深化，新农村合作医疗、城镇职工基本医疗保
险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人
们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速
发展带来有利的影响。其次，科学发展观引领制药业的发展。"十一五"发展规划
制定的各种医药创新目标产业、目标企业，以及九大专项等大政方针都为医药产
业提供了良好的环境。
总体上看，随着医改方案的新突破，医药行业政策将趋于稳定，行业发展的
不确定因素将大大减少，医药市场需求存在扩容空间，产业集中度将进一步提高。
（二）公司未来发展面临的机遇及挑战
随着新医改的启航，医药行业市场孕育了巨大商机，医药需求和消费在保持
持续增长的同时也将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革带来的政策性
风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面
存在的问题提出相应的改革措施，新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP
认证条款的推行、药品价格的调整等，将在原材料采购、生产制造、药品销售等
方面有可能对公司造成一定的影响。另外，原辅料及能源价格的上涨也是公司面
临的问题之一。
面对机遇与挑战，公司将加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集
和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展
趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，
保持自身持续、健康、稳步的发展。其次，公司将强化市场调研和市场分析，进
一步优化产品结构；并以中药饮片为核心，加强对产业链条上下游的整合，发挥
规模、品牌效应，逐步加强对原料资源的控制力度，开发公司特色产品，开展市
场差异化营销和产品深度分销，增强公司在未来市场竞争中抵御风险的能力。
九、管理层对本次融资必要性的分析
（一）现有的货币资金余额均有明确的用途，公司业务发展对资金需求仍然较
大
截至2007年12月31日，公司货币资金余额约为15.18亿元，但是大部分
资金已有明确的用途，公司能实际用于日常经营的货币资金较少。其中，6.01亿
元为2007年增发A股募集资金，用于建设中药物流配送中心项目，按照有关规
定必须专款专用；3亿元将用于新建普宁市康美中医院项目，该项目已完成了土
地挂牌招拍手续，征地约60亩，公司已支付了全部土地出让金，依法取得了土
地使用权。项目设计建筑面积约70,000平方米，建设内容主要为急诊与门诊大
楼、医技综合楼、体检中心大楼、住院大楼和员工宿舍楼等。目前项目已进入建
筑施工阶段，截止2008年3月31日，项目已投入资金约14,000万元。项目工
程进度安排如下：2008年8月份开始设备订购、定制工作，2008年12月底完成
基本土建工程，2008年12月至2009年4月进行装修工程，2009年7月完成设
备调试工作，2009年8月初步验收并转入试运行；3亿元将用于增资成都子公司
建设成都中药材生产基地，目前成都子公司已经通过GSP认证的现场验收，该
项目已完成了土地挂牌招拍手续，征地约200亩，公司已支付了全部土地出让金，
依法取得了土地使用权。项目设计建筑面积约为110,000平方米，建设内容主要
为药材仓储库区、药材加工、中药饮片生产车间及办公区域。目前项目已进入建
筑施工阶段，截止2008年3月31日，项目已投入资金约8,500万元。项目工程
进度安排如下：2008年11月份开始设备订购、定制工作，2009年3月底完成基
本土建工程，2009年4月至2009年7月进行装修工程，2009年9月完成设备调
试工作，2009年10月初步验收并转入试运行。2007年，公司中药材贸易实现销
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
售收入4.16亿元，占主营业务收入总额的32.15%，经营的品种有8种，主要为
蝉脱、冬虫夏草、花旗参等，在全国已占有一定的市场份额。未来几年，公司还
将增加经营品种，加大贸易总额，计划重点开展西洋参、冬虫夏草、金银花、蝉
脱、党参等100余个品种的中药材贸易，抢占市场份额，扩大市场占有率，因此，
对流动资金的需求仍然较大。
（二）公司目前的资产负债率相对较低，发行分离交易可转债可以更好地利用
财务杠杆
截至2007年12月31日，公司的合并报表资产负债率为27.57%，资产负债
率相对较低，表明公司还有一定的债务融资空间。公司本次发行的分离交易可转
债9亿元属于债务融资，债券的发行能够提高公司资产负债率。根据公司2007
年末的资产、负债状况，本次发行9亿元债券后，在偿还短期融资券和银行贷款
前，合并报表资产负债率为43.46%；偿还总额为7.79亿元短期融资券和银行贷
款后，合并报表资产负债率为30.21%。同时，公司目前的负债均为短期负债，
没有中长期贷款，债务结构不合理，公司可通过本次发行分离交易可转债获得中
长期资金。因此，通过本次分离交易可转债的发行，公司可以更好地利用财务杠
杆，优化资本结构。
（三）减少财务费用支出，提高经营效益
从2006年3月开始，1年期的短期银行贷款利率呈现不断上升的趋势，导
致公司贷款融资成本增大。按照市场上已发行的分离交易可转债利率（0.8%～
1.8%）与公司现有负债成本测算，公司采用分离交易可转债替代银行贷款和短期
融资券每年可节省的财务费用为2,965万元至3,744万元。本次发行费用预计为
1,895万元，按6年分期摊销，每年摊销约317万元，扣除发行费用后公司每年
可节省的财务费用为2,647万元至3,427万元。2007年度公司的净利润为1.46亿
元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将大大提高公司的经营效
益。（详见“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金运用的必要性和可行
性分析”）
（四）增强公司资金运用的灵活性，满足中药材贸易经营模式
截至2007年12月31日，公司的负债主要是3.79亿元的银行贷款和4亿元
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
的短期融资券，使用期限均在一年之内。然而，根据中药材贸易业务的经营模式，
部分中药材库存时间较长，对资金的占用期限也较长，因此，短期负债融资的时
间期限在一定程度上限制了公司中药材贸易业务的灵活开展。公司发行存续期较
长的分离交易可转债，能够提高资金运用的灵活性，更有利于中药材贸易业务的
开展。
（五）分离交易可转债的融资特征正好符合公司未来的资金需求状况
分离交易可转债所附认股权证行权募集的资金存在滞后性和不确定性，这与
公司的资金需求相吻合，主要理由如下：其一、未来一段时间，如果公司中药材
贸易业务能够继续保持增长态势，实现预期效益，将为权证行权创造有利条件。
届时，中药材贸易规模的扩大将需要补充更多的流动资金。如果公司现有中药材
贸易业务发展受到市场环境等因素变化的影响，不能实现预期收益，投资者将放
弃行权，公司将不能通过认股权证行权募集到资金，则不会造成资金的闲置；其
二、本次发行所附认股权证的存续期为12个月，认股权证能够顺利行权的时间
为认股权证上市一年以后，行权募集资金的到位时间与公司中药物流配送中心建
成投产的时间吻合，从而能够满足中药物流配送中心建成后对流动资金的需求。
综上所述，从公司资本结构、经营发展的角度来看，公司本次发行分离交易
可转债具有必要性。
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）预计募集资金数额
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集
资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，
行权募集资金不超过发行募集资金。
（二）募集资金运用
1、本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，40,000万元用
于偿还短期融资券、37,900万元用于偿还银行贷款、剩余部分约12,100万元用
于补充流动资金。
2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到
期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可
转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
二、募集资金运用的必要性和可行性分析
（一）发行债券募集资金的运用
1、偿还短期融资券和银行贷款
（1）截至2007年12月31日公司短期融资券和银行贷款明细如下：
单位：万元
项目期限贷款金额年利率年利息
短期融资券 2007.04.12-2008.04.11 40,000.00 4.1016% 1,640.64
单位：万元
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贷款银行期限贷款金额年利率年利息
上海浦东发展银行2007.12.18-2008.12.18 4,000.00 7.2900% 291.60
广州分行
2007.12.19-2008.12.19 2,000.00 7.2900% 145.80
交通银行股份有限2007.11.14-2008.11.13 10,000.00 7.2900% 729.00
公司揭阳支行
2007.12.07-2008.12.05 10,000.00 7.2900% 729.00
中国民生银行股份2007.08.31-2008.08.30 4,500.00 7.0200% 315.90
有限公司广州分行
2007.09.03-2008.09.02 3,500.00 7.0200% 245.70
华夏银行股份有限
2007.07.06-2008.07.06 3,900.00 6.8985% 269.04
公司广州分行
合计 37,900.00 2,726.04
（2）使用募集资金偿还短期融资券和银行贷款的必要性
2007年12月20日，央行宣布自12月21日起调整金融机构人民币存贷款
基准利率，这是央行2007年第六次调整金融机构存贷款基准利率，一年期贷款
利率由年初的6.39%调升至7.47%。由于公司的负债大部分为期限一年以内（包
含一年）的短期融资券和银行贷款，贷款利率上升直接增加了公司的融资成本。
同时，中国经济在经历了连续四年两位数增长后，形势已发生较大变化。2007
年以来，我国居民消费价格涨幅从1月份的2.2%上扬到12月份的6.5%，通胀
压力加大。为了防止"经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为
明显通货膨胀"，2007年12月5日结束的中央经济工作会议明确提出2008年将
实施稳健的财政政策和从紧的货币政策。因此，在这种背景下，为了降低公司财
务费用、提高公司经营效益、增强公司抗风险能力，采用成本低廉、使用期限较
长的债券融资替代成本高、使用期限较短的短期融资券和银行贷款成为合理选
择。
（3）使用募集资金偿还短期融资券和银行贷款的可行性
公司发行低利率分离交易可转债偿还短期融资券和银行贷款，有利于降低公
司财务费用、提高公司经营效益。按照市场上已发行的分离交易可转债利率
（0.8%～1.8%）与公司现有负债成本测算，扣除预计发行费用后，公司每年可
节省的财务费用如下：
公司本次发行分离交易可转债的预计费用如下：
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项目金额（万元）
承销费用和保荐费用 1,500
资信评级费用 25
审计费用 50
律师费用 100
发行手续费用 20
推介宣传费用 200
合计 1,895
鉴于发行利率、行权价格等参数目前尚未确定，预计的发行费用暂时无法按
照债券和认股权证的公允价值进行分配，在测算过程中，公司把本次预计的发行
费用全部视为债券的发行费用，计入当期损益，并在债券的存续期内进行摊销，
年均摊销额为1,895 6≈317(万元)。
目前市场已发行分离交易可转债的债券利率在0.8%－1.8%之间，则本次发
行债券所募集资金偿还短期融资券和银行贷款，以公司现有的负债成本计算每年
可节省财务费用=偿还银行贷款节省财务费用+偿还短期融资券节省财务费用，预
计可节省财务费用为：
单位：万元
债券利率偿还银行贷款节省财务费用偿还短期融资券节省财务费用合计节省财务费用
0.8% 2,422.84 1,320.64 3,743.48
1.2% 2,271.24 1,160.64 3,431.88
1.4% 2,195.44 1,080.64 3,276.08
1.6% 2,119.64 1,000.64 3,120.28
1.8% 2,043.84 920.64 2,964.48
注：偿还银行贷款节省财务费用=银行贷款利息－分离交易可转债年利息
偿还短期融资券节省财务费用=短期融资券利息－分离交易的可转债年利息
综上所述，按照预计的债券发行利率，使用募集资金偿还短期融资券和银行
贷款每年可节省财务费用在2,964.48万元至3,743.48万元之间。扣除发行费用后，
每年可节省财务费用在2,647.48万元至3,426.48万元之间。
2、补充流动资金
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
发行债券募集资金偿还短期融资券和银行贷款后余额12,100万元用于补充
流动资金。
（二）行权募集资金用途
公司本次发行分离交易可转债主要是进行低成本的债券融资，从而优化资本
结构，降低经营成本。分离交易可转债所附认股权证行权募集的资金存在滞后性
和不确定性。如果公司现有业务能够继续保持增长态势、新增投资项目能够实现
预期效益，将为权证行权创造有利条件。届时，公司业务规模（特别是中药饮片
和中药材贸易规模）的迅速扩大将需要更多的流动资金。因此，如果权证能够成
功行权，公司拟将行权募集资金全部用于补充流动资金。
1、行权募集资金全部用于补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模迅速扩大的需要
最近三年，公司抓住市场发展的机遇，做大做强自身的主营业务，主营业务
收入快速增长：2005-2007年，分别实现主营业务收入58,461.38万元、82,560.66
万元和129,405.67万元，增幅分别为5.7%、41.22%和56.74%。随着公司中药饮
片扩产工程的全面投产和中药物流配送中心的启动，公司在未来几年将继续保持
业务规模的高速增长，届时公司业务正常运营对流动资金的需求将越来越大。
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 129,405.67 82,560.66 58,461.38
与上一年同期相比增长幅度 56.74% 41.22% 5.7%
（2）中药材贸易业务迅速增长的需要
中药产业是我国医药产业独具特色的优势领域。近年来，国家不断加大对传
统中医药产业的扶持力度，明确提出要努力推进继承和创新，发挥特色优势，坚
定不移发展中医药事业。中共广东省委、省政府率先作出了"建设中医药强省"
的决策，公司面临有利的发展机遇。目前，公司正抓住国家规范中药材流通市场
的有利时机，充分发挥地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市
场的地域优势，利用公司在医药行业积累多年的品牌和渠道优势，大力进军中药
材市场。由于普宁是国内最大的贵稀药材集散地，公司已经有针对性地开展了西
洋参、冬虫夏草等贵稀药材的采购、加工和贸易，利用"康美"的品牌整合当地的
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
销售渠道和客户资源，取得了良好的经济效益。
在中药材贸易方面，2006年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药
原材料价格上涨的情形，开始部分中药材品种贸易业务，当年即实现销售收入
13,519.99万元，占主营业务收入总额的16.38%，成为公司新的业务增长点。2007
年度，公司实现中药材贸易业务收入41,604.00万元，占销售总额的比重约为
32.15%，同比增幅达207.72%，公司的中药材贸易已经具备了相当规模并且发展
顺利。未来3年，随着公司中药物流配送中心项目的建成投产，中药材贸易所涉
及的品种和数量都将扩大，对流动资金的需求也将同步增长。
（3）部分中药材库存周期较长的需要
中药材贸易的经营模式主要是批发。贸易商根据不同药材的生长周期到药材
的产地进行集中批量采购，药材通过采集、初加工、筛选分档等环节后一部分当
期进行销售，其余大部分进入贸易商的库存，贸易商再根据市场的价格走势并通
过相应的营销手段将中药材分批销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求
对象，部分贵稀药材则直接销售给终端消费者。药材采购以后，库存占用资金的
比例约为40%。由于大部分药材的生长周期在一年以上，而信息不对称、市场投
机炒作等因素会造成药材供给的周期性波动，公司需要在药材的采集期进行大规
模地采购，再根据市场情况不断地消化。由于药材采购量较大，销售周期较长，
库存周期也会延长，将占用大量的流动资金。因此，充足的流动资金才能够满足
中药材贸易业务资金周转的需要。
部分药材的种植周期及采收季节
序号货品名称种植周期每年采收时间
1 西洋参 6年
2 鸡血藤 5-10年全年
3 姜厚朴 5-10年 4-6月
4 黄柏 5-10年立夏-夏至
5 盐杜仲 5-10年清明至夏至
6 桂枝 4-5年 3-7月
7 田七 4年
8 白芍 3-5年 6-7月
9 五指毛桃（五爪龙） 3-5年全年
10 川芎 3-5年 5-6月或8-9月
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
11 桑白皮 3-5年冬季至早春
12 广木香 3-5年 9-10月
13 当归 3年秋季霜降后
14 三七 3年 7月花未开时
15 玄参 3年 10-11月
（4）使用股权融资补充流动资金有利于公司在中药材价格的周期性波动中
掌握主动权，选择最佳的采购和出售时机，实现利润的最大化
受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等
因素影响，中药材价格波动较大。在激烈的市场竞争中，贸易商必须在熟练地掌
握不同品种药材的生长周期、深入药材的原产地调研药材的种植面积和生长情
况、收集各地药材市场的价格信息、预测药材的产量和价格走势等基础上，选择
合适品种，在价格相对低位时买入，进而对中药材进行初加工、筛选、分类、储
存，并在市场价格处于高位时卖出，赚取较高的利润。
在这一系列环节中，不同药材品种储存周期的长短至关重要，如果贸易商能
够改进药材储存技术和条件，将一些原本储存期限较短的药材（例如菊花）囤积
到供给量相对较少，价格相对较高的季节再进行销售，就能获取高额的利润。药
材储存周期的延长对流动资金的需求量相应提高，因此，公司要做大做强中药材
贸易，必须有长期稳定的资金来源以满足业务对流动资金的需求。使用股权融资
补充流动资金有利于公司规避采用短期融资券或者短期银行贷款所造成的短期
还款压力，从而在中药材价格的周期性波动中掌握主动权，选择最佳的采购和出
售时机，实现利润的最大化。
2、行权募集资金全部用于补充流动资金的可行性分析
（1）中药材需求保持旺盛为公司业务拓展提供了良好的市场机遇
近年来，中药材需求一直在持续增长，主要来源于以下五方面：一是中药工
业近年虽然受到了GMP认证的很大影响，但因需求的拉动，产值每年仍保持两
位数增长，从而拉动作为其原料的中药材需求迅速增长；二是人民生活水平不断
提高，药食两用的品种增长幅度巨大，党参、当归、黄芪、山药、甘草、枸杞、
大小茴香、干姜、大枣等品种年需求量都增加到了两万吨以上，玉竹、北沙参、
桔梗、薏苡仁等品种用量也上升到了一万吨以上；三是提取物需求迅猛增加，原
料供应由滞转紧，原来库存积压、价格很低的中药材下脚料，现在因作提取物原
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料，大多数品种价格大升，供不应求；四是冷背品种需求增加，由于中药科研和
植物药的开发，很多冷背药材成为追寻热点，需求量显著增长；五是中药材、中
成药、中药类保健品、中药饮片出口持续增长，国外需求也在不断增加。
作为中成药、中药饮片、中药提取物、中药保健品等中药产品的原材料，中
药材的市场需求量取决于上述四种产品的市场需求以及中药出口的需求，具体分
析如下：
①中成药市场分析
中成药在传统中草药材的基础上，吸取现代医学科研成果，运用现代科学技
术对中药原料进行了加工、提取、分离、纯化、合成，在长期的临床应用实践中，
以其适应范围广，疗效确切，副作用小，口感好且服用携带方便等优点而受到消
费者的喜爱。中成药是本土发育并结合医药科技改造提升的传统中药产物。近
20年来，许多中药企业引进了世界上先进的设备及技术，中成药行业才开始得
到较快的发展，并大部分实现了现代化生产，成药品种、剂型也日益丰富。目前
我国中成药品种合计约有8,000－9,000种，剂型上过去仅有"膏丹丸散"，现在则
有了片剂、口服液、胶囊、颗粒、滴丸以及注射剂、气雾剂等等。2007年1-8
月，中国中成药制造行业实现累计工业总产值9,051,578万元，比上年同期增长
了20.09%；实现累计产品销售收入8,055,961万元，比上年同期增长了19.42%；
11
实现累计利润总额878,797.80万元，比上年同期增长了52.74%。
近三年中国中成药制造企业累计工业总产值及其增长率如下：
单位：亿元
年度 2006年 2005年 2004年
工业总产值 1,227.69 1,019.53 746.40
增长率 14.24% 23.00% 14.00%
②中药饮片市场分析
中药饮片是我国中药产业的三大支柱之一，它是中药材经过按中医药理论、
中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药，又是中成药的
重要原料。2007年1-8月，中国中药饮片加工行业实现累计工业总产值1,827,568.9
11数据来源：中国投资咨询网，《2008年中国中药市场分析及投资咨询报告》，2008年1月
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
万元，比上年同期增长了34.98%；实现累计产品销售收入1,624,428万元，比上年
同期增长了34.83%；实现累计利润总额85,900.70万元，比上年同期增长34.56%。
南方医药经济研究所的统计数据表明，全国中药饮片市场需求有300亿元左右，
广东省中药饮片约占全国10%的份额，需求规模将近30亿元，而且以每年20%的
速度递增。
近三年中国中药饮片制造企业累计工业总产值及其增长率如下：
单位：亿元
年度 2006年 2005年 2004年
工业总产值 190.22 163.74 128.80
增长率 31.62% 26.00% 16.00%
③中药保健品市场分析
据中国保健品科技学会统计，2000年中国保健品行业达到辉煌的顶峰，市
场规模达到500亿元。随后几年市场则迅速转入低迷，2001年、2002年销售额
分别下降了43.0%和29.8%，2002年销售额仅为200亿元。2003年初突如其来
的非典疫情再次激发了人们对自身健康的关注，保健品行业明显回暖，当年销售
额就达到300亿元；2004年市场延续了2003年的上升趋势，继续保持平稳增长，
销售额为340亿元。2003年和2004年两年销售额同比增幅分别为50.0%和13.3%。
保健品需求的增长，主要来自于以下五个方面：
A．国人有进补的传统习惯；
B．国人的身体状况决定了对保健品的需要；
C．经济的发展将使消费者更加关注身体健康；
D．医疗费用的昂贵将使消费者更加依赖于自我保健；
E．计划生育政策将使对健康的投入加大。
而在保健品产品中，中药类保健品占有绝对优势，2002年全国共批准828
个产品，其中中药类保健品为552个，占批准总量的66.70%；营养补充剂类产
品140个，占16.91%；生物工程类产品136个，占16.40%。由此可见，保健品
市场规模的不断增长也不断地增加其对中药材的需求量。
④中药提取物市场分析
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中药提取物是介于中药材和中成药之间的一种产品类型，是中药用药的一种
新方式，它既可以直接使用，又是各种草药制剂和健康食品的原料，有较好的应
用基础和广泛的市场。据估计，全球的植物提取物市场在2005年将突破260亿
美元，2006年产值更将突破350亿美元。而在我国，专门的植物提取物企业有
200家以上，但投资规模达到5,000万元以上，不超过20家，总资产规模和年销
售规模在1亿以上的企业不超过10家，未来的发展前景看好。
⑤中药出口需求分析
中药出口方面，2000年以来平均年增长达到了15%。据海关的统计数据显
示，2006年出口额达到10.9亿美元，首次超过10亿美元大关，增长28.45%，
超过医药产品出口增速。2007年上半年出口额达到5.62亿美元，比去年同期增
长10.69%。提取物出口增速放缓，上半年出口额2.5亿美元，同比增长10.53%，
占中药出口的44.48%；中成药出口6,891万美元，增长11.82%；受日本实施肯
定列表与美国市场调整的影响，保健品出口下降，上半年出口额3,347万美元，
同比下降14.35%；中药材和中药饮片受国内药材价格上升的影响，出口有较大
增长，出口额2.09亿美元，增长15.94%。随着药品质量的不断提高，中药出口
有望继续保持增长态势。
综上所述，我国的中药材需求量较大，中药材市场的不断整合和规范将为中
药材贸易带来巨大的商机和广阔的市场前景。
（2）公司的中药饮片和中药材贸易业务的良性增长势头有利于保障所补充
的流动资金获取良好的经济效益
①中药饮片业务步入良性的发展轨道
2002年，公司在普宁市科技工业园投资10,500万元建设了目前国内规模最
大、起点最高、实现中药饮片产业化、规模化生产的大型现代中药饮片产业化示
范基地。2003年10月，该基地通过了国家药监局（含毒性饮片）GMP认证，
是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一。2004年1月，该基地被认
定为"广东省食品药品放心示范基地"。公司承担的"中药饮片产业化及GMP改
造"被列为国家重点技术改造"双高一优"导向计划。2005年公司"中药饮片高技
术产业化示范工程"被列为国家2005年高技术产业化发展计划专项项目，并获
得国家财政补贴1,000万元。公司中药饮片的生产设备和技术的先进程度超过了
行业的平均水平，产品的质量和价格在市场上均处于领先地位，在短短几年的时
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间里，已经迅速发展成为国内中药饮片的行业龙头。
自投产以来，公司中药饮片的销售收入从2003年的6,539.73万元增加到2007
年的35,030.50万元，增长435.66%；实现的毛利从2003年的1,716.37万元增加
到2007年的13,041.45万元，增长659.83%。从2004年开始至今，中药饮片的
毛利率一直保持在30%以上，并且都保持着不断上升的趋势。公司近5年来中药
饮片的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
销售收入 6,539.73 15,898.01 17,592.01 23,474.48 35,030.50
毛利 1,716.37 5,378.72 6,094.09 8,436.70 13,041.45
毛利率 26.25% 33.83% 34.64% 35.94% 37.23%
公司中药饮片业务发展状况单位：万元
40,000 40%
35,000
30,000 30%
25,000
20,000 20%
15,000
10,000 10%
5,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007
销售收入毛利毛利率
随着中药饮片扩产工程竣工投产，公司中药饮片的品种将达1,200余种，产
能将达到10,000吨，中药饮片的市场份额将进一步扩大。中药饮片业务的步入
良性的发展轨道为公司创造了良好的经济效益，使公司在生产和销售过程中投入
的流动资金得到良好的回报。
②中药材贸易业务发展十分迅速
2006年，公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的
情形，充分利用地处我国17大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地
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域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，实现销售收入13,519.99万元，实
现毛利1,733万元。2007年度，公司利用在医药行业积累多年技术和渠道优势，
进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达41,604.00万元，占外购产品销售收入
的62.26%，占公司主营业务收入的32.15%，实现毛利5,929.19万元。中药材业
务开展以来，毛利率平均为13.53%，大大高于医药流通行业的平均水平。
公司中药材业务的发展情况单位：万元
45,000 15%
40,000
35,000
30,000 14%
25,000
20,000
15,000 13%
10,000
5,000
0 12%
2006年 2007年
销售收入毛利毛利率
在进行充分市场调研的基础上，公司认为当前中药材市场发展空间非常大，
一方面是近年来中成药、中药饮片、中药提取物、中药保健品市场的持续增长带
动了中药材市场需求持续旺盛，另一方面是中药材流通市场的规范化、企业化运
作才刚刚起步，公司无论是在品牌和技术，还是在资金和渠道上都具有绝对的优
势。公司将利用中药材流通市场转型的有利时机，最大程度地整合现有的资源，
做大做强中药材贸易，力争成为中药材流通行业的龙头企业。
公司投资10亿元建设的中药物流配送中心完工以后，公司将通过统一产品
品牌、统一质量管理、统一产品等级、统一包装标识、统一储存等确保药材的质
量，通过配送中心的统一销售渠道、统一交易价格等来进一步降低药材的流通成
本，以获取更高的经济效益。中药材贸易业务的迅速增长对流动资金需求很大，
中药材贸易取得的良好收益也使相应的投资得到稳定的回报。
3、行权募集资金投向的经济效益分析
本次发行所派发的认股权证行权募集资金不超过9亿元，将全部用于补充流
动资金。由于认股权证行权的时间为权证上市后的12个月，届时公司的中药材
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物流配送中心项目将建成并投产使用，公司中药材贸易的规模将进一步扩大，因
此，9亿元的认股权证募集资金预计将全部用于补充中药材贸易业务所需的流动
资金。
（1）行权募集资金运用
目前，公司的中药材贸易业务已建立了面向全国的购销网络。未来几年，公
司计划增加中药材贸易品种，在现有的8个品种的基础上逐步增加到100余个品
种，并将根据市场的供需状况，重点开展冬虫夏草、西洋参、金银花和蝉脱等合
适品种的中药材贸易。公司力争发展成为稳踞华南，覆盖全国的中药材物流配送
企业。
以下分析西洋参、冬虫夏草、金银花、蝉脱和党参等主要中药材品种的市场
需求状况、价格变动趋势和公司的经营情况。
①西洋参
西洋参和我国的人参在分类上同属五加科人参，属多年生草本植物，其根入药，
形似人参，是一味名贵药材。目前，国内与进口的西洋参年供给总量约为2,000
吨，年市场需求量约为2,500吨，年销售额约为20亿元，其中进口的西洋参占
60%左右。近两年，西洋参的均价稳定在940元/公斤左右。2008年产新期西洋
参的价格在短期内由于供给的上升而有所下降，但随着种植成本的高企、西洋参
种植面积明显减少，而同时人们的生活水平和保健意识的提高则导致对西洋参的
需求逐年增加，预计市场价格将稳步上升。
2007年度，公司的西洋参销售额约为3,137.71万元，市场占有率约为1.57%。
目前公司看准产新期市场价格较低的有利时机，大力拓展西洋参业务，已临时租
用了大型的仓储屋，专用于西洋参的加工和销售，预计未来几年，西洋参的销售
额将大幅增长。根据对市场的供需预测，公司计划采购西洋参600多吨，约需投
入资金5亿元，力争拥有进口西洋参40%、全国西洋参25%左右的市场份额。
②冬虫夏草
冬虫夏草自古以来就是中国传统医药中的王者，其药用价值、滋补作用位居
三大滋补品之首（冬虫夏草、鹿茸、人参）。近年来，冬虫夏草年产量已达80～
100吨，但依然无法满足市场需求，价格一路攀升。自1998年冬虫夏草价格突
破万元后价格一路高走，2003年世界范围内的“非典”风潮中，价格更是一路
飚升。2004年冬虫夏草价格突破3万元/公斤，2006年底便涨至5万元/公斤，2007
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年新品上市后价格更是急剧升温，3,500条规格的冬虫夏草一下攀升到7万元/
公斤，2,000条大草则突破10万元/公斤，成都荷花池市场一度涨到14～15万元
/公斤。未来几年，由于冬虫夏草产区逐渐缩小，产量逐渐下降、国内市场需求
日益增长、国际市场需求强劲、现有库存较少以及市场炒作等因素的影响，后市
冬虫夏草的价格将维持在相对高位。
2007年度，公司冬虫夏草的销售已达8,162.60万元，市场占有率约为1.02%。
考虑到公司目前已培养了一批老客户，具有相对稳定的销售渠道，风险较低，公
司计划进一步加大冬虫夏草的购销力度。根据对市场的供需预测，公司计划采购
冬虫夏草3,000多公斤，约需投入资金3亿元，预计市场占有率将上升至3.75%。
③金银花
金银花为忍冬科植物忍冬、红腺忍冬、山银花或毛花柱忍冬的干燥花蕾或带
初开的花，主要产于山东、河南、河北、湖南、湖北，年产量约为14,000吨，
年需求量约为17,000吨，年销售额达15亿元。金银花具有清热解毒、凉散风热
的功效，用于痈肿疔疮，喉痹，丹毒，热毒血痢，风热感冒，温病发热。由于
功效显著，金银花在非典期间被大量的采用，价格也稳步上升。近年来，由于凉
茶饮料市场迅猛的发展，作为凉茶饮料重要原材料的金银花市场需求也迅速增
加。与此同时，由于金银花的采摘费工费时，加工更是烦琐，采摘时只能在早上
太阳出来前进行，采摘时间短，而产地的农民工多外出打工，导致产量降低。因
此，公司认为金银花的市场前景广阔，价格以及需求都有进一步上升的趋势。
2007年度，公司的金银花销售额为4,068.09万元，市场占有率约为2.71%。
根据对市场的供需预测，公司计划采购1,700余吨金银花，约需投入资金1.5亿
元，力争将金银花的市场占有率提升至10%。
④蝉脱
蝉脱为蝉科昆虫黑蚱的若虫羽化时脱落的皮壳，主产于山东、江苏、河北、
河南、湖北、四川等省，年产量约为6,500吨，年需求量约为7,700吨，年销售
额达5亿元。蝉脱的货源主要来于野生，因此其货源主要取决于黑蚱若虫的出土
量和羽化量，这两者又与产新季节的天气正常与否及人们捕捉量的多少有极大关
系。又由于黑蚱若虫是营养丰富的食物，也是主产区部分农民和商贩增加收入的
一项临时来源。因此，人们捕捉幼蝉和黑蚱若虫的数量、食用数量、交易数量、
往外地贩运数量都是稳步增加的，导致每年蝉脱货源减少。而蝉蜕的用量较为稳
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定，市场需求平稳。
2007年度，公司的蝉脱销售额为10,270.82万元，市场占有率约为20.54%。
根据对市场的供需预测，公司计划采购蝉蜕1,800余吨，约需投入资金1亿元，
力争将蝉脱的市场占有率稳定在20%。
⑤党参
党参为桔梗科植物党参、素花党参或川党参的干燥根，秋季采挖，具有补
中益气，健脾益肺的功效。党参是补气要药，为中医临床广泛应用，是中成药的
重要原料，我国党参年销售额约为10亿元；市场需求方面，据《全国中成药产
品目录》统计，以党参为原料的中成药有305种，党参是我国大宗出口创汇中药
材之一。随着医疗卫生事业的发展和人民群众生活水平的提高，党参不但在药用
方面有了长足的开发，而且主要作为食补保健产品在食用方面有了突飞猛进的发
展，年食用量远远大于药用量。但是多年以来，国内党参市场由于失去了国营主
渠道的计划指导，党参的产销衔接不力，价格波动频繁。近年来，由于党参价格
低迷，加上国家粮食直补政策的实行和种植结构的调整，农民大面积发展黄芩、
甘草、土豆、蔬菜、小杂粮等高效作物，党参的种植面积逐步减少，2006年种
植面积为2000年以来最少，约17万亩左右，而且主要集中在地广人稀的北部干
旱山区。受春夏秋三季连旱影响，党参出苗不好，长势较差，总体减产将达30%
以上。2007年党参种植面积又比2006年减种30%以上，约10万亩左右，正常
产量估计约12,000吨，为近年来少见。目前党参的需求量在14,900吨左右，开
始出现供不应求的局面，根据党参的产销存情况和运行周期，党参已经具备了价
格持续上涨的条件。
2007年度，公司尚未开展党参的贸易业务。根据对市场的供需预测，公司
计划采购1,000余吨党参，约需投入资金5,000万元，争取市场占有率将达到5%。
（2）行权募集资金投向的保障措施
根据上述经营计划，公司对中药材的需求量将迅速增加，公司将依托现有的
中药材采购渠道、开拓新的采购点，通过以下措施以确保中药材货源供应：①对
于某些需求量大的道地药材，公司将分阶段、分批次在其产地设立采购平台，进
行初加工，并配置相应的仓储量；②与采购地政府、农村信用社等部门合作，通
过向药农提供种子、技术、贷款等方式，与当地药农建立“一对一”的采购关系。
拟与采购地GAP中药材种植基地建立长期稳定的合作关系，以合同形式约定最
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低的采购价格，以确保获得稳定的中药材供应；③根据原材料需求情况，公司将
建设自己的符合GAP要求的中药材种植基地。目前，公司已在普宁市梅林进行
中药材种植实验，获得成功后，将在合适的地区（如广东普宁、广西富川等）进
行大面积的种植，一方面降低采购成本，另一方面，为公司提供充足、稳定、高
质量的中药材原料。
（3）行权募集资金投向的经济效益分析
在中药材贸易方面，传统的中药材交易手段存在较多的弊端与局限，已经无
法与现代化的中药产业相适应，中药材流通秩序已经到了需要彻底改革的时候。
国家药监局《关于加强中药材专业市场监督检查的通知》（国食药监市[2007]212
号）鼓励并引导中药材市场向企业化经营发展。国家药监局《中药材物流公司准
入标准（征求意见稿）》对药品经营及中药材物流企业提出了较高的准入条件标
准，中药材专业市场和分散的经营户由于达不到标准将逐步退出中药材流通市
场。
公司的经营模式和发展战略符合国家的产业政策，正在投资建设的康美药业
中药物流配送中心是对我国现有的中药材交易流通方式的变革，与目前中药材市
场上的经营者及企业相比，项目将在中药材主产地收购道地中药材并就地进行初
加工，通过统一产品品牌、统一质量管理、统一产品等级、统一包装标识、统一
储存等确保药材的质量，通过配送中心的统一销售渠道、统一交易价格等来降低
药材的流通成本，因此，相对于传统的中药材交易市场，项目具有以下的竞争优
势和特点：
①设立专门采购中心，采购中药材。采购中心将作为整个中药物流系统的
一个组成部分，在全国范围内采购最物美价廉的中药材，保证项目中药材来源的
可靠和稳定。
②所经营的中药材品质得到康美药业的品牌保证。康美药业将从源头入手，
控制药材质量。通过在中药材产地的就地加工，可以有效地把握中药材的最佳采
收期，提高疗效和用药安全。为区别于其他经营者的中药材，康美药业将在所经
营的中药材统一使用康美的品牌标志，提供品质保证。
③成本价格优势。康美药业通过在产地设立采购中心直接采购，减少不必
要的中间环节；同时中药材就地加工，可以充分利用中药材产地工资较低的劳动
力，做到药材的充分利用，减少运输成本。对于采购者来说，可省去非产地对药
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材的复加工或前期加工挑选的生产过程，节约其生产成本。
④中药材交易的标准化、规范化。康美药业从产地种植、采集及初加工源
头开始，借助先进的仪器设备，建立起完整的中药材质量控制体系，使得药材的
等级评定有了可靠的基础，使中药材交易可以走向标准化、规范化。
⑤先进的交易模式。由于中药材交易的标准化和规范化，使电子商务交易
这种先进的交易模式得以真正在中药材交易中推广开来。
⑥大批量交易的模式。由于康美药业拥有较强的经济实力，通过在中药材
主产地设立采购中心，实现中药材大批量采购与交易，有助于提高交易的效率和
减低交易成本。
⑦降低客户的交易成本与风险。由于中药材质量品质实现了规范化的评定，
交易信息过程的透明化，使客户可以通过电子商务平台直接进行不见面交易，可
以有效降低交易成本及风险，杜绝采购过程中的暗箱操作。
⑧特色经营。通过在产地设立采购中心，在部分中药材品种做到经营规模
最大，从而形成产品规模优势与经营特色，自然就可以吸引客户。
公司将利用自身的品牌和管理优势，通过掌控货源，保证药材品质，降低成
本，采用先进、高效的交易手段及物流配送体系在市场中抢占先机，确保中药材
贸易业务的投资获得良好的收益。
具体测算行权募集资金投向的经济效益，需要确定中药材的平均周转率和中
药材贸易的毛利率。由于不同中药材品种的库存周期差异较大，周期较长的如茯
苓为1.5年、蝉脱为1～2年、田七为1～2年，周期较短的如西洋参6个月、冬
虫夏草为6个月、鹿茸为4～5个月，因此，以经验预测全部中药材品种的平均
周转率约为每年1.5～2次。公司2007年中药材贸易的毛利率约为14%，预计随
着贸易规模的扩大，中药材贸易的毛利率还将进一步提高。以存货周转率每年
1.5～2次、毛利率14%为参数保守测算，如果认股权证能够成功行权，补充9
亿元流动资金的年毛利约为10,988万元～14,651万元。
（4）行权募集资金投向的风险
①认股权证到期不能行权的风险
截至2008年3月13日，沪深两市共有13家上市公司因发行分离交易可转
债而派发了认股权证，其中，在该日收市后仅2家上市公司的认股权证为价内权
证，其余11家上市公司的认股权证为价外权证。价外权证表示，标的证券的结
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算价格低于认股权证行权价格与行权费用之和，如果次日为价外权证的行权日，
则理性的认股权证持有人将放弃行权，派发认股权证的上市公司将无法通过权证
募集资金。同样，即使本次分离交易可转债成功发行，公司也可能将面临行权日
由于公司股票的市价低于权证行权价格与行权费用之和的情形。权证持有人将选
择不行权或不充分行权，导致公司本次派发的权证无法募集资金或募集较少资
金，影响公司上述中药材贸易计划的顺利实施。
②中药材价格突然下降从而影响行权募集资金投向效益的风险
目前，部分中药材品种的市场价格处于较高的水平，虽然由于市场需求的持
续旺盛，在短期内还存在上升的趋势，但不排除存在由于市场环境的急剧变化导
致该中药材品种价格的突然下降，从而影响行权募集资金投向的效益。对于该风
险，公司已在主要的药材产地建立信息收集渠道，对不同药材每年的种植面积、
生长情况、预计产量和市场需求状况等信息进行收集、整理和分析，并在此基础
上推断市场的价格走势，从而选择合适的采购品种和时机，以保证中药材贸易的
盈利。
（三）公司如何提高管理能力，以适应公司规模快速扩张和业务转型的需要、
降低管理风险
公司在制度建设、信息化管理、质量控制、人力资源储备、法人治理及内部
控制等方面建立了较完善的管理体系，为适应公司规模快速扩张和业务转型的需
要，提升公司管理能力、降低管理风险，公司已采取和拟采取的措施如下：
1、公司较完善的经营管理和内控管理制度体系可以保障规模扩张后的管理
能力。同时，公司将对现有管理制度进行全面梳理和补充，特别是增加关于中药
材贸易和物流配送方面的制度建设，以确保扩张及调整后的业务严格按照制度化
运作。
2、公司拥有成熟的物流信息技术和应用管理系统，公司在中药饮片扩产工
程项目中专门委托德国物流设计公司规划设计了物流管理系统，进一步提高了公
司内控管理能力。公司已开发了国内第一套全面覆盖中药饮片采购、储存、生产、
质量控制、销售管理等方面的计算机管理软件系统，实现了中药饮片生产全过程
信息化、数字化管理。随着规模的扩大，公司除了对目前的中药饮片生产管理系
统进行升级之外，还将投资建设中药物流配送电子商务系统和信息管理系统，从
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而形成完整的管理链条。
3、公司拥有一支经验丰富的管理团队和专家队伍，有二个专家委员会，有
技术中心和博士后工作站，公司定期召开专家会，研究和决定公司发展方向和提
升管理能力，为业务和资产规模扩张提供保障。公司聘请了南京大学和华南理工
大学为公司设计了组织架构和人力资源体系，以及完整的激励绩效考评等相关制
度。与中国中医科学院、华南理工大学等高等院校的合作，为公司后期研发提供
支持和保障。
4、公司人力资源管理体系已实施了人才储备与引进战略，为资产规模扩大
作好了准备。一方面，公司将进一步建立和完善培训体系，开展对管理人员及员
工的培训，通过有效培训提高员工队伍的整体素质；另一方面，公司已专门针对
新业务，进行了公司组织架构调整，并实施了人才梯队培训和人才储备计划，并
在现有的中药材贸易业务的运作过程中得到了检验。同时，公司将选择性的在全
国中药材主产区进行布点，拟就地引进人才，从而实现人才属地化。目前，公司
已经开始在成都进行布点建设，人才引进较顺利。
5、公司积累了开展中药材贸易和物流配送业务成熟的经验，成功验证了经
营模式，并取得了良好的收益。
（1）从1999年以来，公司就开展了医药贸易业务。2005年就开始中药饮
片物流配送业务，积累了丰富的药材与药品贸易的经营和管理经验。
（2）公司现有的贸易业务规模已达到7亿元，拥有大量客户群体。同时中
药饮片生产规模已达到4亿元，从采购到销售都与上下游客户建立了良好的业务
联系。随着公司中药饮片扩产项目的投产，与客户的联系将更加紧密，这些都有
利于公司中药材贸易业务的开展。
（3）从2006年开始，公司已经选择了部分中药材品种进行经营，对中药材
的采购、初加工、仓储与销售等流程进行了尝试。公司中药材贸易业务2006年
实现销售收入1.4亿元、2007年实现销售收入4亿元。
6、在质量控制方面，公司已通过GMP认证、ISO9001质量管理体系认证、
28001职业健康安全管理体系认证等，公司拟将中药材及中药饮片质量控制的链
条往上游延伸，从中药材的采集到初加工成饮片整个过程实施四个环节的质量控
制，解决中药材GAP种植到中药饮片GMP生产的中间环节缺乏质量控制标准
的问题，建立规范、统一的工艺参数与质量控制标准，严格减少中药材农药残留
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与重金属超标情况，从源头把好质量关。
7、在法人治理与内部控制方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》及
中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作、诚信经营，
严格执行各项法律、法规、规章和制度。进一步加强公司内部控制制度的建设和
执行，积极推进投资者关系管理工作，使公司的法人治理水平得到进一步的提升。
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第九节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）2001年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会2001年2月6日证监发行字[2001]17号文批准，
公司通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式，于2001年2月26日发行人
民币普通A股1,800万股，发行价为人民币12.57元，共募集资金22,626.00万
元，扣除全部发行费用后募集资金净额为21,646.80万元，该次发行已经广东正
中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（2001）第30186号验资报告验证。
2001年3月5日上述新股发行募集资金全部到位。资金到位后，公司按照
《招股说明书》承诺的募集资金投资计划对承诺的各个项目进行了投入，各年度
投入的情况如下：
单位：万元
投资项目按招股说明按实际募集经审核实际实际投入时间完成程度
书披露计划资金计划投投资金额（%）
投资金额资金额
1.甲磺酸哆沙唑嗪新建
6,000.00 6,000.00 6,000.00 2001.4-2002.12 100.00
原料药与制剂生产线
2.氨酚伪麻片（康美利
4,000.00 4,000.00 4,000.00 2001.4-2002.12 100.00
乐）生产线扩建项目
3.克拉霉素分散片新建
3,000.00 3,000.00 3,010.06 2001.4-2001.12 100.00
制剂生产线项目
4.盐酸丙哌维林新建原
4,000.00 4,000.00 4,000.00 2001.11-2006.3 100.00
料药与制剂生产线
5.补充正常生产经营流
4,646.80 4,646.80 4,646.80 2001.4-2001.12 100.00
动资金
合计 21,646.80 21,646.80 21,656.86 - 100.00
（二）2006年增发A股
经中国证监会2006年6月27日证监发行字[2006]27号文批准，公司通过上
海证券交易所，以网下、网上定价发行的方式，于2006年6月27日发行人民币
普通A股6,000万股，发行价为人民币8.40元/股，共募集资金50,400.00万元，
扣除全部发行费用后募集资金净额为48,500.00万元，并已经广东正中珠江会计
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师事务所有限公司广会所验字（2006）第0621950098号验资报告验证。
资金到位后，公司按照《招股说明书》承诺的募集资金投资计划对承诺的各
个项目进行了投入，各年度投入的情况如下：
单位：万元
承诺投资情况实际使用情况实际投资与
投资
承诺投资的
项目预计完投资进度
投资额投资额实际投入时间差异额
工时间（%）
1、中药饮片扩产
39,967.50 2008.12 39,967.50 100% 2006.07-2007.06 -
工程项目
2、补充流动资金 8,532.50 2006.12 8,532.50 100% 2006.07-2006.12 -
合计 48,500.00 48,500.00 100% -
（三）2007年增发A股
经中国证监会2007年8月31日证监发行字[2007]260号文批准，公司通过
上海证券交易所，以网下、网上定价发行的方式，于2007年9月3日发行人民
币普通A股7,100万股，发行价为人民币14.76元/股，共募集资金104,796.00万
元，扣除全部发行费用后募集资金净额为102,323.06万元，并已经广东正中珠江
会计师事务所有限公司广会所验字[2008]第0724020013号验资报告验证。
2007年增发A股募集资金的具体使用情况请参见本节"二、前次募集资金实
际使用情况"。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况表
单位：万元
募集资金总额：102,323.06万元已累计使用募集资金总额：42,212.88万元
变更用途的募集资金总额：0万元各年度使用募集资金总额：42,212.88万元
变更用途的募集资金总额比例：0% 2007年度：42,212.88万元
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额
项目达到
实际投资
预定可使
金额与募
承诺投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资
序号实际投资项目集后承诺用
项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额
的差额状态日期
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中药物流
1 中药物流配送中心100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 39,889.82 60,110.18-
配送中心
补充流动
2 补充流动资金 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06- -
资金
合计 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 42,212.88 60,110.18-
（二）前次募集资金实际使用情况的说明
1．中药物流配送中心
中药物流配送中心项目总投资为100,000.00万元，其中项目建设投资为
74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的
征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目
还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司实际利用募集资金投入39,889.82
万元，其中用于置换前期公司垫付的土地款预付款16,800万元、支付工程款
15,412.88万、租用临时仓库和中药材采购7,676.94万元。
截至本募集说明书签署日，公司已取得普宁市政府核发的《国有土地使用证》
(普府国用[2008]第特00098号)项下的国有土地使用权。该土地座落于普宁市大
南山镇揭神公路东侧、麒大线南侧，用途为中药物流配送中心，土地使用权面积
为155,186.00平方米。
2．补充流动资金
由于中药物流配送中心项目需投入资金100,000.00万元，而前次发行完成、
并在扣除发行费用后公司实收资金102,323.06万元，所剩余资金2,323.06万元公
司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2007
年12月31日，公司已全部投入2,323.06万元用于租用临时仓库和中药材采购。
（三）前次募集资金使用结余情况
截至2007年12月31日，前次募集资金已使用42,212.88万元，资金使用率
41.25%。
三、前次募集资金投资项目的效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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截止日
实际投资项目截止日投资最近三年实际效益是否达到预计效益
项目累计产承诺效益累计实现效益
序号项目名称能利用率 2005 2006 2007
该项目还在建设过
1 中药物流配送中心 - - - - 923.71 923.71
程中
2 补充流动资金 - - - - 279.52 279.52
合计 - - - - 1,203.23 1,203.23 -
（二）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
公司前次募集资金共102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资
100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），
剩余2,323.06万元补充公司流动资金。2007年10月至2007年12月，公司已投
入流动资金10,000.00万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中补充流动资金
项目2,323.06万元已全部投入，中药物流配送中心铺底流动资金投入7,676.94万
元。
假设已投入的流动资金10,000万元在2007年10月至2007年12月平均投
入，并以公司的存货周转率折算该笔资金在2007年10月至2007年12月期间的
周转次数，同时按投入资金10,000.00万元除以外购中药材的销售成本率折算为
投入资金10,000.00万元取得的销售收入,再乘以外购中药材的毛利率计算得出投
入10,000.00万元获得的毛利。
①中药物流配送中心实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入的中
药物流配送中心铺底流动资金7,676.94万元占总投资10,000.00万元的比重。
②补充流动资金实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入补充流动
资金2,323.06万元占总投资10,000.00万元的比重。
（三）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照
单位：万元
投资项目实际使用金额年报披露金额其他信息披露文件差异
1.中药物流配送中心
-2007年年末累计 39,889.82 39,889.82 －－
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投资项目实际使用金额年报披露金额其他信息披露文件差异
2.补充正常生产经营流动资金
-2007年年末累计 2,323.06 2,323.06 －－
四、前次募集资金的实际使用进度与承诺进度、实际效益与承诺效益
的对比情况
（一）前次募集资金投资项目实际进度与计划进度的对比情况
事项实际进度计划进度
前期工作 2007年5月至2007年7月
项目招投标 2007年10月至2007年11月 2007年10月至2007年11月
项目勘察设计 2007年12月至2008年2月 2007年8月至2007年10月
项目施工建设、装修 2008年2月至2008年11月 2007年12月至2009年3月
项目设备订购、定制 2008年3月至2008年9月
项目设备安装、调试 2008年10月至2008年12月 2009年1月至2009年4月
项目试运行 2009年1月至2009年3月
项目认证验收交付使用 2009年4月 2009年4月
注：本表中的计划进度为公司在制作中药物流配送中心可行性研究报告时拟定的进度
表，实际进度为募集资金到位至今以及未来一年公司中药物流配送中心的建设进度。
募集资金投资项目——中药物流配送中心项目，实际进度与计划进度的差异
主要在于：①实际项目勘察设计期较计划期2007年8月开工延后到2007年12
月开工，主要原因在于募集资金到位时间（2007年9月）较项目计划开工时间
（2007年5月）迟4个月，这也同时是项目施工建设期较计划延后2个月的主
要原因；②项目勘察设计工作在实际操作时放在了项目招投标期之后，这主要是
因为可研报告中的“项目勘察设计”主要是针对项目总体的整体性勘察，而在具
体操作中，公司采取先招标、后勘察的方式，能对实际项目的各个具体部分做细
致勘察，力求保证勘察工作的质量；③项目施工建设期较计划缩短5个月，该差
异产生的原因主要在于公司根据中药材市场的实际状况以及自身发展的需要，希
望尽快开展中药物流配送业务，目前公司已支付第一期工程款1.54亿元，同时
得到施工方8个月左右完工的承诺，为稳妥起见，公司将项目施工期调整为10
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康美药业分离交易可转债募集说明书（封卷稿）
个月；④公司在工程、设备全部完工到正式验收交付使用之间增加了3个月的项
目试运行期，主要原因一方面是公司考虑到项目规模较大的具体情况，为保证项
目的成功运作同时保障投资者的利益，决定在正式运营前增加3个月经营负荷较
小的试运行期；另一方面是中药物流配送中心需要通过3个月的试运行才能通过
GSP认证。
（二）前次募集资金的实际使用进度与承诺进度的对比情况
公司于2007年9月3日通过公开增发，募集资金净额102,323.06万元。截
至2007年12月31日，距前次募集资金到位时间为4个月左右，募集资金的实
际使用进度与2007年公开增发A股招股说明书所披露的第一年承诺投资时间进
度对比如下：
单位：万元
建设期生产经营期
投资内容 1
2 3
承诺投资实际投资差异
一、中药物流配
41,114.8 39,889.82 -1,224.98 33,639.4 25,245.8
送中心项目投资
1、固定资产投资 41,114.8 32,212.88 -8,901.92 33,639.4
2、流动资金投资 - 7,676.94 7,676.94 25,245.8
二、补充公司流
2,323.06 2,323.06 -
动资金
通过上表的比较可以看出，募集资金实际使用情况与承诺投资进度表的差异
主要在于：①实际用于固定资产投资的金额较承诺投资额少8,901.92万元，该差
异产生的原因主要在于截至2007年12月31日，项目建设时间仅为4个月，尚
不足一年；②实际流动资金使用金额较承诺使用金额高7,676.94万元，该差异产
生的原因主要在于公司根据中药材市场的实际状况，为提高资金的运作效率，同
时也为即将重点发展的中药物流配送中心项目作准备，已开始前期试运作中药物
流配送业务。投入的7,676.94万元流动资金全部用于租用临时仓库和中药材采
购。
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（三）前次募集资金的实际效益与承诺效益的对比情况
根据2007年公司公开增发A股招股说明书披露，中药物流配送中心项目主
要收入为中药材销售收入。项目经营期前3年经营负荷分别按50%、70%、90%
进行计算，从经营期第4年开始按满负荷运营计算，满负荷运营时年销售收入为
180,000万元。
项目的主要经济效益指标如下：
满负荷运营年收入税后平均投资利润率税后财务内部收益率税后投资回收期
180,000万元 20.11% 27.40% 6.27年（含建设期2年）
截至2007年12月31日，中药物流配送中心项目尚处于项目建设期，并未
进入经营期，因此，效益尚不能与满负荷运营期相比。但公司为提高资金的运作
效率，已通过投入流动资金获得了1,203.23万元的效益，为即将重点发展的中药
物流配送中心项目提供了实践经验。
五、历次募集资金变更情况
截至本募集说明书签署之日，无募集资金变更情况。
六、前次募集资金使用情况专项报告的结论
广东正中珠江会计师事务所已对公司前次募集资金截至2007年12月31日
的投入情况进行了专项审验，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广
会所专字[2008]第0724820056号），认为“康美药业董事会编制的截止2007年
12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次
募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，如实反映了康美药业前次募
集资金使用情况。”
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第十节董事及有关中介机构声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
马兴田许冬瑾马汉耀
林大浩李建胜钟辉
王锦春江镇平张弘
全体监事签名：
王廉君邱淑卿王敏
其他高级管理人员签字：
邱锡伟林国雄庄义清
李建华
广东康美药业股份有限公司
年月日
1－1－185
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
邹玲
保荐代表人：
胡金泉周伟
公司法定代表人：
王志伟
广发证券股份有限公司
年月日
1－1－186
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
程秉李彩霞
律师事务所负责人：
章小炎
国浩律师集团（广州）事务所
年月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募
集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨文蔚何国铨
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
单位负责人：
中诚信证券评估有限公司
年月日
第十一节备查文件
一、说明
公司已将募集说明书全文及其摘要在证监会指定的网站
（http://www.sse.com.cn）披露，请投资者查阅。
二、备查文件
1、康美药业最近3年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件。

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