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上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2003-06-06



上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

主承销商:湘财证券有限责任公司
招股说明书签署日期:2003年5月12日
发行方式:向二级市场投资者配售拟上市地:上海证券交易所发行日期:2003 年6月11日
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购之前, 应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

发行人董事会声明

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节特别提示和特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上, 且分别销售给唯一客户,主要产品及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。
2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响,而最终产品和下游产业市场、 技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。
3、本公司2001年度经营性现金流量净额为负数,为-2128.63万元。公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本, 增加了公司的经营风险。

第二节本次发行概况


股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 3,000万股;发行股数占发行后总股本比
例为39.47%
发行价格 7.00元
标明计量基础和口径的市盈率 20倍(按2002年每股税后利润计算)
发行前和发行后每股净资产 发行前:2.16元/股(按2002年12月31日经
审计的净资产计算)
发行后:3.925元/股(按2002年12月31日经
审计的净资产加本次实际募集资金量计算)
市净率(发行价/发行后每股净资产) 1.78倍
发行方式 向二级市场投资者定价配售
于刊登招股说明书日2003年-6月6日持有上
交所或深交所已上市流通人民币普通股(A)
发行对象 股(以下简称"流通股票”的收盘市值总和不
少于10,000元的投资者。(国家有关法律、法
规禁止购买者除外)
本次发行股份的上市流通 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
所上市流通
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 19,905.96万元
发行费用概算 1094.04万元


第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写 上海中科合臣股份有限公司
Shanghai Synica Co.,Ltd.(Synica)
法定代表人 姜标
成立(工商注册)日期 2000年9月29日
住所及其邮政编码 上海市普陀区真北路552号(邮政编码:200062)
电话、传真号码 电话号码:021-68419800 传真号码:02—68419909
互联网网址 http://www.synica.com
电子信箱 synica@online.sh.cn

二、发行人历史沿革及经历的改制重组
本公司是经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司(简称“化学公司”)作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产, 包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),R&D中心及中试车间、 综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益作为出资,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、 吴建平等五名自然人以现金出资,共同发起方式设立的股份有限公司。
财政部财企〖2000〗156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9 月 29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4600万元。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构

股东名称 持股数量 持股比例
(万股) (%)
未上市流通股份:化学公司,上海联和投资有限公
司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经 4600 100
营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平
发起人股:化学公司、上海联和投资有限公司、上海
科技投资公司,上海市普陀区国有资产经营有限公 4600 100

国家持有的股份(国有法人股和国家股),化学公
司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上 4209 91.5
海市普陀区国有资产经营有限公司
自然人股:郑崇直,姜标、王霖,沈铮林、吴建平 391 8.5
社会公众股 0 0
总计(总股本) 4600 100
股东名称 持股数量 持股比例
(万股) (%)
未上市流通股份:化学公司,上海联和投资有限公
司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经 4600 60.53
营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平
发起人股:化学公司、上海联和投资有限公司、上海
科技投资公司,上海市普陀区国有资产经营有限公 4600 60.53

国家持有的股份(国有法人股和国家股),化学公
司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上 4209 55.38
海市普陀区国有资产经营有限公司
自然人股:郑崇直,姜标、王霖,沈铮林、吴建平 391 5.14
社会公众股 3000 39.47
总计(总股本) 7600 100

注:本公司不存在其他境内法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、 募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系:(1)本公司自然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长;(2) 本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%。除上述关联关系之外, 本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。
四、本公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。
五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位
1、本公司主营业务及经营模式:本公司主要生产医药中间体、 农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”,主要产品为特定用途的定制化学品。
2、本公司主要产品情况:本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。
(1)245:化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin 所需的重要中间体。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。 本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。
(2)02A:一种环丙基乙炔化合物,是生产抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体。 02A的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。 本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定了该产品的长期供货协议。
3、本公司的竞争地位
本公司产品和市场的特征, 决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业精细化工生产企业和部分发展中国家的厂商。我国沿海地区新建立的一些精细化工企业 , 也对本公司构成一定的竞争威胁。本公司依托有机所的科研技术资源和专业优势, 以工程研究中心为核心开发机构,在人才队伍、合成能力与产品技术水平、 产品质量和核心客户方面都具备一定的竞争优势。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、专利与专有技术:目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一, 与上海有机化学研究所就13项技术提出发明专利申请,已经受理并正在办理之中,有机所已承诺如申请成功,将无偿转让给本公司;如未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司。本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。
2.商标权:本公司使用的主要文字商标已获有机所许可无偿使用;有机所还向本公司出让或无偿转让了另外11项商标权;此外, 本公司主要使用的图样商标已由化学公司申请注册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让给本公司。
3、土地使用权和经营性房产的取得和占有情况:本公司现拥有一块使用面积7, 435平方米的土地使用权; 子公司上海爱默金山药业有限公司现拥有一块使用面积为34,573平方米的土地使用权;本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块面积15,854平方米的土地, 该宗地上的生产及辅助生产用房屋本公司已取得房地产权证。
4、特许经营权:本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁发的《上海市化学危险物的经营许可证》和上海市消防局普陀防火监督处颁发的《易燃易爆化学品消防安全许可证》。
七、同业竞争和关联交易
1、 关于同业竞争:本公司与控股股东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与本公司的实际控制人有机所( 本公司控股股东化学公司为其全资企业)之间目前不存在同业竞争。化学公司、有机所、 上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同业竞争的承诺函。
本公司与有机所、上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存在同业竞争, 但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。就此,本公司以及相关股东采取了有关的措施及制度安排。
2、关联交易:本公司与关联方存在如下重大关联交易:
(1)化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务,公司自2002年9 月份起,开始直接向有关公用事业部门支付有关费用;(2)化学公司向本公司转让商标权; (3)有机所授权本公司使用其商标及商标权转让;(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪;(5)有机所、姜标先生、 上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见, 认为公司存在的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益, 对公司经营和财务情况没有重大不利影响。
八、董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事有关情况如下:

姓名 职务 性别 年 任期起止日 简要经历
龄 期
曾分别在有机所和美
董 2000年9月起 国杜邦制药公司取得
姜标 事 男 41 至今 博士后学位,现任有
长 机所常务副所长
2000年9月起 曾任有机所所长、化
郑崇直 董事 男 63 至今 学公司董事长及本公
司董事长
副董 2000年9月起 曾任职于上海市国际
钱永耀 事长 男 38 至今 信托投资公司金融部

胡金豪 董事 男 54 2000年9月起 曾任职于中国科学院
至今 上海分院等
2000年9月起
王霖 董事 男 39 至今 曾任职于有机所
2000年9月起 曾任职于中科院上海
吴建平 董事 男 39 至今 有机化学研究所开发
公司、化学公司等
2000年9月起 曾任职于上海市审计
应晓明 董事 男 35 至今 同、上海审计事务所

2000年9月起 曾任职于中国船舶工业
周勤俭 董事 男 54 至今 总公司第708研究所等
2000年9月起 曾任职于新疆农业银
王劲 董事 女 36 至今 行学校等
曾任上海市政府决策
王新查 独立 2001年6月起 咨询顾问、上海市人
董事 男 56 至今 大常委会财经委员会
委员等
曾任职于复旦大学,
独立 2001年6月起 美国管理学会会员、
芮明杰 董事 男 49 至今 中国企业管理研究会
常务理事
姓名 兼职情况 薪酬 持有公司股 与公司的其
情况 份的数量 他利益关系
五洲制药 31万元人 持股161万 任爱默金山
姜标 董事长 民币 股 药业总经理
五洲制药 31万元人 持股161万 任爱默金山
郑崇直 董事 民币 股 董事长
上海联和 未在公司
钱永耀 投资有限 领薪 未持股 无
公司
胡金豪 有机所 未在公司 未持股 无
领薪
王霖 无 19万元 持股36.8万 无

持股16.1万 爱世博公司
吴建平 无 19万元 股 董事
上海联和 未在公司
应晓明 投资有限 领薪 未持股 无
公司
上海科技 未在公司
周勤俭 投资公司 领薪 未持股 无
普陀区国 未在公司 末持股 无
王劲 资经营公 领薪

王新奎 上海外贸 3万元的津
学院 贴 未持股 无
芮明杰 复旦大学 3万元津贴 未持股 无
本公司监事有关情况如下:
任期起止
姓名 职务 性别 年龄 日期 简要经历
2001年8月 曾任职于中国科学院
张建新 监事会 男 49 至今 上海技术物理研究所
主席 等
2000年9月
季怀良 监事 男 50 至今 曾任职于化学公司
2000年9月 曾任职于上海浦东钢
俞纪明 监事 男 44 至今 铁(集团)有限公司
姓名 兼职情况 薪酬情况 持有公司 与公司的
股份的数量 其他利益
关系
张建新 有机所 未在公司
领薪 未持股 无
季怀良 化学公司 未在公司 未持股 无
领薪
俞纪明 上海科技投资 未在公司 未持股 无
公司 领薪
本公司高级管理人员情况如下:
职 性 年 任期起
姓名 务 别 龄 止日期 简要经历
本公司董事长姜标、总经理郑崇直、副总经理王霖、 吴建平的有关情况参见董事
情况介绍
董事会 2000年
伍爱群 秘书 男 34 9月至今 曾任职于上海复星高科
技(集团)有限公司等
2002年
丁永涛 财务负 男 44 10月至 曾任职于轮胎橡胶、上
责人 今 海华谊(集团)公司等
兼职 薪酬 持有公司 与公司的其
姓名 情况 情况 股份的数 他利益关系

伍爱群 无 20万元 末持股 无
2002年
丁永涛 无 新聘任 未持股 无

九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
(1)控股股东化学公司及其控股或参股的企业
化学公司注册资本为5445万元,住所为上海市普陀区同普路800号, 法定代表人为季怀良,经营范围为:有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料, 常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。根据审计报告,截止2002年12月 31日, 该公司总资产24,210.99万元,净资产9,563.43万元,2002年度净利润为2,103.69 万元(合并报表)。该公司高级管理人员包括:总经理季怀良、财务负责人项英。该公司拥有上海浦东合臣化工厂和上海昭和特气净化工程有限公司2家控股及参股企业。
(2)有机所及其控股或参股的企业
有机所全资拥有化学公司,为本公司实际控制人。 研究所住所为上海市零陵路 354号,主要研究领域为生物化学、有机及有机合成化学、医药等各种应用项目的开发研究,探索新材料的使用价值,负责人为姜标。有机所拥有一家参股企业:上海五洲药业股份有限公司。
十、简要财务会计信息
1、简要会计报表

简要合并资产负债表单位:元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产
货币资金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32
应收票据 7,800,000.00 0 0
应收账款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17
其他应收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88
预付账款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98
存货 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66
待摊费用 0 293,186.29 0
流动资产合计 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01
长期投资 6,901,329.38 8,392,212.70 -778,260.31
固定资产净额 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60
在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51
固定资产总计 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11
无形资产 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36
长期待摊费用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17
无形资产及其他
资产合计 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53
资产总计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34
负债及股东权益
短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00
应付账款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69
预收货款 19,575.48 115,768.06 188,448.66
应付工资 0 23,530.88 23,530.88
应付福利费 493,216.99 887.02 56,480.97
应付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71
应交税金 -772,000.63 -99,208.76 3,690,424.71
其他应交款 36,091.99 -40,781.44 93,105.09
其他应付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45
预提费用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00
流动负债合计 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16
长期借款 15,000,000.00 0 0
长期负债合计 15,000,000.00 0 0
负债合计 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16
少数股东权益 816,700.76 802,087.57 820,750.94
股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
资本公积 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22
盈余公积 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30
未分配利润 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72
股东权益合计 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24
负债及股东权益合计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34
简要合并利润表单位:元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09
减:主营业务成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52
营业税金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36
二、主营业务利润 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21
加:其他业务利润 272,535.80 16,949.24 762,118.08
减:营业费用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48
管理费用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26
财务费用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85
三、营业利润 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70
加:投资收益 309,116.68 950,473.01 -461,334.60
补贴收入 197,000.00
营业外收入 3,230.00 17.09 68,781.13
减:营业外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00
四、利润总额 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23
减:所得税 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09
少数股东收益 14,613.19 -18,663.37
五、净利润 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14
简要合并现金流量表单位:元
经营活动产生的现金流量净额 26,302,441.32
投资活动产生的现金流量净额 -7,126,255.19
筹资活动产生的现金流量净额 -28,062,780.64
现金及现金等价物的净增加额 -8,886,594.51
2、公司最近三年的主要财务指标
财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率 1.40 1.05 1.23
速动比率 0.41 0.57 0.72
应收账款周转率 5.05 3.25 3.93
存货周转率 0.76 1.19 1.55
资产负债率(按母公司会计报表计算) 41.35% 53.61% 46.63%
研究及开发费用占主营业务收入比例 4.10% 2.93% 0.36%
净资产收益率 16.21% 18.38% 16.00%
扣除非经常性损益净资产收益率 16.04% 18.38% 16.00%
每股收益(元) 0.35 0.33 0.26
每股经营活动的现金流量(元) 0.57 -0.46 -0.07
每股净现金流量(元) -0.19 - -

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)关于公司“外部协作”业务经营模式的分析:本公司积极参与“外部协作” 这一国际产业分工形式,以利用客户的产品市场拓展公司的产品市场,利用客户的专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享;通过与国际知名公司协作, 塑造公司产品的国际品牌,积蓄和提升公司的研发实力,增强公司的国际竞争能力。
(2)关于公司持续经营能力的分析:本公司目前产品与客户相对集中,但现有的产品销售和客户是可靠和稳定的,公司的经营风险不大。 公司目前已有相当数量的新产品开发成功并拟投入市场,有可观的新增客户。 本公司的特点和核心竞争力之一是建立了公司自身的技术创新体系,有较强的技术创新能力,这也是公司未来持续发展的重要保证。
(3)关于本公司资产负债结构及资产质量:公司资产负债总水平良好。 本公司流动资产占公司总资产的比例较大, 流动资产的质量对于公司资产总体质量的影响较大。在公司的流动资产中应收账款账龄短,且均是出口产品的销售款,客户均是国际知名的大型制药公司和化工公司,应收账款回收率几乎达到100%; 存货多是按客户定单组织生产的定制化学产品,原材料和在产品也多是为生产特定产品储备的,产品专用性都比较强,但上述产品一般均有客户的收购意向,存货变现的能力较强。本公司流动资产质量较好。
(4)关于部分财务指标的分析:公司生产的集中性特点造成存货周转率比较低;公司销售的集中性特点造成公司应收账款周转率较低;公司流动比率和速动比率比较低主要是因为公司近年来发展较快,在融资渠道有限的情况下,重要依靠银行短期借款,流动负债的不断增加导致了公司流动比率和速动比率较低。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、 发行前滚存利润的分配政策
公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发由公司股东大会决定。
本公司设立至今共进行2次股利分配,情况如下:2001年6月14日,本公司股东大会决定每股派0.10元(含税);2001年8月28日,本公司临时股东大会决定每股派0.13 元(含税)。
公司利润共享安排:根据2003年4月11日本公司2002 年度股东大会审议通过的《公司2002年度利润分配预案》,截止2002年12月31 日公司滚存的未分配利润待发行之后由新老股东共享。
5、发行人控股子公司的基本情况
目前纳入本公司合并会计报表的企业为控股公司上海爱默金山药业有限公司。该公司由上海市金山区亭林工业管理站和化学公司共同投资于1999年设立。在参与发起设立本公司时,化学公司将其所持的该公司40%的股权作价投入本公司;2000年本公司购买爱默金山另外55%的股权;2000 年本公司与该公司其他股东一起以现金对该公司进行了同比例增资,该公司目前注册资本为1500万元。
该公司紧临上海市化学工业区, 本公司计划在此建设大规模的精细化工产品产业化基地。目前,基础设施和厂房建设、 部分新产品生产的启动和新建项目的土地出让等多项前期工作正在进行中。根据审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为 6932.73万元,净资产为1633.40万元,2002年度净利润为29.23万元。 该公司高级管理人员包括:董事长郑崇直、总经理姜标。

第四节募股资金运用

若本次公开发行3,000万股股票成功,实际募集资金19,905.96万元。 本公司将利用募集资金进行7个项目的投入,这些项目的建议书获得上海市发展计划委员会或上海市经济委员会批准,已并获本公司股东大会通过。该7个项目共需资金24443.89 万元,资金缺口部分将以本公司自有资金或银行贷款解决。该7个投资项目的简要情况如下:
1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目:本项目建设期2年,正常年份抗艾滋病中间体“02A”年产量为20吨,项目投产后第三年达产。本项目总投资2732. 09万元,其中固定资产投资2321.68万元,流动资金投入410.41万元。 项目达产后预计每年销售收入5850.00万元,税后利润791.73万元,平均投资利润率28.72%,平均投资利税率为36.74%,财务内部收益率为24.44%,静态投资回收期6.07年。
2、年产80 吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目:本技改项目的生产规模为年产80吨含氟苯甲酸,项目建设期1.5年,正常生产年份含氟苯甲酸年产量为80吨, 投产后第三年达产。本项目投资总额2955.56万元,其中固定资产2474.24万元,流动资金481.32万元。本项目达产后预计年销售总收入8480万元,税后利润1337.47万元。平均投资利润率为43.97%,平均投资利税率为71.70%,财务内部收益率为37.71%, 静态投资回收期为4.18年。
3、年产1000吨DV酸项目:本项目总投资4855.64万元,其中固定资产投资3933 .60万元,流动资金投入922.04万元。项目投产后,预计年销售收入12000万元, 净利润2345.78万元,静态投资回收期为4.86年,平均投资利润率41.67%,投资利税率 58 .20%,财务内部收益率33.08%。
4、年产1000吨四氟丙醇项目:本项目的生产规模和产量为年产1000 吨四氟丙醇,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙醇的年产量为 1000吨。本项目投资总额2942.70万元,其中固定资产投资2404.96万元,流动资金投入537.74万元。项目投产后,预计年销售收入12600万元,净利润1343.88万元, 平均投资利润率37.77%,静态投资回收期6.44年,财务内部收益率35.49%。
5、年产1000吨四氟丙酸钠项目:本项目的生产规模和产量为年产1000 吨四氟丙酸钠,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙酸钠的年产量为1000吨。本项目投资总额2991.64万元,其中固定资产投资2312.28万元,流动资金投入679.36万元。项目投产后,预计年销售收入15500万元,净利润2103.18万元, 平均投资利润率59.93%,静态投资回收期5.30年,财务内部收益率35.49%。
6、新型农药中间体项目:本项目主要建设内容包括年产100吨联苯醇装置、年产120吨手性菊酸装置、手性农药中间体创制中心等,建设期为1年 ,项目建成后第3 年达产,将形成年产100吨联苯醇、年产120吨手性菊酸的生产能力。 本项目总投资为5200万元,其中固定资产投资3980万元,流动资金投入1220万元。本项目达产后预计当年销售收入为18000万元,利润总额1713万元,净利润1456万元,平均投资利润率 25.6%,财务内部收益率为29.23%,静态投资回收期3.4年。
7、 有机合成研究中心技改项目:实施本项目的主要目的在于提升企业的技术创新和市场竞争的能力。本项目已经上海市经济委员会批准立项, 本技改项目由五个子项目组成,建设周期从半年到三年不等,从项目资金到位后开始设计施工, 三年后全部完工。项目包括改建研究实验室、新建公斤实验室、新建中试车间、改建工程设计室和改建分析测试中心。本项目总投资2772.04万元。
募集资金年度投资计划及有关指标见下表

序 项目名称 投资 投资计划 流动资
号 总额 第一年 第二年 金
1 年产20吨抗艾滋病药中 2732.09 1160.84 1160.84 410.41
间体“02A”技改项目
年产80吨新型抗菌药中
2 间体含氟苯甲酸技改项 2955.56 2474.24 481.32

3 年产1000吨DV酸项目 4855.64 3933.60 922.04
4 年产1000吨四氟丙醇项 2942.70 1202.48 1202.48 537.74

5 年产1000吨四氟丙酸钠
项目建设 2991.64 924.91 1387.17 679.36
6 新型农药中间体项目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82
7 有机合成研究中心技改 2772.04
项目
合 计 24443.89
序 项目名称 财务净现 内部收益 回收期
号 值 (年) (年)
1 年产20吨抗艾滋病药中 2632 24.44% 6.07
间体“02A”技改项目
年产80吨新型抗菌药中
2 间体含氟苯甲酸技改项 5644 37.71% 4.18

3 年产1000吨DV酸项目 7716 33.08% 4.86
4 年产1000吨四氟丙醇项 3795 26.20% 6.44

5 年产1000吨四氟丙酸钠
项目建设 6991 36.22% 5.30
6 新型农药中间体项目 6442 29.23% 5.25
7 有机合成研究中心技改
项目

注:财务净现值和内部收益率皆为所得税后值;投资回收期含项目的建设期; Ic值都为10%。

第五节风险因素和其它重要事项

1、除已披露的特别风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:
一、财务风险方面:本公司不排除应收账款发生坏账、存货发生损失的风险;本公司以短期借款为主的流动负债占总负债的比例过大, 存在债务结构不合理的风险;公司较低的流动比率和速动比率使得公司短期偿债能力较弱, 存在短期偿债风险;公司不排除因经营合作关系的变动、市场环境发生重大变故等因素导致的公司对外投资收益存在不确定性的风险。另外,公司未对固定资产、在建过程、 无形资产计提减值准备,公司为控股子公司的银行短期借款提供了担保,公司不排除由此导致的有关风险。
二、本公司本次发行成功后净资产大幅增加而盈利能力不能相应提升, 存在净资产收益率下降引致的相关风险。
三、目前,全球精细化工行业市场竞争激烈。 公司的主动营销能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发也存在较大的不确定因素,本公司面临较大的行业竞争风险。
四、本公司所处行业和产品决定了公司可能因为环境保护政策的限制而导致的运营成本上升等风险。
五、公司此次发行募集资金投向较广,计划向药物和农药制造、 半导体及微电子化工、高纯度化学品和有机新材料制造等领域拓展, 公司存在业务拓展和产品结构调整的风险。
六、本公司不排除第一大股东化学公司及控制人有机所存在利用其控制地位, 损害其他股东权益的可能。
七、本公司产品主要出口,主要市场所在国的贸易政策、 关税和非关税贸易壁垒等因素、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动,以及一些突发性国际事件,都可能对本公司的销售业绩造成影响。
八、公司近三年均按照有关政策和批复享受15%的所得税优惠税率,税收优惠政策的改变将直接影响到所得税税率,从而影响本公司的盈利水平。
2、 其他重要事项:本公司目前正在履行的重大合同包括与日本宇部株氏会社和美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定的生产供货协议,以及本公司及控股子公司与有关银行签定的多项借款合同。本公司目前无重大诉讼或仲裁事项。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排


本次发行有关当事人情况:
名称 住所
发行人:上海中科合臣股份 上海市普陀区真北路552号
有限公司
主承销商:湘财证券有限责 长沙市黄兴中路63号中山国
任公司 际大厦12楼
会计师事所:上海立信长江 上海市南京东路61号4楼
会计师事务所有限公司
资产评估机构:中华财务会 北京市西城区月坛北街2号
计咨询有限公司
股票登记机构:中国证券登记 上海市浦东新区陆家嘴东路
结算有限公司责任公司上海 166号
分公司
收款银行:深圳发展银行上海 上海市九江路333号1701室
分行黄浦支行
申请上市的证券交易所 上海证券交易所
名称 联系电话 传真 联系人姓名
发行人:上海中科合臣股份 021-68419800 021-68419909 伍爱群
有限公司
主承销商:湘财证券有限责 021-68634518 021-68865411 王可
任公司 缪朝阳
律师事务所:国浩律师集团 021-52341668 021-62341670 陈毅敏
(上海)事务所
会计师事所:上海立信长江 021-63606600 021-63501004 桑琪敏
会计师事务所有限公司
资产评估机构:中华财务会 021-53960840 021-53960838 郭长兵
计咨询有限公司 周军
股票登记机构:中国证券登记
结算有限公司责任公司上海 021-38874800 021-68870224
分公司
收款银行:深圳发展银行上海 021-63502266 021-63603266 龚马铃
分行黄浦支行
申请上市的证券交易所 021-68808888 021-68811782
本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2003年6月9日(T-2日)
预计发行日期 2003年6月11日(T日)
申购期 2003年6月11日(T日)上午9:30-11:30、
下午1:00-3:00
资金冻结日期 不适用
预计上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易


第七节附录和备查文件

本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。
招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
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