| 漳州片仔癀药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-05-27 |
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漳州片仔癀药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 福建省漳州市上街 上海市浦东南路上海证券大厦南塔15-16楼 主承销商：光大证券有限责任公司 董事会重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http//www.sse.com .cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、特别提示及特别风险提示 1、公司与持有公司6%股份的漳龙实业签署《出口货物代理协议》,公司按其代理出口额的10%向其支付佣金。 2、公司根据福建省有关政策2000年、2001年分别按0%、15%的税率计缴企业所得税,优惠的所得税分别为2,878.45万元、1,550.54万元。 对于上述可能需补缴的税款,全部由现有股东按其持股比例承担,并已从2002年度股利分配中全额扣留上述款项。若国家有权机关不追缴上述所得税,则扣留各股东的款项退还给各股东。 公司自2002年起按33%税率计缴所得税。 3、主导产品单一风险：片仔癀的平均年销售收入占总收入的90%, 一旦片仔癀的销售出现重大下降,将直接影响公司的经营和盈利。 4、海外销售风险：片仔癀的海外销售一直占重要地位 ,若出口发生重大下降, 将对公司的盈利产生重大影响。 5、国家对原料供应的管制：麝香是国家重点计划管理物资,若国家对麝香的管理政策进行调整,将影响公司原料的采购和产成品的销售。 二、本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 4,000万股、28.57% 发行价格 8.55元/股 标明计量基础和口径的市盈率 14.54倍(按发行前总股本,2002年净利润计算) 1.55元/股(按2002年末数计算)；3.44元股(不 发行前和发行后每股净资产 包括发行当年实现的净利润) 市净率(发行价/发行后每股净资产) 2.49 发行方式 市值配售定价发行 发行对象 中国境内自然人、法人和证券投资基 金等投资者(法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的上市流通 发行完成后,尽快申请上市 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募投资金 32,627.4万元 1,572,6万元,其中承销费1,026万元,审计及验资费 发行费用概算 250万元,律师费100万元,审核费3万元,上网发 行费193.6万元 三、发行人基本情况 (一)发行人基本资料 中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司(缩写PZH) 英文名称：ZHANGZHOUPIENTZEHUANGPHARMACEUTICALCO.LTD 法定代表人：何建文 成立日期：1999年12月28日 地址及邮编：福建省漳州市上街；363000 电话及传真：0596-2300313(tel)；0596-2306435(fax) 公司网址：http://www.zzpzh.com 电子信箱：pzh＠zzpzh.com (二)发行人历史沿革及改制重组情况 经福建省人民政府以闽政体股[1999]31号文批准,片仔癀集团作为主要发起人, 于1999年12月发起设立本公司。其中集团公司以其与药业有关的经营性资产评估后的净值(不含商标、土地)作为出资,集团公司工会、漳龙实业有限公司、 福建省药材公司、福建省漳州医药采购供应站均以现金出资。 (三)本次发行前后的股本结构 股份类别 股东 发行前 名称 股数(万股) 比例 未上市流通股份 10,000 100％ 发起人股份 10,000 100％ 国家持有股份 9,000 90％ 漳州片仔癀集团公司 8,000 80％ 漳州国有资产投资管理公司 1,000 10％ 境内法入持有股 份 400 4％ 福建省漳州医药有限公司 200 2％ 福建省药材有限公司 200 2％ 境外法人持有股 份 600 6％ 漳龙实业有限公司 600 6％ 社会公众股 0 0 合计 10,000 100％ 股份类别 股东 发行后 名称 股数(万股) 比例 未上市流通股份 10,000 71.429％ 发起人股份 10,000 71.429％ 国家持有股份 9,000 64.286％ 漳州片仔癀集团公司 8,000 57.143％ 漳州国有资产投资管理公司 1,000 7.143％ 境内法入持有股 份 400 2.857％ 福建省漳州医药有限公司 200 1.429％ 福建省药材有限公司 200 1.429％ 境外法人持有股 份 600 4.286％ 漳龙实业有限公司 600 4.286％ 社会公众股 4,000 28.571％ 合计 14,000 100％ 上述股东之间,集团公司、漳州国投同为漳州市国有资产授权经营单位,漳龙实业为漳州市政府驻港窗口企业,市药材公司为漳州市国有控股的有限公司,省药材公司为福建省级国有控股企业。 (四)工会持股的清理情况 本公司设立时, 根据《福建省股份有限公司职工持股试点试行办法》并经省政府批准,集团公司工会以现金认购本公司1, 000万股股份。经集团公司职代会决议, 并经省人民政府闽政体股[2002]03文批准,集团公司工会于2001年11 月将其持有的本公司1,000万股法人股全部转让予漳州国投。该次转让每股转让价格为1.72元(按 2001年10月31日公司资产负债表计算的每股净资产)。 公司律师认为：″此次股权变动已得到福建省人民政府的批准,合法、合规、真实、有效。″ (五)发行人的主要业务 1、公司的主要业务和主要产品 本公司的主营业务是片仔癀系列及其他中成药品的生产经营, 使用的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆,其成本占公司原材料总成本的70%左右。 片仔癀的主要功效是：清热解毒、消炎止痛。适应范围：急慢性肝炎、耳炎、眼炎、牙龈化脓、喉咙肿痛、乳蛾、口舌诸疮、烫伤灼伤、刀枪伤痛、挫伤扭伤、蜂蛇咬伤、痈疔、各种感染及一切炎症所引起的疼痛、发热等；肿瘤；无名肿痛、无名高烧。 2、公司主要产品的销售方式和渠道 本公司的产品分为内销和外销两个市场。内销的主要方式是通过各地的经销商以及药品零售渠道销售；外销主要是通过漳龙公司海外代理完成。 3、行业竞争及发行人在行业中的地位 中药行业是我国传统优势产业,但中药行业的装备和工艺都相当落后。 目前纳入国家中医药管理局统计的一千多家中药生产企业中,中小型企业占96%, 其中达到 GMP要求的不足10%,企业普遍规模小、生产条件差、工艺落后、装备陈旧、 管理水平低,而且布局分散,生产集中度远远低于先进国家的水平。 在我国现有中药制药企业中,2000年本公司销售额排名第51位,利润总额排名第 12位,2001年本公司销售额排名第52位,利润总额排名第14位。 (六)发行人的资产权属 1、本公司合法拥有全部机器设备,及建筑物共计43,188.51平方米。 2、本公司持有″片仔癀″等22个国内商标。 3、本公司以租赁方式使用集团公司以出让方式取得的合计面积为54,670.19平方米的土地,期限50年。 4、公司拥有一项专利,两项在审专利,片仔癀配方及其生产工艺等非专利技术, 药品生产、自营进出口等特许经营权,五项中药产品的独家生产经营权。 本公司均唯一合法持有上述各项资产,并均已取得相应权证。 (七)同业竞争和关联交易 本公司与控股股东不存在同业竞争状况；控股股东亦承诺不从事可能造成同业竞争的经济活动。本公司成立以来的重大关联交易有四项： (1)《土地使用权租赁协议》 公司以租赁方式使用集团公司以出让方式取得的土地。 本关联交易已经公司 2001年第一次临时股东大会审议通过。关联方集团公司在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 (2)《综合服务协议》及《〈综合服务协议〉实施合同》 本公司于2002年2月6日与集团公司签署上述协议, 由集团公司为本公司提供职工用餐服务和商务办公大楼租用, 由本公司为集团公司提供食堂用房及办公楼用房租用。为此集团公司每月向本公司收取人民币108,653.96元的服务费( 其中商务办公楼从2002年8月1日开始租用,其租金99,347.96元/月从实际租用开始计收), 本公司每月向集团公司收取7,930.08元的服务费。以上协议已经本公司2001年度股东大会审议通过。关联方集团公司在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 (3) 《关于组建漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的合资协议书》及《漳州片仔癀皇后化妆品有限公司增资协议书》 本公司于2002年1月8日与漳州国投的全资企业化学品厂签订上述协议, 约定双方共同出资组建漳州片仔癀皇后化妆品有限公司, 并由本公司在发行上市后单方面增资并绝对控股。该关联交易已经本公司董事会及股东大会审议通过。关联方漳州国投在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 (4)产品销售及材料采购 本公司自1994年开始(包括原片仔癀集团), 主导产品片仔癀即由漳龙实业担任海外独家总经销。公司与漳龙实业签署《出口货物代理协议》,约定自2002年 2月1 日起由其在代理区域 即东南亚地区 内开拓客户并协助本公司完成产品出口及其它工作(如市场推广、打假、商情调研等),本公司则按照在其代理区域出口额的10%向其支付佣金。上述约定的有效期至2004年12月31日,但漳龙实业在1年内代理销售的片仔癀少于500件(即500,000粒),则本公司有权提前30 天书面通知解除代理协议。本公司与漳龙实业的关联交易得到有效规范和降低。 该协议经股东大会批准,其中关联董事和股东均予以回避。公司全体董事确认, 公司与漳龙实业发生的上述关联交易是公司海外业务发展的需要, 交易价格合理、公允,未损害公司及其他股东的利益,保证了公司产品海外市场的稳定和增长。2002 年漳龙公司实际代理费为967.12万元。 本公司改制设立之初的2000年, 因集团公司的出口经营权尚未变更为本公司所有, 故按进口方的购买价扣除一定的销售费用后将片仔癀产品作价出售给集团公司后出口。根据福建省国资局闽国资[1999]058号文的要求,集团公司与药业生产经营有关的债权、 债务及部分存货采用股份公司向集团公司购买的方式投入本公司； 2000年向集团公司购入产成品、半成品、原材料等系执行上述要求, 并经漳州市财政局核实后的购买存货行为。凡改制时参加评估的存货均以评估确认价作价, 评估基准日后新增加的存货以其实际取得的帐面价值作价。 集团公司的下属控股企业漳州大酒店为旅游涉外单位, 其内部配套商场所经销的片仔癀系向本公司采购,价格与其他客户一致。 原集团公司的下属控股企业漳盛制药主要生产经营片仔癀软膏产品, 由于该产品采用本公司生产的产品片仔癀为添加料,因此该公司与本公司有少量的产品销售关系并形成关联交易。 漳盛制药目前已完成注销,该关联交易已不再存在。 除以上四项关联交易之外,本公司与关联方不存在其他重大关联交易,也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。 公司律师认为：″该等关联交易的程序是公正的、价格是公允的″。 (八)董事、监事和高级管理人员 本公司全体董事、监事和高管人员的任期均为2003年3月24日至2006年3月23日；上述人员均未直接或间接持有本公司股份；除担任相应的职务外, 均未与公司发生其他利益关系；以下薪酬是指从本公司领取的金额。 姓 性 年 名 职务 别 龄 简要经历 何 1968年参加工作。曾任龙溪股份 建 董事长 男 58 党委书记、副董事长；集团公司 文 副董事长、总经理、党委书记 1985年参加工作。曾任漳龙实业 潘 董事 男 38 助理总经理、漳龙实业漳州代表 杰 总经理 处主任、集团公司董事 陈 董事 1987年参加工作，高级经济师。 金 副总经理 男 37 曾任集团公司办公室副主任，企 城 董秘 管办主任，漳州大酒店董事 赖 1989年参加工作。曾任漳州制药 国 董事 厂财务科副科长、漳州大酒店董 华 财务总监 男 38 事、漳州蓝田有限公司董事 赖 1991年参加工作，曾任福建金峰 志 董事 男 35 纺织集团公司工会干事、团委副 军 书记，漳州财政局国资科科长助 理 庄 曾任福建省程溪农场党委书记 道 董事 男 60 兼场长、漳州市外经贸委副主任 陈 现任福建社会科学院经济研究 明 独立董事 男 56 所所长，享受国务院政府特殊津 森 贴专家.厦门大学、福州大学兼 职教授 李 厦门大学管理学(会计学)博士， 常 独立董事 男 35 副教授，现任厦门大学管理学院 青 工商管理教育中心副主任 郑 经济学博土，现任中科信厦门证 学 独立董事 男 40 券营业部总经理，厦门大学金融 军 研究所兼职研究员 游 监事会 大专学历，政工师，曾任集团公 贺 召集人 男 47 司工会主席 根 庄 建 监事 女 41 1982年参加工作，大专学历，会 珍 计师 黄 大专学历，经济师，1969年参加 少 监事 男 50 工作。曾任东山大酒店总经理助 明 理、本公司经营部副主任 兰 展 监事 男 44 大专学历，会计师。曾任华侨友 文 谊供应公司副总经理、总经理 陈 大学本科，副主任中药师，1975 泽 监事 男 54 年参加工作。曾任省中药材研究 宇 所所长，福建省医药信息中心主 任 蔡 大学本科，高级工程师，1983年 万 副总经理 男 41 参加工作。曾任漳州制药厂研究 裕 所副所长、庆春堂保健药业公司 经理 陈 大学本科，副主任药师，1990年 纪 副总经理 男 35 参加工作。曾任集团公司药物研 鹏 究所副所长 姓 薪酬 名 职务 兼职情况 (万元) 何 集团公司董事、龙溪股 建 董事长 份董事、兴业证券股份 22.8 文 有限公司监事 潘 董事 集团公司董事 22.8 杰 总经理 陈 董事 化妆品公司副董事长， 金 副总经理 福建同春药业股份有限 19.7 城 董秘 公司董事。 赖 国 董事 华 财务总监 化妆品公司董事 19.7 赖 志 董事 漳州固投资产投资部负 董事津 军 责人 贴0.6 庄 漳龙实业和漳州发展董 董事津 道 董事 火 事长、集团公司董事 贴0.6 陈 明 独立董事 福建三木集团股份有限 4.0 森 公司独立董事 李 福建福日电子股份有限 常 独立董事 公司、福州天宇电气股 4.0 青 份有限公司独立董事 郑 学 独立董事 夏门信达、南纸股份独 4.0 军 立董事 游 监事会 贺 召集人 本公司工会主席 19.7 根 庄 漳州大酒店、兰田开发 建 监事 区、东山金沙滩度假村 监事津 珍 董事，集团财审部主任 贴0.4 黄 现任本公司审计监察部 少 监事 主任，化妆品公司监事， 5.6 明 同春药业监事 兰 展 监事 潭州医药有限公司董事 监事津 长、党总支书记 贴0.4 文 陈 泽 监事 现任省药材公司副总经 监事津 宇 理 贴0.4 蔡 万 副总经理 无 19.6 裕 陈 纪 副总经理 无 19.6 鹏 (九)控股股东及其实际控制人 本公司的控股股东为持有本公司80%股份的集团公司。 集团公司为国有独资企业,注册地漳州市上街,注册资本6,905万元,法定代表人陈景涛先生。经市政府授权, 集团公司负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资, 目前集团公司投资涉及中成药、保健品、饮料制造、宾馆、旅游等业务的多家企业。 集团公司2002年实现净利润4,604.22万元,2002年底总资产60,660.84万元, 净资产53,409.11万元(未经审计数)。 (十)简要财务会计信息 1、简要会计报表 简要资产负债表 资 产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 83,310,263.46 26,635,768.43 6,000,795.60 短期投资 - - - 应收票据 - - 153,975.00 应收股利 260,776.09 - - 应收利息 - - - 应收账款 34,620,312.89 24,720,140.83 37,612,291.42 其他应收款 30,055,780.50 59,493,707.65 75,446,377.58 预付账款 297,182.00 436,311.85 457,097.11 应收补贴款 - - - 存货 103,800,725.19 91,631,805.56 76,529,090.48 待摊费用 177,817.20 382,766.23 383,682.59 一年内到期长期债权投 资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 252,522,857.33 203,300,500.55 196,583,309.78 长期投资： 长期股权投资 4,586,925.36 - - 长期债权投资 长期投资合计 4,586,925.36 - - 固定资产： 固定资产原价 118,793,704.09 105,631,310.30 93,836,363.38 减:累计折旧 48,038,094.94 40,991,322.72 34,598,250.46 固定资产净值 70,755,609.15 64,639,987.58 59,238,112.92 减:固定资产减值准备 2,972,472.69 2,972,472.69 2,376,546.14 固定资产净额 67,783,136.46 61,667,514.89 56,861,566.78 工程物资 - - - 在建工程 651,366.24 5,393,486.98 5,231,943.63 固定资产清理 - - - 固定资产合计 68,434,502.70 67,061,001.87 62,093,510.41 无形资产及其他资产： 无形资产 250,690.46 - - 长期待摊费用 - - - 其他长期资产 - - - 无形资产及其他资产 合计 250,690.46 - - 递延税款： 递延税款借项 - - - 资产总计 325,794,975.85 270,361,502.42 258,676,820.19 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 35,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 17,755,348.07 2,158,688.90 679,882.46 预收账款 2,556,239.99 1,249,919.85 8,057,301.23 应付工资 7,248,066.78 6,306,225.29 5,987,670.97 应付福利费 488,490.82 268,447.25 337,051.58 应付股利 50,000,002.00 27,000,002.00 57,486,419.10 应交税金 52,169,884.70 47,975,590.86 31,780,518.23 其他应交款 338,800.59 155,816.35 384,957.97 其他应付款 8,972,902.06 3,145,614.17 2,182,708.98 预提费用 58,026.72 182,433.75 29,118.75 预计负债 - - - 一年内到期的长期负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 149,587,761.73 123,442,738.42 116,925,629.27 长期负债： 长期借款 20,000,000.00 - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 1,400,000.00 900,000.00 400,000.00 其他长期负债 - - - 长期负债合计 21,400,000.00 900,000.00 400,000.00 递延税款： 递延税款贷项 - - - 负债合计 170,987,761.73 124,342,738.42 117,325,629.27 所有者权益： 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 盈余公积 26,152,696.27 17,334,428.75 9,510,096.60 其中:公益金 10,052,315.82 7,112,893.31 4,504,782.60 未分配利润 8,654,517.85 8,684,335.25 11,841,094.32 所有者权益合计 154,807,214.12 146,018,764.00 141,351,190.92 负债及股东权益总计 325,794,975.85 270,361,502.42 258,676,820.19 简要利润表及利润分配表 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 212,033,133.90 193,893,836.06 减:主营业务成本 74,491,959.93 70,884,325.65 主营业务税金及附加 1,186,424.45 3,290,366.60 二、主营业务利润 136,354,749.52 119,719,143.81 加:其他业务利润 827,410.81 1,288,381.88 减:营业费用 23,348,026.88 20,460,668.24 管理费用 23,433,274.71 18,135,465.65 财务费用 1,867,145.84 1,444,814.42 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 88,533,712.90 80,966,577.38 加:投资收益(亏损以"-"号填 列) 347,701.45 - 补贴收入 201,145.00 119,095.00 营业外收入 156,767.63 141,733.30 减:营业外支出 458,417.78 638,700.30 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 88,780,909.20 80,588,705.38 减:所得税 29,992,459.08 28,426,491.06 五、净利润(亏损以"-"号填列) 58,788,450.12 52,162,214.32 加:年初未分配利润 8,684,335.25 11,841,094.32 其他转入 - - 六、可供分配的利润 67,472,785.37 64,003,308.64 减:提取法定盈余公积 5,878,845.01 5,216,221.44 提取法定公益金 2,939,422.51 2,608,110.71 七、可供投资者分配的利润 58,654,517.85 56,178,976.49 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 50,000,000.00 47,494,641.24 转作普通股股利 - - 八、年末未分配利润 8,654,517.85 8,684,335.25 项 目 2000年度 一、主营业务收入 183,921,549.45 减:主营业务成本 65,557,964.03 主营业务税金及附加 2,215,432.63 二、主营业务利润 116,148,152.79 加:其他业务利润 130,558.62 减:营业费用 10,935,031.60 管理费用 20,481,171.26 财务费用 804,845.36 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 84,057,663.19 加:投资收益(亏损以"-"号填 列) - 补贴收入 - 营业外收入 10,844.56 减:营业外支出 3,019,249.94 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 81,049,257.81 减:所得税 30,996,117.81 五、净利润(亏损以"-"号填列) 50,053,140.00 加:年初未分配利润 - 其他转入 - 六、可供分配的利润 50,053,140.00 减:提取法定盈余公积 5,005,314.00 提取法定公益金 4,504,782.60 七、可供投资者分配的利润 40,543,043.40 减:应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 28,701,949.08 转作普通股股利 - 八、年末未分配利润 11,841,094.32 简要现金流量表(2002年度) 项 目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 223,585,686.69 收到的税费返还 4,358,711.30 收到的其他与经营活动有关的现金 49,714,617.01 现金流入小计 277,659,015.00 购买商品、接受劳务支付的现金 59,952,182.95 支付给职工以及为职工支付的现金 23,437,658.11 支付的各项税费 37,295,241.57 支付的其他与经营活动有关的现金 51,527,345.75 现金流出小计 172,212,428.38 经营活动产生的现金流量净额 105,446,586.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金净额 9,768,433.68 投资所支付的现金 4,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 14,268,433.68 投资活动产生的现金流量净额 -14,268,433.68 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 105,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,970,029.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 430,000.00 现金流出小计 134,400,029.39 筹资活动产生的现金流量净额 -34,400,029.39 四、汇率变动对现金的影响 -103,628.52 五、现金及现金等价物净增加额 56,674,495.03 2、主要财务指标 项 目 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.69 1.65 1.68 速动比率 0.99 0.90 1.02 存货周转率(次) 0.76 0.84 - 应收帐款周转率(次) 7.15 6.22 - 资产负债率 2.48％ 45.99% 45.36％ 净资产收益率 37.98％ 3.72％ 35.41％ 扣除非经常性损益的净资产收益率 每股净利润(元) 0.59 0.52 0.50 每股经营活动产生的现金流量(元) 1.05 0.66 0.13 每股净现金流量(元) 0.97 0.21 -1.18 3、管理层分析 (1)赢利能力及增长情况分析：公司2000年、2001年和2002 年公司的全面摊薄净资产收益率分别为35.41%、35.72%和37.98%。公司的主要利润来源片仔癀的销售基本保持稳定增长的趋势。公司董事会预测,本公司2003 年度的主营业务收入与净利润与2002年度相比将继续稳定增长。 (2)资产质量：公司的流动资产主要为货币资金和存货。存货主要为牛黄、 麝香等国家名贵中成药原料及简特片仔癀(半成品类),其中牛黄、 麝香等原材料是市场紧俏物资,公司对之留有适当的储备以化解原料稀缺的风险。 (3)资产负债结构：公司的负债主要为流动负债。流动负债主要包括应交税金5, 216.99万元(系追溯2999、2001年度所得税优惠所致,已扣留股东2002年度股利以备补交)、短期借款1,000万元以及应付股利5,000万元。 4、股利分配政策及历年股利分配情况 本公司可采取现金或者股票方式分配股利。除年度股利外, 本公司董事会也可以根据股东大会的授权制定派发中期股利或者特别股利的方案。具体股利分配方案由董事会提议,报股东大会审定批准。 每一年度的可分配利润以经本公司聘请的合法会计师事务所审计的可分配利润数为依据。 董事会承诺在本次发行后的第一个盈利年度将派发一次股利, 本次发行完成当年的滚存利润由新老股东共享, 派发股利的时间为本次发行完成后的第一个盈利年度的次年6月30日前。 公司自1999年12月28日成立以来均实施现金分红,如下表： 年度 当年实际分配(元/股) 调整后分配金额(元/额)(注) 2002 0.50 0.50 2001 0.63 0.475 2000 0.575 0.287 注：由于本公司补税的原因,分别对2000、2001年度的所得税进行了追溯调整, 并相应调整了2000、2001年的净利润和当年的股利分配；2002年度现金股利5, 000 万元中4,428.98万元由本公司先行扣留,专门用于支付所得税补交事项,剩余部分按各股东持股比例分配。 四、募股资金运用 公司预计,本次公开发行股票扣除发行费用后实际募集资金32,627.4万元。 经董事会和股东大会审议,公司按轻重缓急排序的拟投资计划如下： 项目名称 项目投资 项目主 (万元) 要内容 1、片仔癀车间技术改造 3,275.39 购买设备、相关配套 2、糖浆、酊水剂车间及 配套工程改造 6,475.87 新建车间、购买设备 3、技术中心改造 7,982.16 新建实验室和车间 购实先进仪器 4、营销网络建设 8,500.00 在主要城市律设销 售终端 购买设备，加强研发 5、增资化妆品公司 6,000.00 能力，增加销售终端 合 计 32,233.42 项目名称 项目完 内部收 回收 成时间 益率(％) 期(年) 1、片仔癀车间技术改造 2005年初 40.84 2.95 2、糖浆、酊水剂车间及 2005年中 24.6 5.47 配套工程改造 3、技术中心改造 2006年中 4、营销网络建设 2006年中 17.8 6.9 5、增资化妆品公司 2005年初 21.3 4.9 合 计 本次发行新股募集资金到位后, 将根据拟投资项目的实施进度计划分批投入。阶段性闲置资金将暂存银行,并根据稳健运营原则,用于安全性高、流动性强的短期国债等稳健投资；若监管机构另有规定,则从其规定管理使用募集资金。 五、风险因素和其它重要事项 (一)风险因素 1、原材料采购风险 本公司主导产品片仔癀的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆。2002年度上述4种主要原材料成本占片仔癀原材料成本的96.67%,占公司所有药品原材料成本的 74.29%,如价格上扬,将导致公司产品成本相应增加。 2、行业竞争风险 本公司所处的中药行业中、小型企业众多,低水平重复建设比较严重,市场上存在恶意竞争、竞相压价、地方保护主义等不规范行为, 尤其是假冒伪劣产品屡禁不绝,给名牌产品造成恶劣影响。加入WTO后,随着关税的进一步降低和市场的开放,国外医药企业及其产品将更易于进入国内市场,进一步加剧行业竞争。 3、跨行业经营风险 公司本次发行后,将对化妆品公司单方面增资6,000万元,持有其86%的股权。该公司以化妆品、民用洗涤剂生产经营为主要业务, 而本公司没有化妆品行业的经营经历,存在跨行业经营风险。 4、新产品开发风险 现代中药具有科技含量高、研制开发周期较长等特点, 而其生命周期则受药理价值、毒副作用以及替代产品面市等诸多因素的影响呈缩短趋势。如果公司不能及时开发新产品以适应不断变化的市场需求,或者开发的新产品未被市场接受,将加大公司的经营成本,并且对公司未来的发展及盈利能力产生不利影响。 5、保密性风险 片仔癀为具有四百多年历史的传统名贵中成药,其处方和工艺均属国家绝密,极具经济价值。一旦该处方和工艺失密,将给公司造成巨大损失。 6、募股资金投向风险 本次募集资金拟投向片仔癀车间技术改造等项目。投资项目在实施过程中, 存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时竞争对手的发展、产品价格的浮动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、销售力量的配套等因素也会对项目的预期收益造成影响。 7、医疗管理体制改革的影响 医疗体制改革的不断深入、医疗保障体系的进一步完善、处方药与非处方药的分类管理、非处方药目录的颁布,以及医疗单位与售药单位的分开管理,都将直接影响国内药品市场的结构和经营模式,从而对公司的经营产生一定的影响。 8、支付打假、促销经费导致税收支出增加 本公司每年支付400多万元的打假、促销经费,以往年度在支付上述经费时部分未取得税务机关监制的原始凭证,因此对该部分经费补交营业税；同时对打假、 促销经费全额调整应税所得额。上述事项导致公司每年增加税务支出100多万元。 (二)其他重要事项 公司不存在重大诉讼或仲裁事项, 重大合同包括：土地使用权租赁等四项已在本摘要″三、发行人基本情况(七)同业竞争和关联交易″中披露的关联交易及： 贷款合同：(单位：万元) 贷款行 金额 利率 期 限 中行漳州分行 1000 月4.34625% 2002年9月28日至2005年9月28日 工行漳州分行 1000 月4.3463% 2002年3月29日至2005年3月28日 建行芗城支行 500 年3.78％ 2002年12月31日至2003年6月30日 农行芗城支行 500 年3.78％ 2003年2月26日至2003年8月26日 关于人工养麝的合作协议：本公司与四川养麝研究所于2002年4月3日就人工养麝的研究及开发利用达成合作协议：由本公司出资300万元,与四川养麝研究所开展麝的人工饲养、繁殖、活体取香及相关技术的研究, 并共同向国际濒危动植物种保护公约组织申请人工养麝的注册。四川养麝研究所每年优先向本公司以优惠价格提供其生产的20-60%的符合中国药典标准的麝香。在条件成熟时, 双方将共同设立人工养麝公司,本公司为本研究项目所投的300万元可作为向新公司投资的一部分；本公司在上市后5年内将向新公司累计投资不少于6,000万元。 六、本次发行各方当事人和发行时间安排 (一)本次发行各方当事人 名 称 住所 联系电话 发行人:漳州片仔癀 福建省漳州市上街 0596-2300313 药业股份有限公司 主承销商：光大证 上海浦东南路528号上海 0755-83785323 券有限责任公司 证券大厦南塔15楼 律师事务所：北京市 北京市朝阳区东三环北路2 010-86421166 海问律师事务所 号北京南银大厦1016室 会计师事务所：厦 厦门湖滨南路57号金源大 0592-2218833 门天健华天有限责 厦17、18层 任会计师事务所 资产评估机构：福建 福州市湖东路152号中山 0591-7840053 中兴资产评估有限 大厦B座11层 公司 股票登记机构：中国 证券登记结算有限 上海市浦东浦建路727号 021-58708888 责任公司上海分公 大康花园 司 申请上市地：上海证 上海市浦东南路528号证 021-68808888 券交易所 券大厦 名 称 传 真 联系人 发行人:漳州片仔癀 0596-2306435 陈金城 药业股份有限公司 黄海根、钟碰辉 主承销商：光大证 0755-83788877 王欣磊 券有限责任公司 杨小虎、连剑生 律师事务所：北京市 010-64106928 巫志声 海问律师事务所 杨静芳 会计师事务所：厦 0592-2217555 谢培仁 门天健华天有限责 张 炯 任会计师事务所 资产评估机构：福建 0591-7858645 陈家作 中兴资产评估有限 王永忠 公司 股票登记机构：中国 证券登记结算有限 021-58754185 王迪彬 责任公司上海分公 司 申请上市地：上海证 021-68804868 券交易所 (二)本次发行时间表 刊登发行公告： 2003年5月28日 配售发行申购日： 2003年5月30日 申购配号确认： 2003年5月30日 公布中签率： 2003年6月2日 摇号抽签： 2003年6月2日 公布中签号码： 2003年6月3日 中签的投资者缴纳认购新股款： 2003年6月4日 预计上市挂牌时间： 2003年6月16日 七、附录和备查文件 在公司本次招股期间,投资者经预约可在以下地点查阅招股说明书全文、 备查文件及附件： 1、漳州片仔癀药业股份有限公司证券部 地址：福建省漳州市上街 电话：0596-2300313；传真：0596-2306435 联系人：陈金城黄海根钟碰辉 2、光大证券有限责任公司投资银行一部 地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼东 电话：0755-83785323；传真：0755-83788877 联系人：王欣磊杨小虎连剑生李伟民周琢赵胜利 |
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