湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（申报稿）保荐人（主承销商）/债券受托管理人（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）签署日期：年月日
发行人声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
1-1-II重大事项提示
一、本次债券评级为 AA+
；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为
30.86 亿元（截至 2011 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市
前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.36 亿元（2008 年、2009
年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自 2010 年 10 月以来，国家已多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，未来仍不排除继续上调的可能。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信评估，本公司主体评级为 AA，本次债券评级为 AA+
。本公司无法保证公司主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通，从而对债券持有人的利益造成不利影响。本次债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司
在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研
1-1-III发技术优势，风电业务增长迅速，风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司 2010 年度、2011 年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010 年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。
六、本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永
磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持
1-1-IV续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
九、截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电
集团及其控制的企业之间的担保）为 82,800 万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 52.84%；其中 80,600 万元由被担保人提供了反担保，
占湘电集团对外担保总额的比例为 97.34%。
目录0H释义.53H11H第一节发行概况.54H42H一、本次发行的基本情况及发行条款.55H4
3H二、本次发行的有关机构.56H7
4H三、认购人承诺.57H11
5H四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关
系.58H116H第二节风险因素.59H127H一、本次债券的投资风险.60H12
8H二、本公司的相关风险.61H14
9H第三节发行人的资信情况.62H1910H一、本次债券的信用评级情况.63H19
11H二、信用评级报告的主要事项.64H19
12H三、本公司的资信情况.65H21
13H第四节担保.66H2314H一、担保人的基本情况.67H23
15H二、担保函的主要内容.68H27
16H三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.69H28
17H第五节偿债计划及其他保障措施.70H3018H一、偿债计划.71H30
19H二、具体偿债安排.72H30
20H三、偿债保障措施.73H31
21H四、违约责任及解决措施.74H33
22H第六节债券持有人会议.75H3523H一、债券持有人行使权利的形式.76H35
24H二、债券持有人会议的主要内容.77H35
25H第七节债券受托管理人.78H4126H一、债券受托管理人.79H41
27H二、债券受托管理协议主要事项.80H42
28H第八节发行人基本情况.81H5229H一、本公司设立、上市及股本变化情况.82H52
30H二、本次发行前公司股本情况.83H54
31H三、本公司组织结构和重要权益投资情况.84H55
32H四、本公司控股股东和实际控制人情况.85H59
33H五、本公司董事监事、高级管理人员的基本情况.86H60
34H六、本公司主营业务基本情况.87H67
35H第九节财务会计信息.88H6936H一、财务会计报表.89H69
37H二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况.90H76
38H三、主要财务数据.91H78
39H四、管理层讨论与分析.92H80
40H五、本次发行后本公司资产负债结构变化.93H112
41H第十节募集资金运用.94H11442H一、募集资金数额...95H114
43H二、募集资金运用计划.96H114H三、募集资金运用对本公司财务状况的影响.97H115
45H第十一节其他重要事项.98H11746H一、最近一期末对外担保情况.99H117
47H二、未决诉讼与仲裁事项.100H117
48H第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.101H118
49H第十三节备查文件. 102H12650H一、备查文件内容.. 103H126
51H二、备查文件查阅地点. 104H126
52H三、备查文件查阅时间. 105H127
释义1-1-1释义除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：
1、一般性释义
发行人、公司、本公司、湘电股份指湘潭电机股份有限公司，在本募集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司控股股东、湘电集团指湘电集团有限公司本次债券指根据湘电股份 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会通过的有关发行公司债券的决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过 9.5 亿元公司债券
本次发行指本次债券的发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券发行公告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指中国证监会于 2007 年 8 月 14 日颁发实施的《公司债券发行试点办法》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指国家发展和改革委员会
释义1-1-2财政部指中华人民共和国财政部保荐人、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、中银国际指中银国际证券有限责任公司承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司中诚信、资信评级机构指中诚信证券评估有限公司新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化《债券持有人会议规则》，本规则指为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《湘潭电机股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人于 2011 年 5 月签署的《湘潭电机股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充湘电风能指湘电风能有限公司湘电达尔文指 XEMC DARWIND B.V.，中文名称：湘电风能（达尔文）公司湘电威维克指 XEMC VWEC，中文名称：湘电威维克公司长泵公司指长沙水泵厂有限公司
释义1-1-3湘电长泵指湖南湘电长沙水泵有限公司湘电东洋指湖南湘电东洋电气有限公司福斯长泵指湖南福斯湘电长泵泵业有限公司美国福斯公司指 Flowserve Pet. Ltd泰格林纸指泰格林纸集团股份有限公司最近三年及一期、报告期指 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3月最近三年指 2008 年度、2009 年度和 2010 年度元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
2、专业释义
风电指风力发电，即将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能大中型交流电机指中心高（电动机的安装面至电机转轴中心线的距离）355 毫米以上，用交流电源驱动的电动机大中型直流电机指中心高 355 毫米以上，采用直流电源驱动的电动机永磁直驱风力发电机组指由叶片、轮毂、机舱、变桨/偏航系统、永磁同步发电机、变流器、控制系统、塔架等组成的风力发电机组直驱指风力发电机直接由叶轮驱动双馈指一种绕线式异步发电机，定子绕组直接接入电网，通过转子绕组外接励磁变频器实现功率和频率控制千瓦、KW 指功率单位，1KW 等于 1000W兆瓦、MW 指功率单位，1 兆瓦等于 1000 千瓦装机容量指电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节发行概况1-1-4第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称：湘潭电机股份有限公司英文名称： Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd注册地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号法定代表人：周建雄经营范围：
生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。
成立日期： 1999 年 12 月 26 日注册资本： 304,242,271 元企业法人营业执照注册号： 4303028394股票上市地：上海证券交易所股票简称：湘电股份股份代码： 600416董事会秘书：刘海强联系方式：
地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号电话： 0731-58595252传真： 0731-58595252电子信箱： xdgfzjb1@vip.163.com
邮政编码： 411101互联网网址： http://www.xemc.com.cn/xemc
第一节发行概况1-1-5
（二）公司债券发行批准情况
本次发行经公司董事会于 2011 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会表决通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2011 年 4 月 28 日和 2011年 5 月 19 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（三）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2011]1018 号”文核准，本公司将在中国境内一次公开发行不超过 9.5 亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券
的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（四）本次债券基本条款
1、债券名称：湘潭电机股份有限公司 2011 年公司债券。
2、发行规模：9.5 亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为期限为 5 年期的单一品种。
5、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面
年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
6、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持
有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。
8、起息日：2011 年 7 月 15 日。
9、利息登记日：本次债券存续期间，自 2012 年起每年 7 月 15 日之前的第
1 个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
第一节发行概况1-1-6
10、付息日：本次债券存续期间，自 2012 年起每年 7 月 15 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
11、兑付登记日：2016 年 7 月 15 日前的第 6 个交易日为本次债券本金及
最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2016 年 7 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）。
13、募集资金用途：满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，
用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。
14、担保人及担保方式：湘电集团为本次债券的还本付息提供全额、无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等
级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。
16、债券受托管理人：中银国际。
17、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公
开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
18、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记
建档为基础的余额包销的方式承销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.6%。
21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所
提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购
交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
第一节发行概况1-1-7
（三）本次发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2011 年 7 月 13 日
2、发行首日：2011 年 7 月 15 日
3、网上申购日期：2011 年 7 月 15 日
4、网下认购期：2011 年 7 月 15 日、18 日和 19 日，共 3 个工作日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：湘潭电机股份有限公司法定代表人：周建雄住所：湖南省湘潭市下摄司街 302 号办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号电话： 0731-58595252传真： 0731-58595252联系人：李怡文
（二）保荐人（主承销商）
名称：中银国际证券有限责任公司法定代表人：许刚住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层电话： 010-66229000传真： 010-66578966项目主办人：葛青、吴东强、江禹项目经办人：罗斌、谢保宁、杨严、酒艳
第一节发行概况1-1-8
（三）副主承销商
名称：中航证券有限公司法定代表人：杜航住所：江西省南昌市抚河北路 291 号办公地址：北京市西城区武定侯大街 6 号卓著中心 606电话： 010-66213900 转 313传真： 010-66290700联系人：叶海钢、姚超
（四）分销商
名称：太平洋证券股份有限公司法定代表人：王超住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18F办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座三单元电话： 010-88321635传真： 010-88321685联系人：莫婷
（五）发行人律师
名称：北京市昌久律师事务所负责人：戴昌久住所：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 C 座 11 层电话： 010-62670110传真： 010-62670119
第一节发行概况1-1-9经办律师：李宝剑、吴登华
（六）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司负责人：李丹住所：中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼电话： 021-23238传真： 021-23238800注册会计师：杨志勤、何一迟
（七）担保人
名称：湘电集团有限公司法定代表人：周建雄住所：湖南省湘潭市下摄司街 302 号电话： 0731-58595804传真： 0731-58610767联系人：向建群
（八）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：周浩住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 层电话： 021-51019090、010-57602288
传真： 021-51019030、010-57602299
第一节发行概况1-1-10经办资信评级人员：
刘固、王娟
（十）债券受托管理人
名称：中银国际证券有限责任公司法定代表人：许刚住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层电话： 010-66229000传真： 010-66578973联系人：赵炤
（十一）收款银行
名称：中国银行上海市中银大厦支行办公地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 1 层电话： 021-50372294传真： 021-50372130联系人：朱洁
（十二）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所法定代表人：张育军住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话： 021-68808传真： 021-68804868
第一节发行概况1-1-11
（十三）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬住所：上海市陆家嘴东路 166 号办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话： 021-38874800传真： 021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的
股权关系和其他利害关系本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至 2011 年 3 月 31 日，本公司与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素1-1-12第二节风险因素投资者在评价和投资本公司本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自 2010 年 10 月以来，国家已多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，未来仍不排除继续上调的可能。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身生产经营状况发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。
第二节风险因素1-1-13
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
尽管本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力事件导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量良好，盈利能力较强，截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约行为。
在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）担保风险
本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为湘电集团。湘电集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
在本次债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（七）评级变化风险
经中诚信评估，本公司主体评级为 AA，本次债券评级为 AA+。本公司无法保证公司主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
第二节风险因素1-1-14
二、本公司的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
报告期内，本公司由于业务规模的扩大，对外采购也随之大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持较高的比例，2010 年末、2009 年末和 2008 年末，流动负债占负债总额比分别为 91.31%、
87.47%、97.83%，存在一定的短期偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，公司资产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。
2、应收账款坏账风险
由于本公司经营规模持续扩大及所处行业特点，本公司报告期内应收账款余额增长较快。2010 年末、2009 年末和 2008 年末，应收账款净额分别为363,131.94 万元、175,610.39 万元和 104,664.17 万元，应收账款金额较大、增
长较快，主要是由于本公司风力发电系统业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。截至 2010 年末，本公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为
74.59%，且应收账款的客户主要为国有大型发电企业，财务状况良好，违约风
险较小。此外，与同行业上市公司相比，本公司最近三年应收账款周转率平均为
3.31，应收账款周转率处于较高水平，应收账款质量总体良好。但若本公司不能
有效控制应收账款的增长水平，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化，将会给本公司造成坏账风险。
3、经营活动现金流量紧张的风险
风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风
第二节风险因素1-1-15电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研发技术优势，风电业务增长迅速。最近三年及一期，本公司风力发电系统业务规模逐步扩大，占主营业收入的比重逐年上升，至 2010 年度已达 61.64%。
由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。2010 年度，风电行业龙头企业华锐风电、金风科技经营活动现金流量净额分别为-10.16 亿元和 1.86 亿元，比
2009 年同期分别下降 173.59%和 85.95%。对于本公司而言，因风电整机产品
收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司 2010 年度、2011 年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010 年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。未来，本公司将采取积极开拓国际市场及进一步整合国际业务资源，不断创新盈利模式；加快发展配套部件，完善风电产业链，以降低成本；加快新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进等措施促进风电业务的更好发展。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。
（二）经营风险
1、市场风险
本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。
第二节风险因素1-1-16本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，受行业竞争程度的加剧，2010 年度风电设备整机价格出现较大幅度的下跌，若未来几年内行业竞争状况不能改善，且本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。
2、原材料价格波动风险
本公司产品需要的主要原材料包括钢材、铜材、硅钢片等，公司主要原材料均在国内市场采购，市场供应充足。由于钢材、铜材、硅钢片等主要原材料占本公司主营业务成本的比重较大，因此，该等原材料价格的变动对本公司业绩的影响较大。由于钢材、铜材、硅钢片等价格受宏观经济影响波动幅度较大，因此本公司面临一定的原材料价格变动风险。
为减少原材料价格波动给本公司经营成本带来的不利影响，本公司采取集中采购措施，并对供应商进行评审，以降低原材料采购成本，尽量控制原材料价格波动风险，但仍然有可能因原材料价格出现巨幅变动导致盈利下降的风险。
3、风电市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。
（三）管理风险
1、同心多元化风险
电机产品研发和制造是本公司的传统和核心业务，具有很强的市场竞争力。
围绕这一核心，本公司在电机产品基础上延伸发展了水泵、核泵、风力发电机、城市轨道交通等制造业务，以扩大本公司经营规模、增强本公司的抗风险能力。
第二节风险因素1-1-17但同心多元化在为本公司增加收入盈利来源的同时，也增加了在不同产品之间的生产、销售等协调管理难度，从而给本公司带来一定的管理风险。
2、人才流失风险
本公司所从事的电机产品、风力发电系统、城轨牵引系统和核泵等研发制造业务属于技术密集行业，很大程度上依赖于研发人才和管理人才发挥才智。若本公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
近年来我国政府一直鼓励风电产业的发展，2008 年 3 月 3 日，国家发改委发布了《可再生能源发展十一五规划》，将风电发展重点定为推动大规模风电基地建设、支持风电设备国产化及进行近海风电实验，为大规模近海风电开发做准备。2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，高效清洁发电在产业调整和振兴的主要任务中位列第一。2009 年 9 月26 日，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，通知明确要抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2011年本），将 2.5 兆瓦以上风电设备整机及 2.0 兆瓦以上风电设备控制系统、变流
器等关键零部件被列入鼓励类。
上述一系列专项政策均是为了促进风电产业的健康发展，杜绝单纯整机装配产能扩张，扶持包括本公司在内的、具有内部及本地配套能力、关键部件生产及自主研发能力、以及海上大型风电技术储备的优势企业，为其营造健康有序的竞争环境，助其做大做强。虽然公司目前的生产经营符合国家的产业规划和政策，但是如果风电产业政策发生重大变化，公司经营业务可能会受到不利的影响。
2、相关优惠政策变化的风险
第二节风险因素1-1-18根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，湘电股份、湘电风能分别被认定为湖南省 2008 年第一批高新技术企业、湖南省2008 年第二批高新技术企业，自 2008 年起 3 年内享受 15%的优惠企业所得税税率。根据上述规定，长泵公司于 2009 年 7 月被认定为高新技术企业，自 2009年起 3 年内享受 15%的优惠企业所得税税率。
此外，根据《湖南省财政厅关于下达 2009 年中央财政风力发电设备产业化专项资金的通知》（湘财建指[2010]15 号），本公司享受 2009 年风力发电设备产业化专项资金 5,320 万元；根据《关于下达 2010 年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》（国科发财[2010]169 号），本公司享受国家科技支撑计划课题经费 205 万元；本公司还享受其他政府补贴。
若相关优惠政策发生变化，将对本公司利润总额产生一定的影响。
第三节发行人的资信情况1-1-19第三节发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信评定，本公司的主体信用等级为 AA，该信用级别的涵义为，中诚信认为本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
经中诚信评定，本次债券的信用等级为 AA+，该信用级别的涵义为，中诚信认为本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为 AA；湘电集团为本次债券提供了全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，中诚信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用等级为 AA+。本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。
因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA+。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信肯定了本公司自身具有的领先的技术研发实力和主要产品在细分领域突出的市场地位，同时认为本公司风电整机设备拥有完善而出色的零部件配套能力，且永磁直驱技术拥有更广阔的发展前景，竞争实力强；同时中诚信关注到，目前风电整机行业产能过剩、市场竞争激烈，降低了风机设备盈利空间，且本公
第三节发行人的资信情况1-1-20司传统优势产品市场需求增速放缓，财务杠杆较高、债务期限结构不尽合理以及现金流状况下滑带来一定资金压力，这些都将在一定程度上影响到本公司的信用水平。具体来说，中诚信认为：
1、正面因素
（1）风电设备行业发展前景广阔。受国家政策驱动以及全球风电产业发展
趋势的影响，我国风电行业呈强劲发展态势。长期看，我国风电资源极为丰富，同时，传统能源的短缺和价格上扬、环境保护压力增大、风电技术的日趋成熟和风机设备成本的降低都将促进风电行业的持续发展和风电设备的需求增长。
（2）领先的技术和研发实力。本公司研发实力处于国内同行业领先地位，
拥有多个国家级、省级重点实验室和研究中心，被认定为“国家创新型企业”。
同时，本公司是国内少数几家掌握永磁直驱型风电整机及关键零部件研发及生产能力的企业之一，永磁直驱技术是风电装备发展的方向，具有良好的发展前景。
（3）完善的风电设备整机配套能力。本公司近年对风电设备上下游产业链
进行了一系列有效整合，产生了良好的协同效应，零部件自主配套能力不断增强。
本公司目前已掌握发电机、主轴承、变流器、控制系统等关键零部件的制造技术，且随着湘电集团向叶片制造、风电场的建设及销售领域介入，本公司风电场综合配套能力将进一步提升。
2、关注风险
（1）风电整机行业市场竞争风险。近年行业的高速发展吸引大量风电整机组
装产能上马，技术水平良莠不齐，产能过剩。并且，随着市场竞争的日趋激烈，国内风电整机价格大幅下降，导致整机制造的利润空间快速下滑，企业经营压力显著增加。
（2）传统优势产品市场需求增速放缓。本公司火电站辅机电机、循泵和凝泵
属传统优势产品，占据较大的收入比重。由于近年国家加强了新建火力发电项目的审批控制，对公司传统优势业务的增长产生了一定影响。
（3）财务上杠杆较高，债务期限结构不尽合理。截至 2011 年 3 月末，本公
司的资产负债率及总资本化比率分别达到 72.27%和 55.45%，处于较高水平；
短期债务/长期债务为 7.00，短期债务占比大，债务期限结构不尽合理，加之现
第三节发行人的资信情况1-1-21金流状况有所下滑，公司面临一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司、担保人发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，将及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各贷款银行中信誉度较高。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司获得主要贷款银行的授信额度为 124.33 亿元，其中尚未使用的授信额度为 72.23 亿
元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约
现象近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年及一期未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期
经审计净资产的比例如本公司本次申请的不超过 9.5 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发
行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 9.5 亿元，占本公司 2010 年 12 月 31
第三节发行人的资信情况1-1-22日经审计的净资产（股东权益合计）的比例为 31.34%，不超过最近一期经审计
净资产额的 40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
金额单位：元项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898负债总额 8,043,936,011 7,367,300,978 4,940,931,169 3,607,835,007股东权益合计 3,085,771,343 3,031,055,978 1,881,712,326 1,423,997,891营业收入 1,292,578,984 6,760,328,560 5,117,055,786 3,341,535,492净利润 37,094,083 236,800,760 173,893,785 67,739,047流动比率 1.23 1.23 1.15 1.00
速动比率 0.98 0.99 0.88 0.67
资产负债率 72.27% 70.85% 72.42% 71.70%
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息倍数- 3.50 4.11 2.44
贷款偿还率- 100% 100% 100%利息偿付率- 100% 100% 100%注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=负债总额÷资产总额
4、利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息
7、以上财务指标基于本公司合并报表口径
第四节担保1-1-23第四节担保湘电集团 2011 年 5 月 16 日召开第五届董事会临时会议审议通过了关于为本公司本次债券提供担保的决议。湘电集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：湘电集团有限公司住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号法定代表人：周建雄注册资本：82,000 万元经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省“十一五”第一大产业——装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。
湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。
第四节担保1-1-24
（二）最近一年的主要财务指标
根据湖南建业会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日出具的标准无保留意见的审计报告（湘建会[2011]审字第 073 号），湘电集团最近一年的主要财务指标及财务数据如下：
1、财务数据
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 16,619,177,587.40
归属母公司所有者权益 1,567,047,792.75
营业收入 8,380,873,419.31
归属母公司所有者的净利润 94,791,871.14
2、财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日资产负债率 74.89%
净资产收益率 6.05%
流动比率 1.18
速动比率 0.91
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝负债总额÷资产总额
2、净资产收益率＝归属母公司所有者的净利润÷归属母公司所有者权益
3、流动比率＝流动资产÷流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（三）资信状况
湘电集团资信状况良好，近三年与客户的重要业务往来中未曾有严重违约，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，在各金融机构中享有很好的信用等级。截至 2010 年 12 月 31 日，共获得 1,951,800 万元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为 1,102,901.72 万元，占总的授信额度比例为 56.51%。
截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团持有货币资金合计 373,077.79 万元，
现金流较为充裕。
第四节担保1-1-25
（四）累计对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为 82,800 万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 52.84%；其中 80,600 万元由被担保人提供了反担保，占
湘电集团对外担保总额的比例为 97.34%。
截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团母公司本身对外担保总额为 158,100万元，占其当年末经审计的净资产的比例为 139.00%。其中对下属子公司的担
保额为 77,500 万元，占其对外担保总额的比例为 49.02%，其余对外担保额为
80,600 万元，占其对外担保总额的比例为 50.98%，并由被担保人提供了反担保。
（五）偿债能力分析
湘电集团作为湖南省国资委全资子公司、七大重点企业集团之一，通过实施同心多元化发展战略，目前已形成电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，主营国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆等六大产品，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
1、湘电集团资产负债结构分析
根据湘电集团 2011 年 1-3 月未经审计的财务报表和 2010 年经审计的财务报告，截至 2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，湘电集团的总资产分别为 1,832,708.45 万元和 1,661,917.76 万元，股东权益合计分别为 430,184.53
万元和 417,249.05 万元，负债总额分别为 1,402,523.92 万元和 1,202,570.74
万元。截至 2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，湘电集团资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为 77.70%和 77.26%，货币资金占流动资产的
比例分别为 27.94%和 29.06%，资产流动性好，现金类资产充足，资产质量整
体较好。
最近一年及一期，湘电集团的偿债能力指标如下：
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产负债率 76.53% 74.89%
流动比率 1.21 1.18
第四节担保1-1-26速动比率 0.94 0.91
2011 年完成 5.5 亿元的企业债券发行后，湘电集团的资产负债率略有上升，
但仍保持在合理水平；同时，湘电集团流动比例和速动比例都有一定程度的提高，显示出较强的偿债能力。
2、湘电集团盈利能力分析
根据湘电集团 2010 年经审计的财务报告，2010 年度和 2009 年度，湘电集团合并口径盈利情况如下：
单位：万元，百分比除外项目 2010 年度 2009 年度同比增长营业收入 838,087.34 611,205.61 37.12%
营业成本 675,050.69 495,534.49 36.23%
利润总额 37,197.86 31,302.47 18.83%
净利润 30,298.40 25,693.78 17.92%
2010 年度，湘电集团营业收入和净利润同比分别增长 37.12%和 17.92%，
呈较快增长之势，显示出较强的盈利能力。
从 2010 年度的营业收入和利润总额结构来看，本公司对湘电集团的业绩贡献如下：
单位：万元，百分比除外2010 年度营业收入 2010 年度利润总额项目金额占比金额占比湘电集团 838,087.34 100.00% 37,197.86 100.00%
其中：湘电股份 676,032.86 80.66% 26,612.76 71.54%
矿用运输装备等其他业务 162,054.49 19.34% 10,585.10 28.46%
注：湘电集团和湘电股份的营业收入、利润总额直接取自各自 2010 年审计报告，未考虑湘电集团各板块之间的交易及湘电集团对湘电股份的持股比例。
除湘电股份贡献大部分营业收入和利润总额外，湘电集团矿用运输装备等其他业务收入和利润呈持续增长之势，将成为湘电集团重要的收入来源之一，从而进一步增强湘电集团的整体盈利能力。
湘电集团的利润总额逐年增长，利息保障倍数保持相对较高水平，2010 年，利息保障倍数达到 3.06。
第四节担保1-1-27因此，湘电集团资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券金额
被担保的债券为不超过 10 年期（含 10 年）公司债券，发行面额总计不超过人民币 9.5 亿元。
（二）保证的方式
担保人承担担保责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后 7 个工作日内，根据债券持有人持有的由本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）或受托管理人出具的受托管理协议原件、债券持有人大会受权书及托管凭证在保证范围内支付索赔的金额：
索赔通知必须符合以下条件：
（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人、亦
未由担保人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额
兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（四）保证范围
担保人提供担保的范围为本次债券的本金（总额不超过 9.5 亿元人民币）及
利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保责任的范围内承担全额、无条件、不可撤销的连带保证责任。
第四节担保1-1-28
（五）保证的期间
就本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人或受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本次债券持有人或受托管理人在该保证期间主张债权后未在法律规定之诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除向该债券持有人或受托管理人承担相关保证责任。
（六）信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本次债券的债券持有人依法将其持有的本次债券全部或部分转让或出质给任何第三人的，担保人均应按本担保函的约定继续承担保证责任。
（八）争议的解决
如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监
督安排债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议
第四节担保1-1-29内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
第五节偿债计划及其他保障措施1-1-30第五节偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券的起息日为 2011 年 7 月 15 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至 2016 年间每年的 7 月 15 日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为 2016年 7 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源
偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流，偿债计划主要包括：
本公司 2011 年 1-3 月、2010 年、2009 年和 2008 年营业收入分别为129,157.90 万元、676,032.86 万元、511,705.58 万元和 334,153.55 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为 3,763.02 万元、21,708.15 万元、13,219.61 万
元和 5,880.86 万元。良好的盈利能力为公司偿还本次债券的本息提供保障。尽
管由于风电业务的快速扩张对本公司 2010 年度和 2011 年 1-3 月合并口径经营活动现金流量产生一定影响，但 2011 年 1-3 月、2010 年、2009 年和 2008 年母公司经营活动现金流量分别为-2.33 亿元、3.19 亿元、4.55 亿元和-0.09 亿元，
最近三年平均为 2.55 亿元，按照合理的利率水平估计，经营活动现金流量足以
支付本期债券的本息。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
第五节偿债计划及其他保障措施1-1-31本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司流动资产余额为825,159.89 万元，存货余额为 158,147.77 万元，不含存货的流动资产余额为
667,012.12 万元。未来随着业务的发展，本公司盈利水平将进一步提高，为本
公司稳定的偿债能力提供保障。
2、外部融资渠道通畅
本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司拥有中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、民生银行、浦发银行等多家银行共 124.33
亿元的授信额度，其中尚未使用额度 72.23 亿元，尚未使用额度占总额度比例达
58%以上。一旦在本次债券兑付时遇到突发性资金周转问题，本公司将通过银行的资金拆借予以解决。
同时，作为境内上市公司，本公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人湘电集团为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定证券部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，落实本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务管理部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的
第五节偿债计划及其他保障措施1-1-32工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
第五节偿债计划及其他保障措施1-1-33
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合
同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
7、未能履行本募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；
8、担保人发生重大不利变化；
9、本次债券被暂停转让交易；
10、中国证监会规定的其他情形。
（六）本公司承诺
本公司 2010 年年度股东大会已作出决议，授权本公司董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第五节偿债计划及其他保障措施1-1-34本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 50%。
第六节债券持有人会议1-1-35第六节债券持有人会议为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。对《债券持有人会议规则》载明的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
第六节债券持有人会议1-1-36债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还的本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更募集说明书的约定；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制本公
司偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券的担保人或者担保方式；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》
规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议权限范围内事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管
理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此外，就债券持有人会议权
第六节债券持有人会议1-1-37限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人；单独代表 30%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 30%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
3、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。公告通知中应说明包括但不限于：
（1）会议召开的时间、地点和会议召开方式；
（2）会议审议的议案；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时
间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
4、除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持
有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因
第六节债券持有人会议1-1-38此变更债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个工
作日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合共代表 30%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有
人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
第六节债券持有人会议1-1-39
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券
持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到上述要求，债券受托管理人应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议出席的债券持有人所代表的有表决权未偿还的本次债券张数不再受上述限制。
2、应单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管
理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用记名方式。
4、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
（六）债券持有人会议表决、决议与会议记录
1、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券过半数表决权的债券持
有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
第六节债券持有人会议1-1-40
3、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
4、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张
数；（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的
本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；（3）召开会议的日期、具
体时间、地点；（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；（5）各发言人对每个
议案的发言要点；（6）每一议案的表决结果；（7）债券持有人的质询意见、建
议及发行人代表的答复或说明等内容；（8）债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第七节债券受托管理人1-1-41第七节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际于 2011 年 5 月签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资本 15 亿元，2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际控股股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳债券承销奖”；2009 年，荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖；2010 年，获得《证券时报》评选的 2010 年中国区债券最佳投行奖、最佳债券项目奖；2010 年，荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖；2011 年，获得《新财富》评选的最佳债券项目奖。
第七节债券受托管理人1-1-42
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除与本公司签订《债券受托管理协议》及作为本次债券发行的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层法定代表人：许刚联系人：赵炤电话：010-66229000传真：010-66578973邮政编码：100140
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知：本公司将按照本次债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，本公司将向债券受托管理人作出下述确认：本公司已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
第七节债券受托管理人1-1-43
2、登记持有人名单：本公司将每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持：本公司将维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则承诺以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制：本公司将严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和本公司公司章程的规定应当提交本
公司董事会和/或股东大会审议的关联交易，本公司将严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东将回避表决，独立董事将就该等关联交易的审议程序及对本公司全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和本公司公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，本公司将严格依法履行信息披露义务。
5、担保限制：除正常经营活动需要外，本公司将不在其任何资产、财产或
股份上设定担保权利，除非（1）该等担保在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对本公司对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
6、资产出售限制：除正常经营活动需要外，本公司将不会出售任何资产，
除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75%的对价系由现金支付；
或（3）对价为债务承担，由此本公司不可撤销且无条件地解除某种负债项下的
全部责任；或（4）该等资产的出售不会对本公司对本次债券的还本付息能力产
生实质不利影响。
7、信息提供：本公司将对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应遵守的上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且本公司年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
第七节债券受托管理人1-1-44
8、违约事件通知：本公司一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约
事件时，将立即书面通知债券受托管理人，同时附带本公司高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中本公司的高级管理人员指本公司的总经理、高级总裁、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明：（1）高级管理人员证明文件。本公司依法公布年度报告后的
14 日内，将向债券受托管理人提供本公司高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就本公司所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则将详细说明。（2）安慰函。本公司
高级管理人员承诺每年向债券受托管理人提供安慰函，确认本公司在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知：出现下列情形之一时，本公司将及时通知债券受
托管理人，并将在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付
利息或本金；（2）订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保及其他
重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）
减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；（6）拟进
行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集
说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）
本次债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知：本公司将每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）有关更新后的债券持有人名单；本公司将依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持：在本次债券存续期内，本公司将尽最大合理努力维持债券上
市交易。
13、自持债券说明：经债券受托管理人要求，本公司将立即提供关于尚未注
第七节债券受托管理人1-1-45销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件将由本公司至少两名董事签名。
14、报酬：按照《债券受托管理协议》的约定及时向债券受托管理人支付债
券受托管理费用。
15、其他：将按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，本公司未能偿付到
期应付本金；
（2）本公司未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过 30 个工作
日仍未解除；
（3）本公司不履行或违反《债券受托管理协议》第三条的规定，在其资产、
财产或股份上设定担保权利以致对本公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，出售其所有或实质性的资产以致对本公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）本公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
至（3）项违约情形除外）将实质影响本公司对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有 25%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）本公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且本公司未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求本公司追加担保；
第七节债券受托管理人1-1-46
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对本公司或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个工作日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）违约事件发生之日起最多 3 个工作日内，债券受托管理人应向担保人
发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）本公司和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管
理人应当与本公司谈判，促使本公司和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对本公司或担保人采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对本公司或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在本公司进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布：如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知本公司，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付；
（2）措施：在宣布加速清偿后，如果本公司在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：a）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或 b）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 c）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知本
第七节债券受托管理人1-1-47公司豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式：如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管：债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文
件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 2 年。
2、监督担保事项：本公司应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务
的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
3、募集资金使用监督：在本次债券存续期间对本公司发行本次债券所募集
资金的使用进行监督。
4、信息披露监督：债券受托管理人应督促本公司按募集说明书的约定履行
信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注本公司和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉本公司或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈本公司或担保人，要求本公司或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
5、债券持有人会议的召集：债券受托管理人应持续关注本公司和担保人的
资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在该等事项发生之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 个工作日，且不得晚于会议召开日期之前 15 个工作日：（1）本公司提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更
第七节债券受托管理人1-1-48换债券受托管理人；（3）本公司不能按期支付本息；（4）本公司减资、合并、
分立、被接管、歇业、解散及申请破产；（5）变更本次债券的担保人或担保方
式；（6）变更《债券持有人会议规则》；（7）其他对本次债券持有人权益有重
大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所或其他市场，
以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
6、会议召集人：受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括
但不限于以下职责：
（1）按照《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向本公司取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
7、决议落实：受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与本公司、
担保人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促本公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
8、争议处理：在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人
与本公司之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
9、破产及整顿：如本公司不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
10、有效隔离制度：如债券受托管理人从事下列与本公司相关的业务，应当
制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖本公司发行的证券；
（2）为本公司提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
第七节债券受托管理人1-1-49
（3）为本公司提供保荐、承销服务；
（4）为本公司提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与本公司相关的股权投资；
（7）为本公司提供资产管理服务；
（8）为本公司提供其他经中国证监会许可的业务服务。
11、其他：受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券
受托管理协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间：债券受托管理人在受托期
间对本公司的有关情况进行持续跟踪与了解，在本公司年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对本公司的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容：债券受托管理人定期报告应主要包括
如下内容：
（1）本公司的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）本公司募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）本公司本次债券联系人的变动情况；
第七节债券受托管理人1-1-50
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或上交所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告：存在以下情形之一的，受托管理人应在该情
形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）本公司拟变更债券募集说明书的约定；
（2）本公司未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）本公司发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）本公司减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（8）出现法律、行政法规、部门规章、上交所、《债券持有人会议规则》
或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅：债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托本公司上交所网站（http://www.sse.com.cn）及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更或解聘
1、变更或解聘：存在下列情形之一的，本公司或债券持有人可以按照《债
券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
2、辞任：债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 个工作日
书面通知本公司。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。
第七节债券受托管理人1-1-51
3、文档的送交：如果债券受托管理人被更换或解聘，其应在被更换、解聘
或者辞任生效之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
第八节发行人基本情况1-1-52第八节发行人基本情况
一、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）本公司设立情况
本公司前身是创建于 1936 年的中央电工器材厂，新中国成立后，该厂更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司湘潭电机集团有限公司。
经湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复》（湘政函[1999]209 号）批准，湘潭电机集团有限公司（2007 年更名为湘电集团有限公司）于 1999 年 9 月联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司等其他 6 家单位共同签署《发起人协议》，并于 1999 年 12 月 16 日召开创立大会，一致通过了以发起方式设立本公司的决议。1999 年 12 月 26 日，湖南省工商行政管理局为本公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为4301004378，法定代表人为陈广摄，注册资本为 12,000 万元。
本公司成立时，各发起人出资方式、认购股份及持股比例情况如下：
发起人名称出资额（万元）出资方式认购股份（万股）持股比例湘潭电机集团有限公司 17,448.28 净资产 11,543.5069 96.20%
北京市地下铁道总公司 200 货币 132.3168 1.10%
四川东方绝缘材料股份有限公司120 债权 79.3901 0.66%
霍林河矿务局 100 货币 66.1584 0.55%
上海铜材厂 100 债权 66.1584 0.55%
湖南株洲特种电磁线厂 100 债权 66.1584 0.55%
天津开发区兴业房地产投资有限公司70 货币 46.3110 0.39%
总计 18,138.28 - 12,000 100%
各发起人的上述出资已经长沙孜信有限责任会计师事务所于1999年12月2日出具《验资报告》（长孜验字[1999]152 号）审验。
第八节发行人基本情况1-1-53
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
经中国证监会下发《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]70 号）核准，本公司于 2002 年 7 月 8 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行 7,500 万人民币普通股，发行价格为 5.6 元/
股。经上交所以《关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]125 号）批准，本公司于 2002 年 7 月 18 日在上交所挂牌上市，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。该次发行完毕后，本公司总股本变更为 19,500 万元。
经中国证监会证监发行字[2006]84 号文核准，本公司于 2006 年 10 月 26日采取非公开发行股票的方式，以 8.28 元/股的价格向 8 名特定投资者发行了
4,000 万股股份。该次发行完成后，本公司总股本变更为 23,500 万元。
经中国证监会证监许可[2010]1112 号文核准，本公司在截止股权登记日2010 年 8 月 20 日下午上交所收市后，在登记公司登记在册的湘电股份全体股东，按照 13.6 元/股的发行价格、以每 10 股配 3 股的比例配售。截至认购缴款
结束日（2010 年 8 月 27 日）有效认购数量为 69,242,271 股，占该次配股可配股份总数（7,050 万股）的 98.22%。该次配股完成后，本公司股本由 23,500 万
元增至 304,242,271 元。
经本公司于 2011 年 4 月 26 日召开的第十四届董事会第二十一次会议及于2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，本公司以截止 2010年 12 月 31 日总股本 304,242,271 股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 608,484,542 元。
（三）本公司设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
第八节发行人基本情况1-1-54
二、本次发行前公司股本情况
（一）股本结构
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司股份总数为 304,242,271 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 304,242,271 100.00
三、股份总数 304,242,271 100.00
总计 304,242,271 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质1 湘电集团 105,173,693 34.57%
无限售流通股[注]2中国工商银行－诺安股票证券投资基金8,060,773 2.65%无限售流通股
3中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金7,500,000 2.47%无限售流通股
4上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金7,049,531 2.32%无限售流通股
5 上海星河数码投资有限公司 6,649,900 2.19%无限售流通股
6海通－中行－FORTIS BANKSA/NV5,813,709 1.91%无限售流通股
7中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金5,733,140 1.88%无限售流通股
8 银丰证券投资基金 5,016,568 1.65%无限售流通股
9中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金4,367,372 1.44%无限售流通股
10中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金2,979,980 0.98%无限售流通股
注：2008 年 6 月 10 日，湘电集团与国家开发银行签署《国家开发银行人民币资金贷款质押合同（用于股权质押）》，将其持有的本公司有限售条件股票中的 2,000 万股质押给国家开发银行，借款期限为 2008 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日。
第八节发行人基本情况1-1-55
三、本公司组织结构和重要权益投资情况
（一）本公司组织结构
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司的组织结构图如下：
股东大会董事会总经理监事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部副董事长高级总裁总工程师副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书装备工程部质量管理部物资供应分公司生产管理部安技环保处技术中心信息中心电机事业部人力资源部事业推进部财务管理部企业运营部证券部特种电电事业部律师事务部办公室企业文化部电气事业部监察部结构件事业部控股子公司参股子公司战略管理部截至 2011 年 3 月 31 日，本公司的控股子公司、合营及联企业的情况如下：
第八节发行人基本情况1-1-56湘电股份湘潭牵引电气设备研究所有限公司北京湘电科技有限公司湘潭电机进出口有限公司湘电莱特电气有限公司湘电风能有限公司长沙水泵厂有限公司广东湘潭电机销售有限责任公司上海湘潭电机有限责任公司湖南湘电东洋电气有限公司湘潭市湘电大酒店有限公司湘潭昆鹏锻造有限公司沈阳湘潭电机销售有限公司控股子公司合营及联营企业西安湘潭电机销售有限责任公司湘电重型装备股份有限公司100% 100% 97% 55% 51% 69.96% 51% 51% 50% 33.65% 20.06% 20% 20% 19.67%
（二）本公司重要权益投资
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况及其2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度营业收入如下：
第八节发行人基本情况1-1-57序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例（%）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）经营范围1湘潭牵引电气设备研究所有限公司湖南湘潭
300 100.00 266.34 266.34 --33.66
电机、电控电气设备、新能源设备、交通运输设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术评审、产品检测及实验服务；接受委托编制行业规划及技术标准2北京湘电科技有限公司北京 200 100.00 214.64 200.29 304 0.01
电机高新技术、机电一体化高新技术、驱动高新技术、风力发电成套高新技术、轮式和轨道车辆高新技术等研发及其产品开发设计和转让3湘潭电机进出口有限公司湖南湘潭
1000 97.00 2,966.91 1,399.96 8,067.06 -157.85
机电设备及其技术软件进出口业务、国内贸易及对外修理业务4湘电莱特电气有限公司湖南湘潭5,000 55.00 ----
电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务5湘电风能有限公司湖南湘潭90,000 51.00 464,495.01 99,231.53 405,201.54 2,711.81
风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口6长沙水泵厂有限公司湖南长沙8,567.5 69.96 121,421.16 28,531.13 79,484.24 2,660.06
水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务7 广东湘潭电广东广 195 51.00 1,089.82 183.65 4,025.83 4.20 发电机、电动机、变压器、工矿电机车、
第八节发行人基本情况1-1-58序号公司名称注册地注册资本（万元）持股比例（%）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）经营范围机销售有限责任公司州自卸车、城市交通车辆（不含小轿车）、电工专用设备、电气成套设备、电气控制设备的销售和维修8上海湘潭电机有限责任公司上海 350 51.00 2,982.95 -270.64 15,825.73 60.06
机电设备、矿产品、汽车配件批发及零售业务、机电设备租赁业务注：（1）湘潭牵引电气设备研究所有限公司属于研究单位，不直接产生收入；（2）湘电莱特电气有限公司成立于 2011 年 2 月 10 日，暂无经营数
据；（3）根据本公司与湘电集团签订的《股权托管协议书》约定，湘电集团将其持有的湘电风能 49%股权全部委托给湘电股份进行管理，生产经营方面
由本公司全权代表湘电集团在股东会上行使表决权。2011 年 5 月 18 日召开的本公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，本公司将以现金方式向湘电集团收购其所持有湘电风能 49%股权，收购完成后本公司将直接持有湘电风能 100%股权。目前股权收购工作正在办理之中。
第八节发行人基本情况1-1-59
四、本公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
1、公司名称：湘电集团有限公司
2、注册地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
3、法定代表人：周建雄
4、注册资本：82,000 万元
5、公司类型：国有独资有限责任公司
6、公司范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；
电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
7、公司简介：湘电集团有限公司系于 1997 年 3 月 24 日经湖南省人民政府
办公厅以湘政办函字（1997）第 82 号文件批准，由湖南省人民政府授权投资成
立，经湖南省工商行政管理局批准，并取得企业法人营业执照的法人单位，为湖南省国资委全资拥有的有限责任公司。企业法人注册号：4303000555。
湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省“十一五”第一大产业——装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。
8、主要业务：湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造
三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。
9、截至 2011 年 3 月 31 日，湘电集团总资产为 1,832,708.45 万元，归属
母公司所有者权益合计 160,474.80 万元，2011 年 1-3 月实现营业收入
第八节发行人基本情况1-1-60167,717.78 万元，归属母公司所有者的净利润 4,559.15 万元。以上财务数据未
经审计。
截至 2010 年 12 月 31 日，湘电集团总资产为 1,661,917.76 万元，归属母
公司所有者权益合计 156,704.78 万元；2010 年度实现营业收入 838,087.34 万
元，归属母公司所有者的净利润 9,479.19 万元。以上财务数据已经湖南建业会
计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为湖南省国资委。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
湖南省国资委湘电集团湘电股份社会公众股股东100%
34.57% 65.43%
五、本公司董事监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务性别年龄任期起止日期2010 年从公司领取的报酬总额（元）（税前）周建雄董事长男 562009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日470,753张建伟董事男 552009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日411,603陈能董事、总经理男 482009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日437,913
第八节发行人基本情况1-1-61姓名职务性别年龄任期起止日期2010 年从公司领取的报酬总额（元）（税前）王林副董事长男 522009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日413,997罗百敏董事、总工程师男 572009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日413,154汤鸿辉董事男 482009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日408,110颜勇飞董事男 502009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日408,567马伟明独立董事男 512009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日60,000王善平独立董事男 462009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日60,000盛杰明独立董事男 702009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日60,000刘煜辉独立董事男 412009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日60,000肖仁章监事会主席男 492009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日384,937蒋瑛监事女 482010 年 12 月 8 日-2012 年 4 月 9 日-钟学超职工监事男 472009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日160,000刘宁先监事男 532009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日150,000刘少成职工监事男 512009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日150,000马小平高级总裁男 512009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日381,779喻元亮副总经理男 482011 年 4 月 26 日-2012 年 4 月 9 日150,000赵文鸿副总经理男 482011 年 4 月 26 日-2012 年 4 月 9 日250,000粟明副总经理男 452011 年 4 月 26 日-2012 年 4 月 9 日250,000姚利民副总经理男 452009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日383,424财务总监2009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日刘海强董事会秘书男 432011 年 4 月 26 日-2012 年 4 月 9 日386,488罗建荣副总经理男 492009 年 4 月 9 日-2012 年 4 月 9 日383,489注：根据本公司于 2011 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，汤鸿辉先生、颜勇飞先生因工作调整不再担任本公司副总经理职务，聘任喻元亮先生、赵文鸿先生、粟明先生为本公司副总经理；赵亦军先生因工作调整不再担任本公司董事会秘书职务，同时聘请刘海强先生为本公司董事会秘书。赵文鸿先生 2010 年度在本公司下属控股子公司领取薪酬，在公司本部并未领取任何报酬。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、周建雄先生，56 岁，湖南长沙市人，博士，高级经济师、教授级高级政
第八节发行人基本情况1-1-62工师。1971 年 7 月在湘潭电机厂参加工作，历任技工学校教师、湘潭电机厂团委书记。1993 年赴日本东京研修企业管理。1995 年以来历任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂曾用名）副总经理（副厂长）、党委副书记，湘电集团监事会主席、党委副书记，湘电集团董事长、总经理、党委书记兼湘电股份董事长。现任本公司董事长，同时担任湘电集团有限公司董事长、党委书记，湘电风能董事长。
2、张建伟先生，55 岁，湖南湘潭人，大学本科毕业，高级政工师，高级经
济师。1974 年 3 月参加工作，历任湘潭电机厂三分厂工人、团支部书记，湘潭电机厂团委副书记、书记，三分厂党委副书记，冷焊锻造厂副厂长、党委书记，南方通用电气集团公司（湘潭电机厂曾用名）副总经理，湘电集团有限公司党委副书记、工会主席，湘电集团董事、党委副书记、纪委书记兼湘电股份董事。现任本公司董事，同时担任湘电集团党委副书记、纪委书记。
3、陈能先生，48 岁，湖南湘潭人，硕士，经济师。1982 年 12 月参加工作，
历任湘潭电机厂营销公司销售科副科长、科长，销售部交流电机科科长，电机一厂销售科科长，湘潭电机厂销售贸易部副部长、代部长、部长，湘电股份副总经理兼电机事业部党委书记、总经理。现任本公司董事、总经理，同时担任湘电集团董事、湘电风能董事。
4、王林先生，52 岁，湖南衡阳人，大学本科毕业，高级工程师。1984 年
7 月参加工作，历任湘潭电机厂电机一厂质检科科长，湘潭电机厂质量监督部副部长、部长，湘电集团总质量师、总经理助理，湘电股份副总经理。现任本公司副董事长。
5、罗百敏先生，57 岁，湖南醴陵市人，硕士，高级工程师，享受国务院特
殊津贴。1970 年 9 月参加工作，历任湘潭电机厂设计研究所副所长、技术开发中心主任，南方通用电气集团公司（湘潭电机厂曾用名）总工程师，湘电集团董事、总工程师。现任本公司董事、总工程师，同时担任湘电东洋董事长。
6、汤鸿辉先生，48 岁，湖南益阳人，大学本科毕业，经济师。1983 年 7
月参加工作，历任企业部规划科科长，企业发展部副部长，销售贸易部副部长，企业策划部部长；证券部部长，湘电股份董事、董事会秘书兼证券部部长，湘电
第八节发行人基本情况1-1-63股份董事、副总经理兼机电事业部总经理。现任本公司董事，同时担任西安湘电销售有限责任公司董事。
7、颜勇飞先生，50 岁，湖南长沙人，硕士，高级经济师。1982 年 8 月参
加工作，历任湘电集团人事处干事、人事部专业人员管理科科长，劳动人事部副部长，设备修造分公司经理，力源设备董事长、总经理，湘电股份人力资源部部长，长泵公司副总经理，湘电股份董事、副总经理。现任本公司董事，同时担任湘潭电机进出口有限公司董事长、广东湘潭电机有限公司董事长。
8、马伟明先生，51 岁，江苏扬中人，海军工程大学电力电子技术研究所所
长、舰船综合电力技术国防科技重点实验室主任，教授，博士生导师，专业技术少将军衔，清华大学电机专业博士研究生，2001 年当选为中国工程院院士，长期致力于独立系统集成化发电、独立电力系统电磁兼容、电力电子应用技术等领域的研究。现任本公司独立董事。
9、王善平先生，46 岁，湖南邵阳人，湖南师范大学副校长、会计学教授、
博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员和第十届常委、民建湖南省委常委、湖南省会计学会副会长、湖南省金融会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会常务理事等职。现任本公司独立董事，同时担任三一重工股份有限公司、湖南辰州矿业股份有限公司和步步高商业股份有限公司的独立董事。
10、盛杰民先生，70 岁，上海市人。北京大学法学院教授、博士生导师，
北京大学经济法研究所所长，国家社科重点学科——经济法学学科带头人；北京大学与香港大学法学研究中心主任，中国法学会经济法研究会常务理事。现任本公司独立董事，同时担任华夏银行股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、孚日集团股份有限公司和山东华鲁恒升化工股份有限公司的独立董事。
11、刘煜辉先生，41 岁，湖南长沙人，农工党中央经济专家委员会委员。
经济学博士，研究员，中国社科院研究生院、河南大学等多所院校的特聘教授。
中国社科院金融研究所金融实验研究室主任，兼任中国经济评价中心主任。现任本公司独立董事。
12、肖仁章先生，49 岁，湖南衡东人，大学本科学历，高级政工师。1982
第八节发行人基本情况1-1-64年 8 月参加工作，历任湖南省干部学校教员；湘潭电机厂党校教员；湘潭电机厂团委副书记、书记；湘潭电机厂电机一厂党委书记；培训中心党委书记；湘电集团办公室主任；党委宣传部部长、统战部部长兼新闻中心主任；湘电集团工会副主席。现任本公司监事会主席。
13、蒋瑛女士，48 岁，湖南祁阳人，硕士。1984 年参加工作，历任北京地
铁公司财务预算副部长、北京地铁公司物资部部长、北京地铁公司财务部部长。
现任本公司监事，同时担任任北京地铁公司财务部部长。
14、钟学超先生，47 岁，湖南益阳人，大学本科学历，经济师。1983 年 7
月参加工作，先后在湘潭电机厂供应科下料车间、法律顾问室工作。1997 年 4月任湘电集团律师顾问室主任，2003 年 6 月至今任湘电股份律师事务部部长。
现任本公司职工监事。
15、刘宁先先生，53 岁，湖南长沙人，大学本科学历，会计师。1981 年 5
月参加工作，历任湘潭电机厂工具车间质量管理员，财务部会计、财务管理部成本科科长，特电分公司财务科科长，湘电集团资财管理部副部长、部长。现任本公司审计部部长、监事。
17、刘少诚先生，51 岁，湖南邵东人，大学本科学历，高级政工师。1976
年 9 月参加工作，曾任郴州轴承厂子弟小学校长、销售部经理、厂办副主任。1991年 6 月调入湘潭电机厂，历任生产部综合科长，组织部正科级干事，冲压车间党支部书记、主任，电机分公司党委书记。现任本公司监察部部长、职工监事。
18、马小平先生，51 岁，湖南湘潭县人，大学专科毕业，助理经济师。1979
年 11 月参加工作，历任湘潭电机厂三分厂 301 车间车工、生产计调员、计调组长、车间副主任、车间主任，302 车间主任，特电分公司副经理，电机分公司副经理，特电公司经理，湘电股份副总经理兼特电事业部总经理、党委书记。现任本公司高级总裁。
19、喻元亮先生，48 岁，湖南长沙人，大学毕业，高级经济师。1984 年 7
月参加工作，历任湘潭电机机电修造厂党支部书记，机电修造公司总经理，物资供应分公司副经理，党支部书记，党支部书记兼常务副经理，物资供应分公司（生产管理部）经理（部长）、党支部书记。现任本公司副总经理。
第八节发行人基本情况1-1-65
20、赵文鸿先生，48 岁，湖南岳阳人，大学毕业，助理工程师。1981 年 7
月参加工作，历任湘电集团电机分公司副经理，电机事业部常务副总经理、总经理，湘电风能总经理。现任本公司副总经理，同时担任湘电风能总经理。
21、粟明先生，45 岁，湖南湘潭人，大学毕业，工程师。1987 年 7 月参加
工作，历任湘电集团特电分公司副经理，结构件事业部总经理、党委书记，湘电股份总经理助理、电气事业部总经理、湖南湘电电气工程有限公司（湘电集团控制的其他子公司）董事长。现任本公司副总经理，同时担任本公司电气事业部总经理、湖南湘电电气工程有限公司董事长。
22、姚利民先生，45 岁，湖南宁乡人，硕士，工程师。1987 年 7 月参加工
作，历任湘电集团办公室正科级秘书；湘电股份办公室代主任、主任；湘电集团总经理助理兼集团公司办公室主任、党委办主任、湘电股份办公室主任、董事会秘书兼证券部部长。现任本公司副总经理。
23、刘海强先生，43 岁，湖南省湘潭市人，大学本科学历，高级会计师。
1989 年 8 月参加工作，历任湘潭电机厂资财管理部成本会计、总帐会计、会计科科长，湘电集团资财管理部副部长，湘电股份财务管理部副部长、部长。现任公司财务总监、董事会秘书。
24、罗建荣先生，49 岁，湖南茶陵人，硕士，高级工程师。1984 年 7 月参
加工作，历任电机三厂销售科科长；特电分公司副经理；长泵公司副总经理；特电事业部常务副总经理、党委副书记。现任公司副总经理兼特电事业部总经理、党委副书记。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在关联企业任职情况
姓名股东单位名称担任职务任期起止日期与本公司的关系是否领取报酬津贴湘电集团董事长、党委书记2005 年 11 月至今本公司控股股东否周建雄湘电风能董事长 2006 年 6 月 3 日至今本公司控股子公司否
第八节发行人基本情况1-1-66姓名股东单位名称担任职务任期起止日期与本公司的关系是否领取报酬津贴张建伟湘电集团董事、党委副书记、纪委书记2005 年 11 月至今本公司控股股东否陈能湘电风能董事 2006 年 6 月 3 日至今本公司控股子公司否罗百敏湘电东洋董事长 2006 年 2 月 9 日至今本公司参股公司否汤鸿辉西安湘电销售有限责任公司董事2004 年 12 月 28 日至今本公司参股公司否陈能湘电集团董事 2005 年 11 月至今本公司控股子公司否湘潭电机进出口有限公司董事长2006 年 5 月 30 日至今本公司控股子公司否颜勇飞广东湘潭电机有限公司董事长2006 年 3 月 24 日至今本公司控股子公司否赵文鸿湘电风能总经理 2008 年 6 月至今本公司控股子公司否粟明湖南湘电电气工程有限公司董事长 2005 年 2 月至今本公司控股股东控制的其他企业否
2、在其他单位任职情况
姓名其他单位名称担任职务任期起止日期与本公司的关系是否领取报酬津贴三一重工股份有限公司独立董事2010 年 5 月至 2013年 4 月无关联关系是湖南辰州矿业股份有限公司独立董事2009 年 4 月至 2012年 4 月无关联关系是王善平步步高商业连锁股份有限公司独立董事2011 年 4 月至 2014年 4 月无关联关系是华夏银行股份有限公司独立董事2010 年 10 月至 2012年 10 月无关联关系是河南同力水泥股份有限公司独立董事2009 年 10 月至 2012年 10 月无关联关系是孚日集团股份有限公司独立董事2011 年 3 月至 2014年 3 月无关联关系是盛杰民山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事2009 年 4 月至 2012年 4 月无关联关系是蒋瑛北京地铁公司财务部部长 2009 年至今无关联关系是
3、本公司的总经理、高级总裁、总工程师、副总经理、财务总监（董事会
秘书）等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
第八节发行人基本情况1-1-67董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、债券
情况截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员未持有本公司任何股份、债券。
六、本公司主营业务基本情况
本公司主要从事大中型交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城轨车辆牵引系统等产品的生产和销售。
大中型交直流电机业务：大中型交直流电机为本公司的主导产品，在传统电机制造领域，根据中国工业行业协会统计的数据显示，本公司大中型电机制造能力排名国内第一。在特种电机方面，本公司是大型船舶特种电机的独家生产单位，市场占有率 100%。另外在 1000MW 火电站大型辅机电机、冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，本公司在国内处于领先地位，特别是在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内一半的市场份额，市场地位和竞争优势处于同行业的领先地位。2010 年度，本公司大中型交直流电机实现主营业务收入为 14.02 亿元，占本公司总主营业务收入的 20.85%。
风力发电系统业务：本公司是中国最早从事风力发电技术研发与制造的企业之一，是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点厂家，国家 863 确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地。由本公司自主研发制造的国内容量最大的 5MW 海上风力发电机组样机已于 2010 年 10 月成功下线，目前正在试运行，确立了本公司在世界直驱、永磁机组上的领先地位。本公司已建立多个制造中心和营销网络，战略布局和地域分布完全可以服务于国内、国际风电市场。
2010 年度，本公司风力发电系统实现主营业务收入 41.64 亿元，占本公司总主
营业务收入的 61.64%。
第八节发行人基本情况1-1-68水泵及配套产品业务：本公司下属控股子公司长泵公司是中国水泵行业五大重点骨干企业之一，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一，并于 2007年通过核Ⅱ级资格认证。本公司主要产品为循泵和凝泵，通过与国际知名制泵公司建立和保持良好的技术交流和合作关系，在产品开发上坚持引进和自行开发相结合，技术实力雄厚，其中，立式斜流泵、卧式双吸中开泵、大型电站凝结水泵在国内处于领军地位，产品广泛用于各大火电站及核电站的凝结子系统、低加疏风系统。2010 年度，本公司水泵及配套产品实现主营业务收入 7.83 亿元，占本
公司总主营业务收入的 11.65%。
城轨车辆牵引系统业务：本公司在国内城轨车辆电气设备市场竞争中处于领先地位，是国内少有的几个具有系列城市交通车辆研发、生产能力的企业之一。
本公司早在股份公司成立以前多年即开始城轨车辆电气设备的研制和生产，自1964 年以来，先后为北京地铁 1 号线与环线制造、朝鲜平壤地铁、伊朗德黑兰地铁等提供近 800 辆车辆全套电气设备。目前，在国内新近开工建设的大量地铁项目所用电气牵引设备都由本公司提供。此外，本公司轻轨车整车制造领域也处于国内领先地位。本公司在股份公司成立以前于 1989 年自主开发我国第一台6 轴单铰接轻轨车，2001 年自主开发了我国第一台 70%低地板双铰接交流传动轻轨车，2002 年为长春轻轨线批量生产的 20 辆轻轨车至今仍在正常运行。2010年度，本公司城轨车辆牵引系统实现主营业务收入 1.73 亿元，占本公司总主营
业务收入的 2.58%。
除上述 4 类核心业务外，本公司还从事备品备件及其他业务，2010 年度，备品备件及其他实现主营业务收入 2.00 亿元，占本公司总主营业务收入的
2.98%。
第九节财务会计信息1-1-69第九节财务会计信息以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2008 年度、2009 年度以及 2010 度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011 年 1-3 月的财务数据，摘引自本公司公布的 2011 年第一季度报告，未经审计。本公司 2008 年度、2009年度、2010 年度财务报告均经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为普华永道中天审字（2009）第 10027 号、普华永道中天审字（2010）
第 10027 号、普华永道中天审字（2011）第 10064 号）。
本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告及 2011 年1-3 月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。
由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2008 年、2009 年、2010 年年度报告及 2011 年第一季度报告，以上报告已刊登于上交所网站。
一、财务会计报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产货币资金 2,167,978,772 2,481,488,957 1,697,226,749 837,246,111应收票据 286,058,400 247,614,290 165,407,854 59,913,530应收账款 4,252,768,131 3,631,319,407 1,756,103,883 1,046,641,676
第九节财务会计信息1-1-70项目2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日预付款项 359,996,994 194,925,772 132,726,186 295,111,446应收利息- 2,481,502 944,092 1,188,237其他应收款 117,743,124 106,311,147 38,698,535 134,505,271存货 1,805,166,266 1,581,477,726 1,137,835,355 1,141,237,214一年内到期的非流动资产 5,980,000 5,980,000 3,000,000 -其他流动资产-- 24,469,748 -流动资产合计 8,995,691,687 8,251,598,801 4,956,412,402 3,515,843,485非流动资产持有至到期投资--- 117,840长期应收款-- 5,980,000 8,980,000长期股权投资 149,081,627 147,808,536 117,012,553 92,425,524固定资产 1,308,947,197 1,320,246,910 1,037,072,467 898,231,748在建工程 240,412,721 220,881,547 362,807,626 333,470,432无形资产 151,550,052 172,869,044 129,503,692 135,352,605开发支出 214,237,824 215,383,450 156,955,538 -商誉 634,503 634,503 634,503 634,503递延所得税资产 69,151,743 68,934,165 56,264,714 46,776,761非流动资产合计 2,134,015,667 2,146,758,155 1,866,231,093 1,515,989,413资产总计 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898负债及股东权益流动负债短期借款 1,621,502,684 1,498,469,780 1,306,371,000 1,048,500,000应付票据 1,583,254,630 1,467,787,961 849,646,749 603,415,165应付账款 3,197,719,217 2,823,817,296 1,290,645,158 811,407,757预收款项 380,164,488 326,999,582 554,404,915 794,353,984应付职工薪酬 43,154,970 52,338,957 23,864,057 21,797,673应交税费 143,727,778 185,118,634 74,590,185 48,747,581其他应付款 202,841,513 151,988,774 188,839,200 137,903,677一年内到期的非流动负债 155,810,354 220,810,354 23,545,685 63,281,016其他流动负债-- 9,723,826 -流动负债合计 7,328,175,634 6,727,331,338 4,321,630,775 3,529,406,853非流动负债长期借款 480,000,000 410,000,000 495,000,000 20,000,000长期应付款-- 2,000,000 -专项应付款 12,500,000 12,500,000 12,500,000 12,500,000预计负债 146,726,819 144,669,323 71,982,428 16,899,469递延所得税负债 7,706,123 7,706,123 8,108,621 8,511,119其他非流动负债 68,827,435 65,094,194 29,709,345 20,517,566非流动负债合计 715,760,377 639,969,640 619,300,394 78,428,154负债合计 8,043,936,011 7,367,300,978 4,940,931,169 3,607,835,007股东权益股本 304,242,271 304,242,271 235,000,000 235,000,000
第九节财务会计信息1-1-71项目2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日资本公积 1,562,183,978 1,562,138,364 692,918,942 685,468,629盈余公积 105,243,344 105,243,344 81,350,602 70,386,789未分配利润 494,293,593 456,663,381 298,724,668 200,992,420外币报表折算差额-1,932,336 -5,846,927 72,300 -归属于母公司股东权益合计2,464,030,850 2,422,440,433 1,308,066,512 1,191,847,838少数股东权益 621,740,493 608,615,545 573,645,814 232,150,053股东权益合计 3,085,771,343 3,031,055,978 1,881,712,326 1,423,997,891负债及股东权益总计 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898
2、合并利润表
单位：元项目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 1,241,296,933 6,760,328,560 5,117,055,786 3,341,535,492
减：营业成本 1,018,412,857 5,551,968,816 4,161,943,797 2,816,116,776营业税金及附加 3,813,176 42,873,165 17,423,567 9,568,859销售费用 57,535,217 373,760,561 328,551,263 222,781,123管理费用 81,276,960 383,157,386 331,738,684 225,922,486财务费用 40,940,680 96,465,399 66,599,031 64,037,762资产减值损失 1,450,522 114,109,019 21,328,091 23,097,859加：投资收益 43,089 13,795,984 7,566,775 1,017,936其中：对联营企业和合营企业的投资收益43,089 13,795,984 7,566,775 1,017,936
二、营业利润 37,910,610 211,790,198 197,038,128 -18,971,437
加：营业外收入 8,718,806 57,879,229 10,745,199 119,440,579减：营业外支出 124,114 3,541,838 2,967,007 3,914,760其中：非流动资产处置损失- 1,215,372 2,264,078 660,242
三、利润总额 46,505,302 266,127,589 204,816,320 96,554,382
减：所得税费用 9,411,219 29,326,829 30,922,535 28,815,335
四、净利润 37,094,083 236,800,760 173,893,785 67,739,047
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净亏损----511,575归属于母公司股东的净利润37,630,212 217,081,455 132,196,061 58,808,561少数股东损益-536,129 19,719,305 41,697,724 8,930,486
五、每股收益
基本每股收益 0.12 0.78 0.50 0.25
稀释每股收益 0.12 0.78 0.50 0.25
六、其他综合收益 17,085,154 -11,488,393 7,592,079 -
第九节财务会计信息1-1-72项目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
七、综合收益总额 54,179,237 225,312,367 181,485,864 67,739,047
归属于母公司股东综合收益总额41,590,417 211,162,228 139,718,674 58,808,561归属于少数股东的综合收益总额12,588,820 14,150,139 41,767,190 8,930,486
3、合并现金流量表
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1,092,289,964 6,050,754,301 4,652,900,623 3,706,111,349收到的税费返还 6,638,780 3,132,904 404,289 219,673收到其他与经营活动有关的现金74,962,272 120,545,587 117,456,405 30,537,109经营活动现金流入小计 1,173,891,016 6,174,432,792 4,770,761,317 3,736,868,131购买商品、接受劳务支付的现金1,316,821,383 4,928,356,623 3,264,627,072 2,717,830,067支付给职工以及为职工支付的现金138,129,185 466,990,015 374,266,266 317,205,544支付的各项税费 128,762,025 354,111,362 412,332,557 148,568,745支付其他与经营活动有关的现金152,573,724 713,380,452 538,123,259 468,775,833经营活动现金流出小计 1,736,286,317 6,462,838,452 4,589,349,154 3,652,380,189经营活动产生的现金流量净额-562,395,301 -288,405,660 181,412,163 84,487,942
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,059,450 1,357,389 102,075,472 92,979,075处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 63,893,243取得子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 155,506,405收到其他与投资活动有关的现金3,486,607 14,061,271 8,334,068 8,666,447投资活动现金流入小计 5,546,057 15,418,660 110,409,540 321,045,170购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金73,861,478 405,633,900 299,477,186 307,810,226投资支付的现金 1,230,000 - 9,569,940 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 17,000,000 - 21,066,122支付其他与投资活动有关的现金8,727,759 ---投资活动现金流出小计 83,819,237 422,633,900 309,047,126 328,876,348投资活动产生的现金流量净额-78,273,180 -407,215,240 -198,637,586 -7,831,178
三、筹资活动产生的现金流量
第九节财务会计信息1-1-73项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度吸收投资收到的现金 9,945,585 932,778,761 299,728,571 -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 10,883,916 299,728,571 -取得借款收到的现金 1,031,311,804 2,271,145,782 1,898,471,000 1,177,500,000筹资活动现金流入小计 1,041,257,389 3,203,924,543 2,198,199,571 1,177,500,000偿还债务支付的现金 302,626,250 1,966,288,052 1,470,000,000 988,000,000分配股利、利润或偿付利息支付的现金36,625,330 141,742,496 49,152,578 96,392,075支付其他与筹资活动有关的现金-- 451,137 -筹资活动现金流出小计 339,251,580 2,108,030,548 1,519,603,715 1,084,392,075筹资活动产生的现金流量净额 702,005,809 1,095,893,995 678,595,856 93,107,925
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响1,805,634 4,300,800 141,766 -
五、现金及现金等价物净增加额 63,142,962 404,573,895 661,512,199 169,764,689
加：年初现金及现金等价物余额1,462,726,431 1,058,152,537 396,640,338 226,875,649
六、年末现金及现金等价物余额 1,525,869,393 1,462,726,432 1,058,152,537 396,640,338
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元项目2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产货币资金 1,628,778,636 1,462,021,505 640,383,420 492,203,959应收票据 285,038,450 241,272,944 171,406,964 65,913,530应收账款 1,455,047,502 1,085,172,366 797,085,759 763,214,791预付款项 64,363,256 64,052,581 36,051,455 42,519,307应收利息- 2,481,502 944,092 1,188,237其他应收款 72,105,647 81,959,823 55,252,806 57,942,753存货 746,307,416 730,905,792 682,864,538,979,239一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 4,251,640,907 3,667,866,513 2,383,989,034 2,311,961,816非流动资产持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 687,492,576 675,301,592 647,312,776 320,173,476固定资产 825,643,468 834,507,496 730,802,393 626,284,390在建工程 139,736,678 125,698,036 108,017,791 134,538,884无形资产 3,791,693 4,085,035 5,290,076 6,054,456
第九节财务会计信息1-1-74项目2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日开发支出----商誉----递延所得税资产 19,457,202 19,239,624 21,862,063 18,124,932非流动资产合计 1,676,121,617 1,658,831,783 1,513,285,099 1,105,176,138资产总计 5,927,762,524 5,326,698,296 3,897,274,133 3,417,137,954负债及股东权益流动负债短期借款 898,564,000 265,000,000 666,000,000 840,500,000应付票据 949,096,195 905,762,551 560,279,854 565,315,165应付账款 844,439,833 980,482,826 648,625,755 585,063,357预收款项 215,578,154 207,008,725 270,186,899 190,029,822应付职工薪酬 21,620,669 29,426,126 21,032,461 20,299,888应交税费 77,935,157 52,345,950 52,068,772 23,419,567其他应付款 49,752,195 42,102,068 35,860,251 25,450,224一年内到期的非流动负债 80,000,000 145,000,000 - 40,000,000其他流动负债----流动负债合计 3,136,986,203 2,627,128,246 2,254,053,992 2,290,078,023非流动负债长期借款 450,000,000 410,000,000 445,000,000 20,000,000长期应付款----专项应付款----预计负债 6,542,912 7,064,844 8,661,477 5,866,318递延所得税负债----其他非流动负债 40,360,106 41,005,106 26,019,345 16,827,566非流动负债合计 496,903,018 458,069,950 479,680,822 42,693,884负债合计 3,633,889,221 3,085,198,196 2,733,734,814 2,332,771,907股东权益股本 304,242,271 304,242,271 235,000,000 235,000,000资本公积 1,516,349,418 1,516,349,418 663,696,844 656,246,531盈余公积 105,243,344 105,243,344 81,350,602 70,386,789未分配利润 368,038,270 315,665,067 183,491,873 122,732,727股东权益合计 2,293,873,303 2,241,500,100 1,163,539,319 1,084,366,047负债及股东权益总计 5,927,762,524 5,326,698,296 3,897,274,133 3,417,137,954
2、母公司利润表
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 759,422,312 3,780,471,666 2,602,602,079 2,191,147,586
减：营业成本 606,314,665 3,083,970,754 2,088,484,208 1,822,257,737营业税金及附加 841,056 21,508,373 12,593,553 7,712,095销售费用 28,657,114 171,296,772 149,095,899 115,083,797
第九节财务会计信息1-1-75项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度管理费用 36,614,943 218,676,429 189,304,173 129,147,291财务费用 23,970,559 69,051,130 54,755,206 61,487,280资产减值损失 1,450,522 20,849,130 15,768,400 24,070,430加：投资收益 90,984 14,988,816 9,219,047 1,995,151其中：对联营企业和合营企业的投资收益90,984 14,988,816 9,219,047 1,995,151
二、营业利润 61,664,437 210,107,894 101,819,687 33,384,107
加：营业外收入 29,253 15,280,179 7,264,485 9,798,444减：营业外支出 94,213 1,558,536 1,932,114 3,147,200其中：非流动资产处置损失- 932,987 1,723,754 278,665
三、利润总额 61,599,477 223,829,537 107,152,058 40,035,351
减：所得税费用 9,226,274 32,513,601 11,929,099 11,205,021
四、净利润 52,373,203 191,315,936 95,222,959 28,830,330
五、每股收益
基本每股收益----稀释每股收益----
六、其他综合收益-- 7,450,313 -
七、综合收益总额 52,373,203 191,315,936 102,673,272 28,830,330
3、母公司现金流量表
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金558,758,878 4,046,554,090 2,520,658,607 2,193,175,098收到的税费返还 358,807 ---收到其他与经营活动有关的现金54,415,295 30,243,353 62,139,861 16,176,675经营活动现金流入小计 613,532,980 4,076,797,443 2,582,798,468 2,209,351,773购买商品、接受劳务支付的现金662,081,108 2,757,175,248 1,540,449,786 1,649,792,814支付给职工以及为职工支付的现金100,554,910 337,595,136 278,335,608 234,926,345支付的各项税费 19,434,072 192,609,843 140,551,826 95,591,706支付其他与经营活动有关的现金64,032,681 470,679,857 168,292,229 237,643,339经营活动现金流出小计 846,102,771 3,758,060,084 2,127,629,449 2,217,954,204经营活动产生的现金流量净额-232,569,791 318,737,359 455,169,019 -8,602,431
二、投资活动产生的现金流量
第九节财务会计信息1-1-76处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 1,307,812 84,900 6,935,821处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 63,893,243取得子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金3,481,100 7,901,665 6,279,539 6,754,320投资活动现金流入小计 3,481,100 9,209,477 6,364,439 77,583,384购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,552,254 172,609,501 136,556,146 137,813,863投资支付的现金 12,100,000 - 310,469,940 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 13,000,000 - 13,066,122支付其他与投资活动有关的现金7,660,396 ---投资活动现金流出小计 44,312,650 185,609,501 447,026,086 150,879,985投资活动产生的现金流量净额-40,831,550 -176,400,024 -440,661,647 -73,296,601
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 921,894,845 --取得借款收到的现金 738,564,000 1,027,000,000 1,400,500,000 983,500,000筹资活动现金流入小计 738,564,000 1,948,894,845 1,400,500,000 983,500,000偿还债务支付的现金 130,000,000 1,318,000,000 1,190,000,000 808,000,000分配股利、利润或偿付利息支付的现金18,603,682 110,472,256 75,774,459 84,257,125支付其他与筹资活动有关的现金-- 451,137 -筹资活动现金流出小计 148,603,682 1,428,472,256 1,266,225,596 892,257,125筹资活动产生的现金流量净额 589,960,318 520,422,589 134,274,404 91,242,875
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 316,558,977 662,759,924 148,781,776 9,343,843
加：年初现金及现金等价物余额 997,343,401 334,583,477 185,801,701 176,457,858
六、年末现金及现金等价物余额 1,313,902,378 997,343,401 334,583,477 185,801,701
二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况
（一）纳入合并财务报表范围的主要子公司情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司纳入合并财务报表范围的一级子公司情况如下表所示：
子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本（元）经营范围持股比例
第九节财务会计信息1-1-77子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本（元）经营范围持股比例湘潭电机进出口有限公司控股子公司湖南湘潭销售公司 10,000,000机电设备及其技术软件进出口业务、国内贸易及对外修理业务97%广东湘潭电机销售有限责任公司控股子公司广东广州销售公司 1,950,000发动机、电动机、变压器、工矿电机车、城市交通车辆(不含小轿车)等产品的销售和维修51%北京湘电科技有限公司全资子公司北京研发公司 2,000,000电机高新技术、机电一体化高新技术、驱动高新技术、风力发电成套高新技术、轮式和轨道车辆高新技术等研发及其产品开发设计和转让100%湘潭牵引电气设备研究所有限公司全资子公司湖南湘潭研发公司 3,000,000电机、电控、电气设备、新能源设备、交通运输设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术评审、产品检测及实验服务；接受委托编制行业规划及技术标准100%长沙水泵厂有限公司控股子公司湖南长沙生产型企业85,675,000水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务
69.96%
上海湘潭电机有限责任公司控股子公司上海销售公司 3,500,000机电设备、矿产品、汽车配件批发及零售业务、机电设备租赁业务51%湘电莱特电气有限公司控股子公司湖南湘潭生产型企业50,000,000电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。
55%湘电风能有限公司[注]控股子公司湖南湘潭生产型企业900,000,000风力发电系统，风力发电机及零部件的进口、开发、制造、服务、维修保养，风电厂的建设、经营、风电系统服务，以及产品生产所需的原材料和设备的进出口51%注：根据本公司与湘电集团签订的《股权托管协议书》约定，湘电集团将其持有的湘
第九节财务会计信息1-1-78电风能 49%股权全部委托给湘电股份进行管理，生产经营方面由本公司全权代表湘电集团在股东会上行使表决权。2011 年 5 月 18 日召开的本公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，本公司将以现金方式向湘电集团收购其所持有湘电风能 49%股权，收购完成后本公司将直接持有湘电风能 100%股权。目前股权收购工作正在办理之中。
（二）最近三年合并范围的变化
1、2010 年度合并范围变化
增加公司变动原因湘电威维克2010 年本公司控股子公司湘电风能在荷兰新设立的子公司，湘电风能持股比例为 95%湘电风能（内蒙古）有限公司2010 年本公司控股子公司湘电风能新设立的子公司，湘电风能持股比例为 100%湘电风能（甘肃）有限公司2010 年本公司控股子公司湘电风能新设立的子公司，湘电风能持股比例为 100%湘潭牵引电气设备研究所有限公司2010 年本公司新设立的子公司，本公司持股比例为 100%
2、2009 年度合并范围变化
增加公司变动原因湘电达尔文2009 年本公司控股子公司湘电风能在荷兰新设立的子公司，湘电风能持股比例为 100%
3、2008 年度合并范围变化
增加公司变动原因湘电风能有限公司2008 年本公司购买湘电风能 1%股权，合计持有湘电风能51%股权，并获得湘电集团持有湘电风能 22%股份的股份托管，自 2008 年 2 月起将湘电风能及其控股子公司纳入合并范围北京湘电科技有限公司 2008 年本公司新设立的子公司，本公司持股比例为 100%
三、主要财务数据
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率 1.23 1.23 1.15 1.00
速动比率 0.98 0.99 0.88 0.67
资产负债率 72.27% 70.85% 72.42% 71.70%
归属于母公司的每股净资产（元）
8.10 7.96 5.57 5.07
第九节财务会计信息1-1-792011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 1.26 2.51 3.65 3.76
存货周转率（次/年） 2.53 4.08 3.65 2.83
息税折旧摊销前利润（元）- 468,958,325 349,622,849 223,355,395利息保障倍数- 4.19 4.39 2.65
每股净现金流量（元） 0.21 1.33 2.81 0.72
2、母公司报表口径
财务指标2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率 1.36 1.40 1.06 1.01
速动比率 1.12 1.12 0.75 0.62
资产负债率 61.30% 57.92% 70.14% 68.27%
每股净资产（元） 7.54 7.37 4.95 4.61
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 2.39 4.02 3.34 2.87
存货周转率（次/年） 3.28 4.36 2.66 2.05
每股净现金流量（元） 1.04 2.18 0.63 0.04
注：2011 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额
4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用利息支出＋折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用利息支出+资本化利息
支出）
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润÷归属于母公司股
东净资产的加权平均数
11、基本每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷母公司发行在外普通股的
加权平均数
第九节财务会计信息1-1-80
（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损
益明细表（合并口径）
1、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度基本每股收益（元） 0.12 0.78 0.50 0.25
稀释每股收益（元） 0.12 0.78 0.50 0.25
加权平均净资产收益率（%） 1.54% 12.90% 10.58% 5.12%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.11 0.62 0.48 0.01
稀释每股收益（元） 0.11 0.62 0.48 0.01
加权平均净资产收益率（%） 1.36% 10.12% 10.12% 0.25%
2、非经常性损益明细表
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 7,872,294 -1,081,163 657,937 106,370,197计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）724,000 51,539,550 6,863,421 10,806,481同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----511,575根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响----6,554,537除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,602 3,879,004 256,834 -1,650,859少数股东权益影响额-2,084,909 -21,451,090 -663,979 -24,454,914转回以前年度所得税- 20,774,142 --所得税影响额-2,085,357 -9,167,595 -1,336,503 -28,064,883合计 4,424,426 44,492,848 5,777,710 55,939,910
四、管理层讨论与分析
（一）合并报表口径
1、资产状况分析
第九节财务会计信息1-1-81最近三年及一期末，本公司合并资产负债表中主要资产构成如下：
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主要流动资产货币资金 216,797.88 19.48 248,148.90 23.86 169,722.67 24.88 83,724.61 16.64
应收票据 28,605.84 2.57 24,761.43 2.38 16,540.79 2.42 5,991.35 1.19
应收账款 425,276.81 38.21 363,131.94 34.92 175,610.39 25.74 104,664.17 20.80
预付款项 35,999.70 3.23 19,492.58 1.87 13,272.62 1.95 29,511.14 5.86
其他应收款 11,774.31 1.06 10,631.11 1.02 3,869.85 0.57 13,450.53 2.67
存货 180,516.63 16.22 158,147.77 15.21 113,783.54 16.68 114,123.72 22.68
流动资产总额 899,569.17 80.83 825,159.88 79.35 495,641.24 72.65 351,584.35 69.87
主要非流动资产长期股权投资 14,908.16 1.34 14,780.85 1.42 11,701.26 1.72 9,242.55 1.84
固定资产 130,894.72 11.76 132,024.69 12.70 103,707.25 15.20 89,823.17 17.85
在建工程 24,041.27 2.16 22,088.15 2.12 36,280.76 5.32 33,347.04 6.63
无形资产 15,155.01 1.36 17,286.90 1.66 12,950.37 1.90 13,535.26 2.69
开发支出 21,423.78 1.92 21,538.35 2.07 15,695.55 2.30 - 0.00
非流动资产总额 213,401.57 19.17 214,675.82 20.65 186,623.11 27.35 151,598.94 30.13
资产总计 1,112,970.74 100.00 1,039,835.70 100.00 682,264.35 100.00 503,183.29 100.00
最近三年及一期，随着各项业务的不断发展，本公司资产总体规模迅速扩大。
截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年12 月 31 日，本公司的资产总额分别为 111.30 亿元、103.98 亿元、68.22 亿元
和 50.32 亿元。最近三年，资产总额的年均复合增长率达到 43.75%，与本公司
业务规模扩大、收入增长速度相匹配。
本公司的资产结构呈现出流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点。
截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年12 月 31 日，流动资产占资产总额的比例分别为 80.83%、79.35%、72.65%、
69.87%，一直保持较高水平，且呈逐年上升的趋势。这主要是因为公司所处的
机电装备制造行业属于典型的资金密集型行业，对资产流动性要求较高。
从总体来看，本公司的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，资产变现能力强。
（1）流动资产
货币资金、应收账款和存货为公司流动资产的主要构成部分，截至 2011 年3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，
第九节财务会计信息1-1-82上述三项资产占本公司流动资产的比例分别为 91.44%、93.25%、92.63%和
86.04%。最近三年及一期本公司主要流动资产变动情况分析如下：
图：最近三年及一期末主要流动资产余额变动情况（单位：万元）-150,000300,000450,00020081231 20091231 20101231 20110331货币资金应收账款存货A、货币资金最近三年及一期，货币资金总额整体呈现上升的趋势。截至 2011 年 3 月 31日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司货币资金占资产总额的比例分别为 19.48%、23.86%、24.88%和 16.64%，保持
合理水平。2009 年末以来，货币资金占比呈逐渐下降的趋势，主要是由于随着公司业务的不断扩大，对流动资金的需求越来越大。
本公司货币资金主要为人民币资金，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司货币资金中人民币资金占 99.66%。
2011 年一季度末，货币资金余额比年初下降 12.63%，主要是由于一季度为
行业淡季，销售收款相对较少，而公司为全年生产做准备而进行的原材料和配件等采购现金支出规模相对较大。2010 年末，货币资金余额比 2009 年末上升
46.21%，主要是由于本公司 2010 年度配股募集资金。2009 年末，公司货币资
金余额比年初上升 102.72%，主要是由于本公司营业收入大幅增长导致的经营
活动现金净流入以及银行借款的增加；另外主要为子公司吸收少数股东投资收到的现金，即湘电风能于 2009 年 11 月收到湘电集团、本公司对其增资款合计 5.9
亿元，其中湘电集团出资 2.891 亿元。
第九节财务会计信息1-1-83B、应收账款截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，应收账款净额占本公司资产总额的比例分别为 38.21%、34.92%、
25.74%和 20.80%，平均为 29.92%；截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日，应收账款净额比年初分别增长 17.11%、106.78%
和 67.78%。
最近三年及一期，应收账款增长较快，且占本公司资产总额的比例呈逐年上升趋势，这主要是由于公司生产经营规模持续扩大，风电业务迅速发展，营业收入快速增长，使得公司的应收账款增长较快。公司针对风电整机客户通常采取签订合同后、交货前、产品发出时、产品到货后、风场整体验收后、质保期到期时几个阶段按一定比例分阶段付款的收款方式，该收款方式本身将产生一定规模的应收账款。最近三年及一期，随着公司风电业务的快速增长，应收账款规模也随之扩大。同时，国家的紧缩货币政策在一定程度上也影响了风电业务应收账款的回笼速度。
从应收账款账龄构成来看，主要为账龄在一年以内的应收账款。截至 2010年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占当期期末应收账款总额的比例分别为 74.59%、81.89%和 80.92%，
处于行业平均水平。尽管随着风电业务的扩大，一年以上账龄应收账款占比有所增加，但本公司风电产品的客户主要为国有大型发电企业，客户信用评级较高，资信状况较好，应收账款质量较佳，管理层认为没有重大回收风险。截至 2010年 12 月 31 日，本公司余额前五名的应收账款合计为 10.93 亿元，占应收账款
总额的 28.31%。上述前五名应收账款账龄均在一年以内，债务人资信状况良好，
具备较强的偿债能力，坏账风险较小。
针对应收账款，本公司加强产品赊销管理及加大货款回收力度，根据企业赊销管理状况，建立信用管理制度，提高企业抵御风险能力，对应收账款催收工作，努力做到“账目清、重点明、对策分、力度大、考核严、再细化”，并尽量提高预付款的信用额度，保证公司资产运营质量。
同时，本公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比也更为谨
第九节财务会计信息1-1-84慎。本公司将应收账款分为不同信用风险特征组合，以应收账款客户的信用等级、信用期限和账龄相结合的方法为基础确定，对不同的客户评定不同的信用等级，给予不同的信用期限；对于信用状况非常好的 A 类信用客户不计提坏账准备；对于其他信用等级客户超过信用期限的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例如下：1 年以内（含 1 年）5%，1-2 年 20%，2-3 年 50%，3-4 年 80%，4-5 年 90%，5 年以上 100%。
因此，本公司应收账款的增加与收入的增长是相适应的；本公司应收账款管理较为稳健，风险较小。
C、存货最近三年及一期末，本公司存货净额占公司资产总额比例平均为 17.70%，
基本保持稳定。
本公司存货主要由原材料、在产品、产成品以及已完工尚未结算款构成。
2010 年末，公司存货净额比年初增加 38.99%，主要是由于公司预计 2011 年风
力发电设备的销售量将大幅上升，公司于年末增加了材料及其配套件的采购，引起存货余额较大幅度上升。
（2）非流动资产
本公司非流动资产占资产总额比例较低，最近三年及一期末占资产总额比例平均为 24.33%，且随着最近三年及一期流动资产占公司资产总额比例的逐步上
升，非流动资产占资产总额的比例逐步下降。
固定资产和在建工程为公司非流动资产的主要构成部分，截至 2011 年 3 月31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上述两项资产占本公司非流动资产的比例分别为 72.60%、71.79%、75.01%和
81.25%。
A、固定资产最近三年及一期，随着流动资产占资产总额的比例逐步上升，固定资产净额占本公司资产总额比例呈逐步下降的趋势，平均为 14.38%。
作为机电装备制造业企业，本公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、
第九节财务会计信息1-1-85运输工具以及办公及电子设备构成，其中固定资产房屋建筑物和机器设备是主要构成，截至 2010 年 12 月 31 日，该两项资产原值合计占固定资产原值总额的
88.72%。2010 年末，本公司固定资产比年初增加 27.31%，主要是由于 2010
年当期长泵公司新厂房建设项目、永磁风电二期项目、兆瓦级风电产业化项目、更新改造及双加项目等项目转入固定资产 3.47 亿元。2009 年末，本公司固定资
产比年初增加 15.46%，主要是由于 2009 年长泵公司宁乡铸造基地转为固定资
产、兆瓦级风电产业化设备转为固定资产、购买的机器设备较大幅度上升。
B、在建工程最近三年及一期末，本公司在建工程占资产总额的比例平均为 4.06%。最近
三年及一期末，本公司在建工程未出现可收回金额低于账面价值现象，故未计提减值准备。
2、负债状况分析
最近三年及一期，本公司合并资产负债表中主要负债构成如下：
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主要流动负债短期借款 162,150.27 20.16 149,846.98 20.34 130,637.10 26.44 104,850.00 29.06
应付票据 158,325.46 19.68 146,778.80 19.92 84,964.67 17.20 60,341.52 16.73
应付账款 319,771.92 39.75 282,381.73 38.33 129,064.52 26.12 81,140.78 22.49
预收款项 38,016.45 4.73 32,699.96 4.44 55,440.49 11.22 79,435.40 22.02
应交税费 14,372.78 1.79 18,511.86 2.51 7,459.02 1.51 4,874.76 1.35
其他应付款 20,284.15 2.52 15,198.88 2.06 18,883.92 3.82 13,790.37 3.82
一年内到期的非流动负债15,581.04 1.94 22,081.04 3.00 2,354.57 0.48 6,328.10 1.75
流动负债总额 732,817.56 91.10 672,733.13 91.31 432,163.08 87.47 352,940.69 97.83
主要非流动负债长期借款 48,000.00 5.97 41,000.00 5.57 49,500.00 10.02 2,000.00 0.55
预计负债 14,672.68 1.82 14,466.93 1.96 7,198.24 1.46 1,689.95 0.47
其他非流动负债 6,882.74 0.86 6,509.42 0.88 2,970.93 0.60 2,051.76 0.57
非流动负债总额 71,576.04 8.90 63,996.96 8.69 61,930.04 12.53 7,842.82 2.17
负债合计 804,393.60 100.00 736,730.10 100.00 494,093.12 100.00 360,783.50 100.00
最近三年及一期，随着公司资产规模的快速增长，本公司负债规模也相应随之扩大。截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和2008 年 12 月 31 日，本公司的负债总额分别为 80.44 亿元、73.67 亿元、49.41
第九节财务会计信息1-1-86亿元和 36.08 亿元。最近三年，负债总额的年均复合增长率为 42.90%，与本公
司资产规模增长速度相匹配。
本公司的负债结构呈现出流动负债占比较高、非流动负债占比较低的特点，与公司流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点相对应。截至 2011 年 3月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 91.10%、91.31%、87.47%、97.83%，一直保
持较高水平。
（1）流动负债
短期借款（含一年内到期的长期借款）、应付票据、应付账款以及预收款项是公司流动负债的主要构成部分，截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上述各项负债之和占本公司流动负债的比例分别为 94.33%、93.83%、92.58%和 93.43%。
A、短期借款最近三年及一期，本公司借款金额呈逐年上升趋势，主要是因为公司产销规模扩大，生产投入加大，对流动资金的需求量大幅度增加。截至 2011 年 3 月 31日，本公司银行借款总额为 21.52 亿元，其中短期借款余额（含一年内到期的长
期借款）为 17.52 亿元。
图：最近三年及一期末公司银行借款余额情况（单位：万元）2,00049,500 41,000 48,000108,850130,637169,347175,150-50,000100,000150,000200,000250,00020081231 20091231 20101231 20110331长期借款短期借款注：上表中短期借款包括一年内到期的长期借款
第九节财务会计信息1-1-87短期借款是本公司银行借款的主要构成部分，截至 2011 年 3 月 31 日、2010年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，短期借款（含一年内到期的长期借款）占本公司银行借款余额的比例分别为 78.49%、80.51%、
72.52%和 98.20%。以短期借款为主的债务结构一方面具有一定的灵活性；但另
一方面，在目前本公司业务快速发展、对流动资金需求日益增强的情况下，短期内还是会带来一定偿付压力的。因此，本公司需要进一步拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司短期借款（不含一年内到期的长期借款）主要为信用借款和未到期票据贴现，上述两项合计金额为 14.38 亿元，占短期借
款余额的 96.00%，显示本公司信用状况良好。
B、应付票据和应付账款最近三年及一期，随着本公司业务快速增长、对流动资金需求加大，作为短期负债融资的手段，本公司合理利用信用手段，应付票据和应付账款余额逐年增加，并且占流动负债的比例也逐年增加，对提高资金周转能力和使用效率起到了一定积极作用。截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日和 2008 年 12 月 31 日，应付票据和应付账款之和分别占本公司流动负债的 59.44%、58.25%、43.32%和 39.22%。
2010 年末、2009 年末，本公司应付票据余额比当年初分别上升 72.75%、
40.81%，应付账款余额比当年初分别上升 118.79%、59.06%，主要是由于公司
报告期内产销量大幅上升，导致对外采购也随之较大幅度增加。
C、预收账款截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，本公司预收账款余额占流动负债的比例分别为 4.73%、4.44%、
11.22%和 22.02%。2009 年以来，公司预收账款余额水平出现下降的主要原因
是由于湘电风能兆瓦级风机在 2008 年底签订大额销售合同，预收部分款项，2009 年以来，随着销售收入的结转确认，预收账款余额下降。
（2）非流动负债
本公司非流动负债主要为长期借款、预计负债和其他非流动负债。截至 2011
第九节财务会计信息1-1-88年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上述各项负债之和占本公司非流动负债的比例分别为 97.18%、96.84%、96.35%
和 73.21%。
A、长期借款截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，本公司长期借款余额分别为 4.80 亿元、4.10 亿元、4.95 亿元和
0.20 亿元；截至 2010 年 12 月 31 日，本公司长期借款中信用借款的比例为
64.46%。
B、预计负债本公司预计负债主要为湘电风能按销售收入的一定比例计提的产品质量保证预计负债。
C、其他非流动负债本公司其他非流动负债主要为与资产相关以及与收益相关的用于补偿以后期间的相关费用或损失的政府补助所确认的递延收益。2010 年末，其他流动负债比年初增加 119.10%，主要是由于由于国家教育部、湖南省科技厅、湘潭市
财政局等拨入的专项用于技术改造及科研项目的款项大幅增长，以及湘电达尔文收到的政府补助。
3、现金流量状况分析
最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-56,239.53 -28,840.57 18,141.22 8,448.79
投资活动产生的现金流量净额-7,827.32 -40,721.52 -19,863.76 -783.12
筹资活动产生的现金流量净额 70,200.58 109,589.40 67,859.59 9,310.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响
180.56 430.08 14.18 -
现金及现金等价物净增加额 6,314.30 40,457.39 66,151.22 16,976.47
（1）经营活动产生的现金流量
①经营活动现金流量影响因素分析
第九节财务会计信息1-1-892011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5.62 亿元、-2.88 亿元、1.81 亿元和 0.84 亿元。
本公司经营活动现金流入主要通过销售商品获得，随着公司销售规模的不断扩大，各期均比上年同期有较大增长。2011 年一季度、2010 年度和 2009 年度，本公司销售商品、提供劳务收到的现金流量比上年同期分别增长 3.02%、30.04%
和 25.55%。本公司经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支出，随着公
司业务增长，采购支出逐年增加，各期的增长速度较快。2011 年一季度、2010年度和 2009 年度，本公司购买商品、接受劳务支付的现金流量比上年同期分别增长 25.03%、50.96%和 20.12%。
由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。2010 年度，风电行业龙头企业华锐风电、金风科技经营活动现金流量净额分别为-10.16 亿元和 1.86 亿元，比
2009 年同期分别下降 173.59%和 85.95%。对于本公司而言，风电整机产品收
款期较长，由于最近三年及一期公司风电业务规模快速扩大，自然会引起赊销占比逐步提高，应收账款快速增长，导致公司营业收入销售现金实现率 0F1出现一定幅度下降。而同时公司预计 2011 年风力发电设备销售将大幅上升，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须增加原材料的采购，因此导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长。同时，2010 年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。
因此，最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量变化主要是本公司快速发展过程中日常生产和销售活动规模不断扩大的结果。在上述情况下，本公司流动资金压力日益显现，进行中长期融资缓解资金压力、支持业务发展的必要性也日益凸显。
但最近三年及一期，公司营业收入销售现金实现率平均为 93.96%，总体仍
保持较高水平。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结1销售现金实现率=销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入
第九节财务会计信息1-1-90构进一步调整，可以预计本公司营业收入销售现金实现率将得到回升，公司经营活动现金流量状况将得到改善。
未来，公司将采取以下措施促进本公司风电业务的更好发展：积极开拓国际市场及进一步整合国际业务资源，不断创新盈利模式；加快发展配套部件，完善风电产业链，以降低成本；加快新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进；等等。
②经营活动现金流量具体变动情况分析2011 年一季度，公司经营性现金流量净额为-5.62 亿元，比上年同期的-2.72
亿元减少 2.91 亿元，主要是由于一季度为风电投资传统淡季，产品销售规模较
小，导致当期销售商品现金收入规模较小，但同比仍保持增加；同时，购买商品支付现金同比增加 2.64 亿元，主要是由于预计 2011 年风力发电设备的销售量将
大幅上升，本公司进一步增加了原材料和配件等的采购，存货比期初增加 2.24
亿元。
2010 年度，公司经营性现金流量净额为-2.88 亿元，比上年同期减少 4.70
亿元，主要是由于当年湘电风能经营性现金流量净额为-3.19 亿元。不考虑湘电
风能的因素，本公司经营性现金流量净额情况较好。一方面，在风机价格出现较大幅度下降的情况下，销售增长仍使公司销售商品收到现金比上年同期增加
13.98 亿元，增幅达 30.04%；另一方面，由于预计 2011 年风力发电设备的销售
量将大幅上升从而增加了原材料采购和产品生产，因此大大增加了湘电风能经营性现金的流出，导致公司当年购买原材料等商品支出现金比上年同期增加 16.64
亿元，增幅达 50.96%。未来随着风能产品零部件的批量采购及国产化、关键零
部件自主配套能力的增强、规模效应的进一步显现，预计公司经营性现金流量流出情况将得到改善。
2009 年度，公司经营性现金流量净额为 1.81 亿元，比 2008 年度的 0.84
亿元增加 0.97 亿元，主要是由于随着公司销售规模的扩大、关键零部件的逐步
国产化、自主配套能力的进一步增强，使公司的经营活动产生现金流的能力进一步增强。
（2）投资活动产生的现金流量
第九节财务会计信息1-1-91最近三年及一期，公司投资金额始终保持在较高水平，导致投资活动现金流出金额较大。
2010 年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2.09 亿元，主
要是由于公司当年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额大幅减少 1.01 亿元以及由于永磁风电二期、海上风机、更新改造及双加等投资项目
支付的现金增加 1.06 亿元。2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年
同期减少 1.91 亿元，主要是由于 2008 年长泵公司收到了部分土地处置款导致
投资活动产生的现金流量净流出有所减少。
（3）筹资活动产生的现金流量
银行借款为本公司筹资活动产生的现金流入主要来源。2011 年 1-3 月、2010年度、2009 年度和 2008 年度，公司取得借款收到的现金分别为 10.31 亿元、
22.71 亿元、18.98 亿元和 11.78 亿元。本公司筹资活动支付的现金流量主要为
偿还债务本息和支付较高比例的现金股利。此外，2010 年度，本公司通过配股募集资金 9.33 亿元；2009 年度，本公司控股子公司湘电风能收到湘电集团增资
款 2.89 亿元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
财务指标2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率 1.23 1.23 1.15 1.00
速动比率 0.98 0.99 0.88 0.67
资产负债率 72.27% 70.85% 72.42% 71.70%
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（元）- 468,958,325 349,622,849 223,355,395利息保障倍数- 4.19 4.39 2.65
每股净现金流量（元） 0.21 1.33 2.81 0.72
截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，本公司合并口径的流动比例分别为 1.23、1.23、1.15 和 1.00，
速动比率分别为 0.98、0.99、0.88 和 0.67。最近三年及一期，本公司的流动比
率、速动比率总体上均呈逐年上升趋势，流动比例平均达 1.15 且最近一年及一
第九节财务会计信息1-1-92期速动比率已接近 1，表明公司近年来流动资产的增速大于流动负债的增速，资产流动性较强，确保了自身较强的偿债能力。
图：最近三年及一期本公司流动比率和速动比率情况
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
1.60
2008年 2009年 2010年 2011年1-3月流动比率速动比率截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合并口径的资产负债率为 72.27%，稍高于
行业平均水平，但从最近三年及一期末情况来看，资产负债率保持稳定，表明本公司资产负债结构相对稳健。
2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司息税折旧摊销前利润分别为 4.69
亿元、3.50 亿元和 2.23 亿元，年均复合增长率达 44.90%；以此计算的利息保
障倍数分别为 4.19 倍、4.39 倍和 2.65 倍，三年平均为 3.74 倍，利息保障倍数
保持在较高水平，显示本公司的偿债能力较强。
2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司每股净现金流量分别为 0.21 元、1.33 元、2.81 元和 0.72 元，现金流总体状况优良，可以为
公司偿债能力提供充分保证。
综上，本公司的资产负债率稳定合理，短期偿债能力较强，现金流总体状况优良，息税折旧摊销前利润增长迅速，利息保障倍数始终处于较高的水平，从而使得公司的整体偿债能力较强。本公司将进一步拓展外部融资渠道，不断优化资产负债结构。
（2）公司融资能力对偿债能力的保障分析
本公司在各贷款银行中信誉度较高。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司获得
第九节财务会计信息1-1-93主要贷款银行的授信额度为 124.33 亿元，其中尚未使用的授信额度为 72.23 亿
元，本公司的银行贷款融资能力较强，可以为公司偿债能力提供有力保障。
（3）债务到期及偿还情况
最近三年及一期，本公司所发生的银行短期借款、长期借款均按时偿付利息并到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。
5、盈利能力分析
本公司最近三年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 124,129.69 676,032.86 511,705.58 334,153.55
减：营业成本 101,841.29 555,196.88 416,194.38 281,611.68
营业税金及附加 381.32 4,287.32 1,742.36 956.89
销售费用 5,753.52 37,376.06 32,855.13 22,278.11
管理费用 8,127.70 38,315.74 33,173.87 22,592.25
财务费用 4,094.07 9,646.54 6,659.90 6,403.78
资产减值损失 145.05 11,410.90 2,132.81 2,309.79
加：投资收益 4.31 1,379.60 756.68 101.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
4.31 1,379.60 756.68 101.79
二、营业利润 3,791.06 21,179.02 19,703.81 -1,897.14
加：营业外收入 871.88 5,787.92 1,074.52 11,944.06
减：营业外支出 12.41 354.18 296.70 391.48
其中：非流动资产处置损失- 121.54 226.41 66.02
三、利润总额 4,650.53 26,612.76 20,481.63 9,655.44
减：所得税费用 941.12 2,932.68 3,092.25 2,881.53
四、净利润 3,709.41 23,680.08 17,389.38 6,773.90
归属于母公司股东的净利润3,763.02 21,708.15 13,219.61 5,880.86
少数股东损益-53.61 1,971.93 4,169.77 893.05
最近三年及一期，本公司营业收入、利润总额和归属于母公司的净利润均呈现出快速增长态势。2008 年度至 2010 年度，上述三项指标的年均复合增长率分别达到 42.24%、66.02%和 92.13%，体现了公司业务的迅速发展以及盈利水
平的大幅提高。此外，本公司归属于母公司股东的净利润率从 2008 年的 1.76%
持续上升至 2010 年的 3.21%，也充分体现了本公司盈利能力的不断增强。
第九节财务会计信息1-1-94由于一季度为行业淡季，经营和盈利活动并不十分活跃，对其进行分析的代表性不是很强，因此进行盈利能力分析时以最近三年数据为主。具体分析如下：
（1）主营业务收入分析
最近三年及一期，本公司销售收入快速增长。2011 年 1-3 月、2010 年度和2009 年度，本公司营业收入比上年同期分别增长 32.26%、32.11%和 53.13%。
本公司主营业务突出，2010 年度、2009 年度和 2008 年度，主营业务收入分别占公司营业收入的 99.44%、98.89%和 96.62%。2008 年度至 2010 年度，主营
业务收入年均复合增长率达 44.29%。
本公司主营业务收入按产品分析如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）风力发电系统 416,383.03 61.94 285,072.46 56.34 70,590.21 21.86
交流电机 116,841.09 17.38 96,115.64 18.99 113,524.96 35.16
直流电机 23,336.90 3.47 15,745.87 3.11 31,159.10 9.65
水泵及配套产品 78,324.41 11.65 66,871.99 13.22 65,695.96 20.35
备品备件及其他 20,023.97 2.98 31,450.38 6.22 34,139.73 10.57
城市车辆牵引系统 17,346.62 2.58 10,766.00 2.13 7,764.94 2.40
主营业务收入合计 672,256.02 100.00 506,022.34 100.00 322,874.91 100.00
风力发电系统、交流电机、直流电机和水泵产品是本公司的主要产品。2010年度、2009 年度和 2008 年度，上述产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为 94.44%、91.66%和 87.02%。
A、风力发电系统风力发电系统主要包括风力发电整机、双馈式风力发电机、直驱式风力发电机及零部件等风电产品。作为本公司作为战略重点发展的新能源产业，风力发电系统销售大幅增长，最近三年风力发电系统销售收入年均复合增长率达
142.87%，远远高于营业收入整体增长速度；其销售收入占公司主营业务收入的
比例也快速提高，从 2008 年度的 21.86%上升至 2010 年度的 61.94%，目前，
风电系统销售收入已成为本公司收入的主要来源。
随着本公司直驱、双馈风力发电机生产规模的逐步扩大，在激烈的风力发电系统市场竞争中市场占有率呈上升趋势。2008 年度至 2010 年度，双馈风力发电机市场占有率分别达到约 15%、30%和 35%，处于行业领先地位；直驱式风
第九节财务会计信息1-1-95机整机的新增装机容量市场占有率也分别达到约 1.92%、3.75%和 2.7%，全国
排名前十名。2010 年，本公司风电产品业务取得新的突破，XE93 型 2.5MW 风
力发电机试制成功，5MW 海上风力发电机成功下线，风电整机全年累计订货实现新的突破，为进一步拓展主流客户市场奠定了更加坚实的基础。
B、交直流电机产品交直流电机产品主要包括除双馈式风力发电机和直驱式风力发电机以外的交流电机产品以及直流电机产品。电机产品是公司收入和利润稳定的重要来源，不仅在技术上具有领先性，市场份额也具有一定优势。大中型交直流电机是本公司的传统核心优势产品，2008 年度至 2010 年度，本公司市场占有率平均保持在 14%左右。
2009 年度，交直流电机产品营业收入比上年同期减少 3.28 亿元，下降比例
为 22.69%，主要是由于受电机产品中特种电机部分处于生产周期末期，导致销
售收入出现暂时下降，但传统电机部分仍保持增长。2010 年度，特种电机部分销售增加，同时传统电机部分继续保持增长，当年公司电机产品销售收入比上年同期增长 25.31%。
C、水泵产品水泵产品是本公司的核心产品之一，也是公司主要而稳定的利润来源。作为国家水泵产品生产的龙头企业，本公司产品结构较为齐全，各种结构类型及性能参数覆盖面较大，并且是我国具备核工业泵生产资质的两家公司之一。最近三年，本公司循泵市场占有率基本保持在 68%左右，凝泵市场占有率约 25%，挖泥船泵市场占有率为约 18%。
最近三年，本公司水泵产品销售收入保持稳定增长，2010 年度、2009 年度比上年同期分别增长 17.13%和 1.79%。随着水泵产品主要生产单位长泵公司的
搬迁完成，预计本公司未来水泵产品销售收入将会进一步增长。
（2）主营业务成本和毛利情况分析
随着主营业务的不断扩大、收入的不断增长，本公司主营业务成本也相应逐年增长。最近三年，主营业务成本年均复合增长率为 42.63%，与主营业务收入
增长速度相匹配，并且低于主营业务收入增长速度。
第九节财务会计信息1-1-96最近三年，本公司主营业务成本按产品分析如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）风力发电系统 363,486.35 65.79 238,056.14 57.95 63,917.99 23.54
交流电机 77,758.79 14.08 65,853.65 16.03 92,902.63 34.21
直流电机 17,535.95 3.17 12,638.82 3.08 18,767.74 6.91
水泵及配套产品 60,003.03 10.86 55,225.79 13.44 56,674.64 20.87
备品备件及其他 17,821.74 3.23 28,525.11 6.94 32,036.74 11.80
城市车辆牵引系统 15,852.18 2.87 10,470.94 2.55 7,279.73 2.68
主营业务成本合计 552,458.05 100.00 410,770.45 100.00 271,579.47 100.00
最近三年，本公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）风力发电系统 52,896.68 12.70 47,016.32 16.49 6,672.22 9.45
交流电机 39,082.29 33.45 30,261.98 31.48 20,622.33 18.17
直流电机 5,800.95 24.86 3,107.05 19.73 12,391.37 39.77
水泵及配套产品 18,321.38 23.39 11,646.20 17.42 9,021.32 13.73
备品备件及其他 2,202.22 11.00 2,925.27 9.30 2,102.99 6.16
城市车辆牵引系统 1,494.44 8.62 295.06 2.74 485.21 6.25
合计 119,797.97 17.82 95,251.89 18.82 51,295.44 15.89
可以看出，最近三年随着本公司销售收入的快速增长以及对生产成本的进一步控制，本公司各类型主要产品毛利持续增加，总体毛利年均复合增长率达
52.82%，增速高于主营业务收入。
最近三年，公司规模效应进一步显现，本公司除风力发电系统外的各主要产品毛利率整体呈上升状态，特别是 2010 年除风力发电系统外毛利率全面提高。
风力发电系统 2010 年毛利率出现一定幅度下降。2008 年度至 2010 年度，本公司各类型主要产品以及综合毛利率情况如下：
图：本公司主要产品以及综合毛利率情况
第九节财务会计信息1-1-970%10%20%30%40%50%2008年 2009年 2010年风力发电系统交流电机直流电机水泵及配套产品综合本公司 2010 年产品综合毛利率为 17.82%，比上年同期下降了 1 个百分点，
主要是由于风力发电系统产品毛利率下降所致，其余各类型产品毛利率均比上年同期有所提高。
2010 年度，公司交流电机、直流电机、水泵及配套产品的毛利率比去年同期分别提高 1.96、5.12、5.98 个百分点，主要是由于公司电机和泵类产品规模
效应进一步显现，产品单位成本进一步下降，同时本公司全面加强了采购、生产等环节的成本控制，从而毛利率获得提升。
2010 年度，风电产品毛利率出现一定幅度下降，主要是由于随着风电行业竞争的进一步加剧，2010 年度风电产品价格出现较大幅度下降，而原材料采购价格比上年同期有所上涨，导致当年风力发电系统产品毛利率比去年同期下降
3.79%百分点。但未来随着风电产品价格企稳以及本公司国际化战略的进一步推
进、风电产品零部件的批量采购及国产化、关键零部件自主配套能力的增强、规模效应的进一步显现，预计风电产品毛利率将得到一定提升。
本公司 2009 年产品综合毛利率为 18.82%，比上年同期增加了 2.93 个百分
点，毛利率得以恢复性提升。公司风能发电系统相关产品 2009 年毛利率为
16.49%，较上年增加 7.04 个百分点，主要是随着公司风力发电系统相关产品
2009 年全面投产，规模经营效应得以体现，并且原材料价格有所下降，毛利率有所提高。2009 年度，公司水泵产品、交流电机产品毛利率较上年分别增加 3.69、
13.31 个百分点，主要是由于原材料价格比去年同期有所下降，同时公司加大了
产品成本的控制力度。直流电机毛利率下降 20.04 个百分点，主要是由于公司直
第九节财务会计信息1-1-98流电机中特种电机占比较高，2009 年度出于生产周期的原因特种电机产量比上年同期下降较多，单位产品分摊的固定成本上升；但由于直流电机收入占比较低，故对当年综合毛利率整体影响不大。
（3）风电设备行业状况和本公司风力发电系统业务盈利能力分析
①我国风电设备行业状况风电行业产业链包括上游风力发电设备的零部件及配件制造，中游风力发电设备制造和下游风力发电场建设及运营。本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术。
受国家政策驱动以及全球风电产业发展趋势的影响，我国风电行业也呈现强劲的发展态势。根据中国风能协会的统计，2010 年我国风机新增装机 1.89 万兆
瓦，累计风电装机总量达到 4.47 万兆瓦，2004~2010 年间年均复合增长率分别
达 214.06%和 107.17%。2010 年我国已成为全球风电装机容量最大的国家，当
年新增风电装机容量约占全球新增容量的 52.79%。
随着近年来风电行业的快速发展和行业竞争的加剧，并受风电并网瓶颈及国家调控政策的影响，新增风电场投资项目增速有所放缓，但考虑下游电力消费需求旺盛，风电市场前景值得进一步期待；同时由于国内竞争激烈，各整机商纷纷将目光转向国际市场，如在海外建立总装基地、研发中心，进行高附加值核心部件的出口等；单机容量提升明显，单机容量的快速提升将使具备技术优势的企业获得领先的竞争力。
②当前风电行业竞争状况风力发电设备制造行业属于技术密集型和资本密集型行业，开发商投入资金巨大，且极为看重机组运行的效率和稳定性，因此风电设备制造业进入壁垒较高。
目前国内风电设备企业中只有包括本公司在内的少数企业具有研发实力并能够实现核心零部件的自给，多数企业实际上是风电设备组装企业。由于风电整机组装单一工序的进入门槛相对较低，近年行业的高速发展吸引大量风电整机组装产能上马，但相关企业并不具有自主研发的能力，技术水平良莠不齐。目前，我国整机生产企业已超过 80 家，根据各家的规划，风电设备整机产能出现过剩的局面，但实际具备规模生产能力的企业不多。
第九节财务会计信息1-1-99国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，已由卖方市场转变为买方市场，大型风电整机厂商通过阶段性压低机组成本参与风电场招标建设，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降。2008 年国内风电整机价格平均在 6000 元/KW 以上，盈利空间较大，但 2010 年已大幅降至约 4000 元/KW，较大程度上压缩了风电设备制造企业的盈利空间，企业经营压力显著增加。
不过，价格的低迷将加速行业整合，拥有核心技术和规模优势的企业有望在行业竞争中获胜，有利于本公司技术优势和配套能力优势的发挥。随着行业整合的进一步深入，预计未来风电整机价格下降空间有限，并将逐步企稳。
③本公司风电产品毛利率与同行业主要上市公司比较分析2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司风力发电系统产品毛利率与华锐风电、金风科技等同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度湘电股份 12.70% 16.49% 9.45%
华锐风电 20.61% 20.75% 16.86%
金风科技 23.06% 25.60% 23.76%
目前，本公司毛利率水平比同行业上市公司相对较低，主要原因有：一是本公司尽管目前已成为我国风电设备主要提供商之一，但于 2006 年才进入风电设备制造行业，进入时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制；二是目前国内风电行业的竞争激烈，行业整体毛利率水平逐步下降。本公司尽管产品质量优异，但为增强市场竞争力、扩大市场占有率，主动降低了部分产品销售价格，导致毛利率下降。但本公司产品由于品质优良，其销售价格仍在国内同行业中处于前列。另一方面，根据风电设备制造行业的生产和销售特点，从电力公司招投标、签订合同到产品制造、销售收入确认通常需要较长周期，因此对于华锐风电和金风科技等较早进入市场的生产商而言，以前年度在风电设备价格较高时签订的合同在随后的年度内逐步确认销售收入，使其毛利率目前保持在高于本公司的水平。但随着时间的延续、行业整合的进一步推进以及本公司技术和配套优势的进一步发挥，预计本公司风电设备产品毛利率水平与前述行业龙头企业的差异将逐步消除。
④风电设备价格下降、行业毛利率降低对本公司盈利能力的影响
第九节财务会计信息1-1-100尽管国内风电设备制造行业由于激烈的竞争导致行业整体盈利能力下降，但国家支持包括风能在内的清洁能源发展的政策不变，宏观政策环境和产业政策为风电产业的健康发展创造了有利条件。国务院通过《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）等相关文件引导风电行业有序发展，积极推进风电装备产业大型化、国际化；2010 年 10月 10 日《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）明确提出“提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展”的指导意见，为风电行业的健康发展进一步创造了有利的政策环境。
同时，本公司具有领先的技术优势传统。本公司于 2010 年完成对荷兰达尔文的收购之后，进一步提升了大型风机的研发能力，已于 2010 年 10 月成功生产出国内首台 5MW 永磁直驱海上风力发电机，完成试运行并进入量产后将有助于在较大程度上改善目前的盈利状况；同时，本公司是国内少数几家拥有自主研发品牌产品出口实力的风电设备制造企业之一，本公司加大力度推进海外市场拓展，海外市场相对较高的产品价格也有助于提高本公司风电业务的盈利能力。
因此，随着风电设备制造行业的逐步整合、本公司大型风机产品的量产以及本公司海外市场的进一步扩大，本公司盈利能力将得到改善和提高。
（4）期间费用情况分析
最近三年及一期，本公司各项费用情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用 5,753.52 37,376.06 32,855.13 22,278.11
管理费用 8,127.70 38,315.74 33,173.87 22,592.25
财务费用 4,094.07 9,646.54 6,659.90 6,403.78
期间费用合计 17,975.29 85,338.33 72,688.90 51,274.14
期间费用率 13.91% 12.62% 14.21% 15.34%
最近三年，本公司期间费用整体呈下降趋势。2010 年度、2009 年度、2008年度，本公司期间费用率分别为 12.62%、14.21%和 15.34%，2008 年度至 2010
年度期间下降了 2.72%个百分点，主要是由于随着公司生产和销售规模的持续扩
大，规模效应进一步显现。本公司将进一步加强成本费用管理，从而进一步降低期间费用率水平，提高盈利能力。
第九节财务会计信息1-1-1012011 年 1-3 月，本公司财务费用比上年同期增加 2,650 万元，主要是由于为了满足公司业务快速扩张带来的资金需求而增加了银行借款，其中主要为短期借款，在 2010 年 10 月 19 日开始至今央行 4 次提高存贷款基准利率的背景下，本公司的利息支出也出现较大幅度增加；实际上上述影响在 2010 年就已开始显现。因此，发行公司债券进行中长期债务融资对于在一定程度上降低公司财务成本具有较强的必要性。
（二）母公司口径
1、资产状况分析
最近三年及一期末，本公司母公司资产负债表中主要资产构成如下：
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主要流动资产货币资金 162,877.86 27.48 146,202.15 27.45 64,038.34 16.43 49,220.40 14.40
应收票据 28,503.85 4.81 24,127.29 4.53 17,140.70 4.40 6,591.35 1.93
应收账款 145,504.75 24.55 108,517.24 20.37 79,708.58 20.45 76,321.48 22.33
预付款项 6,436.33 1.09 6,405.26 1.20 3,605.15 0.93 4,251.93 1.24
其他应收款 7,210.56 1.22 8,195.98 1.54 5,525.28 1.42 5,794.28 1.70
存货 74,630.74 12.59 73,090.58 13.72 68,286.45 17.52 88,897.92 26.02
流动资产总额 425,164.09 71.72 366,786.65 68.86 238,398.90 61.17 231,196.18 67.66
主要非流动资产长期股权投资 68,749.26 11.60 67,530.16 12.68 64,731.28 16.61 32,017.35 9.37
固定资产 82,564.35 13.93 83,450.75 15.67 73,080.24 18.75 62,628.44 18.33
在建工程 13,973.67 2.36 12,569.80 2.36 10,801.78 2.77 13,453.89 3.94
非流动资产总额 167,612.16 28.28 165,883.18 31.14 151,328.51 38.83 110,517.61 32.34
资产总计 592,776.25 100.00 532,669.83 100.00 389,727.41 100.00 341,713.80 100.00
最近三年及一期，随着公司业务的快速发展，母公司资产规模也同步快速增长，增长趋势与合并报表相一致。截至 2011 年 3 月 31 日，母公司资产总额为
59.28 亿元。最近三年，母公司资产总额年均复合增长率为 24.85%。
与合并报表情况类似，母公司资产同样呈现出流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点。截至 2011 年 3 月 31 日，母公司流动资产占资产总额的比例为 71.72%。母公司资产结构较为稳定，流动资产占比较高，资产变现能力强。
（1）流动资产
第九节财务会计信息1-1-102母公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2011 年 3 月31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上述三项资产占母公司流动资产的比例分别为 90.09%、89.37%、88.94%和 92.75%。
截至 2011 年 3 月 31 日和 2010 年末，母公司流动资产中货币资金占比最高，分别为 27.48%和 27.48%，流动资产安全性高。
2011 年 3 月 31 日，母公司流动资产比年初增加 15.92%，主要是由于公司
为了支持业务增长增加了银行借款，从而导致货币资金增加；以及公司增加原材料和配件采购，从而增加了存货余额。2010 年末，母公司流动资产比年初增加
53.85%，主要是由于 2010 年货币资金增加 8.22 亿元，主要来自公司 2010 年
度完成配股募集资金 9.33 亿元；以及公司年末加强了原材料和配件采购，从而
增加了存货余额。
（2）非流动资产
母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成。截至2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月31 日，上述三项资产占母公司非流动资产的比例分别为 98.61%、98.59%、
98.21%和 97.81%。
2009 年末，母公司非流动资产比年初增加 36.93%，主要是由于增资湘电风
能等投资事项使长期股权投资增加 3.27 亿元。母公司持有本公司合并报表范围
内多家全资和控股子公司股权，因此长期股权投资是母公司重要的非流动资产。
2009 年末，长期股权投资比年初增加了 102.18%，主要是由于当年母公司和湘
电集团向湘电风能增资 5.9 亿元，其中母公司出资 3.009 亿元。
2、负债状况分析
最近三年及一期末，本公司母公司资产负债表中主要负债构成如下：
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主要流动负债短期借款 89,856.40 24.73 26,500.00 8.59 66,600.00 24.36 84,050.00 36.03
应付票据 94,909.62 26.12 90,576.26 29.36 56,027.99 20.50 56,531.52 24.23
应付账款 84,443.98 23.24 98,048.28 31.78 64,862.58 23.73 58,506.34 25.08
预收款项 21,557.82 5.93 20,700.87 6.71 27,018.69 9.88 19,002.98 8.15
第九节财务会计信息1-1-103应付职工薪酬 2,162.07 0.59 2,942.61 0.95 2,103.25 0.77 2,029.99 0.87
应交税费 7,793.52 2.14 5,234.60 1.70 5,206.88 1.90 2,341.96 1.00
其他应付款 4,975.22 1.37 4,210.21 1.36 3,586.03 1.31 2,545.02 1.09
一年内到期的非流动负债8,000.00 2.20 14,500.00 4.70 - 0.00 4,000.00 1.71
流动负债总额 313,698.62 86.33 262,712.82 85.15 225,405.40 82.45 229,007.80 98.17
主要非流动负债长期借款 45,000.00 12.38 41,000.00 13.29 44,500.00 16.28 2,000.00 0.86
预计负债 654.29 0.18 706.48 0.23 866.15 0.32 586.63 0.25
其他非流动负债 4,036.01 1.11 4,100.51 1.33 2,601.93 0.95 1,682.76 0.72
非流动负债总额 49,690.30 13.67 45,807.00 14.85 47,968.08 17.55 4,269.39 1.83
负债合计 363,388.92 100.00 308,519.82 100.00 273,373.48 100.00 233,277.19 100.00
最近三年及一期，随着资产规模的快速增长，母公司负债规模也相应随之扩大。截至 2011 年 3 月 31 日，母公司负债总额为 36.34 亿元。最近三年，最近
三年，母公司负债总额年均复合增长率为 15.00%，增长速度低于资产总额增速，
母公司本身通过负债方式补充资本仍有空间。
与合并报表情况类似，母公司负债同样呈现出流动负债占比较高、非流动负债占比较低的特点。截至 2011 年 3 月 31 日，母公司流动负债占负债总额的比例为 86.33%。
（1）流动负债
短期借款、应付票据、应付账款和预收账款为母公司流动负债的主要构成部分。截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，上述四项负债占母公司流动负债的比例分别为 92.69%、89.77%、
95.17%和 95.23%。
2011 年 3 月 31 日，母公司短期借款比年初增加 6.34 亿元，增幅达 239.08%。
2011 年一季度，公司为支持业务快速增长，为全年生产做准备而进行的原材料和配件等采购现金支出规模相对较大，因此母公司通过短期借款的方式向银行借入约 6.59 亿元短期银行借款用于流动资金周转。在目前公司业务快速增长、对
流动资金需求日益增加，而当前处于加息通道、短期间接融资成本上升的情况下，发行公司债券调整债务结构、节约财务成本的重要性凸显。2010 年末，短期借款比年初减少 60.21%，主要是由于 2010 年配股募集资金一半用于偿还借款。
2010 年末，应付票据、应付账款比年初分别增加 61.66%和 51.16%，主要
第九节财务会计信息1-1-104是由于公司产销量大幅上升，导致对外采购也随之较大幅度增加，从而增加了应付项目余额。
（2）非流动负债
最近三年及一期，母公司非流动负债主要为长期借款。
3、现金流量状况分析
最近三年及一期，母公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-23,256.98 31,873.74 45,516.90 -860.24
投资活动产生的现金流量净额-4,083.16 -17,640.00 -44,066.16 -7,329.66
筹资活动产生的现金流量净额 58,996.03 52,042.26 13,427.44 9,124.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响----现金及现金等价物净增加额 31,655.90 66,275.99 14,878.18 934.38
（1）经营活动产生的现金流量
2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.33 亿元、3.19 亿元、4.55 亿元和-0.09 亿元。最近三
年，公司业务规模快速增长，产品销售现金收入逐年增加，母公司经营活动产生的现金流量净额平均为 2.55 亿元，营业收入销售现金实现率平均达 101.33%，
母公司经营性现金流量状况良好。
2011 年 1-3 月，母公司经营性现金流量净额为-2.33 亿元，主要是由于行业
季节性因素影响，一季度销售规模通常较低；此外，由于公司加大了原材料和配件采购力度，导致购买商品、接受劳务支付的现金支出比上年同期增加 2.84 亿
元。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，母公司投资金额始终保持在较高水平，导致投资活动现金流出金额较大，主要为购建固定资产带来的现金支出。2009 年，公司增资湘电风能支出现金 3.009 亿元，导致当年投资活动产生的现金流量净流出规模较大。
（3）筹资活动产生的现金流量
第九节财务会计信息1-1-105银行借款为母公司筹资活动产生的现金流入主要来源。2011 年 1-3 月、2010年度、2009 年度和 2008 年度，公司取得借款收到的现金分别为 7.39 亿元、10.27
亿元、14.01 亿元和 9.84 亿元。公司筹资活动支付的现金流量主要为偿还债务
和支付现金股利。此外，2010 年度，公司通过配股募集资金 9.33 亿元。
4、偿债能力分析
母公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
财务指标2011 年3 月 31 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率 1.36 1.40 1.06 1.01
速动比率 1.12 1.12 0.75 0.62
资产负债率 61.30% 57.92% 70.14% 68.27%
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度每股净现金流量（元） 1.04 2.18 0.63 0.04
截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，母公司合并口径的流动比例分别为 1.36、1.40、1.06 和 1.01，
速动比率分别为 1.12、1.12、0.75 和 0.62。最近三年及一期，本公司的流动比
率、速动比率总体上均呈逐年上升趋势，且总体情况优于合并报表，表明公司资产流动性较强，具有更强的偿债能力。
图：最近三年及一期母公司流动比率和速动比率情况
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
1.60
2008年 2009年 2010年 2011年1-3月流动比率速动比率截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合并口径的资产负债率为 61.30%，低于合
并报表口径的资产负债率。
2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，母公司每股净现金流
第九节财务会计信息1-1-106量分别为 1.04 元、2.18 元、0.63 元和 0.04 元，现金流总体状况优良，并且呈
逐年上升趋势，可以为公司偿债能力提供充分保证。
综上，母公司本身资产负债率相对较低，短期偿债能力较强，现金流总体状况优良，整体偿债能力较强。
5、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 75,942.23 378,047.17 260,260.21 219,114.76
减：营业成本 60,631.47 308,397.08 208,848.42 182,225.77
营业税金及附加 84.11 2,150.84 1,259.36 771.21
销售费用 2,865.71 17,129.68 14,909.59 11,508.38
管理费用 3,661.49 21,867.64 18,930.42 12,914.73
财务费用 2,397.06 6,905.11 5,475.52 6,148.73
资产减值损失 145.05 2,084.91 1,576.84 2,407.04
加：投资收益 9.10 1,498.88 921.90 199.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
9.10 1,498.88 921.90 199.52
二、营业利润 6,166.44 21,010.79 10,181.97 3,338.41
加：营业外收入 2.93 1,528.02 726.45 979.84
减：营业外支出 9.42 155.85 193.21 314.72
其中：非流动资产处置损失- 93.30 172.38 27.87
三、利润总额 6,159.95 22,382.95 10,715.21 4,003.54
减：所得税费用 922.63 3,251.36 1,192.91 1,120.50
----
四、净利润 5,237.32 19,131.59 9,522.30 2,883.03
最近三年及一期，母公司营业收入、利润总额和净利润均快速增长。2008年度至 2010 年度，上述三项指标的年均复合增长率分别达到 31.35%、136.45%
和 157.60%，体现了母公司快速提高的盈利能力。此外，净利润率从 2008 年的
1.32%持续上升至 2010 年的 5.06%，体现了母公司盈利能力不断增强。
同样，以最近三年数据为主进行母公司盈利能力分析。具体分析如下：
（1）主营业务收入分析
2011 年 1-3 月、2010 年度和 2009 年度，本公司营业收入比上年同期分别增长 15.39%、45.26%和 18.78%。
第九节财务会计信息1-1-107最近三年，母公司主营业务收入按产品分析如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）风力发电系统 186,931.78 49.76 107,830.60 42.34 24,622.74 11.78
交流电机 131,068.02 34.89 107,704.62 42.29 122,695.72 58.68
直流电机 23,175.67 6.17 15,448.82 6.07 30,868.60 14.76
备品备件及其他 17,152.61 4.57 12,913.20 5.07 23,130.25 11.06
城轨车辆 17,346.62 4.62 10,766.00 4.23 7,764.94 3.71
主营业务收入合计 375,674.70 100.00 254,663.23 100.00 209,082.24 100.00
母公司的主要产品包括风力发电系统、交流电机和直流电机等。2010 年度、2009 年度和 2008 年度，上述产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为
90.82%、90.70%和 85.22%。最近三年，上述三项产品销售收入年均复合增长
率达 38.37%，主要是由于母公司主要产品销售规模快速增长。
2010 年度，随着公司风电业务规模的快速扩大，母公司风电产品销售收入大幅增长 73.36%；此外，其他交流电机、直流电机产品呈现恢复性增长。当年
主营业务收入整体增长 47.52%。与上年同期相比，2009 年度母公司风电产品销
售收入增长 337.93%、交流电机销售收入下降 12.22%，主要是由于当年风力发
电机销售的扩大以及会计信息的完善，公司对产品分类进行变更，将风力发电机由“交流电机”类别分类至“风力发电系统”类别；实际上风电产品和交流电机合计销售收入比上年同期增加 6.82 亿元。
（2）主营业务成本和毛利情况分析
最近三年，母公司营业务成本按产品分析如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）风力发电系统 163,813.18 43.61 88,345.97 34.69 20,297.54 9.71
交流电机 94,242.71 25.09 79,874.91 31.36 104,223.06 49.85
直流电机 17,474.00 4.65 12,638.82 4.96 18,609.68 8.90
备品备件及其他 15,022.75 4.00 11,812.16 4.64 22,673.88 10.84
城市车辆牵引系统 15,852.18 4.22 10,470.94 4.11 7,279.73 3.48
主营业务成本合计 306,404.81 81.56 203,142.80 79.77 173,083.89 82.78
最近三年，母公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）风力发电系统 23,118.59 12.37 19,484.63 18.07 4,325.20 17.57
第九节财务会计信息1-1-1082010 年度 2009 年度 2008 年度产品毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）交流电机 36,825.32 28.10 27,829.70 25.84 18,472.65 15.06
直流电机 5,701.67 24.60 2,810.00 18.19 12,258.92 39.71
备品备件及其他 2,129.86 12.42 1,101.04 8.53 456.37 1.97
城市车辆牵引系统 1,494.44 8.62 295.06 2.74 485.21 6.25
合计 69,269.89 18.44 51,520.43 20.23 35,998.35 17.22
最近三年母公司毛利年均复合增长率达 38.72%，增速高于主营业务收入。
2010 年度、2009 年度和 2008 年度，母公司各产品综合毛利率分别为
18.44%、20.23%和 17.22%，高于合并报表口径的毛利率水平，主要是由于毛
利率相对较高的交流电机和直流电机产品在母公司报表中的毛利占比高于在合并报表中的毛利占比。
最近三年，除风电产品由于竞争激烈价格下降，而原材料采购成本有所上升导致 2010 年度毛利率有所下降之外，其余产品毛利率整体上均呈上升趋势，主要原因是公司规模效应进一步显现，产品单位成本进一步下降，带动毛利率进一步提高。
（3）期间费用情况分析
最近三年及一期，母公司各项期间费用情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用 2,865.71 17,129.68 14,909.59 11,508.38
管理费用 3,661.49 21,867.64 18,930.42 12,914.73
财务费用 2,397.06 6,905.11 5,475.52 6,148.73
期间费用合计 8,924.26 45,902.43 39,315.53 30,571.84
期间费用率 11.75% 12.14% 15.11% 13.95%
最近三年及一期，母公司期间费用整体呈下降趋势。2011 年 1-3 月、2010年度、2009 年度、2008 年度，母公司期间费用率分别为 11.75%、12.14%、15.11%
和 13.95%，主要是由于随着公司生产和销售规模的持续扩大，规模效应进一步
显现。公司将进一步加强成本费用管理，开拓中长期融资渠道，改善债务结构，从而进一步降低期间费用率水平，提高盈利能力。
（三）未来业务发展前景分析以及未来业务发展规划
1、未来持发展前景
第九节财务会计信息1-1-109近两年来，全球经济环境较为恶劣，处于低谷期，新的世界经济格局使国际经济环境将更加复杂，由于全球经济一体化，中国也不免受到较大影响。但在我国政府出台的一系列政策措施调控下，尤其是在对以装备制造业为基础的工业经济的大力政策调整和扶持下，中国将在“十二五”期间扭转当前形势，迎来新一轮的快速增长高峰。国家和湖南省人民政府先后出台了一系列方针政策，规划“十二五”蓝图，鼓励自主创新，支持战略性新兴产业、高端装备制造业发展，促进产业结构升级优化，为本公司突破产业化瓶颈、发展机电一体化核心技术提供了全方位的政策支持。
（1）风力发现系统业务发展前景
在全球日益重视环境保护、实施可持续发展战略的前提下，我国和世界各发达国家都十分重视开发无污染或少污染的可再生能源和新能源，其中风能利用最为迅速。近几年，风电行业年均增长率超过 30%。预计在未来很长一段时期内，随着我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲增长态势，公司风电产业将迎来更加广阔的前景。
据联合国环境规划署（UNEP）的测算，我国陆地可以安装 14 亿千瓦的风力发电装备，如果考虑海上，总资源量将达到 20 亿千瓦以上。目前，我国已成为全球最大的风电市场，国内风电整机制造企业目前已累计超过 80 家，产品已安装到风电场的约 30 家，更多的厂商进入了兆瓦级风机的生产，行业竞争加剧，导致产品价格下降。本公司永磁风力发电机主要为湘电风能提供内部配套；双馈风力发电机为国内众多主机厂商配套，价格随整机价格的下滑而有所下降。
但是，本公司具有十多年风电设备的研制、生产历史，积累了十分丰富的风电设备研制、生产经验，是我国风电产业的领军企业之一。面对日益激烈的市场竞争，公司积极谋求风电领域的进一步深入发展。2010 年 10 月，国内首台 5MW永磁直驱海上风力发电机在本公司成功下线。这是目前为止，国内自主研发的技术领先、容量最大的永磁直驱风力发电机，公司拥有全部知识产权和专利，标志着公司在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界先进水平。随着海上风电场技术的发展成熟，海上风电将来必然会成为重要的可持续能源。
（2）大中型交直流电机制造业务发展前景
第九节财务会计信息1-1-110目前我国大型交流电机的容量等级不断增大，技术含量、产品性能、质量和可靠性不断提高，交流变频调速电机将逐步取代大型直流轧钢电机，不同防护等级和冷却方式的特种专用大型电机逐步替代进口产品；中小电机产品向多用途、多品种、多适应性方向发展，高效节能电机、机电一体化电机迅速发展，可靠性高、寿命长、噪音低、重量轻、外形美观的电机受到市场青睐。
本公司生产的电机产品分常规电机和特种电机两类。就传统电机而言，我国的大中型电机市场呈现较高的市场集中度，但市场格局中缺乏绝对优势的领军品牌。与国内主要竞争对手相比，本公司生产的大中型高低压交流电机系列产品在技术上具有领先性；公司历史悠久知名度高，拥有一批稳定的客户。另外，由于公司产品技术含量和工艺水平较高、质量较好，价格与同行业其他企业相对较高，在大型火电厂、石化、冶金、水泥、水利、防爆电机市场均处于主导地位。就特种电机而言，本公司生产的特种电机是国内大型船舶特种电机的独家生产单位，与各主要客户建立了长期稳定的合作关系，目前在国内特种电机市场竞争中处于绝对优势地位。
随着政府 4 万亿投资的进一步落实，国家基础设施建设高潮的兴起和节能减排的实施，一大批高效率、大容量的 100 万千瓦机组火电厂逐步兴建，良好的发展环境为本公司大中型电机市场前景提供了保障。因此，在市场需求稳定增长的情况下，本公司大中型电机市场正处于一个快速发展阶段，销售收入、利润总额将保持持续增长。
（3）水泵产品业务发展前景
我国大型泵产品供应商除本公司控股子公司长泵公司外，还有沈阳水泵厂有限公司、上海 KSB 泵有限公司、北京昌宁产业有限责任公司等 5 家。长泵公司主要产品为循泵和凝泵，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一。
公司在核电市场上发展前景可观，据《国家核电发展中长期规划》，未来十年新增核电装机 7000 万千瓦，按 1.5 万元/千瓦的造价计算，核电建设投资将高
达 1 万亿，相关设备和材料制造商将分享巨大的核电蛋糕。一个标准 AP1000核电厂建设项目的总体预算总投资为 670 亿元，除五大主设备外，还包括各类泵超过 180 多台。日本福岛核事故再次提高对于核电安全性的要求，将促进国
第九节财务会计信息1-1-111内第三代反应堆的发展。2010 年度，本公司成功签订了桃花江核电站 AP1000机组凝结水泵合同，标志着公司在第三代核电技术上取得了实质性突破。公司将利用机电一体优势，继续跟进核电市场最新动态，争取在核电市场领域取得更大的突破和长足的发展。
（4）城市车辆牵引系统业务发展前景
我国城市轨道交通车辆制造业是国家重点发展的产业。随着我国城市建设步伐加快，发展环保和节能城市交通运输车辆已是大势所趋，国内整体市场需求量较大。目前我国城市轨道交通建设步入快速发展阶段，随着我国城市化进程的加快，也使城际轨道交通建设揭开了序幕，广州、深圳、南京、苏州、杭州等城市以珠江三角洲、长江三角洲地区的经济腾飞为时机，国内地铁、轻轨等城市轨道交通的建设更趋活跃。
本公司在国内城轨车辆电气牵引设备市场处于领先地位。随着中国城市的发展，一些大中型城市已在建设或准备建设地铁和轻轨等城市轨道交通，2009 年12 月，国务院批复了 22 个城市的地铁建设规划，涉及总投资达 8,820 亿元。城市轨道交通建设关系到众多行业，轨道交通牵引电机电气成套设备将受益。目前在国内新近开工建设的大量地铁项目所用电气牵引设备多由本公司提供。2009年，公司地铁用牵引电机电气成套设备累计合同金额达 5 亿多元；2010 年，本公司轨道交通市场取得新进展，先后成功签订成都地铁西延线增购项目。地铁用牵引电机电气成套设备及城市轨道交通将公司未来业务增长点。
综上，本公司各业务板块具有良好的发展前景，本公司拥有较好的发展前景和较强的未来持续盈利能力。
2、未来业务发展规划
未来，湘电股份将成为一家在大中型电机相关装备制造相关产业中占据领先地位，以电气成套和风电为两大支柱产业，具有国际化运作体系的大型企业。为使公司立于不败之地，通过实施发展战略，本公司将在实现企业增长的同时，重点培育风险控制、技术创新、市场开拓、成本控制和资本运作五大核心能力。
（1）增强风险控制能力。完善各项评估决策体系和流程，做到分析全面、
评估客观、决策科学，执行到位；建立和完善风险预警机制，增强风险预测与应
第九节财务会计信息1-1-112对能力。
（2）提升自主创新能力。在“十一五”的基础上，进一步增强自主技术创
新能力，着重培育和增强核心部件开发能力、系统集成能力，注重新材料、新技术、新工艺的应用，不断提升产品智能化水平。
（3）提高市场开拓能力。整合公司优势市场营销资源，进一步增强市场预
测能力、营销策划能力、渠道建设管理能力、品牌管理宣传能力、市场竞争能力、大客户管理能力、售后服务能力、市场危机应对处理能力，巩固和扩大传统市场、拓展新兴产业市场。
（4）加强成本控制能力。进一步增强成本意识，全面提升从合同签订、产
品研发、材料部件采购、加工组装、产品发运、售后回款整个过程的成本控制能力；提升全面预算管理能力，增强全面预算的科学性、有效性。
（5）推动资本运作能力。借助“十一五”资本运作取得的成果和经验，进
一步培养和增强资本运作能力，确实从经营产品向经营公司转变，不断提升产业并购、产业整合能力。
五、本次发行后本公司资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为 9.5 亿元；
3、假设本次债券募集资金拟用 5 亿元偿还贷款，剩余部分补充流动资金；
4、假设本次债券发行在 2011 年 3 月 31 日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表单位：元项目 2011 年 3 月 31 日本次债券发行后变动
第九节财务会计信息1-1-113项目 2011 年 3 月 31 日本次债券发行后变动流动资产合计 8,995,691,687 9,445,691,687 450,000,000其中：货币资金 2,167,978,772 2,617,978,772 450,000,000非流动资产合计 2,134,015,667 2,134,015,667 -资产合计 11,129,707,354 11,579,707,354 450,000,000流动负债合计 7,328,175,634 6,828,175,634 -500,000,000其中：短期借款 1,621,502,684 1,121,502,684 -500,000,000非流动负债合计 715,760,377 1,665,760,377 950,000,000其中：长期借款 480,000,000 480,000,000 -应付债券- 950,000,000 950,000,000负债合计 8,043,936,011 8,493,936,011 450,000,000资产负债率 72.27% 73.35% 1.08 个百分点
流动比率 1.23 1.38 0.16
速动比率 0.98 1.12 0.14
母公司资产负债表单位：元项目 2011 年 3 月 31 日本次债券发行后变动流动资产合计 4,251,640,907 4,701,640,907 450,000,000其中：货币资金 1,628,778,636 2,078,778,636 450,000,000非流动资产合计 1,676,121,617 1,676,121,617 -资产合计 5,927,762,524 6,377,762,524 450,000,000流动负债合计 3,136,986,203 2,636,986,203 -500,000,000其中：短期借款 898,564,000 398,564,000 -500,000,000非流动负债合计 496,903,018 1,446,903,018 950,000,000其中：长期借款 450,000,000 450,000,000 -应付债券- 950,000,000 950,000,000负债合计 3,633,889,221 4,083,889,221 450,000,000资产负债率 61.30% 64.03% 2.73 个百分点
流动比率 1.36 1.78 0.43
速动比率 1.12 1.50 0.38
第十节募集资金运用1-1-114第十节募集资金运用
一、募集资金数额
根据《试点办法》相关规定，结合公司财务状况、发展战略以及未来资金需求，经本公司 2011 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2011 年 5 月 18 日召开的公司 2010 年年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行不超过 9.5 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次公司债券主要用于满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。
本次募集资金拟用 5 亿元偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构并满足公司业务运营需要。
本公司将按以下原则选择拟以募集资金偿还的银行借款：1）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行借款可以最大程度优化公司债务结构、降低公司财务成本。根据上述原则，本公司拟偿还的银行借款涉及 6 笔，均为母公司借款，拟偿还总金额为 5 亿元，具体如下：
借款单位借款银行拟偿还金额（万元）借款到期时间湘潭电机股份有限公司浙商银行股份有限公司 5,000 2011 年 9 月 15 日湘潭电机股份有限公司民生银行股份有限公司 10,000 2011 年 9 月 20 日湘潭电机股份有限公司交通银行股份有限公司 10,000 2011 年 11 月 12 日湘潭电机股份有限公司中信银行股份有限公司 14,000 2012 年 3 月 6 日湘潭电机股份有限公司中国银行股份有限公司 1,000 2012 年 3 月 30 日湘潭电机股份有限公司中国农业银行股份有限公司 10,000 2012 年 4 月 21 日合计- 50,000 -本公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
第十节募集资金运用1-1-115为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强原材料采购，在各项业务快速发展的同时，本公司也面临着越来越大的流动资金压力。一方面，为了支撑公司业务的大幅增长，本公司需要提前采购较大规模的原材料和零配件以满足生产和销售需求，因而将占用较多的流动资金。2008 年度至 2010 年度，本公司购买商品、接受劳务支付的现金流出年均复合增长率达 34.66%。另一方面，由于本公司风机整机产品收款期较长，
客户合同在履行过程中有一定的信用期，因此本公司信用销售规模的扩大也将带来较大的流动资金需求。2008 年度至 2010 年度，本公司应收账款周转率平均为 3.31，尽管保持了相对较高水平，但呈现出一定的下降趋势。因此，本公司
在业的快速增长的同时对流动资金的需求较大。
本次债券募集资金用于补充流动资金的部分将主要用于原材料采购等日常生产流动资金周转，具体用途如下：
公司名称使用方向使用金额（万元）风力发电机 25,000其他电机 20,000湘电股份合计 45,000
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为 9.5 亿元；本
次债券募集资金拟用 5 亿元偿还贷款，剩余部分补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的 72.27%增加至 73.35%，增加
1.08 个百分点；非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的 8.90%增加至
19.61%，增加 10.71 个百分点。
长期债务融资比例有较大幅度的提高，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到一定改善，更加适合本公司的业务需求。
第十节募集资金运用1-1-116
（二）有利于增强公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的 1.23 增加至 1.38，提高了 11.20%；
速动比率由本次债券发行前的 0.98 增加至 1.12，提高了 14.41%。
本公司流动比率和速动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到进一步增强。
（三）有利于降低公司的财务成本
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。伴随着通货膨胀问题日益凸显以及自 2010 年 10 月 19日以来央行多次提高存贷款基准利率，预期未来几年我国处于加息通道的可能性相对较大。
本次债券发行有利于在一定程度上降低本公司财务成本、提高本公司整体盈利水平。
（四）有利于补充营运资金支持业务增长
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动资产总额将由本次债券发行前的 89.98 亿元增加至 94.46 亿元。
2010 年，公司实现营业收入 67.60 亿元，同比增长 32.11%；实现利润总额 2.66
亿元，同比增长 29.93%。在公司业务快速增长、销售规模扩大的同时，本公司
营运资金周转所面临的压力也在增加。
本次债券发行募集资金将部分用于补充公司流动资金，有助于满足上述业务增长带来的日常营运资金需求。
第十一节其他重要事项1-1-117第十一节其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司除下述担保事项外，无其他担保情况：
序号担保人被担保方担保金额（万元）担保期限
一、为控股子公司提供的担保
1 湘电股份湘电风能 11,000 2009.04.28-2011.04.27
2 湘电股份湘电风能 5,000 2009.09.21-2011.09.20
3 湘电股份湘电风能 15,000 2009.10.19-2010.10.19
4 湘电股份湘电风能 2,000 2010.12.20-2011.12.19
5 湘电股份湘电风能 5,000 2011.2.1-2012.1.31
6 湘电股份湘电风能 10,000 2010.10.14-2011.10.13
7 湘电股份湘电风能 20,000 2010.7.22-2013.7.21
8 湘电股份湘电风能 8,000 2010.8.20-2011.8.20
9 湘电股份长泵公司 13,000 2009.12.23-2011.12.22
10 湘电股份长泵公司 5,000 2010.12.30-2011.12.29
11 湘电股份长泵公司 10,000 2010.4.14-2012.4.14
12 湘电股份湘电长泵 8,000 2011.2.18-2012.2.17
二、为其他公司提供的对外担保
13 湘电股份福斯长泵 2,200 2010.01.26-2012.1.26
二、未决诉讼与仲裁事项
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司不存在不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-118第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-119发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周建雄张建伟陈能王林罗百敏汤鸿辉颜勇飞马伟明王善平盛杰民刘煜辉湘潭电机股份有限公司年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-120发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
肖仁章蒋瑛钟学超刘宁先刘少诚湘潭电机股份有限公司年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-121发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
马小平姚利民刘海强罗建荣赵文鸿喻元亮粟明湘潭电机股份有限公司年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-122保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
葛青吴东强江禹法定代表人或授权代表：
许刚中银国际证券有限责任公司年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-123发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李宝剑吴登华律师事务所负责人：
戴昌久北京市昌久律师事务所年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-124会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】【】会计师事务所负责人：
【】普华永道中天会计师事务所有限公司年月日
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1-1-125评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
刘固王娟资信评级机构负责人：
周浩中诚信证券评估有限公司年月日
第十三节备查文件1-1-126第十三节备查文件本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人根据企业会计准则编制的最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保合同和《担保函》；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
1、发行人：湘潭电机股份有限公司
办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号联系人：李怡文电话：0731-58595252传真：0731-58595252邮政编码：411101
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层联系人：葛青、吴东强、江禹电话：010-66229000
第十三节备查文件1-1-127传真：010-66578966邮政编码：100140
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
