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兰州铝业股份有限公司2003年度增发招股意向书摘要

主承销商：
副主承销商：国都证券有限责任公司

发行人董事会声明

本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见、均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。

第一节特别提示和特别风险提示

特别提示
本公司主要产品铝锭价格波动较大,使公司利润具有一定的不确定性,因此未做盈利预测,但董事会郑重承诺,本公司2003年度增发后预期加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
特别风险提示
1、公司主要产品铝锭的价格受国内、国际经济发展周期和市场供求关系变化的影响,波动较大。铝锭价格的波动将直接影响公司的盈利水平,给公司的生产经营带来一定的风险。
2、公司近三年加权平均净资产收益率为14.21%、7.57%和13%,出现一定波动。同时本次增发新股完成后,由于净资产快速增长,公司净资产收益率存在下降风险。
3、本公司现有电解铝产能中,4.2万吨60KA自焙阳极电解槽在生产过程中产生的污染物尚未达到国家《大气污染物综合排放标准》,被征收排污费,本公司预计在2004年末淘汰以上设备,将导致产能降低,可能影响经济效益。
4、公司大股东兰州铝厂持有本公司59.96%的股份,处于绝对控股地位,本公司存在一定的大股东控制风险。
5、公司采购的国内氧化铝来自中国铝业公司下属三家生产企业,采购集中度较高、渠道单一。
详情请仔细阅读招股意向书″风险与对策″等有关章节。

第二节本次发行概况


股票类型： 人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 不超过15,000万股，占发行后总股本的33.71％
本的比例： (按上限计算)，最终发行数量将由发行人与主承销
商根据申购情况并结合发行人筹资需求协商确定。
发行价格： 申购结束后，发行人和主承销将根据网上网下申购
情况，按照一定的超额认购倍数确定本次发行的发
行数量和发行价格。
标明计量基础和口径的市盈率 按发行前一年的每股盈利计算增发价格的市盈率
发行前和发行后每股净资产 发行前：人民币4.487元／股
发行后：人民币5.22元／股(按2002年末公司净资
产数静态估算)
市净率(发行价／发行后每
股净资产)
发行方式： 本次发行采取网上、网下同时累计投标询价的方式
进行，所发行股票扣除原社会公众股股东获售申购
中的优先配售部分后，其他获售申购按照趋于一
致的配售比例在网上、网下进行配售。原社会公众
股股东可以根据其股权登记日收市后登记在册的持
股数量以10:3的比例享有优先认购权。
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东
发行对象： 账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律
法规禁止者除外)。
本次发行股份的上市流通， 本公司将尽快向上交所申请上市流通，本次发行
包括各类投资者持有期的 的股票不设持有期的限制
限制或承诺
承销方式 余额包销
本次发行预计募集资金 人民币100,0000万元(不合发行贯用)
发行费用概算 人民币3,600万元
股权登记日和除权日 股权登记日：2004年1月2日(T-1日)
本次发行不作除权安排，增发股份上市流
通日不设涨跌幅限制
日期 停牌时间
承销期间的停牌、复牌及新股上市 T-3 9：30-10：30停牌一小时
的时间安排 T-1 9：30-10：30停牌一小时
T：申购日 T-T+3 全天停牌
T+4 复牌，全天交易


第三节发行人基本情况

(一)发行人基本资料

发行人中英文名称及缩写： 兰州铝业股份有限公司(兰州铝业)
Lanzhou Aluminium CO.,Ltd.
法定代表人： 冯诗伟
成立(工商注册)日期： 1999年4月14日
办公地址： 兰州市西固区山丹街375号(730060)
联系电话、传真 0931-7549414、0931-7549399、0931-7558888
公司国际互联网网址： http：//www.1zalco.com.cn
电子信箱： lzlc@public.12.gs.cn
(二) 有关股本的情况
1、本次发行前后股本结构
股本类别 发行前股本 发行后股本
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
国有法人股 18,465.133 62.59％ 18,465.133 41.49％
法人股 35.315 0.12％ 35.315 0.08％
社会公众股 11,000.000 37.29％ 26,000.000 58.43％
总股本 29,500.448 100.00％ 44,500.448 -100.00％

注：增发股数按上限15,000万股计算。
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
公司持股5%以上(含5%)的股东仅为兰州铝厂,持股比例为59.96%。此外无其他主要股东。
三 发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、公司的主营业务：铝冶炼及铝材加工
2、公司主要产品：铝冶炼和铝材加工两大类,其中铝冶炼产品为重熔用铝锭及铝合金,铝材加工产品主要涉及铝及铝合金管、棒、排、型、线、板、带、箔等10大类产品。
3、主要原材料：
电解铝的主要原材料是氧化铝,辅料为炭素制品,主要能源为电力。
铝材加工：铝材加工的主要原材料是铝锭,辅料为其他中间合金,主要能源为电力。
4、公司主要产品的销售一般采用直销的方式,对象一般为规模较大、具一定实力的经营公司和铝材加工生产企业,客户结构相对稳定,主要客户为长期合作的固定客户。
公司的主要销售市场为华东、华南、西南三地区的山东、江苏、浙江、广东、重庆等地区,2002年国内市场占有率为铝锭3.63%,铝加工材0.8%,同时,部分产品销往国外。
5、行业竞争情况：
国内铝生产企业的产能有不断增加的趋势,竞争较为激烈。公司目前是国内最大的铝冶炼、铝加工一体化企业,在国内同行业中,具有一定的成本优势,竞争能力较强。
四 发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况

资产名称 权属情况
主要设备 自有
房产所有权 本公司拥有全部经营性房产的所有权
商标 本公司目前拥有的商标为“兰织”牌、“LL”牌、“兰LL铝”牌、
“奔马”牌注册商标。
公司使用的13宗土地中：公司租赁兰州铝厂以授权经营方式取得的9宗土
土地使用权 地，西北铝加工分公司租赁西北铝加工厂以授权经营方式取得的2宗土地，
公司以出让方式取得2宗土地的土地使用权。
本公司下属西北铝加工分公司在铝材加工生产方面拥有自主开发研究、
处于国内领先地位或属国内首创的八项核心技术。①整体壁板宽展挤压
核心技术 技术②反向挤压技术③铝合金管材生产技术④铝合金熔铸技术⑤阶段变
断面型材生产技术⑥超高强、高精度管材生产技术⑦直接采用电解铝液
生产低针孔、高质量铝箔技术⑧电磁铸轧技术。
公司与东北大学共同拥有一项名称为“一种自焙阳极铝电解槽”的实用
新型专利。西北铝加工分公司拥有“铝带坯电磁铸轧方法及装置”及“电
专利技术 解铝液直接铸轧生产铝箔方法方法与技术”二项专利。另外，公司已就
“电子复核秤”技术向国家知识产权局申请实用新型专利。
本公司目前拥有自营进出口经营权，并领有中华人民共和国进出口企业
资格证书，进出口商品范围为：出口本企业自产的铝锭、铝合金锭、铝
重要特许权 材及炭素制品(国家限定公司经营和禁止出口的商品除外)；进口本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件(国家限定公
司经营和禁止进口的商品除外)。

五 同业竞争和关联交易
1、关于同业竞争的具体内容和解决措施
本公司与控股股东兰州铝厂不存在同业竞争,本公司与关联企业均不存在同业竞争情况。
为了避免可能的同业竞争,兰州铝厂于1998年出具了不同业竞争的《承诺函》,就避免同业竞争一事作出承诺。
2、关于关联交易的具体内容和解决措施
本公司及下属西北铝加工分公司与控股股东及其他关联方在购销商品、提供劳务、土地租赁、医疗教学、资产收购和置换等方面存在关联交易。目前关联交易事项及金额已逐步减少。关联交易详细内容请参见本公司各年年报之有关内容。
3、中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见
本次发行律师及主承销商认为本公司与控股股东及有关关联方不存在同业竞争关系。
本公司独立董事、本次发行律师、发行申报会计师及主承销商对本公司关联交易发表意见,认为关联交易及定价是公允的、合理的,会计处理符合有关规定,不会损害公司及其他股东利益的情形。
4、报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
本公司最近三年及最近一期报告中,关联交易未对主营业务成本、管理费用产生重要影响,情况如下：

单位：万元
关联交易内容 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
营业成本中来自关联 2057 7793 7628 4807
交易的金额及比例 2.11% 5.11% 6.66% 4.45%
营业收中来自关联交 385 9364 8215 17547
易的金额及比例 0.32% 5.00% 6.17% 13.73%

六 董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员没有在本公司及关联企业享有认股权安排。基本情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期 薪酬情况
（万元）
冯诗伟 董事长 男 56 2002.4.19-2005.4.18 207808
严平 副董事长 男 51 2002.4.19-2005.4.18 174996
罗则中 董事 男 56 2002.4.19-2005.4.18 -
纪清和 董事 男 54 2002.4.19-2005.4.18 -
李宁 董事、总经理 男 41 2002.4.19-2005.4.18 174996
王江敏 董事 女 36 2002.4.19-2005.4.18 57093
杨军 独立董事 男 37 2002.4.19-2005.4.18 独立董事
津贴20000
李佩毅 独立董事 男 40 2002.4.19-2005.4.18 独立董事
津贴20000
康义 独立董事 男 63 2003.8.18-2005.4.18 -
焦振东 监事长 男 56 2002.4.19-2005.4.18 -
褚贵国 监事 男 57 2002.4.19-2005.4.18 109373
李发俊 监事 男 39 2003.7.7-2005.4.18 59760
刘光式 副总经理 男 51 2002.4.19-2005.4.18 163122
毕玉喜 副总经理 男 52 2002.4.19-2005.4.18 153122
郇建林 副总经理 男 51 2002.4.19-2005.4.18 153122
杨家骍 副总经理 男 37 2002.4.19-2005.4.18 153122
杨民平 副总经理、
财务负责人 男 38 2002.4.19-2005.4.18 137809
肖伟峰 副总经理 男 40 2002.4.19-2005.4.18 153122
王洪 副总经理 男 37 2002.4.19-2005.4.18 153122
钦义发 董事会秘书 男 35 2002.10.25-2005.4.18 41160
姓名 简要经历 兼职情况 领薪单位 持有本 与公司
公司股 的其他
份数 利益关系
冯诗伟 历任兰州铝厂技术员、 公司党委书记 本公司 无 无
车间主任、厂工会主
席、副厂长、厂长。
严平 历任兰州铝厂技术员、 公司党委副书记、 本公司 无 无
副科长、车间主任、 西北铝加工分公
处长、副厂长兼西北 司总经理
铝加工厂厂长。
罗则中 历任兰州铝厂车间副 兰州铝厂副厂长、 末在本 无 无
主任、主任、副厂长 本公司纪委委员 公司领薪　
纪清和 历任兰州铝厂财务部 兰州铝厂总会计师、 末在本 无 无
会计、副部长、部长、 本公司纪委委员 公司领薪
副总会计师
李宁 历任兰州铝厂技术员、 党委副书记 本公司 无 无
工程师、车间副主任、
分厂副厂长、厂长、
总厂厂长助理
王江敏 历任兰州铝厂动力分 无 无
厂技术员、团委副书 党委委员、工会 　 本公司
记、书记、副厂长兼 主席
工会主席、公司党委
委员、监事会监事、
工会主席
杨军 曾在兰州大学法律系 甘肃正大合律师事务 无 无
任教甘肃正天合律师 所高级合伙人
事务所高级合伙人
李佩毅 甘肃省价格学会理事， 中国太平洋人寿保险 无 无
甘肃省“青年岗位能 股份有限公司兰州分
手”称号。 公司计划财务部经理
康义 任青铜峡铝厂技术员、
工程师、管理室副主 中国有色金属工业 无 无
任、厂长、宁夏自治 协会会长
区经委主任、宁夏自
治区党委组织部部长、
常委、副书记、中国
有色金属工业总公司
副总经理、国家有色
金属工业局副局长
焦振东 历任兰州铝厂车间副 兰州铝厂厂长、兰州 末在本 无 无
主任、主任、副厂长、 铝业股份有限公司党 公司领薪
党委书记兼纪委书记 委副书记、纪委书记、
监事长
褚贵国 历任兰州铝厂技术组 本公司 无 无
长、车间主任、分厂
副厂长、厂长、兰州
铝厂厂长助理
李发俊 历任生产管理部技术
员、企业规划部干部、 期货部经理、 本公司 无 无
兰州连海铝业进出口 供销工会主席
公司副经理、深圳期
货交易所出市代表、
销售部副科长、科长、
证券期货部经理
刘光式 历任兰州铝厂车间副 党委委员 本公司 无 无
主任、主任、分厂副
厂长、厂长
毕玉喜 历任兰州铝厂技术员、
工程师、技术发展部 本公司 无 无
副主任、净化公司经
理、分厂党支部书记
郇建林 历任兰州铝厂党委组 党委委员 　本公司 无 无
织部干事、劳动人事
处副主任科员、人事
科科长、党委组织部
副部长、
杨家骍 历任兰州铝厂供销处 西北铝加工 本公司 无 无
副科长、副处长、兰 分公司副总
州铝业股份有限公司 经理
销售部副经理、西北
铝加工分公司销售部
经理、西北铝加工厂
厂长助理。
杨民平 历任兰州铝厂基建指 本公司 无 无
挥部财务部副经理、 纪委委员
兰铝实业开发总公司
总经理助理兼财务部
经理、兰州铝厂财务
处副处长、兰州铝业
股份有限公司财务负
责人、财务部经理
肖伟峰 历任兰州铝厂电解一 本公司 无 无
厂技术设备科副科长、
质量管理科科长、生
产技术科科长、企业
改革办公室项目组副
组长、公司电解二厂
副厂长
王洪 历任公司科学技术部 党委委员 本公司 无 无
技术科副科长、公司
技术中心铝冶炼研究
室主任
钦义发 历任兰州铝厂技术员、 本公司 无 无
工程师、兰州铝业股
份有限公司证券期货
部副科长、副经理

(七)发行人的控股股东的基本情况
本公司控股股东为兰州铝厂,详细内容请参见本公司2002年年报及2003年半年报有关内容。
(八)发行人简要财务会计信息
1、发行人最近三年及最近一期简要利润表、简要资产负债表及近一年简要现金流量表
报表附后
2、发行人最近三年的主要财务指标

项目 2002年 2001年 2000年
流动比率(次) 0.55 1.54 1.60
速动比率(次) 1.05 2.60 2.12
资产负债表(％) 59 52 44
应收账款周转率(％) 22.48 14.13 12.36
存货周转率(％) 3.83 4.07 4.77
扣除非经常性损益后加权平均净 13.16 6.44 12.83
资产收益率(％)
加权平均净资产收益率(％) 13.00 7.57 14.21
全面摊薄每股收益(元／股) 0.565 0.303 0.316
加权平均每股收益(元／股) 0.565 0.303 0.404
每股经营活动的现金流量(元／ 0.04 0.35 0.24
股)
每股净现金流量(元／股) -0.385 -1.114 1.916
3、2003年第三季度财务资料
根据公司2003年第三季度报告,2003年公司第三季主要利润指标如下：
2003年7-9月 2003年1-9月 2002年7-9月 2002年1-9月
项目 (万元) (万元) (万元) (万元)
主营业务 81,422.02 201,937.63 57,718.65 132,840.70
收入
净利润 4,404.71 13,399.41 4,534.30 9,894.81
第三孝度同 1—9月同期
项目 期比较增减 比较增减
比例 比例
主营业务 41.07％ 52.01％
收入
净利润 -2.86％ 35.42％

详细情况参见2003年10月9日《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
4、管理层讨论与分析
(1) 盈利能力分析与讨论
主营业务利润及主营业务利润率情况

单位：元
2003年1—6月 2002年 比上年变化
主营业务收入 1,205,156,037.42 1,829,312,581.90 41.83％
主营业务利润 238,399,712.36 337,733,297.34 89.85％
主营业务利润 19.78％ 18.46％ 4.67％
2001年 比上年变化 2000年
主营业务收入 1,289,764,134.42 3.50% 1,246,195,441.15
主营业务利润 177,890,840.05 -5.84％ 188,924,946.80
主营业务利润 13.79% -1.37％ 15.16％

公司的2001年主营业务利润较2000年有所降低,主要原因是本年度铝锭产品市场平均价格下降及本年度工程自用铝增加,铝锭销量下降所致。
公司2002年主营口业务收入及主营业务利润较2001年大幅增长,主要原因是前次募集资金项目建成投产,初步形成规模效益水平及生产成本降低所致。
2 资产质量与财务状况分析与讨论
本公司资产负债率适中,及时计提各项准备,资产质量良好。
公司2002年比2001、2000年流动比率和速动比率有所下降,流动比率和速动比率的下降可能导致公司资产变现能力降低,短期偿还债务的能力较差。但公司短期借款多采用到期后转贷方式,在存货中60%以上是变现能力较强的在产品及库存商品,一定程度缓解了短期偿债风险。
公司2002年存货周转率略有下降,主要原因是技改项目投产,使在产品、库存商品占用增多,导致存货增加。2002年8月电解铝工程全面投产,全年产量少于设计产能,致使全年主营业务总成本较低,同平均期末存货不配比。
5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
(1) 股利分配政策
采用现金或者股票方式分配股利,在股东大会对利润分配议案作出决议后,公司董事会在两个月内完成股利 或股份 的派发事项。
（2）公司历年分配情况

时间 利润分配情况
1999年 1999年度可分配利润40,277,827.49元全部用于分配，年末未分配
利润余额为零
2000年 以公司2000年末总股本29,500.448万股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.5元(含税)
2001年 以公司2001年末总股本29,500.448万股为基数，向全体股东每10
投派发现金红利1元(含税)
2002年 从公司2002年末总股本29,500.448万股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.5元(含税)

（3）发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
经2002年度股东大会决议,本次增发完成前的未分配利润由增发后的全体股东共同享有,公司用当期实现利润进行利润分配除外。
公司本次增发A股当年继续执行前述股利分配政策,会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后,经股东大会批准后予以执行。
预计本公司2003年度利润分配政策为：公司拟在2003年度分配利润一次,利润分配采用现金分配或《公司章程》规定的其他形式,具体分配方案将根据公司的实际情况而定。
5、发行人控股子公司基本情况
发行人无控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业。

第四节募集资金运用

一 发行人本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募集资金暂时闲置,披露管理措施。
1、本次募集资金运用及安排和计划
公司本次增发不超过15,000万股人民币普通股(A股),募集资金约10亿元(不含发行费用)。将用于15万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》、《超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目》和补充项目所需流动资金。
本次增发募集资金使用计划表

单位：万元
投资项目基本情况及前
项目 资金分类 分类合计 景预测
1、15万吨大型 固定资产投资 158,266.40 该项目建成后，将形成
预焙槽电解 铺底流动资金 10,624.60 15万吨电解铝生产能
铝抟改工程 力。预计年实现销售收
项目 项目总投资 68,891.00 入18.34亿元
固定资产投资 16,260.00 该项目建成后，每年新
2、超高强高 铺底流动资金 765.00 增超高强高精度铝合金
精度铝合金 挤压材生产能力7,000
管棒材技术 吨，预计每年新增销售
改造项目 项目总投资 17,025.00 收入16,640万元，税后
利润2,277万元
3、补充流动 5,000.00
资金
合计 180,816.00
募集资金使 100,000.00
用计划
资金使用进度
项目 资金分类 第一年 第一年 第二年
1、15万吨大型 固定资产投资 77,948.00 80,318.40
预焙槽电解 铺底流动资金 10,624.60
铝抟改工程 77,948.00 80,318.40 10,624.60
项目 项目总投资
固定资产投资 6,403.00 9,857.00
2、超高强高 铺底流动资金 765.00
精度铝合金
管棒材技术
改造项目 项目总投资 6,403.00 9,857.00 765.00
3、补充流动 5,000.00
资金
合计 84,351.00 90.175.40 16,389.69
募集资金使 34,351.00 49,649.00 16,000.00
用计划
以上募集资金计划投资项目已经本公司2002年年度股东大会审议通过。
(二)发行人前次募集资金运用情况和效益
单位：万元
招股说明书 实际投资项目产生的收益
招股说明书承诺 实际投资项目 计划投 实际投资金额 2001年 2002年
投资项目 资金额
环境治理及节能 与承诺投资项 54,575 54,575 无 6,754.10
降耗校改工程 目一致
收购西北铝加工 与承诺投资项 1,000 1,680 1,472.90 926.49
厂四个分厂 目一致
电解铝液电磁铸
轧生产毛化板箔 与承诺投资项 15,940 15,321.12 无 748.00
材产业化示范工 目一致
程
烟气净化技术改 与承诺投资项 4,995 4,995 132.89 143.28
造 目一致
氧化铝储运技术 与承诺投资项 3,022 3,022 83.94 88.32
改造 目一致
补充所建项目流 与承诺投资项 3,000 3,000 无法核算 无法核算
动资金 目一致
合计 82,532 82,593.12 1,689.73 8,660.19


第五节风险因素和其他重要事项

一 风险因素
1、本公司生产铝锭所需的主要原材料为氧化铝,约占产品成本的37%。目前,公司年消耗氧化铝约40万吨；公司本次增发投资项目15万吨″大型预焙槽电解铝技改工程″项目完成后,预计每年将增加氧化铝需用量30万吨。氧化铝价格受国内外市场供求关系变化影响而呈现周期性波动,2002年度公司氧化铝采购价格为1,946元/吨,预计未来两年,氧化铝的价格将呈上涨趋势,其对公司盈利水平将产生一定的不利影响。因此,氧化铝价格的波动可能给本公司生产经营及效益带来一定风险。
2、本公司属于高耗能企业,电解铝及铝材加工耗电量较大,目前电解铝生产年用电量约30亿千瓦时,铝材加工年用电量约0.87亿千瓦时；公司本次增发新股投资项目15万吨″大型预焙槽电解铝技改工程″项目完成后,每年新增用电量22亿千瓦时。本公司所需电力全部由西北电网供应,目前电力供应能够保障本公司生产需要。但由于西北电网水电比重大,若遇大旱之年或枯水期,有可能出现电力供应不足的风险。
3、目前我国电解铝供需基本平衡。随着国内铝厂生产能力的不断提高,国内电解铝市场竞争日趋激烈,并且本公司产品主要在国内市场销售,因而面临一定的市场竞争风险。在我国加入世贸组织后,国外同类企业凭借先进的生产技术、雄厚的经济实力和较低的经营成本,也对我国铝行业形成一定的冲击。
4、公司主要存货是原材料、库存商品和在产品,2000年、2001年及2002年的存货分别为25,930万元、28,495万元及49,082万元,存货周转率则为4.77次、4.07次和3.83次,存货数额逐年增加,而存货周转率则逐年降低。公司存货的市场价格受到国际国内市场供求关系和原材料价格波动的影响,如果发生异常变动,将对公司产生一定的不利影响。
5、本公司2000年、2001年及2002年经营活动产生的现金流量净额分别为7,052万元、10,351万元及1,081万元,每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.24元、0.35元、0.04元。2002年现金流量指标大幅下降,可能导致公司流动资金不足,给公司生产经营带来一定的风险。
6、公司2000年、2001年、2002年流动比率分别为2.12、2.60、1.05,速动比率分别为1.60、1.54、0.55,资产流动性指标在2002年出现了大幅下降,可能导致公司变现能力不足,出现债务支付困难,给公司生产经营带来一定的风险。
7、公司本次募集资金将投向15万吨″大型预焙槽电解铝技改工程″项目和″超高强高精度铝合金管棒材技术改造″项目,各种不确定因素如市场需求、产品销售等因素,可能导致项目不能如期建成投产并产生效益。因此公司本次发行存在一定的募集资金投资回报风险。
二 其他重要事项
1、重大合同

借款合同 共9份，合计105780万元
购销合同 共21份，其中采购合同11份，销售合同10份
关联交易合同 公司与兰州铝厂签订的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协
议》、《房屋租赁协议》及公司与西北铝加工厂签订的《土地使用
权租赁协议》、《综合服务协议》、《专利技术转让合同》。
其他重大合同 2002年7月27日，公司与法国铝业公司签订《合作协议意向书》。
2003年7月7日与其签订了《合作协义备忘录》。
2003年9月9日，公司与法国铝业公司签订《组建兰州普基项目资询
有限公司合资合同》。

2、重大诉讼事项
截止本招股意向书摘要签署之日：
1 公司未涉及任何重大诉讼及仲裁,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼；
2 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有发生受到刑事诉讼的情况；
3 公司持股5%以上股份的股东、控股子公司,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能影响本次增发的重大诉讼或仲裁事项。
3、其他重要事项
2003年8月7日,中国证监会以证监会计字[2003]8号文下达了《关于对五联联合会计师事务所及其注册会计师刘志文、赵燕予以通报批评的决定》,对五联联合会计师事务所及相关注册会计师因审计兰州民百有关事项提出通报批评。该通报批评不属于行政处罚,不对本公司的发行上市构成重大影响。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

(一) 各方当事人情况

名称 住所 联系电话
兰州铝业股份 兰州市西固区山 0931—7549414
发行人 有限公司 丹街375号 0931—7549399
南方证券股份 深圳市嘉宾路
主承销商 有限公司 4028号太平洋商 010—66212491
贸大厦20—28层
律师事务 北京市嘉源律 北京市西城区复
所 师事务所 兴门内大街158号 010—66493377
远洋大厦F407
会计师事 五联联合会计 兰州市城关区民 0931—8897028、
务所 师事务所有限 主东路249号移动 8897038
公司 大厦5层
中国证券登记 上海市浦东新区
股份登记 结算有限责任 陆家嘴东路166号 021—38874800
机构 公司上海分公 中国保险大厦
司
股票上市 上海证券交易 上海市浦东南路 021—68808888
交易所 所 528号
收款银行：中国工商银行甘 开户名称：兰州铝业股份有限公司
肃分行兰州市西固支行
名称 传真 联系人
兰州铝业股份 0931—7558888 钦义发、孙
发行人 有限公司 0931—7558857 国梅
南方证券股份 010—66210025、 赵莉红、韩
主承销商 有限公司 66212448 昌、杨燕京、
关明阳
律师事务 北京市嘉源律 徐莹、贺伟
所 师事务所 010—66412855 平
会计师事 五联联合会计 0931—8897088 刘志文、张
务所 师事务所有限 有全
公司
中国证券登记
股份登记 结算有限责任 021—68870059 登记存管部
机构 公司上海分公
司
股票上市 上海证券交易 021—68802819 上市公司部
交易所 所
收款银行：中国工商银行 帐号：01322120028
甘肃分行兰州市西固支行
(二) 发行上市重要日期
发行公告刊登日期 2003年12月30日
预计发行日期 2004年1月5日
申购期 2004年1月5日
资金冻结日期 2004年1月6日-2004年1月8日
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股
预计上市日期 票在上上海证券交易所上市，具体上市时间将另行
公告。


第七节附录和备查文件

1、附录和备查文件查阅地点：
兰州铝业股份有限公司办公室
联系人：钦义发、孙国梅
电话：0931-75494140931-7549399
南方证券股份有限公司
联系人：赵莉红、韩昌、杨燕京、关明阳
电话：010-66212491
2、查阅时间：
查阅时间：工作日上午9:30～11:30,下午14:00～16:00。

兰州铝业股份有限公司
二○○三年十二月三十日


附表1：
资产负债表
编制单位：兰州铝业股份有限公司 单位：人民币元
资产 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产
货币资金 201,135,107.30 187,546,221.34
短期投资 - -
应收票据 46,940,998.46 31,112,849.43
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 82,083,264.46 84,199,193.42
其他应收款 23,980,050.01 9,757,901.25
期货保证金 9,368,846.60 47,109,354.24
预付账款 74,819,265.79 174,570,755.88
应收补贴款 - -
存货 630,672,462.57 490,824,453.87
待摊费用 5,224,020.88 9,320,375.71
待处理流动资产净损失 - -
一年内到期的长期债权 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,074,224,016.07 1,034,441,105.14
长期投资 - -
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产
固定资产原价 3,011,039,148.88 2,468,336,765.94
减：累计折旧 940,047,696.44 889,261,816.19
固定资产净值 2,070,991,452.44 1,579,074,949.75
减：固定资产减值准备 858,314.22 858,314.22
固定资产净额 2,070,133,138.22 1,578,216,635.53
工程物资 90,201,507.59 186,090,106.48
在建工程 26,983,811.49 425,533,016.12
固定资产清理 - -
固定资产合计 2,187,318,457.30 2,189,839,758.13
无形资产及其他资产
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合
计
递延税项
递延税款借款 - -
资产总计 3,261,542,473.37 3,224,280,863.27
流动负债
短期借款 350,000,000.00 498,000,000.00
应付票据 42,000,000.00 133,000,000.00
应付账款 63,538,007.30 80,771,365.65
预收账款 128,727,691.92 34,602,027.51
其他应付款 114,251,810.42 162,312,250.81
应付工资 14,604,572.49 12,146,832.34
应付福利费 6,851,686.40 8,059,114.37
应交税金 14,918,848.68 573,010.19
应付股利 - 44,250,672.00
其他应交款 353,672.45 81,971.03
预提费用 16,101,781.37 7,697,832.03
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 751,348,071.03 981,495,075.93
长期负债
长期借款 820,229,409.20 745,154,925.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 276,273,435.56 173,886,261.75
其他长期负债 -
长期负债合计 1,096,502,844.76 919,041,186.75
递延税项
递延税款贷项
负债合计 1,847,850,915.79 1,900,536,262.68
股东权益
股本 295,004,480.00 295,004,480.00
减：已归还投资 - -
股本净额 295,004,480.00 295,004,480.00
资本公积 769,400,615.39 769,400,615.39
盈余公积 104,352,254.76 104,352,254.76
其中：法定公益金 34,784,084.92 34,784,084.92
未分配利润 244,934,207.43 154,987,250.44
股东权益合计 1,413,691,557.58 1,323,744,600.59
负债和股东权益合计 3,261,542,473.37 3,224,280,863.27
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产
货币资金 301,026,503.70 629,596,654.83
短期投资 - -
应收票据 17,162,190.00 33,934,850.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 78,576,081.91 103,949,330.01
其他应收款 9,540,963.19 16,705,373.94
期货保证金 -
预付账款 3,109,830.50 19,366,506.97
应收补贴款 1,565,707.51 -
存货 284,953,899.79 259,298,342.32
待摊费用 2,896,728.21 1,858,540.97
待处理流动资产净损失 - -39,893.47
一年内到期的长期债权 - -
其他流动资产 -
流动资产合计 698,831,904.81 1,064,669,705.57
长期投资 -
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产
固定资产原价 1,551,759,230.11 1,417,189,581.86
减：累计折旧 816,685,496.48 754,235,807.51
固定资产净值 735,073,733.63 662,953,774.35
减：固定资产减值准备 630,043.08 2,489,768.80
固定资产净额 734,443,690.55 660,464,005.55
工程物资 157,415,299.00 108,385,670.22
在建工程 912,838,556.26 201,402,741.55
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,804,697,545.81 970,252,417.32
无形资产及其他资产
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合
计
递延税项
递延税款借款 -
资产总计 2,503,529,450.62 2,034,922,122.89
流动负债
短期借款 73,000,000.00 273,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 -
应付账款 53,482,857.83 62,757,660.73
预收账款 28,014,354.43 31,283,277.34
其他应付款 44,209,346.65 90,640,799.06
应付工资 13,068,966.94 14,688,936.94
应付福利费 6,715,289.18 7,692,598.28
应交税金 3,597,830.89 6,697,622.88
应付股利 29,500,448.00 14,750,224.00
其他应交款 -19,101.12 83,068.55
预提费用 2,061,500.00 974,517.00
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 268,631,492.80 502,568,704.78
长期负债
长期借款 868,062,800.00 275,253,994.16
应付债券 - -
长期应付款 -
专项应付款 167,347,738.75 123,673,873.70
其他长期负债
长期负债合计 1,035,410,538.75 398,927,867.86
递延税项
递延税款贷项
负债合计 1,304,042,031.55 901,496,572.64
股东权益
股本 295,004,480.00 295,004,480.00
减：已归还投资 - 0.00
股本净额 295,004,480.00 295,004,480.00
资本公积 767,657,286.77 761,353,480.41
盈余公积 54,322,897.29 27,545,344.14
其中：法定公益金 18,107,632.43 9,181,781.38
未分配利润 82,502,755.01 49,522,245.70
股东权益合计 1,199,487,419.07 1,133,425,550.25
负债和股东权益合计 2,503,529,450.62 2,034,922,122.89
公司法定代表人:冯诗伟主管会计工作公司负责人:杨民平会计机构负责人:丁波
附表2：
利润及利润分配表
编制单位：兰州铝业股份有限公司 单位：人民币元
项目 2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 1,205,156,037.42 1,829,312,581.90
减：主营业务成本 963,102,293.85 1,486,704,206.46
主营业务税金及附加 3,654,031.21 4,875,078.10
二、主营业务利润 238,399,712.36 337,733,297.34
加：其他业务利润 3,617,501.73 7,736,719.25
减：营业费用 23,417,663.73 23,443,251.41
管理费用 82,569,354.25 114,542,886.42
财务费用 25,408,359.18 23,181,988.52
三、营业利润 110,621,836.93 184,301,890.24
加：投资收益 - -
期货损益 -731,330.08 2,025,983.52
补贴收入 25,365.00 38,047.00
营业外收入 771,992.30 316,634.80
减：营业外支出 2,834,581.54 5,882,868.39
四、利润总额 107,853,282.61 180,799,687.17
减：所得税 17,906,325.62 14,035,162.27
五、净利润 89,946,956.99 166,764,524.90
加：年初未分配利润 154,987,250.44 82,502,755.01
其他转入 - -
六、可供分配的利润 244,934,207.43 249,267,279.91
减：提取法定盈余公
积 16,676,452.49
提取法定公益金 16,676,452.49
-
七、可供股东分配的
利润 244,934,207.43 215,914,374.93
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 16,676,452.49
应付普通股股利 44,250,672.00
八、未分配利润 244,934,207.43 154,987,250.44
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 1,289,764,134.42 1,246,195,441.15
减：主营业务成本 1,107,626,407.50 1,052,150,102.95
主营业务税金及附加 4,246,886.87 5,120,391.40
二、主营业务利润 177,890,840.05 188,924,946.80
加：其他业务利润 3,957,422.57 3,025,855.74
减：营业费用 6,427,336.86 9,415,790.93
管理费用 91,905,323.28 64,845,961.50
财务费用 339,091.89 14,652,406.32
三、营业利润 83,176,510.59 103,036,643.79
加：投资收益 16,158,890.99 13,171,726.80
期货损益 2,175,352.64
补贴收入 - -
营业外收入 539,490.90 3,492,541.88
减：营业外支出 3,727,283.60 7,914,285.84
四、利润总额 98,322,961.52 111,786,626.63
减：所得税 9,064,451.06 18,526,561.33
五、净利润 89,258,510.46 93,260,065.30
加：年初未分配利润 49,522,245.70 -1,009,576.01
其他转入 - -
六、可供分配的利润 138,780,756.16 92,250,489.29
减：提取法定盈余公
积 8,925,851.05 9,326,006.53
提取法定公益金 8,925,851.05 9,326,006.53
-
七、可供股东分配的
利润 120,929,054.06 73,598,476.23
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 8,925,851.05 9,326,006.53
应付普通股股利 29,500,448.00 14,750,224.00
八、未分配利润 82,502,755.01 49,522,245.70
公司法定代表人:冯诗伟主管会计工作公司负责人:杨民平会计机构负责人:丁波
附表3：
现金流量表
编制单位：兰州铝业股份有限公司 单位：人民币元
项目 2003年1-6月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,477,406,411.87 2,188,041,294.14
收到的税费返还 - 38,047.00
收到的其他与经营活动有关的现金 6,412,716.11 11,997,100.79
现金流入小计 1,483,819,127.98 2,200,076,441.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,102,890,439.83 1,880,524,501.73
支付给职工及为职工支付的现金 101,194,185.16 139,749,636.86
支付的各项税款 47,565,390.69 76,165,657.97
支付的其他与经营活动有关的现金 136,185,082.02 92,823,263.36
现金流出小计 1,387,835,097.70 2,189,263,059.92
经营活动产生的现金流量净额 95,984,030.28 10,813,382.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - 2,025,983.52
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 568,431.72 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 568,431.72 2,025,983.52
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 30,247,482.71 348,031,372.59
投资所支付的现金 731,330.08 28,241,264.24
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 30,978,812.79 376,272,636.83
投资活动产生的现金流量净额 -30,410,381.07 -374,246,653.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 243,000,000.00 558,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 101,200,000.00 -
现金流入小计 344,200,000.00 558,000,000.00
偿还债务所支付的现金 316,000,000.00 256,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 80,184,763.25 52,047,011.06
融资租赁所支付的现金 - -
减少注册资本所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 396,184,763.25 308,047,011.06
筹资活动产生的现金流量净额 -51,984,763.25 249,952,988.94
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,588,885.96 -113,480,282.36
项目 2001年度 2000年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,555,127,367.94 1,585,843,263.42
收到的税费返还 1,624,114.24
收到的其他与经营活动有关的现金 43,673,865.05 24,890,692.62
现金流入小计 1,600,425,347.23 1,610,733,956.04
购买商品、接受劳务支付的现金 1,301,648,093.87 1,310,248,973.92
支付给职工及为职工支付的现金 96,570,331.89 68,837,371.25
支付的各项税款 69,133,051.34 80,491,135.01
支付的其他与经营活动有关的现金 29,558,664.71 80,635,151.50
现金流出小计 1,496,910,141.81 1,540,212,631.68
经营活动产生的现金流量净额 103,515,205.42 70,521,324.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 309,000,000.00 165,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 18,334,243.63 13,171,726.80
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 66,244.20 122,101.10
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 327,400,487.83 178,293,827.90
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 834,445,128.49 313,855,846.91
投资所支付的现金 309,000,000.00 165,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,143,445,128.49 478,855,846.91
投资活动产生的现金流量净额 -816,044,640.66 -300,562,019.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 825,931,200.00
借款所收到的现金 495,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 1,788,337.70
现金流入小计 495,800,000.00 827,719,537.70
偿还债务所支付的现金 96,751,400.00 17,911,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 15,089,315.89 14,554,386.52
融资租赁所支付的现金 -
减少注册资本所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 111,840,715.89 32,465,786.52
筹资活动产生的现金流量净额 383,959,284.11 795,253,751.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -328,570,151.13 565,213,056.53
公司法定代表人:冯诗伟主管会计工作公司负责人:杨民平会计机构负责人:丁波