保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司
（办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座）
声 明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 特别风险提示
1、考虑到手机市场竞争状况日趋激烈，手机产品品种更新速度较快，公司主营业务经营环境的变化迅速而复杂，因此本公司未做盈利预测，提请投资者注意投资风险。基于对公司经营情况的分析，本公司董事会承诺本次增发完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
2、浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2001年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。本公司董事会、监事会已对相关事项作详细说明，浙江天健会计师事务所有限公司已对该事项出具补充意见，均认为上述解释说明段涉及事项构成的影响已经消除，也请投资者注意阅读。
3、手机射频芯片、基带芯片的制造技术，协议栈软件开发技术目前为美国摩托罗拉公司、高通公司、德国西门子公司等少数国际厂商掌握。虽然移动通信产业链的分工并不必然需要手机制造商全面掌握上述技术，但当新技术、新标准出现时，缺乏上述技术的手机制造商可能难以在第一时间同步推出相应的手机产品，因此在手机新产品、新功能开发方面仍存在一定的技术风险。
第二节 本次发行概况
股票种类:人民币普通股（A 股）
每股面值:1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例:不超过3,200 万股，占发行后总股本的比例不超过16.67%。
发行价格:采用在一定询价区间内网上、网下累计投标询价确定发行价格的方法。询价区间的下限为股权登记日前五个交易日公司股票收盘价算术平均值的85%，询价区间的上限为股权登记日前五个交易日公司股票收盘价算术平均值。最终发行价格将根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司和主承销商协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中披露。
市盈率:以2003 年净利润和本次发行后总股本为计算口径
发行前每股净资产:7.95 元/股（按2003 年12 月31 日经审计数据计算）
发行后:每股净资产:预计不超过10 元/股
市净率（发行价/发行后每股净资产）: --
发行方式:采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。本次发行不设回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按10:3.5 的比例优先认购。
发行对象:在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的上市流通:本次发行的股票全部为社会公众股，发行完成后将尽快在上海证券交易所上市流通，发行股份不设持有期限制。
承销方式:余额包销
本次发行预计实收募股资金:不超过66,000 万元
发行费用概算:不超过1874 万元
股权登记日和除权日:2004 年7 月14 日（本次发行不作除权安排，但增发股份上市流通日不设涨跌幅限制）
承销期间的停牌、复牌时间安排: 2004 年7 月14 日上午9:30～10:30 停牌2004 年7月15 日～7 月20 日全天连续停牌
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称:宁波波导股份有限公司
注册英文名称:NINGBO BIRD CO.，LTD.
法定代表人:徐立华
成立（工商注册）日期:1995 年7 月27 日
办公地址及邮政编码:浙江省宁波奉化市金钟路588 号（315500）
电话、传真号码:0574－88918855；0574－88929054
互联网网址:http://www.chinabird.com
电子信箱:birdzq@mail.nbptt.zj.cn
二、股本情况
1、按增发3,200万股计算，本次发行前后的股本结构如下：
发行前 发行后
股份类别 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
其中：发起人股份（境内
法人持有股份） 120,000,000 75.00% 120,000,000 62.50%
二、已上市流通股份
其中：人民币普通股 40,000,000 25.00% 72,000,000 37.50%
合计 160,000,000 100.00% 192,000,000 100.00%
2、公司的主要股东和其他股东之间的关联关系
公司主要股东为宁波电子信息集团有限公司（以下简称“电子信息集团”）、波导科技集团股份有限公司。电子信息集团与第五大股东中国电子进出口宁波有限公司之间存在关联关系，电子信息集团为中国电子进出口宁波有限公司的第二大股东（占30％的股权）。
三、业务与技术
1、主营业务：移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务。
2、主要产品：各类“波导”牌手机。
3、产品销售方式和渠道：采用自建营销和客户服务网络。截至2003年12月31日，公司在全国省会城市和经济发达的中心城市设有41个销售子公司，在地市级城市设有340多个销售办事处，330余个客户服务中心。
4、主要原材料：基带芯片、射频芯片或集成电路模块，单色或彩色液晶显示屏，片式电子元器件，印刷线路板，微型电机，手机外壳成型等。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：1995年以来，我国手机市场经历了一个飞速发展的过程，手机销售量平均每年以两位数递增。根据信息产业部对全国手机企业的重点监测情况，2003年我国手机市场增长平稳，产销两旺。2003年，公司在境内市场销售各种型号的“波导”牌移动电话达1130.68万部，不仅连续四年居国产品牌国内市场销量第一，而且根据信息产业部经济体制改革与经济运行司发布的《2003年电子信息产业经济运行统计公报》显示：2003年波导股份的手机境内销售量已超过全部外资企业，跃居全行业第一。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、相关商标、专利、软件著作权
本公司通过与波导科技集团股份有限公司（以下简称“波导科技集团”）签订的协议，被许可永久无偿使用其拥有的“波导”商标。本公司之子公司杭州波导软件有限公司拥有移动电话（三合一ＰＤＡ手机）的外观设计专利权及波导ＧＳＭ手机核心软件Ｖ1.0等多项软件著作权。
根据中国证监会发行审核备忘录及其他相关规定，本公司拟于2004年年底之前以15,000万元向波导科技集团收购核定使用商品为第9类的“波导”及其相关注册商标。
2、相关土地使用权和房产情况
截至2003年12月31日，本公司拥有6宗土地使用权和12宗经营性房产，拥有的房屋及建筑物账面原值17,715万元，成新度为95.56％。无形资产账面原值为728.14万元，系以出让方式取得的土地使用权。
3、重要特许权利
本公司系经国家信息产业部信部规函字［1999］315号文件和信部规函字［2001］327号文件批准的ＧＳＭ手机和ＣＤＭＡ手机生产定点企业。
五、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与主要股东电子信息集团和波导科技集团及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，电子信息集团和波导科技集团向本公司出具了《非竞争承诺函》，作为电子信息集团的控股股东中国普天信息产业集团公司（原中国邮电工业总公司）亦出具了相关的《承诺函》。
本公司律师认为，有关各方为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，发行人与电子信息集团、波导科技集团及其控制的企业间不存在同业竞争，电子信息集团、波导科技集团及中国普天信息产业集团公司已经采取有效措施避免与发行人构成同业竞争。本次发行的保荐机构（主承销商）认为，未发现发行人目前与电子信息集团、波导科技集团及其控制的关联企业之间存在同业竞争。
2、关联交易
（1）最近一年的重大关联交易
①购销货物及委托加工：2003年，本公司向宁波波导萨基姆电子有限公司（系本公司持股50％的联营企业；以下简称“波导萨基姆公司”；）销售元器件646,081,442.50元，购回成品机797,324,716.36元；向波导萨基姆公司支付委托加工费150,675,748.28元。
②广告宣传费用分担、商标使用许可与转让：
Ａ.2001年3月10日，本公司与波导科技集团签订协议，约定本公司可永久无偿使用“波导”商标，波导科技集团承担本公司2000年度70％的广告宣传费计7,299.40万元，分三年付清。截至2003年6月25日，该笔款项已全部付清。
Ｂ.根据中国证监会发行审核备忘录及其他相关规定，本公司拟于2004年年底之前以15,000万元向波导科技集团收购核定使用商品为第9类的“波导”及其相关注册商标。收购价款将分三年支付，其中2004年底前支付50％，2005年底前支付25％，2006年底前支付25％。上述交易的法定决策程序已履行完毕。有关本次交易的详细情况敬请参阅2004年5月22日出版的《中国证券报》或《上海证券报》，或访问上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。
本公司购买的商标将计入无形资产科目，自取得当月起在10年内分期平均摊销，计入损益。在上述期限内，预计每年因摊销购入商标减少利润总额1,500万元，减少净利润1,005万元，分别相当于本公司2003年合并报表利润总额、净利润的4.29％、4.10％。
自本次商标转让合同生效之日起，原协议中有关许可本公司使用第9类核定商品注册商标内容中止，无偿使用其它各类核定使用商品注册商标的内容继续有效。
③接受担保：截至2003年12月31日，波导科技集团为本公司6,000万元银行借款提供担保。
④资产出售：2004年1月28日，本公司与波导萨基姆公司签订《进口设备买卖协议》及《非进口设备买卖协议》，约定将其所有的非进口设备和进口设备共758台以截至2003年12月31日账面净值出售给波导萨基姆公司，其中进口设备31,279,145.50元，非进口设备2,222,918.7元。该协议已于2004年2月19日经本公司第二届第十三次董事会审议通过。
（2）最近三年关联交易占营业收入、营业成本的比例（按调整后的合并报表口径）
项目 2003年 2002年 2001年
销售商品金额占当期主营业务收入的比例 -- 0.0003% 0.15%
销售商品金额占当期其他业务收入的比例 71.29% -- --
采购货物金额占当期主营业务成本的比例 8.88% -- --
委托加工费占当期主营业务成本的比例 1.68% -- --
广告费用分担占当期营业费用的比例 -- -- --
股权转让损失占当期利润总额的比例 -- 0.069% --
（3）独立董事及中介机构意见
公司独立董事、本公司律师、本次发行的保荐机构（主承销商）均认为，发行人与关联企业之间的关联交易公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
注册会计师重点关注了关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，认为上述重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财政部财会［2001］64号文）等有关规定。
六、董事、监事及高级管理人员
姓 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职情况
名 别 龄 止日期
徐 董事 男 41 董事长任 经济管理硕士；曾 波导科技集团董事
立 长、总 期： 任奉化市波导有限 长、波导科技集团
华 经理 2003.05— 公司董事长、总经 之控股子公司随州
2005.05 理、本公司副董事 波导科技园有限公
总经理任 长。 司董事长。
期：
2002.05—
2005.05
李 副董 男 39 2003.07— 大学本科；曾任宁波 电子信息集团副董
凌 事长 2005.05 科宁达工业有限公司 事长、党委书记、
副总经理，电子信息 总经理，宁波阿尔
集团投资发展战略研 卑斯电子有限公司
究中心主任、董事会 副董事长，宁波永
秘书等。 新光学股份有限公
司董事。
隋 董事、 男 40 2002.05 — 工学硕士；曾任奉 波导科技集团董事
波 副总 2005.05 化市波导有限公司
经理 副总经理。
陆 公司 男 59 2002.05 — 大学本科；曾任余姚 电子信息集团董事、
军 董事 2005.05 市二轻工业局副局长 副总经理，电子信
、余姚市外经办主任 息集团之子公司宁
、余姚市科委主任、 波太阳能电源有限
宁波市电子仪表工业 公司董事长、宁波
局副局长等。 际荣电子股份有限
公司副董事长、北
京中科三环高技术
股份有限公司副董
事长、中国电子进
出口宁波有限公司
董事、宁波市电子
工业集体资产经营
公司董事长。
董 董事 男 46 2003.07 — 大学本科；曾任宁波 宁波市工业投资
捷 2005.05 市卫生局党办主任， 有限责任公司总
宁波市委宣传部干部 经理
处处长，宁波市经济
委员会宣教处处长、
办公室主任等。
王 董事 男 40 2003.07 — 大学本科；曾任奉 奉化市大桥镇资产
倍 2005.05 化市林果园艺场场 经营总公司总经理
龙 长，奉化市莼湖镇
镇委委员兼副镇长
、党委副书记兼镇
长等。
吴 独立 男 73 2002.05 — 大学本科；会计学副 宁波市会计学会顾问
思 董事 2005.05 教授，曾任浙江冶金
达 经济专科学校会计系
主任、副校长，宁波
大学总审计师、宁波
大学会计师事务所
（宁波宁达会计师事
务所）主任，浙江省
会计学会常务理事、
中国会计学会理事，
宁波市审计学会副会
长，国务院政府特殊
津贴获得者。
胡 独立 男 40 2002.05 — 日本京都大学经济 清华大学经济管
左 董事 2005.05 学博士；曾任浙江 理学院副教授
浩 大学工商管理学院
讲师。
顾 独立 男 65 2002.05 — 大学本科，浙江大学 金华职业技术学院
伟 董事 2005.05 信息与通信工程学科 院长、中国电子学
康 教授、博士生导师； 会高级会员、浙江
曾任浙江大学信电系 省电子学会常务理
系主任、信息与通信 事、副理事长、浙
研究所所长、浙江大 大海纳股份有限公
学副校长，是国务院 司董事、数源科技
政府特殊津贴获得者。 股份有限公司独立
董事。
黄 监事 男 48 2002.05 — 大学本科；曾任某部 电子信息集团副
建 会召 2005.05 部队政治处主任、宁 总经理、党委副
华 集人 波市电子仪表工业局 书记、纪委书记。
政治处副主任、电子
信息集团政治处主任
等。
方 监事、 男 62 2002.05 — 高级经济师；曾任奉 公司党委副书记、
平 2005.05 化市波导有限公司副 工会主席。
浪 总经理。
赵 监事、 男 41 2002.05 — 硕士；为本公司职工
建 总工 2005.05 选举产生的职工代表。
东 程师 曾在清华大学电子工
程系研究开发CT-2。
戴 副总 男 40 2002.08 — 管理工程硕士，副教
茂 经理 2005.08 授；曾任杭州波导通
余 信有限公司总经理、
公司南京研究所所长。
马 副总 男 39 2002.08 — 硕士，高级工程师；
晓 经理 2005.08 曾任重庆航天机电设
健 计院精密机械研究所
机械设计工程师、重
庆航天科技开发公司
总经理、重庆波导电
子技术研究所所长。
马 副总经 男 40 2002.05 — 管理工程硕士，讲 波导萨基姆公司
思 理、财 2005.05 师；曾任宁波大学 董事，宁波波导
甜 务负责 工商经济系副主任、 萨基姆电子有限
人、董 宁波保税区石油化 公司副董事长。
事会秘 工交易所总裁助理、
书 中国华诚集团宁波
华诚外贸发展有限
公司总经理助理等。
徐 副总 男 40 2002.05 — 工业管理硕士；曾任 波导科技集团董事、
锡 经理 2005.05 奉化市波导有限公司 波导萨基姆公司副
广 副总经理，公司董事。 董事长。
蒲 副总 男 40 2002.05 — 工学硕士；曾任奉化 波导科技集团董事，
杰 经理 2005.05 市波导有限公司副总 波导科技集团之子
经理，公司一届董事 公司北京新华波导
会董事、副总经理。 通讯技术有限责任
公司、北京易迅无
限信息技术有限公
司董事长，奉化市
波导通讯设备有限
公司董事长。
潘 副总 男 52 2002.05 — 大专；曾任武汉市无
光 经理、 2005.05 线电厂副厂长、武汉
明 党委 澜森电子科技工程有
书记 限责任公司董事长、
武汉长江电子电器科
技有限责任公司董事
长、武汉长江建筑工
程有限责任公司董事
长。
金 副总 男 41 2001.01— 工商管理硕士，高级 波导科技集团之控
光 经理 2004.01 经济师；曾在原电子 股子公司北京数字
涛 工业部、机械电子工 指通软件技术有限
业部企业管理司、生 公司董事长。
产司、体制改革司、
办公厅等部门任职，
中国华录集团有限公
司筹备办副主任兼北
方华录电子有限公司
总经理。
注：①2003年，公司三位独立董事各领取津贴4.8万元，董事李凌先生、陆军先生、董捷先生、王倍龙先生、监事黄建华先生及原董事余红艺女士、朱光耀先生、方茂坤先生不在本公司领薪。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬，2003年薪资总额为190.49万元。
②本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份，与公司不存在其他利益关系。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司持股5％以上的主要股东为宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司，分别持有公司33.75％和33.00％的股权。
股东名称 宁波电子信息集团有限公司 波导科技集团股份有限公司
成立日期 1998年8月27日 1998年1月22日
注册资本 15,500万元 1亿元
法定代表人 周明海 徐立华
股权结构 中国普天信息产业集 徐立华36%；
团公司56.7%；宁波 隋波18%；
市国有资产管理委员 蒲杰18%；
会26.12%；宁波市电 徐锡广18%；
子工业集体资产经营 王建平10%。
公司17.18%。
主要业务 资本经营，实业项 资产经营、项目投资，
目投资，电子产品 信息咨询，互联网软
制造、销售、技术 件、寻呼软件、股票
开发等，是一家多 信息发送和接收软件
元产业结构和产权 的开发、研制和销售，
结构的企业集团。 经销各类电子通讯产
品等。
2003年末总资产 71,110万元 108,721万元
2003年末净资产 56,512万元 75,423万元
2003年度净利润 8,012万元 360万元
八、简要财务会计信息
（一）最近三年简要财务报表（单位：人民币元）
1、简要合并利润表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 10,841,476,586.31 6,367,615,959.00 2,622,293,289.85
减：主营业务成本 8,979,462,216.87 4,849,371,175.79 1,883,931,569.58
主营业务税金及附加 32,921,893.92 21,497,504.00 12,525,245.69
二、主营业务利润 1,829,092,475.52 1,496,747,279.21 725,836,474.58
加：其他业务利润 57,859,257.67 27,417,156.94 -544,003.10
减：营业费用 1,218,768,942.61 903,763,098.70 396,947,165.86
管理费用 330,058,112.61 328,720,722.31 166,910,828.99
财务费用 7,284,449.35 9,473,831.83 16,494,884.37
三、营业利润 330,840,228.62 282,206,783.31 144,939,592.26
加：投资收益 6,806,826.36 -7,732,040.90 -2,194,615.96
补贴收入 20,332,350.48 3,407,863.30 795,365.91
营业外收入 4,600,929.64 2,030,404.67 1,302,299.42
减：营业外支出 12,835,785.53 8,090,220.96 18,188,626.81
四、利润总额 349,744,549.57 271,822,789.42 126,654,014.82
减：所得税 107,501,757.35 48,658,169.82 61,920,428.06
少数股东损益 -2,780,789.28 7,242,395.68 -3,401,040.26
五、净利润 245,023,581.50 215,922,223.92 68,134,627.02
加：年初未分配利润 238,930,641.71 92,780,963.74 50,544,346.63
六、可供分配利润 483,954,223.21 308,703,187.66 118,678,973.65
减：提取法定盈余公积 20,006,979.36 25,181,697.30 6,598,673.27
提取法定公益金 10,003,489.68 12,590,848.65 3,299,336.64
七、可供投资者分配的利润 453,943,754.17 270,930,641.71 108,780,963.74
减：应付普通股股利 56,000,000.00 32,000,000.00 16,000,000.00
八、未分配利润 397,943,754.17 238,930,641.71 92,780,963.74
2、简要合并资产负债表
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 1,391,306,474.60 821,148,304.50 546,253,638.32
短期投资 43,415,000.00 51,895,559.28 47,371,980.60
应收票据 452,342,125.62 824,779,945.76 49,150,429.57
应收账款 203,764,500.86 81,139,543.74 103,034,649.21
其他应收款 11,828,360.12 97,792,959.54 63,608,041.97
预付账款 14,054,506.62 74,638,099.85 26,179,262.18
应收补贴款 4,047,829.21 1,560,307.20
存货 1,294,112,212.84 1,461,673,285.51 615,466,784.45
待摊费用 5,945,609.27 5,894,437.17 4,378,367.40
流动资产合计 3,420,816,619.14 3,420,522,442.55 1,455,445,553.70
长期投资：
长期股权投资 125,584,627.33 1,130,675.63
长期投资合计 125,584,627.33 1,130,675.63
其中：合并价差 1,130,675.63
固定资产：
固定资产原值 474,034,530.47 444,451,417.14 314,042,242.62
减：累计折旧 95,699,281.90 101,630,497.21 77,834,956.68
固定资产净值 378,335,248.57 342,820,919.93 236,207,285.94
减：固定资产减值准备 3,912,190.93 11,477,547.74
固定资产净额 374,423,057.64 342,820,919.93 224,729,738.20
工程物资 592,275.32 999,693.34
在建工程 18,629,245.42 34,513,664.79 26,585,552.40
固定资产合计 393,644,578.38 378,334,278.06 251,315,290.60
无形资产及其他资产：
无形资产 7,381,395.56 7,427,385.00 34,940,495.20
长期待摊费用 1,730,263.74
无形资产及其他资产合计 7,381,395.56 7,427,385.00 36,670,758.94
资产总计 3,947,427,220.41 3,807,414,781.24 1,743,431,603.24
负债和股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 159,000,000.00
应付票据 74,486,015.97 154,363,443.70 74,741,029.00
应付账款 1,294,112,949.87 1,528,621,470.27 230,924,122.07
预收账款 1,017,404,753.08 808,820,847.23 206,369,431.37
应付工资 16,006,392.82 9,210,696.12 3,311,747.75
应付福利费 55,563,476.79 30,500,308.47 17,540,663.65
应交税金 33,367,108.73 30,659,588.09 84,150,917.57
其他应交款 1,430,541.12 2,377,309.55 2,533,050.59
其他应付款 85,206,504.93 48,048,792.25 19,117,997.15
预提费用 551,073.90 571,497.42
一年内到期的长期负债 25,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00
流动负债合计 2,602,577,743.31 2,653,153,529.58 808,260,456.57
长期负债：
长期借款 35,000,000.00 60,129,625.00 50,000,000.00
专项应付款 12,316,674.00 13,219,591.00 500,000.00
长期负债合计 47,316,674.00 73,349,216.00 50,500,000.00
负债合计 2,649,894,417.31 2,726,502,745.58 858,760,456.57
少数股东权益 24,849,219.83 32,444,966.38 20,126,301.31
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
减：已归还投资
资本公积 628,123,231.21 592,930,298.72 592,930,298.72
盈余公积 86,616,597.89 56,606,128.85 18,833,582.90
其中：法定公益金 28,621,307.45 18,617,817.77 6,026,969.12
未分配利润 397,943,754.17 238,930,641.71 92,780,963.74
股东权益合计 1,272,683,583.27 1,048,467,069.28 864,544,845.36
负债和股东权益合计 3,947,427,220.41 3,807,414,781.24 1,743,431,603.24
3、简要合并现金流量表
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 855,935,710.84
投资活动产生的现金流量净额 -204,967,253.03
筹资活动产生的现金流量净额 -84,146,592.99
汇率变动对现金的影响 336,305.28
现金及现金等价物净增加额 567,158,170.10
（二）最近三年的主要财务指标（合并报表）
财务指标 2003年度/末 2002年度/末 2001年度/末
流动比率（倍） 1.31 1.29 1.80
速动比率（倍） 0.82 0.74 1.04
资产负债率（母公司报表） 63.89% 66.20% 49.92%
应收账款周转率（次） 70.83 62.10 24.08
存货周转率（次） 5.34 4.05 3.17
加权平均净资产收益率 21.44% 22.57% 8.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 20.42% 23.46% 8.48%
每股收益（元/股） 1.53 1.35 0.43
每股经营活动的现金流量（元/股） 5.35 3.71 2.23
（三）管理层讨论与分析
1、经营成果分析
本公司主要从事移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务，主营业务突出。近三年来，公司主营业务收入快速增长，2002年、2003年分别同比增长142.83％、70.26％。2001年、2002年和2003年，本公司实现主营业务利润分别为72,583.65万元、149,674.73万元和182,909.25万元，实现净利润分别为6,813.46万元、21,592.22万元和24,502.36万元，2002年和2003年净利润同比增长分别为216.91％和13.48％。公司主营业务利润和净利润随主营业务收入的增长而增长，但主营业务利润率由2001年的27.68％下降至2003年的16.87％，这主要是受行业竞争加剧、市场平均利润率下降的影响所致。
2、财务状况分析
在公司流动资产构成中，存货规模相对较大。截至2003年12月31日，公司存货账面余额为167,947.15万元，其中，原材料、委托加工物资、库存商品分别占存货账面余额的28.01％、22.84％和42.42％。公司存货余额较大，这与公司日益扩大的经营规模相适应。在产销规模扩大的情况下，公司存货周转率逐年增加，显示公司资产管理效率的不断提高。
2001年末、2002年末和2003年末，本公司资产负债率（按母公司报表计算）分别为49.92％、66.20％和63.89％，与同行业上市公司平均水平相比偏高。
本公司2001年、2002年和2003年经营活动产生的现金流量净额分别为3.57亿元、5.94亿元和8.56亿元，公司近三年来经营状况良好，经营活动产生的现金能力不断增强，公司发生资金支付困难的可能性较小，同时公司应收账款周转率、存货周转率逐年上升，显示公司经营效率不断提高。
公司2004年第一季度实现主营业务收入251,028.50 万元，主营业务利润42,517.49万元，同比分别下降19.97％和18.30％；实现净利润5,050.59万元，同比增长2.97％。（第一季度财务数据未经审计。）
（四） 股利分配政策和历年分配情况
根据《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金（提取比例为10％）；③提取法定公益金（提取比例为5％）；④提取任意公积金；⑤支付普通股股利。2000年度、2001年度和2002年度，公司均进行了现金分红，分配方案分别为0.10元／股、0.20元／股和0.35元／股（均为含税值）。2003年度利润分配方案为0.40元／股，该方案已经公司2003年度股东大会批准后实施。
经本公司2002年度股东大会审议通过，在本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。本公司董事会未对2004年度股利分配政策作出计划。
（五）本公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
1、基本情况
注册资本 本公司权 法定代
附属公司 成立日期 （万元） 益比例 表人 主营业务及主要产品
宁波波导销售有
限公司 1999年8月24日 500 90% 徐立华 电子、通讯产品批
发、零售，通讯系
统研究开发、制造
、维修。
杭州波导软件有
限公司 2001年11月2日 1,000 70% 徐立华 技术开发、服务、咨
询成果转让、组织生
产安装、维修、批发
、零售等。
重庆波导科技有
限责任公司 2001年5月30日 200 70% 马晓健 主要开发和生产销
售无线LED智能显示
屏、GSM/GPS 车载
终端等。
杭州波导永友通
信有限公司 2002年2月8日200万美元 51% 徐锡广 通信设备的研发、维
护、技术服务、蜂窝
移动通信码分多址系
统设备的生产等。
南京波导通信科
技有限责任公司 2000年9月26日 500 85% 徐立华 电子产品、通讯系
统及相关设备等的
研究开发。
此外，本公司之子公司宁波波导销售有限公司目前下属41家子公司，该等企业主要从事本公司手机产品的销售。
2、2003年控股子公司经审计的主要财务数据（单位：人民币元）
子公司名称 总资产 净资产
宁波波导销售有限公司 1,284,088,405.64 77,415,348.04
杭州波导软件有限公司 26,088,915.31 10,193,795.30
重庆波导科技有限责任公司 10,107,088.74 101,874.40
杭州波导永友通信有限公司 32,861,996.39 14,209,462.87
南京波导通信科技有限责任公司 1,283,791.86 1,101,133.92
子公司名称 主营业务收入 净利润
宁波波导销售有限公司 10,643,049,123.61 24,273,661.62
杭州波导软件有限公司 73,422,267.28 -1,117,709.16
重庆波导科技有限责任公司 1,994,829.79 -1,081,140.77
杭州波导永友通信有限公司 21,647,019.01 184,410.19
南京波导通信科技有限责任公司 —— -543,761.42
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的简要情况
本次增发募集资金将用于智能化销售及客户服务网络项目等项目，共需资金64,270万元，本次发行募集资金（扣除发行费用后）以不超过该投资总额为限，不存在所筹资金超过拟投资项目的资金需求量的情况。投资项目将计划在募集资金到位后12个月内全部投入。
总投资额 达产年利润
项目 （万元） 项目基本情况 总额（万元）
1、智能化销售及 19,800 在国内销售体系基 2,990 15.10%*
客户服务网络项目 础上的客户服务体
系的布点、细化及
完善；导入e-MIS
系统。
2、移动信息终 19,870 新增移动信息智 18,067 40.31%
端生产项目 能终端年生产能
力100万台。
3、波导牌CDM 移 19,600 新建两条CDM 个人 13,479 36.72%
动电话生产项目 移动电话柔性生产
线，使公司新增移
动电话年生产能力
100万台。
4、补充公司流动资金 5,000
合计 64,270
注：＊为静态投资收益率。
二、前次募集资金使用情况和效益（单位：万元）
实际投资项目
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 产生的效益
波导牌寻呼机生产 4,999.00 波导牌寻呼机生产线 * 前次募集资金
线技改项目 技改项目 按上述既定项
无刷直流电机及高 12,000.00 无刷直流电机及高性 * 目进行了投入
性能伺服系统项目 能伺服系统项目 ，各项投资共
波导牌GSM 移动电 12,470.00 波导牌GSM移动电话 12,470.00 同构成了公司
话技改项目 技改项目 手机研发、生
波导牌GSM 移动电 19,000.00 波导牌GSM移动电话 19,055.00 产、销售、服
话扩建工程项目 扩建工程项目 务业务－“波
波导牌GSM 移动电 * 波导牌GSM移动电话 15,394.85 导”手机业务
话再扩建工程项目 再扩建工程项目 体系，该业务
波导通信工程技术 2,973.79 波导通信工程技术中 2,980.00 体系在发行后
中心技改项目 心技改项目 实现利润逐年
销售及售后服务网 2,998.17 销售及售后服务网改 3,005.00 大幅度上升，
改扩建项目 扩建项目 经济效益良好。
补充公司流动资金 7,963.89 补充公司流动资金 9,500.00
合计 62,404.85 合计 62,404.85
注：＊经股东大会审议通过，公司原承诺对波导牌寻呼机生产线技改项目和无刷直流电机及高性能伺服系统项目的投资，变更为波导牌ＧＳＭ移动电话再扩建工程项目。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
1、市场风险：中国大陆地区手机销售量的年增长率下降，市场竞争加剧，行业平均毛利率降低。同时，手机产品更新换代速度加快，产品生命周期缩短，这均使公司在经营过程中面临一定的市场风险。
2、主营业务集中的风险：公司业务主要集中于手机产品的开发、生产和营销，一旦手机业务发展受到干扰或阻碍，公司收入和利润水平将直接受到影响。
3、本公司2003年12月31日存货净额为167,947.15万元，占当期总资产的32.78％。虽然公司最近三年存货周转率逐年提高，并在期末足额提取了跌价准备，仍提请投资者注意公司因存货规模较大而面临的存货减值的风险。
4、本公司2003年12月31日资产负债率（母公司报表口径）为63.89％，较同行业上市公司平均水平偏高。提请投资者注意公司整体偿债能力风险。
5、主要原材料供应及价格变动的风险：公司生产手机的关键原材料或部件目前主要从国外进口，普通电子元器件则面向境内采购。原材料价格波动或供给状况变化，将直接影响公司生产成本，进而给未来收益带来一定的不确定性。
6、经营场所分散的风险：公司销售子公司、分公司、销售办事处和客户服务中心分布在全国各地，这可能导致公司战略意图和市场策略得不到及时的贯彻，或出现管理失控的风险。
7、募集资金使用投向的风险：公司募集资金投资项目在一定程度上依赖移动通信运营商提供的服务，因而可能存在市场、技术、财务等因素变化引致的各项风险。
8、政策风险：公司目前属于受到国家重点鼓励发展的电子信息产品制造业，并受政府相关的财政和税收政策、产业政策、行业管理政策等的支持。但不排除未来政府调整相关政策的可能。
二、其他重要事项
1、本公司目前正在履行或将要履行的重大合同如下：
（1）2002年8月29日，公司与法国萨基姆股份有限公司签订《关于成立宁波波导萨基姆电子有限公司合资合同》及其附件。
（2）2003年7月12日，公司与波导萨基姆公司签订《制造与供应协议》。
（3）2001年12月，公司与美国高通公司签订《美国高通公司与宁波波导关于若干ＣＤＭＡ用户单元制造与销售的技术许可协议》。2003年7月，本公司与美国高通公司签订《关于ＤＭＳＳ5105、6050基带芯片的软件使用授权合同》。
（4）本公司与波导萨基姆公司于2004年1月28日签订《非进口设备买卖协议》和《进口设备买卖协议》。
（5）商标转让合同
本公司与波导科技集团于2004年5月21日签订《商标权转让合同》，约定波导科技集团向本公司转让核定使用范围为第九类商品的“波导”及其相关注册商标。
（6）此外，截至2003年12月31日，公司存在2笔、金额合计6,000万元的《借款合同》，以及本公司与波导萨基姆公司等企业签订的《房屋租赁协议》。
2、截至2003年12月31日，本公司不存在重大诉讼与仲裁、对外担保、或有事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的基本情况
名称 住所 联系电话
宁波波导股份有限公司 浙江省宁波奉化市金钟 0574－88918855
路588号
中国银河证券有限责 北京市西城区金融大街 010－6568888
任公司 35号国际企业大厦C座
国浩律师集团（上海） 上海市南京西路580号 021－68538888
事务所 南证大厦31层
浙江天健会计师事务 杭州文三路388号钱江 021－52341668
所有限公司 科技大厦15－20层
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴 0571－ 88216888
责任公司上海分公司 东路166号中国保险大
厦 021－38874800
收款银行 中国建设银行北京西四 注：中国银河证券
支行 有限责任公司账号为
65100030250760036
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021－68808888
名称 传真 联系人姓名
宁波波导股份有限公司 0574－88929054 马思甜、赵勤攻
中国银河证券有限责 010－66568857 郑炜、蒋爱军、
任公司 021－58520552 郑榕萍、傅涛
国浩律师集团（上海） 刘维、徐晨、
事务所 021－52341670 王卫东
浙江天健会计师事务 朱炳有、陈岳
所有限公司 0571－ 88216999 忠、戴炳坤
中国证券登记结算有限 王迪彬
责任公司上海分公司 021－68870224
收款银行
上海证券交易所 021－68811782 朱从玖
二、本次发行的重要日期
发行公告刊登的日期:2004 年7 月10 日
预计发行日期:2004年7 月15 日
申购日:2004年7 月15 日
资金冻结日期: 2004年7 月16 日～7 月20 日
预计上市日期: 本次发行完成后，发行人将尽快申请本次发行的新股在上海证券交易所上市流通。
第七节 附录和备查文件
本次增发招股意向书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告在工作日9：30-11：30,13：30-16：30在发行人住所查阅。（联系人：赵勤攻，电话：0574－88918855）
宁波波导股份有限公司
2004年7月10日
