上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
募集说明书摘要公告时间：2007年12月17日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节本次发行概况 一、发行人基本情况
法定名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Automotive Co.,Ltd.
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
联系电话：021-50803757，021-50803808-7215
股票简称：上海汽车
股票代码：600104
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：胡茂元
根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照。 二、本次发行要点 （一）核准情况
本次发行经公司2007年7月24日召开的三届三十一次董事会、2007年9月21日召开的三届三十五次董事会和2007年10月29日召开的三届三十七次董事会审议通过，经2007年7月24日召开的三届十一次监事会审议通过，并经2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议公告分别刊登在2007年7月25日、2007年9月22日和2007年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述监事会决议公告刊登在2007年7月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述股东大会决议公告刊登在2007年8月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准。 （二）证券类型
分离交易可转债。 （三）发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债发行规模为630,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行6,300万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配3.6份认股权证，认股权证共计发行22,680万份。 （四）预计募集资金
本次分离交易可转债预计债券募集资金（含发行费用）为630,000万元，公司共派发22,680万份认股权证，行权募集资金根据认股权证到期行权价格、行权比例及到期行权份数确定。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。 （五）募集资金专项存储账户
公司2007年7月24日三届董事会三十一次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放，设立募集资金专用账户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总裁决定。本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在上汽财务公司开设募集资金专项存储账户，账号为：1001215519300283055。 三、发行方式及发行对象 （一）发行方式
本次发行向公司原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。上海汽车工业（集团）总公司承诺行使优先认购权，最少认购8亿元，即800万张。 （二）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
四、承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式承销。
本次分离交易可转债发行的承销期为2007年12月19日至2008年1月19日。
五、发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于8,200万元。
项目 金额
承销费和保荐费 不少于债券募集资金的1.2%
资信评级费 20万元
律师费 100万元
会计师费 300万元
发行手续费 20万元
推介宣传费 200万元
合计 不少于8,200万元
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定。
六、主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
公告募集说明书及摘要、发行
T-2 上午
公告、网上路演公告
2007年12月17日 9:30-10:30停牌
向机构投资者路演推介
T-1 网上路演
正常交易
2007年12月18日 向原股东配售股权登记日
网上、网下申购日，优先配售
T
日 停牌一天
2007年12月19日
刊登发行提示性公告
T+1
网下申购定金验资
2007年12月20日
网上申购资金验资
T+2
确定中签率，确定网下配售清
2007年12月21日
单
刊登网上中签率和网下发行
正常交易
结果公告根据中签率，网上申
T+3
购摇号，补缴网下配售余款或
2007年12月24日
退还未获配售的网下申购定
金
T+4 刊登网上申购摇号中签结果
2007年12月25日 公告、网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 七、本次发行分离交易可转债的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上交所上市。 八、本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况 （一）发行主要条款
1、发行规模
本次发行的分离交易可转债为630,000万元，即6,300万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的3.6份认股权证，认股权证共计发行22,680万份。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行方式及向原股东优先配售安排
本次发行向公司原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.96元分离交易可转债的比例，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
4、债券利率及利息支付
（1）票面利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.8%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
（2）利息支付方式
本次拟发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行之日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。
5、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
6、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
7、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
8、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
为保证上述事项，上汽集团于2007年12月4日与发行人签订了《开立担保函协议》，并出具了《担保函》。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
10、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。
11、认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为27.43元/股。
12、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
13、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除权日参考价/除权前1交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前1交易日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除息日参考价/除息前1交易日公司A股收盘价）。（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由副董事长主持；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。（三）本次发行的分离交易可转债评级
中诚信对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，出具了《2007年上海汽车集团股份有限公司分离交易可转债信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用级别为AAA级。中诚信对本次发行的分离交易可转债评级观点为：根据对外部环境和公司自身运营实力的综合分析，同时考虑上汽集团的担保实力，中诚信认为本期分离交易可转债还本付息的风险极低，安全性极强。 九、本次发行的有关当事人 （一）发行人
名称：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电话：021-50803757，021-50803808-7215
传真：021-50803780
董事会秘书：黄强 （二）保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：刘国强、王霄
项目主办人：陈泉泉
项目组人员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清 （三）副主承销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39楼
电话：021-68604866-8908
联系人：包晓林
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海市延平路135号
电话：021-62580818-132、021-62580818-764
联系人：郭庆芳、朱海文
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室
电话：021-23219577
联系人：邵骏 （四）分销商
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616-8029
联系人：张翼、吴军
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
办公地址：上海市浦东新区福城路99号震旦国际大楼15层
电话：021-68598000-6127
联系人：陆月、徐峰
名称：上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话：021-58788888-320、021-58788888-330
联系人：谭英、黄磊 （五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话：021-61418888
传真：021-63350177
签字注册会计师：原守清、胡媛媛
名称：安永大华会计师事务所有限公司
法定代表人：沈钰文
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场45楼
电话：021-24050000
传真：021-54075507
签字注册会计师：朱蕾蕾、杨晓梅 （六）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：颜羽、徐莹、施贲宁 （七）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400 （八）收款银行
名称：中国工商银行上海市天目东路支行
办公地址：上海市河南北路485号
电话：021-63642288 （九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888 （十）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
电话：010-66428855
传真：010-66420866
评级人员：杨柳、李敏
第二节主要股东情况
截至2007年6月30日，公司股本总额为6,551,029,090股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
国家股
5,070,277,502股为有
1 上海汽车工业（集团）总公司 5,491,549,456 83.83% 限售条件流通股，
421,271,954股为无限
售条件流通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合
2 47,664,505 0.73% 无限售条件流通股
型证券投资基金（LOF）
3 全国社保基金一零八组合 36,500,000 0.56% 无限售条件流通股
4 全国社保基金一零三组合 28,810,710 0.44% 无限售条件流通股
5 全国社保基金一零二组合 28,793,292 0.44% 无限售条件流通股
中国建设银行－华夏红利混合
6 27,709,708 0.42% 无限售条件流通股
型开放式证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证
7 26,168,087 0.40% 无限售条件流通股
券投资基金
8 裕阳证券投资基金 24,190,000 0.37% 无限售条件流通股
中国工商银行－博时精选股票
9 23,189,516 0.35% 无限售条件流通股
证券投资基金
中国建设银行－博时主题行业
10 22,000,000 0.34% 无限售条件流通股
股票证券投资基金
公司有限售条件股票上市情况如下：
限售期满新增可上市有限售条件股票无限售条件股份
时间 说明
交易股票数量 数量余额 数量余额
2007年10月24日 163,799,954 4,906,477,548 585,071,908 根据股权分置改革
承诺有限售条件股
2008年10月24日 1,631,447,548 3,275,030,000 2,216,519,456
票上市流通
2006年新增股份上
2009年12月4日 3,275,030,000 - 5,491,549,456
市流通
注：公司有限售股票全部由公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称"上汽集团"）持有。
第三节财务会计信息和管理层分析和讨论
一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
公司2004－2006年度的财务报告以及2005、2006年度的备考财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年简要财务报表
1、最近三年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31资产：流动资产合计 49,868,166,515.27 6,513,363,374.01 5,944,676,477.96长期投资合计 2,009,644,497.40 4,281,259,338.30 4,658,184,127.40固定资产合计 32,976,097,840.70 3,606,075,322.97 3,207,183,064.77无形资产及其他资产合计 1,568,803,366.11 194,151,535.87 187,753,813.91资产总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15 13,997,797,484.04负债及股东权益：流动负债合计 43,978,282,742.86 2,660,727,931.61 2,443,520,605.99长期负债合计 5,439,914,574.59 192,334,277.00 76,520,931.67递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59 11,431,165.25负债合计 49,422,014,389.38 2,860,686,327.20 2,531,472,702.91少数股东权益 5,352,984,960.61 78,817,214.28 86,918,343.73股东权益合计 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67 11,379,406,437.40负债和股东权益总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15 13,997,797,484.04
简要合并利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度主营业务收入 30,502,982,127.49 6,388,689,053.95 7,490,515,393.02主营业务利润 5,065,847,652.43 1,160,671,877.37 1,899,384,479.63营业利润 887,089,585.12 172,924,506.61 542,937,210.56利润总额 1,508,081,032.94 1,160,022,333.75 2,072,128,684.67净利润 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63可供分配的利润 3,154,696,921.35 2,677,585,977.05 3,159,276,894.25可供股东分配的利润 2,900,424,706.06 2,437,386,141.76 2,737,233,830.16未分配利润 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32
简要合并现金流量表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 6,835,789,165.72 648,090,634.03 287,134,317.41投资活动产生的现金流量净额 -2,692,777,643.49 905,525,324.81 -100,993,468.42筹资活动产生的现金流量净额 10,926,804,393.21 -592,623,188.12 -530,621,816.06汇率变动对现金的影响 35,231,794.74 -4,767,371.23 592,884.95现金及现金等价物净增加额 15,105,047,710.18 956,225,399.49 -343,888,082.12
2、最近三年简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31资产：流动资产合计 5,889,799,861.09 4,076,267,703.04 3,478,697,180.70长期投资合计 26,704,953,069.95 6,713,009,643.30 7,244,855,459.10固定资产合计 2,091,864,425.29 1,625,368,252.50 1,576,767,657.47无形资产及其他资产合计 35,191,716.92 87,929,749.30 90,586,533.29资产总计 34,721,809,073.25 12,502,575,348.14 12,390,906,830.56负债及股东权益：流动负债合计 1,363,672,602.28 778,200,101.97 916,183,130.29长期负债合计 1,280,556,658.77 34,260,000.00 65,893,161.67递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59 11,431,165.25负债合计 2,648,046,332.98 820,084,220.56 993,507,457.21股东权益合计 32,073,762,740.27 11,682,491,127.58 11,397,399,373.35负债和股东权益总计 34,721,809,073.25 12,502,575,348.14 12,390,906,830.56
简要母公司利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度主营业务收入 2,322,570,313.73 2,266,274,253.52 2,922,285,106.09主营业务利润 404,928,335.89 473,069,328.80 874,679,771.65营业利润 -207,466,668.26 135,074,066.00 203,977,049.53利润总额 1,309,016,574.32 1,113,597,827.41 2,011,253,099.72净利润 1,300,900,989.09 1,102,705,187.44 1,966,903,241.49可供分配的利润 3,118,136,553.72 2,856,776,374.61 3,281,451,520.47可供股东分配的利润 2,988,046,454.81 2,636,235,337.13 2,888,070,872.17未分配利润 2,038,956,583.40 1,817,235,564.63 1,754,071,187.17
简要母公司现金流量表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 283,260,964.54 305,107,328.46 218,393,624.54投资活动产生的现金流量净额 932,567,281.06 1,689,912,239.00 182,707,990.49筹资活动产生的现金流量净额 -397,211,740.25 -852,943,493.24 -673,239,325.09汇率变动对现金的影响 -276,123.46 -8,262.82 3,923.55现金及现金等价物净增加额 818,340,381.89 1,142,067,811.40 -272,133,786.51
（二）最近一期简要财务报表（未经审计）
1、2007年上半年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007.6.30 2007.1.1
资产：
流动资产合计 39,511,295,969.38 33,408,020,791.43
非流动资产合计 46,077,814,097.36 45,683,271,750.60
资产总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03负债及股东权益：流动负债合计 37,969,983,628.60 34,880,384,350.86非流动负债合计 6,939,460,802.84 6,671,877,420.07负债合计 44,909,444,431.44 41,552,261,770.93归属于母公司所有者权益合计 34,956,057,898.34 32,199,262,810.49少数股东权益 5,723,607,736.96 5,339,767,960.61所有者权益合计 40,679,665,635.30 37,539,030,771.10负债和所有者权益总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
简要合并利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月营业总收入 51,067,348,750.96 2,218,017,944.33营业总成本 51,101,714,417.60 2,253,279,904.73营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 3,442,903,469.94 595,356,368.59利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校◇ 3,418,115,168.51 609,448,607.65净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 3,149,044,728.06 596,853,868.96
简要合并现金流量表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月经营活动产生的现金流量净额 4,682,011,069.05 256,236,829.84投资活动产生的现金流量净额 -1,093,531,610.22 824,057,638.30筹资活动产生的现金流量净额 414,119,728.82 -836,494,934.38汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,032,977.73 -现金及现金等价物净增加额 3,992,566,209.92 243,799,533.76期末现金及现金等价物余额 16,281,364,308.08 2,154,500,121.09
2、2007年上半年简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007.6.30 2007.1.1资产：流动资产合计 6,784,736,127.07 5,585,761,977.68非流动资产合计 32,520,838,285.41 30,428,108,290.83资产总计 39,305,574,412.48 36,013,870,268.51负债及股东权益：流动负债合计 3,638,357,257.13 2,143,376,305.05非流动负债合计 1,515,106,538.42 1,494,070,063.01负债合计 5,153,463,795.55 3,637,446,368.06所有者权益合计 34,152,110,616.93 32,376,423,900.45负债和所有者权益总计 39,305,574,412.48 36,013,870,268.51
简要母公司利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月营业总收入 2,766,518,374.11 1,465,629,710.25营业总成本 3,613,383,091.43 1,515,070,314.75营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 1,747,895,087.28 581,177,514.51利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校◇ 1,676,177,588.15 589,089,498.16净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 1,676,177,588.15 578,595,779.51
简要母公司现金流量表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月经营活动产生的现金流量净额 1,060,747,709.73 200,423,953.15投资活动产生的现金流量净额 -1,522,787,387.56 842,981,583.57筹资活动产生的现金流量净额 376,697,577.52 -853,436,484.72汇率变动对现金及现金等价物的影响 312,751.15 -现金及现金等价物净增加额 -85,029,349.16 189,969,052.00期末现金及现金等价物余额 2,719,027,534.71 2,017,116,782.48
（三）2005、2006年度简要备考财务报表
1、2005、2006年度简要备考合并财务报表
简要备考合并资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31资产：流动资产合计 49,868,166,515.27 46,532,148,535.66长期投资合计 2,009,644,497.40 1,395,678,598.17固定资产合计 32,976,097,840.70 29,074,194,918.87无形资产及其他资产合计 1,568,803,366.11 1,512,822,839.89资产总计 86,422,712,219.48 78,514,844,892.59负债及净资产：流动负债合计 43,978,282,742.86 37,450,326,082.37长期负债合计 5,439,914,574.59 6,261,439,749.88递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59负债合计 49,422,014,389.38 43,719,389,950.84少数股东权益 5,352,984,960.61 5,225,451,702.47净资产 31,647,712,869.49 29,570,003,239.28负债和净资产总计 86,422,712,219.48 78,514,844,892.59
简要备考合并利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度主营业务收入 115,541,704,415.00 94,563,272,153.63主营业务利润 19,836,995,381.84 16,694,444,705.11营业利润 3,160,960,736.86 3,154,875,280.19利润总额 3,309,468,478.50 2,342,751,558.07净利润 2,640,051,139.24 1,906,983,842.25
2、2005、2006年度简要备考母公司财务报表
简要备考母公司资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31
资产：
流动资产合计 5,889,799,861.09 5,637,227,695.33
长期投资合计 26,704,953,069.95 24,119,534,037.95
固定资产合计 2,091,864,425.29 1,977,838,843.65
无形资产及其他资产合计 35,191,716.92 291,615,522.53
资产总计 34,721,809,073.25 32,026,216,099.46
负债及净资产：
流动负债合计 1,363,672,602.28 998,046,264.62
长期负债合计 1,280,556,658.77 1,322,235,200.00
递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59
负债合计 2,648,046,332.98 2,327,905,583.21
净资产 32,073,762,740.27 29,698,310,516.25
负债和净资产总计 34,721,809,073.25 32,026,216,099.46
简要备考母公司利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 1,978,343,582.07 1,893,089,379.02
主营业务利润 370,087,581.56 424,181,889.85
营业利润 -288,380,547.80 -314,470,237.88
利润总额 2,738,379,436.03 1,410,675,312.17
净利润 2,730,263,850.80 1,399,782,672.20
（四）最近三年及一期的财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 1.04 1.13 2.45 2.43速动比率 0.86 0.91 1.92 1.76应收账款周转率（次） 17.01 15.21 9.72 18.69
存货周转率（次） 6.96 4.39 3.43 3.84
资产负债率（%） 13.11 7.63 6.56 8.02
每股净资产（元） 5.34 4.83 3.56 3.47
净资产收益率（%） 7.77 4.50 9.48 17.38
扣除非经常性损益后净资产收
6.50 4.37 8.83 16.78
益率（%）
每股收益（元） 0.42 0.22 0.34 0.60
每股经营活动的现金流量（元） 0.71 1.04 0.20 0.09
每股净现金流量（元） 0.61 2.31 0.29 -0.10
研发费用占营业收入的比重
1.89 2.74 3.63 2.75
（%）
注：2007年上半年的数据未年度化。计算2007年上半年财务指标时使用的截至2007年6月30日净资产为归属于母公司所有者权益，2007年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润。
2、公司2005、2006年度的主要备考财务指标
财务指标 2006年度 2005年度
流动比率 1.13 1.24
速动比率 0.91 1.00
应收账款周转率（次） 39.17 -
存货周转率（次） 9.38 -
资产负债率（%） 7.63 7.27
每股净资产（元） 4.83 4.51
净资产收益率（%） 8.34 6.45
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 7.24 5.54
每股收益（元） 0.40 0.29
研发费用占营业收入的比重（%） 2.65 2.22
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目（注）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动资产 4,986,816.65 57.70% 651,336.34 44.63% 594,467.65 42.47%
1-2-23其中：货币资金 1,874,694.07 37.59% 233,013.00 35.77% 138,782.60 23.35%
应收票据 867,236.74 17.39% 42,632.06 6.55% 64,649.05 10.88%
存货 992,784.12 19.91% 140,583.49 21.58% 163,284.53 27.47%长期投资 200,964.45 2.33% 428,125.93 29.33% 465,818.41 33.28%其中：长期股权投资 141,484.79 70.40% 428,125.93 100.00% 465,818.41 100.00%固定资产 3,297,609.78 38.16% 360,607.53 24.71% 320,718.31 22.91%资产总计 8,642,271.22 100.00% 1,459,484.96 100.00% 1,399,779.75 100.00%
注：上表中流动资产、长期投资、固定资产及其他资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、存货的"比例"为其占流动资产的比例；长期股权投资的"比例"为其占长期投资的比例。
截至2005年12月31日，公司货币资金余额为233,013.00万元，比2004年末增加94,230.40万元，主要是因为2005年经营活动产生的现金流量净额增加36,095.63万元，收回投资收到的现金增加32,779.76万元，取得投资收益收到的现金增加21,710.46万元。截至2006年12月31日，公司货币资金余额为1,874,694.07万元，比2005年末增加1,641,681.07万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大，其中，公司控股子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称"上汽财务公司"）2006年末的货币资金余额为1,022,939.47万元。
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2004年至2006年年末，公司应收票据余额分别为64,649.05万元、42,632.06万元和867,236.74万元。其中，2006年末应收票据余额比2005年末增加824,604.68万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大，作为一种正常的资金结算方式，整车企业应收汽车经销商的票据款项增加。
截至2005年12月31日，公司存货余额合计140,583.49万元，占总资产的比例为9.63%。2005年末存货余额比2004年末减少22,701.04万元，主要是因为受到2005年国内汽车市场环境的不利影响，公司的生产和采购减少，存货水平相应下降。截至2006年12月31日，公司存货余额合计992,784.12万元，占总资产的比例为11.49%。2006年末存货余额比2005年末增加852,200.63万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致上海通用汽车有限公司（以下简称"上海通用"）、上海大众汽车有限公司（以下简称"上海大众"）、双龙汽车株式会社（以下简称"双龙汽车"）等整车制造企业纳入合并报表范围。整车生产需要消耗大量的钢材、钢板、有色金属、成品零部件、油漆等，为了应对原材料价格上涨可能带来的经营风险，同时考虑到进口零部件的送货时间较长，整车制造企业需要维持一定的存货水平。此外，汽车产成品在整车制造企业的存货中也占有一定比例。
截至2005年12月31日，公司长期股权投资余额合计428,125.93万元，与2004年末相比变化较小。截至2006年12月31日，公司长期股权投资余额合计141,484.79万元，比2005年末减少286,641.14万元，主要是因为公司2006年发生重大资产重组：（1）收购上海通用30%的股权和上汽财务公司55.776%的股权，使得公司对这些在收购前采用权益法计入长期股权投资的企业持股比例增加，从而导致这些企业在收购后纳入合并报表范围，长期股权投资相应减少305,588.74万元；（2）出售上海纳铁福传动轴有限公司、上海汽车信息产业投资有限公司、上海中旭弹簧有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司等企业的全部股权，长期股权投资相应减少67,895.59万元。
截至2005年12月31日，公司固定资产余额合计360,607.53万元，占总资产的24.71%，与2004年末相比变化较小。截至2006年12月31日，公司固定资产余额合计3,297,609.78万元，占总资产的38.16%。2006年末固定资产余额比2005年末增加2,937,002.25万元，主要是因为公司2006年发生重大资产重组：（1）上海通用、上海大众、双龙汽车等整车制造企业纳入合并报表范围。整车制造业属于资本密集型的行业，整车生产需要使用的机器设备价值量较高。公司2006年因重大资产重组转入的机器设备净额为994,417.69万元；（2）收购上汽大厦和配套综合楼等房屋、建筑物资产，导致公司2006年固定资产净额增加1,075,182.20万元。
总体而言，公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。
2、负债状况分析
公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元）比例
流动负债 4,397,828.27 88.99% 266,072.79 93.01% 244,352.06 96.53%
1-2-25
其中：短期借款 133,334.42 3.03% 78,192.23 29.39% 59,273.47 24.26%
应付票据 367,634.64 8.36% 5,296.44 1.99% 2,665.06 1.09%
应付账款 1,352,972.47 30.76% 105,820.22 39.77% 76,084.67 31.14%
其他应付款 520,978.44 11.85% 19,125.60 7.19% 32,229.38 13.19%
其他流动负债（注2）1,067,601.55 24.28% - - - -
长期负债 543,991.46 11.01% 19,233.43 6.72% 7,652.09 3.02%
其中：应付债券（注3） 252,164.41 46.35% - - - -
其他长期负债（注4） 262,818.38 48.31% - - - -
负债总计 4,942,201.44 100.00% 286,068.63 100.00% 253,147.27 100.00%
注1：上表中流动负债、长期负债的"比例"为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债的"比例"为其占流动负债的比例；应付债券、其他长期负债的"比例"为其占长期负债的比例。
注2：其他流动负债截至2006年12月31日的余额为上汽财务公司吸收的企业和同业存款，上汽财务公司在公司2006年重大资产重组后纳入合并报表范围。
注3：应付债券截至2006年12月31日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发行的无担保债券和担保债券，双龙汽车在公司2006年重大资产重组后纳入合并报表范围。
注4：其他长期负债截至2006年12月31日的余额为上汽股份在公司2006年重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
截至2005年12月31日，公司应付票据和应付账款余额分别为5,296.44万元和105,820.22万元，比2004年末分别增加2,631.38万元和29,735.56万元，主要是因为受到2005年国内汽车市场环境的不利影响，公司的资金周转速度放缓，导致对原材料供应商的应付款项增加。截至2006年12月31日，公司应付票据和应付账款余额分别为367,634.64万元和1,352,972.47万元，比2005年末分别增加362,338.20万元和1,247,152.24万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大。
公司其他应付款主要为工程项目款、汽车经销商保证金及押金等。截至2006年12月31日，公司其他应付款余额为520,978.44万元，比2005年末增加501,852.84万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大。
（二）偿债能力分析
公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
财务指标 可比公司 可比公 可比公司
公司 公司 公司
平均 司平均 平均
流动比率 1.13 1.13 2.45 1.23 2.43 1.49
速动比率 0.91 0.80 1.92 0.89 1.76 1.14
母公司报表资产负债率（%） 7.63 40.53 6.56 40.40 8.02 46.05
合并报表资产负债率（%） 57.19 52.09 19.60 50.21 18.08 53.34
2006年度 2005年度 2004年度
可比公司 可比公 可比公司
公司 公司 公司
平均 司平均 平均
利息保障倍数 13.89 21.30 28.28 49.13 94.14 36.69
注：可比公司为A股上市公司一汽轿车、一汽夏利、长安汽车、江淮汽车和H股上市公司东风汽车，数据来源于各公司年报。
公司最近三年末母公司报表资产负债率一直保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。公司2006年末合并报表资产负债率比2005年末提高37.59%，主要是因为2006年的重大资产重组使得上海通用、上海大众、双龙汽车等整车企业和上汽财务公司纳入合并报表范围，这些企业的资产负债率均高于该次重组前公司的合并报表资产负债率。其中，由于金融行业的特点，上汽财务公司2006年末资产负债率为91.68%。因此，公司2006年末的合并报表资产负债率比2005年末大幅上升，但仍然接近可比公司平均水平。
截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.13和0.91。公司2006年末的流动比率和速动比率比2005年末均有较大幅度下降，主要是因为公司2006年的重大资产重组：1、收购了上海大众、上海通用、双龙汽车等整车企业的股权，并将这些企业纳入合并报表范围，使得公司的整车业务比重显著提高，而整车制造业的流动比率总体上低于零部件制造业；2、收购了上汽财务公司的股权，并将其纳入合并报表范围。上汽财务公司的主要资金来源是吸收上汽集团下属成员单位的存款，其中，合并报表范围以外的存款体现为公司的流动负债；3、收购的整车企业对原材料的需求较大，随着公司业务规模的扩大和产量的上升，应付账款等流动负债随之大幅增加。因此，公司整体的流动比率和速动比率在2006年末呈现下降趋势，但流动比率始终保持在1以上，且高于可比公司平均水平。
2004－2006年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为114,045.10万元、146,824.85万元和287,389.58万元，呈现逐年递增的趋势。公司具有良好的经营性现金流，利息保障倍数始终保持在较好的水平，能够满足公司债务日常经营和还本付息的需要。
此外，公司与银行等金融机构保持良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。同时，公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
综上所述，公司具有较强的偿债能力。
（三）盈利能力分析
1、收入构成分析
公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
整车销售收入 2,049,744.29 67.20% 27,310.55 4.27% 35,135.34 4.69%
零部件销售收入 999,010.72 32.75% 610,886.44 95.62% 700,280.37 93.49%
劳务及其他收入 1,543.20 0.05% 671.91 0.11% 13,635.83 1.82%
合计 3,050,298.21 100.00% 638,868.91 100.00% 749,051.54 100.00%
2004、2005年，公司的主营业务收入主要来源于零部件的生产和销售。在2006年11月收购上汽股份所拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产后，公司的业务范围和业务规模扩大。目前，公司主要从事整车和零部件销售，同时还有少量与销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
2004、2005年，公司的销售客户集中在中国，主要为整车制造企业。在2006年11月完成重大资产重组后，公司的整车生产和销售业务显著扩大，客户主要为整车消费者，销售范围进一步扩展。此外，在收购双龙汽车48.917%的股权后，公司成为双龙汽车的控股股东，从而成为韩国汽车市场上的主要汽车生产商之
一。2006年，公司在韩国实现主营业务收入479,004.07万元，占内部抵消前全部主营业务收入的13.58%。
2、经营成果分析
公司最近三年的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 3,050,298.21 638,868.91 749,051.54
主营业务成本 2,486,745.08 520,974.82 556,763.72
主营业务税金及附加 56,968.36 1,826.90 2,349.37
主营业务利润 506,584.77 116,067.19 189,938.45
期间费用 432,023.18 101,925.68 137,864.83
投资收益 85,617.83 98,772.75 152,323.85
利润总额 150,808.10 116,002.23 207,212.87
所得税 8,416.58 5,477.81 9,307.50
少数股东损益 -100.48 62.24 96.45
净利润 142,492.00 110,462.18 197,808.92
（1）主营业务收入及主营业务利润分析
公司的经营业绩表现良好，主要得益于2006年完成重大资产重组后，公司业务扩展到整车销售和汽车金融服务等领域，资产、产量、销售均实现了跨越式增长。2004－2006年，公司主营业务成本占主营业务收入的比例保持稳定。2006年主营业务利润率比2005年小幅下降，主要是因为2006年主营业务税金及附加显著增长。在2006年11月完成重大资产重组后，公司的整车销售收入金额和比例均有大幅增长。根据规定，公司需要在生产环节就整车销售收入缴纳消费税，目前，公司不同车型适用消费税税率为3%至12%。2006年消费税比2005年增长6458.46%，消费税的增加导致主营业务税金及附加占主营业务收入的比例上涨，主营业务利润率相应下降。
（2）毛利及毛利率变动分析
公司最近三年分产品服务类别的毛利贡献如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
项目 毛利 毛利 毛利
所占比例 所占比例 所占比例
（万元） （万元） （万元）
1-2-29
整车 383,022.44 67.97% -7,192.37 -6.10% -5,591.58 -2.91%
零部件 180,117.60 31.96% 124,934.63 105.97% 198,640.93 103.30%
劳务及其他 413.09 0.07% 151.83 0.13% -761.53 -0.40%
合计 563,553.14 100.00% 117,894.08 100.00% 192,287.82 100.00%
公司最近三年分产品服务类别的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2006年度 2005年度 2004年度
项目
比上年 比上年
毛利率 毛利率 毛利率
增加 增加
整车 18.69 45.03 -26.34 -10.43 -15.91
零部件 18.03 -2.42 20.45 -7.92 28.37
劳务及其他 26.77 4.17 22.60 28.18 -5.58
综合 18.48 0.03 18.45 -7.22 25.67
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产和销售。2006年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为67.97%和31.96%。
2004－2006年，公司零部件销售毛利率水平逐年下降，主要是因为：①汽车零部件行业竞争日趋激烈，整体收益率水平下降。公司在零部件领域的竞争对手包括大型国内汽车生产企业拥有和经营的其它汽车零部件生产企业，以及国内外独立供应商；②汽车零部件行业处于整个汽车制造产业链的中游，议价能力较弱。近年来，整车行业竞争加剧，为了保持盈利水平，整车制造企业不断压缩汽车零部件的采购价格；另一方面，钢和有色金属价格上涨，零部件制造企业的生产成本不断上升。因此，汽车零部件行业的毛利率水平降低。公司在2006年11月进行了重大资产重组，扩大了整车业务，并改变了零部件业务结构。
2004、2005年，公司整车销售毛利和毛利率均为负数，主要是因为当时公司合并报表范围内的整车业务刚刚起步，合营企业上海汇众从事商用车的生产和销售，但规模较小。因此，整车业务未能产生盈利。随着公司2006年的重大资产重组，上海通用、上海大众、上海上汽大众汽车销售有限公司（以下简称"上汽大众销"）等整车企业纳入合并报表范围，公司整车销售情况良好，毛利和毛利率水平大幅提高，毛利增加至383,022.44万元，毛利率相应上升至18.69%。
由于产品和收入构成不同，各汽车制造企业的毛利率存在一定程度的差异。2004－2006年，行业综合毛利率水平保持稳定，公司的综合毛利率处于可比公司中的较高水平。
单位：%
综合毛利率
可比公司
2006年度 2005年度 2004年度
一汽轿车 20.18 22.95 19.84
一汽夏利 14.19 13.86 8.94
长安汽车 20.44 19.54 24.55
江淮汽车 15.57 17.84 19.78
东风汽车 17.00 14.61 17.67
平均 17.48 17.76 18.16
注：数据来源于各公司年报。
（3）投资收益分析
公司的投资收益主要来源于对合营企业及联营企业的长期投资。2005年，公司投资收益为98,772.75万元，占净利润的比例为89.42%。2005年投资收益比2004年减少53,551.10万元，主要是因为公司按权益法核算的被投资公司净利润减少，导致公司在其净损益中所占的份额相应减少51,926.59万元。
公司2006年投资收益为85,617.83万元，占净利润的比例为60.09%。2006年投资收益比2005年减少13,154.92万元，主要是因为公司2006年完成重大资产重组，长期股权投资的构成发生很大变化。自2006年11月1日起，公司将原来按权益法核算并计入长期股权投资的上海通用和上汽财务公司纳入合并报表范围，将纳铁福、天合公司、上汽信息公司、中旭弹簧等公司的股权转出，并开始按照权益法核算对大众动力总成等联营企业的股权投资。（四）2007年上半年财务报表管理层讨论与分析
公司自2007年1月1日起执行新会计准则，已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。除特别注明外，以下"资产状况分析"、"负债状况分析"和"偿债能力分析"中2006年财务数据均为按照新会计准则调整后的历史财务报表数据，"盈利能力分析"中2006年财务数据均为按照旧会计准则编制的备考财务报表数据。
1、资产状况分析
公司截至2007年6月30日和2007年1月1日的主要资产结构如下表所示：
2007.6.30 2007.1.1
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 3,951,129.60 46.16% 3,340,802.08 42.24%
其中：货币资金 1,801,097.82 45.58% 1,360,874.48 40.73%
应收票据 608,621.08 15.40% 475,704.14 14.24%
应收账款 383,875.83 9.72% 214,063.52 6.41%
买入返售金融资产（注2） - - 342,057.99 10.24%
存货 679,282.30 17.19% 578,866.41 17.33%
非流动资产 4,607,781.41 53.84% 4,568,327.18 57.76%
其中：长期股权投资 1,927,353.26 41.83% 2,022,915.64 44.28%
固定资产 1,685,344.10 36.58% 1,626,323.36 35.60%
资产总计 8,558,911.01 100.00% 7,909,129.25 100.00%
注1：上表中流动资产、非流动资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、买入返售金融资产、存货的"比例"为其占流动资产的比例；长期股权投资、固定资产的"比例"为其占非流动资产的比例。
注2：买入返售金融资产截至2007年1月1日的余额为上汽财务公司持有的买入返售债券。上汽财务公司2007年将其出售。
（1）资产状况
截至2007年6月30日和2007年1月1日，公司总资产分别为8,558,911.01万元和7,909,129.25万元，主要包括长期股权投资、固定资产和货币资金。
截至2007年6月30日，公司流动资产余额合计3,951,129.60万元，占总资产的比例为46.16%。2007年6月末流动资产余额比2007年初增加610,327.52万元。截至2007年6月30日，公司非流动资产余额合计4,607,781.41万元，占总资产的比例为53.84%。2007年6月末非流动资产余额比2007年初增加39,454.23万元。
截至2007年6月30日，公司货币资金余额为1,801,097.82万元，占总资产的比例为21.04%。2007年6月末货币资金余额比2007年初增加440,223.34万元，其中，银行存款增加395,137.36万元，其他货币资金增加45,073.19万元，主要是因为公司控股子公司上汽财务公司2007年上半年出售买入返售证券和卖出回购证券，使得经营活动现金流量净额增加。因此，上汽财务公司2007年6月末存放同业款项余额增加340,062.49万元，缴存中央银行的一般性存款准备金增加33,427.83万元。
截至2007年6月30日，公司应收票据余额为608,621.08万元，占总资产的比例为7.11%；公司应收账款余额为383,875.83万元，占总资产的比例为4.49%。2007年6月末应收票据和应收账款余额分别比2007年初增加132,916.94万元和169,812.30万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额增加169,128.09万元，主要是因为公司2007年上半年整车销售情况良好，应收汽车经销商的款项相应增加。
截至2007年6月30日，公司存货余额为679,282.30万元，占总资产的比例为7.94%。2007年6月末存货余额比2007年初增加100,415.89万元，主要是因为公司2007年上半年整车和零部件的生产销售情况良好，增加了原材料的采购规模，使得原材料余额增加97,722.06万元。
（2）资产质量
截至2007年6月30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额所占比例为97.65%，应收账款质量较好。公司截至2007年6月30日的坏账准备余额为8,863.40万元，比2007年初增加2,093.83万元，主要是因为公司应收账款余额增加，坏账准备计提相应增加。公司截至2007年6月30日的存货跌价准备余额为38,374.69万元，比2007年初增加2,959.59万元，主要是因为公司存货余额增加，跌价准备计提相应增加。公司截至2007年6月30日的固定资产减值准备余额为28,943.43万元，比2007年初减少33,081.11万元，主要是因为公司控股子公司双龙汽车处置固定资产而相应转出减值准备32,726.96万元。
公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。
2、负债状况分析
公司截至2007年6月30日和2007年1月1日的主要负债结构如下表所示：
2007.6.30 2007.1.1
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 3,796,998.36 84.55% 3,488,038.44 83.94%
1-2-33
其中：吸收存款及同业存放 1,125,930.47 29.65% 1,325,812.64 38.01%
应付票据 275,474.30 7.26% 367,621.96 10.54%
应付账款 1,013,730.03 26.70% 656,276.95 18.82%
卖出回购金融资产款 131,800.00 3.47% 37,000.00 1.06%
其他应付款 642,438.10 16.92% 538,856.56 15.45%
非流动负债 693,946.08 15.45% 667,187.74 16.06%
其中：应付债券（注2） 246,069.35 35.46% 251,616.64 37.71%
长期应付款（注3） 263,525.99 37.97% 267,678.76 40.12%
预计负债（注4） 147,406.69 21.24% 132,482.36 19.86%
负债总计 4,490,944.44 100.00% 4,155,226.18 100.00%
注1：上表中流动负债、非流动负债的"比例"为其占总负债的比例；吸收存款及同业存放、应付票据、应付账款、卖出回购金融资产款、其他应付款的"比例"为其占流动负债的比例；应付债券、长期应付款、预计负债的"比例"为其占非流动负债的比例。
注2：应付债券截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发行的无担保债券和担保债券账面余额。
注3：长期应付款截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额为上汽股份在公司2006年重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
注4：预计负债截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额主要为产品质量保证款。
截至2007年6月30日和2007年1月1日，公司总负债分别为4,490,944.44万元和4,155,226.18万元，主要包括吸收存款及同业存放、应付账款、其他应付款、应付票据和长期应付款。
截至2007年6月30日，公司流动负债余额合计3,796,998.36万元，占总负债的比例为84.55%。2007年6月末流动负债余额比2007年初增加308,959.93万元。截至2007年6月30日，公司非流动负债余额合计693,946.08万元，占总负债的比例为15.45%。2007年6月末非流动负债余额比2007年初增加26,758.34万元。
截至2007年6月30日，公司控股子公司上汽财务公司吸收存款及同业存放余额为1,125,930.47万元，占总负债的比例为25.07%。2007年6月末吸收存款及同业存放余额比2007年初减少199,882.18万元，主要是因为上汽财务公司吸收的上汽集团及公司成员单位（公司本部及控股子公司除外）存款减少185,910.44万元。
截至2007年6月30日，公司应付账款余额为1,013,730.03万元，占总负债的比例为22.57%。2007年6月末应付账款余额比2007年初增加357,453.09万元，主要是因为公司2007年上半年整车和零部件的生产销售情况良好，增加了原材料的采购规模，应付账款相应增加。
截至2007年6月30日，公司其他应付款余额为642,438.10万元，占总负债的比例为14.31%。2007年6月末其他应付款余额比2007年初增加103,581.54万元，主要是因为：（1）公司2007年6月从上实汽车发展有限公司收购上海汇众汽车制造有限公司（以下简称"上海汇众"）和上海万众汽车零部件有限公司（以下简称"上海万众"）各50%的股权，截至2007年6月30日，应付上实汽车发展有限公司收购款项5.9亿元；（2）上海汇众、上海万众于2007年6月末纳入公司合并报表范围，使得其他应付款增加1.7亿元；（3）上汽大众销2007年上半年的整车销售情况良好，二级以下汽车经销商保证金及押金相应增加。
3、偿债能力分析
公司2006年、2007年上半年的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2007.6.30 2006.12.31
流动比率 1.04 0.96
速动比率 0.86 0.79
母公司报表资产负债率（%） 13.11 10.10
合并报表资产负债率（%） 52.47 52.54
2007年1-6月 2006年度（注）
利息保障倍数 14.50 7.66
注：2006年度利息保障倍数为备考财务报表口径。
截至2007年6月30日和2006年12月31日，公司母公司报表资产负债率均保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。截至2007年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.47%，与2006年末相比略有下降。
截至2007年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.04和0.86。公司2007年6月末的流动比率和速动比率比2006年末均有小幅上升，主要是因为2007年6月末流动资产和速动资产分别比2006年末增长18.27%和18.46%，均高于流动负债8.86%的增长幅度。
2007年上半年，公司利息保障倍数为14.50倍，比2006年大幅提高，主要是因为2007年上半年利息支出比2006年全年下降49.06%，而利润总额比2006年全年增长3.28%。如果扣除公司控股子公司上汽财务公司的利息支出，公司2007年上半年的利息保障倍数为27.90倍。
4、盈利能力分析
（1）收入构成分析
公司2006年、2007年上半年营业收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2007年1-6月 2006年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
整车销售收入 4,502,386.53 88.53% 10,177,593.72 88.08%
零部件销售收入 446,632.09 8.78% 1,375,806.57 11.91%
劳务及其他收入 136,945.34 2.69% 770.15 0.01%
合计 5,085,963.96 100.00% 11,554,170.44 100.00%
2007年上半年，公司的营业收入主要来源于整车和零部件的生产销售，同时还有少量代理采购材料业务，以及与整车和零部件销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
2007年上半年，公司整车销售收入占营业收入的比重为88.53%，与2006年相比变化不大；零部件销售收入占营业收入的比重为8.78%，比2006年下降3.13%，主要是因为：2006年，劳务及其他收入仅包括与整车和零部件销售相关的运输和维修业务；2007年上半年，公司将代理采购材料业务等其他业务收入合计108,356.74万元并入劳务及其他收入。因此，2007年上半年劳务及其他收入比2006年增加136,175.19万元，占营业收入的比重比2006年增加2.68%，使得零部件销售收入所占比重下降。
2007年上半年，公司的整车和零部件业务集中在中国和韩国地区。其中，中国地区的主营业务收入占比为73.38%；韩国地区的主营业务收入占比为26.62%，主要是通过公司控股子公司双龙汽车实现的。目前，公司在国内的销售网点已遍布中国除台湾省以外的所有省（自治区、直辖市）。
公司2007年上半年在中国地区实现的主营业务收入占比从2006年的82.51%下降至73.38%，主要是因为公司自2007年1月1日起执行新会计准则，原来纳入比例合并范围的上海通用、上海大众等合营企业不再纳入合并报表范围，主营业务收入相应减少。
（2）经营成果分析
公司2007年上半年经营业绩如下表所示：
2007年1-6月
项目
金额（万元） 占收入的比例
营业总收入 5,106,734.88 100.00%
其中：营业收入 5,085,963.96 99.59%
营业总成本 5,110,171.44 100.07%
其中：营业成本 4,377,687.08 85.72%
营业税金及附加 39,411.48 0.77%
销售费用 392,480.79 7.69%
管理费用 249,167.85 4.88%
财务费用 42,185.95 0.83%
投资收益 350,237.88 6.86%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 223,048.95 4.37%
利润总额 341,811.52 6.69%
所得税费用 26,907.04 0.53%
净利润 314,904.47 6.17%
其中：归属于母公司所有者的净利润 271,589.95 5.32%
①营业收入、营业成本、营业税金及附加分析
2007年上半年，公司营业成本占营业收入的比例为86.07%，高于2006年的80.25%，主要是因为根据新会计准则，上海通用、上海大众不再纳入比例合并范围，公司采用权益法核算对这些企业的长期股权投资和投资收益。目前，合并报表范围内的企业主要为上汽大众销、双龙汽车和上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称"上汽通用五菱"），由于销售业务特点和产品特点，这些企业的毛利率低于上海通用和上海大众。因此，公司2007年上半年营业成本占营业收入的比例上升，综合毛利率下降。2007年上半年，公司营业税金及附加占营业收入的比例为0.77%，低于2006年的2.58%，主要是因为根据新会计准则，公司合营企业上海通用和上海大众不再纳入合并报表范围，使得公司2007年上半年所销售整车的车型构成与2006年不同。与2006年相比，公司2007年上半年所销售整车中适用较低消费税税率的车型占比增大，使得消费税占营业收入的比例仅为0.63%，低于2006年的2.57%。因此，2007年上半年营业税金及附加占营业收入的比例下降。
②毛利及毛利率变动分析
公司2006年、2007年上半年分产品服务类别的毛利贡献如下表所示：
2007年1-6月 2006年度
项目
毛利（万元） 所占比例 毛利（万元） 所占比例
整车 559,407.19 78.98% 1,946,809.65 85.32%
零部件 124,880.24 17.63% 334,712.10 14.67%
劳务及其他 23,989.45 3.39% 140.07 0.01%
合计 708,276.88 100.00% 2,281,661.82 100.00%
公司2006年、2007年上半年分产品服务类别的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2007年1-6月 2006年度
项目
比上年
毛利率 毛利率
增加
整车 12.42 -6.70 19.13
零部件 27.96 3.63 24.33
劳务及其他 17.52 -0.67 18.19
综合 13.93 -5.82 19.75
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产销售。2007年上半年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为78.98%和17.63%。
2007年上半年，公司综合毛利率为13.93%，比2006年下降5.82%，主要是因为执行新会计准则使得公司合并报表范围发生变化。根据新会计准则，上海通用、上海大众、上海申沃客车有限公司（以下简称"上海申沃"）等合营整车制造企业以及上海采埃孚变速器有限公司（以下简称"采埃孚变速器"）、上海通用东岳动力总成有限公司（以下简称"东岳动力"）总成等合营零部件制造企业不再纳入公司比例合并范围，公司采用权益法核算对这些企业的长期股权投资和投资收益。因此，2007年上半年整车和零部件销售毛利率变化较大。
③投资收益分析
公司投资收益主要包括对联营企业和合营企业的投资收益以及处置交易性金融资产收益。2007年上半年，公司对联营企业和合营企业的投资收益为223,048.95万元，占投资收益合计的比重为63.68%，占利润总额的比重为65.25%。2007年上半年投资收益占利润总额的比重较大，主要是因为根据新会计准则，公司不再将上海通用、上海大众等合营企业纳入比例合并范围，而是采用权益法核算对这些企业的长期股权投资及投资收益。因此，自公司于2007年1月1日执行新会计准则后，投资收益占利润总额的比重大幅上升。
（五）2005年、2006年备考财务报表管理层讨论与分析
1、资产状况分析
公司2005、2006年末备考财务报表主要资产结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
项目（注）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 4,986,816.65 57.70% 4,653,214.85 59.27%
其中：货币资金 1,874,694.07 37.59% 1,518,887.02 32.64%
短期投资 662,430.60 13.28% 635,097.66 13.65%
应收票据 867,236.74 17.39% 877,461.41 18.86%
应收账款 312,344.88 6.26% 277,560.46 5.96%
存货 992,784.12 19.91% 984,560.93 21.16%
长期投资 200,964.45 2.33% 139,567.86 1.78%
其中：长期股权投资 141,484.79 70.40% 138,827.87 99.47%
长期债权投资 59,479.66 29.60% 739.99 0.53%
固定资产 3,297,609.78 38.16% 2,907,419.49 37.03%
无形资产及其他资产 156,880.34 1.82% 151,282.28 1.93%
资产总计 8,642,271.22 100.00% 7,851,484.49 100.00%
注：上表中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、存货的"比例"为其占流动资产的比例；长期股权投资和长期债权投资的"比例"为其占长期投资的比例。
（1）资产状况
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司总资产分别为8,642,271.22万元和7,851,484.49万元，主要包括流动资产和固定资产。
截至2006年12月31日，公司流动资产余额合计4,986,816.65万元，占总资产的比例为57.70%。2006年末流动资产余额比2005年末增加333,601.80万元，主要是因为占流动资产37.59%的货币资金从2005年末的1,518,887.02万元增加至2006年末的1,874,694.07万元。其中，银行存款增加329,592.17万元，主要是因为公司2006年整车和零部件的生产销售情况良好，资金回收速度较快，下属企业存放在公司控股子公司上汽财务公司的款项相应增加，使得上汽财务公司2006年末的存放同业款项余额比2005年末增加367,357.07万元。
截至2006年12月31日，公司固定资产余额合计3,297,609.78万元，占总资产的比例为38.16%。2006年末固定资产余额比2005年末增加390,190.29万元，主要是因为上海通用、上海大众和上汽汽车制造有限公司（以下简称"上汽汽车"）等整车制造企业的整车和发动机项目从在建工程共转入444,641.50万元。
（2）资产质量
公司的应收账款主要为应收汽车经销商的销售款项。截至2006年12月31日和2005年12月31日，账龄在一年以内的应收账款余额所占比例分别为97.18%和95.17%。公司2006年末的坏账准备余额为8,456.68万元，比2005年末减少4,044.27万元，主要是因为公司控股子公司上汽通用五菱4,026.55万元的长期应收账款被确认为坏账而转销。公司2006年末的存货跌价准备余额为62,549.07万元，比2005年末减少12,677.11万元，主要是因为以前年度已计提跌价准备的部分存货的可变现净值在2006年末提高，使得跌价准备转回30,835.24万元。公司2006年末的固定资产减值准备余额为174,078.68万元，比2005年末减少30,450.18万元，主要是因为以前年度已计提减值准备的部分机器设备、运输设备和模具的可收回金额在2006年末提高，使得减值准备转回21,110.58万元，相应需补提的折旧从减值准备转入累计折旧16,107.71万元。公司2006年末的长期股权投资减值准备余额为40,000.00万元，比2005年末减少7,140.39万元，主要是因为公司未合并子公司德国双龙汽车公司和Panther Car Co., Ltd.于2006年结束清算，被取消法人资格，使得减值准备减少6,734.71万元。
公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。
2、负债状况分析
公司2005、2006年末备考财务报表主要负债结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 4,397,828.27 88.98% 3,745,032.61 85.66%
其中：短期借款 133,334.42 3.03% 242,159.30 6.47%
应付票据 367,634.64 8.36% 310,782.36 8.30%
应付账款 1,352,972.47 30.76% 1,081,272.44 28.87%
应付股利 171,851.00 3.91% 392,358.22 10.48%
其他应付款 520,978.44 11.85% 357,159.47 9.54%
其他流动负债 1,067,601.55 24.28% 751,556.83 20.07%
长期负债 543,991.46 11.01% 626,143.97 14.32%
其中：长期借款 14,908.85 2.74% 348,487.33 55.66%
应付债券（注2） 252,164.41 46.35% - -
其他长期负债（注3） 262,818.38 48.31% 262,212.72 41.88%
递延税款 381.71 0.01% 762.41 0.02%
负债总计 4,942,201.44 100.00% 4,371,939.00 100.00%
注1：上表中流动负债、长期负债、递延税款的"比例"为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、其他应付款、其他流动负债的"比例"为其占流动负债的比例；长期借款、应付债券、其他长期负债的"比例"为其占长期负债的比例。
注2：应付债券截至2006年12月31日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发行的无担保债券和担保债券。
注3：其他长期负债余额为上海汽车集团股份有限公司在公司重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司总负债分别为4,942,201.44万元和4,371,939.00万元，主要包括应付账款、其他流动负债、其他应付款、应付票据和其他长期负债。
截至2006年12月31日，公司流动负债余额合计4,397,828.27万元，占总负债的比例为88.98%。2006年末流动负债余额比2005年末增加652,795.67万元。截至2006年12月31日，公司长期负债余额合计543,991.46，占总负债的比例为11.01%。2006年末长期负债余额比2005年末减少82,152.52万元。
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司应付账款余额分别为1,352,972.47万元和1,081,272.44万元，占总负债的比例分别为27.38%和24.73%。2006年末应付账款余额比2005年末增加271,700.03万元，主要是因为公司2006年整车的生产和销售情况良好，原材料采购规模相应扩大。其中，上海通用2006年末应付账款余额增加7.73亿元；上汽通用五菱2006年末应付账款余额增加14.15亿元；上汽汽车于2006年2月成立，并于2006年末开始生产，应付账款余额为5.60亿元。
其他流动负债主要为公司控股子公司上汽财务公司吸收企业和同业的存款。截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司其他流动负债余额分别为1,067,601.55万元和751,556.83万元，占总负债的比例分别为21.60%和17.19%。2006年末其他流动负债余额比2005年末增加316,044.71万元，主要是因为上汽财务公司2006年吸收公司下属企业和上汽集团下属其他成员单位存款合计增加342,299.10万元。
3、偿债能力分析
公司2005、2006年备考财务报表偿债能力指标如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
财务指标 可比公司 可比公司
公司 公司
平均 平均
流动比率 1.13 1.13 1.24 1.23
速动比率 0.91 0.80 1.00 0.89
母公司报表资产负债率（%） 7.63 40.53 7.27 40.40
合并报表资产负债率（%） 57.19 52.09 55.68 50.21
2006年度 2005年度
可比公司 可比公司
公司 公司
平均 平均
利息保障倍数 7.66 21.30 7.13 49.13
注：可比公司为A股上市公司一汽轿车、一汽夏利、长安汽车、江淮汽车和H股上市公司东风汽车，数据来源于各公司年报。
公司2005、2006年末备考母公司报表资产负债率均保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。公司2005、2006年备考合并报表资产负债率分别比可比公司平均值高5.47%和5.10%，主要是因为与可比公司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），金融企业的资产负债率一般远高于制造企业，上汽财务公司2005、2006年的资产负债率分别为89.72%和91.68%。因此，公司2005、2006年末备考合并报表资产负债率略高于可比公司平均水平。
截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.13和0.91。公司2006年末的流动比率和速动比率比2005年末均有小幅下降，主要是因为2006年末流动资产和速动资产分别比2005年末增长7.17%和8.87%，均低于流动负债17.43%的增长幅度。尽管如此，公司的流动比率仍然保持在1以上，流动比率和速动比率均高于可比公司平均水平。
公司2006年的利息保障倍数比2005年略有提高，主要是因为公司2006年利润总额比2005年增长高达41.26%，而利息支出比2005年增长30.01%。公司2005、2006年的利息保障倍数均低于可比公司平均水平，主要是因为与可比公司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），财务公司主要通过吸收存款开展信贷业务，财务杠杆较大，利息保障倍数一般远低于制造企业。上汽财务公司2005、2006年的利息保障倍数分别为1.62倍和2.02倍。因此，公司的利息保障倍数低于可比公司平均水平。如果扣除上汽财务公司的利息支出，公司2005、2006年的利息保障倍数分别为11.73和11.78倍。
4、盈利能力分析
（1）收入构成分析
公司2005、2006年备考财务报表主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
整车销售收入 10,177,593.72 88.08% 8,324,731.15 88.03%
零部件销售收入 1,375,806.57 11.91% 1,130,163.35 11.95%
劳务及其他收入 770.15 0.01% 1,432.72 0.02%
合计 11,554,170.44 100.00% 9,456,327.22 100.00%
2005、2006年，公司的主营业务收入主要来源于整车和零部件的生产销售，同时还有少量与销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
公司2006年整车销售收入和零部件销售收入占主营业务收入的比重分别为88.08%和11.91%。2006年整车销售收入和零部件销售收入与2005年相比均有较大幅度增长，但两类收入占主营业务收入合计的比重基本保持不变。
公司2005、2006年备考财务报表主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
中国 11,351,682.62 82.51% 8,353,636.65 75.50%
韩国 2,405,861.16 17.49% 2,710,631.76 24.50%
合计 13,757,543.78 100.00% 11,064,268.41 100.00%
减：内部抵消 -2,203,373.34 - -1,607,941.20 -
主营业务收入 11,554,170.44 - 9,456,327.22 -
从公司主营业务收入的分布情况看，公司的整车和零部件业务集中在中国和韩国地区。其中，公司在韩国的销售主要是通过控股子公司双龙汽车实现的。2006年韩国地区的主营业务收入比2005年下降11.24%，主要是因为双龙汽车2006年的罢工比2005年原因更复杂，时间更长，从而影响了正常的生产和销售活动。2006年中国地区的主营业务收入比2005年上升35.89%，增长速度较快，主要是因为随着中国宏观经济保持稳定增长，居民生活水平不断提高，消费结构升级，使得国内汽车市场销售形势良好。
（2）经营成果分析
公司2005、2006年备考财务报表经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 11,554,170.44 9,456,327.22
主营业务成本 9,272,508.62 7,585,565.21
主营业务税金及附加 297,962.28 201,317.53
主营业务利润 1,983,699.54 1,669,444.48
期间费用 1,700,325.38 1,376,094.38
投资收益 27,863.63 11,586.21
利润总额 330,946.85 234,275.15
所得税 45,790.68 33,288.69
少数股东损益 21,151.06 10,288.08
净利润 264,005.11 190,698.38
①主营业务收入及主营业务利润分析
公司2006年主营业务收入比2005年增长22.18%，主营业务成本比2005年增长22.24%，主营业务成本占主营业务收入的比例保持稳定。2006年主营业务利润率比2005年小幅下降0.48%，主要是因为与2005年相比，公司2006年所销售整车中适用较高消费税税率的车型占比增大，使得公司需缴纳的消费税比2005年增加95,959.29万元，导致主营业务税金及附加比2005年增长48.01%，占主营业务收入的比例从2005年的2.13%小幅上升至2.58%。
②毛利及毛利率变动分析
公司2005、2006年分产品服务类别的备考财务报表毛利贡献如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
毛利（万元） 所占比例 毛利（万元） 所占比例
整车 1,946,809.65 85.32% 1,611,623.59 86.15%
零部件 334,712.10 14.67% 259,139.73 13.85%
劳务及其他 140.07 0.01% -1.32 0.00%
合计 2,281,661.82 100.00% 1,870,762.00 100.00%
公司2005、2006年分产品服务类别的备考财务报表毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2006年度 2005年度
项目 比上年
毛利率 毛利率
增加
整车 19.13 -0.23 19.36
零部件 24.33 1.40 22.93
劳务及其他 18.19 18.28 -0.09
综合 19.75 -0.03 19.78
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产销售。2006年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为85.32%和14.67%。
公司2005、2006年的综合毛利率和主要业务毛利率保持稳定。2006年，公司产品和服务的综合毛利率为19.75%，其中，整车销售毛利率为19.13%，零部件销售毛利率为19.36%，与2005年相比均变化不大。
由于产品和收入构成不同，各汽车制造企业的毛利率存在一定程度的差异。2005、2006年，行业综合毛利率水平保持稳定，公司的综合毛利率处于可比公司中的较高水平。
单位：%
综合毛利率
可比公司
2006年度 2005年度
一汽轿车 20.18 22.95
一汽夏利 14.19 13.86
长安汽车 20.44 19.54
江淮汽车 15.57 17.84
东风汽车 17.00 14.61
平均 17.48 17.76
注：数据来源于各公司年报。 （六）2006年重大资本支出对公司主要业务和经营成果的影响
公司于2006年11月完成重大资产重组，导致新增长期股权投资合计2,153,337.21万元。受此重大资产重组和资本支出影响，公司的主要业务从以零部件的生产和销售为主，转变为以整车和零部件的生产和销售为主，兼有汽车金融服务，资产和业务规模迅速扩大，经营业绩大幅提升。公司2006年末的总资产从2005年末的1,459,484.96万元增加至8,642,271.22万元，增长492.15%；2006年的主营业务收入从2005年的638,868.91万元增加至3,050,298.21万元，增长377.45%；净利润从2005年的110,462.18万元增加至142,492.00万元，增长29.00%；经营活动产生的现金流量净额从2005年的64,809.06万元增加至683,578.92万元，增长954.76%。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，2006年全年销售整车超过134万辆，是中国销量最大的汽车集团。本次发行分离交易可转债将加快实现公司的战略目标，不断增强核心竞争能力和国际经营能力。
本次募集资金将主要用于乘用车自主品牌整车建设，通过集成国内外资源，加快建设自主创新体系，全力开发高品质自主品牌产品，逐步形成多平台、全系列的车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌的领导企业。
发展商用车是公司"十一五"规划的重点之一，为进一步做大做强公司的商用车业务，本次募集资金还将用于收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与商用车开发密切相关的零部件业务，不断完善商用车产品系列及业务结构。
此外，本次部分募集资金用于对上汽财务公司增资，加快发展汽车金融业务，以及偿还金融机构贷款，降低公司财务成本，提高资金运用效率。
二、本次募集资金的使用计划
本次募集资金拟用于公司乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上汽财务公司、偿还金融机构贷款，上述投向的资金总需求约193.12亿元。
本次募集资金投向简要情况如下：
资金投向 资金投向 资金 拟投入本次募
资金投向 资金投向内容 时间进度 审批、核准或备案情况
细分 分项 总需求 集资金来源
经国家发展和改革委员会以
《国家发展改革委关于上汽
乘用车自 达纲年产量：整
自主品牌 自主品牌 2005-2009 汽车制造有限公司发展轿车
主品牌建 车12万辆和发 36.80亿元 债券募集资金
整车建设 建设一期 年 及发动机项目核准的批复》
设项目 动机17万台
（发改工业[2006]265号）文
件批准
达纲年产量：整
自主品牌 2007-2011 经公司2007年第二次临时
车15万辆和发 36.72亿元 行权募集资金
建设二期 年 股东大会审议通过
动机15万台
以《上海市发展改革委关于
运动型多 上海汽车股份有限公司增加
达纲年产量：整 2007-2012
用途乘用 10.36亿元 债券募集资金 品种生产运动型多用途乘用
车2.4万辆 年
车 车技术改造项目申请报告的
批复》（沪发改产（2007）
047号）文件批准
国内外市场乘
乘用车收 不超过30 经公司2007年第二次临时
用车业务相关 行权募集资金 未来3年
购兼并 亿元 股东大会审议通过
的收购兼并
经上海市经济委员会以《上
海市经委关于同意上海汽车
建设研发楼、实 集团股份有限公司汽车工程
技术中心 验楼、试车道路 2006-2007 院自主品牌研发中心扩建项
6.34亿元 债券募集资金
一期 及其他相关设 年 目（一期工程）可行性研究
施 调整报告（代项目建议书）
的批复》（沪经投（2006）
技术中心
[244]号）文件批准
建设
经上海市经济委员会以《上
购买研发和试 海市经委同意上海汽车股份
技术中心 验设备或物品， 有限公司汽车技术中心自主
2008-2012
研发设备 形成整车和动 12.90亿元 行权募集资金 品牌研发中心扩建项目（二
年
投入 力总成开发及 期工程、设备）备案的通知》
试验能力 （沪经投（2007）473号）
文件备案
商用车收 国内外市场商
不超过20 经公司2007年第二次临时
购兼并项 － － 用车业务相关 行权募集资金 未来3年
亿元 股东大会审议通过
目 的收购兼并
经中国银行业监督管理委员
充实其资本金， 会上海监管局以《关于上海
增资上汽 用于其业务开 汽车集团财务有限责任公司
－ － 20亿元 债券募集资金 －
财务公司 展和对上汽通 变更注册资本的批复》（沪
用金融增资 银监复[2007]419号）文件批
准
偿还金融 经公司2007年第二次临时
－ － － 20亿元 债券募集资金 －
机构贷款 股东大会审议通过
合计 193.12亿元
注1：2007年1月29日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》。上汽汽车变更为乘用车分公司。因此自主品牌建设一期项目的实施主体变更为乘用车分公司。
注2：2007年6月26日，上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期工程）实施主体名称变更的批复》（沪经投（2007）265号）文件批准项目建设主体名称由"上海汽车集团股份有限公司汽车工程院"变更为"上海汽车股份有限公司技术中心"。
如上表所示，本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：
1. 乘用车自主品牌建设中的以下投向：
(1)自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；
(2)技术中心建设的技术中心一期；
2. 增资上汽财务公司；
3. 偿还金融机构贷款。
以上债券募集资金投向的资金总需求约为93.50亿元。截至2007年6月30日，公司已投入资金约14.77亿元，预计未来5年还将投入资金约78.73亿元。本次债券募集资金63亿元，债券募集资金与以上资金投向实际需求有约15.73亿元的资金缺口。
本次分离交易可转债行权募集资金投向如下：
1. 乘用车自主品牌建设中的以下投向：
(1)自主品牌整车建设的自主品牌建设二期、乘用车收购兼并；
(2)技术中心建设的技术中心研发设备投入；
2. 商用车收购兼并项目。
以上行权募集资金投向的资金总需求约为99.62亿元。截至2007年6月30日，公司已投入资金约3.10亿元，预计未来5年还将投入资金约96.52亿元。行权募集资金不超过63亿元，若所附认股权证全部行权，权证募集资金与以上资金投向实际需求至少有33.52亿元的资金缺口。
如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。
若本次发行债券所附认股权证全部行权，公司募集资金与资金投向实际需求至少有49.25亿元的资金缺口；若权证全部无法行权，则资金缺口约为112.25亿元。上述资金缺口公司将通过自有资金投入，若自有资金不足，公司将通过股权、债权等融资方式筹集资金投入。目前公司经营性现金流充裕，2006年公司经营活动产生的现金流量净额为68.36亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力。 三、募集资金投向基本情况和投向发展前景分析 （一）募集资金投向基本情况
1、乘用车自主品牌建设项目
公司本次募集资金拟投向乘用车自主品牌建设项目，具体包括两个方面：自主品牌整车建设资金需求约113.88亿元，技术中心建设资金需求约19.24亿元，上述投向资金总需求约133.12亿元。根据公司初步估算，乘用车自主品牌建设项目的全部投资内部收益率约18%，静态投资回收期约5.7年。
（1）自主品牌整车建设
公司预计从2007年到2012年，投入资金约113.88亿元用于自主品牌整车建设，具体内容包括自主品牌建设一期、自主品牌建设二期、运动型多用途乘用车生产以及乘用车收购兼并。
①自主品牌建设一期
本项目主要利用原有存量资产进行生产，主要产品是以Rover技术为基础，开发生产的具有自主知识产权的轿车和发动机，包括经济型、中级和中高级系列轿车及变型车，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。
本项目实施后，将形成年产轿车及变型车12万辆和发动机17万台的生产规模，项目总投资约36.80亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
本项目已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于上汽汽车制造有限公司发展轿车及发动机项目核准的批复》（发改工业[2006]265号）文件批准。
②自主品牌建设二期
本项目为公司在原有存量资产基础上，投资建设的整车和发动机生产基地，主要生产中级及中低级轿车系列及其变型车产品，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。
本项目实施后，将形成年产整车15万辆和发动机15万台的生产规模，项目总投资约36.72亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
③运动型多用途乘用车生产
本项目的产品以双龙汽车中级SUV产品为原型车，由公司根据中国市场需求进行二次开发。本项目实施后，将形成年产SUV2.4万辆的生产规模，项目总投资约10.36亿元。本项目由上海汽车直接投入资金进行建设。本项目的实施，将进一步丰富公司的乘用车产品系列。
本项目已经上海市发展和改革委员会以《上海市发展改革委关于上海汽车股份有限公司增加品种生产运动型多用途乘用车技术改造项目申请报告的批复》（沪发改产（2007）047号）文件批准。
④乘用车收购兼并
为实现公司"十一五"规划，进一步做大做强公司的乘用车业务，公司拟收购兼并与乘用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务。本次募集资金拟以不超过30亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与乘用车业务相关的收购兼并。
（2）技术中心建设
技术中心是上海汽车的分支机构和自主品牌产品研发的实施主体，是国家认定的企业技术中心。公司计划投入资金约19.24亿元进行技术中心建设，具体内容包括：
①技术中心一期
本项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试制车间、试车道路以及其他相关设施，初步建成电子电器试验室、新能源试验室、结构强度试验室、整车试验室、环境试验室、造型和样车分析、试制车间、直线试车道。项目总投资约6.34亿元。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期项目）可行性研究调整报告（代项目建议书）的批复》（沪经投（2006）[244]号）文件批准。
②技术中心研发设备投入
公司将在在未来五年中投入资金约12.90亿元用于投资技术中心研发设备，建设自主品牌研发中心，进一步提升与自主品牌建设相适应的研发能力。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投（2007）473号）文件备案。
资金投入安排如下：
(i)投入资金约1.1亿元，用于充实造型设计、新能源试验、道路试验能力；
(ii)投入资金约3.8亿元，形成车辆动力学试验、安全试验、振动噪声试验能
力；
(iii)投入资金约8.0亿元，用于动力总成研发试验、结构试验、电子电气开发
试验、环境模拟试验和样车试制等。
2、商用车收购兼并项目
公司计划通过整合存量资源，收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务，不断完善公司产品系列及业务结构。本次募集资金拟以不超过20亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与商用车业务相关的收购兼并。
3、增资上汽财务公司
上汽财务公司目前注册资本为10亿元，公司拟对上汽财务公司增资，增资总额为20亿元，扩大业务规模，并对上汽通用金融增资。
上汽财务公司本次增加的20亿元资本金全部由上海汽车认购，增资后上海汽车投资额从95,776万元（含1,000万美元）增加到295,776万元（含1,000万美元），持股比例从95.776%增加到98.592%。上海汽车工业销售有限公司投资额不变，为4,224万元，持股比例为1.408%。上海汽车保持绝对控股地位。
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海汽车集团股份有限公司 95,776 95.776% 295,776 98.592%
上海汽车工业销售有限公司 4,224 4.224% 4,224 1.408%
合计 100,000 100% 300,000 100%
本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局以《关于上海汽车集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2007]419号）文件批准。
4、偿还金融机构贷款
本次募集资金拟以约20亿元用于偿还公司金融机构贷款，以降低公司财务成本，提高资金运用效率。
（二）募集资金投向发展前景分析
1、乘用车自主品牌建设项目
为了进一步巩固公司在国内乘用车市场的领先地位，公司将在积极引进外方合作伙伴产品的同时，自主开发适合中国市场需求的产品，走从较高起点出发、结合国内成本优势的差异化自主品牌发展道路。在未来几年内，公司将针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，逐步形成经济型、中级、中高级系列轿车及变型车，以及运动型多用途乘用车等多平台、全系列车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌汽车的主导企业。
（1）自主品牌整车建设
根据中国汽车工业协会的统计，2006年国内乘用车销量达到517.6万辆，同比增长30.0%。2007年上半年，国内乘用车销量达到308.4万辆，同比增长22.3%。其中，自主品牌轿车已渐为中国汽车产业关注的焦点，市场份额稳步提升。2006年国内自主品牌轿车共销售98.3万辆，占轿车销售总量的25.7%。2007年上半年，国内自主品牌轿车共销售66.0万辆，占轿车销售总量的28.9%。SUV也在国内乘用车产品型谱中占有重要的地位，产销量逐年上升。
发展乘用车是公司"十一五"规划的重点之一。面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，2006年全年销售整车超过134万辆，是中国销量最大的汽车集团。2007年上半年，上海汽车以84万辆的销售规模继续保持国内汽车市场销量第一。
目前上海汽车已正式跨入了中国汽车产业自主品牌行列，将走一条全新的差异化道路，强化国际化经营战略，突出管理创新能力，塑造高起点、国际化的企业形象。本次募集资金投向的自主品牌项目将提升公司自主品牌轿车和SUV的生产能力，并不断完善公司产品系列及业务结构，把上汽建成中国最大的世界一流的汽车企业集团。
（2）技术中心建设
公司将按照整体规划、分期实施的原则，推进技术中心研发能力建设，形成较完整的整车开发和动力总成两大研发能力。整车开发能力主要包括设计、内饰、外饰、车身、电子电器、空调、底盘、整车集成等，动力总成开发能力主要包括发动机和变速箱的性能开发。
技术中心将在同步建设本土化研发能力的同时，充分发挥协同效应，全面整合技术研发资源，充分利用国际、国内开发资源，在消化、吸收的基础上进行自主创新，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准，推进新能源汽车的开发，在整车和核心零部件上取得重大突破。
2、商用车收购兼并项目
目前上海汽车拥有3家从事商用车生产的企业，即上汽通用五菱、上海申沃上海汇众。公司商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。2006年，公司共销售商用车42.9万辆，其中上汽通用五菱的微型客车销售29.3万辆，分别占公司和全国商用车销售总量的69.3%和14.4%。但公司除微型客车之外的其他种类商用车销量共计13.6万辆，只占全国商用车销售总量的6.7%，从业务规模来看，仍有很大的发展空间。
商用车业务的发展与国民经济发展密切相关。未来几年内中国经济将在高位运行，西部开发和国内交通运输的发展均为商用车市场的发展提供了有利的支持。商用车将实现价值回归，市场前景良好。为此，公司计划战略性地扩大商用车业务，提升公司在国内商用车市场的竞争能力，加快构筑商用车体系，快速做大产销规模，增加公司未来的收入来源，提高整体盈利能力。作为目前国内汽车上市公司中业务门类最齐全、资产规模最大、代表性最强的龙头公司，全面覆盖的业务结构将为公司提供更好的抗风险能力。
3、增资上汽财务公司
上汽财务公司自成立以来，业务迅速发展，资产规模不断扩大，并取得了良好的经济效益。本次增资将充实上汽财务公司的资本金，进一步加强上汽财务公司抗风险的能力，扩大业务规模，有利于支持上海汽车各项业务的开展，并加快发展汽车金融业务。
第五节募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午8:30－11:30，下午13:30－16:30。
二、查阅地点
1、上海汽车集团股份有限公司
地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电话：021-50803757，021-50803808-7215
联系人：黄强、陆永涛
2、中国国际金融有限公司
地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
电话：010-65051166
联系人：周家祺、茅彦民、陈泉泉、周玉、谢寒清
三、指定披露网站
网址：www.sse.com.cn
