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特变电工股份有限公司公开增发股票(A股)招股意向书摘要
公告日期:2008-07-29
特变电工股份有限公司公开增发股票(A股)招股意向书摘要

保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司
公告时间:二〇〇八年七月二十九日
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时载于上海证券交易所网站。
特变电工股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
释 义
在本招股说明书(摘要)中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:
发行人、特变电工、公司、本公司 指 特变电工股份有限公司
董事会 指 特变电工股份有限公司董事会
股东大会 指 特变电工股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
证券法 指 中华人民共和国证券法
东北证券/保荐人/主承销商 指 东北证券股份有限公司
新缆厂 指 特变电工股份有限公司新疆线缆厂
系发行人分公司
新变厂 指 特变电工股份有限公司新疆变压器厂
系发行人分公司
衡变公司 指 特变电工衡阳变压器有限公司
系发行人控股子公司
沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司
系发行人控股子公司
鲁缆公司 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
系发行人控股子公司
新疆众和 指 新疆众和股份有限公司
特高压 指 交流1000kV、直流±800kV及以上电压等级
超高压 指 330-750KV电压等级
kVar(千阀) 指 无功功率,是电抗器容量的计量单位。
kVA(千伏安) 指 视在功率,是变压器容量的计量单位。

重大事项提示
1、原材料价格波动风险
公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材等金属材料,原材料成本占产品生产成本的比重在90%左右,其中取向硅钢片成本占原材料成本的比重在50%左右,铜材料成本的比重在30%左右。近年来主要原材料均出现较大幅度上涨,近期虽有所回落,但仍处于高位,给公司造成较大的成本压力。尤其在取向硅钢片方面,世界范围内仅有少数几家钢铁企业能生产取向硅钢片,国内能够生产取向硅钢片的企业仅有武钢一家,目前公司所需的高牌号取向硅钢片仍以进口为主,随着公司变压器产品结构向高端转移,高牌号取向硅钢片的需求量将逐步增加。虽然近期国内外企业纷纷扩大产能,全球取向硅钢片供需紧张局面得到了有效缓解,供求关系正在发生有利于变压器行业的变化,其价格继续大幅上涨的可能性较小,但受铁矿石价格不断上升等因素影响,取向硅钢片的价格长期看仍呈震荡上升趋势。
上述原材料价格波动将直接影响公司的盈利水平。
2、沈变公司整体搬迁对公司经营业绩影响的风险
2007年4月,沈变公司就现址资产整体搬迁事宜与沈阳市铁西区人民政府签订了《协议书》,沈变公司将整体搬迁至沈阳经济技术开发区,整体搬迁工作在协议书生效后3年内完成。2007年沈变公司业务收入占本公司业务收入25%,净利润占本公司净利润23%。若沈变公司整体搬迁工作组织不充分,则会对本公司经营业绩产生不利影响。
目 录
第一节 本次发行概况 6
一、发行人基本情况 6
二、本次发行基本情况 6
三、发行方式与发行对象 6
四、承销方式及承销期 7
五、发行费用 7
六、主要日程与停复牌安排 7
七、本次发行证券的上市流通 8
八、本次发行的有关机构 8
第二节 公司主要股东情况 11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 12
一、最近三年比较财务报表 12
二、最近三年主要财务指标 23
三、管理层层讨论与分析 23
第四节、本次募集资金运用 31
一、本次募集资金运用概况 31
二、本次募集资金拟投资项目介绍 32
第五节 备查文件 41
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称:特变电工股份有限公司
英文名称:TBEA CO.,LTD.
注册地址:新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
法定代表人:张新
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:特变电工
股票代码:600089
二、本次发行基本情况
本次发行核准文件: 证监许可[2008]952号
证券类型: 人民币普通股(A股)
发行数量: 不超过15,600万股
证券面值: 每股面值人民币1.00 元
定价方式: 本次发行价格为17.73元/股。发行价格为招股意向书刊登日前二十个交易日特变电工股票均价与前一个交易日均价较低者。
预计募集资金: 194,647.38万元
募集资金专项存储账户: 开户行:中国建设银行昌吉州分行中心营业室
帐户名称:特变电工股份有限公司
帐号:65001620100052500821
三、发行方式与发行对象
(一)发行方式
本次采用网上、网下定价发行的方式进行,公司原股东可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
(二)发行对象
所有在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人(主承销商)组织承销团以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2008 年7月29日(招股意向书刊登日)至2008 年8月7日(主承销商向发行人汇划认购股款之日)止。
五、发行费用
本次预计发行费用概算如下:
发行费用明细 金 额
承销和保荐费用 本次募集资金总额的2.5%
审计费 100万元
律师费 80万元
公告及推介费用 200万元
登记托管费 10万元
合计 约5,390万元
六、主要日程与停复牌安排
以下时间为正常交易日,本次发行工作及本公司股票停牌安排如下:

日期 年 月 日 发行安排 停牌安排
T-2 2008年7月29日
(星期二) 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》和《网上路演公告》 上午9:30-10:30 停牌,其后正常交易
T-1 2008年7月30日
(星期三) 网上路演日、股权登记日 正常交易
T 2008年7月31日
(星期四) 网上、网下申购日;网下机构投资者申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00 时);刊登发行方案提示性公告 全天停牌
T+1 2008年8月1日
(星期五) 网上申购资金到账;网下申购定金验资
T+2 2008年8月4日
(星期一) 网上申购资金验资;确定网上网下发行股数;确定网下配售比例和网上中签率
T+3 2008年8月5日
(星期二) 刊登网下发行结果及网上发行中签率公告;退还未获配售的网下申购定金;网下申购机构投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3 日下午17:00 时),网上摇号抽签
T+4 2008年8月6日
(星期三) 刊登网上中签结果公告;网上申购资金解冻;网下申购资金验资 正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
七、本次发行证券的上市流通
本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
八、本次发行的有关机构
(一)发行人:特变电工股份有限公司
法定代表人: 张新
经办人员: 郭俊香、焦海华
联系地址: 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
联系电话: 0994-2724766
传 真: 0994-2723615
(二)保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司
法定代表人: 矫正中
保荐代表人: 田树春、王浩
项目主办人: 牛旭东
经办人员: 喻东、邓睿
联系地址: 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
联系电话: 010-68573828
传 真: 010-68573837
(三)副主承销商:民生证券有限责任公司
法定代表人: 岳献春
经办人员: 王汉魁
办公地址: 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话: 010-85253961
传 真: 010-85252606
(四)分销商
1、中国民族证券有限责任公司
法定代表人: 赵大建
经办人员: 唐诗云
办公地址: 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层608
联系电话: 010-59355767
传 真: 010-66553378
2、国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如
经办人员: 张语清
办公地址: 深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦十六层至二十六层
联系电话: 0755-82130572
传 真: 0755-82133203
(五)发行人律师:新疆天阳律师事务所
负 责 人: 金山
签字律师: 金山、李大明
办公地址: 新疆乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店10层
联系电话: 0991-2828604、2819487
传 真: 0991-2825559
(六)审计机构:五洲松德联合会计师事务所
负 责 人: 陈军
签字注册会计师:石明霞、苌焕青
办公地址: 新疆乌鲁木齐解放北路30号
联系电话: 0991-2817668
传 真: 0991-2815074
(七)主承销商收款银行:建设银行长春西安大路支行
账 号 名: 东北证券股份有限公司
账 号: 22001450100059111777
联系电话: 010-68573828
传 真: 010-68573837
(八)发行人股票上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人: 张育军
办公地址: 上海市浦东南路528 号上海证券大厦
联系电话: 021-68808888
传 真: 021-68807813
(九)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人: 王迪彬
办公地址: 上海市浦建路727 号
联系电话: 021-58708888
传 真: 021-58899400
第二节 公司主要股东情况
一、股本总额
截止2007年12月31日,公司股本总额为854,038,832股。2008年5月20日,公司实施了每10股送2股派0.25元、并以资本公积金每10股转增1股的2007年度利润分配及资本公积金转增方案。此次送股及转增后,公司股本总额为1,110,250,482股。
二、前十名股东持股情况
截止2007年12月31日,前十名股东持股数量、股份性质如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
1 新疆特变(集团)有限公司 111,901,640 13.10% 限售A股
2 上海宏联创业投资有限公司 75,614,372 8.85% 限售A股
3 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 40,559,777 4.75% 无限售A股
4 新疆昌吉电力实业总公司 36,480,830 4.27% 限售A股
5 全国社保基金一零九组合 27,880,375 3.26% 无限售A股
6 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 24,600,000 2.88% 无限售A股
7 新疆投资发展(集团)有限责任公司 24,550,302 2.87% 限售A股
8 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 15,394,469 1.80% 无限售A股
9 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 12,660,563 1.48% 无限售A股
10 上海鼎丰科技发展有限公司 12,401,692 1.45% 限售A股

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告业经五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,其中,2007年度财务报告已于2008年2月21日公开披露。
鉴于2006年、2007年财务数据已经按新会计准则审计,为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性,本公司根据新《企业会计准则》和中国证监会《关于近期报送及补正再融资申请文件的相关要求的通知》的相关规定,统一按照新会计准则编制2005年-2007年度财务报表,其中2005年年度财务报表根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至十九条规定进行追溯调整,并经五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所)出具了新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告。关于本次融资发行条件相关的财务指标按过去三年已披露的年报财务数据计算。
一、最近三年比较财务报表
(一)合并会计报表
公司2005年度、2006年度、2007年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和公司2005-2007年度所有者权益变动表如下:


合并资产负债表
单位:元
资产项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产:
货币资金 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44 949,607,149.57
交易性金融资产 - - -
应收票据 237,766,547.48 113,971,850.34 31,756,633.02
应收账款 1,434,607,950.29 1,093,490,976.05 1,157,528,365.51
预付款项 908,053,672.61 548,452,870.85 451,872,763.48
应收利息 - - -
应收股利 - 121,486.00 227,323.01
其他应收款 163,486,130.57 231,336,449.08 191,341,732.79
存货 2,022,348,781.47 1,524,550,327.90 1,325,387,796.20
一年内到期的非流动资产 - -  -
其他流动资产 - - 534,732.38
流动资产合计 6,799,505,343.93 4,671,352,506.66  4,108,256,495.96
非流动资产:    
可供出售金融资产 51,590,000.00 35,702,407.04 43,889,172.04
持有至到期投资 39,000,000.00 -  
长期应收款 - -  
长期股权投资 271,510,010.68 289,689,845.77 202,015,117.54
投资性房地产 - -  
固定资产 2,162,993,353.21 1,943,503,780.72 1,828,375,664.39
在建工程 218,519,858.04 189,809,298.18 328,128,534.69
工程物资 - - 54,185.24
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 464,131,735.60 269,683,410.49 281,243,663.30
开发支出 - -  -
商誉 - -  -
长期待摊费用 4,845,239.75 3,169,992.89 8,835,685.24
递延所得税资产 18,479,460.88 11,337,360.52 9,817,936.84
其他非流动资产 - -  
非流动资产合计 3,231,069,658.16 2,742,896,095.61  2,702,359,959.28
资产总计 10,030,575,002.09 7,414,248,602.27 6,810,616,455.24


合并资产负债表(续)
单位:元
负债和所有者权益 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债:
短期借款 571,289,100.00 818,382,700.00 1,365,705,300.00
交易性金融负债 - -  
应付票据 398,603,917.50 371,021,675.25 426,070,325.64
应付账款 755,652,743.87 512,035,547.11 463,627,104.87
预收款项 2,519,479,655.05 1,570,115,523.18 1,103,568,279.43
应付职工薪酬 14,554,400.54 26,414,272.50 26,031,843.07
应交税费 11,144,153.64 18,283,769.46 39,046,615.26
应付利息 16,494,102.07 -  
应付股利 2,668,605.43 3,229,347.11 6,441,729.72
其他应付款 212,026,973.79 196,678,425.53 143,633,018.35
一年内到期的非流动负债 439,000,000.00 268,800,000.00 322,700,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 - 408,729.26
流动负债合计 5,540,913,651.89 3,784,961,260.14 3,897,232,945.60
非流动负债:    
长期借款 967,280,000.00 1,244,280,000.00 775,216,000.00
应付债券 - -  
长期应付款 10,342,377.15 7,770,000.00  
专项应付款 - -  
预计负债 - -  
递延所得税负债 20,993,989.27 3,891,361.06 5,119,375.81
其他非流动负债 155,970,520.00 18,168,781.89 5,340,000.00
非流动负债合计 1,154,586,886.42 1,274,110,142.95 785,675,375.81
负债合计 6,695,500,538.31 5,059,071,403.09 4,682,908,321.41 
股东权益:    
股本 854,038,832.00 427,019,416.00 388,199,469.00
资本公积 439,166,837.32 709,286,509.25 686,592,509.81
减:库存股 - -
盈余公积 157,556,703.58 140,988,774.70 123,080,566.31
未分配利润 1,015,898,968.16 544,779,153.67 371,599,011.69
归属于母公司股东权益合计 2,466,661,341.06 1,822,073,853.62 1,569,471,556.81
少数股东权益 868,413,122.72 533,103,345.56 558,236,577.02
股东权益合计 3,335,074,463.78 2,355,177,199.18 2,127,708,133.83
负债和股东权益总计 10,030,575,002.09 7,414,248,602.27 6,810,616,455.24
合并利润表
单位:元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 8,931,223,112.00 6,143,804,127.68 4,826,805,559.06
  减:营业成本 7,202,335,523.11 5,081,495,643.48 3,958,480,553.06
   营业税金及附加 25,459,708.19 18,478,191.92 14,882,388.03
    销售费用 594,301,377.63 393,330,262.47 312,021,324.45
    管理费用 383,585,550.18 265,198,932.57 219,750,690.08
    财务费用 194,975,611.57 159,668,501.34 116,908,427.54
    资产减值损失 32,708,776.54 6,362,117.05 2,340,797.20
加:公允价值变动收益(亏损以"-"填列) - -  
 投资收益(亏损以"-"填列) 99,912,224.53 87,281,872.58 11,018,013.38
其中:对联营和合营企业的投资收益 45,430,378.86 25,082,159.60  
二、营业利润(亏损以"-"填列) 597,768,789.31 306,552,351.43 213,439,392.08
  加:营业外收入 116,737,392.87 10,678,192.66 13,727,663.92
  减:营业外支出 17,202,008.95 7,928,050.81 5,251,168.84
其中:非流动资产处置损失 7,347,815.54 3,017,126.52  
三、利润总额(亏损以"-"填列) 697,304,173.23 309,302,493.28 221,915,887.16
  减:所得税费用 86,768,355.04 35,786,721.59 74,452,450.23
四、净利润(亏损以"-"填列) 610,535,818.19 273,515,771.69 147,463,436.93
归属于母公司所有者的净利润 538,563,762.34 229,908,297.27 112,099,701.80
少数股东损益 71,972,055.85 43,607,474.42 35,363,735.13
五、每股收益    
(一)基本每股收益 0.6306 0.5384
(二)稀释每股收益 0.6306 0.5384
并现金流量表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,389,803,990.14 7,788,972,875.59 5,592,397,254.15
收到的税费返还 56,458,504.95 14,691,524.93 7,201,243.00
收到的其他与经营活动有关的现金 65,692,808.72 112,187,460.73 305,665,341.46
经营活动现金流入小计 10,511,955,303.81 7,915,851,861.25 5,905,263,838.61
购买商品、接受劳务支付的现金 8,492,843,290.26 6,381,369,725.94 4,291,183,924.54
支付给职工以及为职工支付的现金 324,828,415.61 225,235,592.42 183,966,519.78
支付的各项税费 342,082,631.52 214,233,924.29 197,714,949.19
支付的其他与经营活动有关的现金 663,439,909.05 584,635,393.09 622,138,636.76
经营活动现金流出小计 9,823,194,246.44 7,405,474,635.74 5,295,004,030.27
经营活动产生的现金流量净额 688,761,057.37 510,377,225.51 610,259,808.34
二、投资活动产生的现金流量:      
收回投资所收到的现金 95,899,137.88 96,805,031.57 28,306,944.80
取得投资收益所收到的现金 6,807,912.38 5,512,278.67 3,867,590.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 60,505,608.97 35,228,180.69 2,551,178.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 283,212,659.23 137,545,490.93 34,725,714.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 456,501,447.20 186,300,463.34 393,759,732.23
投资所支付的现金 161,492,093.23 18,521,169.98 78,072,926.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 617,993,540.43 204,821,633.32 471,832,658.56
投资活动产生的现金流量净额 -334,780,881.20 -67,276,142.39 -437,106,944.23
三、筹资活动产生的现金流量:      
吸收投资所收到的现金 237,484,400.00 41,064,221.00 320,000.00
借款所收到的现金 1,964,376,845.00 2,426,118,700.00 2,185,770,098.32
收到的其他与筹资活动有关的现金 845,957,501.24 63,709,908.79 96,170,999.40
筹资活动现金流入小计 3,047,818,746.24 2,530,892,829.79 2,282,261,097.72
偿还债务所支付的现金 2,318,270,445.00 2,542,277,300.00 2,084,370,863.83
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 208,014,762.34 214,826,029.85 178,052,801.41
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,700,000.00 7,069,186.19 14,412,263.53
筹资活动现金流出小计 2,527,985,207.34 2,764,172,516.04 2,276,835,928.77
筹资活动产生的现金流量净额 519,833,538.90 -233,279,686.25 5,425,168.95
四、汇率变动对现金的影响额      
五、现金及现金等价物净增加额 873,813,715.07 209,821,396.87 178,578,033.06
加:期初现金及现金等价物余额 1,159,428,546.44 949,607,149.57 771,029,116.51
六:期末现金及现金等价物余额 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44 949,607,149.57
合并现金流量表(续)
单位:元
补充资料 2007年度 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 610,535,818.19 273,515,771.69 147,463,436.93
加:资产减值准备 32,708,776.54 6,362,117.05 1,668,379.13
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资折旧 160,781,479.50 121,289,675.98 120,708,077.34
无形资产摊销 18,707,493.99 14,546,082.51 11,093,860.83
长期待摊费用的摊销 1,348,037.42 6,478,518.74 4,006,468.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 5,907,364.62 591,479.38 -451,449.86
固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 90,324.08 -
公允价值变动损失(收益以"-"号填列) - -
财务费用(收益以"-"号填列) 184,306,432.57 166,091,310.34 128,420,116.91
投资损失(收益以"-"号填列) -99,912,224.53 -87,281,872.58 -11,018,013.38
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -7,142,100.36 -1,519,423.68 -70,908.85
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 9,286,489.27 -
存货的减少(增加以"-"号填列) -531,474,734.71 -199,238,031.70 -118,869,373.26
经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -779,074,090.71 -141,831,395.34 -130,181,956.67
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 1,082,691,991.50 351,372,993.12 457,491,170.83
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 688,761,057.37 510,377,225.51 610,259,808.34
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动    
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净变动情况:    
现金的期末余额 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44 949,607,149.57
减:现金的期初余额 1,159,428,546.44 949,607,149.57 771,029,116.51
加:现金等价物的期末余额    
减:现金等价物的期初余额    
现金及现金等价物净增加额 873,813,715.07 209,821,396.87 178,578,033.06
(二)母公司报表
母公司资产负债表
单位:元
资产项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产:
货币资金 578,474,305.49 326,971,217.75 192,807,190.42
交易性金融资产 - -  
应收票据 163,438,422.84 63,733,470.91 9,655,609.38
应收账款 293,303,380.71 363,051,030.33 411,685,207.47
预付款项 340,092,896.09 248,498,486.71 99,158,024.97
应收利息 - -  
应收股利 22,653,400.00 4,653,000.00 4,758,837.01
其他应收款 333,299,921.29 202,174,127.63 136,875,467.47
存货 488,137,899.59 302,957,842.15 406,534,894.64
一年内到期的非流动资产 - -  
其他流动资产 - -  
流动资产合计 2,219,400,226.01 1,512,039,175.48 1,261,475,231.36
非流动资产:      
可供出售金融资产 51,590,000.00 35,702,407.04 43,889,172.04 
持有至到期投资 39,000,000.00 -
长期应收款 - -
长期股权投资 1,667,904,930.16 1,392,836,105.29 1,322,279,133.64
投资性房地产 - -  
固定资产 444,919,442.90 431,885,685.19 442,111,594.33
在建工程 18,276,004.75 13,640,445.42 18,439,892.47
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 27,533,467.54 27,768,662.33 9,649,390.65
开发支出 - -  
商誉 - -  
长期待摊费用 1,765,290.80 2,262,442.96 2,896,605.41
递延所得税资产 10,089,359.98 5,334,476.65 5,807,647.13
其他非流动资产 - -  
非流动资产合计 2,261,078,496.13 1,909,430,224.88 1,845,073,435.67 
资产总计 4,480,478,722.14 3,421,469,400.36 3,106,548,667.03



母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和所有者权益 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债:
短期借款 88,000,000.00 220,000,000.00 585,000,000.00
交易性金融负债 - -  
应付票据 164,939,691.00 125,917,000.00 131,379,940.00
应付账款 167,200,197.46 146,890,795.17 188,203,390.16
预收款项 710,489,463.56 392,149,361.32 157,910,333.23
应付职工薪酬 1,434,571.33 1,725,294.18 4,197,676.45
应交税费 16,708,424.55 16,826,178.40 1,489,438.07
应付利息 16,494,102.07 -  
应付股利 1,807,754.63 1,049,902.66 1,057,792.00
其他应付款 156,560,416.88 71,347,670.99 152,457,020.82
一年内到期的非流动负债 291,000,000.00 214,000,000.00 200,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 - 46,479.26
流动负债合计 2,214,634,621.48 1,189,906,202.72 1,421,742,069.99
非流动负债:      
长期借款 575,000,000.00 766,000,000.00 320,000,000.00 
应付债券 - -
长期应付款 - -  
专项应付款 - -  
预计负债 - -  
递延所得税负债 11,707,500.00 3,891,361.06 5,119,375.81
其他非流动负债 8,370,000.00 1,900,000.00  
非流动负债合计 595,077,500.00 771,791,361.06 325,119,375.81
负债合计 2,809,712,121.48 1,961,697,563.78 1,746,861,445.80 
股东权益:    
股本 854,038,832.00 427,019,416.00 388,199,469.00
资本公积 191,618,098.80 612,360,871.65 625,213,331.11
减:库存股 - -  
盈余公积 110,624,790.37 85,882,784.12 74,589,076.65
未分配利润 514,484,879.49 334,508,764.81 271,685,344.47
归属于母公司股东权益 1,670,766,600.66 1,459,771,836.58 1,359,687,221.23
少数股东权益 - -
股东权益合计 1,670,766,600.66 1,459,771,836.58 1,359,687,221.23
负债和股东权益总计 4,480,478,722.14 3,421,469,400.36 3,106,548,667.03
母公司利润表
单位:元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 2,893,150,793.60 1,896,264,675.70 1,295,375,176.11
  减:营业成本 2,343,265,555.40 1,616,989,723.21 1,055,690,990.37
    营业税金及附加 7,829,842.24 5,698,771.84 2,261,668.64
    销售费用 209,864,847.82 140,881,382.10 107,426,113.92
    管理费用 104,080,977.25 70,402,888.36 68,752,527.41
    财务费用 98,101,786.10 72,325,321.18 56,027,014.51
    资产减值损失 10,507,737.94 1,460,638.84 -2,722,894.59
加:公允价值变动收益(亏损以"-"填列) - -  
 投资收益(亏损以"-"填列) 142,607,568.95 129,790,296.28 48,200,129.16
其中:对联营和合营企业的投资收益 45,430,378.86 23,344,279.46  
二、营业利润(亏损以"-"填列) 262,107,615.80 118,296,246.45 56,139,885.01
  加:营业外收入 2,653,230.88 1,857,496.39 973,867.57
  减:营业外支出 1,940,748.99 2,473,380.21 4,090,824.41
其中:非流动资产处置损失 651,895.02 1,104,678.53  
三、利润总额(亏损以"-"填列) 262,820,097.69 117,680,362.63 53,022,928.17
  减:所得税费用 15,400,035.16 4,743,287.92 3,973,883.12
四、净利润(亏损以"-"填列) 247,420,062.53 112,937,074.71 49,049,045.05
归属于母公司所有者的净利润 247,420,062.53 112,937,074.71 49,049,045.05
少数股东损益 - -
五、每股收益    
(一)基本每股收益    
(二)稀释每股收益    
母公司现金流量表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,350,885,013.29 2,414,740,945.60 1,582,206,570.59
收到的税费返还 20,046,416.57 9,010,993.04 2,347,543.29
收到的其他与经营活动有关的现金 122,739,648.94 10,354,648.38 160,950,600.79
经营活动现金流入小计 3,493,671,078.80 2,434,106,587.02 1,745,504,714.67
购买商品、接受劳务支付的现金 2,669,404,226.97 1,901,064,704.05 1,303,566,660.66
支付给职工以及为职工支付的现金 76,549,718.63 55,285,310.70 45,140,332.92
支付的各项税费 78,842,482.90 55,527,259.67 27,927,622.38
支付的其他与经营活动有关的现金 438,047,851.58 284,696,701.24 147,761,059.54
经营活动现金流出小计 3,262,844,280.08 2,296,573,975.66 1,524,395,675.50
经营活动产生的现金流量净额 230,826,798.72 137,532,611.36 221,109,039.17
二、投资活动产生的现金流量:      
收回投资所收到的现金 95,899,137.88 54,045,904.00 2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 32,967,036.38 65,829,888.67 51,922,625.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,049,700.00 326,543.76 7,340.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 35,863,500.00 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -   -
投资活动现金流入小计 130,915,874.26 156,065,836.43 53,929,965.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 56,759,940.05 36,747,093.92 13,012,903.05
投资所支付的现金 293,190,316.78 99,217,684.35 170,695,133.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 349,950,256.83 135,964,778.27 183,708,036.65
投资活动产生的现金流量净额 -219,034,382.57 20,101,058.16 -129,778,071.65
三、筹资活动产生的现金流量:      
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 788,139,800.00 1,190,000,000.00 850,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 604,605,000.00 1,900,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,392,744,800.00 1,191,900,000.00 850,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,034,139,800.00 1,095,000,000.00 934,745,472.71
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 118,894,328.41 117,989,642.19 98,226,021.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 2,380,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,153,034,128.41 1,215,369,642.19 1,032,971,494.27
筹资活动产生的现金流量净额 239,710,671.59 -23,469,642.19 -182,971,494.27
四、汇率变动对现金的影响额      
五、现金及现金等价物净增加额 251,503,087.74 134,164,027.33 -91,640,526.75
加:期初现金及现金等价物余额 326,971,217.75 192,807,190.42 284,447,717.17
六:期末现金及现金等价物余额 578,474,305.49 326,971,217.75 192,807,190.42

母公司现金流量表(续)
单位:元
补充资料 2007年度 2006年度 200年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 247,420,062.53 112,937,074.71 49,049,045.05
加:资产减值准备 10,507,737.94 1,460,638.84 -2,722,894.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资折旧 33,570,283.08 32,969,501.66 32,294,038.32
无形资产摊销 1,197,955.94 723,581.07 565,110.77
长期待摊费用的摊销 497,152.16 634,162.45 842,239.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 336,704.07 495,926.76
固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - -
公允价值变动损失(收益以"-"号填列) - -
财务费用(收益以"-"号填列) 106,680,303.83 79,161,805.95 66,517,042.36
投资损失(收益以"-"号填列) -142,607,568.95 -129,790,296.28 -48,200,129.16
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -4,754,883.33 473,170.48 765,233.42
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - -
存货的减少(增加以"-"号填列) -191,545,257.44 103,577,052.49 -65,853,852.28
经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -252,932,409.01 -183,838,600.13 148,357,453.42
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 422,456,717.90 118,728,593.36 39,495,752.29
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 230,826,798.72 137,532,611.36 221,109,039.17
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动    
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净变动情况:    
现金的期末余额 578,474,305.49 326,971,217.75 192,807,190.42
减:现金的期初余额 326,971,217.75 192,807,190.42 284,447,717.17
加:现金等价物的期末余额    
减:现金等价物的期初余额    
现金及现金等价物净增加额 251,503,087.74 134,164,027.33 -91,640,526.75

二、最近三年主要财务指标
财务指标 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.23 1.23 1.05
速动比率 0.86 0.83 0.71
资产负债率(%)(母公司) 62.71 57.33 56.23
应收账款周转率(次) 6.82 5.25 4.08
存货周转率(次) 3.92 3.42 2.95
每股经营活动现金流量(元/股) 0.81 1.20 1.57
每股净现金流量(元/股) 1.02 0.49 0.46
三、管理层讨论与分析
报告期内,国家持续加大对电力设施的建设投入,加强对输变电行业的产业政策支持,市场需求旺盛,公司紧紧抓住历史性的发展机遇,一方面加强市场开拓,加大技术改造的投入,提高公司生产的水平和能力,另一方面,调整公司的产品结构,提高了盈利能力强的变压器产品、尤其是高端变压器的比重,公司营业收入和净利润水平持续较快增长,公司2005年、2006年、2007年营业收入分别为482,680.56万元、614,380.41万元、893,122.31万元,归属于母公司所有者的净利润分别为11,209.97万元、22,990.83万元、53,856.38万元,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(2005年及2006年按照原公开披露的财务报表计算)分别为8.51%、10.66%、19.83%。
除特别说明以外,本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近3年财务报表为基础进行。

(一)最近三年公司资产状况分析
1、资产主要构成情况
公司资产主要由流动资产和固定资产构成。2005年、2006年和2007年流动资产占公司资产总额的比例分别为 60.32%、63.01%和 67.79%,固定资产占公司资产总额的比例分别为 26.85%、26.21%和 21.56%,二者合计占公司资产总额的比例分别为 87.17%、89.22 %和 89.35%,为公司资产的主要构成部分。
公司近三年的资产结构相对稳定,未发生重大变化,2007年末公司主要资产构成情况如下图所示:

2、资产增长情况
2005年末、2006年末和2007年末公司资产总额分别为681,061.65万元、 741,424.86万元和1,003,057.50万元,2006年末较2005年末增长8.87 %,2007年末较2006年末增长35.29 %,公司2007年资产增长速度较快,增长幅度较高,主要是2007年度输变电产品市场需求旺盛,市场规模扩张,公司产销量、销售收入大幅度增长,流动资产相应增加,同时为抓住市场机遇,扩大生产能力,新增了部分固定资产。
(二)负债及偿债能力分析
      各项主要负债占总资产的百分比 单位:万元
负债权益项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
短期借款 57,128.91 5.70 81,838.27 11.04 136,570.53 20.06
交易性金融负债
应付票据 39,860.39 3.98 37,102.17 5.00 42,607.03 6.26
应付账款 75,565.27 7.53 51,203.55 6.91 46,362.71 6.81
预收账款 251,947.97 25.12 157,011.55 21.18 110,356.83 16.20
一年到期非流动负债 43,900.00 4.38 26,880.00 3.63 32,270.00 4.74
流动负债合计 554,091.37 55.24 378,496.13 51.05 389,723.29 57.22
长期借款 96,728.00 9.64 124,428.00 16.78 77,521.60 11.38
长期应付款 1,034.24 0.10 777.00 0.10
负债合计 669,550.05 66.75 505,907.14 68.23 468,290.83 68.76
股东权益合计 333,507.45 33.25 235,517.72 31.77 212,770.81 31.24
负债和所有者权益总计 1003,057.50 100.00 741,424.86 100.00 681,061.65 100.00

公司2005年-2007年末的资产负债率分别是68.76%、68.23%、66.75%,同期,流动负债占总负债的比例分别为83.22%、74.82%、82.76%,系负债的主要组成部分,其中主要是短期银行借款、预收客户的预收账款、应付供应商的应付账款和应付票据。
2007年末,在负债的构成中,短期借款、一年内到期的长期负债、短期融资券及长期借款合计为257,756.91万元,对外借款金额较大,资产负债率较高。

项 目 2007年度 2006年度 2005年度
资产负债率(合并报表) 66.75% 68.23% 68.76%
资产负债率(母公司报表) 62.71% 57.33% 56.23%
流动负债占总负债的比例 82.76% 74.82% 83.22%
流动比率 1.23 1.23 1.05
速动比率 0.86 0.83 0.71
利息保障倍数 4.58 2.94 2.90
注:利息保障倍数根据公司财务报表数据,按照"利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用"的公式测算。
公司流动比率、速动比率略低,说明公司的短期偿债能力需要加强,资产负债率明显较高,说明从长期来说,公司需要通过股权融资来改善负债结构,以提高偿债能力。
近三年,公司未发生贷款逾期不还的情况。本公司作为国家级重点高新技术企业,得到了多家银行机构的大力支持,先后被中国银行昌吉自治州分行、中国工商银行昌吉自治州分行、中国建设银行昌吉自治州分行、中国农业银行昌吉自治州分行认定为AAA 级信用等级企业。
(三)营业收入分析
单位:万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 862,288.35 591,420.36 448,756.18
其他业务收入 30,833.96 22,960.05 33,924.37
合计 893,122.31 614,380.41 482,680.56
1、分产品的主营业务收入构成
主营业务收入构成
单位:万元
产品类别 2007年度 2006年度 2005年度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
变压器产品 525,288.70 60.92 390,758.74 66.07 264,635.65 58.97
电线电缆产品 213,336.51 24.74 150,351.25 25.42 146,818.50 32.72
工程收入 46,372.07 5.38 11,404.19 1.93 7,669.23 1.71
太阳能电池片、太阳能系统工程等 60,752.72 7.05 26,729.39 4.52 13,314.15 2.96
其他 16,538.35 1.91 12,176.79 2.06 16,318.65 3.64
合 计 862,288.35 100 591,420.36 100.00 448,756.18 100.00
主要产品销售收入增长情况  
单位:万元

产品类别 2007年度 2006年度 2005年度
金额 增长(%) 金额 增长(%) 金额
变压器产品 525,288.70 34.43 390,758.74 47.66 264,635.65
电线电缆产品 213,336.51 41.89 150,351.25 2.41 146,818.50

公司2005年、2006年和2007年的营业收入分别为 482,680.56万元、 614,380.41万元和 893,122.31万元,其中2006年较2005年增长 27.29 %,2007年较2006年增长45.37%。公司营业收入持续增长主要原因是国家加大对电力设施的建设投入,加强对输变电行业的产业政策支持,公司主要产品的市场需求旺盛,公司坚持走质量效益型发展道路,全面加强国家重点工程、重大项目高附加值、高端产品市场的开拓力度,产品产销两旺,销售收入大幅增长。具体分析如下:
公司的主营业务收入主要来源于变压器和电线线缆产品,两项产品销售收入合计占主营业务收入的 85.66 %,变压器及线缆产品实现的销售收入上升较快,是主要是因为国家加大对电力设施建设,公司产品需求量增加所致;同时,由于公司生产能力不断提高,已完工的技改项目逐步完工投入生产,变压器产品的产销量得以大幅增加;另一方面,公司充分发挥电线电缆生产能力,加大了对电线电缆的营销力度,调整了营销策略,使电线电缆产品收入增加较快。
公司建造合同工程销售收入较上年同期大幅增长,主要系公司塔吉克斯坦220KV输变电线路工程项目营业收入增长所致。公司产品太阳能硅片、光伏组件销售收入较上年同期大幅增长,主要系公司子公司新能源股份有限公司硅片一期工程完工后生产规模扩大及公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司营业收入增长所致。
2、分地区的营业收入构成
公司销售收入以内销为主,在国内各地区的销售分布比较平衡。2005年、2006年和2007年国内销售所占比例分别为93.52 %、90.85%和 85.49 %。同时,公司积极开拓国际市场,近年来出口销售呈现较快幅度的增长。公司营业收入按照地区分布的具体情况如下:
          营业收入的地区分布    单位:万元
地区 2007年度 2006年度 2005年度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
国 内 763,508.12 85.49 558,187.02 90.85 451,436.44 93.52
国 际 129,614.19 14.51 56,193.39 9.15 31,244.12 6.48
合 计 893,122.31 100.00 614,380.41 100.00 482,680.56 100.00

(四)最近三年盈利能力分析
公司2005年、2006年和2007年利润表主要数据如下:
单位:万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 893,122.31 614,380.41 482,680.56
营业利润 59,776.88 30,655.24 21,343.94
利润总额 69,730.42 30,930.25 22,191.59
净利润 61,053.58 27,351.58 14,746.34
归属于母公司所有者净利润 53,856.38 22,990.83 11,209.97
公司营业收入和净利润逐年增长,盈利水平逐年提高,公司营业利润、利润总额和净利润的增长情况如下图:

(五)最近三年现金流量分析
单位:万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
经营活动现金流量净额 68,876.11 51,037.72 61,025.98
投资活动现金流量净额 -33,478.09 -6,727.61 -43,710.69
筹资活动现金流量净额 51,983.35 -23,327.97 542.51
现金及现金等价物净增加额 87,381.37 20,982.14 17,857.80

经营活动现金流量净额一直保持较大的正数,2005年、2006年、2007年均高于公司净利润金额。公司的经营活动现金流入主要是通过销售商品获得的,各期均比上年同期有较大增长。经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支出,各期的增长速度较快。主要原因是公司近三年输变电市场需求旺盛,公司销售收入增长较快,相应购买的原材料数量增加,导致经营性现金流量支出加大所致。
近三年,公司投资活动保持在较高的水平,导致的现金流出金额较大,但2006年已经有所减少,公司在2006年已经有较大的投资收回现金,是因为公司对一些非主业投资进行了收缩。投资活动产生现金流量净额2007年较2006年减少,系对外投资的现金比上年增加,以及购建的固定资产支付的现金增加所致。
公司筹集资金现金流量主要通过银行借款进行,从现金流量来看,近三年借款收到的现金为218,577.01万元、242,611.87万元、196,437.68万元,数额较大,资金来源主要依赖银行借款,而本公司属资本密集性产业,近三年资产负债率接近70%,公司发展急需筹集权益性质的资金。
(六)财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
1、盈利能力的发展趋势
随着未来国家对输配电行业投资力度的持续加大以及公司产品逐步向高端转移,公司的市场份额将进一步扩大,营业收入将稳步提高。同时,公司所需原材料的价格经过持续上涨后,目前已趋于稳定。因此,作为输变电行业的龙头企业,公司的盈利能力将持续提高。
2、财务状况的发展趋势
公司的主要短期财务压力来自于流动资金占用,由于公司所在行业的特点,应收账款、存货比例较高,随着公司新型高端变压器产品的产业化、市场化,这方面的占用会有较大的增加。同时,由于公司的流动比率和速动比率偏低,通过短期贷款满足流动资金需要已经不尽合理。
公司的中长期财务压力主要来自于技术改造投资需求,经过近三年的技术研发与储备,公司在高端变压器技术上已经成熟,面临着市场迅速扩大的机遇,迫切需要实施技术改造以形成批量化生产能力,需要大量的设备、厂房的投资。由于技改资金需求量很大,通过银行贷款将会进一步增加公司财务风险。如果本次股权融资获得成功,将优化公司的资产负债结构,使公司的财务状况获得进一步的改善

第四节、本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司2008年度第二次临时股东大会表决通过,本次增发拟投入募集资金194,647.38万元用于以下项目:
序号 项目名称 投资总额
(万元) 募集资金
(万元) 建设期(年) 审批备案文号 环评审批文号
备注
1 特高压交直流产业技术升级建设项目 166,800 59,798 预计2008年底开始分阶段投产
沈发改备字[2007]58号
辽环函[2007]238号 发改办工业[2007]2137号确认本项目为国家发改委2007年重大装备国产化专项
2 特高压并联电抗器专项技改项目 34,700 21,833 预计2008年12月底前投产 湘发改工[2007]18号、
湘发改函[2007]241号 湘环评[2007]17号、
湘环评函[2008]4号 发改办工业[2007]1733号确认本项目为国家发改委2007年重大装备国产化专项
3 新疆变压器"十一五"技术改造项目 40,000 40,000 1.5 新经贸技备[2007]97号 新环监建函[2008]01号
4 新疆线缆"十一五"技术改造项目 19,800 19,800 1 新经贸技备[2007]98号 新环监建函[2008]02号
5 受让经贸信托所持衡变公司股权 19,996.66 19,996.66 -- -- --
6 受让湘能电力所持衡变公司股权 7,219.72 7,219.72 -- -- --
7 补充公司流动资金 26,000 26,000 -- -- --
合 计 314,516.37 194,647.38
公司承诺严格执行《上市公司证券发行管理办法》第十条 "募集资金数额不超过项目需要量"的规定,保证根据最终确定的发行价格和发行数量计算的资金数额在扣除发行费用后不超过上述募集资金项目资金需要量。本次募集资金净额若低于募集资金项目资金需要量时,则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位后,公司将按照《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》,根据募集资金实际到位时间和项目进展情况,对募集资金按照投资计划专款专用,保障资金的安全。
二、本次募集资金拟投资项目介绍
(一)变压器产业相关项目
1、项目实施必要性
本次募集资金项目中的"特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目"、"特高压并联电抗器专项技术改造项目"和"新疆变压器"十一五"技术改造项目"都是围绕增加变压器(电抗器)产能而进行的投资,三个项目总投资24.15亿元,其中本次募集资金投入12.16亿元。项目投产后,将使公司的变压器产品的设计产能从目前的0.813亿 kVA提高到1.57亿kVA,具体的产品结构如下:
产品等级分类 产能(万kVA)
目前
设计产能 本次
募投新增 达产后 比例 产能增幅
特高压(1000kV交流) 0 368 368 2.35% 全为新增
±800kV直流 0 300 300 1.92% 全为新增
750kV交流 100 278 378 2.41% 278.00%
500kV(包括330kV)交流 4160 3150 7310 46.68% 75.72%
±500kV直流 260 340 600 3.83% 130.77%
220kV交流 2640 2665 5305 33.87% 100.95%
110kV交流及以下 970 430 1400 8.94% 44.33%
合计 8130 7531 15661 100% 92.63%

"十一五"后三年至"十二五"期间我国变压器市场年需求量将超过12亿kVA,其中220kV及以上产品需求量大约4.7亿kVA(不含特高压)。
本次募集资金项目达产后公司将形成1.57亿kVA变压器产品产能,扣除10%用于出口国际市场后,安排在国内销售的变压器产品为1.41亿kVA,总体市场占有率11.75%,与公司目前的市场占有率相比略有增加。
从产品结构上分析,结合公司目前的销售结构,安排9%的产能用于110kV产品生产;5%用于特高压产品生产;86%用于220kV及以上产品生产。扣除10%用于出口国际市场,220kV及以上的变压器产品用于国内销售为1.22亿kVA(不含特高压),与国内4.7亿kVA的需求量相比,市场占有率约为26%,与公司目前的市场占有率相比也略有增加。
随着未来电源建设的稳步增长,电网公司将加大对电网投资、改造的投入,我国的变压器市场需求在"十一五"及以后的几年中,将保持一个比较高的年需求量,旺盛的市场需求不仅能消化公司募集项目达产后的产能,而且给公司提供了一个做大做强的机遇。
截止2008年6月29日,公司储备的未完成的变压器产品订单总额超过1.8亿kVA,合同金额超过130亿元。其中,500kV及以上变压器产品订单达到1.2亿kVA,占订单总额的比重超过68%。由于2008年全年生产计划已经排满,公司已不再承接需2008年交货的订单。目前公司设计产能只有8130万kVA,产能缺口非常大,继续靠对设备填平补齐的方式增加产能已不能满足需要,公司对迅速提高产能的要求非常迫切。
2、具体项目
(1)特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
①项目概况
按照沈阳市政府城市规划要求,沈变公司将从当前所在的沈阳市铁西区整体搬迁至沈阳经济技术开发区,在开发区投资166,800万元(其中募集资金投入59,798万元)建设年产8000万kVA的变压器生产基地。
本项目于2007年9月8日已在沈阳市发展和改革委员会备案,沈阳市发改委下发了《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》(沈发改备字[2007]58号)。
2007年9月5日国家发改委下发《关于特变电工沈阳变压器集团公司特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目的复函》(发改办工业[2007]2137号),将本项目列为国家发改委2007年重大装备国产化专项,并给予13600万元中央预算内专项资金补助,沈变公司已于2007年12月27日收到了该笔款项。
②技术准备情况
A、公司司1000kV特高压变压器技术准备情况:
公司1000kV特高压变压器技术是在750kV电力变压器技术的基础上进行自主研发的,目前公司已拥有1000kV特高压变压器生产技术。公司已取得1000kV变压器专利4项,技术秘密2项。公司为武汉特高压研究所研制的1000kV试验变压器已交付使用,公司第一台1000kV特高压变压器产品将于2008年6月22日开始进行出厂试验和型式试验。
国家电网公司750kV交流输变电线路目前已开工建设3条,首条线路2006年10月已成功运营,其余2条线路将于2008年底投运。目前公司已拥有成熟的750kV电力变压器技术;拥有750kV电力变压器产品批量化生产的技术保障能力,公司已为国家电网公司提供4台750kV变压器,1台800kV变压器。
B、公司±800kV特高压直流换流变压器产品技术准备情况:
公司±500kV直流换流变压器技术自西门子公司引进,经过技术消化、吸收,公司已拥有±500kV直流换流变压器自主研发设计能力。目前国家电网公司、南方电网公司±500kV直流输变电线路已开工建设3条,首条线路2007年8月已成功投运,公司已为国网公司提供20台±500kV直流换流变压器、平波电抗器;2008年6月,公司承担了12亿元的呼伦贝尔至辽宁直流输电工程全部28台±500kV直流换流变压器生产任务。公司已取得±500kV直流换流变压器专利2项,并参与了行业直流产品标准制定,公司"高压直流输电系统及设备关键技术标准研究"荣获"中国机械工业科学技术进步奖一等奖"。
公司已拥有成熟的±500kV直流换流变压器技术,为公司±800kV特高压直流换流变压器的研制提供了技术准备。为进一步保障公司±800kV特高压直流换流变压器研制成功,公司±800kV特高压直流换流变压器将分别与西门子公司、ABB公司联合设计。
公司自主研发的±800kV特高压平波电抗器第一台产品已研制成功并于2008年6月11日一次性通过所有试验,±800kV特高压直流换流变压器已完成设计。
③投资计划及进度安排
本项目投资总额为166,800万元,其中,建设资金140,182万元,铺底流动资金26,618万元。其中,项目建设资金包括建筑工程费49,537万元,占比35.3%;设备购置工程费50,893万元,占比36.3%;安装工程费用2,739万元,占比2%;其他费用37,013万元(含建设期贷款利息6552万元),占比26.4%。
本项目已开始投资,预计2008年底开始分阶段投产,项目实施内容及计划见下表:

号 项 目 名 称 实 施 进 度 计 划
2007年 2008年
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工设计
4 土建工程施工
5 设备订购及安装调试
6 投产验收

④项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入500,000万元,利润总额51,156万元。
(2)特高压并联电抗器专项技术改造项目
①项目概况
本项目总投资34,700万元(其中募集资金投入21,833万元)。项目达产后,将新增各电压等级并联电抗器941万kVar。
本项目于2007年1月10日已在湖南省发展和改革委员会备案,湖南省发改委下发了《关于特变电工衡阳变压器有限公司建设特高压并联电抗器项目备案的通知》(湘发改工[2007]18号)。从稳健原则出发,公司对该项目的生产纲领进行了调整,降低了特高压产品的设计产能,湖南省发展和改革委员会2007年12月29日出具的《关于特变电工衡阳变压器有限公司特高压并联电抗器专项技术改造项目生产纲领变更问题的批复》(湘发改函[2007]241号)对该项目生产纲领的调整进行了确认。
2007年7月21日国家发展和改革委员会下发《关于许继集团有限公司特高压直流输电设备自主化基地建设等4个特高压输电设备改造项目的复函》(发改办工业[2007]1733号),将本项目列为国家发改委2007年重大装备国产化专项,并给予2,650万元中央预算内专项资金补助,衡变公司于2007年12月29日收到了该笔款项。
②技术准备情况
公司1000kV特高压并联电抗器技术是在750kV并联电抗器技术的基础上进行自主研发的,目前公司已拥有成熟的750kV及1000kV并联电抗器生产技术。
公司电抗器技术自乌克兰扎布罗热变压器研究所引进,公司已在消化、吸收乌克兰扎布罗热特高压电抗器技术的基础上,结合国内相同类型电抗器的主要设计优势进行再创新,形成不同于国内其他厂家的超、特高压电抗器研制技术。公司已取得750kV电抗器专利7项,技术秘密7项;申请1000kV电抗器专利7项。
国家电网公司750kV交流输变电线路目前已开工建设3条,首条线路2006年10月已成功运营,其余2条线路将于2008年底投运。公司已拥有750kV并联电抗器产品批量化生产能力,产品可靠性高、安全性好、性能优良。公司已为国家电网公司提供8台750kV电抗器,该750kV电抗器荣获了"中国机械工业科技进步特等奖"。公司第一台1000kV并联电抗器产品已研制成功,2008年5月18日一次性通过全部出厂试验和型式试验项目,试验全过程经国家电网公司、国家电网运行公司、中国电科院、国网武高院、江苏电力试验研究所、湖北电力试研究院、意大利CESI等国内外知名权威机构的专家见证。
③投资计划及进度安排
本项目投资总额为34,700万元,投资范围包括项目建设资金26,500万元,铺底流动资金8,200万元。其中,项目建设资金包括建筑工程费5,432万元,占比20.5%;设备购置工程费17,721万元,占比66.9%;其他费用3,347万元,占比12.6%。
本项目已开始投资,预计2008年12月底前投产,项目实施内容及计划见下表:
序号 项目名称 计 划 时 间 表
2007年 2008年
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究报告

2 初步设计

3 施工设计

4 土建公用工程施工

5 设备订货安装调试

6 投产验收

④项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入96,230万元,利润总额12,849万元。
(3)新疆变压器"十一五"技术改造项目
①项目概况
本项目总投资40,000万元,其中建设投资32,000万元,流动资金8,000万元,由新变厂负责实施。项目达产后,将新增各类变压器产品年产量2500万kVA的生产能力,达纲年实现销售收入166,990万元,利润总额13,250万元。
本项目已在新疆维吾尔自治区经济贸易委员会备案,该委员会于2007年11月15日下发了《特变电工股份有限公司新疆变压器"十一五"技术改造项目备案证明》(新经贸技备[2007]97号)。
②投资计划及进度安排
本项目投资总额为40,000万元,投资范围包括项目建设资金32,000万元,铺底流动资金8,000万元。其中,项目建设资金包括建筑工程费6593万元,占比20.6%;设备购置工程费19175万元,占比59.92%;安装工程费1322万元,占比4.13%;其他费用4910万元,占15.34%。
项目建设期1.5年,项目实施内容及计划见下表:

号 项目名称 实施进度计划
2007年
(季度) 2008年
(季度) 2009年
(季度) 2010年
(季度)

3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 资金申请报告编制及审批

2 初步设计编制及审批

3 施工设计及工程施工


4 设备订购及安装调试

5 投产验收

6 达产


③项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入166,990万元,利润总额13,250万元。
(二)新疆线缆"十一五"技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资19,800万元,其中建设投资15,509万元,流动资金4,291万元,上述资金拟通过本次募集资金投入。本项目由新缆厂负责实施。项目达产后,将新增超高压输电线路架空导线12000吨,煤矿用橡套电缆800km,油田用电缆1000km。本项目已在新疆维吾尔自治区经济贸易委员会备案,该委员会于2007年11月15日出具了《特变电工股份有限公司新疆线缆"十一五"技术改造项目备案证明》(新经贸技备[2007]98号),同意本项目实施。
2、投资计划及进度安排
本项目投资总额为19,800万元,投资范围包括项目建设资金15,509万元,铺底流动资金4,291万元。其中,项目建设资金包括建筑工程费1,266万元,占比8.16%;设备购置工程费11,011万元,占比71%;安装工程费用458.83,占比2.95%;其他费用2774万元,占比17.89%。
项目建设期1年,项目实施内容及计划见下表:

3、项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入56,200万元,利润总额4,201万元。
(三)受让经贸信托和湘能电力所持衡变公司股权项目
1、项目实施背景
"十一五"期间我国迎来电网建设新高潮,衡变公司订单饱满,流动资金不足,为抓住机遇,2007年11月衡变公司股东会通过了2007年进行增资扩股的方案,增资扩股资金用于补充流动资金,购置部分瓶颈设备。
衡变公司增资方案为:招商银行通过向社会发行"特变电工股权投资理财计划(产品编号:8135)"筹集资金,并委托中国对外经济贸易信托投资公司(以下简称经贸信托)对衡变公司投资,投资资金不超过人民币19,320万元;原股东湖南雁能建设集团有限公司(简称雁能建设)向衡变公司增资685.44万元。经贸信托和雁能建设的增资价格均按衡变公司经北京五洲联合会计师事务所审计的2007 年6月30 日单位净资产1.68 元确定。
2007年12月28日,经湖南天翼有限责任会计师事务所湘翼会验字[2007]第199号验资《报告书》审验,经贸信托实际缴纳出资额人民币17,663万元,其中10513.69万元进入实收资本,7,149.31万元进入资本公积;雁能建设实际缴纳出资额人民币685.44万元,其中408万元进入实收资本,277.44元进入资本公积。
2007年12月29日,衡变公司此次增资进行了工商变更登记,取得了注册号为430400000009492的《企业法人营业执照》。
增资扩股前后衡变公司的股权结构为:
股东名称 增资前(万元) 占比(%) 增资后(万元) 占比(%)
特变电工 26280.61 86.17 26280.61 63.45
湘能电力 3628 11.89 3628 8.76
雁能建设 591.39 1.94 999.39 2.41
经贸信托 0 0 10513.69 25.38
合计 30500 100 41421.69 100
2、投资计划
2008年2月18日,公司与经贸信托签署《股权转让协议书》,公司拟以募集资金受让经贸信托将所持衡变公司10,513.69万元的股权。根据《股权转让协议书》的约定,公司应在2008年12月20日向经贸信托支付股权转让款1,554.34万元,并于2009年6月21日向其支付剩余股权转让款18,442.32万元。
2008年2月25日,公司与湘能电力签署《股权转让协议》,根据该协议,公司将以衡变公司经五洲松德联合会计师事务所审计的2007年12月31 日单位净资产1.99元受让湘能电力持有的衡变公司3628万元股权,共计7,219.72万元,受让资金全部来源于本次募集资金。
特高压并联电抗器专项技术改造项目增资和本次股权收购后,公司占衡变股权比例上升到98.09%。
3、收购衡变公司股权对公司的影响
近三年来,衡变公司一直保持着较高的发展速度,资产、销售收入和净利润都有较大增幅。
衡变公司与特变电工主要财务数据比较
单位:万元
项目 2007年12月31日
(2007年度) 2006年12月31日
(2006年度) 2005年12月31日
(2005年)
衡变公司 特变电工 衡变公司 特变电工 衡变公司 特变电工
总资产 191,964.19 1,003,057.5002.09 134,212.72 741,424.86 126,928.42 681,061.65
净资产 82,606.48 333,507.45 47,859.43 235,517.72 41,919.14 212,770.81
主营业务收入 202,060.44 893,122.31 154,648.66 614,380.41 93,575.58 482,680.56
利润总额 20,583.83 69,730.42 10,393.17 30,930.25 6,806.71 22,191.59
净利润 17,741.25 61,053.58 9,214.28 27,351.58 3,707.03 14,746.34

输变电产业目前是特变电工的支柱产业,衡变公司无论从规模还是从产量上所占的比重都比较高。2007年衡变公司营业收入占特变电工营业收入的22.62%,净利润占特变电工净利润的29.06%。因此,通过本次对衡变公司股权收购,可以提高特变电工的整体盈利水平。
(四)补充流动资金项目
近年来随着公司经营规模的不断扩大,公司流动资金需求量持续增加。但受资产负债率等财务指标的影响,公司继续通过银行贷款进行融资的空间越来越小。公司虽然采取了诸如发行短期融资券、通过信托计划融资、开展应收账款保理和福费廷等措施来缓解流动资金紧张的局面,但随着公司业务的不断增长,流动资金不足的问题越来越严重,公司本次拟利用募集资金26,000万元补充流动资金。
随着公司产能、销售规模的不断扩大,通过增发募集资金补充流动资金,是公司生产经营的客观需要,有助于提高公司的偿债能力,降低财务风险,减少财务费用支出,并使公司采用更加合理的采购策略,实现整体效益最大化。

第五节 备查文件
一、增发招股意向书全文;
二、发行人最近3年的财务报告及审计报告;
三、保荐机构出具的发行保荐书;
四、法律意见书和律师工作报告;
五、注册会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告;
六、中国证监会核准本次发行的文件。

以上各种备查文件将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,同时存放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点,投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。

发 行 人: 特变电工股份有限公司
联系地址: 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
联 系 人: 郭俊香、焦海华
联系电话: 0994-2724766
传 真: 0994-2723615

保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
联 系 人:田树春、王浩、牛旭东、喻东、邓睿
联系电话:010-68573828,68573660
传 真:010-68573837

发行人:特变电工股份有限公司
2008年 月 日

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