日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1．本次发行的分离交易可转换公司债券由于品种自身的特点，债券与权证分离交易后，债券的交易价格会低于债券面值；此外，在权证行权期，不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现。
2．港口行业发展与国民经济的联系紧密，经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展速度将直接影响港口的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也将引致一定的风险，受经济周期客观存在以及相关上下游行业波动的影响，港口货物运输需求量也将发生波动，进而将影响公司的经营业绩。
3．公司2004 年、2005 年及2006 年主营业务收入中，与煤炭装卸相关的收入分别占57.59%、50.71%和 35.66%，与矿石装卸相关收入分别占34.13%、42.63%和 60.44%；
2004 年、2005 年及2006 年公司煤炭、金属矿石装卸相关的收入占公司主营业务收入比重分别为91.72%、93.35%和 96.10%，业务集中度很高。如果公司煤炭及矿石装卸量出现波动，将使公司的经营业绩出现波动。
4．公司近年来资本性支出规模较大，先后进行了日照港东港区矿石码头工程、日照港矿石码头二期工程以及煤炭出口系统改扩建工程、散装水泥输送及装船系统等工程建设，2004 年、2005 年、2006 年资本性支出分别为48,453.89 万元，54,065.13 万元，
113,828.60 万元。虽然公司2004 年、2005 年、2006 年经营活动产生的现金流量净额情况较好，分别达到20,050.10 万元、26,358.80 万元、21,061.84 万元，但由于前述资本性支出原因，公司2004 年、2005 年、2006 年现金流量净额分别为 1,474.06 万元、-5,272.58
万元、-12,358.80 万元。若公司内外部融资要求不能满足持续的资本性支出需要，将对公司经营活动产生不利影响。
5．随着公司固定资产投资项目的不断建成，公司固定资产规模将逐渐增加，并由此导致固定资产折旧的增加。公司2004 年度、2005 年度及2006 年度主营业务成本中固
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书定资产折旧费用分别为7,745.42 万元、8,181.39 万元和 14,438.17 万元，占公司主营业务成本的比例分别为22.08%、19.59%和25.51%，总体呈上升趋势。因前次募集资金投资项目工程完工决算等因素，公司2006 年年底和2007 年在建工程转固定资产金额较高，
2007 年固定资产折旧额将同比增长。因此，公司面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
6．公司在2004 年度、2005 年度、2006 年度均享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。公司2004 年度应纳企业所得税额为4,663.04 万元，享受上述政策抵免新增企业所得税 3,302.13 万元；公司2005 年度应纳企业所得税额 5,518.33
万元，享受上述政策抵免新增企业所得税 4,151.72 万元；公司2006 年度应纳企业所得税额7,408.45 万元，享受上述政策抵免新增企业所得税 5,981.40 万元。上述税收优惠政策取消或享受抵免的情况发生变化，将导致公司净利润下滑的风险。
二、其他重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
公司本次分离交易可转换公司债券的信用评级由公司聘请的中诚信国际信用评级有限责任公司进行评级，评级结果为AAA 级。公司债券上市后的跟踪评级将由经中国证监会认定的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行。公司本次分离交易可转换公司债券的发行申请文件于2007 年6 月 18 日得到中国证监会受理，受理时间系在《证券市场资信评级业务管理暂行办法》正式生效之前。
请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等章节；本次发行的基本条款请投资者参见本募集说明书“第二节本次发行概况”。
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一、同业竞争...................................................................................................................... 61
二、关联方与关联关系...................................................................................................... 68
三、关联交易 ...................................................................................................................... 70
第六节 财务会计信息............................................................................................................ 84
一、公司最近三年财务报告审计情况.............................................................................. 84
二、公司最近三年及一期财务会计资料.......................................................................... 84
三、最近三年及一期的财务指标 .................................................................................... 103
四、新旧会计准则股东权益差异说明............................................................................ 106
第七节 管理层讨论与分析.................................................................................................. 109
一、财务状况分析............................................................................................................ 109
二、盈利能力分析............................................................................................................ 116
三、资本支出分析 ............................................................................................................ 122
四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错分析.................................................... 124
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................................ 124
六、盈利前景分析............................................................................................................ 124
七、执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营
成果的影响........................................................................................................................ 124
第八节 本次募集资金运用.................................................................................................. 127
一、本次募集资金运用概况............................................................................................ 127
二、募集资金投资项目的背景分析................................................................................ 130
三、募集资金投资项目简介 ............................................................................................ 135
第九节 历次募集资金运用.................................................................................................. 149
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................................... 149
二、前次募集资金的实际投入与使用情况.................................................................... 149
三、前次募集资金运用变更情况 .................................................................................... 153
四、审计机构为公司前次募集资金运用出具的专项报告结论.................................... 154
第十节 董事及有关中介机构声明...................................................................................... 155
一、发行人全体董事人员声明........................................................................................ 155
二、发行人全体监事、高级管理人员声明.................................................................... 156
三、保荐机构、主承销商声明 ........................................................................................ 157
四、发行人律师声明........................................................................................................ 158
五、会计师事务声明........................................................................................................ 159
六、债券信用评级机构声明............................................................................................ 160
第十一节 备查文件.............................................................................................................. 161
一、备查文件.................................................................................................................... 161
二、查阅方式.................................................................................................................... 161
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行 指 日照港股份有限公司人、股份公司
分离交易可转债、 指 《上市公司证券发行管理办法》第27 条所规定的上市
分离交易可转换公 公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司
司债券 债券
认股权证 指 所有认购本公司分离交易的可转换公司债券的投资者,
每张公司债券（面值 100 元）可获配 7 份认股权证。
认股权证持有人有按约定的价格在认股权证行权期认
购日照港 A 股股票的权利，但认股权证持有人没有必
须行权认购的义务，认股权证的存续期为自发行结束
之日起 12 个月
行权 指 认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格在权证行
权期间认购日照港A 股股票的行为
行权价格 指 本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购
日照港A 股股票时执行的购买价格
本次发行 指 本公司按照本募集说明书向中国境内投资者发售将在
上海证券交易所上市的分离交易可转换公司债之事宜
保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市长安律师事务所
审计机构 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
担保人、兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
资信评级机构、中诚 指 中诚信国际信用评级有限责任公司信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
新会计准则 指 财政部于2006 年2 月 15 日颁布的，于2007 年 1 月 1
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日起在上市公司施行的，包括 1 项基本准则、38 项具
体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
《公司章程》 指 《日照港股份有限公司公司章程》
集团公司 指 日照港（集团）有限公司
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
中煤能源集团 指 中国中煤能源集团公司，前身为中国煤炭工业进出口集
团公司
淄博矿业集团 指 淄博矿业集团有限责任公司
潞安矿业集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
晋城矿业集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
枣庄矿业集团 指 枣庄矿业集团有限责任公司
兖州煤业公司 指 兖州煤业股份有限公司
莱芜钢铁公司 指 莱芜钢铁集团有限公司
济南钢铁公司 指 济南钢铁集团总公司
邯郸钢铁公司 指 邯郸钢铁集团有限公司
海鑫钢铁公司 指 山西省海鑫钢铁（集团）有限公司
济源钢铁公司 指 河南济源钢铁（集团）有限公司
岚山港务公司 指 日照港（集团）岚山港务有限公司，前身为岚山港务局
港湾建设公司 指 山东港湾建设有限公司
建安工程公司 指 日照港建筑安装工程有限公司
昱桥装卸公司 指 日照昱桥铁矿石装卸有限公司
机电工程公司 指 日照港机电设备工程有限公司
港通通信公司 指 日照港通通信工程有限公司
岚山万盛公司 指 岚山万盛港业有限公司
东区、北区、西区 指 分别位于日照港石臼港区东部、北部、西部区域的作业
地点，亦称为东港区、中港区、西港区
泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施
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堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物的总称
干散杂货、散杂货 指 不加包装投入运输的杂货
件杂货 指 有外包装，可以件数计量的杂货
防波堤 指 主要为了防御波浪侵袭，维护港内水域的平稳，以保证
船舶在港靠泊的设施；同时可拦阻泥沙，减轻港内淤积；
在寒冷地区还可以起到防冰的作用
护岸 指 主要为了保护岸上设备、建筑物安全的防护性设施
矿石 指 金属或非金属矿石，本公司经营货种之一矿石主要指金
属矿石，其中以铁矿石为主
转水矿 指 进口矿石通过水路转运至其他港口的矿石
北方七港 指 我国北方沿海主要煤炭输出港，包括秦皇岛港、唐山港
（含曹妃甸港区）、天津港、黄骅港、青岛港、日照港、
连云港港 7 大装船港
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部 指 中国人民共和国交通部
山东发改委 指 山东省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做概要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、本次发行基本情况
（一）发行人名称、注册地及股票简称、代码、上市地
1．中文名称：日照港股份有限公司
2．英文名称：RIZHAO PORT CO., LTD.
3．注册地址：山东省日照市海滨二路
4．股票简称：日照港
5．股票代码：600017
6．上市地：上海证券交易所
（二）本次发行的审批、核准情况
本次发行已经公司2007 年 1 月22 日召开的第二届董事会第七次会议和2007 年 5
月20 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并经2007 年2 月27 日召开的公司
2006 年年度股东大会和2007 年6 月 11 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
本次发行已经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文核准。
（三）本次发行的基本条款
1．发行规模
本次发行的分离交易可转债为 88,000 万元，即 880 万张债券。每张债券的认购人可以获得公司派发的7 份认股权证，即认股权证发行数量为 6160 万份。
2．发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值 100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
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3．发行对象
在上交所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4．发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A 股流通股股东享有优先认购权。原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和网上定价发行相结合的方式进行。原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日（2007年
11月26 日）持有的股份数乘以0.956元，再按1,000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量总额为22万手
（22,000万元），占本次发行数量的25%。
5．债券利率及利息支付
本次分离交易可转债的票面利率询价区间为 1.40%～2.00%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。本次发行的分离交易可转债的利息自发行之日起每年付息一次，付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据此确定的付息债权登记日为非交易日，则以此日的前
1 个交易日为最终的付息债权登记日。
6．债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6 年。
7．还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8．债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
9．担保事项
本次发行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书金、利息及其他因发行人发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向担保人追偿，担保人保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后 15 个工作日内向其清偿上述款项。担保人为公司本次发行的分离交易可转债提供的保证期间为本次分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。为上述保证事
宜，担保人兴业银行在2007 年 5 月23 日与发行人签署了《担保合同》，并于同日为发行人未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。集团公司为兴业银行的此次担保提供了反担保，出具了《不可撤销反担保函》。
10．认股权证的存续期
自认股权证发行结束之日起12 个月。
11．认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后 10 个交易日内行权。
12．认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附权证的初始行权价格为 14.25 元，不低于本次发行的《募集说明书》
公告日前20 个交易日公司A 股股票均价的 110%、前 1 个交易日A 股的均价。
在认股权证存续期内，若公司 A 股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
公司A 股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格× （公司A 股股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例× （除权前一交易日公司A 股股票收盘价 / 公司A 股股票除权日参考价）。
公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格× （公司A 股股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司A
。股股票收盘价）
13．认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为 1 ∶1，即每 1 份认股权证代表 1 股公司发行的A 股股票的认购权利。
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14．本次募集资金用途
本次募集资金的用途请参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
15．分离交易可转债的资信评级情况
本次分离交易可转债的资信评级机构为中诚信，中诚信为公司本次分离交易可转债出具了《2007 年日照港股份有限公司分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，评定结果为最高级AAA 级。本级别反映了本期债券安全性极强，违约风险极低。
（四）本次发行的担保情况
本次发行由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人兴业银
行在2007 年 5 月23 日与公司签署了《担保合同》，并于同日为公司未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。集团公司为兴业银行的此次担保提供了反担保，出具了《不可撤销反担保函》。
兴业银行注册于福州市湖东路 154 号，法定代表人高建平，注册资本39.99 亿元；经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所 2007 审字 G-018
号《审计报告》，截至2006 年 12 月31 日，兴业银行总资产6,177.04 亿元，净资产为 162.00
亿元，2006 年度实现利息收入249.54 亿元，净利润37.98 亿元。
（五）预计募集资金量
本次发行预计募集资金量 88,000 万元（含发行费用），募集资金净额约 85,275 万元。上述预计的募集资金量不包括随债券派送的认股权证行权所募集的资金，按照本次发行派发认股权证数量及确定的初始行权价格计算，随债券派发的认股权证全部行权所募集的资金总额不超过本次拟发行债券金额。
（六）债券持有人会议规则
为保护本次发行的分离交易可转换债券的债券持有人之合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，主要内容如下：
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1．债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
（1）变更募集说明书的约定；
（2）调整债券本息的偿还期限；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
（4 ）变更保证人或者担保方式；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议的情形。
2．应当召开债券持有人会议的情形
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4 ）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3．召集程序
召开债券持有人会议，召集人应在会议召开前十五天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4 ）有权出席债券持有人会议的权益登记日；
（5）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名、电话；
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（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
4．生效条件
债券持有人会议表决通过的事项，召集人应当自通过之日起三个工作日内报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自备案之日起生效。
（七）承销方式和承销期
1．承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
2．承销期
承销期起止时间为2007 年 11 月27 日至2007 年 12 月7 日。
（八）发行费用
项目 金额
承销及保荐费 2200 万元
律师费 70 万元
专项审核及验资费 90 万元
资信评级费 35 万元
路演推介费 100 万元
媒体宣传费 110 万元
担保费 100 万元
发行手续费 20 万元
合计 不少于2725 万元
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款视发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
（九）承销期间停复牌及上市安排
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日期 发行安排 停牌安排
T-3（11月22日） 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告；向 上午9:30-10:30停牌，
机构投资者路演推介 其后正常交易
T-2（11月23日） 向机构投资者路演推介；刊登网上路演公告 正常交易
T-1（11月26日） 网上路演；原无限售条件A股流通股股东优先配售股 正常交易
权登记日
T（11月27日） 网上、网下申购日；网下申购定金缴款 停牌
T＋1（11月28日） 网下申购定金验资 正常交易
T＋2（11月29日） 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网 正常交易
下发行数量，计算配售比例和中签率
T＋3（11月30日） 网上摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及网上中 正常交易
签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网下申
购投资者根据配售结果补缴余款
T＋4（12月3日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解 正常交易
冻
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次发行结束后，公司将尽快办理分离交易可转债在上交所的挂牌交易事宜（债券和认股权证分别上市），具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：日照港股份有限公司
法定代表人：杜传志
注册地址：山东省日照市海滨二路
经办人：孙玉峰、余慧芳
电话：（0633）8387350
传真：（0633）8387361
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☆ （二）保荐人和承销团成员
1．保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层
保荐代表人：黄钦、范道远
项目主办人：吴强
项目组成员：刘波阳、余绍海、沈睟
电话：（010）58331023
传真：（010）58331033
2．副主承销商
名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
办公地址：云南省昆明市青年路389 号志远大厦 18F
经办人：李萌萌
电话：0871-8885858-8206
传真：0871-8885858-8206
3．副主承销商
名称：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
办公地址：安徽省合肥市寿春路 179 号
经办人：孔晗
电话：0551-2207989
传真：0551-2207360
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4．分销商
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦 10 楼
经办人：王海鹏
电话：0755-82493855
传真：0755-82493959
（三）发行人律师事务所
名称：北京市长安律师事务所
事务所负责人：刘民强
办公地址：北京市朝阳区甜水园街6 号北京出入境检验检疫大厦 14 层
经办律师：姜威、郭彦
电话：（010）58619715
传真：（010）58619719
（四）审计机构
名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：罗本金
办公地址：深圳市福田区深南中路2072 号电子大厦8F
经办会计师：王曙晖、钟平
电话：（0755）83781235
传真：（0755）83780119
（五）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
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办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
（六）收款银行
名称： 中国工商银行深圳深圳湾支行
办公地址：深圳市深南大道6008 号报业大厦9 楼
电话：0755-83516304
传真：0755-83516343
（七）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心D 座 14 层
经办评级师：宋广宇、王滢、栾淑玮
电话：（010）66428877
传真：（010）66426100
（八）债券的担保人
名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：高建平
注册地址：福建福州市湖东路 154 号
联系人：王丽君
电话：（0532）80796335
传真：（0532）80792616
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第三节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的分离交易可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、分离交易可转换公司债券风险
本次发行的分离交易可转债是目前我国资本市场的创新产品。该产品结合了固定收益证券及衍生产品的特性，并且采用了捆绑发行和分离交易的发行与交易模式。在本次分离交易可转债的发行、上市交易、行权等过程中，公司股票、公司债券、认股权证的价格可能偏离其真实价值。公司特别提请投资者关注分离交易可转债上市及分离交易后公司股票、公司债券和认股权证的市场交易风险。
本次发行的分离交易可转换公司债券由于品种自身的特点，债券与权证分离交易后，债券的交易价格会低于债券面值；此外，在权证行权期，不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现。同时，债券本身存在着当债券到期时，公司无法还本付息而使投资者遭受损失的信用风险。除此之外，公司债券的市场价格还受到市场利率、剩余期限、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
二、经济周期和相关上下游行业波动所引致的风险
港口行业发展与国民经济联系紧密，通过对20 世纪 90 年代以来的数据进行分析，港口吞吐量与 GDP 的相关系数高达 0.92，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，随着近年来世界经济尤其是中国经济持续增长，中国港口业呈现出良好发展局面，其作用和战略地位在不断提高。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展速度将直接影响港口的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也将引致一定的风险，受经济周期客观存在以及相关上下游行业波动的影响，港口货物运输需求量也将发生波动，进而将影响公司的经营业绩。
三、业务集中风险
公司为了有效稳定客户资源，在提高服务质量、促进销售的同时，通过资本纽带与公司的重要客户形成目标统一的利益体，煤炭、矿石货种业务已经成为公司港口服务业务收入的主要来源。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字
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（2007）第CA010－1 号审计报告，2004 年、2005 年及2006 年公司主营业务收入中，与煤炭装卸相关的收入分别占 57.59%、50.71%和 35.66%，与矿石装卸相关收入分别占
34.13%、42.63%和 60.44%，数据显示，2004 年、2005 年及 2006 年公司煤炭、金属矿石装卸相关的收入占公司主营业务收入比重分别为 91.72%、93.35%和 96.10%，业务集中度很高。因此如果公司煤炭及矿石装卸量出现波动，将使公司的经营业绩出现波动。
四、资本性支出较大导致的资金不足风险
公司近年来资本性支出规模较大，先后进行了日照港东港区矿石码头工程、日照港矿石码头二期工程以及煤炭出口系统改扩建工程、散装水泥输送及装船系统等工程，
2004 年、2005 年、2006 年资本性现金支出分别达到了48,453.89 万元，54,065.13 万元，
113,828.63 万元。虽然公司2004 年、2005 年、2006 年经营活动产生的现金净流量情况较好，分别为20,050.10 万元、26,358.80 万元、21,061.84 万元，但由于前述资本性支出原因，公司2004 年、2005 年、2006 年现金流净额分别为 1,474.06 万元、-5,272.58 万元、-12,358.80 万元。
公司资本支出是提高装卸服务水平、增强公司综合竞争力及实施公司战略的需要，资本支出资金主要来源于新增折旧、新增利润、银行借款、资本市场筹资等内、外部融资。为满足公司发展壮大的需要，公司未来仍然有持续的港口建设、改造计划，公司内、外部的融资能力受公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若内外部融资要求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。
五、固定资产折旧增加导致的业绩下滑风险
随着固定资产投资项目的不断建成，公司固定资产规模将逐渐增加，并由此导致固定资产折旧增加。公司2004 年度、2005 年度及2006 年度主营业务成本中固定资产折旧费用分别为7,745.42 万元、8,181.39 万元和 14,438.17 万元，占主营业务成本的比例分别为22.08%、19.59%和 25.51%，总体呈上升趋势。因前次募集资金投资项目工程完工决算等因素，公司2006 年年底和2007 年在建工程转固定资产金额较高，2007 年固定资产折旧额将同比增长。因此，公司面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
六、税收政策和国产设备投资抵免所得税政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局财税【1999】290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、日照市地方税务局日地税函【2005】14 号《关于对日照港股份有限
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公司技术改造项目抵免 2004 年度企业所得税的批复》、日照市地方税务局日地税函
【2006】12 号《关于对日照港股份有限公司技术改造项目抵免2005 年度企业所得税的批复》、日照市地方税务局日地税函【2007】7 号《关于对日照港股份有限公司技术改造
项目国产设备投资抵免 2006 年度企业所得税的批复》、日照市地方税务局日地税函
【2007】34 号《关于对日照港股份有限公司技术改造项目国产设备投资追加抵免 2006
年度企业所得税的批复》，公司在2004 年度、2005 年度、2006 年度均享受技术改造国
产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。公司 2004 年度应纳企业所得税额为
4,663.04 万元，享受上述政策抵免新增企业所得税3,302.13 万元，2004 年度实际应纳企业所得税 1,360.91 万元；公司 2005 年度应纳企业所得税额 5,518.33 万元，享受上述政策抵免新增企业所得税4,151.72 万元，2005 年度实际应纳企业所得税 1,366.61 万元；公
司 2006 年度应纳企业所得税额 7,408.45 万元，享受上述政策抵免新增企业所得税
5,981.40 万元，2006 年度实际应纳企业所得税 1,427.05 万元。上述税收优惠政策取消或享受抵免的情况如果发生不利于公司业绩的变化，可能导致本公司业绩出现较大幅度的下滑。
七、流动性风险
公司属于港口行业，行业特点决定了固定资产投资较高。截至2004 年末、2005 年末、2006 年末固定资产总额占总资产的比重分别为 83.85％、87.45％、90.59％，流动比率分别为0.54、0.72、0.54，速动比率分别为0.46、0.58、0.44，资产周转率为0.31、0.27、
0.25。此外，虽然公司经营性现金流状况较好，2004 年、2005 年、2006 年经营活动产生的经营性现金净流量分别为20,050.10 万元、26,358.80 万元、21,061.84 万元，但由于公司近几年属于港口建设高峰期，每年的资本性支出较高，2004 年、2005 年、2006 年资本性支出分别达到了 48,453.89 万元，54,065.13 万元，113,828.63 万元，由此形成了公司 2004 年、 2005 年、2006 年现金净流量分别为 1,474.06 万元、-5,272.58 万元、-12,358.80 万元。虽然公司在2006 年9 月成功公开发行股票募集资金 104,199.25 万元归还了项目专项贷款，资产负债率已由 2005 年末的 58.45％降低为2006 年末 39.3％，债务结构更趋合理，抵抗流动性风险的能力有所增强。公司的银行信用状况良好，间接融资能力较强，但是，如果内外融资渠道受到阻碍，将会增加公司流动性风险。
八、市场份额下降的风险
公司装卸服务的主要货种为煤炭和金属矿石，与公司具有相近经济腹地而成为主要竞争对手的港口为青岛港和连云港港。根据交通部水运司交通水上运输港航企业生产月
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书报统计，2005 年日照港、连云港港、青岛港煤炭吞吐总量在全国沿海主要港口的排名分别为第4 名、第5 名、第7 名，金属矿石外贸进口接卸量在全国沿海主要港口的排名分别为第 5 名、第 10 名、第 1 名，2006 年日照港、连云港港、青岛港煤炭吞吐总量在全国沿海主要港口的排名分别为第4 名、第 5 名、第 10 名，金属矿石外贸进口接卸量在全国沿海主要港口的排名分别为第 3 名、第 9 名、第 1 名。根据 2005、2006 年数据来看，目前公司煤炭业务规模与直接竞争港口相比较处于优势地位，金属矿石业务的竞争地位在逐步提高，但随着各个港口业务的发展，市场竞争日趋激烈，公司存在着市场份额下降的风险。
九、客户集中度风险
报告期内公司主要客户的业务收入占主营业务收入的比重较高，并且主要客户集中于山东、山西、河南、江苏等省市。2004 年、2005 年、2006 年前 5 名客户基本来自于上述地区，公司客户相对集中， 2004 年、2005 年、2006 年公司前 5 名客户形成的业务收入占主营业务收入的比重分别为 49.69%、37.50%、36.50%。公司前五名客户业务收入占主营业务收入总额的比重较大，客户和市场集中度较高。如果主要客户出现变化，将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。
十、服务价格波动的风险
公司目前港口作业执行《中华人民共和国交通部港口收费规则》制定的收费标准，该规则对港口收费项目、费率作出了基准规定，如果该规则改动或有关主管部门改变港口收费的制定标准，将会对公司的业务收入和利润情况造成直接影响。
公司定价策略是根据该指导价格，视市场情况适时调整，制定整体营销策略，对重点客户实行一定程度的价格优惠。目前公司的定价主要采用包干费的办法，在同货主签订合同时以包干费确定合同价格，操作简便易行。公司整体服务价格水平在同行业中处于中等，但由于日照港邻近港口如青岛港、连云港港等都从事煤炭、矿石大宗散杂货品的港口装卸业务，公司服务价格面临市场竞争，服务价格的波动将给公司经营业绩带来影响。
十一、泊位租赁业务收入不确定性风险
公司东港区3#、4#泊位分别租赁给济南山水集团有限公司、大宇水泥（山东）有限公司使用。3#泊位租赁期自2005 年 1 月 1 日至2022 年 7 月 14 日，4#泊位租赁期限自
1994 年开始共 50 年。根据公司与济南山水集团公司签定的《泊位租赁合同》约定，2006
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书年及以后按最低限额 150 万吨装船量向该公司收取泊位使用费，超过上述装船量按实际完成的装船量收费。根据与大宇水泥（山东）有限公司签订的《泊位使用合同》，4#泊位租赁费按实际装卸吨数及吨费率计算，若年吞吐量不足 180 万吨，按照 180 万吨计算泊位租赁费。
公司2005 年、2006 年上述泊位租赁收入分别为2,445.02 万元和 3,143.61 万元，相关泊位折旧费、维护修理费及人员工资等费用同期合计分别为 196.69 万元和 566.08 万元，泊位租赁的毛利同期分别为 2,248.33 万元和 2,577.53 万元。2005 年、2006 年上述泊位租赁形成的其他业务利润分别占同期利润总额的 13.51%、17.52%。虽然公司通过签订长期租赁协议和限定最低收费业务量的形式来稳定水泥装卸业务收入规模，但是如果发生泊位承租方因其他原因单方面终止履行泊位租赁合约或租赁价格出现下跌的情况，则有可能对公司经营业绩产生负面影响。
十二、矿石装卸堆存能力不足导致的风险
2006 年公司金属矿石吞吐量达到 4,585 万吨，与 2005 年相比增长 52%，是公司第一大业务货种。但是由于东港区矿石码头工程装卸设计能力只有 1,600 万吨，堆场面积
19 万平方米，堆场容量仅为274.8 万吨，导致矿石装卸、堆存设施条件不能满足市场需求，并因此导致公司装卸、堆存成本的上升。2006 年以来，公司已在全港区范围内对泊位、堆场的使用进行了深度挖潜，但是，如果相关配套设施不能迅速建成，将会持续增加作业成本，同时，因装卸堆存能力与靠泊能力的矛盾将不利于吞吐量的增长，最终影响公司效益和业务的发展。
十三、本次募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排等方面都聘请专业机构进行项目可行性分析和论证，并已取得有权审批部门出具的核准意见，但由于港口泊位建设周期相对较长，如投资项目不能如期建成，或建成以后不能如期达产，将给公司经营带来不利影响。此外，本次募集资金项目装卸服务的主要货种为铁矿石和焦炭、钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种，日照港矿石码头二期工程建成达产后，公司矿石设计装卸能力将增加 1,600 万吨，专业化矿石装卸能力增幅达到
100％；收购日照港西港区二期工程完成后，公司将增加通用散杂货装卸能力250 万吨，虽然公司不断加强市场开发力度，发展潜在客户，保证项目建成后铁矿石和新兴货种的市场供应，但是，如果上述货种的相关市场环境与预期发生较大变化，将产生装卸能力过剩的风险。此外，本次募集资金拟收购的集团公司投资建设的日照港西港区二期工程
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书尚未取得项目用海的海域使用证，虽然集团公司承诺及时办理完相关海域使用手续，但如果项目用海海域使用证不能及时办理，此次收购将存在一定的实施风险。
十四、主要经营货种进出口政策风险
公司目前主要经营的进出口货种有外贸煤炭出口和外贸金属矿石的进口，货种的进出口需求受国家相关进出口政策的影响较大。2004 年7 月 1 日，为了缓和国内供求矛盾，我国正式实施《煤炭出口配额管理办法》，2005 年、2006 年煤炭出口配额连续两年确定为 8,000 万吨。2006 年 9 月，我国取消外贸煤出口退税政策的。同年 10 月，财政部公布《国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》，作出了从2006
年 11 月 1 日起对原油、煤炭和焦炭等4 项重要稀缺性能源类产品的出口一律加征 5%出口关税的规定。受以上政策影响，公司外贸煤炭的装卸业务出现了下滑，2004 年、2005
年、2006 年公司煤炭吞吐量分别为2,049 万吨、2,014 万吨、1,744 万吨。因此，公司主要经营货种的进出口政策的变化将会给公司的经营业绩带来波动。
十五、产业政策变化的风险
随着我国国民经济的快速稳定发展，港口作为基础设施行业的重要性日益增强，国家产业政策也相应的给予港口行业以支持和财政投入，国家发展与改革委员会在 2005
年颁布的《渤海湾地区港口建设规划》中指出，渤海湾地区港口将重点建设集装箱、进口铁矿石、煤炭装船中转运输系统，2010 年前渤海湾地区新增港口吞吐能力7.4 亿吨。
2006 年9 月份，交通部发布的《全国沿海港口布局规划》也明确了日照港专业化煤炭装船港，大型专业化的石油、天然气、铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运设施，集装箱运输支线港的布局。公司迎来了前所未有的发展机遇。但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策进行调整，对港口发展整体规划的相关规定和变更，将会对公司的业务发展造成影响。
十六、控股股东控制风险
本公司控股股东集团公司持有本公司 54.42%的股权，虽然公司已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等一系列旨在保护中小股东权益的相关制度，但集团公司若利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项施加控制或重大影响，将可能损害公司其他股东的利益。从而为公司及中小股东带来受到大股东控制的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、本公司发行前股本总额及前十大股东持股情况
截至 2007 年 6 月30 日，本公司股本总额为630,000,000 股，前十大股东持股情况明细如下：
表4-1
持股数 持股比例 股份限售
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 情况
1 日照港（集团）有限公司 342,863,000 54.42 发起人股 有限售条件
2 兖矿集团 18,821,600 2.99 发起人股 有限售条件
3 中煤能源集团 16,805,000 2.67 发起人股 有限售条件
4 淄博矿业集团 8,066,400 1.28 发起人股 有限售条件
5 潞安矿业集团 6,722,000 1.07 发起人股 有限售条件
6 晋城矿业集团 6,722,000 1.07 发起人股 有限售条件
中国人民财产保险股份有限
7 公司—传统—普通保险产品 4,999,924 0.79 社会公众股 无限售条件
－008C－CT001 沪
中国农业银行—长盛动态精
8 2,000,100 0.32 社会公众股 无限售条件
选证券投资基金
中国工商银行－博时第三产
9 1,999,999 0.32 社会公众股 无限售条件
业成长股票证券投资基金
中国人寿保险（集团）公司－
10 1,474,679 0.23 社会公众股 无限售条件
传统－普通保险产品
二、公司组织结构及对外投资情况
（一）公司组织结构
本公司设有股东大会、董事会和监事会，在董事会下设总经理、董事会秘书、审计部，在总经理下设证券部、办公室、财务部、投资发展部、物资供应部、生产安全部共
6 个部门。本公司下设第一港务分公司、第二港务分公司、岚山装卸分公司、动力分公司、通信信息分公司、机修分公司共6 个分公司；投资设立了昱桥装卸公司、港通通信公司、机电工程公司3 个控股子公司；参股岚山万盛公司。本公司组织结构如下图：
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书 总经理 审计部
证 办 投 生 财 物
券 公 资 产 务 资
部 室 发 安 部 供
展 全 应
部 部 部
第 第 岚 动 通 机 昱 机 港 岚
一 二 山 力 信 修 桥 电 通 山
港 港 装 分 信 分 装 工 通 万
务 务 卸 公 息 公 卸 程 信 盛
分 分 分 司 分 司 公 公 公 公
公 公 公 公 司 司 司 司
司 司 司 司
（二）公司控股及参股企业的基本情况
1．本公司直接控股子公司共3 家，参股公司 1 家，简要情况如下：
表4-2 单位：万元
企业名称 成立时间 注册资本 实收资本 权益比例 主要业务 经营地
铁矿石装卸、堆 山东省
昱桥装卸公司 2003.11.19 45,000 45,000 44.45 ％
存、中转、销售 日照市
港口装卸运输机 山东省
机电工程公司 2005.3.16 500 500 100 ％ 械设备设计、制
造、安装 日照市
通信工程、信息业 山东省
港通通信公司 2003.5.29 1,550 1,550 100 ％ 务开发、安防工程
设计施工 日照市
铁矿石装卸、堆 山东省
岚山万盛公司 2004.8.25 14,000 14,000 26 ％
存、中转、销售 日照市
2．本公司控股子公司2006 年主要财务数据如下：
表4-3 单位：万元
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
昱桥装卸公司 103,553.33 37,236.94 52,563.40 -7,885.87
机电工程公司 1,037.10 635.16 1,594.88 123.60
港通通信公司 1,722.69 1,526.83 136.66 -23.17
上表所列财务数据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并分别出具了深南财审报字（2007）第CA027 号、第CA029 号、第CA030 号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。
三、发行人控股股东、实际控制人的基本情况
日照港（集团）有限公司持有本公司54.42%的股权，为本公司控股股东。日照市人民政府100%持有日照港（集团）有限公司的股权，为本公司实际控制人。
（一）公司控股股东——集团公司的基本情况
1．法定代表人：杜传志
2．住所：山东省日照市黄海一路
3．注册资金：人民币壹拾伍亿元
4 ．经营范围：港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领；拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及许可经营的商品）购销（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
5．企业概况：
集团公司前身为 1984 年 12 月6 日成立的日照港务局。根据国办发【2001】91 号
《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意
见的通知》要求港口下放地方管理的精神，日照市委、日照市人民政府于2003 年 5 月
16 日发布《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》，日照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港（集团）有限公司。日照市人民政府持有集团公司 100％股权。集团公司拥有生产性泊位32 个，主要从事以煤炭、矿石、水泥、木材、粮食等大宗干散货及集装箱、液化油品为主要货种的综合港口中转服务业务，至 2006 年 11 月26 日，集团公司当年货物总吞吐量超过一亿吨，成为中国大陆沿海第九个年吞吐量过亿吨的港口。
6．2006 年度主要财务数据：
根据经万隆会计师事务所有限公司山东分所审计的集团公司母公司财务报告，截至
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
2006 年 12 月31 日，集团公司资产总额1,045,756.11 万元，负债总额679,155.50 万元，净资产366,600.61 万元；2006 年度日照港集团实现净利润-1,479.28 万元。
截至2007 年 6 月30 日，集团公司母公司未经审计的资产总额1,028,978.17 万元，负债总额668,662.51 万元，净资产360,315.66 万元；2007 年 1～6 月实现净利润-13,095.94
万元。
（二）控股股东持有的本公司股份质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东集团公司持有的本公司股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
四、公司主要业务和产品用途
（一）经营范围
公司经营范围为：港口货物中转、装卸、搬运、仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修；机械设备及配件的销售。
（二）目前实际从事的主营业务及服务品种
本公司自设立以来一直从事的主营业务为：利用港口设施进行煤炭、矿石、水泥等散杂货的装卸、堆存中转服务。
装卸业务指利用专用机械设备将货物装载上运输工具或自运输工具卸载至堆存场所的业务。堆存业务指利用专用机械设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。
五、公司所处港口行业基本情况
（一）行业管理体制、主要法律法规及政策
本公司主要从事港口服务业务，属交通运输辅助行业。根据国办发【2001】91 号《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》以及交通部交函水【2002】1 号《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》的内容要求，我国港口管理体制已从“交通部与地方政府双重领导，以地方管理为主，政企合一”转变为“双重领导港口全部下放地方，实行政企分开”。即：国务院交通主管部门主要负责制定全国港口行业的发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业作为独立的市场主体依法从事经营。
本行业适用的主要法律、法规包括：《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国交通法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》等。
（二）行业竞争情况
1．行业概况
港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争具有十分重要的意义。
近年来受国民经济持续稳定发展、国际制造中心向中国转移等因素推动，国际航运业对我国港口参与运输的需求日趋强烈，港口货物吞吐量持续快速增长，港口建设步伐明显加快，经营和建设步入随市场需求变化而调整和发展的阶段，整体上已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货种的专业化货物运输系统。截至 2005 年底，我国已有沿海港口 150 余个，拥有生产性泊位4,933 个，其中万吨级以上泊位 1,108 个，综合通过能力达到28.9 亿吨，2005 年实际完成货物吞吐量30.1 亿吨，货物吞吐量连续三年居世界第一。至2006 年底，全国已有10 个港口跻身亿吨大港行列，港口行业呈现出规模化、集约化、现代化发展趋势。
2．发展规划
为进一步优化沿海港口布局，合理有序开发和利用港口岸线资源，加强国家对港口规划和建设的管理，交通部与国家发改委联合组织编制了 《全国沿海港口布局规划》，并于2006 年 8 月 16 日由国务院审议并原则通过。
（1）地理位置区域和服务腹地的规划
☆ 该规划根据服务腹地将全国沿海港口划分为环渤海、长三角、东南沿海、珠三角和西南沿海5 个港口群体，其中环渤海港口群由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。山东沿海港口群以青岛、烟台、日照港为主及威海等港口组成，主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区。山东沿海以青岛、日照港为主布局专业化煤炭装船港，相应布局烟台等港口；以青岛、日照、烟台港为主布局大型、专业化的石油、天然气、铁矿石和粮
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书食等大宗散货的中转储运设施，相应布局威海等港口；以青岛港为主布局集装箱干线港，相应布局烟台、日照、威海等支线或喂给港口；以青岛、烟台、威海港为主布局陆岛滚装、旅客运输设施。
（2）按照中转服务品种规划
在货物品种规划方面，强化群体内综合性、大型港口主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统布局，其中与本公司目前主要从事业务联系紧密的有：由北方沿海秦皇岛港、唐山港（含曹妃甸港区）、天津港、黄骅港、青岛港、日照港、连云港港等7 大装船港，华东、华南等沿海地区电力企业的专用卸船码头和公用卸船设施组成的煤炭运输系统；临近钢铁企业布点，专业化的、以20-30 万吨级为主导的铁矿石卸船泊位和二程接卸、中转设施匹配的铁矿石运输系统。
3．行业市场化程度和竞争格局
（1）市场化程度
国务院及交通部关于港口企业管理体制改革的相关规定明确了港口行业市场化运作的方向。在管理体制方面，明确了实行政企分开的港口管理体制，港口的政府职能进入政府行政管理序列，港口企业按照现代企业制度要求，成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场行为主体；在市场规范建设方面，明确了建立竞争有序的经营市场，规范港口企业的经营行为，进一步加强港口市场准入的监管和企业专用码头的管理；在价格制定方面，根据交通部【2005】8 号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》以及交水发【2005】234 号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》的相关规定，目前行业内企业港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价，其中，货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价；货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。由此可见港口行业正从政府高度参与的以计划调配为主的阶段逐步向随市场需求变化而调整和发展的以市场调节为主的阶段过渡。随着体制改革的不断推进、规范市场的逐步建立以及国家对港口装卸费率管制的逐步放宽，港口行业市场化程度正在逐步提高。
（2）竞争格局
从港口行业总体供需的角度看，虽然我国港口企业在国际航运业中的地位日益增强，但港口通过能力不足、码头结构不合理的矛盾突出，部分货种中转的枢纽港口经常出现压船压港现象，生产能力与中转需求相比存在严重缺口。目前全国 20 个沿海主要
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书港口的综合能力利用率都在 120%左右，处于超设计能力运转状态，国内各沿海港口之间的竞争程度整体尚不激烈。
从所处区域的角度看，由于港口企业的发展主要与腹地经济发展状况密切相关，因此，具有相同腹地或相近腹地区域的港口企业间竞争相对激烈，且直接表现在货种间竞争。目前，我国已经基本形成由主要港口、重要港口和一般港口三个层次组成的港口布局，包括本公司所处日照港口属于沿海主要港口。主要港口除承担地域内重要的中转服务业务外，还要具有运输组织、中转换装、装卸储存、多式联运、通信信息以及生产、经营、管理和生活辅助服务等项基本功能。以主要港口为中心区域集中化趋势明显。主要港口对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中占据明显优势。
从货种角度来看，我国港口运输干散货、集装箱、液体散货、件杂货和滚装汽车五大货类中，干散货所占比例最高，一般在55%以上，集装箱在近几年的快速发展下超越其他货类排在第二位所占比例在 15%左右。各货种竞争特点不同，比较显著的是集装箱和干散货之间的区别：集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、航班密度、航线覆盖范围等，由于国际班轮公司为降低成本在同一经济区一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈，而竞争优势一旦确定则会相对稳定；大宗干散货与集装箱相比附加值较低，货主主要考虑的是运输成本及内陆运距，而港口在地理位置的选择上基本处于被动地位，因此大宗散货的中转服务相比集装箱中转服务在相邻港口间的竞争程度较低。
4．行业内的主要企业及市场份额
2004 年至2006 年，行业内的主要企业和市场份额情况如下：
表4-4 单位：万吨
位 2006年 2005年 2004年
次 港口名称 货物吞吐量 港口名称 货物吞吐量 港口名称 货物吞吐量
1 上海 46,977 上海 44,317 上海 37,896
宁波-
2 42,162 宁波 26,881 宁波 22,586
舟山港
3 广州 30,211 广州 25,036 广州 21,520
4 天津 25,609 天津 24,069 天津 20,619
5 青岛 22,436 青岛 18,678 青岛 16,265
6 秦皇岛 20,559 大连 17,085 秦皇岛 15,037
7 大连 20,068 秦皇岛 16,900 大连 14,516
8 深圳 17,545 深圳 15,351 深圳 13,537
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9 集团公司 11,007 舟山 9,052 舟山 7,359
10 营口 9,478 集团公司 8,421 营口 5,978
11 福州 8,798 营口 7,537 福州 5,939
12 黄骅 8,088 福州 7,443 集团公司 5,108
13 连云港 7,232 黄骅 6,763 黄骅 4,599
14 厦门 7,204 连云港 6,016 连云港 4,352
15 本公司 6,970 本公司 5,496 厦门 4,261
16 湛江 6,138 厦门 4,771 本公司 4,031
注： 2004 年、2005 年数据来源于交通部《全国交通统计资料汇编》；2006 年数据根据交通部水运司交通水上运输港航企业生产月报编制；集团公司数据包括本公司完成的吞吐量。
5．行业进入壁垒
港口属交通基础设施，投资规模大，建设周期长，港口建设和发展需要一定的自然条件（包括地理位置、岸线资源、气象、水文、地质条件等）和经济腹地条件（包括经济发展状况、资源状况、客户集中度等），加之国家对港口尤其是沿海主要港口进行总体宏观规划，因此，对于港口行业新进入者形成了较高的行业壁垒。
（三）公司所处港口行业市场供求状况变化情况及与上下游行业的关联性
本公司主营业务为大宗干散货的装卸、堆存业务，其中铁矿石和煤炭业务量远高于其他货类，故钢铁行业、煤炭行业与本公司所处行业具有较强的关联性。
港口行业作为海运行业与腹地交通行业的节点，在海运行业－港口行业－内陆运输行业的系统中起着中转环节的作用，三方的业务量相互影响，因此港口行业与海运行业和相关腹地交通运输行业具有较强的关联性。
1．煤炭行业关联性情况及对港口行业市场供求状况影响
（1）关联性
港口煤炭作业量与腹地煤炭生产企业的产量、煤炭消费用户类型及地区分布、煤炭出口政策及形势等因素密切相关。
①煤炭产量和需求量的持续增长以及长期存在的煤炭调运需求将对港口行业煤炭作业量的增长提供支持
目前，我国煤炭资源和生产主要集中在山西、陕西、蒙西地区，煤炭消费主要集中在华东和华南沿海地区，长期存在“西煤东运”、“北煤南运”的运输格局和“铁海联运”的运输方式，作为“铁海联运”的重要中转环节，煤炭港的接卸、集疏运能力尤为重要。
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②煤炭国际市场形势以及国家煤炭出口政策的变化将造成港口行业煤炭业务规模和利润水平的波动
根据交通部的有关规定，外贸煤炭的吨费率高于内贸煤炭的吨费率，外贸煤炭对煤炭中转业务利润的贡献高于内贸煤炭，因此，煤炭国际市场形势以及国家煤炭进出口政策将直接影响港口企业煤炭业务收入规模和利润水平。1996～2001 年，随着国家鼓励煤炭出口创汇政策的陆续出台，在国际市场动力煤需求强劲增长拉动下，我国煤炭出口量从3,000 万吨增长到 8,000 万吨，2003 年煤炭出口量达到历史高峰 9,302 万吨。2003 年以后，国际市场煤价逐步走低，国内煤炭生产企业出口动力下降，港口煤炭出口作业量
出现下滑趋势。2004 年7 月 1 日正式实施的《煤炭出口配额管理办法》一定程度上也影响了外贸煤炭出口规模。2006 年 9 月，中国煤炭出口退税开始执行零税率，同年 10
月，财政部公布《国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》，作出了从2006 年 11 月 1 日起对原油、煤炭和焦炭等4 项重要稀缺性能源类产品的出口一律加征5%出口关税的规定，这些政策的出台，进一步影响煤炭出口规模。
（2）供求情况
煤炭产量和需求量的持续增长以及长期存在的煤炭调运需求将对港口行业煤炭业务形成长期需求。
本公司经济腹地包括山东、山西、陕西等我国主要产煤地区，根据中国煤炭工业协
会的统计显示，2002 年至2006 年全国煤炭产量由13.80 亿吨增长到22 亿吨，预计2007
年全国煤炭产量将增长 1.3 亿吨。“十一五规划”初步确定2010 年全国煤炭产量达到25
亿吨。根据《全国交通统计资料汇编》及《交通水上运输港航企业生产月报》的统计数据显示，2004 年、2005 年、2006 年北方主要煤炭装船港的装船量分别为3.08 亿吨、3.32
亿吨和3.70 亿吨，由此可见，港口煤炭装船量基本与内地煤炭产量成正相关关系，煤炭产量越大，对港口企业的作业需求越大。
从对占国内煤炭消费总量的90%上的电力、钢铁、建材和化工四个主要煤炭消费行业煤炭需求形势分析，自 2005 年下半年以来，受宏观调控因素影响四大行业煤炭需求增幅开始回落，由前些年的两位数增长降至2005 年的 8.5％。由此可见，短期来看，国内煤炭需求总量将继续增加，但增幅趋缓；受国际市场价格和我国煤炭出口政策调整影响，出口减少、进口增加的趋势明显。从长期来看，煤炭需求增幅逐步回落，将使我国煤炭调运压力逐步降低，但因我国煤炭资源区域与需求区域的不平衡，煤炭调运需求将长期维持在较高水平上。
作为北煤南运的重要出海口，北方煤炭港的作用比较突出。目前，我国北方主要煤
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书炭输出港口包括秦皇岛港、天津港、黄骅港、青岛港、日照港、连云港港等，上述港口共有专业化泊位 29 个，其中 10 万吨级以上煤炭专业化泊位 5 个（包括公司 2 个 10 万吨级泊位），专业化泊位总装船能力为 2.1 亿吨。2005 年全年全国沿海主要港口共完成煤炭发运量为 3.54 亿吨，而同期北方七港煤炭发运量 3.32 亿吨。2006 年全国煤炭水运完成量3.90 亿吨，北方七港煤炭煤炭发运量3.70 亿吨。 “十一五”末期，将形成北方七港 5.27 亿吨的装船能力，主要卸港接卸能力将达到4.55 亿吨。
2．钢铁行业关联性情况及对港口行业市场供求状况影响
（1）关联性
港口铁矿石作业量与腹地钢铁生产企业的矿石需求量、需求类型及钢铁企业地区分布等因素密切相关。
①铁矿石进口需求旺盛
我国经济多年持续快速发展，营造了国内旺盛的钢铁需求市场。铁矿石是钢铁工业的主要原料，我国铁矿资源分布分散，且矿石平均品位只有34%，实际供应量远远不能满足我国钢铁工业的需要。为了补充国内供应不足、促进钢铁产品质量结构调整，钢铁行业近年来对进口铁矿石的需求量大幅增长，2004 年我国进口铁矿石 2.09 亿吨，2005
年进口铁矿石2.66 亿吨，2006 年进口铁矿石 3.12 亿吨左右，近三年全国铁矿石进口量增幅均在20% 以上，铁矿石已成为中国外贸散杂货进口量最大的货种。
②大型钢铁企业布局沿海成为趋势
因我国铁矿石资源匮乏，钢铁企业限于布局区域，原料成本中运输成本居高不下，钢铁企业面临着优化布局的问题。2005 年4 月由国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》指出从矿石、能源、资源、水资源、运输条件和国内外市场考虑，大型钢铁企业应主要分布在沿海地区。大型钢铁企业选择港口城市作为其所在地，凭借运输条件等优势，有利于提高产品质量、降低成本，提升产品竞争力。我国进口矿石来源主要为南非、南美、澳洲、印度等地区和国家，从降低运输成本考虑，适宜大型船舶（10 万吨级以上）运输。而大型船舶又受到港口自然条件和泊位靠泊能力等因素的影响，这使得矿石业务集中于少数拥有大型泊位的港口，这种状况一方面限制了部分条件不足的港口的发展，另一方面加大了具备条件港口的作业、疏港压力。这些因素也将使钢铁企业布局深水良港周边。
（2）供求情况
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进口铁矿石原产地主要包括南非、南美、澳洲、印度等地区和国家，从海运成本角度考虑，进口矿石适宜大型船舶运输。截至 2005 年底，我国沿海 20 万吨级及 20 万吨级以上的大型专业化铁矿石码头共有 10 个，接卸能力约为 1.35 亿吨，而本公司所处的环渤海湾地区主要港口2005 年实际铁矿石外贸进口接卸量已经达到 16,242 万吨，2006
年达到 19,144 万吨。由此可见，对于环渤海湾地区来讲，进口矿石接卸能力无法满足市场需求。
从中短期来看，国内钢铁企业生产基数本身已较大，兼之宏观调控等因素的影响，钢铁生产增速将逐步放缓，随之，我国铁矿石进口量的增长速度也会有所减缓；从长远看，我国铁矿石可采资源不足，生产能力将缓慢萎缩，随着我国钢铁行业产品质量结构调整的逐步完成，今后铁矿石将更多地依赖进口，铁矿石进口量将维持在较高的水平。
根据《全国沿海港口布局规划》，考虑到我国冶金产业的布局情况和沿海港口的条件，在今后港口建设的布局上，将重点围环渤海湾、长三角、西南沿海 3 个区域布局进口铁矿石运输体系。至2010 年中国大陆沿海港口用于接卸海运进口铁矿石的大型化、专业化码头综合能力预计达到 3.5 亿吨。
3．港口行业与贸易海运行业的关联性
在国际贸易中，因海运具有运费相对低廉、货载量大的优势，使得国际贸易中约75%的国际货物运输由海运来完成。随着我国全球制造业中心地位的确立，近年来外贸持续高速增长，其中90%的外贸吞吐量依靠港口和海运业实现。贸易海运业持续的增长是港口行业保持高速发展的重要原因。
4．港口行业与腹地交通运输行业的关联性
在港口企业自身装卸、堆存能力基础上，其所辐射和依托腹地的内陆交通行业的集疏运能力在很大程度上影响着港口企业的运营。
随着煤炭调运北通道——大秦铁路能力的不断提升，在煤炭调运中发挥重要作用的北方七港中，秦皇岛港的煤炭中转业务增长远远高于同区域其他港口。2006 年 1-11 月份，秦皇岛港累计完成煤炭发运 16,033 万吨，占全国发运量的比重提高到 43.2%，与
2005 年同比增加 2,801 万吨，占全国总增幅的 90%，增速高于全国平均水平 12 个百分点，其中，内贸煤炭发运增速高于全国平均水平21.2 个百分点。由此可见腹地交通运输业带来的集疏港能力对港口企业的重要意义。
根据我国“十一五”公路建设规划以及铁路规划，我国交通运输行业在 2010 年将形成比较完备的港口集疏港条件，这将在一定程度上保证港口行业继续保持良好的增长
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书态势。
（四）行业利润水平变动趋势及原因
港口行业因为其进入壁垒较高，行业整体利润水平保持相对稳定。对于我国港口行业来说，世界贸易额的高增长和我国经济的快速发展是港口行业高速增长的根本原因，在我国 GDP 持续高速增长以及世界制造中心逐步向我国转移的宏观背景下，港口行业将继续保持较高的毛利率水平并长期维持在相对稳定的水平上。
从货种角度分析，随着我国重工业在国民经济中比重的加大，对煤炭、原油、金属矿石等大宗货物需求增加，同时资源充足地区与资源需求地区的分布不平衡导致对能源和原材料的运输需求激增。而水运作为煤炭、金属矿石等大宗散货运输成本最低的方式，对于大宗散货的货主来说具有较强的吸引力，所以散杂货增长将更加明显。
从行业内企业角度分析，随着我国经济快速发展，港口行业主要企业保持着稳定增长趋势，具有较佳地理位置和水深条件以及专业化能力突出的港口企业业绩增长预期较高。但是集疏港能力不足、深水专业化泊位较少、装卸效率低、企业运营成本高等问题将影响行业内企业的利润空间。
（五）影响港口行业发展的因素
1．有利因素
（1）经济全球化趋势将推动港口企业持续发展
一方面，随着经济全球化的进一步深入发展，世界跨国企业为提高市场竞争力，提高在全球各个不同市场中的应变能力和响应速度，将努力减少包括运输、仓储、包装等流通环节和成本，从而大大促进作为全球综合运输系统和国际物流链中的节点——港口的发展。
另一方面，我国已逐渐发展成为全球性的制造业基地，全球性的贸易往来将为港口企业的发展营造良好的环境。
（2）临港工业的发展促进港口企业的发展
工业企业降低生产成本的主要途径之一是对运输成本进行管理。随着市场化竞争的日益激烈，钢铁等大型企业将其部分生产基地转移到港口附近将逐渐成为趋势，临港工业的发展将推动港口企业的发展。
（3）宏观经济政策支持
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根据 2005 年国家发展和改革委员会文件《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区
域沿海港口建设规划（2004－2010）》的规定，为适应渤海湾地区经济发展需求，2010 年
前渤海湾地区需新增港口吞吐能力7.4 亿吨，其中：集装箱码头能力2,400 万标准箱，
大型进口铁矿石接卸能力9,000 万吨，大型进口原油接卸能力3,000 万吨，大型煤炭装
船能力23,300 万吨。国家经济政策、相关产业政策支持港口企业持续、快速发展。
2．不利因素
（1）相关行业的波动
港口企业主要经营货种包括集装箱、液体化工和煤炭、矿石等大宗散杂货，进出口贸易的增减，煤炭的市场需求状况、钢铁行业的景气度等因素都将给港口企业带来直接影响，相关行业的周期性波动，将直接影响港口企业的发展。
（2）宏观调控影响
国家宏观经济政策直接关系到腹地内经济发展趋势。若国家对腹地内钢铁、煤炭等行业宏观调控政策发生重大变化，将直接影响煤炭、矿石等大宗散杂货的吞吐量，从而给以煤炭、矿石为主要经营货种的港口企业带来影响。
（3）集疏港能力不足
对于经营大宗散杂货的港口企业来讲，集疏港能力是港口企业竞争力的重要体现，尤其是铁路运输能力直接决定了煤炭、矿石等大宗散杂货的港口中转效率，并且无其他高效、可替代的集疏港运输方式。而上述集疏港能力又取决于铁路线路的运力、列车调配等因素，考虑到我国目前铁路运力处于较为紧张状态，因此，如何提高集疏港能力和效率是港口行业所必须面对的现实问题。
（4 ）基础设施、装备水平有待提高
与我国经济的高速发展和日益增多的国际贸易相比，我国港口行业建设速度相对落
后。同时，港口基础设施建设的完善、整体装备水平的提高又是所有港口 企业面临的整体性规划问题，相关投资巨大，非短期可以实现，需逐步解决。
（六）行业技术水平
现代高科技在港口中的应用具体体现为运输方式的现代化，港口装卸工艺合理化，港口装卸机械设备自动化、电器化。作为综合运输系统的节点，港口的效率、服务水平及可靠性是非常关键的因素。而现代技术，特别是现代EDI 信息技术与自动化技术可为港口物流过程提供良好的控制与管理，使其更好地成为前沿与后方腹地联系的中枢。另
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书一方面，港口作为国际物流链中的技术节点，是船舶、航海、内陆运输、通讯、经营技术革新的汇聚点，现代科技的发展正使港口日益成为全球综合运输网络的关键集合点。
《全国沿海港口布局规划》中对港口企业的建设明确提出了规模化、集约化和专业化的要求，在此规划下，港口行业技术装备必须适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势。国内主要枢纽港口和新建大型泊位普遍采用世界上先进的港口装卸技术，技术水平与世界先进水平基本保持同步。
（七）行业的周期性和地域性特征
港口行业的周期性与主要经营货种所属行业的周期性密切相关，对经营煤炭、矿石等大宗散杂货的港口企业而言，受煤炭行业和钢铁行业的景气度影响较大。
限于运输成本因素，港口企业的客户大多集中于其直接经济腹地，港口企业具有明显的地域性特征。
六、公司在行业中的竞争地位、市场占有率及主要竞争对手的情况
（一）公司在行业中的竞争地位
日照港位于我国海岸线中部，地处山东半岛南翼黄海之滨，是国家能源开发建设、交通运输战略部署的重要组成部分。2004 年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004 年～2010 年）》提出“重点建设由大连、青岛、日照港和京唐港曹妃甸港区组成的深水、专业化进口铁矿石中转运输系统；由秦皇岛、天津、黄骅、京唐、青岛、日照港等组成的煤炭装船运输系统”；2006 年 8 月国务院审议通过的《全国沿海港口布局规划》提出“山东沿海以青岛、日照港为主布局专业化煤炭装船港，相应布局烟台等港口；以青岛、日照、烟台港为主布局大型、专业化的石油、天然气、铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运设施”。本公司自设立之日起即承担了日照港口煤炭、铁矿石的装卸、堆存业务，上述规划明确了本公司作为煤炭、铁矿石货种中转运输主要沿海港口的市场地位。
日照港的主要经济腹地为鲁南地区以及豫北、晋南、陕西关中等十七地市。随着经济发展和改革开放，特别是兖石铁路的向西延伸、候马——西安铁路的贯通以及港口本身规模的扩大、功能的完善、管理水平的提高、服务意识的增强，日照港区辐射的腹地范围将继续向西北扩展。国家开发西部的战略决策也为日照港区的腹地拓展带来新的机遇。公司腹地内矿产资源丰富、品种多，煤炭资源地质总储量约 3,000 亿吨，分布面积
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书约 60 万平方公里，可开采储量约 205 亿吨，腹地煤炭资源量在沿海港口中仅次于秦皇岛港。腹地大型钢铁企业众多，年进口矿石总需求量超过8000 万吨。
日照港货物集疏运十分便利，现已形成以公路、铁路为主较完备的铁路、公路、海路交通网络。铁路主要通过兖石铁路与腹地相连，连接港口的兖石铁路与我国的南北铁路干线京沪、京九、京广交汇，构成了日照港腹地内四通八达的铁路运输网；公路通过
204 国道、同三高速、日东高速等通往全国各地，形成了“一纵三横”的公路运输网；水路可通达国内、国际各个港口，已与世界 50 多个国家和地区通航。
根据交通部《全国交通统计资料汇编》和《交通水上运输港航企业生产月报》公布数据汇总，2005 年全国沿海港口吞吐量为292,777 万吨，较2004 年的246,074 万吨同比增长 19%，2006 年全国沿海港口吞吐量 342,191 万吨较 2005 年增长了 16.9%，同期本公司货物吞吐量同比分别增长36.34%、26.8%，平均增速高于全国沿海港口平均增速，市场地位不断上升。
2004 年、2005 年、2006 年公司分别完成煤炭发运量2,049 万吨、1,947 万吨、1,694
万吨，连续三年位居全国第4 位。2006 年全国煤炭港口吞吐量排名前三名分别为秦皇岛港、黄骅港、天津港。2007 年 1～6 月公司完成煤炭发运量799 万吨，位居全国第4 位。
2004 年、2005 年、2006 年公司分别完成金属矿石外贸进口接卸量为 1,207 万吨、
2,515 万吨、3,883 万吨，分别位居全国第6 位、第 5 位、第 3 位，市场地位逐步提高。
2006 年全国金属矿石外贸进口接卸量排名前三名分别为青岛港、宁波－舟山港、日照港。
2007 年 1～6 月公司完成金属矿石外贸进口接卸量为2,618 万吨，位居全国第3 位。
（二）市场占有率
1．煤炭货种：
2004 年、2005 年、2006 年北方七港煤炭的装船量分别为30,810 万吨、33,242 万吨和 36,735 万吨，公司煤炭业务市场占用率分别为6.65%、5.86%和4.61%。2007 年 1～6
月北方七港煤炭的装船量为20,373 万吨，公司煤炭业务市场占有率为3.9%。（市场数据根据交通部水运司《交通水上运输港航企业生产月报》计算）
2．铁矿石货种：
2004 年、2005 年、2006 年全国铁矿石外贸进口量分别为 2.09 亿吨、2.67 亿吨、
3.12 亿吨，其中绝大部分由水路输入。公司铁矿石业务市场占有率分别约为 5.78%、
9.42%、12.45%。2007 年 1～6 月全国铁矿石外贸进口量为 1.92 亿吨，公司铁矿石业务
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书市场占有率为 13.2%。（2004 年数据来源交通部《全国交通统计资料汇编》，2005 年、
2006 年市场数据根据交通部水运司《交通水上运输港航企业生产月报》计算）
（三）主要竞争对手情况
本公司主要经营货种为煤炭、矿石等，均属于大宗散杂货物，因主营散杂货港口业务的明显区域性特征，主要竞争集中在经济腹地相同或接近的港口。因此，本公司面临行业内的竞争主要来自于邻近的青岛港、连云港港等港口。
青岛港始建于 1892 年，位于日照港北部、胶东半岛的南翼，是我国沿海地区主要港口之一。现主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类进出口货物的装卸服务和国际国内客运服务。该港直接经济腹地中济南、青岛、潍坊、淄博等地市经济发展水平较高。胶济铁路、济青高速、同三高速等是其集疏港的主要通道，交通运输条件良好。
连云港港始建于 1933 年，位于日照港南端、黄海海州湾西南岸，是我国沿海地区主要港口之一。现主要从事煤炭、木材、矿石、散化肥、液体化工品、集装箱等货种。东西走向的陇海、兰新铁路干线、连徐高速、连淮高速、同三高速等是其集疏港的主要通道，交通运输条件良好。
在港口规模方面，青岛港 2006 年完成煤炭吞吐量列全国第十，铁矿石吞吐量列全国第一；连云港港 2006 年完成煤炭吞吐量列全国第五，铁矿石吞吐量列全国第九。发行人2006 年完成煤炭吞吐量 1,744 万吨，位居全国第四；矿石吞吐量3,883 万吨，位居全国第三。
青岛港、日照港、连云港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。随着港口体制和内贸货物费收的改革，港口之间竞争较为激烈，主要体现在运输成本、集疏港能力、港口作业价格、装卸效率及服务质量等方面。
七、公司主营业务具体情况
（一）公司主营业务情况
1．主营业务收入情况
（1）报告期内主营业务收入按业务类别分布情况如下：
表4-5 单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
收入
类别 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
装卸业务 402,206,755.64 82.31 691,140,851.77 85.87 485,744,755.80 81.77 493,278,552.82 87.30
堆存业务 10,510,883.10 2.15 28,074,134.31 3.49 58,546,157.50 9.86 36,590,960.12 6.48
港务管理业务 56,761,201.12 11.62 81,848,084.23 10.17 45,978,326.01 7.74 35,171,467.83 6.22
其 他 19,154,287.85 3.92 3,766,255.80 0.47 3,788,590.73 0.64 ----
合 计 488,633,127.71 100.00 804,829,326.11 100.00 594,057,830.04 100.00 565,040,980.77 100.00
装卸业务 堆存业务
港务管理业务 装卸比例
堆存比例 港务管理比例
80,000.00 100.00%
90.00%
80.00%
60,000.00
☆ 70.00%
60.00%
40,000.00 50.00%
40.00%
30.00%
20,000.00
20.00%
10.00%
0.00 0.00%
2004年度 2005年度 2006年度
（2）报告期内主营业务收入按货种类别分布情况如下：
表4-6 单位：元
年 度 煤炭 矿石 其他 合计
2007 年 114,675,059.28 335,324,549.94 38,633,518.49 488,633,127.71
1～6 月 23.47% 68.62% 7.91% 100.00%
287,033,581.49 486,469,725.60 31,326,019.02 804,829,326.11
2006 年度
35.66% 60.44% 3.89% 100.00%
301,269,208.46 253,268,123.56 39,520,498.02 594,057,830.04
2005 年度
50.71% 42.63% 6.65% 100.00%
325,426,615.36 192,831,305.41 46,783,060.00 565,040,980.77
2004 年度
57.59% 34.13% 8.28% 100.00%
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
煤炭 矿石 其他
煤炭 矿石 其他
80,000.00 100
90
80
60,000.00
70
60
40,000.00 50
40
30
20,000.00
20
10
0.00 0
2004年度 2005年度 2006年度
2．销售区域及消费群体
本公司提供服务的主要消费群体为煤炭、钢铁、电力、水泥等工业企业。公司主要客户位于鲁中西部、晋中南部、苏北、豫北、陕中等地区，如兖矿集团、淄博矿业集团、枣庄矿业集团、晋城矿业集团、潞安矿业集团、山西省煤炭运销总公司长治分公司、中煤能源集团、中国五矿集团中国进出口有限责任公司、华东华南沿海电力企业、上海宝山钢铁股份有限公司、济南钢铁公司、莱芜钢铁公司、邯郸钢铁公司、海鑫钢铁公司、济源钢铁公司、山西太原钢铁集团有限公司、济南山水集团有限公司、大宇水泥（山东）有限公司等。
（二）主营业务的工艺流程图
1、煤炭作业流程图
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
对位理货 卸车作业
翻车机房 翻车机
汽车进港 皮带机
车
船
取料作业 直
堆料机 堆场 取料机 取
作
业
皮带机
转栈作业
装船、平舱
装船机 船舶
2、矿石作业流程图
卸船开始 皮带机
船舶 卸船机 矿石堆场
堆取料机
堆取料机
火车 装车机装
汽车 装载机装车
（三）公司的经营模式
1．采购模式
公司采购主要集中于设备配件、水、电、煤，各项采购均独立对外采购。公司成立价格监控领导小组。对大宗物资的采购实行比价、招标采购，对常用非标物资实行定点定厂采购。公司物资采购由物资部统一采购、供应，各职能部门根据各自管理权限参与公司采购全过程并进行辅助决策和监督。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
本公司采购程序是：采购物资执行物资需求计划。物资供应部接到物资采购计划后，综合考察供货厂商情况，确定合格供货方；原则上在已经确认的两家以上合格供货方范围内比价采购；对具备招标条件的物资，一律实行招标采购；对采购的物资按规定进行验收。
2．生产模式
公司生产主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。公司具有完全独立的生产作业所需的相关设施和设备。
公司生产业务、指挥调度由生产安全部行使职权。生产安全部根据货种、货流、车船到港变化情况，平衡调整港内作业安排，组织均衡生产；负责全港的生产统计和综合分析，编制日、旬、月生产报表。各装卸公司的生产调度服从生产安全部统一指挥，负责组织公司生产，搞好车、船、货衔接，压缩车、船在港停时，减少港口待装卸车辆。
3．销售模式
公司具备独立的销售体系，采用灵活多样的销售模式。公司目前主要从事煤炭、矿石、水泥等杂货的装卸、堆存等港口业务。
公司煤炭业务主要由第一港务分公司经营。主要客户兖矿集团、中煤能源集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团是本公司发起人股东，这对于稳定公司煤炭业务重点客户起到了重要作用。
铁矿石业务主要由公司控股的昱桥装卸公司和岚山分公司、参股的岚山万盛公司经营。主要客户莱芜钢铁公司、济南钢铁公司、邯郸钢铁公司、海鑫钢铁公司、济源钢铁公司是昱桥装卸公司的股东。公司通过资本纽带与公司铁矿石客户形成目标统一的利益体。
水泥业务由第二港务分公司和岚山分公司经营，主要采取将码头出租给韩国大宇、山水集团等水泥生产企业的方式。公司通过签订长期租赁协议并约定保底吞吐量的方式，保证了水泥货种吞吐量的稳定。
（四）报告期内公司主营业务经营情况
1．公司产能
（1）服务能力
本公司主要提供港口作业服务，各项主要业务的服务能力如下表所示：
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
表4-7 单位：万吨
装卸业务类型 2006 年核定通过能力 2005 年核定通过能力 2004 年核定通过能力
煤炭装卸业务 2,600 2,600 1,800
矿石装卸业务 2,192 392 282
合计 4,792 2,992 2,082
堆存业务类型 2006 年实际堆存能力 2005 年实际堆存能力 2004 年实际堆存能力
煤炭堆存业务 300 230 230
矿石堆存业务 600 600 400
合计 900 830 630
（2）公司主要货种吞吐量
表4-8 单位：万吨
货 种 2007 年 1～6 月 2006 年吞吐量 2005 年吞吐量 2004 年吞吐量
煤炭 799 1,744 2,014 2,049
金属矿石 2,994 4,585 3,017 1,534
其他 418 641 465 448
合计 4,211 6,970 5,496 4,031
注：2005 年、2006 年、2007 年 1～6 月份矿石数据含昱桥装卸公司完成的吞吐量
2．服务价格
本公司的服务价格是根据交通部交运发【1992】967 号《中华人民共和国交通部港口收费规则（内贸部分）》和交通部令 2001 年第 11 号《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》来确定的，文件对港口收费设计的项目、费率作出了基准规定。
在以上定价基础上，公司煤炭业务收费标准还依据国家发改委颁布的发改价格
【2004】670 号《国家发展与改革委员会关于停止执行出口粮食、煤炭运价优惠措施的通知》和交通部颁发的交水发【2005】234 号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》制定。
本公司整体服务价格水平在同行业中处于中等。本公司定价策略是：根据上述指导价格，视市场情况适时调整，制定整体营销策略，对重点客户实行一定程度的价格优惠。
目前本公司的定价主要采用包干费的办法，在同货主签订合同时以包干费确定合同价格，操作简便易行。
3．公司近三年主要客户情况
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
表4-9 单位：万元
客户名称 金额 比例
中煤能源集团 15,198.88 26.90 ％
中国外轮代理公司日照分公司 3,945.07 6.98 ％
兖州煤业公司 3,238.77 5.73 ％
2004 年
山西煤炭进出口集团公司 3,113.61 5.51 ％
中国五矿国际货运连云港有限责任公司 2,578.31 4.56 ％
合计 28,074.65 49.69 ％
中煤能源集团 11,805.39 19.87 ％
兖州煤业公司 2,973.37 5.01 ％
日照华海船舶代理公司 2,834.83 4.77 ％
2005 年
莱芜钢铁股份有限公司 2,517.79 4.24 ％
山西煤炭进出口集团公司 2,145.91 3.61 ％
合计 22,277.29 37.50 ％
中煤能源集团 11,397.04 14.16 ％
中钢国际货运山东公司 5,283.05 6.56 ％
日照钢铁有限公司 4,528.19 5.63 ％
2006 年
济南钢铁股份有限公司 4,336.60 5.39 ％
莱芜钢铁股份有限公司 3,827.87 4.76 ％
合计 29,372.75 36.50 ％
（五）主要产品所需的原材料和能源及其供应情况
1．原材料及能源情况
公司采购主要集中于设备配件、水、电、煤、油等原材料、能源产品，其中水、电、煤、油所占比重高。公司按照尽量降低成本，稳定供应的原则向周边市场采购。其中水、电部分由本公司所在地的供水、供电企业提供，煤炭主要由兖州煤业公司和淄博矿业集团提供，油类主要由中国石化山东日照石油分公司提供。
本公司属服务类企业，生产经营成本中人力成本、外租机械费和固定资产折旧所占
比重较大，2004 年度、2005 年度和 2006 年度三项成本合计占总成本的比重分别为
60.68%、60.04%、60.88%。其中2004 年、2005 年和 2006 年固定资产折旧占公司主营业务成本的比例分别为 22.08%、19.59%和 25.51%；人力成本占公司主营业务成本的比例分别为 9.96% 、15.25%和 9.96% ；外租机械费占公司主营业务成本的比例分别为
17.96%、25.20%、25.41%。由于外购原材料、能源动力占生产成本比重较低，供求充足，
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书因此，其价格变动、供应渠道变化等对生产成本的影响很小，采购也不会受到资源或其他因素的限制。
2．最近三年前5 名供应商情况
表4-10 单位：万元
供应商名称 供应内容 金额 占总采购金额比例
中国港湾集团建设总公司 设备 12,175 57.98 ％
南京港口机械厂 设备 1,285 6.12 ％
大连华锐股份有限公司 设备 1,086 5.17 ％
2004 年
山东众诚建设机械公司 设备 588 2.80 ％
小松（中国）投资公司 设备 410 1.95 ％
合计 15,544 74.02 ％
中国港湾建设总公司 设备 11,769 31.46 ％
中国重型机械总公司 设备 7,866 21.03 ％
长春发电设备有限责任公司 设备 2,394 6.40 ％
2005 年
南京港机厂 设备 2,010 5.37 ％
山东众诚建设 设备 1,255 3.35 ％
合计 25,295 67.61 ％
上海振华港口设备有限公司 设备 7,314 16.62 ％
长春发电设备有限公司 设备 5,284 12.01 ％
中国重型机械总公司 设备 4,686 10.65 ％
2006 年
沈阳矿石机械有限公司 设备 1,938 4.41 ％
日照三运机械销售服务公司 设备 1,905 4.33 ％
合计 21,127 48.02 ％
（六）关联利益说明
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商处持有任何权益。
（七）安全和环保措施
1．安全生产
公司在安全生产工作中认真贯彻落实《安全生产法》，强化安全责任制，在管理方式上采取“分级管理，各负其责”的方式。公司设立生产安全部，作为安全生产管理的主管部门，负责制定安全生产管理工作的有关规章制度和安全生产管理工作的方针目
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书标，定期或不定期地组织安全大检查，督促整改安全隐患等工作。各分公司设立安检科在公司生产安全部的领导下具体负责各分公司的安全工作。
生产安全部在计划、布置、检查、总结、评比生产工作时，同时计划、布置、检查、总结、评比安全工作，拥有“安全一票否决权”，有效地加强了对安全工作的管理监督力度。
2．环保措施
本公司高度重视环境保护工作，港口建设中配备了必要的环保设施。公司在生产经营中合理使用环保设备，在堆场设置高压水除尘系统，定时喷洒以控制起尘量，在转接机房设置除尘系统；采用分类处理方式，投资建设污水处理厂，对生活污水及含矿石污水处理达标后排放。公司历年来业务开展和生产工艺均符合符合环境保护相关法规和环保标准。日照市环保局和科研检测中心设立了环境检测站来定期进行环境的检测和控制环保。
八、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产基本情况
本公司固定资产主要为专用设备设施、装卸机械设备、房屋建筑物、运输工具和其他设备。截至2006 年 12 月31 日，本公司固定资产价值状况如下表：
表4-11 单位：元
资产分类 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房屋建筑物 101,096,271.38 40,330,360.65 60,765,910.73
机器设备 269,023,724.11 119,139,007.43 149,884,716.68
专用设备及设施 3,312,414,068.39 901,598,912.34 2,410,815,156.05
运输工具 22,701,014.28 11,737,910.49 10,963,103.79
其他设备 14,448,796.35 7,433,136.78 7,015,659.57
合计 3,719,683,874.51 1,080,239,327.69 2,639,444,546.82
截至2006 年 12 月31 日，本公司固定资产总体成新率约为70.96%，使用状态良好，不存在重大资产报废或更新的可能。
1．主要港口设施
本公司主要港口设施包括码头、泊位、堆场、护岸等，均处于正常使用状态。主要
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书关键设施情况如下表所示：
表4-12
资产净值 成新度 已使用年限 报废
资产名称 数量 先进性 使用单位
（万元） （%） （年） 可能性
煤 1＃、2 ＃泊位 1 7,914.19 52.88 19 无 先进 本公司
东6 ＃泊位 1 2,864.50 68.88 10 无 先进 本公司
东3 ＃、4 ＃泊位 1 3,413.00 62.88 15 无 先进 本公司
东 1＃、2 ＃泊位 1 1,917.04 53.88 18 无 先进 本公司
东7 ＃、8＃、9 ＃泊位 1 8,765.51 73.88 10 无 先进 本公司
东 10＃泊位 1 9,907.85 94.78 2 无 先进 本公司
东 11＃泊位 1 18,376.66 97.06 1 无 先进 本公司
东港矿石码头陆域回填 1 9,547.50 98.95 1 无 先进 本公司
煤码头栈桥 1 7,437.86 52.88 19 无 先进 本公司
矿石码头护岸 1 17,694.73 97.07 1 无 先进 本公司
矿石码头港池 1 11,704.01 98.63 1 无 先进 本公司
7 ＃、8＃堆场护岸 1 5,122.97 94.41 2 无 先进 本公司
煤码头栈桥转向平台 1 2,057.45 52.88 19 无 先进 本公司
煤码头引堤 1 2,175.31 47.88 19 无 先进 本公司
1＃~4 ＃煤堆场 1 1,267.83 23.76 20 无 先进 本公司
7 ＃、8＃煤堆场 1 5,112.02 89.10 2 无 先进 本公司
9 ＃、10＃煤堆场 1 2,408.45 99.60 0 无 先进 本公司
东港区货场 1 1,109.41 99.60 1 无 先进 本公司
岚山港 3#码头 1 2,216.85 83.54 8 无 先进 本公司
岚山港 5#码头 1 681.04 78.54 11 无 先进 本公司
岚山港 6#码头 1 785.82 78.54 11 无 先进 本公司
岚山港煤炭货场 1 981.50 77.07 6 无 先进 本公司
一期陆域工程 1 15,948.43 94.61 1 无 先进 昱桥装卸公司注：以上资产成新率采用已使用年限与计提折旧的比值计算，预测可使用年限有可能要高于计提折旧年限。
2．主要生产设备
本公司主要生产设备包括煤炭、矿石专用设备，如：翻车机、堆取料机、装船机、卸船机等机械设备，以及其他杂货装卸通用机械设备。主要生产设备运转正常，能够保证本公司持续业务经营能力。表4-13
资产净值 成新度 预测使用 已使用年限 还能安全
资产名称 数量 先进性 使用单位
（万元） （%） 年限 （年） 运行时间
门机 11 1,170.19 45 17 年以上 10 一般 7 年以上 本公司
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
门机 9 5,484.36 85 17 年以上 1 先进 15 年以上 本公司
装船机 1 1,643.75 99 50 年以上 0.1 先进 49 年以上 本公司
取料机 1 1,664.89 99 50 年以上 0.1 先进 49 年以上 本公司
堆料机 1 1,513.53 99 50 年以上 0.1 先进 49 年以上 本公司
斗轮取料机 1 1,480.74 82 50 年以上 2 先进 48 年以上 本公司
堆料机 1 1,346.12 82 50 年以上 2 先进 48 年以上 本公司
取料机 1 537.57 78 50 年以上 6 先进 44 年以上 本公司
三台堆取料机 3 6,519.49 93 50 年以上 1 先进 49 年以上 昱桥装卸公司
3 号卸船机 1 4,386.85 89 50 年以上 1 先进 49 年以上 昱桥装卸公司
1 号卸船机 1 3,771.51 80 50 年以上 2 先进 48 年以上 昱桥装卸公司
2 号卸船机 1 3,941.46 84 50 年以上 2 先进 48 年以上 昱桥装卸公司
沃尔沃装载机 5 1,015.75 88 20 年以上 1 先进 19 年以上 昱桥装卸公司
一期装车机 1 1,307.56 88 50 年以上 1 先进 49 年以上 昱桥装卸公司
皮带机 11 16,670.33 99 50 年以上 0.1 先进 49 年以上 本公司
皮带机 2 3,946.43 85 50 年以上 2 先进 48 年以上 本公司
皮带机 4 7,773.71 85 50 年以上 1 先进 48 年以上 昱桥装卸公司
11Kv 输变电站 1 3,361.05 81 15 年以上 2 先进 13 年以上 昱桥装卸公司
矿石码头供电 1 1,513.76 92 15 年以上 1 先进 14 年以上 昱桥装卸公司
1,2 号变电站 1 1,067.70 91 15 年以上 1 先进 14 年以上 昱桥装卸公司注：以上资产成新率采用已使用年限与计提折旧的比值计算，预测可使用年限有可能要高于计提折旧年限。
3．房屋建筑物
本公司拥有位于日照港港区各类房屋建筑 136 栋，总面积 121,302.77 平方米。公司为上述房屋统一办理了房屋所有权证书，证书号为：房权证【日房】字第40366 号。公司拥有的各类房屋按照用途划分为：工交、办公、住宅及其他用房，具体情况如下：
表4-14
类别 用途 面积
工交 生产经营 86 栋，合计89,665.03 平方米
办公 办公用房 12 栋，合计12,825.56 平方米
住宅 集体宿舍 3 栋，合计7,409.55 平方米
其他 检测、观测、商业等 35 栋，合计11,402.63 平方米
4．泊位情况
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
截至2006 年 12 月31 日，本公司共拥有生产性泊位17 个，其主要用途和所在港区如下：
表4-15
泊位号 主要用途 泊位吨级（万吨） 所在港区
煤 1# 煤炭 10 东区
煤2# 煤炭 10 东区
东 1# 通用散杂货 0.5 东区
东2# 通用散杂货 1 东区
东3# 散装水泥 1.5 东区
☆ 东4# 散装水泥 2.5 东区
东5# 煤炭 3.5 东区
东6# 通用散杂货 1.5 东区
东7# 通用散杂货 1.5 东区
东8# 通用散杂货 1 东区
东9# 通用散杂货 5 东区
东 10# 矿石 20 东区
东 11# 矿石 30 东区
北 1# 通用散杂货 0.5 北区
岚 3# 通用散杂货 0.5 岚山港区
岚 5# 通用散杂货 0.5 岚山港区
岚 6# 通用散杂货 1 岚山港区
5．主要资产租赁情况
报告期期内，公司主要资产租赁情况如下：
（1）4#泊位租赁给大宇水泥（山东）有限公司
1994 年 8 月31 日集团公司与大宇水泥（山东）有限公司签订了《泊位使用合同》，授予大宇水泥（山东）有限公司4#号泊位专用权，允许其投资将4 号泊位改造成专用的水泥专业码头，使用期限为 50 年；合同规定，自计费开始日起十年内泊位使用费费率
为每吨 0.94 美元。该合同主体已变更为本公司，自2002 年7 月 15 日起由本公司承继该合同相关权利义务。
（2）3#泊位租赁给济南山水集团有限公司
2004 年 6 月本公司与济南山水集团有限公司签定《泊位租赁合同》，将原东港区3#泊位出租给济南山水集团有限公司，授权该公司从事水泥及相关产品的装卸和装运；租
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书赁期限自2005 年 1 月 1 日至2022 年7 月 14 日止，泊位使用费按每吨7.7 元计算。
（3）矿石码头租赁协议
2005 年9 月26 日，本公司与昱桥装卸公司签订《矿石码头租赁协议》，将所拥有的原东港区 10＃、11＃泊位出租给昱桥装卸公司，租赁期限自2005 年 9 月 1 日至2025
年 8 月31 日，租赁费按码头吞吐量计算，计费单价为6 元/吨。
6．主要资产商业保险情况
本公司对重要财产实施了必要的保障措施，关键设备、厂房等重要资产参加了商业保险，主要保险合同情况如下表。
表4-16
保险 保险金额 总保费
名称 保险单号 保险期限 保险人 被保险人
标的 （万元） （万元）
中国人
财产一 PQYA200637 建筑物、
2007.1.1 至 民财产 公司及下
切险保 11920000000 机 器 设 93,604.79 50.59
2007.11.30 保险股 属公司
险单 8 备等
份公司
中国人
机器损 PQSA200637
2007.1.1 至 机 器 设 民财产 公司及
坏险保 11920000000 63,302.18 54.20
2007.11.30 备 保险股 下属公司
险单 5
份公司
7．其他情况
截至2006 年 12 月31 日，本公司主要资产不存在闲置和抵押贷款情况。
（二）土地使用权
截至2007 年6 月30 日，本公司未拥有土地使用权。公司目前使用的土地包括原东港区的 7 宗土地以及岚山港区的 1 宗土地，全部以向集团公司租赁的方式取得。目前公司租赁使用的八宗土地情况如下：
表4-17
土地位置 宗地编号 面积（平方米） 年限 终止日期 用途
日照黄海一路东首北侧 16-(22)-212-2 4,639.30 50 年 2053.1.26 交通用地
日照黄海一路东端南侧 16-(35)-8 107,771.19 50 年 2053.1.26 工业用地
日照海滨一路南首东 16-(35)-7 767,413.96 50 年 2053.1.26 仓储
日照港港区 16-(35)-9 143,693.40 50 年 2053.1.26 交通用地
日照港港区 16-(35)-10 637,047.56 50 年 2053.1.26 交通用地
日照港港区 16-(35)-12 198,162.60 50 年 2053.1.26 仓储
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日照港港区 16-(35)-11 76,139.60 50 年 2053.1.26 交通用地
日照市岚山 19-(3)-50 161,894.70 50 年 2054.9.28 交通用地
本公司租赁上述土地事项，已经取得日他项（2003）第049 至055 号、日岚他项（2004）第 33 号土地他项权利证明书。
本公司目前正在申请以出让方式获得日照港东港区矿石码头工程、日照港矿石码头二期及中港区护岸工程建设填海形成的二宗土地使用权，相关土地使用权证正在办理中。
（三）海域使用权
公司拥有山东省海洋与渔业局颁发的以下《海域使用权证书》：
表4-18
海域使用权证号 用海类型 用海面积 颁发日期 终止日期
国海证033700005 号 海上交通、填海 32.49 公顷 2003.11.17 2053.9.16
国海证033700012 号 海上交通、港前水域 252.29 公顷 2003.4.28 2052.12.31
国海证063700646 号 填海 8.804 公顷 2006.12.20 2056.12.20
国海证073700057 号 填海 7.14 公顷 2007.4.19 2057.4.19
国海证063701655 号 填海 48.41 公顷 2007.5.22 2057.5.22
注：其中国海证 033700012 号海域使用权证书登记的海域使用权人为原日照港务局，目前正在办理变更手续。
九、特许经营权和商标
2004 年 1 月 1 日《中华人民共和国港口法》正式实施后，本公司依法向山东省交通厅港航局领取了《港口经营许可证》，许可证号为（日照）港经字（002）号。该许可证发证机关山东省交通厅港航局，发证日期2005 年01 月20 日。
2007 年 6 月 13 日，集团公司承诺本公司可无偿使用集团公司有关“日照港”的港徽、标记及使用标识。
十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发行字【2006】79 号文核准，公司于2006 年9 月26 日向社会公众发行人民币普通股 23,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为4.70 元，共募集资
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金总额 1,081,000,000.00 元，扣除发行费用 39,007,500.00 元，实际募集资金净额为
1,041,992,500.00 元。该项募集资金已于2006 年9 月30 日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第099 号验资报告验证。
（二）自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
表4-19
首发前最近一期期末净资产额（万元）
107,507.77
（2006年6月30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2006年9月26 日 新股发行 104,199.25
合计 104,199.25
首发后累计派现金额（万元） 9,450 （含税）
本次发行前最近一期期末净资产额（万元）
221,911.06
（2006年12月31 日）
十一、重要承诺及其履行情况
公司控股股东集团公司与本公司于 2003 年 4 月 18 日签署了《避免同业竞争协议》，2003 年 9 月 1 日，集团公司及其全资子公司岚山港务公司与本公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》。上述协议中集团公司与岚山港务公司做出了避免同业竞争的承诺。2007 年 5 月23 日，集团公司向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司相关承诺履行情况良好。具体内容请参见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”部分。
十二、公司的股利分配政策
根据本公司《公司章程》第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条及第一百七十三条对公司股利分配做出有关规定，公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。
十三、公司近三年发行的债券和债券偿还情况
本公司近三年未发行过债券，相关财务指标情况如下：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
利息保障倍数
2.51 3.44 4.38
（倍）
贷 款 偿 还 率 100 100 100
（%）
利 息 偿 付 率 100 100 100
（%）
相关资信评级情况详见本募集说明书“第二节 一、（三）本次发行的基本条款 15.分离交易可转债的资信评级情况”。
十四、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事会成员简介
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1．杜传志先生，公司董事长，中国籍，1961 年出生，全国十七大党代表，大学本科，工程技术应用研究员。1982 年参加工作，历任原日照港建设指挥部计划协调部经理、工程计划处副处长、处长，工程处处长，副指挥兼工程处处长，原日照港务局局长助理、建港办主任，副局长、党委书记，集团公司党委书记、副董事长、副总经理，本公司监事会主席。现任集团公司党委书记、董事长。
2．蔡中堂先生，公司董事，中国籍，1964 年出生，工程硕士，高级经济师。1983
年参加工作，历任原日照港建设指挥部干部、原日照港务局铁路运输公司副经理、通信信息中心主任、原日照港务局副局长、烟台港务局副局长，集团公司党委委员、副总经理。现任集团公司党委副书记、副董事长、总经理。
3．朱宏圣先生，公司董事，中国籍，1950 年出生，专科毕业，高级政工师。1968
年参加工作，历任原日照港务局工会生产生活部部长、党委组织部副部长兼机关党委书记、纪委副书记、纪委书记、党委委员。现任集团公司董事、党委副书记兼工会主席。
4．贺照清先生，公司董事，中国籍，1951 年出生，大专毕业，高级经济师。1969
年参加工作，历任日照港公安局副政委、原日照港务局宣传部副部长、党委办公室主任、第二港务分公司经理、原日照港务局副局长。现任集团公司董事、副总经理、昱桥装卸公司董事长。
5．王建波先生，公司董事、总经理，中国籍，1961 年出生，大学本科，高级工程师。1982 年参加工作，历任原日照港务局一公司技术科长、主任工程师、副经理，原日照港务局生产业务处处长、第二港务分公司经理，本公司副总经理兼第二港务分公司经理。
6．孙玉峰先生，公司董事、副总经理、董事会秘书，中国籍，1961 年出生，博士生，高级经济师。1982 年参加工作，历任原日照港务局信息中心科长、企业管理处副处长、处长、原实业总公司党委书记、原日照港务局党办主任。
7．俞凌女士，公司董事，中国籍，1963 年出生，大学本科，高级会计师。历任国家煤炭工业部审计局企业处副处长、中煤综合利用公司财务部副处长、中煤能源集团审计部副主任、资产财务部主任、中煤焦炭化产品有限责任公司董事、总会计师，现任中煤能源集团投资管理中心副主任。
8．靳海涛先生，独立董事，中国籍，1954 年出生，工学硕士，硕士研究生兼职指导教师，科学技术部科技经济专家委员会专家，深圳市专家委员会专家。历任深圳赛格集团有限公司常务副总经理，深圳赛格股份有限公司总经理，全球策略投资基金驻中国
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书特别代表，国发投资管理有限公司执行董事、总经理，现任深圳市创新投资集团公司董事长。
9．张余庆先生，独立董事，中国籍，1947 年出生，大学本科，高级会计师，CPA非执业人员。历任上港集团公司财务科长、处长，上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，无锡生命科技发展股份有限公司董事、总会计师、中国华源集团有限公司资产股权部副部长。现任上海盛源实业集团有限公司总会计师、计财部经理。
10．王保树先生，独立董事，中国籍，1941 年出生，大学本科，教授、博士生导师。历任北京市委研究室干部、北京市农机局办公室干部、中社科院法学研究所研究员、副所长、清华大学法学院教授、院长，现任清华大学法学院、清华大学商法研究中心主任。
11．张文春先生，独立董事，中国籍，1968 年出生，大学本科，先后在东北财经大学和中国人民大学财政金融系学习，分别获得经济学学士、硕士、博士学位。历任中国人民大学财政金融学院讲师、中国人民大学财政金融学院副教授。现任中国人民大学财政金融学院财政系副主任。
（二）监事会成员简介
1．孔宪雷先生，公司监事会主席，中国籍，1961 年出生，工程技术应用研究员。
1982 年参加工作，历任交通部一航局二公司六处副处长、原日照港务局港湾工程公司经理、原日照港物产开发（集团）总公司副总经理、原日照港务局基建工程处处长、港湾公司经理，集团公司副总经理。现任集团公司副董事长、副总经理、党委委员。
2．孟令湘先生，公司监事，中国籍，1957 年出生，专科毕业。历任淄博矿务局副科长、科长、副处长、淄博矿业集团财务处副处长。现任淄博矿业集团副总会计师。
3．乔林宝先生，公司监事，中国籍，1951 年出生，专科毕业。历任山西晋城煤业集团主任、副处长、1999 年起任晋城煤业集团公司古书院矿副矿长。
4．郭瑞敏先生，公司监事，中国籍，1973 年出生，大学本科。1995 年7 月至2001
年 10 月在潞安矿业集团人事处工作，2001 年 10 月至今任潞安矿业集团投融资中心资产财务部科长。
5．孟凡祥先生，公司职工代表监事，中国籍，1963 年出生，大学本科，高级政工师。1983 年参加工作，历任原日照港务局办公室外事科长、港口协会办公室主任、新闻文化中心副主任、木片码头筹备组副组长、宣传部部长，集团公司党委工作部部长、岚山港务公司党委书记兼副经理。现任本公司第一港务分公司党委书记、行政副经理（兼）。
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6．于凯女士，公司职工代表监事，中国籍，1961 年出生，大学本科、高级经济师。
1977 年参加工作，历任教师、法院书记员、科员、原日照港务局经济师、法律事务室主任、集团公司文化中心副主任。现任职于本公司投资发展部。
7．李冬青先生，公司职工代表监事，中国籍，1964 年出生，大学本科，高级会计师。1982 年参加工作，曾任原日照港务局财务会计。现任本公司第二港务分公司计财科科长。
（三）高级管理人员简介
1．秦聪明先生，公司副总经理，中国国籍，1961 出生，大专，高级经济师。1981
年参加工作，历任原日照港建设指挥部工程计划处统计科副科长、科长、办公室副主任，原日照港务局规划处副处长，集团公司企业发展部副部长。
2．焦安文先生，公司副总经理，中国籍，1966 年出生，大学本科，经济师。1986
年参加工作，历任原岚山港务局办公室副主任、主任、副局长，集团公司岚山港务公司副经理、生产业务部副部长，本公司第一港务分公司经理。
3．臧东生先生，公司副总经理，中国籍，1968 年出生，MBA，高级经济师。1991
年参加工作，历任原日照港务局一公司办公室副主任，原日照港务局办公室秘书科科长，宣传部副部长，本公司机修分公司经理、第二港务分公司经理。
（四）公司董事、监事及高级管理人员持股及报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份，2006 年度上述人员在本公司领取薪酬情况如下：
表4-20 单位：元
序号 姓 名 职 务 2006 年领取收入
1 杜传志 董事长 未在公司领薪
2 蔡中堂 董 事 未在公司领薪
3 朱宏圣 董 事 未在公司领薪
4 贺照清 董 事 未在公司领薪
5 王建波 董事、总经理 334,497
6 俞凌 董 事 未在公司领薪
7 孙玉峰 董事、副总经理、董事会秘书 134,151
8 靳海涛 独立董事 30,000
9 张余庆 独立董事 30,000
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10 王保树 独立董事 30,000
11 张文春 独立董事 30,000
12 孔宪雷 监事会主席 未在公司领薪
13 孟令湘 监 事 未在公司领薪
14 乔林宝 监 事 未在公司领薪
15 郭瑞敏 监 事 未在公司领薪
16 孟凡祥 监 事 130,054
17 于 凯 监 事 111,308
18 李冬青 监 事 80,243
19 秦聪明 副总经理 未在公司领薪
20 焦安文 副总经理 137,804
21 臧东生 副总经理 197,116
注 1：上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬和享受年金计划外，未在本公司及其关联企业享受其他待遇。
2：独立董事每年领取3 万元津贴。
3：秦聪明自2007 年 1 月22 日受聘为公司副总经理，因此2006 年未在公司领薪。
（五）公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
表4-21
序号 姓 名 职 务 对外兼职情况
集团公司党委书记、董事长，日照三阳机电设备维修有限
1 杜传志 董事长
公司董事长
2 孔宪雷 监事会主席 集团公司副董事长、副总经理、党委委员
集团公司党委副书记、副董事长、总经理，日照商业银行
3 蔡中堂 董 事
副董事长
集团公司董事、党委副书记、工会主席，日照泰和港业有
4 朱宏圣 董 事
限公司监事
集团公司董事、副总经理，昱桥装卸公司董事长、日照日
青集装箱码头有限公司董事长、日照港华丰仓储有限公司
5 贺照清 董 事
副董事长、日照黄海轮渡股份有限公司董事、山东光明热
电股份有限公司董事、日照中理外轮理货有限公司董事长
董事
6 王建波 日照港源实业有限公司董事
总经理
7 俞凌 董 事 中煤能源集团投资管理中心副主任
8 孟令湘 监 事 淄博矿业集团副总会计师
9 乔林宝 监 事 晋城矿业集团古书院矿副矿长
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10 郭瑞敏 监 事 潞安矿业集团投融资中心资产财务部科长
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司控股股东为集团公司，其主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领；拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；本公司主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储服务，港口机械设备维修；机械设备及配件的销售。本公司与集团公司的业务经营差异及同业竞争情况详述如下：
（一）同业竞争的基本情况
1．本公司与控股股东集团公司不存在同业竞争
首先，从本公司与集团公司所具体从事的业务来看，两者之间并不存在竞争。本公司的主要业务为煤炭、矿石、水泥等干散货的装卸、堆存，拥有或控制的资产与此类业务相匹配；而集团公司的主要业务为集装箱、液化石油、木材、粮食、氧化铝的港口中转以及客运，拥有或控制的资产与此类业务相关。本公司与集团公司主业清晰，两者在业务发展和经营货种上做了明确分工，不存在同业竞争。
其次，从本公司与集团公司所处的地理位置出发对两者所从事的经营活动进行区分。日照港港区的港口业务经营区域分为石臼港区、岚山港区和岚山北港区，其中石臼港区又分为三个区域：东区、北区和西区。泊位所属单位分别为本公司、本公司的参股单位岚山万盛公司、集团公司及其控制单位。截至2006年12月31 日，具体泊位分布如下：
表 5-1
使用人 泊位号 靠泊能力（吨） 主要用途 所在港区
股 煤 1# 100,000 煤炭 东区
份
煤2# 100,000 煤炭 东区
公
司 东 1# 5,000 通用散杂货 东区
东2# 20,000 通用散杂货 东区
东3# 30,000 散装水泥 东区
东4# 35,000 散装水泥 东区
东5# 50,000 煤炭 东区
东6# 50,000 通用散杂货 东区
东7# 50,000 通用散杂货 东区
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东8# 50,000 通用散杂货 东区
东9# 60,000 通用散杂货 东区
东 10# 200,000 矿石 东区
东 11# 300,000 矿石（简易投产） 东区
北 1# 5,000 通用散杂货 北区
岚 3# 5,000 通用散杂货 岚山港
岚 5# 5,000 通用散杂货 岚山港
岚 6# 10,000 通用散杂货 岚山港
岚山万 岚 10# 50,000 通用散杂货 岚山港
盛公司 岚 11# 50,000 通用散杂货 岚山港
北2# 20,000 成品油及液体化工 北区
北3# 3,000 成品油及液体化工 北区
西 1# - 客运 西区
西2# 15,000 集装箱 西区
西3# 40,000 木片 西区
西4# 40,000 木片 西区
集
团 西5# 80,000 粮食 西区
公 西6# 50,000 集装箱 西区
司
西7# 30,000 集装箱 西区
西 8# 30,000 集装箱 西区
岚4# 20,000 粮食 岚山港
岚 8# 50,000 液体化工 岚山港
岚 9# 50,000 木材 岚山港
岚 12# 10,000 液体化工 岚山港
2．集团公司直接或间接控制的除本公司以外的其他法人与本公司不存在同业竞争
集团公司直接或间接控制的除本公司以外的其他法人具体情况如下。
（1）控股子公司
表 5-2 单位：万元
公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 控股比例
港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港
岚山港务公司 2003.5.29 23,000 100%
口机械设备维修，船舶引领、拖带。
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港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构
☆ 工程、地基与基础工程、爆破与拆除工程,市政
公用工程施工;预商品混凝土,预制构件生产;建
港湾建设公司 2001.9.3 10,000 100%
筑设备安装,港口设施维修经营;机械设备租赁,
试验测绘,压力管道安装,起重机械安装/改造/维
修。
房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；工业
机械设备、水暖、卫、冷、气、油管道，电器
设备、钢结构、玻璃幕墙的安装、维修；工程
勘察；建筑装饰装修工程施工；金属热处理、
建安工程公司 2001.9.3 5,000 100%
防腐保温工程施工；地基与基础工程施工。建
筑机械、建筑模版租赁；金属制品、铝合金制
品、水泥制品、塑钢制品、木制品加工、销售
设计、制作、发布、代理国内各类广告。
大、中、小型水运工程及其辅助和配套工程、一般日照港建设监理
1998.4.30 300 工业与民用建筑安装二、三等工程监理、工程技术 100%有限公司
咨询与服务。
日照日港房地产 房地产开发、园林工程施工；商品房销售、租
1989.8.1 5,500 100%
开发公司 赁。
普通货运、国际、国内集装箱运输，货运代理，信
日照港（集团）物 息配载，货物中转；国内沿海船舶、货物运输代理、；
2004.1.12 5,000 100%
流有限公司 土石方工程施工；普通货物和技术的进出口，建材、
钢材销售。
燃料油销售，淡水供应，自营和代理各类商品和技日照中燃船舶燃
2003.4.23 1,000 术的进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的 100%料供应有限公司
商品和技术除外
普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或
日照港进出口贸 禁止进出口的商品和技术除外；国内沿海货物运输
2005.2.2 500 100%
易有限公司 代理；矿产品、木材、水泥、钢材、水泥熟料、
机电设备及零配件的销售山东日照港城能
1993.3.4 400 煤炭中转；建材、钢材销售；船舶出租。 100%源公司
物业管理；建筑设施及配套设施修缮；园林绿化；日照港物业有限
2003.10.23 300 房屋设备租赁；建筑材料销售，住宿服务、酒水冷 100%公司
饮零售、餐饮服务。
日照港高科技电 电气设备、体育动力器材的制造、安装、销售；
2005.8.29 200 100%
气有限公司 机电设备（小轿车除外）、五金交电销售。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书日照碧波国际旅
2005.2.24 150 国内旅游服务、入境旅游。 100%行社有限公司
日照泰和港业有 港口码头的开发经营；粮食、集装箱等货物的装卸、
2003.7.16 27,500 100%
限公司 运输、仓储及相关业务。
住宿服务，主副食品加工销售，酒水销售，餐日照港云波商务
2005.6.3 100 巾纸加工销售，纯净水生产销售；火车票、汽 100%有限公司
车票代理。
茶叶科研、种植、加工、销售；茶叶、茶艺技
术培训；餐饮、客房、洗浴、茶艺茶道表演、
日照碧波茶业有 康乐健身、休闲娱乐；食品、服装、鞋帽、日
2004.5.17 500 100%
限公司 用百货、体育用品销售；家畜、禽养殖；土特
产品加工销售；园林绿化施工广告、烟酒零售、
土建施工、普通货物进出口业务日照港工程设计
1991.3.19 235 水运工程、工业与民用建筑工程设计。 85.11%院
统一经营航行国际航线船舶的理货、国内航线日照中理外轮理
2007.1.18 159.46 船舶理货、国际集装箱拆装箱的理货、进出口 84%货有限公司
货物在各地理货业务等。
日照三阳机电设 港口机电设备的维修、保养3.5 万吨以下小型船舶
1994.6.14 400 75%
备维修有限公司 设备维修。日照海港劳务有
1998.6.12 30 为港口装卸、搬运提供劳务服务。 60%限责任公司
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装日照日青集装箱
2007.5.17 115,000 卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修 50％码头有限公司
经营；港口旅客运输服务经营；集装箱码头监事
日照海明油品储 原油、石油天然气、石油化工产品及其它液体
2004.4.29 10,000 39.2%
运有限公司 化工品的码头装卸、中转和仓储项目的筹建。
（2）控股子公司的控股子公司
表 5-3 单位：万元
子公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 控股情况
岚山港务公司占
日照万顺物流有 国内沿海水路运输、船货代 70%，日照市岚港
1996.12.26 50
限公司 理。 房地产开发有限
责任公司占30%。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
日照市岚港房地
岚山港务公司占
产开发有限责任 2001.4.29 1,000 房地产开发、销售，建筑材料。
60%。
公司
日照新绿洲液化 船舶装卸、罐区储运、仓储区
岚山港务公司占
仓储管理服务有 2006.11.30 200 的公共安全管理和公用设施
60%；
限公司 管理服务。
日照港（集团）物
日照港泰运国际 流有限公司和山
船舶代理有限公 2005.4.26 300 国际船舶代理业务。 东日照港城能源
司 公司分别持有 50
％。
日照中理外轮理
日照港利达船货 国内沿海船舶、货物代理业
2004.3.4 50 货有限公司持有
代理有限公司 务。
90％；
集团公司直接或间接控制的除本公司以外的其他法人均不从事与本公司相同或相近货种的港口业务，与本公司不存在同业竞争。
综上，本公司业务独立于集团公司及其控制的其他企业，截至本募集说明书出具日本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1．避免同业竞争的承诺
（1）2002 年 7 月本公司设立时，集团公司与股份公司对货种进行了明确区分，并于2003 年4 月 18 日签署了《避免同业竞争协议》。
（2）为了适应港口体制改革，原日照港务局和岚山港务局于2003 年 5 月 16 日合并改制成立了集团公司，岚山港务局改制成为集团公司下属全资子公司日岚山港务公司。为避免集团公司内业务与股份公司的同类业务产生竞争，2003 年9 月 1 日，集团公司、岚山港务公司与本公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》。
（3）避免同业竞争承诺函
2007年5月23 日，集团公司向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“为了你公司的业务发展，根据我公司与你公司于2003年4月18日签订的《避免同业竞争协议》，我公司承诺，你公司从事的煤炭、矿石、水泥及除粮食、木材、氧化铝之外的其他杂货的装卸、堆存业务，我公司不从事。我公司主要利用专业化的泊位从事专业化的集装箱、液化石油、木材、粮食、氧化铝、客运等业务。若我公司违反本承诺函，
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书则愿按照《避免同业竞争协议》第四条的约定承担相应的违约责任。”
2．解决方案及履行情况
原岚山港务局被合并前一直从事煤炭、液体化工、粮食、矿石、木材及其他杂货的装卸业务，其煤炭、矿石及除粮食、木材外的其他杂货业务与本公司主营业务相同；另一方面，岚山港务公司持股26 ％的岚山万盛公司从事的铁矿石装卸业务与本公司铁矿石装卸业务相同。因此岚山港务公司的这两部分业务在一定程度上对公司构成了同业竞争。
针对上述情况，报告期内公司采取了一系列的措施有效地解决了同业竞争问题。具体措施如下：
（1）收购原岚山港务局与本公司存在同业竞争的资产和业务
本公司于2004年2月7 日召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于日照陆桥港业股份有限公司收购日照港（集团）岚山港务有限公司部分资产的方案、授权公司董事长办理相关事宜的议案》，决定本公司以自有资金收购岚山港与本公司构成同业竞争的部分资产和业务。2004年3月3 日，本公司与集团公司就上述事项签订了《资产收购协议》。
根据上述协议，本公司收购岚山港务有限公司形成同业竞争的岚山港3#、5#、6#泊位及全部相关经营性资产，包括但不限于3#、5#、6#泊位及生产作业所需机器设备和建筑物、堆场等。根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字（2003）第063号《资产评估报告》的结果，以及日照市财政局日财国资【2004】1号《关于对日照港（集团）岚山港务有限公司资产评估项目予以核准的通知》的批复，上述资产收购总价款为
6,086.14万元。截止2004年6月30 日，与本次收购有关的资产评估工作、国家有权部门审批和集团公司以及本公司的审批程序、《资产收购协议》的签署工作、资产权属的变更及资金交割工作已全部完成。2004年6月9 日，经公司第一届十一次董事会审议通过，公司内部增设岚山装卸分公司，主持对收购资产和业务的管理工作。
（2）收购岚山港务有限公司持有的岚山万盛股权
①岚山万盛简要情况
岚山万盛公司成立于2004年8月25 日，公司注册资本10,000万元，岚山港务公司持股
26%。岚山万盛的经营范围为：港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、存储、疏运。2005-2006年岚山万盛公司主要财务数据如下：
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表 5-4 单位：万元
2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
总资产 62,589.18 37,983.11
股东权益 19,119.91 14,238.28
2006 年度 2005 年度
主营业务收入 18,649.51 11,084.23
净利润 4,881.63 3,924.21
②存在同业竞争的情况
岚山万盛公司 2005 年一季度开始接卸本公司装卸能力无法满足的部分中小船型运输的金属矿石，2005 年度岚山万盛金属矿石吞吐量905 万吨，占日照港口矿石总吞吐量
3,922 万吨的23.07%；2006 年度岚山万盛金属矿石吞吐量 1,311 万吨，占日照港口矿石总吞吐量5,896 万吨的22.24%。
③解决的措施
2006 年 8 月 10 日，本公司召开了2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让日照港（集团）岚山港务有限公司持有的日照岚山万盛港业有限责任公司股权的议案》，决定收购岚山港务公司所持有的26 ％的岚山万盛公司股权。
2007 年 3 月 18 日，岚山万盛一届五次董事会审议通过《股权转让及变更股东的议案》，岚山万盛公司其他股东同意岚山港务公司的本次转让事项并放弃优先认购权；同日，本公司与岚山港务公司就上述事项签订了《股权转让协议》，股权转让价格为 3,660.77
万元，具体的计算依据为：以岚山万盛公司 2006 年 12 月 31 日经万隆会计师事务所有限公司审计的净资产 19,119.90 万元扣除经岚山万盛公司一届五次董事会会议决议分配的未分配利润5,040 万元后的净资产 14,079.90 万元为基准，乘以岚山港务公司在岚山万盛公司的持股比例26%。目前，本公司已经支付股权转让款，岚山万盛公司已到工商行政管理部门依法办理了公司股东变更手续。
收购完成后，岚山港务公司不再持有岚山万盛股权，收购前后股东出资情况如下：
表 5-5
股东单位
出资比例（%）
收购前 收购后
岚山港务公司 本公司 26
香港晋瑞国际有限公司 香港晋瑞国际有限公司 26
山东省国际信托投资公司 山东省国际信托投资公司 21
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青岛泰达投资有限公司 青岛泰达投资有限公司 11
日照德兴国际贸易有限公司 日照德兴国际贸易有限公司 11
山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭 山西省煤炭运销集团晋中南铁路
5
销售有限公司 煤炭销售有限公司
（3）实施上述措施后，本公司与集团公司及其控制的其他企业之间经营的货种完全区分，不构成同业竞争。
3．为避免未来同业竞争的发生，本公司计划收购集团公司投资建设的日照港西港区二期工程
由于集团公司投资建设的日照港西港区二期工程设计为建设1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位，设计年吞吐量为焦炭130万吨和杂货120万吨，因此，为防止该工程建成投产后对本公司构成同业竞争，根据相关承诺，2007年5月23 日，本公司与集团公司签订了《资产转让框架协议》，协议约定了本公司收购集团公司日照港西港区二期工程相关事项。同时为了避免收购之前发生同业竞争和本公司业务发展的需要，2007年5月23 日，本公司与集团公司签订了《委托装卸协议》，根据协议，本公司在船舶集中到港造成泊位紧张时，可临时租用集团公司泊位委托集团公司进行相关货种装卸作业。因此，集团公司投资建设西港区二期工程没有与公司形成实质性的同业竞争，没有损害公司的利益和违反不与公司进行同业竞争的承诺。
（三）独立董事就同业竞争情况发表的意见
公司独立董事认为：公司与控股股东集团公司不存在同业竞争，而且双方在规避将来可能发生的同业竞争方面已采取了有效的措施。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的关联方情况如下：
（一）存在控制关系关联方的基本情况
1．控制本公司的关联方
表 5-6
关联方名称 主营业务 与本公司关系
主要经营从事集装箱、液化石油、木材、粮食、
集团公司 控股股东；控股 54.42%
氧化铝等货种的港口业务和客运业务。
2．受本公司控制的关联方
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
表 5-7
关联方名称 主营业务 与本公司关系
机电设备、机械设备、线路、管道的安装；带
机电工程公司 全资子公司
式输送机械设备及配件的制造与销售。
昱桥装卸公司 铁矿石装卸、堆存、中转和销售。 控股子公司；控股44.45%
通信工程施工；机电设备安装；通信器材、电
港通通信公司 全资子公司
子产品、网络设备、计算机及耗材销售等。
3．存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况
表 5-8 单位：万元
关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数
集团公司 150,000 0 150,000
机电工程公司 500 0 500
昱桥装卸公司 26,500 18,500 45,000
港通通信公司 50 1,500 1,550
4．存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
表 5-9 单位：万股
所持股份 所持股份比 所持股份 所持股份 所持股份 所持股份比
关联方名称
期初数 例期初数 增减 增减比例 期末数 例期末数
集团公司 34,286.30 85.71 ％ 0 0 34,286.30 54.42％
机电工程公司 450 90 ％ 50 10％ 500 100％
昱桥装卸公司 7,500 28.30 ％ 12,500 16.15％ 20,000 44.45 ％
港通通信公司 0 0 1,550 100 ％ 1,550 100％
（二）不存在控制关系的主要关联方情况
不存在控制关系的关联方指本公司控股股东直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人，基本情况请参见本节表5－2、5－3。
（三）其他关联方情况
本公司的董事、监事、高级管理人员以及董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加影响的企业是公司的其他关联方。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在关联方的任职情况表 5-10
姓 名 职 务 在相关企业任职情况
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杜传志 董事长 集团公司党委书记、董事长，日照三阳机电设备维修有限公司董事长
蔡中堂 董事 集团公司党委副书记、副董事长、总经理
朱宏圣 董事 集团公司董事、党委副书记兼工会主席，日照泰和港业有限公司监事
贺照清 董事 集团公司董事、副总经理，昱桥装卸公司董事长
孔宪雷 监事会主席 集团公司副董事长、副总经理、党委委员
本公司董事、监事及高级管理人员均依据《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。除上述披露情况外，没有其他在关联企业兼职的情况，亦不存在由关联方单位直接或间接委派的情况。与上述人员关系密切的家庭成员不存在对其他企业控制、共同控制或施加影响的情况。
三、关联交易
（一）最近三年经常性关联交易
1．经常性关联交易基本情况
（1）向集团公司及其控制企业租赁土地
表 5-11 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类
易金额 交易的比重 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重
向集团公司及其控
3,023.72 100% 3,023.72 100% 2,983.25 100%
制企业租赁土地
2003年6月23 日，公司与集团公司签定了《土地使用权租赁协议》。根据该协议，集团公司将位于日照市日照港内、黄海一路东首北侧、海滨一路南首东总面积为1,934,867.6
平方米的7宗土地使用权租赁给本公司使用，该土地使用权由集团公司以出让方式取得，租赁期限为20年。根据协议，至2005年12月31 日，该土地使用年租金为人民币15元/平方米，每年租金为人民币2,902.30万元，2006年1月1日以后按有关部门颁布的土地租金调价幅度及市场情况每三年调整年租金金额，公司于每月最后一个工作日前向集团公司支付当月租金。该租赁协议于2003年6月23 日经2003年年度股东大会审议通过。
2004年3月3 日，公司与岚山港务公司签署了《土地使用权租赁协议》。公司租赁集团公司岚山港区的土地，土地共计161,894.70平方米，租赁期限20年，依据租赁协议，租赁期限内全部地块租金为每年7.5元/平方米，所有地块每年租金共计为121.42万元。以后每三年根据市场价，由双方协商确定价格。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
公司目前租赁集团公司土地的现状将维持不变，集团公司将继续支持公司的发展。
（2）向集团公司租赁办公场所
表 5-12 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交 占期间管理 关联交 占期间管理
易金额 交易的比重 易金额 费用的比重 易金额 费用的比重
向集团公司租赁
216.00 100% 216.00 100% 216.00 100%
使用办公场所
2003年4月18日，公司与集团公司签定了《办公场所租赁协议》。根据该协议，集团
公司将位于日照市海滨二路的集团公司办公大楼附楼的共计1,631平方米的办公用房租
赁给本公司使用，租赁期限为5年，租赁期满，双方可延长租赁期限。自2003年1月1日
起的租金数额为每年216万元人民币。该租赁协议经第一届第五次董事会会议审议通过。
（3）股份公司与集团公司之间相互提供综合服务
表 5-13 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交易 占期间同类 关联交易 占期间同类
易金额 交易的比重 金额 交易的比重 金额 交易的比重向集团公司支付港区保安、消防、航
960.00 100% 960.00 100% 960.00 100%道维护道路交通管理等服务费用向集团公司收取供
暖、通讯、机修等 2402.29 22.82% 2,172.67 20.36% 1,818.29 72.34%服务费用
2003年4月18日，公司与集团公司签定了《综合服务协议》。根据该协议，集团公司
为股份公司经营业务提供相关的服务，包括航道维护、港区保安、消防监护、港区道路
交通管理等；本公司为集团公司提供相应的综合服务，包括供暖、通讯、机修等。集团
公司向股份公司提供的港区保安和消防监护以及港区道路交通管理服务的期限根据实
际情况确定，价格按照成本价定为每年600万元；航道维护服务的期限为20年，价格按
照成本价分摊为每年360万元。股份公司向集团公司提供的供暖服务期限为20年，价格
按照成本价定为每年16元/平方米，按照每年实际供暖量来结算交易金额；通讯服务和机
修服务的期限为20年，价格按照市场价确定，每年按照实际发生数计收。该服务协议于
2003年4月15日经第一届第四次董事会会议审议通过。
（4 ）向集团公司控股子公司物流公司提供的港口劳务服务
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
表 5-14 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类
易金额 交易的比重 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重
给日照港（集团）物
流有限公司提供港口 813.04 1.01% 730.50 1.23% 404.15 0.72%
劳务服务
报告期内，本公司向集团公司控股子公司日照港（集团）物流有限公司提供港口货物中转、装卸、搬运和仓储等劳务，相关劳务的服务价格为政府指导价。
（5）与集团公司控制的企业发生的施工类交易
表 5-15 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类
☆ 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重
接 港湾建设公司 13,080.51 12.83% 1,199.50 2.49% 3,921.37 8.77%
受 建安工程公司 16,045.44 15.74% 2,226.56 4.63% 1,883.81 4.21%
劳 日照港（集团）
务 物流有限公司 1,291.03 2.28% 1,425.30 2.96% 1,200.50 2.69%
提 港湾建设公司 748.00 7.11% 539.68 5.06% 143 2.77%供
日照泰和港业
劳 685.11 6.51% 1,037.72 16.23% - -
有限公司务
①与港湾建设公司签订的施工合同
通过公开招标，2006年3月1日港湾建设公司与本公司签订了《日照港中港区护岸工程施工合同》，工程总价款11,806万元，工程计划施工期自2006年3月1日至2006年12月31
日。该施工合同2006年4月29 日经2005年年度股东大会审议通过。该工程为东港区矿石码头工程二期项目的依托工程，截至2006年12月31 日，项目尚未完工。
通过公开招标， 2003年4月3 日，本公司与山东港湾建设有限公司正式签署了《日照港东港区三期工程（第一阶段）防波堤及护岸施工合同》，工程合同总价款为人民币
13,110.065万元。工程施工期预计为13个月，自2003年4月1日开工，该工程推迟至2005
年完工。
②与建安工程公司签订的施工合同
通过公开招标，2006年9月20 日，本公司与建安工程公司签定了《日照港矿石码头
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
二期工程堆场区泄洪涵工程施工合同》，合同总价款4,708.20 万元。2007年2月27 日，该合同经2006年年度股东大会审议通过。
2006年1月13日，本公司与建安工程公司签订了《日照港煤炭出口系统改扩建工程
（第二阶段）堆场区陆域工程施工结算合同》，合同总价款为1,924.04万元，已完工。该合同已于2006年12月31 日经第二届六次董事会审议通过。
通过公开招标，2005年5月19日，本公司与建安工程公司签订了《日照港煤炭出口系统改扩建翻车机下部结构及廊道施工合同》，合同总价款为1,630万元，施工期为120
天，自2005年6月25 日开工，该工程已完工。2005年6月3 日该合同已经第一届十六次董事会审议通过。
通过公开招标，2003年6月28 日，本公司与建安工程公司签订了《5#泊位皮带机基础工程施工合同》，合同总价款为2,397.7559万元，施工期为6个月，自2003年7月1日开工，该工程已完工。该合同2003年3月12日经第一届三次董事会审议通过。
通过公开招标，2002年7月26 日，双方正式签订了《日照港煤堆场改扩建（7#、8#堆场）工程堆场工程施工合同》，合同总价款为人民币4,850.5344万元，工程施工期为22
个月，2002年9月1日正式开工，该工程已完工。该合同2003年3月12日经第一届三次董事会审议通过。
③与集团公司物流公司签订的施工合同
2003年至2005年，本公司与日照港（集团）物流有限公司签定了《日照港三港区三期工程陆域回填土方工程施工合同》、《日照港石臼港区北区5000吨级散杂货泊位及货场场土方回填合同》等施工合同共计14份，回填土方综合单价为14.50-17.50元/立方米，合同金额共计2,733万元。各分项施工合同按实际完成的工程量支付工程进度款，竣工验收合格后，工程款一次结清。该合同于2005年3月25 日经第一届十五次董事会审议通过。
本公司接受上述关联方提供的劳务，均严格按照公司《招投标管理规定》的要求通过公开招标的方式完成。
④与日照泰和港业有限公司签订的施工合同
2005年1月28 日，本公司与集团公司之控股子公司日照泰和港业有限公司签订了《日照港西港区木片码头皮带机改扩建工程施工合同》。根据合同，日照泰和港业有限公司委托本公司下属机修公司承担西港区木片码头改扩建工程的转运站、栈桥、皮带机、供电照明、控制系统等安装工程的施工任务。合同总价款1,037.72万元，工程设计施工总
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书工期为4个月，该工程已完工。2005年确认收入1,037.72万元，2006年3月29 日该合同经第二届三次董事会审议通过。
公司近年为满足日益增长的市场需求，加大了港口基础建设的力度，故劳务施工类的关联交易在一段时期内仍将发生。
（6）代收集团公司港口铁路运费
表 5-16 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类
易金额 交易的比重 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重
代收集团公司
7,598.37 100% 7,053.46 100% 4,851.47 100%
港口铁路运费
代付集团公司
7,880.00 100% 6,440.00 100% 4,803.33 100%
港口铁路运费
2005年9月26 日，本公司、昱桥装卸公司与集团公司签订了《港内铁路包干费代收划转协议》，协议约定依据交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》
（交运发【1992】967号文）规定的铁路作业收费标准收取包干费用，即取送车调车费
0.20元/吨公里，铁路线路使用费0.33元/计费吨，轨道衡检斤费4.9元/车次。本公司于2005
年12月27 日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过了《日照港股份有限公司关于为日照港（集团）有限公司代收港口铁路运费的议案》。
（7）与集团公司签署的委托装卸协议
2007年5月23 日，本公司与集团公司签订了《委托装卸协议》，根据协议，本公司在船舶集中到港造成泊位紧张时，可临时租用集团公司泊位委托集团公司进行装卸作业，为保证装卸业务的开展和装卸效率，本公司将在集团公司泊位上安装4台门机，在甲方门机安装完成之前，暂时使用乙方的门机进行装卸作业。委托装卸费按装卸吨计算，在甲方门机安装完成、投入使用前，使用乙方的装卸设备装卸货物的委托费分别为金属矿石16.5元/吨，非金属矿石、水泥熟料等散货13.5元/吨。在甲方门机安装完成、投入使用后，装卸货物的委托费分别为金属矿石16元/吨，非金属矿石、水泥熟料等散货13元/吨。租赁费每月结算一次。该协议2007年6月11日经2007年第一次临时股东大会审议通过。
（8）本公司控股子公司昱桥装卸公司与集团公司及其控股子公司的交易
表 5-17 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目
关联交 占期间同类 关联交 占期间同类 关联交 占期间同类
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
易金额 交易的比重 易金额 交易的比重 易金额 交易的比重
与建安工程公司
发生的日照港日
照港矿石码头二 7,855.79 27.72% - - - -
期工程堆场区陆
域工程施工交易
与建安工程公司
发生的日照港矿
石码头工程（第一 2,277.08 8.04% 10,410.00 24.18% - -
阶段）堆场区陆域
工程施工交易
2006年9月20 日，公司控股子公司昱桥装卸公司与建安工程公司签定了《日照港矿
石码头二期工程堆场区陆域工程施工合同》，合同总价款16,679.91万元。2007年2月27 日
该合同经2006年年度股东大会审议通过。
2006年1月11日，公司控股子公司昱桥装卸公司与建安工程公司签定了《日照港矿
石码头工程（第一阶段）堆场区陆域工程施工结算合同》，合同总价款12,643.12万元，
已完工。由于该合同在本公司增资持有昱桥装卸公司44.45 ％的权益之前签订，因此该合
同未履行公司关联交易审批程序。
2．经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司向集团公司租赁土地支付的费用计入公司主营业务成本、租赁办公场所费用
计入当期管理费用，集团公司为本公司提供的综合服务费用计入主营业务成本；本公司
向关联方提供的综合服务收入计入其他业务成本，给集团公司日照港（集团）物流有限
公司提供港口劳务计入主营业务收入；关联方为本公司提供的施工劳务计入项目在建工
程。本公司2004年度、2005年度及2006年度发生的关联交易对公司财务状况和经营成果
的影响如下：
表 5-18 单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
关联交易事项 关联交 占同类交 关联交 占同类交 关联交 占同类交
易金额 易的比重 易金额 易的比重 易金额 易的比重向关联方提供的劳务和综合服务
给集团公司提供综合服务 2,402.29 22.82 ％ 2,172.67 20.36% 1,818.29 72.34%给日照港（集团）物流有
813.04 1.01% 730.50 1.23% 404.15 0.72%限公司提供装卸服务
给港湾建设公司提供劳务 748.00 7.11% 539.68 5.06% 143.00 2.77%
给泰和港业公司提供劳务 685.11 6.51% 1,037.72 16.23% --- ---
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
合 计 4,648.44 4,480.57 2,365.44
租赁关联方土地和办公场所和接受关联方提供的综合劳务
土地租赁 3,023.72 5.34% 3,023.72 7.24% 2,983.25 8.50%
办公场所租赁 216.00 3.37% 216.00 4.45% 216.00 4.52%
综合服务（接受劳务） 960.00 100% 960.00 100% 960.00 100%
施工劳务 30,416.99 30.85% 4,851.36 10.08% 7,005.68 15.67%
合 计 34,616.71 9,051.08 11,164.93
注：施工劳务包括日照港（集团）物流有限公司、山东港湾建设有限公司和建安工程公司等提供的
施工劳务。
3．本公司关联方的应收、应付款项
表 5-23 单位：万元
2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
项目 占总余 占总余 占总余
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
应收账款
日照港城能源公司 106.08 1.66%
日照港（集团）物流公司 45.36 0.71% 120.21 1.37%
预收账款－集团公司 51.81 8.91%
其他应收款
集团公司 500.46 20.66%
山东港湾建设有限公司 227.70 9.40% 10.70 0.78%
日照泰和港业有限公司 52.00 2.15%
建安工程公司 77.57 3.20% 75.10 5.45%
岚山港务公司 4.44 0.18% 14.29 1.04%
日照海明油品储运有限公司 210.00 8.67%
应付账款－岚山港务公司 108.87 3.02%
其他应付款
建安工程公司 11,368.01 28.90% 67.05 1.66% 140.00 0.36%
集团公司 16,975.72 43.15% 442.30 11.66% 248.83 8.98%
日照高科技电气有限公司 34.58 0.09% 77.00 2.03%
港湾建设公司 200.02 0.51%
应付股利－集团公司 142.95 100%
（二）最近三年偶发性关联交易
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
1．与集团公司之间发生的资产收购、股权转让事项
2007 年 5 月23 日，本公司与集团公司签订了《资产转让框架协议》。该协议对本公司收购集团公司投资建设的日照港西港区二期工程作出了初步约定。该合同 2007 年 6
月 11 日经2007 年第一次临时股东大会审议通过。在本次分离交易可转换公司债券发行后的权证行权募集的资金到位或本公司实际收购时，本公司将与集团公司签订收购协议，并审计评估。
2007 年3 月 18 日，本公司与岚山港务公司签订了《股权转让协议》。协议约定，本公司向岚山港务公司收购其持有的岚山万盛26%的股权，价格共计人民币3,660.77 万元。该协议2006 年8 月 10 日经2006 年第一次临时股东大会审议通过。具体情况见本节“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的措施”部分。
2005 年，本公司与集团公司签署四份《资产转让协议》，本公司向集团公司转让了部分过剩固定资产。该等固定资产原属本公司第二港务公司所有，主要包括流动机械、运输车辆。因港口装卸业务的调整以及下属控股子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司的正式营运，导致这部分资产剩余。根据山东万隆齐鲁会计师事务所出具的资产评估报告，该等固定资产评估价值为869.20 万元，实际转让价格为849.67 万元，低于评估价值 19.53
万元，主要原因是本公司在处置该固定资产时，全部按其处置当月的资产净值作为处置价值，2006 年集团公司将上述差额补付给本公司，本公司将该差额于 2006 年 6 月 30
日计入营业外收入。该转让2006 年3 月29 日经第二届三次董事会审议通过。
2004 年 3 月3 日，本公司与集团公司签订了《资产收购协议》。本公司向集团公司收购岚山港区3 ＃、5＃、6＃泊位及相应设施的全部资产，收购价格为6,086.14 万元（评估价值），高于账面价值 1,414.64 万元。该协议于 2004 年 2 月经2004 年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请参见本节“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的措施”部分。
2．集团公司为本公司及其控股子公司的银行借款提供担保
2007 年2 月26 日，集团公司与农业银行日照市分行签订了最高额为31,822 万元的保证合同，为本公司的借款提供保证担保。
截至 2006 年 12 月 31 日，集团公司及其控股子公司共为本公司及本公司控股子公司昱桥装卸公司提供了最高担保额度为250,770 万元的担保，本公司及昱桥装卸公司在
担保额度内借款余额为 86,870 万元，其中：集团公司为本公司提供最高担保额度为
132,870 万元，本公司在担保额度内借款余额为 33,870 万元，开出银行承兑汇票 8,000
万元（本公司缴纳2,400 万元票据保证金）；集团公司及其控股子公司为本公司控股子公
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书司昱桥装卸公司提供额度为 117,900 万元的最高担保，昱桥装卸公司在担保额度内借款余额为 53,000 万元。详细情况如下：
（1）集团为本公司提供担保的情况
2006年7月25 日，集团公司与中信银行青岛分行签定最高额为30,000万元的保证合同，为本公司自2006年7月27 日至2007年7月27 日期间形成的债务提供连带责任保证。截止2006年12月31 日，本公司通过中信银行开出8,000万银行承兑汇票尚未到期承兑。该银行承兑汇票另由本公司缴纳2,400万元票据保证金。
2006 年 7 月24 日，集团公司与中国农业银行日照市分行签定保证合同，为本公司在该银行的 10,000 万元借款提供连带责任保证。截至2006 年 12 月31 日，本公司在中国农业银行日照市分行的实际借款为10,000 万元。
2006 年2 月10 日，集团公司与中国建设银行日照市分行签定最高额为人民币80,000
万元的保证合同，为本公司自2004 年 10 月 15 日至2014 年 12 月23 日期间形成的借款债务提供连带责任保证。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在中国建设银行日照市分行的实际借款为人民币11,000 万元。
2003 年 5 月 16 日，本公司、集团公司及中国工商银行日照市分行三方签定的债务转移及担保《协议书》，集团公司以其与中国工商银行日照市分行签订的2003 年抵字0009
号抵押合同所列抵押物为本公司流动资金借款 1,900 万元、长期借款人民币 12,870 万元提供抵押担保。
（2）集团及其控股子公司为昱桥装卸公司提供担保的情况
2006年8月25 日，岚山港务公司和日照泰和港业有限公司与中国工商银行日照市分行签定最高额分别为人民币36,000万元和27,900万元的保证合同，为昱桥装卸公司固定资产借款提供连带责任保证。截至2006年12月31 日，在此额度内昱桥装卸公司在中国工商银行日照市分行的实际借款为人民币18,000万元；
2005年8月22 日，集团公司与中信银行青岛分行签定最高额为人民币24,000万元的保证合同，为昱桥装卸公司自2005年8月23 日至2013年8月23 日期间形成的借款债务提供连带责任保证。截至2006年12月31 日，昱桥装卸公司在中信银行青岛分行的实际借款为人民币5,000万元；
2005年6月29 日，本公司之子公司昱桥装卸公司、集团公司及中国工商银行日照市分行签定的保证担保借款合同，集团公司为昱桥装卸公司银行借款人民币30,000万元提供连带责任保证。截至2006年12月31 日，在此额度内昱桥装卸公司在中国工商银行日照
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书市分行的实际借款为人民币30,000万元；
本公司作为环渤海经济区域承担煤炭、铁矿石等重要物资中转调运的主要枢纽港，面对日益增长的市场需求，有比较紧迫的资金需求。上述担保为本公司多渠道获取建设和生产资金提供了有力支持。
3．与集团公司签定债务置换协议
为有效避免公司日元长期借款所带来的巨大日元汇兑风险，保持公司经营业绩的稳定性，经公司2004年第四次临时股东大会审议通过，并经财政部财金便函【2004】325
号《关于日元贷款日照港二期工程项目债务主体变更的函》的批准及中国工商银行同意，
2004年12月24 日，公司与集团公司、中国进出口银行、借款担保人山东省财政厅签署《外国政府贷款债务转移协议》，协议约定公司原承担的日元债务由集团公司承担。同日，公司与集团公司、中国工商银行签定《贷款划转协议》，协议约定原集团公司承担的与日元贷款等值人民币债务划转本公司承担。
根据上述协议，债务置换日为2004年12月24 日，公司原持有的日元贷款本金
414,090.80万日元按照置换日汇率折合人民币32,962.04万元置换入集团公司7笔工商银行流动资金贷款合计31,000万元人民币贷款，差额部分由本公司银行承兑汇票及货币资金补足。本公司在2005年全部归还了上述7笔工商银行流动资金贷款。
4．与集团公司签订的支付拆迁费协议
公司2005年12月27 日第二次临时股东大会决议通过了建设日照港矿石码头二期工程的议案，并于2006年5月获得山东省发改委以鲁发改能交【2006】455号文批准。由于该工程项目中矿石堆场建设部分需涉及日照港中港区大量复杂的拆迁工作，根据日照市人民政府【2004】第35号专题会议纪要，明确集团公司为日照港中港区拆迁项目拆迁人，统一支付对中港区拆迁过程中发生的拆迁费用、相关资产的拆迁补偿等，2006年末中港区拆迁工作已基本结束。经万隆会计师事务所有限公司审核，截止2006年12月31 日中港区拆迁共发生拆迁费用16,974.24万元，其中集团公司已代为支付16,974.24万元。根据本公司与集团公司签定的《关于原日照港中港区建设拆迁费支付的协议》，本公司需偿还集团公司代为支付的拆迁费用16,974.24万元，并约定自2007年1月1日以后发生的拆迁费用，由本公司直接向有关拆迁户支付。集团公司承诺：除代为垫付的拆迁费用外，不收取代为垫付的上述拆迁款项利息等其他利益，并承担拆迁过程中可能涉及的其它责任。
2007年2月27 日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了《关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案》。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
在集团公司的组织实施下，中港区的拆迁工作基本完成，为本公司日照港矿石码头二期工程项目的顺利实施奠定了基础。
（三）关联交易的必要性
报告期内，公司关联交易价格定价方式公允、决策程序基本合规，不存在不规范或损害发行人和中小股东利益的关联交易事项。就目前集团公司和上市公司并存的情况下，关联交易存在是必要的。公司将通过完善独立运营能力、加强对外协作，严格履行招投标程序，按照公司关联交易决策制度、公司章程等慎重对待关联交易，并履行相关程序。发行人与集团公司之间发生的资产收购、股权转让事项主要是为避免集团公司内业务与发行人的同类业务产生竞争而进行的一系列收购，是必要的。
（四）规范关联交易的制度安排
1．《公司章程》关于规范关联交易的安排
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权限和程序作出规定，并制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中回避的制度。
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第八十七条规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须将该交易提交股东大会审议。
《公司章程》第八十八条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《公司章程》的第一百一十五条第三款规定了董事会对于关联交易的权限：即公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
2．公司《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
为了更好的规范关联交易，保护中小股东权益，公司制定了《日照港股份有限公司关联交易决策制度》，对关联交易规范如下：
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
《关联交易决策制度》第3条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2） 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（4 ） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
关于关联交易决策权限，第11条规定，公司与其关联人达成的关联交易总额按照公司最近一期经审计的财务报告占净资产5%以下的或所涉及金额在3,000万元以下的，由公司董事会审查决定。第12条规定，公司与其关联人达成的关联交易总额高于第11条所述标准的，必须在获得公司股东大会批准后方可实施。第13条规定，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
关于关联交易的回避制度和表决程序，第14条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第17条规定，除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。第16条规定，公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。第18条规定，股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
3．公司《招投标管理办法》对规范工程招投标的安排
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
公司《招投标管理规定》适用于在日照港股份有限公司范围内进行招投标活动，公司控股单位日照港（集团）有限公司及其子公司同样适用本管理规定。
《招投标管理规定》第三条规定，公司范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务合同，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。国家对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
《招投标管理规定》第六条规定，招投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
《招投标管理规定》第八条规定，公司内招标投标活动按照日照市政府有关规定，接受有关监督机构和公司监事会的监督。
《招投标管理规定》第十条规定，招标组织者应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结果。
《招投标管理规定》第十一条规定，公司应当根据股东大会、公司董事会和上级主管部门要求，结合实际工程情况，组建由招标人代表和有关技术、经济等方面的专家组成的评标委员会或评标小组，成员人数为5人以上单数，其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的2/3。
《招投标管理规定》第十四条规定，中标人的投标应当符合下列条件：（一）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；（二）能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低。
4．《独立董事制度》对规范关联交易的制度安排
独立董事在关联交易方面具有的特别职权在《独立董事制度》第十七条第一款有明确的规定，即重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的5%的或高于3000万元人民币的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事制度》第二十一条还规定了独立董事应当向董事会或股东大会发表独立
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书意见的事项，其中之一便是，公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况。
（五）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对公司关联交易发表意见如下：“公司董事会在审议关联交易时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事均回避了表决。关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。”
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2004 年度、2005年度以及2006 年度的财务报告均根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南财审报字（2007）第CA010-1号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
本公司2004年度、2005年度及2006年度的财务报告经深圳南方民和会计事务所有限责任公司审计，2007年1～6月财务报表未经审计。
☆ 根据“证监发〔2006 〕136号”文件《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》中的“上市公司公开发行证券的，如在2007年第一季度报告披露后刊登募集说明书，其募集说明书中的近三年财务报表按现行会计准则编制和披露，最近一期的比较式财务报表应按新会计准则编制并单独披露。上市公司应在募集说明书“财务会计信息”部分披露2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见，以及最近一期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程”的规定，公司于自2007年1月1日起开始全面执行财政部于2006年颁布的新会计准则。在进行财务会计信息披露时，将最近三年合并财务报表及母公司财务报表分开于2007年1～6月财务报表披露，同时披露2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见以及最近一期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程。
（一）会计报表
1．近三年合并财务报表
本公司最近三年合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及所有者权益变动表如下：
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并资产负债表
表 6-1 单位：元
项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
流动资产
货币资金 86,370,071.17 57,970,086.64 110,695,838.14
应收票据 32,172,116.39 40,381,089.93 470,000.00
应收账款 169,910,409.76 56,091,652.41 78,965,979.06
其他应收款 15,641,842.25 22,829,461.74 12,724,820.57
预付账款 7,408,395.97 4,654,550.00 15,738,600.00
存货 63,694,487.84 45,642,573.68 36,254,143.25
待摊费用 755,081.28 666,385.63 359,857.05
流动资产合计 375,952,404.66 228,235,800.03 255,209,238.07
长期投资
长期股权投资 - 75,347,591.11 74,863,292.74
长期投资合计 - 75,347,591.11 74,863,292.74
固定资产
固定资产原价 3,719,683,874.51 2,461,165,177.05 2,032,578,706.86
减：累计折旧 1,080,239,327.69 918,333,560.54 867,550,845.89
固定资产净值 2,639,444,546.82 1,542,831,616.51 1,165,027,860.97
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 2,639,444,546.82 1,542,831,616.51 1,165,027,860.97
工程物资 - - -
在建工程 981,245,892.43 572,911,583.91 548,443,717.25
固定资产清理 - - -
固定资产合计 3,620,690,439.25 2,115,743,200.42 1,713,471,578.22
无形资产及其他资产：
无形资产 - - -
无形资产及其他资产合计 - - -
资产总计 3,996,642,843.91 2,419,326,591.56 2,043,544,109.03
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合并资产负债表（续）
表 6-2 单位：元
项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日流动负债
短期借款 150,000,000.00 170,000,000.00 373,000,000.00
应付票据 80,000,000.00 - -
应付账款 36,040,701.59 14,126,108.43 9,852,898.63
预收账款 8,616,250.31 5,814,720.38 7,133,157.13
应付工资 - - -
应付福利费 3,110,150.14 2,551,901.90 3,440,010.41
应付股利 1,429,450.00 60,000,000.00 -
应交税金 23,501,627.26 21,499,834.73 8,501,547.57
其他应交款 5,894,147.09 4,411,084.51 46,000,238.57
其他应付款 393,368,042.56 37,945,676.37 27,706,813.76
预提费用 - - -
流动负债合计 701,960,368.95 316,349,326.32 475,634,666.07
长期负债
长期借款 868,700,000.00 1,097,700,000.00 657,700,000.00
专项应付款 - - 60,430,000.00
长期负债合计 868,700,000.00 1,097,700,000.00 718,130,000.00
负债合计 1,570,660,368.95 1,414,049,326.32 1,193,764,666.07
少数股东权益 206,871,915.57 511,562.04 -股东权益
股本 630,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 1,095,311,800.00 283,314,300.00 221,064,300.00
盈余公积 105,453,487.22 88,276,480.64 57,743,028.60
其中：法定公益金 - 44,138,240.32 28,871,514.30
未分配利润 388,345,272.17 233,174,922.56 170,972,114.36
其中：拟分配现金股利 94,500,000.00 - 60,000,000.00
股东权益合计 2,219,110,559.39 1,004,765,703.20 849,779,442.96
负债和股东权益总计 3,996,642,843.91 2,419,326,591.56 2,043,544,109.03
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合并利润及利润分配表
表 6-3 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 804,829,326.11 594,057,830.04 565,040,980.77
减：主营业务成本 565,976,503.67 417,613,296.85 350,837,457.53
主营业务税金及附加 27,510,760.64 20,953,824.02 19,451,383.50
二、主营业务利润 211,342,061.80 155,490,709.17 194,752,139.74
加：其他业务利润 64,263,096.08 88,226,726.45 19,866,638.61
减：管理费用 64,035,386.98 48,549,377.31 47,833,981.39
财务费用 63,615,043.60 30,881,184.91 28,985,517.84
三、营业利润 147,954,727.30 164,286,873.40 137,799,279.12
加：投资收益 -3,393,860.48 484,307.48 -136,707.26
加：营业外收入 3,054,399.68 2,044,990.72 468,306.62
减：营业外支出 433,326.20 402,263.68 413,302.52
四、利润总额 147,181,940.30 166,413,907.92 137,717,575.96
减：所得税 14,270,484.59 13,666,085.64 13,609,138.28
少数股东收益 -39,463,855.68 11,562.04 -
五、净利润 172,375,311.39 152,736,260.24 124,108,437.68
加：年初未分配利润 233,174,922.56 170,972,114.36 131,685,364.22
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 405,550,233.95 323,708,374.60 255,793,801.90
减：提取法定盈余公积 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
提取法定公益金 - 15,266,726.02 12,410,843.77
七、可供投资者分配的利润 388,345,272.17 293,174,922.56 230,972,114.36
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 60,000,000.00 60,000,000.00
转作资本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 388,345,272.17 233,174,922.56 170,972,114.36
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合并现金流量表
表 6-4 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 895,135,914.33 762,861,133.50 594,622,315.62
收到的其他与经营活动有关的其他现金 317,795,777.38 189,789,275.71 154,873,572.76
现金流入小计 1,212,931,691.71 952,650,409.21 749,495,888.38
购买商品、接受劳务支付的现金 439,110,029.29 368,253,239.67 225,516,710.74
支付给职工以及职工支付的现金 136,860,289.52 117,329,876.79 120,442,593.72
支付的各项税费 74,606,723.45 41,583,248.92 42,893,949.54
支付其他与经营活动有关的现金 351,736,222.37 161,896,052.05 160,141,663.56
现金流出小计 1,002,313,264.63 689,062,417.43 548,994,917.56
经营活动产生的现金流量净额 210,618,427.08 263,587,991.78 200,500,970.82
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
2,938,261.74 6,835,567.48 957,352.00
所收回的现金净额
现金流入小计 2,938,261.74 6,835,567.48 957,352.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
551,632,943.06 492,370,916.15 433,480,621.95
所支付的现金
投资所支付的现金 626,448.42 - 45,000,000.00
支付的其他与投资活动相关的现金 24,000,000.00 117,407.00 -
现金流出小计 576,259,391.48 492,488,323.15 478,480,621.95
投资活动产生的现金流量净额 -573,321,129.74 -485,652,755.67 -477,523,269.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,051,272,500.00 500,000.00 -
借款所收到的现金 690,000,000.00 829,610,000.00 550,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 86,430,000.00
现金流入小计 1,741,272,500.00 830,110,000.00 636,430,000.00
偿还债务所支付的现金 1,389,000,000.00 592,610,000.00 244,145,228.12
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 107,449,185.82 67,836,600.51 100,521,826.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,708,642.19 324,387.10 -
现金流出小计 1,502,157,828.01 660,770,987.61 344,667,054.14
筹资活动产生的现金流量净额 239,114,671.99 169,339,012.39 291,762,945.86
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -123,588,030.67 -52,725,751.50 14,740,646.73
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合并现金流量表（补充材料）
表 6-5 单位：元
补充材料 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 172,375,311.39 152,736,260.24 124,108,437.68
加：少数股东损益 -39,463,855.68 11,562.04 -
减：未确认的投资损失 - - -
加：计提的资产减值准备 3,293,125.12 -441,793.93 1,479,754.53
固定资产折旧 151,821,677.52 102,322,306.54 100,543,138.41
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
待摊费用减少 -88,695.65 -339,428.58 -359,857.05
预提费用增加 - - -
处理固定资产、无形资产和其他
-2,732,854.68 -1,738,615.07 -387,619.10
长期资产的损失
固定资产报废损失 - 22,886.91 -
财务费用 64,119,573.32 30,881,184.91 28,985,517.84
投资损失 3,393,860.48 -484,307.48 136,707.26
递延税款贷项 - - -
存货的减少 -18,051,914.06 -9,388,430.43 4,299,794.70
经营性应收项目的减少 -98,157,238.72 15,088,306.01 -20,754,735.50
经营性应付项目的增加 -25,890,561.96 -25,081,939.38 -37,550,167.95
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 210,618,427.08 263,587,991.78 200,500,970.82
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 62,370,071.17 57,970,086.64 110,695,838.14
减：现金的期初余额 185,958,101.84 110,695,838.14 95,955,191.41
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -123,588,030.67 -52,725,751.50 14,740,646.73
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合并所有者权益变动表
表 6-6 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、股本：
年初余额 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
本年增加数 230,000,000.00 - -
其中： 新增股本 230,000,000.00 - -
本年减少数 - - -
年末余额 630,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
二、资本公积：
年初余额 283,314,300.00 221,064,300.00 195,064,300.00
本年增加数 811,997,500.00 62,250,000.00 26,000,000.00
其中：股本溢价 811,992,500.00 - -
拨款转入 - 62,250,000.00 26,000,000.00
其他资本公积 5,000.00 - -
本年减少数 - - -
年末余额 1,095,311,800.00 283,314,300.00 221,064,300.00
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 44,138,240.32 28,871,514.30 16,460,670.53
本年增加数 61,315,246.90 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：从净利润中提取数 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：法定盈余公积 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
法定公益金转入数 44,110,285.12 - -
本年减少数 - - -
年末余额 105,453,487.22 44,138,240.32 28,871,514.30
其中：法定盈余公积 61,343,202.10 44,138,240.32 28,871,514.30
四、法定公益金：
年初余额 44,138,240.32 28,871,514.30 16,460,670.53
本年增加数 - 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：从净利润中提取数 - 15,266,726.02 12,410,843.77
本年减少数 44,138,240.32 - -
其中：集体福利支出 27,955.20 - -
转入任意盈余公积 44,110,285.12 - -
年末余额 - 44,138,240.32 28,871,514.30
五、未分配利润：
年初未分配利润 233,174,922.56 170,972,114.36 131,685,364.22
本年净利润 172,375,311.39 152,736,260.24 124,108,437.68
本年利润分配 17,204,961.78 90,533,452.04 84,821,687.54
年末未分配利润 388,345,272.17 233,174,922.56 170,972,114.36
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2．近三年母公司财务报表
最近三年母公司资产负债表、母公司利润及利润分配表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
表 6-7 单位：元
项目 2006 年12月31 日 2005年12月31 日 2004年12月31 日
流动资产
货币资金 57,484,148.97 57,494,677.52 110,695,838.14
应收票据 950,000.00 40,381,089.93 470,000.00
应收账款 39,610,121.76 54,162,887.92 78,965,979.06
其他应收款 13,556,654.92 25,041,449.74 12,724,820.57
预付账款 7,261,680.00 4,159,550.00 15,738,600.00
存货 53,854,788.18 42,304,565.80 36,254,143.25
待摊费用 745,705.94 666,385.63 359,857.05
流动资产合计 173,463,099.77 224,210,606.54 255,209,238.07
长期投资
长期股权投资 187,117,493.49 79,951,649.46 74,863,292.74
长期投资合计 187,117,493.49 79,951,649.46 74,863,292.74
固定资产
固定资产原价 2,959,980,839.70 2,457,100,890.20 2,032,578,706.86
减：累计折旧 998,892,285.69 916,119,417.31 867,550,845.89
固定资产净值 1,961,088,554.01 1,540,981,472.89 1,165,027,860.97
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 1,961,088,554.01 1,540,981,472.89 1,165,027,860.97
工程物资 - - -
在建工程 811,721,782.65 572,911,583.91 548,443,717.25
固定资产清理 - - -
固定资产合计 2,772,810,336.66 2,113,893,056.80 1,713,471,578.22
无形资产及其他资产：
无形资产 - - -
无形资产及其他资产合计 - - -
资产总计 3,133,390,929.92 2,418,055,312.80 2,043,544,109.03
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母公司资产负债表（续）
表 6-8 单位：元
项目 2006 年12月31 日 2005年12月31 日 2004年12月31 日流动负债
短期借款 150,000,000.00 170,000,000.00 373,000,000.00
应付票据 80,000,000.00 - -
应付账款 3,080,734.00 12,988,406.85 9,852,898.63
预收账款 5,730,932.45 5,814,720.38 7,133,157.13
应付工资 - - -
应付福利费 2,416,701.56 2,549,730.56 3,440,010.41
应付股利 1,429,450.00 60,000,000.00 -
应交税金 20,739,342.70 21,956,082.98 8,501,547.57
其他应交款 4,785,948.76 4,411,084.51 46,000,238.57
其他应付款 307,791,954.65 37,938,584.32 27,706,813.76
预提费用 - - -
流动负债合计 575,975,064.12 315,658,609.60 475,634,666.07
长期负债
长期借款 338,700,000.00 1,097,700,000.00 657,700,000.00
专项应付款 - - 60,430,000.00
长期负债合计 338,700,000.00 1,097,700,000.00 718,130,000.00
负债合计 914,675,064.12 1,413,358,609.60 1,193,764,666.07
股东权益
股本 630,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 1,095,311,800.00 283,314,300.00 221,064,300.00
盈余公积 105,453,487.22 88,276,480.64 57,743,028.60
其中：法定公益金 - 44,138,240.32 28,871,514.30
未分配利润 387,950,578.58 233,105,922.56 170,972,114.36
其中：拟分配现金股利 94,500,000.00 - 60,000,000.00
股东权益合计 2,218,715,865.80 1,004,696,703.20 849,779,442.96
负债和股东权益总计 3,133,390,929.92 2,418,055,312.80 2,043,544,109.03
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母公司利润及利润分配表
表 6-9 单位：元
☆ 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 352,407,847.26 590,269,239.31 565,040,980.77
减：主营业务成本 253,793,316.15 414,189,824.76 350,837,457.53
主营业务税金及附加 12,242,978.54 20,953,824.02 19,451,383.50
二、主营业务利润 86,371,552.57 155,125,590.53 194,752,139.74
加：其他业务利润 218,583,881.92 88,226,726.45 19,866,638.61
减：管理费用 43,762,218.70 48,425,826.42 47,833,981.39
财务费用 44,083,108.80 30,881,184.91 28,985,517.84
三、营业利润 217,110,106.99 164,045,305.65 137,799,279.12
加：投资收益 -33,960,604.39 588,365.83 -136,707.26
加：营业外收入 2,942,299.68 2,044,990.72 468,306.62
减：营业外支出 433,046.20 402,263.68 413,302.52
四、利润总额 185,658,756.08 166,276,398.52 137,717,575.96
减：所得税 13,609,138.28 13,609,138.28 13,609,138.28
五、净利润 172,049,617.80 152,667,260.24 124,108,437.68
加：年初未分配利润 233,105,922.56 170,972,114.36 131,685,364.22
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 405,155,540.36 323,639,374.60 255,793,801.90
减：提取法定盈余公积 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
提取法定公益金 - 15,266,726.02 12,410,843.77
七、可供投资者分配的利润 387,950,578.58 293,105,922.56 230,972,114.36
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 60,000,000.00 60,000,000.00
转作资本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 387,950,578.58 233,105,922.56 170,972,114.36
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母公司现金流量表
表 6-10 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 600,565,877.38 762,397,308.66 594,622,315.62
收到的其他与经营活动有关的其他现金 156,437,883.77 184,946,285.76 154,873,572.76
现金流入小计 757,003,761.15 947,343,594.42 749,495,888.38
购买商品、接受劳务支付的现金 245,798,944.38 361,063,094.34 225,516,710.74
支付给职工以及职工支付的现金 105,419,755.39 117,204,450.16 120,442,593.72
支付的各项税费 57,654,543.95 41,580,522.99 42,893,949.54
支付其他与经营活动有关的现金 80,638,551.17 161,281,923.91 160,141,663.56
现金流出小计 489,511,794.89 681,129,991.40 548,994,917.56
经营活动产生的现金流量净额 267,491,966.26 266,213,603.02 200,500,970.82
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,938,261.74 6,835,567.48 957,352.00
产所收回的现金净额
现金流入小计 2,938,261.74 6,835,567.48 957,352.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
316,343,641.26 490,471,936.51 433,480,621.95
产所支付的现金
投资所支付的现金 140,626,448.42 4,500,000.00 45,000,000.00
支付的其他与投资活动相关的现金 24,000,000.00 117,407.00 -
现金流出小计 480,970,089.68 495,089,343.51 478,480,621.95
投资活动产生的现金流量净额 -478,031,827.94 -488,253,776.03 -477,523,269.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,051,272,500.00 - -
借款所收到的现金 510,000,000.00 829,610,000.00 550,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 86,430,000.00
现金流入小计 1,561,272,500.00 829,610,000.00 636,430,000.00
偿还债务所支付的现金 1,289,000,000.00 592,610,000.00 244,145,228.12
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
80,034,524.68 67,836,600.51 100,521,826.02
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,708,642.19 324,387.10 -
现金流出小计 1,374,743,166.87 660,770,987.61 344,667,054.14
筹资活动产生的现金流量净额 186,529,333.13 168,839,012.39 291,762,945.86
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -24,010,528.55 -53,201,160.62 14,740,646.73
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母公司现金流量表（补充材料）
表 6-11 单位：元
补充材料 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 172,049,617.80 152,667,260.24 124,108,437.68
减：未确认的投资损失 - - -
加：计提的资产减值准备 -415,247.20 -433,034.44 1,479,754.53
固定资产折旧 102,745,043.92 102,265,456.67 100,543,138.41
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
待摊费用减少（减：增加） -79,320.31 -339,428.58 -359,857.05
预提费用增加（减：减少） - - -
处理固定资产、无形资产和其他长
-2,719,844.68 -1,738,615.07 -387,619.10
期资产的损失（减:收益）
固定资产报废损失 - 22,886.91 -
财务费用 44,418,396.01 30,881,184.91 28,985,517.84
投资损失（减：收益） 33,960,604.39 -588,365.83 136,707.26
递延税款贷项（减：借项） - - -
存货的减少（减：增加） -11,550,222.38 -6,050,422.55 4,299,794.70
经营性应收项目的减少（减：增加） -51,590,751.68 17,531,082.50 -20,754,735.50
经营性应付项目的增加（减：减少） -19,326,309.61 -28,004,401.74 -37,550,167.95
其他（预计负债的增加） - - -
经营活动产生的现金流量净额 267,491,966.26 266,213,603.02 200,500,970.82
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 33,484,148.97 57,494,677.52 110,695,838.14
减：现金的期初余额 57,494,677.52 110,695,838.14 95,955,191.41
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -24,010,528.55 -53,201,160.62 14,740,646.73
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母公司所有者权益变动表
表 6-12 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、股本：
年初余额 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
本年增加数 230,000,000.00 - -
其中：新增股本 230,000,000.00 - -
本年减少数 - - -
年末余额 630,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
二、资本公积：
年初余额 283,314,300.00 221,064,300.00 195,064,300.00
本年增加数 811,997,500.00 62,250,000.00 26,000,000.00
其中：股本溢价 811,992,500.00 - -
拨款转入 - 62,250,000.00 26,000,000.00
其他资本公积 5,000.00 - -
本年减少数 - - -
年末余额 1,095,311,800.00 283,314,300.00 221,064,300.00
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 44,138,240.32 28,871,514.30 16,460,670.53
本年增加数 61,315,246.90 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：从净利润中提取数 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：法定盈余公积 17,204,961.78 15,266,726.02 12,410,843.77
法定公益金转入数 44,110,285.12 - -
本年减少数 - - -
年末余额 105,453,487.22 44,138,240.32 28,871,514.30
其中：法定盈余公积 61,343,202.10 44,138,240.32 28,871,514.30
四、法定公益金：
年初余额 44,138,240.32 28,871,514.30 16,460,670.53
本年增加数 - 15,266,726.02 12,410,843.77
其中：从净利润中提取数 - 15,266,726.02 12,410,843.77
本年减少数 44,138,240.32 - -
其中：集体福利支出 27,955.20 - -
转入任意盈余公积 44,110,285.12 - -
年末余额 - 44,138,240.32 28,871,514.30
五、未分配利润：
年初未分配利润 233,105,922.56 170,972,114.36 131,685,364.22
本年净利润 172,049,617.80 152,667,260.24 124,108,437.68
本年利润分配 17,204,961.78 90,533,452.04 84,821,687.54
年末未分配利润 387,950,578.58 233,105,922.56 170,972,114.36
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3．2007 年 1～6 月财务报表（未审计）
本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》，根
据新会计准则编制的2007 年 1～6 月资产负债表、利润表、现金流量表没有经过审计机
构审计，具体情况如下：
资产负债表
表 6-13 单位：元
合并 母公司
项目
2007 年 6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2007 年6 月30 日 2006 年 12 月31 日流动资产：
货币资金 122,569,392.35 86,370,071.17 109,487,265.78 57,484,148.97
应收票据 151,056,256.90 32,172,116.39 120,121,538.76 950,000.00
应收账款 184,411,774.91 169,910,409.76 53,244,155.84 39,610,121.76
预付款项 18,716,680.00 7,408,395.97 15,347,580.00 7,261,680.00
其他应收款 22,765,453.45 16,396,923.53 22,526,030.58 14,302,360.86
存货 67,994,194.94 63,694,487.84 53,741,217.90 53,854,788.18
流动资产合计 567,513,752.55 375,952,404.66 374,467,788.86 173,463,099.77
非流动资产：
长期股权投资 40,291,409.33 227,408,902.82 187,117,493.49
固定资产 2,892,716,267.64 2,639,444,546.82 2,238,545,312.19 1,961,088,554.01
在建工程 830,995,011.67 981,245,892.43 615,291,252.09 811,721,782.65
递延所得税资产 35,276,337.16 30,399,304.98 3,391,887.76 3,141,431.91
非流动资产合计 3,799,279,025.80 3,651,089,744.23 3,084,637,354.86 2,963,069,262.06
资产总计 4,366,792,778.35 4,027,042,148.89 3,459,105,143.72 3,136,532,361.83
注：本资产负债表中2006 年 12 月31 日财务数据是根据新会计准则调整编制的。
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资产负债表（续）
表 6-14 单位：元
合并 母公司
项目
2007 年6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2007 年6 月30 日 2006 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 320,000,000.00 150,000,000.00 320,000,000.00 150,000,000.00
应付票据 60,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
应付账款 42,626,045.49 36,040,701.59 16,351,957.44 3,080,734.00
预收款项 10,235,494.50 8,616,250.31 7,633,260.93 5,730,932.45
应付职工薪酬 22,175,508.79 11,456,656.46 21,385,620.39 10,763,207.88
应交税费 101,771,766.61 29,395,774.35 74,685,020.72 25,525,291.46
应付股利 12,000,000.00 1,429,450.00 12,000,000.00 1,429,450.00
其他应付款 86,753,290.32 385,021,536.24 63,100,893.96 299,445,448.33
流动负债合计 655,562,105.71 701,960,368.95 575,156,753.44 575,975,064.12
非流动负债：
长期借款 1,278,700,000.00 868,700,000.00 678,700,000.00 338,700,000.00
非流动负债合计 1,278,700,000.00 868,700,000.00 678,700,000.00 338,700,000.00
负债合计 1,934,262,105.71 1,570,660,368.95 1,253,856,753.44 914,675,064.12
所有者权益：
股本 630,000,000.00 630,000,000.00 630,000,000.00 630,000,000.00
资本公积 1,095,311,800.00 1,095,311,800.00 1,095,311,800.00 1,095,311,800.00
盈余公积 105,767,630.41 105,767,630.41 105,767,630.41 105,767,630.41
未分配利润 384,406,607.23 403,360,678.82 374,168,959.87 390,777,867.30
归属于母公司所
2,215,486,037.64 2,234,440,109.23
有者权益合计
少数股东权益 217,044,635.00 221,941,670.71
所有者权益合计 2,432,530,672.64 2,456,381,779.94 2,205,248,390.28 2,221,857,297.71
负债和所有者权
4,366,792,778.35 4,027,042,148.89 3,459,105,143.72 3,136,532,361.83
益合计注：本资产负债表中2006 年 12 月31 日财务数据是根据新会计准则调整编制的。
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利 润 表
表 6-15 单位：元
合并 母公司
项目
2007 年 1～6 月 2006 年 1～6 月 2007 年 1～6 月 2006 年 1～6 月
一、营业总收入 571,059,385.99 470,239,265.88 384,094,051.82 364,419,524.57
二、营业总成本 470,040,043.85 368,029,771.47 275,409,855.42 253,320,888.16
其中：营业成本 406,676,431.87 303,575,112.50 236,027,016.17 199,155,485.71
营业税金及附加 25,436,413.01 16,677,590.34 15,242,704.34 14,545,773.10
管理费用 20,596,789.99 14,515,831.05 13,517,873.26 13,088,073.91
财务费用 16,248,696.23 27,328,265.26 6,063,949.89 23,250,822.43
资产减值损失 1,081,712.75 2,653,998.22 874,602.43 1,758.91
加：投资收益 3,683,709.33 -3,278,974.10 3,683,709.33 -3,278,974.10
二、营业利润 104,703,051.47 102,209,494.41 116,051,615.06 111,098,636.41
加：营业外收入 330,020.00 2,478,573.86 273,920.00 2,450,573.86
减：营业外支出 443,987.72 192,806.20 443,987.72 192,526.20
三、利润总额 104,589,083.75 104,495,262.07 115,881,547.34 113,356,684.07
减：所得税费用 33,940,191.05 34,425,183.44 37,990,454.77 38,720,200.61
四、净利润 70,648,892.70 70,070,078.63 77,891,092.57 74,636,483.46
归属于母公司所有者的
75,545,928.41 73,319,479.18 － －
净利润
少数股东损益 -4,897,035.71 -3,249,400.55 － －
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.120 0.18 0.124 0.19
（二）稀释每股收益 0.120 0.18 0.124 0.19
注：本利润表中 2006 年 1-6 月财务数据是假定公司执行新会计准则调整编制的备考利润表。
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现金流量表
表 6-16 单位：元
合并 母公司
项目
2007 年 1～6 月 2006 年 1～6 月 2007 年 1～6 月 2006 年 1～6 月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 519,450,356.30 308,865,262.88 341,298,874.39 265,325,927.44
收到的其他与经营活动有关的现金 216,878,584.89 122,954,021.92 45,332,246.66 71,198,090.32
经营活动现金流入小计 736,328,941.19 431,819,284.80 386,631,121.05 336,524,017.76
购买商品、接受劳务支付的现金 270,846,994.19 203,871,875.57 133,693,299.21 121,467,045.05
支付给职工以及为职工支付的现金 63,631,204.24 53,368,672.67 50,725,878.37 41,663,551.98
支付的各项税费 42,726,352.23 30,350,661.28 30,817,282.48 23,580,162.16
支付的其他与经营活动有关的现金 255,313,483.60 52,345,393.27 100,552,666.21 32,743,332.87
经营活动现金流出小计 632,518,034.26 339,936,602.79 315,789,126.27 219,454,092.06
经营活动产生的现金流量净额 103,810,906.93 91,882,682.01 70,841,994.78 117,069,925.70
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
254,500.00 2,165,313.86 254,500.00 2,165,313.86
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 254,500.00 2,165,313.86 254,500.00 2,165,313.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
514,269,860.71 183,398,157.49 415,763,802.93 37,369,503.02
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
36,607,700.00 - 36,607,700.00 125,000,000.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 550,877,560.71 183,398,157.49 452,371,502.93 162,369,503.02
投资活动产生的现金流量净额 -550,623,060.71 -181,232,843.63 -452,117,002.93 -160,204,189.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 670,000,000.00 150,000,000.00 550,000,000.00 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 670,000,000.00 150,000,000.00 550,000,000.00 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,988,525.04 59,366,851.32 76,721,875.04 48,909,795.18
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 186,988,525.04 109,366,851.32 116,721,875.04 98,909,795.18
☆ 筹资活动产生的现金流量净额 483,011,474.96 40,633,148.68 433,278,124.96 51,090,204.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 36,199,321.18 -48,717,012.94 52,003,116.81 7,955,941.36
加：期初现金及现金等价物余额 86,370,071.17 185,958,101.84 57,484,148.97 57,494,677.52
六、期末现金及现金等价物余额 122,569,392.35 137,241,088.90 109,487,265.78 65,450,618.88
注：本现金流量表中2006 年 1～6 月财务数据是根据新会计准则调整编制的备考现金流量表。
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（二）关于合并财务报表范围发生重大变化的说明
1．合并报表范围发生变更的内容
报告期内，本公司下设 3 家控股子公司，1 家参股公司，详细情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及对外投资情况”的相关内容。其中，机电工程公司为本公司 2005 年度纳入合并会计报表范围的子公司，昱桥装卸公司和港通通信公司为本公司2006 年度新纳入合并会计报表范围的子公司。
表 6-17
2006 年 2005 年 2004 年
子公司 是否纳入合 是否纳入合 是否纳入合
持股比例 持股比例 持股比例
并会计报表 并会计报表 并会计报表
机电工程公司 是 100% 是 90% —— ——
昱桥装卸公司 是 44.45% 否 28.3% 否 28.3%
港通通信公司 是 100% —— —— —— ——
2．合并报表范围发生变更的原因及其影响
（1）本公司与日照港口实业（集团）总公司于2005 年 3 月 16 日投资设立了机电工程公司，机电工程公司注册资本500 万元，本公司拥有机电工程公司股份的90%，并于2005 年3 月起将其纳入本公司合并会计报表范围。截至2005 年 12 月31 日，机电工程公司资产总额为 8,106,337.11 元，净资产 5,115,620.39 元，2005 年度实现主营业务收入 3,788,590.73 元，净利润 115,620.39 元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对机电工程公司2005 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2006 年 10 月 10 日，本公司以现金方式收购了日照港口实业（集团）总公司持有的
10%股份，机电工程公司成为本公司的全资子公司。截至 2006 年 12 月 31 日，机电工程公司资产总额为 10,371,029.24 元，净资产6,351,634.65 元，2006 年度实现主营业务收入 15,948,842.74 元，净利润 1,236,014.26 元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对机电工程公司 2006 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2007 年6 月30 日，机电工程公司未经审计的资产总额为17,453,864.23 元，净资产7,289,011.90 元，2007 年 1～6 月实现营业收入 13,310,167.81 元，净利润907,330.04
元。
（2）本公司2003 年 11 月与其他企业投资设立昱桥装卸公司，该公司原注册资本
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26,500 万元，本公司拥有该公司股份的28.3%，并对其按权益法核算；2006 年根据昱桥装卸公司董事会决议增加注册资本 18,500 万元，增资后昱桥装卸公司的注册资本变更为
45,000 万元，其中本公司增加投资 12,500 万元，持股比例增至 44.45%，该项增资实际于 2006 年 3 月初完成；同时根据增资后修改的昱桥装卸公司章程规定，本公司作为昱桥装卸公司的实际控制人，对昱桥装卸公司的财务管理、经营管理制度等负责，故本公司从2006 年3 月起将昱桥装卸公司纳入合并会计报表范围。
截至 2006 年 12 月 31 日，昱桥装卸公司资产总额为 1,035,533,274.23 元，净资产
372,369,448.03 元，2006 年度实现主营业务收入 525,634,043.00 元，净利润-78,858,707.24 元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对昱桥装卸公司2006 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2007 年6 月30 日，昱桥装卸公司未经审计的资产总额为1,072,395,363.15 元，
净资产 390,680,343.03 元，2007 年 1～6 月实现营业收入 292,069,636.32 元，净利润-8,814,664.26 元。
昱桥装卸公司2006 年、2007 年 1～6 月份分别亏损78,858,707.24 元、8,814,664.26
元，主要原因是昱桥装卸公司与本公司签订矿石码头租赁合同，租用公司的铁矿石装卸码头等场地及设备，并以实际装卸量支付 6 元/吨的租赁费，大量租赁费的存在导致了昱桥装卸公司的亏损。昱桥装卸公司是公司经营铁矿石业务的法人主体，如果从整体效益来分析，其经营的铁矿石业务为本公司创造了良好的效益，发展前景广阔。
（3）港通通信公司于2003 年由杨伶进等 7 名自然人股东出资 50 万元设立。2006
年 6 月，本公司从杨伶进等 6 位港通通信公司原自然人股东处购得 88%的股权，2006
年9 月本公司又从陈丽凤处购得港通通信公司 12%的股权，持股比例增至100%；同月，根据港通通信公司董事会决议增加注册资本 1,500 万元，增资后港通通信公司注册资本变更至 1,550 万元，故本公司从2006 年6 月起将港通通信公司纳入合并会计报表范围。
截止 2006 年 12 月 31 日，港通通信公司资产总额为 17,226,863.38 元，净资产
15,268,326.38 元，2006 年度实现主营业务收入 1,366,586.26 元，净利润-231,673.62 元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对港通通信公司 2006 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2007 年6 月30 日，港通通信公司未经审计的资产总额为17,820,556.85 元，净
资产 15,647,211.64 元，2007 年 1～6 月实现营业收入 5,844,120.04 元，净利润
276,618.66 元。
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三、最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标表表 6-18
财务指标 2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.87 0.54 0.72 0.54
速动比率 0.76 0.44 0.58 0.46
应收账款周转率 2.76 7.12 8.80 7.54
存货周转率 5.02 10.35 10.20 8.96
总资产周转率 0.12 0.25 0.27 0.31
利息保障倍数 3.30 2.51 3.44 4.38
全面摊薄净资产收益率（%） 3.41 7.77 15.20 14.60
加权平均净资产收益率（%） 3.40 13.63 16.22 15.88
扣除非经常性损益后加权平均
3.40 13.42 16.04 15.87
净资产收益率（%）
全面摊薄每股收益（元） 0.12 0.27 0.38 0.31
加权平均每股收益（元） 0.12 0.39 0.38 0.31
每股净现金流量（元） 0.06 -0.20 -0.13 0.04
每股经营活动的现金流量（元） 0.16 0.33 0.66 0.50
母公司资产负债率（%） 36.25 29.19 58.45 58.42
每股净资产（元） 3.52 3.52 2.51 2.12
计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
总资产周转率 = 本期销售收入净额 /平均资产总额
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
全面摊薄净资产收益率＝净利润/期末股东权益
加权平均净资产收益率＝P÷ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo）
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其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润； Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增净资产； Mi 为新增净资产（增加股份）下一月份起至报告期期
末的月份数；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mj 为减少净资产（减少股份）
下一月份起至报告期期末的月份数；Mo 为报告期月份数
全面摊薄每股收益＝净利润/期末总股本
加权平均每股收益＝P÷ （S0+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo）
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Mi 为新
增净资产（增加股份）下一月份起至报告期期末的月份数；Sj 为报告期因回购或缩股
等减少股份数；Mj 为减少净资产（减少股份）下一月份起至报告期期末的月份数；Mo为报告期月份数
每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
每股净资产＝净资产/期末总股本
（二）公司最近三年及近一期净资产收益率及每股收益计算表
1．本公司按照中国证监会证监发【2001】11 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004 年至2006 年净资产收益率和每股收益如下：
表 6-19
净资产收益率％ 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006 年度
主营业务利润 9.52 16.71 0.34 0.48
营业利润 6.67 11.70 0.23 0.34
净利润 7.77 13.63 0.27 0.39
扣除非经常性损益后的净利润 7.65 13.42 0.27 0.39
2005 年
主营业务利润 15.48 16.51 0.39 0.39
营业利润 16.35 17.45 0.41 0.41
净利润 15.20 16.22 0.38 0.38
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扣除非经常性损益后的净利润 15.04 16.04 0.38 0.38
2004 年
主营业务利润 22.92 24.91 0.49 0.49
营业利润 16.22 17.63 0.34 0.34
净利润 14.60 15.88 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的净利润 14.60 15.87 0.31 0.31
计算公式：
全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产
全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE ） = P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0 ）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS） = P/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 ）
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
上表已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审核，并就最近三年加权平均净资产收益率出具了深南专审报字（2007）第ZA022 号专项审核报告。
2．本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》计算的2007 年 1～6 月的净资产收益率和每股收益如下（未经审计）：
表 6-20
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
3.41 3.40 0.120 0.120
利润
扣除非经常性损益后归属于
3.42 3.40 0.120 0.120
公司普通股股东的净利润
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（三）公司最近三年非经常性损益明细表
表 6-21 单位：元
非经常性损益项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 2,732,854.68 1,770,746.69 387,619.10
资产产生的损益
扣除资产减值准备后的其他各项
-111,781.20 -128,019.65 -332,615.00
营业外收入、支出
合 计 2,621,073.48 1,642,727.04 55,004.10
所得税影响数 - - -
税后净利润影响额 2,621,073.48 1,642,727.04 55,004.10
上述影响额占当期净利润比例 1.52% 1.08% 0.04%
当期净利润 172,375,311.39 152,736,260.24 124,108,437.68
扣除非经常性损益后的净利润 169,754,237.91 151,093,533.20 124,053,433.58
注：本公司 2004 至 2006 年度享受技术改造国产设备抵免企业所得税优惠政策，故上述非经常性损益对各年度实际应交所得税的影响数为0。
上表已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审核，会计师就非经常性损益明细表出具了深南专审报字（2007）第ZA022 号专项审核报告。
（四）2007 年 1～6 月非经常性损益
表 6-22 单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 -81,807.72
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -32,160.00
合 计 -113,967.72
四、新旧会计准则股东权益差异说明
（一）股东权益差异调节表
本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，本公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准则相关财务会
计信息披露工作的通知》的有关规定，结合自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制了新旧会计准则股东权益差异调节表。
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表 6-23 单位：元
项目 项目名称 金额
2006 年 12 月31 日股东权益（现行会计准则） 2,219,110,559.39
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 4,375,948.09
13 其他 206,871,915.57
2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,430,358,423.05
（二）股东权益差异调节表主要项目附注
1．所得税。本公司按照现行会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此本公司计提了资产的各项减值准备。根据现行会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，因此，增加了2007 年 1 月 1 日留存收益4,375,948.09 元，其
中归属于母公司的所有者权益增加 3,763,622.61 元、归属于少数股东的权益增加
612,325.48 元。
2．少数股东权益。本公司2006 年 12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东的享有的权益为206,871,915.57 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年 1 月 1 日股东权益206,871,915.57 元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益612,325.48 元，现行会计准则下少数股东权益为207,484,241.05 元。
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（三）注册会计师审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审阅并出具了深南专审报字（2007）第ZA004 号审阅报告，发表了如下审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和‘通知’的有关规定编制。”
（四）2006 年 1～6 月新旧会计准则股东权益差异调节过程
表 6-24 单位：元
编号 项目名称 金 额
2006 年 6 月 30 日股东权益（原会计准则） 1,075,077,713.31
1 所得税 7,995,429.85
2 借款费用 2,085,905.67
3 其他 239,955,302.12
4 2006 年 6 月 30 日股东权益（新会计准则） 1,325,114,350.95
1．2006 年 6 月30 日股东权益金额取自本公司按照原会计准则编制的2006 年 6 月
30 日（合并）资产负债表。该报表经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，并于
2006 年 8 月8 日出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字(2006)第CA639 号）。
2．所得税。本公司按照原会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此本公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2006 年 6 月30 日留存收益7,995,429.85 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 5,171,183.47 元，归属于少数股东的权益增加2,824,246.39 元。
3．借款费用。子公司2006 年6 月30 日按新会计准则调整了在建工程资本化利息，由此增加了2006 年 6 月30 日留存收益2,085,905.67 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 927,069.19 元，归属于少数股东的权益增加 1,158,836.48 元。
4．少数股东权益。本公司2006 年 6 月 30 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为239,955,302.12 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2006
年6 月30 日股东权益239,955,302.12 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 509,437.60 元，尚可抵扣亏损产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益2,314,808.79 元，按新准则调整的在建工程资本化利息中归属于少数股东权益 1,158,836.48 元。因此，新会计准则下少数股东权益合计243,938,384.99 元。
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料以及经营等相关情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势分析如下：
（一）资产结构分析
本公司主要资产构成情况如下表所示：
表 7-1 单位：万元
2007 年 6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 12,256.94 2.81 8,637.01 2.16 5,797.01 2.40 11,069.58 5.42
应收票据 15,105,63 3.46 3,217.21 0.80 4,038.11 1.67 47.00 0.02
应收账款净额 18,441.18 4.22 18,138.88 4.54 6,381.92 2.64 8,731.69 4.27
存 货 6,799.42 1.56 6,369.45 1.59 4,564.26 1.89 3,625.41 1.77
长期投资 4,029.14 0.92 - - 7,534.76 3.11 7,486.33 3.66
固定资产净值 289,271.63 66.24 263,944.45 66.04 154,283.16 63.77 116,502.79 57.01
在建工程 83,099.50 19.03 98,124.59 24.56 57,291.16 23.68 54,844.37 26.84
资产总计 436,679.28 100.00 399,664.28 100.00 241,932.66 100.00 204,354.41 100.00
报告期内，公司资产规模增长幅度较快，截至 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额
399,664.28 万元，较 2004 年末增加了 195,309.87 万元，增幅达 95.57%，其中固定资产及在建工程规模增幅高于同期总资产的增长速度，同期环比增长率达111.31%。2006 年，由于增资昱桥装卸公司，并将其纳入合并报表范围，导致2006 年末公司应收账款、固定资产及在建工程余额大幅增加。报告期内公司资产规模扩张较快主要是由于公司已步入快速发展阶段，工程建设和固定资产等资本性支出金额较大。
公司资产结构符合港口企业基础设施投资大，固定资产比重高，流动资产需求相对较小的特点，近三年及一期公司固定资产及在建工程合计占总资产的比例平均值为
86.79%。
1．流动资产分析
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，占流动资产的比重为 85.11%。
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（1）应收账款
截至 2005 年 12 月31 日，公司应收账款余额为6,381.92 万元，在同期主营业务收入环比增长 5.13%的情况下，应收账款余额较2004 年末下降了 5.13%。2006 年末应收账款余额大幅增长至 18,138.88 万元，增幅为 184.22%，最主要的原因是2006 年合并昱桥装卸公司报表，由于该公司主营的铁矿石装卸业务存在装卸费用结算周期较长的特点，致使应收账款增加 12,679.57 万元；其余为随着2006 年公司业务收入的增长而自然增加的应收账款。扣除合并昱桥装卸公司报表的影响因素，公司应收账款余额较 2005
年末下降了 14.45%。
截至2006 年 12 月31 日，公司一年内的应收账款占应收账款总额的96.48%，账龄结构比较合理，公司坏账准备采用账龄分析法，应收账款坏账准备余额 1,147.84 万元。对于一年以上的应收账款，公司一方面严格按款项的可收回性足额计提坏账准备，一方面加大清欠力度。
（2）应收票据
公司应收票据主要是应收铁矿石装卸业务客户开出或背书转让的银行承兑汇票。随着公司铁矿石业务的快速增长，公司应收票据相应增加。公司应收票据 2007 年 6 月30
日较2006 年末增长了 369.53%，主要原因是2007 年 1～6 月份营业收入比去年同期增加了21.44%，港口作业中收取的银行承兑汇票金额较高。
（3）存货
公司存货 2006 年末较 2005 年末增加 1,805.19 万元，增幅为 39.55%，主要是动力分公司增加的未结算工程、机电设备分公司增加的购入制造设备所需材料及第一港务分公司、昱桥装卸公司的机器设备备件。公司存货占总资产的比重在报告期内较稳定，均在 2% 以下，期末按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。截至2006 年末公司已经提取 150.18 万元的存货跌价准备，主要是对部分拟处理的备品配件计提的跌价准备。
2．长期投资分析
报告期内公司长期投资的性质全部为长期股权投资，2004 年至2007 年6 月30 日长期股权投资的余额分别为7,486.33 万元、7,534.76 万元、0 元及4,029.14 万元，其中2004
年、2005 年末余额为公司对昱桥装卸公司的投资，2006 年末由于将其纳入合并报表范围，故合并会计报表长期股权投资余额为零。2007 年 3 月 18 日，公司与岚山港务公司签订《股权转让协议》，受让岚山港务公司持有的岚山万盛公司 26%股权，转让价格为
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3,660.77 万元，因此2007 年6 月30 日公司合并会计报表长期投资余额为4,029.14 万元。
3．固定资产分析
公司2004 年、2005 年、2006 年及2007 年 1～6 月各期期末固定资产及在建工程合计所占总资产比例分别为 83.85%、87.45%、90.59%和 85.27%。本公司主营业务属于资本密集型的港口行业，在报告期内及可预见的未来几年公司均处于建设高峰期，行业的特点加之公司的资本支出安排决定了公司固定资产及在建工程占资产总额的比重较高。公司的非流动资产以港口作业的基础设施为主，必要的项目建设将会提高货物的吞吐能力及作业效率，降低生产成本，为公司未来的可持续发展奠定基础。
（1）固定资产
报告期内固定资产占总资产规模稳步增长，由 2004 年末的 57.01%增至 2006 年末的66.04%。2006 年末公司固定资产净值 263,944.45 万元，比上年末增加 109,661.29 万元，增幅为71.08%。增幅较大的主要原因是2006 年合并昱桥装卸公司报表增加固定资产 67,662.38 万元，且日照港东港区矿石码头工程、日照港煤炭出口系统改扩建工程等在建工程陆续完工转入固定资产。
☆ 截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为371,968.39 万元，固定资产净值
263,944.45 万元。本公司现有固定资产为公司生产经营所必需资产，关键设备设施为煤炭、矿石装卸业务专用设备及散杂货装卸通用机械设备、码头、泊位、堆场、护岸。公司设备技术性能先进、总体成新度较高，主要是车辆及装卸机械、港务设施、库场设施、通讯导航设备、机器设备等。固定资产总体成新率约为 70.96%，各项固定资产使用状态良好，目前不存在重大资产报废或更新的可能。公司固定资产折旧采用直线法平均计算，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值确定其折旧率，公司2004 年度、
2005 年度及2006 年度主营业务成本中固定资产折旧费用分别为7,745.42 万元、8,181.39
万元和 14,438.17 万元。
（2）在建工程
截至2006 年 12 月31 日，公司在建工程余额98,124.59 万元，较2005 年增长71.27%，主要是公司为尽快解决铁矿石装卸堆存能力不能满足靠泊能力的问题，先期进行日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程建设。在建工程余额中：煤炭出口系统
32,012.73 万元，日照港矿石码头二期工程 43,530.46 万元，中港区护岸工程 12,485.37
万元，东港区水泥输送线及装船系统 7,045.07 万元，5000 吨级散杂泊位 978.62 万元，其他工程2,072.35 万元。公司为购建固定资产发生的借款费用，在所购建固定资产达到
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4．主要资产减值准备提取情况分析
公司在期末对存货、固定资产、在建工程、长期投资进行逐项检查，固定资产、长期投资未发现可收回金额低于其账面价值的情况；在建工程不存在长期停建并计划在 3
年内不会重新开工等预计可收回金额低于账面价值的，故未提取资产减值准备。
本公司管理层认为：本公司资产规模及资产构成情况与公司所处行业及实际生产经营状况相吻合，公司资产质量良好，不存在潜在的固定资产、在建工程损失以及发生金额较大的应收账款坏账的可能。
（二）负债结构分析
表 7-2 单位：万元
2007 年 6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 32,000.00 16.54 15,000.00 9.55 17,000.00 12.02 37,300.00 31.24
应付票据 6,000.00 3.10 8,000.00 5.09 - - - -
应付股利 1,200.00 0.62 142.95 0.09 6,000.00 4.24 - -
其它应付款 8,675.33 4.49 39,336.80 25.04 3,794.57 2.68 2,770.68 2.32
流动负债合计 65,556.21 33.89 70,196.04 44.69 31,634.93 22.37 47,563.47 39.84
长期借款 127,870.00 66.11 86,870.00 55.31 109,770.00 77.63 65,770.00 55.09
长期负债合计 127,870.00 66.11 86,870.00 55.31 109,770.00 77.63 71,813.00 60.16
负债合计 193,426.21 100.00 157,066.04 100.00 141,404.93 100.00 119,376.47 100.00
近三年，公司负债保持了稳定增长，主要是长短期银行借款。公司长期借款都是为在建工程筹集建设资金，近三年及一期长期借款占负债总额的比例平均为 63.54%。
1．流动负债分析
公司流动负债主要为短期借款和其他应付款，截至 2006 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 15,000.00 万元，其他应付款余额为39,336.80 万元，二项合计占流动负债的
77.41%。由于公司自有资金大量投入固定资产投资建设，造成流动资金短缺，公司通过短期借款补充日常经营活动中流动资金需求和满足短期的项目资金需要。公司 2006 年末其他应付款较 2005 年末增幅较大，达 936.66%，主要原因是：①新增应付集团公司代为垫付的日照港矿石码头二期工程中港区拆迁补偿款 16,974.24 万元；②2006 年下半年日照港矿石码头二期工程项目进入建设高峰阶段，期末存在金额较高的应付工程款；
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书③本期合并会计报表范围增加的昱桥装卸公司应付关联方款项。
2006 年 12 月31 日，公司应付票据较2005 年末余额增加 8,000.00 万元，主要原因是公司用票据支付了工程款，根据公司 2006 年 3 月 1 日与港湾建设公司签订的《日照港中港区护岸工程施工合同》（合同总价款11,806.00 万元），公司在银行开具银行承兑汇票支付应付工程款。
2．长期负债分析
2005 年、2006 年公司长期负债均为银行长期借款。2004 年公司长期负债中有长期应付款 6,043.00 万元，是国家安排的工程项目港口建设费，港口建设费作为国家对港口建设费使用单位的国家资本金投入，专款专用，2005 年公司在项目实施完成并验收后已将该部分资金转为公司资本公积。
长期借款主要工程项目贷款。由于公司目前的装卸、堆存能力已远不能满足腹地经济增长的要求，公司在报告期内的基础设施投资金额持续增长。截至 2006 年 12 月 31
日，公司长期借款余额为86,870.00 万元，占长期负债的比率为 100%，占公司负债总额的比率为55.31%。2006 年末长期借款比 2005 年末减少是因为 2006 年 9 月公司利用首次公开发行成功募集的资金归还了大量的银行借款，2005 年末较2004 年末增加的原因是公司 2005 年为投资建设煤炭出口系统改扩建工程、日照港东港区矿石码头工程增加了银行借款。2007 年6 月30 日的长期借款余额较期初增加了41,000.00 万元是因为公司和昱桥装卸公司因日照港矿石码头二期工程投资建设产生了大量的银行借款。
本公司管理层认为，由于公司目前处于快速发展阶段，为提高港口吞吐能力，满足高速增长的业务需求，公司实施了大量的基础设施建设工程，资本性支出金额较大，但随着投资项目的建成投产和融资渠道的多元化，公司债务结构将逐步优化，融资成本将降低。
（三）偿债能力分析
表 7-3
财务指标 2007 年 1～6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 0.87 0.54 0.72 0.54
同行业可比上市公司 － 0.56 0.56 0.63
速动比率 0.76 0.44 0.58 0.46
同行业可比上市公司 － 0.51 0.52 0.6
利息保障倍数 3.30 2.51 3.44 4.38
同行业可比上市公司 － 3.57 4.81 5.29
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资产负债率（合并）（%） 44.29 39.30 58.45 58.42
资产负债率（母公司）（%） 36.25 29.19 58.45 58.42
同行业可比上市公司 － 49.78 47.42 47.91
经营活动产生现金流量净额（万元） 10,381.09 21,061.84 26,358.80 20,050.10
注：同行业可比上市公司选取了资产规模与本公司大致相当的营口港、盐田港、锦州港、深赤湾、厦门港务等五家上市公司的平均值作为比较对象。
1．截至2006 年 12 月31 日，公司合并报表资产负债率已由2004 年末的 58.42%降至 39.30%，长期负债的比重亦由2004 年末的 60.16%下降至 55.31%。主要原因是公司
2006 年通过首次公开发行股票的方式筹集资金偿还了部分项目贷款，增加了所有者权益。权益资本比例增加的同时债务资本相应降低，公司的资本结构和债务结构得到了一定程度的优化。公司近三年利息保障倍数平均水平一直维持在3 倍以上，说明公司具备较强的利息偿付能力。同时，公司资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。
公司拟本次发行不超过 88,000 万元分离交易可转换公司债券及 12,320 万份认股权证。若本次发行成功，按照发行规模 88,000 万元计算公司的资产负债率将达到 49.17%左右（以 2007 年 6 月 30 日静态指标计算）。但考虑到债券募集资金可用于归还本次募集资金投资项目先建设筹措的银行借款和权证部分行权所带来的权益资本比重的升高，公司的债务结构将更趋合理。
2．截至2006 年 12 月31 日公司流动比率和速动比率分别为0.54 和 0.44，与2005
年相比分别降低了0.18 和0.14，主要原因是：①从公司自身分析，通常利用滚动短期借款作为项目建设资金需求的补充，流动负债从绝对值及相对值指标均较年初有较大增长。流动负债 2006 年末较年初增加了 38,561.10 万元，占总负债的比重也由 2005 年末的22.37%上升至2006 年末的44.69%，流动负债的增长高于流动资产的增长，造成流动比率与速动比率下降。②从行业的角度分析，公司属于港口行业，作为基础产业，固定资产投入大是行业特点之一，为适应港口发展的要求，公司近年来工程项目建设规模逐年增长，流动资产占总资产比例偏低，导致流动比率偏低。
公司流动比率和速动比率指标在报告期内有所降低，但与同行业上市公司相比处于正常水平。公司面临一定的短期债务偿还压力，但公司在银行的信用情况良好在多家银行有授信额度，同时经营活动产生的现金流量净额较为充足，具备较强的现金偿付能力。
3．公司经营性现金流状况较好，2004 年、2005 年、2006 年经营活动产生的经营性现金流量分别为 20,050.10 万元、26,358.80 万元、21,061.84 万元，同期净利润分别为
12,410.84 万元、15,273.63 万元、17,237.53 万元，经营活动产生的现金流量均高于同期
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书净利润，说明公司经营活动的获利能力较强。公司经营活动产生的现金流量对于公司偿还债务、扩大生产起到了积极作用。
4 ．公司银行资信状况良好，集团公司及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供了较大额度的贷款担保。截至2006 年 12 月 31 日，集团公司及其控股子公司共为本公司及本公司控股子公司昱桥装卸公司提供了最高担保额度为250,770.00 万元的担保，其中为本公司提供最高担保额度为 132,870.00 万元，为本公司控股子公司昱桥装卸公司提供额度为 117,900.00 万元的最高担保。上述担保为公司提供了充分的间接筹资渠道，并为公司偿债能力提供了重要保障。
本公司管理层认为：在不断扩大再生产投入的基础上，公司迅速增长的业务规模有效的提高了公司经营业绩，为公司项目建设、偿还债务提供了有效的资本支持。公司经营活动现金流状况良好，资产负债结构合理，资产负债率处于行业正常水平，集团公司较高额度的贷款担保为本公司提供了有效的间接筹资渠道，公司具备较强的债务偿还能力。
（四）资产周转能力分析
表 7-4
财务指标 2007 年 1～6 月 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率 2.76 7.12 8.57 7.54
同行业可比上市公司 － 8.08 10.79 11.24
存货周转率 5.02 10.35 9.15 8.96
同行业可比上市公司 － 25.07 23.88 24.32
总资产周转率 0.12 0.25 0.27 0.31
同行业可比上市公司 － 0.305 0.293 0.26
注：同行业可比上市公司选取了资产规模与本公司大致相当的营口港、盐田港、锦州港、深赤湾、厦门港务等五家上市公司的平均值作为比较对象。
公司 2006 年应收账款周转率为 7.12 次，存货周转率为 10.35 次，总资产周转率为
0.25 次，与同行业上市公司相比水平偏低。固定资产规模较高、存货较低是港口服务行业的经营模式所决定的。
公司高度重视应收账款回收工作，对于三年以上的账款加大回收力度，一年以内的应收账款占 95%左右。与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率略低，这是因为公司主要装卸货种为铁矿石的特性决定的。公司存货主要是修理机械设备等的备品配件及未完工的工程在产品，公司采取严格的存货采购制度控制存货占用资金，使其在资
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书产中所占比重较小，存货周转率呈稳步提高的趋势。总资产周转率较低，一是因为公司所处的行业特点资产规模较大，二是公司正处于港口建设高峰期，固定资产投资规模增长较快造成的。随着公司主业的稳定增长和资产运营效率的不断提高，公司总资产周转率和固定资产周转率将逐渐上升。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司利润主要来源于从事的港口作业主营业务收入。公司主业突出，主营业务收入
80%以上来自于装卸业务。2004 年度、2005 年度、2006 年，公司主营业务收入分别为
56,504.10 万元、59,405.78 万元和80,482.93万元，主营业务收入环比增长率分别为5.14%、
35.48%，呈逐年增长趋势。本公司2007 年 1～6 月实现营业收入57,105.94 万元，其中主营业务收入48,863.31 万元，其他业务收入 8,242.63 万元。
1．按类别划分
本公司报告期内主营业务收入（营业收入）按照业务类别构成如下：
表 7-5 单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
收入类别 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
装卸业务 40,220.68 82.31 69,114.09 85.87 48,574.48 81.77 49,327.86 87.30
堆存业务 1,051.09 2.15 2,807.41 3.49 5,854.62 9.86 3,659.10 6.48
港务管理业务 5,676.12 11.62 8,184.81 10.17 4,597.83 7.74 3,517.15 6.22
其 他 1,915.43 3.92 376.63 0.47 378.86 0.64 ---- -
合 计 48,863.31 100.00 80,482.93 100.00 59,405.78 100.00 56,504.10 100.00
报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长态势，主要原因在于公司近年来港口通过能力的逐步提高、疏港能力不断增强、市场需求持续旺盛等因素使吞吐量快速增长。
报告期内公司主营业务收入的 80%以上来源于装卸业务，是公司主要的收入来源。
2006 年装卸业务收入较以前年度增长较大的主要原因是公司金属矿石装卸量增幅较大，
2006 年合并报表范围内的金属矿石装卸量为3,967 万吨，较2005 年的 1,927 万吨增长了
105.87%。2005 年装卸业务收入较 2004 年略有减少是因为装卸单价略有降低，且矿石装卸业务2005 年9 月份集中到昱桥装卸公司开展，而昱桥装卸公司2006 年3 月份才开始纳入本公司的合并报表范围。
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报告期内公司堆存收入存在波动，2006 年末占主营业务收入的比重降至最低。堆存收入2006 年相比 2005 年减少 3,047.20 万元的主要原因是：面对 2006 年煤炭出口受政策、国际市场价格倒挂等不利因素的影响，煤炭货种堆存周期大幅度缩短，为吸引和培养煤炭客户，稳定煤炭装运业务规模，公司降低了堆存管理费率并调整了堆存管理费的收费方式，由以前的按每吨每天收取改为按调进量一次收取和对部分客户包干收取以及对部分客户实施优惠政策。而矿石业务实行了对部分客户延长免费堆存期限的优惠措施，使得矿石堆存费较上年也有所减少。2007 年 1～6 月堆存业务延续了上年的趋势，所占的业务份额继续减少。
报告期内公司港务管理收入随货物装卸量的增长逐年增加，在主营业务收入中所占比重也不断提高。港务管理收入主要由内外贸货物港务费以及停泊费和系解缆费组成，费率较低。本公司2006 年度港务管理收入较2005 年增加3,586.98 万元，主要原因是2006
年度本公司将昱桥装卸公司纳入合并会计报表范围，相应收取的铁矿石装卸港务管理费同步增长。
2．按货种划分
本公司经营的货种主要包括煤炭、矿石等货物，报告期内各主要货种创造的收入及占主营业务收入（营业收入）比例如下：
表 7-5 单位：万元
年 度 煤炭 矿石 其他 合计
2007 年 11,467.51 33,532.45 3,863.35 48,863.31
1～6 月 23.47% 68.62% 7.91% 100.00%
28,703.36 48,646.97 3,132.60 80,482.93
2006 年度
35.66% 60.44% 3.89% 100.00%
30,126.92 25,326.81 3,952.05 59,405.78
2005 年度
50.71% 42.63% 6.65% 100.00%
32,542.66 19,283.13 4,678.31 56,504.10
2004 年度
57.59% 34.13% 8.28% 100.00%
从公司的货种收入构成分析，由于受煤炭业务不利因素和矿石业务快速发展的影响，煤炭业务收入在主营业务收入中的比重已由 2004 年度的 57.59%下降至 2006 年度的35.66%，矿石业务收入由2004 年度的34.13%提高至2006 年度的60.44%。在目前煤炭业务不利因素尚未消除和国内矿石需求持续旺盛的现状下，公司货种业务发展的这种趋势将继续下去。2007 年 1～6 月，煤炭业务收入的比重降低为23.47%，矿石业务收入
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的比重升至 68.62%。公司收入及其构成变动情况符合行业和市场同期的变化情况，近
年来公司铁矿石吞吐量快速增长，使得公司总吞吐量处于上升趋势。
公司矿石港口作业收入大幅增长得益于公司针对钢铁行业企业铁矿石需求旺盛的
市场情况，积极调整货种结构，通过控股以经营铁矿石业务为主的昱桥装卸公司，大力
发展铁矿石业务。公司煤炭港口作业收入有所下降的主要原因是近三年煤炭吞吐量在综
合政策因素和国内煤炭主要内陆运输格局发生变化的作用下小幅下滑，2004 年、2005
年、2006 年公司煤炭吞吐量分别为2,049 万吨、2,014 万吨、1,744 万吨。2006 年度煤炭
港口作业收入的下降幅度低于煤炭吞吐量的下降幅度是因为 2006 年外贸煤炭装卸价格
单价比前两年有所提高。
（二）主营业务成本构成分析
公司主营业务成本主要包括人力成本、固定资产折旧成本、租费成本。2004 年～2006
年，随着公司主营业务的增长，公司主营业务成本相应增加，分别为 35,083.75 万元、
41,761.33 万元和 56,597.65 万元，主营业务成本环比增长率分别为 19.03%、35.53%，呈
逐年增长趋势。本公司 2007 年 1～6 月营业成本 40,667.64 万元，其中主营业务成本
33,049.32 万元，其他业务成本 7,618.32 万元。 近三年及一期主营业务成本主要构成如
下：
表 7-6 单位：万元
2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
成本项目
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
总成本 33,049.32 100.00% 56,597.65 100.00% 41,761.33 100.00% 35,083.75 100.00%
其中：人力 3,967.76 12.01% 5,637.35 9.96% 6,367.69 15.25% 7,242.56 20.64%
折旧 8,961.77 27.12% 14,438.17 25.51% 8,181.39 19.59% 7,745.42 22.08%
租费 7,391.98 22.37% 14,381.86 25.41% 10,525.68 25.20% 6,302.70 17.96%材料、燃料、
6,596.25 19.96% 10,032.12 17.73% 7,880.28 18.87% 6,346.16 18.09%动力及照明
其他成本 6,131.58 18.55% 12,108.14 21.39% 8,806.27 21.09% 7,446.90 21.23%
（1）公司业务成本中人工、租费和固定资产折旧所占比重较高，2004 年度、2005
年度、2006 年度和 2007 年 1～6 月三项成本合计占同期总成本的比重分别为60.68%、
60.04%、60.88%和 61.49%，这与公司所处港口行业固定资产投资规模较大的情况相符。
（2）由于东港区矿石码头工程等建设工程的陆续投产，公司固定资产2006 年度比
2005 年度增幅较大，导致业务成本中固定资产折旧成本增加较多，2006 年度比2005 年
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书度增加 76.48%，在业务总成本的占比 19.59%由上升到25.51%。
（3）由于东港区矿石码头工程建成投产后，铁矿石吞吐量大幅增加，导致堆场能力不足，昱桥装卸公司需外租车辆在堆场内进行铁矿石运输和短途倒运，这引起倒运成本增加。2006 年公司合并昱桥装卸公司报表，导致2006 年度业务成本中租费成本增加较多，2006 年度比2005 年度增加36.64%。
（二）毛利率分析
公司最近三年主营业务毛利率及分业务毛利率情况如下表：
表 7-7 单位：万元
2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
行 业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
装卸业务 40,220.68 82.31% 69,114.09 85.87% 48,574.48 81.77% 49,327.86 87.30%
堆存业务 1,051.09 2.15% 2,807.41 3.49% 5,854.62 9.86% 3,659.10 6.48%港务管理业
5,676.12 11.62% 8,184.81 10.17% 4,597.83 7.74% 3,517.15 6.22%务
其 他 1,915.43 3.92% 376.63 0.47% 378.86 0.64% — —
合 计 48,863.31 100.00% 80,482.93 100.00% 59,405.78 100.00% 56,504.10 100.00%
主营业务成本
装卸业务 26,386.76 79.84% 48,641.55 85.94% 33,196.49 79.49% 26,478.01 75.47%
堆存业务 1,262.65 3.82% 2,223.70 3.93% 1,846.30 4.42% 2,322.85 6.62%港务管理业
3,692.81 11.17% 5,658.68 10.00% 6,376.19 15.27% 6,282.89 17.91%务
其 他 1,707.09 5.17% 73.72 0.13% 342.35 0.82% — —
合 计 33,049.32 100.00% 56,597.65 100.00% 41,761.33 100.00% 35,083.75 100.00%
主营业务毛利
装卸业务 13,833.91 87.48% 20,472.53 85.71% 15,377.99 87.15% 22,849.85 106.67%
堆存业务 -211.57 -1.34% 583.71 2.44% 4,008.31 22.72% 1,336.25 6.24%港务管理业
1,983.31 12.54% 2,526.13 10.58% -1,778.36 -10.08% -2,765.75 -12.91%务
其 他 208.34 1.32% 302.90 1.27% 36.51 0.21% — —
合 计 15,813.99 100.00% 23,885.28 100.00% 17,644.45 100.00% 21,420.35 100.00%
主营业务毛利率
装卸业务 34.40% — 29.62% — 31.66% — 46.32% —
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堆存业务 -20.13% — 20.79% — 68.46% — 36.52% —港务管理业
34.94% — 30.86% — -38.68% — -78.64% —务
其 他 10.88% — 80.43% — 9.64% — —
综合毛利率 32.36% — 29.68% — 29.70% — 37.91% —
由上表可见，公司的主要利润来源于装卸业务，占总毛利的85%以上；堆存业务利润波动比较大，与公司库场货物的堆存量的变动有关；2006 年度港务管理业务开始盈利，具体分析如下：
1．装卸业务毛利率变动趋势
近三年公司装卸业务的毛利率呈逐年下降趋势，其主要原因是装卸作业货种结构的变化所致。公司 2004 年度外贸煤炭装卸收入占公司主营业务收入比重较大，是公司主营业务收入的主要来源，而自 2005 年以来，由于煤炭受国家煤炭出口政策调整和市场变化影响，公司外贸煤炭吞吐量下降和比重降低，由于煤炭外贸出口装卸的毛利率相对较高，报告期内内外贸煤炭业务的综合年均毛利率为 43.71%，而矿石业务由于泊位、矿石装卸配套系统及堆场等设施尚处于建设阶段，装卸效率和费率较低，倒运成本较高，造成矿石业务毛利率偏低，年均毛利率为 19.39%。不同毛利率货种在业务中比重的变化导致2005 年至2006 年装卸业务平均毛利率有所下降。随着堆场及装卸配套设施的日益完善，铁矿石业务装卸和短倒作业效率不断提高，毛利率水平也有所提升。2007 年 1～
6 月公司铁矿石装卸业务继续保持快速增长趋势，煤炭装卸业务的吞吐量和毛利率都有所下滑，装卸业务的毛利率由2006 年的29.62%上升至34.40%。
2．堆存业务毛利率变动趋势
公司堆存业务的利润波动与公司库场货物的堆存量变动相关联。公司 2005 年堆存毛利率较2004 年度增长较大的主要原因是2005 年煤炭和铁矿石的调进量增长较大，导致在港堆存的煤炭和铁矿石大幅上升；2006 年为吸引客户稳定，降低了堆存管理费率，调整了堆存管理费的收费方式，由以前的按每吨每天收取改为按调进量一次收取和对部分客户包干收取，同时公司给部分客户实施优惠政策，延长免费堆存期限，导致堆存业务收入大幅减少。在堆存业务成本相对稳定的情况下，公司 2006 年度堆存业务的毛利率较以前年度有所下降。2007 年 1～6 月堆存业务延续了2006 年的下降趋势，收入降幅较大，在成本相对固定的情况下毛利率出现负数。
3．港务管理业务毛利率变动趋势
港务管理收入主要是内外贸货物港务费以及停泊费和系解缆费，费率较低，而港务
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书管理成本主要包括土地租费、港务设施的折旧费用以及其他无法直接计入装卸及堆存业务的营运间接费用等，成本较高且较为固定，港务管理业务自 2006 开始随着装卸量的提高而实现盈利。
4．综合毛利率变动趋势
2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1～6 月公司的综合毛利率分别为 37.91%、
29.70%、29.68%和 32.36%，综合毛利率自2005 年开始出现小幅下滑，2006 年基本稳定，主要系公司毛利率较高的外贸煤炭业务量受国家煤炭出口调整政策的影响 2005 年开始下降，毛利率相对较低的矿石业务量比重大幅增加原因所致。2007 年 1～6 得益于公司的铁矿石装卸业务毛利率的增长，综合毛利率有所升高。鉴于公司铁矿石业务市场竞争力的不断提升，铁矿石业务的增长将继续带动公司营业收入的增长，而随着在建项目陆续建成投入使用，制约铁矿石业务发展的堆场及配套设施将得以解决，营业成本将得到有效地控制，公司的盈利能力也将稳步增长。
（三）其他业务利润和期间费用
公司近三年其他业务利润和期间费用情况如下：
表 7-10 单位：万元
项 目 2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他业务利润 624.31 6,426.30 8,822.67 1,971.77
管理费用 2,059.68 6,403.54 4,854.94 4,783.40
财务费用 1,624.87 6,361.50 3,088.12 2,871,24
公司2006 年其他业务利润同 2005 年相比下降的主要原因是本公司自 2005 年 9 月起对昱桥装卸公司租用本公司东港区矿石码头收取码头租费计入其他业务利润，而本公司自2006 年 3 月起将昱桥装卸公司纳入合并会计报表范围，2006 年 3～12 月的码头租费在合并会计报表时已作内部抵销。
管理费用 2006 年增加的主要原因是合并昱桥公司的管理费用 2,388.04 万元；财务费用2006 年较上年同期增长 106%，主要原因：一是合并昱桥装卸公司财务费用2,274.72
万元；二是公司部分在建工程项目完工结转固定资产，相关专项借款费用不再资本化而计入当期损益所致。
☆ （四）公司最近三年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果的影响
公司最近三年及一期投资收益及非经常性损益情况如下：
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表 7-11 单位：万元
项 目 2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
投资收益 368.37 -339.39 48.43 -
营业外收入 33.00 305.44 204.50 46.83
营业外支出 44.40 43.33 40.23 41.33
合 计 356.97 -77.28 212.70 5.50
占净利润的比重（%） 5.05 -0.45 1.39 0.04
公司2005 年、2006 年投资收益均为2006 年3 月以前对昱桥装卸公司采用权益法核算所形成的投资收益；非经常性损益主要是公司处理固定资产所产生的净收益及处理固定资产净损失。2004～2006 年公司的投资收益和非经常性损益占公司净利润的比例分别为0.04%、1.39%、-0.45%，对经营成果不构成重大影响。
（五）影响利润的主要因素
影响公司业务利润的主要因素有：
1．货种结构变化因素：因毛利率较高的外贸煤炭货种受国家外贸煤炭出口政策和市场因素的影响自2005 年开始出现下降，公司利润受到一定程度的不利影响， 但公司适时调整货种结构，大力发展矿石装卸业务，矿石业务的大幅增加在很大程度上拉动了公司主营业务收入和利润的增长。
2．矿石业务短途倒运成本因素：由于日照港矿石码头二期工程正处于建设过程，不能与东港区矿石码头工程相互配套，专业化矿石码头不能充分发挥作用，导致公司矿石业务倒运成本上升，因此日照港矿石码头二期工程的建设将对公司矿石业务利润产生较大影响，随着日照港矿石码头二期工程的建成，矿石接卸效率将得到很大的提高，成本会大幅度的降低，矿石业务对利润的贡献将进一步提高。
3．固定资产折旧因素：公司东港区矿石码头工程、煤炭出口系统改扩建工程等在建工程形成的固定资产将大幅增加公司固定资产折旧，从而对公司利润产生不利影响，但随着固定资产产能的发挥和公司装卸业务的大幅增加，公司经营业绩将进一步提升。
三、资本支出分析
（一）最近三年一期主要资本支出情况
表 7-12 单位：万元
项 目 2007 年 1～6 月 2006 年 2005 年度 2004 年度
东港区矿石码头工程 21.69 18,098.91 15,924.11 14,840.62
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
煤炭出口系统改扩建工程 1,674.63 6,135.97 29,786.68 19,737.06
东港区矿石码头设备工程 — 7,171.99 — —
东港区矿石码头二期工程 11,819.92 57,102.42 — —
中港区护岸工程 438.34 12,485.37 — —
东港水泥输送及装船系统 994.48 7,045.07 — —
5000 吨级散杂泊位 1,242.18 553.77 424.85 —
东货场堆场工程 － — 1,073.09 189.92
7、8#堆场 — — — 797.93
5#泊位改造 — — — 133.88
其他工程 3,533.35 1,933.30 893.48 469.89
固定资产投资 531.21 3,301.80 5,962.93 12,284.59
合 计 20,255.80 113,828.6 54,065.13 48,453.89
（二）未来三年可预见的重大资本支出
表 7-13 单位：万元
项 目 计划总投资 累计完成投资额 未来资金需求量
东港区矿石码头工程 82,133.71 69,788.02 基本完成
东港区矿石码头一期设备工程 75,947.60 61,082.67 基本完成
煤炭出口系统改造 86,000.00 63,793.13 基本完成
5000 吨级散杂泊位 5,000.00 2,220.80 2,779.20
中港区护岸工程 16,952.00 12,923.71 4,028.29
日照港矿石码头二期工程 147,370.30 68,922.34 78,447.96
东港水泥输送及装船系统 16,100.00 8,039.55 8,060.45
收购日照港西港区二期工程 89,394.00 两年内拟收购
焦炭码头工程 84,867.00 正在报批中
资本性支出合计 429,503.61 286,770.22 93,315.90
注：上表累计完成投资额截至日为2007 年6 月30 日。
近年来，国际贸易发展迅速，国内经济持续增长，大宗散杂货的港口运输需求快速增长，为满足日益增长的装卸服务需求，近三年，公司加大了港口建设投入。随着部分重点项目的陆续投入使用，公司主营业务快速增长，市场地位不断提高。公司管理层认为：公司近三年的资本性支出以及计划进行的资本性支出是公司为提高装卸服务水平、增强公司综合竞争力、实施公司发展战略的需要进行的，符合经济环境和市场需求的变动趋势，适应港口泊位深水化、专业化，靠泊船舶大型化的发展趋势。
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四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错分析
近三年公司无会计政策、会计估计事项变更及会计差错更正，但自 2007 年 1 月 1
日起开始执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》和2007 年第一次临时股东大会审议通过的《日照港股份有限公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、盈利前景分析
报告期内，公司货物吞吐量和主营业务收入持续大幅增长，增速高于全国主要沿海港口平均增长水平。
公司煤炭业务保持着长期稳定发展趋势，虽然报告期内受国家煤炭出口政策调整等不利因素影响，煤炭吞吐量呈现波动，外贸煤炭出现下滑，但从中长期趋势来看，因我国煤炭资源储地和消费地的不均衡性，“西煤东运，北煤南运”的煤炭运输格局将长期存在，随着直接腹地内巨野煤田和疏港铁路沿线新建煤炭矿井陆续投产，公司煤炭吞吐量将出现回升。公司管理层在对煤炭业务波动高度关注和分析后认为，公司煤炭装卸业务将在波动中保持持续的发展态势，煤炭业务收入仍将是公司主营业务收入和利润的重要来源。
公司所处港口腹地钢铁企业众多，钢铁企业对进口矿石的需求稳定，公司通过设立合资公司昱桥装卸公司与腹地钢铁企业建立了战略合作关系，积极开展了与世界大规模铁矿石生产商的合作，2005 年矿石货种已取代煤炭货种成为公司第一大货种。随着本次募集资金投资项目日照港矿石码头二期工程项目的建成，二期工程矿石堆存、运输能力与日照港东港区矿石码头工程形成配套，公司矿石接卸能力与堆存能力都将大幅度提升，倒运成本大幅降低，矿石业务对公司利润贡献将有效提高。
七、执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
公司自2007 年 1 月 1 日起开始全面执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》和 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《日照港股份有限公司主要会计政策、会计
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
估计和合并会计报表的编制方法》。
执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果
的影响如下：
（一）长期股权投资核算
根据新会计准则《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将原会计政
策中对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，对本公司2007 年 1～6 月的财务
状况和经营成果影响如下：
2007 年1～6 月子公司的经营成果对母公司当期投资收益影响数为-2,733,679.85 元。
该变化对合并报表数没有影响，具体金额如下表所示：
表 7—14 单位：元
子公司 投资比例 2007 年 1～6 月净利润 股份公司应享有的份额
昱桥装卸公司 44.45% -8,814,664.26 -3,917,628.55
机电工程公司 100.00% 907,330.04 907,330.04
港通通信公司 100.00% 276,618.66 276,618.66
合 计 - -7,630,715.56 -2,733,679.85
（二）借款费用核算
根据新会计准则《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，公司可以资本化的
借款范围，不仅包括原会计政策中规定的专门借款，还包括一般借款，此项会计政策的
变更对本公司2007 年 1～6 月的财务状况和经营成果影响如下：
表 7-15 单位：元
按新准则计算的资本化利息 按原准则计算 新旧准则计算的
单位
专门借款 一般借款 合计 的资本化利息 资本化利息差异
公司本部 13,968,562.63 4,682,839.01 18,651,401.64 12,624,024.67 6,027,376.97
昱桥装卸公司 9,946,200.00 - 9,946,200.00 9,946,200.00 -
合 计 23,914,762.63 4,682,839.01 28,597,601.64 22,570,224.67 6,027,376.97
（三）所得税核算
根据新会计准则《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将原会计政策中
规定的应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更对本公司2007 年 1～6
月份的财务状况和经营成果影响如下：
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2007 年 6 月30 日，公司全面比较了资产、负债的账面价值与其计税价值，确认新
增递延所得税资产 4,877.032.18 元，因此增加公司当期净利润 4,877,032.18 元。具体如
下：
表 7-16 单位：元
项目 账面价值 计税基础 新增递延所得税资产 所得税费用影响数
应收账款 184,411,774.91 195,994,054.12 457,912.64 -457,912.64
其他应收款 22,305,071.11 23,122,915.68 -13,315.12 13,315.12
以后年度可弥补亏损 -13,431,620.20 4,432,434.66 -4,432,434.66
合 计 193,285,225.82 219,116,969.80 4,877,032.18 -4,877,032.18
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金数额
本公司2006 年年度股东大会已批准公司申请发行分离交易可转换公司债券的议案。本次发行的分离交易可转债不超过 88,000 万元，即不超过 880 万张债券，每张债券的认购人可以获得公司派发的7 份认股权证，即权证数量为 6160 万份。本次发行预计募集资金包括发行分离交易可转债募集资金和权证行权募集资金，发行分离交易可转债募集资金不超过88,000 万元，权证行权募集资金量将根据行权时的行权价格及行权数量确定且预计不超过发行债券金额。
（二）募集资金投资项目概况
1．公司本次募集资金将投入以下项目（按项目轻重缓急排序）：
表 8-1 单位：万元
时间进度
项目名称 项目内容 批复金额 审批、核准、备案情况
2006 年 2007 年 2008 年
主要建设与 30 万吨级 1．2005 年第二次临时股
日照港矿 矿石泊位相配套的卸 东大会及 2006 年年度股
石码头二 船设备及堆取料设备； 147,370.30 57,102.42 90,267.88 - 东大会批准；
期工程 新建中港区矿石堆场 2 ．山东发改委鲁发改能
面积40 万平方米。 交【2006】455 号文核准。
主要建设西起海事局 1．2005 年年度股东大会
日照港中 码头北端点，东至东港 及 2006 年年度股东大会
港区护岸 区与 4#泊位南端相连 16,952.00 12,485.40 4,466.60 - 批准；
工程 的护岸，全长1,188.74 2 ．山东发改委鲁发改能
米。 交【2005】1072 号文核准。
收购集团 主要建设 1 个 7 万吨 1．2007 年第一次临时股
公司建设 级、2 个 5 万吨级通用 东大会批准；
不超过
的日照港 泊位以及配套设施和 89,394.00 - - 2 ．山东发改委鲁发改能
88,000
西港区二 装卸机械设备，并新建 交【2006】356 号文核准。
期工程 堆场面积40.0 万m2
2．投资项目概况
（1）日照港矿石码头二期工程
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
该项目已于2006 年 5 月29 日经山东省发改委鲁发改能交【2006】455 号《关于日照港矿石码头二期工程项目的核准意见》核准，并经公司 2005 年第二次临时股东大会审议批准。公司 2006 年年度股东大会审议批准日照港矿石码头二期工程作为本次募集资金投资项目。
根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港矿石码头二期工程可行性研究报告》，该工程建设内容为：在东港区矿石码头工程基础上，增加与30 万吨级矿石泊位相配套卸船设备，增加 3 台桥式抓斗卸船机；新建中港区矿石堆场面积40 万平方米，堆场容量 626.4 万吨，码头与堆场通过高架皮带机连接；堆场配备 3 台堆取料机，堆场北侧布置两条铁路装车线，配备2 台装车机。配套建设供电照明、给排水、消防、环保等设施。项目建成后，新增铁矿石接卸能力 1,600 万吨/年。
本项目总投资 147,370.30 万元，由本公司和昱桥装卸公司共同完成。项目原计划具体实施情况如下：
第一，+5.5 米以下工程部分投资 48,957.81 万元。该部分工程由本公司拟用本次募集资金投资建设，工程主要包括码头、护岸等基础设施的工程建设。
第二，+5.5 米以上工程部分投资 98,412.49 万元。该部分工程由公司控股子公司昱桥装卸公司实施。考虑到项目的投资规模和昱桥装卸公司的资金实力，本公司拟用本次募集资金向其增资 60,000 万元用于本项目建设，昱桥装卸公司目前注册资本 45,000 万元，本公司持有其 44.45%的股权，增资后，对其持股比例增加至75.38%。工程主要包括卸船、堆存、装车等生产经营设施的建设。
为了缓解昱桥装卸公司的运营压力，更好地加快港口矿石业务的发展，经本公司与
昱桥装卸协商确定，并由 2007 年第一次临时股东大会审议批准，本公司决定出资
4,796.53 万元建设原由昱桥装卸公司投资建设的本项目矿石转运皮带机系统部分，皮带机总长为2,285.1 米。经过调整后，本项目由本公司投资 53,754.34 万元，昱桥装卸公司投资 93,615.96 万元。
（2）日照港中港区护岸工程
该项目已于2005 年 11 月4 日经山东省发改委鲁发改能交【2005】1072 号《关于变更日照港中港区护岸工程建设内容及投资的批复》批准，并经公司 2005 年年度股东大会审议批准实施，经2006 年年度股东大会审议批准作为本次募集资金投资项目。
本项目总投资 16,952 万元，是日照港矿石码头二期工程的依托工程。根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港中港区护岸工程初步设计》，建设内容为：工程西
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书起海事局码头北端点，东至东港区与4#泊位南端相连，全长 1,188.74 米，全部为直立砼方块结构。
（3）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程
日照港西港区二期工程是由集团公司投资建设的，该项目于2006 年 5 月 9 日经山东省发改委鲁发改能交【2006】356 号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》核准。该收购已经公司2007 年第一次临时股东大会审议批准，并与集团公司签署了《资产转让框架协议》，根据协议，双方约定在协议生效后二年内，本公司将筹集资金完成日照港西港区二期工程的收购工作。
根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区二期工程工程可行性研究报告》，该项目工程设计内容主要有：1 个7 万吨级、2 个 5 万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量近期250 万吨（其中焦炭130 万吨，杂货 120 万吨）、远期 310 万吨。西港二期码头岸线长760m，码头前方作业区纵深约471m，堆场作业区
占地面积为30.6 万m2 ，预留堆场面积3.7 万m2 。码头装卸船作业采用门座起重机，3
个泊位配备 9 台门座起重机；堆场作业采用叉车或汽车起重机、单斗装载机等；水平运输为牵引平板车或自卸车。项目总投资估算为 89,394 万元。
该项目由集团公司投资建设，根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审核报告，截至2007 年 4 月30 日，集团公司已累计完成该工程投资73,473.77 万元，项目完工程度为 82.19%。
3．募集资金投资项目环保批复
（1）2006 年 5 月 16 日，日照港矿石码头二期工程项目获得山东省环境保护局鲁环审【2006】56 号《关于日照港矿石码头二期工程环境影响报告书的批复》批准；
（2）2004 年9 月 16 日，日照港中港区护岸工程获得山东省环境保护局鲁环报告表
【2004】42 号《日照港中港区护岸工程环境影响报告书的批复》批准；
（3）2006 年 2 月 2 日，日照港西港区二期工程获得了山东省环境保护局鲁环审
【2006】13 号《关于日照港西港区二期工程环境影响报告书的批复》批准。
（三）投资项目资金安排
本次发行所募集资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会批准开立的
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书专项账户中。
在本次发行实施前，公司计划通过自有资金、银行贷款或其他债务融资方式获得资金投资建设本次募集资金投资项目。
二、募集资金投资项目的背景分析
（一）行业发展趋势
1．对外贸易的高速增长拉动海运业及港口建设的持续增长
2000 年以来，我国对外贸易始终保持高速增长，6 年平均增长速度达到 26%。我国对外贸易的高速增长主要源于两个方面。一方面，在经济全球化背景下，国际制造产业从欧洲、北美等地不断向亚洲转移，国际贸易结构也随之发生巨大变化，这些因素综合促进了我国对外出口额的增长；另一方面，持续增长的国内制造业及加工业也导致了对生产原材料等国内相对不足资源强劲的进口需求。在国际贸易中，由于海洋运输运费相对低廉，国际贸易中约75％的国际货物运输通过海运完成。在旺盛的海运运输需求带动下，港口货物吞吐量持续快速增长，我国现有沿海港口 150 余个（含长江南京及以下港口），2005 年货物吞吐量达到33.8 亿吨，是2000 年的一倍多。
2．在港口运输中大宗散杂货的比重大、增长速度快
在港口运输干散货、液体散货、件杂货、集装箱、滚装车辆五大货类中，干散货所占比例最高，超过55％，滚装车辆占比例最低，为4 ％，其他三种货类在港口吞吐量中所占比重在 13％左右。
港口主要装卸货类比例图
资料来源：交通部
2001～2005 年，沿海港口煤炭、铁矿石和原油吞吐量增长速度明显加快，平均年增长速度分别达到 15.9%、30.4%和 11.8%，大宗散货特别是铁矿石已成为港口吞吐量增长
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书的主要部分。
3．港口建设发展以规模化、集约化、专业化为主线
随着经济全球化进程的加快，中国进出口贸易快速增长的趋势，以及我国对石油、天然气、矿产类原材料等重要物资对外依存度的增加，港口设施作为外贸物资进出口的接卸、中转或储备基地，在质量、效益、集约化、竞争力等方面要满足经济社会快速发展对能源、原材料、产成品和人员运输的巨大需求，同时国际航运船舶大型化、专业化、运输组织联盟化的趋势日益增强，这些综合因素要求我国未来的港口建设要以规模化、集约化和专业化为发展主线。为适应市场发展的需求，由交通部与国家发展和改革委员会联合组织编制，2006 年 8 月 16 日经国务院审议并通过，交通部2006 年出台的《全国沿海港口布局规划》以港口直接辐射腹地的划分，主要接卸货种的不同为基础，以满足国家能源、原材料等大宗物资运输、支持国家外贸快速稳定发展为标的，在优化沿海港口布局，合理有序开发和利用港口岸线资源的同时，对我国沿海港口进行了五大港口群及八大运输系统的划分。在八大运输系统中，针对运输货种的不同，对我国沿海港口的建设做出了规模化、集约化和专业化的全局规划。
（二）日照港矿石码头二期工程及中港区护岸工程项目背景分析
1．整体市场需求关系及发展趋势
我国经济多年持续快速发展，营造了国内旺盛的钢铁市场需求，钢铁用量不断增加。我国自 1989 年钢产量突破6,000 万吨以来，一直保持稳定增长的势头，2004 年达到2.7
亿吨，2005 年达到3.5 亿吨，2006 年达到3.9 亿吨。
由于我国铁矿石资源储量不足，铁矿石品位低且储藏地区分散、交通不便、开采成本高，增长潜力有限，实际供应量远远不能满足我国钢铁工业的需要。为了补充国内供应不足、提高钢铁产品质量、降低生产成本，近三年全国铁矿石进口量平均增幅为25%左右，2004 年进口铁矿石2.08 亿吨，2005 年进口铁矿石2.75 亿吨，2006 年进口铁矿石
3.25 亿吨左右，铁矿石已成为中国外贸散杂货进口量最大的货种。
铁矿石进口量的持续增长对全国沿海港口的铁矿石装卸、堆存及疏运能力形成了一定的压力。沿海主要铁矿石码头的接卸能力明显不足，基本都处于过饱和运营状态。
为缓解铁矿石市场需求量与港口接卸能力间的不平衡，在优化沿海港口布局，合理有序开发和利用港口岸线资源的原则下，交通部出台了《全国沿海港口布局规划》，规划中提出了辐射不同经济腹地的五大港口群，及主营不同货种的 8 大运输系统，其中针对铁矿石运输系统提出了“临近钢铁企业布点，专业化的、以 20～30 万吨级为主导的
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书铁矿石卸船泊位和二程接卸、中转设施匹配的铁矿石运输系统”的总体规划。
2．市场容量
2006 年 1-11 月全球生铁产量 79,160 万吨，共需 126,656 万吨铁矿石（按 1 比 1.6
计算），同比增长 11.5%，1-11 月中国生铁产量36,744 万吨，消耗铁矿石 58,790 万吨，，
同比增长 16.4%。从增幅对比来看，除中国以外的全球铁矿石消耗仅比 2005 年增加
2.05%，涨幅为 1361.6 万吨，而中国生铁产量增长 19.8%，涨幅9717 万吨。中国铁矿石消耗权重增长，2005 年中国生铁产量占全球比重为 42%，2006 年上升到 46.7%，中国已经成为全球铁矿石需求的重心，其增长速度大大超过世界其它地区。
日照港服务范围内的华东、华北地区，钢铁工业比较发达，钢铁企业众多，现有大中小型钢铁企业约400 家，其中特大型 8 家，大型 10 家，中型约 16 家，小型约350 家，腹地钢铁企业年生铁产量 9,000 万吨以上，折合的腹地铁矿石需求量超过 14,400 万吨。
3．公司行业地位及主要竞争对手
根据交通部《全国交通统计资料汇编》和《交通水上运输港航企业生产月报》公布数据汇总，2005 年全国沿海港口吞吐量为292,777 万吨，较2004 年的246,074 万吨同比增长 19%，2006 年全国沿海港口吞吐量 342,191 万吨较 2005 年增长了 16.9%，同期本公司货物吞吐量同比分别增长36.34%、26.8%，平均增速高于全国沿海港口平均水平，本公司具有铁矿石货种中转运输主要沿海港口的市场竞争优势。
2004 年、2005 年、2006 年本公司金属矿石外贸进口接卸量分别为 1,224 万吨、2,515
万吨、3,883 万吨，位居全国第6 位、第 5 位、第 3 位。
主要竞争对手情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司在行业中的竞争地位、市场占有率及主要竞争对手”之“（三）主要竞争对手情况”。
4．项目实施对公司的影响
在整体市场需求快速增长的背景下，公司铁矿石业务近三年快速增长，已成为公司第一大货种。公司铁矿石的吞吐量从2004 年的 1,534 万吨增长为2006 年的4,585 万吨，增幅达 199％。为把握市场机遇，增强公司铁矿石业务能力，适应铁矿石码头规模化、专业化的趋势，公司投资建设了日照港东港区矿石码头工程。东港区矿石码头工程的建成投产极大的提高了铁矿石接卸能力，但仍不能满足公司铁矿石业务的高速增长需求，该工程可利用的堆场面积仅 19 万 m2，堆场容量274.8 万吨，核定通过能力仅为 1,600
万吨。矿石专用堆场容量和接卸能力的不足限制了20 万吨级和30 万吨级矿石专业化泊
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书位能力的充分发挥，造成了矿石整体通过能力低于靠泊能力的现状，导致装卸、堆存成本的上升。为解决此矛盾，本公司决定投资建设日照港矿石码头二期工程项目，以形成与市场需求相适应的装卸能力及与东港区矿石码头工程相配套的堆存、疏运能力。日照港矿石码头二期工程达产后，对公司的长远发展具有重要影响。
日照港矿石码头二期工程达产后，可使公司铁矿石专业化泊位核定接卸能力达到
3,200 万吨/年，新建堆场面积 40.0 万 m2，容量 626.4 万吨，同时配套卸船设备、输送设备和装车设备。
该工程的建设使日照港区的两个大型矿石泊位通过能力得以充分发挥。项目配套的自动化装卸控制系统、充足的堆存容量以及强大的集疏港能力将使公司的金属矿石装卸泊位能力、装卸效率、集疏条件等方面有重大实质性的改善，对于提升码头吞吐能力、竞争实力和货源的吸引能力具有长远的影响。本次募集资金投入项目的达产将促使公司的铁矿石装卸业务进一步向港口建设规模化、集约化及专业化方向发展，从而提升公司在市场上的竞争力，进而提升公司的市场地位和可持续发展能力。
（三）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程项目背景
根据日照港西港区二期工程的设计，西港区二期设计年吞吐能力近期250 万吨，其中焦炭130 万吨，其他杂货 120 万吨。公司使用本次发行募集资金收购该工程主要原因如下：
1．公司服务的日照港直接经济腹地和间接经济腹地内自然资源丰富，大型厂矿企业众多，已形成了若干产业集群，且产业链较长，产品种类繁多，通过港口装卸的货物，不仅需要使用大量的专业化泊位，许多货物也需要通过通用泊位进行装卸。本公司主要为客户提供以煤炭、铁矿石、水泥等大宗散杂货为主的装卸业务服务，但近两年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长，而公司目前石臼港区泊位均为煤炭、铁矿石、水泥专用泊位，通用散杂货泊位、堆场能力都很紧张，已经无法满足这些新兴货种的装卸需要。
☆ 2．我国是世界上最大的焦炭生产国、消费国、出口国。2005 年焦炭产量2.43 亿
吨，约占世界焦炭产量的57.5%；消费量约2.3 亿吨，约占世界焦炭消费量的 50%；出
口焦炭1,276 万吨，出口贸易量约占世界焦炭贸易量的45.5%。2000 年至2005 年，我国年平均焦炭出口量1,400 万吨。虽然受出口配额、控制高能耗、高污染和资源类产品出口的政策影响，我国近年焦炭出口量呈现逐步下降趋势，但预计仍然将维持在 1,000
万吨以上。晋中南的临汾、运城、吕梁和长治四地市是主要焦炭生产基地，年产量近 6,000
万吨，占全省总产量的70%以上，这四地市到日照港距离最近，运费最低。铁道部将侯
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书马～日照铁路规划为散货运输南通道，年通过能力 1 亿吨，远期规划2 亿吨，主要规划山西省焦炭、煤炭等货物经侯马～日照线到日照港下水中转，并利用回空车皮装运铁矿石，实现铁路经济效益的最大化。日照港是晋中南出口焦炭的最佳口岸，而且货源十分充足。
为满足上述货种快速增长的装卸需求，培育公司新的利润增长点，增强港口建设工作的前瞻性、预见性和主动性，进一步提高公司散杂货的竞争能力，实现跨越式发展，结合公司整体发展战略安排和生产经营需要，公司拟投资建设通用散杂货泊位。但是，新建泊位因涉及海域使用审批、土地形成等事项，审批手续复杂，加之工程施工期较长，为提高资金的使用效率，公司决定以本次发行募集资金收购集团公司正在建设中的日照港西港区二期工程。
（四）募集资金项目的市场前景
1．建设日照港矿石码头二期工程市场前景分析
国内旺盛的钢铁需求刺激铁矿石投资和需求不断增加，世界铁矿石供应量亦不断增
长，铁矿石主要生产商巴西CVRD 公司、澳大利亚必和必拓公司、澳大利亚力拓公司、印度矿业部门等大型铁矿石生产商在未来几年都有计划增加产能，由此可见，未来几年铁矿石市场供求量将保持逐年增长趋势。目前国铁矿石有40 ％～50％依靠进口，预测将来的进口量将超过65％，逐年增长的矿石进口量确保了募集资金项目的市场需求。
此外，日照港矿石码头二期工程配套了自动化装卸控制系统、充足的堆存容量以及强大的集疏港能力。工程的建设使公司的金属矿石装卸泊位能力、装卸效率、集疏条件等方面有重大实质性的改善，对于提升码头吞吐能力、竞争实力和货源的吸引能力具有长远的影响。
2．收购日照港西港区二期工程市场前景分析。
日照港腹地是我国最主要的焦炭生产基地，生产规模在50 万吨以上的焦化企业不低于29 家，其中拥有焦炭进出口权的企业有 18 家，目前总年产量2,700 万吨左右，下水量约为 1,100 万吨，主要通过天津港装船。目前日照港尚无可适应较大规模出口焦炭的码头及货场，项目的建设为腹地焦炭下水提供了继天津港之后的又一便捷口岸，适应了腹地焦炭运输需求。同时，近两年来钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长，这也为日照港西港区二期工程通用泊位提供了充分的货源。
本次募集资金的成功运用将扩大本公司的整体规模，强化主营业务，拓展发展方向，提高公司综合竞争实力和抗风险能力。
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书
三、募集资金投资项目简介
（一）日照港矿石码头二期工程
1．工程投资概算
日照港矿石码头二期工程项目投资概算总额为147,370.30 万元，工程包括+5.5 米以下工程和+5.5 米以上工程，投资额分别为48,957.81 万元、98,412.49 万元。+5.5 米以下工程主要包括码头、护岸等基础设施的工程建设；+5.5 米以上工程主要包括卸船、堆存、装车等生产经营设施的建设。工程投资具体分类如下：
表 8-2 单位：万元
序号 工 程 或费 用 名 称 投资支出 占总投资额的比例
1 工程费用 10,9682.21 74.43%
1．1 陆域形成 9,679.00
1．2 装卸工艺设备 50,828.67
1．3 基础处理 3,458.69
1．4 堆场工程 8,228.45
1．5 港内道路 15,500.00
1．6 房建工程 1,387.78
1．7 铁路工程 7,540.00
1．8 供电照明工程 4,890.48
1．9 控制工程 1,218.92
1．10 给排水、消防工程 4,576.81
1．11 环境保护工程 1,036.40
1．12 空调及除尘系统 1,109.87
1．13 其他辅助工程 227.14
2 其他费用 26,130.28 17.73%
2．1 拆迁费及海域使用费 19,076.02
2．2 其他费用 7,054.26
3 预留费用 5,836.82 3.96%
4 建设期贷款利息 5,721.02 3.88%
5 总计 147,370.33 100%
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2．工程设计主要内容
（1）建设地点及规模
本工程建设地点位于日照港石臼港区东港区和中港区，是在东港区矿石码头工程基础上，在 30 万吨级矿石泊位上增加卸船设备，配套建设中港区矿石堆场、码头至中港区矿石堆场的高架皮带机系统、装车系统。本工程项目建设完成后增加矿石年通过能力
1,600 万吨。
（2）装卸工艺
码头卸船采用 3 台桥式抓斗卸船机，单机额定能力为2,500 吨/小时。卸船机具备向码头 BM1/BM2 两条皮带机喂料的能力，BM1/BM2 皮带机带宽为 1800mm，额定能力为7,500 吨/小时。堆场堆、取料设备采用“堆、取合一”的堆取料机，具体布置了四条矿石堆场，料堆最大堆高 14 米，堆场容量 626.4 万吨，并配备3 台堆取料机，单机额定能力堆料为7,500 吨/小时、取料为3,500 吨/小时。火车装车采用2 台装车机，单机额定能力为3,500 吨/小时，每台装车机均具备向2 股火车装车线供料的能力。汽车装车考虑采用单斗装载机进行汽车装车作业。
（3）装卸流程
根据矿石货种的流向，本工程主要包括卸船→入堆场堆存、取料→装火车两个主要流程。
（4 ）供电照明
工程主要用电设备为皮带机、卸船机、堆取料机、装车机、除尘设备、照明设备、污水处理厂等。本工程用电负荷为二级，设备总装机容量为 15050kW。在中港区矿石堆场两侧设 3#变电所、4#变电所。
（5）项目的控制及计算机管理
工程在第一阶段控制系统基础上增加可编程序控制器（简称 PLC ）、彩色图形工作站（简称CGP）和管理计算机终端等设备。该控制系统是以PLC 为控制、以CGP 为操作和监控、以MC 为管理的一个有机整体。可完成装卸工艺作业的控制、监视、操作和管理等功能。两个阶段的控制系统以数据交换、数据传输连接成为一个整体。
控制系统主要包括全自动工作方式、集中手动工作方式、现场手动工作方式及测试操作方式四种操作方式。另外，根据生产需要设置工业电视监视系统。
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（6）消防
消防设计根据工程性质和特点，在平面布置、建筑、工艺流程、电器设备、消防给水方面作了充分考虑。辅建区设生产、生活及消防合用管网，矿石堆场新建洒水除尘、消防合一的管网，各管网均呈环状布置，沿途设置地下式消火栓。各转接机房、建筑单体内设室内消火栓，并配备一定数量的灭火器，以备扑灭可能出现的初期火灾。陆域消防依托日照港东港区现有消防站。
3．项目建设期、计算期和达产期
根据施工组织设计，项目的建设工期为 22 个月，综合考虑目前矿石码头二期工程项目的进展情况，预计工程竣工期为2008 年4 月。为简化计算按2 年计，营运期取20
年，故经济计算期22 年。结合吞吐量预测结果，达产期4 年，投产第一年达产率按40%，吞吐量 640 万吨；投产第二年达产率按 60%，吞吐量 960 万吨；投产第三年达产率按
80%，吞吐量 1280 万吨；第四年开始 100%达产，吞吐量 1600 万吨。
4．项目环境保护
本工程建设期和运营期都会对环境产生一定的影响，主要污染源包括施工期污染源、大气污染源、水污染源、噪声污染源、固体废弃物等。对上述污染源分析后，采用相应环保措施。为防止对大气污染，除在作业时对输送的物料避免高落差作业以外，在堆场设高压水除尘系统，定时喷洒以控制起尘量，在转接机房设干式除尘系统；污水采用分类处理方式，新建污水处理厂，对生活污水及含矿石污水处理达标后排放。高噪声作业部位采用个人听力保护措施。
本工程建设已获得山东省环境保护局分别为鲁环审【2006】56 号《关于日照港矿石码头二期工程环境影响报告书的批复》，项目符合国家产业政策和环保要求。
5．项目用地
本项目用地为填海形成，项目陆域回填的海域使用获得了山东省人民政府鲁政海域字【2007】2 号《山东省人民政府关于同意日照港中港区矿石堆场工程和铁路车场工程
海域使用的批复》，并于 2007 年 5 月 22 日取得了山东省海洋与渔业厅颁发的国海证
063701655 号《海域使用证书》。
6．项目组织方式
项目的码头、堆场、港池疏浚及陆域回填等标高+5.5 米以下工程和矿石转运皮带机系统部分由本公司为主体投资建设，投资总额为 53,754.34 万元；标高+5.5 米以上工程
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（不含“矿石转运皮带机系统工程”部分）主要包括卸船、堆存、装车等生产经营设施由公司控股子公司昱桥装卸公司为主体投资建设，投资总额为 93,615.96 万元。为缓解昱桥装卸公司投资建设标高+5.5 米以上经营设施的资金压力，同时实现对昱桥装卸公司绝对控股，本公司将利用本次募集资金6 亿元对昱桥装卸公司增资。昱桥装卸公司利用该资金投资建设矿石码头二期项目+5.5 米以上工程部分。
7．项目进展实施情况
截至2007 年6 月30 日，日照港矿石码头二期工程已完成投资总额68,922.34 万元，占项目总投资的46.77 ％。其中：本公司已完成投资33,282.44 万元，占+5.5 米以下工程总投资额48,957.81 万元的67.98%，占本公司项目计划投资额53,754.34 万元的61.92%；昱桥装卸公司已完成投资 35,639.90 万元，占+5.5 米以上工程部分投资额 98,412.49 万元的36.21%，占昱桥装卸公司项目计划投资额93,615.96 万元的38.07%。
8．本次募集资金在矿石码头二期工程项目的使用计划
本次募集资金 7.8 亿元将用于矿石码头二期工程的工程建设，考虑到为满足市场快速增长的需求，抓住市场机遇，公司已向银行贷款的方式先行进行了日照港矿石码头二期工程项目的建设。因此公司将用部分募集资金归还银行贷款，具体使用计划如下：
（1）利用本次募集资金 6 亿元对昱桥装卸公司增资。昱桥装卸公司将利用其中 3
亿元用于归还昱桥装卸公司矿石码头二期工程3 亿元专项贷款，剩余3 亿元用于昱桥装卸公司矿石码头二期工程的继续建设。
（2）利用本次募集资金1.8 亿元由本公司直接投资建设矿石码头二期工程项目，其中1 亿元用于归还本公司现有矿石码头二期工程项目专项贷款 1 亿元，剩余 8,000 万元用于本公司矿石码头二期工程的继续建设。
（二）日照港中港区护岸工程
1．项目投资概算
中港区护岸工程项目的投资概算总额为16,952 万元，具体分类如下：
表 8-3 单位：万元
序号 项目名称 投资支出 占总投资额的比例
1 工程费用 12,288.10 72.49%
1．1 疏浚工程 5,143.00
1．2 护岸工程 6,054.16
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1．3 陆域回填 351
1．4 其他辅助工程 739.94
2 其它费用 3,659.75 21.59%
2．1 海域使用及征地拆迁赔偿费 2,481.00
2．2 其他管理、监理、试验及设计费 1,178.75
3 预留费用 673.34 3.97%
4 建设期贷款利息 330.60 1.95%
总 计 16,951.79 100%
2．工程设计主要内容
（1）项目建设地点及规模
本工程由西侧海监局码头北端点至中港区 4#泊位南端，护岸全长 1188.737 米。本工程为日照港矿石码头二期工程的依托工程，在形成填海围堰的基础上建设护岸及相应的港口设施。
（2）项目水工建筑物
中港区护岸工程西起海事局码头北端至中港区4#泊位南端。自西向东依次布置：一个 3000 吨级客船泊位，长度为 135 米，码头前沿底标高为-5.0 米；施工船泊位，长度为400 米，码头前沿底标高为-5.0 米；工作船泊位，长度为 398.737 米，码头前沿底标高为-5.0 米；生产性通用散杂货泊位两个，其中 2000 吨级泊位长度为 102 米，码头前沿底标高为-5.5 米，3000 吨级泊位长度为 153 米，码头前沿底标高为-6.6 米。码头总长度 1188.737 米，码头顶标高和路面标高均为 6.1 米。码头结构安全等级为二级。
（3）项目配套设施
本工程配套设施包括陆域形成和地基处理、道路、供电、给排水、消防、环保等。
3．项目施工工期
根据施工组织设计，本工程施工期约 1 年。
4．项目环境保护
本项目主要建设内容包括挖泥、吹填、护岸、陆上通道等，采用陆上与水上相结合的施工方式。针对以上工程有可能造成的环境污染，公司采取了以下措施：水污染防治措施、噪声污染控制措施、大气污染控制措施、固体废弃物处置、溢油污染事故及应急
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书措施。
本工程建设已获得山东省环境保护局鲁环报告表【2004】42 号《日照港中港区护岸工程环境影响报告书的批复》。
5．项目用地
本项目用地为填海形成。项目海域使用已获得山东省人民政府鲁政海域字【2007】
8 号《山东省人民政府关于同意日照港中港区护岸工程海域使用的批复》，并于2007 年
4 月 19 日取得了山东省海洋与渔业厅颁发的国海证073700057 号《海域使用证书》。
6．项目组织方式
本工程在现有港区内进行建设，施工现场依托条件较好，施工期间的供水、供电，通信可从港内既有设施上接引。港区内道路畅通，施工期间所需材料可直接运到现场。日照地区附近砂、石等建筑材料资源较丰富，材质良好，其开采和供应可以满足本工程建设需要。
7．项目实施进展情况
截至 2007 年 6 月30 日，中港区护岸工程项目已完成投资总额12,923.71 万元，占项目总投资的76.24％。
8．本次募集资金在中港区护岸工程项目的使用计划
本次募集资金 1 亿元将用于中港区护岸工程项目的工程建设，考虑到为满足市场快速增长的需求，抓住市场机遇，公司已向银行贷款的方式先行进行了中港区护岸工程项
目的建设。因此，公司将利用该募集资金 1 亿元归还中港区护岸工程的专项贷款 1 亿元。
（三）拟收购的日照港西港区二期工程
1．投资概算
日照港西港区二期工程的投资概算总额为89,394 万元，具体分类如下。
表 8-4 单位：万元
序号 工 程 或 费 用 名 称 投资支出 占总投资额比例
1 工程费用 73,858 82.62 ％
1．1 港池及航道疏浚工程 7,299 —
1．2 陆域回填 8,842 —
1．3 水工建筑物 28,559 —
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1．4 装卸机械设备购置及安装工程 7,976 —
1．5 港作车船 4,304 —
1．6 地基处理 5,871 —
1．7 堆场道路工程 6,720 —
1．8 其他配套工程 4,288 —
2 其他费用 5,115 5.72 ％
2．1 勘察设计费 2,307 —
2．2 其他费用 2,808 —
3 预留费用 5,528 6.18 ％
4 建设期贷款利息 4,893 5.48%
总 计 89,394 100%
2．工程设计主要内容
（1）建设地点及规模
本工程建设地点位于在建集装箱码头南侧、西至北京路的岸线及陆域。工程码头岸线北接集装箱码头一期工程南端，顺岸布置三个散杂泊位#10、#11 和#12 泊位，码头岸线呈“一”字型布置，总长度为760m。码头前方布置船舶回旋水域，回旋园直径460m。
（2）项目工程装卸工艺
码头前沿装卸船采用门座起重机（简称门机），堆场作业及水平运输采用起重机、叉车、木材装载机、单斗装载机、牵引车拖平板车、自卸车常规成熟的工艺方式，具体作业流程如下：
（3）装卸流程
根据装卸货种的流向，本工程主要包括船?场、场?货主两个主要流程。
（4 ）水工建筑物
本工程建设 3 个通用泊位，岸线长 760 米，码头面高程为 6.1 米，码头前沿设计底标高-16 米，防波堤长 200 米，护岸长 1659 米，围埝长 1835 米。码头、防波堤和护岸建筑物结构安全等级均为二级，围埝为临时性建筑物。
（5）供电照明
拟建 10kV 变电所一座即：#6 变电所。设在散杂货堆场中心，主要为（远期 10kV
岸桥）、近期 0.4kV 门座起重机、堆场照明等供电。并在预留仓库附近建箱式变电所一
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书座,即：#7 变电所，为其生产、生活辅建区及道路照明等提供电源。
（6）给排水及消防
本工程水源由日照市自来水公司供给，其建设以将要建成的日照港集装箱码头工程为依托。新建港区的给水管与集装箱码头的 DN300 供水干管相接。港区排水体制采用雨、污分流制。生产、生活污水经管道收集后提升排至市政污水管网。港区雨水经管道收集后直接排放入海。目前本港北侧已建三级消防站一座。本工程可利用该消防站。
（7）通信工程
根据港区总平面布置图拟建设通信线路网，连接港区各电话用户。将从集装箱码头综合办公楼的通信机房布放通信电缆线到二期码头港区，配线方式拟采用直接配线。各建筑物室内配线采用暗管配线。泊位上的流动作业人员与生产调度人员间的通信联系，将选购 30 部无线移动通信设备，相应配备备用蓄电池、充电器，纳入现有无线调度通信网系统，进行生产调度通信服务。
（8）生产、生产辅助建筑物
根据生产实际需要，结合港区总平面设计，港区建筑设置了侯工楼、地磅房和变电所，综合楼。总建筑面积2650m2。其中综合楼2000m2，为集装箱码头综合楼扩建面积。
（9）暖通、动力工程
依托港区现有设备及总体布置，本工程分别针对建筑物采暖、热水供应、热力管网和空调采用了相应设计。
（10）港区铁路
本工程远期铁路装卸作业线引自拟建的西港区分区车场。
3．项目建设期、计算期和达产期
根据施工组织设计，项目的建设工期为 3 年，营运期取27 年，故经济计算期30 年。结合吞吐量预测结果，达产期4 年，投产第一年达产率按75%，吞吐量 188 万吨；投产第二年达产率按 85%，吞吐量213 万吨；投产第三年达产率按95%，吞吐量238 万吨；第四年开始 100%达产，吞吐量250 万吨。
4．日照港西港区二期工程项目的环境保护
本工程建设规模为 1 个7 万吨级和2 个 5 万吨级的通用泊位，项目施工期及项目达产后主要污染源和污染物为废气、污水、噪声和固体废弃物等。
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针对以上不同的污染源及污染物，公司在施工期及达产后分别做出了相应处理措施。本工程建设已获得山东省环境保护局分别为鲁环审【2006】13 号《关于日照港西港区二期工程环境影响报告书的批复》，项目符合国家产业政策和环保要求。
5．项目用地
本项目用地为填海形成，海域使用证正在办理过程中。
6．项目的组织方式
该项目采用项目法人负责制，由集团公司具体组织实施。工程项目通过招投标决定选用施工、监理单位，工程实施过程中通过质检严格把好各道工序的质量关。
7．项目的进展实施情况
截至 2007 年 4 月30 日，西港二期工程集团公司已累计完成投资73,473.77 万元，项目完工程度为 82.19%。
（四）募集资金投资项目的效益分析
1．日照港矿石码头二期工程和日照港中港区护岸工程经济效益分析
日照港中港区护岸工程是日照港日照港矿石码头二期工程的依托工程，二者的经济效益综合分析如下。建设本项目后产生的经济效益主要有以下几部分：
（1） 装卸能力的提高。日照港矿石码头二期工程的建成投产，日照港的矿石装卸设计能力将明显的提高，公司专业化矿石泊位的装卸能力将由目前的 1,600 万吨提高到
3,200 万吨。项目实施前后的主要对比数据如下表：
表 8-5 单位：万吨
10＃、11＃矿石专业化泊位码头
码 头 其他通用泊位码头
日照港矿石码头二期
东港区矿石码头工程
工程
核定能力 1,600 1,600 392
（2 ）堆存能力增加。日照港矿石码头二期工程投产后，公司将新增矿石堆场面积
40 万平方米，增加矿石设计堆场容量626.4 万吨。堆场容量的增加一方面增加了公司的堆存业务收入，另一方面此项目配套的自动化装卸控制系统、充足的堆存容量以及强大的集疏港能力将使公司的金属矿石装卸泊位能力、装卸效率、集疏条件等方面有重大实质性的改善，对于提升码头吞吐能力、竞争实力和货源的吸引能力具有长远的影响。
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（3）有效降低短倒成本。目前，由于日照港东港区矿石码头工程设计堆场容量只有274.8 万吨，接卸的大部分铁矿石需要短途倒运到空置堆场，堆场容量不足，不仅给公司带来高额的短途倒运费用，而且还降低了矿石装卸效率。本工程的建设将完善矿石码头工程能力，铁矿石年将增加设计堆场容量 626.4 万吨，从而显著提高矿石装卸效率和收益。
（4 ）本项目建成后，到日照港的大型铁矿石船舶可随机选择两个泊位卸船，船舶待泊时间有效缩短，可获得缩短船舶在港停时效益和加速货物到达效益。
根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港矿石码头二期工程可行性研究报告》，该项目工程经济效益评价如下：
表 8-6 单位：万元
财务盈利能力指标 项目全部投资 资本金
财务内部收益率 15.17% 14.74%
财务净现值（ i = 8% ） 102,133 55,590
投资回收期（含建设期） 8.1 年
投资利润率（正常年度） 15.43%
投资利税率（正常年度） 16.44%
2．收购集团公司投资建设的日照港西港区二期工程项目
为满足公司焦炭、钢材、铝矾土和镍矿等新兴货种快速增长的装卸需求，培育公司新的利润增长点，增强港口建设工作的前瞻性、预见性和主动性，进一步提高公司散杂货的竞争能力，实现跨越式发展，结合公司整体发展战略安排和生产经营需要，公司决定以本次发行债券所附权证行权资金收购集团公司正在建设中的日照港西港区二期工程，通过此次收购增加公司通用散杂货泊位。实施本次收购后，公司将增加通用散杂货吞吐能力250 万吨，迅速扩大生产业务量，满足焦炭、钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种快速增长的装卸需求，培育公司新的利润增长点。
西港二期工程项目建成达产后，2010 年设计年吞吐能力 250 万吨，其中焦炭 130
万吨，杂货 120 万吨；2015 年设计年吞吐能力310 万吨。
根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区二期工程工程可行性研究报告》，该工程经济效益评价如下：
表 8-7
全部投资财务效益指标 所得税前
内部收益率FIRR （%） 8.26
净现值FNPV （i=8%）（万元） 2123
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投资回收期Pt （含建设期）（年） 13.70
自有资金财务效益指标
内部收益率FIRR （%） 9.41
净现值FNPV （i=8%）（万元） 7119
投资回收期Pt （含建设期） （年） 16.40
（五）募集资金用于增资昱桥装卸公司情况
昱桥装卸公司是本公司控股子公司，公司决定以本次发行债券募集资金对其增资
60,000 万元，进行日照港矿石码头二期工程建设，增资完成后本公司持股比例将由目前的44.45%增加到75.38%。
1．昱桥装卸公司基本情况
昱桥装卸公司成立于2003 年 11 月 19 日，注册资本为26,500 万元，主要股东为本公司、莱芜钢铁公司、济南钢铁公司、邯郸钢铁公司、海鑫钢铁公司、济源钢铁公司，
2005 年7 月7 日，昱桥装卸公司全体股东签署了《增资扩股协议》，注册资本变更为45,000
万元，公司持股比例由28.30%上升到44.45%，2006 年3 月 15 日办理了营业执照变更。昱桥装卸公司主要经营铁矿石的装卸、堆存、中转、销售。
2．股权结构：
表 8-8 单位：万元
单位名称 出资额 持股比例
日照港股份有限公司 20,000 44.45%
海鑫钢铁公司 7,000 15.56%
莱芜钢铁公司 6,000 13.33%
济南钢铁公司 5,000 11.11%
邯郸钢铁公司 5,000 11.11%
济源钢铁公司 2,000 4.44%
3．昱桥装卸公司财务情况
根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA027 号审计报告审计的昱桥装卸公司2006 年财务报告，昱桥装卸公司主要财务数据如下。
表 8-9 单位：元
项 目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 189,385,375.04 89,616,057.35
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固定资产 846,147,899.19 614,007,446.50
总资产 1,035,533,274.23 703,623,503.85
流动负债 133,163,826.20 87,395,348.58
长期负债 530,000,000.00 350,000,000.00
☆ 总负债 663,163,826.20 437,395,348.58
股东权益 372,369,448.03 266,228,155.27
负债和股东权益 1,035,533,274.23 703,623,503.85
项 目 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 525,634,043.00 134,601,541.06
主营业务利润 -32,458,350.86 4,345,821.67
营业利润 -78,996,427.24 2,290,639.37
利润总额 -78,858,707.24 2,304,059.37
净利润 -78,858,707.24 1,711,219.78
4．增资资金折合股份及增资前后股东的持股比例和控制情况
根据实际经营情况以及项目管理的需要，日照港矿石码头二期工程的建设仍然采取一期工程（东港区矿石码头）的建设组织方式，即由本公司投资建设标高+5.5 米以下基础设施和矿石转运皮带机系统，昱桥装卸公司投资建设标高+5.5 米以上经营设施。为与项目投资规模匹配，同时实现对昱桥装卸公司绝对控股，本公司拟以现金人民币60,000
万元向昱桥装卸公司增资，其他股东出资额不变。昱桥装卸公司其他各位股东要求公司增资必须采取溢价增资，同时考虑到原有股东原有出资的一年期时间价值，此次出资将采用 1 年期流动资金贷款利率 6.12%折现计算增股，折现期为 1 年，折股后昱桥装卸公司股本将由原来的45000 万股，增加为 101,540 万股【45000+60000/ （1+6.12%）】。实施出资后昱桥装卸公司各股东持股比例如下表：
表 8-10 单位：万股
股东 原所持股份 原持股比例 增资后所持股份 增资后持股比例
日照港股份有限公司 20,000 44.45% 76,540 75.38%
海鑫钢铁公司 7,000 15.56% 7,000 6.89%
莱芜钢铁公司 6,000 13.33% 6,000 5.91%
济南钢铁公司 5,000 11.11% 5,000 4.92%
邯郸钢铁公司 5,000 11.11% 5,000 4.92%
济源钢铁公司 2,000 4.44% 2,000 1.98%
合 计 45,000 100% 101,540 100%
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5．增资后对本公司业务发展规划的影响
（1）公司铁矿石相关业务都由昱桥装卸公司经营管理，通过增资达到控股比例
75.38%，从而绝对控股铁矿石相关业务。
（2 ）作为日照港矿石码头二期项目的投资方之一，昱桥装卸公司需承担的投资额较大，共需资金 93,615.96 万元。为降低昱桥装卸公司资金压力，将以本公司增资资金作为昱桥装卸公司项目建设资金的主要来源，这有利于其大幅度降低财务费用。
（3）昱桥装卸公司2006 年亏损7,885.87 万元，主要原因是与本公司签订租赁合同，租用本公司的铁矿石装卸码头等场地及设备，以实际装卸量支付 6 元/吨的租赁费。6 元/吨计费单价的确定依据主要是考虑了公司在日照港东港区矿石码头工程资产的折旧费
用、投资资金成本和维护管理费用。2006 年昱桥装卸公司向本公司缴纳了租赁费
22,671.30 万元，如果从整体效益来分析，昱桥装卸公司虽然亏损，但为公司创造了较高的效益，因此，本公司对昱桥装卸公司的增资将带来良好投资回报。
（4 ）矿石码头二期工程建成后，由本公司投资建设+5.5 米以下工程和矿石转运皮带机系统工程部分形成的资产将继续租赁给昱桥装卸公司，租费仍然按原租赁方式收取。昱桥装卸公司将使用矿石码头二期工程开展铁矿石装卸、堆存业务，使公司的矿石装卸能力、装卸效率、堆存能力、集疏条件等方面有重大实质性的改善，有效降低昱桥装卸公司的外租机械作业费，带来单位成本的显著下降。
（5）昱桥装卸公司将加强管理，严格成本控制。2007 年 1～6 月昱桥装卸公司外租机械作业费所占成本比重降低，主要原因就是昱桥装卸公司改变了外租机械作业管理模式，将原来由公司和设备管理公司签订机械租赁合同改为由公司和机械所有人（车主）直接签订租赁合同，减少了中间环节，降低了租赁费用。
（六）拟收购日照港西港区二期工程的审计情况
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2007 ）第ZA191 号《日照港西港区二期工程专项审核报告》，截止2007 年 4 月30 日，该工程已累计完成投资73,473.77 万元，项目完工程度为 82.19%，具体情况如下：
表 8-11 单位：万元
项 目 概算 实际 还需投资金额
建筑安装工程 61,578.00 58,698.95 2879.05
设备、工具、器具 12,280.00 9,340.00 2,940.00
其他投资 10,008.00 5,434.82 4,573.18
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预留投资 5,528.00 - 5,528.00
合 计 89,394.00 73,473.77 15,920.23
基建投资借款 45,000.00
负债情况 应付工程款 18,590.02
其他应付款 844.80
建设起止日期 2005 年3 月开工建设至2008 年3 月竣工
（七）相关协议签署情况
1．增资昱桥装卸公司的《增资扩股协议》
2006 年 12 月 1 日，昱桥装卸公司现有股东本公司、莱芜钢铁公司、济南钢铁公司、邯郸钢铁公司、济源钢铁公司签署《日照昱桥铁矿石装卸有限公司 2006 年增资扩股协议》，根据协议，本公司将拟以现金60,000 万元向昱桥装卸公司增资，其他股东出资额不变。增资后，本公司将持有昱桥装卸公司75.38％股权。
2．收购日照港西港二期工程的《资产转让框架协议》
2007 年 5 月23 日，公司已就本次收购与集团公司签署《资产转让框架协议》，该协议确认的转让资产价格的确定方式为：由双方认可的审计、评估机构对拟转让资产在双方确定的审计评估基准日的价值进行审计、评估。拟转让资产的价格经双方协商，在评估价格上调 10%或下调 10%的范围内确定。同时该协议亦对各方承诺与保证、违约责任等进行了约定。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
经中国证监会证监发行字【2006】79 号文核准，本公司于2006 年 9 月向社会公众发行人民币普通股23,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价4.70 元，共募集资金总
额 1,081,000,000.00 元，扣除发行费 39,007,500.00 元，实际募集资金净额为
1,041,992,500.00 元。该项募集资金已于2006 年9 月30 日全部到位，并经深圳南方民和
会计师事务所有限责任公司深南验字（2006 ）第099 号验资报告验证确认。
截至 2006 年 12 月 31 日，该次发行股票募集资金已全部按照本公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺使用完毕。
除上述情形外，本公司无其他募集资金情况。
二、前次募集资金的实际投入与使用情况
（一）前次募集资金投资项目的投入情况
截至 2006 年 12 月31 日，根据《日照港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺，前次募集资金全部用于如下项目：
表 9-1 单位：万元
承诺投资情况 实际使用情况 实际投资
投 资 项 目 预计完 完工程 完工 与承诺投
投资额 工时间 投资额 度 时间 资差异额
日照港东港区矿石码头工程 82,133.71 - 69,766.33 100.00% 2006.12 -12,367.38
日照港煤炭出口系统改扩建工程 86,000.00 - 62,118.50 72.23% - -23,881.50
合计 168,133.71 131,884.83 -36,248.88
1．日照港东港区矿石码头工程
日照港东港区矿石码头工程原计划投资总额82,133.71 万元，截止2006 年 12 月31
日，工程已经全面完成，达到预定可使用状态，并全部转入公司固定资产。2007 年 5
月，工程已经竣工验收，交通部核发了交港验证字【2007】5 号港口工程竣工验收证书。工程竣工决算比计划投资节约 12,367.38 万元。
2．日照港煤炭出口系统改扩建工程
日照港煤炭出口系统改扩建工程原计划投资总额86,000.00 万元，截至 2006 年 12
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书月31 日，日照港煤炭出口系统改扩建工程完成62,118.50 万元，其中部分设备、堆场、道路等计 30,105.76 万元资产已经达到预定可使用状态，2006 年 11 月份转入固定资产。
2007 年 1～5 月，公司在日照港煤炭出口系统改扩建工程增加投资 1,592.76 万元，2007
年 5 月，日照港煤炭出口系统改扩建工程结转固定资产33,605.49 万元。截至2007 年 6
月30 日，日照港煤炭出口系统改扩建工程累计投资额为63,793.12 万元，转入固定资产金额为63,711.25 万元。
虽然根据项目投资预算总额 86,000.00 万元计算，截至 2007 年 6 月30 日，日照港煤炭出口系统改扩建工程已完成投资占投资预算总额的 74.18%；但除暂缓实施 6#泊位煤炭装船系统单项工程外，该整体工程的堆场及堆取料设备、卸车系统皮带机设备和翻车机系统已完成，预期后期投资金额较小，工程预算会出现节余。
（二）前次募集资金的实际使用情况
本公司首次募集资金全部投资于经 2004 年 3 月29 日召开的2003 年年度股东大会和2004 年12 月30 日召开的2004 年第四次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目。由于本公司为尽快扩大规模，满足市场情况需要，抓住经营发展的时机，前期已利用银行借款对募集资金项目已进行了部分投入，因此，募集资金到位后主要用于偿还已投入该项目的银行借款。截至 2006 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完，具体使用情况如下表所示：
表 9-2 单位：万元
日照港东港区 日照港煤炭出口
项目名称 合计
矿石码头工程 系统改扩建工程
归还借款及利息 43,965.41 52,127.25 96,092.66
支付募集资金项目工程款 8,106.59 ---- 8,106.59
合 计 52,072.00 52,127.25 104,199.25
（三）前次募集资金投资项目形成的资产情况
1．日照港东港区矿石码头工程项目。
截至2006 年 12 月31 日，该项目已实现总投资额130,849 万元，由本公司和昱桥装卸公司共同投资完成，现已全部转入固定资产。其中，本公司实际投资69,766.33 万元，实际利用募集资金投资52,072 万元，昱桥装卸公司投资 61,082.67 万元。该项目目前由本公司投资形成的资产主要有20 万吨级、30 万吨级矿石泊位各一个和填海形成的 15.3
万平方米的堆场所用土地，上述资产所涉及的相关国有土地使用权证的申领手续正在办
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书理当中。该项目目前由昱桥装卸公司投资形成的资产主要有堆场、皮带机、卸船机、堆取料机、装车机、除尘设备、照明设备、维修、污水处理厂等。项目设计年通过能力 1,600
万吨。
该项目形成的资产主要经营公司的矿石装卸、堆存业务，形成了良好的经济效益，目前资产状况良好。
该项目开工时间为 2003 年 9 月，根据首发招股书的披露，工程建设期三年，达产期三年。工程实际于2006 年 12 月正式竣工，工期39 个月。
2．日照港煤炭出口系统改扩建工程项目。
截至2006 年 12 月31 日，本公司在该项目投资62,118.50 万元，实际利用募集资金投资 52,127.25 万元。目前形成的资产情况主要有：
（1）在原7#、8#堆场的基础上向北延长的261 米堆场范围，并相应增加了轨道梁、堆场面积陆域回填及硬化；
（2）东港区5#泊位装船皮带机系统的改造，并与煤一期码头装船系统成为一体；
（3）翻车机房1 座以及双翻式翻车机2 台；
（4 ）与本工程相关的道路以及供电、照明、给排水、控制、通信、除尘、环保等设施。
该项目开工时间2004 年3 月，根据项目规划，工程应于2006 年底完工。工程实际完工进度为：堆场及堆取料设备部分 2006 年 5 月完工开始使用，卸车系统皮带机设备部分2006 年 11 月完工开始使用，翻车机系统部分2007 年 5 月完工开始使用。
该项目形成的资产主要经营公司煤炭装卸、堆存业务，但由于市场环境的变化，目前公司煤炭业务出现了下滑，该部分资产尚未完全体现效益。公司煤炭出口系统及其改扩建工程的相关资产虽然因煤炭吞吐量的减少，导致了资产利用效率的降低，但公司煤炭业务 2006 年、2007 年 1～6 月仍分别贡献毛利 12,480.03 万元、1,825.23 万元，相关固定资产亦未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此，煤炭出口系统及其改扩建工程所的资产不存在减值情况，资产价值稳定。公司目前也根据煤炭业务的实际情况，有效利用煤炭出口系统的资产，开展矿石业务，将部分煤炭堆场用于矿石堆存，部分煤炭装船设备用于转水矿的装卸。
（四）前次募集资金使用效益情况
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本公司于 2007 年 2 月27 日召开了2006 年年度股东大会，会上审议通过了《日照港股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》。同时，2007 年 1 月 22
日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字（2007 ）第 ZA003
号《关于日照港股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，此报告对前次募集资金的使用和核算进行了专项说明。前次募集资金使用效益情况如下：
（1）日照港东港区矿石码头工程项目。
日照港东港区矿石码头工程自2004 年 9 月部分项目建成初步投入使用，截至2006
年 12 月底，该项目实际总投资 130,849 万元全部转入固定资产，其中本公司投资
69,766.33 万元，昱桥装卸公司投资 61,082.67 万元。对该项目的投资效益需与昱桥装卸公司的投资合并计算。日照港东港区矿石码头工程项目产生的收益达到了预期，具体情况如下表：
表 9-3 单位：万元
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 各年累计
矿石吞吐量（万吨） 135.43 1,403.51 3,082.79 4,621.73
主营业务收入 1,878.38 22,902.60 52,563.40 77,344.38
主营业务成本 395.75 8,292.49 34,225.99 42,914.23
主营业务税金及附加 76.88 1,158.88 3,033.38 4,269.14
主营业务利润总额 1,405.75 13,451.23 15,304.03 30,161.01
管理费用 65.48 1,137.51 2,882.40 4,085.39
财务费用 608.33 1,285.02 4,306.87 6,200.22
利润总额 731.94 11,028.70 8,114.76 19,875.40
前次募集资金项目实际收益与本公司首发招股书中关于前次募集资金项目的承诺效益的计算口径存在差异，差异原因是：实际收益以该矿石码头工程 2004～2006 年度矿石装卸业务产生的营业收入、营业成本、营业税金、管理费用及财务费用等汇总实际的利润总额计算，而该期间工程尚处于建设期，完全竣工时间为2006 年 12 月；承诺收益的相关财务指标以该矿石码头工程预计各年度财务净利润以及财务现金流量现值计算，并且实际产生收益的所在年度和预计收益计算财务指标所采用的年度存在差异，根据首发招股书的披露，工程建设期三年，达产期三年，承诺收益开始计算的时间应该在工程竣工后，即应以 2007 年工程竣工开始计算收益。由于实际收益与预计收益的统计存在上述差异，故实际收益与预计收益之间的差异金额无法匹配计算，但该工程实际产生的效益达到了承诺的效益。
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（2 ）日照港煤炭出口系统改扩建工程项目。日照港煤炭出口系统改扩建工程目前尚未完全建成，但主要工程部分已经结转固定资产。由于受煤炭出口政策的变化和内外煤价格倒挂、市场竞争等因素的影响，公司煤炭业务吞吐量出现了下滑，项目市场环境出现了暂时的困难，公司煤炭吞吐量整体出现了下滑的情况，因此，截至2007 年 6 月
30 日，该工程没有实现效益。
但从长期来看，煤炭出口系统改扩建工程对公司仍然有着深远意义。公司凭借在国家煤炭运输港北煤南运中的战略优势地位，随着经济腹地煤炭需求、生产的持续增长和铁路运力的逐步改善，日照港煤炭出口系统改扩建工程将会产生一定的效益。
该工程投入使用后，有利于对原有设备进行大修和维护保养，提高了日照港乃至国家相关综合运输安全的保障功能。公司原有煤炭装卸系统中的关键设备已运行 22 年，超过折旧年限（12、8 年）很多，尽管维修保养管理较好，其安全运行可靠性有所下降，都面临着大修的需求。新的煤炭出口系统改扩建工程的投产使用，使原有设备可以实现有计划的大修。此外，煤炭出口系统改扩建工程中卸车系统的投入使用，有效的提高了煤炭卸车效率。
同时，公司按照“强化调度指挥，统筹货源开发、统筹生产组织、统筹生产要素”的生产组织原则，统筹使用煤炭出口系统改扩建工程的堆场、装船系统，在矿石接卸量快速增长，矿石专用堆场、设备不足的情况下，统一调配使用公司资源，充分利用煤炭出口系统改扩建工程的堆场堆存矿石、利用煤炭装船系统的装船设备设施开展了铁矿石转水装船作业，缓解了矿石装卸系统的压力。今年以来，公司又尝试应用该系统进行焦炭的卸车、装船作业，收到了较好的效果。自2006 年至2007 年上半年，该系统的装船设备共完成煤炭装船540.6 万吨，铁矿石装船 129.6 万吨，焦炭 5.1 万吨；堆场系统共堆存煤炭约 850 万吨，铁矿石280 万吨；2007 年 5 月该工程翻车机系统正式投入使用，2007
年 5～6 月卸车系统共完成煤炭卸车55.2 万吨。
三、前次募集资金运用变更情况
本公司前次募集资金的运用没有发生变更。但公司根据国内煤炭市场出口政策和供求关系发生较大变化的形势，统筹安排公司各项工程进度，合理调配资金，经公司2005
年年度股东大会审议，决定暂缓实施煤炭出口系统改扩建工程中的6#泊位煤炭装船系统工程。该单项工程包括：新增煤炭装船机 1 台，新建6#泊位装船机轨道梁，新增皮带机
6 条，工程概算为 9,000 万元。鉴于煤炭市场尚不明朗，公司暂无投资建设 6#泊位煤炭装船系统工程的计划，待煤炭吞吐量达到合理水平后在恢复建设。
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四、审计机构为公司前次募集资金运用出具的专项报告结论
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2007 ）第 ZA003
号《前次募集资金使用情况专项报告》的审核结论为：
“经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况同贵公司《日照港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及贵公司《关于前次募集资金使用情况的说明》等有关的信息披露内容完全相符。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事人员声明
日照港公开发行分离交易可转换公司债券申请文件 募集说明书二、发行人全体监事、高级管理人员声明
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三、保荐机构、主承销商声明
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四、发行人律师声明
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五、会计师事务声明
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六、债券信用评级机构声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券出具的发行保荐书；
（二）北京市长安律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）公司2004 年～2006 年的三年期审计报告和2007 年半年度财务报告；
（四）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的关于公司内部控制制度的签证报告、关于前次募集资金使用情况的专项报告、关于公司最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表、关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表；
（五）公司章程；
（六）中诚信国际出具的分离交易可转债资信评级报告；
（七）本次分离交易可转换公司债的担保合同、担保函和反担保函；
（八）公司关于本次发行的董事会、股东大会决议；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本募集说明书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）日照港股份有限公司
地 址：山东省日照市海滨二路
电 话：（0633）8387350
传 真：（0633）8387361
联系人：孙玉峰、余慧芳
（二）安信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
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电 话：（010）58331023
传 真：（010）58331033
联系人：黄钦、范道远、吴强、刘波阳、余绍海、沈睟
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn 网站查阅本募集说明书全文。
