武汉钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：武汉市青山区沿港路3号
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站
重大事项提示
1、受全球钢铁行业并购浪潮、国内钢材市场无序竞争、行业较低集中度等因素的影响，我国钢铁行业的全面、协调、可持续发展正日益受到潜在威胁。为维护行业的良好发展势头，实现由大到强的转变，我国正大力推动行业整合进程，提高集中度。在行业整合压力下，国内钢铁企业正加紧扩张规模，增强实力，以免成为被并购的目标。行业整合也给本公司带来了风险，若规模未能迅速发展，本公司未来将面临发展空间不足的威胁。
2、现阶段，我国钢铁行业呈现“总量过剩、结构失衡”的局面，钢材市场竞争趋于激烈。由于新增产能继续大量释放，而需求增长速度不及产能释放速度，国内钢材市场短期内存在大幅波动的风险。在钢材市场剧烈波动中，本公司存在一定的经营风险。
3、2005年我国进口铁矿石长期协议价格比2004年上涨71.50%，2006年在2005年基础上又上涨19%，2007年再次上涨9.5%，本公司未来可能面临原料成本上涨的风险。
4、武钢集团是本公司控股股东，本次分离交易的可转换公司债券发行后，即使未来其所附认股权证全部行权，武钢集团仍保持对本公司的控股地位。武钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大的经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。
5、分离交易的可转换公司债券对我国证券市场而言是一种新品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。投资者在购买分离交易的可转换公司债券前，应对分离交易的可转换公司债券之知识有较为清晰的了解，并就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本募集说明书所载之风险因素和基本资料，在作出投资决定之前应充分考虑，如有需要，应在投资前征询专业意见。
一、 本次发行概况
本次发行分离交易的可转换公司债券募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》以及《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
（一）发行人基本情况
公司法定名称： 武汉钢铁股份有限公司
公司英文名称： Wuhan Iron and Steel Company Limited
公司注册地址： 武汉市青山区沿港路3号
股 票 简 称： 武钢股份
股 票 代 码： 600005
上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 邓崎琳
（二）本次发行要点
1、核准情况
本次发行经2006年7月11日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经2006年7月28日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]53号文核准。
2、证券类型：分离交易的可转换公司债券。
3、发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债发行规模为750,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行7,500万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配9.7份认股权证，认股权证共计发行72,750万份。
4、预计募集资金
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金750,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
5、募集资金专项存储账户
公司2006年7月11日第四届董事会第八次会议审议通过了《武汉钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法（2006年修订）》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在武汉钢铁集团财务有限责任公司开设募集资金专项存储账户，账号为：827788-21601-3263-56。
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
2、发行对象
所有在登记结算公司开立人民币普通股（A股）证券账户的自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式发行。
本次分离交易可转债发行的承销期为2007年3月26日至2007年4月9日。
（五）发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于人民币11,681万元。
项 目 金额
承销费和保荐费 不少于发行募集资金的1.5%
资信评级费 15万元
律 师 费 50万元
会 计 师 费 46万元
发行手续费 20万元
推介宣传费 约300万元
合 计 不少于11,681万元
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。
（六）主要日程与停复牌安排
日 期 发行安排 停牌安排
T-32007年3月21日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 上午9:30-10:30停牌
T-22007年3月22日 向机构投资者路演推介 正常交易
T-12007年3月23日 网上路演向原无限售条件流通股股东配售股权登记日
T2007年3月26日 网上、网下申购日，优先配售日刊登发行提示性公告 停牌一天
T+12007年3月27日 网下申购定金验资 正常交易
T+22007年3月28日 网上申购资金验资确定中签率，确定网下配售清单
T+32007年3月29日 刊登网上中签率和网下发行结果公告，根据中签率，网上申购摇号，补缴网下余款或退还未获配售的网下申购定金
T+42007年3月30日 刊登网上申购的摇号中签结果公告、网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行分离交易的可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。
（八）本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况
1、发行主要条款
（1）发行规模
本次发行的分离交易可转债为人民币750,000万元，即7,500万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的9.7份认股权证，认股权证共计发行72,750万份。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
（2）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
（3）发行对象、发行方式及原股东配售安排
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以1.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为3,686,783手（36,867,830张，368,678.3万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的49.16%。
（4）债券利率及利息支付
◆ 利率水平
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.2%-1.8%。最终票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
◆ 利息支付方式
每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。
（5）债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起5年。
（6）还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
（7）债券回售条款
本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（8）担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由武钢集团提供连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。保证期间为本次发行的分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。
为保证上述事项，武钢集团于2007年1月22日与发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。
（9）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（10）认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
（11）认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为10.20元/股。
（12）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的股票的认购权利。
（13）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若武钢股份股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
◆ 武钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除权日参考价 / 除权前一交易日武钢股份股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日武钢股份股票收盘价 / 武钢股份股票除权日参考价）。
◆ 武钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除息日参考价 / 除息前一交易日武钢股份股票收盘价）。
2、债券持有人会议
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议
◆ 拟变更募集说明书的约定；
◆ 发行人不能按期支付本息；
◆ 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
◆ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、本次发行的分离交易可转债评级
联合资信评估有限公司对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，并出具了信用评级分析报告，确定公司本次发行的分离交易可转债信用级别为AAA级；同时，联合资信对公司本次发行的分离交易可转债评级观点为：本次分离交易可转债到期不能偿还的风险低。联合资信的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（九）本次发行的有关当事人
1、发行人：武汉钢铁股份有限公司
法定代表人： 邓崎琳
注 册 地 址： 武汉市青山区沿港路3号
办 公 地 址： 武汉市青山区厂前
电 话： 027-86802031
传 真： 027-86306023
董事会秘书： 赵浩
2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
法 定 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话： 020-87555888、027-82763256
传 真： 020-87553583、027-82763274
保荐代表人： 徐佑军、张晋阳
项目主办人： 李忠文
项目组其他人员： 刘保瑶、梁卫锋、丁双珍、金焰、左亚秀、姜秀华、李风华、顾娟、傅竹、管汝平、田民、张欣、徐皓
3、副主承销商：
（1）长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人： 李格平
联 系 地 址： 浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电 话： 021-38784899-822
联 系 人： 虞唯君
（2）国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
联 系 地 址： 上海市浦东新区商城路618号
电 话： 021-62580818-760
联 系 人： 龚薇
（3）东北证券有限责任公司
法定代表人： 李树
联 系 地 址： 长春市自由大路1138号
电 话： 010-68573825
联 系 人： 汪六七、王利英
4、分销商：
（1）中国银河证券有限责任公司
法定代表人： 朱利
联 系 地 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电 话： 010-66568716
联 系 人： 张继萍
（2）国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
联 系 地 址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 0755-8213-572
联 系 人： 张小奇、张闻晋
（3）招商证券有限责任公司
法定代表人： 宫少林
联 系 地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话： 0755-82943126
联 系 人： 姜知音
（4）海通证券有限责任公司
法定代表人： 王开国
联 系 地 址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
电 话： 021-53821871
联 系 人： 侍江天
（5）联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
联 系 地 址： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
电 话： 0755-82493855
联 系 人： 王海鹏
（6）平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
联 系 地 址： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电 话： 0755-82057478
联 系 人： 刘静
（7）广州证券有限责任公司
法定代表人： 吴张
联 系 地 址： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电 话： 020-87322668-313
联 系 人： 胡瑜萍
（8）山西证券有限责任公司
法定代表人： 吴晋安
联 系 地 址： 山西太原府西街69号国贸中心A座27层
电 话： 0351-8686811
联 系 人： 单晓蔚
（9）长城证券有限责任公司
法定代表人： 宁金彪
联 系 地 址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
电 话： 0755-83516151
联 系 人： 田爱华
5、发行人律师：湖北正信律师事务所
法定代表人： 潘玲
办 公 地 址： 武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电 话： 027-85772657
传 真： 027-85780620
经 办 律 师： 潘玲、答邦彪
6、审计机构：安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
办 公 地 址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
电 话： 010-58153000
传 真： 010-85188298
经办注册会计师： 张小东、朱春健
7、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
办 公 地 址： 上海市浦建路727号
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
8、收款银行：中国工商银行广州市第一支行
负 责 人： 朱卫红
地 址： 广东省广州市沿江中路193号
电 话： 020-83322217
传 真： 020-83337060
联 系 人： 陈 莉
9、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法 定 地 址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人： 朱从玖
电 话： 021-68808888、68807813
10、资信评级机构：联合资信评估有限公司
法定代表人： 王少波
联 系 地 址： 北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦16层
电 话： 010-64912118
传 真： 010-64912663
联 系 人： 李宝臣
二、 主要股东情况
截止2006年9月30日，公司股本总额为7,838,000,000股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
1 武汉钢铁（集团）公司* 5,468,000,000 有限售条件的流通股
2 国信证券有限责任公司 152,092,201 无限售条件的流通股
3 华泰证券有限责任公司 123,000,000 无限售条件的流通股
4 广发证券股份有限公司 120,000,000 无限售条件的流通股
5 长江证券有限责任公司 100,000,000 无限售条件的流通股
6 光大证券股份有限公司 64,000,000 无限售条件的流通股
7 国泰君安证券股份有限公司 59,000,000 无限售条件的流通股
8 广发策略优选混合型证券投资基金 51,800,591 无限售条件的流通股
9 海通证券股份有限公司 46,000,000 无限售条件的流通股
10 国都证券有限责任公司 36,500,000 无限售条件的流通股
注：股权分置改革中，武钢集团支付了47,400万份认购权证、47,400万份认沽权证作为部分对价。截至2006年11月22日上述权证行权终止日，武钢集团持股因该等权证被行权而变动为5,002,072,832股，持股比例变动为63.82%。
三、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、近三年一期的简要资产负债表
单位：元
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 9,365,672,210.24 12,352,710,188.74 11,064,369,251.60 3,759,356,918.80
长期投资合计 257,920,412.03 257,004,023.02 259,494,380.55 187,540,000.00
固定资产合计 26,766,466,015.62 24,162,265,044.04 19,080,984,411.17 3,761,212,506.43
资产总计 36,390,058,637.89 36,771,979,255.80 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
流动负债合计 9,623,464,420.64 9,915,406,415.09 9,564,318,805.77 1,475,602,555.07
长期负债合计 7,536,803,412.84 6,585,127,133.03 3,434,473,890.39 362,000,000.00
负债总计 17,160,267,833.48 16,500,533,548.12 12,998,792,696.16 1,837,602,555.07
股东权益合计 19,229,790,804.41 20,271,445,707.68 17,406,055,347.16 5,870,506,870.16
负债及股东权益总计 36,390,058,637.89 36,771,979,255.80 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
2、近三年一期的简要利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 18,731,221,157.47 40,746,033,594.16 24,148,160,506.99 6,806,859,856.27
主营业务利润 2,288,360,939.67 8,058,532,040.15 5,463,273,137.51 1,009,005,342.73
营业利润 1,909,708,990.18 7,167,026,804.14 4,705,469,815.27 902,811,483.72
利润总额 1,884,249,997.27 7,066,796,368.13 4,646,712,731.49 868,093,159.81
净利润 1,309,745,096.73 4,824,890,360.52 3,128,459,211.52 569,259,575.05
3、近三年一期的简要现金流量表
单位：元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 3,149,788,756.82 8,318,928,662.07 5,445,743,091.44 972,418,273.89
投资活动产生的现金流量净额 -3,667,825,780.53 -7,555,397,593.27 -11,287,027,260.22 -584,630,186.36
筹资活动产生的现金流量净额 -1,628,727,350.63 270,149,460.19 7,637,177,384.87 -34,861,354.54
现金及现金等价物净增加额 -2,147,411,863.37 1,021,880,354.78 1,795,893,216.09 352,926,732.99
4、2006年第三季度主要财务会计信息（未经审计）
（1）2006年9月30日简要资产负债表
单位：元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日
流动资产合计 10,132,876,716.18 12,352,710,188.74
长期投资合计 513,520,412.03 257,004,023.02
固定资产合计 28,045,698,903.94 24,162,265,044.04
资产总计 38,692,096,032.15 36,771,979,255.80
流动负债合计 10,237,318,515.49 9,915,406,415.09
长期负债合计 7,919,109,358.61 6,585,127,133.03
负债合计 18,156,427,874.10 16,500,533,548.12
所有者权益合计 20,535,668,158.05 20,271,445,707.68
负债和所有者权益总计38,692,096,032.15 36,771,979,255.80
（2）2006年1－9月简要利润表
单位：元
项 目 2006年1-9月
主营业务收入 30,307,470,818.95
主营业务利润 4,495,481,074.24
营业利润 3,901,493,985.15
利润总额 3,874,352,291.55
净利润 2,615,520,610.37
（3）2006年1-9月现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 4,844,929,656.71
投资活动产生的现金流量净额 -5,531,702,473.57
筹资活动产生的现金流量净额 -984,700,205.63
汇率变动对现金的影响 -799,074.66
现金及现金等价物净增加额 -1,672,272,097.15
（二）近三年一期的主要财务指标
财务指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 0.97 1.25 1.16 2.55
速动比率 0.41 0.64 0.64 2.24
资产负债率（%） 47.16 44.87 42.75 23.84
应收账款周转率（次） 2,235.86 460.81 286.22 1,641.02
存货周转率（次） 2.85 5.95 6.91 11.48
净资产收益率（%） 6.81 23.80 17.97 9.70
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.45 24.02 17.98 9.94
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.16 0.62 0.40 0.23
每股经营活动现金流量（元/股） 0.40 1.06 0.69 0.39
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.13 0.23 0.14
研发费用占主营业务收入的比重（%） 2.89 2.60 4.09 11.63
（三）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
本公司报告期内主要偿债能力财务指标分析如下：
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
资产负债率（本公司）（%） 47.16 44.87 42.75 23.84
可比上市公司平均数（%） - 50.99 49.21 48.41
流动比率（本公司） 0.97 1.25 1.16 2.55
可比上市公司平均数 - 1.33 1.46 1.42
速动比率（本公司） 0.41 0.64 0.64 2.24
可比上市公司平均数 - 0.81 0.98 1.03
利息保障倍数（本公司） 39.27 51.65 55.09 215.30
可比上市公司平均数 - 20.11 21.39 16.09
注：可比上市公司样本为：宝钢股份、马钢股份、鞍钢股份、唐钢股份、华菱管线、济钢股份、首钢股份、太钢不锈、本钢股份。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。
（1）财务指标分析
与可比上市公司相比，2005年和2004年本公司流动比率、速动比率两项指标略低于行业平均水平，但整体处于较合理的水平；利息保障倍数则处于行业内较高水平。
公司规模扩大，产量上升对原材料需求同步增加，加之原材料价格上涨，从而使应付账款等流动负债增加，导致了流动比率和速动比率的下降。
（2）经营性活动产生的现金流量净额分析
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
现金流动负债比率 0.33 0.84 0.57 0.66
现金债务总额比 0.18 0.50 0.42 0.53
经营活动产生的现金流量净额（万元） 314,978.88 831,892.87 544,574.31 97,241.83
本公司报告期内经营性现金净流量的净额和现金流动负债比率、现金债务总额比等相对指标均较为合理，公司具有较强的现金偿付能力。
（3）公司筹资渠道分析
本公司具有多种筹资渠道。公司和各主要商业银行建立了良好的信用关系；武钢财务公司贷款也是本公司资金的重要来源；目前公司已与以武钢财务公司为牵头行的银团签订了银团贷款协议，银团给予公司最高为1,210,000万元的贷款授信额度，主要用于“十一五”规划拟投资项目，公司将严格按照国家关于投资项目管理法律法规之规定，根据实际情况提取银团贷款。同时，作为上市公司，本公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。
2、资产周转能力分析
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
存货周转率（本公司） 2.85 5.95 6.91 11.48
可比上市公司平均数 - 9.00 10.86 10.59
应收账款周转率（本公司） 2,235.86 460.81 286.22 1,641.02
可比上市公司平均数 - 120.17 139.83 112.79
总资产周转率（本公司） 0.51 1.21 1.27 0.93
可比上市公司平均数 - 1.57 1.59 1.28
本公司应收账款周转率明显高于行业的平均水平，主要原因是公司较多地采取预收货款的方式进行销售，同时赊销回款也呈现良好状态，应收账款控制情况较好。
本公司存货周转率和总资产周转率低于行业平均水平，主要原因是：公司规模扩大，原材料需求增加，以及原材料成本上升较快，使存货金额上升；公司地处内陆，铁矿石等进口原材料的存货受运输瓶颈的影响较大，库存量相对较多。同时，公司有较多的在建工程项目，导致固定资产金额较大。
3、盈利能力分析
（1）公司整体经营情况分析
单位：万元
报告期 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 1,873,122.12 4,074,603.36 2,414,816.05 680,685.99
主营业务成本 1,632,148.09 3,248,922.12 1,854,819.49 576,835.39
主营业务利润 228,836.09 805,853.20 546,327.31 100,900.53
营业费用 13,108.35 28,988.56 13,853.02 1,634.48
管理费用 19,646.61 79,261.29 44,692.69 9,605.93
财务费用 4,676.33 -19,867.05 20,885.58 -618.87
利润总额 188,425.00 706,679.64 464,671.27 86,809.32
所得税 57,450.49 224,190.60 151,825.35 29,883.36
净利润 130,974.51 482,489.04 312,845.92 56,925.96
虽然面临原燃料涨价等不利因素，但2003~2005年本公司各期经营指标均取得了较好的进展，主要得益于2004年收购钢铁主业后，公司资产、产量、销售、利润等实现跨越式增长，同时在优化生产组织、调整产品结构、调整营销策略等方面取得了质的飞跃；此外，公司近三年来优化技术和品种结构，一批具有国际先进水平的工程相继投产和达产，“双高”比不断提高，2005年“双高”比达到57.26%，从而提高公司应对原材料价格大幅上涨、钢材价格波动的市场风险的抵御能力。
（2）分产品毛利率变动情况分析
1）分产品毛利贡献分析
单位：万元
产 品 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
毛利 占毛利总额比例（%）毛利 占毛利总额比例（%） 毛利 占毛利总额比例（%） 毛利 占毛利总额比例（%）
冷轧及涂镀材 14,461.15 6.00 132,018.59 15.99 132,241.97 23.61 49,168.58 47.35
冷轧硅钢 157,406.96 65.32 280,081.85 33.92 82,935.38 14.81 54,682.02 52.65
热轧材 52,929.60 21.97 331,200.79 40.12 248,227.87 44.33 - -
轧板产品 16,855.84 6.99 64,354.73 7.79 53,230.04 9.51 - -
其它产品 -679.53 -0.28 18,025.28 2.18 43,361.30 7.74 - -
毛利总额 240,974.02 100.00 825,681.24 100.00 559,996.56 100.00 103,850.560 100.00
公司毛利主要来源于冷轧及涂镀材、冷轧硅钢以及热轧材，该三类产品毛利分别占2004年毛利的82.75%，2005年毛利的90.02%，2006年1—6月毛利的93.28%。
2005年冷轧硅钢的平均售价和销量较2004年有一定增长，导致该产品毛利总额和所占比例均较2004年有所上升。
虽然铁矿石价格上涨导致热轧材毛利有所下降，但由于公司2004年6月完成钢铁主业收购，热轧材仅计算6—12月的经营业绩，销量为248万吨，而2005年全年销量为520万吨，销量的大幅增长导致了热轧材2005年较2004年的毛利变化。
2006年1—6月，冷轧及涂镀材、热轧材价格出现较大幅度下跌，盈利能力下降；但取向硅钢等高端冷轧硅钢价格保持相对稳定，毛利贡献比例从2005年同期的24.23%提高到65.32%。
2）毛利率变化情况分析
报告期内，本公司分产品毛利率变化情况表：
单位：%
产 品 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
毛利率 变 化 毛利率 变 化 毛利率 变 化 毛利率
冷轧及涂镀材6.21 -16.03 22.24 0.34 21.9 9.88 12.02
冷轧硅钢 38.72 -5.15 43.87 17.49 26.38 6.25 20.13
热轧材 6.07 -10.67 16.74 -8.23 24.97 - -
轧板产品 11.92 -8.00 19.92 -10.11 30.03 - -
其它产品 -0.31 -3.65 3.34 -9.98 13.32 - -
合 计 12.86 -7.40 20.26 -2.93 23.19 7.93 15.26
2005年，受国家宏观调控、钢材市场价格整体波动及原材料价格大幅上涨等因素影响，公司部分产品毛利率开始下降。如热轧材2005年平均价格3,806元/吨，比2004年降低约202元/吨，而平均主营业务成本3,169 元/吨，比2004年上涨约162元/吨。
2006年上半年除冷轧硅钢中的取向硅钢价格保持较为稳定外，本公司其余大部分钢材产品价格均出现下跌，造成公司主要产品的毛利率均出现了不同程度的下跌。其中冷轧及涂镀材、冷轧硅钢、热轧材在此期间的均价与2005年平均价格相比，均下降了500元/吨以上。上述三种产品的毛利率分别下降了16.02%、5.15%、10.67%。
4、2006年第三季度管理层讨论与分析
（1）资产状况分析
截至2006年9月30日，武钢股份总资产为3,869,209.60万元，净资产2,053,566.82万元。主要资产项目情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2006年6月30日
金额 占总资产比例（％） 金额 占总资产比例（％）
流动资产合计 1,013,287.67 26.19 936,567.22 25.74
长期投资合计 51,352.04 1.33 25,792.04 0.71
固定资产合计 2,804,569.89 72.48 2,676,646.60 73.55
资产总计 3,869,209.60 100.00 3,639,005.86 100.00
2006年9月30日流动资产、固定资产占总资产的比例分别为26.19%和72.48%，与2006年6月30日相比变化较小。
2006年9月30日较2006年6月30日变化较大的科目如下：
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2006年6月30日 增减比率（％）
货币资金 326,964.43 279,450.45 17.00
应收票据 72,831.24 82,022.17 -11.21
长期股权投资 46,352.04 20,792.04 122.93
公司2006年9月30日货币资金较2006年6月30日增加了47,513.98万元，增长17%，主要原因是：公司三季度主营业务收入和利润较2006年上半年增加，经营性现金为净流入，同时应收票据的余额减少了11.21%，表明公司以现金结算的销售收入增加，也增加了货币资金的回流。
公司2006年9月30日长期股权投资余额较2006年6月30日增加了122.93%，主要原因为公司于2006年9月实施了对武钢财务公司的增资，增资额为25,560万元。
（2）负债状况分析
截止2006年9月30日，公司总负债为1,815,642.79万元，资产负债率46.93%，处于较合理水平。公司主要负债项目如下表所示：
单位：万元
项 目 2006年9月30日 2006年6月30日
金额 占总负债比例（％） 金额 占总负债比例（％）
流动负债 1,023,731.85 56.38 962,346.44 56.08
其中：短期借款 73,800.00 4.06 49,000.00 2.86
应付账款 186,780.64 10.29 231,244.42 13.48
预收账款 553,615.28 30.49 506,906.71 29.54
预提费用 100,714.87 5.55 68,397.53 3.99
长期负债 791,910.94 43.62 753,680.34 43.92
其中：长期借款 782,979.77 43.12 740,751.01 43.17
负债合计 1,815,642.79 100.00 1,716,026.78 100.00
2006年9月30日主要负债项目与2006年6月30日相比，结构变化较小。流动负债以应付账款和预收账款为主，两项合计分别占到当期流动负债的72.33%和70.70%。
2006年9月30日的预提费用与2006年6月30日相比，增加了38,230.59万元，预提费用增加主要是由于2006年6月下旬国际铁矿石谈判最终确定铁矿石价格较2005年上涨19％，而铁矿石涨价费用在2006年10月才开始实际支付。因此公司2006年9月30日在2006年6月30日已预提的铁矿石涨价费用31,070万元的基础上增加预提费用42,037万元。2006年三季度逐步安排大修，预提的大修理费用开始支付。
（3）盈利能力分析
项 目 2006年7-9月 2006年1-9月 三季度占1－9月比重
主营业务收入（万元） 1,157,624.97 3,030,747.08 38.20%
其中：热轧材 565,346.23 1,437,531.14 39.33%
冷轧及涂镀材 149,303.33 382,007.68 39.08%
冷轧硅钢 213,614.12 620,134.90 34.45%
主营业务成本（万元） 928,805.07 2,569,953.16 36.27%
净利润（万元） 130,577.55 261,552.06 49.92%
毛利率（%） 19.77% 15.55% -
2006年7-9月实现主营业务收入1,157,624.97万元，净利润130,577.55万元，占2006年1-9月的主营业务收入的38.20%，对2006年1-9月净利润的贡献率达到49.92%。主营业务收入增加的主要原因是：由于国家宏观调控政策的作用，2006年三季度国内钢材价格在前期下跌后趋于稳定，市场需求增加，公司及时围绕市场组织生产， 2006年三季度价格回暖幅度最大的热轧材占公司全部主营业务收入的48.84%，其他主要大类产品中冷轧硅钢占比为18.45%,冷轧及涂镀材占比为12.90%。
公司2006年7-9月产品综合毛利率为19.77%，较2006年1-6月的综合毛利率增长了53.73%。2006年7-9月毛利率的增长一方面是公司主导产品之一的热轧材市场价格提升，收入增长，热轧材毛利率相对2006年1-6月增长198.19%，另一方面随着冷轧硅钢产品的结构优化，2006年7-9月高附加值的冷轧硅钢生产和销售比重增加，冷轧硅钢毛利率较2006年1-6月增长了26.60%。
5、财务状况和盈利能力发展趋势的分析
（1）宏观前景分析
我国宏观经济的持续稳定的增长为公司的发展提供了良好的外部环境。同时，国家对钢铁行业的宏观调控提高了钢铁产业的市场准入门槛，也抑制了中小钢厂的低水平重复建设，为公司的发展壮大提供有利发展空间；
目前钢铁行业处于“总量过剩，结构失衡”的状态，积极进行产品结构调整，是进一步改善公司财务状况和增强公司盈利能力的关键环节。
（2）公司主要财务优势
◆ 技术、规模和管理优势明显：公司大部分工艺技术装备已经达到国际一流水平，并形成了以冷轧硅钢等高端钢材为代表的良好产品结构。公司规模在国内上市公司中位居前列，在管理方面也具备较强的成本控制能力；
◆ 公司货款回收能力较强，应收账款周转率处于行业较高水平；
◆ 公司经营性活动现金流量充沛，具有较强的付息能力和偿债能力。
（3）公司主要财务困难
短期而言，由于原燃料采购成本持续上升导致产品成本呈上升趋势，同时加上钢材产品价格周期性调整的压力，导致2006年上半年公司部分产品毛利率出现一定程度下滑。
综合考虑所处行业、“十一五”期间投资项目以及本次募集资金拟投资项目，公司未来发展仍需要大量资金，单纯依靠自有资金和银行贷款会制约下一步发展，因此需要多元化筹资途径。
（4）盈利能力发展趋势分析
本次募集资金投资项目将为公司新增具有国际先进水平的冷轧硅钢生产线、冷轧及涂镀材生产线、转炉—薄板坯连铸连轧生产线、高速重轨万能轧机生产线。项目投产后，公司产品“双高”比将进一步提高，产品结构更加优化，盈利能力将不断提升。特别是高磁感取向硅钢产量的增加有助于增强本公司的抗周期能力，降低经营风险。
综上所述，本公司经营状况良好，现金流充裕，技术、管理优势明显。随着募集资金投资项目投产后，本公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力，为实现“做强、做大、做精”发展战略目标打下坚固基础。
四、 本次募集资金运用
本公司本次发行募集资金将全部用于以下项目：建设三硅钢工程、建设三冷轧工程、建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线工程、建设高速重轨万能轧机生产线工程。项目静态总投资为1,403,004万元，项目总投资为1,494,699万元，项目资金缺口将通过自有资金或其它方式解决。
本公司本次发行募集资金拟投资项目均属于武钢集团“十一五”规划项目，已获国家发改委发改工业[2006]369号文批准。
（一）建设三硅钢工程项目
目前，国内冷轧硅钢的生产企业较少，只有本公司具备大批量生产取向硅钢和高牌号无取向硅钢的能力。由于高端冷轧硅钢存在较高的技术壁垒，本公司的国内垄断生产优势明显。该工程的建设，有利于公司提高冷轧硅钢的市场占有率，强化在该领域的优势地位。
该项目设计规模为冷轧硅钢20万吨/年，其中取向硅钢12万吨/年，高牌号无取向硅钢8万吨/年。该项目静态投资为431,209万元，总投资为452,582万元。
（二）建设三冷轧工程项目
三冷轧工程项目的投产，将使本公司的三条冷轧生产线得到更合理的专业化分工，优化产品结构，提升产品质量，降低生产成本，增强冷轧及涂镀材的市场竞争力。
该项目的产品为冷轧板卷、镀锡板卷，设计规模为110.50万吨/年。项目静态投资为453,473万元，总投资为481,360万元。
（三）建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线工程项目
本公司建设薄板坯连铸连轧生产线可发挥生产热轧薄板的优势，尽可能提高较有前景的热轧薄板产量。该类热轧薄板具有低成本、高质量等优点，可代替部分冷轧板，优化本公司的产品结构。该生产线同时可兼顾生产集装箱板、汽车结构钢等，全面满足市场需求。
本项目的生产规模为热轧板卷266万吨/年，生产钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度结构钢、集装箱板及车厢用钢、管线钢等。该项目静态投资为358,842万元，总投资为397,527万元。
（四）建设高速重轨万能轧机生产线工程项目
本公司具备生产钢轨的经验和技术，并位于我国铁路客运专线建设的中心，拥有便利的运输条件。因此，本公司拥有发展高速重轨的广阔空间。在生产钢轨的同时，拟建的高速重轨万能轧机生产线还能够大批量生产H型钢。
本项目建成投产后，以生产高速重轨为主，兼顾生产H型钢，设计生产规模为年产各类钢轨、型钢105万吨。该项目静态投资为159,480万元，总投资为163,230万元。
上述投资项目符合国家有关产业政策，符合钢铁行业结构升级的发展趋势。项目的实施将进一步巩固和提升本公司在钢铁领域的核心竞争能力，增强本公司持续盈利能力。
五、 备查文件
1、武钢股份最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、2004年收购武钢集团钢铁主业资产时编制的模拟财务报告及审计报告、2004年重组进入公司的主业资产备考财务报告及审计报告、收购武钢集团钢铁主业资产评估报告。
7、中国证监会核准本次发行的文件。
8、本次发行分离交易的可转换公司债券募集说明书全文。
六、 备查文件查阅方式
本公司已将本次分离交易的可转换公司债券募集说明书及附录全文在证监会指定的网站上（http://www.sse.com.cn）披露，请投资者查阅。
备查文件查阅的时间、地点、电话和联系人：
工作日：上午9:00—11:30，下午1:30—4:30
地 点 联系电话 传 真 联 系 人
发行人：武汉钢铁股份有限公司 武汉市青山区厂前 027-86802031 027-86306023 赵 浩、冯 俊
主承销商：广发证券股份有限公司 广州市天河北路183号大都会广场38楼 020-87555888 020-87553583 徐佑军、张晋阳李忠文、金 焰
