| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(更新后) |
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| 公告日期:2014-07-24 |
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特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 （安徽省合肥市高新区科学大道 91 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) （安徽省合肥市寿春路 179 号） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 发行概况 不超过 2,206 万股，占 本次发行后总股本的 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 比例不超过 25.00%， 不进行老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： 2014 年 7 月 24 日 不 超 过 8,822.6542 发行后总股本： 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 万股 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证 发行价格： 监会许可的其他方式确定。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2014 年 6 月 23 日 1-1-2 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司本次发行前总股本 6,616.6542 万股，本次发行股数不超过 2,206 万股， 不进行老股转让，发行后总股本不超过 8,822.6542 万股。上述股份均为流通股。 一、重要承诺 本次发行前发行人及股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等已 就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持 意向、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任、填补被摊薄即期回报、 利润分配政策、相关主体未能履行承诺时的约束措施等做出承诺,详见“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作 出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、本公司特别提醒投资者注意认真阅读招股说明书“风险因素”一节的 全部内容。 三、国有股转持的相关安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于同意省环保产业开发服务 中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166 号）、 安徽省国资委《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事 项的批复》（皖国资产权函[2011]120 号）以及安徽省财政厅《关于确认省环境 工程评估中心将持有的国祯环保转持意见的函》（财建函[2012]182 号）批复， 在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东安徽省环境科学研究院、安徽 省环境工程评估中心、合肥高新建设投资集团公司将持有本公司实际发行股份数 量 10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。 四、本次发行前滚存利润的分配安排 根据国祯环保于 2014 年 2 月 25 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会决 议，公司本次公开发行前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享 1-1-4 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 有。 五、关于报告期内经营活动产生的现金流量净额为负或较低的会计核算特 点 发行人专业从事生活污水处理 BOT、TOT 特许经营权投资运营业务，根据《企 业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营 权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金 流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活 动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。2013 年度、2012 年度、2011 年度公司特许经营权投资业务处于发展期，公司为此支付的现金分 别为 28,223.42 万元、11,453.83 万元、11,085.60 万元，由于特许经营权项目 产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为 20-30 年）内逐年收回的， 导致公司报告期各期经营活动现金流量净额为负或较低。 2013 年度、2012 年度、2011 年度，公司经营活动产生现金流量净额分别为 -9,164.78 万元、-4,291.61 万元、-3,678.97 万元。2013 年度、2012 年度、2011 年度，在扣除 BOT 和 TOT 特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动产生 现金流量净额分别为 19,058.64 万元、7,162.22 万元、7,406.62 万元。公司特 许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现金流入，公司采取预算管理， 每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保 证公司经营性现金流正常流转。 六、与 BOT、TOT 特许经营权相关的财务风险和经营风险 按照《企业会计准则解释第 2 号》的规定，公司将部分污水处理项目的特许 经营权确认为金融资产，将未来需承担的义务，即相关主要设备的后续更新支出， 按照一定的折现率折现至每个会计期间，每期的折现金额作为每期应计提的后续 更新支出，后续更新支出于每个会计期末确认为预计负债。同时，考虑预计负债 的资金成本，按照相同的资本金率计算隐含利息支出，利息支出一并计入预计负 债。金融资产及预计负债的确定需要考虑特许经营期限、实际利率、通货膨胀率 等参数，公司以 BOT、TOT 方式投资运营的项目特许经营期限较长（一般为 20-30 年），在污水处理项目后续运营中将面临利率变动、通货膨胀率变动、技术进步、 1-1-5 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 污水处理价格调整等可能导致公司的收入、成本、费用出现变动的情形，对公司 的盈利能力造成不利影响。 根据会计政策，公司生活污水处理投资运营业务中的部分 BOT、TOT 特许经 营权项目按照金融资产模式核算。确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先 用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分确认为运营收入（即 不含利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息收入回报由于本 金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总额每年是固定的。 公司按金融资产模式核算的 BOT、TOT 业务销售收入由利息收入和运营收入（即 不含利息收入）两部分组成，由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降， 在水量、水价等结算因素以及成本不变的情况下，单个项目销售收入将有所下降， 对公司的盈利能力造成一定的不利影响。 公司污水处理项目的收费对象为政府或政府成立的实体，由于公司的污水处 理项目分布在全国不同区域，各地的财政状况和信用风险不同，公司在污水处理 厂持续经营期间，存在污水处理费不能及时收回的风险；尽管在污水处理项目特 许经营合同中有对污水处理价格调整的相关条款，但政府审批流程较为复杂，公 司存在污水处理价格调整不及时的风险。 因公司所属一部分污水处理厂城市管网为雨污合流制，进水水量一定程度上 受所在区域降雨量影响；污水收集管网的建设进度及管网收集区域的变化会影响 污水处理厂的进水水量；服务区域内水用户的增长会影响污水处理厂进水水量； 污水处理厂自身设施大修维护及进水水质波动也会导致进水水量的变化。公司的 污水处理厂分布在全国五大片区，七个省份，随着公司污水处理厂数量的增加和 分布范围扩大，进水量变化的风险将逐步减小。 七、出水水质超标的风险 报告期内，发行人运营的污水处理厂曾经受到过环保部门网上通报、限期整 改的情形，其中发行人子公司被限期整改 2 次、网上通报 7 次，发行人托管运营 厂被限期整改 1 次、网上通报 15 次。 发行人运营的污水处理厂系按照协议约定的排放标准进行污水处理，随着污 水处理厂的国家排放标准逐步提高，检测指标逐步增多，环保部门在日常监管中 按照监测时点的排放标准对出水水质进行检测，发行人存在出水水质检测超标的 1-1-6 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 风险；另外由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理 厂进水水质大幅超过设计进水标准，可能导致发行人出水水质超标的风险。 在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提 质改造完成前，尽管发行人一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个 别指标超标的风险，虽然根据协议，发行人未违反协议约定的排放标准条款，但 仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。 八、实际控制人控制的风险 本公司实际控制人李炜先生持有国祯集团 63.77%的股份，而本次发行前国 祯集团持有本公司 58.83%的股份，本次股票发行成功后，国祯集团持有本公司 股份比例将下降为 43.90%。但作为实际控制人，李炜先生仍然对本公司经营决 策具有较大的影响力，对本公司存在控制风险。 发行人实际控制人李炜先生出生于 1942 年，目前身体状况良好，但未来存 在因个人健康等原因无法继续履行其对公司职责的可能。鉴于李炜先生对发行人 的重要影响力，如李炜先生无法继续履行其对公司职责，发行人在经营方针和战 略的制定方面、业务经营的统筹规划方面可能会受到影响。 除发行人之外，发行人控股股东控制的其他企业为 34 家，上述企业主要从 事房地产开发、管道燃气建设与运营、健康产业等业务，经营状况和财务状况不 一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害发行人利益的风险。 九、本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排，根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分 红》，本公司《公司章程（草案）》对股利分配的主要规定如下： “第一百五十七条 利润分配事项 （一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 1-1-7 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 损害公司持续经营能力。 （三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； 2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使 利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。 （四）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 1-1-8 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 1-1-9 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十八条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 1-1-10 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 （二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。” 十、审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、 审计截止日（2013 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营状况”中披露 2014 年 第一季度主要财务信息，相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅， 同时也披露了审计截止日后的主要经营状况，提请投资者作出投资决策前，认真 完整的阅读相关章节。 发行人董事会声明：“针对本次提供并披露的安徽国祯环保节能科技股份有 限公司未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第 一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2014 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表，安徽 国祯环保节能科技股份有限公司董事会保证该等财务报表所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别及连带责任。” 发行人监事会声明：“针对本次提供并披露的安徽国祯环保节能科技股份有 限公司未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第 一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年 1-1-11 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1-3 月的合并及母公司利润表、2014 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表，安徽 国祯环保节能科技股份有限公司监事会保证该等财务报表所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别及连带责任。” 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：“针对本次提供并披露的安徽 国祯环保节能科技股份有限公司未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅的 2014 年第一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2014 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2014 年 1-3 月的合并及 母公司现金流量表，安徽国祯环保节能科技股份有限公司全体董事、监事、高级 管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 发行人法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：“针对 本次提供并披露的安徽国祯环保节能科技股份有限公司未经审计、但已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2014 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表，安徽国祯环保节能科技股份有限公司法定 代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证该等财务报表所载资料真 实、准确、完整。” 十一、发行人对 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计情 况 发行人预计 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润比上年同期 增长 0-10%。 十二、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论 经过全面的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为：发行人主营业务突出，经 营业绩良好，业务运作规范，具备持续盈利能力。 1-1-12 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释 义 .......................................... 18 第二节 概 览 .......................................... 24 一、发行人简介 .................................................. 24 二、控股股东和实际控制人情况 .................................... 25 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .......................... 26 四、募集资金运用 ................................................ 27 第三节 本次发行概况 .................................... 29 一、本次发行的基本情况 .......................................... 29 二、本次发行的有关机构 .......................................... 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系、其他权益关系 ................ 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 31 第四节 风险因素 ........................................ 32 一、资产负债率较高的风险 ........................................ 32 二、应收账款回收风险 ............................................ 32 三、污水处理单价调整不及时的风险 ................................ 33 四、公司业绩难以在短期内大幅增长的风险 .......................... 33 五、污水处理厂进水量变化引起的毛利率波动风险 .................... 34 六、出水水质超标的风险 .......................................... 34 七、公司扩张导致的管理风险 ...................................... 35 八、实际控制人控制风险 .......................................... 35 九、税收优惠政策变动的风险 ...................................... 35 十、政策性风险 .................................................. 36 十一、净资产收益率下降的风险 .................................... 36 十二、BOT、TOT 特许经营权项目违约的风险 .......................... 37 1-1-13 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 十三、财务费用上涨带来销售净利率下滑的风险 ...................... 37 十四、商誉出现大额减值损失的风险 ................................ 37 十五、巢湖 DBO 项目建设带来的风险 ................................ 38 第五节 发行人基本情况 .................................. 39 一、发行人基本情况 .............................................. 39 二、发行人的设立情况 ............................................ 39 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................ 40 四、发行人的股权结构、组织结构 .................................. 60 五、发行人所有控股子公司、参股公司情况 .......................... 61 六、主要股东及实际控制人情况 .................................... 84 七、发行人的股本情况 ........................................... 128 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........... 130 九、公司员工情况 ............................................... 131 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ......................... 131 第六节 业务和技术 ..................................... 150 一、公司主营业务情况 ........................................... 150 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ......................... 164 三、公司销售情况和主要客户 ..................................... 186 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................. 193 五、公司的质量控制、安全生产和环境保护情况 ..................... 195 六、公司主要固定资产和无形资产情况 ............................. 209 七、公司拥有的特许经营权 ....................................... 216 八、公司的技术和研发情况 ....................................... 217 九、公司拥有的资质、重要科研成果和获得的奖项 ................... 225 十、公司境外生产及拥有资产情况 ................................. 226 1-1-14 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 十一、发行人发展规划 ........................................... 228 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 232 一、同业竞争 ................................................... 232 二、关联方及关联关系 ........................................... 233 三、关联交易情况 ............................................... 251 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............. 268 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................. 268 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ......... 280 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ............................................... 280 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........... 281 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及其履行情况 ............................................................... 283 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................... 283 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会等机构的运行及履职情况 ....................................... 286 八、公司管理层对内部控制制度的自我评价意见 ..................... 288 九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ......................... 288 十、发行人近三年合法合规经营情况 ............................... 288 十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ....................... 288 十二、资金管理、对外投资与担保情况 ............................. 289 十三、投资者权益保护情况 ....................................... 290 十四、发行人对子公司的管理模式 ................................. 292 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................... 294 一、近三年经审计的财务报表 ..................................... 294 二、审计意见 ................................................... 298 1-1-15 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........... 299 四、审计截止日（2013 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营状况 ..... 302 五、主要会计政策和会计估计 ..................................... 306 六、税项 ....................................................... 331 七、分部信息情况 ............................................... 333 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................... 336 九、近三年主要财务指标 ......................................... 338 十、盈利预测 ................................................... 339 十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ............... 339 十二、盈利能力分析 ............................................. 339 十三、影响公司持续盈利能力的主要因素分析 ....................... 358 十四、财务状况分析 ............................................. 360 十五、现金流量分析 ............................................. 393 十六、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................. 396 十七、滚存利润的共享安排 ....................................... 403 第十节 募集资金运用 ................................... 404 一、募集资金投资计划 ........................................... 404 二、募集资金投资项目情况 ....................................... 405 三、募集资金投资项目与主营业务的关系 ........................... 409 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................. 409 第十一节 其他重要事项 ................................. 410 一、重大商务合同 ............................................... 410 二、诉讼或仲裁事项 ............................................. 433 第十二节 有关声明 ..................................... 435 第十三节 附 件 ....................................... 441 1-1-16 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 一、附件内容 ................................................... 441 二、查阅时间和地点 ............................................. 441 1-1-17 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人、本公司、公司、国 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 祯环保、股份公司 安徽国祯能源股份有限公司，后更名为安徽国祯集 国祯能源、国祯集团 指 团股份有限公司 合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司, 后更 科技实业、高新建投 指 名为合肥高新建设投资集团公司 合肥国祯高新热电有限责任公司（安徽国祯环保节 高新热电 指 能科技股份有限公司的前身） 淮北万里 指 淮北万里电力实业总公司 安徽省环境保护科学研究所, 后更名为安徽省环境 环科所、环科院 指 科学研究院 安徽省环境保护产业开发服务中心，后变更为安徽 环保服务中心 指 省环境工程评估中心 环境评估中心 指 安徽省环境工程评估中心 淮北煤矸石 指 淮北国祯煤矸石综合利用有限公司 天源热电 指 合肥天源热电有限公司 合肥康运 指 合肥康运热能发展有限责任公司 中联环保 指 安徽中联环保设备有限责任公司 丸红商贸 指 丸红（北京）商业贸易有限公司 安徽省国祯实业有限公司，后更名为安徽省鼎信新 国祯实业、鼎信新能源 指 能源有限公司 湖南国祯环保科技有限责任公司，为国祯环保的全 湖南国祯 指 资子公司 徐州国祯水务运营有限公司，为国祯环保的全资子 徐州国祯 指 公司 芜湖国祯环保科技有限公司，为国祯环保的全资子 芜湖国祯 指 公司 合肥朱砖井污水处理有限公司，为国祯环保的全资 朱砖井 指 子公司 兰考国祯水务运营有限公司，为国祯环保的全资子 兰考国祯 指 公司 新会龙泉 指 江门市新会区龙泉污水处理有限公司，为国祯环保 1-1-18 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 的全资子公司 遵化国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 遵化国祯 指 公司 深圳市龙祯环保有限公司，为国祯环保的全资子公 龙祯环保 指 司 江门市国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资 江门国祯 指 子公司 合肥诚鑫环境检测有限公司，为国祯环保的全资子 合肥诚鑫 指 公司 南陵国祯环保科技有限公司，为国祯环保的全资子 南陵国祯 指 公司 昆明市东川区国祯污水处理有限公司，为国祯环保 东川国祯 指 的控股子公司 云南陆良县国祯污水处理有限公司，为国祯环保的 陆良国祯 指 控股子公司 阳春市水质净化有限公司，为国祯环保的全资子公 阳春公司 指 司 合肥市污水处理工程技术研究中心，为国祯环保全 研究中心 指 资拥有的民办非企业法人单位 东莞市松山湖天地环科水务有限公司，为国祯环保 天地环科 指 的全资子公司 东莞市万江区天地信达水务有限公司，为国祯环保 天地信达 指 的全资子公司 淮北中联环水环境有限公司，为国祯环保的全资子 淮北中联环 指 公司 泗阳县华海水处理有限公司，为国祯环保的控股子 泗阳华海 指 公司 富宁县国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资 富宁国祯 指 子公司 云南国祯环保科技有限责任公司，为国祯环保的控 云南国祯 指 股子公司 深圳市国祯环保科技股份有限公司，为国祯环保的 深圳国祯 指 控股子公司 汨罗市国祯水处理有限公司，为国祯环保的全资子 汨罗国祯 指 公司 1-1-19 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 亳州国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 亳州国祯 指 公司 芜湖国祯水处理有限公司，为国祯环保的全资子公 芜湖水处理 指 司 淮北蓝海水处理有限公司，为国祯环保的控股子公 淮北蓝海 指 司 云南禄劝 指 云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂 故城国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 故城国祯 指 公司 繁昌县城市污水处理有限责任公司，为国祯环保的 繁昌水处理 指 全资子公司 涡阳国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 涡阳国祯 指 公司 霍山国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 霍山国祯 指 公司 双柏县国祯污水处理有限公司，为国祯环保的控股 双柏国祯 指 子公司 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司，为国祯环 中科大国祯 指 保的参股公司 安徽亚泰环境工程技术有限公司，为国祯环保的参 亚泰环境 指 股公司 亳州国翔污水处理运营有限公司，为国祯环保曾经 亳州国翔 指 的参股公司 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司，为国 久保田国祯 指 祯环保的参股公司 科创公司 指 安徽国祯科技创新产业投资有限公司 泰国金真公司 指 泰国国际金真有限公司 海南三联 指 海南三联实业发展有限公司 安徽国祯房地产开发有限责任公司，为国祯集团控 国祯房地产 指 股子公司 阜阳国祯能源开发有限公司，为国祯集团全资子公 阜阳国祯能源 指 司 国祯燃气 指 阜阳国祯燃气有限公司，为国祯集团控股子公司 安徽国祯健康产业投资有限公司，为国祯集团控股 健康产业 指 子公司 1-1-20 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 安徽东方旭电气设备有限公司，为国祯集团全资子 东方旭电气 指 公司 合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司 皖能公司 指 安徽省皖能股份有限公司 安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行 招股说明书、本招股说明书 指 股票并在创业板上市招股说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国环境保护部（原中华人民共和国国 环保部 指 家环境保护总局） 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 合肥市发改委 指 合肥市发展和改革委员会 十二五 指 中华人民共和国第十二个五年计划 十三五 指 中华人民共和国第十三个五年计划 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程 本次向社会公众公开发行不超过 2,206 万股 A 股的 本次发行 指 行为 本公司本次向社会公众发行的普通股，每股面值人 A股 指 民币 1.00 元，须以人民币认购 保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 国富浩华会计师事务所有限公司、国富浩华会计师 国富浩华会计师事务所、瑞 事务所（特殊普通合伙），后与中瑞岳华会计师事务 指 华会计师事务所 所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所 指 北京市康达律师事务所 股东大会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司监事会 元 指 人民币元 国家高新技术研究发展计划，旨在提高我国自主创 863，863 计划 指 新能力，在事关国家长远发展和国家安全的重要高 技术领域，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿 1-1-21 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用 和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先 导作用。 传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，外形呈 封闭环状沟，其特点是混合液在沟内不中断地循环 氧化沟工艺，氧化沟法 指 流动，形成厌氧、缺氧和好氧段，且将传统的鼓风 曝气改为表面机械曝气。 英 文 （ Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process）的简称，是一种按间歇曝气方 SBR 工艺 指 式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式 活性污泥法 。 英文(Anaerobic- Oxic)的简称，是一种厌氧好氧 A/O 工艺 指 污水处理工艺。 英文（Anaerobic-Anoxic-Oxic）的简称，是厌氧 A2/O 工艺 指 -缺氧-好氧法污水处理工艺，亦称 A-A-O 工艺。 污水处理的一种工艺，该工艺的特点是将曝气池分 AB 法 指 为高低负荷两段，各有独立的沉淀和污泥回流系统。 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英 文缩写，在本招股说明书中指：客户与服务商签订 特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、 建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商 BOT 指 向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的 投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回 报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无 偿移交给客户。 Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的 英文缩写，在本招股说明书中指：客户将建设好的 污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让 TOT 指 给服务商，由其进行运营管理；服务商在约定的期 限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双 方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。 客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业 托管运营 指 污水处理运营商运营管理，并支付一定的运营费用。 Engineering-Procurement-Construction（设计－ EPC 指 采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合 同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运 1-1-22 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 行服务等工作。 DBO 指 Design-Build–Operate（设计－建设－运营）。 以污水处理产业为核心，由专业设备制造、工程投 污水处理产业链 指 资与建设、设施运营以及相关技术服务等诸多环节 组成并相互衔接与支持的一系列经济活动。 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法， 对人们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进 污水处理 指 行净化处理，使污水中的污染物质得以分离、去除 或使其转化为无害物质，从而使处理后的水达到相 关排放标准，以减少其排放对环境带来危害的过程。 污水厂 指 污水处理厂 新产品研发过程中，对新产品所进行的实验室的实 小试 指 验或者进行小批量的实验研究。 新产品在大规模生产前的较小规模的生产模拟， 中试 指 是对小试进行放大后出现的问题的验证和修复。 城市人民政府在不改变自己的环境责任和环境设施 产权最终所有的前提下，将一定区域、一定期限的 特许经营 指 环境服务，以一定的服务价格，通过竞争模式选择 专业化的运营（投资）公司进行经营的模式。 项目公司在特许经营权协议中被承诺的每日最低进 基本水量 指 水量。 指在污水处理厂出水流量计上测得的每日实际污水 实际水量 指 处理量。 项目公司按协议约定的进出水水质要求处理污水而 结算单价 指 应获得的每立方米污水处理服务费。 比较项目公司每日实际污水处理量和协议约定的基 本水量，项目公司结算污水处理服务费而适用的处 结算水量 指 理水量。当实际水量大于基本水量时，结算水量为 实际水量，当实际水量小于基本水量时，结算水量 为基本水量。 安徽省股权交易所有限公司，前身为合肥股权托管 安徽省股权交易所 指 交易所，招股说明书涉及内容中统称为“安徽省股 权交易所”。 本招股说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 1-1-23 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 英文名称：Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 注册资本：6,616.6542 万元 法定代表人：李 炜 成立日期：1997 年 2 月 25 日（1999 年 12 月 10 日整体变更设立股份公司） 公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 互联网网址：www.gzep.com.cn 电子邮箱：gzhb@gzep.com.cn 经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活污水) 运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理； 粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本 企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及 上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品 和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围 需要许可的一律凭许可证经营） （二）主营业务情况 公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处 1-1-24 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 理设备生产销售业务，是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维 服务”综合解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨 询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿命 周期的完整产业链。 污水处理行业作为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提 出的节能环保产业的重要组成部分，在我国工业化和城镇化进程中，具有举足轻 重的作用。作为我国生活污水处理行业市场化进程的见证者和参与者，公司已发 展成为在二、三线及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先 进管理水平的领先企业。 截至招股说明书签署日，公司已在全国五大片区七个省份运营 52 座生活污 水处理厂，污水处理能力超过 230 万吨/日。 二、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东情况 名 称：安徽国祯集团股份有限公司 成立时间：1994 年 6 月 30 日 注册资本和实收资本：8,281 万元 住 所：合肥市高新技术开发区科学大道 91 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管 理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含 中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律 法规规定应经审批的，未获审批前不得经营） 本次发行前，国祯集团持有本公司 58.83%的股份，为本公司的控股股东。 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人为李炜先生，持有国祯集团 63.77%的股份。 1-1-25 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据瑞华会计师事务所出具的国祯环保报告期的《审计报告》（瑞华审字 [2014]34010004 号），公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 42,423.66 40,367.62 26,567.33 非流动资产 172,393.47 142,573.01 103,669.04 资产总计 214,817.13 182,940.64 130,236.37 流动负债 84,275.79 80,963.10 48,572.09 非流动负债 79,946.43 55,854.33 43,644.83 负债合计 164,222.23 136,817.44 92,216.92 归属于母公司股东权益 47,970.06 44,043.24 36,426.37 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 63,823.10 50,371.56 46,283.97 营业利润 6,950.08 6,587.56 5,321.50 利润总额 7,065.95 8,502.78 6,715.86 净利润 5,909.48 7,659.62 5,656.13 归属于母公司股东的净利润 5,772.79 7,612.46 5,696.64 归属于母公司股东的非经常性损益 -31.65 2,263.62 1,084.21 扣除非经常性损益后归属于母公司 5,804.44 5,348.84 4,612.43 股东的净利润 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,164.78 -4,291.61 -3,678.97 其中：经营活动现金流量净额（不含 19,058.64 7,162.22 7,406.62 特许经营权项目投资支付的现金） 投资活动产生的现金流量净额 -8,070.41 -12,640.28 -2,979.75 筹资活动产生的现金流量净额 16,727.21 15,567.50 9,914.53 现金及现金等价物净增加额 -507.98 -1,364.23 3,254.36 1-1-26 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （四）主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度 流动比率（倍） 0.50 0.50 0.55 速动比率（倍） 0.48 0.48 0.51 资产负债率（母公司）(%) 80.99 77.90 69.14 应收账款周转率（次） 3.28 3.45 4.15 存货周转率（次） 23.99 19.43 15.89 息税折旧摊销前利润（万元） 17,405.86 14,557.61 11,575.59 利息保障倍数（倍） 1.79 2.62 2.58 每股经营活动现金流量（元/股） -1.39 -0.65 -0.56 每股经营活动现金流量（元/股）（不 2.88 1.08 1.12 含特许经营权项目投资支付的现金） 每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.21 0.49 无形资产（扣除土地使用权后）占净 26.19 28.05 5.85 资产比例（%） 无形资产（扣除土地使用权及特许权 1.57 0.08 0.04 后）占净资产的比例（%） 四、募集资金运用 本次募集资金投资项目经公司股东大会审议通过。本次发行后，募集资金（扣 除发行费用后）将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 募集资金 序 项目名称 投入额 备案审批情况 号 （万元） 1 涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目 3,100 亳州市发改委发改环资[2012]201 号 2 宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目 3,100 宁海县发改局宁发改投资[2011]189 号 3 宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目 1,500 宁海县发改局宁发改投资[2012]67 号 兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二 4 4,000 兰考县发改委兰发改[2012]84 号 期扩建项目 5 繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 2,400 芜湖市发改委芜发改环资[2013]39 号 6 淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目 2,900 淮北市发改委发改许可[2011]368 号 长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用 7 6,000 湖南省发改委湘发改环资[2012]1225 号 示范工程项目 合 计 23,000 1-1-27 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不足时，缺口部分 资金将由公司自筹解决；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需 要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置 换该部分自筹资金。募集资金投资项目均由公司组织实施。 1-1-28 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元人民币 拟发行股数 不超过 2,206 万股，占发行后总股本比例不超过 25.00%，不进行老股转让 发行后总股本 不超过 8,822.6542 万股 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的 发行价格 其他方式确定。发行价格为 12.14 元/股 市盈率 18.55 倍（按本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 7.25 元/股 发行后每股净资产 8.04 元/股 市净率 1.51 倍（按本次发行后每股净资产计算） 采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定 发行方式 价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。 符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定 的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股 发行对象 票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资 者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 拟上市地 深圳证券交易所 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上 发行股份的流通 市流通 募集资金总额 26,780.84 万元 募集资金净额 22,988.47 万元（扣除发行费用后） 承销费用： 2,276.37 万元 保荐费用：400 万元 审计、评估和验资费用：576 万元 律师费用：230 万元 本次发行费用概算 与本次发行相关的信息披露费：252 万元 招股说明书印刷费：18 万元 发行手续费：20 万元 印花税：20 万元 发行费用合计：3,792.37 万元 1-1-29 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路 179 号 法定代表人： 蔡 咏 电 话： 0551-62207323 传 真： 0551-62207322 保荐代表人： 梁化彬、王 钢 项目协办人： 孙 彬 项目组成员： 束学岭、杨 骏、牟晓挥、刘 俊、周茜茹、马 辉、林仕奎 （二）律师事务所： 北京市康达律师事务所 住 所： 北京朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 负 责 人： 付 洋 电 话： 010-58918166 传 真： 010-58918199 经办律师： 江 华、连 莲、叶剑飞 （三）审计机构、验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人： 杨剑涛 电 话： 010-88219191 传 真： 010-88210558 经办注册会计师： 何 晖、毛 伟 （四）评估机构： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 住 所： 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 法定代表人： 黄世新 电 话： 010-51162533 1-1-30 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 传 真： 010-51120377 经办注册评估师： 胡 月、曾玉红 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住 所： 深圳市深南东路 5045 号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 （七）收款银行： 工行合肥四牌楼支行 户 名： 国元证券股份有限公司 账 号： 开 户 行： 工行合肥四牌楼支行 三、发行人与有关中介机构的股权关系、其他权益关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益 关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1、发行公告刊登日期： 2014 年 7 月 23 日 2、询价时间： 2014 年 7 月 18 日、2014 年 7 月 21 日 3、定价公告刊登日期： 2014 年 7 月 23 日 4、申购日期和缴款日期：2014 年 7 月 24 日 5、预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-31 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或 有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、资产负债率较高的风险 公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处 理设备生产销售业务。生活污水处理投资运营业务中 BOT、T0T 业务的承接需要 投标保证金，BOT 业务在建造阶段、TOT 业务在支付收购价款时需要大量资金投 入；BOT、T0T 业务按照行业惯例和业主单位的要求需要注册项目公司，项目总 投资的来源通常为自有资金和银行借款，比例一般为 3：7。环境工程 EPC 业务 前期投标需要投标保证金和后续履约保证金，工程实施过程中需要垫付部分工程 款；随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，BOT、T0T 业务近三年来复合增 长率约为 21.01%，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求，目 前融资渠道比较单一，主要为债务融资。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日本公司资产负债率（母公司）分别为 69.14%、77.90%和 80.99%，存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。 截至招股说明书签署日，公司以 BOT、TOT 方式投资运营的污水处理项目共 25 个，且大部分处于运营初期阶段，待项目进入稳定运营阶段后，随着债务余 额逐步减少，项目负债率将逐步降低。由于公司处于快速扩张期，在已有 BOT 及 TOT 项目负债率逐步降低的同时，还将承接更多的类似项目，因此，如果负债 管理不够谨慎，仍将存在一定的偿债风险。 二、应收账款回收风险 2011 年末、2012 年末和 2013 年末公司应收账款净额分别为 11,432.12 万元、 17,809.74 万元和 21,048.04 万元,占同期营业收入的比例分别为 24.70%、35.36% 和 32.98%。公司应收账款余额较大，主要是公司所处行业的性质所决定的。污 水处理投资运营业务结算期一般是 1-3 个月，在结算期内会形成 1-3 个月的应收 1-1-32 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 账款；环境工程 EPC 业务一般采取按进度分阶段收款的方式，签订合同时，预收 10%定金，工程完工或交付时,收款至 70-80%，验收决算后,收款至 90%，余款 10% 作为质保金，质保期为 12-18 个月，造成项目实施过程中应收账款较高。公司的 污水处理设备生产销售业务一般分成预收、发货、验收、质保四个阶段，通常按 照 3:3:3:1 的比例结算，也形成一定比例的应收账款。2011 年下半年以来，公 司调整了污水处理设备销售业务的信用政策，设备销售合同签订后，先预收 10-30%订金，待设备交付客户后收款 30-50%，验收合格后收款 30%，余款 10%做 为质保金。报告期内，公司应收账款净额增长较快，主要为生活污水投资运营收 入增长而相应增加的应收账款；公司环境工程 EPC 业务新增部分项目尚未满足收 款条件，导致环境工程 EPC 业务应收账款总体余额增加较大。尽管公司的主要客 户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，公司仍存在一 定的回收风险。 三、污水处理单价调整不及时的风险 生活污水处理投资运营业务为公司的主要利润来源，该项业务收入在 2011 年、2012 年、2013 年占公司主营业务收入的比例分别为 52.94%、67.42%、65.19%， 毛利额占公司总毛利额的比例分别为 70.77%、81.22%、79.11%。公司投资类生 活污水处理项目特许经营期一般为 20-30 年，项目公司收入来源于根据特许经营 权协议收取的污水处理费。特许经营权协议中约定了污水处理费初始单价及单价 调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期（调价周期一般为 2 至 5 年）根据 项目运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数调整初始单价。 因公司的投资运营项目客户主要为政府或政府成立的实体公司，根据协议约定调 价周期实施单价调整时，单价调整涉及的成本要素变动系数需要多个主管机构的 审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响公司的经营业 绩。 四、公司业绩难以在短期内大幅增长的风险 公司主要业务为生活污水处理投资运营业务,公司投资类生活污水处理项目 特许经营期一般为 20-30 年，单个生活污水处理项目随着服务区域排水量的增 1-1-33 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 长、借款逐步偿还及收费单价的调整，盈利能力较为稳定并呈长期上升趋势，但 公司业绩难以在短期内大幅增长；虽然公司所处的行业市场容量巨大、市场化程 度逐步提高且公司具备较强的市场拓展能力，但由于生活污水处理项目投资类业 务市场拓展周期较长（一般需一年左右）、签约后需一定的建设周期（BOT 项目） 或移交改造周期（TOT 项目）的特点，公司获得募集资金提升投资资本金能力后 难以短期内形成投产运营的生活污水处理项目从而实现公司业绩在短期内的快 速增长。 五、污水处理厂进水量变化引起的毛利率波动风险 因公司所属一部分污水处理厂城市管网为雨污合流制，进水水量一定程度上 受所在区域降雨量影响；污水收集管网的建设进度及管网收集区域的变化会影响 污水处理厂的进水水量；服务区域内水用户的增长会影响污水处理厂进水水量； 污水处理厂自身设施大修维护及进水水质波动也会导致进水水量的变化。报告期 内，受上述因素影响，公司部分污水处理厂进水水量存在波动，污水处理运营厂 各期污水处理量会有所不同，引起运营收入的变动，在污水处理运营厂人工、摊 销折旧等固定成本相对不变的情况下，由于收入的变动，导致运营厂各期毛利率 有所波动。 六、出水水质超标的风险 报告期内，发行人运营的污水处理厂曾经受到过环保部门网上通报、限期整 改的情形，其中发行人子公司被限期整改 2 次、网上通报 7 次，发行人托管运营 厂被限期整改 1 次、网上通报 15 次。 发行人运营的污水处理厂系按照协议约定的排放标准进行污水处理，随着污 水处理厂的国家排放标准逐步提高，检测指标逐步增多，环保部门在日常监管中 按照监测时点的排放标准对出水水质进行检测，发行人存在出水水质检测超标的 风险；另外由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理 厂进水水质大幅超过设计进水标准，可能导致发行人出水水质超标的风险。 在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提 质改造完成前，尽管发行人一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个 1-1-34 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 别指标超标的风险，虽然根据协议，发行人未违反协议约定的排放标准条款，但 仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。 七、公司扩张导致的管理风险 公司目前在全国各地拥有 30 余家分子公司。本公司已经对各子公司实行了 严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、销售区域扩大， 若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能存在管理不到位，导 致内控制度失效的风险。随着募集资金到位，公司规模将会快速扩张，现有的管 理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约。 八、实际控制人控制风险 本公司实际控制人李炜先生持有国祯集团 63.77%的股份，而本次发行前国 祯集团持有本公司 58.83%的股份，本次股票发行成功后，国祯集团持有本公司 股份比例将下降为 43.90%。但作为实际控制人，李炜先生仍然对本公司经营决 策具有较大的影响力，对本公司存在控制风险。 发行人实际控制人李炜先生出生于 1942 年，目前身体状况良好，但未来存 在因个人健康等原因无法继续履行其对公司职责的可能。鉴于李炜先生对发行人 的重要影响力，如李炜先生无法继续履行其对公司职责，发行人在经营方针和战 略的制定方面、业务经营的统筹规划方面可能会受到影响。 除发行人之外，发行人控股股东控制的其他企业为 34 家，上述企业主要从 事房地产开发、管道燃气建设与运营、健康产业等业务，经营状况和财务状况不 一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害发行人利益的风险。 九、税收优惠政策变动的风险 根据《企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)第八十八条的规定，报 告期内，芜湖国祯、深圳国祯、龙祯环保、兰考国祯、汩罗国祯、新会龙泉、遵 化国祯、南陵国祯、江门国祯、东川国祯、陆良国祯、阳春水质二期、富宁国祯、 天地环科、天地信达、淮北中联环、泗阳华海、芜湖水处理、云南禄劝、故城国 祯、双柏国祯、亳州国祯：自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年 至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《公开发 1-1-35 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（证监会公告 [2008]43 号）规定“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免”应属于非经常性损益项目。因发行人所享受的三免三减半所得税税收优惠是 根据《企业所得税法实施条例》享受且均已取得税务主管部门的审批或备案，发 行人未将三免三减半所得税税收优惠列入非经常性损益。 2011 年度、2012 年度、2013 年度，发行人享受“三免三减半”税收优惠额 分别为 220.76 万元、668.54 万元和 610.96 万元，存在税收政策变化导致公司 税收优惠减少，盈利能力下降的风险。 十、政策性风险 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提出， 以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，坚持把建设资源节约型、 环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。加大环境保护力度， 加快城镇污水、垃圾处理设施建设，加大重点流域水污染防治力度，完善环境保 护科技和经济政策，建立健全污染者付费制度，建立多元环保投融资机制，大力 发展环保产业。 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，战略性新兴产 业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重 大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的 产业。该决定提出的七大战略性新兴产业中，节能环保产业位居首位。 公司的主营业务属于国家政策鼓励的节能环保行业。但是在实践中，具体的 产业政策、相关法律、实施细则在出台时间、执行力度上具有不确定性，这种不 确定性会带来市场需求的波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。 十一、净资产收益率下降的风险 本次发行前，公司 2013 年度按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股 东的净利润孰低口径计算的净资产收益率(加权平均)为 12.30%；本次发行后， 公司的净资产将大幅增加，因此，公司存在着净资产收益率下降而引致的相关风 险。 1-1-36 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 十二、BOT、TOT 特许经营权项目违约的风险 发行人目前 BOT、TOT 投资运营项目共 25 个，为发行人与政府部门签订特许 经营权协议，或通过股权收购（特许经营权协议经政府部门认可）取得，根据协 议中的违约条款，政府违约后将给予发行人不同程度的补偿。尽管如此，由于污 水处理特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，仍有可能对公司的经营产 生一定程度的不利影响。 十三、财务费用上涨带来销售净利率下滑的风险 发行人目前从事的生活污水处理投资运营业务和环境工程 EPC 业务对资金 的需求量较大，公司自身积累的资金难以满足生产经营的需求，需要从银行等金 融机构大量融资，从而产生较大的财务费用。报告期内，公司的财务费用分别为 4,275.65 万元、5,286.84 万元、9,035.88 万元，呈逐年上涨趋势。公司存在财 务费用上涨带来销售净利率下滑的风险。 十四、商誉出现大额减值损失的风险 公司 2012、2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 约为 5,348 万元和 5,804 万元。公司于 2012 年度收购天地信达、天地环科、淮 北中联环、泗阳华海四家公司，2013 年度收购繁昌水处理，上述收购在 2012、 2013 年度确认商誉余额分别约为 1,164 万元和 2,192 万元，对于上述商誉，公 司根据以往经营经验和项目合同的有关规定对项目未来经营期间的污水处理单 价、污水处理量、营业成本、管理费用、折现率等数据逐年做出预测，公司依据 上述预测数据在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，减值测试的结果为上述 商誉在每个资产负债表日均不存在减值损失，保荐机构、申报会计师已对公司上 述会计估计的可靠性出具核查意见。如果公司在项目未来经营期间的实际经营数 据与上述预测数据出现重大不利差异，公司将对上述商誉确认大额减值损失，由 此可能导致确认商誉减值损失当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润出现大额下滑甚至亏损。 1-1-37 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 十五、巢湖 DBO 项目建设带来的风险 公司 2013 年中标合肥市巢湖流域乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管 网建设项目，负责安徽省合肥市巢湖流域 21 个乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管网的建设，合同总金额 59,075.47 万元。该项目合同总额大，涉及建设 地点较多，管理难度较大，此外，项目中涉及的管网建设项目长度较大，有可能 受到地质条件等不可预见因素的影响，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 1-1-38 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology 英文名称 Joint Stock Co., Limited. 法定代表人 李 炜 注册资本 6,616.6542 万元 成立日期 1997 年 2 月 25 日 住 所 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 邮政编码 联系电话 0551-65324976 传 真 0551-65324976 互联网网址 www.gzep.com.cn 电子信箱 gzhb@gzep.com.cn 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，负责与中国证监 会、证券交易所、证券经营机构、新闻机构等联系。 负责部门：董事会办公室 负 责 人：李燕来 电话号码：0551-65324976 二、发行人的设立情况 （一）股份公司的设立情况、设立方式 本公司系经安徽省体改委《关于合肥国祯高新热电有限责任公司变更为安徽 国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘[1999]13 号）及安徽省人民 政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1999]第 25 号）批准，以高新 1-1-39 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 热电原有股东国祯能源、科技实业、淮北万里、环科所、环保服务中心作为发起 人，以高新热电截至 1999 年 9 月 30 日经安徽皖资会计师事务所《审计报告》(皖 资审字[1999]151 号)审计的净资产值 5,418.04 万元按 1:1 的比例折为 5,418 万 股，依法整体变更设立的股份有限公司，公司在安徽省工商行政管理局注册登记， 注册号为 3400001300110，法定代表人为李炜。 本公司由高新热电以整体变更方式设立，原高新热电的全体股东即为本公司 的发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 安徽国祯能源股份有限公司 4,649.28 85.81 2 合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司 431.28 7.96 3 淮北万里电力实业总公司 229.62 4.24 4 安徽省环境保护科学研究所 53.91 0.995 5 安徽省环境保护产业开发服务中心 53.91 0.995 合 计 5,418.00 100.00 （二）有限公司的设立情况 1997 年 2 月 25 日，安徽国祯能源股份有限公司(后更名为安徽国祯集团股 份有限公司) 与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司（从属名为合肥高新 技术产业开发区建设公司，后更名为合肥高新建设投资集团公司）共同出资设立 合肥国祯高新热电有限责任公司，注册资本 1,000 万元,公司在合肥市工商行政 管理局注册登记，注册号为 14909353-2，法定代表人为李炜。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 （一）业务转型涉及的重大资产重组情况 发行人原主营业务为热电联产业务，在 2000-2006 年期间进行了业务转型， 主营业务变更为生活污水处理业务，逐步退出热电领域，具体情况如下： 1、收购中联环保 2000 年 2 月 12 日，合肥市国有资产管理委员会《关于同意合肥市国有资产 控股有限公司将持有的安徽中联环保设备有限公司股权进行转让的批复》（合国 1-1-40 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 委[2000]7 号）同意合肥市国有资产控股有限公司转让其持有的中联环保 94.70% 的股权给国祯环保。 2000 年 5 月 7 日，合肥市国有资产控股有限公司和国祯环保签订《控股兼 并协议书》，国祯环保以收购合肥国控所持中联环保 94.70%股权的方式对中联环 保实施兼并。 2000 年 5 月 7 日，根据合肥市国有资产管理委员会《关于同意安徽中联环 保股权转让价格的批复》（合国办[2000]3 号）和合肥市政府办公厅《关于安徽 中联环保职工安置问题的会议纪要》([2000]96 号)，合肥市国有资产控股有限 公司将其持有的中联环保 94.70%的股权全部转让给国祯环保，国祯环保需要支 付给合肥市国有资产控股有限公司的转让价款为 0 元。 国祯环保支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为 0 元，主要 基于如下因素： （1）根据安徽国信资产评估有限责任公司《资产评估报告》（皖国信评报字 [2000]第 102 号）及合肥市国资局审核确认文件（合国资[2000]23 号），中联环 保不含土地的资产净值为 6,476,509.52 元； （2）根据合肥市地价评估事务所出具的《土地估价报告》 合地评估字[2000] 第 111 号）及合肥市土地局审核批准（合土函[2000]163 号），中联环保土地评 估值为 14,440,908.00 元； （3）安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字[2000]005 号）， 中联环保在评估基准日至兼并日期间发生的亏损为 5,117,262.64 元。 合肥市国有资产控股有限公司计划将转让股权获得的价款全部用于中联环 保原职工的安置，根据双方签订的《控股兼并协议书》，国祯环保收购中联环保 后，合肥市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务由国祯环保承担， 具体实施方式为：国祯环保将应支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让 款 15,194,870.27 元单独建账用于中联环保原职工的安置，需要支付给合肥市国 有资产控股有限公司的股权转让价款为 0 元。国祯环保自收购中联环保以来，严 格按照上述约定履行了安置义务，截至 2013 年 12 月 31 日，公司支付中联环保 原职工安置的费用累计为 23,847,812.90 元，目前仍按照约定，继续支付相关的 安置费用。 1-1-41 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在兼并日，土地使用权以评估值计算，中联环保的净资产值为 15,800,154.64 元，其 94.7%的股权对应的净资产值为 14,962,746.67 元，小于 股权转让价款 15,194,870.27 元，本次股权转让行为未导致国有资产流失。 保荐机构、发行人律师核查了《资产评估报告书》、《土地估价报告》、《控股 兼并协议书》、安置费用支付凭证等相关资料，认为：本次股权转让价款高于股 权对应的经评估净资产值，由于国祯环保承担了合肥市国有资产控股有限公司安 置中联环保原职工的义务，最终支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让 价款为 0 元；收购中联环保后，国祯环保严格按照约定，持续支付了相关安置费 用，本次股权转让未导致国有资产流失。 2000 年 11 月 8 日，中联环保股东会作出决议，同意：中联环保职工合股会 将其所持中联环保 5.30%的股权全部转让给国祯环保；中联环保原债权债务由国 祯环保承接；中联环保注销后，国祯环保与合肥国控签订的控股兼并中联环保协 议中约定的义务继续实施；成立清产核资小组对中联环保的资产、负债及所有者 权益进行清理并出具清产核资报告。 2000 年 11 月 24 日，中联环保职工合股会、国祯环保签订《股权转让协议》， 中联环保职工合股会将其所持中联环保 5.30%的股权转让给国祯环保；转让价款 确定为 75.85 万元（参考中联环保截至 2000 年 10 月 31 日账面净资产值）。 2001 年 8 月 23 日，合肥市工商行政管理局出具《企业注销通知书》，中联 环保于 2001 年 5 月 16 日经合肥市工商行政管理局核准注销。 2011 年 8 月 2 日，合肥市经济和信息化委员会出具《确认函》，对中联环 保职工安置有关事项进行了确认： “1、社保中心、再就业中心均于 2000 年设立，设立时归属纺控集团管理； 2008 年由于纺控集团撤销，社保中心转由合肥市经济委员会（原合肥市经济贸 易委员会）管理；2009 年 11 月，合肥市经济委员会与信息化工作办公室整合成 为合肥市经济和信息化委员会，社保中心由合肥市经济和信息化委员会管理。 2、自 2000 年 5 月 8 日起至确认文件出具之日止，国祯环保一直按约履行《控 股兼并协议书》、《兼并重组后中联环保设备有限责任公司再就业服务分中心及 离退休职工委托管理协议书》等约定的义务，履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。 3、《控股兼并协议书》、《兼并重组后中联环保设备有限责任公司再就业 1-1-42 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 服务分中心及离退休职工委托管理协议书》将于社保中心全体托管职工自然减员 之日履行完毕。” 2011 年 8 月 3 日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《确认 函》，对 2000 年转让中联环保股权、中联环保职工安置等有关事项进行了确认。 2、出售热电类资产 （1）出售亳州三号机组 1999 年 4 月 8 日，高新热电股东会作出决议，同意委托安徽凯吉通会计师 事务所对亳州三号机组进行资产评估，并以此次的评估结果作为出售的参考价 格；同时授权董事会全权办理该资产的出售实施事宜。 1999 年 4 月 30 日，高新热电与国祯能源签订《协议书》,约定：高新热电 将其所拥有的亳州三号机组以安徽凯吉通会计师事务所的资产评估为参考依据 作价 2,340 万元转让给国祯能源。 安徽凯吉通会计师事务所对上述协议转让的亳州三号机组资产进行了评估 并出具了《资产评估报告》（凯吉通评字[1999]第 353 号），根据该报告，亳州三 号机组资产在 1999 年 3 月 31 日的评估价值 2,339.73 万元。 （2）出售淮北煤矸石 2002 年 9 月 1 日，淮北煤矸石股东会作出决议，同意国祯环保将其所持淮 北煤矸石 81%出资额转让给淮北万里。 2002 年 9 月 10 日，国祯环保召开股东大会作出决议并与淮北万里签订了《股 权转让协议》，同意将其所持有的淮北煤矸石 81%出资额转让给淮北万里，转让 价款为 3,600 万元。 ①出售淮北煤矸石的原因 2000 年收购中联环保后，国祯环保拟全面向污水处理业务转型，公司主营 业务由热电联产逐步变更为生活污水处理业务。淮北煤矸石当时的经营范围为煤 矸石发电、灰渣综合利用，与国祯环保主营业务定位不符。为实现向污水处理行 业的成功转型，突出主业，发行人决定转让淮北煤矸石股权。 ②定价依据 根据淮北煤矸石 2002 年 7 月 31 日的资产负债表，淮北煤矸石的净资产为 1-1-43 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 29,504,667.64 元。国祯环保、淮北万里参照上述净资产并经双方协商，将股权 转让价款确定为 3,600 万元。 2002 年 9 月 10 日，安徽世诚会计师事务所出具《审阅报告》（皖世诚会审 阅 字 [2002]001 号 ），截 至 2002 年 8 月 31 日 ， 淮 北 煤 矸 石 的净 资 产 为 46,562,875.45 元。对应的淮北煤矸石 81%股权价值为 37,715,929.11 元。 ③保荐机构、发行人律师核查意见 2002 年 8 月 30 日，淮北万里董事会做出决议，决定收购国祯环保所持有的 淮北煤矸石 81%股权。 2002 年 9 月 10 日，国祯环保股东大会做出决议，同意国祯环保将所持淮北 煤矸石 81%的股权转让给淮北万里，转让价款为 3600 万元。 2002 年 9 月 1 日，淮北煤矸石股东会作出决议，同意国祯环保将其所持淮 北煤矸石 81%股权转让给淮北万里。 2011 年 1 月 18 日，安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，淮北万 里受让国祯环保所持淮北煤矸石 81%股权事项履行了全部法定程序，系各方当事 人真实意思表示；受让股权行为合法、有效，不存在法律障碍，亦不存在纠纷及 潜在争议。 经核查国祯环保、淮北煤矸石、淮北万里相关内部决策文件，本次股权转让 的相关定价参考资料，并经安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，保荐 机构、发行人律师认为，国祯环保将其所持淮北煤矸石 81%股权转让给淮北万里 事项原因合理，定价公允，程序合法。 （3）出售天源热电 ①天源热电设立情况 2004 年 3 月 1 日，国祯环保、张洪勋签署《股东会决议》，决定设立天源热 电，其中国祯环保出资 900 万元，张洪勋出资 100 万元。 2004 年 3 月 4 日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执 照记载，名称：合肥天源热电有限公司，注册资本：壹仟万元。 ②第一次转让: 2003 年 12 月 5 日，安徽正大会计师事务所出具《合肥国祯高新热电厂资产 评估书》（皖正大评字[2003]991 号），对合肥市热力公司拟收购的天源热电股权 1-1-44 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 进行了评估。 2004 年 3 月 6 日，天源热电股东会作出决议，同意股东国祯环保将其所持 公司 60%股权转让给合肥市热力公司，同意股东张洪勋将其所持公司 10%股权转 让给国祯环保。 2004 年 3 月 12 日，合肥市热力公司、国祯环保签署《股权收购协议书》， 国祯环保将其所持天源热电 60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为 3,380 万元。 2004 年 3 月 13 日，国祯环保、张洪勋签署《股权转让协议》，张洪勋将其 所持公司 10%股权转让给国祯环保，转让价款 100 万元。 ③第二次转让: 2006 年 6 月 6 日，天源热电股东会作出决议，同意国祯环保将其所持公司 40%股权作价 10,994,566.73 元转让给合肥康运。 2006 年 6 月 6 日，国祯环保、合肥康运签署《股权转让协议》，国祯环保将 其所持有的天源热电 40%股权转让给合肥康运，转让价款 10,994,566.73 元。 A、出售天源热电的原因 发行人设立之初，其主营业务为热电联产。2000 年，发行人通过收购兼并 中联环保的方式进入环保产业，同时逐步将热电类业务和资产予以剥离。发行人 分别于 2004 年、2006 年转让天源热电的股权符合剥离热电类业务和资产、向环 保产业转型的战略定位。 B、股权转让的定价依据 2003 年 12 月 5 日，安徽正大会计师事务所出具《合肥国祯高新热电厂资产 评估书》（皖正大评字〔2003〕991 号），对国祯环保用于出资的合肥国祯高新热 电厂的相关资产及负债在评估基准日 2003 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估， 评估价值为 52,428,829.26 元。 发行人以经上述评估后的资产投入天源热电，占天源热电注册资本的 90%， 张洪勋以货币出资 100 万元，占天源热电注册资本的 10%。 根据当时有效的《公司法》规定，有限责任公司由 2 个以上 50 个以下股东 共同出资设立，在天源热电设立时张洪勋并未实际出资，而是代发行人持有天源 热电股权。 1-1-45 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯环保将持有的天源热电 60%的股权转让给合肥市热力公司的定价依据 为安徽正大会计师事务所出具的《合肥国祯高新热电厂资产评估书》（皖正大评 字〔2003〕991 号）。根据该报告及张洪勋的 100 万元出资，天源热电 60%的股权 价值为 3,205.73 万元（实际转让价款为 3,380 万元）。 张洪勋将其所持天源热电 10%股权转让给发行人，系解除委托持股，还原真 实持股状况，发行人实际未支付对价。 发行人将其所持天源热电 40%股权转让给合肥康运的定价依据为安徽凯吉 通会计师事务所于 2006 年 2 月 14 日出具《审计报告》（凯吉通审字[2006]095 号）。根据该报告，天源热电截至 2005 年 12 月 31 日的净资产为 3374 万元，天 源热电 40%股权的价值为 1,349.60 万元（实际转让价款 1,099.46 万元）。 C、保荐机构、发行人律师核查意见 经核查天源热电工商资料，相关评估报告、审计报告、股权转让协议、合肥 市热力公司主管单位审批文件及发行人提供的声明，保荐机构、发行人律师认为： 国祯环保转让天源热电 60%股权给合肥市热力公司，以及转让天源热电 40% 股权给合肥康运，定价公允。张洪勋将其所持天源热电 10%股权转让给发行人系 解除委托持股，还原真实持股状况，发行人实际未支付对价。 国祯环保转让天源热电 60%股权给合肥市热力公司，以及转让天源热电 40% 股权给合肥康运,张洪勋将其所持天源热电 10%股权转让给发行人，国祯环保、 天源热电、合肥市热力公司、合肥康运均履行了相应程序，上述股权转让程序合 法、有效。 天源热电设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权两个经济行为均依据 同一份评估报告，该评估报告之目的为合肥市热力公司收购天源热电股权，且在 该评估报告出具时，天源热电尚未设立，但鉴于：天源热电设立时，股东出资已 经验资机构验证，出资到位，并经公司登记机关核准；合肥市热力公司收购国祯 环保所持天源热电股权事项及收购价格已经有权部门审批、确认，保荐机构、发 行人律师认为，天源热电的设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权行为均不 存在重大法律障碍，作价公允。 D、2004 年发行人在转让股权的同时受让股权的原因 发行人向合肥市热力公司转让天源热电股权系剥离热电类业务资产，推进公 1-1-46 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 司向环保产业转型；张洪勋所持天源热电股权系因当时的《公司法》不允许设立 一人有限责任公司而接受发行人委托代为持有，发行人受让张洪勋所持天源热电 股权系解除委托持股，还原真实持股状况；发行人受让张洪勋转让的天源热电 10%股权后，于 2006 年 6 月将其所持天源热电全部出资额转让给合肥康运，自此 发行人不再持有天源热电股权。 E、2006 年发行人转让天源热电 40%股权的原因 天源热电当时的主营业务为热电联产业务，其主要生产原料为燃煤，市场采 购价格当时一直处于较快增长的趋势，同时由于供热单价及发电上网电价调整受 限，导致天源热电盈利能力较差。根据安徽凯吉通会计师事务所于 2006 年 2 月 14 日出具《审计报告》（凯吉通审字[2006]095 号），天源热电 2005 年度期初所 有者权益合计为 41,745,946.29 元，未分配利润为-10,682,882.97 元，期末所 有者权益合计为 33,736,416.83 元，未分配利润为-18,692,412.43 元，天源热 电账面净资产处于逐年降低趋势。鉴于对燃煤价格将长期处于增长趋势的预期、 上网电价调整不可预期的考虑，同时结合发行人当时业务转型的需求，经过与受 让方的商务谈判，发行人以低于净资产值转让所持天源热电 40%股权。 经核查发行人提供的说明及发行人相关财务资料，保荐机构、发行人律师认 为，发行人以低于净资产值转让所持天源热电 40%股权的行为原因合理，定价依 据合法、价格公允。 （4）交易对方购买天源热电股权的原因 截至 2004 年 3 月，合肥市热力公司主营业务为供热、供热设备安装及维修 服务、建筑防水材料制造、建筑物防水施工、自有房屋租赁。通过收购天源热电 股权，合肥市热力公司获得了天源热电已有的热源点和已建管网，降低了管网项 目的建造成本，避免了重复建设，同时使自身步入了热电联产、实现多元化经营 之路。 截至 2006 年 6 月，合肥康运主要经营热力、燃气、市政公用工程设计、自 来水管道设计等业务。通过收购天源热电股权，合肥康运实现了公司业务向热电 行业上游的拓展。 合肥康运、合肥市热力公司与合肥热电集团有限公司（以下简称“热电集团”） 的关系： 1-1-47 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 ①合肥康运由赵洪海等 8 名自然人共同出资设立，于 2003 年 4 月 30 日在合 肥市工商行政管理局注册成立。2007 年 7 月，经合肥市国有资产管理委员会《关 于同意对合肥市热力公司增加注册资本的批复》（合国委[2007]11 号）批准，合 肥市热力公司受让了合肥康运原自然人股东持有的合肥康运 100%股权。 2008 年 2 月 18 日，合肥市热力公司与热电集团签订《股权转让协议》，合 肥市热力公司将其所持合肥康运 100%股权转让给热电集团。 2008 年 6 月 3 日，热电集团签署合肥康运《股东会决议》，同意合肥康运 被热电集团全资子公司合肥热电工程有限公司吸收合并，同意合肥康运在被成功 吸收合并后注销。 2008 年 12 月 10 日，合肥康运在合肥市工商行政管理局完成注销登记。 自 2008 年 2 月起至合肥康运注销之日止，热电集团持有合肥康运出资额 1000 万元，持股比例 100%。 ②合肥市热力公司原为合肥市建设投资（控股）集团有限公司下属国有企业。 2007 年 7 月，合肥市建设投资（控股）集团有限公司将其所持合肥市热力公司 100%股权转让给热电集团。 合肥市热力公司与合肥热电工程有限公司现已依法注销。 自 2007 年 7 月起至合肥市热力公司注销之日止，热电集团持有合肥市热力 公司出资额 1,954 万元，持股比例 100%。 根据热电集团及发行人出具的说明，热电集团、合肥市热力公司、合肥康运 分别与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制的其他企业之间： 1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系； 2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形； 3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员 的情形； 4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利 益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排； 5、不存在其他任何形式的关联关系。 保荐机构、发行人律师认为，合肥市热力公司、合肥康运与国祯环保不存在 1-1-48 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 关联关系，其购买国祯环保所持天源热电股权的原因合理。 3、业务转型后的技术来源 公司 2000 年通过兼并中联环保开始转型进入生活污水处理业务领域。在业 务转型过程中，公司始终注重核心技术团队建设并逐步确立了核心技术优势，主 要过程如下： （1）2000 年起，重组并强化原中联环保的技术开发团队，招聘引进高素质 专业技术人才，通过实施“5～40 万吨/日城市污水处理成套设备国产化项目”， 在 2003 年完成国产化成套设备生产基地建设。公司在原中联环保污水处理设备 制造技术的基础上，通过改进原有转刷曝气机、转碟曝气机和高低速潜水推流器， 全新开发倒伞型表面曝气机、带式浓缩压榨脱水过滤机等新产品，初步形成了国 产化成套设备开发与生产技术。 （2）2001 年 2 月，公司获得国家环保总局颁发的《环境保护设施运营资质 证书》（生活污水），2003 年 8 月中标国内公开招标的污水处理厂托管运营项目 ——深圳市龙岗区坑梓镇龙田沙田污水处理厂运营维护总承包项目，成为国内开 展污水处理市场化运营的单位之一。2004 年起，通过分期建设污水处理厂运营 监控系统，公司逐步建立了基于网络的远程控制运营技术，为运营业务拓展提供 了技术支持。 （3）2003 年起，组建国祯环保技术中心，在原有污水处理设备技术能力基 础上，逐步建立工程设计、设施运营技术能力；2004 年组建国祯环保设计院， 并于当年 12 月取得了国家建设部颁发的《工程设计证书》（环境工程（废水）、 甲级）。2005 年以来，工程设计业务发展较快，并逐步成为环境工程 EPC 业务的 重要组成部分。 （4）2004 年，承担“十五”国家 863 计划重大技术专项“城市污水氧化沟 处理工艺的设备成套化研究”课题，该课题是当年国家科技部在污水处理领域公 开招标的三大课题之一，并于 2008 年率先通过国家科技部验收。中标国家 863 计划课题是公司业务转型后在核心技术方面得到国家权威部门认可的标志。 （5）2006 年，公司经国家人事部批准设立企业博士后科研工作站；同年， 经合肥市科技局批准，依托国祯环保建立合肥市污水处理工程技术研究中心，并 于 2008 年通过挂牌验收；2009 年，经安徽省科技厅批准，组建安徽省污水处理 1-1-49 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 工程技术研究中心；2010 年，发起组建安徽省污水处理产业技术创新战略联盟 并通过安徽省科技厅批准试点。开放性技术合作平台的建设，为公司自主创新提 供了良好的外部环境并合理利用了社会资源，加速了公司技术进步。 （6）2009 年以来，在预处理设备与工艺、曝气设备与工艺和污泥处理设备 与工艺等技术领域，公司共有 2 项新的 863 课题正在实施，其中 1 项由公司主持。 到目前为止，公司拥有国家专利 40 项，其中发明专利 11 项。公司主持和参加编 制了 13 项行业标准。 经过十年左右的发展，公司逐渐掌握了拥有自主知识产权的核心技术，在生 活污水处理领域确立了自身的竞争优势。 （二）污水处理厂整合涉及的重大资产重组情况 1、收购江门国祯股权 经国祯环保临时股东大会批准，2009 年 11 月 10 日，国祯环保与海南三联 签订《江门市国祯污水处理有限公司股东转让股权合同》，海南三联将其持有的 江门国祯 70%的出资额以 1,050 万元的价格转让给国祯环保，作价依据为江门国 祯原始出资额。 （1）收购原因 江门国祯的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞 争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人当时的关联方海南三联将其所持江 门国祯股权转让给国祯环保。 （2）定价依据 2009 年 11 月 10 日，海南三联、国祯环保签署《股东转让股权合同》，海南 三联将其所持江门国祯 70%的出资额以 1050 万元的价格转让给国祯环保，作价 依据为江门国祯 2009 年 10 月 31 日的净资产。根据江门国祯 2009 年 10 月 31 日的资产负债表，江门国祯的净资产为 1500 万元。江门国祯 70%股权的价值为 1050 万元。 2011 年 7 月 28 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节 能科技股份有限公司收购股权涉及的江门市国祯污水处理有限公司股东全部权 益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 103 号），江门国祯截至 2009 1-1-50 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 年 10 月 31 日的净资产为 1,649.34 万元。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、江门国祯的财务报表，本次股权收购前一年，江门国祯财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 江门国祯 5,166.67 - -10.37 国祯环保 115,946.74 28,981.62 3,264.56 占比（%） 4.46 - -0.32 保荐机构、发行人律师认为，江门国祯的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 2、收购新会龙泉股权 经国祯环保临时股东大会批准，2009 年 2 月 23 日，国祯环保与国祯集团签 订《江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东转让股权合同》，国祯集团将其持 有的新会龙泉 100%的出资额以 3,428.0391 万元的价格转让给国祯环保。作价依 据为经江门市新会区恒生会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（新恒生会 审字（2008）第 773 号）审定的截至 2008 年 11 月 30 日的净资产。 （1）转让原因 新会龙泉的主营业务为污水处理，属国祯环保主营业务范畴，为避免同业竞 争，并进一步强化国祯环保主营业务，发行人控股股东国祯集团将其所持新会龙 泉股权转让给国祯环保。 （2）定价依据 2009 年 2 月 23 日，国祯集团、国祯环保签订《江门市新会区龙泉污水处理 有限公司股东转让股权合同》，国祯集团将其所持新会龙泉 100%的出资额转让给 国祯环保，转让价款为 3,428.0391 万元。作价依据为江门市新会区恒生会计师 事务所有限公司于 2008 年 12 月 23 日出具的《审计报告》（新恒生会审字[2008] 第 773 号），新会龙泉截至 2008 年 11 月 30 日的净资产为 3,428.0391 万元。新 会龙泉 100%股权的价值为 3,428.0391 万元。 2011 年 7 月 28 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节 1-1-51 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 能科技股份有限公司收购股权涉及的江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东 全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 101 号），新会龙泉截至 2008 年 11 月 30 日的净资产为 3,653.12 万元。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、新会龙泉的财务报表，本次股权收购前一年，新会龙泉财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 新会龙泉 11,484.27 1,570.60 298.15 国祯环保 81,582.16 27,848.75 1,788.02 占比（%） 14.08 5.64 16.67 保荐机构、发行人律师认为，新会龙泉的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 3、收购阳春公司股权 经国祯环保第四届董事会第五次会议批准，2010 年 9 月 2 日，珠海市名门 水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与国祯环保签订《股权转让合同》，珠海市 名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司 100%的出资额转让 给国祯环保，转让款及用于阳春公司处理税务、债务的总价款合计 3,422 万元。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中 铭评报字[2010]第 9003 号），截至 2010 年 8 月 31 日，阳春公司净资产评估值为 2,248.76 万元。 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2010 年 9 月通过收购珠海市名门水务投资 有限公司、张少云、杨玉梅所持阳春公司股权的方式整体兼并阳春公司，获得了 阳春市污水处理厂项目。 （2）定价依据 2010 年 9 月 2 日，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与国祯 环保签订《股权转让合同》。珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将 其所持阳春公司 100%的出资额转让给国祯环保，收购款及用于阳春公司处理税 1-1-52 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 务、债务的总价款合计 3,422 万元。作价依据为中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司于 2010 年 9 月 20 日出具的《资产评估报告》中铭评报字[2010]第 9003 号），截至 2010 年 8 月 31 日，阳春公司净资产评估值为 2,248.76 万元。 经核查阳春公司相关股权转让合同、资产评估报告，保荐机构、发行人律师 认为，上述股权转让的定价系依据评估报告并经股权转让双方协议确定，符合相 关法律规定，交易价格公允。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、阳春公司的财务报表，本次股权收购前一年，阳春公司财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 阳春公司 3,209.11 645.75 174.01 国祯环保 115,946.74 28,981.62 3,264.56 占比（%） 2.77 2.23 5.33 保荐机构、发行人律师认为，阳春公司的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 4、收购天地信达股权 经国祯环保第四届董事会第二十六次会议、2012 年第三次临时股东大会批 准，2012 年 4 月 26 日，张长宗、黄荣新、陈定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、 陈月娥与国祯环保签订《股权转让合同》，将其所持天地信达 100%的出资额转让 给国祯环保，股权转让款为 1,450 万元。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中 铭评报字[2012]第 9014 号），截至 2012 年 2 月 29 日，天地信达净资产评估值为 1,043.18 万元。 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2012 年 8 月通过收购张长宗、黄荣新、陈 定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、陈月娥所持天地信达股权的方式整体兼并天地信 达，获得了天地信达污水处理厂项目。 （2）定价依据 1-1-53 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2012 年 4 月 26 日，张长宗、黄荣新、陈定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、陈 月娥与国祯环保签订《股权转让合同》, 将其所持天地信达 100%的出资额转让 给国祯环保，股权转让款为 1,450 万元。本次收购价格是参考中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司于 2012 年 3 月 26 日出具的《资产评估报告》（中铭评报 字[2012]第 9014 号），并经交易双方谈判协商确定。 经核查天地信达相关股权转让合同、资产评估报告，保荐机构、发行人律师 认为，上述股权转让的定价系参考评估报告并经股权转让双方谈判协商确定，符 合相关法律规定。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、天地信达的财务报表，本次股权收购前一年，天地信达财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 天地信达 9,954.18 593.84 -47.47 国祯环保 130,236.37 46,283.97 5,696.64 占比（%） 7.64 1.28 -0.83 保荐机构、发行人律师认为，天地信达的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 5、收购天地环科股权 经国祯环保第四届董事会第二十六次会议、2012 年第三次临时股东大会批 准，2012 年 4 月 26 日，张长宗、黄荣新、陈定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、 陈月娥与国祯环保签订《股权转让合同》，将其所持天地环科 100%的出资额转让 给国祯环保，股权转让款为 1,450 万元。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中 铭评报字[2012]第 9013 号），截至 2012 年 2 月 29 日，天地环科净资产评估值为 1,455.46 万元。 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2012 年 8 月通过收购张长宗、黄荣新、陈 定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、陈月娥所持天地环科股权的方式整体兼并天地环 1-1-54 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 科，获得了天地环科污水处理厂项目。 （2）定价依据 2012 年 4 月 26 日，张长宗、黄荣新、陈定杰、潘望忠、曾刚、赵锡源、陈 月娥与国祯环保签订《股权转让合同》，将其所持天地环科 100%的出资额转让给 国祯环保，股权转让款为 1,450 万元。本次收购价格是参考中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司于 2012 年 3 月 26 日出具的《资产评估报告》中铭评报字[2012] 第 9013 号），并经交易双方谈判协商确定。 经核查天地环科相关股权转让合同、资产评估报告，保荐机构、发行人律师 认为，上述股权转让的定价系参考评估报告并经股权转让双方谈判协商确定，符 合相关法律规定。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、天地环科的财务报表，本次股权收购前一年，天地环科财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 天地环科 10,645.04 1,295.19 104.14 国祯环保 130,236.37 46,283.97 5,696.64 占比（%） 8.17 2.80 1.83 保荐机构、发行人律师认为，天地环科的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 6、收购淮北中联环项目 经国祯环保第四届董事会第三十二次会议批准，2012 年 9 月 1 日，上海环 瑞投资管理有限公司与国祯环保签订《股权转让合同》，上海环瑞投资管理有限 公司将其所持淮北中联环 100%出资额转让给国祯环保，转让款为 3,407.50 万元。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中 铭评报字[2012]第 9024 号），截至 2011 年 12 月 31 日，淮北中联环净资产评估 值为 3,516.48 万元。 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2012 年 9 月通过收购上海环瑞投资管理有 1-1-55 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 限公司所持淮北中联环股权的方式整体兼并淮北中联环，获得了淮北市污水处理 厂二期工程项目特许经营权。 （2）定价依据 2012 年 9 月 1 日，上海环瑞投资管理有限公司与国祯环保签订《股权转让 合同》，将其所持淮北中联环 100%的出资额转让给国祯环保，股权转让款为 3,407.50 万元。本次收购价格是参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 于 2012 年 8 月 31 日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2012]第 9024 号）， 并经交易双方谈判协商确定。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、淮北中联环的财务报表，本次股权收购前一年，淮北中联环 财务数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 淮北中联环 4,714.56 992.89 168.04 国祯环保 130,236.37 46,283.97 5,696.64 占比（%） 3.62 2.15 2.95 淮北中联环的相关财务指标占国祯环保同类财务指标的比重较低，对国祯环 保的财务状况不构成重大影响。 7、收购泗阳华海项目 经国祯环保第四届董事会第三十三次会议批准，2012 年 9 月 5 日，孙炯、上 海治淮投资有限公司、陈品忠与国祯环保签订《股权转让合同》，孙炯将其所持 泗阳县华海水处理有限公司 40%的出资额转让给国祯环保，转让款为 1,824.95 万元；上海治淮投资有限公司将其所持泗阳华海 20%的出资额转让给国祯环保， 转让款为 912.48 万元；陈品忠将其所持 30%泗阳华海出资额转让给国祯环保， 转让款为 1,368.71 万元，此次股权转让后，国祯环保持有泗阳华海 90%出资额， 孙炯持有泗阳华海 10%的出资额。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中 铭评报字[2012]第 9026 号），截至 2012 年 8 月 31 日，泗阳华海净资产评估值为 4,588.62 万元。 1-1-56 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2012 年 9 月通过收购孙炯、上海治淮投资 有限公司、陈品忠所持泗阳华海股权的方式兼并泗阳华海，获得了泗阳县城北污 水处理厂特许经营权项目。 （2）定价依据 2012 年 9 月 5 日，孙炯、上海治淮投资有限公司、陈品忠与国祯环保签订 《股权转让合同》，孙炯将其所持泗阳县华海水处理有限公司 40%的出资额转让 给国祯环保，转让款为 1,824.95 万元；上海治淮投资有限公司将其所持泗阳华 海 20%的出资额转让给国祯环保，转让款为 912.48 万元；陈品忠将其所持 30% 泗阳华海出资额转让给国祯环保，转让款为 1,368.71 万元。本次收购价格是参 考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2012 年 8 月 31 日出具的《资产评 估报告》（中铭评报字[2012]第 9026 号），并经交易双方谈判协商确定。 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、泗阳华海的财务报表，本次股权收购前一年，泗阳华海财务 数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 泗阳华海 8,042.72 1,537.69 123.93 国祯环保 130,236.37 46,283.97 5,696.64 占比（%） 6.18 3.32 2.18 泗阳华海的相关财务指标占国祯环保同类财务指标的比重较低，对国祯环保 的财务状况不构成重大影响。 8、收购繁昌水处理项目 2013 年 10 月 9 日，繁昌县建设投资有限公司在安徽长江产权交易所发布繁 昌县城市污水处理有限责任公司 100%股权挂牌转让公告，委托安徽长江产权交 易所有限公司公开挂牌转让繁昌水处理 100%股权，标的股权挂牌价格为 4,000 万元。2013 年 11 月 12 日，国祯环保第五届董事会第十五次会议作出决议，同 意公司收购繁昌水处理 100%股权。2013 年 11 月 13 日，繁昌县建设投资有限公 司与国祯环保签订《产权交易合同》，将其所持有的繁昌水处理 100%股权转让给 1-1-57 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯环保，股权转让价款为 5,400 万元。同时，根据国祯环保与安徽长江产权交 易所有限公司签订的《产权受让委托协议》，国祯环保按照标的资产成交价的 1.50%向安徽长江产权交易所有限公司支付产权交易服务费 81 万元。2013 年 11 月 20 日，繁昌县国有资产管理委员会出具《关于同意县城市污水处理有限责任 公司股权转让的批复》（国资办[2013]35 号），同意将繁昌水处理 100%股权转让 给国祯环保。2013 年 11 月 21 日，繁昌县工商行政管理局完成本次股权转让备 案登记手续。 根据安徽春谷会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖春谷会审字 [2013］115 号），截至 2013 年 5 月 31 日，繁昌县城市污水处理有限责任公司总 资产 64,432,865.98 元，总负债 5,356,610.17 元，所有者权益 59,076,255.81 元。根据安徽中辉资产评估有限责任公司出具的《繁昌县城市污水处理有限责任 公司资产评估报告书》（中辉评字（2013）第 38 号），截至 2013 年 5 月 31 日， 评估对象的资产评估价值为人民币 45,767,054.92 元，因繁昌县城市污水处理项 目场外所有管网统一由繁昌县城乡规划建设委员会负责运营、维护、管理，繁昌 县城市污水处理项目所用土地权属为繁昌县建设投资有限公司，因此在本次股权 转让中剥离上述资产，经剥离后，繁昌县城市污水处理有限责任公司资产评估价 值为 32,931,073.52 元。 （1）收购原因 为扩大主营业务规模，发行人于 2013 年 11 月通过收购繁昌县建设投资有限 公司所持繁昌水处理股权的方式整体兼并繁昌水处理，获得了繁昌县污水处理厂 的特许经营权。 （2）定价依据 2013 年 11 月 13 日，繁昌县建设投资有限公司与国祯环保签订《产权交易 合同》，将其所持有的繁昌县城市污水处理有限责任公司 100%股权转让给国祯环 保，股权转让价款为 5,400 万元。同时，根据国祯环保与安徽长江产权交易所有 限公司签订的《产权受让委托协议》，国祯环保按照标的资产成交价的 1.50%向 安徽长江产权交易所有限公司支付产权交易服务费 81 万元。本次收购价格是参 考安徽中辉资产评估有限责任公司出具的《繁昌县城市污水处理有限责任公司资 产评估报告书》（中辉评字（2013）第 38 号），并经公开挂牌竞标确定。 1-1-58 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （3）对发行人生产经营和财务状况的影响 通过上述股权收购，公司拓展了水务运营市场，进一步强化公司主营业务。 根据国祯环保、繁昌水处理的财务报表，本次股权收购当年，繁昌水处理财 务数据占国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 繁昌水处理 3,549.11 - - 国祯环保 214,817.13 63,823.10 5,772.79 占比（%） 1.65 - - 繁昌水处理的相关财务指标占国祯环保同类财务指标的比重较低，对国祯环 保的财务状况不构成重大影响。 江门国祯、新会龙泉、阳春公司、天地信达、天地环科、淮北中联环、泗阳 华海、繁昌水处理在被发行人并购后利润增长迅速，原因如下： （1）污水处理规模较收购前有较大提高 上述收购的部分项目于收购后实施了改扩建，污水处理规模较收购前有较大 提高。 （2）污水处理单价较收购前有较大提高 根据特许经营权合同约定的调价机制，上述收购的部分项目污水处理单价调 增。 （3）实际污水处理量较收购前有较大提高 在污水处理规模未发生变动的情况下，由于进水水量和运营天数的增加，加 之公司有效的运营管理，年度实际污水处理量增加。 （4）单位污水处理成本较收购前有较大减低 公司通过技改、工艺改进、科学管理等手段，达到降本增效的目的，同时随 着水量的上升摊薄了固定成本降低了单位污水处理成本。 （5）收购前一年未正式运营或处于运营初期盈利能力未得以体现 部分公司收购前一年其所属污水处理项目未正式运营或处于运营初期盈利 能力未得以体现。 1-1-59 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 四、发行人的股权结构、组织结构 （一）发行人股权结构 国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸等其它法人是本公司的法人股东，截至 本招股说明书签署日，公司股东及其股权结构关系见下图： （二）发行人组织结构 公司内部组织结构见下图： 1-1-60 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 五、发行人所有控股子公司、参股公司情况 （一）全资子公司 1、湖南国祯环保科技有限责任公司 成立时间：2004 年 11 月 8 日 注册资本和实收资本：5,000 万元 住 所：长沙市芙蓉区车站北路 140 号二楼 主要生产经营地：湖南省长沙市 法定代表人：罗 彬 湖南国祯目前运营湖南省长沙市湘湖污水处理厂 TOT 项目、湖南省桂阳县城 镇污水处理厂托管运营项目、湖南省衡阳市南岳区污水处理厂托管运营项目、湖 南衡山县污水处理厂托管运营项目、湖南省株洲县污水处理厂托管运营项目。 经营范围：环保设施研究开发；污水处理及其配套设施的维护；环保设备的 销售；中水回用；环境污染治理，机电产品的销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 18,654.17 万元，净资产 13,311.80 1-1-61 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 万元，2013 年净利润 975.63 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 2、徐州国祯水务运营有限公司 成立时间：2004 年 1 月 16 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：徐州市泉山区南郊姚庄村 主要生产经营地：江苏省徐州市 法定代表人：王颖哲 经营范围：污水处理；环境污染治理；环保设施运营、管理；环保设备维修。 徐州国祯目前运营江苏省徐州污水处理厂 TOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 20,235.22 万元，净资产 5,133.26 万元，2013 年净利润 1,684.09 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 3、芜湖国祯环保科技有限公司 成立时间：2007 年 8 月 14 日 注册资本和实收资本：2,280 万元 住 所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 主要生产经营地：安徽省芜湖市 法定代表人：王颖哲 经营范围：污水处理、固体废物处理等环保设施的投资、建设、经营与管理。 芜湖国祯目前运营安徽省芜湖市天门山污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 7,904.50 万元，净资产 2,919.14 万元，2013 年净利润 441.93 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 4、合肥朱砖井污水处理有限公司 成立时间：2003 年 4 月 1 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯环保公司研发大楼 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：陈会武 1-1-62 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经营范围：污水处理厂的建设、经营与管理。 朱砖井目前运营安徽省合肥市朱砖井污水处理厂 BOT 项目、合肥市滨湖区塘 西河生态补水工程托管运营、合肥高新示范区污水处理厂托管运营、合肥蔡田铺 污水处理厂托管运营项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,102.06 万元，净资产 1,844.96 万元，2013 年净利润 97.18 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 5、江门市新会区龙泉污水处理有限公司 成立时间：2002 年 4 月 19 日 注册资本和实收资本：3,000 万元 住 所: 江门市新会区会城东甲村闪窖口 主要生产经营地：广东省江门市新会区 法定代表人：李 炜 经营范围：污水处理。 新会龙泉目前运营广东省新会区东郊污水处理厂 BOT 项目、广东省台山市斗 山污水处理厂托管运营项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 10,816.60 万元，净资产 6,233.56 万元，2013 年净利润 953.90 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 6、遵化国祯污水处理有限公司 成立时间：2009 年 1 月 12 日 注册资本和实收资本：500 万元 住 所：遵化市西留村乡五里屯村西南 主要生产经营地：河北省遵化市 法定代表人：王颖哲 经营范围：污水处理。 遵化国祯目前运营河北省遵化市污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 11,468.13 万元，净资产 2,932.48 万元，2013 年净利润 518.19 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 7、江门市国祯污水处理有限公司 1-1-63 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2009 年 3 月 11 日 注册资本和实收资本：1,500 万元 住 所：江门市江海区高新开发区 42 号地厂房 主要生产经营地：广东省江门市江海区 法定代表人：李泓萱 经营范围：污水处理。 江门国祯目前运营广东省江门市江海区污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 10,692.54 万元，净资产 2,269.41 万元，2013 年净利润 451.36 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 8、合肥诚鑫环境检测有限公司 成立时间：2007 年 07 月 06 日 注册资本和实收资本：50 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦 106 室 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：王 淦 经营范围：环境检测；污水处理设施调试，废水处理技术试验咨询，实验技 术咨询。 合肥诚鑫主要从事包括噪音、大气、水资源、土壤等环境检测业务。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 155.67 万元，净资产 133.64 万 元，2013 年净利润 43.67 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 9、南陵国祯环保科技有限公司 成立时间：2010 年 07 月 23 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：南陵县家发镇滨玉村 主要生产经营地：安徽省芜湖市南陵县 法定代表人：陈会武 经营范围：污水处理、固体废物处理、环保设施投资、建设、经营与管理。 南陵国祯目前运营安徽省南陵县污水处理厂 TOT 项目。 1-1-64 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,933.55 万元，净资产 1,107.87 万元，2013 年净利润 137.78 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 10、阳春市水质净化有限公司 成立时间：2004 年 7 月 6 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：阳春市春城滨江路 100 号 主要生产经营地：广东省阳春市 法定代表人：陈会武 经营范围：城区污水处理，中水及污泥综合利用，种植，养殖。 阳春公司目前运营广东省阳春市城区污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 6,951.54 万元，净资产 2,892.28 万元，2013 年净利润 467.38 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 11、合肥市污水处理工程技术研究中心 成立时间：2009 年 9 月 15 日 注册资本和实收资本：5 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：王 淦 经营范围：承担各类污水处理研发课题，推进科技成果转化，提供技术咨询、 交流、培训。 合肥市污水处理工程技术研究中心是在合肥市民政局注册登记的民办非企 业法人单位，主管业务单位为合肥市科学技术局。 合肥市污水处理工程技术研究中心主要承担各类污水处理研发课题，推进科 技成果转化。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 9.52 万元，净资产 9.50 万元， 2013 年净利润-0.09 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 12、深圳市龙祯环保有限公司 1-1-65 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2007 年 10 月 12 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：深圳市福田区北环大道 7001 号开元大厦 2507-2509 室 主要生产经营地：广东省深圳市 法定代表人：李泓萱 经营范围：环境污染治理设施运营；环境治理工程设计及建设（凭资质证书 经营）；中水回用及污泥处理（具体项目另行申报）；环保设备、水处理设备的技 术研开、生产及销售（生产项目执照另行申办）；货物及技术进出口。 龙祯环保目前运营深圳南山商业文化中心区中水处理站 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,147.04 万元，净资产 831.17 万元，2013 年净利润-62.25 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 13、芜湖国祯水处理有限公司 成立时间：2012 年 2 月 7 日 注册资本和实收资本：2,000 万元 住 所：芜湖市长江路 201 号 主要生产经营地：安徽省芜湖市 法定代表人：程 俊 经营范围：污水处理；固体废物处理（危险废物除外）；中水回用；环保设 施的投资、建设、经营与管理。（以上经营范围涉及许可的，凭许可证经营） 芜湖国祯水处理有限公司目前运营芜湖市朱家桥污水处理厂托管运营项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,419.75 万元，净资产 2,259.11 万元，2013 年净利润 183.82 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 14、东莞市万江区天地信达水务有限公司 成立时间：2006 年 8 月 29 日 注册资本和实收资本：1,200 万元 住 所：东莞市万江区流涌尾社区白水涡 主要生产经营地：广东省东莞市 法定代表人：贺燕峰 1-1-66 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经营范围：环保技术咨询、污水处理。 东莞市万江区天地信达水务有限公司目前运营东莞市万江污水处理厂 BOT 项目。天地信达系发行人于 2012 年 8 月 27 日通过股权收购取得的全资子公司。 具体收购过程参见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（二） 污水处理厂整合涉及的重大资产重组情况”之“3、收购天地信达股权”。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 9,190.82 万元，净资产 324.21 万元，2013 年净利润 446.67 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 15、东莞市松山湖天地环科水务有限公司 成立时间：2006 年 6 月 7 日 注册资本和实收资本：1,200 万元 住 所：东莞市松山湖科技产业园区北部工业城西三路 主要生产经营地：广东省东莞市 法定代表人：贺燕峰 经营范围：环保设施运营、污水处理、环保技术咨询。 东莞市松山湖天地环科水务有限公司目前运营东莞市松山湖北部污水处理 厂 BOT 项目。天地环科系发行人于 2012 年 8 月 28 日通过股权收购取得的全资子 公司。具体收购过程参见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（二） 污水处理厂整合涉及的重大资产重组情况”之“4、收购天地环科股权”。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 9,845.46 万元，净资产 1,265.17 万元，2013 年净利润 662.29 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 16、富宁县国祯污水处理有限公司 成立时间：2012 年 9 月 24 日 注册资本和实收资本：400 万元 住 所：富宁县新华镇旭阳花园延伸路 主要生产经营地：云南省富宁县 法定代表人：杨 青 经营范围：环保工程；污水处理工程；环保设施（生活污水、工业废水）运 营 1-1-67 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 富宁县国祯污水处理有限公司目前运营富宁县污水处理厂 TOT 项目，富宁 国祯为发行人于 2012 年 9 月 24 日新设的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,302.88 万元，净资产 459.10 万元，2013 年净利润 52.87 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 17、亳州国祯污水处理有限公司 成立时间：2012 年 11 月 20 日 注册资本和实收资本：3,600 万元 住 所：亳州市经济开发区亳涡路东侧（亳州市污水处理厂内） 主要生产经营地：亳州市 法定代表人：王进田 经营范围：一般经营项目：污水处理；环境污染治理；环保设施运营；环保 设备维修；环保设施的投资、建设。 亳州国祯污水处理有限公司目前运营亳州国祯污水处理厂 TOT 项目，亳州国 祯为发行人于 2012 年 11 月 20 日新设的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 12,475.30 万元，净资产 3,824.72 万元，2013 年净利润 226.77 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 18、淮北中联环水环境有限公司 成立时间：2006 年 6 月 14 日 注册资本和实收资本：1,650 万元 住 所：淮北市相山区帝景翰园帝景大厦二层 C 号 主要生产经营地：淮北市 法定代表人：王立余 经营范围：城市污水净化处理。 淮北中联环水环境有限公司目前运营淮北市污水处理厂二期工程 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 6,095.99 万元，净资产 2,188.30 万元，2013 年净利润 263.26 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 19、故城国祯污水处理有限公司 1-1-68 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2013 年 2 月 5 日 注册资本和实收资本：1,500 万元 住 所：故城县西苑工业园区 主要生产经营地：故城县 法定代表人：王颖哲 经营范围：污水处理。 故城国祯污水处理有限公司目前运营故城国祯污水处理厂 TOT 项目，故城国 祯为发行人于 2013 年 2 月 5 日新设的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,776.98 万元，净资产 1,591.19 万元，2013 年净利润 91.19 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 20、涡阳国祯污水处理有限公司 成立时间：2013 年 4 月 15 日 注册资本和实收资本：1,250 万元 住 所：涡阳县城东开发区（涡阳县城市排水有限责任公司三楼） 主要生产经营地：涡阳县 法定代表人：刘端平 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：污水处理；环境污染治理； 环保设施运营；环保设备维修；环保设施的投资、建设。 涡阳国祯污水处理有限公司目前运营涡阳国祯污水处理厂 BOT 项目，涡阳国 祯为发行人于 2013 年 4 月 15 日新设的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,249.91 万元，净资产 1,249.74 万元，2013 年净利润-0.26 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 21、霍山国祯污水处理有限公司 成立时间：2013 年 3 月 20 日 注册资本和实收资本：1,150 万元 住 所：霍山县衡山镇霍山县污水处理厂综合楼 主要生产经营地：霍山县 1-1-69 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 法定代表人：刘端平 经营范围：污水处理；环境污染治理；环保设施运营、服务。（涉及行政许 可的凭许可证经营） 霍山国祯污水处理有限公司目前运营霍山国祯污水处理厂 TOT 项目，霍山国 祯为发行人于 2013 年 3 月 20 日新设的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,929.79 万元，净资产 1,289.52 万元，2013 年净利润 139.52 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 22、繁昌县城市污水处理有限责任公司 成立时间：2008 年 11 月 17 日 注册资本和实收资本：500 万元 住 所：安徽省芜湖市繁昌县建设投资有限公司 主要生产经营地：繁昌县 法定代表人：杨 华 经营范围：收集、处理城区生活污水及部分工业废水（凭相关许可生产经营） 繁昌县城市污水处理有限责任公司目前运营繁昌县污水处理厂 BOT 项目，繁 昌县城市污水处理有限责任公司为发行人于 2013 年 11 月 21 日收购的全资子公 司。具体收购过程参见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（二） 污水处理厂整合涉及的重大资产重组情况”之“7、收购繁昌县城市污水处理有 限责任公司项目”。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,549.11 万元，净资产 3,330.08 万元，2013 年 12 月净利润 29.33 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 发行人全资子公司均从事生活污水处理投资运营业务及其相关业务，属于发 行人的主营业务。 （二）控股子公司 1、云南国祯环保科技有限责任公司 成立时间：2007 年 8 月 14 日 注册资本和实收资本：2,750 万元 1-1-70 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 住 所：昆明市二环西路 398 号高新科技广场办公室 主要生产经营地：云南省昆明市 法定代表人：李 炜 经营范围：环保工程、污水处理工程、市政工程的设计与施工；环保节能设 备、仪器仪表、普通机械及配件的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法 规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2,540.45 92.38 杨 青 157.19 5.72 李 润 52.36 1.90 合 计 2,750.00 100.00 云南国祯目前主要业务包括承接各类环保工程、污水处理工程、市政工程的 设计与施工；环保节能设备销售。云南国祯目前运营西畴县污水处理厂托管运营 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,619.16 万元，净资产 1,626.47 万元，2013 年净利润-239.32 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 2、昆明市东川区国祯污水处理有限公司 成立时间：2008 年 5 月 13 日 注册资本和实收资本：500 万元 住 所：东川区铜都镇石羊路 1 号 主要生产经营地：云南省昆明市东川区 法定代表人：李 炜 经营范围：环保工程；污水处理工程；生活、工业污水运营。 该公司为云南国祯的全资子公司。 东川国祯目前运营云南省昆明市东川区污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,614.06 万元，净资产 1,105.97 万元，2013 年净利润 177.15 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 3、云南陆良县国祯污水处理有限公司 1-1-71 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2010 年 1 月 8 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：陆良县城西南南盘江下游 主要生产经营地：云南省曲靖市陆良县 法定代表人：李 炜 经营范围：环保工程；污水处理工程；生活、工业污水运营。 该公司为云南国祯的全资子公司。 陆良国祯目前运营云南省曲靖市陆良县污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,672.19 万元，净资产 1,454.51 万元，2013 年净利润 188.01 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 4、深圳市国祯环保科技股份有限公司 成立时间：2005 年 7 月 29 日 注册资本和实收资本：3,000 万元 住 所：深圳市福田区北环大道 7001 号开元大厦 25 楼 2507-08 室 主要生产经营地：广东省深圳市 法定代表人：李泓萱 经营范围：环境污染治理设施运营（凭资质证书经营）及相关业务咨询（不 含限制项目）；环保设备，水处理设备的技术研发、生产及销售（生产项目执照 另行申办）；环境治理工程设计及建设（凭资质证书经营）；中水回用及污泥处理 （具体项目另行申报）；水处理节能设施和自动化控制系统的技术开发；货物及 技术进出口。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2,120.00 70.67 安徽阜阳恒诚建材有限公司 880.00 29.33 合 计 3,000.00 100.00 深圳国祯主要业务包括承接环境污染治理设施运营，环保设备销售，环境治 理工程设计及建设项目。目前深圳国祯主要运营项目包括深圳市龙岗区布吉河水 质净化厂托管运营项目、深圳市星河丹堤项目生活污水处理站。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,429.62 万元，净资产 5,148.23 1-1-72 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 万元，2013 年净利润 234.08 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 5、汨罗市国祯水处理有限公司 成立时间：2009 年 3 月 16 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：湖南省汨罗市城郊乡百丈村 主要生产经营地：湖南省汨罗市 法定代表人：罗 彬 经营范围：污水处理及其配套设施维护；环保设备的销售；环保设施研究开 发；中水回用；环境污染治理；机电产品销售等。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 700.00 70.00 湖南国祯环保科技有限责任公司 300.00 30.00 合 计 1,000.00 100.00 汨罗国祯目前运营湖南省汨罗市污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,302.32 万元，净资产 1,398.65 万元，2013 年净利润 251.83 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 6、泗阳县华海水处理有限公司 成立时间：2005 年 5 月 12 日 注册资本和实收资本：1,500 万元 住 所：泗阳县经济开发区东区 主要生产经营地：泗阳县 法定代表人：王立余 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：污水处理。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 1,350.00 90.00 孙 炯 150.00 10.00 合 计 1,500.00 100.00 泗阳县华海水处理有限公司目前运营泗阳县城北污水处理厂 BOT 特许经营 1-1-73 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 权项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,499.26 万元，净资产 2,137.42 万元，2013 年净利润 180.62 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 7、淮北蓝海水处理有限公司 成立时间：2012 年 10 月 19 日 注册资本：1,400 万元 实收资本：1,400 万元 住 所：淮北市相山区董庄路北侧 4 幢 202 室 主要生产经营地：淮北市 法定代表人：王立余 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：污水处理工程施工，污水处 理设施维护，环境污染治理设施运营，环保设备运营、管理、维修。（上述经营 范围中法律、法规禁止的不得经营；应经审批而未获审批的不得经营） 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 1,260.00 90.00 徐州国祯水务运营有限公司 140.00 10.00 合 计 1,400.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,441.71 万元，净资产 1,389.65 万元，2013 年净利润-6.40 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 8、双柏县国祯污水处理有限公司 成立时间：2013 年 5 月 21 日 注册资本和实收资本：680 万元 住 所：双柏县妥甸镇西城社区茨菇坝村 主要生产经营地：双柏县 法定代表人：李 炜 经营范围：许可经营项目：环保工程，污水处理工程；生活、工业污水工程； 生活、工业污水运营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批，按审批的项目和时限开展经营活动） 1-1-74 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 该公司为云南国祯 2013 年 5 月 21 日新设的全资子公司。 双柏国祯目前运营双柏县国祯污水处理厂 TOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,354.96 万元，净资产 690.93 万元，2013 年净利润 10.93 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 9、兰考国祯水务运营有限公司 成立时间：2007 年 11 月 14 日 注册资本和实收资本：2,650 万元 住 所：兰考县城关乡金营村北侧 主要生产经营地：河南省兰考县 法定代表人：陈会武 经营范围：污水处理，固体废物处理环保设施的投资、建设、经营与管理。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2,252.50 85.00 徐州吉瑞机械有限公司 397.50 15.00 合 计 2,650.00 100.00 兰考国祯目前运营河南省兰考县污水处理厂 BOT 项目。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 6,478.94 万元，净资产 2,847.21 万元，2013 年净利润 321.98 万元（数据已经瑞华会计师事务所审计）。 发行人控股子公司均从事生活污水处理投资运营业务及其相关业务，属于发 行人的主营业务。 （三）参股公司 1、安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 成立时间：2000 年 6 月 16 日 注册资本和实收资本：2,000 万元 住 所：合肥高新区玉兰大道 767 号中科大国祯大厦 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：谢贻富 1-1-75 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、应用及网络工程；系统集成；人工 智能、模式识别与控制、自动化工程；污水处理自动化控制系统；技术安全防范 及智能化小区设计、施工、维修；光机电一体化研发、设计、集成、销售、工程 应用及相关技术咨询服务、培训、转让；机电设备安装工程、电子工程承包；网 站建设、运行、维护（应经审批的未获审批前不得经营）。 中科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理 自控系统等业务，与发行人主营业务不同。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谢贻富 1,295.00 64.75 刘胜军 530.00 26.50 蔡庆生 120.00 6.00 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 2.75 合 计 2,000.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,984.74 万元，净资产 3,980.33 万元，2013 年度净利润 766.31 万元（数据已经利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）安徽分所审计）。 （1）谢贻富报告期内在发行人及其关联方任职情况说明 经核查，谢贻富报告期内在发行人及其关联方任职情况如下： 姓名 时间 任职单位 所任职务 2008 年 4 月至今 中科大国祯 董事长 谢贻富 2007 年 3 月至今 泰国金真公司 董事 注：谢贻富报告期内曾任国祯集团党委书记，于 2012 年 6 月离任。 除上述任职情况外，谢贻富报告期内在发行人及其关联方不存在其他任职。 （2）谢贻富持有中科大国祯股权的原因 中科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理 自控系统等业务，国祯环保拟依托中科大国祯进一步完善污水处理产业链，拓展 污水处理自控系统业务，但市场开拓一直未达到预期，国祯环保为突出主业，决 定转让中科大国祯的股权。国祯实业在受让中科大国祯股权后，继而将其转让给 谢贻富。 （3）谢贻富取得股权行为履行了相关程序 1-1-76 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2008 年 5 月 12 日，国祯环保召开 2007 年度股东大会，会议作出决议：“同 意将公司持有的中科大国祯信息技术公司 50%的股权转让给安徽国祯实业有限 公司，转让价格依据经审计确认后的中科大国祯信息技术公司净资产。” 2008 年 4 月 19 日，中科大国祯股东会作出决议：“同意安徽国祯环保节能 科技股份有限公司将其持有的中科大国祯 50%股份转让给安徽省国祯实业有限 公司。此次转让完成以后，安徽国祯环保节能科技股份有限公司持有中科大国祯 11%股份，安徽省国祯实业有限公司持有中科大国祯 50%股份。” 2008 年 4 月 19 日，国祯环保与国祯实业签订《股权转让协议》,国祯环保 将其持有的中科大国祯 250 万元（占总股本的 50%）股权转让给国祯实业，转让 价格为 2,562,199.75 元。 2008 年 5 月 6 日，中科大国祯股东会作出决议：“同意安徽省国祯实业有限 公司将其持有的中科大国祯 50%股份，以人民币陆拾叁万元的总价转让给自然人 谢贻富先生。此次转让完成以后，安徽省国祯实业有限公司不再持有中科大国祯 股份，自然人谢贻富先生持有科大国祯 50%股份。其他股权不变”。 2008 年 5 月 6 日，安徽省国祯实业有限公司与谢贻富签订《股权转让协议》， 安徽省国祯实业有限公司将其所持中科大国祯 50%出资额全部让给谢贻富。 因谢贻富先生在国祯集团工作多年，为国祯集团做出较大贡献，故经协商确 定转让价款为 63 万元。谢贻富已支付完毕上述股权转让价款。 经核查谢贻富受让股权时的价款支付凭证等文件，上述股权转让行为均履行 了法定的程序，支付了相应的价款。 2014 年 4 月 23 日，国祯环保与谢贻富签订《股权转让协议》，将所持中科 大国祯 2.75%的出资额全部转让给谢贻富，转让价款为人民币 1,110,698 元，转 让完成后，国祯环保不再持有中科大国祯出资额。中威正信（北京）资产评估有 限公司出具《安徽国祯环保节能科技股份有限公司拟转让其所持有的安徽中科大 国祯信息科技有限责任公司 2.75%股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 （2014）第 1029 号）对本次股权转让涉及的中科大国祯 2.75%股权进行了评估， 该部分股权的评估价值为 111.07 万元。2014 年 4 月 24 日,中科大国祯完成工商 变更登记。 此次变更完成后，中科大国祯股本结构如下： 1-1-77 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谢贻富 1,350.00 67.50 刘胜军 530.00 26.50 蔡庆生 120.00 6.00 合 计 2,000.00 100.00 2、安徽亚泰环境工程技术有限公司 成立时间：2002 年 5 月 22 日 注册资本和实收资本：1,500 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦一楼 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：左 毅 经营范围：工业企业和城市污水处理工程、大气污染治理工程、固废治理工 程设计、总承包；环境污染治理设施运营；工程及区域环境影响评价、环境工程 咨询、调试、技术服务；节能工程诊断、设计、改造、运营服务（在许可证有效 期及核定范围内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法 规禁止的商品和技术除外）。 亚泰环境主要从事工业废水 EPC 业务，与发行人主营业务不同。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 左 毅 743.70 49.58 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 450.00 30.00 吴东升 65.50 4.37 俞晓春 65.50 4.37 金志宏 75.50 5.03 杨兴华 34.50 2.30 吴浩等 7 人 65.30 4.35 合 计 1,500.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,786.74 万元，净资产 2,409.23 万元，2013 年净利润 298.77 万元（数据已经安徽大成会计师事务所审计）。 （1）左毅报告期内在发行人及其关联方任职情况说明 经核查，左毅报告期内在发行人及其关联方任职情况如下： 1-1-78 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 姓名 时间 任职单位 所任职务 2008 年 3 月至今 亚泰环境 执行董事 左 毅 2007 年 3 月至今 泰国金真公司 董事 注：左毅曾于 2007 年 5 月-2009 年 5 月担任国祯集团董事。 除上述任职情况外，左毅报告期内在发行人及其关联方不存在其他任职。 （2）左毅持有亚泰环境股权的原因 亚泰环境主要从事工业废水 EPC 业务，国祯环保拟依托亚泰环境扩充污水处 理产业链，形成工业废水领域自主核心技术和业务，但亚泰环境自设立以来仅在 化工行业废水取得较少市场份额，未能形成该行业的核心技术能力，市场竞争力 较弱，且该行业面临较多占据较大市场份额的竞争对手，市场开拓难度较大。同 时，2008 年国祯环保正处于快速发展期，在生活污水处理领域投入资源较多， 为突出主业，集中资源配置，国祯环保将亚泰环境的股权转让给左毅，回笼资金。 （3）左毅取得股权行为履行了相关程序 2008 年 5 月 12 日，国祯环保召开 2007 年度股东大会，会议作出决议：“同 意将公司持有的安徽亚泰环境工程技术有限公司 62.5%的股权转让给自然人左 毅，转让价格依据安徽正泰会计师事务所《皖正会审字[2008]第 180 号》审计报 告（审计确认净资产为 11,450,995.11 元），经分配后确定为人民币伍佰万元 （￥5,000,000.00）。” 2008 年 3 月 31 日，亚泰环境股东会作出决议：“1、经安徽正泰会计师事务 所审计，截至 2008 年 2 月 29 日公司所有者权益共计 11,450,995.11 元，其中实 收资本 800 万元，其他权益 3,450,995.11 元。据此向全体股东派发现金红利 3,450,995.11 元（含税）。2、同意公司法人股东安徽国祯环保节能科技股份有 限公司将其持有的安徽亚泰环境工程技术有限公司 62.5%出资额计人民币 500 万 元，转让给自然人左毅”。 2008 年 3 月 31 日，国祯环保（甲方）与左毅（乙方）签订《股权转让协议》： “1、甲方同意将其在亚泰公司的 62.5%股权（包括但不限于资产、负债、所有 者权益）转让给乙方。2、乙方同意受让甲方在亚泰公司的 62.5%股权。3、股权 转让价格根据安徽正泰会计师事务所《皖正会财字[2008]第 180 号》审计报告， 经分配后确定为人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）”。 在将累计未分配利润分配完成后，国祯环保将所持亚泰环境的股权转让给左 1-1-79 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 毅，上述股权转让价款已支付完毕。 经核查左毅受让股权时的价款支付凭证等文件，上述股权转让行为均履行了 法定的程序，支付了相应的价款。 3、亳州国翔污水处理运营有限公司 成立时间：1998 年 10 月 10 日 注册资本和实收资本：5,000 万元 住 所：亳州经济开发区木兰路 1 号 主要生产经营地：安徽省亳州市 法定代表人：韦 翔 经营范围：市内工业废水、生活污水处理；经销污水处理相关产业产品。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 1,000.00 20.00 亳州城市建设投资有限责任公司 4,000.00 80.00 合 计 5,000.00 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,648.64 万元，净资产 2,765.41 万元，2011 年度净利润-417.39 万元（数据已经安徽安泰普信会计师事务所审 计）。 根据亳州城市建设投资有限责任公司（以下简称“亳州城投”）和国祯环保 签订的《亳州市污水处理营运有限公司合资经营框架协议》及补充协议，约定双 方合资组建亳州国翔，国祯环保以对亳州市污水处理厂的 1,000 万元债权作为出 资,占亳州国翔 20%的股份。 鉴于亳州市政府拟将亳州国翔拥有的亳州市污水厂项目整体公开招标出让 特许经营权，同时国祯环保对亳州国翔的股权投资每年均计提减值准备，2012 年3月15日，国祯环保召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于转让 亳州国翔污水处理运营有限公司出资额的议案》，公司拟将所持亳州国翔20%的出 资额全部转让给亳州城投，转让价款为人民币1,000万元，转让完成后，国祯环 保不再持有亳州国翔出资额。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《安徽国 祯环保节能科技股份有限公司拟转让股权事宜涉及的亳州国翔污水处理运营有 限公司20%股权项目评估报告》（龙源智博评报字（2012）第A1032号）对本次股 1-1-80 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 权转让涉及的亳州国翔20%股权进行了评估，该部分股权的评估价值为980.12万 元。2012年3月21日,转让受让双方签订《股权转让合同》,2012年3月31日,亳州 国翔完成工商变更登记。 此次变更完成后，亳州国翔污水处理运营有限公司股本结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 亳州城市建设投资有限责任公司 5,000 合 计 5,000 经核查，保荐机构、申报会计师认为此次股权交易系双方正常商业行为，双 方已签订协议，标的股权已经过评估，本次交易价格公允，交易合理。 4、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 成立时间：2011 年 4 月 28 日 注册资本和实收资本：3,500 万元 住 所：合肥市高新区天智路 50 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：小川纯司 经营范围：从事基于 MBR 技术的水处理技术开发、技术方案设计、工程设计、 工程实施与系统集成、运营技术支持、生产和销售自产膜设备组件。 久保田国祯所从事的业务属于发行人环境工程 EPC、生活污水处理设备生产 销售业务的范畴。 久保田国祯股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 久保田（中国）投资有限公司 1,767.50 50.50 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 1,732.50 49.50 合 计 3,500.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,173.40 万元，净资产 2,356.58 万元，2013 年度净利润-425.74 万元（数据已经北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）安徽分所审计）。 投资久保田国祯的原因：为了抓住中国污水处理标准提升、污泥处置鼓励政 策等带来的污水深度处理、污泥处置等市场机遇，公司在自主研发的同时，拟引 进日本先进的污水处理技术。经过调研，公司决定引进日本株式会社久保田处于 1-1-81 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国际领先水平的污水深度处理技术和产品，并于 2011 年 3 月与株式会社久保田 达成设立久保田国祯的协议，拟实现株式会社久保田污水深度处理产品的国产 化，并不断提高产品性价比和市场竞争能力。 2011 年 4 月 27 日，合肥市高新区经济贸易局下发《关于同意设立久保田国 祯环保工程科技（安徽）有限公司的批复》（合高经贸[2011]112 号），同意国 祯环保与日本株式会社久保田在高新区合资组建久保田国祯环保工程科技（安 徽）有限公司。 2011 年 4 月 28 日，公司取得安徽省人民政府颁发的商外资皖府资字 [2011]0075 号《外商投资企业批准证书》。 投资设立久保田国祯事项已经公司董事会、股东大会决议通过，并经相关政 府部门批准，符合法律法规、公司当时章程规定和公司内部决策程序。 保荐机构、律师核查了公司内部决策文件及相关政府部门批准文件，认为公 司投资久保田国祯符合法律法规、公司章程规定和公司内部决策程序。 5、泰国国际金真集团有限公司 相关情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“十、公司境外生产 及拥有资产情况”。 （四）分公司 1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司深圳龙祯分公司 成立时间：2002 年 6 月 21 日 住 所：深圳市福田区北环大道 7001 号开元大厦 2507-2509 室 主要生产经营地：广东省深圳市 负 责 人：李泓萱 经营范围：工业废水与生活污水的环保设施运营, 污水处理设备成套及自动 化控制技术的开发与销售。 2012 年 7 月 8 日、2012 年 7 月 24 日国祯环保分别召开第四届二十九次董事 会、第四次股东大会审议通过了龙祯分公司的注销议案。2012 年 12 月 31 日， 龙祯分公司取得了注销通知书。 1-1-82 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、江门市新会区龙泉污水处理有限公司司前分公司 成立时间：2010 年 12 月 24 日 营业场所：江门市新会区司前镇司前社区居委会双一居民小组旧围 主要生产经营地：江门市新会区 负 责 人：游卫强 经营范围：污水处理。 江门市新会区龙泉污水处理有限公司司前分公司目前运营江门市新会区司 前镇污水处理厂 BOT 项目。 3、云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂 成立时间：2012 年 2 月 20 日 营业场所：禄劝崇德工业园区 负 责 人：方龙胜 经营范围：环保工程、市政工程的设计与施工，环保节能设备、仪器仪表、 普通机械及配件的销售。废水处理排放。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂目前运营禄劝污水处理厂 托管运营项目。 4、安徽国祯环保节能科技股份有限公司宣城分公司 成立时间：2013 年 9 月 16 日 营业场所：安徽省宣城市郎溪县城西北角（凤飞路以东，碧河路以北、桑园 路以西、胥河路以南） 负 责 人：杨 华 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保设施（工业废水、生活 污水）运营：环境污染治理。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司宣城分公司目前运营郎溪县污水处理 厂托管运营项目。 5、安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司 1-1-83 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2014 年 3 月 14 日 营业场所：云南省昆明市高新区科高路 2199 号 2 楼 负 责 人：李 润 经营范围：市政工程、环保工程、机电设备安装工程；污水处理设备的销售。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司目前负责开展云南地区环 境工程 EPC 及污水处理设备销售业务。 发行人分公司均从事生活污水处理投资运营业务及其相关业务，属于发行人 的主营业务。 六、主要股东及实际控制人情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 1、李 炜 李炜先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 34010319420918****，住址：安徽省合肥市蜀山区。李炜先生持有国祯集团 63.77%的股份，为国祯环保实际控制人。 李炜先生的其他情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。 2、安徽国祯集团股份有限公司 成立时间：1994 年 6 月 30 日 注册资本和实收资本：8,281 万元 住 所：合肥市高新技术开发区科学大道 91 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管 理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含 中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律 法规规定应经审批的，未获审批前不得经营） 国祯集团所从事的主营业务与发行人主营业务不同。 1-1-84 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 李 炜 5,280.4238 63.7655 2 国泰君安证券股份有限公司 2,080 25.1177 3 安徽金种子酒业股份有限公司 390 4.7096 4 阜阳市雪地啤酒有限公司 130 1.5699 5 周 泓 100 1.2076 6 朱镇军 50 0.6038 7 淮南霞光能源发展中心 49.5236 0.5980 8 中国东方资产管理公司合肥办事处 39 0.4710 9 安徽电力经济开发服务中心 26 0.3140 10 其他股东 136.053 1.6430 合 计 8,281 截至 2013 年 12 月 31 日，国祯集团资产总额 549,183.45 万元，净资产 112,463.62 万元，2013 年 1-12 月净利润为 11,311.21 万元（数据已经安徽公泰 会计师事务所审计）。 《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44 号）规 定，国有控股分为国有绝对控股和国有相对控股。国有绝对控股企业是指在企业 的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于 50%的企业；国有相对控股企业 （含协议控制）是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大 于 50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业。《上市公司国有股 东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）规定，上市公司国有股东， 是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。 2011 年 5 月 23 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安 徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函 [2011]342 号），将国祯环保的股东高新建投、环科院、环保服务中心认定为国 有股东，并对其持股数量、持股比例进一步明确。 保荐机构、发行人律师认为，李炜先生直接持有国祯集团 63.7655%的股份， 为第一大股东，且持股比例超过 50%，国有资产监督管理部门已对国祯环保的国 有股东予以明确，国祯集团不属于国有或国有控股企业，不是国祯环保的国有股 东。 Ⅰ、国祯集团股本演变情况如下： （1）安徽国祯集团股份有限公司设立 1-1-85 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）的前身安徽省国祯能 源股份有限公司（以下统称“国祯集团”），于 1994 年 6 月 30 日在安徽省工商行 政管理局注册成立。 1993 年 8 月 18 日，安徽省国祯实业有限公司、阜阳制药厂、蚌埠市热电厂、 阜阳市航运总公司、中国科学院辐射技术公司合肥公司签订《安徽省国祯能源股 份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人，采取定向募集设立方式设立国 祯集团。 1993 年 12 月 20 日，安徽省体改委出具《关于同意组建安徽省国祯能源股 份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第 078 号），同意组建安徽省国祯能源 股份有限公司。国祯集团为定向募集股份有限公司，股本总额为 9,016 万元，其 中发起人认股 3,993 万股，定向募集社会法人股 4,820 万股，内部职工股 203 万股；内部职工股股权证按国家有关规定另报安徽省体改委审批后方可印制。国 祯集团在定向募集时，因无人认购内部职工股，内部职工股实际并未发行，仅发 行了社会法人股。 1993 年 12 月 30 日，中国证券交易系统有限公司上市管理部出具《NET 系统 法人股上市申请受理通知书》，受理国祯集团的法人股上市申请。 1994 年 1 月 5 日，国祯集团发布《招股说明书》，“本公司定向募股的时间 为 1994 年 1 月 16 日至 1994 年 4 月 16 日。并通过中国证券交易系统（NET）于 3 月 19 日至 4 月 16 日面向全国挂牌分销”。 1994 年 6 月 30 日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号 14896054-2），国祯集团正式成立；根据该执照，公司注册资本为 8,806 万 元。公司设立时注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 1,800.00 20.44 2 阜阳制药厂 1,250.00 14.20 3 蚌埠市热电厂 200.00 2.27 4 阜阳市航运总公司 733.00 8.32 5 中国科学院辐射技术公司合肥公司 10.00 0.11 6 其他社会法人股 4,812.69 54.65 合 计 8,805.69 100.00 1995 年 5 月 18 日，安徽证券交易中心出具《关于同意安徽国祯能源股份有 1-1-86 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 限公司股权在安徽证券交易中心挂牌交易的通知》（皖证交[1995]40 号），同意 国祯集团在报经上级证券主管部门批准后在安徽证券交易中心挂牌交易。 1995 年 8 月 22 日,安徽省证券管理办公室出具《关于同意安徽国祯能源股 份有限公司社会法人股挂牌交易的批复》（皖证管字[1995]014 号），同意国祯集 团社会法人股在安徽证券交易中心进行挂牌交易。 1996 年 12 月 20 日，国祯集团社会法人股撤牌。 综上，国祯集团在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，并未发行 内部职工股，不存在自然人持股的情形，股东人数未超过 200 人。 2012 年 7 月 5 日，国祯集团出具声明与承诺：因无人认购内部职工股，内 部职工股实际并未发行，仅发行了社会法人股。上述承诺内容真实、有效，否则， 本公司自愿承担由此造成的全部法律责任。 经核查国祯集团设立时工商登记资料、股东名册、募集设立时的验资报告等 相关资料及国祯集团出具的声明与承诺，保荐机构、发行人律师认为：国祯集团 设立时已经有权部门批准,在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，没 有发行内部职工股。 （2）1997 年 4 月根据相关规定对股份公司进行重新确认 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国 公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）及国家经济体制改革委员会、国 家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生 [1995]117 号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行 了重新确认。 1996 年 12 月 26 日，经安徽省体改委《关于重新确认安徽省国祯能源股份 有限公司通知》（皖体改函字[1996]第 109 号）确认，并经安徽正信会计师事务 所出具《验资报告》（皖正信验字〔1996〕第 087 号）验证，经确认后的国祯集 团注册资本为 6,370 万元。 1996 年 12 月 21 日，安徽省人民政府出具《安徽省股份有限公司批准证书》 （皖府股字[1996]第 049 号），重新确认后的国祯集团发起人变更为安徽省国祯 实业有限公司、安徽省皖能股份有限公司、阜阳电业局、安徽安任租赁有限公司， 注册资本为 6,370 万元。 1-1-87 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1997 年 4 月 7 日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，根据 该执照，公司注册资本为 6,370 万元。本次变更完成后，公司注册资本、股东及 出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 1,800.00 28.26 2 安徽省皖能股份有限公司 800.00 12.56 3 阜阳电业局 600.00 9.42 4 安徽安任租赁有限公司 10.00 0.16 5 其他社会法人股 3,160.00 49.61 合 计 6,370.00 100.00 其中，其他社会法人股情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽安任租赁有限公司 990.6173 15.55 2 省建行信托高科技广场证券部 358.24 5.62 3 安徽省阜阳制药厂 300 4.71 4 阜阳酿酒总厂 300 4.71 5 安徽省阜阳纺织厂 296.57 4.66 6 华东安徽电子工程研究所 153.92 2.42 7 安徽省阜阳啤酒厂 100 1.57 8 安徽省阜阳地区燃料公司 95.238 1.50 9 阜阳电业局 40 0.63 10 中行省信托咨询公司淮南营业部 30 0.47 11 铜陵供电局 20 0.31 12 陈村水电站 20 0.31 13 安徽电力经济技术开发服务中心 20 0.31 14 淮北万里电力实业总公司生活服务公司 20 0.31 15 皖东电力实业总公司 19.0476 0.30 16 六安农电局 10 0.16 17 霍邱县供电局 10 0.16 18 金寨县供电局 10 0.16 19 寿县供电局 10 0.16 20 舒城县供电局 10 0.16 21 梅山水电站实业总公司 10 0.16 22 凤台水泥厂 10 0.16 23 安庆电力发展公司 10 0.16 1-1-88 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 24 安庆花凉亭水电站 10 0.16 25 巢湖地区供电局 10 0.16 26 巢湖地区供电局用电管理所 10 0.16 27 无为供电局 10 0.16 28 含山供电局 10 0.16 29 庐江供电局 10 0.16 30 安庆电力实业总公司 10 0.16 31 和县供电局 10 0.16 32 淮南力达供电实业公司 9.5238 0.15 33 潘集供电局 9.5238 0.15 34 长丰县供电局 9.5238 0.15 35 凤台供电局 9.5238 0.15 36 潘集供电局集资办 9.5238 0.15 37 淮南化工总厂 9.5238 0.15 38 濉溪县供电局 5 0.08 39 淮南皖淮化工厂 5 0.08 40 淮南上窑水泥厂 5 0.08 41 淮南八公山水泥厂 5 0.08 42 芜湖电力实业公司 5 0.08 43 繁昌供电局 5 0.08 44 佛子岭水电站 5 0.08 45 安徽省军区东陈岗医院 5 0.08 46 湖北公安电力实业公司 5 0.08 47 安徽省星火科技开发中心 4.3943 0.07 48 上海多乐电子电器经营部 4 0.06 49 上海新宇焊接设备厂 2 0.03 50 新骏公司 1.1 0.02 51 平保蛇口 1 0.02 52 电子工会 1 0.02 阜阳市三联实业发展有限公司(代自然 53 120.73 1.90 人股东持股) 合 计 3,160 49.61 经重新确认后，国祯集团为符合当时《公司法》的规范化的股份公司。上表 中的自然人通过挂靠法人单位阜阳三联持有国祯集团社会法人股。 （3）截至 1998 年 6 月的股权转让 截至 1998 年 5 月 31 日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下： 1-1-89 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 1,800.00 28.26 2 安徽省皖能股份有限公司 800.00 12.56 3 阜阳电业局 600.00 9.42 4 安徽安任租赁有限公司 10.00 0.16 5 其他社会法人股 3,160.00 49.61 合 计 6,370.00 100.00 1998 年 6 月 8 日，阜阳电业局与阜阳三联签订协议，将其所持国祯集团股份 共计 600 万股转让给阜阳三联。1998 年 6 月 30 日，安徽安任租赁有限公司与阜 阳三联签订协议，将其所持国祯集团股份共计 10 万股转让给阜阳三联。 此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 1,800.00 28.26 2 安徽省皖能股份有限公司 800.00 12.56 3 其他社会法人股 3,770.00 59.18 合 计 6,370.00 100.00 （4）截至 2000 年 6 月 30 日的股权结构 2000 年 9 月 1 日，中国证监会出具《中国证监会办公厅关于答复 STAQ、NET 系统股民询问口径的通知》（证监会办发（2000）29 号），STAQ、NET 系统于 1999 年 9 月 9 日停止交易活动。经托管机构安徽证券登记公司确认，截至 2000 年 6 月 30 日，国祯集团的股本结构如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 1,800.00 28.26 2 安徽省皖能股份有限公司 800.00 12.56 3 其他社会法人股 3,770.00 59.18 合 计 6,370.00 100.00 （5）2000 年 9 月公积金转增股本 2000 年 7 月 10 日，国祯集团股东会通过决议，同意公司以 1999 年末总股本 6,370 万股为基数，实行资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后总股 本为 8,281 万股。 本次资本公积金转增股本已经 2000 年 9 月 7 日安徽省体改委《关于同意安 徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函 〔2000〕69 号）批准，并经安徽金阳会计师事务所出具的《验资报告》（金会验 1-1-90 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 字[2000]第 162 号）验证。 2000 年 9 月 7 日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司 批准证书》（皖府股字[2000]第 30 号）。 此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 2,340.00 28.26 2 安徽省皖能股份有限公司 1,040.00 12.56 3 其他社会法人股 4,901.00 59.18 合 计 8,281.00 100.00 （6）2005 年 11 月出资额转让 2005 年 11 月 9 日，根据安徽省皖能股份有限公司与国祯集团于 1994 年 6 月 18 日签订的《备忘录》，海南三联受让安徽省皖能股份有限公司 240 万股股份 （资本公积金转增的股份）。 此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 2,340.00 28.26 2 海南三联实业发展有限公司 1,584.0999 19.13 3 安徽省皖能股份有限公司 800.00 9.66 4 其他社会法人股 3,556.9001 42.95 合 计 8,281.00 100.00 （7）2006 年 5 月至 2007 年 5 月股权转让 2006 年 5 月-2007 年 5 月，安徽电力长丰供电有限责任公司、安徽电力霍邱 供电有限责任公司、安徽电力濉溪供电有限责任公司、安徽电力无为供电有限责 任公司、安徽电力舒城供电有限责任公司、安徽电力六安农电有限责任公司、安 徽电力金寨供电有限责任公司等 7 家电力企业分别委托安徽省电力公司，将其所 持国祯集团股权共计 83.8809 万股转让给海南三联。 2006 年 12 月 31 日，安徽省电力公司与海南三联签订《协议书》，安徽省电 力公司受安徽电力金寨供电有限责任公司等 7 家电力企业委托，将 7 家电力企业 所持国祯集团股权共计 83.8809 万股转让给海南三联。 此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 2,340.00 28.26 1-1-91 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2 海南三联实业发展有限公司 1,667.9808 20.14 3 安徽省皖能股份有限公司 800.00 9.66 4 其他社会法人股和自然人股 3,473.0192 41.94 合 计 8,281.00 100.00 （8）2008 年 5 月股权转让 2008 年 4 月 24 日，海南三联、国祯实业分别与李炜签订《股权转让协议》， 海南三联将其所持国祯集团 1,667.9808 万股股权转让给李炜，国祯实业将其所 持国祯集团 2,340 万股股权转让给李炜。 此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 李 炜 4,007.9808 48.40 2 安徽省皖能股份有限公司 800.00 9.66 3 其他社会法人股和自然人股 3,473.0192 41.94 合 计 8,281.00 100.00 （9）2008 年 9 月至 2009 年 7 月股权转让 2008 年 9 月 5 日，安徽省皖能股份有限公司与国祯实业、安徽省皖源电力检 修有限责任公司根据安徽省高级人民法院《民事调解书》（[2007]皖民二初字第 0007 号）签订《股权转让协议》，安徽省皖能股份有限公司将其所持国祯集团股 份 800 万股转让给国祯实业。2009 年 7 月 13 日，国祯实业与李炜签订《股权转 让协议》，国祯实业将其所持国祯集团股份 800 万股全部转让给李炜。 此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 李 炜 4,807.9808 58.06 2 其他社会法人股和自然人股 3,473.0192 41.94 合 计 8,281.00 100.00 （10）2010 年 6 月至 2010 年 12 月股权转让 2010 年 6 月至 2010 年 12 月，李炜通过安徽省股权交易所收购其他社会法人 股和自然人股合计 458 万股。 此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 李 炜 5,265.9808 63.5911 2 国泰君安证券股份有限公司 2,080 25.1177 1-1-92 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3 安徽种子酒总厂 390 4.7096 4 阜阳市雪地啤酒有限公司 130 1.5699 5 周 泓 100 1.2076 6 朱镇军 50 0.6038 7 淮南霞光能源发展中心 49.5236 0.5980 8 中国东方资产管理公司合肥办事处 39 0.4710 9 安徽电力经济开发服务中心 26 0.3140 10 周玉才 16 0.1932 11 安庆电力发展公司 13 0.1570 12 安庆花凉亭水电站 13 0.1570 13 寿县供电局 13 0.1570 14 刘云星 9.243 0.1116 15 安徽省佛子岭水电站实业总公司 6.5 0.0785 16 芜湖明远电力工程总公司 6.5 0.0785 17 淮南皖淮化工厂 6.5 0.0785 18 繁昌供电局 6.5 0.0785 19 湖北公安电力实业公司 6.5 0.0785 20 林莲初 6.5 0.0785 21 张德军 5.7126 0.0690 22 周建良 5.2 0.0628 23 胡春生 4.251 0.0513 24 薛 俊 4 0.0483 25 马立华 4 0.0483 26 宋德斌 2.6 0.0314 27 吕伟明 2.6 0.0314 28 刘家兰 1.95 0.0235 29 夏向东 1.95 0.0235 30 新骏公司 1.69 0.0204 31 褚 威 1.56 0.0188 32 平保蛇口 1.3 0.0157 33 电子工会 1.3 0.0157 34 徐泽华 1.3 0.0157 35 吴 春 1.066 0.0129 36 褚衍兴 0.65 0.0078 37 张亚明 0.65 0.0078 38 罗新林 0.65 0.0078 39 徐运兰 0.52 0.0063 1-1-93 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 40 任 汉 0.52 0.0063 41 张 琦 0.52 0.0063 42 许华龙 0.39 0.0047 43 朱庆跃 0.26 0.0031 44 牛广东 0.26 0.0031 45 刘庆华 0.26 0.0031 46 杨小健 0.26 0.0031 47 王穆玉 0.234 0.0028 48 樊硕望 0.195 0.0024 49 尚新伟 0.169 0.0020 50 马向红 0.13 0.0016 51 赵立俊 0.13 0.0016 52 顾宗理 0.13 0.0016 53 张志敏 0.13 0.0016 54 顾宏伟 0.13 0.0016 55 李 徽 0.13 0.0016 56 张 云 0.13 0.0016 57 刘国民 0.104 0.0013 58 金家安 0.078 0.0009 59 孙 群 0.078 0.0009 60 华寿康 0.065 0.0008 合 计 8,281.00 100.00 （11）2011 年后的股权转让 2012 年 4 月 2 日，李炜与周健良签订《股权转让协议》，周健良将其持有的 国祯集团 52,000 股股权转让给李炜；2012 年 12 月 2 日，李炜与刘云星签订《股 权转让协议》，刘云星将其持有的国祯集团 92,430 股股权转让给李炜。 截至本招股说明书签署日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 出资比例（%） 1 李 炜 5,280.4238 63.7655 2 国泰君安证券股份有限公司 2,080 25.1177 3 安徽金种子酒业股份有限公司 390 4.7096 4 阜阳市雪地啤酒有限公司 130 1.5699 5 周 泓 100 1.2076 6 朱镇军 50 0.6038 7 淮南霞光能源发展中心 49.5236 0.5980 1-1-94 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 8 中国东方资产管理公司合肥办事处 39 0.4710 9 安徽电力经济开发服务中心 26 0.3140 10 周玉才 16 0.1932 11 安庆电力发展公司 13 0.1570 12 安庆花凉亭水电站 13 0.1570 13 寿县供电局 13 0.1570 14 安徽省佛子岭水电站实业总公司 6.5 0.0785 15 芜湖明远集团公司 6.5 0.0785 16 淮南皖淮化工厂 6.5 0.0785 17 繁昌供电局 6.5 0.0785 18 湖北公安电力实业公司 6.5 0.0785 19 林莲初 6.5 0.0785 20 张德军 5.7126 0.0690 21 胡春生 4.251 0.0513 22 薛 俊 4 0.0483 23 马立华 4 0.0483 24 宋德斌 2.6 0.0314 25 吕伟明 2.6 0.0314 26 刘家兰 1.95 0.0235 27 夏向东 1.95 0.0235 28 新骏公司 1.69 0.0204 29 褚 威 1.56 0.0188 30 平保蛇口 1.3 0.0157 31 电子工会 1.3 0.0157 32 徐泽华 1.3 0.0157 33 吴 春 1.066 0.0129 34 褚衍兴 0.65 0.0078 35 张亚明 0.65 0.0078 36 罗新林 0.65 0.0078 37 徐运兰 0.52 0.0063 38 任 汉 0.52 0.0063 39 张 琦 0.52 0.0063 40 许华龙 0.39 0.0047 41 朱庆跃 0.26 0.0031 42 牛广东 0.26 0.0031 43 刘庆华 0.26 0.0031 44 杨小健 0.26 0.0031 1-1-95 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 45 王穆玉 0.234 0.0028 46 樊硕望 0.195 0.0024 47 尚新伟 0.169 0.0020 48 马向红 0.13 0.0016 49 赵立俊 0.13 0.0016 50 顾宗理 0.13 0.0016 51 张志敏 0.13 0.0016 52 顾宏伟 0.13 0.0016 53 李 徽 0.13 0.0016 54 张 云 0.13 0.0016 55 刘国民 0.104 0.0013 56 金家安 0.078 0.0009 57 孙 群 0.078 0.0009 58 华寿康 0.065 0.0008 合 计 8,281.00 100.00 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司， 应当有二人以上二百人以下为发起人。但对股份公司的非发起人股东数量并未做 规定。 2006 年 1 月 1 日生效的《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合 法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授 权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形 之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证 券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行 证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 根据国务院办公厅于 2006 年 12 月 12 日发布的《关于严厉打击非法发行股 票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99 号）第三条之规定： “（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票 后股东累计超过 200 人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自 发行的，属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股 票后股东累计不超过 200 人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让， 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、 公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或 委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证 1-1-96 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过 200 人。” 根据安徽省股权交易所有限公司出具的《说明》、股东名册、工商登记资料、 相关证明文件以及通过对实际控制人李炜的访谈，在 2005 年 9 月以来，国祯集 团的股东变化是通过协议方式进行的，并在专业股权托管机构进行备案，且股东 人数未超过 200 人，符合上述法律、法规的规定。 2012 年 8 月 30 日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限 公司设立方式等相关情况的请示》（合政[2012]163 号），认为：国祯集团采取定 向募集方式设立股份公司，已经过法定职权部门批准；国祯集团截止目前不存在 未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的情形；根据券 商、律师的核查意见，国祯集团其他非国有（集体）股权的变动合法合规，不存 在纠纷或潜在纠纷。关于国祯集团国有（集体）股权变动的合法合规性问题，已 经《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》 （皖政秘[2012]274 号）确认。 2012 年 9 月 6 日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集 团股份有限公司设立方式等相关问题的批复》（皖政秘[2012]418 号），同意合肥 市人民政府对安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关情况的审核意见。 经核查国祯集团工商登记资料、相关政府批文、安徽省股权交易所有限公司 系统及出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，保荐机构、发行人律师认为： （1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》 等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；（2）国祯集团股权重新确认后 至移交专业股权托管机构进行集中托管前未违反当时有效的《公司法》、 证券法》 等法律法规规定，不存在非法发行股票的情形；（3）国祯集团股权在专业股权托 管机构托管后以及现行《公司法》、《证券法》等法律法规生效后，股东人数未超 过 200 人，符合相关规定，不存在非法发行股票的情形。因此，国祯集团自设立 至今，不存在未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的 情形。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、国祯集团作为采取定向募集方式 设立的股份公司，其设立已经过有权部门批准；2、国祯集团的设立及历次股权 变动合法合规；3、国祯集团的股权无纠纷或潜在纠纷。 综上，国祯集团为定向募集公司的情形不构成其子公司国祯环保本次首次公 1-1-97 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 开发行股票并在创业板上市的障碍。 Ⅱ、国祯集团与皖能公司换股及解除代持过程： （1）1994 年国祯集团与皖能公司换股经过 根据皖能电力（000543）上市公告书，1993 年 12 月 20 日，安徽省皖能股份 有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。 1994 年 5 月 4 日，皖能公司与国祯集团（筹）签订协议。根据该协议，国祯 集团与皖能公司各出资 840 万元互相参股，皖能公司认购国祯集团股份 800 万股， 国祯集团认购皖能公司股份 336 万股。 1994 年 6 月 18 日，皖能公司与国祯集团签订《备忘录》。该备忘录约定：为 支持国祯集团募股设立，皖能公司参股国祯集团 800 万股，国祯集团相应受让皖 能公司社会法人股 336 万股；国祯集团与皖能公司所持对方股份为名义持有，所 认购对方股份的实际所有者仍为对方，其对应的股东权利和分红、派息等权益和 收益仍为实际所有者享有；待所认购股份限售解除后，若实际所有者要求转让， 名义持有者应予以无条件协助。 1994 年 6 月 30 日，国祯集团在安徽省工商行政管理局注册成立；国祯集团 设立时注册资本为 8806 万元，含“其他社会法人股”4812.69 万元，其中皖能 公司持股 800 万股。 1997 年 4 月 7 日，经安徽省体改委、安徽省人民政府重新确认后，国祯集团 换领《企业法人营业执照》，国祯集团注册资本为 6370 万元，同时将皖能公司持 有的国祯集团 800 万股确认为发起人股。 国祯集团设立后，皖能公司与国祯集团均按照协议及《备忘录》约定取得并 持有了对方股份。 （2）2007 年股权转让案由 2005 年 1 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券 解冻历史明细单》，国祯集团所持皖能公司股份 336 万股于 2005 年 1 月 31 日解 冻。 2007 年 2 月 12 日，皖能公司控股股东安徽省能源集团有限公司向安徽省国 资委递交《关于皖能公司转让国祯公司股权事宜的请示》（集团办[2007]21 号）， 因皖能公司法人股将于 2007 年 3 月 7 日解除限售，拟要求国祯集团通过二级市 1-1-98 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 场售出其所持皖能公司股份 336 万股，所得资金扣除相关税费后支付给皖能公 司；皖能公司收回上述资金后，将其所持国祯集团股份 800 万股出售给国祯集团 指定的法人单位。 2007 年 3 月 14 日，安徽省国资委出具《关于安徽省皖能股份有限公司转让 安徽国祯集团股份有限公司股权事宜的批复》（皖国资产权函[2007]91 号）：鉴 于皖能公司与国祯集团双方名义持有对方股权的客观情况，原则同意皖能公司采 取合法稳妥的方式收回国祯集团名义持有的 336 万股皖能公司股票转让款，并与 国祯公司签订股权转让协议，在上述转让款收到位后，将名义持有的国祯集团 800 万股股权转让给国祯集团指定的法人单位。 2007 年 4 月至 6 月，国祯集团将其所持皖能公司股份 336 万股陆续出售，得 款 3474.14053 万元。 2007 年 5 月 16 日，皖能公司向安徽省高级人民法院提起诉讼，称国祯集团 违反双方约定出售其代持的皖能公司股份 336 万股，侵犯了皖能公司合法权益， 请求判令国祯集团赔偿皖能公司经济损失 5728.8 万元（以起诉前一日皖能公司 股票交易均价计算）。 国祯集团以其所持皖能公司股份 336 万股归国祯集团所有、《备忘录》无效、 其未侵犯皖能公司合法权益为由，请求驳回皖能公司的诉讼请求。 （3）案件调解 2008 年 9 月 8 日，安徽省高级人民法院就国祯集团与皖能股份的股权纠纷事 宜作出《民事调解书》（[2007]皖民二初字第 0007 号），当事人经调解自愿达成 协议，皖能股份与国祯集团之间因相互代持股再无纠纷。 2012 年 9 月 26 日，国祯集团出具声明：我公司与安徽省皖能股份有限公司 股权纠纷事宜已经按照安徽省高级人民法院于 2008 年 9 月 8 日作出的《民事调 解书》（[2007]皖民二初字第 0007 号）的约定履行完毕，不存在任何纠纷。 保荐机构、发行人律师认为：皖能股份和国祯集团已按照调解书约定完成股 权转让，双方再无纠纷。 Ⅲ、国祯集团曾经的主要股东安徽省国祯实业有限公司股本演变情况： （1）公司前身的设立 安徽省国祯实业有限公司的前身安徽国祯电器公司于 1992 年 5 月 7 日在安 1-1-99 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 徽省工商行政管理局注册成立。 1992 年 4 月 17 日，合肥市审计事务所出具《合肥市审计事务所验资报告书》 （合审事字[92]第 115 号）验证，该公司由合肥发电厂劳服公司出资，注册资金 500,000.00 元。 （2）1992 年 10 月国祯实业成立 1992 年 7 月 25 日，合肥会计师事务所出具《验资报告》（[92]合会验字第 366 号）验证，公司注册资金为 5,400,000 元。 1992 年 9 月 5 日，安徽省经济体制改革委员会出具《关于同意组建安徽国 祯实业有限公司的批复》（皖体改函字[92]第 035 号），同意将原安徽国祯电器公 司改组为安徽国祯实业有限公司，股金总额为 540 万元人民币。 1992 年 10 月 24 日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注 册资本为 540 万元。 国祯实业设立时的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 省电力公司集资办 50.00 9.26 2 合肥发电厂 60.00 11.11 3 蚌埠电力开发公司 60.00 11.11 4 淮北发电厂 50.00 9.26 5 铜陵电厂 55.00 10.19 6 六安地区供电局 40.00 7.41 7 铜陵供电局 30.00 5.56 8 淮南供电局集资办 20.00 3.70 9 临泉县供电局 15.00 2.78 10 阜阳电业局 30.00 5.56 11 霍山县供电局 10.00 1.85 12 蒙城县供电局 10.00 1.85 13 利辛县供电局 10.00 1.85 14 亳州市供电局 10.00 1.85 15 界首市供电局 10.00 1.85 16 宿州电业局 10.00 1.85 17 省建设投资公司 20.00 3.70 18 六安供电局 10.00 1.85 19 涡阳县供电局 10.00 1.85 1-1-100 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 20 太和县供电局 10.00 1.85 21 霍山县小水电公司 10.00 1.85 22 颍上县供电局 10.00 1.85 合 计 540.00 100.00 （3）1993 年注册资本增至 1,800 万元 1993 年 4 月 21 日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（[1993]验内字第 069 号）验证，截至 1993 年 3 月 31 日的投入资本额为 19,012,500 元，留存收 益 173,065.16 元。 1993 年 4 月 22 日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，该 执照记载：注册资金 1,800 万元。 此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 合肥发电厂 107.25 5.96 2 蚌埠电力开发分公司 440.05 24.45 3 铜陵发电厂综合公司 55.00 3.06 4 省电力局集资办 50.00 2.78 5 淮北发电厂 50.00 2.78 6 六安地区供电局 89.10 4.95 7 淮南供电局 141.50 7.86 8 蚌埠供电局 40.00 2.22 9 阜阳电业局 151.30 8.41 10 铜陵供电局 204.50 11.36 11 合肥供电局 68.05 3.78 12 安徽省建设投资公司 23.70 1.32 13 临泉供电局 20.35 1.13 14 蒙城供电局 17.30 0.96 15 亳州供电局 10.00 0.56 16 界首供电局 26.10 1.45 17 太和供电局 10.00 0.56 18 颍上供电局 10.30 0.57 19 宿州供电局 10.00 0.56 20 利辛供电局 25.70 1.43 21 霍山供电局 12.60 0.70 22 涡阳供电局 10.00 0.56 23 六安三电办 10.00 0.56 1-1-101 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 24 黄山电力宾馆 28.60 1.59 25 铜陵富特实业公司 54.00 3.00 26 黄山电业局 17.90 0.99 27 淮南局集资办 100.00 5.56 28 安徽省外经委 0.80 0.04 29 中国电子技术所 2.00 0.11 30 安徽省体改委 0.90 0.05 31 黄山电业局 12.00 0.67 32 职工股 1.00 0.06 合 计 1,800.00 100.00 （4）1998 年注册资本增至 3,869.25 万元 1997 年 4 月 9 日，安徽省财苑会计师事务所出具《公司（企业）变更注册 资本验资报告》（财验字[1997]第 004 号）审验确认，国祯实业变更前的注册资 本为 1800 万元，截至 1997 年 3 月 31 日,增加注册资本 20,692,500 元，变更后 的注册资本为 38,692,500 元。 1998 年 1 月 8 日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册 资本为 3,869.3 万元。 此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联 980.00 25.33 2 海口弘达 500.00 12.92 3 合肥发电厂 134.25 3.47 4 蚌埠电力开发分公司 467.05 12.07 5 铜陵发电厂综合公司 79.75 2.06 6 省电力局集资办 72.50 1.87 7 淮北发电厂 72.50 1.87 8 六安地区供电局 107.10 2.77 9 淮南供电局 243.30 6.29 10 蚌埠供电局 58.00 1.50 11 阜阳电业局 164.80 4.26 12 铜陵供电局 218.00 5.63 13 合肥供电局 79.30 2.04 14 省建设投资公司 32.70 0.85 15 临泉供电局 27.10 0.70 1-1-102 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 16 蒙城供电局 21.80 0.56 17 亳州供电局 14.50 0.37 18 界首供电局 30.60 0.79 19 太和供电局 14.50 0.37 20 颖上供电局 14.80 0.38 21 宿州供电局 14.50 0.37 22 利辛供电局 30.20 0.78 23 霍山供电局 17.10 0.44 24 涡阳供电局 14.50 0.37 25 六安三电办 14.50 0.37 26 黄山电力宾馆 38.80 1.00 27 铜陵富特实业公司 75.60 1.95 28 黄山电业局 17.90 0.46 29 淮南局集资办 100.00 2.58 30 安徽省外经委 0.80 0.02 31 中国电子技术所 2.00 0.05 32 安徽省体改委 0.90 0.02 33 铜陵发电厂 40.50 1.05 34 合肥电力安装公司 70.00 1.81 35 黄山电业局 16.20 0.42 36 宣城电业局 48.60 1.26 37 职工股 1.00 0.03 38 肥东电力服务公司 16.80 0.43 39 青阳供电局 16.80 0.43 合 计 3,869.25 100.00 （5）国祯实业其他股东与海南三联的转让情况 1996 年-2008 年国祯实业的 37 名股东陆续与海南三联签署《股权转让协议》， 将其持有的全部国祯实业股权转让给海南三联。 上述股权转让完成后，国祯实业的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 3,840.3 99.25 2 安徽省投资集团有限公司 29.00 0.75 合 计 3,869.30 100.00 政府部门确认文件： 1995 年 5 月 15 日，安徽省人事厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司人 1-1-103 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 事管理有关问题的批复》（皖人调[1995]第 05 号），根据该文件，国祯集团为安 徽省体改委正式批准组建的规范化股份制企业，属无级别、无主管部门的企业。 1996 年 8 月 22 日，安徽省劳动厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司劳 动管理工作有关问题的批复》（劳办字[1996]第 459 号），根据该文件，国祯集团 为安徽省体改委批准组建的规范化股份制公司，属无级别、无主管企业。 2012 年 5 月 30 日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限 公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95 号），根据该文件， 安徽国祯集团股份有限公司和安徽省国祯实业有限公司国有（集体）股东的进入 和退出、历次国有（集体）股东持股数量、持股比例变化中已履行相应法律程序， 股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，也不存在损害国有(集 体)股东利益和国有（集体）资产等情形。 2012 年 6 月 15 日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集 团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274 号），同意合肥市 政府关于安徽国祯集团股份有限公司历史沿革中实施的股权转让、变更等事项的 审核意见。 经核查国祯集团、国祯实业的工商登记资料、股东名册、股东(大)会决议、 董事会决议、股权转让协议、转让对价支付情况，并经政府部门说明确认，鉴于： （1）国祯集团为经安徽省体改委批准以定向募集方式设立的股份公司，原股权 结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股权亦较为分散，国祯实业、国祯集 团的部分股东为国有（集体）股东；（2）国祯实业的国有(集体) 股权变动有关 事项已签署相关协议、支付相应对价，绝大部分股权转让已经各供电局（电力公 司）确认（电力系统企业共持有国祯实业 2,351.85 万股,已取得确认函的股权转 让为 2,194.85 万股,占比为 93.32%），交易结果真实、有效、无差错，无纠纷， 亦无潜在争议；（3）国祯集团为定向募集方式设立的股份公司，其社会法人股曾 经批准在 NET 系统交易，目前其股权在安徽省股权交易所托管，国祯集团国有(集 体)股东股权变动均是各方真实意思表示，并签署相关协议，支付相应对价，股 东名册在相关股权托管中心存档备查；（4）国祯实业、国祯集团的国有(集体) 股权变动情况已获得合肥市人民政府和安徽省人民政府的确认批复；（5）国祯集 团、实际控制人李炜先生已出具《承诺函》，若因国祯集团、国祯实业的国有（集 1-1-104 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 体）股东进入或退出国祯集团、国祯实业导致国有（集体）资产流失或损害国有 （集体）股东利益而受到相关部门的处罚，国祯集团/李炜愿意承担相应的法律 责任和经济赔偿；（6）安徽省人事厅、安徽省劳动厅认为国祯集团属无级别、无 主管部门的企业。 保荐机构、发行人律师认为：国祯集团原股东结构较为分散，其原第一大股 东国祯实业的股东结构较为分散，为无级别、无主管部门的企业，不属于安徽省 人事厅认定为副厅级单位的情形；尽管国祯集团、国祯实业国有（集体）股权变 动存在没有履行评估备案等程序的情形，但经对相关转让协议、对价支付情况的 核查，并根据合肥市人民政府《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体） 股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95 号）和《安徽省人民政府关于安徽国 祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274 号）的确认 批复，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，不存在损害国 有（集体）股东利益和国有（集体）资产的情形。 Ⅳ、国泰君安持有国祯集团股权的情况: （1）国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程 ①1997 年上海申华实业股份有限公司入股 1997 年 4 月 30 日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公 司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团 法人股 1600 万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股 1.6 元， 总价款为 2560 万元。 1997 年 5 月 21 日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载， 上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股 1600 万股。 1997 年 11 月 18 日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份 有限公司受让国祯集团 25.12%股份共计 1600 万股。 ②1999 年股权转让 1999 年 6 月 18 日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签 订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团 25.12%股 份共计 1600 万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计 6079.5 万元。 1999 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券 1-1-105 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77 号），同意国泰君安证券股 份有限公司开业，并核准公司章程；同意自该批复下发之日起原国泰证券有限公 司、君安证券有限责任公司撤销。 2000 年 2 月 29 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （沪名称变核[内]No：01199909070150），同意上海申华实业股份有限公司更名 为“上海华晨集团股份有限公司”。 2000 年 8 月 2 日，上海华晨集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司签订《补充协议》。该协议约定，上海申华实业股份有限公司与君安证券有限 责任公司于 1999 年 6 月 18 日签订的《股权转让合同》继续有效；上海华晨集团 股份有限公司承继原上海申华实业股份有限公司在《股权转让合同》中的权利与 义务；因经中国证监会批准，原君安证券有限责任公司、国泰证券有限公司合并 为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司承继原君安证券有限 责任公司在《股权转让合同》中的权利与义务；《股权转让合同》股权转让价款 6079.5 万元已由国泰君安证券股份有限公司全部履行完毕，双方对此均无异议。 ③2000 年国祯集团转增股本 2000 年 5 月 5 日，安徽金阳会计师事务所出具《验资报告》（金会验字[2000] 第 162 号），验证国祯集团变更前注册资本为 6370 万元，截至 1999 年 12 月 31 日变更后注册资本为 8281 万元；国泰君安证券股份有限公司变更前持有 1600 万股，持股比例为 25.12%，变更后持有 2080 万股，持股比例不变。 2000 年 7 月 10 日，国祯集团临时股东会做出决议， 同意国祯集团 1999 年 度的分配方案为：以 1999 年末总股本 6370 万股为基数，实行资本公积金转增股 本，每 10 股转增 3 股，转增后总股本为 8281 万股。 2000 年 9 月 7 日，安徽省体改委出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公 司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69 号），同意 国祯集团 1999 年度分配方案，以 1999 年末总股本 6370 万股为基数，实行资本 公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后，公司总股本为 8281 万股。 国祯集团此次以资本公积转增股本完成后，国泰君安证券股份有限公司持有 国祯集团 2080 万股，占国祯集团注册资本的 25.12%。 2006 年 2 月 14 日，安徽省股权交易所有限公司出具《股权托管证》 1-1-106 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （No.042010259），该证记载，托管企业名称为安徽国祯集团股份有限公司，股 东姓名为国泰君安证券股份有限公司，持股数额为 20800000 股。 （2）中国证监会关于国泰君安持有国祯集团股权的批复情况 2001 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于国泰君安证券股份有限公司分立 的批复》（证监机构字[2001]147 号），同意国泰君安依法分立，分立后现有证 券类资产由存续的证券公司拥有，非证券类资产由新设立的实业管理公司拥有。 根据国泰君安向中国证监会递交的《国泰君安证券股份有限公司关于公司分 立的申请》（国泰君安司发[2001]531 号）及其附件，国泰君安持有的国祯集团 股权在分立方案中划分为证券类资产。 2011 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于国泰君安证券股份有限公司持有 安徽国祯集团股份有限公司股权有关事项的复函》（机构部部函〔2011〕394 号）， 要求国泰君安转让所持国祯集团股权。 2011 年 12 月 23 日，国泰君安证券股份有限公司出具《关于尽快转让“安 徽国祯”股权的承诺函》（国泰君安司发[2011]625 号），承诺将按照中国证监 会的要求积极稳妥解决该项历史遗留问题，尽快转让所持国祯集团的股权。 根据上海联合产权交易所网站公告，2012 年 12 月 11 日，国泰君安在上海 联合产权交易所将国祯集团 25.12%的股权挂牌转让，转让价格为 2.53 亿元；2013 年 1 月 15 日，国泰君安在上海联合产权交易所再次将国祯集团 25.12%的股权挂 牌转让，转让价格为 2.28 亿元；2013 年 3 月 8 日，国泰君安在上海联合产权交 易所继续将国祯集团 25.12%的股权挂牌转让，转让价格为 2.28 亿元，挂牌期满 日期为 2013 年 11 月 21 日。 截至招股说明书签署日，国泰君安正在按照相关法律法规的要求，积极清理 所持国祯集团股份。 （3）国泰君安持有国祯集团股份对发行人首次公开发行股票并上市的影响 保荐机构、发行人律师认为，发行人股权清晰，不存在代持情形，亦不存在 股权纠纷或潜在争议。国祯集团所持有的发行人股份系其本身真实持有，不存在 通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情形。实际控制 人李炜先生所持有的国祯集团股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或 其他任何方式代替任何他方持有国祯集团股份的情形。 1-1-107 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国泰君安持有国祯集团 25.12%的股份，并通过国祯集团间接持有发行人股 份之情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生 的控股股东、实际控制人地位。发行人的股权状况符合《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市条 件，国泰君安持有国祯集团股份事项对发行人首次公开发行股票并在创业板上市 不构成影响。 3、丸红株式会社 成立时间：1949 年 12 月 1 日 资本总额：262,685,964,870 日元（截至 2013 年 9 月 30 日） 住 所：日本国东京都千代田区大手町 1 丁目 4 番 2 号 主要生产经营地：日本东京 社 长：國分文也 经营范围：1.内外物资的进出口及销售业；2.普通商品的生产及销售 业；30.以上各项列举事项以外的事业。 丸红株式会社所从事的主营业务与发行人主营业务不构成竞争关系。 丸红株式会社系日本国上市公司。 截至 2013 年 9 月 30 日，丸红株式会社的主要股东情况如下： 2013 年 9 月 30 日 序号 股东名称 持股数（千股） 占比 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 79,794 4.59% 2 日本トラスティ·サービス信託銀行株式会社（信託口） 71,662 4.12% 3 株式会社損害保険ジャパン 52,110 3.00% 4 ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 48,543 2.79% 5 日本トラスティ·サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 47,379 2.73% 6 明治安田生命保険相互会社 41,818 2.41% 7 東京海上日動火災保険株式会社 32,410 1.86% 8 株式会社みずほコーポレート銀行 30,000 1.73% 9 バークレイズ証券株式会社 25,000 1.44% 10 日本生命保険相互会社 24,700 1.42% 合 计 453,418 26.09% 4、丸红（北京）商业贸易有限公司 1-1-108 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2005 年 11 月 8 日 注册资本和实收资本：1,500 万美元 住 所： 北京市东城区建国门内大街 18 号恒基中心二座 7 层 法定代表人：堀嘉刚 经营范围：许可经营项目：定型包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、 鲜肉）、危险化学品（包含丙烯晴、二硫化二甲基、压缩气体和液化气体、氧化 剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、腐蚀品） 的批发、佣金代理（不含拍卖）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。一般经 营项目：机械、机械器具及其零件、医疗器械（不含二类需要审批的及三类）、 电气设备、电子产品、仪器及其零件、软件、成套设备及部件、金属原料及制品、 废旧金属、矿产品（不含铁矿石进出口）、焦炭（不含进出口）、农畜产品（不含 粮食进出口及粮食制粉出口）、大豆、木材（不含出口）、纸浆、木制品、纸及其 制品、废纸、水泥、建材、化工产品、塑料、橡胶及其制品、纺织原料及纺织制 品、羽毛及其制品、轻工产品、化妆品及卫生用品的批发、佣金代理（不含拍卖）， 货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的 商品按国家有关规定办理）；提供与上述业务有关的咨询、安装、售后、维修服 务，贸易中介服务和咨询业务；商品包装、商品策划，节能、环保咨询及相关服 务；节能环保设备的租赁，机械成套设备的租赁及其他相关配套业务。 丸红商贸所从事的主营业务与发行人主营业务不构成竞争关系。 丸红商贸是丸红（中国）有限公司的全资子公司，丸红（中国）有限公司是 丸红株式会社的全资子公司。 5、合肥高新建设投资集团公司 成立时间：1991 年 4 月 30 日 注册资本：490,000 万元 住 所：合肥市高新区黄山路 626 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：蔡 霞 经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营 高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整 1-1-109 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业 务。（应经行政许可的凭许可证经营）。 高新建投所从事的主营业务与发行人主营业务不同。 高新建投是合肥高新技术产业开发区管理委员会全资拥有的企业。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、控股股东安徽国祯集团股份有限公司控制的企业 （1）安徽国祯房地产开发有限责任公司 成立时间：1993 年 4 月 9 日 注册资本和实收资本：10,600 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：物业管理，室内外 装饰，建材、装饰材料销售。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯集团股份有限公司 10,400 98.11 李泓萱 50 0.47 刘云星 50 0.47 张洪勋 50 0.47 刘 莎 50 0.47 合 计 10,600 100.00 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资 产总额 187,653.19 万元，净资产 37,759.79 万元，2013 年 1-12 月净利润 -1,523.50 万元（数据未经审计）。 （2）阜阳国祯能源开发有限公司 成立时间：1994 年 6 月 30 日 注册资本和实收资本：4,000 万元 住 所：阜阳市颍州区清河东路 468 号 主要生产经营地：安徽省阜阳市 1-1-110 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 法定代表人：李 炜 经营范围：节能科技开发、推广；电子产品、机械设备的批发、零售；交通 工具租赁；能源信息咨询；广告设计、制作、发布、代理国内各类广告，石油制 品、化工原料、化工产品的销售；乙醇汽油、柴油、煤油的零售，瓶装压缩天然 气销售。 阜阳国祯能源是国祯集团的全资子公司。 该公司目前主要从事加油站等城市能源经营以及路段广告经营等。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 41,212.21 万元，净资产 16,738.97 万元， 2013 年 1-12 月净利润 1,561.06 万元（数据未经审计）。 （3）阜阳国祯燃气有限公司 成立时间：1997 年 11 月 3 日 注册资本和实收资本：9,791 万元 住 所：阜阳市颍州区清河东路 468 号 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：李 炜 经营范围：管道工程专业承包叁级（凭有效资质证书经营）；管道燃气供应； 灌装液化石油气及液化气灶具的销售。压缩天然气的充装、销售（仅限取得许可 证的分支机构经营），普通货运（有效期至 2015 年 4 月 24 日）。（法律、法规、 国务院决定规定应取得批准许可证的，无有效批准许可，不得经营）。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯集团股份有限公司 8,050 82.22 刘 莎 400 4.09 詹永华 90 0.92 马道匿 80 0.82 高学贵 80 0.82 范朝华 80 0.82 刘军杰 80 0.82 其余 41 名自然人股东 931 9.51 合 计 9,791 100.00 该公司目前主要从事城镇管道燃气开发工程建设与安装、管道燃气经营、汽 1-1-111 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 车加气站建设与运营、压缩天然气供应、石油液化气销售等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 70,895.30 万元，净资产 24,150.95 万元，2013 年 1-12 月净利润 7,000.31 万元（数据未经审计）。 （4）安徽国祯健康产业投资有限公司 成立时间：2010 年 8 月 17 日 注册资本和实收资本：2,000 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦 5 楼 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围：健康产业及相关服务业的投资建设及管理；居住环境研究、开发。 安徽国祯健康产业投资有限公司是国祯集团的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,916.63 万元，净资产 756.37 万元，2013 年 1-12 月净利润-481.90 万元（数据未经审计）。 （5）安徽国祯科技创新产业投资有限公司 成立时间：2010 年 12 月 14 日 注册资本和实收资本：3,200 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦五楼 510 室 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：施照玲 经营范围：新能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设、技术开发、 咨询、服务、转让。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯集团股份有限公司 2,566.17 80.19 安徽国祯健康产业投资有限公司 633.83 19.81 合 计 3,200.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 12,207.25 万元，净资产 3,198.39 万元，2013 年 1-12 月净利润-1.61 万元（数据未经审计）。 ①设立 科创公司于 2010 年 12 月 14 日在合肥市工商行政管理局注册成立。 1-1-112 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2010 年 12 月 9 日，安徽中健会计师事务所出具《验资报告》（皖中健验字 [2010]0148 号）验证，截至 2010 年 12 月 9 日，科创公司的注册资本为人民币 3200 万元，其中实收资本 640 万元。 2010 年 12 月 14 日，合肥市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。 科创公司设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下： 出资额（万元） 序号 股 东 出资比例（%） 认缴 实缴 1 国祯集团 2,566.17 640.00 20.00 2 国祯环保 633.83 0.00 0.00 合 计 3,200.00 640.00 20.00 ②2011 年 1 月第二期出资 2011 年 1 月 7 日，安徽中健会计师事务所出具《验资报告》（皖中健验字 [2011]第 002 号），截至 2011 年 1 月 7 日，科创公司的注册资本为 3200.00 万元， 实收资本为 1273.83 万元。 2011 年 1 月 12 日，合肥市工商行政管理局为科创公司换发了《企业法人 营业执照》。 此次出资完成后，科创公司的注册资本、股东及出资比例情况如下： 出资额（万元） 序号 股 东 出资比例（%） 认缴 实缴 1 国祯集团 2,566.17 640.00 20.00 2 国祯环保 633.83 633.83 19.81 合 计 3,200.00 1,273.83 39.81 ③2011 年 1 月出资额转让 2011 年 1 月 21 日，国祯环保与健康产业签订《股权转让协议》将其持有的 科创公司 19.81%出资额共计 633.83 万元转让给健康产业，转让价款为 633.83 万元。 此次变更完成后，科创公司的注册资本、股东及出资比例情况如下： 出资额（万元） 序号 股 东 出资比例（%） 认缴 实缴 1 国祯集团 2,566.17 640.00 20.00 2 健康产业 633.83 633.83 19.81 合 计 3,200.00 1,273.83 39.81 1-1-113 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 ④2012 年 12 月第三期出资 2012 年 12 月 12 日，安徽公泰会计师事务所出具《验资报告》（公会验字 （2012）第 462 号），截至 2012 年 12 月 11 日，科创公司的注册资本为 3200.00 万元，实收资本为 3200.00 万元。 2012 年 12 月 14 日，合肥市工商行政管理局为科创公司换发了《企业法人 营业执照》。 此次出资完成后，科创公司的注册资本、股东及出资比例情况如下： 出资额（万元） 序号 股 东 出资比例（%） 认缴 实缴 1 国祯集团 2,566.17 2,566.17 80.19 2 健康产业 633.83 633.83 19.81 合 计 3,200.00 3,200.00 100.00 （6）阜阳国祯广告有限责任公司 成立时间：1997 年 11 月 21 日 注册资本和实收资本：160 万元 住 所：阜阳市颍州区清河路 28 号 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：刘 莎 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告。法律、法规、国务院决 定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营。 阜阳国祯广告是阜阳国祯能源的控股子公司。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯能源开发有限公司 144.00 90.00 段转建 16.00 10.00 合 计 160.00 100.00 该公司目前主要从事户外广告制作发布、企业形象设计及营销策划等业务。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 481.73 万元，净资产 444.21 万元， 2013 年 1-12 月净利润 66.87 万元（数据未经审计）。 （7）长沙市国祯置业发展有限公司 成立时间：2007 年 6 月 5 日 1-1-114 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 注册资本和实收资本：2,000 万元 住 所：长沙市雨花区人民中路 245 号雨花大厦 909 室 主要生产经营地：湖南省长沙市 法定代表人：李 炜 经营范围：房地产开发，房地产策划及营销代理，建筑装饰材料的销售，楼 宇智能化技术的研究。 长沙市国祯置业发展有限公司是安徽国祯房地产开发有限公司全资子公司。 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总 额 1,895.30 万元，净资产 1,893.52 万元，2013 年 1-12 月净利润-14.66 万元（数 据未经审计）。 （8）蒙城龙祯房地产开发有限公司 成立时间：2008 年 3 月 19 日 注册资本和实收资本：5,000 万元 住 所：新城西路花园广场 007#房 主要生产经营地：安徽省亳州市 法定代表人：曾庆平 经营范围：住宅、公寓、办公楼、商业营业用户开发、销售，物业管理。 蒙城龙祯房地产开发有限公司是安徽国祯房地产开发有限公司控股子公司。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯房地产开发有限公司 3,500.00 70.00 蒙城县龙润房地产开发有限公司 1,500.00 30.00 合 计 5,000.00 100.00 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资 产总额 11,279.09 万元，净资产 8,242.05 万元，2013 年 1-12 月净利润-2.74 万元（数据未经审计）。 （9）海南国祯房地产开发有限公司 成立时间：2008 年 3 月 18 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：海南省海口市滨海大道丽晶路 1 号泉海好家园悦海阁 1501 号 1-1-115 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 主要生产经营地：海南省海口市 法定代表人：曾庆平 经营范围：房地产投资、室内外装饰、建材装饰材料销售。 海南国祯房地产开发有限公司是安徽国祯房地产开发有限公司全资子公司。 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资 产总额 1,100.11 万元，净资产 693.89 万元，2013 年 1-12 月净利润-0.23 万元 （数据未经审计）。 （10）阜阳国祯置业发展有限公司 成立时间：2007 年 5 月 30 日 注册资本和实收资本：6,000 万元 住 所：阜阳市颍州区一道河路 666 号蓝色雅典 2#楼 主要生产经营地：阜阳市颍州区 法定代表人：曾庆平 经营范围：房地产投资开发、房地产营销策划代理。 阜阳国祯置业发展有限公司是安徽国祯房地产开发有限公司全资子公司。 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资 产总额 44,547.29 万元，净资产 8,426.26 万元，2013 年 1-12 月净利润 291.42 万元（数据未经审计）。 （11）安徽国祯金鹰燃气有限公司 成立时间：2010 年 1 月 26 日 注册资本和实收资本：1,200 万元 住 所：安徽省阜阳市太和县细阳南路 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：刘 莎 经营范围：许可经营项目：天然气、压缩气体和液化气体（在许可证有效期 限内经营）。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 780.00 65.00 太和县金鹰经贸有限公司 420.00 35.00 1-1-116 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合 计 1,200.00 100.00 该公司目前主要从事城镇管道燃气开发工程建设与安装、汽车加气站建设与 运营业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,141.11 万元，净资产 465.47 万元，2013 年 1-12 月净利润 123.96 万元（数据未经审计）。 （12）六安新真燃气有限公司 成立时间：2009 年 6 月 5 日 注册资本和实收资本：1,000 万元 住 所：六安市裕安区小华山街道十里岗村 主要生产经营地：安徽省六安市 法定代表人：刘 莎 经营范围：液化石油气储存、销售。（燃气经营许可证有效期限至 2015 年 7 月 30 日止） 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 683.18 68.32 安徽国祯集团股份有限公司 316.82 31.68 合 计 1,000.00 100.00 该公司目前主要从事石油液化气销售及管道燃气经营等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,435.06 万元，净资产 1,221.41 万元，2013 年 1-12 月净利润-99.01 万元（数据未经审计）。 （13）安徽都邦建设有限责任公司 成立时间：2008 年 12 月 8 日 注册资本和实收资本：6,000 万元 住 所：阜阳市颍州区一道河路 666 号（蓝色雅典 2#楼）605-606 号 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：任 虎 经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级，市政公用工程总承包叁级。建筑 装饰装修工程专业承包叁级，地基与基础工程专业承包叁级，建筑防水工程专业 承包叁级,城市园林绿化。（法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可 经营）。 1-1-117 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯房地产开发有限责任公司 4,200 70.00 郭艳阳 600 10.00 任 虎 600 10.00 高 丽 300 5.00 陈 雷 180 3.00 宁克锋 60 1.00 柳子伟 60 1.00 合 计 6,000 100.00 该公司目前主要从事房地产行业工程施工开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,436.72 万元，净资产 6,476.34 万元，2013 年 1-12 月 净利润 415.77 万元（数据未经审计）。 （14）儋州国祯房地产开发有限公司 成立时间：2010 年 2 月 10 日 注册资本和实收资本：4000 万元 住 所：海南省儋州市那大园地路南侧 主要生产经营地：海南省儋州市 法定代表人：曾庆平 经营范围：房地产开发、房地产投资咨询，室内外装饰装修工程。（凡需行 政许可的项目凭许可证经营） 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽国祯房地产开发有限责任公司 2,200 55.00 海南国祯房地产开发有限公司 1,000 25.00 刘东坡 120 3.00 郭艳阳 100 2.50 范胜彩 80 2.00 陈 雷 80 2.00 刘树伟 80 2.00 余 民 80 2.00 杨 振 80 2.00 胡素芳 80 2.00 王万禹 80 2.00 1-1-118 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 郭子贤 20 0.50 合 计 4,000 100.00 该公司目前主要从事房地产开发业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资 产总额 16,932.01 万元，净资产 3,305.27 万元，2013 年 1-12 月净利润-359.03 万元（数据未经审计）。 （15）安徽国祯运动健身有限责任公司 成立时间：2011 年 9 月 6 日 注册资本和实收资本：300 万元 住 所：阜阳市颍州区一道河路 666 号蓝色雅典 36#楼 401 室 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：赵 静 经营范围：许可经营项目：预包装食品零售。（按许可证核定的范围经营期 限至 2015 年 3 月 14 日止）**一般经营项目：运动、健身、健美咨询服务，健身 器材代理服务，体育文化信息交流服务，服装、百货零售。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营）** 安徽国祯运动健身有限责任公司是安徽国祯房地产有限责任公司的全资子 公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 530.98 万元，净资产 210.33 万 元，2013 年 1-12 月净利润-17.83 万元（数据未经审计）。 （16）临泉国祯燃气有限公司 成立时间：2011 年 12 月 8 日 注册资本和实收资本：1,800 万元 住 所：临泉县工业园区北园居委会孙庄姜尚大道西侧 主要生产经营地：安徽省临泉县 法定代表人：刘 莎 经营范围：管道天然气设施投资项目筹建，燃气具销售。（涉及行政许可项 目的，未取得有效行政许可证件不得经营） 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 1,044.00 58.00 1-1-119 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 贾 忠 756.00 42.00 合 计 1,800.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,969.70 万元，净资产 859.63 万元，2013 年 1-12 月净利润 303.78 万元（数据未经审计）。 （17）临泉县国祯盛源天然气有限公司 成立时间：2011 年 12 月 8 日 注册资本和实收资本：600 万元 住 所：临泉县工业园区北园居委会孙庄姜尚大道西侧 主要生产经营地：安徽省临泉县 法定代表人：刘 莎 经营范围：压缩天然气采购、加工、充装项目筹建，燃气具销售。（涉及行 政许可项目的，无有效行政许可证件不得经营） 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 348.00 58.00 贾 忠 252.00 42.00 合 计 600.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,149.61 万元，净资产 425.66 万元，2013 年 1-12 月净利润 56.17 万元（数据未经审计）。 （18）阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司 成立时间：2011 年 7 月 19 日 注册资本和实收资本：50 万元 住 所：阜阳市颍州区一道河 666 号（蓝色雅典会所楼 69#楼） 主要生产经营地：安徽省阜阳市 法定代表人：赵 静 经营范围：行政许可项目：简餐（中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不 含生食海产品）；公共场所（足浴）（按许可证核定的范围和期限经营）一般经营 项目：会务服务，化妆品、保健品的销售。（法律、法规、国务院规定须行政许 可的，凭有效许可经营） 阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司是安徽国祯健康产业投资有限公司的 全资子公司。 1-1-120 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 110.83 万元，净资产-293.54 万 元，2013 年 1-12 月净利润-136.71 万元（数据未经审计）。 （19）安徽国祯明光生物质发电有限责任公司 成立时间：2011 年 12 月 31 日 注册资本和实收资本：2000 万元 住 所：明光市工业园区抹山路 主要生产经营地：安徽省明光市 法定代表人：张洪勋 经营范围：生物质发电项目筹建（有效期至 2014 年 12 月 31 日）；收购可燃 垃圾（国家法律法规需经审批的项目不得经营）、农作物秸秆等生物质原料。 安徽国祯明光生物质发电有限责任公司是国祯集团的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,018.13 万元，净资产 1,999.13 万元，2013 年 1-12 月净利润 0 万元（数据未经审计）。 （20）海口国祯物业服务有限公司 成立时间：2012 年 6 月 25 日 注册资本和实收资本：100 万元 住 所：海南省海口市丽晶泉海好家园天海阁 1501 室 主要生产经营地：海南省海口市 法定代表人：刘东坡 经营范围：物业服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 海口国祯物业服务有限公司是海南国祯房地产开发有限公司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 100 万元，净资产 100 万元，2013 年 1-12 月净利润 0 万元（数据未经审计）。 （21）安徽国祯广告传媒有限公司 成立时间：2013 年 1 月 11 日 注册资本和实收资本：200 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦 4 楼 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：徐亚华 1-1-121 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经营范围：企业品牌规划、形象整合、推广传播，企业标志设计，平面广告 设计发布，产品包装设计，房地产策划设计，会议会展策划，户外广告设计，文 化产品投资，产品终端推广。（以上经营范围除专项许可） 安徽国祯广告传媒有限公司是安徽国祯集团股份有限公司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 275.01 万元，净资产 172.68 万 元，2013 年 1-12 月净利润-27.32 万元（数据未经审计）。 （22）安徽祯之信国际贸易有限公司 成立时间：2013 年 1 月 9 日 注册资本和实收资本：3,000 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的 商品和技术除外）。 安徽祯之信国际贸易有限公司是安徽国祯集团股份有限公司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 29,283.92 万元，净资产 2,906.69 万元，2013 年 1-12 月净利润-93.31 万元（数据未经审计）。 （23）界首国祯置业发展有限公司 成立时间：2013 年 1 月 6 日 注册资本和实收资本：8,000 万元 住 所：界首市东城翠园路 2 巷 2 号 主要生产经营地：界首市 法定代表人：李 炜 经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售（涉及行政许可的，取得有效 行政许可后，方可开展经营活动）。 界首国祯置业发展有限公司是安徽国祯房地产开发有限责任公司的全资子 公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 45,858.55 万元，净资产 7,708.26 万元，2013 年 1-12 月净利润-291.74 万元（数据未经审计）。 1-1-122 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （24）安徽东方旭电气设备有限公司 成立时间：2001 年 1 月 12 日 注册资本和实收资本：5,000 万元 住 所：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南、佛掌路以东钢结构厂 房 主要生产经营地：合肥市 法定代表人：李松筠 经营范围：电器设备、自动化仪器（除计量器具）、测控系统、环保、机电 设备（除专项审批）的生产、加工；成套自动化设备安装、调试；自动化设备领 域内的技术咨询、技术服务、技术开发；计算机、软件及辅助设备、电力设备、 通讯器材销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） 安徽东方旭电气设备有限公司为国祯集团于 2012 年 11 月 23 日收购的公司， 目前是国祯集团的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,305.61 万元，净资产 5,250.35 万元，2013 年 1-12 月净利润 42.87 万元（数据未经审计）。 （25）六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司 成立时间：2012 年 10 月 31 日 注册资本和实收资本：200 万元 住 所：安徽省六安市裕安区苏埠镇横排头 主要生产经营地：安徽省六安市 法定代表人：赵 静 经营范围：许可经营项目：中型餐馆（含凉菜）（餐饮服务许可证有效期至 2015 年 8 月 27 日止）；宾馆（卫生许可证有效期至 2016 年 5 月 6 日止）。一般 经营项目：会务服务，日用百货、土特产销售。 六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司是安徽国祯健康产业投资有限公 司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 264.12 万元，净资产 7.20 万元， 2013 年 1-12 月净利润-82.52 万元（数据未经审计）。 （26）上海江陆石油化工有限公司 1-1-123 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 成立时间：2011 年 4 月 13 日 注册资本和实收资本：100 万元 住 所：浦东新区东方路 1988 号 601-A11 室 主要生产经营地：上海市 法定代表人：刘 莎 经营范围：石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、燃料油（除化学危险品）、 润滑油、五金机械、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、百 货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】 上海江陆石油化工有限公司为国祯燃气于 2012 年 12 月 3 日收购的公司。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 51.00 51.00 胡彦民 5.00 5.00 刘明远 44.00 44.00 合 计 100.00 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 90.21 万元，净资产 80.08 万元， 2013 年 1-12 月净利润 40.08 万元（数据未经审计）。 （27）安徽朗坤电气设备有限公司 成立时间：2012 年 9 月 6 日 注册资本和实收资本：500 万元 住 所：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南，佛掌路以东综合办公 楼 主要生产经营地：合肥市 法定代表人：李松筠 经营范围：高低压开关柜、变压器、真空开关电度表及其校验装置的研发与 销售；高压电气设备在线检测系统的安装与销售。 安徽朗坤电气设备有限公司为安徽东方旭电气设备有限公司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 500.24 万元，净资产 482.76 万 1-1-124 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 元，2013 年 1-12 月净利润-4.67 万元（数据未经审计）。 （28）宁波狄邦国际贸易有限公司 成立时间：2013 年 3 月 14 日 注册资本和实收资本：2000 万元 住 所：宁波梅山保税港区保税物流配送中心一期管理中心一号办公楼 331 室 主要生产经营地：宁波市 法定代表人：李 炜 经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营 或禁止进出口的货物及技术）；有色金属、矿产品、金属材料、五金交电、化工 原料及产品、塑料原料及产品、木材、普通机械设备、针纺织品、日用品的批发、 零售。 宁波狄邦国际贸易有限公司为安徽祯之信国际贸易有限公司的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 24,577.83 万元，净资产 2,028.29 万元，2013 年 1-12 月净利润 28.29 万元（数据未经审计）。 （29）界首市鑫顺石油销售有限责任公司 成立时间：2010 年 6 月 2 日 注册资本和实收资本：200 万元 住 所：安徽省界首市界沈公路北侧 主要生产经营地：界首市 法定代表人：詹永华 经营范围：许可经营项目：柴油、乙醇汽油、机油、润滑油零售（涉及行政 许可的，取得有效行政许可后，方可开展经营活动）。 界首市鑫顺石油销售有限责任公司为国祯燃气于 2013 年 7 月 23 日所收购。 股东构成及控制情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 阜阳国祯燃气有限公司 110.00 55.00 郭 端 45.00 22.50 刘保川 45.00 22.50 合 计 200.00 100.00 1-1-125 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 200 万元，净资产 200 万元，2013 年 1-12 月净利润 0 万元（数据未经审计）。 （30）利辛县国祯燃气有限公司 成立时间：2013 年 12 月 5 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：200 万元 住 所：利辛县城关镇阜蒙路南侧 主要生产经营地：利辛县 法定代表人：刘军杰 经营范围：仅供办理本公司前期筹建业务，不得开展生产经营活动。 股东构成及控制情况： 出资额（万元） 序号 股东名称 出资比例（%） 认缴 实缴 1 阜阳国祯燃气有限公司 440.00 88.00 8.80 2 曹 艳 140.00 28.00 2.80 3 安徽瑞升新能源科技发展有限公司 420.00 84.00 8.40 合 计 1,000.00 200.00 20.00 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 200 万元，净资产 200 万元，2013 年 1-12 月净利润 0 万元（数据未经审计）。 （31）安徽启明电力承装有限公司 成立时间：2005 年 12 月 16 日 注册资本和实收资本：800 万元 住 所：安徽省阜阳市颍泉区颍州中路 25 号南楼西三 主要生产经营地：阜阳市 法定代表人：李松筠 经营范围：承包 110KV 及以下输电、供电、受电电力设施线路，电缆，电气 机电设备工程和同电压等级变电站的施工、安装、维修、电力器材、润滑油销售。 （涉及行政许可的，凭有效资质证经营） 安徽启明电力承装有限公司为东方旭电气于 2013 年 12 月 26 日收购的公司。 收购完成后，安徽启明电力承装有限公司成为东方旭电气的全资子公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 107.98 万元，净资产 99.58 万元， 1-1-126 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 1-12 月净利润 23.84 万元（数据未经审计）。 （32）安徽国祯物业管理有限公司 成立时间：2013 年 11 月 6 日 注册资本和实收资本：300 万元 住 所：阜阳市颍州区一道河 666 号蓝色雅典 36#楼 101 室 主要生产经营地：阜阳市 法定代表人：曾庆平 经营范围：物业管理（法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可 经营） 安徽国祯物业管理有限公司是安徽国祯房地产开发有限责任公司的全资子 公司。 截至 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 300 万元，净资产 300 万元，2013 年 1-12 月净利润 0 万元（数据未经审计）。 （33）安徽国祯建筑装饰工程有限责任公司 成立时间：2014 年 2 月 27 日 注册资本：100 万元 实收资本：25 万元 住 所：合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦五楼 主要生产经营地：合肥市 法定代表人：王 磊 经营范围：建筑装饰工程，建材销售 股东构成及控制情况： 出资额（万元） 序号 股东名称 出资比例（%） 认缴 实缴 1 安徽国祯房地产开发有限责任公司 58 14.50 58.00 2 王 磊 32 8.00 32.00 3 张磊磊 10 2.50 10.00 合 计 100 25.00 100.00 （34）蚌埠国祯置业发展有限公司 成立时间：2014 年 5 月 28 日 注册资本和实收资本：6,000 万元 1-1-127 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 住 所：安徽省蚌埠市解放三路 546—557 主要生产经营地：蚌埠市 法定代表人：曾庆平 经营范围：公共场所经营单位。房地产开发（凭资质证经营）。物业管理， 室内外装修，建材、装饰材料销售。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 蚌埠国祯置业发展有限公司是安徽国祯房地产开发有限责任公司的全资子 公司。 控股股东及其控制的企业所从事的主营业务与发行人主营业务不同。 2、实际控制人李炜控制的企业 除国祯集团及国祯集团控制的上述企业外，实际控制人李炜先生没有控制其 它企业。 （三）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争 议情况 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东国祯集团所持有的本公司股份 不存在质押或其他有争议的情况。 七、发行人的股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前的总股本为 6,616.6542 万股，本次发行股数不超过 2,206 万股，占本次发行后总股本的比例不超过 25.00%，不进行老股转让。发行人本 次发行前后股本情况如下： 本次发行前 本次发行后 股 东 持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%） 安徽国祯集团股份有限公司 3,892.5535 58.83 3,892.5535 44.12 丸红株式会社 1,654.1636 25.00 1,654.1636 18.75 合肥高新建设投资集团公司(SS) 431.2836 6.52 254.8036 2.89 丸红（北京）商业贸易有限公司 330.8327 5.00 330.8327 3.75 1-1-128 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 安徽省环境科学研究院(SS) 53.9104 0.81 31.8504 0.36 安徽省环境工程评估中心(SS) 53.9104 0.81 31.8504 0.36 王颖哲 50.00 0.76 50.00 0.57 孟 平 25.00 0.38 25.00 0.28 陈会武 25.00 0.38 25.00 0.28 贺燕峰 25.00 0.38 25.00 0.28 刘端平 25.00 0.38 25.00 0.28 王 淦 25.00 0.38 25.00 0.28 罗 彬 15.00 0.23 15.00 0.17 刘云星 5.00 0.08 5.00 0.06 张洪勋 5.00 0.08 5.00 0.06 全国社会保障基金理事会 - - 220.60 2.50 社会公众股 - - 2,206.00 25.00 合 计 6,616.6542 100.00 8,822.6542 100.00 注：“SS”是 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。 （二）发行人发行前后的股东情况 发行前，公司股东持股情况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 比例（%） 1 安徽国祯集团股份有限公司 3,892.5535 58.83 2 丸红株式会社 1,654.1636 25.00 3 合肥高新建设投资集团公司（SS） 431.2836 6.52 4 丸红（北京）商业贸易有限公司 330.8327 5.00 5 安徽省环境科学研究院（SS） 53.9104 0.81 6 安徽省环境工程评估中心(SS) 53.9104 0.81 7 王颖哲 50.00 0.76 8 孟 平 25.00 0.38 9 陈会武 25.00 0.38 10 贺燕峰 25.00 0.38 11 刘端平 25.00 0.38 12 王 淦 25.00 0.38 13 罗 彬 15.00 0.23 14 刘云星 5.00 0.08 15 张洪勋 5.00 0.08 合 计 6,616.6542 100.00 1-1-129 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本次发行后的前十名股东情况将在发行后的相关文件中予以披露。 （三）前 10 名自然人股东在发行人单位任职情况 本次发行前，公司共有 9 名自然人股东，其持股及其在发行人处担任职务情 况如下： 序号 股 东 持股数（万股） 比例（%） 在公司任职情况 1 王颖哲 50.00 0.76 副董事长、总经理 2 陈会武 25.00 0.38 副总经理 3 孟 平 25.00 0.38 副总经理 4 贺燕峰 25.00 0.38 副总经理 5 王 淦 25.00 0.38 副总经理 6 刘端平 25.00 0.38 副总经理 7 罗 彬 15.00 0.23 监 事 8 刘云星 5.00 0.08 - 9 张洪勋 5.00 0.08 董 事 本次发行后的前十名自然人股东情况将在发行后的相关文件中予以披露。 （四）最近一年发行人新增股东 发行人最近一年无新增股东情况。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 丸红（北京）商业贸易有限公司是丸红（中国）有限公司的全资子公司，丸 红（中国）有限公司是丸红株式会社的全资子公司。除此之外，公司各股东之间 不存在关联关系。丸红株式会社、丸红商贸持有发行人的股份占发行前总股本的 比例分别为 25.00%和 5.00%。 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执 行情况 发行人不存在正在执行的股权激励或其他制度安排。 1-1-130 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 九、公司员工情况 报告期内，公司人员数量保持稳定，未发生重大变化。截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,156 人；截至 2012 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,391 人；截至 2013 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,505 人，专业结构如下： 专业类别 人 数 占员工总数比例（%） 研发人员 160 10.63 技术人员 290 19.27 生产人员 676 44.92 业务人员 115 7.64 管理人员 264 17.54 合 计 1,505 100.00 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 本公司实际控制人李炜先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收 购该部分股份。 本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司承诺： “一、国祯环保经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国 祯环保股票上市之日起三十六个月内，国祯集团不转让或者委托他人管理国祯集 团所持有的国祯环保股份，也不由国祯环保回购该等股份。 二、国祯集团所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 1-1-131 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司 首次公开发行股票时的发行价。 三、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次 公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时 的发行价，国祯集团持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 本公司股东丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司、合肥高新建设 投资集团公司、安徽省环境科学研究院、安徽省环境工程评估中心承诺：“自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。” 本公司股东王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、张洪勋、罗彬、 刘云星承诺：自股份公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人 所持有的股份锁定期届满后，若仍在公司任职，在任职期间每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司 股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 其中作为本公司董事/高级管理人员王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端 平、王淦、张洪勋同时承诺： “一、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人所持有的公司股 份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持 有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 二、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律法规关于董 事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，积极履行董事、高级管理人员的 义务，如实、及时申报所持公司股份及变动情况。 三、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派 1-1-132 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次 公开发行股票时的发行价。 四、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次 公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时 的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 五、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上 述承诺。” 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、相关股东持股意向和减持意向的承诺 国祯集团出具了《安徽国祯集团股份有限公司关于在安徽国祯环保节能科技 股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》： “截至本承诺函出具日，安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”） 持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 3,892.5535 万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的 58.83%。国祯集 团就国祯环保首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： 一、国祯集团作为国祯环保的控股股东，拟长期持有国祯环保股份。在保证 对国祯环保控股地位的前提下，将按照本承诺所载意向减持股份。 二、国祯集团承诺：在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持 国祯环保股份，减持后所持有的国祯环保股份仍能保持国祯集团对国祯环保的控 股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （一）减持股份的条件 国祯集团承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及国祯集团 出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持国祯环保股票。 1-1-133 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在上述限售条件解除后，国祯集团可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 国祯集团在限售期满后第一年减持所持有的国祯环保股份数量总计不超过 届时国祯环保股本总额的 2%，在限售期满后第二年减持所持有的国祯环保股份 数量总计不超过届时国祯环保股本总额的 1.5%。国祯集团减持所持有的国祯环 保股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 国祯集团减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规、规章的规定。国祯集团在国祯环保首次公开发行股票 前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。 （四）减持股份的期限 国祯集团在减持所持有的国祯环保股份前，应提前三个交易日予以公告，自 公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 三、国祯集团将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措 施如下： （一）如果未履行上述承诺事项，国祯集团将在国祯环保的股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 （二）如果因未履行前述相关承诺事项，国祯集团持有的国祯环保股份不得 减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。 （三）因国祯集团未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法 规、规章的规定处理。 （四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，国祯集团将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系国祯集团的真实意思表示，国祯集团自愿接受监管机构、自 1-1-134 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国祯集团将依法承担相应责任。” 丸红株式会社出具了《丸红株式会社关于在安徽国祯环保节能科技股份有限 公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》： “截至本承诺函出具日，丸红株式会社（以下称“丸红”）持有安徽国祯环 保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）1,654.1636 万股股份， 占国祯环保首次公开发行股票前股份的 25%。丸红就国祯环保首次公开发行股票 前所持公司股份承诺如下： 一、丸红承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及丸红出具 的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限 内不减持国祯环保股票。在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持 国祯环保股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （一）减持股份的条件 在限售条件解除后，丸红可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 在限售期满后第一年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保 股份的 100%；在限售期满后的第二年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时 所持国祯环保股份的 100%。丸红减持所持有的国祯环保股份应符合相关法律、 法规、规章的规定。包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 （三）减持股份的价格 丸红减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律、法规、规章的规定。丸红在国祯环保首次公开发行股票前所持有 的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司最近一期经审计的 每股净资产。 （四）减持股份的期限 丸红根据法律法规的相关规定、在减持所持有的国祯环保股份前，应根据中 国证券管理监督委员会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一步推 1-1-135 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 进新股发行体制改革的意见》, 提前 3 个交易日公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务。 二、丸红将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如 下： （一）如果未履行上述承诺事项，丸红将在国祯环保的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上并向国祯环保的股东和社会公众投资者公开说明 未履行承诺的具体原因。 （二）如果因未履行前述相关承诺事项，丸红持有的国祯环保股份不得减持， 直至上述承诺事项履行完毕之日止。 （三）因丸红未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、 规章的规定处理。 （四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，丸红将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系丸红的真实意思表示，丸红自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，丸红将依法承担相应责任。” 丸红商贸出具了《丸红（北京）商业贸易有限公司关于在安徽国祯环保节能 科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承 诺》：“截至本承诺函出具日，丸红（北京）商业贸易有限公司（以下称“丸红北 京”）持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 330.8327 万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的 5%。丸红北京就国 祯环保首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： 一、丸红北京承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及丸红 北京出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持国祯环保股票。在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年 内，若减持国祯环保股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （一）减持股份的条件 在限售条件解除后，丸红北京可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 在限售期满后第一年，丸红北京减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯 1-1-136 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 环保股份的 100%；在限售期满后的第二年，丸红北京减持国祯环保股票数量不 超过届时所持国祯环保股份的 100%。丸红北京减持所持有的国祯环保股份应符 合相关法律、法规、规章的规定。包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 丸红北京减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规、规章的规定。丸红北京在国祯环保首次公开发行股票 前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司最近一期 经审计的每股净资产。 （四）减持股份的期限 丸红北京根据法律法规的相关规定、在减持所持有的国祯环保股份前，应根 据中国证券管理监督委员会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》, 提前 3 个交易日公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 二、丸红北京将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措 施如下： （一）如果未履行上述承诺事项，丸红北京将在国祯环保的股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上并向国祯环保的股东和社会公众投资者公开 说明未履行承诺的具体原因。 （二）如果因未履行前述相关承诺事项，丸红北京持有的国祯环保股份不得 减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。 （三）因丸红北京未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法 规、规章的规定处理。 （四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，丸红北京将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系丸红北京的真实意思表示，丸红北京自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，丸红北京将依法承担相应责任。” 1-1-137 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 高新建投出具了《合肥高新建设投资集团公司关于在安徽国祯环保节能科技 股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》：“截 至本承诺函出具日，合肥高新建设投资集团公司（以下称“高新集团”）持有安 徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）431.2836 万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的 6.52%。高新集团就国祯环保 首次公开发行股票前所持公司股份（扣除划转给全国社会保障基金理事会持有的 股份）承诺如下： 一、高新集团将严格按照法律法规以及已出具的相关承诺载明的限售期限要 求，在限售期限内不减持国祯环保股票，即“自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份”。 二、在限售期满后第一年，高新集团减持国祯环保股票数量不超过届时所持 国祯环保股份的 100%；在限售期满后的第二年，高新集团减持国祯环保股票数 量不超过届时所持国祯环保股份的 100%。 三、高新集团减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。高新集团在国祯环保首次公开发行 股票前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次 公开发行股票时的发行价。减持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统转让。 高新集团在减持国祯环保股票时，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 四、若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，高新集团自愿将所持国祯 环保股份限售期延长三个月。 五、高新集团将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 （国务院国资委、中国证监会第 19 号令）的要求，在每年 1 月 31 日前将上年度 转让国祯环保股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，并严格 遵守国有股权管理的其他相关规定。 上述承诺内容系高新集团的真实意思表示，高新集团自愿接受监管机构、自 1-1-138 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，高新集团将依法承担相应责任。” （二）稳定股价的承诺 为维护安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后股价的稳定，公司分 别召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于公司上市后稳定股价的预案的 议案》（以下称“预案”），预案的具体内容如下： “（一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均 低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为 维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定 措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提 出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措 施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下措施实施。 1、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股 东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司 股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易 日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司 披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股 份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 1-1-139 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 股净资产，用于增持股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 2、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，公司时任董事（不含独立董事及外籍董事）、高 级管理人员（不含外籍人士）（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的 公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士））应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不含独立董 事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）通 过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终 了时经审计的每股净资产，各董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员 （不含外籍人士）用于购买股份的金额不超过公司董事（不含独立董事及外籍董 事）、高级管理人员（不含外籍人士）上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事 及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）可不再买入公司股份。 公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买 入公司股份应符合相关法律、法规的规定。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董 事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措 施，公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含 外籍人士）承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不 含外籍人士）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 1-1-140 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士） 未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内， 公司停止发放未履行承诺董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不 含外籍人士）的薪酬，同时该等董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人 员（不含外籍人士）持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事及 外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）按本预案的规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理 人员（不含外籍人士）做出的承诺，系公司、控股股东、董事（不含独立董事及 外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的真实意思表示，相关责任主体自 愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体 将依法承担相应责任。” 由于目前我国证券监管法律法规及有关政策，除已获得中国永久居留资格的 外国人和在境内工作生活的港澳台居民之外的其他境外自然人投资者不得开立 A 股账户。公司外籍董事、高级管理人员做出如下承诺： “一、公司启动股价稳定措施后，若届时中国法律法规及有关政策允许本人 开立 A 股证券账户并买卖 A 股股票，本人应通过法律法规允许的交易方式买入公 司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 本人通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一 会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的金额不超过本人上一 会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。 本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。 二、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。2、本人将在前述事项 发生之日起 10 个交易日内，请求公司停止发放本人的薪酬。 1-1-141 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 三、若届时中国法律法规仍不允许本人开立 A 股证券账户并买卖 A 股股票， 本人同意，本人作为国祯环保董事、高级管理人员于国祯环保上市后三年内国祯 环保股价低于每股净资产时增持国祯环保股份的义务转由国祯集团履行，履行的 方式、金额以及约束措施等按照上述承诺内容第一、二项的规定执行。因履行上 述增持义务所产生的与增持股份有关的权利和义务均由国祯集团享有及承担，本 人不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。 以上承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，否则，本人愿意承担由此 造成的相应法律责任。” 国祯环保控股股东国祯集团出具了《安徽国祯集团股份有限公司关于代安徽 国祯环保节能科技股份有限公司外籍董事、高级管理人员履行增持国祯环保股票 稳定股价的承诺》，其承诺如下： “一、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人 士，且该等人士依据中国法律法规及有关政策无法开立 A 股证券账户或买卖 A 股股票，国祯集团将督促该等人士签署关于稳定股价的承诺函，承诺其作为董事、 高级管理人员在国祯环保上市后增持公司股份以稳定股价的义务转由国祯集团 履行。国祯集团将代该等人士履行增持公司股份以稳定股价的义务。因国祯集团 代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份所产生的与增持股份有关的权利和 义务均由国祯集团享有及承担，上述外籍董事、高级管理人员不享有增持事项中 所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。 国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布 应当符合上市条件。 国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份时，国祯集团应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了 时经审计的每股净资产，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，国祯集团可不再代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份。 国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法 规的规定。 二、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人士， 且中国法律法规及有关政策允许该等人士开立 A 股证券账户并买卖 A 股股票，则 1-1-142 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 其增持公司股份以稳定股价的义务由其自行履行，国祯集团将督促其签署与国祯 环保现任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）签 署的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》 内容相符并符合届时中国证券监督管理法律法规的相应承诺。 上述内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 发行人也出具了相关承诺，将积极督促外籍董事、高级管理人员及国祯集团 履行上述有关股价稳定措施的承诺。 （三）股份回购的承诺 详见下文“（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。 （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 《国祯环保及国祯集团关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》： 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以 下称“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市。公司及控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告[2013]42 号）的有关规定，郑重承诺如下： 一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将依法回购首次公开发行的全部新股，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行 人控股股东公开发售的股份，购回价格为二级市场价格与首次公开发行股票时的 发行价中的较高者。 （一）公司启动回购措施的时点及回购价格 若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根 据相关法律、法规、规章及公司章程的规定在 10 个交易日内召开董事会，并提 1-1-143 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格与首次公开发行 股票时的发行价中的较高者。 （二）国祯集团启动购回措施的时点及购回价格 若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，国祯集团 将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定在 10 个交易日内启动股份购 回措施，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份， 购回价格为二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。 上述承诺内容系公司及国祯集团的真实意思表示，公司及国祯集团自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及国祯集团将依 法承担相应责任。” 《国祯环保及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公 司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”）拟在中国境内首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市。安徽国祯集团股份有限 公司（以下称“国祯集团”）系公司的控股股东。本人系公司的实际控制人或董 事、监事、高级管理人员。公司、国祯集团及本人根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等有关 规定，郑重承诺如下： 一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将依法赔偿 投资者损失。 （一）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将在 10 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。（二）投资者损失根据与投资者协 商确定的金额，或者依据有关部门认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司、国祯集团及本人的真实意思表示，公司、国祯集团及 1-1-144 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司、 国祯集团及本人将依法承担相应责任。” 《保荐机构承诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯 环保”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的申请正在中国证券监督管理委员会的审核过程中。根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，作为发行人保荐机构， 国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）郑重承诺： 本公司为国祯环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 《发行人律师承诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国 祯环保”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的申请正在中国证券监督管理委员会的审核过程中。根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，作为发行人律师， 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）郑重承诺： 本所为国祯环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 《申报会计师承诺》：“安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国 祯环保”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请 正在中国证券监督管理委员会的审核过程中。根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，作为国祯环保首次公开发行 股票并上市的申报会计师，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本 1-1-145 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 所”）郑重承诺： 本所为国祯环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人 2013 年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的每股 收益（全面摊薄后）为 0.65 元、净资产收益率为 12.30%。 公司首次公开发行股票后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募 集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难 以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将 会被摊薄。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一 步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发 行对净资产收益率以及每股收益的影响。发行人承诺：本公司将采取包括但不限 于以下措施提高净资产收益率和每股收益：统筹合理安排募投项目的投资建设， 使募投项目尽快实现效益；加强成本管理，降低成本费用；加强销售管理，提高 销售利润率；加强资产管理，提高资产周转率等。 （六）利润分配政策的承诺 发行人的利润分配政策详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十 六、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策”，发行人承诺：本公司将严 格按照《公司章程》规定的程序，按照利润分配政策进行利润分配。 （七）相关主体未能履行承诺时的约束措施 1、发行人 国祯环保出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于未履行承诺时的 1-1-146 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 约束措施的承诺》： “安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“本公司”）保证将严格履 行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下称“招股说明书”） 披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 一、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （一）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，公司 将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 2、发行人董事、高级管理人员 发行人董事、高级管理人员出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司董 事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函》： “安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 董事、高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 一、本人若未能履行在国祯环保首次公开发行股票招股说明书中披露的本人 作出的公开承诺事项的， （一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因。 （二）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时 本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 二、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔 偿责任。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 1-1-147 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 3、控股股东 控股股东国祯集团出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司控股股东关 于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函》： “截至本承诺函出具日，安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”） 持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 3,892.5535 万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的 58.83%。国祯集 团系国祯环保的控股股东。国祯集团承诺如下： 一、国祯集团将依法履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的承诺 事项。 二、如果未履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，国 祯集团将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因。 三、如果因未履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事 项给国祯环保或者其他投资者造成损失的，国祯集团将向国祯环保或者其他投资 者依法承担赔偿责任。如果国祯集团未承担前述赔偿责任，则国祯集团持有的国 祯环保首次公开发行股票前股份在国祯集团履行完毕前述赔偿责任之前不得转 让，同时国祯集团将其从国祯环保领取的现金红利交付国祯环保用于承担前述赔 偿责任。 四、在国祯集团作为国祯环保控股股东期间，国祯环保若未履行招股说明书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，国祯集团承诺依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系国祯集团的真实意思表示，国祯集团自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国祯集团将依法承担相应责任。” 4、实际控制人 实际控制人出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司实际控制人关于未 行承诺事项时采取约束措施的承诺函》： “截至本承诺函出具日，安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”） 持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 3,892.5535 万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的 58.83%。本人（“李 1-1-148 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 炜”）持有国祯集团 52,804,238 股股份，占国祯集团股本总额的 63.77%。国祯 集团系国祯环保的控股股东，本人系国祯环保的实际控制人。本人承诺如下： 一、本人将依法履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出 的承诺事项。 二、如果未履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承 诺事项，本人将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因。 三、如果因未履行国祯环保首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的 相关承诺事项给国祯环保或者其他投资者造成损失的，本人将向国祯环保或者其 他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国祯 集团股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时本人将从国祯集团领 取的现金红利交付国祯环保用于承担前述赔偿责任。 四、在本人作为国祯环保实际控制人期间，国祯环保若未履行招股说明书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 5、相关中介机构 保荐机构国元证券、发行人律师北京市康达律师事务所、申报会计师瑞华会 计师事务所分别出具了关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函： 一、如果本公司/本所未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本所将在 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 二、如果因本公司/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司/本所将依法向投资者赔偿相关损失。 上述承诺内容系本公司/本所的真实意思表示，本公司/本所自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本所将依法承担相 应责任。 （八）其他承诺事项 公司控股股东国祯集团及实际控制人李炜已就避免与发行人发生同业竞争 作出承诺，有关情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关 内容。 1-1-149 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、公司主营业务情况 （一）公司主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收 入的主要构成 1、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 本公司为客户提供生活污水处理“一站式六维服务”，包括研究开发、设计 咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理厂运营等为 治理水污染所需的全方位服务，如下图所示： 报告期内，公司主营业务为生活污水处理，划分为三大板块：生活污水处理 投资运营、环境工程 EPC 和污水处理设备生产销售。公司主营业务概述如下： （1）生活污水处理投资运营业务 生活污水处理运营是指公司所属污水处理运营企业利用污水处理厂的设施 与设备，对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理，去除其中的污染物质，再 将净化达标后的污水排放入指定的水体的全过程。 公司主要通过 BOT、TOT 以及托管运营等方式取得经营权，并对生活污水处 理厂进行投资运营管理。 （2）环境工程 EPC 业务 环境工程 EPC 业务是受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包。公司按照合同约定对工程项目 的质量、工期、造价等向客户负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包 给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对公司负责。 （3）污水处理设备生产销售业务 1-1-150 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 污水处理设备制造是指专业生产污水处理厂所需的专用水处理设备，主要包 括预处理设备、生化处理设备、泥水分离设备等。因污水处理工艺呈现多样化的 特点，所需专业设备也呈现很大的差异化，公司为单独购置设备的客户制造标准 产品和非标产品，为运营商提供专用零配件，并为建设单位提供现场安装指导和 设备调试服务。 2、主营业务收入的主要构成 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务种类 销售收入 毛利额 销售收入 毛利额 销售收入 毛利额 生活污水处理投资运营业务 41,461.11 19,479.13 33,807.90 15,520.21 24,398.35 11,462.47 环境工程 EPC 业务 17,026.95 3,182.22 12,275.04 1,974.77 16,996.04 2,919.52 污水处理设备生产销售业务 5,114.52 1,747.67 4,061.68 1,387.50 4,695.18 1,629.48 （二）公司的主要经营模式 1、盈利模式 本公司主要通过为客户提供产品与服务获取合理利润，其主要方式有三种： 提供生活污水处理厂运营管理服务收取污水处理费；提供污水处理项目的工程总 承包服务收取工程服务费用；销售污水处理设备获取销售收入。 2、采购模式 公司已形成成熟的采购模式，具有规范的采购流程，公司主要原材料及辅助 材料采购流程如下： 1）建立合格供应商目录，定期对其进行评价；2）通过招标等方式确定供应 商；3）对采购标的进行检验验收。 公司采购流程见下图： 1-1-151 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3、生产或服务模式 （1）BOT 业务模式 BOT 业务一般签订《特许经营协议》、《污水处理服务协议》，根据协议， 公司须依法设立项目公司，由项目公司负责该项目的投资、建设及运营维护。项 目公司设立后，完成项目建设所需资金筹措（包括股本金及债务融资），成立项 目部并按国家有关法律法规要求，在约定的工期内完成项目建设。项目设施完工 后进行调试，出水稳定达到协议约定的标准后正式进入商业运营期。在商业运营 期内项目公司按照协议约定的进出水水质要求提供污水处理服务，维护污水处理 设备并在必要时进行更新改造，接受政府授权方的定期或不定期的检查，政府授 权方根据月实际处理水量或协议条款中的基本污水处理量和污水处理单价计算 并支付上月污水处理费。特许经营期结束后，项目公司向政府授权方无偿移交项 目设施及相关的运营记录、设计图纸等文件资料。 （2）TOT 业务模式 TOT 业务一般签订《特许经营协议》、《污水处理服务协议》，根据协议， 公司须依法设立项目公司，由项目公司负责该项目的投资及运营维护。项目公司 设立后，完成项目所需资金筹措（包括股本金及债务融资），按协议要求支付 TOT 特许经营权对价，并根据资产移交清单进行项目资产的交接和性能测试。交 接完成后项目公司根据实际情况制定科学合理的技术改造方案（如需）并经政府 1-1-152 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 授权方同意后实施，实施远程控制系统接入方案，以提高设施运营的效率和稳定 性。TOT 业务在商业运营期间与 BOT 业务类似。 （3）托管运营业务模式 托管运营业务一般签订相应的托管运营协议，根据协议，公司在托管运营期 内按照合同约定的进出水水质标准提供污水处理服务，负责污水处理设施的日常 维护，接受政府委托方定期或不定期的检查。政府委托方按照实际处理水量/基 本水量和合同约定的污水处理单价支付污水处理费，并负责项目设施的更新改 造。 BOT、TOT 和托管运营业务的主要差别是：BOT 业务中公司负责污水处理项目 工程的建设，在建设完成调试达标后进入商业运营期，提供符合要求的污水处理 服务；TOT 业务中公司不需要建设污水处理工程，而是按协议要求支付 TOT 特许 经营权对价，并对已有的污水处理设施进行性能测试，在技术改造（如需）调试 达标后进入商业运营期，提供符合要求的污水处理服务；托管运营业务中公司只 提供满足要求的污水处理服务和污水处理设施的日常维护。 （4）环境工程 EPC 业务模式 环境工程 EPC 业务一般通过签订相应的承包采购合同，明确承包范围、工期、 合同价款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后买方支付合同 总金额的一定比例作为预付款，公司根据合同约定的质量标准选择合格分包商及 设备供货商并组织自产设备生产供货，工程施工及设备安装调试过程中由项目部 负责质量管理、工期管理及安全管理并接受买方监理监督，工程完工或交付时由 项目部按照国家工程竣工验收的有关规定，向买方提供完整竣工资料及竣工验收 报告，由买方组织竣工验收。 （5）污水处理设备生产销售业务模式 污水处理设备生产销售业务一般通过签订相应的采购合同，约定质量标准、 交货期、价款、支付方式、质保期等主要条款。合同签订后，买方支付预付款， 公司根据合同约定的质量标准、交货方法、到货地点和交货期限制定生产计划， 组织采购原材料和部分零部件，生产过程中遵守国家相关安全生产法律和行政法 规，在 ISO9001 质量体系和 ISO14001 环境体系框架内进行产品质量管理和环境 管理，产品生产完成后根据合同中的交货方法、到货地点组织运输并购买必要的 1-1-153 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 运输保险。 公司拥有国内生活污水处理行业齐全的产业链，建立和完善了生活污水处理 投资运营、环境工程 EPC 和污水处理设备生产销售三大业务执行体系，确立了公 司的主营业务基本架构，同时，利用项目矩阵管理系统、统一的财务管理与结算 系统和网络化的协同作业，促进了公司业务资源的合理配置，体现了有别于竞争 对手的执行力和竞争力。 公司通过 BOT、TOT 以及托管运营等方式取得经营权，对污水处理厂进行运 营管理，并利用远程自动化监管和专家系统对各运营厂实施远程监控、风险预警 和远程专家诊断。该系统具有以下特点和优势：1）快速扩展功能。新取得特许 经营权的污水处理厂，可实现统一规范的管理；2）专家支持功能。公司总部技 术专家可借助该系统对各项目运营单位进行远程技术支持；3）节能降耗功能。 该系统可使各项目运营单位的运行技术参数在专家指导下及时进行优化，从而大 幅度降低能耗物耗。 4、营销及管理模式 本公司的营销工作包括获取项目信息、评价审议、组织投标、项目执行和项 目后评价五个环节，具体如下： （1）获取项目信息 公司充分利用 30 余家分、子公司的资源，采用“大区管理制”和“分区划 片”负责制，由各区域营销经理负责跟踪搜集各个地区的项目信息，市场管理部 汇总并实施 ABC 类项目信息分级管理。 （2）评价审议 在获取业主的询价/招标文件后，公司根据项目分类情况，由项目营销团队 编制并提交项目评审报告，报公司总经理办公会审议后决策，其内容包括项目资 金来源、客户资信、竞争对手分析、技术可行性、竞标方案等。 （3）组织投标 项目审议通过后，市场管理部牵头准备投标文件，主要包括： 1）制定项目投标/报价计划，由项目投标小组报价经理负责组织编制。投标 /报价计划经经营管理部审查后，报公司分管副总经理批准。 2）技术建议书由项目投标小组技术经理负责组织编写。技术建议书各专业 1-1-154 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 部分的初稿经技术部门审核其完整性和对标书的响应性后，报总工程师或分管副 总工程师审定。 3）项目实施建议书由项目投标小组组织编写。完成的项目实施建议书初稿 经项目投标小组负责人审核后，报分管副总经理审定。 4）投标/报价文件的发送 递交给客户的报价文件严格按照招标/询价文件中要求的文件种类、密封形 式、份数及提交方式在投标截止日之前向客户提交。 （4）项目执行 项目中标后，公司根据项目内容、业务需要及合同要求，分别由投资运营、 EPC 或设备生产等业务板块实施。 （5）项目后评价 通过对项目全过程全方位分析评价，总结对项目具有决定性影响及对以后同 类项目有推广和警示意义的主要经验和不足，并通过项目的后评价不断改进和完 善相关制度及管理模式。 公司的营销工作流程见下图： 1-1-155 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 5、公司采取目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素 2000 年之前，我国生活污水处理行业市场化程度低，几乎不存在行业竞争。 2000 年 11 月，国务院发布了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作 的通知》，标志着生活污水处理行业市场化的启动，随着污水处理行业市场化改 革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体制、机制逐步与国际接轨，市场 规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断提高，污水处理行业的市场化进程进一 步加快。 发行人的经营模式的形成是与我国生活污水处理行业市场化的改革进程相 适应的，影响经营模式的关键因素是国家对污水处理行业的市场化改革、客户需 求以及行业竞争情况。报告期内发行人经营模式和影响因素未发生变化，发行人 的经营模式将持续适应污水处理行业市场化改革方向。 （三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式 的演变情况 发行人设立时，主要从事热电联产业务，2000 年以整体兼并中联环保的方式 实现向污水处理行业的转型，2002 年到 2006 年间，国祯环保逐步退出热电联产 业务。2006 年后发行人已成为专业从事生活污水处理相关业务的企业，并逐步 形成集污水处理设备生产销售、环境工程 EPC、生活污水处理投资运营为一体的 经营模式。 （四）公司主要工艺流程图和服务流程图 公司主要业务包括污水处理投资运营、环境工程 EPC、污水处理设备生产销 售三个板块，具体业务流程如下： 1、污水处理投资运营服务流程图 （1）经营模式示意图 1-1-157 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司中标污水处理投资运营项目后，依法设立项目公司，取得污水处理特许 经营权。项目公司设立后，成立项目部，由项目部负责设计、采购和施工的组织 工作，公司 EPC 事业部、设备制造事业部、工程技术中心对项目部提供业务和技 术支持，项目完工并通过竣工验收后，项目公司进入商业运营期，在商业运营期 内项目公司按照协议约定提供污水处理服务并收取污水处理费。特许经营期满， 项目公司向政府授权方移交项目设施及相关的运营记录、设计图纸等文件资料。 （2）典型污水处理工艺流程图 1）一级处理（物理处理）阶段 1-1-158 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 市政管网收集的污水进入污水处理厂后，经过拦污设备（包括粗格栅和细格 栅）的过滤，去除各种体积的漂浮物和悬浮物，随后，污水进入砂水分离系统， 去除污水中的砂粒。 2）二级处理（生物处理）阶段 生物处理阶段一般采用活性污泥法或生物膜法，通过建立生化系统设施，人 工创造适合微生物生长的环境，形成专门用于处理污水的微生物群体，处理污水 中含有的有机物和氮、磷等营养物质。 在生物处理阶段，本公司主要采用活性污泥法中的氧化沟工艺。污水进入氧 化沟，曝气设备为污水中的好氧微生物提供正常生长需要的氧气，推流搅拌设备 控制系统中水流的状态，以保证活性污泥处于悬浮状态。污水经过厌氧区、缺氧 区和好氧区等不同的功能区，达到降解有机物、除磷和脱氮等净化效果。 氧化沟出水进入二沉池，完成泥水分离过程，刮吸泥机将污泥排出，分离出 的清水进入消毒渠。 消毒渠一般用紫外线或二氧化氯消毒，污水流经消毒渠，通过出水口排入受 纳水体或三级处理单元。 3）污泥处理 从二沉池中排出的污泥，一部分回流到氧化沟，维持曝气池中活性污泥浓度； 另一部分作为剩余污泥排出氧化沟系统。合理调节这两部分的比例，可以控制氧 化沟中的污泥浓度，保持生化反应的稳定持续进行。剩余污泥由污泥泵送入污泥 脱水机房，添加化学药剂对污泥进行调质处理，再使用脱水机降低污泥含水率， 脱水后的污泥运输至政府指定地点进行安全处置。 1-1-159 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （3）污水处理远程监控中心示意图 公司远程监控管理系统由数据采集、视频监控、报警管理、故障诊断、远程 控制五个部分组成。该系统通过互联网联接各污水处理厂，将污水处理厂的相关 数据传输至总部远控中心的服务器，通过数据分析后对下属污水处理厂的运营情 况实施监控管理。 2、环境工程 EPC 业务流程图 1-1-160 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 环境工程 EPC 业务流程图 本公司环境工程 EPC 业务包括污水处理厂设计咨询、工程建设、设备集成、 安装调试等。 以 EPC 模式开展工程业务时，总体上可分为项目承接、项目实施、项目验收 交付和后评价等阶段。 项目承接阶段：以市场部为主体，负责项目信息的收集与跟踪、招标文件的 分析和投标文件的组织。与此同时，项目控制部介入项目控制，设计研究院配合 制订相关技术方案、落实技术标书，最后由市场部制定商务标书，参加项目投标 活动并签订项目合同。 项目实施阶段：公司组建项目部，全面负责项目的设计、采购、施工、调试 1-1-161 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 的管理工作；除自产专用设备外，勘查、设计、土建施工等分包商及其他设备供 应商通过自主招标方式选择确定。 项目验收交付阶段：项目完工后，公司组织内部验收，内部验收通过后，申 报业主验收。 项目后评价阶段：项目通过业主验收并交付后，公司组织项目的后评价，总 结项目实施经验。 3、主要产品的工艺流程图 本公司设备制造事业部主要生产曝气设备，同时也生产与其配套或单独使用 的推流搅拌设备、预处理除砂设备、污泥脱水设备等，其生产工艺流程图如下： 1-1-162 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 设备制造事业部设有金工车间、铆焊车间、总装车间和试验水池。其中，金 工车间负责金属零部件的制造加工，拥有车、刨、铣、磨、镗等各式机床，依照 设计图纸及设定的工序，将各种铸锻件毛坯或型材、板材等加工成合格零部件； 铆焊车间负责各式机架、叶轮等大型机件的下料成型和焊接组装；总装车间负责 各种产品生产过程的部装、总装和涂装；在试验水池中进行出厂前的整机空载试 验和负荷试验，检验合格后包装入库。 1-1-163 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和及政 策及对发行人经营发展的影响 1、行业主管部门和行业监管体制 公司从事的生活污水处理业务，属于环保行业中的水污染治理子行业，根据 中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及行业代码 为“N77 生态保护和环境治理业”。行业主管部门是国家环境保护部。同时，由 于污水处理设施属于水资源保护和城市基础设施建设的重要内容之一，相应受到 建设、水利等相关主管部门的管理。此外，国家发改委、国家工信部承担行业宏 观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。污水处理行业相关主管部 门职能详见下表： 部 门 相关管理职能 负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和 排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指 国家环境保 标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领 护部 域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准 国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好 组织实施和监督工作等。 承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业 国家住房和 的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有 城乡建设部 关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能 项目，推进城镇减排等。 负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；负责生活、 生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划， 国家水利部 组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力， 提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利 用和城市规划区地下水资源管理保护工作。 推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循 国家发展和 环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施， 改革委员会 参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综 合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产有关工作。 国家工业和 提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级； 1-1-164 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 信息化部 拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振 兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清 洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设 备、新材料的推广应用。 本行业的主要协会是中国环境保护产业协会，其主要职能是制定环保产业的 行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益等。本 公司为中国环境保护产业协会水污染治理委员会会员单位。 2、行业主要法律法规 污水处理行业的主要法律、法规如下： 序号 法律法规名称 生效日期 文件编号 1 环境保护法 自 1989 年 12 月 26 日起施行 国家主席令[1989]第 22 号公布 2 水污染防治法 自 2008 年 06 月 01 日起施行 国家主席令[2008]第 87 号公布 3 标准化法 自 1989 年 04 月 01 日起施行 国家主席令[1988]第 11 号公布 4 建筑法 自 1998 年 03 月 01 日起施行 国家主席令[1997]第 91 号公布 5 合同法 自 1999 年 10 月 01 日起施行 国家主席令[1999]第 15 号公布 6 招标投标法 自 2000 年 01 月 01 日起施行 国家主席令[1999]第 21 号公布 7 安全生产法 自 2002 年 11 月 01 日起施行 国家主席令[2002]第 70 号公布 8 环境影响评价法 自 2003 年 09 月 01 日起施行 国家主席令[2002]第 77 号公布 9 建设项目环境保护管理条例 自 1998 年 11 月 29 日起施行 国务院[1998]第 253 号令 10 建设工程质量管理条例 自 2000 年 01 月 30 日起施行 国务院[2000]第 279 号令 11 安全生产许可证条例 自 2004 年 01 月 13 日起施行 国务院[2004]第 397 号令 12 建设工程项目管理试行办法 自 2004 年 12 月 01 日起施行 建设部建市[2004]200 号 13 工程设计资质标准 自 2007 年 03 月 29 日起施行 建设部建市[2007]86 号 3、行业主要政策 近年来，国家相继出台的重要政策措施详见下表： 序号 发布时间 出台部门 政策名称 主要相关内容 积极发展环保产业，按照市场经济规律， 打破地方和行业保护，促进公平竞争，鼓 国务院关于落实 励社会资本参与环保产业的发展。重点发 1 2005 年 国务院 科学发展观加强 展具有自主知识产权的重要环保技术装 环境保护的决定 备和基础装备，在立足自主研发的基础 上，通过引进消化吸收，努力掌握环保核 心技术和关键技术。 1-1-165 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 大力发展环保产业，建立社会化多元化环 国民经济和社会 保投融资机制，运用经济手段加快污染治 2 2006 年 国务院 发展第十一个五 理市场化进程。坚持预防为主、综合治理， 年规划纲要 强化从源头防治污染，坚决改变先污染后 治理、边治理边污染的状况。 阐明“十一五”期间国家在环境保护领域 的目标、任务、投资重点和政策措施，重 点明确各级人民政府及环境保护部门的 环保总局 国家环境保护 3 2007 年 责任和任务。为实现“十一五”环境保护 发改委 “十一五”规划 目标，全国环保投资约需占同期国内生产 总值的 1.35%，中央投资将超过 1500 亿 元，超过“十五”期间一倍以上。 “十一五”期间全国城镇污水处理及再生 全国城镇污水处 环保总局 利用设施建设新增投资额 3320 亿元，其 理及再生利用设 4 2007 年 发改委 中，城镇污水处理厂升级改造投资 120 亿 施建设“十一五” 建设部 元，新增污水处理厂投资 540 亿元，污水 规划 再生利用设施投资 102 亿元。 新增城市污水日处理能力 1000 万立方米， 国务院 2009 年节能减排 5 2009 年 全国 36 个大城市基本实现污水全部收集 办公厅 工作安排 处理。 立足我国国情和科技、产业基础，现阶段 关于加快培育和 将重点培育和发展节能环保、新一代信息 6 2010 年 国务院 发展战略性新兴 技术、生物、高端装备制造、新能源、新 产业的决定 材料、新能源汽车等产业。 加大环境保护力度。以解决饮用水不安全 和空气、土壤污染等损害群众健康的突出 中共中央关于制 环境问题为重点，加强综合治理，明显改 定国民经济和社 7 2010 年 中共中央 善环境质量。落实减排目标责任制，强化 会发展第十二个 污染物减排和治理，增加主要污染物总量 五年规划的建议 控制种类，加快城镇污水、垃圾处理设施 建设，加大重点流域水污染防治力度。 国民经济和社会 大力发展节能环保、新一代信息技术、生 8 2011 年 国务院 发展第十二个五 物、高端装备制造、新能源、新材料、新 年规划纲要 能源汽车等战略性新兴产业。 国家发展改革委 鼓励和引导民营企业在节能环保等战略 关于印发鼓励和 9 2011 年 发改委 新兴产业领域形成一批具有国际竞争力 引导民营企业发 的优势企业。 展战略性新兴产 1-1-166 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 业的实施意见的 通知 在城镇污水处理厂、生活垃圾处理厂和危 险废物处置场等设施运营服务中全面引 关于环保系统进 入市场机制，推进环境基础设施服务的社 一步推动环保产 会化运营和特许经营。 10 2011 年 环保部 业发展的指导意 大力提升环保企业提供环境咨询、工程、 见 投资、装备集成等综合环境服务的能力， 鼓励环保企业提供系统环境解决方案和 综合服务。 阐明“十二五”期间国家在环境保护领域 的目标、任务和政策措施。为实现“十二 五”环境保护目标，要积极实施各项环境 国家环境保护“十 11 2011 年 国务院 保护工程（全社会环保投资需求约 3.4 万 二五”规划 亿元），其中，优先实施 8 项环境保护重 点工程，开展一批环境基础调查与试点示 范，投资需求约 1.5 万亿元。 节能环保产业产值年均增长 15%以上，到 2015 年，节能环保产业总产值达到 4.5 万亿元。 “十二五”节能环 12 2012 年 国务院 以城镇污水垃圾处理、火电厂烟气脱硫脱 保产业发展规划 硝、危险废物及医疗废物处理处置为重 点，推进环境保护设施建设和运营的专业 化、市场化、社会化进程。 “十二五”期间，全国城镇污水处理及再 生利用设施建设规划投资近 4300 亿元。 其中，各类设施建设投资 4271 亿元，设 “十二五”全国城 施监管能力建设投资 27 亿元。设施建设 镇污水处理及再 投资中，包括完善和新建管网投资 2443 13 2012 年 国务院 生利用设施建设 亿元，新增城镇污水处理能力投资 1040 规划 亿元，升级改造城镇污水处理厂投资 137 亿元，污泥处理处置设施建设投资 347 亿 元，以及再生水利用设施建设投资 304 亿 元。 突破一批环保产业技术瓶颈，形成一批拥 “十二五”国家战 有自主核心技术的骨干企业和一批比较 14 2012 年 国务院 略性新兴产业发 优势明显、产业配套完善、有序集聚发展 展规划 的先进环保产业基地，城镇污水、垃圾和 1-1-167 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 脱硫、脱硝处理设施运营基本实现专业 化、市场化。 关于加快发展节 节能环保产业产值年均增速在 15%以上， 15 2013 年 国务院 能环保产业的意 到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成 见 为国民经济新的支柱产业。 4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响 污水处理作为环保行业的重要组成部分，是战略新兴产业，行业主要法律法 规和政策对污水处理行业是鼓励的，污水处理行业在国家的大力支持下发展前景 广阔。 （二）污水处理行业发展概况 1、污水处理行业概况 污水处理即为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求，用各种方法 将污水中所含的污染物分离出来或将其转化为无害物质，从而使污水得到净化的 过程。污水处理行业作为环保产业的重要组成部分，主要包括生活污水处理和工 业废水处理两个子行业，如下图所示： 水是人类生存和社会发展的重要物质基础，是一种有限的、不可替代的宝贵 资源，也是实现经济社会可持续发展的重要保证。我国是一个人均水资源匮乏的 国家，被列为世界上十三个贫水国之一。随着我国工业化和城镇化的推进，日趋 严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，对 中国正在实施的可持续发展战略带来了严重影响，而且还严重威胁到城市居民的 1-1-168 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 饮水安全和人民健康。因此，尽快提升我国污水处理行业技术和产业化水平，有 效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。目前，我国政府 大力推进城市基础设施建设，城市污水收集和污水处理能力都有了较大幅度的增 长和提高。 2、国外发达国家生活污水处理行业发展概况 发达国家经历了水环境“先污染、后治理”的过程，生活污水处理于上世纪 七十年代后迅速发展，到上世纪九十年代末，发达国家平均生活污水处理率已达 到 80%以上的较高水平。其中新西兰，新加坡，北欧等国家，已经基本实现了 100% 的收集和处理率。 污水处理的建设投入在各发达国家基础设施建设投入较大。从 1991 年到 2005 年，美国非联邦政府投入到水基础设施的金额达 8,410 亿美元。到 2004 年， 美国的污水处理厂一共有 21,604 个，日处理总量达到 344 亿加仑（约合 1.3 亿 吨），服务人口占美国总人口的 78%。 在发达国家，污水处理设施以中小规模为主。例如，美国全国范围内的 2 万多个污水处理厂，平均每个厂的日处理水量约为 6,000 吨，其中 5 万吨/日以 下的中小规模污水处理厂约占总数的 85%。 3、我国污水处理行业发展现状 据住建部公布的数据，截至 2012 年底，全国城镇累计建成污水处理厂 3,340 座，污水处理能力约 1.42 亿立方米/日；设市城市中，有 648 个城市建有污水处 理厂，占设市城市总数的 98.5%，尚有 9 个城市未建成污水处理厂，累计建成污 水处理厂 1,947 座，形成污水处理能力 1.17 亿立方米/日；在县城中，有 1,254 个县建有污水处理厂，约占县城总数的 77.7%，累计建成污水处理厂 1,393 座， 形成污水处理能力 2,421 万立方米/日。另外，我国有相当一部分污水处理设施 存在因管网配套不全、设计不合理等多种因素影响，造成污水处理厂的效率低下， 没有发挥应有的综合效益。 尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但目前水污染 状况依然严重。根据国家环境保护部发布的《2012 年中国环境状况公报》显示， 2012 年，全国地表水国控断面总体为轻度污染。十大水系的国控断面中，Ⅳ～ 1-1-169 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 Ⅴ类和劣Ⅴ类水质的比例为 31.1%。 2012 年十大水系水质类别比例 62 个国控重点湖泊（水库）中，Ⅳ-Ⅴ类和劣Ⅴ类水质的湖泊（水库）比例 为 38.7%。除密云水库和班公错外，其他 60 个湖泊（水库）中，4 个为中度富营 养状态，占 6.7%；11 个为轻度富营养状态，占 18.3%；37 个为中营养状态，占 61.7%；8 个为贫营养状态，占 13.3%。 2012 年重点湖泊（水库）水质状况 主要污染 湖库类型 个数 Ⅰ类 Ⅱ类 Ⅲ类 Ⅳ类 Ⅴ类 劣Ⅴ类 指标 三湖 3 0 0 0 2 0 1 总磷、化 重要湖泊 32 2 3 8 12 1 6 学需氧 重要水库 27 3 10 12 2 0 0 量、高锰 总计 62 5 13 20 16 1 7 酸盐指数 注：三湖是指太湖、滇池和巢湖 2012 年，全国共 198 个地市级行政区开展了地下水水质监测，共计 4929 个 监测点，其中国家级监测点 800 个。综合评价结果为水质呈优良级的监测点 580 个，占全部监测点的 11.8%；水质呈良好级的监测点 1348 个，占 27.3%；水质呈 较好级的监测点 176 个，占 3.6%；水质呈较差级的监测点 1999 个，占 40.5%； 水质呈极差级的监测点 826 个，占 16.8%。 2012 年全国地下水水质状况 1-1-170 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 我国水污染事件频繁发生，2012 年中国突发环境事件 542 起，环境保护部 直接调度处理了 33 起突发环境事件，其中 30 起为水污染事件（包括海洋污染事 件 4 起）。 4、市场容量 随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高，我 国生活污水排放量日益增多。 2003 年-2012 年，我国生活污水排放量由 247.6 亿吨增长到 462.7 亿吨，十 年间，生活污水排放量逐年增加，年复合增长率为 7.19%。随着我国城镇化进程 加快，城镇化率每提高 1 个百分点，将会有一千多万人进入城镇居住和生活，按 目前年人均生活污水排放量平均值 65 吨计算，将每年至少带来 6.5 亿吨的污水 排放量，市场空间巨大。 下图反映了 2003 年-2012 年我国生活污水排放量的变化情况。 我国生活污水排放量变化情况（2003-2012） 2013 年 9 月 6 日，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发 [2013]36 号）指出：以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥 水并重、再生利用”的建设格局。优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂 1-1-171 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。到 2015 年，36 个重点城市 城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市 污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。按照“无害化、资源化” 要求，加强污泥处理处置设施建设，城市污泥无害化处置率达到 70%左右；加快 推进节水城市建设，在水资源紧缺和水环境质量差的地区，加快推动建筑中水和 污水再生利用设施建设。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20% 以上；保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。 根据行业发展趋势，污水处理行业市场容量将不断扩大，市场前景广阔。 5、我国污水处理行业的发展前景 随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业，我国污水处理 行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高 速发展期，产业整合逐步展开，污水处理市场化改革将进一步推进，我国污水处 理投资运营市场具有广阔的市场空间。 一方面，尽管目前设市城市污水处理率已提前完成 70%的目标，但县城和建 制镇污水处理率依然较低。另一方面，我国农村污染不断扩大，导致流域支流、 河网以及地下水的水质持续快速恶化。《国务院办公厅转发环保总局等部门关于 加强农村环境保护工作意见的通知》（国办发[2007]63 号）指出，要逐步推进县 域污水处理设施的统一规划、统一建设、统一管理。有条件的小城镇和规模较大 村庄应建设污水处理设施，城市周边村镇的污水可纳入城市污水收集管网，对居 住比较分散、经济条件较差村庄的生活污水，可采取分散式、低成本、易管理的 方式进行处理。中小规模的水污染治理项目具备广阔的市场发展前景。 根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境 经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十 三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583 亿元 和 13,922 亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治 理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。 “十一五”后的十年，用于城镇生活污水处理的投入保持持续增长，未来重 要年份增长情况如下图： 1-1-172 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （三）行业竞争格局和市场化程度 1、行业竞争格局 （1）国际水务巨头在国内市场的竞争 进入国内的跨国水务集团，如威立雅、苏伊士、柏林水务等，资本实力雄厚， 在 20 万吨/日以上大项目中能够体现一定的资本优势，但在中小型项目中由于其 管理成本相对较高，竞争优势不明显。 （2）国内生活污水处理企业间的竞争 国内生活污水处理企业主要包括地方政府主导型企业和市场化运营企业。 地方政府主导型运营企业是在我国生活污水处理市场化改革过程中，由国有 企业转型与重组，或者由地方政府主导改制而成，得到地方政策支持力度较大， 一般规模较大，有一定的资本实力，且引进了一些市场竞争机制，其中部分企业 通过上市逐步实现转型，但依然在经营方面表现出较为明显的地域特征。 市场化运营企业包括北控水务、首创股份、创业环保等上市公司及其他民营 企业。这类企业在国内市场上表现活跃、数量众多，捕捉市场机遇能力强，对竞 争环境有较强的适应能力，在大量中小型生活污水处理项目中表现出较强的市场 竞争力。随着市场化进程的加快，其中一部分企业将向规模更大、管理更规范的 综合服务商转型，另一部分中小型企业将逐步走向专业化，在细分市场上占据一 定市场份额。 随着我国环保产业的快速发展，市场规模将在相当长的时期内不断扩大，污 水处理产业市场化服务需求将逐步突出，行业将呈现资源整合与跨区域发展的趋 1-1-173 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 势，全行业将由区域性竞争逐步过渡到全国性甚至是国际性的竞争，技术与服务 领先、市场占有率高的企业将会成为行业领导者。 2、生活污水处理行业的市场化程度 2000 年之前，我国生活污水处理行业市场化程度低，几乎不存在行业竞争。 2000 年 11 月，国务院发布了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作 的通知》，标志着生活污水处理行业市场化的启动，经过十余年的市场化发展， 生活污水处理行业市场化程度有所提高。2013 年 11 月，十八届中央委员会第三 次全体会议做出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出：发 展环保市场，推行节能量、碳排放权、排污权、水权交易制度，建立吸引社会资 本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。 随着污水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体 制、机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断提高， 污水处理行业的市场化进程进一步加快。 （四）行业内主要企业情况 1、行业内主要企业的基本情况 公司以中小规模生活污水处理厂的建设与运营为主要的目标市场，行业内主 要企业的基本情况如下： （1）桑德集团 桑德集团有限公司集投资、研发、咨询、设计、建设、运营、环保设备制造 于一体，拥有完善产业链，在水务、固废处理、新能源和绿色健康产业等领域提 供全面的“一站式”服务及城市或乡镇整体环境解决方案，下辖桑德环境（股票 代 码 000826 ）、 桑 德 国 际 （ 香 港 主 板 上 市 ， 公 司 股 票 代 码 00967.HK ； Sound Global, 新加坡主板上市，公司股票代码 E6E.SI）等企业。 （2）北控水务 北控水务集团有限公司（股份编号:371）在香港主板上市，以\"领先的综合 水务系统解决方案提供商\"为战略定位，以市场为基础，以资本为依托，以技术 1-1-174 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 为先导，以管理为核心，专注于以污水为核心的水务行业和环保行业，并在集团 化架构下，进行专业化经营，努力成长为集水务项目的投资、设计、建设、运营 和管理于一体的大型综合水务集团。 （3）首创股份 北京首创股份有限公司是国有控股上市公司（股票代码：600008），自成立 以来一直致力于推动公用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资 及运营管理，发展方向定位于中国环境产业领域。公司发展战略是：以水务为主 体，致力于成为国内领先的综合环境服务商。 （4）创业环保 天津创业环保集团股份有限公司是中国首家以污水处理为主业的 A、H 股上 市公司（A 股代码 600874；H 股代码 1065）。创业环保的主营业务以投资运营污 水处理项目为主，同时进行再生水生产销售及管网接驳、自来水供水、新能源供 冷供热服务以及道路收费业务。 2、主要企业市场份额 根据中国水网《中国城市污水处理行业研究报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，按市场化运作获得的控股、参股项目合计污水处理总能力排名，前 10 名企 业总市场份额为 25.03%。下图显示了前 10 名水务企业污水处理总能力和市场份 额情况： 水务企业污水处理总能力和市场份额情况 前 10 名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表： 1-1-175 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 污水处理能力 排名 公司名称 市场份额（%） (万立方米/日) 1 北控水务 921.00 6.53 2 首创股份 626.50 4.44 3 创业环保 425.05 3.01 4 桑德环境 360.48 2.56 5 威立雅 270.26 1.92 6 上实环境 243.75 1.73 7 国祯环保 221.77 1.57 8 光大国际 170.00 1.21 9 中环保水务 145.40 1.03 10 汉科环境 145.00 1.03 合 计 3,529.21 25.03 资料来源：中国水网，中国水业市场研究报告 就单个企业市场份额来看，我国污水处理市场集中度相对较低。污水处理市 场份额最高的北控水务，其市场份额也仅为 6.53%。本公司市场份额为 1.57%， 具有很大发展空间。 （五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式及盈利模 式 1、行业技术水平 迄今为止，国内外生活污水处理工艺应用最广泛的是活性污泥法及其衍生技 术。活性污泥法是一种以活性污泥为主体的污水处理工艺方法。在曝气充氧条件 下，对污水和各种微生物群体进行连续混合培养，形成活性污泥，同时利用活性 污泥的生物凝聚、吸附和氧化作用，以分解去除污水中的有机污染物，再使污泥 与水分离，大部分污泥再回流到曝气池，多余部分则排出活性污泥系统。活性污 泥法作为行业主流技术，对处理生活污水中所含的污染物十分有效。 我国生活污水处理技术水平目前基本与国外同步，近二、三十年以来，随着 污水排放量的不断增加，对污水处理要求的日益提高，污水处理技术在传统活性 污泥法工艺基础上有了多样化发展，出现了氧化沟、SBR、A2/O、A/O 等改良工 艺。这些新的技术有许多创新点，例如，A2/O 工艺强化了除磷效果；氧化沟法 使构造相对更简单，运行管理方便，且处理效果稳定。氧化沟、SBR、A2/O 工艺 1-1-176 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在我国新建污水处理厂中占有越来越大的比重，已成为我国现阶段生活污水处理 的三大主流工艺。 2、行业技术特点 我国生活污水处理行业发展到目前的规模，比较突出的技术特点有： （1）成熟稳定的污水处理技术应用更为广泛 生活污水处理系统作为城市基础设施工程，客户特别关注其长期运行的稳定 性、可靠性和安全性，在此前提条件得到充分保证之后，再考虑其投资和运行成 本。因此，国内外生活污水处理厂普遍倾向于采用成熟稳定的技术，以确保污水 处理系统长期稳定运行。 （2）生活污水处理系统技术是多个单项技术的集成 行业内持续的技术创新不断产生新的单项技术，这对提高单项工艺质量和降 低成本有一定作用，但由于单项技术对整个系统的最终影响非常复杂且有限，能 够广泛应用的很少。为实现整个系统的高效率、低成本运行，必须在先进的运营 管理基础上，将各项核心技术集成运用，最终提高整个生活污水处理系统的工作 效能。 3、行业特有的经营模式及盈利模式 目前行业内主要的经营服务可分为建设期服务、运营期服务和投资运营服务 三大类型。其中，行业内比较常见且特有的经营模式有： （1）以“EPC/交钥匙工程”模式提供建设期服务 EPC 为污水处理设施建设的国际通用模式，近年来在国内应用越来越普遍， 除此之外，总承包模式还包括 EP（设计－采购）总承包、PC（采购－施工）总 承包和 DB（设计－施工）总承包等变通模式，服务商与业主可根据项目需求灵 活选择。 （2）以“托管运营”模式提供运营期服务 托管运营是客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业的污水处理 运营商运营管理，并支付一定的运营费用的运营模式。 托管运营模式的优点：1）通过专业化服务可降低运营成本，进而节省业主 的运营费用开支；2）政府的监督更为有效，可以保证处理过的污水达标排放；3） 1-1-177 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 服务商投入小，收益稳定，风险小。 （3）投资运营服务模式 随着我国环境基础设施市场化改革的不断深入，污水处理行业投融资模式不 断丰富和完善，最为典型的是基于特许经营的 BOT、TOT 投资运营服务模式。 特许经营制度通常是指城市人民政府在不改变自己的环境责任和环境设施 产权最终所有权的前提下，将一定区域、一定期限的环境服务，以一定的服务价 格，通过竞争模式选择专业化的运营（投资）服务商进行经营的行业管理制度。 BOT（Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交）是指客户与服务商签订 特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议 规定的期限内，服务商向政府定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、 融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理 项目的资产无偿移交给政府。 TOT（Transfer -Operate-Transfer，移交-经营-移交）是指客户将建设好 的污水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理； 服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满 之后，服务商再将该项目无偿交还政府。 （六）公司竞争优势 国祯环保作为国内通过市场竞争跻身生活污水处理行业的企业，其主要竞争 优势如下： 1、一站式六维服务模式优势 公司拥有完整的污水处理产业链，可以针对不同的市场环境和客户需求，提 供研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投 资运营管理等全方位服务。公司在市场竞争中依托完整的产业链优势，各个业务 环节在细分市场竞争中可以互补，通过优质服务获得延伸业务，比市场上单一设 备制造商、集成商、运营商拥有更强的整体竞争优势。 2、技术创新能力优势 公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团 1-1-178 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持 以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北 京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中 心、国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术 优势，极大提高了企业竞争力。 经过多年不断的技术研发与创新，公司已拥有污水处理氧化沟工艺、SBR 工 艺等核心技术。这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效，保证了 污水处理厂投资建设更加节省、运行更加经济、维护更加方便，成为带动公司各 板块业务的强大引擎。 通过国家 863 课题的承担和实施，以及企业博士后科研工作站、工程技术研 究中心的建设，公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经 验丰富的研究队伍，建立了完善的产品和技术研发体系，具备独立自主开发，持 续进行技术和产品创新的能力，并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果 转化为生产力。 3、运营管理模式快速复制优势 公司高效率、高性价比、可快速复制的运营管理模式为公司抢占生活污水处 理项目资源提供了重要保障。公司以远程监控、远程诊断为手段，为各污水处理 厂建立日常运行数据库，及时获取各厂数据，综合分析研究各污水处理厂在不同 环境、不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导和监督 各污水处理厂的日常运行。通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处 理厂运营管理更加规范、高效，形成了可快速复制的竞争优势。 4、品牌优势 公司荣获国家科学技术进步奖二等奖等奖项，在我国污水处理领域形成了广 泛的影响力。 公司凭借先进的技术、科学的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业 链，在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了 52 座污水处理运营项目。专 业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，并赢得广大客户的一致 信赖和支持。“国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务 1-1-179 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 市场打下了牢固的基础。 5、营销模式优势 公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负责跟 踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具 有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的 BOT、TOT 项目，公司建 立由商务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队， 负责项目全过程管理。 公司以项目公司为平台，充分利用 30 余家分、子公司的资源，以点带面， 迅速占领市场，已由 2009 年初的 10 余个污水处理厂发展到目前的 52 座污水处 理厂，建立了覆盖五大片区的市场营销网络。 6、运营项目的远程控制优势 为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专 家诊断系统，成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能 够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放，做到高效稳定运行实施远程 监控，进一步提升了公司应急处理能力，降低了运营成本，提高了管理效率。 7、人才优势 （1）专业人才优势 国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力 资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省 级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。通 过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支 研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的 进一步发展提供了强大的人力资源支撑。 （2）管理团队优势 经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉 污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历 程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟 1-1-180 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握 企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具 有强烈的创新意识和社会责任感。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经 历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有 较强的市场开拓意识和能力。 8、市场先发优势 公司自进军污水处理产业以来，充分利用在专业设备开发制造领域的技术积 淀，及时调整发展战略，于 2002 年国家正式开放污水处理市场时，迅速取得了 国内污水处理 BOT 项目和托管运营项目。公司准确把握国家政策导向和市场发展 趋势，认真研究客户需求，通过明晰的战略管理和快速的反应机制，能够做到比 竞争对手抢先一步，从而快速占领市场，获得先发优势。 （七）公司竞争劣势 1、资本实力相对不足 生活污水处理属于资本密集型行业，具有一次性投资规模大、投资回收周期 长的特点，仅依靠自身积累和间接融资，难以满足公司持续快速发展对资金的需 求，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈。 公司从事的生活污水处理业务主要以 BOT、TOT 等形式运作，同时公司还承 接环境工程 EPC 业务。根据行业特点，公司在负责项目总体实施安排和管理的同 时，需要垫付一定数额的资金，另外，从业务发展趋势来看，客户的这种垫资要 求将日益提高，而公司资产负债率处于较高水平，继续增加债务融资的空间有限， 缺乏持续的资金支持束缚了公司以更快的速度发展，很多具有竞争优势的项目往 往限于资金紧张而被迫放弃。 2、公司在一线城市市场占有率低 公司主要项目多为二、三线及以下城市的生活污水处理厂，进入一线城市的 机会较少，市场占有率低。公司将继续巩固并提高已建立的核心竞争优势，加大 对技术研发、市场开拓的投入力度。随着污水处理行业市场化程度的逐步提高， 公司将紧抓市场机遇，努力扩大公司在一线城市污水处理市场占有率。 1-1-181 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （八）公司在行业中的竞争地位 1、公司在污水处理行业中的地位 国祯环保是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维服务”综 合解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨询、核心 设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿命周期的完 整产业链。截至招股说明书签署日，公司已在全国五大片区七个省份运营 52 座 生活污水处理厂，污水处理能力超过 230 万吨/日。 国祯环保在“十五”和“十一五”期间连续主持国家水污染治理重大专项 863 计划课题，主持和参加国家 863 计划课题 4 项，参加国家科技支撑计划课题 1 项，并于 2009 年、2012 年荣获国家科技进步二等奖（该年度内本行业最高奖 项），另外，公司主持和参加编制了 13 项行业标准。 2、公司市场占有率及其变化情况 根据中国水网《中国水业市场竞争主体分析报告》，2012 年度前 10 名水务 企业污水处理能力和市场份额排名见下表： 污水处理能力 排名 公司名称 市场份额（%） (万立方米/日) 1 北控水务 921.00 6.53 2 首创股份 626.50 4.44 3 创业环保 425.05 3.01 4 桑德环境 360.48 2.56 5 威立雅 270.26 1.92 6 上实环境 243.75 1.73 7 国祯环保 221.77 1.57 8 光大国际 170.00 1.21 9 中环保水务 145.40 1.03 10 汉科环境 145.00 1.03 合 计 3,529.21 25.03 近年来，我国生活污水处理量快速增加，吸引了众多国内外市场参与者，竞 争日益激烈。公司凭借强大的科研实力、专业的运营管理能力以及完整的产业链 为客户提供“一站式六维服务”，产业链中的每个环节都可以根据客户的特定需 求制定系统化、专业化的解决方案，从而赢得客户的信任并获得其他延伸业务， 1-1-182 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 有效保证了业务的内涵式增长。随着承接污水处理项目数量的增加，公司污水处 理总能力不断提高，近年来一直保持较高的市场占有率。 （九）近三年的变化情况和未来的变化趋势 公司在资金实力和总体规模上与国有大型水务公司、水务类上市公司存在一 定的差距，但是公司凭借准确的市场定位、完整的产业链，已发展成为在二、三 线及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的 领先企业。目前，本公司业务广泛分布在安徽、湖南、江苏、广东、云南、河北、 河南等七个省份，为公司未来发展奠定了坚实的基础。 近年来，国家鼓励采用 BOT 等方式投资建设并运营生活污水处理设施，打破 了过去污水处理厂由政府部门建设、运营的传统模式。污水处理市场的开放，既 拓宽了融资渠道，解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题，也促进了污水处 理专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业 的进一步需求，为有能力的企业带来了市场发展机遇。 根据环保部的统计数据，2012 年，全国城镇生活污水排放量 462.7 亿吨， 全年共处理污水 416.2 亿吨，其中：全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处 理厂年运行费用达 312.3 亿元，共处理污水 379.6 亿吨，其中生活污水 323.5 亿吨。以此计算，每吨污水处理费超过 0.8 元。按照 2003-2012 年生活污水排放 量的年复合增长率 7.19%测算，到 2015 年，我国城市年污水排放量将达到 569.85 亿吨，在污水处理率和排放标准保持目前水平的条件下，年运营费用将超过 420 亿元。 2011 年 12 月，《国家环境保护“十二五”规划》指出，到 2015 年，全国新 增城镇污水管网约 16 万公里，新增污水日处理能力 4200 万吨，基本实现所有县 和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到 80%以上，城市污 水处理率达到 85%。因此，在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业存在 广阔的市场空间。 此外，考虑到国家污水排放标准的不断提高，将来对现有污水处理设施的提 标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间。 （十）影响行业发展的有利和不利因素 1-1-183 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1、有利因素 （1）建设生态文明战略和节能减排、建设战略性新兴产业政策确立了本行 业重要的战略地位 建设生态文明是以科学发展观为指导，基于经济快速增长中资源环境代价过 大的严峻现实而提出的重大战略思想。党的十七大首次把建设生态文明作为一项 战略任务明确下来，十七届四中全会再次将其提升到与经济建设、政治建设、文 化建设、社会建设并列的战略高度，作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的 组成部分。 在应对 2008 年国际金融危机的过程中，中央为扩大内需促进经济增长，出 台了 4 万亿的投资计划，强调要加强生态环境建设，加快城镇污水、垃圾处理设 施建设和重点流域水污染防治。 2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划 的建议》指出：加大环境保护力度，以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损 害群众健康的突出环境问题为重点，加强综合治理，明显改善环境质量。落实减 排目标责任制，强化污染物减排和治理，加快城镇污水、垃圾处理设施建设，加 大重点流域水污染防治力度。完善环境保护科技和经济政策，建立健全污染者付 费制度，建立多元环保投融资机制，大力发展环保产业。 2010 年 10 月，国务院公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 明确将从财税金融等方面出台一揽子政策，加快培育和发展战略性新兴产业。其 中，节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首。到 2015 年，战略性新兴产业 增加值占国内生产总值的比重要力争达到 8%左右。 2013 年 8 月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30 号）指出：资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环 保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的 任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动 产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确 保 2020 年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。 （2）我国工业化和城镇化进程将不断扩大污水处理服务市场的外延 改革开放以来，我国小城镇发展呈现新局面，小城镇数量迅速增长。2012 1-1-184 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 年末全国共有建制镇 19,881 个，全国城镇人口达 7.12 亿，城镇人口占总人口比 重为 52.57%，中国正处于高速的工业化和城镇化阶段。 快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求。随着国家 节能减排力度的加大，投入运行的污水处理厂总数将不断上升，市场化运营服务 的增量和保有量两项指标将长期稳定在高位运行。 另外，随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要，一方面，适应小 城镇规模的中小型污水处理设施将大量出现，其市场化需求将更为强烈；另一方 面，由于水资源日益宝贵，集中式水再生处理系统与就地（小区）型水再生处理 系统相结合的配置模式将获得普遍应用。所以，无论是在大都市、中小城市还是 在小城镇，污水处理行业都将有很好的发展前景。 （3）生活污水处理的专业技术成熟且具有不可替代性 迄今为止，国内外通行的生活污水处理工艺为二级（强化）生物处理工艺， 应用最广泛的是活性污泥法及其衍生技术。随着污水处理行业的发展，已经有多 种成熟的污水处理技术在我国的污水处理厂中得到了应用，其中以氧化沟、A2/O、 SBR 及其变型工艺为主。 二级生物处理工艺是生活污水处理的主流工艺，在可预见的时间内具有不可 替代性，当排放标准进一步提高时，有选择地增加化学混凝、石灰处理、膜过滤、 活性炭等处理单元即可达到深度处理的要求。目前行业技术创新和产业化重点在 于对现有单元技术的改进及集成应用。 2、不利因素 （1）区域经济发展不平衡，以及流域化管理力度不够，影响了污水处理行 业的稳定发展 我国东部沿海经济发达地区，社会发展水平高，对污水处理有迫切的需求， 无论是基础设施建设情况还是市场化运营情况，都走在全国的前列。但是，在中 西部等经济欠发达地区，污水处理厂的建设及运营资金难以真正落实，导致污水 处理率低，影响了污水处理产业的发展。 随着国家财政转移支付力度的加大，中西部等欠发达地区污水处理设施将得 到较大程度的完善，建立在全流域基础上的水资源保护、水污染防治与应急体系 正在逐步形成并发挥越来越大的作用。 1-1-185 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （2）管网建设滞后，影响了投资的经济与社会效益 生活污水处理是一项系统工程，污水收集管网必须与污水处理厂同步或先行 建设，才能达到削减污染的目的。相对于城市生活污水处理厂的建设而言，目前 城市排水管网的普及率低，致使许多污水处理厂建成后没有及时发挥环境效益， 同时影响投资方的投资收益。随着环境保护部多个环境保护督查中心成立并开展 正常工作，主要污染物减排核查及环境执法的日趋严格，上述状况将逐步好转。 （3）污水处理厂运行费用不足，专业化运营程度不高 我国征收的污水处理费收费标准偏低，少数地方还没有开征污水处理费。另 外，由于污水处理厂市场化运营程度不高，人员素质和技术水平较低，缺乏相应 的成本约束和激励机制，使得污水处理成本和出水水质难以得到有效控制。随着 污水处理收费体系的完善，市场化进程的加快，行业集中度会进一步提高，专业 化运营的优势会逐步发挥。 三、公司销售情况和主要客户 （一）公司销售情况 公司主营业务划分为三大板块：生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务和污水处理设备生产销售业务。 1、主要业务的销售收入及毛利额情况 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务种类 销售收入 毛利额 销售收入 毛利额 销售收入 毛利额 生活污水处理投资运营业务 41,461.11 19,479.13 33,807.90 15,520.21 24,398.35 11,462.47 环境工程 EPC 业务 17,026.95 3,182.22 12,275.04 1,974.77 16,996.04 2,919.52 污水处理设备生产销售业务 5,114.52 1,747.67 4,061.68 1,387.50 4,695.18 1,629.48 2、公司运营管理的污水处理厂 设计规模 序号 项目名称 运营方式 （万吨/日） 1 安徽省合肥市朱砖井污水处理厂 5.5 BOT 2 安徽省芜湖市天门山污水处理厂 6 BOT 1-1-186 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3 广东省新会区东郊污水处理厂 10 BOT 4 广东省江门市新会区司前镇污水处理厂 0.5 BOT 5 广东省江门市江海区污水处理厂 8 BOT 6 广东省阳春市城区污水处理厂 6 BOT（股权收购取得） 7 河北省遵化市污水处理厂 8 BOT 8 云南省昆明市东川区污水处理厂 2 BOT 9 深圳南山商业文化中心区中水处理站项目 0.4 BOT 10 河南省兰考县污水处理厂 2.5 BOT 11 湖南省汨罗市污水处理厂 2.5 BOT 12 云南省曲靖市陆良县污水处理厂 2 BOT 13 东莞市万江（一期）污水处理厂 5 BOT（股权收购取得） 14 东莞市松山湖北部污水处理厂 5 BOT（股权收购取得） 15 淮北市污水处理厂（二期） 4 BOT（股权收购取得） 16 江苏省泗阳县城北污水处理厂 5 BOT（股权收购取得） 17 繁昌县污水处理厂 3 BOT（股权收购取得） 18 湖南省长沙市湘湖污水处理厂 14 TOT 19 江苏省徐州污水处理厂 16.5 TOT 20 安徽省南陵县污水处理厂 2 TOT 21 富宁县污水处理厂 1 TOT 22 亳州国祯污水处理厂 8 TOT 23 故城县环卫污水处理厂 3 TOT 24 安徽省霍山县污水处理厂 2 TOT 25 双柏县污水处理厂 1 TOT 26 安徽省合肥经济技术开发区污水处理厂 20 托管运营 27 安徽省肥东县污水处理厂 5 托管运营 28 安徽省长丰县污水处理厂 2 托管运营 29 安徽省利辛县污水处理厂 4 托管运营 30 安徽省临泉县污水处理厂 2 托管运营 31 安徽省郎溪县污水处理厂 2 托管运营 32 江苏省宿迁市宿城区洋河污水处理厂 2 托管运营 33 深圳市龙岗区布吉河水质净化厂 20 托管运营 34 深圳市星河丹堤项目生活污水处理站 0.48 托管运营 35 湖南省桂阳县城镇污水处理厂 3 托管运营 36 湖南省衡阳市南岳区污水处理厂 1 托管运营 37 湖南衡山县污水处理厂 2 托管运营 38 广东省台山市斗山污水处理厂 0.4 托管运营 39 湖南省株洲县污水处理厂 2 托管运营 1-1-187 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 40 云南省禄劝污水处理厂 0.6 托管运营 41 芜湖市朱家桥污水处理厂 22 托管运营 42 合肥市肥西县三河镇污水处理厂 0.5 托管运营 安徽省芜湖经济技术开发区东区污水处理 43 0.288 托管运营 站项目 44 淮南市潘集污水处理厂 2 托管运营 福田区红树林修复示范区凤塘河河口水质 45 5 托管运营 净化工程委托运营管理项目 长沙市开福区大明工业园污水处理站托管 46 0.1 托管运营 运营项目 47 合肥市滨湖区塘西河生态补水工程 5 托管运营 48 合肥高新示范区污水处理厂 0.5 托管运营 49 西畴县污水处理厂 0.3 托管运营 50 合肥蔡田铺污水处理厂 5 托管运营 51 亳州南部新区污水处理厂项目 2.5 托管运营 52 亳州市涡北污水处理厂项目 2 托管运营 合 计 234.568 3、公司主要从事的环境工程 EPC 项目 序号 项目名称 合同金额（万元） 执行情况 1 安徽省灵璧县污水处理厂设备供货 829.00 完工 2 内蒙古鄂尔多斯康巴什新区污水处理厂设备供货及安装 598.87 完工 3 安徽省临泉县污水处理厂设备供货、安装及服务总承包 895.00 完工 4 安徽省濉溪县污水处理厂设备供货、安装及服务总承包 995.00 完工 5 安徽省阜南县污水处理工程成套设备供货及安装调试工程 891.57 完工 6 安徽省合肥市长丰县污水处理厂一期工程总承包 2,136.99 完工 7 安徽省霍山县污水处理厂设备供货、安装及服务总承包 897.00 完工 8 广东省鹤山市第二城市污水处理厂工程总承包 8,000.00 完工 9 安徽省利辛县污水处理厂设备供货安装及服务 1,257.00 完工 10 安徽省和县污水处理厂成套设备供货安装及服务总承包 1,417.00 完工 11 安徽省太湖县污水处理工程成套设备供货及安装调试总承包 1,293.09 完工 12 浙江省象山县西周镇污水处理厂设备采购与安装工程 682.70 完工 13 安徽省郎溪县污水处理工程成套设备供货 747.00 完工 安徽省繁昌县城市（南区）污水处理厂一期工程设备供货、 14 1,057.36 完工 安装及调试服务总承包 15 湖南省衡山县污水处理厂成套设备及安装调试总承包 816.60 完工 16 安徽省泾县污水处理厂一期工程成套设备供货及安装调试 989.89 完工 1-1-188 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 17 安徽省东至县城污水处理厂设备采购安装调试项目 1,017.00 完工 18 安徽省祁门县污水处理工程成套设备供货及安装调试 690.00 完工 19 湖北省当阳市污水处理厂工程 EPC 总承包项目 1,800.00 完工 安徽省合肥市肥东县污水处理厂扩建工程成套设备供货及安 20 1,296.00 完工 装调试 21 江苏省宿迁市宿城区洋河污水处理厂二期工程 EPC 项目 1,037.07 完工 云南省禄丰县污水处理厂设计优化、建造、调试和试运营总 22 2,344.51 完工 承包项目 23 江苏省连云港市南城污水处理厂一期项目 7,473.06 完工 连云港胜海实业有限公司污水处理厂二期管道、阀门等设备 24 1,156.77 完工 采购及安装 云南中铁污水处理工艺设计（含隔油处理），污水处理设备 25 的采购和安装调试、污水处理站内的建筑物和站内道路及绿 515.39 完工 化工程 海口卫生院污水处理站设计、施工、安装、调试等清污分流 26 758.21 完工 工程 27 安徽省合肥北城污水处理厂设备采购及安装 1,537.00 完工 安徽省合肥市红旗、胡浅、枞阳路及陆小郢四座排涝泵站机 28 3,273.00 完工 械及电气控制设备采购项目 29 塘西河生态补水工程项目 3,700.00 完工 30 临泉县中水回用工程设备供货及安装调试总承包合同 1,285.95 完工 界首市光武镇污水处理中心工程 1.0 万吨工艺设备、安装与 31 547.00 完工 服务项目 32 安徽省东至县大渡口污水处理厂设备采购及安装 1,037.00 执行中 33 安徽省合肥市吴山污水处理厂设备采购及安装 867.00 完工 34 北京市东坝污水处理厂成套设备采购 1,590.00 完工 深圳市嘉康食品有限公司肉类综合加工厂屠宰污水处理设备 35 617.00 完工 采购与安装 36 亳州市南部新区污水处理厂设备项目供货及安装调试 1,680.03 完工 37 合肥市北城区梅冲泵站扩容迁建项目 1,030.00 执行中 38 浙江省宁海县宁东污水处理厂（一期） 5,477.57 执行中 39 临泉县污水处理厂二期工程设备采购及安装调试项目 1,360.55 完工 岳西县莲云乡农村环境连片整治示范项目、设计施工总承包 40 868.00 完工 项目 41 利辛县污水处理厂二期工程成套设备供货及安装调试项目 1,017.77 完工 42 宁海县城南污水处理厂（一期） 3,008.21 执行中 43 台前县城污水处理改扩建工程设备供货及安装调试工程承包 1,364.00 完工 1-1-189 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合同 尉氏县建设污水处理厂提标改造工程项目 BT（建设-移交） 44 1,648.01 执行中 合同协议 山东华恒矿业有限公司矿井水处理工程设计、安装施工承包 45 1,480.00 执行中 合同 46 高邮经济开发区污水处理厂一期工程 5,293.18 执行中 47 宿州市埇桥经济开发区污水处理厂工程 2,775.00 执行中 48 南京市六合区金牛湖旅游度假区污水收集处理一期工程 847.436 执行中 49 泾县污水处理厂二期工程设备供货及安装工程 899.00 执行中 50 长丰县下塘镇污水处理厂设备采购及安装工程 812.77 执行中 51 安徽省灵璧县污水处理厂升级改造项目 600.00 执行中 52 安徽省宿州城南污水处理厂一期工程自控系统改造项目 524.77 完工 安徽省合肥市巢湖流域 36 个乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 53 59,075.47 执行中 及配套管网的建设 54 福建惠安县崇山污水处理厂项目 1,179.98 执行中 55 泗县污水处理厂扩建设备采购及安装 2,386.64 执行中 56 太和县污水处理厂设备采购及安装 2,448.13 执行中 57 乳山市银滩第二污水处理厂工艺设备安装及室外管网安装 1,778.017 执行中 58 宿州埇桥污水处理厂配套管网建设工程施工项目 1,600.00 执行中 59 合肥陶冲污水处理厂设备采购及安装 4,967.00 执行中 发行人的客户主要为政府或政府成立的实体公司。 4、定价机制及价格变动情况 （1）生活污水处理投资运营业务的定价机制及其变动情况 水务运营主要通过收取污水处理费的形式获得收入。污水处理费为城市污水 集中处理设施按照国家规定向排污者提供污水处理服务而收取的服务费，以保证 污水集中处理设施的正常运行。2008 年 2 月发布的《中华人民共和国水污染防 治法》、2002 年 4 月发布的《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》 和 2002 年 9 月发布的《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》中都 对污水处理费的征收标准做出了指导性规定。本公司所有污水处理运营单位均与 当地政府或其授权部门签署了经营合同，约定了污水处理费的收取标准和调整方 式。在经营期内，污水处理费的结算价格一般短期内相对稳定，长期呈上涨趋势。 （2）环境工程 EPC 业务的定价机制及其变动情况 EPC 业务的定价机制主要综合考虑项目的成本和合理利润等因素。其一，项 1-1-190 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 目成本，主要由建筑安装工程、设备采购、设计及其它费用构成，其中建筑安装 工程按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008），依据设计图纸编制 工程量清单，同时套用当地建设厅发布的最新《建设工程造价计价依据》及相关 造价文件，计算建筑安装工程费用；材料价格参考当地当月份的《价格信息》及 当地实际采购价；部分自产设备执行销售价，外购及外协设备向供货厂家询价； 设计费按国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10 号）计列；其它费用分别按政府相关文件规定的费种及费率计列。其 二，项目的合理利润，综合考虑行业利润情况、项目本身特点和项目风险等因素 后确定。项目最终报价须履行公司规定的审批程序。 （3）污水处理设备生产销售业务的定价机制及其变动情况 由于污水处理工艺技术系统的复杂性，污水处理设备主要依托工艺技术进行 销售。客户首先确定所需的工艺，然后订购相应的设备。专用设备的配置目前主 要通过市场竞标进行，产品价格也主要通过招投标机制确定，但其定价权一般由 行业知名企业所掌控。以倒伞型表面曝气机为例，早年主要依赖进口，其定价权 主要由外方拥有，进口价格高昂，本公司通过近年来实施产品研发和国产化，与 跨国公司直接展开市场竞争，逐步取得一定的定价主动权。 （二）向前五名客户的销售情况 公司报告期内向前五名客户的销售情况如下表所示： 年 份 向前五名客户的销售收入合计（元） 占营业收入的比例（%） 2011 年 177,429,768.76 38.34 2012 年 150,015,196.96 29.78 2013 年 180,504,003.84 28.29 公司报告期内前五名销售客户具体列表如下： 1、2013 年前五名销售客户的有关情况 序号 客户名称 金额（元） 占销售收入的比例（%） 业务类别 1 徐州市水务局 52,305,872.39 8.20 运营业务 2 高邮开盛市政建设投资有限公司 43,770,564.04 6.86 EPC 业务 3 江门市新会区城市综合管理局 30,120,940.78 4.72 运营业务 4 长沙市水务局 29,864,994.26 4.68 运营业务 5 合肥金晶水务有限公司 24,441,632.37 3.83 运营业务 合 计 180,504,003.84 28.29 1-1-191 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 注：高邮开盛市政建设投资有限公司为发行人 2013 年新增的环境工程 EPC 客户。 2、2012 年前五名销售客户的有关情况 序号 客户名称 金额（元） 占销售收入的比例（%） 业务类别 1 徐州市水务局 52,677,121.88 10.46 运营业务 2 长沙市水务局 30,022,139.33 5.96 运营业务 3 江门市新会区城市综合管理局 28,731,421.59 5.70 运营业务 4 合肥金晶水务有限公司 21,056,286.00 4.18 运营业务 5 宁海县水务集团有限公司 17,528,228.16 3.48 EPC 业务 合 计 150,015,196.96 29.78 3、2011 年前五名销售客户的有关情况 序号 客户名称 金额（元） 占销售收入的比例（%） 业务类别 1 连云港市城市建设投资有限责任公司 57,742,300.00 12.48 EPC 业务 2 徐州市水务局 45,102,753.54 9.74 运营业务 3 长沙市水务局 31,376,162.04 6.78 运营业务 4 江门市新会区城市综合管理局 21,758,553.18 4.70 运营业务 5 安徽省环境科学研究院 21,450,000.00 4.63 EPC 业务 合 计 177,429,768.76 38.34 本公司报告期内对单个客户的销售比例未超过年度销售收入的 50%。 环科院为公司股东，持有公司 53.9104 万股股份，占公司总股本的 0.81%， 2011 年 6 月 24 日，国祯环保与股东安徽省环境科学研究院签订《合作协议书》， 合同金额为 3,700 万元。国祯环保作为承包方，承建由安徽省环境科学研究院发 包的塘西河生态补水工程项目。2013 年 12 月，国祯环保与股东安徽省环境科学 研究院签订《合肥市滨湖新区塘西河生态补水工程分包运营合同》及《补充协议》， 负责运营合肥市滨湖区塘西河生态补水工程项目，设计规模 5 万吨/日。2013 年 度，由上述三个合同确认的收入合计为 548.93 万元。 经核查发行人报告期各期前五名客户的资料及发行人的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员出具的承诺函，保荐机构、申报会计师认为：除 2011 年前五名客户中的安 徽省环境科学研究院为发行人股东外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行 人的上述客户不存在关联关系。 1-1-192 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 四、发行人采购情况和主要供应商 本公司原材料主要为不锈钢板、普通钢板、药剂等，其市场供应充足。本公 司所用能源主要为电力，分别由本公司及下属子公司所处区域的供电部门提供， 能够满足本公司生产的需求。 1、主要原材料平均价格（不含税） 2013 年度 2012 年度 2011 年度 序号 项 目 单价 数量 单价 数量 单价 数量 （万元/吨） （吨） （万元/吨） （吨） （万元/吨） （吨） 1 不锈钢板 1.31 161.64 1.51 82.83 1.96 55.14 2 普通钢板 0.35 500.35 0.37 220.67 0.40 214.24 3 不锈钢型材 1.91 72.04 2.61 21.60 3.19 29.47 4 聚丙烯酰胺 2.91 160.00 3.01 138.85 3.07 130.46 2、主要能源平均价格 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 电力（元/度） 0.79 0.78 0.76 电量（万度） 13,532.16 9,859.71 8,520.78 3、主要原材料和能源占成本比重 2013 年度 2012 年度 2011 年度 序号 名称 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务 （万元） 成本比重（%） （万元） 成本比重（%） （万元） 成本比重（%） 1 钢材 556.85 1.42 378.32 1.21 451.32 1.50 2 药剂 1,054.39 2.69 830.36 2.66 693.69 2.31 3 电力 10,690.41 27.27 7,690.57 24.60 6,475.79 21.53 合 计 12,301.65 31.38 8,899.25 28.47 7,620.80 25.34 4、向前五名供应商采购情况 公司在报告期内向前五名供应商采购情况列表如下： 年 份 向前五名供应商的采购金额（元） 占总采购金额的比例（%） 2011 年 73,460,137.48 25.80 2012 年 49,388,538.77 21.15 2013 年 89,284,153.14 22.75 1-1-193 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司报告期内前五名供应商明细情况如下表： （1）公司 2013 年前五名供应商情况 序号 供应商单位 金额（元） 占总采购金额的比例（%） 1 江苏邮城建设工程有限公司 33,106,000.00 8.43 2 北京美能环保科技有限公司 15,330,000.00 3.91 3 安徽省电力公司芜湖供电公司 14,302,432.92 3.64 4 安徽电力肥西供电有限责任公司 14,221,838.30 3.62 5 江门市新会第二建筑工程有限公司 12,323,881.92 3.14 合 计 89,284,153.14 22.75 注：江苏邮城建设工程有限公司为发行人 2013 年新增的环境工程 EPC 供应商。 （2）公司 2012 年前五名供应商情况 序号 供应商单位 金额（元） 占总采购金额的比例（%） 1 安徽省电力公司芜湖供电公司 12,776,787.93 5.47 2 安徽电力肥西供电有限责任公司 12,507,989.90 5.36 3 江苏省电力公司徐州供电公司 10,975,755.67 4.70 4 合肥高压开关有限公司 7,204,035.01 3.09 5 湖南省电力公司长沙电业局 5,923,970.26 2.54 合 计 49,388,538.77 21.15 （3）公司 2011 年前五名供应商情况 序号 供应商单位 金额（元） 占总采购金额的比例（%） 1 徐州市污水治理工程建设处 18,822,847.32 6.39 2 河北建设集团天辰建筑工程有限公司 16,000,000.00 5.43 3 安徽中德利自控工程有限公司 15,555,740.50 5.28 4 阳春市春城建筑安装工程有限公司 14,980,163.00 5.09 5 江苏省电力公司徐州供电公司 10,614,457.16 3.60 合 计 73,460,137.48 25.80 本公司报告期内对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的 50%。 经核查发行人报告期各期前五名供应商的资料及发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员出具的承诺函，保荐机构、申报会计师认为：发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员与上述供应商不存在关联关系。 1-1-194 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 五、公司的质量控制、安全生产和环境保护情况 （一）质量控制情况 报告期内本公司业务质量情况良好，未出现过重大质量纠纷。2012 年 1 月 4 日、2013 年 1 月 6 日和 2014 年 1 月 13 日，安徽省质量技术监督局分别出具《证 明》并认为：报告期内，发行人未发生因违反国家产品质量法律、法规的行为而 受到行政处罚。 （二）安全生产情况 报告期内本公司未发生重大安全事故。2012 年 1 月 19 日、2013 年 1 月 6 日、2014 年 1 月 9 日，合肥市安全生产监督管理局分别出具《证明》并认为： 报告期内，发行人严格执行国家和地方有关法律、行政法规的规定，未发生违反 国家安全生产法律、行政法规的情况，未受到行政调查或行政处罚。 （三）环境保护情况 公司生产经营活动过程严格遵守国家环境保护法律法规，报告期内无环境污 染事故。2012 年 1 月 11 日，安徽省环境保护厅出具《证明》并认为：发行人及 其子公司（芜湖国祯、南陵国祯、朱砖井、合肥诚鑫、研究中心）自 2008 年 1 月以来，在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要 污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门 的处罚，符合环保要求。 2012 年 8 月 27 日，安徽省环境保护厅出具《证明》并认为：发行人及其子 公司（芜湖国祯、南陵国祯、朱砖井、合肥诚鑫、研究中心、芜湖水处理）自 2012 年 1 月以来，在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故、未受到 过环保部门的处罚，符合环保要求。 2013 年 3 月 6 日，安徽省环境保护厅出具《证明》并认为：国祯环保及其 子公司芜湖国祯、南陵国祯、朱砖井、合肥诚鑫、研究中心、芜湖水处理自 2012 年 7 月以来，子公司淮北中联环自 2012 年 9 月股权转让给国祯环保以来，子公 司淮北蓝海自 2012 年 10 月设立以来，子公司亳州国祯自 2012 年 11 月设立以来， 1-1-195 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达 到了国家规定的排放标准，符合环保要求，未发生过环境污染事故、未受到过环 保部门的处罚。 2014 年 1 月 9 日，合肥市环境保护局出具《环保守法证明》并认为：国祯 环保及其子公司朱砖井、合肥诚鑫、研究中心自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产 经营活动中均严格遵守国家和地方环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到 了国家规定的排放标准，未发生环境污染事故，未受到过环保部门的处罚，符合 环保要求。 2014 年 1 月 14 日，芜湖市环境保护局出具《芜湖国祯环保科技有限公司环 保守法证明》并认为：近三年，芜湖国祯未发生重大环境污染事故及环境违法行 为，未因违反环境保护法律、法规而受到相关处罚。 2014 年 1 月 14 日，芜湖市环境保护局出具《芜湖国祯水处理有限公司环保 守法证明》并认为：近三年，芜湖水处理未发生重大环境污染事故及环境违法行 为，未受到环境保护部门行政处罚。 2014 年 1 月 14 日，南陵县环境保护局出具《证明》并认为：南陵国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及安徽省地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 3 日，亳州市环境保护局出具《证明》并认为：亳州国祯自 2012 年 11 月 20 日起至本证明出具之日严格遵守国家和地方有关环境保护法律法规的 规定，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到政府环保部 门的行政调查或行政处罚。 2014 年 1 月 21 日，淮北市环境保护局出具《证明》并认为：淮北中联环自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及安徽省地方环境保护法律 法规，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未 受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 21 日，淮北市环境保护局出具《证明》并认为：淮北蓝海自 2012 年 10 月设立之日起至本证明出具之日止，在建项目，能够遵守地方环境保护法 律法规，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 1-1-196 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2014 年 1 月 16 日，亳州市环境保护局出具《证明》并认为：涡阳国祯自 2013 年 4 月 15 日起至本证明出具日严格遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规 定，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到政府环保部门 的行政调查或行政处罚。 2014 年 1 月 13 日，霍山县环境保护局出具《证明》并认为：霍山国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及霍山县地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 13 日，繁昌县环境保护局出具《证明》并认为：繁昌县城市污 水处理有限责任公司自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及安 徽省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未 发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2013 年 1 月 21 日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南国祯环保科技有限责 任公司环境保护情况的证明》并认为：湖南国祯及其子公司汨罗国祯自 2010 年 1 月 1 日以来，两家公司在生产经营活动中遵守国家及湖南省地方环境保护法律 法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故， 未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2013 年 7 月 31 日，长沙市环境保护局出具《关于湖南国祯环保科技有限责 任公司环境保护情况的证明》并认为：湖南国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生 产经营活动中遵守国家及湖南省地方环境保护法律法规，未受到过环保部门的行 政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 16 日，长沙市环境保护局出具《关于湖南国祯环保科技有限责 任公司环境保护情况的证明》并认为：湖南国祯自 2013 年 7 月 1 日以来，在生 产经营活动中遵守国家及湖南省地方环境保护法律、法规，未受到过我局的行政 处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 14 日，汨罗市环境保护局出具《证明》并认为：汨罗国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及湖南省地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 1-1-197 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 1 月 15 日，徐州市环境保护局出具《证明》并认为：徐州国祯自 2010 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守环保相关法律、法规，排放的主要污染 物达到了国家规定的排放标准，未发生过重大环境污染事故，未受到过环保部门 行政处罚。 2014 年 1 月 13 日，徐州市环境保护局出具《证明》并认为：徐州国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及地方环境法律法规，主要污染物 达到了国家规定的排放标准，并认真履行了环保义务，按时缴纳排污费，未发生 过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保相关要求。 2013 年 7 月 23 日，河南省兰考县环境保护局出具《证明》并认为：兰考国 祯自 2010 年 1 月 1 日以来严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的规定， 未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到过政府环保部门的 行政调查或行政处罚。 2014 年 1 月 15 日，兰考县环境保护局出具《证明》并认为：兰考国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及河南省地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2012 年 2 月 17 日，广东省环境保护厅出具《环境保护守法证明》并认为： 经我厅和当地环保部门核查，2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，发行 人在广东省境内的三家子公司（江门国祯、新会龙泉和阳春公司），能遵守国家 和地方环保法律、法规，未发生环境污染事故，没有受到环境保护主管部门的行 政处罚。 2013 年 2 月 25 日，广东省环境保护厅出具《证明》并认为：经审核，国祯 环保在广东省境内的三家子公司（江门国祯、新会龙泉和阳春公司），自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未因违反环保法律法规受到我厅的行政 处罚。 2014 年 1 月 15 日，江门市环境保护局出具《关于江门市国祯污水处理有限 公司环保守法情况的证明》并认为：江门国祯自 2012 年 1 月 1 日至今，该公司 一直遵守国家和地方环保法律法规，排放的主要污染物达到国家规定的排放标 准，没有发生重大环境污染事故，没有因环境违法行为而受到我局的环境行政处 1-1-198 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 罚。 2014 年 1 月 13 日，江门市新会区环境保护局出具《关于江门市新会区龙泉 污水处理有限公司环保守法情况的证明》并认为：新会龙泉自 2013 年 1 月 1 日 至今，污染物排放达到规定标准要求，未发生过环境污染事故，未受到过环境保 护行政处罚。 2014 年 1 月 9 日，阳春市环境保护局出具《证明》并认为：阳春公司自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及广东省地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2011 年 1 月 28 日，河北省环境保护厅出具《关于遵化国祯污水处理有限公 司环境保护情况的函》并认为：遵化国祯自 2009 年 1 月 12 日成立以来，在生产 经营活动中遵守国家及河北省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了 国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过我厅的行政处罚，符合 环保要求。 2012 年 1 月 6 日，河北省环境执法监察局出具《关于遵化国祯污水处理有 限公司环境保护情况的函》并认为：遵化国祯自 2011 年 1 月 1 日以来，在生产 经营活动中遵守国家及河北省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了 国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过我厅的行政处罚，符合 环保要求。 2013 年 1 月 17 日，河北省环境执法监察局出具《关于遵化国祯污水处理有 限公司环境保护情况的函》并认为：遵化国祯自 2012 年 1 月 1 日以来，在生产 经营活动中遵守国家及河北省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了 国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，2012 年未受到过我厅的行政处 罚。 2014 年 1 月 8 日，遵化市环境保护局出具《关于遵化国祯污水处理有限公 司环境保护情况的证明》并认为：遵化国祯自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经 营活动中遵守国家及河北省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国 家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符 合环保要求。 1-1-199 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2014 年 1 月 8 日，故城县环境保护局出具《证明》并认为：故城国祯自 2013 年 2 月 5 日以来，在生产经营活动中遵守国家及故城县地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2013 年 3 月 1 日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市国祯环保有限 公司等公司环保守法情况的证明》并认为：经审查，深圳国祯、龙祯环保自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段 未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 2014 年 1 月 23 日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市龙祯环保有限 公司等公司环保守法情况的证明》并认为：经审查，深圳国祯、龙祯环保自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段 未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 2013 年 2 月 5 日，广东省环境保护厅出具《证明》并认为：经审核，东莞 市万江区天地信达水务有限公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间， 未因违反环保法律法规受到我厅的行政处罚。 2014 年 1 月 21 日，东莞市环境保护局出具《证明》并认为：经核查，天地 信达 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间能自觉遵守有关环保法律法规，未因违 反环保法律法规而受到我局行政处罚。 2013 年 2 月 4 日，广东省环境保护厅出具《证明》并认为：经审核，东莞 市松山湖天地环科水务有限公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间， 未因违反环保法律法规受到我厅的行政处罚。 2014 年 1 月 21 日，东莞市环境保护局出具《证明》并认为：经核查，天地 环科 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间能自觉遵守有关环保法律法规，未因违 反环保法律法规而受到我局行政处罚。 2013 年 7 月 26 日，富宁县环境保护局出具《证明》并认为：富宁国祯自 2012 年 9 月 1 日以来，严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的规定，未发生违 反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到过政府环保部门的行政调查 或行政处罚。 2014 年 1 月 13 日，富宁县环境保护局出具《证明》并认为：富宁国祯自 2013 1-1-200 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及富宁县地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2013 年 1 月 21 日，云南省环境保护厅出具《证明》并认为：国祯环保下属 的云南国祯、东川国祯、陆良国祯，自 2010 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动 中遵守国家环境保护管理有关法律法规要求，未发生过环境纠纷事件和重特大环 境污染事故、未受过环保行政处罚。 2014 年 1 月 16 日，昆明市环境保护局出具《环境保护守法证明》并认为： 云南国祯近三年来在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，无重大 污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。 2014 年 1 月 10 日，昆明东川区环境保护局出具《关于证明企业在生产经营 活动中符合环境保护相关法律法规的函》并认为：东川国祯自 2013 年 1 月 1 日 以来，在生产经营活动中遵守国家及昆明市东川区环境保护法律法规，排放的主 要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过环保部 门的行政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 9 日，曲靖市环境保护局出具《环保守法证明》并认为：陆良 国祯自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家和地方的相关环境保 护法律法规，不存在违反国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情 况，亦未因违反环境保护法律法规及相关规范性文件受到调查或行政处罚。 2014 年 1 月 8 日，双柏县环境保护局出具《证明》并认为：双柏国祯自 2013 年 5 月 21 日公司成立之日起至本证明出具日止，在生产经营活动中遵守国家及 云南省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准， 未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 2013 年 1 月 10 日，泗阳县环境保护局出具《证明》并认为：泗阳华海自 2010 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及江苏省地方环境保护法律法规， 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过重大环境污染事故，未 受到过环保部门行政处罚，符合环保要求。 2014 年 1 月 8 日，泗阳县环境保护局出具《证明》并认为：泗阳华海自 2013 年 1 月 1 日以来，在生产经营活动中遵守国家及江苏省地方环境保护法律法规， 1-1-201 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到 过环保部门的行政处罚，符合环保要求。 关于淮北中联环在成为发行人子公司之前曾受环保处罚的情况： （1）发行人收购淮北中联环的相关情况 经国祯环保第四届董事会第三十二次会议批准，2012 年 9 月 1 日，上海环 瑞投资管理有限公司与国祯环保签订《股权转让合同》，上海环瑞投资管理有限 公司将其所持淮北中联环 100%出资额转让给国祯环保。截至 2012 年 9 月 30 日， 发行人累计支付股权转让款 1,715.00 万元，取得了当地主管部门的批准，完成 了工商变更和财产交接手续，淮北中联环成为发行人的全资子公司。 （2）淮北中联环成为发行人子公司前曾经受到环保处罚的情况 2012 年 1 月 5 日，安徽省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（皖环罚字 [2012]2 号）。根据该文件，淮北中联环 2011 年 8 月 2 日出水口废水监测结果为： 总氮浓度为 19.9mg/L，超标 0.33 倍，悬浮物浓度为 49mg/L，超标 3.9 倍；依据 《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，安徽省环境保护厅对淮北中联环作 出行政处罚：处以应缴纳排污数额 3 倍的罚款，总计人民币 60,152 元整。 根据 2012 年 8 月 10 日加盖安徽省环境保护厅财务专用章的《安徽省政府非 税收入一般缴款书》，淮北中联环已向安徽省环境保护厅缴纳罚款 60,152 元整。 （3）环保部门出具的证明文件 2013 年 3 月 6 日，安徽省环境保护厅出具《证明》并认为：淮北中联环自 2012 年 9 月股权转让给国祯环保以来，在生产经营活动中遵守国家和安徽省环 境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要 求，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚。 （4）中介机构意见 经核查，鉴于：1）淮北中联环所受环保部门的行政处罚发生在其成为发行 人子公司之前，且淮北中联环已按《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2 号） 要求按时足额缴纳了罚款，《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2 号）已经执行 完毕。2）环保部门已出具相关证明文件，证明淮北中联环自成为国祯环保子公 司以来在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要污 染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求，未发生过环境污染事故、未受 1-1-202 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 到过环保部门的处罚。保荐机构、发行人律师认为：淮北中联环自成为国祯环保 子公司以来，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门处罚，其所受的上述行 政处罚对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成重大法律障碍。 关于发行人污水处理厂报告期内受到环保部门限期整改或网上通报的相关 情况： 1、发行人子公司受到环保部门限期整改或网上通报的具体情况 （1）发行人子公司湖南国祯的情况如下： ①2014 年 2 月 11 日，长沙市环境保护局出具《限期整改通知书》（长环限 改字[2014]9 号）。根据该文件，因湖南国祯运营的湘湖污水处理厂粪大肠菌监 测结果超标，长沙市环境保护局要求湖南国祯加速对湘湖污水处理厂工程进行提 质改造，并于 2014 年 3 月 31 日前完成对湘湖污水处理厂的尾水消毒改造工程， 彻底解决粪大肠菌群污染因子超标问题，确保各项污染物做到长期稳定达标排 放。 ②湘湖污水处理厂排放超标原因 湘湖污水处理厂 1990 年立项，1992 年开工建设、1994 年正式建成投产。由 于湘湖污水处理厂建设运行较早，当时环保部门没有出台相关城镇污水处理厂出 水排放标准，湘湖污水处理厂没有配备必要的消毒设施。 ③整改过程 根据湖南国祯与长沙市公用事业局签订的《特许经营合同》，如国家对本合 同约定的出水水质标准调整，导致的技改投入、药剂费用的变动应纳入调价公式， 由政府承担该部分支出。为此，湖南国祯向政府主管部门递交了专题报告，要求 配置消毒设施。 2014 年 2 月，长沙市政府组织召开专题会议，决定采取临时消毒措施，对 湘湖污水处理厂出水进行消毒，确保粪大肠杆菌群达标排放。根据专题会议的要 求，湖南国祯高度重视，委托湖南省建筑设计院编制了临时消毒设施设计方案。 2014 年 2 月 24 日，长沙市排水管理处组织省、市环保专家召开了湘湖污水 处理厂二沉池出水消毒设施方案评审会，湖南国祯临时消毒设施设计方案顺利通 过评审。 2014 年 3 月 4 日，长沙市水务局出具了《关于启动湘湖污水处理厂临时消 1-1-203 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 毒设施建设的批复》（长水发[2014]45 号），同意湖南国祯将此次应急临时消毒 设施建设相关费用结算纳入湖南国祯湘湖污水处理厂提标改造与中水回用项目 与市政府的补充协议一并完善。 根据湖南国祯向长沙市水务局、长沙市环保局、长沙市财政局提交的《关于 湘湖污水处理厂临时消毒设施申请验收的报告》，湖南国祯根据其临时消毒设施 设计方案制定了详细的临时消毒设施实施方案，并成立工作小组，明确工作任务， 安排人员采购、安装设备，确保 3 月底之前完成临时消毒设施的安装、调试工作， 并投入运行，达到消毒效果。2014 年 3 月 24 日，湘湖污水厂临时消毒设备顺利 安装完成；2014 年 3 月 27 日，湘湖污水厂消毒设施正式开始试运行。2014 年 4 月 17 日，湘湖污水厂临时消毒设施项目通过长沙市环保局验收。 （2）发行人子公司徐州国祯的情况如下： ①2011 年 9 月 23 日，环境保护部发布《2011 年上半年国家重点监控污水处 理厂监督性监测结果超标名单》（公告 2011 年第 71 号），因粪大肠菌群数超标 1.4 倍，徐州国祯被通报。 ②为了提高徐州奎河污水处理厂的出水水质标准，根据徐州巿环境保护局 《关于提高集中式污水处理厂尾水排放标准的通知》（徐环发（2008)236 号）， 徐州奎河污水处理厂再次进行提标改造，该项目由徐州巿水务局牵头实施，2010 年 7 月 16 日开工，2011 年 10 月 19 日项目施工结束，具备调试运行条件。 2011 年 10 月 24 日，根据徐州巿环保局徐环发〔2011〕113 号文件通知，徐 州奎河污水处理厂提标改造项目投入试运行，试运行期限 3 个月。 因此，2011 年上半年国家环保部 2 次监督性监测期间，徐州国祯提标改造 项目正在施工，紫外消毒等污水处理设施正在建设，未投入运行，粪大肠菌群数 指标未进行处理。 2012 年 4 月 23 日，徐州奎河污水处理厂提标改造项目经由徐州市环保局、 市环境监测中心、市环境监察支队、市水务局的专家组成的验收组监察，设备和 工艺符合设计及环评要求。验收组同意徐州奎河污水处理厂提标改造项目通过环 保验收。 （3）发行人子公司兰考国祯的情况如下： ①2012 年 5 月 18 日，河南省环境保护厅发布了《关于对 2012 年第一季度 1-1-204 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国家重点监控污水处理厂监督性监测结果超标情况的通报》（豫环办函[2012]51 号），兰考国祯因生化需氧量超标 0.3 倍而被通报。 ②根据《兰考县城市污水处理厂工程建设项目环境影响报告表》及河南省环 境保护局出具的《兰考县城市污水处理厂工程建设项目环境影响报告表的批复》 （豫环监表[2005]69 号），兰考国祯环评批复生化需氧量出水标准为 30mg/L。 根据经兰考县环境保护局确认的《关于 2012 年第一季度省环保厅监督性监 测 BOD5 超标的情况说明》，2012 年第一季度河南省环保厅监督性监测结果显示 兰考国祯生化需氧量出口浓度为 26.3mg/L, 河南省环保厅按照出水标准 20mg/L 判定超标倍数 0.3，而兰考国祯环评批复生化需氧量出水标准为 30mg/L，此次监 测出口浓度 26.3mg/L,未超过限值；省环保厅判定超标，原因为监测部门将出水 生化需氧量标准限制由 30mg/L 误定为 20mg/L，兰考县环保局当时已形成材料上 报河南省环保厅进行说明。 （4）发行人子公司朱砖井的情况如下： ①2011 年 7 月 5 日，安徽省环境保护厅发布《安徽省 2011 年第二季度环保 不达标生产企业名单》，根据该文件，朱砖井出水取样监测氨氮 16.1mg/L，超标 1.01 倍。 ②2001 年 8 月 22 日，国祯环保与合肥建委签订合肥市朱砖井污水处理厂一 期工程厂区项目《投资建设经营合同书》。2011 年，合肥市朱砖井污水处理厂开 始提标改造项目并通过环评审批。 2013 年 12 月，合肥市环境监测中心站出具《合肥市朱砖井污水处理厂提标 改造项目竣工验收监测表》（合环监验字[2013]第 51 号）。根据该文件，朱砖井 提标改造工程竣工后出水各项指标（含氨氮）均符合《城镇污水处理厂污染物排 放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准。 2014 年 3 月 7 日，合肥市朱砖井污水处理厂提标改造项目通过合肥市环境 保护局环保验收。 （5）淮北中联环情况如下： 2013 年 9 月 2 日，淮北市环保局出具《关于责令淮北中联环水环境有限公 司限期整改环境问题的通知》（淮环函〔2013〕262 号），环保局对淮北中联环现 场检查时发现淮北中联环 COD 在线监测电路板损坏，无法读取数据，出水流量计 1-1-205 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 运行不稳定，责令淮北中联环在 2013 年 9 月 20 日前完成整改。 由环保部门安装在该厂的在线监测仪和出水流量计发生故障，已于当地环保 局下发整改通知前维修更换完毕，地方环保局已经撤回网上公开信息，发行人无 需再进行限期整改。 （6）除上述情况外，发行人子公司还存在以下被通报的情形： 2011 年 5 月，安徽省环保厅发布《安徽省 2011 年第一季度环保不达标生产 企业名单》，朱砖井因废水总排口取样监测总磷 2.65mg/L，超标 1.65 倍被通报。 2012 年，安徽省环保厅发布“国控重点源监督性监测结果及超标情况”，因粪 大肠菌群数一、二季度超标，繁昌县城市污水处理有限公司被通报。2012 年， 安徽省环保厅发布“国控重点源监督性监测结果及超标情况”，因粪大肠菌群数 一、二季度有超标，芜湖国祯环保科技有限公司被通报。根据中国徐州门户网站 发布的《徐州市 2013 年 2 季度国控重点污染源监督监测报告》，因粪大肠菌群数 超标 1.4 倍，徐州国祯水务运营有限公司被通报。 2、发行人托管运营厂受到环保部门限期整改或网上通报的具体情况 发行人托管运营的肥东县污水处理厂因废水总排口取样监测氨氮 8.87mg/L，超标 0.11 倍被通报；芜湖市朱家桥污水处理厂（一期、二期）因粪 大肠菌群数一、二季度超标被通报；利辛县污水处理厂因粪大肠菌群数超标 8.2 倍、总磷超标 0.86 倍被通报；亳州市污水处理厂因粪大肠菌群数超标 8.2 倍、 总磷超标 1.77 倍被通报（2011 年被通报时为发行人托管运营，2012 年成为发行 人子公司）；霍山县污水处理厂因粪大肠菌群数超标 15 倍、悬浮物超标 0.1 倍被 通报；临泉县污水处理厂于 2011 年因粪大肠菌群数超标 23 倍，悬浮物超标 0.25 倍，总氮超标 0.73 倍，总磷超标 0.25 倍被通报、于 2012 年因粪大肠菌群数、 总磷等在一、二、三、四季度均有超标被通报、于 2013 年因污水处理设施未按 要求建设运行被限期整改、于 2013 年因总磷 0.975mg/L、超标 1 倍，色度 50、 超标 0.7 倍被通报、于 2013 年因排放水污染物总磷和色度超标被限期整改；宿 迁市宿城区洋河污水处理厂于 2012 年因超标次数为 5 次，最大超标倍数为 7.08 倍被通报、于 2013 年因总磷超标 5.8 倍被通报、于 2013 年因生态环境监控系统 运行异常被通报、于 2014 年因总磷超标 4.5 倍被通报；太湖污水处理厂因排水 口取样监测 SS35mg/L、超标 0.75 倍被通报；鹤山市第二污水处理厂因粪大肠菌 1-1-206 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 群数 47300mg/L，超标 3.73 倍被通报；南岳区污水处理厂因氨氮超标 0.1 倍、 粪大肠菌群数超标 23 倍、总磷超标 5.59 倍被通报。 托管运营污水厂为政府或政府成立的实体公司所有，发行人通过与政府或政 府成立的实体公司签署委托运营协议，提供污水处理运营服务并收取污水处理 费。发行人依照委托运营协议负有谨慎运营责任，但不负有整改和持续投入责任。 环保部门限期整改和通报的对象为政府或政府成立的实体，根据委托运营协议， 发行人及其子公司未因该等事项承担责任。 3、限期整改和网上通报不属于行政处罚 （1）环保部门作出限期整改通知不属于行政处罚 根据《中华人民共和国水污染防治法》、《限期治理管理办法（试行）》的规 定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水 污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责 令限期治理。 当污水处理厂出水超标时，环保部门会将其作为政府环境信息的一部分进行 网上通报，当污水处理厂出水超标是因由水污染物处理设施与处理需求不匹配原 因造成时，经过认定程序后，环保部门将对污水处理厂进行限期整改。通常限期 整改是督促污水处理厂加快提标改造工程项目和完善新增功能设施而提出的。 根据《中华人民共和国行政处罚法》、《环境行政处罚办法》，限期整改系根 据环境保护法律法规责令改正或者限期改正违法行为的一种行政命令，不属行政 处罚。 （2）环保部门网上通报不属于行政处罚 根据《中华人民共和国政府信息公开条例》等法律法规，县级以上各级人民 政府及其部门应当在各自职责范围内确定主动公开的政府信息的具体内容，并重 点公开“环境保护、公共卫生、安全生产、食品药品、产品质量的监督检查情况” 信息；环保部门应当在职责权限范围内向社会主动公开“污染物排放超过国家或 者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指 标的污染严重的企业名单”等政府环境信息；环保部门应当将主动公开的政府环 境信息，通过政府网站、公报、新闻发布会以及报刊、广播、电视等便于公众知 晓的方式公开。 1-1-207 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 因此，环保部门网站公告通报的行为属于环保部门对污水处理厂之监管、监 测信息的公开，网上通报属于政府信息公开的方式，该等行为有利于公众参与和 舆论监督，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。 4、中介机构核查过程 根据环境保护行政主管部门出具的证明文件及保荐机构专项问核结果，发行 人及其子公司报告期内，未受到过环保部门的行政处罚。 主要核查程序： （1）取得了报告期内各会计年度及半年度环保监管部门出具的合规证明； （2）在 2012 年财务核查阶段，实地走访发行人及主要子公司，察看环保设 施运行情况，并对所在地政府主管部门进行访谈； （3）在补充 2013 年半年报及年报期间，实地走访发行人及主要子公司，察 看环保设施运行情况，并对所在地政府主管部门进行访谈； （4）网络搜索发行人及其子公司是否存在环保处罚的情况； （5）取得发行人、实际控制人声明； （6）核查了相关特许经营合同，查阅了相关法律法规。 5、中介机构核查意见 鉴于：（1）发行人污水处理厂限期整改或网上通报的情形，属于环保部门行 政命令或信息公开，不属于行政处罚。（2）被限期整改的淮北中联环是由于环保 部门安装在该厂的在线监测仪和出水流量计发生故障造成，已于当地环保局下发 整改通知前维修更换完毕；被限期整改的湖南国祯已整改完毕通过验收；被限期 整改的临泉污水处理厂为发行人托管运营污水处理厂，限期整改的行政相对人系 委托方而非发行人，且整改已经完成。（3）发行人已按合同的约定进行污水处理， 不存在违约。（4）在限期整改和网上通报发生后，相关污水处理厂仍正常运营， 没有发生停止运营的情形。 5）相关污水处理厂的收入和利润水平处于正常水平， 未因限期整改和网上通报而受到重大不利影响。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人子公司及其托管运营的污水处 理厂发生限期整改或网上通报的情况，不属于行政处罚，对发行人持续经营不存 在重大影响，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。 1-1-208 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 六、公司主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产 1、公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等 截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下： 单位：元 资产分类 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率 房屋及建筑物 119,590,590.85 13,194,802.48 - 106,395,788.37 88.97% 机器设备 25,064,775.40 11,129,788.40 - 13,934,987.00 55.60% 运输设备 8,021,734.01 4,206,721.32 - 3,815,012.69 47.56% 电子设备 8,892,810.88 4,264,878.52 - 4,627,932.36 52.04% 其 他 2,632,344.50 829,058.22 - 1,803,286.28 68.50% 2、公司主要生产设备 序 数量 尚可使用 取得 设备名称 原值（元） 净值（元） 号 （台） 年限（年） 方式 1 龙门铣床 X2012D 1 1,230,000.00 553,816.95 6.5 购买 2 折弯机 WQ67Y-3000X4000 1 549,000.00 156,044.53 3.5 购买 数控等离子切割机床 3 1 510,000.00 144,959.26 3.5 购买 HEC(GS)Ⅱ-3500 电动单轨自行葫芦涂装部非 4 1 388,000.00 110,282.71 3.5 购买 标设备 2T 5 数控折弯机 WS67K-100/3200 1 320,000.00 144,082.43 6 购买 6 半自动花键铣床 YB6020 1 290,000.00 130,574.67 6 购买 7 剪板机 QC12Y-12X4000 1 222,000.00 63,099.76 3.5 购买 8 卧式镗床 TX617 1 220,000.00 99,056.71 6 购买 9 剪板机 QC12Y-16X3200-1 1 196,500.00 55,851.97 3.5 购买 10 电动双梁起重机 5T/ 10T 4 690,255.96 196,194.16 3.5 购买 11 半自动滚齿机 YBN3150A 1 168,000.00 75,643.20 6 购买 12 数控车床 CAK6150D 2 335,000.00 150,685.72 6 购买 13 车床 CWA611003000 1 163,000.00 73,392.13 6 购买 14 动平衡机配(仪)H2000W 1 135,000.00 60,171.43 6 购买 15 万能外圆磨床 M1432B 1 114,000.00 51,329.45 6 购买 16 摇臂钻床 Z3063X20-1 2 224,520.00 63,815.88 3.5 购买 17 单梁桥式起重机 2 240,000.00 223,371.43 13 购买 1-1-209 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 双 梁 桥 式 起 重 机 18 2 500,000.00 465,357.14 13 购买 QD10T-22.5M 19 龙门桥式起重机 MH5T-18M 1 200,000.00 186,142.86 13 购买 高 精 密 强 力 钢 架 冲 床 20 1 93,162.50 82,982.12 13 购买 JN1-60H 21 数控立式钻床 ZK5150C/2 1 130,341.88 116,098.71 13 购买 22 摇臂钻床 Z3080×25 1 168,376.06 149,976.70 13 购买 数 控 液 压 剪 板 机 QC12K-6 23 1 192,307.70 171,293.20 13 购买 QC12K-6×3200 DAC360 弧线下调式三辊卷板机 24 1 200,854.70 178,906.22 13 购买 CDW11HNC-12×2500 25 数控火焰切割机 1 123,931.62 98,887.02 11 购买 26 抛丸及喷涂生产线 1 1,453,568.00 1,294,728.73 13 购买 27 单梁桥式起重机 4 590,000.00 525,527.49 13 购买 28 光纤激光切割机 1 1,871,794.87 1,860,987.48 14 购买 29 卧轴平面磨床 1 230,500.00 229,169.14 14 购买 30 数显立式升降台铣床 1 177,000.00 175,978.04 14 购买 公司的主要生产设备运行状况良好，在日常生产过程中，公司十分重视对主 要生产设备的维护检修工作，安排专人负责巡回检查，并建立设备档案和设备维 护记录，保证了公司的正常生产经营。 3、房屋所有权 建筑面积 设计 序号 房产证书号 登记时间 座落地点 权属人 （m ） 用途 房地权合产字第 高新技术产业开发区 1 1，561.19 2002-03-25 工业 国祯环保 010211 号 Q-5 地块成品库车间 房地权合产字第 高新技术产业开发区 2 5，809.15 2002-03-25 工业 国祯环保 010212 号 Q-5 地块总装车间 房地权合产字第 高新技术产业开发区 3 1，261.07 2002-03-25 工业 国祯环保 010213 号 Q-5 地块电控车间 房地权合产字第 高新技术产业开发区 4 243.08 2002-03-25 工业 国祯环保 010214 号 Q-5 地块 高新技术产业开发区 房地权合产字第 5 4，097.51 2004-09-13 Q-1 地块国祯环保综 仓储 国祯环保 059248 号 合楼仓库 6 房地权合产字第 9，177.88 2007-12-11 高新区 K-2-2 地块国 科研 国祯环保 1-1-210 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 503306 号 祯环保公司研发大楼 房地权蜀字第 高新区 K-2-2 地块职 7 1，419.24 2008-07-14 工业 国祯环保 5001844 号 工餐厅及机房 房地权证合产字 高新区大别山路 1329 8 3,187.62 2013-9-11 工业 国祯环保 第 8110096788 号 号装配车间 101 房地权证合产字 高新区大别山路 1329 9 6,763.9 2013-9-11 工业 国祯环保 第 8110096789 号 号联合厂房（二）101 注 1：房地权合产字第 010211 号、房地权合产字第 010212 号、房地权合产字第 010213 号、房地权合产字第 010214 号正在办理过户手续，具体情况详见“第七节 同业竞争与关联 交易”之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”。 注 2：上述房屋均为公司自建，除正在办理过户手续的房屋外，目前均在正常使用。 （二）主要无形资产 1、商标 序号 商 标 核定使用商品 注册号 注册人 注册有效期限 第 7 类：污物粉碎机，清洗设备，垃 圾处理装置（废物），垃圾处理机， 2001.11.21- 1 废物处理装置，废物处理机（机器）， 1669693 国祯环保 2021.11.20 垃圾压实机，废料压实机，中心真空 吸尘装置，清洁用除尘装置 第 11 类：海水淡化装置，水净化装 置，水过滤器，水消毒器，污物净化 2001.10.28- 2 设备，水净化设备和机器，消毒器， 1658069 国祯环保 2021.10.27 水软化设备和装置，油净化器，污水 处理设备 2005.03.30- 3 第 11 类：表面曝气机（污水处理） 222622 国祯环保 2015.03.29 第 11 类：消毒器；油净化器；海水 淡化装置；水过滤器；水消毒器；水 2009.08.28- 4 净化设备和机器；污物净化设备；污 5680532 国祯环保 2019.08.27 水处理设备；水软化设备和装置；水 净化装置 第 40 类：能源生产；水净化；空气 净化；空气除臭；空气清新；废物和 2009.12.28- 5 垃圾的回收；废物处理（变形）；废 5680530 国祯环保 2019.12.27 物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚 化；净化有害材料 1-1-211 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第 7 类：废物处理机（机器）；垃圾 处理机；垃圾处理装置（废物）；垃 2010.03.28- 6 圾压实机；废物处理装置；废料压实 5680531 国祯环保 2020.03.27 机；清洗设备；污物粉碎机；中心真 空吸尘装置；清洁用除尘装置 第 40 类：净化有害材料；废物和垃 圾的回收；废物处理（变形）；废物 2011.02.21- 7 和可再回收材料的分类（变形）；废 7774207 国祯环保 2021.02.20 物和垃圾的焚化；空气净化；空气除 臭；空气清新；水净化；能源生产 第 40 类：能源生产；水净化；空气 净化；空气除臭；空气清新；废物和 2012.07.28- 8 垃圾的回收；废物处理（变形）；废 9372641 国祯环保 2022.07.27 物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚 化；净化有害材料 2012.06.07- 9 第 37 类：家具制造（修理） 9372653 国祯环保 2022.06.06 第 39 类：给水；配水；配电；能源 2013.07.28- 10 分配；运输；汽车出租；货物贮存； 9372630 国祯环保 2023.07.27 信件投递；旅游安排；管道运输 第 35 类：人事管理咨询；商业场所 2013.11.14- 11 9372646 国祯环保 搬迁 2023.11.13 第 7 类：废物处理机(机器),垃圾处 理机,垃圾处理装置(废物),垃圾压 2013.12.28- 12 实机,废物处理装置,废料压实机,清 9372479 国祯环保 2023.12.27 洗设备,污物粉碎机,中心真空吸尘 装置,清洁用除尘装置 除编号为 222622 的商标为承继中联环保取得外，其余商标均为发行人申请 取得。上述商标有效期满，需要继续使用的，公司将在期满前六个月内申请续展 注册，以保证商标的持续有效，满足公司生产经营需要。 2、专利及非专利技术 （1）公司拥有的专利 序号 专利名称 专利类型 有效期 专利权人 专利号 1 滤带自平衡纠偏装置 发明 2006.7.20-2026.7.19 国祯环保 ZL200610041065.6 2 曝气机叶轮 发明 2005.11.16-2025.11.15 国祯环保 ZL200510095622.8 3 曝气机叶轮 发明 2008.3.14-2028.3.13 国祯环保 ZL200810019932.5 4 氧化沟立式表面曝气机导流 发明 2010.12.08-2030.12.07 国祯环保 ZL201010579449.X 1-1-212 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 器 5 一种潜水曝气机 发明 2011.09.30-2031.09.29 国祯环保 ZL201110294887.6 6 深水型倒伞曝气机叶轮 发明 2012.02.23-2032.02.22 国祯环保 ZL201210041785.8 7 曝气沉砂池吸砂机撇渣机构 发明 2012.06.05-2032.06.04 国祯环保 ZL201210183225.6 8 旋臂式液压推杆滗水器 发明 2012.07.18-2032.07.17 国祯环保 ZL201210248364.2 9 立式倒伞曝气机承重座 发明 2012.07.19-2032.07.18 国祯环保 ZL201210250872.4 10 一种氧化沟浮渣清除装置 发明 2013.06.18-2033.06.17 国祯环保 ZL201310240084.1 一种低速潜水推流器主机的 11 发明 2012.06.29-2032.06.28 国祯环保 ZL201210220819.X 固定装置 12 翼盘式深水型叶轮 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077521.3 13 旋臂式滗水器 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077520.9 14 覆皮式厌氧发酵槽 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077523.2 15 泵式深水型叶轮 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077525.1 16 深水型叶轮 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077522.8 17 堰门开度指示传动装置 实用新型 2005.11.16-2015.11.15 国祯环保 ZL200520077526.6 18 潜水曝气机叶轮 实用新型 2006.3.31-2016.3.30 国祯环保 ZL200620072036.1 19 滤带双辊同步张紧装置 实用新型 2006.7.20-2016.7.19 国祯环保 ZL200620075275.2 一种高效氧化沟污水生物处 20 实用新型 2007.9.21-2017.9.20 国祯环保 ZL200720046350.7 理系统 21 环形深沟氧化沟 实用新型 2007.9.21-2017.9.20 国祯环保 ZL200720046351.1 一种高效氧化沟污水处理系 22 实用新型 2007.9.30-2017.9.29 国祯环保 ZL200720044453.X 统 立式平模秸秆压块机可开式 23 实用新型 2009.9.30-2019.9.29 国祯环保 ZL200920187886.X 料斗 一种立式平模秸秆压块机模 24 实用新型 2009.9.30-2019.9.29 国祯环保 ZL200920187885.5 板 一种沉砂池系统砂水分离旋 25 实用新型 2010.7.15-2020.7.14 国祯环保 ZL201020261652.8 流器 26 立式搅拌机叶轮 实用新型 2010.7.15-2020.7.14 国祯环保 ZL201020261631.6 一种氧化沟立式表面曝气机 27 实用新型 2010.12.8-2020.12.7 国祯环保 ZL201020648505.6 导流器 一种分散式一体化污水处理 国祯环保、 28 实用新型 2011.1.20-2021.1.19 ZL201120017069.7 装置 研究中心 29 一种蓝藻吸取提升装置 实用新型 2011.5.28-2021.5.27 国祯环保 ZL201120176047.5 氧化沟工艺曝气池辅助排泥 国祯环保、 30 实用新型 2011.11.3-2021.11.2 ZL201120431395.2 装置 研究中心 31 表面曝气氧化沟工艺同步硝 实用新型 2011.11.3-2021.11.2 国祯环保、 ZL201120431407.1 1-1-213 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 化反硝化控制装置 研究中心 32 倒伞曝气机减速箱 外观设计 2012.2.22-2022.2.21 国祯环保 ZL201230035301.X 一种用于水处理的无动力恒 33 实用新型 2012.8.15-2022.8.14 国祯环保 ZL201220403784.9 量液体料重力投加装置 一种模块化外进水滤盘过滤 34 实用新型 2012.12.11-2022.12.10 国祯环保 ZL201220679379.X 器 35 一种自吸式螺旋曝气机 实用新型 2012.12.11-2022.12.10 国祯环保 ZL201220679195.3 36 内流孔板式细格栅除污机 实用新型 2012.12.11-2022.12.10 国祯环保 ZL201220679209.1 37 一种过滤浓缩蓝藻专用装置 实用新型 2012.12.11-2022.12.10 国祯环保 ZL201220679227.X 用于污水处理厂旋流沉砂池 38 实用新型 2013.03.28-2023.02.27 国祯环保 ZL201320091197.5 内沉砂的排放及干化装置 一种螺旋曝气推流器（含变 39 实用新型 2013.02.28-2023.02．27 国祯环保 ZL201320091359.5 更发明人） 用于城市污水处理厂二沉池 40 实用新型 2013.06.25-2023.06.24 国祯环保 ZL201320365768.X 表面浮渣液的清除装置 （2）公司非专利技术 序号 技术名称 1 深水型大功率表面曝气机 2 高效脱氮除磷表曝型氧化沟工艺技术 3 氧化沟法城市污水处理厂节能降耗关键技术 4 减排型氧化沟工艺技术 5 污泥高效脱水技术 6 小城镇生活污水处理系统技术 3、土地使用权 国有土地 使用权 使用权 序号 到期日 座落地点 用途 抵押状况 权属人 使用权证号 面积（m ） 类型 合高管土国用（让） 合肥高新技术产业 1 17,482.84 2051.3.12 出让 工业 无 国祯环保 字第 2001-1 号 开发区，地号 Q-5 合高新国用（2011） 高新区科学大道 91 2 8,972.4 2051.3.21 出让 工业 已抵押 国祯环保 第2号 号，地号 K-2-2-A 合高新国用（2009） 高 新 区 天 智 路 48 3 3,596.41 2047.7 出让 工业 已抵押 国祯环保 第 13 号 号，地号 Q-1-1 南岗科技园大别山 合高新国用（2011） 4 33,333.3 2061.3.31 路与火龙地路交口 出让 工业 已抵押 国祯环保 第 45 号 东南角，地号 NK2-3 1-1-214 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 注：合高管土国用（让）字第 2001-1 号正在办理过户手续，具体情况详见“第七节 同 业竞争与关联交易” 之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”。 2005 年 3 月 15 日，安徽龙科马生物制药有限责任公司（以下简称“龙科马”） 与公司签订《土地使用权转让合同》，龙科马将其与合肥市高新技术产业开发区 土地管理局签署的宗地出让合同项下的 K-2-2 地块（面积为 16,520.60 平方米） 转让给公司，转让价格为 372.1500 万元，公司支付全部转让价款后，取得了《国 有土地使用证》，证号为：合高新国用（2007）第 066 号。2010 年，K-2-2 地块 分割为 K-2-2-A 和 K-2-2-B，公司依法为 K-2-2-A 地块办理了《国有土地使用证》， 证号为：合高新国用（2011）第 2 号。公司取得 K-2-2-A 地块土地使用权的程序 合法有效。 1999 年 1 月 20 日，合肥高新技术产业开发区土地管理局与高新热电（公司 前身）签订《国有土地使用权出让合同》，以协议方式出让给公司的宗地位于合 肥高新技术开发区内，宗地编号 Q-1，面积为 33,943 平方米，该宗地的土地使 用权出让金为 317.70648 万元，公司支付全部土地使用权出让金后，取得了《国 有土地使用证》，证号为：合高管土国用（让）字第 2000-07 号。2004 年，公司 以热电类资产（包括 Q-1 地块主体部分）与张洪勋共同出资设立天源热电，公司 保留 Q-1-1 地块（Q-1 地块的一部分）的使用权，公司依法为 Q-1-1 地块办理了 《国有土地使用证》，证号为：合高新国用（2009）第 13 号。公司取得 Q-1-1 地块土地使用权的程序合法有效。 2011 年 3 月 31 日，合肥市国土资源局与公司签订《国有建设用地使用权出 让合同》，以协议方式出让给公司的宗地位于合肥南岗科技园大别山路与火龙地 路交口东南角，宗地编号 NK2-3，面积为 33,333.30 平方米，该宗地的土地使用 权出让金为 1,279.99872 万元，公司支付全部土地使用权出让金后，取得了《国 有土地使用证》，证号为：合高新国用（2011）第 45 号。 保荐机构、发行人律师核查了相关土地使用权的出让合同、转让合同、权属 证明文件以及土地管理部门出具的守法证明，认为发行人合法拥有上述土地使用 权。 发行人上述各项无形资产均处于正常法律状态，属于发行人生产经营的必备 要素。 1-1-215 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 七、公司拥有的特许经营权 截至招股书签署日，发行人以签署特许经营权协议方式运营的污水处理厂见 下表： 设计规模 运营 特许经营 合同签 剩余运营 序号 项目名称 质押状态 （万吨/日） 方式 年限（年） 订年份 年限（年） 1 安徽省合肥市朱砖井污水处理厂 5.5 BOT 25 2001 年 13 已质押 2 河南省兰考县污水处理厂 2.5 BOT 20 2007 年 14 无 广东省江门市新会区东郊污水处理厂一 4 BOT 29 2002 年 17 已质押 期项目 3 广东省江门市新会区东郊污水处理厂二 6 BOT 25 2006 年 17 已质押 期项目 4 河北省遵化市污水处理厂 8 BOT 28 2007 年 24 已质押 5 云南省昆明市东川区污水处理厂 2 BOT 28 2008 年 24 无 6 深圳南山商业文化中心区中水处理站 0.4 BOT 30 2009 年 25 无 7 广东省江门市新会区司前镇污水处理厂 0.5 BOT 26 2009 年 21 已质押 8 安徽省芜湖市天门山污水处理厂 6 BOT 25 2007 年 19 无 广东省江门市江海区污水处理厂 5 BOT 26 2012 年 22 已质押 9 广东省江门市江海区污水处理厂（二期） 3 BOT 22 2012 年 22 已质押 10 湖南省汨罗市污水处理厂 2.5 BOT 28 2009 年 23 已质押 11 云南省曲靖市陆良县污水处理厂 2 BOT 30 2009 年 28 无 广东省阳春市污水处理厂一期项目 2 BOT 25 2004 年 17 已质押 12 广东省阳春市污水处理厂二期项目 4 BOT 30 2010 年 27 已质押 13 东莞市万江（一期）污水处理厂 5 BOT 26 2006 年 21 无 14 东莞市松山湖北部污水处理厂 5 BOT 25 2006 年 19 无 15 淮北市污水处理厂（二期） 4 BOT 25 2006 年 19 无 江苏省泗阳县城北污水处理厂一期项目 2.5 BOT 2005 年 无 16 28 江苏省泗阳县城北污水处理厂二期项目 2.5 BOT 2009 年 无 17 繁昌县污水处理厂 3 BOT 30 2013 年 30 无 18 湖南省长沙市湘湖污水处理厂项目 14 TOT 20 2004 年 11 无 19 江苏省徐州污水处理厂 16.5 TOT 30 2003 年 20 已质押 20 安徽省南陵县污水处理厂 2 TOT 25 2010 年 22 无 21 富宁县污水处理厂 1 TOT 30 2012 年 29 无 22 亳州污水处理厂 8 TOT 30 2012 年 29 已质押 23 故城县环卫污水处理厂 3 TOT 25 2012 年 24 无 24 安徽省霍山污水处理厂 2 TOT 30 2013 年 29 已质押 1-1-216 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 25 双柏县污水处理厂 1 TOT 30 2013 年 29 无 八、公司的技术和研发情况 （一）公司的核心技术 1、高效脱氮除磷表曝型氧化沟工艺技术 （1）技术原理 高效脱氮除磷表曝型氧化沟是公司最新研制的新一代氧化沟，该工艺采用公 司拥有自主知识产权的沟型设计专利技术，强化同步硝化反硝化以及反硝化除 磷，节省能耗，节约碳源；配备国祯环保开发生产的倒伞型表面曝气机和低速潜 水推流搅拌器，并通过专用软件设计选型；提出出水调节堰门和内回流堰门的最 优配置方案；利用大型计算机模拟仿真软件进行模拟，实现设备与沟型的最优匹 配以及设计方案与运行策略的科学优化。该工艺技术是公司承担完成的“十五” 863 计划课题“城市污水氧化沟处理工艺的设备成套化研究”的主要成果。 （2）技术优点 1）抗冲击负荷能力强，出水水质稳定达标； 2）关键设备数量少，可靠性高，使用寿命长，且效能长期保持稳定； 3）设备维护检修均在水上平台进行，操作方便； 4）技术成熟，运行管理简便； 5）实现污泥稳定化，剩余污泥能满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》 （GB 18918-2002）对污泥排放的要求； 6）脱氮除磷效果好，节能 20%以上； 7）可广泛用于处理低碳源高总氮的低浓度生活污水或者执行一级 A 排放标 准的污水处理厂。 2、SBR 法污水处理工艺与设备及实时控制技术 （1）技术原理 SBR 法又称序批式活性污泥法。与传统污水处理工艺不同，SBR 技术采用时 间分割的操作方式代替空间分割的操作方式，非稳态生化反应代替稳态生化反 应，静置理想沉淀代替传统的动态沉淀。它的主要特征是序批运行和间歇操作， 1-1-217 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 SBR 技术的核心是 SBR 反应池，集均化、初沉、生物降解、二沉等功能于一池。 （2）技术优点 本公司与北京工业大学等单位合作开发的 SBR 法污水处理工艺与设备及实 时控制技术，在处理生活污水的生产性试验规模中实现了长期稳定的常温、低温 短程深度脱氮，去除有机物和脱氮除磷效率高，在高氨氮废水脱氮方面取得较大 突破，先后荣获华夏科技进步奖一等奖和国家科技进步奖二等奖。其主要技术优 点有： 1）理想的推流过程使生化反应推动力增大，效率提高，池内厌氧、好氧处 于交替状态，净化效果好； 2）运行效果稳定，污水在理想的静止状态下沉淀，需要时间短、效率高， 出水水质好； 3）耐冲击负荷，池内有滞留的处理水，对污水有稀释、缓冲作用； 4）工艺过程中的各工序可根据水质、水量进行调整，运行灵活； 5）在时间上存在 DO、BOD5 浓度梯度，有效控制活性污泥膨胀； 6）通过适当控制运行方式，实现好氧、缺氧、厌氧状态交替，具有良好的 脱氮除磷效果； 7）工艺流程简单，布置紧凑，占地面积小，工程造价低，处理设备少，便 于操作和维护管理；平均节省工程投资 10～15%，降低运行费用 15%左右。 3、氧化沟法城市污水处理厂节能降耗关键技术 （1）技术原理 氧化沟法城市污水处理厂节能降耗关键技术属于集成性应用技术，该技术将 高效同步硝化反硝化技术、反硝化除磷技术、间歇曝气技术、高效曝气设备技术 和节能过程控制技术等单项技术集成应用于氧化沟法污水处理厂，通过提高氧化 沟工艺的同步硝化反硝化效果，提高氧的利用率，在不降低现有出水水质甚至在 提高现有出水水质的前提下，降低污水处理厂的运行成本。 （2）技术优点 1）可不改变污水处理厂的现有构筑物，仅对其曝气设备更新，通过提高设 备效率达到节能的效果； 2）可不改变构筑物和设备，以调整运行技术方案为主要技术手段，采用节 1-1-218 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 能过程控制技术，对现有的污水处理厂优化运行，稳定出水水质，降低运行成本。 4、倒伞型表面曝气机开发与制造技术 （1）技术原理 倒伞型表面曝气机的关键技术在于叶轮的结构形式、整机运转方式及其与反 应池的匹配关系。曝气机叶轮抛水口的大小和倾角、叶轮在运转时污水的扬程与 流量等因素均影响到曝气量的大小和充氧效率的高低，进而直接影响到反应池的 设计参数选定；曝气机专用减速机应能长期承受大扭矩，耐冲击负荷，具有很高 的可靠性，因而对其润滑、抗振、强度设计以及制造质量控制均有严格要求；曝 气机的性能能否充分发挥还与反应池的合理匹配密切相关，需要专用软件进行模 拟与辅助设计，同时利用切实可行的试验检测技术进行验证。 （2）技术优点 国祯环保根据上述技术原理，按照小试、中试、样机试验和生产性试验的正 向开发流程对倒伞型表面曝气机进行持续研发，使公司产品多年来一直保持国内 领先国际先进水平。以最新产品 DS-C 型表面曝气机为例，其主要技术特点有： 1）稳定高效节能。曝气动力效率（以输入功率计）达到 2.37kgO2/kWh，理 论动力效率（以轴功率计）达到 3.93kgO2/kWh，与传统的同类设备相比，可在长 期运行中为用户节省 12～30%的曝气能耗和费用。 2）搅拌强度大。既具有更高的充氧效率，也能提供更强的推流和搅拌能力。 3）叶轮可调节。叶轮可以拆卸，运输安装和维修都很方便。 4）整机振动小。采用特殊的结构设计，其叶轮的轴向和径向的冲击力比传 统表曝机都小，整机稳定性相应提高。 5）适用范围广。既可固定安装，也可浮式安装。对各种池形都适合，不管 是正方形、矩形还是圆形池，深池还是浅池，氧化沟、SBR 池等均可安装使用。 6）维护费用低。结构简单，由叶轮、减速机和电机组成，主要维护保养工 作均在水上平台进行，维护简便。 5、污水处理厂远程监控及专家系统 （1）技术原理 远程监控是指国祯环保总部通过互联网联接各下属污水处理厂，将污水处理 1-1-219 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 厂的相关数据传输到总部远控中心的服务器，通过数据分析后对下属污水处理厂 的运营情况实施监控管理。 通过远程监控中心平台，专家系统可利用其收集的数据进行初步诊断，对污 水处理厂的运行状况做出评价，并给出适当的对策，对污水处理厂的优化运行提 供指导，最终达到提高出水水质、节能降耗的目标。 （2）技术优点 1）总部对下属污水处理厂的运行状况进行远程监控，保障污水处理厂长期 稳定运行，确保出水达标； 2）有利于总部对下属污水处理厂进行日常指导； 3）有利于充分发挥专家的作用，提高专家指导效率； 4）降低现场技术处理难度，共享总部人力资源； 5）有利于推动业务标准化和规范化，尤其适用于中小规模污水处理厂的运 营管理，加速业务拓展。 6、低 C/N 比城市污水连续流脱氮除磷工艺与过程控制技术及应用 （1）技术原理 由于我国城市污水有机物和总氮比值（即 C/N）低，污水处理厂脱氮除磷效 果差、处理能耗高。针对这一重要的关键问题，本项目以连续流污水处理工艺为 研究对象，围绕着基础研究、技术研发、设备集成、推广应用取得了如下创新性 成果： 1）提出了 1 个原创理论与方法——污泥发酵开发碳源，耦合反硝化：首次 将反硝化过程引入厌氧发酵过程，构建“水解酸化-产氢产乙酸-反硝化”的新型 生化反应链，首次集成污泥内碳源的开发并耦合反硝化，开发了污泥内碳源原位 利用新方法。 2）突破了 3 项脱氮除磷新技术在连续流工艺中应用的瓶颈：基于在线过程 控制技术，首次在连续流 A/O 工艺中实现了稳定的短程脱氮，在处理 C/N 比低于 3.5 的污水中，短程硝化率高达 90%，出水总氮小于 10mg/L。此外，将新型脱氮 除磷技术与常规连续流工艺进行优化整合，整体提升了氮磷去除能力。 3）开发并集成了 4 个低 C/N 比城市污水连续流脱氮除磷改良工艺及过程控 制技术：基于创新理论、工艺改良和过程控制的集成应用，开发了改良分段进水 1-1-220 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 脱氮除磷工艺等 4 个城市污水连续流脱氮除磷改良工艺，并建立了相应的过程控 制系统，为低 C/N 比城市污水连续流工艺达标处理提供了技术保障。 （2）技术优点 1）碳源的深度开发及有效利用：通过污泥内碳源原位开发与分段进水等脱 氮除磷新工艺的应用，既提高了碳源利用率，同时还可补充大约 30%以上的碳源。 2）出水水质可靠性及稳定性：通过过程控制与运行优化，出水 COD 小于 50mg/L，TN 小于 15mg/L，TP 小于 0.5 mg/L，出水水质稳定达到国家一级 A 排放 标准，稳定性好。对于低 C/N 比城市污水有明显优势。 3）与传统工艺相比，占地面积节省 10%-20%，基建费用节省 15%左右，可显 著节约污水处理厂建设成本与投资。 4）由于采用了先进的新工艺和过程控制技术，尤其是省去了碳源投加设备 与费用，使污水厂在保证处理效果的同时，可节约运行费用 10%-15%。 （二）核心技术的来源、技术水平及其成熟程度 公司各项核心技术的具体情况如下： 序号 核心技术名称 技术来源 技术水平 成熟程度 备 注 集成创新，国家 863 课题 1 高效脱氮除磷表曝型氧化沟工艺技术 自主开发 国内领先 大量应用 成果，专利技术 集成创新，2008 年华夏科 SBR 法污水处理工艺与设备及实时控 2 自主开发 国内领先 大量应用 技进步奖一等奖，2009 年 制技术 国家科技进步二等奖 氧化沟法城市污水处理厂节能降耗关 3 自主开发 国内先进 大量应用 集成创新，专利技术 键技术 4 倒伞型表面曝气机开发与制造技术 自主开发 国际先进 大批量生产 集成创新，专利技术 5 污水处理厂远程监控及专家系统 自主开发 国内先进 推广应用 集成创新 低 C/N 比城市污水连续流脱氮除磷工 2012 年国家科技进步二 6 自主开发 国内先进 推广应用 艺与过程控制技术及应用 等奖 （三）核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及 在主营业务及产品或服务中的应用 公司的专利技术和非专利技术中，除覆皮式厌氧发酵槽、立式平模秸秆压块 机可开式料斗和一种立式平模秸秆压块机模板外，其余均属于公司核心技术的重 1-1-221 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 要组成部分。 公司的核心技术均应用于公司的主营业务，公司的主营业务收入均来源于核 心产品或服务。 （四）核心技术的保密措施 公司制订了技术保密制度并严格落实，切实维护技术创新成果，保持技术先 进性。除适于公开的技术通过申请专利予以保护外，对于需要独自掌握的专有技 术，公司采取了流程分段的控制措施，确保核心技术的安全性。公司实行人才成 长计划，确保主要技术人员的稳定性，并与核心技术人员签订了技术保密协议， 实行合同责任的有效约束。近年来，公司核心技术人员稳定，技术队伍不断壮大。 （五）公司研发费用及占营业收入的比例 报告期内，为促进公司业务发展，公司研发费用逐年增加。报告期内研发费 用构成及占营业收入比例的具体情况详见下表： 表一：报告期公司研发费用构成情况表 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 工薪福利费 597.32 29.03 537.53 32.02 504.11 32.71 材料费 1,240.77 60.29 1,050.85 62.60 841.27 54.59 折旧、摊销、租赁 164.93 8.01 75.86 3.33 75.72 4.91 技术合作费 14.00 0.68 - - 73.60 4.78 技术咨询费 28.11 1.37 10.29 0.61 10.61 0.69 其他 12.81 0.62 24.15 1.44 35.79 2.32 研发费用合计 2,057.94 100.00 1,698.68 100.00 1,541.10 100.00 表二：报告期公司研发费用占营业收入比例情况表 单位：万元 年 度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 研发费用 2,057.94 1,698.68 1,541.10 营业收入 63,823.10 50,371.56 46,283.97 研发费占营业收入的比例（%） 3.22 3.37 3.33 （六）发行人合作研发的开展情况 1-1-222 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司依托承担的国家“十五”863 计划和“十一五”科技支撑计划课题，已 与中国科学院生态环境研究中心、清华大学、中国科学技术大学、北京工业大学、 合肥工业大学、华中科技大学、西北市政院、国家城市给水排水工程技术研究中 心等二十多家高校、科研院所、其他公司建立了紧密的合作关系。每年通过开展 课题合作研究、关键技术攻关及学术交流，既促进了企业技术进步，同时也为企 业创造了良好的外部发展环境，提供了强有力的人才和技术保障。 公司与二十多家高校、科研院所、其他公司等单位合作情况如下表所示： 序号 合作单位 合作情况 备注 城市污水氧化沟处理工艺的 设备成套化研究 863 课题号：2004AA601060； 1 清华大学 污水处理高效曝气成套设备 863 课题号：2009AA063804； 的研制与应用； 联合培养协议 联合培养博士后 城市污水氧化沟处理工艺的 2 中国市政工程西北设计研究院 863 课题号：2004AA601060 设备成套化研究 城市污水氧化沟处理工艺的 3 江苏天雨环保集团有限公司 863 课题号：2004AA601060 设备成套化研究 城市污水氧化沟处理工艺的 4 武汉市武控系统工程有限公司 863 课题号：2004AA601060 设备成套化研究 表曝型氧化沟对周围环境的 5 华中科技大学 合作协议 影响及防护措施研究 国家城市给水排水工程技术研究 污水预处理设备研制与全流 6 863 课题号：2009AA063801 中心 程设备集成研究 中国环境保护产业协会水污染治 标准号：HJ577-2010； 7 行业标准合作起草单位 理委员会 标准号：HJ578-2010 8 天津水工业工程设备有限公司 行业标准合作起草单位 标准号：CJ/T176-2007 污水处理高效曝气成套设备 9 中国人民大学 863 课题号：2009AA063804 的研制与应用 污水处理高效曝气成套设备 10 中自控（北京）环境工程有限公司 863 课题号：2009AA063804 的研制与应用 污水处理高效曝气成套设备 11 江苏菲力环保工程有限公司 863 课题号：2009AA063804 的研制与应用 北京健坤伟华新能源科技有限公 城市污泥高效脱水关健设备 12 863 课题号：2009AA064701 司 和工艺研发及示范 城市污泥高效脱水关健设备 13 杭州兴源过滤机有限公司 863 课题号：2009AA064701 和工艺研发及示范 1-1-223 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 城市污泥高效脱水关健设备 14 海申机电总厂（象山） 863 课题号：2009AA064701 和工艺研发及示范 北京国环清华环境工程设计研究 城市污泥高效脱水关健设备 15 和工艺研发及示范 863 课题号：2009AA064701 院有限公司 安徽省污水处理产业技术创 联盟协议书； 新战略联盟成员单位； 16 中国科学院生态环境研究中心 氧化沟法城市污水处理厂节 课题号：2006BAC19B02 能降耗关健技术 安徽省污水处理产业技术创 联盟协议书； 新战略联盟成员单位； 17 中国科学技术大学 好氧颗粒废水处理工艺的设 课题号：07010301022； 备成套化研究 联合培养协议 联合培养博士后 安徽省污水处理产业技术创 联盟协议书； 新战略联盟成员单位； 18 北京工业大学 氧化沟法城市污水处理厂节 课题号：2006BAC19B03 能降耗关健技术 安徽省污水处理产业技术创 联盟协议书； 19 合肥工业大学 新战略联盟成员单位； 省科研计划项目合作 协议书 马鞍山市华骐环保科技发展有限 安徽省污水处理产业技术创 20 联盟协议书； 公司 新战略联盟成员单位 安徽省污水处理产业技术创 21 东华工程科技股份有限公司 联盟协议书； 新战略联盟成员单位 安徽省污水处理产业技术创 22 合肥学院 联盟协议书； 新战略联盟成员单位 安徽省污水处理产业技术创 23 安徽师范大学 联盟协议书； 新战略联盟成员单位 中国科学院南京地理与湖泊研究 24 联合培养博士后 联合培养协议 所博士后流动站 25 国家环保产品质量监督检验中心 合作起草国家标准 国家标准起草合作协议书 （七）公司核心技术人员及研发人员情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有研发与技术人员 450 人，占职工总数的 29.90%，其中博士 5 人，硕士 47 人，具有高级以上技术职称的人员 26 人。 在研发队伍中，公司拥有王颖哲、王淦、侯红勋、胡天媛和张琪 5 名主要核 1-1-224 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 心技术人员。其具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”部分。 最近两年，公司核心技术人员未发生变化。 九、公司拥有的资质、重要科研成果和获得的奖项 （一）公司拥有的主要资质 序号 资质名称 等 级 业务范围 有效期 以处理生活污水为主的以下设施：1、 城镇集中式污水处理设施；2、住宅小 环境污染治理设 2014 年 1 月 28 日-2019 1 生活污水处理乙级 区、公共建筑物、宾馆、医院、企事业 施运营资质证书 年 1 月 27 日 单位等的分散式生活污水处理设施；3、 农村生活污水处理设施。 可从事资质证书许可范围内相应的建 工程设计资质证 环境工程[水污染防 至 2015 年 3 月 12 日（发 2 设工程总承包业务以及项目管理和相 书 治工程]专项甲级 证日：2010 年 3 月 12 日） 关的技术与管理服务。 工程咨询单位资 市政公用工程[给排 编制项目建议书、编制项目可行性研究 五年（发证日：2013 年 8 3 格证书 水]乙级 报告 月 14 日） 可承担单项合同额不超过企业注册资 本金 5 倍的下列市政公用工程的施工： 市 政公 用工 程施 工 1、10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/ 建筑业企业资质 总 承包 贰级 （含 增 五年（发证日：2009 年 8 4 日及以下污水处理工程等。可承担投资 证书 项：机电设备安装工 月 13 日） 额 1500 万元及以下的一般工业和公 程专业承包贰级） 用、民用建设项目的设备、线路、管道 的安装等。 中华人民共和国 1、承包与其实力、规模、业绩相适应 5 对外承包工程经 / 的国外工程项目；2、对外派遣实施上 每年年检 营资格证书 述境外工程所需的劳务人员。 2013 年 05 月 03 日-2016 6 安全生产许可证 / 建筑施工 年 05 月 02 日 注：根据环保部《关于 2013 年第四批、第五批环境污染治理设施运营资质（甲级）评 审结果的公示》，环保部已自 2013 年 11 月 6 日起停止受理各地的环境污染治理设施运营资 质证书（甲级）许可申请和证书变更申请。根据国务院 2014 年 1 月 28 日发布的《国务院关 于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号），国务院决定取消环境保护（污 染治理）设施运营单位甲级资质认定行政审批。 根据环保部 2014 年 3 月 28 日印发的《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》 （环办[2014]31 号），环保部要求各省（区、市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙 1-1-225 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 级、临时级资质许可予以废止。 （二）发行人重要科研成果和获得的奖项 序号 获奖年份 奖项及等级 获奖课题名称 证书编号 国家科技进步二等奖 低 C/N 比城市污水连续流脱氮除磷 1 2012 2012-J-231-2-01-D06 证书 工艺与过程控制技术及应用 SBR 法污水处理工艺与设备及实时 2 2009 国家科技进步二等奖 2009-J-231-2-06-D04 控制技术 十、公司境外生产及拥有资产情况 公司于 2007 年参股投资泰国金真公司，后由于泰国国内政局动荡及市场发 生变化等原因，泰国金真公司已处于实际停业状态，相应投资已难以收回，公司 于 2009 年末全额计提减值准备。除此之外，在境外未拥有其他资产。 公司投资泰国金真公司的基本情况如下： 2006 年，公司管理层通过境外考察，认为东南亚国家环境保护状况与中国 环保产业市场化初期相似，为抓住潜在市场机会，公司拟联合泰国当地企业及其 他中方投资人投资设立泰国金真公司，以其作为营销窗口，拓展公司在东南亚市 场的环境工程 EPC 及设备销售业务。 2007 年 3 月 14 日，安徽省商务厅印发《关于安徽国祯环保节能科技股份有 限公司在泰国设立国际金真集团有限公司的批复》（皖商合执字〔2007〕155 号）， 同意国祯环保在泰国合资设立“国际金真集团有限公司”，注册资本 55 万美元， 总投资 55 万美元，其中国祯环保投资 33 万美元，泰国悦泰公司投资 22 万美元； 国际金真集团有限公司的经营范围为：（1）城市水务专案（含污水处理设备） 的设计、研发、建设和销售；（2）固体废弃物综合利用专案（含固体废弃物处 理设备）的设计、研发、建设和销售；经营期限 20 年。 2007 年 3 月 28 日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（〔2007〕商 合境外投资证字第 000374 号），同意国祯环保在泰国投资设立境外企业；境外 企业中文名称“国际金真集团有限公司”，英文名称“Golden True Co., Ltd.”； 企业类别为一般境外投资；投资方为国祯环保（中方）、泰国悦泰有限公司（其 他方）；注册资本、投资总额 55 万美元，其中中方现汇投资 33 万美元，占 60%， 其他方现汇投资 22 万美元，占 40%；经营期限 20 年。 1-1-226 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 根据曼谷合伙企业公司注册局于 2007 年 3 月 23 日出具的《证明书》，国际 金真集团有限公司于 2007 年 3 月 23 日注册登记为企业法人，注册号为 0105550033291，其注册登记主要内容如下： 公司名称：国际金真集团有限公司； 注册资本：20,000,000 铢（贰仟万铢整）； 总办事处设于：曼谷挽叻区素里亚翁分区是隆路 ITF-PALACE 大厦 160/10 号； 营业宗旨共 25 条，主要包括：从事城市用水、自来水、污水、回用水处理 设备的研发、制造和销售；固体废弃物处理设备的研发、制造和销售。 泰国金真公司设立时的股本结构如下（每份股值 100 铢）： 序号 股 东 持有股份（万股） 出资比例（%） 1 国祯环保 4.80 24.00 2 李 炜 3.20 16.00 3 左 毅 1.20 6.00 4 谢贻富 1.20 6.00 5 肖 磊 1.20 6.00 6 李泓萱 0.40 2.00 7 Tong Grow Enterprise Co., Ltd. 5.00 25.00 8 Tong Daecharapong 0.60 3.00 9 Sutee Techarukpong 0.80 4.00 10 Sumet Techarukpong 0.60 3.00 11 Suwanee Techarukpong 0.60 3.00 12 Wanna Techarukpong 0.40 2.00 合 计 20.00 100.00 泰国金真公司设立后，由于泰国政局不稳，阻碍了泰国金真公司的发展，公 司撤回了派驻该公司的管理人员和市场营销人员，市场开拓未取得进展，公司已 于 2009 年末全额计提减值准备 532,041.14 元。 2012 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，决议通过注销 国际金真集团有限公司的议案。 由于泰国政局持续不稳，目前注销程序仍在联系办理中。 公司投资设立泰国金真公司事项已经董事会、股东大会决议通过，符合公司 当时章程规定和公司内部决策程序。 1-1-227 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经核查商务部批复文件、商务厅批复文件、曼谷合伙企业公司注册局出具的 《证明书》、公司内部决策文件，保荐机构、发行人律师认为发行人投资泰国金 真公司符合当时公司章程规定和公司内部决策程序。 十一、发行人发展规划 发行人声明，本公司上市后，将通过定期报告公告发展规划的实施情况。 （一）发展规划 以生活污水处理业务为核心，其他污水处理业务为补充，巩固和加强污水处 理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处理设备生产销售业务三大业务板块， 并向污泥处置、再生水回用等环节延伸，向客户提供高性价比、全方位的污水处 理系统服务。 以市场营销为龙头、技术产业化为驱动、业务标准化为支撑，三大业务板块 协调互补发展，持续优化高性价比的污水处理系统服务，积极拓展国际市场，成 为具有国际竞争力的环境治理综合服务商。 具体发展规划： 污水处理投资运营业务：充分发挥公司先进的管理体系和快速复制的运营管 理模式，实现对新接管污水厂的快速、科学、有效管理，增强公司在污水运营领 域的竞争力。 环境工程 EPC 业务：在中小规模污水处理解决方案提供、污水处理厂提标改 造、污泥处置、再生水回用等方面形成技术领先优势，积极开拓国际市场，成为 具有国际竞争力的工程承包商。 污水处理设备生产销售业务：进一步提高公司核心设备技术附加值和市场占 有率，同时对污泥处置、再生水回用等领域的关键设备进行集成创新，形成新的 利润增长点。 建立完善污水处理工艺研发平台、污泥处置研发平台、污水处理设备研发平 台等。在污水处理高效脱氮除磷、除臭、膜技术、生态修复、污泥处置等方面取 得实质性的突破，并实现产业化。 （二）实现发展规划拟采取的措施 1-1-228 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1、技术研发方面 技术创新是公司的核心竞争优势之一，是公司保持快速稳健发展的关键所 在。公司将充分利用国家关于鼓励战略新兴产业发展的优惠政策，同时加大与科 研院所、大专院校、客户等的合作交流，掌握行业前沿技术。 随着募投项目的实施，技术研究中心的软硬件条件将得到较大程度的提高， 技术人才团队将进一步加强，公司将加快污水处理节能降耗、污泥处置、再生水、 小城镇污水处理等关键技术的研发工作，并将研发成果产业化，从而加强公司的 核心技术竞争优势，推动公司的快速发展。 2、市场开拓方面 公司将继续以项目公司为平台，充分利用 30 余家分、子公司的资源，发挥 “技术营销”优势，以点带面，不断扩大市场份额。 公司将把握“十二五”期间国家加大节能减排力度的市场需求，抓住已建成 项目收购（或股权收购）、原有污水厂提标升级、二期扩建、中水回用、小城镇 一体化系统、污泥处置等市场机会，重点争取投资类项目和托管运营类项目，带 动环境工程 EPC 业务、设备制造销售业务，打造项目精品，树立“国祯环保”品 牌。 积极开拓海外市场是公司快速发展的重要环节，公司将培育和储备熟悉海外 市场法规、劳务、语言等项目管理人员，建立一套支持海外业务的公司内部体系， 扎实和谨慎地做好海外项目的市场调研，选择合适的合作伙伴，力争在国际业务 方面取得突破。 3、融资计划方面 本次股票发行上市后，募集资金将用于本招股说明书所列项目。在以后年度， 随着公司各项业务的发展，结合融资渠道情况合理选择股票市场、银行间债券市 场、银行贷款等多种形式筹集资金，满足公司业务发展对资金的需求。 4、人力资源方面 根据公司业务发展需要，公司将重点培养和引进技术开发、营销、管理、国 际业务等关键人才，逐步加大人才储备力度，尤其是区域公司经理、技术带头人 1-1-229 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 以及市场骨干的储备，完善人才培养体制和人才成长机制；完善长效激励机制和 薪酬体系，逐步使公司薪酬在行业内具有较强的竞争力；加强企业文化建设，提 升员工满意度，增强公司凝聚力，为公司实现发展规划提供人力资源保证。 5、经营管理方面 随着业务的发展及经营规模的不断扩大，公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，确保 经营管理和投资决策的科学性和准确性以降低经营风险。公司将努力培养和提升 经营管理团队成员的企业家精神和职业素养，以促进其带领公司实现较快的业绩 提升。公司将继续完善投资运营、环境工程 EPC、设备制造业务的管理模式，同 时加强市场管理部、计划财务部、水务运营部等部门职能，实现科学管理和规范 管理，保障各项管理制度有效执行。 作为提高管理效率的重要手段，公司将继续加大先进管理工具的投入和使 用，扩展办公自动化软件、会计电算化软件、视频会议软件的使用功能和使用范 围，实现设计技术软件的持续更新、统一；各年度计划中均安排管理工具应用培 训课程，提高上述管理工具的使用率；采取数据存储、品牌索引、客服等外包服 务，提高管理效率。 （三）实现发展规划所依据的假设条件以及面临的主要困难 1、实现发展规划所依据的假设条件 （1）国内政治稳定，宏观经济、法律和社会环境处于正常发展状态，且没 有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生； （2）国家对环境保护工作越来越重视，环境保护标准日益提高； （3）公司组织结构、资本结构、资产、业务、人员等资源要素无重大不利 变化； （4）行业管理体制、污水水费结算及财务税收政策无重大不利变化； （5）本次股票发行取得成功，募集资金到位，本公司计划的投资项目能如 期完成； （6）公司无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。 1-1-230 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、实现发展规划所面临的主要困难 近年来随着公司业务尤其是投资运营业务的快速发展，需要大量资金投入， 现阶段公司资本实力有限，融资渠道单一，制约了业务的快速发展。如果公司本 次募集资金到位，将在很大程度缓解公司所面临的资金压力。 目前，国内各地区污水处理运营市场化程度参差不齐，公司在开拓一线城市 污水处理市场的过程中面对具有区域垄断优势的竞争主体，获得的市场机会较 少。 1-1-231 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争 本公司主要从事生活污水处理业务。公司控股股东国祯集团、实际控制人李 炜先生控制的除本公司外的其他企业包括：安徽国祯健康产业投资有限公司、阜 阳国祯能源开发有限公司、安徽国祯房地产开发有限责任公司、阜阳国祯燃气有 限公司、安徽国祯金鹰燃气有限公司、六安新真燃气有限公司、阜阳国祯广告有 限责任公司、长沙市国祯置业发展有限公司、阜阳国祯置业发展有限公司、蒙城 龙祯房地产开发有限公司、海南国祯房地产开发有限公司、安徽国祯科技创新产 业投资有限公司、安徽都邦建设有限责任公司、儋州国祯房地产开发有限公司、 安徽国祯运动健身有限责任公司、临泉国祯燃气有限公司、临泉县国祯盛源天然 气有限公司、阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司、安徽国祯明光生物质发电有 限责任公司、海口国祯物业服务有限公司、安徽国祯广告传媒有限公司、安徽祯 之信国际贸易有限公司、界首国祯置业发展有限公司、安徽东方旭电气设备有限 公司、六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司、上海江陆石油化工有限公司、 安徽朗坤电气设备有限公司、宁波狄邦国际贸易有限公司、利辛县国祯燃气有限 公司、界首市鑫顺石油销售有限责任公司、安徽启明电力承装有限公司、安徽国 祯物业管理有限公司、安徽国祯建筑装饰工程有限责任公司、蚌埠国祯置业发展 有限公司。以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞 争。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于避免今后可能发生同业 竞争的承诺 为避免与国祯环保同业竞争和保护国祯环保其他股东的合法权益，本公司控 股股东国祯集团于 2011 年 5 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作 出如下承诺： 1-1-232 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 “截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的公司或本公司 能够施加重大影响的企业未从事与安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简 称“国祯环保”）构成任何同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在国祯环保 以外的公司、企业增加投资，从事与国祯环保构成实质性同业竞争的业务和经营。 若本公司及相关公司、企业与国祯环保的产品或业务出现相竞争的情况，则 本公司及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或者 将相竞争的业务纳入到国祯环保的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式或者其他有效方式避免同业竞争。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出。” 此外，发行人实际控制人李炜先生也于 2011 年 5 月 9 日作出如下承诺： “截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或本人能够施 加重大影响的企业未从事与安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国 祯环保”）构成任何同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在国祯环保以外的 公司、企业增加投资，从事与国祯环保构成实质性同业竞争的业务和经营。 若本人及相关公司、企业与国祯环保的产品或业务出现相竞争的情况，则本 人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或者将相 竞争的业务纳入到国祯环保的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第 三方的方式或者其他有效方式避免同业竞争。 本人愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规 定，本公司的关联方、关联关系和关联交易如下： （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 本公司的控股股东国祯集团控制的其他企业如下表所示： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 从事业务 1 安徽国祯房地产开 1993 年 4 月 9 日 10,600 万元 国祯集团 98.11% 房地产开发 1-1-233 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 发有限责任公司 阜阳国祯置业发展 2 2007 年 5 月 30 日 6,000 万元 国祯房地产 100% 房地产开发 有限公司 长沙市国祯置业发 3 2007 年 6 月 5 日 2,000 万元 国祯房地产 100% 房地产开发 展有限公司 海南国祯房地产开 4 2008 年 3 月 18 日 1,000 万元 国祯房地产 100% 房地产开发 发有限公司 蒙城龙祯房地产开 5 2008 年 3 月 19 日 5,000 万元 国祯房地产 70% 房地产开发 发有限公司 安徽都邦建设有限 6 2008 年 12 月 8 日 6,000 万元 国祯房地产 70% 建筑施工 责任公司 国祯房地产 55% 儋州国祯房地产开 7 2010 年 2 月 10 日 4,000 万元 海南国祯房地产 房地产开发 发有限公司 25% 海口国祯物业服务 海南国祯房地产 8 2012 年 6 月 25 日 100 万元 物业服务 有限公司 100% 阜阳国祯能源开发 9 1994 年 6 月 30 日 4,000 万元 国祯集团 100% 加油站经营 有限公司 管道燃气建设与 阜阳国祯燃气有限 经营、汽车加气站 10 1997 年 11 月 3 日 9,791 万元 国祯集团 82.22% 公司 建设与运营、石油 液化气销售 六安新真燃气有限 国祯燃气 68.32% 石油液化气销售 11 2009 年 6 月 5 日 1,000 万元 公司 国祯集团 31.68% 及管道燃气经营 管道燃气及汽车 安徽国祯金鹰燃气 12 2010 年 1 月 26 日 1,200 万元 国祯燃气 65% 加气站建设与运 有限公司 营 临泉国祯燃气有限 管道燃气建设与 13 2011 年 12 月 8 日 1,800 万元 国祯燃气 58% 公司 运营 临泉县国祯盛源天 压缩天然气加工、 14 2011 年 12 月 8 日 600 万元 国祯燃气 58% 然气有限公司 经营 安徽国祯明光生物 生物质发电项目 15 质发电有限责任公 2011 年 12 月 31 日 2,000 万元 国祯集团 100% 建设与运营 司 阜阳国祯广告有限 阜阳国祯能源 户外广告制作发 16 1997 年 11 月 21 日 160 万元 责任公司 90% 布 17 安徽国祯健康产业 2010 年 8 月 17 日 2,000 万元 国祯集团 100% 健康产业的投资 1-1-234 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 投资有限公司 建设及管理。 国祯集团 80.19% 安徽国祯科技创新 健康产业技术研 18 2010 年 12 月 14 日 3,200 万元 国祯健康产业 产业投资有限公司 发及转化 19.81% 阜阳国祯蓝色雅典 国祯健康产业 19 2011 年 7 月 19 日 50 万元 餐饮及养生保健 保健服务有限公司 100% 安徽国祯运动健身 健身会所建设与 20 2011 年 9 月 6 日 300 万元 国祯房地产 100% 有限责任公司 运营 安徽国祯广告传媒 企业品牌规划及 21 2013 年 1 月 11 日 200 万元 国祯集团 100% 有限公司 平面广告设计 自营和代理各类 安徽祯之信国际贸 22 2013 年 1 月 9 日 3,000 万元 国祯集团 100% 商品及技术的进 易有限公司 出口 界首国祯置业发展 23 2013 年 1 月 14 日 8,000 万元 国祯房地产 100% 房地产开发 有限公司 安徽东方旭电气设 电器自动化设备 24 2001 年 1 月 12 日 5,000 万元 国祯集团 100% 备有限公司 销售 六安国祯健康怡园 国祯健康产业 25 休闲度假服务有限 2012 年 10 月 31 日 200 万元 餐饮及宾馆服务 100% 公司 上海江陆石油化工 26 2011 年 4 月 13 日 100 万元 阜阳国祯 51% 石油化工 有限公司 安徽朗坤电气设备 电气设备研发与 27 2012 年 9 月 6 日 500 万元 东方旭电气 100% 有限公司 销售 自营和代理各类 宁波狄邦国际贸易 28 2013 年 3 月 15 日 2,000 万元 祯之信 100% 货物和技术的进 有限公司 出口 利辛县国祯燃气有 管道燃气建设与 29 2013 年 12 月 5 日 200 万元 国祯燃气 44% 限公司 运营 界首市鑫顺石油销 柴油、乙醇汽油、 30 2010 年 6 月 2 日 200 万元 国祯燃气 55% 售有限责任公司 机油、润滑油零售 安徽启明电力承装 电气工程施工、安 31 2005 年 12 月 16 日 800 万元 东方旭电气 100% 有限公司 装、维修 安徽国祯物业管理 32 2013 年 11 月 6 日 300 万元 国祯房地产 100% 物业管理 有限公司 安徽国祯建筑装饰 33 2014 年 2 月 27 日 100 万元 国祯房地产 58% 建筑装饰 工程有限责任公司 1-1-235 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 蚌埠国祯置业发展 34 2014 年 5 月 28 日 6,000 万元 国祯房地产 100% 房地产开发 有限公司 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，不存在为发行人分摊成本、费用的 情形。 报告期内，本公司的实际控制人李炜先生控制的其他企业如下表所示： 序号 名 称 注册资本（万元） 不再控制的时间 1 海南三联实业发展有限公司 6,000 2010 年 11 月 2 安徽省国祯实业有限公司 3,869.30 2010 年 11 月 3 安徽国祯生物质发电有限责任公司 21,499.9996 2010 年 11 月 截至目前，除国祯集团、泰国金真公司外，实际控制人李炜先生没有其他对 外投资情况。 1、海南三联实业发展有限公司 成立时间：1996 年 4 月 26 日 注册资本和实收资本：6,000 万元 住 所：海口市秀英海榆西线新景立大厦 14 层 法定代表人：卢传勤 经营范围：能源开发（专营除外）、建设，国内物资贸易，实业投资。 该公司除持有国祯实业股权外，无其他实际经营业务。 海南三联自设立以来，主要从事股权投资相关业务，并无相关实际经营业务。 目前海南三联除持有国祯实业股权外，无其他实际经营业务。 截至 2010 年 9 月 30 日，海南三联主要的经营性资产为对国祯实业的长期股 权投资 45,906,900.00 元，占资产总额比例为 71.99%。 海南三联股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽阜阳恒诚建材有限公司 3,620 60.33 2 卢传勤 2,380 39.67 合 计 6,000 100.00 截至 2010 年 9 月 30 日，该公司资产总额 6,376.77 万元,负债总额 1,178.25 万元，2010 年 1-9 月份净利润-4.89 万元（数据已经安徽正泰会计师事务所审计）。 海南三联报告期内的股权变化情况如下图所示： 1-1-236 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 李 炜 太平洋电力 60.33% 39.67% 海南三联 2009 年初时股权结构 海南三联 李 炜 卢传勤 60.33% 39.67% 2010 年 4 月股权转让后 海南三联 阜阳恒诚 卢传勤 60.33% 39.67% 2010 年 11 月股权转让后 海南三联 2、安徽省国祯实业有限公司（2011 年 5 月更名为安徽省鼎信新能源有限公 司） 成立时间：1992 年 10 月 24 日 注册资本和实收资本：3,869.30 万元 住 所：合肥市高新开发区长江西路 669 号 法定代表人：梁超颖 经营范围：电器机械及器材、金属结构及构件制造、加工、销售，金属材料、 建材、汽车配件、电器绝缘用油、五金交电、办公设备销售，化学清洗工程技术 服务，咨询服务，室内外装潢，节能设备研制，销售，企业形象策划。 国祯实业自 1992 年设立至 2006 年期间，主要从事电器、贸易的业务。2006 年后，国祯实业主要从事股权投资相关业务，无其他实际经营业务。 截至 2010 年 9 月 30 日，国祯实业主要的经营性资产为对国祯生物质的长期 股权投资 121,615,238.30 元,占资产总额比例为 89.98%。 国祯实业的股本结构如下： 1-1-237 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 3,840.30 99.25 2 安徽省投资集团有限公司 29.00 0.75 合 计 3,869.30 100.00 截至 2010 年 9 月 30 日，该公司资产总额 13,515.33 万元,负债总额 10,313.15 万元，2010 年 1-9 月份净利润-2.52 万元（数据未经审计）。 2010 年 11 月 9 日，李炜与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议 书》，李炜将其持有的海南三联 3620 万元（占总股本的 60.33%）股权转让给安 徽阜阳恒诚建材有限公司,本次股权转让完成后,海南三联、国祯实业与国祯环保 不再具有关联关系。 经核查安徽阜阳恒诚建材有限公司工商登记资料，并根据安徽阜阳恒诚建材 有限公司、发行人、发行人的股东、实际控制人出具的相关承诺，保荐机构、申 报会计师认为，除持有发行人子公司深圳国祯 29.33%的股权之外，安徽阜阳恒 诚建材有限公司与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关 联关系。 经核查海南三联、国祯实业的相关文件以及工商、税务、质量技术监督、环 境保护等部门分别出具的书面证明文件，保荐机构、发行人律师认为，海南三联、 国祯实业在非关联化以前的生产经营活动符合法律规定，不存在违法违规情形。 3、将国祯实业、海南三联两家公司转让的原因 在 2008 年 5 月份之前，发行人的实际控制人李炜先生通过国祯实业、海南 三联间接持有国祯集团股份；为减少股权控制层级，明晰股权结构，李炜先生先 后受让了海南三联、国祯实业所持国祯集团股份：2008 年 4 月 24 日，海南三联、 李炜先生签订《股权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团 16,679,808 股股 份（占国祯集团总股本的 20.14%）转让给李炜先生；同日，国祯实业、李炜先 生签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团 23,400,000 股股份（占 国祯集团总股本的 28.26%）转让给李炜先生；2009 年 7 月 13 日，国祯实业、李 炜先生签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团 8,000,000 股股份（占 国祯集团总股本的 9.66%）转让给李炜先生。上述股权转让完成后，国祯实业、 海南三联不再持有国祯集团股份。 此外，国祯实业、海南三联持续盈利能力较差，在其将各自所持国祯集团股 1-1-238 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 份转让给李炜先生后，李炜先生决定将所持海南三联股权予以转让。 4、安徽国祯生物质发电有限责任公司 安徽国祯生物质发电有限责任公司（以下简称“国祯生物质”）原名为安徽 国祯太平洋电力有限公司，成立于 1996 年 12 月 12 日，为国祯集团原股东国祯 实业（现名为“鼎信新能源”）的控股子公司，后李炜先生将持有的国祯实业股 东海南三联的全部股权转让给无关联第三方。 在 2008 年 5 月份之前，发行人的实际控制人李炜先生通过国祯实业、海南 三联间接持有国祯集团股份；为减少股权控制层级，明晰股权结构，李炜先生先 后受让了海南三联、国祯实业所持国祯集团股份。 转让前后股权结构对比 李 炜 60.33% 海南三联 李 炜 转 转 99.25% 让 让 63.59% 之 国祯实业（1） 之 国祯集团 前 后 28.26% 9.66% 20.14% 国祯集团 因国祯实业、海南三联持续盈利能力较差，在其将各自所持国祯集团股份转 让给李炜先生后，李炜先生决定将所持海南三联股权予以转让。 2010 年 11 月 9 日，海南三联召开股东会，同意原股东李炜将其持有的公司 60.34%股权全部转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司（价值人民币 3620 万元，定 价依据为安徽正泰会计师事务所 2010 年 10 月 15 日出具的《审计报告》（皖正 会财字[2010]751 号），对应 60.34%的净资产为 3,136.79 万元）。同日，李炜 先生与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议》。截至 2010 年 12 月 17 日，安徽阜阳恒诚建材有限公司已将全部股权款 3,620 万元付予李炜先生。 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 安徽阜阳恒诚建材有限公司 3620 60.34 卢传勤 2380 39.67 至此，国祯生物质实现间接转让，其股权控制关系变更如下： 1-1-239 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 冯志伟 梁超颖 40% 60% 阜阳恒城 卢传勤 60.33% 39.67% 海南三联 99.25% 鼎信新能源 97.67% 生物质发电 根据安徽阜阳恒诚建材有限公司、发行人、发行人的股东、实际控制人出具 的相关承诺、工商资料及交易合同，保荐机构、发行人律师认为安徽阜阳恒诚建 材有限公司与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关 系，安徽国祯生物质发电有限责任公司在股权上已与发行人无关联关系。 根据安徽阜阳恒诚建材有限公司的自然人股东、发行人、发行人的控股股东、 实际控制人出具的相关承诺，保荐机构、发行人律师认为，安徽阜阳恒诚建材有 限公司的自然人股东与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存 在关联关系。 2008 年 12 月 20 日，国祯实业与国祯集团签订《委托经营合同》，国祯实业 委托国祯集团对安徽国祯太平洋电力有限公司（即现在的国祯生物质）实行统一 经营管理，委托期限自 2008 年 12 月 20 日起至 2013 年 12 月 20 日止，共 5 年。 2013 年 12 月 18 日，鼎信新能源与国祯集团签订《委托经营合同》，鼎信新 能源委托国祯集团对国祯生物质实行统一经营管理，委托期限自 2013 年 12 月 21 日起至 2018 年 12 月 20 日止，共 5 年。目前该委托经营合同尚未到期，仍在 履行当中。 （二）持有本公司股份 5%以上的股东 除本公司控股股东国祯集团外，持有本公司 5%以上股份的股东还包括丸红 株式会社、高新建投、丸红商贸。 （三）本公司控股子公司 1-1-240 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本公司拥有全资子公司 22 家，控股子公司 9 家，具体情况如下： 序号 名 称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 湖南国祯环保科技有限责任公司 5,000 2 徐州国祯水务运营有限公司 1,000 3 芜湖国祯环保科技有限公司 2,280 4 合肥朱砖井污水处理有限公司 1,000 5 兰考国祯水务运营有限公司 2,650 6 江门市新会区龙泉污水处理有限公司 3,000 7 遵化国祯污水处理有限公司 500 8 深圳市龙祯环保有限公司 1,000 9 江门市国祯污水处理有限公司 1,500 10 合肥诚鑫环境检测有限公司 50 11 南陵国祯环保科技有限公司 1,000 12 昆明市东川区国祯污水处理有限公司 500 92.38（间接） 13 云南陆良县国祯污水处理有限公司 1,000 92.38（间接） 14 阳春市水质净化有限公司 1,000 15 合肥市污水处理工程技术研究中心 5 16 云南国祯环保科技有限责任公司 2,750 92.38 17 深圳市国祯环保科技股份有限公司 3,000 70.67 18 汨罗市国祯水处理有限公司 1,000 100(间接) 19 芜湖国祯水处理有限公司 2,000 20 东莞市万江区天地信达水务有限公司 1,200 21 东莞市松山湖天地环科水务有限公司 1,200 22 富宁县国祯污水处理有限公司 400 23 亳州国祯污水处理有限公司 3,600 24 淮北中联环水环境有限公司 1,650 25 泗阳县华海水处理有限公司 1,500 26 故城国祯污水处理有限公司 1,500 27 淮北蓝海水处理有限公司 1,400 100(间接) 28 涡阳国祯污水处理有限公司 1,250 29 霍山国祯污水处理有限公司 1,150 30 双柏县国祯污水处理有限公司 680 92.38（间接） 31 繁昌县城市污水处理有限责任公司 500 1、阳春公司自设立以来的股东、注册资本和股权结构变化情况 （1）公司设立 1-1-241 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 阳春市水质净化有限公司于 2004 年 7 月 6 日在阳春市工商行政管理局注册 成立。 2004 年 7 月 1 日，阳春民泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（民 会验报字[2004]A049 号）验证，截至 2004 年 7 月 1 日，阳春公司实收资本为人 民币 1000 万元。 阳春公司设立时的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 珠海市名门水务投资有限公司 700.00 70.00 2 张少云 200.00 20.00 3 杨玉梅 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 （2）2010 年 9 月股权转让 2010 年 9 月 2 日，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与国祯 环保签订《股权转让合同》。珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将 其所持阳春公司 100%的出资额转让给国祯环保，转让款及用于阳春公司处理税 务、债务的总价款合计 3,422 万元。 2010 年 9 月 20 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《资产评 估报告》（中铭评报字[2010]第 9003 号），截至 2010 年 8 月 31 日，阳春公司 净资产评估值为 2,248.76 万元。 此次收购完成后，阳春公司成为国祯环保的全资子公司。 2、新会龙泉自设立以来的股东、注册资本和股权结构变化情况 （1）公司前身的设立 江门市新会区龙泉污水处理有限公司的前身新会市国祯污水处理有限公司 （以下简称“新会国祯”）于 2002 年 4 月 19 日在江门市新会区工商行政管理局 注册成立。 2002 年 4 月 17 日，新会市志尚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新 志内验字[2002]25 号），截至 2002 年 4 月 11 日，新会国祯已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 300 万元。 2002 年 4 月 19 日，新会市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。 新会国祯设立时的股本结构如下： 1-1-242 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 270.00 90.00 2 中国冶金建设集团马鞍山钢铁设计研究总院 30.00 10.00 合 计 300.00 100.00 （2）2002 年 12 月增加注册资本，变更公司名称 2002 年 11 月 6 日，新会国祯临时股东会作出决议，公司名称变更为江门市 新会龙泉污水处理有限公司。 2002 年 12 月 4 日，新会市志尚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新 志内验字[2002]116 号），截至 2002 年 12 月 3 日，新会龙泉已收到股东缴纳的 新增注册资本合计人民币 300 万元。 2002 年 12 月 10 日，江门市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 540.00 90.00 2 中国冶金建设集团马鞍山钢铁设计研究总院 60.00 10.00 合 计 600.00 100.00 （3）2003 年 1 月股权变更 2002 年 12 月 26 日，国祯环保与深圳龙科信环保投资有限公司签订了《股 权转让合同》，国祯环保将其持有的新会龙泉 540 万元（占总股本的 90%）股权 转让给深圳龙科信环保投资有限公司。同日，中国冶金建设集团马鞍山钢铁设计 研究总院与汪绍启签订了《股权转让合同》，中国冶金建设集团马鞍山钢铁设计 研究总院将其持有的新会龙泉 60 万元（占总股本的 10%）股权转让给汪绍启。 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市龙科信环保投资有限公司 540.00 90.00 2 汪绍启 60.00 10.00 合 计 600.00 100.00 （4）2004 年 9 月股权变更 2004 年 4 月 28 日，深圳市龙科信环保投资有限公司与海南三联签订《股权 转让合同》, 深圳市龙科信环保投资有限公司将其持有的新会龙泉 540 万元（占 总股本的 90%）股权转让给海南三联。同日，汪绍启与李泓萱签订了《股权转让 合同》，将其持有的新会龙泉 60 万元（占总股本的 10%）股权转让给李泓萱。 1-1-243 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 540.00 90.00 2 李泓萱 60.00 10.00 合 计 600.00 100.00 （5）2005 年 12 月债权转股权，增加注册资本 2005 年 11 月 22 日，深圳华必信国林会计师事务所出具《验资报告》（华 必信国林验字[2005]第 33 号），截至 2005 年 10 月 31 日，新会龙泉已收到海南 三联实业发展有限公司以债权转股权缴付的出资合计人民币 800 万元。 2005 年 12 月 6 日，江门市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 1,340.00 95.71 2 李泓萱 60.00 4.29 合 计 1,400.00 100.00 （6）2006 年 4 月增加注册资本 2006 年 3 月 17 日，江门市新会方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （新方验字[2006]51 号），截至 2006 年 3 月 17 日，新会龙泉已收到股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 1600 万元。 2006 年 4 月 3 日，江门市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 2,940.00 98.00 2 李泓萱 60.00 2.00 合 计 3,000.00 100.00 （7）2007 年 12 月股权变更 2007 年 12 月 20 日，海南三联与李翠兰签订《江门市新会区龙泉污水处理 有限公司股东转让股权合同》，海南三联将持有新会龙泉 2940 万元（占总股本 的 98%）股权转让给李翠兰。同日，李泓萱与梁伟杰签订《江门市新会区龙泉污 水处理有限公司股东转让股权合同》，李泓萱将持有的 60 万元（占总股本 2%） 股权，转让给梁伟杰。 此次变更完成后，新会龙泉的股本结构如下： 1-1-244 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李翠兰 2,940.00 98.00 2 梁伟杰 60.00 2.00 合 计 3,000.00 100.00 注：李翠兰、梁伟杰所持股份系代国祯集团持有。 （8）2008 年 12 月股权变更 2008 年 12 月 25 日，李翠兰与国祯集团签订《江门市新会区龙泉污水处理 有限公司股东转让股权合同》，李翠兰将持有新会龙泉 2940 万元（占总股本的 98%）股权转让给国祯集团。同日，梁伟杰与国祯集团签订《江门市新会区龙泉 污水处理有限公司股东转让股权合同》，梁伟杰将持有新会龙泉 60 万元（占总 股本的）2%股权转让给国祯集团。 此次变更完成后，新会龙泉成为国祯集团全资子公司。 （9）2009 年 4 月股权变更 2009 年 2 月 23 日，国祯集团与国祯环保签订《江门市新会区龙泉污水处理 有限公司股东转让股权合同》，国祯集团将持有的新会龙泉 100%的股权转让给 国祯环保。 此次变更完成后，新会龙泉成为国祯环保全资子公司。 3、江门国祯自设立以来的股东、注册资本和股权结构变化情况 （1）公司的设立 江门市国祯污水处理有限公司于 2009 年 3 月 11 日在江门市工商行政管理局 注册成立。 2009 年 3 月 10 日，江门市新会区恒生会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（新恒生会验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 3 月 10 日，江门国祯已收 到股东首次缴纳的注册资本，合计人民币 3,000,000.00 元。 2009 年 3 月 11 日，江门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。 江门国祯设立时的股本结构如下： 序号 股 东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 1,050 210.00 70.00 安徽国祯环保节能科技股份 2 450 90.00 30.00 有限公司 合 计 1,500 300.00 100.00 1-1-245 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （2）2009 年 6 月第二期出资 2009 年 6 月 5 日，江门市恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新 恒生会验字[2009]第 238 号），截至 2009 年 4 月 15 日，江门国祯已收到股东缴 纳的第二期出资 12,000,000.00 元。 2009 年 6 月 9 日，江门市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。 此次变更完成后，江门国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 1,050.00 70.00 2 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 450.00 30.00 合 计 1,500.00 100.00 （3）2009 年 12 月股权变更 2009 年 11 月 10 日，海南三联与国祯环保签订《江门市国祯污水处理有限 公司股东转让股权合同》，海南三联将其所持江门国祯 1050 万元股权（占总股 本的 70%）转让给国祯环保。 此次收购完成后，江门国祯成为国祯环保的全资子公司。 （四）自然人关联方 本公司的自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的 个人，主要包括： 1、本公司及控股股东国祯集团的董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本招股说明书中的“第八 节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”中的“一、董事、监事、高级管理 人员与其他核心人员简介”。国祯集团董事、监事、高级管理人员均为发行人关 联方。 2、与上述人员关系密切的亲属 李炜先生之女李泓萱女士等。 （五）发行人参股公司 本公司参股公司情况如下： 1-1-246 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 序号 名 称 注册资本 持股比例（%） 1 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 2,000 万元 2.75 2 安徽亚泰环境工程技术有限公司 1,500 万元 3 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 3,500 万元 49.50 4 亳州国翔污水处理运营有限公司 5,000 万元 5 泰国国际金真有限公司 20,000,000 铢 24.00 注：国祯环保已于 2012 年 3 月将所持亳州国翔 20%股权转让，已于 2014 年 4 月将所持 中科大国祯 2.75%股权转让，已不再持有亳州国翔和中科大国祯的股权。 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司股本演变情况（现为参股公司） （1）公司前身的设立 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司的前身安徽国祯环保信息工程有限 责任公司（以下简称“国祯信息”）于 2000 年 6 月 16 日在合肥市工商行政管理 局注册成立。 2000 年 6 月 8 日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字[2000] 第 044 号）验证，截至 2000 年 6 月 8 日，国祯信息收到股东投入资本 100 万元。 中科大国祯设立时的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 51.00 51.00 2 安徽国祯能源公司工会委员会 49.00 49.00 合 计 100.00 100.00 （2）2001 年股权变更 2001 年 6 月 17 日，国祯环保、中国科学技术大学科技实业总公司（以下简 称“科大实业”，后更名为“中科大资产经营有限责任公司”）、蔡庆生、能源工 会签订《关于安徽国祯环保信息工程有限责任公司股权转让增资扩股及更名的协 议书》，国祯环保同意购买能源工会持有的国祯信息 49 万元的股权。 2001 年 6 月 18 日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字 [2001]28 号）验证：截至 2001 年 6 月 18 日，中科大国祯股东增加投入资本 400 万元，变更后的实收资本为 500 万元。 2001 年 7 月 5 日，合肥市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，此次 变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 255.00 51.00 1-1-247 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2 中国科学技术大学科技实业总公司 125.00 25.00 3 蔡庆生 120.00 24.00 合 计 500.00 100.00 （3）2002 年股权转让 2002 年 9 月 10 日，国祯环保与国祯实业签订《股权转让协议》，国祯环保 向国祯实业转让其所持有的中科大国祯 255 万元（占总股本的 51%）的股权。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 255.00 51.00 2 中国科学技术大学科技实业总公司 125.00 25.00 3 蔡庆生 120.00 24.00 合 计 500.00 100.00 （4）2003 年股权变更 2003 年 1 月 12 日，中科大国祯股东会作出决议，修改公司章程，将第十五 条中“最后股权构成为蔡庆生教授技术团队 24%”改为“最后股权构成为 蔡庆生 17%，刘贵全 2%，钱权 2%，郭辉 2%，方瑾 1%”。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 255.00 51.00 2 中国科学技术大学科技实业总公司 125.00 25.00 3 蔡庆生 85.00 17.00 4 刘贵全 10.00 2.00 5 钱 权 10.00 2.00 6 郭 辉 10.00 2.00 7 方 瑾 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 （5）2004 年股权转让 2004 年 3 月 29 日，蔡庆生与国祯环保签署《股权转让协议》，将其持有的 中科大国祯 50 万元（占总股本的 10%）的股权转让给国祯环保。2004 年 4 月 28 日，国祯实业与国祯环保签署《股权转让协议》，将其持有的中科大国祯 255 万 元（占总股本的 51%）股权转让给国祯环保。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1-1-248 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 305.00 61.00 2 中国科学技术大学科技实业总公司 125.00 25.00 3 蔡庆生 35.00 7.00 4 刘贵全 10.00 2.00 5 钱 权 10.00 2.00 6 郭 辉 10.00 2.00 7 方 瑾 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 （6）2008 年 4 月股权变更 2008 年 4 月 19 日，国祯环保与国祯实业签订《股权转让协议》,国祯环保 将其持有的中科大国祯 250 万元（占总股本的 50%）股权转让给国祯实业。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省国祯实业有限公司 250.00 50.00 2 中科大资产经营有限责任公司 125.00 25.00 3 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 11.00 4 蔡庆生 35.00 7.00 5 刘贵全 10.00 2.00 6 钱 权 10.00 2.00 7 郭 辉 10.00 2.00 8 方 瑾 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 （7）2008 年 5 月股权变更 2008 年 5 月 6 日，国祯实业与谢贻富签订《股权转让协议》，国祯实业将其 所持中科大国祯 250 万元（占总股本的 50%）股权全部让给谢贻富。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 谢贻富 250.00 50.00 2 中科大资产经营有限责任公司 125.00 25.00 3 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 11.00 4 蔡庆生 35.00 7.00 5 刘贵全 10.00 2.00 6 钱 权 10.00 2.00 7 郭 辉 10.00 2.00 1-1-249 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 8 方 瑾 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 （8）2011 年 7 月股权变更 2011 年 6 月 24 日，中科大资产经营有限责任公司与谢贻富签订《股权转让 协议》，中科大资产经营有限责任公司将其所持中科大国祯 125 万元（占总股本 的 25%）股权全部转让给谢贻富。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 谢贻富 375.00 75.00 2 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 11.00 3 蔡庆生 35.00 7.00 4 刘贵全 10.00 2.00 5 钱 权 10.00 2.00 6 郭 辉 10.00 2.00 7 方 瑾 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 （9）2011 年 12 月股权变更 2011 年 12 月 10 日，中科大国祯股东会决议通过将公司注册资本变更为 1200 万元，同意谢贻富增资 400 万元，同意接受刘胜军为新股东增资 300 万元，同意 蔡庆生受让刘贵全、钱权、方瑾、郭辉等 4 人持有的中科大国祯股权。同日，刘 贵全、钱权、方瑾、郭辉等 4 人与蔡庆生签定《股权转让协议》，将各自持有的 中科大国祯股权转让给蔡庆生。 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谢贻富 775.00 64.58 刘胜军 300.00 25.00 蔡庆生 70.00 5.83 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 4.58 合 计 1,200.00 100.00 （10）2013 年 12 月股权变更 2013 年 11 月 29 日，中科大国祯股东会决议通过将公司注册资本变更为 2000 万元，同意谢贻富增资 520 万元，同意刘胜军增资 230 万元，同意蔡庆生增资 50 万元，国祯环保保持原出资额不变。 1-1-250 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 此次变更完成后，中科大国祯的股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谢贻富 1,295.00 64.75 刘胜军 530.00 26.50 蔡庆生 120.00 6.00 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 55.00 2.75 合 计 2,000.00 100.00 （11）2014 年 4 月股权变更 2014 年 4 月 23 日，国祯环保与谢贻富签订《股权转让协议》，将所持中科 大国祯 2.75%的出资额全部转让给谢贻富。 此次变更完成后，中科大国祯股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 谢贻富 1,350.00 67.50 刘胜军 530.00 26.50 蔡庆生 120.00 6.00 合 计 2,000.00 100.00 三、关联交易情况 报告期内，发行人发生的关联交易汇总情况如下： 序号 年度 交易对方 金额（元） 关联交易内容 1 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 1,713,100.00 购买自控信息系统 2 安徽东方旭电器设备有限公司 1,714,732.00 购买电气设备 3 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 128,925.94 销售技术服务 4 安徽亚泰环境工程技术有限公司 184,444.44 销售设备 5 2013 安徽国祯集团股份有限公司 495,000.00 销售关联租赁 6 年度 安徽亚泰环境工程技术有限公司 163,500.00 销售关联租赁 7 安徽国祯房地产开发有限责任公司 255,475.00 销售关联租赁 8 安徽国祯健康产业投资有限公司 59,725.00 销售关联租赁 9 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 718,500.00 销售关联租赁 10 安徽国祯集团股份有限公司 14,850,600.00 转让高新区 Q-5 地块 11 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 1,835,000.00 购买自控信息系统 12 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 555,555.56 销售设备 2012 13 安徽亚泰环境工程技术有限公司 35,135.92 销售检测服务 年度 14 安徽国祯集团股份有限公司 495,000.00 销售关联租赁 15 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 30,187.50 销售关联租赁 1-1-251 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 16 安徽亚泰环境工程技术有限公司 147,450.48 销售关联租赁 17 安徽国祯房地产开发有限责任公司 277,200.00 销售关联租赁 18 安徽国祯健康产业投资有限公司 46,800.00 销售关联租赁 19 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 532,886.67 销售关联租赁 20 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 4,230,811.00 购买自控信息系统 21 安徽亚泰环境工程技术有限公司 143,153.85 购买材料及服务 22 安徽亚泰环境工程技术有限公司 22,930.00 销售检测服务 23 安徽亚泰环境工程技术有限公司 367,521.37 销售设备 2011 24 安徽国祯集团股份有限公司 495,528.00 销售关联租赁 年度 25 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 193,200.00 销售关联租赁 26 安徽亚泰环境工程技术有限公司 79,447.20 销售关联租赁 27 安徽国祯房地产开发有限责任公司 277,370.40 销售关联租赁 28 安徽国祯健康产业投资有限公司 37,440.00 销售关联租赁 （一）经常性的关联交易 报告期内，发行人与中科大国祯、亚泰环境、久保田国祯、东方旭电气的关 联交易情况如下： 1、中科大国祯 本公司向关联方中科大国祯采购的主要为污水厂自控信息系统，此项关联交 易占中科大国祯销售收入的情况如下表： 单位：元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联单位名称 定价政策 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中科大国祯 市场价 1,713,100.00 1.71 1,835,000.00 2.78 4,230,811.00 8.38 此项关联交易占发行人电气控制系统采购总额的情况如下表： 单位：元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联单位名称 定价政策 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中科大国祯 市场价 1,713,100.00 10.36 1,835,000.00 9.97 4,230,811.00 12.06 本公司向关联方中科大国祯销售的产品主要为带式压滤机设备，此项关联交 易占中科大国祯同期营业成本的情况如下表： 单位：元 关联方 关联交易内容 定价政策 2012 年度 1-1-252 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 占同期营业成本 金额 的比例（%） 中科大国祯 设备销售 市场价 555,555.56 1.04 此项关联交易占发行人污水处理设备销售业务总额的情况如下表： 单位：元 2012 年度 关联方 关联交易内容 定价政策 占同期设备销售业 金额 务收入的比例（%） 中科大国祯 设备销售 市场价 555,555.56 1.37 （1）向关联方中科大国祯关联采购、销售的原因 公司承接的环境工程 EPC 业务和公司以 BOT 方式建设的污水处理厂项目所需 自动化控制信息系统系根据各项目的设计标准和要求进行配备，公司本身不直接 生产自控系统，均需对外采购。公司根据定期评定的合格供应商名单，在实际采 购时通过招标等方式确定供应商。在部分招投标中，中科大国祯提供的自控信息 系统配置方案性价比相对较高，因此，在此部分项目中中标。 中科大国祯承接的工业供水水厂项目工程中，需要带式压滤机等设备，中科 大国祯不直接生产带式压滤机等设备，需对外采购。由于公司的产品在质量、服 务等方面在同类产品中具有竞争优势，中科大国祯按照市场价格向公司采购上述 设备。 （2）关联交易占关联对方的营业收入的比例 2011 年-2013 年，公司向中科大国祯采购自控系统的金额占中科大国祯当年 营业收入的比例分别为 8.38%、2.78%和 1.71%。 2012 年公司向中科大国祯销售的带式压滤机设备的金额占中科大国祯当年 营业成本的比例为 1.04%。 （3）关联交易价格公允 报告期内，公司对外采购自控系统 34 单，其中采购中科大国祯订单数为 14 单。通过招标等方式确定自控系统的供应商，保证了价格的公允性。 公司自控系统采购原则为在保证满足需要的前提下价格优先。报告期内，中 科大国祯中标项目的中标价格与其他投标方投标价格对比情况如下表所示： 1-1-253 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 价格系数 年 度 项 目 中标厂家 第二厂家 第三厂家 （中科大国祯） 阳春二期 BOT 项目 1.00 1.02 1.07 蒙城 EPC 项目 1.00 1.02 1.07 2011 年 陆良 BOT 项目 1.00 1.06 1.51 江海二期 BOT 项目 1.00 1.02 1.06 界首光武项目 1.00 1.06 1.20 塘西河项目 1.00 1.04 1.20 芜湖项目 1.00 1.08 1.12 2012 年 远控中心项目 1.00 1.03 1.07 临泉提升泵站项目 1.00 1.02 1.04 蒙城项目 1.00 1.03 1.03 深圳嘉康项目 1.00 1.01 1.03 台前项目 1.00 1.02 1.05 2013 年 江海项目 1.00 1.01 1.03 南京六合项目 1.00 1.03 1.03 注：以中标厂家中标价格为基准指数 1.00，其余投标方投标价格与中标价的比值作为 价格系数。 （4）减少关联交易的解决措施 2011 年-2013 年，公司从中科大国祯的采购金额占公司电气控制系统采购总 额的比例为 12.06%、9.97%和 10.36%，但是占公司营业成本比例较低，分别为 1.41%、0.59%和 0.44%。关联采购金额占中科大国祯营业收入的比例较低（2013 年已降至 1.71%），中科大国祯除经营污水厂自控信息系统类业务外，还从事信 息技术开发、计算机软件服务、硬件代理等相关业务，其持续经营不依赖于国祯 环保。公司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，减少关联 交易。 通过核查交易双方财务报告、公司采购管理制度、招投标文件等相关资料， 保荐机构、发行人律师认为：关联采购金额占发行人营业成本比重较低，对发行 人生产经营影响较小；发行人已建立了较为完善的采购管理制度，并采用招标等 方式采购污水厂自控信息系统，以性价比高低确定最终的中标方；目前，已与多 个污水厂自控信息系统生产厂家建立了合作关系，关联采购价格与公司向第三方 采购的价格相比是公允的。 1-1-254 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、亚泰环境 报告期内，发行人向关联方亚泰环境采购的主要为设备配件等零星物品，具 体情况如下： 单位：元 关联方 定价政策 2013 年度 2012 年度 2011 年度 亚泰环境 市场价 - - 143,153.85 2011 年-2013 年发行人向关联方亚泰环境销售的产品主要为脱水机、曝气机 等设备，另外 2011 年-2012 年发行人子公司合肥诚鑫向亚泰环境提供水质检测 服务，上述关联交易占发行人同类交易金额的情况如下表： 单位：元 占同类交易金额 关联方 关联交易内容 定价方式 金额 的比例（%） 2013 年度 亚泰环境 设备销售 市场价 184,444.44 4.04 2012 年度 亚泰环境 检测服务 市场价 35,135.92 2.49 亚泰环境 检测服务 市场价 22,930.00 1.64 2011 年度 亚泰环境 设备销售 市场价 367,521.37 0.78 注：上表中不含亚泰环境向发行人支付的房屋租赁款项。 2011 年公司向亚泰环境采购金额占亚泰环境当年营业收入的比例为 0.35%。 2011 年-2013 年，公司向亚泰环境销售的金额占国祯环保当年营业收入的比 例为 0.08%、0.01%和 0.03%。 公司向亚泰环境采购的零星物品金额较小，向亚泰环境销售的产品或提供的 检测服务均以市场价格进行，关联交易价格公允。 3、久保田国祯 报告期内，发行人向关联方久保田国祯提供了 RW400 型膜组件试制品测试的 技术服务，具体情况如下： 单位：元 关联方 定价政策 2013 年度 2012 年度 2011 年度 久保田国祯 市场价 128,925.94 - - 公司向久保田国祯提供的技术服务金额较小且以市场价格进行，关联交易价 格公允。 4、东方旭电气 1-1-255 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，发行人向关联方东方旭电气采购了电气设备，具体情况如下： 单位：元 关联方 定价政策 2013 年度 2012 年度 2011 年度 东方旭电气 市场价 1,714,732.00 - - （1）向关联方东方旭电气关联采购的原因 公司本身不直接生产电气设备，公司环境工程 EPC 业务和生活污水处理投资 运营业务所需电气设备均需对外采购。在部分招标过程中，东方旭电气提供的电 气设备配置方案性价比相对较高，因此，部分项目向其采购。 （2）关联交易占关联对方的营业收入的比例 2013 年，公司向东方旭电气采购电气设备的金额占东方旭电气当年营业收 入的比例为 6.86%。 （3）关联交易价格公允 2013 年公司对外采购电气设备 18 单，其中采购东方旭电气订单数为 3 单。 通过招标方式确定电气设备的供应商，保证了价格的公允性。 公司电气设备采购原则为在保证满足需要的前提下价格优先。东方旭电气中 标的项目中标价格与其他投标方投标价格对比情况如下表所示： 价格系数 年度 项 目 中标厂家 第二厂家 第三厂家 （东方旭电气） 2013 年 河南尉氏 BT 项目 1.00 1.02 1.05 2013 年 山东华恒 1.00 1.03 1.03 2013 年 徐州国祯提标改造项目 1.00 1.03 1.04 注：以中标厂家中标价格为基准指数 1.00，其余投标方投标价格与中标价的比值作为 价格系数。 （4）减少关联交易的解决措施 2013 年，公司从东方旭电气的采购金额占公司电气设备采购总额的比例为 10.37%，但是占公司营业成本比例较低，为 0.44%，关联采购金额占东方旭电气 营业收入的比例较低，为 6.86%，东方旭电气的持续经营不依赖于国祯环保。公 司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，减少关联交易。 （二）偶发性关联交易 1、担保事项 1-1-256 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，关联方为国祯环保提供的担保余额情况如下： 单位：万元 担保方 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 国祯集团 15,681 21,600 15,727 国祯集团、李炜共同担保 11,000 34,902.34 49,100 李炜、李泓萱共同担保 350 150 - 李炜 - - 5,200 合 计 27,031 56,652.34 70,027 发行人的偿债能力：报告期内，公司息税折旧摊销前利润持续增长，分别为 11,575.59 万元、14,557.61 万元和 17,405.86 万元，经营性现金流（不含特许 经营权项目投资支付的现金）充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到 期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转。 公司对外借款分为项目借款和流动资金借款，项目借款主要用于污水处理厂 的投资运营，借款期限主要为 8 年以上，公司实行稳健的筹资政策，每笔项目借 款均根据所投资的污水处理厂各期的经营性现金流量设计每期的还本付息额，确 保项目贷款还本付息的资金来源。流动资金借款主要用于公司日常生产经营，借 款期限主要为一年期。公司同工商银行、交通银行、中信银行、兴业银行等主要 合作银行保持着良好合作关系，每年获得的授信能够保证公司经营所需以及到期 流动资金贷款的续贷。 截至目前已到期债务及担保履行情况：根据发行人提供的资料并经保荐机 构、发行人律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱为公司提供担保的债务，公司均 已按照融资合同约定偿付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情 形；截至 2013 年 12 月 31 日，由国祯集团、李炜提供担保的借款余额均未到期， 担保人未实际承担责任；发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正 常履约阶段，不存在纠纷或潜在争议。 国祯集团及李炜提供大额担保不影响其控股股东及实际控制人地位：根据发 行人提供的借款合同、担保合同、还款凭证、人民银行的征信系统记载，保荐机 构、发行人律师认为，发行人已按照相关合同的约定偿付到期债务本金和利息， 不存在逾期支付到期债务和利息等违约情形；发行人尚未到期的债务及担保处于 正常的履行状态，不存在违约行为及争议；国祯集团、李炜先生没有因给发行人 提供担保而实际承担责任，国祯集团所持发行人股份以及李炜先生所持国祯集团 1-1-257 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 股份不存在被担保权人申请查封、划转或其他强制措施的情形，其控股股东、实 际控制人地位不受影响。 发行人未向担保方支付对价，不存在其他利益安排：经核查发行人提供的财 务资料及国祯集团、李炜、李泓萱出具的声明文件，保荐机构、发行人律师认为， 国祯集团、李炜、李泓萱均系自愿、无偿为发行人的融资行为提供担保，不收取 任何对价，也没有其他利益安排。 截至招股说明书签署日，正在履行的关联担保情况如下： （1）2008 年 12 月 3 日，国祯集团与中国工商银行股份有限公司芜湖经济 技术开发区支行（以下称“工行芜湖开发区支行”）签订《最高额保证合同》（2008 年开支[保]字第 0011 号），对芜湖国祯与工行芜湖开发区支行签订的《中国工 商银行固定资产借款合同》（2008 年[开支]字第 0091 号）中 4,600 万元借款提 供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。 （2）2011 年 12 月 10 日，国祯集团与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》， 国祯集团为国祯环保作为债务人与浦发芜湖分行 2011 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 10 日期间签订的一系列合同提供最高额为 6,000 万元的连带责任保证，保 证期间自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。 （3）2011 年 12 月 10 日，李炜与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》， 李炜为国祯环保作为债务人与浦发芜湖分行 2011 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 10 日期间签订的一系列合同提供最高额为 6,000 万元的连带责任保证，保证期 间自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。 （4）2012 年 3 月 8 日，国祯集团与招商银行股份有限公司合肥南七支行（以 下称“招行南七支行”）签订《最高额不可撤销担保书》（2012 年合南支保字 第 91120301 号），对国祯环保与招行南七支行签订的《授信协议》（2012 年合 南支授字第 91120301 号）中 5,000 万元授信额度提供连带责任保证担保，保证 期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让 的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 （5）2012 年 3 月 8 日，李炜与招商银行股份有限公司合肥南七支行（以下 称“招行南七支行”）签订《最高额不可撤销担保书》（2012 年合南支保字第 91120301-1 号），对国祯环保与招行南七支行签订的《授信协议》（2012 年合 1-1-258 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 南支授字第 91120301 号）中 5,000 万元授信额度提供连带责任保证担保，保证 期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让 的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 （6）2012 年 7 月 31 日，国祯集团与杭州银行合肥分行签订《最高额保证 合同》（131C2152012000011），为国祯环保与杭州银行合肥分行签订的《借款 合同》（131C215201200001）中 5,000 万元债权提供最高额连带责任保证担保， 保证期间为自 2012 年 7 月 31 日起至 2017 年 7 月 30 日止。 （7）2013 年 3 月 26 日，李炜与中投信托有限责任公司签订《保证合同》 （中投信保京第 20130218-1 号），为 2013 年 3 月 26 日，国祯环保与中投信托 有限责任公司签订《中投华睿 1 号财产收益权信托合同》（中投财信京第 20130218 号）提供连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起二年。 （8）2013 年 3 月 26 日，国祯集团与中投信托有限责任公司签订《保证合 同》（中投信保京第 20130218 号），为 2013 年 3 月 26 日，国祯环保与中投信 托有限责任公司签订《中投华睿 1 号财产收益权信托合同》（中投财信京第 20130218 号）提供连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起二年。 （9）2014 年 2 月 18 日，国祯集团与交行安徽分行签订《最高额保证合同》 （140138），国祯集团为国祯环保与交行安徽分行在 2014 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 7 日期间签订的全部主合同提供最高额 800 万元的连带责任保证，保证期 间自主合同债务期限届满之日起 2 年。 （10）2014 年 2 月 7 日，李炜与交行安徽分行签订《最高额保证合同》 （140138），李炜为国祯环保与交行安徽分行在 2014 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 7 日期间签订的全部主合同提供最高额 7,750 万元的连带责任保证，保证期间 自主合同债务期限届满之日起 2 年。 （11）2013 年 8 月 21 日，国祯集团与光大合肥分行签订《最高额保证合同》 （HFLJLZZGHT20130010），国祯集团为《综合授信协议》（HFLJLZZSXY20130019） 项下国祯环保所负债务向光大银行合肥分行提供最高额保证担保，被担保的最高 债权额为 1.2 亿元，主债权发生期间为 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日 起 2 年。 1-1-259 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （12）2013 年 10 月 23 日，国祯集团与合肥科技农村商业银行庐阳支行签 订《最高额保证合同》（BZ0199352013120022），国祯集团为国祯环保自 2013 年 10 月 23 日至 2014 年 10 月 23 日止的贷款提供连带责任保证，保证期间自主 合同债务期限届满之日起两年。 （13）2013 年 10 月 24 日，李炜与华夏银行胜利路支行签订《个人最高额 保证合同》（HF（高保）20130415），李炜为国祯环保作为债务人与华夏银行胜 利路支行 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日期间签订的一系列合同提供最 高额为 1 亿元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日 起两年。 （14）2013 年 10 月 24 日，国祯集团与华夏银行胜利路支行签订《最高额 保证合同》（HF（高保）20130414），国祯集团为国祯环保作为债务人与华夏银 行胜利路支行 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日期间签订的一系列合同提 供最高额为 1 亿元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满 之日起两年。 （15）2013 年 11 月 6 日，国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》 （1303 授 031A1），国祯集团为国祯环保与兴业银行合肥分行在 2013 年 11 月 6 日至 2014 年 11 月 5 日间形成的 2 亿元以下的所有债权提供连带责任保证担保， 保证期间为单笔债务履行期限届满之日起 2 年。 （16）2013 年 11 月 6 日，李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1303 授 031A2），李炜为国祯环保与兴业银行合肥分行在 2013 年 11 月 6 日至 2014 年 11 月 5 日间形成的 2 亿元以下的所有债权提供连带责任保证担保，保证期间 为单笔债务履行期限届满之日起 2 年。 （17）2013 年 12 月 13 日，国祯集团与中行高新支行签订《最高额保证合 同》（2013 年司保字 13G096 号），为国祯环保与中行高新支行签订的《授信额 度协议》（2013 年司授字 13SX075 号）项下国祯环保所负债务提供连带责任保 证担保，担保债权最高本金余额为 2,000 万元，保证期间为主债权发生期间届满 之日起 2 年。 （18）2014 年 1 月 22 日，国祯集团与中信合肥分行签订《最高额保证合同》 （2014 合银最保字第 14gsA0009-a 号），国祯集团为国祯环保与中信合肥分行 1-1-260 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在 2014 年 1 月 22 日至 2015 年 1 月 22 日间形成的 3,000 万元以下的所有债权提 供连带责任保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起 2 年。 （19）2014 年 1 月 22 日，李炜与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（2014 合银最保字第 14gsA0009-d 号），李炜为国祯环保与中信合肥分行在 2014 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 22 日间形成的 6,000 万元以下的所有债权提供连带责任 保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起 2 年。 （20）国祯集团与中国对外经济贸易信托有限公司签订《外贸信托-国祯环 保特许经营（托管运营）权收益权信托保证合同（一）》（合同编号： 4782013-D478001001），国祯集团为《外贸信托-国祯环保特许经营（托管运营） 权收益权信托合同》（合同编号：4782013-X478001001）项下委托人应承担的及 时、足额支付信托收入的义务提供连带责任保证担保，保证期间自信托合同约定 的信托收入支付完毕之日起 2 年。 （21）李炜与中国对外经济贸易信托有限公司签订《外贸信托-国祯环保特 许经营（托管运营）权收益权信托保证合同（二）》（合同编号： 4782013-D478001002），李炜为《外贸信托-国祯环保特许经营（托管运营）权 收益权信托合同》（合同编号：4782013-X478001001）项下委托人应承担的及时、 足额支付信托收入的义务提供连带责任保证担保，保证期间自信托合同约定的信 托收入支付完毕之日起 2 年。 （22）国祯集团、李炜分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订《保 证合同》（2014 年第 028 号、029 号），国祯集团、李炜为国祯环保与芜湖扬子 农村商业银行股份有限公司于 2014 年 4 月 10 日签订的编号为 0777082014120041 的《借款合同》项下的 2,700 万元借款提供连带责任担保。 国祯环保对关联方进行担保情况如下： 2014 年 1 月 2 日，久保田国祯（借款人）与久保田（中国）投资有限公司 （委托人、久保田国祯的控股股东）、瑞穗银行（中国）有限公司合肥公司（银 行）签订《人民币 1,000 万元循环委托贷款提供服务之委托贷款合同》，委托人 委托银行向借款人发放并协助回收委托贷款，委托贷款额度为 1,000 万元；利率 由委托人和借款人参照中国人民银行公布的同期、同档次银行贷款基准利率自行 商定。 1-1-261 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯环保（保证人）与久保田国祯（债务人）签订《保证书》，国祯环保为 债务人签署的人民币 1,000 万元循环委托贷款提供服务之委托贷款合同及相关 具体协议项下债务人所借债务在最高保证限额内承担保证责任，最高保证限额为 被保证债务×49.5%，被保证债务最高金额不超过 1,000 万元。 该事项已经 2014 年 1 月 13 日国祯环保第五届董事会第十七次会议、2014 年 1 月 29 日国祯环保 2014 年第一次临时股东大会决议通过。 除上述情形之外，国祯环保不存在其他对关联方进行担保的情形。 2、房屋租赁 （1）报告期内房屋租赁情况 报告期内，国祯环保存在向关联方出租房屋的情形，所出租的房屋为国祯环 保自有的坐落于合肥市高新区科学大道 91 号国祯大厦及天智路 50 号综合楼，月 租金（含物业费）的确定参考了周边第三方办公用房屋租赁情况。目前尚在履行 的房屋出租情况如下： 租赁单价 服务单价 序号 关联方 租赁面积（m ） 2 合同期限 (元/月.m ) (元/月.m ) 1 国祯集团 1,650.00 19.7 5.3 2014-1-1 至 2014-12-31 2 国祯房地产 778.00 19.7 5.3 2014-1-1 至 2014-12-31 3 亚泰环境 545.00 19.7 5.3 2014-1-1 至 2014-12-31 4 健康产业 270.00 19.7 5.3 2014-1-1 至 2014-12-31 5 久保田国祯 2,960.00 20 - 2013 年 10 月 1 日起计算 （2）租房关联交易价格公允 报告期内，国祯集团、国祯房地产等关联方长期承租公司位于合肥市高新开 发区科学大道 91 号国祯大厦的房屋作为办公楼。 根据合肥市蜀山区益豪中介服务部 2014 年 2 月 18 日出具的《高新区周边办 公楼租赁价格》，国祯大厦周边部分办公楼出租价格如下： 名 称 地 址 每平米月租金（元） 华亿科学园 合肥市高新开发区天达路 71 号 40.00 浙商大厦 合肥市高新开发区科学大道 103 号 40.00 创业中心 合肥市高新开发区科学大道 79 号 30.00 科学大道与天波路 合肥市高新开发区科学大道与天波路交叉口 25.00 交叉口写字楼 1-1-262 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 保荐机构、发行人律师认为，报告期内，国祯集团、国祯房地产等关联方承 租发行人房屋，执行的月租金（含物业费）与周边第三方办公用房屋租金相比合 理，定价公允。 （3）出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响 报告期内，发行人向关联方出租房屋取得收益情况如下： 单位：元 承租方 2011 年度 2012 年度 2013 年度 国祯集团 495,528.00 495,000.00 495,000.00 中科大国祯 193,200.00 30,187.50 - 亚泰环境 79,447.20 147,450.48 163,500.00 国祯房地产 277,370.40 277,200.00 255,475.00 健康产业 37,440.00 46,800.00 59,725.00 久保田国祯 - 532,886.67 718,500.00 合 计 1,082,985.60 1,529,524.65 1,692,200.00 报告期内，租赁收入占国祯环保同期营业收入的比重如下： 2011 年度 2012 年度 2013 年度 租赁收入（元） 1,082,985.60 1,529,524.65 1,692,200.00 营业收入（元） 462,839,748.74 503,715,649.77 638,230,981.46 占比（%） 0.23 0.30 0.27 保荐机构、发行人律师认为，报告期内，国祯环保上述房屋租赁收入占同期 营业收入的比重较低，对国祯环保的业绩不构成重大影响。 3、股权收购及转让 经国祯环保第四届董事会第十二次会议审议批准，2011 年 1 月 21 日，国祯 环保与健康产业签订《股权转让协议》，国祯环保将其持有的科创公司 19.81% 的出资额以 633.83 万元的价格转让给健康产业，作价依据为安徽华新资产评估 事务所出具的《资产评估报告》（华新评报[2011]02 号）所确定的评估值。 4、关联方款项往来情况 报告期内，公司与关联方之间不存在资金往来情况。 国祯环保在保荐机构、律师、会计师的协助下，制定了规范的《公司章程》、 《关联交易管理制度》，《公司章程》第四十一条明确规定“公司不得为股东、 1-1-263 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助”， 从而在制度上防范了关联方占用公司资金。此外，《公司章程》、《关联交易管 理制度》对关联交易决策权限、表决方式、回避制度等作出了详细的规定。 本公司控股股东国祯集团于 2011 年 3 月 11 日出具了《关于避免资金占用的 承诺函》，作出如下承诺： “本公司及本公司控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 任何其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”） 的资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保 资金的行为。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出。” 本公司实际控制人李炜先生于 2011 年 3 月 11 日出具了《关于避免资金占用 的承诺函》，作出如下承诺： “本人及本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者任何 其他方式占用安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）的 资金，并将杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或者任何其他方式占用国祯环保资 金的行为。 本人愿意承担由于违反上述承诺给国祯环保造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 控股股东、实际控制人自作出上述承诺以来，严格履行承诺，未发生违反承 诺的情形。 5、历次关联交易中涉及的股权转让的原因及定价依据 发行人将其持有的科创公司 19.81%的出资额转让给健康产业的原因、定价 依据 （1）转让原因 科创公司于 2010 年 12 月 14 日成立，成立时的经营范围为：环保科技及新 能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设，技术开发、咨询、服务、转让。 在 2010 年 12 月 10 日-2011 年 1 月 12 日期间，辅导机构通过问题诊断与专 业咨询、经验交流会与协调会等形式对发行人进行辅导，辅导内容主要为明确国 1-1-264 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 祯环保业务发展目标和未来发展规划、核查国祯环保主要股东及董监高人员对外 投资情况。 在辅导过程中发现国祯集团与国祯环保共同出资设立的科创公司的经营范 围与国祯环保发展目标和未来发展规划不符，且国祯环保持股比例较低，经辅导 人员与国祯环保的董事、监事、高级管理人员、主要股东沟通，国祯环保决定集 中资源专注生活污水处理业务，因此，发行人将所持科创公司 19.81%的出资额 转让。 （2）定价依据 2011 年 1 月 21 日，国祯环保与健康产业签订《股权转让协议》，国祯环保 将其所持科创公司 19.81%的出资额以 633.83 万元的价格转让给健康产业，作价 依据为安徽华新资产评估事务所于 2011 年 1 月 18 日出具的《资产评估报告书》 （华新评报[2011]02 号），科创公司在评估基准日 2011 年 1 月 17 日的评估值 1273.83 万元。科创公司的实收资本为 1273.83 万元，其中国祯环保实际出资额 为 633.83 万元，占实收资本的 49.76%，所对应股权的价值为 633.83 万元。 2011 年 7 月 28 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽国祯环保节 能科技股份有限公司转让股权涉及的安徽国祯科技创新产业投资有限公司股东 全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 104 号）科创公司截至 2011 年 1 月 31 日的净资产为 1,225.13 万元。 经核查科创公司股权转让相关评估报告以及亚洲（北京）资产评估有限公司 出具的评估报告，保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让的定价系依据审计 报告或评估报告并经股权转让双方协议确定，符合相关法律规定，交易价格公允。 根据国祯环保、科创公司的财务报表，股权变更前一年科创公司财务数据占 国祯环保同期相关财务数据的比重如下： 科创公司 2010 年度的相关财务数据同发行人同期相关财务数据比较表： 单位：万元 名 称 资产总计 营业收入 净利润 科创公司 640.08 - - 国祯环保 109,169.79 34,408.51 5,150.67 占比（%） 0.59 - - 保荐机构、发行人律师认为，科创公司的相关财务指标占国祯环保同类财务 指标的比重较低，对国祯环保的财务状况不构成重大影响。 1-1-265 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 6、向国祯集团转让土地使用权等资产 （1）关联交易原因 发行人污水处理设备生产基地建设项目建成后，发行人相关设备生产业务已 迁移至新的厂址。故发行人拟将 Q-5 地块及部分房屋建筑物、通用设备转让给其 母公司国祯集团。国祯集团报告期内租赁发行人房屋办公，随着其规模的扩大， 国祯集团拟新建办公楼及配套设施，故拟购买发行人的上述资产。 （2）转让过程 2013 年 10 月 31 日，合肥高新区管委会《国祯环保上市推进工作专题会议 纪要》（[2013]109 号），同意国祯环保将其名下的 Q-5 地块转让给其母公司安徽 国祯集团股份有限公司。 2013 年 11 月 22 日，国祯环保第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于出售土地及房屋关联交易的议案》，同意公司将 Q-5 地块及部分房屋建筑物、 设备转让给安徽国祯集团股份有限公司；拟转让资产的总价为 1,485.06 万元（较 账面价值增值 21.84%），其中拟转让土地使用权的价格为 788.48 万元，拟转让 房屋建筑物、设备的价格为 696.58 万元（已经湖北众联资产评估有限公司评估 并出具《评估报告》（众联评报字[2013]第 142 号）。独立董事发表了《关于出售 土地及房屋关联交易议案的独立意见》。 2013 年 11 月 22 日，国祯环保与国祯集团签订了《资产转让协议》，将其所 持有的 Q-5 地块及部分房屋建筑物、设备转让给国祯集团，转让价格为经湖北众 联资产评估有限公司评估的价格 1,485.06 万元，转让收益 142.44 万元。 （3）中介机构关于本次交易的核查意见 本次交易涉及的资产均经过评估，上述土地使用权转让价格为 30.07 万元/ 亩。经查询合肥市国土资源局、合肥招投标中心网站，目前合肥市工业用地Ⅰ级 基准地价为 25.40 万元/亩。国祯环保转让给国祯集团 Q-5 地块的成交价格较合 肥市工业用地Ⅰ级基准地价高出 18.39%。 经核查董事会决议、独立董事意见、评估报告、资产证明文件、资产转让协 议、收款凭证等资料及相关公开价格信息，并经发行人出具说明，保荐机构、发 行人律师认为：国祯环保将土地、房产及部分设备转让给国祯集团的交易已经履 行了内部决策程序，转让价格已经评估机构评估，该等交易符合法律法规规定， 1-1-266 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 定价公允。 经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人关联交易的披露真实、准确、 完整。 （三）公司及独立董事对报告期关联交易的意见 本公司报告期的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。 此外，公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见： “公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合 同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程 和决策程序履行了相关批准手续。” 1-1-267 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 （一）董事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 11 名，其中 4 名为独立董事， 本公司所有董事经股东大会选举产生，任期三年，可经过重新选举后连任。 上述董事的简历如下： 李 炜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1942 年出生，汉族，高级经 济师。1967 年毕业于合肥工业大学电力系统自动化专业，获学士学位，1967 年 -1978 年任江西省六五一电厂技术员、1978 年-1984 年历任安徽阜阳电业局助理 技术员、副总工程师、副局长、局长，1984 年-1985 年任合肥市供电局局长，1985 年-1992 年任安徽省电力局副局长。1992 年任国祯实业董事长，2011 年 1 月辞 去国祯实业董事长、董事职务，1994 年任国祯集团董事长兼总经理，1997 年任 国祯环保董事长。曾获得安徽“十佳环保人士”称号、安徽省“五一”劳动奖章、 “安徽省百万职工跨世纪赶超工程功臣”、“安徽省十大经济人物”、“2004 年度水工业 10 大人物”等荣誉称号。现任本公司董事长。其担任本公司董事的 任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 王颖哲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，汉族，高级工 程师。1993 年毕业于哈尔滨工业大学环境工程专业，获学士学位；1993 年-1996 年任沈阳建筑工程学院教师，1999 年毕业于清华大学环境工程专业，获硕士学 位。1999 年-2002 年任深圳市中兴环境工程技术有限公司总经理助理，2002 年 以来，历任国祯环保常务副总经理、CEO、总经理。现任本公司副董事长、总经 理。其担任本公司董事的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 王颖哲先生作为课题负责人主持国家“863”课题“城市污水氧化沟处理工 艺的设备成套化研究”（课题编号：2004AA601060），参与承担了多项“十五”、 “十一五”国家重大科研课题，主持起草了 2 项行业标准，拥有发明、实用新型 专利 3 项。参与研究的 SBR 法污水处理工艺与设备及实时控制技术获建设部华夏 1-1-268 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 科技进步奖一等奖。 张洪勋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，汉族，高级经 济师。1983 年毕业于河北地质学院经济管理专业，获学士学位。1983 年至 1993 年在安徽省地矿局 313 地质队先后任成本会计、计财科/劳资科/经营科副科长、 副队长；1993 年至 1995 年任安徽省地矿局物化探院总经济师、副院长。1995 年加入国祯集团，历任国祯集团总经理办公室主任、总经理助理、副总经理、国 祯房地产公司总经理等职。现任本公司董事。其担任本公司董事的任期为 2013 年 10 月至 2015 年 12 月。 谢娅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，本科学历，高级 人力资源管理师。1998 年毕业于中国科学技术大学计算机专业。1998 年加入国 祯集团，历任国祯集团董事长秘书、国祯环保总经理秘书、国祯环保人力资源部 副经理、经理职务、国祯集团人力资源中心主任、人力资源副总监等职务，现任 本公司董事。其担任本公司董事的任期为 2013 年 6 月至 2015 年 12 月。 武居俊树先生：日本国籍，1963 年出生。1988 年毕业于日本早稻田大学， 文学学士。1988 年加入丸红株式会社，现任本公司副董事长、副总经理。其担 任本公司董事的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 立川健介先生：日本国籍，1966 年出生，1989 年毕业于庆应义塾大学，经 济学学士。1989 年加入丸红株式会社，现任本公司董事。其担任本公司董事的 任期为 2014 年 1 月至 2015 年 12 月。 馆宏司先生：日本国籍，1960 年出生，1983 年毕业于日本横浜国立大学， 经济学学士。1990 年加入丸红株式会社，现任本公司董事。其担任本公司董事 的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 任德慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，硕士，中国注册 会计师，注册资产评估师，注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。 曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华 普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经 理，2008 年-2010 年任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审，合肥市第 九届青联联合会常务委员。现任本公司独立董事。其担任本公司独立董事的任期 为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 1-1-269 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 蒋 敏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，法学硕士，律师。 曾任安徽天禾律师事务所主任。现任本公司独立董事。其担任本公司独立董事的 任期为 2012 年 10 月至 2015 年 12 月。 颜 俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，法学博士生，律 师。曾为中国工商银行深圳市分行法律顾问、广东华邦世纪律师事务所的创始合 伙人、北京市金杜律师事务所的资深合伙人。现任本公司独立董事。其担任本公 司独立董事的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 郑兴灿先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，市政工程博士， 教授级高工，国家级有突出贡献中青年专家，国务院特殊津贴专家。1983 年获 厦门大学微生物学学士学位，1998 年获天津大学环境工程硕士学位，2001 年获 哈尔滨工业大学市政工程博士学位。先后主持完成 60 多项国家级及省部级研究 开发课题以及规划编制、国际合作与工程设计项目。曾获国家科技进步三等奖 1 项，省部级科学技术（科技进步）奖一等奖 5 项、二等奖 6 项，全国优秀工程勘 察设计行业奖一等奖 1 项、建设部优秀设计二等奖 2 项。编写及合作编写学术著 作 9 部，发表学术论著 60 多篇。现任本公司独立董事。其担任本公司独立董事 的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 （二）监事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，任期三年，可经过重新选举后连任。 上述监事的简历如下： 严高上先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，持律师、仲裁 员资格证。1985 年至 1989 年在安徽大学法律专业就读本科，1989 年至 1993 年 在皖西学院任教；1993 至 1999 年在池州司法局工作；2000 年至 2003 年在安徽 省委党校经济法专业就读在职硕士，1999 年 3 月至 2007 年加盟国祯集团，先后 担任首席法律顾问、监事会主席等职务；2007 年至今在安徽权祯律师事务所从 事律师工作；2011 年至 2013 年在中国政法大学刑法专业就读在职博士研究生。 现任本公司监事会主席。其担任本公司监事的任期为 2013 年 10 月至 2015 年 12 月。 1-1-270 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 罗 彬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，高级工程师。 1987 年毕业于湖南大学环境保护专业本科，1987 年-1997 年就职于长沙有色冶 金设计研究院，历任助理工程师、工程师、高级工程师，1997 年-2001 年任中兴 环保工程有限公司设备集成采购部部长，2001 年加入国祯环保，历任国祯环保 总工程师、董事长助理，现任本公司职工代表监事、湖南国祯环保科技有限责任 公司执行董事、汨罗市国祯水处理有限公司执行董事。其担任本公司监事的任期 为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 范成贵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，会 计师职称。1991 年至 1994 年就职于合肥晶体管厂；1994 年至 1999 年就职于合 肥高新区进出口公司；2000 年至 2002 年就职于合肥高新区建设公司；2002 年至 2004 年就职于合肥高新股份有限公司；2004 年至 2009 年就职于合肥高新区科技 实业发展公司，先后任财务部经理、公司副总经理；2009 年 3 月至今任合肥高 新建设投资集团公司党委委员、副总经理。现任本公司监事。其担任本公司监事 的任期为 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。 叶时珍先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历。2005 年毕业于江西财经大学财政学和注册会计师专门化专业，获经济学、管理学双学 士学位。2005 年至 2007 年就职于美的机电装备集团威灵控股有限公司，2008 年至 2010 年就职于中国联通安徽省分公司。2010 年 5 月加入国祯环保，现任本 公司职工监事、计划财务部副经理。其担任本公司监事的任期为 2013 年 2 月至 2015 年 12 月。 清水康史先生：日本国籍，1975 年出生，1998 年毕业于日本京都大学法学 部。现任本公司监事。其担任本公司监事的任期为 2014 年 1 月至 2015 年 12 月。 （三）高级管理人员 王颖哲先生，本公司总经理。（简历见本节前述） 陈会武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生。会计师。1986 年 毕业于中国煤炭经济学院会计专业，2002 年毕业于安徽工商管理学院工商管理 专业，硕士。1987 年-2000 年历任中国煤炭第三建设公司机电安装工程处多种经 营局会计、财务股长、财务科副科长、科长、总会计师。2000 年加入国祯环保， 曾任总经理助理、财务副总监、设备制造厂厂长、总经理等职，现任本公司副总 1-1-271 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经理。 孟 平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，高级工程师。1984 年毕业于合肥工业大学应用物理专业，本科。1984 年-1996 年就职于中国科学院 安徽光机所，曾任部门副主任，1996 年-1998 年任大连立达企业副总经理，1998 年-2001 年任越南 HANGTIN 企业总经理，2001 年加入国祯环保，曾任国祯环保总 经理助理。现任本公司副总经理、久保田国祯董事、总经理。 贺燕峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生。1983 年毕业于郑 州地校物探专业。曾任安徽电力地质勘察处技术员，2004 年加入本公司。现任 本公司副总经理。 席莹本先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，高级工程师。 1986 年毕业于合肥工业大学机械设计与制造专业，本科。曾多次参与机械工业 大型装备国产化项目，荣获机械工业科技进步二等奖。1986 年-2008 年就职于合 肥通用机械研究院，历任合肥通用机械研究院过滤分离机械所所长，全国分离机 械标准化技术委员会秘书长，中国通用机械分离机械协会秘书长，中国机械工程 学会分离机械专业委员会委员等职位。2009 年加入本公司，现任本公司副总经 理。 王 淦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，工学博士，正高 级工程师、注册环保工程师。1988 年毕业于华中科技大学环境科学与工程学院 给排水工程专业。1988 年-2005 年就职于东华科技工程有限公司，历任环境市政 室主任工程师、副主任。2007 年获得合肥工业大学资源与环境工程学院环境工 程专业硕士学位， 2013 年获得北京工业大学环境与能源工程学院环境工程专业 博士学位。2005 年加入本公司，曾任总工程师，现任本公司副总经理兼设计研 究院院长。 刘端平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，会计师。1991 年 毕业于安徽广播电视大学会计专业。1986 年-1995 年任合肥强力橡胶厂会计， 1996 年-1999 年任上海味丹合肥分公司财务经理，2000 年加入本公司，历任国 祯环保财务主办、财务部经理、财务总监等。现任本公司副总经理。 李燕来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生。2000 年毕业于中 央财经大学金融系货币银行学专业，本科学历，2000 年-2001 年就职于中国农业 1-1-272 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 银行安庆分行，2001 年-2004 年就职于合肥海恒置业集团公司。2004 年加入本 公司，现任本公司董事会秘书、投资总监。 崔先富先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，本科学历，在职 高级工商管理硕士，会计师职称。历任安徽古井贡酒股份有限公司会计、主管会 计，安徽古井集团有限责任公司主管，安徽古井雪地啤酒有限责任公司和亳州古 井热电有限责任公司董事、财务总监，现任本公司计划财务部经理、财务总监。 石小峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，硕士研究生学历。 1997 年毕业于清华大学给排水科学与工程专业，2006 年毕业于同济大学环境工 程专业，获工程硕士学位。1997 年 9 月至 2009 年 6 月就职于浙江省城乡规划设 计研究院，2009 年 7 月至 2011 年 8 月任杭州市城市建设投资集团有限公司投资 建设部副经理。现任本公司副总经理。 侯红勋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，正研究员，注 册环保工程师，享受省政府特殊津贴。北京工业大学环境工程专业博士，清华大 学环境工程专业博士后。2008 年加入国祯环保，历任公司监事、副总工程师， 现任本公司总工程师。 （四）其他核心人员 胡天媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，高级工程师、注 册一级建造师、注册公用设备工程师。1999 年毕业于安徽建筑工业学院给水排 水工程专业。曾任合肥工业大学绿寰环境工程研究所设计员，2000 年加入本公 司，历任国祯环保技术中心水工艺部部长、环保设计研究院副主任工程师、主任 工程师、国祯环保设计院副院长。现任本公司设计研究院总工程师。 张 琪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，高级工程师、一 级注册结构师。1999 年毕业于合肥工业大学建筑工程专业。曾任东华工程科技 股份有限公司结构设计工程师，2006 年加入本公司。现任本公司设计研究院副 总工程师兼综合设计室主任。 （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 姓 名 兼职单位 兼任职务 与发行人关系 李 炜 安徽国祯集团股份有限公司 董事局主席 控股股东 1-1-273 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 阜阳国祯能源开发有限公司 董事长 同一控股股东 阜阳国祯燃气有限公司 董事长 同一控股股东 安徽国祯健康产业投资有限公司 董事长 同一控股股东 安徽都邦建设有限责任公司 董 事 同一控股股东 安徽国祯房地产开发有限责任公司 董事长 同一控股股东 长沙市国祯置业发展有限公司 执行董事 同一控股股东 江门市新会区龙泉污水处理有限公司 执行董事 子公司 昆明市东川区国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 云南国祯环保科技有限责任公司 执行董事 子公司 云南陆良县国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 深圳市国祯环保科技股份有限公司 董 事 子公司 双柏县国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 安徽省污水处理产业技术创新战略联盟 理事长 非关联方 界首国祯置业发展有限公司 董事长 同一控股股东 阜阳国祯广告有限责任公司 董 事 同一控股股东 安徽祯之信国际贸易有限公司 董事长 同一控股股东 宁波狄邦国际贸易有限公司 董事长 同一控股股东 安徽国祯集团股份有限公司 董 事 控股股东 芜湖国祯环保科技有限公司 执行董事 子公司 徐州国祯水务运营有限公司 执行董事 子公司 深圳市国祯环保科技股份有限公司 董 事 子公司 遵化国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 王颖哲 故城国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 深圳市龙祯环保有限公司 监 事 子公司 中国环保产业协会水污染防治委员会 常 委 非关联方 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 副董事长 参股公司 安徽亚泰环境工程技术有限公司 董 事 参股公司 阜阳国祯燃气有限公司 董 事 同一控股股东 阜阳国祯能源开发有限公司 董 事 同一控股股东 安徽国祯房地产开发有限责任公司 董 事 同一控股股东 安徽国祯明光生物质发电有限责任公司 董事长 同一控股股东 张洪勋 安徽国祯健康产业投资有限公司 董 事 同一控股股东 安徽祯之信国际贸易有限公司 董 事 同一控股股东 界首国祯置业发展有限公司 董 事 同一控股股东 宁波狄邦国际贸易有限公司 董 事 同一控股股东 安徽国祯集团股份有限公司 董 事 控股股东 谢 娅 安徽国祯健康产业投资有限公司 董 事 同一控股股东 1-1-274 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 安徽都邦建设有限责任公司 监 事 同一控股股东 安徽国祯科技创新产业投资有限公司 监 事 同一控股股东 安徽国祯明光生物质发电有限责任公司 监 事 同一控股股东 安徽国祯广告传媒有限公司 董 事 同一控股股东 安徽祯之信国际贸易有限公司 董 事 同一控股股东 阜阳国祯置业发展有限公司 监 事 同一控股股东 界首国祯置业发展有限公司 监 事 同一控股股东 宁波狄邦国际贸易有限公司 董 事 同一控股股东 阜阳国祯燃气有限公司 董 事 同一控股股东 阜阳国祯能源开发有限公司 董 事 同一控股股东 蚌埠国祯置业发展有限公司 监 事 同一控股股东 环境与基础设施部 武居俊树 丸红株式会社 股东 经理助理 丸红（北京）商业贸易有限公司 电力与基础设施部部长 股东 馆宏司 成都通用水务-丸红供水有限公司 董 事 非关联方 成都通用水务-丸红供水有限公司 董 事 非关联方 Marubeni Water Limited/ Hong Kong 董 事 非关联方 AyS Tres S.A./ Chile 董 事 非关联方 Aguas Nuevas S.A./ Chile 董 事 非关联方 Aguas Decima S.A./ Chile 董 事 非关联方 Aquasistema Salina Cruz.S.A.de C.V./ 董 事 非关联方 Mexico Consorcio Agua Azul S.A./ Peru 董 事 非关联方 Marubeni Water Australia Pty Ltd./ 董 事 非关联方 Australia 立川健介 Osmoflo Holdings Pty Ltd./ Australia 董 事 非关联方 Osmoflo Pty Ltd./ Australia 董 事 非关联方 Osmoflo Water Supply Pty Ltd./ Australia 董 事 非关联方 Watersource Pty Ltd./ Australia 董 事 非关联方 Water Equipment Plus Pty Limited/ 董 事 非关联方 Australia MC Water Holdings Co., Ltd./Japan 董 事 非关联方 MCNK JV CORPORATION/Philippines 董 事 非关联方 Maynilad Water Services, Inc./Philippines 董 事 非关联方 AGS MCUK Holdings Limited/ United Kingdom 董 事 非关联方 安徽德信安房地产土地评估规划有限公司 总经理 非关联方 任德慧 宁波圣莱达电器股份有限公司 独立董事 非关联方 1-1-275 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 安徽黄山胶囊股份有限公司 独立董事 非关联方 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 独立董事 非关联方 镇海石化工程股份有限公司 独立董事 非关联方 安徽天禾律师事务所 合伙人 非关联方 安徽省人大常委会立法咨询专家库 成 员 非关联方 安徽省企业上市专家指导小组 成 员 非关联方 安徽省律师协会 名誉会长 非关联方 安徽省法学会 常务理事 非关联方 中华全国律师协会 副会长 非关联方 蒋 敏 中华全国律师协会企业法律顾问专业委员会 主任委员 非关联方 中华全国律师协会教育委员会 主任委员 非关联方 中华全国律师协会金融证券专业委员会 委 员 非关联方 证监会第五届上市公司并购重组审核委员会 委 员 非关联方 安徽新华传媒股份有限公司 独立董事 非关联方 上海科大智能科技股份有限公司 独立董事 非关联方 青岛啤酒股份有限公司 独立董事 非关联方 北京市君泽君律师事务所 合伙人 非关联方 金鹰基金管理公司 独立董事 非关联方 湘潭大学法学院 兼职教授 非关联方 吉林大学法学院 兼职副教授 非关联方 广州大学律师学院 兼职教师 非关联方 华南师范大学律师学院 兼职教师 非关联方 华南理工大学地方法制研究中心 兼职研究员 非关联方 深圳市道恒投资有限公司 股东 非关联方 颜 俊 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 非关联方 华南国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 非关联方 广东省律师协会律师发展战略委员会 委 员 非关联方 阿拉善 SEE 生态协会章程委员会 委员 非关联方 阿拉善 SEE 生态协会珠江中心 秘书长 非关联方 广州市天则区域发展研究中心 发起人/理事 非关联方 广州市法泽城市与公益研究中心 发起人/理事 非关联方 广东省绿芽乡村妇女发展基金会 发起人/理事 非关联方 国家城市给水排水工程技术研究中心 总工程师 非关联方 郑兴灿 天津膜天膜科技股份有限公司 独立董事 非关联方 安徽国祯集团股份有限公司 监 事 控股股东 严高上 安徽国祯房地产开发有限责任公司 监 事 同一控股股东 安徽权祯律师事务所 主 任 非关联方 1-1-276 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 湖南国祯环保科技有限责任公司 执行董事 子公司 罗 彬 汨罗市国祯水处理有限公司 执行董事 子公司 湖南省环保三年行动办公室 环保专家 非关联方 合肥高新建设投资集团公司 副总经理 股东 金太阳能源科技股份有限公司 董 事 非关联方 合肥众望置业有限责任公司 董 事 非关联方 范成贵 合肥高新融资担保有限公司 董 事 非关联方 合肥华亿科技发展有限公司 监 事 非关联方 安徽高科创业投资有限公司 董 事 非关联方 合肥市污水处理工程技术研究中心 副主任 子公司 侯红勋 安徽省污水处理产业技术创新战略联盟 技术委员会专家 非关联方 中国大理洱海湖泊研究中心 特别专家顾问 非关联方 南陵国祯环保科技有限公司 执行董事 子公司 合肥朱砖井污水处理有限公司 执行董事 子公司 陈会武 兰考国祯水务运营有限公司 执行董事 子公司 徐州国祯水务运营有限公司 监 事 子公司 阳春市水质净化有限公司 执行董事 子公司 安徽省环保联合会 常务理事、副秘书长 非关联方 孟 平 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 董 事 参股子公司 深圳市龙祯环保有限公司 总经理 子公司 深圳市国祯环保科技股份有限公司 监 事 子公司 贺燕峰 东莞市万江区天地信达水务有限公司 执行董事 子公司 东莞市松山湖天地环科水务有限公司 执行董事 子公司 汨罗市国祯水处理有限公司 监 事 子公司 湖南国祯环保科技有限责任公司 监 事 子公司 芜湖国祯环保科技有限公司 监 事 子公司 南陵国祯环保科技有限公司 监 事 子公司 江门市新会区龙泉污水处理有限公司 监 事 子公司 江门市国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 刘端平 遵化国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 阳春市水质净化有限公司 监 事 子公司 芜湖国祯水处理有限公司 监 事 子公司 故城国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 董 事 参股公司 涡阳国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 霍山国祯污水处理有限公司 执行董事 子公司 王 淦 合肥市污水处理工程技术研究中心 主 任 子公司 1-1-277 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合肥工业大学资源与环境学院 硕士生导师 非关联方 中国土木工程学会水工业分会工业给排水委员 委 员 非关联方 会 中国土木工程学会给水排水委员会安徽分会 顾问委员 非关联方 中国环保产品标准化技术委员会环境保护机械 委 员 非关联方 分技术委员会 中国环保产品标准化技术委员会水处理设备分 委 员 非关联方 技术委员会 安徽省污水处理产业技术创新战略联盟 常务副理事长 非关联方 合肥诚鑫环境检测有限公司 执行董事 子公司 深圳市国祯环保科技股份有限公司 董 事 子公司 安徽省污水处理工程技术研究中心 主 任 非关联方 亳州国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 淮北中联环水环境有限公司 监 事 子公司 泗阳县华海水处理有限公司 监 事 子公司 淮北蓝海水处理有限公司 监 事 子公司 东莞市万江区天地信达水务有限公司 监 事 子公司 崔先富 东莞市松山湖天地环科水务有限公司 监 事 子公司 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司 监 事 子公司 涡阳国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 霍山国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 富宁县国祯污水处理有限公司 监 事 子公司 兰考国祯水务运营有限公司 监 事 子公司 注：上表“与发行人关系”系根据《公司法》及《企业会计准则》规定披露。除在本招 股说明书中披露的关联交易外，本公司与上述人员及其任职单位不存在关联交易。 （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在 的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在直系亲属关系。 （七）董事、监事的提名和选聘情况 本公司现任董事均由公司股东提名，本公司现任非职工代表监事均由公司股 东提名，职工代表监事均由公司职工代表大会选举产生。董事李炜、王颖哲、张 洪勋、谢娅和独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿均由国祯集团提名，董事武居俊树、 1-1-278 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 立川健介、馆宏司和独立董事颜俊均由丸红株式会社提名；监事严高上由国祯集 团提名，监事范成贵由高新建投提名，监事清水康史由丸红株式会社提名，监事 罗彬、叶时珍为职工代表监事。 2009 年 12 月 7 日，国祯环保召开 2009 年度第一次临时股东大会，大会作 出决议，选举李炜先生、刘云星先生、王颖哲先生、张洪勋先生、王淦先生、潘 顺生先生、伊吹洋二先生、馆宏司先生、武居俊树先生组成公司第四届董事会。 2010 年 10 月 28 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于部分董事变更的议案》，同意潘顺生先生、王淦先生辞去公司董事职务， 同意增补蒋敏先生、任德慧女士为公司独立董事；2010 年 11 月 21 日，公司召 开 2010 年度第二次临时股东大会，会议决议选举颜俊先生、郑兴灿先生为公司 独立董事。2012 年 2 月 18 日，公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于选举樱庭敬介先生为公司董事的议案》，同意伊吹洋二先生辞 去公司董事职务，同意增补樱庭敬介先生为公司董事。2012 年 12 月 22 日，公 司召开 2012 年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举 的议案》，选举李炜先生、王颖哲先生、刘云星先生、张洪勋先生、樱庭敬介先 生、馆宏司先生、武居俊树先生为公司非独立董事，蒋敏先生、任德慧女士、颜 俊先生、郑兴灿先生为公司独立董事。2013 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年年 度股东大会，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意选举郭艳 阳先生、谢娅女士为公司董事，刘云星先生、张洪勋先生不再担任本公司董事。 2013 年 10 月 31 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司董事人选的议案》，同意郭艳阳先生不再担任公司董事，选举张洪勋先生 为公司董事。2014 年 1 月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议 审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意樱庭敬介先生不再担任公司 董事，选举立川健介先生为公司董事。 2009 年 12 月 7 日，公司 2009 年度第一次临时股东大会选举的江永超先生、 李泓萱女士、贺户久仁先生与公司职工代表大会选举的职工监事罗彬女士、席莹 本先生为第四届监事会监事；2010 年 10 月 28 日，公司召开 2010 年度第一次临 时股东大会，会议审议通过了《关于部分监事变更的议案》，同意李泓萱女士辞 去公司监事职务并增补范成贵先生为公司监事，公司职工代表大会同意席莹本先 1-1-279 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 生辞去公司监事职务并选举侯红勋先生为公司监事。2012 年 12 月 22 日，公司 召开 2012 年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于监事会换届选举的 议案》，选举江永超先生、范成贵先生、贺户久仁先生为非职工代表监事；2013 年 2 月 8 日，公司职工代表大会同意侯红勋先生辞去公司监事职务并选举叶时珍 先生为公司监事。2013 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年年度股东大会，会议审 议通过了《关于调整公司部分监事的议案》，同意选举张洪勋先生为公司监事， 江永超先生不再担任本公司监事。2013 年 10 月 31 日，公司召开 2013 年第二次 临时股东大会，会议审议通过了《关于公司监事人选的议案》，同意张洪勋先生 不再担任公司监事，选举严高上先生为公司监事。2014 年 1 月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》， 同意贺户久仁先生不再担任公司监事，选举清水康史先生为公司监事。 经过中介机构的辅导培训，公司董事、监事、高级管理人员已了解股票发行 上市相关法律法规及其法定义务责任。 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外 投资情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事长李炜先生持有国祯集团 63.77% 的股权；本公司董事张洪勋持有国祯房地产 0.47%的股权，持有阜阳国祯燃气 0.51%的股权，持有国祯生物质 0.47%的股权；本公司监事会主席严高上先生持 有安徽权祯律师事务所 65%的出资额，持有安徽国韵图书有限公司 50%的股权。 除此之外，本公司的其余董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核 心人员不存在其他对外重大投资。 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其 近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有股份情况 姓 名 职 务 持股方式 持股比例（%） 持股数（万股） 李 炜 董事长 通过国祯集团间接持股 37.52 2,482.30 王颖哲 副董事长、总经理 直接持股 0.76 50.00 1-1-280 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 陈会武 副总经理 直接持股 0.38 25.00 孟 平 副总经理 直接持股 0.38 25.00 贺燕峰 副总经理 直接持股 0.38 25.00 刘端平 副总经理 直接持股 0.38 25.00 王 淦 副总经理 直接持股 0.38 25.00 罗 彬 监 事 直接持股 0.23 15.00 张洪勋 董 事 直接持股 0.08 5.00 以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属直接 或间接持有本公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属未直接或间接持有 公司股份。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪 酬情况 （一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组 成情况 公司董事会审议通过了《关于对高级管理人员实行年薪制的方案》，国祯环 保高级管理人员薪酬实行年薪制，薪酬以年度为考核周期，包括基本年薪（60%） 和绩效年薪（40%）。 公司股东大会审议通过了《关于董事、监事薪酬的方案》、《关于独立董事 津贴标准的议案》，公司董事长实行年薪制，薪酬以年度为考核周期，包括基本 年薪（60%）和绩效年薪（40%）；公司向独立董事发放津贴，按季度支付；公司 其他董事、监事不从公司领取薪酬。 公司其他核心人员的薪酬按照与公司签订的《劳动合同》及绩效考核政策执 行。 报告期内，公司各年度向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付的 薪酬总额占各期发行人利润总额的比例如下： 1-1-281 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 年度 薪酬总额（万元） 占当年利润总额比例 2011 年 305.37 4.55% 2012 年 306.99 3.61% 2013 年 334.24 4.73% （二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2013 年从发行人及其关联企业领取收入情况 姓 名 在发行人任职情况 领薪单位 2013 年薪（万元） 李 炜 董事长 发行人 46.00 王颖哲 副董事长、总经理 发行人 34.00 张洪勋 董 事 国祯集团 - 谢 娅 董 事 国祯集团 - 武居俊树 副董事长、副总经理 - - 馆宏司 董 事 - - 立川健介 董 事 - - 严高上 监事会主席 - - 罗 彬 监 事 发行人 8.18 范成贵 监 事 - - 叶时珍 监 事 发行人 6.89 清水康史 监 事 - - 刘端平 副总经理 发行人 23.70 陈会武 副总经理 发行人 22.80 发行人、久 孟 平 副总经理 23.40 保田国祯 席莹本 副总经理 发行人 16.00 贺燕峰 副总经理 发行人 16.00 李燕来 董事会秘书 发行人 16.00 石小峰 副总经理 发行人 22.00 崔先富 财务总监 发行人 14.35 侯红勋 总工程师 发行人 23.40 王 淦 副总经理 发行人 34.35 胡天媛 EPC 事业部总工程师 发行人 14.53 张 琪 EPC 事业部副总工程师 发行人 12.64 注：监事罗彬、叶时珍领取的薪酬为其任发行人其他职务薪酬所得。 独立董事任德慧女士、蒋敏先生、颜俊先生、郑兴灿先生每年从公司领取独 1-1-282 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 立董事津贴 5 万元（含税）。监事会主席严高上先生从国祯集团领取津贴。 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员的协议及其履行情况 发行人高级管理人员与其他核心人员均在本公司或本公司的控股子公司任 职，均与公司签订了《劳动合同》，其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续 义务等均符合有关规定。 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 2014 年 1 月 2013 年 10 月 2013 年 6 月- 2012 年 12 月- 2012 年 2 月- 2010 年 11 月- 至今 -2014 年 1 月 2013 年 10 月 2013 年 6 月 2012 年 12 月 2012 年 2 月 李 炜 李 炜 李 炜 李 炜 李 炜 李 炜 王颖哲 王颖哲 王颖哲 王颖哲 王颖哲 王颖哲 张洪勋 张洪勋 郭艳阳 张洪勋 张洪勋 张洪勋 谢 娅 谢 娅 谢 娅 刘云星 刘云星 刘云星 武居俊树 武居俊树 武居俊树 武居俊树 武居俊树 武居俊树 董 事 馆宏司 馆宏司 馆宏司 馆宏司 馆宏司 馆宏司 立川健介 樱庭敬介 樱庭敬介 樱庭敬介 樱庭敬介 伊吹洋二 任德慧 任德慧 任德慧 任德慧 任德慧 任德慧 蒋 敏 蒋 敏 蒋 敏 蒋 敏 蒋 敏 蒋 敏 颜 俊 颜 俊 颜 俊 颜 俊 颜 俊 颜 俊 郑兴灿 郑兴灿 郑兴灿 郑兴灿 郑兴灿 郑兴灿 严高上 严高上 张洪勋 江永超 江永超 江永超 范成贵 范成贵 范成贵 范成贵 范成贵 范成贵 监 事 叶时珍 叶时珍 叶时珍 叶时珍 侯红勋 侯红勋 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 清水康史 贺户久仁 贺户久仁 贺户久仁 贺户久仁 贺户久仁 2013 年 2 月 2010 年 11 月- 至今 2013 年 2 月 王颖哲 王颖哲 高级管 陈会武 陈会武 理人员 孟 平 孟 平 刘端平 刘端平 1-1-283 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 贺燕峰 贺燕峰 王 淦 王 淦 席莹本 席莹本 李燕来 李燕来 崔先富 武居俊树 石小峰 侯红勋 1、公司董事变动情况 2012 年 2 月 18 日，公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于选举樱庭敬介先生为公司董事的议案》，同意伊吹洋二先生辞去公司 董事职务，同意增补樱庭敬介先生为公司董事。2012 年 12 月 22 日，公司召开 2012 年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 选举李炜先生、王颖哲先生、刘云星先生、张洪勋先生、樱庭敬介先生、馆宏司 先生、武居俊树先生为公司非独立董事，蒋敏先生、任德慧女士、颜俊先生、郑 兴灿先生为公司独立董事。2013 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年年度股东大会， 会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意选举郭艳阳先生、谢娅 女士为公司董事，刘云星先生、张洪勋先生不再担任本公司董事。2013 年 10 月 31 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事 人选的议案》，同意郭艳阳先生不再担任公司董事，选举张洪勋先生为公司董事。 2014 年 1 月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于调整公司部分董事的议案》，同意樱庭敬介先生不再担任公司董事，选举立川 健介先生为公司董事。 发行人董事均由股东大会选举产生，经股东大会审议通过，符合《公司法》、 《公司章程》中董事由股东大会选举产生的规定。 2、公司监事变动情况 2012 年 12 月 22 日，公司召开 2012 年度第六次临时股东大会，会议审议通 过了《关于监事会换届选举的议案》，选举江永超先生、范成贵先生、贺户久仁 先生为非职工代表监事；公司职工代表大会同意侯红勋先生辞去公司监事职务并 选举叶时珍先生为公司监事。2013 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年年度股东大 1-1-284 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 会，会议审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》，同意选举张洪勋先生为 公司监事，江永超先生不再担任本公司监事。2013 年 10 月 31 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司监事人选的议案》，同意张 洪勋先生不再担任公司监事，选举严高上先生为公司监事。2014 年 1 月 29 日， 公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司部分监 事的议案》，同意贺户久仁先生不再担任公司监事，选举清水康史先生为公司监 事。 3、公司高级管理人员变动情况 2013 年 2 月 8 日，国祯环保第五届董事会第四次会议作出决议，同意刘端 平辞去财务总监职务，同意王淦辞去总工程师职务，聘任刘端平、王淦、石小峰 为公司副总经理，聘任崔先富为公司财务总监，聘任侯红勋为公司总工程师。 发行人高级管理人员的聘任均经国祯环保董事会审议通过，符合《公司法》、 《公司章程》中高级管理人员由董事会聘任的规定。 4、保荐机构、律师核查意见 保荐机构、发行人律师核查了发行人三会资料、历次公司章程、章程修正案， 认为： （1）国祯环保董事和高级管理人员的聘任符合《公司法》及公司章程的相 关规定。 （2）最近两年，国祯环保实际控制人李炜先生，经营负责人王颖哲先生， 以及武居俊树先生、馆宏司先生、任德慧女士、蒋敏先生、颜俊先生、郑兴灿先 生一直担任董事。董事会部分人员发生变动是因为个别董事工作调动、辞职，该 等变化并未改变公司的发展方向，亦未影响到发行人正常的生产经营活动，最近 两年董事的变化不构成重大变化。 （3）最近两年，王颖哲先生、陈会武先生、孟平先生、刘端平先生、贺燕 峰先生、王淦先生、席莹本先生、李燕来先生一直担任发行人高级管理人员，未 发生变化。董事会根据公司生产经营需要，在原有高级管理人员的基础上增加聘 任了部分高级管理人员，最近两年高级管理人员的变化不构成重大变化。 1-1-285 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、审计委员会等机构的运行及履职情况 （一）发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于公司治 理的有关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 以及董事会专门委员会的各项制度并按制度执行。 （二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 报告期内，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 召开，运行规范，共召开股东大会 19 次，股东或股东代表出席会议情况符合相 关规定。 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人、副董事 长 2 名。报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 行使自身的权利，共召开董事会 53 次，董事出席会议情况符合相关规定。 监事会由 5 名监事组成，其中，监事会主席 1 人。监事会主席由监事会以全 体监事的过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，比例不低于 1/3。报告期内，监事会严格 按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，共召开监事会 11 次，监事出席会议情况符合相关规定。 上述股东大会、董事会、监事会会议的召开及决议内容均合法有效，不存在 董事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （三）独立董事制度的运行情况 2010 年 10 月 28 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，选举蒋敏先 生、任德慧女士为公司独立董事；2010 年 11 月 21 日，公司召开 2010 年度第二 次临时股东大会，选举颜俊先生、郑兴灿先生为公司独立董事。2011 年 2 月 15 日，公司 2011 年度第一次临时度股东大会审议通过《独立董事工作制度》。 上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 1-1-286 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 的规定履行职责。 （四）董事会秘书制度的运行情况 公司自设立以来，公司董事会秘书严格按照《董事会议事规则》、《董事会秘 书工作制度》有关规定履行职责。 （五）专门委员会的人员构成及运行情况 1、人员构成 审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，至少 1 名独立董事为专业 会计人士。委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名， 由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业独立董事委 员担任，负责主持委员会工作。 战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。委员会委员经 董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。委员 会设主任委员（召集人）1 名。 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。委员会经董事长、 1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。委员会设主任 委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。委员会设主任委员 （召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 目前公司各专门委员会的组成人员情况如下： 审计委员会 任德慧、李炜、张洪勋、蒋敏、颜俊 战略委员会 李炜、张洪勋、武居俊树、颜俊、任德慧 薪酬与考核委员会 颜俊、李炜、王颖哲、蒋敏、任德慧 提名委员会 蒋敏、李炜、武居俊树、郑兴灿、任徳慧 2、运行情况 各专门委员会成立后，严格按照《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工 作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、 1-1-287 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 《董事会提名委员会工作条例》的有关规定履行职责。 八、公司管理层对内部控制制度的自我评价意见 公司按照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、检查与评价等内部控 制要素建立了适应公司当前业务现状和发展阶段的内部控制体系。该体系运行以 来，得到了公司管理层、各执行部门的支持与配合，内控制度运行情况良好，没 有发生严重违反内控要求的事件，公司管理效率较高，经营风险得到合理控制。 九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 瑞华会计师事务所对本公司内部控制进行了审核，出具了《内部控制鉴证报 告》（瑞华审字[2014]34010005 号），鉴证结论：“我们认为，国祯环保公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基 本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。” 十、发行人近三年合法合规经营情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。 十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况的说明 发行人报告期不存在资金占用的情形。 （二）对外担保情况的说明 见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中的“三、关联交易情况”。 本公司公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1-1-288 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 十二、资金管理、对外投资与担保情况 1、制度安排 （1）《公司章程》 《公司章程》第一百一十条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公 司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人 民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额低于 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币； 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程 第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过。” （2）资金管理制度 公司《资金管理制度》中关于公司资金管理事项的相关规定如下： 公司对资金实行预算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并 经董事会批准执行；在日常管理中，公司根据分子公司实际情况对资金实行统筹 管理，每月由分子公司上报资金收支计划，经总经理办公会批准后实施。 （3）《对外投资管理制度》 公司《对外投资管理制度》中关于公司对外投资事项的相关规定如下： 1-1-289 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会，决策权限按照《公 司章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供 拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 （4）《对外担保管理制度》 公司《对外担保管理制度》中关于公司对外担保事项的相关规定如下： 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意， 且须经全体独立董事的 2/3 以上同意并做出决议。 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议 通过后方可提交股东大会进行审议。 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数表决通过，在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会 全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。 下列对外担保须经股东大会审批：（一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产 10%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）深圳证券交易所及《公司章 程》规定的其他担保情形。 2、执行情况 报告期内，公司的资金管理、对外投资与担保活动严格遵守《公司章程》、 《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》相关规定。 十三、投资者权益保护情况 1、投资者获取公司信息的保障 《公司章程》三十二条第五款规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司 1-1-290 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告。第三十三条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 《股东大会议事规则》规定，股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。 《信息披露管理制度》规定，公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送证券交易所审核、登记，在中国证监会指定的媒体发布，并应当将信 息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置备于公司住所 供社会公众查阅。 2、投资者享有资产收益的保障 《公司章程》第三十二条第一款规定，公司股东有权依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。 《公司章程》第一百五十七条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障 《公司章程》第八十条规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 《公司章程》第四十四条规定：股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发 新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过 公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权 偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 1-1-291 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 《公司章程》第七十八条规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八 十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时应当实行 累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当 分别进行。 十四、发行人对子公司的管理模式 1、国祯环保在子公司建立健全法人治理结构 国祯环保为加强对全资子公司、控股子公司的管理，建立规范高效的公司法 人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，按 照《公司法》等法律法规，制定了各子公司的公司章程和公司管理制度，建立了 有效和完善的法人治理结构。 根据各子公司章程规定的程序，国祯环保提名或委任子公司的董事或执行董 事，由子公司的董事会或执行董事聘任管理层或经营层，对子公司进行统一经营 管理和监督。国祯环保为加强对子公司的财务管理、投资管理和信息披露管理， 实现对子公司的重大事项控制，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专 业指导、监督及支持。 子公司结合内部控制要求，已设置相应内部机构，明确职责权限，并贯彻不 相容职务相分离的原则，将权利与责任落实到内部各责任单位，形成相互制衡机 制。通过内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等 情况，明确权责分配，正确行使职权。 2、国祯环保建立了完善的职能管理机构 国祯环保制定了《污水处理设施运营管理指导手册》，在人力资源管理、财 务及成本管理、体系管理、工艺运行管理、设备管理、资质管理、报表管理、重 大信息报告、审计监督等方面对子公司进行规范管理，各职能部门依照《污水处 1-1-292 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 理设施运营管理指导手册》及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对 子公司做好指导、协调、支持与监督。子公司在国祯环保总体战略目标框架下， 独立经营和自主管理。 3、子公司的财务管理制度 公司制定了《财务管理制度》、《会计核算管理办法》等财务管理制度,从 以下方面加强对子公司的财务管理：（1）由子公司董事会或执行董事聘任财务 负责人，国祯环保财务部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。（2） 实行统一的会计政策和会计核算管理办法。（3）实行全面预算管理制度，按年 度编制全面预算，定期考核。 1-1-293 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第九节 财务会计信息与管理层分析 瑞华会计师事务所作为公司本次发行的审计机构，对本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的财务报表和合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的瑞华审字[2014] 34010004 号审计报告。 以下财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务会计报告。 一、近三年经审计的财务报表 合并资产负债表 单位：元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 79,630,254.80 64,427,965.01 76,108,444.47 交易性金融资产 应收票据 9,278,180.00 240,000.00 925,260.00 应收账款 210,480,369.39 178,097,370.83 114,321,178.75 预付款项 31,868,467.81 59,718,492.43 10,970,491.94 应收利息 应收股利 其他应收款 34,362,184.41 24,752,288.35 21,648,514.01 买入返售金融资产 存货 17,529,841.36 15,145,963.97 17,028,472.02 一年内到期的非流动资产 41,087,301.94 61,294,146.81 24,670,943.32 其他流动资产 流动资产合计 424,236,599.71 403,676,227.40 265,673,304.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,385,855,499.91 1,136,825,713.51 892,298,883.03 长期股权投资 19,174,237.93 18,885,333.77 13,090,602.47 投资性房地产 固定资产 130,577,006.70 81,964,647.76 66,297,843.65 在建工程 24,219,653.86 16,330,092.03 1-1-294 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 140,547,879.04 141,722,770.85 39,279,021.95 开发支出 商誉 33,564,228.87 11,646,733.25 长期待摊费用 递延所得税资产 14,215,874.53 10,465,282.24 9,394,001.67 其他非流动资产 非流动资产合计 1,723,934,726.98 1,425,730,135.24 1,036,690,444.80 资产总计 2,148,171,326.69 1,829,406,362.64 1,302,363,749.31 流动负债: 短期借款 359,700,000.00 455,500,000.00 205,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 16,583,021.13 13,963,496.87 5,619,078.02 应付账款 131,713,949.35 171,544,251.06 114,326,851.44 预收款项 7,030,359.36 7,326,796.18 10,063,118.25 卖出回购买金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,938,917.56 4,526,109.66 4,183,008.48 应交税费 6,737,681.10 7,359,988.30 6,470,228.11 应付利息 6,222,465.75 304,333.33 2,123,051.73 应付股利 其他应付款 59,281,548.46 30,906,057.61 3,535,555.49 一年内到期的非流动负债 151,550,000.00 118,200,000.00 83,900,000.00 其他流动负债 100,000,000.00 50,000,000.00 流动负债合计 842,757,942.71 809,631,033.01 485,720,891.52 非流动负债： 长期借款 670,434,437.50 432,453,437.50 304,173,437.50 应付债券 长期应付款 15,000,000.00 26,000,000.00 37,000,000.00 专项应付款 1,500,000.00 1,500,000.00 预计负债 96,311,025.22 84,824,331.00 80,534,244.70 递延所得税负债 5,997,184.54 4,135,720.53 4,859,319.92 其他非流动负债 10,221,666.20 9,629,838.96 9,881,345.05 非流动负债合计 799,464,313.46 558,543,327.99 436,448,347.17 1-1-295 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 负债合计 1,642,222,256.17 1,368,174,361.00 922,169,238.69 股东权益： 股本 66,166,542.00 66,166,542.00 66,166,542.00 资本公积 54,565,518.15 54,565,518.15 54,521,376.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,615,027.84 24,709,205.69 21,620,458.33 一般风险准备 未分配利润 332,353,494.63 294,991,157.35 221,955,306.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 479,700,582.62 440,432,423.19 364,263,682.92 少数股东权益 26,248,487.90 20,799,578.45 15,930,827.70 股东权益合计 505,949,070.52 461,232,001.64 380,194,510.62 负债和股东权益总计 2,148,171,326.69 1,829,406,362.64 1,302,363,749.31 合并利润表 单位：元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业总收入 638,230,981.46 503,715,649.77 462,839,748.74 其中：营业收入 638,230,981.46 503,715,649.77 462,839,748.74 利息收入 二、营业总成本 569,966,072.57 442,985,338.24 409,406,876.78 其中：营业成本 391,999,338.60 312,634,230.48 300,864,377.98 营业税金及附加 5,184,680.00 2,934,575.39 4,011,837.99 销售费用 25,620,515.89 21,817,970.93 18,642,993.01 管理费用 56,231,728.56 50,929,004.14 42,403,379.19 财务费用 90,358,793.44 52,868,361.19 42,756,459.32 资产减值损失 571,016.08 1,801,196.11 727,829.29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-”号填列) 1,235,885.70 5,145,322.62 -217,836.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,211,095.84 -2,576,602.93 -217,836.41 汇兑收益（损失以“-”号填列) 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,500,794.59 65,875,634.15 53,215,035.55 加：营业外收入 1,731,136.92 23,901,719.48 14,279,535.49 减：营业外支出 572,408.06 4,749,527.33 336,013.04 其中：非流动资产处置损失 28,408.46 4,299,527.33 28,213.04 1-1-296 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 70,659,523.45 85,027,826.30 67,158,558.00 减：所得税费用 11,564,726.90 8,431,607.24 10,597,307.90 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 59,094,796.55 76,596,219.06 56,561,250.10 归属于母公司所有者的净利润 57,727,930.93 76,124,598.67 56,966,367.01 少数股东损益 1,366,865.62 471,620.39 -405,116.91 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.87 1.15 0.86 （二）稀释每股收益 0.87 1.15 0.86 七、其他综合收益 44,141.60 八、综合收益总额 59,094,796.55 76,640,360.66 56,561,250.10 归属于母公司所有者的综合收益总额 57,727,930.93 76,168,740.27 56,966,367.01 归属于少数股东的综合收益总额 1,366,865.62 471,620.39 -405,116.91 合并现金流量表 单位：元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 654,035,360.10 496,647,972.18 440,396,650.34 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 83,446,303.62 16,512,998.23 16,118,919.35 经营活动现金流入小计 737,481,663.72 513,160,970.41 456,515,569.69 购买商品、接受劳务支付的现金 643,758,025.33 395,958,350.13 364,014,485.11 其中：特许经营权项目投资支付的现金 282,234,216.86 114,538,272.02 110,855,966.35 支付给职工以及为职工支付的现金 87,321,632.66 71,203,615.04 57,492,653.92 支付的各项税费 28,433,605.44 22,257,271.05 23,312,302.86 支付其他与经营活动有关的现金 69,616,180.81 66,657,797.07 48,485,850.36 经营活动现金流出小计 829,129,444.24 556,077,033.29 493,305,292.25 经营活动产生的现金流量净额 -91,647,780.52 -42,916,062.88 -36,789,722.56 其中：经营活动现金流量净额（不含特许 190,586,436.34 71,622,209.14 74,066,243.79 经营权项目投资支付的现金） 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 6,338,300.00 取得投资收益收到的现金 24,931.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 14,934,550.00 24,807.34 6,680.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1-1-297 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,959,481.51 10,024,807.34 6,344,980.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 39,353,618.58 31,261,111.35 32,675,516.17 付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 3,466,982.89 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 56,310,000.00 105,166,459.89 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 105,663,618.58 136,427,571.24 36,142,499.06 投资活动产生的现金流量净额 -80,704,137.07 -126,402,763.90 -29,797,519.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,975,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,975,000.00 取得借款收到的现金 934,700,000.00 663,000,000.00 392,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 筹资活动现金流入小计 938,675,000.00 664,500,000.00 392,500,000.00 偿还债务支付的现金 670,169,000.00 450,620,000.00 250,620,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,546,507.46 57,071,225.49 40,071,624.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,687,371.48 1,133,810.00 2,663,100.00 筹资活动现金流出小计 771,402,878.94 508,825,035.49 293,354,724.00 筹资活动产生的现金流量净额 167,272,121.06 155,674,964.51 99,145,276.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,525.36 -14,441.59 五、现金及现金等价物净增加额 -5,079,796.53 -13,642,336.91 32,543,592.79 加：期初现金及现金等价物余额 54,463,490.43 68,105,827.34 35,562,234.55 六、期末现金及现金等价物余额 49,383,693.90 54,463,490.43 68,105,827.34 二、审计意见 瑞华会计师事务所认为:“国祯环保公司的财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了国祯环保公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度、2012 年 度、2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。” 1-1-298 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及 对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预 示作用的财务或非财务指标 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 1、水量和水价 公司生活污水投资运营业务的收入主要受结算水量（结算水量是指根据运营 协议经业主确认的污水处理收费水量）和污水处理单价两个因素影响。 污水收集管网的建设进度及管网收集区域的变化会影响污水处理厂的进水 水量；服务区域内水用户的增减会影响污水处理厂进水水量；污水处理厂自身设 施大修维护及进水水质波动也会导致进水水量的变化。 特许经营权协议中约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期 中按照约定的调价周期（调价周期一般为 2 至 5 年）根据项目运营成本要素（如 电费、人工费、药剂费等）价格变动系数调整初始单价。 污水处理量和污水处理单价变化，将直接影响公司的营业收入，当污水处理 量增加时，公司的营业收入将增加，反之则减少；污水处理单价会随着向上调价 而逐年增加，导致公司营业收入增加，但如果向上调价不及时，在公司相关运营 成本有所上升的情况下，将导致公司的毛利率下降。 2、电力 影响公司营业成本的最主要因素就是电力成本，报告期电力成本占主营业务 成本的比重如下： 2013 年度 2012 年度 2011 年度 名称 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务 （万元） 成本比重（%） （万元） 成本比重（%） （万元） 成本比重（%） 电力 10,690.41 27.27 7,690.57 24.60 6,475.79 21.53 电力成本主要取决于用电量及电价。2013 年度电力成本占主营业务成本的 比重已接近 30%，电力成本的高低将直接影响主营业务成本。 未来如果公司通过技术改造降低电耗，则电力成本将下降，相应的营业成本 1-1-299 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 将下降，反之则上升；未来电价的变化也将影响电力成本，电价升高则电力成本 增加，相应的营业成本将增加，反之则减少。 3、人工成本 人工成本也是影响公司营业成本和期间费用的主要因素，报告期内公司每年 实际支付的人工成本分别为 5,749.27 万元、7,120.36 万元、8,732.16 万元，呈 现逐年增加的趋势。未来人工成本若呈现逐年增加的趋势，就会导致公司营业成 本和期间费用的相应增加，反之则减少。 4、贷款利率 公司报告期末的有息负债（含预计负债）分别为 76,110.77 万元、111,697.78 万元、139,299.55 万元，报告期的财务费用分别为 4,275.65 万元、5,286.84 万元、9,035.88 万元，占同期营业收入的比重分别为 9.24%、10.50%、14.16%， 在有息负债规模不变的情况下，利率的高低将直接影响公司财务费用的高低。 5、行业政策及市场化程度 污水处理行业作为节能环保产业的重要组成部分，行业发展受国家政策导向 影响较大，行业政策在一定程度上决定着污水处理市场的规模及未来发展空间。 如果未来国家继续出台并实施对污水处理行业的支持政策且继续推进市场 化改革，污水处理行业市场容量将不断扩大，市场前景广阔。如果未来国家出台 对污水处理行业的限制政策，污水处理行业市场的发展将会受到制约。 （二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预 示作用的财务或非财务指标 1、运营规模 运营规模的大小直接影响了公司营业收入的多少，截至招股说明书签署日， 公司已在全国五大片区七个省份运营 52 座生活污水处理厂，污水处理能力超过 230 万吨/日，且呈现出逐年增加的趋势。未来如果公司运营规模增加，生活污 水投资运营业务营业收入将增加，反之则减少。 1-1-300 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、毛利率 公司报告期的毛利率分别为 35%、37.93%、38.58%，呈现逐年提高的趋势， 毛利率的高低影响了公司盈利能力的高低。未来如果公司营业收入规模不变，毛 利率增加，将可能导致公司营业利润的增加，反之则减少。 3、资产负债率 公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处 理设备生产销售业务。公司在开展上述业务时，需要大量资金投入。 公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求，目前融资渠道比较 单一，主要为债务融资。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日本公司资产负债率（母公司）分别为 69.14%、77.90%和 80.99%，存在一 定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。 截至招股说明书签署日，公司以 BOT、TOT 方式投资运营的污水处理项目共 25 个，且大部分处于运营初期阶段，待项目进入稳定运营阶段后，随着债务余 额逐步减少，项目负债率将逐步降低。由于公司处于快速扩张期，在已有 BOT 及 TOT 项目负债率逐步降低的同时，还将承接更多的类似项目，因此，如果负债 管理不够谨慎，仍将存在一定的偿债风险。 4、财务费用率 报告期内，公司资产负债率较高，公司的财务费用分别为 4,275.65 万元、 5,286.84 万元、9,035.88 万元，占同期营业收入的比重分别为 9.24%、10.50%、 14.16%，呈逐年上涨趋势。如果财务费用进一步上升，将直接影响公司的盈利能 力。 5、经营性现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,678.97 万元、 -4,291.61 万元、-9,164.78 万元，在扣除 BOT 和 TOT 特许经营权项目投资支付 的现金后，公司经营活动产生现金流量净额分别为 7,406.62 万元、7,162.22 万 元、19,058.64 万元。公司特许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现 金流入，公司采取预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流状 1-1-301 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。但如果公司投资规 划和财务筹划不当，在特许经营权项目投资支付现金较大的情况下，将导致公司 现金流量周转出现问题，导致公司出现经营风险。 四、审计截止日（2013 年 12 月 31 日）后主要财务信 息及经营状况 以下数据引自于瑞华会计师事务所出具的审阅报告（瑞华阅字[2014]第 34010002 号）。瑞华会计师事务所的审阅意见是“根据我们的审阅，我们没有 注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未 能在所有重大方面公允反映安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2014 年 3 月 31 日的财务状况、2014 年 1-3 月的经营成果和现金流量。” （一）审计截止日后主要财务信息 公司 2014 年 3 月末、2013 年末总资产、所有者权益情况如下： 单位：元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 2,164,473,706.83 2,148,171,326.69 所有者权益 515,168,196.70 505,949,070.52 注：以上数据未经审计，已经瑞华会计师事务所审阅 公司 2014 年 1-3 月、2013 年 1-3 月经营成果和现金流量情况如下： 单位：元 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 营业收入 192,100,495.02 102,322,498.37 营业利润 12,875,833.23 10,315,406.02 利润总额 12,959,880.80 10,337,172.08 净利润 9,219,126.20 6,757,974.72 归属于母公司股东的净利润 9,038,515.69 6,599,672.74 扣除非经常性损益后的归属于 9,089,277.77 6,629,020.44 母公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 79,713,423.92 -41,924,771.41 注：以上数据未经审计，已经瑞华会计师事务所审阅 2014 年 1-3 月营业收入比上年同期增长 8,977.80 万元，增幅为 87.74%。主 要原因是生活污水处理投资运营业务增长 1,165.47 万元、环境工程 EPC 业务增 1-1-302 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 长 7,241.86 万元（其中巢湖 DBO 项目确认收入 4,483.74 万元）、污水处理设备 生产销售业务增长 569.16 万元。 2014 年 1-3 月营业利润比上年同期增长了 256.04 万元，增幅为 24.82%，与 营业收入 87.74%增幅相比，增幅比例较小，主要原因系巢湖 DBO 项目建设阶段 毛利率较低所致。 2014 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年 1-3 月变化较大， 主要系收到巢湖 DBO 项目预付款 1.11 亿元所致。 公司 2014 年 1-3 月、2013 年 1-3 月非经常性损益具体内容如下： 单位：元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -952.43 -23,233.94 冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 85,000.00 50,000.00 持续享受的政府补助除外) 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -140,003.25 -62,481.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,000.00 小 计 -55,955.68 -35,715.90 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) -7,393.35 -6,368.20 少数股东权益影响额(税后) 2,199.75 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -50,762.08 -29,347.70 注：以上数据未经审计，已经瑞华会计师事务所审阅 （二）2014 年第一季度主要会计报表项目变动情况 经与 2013 年 12 月 31 日财务报告对比，公司主要会计报表项目发生较大变 化的情况如下： 单位：元 主要会计报表项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度 变动原因说明 货币资金 52,078,603.10 79,630,254.80 -34.60% 主要系偿还债务所致 应收票据 4,220,600.00 9,278,180.00 -54.51% 主要系应收票据背书支付增多所致 主要系本期新增 EPC 项目预付款影 预付款项 44,129,348.13 31,868,467.81 38.47% 响所致 主要系新增环境工程 EPC 项目工程 存货 25,438,034.93 17,529,841.36 45.11% 施工增加所致 1-1-303 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 其他流动资产 774,368.46 - - 系期末增值税留抵税额所致 主要系巢湖 DBO 等在建项目应付账 应付账款 177,967,760.90 131,713,949.35 35.12% 款增加所致 主要系巢湖 DBO 项目预收账款增加 预收款项 73,003,182.55 7,030,359.36 938.40% 所致 应付职工薪酬 813,783.56 3,938,917.56 -79.34% 主要系年终奖发放所致 主要系公司发行的短期融资券利息 应付利息 - 6,222,465.75 - 已于 2014 年 1 月底偿还完毕 主要系本期退还巢湖 DBO 项目保证 其他应付款 38,561,183.76 59,281,548.46 -34.95% 金所致 主要系长期应付遵化项目债务款和 一年内到期的非流 200,150,000.00 151,550,000.00 32.07% 长期借款重分类至一年内到期非流 动负债 动负债影响 主要系公司发行的短期融资券本金 其他流动负债 - 100,000,000.00 - 已于 2014 年 1 月底偿还完毕 主要系长期应付遵化项目债务款重 长期应付款 5,000,000.00 15,000,000.00 -66.67% 分类至一年内到期非流动负债影响 单位：元 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 变动幅度 变动原因说明 主要系环境工程 EPC 业务 营业收入 192,100,495.02 102,322,498.37 87.74% 收入增加所致 主要系环境工程 EPC 业务 营业成本 135,271,602.52 56,059,037.55 141.30% 成本增加所致 主要系公司环境工程 EPC 营业税金及附加 721,709.48 310,009.45 132.80% 业务增长导致流转税及相 关税费增加所致 主要系职工薪酬及市场费 销售费用 5,517,966.13 3,879,522.56 42.23% 用增加所致 财务费用 22,053,358.73 18,460,966.88 19.46% 主要系银行贷款增加所致 主要系 2014 年 3 月末应收 资产减值损失 131,909.57 -1,084,516.47 -112.16% 账款增加计提的减值准备 增加所致 主要系生活污水处理投资 净利润 9,219,126.20 6,757,974.72 36.42% 运营业务和环境工程 EPC 业务增长所致 主要系生活污水处理投资 归属于母公司股 9,038,515.69 6,599,672.74 36.95% 运营业务和环境工程 EPC 东的净利润 业务增长所致 1-1-304 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司所属生态保护和环境治理业无明显周期性特征，不属于强周期性行业。 公司 2013 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,629,020.44 元，占 2013 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润比例为 11.42%，公司 2014 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 9,089,277.77 元。公司一季度净利润占全年净利润比例较低主要原因 系春节等节假日因素导致一季度环境工程 EPC 业务工程进度放缓、污水处理设备 生产销售业务较少。 （三）审计截止日（2013 年 12 月 31 日）后经营状况 审计截止日至 2014 年 5 月，发行人主要原材料不锈钢板、普通钢板、药剂 采购均价保持稳定，主要能源电力的平均价格也保持稳定。 审计截止日至 2014 年 5 月，发行人生活污水处理投资运营业务已经中标或 已签订合同的情况如下： 设计规模 序号 项目名称 运营方式 备注 （万吨/日） 1 合肥蔡田铺污水处理厂 5 托管运营 已签订合同 2 亳州南部新区污水处理厂 2.5 托管运营 已签订合同 3 利辛县污水处理厂（二期） 2 托管运营 已签订合同 4 亳州市涡北污水处理厂项目 2 托管运营 已签订合同 合 计 11.5 审计截止日至 2014 年 5 月，发行人环境工程 EPC 业务已经中标或已签订合 同的情况如下： 序号 项目名称 合同金额（万元） 备注 已取得中标通知书 1 合肥陶冲污水处理厂设备采购及安装 4,967.00 （暂未签订合同） 2 泗县污水处理厂扩建设备采购及安装 2,386.64 已签订合同 3 太和县污水处理厂设备采购及安装 2,448.13 已签订合同 4 胡集镇孙大庄污水处理厂设备采购及安装 40.00 已签订合同 5 利辛县永兴镇人民政府污水厂配套管网工程 390.00 已签订合同 已取得中标通知书 6 青岛市娄山河污水处理厂二期扩建 6,750.86 （暂未签订合同） 7 山东乳山银滩第二污水厂项目 1,788.02 已签订合同 8 芜湖市美好乡村建设配套污水处理站项目 869.48 已取得中标通知书 1-1-305 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （暂未签订合同） 9 宿州埇桥污水处理厂配套管网建设工程施工项目 1,600.00 已签订合同 合 计 21,240.13 审计截止日至 2014 年 5 月，发行人污水处理设备生产销售业务已签订的合 同金额超过 2,260 万元。 审计截止日至 2014 年 5 月，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采 购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税 收政策等未发生重大变化。 （四）发行人对 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的净 利润预计情况 发行人预计 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润比上年同期 增长 0-10%。 五、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 1、生活污水处理设备生产销售业务收入确认原则 发行人根据销售合同约定，按以下两种方式确认污水处理设备销售收入： （1）不承担安装义务产品销售收入的确认原则 公司将产品运输到合同约定地点，由客户负责签收，公司依据签收单回执， 确认为当期销售收入。 （2）承担安装义务产品销售收入的确认原则 合同约定由公司负责安装的合同，则在产品单机安装验收合格后确认为当期 销售收入。 2、环境工程 EPC 业务收入确认原则 公司环境工程 EPC 业务收入按照《企业会计准则第 15 号－建造合同》确认。 每个期末，在建造合同的结果能够可靠估计时，公司根据实际发生的累计项 目成本减去以前期间已累计确认的成本确认为当期项目成本；根据实际发生的累 1-1-306 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 计项目成本占预计成本的比例，计算出项目完工百分比，以完工百分比乘以预计 收入减去以前期间已累计确认的收入确认为当期收入。项目完工后，项目进行决 算审计，则以决算审计金额减去以前期间已累计确认收入确认为决算审计当期的 收入。 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。计 提的预计合同损失准备在报表中列示为存货跌价准备。 在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确 认，合同成本在其发生的当期确认为费用； （2）合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 具体的操作如下： 项目实施前，公司根据项目实际情况编制项目建设计划收入和计划成本，做 为项目实施和考核的标准，同时项目计划收入、计划成本作为公司会计核算的预 计收入和预计成本。每期末，公司根据项目实施的实际情况，判断并调整项目预 计收入和预计成本，作为确认当期收入成本的依据。 项目实施中，由项目实施部门在每期末根据项目实际完成的工程量、设备到 场安装的报验单及其他项目成本计算项目实际成本，同预计成本对比，确定项目 完工百分比。同时依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送 已完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。 本公司 BT 业务经营方式为“建造—转移（Build-Transfer）”，即政府或代 理公司与公司签订市政工程的投资建设回购协议，公司进行市政工程建设，工程 完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回 报）。 ①建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则》的相关规定、 并根据合同约定以公允价值确认金融资产，计入“长期应收款”，为项目支付的 前期代付费用计入“长期应收款”。 ②根据合同约定的政府回购付款计划，按实际利率法计算应确认的收益。经 政府审计后实际收取的政府回购款与约定回购付款计划发生较大差异时，根据实 际情况及变更后回购付款计划调整实际利率，并重新计算应确认的收益。 1-1-307 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 ③BT 项目涉及的长期应收款在回购期内，如出现未能按合同或协议规定收 取相应款项时，按照企业会计准则的相关规定分析计提减值准备。 具有融资性质的分期收款 EPC 项目的收入确认参照 BT 业务的收入确认原则。 3、对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定： 已完成工作的测量。 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总 额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当 期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 4、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 5、提供特许经营权服务的相关收入确认 （1）建设期间（仅 BOT 特许经营权项目）的建造合同收入的确认 公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第 15 号— —建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》规定的，按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》确认建造合同的收入，详见收入 1-1-308 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 确认原则“2、环境工程 EPC 业务收入确认原则”。 公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服 务收入。 （2）运营期间的收入确认 A、金融资产核算模式收入确认 ①金融资产收入确认 依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同， 公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报 以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本 金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金 额确认为运营收入。 ②按金融资产核算的特许经营权项目实际利率的选择 以各 BOT、TOT 项目开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均 值作为各项目的基本利率，再根据各项目所在地政府的信用风险不同，浮动一定 的比例作为实际利率。 B、无形资产核算模式收入确认 确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算，于提供服务时按 照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。 6、托管运营业务收入确认 每月末，在托管运营服务提供后，合同双方查表确认当月实际污水处理量， 结合合同规定的水量条款确定当月的结算污水处理量，然后按合同约定的污水处 理服务价格，按下述公式确认当月的托管运营服务收入： 托管运营收入=结算污水处理量×污水处理费单价。 综上，发行人各项业务的收入确认时点及依据，符合企业会计准则的规定。 （二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 1-1-309 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按 合并日被合并方的原账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、评估咨询、法律服务等中介 费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当冲减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本 公司在购买日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。本公司作为购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期 股权投资的初始投资成本，公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨 认资产、负债以其在购买日的公允价值确认计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 （三）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 1-1-310 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 利。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%） 或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合 并财务报表的影响后由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范 围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务 进行抵销。 本公司在编制合并财务报表时，所有子公司按照母公司的会计政策和会计期 间编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制利润表时，将 该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同 一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制现金流量表 时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非 同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。 3、子公司超额亏损的处理 1-1-311 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （四）金融工具的确认和计提 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单 位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类， 其中，特许经营权合同中约定了基本保底水量、有确定金额支付的项目确认为金 融资产，并列入长期应收款核算。金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债和其他金融负债二类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负 债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企 业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价 值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司 1-1-312 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融 资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别 较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额 是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余 部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内 不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日 距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该 投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于 本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。本公司的特许经营权合同规定了基 本水量条款，项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向 服务的对象收取确定金额的货币资金，该权利构成一项无条件收取货币资金的权 利，根据项目实际情况确认金融资产，列入长期应收款核算，详见金融资产（特 许经营权）会计政策。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 1-1-313 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 E、其他金融负债 确认依据：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。包括应付账款、借款等。 计量方法：初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额； 后续计量采用摊余成本计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认 条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益。 终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到 的对价确认为一项金融负债。 1-1-314 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金 融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 3、金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债 或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价 值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查， 有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计 算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大 幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产 已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时， 应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减 值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生 的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠 计量的事项。 1-1-315 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （五）金融资产（特许经营权） 1、特许经营权 本公司的 BOT（建设—经营—移交）特许经营权项目是通过与政府部门或其 授权单位签订特许经营权合同，许可公司融资、建设、运营及维护公共污水处理 服务设施，在特定时期内依据相关《特许经营协议》、《污水处理服务协议》运 营污水处理设施并提供特许经营服务，通过向公共服务设施的使用者收取费用收 回全部投资并取得收益，并在特许权期限结束时将公共服务设施无偿移交给特许 经营权授予单位。 本公司的 TOT（即移交—经营—移交）特许经营权项目是通过有偿转让的方 式，从政府部门或其授权单位取得已建成的污水处理服务设施经营权，在特定时 期内，由公司进行运营管理，通过向公共服务设施的使用者收取费用来收回全部 投资并取得收益，并在特许经营权期满后将公共服务设施再无偿移交给特许经营 权授予单位。 特许经营权服务相关协议中约定了特许经营服务的执行标准以及价格调整 条款等。 2、确认和计量 特许经营权服务协议属于《企业会计准则解释第 2 号》规定核算的范围，特 许经营的资产可列作金融资产或无形资产。依据相关《特许经营协议》、《污水 处理服务协议》，如果合同规定了基本水量条款，项目公司在有关基础设施建成 后，从事经营的一定期间内有权利向服务的对象收取确定金额的货币资金，该权 利构成一项无条件收取货币资金的权利，根据项目实际情况确认金融资产，列入 长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本。 如果合同未规定基本水量条款，项目公司在有关基础设施建成后，有权利向 服务的对象收取费用，但收取的费用金额是不确定的，并不构成一项无条件收取 货币资金的权利，公司应当根据项目实际情况确认为无形资产，并根据特许经营 期限以直线摊销法按照合同约定的特许经营期限平均摊销。 3、后续设备更新支出 1-1-316 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 特许经营权合同约定了特许经营的污水处理厂经营中需要达到指定可提供 服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求，公司为使有关基础设施保 持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司在报告 期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营服务期限内 设备更新支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等， 并确认为预计负债。同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出， 利息支出一并计入预计负债。 每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对 原账面金额进行调整。 对于其他日常维护、维修或大修支出则在发生当期计入损益。 4、后续设备更新支出折现率的选择： 以后续设备更新支出时间相同或近似期间的国债票面利率的平均值为基本 利率浮动一定的比例作为折现率。 （六）应收款项分类及坏账准备的计提方法 本公司以单项金额是否重大及信用风险特征组合为标准，将应收款项分为： 单项金额重大应收款项、按组合计提坏账准备应收款项、其他不重大的应收款项 三类。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项 单项金额重大是指占应收款项期末余额 5%以上的应收款。 坏账准备的确认标准 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客 单项金额重大的应收款项 观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。经 坏账准备的计提方法 单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计 提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 相同账龄的应收款项（除应收票据、预付账款、长期应收 款外）具有类似的信用风险特征 组合 2 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征 1-1-317 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下： 账 龄 国祯环保 首创股份 武汉控股 中原环保 1 年以内（含 1 年） 3% 0% 5% 5% 1-2 年 10% 5% 10% 20% 2-3 年 20% 5% 30% 40% 3-4 年 50% 20% 50% 60% 4-5 年 50% 20% 70% 80% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 本公司与同行业上市公司在坏账准备计提比例不存在显著差异。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有证据表明应收款项出现减值迹象，应单独测试并计提减值准备 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 4、长期应收款： 本公司将按合同约定收款期限在 1 年以上的 BT 项目、具有融资性质的分期 收款的 EPC 项目和确认为金融资产的 BOT、TOT 项目特许经营权等应收款项在长 期应收款核算。 合同约定收款期限内 BT 项目和确认为金融资产的 BOT、TOT 项目特许经营权 的长期应收款不计提坏账准备，具有融资性质的分期收款的 EPC 项目长期应收款 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入应收账款， 1-1-318 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 按应收款项的减值方法计提坏账准备。 5、应收票据、预付账款 本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （七）存货的核算方法 1、存货的分类 公司存货分为：原材料、在产品、库存商品、周转材料、工程施工等。 2、发出存货的计价方法 库存商品发出按个别认定法，发出其他存货时按月末一次加权平均法计价。 根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》的有关规定，企业进行合同建造 发生时发生的人工费、材料费、机械使用费、以及施工现场发生的材料二次搬运 费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费等直接费用，以及发 生的施工、生产单位管理人员的工资薪酬、折旧等间接费等，在工程施工中反映。 期末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利，即累计已发生的工程成 本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额；累计已发生的工程成 本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。 3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计 算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值 1-1-319 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材 料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出 售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品、包装物及工程周转材料的摊销方法 低值易耗品：领用时采用一次摊销法摊销，期末余额为尚未领用的低值易耗 品。 包装物：领用时采用一次摊销法摊销。 工程周转材料：领用时采用一次摊销法摊销。 （八）长期股权投资的确认和计量 1、初始投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 1-1-320 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资 产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资 产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有 者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确 定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用（但不包括本公司 作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用）之和。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 通过多次交易分步实现的企业合并，应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理。 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他 综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本 大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财 务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 1-1-321 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的 公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营 1-1-322 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但 未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利 润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承 担额外损失义务的除外。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期 股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的 情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业 设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产 经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控 制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围 内行使管理权。 ②重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时， 一般以以下五种情况作为判断依据： A、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单 1-1-323 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。 E、向被投资单位提供关键技术。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的， 确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来 现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试 情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 （九）固定资产的确认和计量 1、固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个 会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限 和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已 提足折旧仍继续使用的固定资产除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 1-1-324 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15～35 3 2.77～6.47 机器设备 6～15 3 6.47～16.17 电子设备 5～8 3 12.13～19.40 运输工具 5～8 3 12.13～19.40 其他 5～10 3 9.70～19.40 发行人固定资产折旧年限与同行业上市公司比较如下： 项 目 国祯环保 首创股份 武汉控股 中原环保 房屋及建筑物 15 年-35 年 5 年-50 年 20 年-35 年 40 年 机器设备 6 年-15 年 3 年-20 年 5 年-25 年 28 年 电子设备 5 年-8 年 - - 5年 运输工具 5 年-8 年 - 5 年-10 年 5年 其他 5 年-10 年 3 年-22 年 3 年-5 年 - 发行人按照国家标准 GB/T14885-94《固定资产分类与代码》的规定对工业 企业固定资产折旧年限进行了合理的估计，与发行人的实际情况及《企业会计准 则》相符。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本 公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备 一经计提，在以后会计期间不予转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权。 1-1-325 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取 得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧 方法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧 方法”计提折旧。 （十）在建工程的确认和计量 1、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测 试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收 回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间 的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 （十一）借款费用的确认和计量 1-1-326 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1、借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货以及建设期的 BOT 项目。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用 或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生 产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 1-1-327 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本。 （十二）无形资产的确认和计量 1、无形资产的核算内容 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、计算机软件、特许经营权等。 列入无形资产的特许经营权是指特许经营合同中未约定基本水量，公司经营 期内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项 无条件收取现金的权利，确认为无形资产。 2、无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为 基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或 换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产 通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 3、无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 1-1-328 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有 限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数 量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。 土地使用权按土地出让年限平均摊销。 确认为无形资产的 BOT、TOT 特许经营权项目在合同约定的特许经营期限内 按照直线法平均摊销。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊 销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 ③无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值 测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减 值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行 减值测试。 4、研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创 性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关 方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资 产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化， 计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发 生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程 1-1-329 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本化条件的 开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形资产达到预 定用途前发生的支出总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资 本化条件前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。 （十三）预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、特许经营权设备更新支出等形成的 现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时， 确认为预计负债。发行人将中联环保职工安置费认定为由于股权收购而产生的未 来义务，符合预计负债的确认条件，从而确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出 在实际发生时作为清理费用计入当期损益。 特许经营权设备更新支出形成的预计负债参见上述“（五）金融资产（特许 经营权）”。 （十四）政府补助的确认和计量 1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与 收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）报告期内会计政策或会计估计的变更情况 1-1-330 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1、 会计政策变更 公司报告期内无会计政策变更。 2、会计估计变更 公司报告期内无会计估计变更。 六、税项 （一）主要税种及税率 城市维护 公司名称 企业所得税 营业税 增值税 建设税 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 25% 3%、5% 6%、17% 7% 徐州国祯水务运营有限公司 25% 5% 17% 7% 湖南国祯环保科技有限责任公司 25% 5% 17% 7% 合肥朱砖井污水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 芜湖国祯环保科技有限公司 25% 5% 17% 7% 2011 年 24% 深圳市国祯环保科技股份有限公司 2012 年 25% 5% 17% 7% 2013 年 25% 合肥诚鑫环境检测有限公司 25% 5% 3% 7% 云南国祯环保科技有限责任公司 25% 5% 3% 7%、5% 2011 年 24% 深圳市龙祯环保有限公司 2012 年 25% 5% 17% 7% 2013 年 25% 兰考国祯水务运营有限公司 25% 5% 17% 5% 汨罗市国祯水处理有限公司 25% 5% 3% 7% 江门市新会区龙泉污水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 遵化国祯污水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 合肥市污水处理工程技术研究中心 25% 5% - 7% 江门市国祯污水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 南陵国祯环保科技有限公司 25% 5% 17% 5% 阳春市水质净化有限公司 25% 5% 17% 7% 昆明市东川区国祯污水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 云南陆良县国祯污水处理有限公司 25% 5% 17% 5% 芜湖国祯水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 1-1-331 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 富宁县国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 5% 东莞市松山湖天地环科水务有限公司 25% 5% 13% 7% 东莞市万江区天地信达水务有限公司 25% 5% 17% 7% 淮北蓝海水处理有限公司 25% 5% 17% 7% 淮北中联环水环境有限公司 25% 5% 17% 7% 泗阳县华海水处理有限公司 25% 5% 17% 5% 毫州国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 7% 涡阳国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 5% 霍山国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 5% 故城国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 5% 双柏县国祯污水处理有限公司 25% 5% 3% 5% 繁昌县城市污水处理有限责任公司 25% 5% 3% 5% （二）报告期内主要税负减免 国祯环保 2008 年 12 月 5 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR200834000231，有效期三年；2011 年 10 月 14 日取得安徽省科学技术厅、安 徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书， 证书号 GF201134000378，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，公司 系高新技术企业在报告期内享受 15%的优惠税率。 湖南国祯于 2011 年 11 月 28 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖 南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201143000140，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，湖南国祯系高 新技术企业在报告期内享受 15%的优惠税率。 国祯环保 2011－2013 年度、徐州国祯 2011-2013 年度、朱砖井 2011－2013 年度、霍山国祯 2013 年度：依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条规定，上述公司取得《资 源综合利用认定证书》后，享受从事公共污水处理企业的污水运营收入减按 90% 计入收入总额的企业所得税优惠政策。 芜湖国祯、深圳国祯、龙祯环保、兰考国祯、汩罗国祯、新会龙泉、遵化 1-1-332 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯、南陵国祯、江门国祯、东川国祯、陆良国祯、阳春水质二期、芜湖水处理、 富宁国祯、天地环科、天地信达、淮北中联环、泗阳华海、云南禄劝、故城国祯、 双柏国祯、亳州国祯：根据中华人民共和国企业所得税法实施条例(国务院令第 512 号)第八十八条的规定，上述公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 各公司生活污水处理投资运营业务收入根据财政部及国家税务总局发布的 财税（2001）97 号《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的 通知》及财税[2008]156 号《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品 增值税政策的通知》享受污水处理运营收入免征增值税的优惠。 上述税收优惠均取得了主管税务机关的批准或备案。 七、分部信息情况 （一）主营业务收入按业务类别划分 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 类别 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 生活污水处理投资运营业务 41,461.11 65.19 33,807.90 67.42 24,398.35 52.94 其中：生活污水运营收入 34,181.35 53.74 28,594.04 57.02 20,116.02 43.65 生活污水处理利息收入 7,279.76 11.45 5,213.86 10.40 4,282.33 9.29 环境工程 EPC 业务 17,026.95 26.77 12,275.04 24.48 16,996.04 36.88 污水处理设备生产销售业务 5,114.52 8.04 4,061.68 8.10 4,695.18 10.19 主营业务收入合计 63,602.58 100.00 50,144.61 100.00 46,089.57 100.00 1、主营业务划分为三大板块之间的关联 发行人是专业从事生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统 设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理的公司，产业链齐全，综合优势明 显。根据业务所处产业链的不同环节，为了方便管理，公司将主营业务划分为生 活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处理设备生产销售业务三大 板块。 （1）三个业务板块面向同一市场 公司生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处理设备生产销 售业务均围绕生活污水处理，是公司面向同一生活污水处理业务市场提供的不同 1-1-333 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 产品和服务，满足客户对于生活污水处理业务的不同需求。投资运营业务是提供 给客户的生活污水处理全系统服务，满足客户的投融资、建设、运营管理全寿命 周期服务需求；环境工程 EPC 业务是满足客户生活污水处理厂建设环节的需求； 设备生产销售业务是满足客户生活污水处理厂设备采购环节的需求。公司三大板 块业务涵盖了生活污水处理业务的各个环节，能够满足客户的个性化需求，保障 了公司在生活污水处理业务市场的竞争能力。 （2）三个业务板块优势互补，协同发展 公司三个业务板块根据管理需要划分，在实际经营中，能够做到优势互补、 协同发展。在市场拓展中，设备生产销售、环境工程 EPC 业务通过提供给客户优 良的产品和服务，能够让客户了解公司在运营管理业务上的核心优势，引导和延 伸客户需求，创造运营业务的商业机会；同时，公司通过设立运营业务项目公司， 形成区域驻点，增加了营销网点密度，带动设备销售和环境工程 EPC 业务的市场 拓展。在生产经营中，投资运营业务的建设环节由公司 EPC 业务部门和运营业务 部门共同参与，在设计和建设环节充分考虑未来运营环节需求，且核心工艺设备 由设备生产部门定制，实现生活污水厂建设、运营的综合高性价比，创造了整体 业务高附加值；同时，公司生活污水处理设备生产销售部门给各运营项目公司提 供设备维护服务和更新产品，降低了运营业务相应的成本。 2、环境工程 EPC 业务中使用自产污水处理设备的比例 环境工程 EPC 业务中使用自产污水处理设备的比例报告期内分别为 1.44%、 0.80%和 2.01%，详见下表： 单位：万元 项目 2013 度 2012 年度 2011 年度 环境工程 EPC 业务收入 17,026.95 12,275.04 16,996.04 其中：自产设备 342.37 98.44 245.56 自产设备占比 2.01% 0.80% 1.44% 环境工程 EPC 业务通常包括设计、施工、安装、设备集成，设备部分主要分 为工艺专用设备和其他通用设备。公司生产的生活污水处理核心设备主要包括倒 伞曝气机、带式污泥浓缩压榨一体机、推流器、螺旋自吸曝、转盘过滤器等。公 司生产的污水处理设备除部分用于公司承接的环境工程 EPC 业务外，大部分为对 外销售。 1-1-334 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3、环境工程 EPC 业务的主要总包商情况 报告期内，发行人环境工程 EPC 业务总包合同一般是通过投标获得，报告期 内签订合同的主要客户如下： 单位：万元 序号 客户名称 合同签订时间 合同额 1 巢湖城市建设投资有限公司 2013 年 12 月 59,075.47 2 宁海县水务集团有限公司 2012 年 1 月 5,477.57 3 高邮开盛市政建设投资有限公司 2013 年 8 月 5,293.18 4 安徽省环境科学研究院 2011 年 9 月 3,700.00 5 合肥市重点工程建设管理局 2011 年 1 月 3,273.00 6 宁海县净源水处理投资有限公司 2012 年 12 月 3,008.21 7 宿州埇桥区人民政府 2013 年 12 月 2,775.00 8 亳州市重点工程建设局 2011 年 11 月 1,680.03 9 尉氏县人民政府 2012 年 12 月 1,648.01 10 北京首创东坝水务有限责任公司 2011 年 12 月 1,590.00 11 山东华恒矿业有限公司 2013 年 8 月 1,480.00 12 台前县污水处理厂 2013 年 5 月 1,364.00 13 临泉县污水处理有限责任公司 2012 年 6 月 1,360.55 14 临泉县污水处理有限责任公司 2011 年 9 月 1,285.95 15 利辛县建设委员会 2012 年 6 月 1,017.77 从总包商性质来看，主要分为三类：一、政府建设部门，如亳州市重点工程 建设局、合肥市重点工程建设管理局等；二、政府部门所属投资公司或建设公司， 如巢湖城市建设投资有限公司、高邮开盛市政建设投资有限公司等；三、其他投 资商。上述项目均系发行人履行业务风险评估程序后承接，综合业务风险较小。 4、生活污水处理厂的运营业务采取 BOT、TOT 模式的主要风险及应对措施 生活污水处理厂的运营业务采取 BOT、TOT 模式，其主要经营风险包括污水 处理单价调整不及时导致盈利水平短期下降的风险、进水水质超标的风险、核心 技术人员流失风险。 公司管理层已充分认识生活污水处理厂运营可能存在的风险，通过多年的经 营实践积累了丰富的风险应对经验。主要包括做好财务计划，并根据污水处理成 本变动情况及物价波动情况及时按照特许经营协议约定的方式和周期申请污水 处理单价调整；完善远程控制系统，建立以《运营手册》为基础的运营管理体系 和应急机制，实时监测进出水水质状况，根据进水水质波动及时反馈政府监管机 1-1-335 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 构并启动应急预案；建立健全薪酬考核制度，对关键管理人员及核心技术人员提 供有竞争力的职工薪酬及良好的职业发展规划，确保关键管理人员及核心技术人 员的稳定。 经核查发行人财务会计资料、各业务板块管理制度、相关业务合同，并经发 行人说明确认，保荐机构认为，发行人从事的生活污水处理投资运营业务、环境 工程 EPC 业务、污水处理设备生产销售业务面向同一市场、优势互补，协同发展； 公司生产的污水处理设备除部分用于公司承接的环境工程 EPC 业务外，大部分为 对外销售；环境工程 EPC 业务系发行人履行业务风险评估程序后承接，项目综合 业务风险较小；发行人已对生活污水处理厂的运营业务采取相应风险应对措施。 （二）主营业务收入按地区划分 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 地区名称 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 安徽地区 19,850.80 31.21 20,267.71 40.42 14,092.47 30.58 华东地区 17,458.31 27.45 8,580.45 17.11 13,391.98 29.06 华南地区 12,155.93 19.11 9,766.19 19.48 6,661.52 14.45 华中、西南地区 11,691.40 18.38 7,715.07 15.39 9,029.73 19.59 西北、华北地区 2,446.13 3.85 3,815.20 7.61 2,913.88 6.32 合 计 63,602.58 100.00 50,144.61 100.00 46,089.57 100.00 其中生活污水处理投资运营业务按地区划分情况如下： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 地区名称 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 安徽地区 13,836.81 33.37 10,652.44 31.51 6,855.91 28.10 华东地区 7,090.30 17.10 5,708.42 16.88 4,624.76 18.96 华南地区 11,613.38 28.01 9,310.24 27.54 5,858.67 24.01 华中、西南地区 6,937.79 16.73 5,952.21 17.61 5,082.62 20.83 西北、华北地区 1,982.83 4.78 2,184.59 6.46 1,976.38 8.10 合 计 41,461.11 100.00 33,807.90 100.00 24,398.35 100.00 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 瑞华会计师事务所对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出 1-1-336 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 具了瑞华核字[2014]34010002号《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非经常性 损益的专项审核报告》。依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表如下： 单位：元 序号 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1 非流动资产处置损益 1,456,099.55 175,174.13 2,775,989.11 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 2 - - 的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 3 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 243,808.40 3,569,143.93 11,475,333.34 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 4 - - 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 5 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - 位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 - - 7 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 8 - - 的各项资产减值准备 9 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 10 -1,533,330.70 23,347,501.24 -1,310,631.96 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 11 - - 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 12 - - 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 13 - - 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 14 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 15 - - 回 16 对外委托贷款取得的损益 - - 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - 1-1-337 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 18 - - 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 - - 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -541,179.49 -450,000.00 -307,800.00 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 22 减：所得税影响额 -58,120.80 4,002,556.94 1,792,950.07 23 减：少数股东损益影响额（税后） 3,065.54 -2,126.96 归属于母公司股东非经常损益合计 -316,481.44 22,636,196.82 10,842,067.38 注：根据企业会计准则，公司将 2000 年收购中联环保时所承担的职工安置费用认定为 由于股权收购而产生的未来义务，采用预计负债会计处理方式。上表中 2011-2013 年“企业 重组费用，如安置职工的支出、整合费用等”列示的即是中联环保职工安置费用。 九、近三年主要财务指标 以下财务指标除非特别指明，均以合并财务报表的数据为基础计算。 （一）主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度 流动比率（倍） 0.50 0.50 0.55 速动比率（倍） 0.48 0.48 0.51 资产负债率（母公司）(%) 80.99 77.90 69.14 应收账款周转率（次） 3.28 3.45 4.15 存货周转率（次） 23.99 19.43 15.89 息税折旧摊销前利润（万元） 17,405.86 14,557.61 11,575.59 利息保障倍数（倍） 1.79 2.62 2.58 每股经营活动现金流量（元/股） -1.39 -0.65 -0.56 每股经营活动现金流量（元/股）（不 2.88 1.08 1.12 含特许经营权项目投资支付的现金） 每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.21 0.49 无形资产（扣除土地使用权后）占净 26.19 28.05 5.85 资产比例（%） 无形资产（扣除土地使用权及特许权 1.57 0.08 0.04 后）占净资产的比例（%） （二）报告期内加权平均计算的净资产收益率及每股收益 1-1-338 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 净资产收益率（%） 每股收益（元） 期间 报告期利润 基本每 稀释每 加权平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.30 0.87 0.87 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 12.37 0.88 0.88 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 18.92 1.15 1.15 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 13.30 0.81 0.81 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 16.97 0.86 0.86 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 13.74 0.70 0.70 普通股股东的净利润 十、盈利预测 本公司未编制盈利预测报告。 十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事 项 2011 年 4 月 19 日，公司取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》 （中市协注[2011]CP65 号），《接受注册通知书》中明确：“你公司发行短期 融资券注册金额为 1 亿元，注册额度自本通知书发出之日起 2 年内有效，由兴业 银行股份有限公司主承销”。公司于 2011 年 4 月 28 日发行 5000 万元短期融资 券，已于 2012 年 4 月 29 日到期兑付。2013 年 1 月 31 日，公司发行 1 亿元短期 融资券，期限 365 天，票面利率 6.80%，已于 2014 年 1 月 30 日到期兑付。 截至本招股说明书签署日，除上述事项外，本公司不存在其他需要披露的重 大或有事项、重大承诺事项、其他重大资产负债表日后事项和其他重要事项。 十二、盈利能力分析 报告期内，公司主要经营成果指标如下： 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 63,823.10 50,371.56 46,283.97 1-1-339 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 营业毛利 24,623.16 19,108.14 16,197.53 利润总额 7,065.95 8,502.78 6,715.85 净利润 5,909.48 7,659.62 5,656.12 归属于母公司所有者的净利润 5,772.79 7,612.46 5,696.64 毛利率 38.58% 37.93% 35.00% 净利润率 9.26% 15.21% 12.22% 报告期内,公司经营规模不断扩大，经营业绩持续增长，盈利能力不断增强。 （一）利润表项目分析 1、营业收入变化分析 报告期内，公司营业收入变化情况分析具体见本节“十二、盈利能力分析” 之“（二）营业收入构成分析”之“1、营业收入构成及比例”中的有关内容。 2、营业成本、营业税金及附加分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司营业成本分别为 30,086.44 万元、 31,263.42 万元和 39,199.93 万元。2012 年度营业成本与 2011 年度相比变化不 大，但各业务类型成本结构有所变化。2013 年度营业成本较 2012 年度增长了 25.39%，主要原因为各业务板块的增长所致。 报告期内，公司各期营业成本构成情况见下表： 单位：万元 2013 年度 2012 度 2011 度 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一、主营业务成本 39,193.56 99.98 31,262.14 100.00 30,078.10 99.97 其中：生活污水处理投资运营业务 21,981.98 56.08 18,287.69 58.50 12,935.89 43.00 环境工程 EPC 业务 13,844.73 35.32 10,300.27 32.95 14,076.52 46.79 污水处理设备生产销售业务 3,366.85 8.59 2,674.18 8.55 3,065.70 10.19 二、其他业务成本 6.37 0.02 1.29 0.00 8.33 0.03 三、营业成本 39,199.93 100.00 31,263.42 100.00 30,086.44 100.00 营业税金及附加主要由应交营业税的环境工程 EPC 总包项目和随营业税及 增值税交纳城市维护建设税、教育费附加构成。 3、期间费用变化分析 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1-1-340 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 占营业收入比 占营业收入比 占营业收入比 金额 金额 金额 例（%） 例（%） 例（%） 销售费用 2,562.05 4.01 2,181.80 4.33 1,864.30 4.03 管理费用 5,623.17 8.81 5,092.90 10.11 4,240.34 9.16 财务费用 9,035.88 14.16 5,286.84 10.50 4,275.65 9.24 合 计 17,221.10 26.98 12,561.54 24.94 10,380.28 22.43 （1）销售费用分析 2013 年度、2012 年度、2011 年度销售费用分别为 2,562.05 万元、2,181.80 万元、1,864.30 万元,占同期营业收入的比重分别为 4.01%、4.33%、4.03%。 2011-2013 年销售费用实际发生情况 单位：万元 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 销售费用 2,562.05 17.43 2,181.80 17.03 1,864.30 销售费用 2012 年度较 2011 年度同比增加 17.03%；2013 年度较 2012 年度同 比增加 17.43%。销售费用明细如下： 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 职工薪酬 728.65 491.06 448.87 投标费用 643.94 551.05 317.55 差旅交通费 359.78 322.15 248.18 市场服务费 321.81 311.05 470.46 业务招待费 299.65 298.62 213.94 办公费 156.89 154.70 98.73 其他销售费用 51.32 53.17 66.56 合 计 2,562.05 2,181.80 1,864.30 A、公司销售费用 2012 年度较 2011 年度增加 317.50 万元，主要为投标费用 和销售人员差旅交通费增加所致； B、公司销售费用 2013 年度较 2012 年度增加 380.25 万元，主要为公司销售 人员薪酬及投标费用增加所致。 同行业上市公司的销售费用率比较分析： 单位：万元 项目 公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 销售费用 首创股份 6,781.98 4,898.75 5,160.86 1-1-341 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯环保 2,562.05 2,181.80 1,864.30 首创股份 423,065.36 338,292.46 353,837.67 营业收入 国祯环保 63,823.10 50,371.56 46,283.97 首创股份 1.60% 1.45% 1.46% 销售费用率 国祯环保 4.01% 4.33% 4.03% 注:可比上市公司创业环保、中原环保年度报告中未披露销售费用。由于武汉控股进行 了资产重组，故其 2013 年的指标不具备可比性。 发行人收入主要来自生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务和污水 处理设备生产销售业务；首创股份业务收入主要来自污水处理、自来水生产销售、 水务建设、京通快速路通行费、饭店经营、土地开发、垃圾处理等方面。发行人 与首创股份的业务范围差别较大，经营规模差异较大，导致公司与首创股份的销 售费用率相比存在差异。 （2）管理费用分析 2013 年度、2012 年度、2011 年度管理费用分别为 5,623.17 万元、5,092.90 万元、4,240.34 万元，占同期营业收入的比重分别为 8.81%、10.11%、9.16%。 2011-2013 年管理费用实际发生情况 单位：万元 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 管理费用 5,623.17 10.41 5,092.90 20.11 4,240.34 报告期内，公司管理费用有所波动。具体明细如下： 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 职工薪酬 2,214.99 1,930.20 1,623.99 研究与开发费用 871.54 868.49 674.44 税金 350.25 342.41 327.13 业务招待费 369.19 338.81 270.32 差旅交通费 365.19 311.10 281.23 折旧摊销费 500.32 450.37 386.67 污水厂绿化卫生费 252.43 217.68 121.65 办公费 349.08 327.14 293.05 中介咨询费 203.24 152.48 108.13 其他管理费用 146.94 154.22 153.73 合 计 5,623.17 5,092.90 4,240.34 A、公司管理费用 2012 年度较 2011 年度同比增长 20.11%，主要原因是： 1-1-342 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 ①新增污水处理厂及部分污水处理厂正式投资运营，增加管理费用约 364 万元； ②公司研发费用投入，承接多项研发课题，新增研发费用支出 194 万元； ③新增人员及工资、社保基数上调等因素导致职工薪酬增加约 306 万元。 B、公司管理费用 2013 年度较 2012 年度同比增长 10.41%，低于同期营业收 入增长率，管理费用增长保持在合理水平。 （3）财务费用分析 2013 年度、2012 年度、2011 年度，公司财务费用分别为 9,035.88 万元、 5,286.84 万元、4,275.65 万元，占同期营业收入的比重分别为 14.16%、10.50%、 9.24%。2013 年度财务费用占营业收入的比重较大，主要是因为公司业务发展较 快，新增贷款规模增长较大所致。 2011-2013 年财务费用实际发生情况 单位：万元 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 同比增长率（%） 实际发生额 财务费用 9,035.88 70.91% 5,286.84 23.65 4,275.65 报告期内，公司财务费用逐年上升，具体明细情况如下： 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利息支出 8,961.31 5,243.45 4,229.60 其中：安置费用资金利息 56.00 -302.05 131.06 设备更新资金利息 591.51 373.48 238.13 减：利息收入 66.33 46.43 41.34 汇兑损益 -0.15 1.44 手续费 25.45 17.85 25.85 其他 115.46 72.11 60.10 合 计 9,035.88 5,286.84 4,275.65 2012 年度比 2011 年度财务费用增加 1,011.19 万元，同比增长 23.65%；2013 年度比 2012 年度财务费用增加 3,749.04 万元，同比增长 70.91%，主要是贷款 规模增加所致。 4、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支分析 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产减值损失/利润总额 0.81% 2.12% 1.08% 1-1-343 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公允价值变动收益/利润总额 - - - 投资收益/利润总额 1.75% 6.05% -0.32% 营业外收入/利润总额 2.45% 28.11% 21.26% 营业外支出/利润总额 0.81% 5.59% 0.50% （1）资产减值损失 2013 年度、2012 年度、2011 年度计提的资产减值损失分别为 57.10 万元、 180.12 万元、72.78 万元，主要包括：①按公司坏账准备政策计提的应收账款和 其他应收款坏账准备；②按公司减值准备政策计提的长期投资减值准备。 （2）投资收益 2013 年度、2012 年度、2011 年度投资收益分别为 123.59 万元、514.53 万 元、-21.78 万元。投资收益主要为参股亚泰环境和久保田国祯按权益法核算的 投资收益及连云港市南城污水处理厂一期 BT 项目财务收益等。2012 年度主要为 转让亳州国翔 20%股权投资收益和连云港市南城污水处理厂一期 BT 项目本期确 认 2012 年 4-12 月份的财务收益。 （3）营业外收支 2013 年度、2012 年度、2011 年度营业外收入分别为 173.11 万元、2,390.17 万元、1,427.95 万元。营业外收入主要为公司获取的各项技术研发补助、政府 政策补助、冲回的中联职工安置费预计负债以及部分非流动资产处置利得。2012 年营业外收入除政府补助外，主要系冲回的中联职工安置费预计负债。根据合肥 市人力资源和社会保障局 2012 年 12 月 20 日出具的《确认函》，本公司无需再 缴纳中联社保中心退休人员的城镇职工基本医疗保险费用，故一次性冲回预计负 债 23,978,594.71 元，其中记入营业外收入 20,327,049.61 元，冲减财务费用 3,651,545.10 元。 政府补助明细如下： 单位：元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 巢湖蓝藻治理项目政府补助 4,125,000.00 上市补助 2,000,000.00 863 项目课题 2009AA064701 经费补助 900,000.00 2,100,000.00 863 项目课题 2009AA063804 经费补助 1,960,000.00 1,960,000.00 芜湖国祯贴息补助 科技创新补贴 100,000.00 1-1-344 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 财政返还补助 548,100.00 863 项目课题 2009AA063801 经费补助 283,333.33 495,833.34 驰名商标奖励 芜湖国祯设备投资补助 国家“十一五”科技支撑计划项目 2006BAC19B02 补助 江门新会区科技三项经费 环保在线监测补贴 专利补助 4,000.00 小城镇污水处理高效生物脱氮除磷技术 200,000.00 200,000.00 及关键设备开发项目经费补助 安徽省财政好氧颗粒科研项目补助 合肥名牌奖励款 财政贴息 43,808.40 173,466.60 高新产品扶持资金 鹏城环保奖奖金 20,000.00 变压器增容补偿费 55,890.00 其他 52,344.00 66,510.00 合 计 243,808.40 3,569,143.93 11,475,333.34 2013 年度、2012 年度、2011 年度营业外支出分别为 57.24 万元、474.95 万元、33.60 万元。营业外支出主要为公司捐赠支出及报废处置固定资产形成的 损失；2013 年度主要为捐赠支出；2012 年度主要是固定资产处置损失，系设备 厂总装车间和铆焊车间拆迁损失。 （二）营业收入构成分析 1、营业收入构成及比例 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务收入 63,602.58 99.65 50,144.61 99.55 46,089.57 99.58 其他业务收入 220.52 0.35 226.95 0.45 194.40 0.42 合 计 63,823.10 100.00 50,371.56 100.00 46,283.97 100.00 报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入占比超过 99%，公司主营业务突出。 2011-2013 年度主要损益项目比较表 1-1-345 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2012 年较 2013 年较 项 目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2011 年增加 2012 年增加 营业收入 46,283.97 50,371.56 63,823.10 4,087.59 13,451.54 营业成本 30,086.44 31,263.42 39,199.93 1,176.98 7,936.51 毛利额 16,197.53 19,108.14 24,623.16 2,910.61 5,515.02 期间费用 10,380.28 12,561.54 17,221.10 2,181.26 4,659.56 营业外收入 1,427.95 2,390.17 173.11 962.22 -2,217.06 所得税费用 1,059.73 843.16 1,156.47 -216.57 313.31 净利润 5,656.12 7,659.62 5,909.48 2,003.50 -1,750.14 扣除非经常性损益后归属 4,612.43 5,348.84 5,804.44 736.41 455.60 于母公司股东的净利润 公司营业收入 2012 年较 2011 年增加 4,087.59 万元；2013 年较 2012 年增 加 13,451.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别增加了 736.41 万元和 455.60 万元。 2、分业务类别营业收入构成 申报期营业收入及其构成情况 单位：万元 营业收入 各项收入占营业收入比例（%） 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 生活污水投资运营业务 41,461.11 33,807.90 24,398.35 64.96 67.12 52.71 运营收入 13,699.28 10,285.20 6,408.61 21.46 20.42 13.85 其中：BOT 业务 利息收入 4,616.19 3,516.63 2,896.31 7.23 6.98 6.26 小计 18,315.47 13,801.82 9,304.92 28.70 27.40 20.10 运营收入 8,886.49 7,134.96 6,641.04 13.92 14.16 14.35 TOT 业务 利息收入 2,663.57 1,697.23 1,386.02 4.17 3.37 2.99 小计 11,550.06 8,832.19 8,027.06 18.10 17.53 17.34 托管运营业务 11,595.58 11,173.89 7,066.37 18.17 22.18 15.27 环境工程 EPC 业务 17,026.95 12,275.04 16,996.04 26.68 24.37 36.72 污水处理设备生产销售业务 5,114.52 4,061.68 4,695.18 8.01 8.06 10.14 主营业务收入小计 63,602.58 50,144.61 46,089.57 99.65 99.55 99.58 其他业务收入 220.52 226.95 194.40 0.35 0.45 0.42 合 计 63,823.10 50,371.56 46,283.97 100.00 100.00 100.00 公司的主营业务包括生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务和污水 处理设备生产销售业务，报告期内公司营业收入增长较快主要是近年来公司市场 1-1-346 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 影响力日益增强，业务规模拓展迅速所致。 （1）2011 年-2013 年度公司营业收入分别是 46,283.97 万元、50,371.56 万元和 63,823.10 万元，2012 年较 2011 年增加 4,087.59 万元，2013 年较 2012 年增加 13,451.54 万元，主要是生活污水处理投资运营业务同比增加了 7,653.21 万元和环境工程 EPC 业务收入同比增加 4,751.91 万元。 （2）发行人的生活污水处理投资运营业务划分为三种运营模式：即 BOT 运 营模式、TOT 运营模式和托管运营模式。公司生活污水处理投资运营业务中的 BOT、TOT 业务销售收入由利息收入和运营收入（即不含利息收入）两部分组成。 报告期各期按照业务板块列示的成本、毛利、毛利率情况如下： 申报期各类营业成本及其成本率 单位：万元 营业成本 成本率（%） 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 生活污水投资运营业务 21,981.98 18,287.69 12,935.89 53.02 54.09 53.02 其中：BOT 业务 8,486.71 6,098.99 4,171.69 46.34 44.19 44.83 TOT 业务 5,108.82 4,129.19 3,832.82 44.23 46.75 47.75 托管运营业务 8,386.45 8,059.51 4,931.38 72.32 72.13 69.79 环境工程 EPC 业务 13,844.73 10,300.27 14,076.51 81.31 83.91 82.82 污水处理设备生产销售业务 3,366.85 2,674.18 3,065.70 65.83 65.84 65.29 其他业务 6.38 1.28 8.33 2.89 0.56 4.28 合 计 39,199.93 31,263.42 30,086.43 61.42 62.07 65.00 注：成本率指各类业务成本占同类收入的比例。 申报期各类业务的毛利额及其毛利率 单位：万元 毛利额 毛利率(%) 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 生活污水投资运营业务 19,479.13 15,520.21 11,462.46 46.98 45.91 46.98 运营 5,212.57 4,186.20 2,236.92 38.05 40.70 34.90 其中：BOT 业务 利息 4,616.19 3,516.63 2,896.31 - - - 小计 9,828.76 7,702.83 5,133.23 53.66 55.81 55.17 运营 3,777.67 3,005.77 2,808.22 42.51 42.13 42.29 TOT 业务 利息 2,663.57 1,697.23 1,386.02 - - - 小计 6,441.24 4,703.00 4,194.24 55.77 53.25 52.25 托管运营业务 3,209.13 3,114.38 2,134.99 27.68 27.87 30.21 1-1-347 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 环境工程 EPC 业务 3,182.22 1,974.77 2,919.53 18.69 16.09 17.18 污水处理设备生产销售业务 1,747.67 1,387.50 1,629.48 34.17 34.16 34.71 主营业务收入小计 24,409.02 18,882.48 16,011.47 38.38 37.66 34.74 其他业务收入 214.14 225.67 186.07 97.11 99.44 95.72 合 计 24,623.16 19,108.15 16,197.54 38.58 37.93 35.00 报告期内公司综合毛利率分别为 35.00%、37.93%和 38.58%，2012 较 2011 年增长 2.93%，2013 年较 2012 增长 0.65%。报告期内公司综合毛利率变动主要 是由于公司三大业务板块毛利率水平不同和各期收入结构的变动影响所致。 公司报告期内主营业务收入按业务类别分类如下： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 类 别 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 生活污水处理投资运营业务 41,461.11 65.19 33,807.90 67.42 24,398.35 52.94 其中：生活污水处理运营收入 34,181.35 53.74 28,594.04 57.02 20,116.02 43.65 生活污水处理利息收入 7,279.76 11.45 5,213.86 10.40 4,282.33 9.29 环境工程 EPC 业务 17,026.95 26.77 12,275.04 24.48 16,996.04 36.88 污水处理设备生产销售业务 5,114.52 8.04 4,061.68 8.10 4,695.18 10.19 合 计 63,602.58 100.00 50,144.61 100.00 46,089.57 100.00 报告期内,公司主营业务收入主要由生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处理设备生产销售业务三大板块构成。其中，生活污水处理投资 运营业务作为公司的主要收入来源，报告期内收入总额增长较快；公司坚持以生 活污水处理投资运营业务为核心，以污水处理设备生产销售业务为基础，不断发 展技术要求高、附加值高的环境工程 EPC 业务。三类业务具体说明分析如下： （1）生活污水处理投资运营业务 报告期内，公司大力实施以生活污水处理投资运营为主的发展战略，依托公 1-1-348 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 司多年积累的在污水处理专业领域内产业链齐全的优势，充分发挥公司在运营业 务上可快速复制运营模式、综合成本领先的竞争优势，以 BOT、TOT、托管运营 等方式积极开拓污水处理投资运营市场。污水处理投资运营业务收入增长较快， 2013 年度、2012 年度、2011 年度年收入分别为 41,461.11 万元、33,807.90 万 元、24,398.35 万元，污水处理投资运营业务占公司主营业务收入的比例均在 50% 以上，为公司主营业务收入和利润主要来源。 （2）环境工程 EPC 业务 环境工程 EPC 业务是指开展污水处理项目设计、设备采购集成、土建施工、 安装调试、技术服务等一系列业务或其中一部分业务。 2013 年度、2012 年度、2011 年度环境工程 EPC 业务收入分别为 17,026.95 万元、12,275.04 万元、16,996.04 万元，占公司主营业务收入的比例分别是 26.77%、24.48%、36.88%，主要原因为：环境工程 EPC 业务从早期从事污水处理 总承包、工程项目的土建施工、设备采购集成等业务，逐步转向污水处理项目中 附加值较高的工程设计、设备采购集成、安装调试等业务，坚持走专业化发展路 线。 （3）污水处理设备生产销售业务 污水处理设备生产销售业务是指公司研发、制造、销售污水处理专用设备， 主要有倒伞曝气机系列、带式污泥浓缩压榨机系列、推流器系列和新产品等其他 类共四大系列。2013 年度、2012 年度、2011 年度污水处理设备生产销售业务收 入分别为 5,114.52 万元、4,061.68 万元、4,695.18 万元,占公司主营业务收入 的比例分别是 8.04%、8.10%、10.19%。公司节能型污水处理氧化沟工艺成套设 备产业化基地一期项目 2013 年投入生产，在螺旋式自吸曝气机、孔板式细格栅、 纤维转盘过滤系统等新产品销量的带动下，2013 年度公司污水处理设备生产销 售业务收入增长较快。 公司坚持走“专、精、尖”发展道路，摈弃“小而全、大而全”传统生产模 式，以向客户提供高品质的设备、一流的服务来树立品牌、占领市场。公司的主 导设备大倒伞曝气机技术质量处于国内领先地位。 3、分地区主营业务收入构成 单位：万元 地区名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1-1-349 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 安徽地区 19,850.80 31.21 20,267.71 40.42 14,092.47 30.58 华东地区 17,458.31 27.45 8,580.45 17.11 13,391.98 29.06 华南地区 12,155.93 19.11 9,766.19 19.48 6,661.52 14.45 华中、西南地区 11,691.40 18.38 7,715.07 15.39 9,029.73 19.59 西北、华北地区 2,446.13 3.85 3,815.20 7.61 2,913.88 6.32 合 计 63,602.58 100.00 50,144.61 100.00 46,089.57 100.00 其中生活污水处理投资运营业务按地区划分情况如下： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 地区名称 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 安徽地区 13,836.81 33.37 10,652.44 31.51 6,855.91 28.10 华东地区 7,090.30 17.10 5,708.42 16.88 4,624.76 18.96 华南地区 11,613.38 28.01 9,310.24 27.54 5,858.67 24.01 华中、西南地区 6,937.79 16.73 5,952.21 17.61 5,082.62 20.83 西北、华北地区 1,982.83 4.78 2,184.59 6.46 1,976.38 8.10 合 计 41,461.11 100.00 33,807.90 100.00 24,398.35 100.00 报告期内,公司主营业务收入按地区划分如下： 公司在各地区的业务协调发展，其中安徽、华东、华南、华中和西南等地区 是公司生活污水处理业务的主要经营区域，2011 年度、2012 年度和 2013 年度的 收入合计占比分别为 91.90%、93.54%和 95.22%。 公司建立了统一的市场营销网络，采用“大区管理制”和“分区划片”负责 制，由各区域营销经理负责跟踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组 织专业技术人员对客户实施具有针对性的“技术营销”。通过营销网络的建设， 报告期内公司的业务在全国范围内取得了良好的业绩。 4、主要原材料和能源的采购数量及采购价格 发行人主要原材料和能源的采购数量及采购价格等详见“第六节 业务与技 术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”，采购数量变动情况与发行人业务 发展相匹配，采购价格与市场价格相匹配，不存在异常情形。 5、营业成本构成、增减变化情况及原因 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司营业成本分别为 30,086.44 万元、 31,263.42 万元和 39,199.93 万元，营业成本主要由燃料动力费、原材料、人工 成本、制造费用等构成。2012 年度营业成本与 2011 年度相比总额变化不大，但 1-1-350 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 各业务类型成本结构有所变化。2013 年度营业成本较 2012 年度增长了 25.39%， 主要原因为各业务板块的增长所致。 （三）报告期利润的主要来源及变化原因 1、报告期内利润的主要来源 公司主要通过生活污水处理投资运营、环境工程 EPC 和污水处理设备生产销 售业务取得收入和利润。报告期内，利润的主要来源见下表： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 类 别 毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%） 生活污水处理投资运营业务 19,479.13 79.80 15,520.21 82.19 11,462.47 71.59 环境工程 EPC 业务 3,182.22 13.04 1,974.77 10.46 2,919.52 18.23 污水处理设备生产销售业务 1,747.67 7.16 1,387.50 7.35 1,629.48 10.18 合 计 24,409.02 100.00 18,882.48 100.00 16,011.47 100.00 2013 年度、2012 年度、2011 年度，公司主营业务毛利额分别为 24,409.02 万元、18,882.48 万元、16,011.47 万元，其中污水处理投资运营业务毛利占比 分别达到了 79.80%、82.19%、71.59%，是公司利润的主要来源。按照公司大力 发展污水处理投资运营业务的战略思路，随着公司运营规模的持续增长和公司运 营技术、运营管理水平的不断提升，污水处理投资运营业务将继续是公司利润的 主要来源。 2、公司报告期内毛利的主要来源分地区情况 单位：万元 地区名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1-1-351 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 毛利 比例（%） 毛利 比例（%） 毛利 比例（%） 安徽地区 6,237.47 25.55 5,176.30 27.41 3,922.50 24.50 华东地区 5,734.71 23.49 3,686.77 19.52 3,876.94 24.21 华南地区 6,188.18 25.35 5,017.10 26.57 3,104.83 19.39 华中、西南地区 4,971.56 20.37 3,477.11 18.41 3,614.75 22.58 西北、华北地区 1,277.10 5.23 1,525.19 8.08 1,492.45 9.32 合 计 24,409.02 100.00 18,882.48 100.00 16,011.47 100.00 2013 年度，公司毛利贡献按地区分布如下图： 其中，生活污水处理投资运营业务的分地区毛利如下表所示： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 地区名称 毛利 比例（%） 毛利 比例（%） 毛利 比例（%） 安徽地区 4,964.81 25.49 3,207.18 20.66 2,263.25 19.74 华东地区 3,866.69 19.85 3,168.57 20.42 2,386.28 20.82 华南地区 6,037.00 30.99 4,972.96 32.04 2,848.01 24.85 华中、西南地区 3,484.41 17.89 2,873.35 18.51 2,791.73 24.36 西北、华北地区 1,126.23 5.78 1,298.14 8.36 1,173.18 10.24 合 计 19,479.13 100.00 15,520.21 100.00 11,462.46 100.00 2013 年度，生活污水处理投资运营业务毛利贡献按地区分布如下图： 1-1-352 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司凭借提供“一站式六维服务”的产业链优势、技术创新优势以及独具特 色的营销模式，在全国范围内业务开展状况良好，市场布局合理，对单个区域不 存在依赖，综合竞争力较强。 3、发行人净利润增长的原因 报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。随着国家对环保的日益重视及 对环保产业投入的不断增加，公司不断加强业务拓展，营业收入不断增长，利润 水平不断提高。 （四）公司毛利率分析 1、报告期内公司毛利率情况 报告期内，公司主营业务总体毛利率情况列示如下： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 类 别 毛利额 毛利率（%） 毛利额 毛利率（%） 毛利额 毛利率（%） 生活污水处理投资运营业务 19,479.13 46.98 15,520.21 45.91 11,462.46 46.98 环境工程 EPC 业务 3,182.22 18.69 1,974.77 16.09 2,919.53 17.18 污水处理设备生产销售业务 1,747.67 34.17 1,387.50 34.16 1,629.48 34.71 合 计 24,409.02 38.38 18,882.48 37.66 16,011.47 34.74 2013 年度、2012 年度、2011 年度，生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务和污水处理设备生产销售业务三个主营业务板块综合毛利率分别为 38.38%、37.66%、34.74%。以下分业务板块分析： （1）生活污水处理投资运营业务毛利率分析 发行人是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维服务”综合 解决方案的专业公司之一。报告期内，生活污水处理投资运营业务收入持续增长， 综合毛利率保持在较高水平。 公司的生活污水处理投资运营业务主要由 BOT、TOT 和托管运营三项业务构 成，具体情况如下： 单位：万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 BOT（不含利息） 13,699.28 38.05% 10,285.20 40.70% 6,408.61 34.90% 8,486.71 6,098.99 4,171.69 BOT（含利息） 18,315.47 53.66% 13,801.82 55.81% 9,304.92 55.17% 1-1-353 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 TOT（不含利息） 8,886.49 42.51% 7,134.96 42.13% 6,641.04 42.29% 5,108.82 4,129.19 3,832.82 TOT（含利息） 11,550.06 55.77% 8,832.19 53.25% 8,027.06 52.25% 托管运营 11,595.58 8,386.45 27.68% 11,173.89 8,059.51 27.87% 7,066.37 4,931.38 30.21% 合 计 41,461.11 21,981.98 46.98% 33,807.90 18,287.69 45.91% 24,398.35 12,935.89 46.98% ①生活污水处理投资运营业务 BOT、TOT 项目毛利率变动分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年，生活污水处理投资运营业务 BOT 项目含利 息的销售收入口径的毛利率分别为 55.17%、55.81%和 53.66%，生活污水处理投 资运营业务 TOT 项目含利息的销售收入口径的毛利率分别为 52.25%、53.25%和 55.77%，一直保持在较高水平。 生活污水处理投资运营业务 BOT、TOT 业务毛利率变动的主要原因有： 1）根据公司会计政策，确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先用于 项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分确认为运营收入（即不含 利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息收入回报由于本金收 回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总额每年是固定的。在结 算款项中归还本息总额固定的情况下，运营收入（即不含利息收入）的确定主要 受结算水量和结算价格变化影响。公司生活污水处理投资运营业务中的 BOT、TOT 业务销售收入由利息收入和运营收入（即不含利息收入）两部分组成，由于投资 成本的逐年回收导致利息收入逐年下降，在水量、水价等结算因素以及成本不变 的情况下，单个项目销售收入将有所下降，销售毛利率（含利息收入）也相应下 降。 2）污水处理运营厂数量增加引起各期运营收入、利息收入的增长和综合毛 利率的变动 公司投入运营的污水处理厂数量逐年增加，运营厂数量的增加带来运营收入 的增长和利息收入增长。同时由于新增的污水处理厂合同条款规定的特许经营年 限不同，项目所在地信用风险不同（所选取的折现率不同），导致新投入运营的 污水处理厂毛利率水平不同，从而引起各期污水处理投资运营业务综合毛利率发 生变动。 3）污水处理运营厂污水处理量变化引起各期运营收入的变动和毛利率的变 动 因公司所属一部分污水处理厂城市管网为雨污合流制，进水水量在一定程度 1-1-354 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 上受所在区域降雨量影响；污水收集管网的建设进度及管网收集区域的变化会影 响污水处理厂的进水水量；服务区域内水用户的增长会影响污水处理厂进水水 量；污水处理厂自身设施大修维护及进水水质波动也会导致进水水量的变化。报 告期内，受上述因素影响，公司部分污水处理厂进水水量存在波动，污水处理运 营厂各期污水处理量会有所不同，引起运营收入的变动，在污水处理运营厂人工、 预计更新支出等成本相对固定的情况下，由于收入的变动，导致运营厂各期毛利 率发生变动。 4）在按协议约定的基本水量结算的方式下，由于各期实际污水处理量的不 同引起毛利率的变动 实际污水处理量未达到基本水量时对毛利率的影响：污水处理运营项目合同 中一般约定有基本水量条款，实际污水处理量未达到基本水量时按基本水量收 费，在按基本水量收费不变的情况下，运营成本由于实际污水处理量的不同而发 生变动，导致各期毛利率发生变动。 5）污水处理结算单价的周期性调整引起各期毛利率的变化 由于调价具有周期性，而电价及人工成本等生产要素的变动是持续的，两者 不同步引起各期毛利率的变化。 ②生活污水处理投资运营托管项目毛利率变动分析 与 BOT、TOT 项目相比，托管运营项目的成本主要由电费、药剂费、人工费 等直接运营成本构成，结算水价及单位成本相对较低，毛利率变动受结算水价和 成本变动的影响较大。同时，部分托管运营厂污水处理规模较小，收入成本小额 变动，也会引起部分运营厂各期之间毛利率较大波动。 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，生活污水处理投资运营托管运营项目毛 利率分别为 30.21%、27.87%和 27.68%。2012 年较 2011 年下降 2.34%，主要系 2012 年经开区厂、鹤山厂等部分托管运营项目水量和成本变化及新增的朱家桥 厂毛利率相对较低等因素影响所致。 （2）环境工程 EPC 业务毛利率分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，环境工程 EPC 业务创造毛利额分别为 2,919.53 万元、1,974.77 万元和 3,182.22 万元,毛利率分别为 17.18%、16.09% 和 18.69%，各期毛利率总体较为平稳。 1-1-355 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （3）污水处理设备生产销售业务毛利率分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司污水处理设备生产销售业务的毛利 率分别为 34.71%、34.16%和 34.17%，保持在较高水平，主要受益于产品销售结 构变动、技术优化以及内部管理提升等综合因素。 2、同行业可比上市公司毛利率水平比较 发行人主营业务包括污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务和污水处理 设备生产销售业务三个板块。可比上市公司大多仅涉及其中的一项或两项业务， 为便于比较，下面仅就公司利润贡献最大的污水处理运营业务的毛利率和同行业 上市公司进行比较。 公司名称 2013 年 2012 年 2011 年 首创股份 47.71% 45.28% 45.93% 创业环保 39.72% 42.02% 42.91% 中原环保 47.11% 51.14% 49.64% 武汉控股 - 22.60% 19.99% 平均值 44.85% 40.26% 39.62% 国祯环保 46.98% 45.91% 46.98% 注：由于武汉控股进行了资产重组，故其 2013 年的指标不具备可比性。 通过 2011-2013 年度本公司与同行业上市公司就利润贡献最大的污水处理 投资运营业务的毛利率比较可以看出，本公司的污水处理运营技术和运营管理水 平优于同行业上市公司平均水平。可以预见的是，随着公司运营规模的扩大、相 关管网政府配套设施逐步完善，进水量增加，以及污水处理新技术的应用，本公 司污水处理投资运营业务毛利水平还有较大提升空间。 （五）非经常性损益分析 报告期内公司非经常性损益情况参见本节“八、经注册会计师鉴证的非经常 性损益明细表”。2013 年度、2012 年度、2011 年度非经常性损益主要为政府补 助，非经常性损益占净利润的比例分别为-0.54%、29.55%、19.17%。 报告期内的政府补助情况详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）利润 表项目分析”之“4、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收 支分析”。 1-1-356 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （六）公司纳税情况及其分析 1、报告期缴纳的税额 （1）企业所得税计缴情况 单位：万元 年度 期初余额 本期应交税金 本期已交税金 期末余额 2011 年度 63.98 1,096.75 800.30 360.43 2012 年度 360.43 871.79 958.94 273.27 2013 年度 273.27 1,345.39 1,441.91 176.74 报告期内，企业所得税应交税金和已交税金有所波动，2012 年度应交金额 871.79 万元，含并购的子公司泗阳华海直接并入当期应交额的期初数-65.45 万 元，较 2011 年度有所减少，主要是由于母公司国祯环保业绩波动及子公司湖南 国祯税收优惠政策综合影响所致。2013 年度本期应交税金较 2012 年度增加 473.60 万元，主要系部分子公司三免三减半等税收优惠政策到期影响所致。 （2）增值税计缴情况 单位：万元 年度 期初余额 本期应交税金 本期已交税金 期末余额 2011 年度 69.10 581.51 554.42 96.19 2012 年度 96.19 727.72 728.80 95.10 2013 年度 95.10 620.25 637.98 77.37 报告期内，增值税应交税金和已交税金有所波动，主要是因为公司 EPC 业务 应纳税种变动所致。 （3）营业税计缴情况 单位：万元 年度 期初余额 本期应交税金 本期已交税金 期末余额 2011 年度 15.07 287.99 182.35 120.72 2012 年度 120.72 178.77 150.23 149.26 2013 年度 149.26 387.02 363.57 172.71 报告期内，营业税应交税金和已交税金有所波动，主要是因为公司 EPC 业务 应纳税种变动所致。 2、所得税费用及其与会计利润的关系 （1）所得税费用明细情况 单位：万元 1-1-357 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 项 目 2013 年 2012 年度 2011 年度 本期所得税费用 1,345.39 937.24 1,096.75 递延所得税费用 -188.91 -94.08 -37.02 合 计 1,156.47 843.16 1,059.73 所得税费用增长率 37.16% -20.44% 101.52% 利润总额同比增长率 -16.90% 26.61% 17.24% （2）所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利润总额 11,596.69 10,533.53 8,687.13 合并抵消对会计利润的影响数 -4,530.74 -2,030.75 -1,971.28 扣除合并抵消影响后的会计利润 7,065.95 8,502.78 6,715.86 按法定税率计算的所得税费用 1,766.49 2,125.70 1,670.21 加：母公司免税项目免征的所得税影响数 - -167.91 -135.97 母公司享受优惠税率的所得税影响数 - - -134.07 母公司技术开发费加计扣除所得税影响数 - -30.46 -25.59 母公司递延所得税费用影响数 -300.13 -63.68 -24.53 子公司免税项目免征的所得税影响数 -923.80 -849.93 -376.56 子公司递延所得税费用影响数 111.22 -30.40 -12.50 其他调整因素影响所得税费用 502.70 -140.16 98.73 所得税费用 1,156.47 843.16 1,059.73 报告期内，公司所适用的税收政策稳定，未发生过重大调整。 十三、影响公司持续盈利能力的主要因素分析 报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司持续盈 利能力的各要素进行审慎评估，认为从公司目前的业务发展情况、市场环境来看， 在可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。在未来的市场竞争中能 否继续保持优势地位，确保公司的长远稳定发展，主要取决于以下几个因素： 1、主营业务收入能否持续保持稳定增长 本公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入较少。在主营业务 收入中，生活污水处理投资运营业务的收入能否持续稳定增长对公司未来盈利能 力具有重大影响。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的 建议》提出要加大环境保护力度，加快城镇污水、垃圾处理设施建设，建立多元 1-1-358 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 环保投融资机制，大力发展环保产业；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》中提出的七个战略性新兴产业中，节能环保产业居首位。面对前所 未有的良好政策环境，公司将充分发挥在技术创新、运营管理、产业链完整、品 牌等方面的核心优势，不断提升运营管理规模，加快运营业务在全国范围内的布 局，抓住“十二五”期间发展机遇，加快各业务板块发展，提高市场份额和技术 附加值，力争各项效益指标居于行业领先水平。 2、污水处理运营管理能力能否持续提升 污水处理设施运营对人员、技术、管理有很高的要求。公司经过多年的积累， 在污水处理设施运营方面拥有一批专业技术管理人员，专业从事污水处理运营管 理，并在技术上持续地开展污水处理工艺研发革新和设备的节能降耗。公司制订 了严格细致的污水处理运营管理手册，利用公司远程监控中心指导监督各污水处 理设施的运行。随着公司规模的不断扩大及运营标准的不断提高，公司将持续地 提高管理水平、完善专业化管理标准和手段，以保证污水处理设施的稳定运行， 增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 3、公司的募集资金投资项目能否达到预期效益 如果本次募集资金投资项目能够达到预定效益，本公司的业务规模将迅速扩 大，盈利能力将得到较大幅度提升，核心竞争力进一步增强。但如果募集资金投 资项目不能实现预期收益，将使公司的成长空间面临考验。 4、发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的因素： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1-1-359 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 经过全面的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为：发行人主营业务突出，经 营业绩良好，业务运作规范，具备持续盈利能力。 十四、财务状况分析 本公司管理层结合公司报告期内的财务资料，对公司财务状况、资产周转能 力以及偿债能力进行了分析。 （一）资产结构及变动分析 报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 金额 金额 比例（%） 流动资产 42,423.66 19.75 40,367.62 22.07 26,567.33 20.40 非流动资产 172,393.47 80.25 142,573.01 77.93 103,669.04 79.60 资产总计 214,817.13 100.00 182,940.64 100.00 130,236.37 100.00 报告期内，公司的资产规模总体呈上升趋势。2012 年末资产总额比 2011 年 末增加 40.47%，主要系公司新增 BOT 项目和 TOT 项目确认的长期应收款、无形 资产增加所致，以及流动资产中应收账款、预付账款、一年内到期的非流动资产 增加所致。2013 年末资产总额比 2012 年末增加 17.42%，主要系公司新增 BOT 项目和 TOT 项目确认的长期应收款以及流动资产中应收账款增加所致。 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，本公司非流动资产占总资产的比重分别 为 79.60%、77.93%及 80.25%，主要是污水处理项目特许经营权确认的长期应收 款或无形资产等。 发行人是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维服务”综合 解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设 备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理的完整、全寿命周期 的完整产业链。公司主营业务划分为三大业务板块：生活污水处理投资运营业务、 环境工程 EPC 业务和污水处理设备生产销售业务，其中生活污水处理投资运营业 务是公司利润的主要来源。近三年来，公司加大该项业务的开拓力度，突出以运 营为主的发展战略，充分发挥公司污水处理产业链完整和快速复制运营模式、综 合成本领先的优势，以 BOT、TOT、并购等方式抢占污水处理运营市场，扩大了 1-1-360 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 公司污水处理运营规模。报告期末，公司以 BOT、TOT、并购方式取得特许经营 权的污水处理项目已达 25 个，运营规模超过 120 万吨/日。根据《企业会计准则 解释第 2 号》规定，将含有保底水量条款的 TOT、BOT 项目特许经营权确认为长 期应收款，因此报告期内公司非流动资产所占比例逐年上升。 1、流动资产 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 货币资金 7,963.03 18.77 6,442.80 15.96 7,610.84 28.65 应收票据 927.82 2.19 24.00 0.06 92.53 0.35 应收账款 21,048.04 49.61 17,809.74 44.12 11,432.11 43.03 其他应收款 3,436.22 8.10 2,475.23 6.13 2,164.85 8.15 预付款项 3,186.85 7.51 5,971.85 14.79 1,097.05 4.13 存货 1,752.98 4.13 1,514.60 3.75 1,702.85 6.41 一年内到期的非流动资产 4,108.73 9.68 6,129.41 15.18 2,467.09 9.29 流动资产合计 42,423.66 100.00 40,367.62 100.00 26,567.33 100.00 报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构 成。 （1）货币资金 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 现金 7.43 0.09 - - - - 银行存款 4,930.94 61.92 5,446.35 84.53 6,810.58 89.49 其他货币资金 3,024.66 37.98 996.45 15.47 800.26 10.51 合 计 7,963.03 100.00 6,442.80 100.00 7,610.84 100.00 报告期内，公司货币资金有所波动，2011 年末、2012 年末和 2013 年末，货 币资金余额分别为 7,610.84 万元、6,442.80 万元和 7,963.03 万元。 2013 年末，其他货币资金 3,024.66 万元，主要为票据承兑保证金及银行保 函保证金，其中：票据承兑保证金为 1,011.66 万元，银行保函保证金为 2,013.00 万元；2012 年 12 月 31 日，其他货币资金 996.45 万元，主要为票据承兑保证金 及银行保函保证金，其中：票据承兑保证金为 583.74 万元，银行保函保证金为 412.71 万元；2011 年 12 月 31 日，其他货币资金 800.26 万元，主要是保证金存 1-1-361 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 款，其中：票据承兑保证金为 358.68 万元，银行保函保证金为 441.58 万元。除 此之外，截至 2013 年末，货币资金中不存在被质押、冻结等有使用限制、存在 潜在风险的款项。 （2）应收账款 ①应收账款账面净额分析 报告期内，公司 2013 年末、2012 年末、2011 年末应收账款净额分别为 21,048.04 万元、17,809.74 万元、11,432.12 万元，分别占当期营业收入的 32.98%、35.36%、24.70%。 2013 年末应收账款净额为 21,048.04 万元，主要系环境工程 EPC 业务特点 决定其应收账款回收期限长，总额较高，当年新增项目尚未满足收款条件，导致 环境工程 EPC 业务应收账款总体余额增加；另外，本公司生活污水处理投资运营 业务规模增加导致公司应收账款余额相应增加。 应收账款总额较大，主要是由于公司经营特点所致，下面分业务板块分析： A：生活污水处理投资运营业务。按污水处理经营权合同规定，正常的污水 处理费按月收取，结算期为 1 至 3 个月，在结算期内的应收账款是正常的待结款 项。2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司运营业务应收账款余额分别为 6,619.12 万元、5,782.91 万元、3,337.29 万元，分别占当期应收账款余额的 30.06%、 30.91%、27.45%，主要为污水处理费跨月结算所致。另外，特许经营权合同主要 为长期合同（一般为 20－30 年），客户主要是政府或政府成立的实体，运营业 务形成的应收账款发生坏账的可能性较小。2012 年末公司运营业务应收账款余 额较 2011 年末增长 2,445.62 万元，2013 年末较 2012 年末增长 836.21 万元， 主要为生活污水投资运营收入增长而相应增加的应收账款。 B：环境工程 EPC 业务。环境工程 EPC 业务一般采取按工程进度分阶段收款， 签订合同时预收 10%定金，工程完工或交付时收款至 70-80%，验收决算后收款至 90%，余款 10%作为质保金，质保期为 12-18 个月。项目建设周期较长、分阶段 收款方式等特点决定了公司环境工程 EPC 业务应收账款回收期限长，总额较高， 2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司 EPC 业务应收账款余额分别为 12,059.49 万元、9,394.20 万元、5,367.45 万元，分别占应收账款余额的 54.77%、50.20%、 44.15%。该项业务的客户主要是政府或政府成立的实体，形成的应收账款发生坏 1-1-362 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 账的可能性较小。2012 年末公司 EPC 业务应收账款余额较 2011 年末增长 4,026.75 万元，2013 年末公司 EPC 业务应收账款余额较 2012 年末增长 2,665.29 万元，主要系公司环境工程 EPC 业务新增部分项目尚未满足收款条件，导致环境 工程 EPC 业务应收账款总体余额增加较大。 C：污水处理设备生产销售业务。污水处理设备生产销售业务一般采取 3:3:3:1 或类似比例收款方式结算货款，即设备销售合同签订后，先预收 10-30% 订金，待设备交付客户后收款 30-50%，设备调试验收合格后收款 30%，余款 10% 做为质保金，质保期为 12-18 个月。销售收款方式的特点决定了该项业务应收账 款回收期限长，应收账款总额较高。2013 年末、2012 年末、2011 年末的应收账 款余额分别为 3,341.53 万元、3,533.78 万元、3,453.08 万元，分别占当期应收 账款余额的 15.17%、18.89%、28.40%，总体较为平稳。 公司管理层认为，虽然公司的应收账款总额较大，形成的业务类型不尽相同， 但都属于污水处理项目，属于国家支持的环保产业，客户主要是政府或政府成立 的实体，资金来源有保障，偿债能力强、信用良好，同时公司亦履行了合同规定 应履行的义务，报告期每期末，公司均按会计政策计提相应的坏账准备，应收账 款不存在重大回收风险。 ②应收账款的账龄分析 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,019.71 86.37 15,323.10 81.89 9,971.37 82.02 1至2年 2,312.70 10.50 2,745.22 14.67 1,528.29 12.57 2至3年 579.09 2.64 514.50 2.75 261.22 2.15 3至4年 97.21 0.44 59.97 0.33 393.14 3.23 4至5年 11.43 0.05 68.11 0.36 3.80 0.03 5 年以上 - - - - - - 合 计 22,020.14 100.00 18,710.89 100.00 12,157.82 100.00 报告期内，本公司账龄结构合理，风险可控。 ③应收账款中欠款前五名客户的情况 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款前 5 名客户情况如下所示： 占应收账款总 序号 单位名称 金额（元） 年限 额的比例(%) 1-1-363 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1 亳州市重点工程建设管理局 11,795,300.00 1 年以内 5.36 2 高邮开盛市政建设投资有限公司 10,770,564.04 1 年以内 4.89 3 宁海县净源水处理投资有限公司 10,592,810.17 1 年以内 4.81 4 临泉县污水处理有限责任公司 8,808,974.00 1 年以内 4.00 5 宁海县水务集团有限公司 8,729,000.23 1 年以内 3.96 合 计 50,696,648.44 23.02 注：高邮开盛市政建设投资有限公司为发行人 2013 年新增的 EPC 客户，其余客户均为 以前年度延续的客户。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款前 5 名客户情况如下所示： 占应收账款总 序号 单位名称 金额（元） 年限 额的比例(%) 1 合肥北城建设投资(集团)有限公司 13,736,500.00 1 年以内 7.34 2 宁海县水务集团有限公司 8,921,228.16 1 年以内 4.77 3 东莞市财政局 7,037,787.00 1 年以内 3.76 4 泗阳县污水处理费征收管理办公室 6,953,204.00 1 年以内 3.72 5 连云港胜海污水处理有限公司 6,474,350.00 1 年以内 3.46 合 计 43,123,069.16 23.05 注：宁海县水务集团有限公司为发行人 2012 年新增的 EPC 客户、东莞市财政局、泗阳 县污水处理费征收管理办公室为发行人 2012 年新增的生活污水处理投资运营业务客户，其 余客户均为以前年度延续的客户。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款前 5 名客户情况如下表所 示： 占应收账款总 序号 单位名称 金额（元） 年限 额的比例(%) 1 合肥北城建设投资(集团)有限公司 7,623,520.00 1 年以内 6.27 2 云南省水务产业投资有限公司 6,134,625.73 1 年以内 5.05 3 江苏海华环保工程有限公司 6,120,353.00 1 年以内 5.03 4 连云港胜海污水处理有限公司 5,072,950.00 1 年以内 4.17 5 肥东县建设局 4,921,789.48 1 年以内 4.05 合 计 29,873,238.21 24.57 注：合肥北城建设投资(集团)有限公司、连云港胜海污水处理有限公司为发行人 2011 年新增的 EPC 客户、江苏海华环保工程有限公司为发行人 2011 年新增的污水处理设备生产 销售业务客户，其余客户均为以前年度延续的客户。 报告期内，本公司应收账款欠款前 5 名客户主要为地方政府或其成立的实 体，具有较高的信誉。 ④应收账款坏账准备计提情况分析 1-1-364 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 报告期各期末，本公司应收账款坏账准备的计提情况如下表所示： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 坏账准备 比例(%) 坏账准备 比例(%) 坏账准备 比例(%) 1 年以内 570.70 58.71 459.69 51.01 322.15 44.39 1 年至 2 年 231.27 23.79 274.52 30.46 152.83 21.06 2 年至 3 年 115.82 11.91 102.90 11.42 52.24 7.20 3 年至 4 年 48.60 5.00 29.98 3.33 196.57 27.09 4 年至 5 年 5.71 0.59 34.05 3.78 1.90 0.26 5 年以上 - - - - - 合 计 972.10 100.00 901.15 100.00 725.70 100.00 ⑤2011 年末的应收账款的回收情况： 单位：万元 截至 2014 年 1 月 31 业务分类 期末余额 回款率(%) 日回款情况 污水处理投资运营业务 3,337.29 3,337.29 100.00 环境工程 EPC 业务 5,367.45 5,241.77 97.66 污水处理设备销售业务 3,453.08 3,058.47 88.57 合计 12,157.82 11,637.53 95.72 ⑥2012 年末的应收账款的回收情况： 单位：万元 截至 2014 年 1 月 31 业务分类 期末余额 回款率(%) 日回款情况 污水处理投资运营业务 5,782.91 5,782.91 100.00 环境工程 EPC 业务 9,394.20 8,259.72 87.92 污水处理设备销售业务 3,533.78 2,609.58 73.85 合 计 18,710.89 16,652.21 89.00 ⑦2013 年末的应收账款的回收情况： 单位：万元 截至 2014 年 1 月 31 业务分类 期末余额 回款率(%) 日回款情况 污水处理投资运营业务 6,619.12 2,913.77 44.02 环境工程 EPC 业务 12,059.49 3,827.25 31.74 污水处理设备销售业务 3,341.53 651.82 19.51 合 计 22,020.14 7,392.84 33.57 2011 年末、2012 年末、2013 年末公司的应收账款回款情况良好，其中未收 1-1-365 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 回款项主要为环境工程 EPC 业务和污水处理设备销售业务的质保金及未达到收 款条件的款项。 经核查，发行人所从事的污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水 处理设备生产销售业务在确认销售收入时确认应收账款，相应的应收账款开始计 算账龄。应收账款的结算、回款期如下： A、污水处理投资运营业务：按污水处理经营权合同规定，正常的污水处理 费按月收取，结算期为 1 至 3 个月，账龄基本上都在 1 年以内。 B、环境工程 EPC 业务：一般采取按工程进度分阶段收款，签订合同时预收 10%定金，工程完工或交付时收款至 70-80%，验收决算后收款至 90%，余款 10% 作为质保金，质保期为 12-18 个月，一部分账龄在 1 年以上。 C、污水处理设备销售业务：设备销售合同签订后，先预收 10-30%订金，待 设备交付客户后收款 30-50%，验收合格后收款 30%，余款 10%做为质保金，质保 期为 12-18 个月，一部分账龄在 1 年以上。 应收账款的同一客户，依据实际发生时间、实际回款情况等划分账龄，同一 客户的回款按照有约定回款条件的依从约定、对于没有约定回款条件的则按照先 发生的应收账款先回收的原则进行处理。 保荐机构、申报会计师认为：发行人上述账龄的确定方法和申报期内各年末 应收账款的账龄划分正确，应收账款坏账准备计提政策合理、坏账准备的计提充 分。发行人报告期应收账款的回款的款项来源与欠款客户一致。 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额按照应收账款的类别计提坏 账准备情况如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 22,020.14 100.00 972.10 4.41 按账龄计提减值的应收账款 组合小计 22,020.14 100.00 972.10 4.41 其他不重大应收账款 合 计 22,020.14 100.00 972.10 4.41 （3）存货 1-1-366 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 原材料 867.67 49.50 535.85 35.38 592.92 34.82 在产品 781.23 44.57 560.46 37.00 387.45 22.75 工程施工 104.08 5.94 418.29 27.62 722.48 42.43 合 计 1,752.98 100.00 1,514.60 100.00 1,702.85 100.00 本公司期末存货主要由原材料、在产品、工程施工构成。2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司存货余额分别为 1,752.98 万元、1,514.60 万元、1,702.85 万元，占流动资产比重分别为 4.13%、3.75%、6.41%，公司存货结构合理。报告 期内，不存在存货成本大于可变现净值情形，故未计提存货跌价准备。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人申报期各年末存货盘点执行情 况较好，保证了存货账实一致；申报期各年末存货可变现净值的确定方法、计算 过程准确，经测算不存在减值情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关 规定。 （4）预付账款 2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司预付账款余额分别为 3,186.85 万 元、5,971.85 万元、1,097.05 万元，分别占流动资产的 7.51%、14.79%、4.13%。 公司预付账款主要是采购原材料、污水处理配套设备和分包工程预付款等。报告 期内，本公司各期期末预付账款余额账龄结构如下： 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,723.58 85.46 5,596.51 93.71 1,071.76 97.70 1 年至 2 年 330.08 10.36 371.72 6.23 18.48 1.68 2 年至 3 年 133.19 4.18 3.62 0.06 6.81 0.62 3 年以上 - - - - - - 合 计 3,186.85 100.00 5,971.85 100.00 1,097.05 100.00 由上表可知，报告期内各期期末公司预付账款余额主要为账龄 1 年以内的特 许经营权项目收购预付款、材料采购款和工程款，1 年以上的预付账款系受项目 周期长尚未办理结算影响所致。2012 年末预付账款较 2011 年末增长较大，主要 系发行人预付给亳州城市建设投资有限责任公司 3,403.58 万元的亳州市污水处 理厂 TOT 特许经营权转让款、预付 KD Maskindfabrik A/S Equipment A/A and 1-1-367 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 danish Wastewater 360.45 万元污水设备技术转让款等。2013 年末预付账款较 2012 年末减少较大，主要系亳州市污水处理厂 TOT 特许经营权预付款转为长期 应收款，以及预付 KD Maskindfabrik A/S Equipment A/A and danish Wastewater 污水设备技术转让款转为无形资产所致。预付账款余额中无预付持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 报告期内，发行人预付账款各年度按业务性质、账龄结构分布如下 ①2013 年 12 月 31 日 单位：万元 污水处理设备生产 环境工程 EPC 生活污水处理投资 项目 合计 销售业务 业务 运营业务 1 年以内 70.09 1,728.98 924.51 2,723.58 1 年至 2 年 - 292.92 37.15 330.08 2 年至 3 年 - 131.19 2.00 133.19 ②2012 年 12 月 31 日 单位：万元 污水处理设备生产 环境工程 EPC 生活污水处理投资 项目 合计 销售业务 业务 运营业务 1 年以内 43.99 1,459.99 4,092.53 5,596.51 1 年至 2 年 0.42 320.55 50.75 371.72 2 年至 3 年 3.62 - - 3.62 ③2011 年 12 月 31 日 单位：万元 污水处理设备生产 环境工程 EPC 生活污水处理投资 项目 合计 销售业务 业务 运营业务 1 年以内 46.48 707.88 317.40 1,071.76 1 年至 2 年 14.08 - 4.40 18.48 2 年至 3 年 - 6.81 - 6.81 报告期内，公司预付账款主要分布在环境工程 EPC 业务和生活污水处理投资 运营业务。环境工程 EPC 业务的预付账款主要是预付分包工程款和设备采购款； 生活污水处理投资运营业务的预付账款主要是预付的特许经营权收购款和设备 采购款。 发行人报告期内，一年以内的预付账款占比较高，一年以上的预付账款占比 较低，未结算的原因主要是部分项目周期长的分包工程和设备集成项目尚未办理 1-1-368 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 结算形成。 （5）其他应收款 2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司其他应收款净额分别为 3,436.22 万元、2,475.23 万元、2,164.85 万元。报告期内，其他应收款净额逐年增加。 2013 年末，其他应收款主要是公司对外支付的履约、投标保证金，报告期 内的每个期末均未发生减值迹象，公司根据会计政策计提了相应的坏账准备，其 坏账准备计提政策同应收账款坏账准备计提政策相同。 报告期内，本公司各期期末其他应收款余额账龄结构如下： 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,216.77 88.24 1,913.29 70.26 1,679.18 72.00 1 年至 2 年 224.61 6.16 376.85 13.84 273.43 11.73 2 年至 3 年 47.63 1.31 238.20 8.75 347.86 14.92 3 年至 4 年 138.16 3.79 168.54 6.19 10.00 0.43 4 年至 5 年 13.24 0.36 10.00 0.37 13.35 0.57 5 年以上 4.96 0.14 16.08 0.59 8.22 0.35 合 计 3,645.37 100.00 2,722.97 100.00 2,332.04 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司其他应收款按类别计提坏账准备情况如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 3,645.37 100.00 209.15 5.74 按账龄计提减值的其他应收款 组合小计 3,645.37 100.00 209.15 5.74 其他不重大其他应收款 合 计 3,645.37 100.00 209.15 5.74 截至 2013 年 12 月 31 日，其他应收款中金额前五名单位余额为 1,500.66 万元，占其他应收款总额的 41.17%。具体明细如下： 单位：万元 占其他应收款总 序号 单位名称 款项性质 金 额 年限 额的比例(%) 1-1-369 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1 合肥市产权交易中心 非关联方 803.95 1 年以内 22.05 2 太和县污水处理厂 非关联方 300.00 1 年以内 8.23 3 合肥市政府采购中心 非关联方 144.75 1 年以内 3.97 4 东莞市水治理中心 非关联方 131.96 1 年以内 3.62 宁海县建筑工程质量安全监督 5 非关联方 120.00 1 年以内 3.29 站人工工资保证金专户 合 计 1,500.66 41.17 申报期内其他应收款业务结构如下： 单位：万元 2013 年较 2012 年较 项 目 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2012 年变动 2011 年变动 履约保证金 957.49 1,277.10 1,716.58 439.48 319.61 投标保证金 1,026.00 1,054.24 1,483.45 429.21 28.24 备用金 126.09 213.59 261.92 48.33 87.50 其他 192.79 167.76 170.17 2.41 -25.03 暂未认证进项税 29.67 10.27 13.25 2.98 -19.40 合 计 2,332.04 2,722.97 3,645.37 922.41 390.93 2013 年末较 2012 年末增加 922.41 万元，增加了 33.87%，主要系履约保证 金、投标保证金增加所致； 2012 年末较 2011 年期末增加 390.93 万元，增加了 16.76%，主要系履约保 证金、投标保证金增加所致。 （6）一年内到期的非流动资产 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 特许经营权项目长期应收款 4,108.73 3,483.76 2,467.09 BT 项目长期应收款 - 2,645.65 - 合 计 4,108.73 6,129.41 2,467.09 一年内到期的非流动资产主要系本公司的 BOT、TOT 特许经营权项目、BT 项 目中应于一年内到期收回的长期应收款项。 1、 非流动资产分析 单位：万元 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 长期应收款 138,585.55 80.39 113,682.57 79.74 89,229.89 86.07 1-1-370 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 长期股权投资 1,917.42 1.11 1,888.53 1.32 1,309.06 1.26 固定资产 13,057.70 7.57 8,196.46 5.75 6,629.78 6.40 在建工程 - - 2,421.97 1.70 1,633.01 1.58 无形资产 14,054.79 8.15 14,172.28 9.94 3,927.90 3.79 商誉 3,356.42 1.95 1,164.67 0.82 - - 递延所得税资产 1,421.59 0.82 1,046.53 0.73 939.40 0.91 非流动资产合计 172,393.47 100.00 142,573.01 100.00 103,669.04 100.00 本公司非流动资产主要由长期应收款、无形资产、固定资产等构成。报告期 内，随着公司业务规模的扩大，本公司非流动资产规模从 2011 年末的 103,669.04 万元增加至 2013 年末的 172,393.47 万元，主要系长期应收款、固定资产、无形 资产增长所致。 （1）长期应收款 报告期内公司的长期应收款明细情况如下： 单位：万元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 BOT 项目 88,476.38 81,024.31 53,741.61 TOT 项目 52,569.53 32,688.17 32,181.14 减：1 年内到期的长期应收款 4,108.73 6,129.41 2,467.09 BT 项目 858.78 6,099.51 5,774.23 减：转应收账款 - - - 具有融资性质的分期收款 EPC 项目 814.00 - - 减：坏账准备 24.42 - - 合 计 138,585.55 113,682.57 89,229.89 单位：万元 本期增加 本期收回 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 新增投资 利息收入 本金收回 利息收回 BOT 项目 53,741.61 30,693.72 3,516.62 3,411.02 3,516.62 81,024.31 TOT 项目 32,181.14 1,613.54 1,697.23 1,106.51 1,697.23 32,688.17 BT 项目 5,774.23 325.28 6,099.51 合计 91,696.98 32,307.26 5,539.13 4,517.53 5,213.85 119,811.99 单位：万元 本期增加 本期收回 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 新增投资 利息收入 本金收回 利息收回 BOT 项目 81,024.31 9,799.07 4,616.19 2,346.99 4,616.19 88,476.39 1-1-371 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 TOT 项目 32,688.17 21,290.21 2,663.57 1,408.85 2,663.57 52,569.53 BT 项目 6,099.51 2,034.26 242.21 7,517.20 858.78 具有融资性质的 1,364.00 550.00 814.00 分期收款 EPC 项目 合计 119,811.99 34,487.54 7,521.97 11,823.05 7,279.76 142,718.70 2013 年末长期应收款包括特许经营权项目长期应收款和 BT 项目长期应收款 以及具有融资性质的分期收款 EPC 项目的长期应收款。其中，BOT 和 TOT 项目的 长期应收款系按照金融资产核算的 BOT 和 TOT 项目尚未收回的投资成本；BT 项 目长期应收款系公司应收河南省尉氏县污水厂项目(BT 项目)的工程项目款，截 至 2013 年 12 月 31 日，该工程项目尚处于建造期。具有融资性质的分期收款 EPC 项目的长期应收款系河南省台前县污水处理厂工程项目应收款，该工程项目尚处 于建造期。 （2）固定资产 公司固定资产主要是污水处理设备制造用厂房及加工设备、办公用设备及运 输设备、研发中心大楼等。公司以 BOT、TOT 等方式取得的污水处理厂运营设施 列入长期应收款或无形资产核算，不在固定资产科目内核算。 2011 年末、2012 年末、2013 年末，公司固定资产账面价值分别为 6,629.78 万元、8,196.46 万元和 13,057.70 万元。 截至 2013 年末，本公司主要固定资产情况如下表： 单位：万元 项 目 账面原值 折旧年限 累计折旧 账面价值 房屋及建筑物 11,959.06 15-35 1,319.48 10,639.58 机器设备 2,506.48 6-15 1,112.98 1,393.50 运输设备 802.17 5-8 420.67 381.50 电子设备 889.28 5-8 426.49 462.79 其 他 263.23 5-10 82.91 180.33 合 计 16,420.23 - 3,362.52 13,057.70 报告期内，公司固定资产使用、维护良好，管理规范，折旧计提充足，不存 在减值情形，未计提固定资产减值准备。 报告期各期末固定资产变动的明细情况如下： 单位：万元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 1-1-372 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 固定资产账面价值 13,057.70 8,196.46 6,629.78 其中：房屋及建筑物 10,639.58 5,994.98 5,153.33 机器设备 1,393.50 1,583.66 886.56 运输设备 381.50 276.92 296.49 电子设备 462.79 309.68 264.95 其他 180.33 31.22 28.46 报告期内,公司增加的固定资产系新购建的节能型污水处理氧化沟工艺成套 设备产业化基地建设项目、机器设备、运输设备等新增所致,减少的固定资产系 机器设备、办公设施正常报废和原设备制造厂厂房转让所致。 （3）在建工程 公司在建工程系“节能型污水处理氧化沟工艺成套设备产业化基地建设项目 一期工程”，预算总投资为 6,630.00 万元，项目建成后将形成新型污水、污泥处 理成套设备产能为 1,500 套/年。截至 2013 年 12 月 31 日，该项目已经建设完毕， 全部转入固定资产。 （4）无形资产 2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司无形资产账面价值分别为 14,054.79 万元、14,172.28 万元、3,927.90 万元，占非流动资产比重分别为 8.15%、9.94%、 3.79%。2012 年末无形资产金额比 2011 年末增加 10,244.38 万元，主要原因是 公司收购泗阳华海公司 90%股权将其纳入合并财务报表编制范围导致，该污水处 理项目特许经营协议未约定保底水量，据会计准备解释 2 号在无形资产核算特许 经营价值。 截至 2013 年末，公司无形资产账面价值为 14,054.79 万元，构成情况如下 表所示： 单位：万元 类别 取得方式 账面原值 账面价值 特许经营权 BOT 13,633.29 11,810.91 土地使用权 出让 1,644.54 1,492.00 软件使用权 购买 333.73 285.00 非专利技术 购买 480.43 466.88 合 计 16,091.99 14,054.79 2011 年-2013 年末无形资产变动情况表 单位：万元 1-1-373 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 无形资产账面价值 14,054.79 14,172.28 3,927.90 其中：特许经营权 11,810.91 12,321.24 2,116.20 土地使用权 1,492.00 1,817.02 1,798.44 软件使用权 285.00 34.01 13.26 非专利技术 466.88 - - （5）长期股权投资 长期股权投资主要是未纳入合并报表合并范围内的对其他公司的股权投资， 其中对亚泰环境、久保田国祯采用权益法核算，对中科大国祯和泰国金真公司采 用成本法核算。期末估计长期股权投资的可收回金额，如果可收回金额低于账面 价值的，确认减值损失并计提长期投资减值准备。具体情况如下： 单位：万元 被投资单位 持股比例(%) 初始投资成本 2013 年 12 月 31 日净额 亚泰环境 30 300.00 722.77 中科大国祯 2.75 28.15 28.15 泰国金真公司 24 53.20 - 久保田国祯 49.50 1,732.50 1,166.51 合 计 - 2,113.85 1,917.42 （6）商誉 商誉主要系本公司以股权收购方式取得特许经营权项目公司所致，具体情况 如下： 单位：万元 形成商誉的事项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 收购天地信达100%股权 307.33 307.33 形成的商誉 收购天地环科100%股权 474.62 474.62 形成的商誉 收购淮北中联环100%股 234.00 234.00 权形成的商誉 收购泗阳华海90%股权 148.72 148.72 形成的商誉 收购繁昌水处理100%股 2,191.75 2,191.75 权形成的商誉 合 计 1,164.67 2,191.75 3,356.42 1）2012 年，本公司收购东莞天地信达 100%的股权，股权转让款为 1,450 1-1-374 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 万元，购买日 2012 年 8 月 31 日东莞天地信达的可辨认净资产的公允价值为 1,142.67 万元，故收购东莞天地信达 100%股权的商誉为 307.33 万元； 2）2012 年，本公司收购东莞天地环科 100%的股权，股权转让款为 1,450 万元，购买日 2012 年 8 月 31 日东莞天地环科可辨认净资产的公允价值为 975.38 万元，故收购东莞天地环科 100%股权的商誉为 474.62 万元； 3）2012 年，本公司收购淮北中联环 100%的股权，股权转让款为 3,407.50 万元，购买日 2012 年 9 月 30 日淮北中联环可辨认净资产的公允价值为 3,173.50 万元，故收购淮北中联环 100%股权的商誉为 234.00 万元； 4）2012 年，本公司收购泗阳华海 90%的股权，股权转让款为 4,106.14 万元， 购买日 2012 年 10 月 31 日泗阳华海可辨认净资产的公允价值为 4,397.13 万元， 故收购泗阳华海 90%股权的商誉为 148.72 万元。 5）2013 年，本公司收购繁昌水处理 100%的股权，股权转让款及交易费用合 计为 5,481 万元，购买日 2013 年 11 月 30 日繁昌水处理可辨认净资产的公允价 值为 3,289.25 万元，故收购繁昌水处理 100%股权的商誉为 2,191.75 万元。 报告期各期末，发行人根据《企业会计准则》的规定对商誉做减值测试，在 减值测试时对选取的折现年限、折现率、污水处理量、污水处理单价、电费、药 剂费等参数做了合理的会计估计。经测试，报告期各期末商誉均不存在减值情形。 截至 2013 年 12 月 31 日，上述商誉不存在减值，故未计提减值准备。 3、主要资产减值准备提取情况 本公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，在每个报告期末， 对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。报告期内，本公司除应收账款、 其他应收款、具有融资性质的分期收款 EPC 项目的长期应收款计提坏账准备，长 期投资计提减值准备外，其他资产无需计提减值准备。 报告期各期末，本公司资产减值准备各期末余额情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 一、坏账准备 1,205.67 1,148.89 892.89 其中：应收账款 972.10 901.15 725.70 其它应收款 209.15 247.74 167.19 长期应收款 24.42 - - 1-1-375 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、长期投资减值准备 53.20 53.20 500.12 其中：泰国金真公司 53.20 53.20 53.20 亳州国翔 - - 446.92 合 计 1,258.87 1,202.09 1,393.01 （1）坏账准备计提情况 公司根据自身经营模式、业务特点，结合所处行业的实际，制订了应收款项 坏账准备计提政策并按期足额计提了应收款项坏账准备。2013 年末、2012 年末、 2011 年末，应收账款坏账准备余额分别为 972.10 万元、901.15 万元、725.70 万元，占当年应收账款余额比例分别为 4.41%、4.82%、5.97%。 （2）长期投资减值准备 长期投资减值准备的计提主要为： A、为了开拓国际市场、积累国际业务经验，公司于 2007 年参股投资泰国金 真公司，投资资金主要用于金真公司的筹办费用和在当地市场的前期调研开发支 出，由于市场开拓未取得进展，相应投资已难以收回，公司于 2009 年末全额计 提了减值准备。 B、根据 2008 年 5 月公司与亳州市城市建设投资有限责任公司签订的《亳州 市污水处理营运有限公司合资经营框架协议》，公司以亳州市污水处理厂工程的 应收工程款债权 1,000 万元作为出资，与协议签订方联合组建合资公司亳州国翔 污水处理运营有限公司，合资公司注册资本 5,000 万元，公司出资比例为 20%。 2012 年 3 月 21 日，本公司与亳州市城市建设投资有限责任公司签订《股权 转让合同》，将亳州国翔污水处理运营有限公司 20%的股权，以 1000 万元的价 格转让给亳州市城市建设投资有限责任公司，并于 2012 年 3 月 31 日办妥相关的 工商变更登记手续。 公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策，计提的各项 资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况 相符。 公司管理层认为：本公司财务状况和资产质量良好，资产结构符合公司所处 行业及自身发展阶段的实际情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产减值准 备计提充分、合理，与公司资产的质量状况相符，公司未来不会因为资产不良而 导致财务风险。 1-1-376 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （二）负债结构分析 报告期各期末，本公司负债的构成情况如下表所示： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） （一）流动负债: 84,275.79 51.32 80,963.10 59.18 48,572.09 52.67 短期借款 35,970.00 21.90 45,550.00 33.29 20,550.00 22.28 应付票据 1,658.30 1.01 1,396.35 1.02 561.91 0.61 应付账款 13,171.39 8.02 17,154.43 12.54 11,432.69 12.40 预收款项 703.04 0.43 732.68 0.54 1,006.31 1.09 应付职工薪酬 393.89 0.24 452.61 0.33 418.30 0.45 应交税费 673.77 0.41 736.00 0.54 647.02 0.70 应付利息 622.25 0.38 30.43 0.02 212.31 0.23 其他应付款 5,928.15 3.61 3,090.61 2.26 353.56 0.38 应付股利 - - - - - - 一年内到期的非流动负债 15,155.00 9.23 11,820.00 8.64 8,390.00 9.10 其他流动负债 10,000.00 6.09 - - 5,000.00 5.42 （二）非流动负债： 79,946.43 48.68 55,854.33 40.82 43,644.83 47.33 长期借款 67,043.44 40.82 43,245.34 31.61 30,417.34 32.98 长期应付款 1,500.00 0.91 2,600.00 1.90 3,700.00 4.01 专项应付款 150.00 0.09 150.00 0.11 - - 预计负债 9,631.10 5.86 8,482.43 6.20 8,053.42 8.73 递延所得税负债 599.72 0.37 413.57 0.30 485.93 0.53 其他非流动负债 1,022.17 0.62 962.98 0.70 988.13 1.07 负债合计 164,222.23 100.00 136,817.44 100.00 92,216.92 100.00 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司的负债金额分别为 92,216.92 万元、 136,817.44 万元和 164,222.23 万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为 52.67%、59.18%和 51.32%；非流动负债占负债总额比例分别为 47.33%、40.82% 和 48.68%，报告期内流动负债和非流动负债结构基本保持稳定，同公司业务特 点相匹配。 2012 年末负债总额较 2011 年增加 44,600.52 万元，上升幅度为 48.36%，主 要是短期借款增加 25,000 万元，长期借款增加 12,828 万元,应付账款增加 5,721.74 万元等。 1-1-377 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2013 年末负债总额较 2012 年增加 27,404.79 万元，上升幅度为 20.03%，主 要是其他流动负债增加 10,000 万元，长期借款增加 23,798.10 万元等所致。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额为 164,222.23 万元，公司负债主要 为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和长期应付款。 1、短期借款 截至 2013 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下： 单位：万元 序号 借款机构 利 率 期 限 借款余额 1 交行安徽省分行 基准利率 2013-07-08——2014-03-28 3,000 2 交行安徽省分行 基准利率上浮 8% 2013-02-04——2014-01-18 1,370 3 交行安徽省分行 基准利率上浮 6% 2013-04-01——2014-03-15 2,000 4 农科行 基准利率上浮 10% 2013-10-25——2014-10-25 1,000 5 农科行 基准利率上浮 10% 2013-02-04——2014-02-04 2,000 6 兴业银行 基准利率 2013-05-06——2014-05-05 1,200 7 兴业银行 基准利率 2013-08-13——2014-08-12 1,000 8 兴业银行 基准利率 2013-11-07——2014-11-06 1,800 9 兴业银行 基准利率 2013-08-05——2014-08-04 2,000 10 兴业银行 基准利率 2013-03-18——2014-03-17 1,000 11 兴业银行 基准利率 2013-04-24——2014-04-23 2,000 12 兴业银行 基准利率 2013-05-15——2014-05-14 1,000 13 中行高支 基准利率上浮 10% 2013-12-17——2014-12-17 1,000 14 芜湖浦发 基准利率上浮 10% 2013-12-16——2014-12-16 2,000 15 光大银行 基准利率上浮 7% 2013-07-08——2014-01-08 1,000 16 光大银行 基准利率上浮 10% 2013-08-22——2014-08-21 2,000 17 光大银行 基准利率上浮 10% 2013-10-09——2014-10-08 1,000 18 光大银行 基准利率上浮 5% 2013-05-10——2014-01-26 1,400 19 华夏银行 基准利率 2013-10-24——2014-10-24 2,000 20 华夏银行 基准利率 2013-10-29——2014-10-29 2,000 21 徽商银行 基准利率上浮 20% 2013-09-26——2014-09-26 500 22 招行徐州 基准利率上浮 20% 2013-03-27——2014-03-26 500 23 淮海银行 基准利率上浮 20% 2013-06-28——2014-06-27 2,000 24 工行昆明支行 基准利率上浮 30% 2013-12-27——2014-12-27 200 25 农科行 基准利率上浮 10% 2013-11-22——2014-11-22 1,000 1-1-378 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合 计 35,970.00 上述借款从期限上看，到期日分布合理，为偿还借款提供了保障。 2013 年 1 月 14 日，本公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《抵押 合同》（编号为 130130），以本公司拥有位于合肥市高新技术产业开发区设备 制造厂土地(Q-5)及地上房产作为抵押物，为本公司本金金额不超过人民币 1,370 万元的借款提供担保。该抵押合同期限自 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 18 日，2014 年 1 月已经解除抵押。 2013 年 12 月 16 日，本公司与上海浦东发展银行芜湖分行签订《保理协议 书》（编号为 BL800120B044），以本公司对河南省尉氏县财政局和宁海市净源 水处理投资有限公司共计 3,050 万元应收账款作为质押，由上海浦东展发银行芜 湖分行提供 2,000 万元借款。该保理合同属于附追索权的保理合同。 除此之外，其余短期借款均为保证借款。 发行人短期借款期末余额不存在逾期借款。 2、应付账款 公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末应付账款余额分别为 11,432.69 万元、 17,154.43 万元和 13,171.39 万元，占负债总额比重分别为 12.40%、12.54%和 8.02%。报告期内，应付账款主要是随着公司业务规模的扩张，相应发生的部分 未结清的工程款、材料采购和设备采购款。应付账款与公司业务发展相适应，公 司信誉良好，能够偿付应付账款。 报告期内，本公司各期期末应付账款余额账龄结构如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,295.02 70.57 9,761.86 56.91 9,279.52 81.17 1-2 年 1,443.79 10.96 6,909.27 40.28 1,876.45 16.41 2-3 年 2,016.75 15.31 231.58 1.35 195.47 1.71 3-4 年 199.30 1.51 192.66 1.12 33.93 0.30 4-5 年 157.49 1.20 27.19 0.16 25.79 0.23 5 年以上 59.05 0.45 31.86 0.19 21.53 0.19 合 计 13,171.39 100.00 17,154.43 100.00 11,432.69 100.00 应付账款按账龄划分，2011 年末、2012 年末、2013 年末账龄在一年期以内 1-1-379 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 的应付账款分别占应付账款总额的 81.17%、56.91%、70.57%，超过 1 年的大额 应付账款主要为新并购的特许经营权项目公司的待结算的工程款，公司原有 BOT 项目建设和环境工程 EPC 项目决算未完成所致。 除与中科大国祯有少量污水处理厂自动控制系统采购应付款、与东方旭电气 有少量电气设备采购应付款外，本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位及关联单位的款项情况。 3、应付票据 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 应付票据 1,658.30 1,396.35 561.91 注：报告期内，应付票据均为银行承兑汇票。 报告期内，应付票据金额变动相对较大，原因主要是公司根据现金余额调整 结算方式影响。 4、预收款项 报告期内，预收款项账龄结构如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 703.04 100.00 731.98 99.90 1,005.61 99.93 1-2 年 - - - - 0.70 0.07 2-3 年 - - 0.70 0.10 - - 3-4 年 - - - - - - 合 计 703.04 100.00 732.68 100.00 1,006.31 100.00 2011 年末、2012 年末和 2013 年末预收款项余额分别为 1,006.31 万元、 732.68 万元和 703.04 万元，占负债总额的比重分别为 1.09%、0.54%和 0.43%。 2013 年末预收账款较 2012 年末减少 29.64 万元，减少 4.05%；2012 年末预 收账款较 2011 年末减少 273.63 万元，减少 27.19%，减少原因主要是公司污水 处理设备销售业务预收比例信用政策调整所致。截至 2013 年末，不存在账龄超 过一年的大额预收款项。 报告期内，预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方情况。 1-1-380 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 5、应付职工薪酬 报告期各期末应付职工薪酬情况： 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 1、工资、奖金、津贴和补贴 307.84 358.43 325.87 2、职工福利费 - - - 3、社会保险费 - - 7.71 其中：（1）医疗保险费 - - 5.30 （2）养老保险费 - - 1.54 （3）失业保险费 - - 0.03 （4）工伤保险费 - - 0.82 （5）生育保险费 - - 0.02 4、住房公积金 - - - 5、工会经费 69.14 56.04 52.71 6、职工教育经费 16.91 38.14 32.01 7、劳动保护费 - - - 合 计 393.89 452.61 418.30 公司建立了规范的职工薪酬体系， 2011 年末、2012 年末和 2013 年末的应 付职工薪酬余额分别为 418.30 万元、452.61 万元和 393.89 万元。应付职工薪 酬中无属于拖欠性质的金额。 6、应交税费 报告期本公司应交税费情况如下： 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增值税 77.37 95.10 96.19 营业税 172.71 149.26 120.72 企业所得税 176.74 273.27 360.43 城市维护建设税 19.94 18.66 15.90 教育费附加 16.90 14.76 6.59 土地使用税 20.36 98.01 12.86 房产税 7.19 12.70 3.03 土地增值税 120.32 个人所得税 50.08 57.88 8.71 其他 12.15 16.37 22.59 1-1-381 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合 计 673.77 736.00 647.02 公司 2011 年末、2012 年末和 2013 年末应交税费余额分别为 647.02 万元、 736.00 万元和 673.77 万元，占负债总额的比重分别为 0.70%、0.54%和 0.41%。 报告期内，公司依法申报缴纳税款，无属于拖欠性质的税费。 7、其他应付款 报告期内其他应付款账龄结构如下： 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,485.61 75.67 2,936.69 95.02 233.30 65.99 1-2 年 1,397.96 23.58 80.54 2.61 85.52 24.19 2-3 年 30.85 0.52 68.55 2.22 34.74 9.83 3-4 年 13.73 0.23 4.83 0.16 - - 4-5 年 - - - - - - 合 计 5,928.15 100.00 3,090.61 100.00 353.56 100.00 报告期内，2011 年末、2012 年末和 2013 年末其他应付款余额分别为 353.56 万元、3,090.61 万元和 5,928.15 万元，占负债总额比重分别为 0.38%、2.26% 和 3.61%。 发行人其他应付款主要核算各类保证金（主要为发行人对外采购、出包工程 等收取供应单位、分包单位的投标、履约保证金等）、待支付的股权转让款、代 收待付款以及其他往来单位及个人待结算款项等。明细如下： 单位：万元 2013 年较 2012 年较 项 目 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2012 年变动 2011 年变动 分包单位投标、履约保证金 246.89 613.30 3,580.73 2,967.43 366.41 尚未支付股权转让款 2,295.29 1,235.69 -1,059.60 2,295.29 特许经营权尾款 1,000.00 1,000.00 往来欠款 98.98 163.57 98.60 -64.97 64.59 代收待付款 7.69 18.45 13.13 -5.32 10.76 合 计 353.56 3,090.61 5,928.15 2,837.54 2,737.05 申报期发行人其他应付款余额波动的原因，主要系待支付往来单位结算保证 金、待支付的股权转让款变动所致，按年度比较分析如下： 1-1-382 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2013 年末余额较 2012 年末增加 2,837.54 万元，主要系 2013 年公司收取的 分包单位的投标、履约保证金所致。 2012 年度较 2011 年度余额增加 2,737.05 万元，主要系 2012 年度公司新收 购项目尚未支付股权款及收取的保证金所致。 报告期内，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的情况。 8、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款类型如下： 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 质押借款 9,580.00 4,115.00 4,915.00 保证借款 2,675.00 4,905.00 2,375.00 抵押+保证 1,000.00 1,000.00 - 抵押+质押 800.00 700.00 - 合 计 14,055.00 10,720.00 7,290.00 截至 2013 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款前五名如下： 单位：万元 贷款单位 借款起始日 利 率 到期金额 中国对外经济贸易信托有限公司 2013-9-12 固定利率 7.7% 3,000.00 中投信托有限责任公司 2013-3-21 固定利率 8% 2,400.00 上海浦东发展银行芜湖分行营业部 2011-12-19 基准利率上浮 10% 1,000.00 工商银行长沙德雅路支行 2006-9-18 基准利率 900.00 中国工商银行亳州分行 2013-4-1 基准利率上浮 10% 840.00 合 计 - - 8,140.00 一年内到期的质押借款明细 单位：万元 序 2014 年 12 月 31 初始借 借款主体 贷款银行 是否质押 质押物 号 日前到期金额 款金额 中投信托有限 徐州市污水处理厂特许经 1 国祯环保 2,400.00 质押 12,000 责任公司 营权 2 国祯环保 3,000.00 中国对外经济 质押 遵化市污水处理厂特许经 15,000 1-1-383 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 贸易信托有限 营权、新会市东郊污水处 公司 理厂一期特许经营权、合 肥市朱砖井污水处理厂特 许经营权、芜湖朱家桥污 水处理厂委托运营项目 工行长沙市德 湖南省汨罗市污水处理厂 3 湖南国祯 400.00 质押 2,800 雅路支行 特许经营权 建设银行新会 新会东郊污水处理厂二期 4 新会龙泉 630.00 质押 3,770 支行 项目污水处理特许经营权 建设银行新会 新会东郊扩建 2 万吨特许 5 新会龙泉 210.00 质押 1,900 支行 经营权 建设银行新会 新会区司前污水处理厂项 6 新会龙泉 100.00 质押 支行 目污水处理特许经营权 建设银行新会 广东省阳春市城区污水厂 7 阳春水质 200.00 质押 4,200 支行 特许经营权 建设银行新会 江门市江海区污水处理厂 8 江门国祯 500.00 质押 3,200 支行 特许经营权 建设银行新会 江门市江海区污水处理厂 9 江门国祯 100.00 质押 3,000 支行 二期特许经营权 中国银行泗阳 泗阳县城北污水处理厂特 10 泗阳华海 800.00 质押 2,500 支行 许经营权 亳州市污水处理厂特许经 11 亳州国祯 840.00 工行亳州支行 质押 8,400 营权 合肥科技农村 霍山县污水处理厂特许经 12 霍山国祯 200.00 商业银行庐阳 质押 2,600 营权 支行 东莞市松山湖天地环科水 杭州银行合肥 务有限公司股权和东莞市 13 国祯环保 1,000.00 质押 5,000 分行 万江区天地信达水务有限 公司股权 合计 10,380.00 （2）一年内到期的长期应付款 单位：万元 单位 初始金额 利率 2014 年末前到期金额 遵化市城市建设投资有限公司 8,500 基准利率 1,100 遵化市人民政府将遵化市污水处理厂项目的特许经营权授予本公司，遵化市 城市建设投资有限责任公司与公司达成协议，由公司承担遵化市污水处理厂项目 1-1-384 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 债务 8500 万元及相应的利息。截至 2013 年 12 月 31 日止，尚未归还的本金为 2,600 万元(其中 1 年内到期的余额为 1,100 万元)。 9、其他流动负债 其他流动负债为公司委托兴业银行股份有限公司作为发行债券的主承销商， 向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额为人民币 1 亿元的短期融资 券，此笔债券分二期发行，期末余额为 2011 年 4 月首期发行的 0.5 亿元额度； 2012 年 4 月此笔债券已归还。2013 年 1 月，本公司 2013 年度第一期短期融资券 发行已获中国银行间市场交易商协会接受注册通知，本期发行面值共计 1 亿元人 民币短期融资券，期限为 365 天，每张面值 100 元，兴业银行为本期融资券发行 的主承销商，2013 年 2 月 1 日起在全国银行间债券市场流通转让，期限一年， 2014 年 1 月 31 日到期兑付，票面利率 6.80%。该短期融资券已于 2014 年 1 月 30 日到期兑付。 10、长期借款 长期借款构成类型如下： 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 质押借款 46,140.00 17,750.00 16,865.00 保证借款 18,903.44 21,695.34 10,552.34 抵押借款 2,000.00 3,000.00 3,000.00 抵押+质押 - 800.00 - 合计 67,043.44 43,245.34 30,417.34 金额前五名的长期借款如下： 单位：万元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利 率 2013 年 12 月 31 日 中国对外经济贸易信托 2013-9-12 2018-9-12 人民币 固定利率 7.7% 12,000.00 有限公司 中投信托有限责任公司 2013-3-21 2018-3-21 人民币 固定利率 8% 7,200.00 基准利率上浮 中国工商银行亳州分行 2013-4-1 2023-3-15 人民币 6,930.00 10% 东莞市农村信用合作联 基准利率下浮 2008-9-21 2018-3-20 人民币 4,923.10 社万江信用社 10% 中国工商银行东莞分行 2009-4-30 2023-4-28 人民币 基准利率下浮 3,728.00 1-1-385 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 10% 合 计 - - - - 34,781.10 公司期末长期借款余额，均是公司从金融机构借入，用于公司 BOT、TOT 项 目建设和固定资产购建等，以保持公司项目的正常投入，公司不存在逾期借款。 11、长期应付款 长期应付款为应付遵化市城市建设投资有限责任公司债务，初始金额 8,500 万元，债务期限 8 年，2013 年末余额为 1,500 万元。公司已按协议约定还本付 息。 12、预计负债 报告期内公司的预计负债余额明细情况列示如下： 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 BOT 项目后续更新支出 5,828.55 4,744.89 2,288.46 TOT 项目后续更新支出 3,196.33 3,197.80 2,802.09 中联职工安置费 606.22 539.74 2,962.88 合 计 9,631.10 8,482.43 8,053.42 2013 年末预计负债余额 9,631.10 万元，为特许经营权项目设备后续更新支 出计提结余的预计负债及公司根据兼并重组协议预计的需承担的相关人员安置 费用，其中特许经营权项目设备后续更新支出计提结余的预计负债 9,024.88 万 元，职工安置费 606.22 万元。 13、其他非流动负债 报告期各年末其他非流动负债主要为发行人取得的与资产相关的递延收益、 与未来支出相关的递延收益，2011 年、2012 年末和 2013 年末余额分别为：988.13 万元、962.98 万元和 1,022.17 万元。 具体明细如下： 单位：元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一、与资产相关的递延收益 国家产业振兴投资补贴(高 5,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 效节能环保设备生产基地) 小 计 5,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 1-1-386 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、与未来支出相关递延收 益 巢湖蓝藻治理项目 863 项 目 课 题 1,960,000.00 2009AA063804 经费补助 863 项 目 课 题 283,333.33 2009AA063801 经费补助 小城镇污水处理高效生物 脱氮除磷技术及关键设备 200,000.00 开发项目经费补助 小 计 200,000.00 2,243,333.33 三、深圳南山 BOT 项目一次 5,221,666.20 5,429,838.96 5,638,011.72 性合同价款 小 计 5,221,666.20 5,429,838.96 5,638,011.72 合 计 10,221,666.20 9,629,838.96 9,881,345.05 （三）偿债能力分析 报告期内，本公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示： 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 财务指标 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度 流动比率（倍） 0.50 0.50 0.55 速动比率（倍） 0.48 0.48 0.51 母公司资产负债率（%） 80.99 77.90 69.14 息税折旧摊销前利润（万元） 17,405.86 14,557.61 11,575.59 利息保障倍数（倍） 1.79 2.62 2.58 经营活动现金流量净额（万元） -9,164.78 -4,291.61 -3,678.97 其中：经营活动现金流量净额（不含特 19,058.64 7,162.22 7,406.62 许经营权项目投资支付的现金）（万元） 净利润（万元） 5,909.48 7,659.62 5,656.12 根据公司目前的借款情况，从招股说明书签署日至 2014 年底，公司需要偿 还的银行借款本金约为 3 亿元，利息约 4,000 万元。 1、流动比率、速动比率和资产负债率分析 报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要是因为公司近几 年发展迅速，投资类项目较多，经营活动产生的现金流入主要用于特许经营权购 1-1-387 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 置和偿还部分长期债务。 报告期内，资产负债率呈上升趋势，系公司近几年根据水务市场变化情况， 参与市场竞争，增加投资项目，并充分利用财务杠杆，同时加强了债务管理等综 合影响所致。 2、与同行业上市公司的流动比率、速动比率的比较分析 （1）公司与同类上市公司业务相似度的比较： 项 与发行人性质 占主营业务 主要经营范围 金额（万元） 与发行人业务比较 目 相同业务 收入比重（%） 污水处理 135,525.75 32.53 首创股份 48%的业务 公用基础设施的投资及投资管 首 水务建设 64,450.86 15.47 收入与发行人相似, 理；高科技产品的技术开发、 创 其他业务收入主要为 咨询、转让、服务、培训；房 股 自来水销售、快速路 地产项目开发及销售；物业管 主营业务收入 416,652.43 份 通行费及土地开发业 理；投资咨询；住宿、餐饮等。 务收入 污水处理及污 创 水处理厂建设 125,864.90 77.95 污水处理及相关设施的建设管 创业环保业务类型与 业 收入 理，自来水供水以及中水等业 发行人业务相似性较 环 中水处理及中 务 16,488.90 10.21 高 保 水配套工程 主营业务收入 161,467.80 城市污水、污泥处理；养殖、 中原环保仅 40.96%的 种植；中水利用；供热及管网 业务收入与发行人类 中 污水处理 19,895.11 40.96 维修；国内贸易（国家有专项 似,其他业务收入主 原 专营规定的除外）；技术服务； 要为供热业务收入 环 承办本企业中外合资经营，合 保 作生产；餐饮、住宿（限分支 主营业务收入 48,571.57 机构凭证经营）。 武 城市给排水、污水综合处理、 污水处理收入 3,449.00 13.54 武汉控股仅有少量业 汉 道路、桥梁、供气、供电、通 务收入与发行人主营 控 讯等基础设施的 主营业务收入 25,479.18 业务收入属于同类业 股 投资、经营管理。 务 污水处理的技术开发、技术咨 托管运营 13,350.56 17.29 万 万邦达与公司业务类 询、技术服务；销售机械设备、 邦 似,但万邦达主要是 电器设备、五金交电、化工产 主营业务收入 77,199.07 达 工业污水处理项目 品、仪器仪表；专业承包等 碧 城市污水处理与再生利用、城 污水处理整体 195,696.82 62.51 碧水源与发行人业务 1-1-388 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 水 市建筑中水处理及再生利用、 解决方案 类似,但碧水源主要 源 郊区与水源保护区污水深度处 采用膜技术处理污 理和其它分散点污水的污染控 主营业务收入 313,057.29 水,与发行人污水处 制等方面 理技术路线不同 注：由于武汉控股进行了资产重组，其 2013 年的数据与发行人不具备可比性，故保留 其 2012 年的数据。其它数据来源于上市公司 2013 年年度报告。 从上表可看出，与公司业务相似度最高的是创业环保，相似度较高的有首创 股份与中原环保，与其他公司相似度较小,因此下述与同行业公司进行指标对比 分析,根据业务相似度的不同需有选择的参考使用。 （2）公司与同行业上市公司流动比率、速动比率的比较分析如下表： 流动比率 速动比率 项目 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 首创股份 1.29 1.33 1.77 0.95 0.78 1.32 创业环保 1.48 1.29 1.05 1.45 0.97 1.01 中原环保 0.73 1.44 2.01 0.72 1.42 1.97 武汉控股 - 1.40 1.82 - 0.63 0.79 万邦达 4.01 5.22 4.95 3.67 4.91 4.40 碧水源 1.47 2.41 2.81 1.39 2.30 2.70 平均值 1.80 2.18 2.40 1.64 1.84 2.03 国祯环保 0.50 0.50 0.55 0.48 0.48 0.51 注：上表财务指标来自同行业可比上市公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告。 由于武汉控股进行了资产重组，故其 2013 年的指标不具备可比性。 2011-2013 年，同行业上市公司流动比率和速动比率的平均值分别为 2.40、 2.18、1.80 和 2.03、1.84、1.64，本公司流动比率和速动比率均低于同行业上 市公司平均值，与同行业上市公司相比处于中下水平。主要原因系同行业上市公 司资金来源渠道较为广泛，经营资金来源于投资者投入的资金比重较大，来源于 债务资金的比重较小，而发行人经营资金来源于债务资金的比重较高所致。 公司业务拓展对上述财务比率的影响分析：近三年来公司加快实施以污水处 理运营为主业的发展战略，充分发挥公司在运营业务上可快速复制运营模式、综 合成本领先的竞争优势，不断开拓新的运营业务，2013 年末，公司以 BOT、TOT 方式取得特许经营权的污水处理项目已达 25 个，运营规模超过 120 万吨/日。由 于运营项目的增加直接导致长期应收款增长较快，大量的流动资产转化为非流动 资产，而公司相应期间负债总额及债务结构基本保持稳定，从而导致公司上述两 1-1-389 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 项财务指标下降较多。 公司管理层认为，应充分利用公司在技术创新、运营管理、产业链完整、品 牌等方面的核心优势，继续加快污水处理投资运营业务的发展。根据公司的业务 经营特点，目前公司的流动比率、速动比率正常，经营状况良好，有稳定的现金 流保证短期债务的到期偿还，财务风险较低。 （四）资产周转能力分析 报告期内，本公司资产周转能力及相关的主要财务指标如下表： 财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率（次） 3.28 3.45 4.15 存货周转率（次） 23.99 19.43 15.89 总资产周转率（次） 0.32 0.32 0.39 1、应收账款周转率分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，本公司应收账款周转率分别为 4.15 次、 3.45 次和 3.28 次。报告期内，应收账款周转率较为平稳。本公司目前处于快速 发展期，各期期末应收账款余额较大。具体详见本节“十四、财务状况分析”之 “（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产”之“（2）应收账款”。 2、存货周转率分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司存货周转率分别为 15.89 次、19.43 次和 23.99 次，呈现不断上升趋势。主要是因为公司营业收入增长较快，存货管 理较好。 3、总资产周转率分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司总资产周转率分别为 0.39 次、0.32 次和 0.32 次，相对平稳。 4、同行业可比上市公司情况 公司与同行业上市公司资产周转能力及相关的主要财务指标如下表： 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次） 项目 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 1-1-390 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 首创股份 3.37 3.55 5.26 0.79 0.63 1.01 0.18 0.17 0.20 创业环保 0.96 1.23 1.49 14.05 10.99 15.46 0.16 0.17 0.18 中原环保 1.55 1.69 2.08 45.81 28.90 20.48 0.30 0.30 0.33 武汉控股 - 4.55 4.49 - 0.66 0.67 - 0.08 0.09 万邦达 2.66 2.50 1.89 4.62 3.16 1.37 0.34 0.27 0.18 碧水源 3.25 3.80 5.28 12.25 8.63 7.31 0.47 0.37 0.27 平均值 2.36 2.89 3.42 15.50 8.83 7.72 0.29 0.23 0.21 国祯环保 3.28 3.45 4.15 23.99 19.43 15.89 0.32 0.32 0.39 注：上表财务指标来自同行业可比上市公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告。 由于武汉控股进行了资产重组，故其 2013 年的指标不具备可比性。 （1）应收账款周转率分析 2011 年度-2013 年度，公司应收账款周转率分别为 4.15 次、3.45 次和 3.28 次，应收账款周转率较为平稳。 同行业上市公司 2011 年度-2013 年度的平均应收账款周转率分别为 3.42、 2.89 和 2.36。从公司对比情况看，首创股份等公司的应收账款周转率高于本公 司，创业环保等公司低于本公司。公司所从事环境工程 EPC 业务和污水处理设备 生产销售业务结算期相对较长,致使全部业务的应收账款周转率处于中等水平。 （2）存货周转率分析 2011 年度-2013 年度，公司存货周转率分别为 15.89 次、19.43 次和 23.99 次，总体呈上升趋势。 同行业上市公司存货周转率差异较大，2011-2013 年，存货周转率公司比中 原环保低，比其他五家公司高，主要原因是公司污水处理运营业务增长较快，占 用存货较少，同时公司不断提升存货管理水平，存货周转率上升较快。 （3）总资产周转率分析 2011 年度-2013 年度,公司总资产周转率分别为 0.39 次、0.32 次和 0.32 次, 总体较为稳定。 报告期内，本公司的总资产周转率同可比上市相比总体处于上游水平。 （五）权益变动情况 1、股本 单位：万元 股东名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 1-1-391 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 国祯集团 3,892.55 3,892.55 3,892.55 丸红株式会社 1,654.16 1,654.16 1,654.16 高新建投 431.28 431.28 431.28 丸红商贸 330.83 330.83 330.83 环科院 53.91 53.91 53.91 环境评估中心 53.91 53.91 53.91 王颖哲 50.00 50.00 50.00 陈会武 25.00 25.00 25.00 孟 平 25.00 25.00 25.00 贺燕峰 25.00 25.00 25.00 王 淦 25.00 25.00 25.00 刘端平 25.00 25.00 25.00 罗 彬 15.00 15.00 15.00 刘云星 5.00 5.00 5.00 张洪勋 5.00 5.00 5.00 合 计 6,616.65 6,616.65 6,616.65 2、资本公积 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 期初余额 5,456.55 5,452.14 5,452.14 本期增加 - 4.41 - 其中：股本溢价 - - - 本期减少 - - - 其中：股本溢价 - - - 期末余额 5,456.55 5,456.55 5,452.14 其中：股本溢价 5,141.91 5,141.91 5,141.91 其他资本公积 314.64 314.64 310.23 2012 年度其他资本公积增加 4.41 万元，系本公司联营企业久保田国祯环保 工程科技（安徽）有限公司 2012 年增加资本溢价 8.92 万元，本公司按照 49.50% 持股比例确认为资本公积-其他资本公积。 3、盈余公积 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 期初余额 2,470．92 2,162.04 1,755.94 1-1-392 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本期增加 190.58 308.87 406.10 本期减少 - - - 期末余额 2,661.50 2,470．92 2,162.04 4、未分配利润 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 年初未分配利润 29,499.12 22,195.53 16,905.00 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,772.79 7,612.46 5,696.64 减：提取法定盈余公积 190.58 308.87 406.10 应付普通股股利 1,845.98 - - 期末未分配利润 33,235.35 29,499.12 22,195.53 5、少数股东权益 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 少数股东权益 2,624.85 2,079.96 1,593.08 十五、现金流量分析 （一）报告期内各期现金流量的基本情况 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动现金流入 73,748.17 51,316.10 45,651.56 经营活动现金流出 82,912.94 55,607.70 49,330.53 经营活动产生的现金流量净额 -9,164.78 -4,291.61 -3,678.97 其中：经营活动产生的现金流量净额（不 19,058.64 7,162.22 7,406.62 含特许经营权项目投资支付的现金） 投资活动现金流入 2,495.95 1,002.48 634.50 投资活动现金流出 10,566.36 13,642.76 3,614.25 投资活动产生的现金流量净额 -8,070.41 -12,640.28 -2,979.75 筹资活动现金流入 93,867.50 66,450.00 39,250.00 筹资活动现金流出 77,140.29 50,882.50 29,335.47 筹资活动产生的现金流量净额 16,727.21 15,567.50 9,914.53 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 0.15 -1.44 现金及现金等价物净增加额 -507.98 -1,364.23 3,254.36 加：期初现金及现金等价物余额 5,446.35 6,810.58 3,556.22 1-1-393 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 期末现金及现金等价物余额 4,938.37 5,446.35 6,810.58 1、经营性现金流量分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,678.97 万元、-4,291.61 万元和-9,164.78 万元。发行人专业从事生活污水 处理 BOT、TOT 特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第 31 号——现金 流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而 是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产模式 核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接 受劳务支付的现金”中列示。2013 年度、2012 年度、2011 年度，公司特许经营 权投资业务处于发展期，公司为此支付的现金分别为 28,223.42 万元、11,453.83 万元、11,085.60 万元，由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特 许经营期限（一般为 20-30 年）内逐年收回的，导致公司报告期内经营活动现金 流净额为负。 2013 年、2012 年度、2011 年度，在扣除 BOT 和 TOT 特许经营权项目投资支 付的现金后，公司经营活动产生现金流量净额分别为 19,058.64 万元、7,162.22 万元、7,406.62 万元。公司特许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性 现金流入，公司采取预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流 状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。 （1）收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下： 单位：万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 政府补助及其他营业外收入 132.30 261.65 279.45 利息收入 66.33 46.43 41.34 银行保函保证金收回 2,012.49 290.59 396.89 票据保证金收回 2,471.43 962.63 523.71 研发课题经费收入 - 90.00 370.50 收到的其他往来款项金额 3,662.09 合 计 8,344.63 1,651.30 1,611.89 2013 年较 2012 年增加了 6,693.33 万元，主要为收到的其他往来款净额及 银行保函保证金及票据保证金收回增加所致；2012 年与 2011 年基本持平。票据 1-1-394 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 保证金为发行人开具银行承兑汇票时按银行承兑汇票票面额的一定比例存入出 票银行保证金专户的保证金，银行承兑汇票到期承兑后，收回保证金。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金明细情况如下： 单位：万元 项 目 2013 年 2012 年度 2011 年度 管理费用中的现金支出 2,582.50 2,083.80 1,779.85 销售费用中的现金支出 1,838.55 1,746.30 1,412.60 手续费等财务费用支出 32.17 82.35 28.07 捐款等营业外支出 52.70 45.46 30.62 支付的其他往来款项净额 - 1,258.47 1,597.44 银行保函保证金支出 412.19 261.72 - 票据保证金支出 2,043.52 1,187.69 - 合 计 6,961.62 6,665.78 4,848.59 报告期内变化的主要原因是票据保证金及其他往来款项净额变动影响所致。 票据保证金支出为发行人申请开具银行承兑汇票时存入出票银行保证金专户的 保证金。 支付的其他往来款项净额主要为公司收到的保证金及支付的保证金净变动 额。 2、投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2011 年度、2012 年 度 和 2013 年 度 投 资活动 产生 的现 金流 量净额 分别 为 -2,979.75 万元、 -12,640.28 万元和-8,070.41 万元，主要是公司新建设备生产基地及投资设立子 公司等投资活动所致。 3、筹资活动现金流量分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司筹资活动现金流量净额分别为 9,914.53 万元、15,567.50 万元和 16,727.21 万元。公司能够按期偿还债务，并 保持较强的融资能力。 从公司的资金流出可以看出，公司具备尚好的外部投资、偿还债务和融资能 力，利用财务杠杆的能力也在不断增强，确保了公司正常运转，同时也为公司可 持续快速发展打下了坚实的基础。 1-1-395 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 除募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出项目列示如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计资金需要量 1 江海污水厂改扩建项目 1,300.00 2 河北故城县环卫污水处理厂 1,000.00 3 安徽省南陵县第二污水处理厂项目 2,100.00 合 计 4,400.00 十六、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策 （一）发行人报告期内的实际股利分配情况 2013 年 6 月 21 日，经本公司 2012 年度股东大会批准，以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 66,166,542 股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利， 不实施公积金转增股本，共分红 18,459,771.50 元。 报告期内，发行人控股子公司的利润分配情况如下： 单位：元 名 称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 徐州国祯水务运营有限公司 14,928,845.93 14,327,882.12 12,432,388.70 合肥朱砖井污水处理有限公司 2,076,546.08 2,511,501.71 2,575,021.83 兰考国祯水务运营有限公司 5,657,473.19 1,903,293.59 2,595,973.48 江门市新会区龙泉污水处理有限公司 4,898,663.67 4,318,756.54 4,345,817.88 阳春市水质净化有限公司 2,240,214.99 1,781,084.04 1,771,635.02 遵化国祯污水处理有限公司 2,346,254.67 2,046,652.91 1,673,520.30 芜湖国祯环保科技有限公司 1,807,777.44 江门市国祯污水处理有限公司 1,648,236.07 芜湖国祯水处理有限公司 2,312,593.51 淮北中联环水环境有限公司 1,127,810.72 汨罗市国祯水处理有限公司 5,446,140.89 合 计 44,490,557.16 26,889,170.91 25,394,357.21 1、公司全资及控股子公司的章程中均对利润分配作出了规定：“在不影响 公司正常运营的前提条件下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年 度可分配利润的 50%，由股东根据公司当年具体情况确定”。 1-1-396 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2、公司开展 BOT、TOT 业务所设立的项目公司，一般自有资金和债务融资比 例为 3：7，在建成投产运营初始年，财务费用较高，造成部分项目商业化运营 初始年亏损，但随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，项目公司盈利 能力也随之提高；公司投资的 BOT、TOT 项目一般经营年限为 20-30 年，项目贷 款本金偿还期一般为 8-10 年，随着银行贷款本金及利息逐年减少，项目公司现 金分红能力将逐年提高。 经核查公司全资及控股子公司的章程、结合公司实际经营状况，保荐机构、 发行人律师认为，随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，发行人的全 资及控股子公司的盈利能力也将逐年提高；各子公司的章程已对分红作出明确规 定，能够有效保证子公司的分红能力。 （二）发行后的股利分配政策 本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，根据《上市公司监管指引 第 3 号--上市公司现金分红》， 2014 年 2 月 25 日，2014 年度第二次临时股东大 会审议并通过了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程（草案）》。 公司实施积极的利润分配政策，具体分配政策为： “第一百五十七条 利润分配事项 （一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 （三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； 2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 1-1-397 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 合理因素。 4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使 利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。 （四）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 1-1-398 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十八条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 1-1-399 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 （二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 1-1-400 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。” （三）未来分红规划 2014 年 2 月 25 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 上市后三年内股东分红回报规划的议案》，公司首次公开发行股票并在创业板上 市后实施的《公司上市后三年内股东分红回报规划》具体内容如下： “（一）公司制定股东分红回报规划的原则 1、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配 政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报 规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司 实际情况调整规划并报股东大会审议。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中 小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的 1-1-401 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （二）公司上市后三年内股东分红回报规划 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计 提法定公积金、盈余公积金以后，公司上市后三年内公司利润分配计划如下： 1、利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条 件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股 票的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在上市后三年内，公司将坚 持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 2、公司利润分配的最低现金分红比例 （1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公 司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 （2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见并公开披露。 3、利润分配方案的制定及执行 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并 经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会 审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （三）未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目 1-1-402 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公 开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。上市后三年内，公司将主要 采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的 20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外 的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。 （四）未来股东分红回报规划的制定安排 公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分 配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。” 经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润 分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益； 发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露 符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效， 并有利于保护公众股东的合法权益。 发行人律师认为：发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的分 红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书 中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法 规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公 众股东的合法权益。 申报会计师认为：发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的 相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护者的合法权益；发行人公司 章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法 律、法规、规范性文件的规定：发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于 保护公众股东的合法权益。 十七、滚存利润的共享安排 根据国祯环保于 2014 年 2 月 25 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会决 议，公司本次公开发行前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享 有。 1-1-403 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第十节 募集资金运用 一、募集资金投资计划 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,206 万股，不进行老 股转让。实际募集资金扣除发行费用后的净额为 22,988.47 万元，全部用于公司 主营业务相关的项目。 公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户 银行为【 】，账号为【 】。 2011 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《募集资金使 用管理办法》，规范公司募集资金的存放、使用及监督。 本次募集资金投资项目经公司股东大会审议通过。本次发行后，募集资金（扣 除发行费用后）将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 募集资金 序 项目名称 投入额 备案审批情况 号 （万元） 1 涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目 3,100 亳州市发改委发改环资[2012]201 号 2 宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目 3,100 宁海县发改局宁发改投资[2011]189 号 3 宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目 1,500 宁海县发改局宁发改投资[2012]67 号 兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二 4 4,000 兰考县发改委兰发改[2012]84 号 期扩建项目 5 繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 2,400 芜湖市发改委芜发改环资[2013]39 号 6 淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目 2,900 淮北市发改委发改许可[2011]368 号 长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用 7 6,000 湖南省发改委湘发改环资[2012]1225 号 示范工程项目 合 计 23,000 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不足时，缺口部分 资金将由公司自筹解决；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需 要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置 换该部分自筹资金。募集资金投资项目均由公司组织实施。 1-1-404 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、募集资金投资项目情况 (一)项目概况 公司拟使用募集资金投资于下列污水处理投资运营项目： 单位：万元 使用募集资金 序号 项目名称 项目总投资额 投入金额 1 涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目 4,319.41 3,100 2 宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目 4,177.57 3,100 3 宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目 2,008.21 1,500 兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二 4 7,740.00 4,000 期扩建项目 5 繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 3,294.04 2,400 6 淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目 4,794.11 2,900 长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示 7 21,716.00 6,000 范工程项目 合 计 48,049.34 23,000 （二）项目背景 近年来，随着我国城镇化进程的推进，水污染问题日益突出，日趋严重的水 污染降低了水体的使用功能，加剧了我国水资源短缺的矛盾，严重威胁到城市居 民的饮水安全和人民健康。为了解决水污染问题，各地方政府大力推进城市基础 设施建设，污水处理厂的新建、扩建、提标改造是其中重要组成部分。 公司在市场化竞争中，投资运营的污水处理项目不断增加，公司自有资金难 以完全满足项目建设需求，综合考虑上述 7 个污水处理投资运营项目的建设进 度、融资方案等因素，公司拟使用募集资金向上述项目投入部分建设资金。 （三）项目具体情况 1、涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目 2012 年 6 月 11 日，亳州市环境保护局下发《关于涡阳县涡北污水处理工程 项目环境影响报告表的批复》（亳环表[2012]26 号）。涡阳县涡北污水处理工 程项目通过环评审查。 1-1-405 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2012 年 5 月 31 日，亳州市发展和改革委员会向涡阳县发展改革委下发《关 于涡阳县涡北污水处理工程项目立项的批复》（发改环资[2012]201 号），同意 实施涡阳县涡北污水处理工程项目。 2012 年 12 月 19 日，公司与涡阳县住房和城乡建设委员会签署《涡阳县涡 北污水处理厂特许经营协议》，获取涡阳县涡北污水处理厂特许经营权，特许经 营期为 25 年。 涡阳县涡北污水处理工程项目处理能力为 4.0 万立方米/日，一期建设运营 2.0 万立方米/日，项目采用氧化沟工艺。 涡阳县涡北污水处理工程项目一期总投资额为 4,319.41 万元，公司拟使用 募集资金 3,100 万元投资涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目。 2、宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目 2013 年 12 月 30 日，宁海县环境保护局下发《关于《宁海县宁东污水处理 厂一期工程环境影响报告书》的审批意见》（宁环建[2013]223 号）。宁海县宁 东污水处理厂一期工程项目通过环评审查。 2011 年 7 月 22 日，宁海县发展和改革局向宁海县水务集团有限公司下发《关 于宁海县宁东污水处理厂一期工程可行性研究 报告的批复》（宁发改投资 [2011]189 号），同意宁海县宁东污水处理厂一期工程可行性研究报告。 2012 年 1 月 6 日，公司与宁海县水务集团有限公司签署《宁海县宁东污水 处理厂（一期）特许经营协议》，获取宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营 权，特许经营期为 25 年。 宁海县宁东污水处理厂一期建设规模为 3 万吨/日，项目采用改良型氧化沟 工艺，同时增加深度处理工艺。 宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目总投资额为 4,177.57 万元， 公司拟使用募集资金 3,100 万元投资该项目。 3、宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目 2013 年 6 月 13 日，宁海县环境保护局下发《关于<宁海县城南污水处理厂 一期工程环境影响报告书>的审批意见》（宁环建[2013]101 号）。宁海县城南 污水处理厂一期工程项目通过环评审查。 2012 年 5 月 10 日，宁海县发展和改革局向宁海县水务集团有限公司下发《关 1-1-406 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 于宁海县城南污水处理厂一期工程可行性研究报告的批复》（宁发改投资 [2012]67 号），同意宁海县城南污水处理厂一期工程可行性研究报告。 2012 年 12 月 6 日，公司与宁海县水务集团有限公司、宁海县净源水处理投 资有限公司签署《宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营协议》，获取宁海县 城南污水处理厂（一期）特许经营权，特许经营期为 25 年。 宁海县城南污水处理厂一期建设规模为 1.5 万吨/日，项目采用“改良型氧 化沟+二沉池+纤维转盘滤池”的处理工艺。 宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目总投资额为 2,008.21 万元， 公司拟使用募集资金 1,500 万元投资该项目。 4、兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目 2013 年 5 月 15 日，兰考县环境保护局下发《关于<兰考县城市生活污水处 理厂一期提标改造项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2013]12 号）、《关 于<兰考县城市生活污水处理厂二期扩建（含配套污水管网建设）项目环境影响 报告表>的批复》（兰环监表[2013]13 号）。兰考县城市生活污水处理厂一期提 标改造、二期扩建项目通过环评审查。 2012 年 7 月 26 日，兰考县发展和改革委员会向兰考县住建局下发《关于兰 考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建（含配套污水管网建设）及再 生水利用工程可行性研究报告的批复》（兰发改[2012]84 号），同意实施本项 目。 2013 年 4 月 9 日，兰考国祯与兰考县人民政府签署《兰考县污水处理厂扩 建及提标改造项目特许经营协议》，获取兰考县污水处理厂的特许经营权（公司 2007 年取得的兰考县污水处理厂特许经营权及本期扩建及提标改造之投资、建 设和运营事宜均纳入特许经营范围），特许经营期为 30 年。 兰考县污水处理厂本期扩建 3 万吨/日、提标改造 2 万吨/日。 兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目总投资额为 7,740.00 万元，公司拟使用募集资金 4,000 万元投资该项目。 5、繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 2012 年 11 月 5 日，芜湖市环境保护局对繁昌县城市（南区）污水处理二期 项目环境影响报告表出具《审批意见》，繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 1-1-407 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 通过环评审查。 2013 年 1 月 30 日，芜湖市发展和改革委员会向繁昌县发改委下发《关于繁 昌县城市（南区）污水处理二期工程可行性研究报告的批复》（芜发改环资 [2013]39 号），同意项目的可行性研究报告。 2013 年 11 月 28 日，繁昌县污水处理有限责任公司与繁昌县城乡建设规划 委员会签署《城市污水处理特许经营协议》，获取繁昌县城市（南区）污水处理 特许经营权，特许经营期为 30 年。 繁昌县城市（南区）污水处理二期建设规模为 1.5 万立方米/日。 繁昌县城市（南区）污水处理二期项目总投资额为 3,294.04 万元，公司拟 使用募集资金 2,400 万元投资该项目。 6、淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目 2011 年 7 月 8 日，淮北市环境保护局对淮北市经济开发区新区污水处理厂 项目环境影响报告表出具《审批意见》，淮北市经济开发区新区污水处理厂项目 通过环评审查。 2011 年 10 月 13 日，淮北市发展和改革委员会向淮北市建委下发《关于市 经济开发区新区污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（发改许可[2011]368 号），同意项目的可行性研究报告。 2012 年 8 月 7 日，公司与淮北市城乡建设委员会签署《淮北市经济开发区 新区污水处理厂特许经营协议》，获取淮北市经济开发区新区污水处理厂特许经 营权，特许经营期为 25 年。 项目一期建设规模为 2 万立方米/日。 淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目总投资额为 4,794.11 万元，公 司拟使用募集资金 2,900 万元投资该项目。 7、长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目 2012 年 3 月 16 日，湖南省环境保护厅下发《关于长沙市湘湖污水处理厂提 质改造暨中水回用示范工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2012]55 号）， 长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目通过环评审查。 2012 年 8 月 17 日，湖南省发展和改革委员会向长沙市发改委下发《关于核 准长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目的批复》（湘发改环 1-1-408 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 资[2012]1225 号），同意湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程。 湘湖污水处理厂目前由湖南国祯以 TOT 方式运营，其提质改造暨中水回用示 范工程项目由湖南国祯具体实施。 本项目总投资额为 21,716.00 万元，公司拟使用募集资金 6,000 万元投资本 项目。 三、募集资金投资项目与主营业务的关系 公司本次募集资金投资项目是与公司从事的主营业务紧密相连的，将进一步 巩固公司在生活污水处理运营市场的竞争优势，同时也将促进公司环境工程 EPC 业务、环保设备制造业务的稳步发展，使公司各个业务板块协调发展，从而增强 整个公司的持续盈利能力。 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 （一）募集资金运用对经营成果的影响 本次募集资金到位后，将缓解公司正在投资建设的 BOT、TOT 项目资金需求 压力，保证公司相关污水处理投资运营项目顺利完工。 （二）募集资金运用对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产将有较大增长，净资产规 模的扩大将大大增强公司的抗风险能力和债务融资能力。 募集资金运用的前期阶段，募投项目不能立即产生经济效益，公司的净资产 收益率将会有所降低，随着募投项目收益的逐渐体现，公司的盈利能力和净资产 收益率会有较大提高。 1-1-409 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第十一节 其他重要事项 一、重大商务合同 （一）重大承包采购合同 本公司正在履行的标的额 1,000 万元以上的重大承包采购合同如下： 1、2010 年 9 月 27 日，国祯环保与池州大渡口经济技术开发区投资建设有 限公司签订东至县大渡口污水处理厂《设备采购及安装合同书》，向东至县大渡 口污水处理厂提供工程设备成套采购、施工安装、调试、试运行培训等服务，合 同总价款 1,037 万元。 2、2012 年 1 月 6 日，国祯环保与宁海县水务集团有限公司签订《宁海县宁 东污水处理厂（一期）工程建设合同》，国祯环保负责宁海县宁东污水处理厂（一 期）项目的土建施工、设备采购、工程安装、工艺管道等，合同工期为 350 个日 历日，合同总价款 5,477.57 万元。 3、2012 年 12 月 6 日，国祯环保与宁海县净源水处理投资有限公司签订《宁 海县城南污水处理厂（一期）工程建设合同》，合同总价款为 3,008.21 万元，其 中安全施工、文明防护措施项目费 17.10 万元。国祯环保负责宁海县城南污水处 理厂（一期）项目的土建施工、设备采购、工程安装、工艺管道等。合同工期 360 个日历日。 4、2012 年 12 月 18 日，国祯环保与尉氏县人们政府签订《尉氏县建设污水 处理厂提标改造工程项目 BT（建设-移交）合同协议》，承建尉氏县建设污水处 理厂提标改造工程项目，项目建设工期自 2012 年 12 月 18 日起 240 日历天，尉 氏县人们政府将在 5 年内回购，项目承包总承包价为 1,648.01 万元。 5、2013 年 8 月 10 日，国祯环保（承包人）与高邮开盛市政建设投资有限 公司（发包人）签订高邮经济开发区污水处理厂一期工程《建设工程施工合同》， 国祯环保承包高邮经济开发区污水处理厂一期工程厂区建设，合同工期为 2013 年 8 月 10 日至 2014 年 2 月 10 日，合同总价款 5,293.18 万元。 6、2013 年 8 月 19 日，国祯环保（承包人）与山东华恒矿业有限公司（发 1-1-410 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 包人）签订《山东华恒矿业有限公司矿井水处理工程设计、安装施工承包合同》， 国祯环保承包山东华恒矿业有限公司矿井水处理工程设计、安装施工工程，合同 总价款 1,480 万元。 7、2013 年 11 月 28 日，国祯环保（承包商）与宿州市埇桥区人民政府（业 主）签订《宿州市埇桥经济技术开发区污水处理厂工程总承包合同》，国祯环保 承包宿州市埇桥经济技术开发区污水处理厂工程，工期自 2013 年 11 月 30 日至 2014 年 9 月 30 日，合同总价款 2,775 万元。 8、2013 年 12 月 12 日，国祯环保（出卖人）与惠安纳川基础建设投资有限 公司（买受人）签订《惠安县崇山污水处理厂工程工艺设备及服务采购买卖合同》， 确认国祯环保为惠安县崇山污水处理厂工程工艺设备及服务采购的中标供应商， 中标总金额 1,179.98 万元，供货时间为签订合同后 60 个日历日内。 9、2013 年 12 月 16 日，国祯环保（承包商）与合肥东部新城建设投资有限 公司（业主）、巢湖城市建设投资有限公司（投资人）、北京市市政工程设计研究 总院有限公司（承包商）、中铁四局集团有限公司（承包商）签订《合肥市巢湖 流域乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管网建设项目包 1-肥东县-设计-建造 合同》，三承包商组成的投标联合体为合肥市巢湖流域乡镇污水处理厂（含湿地） DBO 及配套管网建设项目包 1（肥东县和庐江县）的中标人，负责肥东县 8 个和 庐江县 13 个乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管网建设项目；项目应在合 同生效日后 11 个月通过试运行，并在通过试运行日期后 4 个月完成竣工验收备 案，质保期为竣工日期起 1 年；合同价款包括肥东县所有污水处理厂（含湿地） 的设计建造价款 5,107.8812 万元、配套主干管价款 8,040.9009 万元、配套支管 网价款（以审计结果为准）及预留金 251 万元。 10、2013 年 12 月 16 日，国祯环保（承包商）与庐江县住房和城乡建设局 （业主）、巢湖城市建设投资有限公司（投资人）、北京市市政工程设计研究总院 有限公司（承包商）、中铁四局集团有限公司（承包商）签订《合肥市巢湖流域 乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管网建设项目包 1-庐江县-设计-建造合 同》，三承包商组成的投标联合体为合肥市巢湖流域乡镇污水处理厂（含湿地） DBO 及配套管网建设项目包 1（肥东县和庐江县）的中标人，负责肥东县 8 个和 庐江县 13 个乡镇污水处理厂（含湿地）DBO 及配套管网建设项目；项目应在合 1-1-411 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 同生效日后 11 个月通过试运行，并在通过试运行日期后 4 个月完成竣工验收备 案，质保期为竣工日期起 1 年；合同价款包括肥东县所有污水处理厂（含湿地） 的设计建造价款 15,475.8541 万元、配套主干管价款 24,828.9873 万元、配套支 管网价款（以审计结果为准）及预留金 749 万元。 11、2013 年 12 月 28 日，国祯环保（承包人）与太和县污水处理厂（发包 人）签订《太和县污水处理厂改扩建工程设备及安装工程承包合同》，国祯环保 承包太和县污水处理改扩建工程成套设备供货、设备安装调试等，合同总价款 2,448.13 万元。 12、2014 年 2 月 14 日，国祯环保（承包人）与泗县污水处理厂（发包人） 签订《泗县污水处理厂改扩建工程设备采购、安装及调试服务项目合同》，国祯 环保承包泗县污水处理厂改扩建工程设备采购、安装及调试服务工程，合同总价 款 2,386.6372 万元。 13、2014 年 4 月 28 日，国祯环保（承包人）与乳山银滩中兴水务有限公司 （发包人）签订《乳山市银滩第二污水处理厂工艺设备安装及室外管网安装工程 项目合同》（标段一：工艺设备供货、安装及调试），国祯环保承包工艺设备供货、 安装及调试及保修，合同总价款 1,788.017 万元。 14、2014 年，国祯环保（承包人）与宿州市埇桥区人民政府（发包人）签 订《宿州埇桥污水处理厂配套管网建设工程施工合同》，国祯环保承包宿州埇桥 开发区污水处理厂配套一期主干管网建设工程，合同总价款暂定 1,600.00 万元。 15、2014 年，国祯环保（承包人）与青岛水务集团有限公司（发包人）签 订《青岛市娄山河污水处理厂二期扩建——近期实施工程总包合同》，国祯环保 承包青岛市娄山河污水处理厂二期扩建项目成套设备供货安装，合同总价为 6,750.858 万元。 16、2014 年，国祯环保与合肥市重点工程建设管理局签订《合肥陶冲污水 处理厂及配套管网工程设备采购及安装采购合同》，国祯环保承包合肥陶冲污水 处理厂及配套管网工程设备采购及安装项目的供货、安装、调试及保修，合同总 价款为 4,967 万元。 （二）重大借款合同和抵押、担保合同 1-1-412 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 1、国祯环保 （1）2013 年 8 月 5 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》 （1203 授 015 贷 008），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 2,000 万元用于采购 污水处理厂设备，借款期限自 2013 年 8 月 5 日至 2014 年 8 月 4 日，借款利率为 固定年利率 6%。 （2）2013 年 8 月 13 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合 同》（1203 授 015 贷 009），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于采 购污水处理厂设备，借款期限自 2013 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 12 日，借款利 率为固定年利率 6%。 （3）2013 年 11 月 7 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合 同》（1303 授 031 贷 001），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,800 万元用于支 付污水处理厂运营费，借款期限自 2013 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 6 日，借款 利率为固定年利率 6%。 （4）2014 年 3 月 18 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合 同》（1303 授 031 贷 003），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于支 付运营费，借款期限自 2014 年 3 月 18 日至 2015 年 3 月 17 日，借款利率为固定 年利率 7.2%。 （5）2014 年 4 月 28 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合 同》（1303 授 031 贷 004），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 2,000 万元用于支 付运营费，借款期限自 2014 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日，借款利率为基准 利率上浮 20%。 （6）2014 年 5 月 6 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》 （1303 授 031 贷 005），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,200 万元用于支付 运营费，借款期限自 2014 年 5 月 6 日至 2015 年 5 月 5 日，借款利率为基准利率 上浮 20%。 （7）2014 年 5 月 15 日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合 同》（1303 授 031 贷 006），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于流 动资金周转，借款期限自 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，借款利率为基 准利率上浮 10%。 1-1-413 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （8）2013 年 10 月 25 日，国祯环保与合肥科技农村商业银行庐阳支行签订 《人民币流动资金借款合同》（0199352013120022），合肥科技农村商业银行庐阳 支行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于购买设备、工程总包，借款期限自 2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 25 日，借款利率为年利率 6.6%，即在同期同档次 贷款基准利率上浮 10%。 （9）2014 年 1 月 23 日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币 资金借款合同》（合同编号：0199352014120001），合肥农村银行庐阳支行向国祯 环保提供短期流动资金贷款 2,000 万元用于购设备、工程总包等，借款期限为 12 个月，自 2014 年 1 月 23 日至 2015 年 1 月 23 日，利率为年利率 6.6%。 （10）2011 年 12 月 12 日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《土地使用权最 高额抵押合同》，国祯环保将其拥有的编号为合高新国用（2011）第 45 号的国有 土地使用证项下土地使用权抵押给浦发芜湖分行，为国祯环保作为债务人与浦发 芜湖分行签订的借款合同提供担保，抵押担保的主债权金额为 760 万元，抵押期 限自 2011 年 12 月 12 日起至 2016 年 12 月 12 日止。 项下借款为： 1）2011 年 12 月 19 日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》 （1241-11-303），浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 2,000 万元用于节能型污水 处理氧化沟工艺成套设备产业基地项目建设，借款期限为 5 年，借款利率为中国 人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮 10%，即签署本合同时年利率确 定为 7.59%。 2）2011 年 12 月 23 日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》， 浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于节能型污水处理氧化沟工艺 成套设备产业基地项目建设，借款期限为 5 年，借款利率为中国人民银行公布的 同期同档次贷款基准年利率上浮 10%，即签署本合同时年利率确定为 7.59%。 3）2012 年 1 月 11 日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》 （1241-12-16），浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 1,000 万元用于节能型污水 处理氧化沟工艺成套设备产业化基地项目建设，借款期限为 5 年，借款利率为中 国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮 10%，即签署本合同时年利率 1-1-414 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 确定为 7.59%。 （11）2012 年 3 月 8 日，国祯环保与招商银行股份有限公司合肥南七支行 签订《借款合同》（编号：2012 年合南支信字第 11120303 号）。根据该合同，国 祯环保向招行合肥南七支行申请 2,750 万元流动资金贷款用于置换他行贷款，期 限为 36 个月，自 2012 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 22 日，借款利率为中国人民 银行公布的三年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 10%。 （12）2012 年 3 月 8 日，国祯环保与招商银行股份有限公司合肥南七支行 签订《借款合同》（编号：2012 年合南支信字第 11120301 号）。根据该合同，国 祯环保向招行合肥南七支行申请 800 万元流动资金贷款用于置换子公司他行贷 款，期限为 36 个月，自 2012 年 3 月 22 日至 2015 年 3 月 22 日，借款利率为中 国人民银行公布的三年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 10%。 （13）2012 年 4 月 16 日，国祯环保与招商银行股份有限公司合肥南七支行 签订《借款合同》（编号：2012 年合南支信字第 11120402 号）。根据该合同，国 祯环保向招行合肥南七支行申请 1450 万元流动资金贷款用于资金周转，期限为 36 个月，自 2012 年 4 月 19 日至 2015 年 3 月 22 日，借款利率为中国人民银行 公布的三年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 10%。 （14）2013 年 8 月 21 日，国祯环保与光大银行合肥分行签订《综合授信协 议》（编号：HFLJLZZSXY20130019），光大银行合肥分行向国祯环保提供最高授信 额度 12,000 万元，有效使用期限为 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 20 日。 项下借款为： 1）2013 年 8 月 22 日，国祯环保与光大合肥分行签订《流动资金贷款合同》 （HFLJLZLDHT20130024），光大合肥分行向国祯环保提供 2,000 万元贷款用于日 常经营周转及支付子公司运营费用，贷款期限自 2013 年 8 月 22 日至 2014 年 8 月 21 日止，自实际提款日起算，贷款利率为固定年利率 6.6%。 2）2013 年 10 月 9 日，国祯环保与光大合肥分行签订《流动资金贷款合同》 （HFLJLZLDHT20130029），光大合肥分行向国祯环保提供 1,000 万元贷款用于企 业日常经营周转、购买原辅材料等，贷款期限自 2013 年 10 月 9 日至 2014 年 10 月 8 日止，自实际提款日起算，贷款利率为固定年利率 6.6%。 3）2014 年 1 月 8 日，国祯环保与光大合肥分行签订《流动资金贷款合同》 1-1-415 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （HFLJLZLDHT20140002），光大合肥分行向国祯环保提供 1,000 万元贷款用于企 业购买原辅材料、子公司运营费用、日常经营周转等，贷款期限自 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日止，自实际提款日起算，贷款利率为固定年利率 6.6%。 4）2014 年 1 月 20 日，国祯环保与光大合肥分行签订《流动资金贷款合同》 （HFLJLZLDHT20140003），光大合肥分行向国祯环保提供 1,400 万元贷款用于企 业购买原辅材料、子公司运营费用、日常经营周转等，贷款期限自 2014 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日止，自实际提款日起算，贷款利率为固定年利率 6.6%。 （15）2012 年 7 月 31 日，国祯环保与杭州银行合肥分行签订《借款合同》 （131C215201200001），杭州银行合肥分行向国祯环保提供 5,000 万元借款用于 支付对广东省东莞市万江区天地信达水务有限公司和东莞市松山湖天地环科水 务有限公司两家公司的股权并购款项，借款期限为自 2012 年 7 月 31 日起至 2017 年 7 月 30 日止，贷款利率为同档次国家基准利率按季浮动。 （16）2013 年 10 月 24 日，国祯环保与华夏银行胜利路支行签订《最高额 融资合同》（HF（高融）20130239），华夏银行胜利路支行为国祯环保提供最高融 资额度 1 亿元，有效使用期限为 1 年，自 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日。 项下借款为： 1）2013 年 10 月 24 日，国祯环保与华夏银行胜利路支行签订《流动资金借 款合同》（HF0810120130137），华夏银行胜利路支行向国祯环保提供 2,000 万元 贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2013 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 24 日止， 借款利率为固定年利率 6%。 2）2013 年 10 月 29 日，国祯环保与华夏银行胜利路支行签订《流动资金借 款合同》（HF0810120130139），华夏银行胜利路支行向国祯环保提供 2,000 万元 贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2013 年 10 月 29 日至 2014 年 10 月 29 日止， 借款利率为固定年利率 6%。 （17）2014 年 2 月 18 日，国祯环保与交行安徽分行签订《流动资金借款合 同》（编号：140114）。根据该合同，国祯环保向交行安徽分行申请 800 万元流动 资金贷款用于经营周转，期限不超过 12 个月，自首次放款日起计，到期日为 2015 年 2 月 18 日，借款利率为基准利率上浮 10%。 1-1-416 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （18）2014 年 3 月 5 日，国祯环保与交行安徽分行签订《最高额抵押合同》 （编号：140024），国祯环保将其拥有的编号为房地产权合产字第 059248 号的房 产与合高新国用（2009）第 13 号的土地抵押给交行安徽分行，为国祯环保作为 债务人与交行安徽分行签订的借款合同提供担保，抵押担保的主债权金额为 580 万元，抵押期限自 2014 年 3 月 5 日起至 2016 年 3 月 5 日止。 项下借款为： 2014 年 3 月 5 日，国祯环保与交行安徽分行签订《流动资金借款合同》（编 号：140167）。根据该合同，国祯环保向交行安徽分行申请 580 万元流动资金贷 款用于经营周转，期限不超过 24 个月，自首次放款日起计，到期日为 2016 年 3 月 5 日，借款利率为基准利率上浮 15%。 （19）2013 年 3 月 26 日，国祯环保与中投信托有限责任公司签订《中投 华睿 1 号财产收益权信托合同》（中投财信京第 20130218 号），约定将国祯环保 合法拥有的徐州污水处理厂项目的特许经营收益权设立信托，由中投信托有限责 任公司进行管理、运用、处分。借款额为 1.2 亿元，年利率 8%。合同期限自 2013 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日。 质押合同为 2013 年 3 月 14 日，国祯环保与中投信托有限责任公司签订《质 押合同》（中投信质京第 20130218 号），为上述合同质押担保，国祯环保将其所 有的徐州污水处理厂污水处理收入的应收账款质押给中投信托有限责任公司，抵 押担保价值或者评估价值为 28,306 万元。 （20）国祯环保（委托人）与中国对外经济贸易信托有限公司（受托人）签 订《外贸信托-国祯环保特许经营（托管运营）权收益权信托合同》（合同编号： 4782013-X478001001）。根据该合同，委托人基于对受托人的信任，将合法拥有 的财产（权利）收益权委托给受托人，由受托人以自己的名义在合同约定的权限 内对信托财产进行经营、管理或处分，并将由此产生的收益分配给受益人；信托 财产（权利）包括遵化市污水处理厂 BOT 项目、芜湖朱家桥污水处理厂委托运营 项目、新会市东郊污水处理厂 BOT 项目、合肥市朱砖井污水处理厂 BOT 项目等四 个项目的特许经营（托管运营）权，信托期限为 5 年，借款额为 1.5 亿元，年利 率为 7.7%，由国祯集团和李炜提供连带责任保证担保，遵化公司、芜湖水处理 和国祯环保提供质押担保。 1-1-417 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （21）2013 年 12 月 13 日，国祯环保与中行高新支行签订《流动资金借款 合同》（2013 年司贷字 13A114 号），中行高新支行向国祯环保提供借款 1,000 万 元用于设备采购等，借款期限为 12 个月，利率为固定年利率 6%。 （22）2014 年 1 月 22 日，国祯环保与中信合肥分行签订《最高额抵押合同》 （2014 合银最抵字第 14gsA0009-b 号），国祯环保将其拥有的编号为 01 的位于 合肥市高新区科学大道 91 号的研发大楼、职工餐厅及机房的房地产权证抵押给 中信合肥分行，为国祯环保作为债务人与中信合肥分行在 2014 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 22 日期间发生的债权提供抵押担保，抵押担保的主债权金额为 3,000 万元。 （23）2014 年 1 月 24 日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金 贷款合同》（2014 合银贷字第 14gsD0072 号），中信合肥分行向国祯环保提供借 款 3,000 万元用于购货款，借款期限自 2014 年 1 月 24 日至 2015 年 1 月 24 日， 借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮 20%。 （24）2014 年 3 月 14 日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金 贷款合同》（2014 合银贷字第 14gsD0206 号），中信合肥分行向国祯环保提供借 款 3,000 万元用于购货款，借款期限自 2014 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 14 日， 借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮 30%。 （25）2014 年 4 月 10 日，国祯环保与芜湖扬子农村商业银行签订《固定资 产借款合同》（编号：0777082014120041），芜湖扬子农村商业银行向国祯环保提 供借款 2,700 万元用于并购“繁昌县城市污水处理一期项目”，借款期限自 2014 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次 贷款基准年利率上浮 10%。 2、新会龙泉 （1）2006 年 3 月 31 日，新会龙泉与建行新会支行签订《人民币资金借款 合同》（2006 年新建基字第 02 号），建行新会支行向新会龙泉提供借款 3,770 万 元用于建设新会东郊污水处理厂二期项目，借款期限自 2006 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日，借款利率为基准利率，每 12 个月调整一次。 2006 年 3 月 31 日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2006 1-1-418 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 年新建保字第 06 号），为上述借款合同提供连带责任保证，保证期间自债务履行 期届满之日后两年。 2006 年 3 月 31 日，新会龙泉与建行新会支行签订《权利质押合同》（2006 年新建质字第 41 号），新会龙泉以污水处理费收益权为上述合同提供权利质押。 （2）2009 年 2 月 17 日，新会龙泉与建行新会支行签订《人民币资金借款 合同》（2009 新建基字第 01 号），建行新会支行向新会龙泉提供借款 1,900 万元 用于新会区东郊污水处理厂二期扩建工程项目的基本建设，借款期限自 2009 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 16 日，借款利率为基准利率，每 12 个月浮动一次。 2009 年 2 月 17 日，新会龙泉与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》 （2009 年新建质字第 01 号），新会龙泉以污水处理费收益权为其与建行新会支 行自 2009 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 16 日间发放人民币/外币贷款业务提供最 高额为 1,900 万元的权利质押。 2009 年 2 月 17 日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2008 年新建保字第 41 号），为新会龙泉与建行新会支行 2008 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日期间发放人民币/外币贷款业务提供最高额为 1,900 万元的连带责 任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满日后两年。 （3）2010 年 3 月 11 日，新会龙泉与建行新会支行签订《固定资产贷款合 同》（2010 年新建基字第 02 号），建行新会支行向新会龙泉提供借款 900 万元用 于建设江门市新会区司前镇污水处理厂项目，借款期限自 2010 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 10 日，借款利率为基准利率下浮 10%。 2010 年 3 月 9 日，新会龙泉与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》 （2010 年新建质字第 055 号），新会龙泉以污水处理费收益权为其与建行新会支 行自 2010 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 10 日间发放人民币/外币贷款业务提供最高 额为 900 万元的权利质押。2010 年 3 月 9 日，上述污水处理费收益权在建行新 会支行办理《应收账款质押登记协议》（2010 年新建基字第 02 号）。 2010 年 3 月 9 日，国祯环保与建行新会支行签订《保证合同》（2010 年新建 保字第 08 号），为新会龙泉与建行新会支行 2009 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 10 日期间发放人民币/外币贷款业务提供最高额为 900 万元的连带责任保证，保证 期间自主合同项下债务履行期届满日后两年。 1-1-419 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3、江门国祯 2009 年 4 月 30 日，江门国祯与建行新会支行签订《人民币资金借款合同》 （2009 年新建基字第 04 号），建行新会支行向江门国祯提供借款 3,200 万元用 于江门市江海区污水处理厂工程项目的基本建设，借款期限自 2009 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29 日，借款利率为基准利率下浮 10%，每 12 个月调整一次。 2009 年 4 月 29 日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2009 年新建保字第 26 号），为江门国祯与建行新会支行 2009 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日期间发放人民币/外币贷款业务提供最高额为 3,200 万元的连带责任保 证，保证期间自主合同项下债务履行期届满日后两年。 2009 年 4 月 29 日，江门国祯与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》 （2009 年新建质字第 071 号），江门国祯以污水处理服务费收益权为其与建行新 会支行自 2009 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日间发放人民币/外币贷款业务提 供最高额为 3,200 万元的权利质押。 2009 年 9 月 29 日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2009 年新建保字第 54 号），为江门国祯与建行新会支行 2009 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日期间发放人民币/外币贷款、出具保函业务提供最高额为 5,200 万元的 连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期届满日后两年。 2012 年 12 月 29 日，江门国祯与建行新会支行签订《固定资产贷款合同》 （2012 年新建基字第 01 号），建行新会支行向江门国祯提供借款 3,000 万元用 于固定资产投资，借款期限自 2013 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 5 日，借款利率为 基准利率，每 12 个月调整一次。 2012 年 12 月 29 日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2012 年保字第 143 号），为江门国祯与建行新会支行 2012 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 5 日期间发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等业 务提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期 届满日后两年。 2012 年 12 月 29 日，江门国祯与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》 （2012 年新建权质子第 203 号），江门国祯以污水处理服务费收益权为其与建行 新会支行自 2012 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 5 日间发放人民币/外币贷款业务 1-1-420 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 提供最高额为 3,000 万元的权利质押。 4、湖南国祯 （1）2006 年 9 月 18 日，湖南国祯与工行长沙德雅路支行签订《固定资产 借款合同》（2006 年德支字第 0058 号），工行德雅路支行向湖南国祯提供借款 1,800 万元用于跃进湖综合治理湘湖污水处理厂预处理扩建 BOT 项目，借款期限 自 2006 年 9 月 18 日至 2014 年 8 月 25 日，借款利率为同档次基准利率按月浮动， 第一期利率 6.84%。 2006 年 9 月 18 日，国祯环保与工行长沙德雅路支行签订《保证合同》（2006 年德支保字第 0005 号），为上述合同提供连带责任保证，保证期间为自主合同确 定的借款到期之次日起两年。 （2）2009 年 9 月 25 日，湖南国祯与工行长沙德雅路支行签订《固定资产 借款合同》（19010110-2009 年德支字第 0024 号），工行德雅路支行向湖南国祯 提供借款 2,800 万元用于汨罗市污水处理 BOT 一期项目，借款期限自 2009 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 29 日，借款利率为同档次基准利率按月浮动，第一期年 利率 5.94%。 2009 年 9 月 28 日，国祯环保与工行长沙德雅路支行签订《保证合同》 （19010110-2009 年德支保字 0016 号），为上述合同提供连带责任保证，保证期 间为自主合同确定的借款期限届满、提前到期日之次日起两年。 2009 年 9 月 25 日，汨罗国祯与工行长沙德雅路支行签订《质押合同》 （190101110-2009 年德支质字 0011 号），汨罗国祯以污水处理服务费收费权作 为质押的标的，为上述借款合同提供质押担保。2009 年 9 月 25 日，上述《质押 合同》在汨罗市建设局办理了《污水处理服务费收费权质押登记证》（汨公用污 水登[2009]001 号）。 5、徐州国祯 2013 年 6 月 28 日，徐州国祯与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订《流 动资金借款合同》（编号：（15）农商借字（2013）第 062801 号），徐州淮海农村 商业银行股份有限公司向徐州国祯提供 2,000 万元贷款用于补充流动资金，贷款 期限自 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 27 日，贷款利率为固定利率年利率 7.2%。 1-1-421 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 6 月 28 日，国祯环保与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订《保 证合同》（编号：（15）农商保字（2013）第 062801 号），国祯环保为 2013 年 6 月 28 日徐州国祯作为债务人与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订的《流 动资金借款合同》（编号：（15）农商借字（2013）第 062801 号）项下借款提供 连带责任保证担保。 6、东川国祯 2008 年 9 月 27 日，东川国祯与工行昆明西市区支行（以下称“工行西市区 支行”）签订《固定资产借款合同》（2008 年马街字第 0038 号），工行西市区支 行向东川国祯提供借款 2,000 万元用于昆明东川区城市污水处理厂项目建设，借 款期限自 2008 年 10 月 6 日至 2017 年 9 月 26 日，借款利率按同档次法定利率计 算，实行一年一定。 2008 年 9 月 27 日，国祯环保与工行昆明西市区支行签订《保证合同》（2008 年马街保字第 0013 号），为上述合同提供连带责任保证，保证期间为主合同项下 借款期限届满、提前到期日之次日起两年。 7、芜湖国祯 2008 年 12 月 3 日，芜湖国祯与工行芜湖开发区支行签订《中国工商银行固 定资产借款合同》（2008 年[开支]字第 0091 号），工行芜湖开发区支行向芜湖国 祯提供借款 4,600 万元用于芜湖天门山污水处理厂建设，借款期限自 2008 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 2 日，借款利率为同档次基准利率上浮 10%，实行一年 一定，第一年的年利率确定为 6.732%。 2008 年 12 月 3 日，国祯环保与工行芜湖开发区支行签订《最高额保证合同》 （2008 年开支[保]字第 0011 号）和《最高额保证合同》（2008 年开支[保]字第 0012 号），对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合同项下借款期限 届满之次日起两年。 8、南陵国祯 2010 年 11 月 15 日，南陵国祯与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司南陵 县支行签订《借款合同》（芜扬商南借字第 2010020142 号），芜湖扬子农村商业 1-1-422 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 银行股份有限公司南陵县支行向南陵国祯提供借款 2,000 万元用于污水处理厂 建设，借款期限自 2010 年 11 月 15 日至 2018 年 11 月 15 日，借款利率为合同生 效时 1 年期基准利率上浮 10%，根据人民银行利率调整。 2010 年 11 月 15 日，国祯环保与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司南陵 县支行签订《保证合同》（芜扬商南保字第 2010020018 号），为上述合同提供连 带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起两年。 9、阳春公司 2011 年 3 月 15 日，阳春公司与建行新会支行签订《固定资产贷款合同》2011 年新建基字第 02 号），建行新会支行向阳春公司提供 4,200 万元借款用于建设阳 春市城区污水处理厂二期工程项目，借款期限为自 2011 年 3 月 15 日起至 2020 年 3 月 14 日止，借款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮 5%并自起息日起 至本合同项下本息全部清偿之日止每 12 个月根据利率调整日当日的基准利率以 及上浮/下浮比例调整一次。 2011 年 1 月 30 日，国祯环保与建行新会支行签订《保证合同》（2011 年新 建保字第 09 号），国祯环保对上述借款提供连带责任保证担保，保证期间自主合 同项下借款期限届满之日起两年。 2011 年 1 月 30 日，阳春公司与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》 （2011 年新建质字第 004 号），阳春公司以阳春市水质净化有限公司污水处理收 费权作为质押的标的，为其与建行新会支行自 2011 年 1 月 30 日至 2020 年 1 月 30 日间发放人民币/外币贷款业务提供最高额为 4,200 万元的权利质押。 10、云南国祯 2011 年 5 月 23 日，云南国祯与工行西市区支行签订《固定资产借款合同》 （2011 年马街字第 0024 号），工行西市区支行向云南国祯提供借款 2,000 万元 用于陆良县城市污水处理厂一期工程项目，借款期限为 9 年，自实际提款日起算， 首笔借款必须于 2011 年 7 月 30 日之前提取，最后一笔借款必须于 2011 年 8 月 30 日之前提取，借款利率为同期中国人民银行基准贷款利率上浮 5%，以 12 个月 为一期，一期一调整，分段计息。 2011 年 5 月 23 日，国祯环保、陆良公司与工行西市区支行签订《保证合同》 1-1-423 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （2011 年马街保字 0001 号），为上述合同提供连带责任保证担保，保证期间为 主合同项下借款期限届满之次日起两年。 11、天地环科 2009 年 4 月 30 日，东莞市松山湖天地环科水务有限公司与中国工商银行东 莞分行（以下称“工行东莞分行”）签订《人民币固定资产借款合同》（2009 年 麻保字第 0081 号），工行东莞分行向东莞市松山湖天地环科水务有限公司提供借 款 5,500 万元用于松山湖北部污水处理厂一期工程，借款期限自 2009 年 4 月 30 日至 2023 年 4 月 28 日，借款利率第一期为年利率 5.346%，之后按相应档次基 准利率基础下浮 10%，实行半年一定。2012 年，国祯环保与工行东莞分行签订保 证合同《2012 年麻保字第 0440 号》，国祯环保为 2009 年 4 月 30 日，东莞市松 山湖天地环科水务有限公司与中国工商银行东莞分行（以下称“工行东莞分行”） 签订《人民币固定资产借款合同》（2009 年麻保字第 0081 号）提供连带责任担 保。 2009 年 4 月 30 日，东莞市天地信达科技发展有限公司与工行东莞分行签订 《最高额保证合同》（2009 年麻保字第 0082 号），为上述借款合同提供连带责任 保证，保证期间为主合同项下借款期限届满、提前到期日之次日起两年。 12、天地信达 2007 年 12 月 28 日，东莞市万江区天地信达水务有限公司与东莞农村信用 合作社签订《质押贷款合同》（03060012008010001 号），东莞市万江区天地信达 水务有限公司以万江区污水处理厂（1 期）特许权（BOT）项目在特许经营年限 内的收益权出质，东莞农村信用合作社向东莞市万江区天地信达水务有限公司提 供不超过 4,300 万元贷款用于投资、设计、建设、营运东莞市万江区污水处理厂 （1 期）特许权（BOT）项目，贷款期限为 2008 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日。 2009 年 11 月 23 日，东莞市万江区天地信达水务有限公司与东莞农村信用 合作社签订《质押贷款合同》（0306001200911001 号），东莞市万江区天地信达 水务有限公司以万江区污水处理厂（1 期）特许权（BOT）项目在特许经营年限 内的收益权出质，东莞农村信用合作社向东莞市万江区天地信达水务有限公司提 1-1-424 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 供不超过 1,600 万元贷款用于投资、设计、建设、营运东莞市万江区污水处理厂 （1 期）特许权（BOT）项目，贷款期限为 2009 年 11 月 23 日至 2018 年 3 月 20 日，贷款月利率 4.455，按月付息。 13、朱砖井 2013 年 11 月 22 日，朱砖井公司与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币资 金借款合同》（合同编号：0199352013120025），合肥农村银行庐阳支行向朱砖井 公司提供短期流动资金贷款 1,000 万元用于购设备等，借款期限为 12 个月，自 2013 年 11 月 22 日至 2014 年 11 月 12 日，利率为年利率 6.6%。 14、亳州国祯 2013 年 3 月 20 日，毫州国祯与中国工商银行股份有限公司毫州分行签订《固 定资产借款合同》（编号：13180400-2013 年（毫营）字 0055 号），中国工商银 行股份有限公司毫州分行向毫州国祯提供 8,400 万元贷款用于毫州市污水处理 厂 TOT 项目，贷款期限为 120 个月，自实际提款日起算，贷款利率为实际提款日 基准利率上浮 10%。 借款的担保采用保证担保和质押担保方式，保证合同为：2013 年 3 月 20 日， 国祯环保与中国工商银行股份有限公司毫州分行签订《最高额保证合同》（编号： 13180400-2013 年毫营（保）字 0008 号），国祯环保为毫州国祯自 2013 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 15 日期间内人民币 12,000 万的最高余额范围内提供连带责 任保证。 质押合同为：2013 年 3 月 20 日，毫州国祯与中国工商银行股份有限公司毫 州分行签订《质押合同》（编号：13180400-2013 年毫营（质）字 20130315 号）， 毫州国祯将其所有特许经营权，评估价值 12,000 万元为上述借款合同提供质押 担保。 15、霍山国祯 2013 年 4 月 16 日，霍山国祯与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支 行签订《人民币资金借款合同》（编号：0199352013020002），合肥科技农村商业 银行股份有限公司庐阳支行向霍山国祯提供 2,600 万元贷款用于购买霍山污水 1-1-425 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 处理厂项目经营权，贷款期限自 2013 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 16 日，贷款利 率为基准利率上浮 10%。 借款的担保采用保证担保和质押担保方式，保证合同为：2013 年 4 月 16 日， 国祯环保与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《最高额保证合 同》（编号：B20199352013020002），国祯环保为霍山国祯自 2013 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 16 日期间人民币 2,600 万的最高授信余额范围内提供连带责任保证。 质押合同为：2013 年 4 月 16 日，霍山国祯与合肥科技农村商业银行股份有 限公司庐阳支行签订《最高额质押合同》（编号：20199352013040002），霍山国 祯将其所有的霍山污水处理厂 TOT 项目特许经营权为其自 2013 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 16 日期间内人民币 2,600 万的最高授信余额范围内提供质押担保。 2013 年 4 月 16 日，霍山县住房和城乡建设局出具《污水处理服务收费权权 利质押登记证书》，同意将霍山县污水处理厂污水处理服务收费权予以质押，被 担保的主债为根据合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行与霍山国祯借 款合同及相关质押合同下霍山县污水处理厂 TOT 项目 2,600 万元贷款的本金、利 息、罚金、违约金等正当合理费用。 （三）保理、保函合同 2012 年 1 月 9 日，国祯环保与中国银行安徽省行签订《开立保函/备用信用 证申请书》，国祯环保向中国银行安徽省行申请开立保函/备用信用证用于朱家桥 污水处理厂项目履约担保，受益人为芜湖市住房和城乡建设委员会，保函/备用 信用证金额 500.00 万元，保函/备用信用证期限自 2012 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 9 日。国祯环保授权中国银行安徽省行从国祯环保开立的中行账户中划转 75.00 万元至在中行开立的保证金账户，作为质押担保。 2013 年 12 月 16 日，国祯环保与浦发银行芜湖分行签订《保理协议书》，国 祯环保同意将对尉氏县财政局、宁海县净源水处理投资有限公司的应收账款 3,050 万元转让给浦发银行芜湖分行，浦发银行芜湖分行同意受让相关应收账 款，融资额度共计 2,000 万元，额度有效期 1 年，融资利率 6.6%。 （四）特许经营权合同 1-1-426 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 本公司处理能力 5 万吨/日以上的生活污水处理特许经营权合同如下： BOT 合同 1、合肥市朱砖井污水处理厂一期项目 2001 年 8 月 22 日，安徽省合肥市建设委员会与国祯环保在安徽省合肥市签 署《合肥市朱砖井污水处理厂一期工程厂区项目投资建设经营合同书》，合同约 定，国祯环保取得合肥市朱砖井污水处理厂一期工程厂区项目的 BOT 特许经营 权，污水处理设计规模 5.5 万吨/日，期限为 25 年。 2、江门市新会区东郊污水处理厂项目 （1）一期项目 1）2002 年 1 月 23 日，国祯环保与新会市人民政府（新会市后更名为江门 市新会区）签订《新会市东郊污水处理厂项目特许权合同》，新会政府授予国祯 环保投资、建设、运营、维护和移交新会市东郊污水处理厂项目特许经营权。污 水处理设计规模 4 万吨/日，期限为 20 年。 2）2006 年 3 月 27 日，国祯环保与江门市新会区城市管理局签订新会区东 郊污水处理厂一期项目特许经营权合同《补充合同》，自 2006 年 4 月起，排放标 准由原《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的一级 B 标准调整至《城市污水处 理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的二级标准，国祯环保应新增紫外线消 毒系统设备，将一期项目特许经营权延长至二期特许经营权的同一天。 （2）二期项目 1）2006 年 3 月 27 日，国祯环保与新会城管局签订广东省江门市新会市东 郊污水处理厂二期项目《特许经营权合同》。新会城管局授予国祯环保投资、建 设、运营和维护新会市东郊污水处理厂二期项目特性经营权，污水处理设计规模 4 万吨/日，期限为 25 年。 2）2009 年 3 月 26 日，国祯环保与新会城管局签订广东省江门市新会市东 郊污水处理厂二期项目特许权经营协议书《补充协议》，自国祯环保对新会市东 郊污水处理厂二期项目进行扩建后，污水处理设计规模由 4 万吨/日提高到 6 万 吨/日。 1-1-427 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 3、芜湖市天门山污水处理厂 BOT 项目 2007 年 4 月 18 日，芜湖经济技术开发区管理委员会与国祯环保签署《芜湖 市天门山污水处理厂 BOT 项目< 特许经营协议>》。协议约定，国祯环保取得芜 湖市天门山污水处理厂一期的特许经营权，污水处理设计规模 6 万吨/日，期限 为 25 年。 4、遵化市污水处理厂项目 2007 年 11 月 14 日，国祯环保与遵化市建设局签订《遵化市污水处理厂项 目特许经营合同》。合同约定，国祯环保取得遵化市污水处理厂的特许经营权， 污水处理设计规模 8 万吨/日，期限为 28 年。 5、江门市江海污水处理厂项目 2009 年 3 月 20 日，江门国祯与江门市市政公用事业管理局签订江海污水处 理厂特许经营权 BOT 项目《特许经营协议》。协议约定，国祯环保取得江门市江 海污水处理厂的特许经营权，污水处理设计规模 5 万吨/日，期限为 26 年。 2012 年 6 月 21 日，国祯环保、江门国祯与江门市城市综合管理局签订江海 污水处理厂技术改造扩建特许经营项目特许经营协议，协议约定，国祯环保取得 江门市江海污水处理厂技术改造扩建项目（3 万吨/日）的特许经营权，负责投 资、融资、建设、运营和维护工作。项目特许经营期应与江海污水处理厂一期特 许经营项目的特许经营期同时结束、提前终止或延长。根据江海污水处理厂一期 特许经营协议的规定，正常情况下本项目的特许经营应与 2035 年 3 月 20 日结束。 二期扩建项目已于 2013 年 10 月 1 日开始运营。 6、阳春市城区污水处理厂项目 （1）一期项目 2004 年 5 月 10 日，珠海市名门水务投资有限公司与阳春市人民政府签订《广 东省阳春市城区污水处理厂特许权（BOT）项目合同书》，合同约定，珠海市名门 水务投资有限公司取得阳春市城区污水处理厂特许经营权，污水处理设计规模 2 万吨/日，特许经营期为 25 年。 2010 年 6 月 11 日，阳春市人民政府召开城区污水处理厂二期工程建设工作 会议（市政府工作会议纪要[2010]第 31 号），同意珠海市名门水务投资有限公司 将阳春一期项目特许经营权（BOT）转让给国祯环保。 1-1-428 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 （2）二期项目 2010 年 9 月 20 日，国祯环保与阳春市市政管理局签订阳春市城区污水处理 厂二期工程项目《特许经营协议》。协议约定，国祯环保取得阳春市城区污水处 理厂二期项目的特许经营权，污水处理设计规模 4 万吨/日，期限为 30 年。 7、广东省东莞市松山湖北部污水处理厂项目 2006 年 7 月 14 日，东莞松山湖科技产业园区与东莞市松山湖天地环科水务 有限公司签署《广东省东莞市松山湖北部污水处理厂特许权（BOT）项目协议书》。 协议约定，东莞市松山湖天地环科水务有限公司取得东莞市松山湖北部污水处理 厂的特许经营权，污水处理设计规模 5 万吨/日，期限为 25 年。 8、广东省东莞市万江（一期）污水处理厂项目 2006 年 9 月 8 日，东莞市万江区办事处与东莞市万江区天地信达水务有限 公司签署《广东省东莞市万江（一期）污水处理厂特许权（BOT）项目协议书》。 协议约定，东莞市万江区天地信达水务有限公司取得东莞市万江区一期的特许经 营权，污水处理设计规模 5 万吨/日，期限为 26 年。 TOT 合同 1、徐州污水处理厂项目 2003 年 12 月 30 日，国祯环保与徐州市政公用事业管理局签订《徐州污水 处理厂（移交—经营—移交）合同书（TOT 合同书）》（XZGYJ007）。徐州市政公 用事业管理局授予国祯环保对徐州污水处理厂占有、使用、收益的特许经营权， 污水处理设计规模 16.5 万吨/日，特许经营权期限自 2004 年 4 月 1 日至 2034 年 3 月 31 日。 2011 年 11 月 7 日，徐州公司与徐州市水务局签订《徐州市奎河污水处理厂 提标改造项目协议》。徐州市水务局授权徐州公司以 BOT 模式负责提标改造项目 的投资、建设及后续运营；项目投资总额约 5,650 万元，全部由徐州公司负责投 资，徐州市奎河污水处理厂额定水量为 16.5 万吨/日；提标改造完成后项目各项 污染物控制指标中除 CODcr、NH3-N 两个污染物控制指标执行《城镇污水处理厂 污染物排放标准（GB18918-2002）》一级 A 标准，其余指标均执行《城镇污水处 理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级 B 标准。 2011 年 11 月 7 日，徐州公司与徐州市水务局签订《徐州市奎河污水处理厂 1-1-429 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 污水处理服务协议》。徐州市水务局将提标改造工程项目完成后的徐州市奎河污 水处理厂交由徐州市奎河污水处理厂目前运营主体徐州公司负责运营。 2、长沙市湘湖污水处理厂项目 2004 年 12 月 28 日，湖南国祯与长沙市公用事业局签订《关于经营污水处 理业务的特许经营合同》，长沙市公用事业局委托湖南国祯对长沙市湘湖污水处 理厂进行新建、改建、扩建，并授权湖南国祯在长沙市湘湖污水处理厂的特许经 营权，污水处理设计规模 14 万吨/日，特许经营权期限为 20 年。 3、亳州国祯污水处理厂项目 2012 年 11 月 2 日，国祯环保与亳州市住房与城市建设委员会签订《亳州市 污水处理厂特许经营权转让项目污水处理服务协议》，亳州市住房与城市建设委 员会委托国祯环保对亳州国祯污水处理厂运行维护和更新改造，并授权国祯环保 在亳州国祯污水处理厂的特许经营权，污水处理设计规模 8 万吨/日，特许经营 权期限为 30 年。 （五）委托运营合同 本公司处理能力 5 万吨/日以上的生活污水处理委托运营合同如下： （1）合肥经济技术开发区污水处理厂项目 2010 年 10 月 20 日，国祯环保与合肥金晶水务有限公司签订合肥经济技术 开发区污水处理厂《委托运营合同》，合肥金晶水务有限公司委托国祯环保运营 合肥经济技术开发区污水处理厂，委托运营期限自 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 9 月 14 日。2011 年 12 月 8 日，国祯环保与合肥金晶水务有限公司续签合肥经济 技术开发区污水处理厂《委托运营合同》，委托运营期限至 2013 年 3 月 10 日。 2012 年 4 月 20 日，国祯环保与合肥市排水管理办公室签订合肥经济技术开 发区污水处理厂《委托运营合同》，合肥市排水管理办公室委托国祯环保运营合 肥经济技术开发区污水处理厂，其中一期委托运营期限以合肥金晶水务有限公司 于国祯环保签订的稳妥运营合同为准（委托运营期限至 2013 年 3 月 10 日）；二 期委托运营期限以二期工程完成验收、调试运行出水稳定达标开始（已合肥市排 水管理办公室书面通知为准）至 2012 年 3 月 10 日止。2012 年 4 月 30 日，合肥 市排水管理办公室下发《关于确定经开区污水处理厂二期委托运营开始日期的通 1-1-430 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 知》，确定 2012 年 5 月 1 日为经开区污水处理厂二期委托运营开始日。 2013 年 3 月 21 日，国祯环保与合肥市排水管理办公室签订《合肥经开区污 水处理厂委托运营补充协议》。根据该协议，双方就 2012 年 4 月 20 日签订的《合 肥市经开区污水处理厂委托运营合同》进行补充，约定延长委托运营期限一年（自 2013 年 3 月 11 日至 2014 年 3 月 10 日）。 （2）鹤山市第二污水处理厂 2008 年 8 月 16 日，国祯环保、新会龙泉与江门市新会区联鸿化纤有限公司、 鹤山市中南污水处理有限公司签订鹤山市第二污水处理厂《委托运营合同》，江 门市新会区联鸿化纤有限公司、鹤山市中南污水处理有限公司委托国祯环保、新 会公司经营鹤山市第二污水处理厂，委托运营期限自鹤山市第二污水处理厂正式 运营之日起到运营期 3 年后的同一日历日终止。 国祯环保与鹤山市中南污水处理有限公司签订《鹤山市第二污水处理厂<委 托运营合同>补充协议》，运营年限由 3 年调整为 5 年，运营年限自 2009 年 1 月 22 日起至 2014 年 1 月 21 日止。 （3）深圳市龙岗区布吉河水质净化厂项目 2007 年，深圳国祯与深圳市水务局、龙岗区水务局签订《城市排水设施运 营管理合同》，深圳市水务局、龙岗区水务局委托深圳公司运营管理深圳市龙岗 区布吉河水质净化厂。委托期自 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，委托 期满，深圳市水务局没有提出解除合同通知，合同自动延期。 （4）肥东县污水处理厂 2012 年 2 月 10 日，国祯环保与肥东县住房和城乡建设局签订《肥东县污水 处理厂委托运营合同》，肥东县住房和城乡建设局委托国祯环保运营管理肥东县 污水处理厂。委托期自 2012 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日。 （5）芜湖市朱家桥污水处理厂 2012 年 1 月 30 日，国祯环保与芜湖市住房和城乡建设委员会签订《芜湖市 朱家桥污水处理厂（一、二期）托管运营合同书》，委托国祯环保运营芜湖市朱 家桥污水处理厂，委托运营期限自 2012 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 1 日。 （6）福田区红树林修复示范区凤塘河河口水质净化工程 2013 年 3 月 4 日，国祯环保与深圳市福田区环境保护和水务局签署《福田 1-1-431 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 区红树林修复示范区凤塘河河口水质净化工程委托运营服务合同》，根据该合同， 国祯环保有权在福田区红树林修复示范区凤塘河河口水质净化工程服务区域内 享有建设期参与项目设施调试与验收、在其委托合同期内运营和维护设施，提供 城市污水处理服务并获得污水处理服务费用的权利，委托运营期限自 2013 年 3 月 5 日至 2015 年 3 月 4 日。 （7）合肥市蔡田铺污水处理厂 2014 年 1 月 16 日，国祯环保与合肥市排水管理办公室签署《合肥市蔡田铺 污水处理厂委托运营协议》，根据该合同，国祯环保有权在合肥市蔡田铺污水处 理厂内享有其委托合同期内运营和维护设施，提供城市污水处理服务并获得污水 处理服务费用的权利，委托运营期限自 2014 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日。 （8）合肥市滨湖新区塘西河生态补水工程 2013 年 12 月，国祯环保与安徽省环境科学研究院签订《合肥市滨湖新区塘 西河生态补水工程分包运营合同》及《补充协议》，国祯环保承包塘西河生态补 水工程的运营、维护（含中小维修）和日常管理，运营期限为 2013 年 7 月 1 日 至 2016 年 10 月 6 日。 （六）其他重大合同 2008 年 2 月 22 日，国祯环保与遵化国盛污水处理有限公司签订《在建工程 转让合同》，遵化国盛污水处理有限公司向国祯环保转让其持有的遵化污水处理 厂建筑物、土地使用权及从项目立项到合同签订时所有与污水处理厂有关的文 件、图纸资料，合同总价款 2,170 万元，款项分 4 年支付。 2010 年 6 月 3 日，国祯环保与遵化国盛污水处理有限公司签订《关于<在建 工程转让协议>的补充协议》，约定了在建工程余款 1,980 万元的还款时间和《在 建工程转让合同》中相关资料的交付。 2007 年 11 月 14 日，遵化市人民政府将遵化市污水处理厂项目的特许经营 权授予公司，遵化市城市建设投资有限责任公司与公司达成协议，由公司承担遵 化市污水处理厂项目债务 8,500 万元及相应的利息。 1-1-432 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 二、诉讼或仲裁事项 （一）本公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但曾存在以下诉讼： 根据深圳市福田区人民法院（2011）深福法民二初字第 8477 号《民事判决 书》查明的事实，深圳市水务局是“龙岗一包项目”的招标人；发售项目招标文 件的时间为 2008 年 7 月 3 日，项目投标文件递交截止时间为 2008 年 8 月 21 日 15 时。 2008 年 5 月 15 日，深圳市益田集团股份有限公司（以下称“益田集团”）、 国祯环保、深圳国祯签订《联合体合作协议》，约定组建联合体，并以联合体名 义投标“深圳市福永等十座污水处理厂 BOT 招标”项目（包括宝安项目包、龙岗 项目一包、龙岗项目二包污水处理厂项目）。其中，益田集团为联合体主办方， 在联合体中出资比例为 60%，国祯环保及其子公司深圳国祯在联合体中的出资比 例均为 20%。 按照项目招标文件的规定，上述投标联合体向深圳市水务局递交了关于“龙 岗一包”项目的投标文件，参与该次招标。按照招标文件的约定，投标人需向深 圳市水务局缴纳投标保证金 500 万元。根据发行人提供的说明，深圳国祯于 2008 年 8 月 20 日代投标联合体向深圳市水务局指定的招标咨询机构深圳市东方大禹 投资咨询有限公司支付了 500 万元投标保证金。 经过评审，投标联合体成为“龙岗一包”项目的第一中标候选人。按照招标 文件的规定，投标联合体和招标人深圳市水务局就相关事宜展开谈判。在谈判过 程中，因合同具体条款的解释等事项未能达成一致，导致招标人、投标联合体未 能签署正式的合同。招标人以投标联合体违约为由没收了投标联合体缴纳的 500 万元投标保证金。 益田集团、国祯环保、深圳国祯三方共同向深圳市福田区人民法院提起民事 诉讼，请求判决深圳市水务局退还保证金 500 万元。2012 年 1 月 10 日，深圳市 福田区人民法院作出（2011）深福法民二初字第 8477 号《民事判决书》，驳回了 益田集团、国祯环保、深圳国祯的诉讼请求。 1-1-433 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 2012 年 3 月 6 日，益田集团、国祯环保、深圳国祯三方签署《民事上诉状》， 并向深圳市中级人民法院提起上诉。2012 年 8 月 2 日，深圳市中级人民法院作 出（2012）深中法商终字第 727 号《民事判决书》，驳回上诉,维持原判, 本判决 为终审判决。判决结果对发行人的生产经营和财务状况不构成不利影响。 （二）本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、 监事、高管人员和核心人员的重大诉讼或仲裁事项 除深圳国祯存在已在本节“二、诉讼或仲裁事项”之“（一）本公司的重大 诉讼或仲裁事项”中涉及的诉讼外： 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司， 本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在作为一方当事人重大诉讼或 仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存 在重大违法行为。 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员 未涉及刑事诉讼事项。 1-1-434 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第十二节 有关声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 1-1-435 1-1-435 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 保荐机构声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 1-1-436 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。 1-1-437 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常 性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 的法律责任。 1-1-438 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 1-1-439 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律 责任。 1-1-440 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 招股说明书 第十三节 附 件 一、附件内容 （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员 确认意见； （三）公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审 阅报告； （六）内部控制鉴证报告； （七）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （八）法律意见书及律师工作报告； （九）公司章程（草案）； （十）中国证监会核准本次发行的文件； （十一）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间和地点 1、文件查阅时间：工作日上午 9 点至 12 点，下午 2 点至 5 点。 2、文件查阅地点： 发行人：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 住 所：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 联系人：李燕来 联系电话：0551-65324976 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 住 所：安徽省合肥市寿春路 179 号 联系人：梁化彬、王钢、孙彬 联系电话：0551-62207323 1-1-441 |
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