| 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 |
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| 公告日期:2012-08-31 |
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是 创业板市场投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 （内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3,436 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： [ ]元 预计发行日期： 2012 年 9 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,697.70 万股 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召 明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公 开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余 30 名自 然人股东孙先红、徐永丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、 梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、 陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵 益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、 宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲承 本次发行前股东所持股 诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 份的限售安排、股东对 人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公 所持股份自愿锁定的承 司回购该等股份。 诺： 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司 股东的董事孙先红，作为公司股东的副董事长、副总经 理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务负责 人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除 前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且 在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所 持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的 1-1-2 招股意向书 股份将不超过 30%，自公司股票上市之日起第三年内， 转让的股份将不超过 60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、 王秀玲还承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任 公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人副董事 长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人 将按照副董事长、副总经理徐永丽担任公司董事、高管 的锁定期进行股份锁定。 本次发行前各股东所持股份在上述承诺期限届满后 可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2012 年 8 月 31 日 1-1-3 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 招股意向书 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”章节全文，并特别关注以 下事项及风险。 一、股东持有股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本 10,261.70 万股，本次拟发行 3,436 万股，发行后 总股本 13,697.70 万股，全部为流通股。 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王 秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余 30 名自然人股东孙先红、徐永 丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、 张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、 黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华 辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为 公司股东的副董事长、副总经理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务 负责人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市 时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过 30%， 自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过 60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将 按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人 副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、 1-1-5 招股意向书 副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人 2012 年 2 月 22 日召开的 2011 年度股东大会决议：若公司首次 公开发行股票并上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新 老股东共享。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司经审计的滚存未分配利润为 157,533,916.51 元。 三、本公司发行上市后的股利分配政策 根据 2012 年 1 月 31 日召开的第一届董事会第十次会议和 2012 年 2 月 22 日 召开的 2011 年度股东大会通过的《公司章程（草案）》修正案，本次发行后， 公司将采取如下股利分配政策： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 （二）公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 （三）公司董事会按照既定利润分配政策结合具体经营情况提出利润分配方 案，经公司股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必 须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 1-1-6 招股意向书 外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报 计划不得违反以下原则：公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 除上述规定外，公司制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东 未来分红回报规划（2012—2016）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招 股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）经营性现金流量净额较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,173.67 万元、 -3,184.85 万元、2,312.77 万元和-8,413.77 万元。本公司经营活动产生的现金流量 净额较低甚至为负，与公司所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。生态环 境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标 到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程 周转金和养护质保金等，随着公司业务规模的扩张以及承接工程项目规模的逐步 扩大，工程结算周期也有所延长，公司垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付 项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额较低的局面。虽然公司在 2011 年加强经营性现金流的管理，经营性现金流量得到了一定改善，从以前年 度的净流出扭转为净流入，但目前公司主营业务产生现金的能力依然不能完全满 足业务快速发展的需要。报告期内，公司营业收入保持了快速增长，业务的高速 扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发 展速度。公司一直致力于改善经营性现金流量，通过改进工程款结算方式、提高 工程苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。 （二）应收账款发生坏账的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 58,310.71 万元，占总资产比 例为 69.88%，主要为应收项目工程款。应收项目工程款较大的原因是公司按照 与建设方结算金额确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收 账款金额和占比均较大。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的 1-1-7 招股意向书 坏账准备。虽然应收账款余额较大，但公司客户一般是政府部门和具有雄厚实力、 信誉良好的大中型企业，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但 是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大 于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 （三）市场竞争的风险 在我国，生态环境建设行业是一个新兴综合性行业，行业发展起步比较晚， 涉及的业务领域比较多，部分业务领域管理体制尚未健全，未有明确的行业准入 要求和企业资质标准，尚未形成比较规范的市场竞争秩序，各个业务领域发展竞 争的情况也不相同。本地区生态环境建设行业的竞争主要集中于城市园林景观建 设工程业务领域，竞争的主体是数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业，在 大中型项目上包含上市公司在内的一级资质企业竞争比较激烈。 发行人具有城市园林绿化企业一级资质，承接工程规模不受限制，同时，发 行人具有风景园林工程设计专项乙级资质、地质灾害工程治理施工丙级资质和市 政公用工程施工总承包叁级资质，而且发行人针对本地区生态环境现状，创新性 提出“蒙草抗旱”理念，探索出了节约型生态环境建设的业务模式，使发行人实 现了差异化竞争。但是，随着行业的发展，市场竞争程度可能加剧，公司将有可 能面临市场占有率下降的风险。 （四）核心技术可能泄密的风险 发行人按照“适地适树”原则，大力开展野生乡土植物的引种驯化，培育出 蒙草四十余种，掌握了先进的植物培育技术；同时积极进行工程设计施工技术的 研发运用，在多年实践中总结积累了沙漠地区防风固沙种植技术、盐碱地绿化改 良施工技术、边坡绿化保护技术等多项工程设计施工和植物配置技术，这些技术 有效地解决了在本地区复杂环境下工程施工的难题，以及恶劣自然条件下绿化工 程植物存活率低、养护成本高、可持续性差的问题。 公司近年来高速成长主要得益于公司持续的技术创新，研发、运用、积累了 丰富的工程设计施工、植物配置、植物培育技术。尽管公司制定了保密制度，采 取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，但如果管理不善，仍存 在核心技术泄密的风险。 1-1-8 招股意向书 （五）极端自然灾害的风险 发行人生态环境建设业务集中于我国干旱半干旱地区，本地区降水稀少、干 旱高寒、风沙大，自然条件恶劣。发行人已经掌握运用了适应恶劣自然条件的工 程施工和植物配置技术，积累了丰富的防御自然灾害的经验。发行人培育的蒙草 具备良好的节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆特性，是本地区适生植物， 完全能适应本地区自然环境。普通的自然灾害可能会增加发行人的业务成本，但 不会对业务造成较大不利影响。如果发生极端自然灾害，如极端干旱、极端严寒、 极端沙尘天气、暴雪等，会持续增加公司业务成本，或对发行人苗木造成毁损， 给发行人造成较大不利影响。 （六）劳务用工的成本及管理风险 发行人在册职工人数较少，职工薪酬总额占成本比重较低，其变化对公司盈 利影响较小。但由于发行人根据所属生态环境建设行业施工分布较广的特点，在 施工过程中较多地临时外聘当地劳务用工，报告期内，公司采购人工费金额占采 购总额的比例分别为 21.86%、18.48%、17.71%和 18.87%，如果未来劳务人员紧 缺、劳务成本上涨，将可能增加经营成本，影响公司的盈利能力。此外，外聘劳 务用工具有较强的流动性、特殊性，将增加公司项目管理风险。 （七）经营的季节性波动风险 发行人目前的业务区域主要集中在西北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气 候不适宜室外施工和苗木种植，从而使施工进度和效率受到较大影响，导致发行 人生产经营存在季节性波动的风险。 1-1-9 招股意向书 目 录 第一节 释 义 .................................................. 14 第二节 概 览 .................................................. 16 一、发行人简介 ....................................................................................................... 16 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................... 18 三、发行人主要财务数据 ....................................................................................... 18 四、本次发行情况 ................................................................................................... 20 五、募集资金用途 ................................................................................................... 20 六、发行人的核心竞争优势 ................................................................................... 21 第三节 本次发行概况 .............................................. 25 一、公司概况 ........................................................................................................... 25 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 25 三、本次发行的有关当事人 ................................................................................... 26 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ................................................... 28 五、本次发行上市有关重要日期 ........................................................................... 28 第四节 风险因素 .................................................. 29 一、经营性现金流量净额较低的风险 ................................................................... 29 二、应收账款发生坏账的风险 ............................................................................... 29 三、市场竞争的风险 ............................................................................................... 30 四、核心技术可能泄密的风险 ............................................................................... 30 五、极端自然灾害的风险 ....................................................................................... 31 六、劳务用工的成本及管理风险 ........................................................................... 31 七、经营的季节性波动风险 ................................................................................... 31 八、人才流失的风险 ............................................................................................... 31 九、节水抗旱苗木产量扩大导致的销售风险 ....................................................... 32 十、公司规模扩大带来的管理风险 ....................................................................... 32 十一、净资产收益率下降的风险 ........................................................................... 32 十二、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险 ................................... 32 第五节 发行人基本情况 ............................................ 33 一、发行人改制重组及设立情况 ........................................................................... 33 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................... 38 三、发行人的组织结构 ........................................................................................... 39 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 ................................................... 44 五、发行人股东及实际控制人的基本情况 ........................................................... 53 六、发行人的股本情况 ........................................................................................... 56 七、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................... 62 八、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺66 1-1-10 招股意向书 第六节 业务和技术 ................................................ 68 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 ................................................... 68 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................... 68 三、发行人在行业内的竞争地位 ........................................................................... 83 四、发行人主营业务的具体情况 ......................................................................... 103 五、发行人主要资产情况 ..................................................................................... 132 六、发行人拥有的资质及特许经营权情况 ......................................................... 140 七、发行人的技术情况 ......................................................................................... 141 八、公司境外生产及拥有资产情况 ..................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 159 一、同业竞争 ......................................................................................................... 159 二、关联方及关联关系 ......................................................................................... 159 三、关联交易 ......................................................................................................... 161 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 167 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介 ................................. 167 二、董事、监事的提名和选聘情况 ..................................................................... 171 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况 ......... 172 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及兼职情况 ......... 173 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ............................. 175 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 176 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与公司签订 的协议 ..................................................................................................................... 176 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................... 177 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ............................................. 177 第九节 公司治理 ................................................. 180 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ......................................................................................................... 180 二、发行人近三年一期违法违规行为情况 ......................................................... 193 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 ......................................... 194 四、对内部控制制度的评估 ................................................................................. 194 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ......................................... 195 六、投资者权益保护情况 ..................................................................................... 197 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 200 一、公司近三年一期的财务报表 ......................................................................... 200 二、审计意见类型 ................................................................................................. 209 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................. 209 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................. 211 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 ..................................... 231 六、分部信息 ......................................................................................................... 232 1-1-11 招股意向书 七、最近一年收购兼并情况 ................................................................................. 232 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................. 232 九、报告期内主要财务指标 ................................................................................. 233 十、盈利预测 ......................................................................................................... 235 十一、历次评估情况 ............................................................................................. 235 十二、历次验资情况 ............................................................................................. 240 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 243 十四、财务状况分析 ............................................................................................. 244 十五、盈利能力分析 ............................................................................................. 288 十六、现金流量分析 ............................................................................................. 330 十七、资本性支出分析 ......................................................................................... 335 十八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 336 十九、股利分配政策 ............................................................................................. 340 二十、发行人股东分红回报规划 ......................................................................... 342 二十一、发行人未分配利润的使用原则 ............................................................. 343 二十二、发行人股东关于利润分配的承诺 ......................................................... 343 二十三、中介机构关于利润分配的核查意见 ..................................................... 344 第十一节 募集资金运用 ............................................ 345 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................. 345 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................... 345 第十二节 未来发展与规划 ......................................... 359 一、公司当年和未来三年发展规划和发展目标 ................................................. 359 二、实现发展目标的措施 ..................................................................................... 359 三、公司发展规划所依据的假设条件 ................................................................. 362 四、实施上述发展规划和目标可能面临的主要困难 ......................................... 363 五、公司发展规划和目标与现有业务的关系 ..................................................... 363 六、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用 ................. 363 七、保障投资者获取发展规划和目标实施情况的措施 ..................................... 364 第十三节 其他重要事项 ........................................... 365 一、重要合同 ......................................................................................................... 365 二、发行人的诉讼与仲裁事项 ............................................................................. 371 三、关联方的重大诉讼与仲裁 ............................................................................. 371 四、涉及刑事诉讼的情况 ..................................................................................... 371 第十四节 有关声明 ............................................. 372 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ......................................... 372 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 373 三、发行人律师声明 ............................................................................................. 374 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................. 375 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................. 376 六、承担验资业务的机构声明 ............................................................................. 377 1-1-12 招股意向书 第十五节 附件 ................................................... 378 一、附件 ................................................................................................................. 378 二、查阅时间和地点 ............................................................................................. 378 1-1-13 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（原名内蒙古 指 行人、蒙草股份 蒙草抗旱股份有限公司） 蒙草有限 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司，系发行人前身 和信园绿化 指 呼和浩特市和信园绿化有限公司，系发行人前身 蒙草草产业 指 内蒙古蒙草草产业有限公司，系发行人全资子公司 宁夏蒙草 指 宁夏蒙草植物研发有限公司，系发行人全资子公司 内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司，系发行人控股 蒙草学缘 指 子公司 内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司，系发行人控股子公 蒙草绿园 指 司 内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司，系发行人控股子公 蒙草大宇 指 司（已注销） 内蒙古碳汇评估研究院，系专业从事碳汇研究、检测评 碳汇研究院 指 估、科普宣传、培训；碳贸易学术交流、成果推广应用 的民办非企业单位，由发行人出资共建 内蒙古和信源生态工程研发中心，系专业从事生态工程 和信源研发中心 指 新产品、新技术的研究、开发、推广的民办非企业单位， 由发行人实际控制人任法定代表人 红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙），系发行人股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 农业部 指 中华人民共和国农业部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 水利部 指 中华人民共和国水利部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 保荐人、主承销商 指 东海证券有限责任公司 发行人律师、律 指 北京市中伦律师事务所 师、中伦 发行人会计师、会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 计师、立信 1-1-14 招股意向书 章程 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程 股东大会 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司监事会 近三年一期、报告 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月 期 年降水量在 400 毫米以下的地区，主要为西藏、新疆、 干旱半干旱地区、 指 青海、甘肃、宁夏、内蒙古、山西、陕西和河北等 9 个 本地区 省、自治区 影响人类与生物生存和发展的一切外界条件的总和，包 生态环境 指 括生物因子和非生物因子 适地适树 指 因立地条件和小气候而选择相适应的植物种进行的绿化 本地原有天然分布或长期生长于本地、适应本地自然条 乡土植物 指 件并融入本地自然生态系统的植物 发行人对主要从内蒙古草原、荒漠通过引种、驯化野生 乡土植物，选育的用于生态环境建设的具有节水抗旱、 蒙草 指 耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆性特征的多年生植物的统 称，也泛指本地区具有上述抗逆性特征的乡土植物 生物在不利环境因子下的存活能力。植物的抗逆性是指 抗逆性 指 植物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗旱、抗寒、 抗盐、抗病虫害等 驯化 指 人类将野生生物培育成养殖生物的过程 自繁 指 生物为延续种族所进行的产生后代的生理过程 种质资源 指 一切具有一定种质或基因并能繁殖的生物类型总称 从机体分离出的组织或细胞在体外人工条件下培养生长 组培 指 的技术 植物繁殖的一种方法，把一段植物插在某物质中使其生 扦插 指 根、发芽，然后成长开花、结果，是取得与原植物特征 一致的一种有效方法 碳汇 指 从空气中清除二氧化碳的过程、活动、机制 在保护地育苗的情况下，采取放风、降温、适当控水等 措施对幼苗强行锻炼的过程，使其定植后能够迅速适应 炼苗 指 露地的不良环境条件，缩短缓苗时间，增强对低温、大 风等的抵抗能力 1-1-15 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人前身为成立于 2001 年的呼和浩特市和信园绿化有限公司，2010 年 9 月 15 日整体变更为股份有限公司，注册资本为 10,261.7 万元。 发行人立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约 型生态环境建设，是本地区生态环境建设的领先者。 发行人突破传统绿化模式的束缚，针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活 率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，通过综合运用工程施工技术，革新 应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金 投入，探索出了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，不仅使发行人实 现了差异化竞争，提高了产品和服务的附加值，赢得了广大客户的认可，开辟了 广阔的市场空间，而且对我国生态环境建设具有重要意义，是发行人持续创新成 长的源泉和动力。 发行人拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、 地质灾害工程治理施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质，取得草原 野生植物采集证、林木种子生产许可证、林木种子经营许可证，并获准进行草原 野生植物收购。发行人积极进行生态环境建设技术的研发、运用，在多年实践中 积累了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技 术、露采煤矿生态环境治理工程技术、乡土植物区域性模块式配置设计技术、城 市河流沿线生态环境利用技术、生态草坪配置方法及混播技术、屋顶和高层墙面 适宜性绿化技术、工程施工生态环境保护作业法、覆膜升温保植法、高寒地区整 块石砌法等工程设计施工和植物配置技术。这些技术有效地解决了在本地区复杂 环境下工程施工的难题以及恶劣自然条件下绿化工程植物存活率低、养护成本 高、可持续性差的问题。目前，发行人已取得“盐碱地排盐降碱用排盐碱管”、 1-1-16 招股意向书 “植物保护草席”和“彩色生态护坡砌块”等三项实用新型专利，“黄河内蒙古 段护堤水土保持与植物配置技术研究项目”已被呼和浩特市科学技术局列入 2011 年度科技计划项目。和信源研发中心的生态工程新技术研究项目《现浇网格生态 护坡技术与应用研究》，经内蒙古自治区科技厅鉴定，已经达到国内领先水平。 发行人蒙草抗旱植物研究院是内蒙古“自治区级企业研发中心”，专门从事 野生乡土植物引种驯化培育推广，已培育出四十余种蒙草。2009 年发行人被认 定为“内蒙古自治区民营科技企业”，承担了国家星火计划项目“蒙草抗旱植物 产业化示范项目”、国家知识产权局 2010 年度专利战略推进工程指导性研究课题 “转基因抗旱、抗寒及耐盐碱园林绿化植物关键技术研究”、科技部“十二五” 国家科技支撑计划项目“抗逆生态树种臭柏、铁线莲、白刺新品种选育技术研究” 等多个科研项目。经呼和浩特科学技术局鉴定并经内蒙古科学技术厅批准登记， 发行人所从事的“细叶百合组织培养和再生体系建立的研究”达到国内领先成果 水平、“野生二色补血草人工繁育及在园林绿化中的应用”和“野生地榆人工繁 育及在园林绿化中的应用”达到国内先进成果水平。“长叶红砂耐盐特有基因序 列 Rt-st14081 在植物抗盐基因工程中的应用”、“长叶红砂耐盐特有基因序列 Rt-st11787 在植物抗盐基因工程中的应用”、“长叶红砂耐盐特有基因序列 Rt-st14173 在植物抗盐基因工程中的应用”、“细叶百合的组织培养方法”和“一 种用于细叶百合组织培养的培养基”等五项发明专利申请已被国家知识产权局受 理。 发行人在本地区生态环境建设行业中拥有良好的口碑和众多的荣誉：2011 年度全国十佳花木种植企业、内蒙古民营企业 100 强、2010 年度东北地区四省 （区）诚信示范企业、2010 年度内蒙古自治区诚信企业、呼和浩特市科技创新 优秀企业、呼和浩特 2010 年度市级守合同重信用企业、包头市九原区 2010 年度 优秀生态环境建设企业、鄂托克旗城镇建设改造先进企业、乌海市海勃湾区城市 建设工作优秀施工企业、和林格尔县 2010 年度纳税企业突出贡献奖、2009 年获 得成长中国高峰年会组委会颁发的“最具发展潜力奖”、2010 年获得中美企业 峰会颁发的“知名中国品牌特别奖”、乌海市乌达区政府“民心工程”之乌达区 人民公园改造项目“质量好、景观好、服务好”三好施工单位荣誉称号、呼伦贝 尔市海拉尔区颁发的“精神、技术”双优奖、集宁区 2011 年度城市绿化突出贡 1-1-17 招股意向书 献奖等。 发行人大力支持节约型生态环境建设理念的推广，于 2009 年和 2010 年连续 举办了两届蒙草产业发展论坛，以吸引更多的行业建设者运用乡土植物进行生态 环境建设；并捐建了全国第一家城市公园碳汇科普林教育基地－北京市常营公园 碳汇科普蒙草示范园和鄂尔多斯市蒙草示范园，进行生态道德教育，使节约型生 态环境建设理念逐渐深入人心。 发行人大力支持我国草原、森林碳汇事业的发展，出资共建了民办非企业单 位内蒙古碳汇评估研究院，积极支持其碳汇研究工作并取得了《内蒙古兴安盟林 业碳汇项目的初步研究》和《内蒙古兴安盟草地碳汇项目的初步研究》等成果， 为我国推广植物碳汇改善生态环境做出了积极贡献。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 王召明先生为发行人控股股东、实际控制人。本次发行前，王召明先生持 有发行人 39,896,780.00 股股份，占公司总股本 38.88%，现任公司董事长兼总经 理。有关王召明先生的简历详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员 与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简 介”。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 766,884,213.42 643,674,717.87 402,580,965.27 269,754,148.18 非流动资产 67,593,514.97 57,904,473.73 33,036,577.17 13,319,913.04 资产总计 834,477,728.39 701,579,191.60 435,617,542.44 283,074,061.22 流动负债 458,813,333.05 381,806,832.51 198,421,631.13 161,278,027.41 非流动负债 4,412,083.32 423,749.96 268,750.00 - 负债合计 463,225,416.37 382,230,582.47 198,690,381.13 161,278,027.41 股东权益合计 371,252,312.02 319,348,609.13 236,927,161.31 121,796,033.81 （二）利润表主要数据 单位：元 1-1-18 招股意向书 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 311,474,818.38 499,797,050.30 367,055,964.98 245,653,420.14 营业利润 54,605,284.13 94,206,710.26 73,372,824.44 29,575,470.12 利润总额 69,418,122.94 108,470,967.88 87,460,765.85 45,332,045.61 净利润 51,903,702.89 81,441,447.82 65,258,613.70 32,877,844.11 其中：归属于母公司 51,869,925.14 81,506,301.57 65,447,787.43 32,877,844.11 所有者的净利润 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金 -84,137,724.79 23,127,689.66 -31,848,497.73 -31,736,725.00 流量净额 投资活动产生的现金 -14,004,133.38 -16,129,125.09 -17,898,172.45 -9,758,328.38 流量净额 筹资活动产生的现金 3,919,763.19 74,977,800.35 65,798,913.72 57,296,223.91 流量净额 现金及现金等价物净 -94,222,094.98 81,976,364.92 16,052,243.54 15,801,170.53 增加额 （四）主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 财务指标 /2012.6.30 /2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31 流动比率 1.67 1.69 2.03 1.67 速动比率 1.40 1.56 1.68 1.03 资产负债率（母公司） 55.29% 54.47% 45.07% 56.97% 应收账款周转率（次） 0.60 1.37 1.81 3.08 存货周转率（次） 2.48 5.76 2.89 2.60 息税折旧摊销前利润（万元） 7,788.67 11,909.17 9,085.89 4,622.17 归属于发行人股东的净利润 5,186.99 8,150.63 6,544.78 3,287.78 （万元） 归属于发行人股东扣除非经 4,076.44 7,086.16 5,497.49 2,106.17 常性损益后的净利润（万元） 利息保障倍数 14.98 19.07 88.47 295.79 每股经营活动产生的现金流 -0.82 0.23 -0.31 -0.72 量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.92 0.80 0.16 0.36 归属于发行人股东的每股净 3.57 3.07 2.28 2.75 资产（元/股） 扣除非经常性损益后基本每 0.40 0.69 0.55 0.31 股收益（元/股） 1-1-19 招股意向书 加权平均净资产收益率 15.22% 29.72% 37.66% 55.46% 扣除非经常性损益后加权平 11.96% 25.84% 31.64% 35.53% 均净资产收益率 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 0.02 0.03 0.09 0.07 占净资产的比例（%） 四、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股 （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行股数：3,436 万股 （四）发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格。 （五）发行方式：以网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式发行。 （六）本次发行的保荐人（主承销商）为东海证券有限责任公司，承销方式 为余额包销。 五、募集资金用途 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股 3,436 万股，募集资金扣除发 行费用后根据项目的轻重缓急，投资于下列项目： 序 项目投资金额（万元） 拟使用募集 项目名称 备案情况 号 建设投资 流动资金 总投资 资金（万元） 节水抗旱植物生产 内发改农字 1 11,918.53 1,750.58 13,669.11 13,669.11 基地项目 [2011]416 号 2 补充工程营运资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00 其他与主营业务相 3 关的营运资金 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入， 如以自有资金先行投入，待募集资金到位后将予以置换。 1-1-20 招股意向书 六、发行人的核心竞争优势 我国干旱半干旱地区降水量少、干旱高寒、风沙大、土地荒漠化和沙化严重、 水资源严重匮乏、自然条件恶劣，是我国生态环境最脆弱的地区，却承担着保障 全国生态安全的重任。发行人针对制约本地区生态环境建设的主要问题，探索出 了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设模式，走出了一条可持续发展的道路，极大 的促进了本地区生态环境建设事业的发展，对我国生态环境建设具有重要意义。 （一）创新性的生态环境建设模式 干旱半干旱地区生态环境建设的自然条件与我国湿润地区相比，存在根本性 的差异。本地区生态环境建设中普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续 性差等主要问题，严重制约了本地区生态环境建设的持续快速发展。发行人针对 上述情况，创新性提出了“蒙草抗旱”的节约型生态环境建设理念。发行人对绿 化植物材料开展创新性研究，通过综合运用工程施工技术，推广应用优良抗逆性 植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，实现了生 态环境建设工程的可持续发展。 发行人具有工程设计施工与蒙草研发培育相辅相成的一体化运作优势，工程 设计施工促进了蒙草的研发与产业化应用，蒙草的研发应用使工程设计施工具备 了鲜明的特色，开拓了广阔的市场业务领域，增强了公司的综合竞争能力。发行 人的生态环境建设工程营造出具有浓郁地方特色和郊野气息的自然景观，形成了 色彩绚丽、性能优良的植被效果，能与周边生态环境自然和谐发展。 蒙草在生态环境建设项目中的推广应用，使得发行人在市场竞争中具备了差 异化竞争优势，提高了产品和服务的附加值，赢得了广大客户的认可，开辟了广 阔的市场空间，巩固了行业领先地位，是发行人持续创新成长的源泉和动力。 （二）多领域综合化工程建设能力 经过多年探索与发展，发行人具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程 建设能力。围绕绿化植物材料革新，以推广应用蒙草为主的植物配置能力，使发 行人工程具有鲜明的特色和差异化。 1、多领域综合化施工能力 1-1-21 招股意向书 发行人生态环境建设工程覆盖了我国重大生态环境建设工程的核心区域，包 括治沙工程、京津风沙源治理工程、“三北”防护林体系建设工程等，这些区域 是我国生态环境建设的重点和难点地区。发行人熟悉本地区的地理环境、气候条 件、植物特性，针对不同的生态环境建设需求，具备在干旱、风沙、盐碱、严寒 等立地条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、边坡水土保 持等多领域施工的能力。发行人多业务领域施工能力，满足了生态环境建设的多 样性市场需求，摆脱了传统园林绿化业务的单一性，拓展了市场空间，形成了多 业务领域齐头并进、均衡发展的良好格局，增强了发行人盈利能力和抗风险能力。 2、工程设计施工与植物配置相结合的技术创新能力 发行人在生态环境建设的工程实施中，高度重视工程设计施工与植物配置相 结合技术的持续性应用研究和创新，使工程建设和植被配置互相匹配、相得益彰， 符合当地自然环境特点，能对生态环境起到修复和改善的作用，实现生态效应的 可持续性。 发行人在多年实践中积累了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施 工技术、边坡绿化保护技术、露采煤矿生态环境治理工程技术、乡土植物区域性 模块式配置设计技术、城市河流沿线生态环境利用技术、生态草坪配置方法及混 播技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术、工程施工生态环境保护作业法、覆膜 升温保植法、高寒地区整块石砌法等工程设计施工和植物配置技术。这些技术能 有效解决在本地区复杂环境下工程施工的难题，实现对被破坏生态环境的修复和 自然环境的美化。发行人还将进一步研发水土保持、地质灾害治理、煤矿排土场 治理等工程施工和植物配置技术。 （三）先进的蒙草培育技术体系 发行人针对本地区工程植被建设对植物材料的要求，进行了蒙草的研发培 育，为工程建设提供了多样化的植物配置资源，是发行人节约型生态环境建设的 重要组成部分，是发行人实现差异化竞争的重要措施。 目前，发行人已经拥有了先进的蒙草培育技术体系，在我国野生乡土植物培 育领域形成了显著的领先优势，主要包括以下几方面： 1、优秀的研发团队 1-1-22 招股意向书 发行人蒙草抗旱植物研究院是内蒙古“自治区级企业研发中心”，专业从事 野生乡土植物研究开发，拥有以董事长王召明先生为核心的独立研发团队。发行 人还积极开展对外技术合作，与内蒙古农业大学、内蒙古大学等建立了广泛而深 入的合作关系，植物研究领域专家云锦凤教授、王林和教授、王迎春教授、祁智 教授等人作为高级技术顾问，给予了大力指导。 2、领先的培育技术 发行人拥有领先的蒙草培育技术，建立了一套科学规范的技术体系和操作 规程，主要包括野生乡土植物引种驯化技术、组培技术、分子生物学培育技术 等。 经呼和浩特科学技术局鉴定，公司所从事的“细叶百合组织培养和再生体 系建立的研究”达到国内领先成果水平、“野生二色补血草人工繁育及在园林 绿化中的应用”和“野生地榆人工繁育及在园林绿化中的应用”达到国内先进 成果水平。 3、丰富充足的植物品种和种质资源储备 目前，发行人种植乡土植物一百余种，其中经发行人研发培育的蒙草有四十 余种，主要包括二色补血草、地榆、桔梗、蒙古莸、蒙古扁桃、紫花地丁、细叶 百合、紫菀、匍匐枸杞、野韭、灌木铁线莲、野罂粟、大青山早熟禾、多茎萎陵 菜、蓝盆花等。发行人拥有超过 4,600 千克 130 余种乡土植物种子。以二色补血 草为例，发行人拥有 983 千克种子，是全国最大的二色补血草种子库。此外，发 行人种植的乡土植物一般兼有成品苗和母本的特性，是发行人近十年优选品种和 株系的积累。这些植物生命期长、生物特性成熟，具有较强的繁殖能力，可通过 自然萌蘖和人工扦插的方式实现规模化扩繁。充足的种质资源储备，可以满足大 规模种植的需要，为发行人生态环境建设工程业务奠定了坚实的苗木资源基础。 （四）较强的市场开拓能力 发行人坚持“蒙草抗旱”的理念，以和信文化为引导，以多领域综合化工程 建设能力和先进的蒙草培育技术体系为基础，积极开拓本地区生态环境建设市 场，具有较强的市场竞争力。 发行人积极捕捉市场信息、体察行业变化趋势、关注新兴领域发展情况，通 1-1-23 招股意向书 过分区域、分业务领域实施专门化营销策略，进行团队式市场营销，发挥公司整 体的竞争合力，实现了差异化竞争，保证了公司业务的持续快速增长。 通过发行人在生态环境建设中的积极推广应用，蒙草节水抗旱等优良抗逆特 性获得了广大客户的认可。目前，二色补血草等十余种蒙草已被列入呼和浩特市、 包头市等地政府建设工程造价信息中，成为具有明确市场指导价格的通用产品。 （五）品牌的影响力优势 发行人成立以来，便将品牌建设作为企业发展的重要基础。通过和信文化、 质量保证、完善服务等方式进行长期品牌积累，发行人已经在本地区生态环境建 设行业内形成了良好的品牌影响力，“和信园”和“蒙草抗旱”在本地区具有广 泛的知名度与品质美誉度，使发行人在市场竞争中具备了较强的竞争优势。 （六）现代化管理与适应变革的能力优势 发行人已全面建立了现代企业制度，完善的内部控制体系可有效的控制市场 风险、财务风险、管理决策风险等经营风险，提高了运营效率，增强了市场竞争 能力。 发行人管理团队具备多年从业经历，行业经验丰富，对本地区生态环境建设 有着深刻的认识和见解，能够及时准确地把握政策与市场动态，紧跟行业发展变 革的趋势，创建了蒙草这种生态环保建设的新模式、新范例，是发行人未来不断 成长的有力保证。 （七）多元专业的人才体系优势 发行人充分利用和发掘本地区“草业硅谷”优势，经过多年发展，凝聚了一 批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人 才，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、 预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系。 1-1-24 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、公司概况 中文名称 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 注册资本 人民币 10,261.7 万元 法定代表人 王召明 成立日期 2001 年 6 月 12 日 注册地址和邮政编码 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧（011500） 办公地址和邮政编码 呼和浩特市公园南路 39 号银都大厦 B 座 3 层（010030） 联系电话 0471-6695125 传真 0471-6695125 互联网网址 http://www.mengcao.com 电子邮箱 mckh2010@163.com 负责机构：证券部 信息披露和投资者关系 负责人：田磊 部门 联系电话和传真：0471-6695125 二、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总 3,436 万股，占发行后总股本的 25.08% 股本的比例 发行价格 【】元/股 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2011 年经审计的扣 发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行后总股本计算） 3.57 元/股（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的股东权 发行前每股净资产 益除以本次发行前总股本计算） 【】元（按截至 2012 年 6 月 30 日经审计净资产数加上本次发行募 发行后每股净资产 集资金净额除以本次发行后总股本计算） 1-1-25 招股意向书 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 发行方式 合的方式 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规 发行对象 定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 承销费用 【】万元 保荐费用 【】万元 审计费用 【】万元 发行费用概算 评估费用 【】万元 律师费用 【】万元 发行手续费用 【】万元 合计 【】万元 三、本次发行的有关当事人 1、发行人 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 法定代表人 王召明 注册地址 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 电 话 0471-6695125 传 真 0471-6695125 联 系 人 田磊、吴文海、于春刚 2、保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 法定代表人 朱科敏 办公地址 上海市浦东新区东方路1928号 电 话 021-50586660 传 真 021-50817925 保荐代表人 冯文敏、杨茂智 项目协办人 吴敬铎 1-1-26 招股意向书 项目组其他成员 孙兆院、魏真锋、洪亮福、余春香、顾熙、李思宇、龚倍颖 3、律师事务所 北京市中伦律师事务所 负 责 人 张学兵 注册地址 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电 话 010-59572029 传 真 010-65681838 经办律师 赖继红、廖春兰 4、 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 朱建弟 注册地址 上海市南京东路61号4楼 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 经办注册会计师 葛晓萍、陈振瑞 5、资产评估机构 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲为 办公地址 北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B 电 话 010-62167760 传 真 010-62156158 经办注册资产评估师 张云鹤、金顺兴 6、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电 话 0755-25938000 传 真 0755-25988122 7、拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 注册地址 深圳市深南东路5045号 电 话 0755-82083333 传 真 0755-82083164 8、主承销商收款银行 1-1-27 招股意向书 收款银行 建设银行常州分行营业部 户 名 东海证券有限责任公司 账 号 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关重要日期 刊登发行公告的日期 2012 年 9 月 14 日 询价推介的日期 2012 年 9 月 3 日-2012 年 9 月 12 日 刊登定价公告的日期 2012 年 9 月 14 日 申购日期和缴款日期 2012 年 9 月 17 日 本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所 预计股票上市日期 申请股票上市 1-1-28 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则和可 能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营性现金流量净额较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,173.67 万元、 -3,184.85 万元、2,312.77 万元和-8,413.77 万元。本公司经营活动产生的现金流量 净额较低甚至为负，与公司所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。生态环 境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标 到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程 周转金和养护质保金等，随着公司业务规模的扩张以及承接工程项目规模的逐步 扩大，工程结算周期也有所延长，公司垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付 项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额较低的局面。虽然公司在 2011 年加强经营性现金流的管理，经营性现金流量得到了一定改善，从以前年 度的净流出扭转为净流入，但目前公司主营业务产生现金的能力依然不能完全满 足业务快速发展的需要。报告期内，公司营业收入保持了快速增长，业务的高速 扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发 展速度。目前，公司一直致力于改善经营性现金流量，通过改进工程款结算方式、 提高工程苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。 二、应收账款发生坏账的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 58,310.71 万元，占总资产比 例为 69.88%，主要为应收项目工程款。应收项目工程款较大的原因是公司按照 与建设方结算金额确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收 账款金额和占比均较大。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的 坏账准备。虽然应收账款余额较大，但公司客户一般是政府部门和具有雄厚实力、 信誉良好的大中型企业，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但 1-1-29 招股意向书 是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大 于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 三、市场竞争的风险 在我国，生态环境建设行业是一个新兴综合性行业，行业发展起步比较晚， 涉及的业务领域比较多，部分业务领域管理体制尚未健全，未有明确的行业准入 要求和企业资质标准，尚未形成比较规范的市场竞争秩序，各个业务领域发展竞 争的情况也不相同。本地区生态环境建设行业的竞争主要集中于城市园林景观建 设工程业务领域，竞争的主体是数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业，在 大中型项目上包含上市公司在内的一级资质企业竞争比较激烈。 发行人具有城市园林绿化企业一级资质，承接工程规模不受限制，同时，发 行人具有风景园林工程设计专项乙级资质、地质灾害工程治理施工丙级资质和市 政公用工程施工总承包叁级资质，而且发行人针对本地区生态环境现状，创新性 提出“蒙草抗旱”理念，探索出了节约型生态环境建设的业务模式，使发行人实 现了差异化竞争。但是，随着行业的发展，市场竞争程度可能加剧，公司将有可 能面临市场占有率下降的风险。 四、核心技术可能泄密的风险 恶劣的自然条件、严重匮乏的水资源是本地区生态环境建设面临的最大障 碍，生态环境建设首先要解决植物存活问题。发行人按照“适地适树”原则，大 力开展野生乡土植物的引种驯化，培育出蒙草四十余种，掌握了先进的植物培育 技术；同时积极进行工程设计施工技术的研发运用，在多年实践中总结积累了沙 漠地区防风固沙种植技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技术等多项 工程设计施工和植物配置技术。 公司近年来高速成长主要得益于公司持续的技术创新，研发、运用、积累了 丰富的工程设计施工、植物配置、植物培育技术。尽管公司制定了保密制度，采 取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，但如果管理不善，仍存 在核心技术泄密的风险。 1-1-30 招股意向书 五、极端自然灾害的风险 发行人生态环境建设业务集中于我国干旱半干旱地区，本地区降水稀少、干 旱高寒、风沙大，自然条件恶劣。发行人已经掌握运用了适应恶劣自然条件的工 程施工和植物配置技术，积累了丰富的防御自然灾害的经验。发行人培育的蒙草 具备良好的节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆特性，是本地区适生植物， 完全能适应本地区恶劣的自然条件。普通的自然灾害可能会增加发行人的业务成 本，但不会对业务造成较大不利影响。如果发生极端自然灾害，如极端干旱、极 端严寒、极端沙尘天气、暴雪等，会持续增加公司业务成本，或对发行人苗木造 成毁损，给发行人造成较大不利影响。 六、劳务用工的成本及管理风险 发行人在册职工人数较少，职工薪酬总额占成本比重较低，其变化对公司盈 利影响较小。但由于发行人根据所属生态环境建设行业施工分布较广的特点，在 施工过程中较多地临时外聘当地劳务用工，报告期内，公司采购人工费金额占采 购总额的比例分别为 21.86%、18.48%、17.71%和 18.87%，如果未来劳务人员紧 缺、劳务成本上涨，将可能增加经营成本，影响公司的盈利能力。此外，外聘劳 务用工具有较强的流动性、特殊性，将增加公司项目管理风险。 七、经营的季节性波动风险 发行人目前的业务区域主要集中在西北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气 候不适宜室外施工和苗木种植，从而使施工进度和效率受到较大影响，导致发行 人生产经营存在季节性波动的风险。 八、人才流失的风险 发行人自成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发 展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的 管理和技术人才；建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设 计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体 系。高素质人才的培养和引进，为公司发展注入了活力，提高了公司的市场竞争 力。若公司管理不善，可能出现人才流失的风险，对公司经营产生不利影响。 1-1-31 招股意向书 九、节水抗旱苗木产量扩大导致的销售风险 本次募集资金拟投资项目节水抗旱植物生产基地建成后，公司每年将出圃大 量的苗木，新增苗木将主要应用于本公司生态环境建设工程项目，部分苗木对外 销售。尽管苗木种植计划是建立在对市场、公司工程施工业务、销售能力等进行 了谨慎的可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现苗木产能扩张后，由于市场 需求不可预测的变化等原因而导致的苗木销售风险。 十、公司规模扩大带来的管理风险 本次发行后，公司业务规模将进一步扩大，从而加大公司风险控制、人员管 理、业务指导的难度，对公司的管理能力提出了更严峻的挑战。如果公司的管理 机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，管理不善将导致公司成本上升、利 润下降，从而影响公司发展。 十一、净资产收益率下降的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的净资产为 37,125.23 万元，本次发行后公司 净资产规模将大幅增长。由于募投项目节水抗旱植物生产基地需要一年的建设 期，苗木种植到出圃需要经历一定的时间，募投项目短期内将不会产生效益，因 此，本次发行后净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。 十二、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风 险 根据募集资金投资计划，本次募投项目节水抗旱植物生产基地建成后每年新 增固定资产折旧约为 649 万元。由于苗木种植、市场开发等因素，苗木出圃、销 售并产生效益需要一定的时间，因此，在募投项目建成后的一段时间内其新增折 旧将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公 司盈利能力的风险。 1-1-32 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）发行人设立方式 本公司系由内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司整体变更设立的股份有限 公司，本次变更以 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产 189,470,359.09 元，按照 1： 0.5416 的比例进行折股，整体变更设立内蒙古蒙草抗旱股份有限公司。变更后， 内蒙古蒙草抗旱股份有限公司股份总数为 102,617,000.00 股，每股面值 1 元，股 本总额为 102,617,000.00 元。 2010 年 8 月 31 日，立信为本公司设立出具了信会师报字（2010）第 25137 号《验资报告》。本公司于 2010 年 9 月 15 日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行 政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取注册号为 150105000010047 的《企业 法人营业执照》，并于 2011 年 1 月 10 日更名为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份 有限公司。 （二）发起人 本公司设立时的发起人包括王召明等 33 名自然人和红杉资本。各发起人的 出资额及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 王召明 39,896,780 38.88% 孙先红 12,141,580 11.83% 徐永丽 6,806,800 6.63% 焦果珊 5,491,200 5.35% 姚同山 5,390,000 5.25% 红杉资本 5,003,000 4.88% 王秀玲 3,660,800 3.57% 周楠昕 3,520,000 3.43% 徐永宏 2,530,000 2.47% 梁荷莲 2,200,000 2.14% 杨晓玲 1,760,000 1.72% 吉庆萍 1,355,200 1.32% 1-1-33 招股意向书 吴应登 1,320,000 1.29% 王媛媛 911,020 0.89% 张红梅 895,400 0.87% 陈 钢 880,000 0.86% 刘若冰 826,760 0.81% 李士晨 825,440 0.80% 郭丽霞 804,320 0.78% 李进荣 704,000 0.69% 倪建英 660,000 0.64% 赵益禄 657,800 0.64% 赵 燕 600,600 0.59% 黄文慧 577,500 0.56% 郝艳涛 506,000 0.49% 曹秋兰 440,000 0.43% 马 巍 440,000 0.43% 邢革志 374,000 0.36% 宋春辉 349,800 0.34% 刘占海 286,000 0.28% 杨永胜 286,000 0.28% 李华辉 264,000 0.26% 吴全胜 143,000 0.14% 赵冬莲 110,000 0.11% 合 计 102,617,000 100.00% 王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山为公司改制设立时持股 5%以上 的主要发起人。 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从 事的主要业务 公司主要发起人为王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山。 发行人改制设立前，王召明先生拥有的主要资产为蒙草有限 38.88%的股权， 除此之外，不存在对外投资情况。 发行人改制设立前，孙先红先生拥有蒙草有限 11.83%的股权，除此之外， 孙先红先生还拥有的主要资产情况如下表： 出资额 序号 公司名称 比例 职务 主要业务 （万元） 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限 1 332.92 0.22% － 乳品加工销售 公司 1-1-34 招股意向书 内蒙古先行品牌策略有限责任公 广告设计、咨询 2 30.00 5.00% 董事 司 策划 内蒙古中安类风湿骨关节病专科 风湿、类风湿、 3 15.60 1.20% － 医院有限责任公司 骨关节病治疗 安莱（北京）汽车服务连锁有限公 汽车修理、汽车 4 3.50 3.50% － 司 零配件销售 旅游区开发管 5 内蒙古敕勒川旅游股份有限公司 200.00 1.79% － 理服务 发行人改制设立前，徐永丽女士拥有蒙草有限 6.63%的股权，除此之外，徐 永丽女士还拥有的主要资产情况如下表： 出资额 序号 公司名称 比例 职务 主要业务 （万元） 1 内蒙古牛妈妈乳业有限公司 37.20 0.89% 监事 乳品加工销售 内蒙古中安类风湿骨关节病专科医 风湿、类风湿、 2 123.50 9.50% 董事 院有限责任公司 骨关节病治疗 广告设计、咨询 3 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 18.00 3.00% － 策划 旅游区开发管 4 内蒙古敕勒川旅游股份有限公司 100.00 0.89% － 理服务 发行人改制设立前，焦果珊女士拥有的主要资产为蒙草有限 5.35%的股权， 除此之外，不存在对外投资情况。 发行人改制设立前，姚同山先生拥有蒙草有限 5.25%的股权，除此之外，姚 同山先生还拥有的主要资产情况如下表： 出资额 序号 公司名称 比例 职务 主要业务 （万元） 动物养殖、奶牛 1 内蒙古圣牧高科牧业有限公司 2,705.00 7.91% 董事长 品种改良和推广 执行董 2 内蒙古馨牛畜牧业投资有限公司 50.00 10.00% 事/总经 畜牧养殖业投资 理 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，承继了蒙草有限的全部 资产、资质和业务体系。发行人主要从事我国干旱半干旱地区自然生态环境建设 和城市园林景观建设项目的设计施工和苗木培育。 1-1-35 招股意向书 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的 主要业务 本公司由有限公司整体变更为股份有限公司后，主要发起人拥有的主要资产 和实际从事的主要业务与本公司成立前相比未发生变化。 （六）变更设立前后发行人的业务流程 本公司为有限公司整体变更设立，设立前后公司的业务流程未发生变化。具 体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务 的具体情况（二）主营业务模式及流程图”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，为了避免 关联交易可能对公司和全体股东利益造成损害，公司已经制定了《关联交易决策 制度》，进一步规范公司的关联交易决策程序。发行人关联关系和演变情况请投 资者详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联 关系”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人前身蒙草有限的 全部资产和负债由发行人整体承继，目前，公司的资产产权变更情况如下： 1、土地：蒙草有限原拥有的土地已变更至发行人名下。 2、商标：蒙草有限原拥有的注册号为 6415853、6415854、6415855、6872807、 6872808、6872809 的注册商标已变更至发行人名下。 3、车辆：蒙草有限原拥有的机动车已变更至发行人名下。 4、其他：发行人的其他资产均系合法承继蒙草有限的资产并独立拥有。 （九）发行人独立运作情况 发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 1-1-36 招股意向书 司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及 其控制的其他企业完全分开、独立运作，具有独立、完整的资产和业务体系及面 向市场自主经营的能力。 1、资产完整 本公司系整体变更设立，各发起人投入的资产均已足额到位。公司合法拥有 与生产经营有关的各项资产，拥有独立完整业务体系。公司没有以资产、权益或 信誉为股东的债务提供担保，公司对所拥有的资产具有控制支配权，不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责人等高级管 理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事以外的其他职务的情况，也不存在公司的财务人员在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司董事、监事均经公司合法 程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股 东大会人事任免决定的情形。 本公司人员独立，员工均和公司签订了劳动合同或劳动协议。公司建立了独 立的劳动、人事和工资管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬福利等方面独立 于股东或其他关联方。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，并符合有关会计准则的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务 管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用 银行账户。公司独立开设银行账号，基本开户银行为内蒙古银行呼和浩特盛乐园 支行，账号为 119101201090112561；公司已取得税务机关颁发的内国税字 150123720133450 号和内地税字 150123720133450 号《税务登记证》，并依法独 立进行纳税申报，履行纳税义务。 4、机构独立 1-1-37 招股意向书 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治 理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并 明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。本公司 及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不 存在股东及其他关联方干预本公司机构设置、经营活动的情况。 5、业务独立 公司是一家专业从事我国干旱半干旱地区自然生态环境建设和城市园林景 观建设项目的设计施工和苗木培育的企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营 体系和直接面向市场独立经营的能力，与股东不存在竞争关系或业务上依赖其他 股东的情况。本公司控股股东及实际控制人王召明先生出具了避免同业竞争的承 诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或 活动。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来，没有进行过重大资产重组。 1-1-38 招股意向书 三、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 王秀玲等 28 位 王召明 孙先红 徐永丽 焦果珊 姚同山 红杉资本 自然人股东 38.88% 11.83% 6.63% 5.35% 5.25% 4.88% 27.18% 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 51% 51% 100% 100% 蒙草学缘 蒙草绿园 蒙草草产业 宁夏蒙草 1-1-39 招股意向书 （二）发行人内部组织结构图 股东大会 监 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 证 券 部 战 略 委 员 会 发展规划部 董事会秘书 审 计 委 员 会 审 计 部 法 务 部 总 经 理 薪酬与考核委员会 行政中心 财务中心 营销中心 抗旱植物研究院 种植生产中心 工程中心 采购中心 景观设计院 品 行 人 财 财 蒙 工 开 中 总 预 生 技 质 投 区 总 力 务 务 草 程 发 产 术 量 域 牌 政 资 核 管 销 销 试 试 工 算 计 服 管 标 项 经 源 算 理 售 售 验 划 务 理 目 部 部 部 部 部 部 部 部 室 室 部 部 部 部 部 部 办 1-1-40 招股意向书 （三）发行人内设各部门的职能 1、法务部：审核各类法律文书及合同，为公司重大决策性事务提供咨询及 法律意见书；负责公司各项法律规范的建立，保障公司的经营管理依法进行，确 保公司合法权益不受损害；参与公司筹资、投资、招投标等重大经济活动，提出 法律意见；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务。 2、证券部：负责公司信息披露及保密工作；投资者关系管理；组织筹备董 事会会议、监事会会议和股东大会会议。 3、发展规划部：负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行 效益评估、审议并提出建议；公司内部项目审批、调研上报；负责公司知识产权、 科技计划申报、实施工作。 4、审计部：负责建立健全公司内部审计管理制度及相关工作流程；对本公 司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进 行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支 及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计。 5、采购中心：负责审核项目部物资采购计划并组织实施；项目部申购物资 的询价、比价、招标、采购合同的签订与执行；审核年度各部门呈报的采购计划， 统筹策划和确定采购内容；检查购进物资质量达标状况；监督参与大批量物资订 货的业务洽谈，检查合同的执行和落实情况。 6、景观设计院：承接设计项目的接洽、设计工作；设计项目的施工图现场 服务和技术指导工作；将蒙草与设计理念相结合，进行蒙草的推广。 7、品牌部：负责公司品牌推广工作；企业文化的建设工作；员工报的出版 工作；公司外网的更新、改版；公司所得荣誉的收集、备案、宣传。 8、行政部：负责公司印章、资质证件保管及相关管理工作；公司公文类文 件的管理工作；公司各部门办公用品、劳保用品、低值易耗品、固定资产及印刷 用品的采购等相关工作；公司信息设备的监督、管理与维护。 9、人力资源部：负责人力资源制度、工作流程的建立和完善，并监督实施； 员工的招聘、录用、调动、晋升和辞退等管理工作；薪酬方案的制定执行与日常 1-1-41 招股意向书 管理；建立培训体系、制定培训计划并组织实施；建立项目部组织机构、岗位设 置、岗位职责、工资结构等体系工作。 10、财务核算部：负责公司资金结算管理体系的建设及完善工作；公司银行 账户的开立及运行情况的监控与管理；建立并完善公司财务核算制度及流程体 系；对公司及子公司的会计资料及其他相关资料的合法性、合规性、真实性和完 整性进行控制；按季度组织全公司进行各类资产的盘点工作并出具盘点报告，为 公司实施实物资产的有效管理提供依据；公司税务业务管理体系的建设及完善， 及时准确缴纳各项税费。 11、财务管理部：负责公司内部财务制度流程体系的建设、运行和完善；公 司财务预算体系的建立、年度预算编制及汇总平衡；公司管理会计体系的建立、 运行和完善；公司整体财务运营分析，及项目、基地专题财务分析；公司责任会 计体系的建立、运行和不断完善。 12、蒙草销售部：负责蒙草产品的市场调研；负责建立蒙草产品销售系统， 营销方案的制定及实施；开展客户回访及客户满意度调查，维护客户关系。 13、工程销售部：负责工程承接的营销战略及营销方案的制定及实施；完成 公司对既定营销指标任务的完成与分解；督促、配合项目部审批签订施工合同； 施工过程中的项目回访工作及客户满意度调查；监督完工项目的催款工作；公司 客户信用的管理及评估。 14、开发试验部：负责引进、驯化、选育野生乡土植物；基地科研区域的划 分及各品种的种植；研发草种的登记鉴定工作；与同类研发机构或企业的技术交 流；非常任研究人员的协议洽谈与签订及后期的管理工作。 15、中试室：负责生产基地规划、建设、资产管理和土地使用规划的制定； 组织研发成果的示范和研发新品种的规模化生产；生产操作规程的制订与修订， 苗木日常田间管理和生产过程的记录；制订出圃流程，并根据流程对出圃苗木的 质量、数量把关，对苗木运输进行管控和确认；出圃苗木的栽植和管理技术的指 导；基地苗木出入库及种质资源的管理与统计。 16、总工室：对施工资料进行监督指导，对工程技术难题进行研究指导；重 大工程项目的决算与审计工作；对项目相关人员培训相关知识；配合营销部门进 1-1-42 招股意向书 行立项评估及合同评审工作。 17、预算部：负责公司投标工作的商务标部分的编制工作；公司工程项目的 竣工结算编制和审核，并出具内部审核预算；解答项目部关于工程造价签证方面 的问题；各项目部工程量月报的分析、工程成本控制的汇总审核。 18、生产计划部：负责对公司所有工程项目的生产计划进行总体的指导、监 督和考核；参与工程项目的立项评审与合同评审；工程项目固定资产的管理，并 对项目上的人、材、机进行调配；督促完工项目组织预验收，并对竣工资料进行 指导、审核；考核项目部目标、指标任务完成情况，并对项目经理的任职能力出 具考评结果。 19、技术服务部：负责对公司工程项目进行技术性的指导、监督和考核，确 保各项工作任务顺利完成；工程施工技术的研究、技术难题的处理、技术方法的 总结与保护、新技术的推广应用，及外部新技术的学习与改进；施工图审查、变 更设计管理及设计优化工作，参加设计鉴定和重大技术方案研究；对投标项目进 行施工组织设计编制的指导。 20、质量管理部：负责公司所有工程项目的质量、进度、安全文明、资料的 监督和考核；制订质量管理制度及评审方法，明确质量管理的职责和权限；对工 程资料进行检查、并对各项目的竣工资料进行审核并收集；制订企业内部定额及 监督各项目部的执行情况；参与督促完工项目组织预验收，并对竣工资料进行指 导、审核；负责施工活动中环境、职业健康安全相关因素的识别，及应急预案及 应急演练实施的监督检查。 21、投标部：负责投标项目材料的准备、报名及招标文件的购买工作；投标 项目的备案工作；制作投标文件及资格预审文件；组织各部门相关人员进行项目 答疑工作；项目的投标及开标组织工作；按时递交投标保证金并跟踪收回等工作； 项目初评及立项风险评估工作。 22、区域项目部：负责项目施工组织设计的编写，及内部成本预测工作；上 报月工程量明细及人、材实际单价，并按季度上报变更、签证；上报工程进度计 划；根据施工组织设计、施工图纸及现场实际情况上报采购计划，并对采购物资 的质量及数量等进行验收；现场施工技术、安全、质量技术交底和自检自查；工 1-1-43 招股意向书 程竣工验收的报审和组织验收；工程竣工结算及工程回款的催收。 23、总经办：负责公司整体绩效管理工作的推行；总经理工作例会的组织、 召开，会议纪要的出具及会议安排内容的追踪、落实；组织公司内部审核及管理 评审工作；施工合同、竣工资料的建档管理工作；配合财务核算部进行公司固定 资产的管理工作；质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的建立、 实施与保持。 24、种植生产中心：负责各分、子公司种植计划拟定、生产基地的规划建设、 生产基地苗木花卉出圃的控制等生产经营活动；负责苗木花卉生产的标准化、规 范化生产作业制度的拟定与新技术、新品种的引进。 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 截至本招股意向书签署日，本公司无参股公司；有全资子公司两家、控股子 公司两家，原控股子公司内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司已于 2010 年 7 月 14 日注销。 （一）内蒙古蒙草草产业有限公司 1、基本情况 成立日期 2010 年 3 月 16 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 王召明 注册地址 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 股东构成 本公司持有 100%股权 许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产和销 售（林木种子经营许可证有效期至 2013 年 1 月 28 日）。一般经营 经营范围 项目：节水抗旱植物的引进、研发、生产和销售。（法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、主要财务数据 单位：元 项 目 2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年 1-1-44 招股意向书 总资产 27,734,249.01 19,497,530.86 净资产 11,046,566.31 11,397,337.05 营业收入 1,972,781.23 15,048,339.01 净利润 -350,770.74 1,519,153.45 注：以上数据经立信审计 （二）宁夏蒙草植物研发有限公司 1、基本情况 成立日期 2012 年 3 月 15 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 法定代表人 田磊 注册地址 吴忠市利通区金积工业园区 股东构成 本公司持有 100%股权 城市园林绿化（按照取得资质证书可承揽的各种规范及类型的园林 经营范围 绿化）；造林苗、城市绿化草、经济林苗、花卉培育和销售；节水 抗旱植物、乡土植物的引进、研发培育和销售。 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 总资产 1,488.83 净资产 1,472.74 营业收入 - 净利润 -27.26 注：以上数据经立信审计 （三）内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司 1、基本情况 成立日期 2009 年 7 月 27 日 注册资本 700 万元 实收资本 700 万元 1-1-45 招股意向书 法定代表人 苗磊 注册地址 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 股东构成 本公司持有 51%股权，苗磊持有 49%股权 许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营 （许可证有效期至 2015 年 6 月 1 日）。一般经营项目：抗旱植物 经营范围 的研发和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营） 2、历史沿革情况 ①设立 为拓展花卉种植培育业务，并整合、利用合作方的生产经验和行业资源，2009 年 5 月 21 日，蒙草有限与苗磊、王瑞贤签订《出资协议书》。2009 年 7 月 27 日， 蒙草学缘完成工商设立登记手续，取得呼和浩特市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：150116000001296）。蒙草学缘成立时的注册资本为人 民币 300 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 苗 磊 147 2 蒙草有限 144 3 王瑞贤 9 合 计 300 蒙草学缘成立时的注册资本业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2009 年 7 月 21 日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]031 号）验证。 ②2010 年 2 月股权转让 2010 年 1 月 17 日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有的 蒙草学缘 3%的股权转让予蒙草有限，本次股权转让经双方协商以初始出资额为 定价依据。2010 年 2 月 4 日，股权转让事项办理完毕相应的工商变更登记手续， 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草有限 153 2 苗 磊 147 合 计 300 股权变更后，蒙草有限持有蒙草学缘的股权比例变更为 51%，为蒙草学缘控 1-1-46 招股意向书 股股东，同时，蒙草学缘改组了公司决策机构，由原只设执行董事变更为设立董 事会，董事会成员由三名董事组成，其中两名董事由蒙草有限委派。因此，蒙草 有限取得了蒙草学缘的控制权，将蒙草学缘纳入合并范围。 ③2010 年 8 月增资 2010 年 8 月 24 日，蒙草学缘股东会决议通过《关于公司增加注册资本的议 案》，由全体股东以货币按出资比例增资 200 万元。本次增资完成后，股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草有限 255 2 苗 磊 245 合 计 500 内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2010 年 8 月 25 日出具《验资报告》 （内明东验字第[2010]0014 号）对上述增资进行了验证。2010 年 8 月 31 日，蒙 草学缘就上述增资事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 ④2011 年 12 月增资 2011 年 11 月 20 日，蒙草学缘 2011 年第一次临时股东会决议通过由全体股 东以货币按出资比例增资 200 万元。本次增资完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草股份 357 2 苗 磊 343 合 计 700 内蒙古君晔会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 2 日出具《验资报告》 （内君晔验字第[2011]0128 号）对上述增资进行了验证。2011 年 12 月 6 日，蒙 草学缘就上述增资事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 3、主要财务数据 单位：万元 2012 年 6 月 30 日/ 项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年 2012 年 1-6 月 总资产 1,141.08 1,229.61 净资产 688.53 672.11 营业收入 244.16 416.63 1-1-47 招股意向书 净利润 16.43 13.89 注：以上数据经立信审计 自 2009 年成立以来，蒙草学缘主要从事苗木、花卉的培育及销售业务，2010 年底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木花卉等 418.86 万元，固定资产- 智能温室、建筑物、设备等 563.11 万元；2011 年底蒙草学缘拥有的主要资产为： 消耗性生物资产-苗木花卉等 522.83 万元，固定资产-智能温室、建筑物、设备等 534.06 万元；2012 年 6 月底蒙草学缘拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木 花卉等 524.90 万元，固定资产-智能温室、建筑物、设备等 507.01 万元。蒙草学 缘形成主要资产的资金来源主要分为两个部分：一部分是股东的资本金投入，合 计为 700 万元；另一部分为向股东借款，其中向持股比例 49.00%的苗磊借款 214.50 万元、向持股比例 51.00%的发行人借款 300.00 万元。2011 年底，蒙草学 缘的负债为 557.51 万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付苗磊 214.50 万元、应付发行人 300.00 万元，应付账款 26.93 万元，应付职工薪酬 4.74 万元， 应交税费 3.83 万元，预收账款 6.59 万元；2012 年 6 月底蒙草学缘的负债为 452.55 万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付苗磊 102.91 万元，应付发 行人 300.00 万元，应付账款 40.01 万元，应付职工薪酬 9.00 万元。 2009 年 7 月，蒙草学缘设立后便开始进行农业基础设施建设，未进行生产 经营；2010 年种植的花卉、苗木都处于培育阶段，花卉的生产周期在一年左右， 2010 年下半年才陆续开始对外销售，因此 2010 年亏损；2011 年培育的花卉开始 规模化对外出售，2011 年实现净利润 13.89 万元，2012 年 1-6 月实现净利润 16.43 万元。 （四）内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司 1、基本情况 成立日期 2009 年 7 月 14 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 法定代表人 乔风宇 注册地址 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 1-1-48 招股意向书 股东构成 本公司持有 51%股权，乔风宇持有 49%股权 许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营 （有效期至 2015 年 6 月 1 日）。一般经营项目：抗旱植物的研发 经营范围 和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许 可不得生产经营） 2、历史沿革情况 ①设立 为拓展特色苗木种植培育业务，同时整合、利用合作方生产经验和行业资源， 2009 年 5 月 23 日，蒙草有限与乔风宇、王瑞贤签订《出资协议书》。2009 年 7 月 14 日，蒙草绿园办理完毕工商设立登记手续，取得呼和浩特市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150116000001237）。 蒙草绿园注册资本为人民币 300 万元，首期出资 150 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 乔风宇 73.5 2 蒙草有限 72 3 王瑞贤 4.5 合 计 150 蒙草绿园成立时的首期出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2009 年 7 月 2 日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]029 号）验证。 ②2010 年 2 月股权转让 2010 年 1 月 18 日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有蒙 草绿园 3%的股权转让予蒙草有限，本次股权转让经双方协商以初始出资额为定 价依据。2010 年 2 月 4 日，蒙草绿园就上述股权转让事项办理完毕相应的工商 变更登记手续，股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草有限 76.5 2 乔风宇 73.5 合 计 150 股权变更后，蒙草有限持有蒙草绿园的股权比例变更为 51%，为蒙草绿园控 股股东，同时，蒙草绿园改组了公司决策机构，由原只设执行董事变更为设立董 事会，董事会成员由三名董事组成，其中两名董事由蒙草有限委派。因此，蒙草 1-1-49 招股意向书 有限取得了蒙草绿园的控制权，将蒙草绿园纳入合并范围。 ③2010 年 4 月缴纳二期注册资本 2010 年 4 月，蒙草绿园股东乔风宇及蒙草有限履行后续出资义务，缴足了 全部出资。2010 年 4 月 14 日，蒙草绿园就出资事项办理完毕相应的工商变更登 记手续。 本次出资完成后，蒙草绿园的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草有限 153 2 乔风宇 147 合 计 300 本次出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 8 日出 具的《验资报告》（内明东验字第[2010]005 号）验证。 3、主要财务数据 单位：万元 2012 年 6 月 30 日/ 项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年 2012 年 1-6 月 总资产 244.36 250.25 净资产 212.68 222.21 营业收入 0.00 49.65 净利润 -9.53 -27.13 注：以上数据经立信审计 自 2009 年成立以来，蒙草绿园主要从事特色苗木培育种植业务，2010 年底 拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木 108.86 万元，固定资产-温室、设备等 109.72 万元；2011 年底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木 111.63 万元， 固定资产-温室、设备等 98.03 万元；2012 年 6 月底拥有的主要资产为：消耗性 生物资产-苗木 121.64 万元，固定资产-温室、设备等 92.04 万元。蒙草绿园形成 主要资产的资金来源主要为股东的资本金投入，合计为 300 万元。2011 年底， 蒙草绿园的负债为 28.04 万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付赵 力增 28.00 万元，应交税费 0.04 万元；2012 年 6 月底，蒙草绿园的负债为 31.68 1-1-50 招股意向书 万元，均为流动负债，主要为其他应付款，金额为 30.00 万元。 2009 年 7 月，蒙草绿园设立后便开始基础设施建设，未进行生产经营；2010 年种植的彩色乔灌木都处于培育阶段，苗木生产周期长达 1－2 年，2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月均亏损。 （五）内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司 1、基本情况 成立日期 2009 年 7 月 14 日 注册资本 300 万元 实收资本 100 万元 法定代表人 张宇鸿 注册地址 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 股东构成 本公司持有 51%股权，张宇鸿持有 49%股权 许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营 （有效期至 2012 年 6 月 28 日）。一般经营项目：抗旱植物的研发 经营范围 和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许 可不得生产经营） 2、历史沿革情况 ①设立 2009 年 5 月 23 日，蒙草有限与张宇鸿、王瑞贤签订《出资协议书》，约定 共同出资 300 万元设立蒙草大宇，首期出资额 100 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张宇鸿 49 2 蒙草有限 48 3 王瑞贤 3 合 计 100 蒙草大宇首期出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 16 日出具的内明东验字第[2009]027 号《验资报告》验证。2009 年 7 月 14 日， 蒙草大宇获得呼和浩特市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 150116000001229）。 ②2010 年 1 月股权转让 1-1-51 招股意向书 2010 年 1 月 16 日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有的 蒙草大宇 3%股权按初始出资额转让给蒙草有限。2010 年 2 月 4 日，蒙草大宇就 上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蒙草有限 51 2 张宇鸿 49 合 计 100 ③注销 蒙草有限受让王瑞贤持有的 3%的股权后，希望进一步对蒙草大宇增资，以 增强实力快速发展。股权变更后因股东张宇鸿提出无法履行后期出资义务，经综 合考虑蒙草大宇的发展前景和经营风险，蒙草有限和张宇鸿协商后决定将蒙草大 宇注销。2010 年 5 月 27 日，蒙草大宇股东会决议解散公司并成立清算组进行清 算，并在《内蒙古商报》刊登注销公告。2010 年 6 月 22 日，呼和浩特市和林格 尔县国家税务局出具《税务事项通知书》（和国税通[2010]348 号）、呼和浩特市 和林格尔县地方税务局出具《注销税务登记申请审批表》，核准蒙草大宇注销税 务登记。2010 年 7 月 12 日，蒙草大宇清算组出具了《注销清算报告》。2010 年 7 月 14 日，呼和浩特市工商行政管理局和林格尔盛乐经济园区分局核准蒙草大 宇注销工商登记。 蒙草大宇注销已履行了必要的法律程序，注销程序合法；注销时债权债务已 处理完毕，不存在逃废债务的情况。 3、主要财务数据 蒙草大宇自设立至注销前的利润、营业收入及费用情况如下： 净资产 利润总额 营业收入 各项费用 年 度 （万元） （万元） （万元） （万元） 2009 年 97.55 -2.45 0.00 2.45 2010 年 1-7 月 101.83 4.28 71.22 1.78 注：以上数据经立信审计 蒙草大宇 2009 年未实现销售，亏损 2.45 万元；2010 年实现销售收入 71.22 万元，利润总额 4.28 万元；蒙草大宇注销前资产总额 101.83 万元，主要包括货 1-1-52 招股意向书 币资金、苗木和应收款项。蒙草大宇自设立至注销时，2009 年亏损，2010 年微 利，不存在为公司承担成本、费用的情况。报告期内，蒙草大宇除无偿租用公司 的土地进行经营外，双方在场地、机构、人员、设备、采购、销售和财务核算等 方面均各自独立，也不存在其他关联交易事项。 蒙草大宇资产规模较小、销售收入及利润额也较少，其股权受让及注销引起 的报表合并范围变化，对公司财务状况、经营成果及现金流量均未产生重大影响。 呼和浩特市工商行政管理局和林格尔盛乐经济园区分局、和林格尔县盛乐经 济园区地方税务分局、呼和浩特市和林格尔县国家税务局等主管部门均出具证 明，蒙草大宇 2009 年设立至注销不存在重大违法违规的情况，不存在被税收、 环保、土地、工商等部门予以行政处罚的情形，不存在债权债务或其他纠纷。 除王瑞贤担任公司人力资源部部长外，控股子公司的少数股东苗磊、乔风宇、 张宇鸿、王瑞贤与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员 以及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。除 2009、2010 年度公司向苗 磊个体经营的苗苗花店分别购买 21.15 万元、1.88 万元草花和花卉用于扎达盖公 园项目或布置办公场所外，公司与上述控股子公司的少数股东或其控制的企业不 存在其他交易。 五、发行人股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人股东基本情况 发行人股东为王召明等 33 名自然人股东和红杉资本，具体情况如下表： 是否拥 序 股东 持股数 持股 有境外 身份证号码/注 国籍 住所 号 名称 （万股） 比例 永久居 册号 留权 15010219691116 呼和浩特市新城区 1 王召明 3,989.68 38.88% 中国 否 XXXX 青城巷 有美国 呼和浩特新城区南 2 孙先红 1,214.16 11.83% 中国 永久居 马神庙街煤碳供销 XXXX 留权 公司宿舍楼 呼和浩特市新城区 3 徐永丽 680.68 6.63% 中国 否 海拉尔东路丽苑阳 XXXX 光城丽景苑 1-1-53 招股意向书 内蒙古巴彦淖尔市 4 焦果珊 549.12 5.35% 中国 否 乌拉特中旗同和太 XXXX 牧场 呼和浩特市新城区 5 姚同山 539.00 5.25% 中国 否 艺术厅南街建设厅 XXXX 宿舍 天津空港物流加工 红杉资 6 500.30 4.88% - - 区西三道 166 号 本 A2-316 内蒙古巴彦淖尔市 7 王秀玲 366.08 3.57% 中国 否 乌拉特中旗海流图 XXXX 镇哈太路房产街坊 11010819730426 北京市海淀区学院 8 周楠昕 352.00 3.43% 中国 否 XXXX 路 15 号 呼和浩特市玉泉区 9 徐永宏 253.00 2.47% 中国 否 公义店街西菜园乡 XXXX 政府宿舍 43020319520815 湖南省株洲市芦淞 10 梁荷莲 220.00 2.14% 中国 否 XXXX 区王塔冲 16 栋 35010319711016 福建省福州市台江 11 杨晓玲 176.00 1.72% 中国 否 XXXX 区造船二弄 11010819630126 北京市海淀区蓝旗 12 吉庆萍 135.52 1.32% 中国 否 XXXX 营 11 楼 广东省深圳市罗湖 13 吴应登 132.00 1.29% 中国 否 区布吉路 1021 号天 XXXX 乐大厦 呼和浩特市新城区 14 王媛媛 91.10 0.89% 中国 否 海拉尔东路家和小 XXXX 区 15010219741221 呼和浩特市赛罕区 15 张红梅 89.54 0.87% 中国 否 XXXX 新建东街农大宿舍 44030119581101 广东省深圳市福田 16 陈 钢 88.00 0.86% 中国 否 XXXX 区新沙中学 呼和浩特市玉泉区 17 刘若冰 82.68 0.81% 中国 否 锡林郭勒南路西齿 XXXX 轮厂宿舍 15010219670802 呼和浩特市赛罕区 18 李士晨 82.54 0.80% 中国 否 XXXX 四千米巷 5 号院 15280119690720 呼和浩特新城区光 19 郭丽霞 80.43 0.78% 中国 否 XXXX 华街外贸小区 15272819671027 呼和浩特市赛罕区 20 李进荣 70.40 0.69% 中国 否 XXXX 地质局南街 21 倪建英 66.00 0.64% 中国 否 32020419550314 江苏省无锡市南长 1-1-54 招股意向书 XXXX 区五爱家园 呼和浩特市赛罕区 22 赵益禄 65.78 0.64% 中国 否 乌兰察布东路创业 XXXX 小区 呼和浩特市新城区 23 赵 燕 60.06 0.59% 中国 否 新城北街电子研究 XXXX 所宿舍 呼和浩特市赛罕区 24 黄文慧 57.75 0.56% 中国 否 呼伦贝尔南路仕奇 XXXX 公寓 3 号楼 15042919650315 呼和浩特市赛罕区 25 郝艳涛 50.60 0.49% 中国 否 XXXX 电杆厂街学府花园 14243319611019 山西省灵石县建设 26 曹秋兰 44.00 0.43% 中国 否 XXXX 路 广东省深圳市福田 27 马 巍 44.00 0.43% 中国 否 区侨城东路创意侨 XXXX 园 42280119671207 福建省厦门市思明 28 邢革志 37.40 0.36% 中国 否 XXXX 区莲岳里 15282219681219 呼和浩特市赛罕区 29 宋春辉 34.98 0.34% 中国 否 XXXX 大学东路春雨小区 呼和浩特市玉泉区 30 刘占海 28.60 0.28% 中国 否 南二环路消防四中 XXXX 队住宅小区 15010319620812 呼和浩特新城区新 31 杨永胜 28.60 0.28% 中国 否 XXXX 华大街一号院 43020219510830 湖南株洲市荷塘区 32 李华辉 26.40 0.26% 中国 否 XXXX 新华东路 41 号 内蒙古巴彦淖尔市 33 吴全胜 14.30 0.14% 中国 否 临河区育红西街临 XXXX 糖巷 呼和浩特市赛罕区 34 赵冬莲 11.00 0.11% 中国 否 乌兰察布东路农委 XXXX 大院 （二）实际控制人基本情况 本次发行前，王召明先生持有发行人38.88%的股份，为本公司的实际控制人， 其基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介”。 1-1-55 招股意向书 （三）控股股东和实际控制人控制的其它企业 公司控股股东、实际控制人王召明先生除持有本公司股份外，不存在其他对 外投资情况。 （四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他 有争议的情况 截至本招股书签署日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在被质 押或其他有争议的情况。 六、发行人的股本情况 （一）本次发行前及发行后的股本情况 本次发行前，公司总股本为 10,261.70 万股，本次发行 3,436 万股，发行后 公司总股本为 13,697.70 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.08%。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 王召明 3,989.68 38.88% 3,989.68 29.13% 孙先红 1,214.16 11.83% 1,214.16 8.86% 徐永丽 680.68 6.63% 680.68 4.97% 焦果珊 549.12 5.35% 549.12 4.01% 姚同山 539.00 5.25% 539.00 3.93% 红杉资本 500.30 4.88% 500.30 3.65% 王秀玲 366.08 3.57% 366.08 2.67% 周楠昕 352.00 3.43% 352.00 2.57% 徐永宏 253.00 2.47% 253.00 1.85% 梁荷莲 220.00 2.14% 220.00 1.61% 杨晓玲 176.00 1.72% 176.00 1.28% 吉庆萍 135.52 1.32% 135.52 0.99% 吴应登 132.00 1.29% 132.00 0.96% 王媛媛 91.10 0.89% 91.10 0.67% 张红梅 89.54 0.87% 89.54 0.65% 陈 钢 88.00 0.86% 88.00 0.64% 1-1-56 招股意向书 刘若冰 82.68 0.81% 82.68 0.60% 李士晨 82.54 0.80% 82.54 0.60% 郭丽霞 80.43 0.78% 80.43 0.59% 李进荣 70.40 0.69% 70.40 0.51% 倪建英 66.00 0.64% 66.00 0.48% 赵益禄 65.78 0.64% 65.78 0.48% 赵 燕 60.06 0.59% 60.06 0.44% 黄文慧 57.75 0.56% 57.75 0.42% 郝艳涛 50.60 0.49% 50.60 0.37% 曹秋兰 44.00 0.43% 44.00 0.32% 马 巍 44.00 0.43% 44.00 0.32% 邢革志 37.40 0.36% 37.40 0.27% 宋春辉 34.98 0.34% 34.98 0.26% 刘占海 28.60 0.28% 28.60 0.21% 杨永胜 28.60 0.28% 28.60 0.21% 李华辉 26.40 0.26% 26.40 0.19% 吴全胜 14.30 0.14% 14.30 0.10% 赵冬莲 11.00 0.11% 11.00 0.08% 本次公开发行的股份 - - 3,436.00 25.08% 总股本 10,261.70 100.00% 13,697.70 100.00% （二）前十名股东的基本情况 本次发行前，公司前十名股东依次为：王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、 姚同山、红杉资本、王秀玲、周楠昕、徐永宏、梁荷莲，除红杉资本外的 9 名自 然人股东的基本情况见本节“五、发行人股东及实际控制人的基本情况（一）发 行人股东基本情况”，股东红杉资本情况如下： 1、红杉资本的基本情况 红杉资本成立于 2008 年 6 月 30 日，现持有天津市工商行政管理局核发的注 册号为 120192000024720 的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港物流加工区 西三道 166 号 A2-316，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服 务（国家有专项、专管规定的按规定执行）。 红杉资本目前共有 50 名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为红杉 资本股权投资管理（天津）有限公司，其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的 1-1-57 招股意向书 情况如下： 序号 合伙人名称／姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例 1 杨江岩 5,940 7.69% 2 曾菊初 1,089 1.41% 3 孙平 990 1.28% 4 朱明歧 1,188 1.54% 5 谢骏 1,188 1.54% 6 龚利红 990 1.28% 7 陈水友 990 1.28% 8 吴欣 3,168 4.10% 9 葛和平 2,970 3.85% 10 上海楚创投资管理有限公司 1,485 1.92% 11 鲍云 1,485 1.92% 12 孙延友 1,188 1.54% 13 曾德明 1,485 1.92% 14 盖力 990 1.28% 15 沈华宏 990 1.28% 16 上海全科进出口有限公司 1,485 1.92% 17 陆陈刚 1,089 1.41% 18 顾群英 990 1.28% 19 张立高 990 1.28% 20 韩敏红 990 1.28% 21 温俊娥 990 1.28% 22 谭文清 2,475 3.21% 23 上海雨思五金工具有限公司 1,980 2.56% 24 邹萍 990 1.28% 25 江南春 990 1.28% 26 上海金岳投资发展有限公司 1,485 1.92% 27 谷峰 990 1.28% 28 黄庆峰 990 1.28% 29 张冰 990 1.28% 30 许明 1,188 1.54% 31 何昕 1,485 1.92% 32 袁辉 1,089 1.41% 1-1-58 招股意向书 33 郭利森 990 1.28% 34 朱凤雷 1,188 1.54% 35 赖丹 1,188 1.54% 36 北京雪福伦时装有限公司 990 1.28% 37 王成枢 9,900 12.82% 38 杜左海 1,188 1.54% 39 朱宏 1,089 1.41% 40 夏利敏 990 1.28% 41 季亮珍 990 1.28% 42 丁国忠 2,970 3.85% 43 周雅观 1,188 1.54% 44 沈颖 990 1.28% 45 深圳市晓杨科技投资有限公司 1,980 2.56% 46 杨文军 1,188 1.54% 47 刘骁 990 1.28% 48 林小芬 1,089 1.41% 49 朱美英 990 1.28% 50 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 0.01 0.00% 总计 77,220.01 100.00% 2、引入红杉资本的目的 引入红杉资本的主要目的是获得公司发展需要的资金，同时引入红杉资本的 管理经验，进一步改善公司治理结构。红杉资本专注的投资方向之一为环保低碳 领域，发行人“蒙草抗旱”节约型生态环境建设模式，符合红杉资本的投资策略， 红杉资本聘请会计师及律师对公司进行了详尽的尽职调查，在对公司竞争优势、 发展前景及风险充分评估的情况下，对公司溢价增资，增资价格合理。 除提名姚宇为公司董事外，红杉资本及其合伙人与公司的实际控制人、其他 董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在关联关系，也不存在资金和业务往 来；与发行人 2009 年至今的前十大客户、客户的股东之间不存在关联关系，未 帮助公司拓展销售渠道，也不存在为发行人提供业务、资金等其它方面支持的情 况；红杉资本以自有资金投资取得公司股份，不存在委托持股、信托持股，也不 存在代持或其他利益安排。 1-1-59 招股意向书 （三）前十位自然人股东及其在发行人任职情况 本次发行前，前十名自然人股东在公司任职情况如下： 自然人股东姓名 在公司任职情况 王召明 董事长、总经理 孙先红 董事 徐永丽 副董事长、副总经理 焦果珊 项目部工程师 姚同山 - 王秀玲 - 周楠昕 - 徐永宏 项目部技术员 梁荷莲 - 杨晓玲 - （四）最近一年发行人新增股东持股数量及变化情况、取得 股份的时间、价格和定价依据 最近一年，发行人无新增股东。 （五）发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 发行人股东王召明、焦果珊、王秀玲为亲属关系，焦果珊为王召明嫂子、王 秀玲为王召明妹妹，王召明、焦果珊、王秀玲持股比例分别为 38.88%、5.35%、 3.57%；股东徐永丽为徐永宏姐姐，持股比例分别为 6.63%、2.47%；股东梁荷莲 与李华辉为姻亲关系，持股比例分别为 2.14%、0.26%。 除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。 （六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承 诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王 秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 1-1-60 招股意向书 在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余 30 名自然人股东孙先红、徐永 丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、 张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、 黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华 辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为 公司股东的副董事长、副总经理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务 负责人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市 时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过 30%， 自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过 60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将 按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人 副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、 副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。 本次发行前各股东所持股份在上述承诺期限届满后可以上市流通和转让。 （七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股情况及股东数量超过二百人情况 发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工 持股会持股的情况。 目前，发行人股东包括王召明等33名自然人和红杉资本，其具体持股情况见 本招股书本节之“一、发行人改制重组及设立情况(二)发起人”，发行人不存在 1-1-61 招股意向书 股东数量超过200人的情况。 发行人股东之间不存在委托持股、信托持股的情况，发行人股东与第三方之 间也不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在潜在的可能引起发行人股权发 生变更的协议或安排。 发行人股东王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山、红杉资本、王秀玲、 周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、 刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、 曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲均 出具承诺：本人（企业）单独持有蒙草股份的股份，与他方不存在委托持股、信 托持股的情况，也未与他方签订可能引起蒙草股份股份发生变更的协议或安排。 七、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 时间 人数（人） 增减比例（%） 2009 年 12 月 31 日 154 90.12 2010 年 12 月 31 日 234 51.95 2011 年 12 月 31 日 278 18.80 2012 年 6 月 30 日 301 8.27 （二）员工专业结构 专 业 人数（人） 比例（%） 管理人员 23 7.64 工程人员 128 42.52 设计人员 50 16.61 行政人员 24 7.97 财务人员 26 8.64 研发人员 35 11.63 营销人员 15 4.99 合 计 301 100.00 （三）员工受教育程度 学 历 人数（人） 比例（%） 研究生 19 6.31 大学本科 124 41.20 专科 113 37.54 1-1-62 招股意向书 学 历 人数（人） 比例（%） 中专及以下 45 14.95 合 计 301 100.00 （四）员工年龄分布 年 龄 人数（人） 比例（%） 30 岁及以下 146 48.50 30－40 岁 76 25.25 40－50 岁 63 20.93 50 岁以上 16 5.32 合 计 301 100.00 （五）员工社会保障及福利情况 发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方 其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人按照国家和地方 有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障。 发行人及下属子公司社会保险、住房公积金开户及缴纳情况如下表： 社保及公积 累计缴费金额 发放住房 公司 开始办理时间 开始缴纳时间 金类型 （元） 补贴情况 养老保险 2006 年 5 月 2006 年 5 月 3,202,382.96 医疗保险 2006 年 5 月 2006 年 5 月 1,043,518.26 工伤保险 2006 年 5 月 2006 年 5 月 109,471.63 蒙草股份 生育保险 2008 年 1 月 2008 年 1 月 66,278.51 失业保险 2009 年 1 月 2009 年 1 月 284,740.70 大额医疗 2006 年 5 月 2006 年 5 月 55,000.00 住房公积金 2010 年 6 月 2010 年 6 月 550,680.00 未发放 养老保险 2010 年 6 月 2010 年 6 月 139,019.44 医疗保险 2010 年 6 月 2010 年 6 月 51,182.12 工伤保险 2010 年 6 月 2010 年 6 月 5,724.06 蒙草草产 生育保险 2010 年 6 月 2010 年 6 月 3,339.09 业 失业保险 2010 年 6 月 2010 年 6 月 14,505.06 大额医疗 2010 年 6 月 2010 年 6 月 2,100.00 住房公积金 2010 年 6 月 2010 年 6 月 27,840.00 未发放 养老保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 118,151.76 医疗保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 39,800.48 工伤保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 4,349.57 蒙草学缘 生育保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 2,537.27 失业保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 11,024.88 大额医疗 2010 年 6 月 2010 年 1 月 2,000.00 1-1-63 招股意向书 住房公积金 2010 年 6 月 2010 年 6 月 20,160.00 未发放 养老保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 13,440.00 医疗保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 3,934.68 工伤保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 460.80 蒙草绿园 生育保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 268.80 失业保险 2010 年 6 月 2010 年 1 月 1,248.00 大额医疗 2010 年 6 月 2010 年 1 月 200.00 住房公积金 2010 年 6 月 2010 年 6 月 6,000.00 未发放 发行人于 2006 年 5 月开始办理缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险和大额 医疗，于 2008 年 1 月开始办理缴纳生育保险，于 2009 年 1 月开始办理缴纳失业 保险。 发行人子公司蒙草草产业于 2010 年 3 月成立，于 2010 年 6 月开始办理缴纳 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和大额医疗。发行人子公 司蒙草学缘和蒙草绿园均于 2010 年 1 月开始缴纳养老保险、医疗保险、工伤保 险、生育保险、失业保险和大额医疗。 发行人及子公司蒙草草产业、蒙草学缘、蒙草绿园均于 2010 年 6 月开始办 理缴纳住房公积金。 1、社会保险 发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》及地方劳动和社会保障部门的法律、 法规的规定为员工办理了社会保险手续。根据呼和浩特市劳动和社会保障局有关 缴费文件，公司按照和林格尔县社会保险事业管理局、和林格尔县地方税务局、 和林格尔县财政局三方核定的缴费标准及时足额缴费。报告期内，公司实际缴纳 社会保险金额与应缴金额一致，不存在应缴纳未缴纳情况。报告期内，公司未曾 发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的 情况，亦未发生重大劳动争议和纠纷。 公司为生态环境建设施工企业，在工程项目施工作业中会较多地临时聘用当 地劳务用工，与外聘的劳务用工者构成劳务关系，公司与其不存在签订《劳动合 同》的情况，且不具备劳动和社会保障部《关于确定劳动关系有关事项的通知》 规定的确认劳动关系成立的情形，双方为劳务关系。受雇劳务用工者依据双方约 定的标准提供劳务，不执行公司的内部劳动人事管理制度，包括作息、报销、考 1-1-64 招股意向书 核、奖惩、报告、岗位职责、隶属管理、福利等。受雇劳务用工者绝大多数从事 不定期、短期的非核心生产活动，包括场地平整、挖种植穴、施基肥、种植浇灌 等，约定任务完成后劳务关系即终止。 2012 年 7 月 19 日，和林格尔县社会保险事业管理局出具《证明》，证明内 蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙 草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司“已依法办理 了社会保险登记手续”，“已按劳动和社会保障相关法规所规定的缴费比例和不低 于我局规定的最低缴费基数为全体员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗 保险、失业保险、生育保险、工伤保险），不存在任何欠缴款项，符合我局的规 定”。 2、住房公积金 发行人自 2010 年开始为员工缴纳住房公积金，截至本招股意向书签署日， 发行人已在当地开设了住房公积金账户，为符合条件的在册员工缴存住房公积 金。 2012 年 7 月 25 日，呼和浩特住房资金管理中心出具《证明》，证明内蒙古 和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙草学 缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司“已依法办理住房 公积金开户登记手续，并按照国家及内蒙古自治区的有关规定为已开户员工足额 缴纳了职工住房公积金，不存在任何欠缴款项”，“未有违反住房公积金缴存相关 规定而受到行政处罚的情形”。 发行人的实际控制人王召明承诺：“如应有权部门要求或决定，内蒙古和信 园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包含下属子公司）需要为员工补缴首次公开发行 前应缴纳的社会保险或住房公积金，或因此受到罚款处罚，本人将以现金足额补 偿内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包括下属子公司）全部支出和所受 损失。” 发行人律师认为：发行人报告期内不存在因违反劳动法律法规及地方规定和 住房公积金有关规定而被主管部门予以行政处罚的情形，且发行人的实际控制人 王召明愿意承担社保和住房公积金的补缴或被追偿的损失并承担连带责任。发行 1-1-65 招股意向书 人执行社会保障制度和住房公积金制度的实际情况，对发行人的本次发行上市不 构成重大不利影响，不影响本次发行上市。 保荐人认为：报告期内，发行人按照经核定的缴费标准及时足额缴费，实际 缴纳社会保险和住房公积金金额与应缴金额一致，并经当地主管部门确认；并且 发行人的实际控制人王召明已承诺承担因缴纳社保和住房公积金事项可能给发 行人造成的全部损失，发行人执行社会保障制度和住房公积金制度的实际情况不 会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 八、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的承诺 （一）所持股份流通限制和股份锁定的承诺 本次发行前发行人股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的所 持股份的流通限制和股份自愿锁定的承诺详见本节“六、发行人的股本情况（六） 发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合 法权益，发行人控股股东和实际控制人王召明先生出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，有关情况详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同 业竞争（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。 （三）所持发行人股份不存在委托持股、信托持股的承诺 发行人股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股的情况。对此，发行人 全体股东均作出无委托持股、信托持股的承诺，有关情况详见招股书本节之“六、 发行人的股本情况（七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托 持股、委托持股情况及股东数量超过二百人情况”。 1-1-66 招股意向书 （四）承担整体变更时由盈余公积或未分配利润形成的资本 公积在未来转增股本时的个人所得税的承诺 为避免发行人整体变更时由未分配利润或盈余公积转为资本公积的部分在 未来转为股本时产生纠纷，2011 年 10 月，发行人全体自然人股东出具《承诺》： “发行人（内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）以截至 2010 年 7 月 31 日 经审计的净资产人民币 18,947.04 万元为基数，以净资产中的 10,261.70 万元折为 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的股本总额，未折股的净资产 8,685.34 万元转为股份有限公司资本公积，其中 3,474.12 万元由未分配利润和盈余公积转 入。若今后发行人用该 3,474.12 万元资本公积转增股本，产生的个人所得税由本 人按在整体变更设立股份有限公司时在发行人中的持股比例承担，本人将按照税 务机关的要求及时履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发 行人上市后的公众股东遭受任何损失。” 1-1-67 招股意向书 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 发行人立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节 约型生态环境建设，是本地区生态环境建设的领先者。蒙草是发行人对主要从 内蒙古草原、荒漠通过引种、驯化野生乡土植物，选育的用于生态环境建设的 具有节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆性特征的多年生植物的统称，也 泛指本地区具有上述抗逆性特征的乡土植物，节水抗旱是蒙草的显著特性。 自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 发行人所处行业为干旱半干旱地区的生态环境建设行业。 生态环境是人类生存和发展的基本条件，是经济、社会发展的基础。保护和 建设好生态环境，实现可持续发展，是我国现代化建设中必须始终坚持的一项基 本方针。加强我国生态环境建设，建设祖国秀美山川是一项基础性建设事业，是 全民的事业。 我国生态环境建设是指从实际出发，因地制宜、科学规划，通过植树种草、 防风治沙、水土保持等建设工程，实现生态环境恢复和改善的人类活动。根据生 态环境建设工程的地理区域、自然环境、立地条件、建设主旨等的差异，可分为 自然生态环境建设和城市园林景观建设工程。自然生态环境建设是指以保持水 土、防风固沙、降噪吸尘、污染治理、保护生物多样性为主要目的，在城市周边 及自然环境状态下进行的植树造林、园林建设、生态治理等绿化活动。城市园林 景观建设，是指以宜居、美化、休憩为主要目的，在市区新改建和保护管理各类 绿地及设施，改善人居及生产办公环境等绿化活动。 生态环境建设的核心是因地制宜、“适地适树”进行植被建设，一方面是指 原生植被的封育保护及绿化植物的培育，另一方面是指在生态环境建设中以植树 种草为主的建设工程。 1-1-68 招股意向书 在我国，生态环境建设行业是一个新兴的具有多种产业特征的综合性行业， 我国通用的行业分类标准《国民经济行业分类与代码》亦未将其单独分类。生态 环境建设行业由于涉及众多业务领域，尚未有明确的行业准入要求和企业资质标 准，其中城市园林绿化领域法制建设起步较早、技术规范体系建设较为健全，聚 集了大量的专业化公司和技术人才，城市园林绿化企业是生态环境建设行业的主 力军。 （一）行业管理体制 1、行业主管部门 生态环境建设行业是一个综合性行业，涉及到许多业务领域，受到国家林业 局、农业部、住建部、国土资源部、环保部、水利部等部门管理，住建部对城市 园林绿化企业进行资质管理，我国目前未有专门机构对其进行统一的管理。 目前我国尚未有全国性生态环境建设行业协会。 2、行业主要法律法规及政策性文件 （1）自然生态环境建设方面 ①《中华人民共和国森林法》 1-1-69 招股意向书 ②《中华人民共和国草原法》 ③《中华人民共和国防沙治沙法》 ④《中华人民共和国水土保持法》 ⑤《中华人民共和国环境保护法》 ⑥《全国生态环境建设规划》（国发[1998]36 号） ⑦《全国生态环境保护纲要》（国发[2000]38 号） ⑧《全国生态保护“十一五”规划》（环发[2006]158 号） ⑨《全国生态脆弱区保护规划纲要》（环发[2008]92 号） ⑩《矿山地质环境保护规定》（国土资源部令第 44 号） （2）城市园林景观建设方面 ①《中华人民共和国城市绿化条例》（国务院令第 100 号） ②《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784 号） ③《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城[1995]383 号） ④《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2009]157 号） ⑤《城市绿线管理办法》（建设部令第 112 号） ⑥《建设工程勘察设计管理条例》（国务院令第 293 号） ⑦《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号） ⑧《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号） ⑨《国家园林城市标准》（建城[2000]106 号） （3）生态环境建设植物管理方面 ①《中华人民共和国野生植物保护条例》（国务院令第 204 号） ②《农业转基因生物安全管理条例》（国务院令第 304 号） ③《植物新品种保护条例》（国务院令第 213 号） ④《农业野生植物保护办法》（农业部令第 21 号） 1-1-70 招股意向书 ⑤《林木种子生产、经营许可证管理办法》（国家林业局第 5 号令） ⑥《国家林业局关于实行国家重点保护野生植物采集证有关问题的通知》 国 家林业局林护发[2001]551 号） ⑦《内蒙古自治区草原野生植物采集收购管理办法》（内蒙古自治区人民政 府令第 163 号） 3、产业政策 我国是一个人口众多、资源相对贫乏、生态环境脆弱的国家。目前我国正 处在工业化、城镇化快速发展时期，随着经济的快速增长和人口的不断增加， 我国淡水、土地、能源、矿产等资源不足的矛盾更加突出，生态环境压力日益 增大。因此，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提 出“坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重 要着力点”，明确指出“加大生态保护和建设力度，从源头上扭转生态环境恶 化趋势。” 进行节约型生态环境建设是“建设资源节约型、环境友好型社会”的主要 措施。《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城[2007]215 号）明确提出 “积极提倡应用乡土植物”，通过“推进乡土树种和适生地被植物的选优、培 育和应用，培养一批耐旱、耐碱、耐阴、耐污染的树种”，“加快研究和推广 使用节水耐旱的植物”等方法进行节约型生态环境建设。 （二）行业发展概况 通常认为，我国干旱半干旱地区是指年降水量在 400 毫米以下的地区，主 要为西藏、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、山西、陕西、河北大部和吉 林、辽宁二省的西部，总面积约 470.48 万平方公里，约占我国国土面积的 49%。为便于统计，本招股意向书所指本地区为西藏、新疆、青海、甘肃、宁 夏、内蒙古、山西、陕西、河北等 9 个省、自治区，分布情况参见下图（图中蓝 色粗线为干旱半干旱地区与其他地区的分界线）： 1-1-71 招股意向书 数据来源：中国综合自然区划图 干旱半干旱地区位于我国西北内陆，降水量少、干旱高寒、风沙大、土地荒 漠化和沙化严重、水资源严重匮乏、自然条件恶劣，是我国生态环境最脆弱的地 区，却承担着保障全国生态安全的重任。本地区生态环境建设问题不仅是我国生 态环境建设的重点和难点，还是我国少数民族聚集地和经济欠发达地区实现经济 社会和谐发展的重点和难点，关系着民族团结和人民福祉。 “国家把目前生态环境最为脆弱，对改善全国生态环境最具影响，对实现近 期奋斗目标最为重要的黄河长江上中游地区、风沙区和草原区作为全国生态环境 建设的重点地区”，决定着我国能否“从源头上扭转生态环境恶化趋势”，上述区 域均位于本地区。 1、生态环境建设取得初步成效 （1）自然生态环境建设初见成效 改革开放以来，我国政府高度重视生态环境保护工作，加大了生态环境建设 力度，先后实施了“三北”防护林、退耕还林、京津风沙源治理等重点生态工程， 1-1-72 招股意向书 自然生态环境得到了有效保护和初步改善。“三北”防护林工程造林 2,400 多万 公顷，工程区森林覆盖率提高了一倍；退耕还林工程造林 2,600 多万公顷，工程 区森林覆盖率提高两个多百分点；全国沙化面积由 20 世纪末的年均扩展约 3,436 平方公里变为目前的年均缩减约 1,283 平方公里；全国综合防治水土流失 54 万 平方公里，治理“三化”草地面积 10.2 万平方公里。 （2）城市园林景观建设成效较好 2001 年，国务院《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20 号）有力 地推动了我国城市园林景观建设的发展。本地区城市建成区绿化覆盖面积、建成 区绿地面积等城市绿化指标实现了快速增长。2010 年本地区城市建成区绿化覆 盖面积为 23.23 万公顷，比 2000 年的 8.9 万公顷增加了 14.33 万公顷，增长了 161.01%；建成区绿地面积 20.59 万公顷，比 2000 年的 6.71 万公顷增加了 13.88 万公顷，增长了 206.86%；建成区绿化覆盖率为 34.38%，比 2000 年的 21.99%， 增长了 12.39 个百分点；建成区绿地率为 31.07%，比 2000 年的 17.34%，增长了 13.73 个百分点；人均公园绿地面积 10.43 平方米，比 2000 年的 3.99 平方米，增 加了 6.44 平方米。 干旱半干旱地区城市园林景观建设成果 25 20 15 10 5 0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 建成区绿地面积（万公顷） 建成区绿化覆盖面积（万公顷） 数据来源：中国城市建设统计年鉴 住建部开展的“园林城市”和“生态园林城市”创建活动，为加强城市生态 文明建设发挥了重要作用。截至 2012 年 6 月 30 日，本地区已经有 29 座城市获 得了“国家园林城市”称号。 1-1-73 招股意向书 干旱半干旱地区国家园林城市数量 35 30 25 20 15 10 5 0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn） 2、生态环境建设仍然任重道远 改革开放以来，我国政府高度重视生态环境建设，加大了资金投入、实施了 若干重大生态环境建设工程、积极推动城市园林景观建设，但是受到自然条件的 制约以及人类生产活动的影响，本地区生态环境继续恶化的趋势尚未根本改变， 生态环境建设仍然任重道远。 （1）水资源严重匮乏 ①降水量少 我国的年降水量在东南沿海地区最高，逐渐向西北内陆地区递减。本地区是 我国干旱半干旱地区，年均降雨量均低于 400 毫米，部分地区年降雨量低于 100 毫米，部分沙漠地区的年均降雨量不足 50 毫米。我国年平均降水量在 20 世纪 50 年代以后开始逐渐减少，平均每 10 年减少 2.9 毫米。从地域分布看，华北大 部分地区、西北东部和东北地区降水量明显减少，平均每 10 年减少 20～40 毫米， 其中华北地区最为明显。 数据来源：《国务院关于印发中国应对气候变化国家方案的通知》（国发[2007]17 号） ②水资源短缺 我国是一个水资源短缺的国家，人均水资源量约为2,200立方米，约为世界 平均水平的四分之一，正常年份全国缺水量将近400亿立方米。2008年底，我国 655个城市中有近400个城市缺水，其中约200个城市严重缺水。 1-1-74 招股意向书 我国有16个省区人均水资源量低于缺水线，其中宁夏、河北、山东、河南、 山西、江苏6省人均水资源量低于500立方米，严重缺水。我国人均水资源占有量 分布情况见下图： 近20年来，我国地下水开采量平均以每年25亿立方米的速度增加，已有相当 一部分地区地下水处于超采状态，其中河北省整体超采，北京、天津、呼和浩特、 沈阳、哈尔滨、济南、太原、郑州等一些大中城市地下水已超采或严重超采。 据初步统计，全国已形成区域地下水降落漏斗 100 多个，面积达 15 万平方 公里。华北平原深层地下水已形成了跨冀、京、津、鲁的区域地下水降落漏斗， 有近 7 万平方公里面积的地下水位低于海平面。 数据来源：《中国地下水资源－新一轮全国地下水资源评价成果》 （2）土地荒漠化和沙化严重 截至 2009 年底，全国荒漠化土地总面积 262.37 万平方公里，占国土总面积 的 27.33%，沙化土地面积为 173.11 万平方公里，占国土总面积的 18.03%，主要 分布在新疆、内蒙古、西藏、甘肃、青海 5 省区，荒漠化土地面积占全国荒漠土 地总面积的 95.48%、沙化土地面积占全国沙化土地总面积的 93.69%。 1-1-75 招股意向书 我国国土荒漠化和沙化情况 120 100 80 60 40 20 0 新疆 内蒙古 西藏 甘肃 青海 其他地区 荒漠化土地面积（万平方千米） 沙化土地面积（万平方千米） 数据来源：《中国荒漠化和沙化状况公报》，国家林业局，2011年1月。 严重的土地荒漠化和沙化导致沙尘暴等天气灾害频发，根据中国气象局统 计，1961年至2000年全国发生沙尘暴58,000余次。 （3）草原严重退化 北方草原区位于我国西北、华北北部以及东北西部地区，是我国北方重要的 生态屏障，草原面积为 1.6 亿公顷，其中可利用草原面积 1.3 亿公顷，以荒漠化 草原为主，生态系统十分脆弱。长期以来，由于重利用轻管护，超载过牧、滥采 乱挖等问题较为严重，鼠虫害发生频繁，导致草原严重退化、沙化和盐碱化，荒 漠化土地每年以 26.2 万公顷的速度扩展，水土流失和风沙危害日趋严重，是我 国主要的沙尘源。自上世纪 50 年代以来，全国累计约 2,000 万公顷草原被开垦， 其中近 50%已被撂荒成为裸地或沙地。 数据来源：《中国草业可持续发展战略》 （4）水土流失严重 据《全国牧区草原生态保护水资源保障规划》统计，全国牧区由于水蚀引起 的水土流失面积为33.71万平方公里，占全国水土流失面积的24%。我国牧区约2/3 的地方年降水量低于400毫米，其中的60%年降水量低于200毫米。 （5）严重干旱灾害频繁发生 2009 年下半年至 2010 年上半年，我国西南地区发生了历史罕见的特大干旱。 1-1-76 招股意向书 2010 年底和 2011 年初，我国北方地区又发生了大规模干旱灾害，部分地区旱灾 百年一遇。 干旱灾害加剧了生态环境恶化，使得原本就十分匮乏的水资源变得更为紧 缺，从而进一步加剧了草原退化、土地沙化、地下水下降、湿地萎缩、生物多样 性锐减等生态危机。近年来，随着经济社会发展带来的用水需求增加，以及受全 球气候变暖影响，干旱缺水问题越来越严重，干旱灾害呈现频次加快、范围扩大、 损失加重的趋势，受旱区域由北方、西部地区向南方、东部地区扩展，旱灾影响 范围由农业向工业、生态等领域扩展。据预测，在充分考虑节水的情况下，2030 年我国用水量将达到或接近可利用水资源的总量，干旱形势更趋严峻。 （6）生态环境建设水平明显落后 因自然条件恶劣、绿化基础条件差，本地区生态环境建设水平与全国相比仍 存在较大的差距。 干旱半干旱地区生态环境建设水平与全国水平比较 40.00% 干旱半干旱 地区建成区 绿化覆盖率 35.00% 均值 全国建成区 30.00% 绿化覆盖率 25.00% 干旱半干旱 地区建成区 绿地率均值 20.00% 全国建成区 15.00% 绿地率 2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年 数据来源：中国城市建设统计年鉴 截至 2010 年，全国仍有 24 个城市人均公园绿地面积低于 3 平方米，其中 6 个城市处于本地区；有 6 个城市建成区绿化覆盖率不足 10%，其中 3 个城市处于 本地区。 截至 2012 年 6 月 30 日，全国有“国家生态园林城市”称号城市 12 个，没 有 1 个城市位于本地区；全国有“国家园林城市”称号城市 204 个，位于本地区 1-1-77 招股意向书 的城市仅有 29 个，本地区“国家园林城市”占全国“国家园林城市”的比例仅 为 14.22%。 （7）节约型生态环境建设发展不足 由于受自然条件制约、重视不够、投入不足、起步较晚等因素的影响，本地 区以“适地适树”为基本原则的节约型生态环境建设发展不够充分，一方面表现 为市场上适应本地区生态环境建设的植物品种较少，引进品种又在生命力、适应 性和资源消耗等方面存在一定的问题；另一方面，本地区提倡运用乡土植物进行 节约型生态环境建设的企业较少，能适应本地区自然环境、具有多领域综合施工 能力的企业更少。 3、本地区生态环境建设存在的主要问题 恶劣的自然条件和水资源严重匮乏是本地区生态环境建设面临的最大障碍， 造成本地区绿化工程存在植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题。 本地区大多处于黄土丘陵、荒漠化、沙化、水土流失严重地区，立地条件差，绿 化难度大，植树种草成活率低；干旱、风沙等自然灾害危害大，灌溉条件差，补 植补造和抚育措施很难跟上，维护成本高；现有的生态环境建设工程仍以片面追 求树种高档化、不必要的反季节种树，以及引种不适合本地生长的外来植物品种 为主，进行违背生态发展和建设规律的高投入、重复式工程建设，使自然环境和 生态资源遭到了破坏，生态效应难以持久。 进行节约型生态环境建设是解决上述问题的关键，是我国生态环境建设事业 可持续发展的方向。 （三）行业前景广阔 1、国民经济持续高速增长 2001年国家实施西部大开发战略以来，本地区的国民经济实现了持续高速增 长，2010年实现国民生产总值6.4万亿元，比2000年增长了5万亿元，具体情况见 下图： 1-1-78 招股意向书 干旱半干旱地区国民生产总值（万亿元） 7 6 5 4 3 2 1 0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 数据来源：干旱半干旱地区各省份、自治区统计年鉴 同期，本地区的 GDP 增长率超过了全国平均水平，保持了较高的增长率， 相关情况见下图： 干旱半干旱地区生产总值增长率 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 干旱半干旱地区生产总值增长率 国内生产总值增长率 注 1：数据来源：中国统计年鉴以及干旱半干旱地区各省份、自治区统计年鉴； 2：为方便对比，上表增长率均为根据国家统计局公布的国内生产总值金额直接计算出 的比例，未扣除 CPI 等因素，故与国家统计局公布的增长率会有出入。 《国务院关于进一步推进西部大开发的若干意见》（国发[2004]6 号）在指导 西部地区经济发展的同时，也明确提出“生态建设和环境保护是西部大开发的重 要任务和切入点。加强西部地区生态建设和环境保护，关系农民当前生计和长远 利益，关系全国能否实现可持续发展。” 本地区各地政府响应号召，积极开展城市园林景观建设，园林绿化投资实现 1-1-79 招股意向书 了高速增长，投资额从 2000 年的 21.88 亿元增长到 2010 年的 330.50 亿元，10 年间增长了 15 倍，具体情况见下图： 干旱半干旱地区园林绿化投资金额（亿元） 350.00 300.00 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 - 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 数据来源：中国城市建设统计年鉴 本地区园林绿化投资增长率近几年也保持在较高的水平，保持了持续快速增 长的态势，具体情况见下图： 园林绿化投资增长率 200.00% 150.00% 100.00% 50.00% 0.00% -50.00% 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 干旱半干旱地区园林绿化投资增长率 全国园林绿化投资增长率 数据来源：中国城市建设统计年鉴 2、城镇化快速推进 随着国民经济的快速增长，我国城镇化率以每年1%的速度提升，2009年城 镇化率达到46.6%，城镇人口超过6.2亿，比2008年的45.7%提高了近1个百分点。 本地区城镇化水平低于全国城镇水平，但是也表现了较快的增长，与全国城镇化 水平的差距在缩小。2000年至2009年全国及干旱半干旱地区城镇化比例情况见下 1-1-80 招股意向书 图： 数据来源：中国统计年鉴以及干旱半干旱地区各省份、自治区统计年鉴 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出在“十 二五”期间“积极稳妥推进城镇化”。通常城市化快速发展的趋势或会保持15至 20年左右的时间，“十二五”期间，我国的城镇化水平预计将超过50%。快速的 城镇化为我国城市园林景观建设奠定了广阔的空间。 3、大规模植树造林活动 《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》（中发[2003]9 号）提出， “到 2020 年，使森林覆盖率达到 23%以上，重点地区的生态问题基本解决，全 国的生态状况明显改善；到 2050 年，使森林覆盖率达到并稳定在 26%以上，基 本实现山川秀美，生态状况步入良性循环。” 2009 年 9 月国家主席胡锦涛在联合国气候变化峰会上向全世界庄严承诺： “我国 2020 年森林面积比 2005 年增加 4,000 万公顷，森林蓄积量比 2005 年增 加 13 亿立方米。”本地区宜林地占全国一半以上，将是我国生态建设的主战场， 也是今后提高我国森林覆盖率的重点地区，本地区生态环境建设将成为实现承诺 的关键。 4、实施重大生态环境建设工程 本地区植被总体上仍处于初步恢复阶段，自我调节能力仍较弱，稳定性仍较 1-1-81 招股意向书 差，难以在短期内形成稳定的生态系统，国家将继续实施重大生态环境建设工程， 巩固已有成果，继续稳定生态体系。 2012 年 1 月 9 日，国务院通过《西部大开发“十二五”规划》，明确指出西 部地区仍是我国区域发展的“短板”，是全面建设小康社会的难点和重点，继续 加大生态建设和环境保护力度，从源头上扭转生态恶化趋势；加强环境综合治理 和节能减排，大力发展循环经济。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出： 继续实施天然林资源保护工程，巩固和扩大退耕还林还草、退牧还草等成果，推 进荒漠化、石漠化和水土流失综合治理，保护好林草植被和河湖、湿地；继续实 施京津风沙源治理工程，完成一期工程，启动二期工程，进一步治理沙化土地； 实施退牧还草、南方草原开发利用和草原防灾减灾等工程，建设草原围栏，改良 草原 3 亿亩，人工种草 1.5 亿亩；实施森林、草原、湿地生态系统保护及建设工 程，治理沙化面积 250 万亩。 5、矿山地质环境治理需求巨大 为保护矿山地质环境，2009年国土资源部颁发了《矿山地质环境保护规定》 （国土资源部令第44号）明确要求，“采矿权人应当依照国家有关规定，缴存矿 山地质环境治理恢复保证金”，“矿山地质环境治理恢复保证金的缴存数额，不得 低于矿山地质环境治理恢复所需费用”。2009年本地区矿山占用破坏土地4.2万公 顷，占全国矿山占用破坏土地比例为36.38%。到目前为止，全国30个省份已根据 地区实际情况建立了矿山地质环境保护与治理恢复保证金制度，截至2008年，全 国累计缴存保证金70多亿元。 我国矿山目前总的复垦率不到10%，与国外大多数国家的50%以上的土地复 垦率相比，差距巨大。《全国矿产资源规划》要求：到2015年，新建和生产矿山 的矿山地质环境得到全面治理，历史遗留的矿山地质环境恢复治理率达到35%， 新建和在建矿山毁损土地全面得到复垦利用，历史遗留矿山废弃土地复垦率达到 30%以上。 6、节约型生态环境建设日益受到重视 针对我国生态环境建设中出现的各种问题，为“加快建设资源节约型、环境 1-1-82 招股意向书 友好型社会”，住建部《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城[2007]215 号）明确指出“随着社会经济和城市建设的快速发展，城市土地、水资源和生态 环境等面临着巨大压力，矛盾日益突出”应通过“积极提倡应用乡土植物、大力 推广节水型绿化技术、实施自然生态建设”等主要措施进行节约型建设，以缓解 资源日益紧张的压力。根据“适地适树”原则，乡土植物具有较强的适应性和抗 逆性，是生态环境建设的主要植物。 各级政府积极响应号召，先后出台了实施意见，如《北京市园林绿化局关于 开展节约型园林绿化建设工作的意见》、《南京市建设节约型园林绿化实施意见》 等，节约型生态环境建设日益受到市场重视。 三、发行人在行业内的竞争地位 发行人立足于本地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约型生态环境 建设，是本地区生态环境建设的领先者。发行人在工程建设中创新性地应用蒙 草，形成了独具特色的“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，对我国 生态环境建设具有重要意义。 干旱半干旱地区降水量少、干旱高寒、风沙大、土地荒漠化和沙化严重、水 资源严重匮乏、自然条件恶劣的生态环境现状，使得本地区绿化工程普遍存在植 被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题。发行人针对上述情况，通过 综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存 活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的 发展模式，增强了差异化的竞争能力，拓展了业务领域，巩固了发行人在本地区 的市场领先地位。 （一）发行人在工程建设领域的竞争地位 发行人在工程建设中创新性地应用蒙草，进行差异化的市场竞争，形成了独 具特色的“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，是本地区生态环境建设 的领先者。 1、市场概况 （1）自然生态环境建设工程市场巨大 1-1-83 招股意向书 本地区是我国实施重大生态环境建设工程的核心区域，“三北”防护林、退 耕还林、京津风沙源治理、防沙治沙、水土保持、矿山环境治理等重大工程都集 中于此，市场巨大。以矿山地质环境恢复治理为例，中央和地方政府逐年加大了 矿山生态环境恢复治理资金投入，2011 年中央财政专项资金和地方财政合计投 入 72.12 亿元，是 2006 年的 2.66 倍。 财政投入矿山生态环境恢复治理资金情况 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 中央财政投入（亿元） 地方财政投入（亿元） 数据来源：中国国土资源公报，中华人民共和国国土资源部，2011。 （2）园林绿化固定资产投资逐年增长 2010 年本地区城市园林绿化固定资产投资额为 330.50 亿元，比 2009 年增长 了 133.32 亿元，增长率达到了 67.61%。但是本地区各个省区的园林绿化发展水 平存在较大的差异，其中内蒙古、陕西和河北三个省区的园林绿化固定资产投资 额合计为 268.23 亿元，占本地区投资总额的 81.16%。 （3）企业资质参差不齐 生态环境建设涉及众多业务领域，部分业务领域管理体制尚未健全，未有明 确的行业准入要求和企业资质标准。相对而言，城市园林绿化管理体制较为健全， 截至 2012 年 6 月 30 日，全国具备城市园林绿化一级资质企业共有 681 家，其中 本地区有 35 家。 本地区城市园林绿化一级企业分布也存在着明显的地域差异。目前，内蒙古 园林绿化一级资质企业仅有 7 家，甘肃、宁夏、青海、西藏等 4 个省区尚无一级 资质企业，具体情况见下图： 1-1-84 招股意向书 干旱半干旱地区城市园林绿化一级资质企业分布图 截至2012年06月30日 14 12 10 8 6 4 2 0 陕西 河北 内蒙古 山西 新疆 西藏 甘肃 青海 宁夏 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn） 本地区具有数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业。以内蒙古为例，截 至 2012 年 6 月 30 日，城市园林绿化一级资质企业 7 家，二级资质企业 35 家， 三级资质企业 377 家。 （4）市场竞争日趋激烈 2001 年以来国民经济的持续快速增长，人们对生态环境保护和建设意识增 强，投资逐年加大，本地区生态环境建设行业蓬勃发展，市场竞争日趋激烈。 本地区生态环境建设工程行业的竞争主要集中于城市园林景观建设工程，竞 争的主体是数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业。这类企业通常资金实力 不强、技术力量薄弱，根据《城市园林绿化企业资质标准》，只可承揽工程造价 在 1,200 万元以下的园林绿化工程。因此，数量众多的二级以下资质企业以价格 作为主要竞争手段，集中于单项工程金额不大的房地产和企事业单位绿化工程的 竞争。 本地区大型市政园林工程基本采取招投标方式，招标时往往对投标方资质、 资金实力、既往业绩、技术水平等方面提出严格的要求，因此该业务领域多为城 市园林绿化一级资质企业进行竞争，市场竞争比较良性。但是随着本地区园林绿 化一级资质企业的增多，以及其他地区一级资质企业进入本地区开展业务，本地 区工程业务市场竞争将会日益激烈。 1-1-85 招股意向书 2、发行人节约型生态环境建设工程的特点 发行人能够熟练运用工程施工与植物配置技术，承建的节约型生态环境建设 工程能够完全与本地区自然环境条件相适应，具有植被存活率高、维护成本低、 可持续性强、景观效果好、与自然环境相协调等特点。 （1）植被存活率高 发行人在工程植被建设中广泛配置应用蒙草。蒙草是引种于本地区草原、荒 漠的野生乡土植物，具有节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等优良的抗逆性，对 于本地区干旱、寒冷、风沙、土地贫瘠等具有非常强的适应能力，表现出顽强的 生命力，栽植后易存活；同时发行人综合运用施工与种植技术，通过覆膜升温、 草席保护、排盐降碱、防风固沙等方法进行苗木扶壮，进一步提高了植被的存活 率，降低了补植成本。 （2）维护成本低 发行人的生态环境工程维护成本低，具有良好的经济性，主要表现为： ①工程质量优良 发行人秉承“质量是企业生存的根本，信誉是企业发展的保证”，严格按照 《城市绿化工程施工及验收规范》（CJJ/T82-99）、《建筑安装工程质量检验评定 统一标准》（GBJ301）及公司《项目管理手册》进行施工作业。发行人承建的工 程项目硬化铺装、水电管路、建筑小品、桥头驳岸等绿地附属设施质量优良、经 久耐用，有效降低了工程项目的维护费用。 ②植被养护成本低 发行人在节约型生态环境建设工程中广泛应用以蒙草为代表的乡土植物。这 些植物大多为多年生，生命期长，大部分存活时间可达 10 年以上，无需短期更 新种植，节省后续种植成本；繁殖力强，通过自繁、根萌蘖、茎萌蘖等方式繁殖， 使得株数几何式增加、扩大覆盖面积，实现优胜劣汰、自我更新的生态效果；生 命力强，易成活、补植率低、可粗放式管理、基本不用修剪、冬季无需保温防寒、 人工灌溉工作量少。据发行人承建的呼和浩特麻花板山水新村住宅小区总体绿化 工程绿化用水数据显示，运用蒙草建设的绿地每年每平方米耗水量为 0.24 吨， 1-1-86 招股意向书 另根据《内蒙古自治区园林绿化工程预算定额》（DYD15-701-2009），每年每平 方米草皮耗水量标准为 1.8 吨。 以蒙草为代表的绿化植物配置为工程节省了大量的养护费用。优良的工程质 量、合理的植物配置，保障了项目整体的低成本运行，实现了可持续发展。 （3）景观效果好、与自然环境相协调 在生态环境建设工程中，发行人广泛使用了抗逆性强、适应性好、本地特色 鲜明的乡土植物，大力推广应用宿根花卉和自播能力较强的地被植物，积极利用 自然植物群落和野生植被，营造出具有浓郁地方特色和郊野气息的自然景观，与 周边环境及生态保持自然和谐。 发行人对工程景观效果的营造，一方面充分利用本地区乡土植物枝、叶、花、 果色彩艳丽、自然丰富的特点，展现其观赏性；另一方面尊重自然规律进行植物 配置，形成单色表现、多色配合、逐层过渡的色彩构图，体现出植物四季色相的 变化与搭配，营造出自然和谐、特色鲜明的景观效果。 3、竞争优势 （1）发展理念先进的优势 发行人管理团队具备多年从业经历，行业经验丰富，对本地区生态环境建设 有着深刻的认识和见解。发行人管理团队专注于行业发展，熟悉本地区的地理环 境、气候条件、植物特性，具备熟练运用综合性工程设计施工和植物配置技术进 行生态环境建设的能力。发行人管理团队深谙行业发展特点和趋势，能够及时准 确地把握市场发展动态，创建了蒙草这种生态环保建设的新模式、新范例，提出 了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展理念，使公司实现了差异化竞争，形 成了较强的竞争能力和盈利能力。 （2）多领域综合化施工能力 发行人针对自然生态环境建设与城市园林景观建设的不同生态环境建设需 求，具备在干旱、风沙、盐碱、严寒等立地条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、 矿区及河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工的能力。发行人多业务领域施 工能力，满足了生态环境建设的多样性市场需求，摆脱了传统园林绿化业务的单 1-1-87 招股意向书 一性，拓展了市场空间，形成了多业务领域齐头并进、均衡发展的良好格局，增 强了发行人盈利能力和抗风险能力。 发行人生态环境建设工程覆盖的主要业务领域有： 分类 业务领域 代表性工程 防沙治沙 乌海市甘德尔山治沙造林绿化工程 乌兰察布市集宁区白泉山主题公园、鄂尔多斯东胜 荒山造林 区荒山造林绿化和森林植被恢复工程 河道治理 包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程 自然生态环 巴彦淖尔市乌拉特后旗 2009 年天然林资源保护、退 退耕还林 境建设 耕还林和防护林工程 巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇东南环景观带 盐碱地绿化改良 绿化工程 矿山地质环境恢复治理 鄂尔多斯市神华准能露天矿排土场复垦工程 边坡绿化保护 鄂尔多斯市杭锦旗独贵镇黄河护堤绿化工程 呼和浩特市敕勒川公园建设工程、内蒙古博物馆乌 城市中心区园林景观 城市园林景 兰恰特剧院园林景观建设工程 观建设 房地产园林景观 呼和浩特麻花板山水新村住宅小区总体绿化工程 企事业单位园林景观 中粮可口可乐厂区绿化工程 发行人生态环境建设工程覆盖的主要区域为： 图上红旗所标识的是发行人生态环境建设工程的主要所在地，覆盖了我国重 大生态环境建设工程的核心区域，包括治沙工程、京津风沙源治理工程、“三北” 防护林体系建设工程等，这些区域是我国生态环境建设的重点和难点地区。 （3）工程设计施工与植物配置相结合的技术创新能力 发行人在生态环境建设的工程实施中，高度重视设计施工与植物配置相结合 1-1-88 招股意向书 技术的持续性应用研究和创新，使工程建设和植被配置互相匹配、相得益彰，符 合当地自然环境特点，能对生态环境起到修复和改善的作用，实现生态效应的可 持续性。 发行人在多年实践中积累了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施 工技术、边坡绿化保护技术、露采煤矿生态环境治理工程技术、乡土植物区域性 模块式配置设计技术、城市河流沿线生态环境利用技术、生态草坪配置方法及混 播技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术、工程施工生态环境保护作业法、覆膜 升温保植法、高寒地区整块石砌法等工程施工和植物配置技术。这些技术能有效 解决在本地区复杂环境下工程施工的难题，对已造成破坏的生态环境进行修复， 同时起到美化自然环境的作用。 为保障及提高工程建设的质量与技术水平，发行人设立了技术服务部，聘用 了经验丰富、技术全面的专业人员，从事工程施工技术的研发与支持，引进吸收 推广应用先进技术，在提高工程质量与施工效率、提高植物存活率、降低维护成 本方面，进行了积极的研究创新工作。发行人还将进一步研发水土保持、地质灾 害治理、煤矿排土场治理等工程施工和植物配置技术。目前，发行人已取得“盐 碱地排盐降碱用排盐碱管”、“植物保护草席”和“彩色生态护坡砌块”等三项实 用新型专利，“黄河内蒙古段护堤水土保持与植物配置技术研究项目”已被呼和 浩特市科学技术局列入 2011 年度科技计划项目。 （4）人才优势 自成立以来，发行人高度重视管理和技术人才的培养引进，凝聚了一批知识 水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才；建 立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、预决 算控制、物资采购、苗圃管理等专业人才体系。发行人目前在册员工 301 人，其 中具有专科以上学历员工比例为 85%；拥有园林工程师、结构工程师、建造师等 专业资格的员工比例为 45%，其中具有中高级职称员工比例为 37%。 （5）质量和品牌优势 发行人高度重视质量管理，对生态环境建设工程设计、工程施工、物资采购 等业务环节实施流程控制和质量管理，建立了质量管理制度及评审方法、制定了 1-1-89 招股意向书 完善的技术标准规范体系和较为全面的质量管理手册。发行人已取得 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T28001-2001 职业健康安 全管理体系认证。 发行人始终将品牌建设作为企业发展的重要基础。通过和信文化、质量保证、 完善服务等方式进行长期品牌积累，发行人已经在本地区生态环境建设行业内形 成了一定的品牌优势，“和信园”和“蒙草抗旱”在本地区具有良好的知名度与 口碑。 近年来，发行人获得的主要荣誉和奖项如下所示： 时间 奖项∕荣誉 授予单位 2008.03 内蒙古自治区成立六十周年突出贡献奖 呼和浩特金桥经济开发区管委会 2008.06 中国西部最具影响力景观公司 内蒙古自治区品牌协会 2009.12 最具发展潜力奖 成长中国高峰年会组委会 2010.02 2009 年度优秀园林施工企业奖 乌海市委、市政府 2010.04 知名中国品牌特别奖 中美企业峰会 2010.11 呼和浩特 2010 年度市级守合同重信用企业 呼和浩特市工商局 内蒙古党委宣传部、金融办、发改 2010.12 2010 年度内蒙古自治区诚信企业 委、财政厅等 13 部门 内蒙古自治区、辽宁省、黑龙江省、 2010.12 2010 年度东北地区四省（区）诚信示范企业 吉林省信用主管部门 2011.02 2010 年度优秀生态环境建设企业 包头市九原区建设局 中共鄂托克旗委员会、鄂托克旗人 2011.03 全旗城镇建设改造先进企业 民政府 中共和林格尔县委员会、和林格尔 2011.03 2010 年度纳税企业突出贡献奖 县人民政府 2011.03 全区城市建设工作优秀施工企业 乌海市海勃湾区人民政府 中共呼和浩特市委员会、呼和浩特 2011.05 呼和浩特市科技创新优秀企业 市人民政府 2011.08 2011 年度全国十佳花木种植企业 中国花卉协会 2011.10 内蒙古民营企业 100 强 内蒙古自治区工商联合会 2011.12 “精神、技术”双优奖 呼伦贝尔市海拉尔区园林管理处 中共集宁区委员会、集宁区人民政 2012.03 2011 年度城市绿化突出贡献奖 府 4、发行人的竞争地位 根据发行人调查，本地区其他生态环境建设企业主要集中于城市园林景观建 设领域，尚未有在多个业务领域与发行人形成全面竞争的企业，发行人是本地区 生态环境建设工程领域的领先者。 5、竞争对手 1-1-90 招股意向书 （1）自然生态环境建设工程领域 发行人在自然生态环境建设工程领域的主要竞争对手为铁汉生态。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称“铁汉生态”，股票代码：300197） 成立于 2001 年，主营业务是生态环境建设工程施工，为国家级高新技术企业， 拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、造林工程施 工乙级资质、造林工程规划设计丙级资质，主要从事生态修复及园林绿化工程施 工业务。 发行人与铁汉生态的比较情况如下： 2011 年生态 2010 年生态 重要 公司 环境建设工 环境建设工 经营资质证书 业务重点 客户 名称 程收入（万 程收入（万 区域 元） 元） （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项乙级 发行 自然生态 （3）地质灾害工程治理施工丙级 31,123.43 25,845.25 西北 人 环境建设 (4) 市政公用工程施工总承包叁 级 （1）城市园林绿化企业壹级资质 铁汉 （2）风景园林工程设计专项乙级 25,559.68 17,160.14 生态修复 华南 生态 （3）造林工程施工乙级资质 （4）造林工程规划设计丙级 （2）城市园林景观建设领域 发行人在城市园林景观建设领域的主要竞争对手为东方园林、棕榈园林、岭 南园林、普邦园林。 ①东方园林 北京东方园林股份有限公司（简称“东方园林”，股票代码：002310）成立 于 1992 年，主营业务为园林绿化工程的设计与施工，拥有市政公用行业（风景 园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承 包二级资质，主要从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，主要为各类重点 市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项 目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。 ②棕榈园林 1-1-91 招股意向书 广东棕榈园林股份有限公司（简称“棕榈园林”，股票代码：002431）成立 于 1991 年，以风景园林景观设计和营建为主业，为国家级高新技术企业，拥有 城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事园林景 观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林 工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，也从事 苗木的种植和经营。 ③岭南园林 岭南园林股份有限公司（简称“岭南园林”）成立于 1998 年，拥有城市园林 绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事园林工程施工、 景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务，拥有集“园林研发—苗木种植—景 观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。 ④普邦园林 广州普邦园林股份有限公司（简称“普邦园林”）成立于 1995 年，拥有城市 园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要从事园林工程施 工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和 公共绿地等提供园林的综合服务，也从事苗木的种植与经营。 发行人与东方园林、棕榈园林、铁汉生态、岭南园林、普邦园林的比较情况 如下： 2011 年城市园 2010 年城市园 重要 公司 业务重 经营资质证书 林景观建设工 林景观建设工 客户 名称 点 程收入（万元） 程收入（万元） 区域 （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项乙级 城市园 发行 （3）地质灾害工程治理施工丙级 17,050.47 9,332.84 林景观 西北 人 (4) 市政公用工程施工总承包叁 建设 级 （1）城市园林绿化企业壹级资质 华北 东方 （2）风景园林工程设计专项甲级 市政园 275,571.38 139,280.73 西北 园林 （3）园林古建筑工程专业承包二 林 华东 级资质 城市房 棕榈 （1）城市园林绿化企业壹级资质 华南 219,799.60 115,494.55 地产园 园林 （2）风景园林工程设计专项甲级 华东 林 铁汉 （1）城市园林绿化企业壹级资质 城市园 55,269.81 23,814.30 华南 生态 （2）风景园林工程设计专项乙级 林景观 1-1-92 招股意向书 （3）造林工程施工乙级资质 建设 （4）造林工程规划设计丙级 市政园 （1）城市园林绿化企业壹级资质 林和房 华南 岭南 （2）风景园林工程设计专项甲级 — 41,761.96 园林 地产园 华西 （3）造林工程施工丙级资质 林 房地产 （1）城市园林绿化企业壹级资质 园林和 华南 普邦 （2）风景园林工程设计专项乙级 117,731.34 77,474.01 园林 旅游度 华东 （3）建筑行业（建筑工程）丙级 假区 数据来源：企业网站及公开资料 6、行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策支持 面对日益恶化的生态环境，国家大力支持生态环境建设，对本地区生态环境 建设行业的发展产生了积极的引导和促进作用。相关国家政策详见本节“二、发 行人所处行业的基本情况（一）行业管理体制”。 ②投资继续加大 为了实现“从源头上扭转生态环境恶化趋势”，我国将继续实施重大生态环 境建设工程，加大城市园林景观建设投入。相关情况详见本节“二、发行人所处 行业的基本情况（三）行业前景广阔”。 ③节约型建设受到重视 《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城[2007]215 号）明确指出进行 节约型建设，以缓解资源日益紧张的压力。各级政府积极响应号召，先后出台了 实施意见，如《北京市园林绿化局关于开展节约型园林绿化建设工作的意见》、 《南京市建设节约型园林绿化实施意见》等。 （2）不利因素 ①对节约型生态环境建设的理念认识不足 《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“建设资源节约型、环 境友好型社会”的发展目标。但是，“一些地方违背生态发展和建设的科学规律， 1-1-93 招股意向书 急功近利，盲目追求建设所谓的‘森林城市’，出现了大量引进外来植物，移种 大树古树等高价建绿、铺张浪费的现象，使城市所依托的自然环境和生态资源遭 到了破坏，也偏离了我国城市园林绿化事业可持续发展的方向”。 可见节约型生态环境建设理念被人们认知是一个渐进的过程，需要长期的政 策引导、舆论宣传、产业示范。因此，对节约型生态环境建设理念的认知不足将 影响本行业的发展，特别是将对发行人运用蒙草进行工程建设产生不利影响。 ②市场不规范 目前，参与本地区生态环境建设的企业众多，主要为园林绿化二级以下资质 企业，集中于单项工程金额不大的房地产和企事业单位园林景观建设工程的竞 争，并多采取价格手段承揽业务，致使竞争日益激烈并日趋无序化。部分企业本 身资质不够，存在“挂靠经营、转包工程”的情形。上述市场不规范行为将对本 行业健康发展产生不利影响。 （二）发行人在野生乡土植物培育领域的竞争地位 恶劣的自然条件和水资源严重匮乏是生态环境建设面临的最大障碍，植被的 生存与繁衍是本地区生态环境植被建设的核心问题。发行人针对本地区工程植被 建设对植物材料的需求，进行蒙草的研发培育，为工程建设提供多样化的植物配 置资源，保障了工程质量，提高了利润水平，是发行人从事节约型生态环境建设 的重要组成部分，是发行人实现差异化竞争的重要措施。蒙草是发行人对主要从 内蒙古草原、荒漠通过引种、驯化野生乡土植物，选育的用于生态环境建设的具 有节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆性特征的多年生植物的统称，也泛指 本地区具有上述抗逆性特征的乡土植物。 1、市场概况 （1）国家政策大力支持 针对符合本地区生态环境建设工程需求的植物品种较少，尤其缺乏具有节水 抗旱等抗逆特性的植物，我国连续出台了若干政策，大力支持引种驯化野生乡土 植物培育绿化植物新品种。 《生物产业发展“十一五”规划》（国办发[2007]23 号）要求“加强野生动 1-1-94 招股意向书 植物基因资源保护和开发利用，推进野生动植物驯养、繁育技术开发，加快建设 一批野生动植物驯养繁育基地，不断扩大野生种群，为野生动植物产品生产奠定 基础。选育并推广一批适应干旱盐碱与荒漠地等的优质高抗造林植物新品种，加 快生物技术对盐碱地、荒漠化、石漠化、干热河谷等退化生态系统改良步伐。” （2）从事应用研究的企业较少 由于引种驯化野生乡土植物周期长、投入大、短期内很难见效，国内进行应 用研究并用于生态环境建设的企业较少。 当前我国进行引种驯化野生乡土植物研究的机构主要为科研院校和园林所。 因经费和场地等条件的限制，科研院所所做研究多为理论性研究和少量的植物培 育实验，未能开展规模化种植和产业化推广。进行引种驯化野生乡土植物研究需 要配备专业的科研设备和种植基地，并由专业研究人员进行长期的研究实验和种 植观察，存在较高的技术和资金门槛，普通企业不具备研究的能力。 （3）国家对重点野生植物实行保护政策 目前，发行人引种的野生乡土植物部分为内蒙古重点保护对象，包括二色补 血草、地榆等 10 余种。根据相关规定，发行人已经取得内蒙古锡林郭勒盟东乌 珠穆沁旗等 4 个旗县级野生植物主管部门颁发的采集许可证。据发行人了解，目 前内蒙古地区尚未有其他企业办理以从事培育生态环境建设植物为目的的采集 行政许可。 2、蒙草的特性 本地区野生乡土植物具有生命力顽强与资源消耗少的显著特性，发行人引 种驯化培育蒙草，一方面保持了植物原生的节水抗旱等优良抗逆性生物特征， 生命力顽强，资源消耗少；另一方面改善了植物绿期花期等性状，提高了繁育 能力，实现了规模化生产，使其具备了市场价值。在生态环境建设工程中运用 蒙草，提高了工程建设中植被的存活率，保障了工程质量，提高了利润水平， 使工程具有鲜明的特色，满足了生态环境建设工程对绿化植物综合性的需求。 （1）顽强的生命力 蒙草是主要引种于本地区草原、荒漠的野生乡土植物，具备优良的节水抗 1-1-95 招股意向书 旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠的生理特性，在干旱缺水的自然条件，依然保持着 顽强的生命力和美丽的观赏效果。这些蒙草生长在海拔 1,300 至 2,000 米的干旱 半干旱地区，可以在零下 30 摄氏度条件下顺利越冬；在雨水少、无浇灌的情况 下也可以正常生长。以内蒙古乌海市为例，乌海市地处大陆深处，位于库布齐 沙漠、乌兰布和沙漠与毛乌素沙漠交汇处，年均降水量 154.8 毫米，年蒸发量 3,500 毫米，严重干旱。发行人在承建的乌海奥运公园种植控根容器苗二色补血 草 5 万株、地榆 18 万株，这些植物耐旱能力极强，克服了当地以沙石为主的土 壤状况，达到了 98%以上的成活率且长势良好。这些植物的应用，有效地解决 了当地绿化植物存活难的问题，确保了工程的绿化质量，大大减少了植物补 植，提高了工程利润水平。 （2）资源消耗少 蒙草秉承了野生乡土植物优良的节水抗旱、耐贫瘠等抗逆特性。蒙草节水 性好，对干旱环境有非常强的适应性；对土壤适应性强，蒙草不仅可以在贫瘠 的土地上正常地生长，而且可以起到改良土壤，增强土地肥力的效果；繁殖力 强，蒙草通过自繁、根萌蘖、茎萌蘖等方式繁殖，使得株数几何式增加、覆盖 面积扩大，实现优胜劣汰、自我更新的生态效果。蒙草的大量应用使工程整体 具有了资源消耗少的特性，有效的降低了工程投入及养护成本，具有显著的经 济性。 （3）性状改善 发行人的引种驯化繁育可有效改善野生乡土植物的部分性状，以二色补血 草（俗称干枝梅）为例，在人工栽培条件下，株高、冠径、花色、花蕾数、莲座 叶、根系长度都比野生条件下的生长状况要好，花期绿期延长、种子量增加、 花色更纯更富有变化、株形更加美观整齐。 1-1-96 招股意向书 野生二色补血草 驯化后二色补血草 通过引种驯化，极大提高了蒙草的繁育能力，有效改善了部分性状，达到了 株型整齐、观赏效果好、可规模化生产等工程应用的基本要求。蒙草的植物特点 各异，可以满足防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、边坡水土保持等 多工程领域的不同需求，使工程具有鲜明的特色。例如，二色补血草具有良好的 耐盐碱性、沙冬青具有良好的防风固沙性、蒙古扁桃具有良好的耐土壤瘠薄性。 蒙草的不同配置应用是对发行人在不同立地条件下进行生态环境建设工程施工 的有力支撑，保障了工程建设目标的实现，提升了工程质量。 （4）缺点与不足 蒙草来源于野生乡土植物，应用于生态环境建设中固然会存在缺点与不足。 以二色补血草为例，其在开花后叶子一般基本枯萎，落地的种子会马上萌发出密 密麻麻的幼苗，自繁的特性很强。但是，在 8 月份后二色补血草地上部分显得空 荡，在绿化种植时需搭配一些绿期较长的地被植物。另外，也有部分蒙草表现出 株形不够美观、观赏性差、有针刺等不足。 （5）应用效果反映良好 蒙草已经大规模应用于本地区生态环境建设中，取得了良好的效果，受到了 大量客户的好评。内蒙古自治区花卉协会出具意见，“公司培育开发的蒙草具有 较强的节水抗旱性，为自治区城市生态建设和园林绿化建设提供了新的途径，成 果应用具有良好的前景。”乌海市绿化委员会城市绿化办公室、乌海市园林管理 处、乌海市园林花卉盆景学会共同出具应用证明，“蒙草在本地极度干旱的气候 条件下，仍能正常生长且长势良好、观赏价值高，建议在园林绿化中广泛推广。” 包头市九原区建设局也出具应用证明，建议在绿化中大量推广应用；2012 年 2 月，经第一届内蒙古自治区草品种审定委员会审定，“蒙草 1 号二色补血草”成 1-1-97 招股意向书 为登记品种。 3、发行人在野生乡土植物培育领域的优势 根据发行人调查，目前，我国大规模引种驯化培育野生乡土植物进行生态环 境建设的企业较少，发行人在该领域形成了显著的竞争优势，主要包括以下几方 面： （1）优秀的研发团队 发行人拥有以董事长王召明为核心的独立研发团队，共有研究人员 19 人， 其中博士 2 名、硕士 5 名，高级职称 3 人、中级职称 2 人。 发行人董事长、蒙草抗旱植物研究院负责人王召明先生为高级工程师，中国 畜牧业协会草业分会会长，多年从事野生乡土植物的引种驯化培育研究。经呼和 浩特市科学技术局鉴定，王召明先生主持的“细叶百合组织培养和再生体系建立 的研究”达到国内领先成果水平，荣获 2009 年度呼和浩特市科学技术进步奖； “野生二色补血草人工繁育及在园林绿化中的应用”和“野生地榆人工繁育及在 园林绿化中的应用”达到国内先进成果水平；2012 年 3 月 28 日，“野生地榆人 工繁育及在园林绿化中的应用”荣获呼和浩特市科学技术进步三等奖。 发行人除自主研究外，还与内蒙古农业大学、内蒙古大学等开展了深入的研 究合作。野生乡土植物研究领域专家云锦凤教授、王林和教授、王迎春教授、祁 智教授等人作为高级技术顾问，给予了大力指导。在内外部专业人才组成的优秀 研发团队的共同努力下，发行人在本地区野生乡土植物研究领域，具有领先的研 发优势。 （2）领先的培育技术 经过多年研究，发行人具有领先的野生乡土植物培育技术，主要包括： ①野生乡土植物引种驯化技术 发行人经过多年研发、实践，掌握了野生乡土植物引种、驯化、人工培育过 程中的关键技术点，形成了一套行之有效的操作规范和技术流程。目前发行人已 经从内蒙古草原、荒漠地区选择了近百种野生乡土植物进行引种驯化，已有四十 余种植物应用于本地区生态建设，还有二十余种植物正处于试验阶段，将陆续在 1-1-98 招股意向书 生态环境建设中推广应用。发行人研发培育的二色补血草和地榆已进入全国草品 种认证区域性实验阶段。 ②组培技术 发行人通过组培技术，改变了植物自然繁殖缓慢的特性，通过在适宜条件下 对外植体进行组织培养，实现植物全年不间断的生长繁殖，极大的提高了繁殖能 力。发行人组培技术在外植体消毒、培养基筛选和培养物生长控制方面，达到了 国内领先水平，具有较强的实用性和可操作性。发行人具有设备齐全的组培实验 室和智能温室，可以全年不间断进行生产，具备每年 50 万株种苗的生产能力。 目前，该技术已普遍应用于卷丹、黄百合、百里香系列、蓍草系列、萎陵菜系列、 石竹系列等植物的培育。 ③分子生物学培育技术 发行人分子生物学培育技术是指将野生乡土植物的抗逆性基因转移到目标 植物中，使目标植物表现出对逆境的适应性，可实现远源杂交和定向育种，提高 目标植物的抗逆性。发行人与内蒙古大学签订了《运用分子生物学方法系统性发 掘野生乡土植物抗逆性基因培育植物新品种合作协议》，共同组建研发团队，依 托生命科学学院实验室，开展运用分子生物学技术培育抗逆植物新品种的研究。 目前，发行人申请了“长叶红砂耐盐特有基因序列 Rt-st14081 在植物抗盐基因工 程中的应用”等三项发明专利，已完成了挖掘抗逆性基因的阶段性工作。 （3）较大规模的研发实验设施配置 报告期内，发行人投入 3,100 余万元用于研发的设施建设和运营支出，陆续 建设了 800 平方米的植物生理生态学实验室、分子生物学和组培实验室，具备每 年 50 万余株的组培繁殖能力；3,200 平方米智能实验温室，3,500 平方米连栋温 室，300 余亩实验田和采穗圃等。 （4）丰富充足的植物品种及种质资源储备 目前，发行人种植乡土植物一百余种，其中经发行人研发培育的蒙草有四十 余种，主要包括二色补血草、地榆、桔梗、蒙古莸、蒙古扁桃、紫花地丁、细叶 百合、紫菀、匍匐枸杞、野韭、灌木铁线莲、野罂粟、大青山早熟禾、多茎萎陵 菜、蓝盆花等。 1-1-99 招股意向书 发行人种植的乡土植物一般兼有成品苗和母本的特性，是发行人近十年优选 品种和株系的积累。这些植物生命期长、生物特性成熟，具有较强的繁殖能力， 可通过自然萌蘖和人工扦插的方式实现规模化扩繁。因此，这些植物可作为母本 长期用于采种、采穗，采种采穗后也不影响作为成品苗出圃。近三年发行人基地 上出圃的苗木数量较少，主要是基于储备母本，建立种质资源库的需要。 发行人拥有超过 4,600 千克、130 余种乡土植物种子，以二色补血草为例， 发行人拥有 983 千克种子，是全国最大的二色补血草种子库。二色补血草种子千 粒重为 1.158 克，据此计算，发行人拥有约 8.49 亿粒种子，按照 60%的出芽率， 可培育出 5.09 亿株种苗。丰富充足的种质资源储备，可以满足大规模种植的需 要，为发行人生态环境建设工程业务奠定了坚实的苗木资源基础。 （5）具有明显的市场领先优势 发行人是本地区较早从事引种驯化培育野生乡土植物，并向市场大规模推广 应用该产品，且掌握了蒙草的种质资源和生产技术，市场领先优势明显。目前， 二色补血草等十余种蒙草已经被列入呼和浩特市、包头市等地政府建设工程造价 信息中，成为具有明确市场指导价格的通用产品。 （6）较大规模的种植基地 为满足生产需要，发行人逐渐加大了苗木基地的储备与建设。目前发行人自 有、租赁及承包的种植土地合计为 5,244.35 亩，其中，已经开垦种植面积 2,833.60 亩，正在开垦建设的面积 2,410.75 亩。另外，发行人承包了 3,208 亩荒地用于募 集资金投资项目用地。根据发行人调查，目前发行人苗木基地总量在本地区处于 领先水平。充足的苗木基地储备，为发行人进一步规模化生产蒙草提供了土地保 障。 （7）工程设计施工与蒙草研发培育相互促进的优势 发行人工程设计施工与蒙草研发培育相辅相成、互相促进，工程设计施工促 进了蒙草的研发与产业化应用，应用蒙草又使工程设计施工具有了鲜明的特色， 开拓了广阔的市场业务领域，增强了公司的综合竞争能力。二者的相互促进主要 表现为蒙草的研发培育有针对性地为工程设计施工提供了多样化的植物配置资 源，丰富了设计施工素材，促进了工程设计施工和植物配置技术的提升；工程设 1-1-100 招股意向书 计施工有效检验了蒙草研发培育的科技成果，充分展现了蒙草优良抗逆性的生物 特性价值，是推广应用蒙草的主要途径；通过工程设计施工的信息反馈，可以及 时修正蒙草研发培育的对象和方法，进一步提高蒙草在工程应用中的针对性和适 应性。 例如，普通野生乡土植物蜀葵具有良好的抗盐碱性，但并未规模应用于生态 环境建设中。针对盐碱地区工程建设配置耐盐碱绿化植物的需求，发行人通过对 野生乡土植物种质资源调查和抗逆性研究，引种驯化蜀葵并大规模应用于工程建 设中，取得了良好的效果。 4、竞争地位 根据发行人调查，本地区仅有少数几家进行野生乡土植物研究的同行业企 业，发行人是本地区野生乡土植物研发培育的领先者。 5、主要竞争对手情况 据发行人调查，发行人的主要竞争对手为宁夏林业研究所股份有限公司，情 况如下： 宁夏林业研究所股份有限公司是于 2000 年 6 月由原科研型事业单位转制的 股份制科技企业，拥有市政风景园林设计资质乙级、园林绿化施工资质贰级、工 程咨询资质丙级证书；拥有国家经济林木种苗快繁工程技术研究中心和种苗生物 工程国家重点实验室；拥有示范推广基地面积 8,446 亩，年产商品苗 2,400 万株； 选育、开发出园林绿化观赏植物金叶莸、紫花醉鱼木、黄花矶松、马蔺等优新品 种。 数据来源：企业网站及公开资料 6、影响野生乡土植物培育的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策扶持 为加快我国野生乡土植物的驯化培育，我国政府相关部门陆续出台了《生物 产业发展“十一五”规划》、《中国节水技术政策大纲》、《农业科技发展纲要（2001 —2010 年）》等政策，大力支持野生乡土植物的引种驯化和产业应用。 1-1-101 招股意向书 ②本地区野生乡土植物资源丰富 本地区分布着荒漠植被区、灌丛和萌生矮林区、草原和疏林灌木草原区、草 甸和草本沼泽区等植物区域，蕴藏着丰富的野生乡土植物资源，为引种驯化提供 了广阔的空间，更多的具有优良抗逆特性的乡土植物将会陆续被应用于本地区生 态环境建设中。 （2）不利因素 ①应用价值认识不足 虽然发行人致力于在本地区生态环境建设中推广应用乡土植物，取得了较好 的生态效果，并已经形成了一定的影响力。但是乡土植物的推广是一个循序渐进 的过程，并不能被市场中的所有人都认同，有些人仍固守引进品种美观大气的观 念，对乡土植物抱有怀疑和抵触态度，这将对野生乡土植物的推广应用造成不利 影响。 ②研发资金投入不足 当前，本地区对野生乡土植物进行研发的企业较少、投入资金不足，未能采 用先进的科学技术、未进行大范围的野生乡土植物引种、驯化及科学实验，致使 本地区该领域科学技术水平较低，不能及时推出更多符合生态环境建设需求的新 产品，影响了野生乡土植物驯化培育领域的健康发展。 ③野生植物保护不足 由于历史的原因，我国对野生植物资源仍以直接利用为主，长期以来对于野 生植物资源过度开发利用，加之环境变化等多种因素的影响，我国野生植物面临 资源锐减、生境恶化、分布区域萎缩、部分物种濒危程度加剧等严峻形势。据有 关资料显示，我国目前已有 4,000 多种植物受到各种威胁，其中 1,000 多种处于 濒危态势。野生植物日益濒危意味着生物特性的逐渐消失，具有优良抗逆特性的 植物种质资源日益减少。 1-1-102 招股意向书 四、发行人主营业务的具体情况 （一）主营业务概况 发行人主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建 设。 发行人针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持 续性差等主要问题，通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物， 提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草 抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，对我国生态环境建设具有重要意义。 （二）主营业务模式及流程图 发行人主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建 设，主要包括工程设计施工与苗木培育，推广应用蒙草是工程设计施工的基本原 则之一。发行人节约型生态环境建设主要业务流程如下： 1-1-103 招股意向书 1、工程项目立项投标流程图 1-1-104 招股意向书 2、工程项目设计流程图 1-1-105 招股意向书 3、工程项目施工管理流程图 1-1-106 招股意向书 4、蒙草培育业务流程图 1-1-107 招股意向书 5、乡土植物种植业务流程图 1-1-108 招股意向书 （三）生态环境建设工程设计、施工和苗木销售情况 1、营业收入及其构成 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 24,349.83 78.18% 31,123.43 62.27% 城市园林景观建设工程 6,098.01 19.58% 17,050.47 34.11% 苗木销售 274.97 0.88% 1,248.98 2.50% 工程设计 395.62 1.27% 528.41 1.06% 其他 29.05 0.09% 28.42 0.06% 小计 31,147.48 100.00% 49,979.71 100.00% 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 25,845.25 70.41% 16,305.89 66.38% 城市园林景观建设工程 9,332.84 25.43% 7,449.40 30.33% 苗木销售 1,029.08 2.80% 587.18 2.39% 工程设计 496.55 1.35% 209.76 0.85% 其他 1.88 0.01% 13.10 0.05% 小计 36,705.60 100.00% 24,565.34 100.00% 2、主要项目情况 报告期内，发行人承做的主要生态环境建设工程项目情况如下表所示： 1-1-109 招股意向书 单位：元 业务类别 序号 工程项目 客户名称 工程内容 合同订立时间 合同价款或工程计价方式 乌兰察布市集宁区白泉山 乌兰察布市集宁区 1 招标范围 2011 年 3 月 28 日 126,740,243.00 主题公园 林业局 按费率决算（注：一标段园林绿化工 园林绿化、道路、雕 程 41.88%，雕塑工程 11.78%；二标段 包头市九原区建设 2 包头世界鹿园项目 塑、湖、水体、土建 2008 年 9 月 10 日 园林绿化工程 41.88%；三标段园林绿 局 工程 化工程 41.88%；四标段园路工程 11.78%，湖、水体工程 11.79%） 硬化、绿化、景观、 准格尔经济开发区中心公 内蒙古准格尔经济 认可财政评审中心审定基础值上降低 3 园林小品、给排水、 2007 年 8 月 30 日 园建设工程 开发区管委会 工程造价 6% 照明等 自然生态环 呼和浩特市扎达盖公园建 呼和浩特市园林管 土建、园林绿化、水 境建设工程 4 2008 年 10 月 23 日 24,074,712.00 设工程 理局 电安装及雕塑等 乌兰浩特市新桥东街出入 乌兰浩特市园林管 绿化、硬化、小品、 5 2011 年 3 月 1 日 32,452,375.00 口绿化项目 理处 景石等 乌海市奥林匹克公园景观 6 乌海市园林局 施工图内容 2009 年 9 月 20 日 25,000,000.00 项目 通辽市新城区街道两侧景 人行道及街角铺装、 通辽市新城区建设 7 观带工程三标段(清河大 建筑小品工程、景观 2011 年 12 月 19 日 36,252,044.00 指挥部办公室 街)绿化项目 绿化及绿化养护 集宁白泉山主题公园东入 乌兰察布市集宁区 8 招投标内容 2010 年 9 月 18 日 32,736,420.00 口、南入口建设工程 林业局 1-1-110 招股意向书 赛罕塔拉乌兰牧骑西广场 锡盟苏尼特右旗建 9 硬化、绿化、土方等 2010 年 7 月 26 日 32,406,024.00 项目 设局 乌拉特后旗巴音宝力格东 园林绿化、硬化铺装、 10 乌拉特后旗林业局 2009 年 3 月 31 日 21,148,979.00 南环路绿化工程 给水管道、树木养护 乌海市海勃湾区机场路双 乌海市海勃湾区林 经审查合格的施工图 11 2010 年 8 月 19 日 18,000,000.00 向隔离带绿化工程 业水务局 中的建设内容 道路铺装、园林绿化、 巴彦淖尔市临河永济永刚 内蒙古星河水业发 12 驳岸、栏杆、景观平 2010 年 3 月 23 日 本合同采用可调，以中标费率结算 渠水系景观一期工程 展股份有限公司 台、照明、管网等 包头医学院新校区景观绿 内蒙古科技大学包 13 图纸中内容 2008 年 8 月 18 日 终审决算值 化工程 头医学院 乌拉特后旗巴音宝力格镇 绿化、给水、种植、 14 乌拉特后旗建设局 2008 年 12 月 3 日 15,815,918.00 新建道路绿化工程 养护、土方 乌海市海勃湾千里 乌海市海勃湾区千里山道 经审查合格的施工图 15 山工业园区管理委 2010 年 10 月 26 日 19,995,000.00 路绿化项目 中的建设内容 员会 乌审旗嘎鲁图镇城区绿化 园林绿化美化及部分 16 乌审旗园林绿化局 2010 年 3 月 28 日 14,387,210.00 工程 土方工程 鄂托克旗乌兰湖公园及景 鄂托克旗园林绿化 17 观河道建设工程一、二、三 施工图内容 2010 年 4 月 20 日 15,405,931.00 局 标段 赤峰市元宝山矿区扩建改 赤峰市元宝山区建 18 公园建设 2007 年 9 月 12 日 13,329,183.00 造工程 设局 1-1-111 招股意向书 二连浩特市西环道路景观 绿化、土方及相关设 19 二连浩特市建设局 2009 年 9 月 28 日 16,332,561.00 工程 施 乌海市甘德尔山造林绿化 20 乌海市林业局 植树造林 2008 年 11 月 26 日 9,505,000.00 工程 包头市昆都仑河综合治理 包头昆仑发展投资 昆都仑河图纸中景 终审计结算（合同价款采用固定费率 21 2007 年 3 月 12 日 园林绿化工程 有限公司 观、绿化 方式确定） 呼和浩特市金盛公路两侧 22 呼和浩特市林业局 分车带绿化 2011 年 1 月 15 日 11,680,411.00 农田防护林建设工程 黄河鄂尔多斯段 鄂尔多斯市杭锦旗独贵镇 2009 年应急防洪工 23 堤防背水面绿化 2010 年 9 月 16 日 12,905,165.00 黄河护堤绿化工程 程建设管理处杭锦 旗现场管理部 乌拉特中旗金泉工业园区 24 乌拉特中旗园林局 道路绿化 2011 年 4 月 23 日 10,367,220.00 道路绿化工程 白泉山公园种植及生态绿 乌兰察布市集宁区 25 绿化及广场园路铺装 2012 年 6 月 12 日 212,100,566,00 化工程（二期） 林业局 集宁区街道及出入口绿化 乌兰察布市集宁区 26 招标、投标内容 2012 年 2 月 25 日 99,190,011.00 工程（二标） 林业局 集宁区街道及出入口绿化 乌兰察布市集宁区 27 招标、投标内容 2012 年 2 月 25 日 91,360,005.00 工程（四标） 林业局 乌海市机场路绿化升级改 乌海市海勃湾区林 机场路绿化升级改造 2012 年 4 月 6 日 28 造工程 业局 工程，营造灌木林 340 14,280,000.00 亩及相应的苗木滴管 1-1-112 招股意向书 配套工程 武川县“一镇两带三 武川县可镇入城口景观绿 出入城口绿化、美化 29 线”生态建设指挥部 2012 年 4 月 17 日 16,700,000.00 化带工程 工程 办公室 2012 年乌兰浩特市城区绿 乌兰浩特市园林管 清方、挖方、回方、 30 2012 年 4 月 28 日 32,178,533.00 化工程三标段 理处 树木栽植及后期养护 东胜区林业生态建设绿化 鄂尔多斯市东胜区 种植油松、樟子松、 31 2012 年 4 月 6 日 11,371,625.00 项目(第三十五标段) 林业局 文冠果等 公园景观、水系、小 呼和浩特市园林管 1 呼市敕勒川公园建设工程 品等建设、绿化工程 2011 年 6 月 20 日 83,696,119.00 理局 建设 赤峰红山区桥北棚户区(危 赤峰市红山城市基 2 旧房区)滨河景观带工程第 础设施建设投资有 园林绿化工程 2011 年 7 月 1 日 35,000,000.00 二标段 限公司 植树、种草、种花、 城市园林景 呼伦贝尔市海拉尔区道路 海拉尔区园林管理 3 填种植土及园林景观 2011 年 4 月 14 日 37,061,889.00 观建设工程 绿化工程 处 绿化基础设施建设 鄂尔多斯棋盘井天誉天成 内蒙古天誉房地产 图纸内的绿化工程、 4 2009 年 1 月 9 日 19,779,379.00 一期景观绿化工程 开发有限公司 园林建筑工程 内蒙古博物馆乌兰恰特园 内蒙古自治区重点 5 施工图中绿化种植等 2007 年 1 月 29 日 7,950,000.00 林绿化硬化工程 项目指挥部 2010 年乌拉特海流图镇街 6 乌拉特中旗园林局 绿化、土方工程 2010 年 4 月 15 日 13,756,054.00 道及广场绿化工程 1-1-113 招股意向书 乌海市乌达区人民公园改 乌海市乌达区市政 7 按图纸中内容 2010 年 3 月 10 日 为可调价格，据实结算 造项目 绿化管理所 乌海市滨河行政中心广场 管线、绿地、硬化、 8 乌海市园林局 2009 年 4 月 10 日 14,612,231.00 景观工程建设项目 园林小品等 道路、水系、园林小 包头青山国宾馆有 9 青山宾馆改造工程 品、给排水、电气、 2010 年 4 月 1 日 本合同价款采用预结算方式确定 限公司 绿化 巴彦淖尔市西区道路绿化 巴彦淖尔市城市发 绿地整理、绿化种植、 10 新华街、乌兰布和路绿化工 展投资有限责任公 2011 年 4 月 5 日 11,688,577.00 给水工程 程 司 准格尔龙口镇行政中心景 鄂尔多斯市准格尔 工程图纸及工程量清 11 2010 年 4 月 5 日 11,492,486.00 观工程 旗龙口镇人民政府 单内的全部内容 乌拉特中旗海流图镇 2012 土方工程、绿化种植 12 乌拉特中旗园林局 2012 年 4 月 20 日 13,396,234.00 年街道及游园绿化工程 工程 绿化、亮化、园路、 鄂尔多斯市准格尔旗东华 内蒙古东华能源有 铺装、景观小品、灌 13 2012 年 6 月 15 日 15,170,000.00 能源厂前区景观工程 限公司 溉管网等图纸上全部 内容 锡林浩特市晨辉城 景观、硬化、绿化、 2012 年锡林浩特市园林绿 14 市基础设施建设投 土方、喷灌、电照工 2012 年 4 月 8 日 12,274,452.00 化工程第五标段 资有限责任公司 程 1-1-114 招股意向书 3、对主要客户的销售情况 （1）报告期内，公司生态环境建设工程业务前十大客户情况如下： 单位：万元 序 业务 占当期营业 是否当期 年度 客户名称 对应项目 营业收入 号 类型 收入比例 新增客户 集宁区白泉山主题公园 东入口及南入口建设工 程、乌兰察布市集宁区 乌兰察布市 白泉山主题公园、白泉 1 集宁区林业 山公园种植及生态绿化 A 15,472.87 49.68% 否 局 工程（二期）、集宁区街 道及出入口绿化工程 （二标）、集宁区街道及 出入口绿化工程（四标） 通辽市新城 通辽市新城区街道两侧 2 区建设指挥 景观带工程三标段(清 A 3,403.86 10.93% 否 部办公室 河大街)绿化项目 乌兰浩特市新桥东街出 乌兰浩特市 入口绿化项目、2012 年 3 A 2,217.96 7.12% 否 园林管理处 乌兰浩特市城区绿化工 程三标段 呼和浩特市阿吉纳游园 改造工程、呼市敕勒川 呼和浩特市 4 公园建设工程、呼和浩 B 1,464.49 4.70% 否 园林管理局 特市滨河南路景观绿化 2012 工程 年 赤峰市红山 1-6 赤峰红山区桥北棚户区 月 城市基础设 5 (危旧房区)滨河景观带 B 955.29 3.07% 否 施建设投资 工程第二标段 有限公司 武川县“一镇 两带三线”生 武川县可镇入城口景观 6 A 949.96 3.05% 是 态建设指挥 绿化带工程 部办公室 锡林浩特市 晨辉城市基 2012 年锡林浩特市园 7 础设施建设 B 927.84 2.98% 否 林绿化工程第五标段 投资有限责 任公司 呼伦贝尔市海拉尔区道 路绿化工程、海拉尔街 海拉尔区园 8 道绿化工程二期、海拉 B 890.32 2.86% 否 林管理处 尔冬季大树栽植工程、 海拉尔绿化养护工程 乌海市机场路绿化升级 乌海市海勃 改造工程、乌海市海勃 9 A 852.37 2.74% 否 湾区林业局 湾区机场路双向隔离带 绿化工程 1-1-115 招股意向书 乌拉特中旗海流图镇 2012 年街道及游园绿 化工程、乌拉特中旗金 乌拉特中旗 10 泉工业园区道路绿化工 A、B 701.74 2.25% 否 园林局 程、2010 年乌拉特海流 图镇街道及广场绿化工 程 小计 27,836.71 89.37% 乌兰察布市集宁区白泉 乌兰察布市 山主题公园、集宁白泉 1 集宁区林业 A 8,937.78 17.88% 是 山主题公园东入口南入 局 口建设工程 呼市敕勒川公园建设工 呼和浩特市 2 程、呼和浩特市阿吉纳 B 7,843.16 15.69% 否 园林管理局 游园改造工程等 乌兰浩特市 乌兰浩特市新桥东街出 3 A 3,458.92 6.92% 否 园林管理处 入口绿化项目 呼伦贝尔市海拉尔区道 海拉尔区园 路绿化工程、海拉尔街 4 B 2,511.67 5.03% 是 林管理处 道绿地广场游园绿化工 程 乌海市海勃湾区机场路 乌海市海勃 双向隔离带绿化工程、 5 湾区林业水 乌海市海勃湾区机场路 A 2,221.15 4.44% 否 务局 双向隔离带应急绿化工 程 2011 巴彦淖尔市 巴彦淖尔市西区道路绿 年度 城市发展投 化新华街乌兰布和路绿 6 A、B 1,796.57 3.59% 否 资有限责任 化工程、巴彦淖尔市西 公司 区道路绿化二期工程等 赛罕塔拉乌兰牧骑西广 锡盟苏尼特 场项目、苏尼特右旗赛 7 A 1,613.51 3.23% 否 右旗建设局 汉塔拉镇 2010 年市政 工程 二连浩特市西环道路景 二连浩特市 8 观工程、二连浩特市政 A、B 1,575.71 3.15% 否 建设局 府广场绿化工程 呼和浩特市金盛公路两 呼和浩特市 侧农田防护林建设工 9 A 1,452.29 2.91% 否 林业局 程、京藏高速呼市段防 护林建设工程等 乌拉特中旗金泉工业园 乌拉特中旗 区道路绿化工程、2010 10 A、B 1,354.62 2.71% 否 园林局 年乌拉特海流图镇街道 及广场绿化工程 小计 32,765.38 65.56% 2010 包头市九原 1 包头世界鹿园项目 A 6,855.98 18.68% 否 年度 区建设局 1-1-116 招股意向书 乌海市奥林匹克公园景 乌海市园林 观项目、乌海市滨河行 2 A、B 3,035.68 8.27% 否 局 政中心广场景观工程建 设项目 赛罕塔拉乌兰牧骑西广 锡盟苏尼特 场项目、苏尼特右旗赛 3 A 2,209.75 6.02% 否 右旗建设局 汉塔拉镇 2010 年工程 等 鄂托克旗乌兰湖公园及 鄂托克旗园 景观河道建设工程一二 4 A 1,989.88 5.42% 是 林绿化局 三标段、鄂托克旗乌兰 镇生态植物园工程 乌海市海勃 湾千里山工 乌海市海勃湾区千里山 5 A 1,848.48 5.04% 是 业园区管理 道路绿化项目 委员会 内蒙古星河 巴彦淖尔市临河永济永 6 水业发展股 A 1,749.29 4.77% 是 刚渠水系景观一期工程 份有限公司 内蒙古科技 包头医学院新校区景观 7 大学包头医 A 1,702.59 4.64% 否 绿化工程 学院 乌拉特后旗巴音宝力格 东南环路绿化工程、乌 乌拉特后旗 8 拉特后旗 2009 年天然 A 1,325.63 3.61% 否 林业局 林保护封山育林工程退 耕还林以封代还防护林 乌审旗园林 乌审旗嘎鲁图镇城区绿 9 A 1,226.82 3.34% 是 绿化局 化工程 包头青山国 10 宾馆有限公 青山宾馆改造工程 B 1,051.07 2.86% 是 司 小计 22,995.17 62.65% 呼和浩特市 呼和浩特市扎达盖公园 1 A 3,779.51 15.39% 否 园林管理局 建设工程 内蒙古准格 准格尔经济开发区中心 2 尔经济开发 A 2,319.95 9.44% 否 公园建设工程 区管委会 内蒙古天誉 鄂尔多斯棋盘井天誉天 3 房地产开发 B 1,922.62 7.83% 是 成一期景观绿化工程 2009 有限公司 年度 包头市九原 4 包头世界鹿园项目 A 1,500.00 6.11% 是 区建设局 乌海市林业 乌海市甘德尔山造林绿 5 A 1,459.57 5.94% 是 局 化工程 乌拉特后旗 乌拉特后旗巴音宝力格 6 A 1,100.66 4.48% 是 建设局 镇新建道路绿化工程 乌海市园林 乌海市滨河行政中心广 7 B 952.39 3.88% 是 局 场景观工程建设项目 1-1-117 招股意向书 2009 年乌拉特中旗海 乌拉特中旗 流图镇街道绿化工程、 8 A 904.09 3.68% 否 园林局 2007 年乌拉特中旗海 流图镇新区绿化工程 中国神华能 李家畔月牙广场绿化工 源股份有限 9 程、李家畔生态生活园 A、B 887.27 3.61% 否 公司神东煤 区景观项目等 炭分公司 赤峰市元宝 赤峰市元宝山矿区扩建 10 A 864.98 3.52% 否 山区建设局 改造工程 小计 15,691.05 63.87% 注：1、业务类型中 A 为自然生态环境建设工程，B 为城市园林景观建设工程； 2、乌海市海勃湾区林业水务局和乌海市海勃湾区林业局为同一客户，系名称变更。 报告期内，发行人不存在单个客户的营业收入金额占发行人营业收入的比例 超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。 （2）苗木销售业务主要客户 报告期内，公司苗木销售的前五大客户情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售收入 比例 1 李长明 51.75 18.82% 2 王永旭 14.87 5.41% 2012 年 3 李怀龙 12.45 4.53% 1-6 月 4 武警内蒙古总队 10.00 3.64% 5 内蒙古交通厅机关事务服务中心 8.25 3.00% 小计 97.32 35.39% 内蒙古自治区人民政府直属机关事务管理局 1 353.50 28.30% 后勤服务中心 2 定州市圣通苗木花卉专业合作社 184.00 14.73% 2011 内蒙古乌拉特后旗农业综合开发领导小组办 3 101.88 8.16% 年度 公室 4 建行内蒙古分行 48.20 3.86% 5 陈建友 45.96 3.68% 小计 733.55 58.73% 1 呼和浩特市春苑农业开发有限责任公司 619.92 60.24% 和林格尔县盛乐经济园区规划土地建设环保 2 198.78 19.32% 局 2010 3 呼和浩特市广场管理处 54.72 5.32% 年度 4 张瑞刚 50.00 4.86% 5 呼和浩特市铁路局 26.70 2.59% 小计 950.12 92.32% 1-1-118 招股意向书 1 鄂尔多斯市金威房地产开发有限公司 327.93 55.85% 2 呼和浩特市广场管理处 69.32 11.81% 2009 3 呼和浩特市赛罕区金颜花卉经销部 49.45 8.42% 年度 4 内蒙古春之雷园林绿化工程有限责任公司 38.52 6.56% 5 呼和浩特市仁和房地产开发有限公司 29.13 4.96% 小计 514.35 87.60% （3）设计业务主要客户 报告期内，公司设计业务的前五大客户情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 业务收入 比例 1 鄂尔多斯市水务投资有限公司 200.00 50.55% 2 内蒙古化德县林业局 60.00 15.17% 2012 年 3 准格尔旗环卫园林局 31.52 7.97% 1-6 月 4 乌拉特后旗园林局 25.00 6.32% 5 内蒙古锦城房地产开发有限公司 22.50 5.69% 小计 339.02 85.7% 1 准格尔旗环卫园林局 190.00 35.96% 2 呼和浩特市毫泌营镇麻花板村民委员会 50.00 9.46% 2011 3 包头市黄河湿地开发有限责任公司 50.00 9.46% 年度 4 乌审旗白河水水务有限责任公司 47.25 8.94% 5 二连浩特建设局 40.00 7.57% 小计 377.25 71.39% 1 呼和浩特市林业局 60.00 12.08% 2 包头市九原区阿嘎如泰苏木人民政府 55.00 11.08% 2010 3 包头市黄河湿地开发有限责任公司 50.00 10.07% 年度 4 达拉特旗万通房地产开发有限责任公司 50.00 10.07% 5 乌审旗白河水水务有限责任公司 42.75 8.61% 小计 257.75 51.91% 1 乌拉特后旗林业局 111.40 53.11% 2 准格尔大路新区财政局 25.00 11.92% 2009 3 阳原县建设局 19.00 9.06% 年度 4 内蒙古城市规划市政设计研究院有限公司 12.00 5.72% 5 达拉特经济开发区管委会 10.33 4.93% 小计 177.73 84.74% （四）采购情况 1、采购模式 （1）主要物资采购流程 1-1-119 招股意向书 （2）主要物资的采购流程控制 ① 集中采购与分散采购相结合 为充分利用整合公司及各区域项目部供应商资源，发行人采购主要物资实行 集中与分散相结合的管理制度。 发行人各项目部所需苗木、石材、灯具等物资，由公司采购中心集中采购， 在对三家以上供应商询价、比价并经项目经理确认后，签订采购协议实施采购。 各项目部需自购的地材物资，由项目部先行询价报采购中心指导后，由项目部进 行自购。 采购中心将不定期的对项目部自购的物资数量、质量、购销协议履行情况进 行抽查，确保符合项目设计要求及使用要求。 1-1-120 招股意向书 ② 按月申报采购计划 有效的采购计划既可保证工程项目顺利实施，又可保证公司资金有效利用。 发行人各项目部每月 25 日之前将下月物资采购计划上报公司采购中心。采购中 心将采购需求汇总后，进行集中采购。 ③ 采购过程控制 A、集中采购实施过程中，公司采购中心先查询该类物资历史采购价格区间， 并向长期优秀供货商及两至三家新供货商进行询价，然后进行性价对比或以最低 价与优秀供货商再次商谈价格； B、为避免集中采购会遗漏项目部的供应商资源，采购中心询价比价后将询 价结果以采购实施记录的书面形式返回项目部，由项目部经理确认成本、品质及 供货期后，方可实施采购； C、为控制项目部自购物资的成本，项目部需在当地经三家供应商询价后将 询价结果以采购实施记录书面形式上报公司采购中心，采购中心给予价格指导及 采购建议后，项目部方可实施采购； D、公司采购的物资应符合相应的产品质量标准。苗木质量依据《城市园林 绿化用植物材料木本苗》（DB11/T211-2003）相关标准确定；钢材应依据设计要 求购买合格产品；电料物资需供货商提供国家强制性产品认证证书。 2、报告期内的主要采购情况 2012 年 1-6 月 2011 年度 项 目 金额 占当年采购总 金额 占当年采购 （万元） 额的比例 （万元） 总额的比例 人工费 3,986.33 18.87% 5,554.20 17.71% 材料费 12,598.07 59.64% 15,802.59 50.39% 机械使用费 4,050.25 19.17% 4,388.85 14.00% 其他 487.95 2.31% 5,613.64 17.90% 含：分包费 422.21 2.00% 5,462.86 17.42% 小计 21,122.60 100.00% 31,359.28 100.00% 2010 年度 2009 年度 项 目 金额 占当年采购总 金额 占当年采购 （万元） 额的比例 （万元） 总额的比例 人工费 4,154.48 18.48% 4,385.29 21.86% 材料费 14,183.11 63.08% 12,023.40 59.93% 1-1-121 招股意向书 机械使用费 2,098.94 9.33% 1,932.33 9.63% 其他 2,048.44 9.11% 1,722.20 8.58% 含：分包费 1,786.63 7.95% 1,608.85 8.02% 小计 22,484.96 100.00% 20,063.22 100.00% 发行人生态环境建设工程项目主要成本包括：材料费、人工费用、机械使用 费。人工费主要包括苗木栽植、挖树坑、土地平整、浇水、铺砖、管道铺设、砌 墙、土方工程等所雇佣劳务人员支出；材料费主要包括工程项目中使用的苗木、 种植土、肥料、草帘、石材、水泥、钢材、砖块等材料支出；机械使用费主要包 括项目施工及苗木基地所发生的土地平整、搬运等机械工具费用支出；其他主要 包括项目施工中的分包费用以及少量的养护费用。 （1）报告期内人工费采购情况 报告期内，人工费主要构成如下： 单位：万元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 人工费 3,986.33 5,554.20 4,154.48 4,385.29 其中：绿化人工 3,595.59 4,359.03 2,212.02 2,492.75 硬化人工 390.75 1,195.17 1,942.46 1,892.54 报告期内，人工费占采购总额比例分别为 21.86%、18.48%、17.71%和 18.87%， 2010 年度以来，人工费占比下降，稳定在 18%左右，其主要原因是公司不断完 善外聘劳务用工制度和规范项目施工中的劳务人员管理，在施工中根据工程具体 要求合理增加机械作业或工程分包。发行人工程施工的劳务用工主要采用与施工 队合作模式，同时配置少量临时用工。由于发行人所处的生态建设行业具有劳动 密集型特点，工程建设内容多样，时间性较强，工程业务分散，且本地区专业化 绿化行业劳务派遣公司较少，所以公司未采用劳务派遣的方式。 （2）报告期内材料费采购情况 报告期内，材料费主要构成如下： 单位：万元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 材料费 12,598.07 15,802.59 14,183.11 12,023.40 其中：绿化材料 11,702.54 13,514.93 7,904.00 6,473.91 硬化材料 895.52 2,287.65 6,279.11 5,549.49 2011 年度材料费所占比重有所减少的主要原因是当年承建项目多以绿化为 1-1-122 招股意向书 主，硬化部分较少，而绿化更多地领用了发行人基地上自繁的苗木，此外，机械 化程度提高和分包业务增加导致机械使用费和其他项所占比例提高。 2012 年 1-6 月，材料费占比上升主要原因是当期硬化部分占比持续降低，需 要对外分包业务减少，而分包项目一般采用重包模式（包工包料），其减少使得 发行人需要增加对外材料采购，相应地材料费占比提高。 保荐人和申报会计师认为：发行人工程施工项目建设内容存在多样性和阶段 性，不同项目对于人工、机械、材料的需求也存在较大差异，上述人工费和材料 费在工程成本构成中没有相对稳定的配比值，使得报告期内各期人工费、材料费 占比出现波动。 （3）报告期内机械租赁费采购情况 公司主要向一些长期合作的出租人租用装载机、挖掘机、铲车、自卸车、载 重车等租用运输及施工作业机械，出租人与公司及持有公司 5%以上股份的股东 均不存在关联关系。随着公司工程业务收入、苗木种植面积等在大幅增长，报告 期内机械使用费也快速增长，与公司业务规模扩张趋势基本一致。 经过多年的业务发展，公司与多个机械出租方建立了长期合作关系，合作关 系稳定，能够保证公司工程业务顺利进行。报告期内，发行人主要机械出租方（100 万元以上）列示如下： 单位：万元 占报告 出租方 报告期内 期内机 证件号码 机械类别 对应的工程项目 名称 采购金额 械使用 费比例 呼和浩特市金盛公路两 侧农田防护林建设工 程、京藏高速呼市段防 护林建设工程、呼市高 50 型装载机 6 台、30 型装 15282519 压线金桥大道南绿化工 载机 1 台、20 型装载机 1 王强 850906X 程，呼市敕勒川公园建 643.65 5.16% 台、小型挖掘机 1 台、大型 XXX 设工程、呼和浩特市阿 挖掘机 1 台、水车 10 辆 吉纳游园改造工程、赛 罕塔拉乌兰牧骑西广场 工程、乌海市奥林匹克 公园景观工程、集宁区 1-1-123 招股意向书 街道及出入口绿化工程 （二标）、集宁区街道及 出入口绿化工程（四标） 等 15020319 装载机 2 台、 包头市山晟新能源企业 杨东 841030X 186.32 1.49% 翻斗车 2 台 环境景观工程 XXX 15282519 水车 5 台、50 装载机 2 台、 乌兰察布市集宁区白泉 王庭 840707X 177.19 1.42% 挖掘机 2 台 山主题公园 XXX 15082219 20 吨水车 6 台、33 吨水车 9 乌兰察布市集宁区白泉 高磊 891123X 156.36 1.25% 台 山主题公园 XXX 包头市 15010000 850 装载机一台、挖掘机一 金成建 青山宾馆改造工程、包 000XXX 台、816 装载机一台、翻斗 142.39 1.14% 筑有限 头世界鹿园项目 X 车2台 公司 15272319 25 吨吊车 1 台、16 吨吊车 1 路文华 580201X 准格尔中心公园 140.80 1.13% 台、50 装载机 2 台 XXX 白泉山公园种植及生态 15282519 30 装载机 1 台、50 装载机 6 绿化工程（二期）、集宁 张林龙 680410X 138.71 1.11% 台、自卸车 22 台 区街道及出入口绿化工 XXX 程（四标） 15020319 包头市友谊大街绿化项 张宗良 721025X 装载机 1 台、翻斗车 2 台 121.00 0.97% 目、青山宾馆改造工程 XXX 乌拉特中旗金泉工业园 区道路绿化工程、2010 年乌拉特海流图镇街道 15282519 自卸车 9 台、175 挖机 2 台、 及广场绿化工程、赛罕 王志军 590908X 115.21 0.92% 50 型装载机 4 台 塔拉乌兰牧骑西广场项 XXX 目、乌拉特中旗海流图 镇 2012 年街道及游园 绿化工程等 武川县可镇入城口景观 15282519 50 装载机 3 台、240 挖掘机 绿化带工程、2012 年乌 刘峰 801215X 2 台、80 挖掘机 3 台、自卸 105.69 0.85% 兰浩特市城区绿化工程 XXX 车 12 台 三标段 乌拉特中旗金泉工业园 220 挖机 1 台、220 挖机 1 区道路绿化工程、2010 15280119 台、75 挖机 2 台、175 挖机 年乌拉特海流图镇街道 张春生 810714X 105.45 0.85% 1 台、50 型装载机 3 台、自 及广场绿化工程、乌拉 XXX 卸车 6 台 特中旗海流图镇 2012 年街道及游园绿化工程 1-1-124 招股意向书 15263419 装载机 2 台、挖掘机 1 台、 乌兰察布市集宁区白泉 刘玮 840302X 103.41 0.83% 翻斗车 4 台 山主题公园 XXX 小计 2,136.20 17.13% 注：发行人对于机械费通常以工作量作为计量依据，而并非以工程机械数量进行统计。 3、向自然人供应商的采购情况 由于工程施工行业的自身特点，公司向自然人供应商采购的劳务、机械作业、 苗木或其他绿化、硬化材料的情况较多，公司针对该情况制定了比较有效的内控 制度，对采购规模、款项支付以及付款方式等方面做出了明确规定并予以严格执 行。 （1）报告期内向自然人采购的主要内容及金额 报告期内，各年向自然人采购的主要内容及金额列示如下： 单位：万元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 向自然人采购金额 11,128.22 16,880.21 12,144.90 10,871.00 其中：材料 3,069.94 7,029.81 6,280.70 4,798.89 劳务 3,981.30 5,468.66 3,855.28 4,166.19 机械作业 4,042.37 4,311.52 1,984.53 1,473.50 其他 34.61 70.22 24.39 432.41 采购总额 21,122.60 31,359.28 22,484.96 20,063.22 占采购总额比例 52.68% 53.83% 54.01% 54.18% 注：其他项包括分包款项和养护费用，金额变动较大主要为 2009 年自然人分包商较多， 2010 年后主要为法人分包商。 （2）与自然人进行采购的主要业务流程和结算方式 ①与自然人进行采购的主要业务流程 1-1-125 招股意向书 ②与自然人进行采购的结算方式 发行人与自然人供应商之间结算通常为银行转账，财务部根据自然人供应商 提供的银行账户、身份证复印件、工程量确认单等付款依据进行银行转账，付款 后由供应商出具收款收据；对于金额较小的零星采购，也会使用现金直接结算的 方式，领款人出示身份证，与进场时所提供身份证复印件核对一致后，财务人员 发放款项，领款人在领款统计单上签字确认，但发行人与自然人供应商通过现金 结算的比例很小，一般 1,000 元以上的自然人采购都通过银行转账进行结算。 报告期内，发行人现金结算的具体比例如下表所示： 单位：元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 采购总额 211,226,004.73 313,592,802.44 224,849,645.45 200,632,194.13 1-1-126 招股意向书 现金结算金额 9,603,345.41 4,217,982.39 4,900,769.23 3,095,878.57 现金结算比例 4.55% 1.35% 2.18% 1.54% 2012 年 1-6 月现金结算比例较高，主要原因是当期工程项目以绿化为主，苗 木需求增加，苗木的承运方多以分散的个体运输经营户为主，要求及时结算，相 应地增加了运费等现金结算支出。 保荐人和申报会计师认为：发行人主要自然人供应商与发行人及持有发行人 5%以上股份的股东不存在关联关系；发行人现金结算内部控制完善并得到有效 执行。 4、向分包供应商的采购情况 报告期内，主要分包商情况如下： 单位：万元 年度 序号 分包商 分包内容 金额 内蒙古诚泰建筑安装工 集宁白泉山一期景观南入口工程 1 程有限责任公司 广场、停车场、旱溪、电路、三级 196.84 园路、栈道、浮雕墙 内蒙古瑞盛元建筑安装 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 有限责任公司 西入口广场基础工程 73.01 2012 内蒙古圣凯利建筑有限 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 年 1-6 公司 钢结构工程 55.72 月 内蒙古盛弘建筑工程有 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 4 限责任公司 人工湖一、二、三、四号桥及园内 29.08 管理房工程 呼和浩特市科发节水灌 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 5 溉设备有限公司 水景给排水及绿地喷灌的开凿、铺 24.53 设、安装、调试 内蒙古第三建筑工程有 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 1 1,046.59 限公司 园内沥青道路、网球场 呼和浩特市敕勒川公园景观工程 内蒙古盛弘建筑工程有 人工湖一、二、三号桥及园内管理 2 624.26 限责任公司 房工程、阿吉纳公园景观改造工程 等 2011 集宁白泉山一期景观南入口工程 年度 内蒙古诚泰建筑安装有 3 广场、停车场、旱溪、电路、三级 515.25 限公司 园路、栈道、浮雕墙 包头市鼎欣科技有限责 呼和浩特市金盛路防护网安装，全 4 455.40 任公司 长约 45KM 包头市亿利德园林绿化 呼和浩特市敕勒川公园广场一、二 5 400.00 工程有限公司 基础、西面工程，广场四、五除塑 1-1-127 招股意向书 胶软垫外面层工程，西入口广场面 层工程 乌海市海勃湾千里山道路绿化工 程土建项目护坡土建部分、巴彦淖 内蒙古兴吉隆泰建筑安 尔市临河永济永刚渠水系景观一 1 655.44 装有限公司 期工程道路、道牙石铺装、路肩土 方整理等、乌海市乌达区人民公园 改造项目园路、沥青路、管理房等 2010 包头市大舍装饰设计工 2 包头世界鹿园博物馆 140.00 年度 程有限责任公司 内蒙古顺元建筑安装工 二连浩特西环道路景观工程土建、 3 130.00 程有限责任公司 水电工程 内蒙古第二建设股份有 4 包头市健康阳光城道路铺装工程 121.00 限公司 河南红旗渠建设集团有 赛罕塔拉乌兰牧骑广场土建、水电 5 120.00 限公司 工程 呼和浩特市扎达盖公园建设工程 1 李喜茂 一级园路、二级园路、主入口大门、 287.25 办公楼、公厕 呼和浩特市扎达盖公园建设工程 巴彦淖尔市第三建筑有 2 茶舍、桥梁、管理办公室、码头、 264.98 限责任公司 垂吊台 2009 土默特左旗鹏飞七彩装 准格尔经济开发区中心公园建设 3 220.00 年度 饰门市 工程铸铜雕刻制作 北京正泰祥业装饰有限 准格尔经济开发区中心公园建设 4 210.00 公司 工程石材壁画制作 呼和浩特市扎达盖公园建设工程 呼和浩特市玉泉区家兴 广场硬化、小广场、次入口广场、 5 210.00 房屋装饰部 次入口大门、网球场、羽毛球场、 景墙、芳草厅 总承包商将部分非主要或专业性较强的作业分包给具有相应资质的专业承 包单位是工程施工行业通行的做法，不会影响公司的完整业务体系和独立面向市 场经营的能力。上述主要分包商均出具声明，与发行人及持有发行人 5%以上股 份的股东均不存在关联关系。 保荐人和申报会计师认为：发行人对于工程中部分非主要或专业性较强的劳 务作业分包给具有相应资质的专业承包单位，对发行人业务独立性未造成影响； 发行人具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务独立性方面 不存在缺陷。 1-1-128 招股意向书 5、向前五名供应商的采购情况 报告期内，主要供应商的名称及采购金额如下： 序号 供应商名称 金额（元） 占比 2012 年 1-6 月 1 哈尔滨市呼兰区彩虹苗木基地 6,495,923.00 3.08% 2 开原市靠山镇福强苗圃 6,240,738.80 2.95% 3 定州市鑫京津苗圃场 5,329,838.60 2.52% 4 定州市爱君苗木花卉专业合作社 5,216,918.20 2.47% 5 肇东市姜家镇绿世界苗木花卉种植场 5,011,510.00 2.37% 小计 28,294,928.60 13.40% 2011 年 1 内蒙古第三建筑工程有限公司 10,465,943.00 3.34% 2 定州市万杰苗木花卉专业合作社 8,862,287.60 2.83% 3 定州市兴旺苗木花卉专业合作社 7,216,718.20 2.30% 4 内蒙古盛弘建筑工程有限责任公司 6,242,581.00 1.99% 5 内蒙古诚泰建筑安装工程有限责任公司 5,152,525.00 1.64% 小计 37,940,054.80 12.10% 2010 年 1 内蒙古兴吉隆泰建筑安装有限公司 6,554,409.09 2.91% 河北省曲阳县林艺石材艺术有限公司第一分 2 6,060,675.86 2.70% 公司 3 包头市华玉石材有限公司 5,700,271.40 2.53% 4 定州市中兴苗木花卉专业合作社 4,220,165.70 1.88% 5 北京市岳各庄荣昌建材商店 3,010,236.00 1.34% 小计 25,545,758.05 11.36% 2009 年 1 河北省曲阳县林艺石材艺术有限公司 8,305,549.67 4.14% 2 开原市靠山镇福强苗圃 4,707,817.10 2.35% 3 闫海乐 3,183,166.00 1.59% 4 李喜茂 2,872,539.10 1.43% 5 巴彦淖尔市第三建筑有限责任公司 2,649,823.41 1.32% 小计 21,718,895.28 10.83% 报告期内，发行人向前五名供应商采购的金额占当年采购总额的比例分别为 10.83%、11.36%、12.10%和 13.40%。报告期内，发行人不存在向单个供应商的 采购金额占当年采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。 报告期内，公司的前五名供应商、主要分包商与发行人均不存在关联关系。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方或持有公司 5%以上 股份的股东与前五名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。 1-1-129 招股意向书 （五）生态环境建设工程施工业务价款结算情况 发行人生态环境建设工程施工项目的承接一般是通过招投标的方式取得，发 行人在项目中标后需与客户签署《工程施工合同》，对工期、施工范围、工程款 项结算与支付、工程的合同金额等进行约定。 根据本地区生态环境建设工程行业惯例，发行人签订的工程承包合同一般约 定工程款按“4：3：3 付款模式”、“3：3：4 付款模式”进行付款，“4：3：3 付款 模式”为当年支付结算金额的 40%，随后 2 年分别支付 30%；“3：3：4 付款模式” 为当年支付结算金额的 30%，随后 2 年分别支付 30%和 40%。 （六）工程质量控制情况 1、质量控制标准 发行人秉承“质量是企业生存的根本，信誉是企业发展的保证”，自成立以 来一直重视公司各业务环节的质量控制。发行人已取得 ISO9001 质量管理体系认 证、ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认 证。 2、质量控制措施 发行人遵循质量方针，建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001 标准的质 量体系，公司在日常经营中严格按照该质量体系的要求，对生态环境建设工程 设计、工程施工、物资采购等业务环节实施流程控制和质量管理，确保公司各 项业务规范有序进行。 发行人设立质量管理部负责质量控制和管理。发行人建立了质量管理制度 及评审方法、制定了完善的技术标准规范体系和较为全面的质量管理手册。质 量管理部负责对所有工程项目的质量、进度、安全文明施工、资料的监督和考 核工作，并对各项目部的施工质量自检情况进行监督检查。 1-1-130 招股意向书 3、工程施工质量控制流程图 1-1-131 招股意向书 4、质量纠纷 发行人生态环境建设业务的各个环节均符合质量控制标准的有关要求。截 至本招股意向书签署之日，发行人未发生由于工程和服务质量而引起的法律诉 讼和纠纷。 五、发行人主要资产情况 （一）主要固定资产 发行人主要固定资产为房屋及构筑物。发行人依法拥有相关资产的产权或 使用权的权益证明文件。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下： 单位：元 类 别 资产原值 累计折旧 净 值 成新率 房 屋 13,852,604.30 764,639.53 13,087,964.77 94.48% 构筑物 13,349,347.62 2,058,716.68 11,290,630.94 84.58% 机器设备 3,428,510.17 991,742.52 2,436,767.65 71.07% 运输设备 5,099,749.90 2,552,837.94 2,546,911.96 49.94% 办公设备 2,693,774.00 1,164,444.15 1,529,329.85 56.77% 小计 38,423,985.99 7,532,380.82 30,891,605.17 80.40% 截至本招股意向书签署之日，发行人房产具体情况如下： 1、自有房产 序号 房屋所有权证编号 座落 用途 面积（m2） 呼房权证赛罕区字第 呼和浩特市赛罕区世纪六路宇泰 1 商业 1,197.74 2011136190 号 大厦 B 座 3 层 301 2、租赁房产 面积 序号 出租方 座落 租赁期 租金 （m2） 呼和浩特市公园南路 39 号 2010/1/1 至 1 孙先红 500.00 18 万元/年 银都大厦 B 座 3 层 2012/12/31 呼和浩特市回民区公园南 2012/3/22 至 2 殷卫星 路 39 号银都大厦 B 座 6 96.30 42,500 元/年 2013/3/22 层 612 呼和浩特市公园南路 39 号 2012/6/12 至 3 李洁 94.56 38,142 元/年 银都大厦 B 座 8 层 814 2013/6/11 1-1-132 招股意向书 前三年每年 北京正红创 北京市海淀区学院路甲 5 873,810.00 元， 景园林景观 2011/7/10 至 4 号北京大华无线电仪器 525.00 后两年分别为 工程有限公 2016/7/9 厂 1#厂房西区 2－009 961,191.00 元和 司 1,057,310.00 元 呼和浩特市回民区公园南 2011/12/7 至 5 刘珊珊 路 39 号银都大厦 B 座 6 96.30 37,000 元/年 2012/12/6 层 615 呼和浩特市回民区公园南 2011/12/24 至 6 杜高明 路 39 号银都大厦 B 座 10 92.46 46,375 元/年 2012/12/23 层 1017 （二）主要无形资产 1、商标 截至本招股意向书签署之日，发行人拥有十项注册商标，具体情况如下 表： 序号 商标名称 注册号 核定类别 核定服务项目 注册有效期限 土壤调节制剂；肥料；肥料制剂； 园艺用罐装泥炭；磷肥（肥料）； 2010.03.28- 1 6415853 第1类 种植土；无土生长培养基（农 2020.03.27 业）；植物生长调节剂；腐殖质 表层肥；植物肥料 自然花；草皮；植物；新鲜的园 艺草本植物；干草；花粉（原材 2009.11.07- 2 6415854 第 31 类 料）；籽苗；花球茎；藤本植物； 2019.11.06 装饰用干花 庭院设计：庭院风景布置；园艺； 植物养护；农场设备出租；空中 和地面化肥及其他农用化学品 2010.04.07- 3 6415855 第 44 类 的喷洒；草坪修整；树木修剪； 2020.04.06 灭害虫（为农业、园艺和林业目 的）；风景设计 庭院设计：庭院风景布置；园艺； 植物养护；花卉摆放；风景设计； 2010.06.07- 4 6872807 第 44 类 草坪修整；树木修剪；灭害虫（为 2020.06.06 农业、园艺和林业目的） 树木；圣诞树；草制覆盖物；自 然草皮；新鲜的园艺草木植物； 2010.10.28- 5 6872808 第 31 类 藤本植物；植物；装饰用干植物； 2020.10.27 籽苗 1-1-133 招股意向书 造型（工业品外观设计）；包装 设计；环境保护领域的研究；城 2010.10.14- 6 6872809 第 42 类 市规划；工程绘图；室内装饰设 2020.10.13 计；建设项目的开发 未加工或半加工普通金属；钢 管；建筑用金属架；铁路金属材 2012.6.14- 7 9505952 第6类 料；钢丝；五金器具；钢滚珠； 2022.6.13 金属容器；金属矿石；保险柜 合成橡胶；橡皮圈；合成树脂（半 成品）；非金属软管；隔音材料； 2012.6.21- 8 9506491 第 17 类 绝缘材料；防水包装物；农业用 2022.6.20 塑料膜；胶衬；石棉板 供暖设备的安装和修理；轮胎翻 2012.6.21- 9 9507181 第 37 类 新；防锈；防盗报警系统的安装 2022.6.20 与维修 工程；包装设计；建筑制图；计 2012.6.21- 10 9507274 第 42 类 算机编程；艺术品鉴定；工程绘 2022.6.20 图 2、专利 （1）发明专利 发行人目前已申请 5 项发明专利，具体如下： 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 1 细叶百合的组织培养方法 发明专利 201110071320.2 2011.3.24 一种用于细叶百合组织培养 2 发明专利 201110071332.5 2011.3.24 的培养基 长叶红砂耐盐特有基因序列 3 Rt-st14081 在植物抗盐基因工 发明专利 201110071343.3 2011.3.24 程中的应用 长叶红砂耐盐特有基因序列 4 Rt-st11787 在植物抗盐基因工 发明专利 201110071360.7 2011.3.24 程中的应用 长叶红砂耐盐特有基因序列 5 Rt-st14173 在植物抗盐基因工 发明专利 201110071316.6 2011.3.24 程中的应用 （2）实用新型专利 发行人目前已取得 3 项实用新型专利，具体如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 1 盐碱地排盐降碱用排盐碱管 实用新型专利 201120058076.1 2011.10.5 2 植物保护草席 实用新型专利 201120058040.3 2011.9.14 1-1-134 招股意向书 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 3 彩色生态护坡砌块 实用新型专利 201120079642.7 2011.9.21 3、科技成果 截至本招股意向书签署日，发行人拥有的科技成果如下表所示： 序号 成果名称 技术水平 登记方 登记号 细叶百合组织培养和再生体系 1 国内领先 内蒙古科学技术厅 NK-20090213 建立的研究 野生地榆人工繁育及在园林绿 2 国内先进 内蒙古科学技术厅 NK-20110127 化中的应用 野生二色补血草人工繁育及在 3 国内先进 内蒙古科学技术厅 NK-20110128 园林绿化中的应用 4、土地使用权 截至本招股意向书签署之日，发行人土地使用权具体情况如下： （1）自有土地使用权 国有土地使用证 他项 序号 座 落 用 途 面积（m2） 终止日 编号 权利 和林格尔县 和林格尔县盛 综合用地 1 国用（2011）字 乐经济园区盛 113,000.00 2056/11/10 注 （种植） 第 000053 号 乐五街南侧 和林格尔县 和林格尔县盛 综合用地 2 国用（2011）字 乐经济园区盛 53,826.94 2056/11/10 注 （种植） 第 000055 号 乐五街南侧 （2）承包土地 面积 金额 序号 承包方 发包方 座 落 承包期 （亩） （万元） 盛乐经济园 和林格尔县盛 区第四农场 2008/8/25- 88.70 1 蒙草股份 乐经济园区第 1,734.79 南梁（新农村 2058/8/24 四农场 示范区东侧） 和林格尔县盛 乐经济园区上 盛乐经济园 2011/1/1- 962.40 2 蒙草股份 3,208.00 土城村民委员 区上土城村 2060/12/31 会 土默特左旗毕 土默特左旗 蒙草 2012/5/1- 以小麦 350 3 克旗镇大旗村 毕克旗镇大 487.88 公斤/亩/年 草产业 2028/4/31 民委员会 旗村 折算价格确 蒙草 土默特左旗毕 土默特左旗 2012/5/1- 定，小麦时 4 330.54 价标准为中 草产业 克旗镇曲房村 毕克旗镇曲 2028/4/31 1-1-135 招股意向书 民委员会 房村 国农业信息 5 蒙草 土默特左旗毕 土默特左旗 153.57 2012/5/1- 网当年 2 月 草产业 克旗镇解放村 毕克旗镇解 2028/4/31 中旬发布的 内蒙古地区 民委员会 放村 永良 4 号或 土默特左旗毕 土默特左旗 红皮硬质春 蒙草 2012/5/1- 小麦产区的 6 克旗镇崞县村 毕克旗镇崞 21.93 草产业 2028/4/31 平均收购价 民委员会 县村 格 注：序号为 1 的白彦兔基地原面积为 1,773.99 亩，于 2012 年上半年高速公路征地占用 39.2 亩，现实际面积为 1,734.79 亩。 《农村土地承包法》规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的 单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成 员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。《物权法》 规定土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。 ①承包和林格尔县盛乐经济园区第四农场 1,734.79 亩土地事宜 2008 年 8 月 25 日，公司与和林格尔县盛乐经济园区第四农场签署《土地承 包合同》，承包盛乐经济园区第四农场 1,773.99 亩（征占后现为 1,734.79 亩）的 荒地，用于种植苗木，承包期 50 年。 2008 年 8 月 23 日，和林格尔县盛乐经济园区第四农场召开村民代表会议， 与会村民代表 10 人一致同意将土地承包给公司。该土地承包事项业经《盛乐经 济园区管委会关于同意土地承包的批复》（和盛管字[2008]34 号）批准，2009 年 公司取得《土地承包经营权证》。综上，该土地承包事项履行了相关的法律手续， 合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 ②承包和林格尔县盛乐经济园区上土城村 3,208 亩土地事宜 2010 年 9 月 30 日，公司与和林格尔县盛乐经济园区上土城村签署《农村集 体土地承包协议》，承包盛乐经济园区上土城村 3,208 亩的荒地，用于苗木基地 建设，承包期限 50 年。 2010 年 8 月 12 日，和林格尔县盛乐经济园区上土城村召开村民代表会议， 与会村民代表 14 人一致同意将土地承包给公司，该土地承包事项业经《盛乐经 济园区管委会关于同意土地承包的批复》（和盛管字[2010]36 号）批准，2011 年 公司取得《土地承包经营权证》。综上，该土地承包事项履行了相关的法律手续， 1-1-136 招股意向书 合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 ③承包土默特左旗毕克旗镇大旗村、曲房村、解放村、崞县村合计 993.92 亩土地事宜 2012 年 6 月 15 日，蒙草草产业土默特左旗分公司与土默特左旗毕克旗镇大 旗村、曲房村、解放村、崞县村民委员会签署《土地承包协议》，承包 993.92 亩 土地，用于苗木基地建设，承包期限 16 年。 2012 年 2 月 25 日，土默特左旗毕克旗镇大旗村召开村民代表会议，与会村 民代表 30 人一致同意土地承包事项；2012 年 2 月 25 日，土默特左旗毕克旗镇 曲房村召开村民代表会议，与会村民代表 15 人一致同意土地承包事项；2012 年 4 月 27 日，土默特左旗毕克旗镇解放村召开村民代表会议，与会村民代表 7 人 一致同意土地承包事项；2012 年 4 月 26 日，土默特左旗毕克旗镇崞县村召开村 民代表会议，与会村民代表 30 人一致同意土地承包事项。上述土地承包事项业 经土默特左旗毕克旗镇人民政府批准。综上，该土地承包事项履行了相关的法律 手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人律师认为：发行人承包的农村集体土地，符合相关法律法规的规 定，履行了必要的程序，其依法拥有上述土地的承包经营权，发行人与发包方 签署的上述承包合同合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。 保荐人认为：发行人承包的农村集体土地，均履行了必要的法律程序，取得 了有关部门的批准，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）租赁土地 序 面积 租赁方 出租方 座落 租金 租赁期限 号 （亩） 和林格尔县盛 盛乐经济园区 2010/9/20 蒙草草 乐经济园区盛 1 农业产业发展 960.6 60 元/亩/年 至 产业 乐二路和盛乐 局 2060/9/19 五街间 蒙草草 呼和浩特市赛 2011/1/1 至 2 富来旺 33 300 元/亩/年 产业 罕区合林村 2025/12/31 蒙草草 呼和浩特市赛 2011/1/1 至 3 常喜明 36 300 元/亩/年 产业 罕区合林村 2013/12/31 蒙草草 呼和浩特市赛 与地上温室一起 2011/1/1 至 4 常喜明 2.1 产业 罕区合林村 承租，温室 3 栋， 2013/12/31 1-1-137 招股意向书 年租金每栋 1,600 元 蒙草草 呼和浩特市赛 2011/1/1 至 5 常美峰 11 300 元/亩/年 产业 罕区合林村 2013/12/31 与地上温室一起 蒙草草 呼和浩特市赛 承租，温室 3 栋， 2011/1/1 至 6 陈建国 3.5 产业 罕区合林村 年租金每栋 1,600 2013/12/31 元 与地上温室一起 蒙草草 呼和浩特市赛 承租，温室 2 栋， 2011/1/1 至 7 郝全安 2.6 产业 罕区合林村 年租金每栋 1,600 2013/12/31 元 与地上拱棚一起 2011/3/15 蒙草草 呼和浩特市赛 8 常俊威 10.6 承租，拱棚 8 栋， 至 产业 罕区合林村 年租金 8,800 元 2014/3/14 含地上附着物的 鄂尔多斯农牧 鄂尔多斯市达 使用费，每亩租赁 蒙草草 2011/5/5 至 9 业科技服务有 拉特旗白泥井 1,050.00 费第一年 350 元， 产业 2016/5/4 限责任公司 镇海勒苏村 其后每亩每年租 赁费增加 10 元 与地上拱棚一起 2012/6/15 蒙草草 呼和浩特市赛 10 常致信 2.00 承租，拱棚 2 栋， 至 产业 罕区合林村 年租金 2,180 元 2013/6/14 与地上拱棚一起 2012/6/15 蒙草草 呼和浩特市赛 11 冀连顺 4.00 承租，拱棚 4 栋， 至 产业 罕区合林村 年租金 4,360 元 2013/6/14 800 元/亩/年，每 宁夏 吴忠金积工业 吴忠市利通区 2012/5/1 至 12 150.00 三年租赁费递增 蒙草 园区管委会 板桥乡梁湾村 2032/4/30 20% 注：报告期内，发行人不存在向苗圃出租方采购原材料的情形。 除为募集资金投资项目预留的盛乐经济园区上土城村 3,208 亩承包农村集体 地外，公司目前承包或租赁土地共计 5,244.35 亩，由于部分土地开垦难度较大， 开垦熟化的投资额较大、时间较长，截至 2012 年 6 月 30 日实际开垦种植面积 2,833.60 亩，并有在建 77,800.00 平方米温室，与公司的苗木种植规模基本匹配。 报告期内，公司曾向呼和浩特市劳教所租赁 330 亩土地用于种植苗木，由于 该土地为划拨用地，且出租方未按规定取得有关批准并办理出租手续，存在不符 合《划拨土地使用权管理暂行办法》的情形。2011 年 3 月，公司与出租方签订 了《关于解除<租赁协议>的协议》，并将该租用土地上的苗木除部分工程领用及 对外销售外，均已移植到公司依照法规和政策规定于 2008 年 8 月向和林格尔县 1-1-138 招股意向书 盛乐经济园区第四农场承包的生产基地。本次移植涉及榆树、沙地柏、云杉等乔 木和三七景天、金娃娃萱草、德国景天等地被植物共 828.38 万株或丛，价值 349.27 万元，移植苗木共发生移植费用 45.52 万元，造成苗木报损 7,450 株，损失 6.54 万元，移植后苗木生长状况良好，并未对公司经营业绩造成重大不利影响。 根据《划拨土地使用权管理暂行办法》和《中华人民共和国城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条件》的相关规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划 拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入， 并根据情节处以罚款。”上述条款未规定须对承租方进行处罚，因此，公司作为 承租方也不会存在因上述承租行为受到处罚的风险。 （4）现有土地开垦情况 截止 2012 年 6 月 30 日，发行人土地种植情况见下表： 取得 实际种植 实际种植 取得时土 序号 土地名称 取得时间 土地面积 方式 面积(亩) 比例 地状况 1 合林村常美峰 租赁 2008.12 11.00 亩 11.00 100% 熟地 2 合林村常喜明 租赁 2008.12 36.00 亩 36.00 100% 熟地 3 合林村富来旺 租赁 2008.12 33.00 亩 33.00 100% 熟地 3 栋温室（相 4 合林村常喜明 租赁 2009.1 2.10 100% 熟地 当于 2.1 亩） 8 栋温室（相 5 合林村常俊威 租赁 2011.3 当于 10.6 10.60 100% 熟地 亩） 2 栋温室（相 6 合林村常致信 租赁 2012.6 2.00 100% 熟地 当于 2 亩） 4 栋温室（相 7 合林村冀连顺 租赁 2012.6 4.00 100% 熟地 当于 4 亩） 2 栋温室（相 8 大台村郝全安 租赁 2009.1 2.60 100% 熟地 当于 2.6 亩） 3 栋温室（相 9 大台村陈建国 租赁 2009.1 3.50 100% 熟地 当于 3.5 亩） 1,734.79 亩（ 原 1,773.99 未开垦的 10 白彦兔基地 承包 2008.8 亩，高速公 970.80 55.96% 荒山沟壑 路征地占用 39.2 亩） 未开垦的 11 盛乐园区（一） 受让 2009.5 169.50 亩 114.00 67.26% 荒山 12 盛乐园区（二） 受让 2009.5 80.74 亩 - - 未开垦的 1-1-139 招股意向书 荒山 未开垦的 13 盛乐园区（三） 租赁 2010.9 960.60 亩 58.00 6.04%- 荒山沟壑 14 白泥井基地 租赁 2011.5 1,050.00 亩 1,050.00 100.00% 熟地 15 宁夏吴忠基地 租赁 2012.5 150.00 亩 - - 荒地 16 土默特左旗基地 承包 2012.5 993.92 亩 536.00 53.93% 熟地 小计 5,244.35 亩 2,833.60 54.03% 募集资金投资用 未开垦的 17 承包 2011.1 3,208.00 亩 - - 地－上土城村 荒山 合计 8,452.35 亩 2,833.60 33.52% 注：盛乐园区（三）为红夭子基地；土默特左旗基地包括承包土默特左旗毕克旗镇大旗 村、曲房村、解放村、崞县村的四块土地。 从上表中可以看出，截止 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有苗木基地面积合计 为 8,452.35 亩，实际种植苗木面积为 2,833.60 亩，除预留募投用地外占公司苗木 基地面积比例为 54.03%。 5、自营进出口经营权 发行人全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司持有 2010 年 5 月 21 日备案的 《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 00452941，进出口企业代 码为 1500552800743。 （三）主要资产抵押情况及其对公司生产经营的影响 截止本招股意向书签署日，发行人未有资产进行抵押。 六、发行人拥有的资质及特许经营权情况 截至本招股意向书签署日，发行人及子公司拥有的资质情况如下表所示： 序号 持证人 证书名称 授予方 证书编号 有效期至 城市园林绿化 住房和城乡建设 1 蒙草股份 企业壹级资质 CYLZ蒙0001壹 2015.6 部 证书 风景园林工程 内蒙古自治区 2 蒙草股份 A215002238 2015.2.4 设计专项乙级 建设厅 地质灾害工程 内蒙古自治区 内国土资地灾施资字 3 蒙草股份 治理施工丙级 2014.7.10 国土资源厅 第 2011022 号 资质 市政公用工程 呼和浩特市城 4 蒙草股份 A3104015012302 —— 施工总承包叁 乡建设委员会 1-1-140 招股意向书 序号 持证人 证书名称 授予方 证书编号 有效期至 级资质 林木种子生产 呼和浩特市林 （SC 蒙 A07）第（1101） 5 蒙草股份 2014.1.27 许可证 业局 号 林木种子经营 呼和浩特市林 （JY 蒙 A07）第（1101） 6 蒙草股份 2014.1.27 许可证 业局 号 蒙草草产 林木种子生产 呼和浩特市林 （SC 蒙 A-06）第 7 2013.1.28 业 许可证 业局 （1001）号 蒙草草产 林木种子经营 呼和浩特市林 （JY 蒙 A-06）第（1001） 8 2013.1.28 业 许可证 业局 号 林木种子生产 呼和浩特市林 （SC 蒙 A07）第（1215） 9 蒙草学缘 2015.6.1 许可证 业局 号 林木种子经营 呼和浩特市林 （JY 蒙 A07）第（1215） 10 蒙草学缘 2015.6.1 许可证 业局 号 林木种子生产 呼和浩特市林 （SC 蒙 A07）第（1214） 11 蒙草绿园 2015.6.1 许可证 业局 号 林木种子经营 呼和浩特市林 （JY 蒙 A07）第（1214） 12 蒙草绿园 2015.6.1 许可证 业局 号 草原野生植物 和林县草原管 13 蒙草股份 0603502 2012.12.31 采集许可证 理所 草原野生植物 武川县农牧业 14 蒙草股份 0603480 2012.12.31 采集许可证 局 草原野生植物 四子王旗草原 15 蒙草股份 0603500 2012.12.31 采集许可证 监理所 草原野生植物 东乌珠穆沁旗 16 蒙草股份 0603564 2012.12.31 采集许可证 草原监理局 草原野生植物 内蒙古自治区 内农牧草字[2012]第 01 17 蒙草股份 收购批准决定 2012.12.31 农牧业厅 号 书 七、发行人的技术情况 （一）发行人技术水平概述 发行人立足于本地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约型生态环境 建设。生态环境建设的核心是因地制宜、“适地适树”进行植被建设，一方面 是指原生植被的封育保护及绿化植物的培育，另一方面是指在生态环境建设中 以植树种草为主的建设工程。通过多年生态环境建设的技术积累，发行人掌握 了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施工技术等多业务领域的设 计、施工和植被配置技术。同时，发行人在乡土植物培育种植方面掌握了引种 1-1-141 招股意向书 驯化野生乡土植物的成熟技术，具备了通过分子生物学手段进行植物抗逆性研 究的基础，形成了完善的技术体系。 “蒙草抗旱”节约型生态环境建设模式使发行人实现了差异化竞争，提高了 产品和服务的附加值，赢得了广大客户的认可，开辟了广阔的市场空间，是发行 人持续创新成长的源泉和动力。 发行人核心技术产品收入占营业收入的比重如下： 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 核心技术产品收入（万元） 31,118.44 49,951.24 36,703.72 24,552.24 营业收入（万元） 31,147.48 49,979.71 36,705.60 24,565.34 占营业收入的比例 99.91% 99.94% 99.99% 99.95% （二）工程设计施工与植物配置技术情况 1、沙漠地区防风固沙绿化技术 沙漠地区土壤主要为风积沙，空气干燥，大风少雨，易形成流动性沙丘。沙 漠地区防风固沙绿化技术包括沙障设置、乔灌草结构布局、风积沙地种植与灌溉 等为一体的生态治理技术。用麦草、芦苇等材料制成沙障，在与主风向垂直角度 扎设成方格状的挡风墙，以增加沙地表面的粗糙度，削减风力，截留降水。建立 以防沙土堵塞、防高温烫伤、防压差爆管为特点的小区域浇灌系统，降低浇灌成 本，提高成活率。选择适生的植物、以适当的密度进行乔灌草配置，以保持植物 与环境间的相对平衡。在植物选择上以种植适生草灌木为主，适当配置乔木、亚 乔木，主要包括沙冬青、沙柳、沙地柏、蒙古莸、蒙古扁桃、柽柳、梭梭、杨柴、 花棒、沙拐枣、柠条、沙棘、紫穗槐、黄芪、沙蒿等。 沙漠地区防风固沙绿化技术实施工程有乌海市甘德尔山治沙造林绿化工程、 杭锦旗能源化工基地治沙绿化工程等。 1-1-142 招股意向书 2、边坡绿化保护技术 边坡绿化保护技术，主要是指采用多孔砖砌法、沙浆石砌法、混凝土浇筑法 等在坡面形成网格状保护，在网格中栽植绿化植物，形成物理与生态双重护坡系 统，既能起到护坡防塌，又能保持水土、恢复生态。边坡保护中要顺势而为整理 削减坡度，进行稳定性保护，防止垮塌；网状保护物构建中利用钢筋织网及结合 部打地锚固定的方法加固；以有机肥为主进行土壤改良；在特殊立地条件下，采 用客土吹附、种子喷播技术把植物种子、混合肥料、草木纤维与水的混合稀状物， 直接吹附或喷洒到需要绿化的坡面上形成有效土层进行快速绿化；种植穴下边缘 上弧度成形以保存雨水；实行微喷浇灌等。护坡植物选择生长快、耐贫瘠、深根 性、抗旱性较强的植物：马蔺、沙地柏、萱草、狼尾草、绿景天、红景天、金叶 莸等。 边坡绿化保护技术实施工程有鄂尔多斯市杭锦旗独贵镇黄河护堤绿化工程、 呼和浩特市大青山生态园绿化工程（季相变化图见下）等。 夏初 夏末 1-1-143 招股意向书 秋初 深秋 3、盐碱地绿化改良施工技术 本地区盐碱地区域广面积大，碱化度普遍较高。严重的盐碱土壤地区植物几 乎不能生存。盐碱地绿化改良施工技术主要是指通过管道排降、物理隔离、有机 肥调和、耐盐碱植物搭配等方法，改良土壤结构，种植绿化植物。在盐碱地作业 区开沟放置多孔覆膜排盐碱管，与排碱井相连，形成地下排盐碱管网。对作业区 深水漫灌，使土壤中的盐碱成份溶解，通过自然下渗进入地下管道排放。在乔木 种植穴底部放置卵石或炉灰渣，并利用地下管道排放，阻断地下水上升，不再影 响上层土壤。使用酸性有机肥或发酵过的农作物秸秆，中和碱性，改良土壤。盐 碱地植物搭配以减少地面蒸发、改良土壤为主，主要有：垂柳、旱柳、白榆、杏 树、山桃、侧柏、金银木、丁香、柽柳、紫穗槐、三七景天、蜀葵、马蔺、鹅绒 萎陵菜等。 盐碱地绿化改良技术实施工程有乌拉特后旗巴音宝力格镇东南环景观带绿 化工程等。 土地盐碱情况 盐碱地开沟 1-1-144 招股意向书 铺装排盐碱管 种植抗盐碱苗木 4、露采煤矿生态环境治理工程技术 露采煤矿以剥离表层土壤为主要生产手段，对植物生态破坏很大，其生态环 境治理工程的主要目的在于破坏区的生态恢复，兼具土地复垦、减少废弃矿物污 染的作用，采用的工程技术主要有矿山边坡稳定性保护、排土场及开采面的植被 恢复、矿物区水土保持等，使治理工程安全可靠、经济合理、美观协调。发行人 通过种植多年生固土乡土植物，对堆放剥离土的排土场及开采区的大面积裸露地 进行植被恢复，对废弃矿物区进行覆土绿化，防止雨水冲刷、大风扬尘带来的污 染扩散；同时，通过合理配置乡土植物进行复绿，形成乔灌草立体多层次绿化。 植物选择主要包括地榆、蜀葵、二色补血草、紫花地丁、桔梗、蒙古莸、蒙古扁 桃、石竹、柽柳、柠条、沙棘、白刺、枸杞、马蔺、紫穗槐、山桃、山杏、白榆、 蒙古冰草、赖草、新麦草、红豆草、扁蓿豆等。 露采煤矿生态环境治理工程有神华准能露天矿排土场复垦工程、神华乌海骆 驼山煤矿绿化工程等。 1-1-145 招股意向书 5、生态草坪配置及混播技术 生态草坪配置及混播技术，是指遵循生态规律，以混合播种的方式，建立合 理丰富的种群关系，建造由多种草本植物组成的群落，形成具有稳定生态性、自 然更新能力强、可持续性强的人工草地，体现其生态保护的主要功能。根据使用 功能的不同定位，发行人掌握运用了两种生态草坪配置及混播技术，一种是绿化 1-1-146 招股意向书 观赏性生态草坪，在满足覆盖地面作用的同时，又具有装点环境景观的功能，具 有较好的观赏性。从乡土草种中选择具有节水抗旱、耐寒、耐贫瘠品种，以紫花 地丁+细叶百合+紫羊茅等 7 种植物为组合。另一种是水土保持性生态草坪，用于 边坡护坡、防风固土、植被恢复，选择根蘖性强、自繁性强的小灌木和草本植物， 以枸杞+紫穗槐+赖草+红豆草等 10 种植物为组合，形成密集型植物群落。 6、乡土植物区域性模块式配置设计技术 发行人拥有风景园林设计乙级资质，设计院经多年设计经验总结，根据各地 区土壤、气温、降水、风力、日照等自然条件，制定出六大区域乡土植物配置手 册，筛选收录 200 余种乡土植物，详细列明规格、生物特性、应用特点、适宜性 程度、图例等要素。在此基础上，发行人在工程景观设计中高度重视乡土植物的 多样性，景观设计布局合理，疏朗有致，单群结合，注意不同园林植物形态和色 彩的合理搭配，总结出乡土植物应用模块式配置方法，包括：平面、立体、色彩、 季相配置；特殊立地条件下的植物选择；滨水、道路、林缘线、坡面、草地、林 下的空间配置等，模块式配置方法既具有基础式的指导意义，又不失实践运用的 灵活性，使得在设计与施工中对乡土植物的运用更具科学性、生态性、艺术性。 发行人设计院在生态环境建设工程设计中运用配置蒙草的技术，一方面是对工程 施工与苗木培育业务的有机结合和沟通，也使项目设计具有了鲜明的特色与艺术 性，另一方面加深了设计人员对植物特性的认识，使项目设计与自然环境更具适 应性，保障了工程项目的有效实施。 发行人还掌握工程施工生态环境保护作业法、城市河流沿线生态环境利用技 术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术、覆膜升温保植法、高寒地区整块石砌法等 技术。目前，发行人已取得“盐碱地排盐降碱用排盐碱管”、“植物保护草席”和 “彩色生态护坡砌块”等三项实用新型专利。 2010 年，发行人建设的“内蒙古博物馆和乌兰恰特工程园林绿化、道路及 硬化工程”获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程奖”；2011 年发行 人承建的“呼和浩特市扎达盖公园”荣获中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿 化工程奖”。 1-1-147 招股意向书 （三）工程建设植物培育技术情况 1、野生乡土植物引种驯化技术 引种驯化是将野生植物种从其自然分布区域引至本地栽培，可有效改善株 形、花期、绿期等性状。发行人野生乡土植物的引种驯化技术包括野外种质资 源调查与采集、栽培驯化试验、筛选优良品种、大批量繁殖等主要过程。目前 发行人已经自主建立起一套系统科学的引种驯化技术和操作规程。 野生乡土植物引种驯化技术为发行人自主研发的技术，发行人研发的“野生 二色补血草人工繁育及在园林绿化中的应用”、“野生地榆人工繁育及在园林绿化 中的应用”在内蒙古科学技术厅作为科技成果登记，达到了国内先进成果水平。 2、组培技术 1-1-148 招股意向书 组培技术是指利用无性生殖原理使植物在人工控制的条件下，通过细胞增殖 和分化快速发育成新植株的方法。组培技术改变了植物在自然界中自身繁殖缓慢 的特性，发行人通过在适宜条件下对外植体进行组织培养，实现了植物全年不间 断的生长繁殖，极大的提高了繁殖能力。发行人组培技术在外植体消毒、培养基 筛选和培养物生长控制方面，达到了国内领先水平，具有较强的实用性和可操作 性。组培技术包括配制培养基、培养材料选择、外植体灭菌消毒、无菌培养的建 立、愈伤组织的形成、愈伤组织的增殖、生根、试管苗出瓶移植、炼苗等主要过 程。 组培技术为发行人自主研发的技术，发行人“细叶百合组织培养和再生体系 建立的研究”在内蒙古自治区科学技术厅作为科技成果登记，“细叶百合的组织 培养方法”和“一种用于细叶百合组织培养的培养基”两项发明专利申请已被国 家知识产权局受理。发行人具有设备齐全的组培实验室和智能温室，已将组培技 术应用于卷丹、黄百合、百里香系列、蓍草系列、萎陵菜系列、石竹系列等植物 的培育，可以全年不间断进行生产，具备每年 50 万株种苗生产能力。 3、分子生物学培育技术 2010 年 1 月，发行人与内蒙古大学签订了《运用分子生物学方法系统性发 掘野生乡土植物抗逆性基因培育植物新品种合作协议》，共同组建研发团队，开 展运用分子生物学技术培育抗逆植物新品种的研究。 发行人分子生物学培育技术是指将野生乡土植物的抗逆性基因转移到目标 植物中，使目标植物表现出对逆境的适应性，可实现远源杂交和定向育种，提高 目标植物的抗逆性。 分子生物学培育技术包括野生乡土植物种质资源调查研究、系统性挖掘抗逆 性基因、抗逆性基因的保存和扩增、抗逆基因导入目标植物、目标植物逆境筛选、 扩繁及稳定性测试、植物新品种审定等主要过程。目前，发行人已完成了挖掘抗 1-1-149 招股意向书 逆性基因的阶段性工作，“长叶红砂耐盐特有基因序列 Rt-st14081 在植物抗盐基 因工程中的应用”等三项发明专利申请已被国家知识产权局受理。 （四）技术研究开发情况 1、发行人正在从事的研发项目 （1）生态治理工程与植物配置技术研究 在本地区干旱、风沙、盐碱、严寒等立地条件下，由于自然环境的复杂性， 各种生态环境建设工程具有防风固沙、盐碱地改良、水土保持等多样性需求的交 叉重叠，发行人不断致力于提高工程质量与施工效率、丰富植物配置技术、提高 植物存活率、降低维护成本等方面的创新性研究。目前，发行人“黄河内蒙古段 1-1-150 招股意向书 护堤水土保持与植物配置技术研究项目”已列入呼和浩特市 2011 年度科技计划 项目。 （2）蒙草抗旱植物产业化示范项目 本项目通过利用现代的生物技术进行抗旱植物品种的选育，采用先进的快繁 技术进行抗旱植物繁殖，最终使得蒙草抗旱植物在性能和美观上都可以达到绿化 的要求，通过建设产业化示范基地，将抗旱植物进行大面积推广。 2010 年 7 月 25 日，中国科学技术部星火计划办公室向发行人颁发了《国家 级星火计划项目证书》（国科发[2010]265 号），批准发行人进行“蒙草抗旱植物 产业化示范项目”。 （3）转基因抗旱、抗寒及耐盐碱园林绿化植物关键技术研究项目 本项目通过运用分子生物学技术分析研究内蒙古草原抗旱植物，提取植物 DNA 并建立内蒙古草原植物基因库，着重分析研究草原植物的调控抗旱、耐寒 机制的基因，并通过转基因的技术将草原植物的调控抗旱、耐寒机制的基因导入 目标植物并产生表达，培育优良的抗旱、抗寒和耐盐碱的园林绿化植物新品种。 2010 年 8 月 24 日，国家知识产权局知识产权发展研究中心《关于批准 2010 年度专利战略推进工程研究课题立项的通知》（国知发研字[2010]33 号），批准发 行人承担的《转基因抗旱、抗寒及耐盐碱园林绿化植物关键技术研究》为国家知 识产权局 2010 年度专利战略推进工程指导性研究课题。 （4）逆生态树种臭柏、铁线莲、白刺新品种选育技术研究 本项目以本地区的臭柏、铁线莲、白刺为研究对象，通过对种质资源的收集、 测定和评价其所拥有的抗旱特性及对抗旱基因进行挖掘、克隆和分析从而进行试 验林建设。本项目是科技部“十二五”农村领域科技计划，该计划对我国农业未 来发展和科学技术进步具有战略性意义。 2、报告期内研发情况 （1）报告期内主要研发产品 目前，发行人已研发培育出四十余种“蒙草”：二色补血草、地榆、桔 梗、蒙古莸、蒙古扁桃、紫花地丁、细叶百合、紫菀、匍匐枸杞、野韭、灌木 1-1-151 招股意向书 铁线莲、野罂粟、大青山早熟禾、多茎萎陵菜、蓝盆花、卷丹百合、红黄百 合、蜀葵、蓍草、红景天、八宝景天、三七景天、扁蓿豆、红豆草、石竹、沙 葱、地黄、茶条槭、常夏石竹、少女石竹、萱草、蛇鞭菊、红花马蔺、沙地 柏、新麦草、砾苔草、羊茅、三裂绣线菊、忍冬、黄芩等。 桔梗 地榆 八宝景天 地黄 紫菀 野罂粟 1-1-152 招股意向书 红豆草 蓝盆花 沙葱 蒙古莸 黄芩 马蔺 野韭 红景天 1-1-153 招股意向书 石竹 三七景天 沙地柏 蛇鞭菊 二色补血草 萱草 匍匐枸杞 新麦草 1-1-154 招股意向书 灌木铁线莲 多茎萎陵菜 （2）报告期内研发费用情况 报告期内，发行人投入 3,100 余万元用于研发的设施建设和运营支出，陆续 建设了植物生理生态学实验室、分子生物学实验室、组培实验室、智能温室、 连栋温室、实验田、采穗圃等。报告期内发行人计入当期管理费用的研发费用 分别为 107.52 万元、243.09 万元、422.69 万元和 250.26 万元，占当期营业收入 的比例分别为 0.44%、0.66%、0.85%和 0.80%。 （五）研发机构设置及研发创新机制 1、研发机构设置情况 为保障及提高工程建设的质量与技术水平，发行人设立了技术服务部，聘用 了经验丰富、技术全面的专业人员，从事工程施工技术的研发与支持，引进吸收 推广应用先进技术，在提高工程质量与施工效率、提高植物存活率、降低维护成 本方面，进行了积极的研究创新工作。 为了加快野生乡土植物的研究开发进程，2008 年发行人设立了蒙草抗旱植 物研发中心，聘请国内野生乡土植物研究领域的专家指导研发工作。2010 年， 蒙草抗旱植物研发中心更名为蒙草抗旱植物研究院，下设开发试验部和中试室， 开发试验部下设植物生理生态学实验室、分子生物学实验室和组培室。2009 年 蒙草抗旱植物研发中心被内蒙古科学技术厅认定为内蒙古“自治区级企业研发中 心”；2012 年 4 月，经内蒙古科学技术厅批复同意，发行人成立自治区级的“蒙 古高原土著植物资源利用工程技术研究中心”。 2010 年发行人被认定为“内蒙古自治区民营科技企业”；2011 年发行人获得 1-1-155 招股意向书 “呼和浩特市科技创新优秀企业”称号。 2、研发人员情况 （1）研发人员组成及相关资质情况 发行人技术服务部现有专业技术人员 16 名，其中硕士 2 名，有高级职称 2 人、中级职称 9 人；蒙草抗旱植物研究院现有研发人员 19 人，其中博士 2 名、 硕士 5 名，有高级职称 3 人、中级职称 2 人。发行人研发人员占员工总数的比例 为 11.63%。 （2）研发人员取得的重要科研成果和获得奖项情况 发行人董事长、蒙草抗旱植物研究院负责人王召明先生为高级工程师，中国 畜牧业协会草业分会会长，多年从事野生乡土植物的引种驯化培育研究。经呼和 浩特市科学技术局鉴定并经内蒙古科学技术厅登记，王召明先生主持的“细叶百 合组织培养和再生体系建立的研究”达到国内领先成果水平、“野生二色补血草 人工繁育及在园林绿化中的应用”和“野生地榆人工繁育及在园林绿化中的应用” 达到国内先进成果水平，并荣获 2009 年度呼和浩特市科学技术进步奖。 发行人不存在最近两年核心技术人员变动的情形。 3、对外技术合作及交流 发行人积极开展与科研院所的技术合作，积极参与产学研对接活动，以提 高公司科技研发实力。发行人与内蒙古农业大学、内蒙古大学等在野生乡土植 物研究方面建立了广泛而深入的合作关系。内蒙古农业大学委派王林和教授和 云锦凤教授，内蒙古大学委派王迎春教授和祁智教授担任公司高级技术顾问， 这些专家在我国干旱半干旱地区生态环境建设领域有着较深的造诣，其相关情 况如下： 王林和教授，内蒙古农业大学博士生导师，原内蒙古农业大学副校长、内 蒙古自治区科学技术协会主席；中国农学会、中国林学会、中国水土保持学 会、中国治沙及沙产业学会理事；中华环保联合会理事；国家自然科学基金委 员会评委；国家 973 专项农业领域咨询专家。近年来主持完成了国家自然科学 基金项目“干旱、半干旱地区植被恢复和可持续发展的基础研究”、国家科技 1-1-156 招股意向书 部攻关项目“干旱退化生态系统中臭柏群落恢复与重建研究”等 20 多项重点研 究课题。 云锦凤教授，内蒙古农业大学博士生导师，中国草学会理事长，中国草学 会牧草育种委员会主任，第三届全国牧草品种审定委员会成员，第一、二届全 国高等农业院校教学指导委员会畜牧学科组成员，国务院学位委员会第四届学 科评议组成员。近年来主持完成了国家自然科学基金项目“蒙古冰草抗旱相关 基因克隆、表达及功能分析”、科技部 863 计划项目“抗逆、优质苜蓿、冰草 等牧草新品种选育”等多项研究课题；育成多个适应我国干旱半干旱地区种植 的牧草新品种。 王迎春教授，内蒙古大学生命科学学院院长，博士生导师。近年来主持了 “荒漠旱生小灌木劈裂生长的形态发生和适应机制的研究”等 4 项国家自然科 学基金项目；主持了内蒙古自然科学基金重大项目 1 项、内蒙古自然科学基金 项目 1 项，参加了国家重点基础研究发展计划（973 计划）课题 1 项。 祁智教授，内蒙古大学博士生导师。目前主持内蒙古大学高层次引进人才 科研启动基金项目“植物矿质营养及逆境功能基因的克隆和应用”、国家自然 科学基金地区项目“拟南芥高亲和性钾离子转运体 AtHAK5 的功能位点和响应 低钾信号的分子机制研究”。 4、研发创新机制及措施 运用蒙草进行节约型生态环境建设，是发行人持续创新、成长的源泉和动 力，发行人建立了良好的研发创新机制，具体包括： （1）根据本地区生态环境建设需求，科学制定研发计划，完善研发组织及 科研体系，不断加大研发力度和资金投入； （2）继续加大与科研院所的合作力度。进一步加强与内蒙古农业大学、内 蒙古大学等产学研合作关系，深入开展研究课题；继续寻求与其他行业相关科研 院所建立合作关系，开辟植物培育与生态建设方面的新科研课题，促进公司研发 能力的提升，把蒙草抗旱植物研究院打造成国内领先的野生植物研究培育中心； （3）建立研发人员激励机制。为规范研发项目管理，提高研发考核的执行 力，发行人制定了研发人员绩效考核办法，鼓励发明创造，对在科技创新中取得 1-1-157 招股意向书 研发成果的人员，给予适当的物质奖励，激发研发人员的积极性、创造性； （4）进一步加强人才引进。生态环境建设需要不同专业领域的人才，发行 人将进一步加强科研人才引进、培养和储备，增强公司科技创新的活力。 八、公司境外生产及拥有资产情况 公司自成立以来，未在境外进行生产活动，也未在境外拥有任何资产。 1-1-158 招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行 人之间同业竞争情况 截至本招股意向书签署日，王召明先生持有发行人38.88%的股份，为公司控 股股东及实际控制人。 发行人控股股东及实际控制人王召明先生除投资本公司外，目前不存在对其 他企业的投资以及以个人名义经营与本公司相同、相似业务的情形。 因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况。 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合 法权益，发行人控股股东、实际控制人王召明先生已出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，作出如下承诺： 1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未 从事与蒙草股份所经营业务相同或类似的业务，与蒙草股份不构成同业竞争。 2、本人将不以任何方式直接或间接经营任何与蒙草股份所经营业务有竞争 或可能构成竞争的业务，以避免与蒙草股份构成同业竞争。 3、如因本人违反本承诺而给蒙草股份造成损失的，本人愿意全额赔偿蒙草 股份因此遭受的所有损失。 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的相关规定，公 司关联方及关联关系如下： 1-1-159 招股意向书 （一）公司控股股东及实际控制人 关联方名称 关联关系 王召明 公司控股股东及实际控制人，持有公司 38.88%的股份 （二）公司自然人关联方 1、持有公司 5%以上股份的自然人股东：王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、 姚同山。 2、公司董事：王召明、孙先红、徐永丽、赵燕、田磊、姚宇、金桩、袁清、 德力格尔巴图。 3、公司监事：郝艳涛、杨永胜、于玲玲。 4、公司高级管理人员：王召明、徐永丽、张彬、赵燕、田磊。 自然人关联方的基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他 核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介”。 （三）自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业 关联方名称 关联关系 内蒙古圣牧高科牧业有限公司 股东姚同山担任董事长兼总经理 内蒙古馨牛畜牧业投资有限公司 股东姚同山担任执行董事兼总经理 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 董事孙先红担任董事 内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有限责任 副董事长徐永丽担任董事 公司 潍柴动力股份有限公司 董事姚宇曾担任董事 呼和浩特仁和房地产开发有限公司 监事会主席郝艳涛担任执行董事兼经理 内蒙古仁和物业服务有限责任公司 监事会主席郝艳涛为其实际控制人 呼和浩特市仁和管理咨询有限公司（目前已注 监事会主席郝艳涛担任执行董事兼经理 销） 内蒙古大唐药业有限公司 监事会主席郝艳涛担任董事长 内蒙古城市规划市政设计研究院有限公司 监事杨永胜担任董事长 内蒙古久明建设工程施工图审查有限公司 监事杨永胜担任执行董事 内蒙古先行品牌形象策划有限公司 2011 年 5 月 20 日之前，董事孙先红之弟孙三 （原名为内蒙古奥福莱斯广告有限责任公司） 元持股 48%、副董事长徐永丽之母持股 20% 1-1-160 招股意向书 三、关联交易 （一）经常性关联交易 1、向关联方销售苗木 2011 年，蒙草股份子公司蒙草学缘向关联方内蒙古仁和物业服务有限责任 公司销售苗木 9,350 元，以市场价格定价，此次交易占同类交易比例为 0.07%， 占比较低、金额较小，交易价格公允。 2、向关联方租赁房产 2009 年 1 月 10 日，公司与孙先红签订《租赁合同》，孙先红将呼和浩特市 公园南路 39 号银都大厦 B 座 3 层共 350 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限 为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。双方参照房屋所在具体位置及周边 市场租赁价格，协商确定年租赁费 10.8 万元，按年缴纳。 2010 年 1 月 5 日，公司与孙先红签订《租赁合同》，孙先红将呼和浩特市 公园南路 39 号银都大厦 B 座 3 层共 500 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限 为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止。双方参照房屋所在具体位置及周边 市场租赁价格，协商确定年租赁费 18 万元，按年缴纳。 3、向关联自然人支付薪酬 本公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付报酬。本公司向关 键管理人员支付的报酬情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况”部分的内 容。未来，该关联交易仍将持续发生。 （二）偶发性关联交易 1、关联方为公司提供担保 报告期内，关联方为公司提供担保的具体情况如下： 债务金额 担保 担保合同 项目 债权人 债务期限 担保人 （万元） 方式 编号 流动资 招行呼和浩特 2010.5.17- 最高额 2010 年呼 2,000.00 孙先红 金借款 市分行 2011.5.16 抵押 抵字第 1-1-161 招股意向书 042 号 呼和浩特市仁和 2010 年呼 流动资 招行呼和浩特 2010.12.8- 最高额 2,000.00 房地产开发有限 保字第 金借款 市分行 2011.11.30 保证 公司 138 号 2011 年呼 流动资 招行呼和浩特 2011.6.22- 最高额 2,000.00 孙先红 大抵字第 产借款 大学东街支行 2012.6.21 抵押 003-1 号 内呼营 流动资 内蒙古银行营 2011.4.18- 内蒙古圣牧高科 连带责 （保）字 3,000.00 金借款 业部 2012.4.17 牧业有限公司 任保证 [2011]第 010 号 反担保 2011 年鼎 流动资 浦发银行呼和 2011.6.23- 3,000.00 王召明夫妇 个人保 个保证字 金借款 浩特分行 2012.6.22 证 第 003 号 呼和浩特市仁和 2011 年呼 流动资 招行呼和浩特 2011.12.28- 不可撤 2,000.00 房地产开发有限 大保字第 金借款 大学东街支行 2012.12.27 销保证 公司 005-1 号 王召明夫妇、徐 内营（保） 流动资 内蒙古银行营 2012.4.28- 连带责 3,000.00 永丽夫妇、赵燕 字[2012] 产借款 业部 2013.4.27 任保证 夫妇、孙先红 第 008 号 2、关联方为公司提供服务 2008 年 1 月 10 日，公司与内蒙古奥福莱斯广告有限责任公司（现名为内蒙 古先行品牌形象策划有限公司）就公司视觉形象建设项目达成协议，由内蒙古奥 福莱斯广告有限责任公司为公司视觉形象提供图片影视制作服务，服务期为 2008 年 1 月 10 日至 2010 年 7 月 8 日，公司按照合同完工进度，2009 年共确认 费用 13 万元，2010 年共确认费用 32.8 万元（孙先红、徐永丽 2008 年 12 月 22 日入股本公司）。 2008 年 7 月 22 日，公司与内蒙古先行品牌策略有限责任公司就公司品牌管 理咨询项目达成协议，服务期为 2008 年 7 月 22 日至 2009 年 12 月 31 日，其中 2009 年共确认咨询费用 19.87 万元（孙先红 2008 年 12 月 22 日入股本公司）。 （三）关联方往来款余额 报告期内各期末公司与关联方往来款余额如下： 单位：万元 交易 关联方 关联关系 2012.6. 30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 性质 1-1-162 招股意向书 应付账款 2011 年 5 月 20 日 内蒙古先 之前，董事孙先 视觉 行品牌形 红之弟孙三元持 形象 象策划有 - - 15.25 - 股 48%、副董事 制作 限公司 长徐永丽之母持 费 股 20% 占应付账款之比例 - - 0.11% - 其他应付款 王召明 董事长/总经理 借款 - - - 210.91 副董事长/副总经 徐永丽 借款 - - - 50.00 理 小计 - - - 260.91 占其他应付款之比例 - - - 14.24% 2009 年末与关联方往来余额为股东无偿提供给公司的借款，为解决公司资 金短缺问题，股东将其自有资金无偿提供给公司使用，年末因为尚未还清股东借 款，所以存在关联方往来余额。 报告期内，发行人对关联交易进行了规范，关联方往来款余额逐年减少，发 行人已经归还股东无偿提供的借款，截至 2012 年 6 月 30 日，公司与关联方无往 来款余额。 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 报告期内，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构 成重大影响。 （五）规范关联交易的制度安排 为规范关联交易，公司在《公司章程》中对关联交易的决策程序进行规范， 并制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审核权限、决策程序等都进行了 明确规定。 公司对未来可能发生的关联交易，将严格按照《公司章程》及《关联交易决 策制度》的内部控制要求和审批权限执行。 1、《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排 《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 1-1-163 招股意向书 股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项需要由股东大会以特别 决议通过的时候，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。” 《公司章程》第一百零九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。” 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的主要制度安排 《关联交易决策制度》第十六条规定董事会有权判断并实施的关联交易是 指：（一）公司发生与经常性业务相关的关联交易金额不足 1,000 万元或未达到 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（二）股东大会特别授权董事 会判断并实施的关联交易；（三）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东 大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断 并实施交易。前款所涉及的关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近 经审计净资产 5%以上的，必须经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 第十八条规定应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：（一）公司与 关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应将该交易提 1-1-164 招股意向书 交股东大会审议；（二）公司为关联方提供担保（不论数额大小）；（三）公司为 持有公司 5%以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；（四）虽属于董事会有 权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；（五） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东 大会表决的；（六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊 事宜无法正常运作的；（七）董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易 数额或无交易对价的关联交易；（八）其他对公司可能造成重大影响的关联交易。 第二十一条规定董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十九条规定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员 提供借款。 第三十条规定公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十一条规定公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 （六）报告期内关联交易程序履行情况 报告期内，公司关联交易均按《公司章程》的相关规定履行了关联交易决策 程序。 （七）独立董事对报告期内关联交易的意见 2012 年 7 月 25 日，公司独立董事金桩先生、袁清先生和德力格尔巴图先生 出具《独立董事意见》，“2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，蒙草股份及其 前身蒙草有限与关联方发生的担保、借款、房屋租赁及其他关联交易事项，均履 1-1-165 招股意向书 行了公司章程规定的审议程序，关联交易审议程序合法、交易价格公允，没有损 害公司和全体股东的利益。” 1-1-166 招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简 介 （一）董事会成员 截止本招股意向书签署日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 人。公司 董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本届董事会任期至 2013 年 8 月 30 日期满。各董事基本情况如下： 1、王召明先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 毕业于内蒙古农业大学，高级工程师。2001 年至 2010 年 8 月，任蒙草有限执行 董事、董事长、总经理；2010 年 8 月，主持的《细叶百合组织培养和再生体系 建立的研究》荣获 2009 年度呼和浩特市科学技术进步奖三等奖；现任蒙草股份 董事长、总经理，兼任中国畜牧业协会草业分会会长、内蒙古自治区风景园林学 会副会长、2011CCTV 中国经济年度人物。 2、孙先红先生，1962 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历， 毕业于山西矿业学院（现太原理工大学）工业自动化专业。现任内蒙古先行品牌 策略有限责任公司董事、三六一度国际有限公司独立非执行董事；2004 年至今， 任呼和浩特市第十届、第十一届政协委员；2008 年至今，任呼和浩特市工商联 合会副会长；2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限董事；现任蒙草股份董 事。 3、徐永丽女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 毕业于内蒙古大学内蒙古地方史志专业，2005 年于北京大学光华管理学院 EMBA 结业。历任内蒙古先行品牌策略有限责任公司行政总监、内蒙古敖包相 会娱乐餐饮连锁有限公司董事长；2006 年 3 月至今，内蒙古中安类风湿骨关节 病专科医院有限责任公司董事、内蒙古牛妈妈乳业有限公司监事；2007 年 12 月 至 2010 年 8 月，任蒙草有限副总经理；2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有 1-1-167 招股意向书 限董事；现任蒙草股份副董事长、副总经理。 4、赵燕女士，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历， 毕业于内蒙古财经学院计划统计系工业统计专业，中国注册会计师、中国注册评 估师。历任内蒙古粮食学校讲师、内蒙古商贸职业技术学院讲师、内蒙古正源会 计师事务所审计师、评估师；2003 年至 2004 年 6 月，任内蒙古蒙牛乳业（集团） 股份有限公司财务主任；2004 年 7 月至 2009 年 9 月，任中国蒙牛乳业有限公司 （股份代号：2319.HK）财务主任；2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限财 务负责人；2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限董事；现任蒙草股份董事、 副总经理、财务负责人。 5、田磊先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历， 毕业于内蒙古财经学院货币银行学专业，中级经济师。历任内蒙古昭信财经顾问 有限公司投资银行部副经理、恒泰证券有限公司投资银行部项目经理、内蒙古蒙 正药业股份有限公司副总经理；2006 年 4 月至 2010 年 1 月，任内蒙古蒙牛乳业 （集团）股份有限公司证券部长；2006 年 4 月至 2010 年 4 月，任老牛基金会秘 书长助理、新闻发言人；2010 年 4 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限董事会秘书； 现任蒙草股份董事、董事会秘书。 6、姚宇先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士， 毕业于中欧国际工商学院。 2000 年至 2009 年，任职于深圳市创新投资集团有 限公司；2002 年 12 月至今，历任潍柴动力股份有限公司董事、天津红杉资本投 资基金中心（有限合伙）中国基金董事、总经理；现任蒙草股份董事。 7、金桩先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士， 教授。2004 年 7 月至今，任职于内蒙古财经大学，现担任内蒙古财经大学金融 学院院长、内蒙古自治区金融学会副主任、内蒙古自治区政协委员；2008 年当 选民建中央财政金融委员会委员；2010 年当选第十届全国青联委员；现任蒙草 股份独立董事。 8、袁清先生，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，草原专业硕士， 毕业于中国农业科学院研究生院，研究员。1986 年至今，在中国农业科学院草 原研究所从事科研工作；2003 年至今，任农业部“草地资源生态重点开放实验 1-1-168 招股意向书 室”副主任；2006 年至今，任中国草学会学术委员会委员、中国草学会草地资 源与利用专业委员会副理事长；2007 年至今，任中国遥感应用协会环境遥感分 会常务理事；现任蒙草股份独立董事。 9、德力格尔巴图先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理 学博士，毕业于西北农林科技大学经济管理学院，中国注册会计师。1997 年至 2001 年，任北京万家乐燃气热水器有限责任公司财务经理；2005 年至 2010 年 8 月，任内蒙古工业大学管理学院会计系主任；2007 年至今，兼任内蒙古注册会 计师协会后续教育讲师团成员；2010 年 10 月至 2012 年 6 月，任鄂尔多斯农村 商业银行股份有限公司人力资源部部长、财务部部长；2012 年 7 月至今，任职 于内蒙古财经大学会计学院；现任蒙草股份独立董事。 （二）监事会成员 本公司第一届监事会共有三名监事组成，郝艳涛、杨永胜为非职工监事，于 玲玲为职工监事，任期自 2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日。各监事基本情 况如下： 1、郝艳涛先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，毕业 于南洋理工大学管理经济学（ME）。1997 年至今，历任呼和浩特市仁和房地产 开发有限公司执行董事兼总经理、内蒙古仁和物业服务有限责任公司执行董事兼 经理、监事；内蒙古大唐药业有限公司董事长；内蒙古自治区第十一届人大代表； 2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限监事会主席。现任蒙草股份监事会主 席。 2、杨永胜先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学 历，毕业于长安大学（原西北建筑工程学院）环境工程系供热通风与空气调节专 业，高级工程师、教授。历任内蒙古建筑学校讲师、内蒙古建筑学校副校长；1999 年 4 月至今，任内蒙古城市规划市政设计研究院院长、兼任内蒙古城市规划学会 副理事长；2004 年 6 月，任内蒙古城市规划市政设计研究院有限公司董事长兼 总经理；2003 年至今，任内蒙古久明建设工程施工图审查有限公司执行董事兼 总经理；2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限监事。现任蒙草股份监事。 3、于玲玲女士，1983 年出生，中国国籍，大专学历，毕业于中国地质大学 1-1-169 招股意向书 工商管理专业。2002 年至 2009 年 1 月，任职于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有 限公司；2009 年 1 月至今，任蒙草有限行政部部长；2009 年 12 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限职工监事。现任蒙草股份职工监事。 （三）高级管理人员 1、王召明先生，现任本公司总经理，简历见本节之“一、董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员的简介（一）董事会成员”。 2、徐永丽女士，现任本公司副总经理，简历见本节之“一、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的简介（一）董事会成员”。 3、赵燕女士，现任本公司副总经理、财务负责人，简历见本节之“一、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介（一）董事会成员”。 4、张彬先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1980 年至 1999 年，任职于内蒙古地矿局 116、106 地质队；1999 年至 2010 年 2 月，历任内蒙 古仁和物业服务有限责任公司监事、执行董事、经理；2010 年 2 月至 2010 年 8 月，任蒙草有限副总经理。现任蒙草股份副总经理。 5、田磊先生，现任本公司董事会秘书，简历见本节之“一、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的简介（一）董事会成员”。 （四）其他核心人员 1、王召明先生，简历见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员的简介（一）董事会成员”。 2、郭建梅女士，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历， 高级工程师，毕业于清华大学风景园林专业。2002 年至 2007 任青岛市市政工程 设计院景观所所长助理，完成的青岛市大河村综合治理工程，获得 2006 年度全国 人居奖；2008 年至 2009 年 4 月任北京清华规划设计院项目经理；2009 年 5 月至 今任公司设计院院长。 1-1-170 招股意向书 二、董事、监事的提名和选聘情况 （一）董事提名和选聘情况 2010 年 8 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选 举内蒙古蒙草抗旱股份有限公司第一届董事会董事的议案》，王召明、孙先红、 徐永丽、赵燕、田磊、姚宇、金桩、袁清、德力格尔巴图为董事会成员，其中， 金桩、袁清、德力格尔巴图为独立董事，各董事任期至 2013 年 8 月 30 日。 董事姓名 提名人 王召明、赵燕、田磊 王召明 孙先红 孙先红 徐永丽 徐永丽 姚 宇 红杉资本 金桩、袁清、德力格尔巴图 王召明、孙先红、徐永丽、红杉资本 2010 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王召明为公司 董事长。 （二）监事提名和选聘情况 2010 年 8 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选 举内蒙古蒙草抗旱股份有限公司第一届监事会由股东代表出任监事的议案》，除 已经推选的职工代表于玲玲担任公司监事外，选举郝艳涛、杨永胜为监事会成员， 各监事任期至 2013 年 8 月 30 日。 监事姓名 提名人 郝艳涛 王召明 杨永胜 王召明 2010 年 8 月 31 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郝艳涛为公司 监事会主席。 1-1-171 招股意向书 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其 近亲属持股情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股 情况 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有发行人股份的情况 及近三年一期所持股份的增减变动情况如下： 所持股份及持股比例 近三年一期所持股份变化情况 股东名称 职务 持股比例 持股数（股） 持股比例（%） 变化时间 （%） 53.29 2008.12.26 50.12 2009.5.25 王召明 董事长/总经理 39,896,780.00 38.88 40.87 2009.11.13 38.88 2010.7.16 13.56 2008.12.26 12.00 2009.5.25 孙先红 董事 12,141,580.00 11.83 12.44 2009.11.13 11.83 2010.7.16 10.08 2008.12.26 副董事长/副总 8.92 2009.5.25 徐永丽 6,806,800.00 6.63 经理 6.98 2009.11.13 6.63 2010.7.16 董事/副总经理 0.62 2009.11.13 赵 燕 600,600.00 0.59 /财务负责人 0.59 2010.7.16 0.42 2008.12.26 0.37 2009.5.25 郝艳涛 监事会主席 506,000.00 0.49 0.52 2009.11.13 0.49 2010.7.16 0.42 2008.12.26 0.37 2009.5.25 杨永胜 监事 286,000.00 0.28 0.29 2009.11.13 0.28 2010.7.16 （二）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近亲 属持有本公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近亲属直接持有本公司股份 的情况及近三年一期所持股份的增减变动情况如下： 股东名称 亲属关系 所持股份及持股比例 近三年一期所持股份变化情况 1-1-172 招股意向书 持股比例 持股数（股） 持股比例（%） 变化时间 （%） 7.20 2009.5.25 焦果珊 王召明之嫂 5,491,200.00 5.35 5.63 2009.11.13 5.35 2010.7.16 3.75 2009.11.13 王秀玲 王召明之妹 3,660,800.00 3.57 3.57 2010.7.16 2.74 2009.5.25 徐永宏 徐永丽之弟 2,530,000.00 2.47 2.59 2009.11.13 2.47 2010.7.16 1.69 2008.12.26 刘 颖 王召明之妻 0.00 0.00 0.00 2009.5.25 3.39 2008.12.26 王建军 王召明之兄 0.00 0.00 0.00 2009.5.25 3.39 2008.12.26 王建国 王召明之兄 0.00 0.00 0.00 2009.5.25 2.97 2008.12.26 王秀华 王召明之妹 0.00 0.00 0.00 2009.5.25 2.54 2008.12.26 郭海军 王召明之妹夫 0.00 0.00 4.80 2009.5.25 0.00 2009.11.13 2.97 2008.12.26 刘 杨 王召明之妻妹 0.00 0.00 0.00 2009.5.25 （三）上述人员持股的质押和冻结情况 上述持股人员所持股份均不存在质押或冻结情况。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外 投资及兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资 情况 在发行人处所 出资额（万 姓名 对外投资 持股比例 任职务 元） 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 30.00 5.00% 内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院 15.60 1.20% 有限责任公司 孙先红 董事 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公 332.92 0.22% 司 安莱（北京）汽车服务连锁有限公司 3.5 3.50% 内蒙古敕勒川旅游股份有限公司 200.00 1.79% 徐永丽 副董事长/副总 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 18.00 3.00% 1-1-173 招股意向书 经理 内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院 123.50 9.50% 有限责任公司 内蒙古牛妈妈乳业有限公司 37.20 0.89% 内蒙古敕勒川旅游股份有限公司 100.00 0.89% 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 12.00 2.00% 呼和浩特市仁和房地产开发有限公司 8,217.00 99.00% 郝艳涛 监事会主席 内蒙古仁和物业服务有限责任公司 232.50 46.50% 内蒙古敕勒川旅游股份有限公司 500.00 4.47% 内蒙古城市规划市政设计研究院有限 115.00 38.33% 公司 杨永胜 监事 内蒙古久明建设工程施工图审查有限 40.00 40.00% 公司 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外 投资情况。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 公司职 兼职单位与本 姓名 兼职单位 兼任职务 务 公司的关系 执行董事 内蒙古蒙草草产业有限公司 全资子公司 /总经理 内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司 董事 控股子公司 董事长/ 王召明 总经理 内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司 董事 控股子公司 中国畜牧业协会草业分会 会长 非关联方 内蒙古自治区风景园林学会 副会长 非关联方 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 董事 关联方 独立非执行 孙先红 董事 三六一度国际有限公司 非关联方 董事 呼和浩特市工商联合会 副会长 非关联方 副董事 内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有 董事 关联方 徐永丽 长/副总 限责任公司 经理 内蒙古牛妈妈乳业有限公司 监事 非关联方 董事/副 内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司 董事 控股子公司 总经理/ 赵 燕 财务负 内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司 董事 控股子公司 责人 姚 宇 董事 红杉资本 董事/总经理 关联方 田磊 董事 宁夏蒙草植物研发有限公司 执行董事 全资子公司 金 桩 独立董 内蒙古财经大学金融学院 院长 非关联方 1-1-174 招股意向书 事 民建中央财政金融委员会 委员 非关联方 内蒙古自治区政协 委员 非关联方 内蒙古自治区金融学会 副主任 非关联方 中华全国青年联合会 委员 非关联方 中国农业科学院草原研究所 研究员 非关联方 农业部草地资源生态重点开放实验室 副主任 非关联方 独立董 袁 清 中国草学会学术委员会 委员 非关联方 事 中国草学会草地资源与利用专业委员会 副理事长 非关联方 中国遥感应用协会环境遥感分会 常务理事 非关联方 德力格 独立董 内蒙古注册会计师协会后续教育讲师团 教师 非关联方 尔巴图 事 内蒙古财经大学会计学院 教师 非关联方 执行董事 呼和浩特市仁和房地产开发有限公司 关联方 /经理 监事会 内蒙古仁和物业服务有限责任公司 监事 关联方 郝艳涛 主席 内蒙古大唐药业有限公司 董事长 关联方 内蒙古先行品牌策略有限责任公司 董事 关联方 内蒙古城市规划市政设计研究院有限公 董事长 关联方 司 /总经理 杨永胜 监事 内蒙古久明建设工程施工图审查有限公 执行董事 关联方 司 /总经理 内蒙古城市规划学会 副理事长 非关联方 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外 兼职情况。 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入 情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员年收入情况如下： 2011年领取报酬 姓 名 职务 是否在关联企业领薪 （万元） 王召明 董事长/总经理 24.00 否 孙先红 董事 - 否 徐永丽 副董事长/副总经理 21.60 否 赵 燕 董事/副总经理/财务负责人 25.00 否 1-1-175 招股意向书 田 磊 董事/董事会秘书 20.00 否 姚 宇 董事 - 是 金 桩 独立董事 2.00 否 袁 清 独立董事 2.00 否 德力格尔巴图 独立董事 2.00 否 郝艳涛 监事会主席 - 是 杨永胜 监事 - 是 于玲玲 监事 4.52 否 张 彬 副总经理 22.00 否 郭建梅 核心人员 42.20 否 除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不享受其他 待遇，也没有制定退休金计划。 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互 之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。 公司董事长王召明之妹王秀华从公司成立之日起即在公司财务部门担任出 纳一职，除此之外不存在其他董事、监事、高级管理人员的直系或旁系亲属在财 务部门任职的情况。 保荐人认为：除公司董事长王召明之妹王秀华在公司财务部门担任出纳一职 外，不存在其他董事、监事、高级管理人员的直系或旁系亲属在财务部门任职的 情况。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出 的重要承诺及与公司签订的协议 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签 订的协议 公司全体高级管理人员、其他核心人员，以及在公司任职并领薪的董事、监 事均与公司签订了《劳动合同》，公司全体董事、高级管理人员和其他核心人员 1-1-176 招股意向书 均与公司签订了《保密协议》。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其 他任何协议。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重 要承诺 除本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及作 为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺”披露的重要承诺外，公司董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员未作出其他重要承诺。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规章及《公司章程》规定 的任职资格，且不存在下列情形： 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； 5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事变动情况 2009 年 12 月 18 日之前，本公司不设董事会，王召明任执行董事。2009 年 12 月 18 日，蒙草有限临时股东会通过决议，免去王召明执行董事职务，选举王 召明、孙先红、徐永丽、赵燕为公司董事。 2010 年 8 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王召明、 孙先红、徐永丽、赵燕、田磊、姚宇、金桩、袁清、德力格尔巴图为第一届董事 1-1-177 招股意向书 会成员，其中金桩、袁清、德力格尔巴图为独立董事。同日，公司召开第一届董 事会第一次会议，选举王召明为公司董事长。 2012 年 2 月 22 日，公司召开一届十一次董事会，选举徐永丽为公司副董事 长。 （二）监事变动情况 2009 年 12 月 18 日之前，本公司不设监事会，刘颖任监事。2009 年 12 月 18 日，蒙草有限临时股东会通过决议，免去刘颖监事职务，选举郝艳涛、杨永 胜为监事，与职工代表监事于玲玲组成公司监事会。 2010 年 8 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举郝艳涛、 杨永胜为第一届监事会成员，根据公司职工代表大会选举结果，于玲玲当选为第 一届监事会职工监事。 同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郝艳涛为公司监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 公司成立以来，王召明一直担任公司总经理。2007 年 12 月至今徐永丽担任 公司副总经理；2009 年 9 月至今，赵燕担任公司副总经理、财务负责人；2010 年 2 月至今，张彬担任公司副总经理；2010 年 4 月至今，田磊担任公司董事会 秘书。2010 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王召明担任 总经理、徐永丽担任副总经理、赵燕担任副总经理及财务负责人、张彬担任副总 经理、田磊担任董事会秘书。 （四）保荐人关于公司董事、监事和高级管理人员变化情况 的意见 发行人董事、监事和高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人部 分董事、监事和高级管理人员的变化是为了进一步规范公司法人治理、建立符合 创业板上市公司要求的法人治理结构，以实际控制人王召明为核心的管理团队及 核心团队，在近两年内都保持稳定和连续，保障了公司生产经营和财务决策的稳 1-1-178 招股意向书 定，上述董事、监事、高级管理人员的变化对发行人的经营不构成重大影响，发 行人董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。 1-1-179 招股意向书 第九节 公司治理 本公司的公司治理结构，是依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 规范性文件的要求建立的。本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的 治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决 策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相 互制衡的运行机制。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东的权利和义务 《公司章程》规定公司股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或 者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》规定公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本 章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的 情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当 1-1-180 招股意向书 承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 2、股东大会的职责 《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决 定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监 事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权 激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 《公司章程》规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会议事规则 本公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司股东 大会规则》的规定，结合公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》，其主 要内容如下： （1）股东大会的召开 1-1-181 招股意向书 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会：董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的地点。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议 召开 15 日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 （2）股东大会的提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《股东大会议事规则》第十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （3）股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 1-1-182 招股意向书 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；对股东、实际控 制人及其关联人提供的担保；《公司章程》规定的其他担保情形；除法律、行政 法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行 公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；回购公司股 票；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 （4）股东大会的表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4、股东大会运行情况 公司创立大会暨第一次股东大会于 2010 年 8 月 31 日召开，截至本招股意向 书签署日，共召开了 8 次会议。本公司股东大会运行情况良好，历次会议的召 集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出 有效决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 1-1-183 招股意向书 《公司章程》规定公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名、副董事长 1 名。 2、董事会的职权 《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决 定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理 制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向 股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 3、董事会议事规则 本公司根据《公司法》、《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《董事 会议事规则》，其主要内容如下： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事会应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临 时会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；二 分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；代表十分之一以上表决权的股东提 议时；《公司章程》规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全 1-1-184 招股意向书 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确 的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权 限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 间在后的决议为准。 董事会决议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。董事会在决议实施 1-1-185 招股意向书 过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议 的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。 4、董事会运行情况 自公司 2010 年 8 月 31 日整体变更为股份公司以来，共召开过 14 次董事会 会议。董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己 的职权，历次会议的召集、提案、出席、表决及会议记录规范，对会议表决事 项均做出有效决议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成 《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会的职责 《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议 召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一 百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 1-1-186 招股意向书 3、监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开 一次。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日 以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时 通知召开会议。监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决 权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 4、监事会运行情况 自公司 2010 年 8 月 31 日整体变更为股份公司以来，共召开过 6 次监事会会 议。监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的 职权，历次会议的召集、提案、出席、表决及会议记录规范，对会议表决事项均 做出有效决议。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的设立情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》等的规定，经 2010 年 8 月 31 日公司创立大会暨第一次股东大会审议， 选举金桩先生、袁清先生、德力格尔巴图先生为公司独立董事，其中德力格尔 巴图先生为会计专业人士。独立董事任期自创立大会决议通过之日起至第一届 董事会任期届满时为止。本公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，占董 事人数的三分之一，符合相关规定。 2、独立董事发挥作用的相关制度安排 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，于 2010 年 10 月 31 日召开的 2010 年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》。 独立董事任职应具备以下基本条件：根据法律、行政法规及其它有关规定， 具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 1-1-187 招股意向书 所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； 《公司章程》规定的其它条件。 下列人员不得担任独立董事：公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持 有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属；直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定 的其他人员。 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会 的股东以累积投票方式选举产生。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总 额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 会审议；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大 会；提议召开董事会；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 1-1-188 招股意向书 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理 人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五 年。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。 3、独立董事参与公司决策的情况 公司独立董事自聘任以来，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》要求， 认真履行独立董事职责，在规范公司运作、维护公司权益、完善内部控制制度、 保护中小股东权益、提高董事会决策水平等方面起到了积极作用，公司法人治理 结构得到进一步完善。 独立董事对公司首次申请公开发行股票事宜进行了审议，并对本次发行的有关材 1-1-189 招股意向书 料进行了审阅。独立董事对本公司近三年的关联交易进行了核查，并出具了意见。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，公司建立了《董事会秘书工作 细则》，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司和相关 当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可 以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执 行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作；（3）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法 定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加 董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披 露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协 助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规 则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内 容；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本细则、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（10） 参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相 关工作；（11）证券交易所要求履行的其他职责。 本公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事 1-1-190 招股意向书 会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。 （六）董事会专门委员会的设置及职权情况 1、董事会专门委员会的建立和设置情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立 董事占多数并担任主任。各专门委员会的组成情况见下表： 委员会名称 成员 主任 战略委员会 王召明、赵燕、金桩（独立董事） 王召明 薪酬与考核委员会 金桩（独立董事）、袁清（独立董事）、姚宇 金 桩 袁清（独立董事）、徳力格尔巴图（独立董事）、 提名委员会 袁 清 王召明 徳力格尔巴图（独立董事）、金桩（独立董事）、 审计委员会 徳力格尔巴图 徐永丽 2、各专门委员会职责权限 （1）战略委员会的主要职责权限 根据发行人《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会主要职责权限为： 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资、融资议案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司 发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授 权的其他事宜。 （2）薪酬与考核委员会职责权限 根据发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会主要 职责权限为：研究国家有关薪酬方面的法律、法规；研究国内外、行业内外的 薪酬案例；研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事会 提交被考核人员的绩效评价报告；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并拟订董事、高级管理人员的薪酬方案；研究公司薪酬激励方案，包 括但不限于股权激励方案等；监督检查薪酬方案执行情况；解释公司薪酬计 1-1-191 招股意向书 划；公司董事会委派的其他事项。 （3）提名委员会职责权限 根据发行人《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会主要职责权限为： 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；董事 会授权的其他事宜。 （4）审计委员会职责权限、议事规则及运行情况 ①主要职责权限 根据发行人《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会主要职责权限为： 审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度财务报告 审计工作的时间安排；审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；督促外部 审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次 数和结果以及相关负责人的签字确认；审查公司的内控制度；审核与监督公司 的财务信息及其披露；提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；指 导、评估内部审计机构的工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；董事会 授权的其他事宜。 ②议事规则 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少在上半年 和下半年各召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或审计委员会主任委 员提议，可召开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会议。审 计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（需为独立 董事）主持。 会议召开前二个工作日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时 间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并 将有关资料呈送每位委员。审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方 可举行。 1-1-192 招股意向书 审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出 席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托 书中应载明授权范围。 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高级管理人员列 席会议。审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供 专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订 保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决 议，必须经全体委员的过半数通过有效。审计委员会会议可以以书面议案表决 的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委 员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则 规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。审计委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上 签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。 审计委员会会议记录由审计委员会主任委员指派董事会办事机构的工作人 员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意 见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记 录之用。 ③审计委员会运行情况 自股份公司设立以来，共召开过 6 次审计委员会会议。审计委员会成员严 格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定行使自己的职权， 对会议表决事项均做出有效决议。 二、发行人近三年一期违法违规行为情况 本公司严格遵守国家有关法律、法规，报告期内不存在重大违法违规行 为，亦不存在被国家行政机关和行业主管部门重大处罚的情况。 1-1-193 招股意向书 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人，或控股股东、实际控 制人控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况。 2011年6月，公司与上海浦东发展银行呼和浩特分行签订《流动资金借款合 同》，贷款金额3,000万元，期限为一年。公司与内蒙古鼎新担保有限责任公司 签订《委托保证合同》，委托内蒙古鼎新担保有限责任公司为该笔贷款提供连带 责任保证，并与内蒙古鼎新担保有限责任公司签订《反担保抵押合同》，以和林 格尔县国用（2011）字第000055号和和林格尔县国用（2011）字第000053号共 166,826.94平方米的国有土地使用权，以及产权证号H4110708001和H407040001 共4,981.99亩的土地承包经营权为内蒙古鼎新担保有限责任公司提供反担保，该 笔银行借款于2012年6月归还，反担保已终止，截止2012年6月末，公司及其资 产不存在对外担保的情况。 四、对内部控制制度的评估 （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自 我评估意见 公司根据自身特点制定的内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效 进行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，保护了资产的安全和完整， 保证了公司财务资料的真实、合法、完整。公司现有的内部控制制度全面覆盖了 公司经营活动的各方面，是针对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性等 方面不存在重大缺陷。同时，管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制 度不断加以改进。 （二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 2012 年 7 月 25 日，立信出具了信会师报字[2012]第 113654 号《内部控制鉴 证报告》，认为：“公司于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。” 1-1-194 招股意向书 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 （一）发行人对外投资事项的政策及制度安排 发行人为规范公司对外投资管理，规范公司投资行为，控制公司经营风险， 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定《对外投资管 理办法》，对公司对外投资等事项进行了规定。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主 要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金等；长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变 现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不 限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出 （合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；（三） 参股其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同 经营。投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促 进要素优化组合，创造良好经济效益。 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按 照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限及程序履行审批手续。 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 公司设投资评审小组，由董事长任组长。总经理是公司对外投资实施的主要 责任人。 公司发展规划部为公司对外投资管理部门。发展规划部参与研究、制订公司 发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本 建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备； 对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。负责对外投资项目的协议、合同和 重要相关信函、章程等的法律审核。发展规划部负责对股权投资、产权交易、公 司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备。公司财务中心负责对外投资 1-1-195 招股意向书 的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户 等工作。 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》 等的规定履行信息披露义务。子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公 司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间 报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 （二）发行人对外担保事项的政策及制度安排 发行人为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险， 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定《对外担保管 理办法》，对公司担保事项进行了规定。 对外担保系指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子 公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限 于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。公司对外担 保，除应经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本 公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对 外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担 保。 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合 1-1-196 招股意向书 同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。相关人员违反法律规定或本办法 规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。相关人员未能 正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 公司及子公司均不得为关联方和个人提供担保。对外担保由公司统一管理， 未经公司批准，子公司不得相互提供担保。 （三）对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况 发行人已建立健全了对外投资、担保事项的相关制度。报告期内，发行人对 外投资、担保事项都严格按照公司相关制度执行，并未存在违规情况。 六、投资者权益保护情况 （一）保障投资者获取公司信息权利方面的措施 为保障投资者依法获取公司信息的权利，公司已按照证监会及证券交易所相 关规定，制定了《信息披露管理办法》。公司将严格按照《信息披露管理办法》 及证监会、证券交易所有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披 露公司应公开事项，保障投资者知情权。 （二）保障投资者享有资产收益权利方面的措施 《公司章程》规定公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十，在实施现金分配股利的同时，也可以派发红股。 （三）保障投资者参与重大决策权利方面的措施 《公司章程》明确规定了股东大会的职权范围，该范围内的事项，公司均将 通过召开股东大会的方式进行审议。投资者可通过参加股东大会的方式，参与公 司重大决策。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频电话会议、 书面传签或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 1-1-197 招股意向书 大会的，视为出席。 公司每年定期召开股东大会，投资者有权参加股东大会，对公司董事、监事、 高级管理人员进行质询。公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 （四）保障投资者选择管理者权利方面的措施 在董事、监事选举方面，《公司章程》和《累积投票制实施细则》规定，单 独或合并持有 3%股份的股东可以提名董监事人选，公司股东大会选举两名及以 上董事或监事时，应采取累积投票制，有效加强了投资者在人员任用方面的话语 权。 《公司章程》规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会 的非职工代表监事候选人由单独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名； 首届董事会的独立董事候选人由单独或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提 名；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 候选人；（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查， 通过后提交股东大会选举。 《累积投票制实施细则》规定如下： 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会 已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或合并持有公司 3%以上有表 决权股份的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候选人提案。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 累积投票制下，股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的 表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。 股东大会对董事 或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集 1-1-198 招股意向书 中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决 权分别投给全部董事或全部监事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表 决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个 董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权 时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比例。 1-1-199 招股意向书 第十节 财务会计信息与管理层分析 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信审计的财务报告或依据 其计算而得。投资者欲更详细了解公司报告期财务会计信息，请阅读本招股意向 书附件之财务报表及审计报告。 一、公司近三年一期的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 35,358,531.87 129,580,626.85 47,604,261.93 31,552,018.39 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 - 200,000.00 应收账款 583,107,092.23 451,678,693.04 278,171,237.75 126,327,725.08 预付款项 9,491,748.33 1,644,095.11 2,708,510.44 3,248,386.61 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 12,077,339.20 10,543,962.14 4,381,019.96 5,393,595.52 存货 124,849,501.79 48,227,340.73 69,715,935.19 103,032,422.58 一年内到期的非流动 - - - - 资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 766,884,213.42 643,674,717.87 402,580,965.27 269,754,148.18 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - 2,414,021.91 投资性房地产 - - - - 固定资产 30,891,605.17 29,574,321.68 19,750,998.60 3,581,959.65 在建工程 7,132,313.06 994,954.90 1,032,976.98 1,052,173.08 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 1-1-200 招股意向书 油气资产 - - - - 无形资产 13,452,801.87 13,546,525.89 4,172,864.31 1,200,568.37 开发支出 - - - - 商誉 13,694.46 13,694.46 13,694.46 - 长期待摊费用 5,051,034.59 5,563,105.49 3,516,090.56 3,025,967.30 递延所得税资产 11,052,065.82 8,211,871.31 4,549,952.26 2,045,222.73 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 67,593,514.97 57,904,473.73 33,036,577.17 13,319,913.04 资产总计 834,477,728.39 701,579,191.60 435,617,542.44 283,074,061.22 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 120,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 263,231,143.92 228,443,336.98 132,679,739.07 88,041,304.90 预收款项 16,108,904.86 65,857.00 4,568,200.00 38,912,831.96 应付职工薪酬 3,132,992.76 2,468,747.92 1,265,995.99 1,759,564.59 应交税费 44,936,940.32 28,165,157.64 16,958,109.36 9,238,068.17 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 1,403,351.19 2,663,732.97 2,949,586.71 18,326,257.79 一年内到期的非流动负 - - - - 债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 458,813,333.05 381,806,832.51 198,421,631.13 161,278,027.41 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 4,412,083.32 423,749.96 268,750.00 - 非流动负债合计 4,412,083.32 423,749.96 268,750.00 - 负债合计 463,225,416.37 382,230,582.47 198,690,381.13 161,278,027.41 股东权益（或所有者权 益）： 股本（或实收资本） 102,617,000.00 102,617,000.00 102,617,000.00 44,370,000.00 资本公积 80,538,205.04 80,538,205.04 80,538,205.04 38,909,300.00 减：库存股 - - - - 1-1-201 招股意向书 专项储备 - - - - 盈余公积 26,147,251.40 26,147,251.40 10,135,781.36 9,119,346.74 一般风险准备 - - - - 未分配利润 157,533,916.51 105,663,991.37 40,169,159.84 29,397,387.07 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权 益（或所有者权益）合 366,836,372.95 314,966,447.81 233,460,146.24 121,796,033.81 计 少数股东权益 4,415,939.07 4,382,161.32 3,467,015.07 - 股东权益（或所有者权 371,252,312.02 319,348,609.13 236,927,161.31 121,796,033.81 益）合计 负债和股东权益（或所 834,477,728.39 701,579,191.60 435,617,542.44 283,074,061.22 有者权益）合计 （二）合并利润表 单位：元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 311,474,818.38 499,797,050.30 367,055,964.98 245,653,420.14 其中：营业收入 311,474,818.38 499,797,050.30 367,055,964.98 245,653,420.14 二、营业总成本 256,869,534.25 405,590,340.04 293,657,589.84 215,851,971.93 其中：营业成本 214,361,705.13 339,887,440.37 249,260,243.80 191,085,060.67 营业税金及附加 10,733,945.27 16,500,289.63 12,017,216.51 8,035,295.94 销售费用 1,526,524.44 3,338,840.65 6,036,042.94 3,021,172.47 管理费用 14,010,011.45 25,822,434.70 15,635,526.28 7,609,355.82 财务费用 4,777,319.21 5,940,110.38 942,223.26 131,101.21 资产减值损失 11,460,028.75 14,101,224.31 9,766,337.05 5,969,985.82 加：公允价值变动收益 - - - - （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 - - -25,550.70 -225,978.09 “-”号填列） 其中：对联营企业和 - - -25,550.70 -225,978.09 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 - - - - “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 54,605,284.13 94,206,710.26 73,372,824.44 29,575,470.12 号填列） 加：营业外收入 14,859,938.81 14,497,614.04 14,672,580.63 15,858,695.49 减：营业外支出 47,100.00 233,356.42 584,639.22 102,120.00 其中：非流动资产处 - 82,965.84 5,254.63 - 1-1-202 招股意向书 置损失 四、利润总额（亏损总额 69,418,122.94 108,470,967.88 87,460,765.85 45,332,045.61 以“-”号填列） 减：所得税费用 17,514,420.05 27,029,520.06 22,202,152.15 12,454,201.50 五、净利润（净亏损以“-” 51,903,702.89 81,441,447.82 65,258,613.70 32,877,844.11 号填列） 归属于母公司所有 51,869,925.14 81,506,301.57 65,447,787.43 32,877,844.11 者的净利润 少数股东损益 33,777.75 -64,853.75 -189,173.73 - 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.51 0.79 0.66 0.48 （二）稀释每股收益 0.51 0.79 0.66 0.48 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 51,903,702.89 81,441,447.82 65,258,613.70 32,877,844.11 （一）归属于母公司所 51,869,925.14 81,506,301.57 65,447,787.43 32,877,844.11 有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东 33,777.75 -64,853.75 -189,173.73 - 的综合收益总额 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到 117,640,616.88 326,055,277.58 189,417,055.94 145,747,972.08 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有 18,089,123.25 15,529,827.58 20,399,433.26 15,844,357.05 关的现金 经营活动现金流入小计 135,729,740.13 341,585,105.16 209,816,489.20 161,592,329.13 购买商品、接受劳务支付 189,863,768.45 243,671,121.79 188,326,060.62 161,505,378.74 的现金 支付给职工以及为职工 9,229,440.90 18,942,418.28 14,339,415.45 7,519,281.21 支付的现金 支付的各项税费 14,700,952.29 36,575,626.97 27,981,053.11 18,312,624.04 支付其他与经营活动有 6,073,303.28 19,268,248.46 11,018,457.75 5,991,770.14 关的现金 经营活动现金流出小计 219,867,464.92 318,457,415.50 241,664,986.93 193,329,054.13 经营活动产生的现金流 -84,137,724.79 23,127,689.66 -31,848,497.73 -31,736,725.00 量净额 二、投资活动产生的现金 1-1-203 招股意向书 流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的 - - - - 现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 3,606,955.39 23,800.00 - - 的现金净额 处置子公司及其他营业 - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 - - 64,616.44 - 关的现金 投资活动现金流入小计 3,606,955.39 23,800.00 64,616.44 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 17,611,088.77 16,152,925.09 17,472,788.89 7,118,328.38 的现金 投资所支付的现金 - - - 2,640,000.00 取得子公司及其他营业 - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 - - 490,000.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 17,611,088.77 16,152,925.09 17,962,788.89 9,758,328.38 投资活动产生的现金流 -14,004,133.38 -16,129,125.09 -17,898,172.45 -9,758,328.38 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 - 980,000.00 51,715,000.00 59,530,000.00 其中：子公司吸收少数股 - 980,000.00 1,715,000.00 - 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 90,000,000.00 120,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有 - - 4,900,000.00 11,500,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 120,980,000.00 96,615,000.00 76,030,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 40,000,000.00 5,500,000.00 - 分配股利、利润或偿付利 4,964,326.81 5,462,199.65 4,806,960.52 7,233,776.09 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 - - 8,988.83 - 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 1,115,910.00 540,000.00 20,509,125.76 11,500,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 86,080,236.81 46,002,199.65 30,816,086.28 18,733,776.09 筹资活动产生的现金流 3,919,763.19 74,977,800.35 65,798,913.72 57,296,223.91 量净额 1-1-204 招股意向书 四、汇率变动对现金及现 - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -94,222,094.98 81,976,364.92 16,052,243.54 15,801,170.53 增加额 加：期初现金及现金等价 129,580,626.85 47,604,261.93 31,552,018.39 15,750,847.86 物余额 六、期末现金及现金等价 35,358,531.87 129,580,626.85 47,604,261.93 31,552,018.39 物余额 （四）母公司资产负债表 单位：元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 34,585,381.54 127,976,316.84 45,532,371.91 31,552,018.39 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 - 200,000.00 应收账款 582,567,281.24 451,155,909.90 281,955,065.38 126,327,725.08 预付款项 3,122,199.95 901,383.34 2,301,329.05 3,248,386.61 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 13,174,489.20 13,514,188.22 7,373,467.18 5,393,595.52 存货 108,360,472.48 34,557,993.49 52,921,384.16 103,032,422.58 一年内到期的非流动 - - - - 资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 743,809,824.41 630,105,791.79 390,083,617.68 269,754,148.18 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 29,880,888.44 14,880,888.44 13,860,888.44 2,414,021.91 投资性房地产 - - - - 固定资产 22,333,073.07 22,349,087.64 12,835,469.66 3,581,959.65 在建工程 - - 345,909.58 1,052,173.08 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 10,649,181.52 10,712,287.54 1,295,523.31 1,200,568.37 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 1,760,464.31 3,151,687.59 2,703,393.22 3,025,967.30 1-1-205 招股意向书 递延所得税资产 11,015,216.23 8,176,466.62 4,549,952.26 2,045,222.73 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 75,638,823.57 59,270,417.83 35,591,136.47 13,319,913.04 资产总计 819,448,647.98 689,376,209.62 425,674,754.15 283,074,061.22 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 120,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 252,070,132.44 224,354,996.55 128,548,046.08 88,041,304.90 预收款项 16,104,589.00 - 4,568,200.00 38,912,831.96 应付职工薪酬 2,781,864.01 2,360,852.12 1,240,126.99 1,759,564.59 应交税费 44,934,263.66 28,115,640.75 16,956,761.89 9,238,068.17 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 6,772,829.19 229,508.19 258,757.38 18,326,257.79 一年内到期的非流动负 - - - - 债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 452,663,678.30 375,060,997.61 191,571,892.34 161,278,027.41 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 412,083.32 423,749.96 268,750.00 - 非流动负债合计 412,083.32 423,749.96 268,750.00 - 负债合计 453,075,761.62 375,484,747.57 191,840,642.34 161,278,027.41 股东权益（或所有者权 益）： 股本（或实收资本） 102,617,000.00 102,617,000.00 102,617,000.00 44,370,000.00 资本公积 80,538,205.04 80,538,205.04 80,538,205.04 38,909,300.00 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 26,147,251.40 26,147,251.40 10,135,781.36 9,119,346.74 一般风险准备 - - - - 未分配利润 157,070,429.92 104,589,005.61 40,543,125.41 29,397,387.07 股东权益（或所有者权 366,372,886.36 313,891,462.05 233,834,111.81 121,796,033.81 益）合计 负债和股东权益（或所有 819,448,647.98 689,376,209.62 425,674,754.15 283,074,061.22 者权益）合计 1-1-206 招股意向书 （五）母公司利润表 单位：元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 308,901,579.50 489,116,573.15 369,733,564.85 245,653,420.14 减：营业成本 212,980,630.95 334,292,312.95 253,283,436.21 191,085,060.67 营业税金及附加 10,733,945.27 16,500,289.63 12,017,216.51 8,035,295.94 销售费用 1,381,727.73 3,116,037.09 6,013,179.08 3,021,172.47 管理费用 12,468,029.65 22,411,430.21 13,659,787.37 7,609,355.82 财务费用 4,794,516.90 5,944,009.34 919,687.65 131,101.21 资产减值损失 11,354,998.41 14,098,740.75 9,884,974.35 5,969,985.82 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 - - - - 列） 投资收益（损失以“-” - - 16,222.26 -225,978.09 号填列） 其中：对联营企业 - - 16,222.26 -225,978.09 和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 55,187,730.59 92,753,753.18 73,971,505.94 29,575,470.12 “-”填列） 加：营业外收入 14,834,501.81 14,471,015.04 14,636,307.66 15,858,695.49 减：营业外支出 47,000.00 150,000.00 583,908.45 102,120.00 其中：非流动资产处 - - 5,254.63 - 置损失 三、利润总额（亏损以 69,975,232.40 107,074,768.22 88,023,905.15 45,332,045.61 “-”号填列） 减：所得税费用 17,493,808.09 27,017,417.98 22,202,152.15 12,454,201.50 四、净利润（净亏损以 52,481,424.31 80,057,350.24 65,821,753.00 32,877,844.11 “-”号填列） 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.51 0.79 0.66 0.48 （二）稀释每股收益 0.51 0.79 0.66 0.48 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 52,481,424.31 80,057,350.24 65,821,753.00 32,877,844.11 （六）母公司现金流量表 单位：元 1-1-207 招股意向书 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收到 115,152,394.38 315,373,026.90 188,278,378.94 145,747,972.08 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有 23,049,711.17 15,214,865.22 16,312,440.86 15,844,357.05 关的现金 经营活动现金流入小计 138,202,105.55 330,587,892.12 204,590,819.80 161,592,329.13 购买商品、接受劳务支付 190,117,356.50 236,782,637.55 178,820,215.55 161,505,378.74 的现金 支付给职工以及为职工 7,868,520.55 17,169,334.86 13,118,705.35 7,519,281.21 支付的现金 支付的各项税费 14,610,382.06 36,527,237.87 27,960,296.77 18,312,624.04 支付其他与经营活动有 7,457,331.95 17,330,044.41 13,261,758.03 5,991,770.14 关的现金 经营活动现金流出小计 220,053,591.06 307,809,254.69 233,160,975.70 193,329,054.13 经营活动产生的现金流 -81,851,485.51 22,778,637.43 -28,570,155.90 -31,736,725.00 量净额 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的 - - - - 现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 3,606,955.39 - - - 的现金净额 处置子公司及其他营业 - - 519,355.73 - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 - - - - 关的现金 投资活动现金流入小计 3,606,955.39 - 519,355.73 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 5,182,078.37 13,312,492.85 10,659,171.80 7,118,328.38 的现金 投资所支付的现金 15,000,000.00 1,020,000.00 11,950,000.00 2,640,000.00 取得子公司及其他营业 - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 - - - - 关的现金 投资活动现金流出小计 20,182,078.37 14,332,492.85 22,609,171.80 9,758,328.38 投资活动产生的现金流 -16,575,122.98 -14,332,492.85 -22,089,816.07 -9,758,328.38 量净额 1-1-208 招股意向书 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资收到的现金 - - 50,000,000.00 59,530,000.00 取得借款收到的现金 90,000,000.00 120,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 收到其他与筹资活动有 - - 4,900,000.00 11,500,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 120,000,000.00 94,900,000.00 76,030,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利 4,964,326.81 5,462,199.65 4,750,548.75 7,233,776.09 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 - 540,000.00 20,509,125.76 11,500,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 84,964,326.81 46,002,199.65 30,259,674.51 18,733,776.09 筹资活动产生的现金流 5,035,673.19 73,997,800.35 64,640,325.49 57,296,223.91 量净额 四、汇率变动对现金及 - - - - 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -93,390,935.30 82,443,944.93 13,980,353.52 15,801,170.53 净增加额 加：期初现金及现金等价 127,976,316.84 45,532,371.91 31,552,018.39 15,750,847.86 物余额 六、期末现金及现金等 34,585,381.54 127,976,316.84 45,532,371.91 31,552,018.39 价物余额 二、审计意见类型 本公司委托立信对公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31 日和2012年6月30日公司的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度和2012 年1-6月公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行 了审计。依据中国注册会计师审计准则，立信出具了标准无保留意见的信会师报 字[2012]第113653号《审计报告》。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 1-1-209 招股意向书 （二）合并报表范围及变化情况 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。合并报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及相关规定 的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来余额予以抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 1、截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司的子公司的基本情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 注册地 持股比例 注册资本 是否合并 主要经营范围 蒙草的引种、研 蒙草草产业 呼和浩特 100% 1,000 万元 是 发、培育、种植和 销售 城市园林绿化；蒙 宁夏蒙草 吴忠 100% 1,500 万元 是 草的引种、研发、 培育、种植和销售 （2）通过多次交易取得的子公司 子公司名称 注册地 持股比例 注册资本 是否合并 主要经营范围 苗木花卉的研 蒙草学缘 呼和浩特 51% 700 万元 是 发、种植和销售 苗木花卉的研 蒙草绿园 呼和浩特 51% 300 万元 是 发、种植和销售 2、报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 蒙草草产业 2010 年 3 月—2012 年 6 月 2010 年新设的子公司 宁夏蒙草 2012 年 3 月—2012 年 6 月 2012 年新设的子公司 2010 年 3 月 31 日，本公司受让蒙草学缘 3%股 蒙草学缘 2010 年 4 月—2012 年 6 月 权，持股比例达到 51%，纳入合并报表范围。 2010 年 3 月 31 日，本公司受让蒙草绿园 3%股 蒙草绿园 2010 年 4 月—2012 年 6 月 权，持股比例达到 51%，纳入合并报表范围。 2010 年 3 月 31 日，本公司受让蒙草大宇 3%股 蒙草大宇 2010 年 4 月—2010 年 7 月 权，持股比例达到 51%，蒙草大宇于 2010 年 7 月 14 日已注销。 1-1-210 招股意向书 四、主要会计政策和会计估计 （一）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公 司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3、提供劳务收入的确认方法 劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够 可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳 务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 4、建造合同收入的确认方法 （1）建造合同类型 公司签订的建造合同类型属于固定造价合同，根据对价款的约定方式不同， 分为约定工程总价的合同（下称总价合同）和约定费率（或下浮比例）的合同（下 称费率合同）。 总价合同：是指根据合同规定的工程施工内容和有关条件，建设方应付给施 工方的款额是一个规定的金额，即有明确总价的合同。 1-1-211 招股意向书 公司签署的总价合同一般为可调总价合同，即该类合同价格是以图纸及规 定、规范为基础，按照时价进行计算，得到包括全部工程任务和内容的暂定合同 价格。它是一种相对固定的价格，当发生设计变更、工程量变化或其他工程条件 变化所引起的费用变化时，可按合同约定调整合同总价。 费率合同：以费率（指施工管理费和利润等间接费用占工程直接费用的百分 比）的高低或以总造价的下浮比例代替工程总造价的多少进行竞标，经评标委员 会以各投标人所报的费率、下浮比例为主，结合所报工期和质量承诺、施工组织 设计及企业施工业绩等其他相关指标进行综合评审，最终确定的合同。该类合同 相比总价合同来说，多用于设计图纸不完善、边设计边施工和预计施工变更频繁 的工程项目。 （2）核算方法 公司按照建造合同准则的相关规定，有关核算流程如下： ①完工进度的确定 完工进度的确定方法：完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成 本×100%，累计实际发生的合同成本是指实现工程完工进度所发生的直接成本和 间接成本。 ②完工百分比法的运用 确定完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用； 当期确认的合同收入＝合同总价款×完工进度－以前会计期间累计已确认的 收入 当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确 认的费用 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用 上述公式中的完工进度指累计完工进度。对于当期完成的建造合同，应当按 照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同 收入；同时，按照累计确认的合同费用扣除以前会计期间累计已确认费用后的金 额，确认为当期合同费用。 1-1-212 招股意向书 ③完工百分比法确认的合同收入与工程建设方工程结算单确认的完工产值 差异率处理 根据公司工程业务流程，为了及时准确的反映出项目实际进度情况，项目部 均应经过公司内部审核后及时向监理、建设方申报完成的产值，经监理审核后由 建设方确认，作为当期完成的产值确认及以后结算、竣工决算的依据。由于施工 行业中施工方相比建设方往往都处于弱势地位，建设方确认的完工产值通常会低 于施工方根据完工进度确认的产值，两者差异较小或者虽然有一定差异但双方签 订了总价合同的，风险相对可控；若是在费率合同下且差异较大，因无固定的总 额造价，工程价款的计算基础是根据经监理及建设方认可的实际完成工作量按照 定额标准来进行确定的，不被建设方确认的已施工产值不能得到补偿的风险相对 较大，因此，公司在财务核算中本着谨慎性和一贯性的原则，对费率合同下出现 差异率超过 10%的情形时采用更为谨慎的处理并一直延续至该项目竣工决算。相 关处理情况如下： 差异率=（根据完工进度确认的产值－建设方在工程结算单确认的完工产值） ÷根据完工进度确认的产值 A、当差异率小于（含）10%时（包括少数差异率为负的情况），继续按确定 的完工进度计算并确认合同收入、合同费用。 B、当差异率大于 10%时，分别按以下情况进行核算： 1）总价合同 该类合同在合同中明确约定工程总造价，如有种植、假山、小品、设计变更 等情况，在施工期间该部分产值有时会被建设方滞后确认，即此类合同在施工期 内出现建设方确认的完工产值较实际完成产值低的情况，由于投标预算及合同总 价款的约定，滞后确认的产值会在后期产值中确认。因此，此种情况不存在结算 风险。同时，该类合同施工图纸较完善，在发生和预计工作量变更时，经由监理 和建设方确认后，即可重新计算出新的工程总造价和工程预计总成本。因此，公 司仍按照实际发生的合同成本计算完工百分比确认合同收入、合同费用。 2）费率合同 当费率合同首次差异率大于 10%时，根据建设方是否确认完工产值又分为以 1-1-213 招股意向书 下两种情况： a、建设方确认完工产值 当首次差异率大于 10%时，基于谨慎性原则，按建设方在工程结算单确认的 完工产值确认合同收入，方法如下： i、完工进度的确定方法 完工进度=建设方在工程结算单确认的累计工程量造价÷合同预计总造价。 ii、完工进度的应用 确定完工进度后，根据以下方法确认的合同收入和合同费用： 当期确认的合同收入＝建设方在工程结算单确认的累计工程量造价－以前 会计期间累计已确认的收入 当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确 认的费用 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用 对于当期完成的建造合同，应当按照监理及业主累计已确认工程量造价扣除 以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计 确认的合同费用扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费 用。 b、建设方不确认完工产值 按照企业会计准则规定，公司对建造合同结果不能可靠估计的，如合同成本 能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费 用，不确认合同收入。 保荐人认为：（1）发行人收入确认方法与经营特点相一致；（2）发行人收入 确认方法符合《企业会计准则》的规定。 （二）应收款项 公司应收账款是指作为施工方承建工程并得到建设方确认结算后应向其收 1-1-214 招股意向书 取的工程价款和列入营业收入的其他款项，以及销售产品、材料、提供劳务等应 向购货单位或接受劳务单位收取的款项。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在 100 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应 账龄组合 收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 15 3－4 年 30 4－5 年 50 5 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 其他说明：期末对于合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （三）存货 1、存货的分类 1-1-215 招股意向书 存货分类为：原材料、周转材料、消耗性生物资产、农产品、农业生产成本、 工程施工等。 发行人按照企业会计准则的相关规定，对通常是一次性消耗并终止其服务能 力或未来经济利益的生物资产划分为消耗性生物资产。对具备自我生产性，在生 产经营中长期、反复使用，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内 保持其服务能力或未来经济利益的生物资产划分为生产性生物资产。目前，发行 人苗圃培育出的乔木、灌木和地被都属为工程领用或对外出售而持有的生物资 产，不属于具有能够在生产经营中长期、反复使用，从而不断产出农产品或者是 长期役用的特征，所以，发行人将包括乔木、灌木和地被在内的苗木作为消耗性 生物资产进行核算。 2、存货的会计核算方法 公司按业务类型可划分为工程项目施工管理业务和种植业务两大类型。 （1）工程施工项目会计核算方法 工程施工核算依据财政部《企业会计准则第 15 号—建造合同》建立核算账 套及核算科目。工程施工过程所发生的直接成本费用通过“工程施工—合同成本” 科目核算。该科目根据施工项目确定成本核算对象，进行辅助核算，按照成本项 目进行明细核算。 材料费：主要包括施工项目生产过程中耗用的构成工程项目实体或有助于形 成工程项目实体的原材料、辅助材料的成本和周转材料的摊销及租赁费用。 人工费：在项目现场雇用各类工人完成既定工程任务所支付的费用，此项费 用不包括公司技术、管理人员分摊的费用和项目部管理人员的费用。 机械使用费：工程施工项目生产过程中租用外单位施工机械支付的租赁费、 机械作业费。 分包费： 公司分包业务的有关情况如下： ①分包业务相关会计政策 发行人在分包项目施工过程中，将经审核批准后应支付给分包方的费用作为 施工成本。 1-1-216 招股意向书 ②分包合同签订及拨款流程 公司根据实际情况会将部分业务分包给其他公司，金额 30 万元以下的分包 项目，由项目负责人直接签订合同；金额 30-50 万元的分包项目，由公司工程中 心审核签订合同；金额 50-500 万元的分包项目，由常务副总审批后签订合同； 金额 500 万以上的分包项目，由总经理审批签订合同。分包合同签订后，进行施 工作业，项目负责人进行分包工程量的验收，出具验收报告，进行工程结算。 其他直接费用：项目设计及技术援助费、工程定位检测费、场地清理费、临 时设施摊销等。 其他费用：除上述费用以外为项目发生的，可直接归属或通过分摊归属于项 目的各项费用。包括项目部管理人员的工资、奖金、项目办公用品、办公设备折 旧、差旅费、业务招待费、水电费、物料消耗、低值易耗品摊销、区域项目部分 摊的间接费用等。 间接费用：区域项目部为管理所属区域项目所发生的共同性费用，如区域管 理人员的工资、奖金、办公费、固定资产折旧费、差旅费等。 1-1-217 招股意向书 间接费用的分配：每月末在区域项目部归集的间接费用总额按当月管辖项目 发生的实际成本比例分摊费用，分配计入有关项目成本。 工程结算：指企业按照承包合同和已完工程量向建设方（业主）办理工程价 款结算。 （2）种植业务会计核算方法 公司通过外购、基地自采或野外采集苗木或种子，采用播种育苗、扦插育苗、 嫁接育苗等方法进行扩大繁育。培育苗木过程中发生的费用主要有人工费、各种 材料费（主要包括肥料、浇水）等，待达到成苗规格后方可出售或领用到公司项 目上进行绿化工程种植。苗木在郁闭前，经过培植，其价值能够继续增加，发生 的费用应资本化计入生物资产成本；苗木在郁闭后，发生的管护费用应计入当期 损益。 3、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 1-1-218 招股意向书 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 7、消耗性生物资产郁闭度的确定 根据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类和 地被类三类植物进行郁闭度确定。消耗性生物资产郁闭前相关支出资本化，郁闭 后的相关支出计入当期费用。 根据消耗性生物资产自身生长特点和对郁闭度指标的要求，各类消耗性生物 资产的郁闭度确定标准如下： 乔木类：郁闭度确定为 0.620 株行距约 180CM*180CM，胸径 6-8CM，冠径约 160CM 时， 郁闭度：3.14*80*80/（180*180）=0.620 灌木类：郁闭度确定为 0.723 株行距约 25CM*25CM，冠径约 24CM 时， 郁闭度：3.14*12*12/（25*25）=0.723 地被类：郁闭度确定为 0.785 株行距约 5CM*5CM，冠径约 5CM 时， 郁闭度：3.14*2.5*2.5/（5*5）=0.785 （四）长期股权投资 1、初始投资成本确定 1-1-219 招股意向书 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 1-1-220 招股意向书 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行 处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 1-1-221 招股意向书 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 1-1-222 招股意向书 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房 屋 20 3 4.85 构筑物及其他附属设备 10 3 9.70 机器设备 5 3 19.40 办公设备 5 3 19.40 运输设备 5 3 19.40 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 1-1-223 招股意向书 （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。 （六）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 1-1-224 招股意向书 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 1-1-225 招股意向书 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （八）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 1-1-226 招股意向书 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证所规定期限 土地承包经营权 注1 软件 5年 注 1：土地承包经营权根据土地承包经营期限进行摊销。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 1-1-227 招股意向书 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 1-1-228 招股意向书 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （九）长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式 合理摊销。 2、其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。没有明确受益期的按 5 年平均 摊销。 （十）政府补助 1、类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债，但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 1-1-229 招股意向书 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （十二）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司机械租赁方式采用经营性租赁，在经营租赁内公司不必将租赁资产资本 化，只需将支付或应付的租金按一定的方法计入相关资产成本或当期损益。公司 所租赁的机械，是根据实际需用情况进行租赁，发生的租赁费也是按照实际发生 的作业量计入工程项目成本。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 公司采用实际利率法对未确认融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务 费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租 赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初 1-1-230 招股意向书 始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （十三）报告期内会计政策和会计估计变更及其对发行人的 影响 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更。 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 （一）公司主要税种和税率 税项 计税基数 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 增值税 产品销售收入 17%、3% 17%、3% 17%、3% 3% 建筑业劳务收 营业税 入、设计收入、 5%、3% 5%、3% 5%、3% 5%、3% 养护收入 城市维护建 流转税 7%、5% 7%、5% 7%、5% 7%、5% 设税 企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25% 25% （二）税收优惠及批文 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款“农业生产者销售 的自产农产品”免征增值税的规定，公司及全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公 司、控股子公司内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研 发有限公司和内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司销售自产农产品免征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》和《企业所得税减免税管理办法（试行）》的相关规定，从事农业、林业 项目的所得免征企业所得税，公司及全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司、控 股子公司内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限 公司和内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司从事农业、林业项目的所得免征企业所 得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》和《企业所得税减免税管理办法（试行）》的相关规定，从事花卉、茶以 及其他饮料作物和香料作物的种植所得减半征收企业所得税。公司控股子公司内 蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司从事花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物 1-1-231 招股意向书 的种植所得减半征收企业所得税。 六、分部信息 本公司分业务类别收入和分地区业务收入的详细情况参见本节之“十五、盈 利能力分析”之“（二）营业收入分析”。 七、最近一年收购兼并情况 最近一年，本公司无重大收购兼并情况。 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年一期非经常性 损益的情况如下表所示： 单位：元 金额（收益＋、损失－） 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益，包括已 3,588,572.17 -82,965.84 34,611.44 50,681.49 计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 11,213,346.64 14,456,205.04 14,551,583.00 15,711,000.00 统一标准定额或定量享受的政 府补助除外 其他营业外收支净额 10,920.00 -108,981.58 -458,386.96 -5,106.00 扣除所得税前非经常性损益合 14,812,838.81 14,264,257.62 14,127,807.48 15,756,575.49 计 减：所得税影响金额 -3,696,875.45 3,617,753.76 3,642,282.86 3,940,420.37 扣除所得税后非经常性损益合 11,115,963.36 10,646,503.86 10,485,524.62 11,816,155.12 计 减：少数股东损益影响金额 10,421.81 1,796.35 12,622.01 - 扣除少数股东损益后非经常性 11,105,541.55 10,644,707.51 10,472,902.61 11,816,155.12 损益合计 归属于母公司股东的净利润 51,869,925.14 81,506,301.57 65,447,787.43 32,877,844.11 扣除非经常性损益后归属于母 40,764,383.59 70,861,594.06 54,974,884.82 21,061,688.99 公司股东的净利润 1-1-232 招股意向书 九、报告期内主要财务指标 （一）主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 财务指标 /2012.6.30 /2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31 流动比率 1.67 1.69 2.03 1.67 速动比率 1.40 1.56 1.68 1.03 资产负债率（母公司） 55.29% 54.47% 45.07% 56.97% 应收账款周转率（次） 0.60 1.37 1.81 3.08 存货周转率（次） 2.48 5.76 2.89 2.60 息税折旧摊销前利润（万元） 7,788.67 11,909.17 9,085.89 4,622.17 归属于发行人股东的净利润 5,186.99 8,150.63 6,544.78 3,287.78 （万元） 归属于发行人股东扣除非经常 4,076.44 7,086.16 5,497.49 2,106.17 性损益后的净利润（万元） 利息保障倍数 14.98 19.07 88.47 295.79 每股经营活动产生的现金流量 -0.82 0.23 -0.31 -0.72 净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.92 0.80 0.16 0.36 归属于发行人股东的每股净资 3.57 3.07 2.28 2.75 产（元/股） 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 0.02% 0.03 0.09 0.07 净资产的比例（%） 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 5、存货周转率＝营业成本÷平均存货 6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销 7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金净流量÷期末股本总额 9、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额 10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本总额 11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末所有者权益 1-1-233 招股意向书 （二）净资产收益率和每股收益 每股收益（元/股） 加权平均净资 报告期利润 基本 稀释 产收益率 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.22% 0.51 0.51 2012 年 1-6 扣除非经常性收益后归属于公司 月 11.96% 0.40 0.40 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 29.72% 0.79 0.79 2011 年度 扣除非经常性收益后归属于公司 25.84% 0.69 0.69 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 37.66% 0.66 0.66 2010 年度 扣除非经常性收益后归属于公司 31.64% 0.55 0.55 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 55.46% 0.48 0.48 2009 年度 扣除非经常性收益后归属于公司 35.53% 0.31 0.31 普通股股东的净利润 指标计算方法： 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；M 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 1-1-234 招股意向书 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十、盈利预测 本公司未制作盈利预测报告。 十一、历次评估情况 （一）历次实物出资评估情况 1、和信园绿化设立时的实物出资评估情况 公司前身和信园绿化成立于 2001 年 6 月 12 日，由自然人王召明和刘颖共同 出资设立，注册资本为人民币 50 万元，其中王召明认缴出资 30 万元，占注册资 本的 60%，刘颖认缴出资 20 万元，占注册资本的 40%。出资实物资产经内蒙古 信通资产评估事务所根据市场调查结果得出委估实物的评估单价、采用现行市价 法评估并于 2001 年 5 月 15 日出具内信通评报字（2001）第 124 号《呼和浩特市 和信园绿化有限公司（筹）资产评估报告书》确认，出资苗木资产品种、数量、 规格及评估单价情况如下表： 苗木名称 数量（株） 规格 评估单价（元/株） 桧柏 19,580 4 年生，高 80cm-100cm 11.50 新疆杨 5,000 3 年生，胸径 3cm 9.00 侧柏 10,000 3 年生，高 80cm-100cm 3.50 建生杨 20,000 胸径 3cm 4.00 黄刺梅 8,000 3 年生，5 分枝，高 80cm-100cm 8.80 榆叶梅 7,800 3 年生，5 分枝 7.50 该等用于出资的苗木资产系王召明、刘颖夫妇从事个体经营期间于当年购入 3-4 年生不同规格的绿化工程用苗后假植于自行租赁的熟地上，出资人未取得购 入发票，出具《产权证明》、《土地房屋租赁合同》并通过现场指定和点验确认该 等资产所有权。 2、和信园绿化增资时的实物出资评估情况 2005 年 1 月，和信园绿化注册资本由 50 万元增加至 520 万元，其中王召明 1-1-235 招股意向书 认缴出资额 90 万元，王建军、王建国分别认缴出资额 80 万元，王秀华、刘杨分 别认缴出资额 70 万元，郭海军认缴出资额 60 万元，刘颖认缴出资额 20 万元， 出资实物资产经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司通过收集市场信息资 料分项计算评估价值、采用重置成本法评估并于 2004 年 11 月 28 日出具内财信 达评字[2004]第 84 号《王召明、郭海军、王建军、王建国、王秀华、刘杨、刘 颖资产评估报告书》确认，出资苗木资产品种、数量、规格及评估单价情况如下 表： 苗木名称 数量（株） 规格 评估单价（元/株） 红叶小檗 100,100 高 20cm-30cm 5.00 石竹地被 158,000 地被 2.50 侧柏 135,000 高 0.6m-1.2m 5.30 沙地柏 50,000 床苗 2.50 沙地柏 84,000 地栽苗 4.00 连翘 23,060 高 80cm-100cm 8.00 黄刺梅 25,000 高 80cm-100cm 9.00 地被菊 183,000 2 年生 1.40 辽东丁香 11,010 高 150cm-200cm 25.00 小叶女贞 30,000 高 100cm-120cm 6.00 桧柏 20,000 高 1.5m 30.00 桧柏 100,000 高 1.0m-1.2m 8.00 什锦丁香 8,000 高 50cm-100cm 6.00 紫穗槐 20,000 高 1.2m 5.00 该等用于出资的苗木资产系各出资人于 2004 年 10 月份购置后种植于公司租 赁的市郊土地上，各出资人均提供了苗木购置发票、《情况说明》、《实物交接单》 等资料确认对应权属。 3、蒙草有限增资时的实物出资评估情况 2008 年 12 月，蒙草有限注册资本由 520 万元增加至 2,360 万元，其中王召 明以实物资产出资 960 万元，以货币资金出资 177 万元，其余股东以货币资金出 资 703 万元。出资实物资产经内蒙古六合泰资产评估事务所有限责任公司运用搜 集的数据资料，根据当地工程建设造价信息得出评估单价，采用重置成本法评估 并于 2008 年 12 月 22 日出具的内六合泰评报字（2008）第 034 号《王召明苗木 资产评估报告书》确认，出资苗木资产品种、数量、规格及评估单价情况如下表： 1-1-236 招股意向书 评估单价（元/株或 苗木名称 数量 规格 元/丛） 云杉 1,800 株 高 1.0m 76.00 云杉 1,100 株 高 1.5m-2.0m 126.00 桧柏 2,700 株 高 1.5m-2.0m 38.00 大松柏 8株 高 5m，有造型 1,000.00 油松 28 株 高 4.0m 630.00 新疆杨 1,000 株 胸径 5cm-7cm 18.00 火炬 31,000 株 胸径 1cm-3cm 15.00 火炬（小苗） 29,900 株 1 年生 0.30 国槐 10 株 胸径 10cm-12cm 231.00 国槐 600 株 胸径 2cm-4cm 62.00 国槐 800 株 胸径 4cm-6cm 77.00 123 果树 1,700 株 胸径 4cm-6cm 278.00 黄杨 770 株 3 年生，高 20cm-30cm 5.00 山杏 32 株 胸径 8cm-10cm 270.00 皂角 260 株 胸径 3cm-4cm 54.00 卫矛 560 株 胸径 4cm-6cm 46.00 紫树 120 株 胸径 3cm-4cm 185.00 垂榆 330 株 胸径 4cm-6cm 77.00 梧桐 200 株 胸径 3cm-5cm 54.00 金叶 4,240 株 高 15cm-20cm 2.00 金山 5,900 株 胸径 3cm-5cm 2.00 白榆 30 株 胸径 10cm-12cm 139.00 白榆 185 株 胸径 4cm-6cm 40.00 梨树 20 株 胸径 5cm-7cm 217.00 龙爪槐 270 株 胸径 4cm-6cm 92.00 江南槐 650 株 胸径 4cm-6cm 77.00 连翘 1,000 丛 3-5 分枝 27.00 女贞 1,000 丛 1 分枝 8.00 榆叶梅 2,000 丛 5-7 分枝 53.00 水腊 110,000 丛 5-7 分枝 3.00 水腊 8,450 丛 15 分枝 8.00 玫瑰 20,000 丛 5-7 分枝 5.30 玫瑰 400 丛 15 分枝 30.00 红瑞木 2,600 丛 10-15 分枝 40.00 丁香 13,970 丛 10-15 分枝 25.00 丁香（小苗） 50,000 丛 5-7 分枝 3.00 珍珠梅 41,500 丛 5-7 分枝 5.30 珍珠梅（小苗） 10,300 丛 3 分枝 1.00 黄刺梅 5,000 丛 5-7 分枝 5.30 连翘 34,300 丛 3-5 分枝 3.00 1-1-237 招股意向书 多季刺梅 12,000 丛 5-7 分枝 8.00 紫丁香 126,000 丛 3-5 分枝 2.00 四季丁香 17,000 丛 3-5 分枝 2.00 油条 200,000 丛 胸径 0.3cm 0.50 油条 10,000 丛 胸径 0.5cm 1.30 紫叶小檗 8,670 丛 高 30cm-50cm 20.00 雪原 1 号 2 号石 200,000 株 3-5 芽/株 0.60 竹 费菜 300,000 丛 4-5 株/丛 0.70 德国鸢尾 30,000 株 2-4 芽/株 0.50 马莲 1,300,000 株 2 年生 0.60 绿景天 1,000,000 株 1-3 芽/株 0.08 红景天 1,000,000 株 1-3 芽/株 0.08 马莲 400,000 株 3 芽/株 0.80 萱草 100,000 株 5-7 芽/株 1.20 红叶景天 300,000 株 5 芽/株 1.20 石竹 100,000 株 5-7 芽/株 0.80 二月兰 500,000 株 5-7 芽/株 1.50 马莲 2,370,000 株 3 芽/株 0.80 景天 4,500,000 株 5-7 芽/株 0.20 该等用于出资的苗木资产系王召明个人自 2005 年开始从事抗旱绿化植物的 研究与生产，并在自行租赁土地上培育和扩繁形成，出资人出具《合作协议》、 《租地协议》、《实物交接清单》等并通过评估机构现场查验和盘点确认对该苗木 资产的所有权。该等苗木资产与公司当时拥有的苗木资产在种植地点、品种、数 量与价值上存在较大差异，不存在两者相互混同、重复出资的情况。 通过本次增资，实际控制人将个人经营的苗木资产全部注入了发行人，彻底 解决了同业竞争问题。 保荐人、律师核查了王召明租用土地的《合作协议》或《租地协议》、租用 土地所在的呼和浩特市新城区古路板林场或赛罕区西把栅乡人民政府及西把栅 乡合林村民委员会对上述土地租赁和苗木种植事实出具的《证明》、用于出资的 苗木清单及发行人 2008 年 11 月末和 2008 年 12 月末的苗木资产账目以及实际控 制人出具的《承诺函》，认为：发行人实际控制人王召明均以自有苗木资产出资， 其出资不存在重复出资、资产混同的情形。 4、实物出资的专项复核 1-1-238 招股意向书 2010 年 6 月 2 日，开元资产评估有限公司对 2004 年实物出资的《资产评估 报告书》进行了复核，并出具了开元（深）评复字[2010]第 004 号《关于王召明、 郭海军、王建军、王建国、王秀华、刘杨、刘颖实物增资资产评估报告书的专项 复核报告》确认，“评估依据较合理，选用的评估方法基本正确”，“未发现不适 当的事项或结论”。 2010 年 6 月 2 日，开元资产评估有限公司对 2008 年实物出资的《资产评估 报告书》进行了复核，并出具了开元（深）评复字[2010]第 005 号《关于<王召 明苗木资产评估报告书>的专项复核报告》确认，“评估依据较合理，选用的评估 方法基本正确”，“未发现不适当的事项或结论”。 关于上述资产评估和专项复核事项，申报会计师认为：历次苗木资产评估均 系由具有从业资格的资产评估师及评估师事务所评估并出具评估报告，复核报告 系由具有证券从业资格的评估师事务所复核，并出具复核报告。上述报告系依据 当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用 的评估方法基本正确，报告格式基本达到财政部财评字[1999]91 号《关于资产评 估报告基本内容与格式的暂时规定》要求。 发行人律师认为：发行人上述历次实物出资均经有资格或证券从业资格的评 估师事务所评估验证，实物资产所有权均有相应的文件予以证明，并经注册会计 师予以验证，历次实物出资的评估及复核、验资依据当时有效的法律法规和政策 作出，履行了相关法律程序，评估符合当时有效资产评估的规定和政策。 保荐人认为：历次评估报告格式基本符合要求，评估范围明确，评估方法和 评估依据较合理，报告未发现不适当的事项或结论，符合规定要求的实施程序， 评估符合当时有关资产评估的规定和政策。资产评估机构对 2004 年资产评估报 告、2008 年资产评估报告的相关书面材料进行复核，履行了审阅资产评估报告、 备查文件、评估明细表等必要的复核程序，复核符合有关资产评估的规定和政策。 （二）公司整体变更时的资产评估情况 受发行人委托，开元资产评估有限公司对发行人拟整体变更为股份有限公司 所涉及的全部资产和负债进行了评估，于 2010 年 8 月 16 日出具了开元深资评报 字[2010]第 088 号评估报告。本次评估基准日为 2010 年 7 月 31 日，评估方法为 1-1-239 招股意向书 成本法，评估结果汇总表如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 资产总计 43,268.44 43,268.44 43,983.54 715.10 1.65% 负债总额 24,321.41 24,321.41 24,321.41 - - 净资产 18,947.03 18,947.03 19,662.13 715.10 3.77% 公司未对本次评估结果进行账务处理。 十二、历次验资情况 （一）公司历次验资情况 截至当日注册资本 报告日期 验资目的和金额 验资机构 验资报告 和资金到位情况 内蒙古中证联 内 中 证 验 字 有限公司申请设立， 注册资本 50 万元； 2001.5.16 合会计师事务 [2001]第 14 号 实物出资 50 万元 到位 所 《验资报告》 内蒙古财信达 内财信达验字 增资，实物出资 470 注 册 资 本 520 万 2004.12.25 会计师事务所 [2004]第 205 号 万元 元；到位 有限责任公司 《验资报告》 增资，实物出资 960 内蒙古明东会 内 明 东 验 字 注册资本 2,360 万 2008.12.25 万元及货币资金出 计师事务所有 [2008]第 091 号 元；到位 资 880 万元 限责任公司 《验资报告》 内蒙古明东会 内明东验字第 增资，货币资金出资 注册资本 3,468 万 2009.5.18 计师事务所有 [2009]021 号《验 1,108 万元 元；到位 限责任公司 资报告》 内蒙古明东会 内明东审验字 增资，货币资金出资 注册资本 4,437 万 2009.11.9 计师事务所有 [2009]第 039 号 969 万元 元；到位 限责任公司 《验资报告》 增资，资本公积 3,810.93 万元、未分 内蒙古明东会 内明东审验字 注册资本 10,261.7 2010.7.13 配利润 1,513.47 万 计师事务所有 [2010] 第 0012 万元；到位 元转增注册资本及 限责任公司 号《验资报告》 货币出资 500.3 万元 信 会 师 报 字 股份公司设立，注 整体变更，折合股本 2010.8.31 立信 (2010)第 25137 册资本 10,261.7 万 10,261.7 万股 号《验资报告》 元；到位 （二）报告期内历次增资及股权转让情况 1、2008 年 12 月增资至 2,360 万元 2008 年 12 月 22 日，蒙草有限股东会作出决议，同意增加孙先红、徐永丽、 1-1-240 招股意向书 俞孔坚、李士晨、张红梅、刘占海、黄文慧、李进荣、杨永胜、郝艳涛、赵益禄、 郭丽霞、宋春辉和吴全胜为新股东，并与控股股东王召明一起对公司进行增资。 本次新增股东中徐永丽、张红梅、刘占海、黄文慧、李进荣、赵益禄、郭丽 霞、宋春辉、吴全胜均为对公司发展作出突出贡献的老员工或处于重要岗位的管 理人员，引进上述人员作为公司股东能使其更加勤勉尽责地为公司服务，从而优 化股权结构、提升管理效率、增强凝聚力；另外，孙先红、郝艳涛、杨永胜、俞 孔坚及李士晨分别为品牌推广、公司管理、市政建设规划、景观设计及工程造价 等方面的专业人士，公司也希望借助其专业能力增强公司竞争实力，促进持续健 康发展。因此，本次增资经各方协商以每 1 元出资额 1 元为定价依据，共计增资 1,840 万元。 2、2009 年 5 月，股权转让并增资至 3,468 万元 2009 年 5 月 10 日，股东股权转让情况如下： 出资额 转让价格 序号 转让方 受让方 转让方与受让方的关系 （万元） （万元） 1 王建军 王召明 王建军系王召明的哥哥 80 80 王秀华系王召明的妹妹，郭海军系王召 2 王秀华 郭海军 68 68 明妹妹王秀玲的配偶 3 王建国 王建国系王召明的哥哥 80 80 4 王秀华 焦果珊系王召明哥哥王建国的配偶 2 焦果珊 5 刘颖 刘颖系王召明的配偶 40 40 6 刘杨 刘杨系王召明配偶刘颖的妹妹 70 70 本次股权转让系公司实际控制人王召明家族内部成员之间的相互转让，股权 转让价格以出资额为定价依据。 在本次股权转让的同时，蒙草有限股东会决议将注册资本由 2,360 万元增至 3,468 万元，以每股 1 元的价格由新老股东共同增资 1,108 万元。本次增资新增 股东中徐永宏（项目部技术员）、王媛媛（行政副总监）和刘若冰（区域经理） 为公司员工，公司为稳定该等经营管理人员，决定由其对公司进行增资；姚同山 为企业财务管理方面的专业人士，可在发行人财务管理方面发挥积极作用，因此， 经各方协商本次增资以每 1 元出资额 1 元为定价依据。 1-1-241 招股意向书 3、2009 年 10 月，股权转让并增资至 4,437 万元 2009 年 10 月 25 日，郭海军将其 166.40 万元出资额以 166.40 万元的价格转 让给其配偶王秀玲，俞孔坚将其 52 万元出资额以 52 万元的价格转让给其配偶吉 庆萍。 在本次股权转让的同时，蒙草有限股东会决议将公司注册资本由 3,468 万元 增加至 4,437 万元，以 5 元的价格认购 1 元的出资额增加注册资本 969 万元。本 次新增股东有赵燕、梁荷莲、吴应登、赵冬莲、曹秋兰、陈钢、杨晓玲、倪建英、 周楠昕、邢革志、李华辉、马巍等 12 人。新增股东中赵燕、赵冬莲为公司管理 人员，其余均为外部投资者。2009 年公司业务快速增长，对资金需求量较大， 投资者看好公司发展前景，经协商确定适当的溢价，最终以每股 5 元的价格增资。 公司历次增资方及股权受让方的资金来源均为其自有资金，为多年薪酬积 累、投资收益或家庭成员共同财产。 （三）新增股东与报告期内前十大客户、客户的股东之间的 关系 公司报告期内前十大客户及其股东情况如下： 年度 序号 客户名称 客户的股东或性质 1 呼和浩特市园林管理局 政府部门 2 内蒙古准格尔经济开发区管委会 政府部门 3 内蒙古天誉房地产开发有限公司 内蒙古天誉投资有限公司、刘立军 4 包头市九原区建设局 政府部门 5 乌海市林业局 政府部门 6 乌拉特后旗建设局 政府部门 2009 年 7 乌海市园林局 政府部门 8 乌拉特中旗园林局 政府部门 中国神华能源股份有限公司神东煤 控股股东为神华集团有限责任公 9 炭分公司（母公司为上市公司，股票 司 代码 601088） 10 赤峰市元宝山区建设局 政府部门 1 包头市九原区建设局 政府部门 2 乌海市园林局 政府部门 3 锡盟苏尼特右旗建设局 政府部门 2010 年 4 鄂托克旗园林绿化局 政府部门 5 乌海海勃湾千里山工业园区管理委 政府部门 1-1-242 招股意向书 员会 八冶建设集团有限公司、巴彦淖尔 市河套水务有限公司、临河星月实 6 内蒙古星河水业发展股份有限公司 业（集团）有限公司、郝振华、于 京隆 7 内蒙古科技大学包头医学院 事业单位 8 乌拉特后旗林业局 政府部门 9 乌审旗园林绿化局 政府部门 包头市人民政府国有资产监督管 10 包头市青山国宾馆有限公司 理委员会、内蒙古小肥羊投资有限 公司 1 乌兰察布市集宁区林业局 政府部门 2 呼和浩特市园林管理局 政府部门 3 乌兰浩特市园林管理处 政府部门 4 海拉尔区园林管理处 政府部门 5 乌海市海勃湾区林业水务局 政府部门 2011 年 6 巴彦淖尔市城市发展投资有限责任 国有独资公司 公司 7 锡盟苏尼特右旗建设局 政府部门 8 二连浩特市建设局 政府部门 9 呼和浩特市林业局 政府部门 10 乌拉特中旗园林局 政府部门 1 乌兰察布市集宁区林业局 政府部门 2 通辽市新城区建设指挥部办公室 政府部门 3 乌兰浩特市园林管理处 政府部门 4 呼和浩特市园林管理局 政府部门 赤峰市红山城市基础设施建设投资 5 国有独资公司 2012 年 有限公司 武川县“一镇两带三线”生态建设指 1-6 月 6 政府部门 挥部办公室 锡林浩特市晨辉城市基础设施建设 7 国有独资公司 投资有限责任公司 8 海拉尔区园林管理处 政府部门 9 乌海市海勃湾区林业局 政府部门 10 乌拉特中旗园林局 政府部门 公司报告期内历年新增的股东与公司前十大客户、客户的股东均不存在关联 关系，也不存在业务和资金往来。 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事 项 （一）资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 1-1-243 招股意向书 （二）或有事项 截止 2012 年 6 月 30 日，公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 截止 2012 年 6 月 30 日，公司无需要披露的其他重要事项。 十四、财务状况分析 （一）资产状况分析 报告期内，资产构成如下表所示： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 76,688.42 91.90% 64,367.47 91.75% 40,258.10 92.42% 26,975.41 95.29% 非流动资 6,759.35 8.10% 5,790.45 8.25% 3,303.66 7.58% 1,331.99 4.71% 产 资产总计 83,447.77 100.00% 70,157.92 100.00% 43,561.75 100.00% 28,307.41 100.00% 报告期内，随着业务规模的快速扩大，公司总资产显现快速增长的态势，2009 年末至 2012 年 6 月末总资产复合增长率为 54.10%，资产规模及变动与公司业务 发展相适应。在公司资产结构中，流动资产占比较大，各报告期末流动资产所占 比例分别为 95.29%、92.42%、91.75%和 91.90%，流动资产比重高的原因主要与 公司主营业务特点有关，生态环境建设工程类业务具有资金密集的特点，需准备 大量的流动资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为 较大量的工程施工成本或应收工程结算款，相应增加了货币资金、应收账款以及 存货等流动资产项目余额。 同行业可比公司 2011 年末资产结构情况如下： 单位名称 流动资产占资产总额比例 非流动资产占资产总额比例 东方园林 96.25% 3.75% 棕榈园林 92.30% 7.70% 铁汉生态 89.25% 10.75% 普邦园林 96.32% 3.68% 算术平均值 93.53% 6.47% 本公司 91.75% 8.25% 注：数据来源于各公司招股意向书或年度报告 1-1-244 招股意向书 从上表中可看出，生态环境建设行业具有流动资产占总资产比例较大的特 点，公司的这种资产结构特点与同行业上市公司基本一致。 1、流动资产 报告期内，流动资产构成如下表所示： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 货币资金 3,535.85 4.61% 12,958.06 20.13% 应收票据 200.00 0.26% 200.00 0.31% 应收账款 58,310.71 76.04% 45,167.87 70.17% 预付款项 949.17 1.24% 164.41 0.26% 其他应收款 1,207.73 1.57% 1,054.40 1.64% 存货 12,484.95 16.28% 4,822.73 7.49% 流动资产合计 76,688.42 100.00% 64,367.47 100.00% 2010.12.31 2009.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 货币资金 4,760.43 11.82% 3,155.20 11.70% 应收票据 - - 20.00 0.07% 应收账款 27,817.12 69.10% 12,632.77 46.83% 预付款项 270.85 0.67% 324.84 1.20% 其他应收款 438.10 1.09% 539.36 2.00% 存货 6,971.59 17.32% 10,303.24 38.19% 流动资产合计 40,258.10 100.00% 26,975.41 100.00% 公司流动资产主要包括应收账款、存货和货币资金，报告期内，三者合计占 流动资产的比例平均达 97.42%，其他流动资产所占比重较低。 （1）货币资金 报告期内，本公司货币资金的基本情况如下表所示： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 现金 26.68 0.75% 8.74 0.07% 银行存款 3,462.64 97.93% 12,283.32 94.79% 其他货币资金 46.53 1.32% 666.00 5.14% 小计 3,535.85 100.00% 12,958.06 100.00% 项目 2010.12.31 2009.12.31 1-1-245 招股意向书 金额 比例 金额 比例 现金 3.85 0.08% 11.48 0.36% 银行存款 4,727.45 99.31% 3,069.32 97.28% 其他货币资金 29.13 0.61% 74.39 2.36% 小计 4,760.43 100.00% 3,155.20 100.00% 公司货币资金以银行存款为主，现金和其他货币资金所占比例很小，其他货 币资金主要为工程项目上的外埠存款。 2009 年至 2011 年，公司货币资金余额增长较大，主要原因为 2009 年和 2010 年增资扩股筹集资金 10,953 万元，以及 2011 年向银行短期借款 12,000 万元，此 外随着报告期内呼和浩特市扎达盖公园、包头世界鹿园、乌兰察布市集宁区白泉 山主题公园、呼和浩特市敕勒川公园等大额建设工程项目的陆续回款，带动公司 各期末货币资金储备量的上涨。2012 年 6 月末货币资金余额较上年末减少较多 的主要原因是 2012 年上半年公司新开工项目较多，前期资金投入较大。 报告期内，公司在获得大规模注资和前期项目工程款回笼的同时，业务保持 快速发展，由于公司所处行业的特殊性，工程实施过程中需要投入大量资金，因 此公司经营过程中需保持较多的流动资金。 截至期末，公司货币资金未设定抵押或质押。 （2）应收票据 报告期内，应收票据余额情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收票据 200.00 200.00 - 20.00 公司根据客户的资金支付需求情况，将票据结算作为工程价款结算手段之 一。2009 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的应收票据均为银行承兑汇票，余额 分别为 20.00 万元、200.00 万元和 200.00 万元，占公司总资产的 0.07%、0.29% 和 0.24%。 期末，公司未存在已质押的应收票据和已贴现或质押的商业承兑票据。 （3）应收账款 报告期内，本公司应收账款的基本情况如下表所示： 1-1-246 招股意向书 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 /2012.6.30 /2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31 应收账款 58,310.71 45,167.87 27,817.12 12,632.77 总资产 83,447.77 70,157.92 43,561.75 28,307.41 应收账款占总资 69.88% 64.38% 63.86% 44.63% 产比例 当期营业收入 31,147.48 49,979.71 36,705.60 24,565.34 应收账款占当期 93.60% 90.37% 75.78% 51.43% 营业收入比例 注：为方便对比，计算 2012 年 1-6 月应收账款占当期营业收入比例时，营业收入换算 成全年数据。 ①应收款项占总资产比例较高的原因及合理性 报告期内，应收账款期末净额占期末总资产比例分别为 44.63%、63.86%、 64.38%和 69.88%，呈逐期上升趋势。公司应收账款包括应收项目工程款以及少 量的应收销售苗木款和工程设计款。应收项目工程款金额较大主要是受公司工程 款结算政策与收款模式、所处地域结算特点影响，具体原因如下： A、公司工程款结算政策与收款模式 公司在资产负债表日按完工百分比法确认营业收入，根据经建设方结算金额 确认为工程结算及应收账款。公司施工业务工程款的收款流程情况如下： 时间 “4:3:3”模式收款 “3:3:4”模式收款 合同签订至工程开工 大部分项目无预收款 大部分项目无预收款 按各年与建设方结算的金额分 按各年与建设方结算的金额分 工程开工至工程竣工 3 年收取，分别每年收取 40%、 3 年收取，分别每年收取 30%、 30%和 30% 30%和 40% 工程竣工至养护期 5%-10%的质保金 5%-10%的质保金 公司的工程施工业务具有建筑施工行业的特点，但也具有公司自有的特殊 性，公司的工程施工项目受所处地域行业结算惯例、建设方的谈判地位、项目的 竞争程度等多方面因素的影响，在公司能够承受的风险范围内，在对建设方的地 位和信誉进行充分评估的情况下，大部分工程施工项目的合同没有约定由建设方 支付工程预付款。公司通常采用的是按“4:3:3”或“3:3:4”比例根据工程进度收 款模式，有关情况如下： 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 结算金额 A B C D E 1-1-247 招股意向书 B×30%+ “4:3:3” 模 式 A×30%+B A×30%+B×30 C×30%+ A×40% C×30%+D×4 收款进度 ×40% %+C×40% D×30%+E×40% 0% B×40% “3:3:4” 模 式 A×30%+B A×40%+B×30 C×40%+ A×30% +C×30%+D× 收款进度 ×30% %+C×30% D×30%+E×30% 30% 注：结算金额为当年新增加工程结算的所有金额 如上表所示，公司在上述收款模式下，并处于业务高速发展阶段下，必然会 导致应收账款期末余额逐年增加，如以报告期内前 3 年新增工程结算金额为例推 算各期末应收账款余额情况如下： 单位：万元 2009 年度 2010 年度 2011 年度 项目 /2009.12.31 /2010.12.31 /2011.12.31 工程结算当期发生额金额 20,398.58 36,639.90 49,851.91 全部按“4:3:3”收款模式下推 12,239.15 28,103.51 40,903.11 算的应收账款余额 全部按“3:3:4”收款模式下推 14,279.01 33,807.36 49,552.30 算的应收账款余额 应收账款实际余额 13,403.89 29,583.18 48,308.73 注：1、为便于推算，在推算模式中未考虑报告期之前形成的应收账款余额数据，以 2009 年度发生的工程结算金额为推算第一期； 2、公司回款均以年度为基础，且推算中都是采用全年为依据，故未列出 2012 年 1-6 月 相关数据。 从上表中可看出，“4:3:3”或“3:3:4”收款模式下随着公司业务的高速发展 必然会导致期末应收账款余额增加较多，与公司应收账款余额逐年增幅情况基本 相符。 同行业可比公司工程款核算流程情况如下： 时间 本公司 东方园林 棕榈园林 铁汉生态 岭南园林 普邦园林 东珠景观 收取合同总 收取合同总 合同签订 大部分项目 收取合同总 收取合同总 收取合同总 额 额 至工程开 无合同预付 额 0%-30% 额 2%-30% 未披露 额 25%左右 10%-15%的 10%-30%的 工 款 的预付款 的预付款 的预付款 预付款 预付款 按完工进度 按完工进 按完工进度 按完工进度 按各年与建 收取 度收取 收取 收取 80%的 设方结算的 按完工进度 工程开工 50%-60%的 30%-60% 70%-80%的 进度款，决 金额分 收取 至工程竣 进度款，决 的进度款， 进度款，决 算时收取总 未披露 “4:3:3”模式 60%-80%的 工 算时收取总 决算时收 算时收取总 价款 或“3:3:4”模 进度款 价款 取总价款 价款 90%-95%的 式收取 90%-95%的 95%的工程 90%-95%的 工程款 1-1-248 招股意向书 工程款 款 工程款 收取 收取 收取 收取 工程竣工 收取 5%的 收取 5%的 收取 5%的 5%-10%的 5%-30%的 5%-10%的 5%-10%的 至养护期 质保金 质保金 质保金 质保金 质保金 质保金 质保金 注：数据来源于各公司招股意向书 由于内蒙古地区园林工程施工行业的结算与收款惯例，公司采用的合同收款 模式较为宽松，使合同约定的工程款支付时间相比同行业可比公司明显缓慢，公 司的收款速度低于同行业可比公司，导致公司的应收账款余额较大。 B、公司所处地域结算特点 公司绝大部分工程业务都地处于我国西北地区，进入冬季后，室外的施工业 务显著减少，公司利用施工间歇期可与建设方进行充分的工程结算，最终在财务 报告上体现为年末存货余额小、应收账款余额大，使得应收账款余额占总资产比 例也较高。 存货、应收账款和货币资金是工程施工企业资产的主要构成，存货在报表体 现的是由工程施工抵减工程结算后的余额，反映的是已完工未结算的工程金额。 工程施工合同成本的发生需要资金投入，月末终了及时与建设方进行工程结算， 增加工程结算金额时亦增加应收账款，工程结算款的回笼，增加货币资金减少应 收账款，因此，工程施工企业的资金循环可概括为： 货币资金 存货（工程施工至工程结算） 应收账款 货币资金 同行业可比公司 2011 年末的资金循环内资产结构情况如下： 存货 应收账款 货币资金 公司名称 小计 占资产总额比例 占资产总额比例 占资产总额比例 东方园林 40.99% 31.92% 22.43% 95.35% 棕榈园林 36.21% 22.68% 20.77% 79.66% 铁汉生态 28.45% 5.50% 45.61% 79.56% 普邦园林 38.12% 29.01% 24.92% 92.06% 算术平均值 35.94% 22.28% 28.43% 86.66% 本公司 6.87% 64.38% 18.47% 89.72% 注：数据来源于各公司招股意向书或年度报告 从上表中可以看出，相比同行业公司，公司应收账款占资产总额比例较高， 但是存货、应收账款和货币资金三者之和占资产总额的比例处于行业平均水平， 符合本行业流动资产占比较高的特点。 1-1-249 招股意向书 公司在及时与建设方进行工程结算的同时，由于结算款回款的进度相比同行 业可比公司较慢，造成了应收账款转化为货币资金的时间相比同行业可比公司较 久，最终体现为应收账款余额占总资产比例较高。 综上所述，公司应收账款占总资产比例较高是公司现行结算收款模式和高速 发展阶段下的真实体现，公司针对应收账款期末余额较大的情况，已制定“园林 施工回款业务授权管理及审核批准控制”的收款制度：明确授权公司营销中心为 销售业务回款催收负责部门，财务中心指导营销中心建立应收账款账龄分析制度 和逾期应收账款催收制度；制定对账制度定期与客户通过函证等方式核对往来款 项并严格执行坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批控制流程。同时，公司 目前也已意识到现金流安全保障的重要性，在业务规模继续扩张时也正极力改善 现阶段结算收款模式，对新签订的工程项目尽力争取更为有利的工程结算收款模 式。 ②应收账款的增幅明显高于主营业务收入增长的原因及合理性 应收账款余额 2011 年末较 2010 年末增长 63.30%，营业收入增长 36.16%； 应收账款余额 2010 年末较 2009 年末增长 120.71%，营业收入增长 49.42%，应 收账款的增幅高于当期营业收入的增幅，主要原因如下： A、公司加强了与客户的工程结算，提高了结算率 报告期内有关工程结算比情况见如下： 单位：万元 项目 公式 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 A 31,147.48 49,979.71 36,705.60 24,565.34 新增工程结 B 23,761.17 49,851.91 36,639.90 20,398.58 算金额 工程结算收 C=B/A 76.29% 99.74% 99.82% 83.04% 入比 合同成本累 D 105,557.92 83,887.63 51,181.61 30,482.88 计发生金额 合同毛利累 E 43,810.70 34,550.66 19,014.48 7,685.88 计发生金额 工程结算累 F 138,753.74 114,992.57 65,140.66 28,500.76 计发生额 工程累计结 G=F/ 92.89% 97.09% 92.80% 74.67% 算比 （D+E） 1-1-250 招股意向书 由于公司工程款是基于经建设方结算后的已完工程款下按“4:3:3”或“3:3:4” 模式下进行回款，为了较快的回收工程款项，公司在报告期内加强了与客户的工 程结算，从上表中可看出公司工程结算收入比在 2010 年有了较大幅度的提高， 并在 2010 年、2011 年两年内工程结算收入比均接近 100%，使当年形成的工程 业务营业收入基本上都得到了及时的结算。工程累计结算比反映的是全部工程投 入和实现毛利累计经结算的情况，报告期内工程累计结算比逐年提高，并在 2011 年达到了 97.09%，使公司累计已投入成本和毛利绝大部分都已实现为应收客户 的债权了，这也说明了公司高质量的工程建设水平、高存活率的苗木种植得到了 建设方的及时确认和肯定。2012 年 1-6 月工程结算收入比降至 76.29%，其主要 原因是根据企业施工惯例，进入冬季后，本地区施工业务会显著减少，在年底前 会有充分的时间可与建设方进行工程结算，因此下半年的工程结算规模往往会大 于上半年，故在 2012 年上半年工程结算收入比有所降低。 目前，公司处于业务快速扩张阶段，每年新增的工程结算金额均逐年大幅增 加，但由于内蒙古地区园林工程施工行业多采用“4:3:3”或“3:3:4”的结算与收款惯 例，在该收款模式下必然使当年回款金额低于当年新增的工程结算金额，也导致 了应收账款余额的增幅高于当期营业收入的增幅。 B、相对放宽了收款政策 公司在报告期初期由于受自身资金实力较弱影响，在合同约定回款条例上会 采用相对较谨慎的条款，经 2009 年、2010 年股权融资后公司资金实力有了较大 幅度的提升，同时也为了开拓业务市场，在新签订的工程合同中更多的是参照内 蒙古当地园林行业收款惯例，采用“4:3:3”或“3:3:4”等较宽松的收款模式回款，也 导致了各年末应收账款余额增加较多。 ③应收账款账龄和坏账准备情况 公司坏账准备计提政策以及 2012 年 6 月 30 日应收账款账龄和坏账准备计提 金额如下： 单位：万元 账龄 应收账款原值 所占比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 41,695.68 66.63% 5% 2,084.78 1-2 年 19,513.15 31.18% 10% 1,951.32 2-3 年 1,200.15 1.92% 15% 180.02 1-1-251 招股意向书 3-4 年 168.35 0.27% 30% 50.51 4-5 年 - - 50% - 5 年以上 - - 100% - 小计 62,577.34 100.00% 4,266.63 从上表中可以看出公司应收账款账龄 1 年以内所占比例为 66.63%，1-2 年所 占比例为 31.18%，应收账款账龄与公司收款政策基本相符。 公司应收账款坏账准备计提谨慎、充分，公司坏账计提政策与同行业可比公 司比较如下： 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100% 棕榈园林 5% 10% 20% 50% 100% 100% 铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100% 岭南园林 5% 10% 20% 50% 80% 100% 普邦园林 5% 10% 10% 30% 50% 100% 东珠景观 5% 10% 10% 30% 50% 100% 本公司 5% 10% 15% 30% 50% 100% 注：数据来源于各公司招股意向书或年度报告 通过比较可以看出，公司坏账准备政策各个账龄对应的坏账计提比例符合行 业惯例，公司计提坏账准备充足，盈利质量较高。 报告期内，公司应收账款客户大部分是政府部门和大型国有企业，客户的信 誉状况良好，结构比较稳定，公司针对应收账款期末余额大的情况，已制定“园 林施工回款业务授权管理及审核批准控制”的收款制度：明确授权公司营销中心 为销售业务回款催收负责部门，财务中心指导营销中心建立应收账款账龄分析制 度和逾期应收账款催收制度；制定对账制度，定期与往来客户通过函证等方式核 对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项；坏账准备的计提与审批、坏账的 核销与审批控制。 公司对截止 2011 年 6 月 30 日应收账款金额在 500 万元以上的项目（占应收 账款总额的 80.57%）建设方均进行了访问，建设方就项目工程款结算、立项审 批、资金预算、合同执行、本年度的款项支付计划等情况作出了说明，大部分建 设方还出具了《项目工程款项支付计划的说明》的书面文件，这些工程项目大都 有完备的立项审批手续，均属当地重点建设工程，政府高度重视，建设方都承诺 将按合同约定及工程进度支付工程款项，其中部分文件还明确了阶段性支付金 1-1-252 招股意向书 额。发行人的应收账款对应的欠款方多为政府部门，信誉状况良好，本次就应收 账款得到了各欠款方再次确认及支付说明，发行人应收账款可收回性不存在重大 问题。 ④应收账款客户情况 截至 2012 年 6 月 30 日，期末应收账款中无持有本公司 5%以上（含）股份 的股东欠款，应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 占应收账 与本公司 单位名称 对应工程名称 金额 款原值的 账龄 关系 比例 集宁区白泉山主题公园东入口及 南入口建设工程、乌兰察布市集 乌兰察布市 宁区白泉山主题公园、白泉山公 集宁区林业 园种植及生态绿化工程（二期）、 12,674.81 20.25% 1 年以内 非关联方 局 集宁区街道及出入口绿化工程 （二标）、集宁区街道及出入口 绿化工程（四标） 呼市敕勒川公园建设工程、阿吉 呼和浩特市 纳游园改造工程等、呼和浩特市 5,664.38 9.05% 1 年以内 非关联方 园林管理局 滨河南路景观绿化工程 乌兰浩特市新桥东街出入口绿化 1 年以内 非关联方 乌兰浩特市 3,487.17 5.57% 项目、2012 年乌兰浩特市城区绿 园林管理处 化工程三标段 210.86 0.34% 1-2 年 非关联方 通辽市新城 通辽市新城区街道两侧景观带工 区建设指挥 3,186.88 5.09% 1 年以内 非关联方 程三标段(清河大街)绿化项目 部办公室 乌拉特中旗金泉工业园区道路绿 1,201.81 1.92% 1 年以内 非关联方 化工程、2010 年乌拉特海流图镇 乌拉特中旗 街道及广场绿化工程等、乌拉特 园林局 中旗海流图镇 2012 年街道及游园 绿化工程等 1,239.30 1.98% 1-2 年 非关联方 小计 27,665.20 44.20% 期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 27,665.20 万元，占公司期 末应收账款余额比例为 44.20%，客户集中度较高且均为政府机构部门，上述欠 款单位信用良好，应收账款发生坏账的风险较小。 1-1-253 招股意向书 （4）预付款项 报告期内，本公司预付款项金额如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 预付款项 949.17 164.41 270.85 324.84 本公司预付款项主要是预付工程施工所需的材料款、购房款和预付温室工程 款等，截至 2012 年 6 月 30 日，期末预付款项中无持有本公司 5%以上（含）股 份的股东欠款，预付款项主要欠款单位情况如下： 单位：万元 单位名称 金额 账龄 与本公司关系 未结算原因 邯郸市丛台恒盛温室工程有 296.82 1 年以内 非关联方 预付温室工程款 限公司 内蒙古荣升房地产开发有限 200.00 1 年以内 非关联方 购房款 责任公司 北京中农美景温室工程技术 124.00 1 年以内 非关联方 预付温室工程款 有限公司 廊坊市九天农业工程有限公 124.00 1 年以内 非关联方 预付温室工程款 司 小计 744.82 2012 年 6 月末预付款项欠款单位中的预付内蒙古荣升房地产开发有限责任 公司 200.00 万元，系公司准备购买位于呼和浩特市赛罕区昭乌达路东世纪六路 南宇泰商务广场的预付商品房购买款。 （5）其他应收款 报告期内，其他应收款构成如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 其他应收款净额 1,207.73 1,054.40 438.10 539.36 其他应收款净额占流动资 1.57% 1.64% 1.09% 2.00% 产比例 公司其他应收款主要由项目投标保证金、履约保证金、建设保证金、项目备 用金、个人备用金和其他等组成，报告期内其他应收款按性质分类如下： 单位：万元 其他应收款性质 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 投标、履约和建设保证金 1,120.30 923.29 331.82 223.47 1-1-254 招股意向书 项目备用金 9.54 - 2.07 47.42 个人备用金 25.14 15.82 8.33 100.00 其他(代扣税金、押金等) 143.20 185.50 130.77 207.15 减：其他应收款坏账准备 90.45 70.21 34.89 38.68 小计 1,207.73 1,054.40 438.10 539.36 从上表中可看出，随着公司业务的快速发展，与客户签订合同时需先支付的 投标、履约和建设保证金期末余额也逐年增加。 2010 年末其他应收款余额较 2009 年末减少 18.77%，主要原因是公司从 2009 年开始规范项目备用金和个人备用金的借用，并对以前年度备用金及时进行清理 结算，使其他应收款期末余额相比上年末有所减少。 2011 年末其他应收款余额较 2010 年末增加 140.68%，主要原因是 2011 年下 半年新开工的通辽市新城区街道两侧景观带工程三标段（清河大街）绿化项目和 赤峰红山区桥北棚户区（危旧房区）滨河景观带工程第二标段项目按建设方要求， 期末分别新增履约保证金 603.00 万元和 100.00 万元，导致 2011 年末其他应收款 增加较大。 2012 年 6 月末其他应收款余额较 2011 年末增加 14.54%，主要原因是出于建 设“蒙古高原土著植物资源利用工程技术研究中心”与“干旱半干旱地区生态环 境建设工程技术中心”的需要，向和林格尔县土地收储拍卖中心支付投标保证金 221.88 万元。 2012 年 6 月末，其他应收款中 83.07%的账龄在一年以内，9.90%的账龄在 1-2 年，其他应收款账龄列示如下： 单位：万元 占其他应收款 坏账准备计提 账龄 其他应收款原值 坏账准备 原值的比例 比例 1 年以内 1,078.38 83.07% 5% 53.92 1-2 年 128.57 9.90% 10% 12.86 2-3 年 25.96 2.00% 15% 3.89 3-4 年 64.28 4.95% 30% 19.28 4-5 年 1.00 0.08% 50% 0.50 5 年以上 - - 100% - 小计 1,298.19 100.00% 90.45 其他应收款中账龄较长的形成原因主要是个别工程的履约保证金由于工程 尚处于养护期未经建设方终审决算，未能收回履约保证金。 1-1-255 招股意向书 截至 2012 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为投标、履约和建设保证金， 期末余额中无持有本公司 5%以上（含）股份的股东欠款，前五名欠款单位情况 如下： 单位：万元 与本公司 单位名称 金额 比例 账龄 业务性质 关系 锡盟苏尼特右旗建设局 非关联方 300.00 23.11% 1 年以内 履约保证金 和林格尔县土地收储拍卖中心 非关联方 221.88 17.09% 1 年以内 投标保证金 吴忠金积工业园区管理委员会 非关联方 200.00 15.41% 1 年以内 建设保证金 赤峰市红山城市基础设施建设 非关联方 100.00 7.70% 1 年以内 履约保证金 投资有限公司 呼和浩特市园林管理局 非关联方 56.19 4.33% 1 年以内 履约保证金 小计 878.07 67.64% （6）存货 报告期内，各期末存货构成情况如下： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 工程施工 10,327.65 82.72% 2,912.87 60.40% 消耗性生物资产 1,890.69 15.14% 1,640.93 34.02% 原材料 104.53 0.84% 127.27 2.64% 周转材料 60.38 0.48% 63.74 1.32% 农产品 28.95 0.23% 30.00 0.62% 农业生产成本 72.75 0.58% 47.92 0.99% 小计 12,484.95 100.00% 4,822.73 100.00% 减：存货跌价准备 - - - - 净额 12,484.95 100.00% 4,822.73 100.00% 2010.12.31 2009.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 工程施工 4,768.19 68.39% 9,403.06 91.26% 消耗性生物资产 1,905.18 27.33% 877.61 8.52% 原材料 175.85 2.52% 10.22 0.10% 周转材料 55.97 0.80% 12.36 0.12% 农产品 23.74 0.34% - - 农业生产成本 42.66 0.61% - - 小计 6,971.59 100.00% 10,303.24 100.00% 减：存货跌价准备 - - - - 净额 6,971.59 100.00% 10,303.24 100.00% 从存货构成情况分析，存货主要包含工程施工和消耗性生物资产，另外还有 1-1-256 招股意向书 金额较小、占比较低的原材料、周转材料、农产品和农业生产成本。工程施工核 算已完工未结算的工程成本支出；消耗性生物资产核算公司种植的苗木资产如云 杉、沙地柏、二色补血草、景天等乔木、灌木和地被，苗木在未达到郁闭度之前， 生产所耗费的相关支出都在该科目归集；原材料核算公司外购及野外采集的苗木 种子和用于工程的石材等材料；周转材料核算公司工程以及办公使用的低值易耗 品；农业生产成本归集公司种植的苗木在结种前、采种时发生的各类费用以及培 育种苗过程中发生的各项支出；农产品核算在公司自有苗木基地采集的，如二色 补血草、地榆等种子。 2010 年末存货余额较 2009 年末下降 3,331.65 万元，2011 年末存货余额较 2010 年末下降 2,148.86 万元，2012 年 6 月末存货余额较 2011 年末上升 7,662.22 万元，主要是受工程施工和消耗性生物资产变动所致，具体分析如下： ①工程施工 A、工程施工余额构成情况 建造合同形成的资产为公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣 除已经建设方确认的结算价款后的余额。报告期内，建造合同形成的资产的余额 分别为 9,403.06 万元、4,768.19 万元、2,912.87 万元和 10,327.65 万元，其具体明 细如下： 单位：万元 项目 序号 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 工程施工—合 ① 84,593.46 63,288.71 42,162.51 29,882.04 同成本余额 工程施工—合 ② 36,567.64 27,126.47 16,189.81 7,539.57 同毛利余额 工程结算余额 ③ 110,833.45 87,502.31 53,584.13 28,018.55 ④＝ 工程施工余额 10,327.65 2,912.87 4,768.19 9,403.06 ①+②-③ B、工程施工余额增减变动原因及合理性 有关工程施工余额与累计已确认的工程收入对比情况如下： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 工程结算当期新 23,761.17 49,851.91 36,639.90 20,398.58 1-1-257 招股意向书 增发生额 当期工程业务收 30,447.85 48,173.90 35,178.09 23,755.30 入 工程结算当期新 增发生额占当期 78.04% 103.48% 104.16% 85.87% 工程业务收入的 百分比 从上表中可看出，工程结算当期新增发生额占当期工程业务收入的百分比在 2010 年有了大幅提高，并在 2010 年、2011 年工程结算金额均大于当期工程业务 收入金额，使 2010 年末、2011 年末已完工未结算的工程施工余额较上年末均有 所减少；2012 年 1-6 月工程结算当期新增发生额占当期工程业务收入的百分比下 降至 78.04%，使 2012 年 6 月末已完工未结算的工程施工余额较上年末增加，具 体情况见如下： 2010 年末工程施工余额相比 2009 年末减少 4,634.87 万元，主要原因是：（1） 包头世界鹿园项目和包头医学院新校区景观绿化等工程项目由于建设方在 2009 年末主要对硬化部分工作量进行确认，造成 2009 年末工程施工余额较高。绿化 部分工作量是在 2010 年度得到建设方确认并结算，各项目共计结算 1,706.17 万 元，从而导致 2010 年存货—工程施工余额减少 1,706.17 万元。（2）按结果不能 可靠估计计量的 5 个工程项目中，东胜人民公园扩建改造工程在年内经建设方终 审决算和包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程竣工验收移交合计确认工程结 算 1,818.32 万元，准格尔经济开发区中心公园建设工程、宏景塔煤矿场区绿化工 程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程应建设方要求开具发票确认工 程结算 1,999.81 万元，上述 5 个结果不能可靠估计的工程项目在扣除当年发生的 合同成本和实现的合同毛利后减少存货—工程施工 3,115.95 万元，上述两因素导 致 2010 年末工程施工余额较 2009 年末减少较多。 2011 年末工程施工余额相比 2010 年末减少 1,855.32 万元，主要是受准格尔 经济开发区中心公园建设工程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程两 个结果不能可靠估计建造合同一次性经建设方终审决算影响，在本期新增工程结 算 2,932.59 万元，扣除当年发生的合同成本和实现的合同毛利后减少存货—工程 施工 1,743.00 万元。 2012 年 6 月末工程施工余额相比 2011 年末增加 7,414.77 万元，主要原因是 1-1-258 招股意向书 2012 年上半年公司承建的工程项目较多，根据历史施工经验和本地区季节性影 响，进入冬季后施工业务会显著减少，公司在年底前会有充分的时间与建设方进 行工程结算，也使 2012 年上半年工程结算当期新增发生额占当期工程业务收入 的百分比较 2010、2011 年有大幅度的下降，直接导致 2012 年 6 月末已完工未结 算的工程施工余额大幅增加。截至 2012 年 6 月末，2012 年 1-6 月主要施工项目 的已完工未结算的情况如下： 工程施工—合 工程施工—合 项目名称 工程结算余额 工程施工余额 同成本余额 同毛利余额 集宁区街道及出入口绿 2,119.11 1,009.40 1,718.77 1,409.75 化工程（四标） 白泉山公园种植及生态 3,524.32 1,949.08 4,070.09 1,403.31 绿化工程（二期） 集宁区街道及出入口绿 2,288.15 1,220.95 2,593.57 915.53 化工程（二标） 2012 年锡林浩特市园林 667.1 260.74 170.91 756.93 绿化工程第五标段 乌海市机场路绿化升级 573.02 241.68 227.50 587.20 改造工程 通辽市新城区街道两侧 景观带工程三标段(清河 2,433.72 1,097.29 3,186.88 344.13 大街)绿化项目 赤峰红山区桥北棚户区 (危旧房区)滨河景观带工 976.79 470.30 1,116.93 330.16 程第二标段 小计 12,582.21 6,249.44 13,084.65 5,747.01 报告期内，公司工程施工—合同成本余额的变动比例与同期工程业务收入的 变动比例基本保持一致，有关情况如下： 单位：万元 2012.6.30/ 2009.12.31/ 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 2012 年 1-6 月 2009 年 项目 同比增 同比增 金额 金额 金额 金额 幅 幅 工程施工—合同 84,593.46 63,288.71 50.11% 42,162.51 41.10% 29,882.04 成本余额 当期工程业务收 30,447.85 48,173.90 36.94% 35,178.09 48.09% 23,755.30 入 综上所述，工程施工余额的变动主要是受当年工程结算情况所致。 ②消耗性生物资产 1-1-259 招股意向书 报告期内，消耗性生物资产余额分别为 877.61 万元、1,905.18 万元、1,640.93 万元和 1,890.70 万元，有关消耗性生物资产变动情况如下： 单位：万株、万元 期初数据 本期增加 本期减少 期末数据 年度 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 2009 年 1,614.88 1,194.47 1,746.30 1,120.85 2,108.84 1,437.72 1,252.34 877.61 2010 年 1,252.34 877.61 3,873.53 2,498.82 2,238.45 1,471.26 2,887.41 1,905.18 2011 年 2,887.41 1,905.18 10,118.93 2,138.63 6,312.59 2,402.88 6,693.75 1,640.93 2012 年 6,693.75 1,640.93 6,138.40 713.79 3,243.85 464.02 9,588.30 1,890.70 1-6 月 2010 年末消耗性生物资产较 2009 年末增加 1,027.57 万元，主要原因是公司 在当年筹备上市，为了满足未来募投项目的大规模种植需求，公司加大了母本和 种源的储备，在大力采购优质苗木品种和苗木基地上增加资本化投入的情况下， 控制对外销售和项目领用等本期减少的数量，使本期消耗性生物资产减少金额与 上年基本持平，故相应地增加了消耗性生物资产的余额。 2011 年末消耗性生物资产较 2010 年末减少 264.26 万元，主要原因是在当年 公司所承接的工程项目多以绿化为主，从而加大了对苗木的需求，引致项目领用 的苗木数量和金额有了较大幅度的增长；另外经过前期的母本储备，公司培育出 的种源数量和种类上有了大幅提升，从上表中可看出 2011 年消耗性生物资产本 期增加的数量较上年同期增幅 161.23%，公司在优先满足未来募投项目所需的母 本和种源的情况下，有计划地安排部分种源充足的苗木用于公司工程项目领用和 对外销售。 2011 年全年消耗性生物资产增加数量同比上年递增 6,245.4 万株，但本期增 加金额比上年同期减少 360.19 万元，其主要原因为：1) 经过前期的苗木基地建 设以及母本储备和培育，公司蒙草地被植物几何级扩繁的生物特性优势得以体 现，2011 年基地苗木扩繁数量为 8,610.93 万株，是上年扩繁数量的 4.86 倍，与 此同时资本化金额仅为 953.45 万元，增幅为 29.09%，成本优势明显；2)由于 2011 年外购乔、灌木整体规格较小，单位采购成本有所降低，且外购数量减少，采购 总额减少 442.92 万元。 2012 年 6 月末消耗性生物资产较 2011 年末数量增加 2,894.55 万株，金额增 加 249.77 万元，主要原因是公司上半年先后成立专业从事蒙草种植生产的宁夏 1-1-260 招股意向书 蒙草以及蒙草草产业土默特左旗分公司，新增种植用地 1,100 余亩；另外内蒙古 蒙草草产业有限公司 960.6 亩红夭子生产基地建设也即将竣工投入生产；同时考 虑到 3,208 亩的苗木生产基地募投项目在上市后也将开始建设，综上因素，发行 人加大了母本和种源的储备，合理控制苗木的对外销售和工程项目领用，从而增 加了消耗性生物资产的数量和余额。 A、消耗性生物资产资本化、费用化情况 苗木在郁闭前，经过培植，其价值能够继续增加，发生的费用应资本化计入 生物资产成本；苗木在郁闭后，发生的管护费用应计入当期损益。 报告期内，消耗性生物资产的资本化、费用化的金额列示如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 资本化金额 445.03 953.45 738.58 248.97 费用化金额 41.75 77.56 36.77 - 小计 486.77 1,031.01 775.35 248.97 发行人苗木发生的资本化金额为郁闭前发生的人工费、机械使用费、其他材 料费等相关支出，不包括苗木的初始采购成本。报告期内，随着发行人苗木生产 规模的不断扩大，发生的资本化金额也相应逐步增加。 B、消耗性生物资产工程领用和对外销售的情况 报告期内，消耗性生物资产工程领用和对外销售情况如下所示： 对外销售 项目领用 年度 数量（万株） 金额（万元） 数量（万株） 金额（万元） 2009 年 199.39 459.33 1,899.48 946.63 2010 年 883.14 713.02 1,188.79 606.68 2011 年 910.90 933.84 5,246.03 1,360.17 2012 年 1-6 月 189.24 201.14 3,054.49 262.81 注：上述金额均为消耗性生物资产成本 C、发行人所拥有的温室、试验田及苗圃具体种植情况 截至 2012 年 6 月末，发行人拥有的温室、试验田及苗圃等面积及具体种植 情况见下表： 1-1-261 招股意向书 面积 苗木数量（万株） 苗木金额（万元） 基地名称 类型 资产性质 （亩） 乔木 灌木 地被 小计 乔木 灌木 地被 小计 合林村 消耗性生物资产 0.04 6.82 912.70 919.56 14.54 17.70 43.19 75.43 租赁 80.00 苗圃 农业生产成本—种苗 - - - - - 0.02 2.94 2.95 合林村 消耗性生物资产 2.86 - - 2.86 14.25 - - 14.25 租赁 24.80 温室 农业生产成本—种苗 - - - - - - 4.29 4.29 盛乐园区温室 自有 25.50 消耗性生物资产 - 3.25 23.79 27.04 - 28.88 444.44 473.32 盛乐园区苗圃 自有 88.50 消耗性生物资产 3.43 65.43 106.84 175.70 76.13 73.84 21.41 171.38 消耗性生物资产 4.77 26.60 6,419.23 6,450.60 132.43 51.91 110.66 295.00 白彦兔 承包 353.55 农业生产成本—种苗 - - - - - 2.11 3.53 5.64 试验田 农业生产成本—种子 - - - - - 5.11 20.68 25.79 白彦兔 消耗性生物资产 - 10.44 159.50 169.94 - 2.24 34.21 36.46 承包 17.25 温室 农业生产成本—种苗 - - - - 1.25 2.00 0.42 3.67 消耗性生物资产 5.79 19.70 152.48 177.97 159.31 16.03 31.54 206.88 白彦兔苗圃 承包 600.00 农业生产成本—种苗 - - - - - 5.60 12.11 17.72 白泥井苗圃 租赁 1,050.00 消耗性生物资产 50.36 29.49 1,255.06 1,334.91 17.72 8.66 316.66 343.04 消耗性生物资产 6.82 107.79 196.17 310.78 21.01 54.57 45.04 120.62 土左旗苗圃 承包 536.00 农业生产成本—种苗 - - - - - - 5.43 5.43 消耗性生物资产 5.41 12.71 0.81 18.93 130.71 22.80 0.80 154.32 盛乐园区（三） 租赁 58.00 农业生产成本—种苗 - - - - - 0.34 6.91 7.25 消耗性生物资产-小计 79.47 282.24 9,226.59 9,588.30 566.11 276.62 1,047.96 1,890.69 农业生产成本-小计 - - - - 1.25 15.17 56.32 72.75 合计 2,833.60 79.47 282.24 9,226.59 9,588.30 567.37 291.79 1,104.28 1,963.44 注：盛乐园区（三）即红夭子基地 1-1-262 招股意向书 D、消耗性生物资产盘点和减值情况 截至 2012 年 6 月 30 日，公司消耗性生物资产按乔木、灌木和地被分类情况 如下： 类别 金额（万元） 乔木 566.11 灌木 276.62 地被 1,047.96 小计 1,890.69 公司对消耗性生物资产按类别分别采用不同的存货盘点方法，对乔木类进行 逐一盘点，对灌木视情况进行逐一盘点或抽样盘点，对地被进行抽样盘点，盘点 结果与账面数核对确定。公司结合消耗性生物资产自我生长能力强等特性，于每 年终了时对消耗性生物资产进行检查，在有确凿证据表明由于受自然灾害、病虫 害或市场需求变化等因素影响出现减值迹象时计提减值准备。公司根据期末对消 耗性生物资产存货进行全面清查结果，认为期末存货未存在减值迹象，不需要计 提存货跌价减值准备。 保荐人和申报会计师认为：发行人期末存货未存在减值迹象，不需要计提存 货跌价减值准备。 2、非流动资产 报告期内，各期末非流动资产构成情况如下： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 - - - - 固定资产 3,089.16 45.70% 2,957.43 51.07% 在建工程 713.23 10.55% 99.50 1.72% 无形资产 1,345.28 19.90% 1,354.65 23.39% 商誉 1.37 0.02% 1.37 0.02% 长期待摊费用 505.10 7.47% 556.31 9.61% 递延所得税资产 1,105.21 16.35% 821.19 14.18% 非流动资产合计 6,759.35 100.00% 5,790.45 100.00% 2010.12.31 2009.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 - - 241.40 18.12% 固定资产 1,975.10 59.79% 358.20 26.89% 1-1-263 招股意向书 在建工程 103.30 3.13% 105.22 7.90% 无形资产 417.29 12.63% 120.06 9.01% 商誉 1.37 0.04% - - 长期待摊费用 351.61 10.64% 302.60 22.72% 递延所得税资产 455.00 13.77% 204.52 15.35% 非流动资产合计 3,303.66 100.00% 1,331.99 100.00% 非流动资产主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产， 报告期内四者合计占非流动资产的平均比例达 89.62%，其他非流动资产所占比 重较低。 （1）长期股权投资 长期股权投资为公司 2009 年对蒙草学缘、蒙草绿园和蒙草大宇的投资，三 者的持股比例均为 48%，2010 年通过收购三家公司各 3%股权形成控制权，纳入 合并报表范围，2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末长期股权投资金额均为零。。 （2）固定资产 报告期内，公司各期末固定资产分别为 358.20 万元、1,975.10 万元、2,957.43 万元和 3,089.16 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下表所示： 单位：万元 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋 20 年 1,385.26 76.46 1,308.80 94.48% 构筑物 10 年 1,334.93 205.87 1,129.06 84.58% 机器设备 5年 342.85 99.17 243.68 71.07% 运输设备 5年 509.97 255.28 254.69 49.94% 办公设备 5年 269.38 116.44 152.93 56.77% 小计 3,842.40 753.24 3,089.16 80.40% 截至 2012 年 6 月末，公司固定资产包括为公司正常生产经营所需的房屋、 构筑物、机器设备等，目前固定资产使用状况良好，综合成新率为 80.40%，无 闲置和抵押的固定资产，未发现减值迹象。公司构筑物主要是苗木基地的保温大 棚、日光温室等。 报告期内，公司的固定资产净值及其分类情况如下： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 类别 金额 比例 金额 比例 房屋 1,308.80 42.37% 1,342.04 - 1-1-264 招股意向书 构筑物 1,129.06 36.55% 1,003.69 12.30% 机器设备 243.68 7.89% 204.49 18.64% 运输设备 254.69 8.24% 262.41 45.80% 办公设备 152.93 4.95% 144.81 23.26% 小计 3,089.16 100.00% 2,957.43 100.00% 2010.12.31 2009.12.31 类别 金额 比例 金额 比例 房屋 395.11 20.00% - - 构筑物 1,060.75 53.71% 44.05 12.30% 机器设备 133.66 6.77% 66.76 18.64% 运输设备 260.94 13.21% 164.06 45.80% 办公设备 124.64 6.31% 83.33 23.26% 小计 1,975.10 100.00% 358.20 100.00% 从固定资产的增长变动来看，报告期内公司固定资产大幅增长，主要原因是 随着业务量的扩大，公司购置了办公经营所需的房屋建筑物，为苗木基地建筑保 温大棚、日光温室等构筑物，同时逐年购置了满足公司业务发展需要的其他设备。 公司 2010 年增加较多固定资产主要是为了满足长远发展的需要，购置了位 于呼和浩特市赛罕区昭乌达路东世纪六路南宇泰商务广场原值 403.26 万元的房 产，同时蒙草学缘、蒙草绿园纳入公司合并范围以及新成立全资子公司蒙草草产 业，增加固定资产原值 748.63 万元。 2011 年末固定资产相比 2010 年末增加 982.33 万元，主要原因是报告期内公 司主要采用租赁办公场所的方式解决办公需求，但管理层考虑未来公司战略发展 需要及现阶段业务快速扩张后人员办公经营所需，又在原购买的呼和浩特市赛罕 区昭乌达路东世纪六路南宇泰商务广场办公用房增加购买了原值 982.00 万元的 房产。 同行业可比公司 2011 年末固定资产占总资产比例情况如下： 单位名称 固定资产占总资产比例 东方园林 0.99% 棕榈园林 5.55% 铁汉生态 3.11% 普邦园林 2.81% 算术平均值 3.12% 本公司 4.22% 注：数据来源于各公司招股意向书或年度报告 1-1-265 招股意向书 生态环境建设行业由于施工业务所需的大型施工设备较少，具有固定资产投 入相对较低的特点，从上表中可看出，公司的这种固定资产特点与同行业公司基 本一致。 （3）在建工程 报告期内，公司各期末在建工程分别为 105.22 万元、103.30 万元、99.50 万 元和 713.23 万元，有关情况如下： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 保温大棚 - - 78.63 日光温室 - 28.14 26.58 扦插温室大棚 - 6.45 - 温室 79.28 68.71 - 水井 60.85 20.22 - - 日光连栋温室 636.49 - - - 办公用房 4.01 - - - 彩钢板房 2.90 - - - 管道沟槽 8.98 - - - 小计 713.23 99.50 103.30 105.22 报告期内，公司在建工程主要是正在建设的温室、大棚、水井等构筑物。截 止 2012 年 6 月末，在建工程未发现减值迹象。 （4）无形资产 报告期内，公司各期末无形资产分别为 120.06 万元、417.29 万元、1,354.65 万元和 1,345.28 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的无形资产包括土地使用权、 土地承包经营权和购入的财务软件产品，有关情况如下表所示： 单位：万元 项目 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 受让 50 年 25.02 1.63 23.40 土地承包经营权 承包、租赁 50 年 1,338.32 24.77 1,313.55 财务软件 购买 5年 43.83 35.50 8.33 小计 1,407.17 61.89 1,345.28 公司拥有位于和林格尔县盛乐经济园区的两宗国有土地使用权，面积分别为 53,826.94 平方米和 113,000.00 平方米，已经分别取得和林格尔县国用（2011） 字第 000055 号与和林格尔县国用（2011）字第 000053 号土地使用权证。 1-1-266 招股意向书 报告期内，公司作为无形资产确认及计量的承包、租赁费涉及三块土地：一 是公司于 2009 年承包的盛乐经济园区第四农场白彦兔村 1,773.99 亩土地，承包 费 88.70 万元，承包期 50 年；二是蒙草草产业于 2010 年向盛乐经济园区农业产 业发展局租赁的 960.6 亩土地，租赁费 289.18 万元，租赁期限为 50 年；三是公 司于 2011 年上半年承包的盛乐经济园区上土城村 3,208 亩土地，承包费 962.40 万元，承包期 50 年，上述三宗土地均取得了相应的承包、租赁权证，并均按 50 年进行摊销。 截止 2012 年 6 月末，公司无形资产未发现减值迹象。 （5）商誉 报告期内，商誉构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 蒙草学缘 0.73 0.73 0.73 - 蒙草绿园 0.64 0.64 0.64 - 小计 1.37 1.37 1.37 - 报告期内，公司商誉为收购蒙草学缘、蒙草绿园各 3%股权所形成。 （6）长期待摊费用 报告期内，公司各期末长期待摊费用分别为 302.60 万元、351.61 万元、 556.31 万元和 505.10 万元，其构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 基地建设费用 400.05 437.81 323.35 302.60 养护费用 - - 28.26 - 土地租赁费 1.49 1.98 - - 临时设施 30.23 34.00 - - 装修费 73.35 82.51 - - 小计 505.10 556.31 351.61 302.60 公司长期待摊费用核算的具体内容如下： 单位：万元 发生额原 2012 年 6 项目 具体项目 核算内容 值 月末余额 基地建设费 土地平整费 土地平整、翻修等费用 338.12 95.20 用 土地改良费用 化肥施用与堆肥等改良土壤 301.42 281.39 1-1-267 招股意向书 灌溉设施 基地自来水、水管等材料及安装费 20.80 10.43 供电设施 基地安装电缆设施及电网 11.47 7.55 其他 大棚塑料薄膜 14.33 5.47 养护费 养护费 委托绿化养护费 40.82 - 临时设施 临时设施 工程项目上的样板房等临时设施 37.78 30.23 土地租赁费 土地租赁费 土地租赁费 2.97 1.49 装修费 装修款 房屋装修款 91.68 73.35 小计 859.41 505.10 长期待摊费用包括基地建设费用、养护费、临时设施、土地租赁费和装修费。 基地建设费用是指公司改造荒山荒地建设苗木基地，发生的土地平整费、土地改 良费用、灌溉设施、供电设施等相关费用，上述费用构成了基地的初始建设费用， 其中发生金额较大的是于 2009 年为租赁的盛乐经济园区第四农场白彦兔村 1,773.99 亩土地的各项建设支出，按照 5 年期摊销。 养护费是指 2010 年公司将扎达盖公园绿化委托呼和浩特市华春园林工程有 限责任公司承包养护所支付的一次性费用 40.82 万元，委托养护期为 13 个月， 公司支付的费用在委托养护期内进行分摊，截止 2012 年 6 月末已分摊完毕。 临时设施是指 2011 年上半年新开工的呼和浩特市敕勒川公园建设工程所发 生的临时设施费，包括购买的钢材、钢板等支出 37.78 万元，在工程建设期间内 进行分摊。 土地租赁费是指蒙草草产业在 2011 年向富来旺租赁的 33 亩土地租赁费，租 金每三年预付一次，金额 2.97 万元，在三年内进行分摊。 装修费是指 2011 年公司在北京办事处所租赁办公场所发生的房屋装修费， 金额 91.68 万元，在五年内进行分摊。 （7）递延所得税资产 报告期内，公司各期末递延所得税资产分别为 204.52 万元、455.00 万元、 821.19 万元和 1,105.21 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的递延所得税资产有 关情况如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 坏账准备影响数 1,086.25 累计折旧计提年限差异影响数 17.52 1-1-268 招股意向书 无形资产摊销年限差异影响数 1.44 小计 1,105.21 注：公司全资子公司蒙草草产业、控股子公司蒙草学缘、蒙草绿园、蒙草大宇（已注销） 均享受从事农业、林业项目免征企业所得税的税收优惠，蒙草学缘从事花卉、茶以及其他饮 料作物和香料作物的种植所得减半征收企业所得税。 3、资产减值准备计提情况 报告期内，本公司除应收账款和其他应收款计提坏账准备外，其他资产无需 计提减值准备，公司报告期各期末坏账准备余额如下表： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收账款坏账准备 4,266.63 3,140.87 1,766.06 771.12 其他应收款坏账准备 90.45 70.21 34.89 38.68 小计 4,357.08 3,211.08 1,800.96 809.80 公司客户一般都是政府部门和具有雄厚实力、信誉良好的大中型企业，资金 回收保障高，应收账款整体质量较好，发生坏账风险较小。为进一步降低风险， 公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对于单项金额重大的应收款项（包括应收 账款和其他应收款，本公司单项金额重大的判断依据或金额标准为金额在 100 万 元以上）进行单独减值测试；单项金额重大未发生减值的应收款项，将其并入账 龄组合计提减值准备，按照期末余额的账龄分别计提。一年以内按 5%，1-2 年 按 10%，2-3 年按 15%，3-4 年按 30%，4-5 年按 50%，5 年以上按 100%计提坏 账；对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，计提依据为账龄时 间较长且存在客观依据表明已发生减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；期末公司对于合并报表范围内公司的应 收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减 值的，则不计提坏账准备。 从上述公司坏账准备计提政策中，可以看出公司综合考虑了应收款项的账龄 结构、应收款项的客户资信情况等因素，应收款项坏账准备的计提比例合理，符 合公司实际情况及谨慎性原则。 4、资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转能力主要财务指标如下表所示： 1-1-269 招股意向书 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收账款周转率（次） 0.60 1.37 1.81 3.08 存货周转率（次） 2.48 5.76 2.89 2.60 流动资产周转率（次） 0.44 0.96 1.09 1.33 总资产周转率（次） 0.41 0.88 1.02 1.27 指标计算方法： 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款 存货周转率=营业成本÷平均存货 流动资产周转率=营业收入÷平均流动资产 总资产周转率=营业收入÷平均资产总额 （1）应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率下降的主要原因，是因为应收账款增长幅度 超过了营业收入的增长幅度，公司各期应收账款、营业收入及增幅情况如下表： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 同比增幅 同比增幅 /2012.6.30 /2011.12.31 应收账款净额 58,310.71 39.43% 45,167.87 62.37% 当期营业收入 31,147.48 39.01% 49,979.71 36.16% 2010 年度 2009 年度 项目 同比增幅 同比增幅 /2010.12.31 /2009.12.31 应收账款净额 27,817.12 120.20% 12,632.77 - 当期营业收入 36,705.60 49.42% 24,565.34 - 注：2012 年 1-6 月同比增幅数据为与上年同期进行比较 报告期内，公司应收账款周转率下降的主要原因是应收账款增长幅度高于营 业收入的增长幅度，具体情况见（4）与同行业可比公司对比资产周转指标的分 析。 （2）存货周转率 报告期内，随着公司加强工程施工管理，及时与客户进行工程结算，存货周 转率有了较明显的提高，存货周转速度加快。 （3）流动资产周转率和总资产周转率 报告期内，由于应收账款占流动资产、总资产比重均较高，应收账款周转率 的下降直接导致了流动资产周转率和总资产周转率也下降。 （4）与同行业可比公司对比 2011 年资产周转指标 1-1-270 招股意向书 应收账款周转 存货周转率 流动资产周转 总资产周转 公司名称 率（次） （次） 率（次） 率（次） 东方园林 3.32 1.48 1.02 0.99 棕榈园林 4.60 2.02 0.97 0.90 铁汉生态 15.38 1.97 0.98 0.87 普邦园林 7.80 4.97 2.46 2.36 算术平均值 7.80 2.61 1.36 1.28 本公司 1.37 5.76 0.96 0.88 注：数据来源于各公司招股意向书或年度报告 通过与同行业可比公司资产周转能力指标相比较，公司存货周转率高于行业 平均水平，流动资产周转率、总资产周转率与行业平均水平较接近，应收账款周 转率低于同行业平均水平。 公司相比同行业可比公司应收账款周转率偏低，2009 年至 2011 年逐年下降 的主要原因如下： ①公司应收账款增长幅度超过营业收入的增长幅度，主要与公司处于快速发 展阶段和工程结算收入比提高相关。2009 年至 2011 年，公司工程结算收入比分 别为 83.04%、99.82%和 99.74%，由于报告初期工程结算的金额相比营业收入来 说比例较低，所形成的应收账款基数也较低，随着各期的结算比例逐步提高，相 比本期营业收入来说在当期结算确认的应收账款金额就更多，同时也使应收账款 相比上年的增幅大于当期营业收入相比上年的增幅。同时，在公司现行收款政策 影响下回款相对较缓慢，使各期末应收账款余额逐期增加，2009 年至 2011 年各 年末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 54.56%、80.60%和 96.66%，直 接导致了应收账款周转率的逐年下降。 ②由于公司地处我国北方，进入冬季后，施工业务显著减少，在年底有充分 的时间可与建设方进行工程结算，也使公司在期末应收账款余额增幅较大，使应 收账款周转率偏低。 与同行业上市公司相比，本公司主营范围为生态环境建设和城市园林景观建 设，所施工项目多以生态修复、公园广场、市政绿化项目为主，大部分都为地方 政府根据财政预算投资建设的项目，信用风险极小，但付款周期相对较长。根据 所施工的主要工程项目类型来说，本公司与东方园林在业务类型和财务相关指标 上都具有较强的可比性，上述资产周转能力相关的财务指标中，本公司的存货周 1-1-271 招股意向书 转率优于东方园林，流动资产周转率和总资产周转率与东方园林接近，应收账款 周转率虽低于但相比其他可比公司来说也更接近于东方园林。 综上，公司在现行的收款政策和所处区域特点下，应收账款的回款相比收入 确认有所滞后，使应收账款周转率相比同行业偏低，但随着公司在区域内的影响 力逐步扩大后将在签订合同时争取更为有利的工程收款政策并建立行之有效的 应收账款管理制度，应收账款周转率偏低的状况有望得到扭转。 5、偿债能力分析 报告期内公司偿债能力指标如下： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 1.67 1.69 2.03 1.67 速动比率 1.40 1.56 1.68 1.03 资产负债率（母公司） 55.29% 54.47% 45.07% 56.97% 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 息税折旧摊销前利润 7,788.67 11,909.17 9,085.89 4,622.17 利息保障倍数 14.98 19.07 88.47 295.79 （1）流动比率和速动比率 报告期内，公司前两年流动比率和速动比率逐年提高，流动比率从 2009 年 末的 1.67 提高到 2010 年末的 2.03；速动比率从 2009 年末的 1.03 提高到 2010 年 末的 1.68，主要原因是公司分别在 2009、2010 年通过增资扩股补充资本金，使 资产流动性得到提升；2011 年，为满足业务规模继续扩张所需的资金需求，公 司积极运用财务杠杆，通过银行借款和商业信用等融资手段解决营运资金需求， 年末银行借款相比上年末净增加 8,000 万元，致使短期偿债指标较上年有所降低。 公司流动资产质量良好，公司应收客户大多为信誉良好的政府机构或大中型 企业，回款保障程度较高，发生坏账的可能性较小，从而使公司短期偿债风险较 小。 （2）资产负债率（母公司） 报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 56.97%、45.07%、54.47%和 55.29%。随着公司经营规模不断扩大，盈利能力不断提升，为适应业务发展所需 的营运资金需求，公司通过自身积累、股权融资、银行借款和商业信用等多渠道 1-1-272 招股意向书 合理安排融资需求，使报告期内资产负债率（母公司）始终处于 50%左右，风险 结构处于较合理水平。 （3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 报告期内，公司盈利能力逐年提高，公司息税折旧摊销前利润分别为 4,622.17 万元、9,085.89 万元、11,909.17 万元和 7,788.67 万元，呈逐年递增的趋势，可以 保障足额偿还借款利息。公司自成立以来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款 银行中信誉度较高。 针对本公司所处行业的特点，公司制定了完善的内部控制制度，对资金的使 用、管理、决策进行了明确的规定和程序控制。对于获得的每一笔银行借款，公 司均制定了详细可行的资金使用计划，并对偿还借款的资金来源和时间做了充分 的安排和准备。随着公司业务规模、行业地位、品牌信誉的提升，供应商给予的 信用期也相应提升，进而提高了公司资金使用的效率和效益。报告期内，公司应 收账款账龄较短且未发生坏账，工程回款信用程度较高，进而保障了公司偿还和 支付能力。通过多项措施的综合运用，发行人表现出较好的资金管理能力。 （二）负债状况分析 报告期内，各期末负债构成情况如下： 单位：万元 2012.6.30 2011.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 短期借款 13,000.00 28.06% 12,000.00 31.39% 应付账款 26,323.11 56.83% 22,844.33 59.77% 预收款项 1,610.89 3.48% 6.59 0.02% 应付职工薪酬 313.30 0.68% 246.87 0.65% 应交税费 4,493.69 9.70% 2,816.52 7.37% 其他应付款 140.34 0.30% 266.37 0.70% 其他非流动负债 441.21 0.95% 42.37 0.11% 负债合计 46,322.54 100.00% 38,223.06 100.00% 2010.12.31 2009.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 短期借款 4,000.00 20.13% 500.00 3.10% 应付账款 13,267.97 66.78% 8,804.13 54.59% 预收款项 456.82 2.30% 3,891.28 24.13% 应付职工薪酬 126.60 0.64% 175.96 1.09% 1-1-273 招股意向书 应交税费 1,695.81 8.53% 923.81 5.73% 其他应付款 294.96 1.48% 1,832.63 11.36% 其他非流动负债 26.88 0.14% - - 负债合计 19,869.04 100.00% 16,127.80 100.00% 公司负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和应交税费，合计占负债 的比例年均为 95.48%，其他负债所占比重较低。 （1）短期借款 截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款 13,000.00 万元，具体明细如下表所 示： 单位：万元 债权人 金额 期限 年利率 担保方式 担保人或抵押物 中国民生银行股 2011.11.1- 份有限公司呼和 2,000.00 注1 信用 — 2012.10.31 浩特分行 由呼和浩特市仁和房 招商银行呼和浩 2011.12.28- 2,000.00 注2 保证 地产开发有限公司提 特大学东街支行 2012.12.27 供不可撤销保证 由王召明、刘颖、徐永 内蒙古银行营业 2012.4.28-- 2,000.00 注3 保证 丽、海力夫、赵燕、刘 部 2013.4.27 宇明、孙先红提供保证 中国光大银行呼 2012.5.3- 5,000.00 7.216% 信用 — 和浩特分行 2013.5.2 中国民生银行股 2012.6.18- 份有限公司呼和 2,000.00 注4 信用 — 2013.6.17 浩特分行 小计 13,000.00 注 1：借款合同约定贷款利率采用浮动利率，发放人民币贷款，以 3 个月为浮动周期， 以定价日适用的中国人民银行公布的壹年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 10%； 注 2：借款合同约定贷款利率采用浮动利率，以 3 个月为浮动周期，以定价日适用的中 国人民银行公布的壹年金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%的利率进行浮动。 注 3：借款合同约定贷款利率采用固定利率，以贷款发放日中国人民银行公布的壹年金 融机构人民币贷款基准利率上浮 10%，即 7.216%确定； 注 4：借款合同约定贷款利率采用固定利率，以贷款发放日中国人民银行公布的壹年金 融机构人民币贷款基准利率上浮 20%，即 7.572%确定。 公司根据财务杠杆原理，在不影响企业正常运营风险的基础上，合理筹划向 1-1-274 招股意向书 银行短期借款金额，使报告期内母公司资产负债率保持在 50%左右的合理结构水 平上，体现了股东利益最大化原则。 （2）应付账款 报告期内，公司应付账款如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付账款 26,323.11 22,844.33 13,267.97 8,804.13 应付账款占负债比例 56.83% 59.77% 66.78% 54.59% 应付账款为负债的主要构成部分，核算内容包括未支付的分包款项、苗木款、 材料款等。报告期内，应付账款各期末余额分别为 8,804.13 万元、13,267.97 万 元、22,844.33 万元和 26,323.11 万元，占负债的比例分别为 54.59%、66.78%、 59.77%和 56.83%，所占比重较大并期末余额逐年上升，主要原因为：一是随着 公司业务规模不断扩大，工程项目相关的采购量、分包工程量都相应增加，导致 年末对材料供应商、劳务分包工程款等未支付的应付款项增加；二是公司通常与 工程中使用的假山、石材等材料供应商约定付款期，一般工程完工前支付一定比 例，工程竣工决算后付清剩余尾款，由于从开工到竣工决算时间较长，相应地应 付账款也会随之产生；三是随着公司在行业内的影响逐步提升，公司信用度高， 与供应商及劳务承包方关系良好，获得的信用期相对较长。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司无应付持有本公司 5%以上（含）股份的股东 账款，应付账款中前 5 名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 款项性质 金额 比例 账龄 与公司关系 和林格尔县盛乐园区村 3,208 亩募投用地 812.40 3.09% 1-2 年 非关联方 级财务管理部 的土地承包费 定州市万杰苗木花卉专 采购苗木货款 646.23 2.45% 1 年以内 非关联方 业合作社 内蒙古第三建筑工程有 分包工程款 486.09 1.85% 1 年以内 非关联方 限公司 内蒙古诚泰建筑安装工 分包工程款 376.09 1.43% 1 年以内 非关联方 程有限责任公司 哈尔滨市呼兰区许堡乡 采购苗木货款 352.35 1.34% 1 年以内 非关联方 长青苗木基地 小计 2,673.16 10.16% （3）预收款项 1-1-275 招股意向书 报告期内，公司预收款项如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 预收款项 1,610.89 6.59 456.82 3,891.28 预收款项占负债比例 3.48% 0.02% 2.30% 24.13% ①按类别的构成情况 单位：万元 类别 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 建造合同结果能够可靠估计 1,558.41 - 139.82 1,439.06 建造合同结果不能可靠估计 - - 100.00 2,266.26 租赁费、设计款及苗木销售款 52.48 6.59 217.00 185.96 小计 1,610.89 6.59 456.82 3,891.28 ②各期末预收账款情况 报告期内，2011 年末预收账款余额较小，均为蒙草学缘向个人、花店等销 售花卉、苗木形成。2012 年 6 月底、2010 年末和 2009 年末前五大预收账款客户 情况如下： 单位：万元 预收账款 年度 序号 客户名称 工程名称 备注 余额 未结算工程 1 包头市九原区建设局 包头世界鹿园项目 1,499.32 进度款 锡林浩特市园林绿 锡林浩特市晨辉城市基 化工程第五标段；锡 未结算工程 2 础设施投资有限责任公 59.09 林浩特苏尼特路道 进度款 司 2012 路绿化工程 年6 3 新华人寿保险股份有限 租赁费 29.05 预收租赁费 月末 公司内蒙古分公司 内蒙古绰勒水利水电有 4 工程设计费 20.00 预收设计费 限责任公司 乌兰察布市坤和房地产 5 工程设计费 3.00 预收设计费 有限公司 小计 1,610.46 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区 未结算工程 1 100.00 区管委会 中心公园建设工程 进度款 乌兰察布市化德街 未结算工程 2010 2 乌兰察布市建设委员会 99.10 绿化工程 进度款 年末 3 内蒙古乌拉特后旗农业 乌拉特后旗农业综 80.00 预收苗木款 综合开发领导小组办公 合开发中低产田改 室 造项目区绿化树苗 1-1-276 招股意向书 采购 呼和浩特市毫泌营镇麻 4 工程设计费 50.00 预收设计费 花板村民委员会 呼和浩特市生态道 呼和浩特市新城区古路 未结算工程 5 德教育基地欧李良 20.72 板林场 进度款 种基地建设项目 小计 349.82 包头市昆都仑河综 包头昆仑发展投资有限 未结算工程 1 合治理园林绿化工 1,000.59 公司 进度款 程 未结算工程 2 包头市九原区建设局 包头世界鹿园项目 900.00 进度款 2009 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区 未结算工程 3 700.00 年末 区管委会 中心公园建设工程 进度款 内蒙古科技大学包头医 包头医学院新校区 未结算工程 4 510.29 学院 景观绿化工程 进度款 鄂尔多斯东胜区园林绿 东胜人民公园扩建 未结算工程 5 310.00 化事业局 改造工程 进度款 小计 3,420.88 ③预收款余额变动原因 报告期内，预收账款余额分别为 3,891.28 万元、456.82 万元、6.59 万元和 1,610.89 万元，各期余额变动原因如下： 2010 年末预收账款较 2009 年末减少 3,434.46 万元，主要原因有：①5 个结 果不能可靠估计建造合同由于所施工的工作量不能被建设方进行确认，公司在收 到尚未进行工程结算的款项暂列入预收账款核算，待建设方确认工程结算时，再 抵冲预收账款，2009 年末结果不能可靠估计项目已累计形成预收账款 2,266.26 万元。2010 年，包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程已竣工验收移交和东胜 人民公园扩建改造工程经建设方终审决算，一次性确认工程结算的同时也抵冲预 收账款 1,290.59 万元，准格尔经济开发区中心公园建设工程、宏景塔煤矿场区绿 化工程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程在当年应建设方要求开具 发票共确认工程结算 1,999.81 万元，同时抵冲预收账款 855.67 万元，结果不能 可靠估计项目在 2010 年末合计减少预收账款 2,146.26 万元。②生态环境建设工 程业务按施工内容可分为硬化部分和绿化部分，硬化部分包括建筑、道路等施工， 绿化部分包括苗木种植、养护等。包头世界鹿园项目和包头医学院新校区景观绿 化等工程项目由于建设方在 2009 年末主要对硬化部分工作量进行确认，绿化部 1-1-277 招股意向书 分工作量待来年开春检验苗木等绿化存活率后再进行确认，使工程结算相比款项 的收回有所滞后，2009 年末该类工程项目预收账款余额 1,410.29 万元，随着上 述项目在 2010 年绿化种植部分被建设方确认后，确认工程结算同时也抵冲上年 末预收账款余额 1,410.29 万元。 2011 年末预收账款较 2010 年末减少 450.23 万元，主要原因有：①准格尔经 济开发区中心公园建设工程在 2011 年上半年终审决算后抵冲预收账款 100.00 万 元；②随着公司在 2010 年加强与客户进行工程结算，工程结算比在 2010 年后有 了较大幅度的提高，也使得计入预收账款的未结算工程进度款有了较大幅度的降 低。 2012 年 6 月末预收账款较 2011 年末增加 1,604.30 万元，主要原因系包头世 界鹿园项目已完工现处于养护期阶段，建设方对该阶段的工作量待最终决算时一 并进行确认，公司根据收入核算方法对项目当期收款的 2,000.00 万元，冲抵上期 末应收账款 500.68 万元后计入预收账款 1,499.32 万元。 ④发行人工程款的预收方式及对比可比公司的预收账款情况 通常，工程施工项目受项目招投标内容、市场竞争程度、客户的性质和信誉 等多方面因素的影响。公司预收账款主要有三种类型：1）公司工程合同大多未 约定支付预付款，少部分项目会约定支付一定比例的预付款；2）报告初期，公 司存在部分工程项目由于结算不及时，使工程结算较项目进度款有所滞后，未结 算的工程进度款也计入预收账款；3）结果不能够可靠估计的建造合同，建设方 在施工过程中会支付一定的工程进度款，公司在收到建设方未结算的工程进度款 时计入预收账款。 公司与同行业可比公司对比 2009 年末、2010 年末和 2011 年末预收账款的 情况如下： 单位：万元 公司名称 2011 年末 2010 年末 2009 年末 东方园林 308.41 1,995.20 84.24 棕榈园林 2,174.43 1,348.17 1,407.55 铁汉生态 3,007.86 1,559.83 568.46 普邦园林 4,986.45 5,205.46 3,843.55 算术平均值 2,619.29 2,527.17 1,475.95 1-1-278 招股意向书 本公司 6.59 356.82 1,625.02 注：1、数据来源于各上市公司招股意向书或年度报告； 2、为方便进行比较，公司预收账款为剔除结果不能可靠估计项目后的金额。 从上表中可看出，同行业可比公司预收账款各期余额变动也较大，各公司在 签订合同时会根据各自的不同情况约定是否预收款项及预收比例，预收账款余额 在公司之间差异较大，并无明显的行业惯例。公司 2009 年度预收账款余额大于 同行业可比公司，主要原因系包头世界鹿园项目和包头医学院新校区景观绿化工 程项目在当年的绿化种植部分工作量未得到建设方的确认，使预收未结算工程进 度款增加所致。 （4）应付职工薪酬 报告期内，公司应付职工薪酬如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付职工薪酬 313.30 246.87 126.60 175.96 应付职工薪酬占负债比例 0.68% 0.65% 0.64% 1.09% 报告期内，应付职工薪酬主要为当月计提的员工工资，随着公司业务规模的 扩大，员工人数和薪资待遇也不断增加，使各期末应付职工薪酬也呈上升趋势， 其中 2010 年末应付职工薪酬较 2009 年末下降 49.36 万元，主要原因是 2009 年 末准格尔经济开发区中心公园建设工程、泥河湾文化广场等工程项目计提项目人 工费 81 万元，并于 2010 年发放，而 2010 年计提的项目人工费当年已经发放完 毕。 报告期内，公司人均职工薪酬与本地区上市公司以及全市人均薪酬水平对比 情况如下： 单位：元 内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度 伊利股份（600887） 116,004.76 89,423.97 84,753.08 金宇集团（600201） 58,940.69 46,547.19 55,916.91 内蒙君正（601216） 62,399.92 52,798.46 福瑞股份（300049） 80,041.61 54,425.21 38,058.92 东宝生物（300239） 41,607.49 43,638.10 35,244.41 金河生物（002688） 34,399.92 35,447.70 25,879.53 平均 65,565.73 53,713.44 47,970.57 本公司 58,349.95 50,627.67 33,347.66 1-1-279 招股意向书 呼和浩特市人均 - 15,136.51 13,323.71 注：1、表中上市公司人均薪酬根据年报披露的“应付职工薪酬－本期增加”/在职员工总 数或者根据招股意向书披露的（“支付给职工以及为职工支付的现金”＋“应付职工薪酬”期末 余额－“应付职工薪酬”期初余额）/期末员工人数进行推算；2、2011 年呼和浩特市人均工资 统计数据尚未公布。 报告期内，公司人均职工薪酬远高于全市人均薪酬水平，与本地区上市公司 职工薪酬相比略低，但是由于公司职工人数较少，职工薪酬总额占成本比重较低， 职工薪酬变化对公司盈利影响较小。 （5）应交税费 报告期内，公司应交税费如下表所示： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 营业税 2,341.26 1,880.41 1,008.35 666.56 企业所得税 1,857.65 698.93 559.85 178.30 城市维护建设税 178.70 146.02 79.27 49.49 教育费附加 108.21 85.05 40.56 26.57 个人所得税 7.27 5.94 7.44 3.04 增值税 - - 0.32 - 水利建设基金 0.59 0.12 0.04 -0.12 印花税 0.02 0.06 0.00 -0.03 小计 4,493.69 2,816.52 1,695.81 923.81 报告期内，公司各期末应交税费余额逐年增加，主要是随着各期营业收入的 快速增长，致使期末应交营业税和企业所得税余额也相应的增加。 报告期内，本公司按照工程完工进度确认工程营业收入，并按比例计提营业 税，而由于建设方支付工程款及公司开具建安发票的时间通常要晚于工程项目营 业收入的确认时间，由此导致了各期末形成较大金额的应交营业税余额。 本公司的企业所得税按季度计提，于下季度预缴，并在次年 5 月 30 日之前 进行企业所得税年度汇算清缴，因此随着报告期内公司的盈利能力不断提升，期 末应交企业所得税余额也逐年增加。 本公司应交税费余额主要为营业税和企业所得税，相关内容详见本节“十五、 盈利能力分析（六）公司纳税情况”。 1-1-280 招股意向书 （6）其他应付款 报告期内，公司其他应付款如下表所示 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 其他应付款 140.34 266.37 294.96 1,832.63 其他应付款占负债比例 0.30% 0.70% 1.48% 11.36% 2010 年末其他应收款较 2009 年末减少 1,537.67 万元，主要系在当年清理向 股东借款和个人往来款。在规范往来款核算后，公司其他应付款主要核算质量保 证金、应付保险维修费、往来款等。截至 2012 年 6 月末，公司其他应付款按性 质分类如下： 单位：万元 其他应付款性质 2012.6.30 质保金 0.16 单位往来 0.55 个人往来 132.91 其他(车辆修理、保险费等) 6.72 小计 140.34 其中，2012 年 6 月末个人往来余额主要是公司控股子公司蒙草学缘向其股 东苗磊的借款。蒙草学缘正处于业务发展阶段，2011 年营业收入较上年同期增 幅 712.25%，但由于其融资渠道单一，为满足业务快速发展下的经营资金需求， 故向持有 51%股份的蒙草股份借款 300.00 万元，向持有 49%股份的苗磊借款 214.50 万元。截止 2012 年 6 月末，蒙草学缘向苗磊借款余额为 102.91 万元。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司无应付持有本公司 5%以上（含）股份的股东 款项，也无应付关联方款项。 （7）其他非流动负债 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 蒙草抗旱植物生态建设产业化示范 1.04 7.29 19.79 - 蒙草抗旱植物产业化示范项目 - 2.08 7.08 - 干旱半干旱地区节水园林及生态建 12.50 25.00 - - 设植物开发利用 干旱、半干旱地区节水园林及生态建 4.00 8.00 - - 设植物开发利用 成果转化平台、基地建设 19.17 - - - 1-1-281 招股意向书 优良牧草新品系选育 4.50 - - - 草业公司基地建设 400.00 - - - 小计 441.21 42.37 26.88 - 公司于 2010 年依据内蒙古自治区财政厅内财教[2010]780 号《内蒙古自治区 财政厅关于下达 2010 年第一批应用技术研究与开发资金专项的通知》以及内蒙 古自治区科学技术厅《内蒙古自治区科技计划项目合同书》，取得“蒙草抗旱植物 生态建设产业化示范”项目资助资金 25 万元，截止 2012 年 6 月 30 日已分摊转入 营业外收入 23.96 万元，尚未分摊余额 1.04 万元。 公司于 2011 年依据呼和浩特市人民政府《关于研究 2010 年我市第二批重大 科技专项资金安排的市长会议纪要》以及呼和浩特市科学技术局《科技计划项目 合同书》，取得“干旱半干旱地区节水园林及生态建设植物开发利用”项目资助资 金 50 万元，截止 2012 年 6 月 30 日已分摊转入营业外收入 37.50 万元，尚未分 摊余额 12.50 万元。 公司于 2011 年依据内蒙古自治区财政厅内财教[2011]517 号《关于下达 2011 年自治区应用技术研究与开发资金预算的通知》，取得“优良物种选育、栽培、利 用技术研究与示范”项目资助资金 16.00 万元，截止 2012 年 6 月 30 日已分摊转 入营业外收入 12.00 万元，尚未分摊余额 4.00 万元。 公司于 2012 年依据内蒙古自治区财政厅内财教[2012]236 号《内蒙古自治区 财政厅关于下达 2012 年第一批自治区应用技术研究与开发资金预算的通知》，取 得“成果转化平台、基地建设”项目资助资金 20 万元，截止 2012 年 6 月 30 日 已分摊转入营业外收入 0.83 万元，尚未分摊余额 19.17 元。 公司于 2012 年依据与中国农业科学院草原研究所签订的《“十二五”农村领 域国家科技计划课题研究任务合约》，取得“优良牧草新品系选育”项目资助资 金 5.00 万元，截止 2012 年 6 月 30 日已分摊转入营业外收入 0.50 万元，尚未分 摊余额 4.50 元。 公司于 2012 年依据和林格尔县农牧局和农牧发[2012]50 号《和林县农牧局 关于拨付设施农业补贴资金的通知》，取得补贴资金 400.00 万元，截止 2012 年 6 月 30 日尚未分摊转入营业外收入，余额 400.00 万元。 以上取得的专项资助均显示政府对公司生态环境建设的高度认可和支持，取 1-1-282 招股意向书 得的政府补助金额均计入递延收益，截止 2012 年 6 月 30 日余额为 441.21 万元。 （三）权益状况分析 报告期内，公司各期末的股东权益情况如下： 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 股本 10,261.70 10,261.70 10,261.70 4,437.00 资本公积 8,053.82 8,053.82 8,053.82 3,890.93 盈余公积 2,614.73 2,614.73 1,013.58 911.93 未分配利润 15,753.39 10,566.40 4,016.92 2,939.74 归属于母公司股东权益 36,683.64 31,496.64 23,346.01 12,179.60 （或所有者权益）合计 少数股东权益 441.59 438.22 346.70 - 股东权益（或所有者权益） 37,125.23 31,934.86 23,692.72 12,179.60 合计 1、报告期股本变化情况 2008 年 12 月 22 日，蒙草有限通过增资决议，同意注册资本由 520 万元增 至 2,360 万元，其中王召明认缴出资额 1,137 万元，孙先红认缴出资额 320 万元， 徐永丽认缴出资额 238 万元，俞孔坚认缴出资额 40 万元，李士晨、张红梅分别 认缴出资额 15 万元，刘占海、黄文慧、李进荣、杨永胜、郝艳涛、赵益禄分别 认缴出资额 10 万元，郭丽霞、宋春辉、吴全胜分别认缴出资额 5 万元，此次增 资经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司验证，并于 2008 年 12 月 25 日出具 内明东验字[2008]第 091 号验资报告。 2009 年 5 月 10 日，蒙草有限通过增资决议，同意注册资本由 2,360 万元增 至 3,468 万元，其中姚同山认缴出资额 245 万元，徐永宏认缴出资额 95 万元， 王媛媛、刘若冰分别认缴出资额 30 万元，王召明认缴出资额 401.1 万元，郭海 军认缴出资额 38.4 万元，焦果珊认缴出资额 57.6 万元，孙先红认缴出资额 96 万 元，徐永丽认缴出资额 71.4 万元，俞孔坚认缴出资额 12 万元，李士晨、张红梅 分别认缴出资额 4.5 万元，刘占海、黄文慧、李进荣、杨永胜、郝艳涛、赵益禄 分别认缴出资额 3 万元，郭丽霞、宋春辉、吴全胜分别认缴出资额 1.5 万元，此 次增资经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司验证，并于 2009 年 5 月 18 日出 具内明东验字第[2009]021 号验资报告。 1-1-283 招股意向书 2009 年 10 月 25 日，蒙草有限通过增资决议，同意注册资本由 3,468 万元增 至 4,437 万元，其中王召明、孙先红、吉庆萍、李士晨、张红梅、黄文慧、李进 荣、郝艳涛、赵益禄、郭丽霞、宋春辉、徐永宏、王媛媛、刘若冰、赵燕、赵冬 莲、梁荷莲、吴应登、曹秋兰、陈钢、杨晓玲、倪建英、周楠昕、邢革志、李华 辉、马巍等 26 人以货币资金方式按 1：5 的比例溢价认缴，此次增资经内蒙古明 东会计师事务所有限责任公司验证，并于 2009 年 11 月 9 日出具内明东审验字 [2009]第 039 号验资报告。 2010 年 7 月 2 日，蒙草有限经股东会决议同意：按原股东出资比例将资本 公积金 3,810.93 万元转增为注册资本，并将未分配利润 1,513.47 万元（代扣代缴 个人所得税后）转增为注册资本，转增后公司注册资本为 9,761.40 万元；在此基 础上，新增红杉资本认缴注册资本 500.3 万元，增资完成之后注册资本增至 10,261.7 万元，此次增资已经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司验证，并于 2010 年 7 月 13 日出具内明东审验字[2010]第 0012 号验资报告。 2010 年 8 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议整体变 更为股份有限公司，以蒙草有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 189,470,359.09 元，折成股本 10,261.7 万元，股份有限公司设立时的股本已经立 信验证，并于 2010 年 8 月 31 日出具信会师报字（2010）第 25137 号验资报告。 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增 股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997] 198 号）、《国家税务总 局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1988]333 号）等文件的有关规定，发行人以盈余公积或未分配利润转增股本及分配红利， 个人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。发行人在由蒙草有 限整体变更为股份公司时，其总股本为 10,261.70 万元，未发生变化，不存在以 盈余公积或未分配利润转增股本及分配红利的情况，自然人股东无需缴纳个人所 得税。待将来公司以整体变更时由盈余公积和未分配利润形成的资本公积转增股 本时，才需要缴纳个人所得税。 保荐人和律师认为：发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变 化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未产生纳税义务；将来 发行人以 3,474.12 万元未分配利润和盈余公积转为的资本公积转增股本时产生 1-1-284 招股意向书 的个人所得税，由全体发起人自然人股东按设立股份公司时的持股比例承担。 2、报告期资本公积变化情况 公司 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，蒙草有限经审计的 2010 年 7 月 31 日账面净资产 18,947.04 万元折为 10,261.7 万股发起人股份，其余 8,685.34 万 元计入资本公积，立信对发起人出资进行了验证。 由于 2010 年之前公司部分工程结算存在一定的延后，2010 年公司根据相关 实际取得的工程结算资料对原有核算数据进行了相应调整，另外公司对 5 个工程 项目追溯为结果不能可靠估计的建造合同，按照会计准则“合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认 为合同费用”的规定，追溯确认 2008 年度和 2009 年度的收入成本，经过上述两 项会计处理调整后 2010 年 7 月 31 日净资产为 18,315.52 万元，较整体变更时调 减资本公积 631.52 万元，调整后截至 2010 年 12 月 31 日，公司资本公积金额为 8,053.82 万元。 2011 年及 2012 年 1-6 月，公司资本公积未发生变化。 3、报告期盈余公积变化情况 报告期内，公司按当年实现净利润的 10%分别计提法定盈余公积金和任意盈 余公积金。 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 法定盈余公积金 1,307.36 1,307.36 506.79 455.97 任意盈余公积金 1,307.36 1,307.36 506.79 455.97 小计 2,614.73 2,614.73 1,013.58 911.93 2010 年 8 月公司整体变更为股份有限公司时将盈余公积 911.93 万元与其他 净资产项目一起折股，2010 年末 1,013.58 万元为根据当年股份制改制后实现净 利润的 10%分别计提的法定盈余公积金和任意盈余公积金，2011 年根据母公司 实现净利润的 10%分别计提法定盈余公积金和任意盈余公积金 800.57 万元，期 末盈余公积余额为 2,614.73 万元。 4、报告期未分配利润变化情况 报告期内公司未分配利润项目变动情况如下表所示： 1-1-285 招股意向书 单位：万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 归 属于 母公司 所 有者的 5,186.99 8,150.63 6,544.78 3,287.78 净利润 加：期初未分配利润 10,566.40 4,016.92 2,939.74 1,017.51 其他转入 - - - - 可供分配的利润 15,753.39 12,167.55 9,484.52 4,305.30 减：提取法定盈余公积金 - 800.57 506.79 328.78 提取任意盈余公积金 - 800.57 506.79 328.78 应付普通股股利 - - - 708.00 转作股本的普通股股利 - - 4,454.02 - 其他 - - - - 期末未分配利润 15,753.39 10,566.40 4,016.92 2,939.74 根据蒙草有限 2008 年度股东会决议，蒙草有限向股东分配现金股利 708.00 万元（含税）。 2010 年转作股本的普通股股利 4,454.02 万元，包括未分配利润 1,891.84 万 元（扣税后为 1,513.47 万元）转增股本和股份制改制时未分配利润 2,562.19 万元 转入资本公积。 5、报告期内追溯重述情况 （1）工程结算延后的追溯重述 公司在施工过程中，均按照工程业务流程等内部控制的相关规定，及时向建 设方及监理申报工程进度，同时在财务核算中均依据收到的经建设方及监理已签 署确认的工程结算单金额计入应收账款和存货-工程结算，在收到未进行结算确 认的工程款项计入预收账款。2008 年、2009 年，由于部分项目受建设方及监理 未及时对所申报的已完工工程量进行确认，导致当年的原始财务报表中少确认了 应收账款和存货-工程结算，多确认了预收账款，该等报表项目余额未能真实反 映公司的实际情况。随着公司的管理水平不断提升和内控制度逐渐完善，公司在 2010 年要求各工程项目均应及时与建设方、监理对所施工工程量进行工程结算， 及时取得建设方、监理签署确认的工程结算单。在 2010 年下半年，各工程项目 的建设方、监理均能够对已完工工程量进行签章确认，同时公司根据 2010 年取 得的工程结算单累计确认金额调整 2008、2009 年未得到确认的工程结算金额， 该调整金额均分别得到建设方、监理的函证回函确认，工程结算单、函证等外部 1-1-286 招股意向书 证据为调整原始财务报表提供较有力的依据。 该类追溯重述事项系资产负债表各报表项目间的调整，除补计提坏账准备导 致利润表“资产减值损失”变动外，对利润表的营业收入、营业成本未产生影响， 目的是使应收账款、存货-工程结算能更好的与各期确认的收入进行匹配，从而 达到更真实、更公允地反映公司各期财务状况。 该类追溯重述事项对报告期内财务数据的影响如下： 单位：元 2008 年/2008.12.31 2009 年/2009.12.31 项目 调整金额 调整金额 应收账款余额 28,916,927.61 106,194,940.25 应收账款坏账准备 1,445,846.38 4,730,726.32 应收账款净额 27,471,081.23 101,464,213.93 预收账款 -22,367,327.21 -72,501,082.51 存货 -51,284,254.82 -178,696,022.76 资产减值损失 1,445,846.38 4,730,726.32 递延所得税资产 361,461.60 1,182,681.58 所得税费用 361,461.60 1,182,681.58 净利润 -1,084,384.78 -3,548,044.73 年末留存收益的影响 -1,084,384.78 -3,548,044.73 注：上表内金额为正表示调增，金额为负表示调减。 （2）结果不能可靠估计建造合同的追溯重述 公司在过往实务中，对施工过程中始终未得到建设方、监理签署确认的少数 工程项目均不确认收入和成本。根据企业会计准则的相关原则，该等项目应作为 “结果不能可靠估计”进行核算（有关结果不能可靠估计项目的具体情况详见本节 之“十五、盈利能力分析（一）主营业务特征与结果不能可靠估计的建造合同（2） 结果不能可靠估计的建造合同”），因此，在 2010 年财务报表中进行追溯调整， 按照企业会计准则“合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成 本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用”的规定，按当年实际发 生的合同成本金额补确认营业收入和营业成本，在导致结果不能可靠估计的因素 未消失前不确认合同毛利。 该类追溯重述事项系公司根据企业会计准则的要求进行，导致 2008、2009 年营业收入和营业成本等额增加，除因补确认营业收入相应增加营业税金及附加 1-1-287 招股意向书 外，对发行人当期盈利状况未有重大影响。 该类追溯重述事项对报告期内财务数据的影响如下： 单位：元 2008 年/2008.12.31 2009 年/2009.12.31 项目 调整金额 调整金额 营业收入 20,416,500.62 30,115,767.99 营业成本 20,416,500.62 30,115,767.99 营业税金及附加 679,869.47 1,002,855.07 应交税费 679,869.47 1,002,855.07 净利润 -679,869.47 -1,002,855.07 年末留存收益的影响 -679,869.47 -1,002,855.07 注：上表内金额为正表示调增，金额为负表示调减。 （3）调整事项不存在纳税违规的情形 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十二条的相关规定，营业税纳税 义务发生时间为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业 收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。据此，公司施工行为的营业税 在与建设方结算工程价款开票时缴纳，由于公司发出的工程结算单未取得建设方 的确认，在当期未构成实际的纳税义务，报告期内，公司均能根据营业税的相关 规定申报缴纳营业税，不存在营业税纳税违规的情形。 公司调整事项减少 2008、2009 年的利润总额，相应减少应纳税所得额，不 需要补缴 2008、2009 年企业所得税，因此，也不存在企业所得税纳税违规的情 形。 公司已取得主管税务机关和林格尔县国家税务局和地方税务局证明，证明公 司在申报期内均能合法经营，按时申报，依法纳税，未发现有偷税、抗税和骗税 等违法行为，没有受过税务部门处罚。同时针对上述调整事项，公司也已取得了 和林格尔县地方税务局确认公司不存在纳税违规情形的证明。 十五、盈利能力分析 （一）主营业务特征与结果不能可靠估计的建造合同 1、主营业务特征 1-1-288 招股意向书 本公司的主营业务是在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境 建设。生态环境建设工程涉及合同金额较大，而且施工周期较长，跨期情况较为 常见。工程施工项目的承接一般是通过招投标的方式取得，本公司在项目中标后 通常与客户签署《工程施工合同》，对工期、施工范围、工程款项结算与支付、 工程的合同金额等进行约定。依据《企业会计准则第 15 号―建造合同》，在资产 负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同 收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同 收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合 同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 2、结果不能可靠估计的建造合同 （1）结果不能可靠估计的建造合同基本情况 报告期内，发行人施工项目中有准格尔经济开发区中心公园建设工程、包头 市昆都仑河综合治理园林绿化工程、东胜人民公园扩建改造工程、宏景塔煤矿场 区绿化工程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程共五个项目，属于费率 合同。发行人签订的该五个工程合同在施工过程中，由于申报的工作量不能被建 设方进行确认，导致建造合同存在未来收益不能收回的风险，使合同结果不能可 靠估计。报告期内，各年建造合同按照结果能够可靠估计确认和结果不能够可靠 估计确认的收入、毛利及所占比例的相关情况如下： 单位：万元 确认收入金 占当期营业 确认毛利金 占当期工程 年度 项目 额 收入比例 额 毛利比例 结果能够可靠估计的工 30,447.85 97.75% 9,505.65 100.00% 程项目 2012 年 结果不能够可靠估计的 1-6 月 - - - - 工程项目 小计 30,447.85 97.75% 9,505.65 100.00% 结果能够可靠估计的工 46,984.31 94.01% 14,378.93 92.55% 程项目 2011 年 结果不能够可靠估计的 1,189.59 2.38% 1,157.24 7.45% 工程项目 小计 48,173.90 96.39% 15,536.17 100.00% 2010 年 结果能够可靠估计的工 34,475.92 93.93% 10,704.55 94.49% 1-1-289 招股意向书 程项目 结果不能够可靠估计的 702.16 1.91% 624.06 5.51% 工程项目 小计 35,178.09 95.84% 11,328.60 100.00% 结果能够可靠估计的工 20,743.72 84.44% 5,341.51 100.00% 程项目 2009 年 结果不能够可靠估计的 3,011.58 12.26% - - 工程项目 小计 23,755.30 96.70% 5,341.51 100.00% （2）结果不能可靠估计的建造合同具体情况 报告期内，各期结果不能可靠估计建造合同的具体情况列表如下： 1-1-290 招股意向书 单位：万元 2012 年 1-6 月 合同签订 合同或决算 累计完工 当期完工 累计确认收 当期确认 客户名称 项目内容 累计收款 当期收款 时间 金额 百分比 百分比 入 收入 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区中心公园 2007-8-30 4,499.19 100.00% 4,499.19 3,600.00 800.00 区管委会 建设工程 包头昆仑发展投资有限 包头市昆都仑河综合治理园 2007-3-12 1,180.59 100.00% 1,180.59 1,200.59 公司 林绿化工程 鄂尔多斯东胜区园林绿 东胜人民公园扩建改造工程 2007-6-14 637.73 100.00% 637.73 380.29 5.00 化事业局 内蒙古伊泰煤炭股份有 宏景塔煤矿场区绿化工程 2008-4-8 476.73 282.16 限公司 内蒙古弘艺臣房地产开 内蒙古廉政教育基地家属住 2008-6-8 150.75 100.00% 150.75 150.75 发有限公司 宅小区景观工程 小计 6,944.98 - 5,613.79 805.00 2011 年 合同签订 合同或决算 累计完工 当期完工 累计确认收 当期确认 客户名称 项目内容 累计收款 当期收款 时间 金额 百分比 百分比 入 收入 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区中心公园 2007-8-30 4,499.19 100.00% 25.83% 4,499.19 1,162.12 2,800.00 1,100.00 区管委会 建设工程 包头昆仑发展投资有限 包头市昆都仑河综合治理园 2007-3-12 1,180.59 100.00% 1,180.59 1,200.59 公司 林绿化工程 鄂尔多斯东胜区园林绿 东胜人民公园扩建改造工程 2007-6-14 637.73 100.00% 637.73 375.29 15.24 化事业局 内蒙古伊泰煤炭股份有 宏景塔煤矿场区绿化工程 2008-4-8 476.73 282.16 1-1-291 招股意向书 限公司 内蒙古弘艺臣房地产开 内蒙古廉政教育基地家属住 2008-6-8 150.75 100.00% 18.22% 150.75 27.47 150.75 33.40 发有限公司 宅小区景观工程 小计 6,944.98 1,189.59 4,808.79 1,148.65 2010 年 合同签订 合同或决算 累计完工 当期完工 累计确认收 当期确认 客户名称 项目内容 累计收款 当期收款 时间 金额 百分比 百分比 入 收入 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区中心公园 2007-8-30 3,337.07 54.16 1,700.00 1,000.00 区管委会 建设工程 包头昆仑发展投资有限 包头市昆都仑河综合治理园 2007-3-12 1,180.59 100.00% 39.77% 1,180.59 469.48 1,200.59 200.00 公司 林绿化工程 鄂尔多斯东胜区园林绿 东胜人民公园扩建改造工程 2007-6-14 637.73 100.00% 27.99% 637.73 178.52 360.05 50.05 化事业局 内蒙古伊泰煤炭股份有 宏景塔煤矿场区绿化工程 2008-4-8 476.73 282.16 143.83 限公司 内蒙古弘艺臣房地产开 内蒙古廉政教育基地家属住 2008-6-8 123.28 117.35 发有限公司 宅小区景观工程 小计 5,755.39 702.16 3,660.14 1,393.88 2009 年 合同签订 合同或决算 累计完工 当期完工 累计确认收 当期确认 客户名称 项目内容 累计收款 当期收款 时间 金额 百分比 百分比 入 收入 内蒙古准格尔经济开发 准格尔经济开发区中心公园 2007-8-30 3,282.90 2,319.95 700.00 700.00 区管委会 建设工程 包头昆仑发展投资有限 包头市昆都仑河综合治理园 2007-3-12 711.11 230.31 1,000.59 490.00 公司 林绿化工程 1-1-292 招股意向书 鄂尔多斯东胜区园林绿 东胜人民公园扩建改造工程 2007-6-14 459.21 200.51 310.00 60.00 化事业局 内蒙古伊泰煤炭股份有 宏景塔煤矿场区绿化工程 2008-4-8 476.73 188.58 138.33 限公司 内蒙古弘艺臣房地产开 内蒙古廉政教育基地家属住 2008-6-8 123.28 72.22 117.35 117.35 发有限公司 宅小区景观工程 小计 5,053.23 3,011.58 2,266.26 1,367.35 注：1、结果不能可靠估计项目在工程量未经建设方确认前，未列示合同或决算金额、累计完工百分比、当期完工百分比数据； 2、包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程于 2010 年竣工验收移交，累计收款金额大于决算金额系在收款金额统计中包括了该项目设计费 20 万元。 1-1-293 招股意向书 上述结果不能可靠估计的工程项目均于报告期之前签订，当时由于受市场开 拓的需要以及园林行业建设方的强势地位，施工过程中建设方对工程已完工工作 量不进行确认，因此在项目终审决算前无法可靠估计工程进度、预计合同价款或 总造价、计算完工百分比。2008 年以后，发行人工程承揽能力逐步增强，品牌 市场影响力也逐步提升和内部风险意识的不断加强，在工程项目投标和签订合同 时均执行严格的内部风险控制流程，并在施工过程中及时与建设方对所完工产值 进行工程结算，使承做的工程项目中出现不被建设方确认产值的风险大大降低。 上述五个工程项目在结果不能可靠估计存续期间以建造合同当期实际发生 成本确认当期合同收入、费用，待工程项目经建设方终审决算后确认合同毛利。 报告期内结果不能可靠估计的工程项目发生或确认的合同成本、合同收入、合同 费用、合同毛利和回款情况见下表： 单位：万元 当期发生 当期确认 当期确认 当期确认 累计收款 累计收款 年度 项目 合同成本 合同收入 合同费用 合同毛利 金额 比 准格尔经济开 发区中心公园 2,319.95 2,319.95 2,319.95 - 700.00 21.32% 建设工程 包头市昆都仑 河综合治理园 230.31 230.31 230.31 - 1,000.59 140.71% 林绿化工程 东胜人民公园 200.51 200.51 200.51 - 310.00 67.51% 2009 年 扩建改造工程 宏景塔煤矿场 188.58 188.58 188.58 - 138.33 29.02% 区绿化工程 内蒙古廉政教 育基地家属住 72.22 72.22 72.22 - 117.35 95.19% 宅小区景观工 程 小计 3,011.58 3,011.58 3,011.58 - 2,266.26 44.85% 准格尔经济开 发区中心公园 54.16 54.16 54.16 - 1,700.00 50.94% 建设工程 包头市昆都仑 2010 年 河综合治理园 23.90 469.48 23.90 445.58 1,200.59 101.69% 林绿化工程 东胜人民公园 0.04 178.52 0.04 178.48 360.05 56.46% 扩建改造工程 1-1-294 招股意向书 宏景塔煤矿场 - - - - 282.16 59.19% 区绿化工程 内蒙古廉政教 育基地家属住 - - - - 117.35 95.19% 宅小区景观工 程 小计 78.11 702.16 78.11 624.06 3,660.14 63.59% 准格尔经济开 发区中心公园 32.35 1,162.12 32.35 1,129.77 2,800.00 62.23% 建设工程 包头市昆都仑 河综合治理园 - - - - 1,200.59 101.69% 林绿化工程 东胜人民公园 - - - - 375.29 58.85% 2011 年 扩建改造工程 宏景塔煤矿场 - - - - 282.16 59.19% 区绿化工程 内蒙古廉政教 育基地家属住 - 27.47 - 27.47 150.75 100.00% 宅小区景观工 程 小计 32.35 1,189.59 32.35 1,157.24 4,808.79 69.24% 准格尔经济开 发区中心公园 - - - - 3,600.00 80.01% 建设工程 包头市昆都仑 河综合治理园 - - - - 1,200.59 101.69% 林绿化工程 东胜人民公园 2012 年 - - - - 380.29 59.63% 扩建改造工程 1-6 月 宏景塔煤矿场 - - - - 282.16 59.19% 区绿化工程 内蒙古廉政教 育基地家属住 - - - - 150.75 100.00% 宅小区景观工 程 小计 - - - - 5,613.79 80.83% 注：①累计收款比指累计收款金额占累计确认合同收入的比例； ②包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程于 2010 年竣工验收移交，其累计收款比大于 100%主要系收款金额统计中包括了设计费 20 万元。 2010 年，包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程已竣工验收移交和东胜人 民公园扩建改造工程已经建设方终审决算，分别确认合同毛利 445.58 万元和 1-1-295 招股意向书 178.48 万元；2011 年，准格尔经济开发区中心公园建设工程和内蒙古廉政教育 基地家属住宅小区景观工程经建设方终审决算，分别确认合同毛利 1,129.77 万元 和 27.47 万元；宏景塔煤矿场区绿化工程目前尚处于养护阶段未经建设方终审决 算。 报告期内累计收款比分别为 44.85%、63.59%、69.24%和 80.83%，累计收款 比逐年提高，回款情况符合公司应收账款结算特点，未发现预计不能回款迹象。 （3）结果不能可靠估计的建造合同对发行人盈利能力的影响 报告期内，五个结果不能可靠估计的建造合同按正常的累计实际发生成本占 预计总成本的比例确定完工百分比后对当期收入、成本等盈利能力数据影响汇总 如下： 单位：万元 内容 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月 当期收入差异 A 1,092.34 -591.39 -1,146.39 - 当期成本差异 B - - - - 当期毛利差异 C=A-B 1,092.34 -591.39 -1,146.39 - 结果 营业税金及附 D=A*3. 不能 36.37 -19.69 -38.17 - 加（*注 1） 33% 可靠 期末应收账款 估计 余额差异额（* E 4,729.05 3,188.27 398.88 398.88 项目 注 2） 对盈 坏账准备影响 利能 F 182.25 53.68 -13.94 -142.47 当期损益额 力影 增加的利润总 G=C-D- 响差 873.72 -625.38 -1,094.28 142.47 额 F 异汇 公司利润总额 H 4,533.20 8,746.08 10,847.10 6,941.81 总 增加的利润总 额占公司利润 I=G/H 19.27% -7.15% -10.09% 2.05% 总额比例 注 1：营业税为 3%，城建税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（1%），即 按营业税的 11%计算营业税金及附加，合计为 3.33%； 注 2：应收账款差异额是结果不能可靠估计项目按正常完工进度核算时，应同步调整各 期应收账款和工程结算金额。 由于上述结果不能可靠估计的建造合同签订日期均在报告期以外，所承揽原 因主要为当时特定的市场开拓需要和园林行业建设方的强势地位，公司依据《企 业会计准则》的规定，谨慎的按照结果不能可靠估计类型进行计量，导致项目毛 1-1-296 招股意向书 利延迟在决算当期进行了确认，随着公司一直致力于运用具有节水抗旱特性的 “蒙草”进行生态修复建设，现已成为干旱、半干旱地区自然生态环境建设领域的 领先者，业务规模随之也得到了快速的发展，报告期内公司利润总额从 2009 年 的 4,533.20 万元也提升到 2011 年的 10,847.10 万元，公司抗风险能力明显提升， 因此延迟确认的合同毛利对报告期内利润总额影响相对较小，扣除上述结果不能 可靠估计的建造合同影响后 2010、2011 年利润总额分别增长 50.19%和 20.10%； 2012 年 1-6 月，结果不能可靠估计的建造合同对当期收入和毛利均无影响，公司 实现的利润总额为 6,941.81 万元，较上年同期增长 45.48%，具有较高的成长性。 近年来，由于公司承揽能力、品牌市场影响力和内部风险意识的不断加强，在工 程项目投标和签订合同时均执行严格的内部风险控制流程，并在施工过程中及时 与建设方对所完工产值进行工程结算，使承做的工程项目中出现不被建设方确认 产值的风险大大降低，故对公司未来经营业绩也不构成重大影响。 保荐人认为： 1）发行人施工项目中有准格尔经济开发区中心公园建设工程、 包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程、东胜人民公园扩建改造工程、宏景塔煤 矿场区绿化工程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程共五个项目，属于 费率合同。发行人签订的该五个工程合同在施工过程中，由于申报的工作量不能 被建设方进行确认，导致建造合同存在未来收益预计不能收回的风险，使合同结 果不能可靠估计，发行人按照结果不能可靠估计对上述项目进行计量是遵守《企 业会计准则》的规定，并具有谨慎性；（2）发行人收入确认方法与经营特点相符 合；（3）随着报告期内公司经营业绩的快速提升，抗风险能力明显加强，上述结 果不能可靠估计的建造合同对公司经营业绩影响相对较小，扣除影响后仍保持着 较高的利润增长和成长性；（4）随着公司承揽能力、品牌市场影响力和内部风险 意识的不断加强，在工程项目投标和签订合同时均执行严格的内部风险控制流 程，并在施工过程中及时与建设方对所完工产值进行工程结算，使承做的工程项 目中出现不被建设方确认产值的风险大大降低，故对公司未来经营业绩也不构成 重大影响。 （二）营业收入分析 1、营业收入的构成分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 1-1-297 招股意向书 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 31,118.44 99.91% 49,951.29 99.94% 其他业务收入 29.05 0.09% 28.42 0.06% 小计 31,147.48 100.00% 49,979.71 100.00% 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 36,703.72 99.99% 24,552.24 99.95% 其他业务收入 1.88 0.01% 13.10 0.05% 小计 36,705.60 100.00% 24,565.34 100.00% 从上表可以看出，公司营业收入 99%以上来自主营业务收入，其他业务收入 主要为租赁收入。 2、主营业务收入的构成分析 （1）主营业务收入分业务类别分析 报告期内，按业务类别列示的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 24,349.83 78.25% 31,123.43 62.31% 城市园林景观建设工程 6,098.01 19.60% 17,050.47 34.13% 苗木销售 274.97 0.88% 1,248.98 2.50% 工程设计 395.62 1.27% 528.41 1.06% 小计 31,118.44 100.00% 49,951.29 100.00% 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 25,845.25 70.42% 16,305.89 66.41% 城市园林景观建设工程 9,332.84 25.43% 7,449.40 30.34% 苗木销售 1,029.08 2.80% 587.18 2.39% 工程设计 496.55 1.35% 209.76 0.85% 小计 36,703.72 100.00% 24,552.24 100.00% ①工程业务收入 报告期内，自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程合计收入占主营 业务收入的比重分别为 96.75%、95.85%、96.44%和 97.85%，是公司主营业务收 入的主要来源，其中自然生态环境建设工程作为公司未来重点发展方向，其所占 比重在报告期内均较高，分别为 66.41%、70.42%、62.31%和 78.25%。报告期内， 1-1-298 招股意向书 本公司负责施工的主要工程项目具体情况详见第六节“四、（三）生态环境建设 工程设计、施工和苗木销售情况”部分内容。 ②苗木销售收入 报告期内，公司苗木销售收入分别为 587.18 万元、1,029.08 万元、1,248.98 万元和 274.97 万元。 2009 年度至 2011 年度，苗木销售收入逐年增加的原因有以下： A、苗木种植逐步规模化 报告期内，公司苗圃面积、实际种植面积及销售额变化对比情况如下： 序 苗圃面积 同比增 实际种植 同比增长 苗木销售金 同比增长 年度 号 （亩） 长（%） 面积（亩） （%） 额（万元） （%） 1 2009 年 2,580.53 - 970.30 - 587.18 - 2 2010 年 3,403.03 31.87 1,432.20 47.60 1,029.08 75.25 3 2011 年 4,133.63 21.47 2,272.80 58.69 1,248.98 21.37 基地苗木根据用途可分为工程领用和对外销售，报告期内有关情况如下： 单位：万元 对外销售 项目领用 年度 数量（万株） 金额 数量（万株） 金额 2009 年 199.39 459.33 1,899.48 946.63 2010 年 883.14 713.02 1,188.79 606.68 2011 年 910.90 933.84 5,246.03 1,360.17 注：上述苗木金额均为成本价 公司 2009 年至 2011 年苗圃面积、实际种植面积均大幅增长，经过多年积累， 公司逐步具备了苗木种植规模化、批量化供应能力，直接导致了公司苗木销售额 的逐年提升。 B、社会需求扩大 近几年，随着国家社会经济快速发展，社会对生态建设的关注度与投入逐年 加大，园林绿化行业得到快速发展，市场对绿化苗木的需求也与日俱增。公司绿 化苗木的需求方主要分为三类，第一类是政府、企事业单位等建设主体购进苗木 从事园林绿化项目的建设及维护，如呼和浩特市广场管理处；第二类是从事园林 绿化工程施工建设的单位购进苗木用于工程施工，如内蒙古春之雷园林绿化工程 1-1-299 招股意向书 有限责任公司；第三类是从事苗木生产种植的经营单位购进苗木进行持续种植经 营，如呼和浩特市春苑农业开发有限责任公司。公司 2009 年至 2011 年苗木销售 客户涵盖了市场客户的主要类型，客户数量上升，单个客户的采购额不断提高。 C、综合能力不断提升 随着发行人多年来致力于抗旱苗木的研发、培育，苗木生产种植的技术、管 理、市场运营能力也得到了不断提升，蒙草抗旱的市场影响力也逐年增强。2010 年 3 月 16 日，发行人成立了蒙草草产业进行专业化的苗木生产经营，进一步提 升了管理与市场运营水平，也促进了苗木销售收入的增长。 综上所述，随着公司种植基地建设的推进，公司苗木实际种植面积也不断增 加，出圃能力也有所提高。但是，受现有苗圃产能的限制，自产苗木还无法满足 自身工程的需求，仅为了拓展蒙草市场品牌维持少量的对外销售，虽然近年来苗 木销售收入逐年增长，但占整体营业收入比重仍然较小，随着募投项目节水抗旱 植物生产基地的建成投产，未来公司将能够进一步满足自身工程的需求和苗木对 外销售，此类业务也将构成公司主营业务收入的重要组成部分。 2012 年 1-6 月苗木销售收入下降的原因主要是公司上半年先后成立专业从 事蒙草种植生产的宁夏蒙草以及蒙草草产业土默特左旗分公司，新增种植用地 1,100 余亩；另外蒙草草产业 960.6 亩红夭子生产基地建设也即将竣工投入生产； 同时考虑到 3,208 亩的苗木生产基地募投项目在上市后也将开始建设，综上因素， 发行人加大了母本和种源的储备，合理控制苗木的对外销售，从而减少了当期的 苗木销售金额。 （2）主营业务收入分地区构成分析 报告期内，本公司主营业务收入地区分布情况如下表： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 区域 金额 比例 金额 比例 内蒙古自治区内 30,972.35 99.53% 49,534.46 99.17% 内蒙古自治区外 146.09 0.47% 416.83 0.83% 小计 31,118.44 100.00% 49,951.29 100.00% 2010 年度 2009 年度 区域 金额 比例 金额 比例 1-1-300 招股意向书 内蒙古自治区内 36,225.50 98.70% 23,360.37 95.15% 内蒙古自治区外 478.21 1.30% 1,191.87 4.85% 小计 36,703.72 100.00% 24,552.24 100.00% 内蒙古自治区内，近年来公司的主要业务区域涵盖了呼和浩特市、包头市、 鄂尔多斯市、乌海市、巴彦淖尔市以及乌兰察布市等经济较为发达的地市，报告 期内各年，公司在该六个地市的业务收入占当年业务收入的比重均在 80%左右。 ①公司当前以巩固和扩大内蒙古地区市场份额为主导 公司根据我国干旱半干旱地区生态环境现状，通过从内蒙古草原、荒漠引 种、驯化野生乡土植物，选育出以节水抗旱为主要特性的具有优良抗逆性植 物，推广应用于本地区生态环境建设，通过创新性应用蒙草实现节约型生态环 境建设，因此公司当前的主要目标市场集中在内蒙古市场。 同时，近年来随着内蒙古地区经济的快速发展和经济结构的优化，社会综合 实力不断增强，生活水平不断改善，政府和社会对生态环境建设的认识和重视程 度不断提高，极大地促进了当地的生态环境建设行业的发展。近年来，公司首先 立足于本地区市场的经营战略取得了较好的成效，通过积极的市场开发，业务规 模和营业收入持续快速增长，收入、规模化以及竞争实力在内蒙古地区均保持首 位。但相对于内蒙古生态环境建设市场的整体容量而言，公司目前市场占有率仍 然有限，还具有很大的上升空间。因此，在目前的市场条件下，公司仍将主要专 注于内蒙古地区的市场开拓。 作为内蒙古地区最大的生态环境建设企业，公司将充分利用现有的区域市场 优势，并通过投资建设节水抗旱植物生产基地，进一步打造完整的生态环境建设 产业链，提升企业整体竞争实力，巩固和提高在内蒙古市场的行业地位，强化公 司未来的核心竞争力以及整体抗风险能力。 ②公司将稳步开拓内蒙古自治区外生态环境建设市场 公司在努力开发内蒙古区内市场的同时，也将稳步开拓干旱半干旱地区重点 省会城市生态环境建设业务，如宁夏、青海、甘肃、新疆等省区；近年来部分北 方城市缺水情况日益严重，蒙草在这些城市也将有广阔的市场空间，公司将稳步 向这些城市进行业务拓展，如石家庄、北京、天津等。随着公司大型苗木生产基 地的建成，公司未来将逐步向内蒙古自治区外市场布局，开发新的市场领域。 1-1-301 招股意向书 （3）主营业务收入季节性波动分析 公司所处生态环境建设行业存在一定的季节性波动。在进入冬季后，寒冷的 气候不适宜植物种植，从而使施工进度和效率受到一定影响，同时公司业务区域 绝大部分处于西北地区，由于冬季自然条件原因，施工量也较少。 3、营业收入的变动分析 报告期内，公司营业收入变化趋势如下图： 单位：万元 营业收入变动趋势图 49,979.71 50,000.00 36,705.60 31,147.48 40,000.00 24,565.34 30,000.00 20,000.00 10,000.00 0.00 营业收入 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 报期内，公司的营业收入快速增长，由 2009 年的 24,565.34 万元增长至 2011 年的 49,979.71 万元，增幅为 103.46%，其中 2010 年和 2011 年的营业收入分别 较上一年度增长了 49.42%和 36.16%；2012 年 1-6 月营业收入 31,147.48 万元， 较上年同期增长 39.01%。公司营业收入快速增长的主要原因如下： （1）公司合同数量与合同规模快速增长 报告期，公司主营业务处于高速成长阶段，合同数量与单个合同金额均快速 增长，公司工程项目相关情况统计如下： 单位：万元 合同数量（单） 形成收入的合 年度 业务类别 同价总额或预 十万级 百万级 千万级 小计 计总造价 1-1-302 招股意向书 自然生态环 5 13 9 27 29,515.42 境建设工程 2009 年 城市园林景 10 20 4 34 13,883.14 观建设工程 小计 15 33 13 61 43,398.56 自然生态环 5 21 15 41 47,740.65 境建设工程 2010 年 城市园林景 10 30 7 47 22,158.83 观建设工程 小计 15 51 22 88 69,899.48 自然生态环 8 20 21 49 80,246.49 境建设工程 2011 年 城市园林景 7 26 9 42 34,965.59 观建设工程 小计 15 46 30 91 115,212.08 自然生态环 4 16 22 42 104,776.04 境建设工程 2012 年 城市园林景 1-6 月 4 20 9 33 33,345.39 观建设工程 小计 8 36 31 75 138,121.42 注：①形成收入的合同价总额或预计总造价为每年对收入形成贡献的全部合同价或预计 总造价之和，各年纳入计算的合同有一定重叠；该数据是对报告期内发行人所取得工程业务 合同总金额或预计总造价的反映，表明了发行人当期所承建业务的规模； ②结果不能可靠估计的合同在结果能可靠估计之前未预计合同总造价，未纳入以上形成 收入的合同价总额或预计总造价的计算范围。 以上列表中可看出，公司承接的工程项目数量及合同总价款逐年均大幅上 升，直接导致了营业收入的大幅增加，同时千万级的工程合同数量在不断上升， 表明公司总体竞争实力和市场影响力在不断提升。 （2）千万级工程合同是营业收入大幅增长的主要原因 公司千万级工程项目有关情况及对营业收入增长的促进作用如下： 1-1-303 招股意向书 单位：万元 序 合同价款或预计 2012 年 1-6 月确 2011 年确认收入 2010 年确认收入 2009 年确认收入 工程名称 客户名称 业务类别 号 总造价 认收入金额 金额 金额 金额 乌兰察布市集宁区 乌兰察布市集宁区 自然生态环 1 12,674.02 3,000.70 7,915.25 - - 白泉山主题公园 林业局 境建设工程 包头市九原区建设 自然生态环 2 包头世界鹿园项目 9,209.49 - 4.70 6,855.98 1,500.00 局 境建设工程 呼市敕勒川公园建 呼和浩特市园林管 城市园林景 3 8,643.17 1,375.05 7,268.12 - - 设工程 理局 观建设工程 准格尔经济开发区 内蒙古准格尔经济 自然生态环 4 4,499.19 - 1,162.12 54.16 2,319.95 中心公园建设工程 开发区管委会 境建设工程 呼和浩特市扎达盖 呼和浩特市园林管 自然生态环 5 4,200.00 - - 199.75 3,779.51 公园建设工程 理局 境建设工程 乌兰浩特市新桥东 乌兰浩特市园林管 自然生态环 6 4,179.44 720.52 3,458.92 - - 街出入口绿化项目 理处 境建设工程 赤峰红山区桥北棚 赤峰市红山城市基 户区(危旧房区)滨 城市园林景 7 础设施建设投资有 3,749.32 955.29 491.81 - - 河景观带工程第二 观建设工程 限公司 标段 乌海市奥林匹克公 自然生态环 8 乌海市园林局 3,736.39 - 166.82 2,865.00 704.57 园景观项目 境建设工程 呼伦贝尔市海拉尔 海拉尔区园林管理 城市园林景 9 3,706.19 18.99 2,166.16 - - 区道路绿化工程 处 观建设工程 1-1-304 招股意向书 通辽市新城区街道 两侧景观带工程三 通辽市新城区建设 自然生态环 10 3,625.20 3,403.86 127.15 - - 标段(清河大街)绿 指挥部办公室 境建设工程 化项目 集宁白泉山主题公 乌兰察布市集宁区 自然生态环 11 园东入口、南入口建 3,273.64 361.16 1,022.54 - - 林业局 境建设工程 设工程 赛罕塔拉乌兰牧骑 锡盟苏尼特右旗建 自然生态环 12 3,240.60 147.43 1,439.31 1,638.17 - 西广场项目 设局 境建设工程 巴彦淖尔市临河永 内蒙古星河水业发 自然生态环 13 济永刚渠水系景观 3,083.24 - 1,333.95 1,749.29 - 展股份有限公司 境建设工程 一期工程 乌拉特后旗巴音宝 自然生态环 14 力格东南环路绿化 乌拉特后旗林业局 3,013.79 44.45 1,211.51 1,074.31 666.90 境建设工程 工程 乌海市海勃湾区机 乌海市海勃湾区林 自然生态环 15 场路双向隔离带绿 2,286.82 37.67 2,249.15 - - 业水务局 境建设工程 化工程 包头医学院新校区 内蒙古科技大学包 自然生态环 16 2,218.86 39.22 177.05 1,702.59 300.00 景观绿化工程 头医学院 境建设工程 乌拉特后旗巴音宝 自然生态环 17 力格镇新建道路绿 乌拉特后旗建设局 2,060.28 20.75 574.28 358.03 1,100.66 境建设工程 化工程 鄂尔多斯棋盘井天 内蒙古天誉房地产 城市园林景 18 誉天成一期景观绿 2,000.20 - - 77.59 1,922.62 开发有限公司 观建设工程 化工程 1-1-305 招股意向书 乌海市海勃湾千里 乌海市海勃湾区千 自然生态环 19 山工业园区管理委 2,000.01 - 151.53 1,848.48 - 里山道路绿化项目 境建设工程 员会 乌审旗嘎鲁图镇城 自然生态环 20 乌审旗园林绿化局 1,946.11 26.71 641.27 1,226.82 - 区绿化工程 境建设工程 鄂托克旗乌兰湖公 鄂托克旗园林绿化 自然生态环 21 园及景观河道建设 1,916.05 42.27 472.73 1,379.53 - 局 境建设工程 工程一、二、三标段 赤峰市元宝山矿区 赤峰市元宝山区建 自然生态环 22 1,767.13 - -67.87 203.58 864.98 扩建改造工程 设局 境建设工程 二连浩特市西环道 自然生态环 23 二连浩特市建设局 1,732.29 22.42 938.32 734.19 23.27 路景观工程 境建设工程 乌海市甘德尔山造 自然生态环 24 乌海市林业局 1,600.00 - - 140.43 1,459.57 林绿化工程 境建设工程 包头青山国宾馆有 城市园林景 25 青山宾馆改造工程 1,543.70 - 492.63 1,051.07 - 限公司 观建设工程 呼和浩特市金盛公 自然生态环 26 路两侧农田防护林 呼和浩特市林业局 1,429.00 60.41 1,360.23 - - 境建设工程 建设工程 内蒙古博物馆乌兰 内蒙古自治区重点 城市园林景 27 恰特园林绿化硬化 1,421.89 - - 104.39 8.00 项目指挥部 观建设工程 工程 2010 年乌拉特海流 城市园林景 28 图镇街道及广场绿 乌拉特中旗园林局 1,380.89 9.01 500.72 829.24 - 观建设工程 化工程 1-1-306 招股意向书 黄河鄂尔多斯段 鄂尔多斯市杭锦旗 2009 年应急防洪工 自然生态环 29 独贵镇黄河护堤绿 1,290.52 35.84 1,254.67 - - 程建设管理处杭锦 境建设工程 化工程 旗现场管理部 乌海市乌达区人民 乌海市乌达区市政 城市园林景 30 1,281.71 - 397.38 884.33 - 公园改造项目 绿化管理所 观建设工程 乌海市滨河行政中 城市园林景 31 心广场景观工程建 乌海市园林局 1,250.00 42.25 84.68 170.68 952.39 观建设工程 设项目 巴彦淖尔市西区道 巴彦淖尔市城市发 城市园林景 32 路绿化新华街、乌兰 展投资有限责任公 1,354.62 140.75 1,213.87 - - 观建设工程 布和路绿化工程 司 包头市昆都仑河综 包头昆仑发展投资 自然生态环 33 合治理园林绿化工 1,180.59 - - 469.48 230.31 有限公司 境建设工程 程 准格尔龙口镇行政 鄂尔多斯市准格尔 城市园林景 34 1,149.25 - 419.73 620.28 - 中心景观工程 旗龙口镇人民政府 观建设工程 乌拉特中旗金泉工 自然生态环 35 业园区道路绿化工 乌拉特中旗园林局 1,036.72 104.77 853.90 - - 境建设工程 程 白泉山公园种植及 乌兰察布市集宁区 自然生态环 36 生态绿化工程（二 21,210.06 5,473.40 - - - 林业局 境建设工程 期） 集宁区街道及出入 乌兰察布市集宁区 自然生态环 37 9,919.00 3,509.10 - - - 口绿化工程（二标） 林业局 境建设工程 1-1-307 招股意向书 集宁区街道及出入 乌兰察布市集宁区 自然生态环 38 9,136.00 3,128.51 - - - 口绿化工程（四标） 林业局 境建设工程 乌海市机场路绿化 乌海市海勃湾区林 自然生态环 39 1,428.00 814.70 - - - 升级改造工程 业局 境建设工程 乌拉特中旗海流图 城市园林景 40 镇 2012 年街道及游 乌拉特中旗园林局 1,339.62 587.96 - - - 观建设工程 园绿化工程 武川县“一镇两带三 武川县可镇入城口 自然生态环 41 线”生态建设指挥部 1,578.18 949.96 - - - 景观绿化带工程 境建设工程 办公室 鄂尔多斯市准格尔 内蒙古东华能源有 城市园林景 42 旗东华能源厂前区 1,517.00 27.45 - - - 限公司 观建设工程 景观工程 2012 年锡林浩特市 锡林浩特市晨辉城 城市园林景 43 园林绿化工程第五 市基础设施建设投 1,227.45 927.84 - - - 观建设工程 标段 资有限责任公司 2012 年乌兰浩特市 乌兰浩特市园林管 自然生态环 44 城区绿化工程三标 3,217.85 1,497.44 - - - 理处 境建设工程 段 东胜区林业生态建 鄂尔多斯市东胜区 自然生态环 45 设绿化项目(第三十 1,137.16 108.51 - - - 林业局 境建设工程 五标段) 千万级工程项目收入小计 156,390.66 27,634.38 39,482.63 26,237.38 15,832.73 当期营业收入 31,147.48 49,979.71 36,705.60 24,565.34 占比 88.72% 79.00% 71.48% 64.45% 1-1-308 招股意向书 千万级工程项目收入增幅 77.52% 50.48% 65.72% - 营业收入增幅 39.01% 36.16% 49.42% - 注：1、赤峰市元宝山矿区扩建改造工程 2011 年确认收入金额为-67.87 万元的原因系在当年该项目经建设方决算，决算金额小于之前累计确认的收入 金额； 2、2012 年 1-6 月千万级工程项目收入增幅和营业收入增幅均与上年同期进行比较。 1-1-309 招股意向书 2009 年公司千万级工程合同共确认营业收入 15,832.73 万元，占当年营业收 入的 64.45%；2010 年公司千万级工程合同共确认营业收入 26,237.38 万元，占当 年营业收入的 71.48%；2011 年公司千万级工程合同共确认营业收入 39,482.63 万元，占当期营业收入的 79.00%；2012 年 1-6 月公司千万级工程合同共确认营 业收入 27,634.38 万元，占当期营业收入的 88.72%；各期千万级工程项目收入所 占比重逐年提升，且其增幅均大于当期营业收入的增幅，所以，各期千万级工程 项目收入的增长直接导致营业收入的大幅增长。 公司千万级项目中有部分项目为纯绿化项目，其中乌兰察布市集宁区白泉山 主题公园、乌拉特后旗巴音宝力格镇新建道路绿化工程、乌审旗嘎鲁图镇城区绿 化工程、2010 年乌拉特海流图镇街道及广场绿化工程和乌拉特中旗金泉工业园 区道路绿化工程跨年度完工主要是受场地准备、立地条件、适地气候以及建设方 设计变更等外部因素影响，符合该等工程项目的实际情况，也与工程施工行业签 证变更较多的特点相符。公司对纯绿化工程项目按照完工百分比法确定完工进 度，完工进度与项目时间进度不存在重大差异。 （3）符合国家产业政策，市场空间广阔 生态环境是人类生存和发展的基本条件和基础。党的“十七大”报告提出要 建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、 消费模式，生态环境质量明显改善，生态文明观念在全社会牢固树立。目前，生 态环境保护已经逐步深入人心，成为我国经济和社会发展的一项重要国策。建设 良好生态环境为生态环境建设行业的发展提供了前所未有的历史机遇。随着生态 环境建设行业的不断发展，公司营业收入也随之快速增长。 随着近年来业务的快速发展，公司在自然生态环境建设领域中形成了较强的 专业技术、积累了丰富的工程施工经验，目前已成为本地区自然生态环境建设领 域的领先者。我国自然生态环境建设现处于起步阶段，从业企业数量少，大部分 规模较小，公司凭借技术、经验、资质、管理等方面的优势，为承揽项目奠定了 坚实的基础。报告期内，自然生态环境建设的发展带动了公司业绩的快速增长。 （4）强大的研发能力，行业地位优势明显 公司针对我国干旱半干旱地区生态环境现状，提出了引种驯化蒙草进行节约 1-1-310 招股意向书 型生态环境建设的理念。目前市场上能用于本地区生态环境建设的抗逆性苗木较 少，质量也参差不齐。公司蒙草抗旱植物研究院作为内蒙古自治区科学技术厅认 定的内蒙古“自治区级企业研发中心”，承担着国家星火计划、内蒙古及呼和浩 特市科技计划项目的多个课题，完成了细叶百合组织培养和再生体系建立等多项 研究成果，具备强大的研究开发能力。 公司利用分子生物学培育技术进行植物新品种的研究，目前已完成了挖掘抗 逆性基因的阶段性工作。公司已培育出四十余种蒙草应用于本地区生态环境建 设，主要包括二色补血草、地榆、蜀葵等，具有“四性两高一低”等优良特性。 这些植物用于生态环境建设工程上无论从性能还是美观上都具有无可比拟的优 势，在同行业中树立了良好的品牌形象和市场信誉。 （5）强化市场竞争意识，加大市场开发力度 公司市场开发主要是工程承揽，工程承揽是决定公司持续发展的重要因素。 面对良好的市场机遇，公司通过四个方面采取措施提高工程承揽量：第一，制订 了详细市场开发计划和发展规划；第二，健全内部的营销激励机制，公司建立起 整套完整的营销管理体系，制定竞争激励机制和监督考核机制，有效地扩展了公 司营销网络；第三，加强市场信息的管理工作，重视市场调查，从重点区域和施 工领域收集有效地市场信息；第四，不断加大企业和产品的宣传力度。 近年来公司在市场开发中取得显著成果，多次赢得政府机构、企业集团的青 睐，期间承揽的代表性工程有：内蒙古自治区成立六十周年献礼项目—内蒙古博 物馆和乌兰恰特大剧院绿化项目、包头世界鹿园项目、呼和浩特山水新村住宅小 区总体绿化工程等。报告期内公司在工程业务承揽中已逐渐进入良性的业务循环 周期，为公司主营业务的持续增长提供了保证。 （三）利润的主要来源、毛利率和成长性分析 1、公司利润来源分析 报告期内，公司利润来源的构成情况如下表： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、营业收入 31,147.48 100.00% 49,979.71 100.00% 36,705.60 100.00% 24,565.34 100.00% 1-1-311 招股意向书 减：营业成本 21,436.17 68.82% 33,988.74 68.01% 24,926.02 67.91% 19,108.51 77.79% 营业税金及 1,073.39 3.45% 1,650.03 3.30% 1,201.72 3.27% 803.53 3.27% 附加 销售费用 152.65 0.49% 333.88 0.67% 603.60 1.64% 302.12 1.23% 管理费用 1,401.00 4.50% 2,582.24 5.17% 1,563.55 4.26% 760.94 3.10% 财务费用 477.73 1.53% 594.01 1.19% 94.22 0.26% 13.11 0.05% 资产减值损 1,146.00 3.68% 1,410.12 2.82% 976.63 2.66% 597.00 2.43% 失 加：投资收益 - - - - -2.56 -0.01% -22.60 -0.09% 二、营业利润 5,460.53 17.53% 9,420.67 18.85% 7,337.28 19.99% 2,957.55 12.04% 加：营业外收 1,485.99 4.77% 1,449.76 2.90% 1,467.26 4.00% 1,585.87 6.46% 入 减：营业外支 4.71 0.02% 23.34 0.05% 58.46 0.16% 10.21 0.04% 出 三、利润总额 6,941.81 22.29% 10,847.10 21.70% 8,746.08 23.83% 4,533.20 18.45% 减：所得税 1,751.44 5.62% 2,702.95 5.41% 2,220.22 6.05% 1,245.42 5.07% 四、净利润 5,190.37 16.66% 8,144.14 16.29% 6,525.86 17.78% 3,287.78 13.38% 报告期内，公司利润总额主要来源于公司的毛利和营业外收入，营业外收入 主要由政府补助构成。 （1）毛利 报告期内，公司各类业务的毛利和毛利贡献率情况如下表： 单位：万元 自然生态环 城市园林景 苗木 工程 年度 项目 小计 境建设工程 观建设工程 销售 设计 主营业务收入 24,349.83 6,098.01 274.97 395.62 31,118.44 2012 年 毛利 7,940.94 1,564.72 73.83 136.03 9,715.51 1-6 月 毛利贡献率 81.73% 16.11% 0.76% 1.40% 100.00% 主营业务收入 31,123.43 17,050.47 1,248.98 528.41 49,951.29 2011 年 毛利 11,111.42 4,424.75 315.14 136.62 15,987.93 毛利贡献率 69.50% 27.68% 1.97% 0.85% 100.00% 主营业务收入 25,845.25 9,332.84 1,029.08 496.55 36,703.72 2010 年 毛利 9,018.24 2,310.36 316.06 134.91 11,779.57 毛利贡献率 76.56% 19.61% 2.68% 1.15% 100.00% 主营业务收入 16,305.89 7,449.40 587.18 209.76 24,552.24 2009 年 毛利 3,839.11 1,502.40 127.85 -22.84 5,446.52 毛利贡献率 70.49% 27.58% 2.35% -0.42% 100.00% 注：毛利贡献率为指定业务类别当年的毛利占公司当年毛利总额的比例 从上表中可看出，报告期内自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程 毛利贡献率合计占 96%以上，是公司最主要的毛利来源。同时，随着公司在自然 1-1-312 招股意向书 生态环境建设领域的快速发展，其毛利贡献率所占比重较大，报告期内所占比重 平均为 74.57%，为公司最重要的单项业务毛利来源，主要与公司一直致力于自 然生态环境建设并通过多年的积累达到行业领先有关，目前结合公司研发培育出 具有节水抗旱为主要特性的优良抗逆性植物进行自然生态环境建设已成为公司 的品牌特色和重点发展领域。 报告期内，公司苗木对外销售较少，因此其毛利贡献率也较低，2009 年至 2011 年维持在 2%左右。2012 年上半年公司先后成立专业从事蒙草种植生产的宁 夏蒙草、蒙草草产业土默特左旗分公司，新增种植用地 1,100 余亩；同时，面积 为 960.6 亩的盛乐园区（三）生产基地建设即将竣工投入种植生产，3,208 亩的 募投项目也将在发行后开始建设，出于为以上苗木生产项目储备及提供优质种质 资源的考虑，公司上半年严格控制苗木的对外销售，苗木销售收入较少，其毛利 贡献率也下降至 0.76%。未来公司随着募投项目 3,208 亩大型节水抗旱植物生产 基地和其他苗木基地的建成投产，苗木的对外销售有望增加，毛利贡献率也有望 得到提升。 公司设计院规模较小，设计毛利对公司整体毛利贡献较低，公司为了提升设 计水平，加快设计业务发展，于 2009 年引进了大量的优秀设计师人才，成本支 出的增加导致当年设计毛利为负。 （2）营业外收入 报告期内，公司营业外收入构成如下表： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置利得 358.86 - - 5.07 政府补助 1,121.33 1,445.62 1,455.16 1,571.10 其他 5.80 4.14 12.10 9.70 小计 1,485.99 1,449.76 1,467.26 1,585.87 公司营业外收入主要是来自政府补助，报告期内政府补助大部分为各级政府 为了支持公司的发展，提供给公司的企业发展金，报告期内公司获得作为营业外 收入的政府补助分别为 1,571.10 万元、1,455.16 万元、1,445.62 万元和 1,121.33 万元，政府补助内容详见本节之“十五、盈利能力分析（四）经营成果分析（7） 营业外收入”。2012 年 1-6 月处置非流动资产利得为修建高速公路征占公司承包 的白彦兔基地 39.2 亩补偿所得。 1-1-313 招股意向书 2、毛利率分析 报告期内，公司的毛利率情况如下表： 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 自然生态环境建设工程 32.61% 35.70% 34.89% 23.54% 城市园林景观建设工程 25.66% 25.95% 24.76% 20.17% 工程综合毛利率 31.22% 32.25% 32.20% 22.49% 苗木销售 26.85% 25.23% 30.71% 21.77% 工程设计 34.38% 25.86% 27.17% -10.89% 综合毛利率 31.22% 31.99% 32.09% 22.21% 剔除结果不能可靠估计工 程项目影响后的综合毛利 31.22% 30.40% 30.98% 25.32% 率 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.21%、32.09%、31.99%和 31.22%，考 虑报告期内受结果不能可靠估计的建造合同确认方法的影响，结果不能可靠估计 的建造合同在竣工验收移交或终审决算前，以实际发生的合同成本确认合同收 入、合同费用，待竣工验收移交或终审决算时一次性确认合同毛利，报告期内剔 除结果不能可靠估计工程项目影响后的综合毛利率分别为 25.32%、30.98%、 30.40%和 31.22%，除 2009 年毛利率稍低外，其他各期毛利率均较稳定，并处于 工程施工行业的较高水平。 （1）工程综合毛利率变动分析 报告期内，自然生态环境建设工程项目毛利率变化较大，主要受准格尔经济 开发区中心公园建设工程、包头市昆都仑河综合治理园林绿化工程和宏景塔煤矿 场区绿化工程 3 个自然生态环境建设工程项目按结果不能可靠估计建造合同模 式确认方法的影响。剔除上述 3 个工程项目后，报告期内自然生态环境建设工程 毛利率分别为 28.30%、33.86%、33.32%和 32.61%，项目毛利率保持在较高水平， 主要是由于自然生态环境建设领域通常施工难度较高，对施工企业技术、管理、 苗木存活率等要求均较高，竞争程度相对较低，项目可相应获取较高毛利率。2010 年毛利率有所增长主要是因为公司承揽的毛利率较高的工程项目如包头世界鹿 园项目、乌海市奥林匹克公园景观项目和包头医学院新校区景观绿化工程在 2010 年共确认收入 11,423.57 万元，占当年自然生态环境建设工程收入的 44.20%，由 于公司在自然生态环境建设领域内的项目承揽中已逐渐进入良性的业务循环周 期，在 2011 年及以后继续获得较高毛利率。 1-1-314 招股意向书 报告期内，城市园林景观建设工程项目毛利率也受东胜人民公园扩建改造工 程和内蒙古廉政教育基地家属住宅小区景观工程 2 个城市园林景观建设工程项 目按结果不能可靠估计建造合同模式确认方法的影响。剔除上述两个工程项目 后，报告期内城市园林景观建设工程毛利率分别为 20.93%、23.29%、25.83%和 25.66%，城市园林景观建设工程项目由于行业竞争相对较激烈，其毛利率相比自 然生态环境建设工程有所偏低。报告期初期，在房地产园林景观市场充分竞争的 情况下，公司为了开拓房地产等城市园林景观领域，在 2009 年以较低的毛利率 承揽了鄂尔多斯棋盘井天誉天成一期景观绿化工程、巴盟临河新城康都住宅小区 一期景观绿化工程等房地产景观绿化项目，导致在 2009 年该业务毛利率较低， 以后各期随着公司房地产等城市园林景观业务的逐步发展，其承揽议价能力和施 工管理水平逐步提升，使其毛利率也稳中有升。 （2）苗木销售和工程设计毛利率变动分析 报告期内，公司苗木销售毛利率分别为 21.77%、30.71%、25.23%和 26.85%， 由于公司在进行蒙草的选育、培育及种植上的优势，带动了报告期内的苗木对外 销售量，也提升了公司苗木销售的议价能力，使报告期内毛利率显上升趋势。2011 年苗木销售毛利率有所下降主要原因：公司原向呼和浩特市劳教所租赁的 330 亩 种植基地由于出租方未按照相关规定取得有关批准并办理相应的手续，公司为规 范种植基地用地的合法性，于 2011 年 3 月 24 日与出租方签订《关于解除<租赁 协议>的协议》，解除上述《租赁协议》，并约定于 2011 年 6 月 30 日前将该土地 上的所有苗木移植到其他种植基地。公司为了早日将该土地上的苗木清理完毕， 对一些不便于移植或移植成本较高的苗木及时对外出售，在销售价格上也进行相 应的优惠，致使 2011 年的苗木销售毛利率有所下降。2012 年上半年，由于为新 增苗木生产项目储备和提供优质种质资源，公司种植的蒙草等乡土植物对外销售 很少，本期苗木销售主要为蒙草学缘培育并销售的花卉，其毛利率相对较低。 公司工程设计业务目前尚处于起步阶段，经营规模较小，其毛利率受变动成 本影响较大，2009 年毛利率为负主要是在当年引进了大量的优秀设计师人才， 成本支出的增加导致当年设计毛利为负。 （3）综合毛利率变动分析及同行业公司毛利率情况 1-1-315 招股意向书 公司业务收入 95%以上来自工程业务收入，公司综合毛利率受工程业务毛利 率变动影响较大。 报告期内，剔除结果不能可靠估计工程项目影响后的综合毛利率分别为 25.32%、30.98%、30.40%和 31.22%，保持在相对较稳定的范围内，由于工程施 工行业各期毛利率变动受具体工程项目的影响较大，施工过程中由于同质化的工 程项目较少，不同工程项目在施工区域、施工难度和具体施工内容等方面都存在 差异，导致各年度、各工程项目之间的毛利率也存在一定的差异，但总体来说公 司毛利率的变动符合建筑行业的特点，并处于较高的水平。 就综合毛利率来看，选取 4 家园林行业和 6 家非园林行业共 10 家工程施工 行业上市公司进行对比 2010、2011 年度综合毛利率指标情况如下表所示： 指标 公司 股票代码 2010 年度 2011 年度 东方园林 002310 33.63% 37.03% 棕榈园林 002431 27.67% 27.99% 铁汉生态 300197 31.57% 31.21% 普邦园林 002663 26.80% 26.84% 深天地 A 000023 15.01% 16.14% 金螳螂 002081 16.89% 17.05% 综合毛利率 龙元建设 600491 9.08% 11.14% 腾达建设 600512 13.12% 14.55% 龙建股份 600853 6.90% 7.32% 科达股份 600986 6.87% 12.87% 4 家园林行业算术平均值 29.92% 30.77% 10 家工程施工行业算术平均值 18.75% 20.21% 本公司 30.98% 30.40% 注：1、为了方便进行比较，公司综合毛利率为剔除结果不能可靠估计的工程项目影响 后的数据； 2、数据来源于各公司招股意向书或年度报告。 上表显示，公司的综合毛利率符合园林行业平均毛利率水平，高于工程施工 行业平均毛利率水平。 3、成长性分析 2012 年上半年，发行人取得的主要订单情况如下： 单位：万元 序 合同造价 截止 2012 待确认收 客户名称 工程名称 工程内容 签订日期 号 或预计总 年 6 月末累 入 1-1-316 招股意向书 造价 计确认收入 乌兰察布 集宁区街道及出 招标、投标 1 市集宁区 入口绿化工程 2012-2-25 9,919.00 3,509.10 6,409.90 内容 林业局 （二标） 乌兰察布 集宁区街道及出 招标、投标 2 市集宁区 入口绿化工程 2012-2-25 9,136.00 3,128.51 6,007.49 内容 林业局 （四标） 白泉山主 乌兰察布 白泉山公园种植 题公园绿 3 市集宁区 及生态绿化工程 2012-6-12 21,210.06 5,473.40 15,736.66 化及广场 林业局 （二期） 园路铺装 机场路绿 化升级改 造工程，营 乌海市海 乌海市机场路绿 造灌木林 4 勃湾区林 2012-4-6 1,428.00 814.70 613.30 化升级改造工程 340 亩及相 业局 应的苗木 滴管配套 工程 乌拉特中旗海流 土方工程、 乌拉特中 5 图镇 2012 年街道 绿化种植 2012-4-20 1,339.62 587.96 751.66 旗园林局 及游园绿化工程 工程 武川县“一 镇两带三 武川县可镇入城 出入城口 6 线”生态建 口景观绿化带工 绿化、美化 2012-4-17 1,578.18 949.96 628.22 设指挥部 程 工程 办公室 鄂托克旗乌兰镇 鄂托克旗 苏里格街、北大 工程量清 7 园林绿化 街、西鄂尔多斯 单内的全 2012-4-20 431.92 110.45 321.47 局 路道路两侧绿化 部内容 工程 绿化、亮 化、园路、 铺装、景观 内蒙古东 鄂尔多斯市准格 小品、体育 8 华能源有 尔旗东华能源厂 2012-6-15 1,517.00 27.45 1,489.55 球场、灌溉 限公司 前区景观工程 管网等图 纸上全部 内容 锡 林 浩 特 景观、硬 2012 年锡林浩特 市 晨 辉 城 化、绿化、 9 市园林绿化工程 2012-4-8 1,227.45 927.84 299.61 市 基 础 设 土方、喷 第五标段 施 投 资 有 灌、电照工 1-1-317 招股意向书 限责任公 程 司 挖方、清 乌兰浩特 2012 年乌兰浩特 方、回方， 10 市园林管 市城区绿化工程 树木栽植 2012-4-28 3,217.85 1,497.44 1,720.41 理处 三标段 及后期养 护 包括满洲 海拉尔区 里路、阿里 海拉尔街道绿化 11 园林管理 河路等路 2012-4-3 732.04 567.82 164.22 工程二期 处 段的建设 工程 施工图纸 内 蒙 古 鄂 鄂尔多斯东胜铁 范围内的 尔 多 斯 东 西三期经二路 园林绿化 12 胜 经 济 开 2012-4-29 231.59 114.97 116.62 （西纬六路至经 工程及其 发 区 建 设 三路）绿化工程 他附属工 局 程 鄂尔多斯 东胜区林业生态 种植油松、 13 市东胜区 建设绿化项目(第 樟子松、文 2012-4-6 1,137.16 108.51 1,028.65 林业局 三十五标段) 冠果等 鄂尔多 斯 蒙古包生 市世珍 园 活区绿化， 遗鸥湿 地 鄂尔多斯草原旅 大本营前 保护旅 游 14 游区植被修复与 方一百亩 2012-5-6 21.72 10.03 11.69 发展有 限 重建项目 范围的植 公司鄂 尔 被补植工 多斯草 原 程 旅游区 京藏二广 高速公路 集宁路文化产业 种植山桃、 15 乌兰察布 2012-6-13 529.02 205.94 323.08 园区绿化项目 榆叶梅 段绿化工 程指挥部 内蒙 古 直 属机 关 事 内蒙古党政办公 16 务管 理 局 招标内容 2012-6-26 242.00 63.68 178.32 区绿化养护项目 后勤 服 务 中心 绿化、土方 二连浩特 二连恐龙博物馆 17 及相关设 2012-5-10 546.21 395.50 150.71 建设局 周边绿化工程 施 海拉尔区 海拉尔冬季大树 冬季、春季 18 2012-4-3 953.27 128.45 824.82 园林管理 栽植工程 大树种植， 1-1-318 招股意向书 处 人工回填 土 海拉尔区 各条街道 海拉尔绿化养护 19 园林管理 的养护管 2012-4-3 635.70 175.07 460.63 工程 处 理 小计 56,033.79 18,796.78 37,237.01 如上表所示，2012 年上半年公司累计签订工程施工合同金额 56,033.79 万元， 其中未确认工程产值金额约 37,237.01 万元；2011 年累计签订工程施工合同金额 49,450.78 万元，截止 2012 年 6 月末未确认工程产值金额约 8,800 万元。公司工 程施工业务的主要客户为政府机构，如分管生态环境建设的园林局、建设局，此 类机构是政府为集中管理某类公共事业而设立的部门，其管理的园林绿化和生态 环境治理工程，均为政府工程，工程建设资金均列入政府财政预算。通常情况下， 由于生态环境建设难度较大，施工中签证变更较多，工程最终决算金额较合同初 始签订金额往往都要大，并随着发行人在工程业务承揽中已逐渐进入良性的业务 循环周期，为 2012 年及以后工程业务增长提供了稳定的合同保障。 报告期内，发行人签订工程施工合同金额保持了快速增长，发行人 2011 年 累计签订工程施工合同金额 49,450.78 万元，比 2010 年度增加 21,875.14 万元， 增长 79.33%；2010 年度比 2009 年度增加 9,896.88 万元，增长 55.98%。以 2011 年度合同签订金额为基础按 30%的增长率进行估计，2012 年发行人将新签工程 施工合同金额 64,286.01 万元，2012 年上半年已完成合同签订金额 56,033.79 万 元，故 2012 年及以后发行人仍将保持着稳定的成长空间。 （四）经营成果分析 1、公司经营成果的变化情况 报告期内，公司业务规模持续扩大，实现收入和利润的持续增长，各期的收 入和利润总体情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 31,147.48 49,979.71 36,705.60 24,565.34 营业利润 5,460.53 9,420.67 7,337.28 2,957.55 净利润 5,190.37 8,144.14 6,525.86 3,287.78 2、公司利润表各项目的变化情况 1-1-319 招股意向书 报告期内，公司利润表中各项目的变化情况如下： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 一、营业收入 31,147.48 39.01% 49,979.71 36.16% 36,705.60 49.42% 24,565.34 减：营业成本 21,436.17 41.26% 33,988.74 36.36% 24,926.02 30.44% 19,108.51 营业税金及附加 1,073.39 47.31% 1,650.03 37.31% 1,201.72 49.56% 803.53 销售费用 152.65 11.82% 333.88 -44.68% 603.6 99.79% 302.12 管理费用 1,401.00 18.59% 2,582.24 65.15% 1,563.55 105.48% 760.94 财务费用 477.73 135.01% 594.01 530.45% 94.22 618.69% 13.11 资产减值损失 1,146.00 72.42% 1,410.12 44.39% 976.63 63.59% 加：投资收益 - - -100.00% -2.56 -88.67% -22.6 二、营业利润 5,460.53 26.48% 9,420.67 28.39% 7,337.28 148.09% 2,957.55 加：营业外收入 1,485.99 227.04% 1,449.76 -1.19% 1,467.26 -7.48% 1,585.87 减：营业外支出 4.71 23.34 -60.08% 58.46 472.58% 10.21 三、利润总额 6,941.81 45.48% 10,847.10 24.02% 8,746.08 92.93% 4,533.20 减：所得税 1,751.44 51.30% 2,702.95 21.74% 2,220.22 78.27% 1,245.42 四、净利润 5,190.37 43.62% 8,144.14 24.80% 6,525.86 98.49% 3,287.78 注：2012 年 1-6 月增长率均为与上年同期进行比较 3、公司利润表项目的逐项分析 （1）营业收入 公司营业收入情况详见本节之“十五、盈利能力分析（二）营业收入分析”。 （2）营业成本 报告期内，按业务类别列示的营业成本构成情况如下： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 16,408.89 76.55% 20,012.01 58.88% 城市园林景观建设工程 4,533.30 21.15% 12,625.72 37.15% 苗木销售 201.14 0.94% 933.84 2.75% 工程设计 259.59 1.21% 391.79 1.15% 其他业务支出 33.25 0.16% 25.39 0.07% 小计 21,436.17 100.00% 33,988.74 100.00% 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 自然生态环境建设工程 16,827.01 67.51% 12,466.79 65.24% 城市园林景观建设工程 7,022.48 28.17% 5,947.00 31.12% 苗木销售 713.02 2.86% 459.33 2.40% 工程设计 361.64 1.45% 232.60 1.22% 1-1-320 招股意向书 其他业务支出 1.88 0.01% 2.79 0.01% 小计 24,926.02 100.00% 19,108.51 100.00% 报告期内，公司营业成本结构以工程建设施工成本为主，占营业成本比例均 在 95%以上，其他成本占比较小。报告期内，除受结果不能可靠估计项目所采用 会计确认方法的影响外，公司营业成本的增长与营业收入的增长基本保持同步， 各项成本的变动与收入的变动均能匹配。 （3）营业税金及附加 报告期内，公司产品及劳务的营业税金及附加分别为 803.53 万元、1,201.72 万元、1,650.03 万元和 1,073.39 万元，主要包括营业税、城市维护建设税和教育 费附加及地方教育费附加。营业税金及附加逐年增长的原因是公司营业收入的增 长。 （4）期间费用 报告期内，公司期间费用及占营业收入比例的情况如下： 单位：万元 2012 年 1-6 月 2011 年度 项目 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 152.65 0.49% 333.88 0.67% 管理费用 1,401.00 4.50% 2,582.24 5.17% 财务费用 477.73 1.53% 594.01 1.19% 小计 2,031.39 6.52% 3,510.14 7.02% 2010 年度 2009 年度 项目 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 603.60 1.64% 302.12 1.23% 管理费用 1,563.55 4.26% 760.94 3.10% 财务费用 94.22 0.26% 13.11 0.05% 小计 2,261.37 6.16% 1,076.17 4.38% 随着公司营业收入的快速增长，期间费用也逐年增长，但期间费用所占营业 收入比例在报告期内仍较低，同行业可比公司期间费用占营业收入比例情况如 下： 销售费用所占 管理费用所占 财务费用所占 年度 项目 小计 营业收入比例 营业收入比例 营业收入比例 东方园林 0.04% 10.99% 0.82% 11.85% 2011 年 棕榈园林 1.30% 8.19% -0.21% 9.28% 1-1-321 招股意向书 铁汉生态 - 9.66% -1.85% 7.81% 普邦园林 - 7.77% -0.04% 7.73% 算术平均值 9.17% 本公司 0.67% 5.17% 1.19% 7.02% 东方园林 - 6.66% -0.38% 6.28% 棕榈园林 1.11% 7.97% -0.84% 8.24% 铁汉生态 - 10.26% 0.47% 10.73% 2010 年 普邦园林 - 15.04% 0.32% 15.36% 算术平均值 10.15% 本公司 1.64% 4.26% 0.26% 6.16% 东方园林 - 10.74% 0.57% 11.31% 棕榈园林 1.05% 7.58% 0.16% 8.79% 铁汉生态 - 8.75% 0.53% 9.28% 2009 年 普邦园林 - 7.30% 0.11% 7.41% 算术平均值 9.20% 本公司 1.23% 3.10% 0.05% 4.38% 注：1、数据来源于各上市公司招股意向书或年度报告； 2、东方园林、铁汉生态和普邦园林销售费用未进行单独核算，与管理费用一并核 算。 相比同行业可比公司，公司的各期间费用率均较低，具有一定的优势。公司 期间费用率较低的主要原因是：第一，公司对管理费用的控制较严，通过预算编 制及控制，规范企业的日常开支；第二，公司增加的销售收入中，大客户占较大 比例，营销效率较高，相对节省了销售费用。 报告期内，公司期间费用率逐年上升，主要因为公司处于快速成长期，为进 一步扩大营销网络、提高公司业务规模，公司加大了对投标、广告、人员、售后 服务等方面的投入，从而使得各期期间费用率有所上升。 ①销售费用 报告期内，公司主要销售费用项目构成如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 38.88 107.32 71.48 26.29 广告费、业务宣传费 18.91 4.79 293.49 187.01 差旅费、交通费、业务招 25.84 88.71 54.21 25.52 待费 招标代理费、标书费 47.13 78.37 63.62 23.32 其他 21.89 54.69 120.80 39.98 1-1-322 招股意向书 小计 152.65 333.88 603.60 302.12 注：其他包括办公费、通信费及折旧摊销等费用 公司 2010 年销售费用较 2009 年增长 99.79%，主要原因是：随着公司业务 规模的扩大，相应的增加了营销人员数量，致使人员工资、差旅费、交通费等费 用也相应增加；为了扩大公司品牌影响和营销网络，公司广告费、业务宣传费、 招标代理费等费用也都相应增加。 公司 2011 年发生销售费用 333.88 万元，相比上年减少 44.68%，主要是广告 费、业务宣传费相比上年减少 288.70 万元，其原因是广告费、业务宣传费发生 的时点不具有普遍性，由于公司在 2011 年处于上市申报阶段，在对外宣传、广 告投入等方面选择较为谨慎、沉默的处理，而能够在一定程度上反映公司业务规 模扩张的销售人员职工薪酬、招标代理费、标书费等投入方面在 2011 年所发生 的金额较上年均有所增加。 公司 2012 年 1-6 月发生销售费用 152.65 万元，相比上年同期增长 11.82%， 主要为随着 2012 年上半年新承揽项目的增加，招标代理费、标书费等方面投入 较上年同期有所增加。 ②管理费用 报告期内，公司主要管理费用项目构成如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 610.72 925.03 598.24 240.00 中介费用 78.81 199.29 147.17 52.70 研发费用 250.26 422.69 243.09 107.52 办公费、业务招待费、交 82.98 160.07 126.30 138.68 通费 差旅费 67.31 72.80 47.52 37.47 其他 310.92 802.36 401.23 184.57 小计 1,401.00 2,582.24 1,563.55 760.94 注：其他包括培训费、税费、通信费及折旧摊销等费用 公司 2010 年、2011 年度管理费用分别较上年增长 105.48%和 65.15%，2012 年 1-6 月管理费用较上年同期增长 18.59%，报告期内管理费用增幅较大的主要 原因有：第一，随着公司业务规模的扩大，公司相应的扩张了人员规模，致使人 员工资、差旅费、办公费等费用也相应增加；第二，公司为加大植物新技术、新 1-1-323 招股意向书 品种的研发力度，研发费用也相应的增加；第三，公司申请 IPO 而产生的中介费 用也有较大增加。 ③财务费用 报告期内，公司财务费用明细构成如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息支出 496.43 546.22 99.99 15.38 减：利息收入 21.25 10.17 8.52 3.63 担保费 - 54.00 - - 其他 2.55 3.96 2.75 1.37 小计 477.73 594.01 94.22 13.11 注：其他主要为发生的手续费用 公司各年财务费用增加主要与各年新增银行贷款及国家贷款利率调整有关， 其中 2011 年发生的担保费系公司于 2011 年 6 月与上海浦东发展银行呼和浩特分 行签订借款合同，贷款金额 3,000.00 万元，内蒙古鼎新担保有限责任公司为该笔 借款提供担保，因此公司支付内蒙古鼎新担保有限责任公司担保费 54.00 万元。 （5）资产减值损失 报告期内公司资产减值损失分别为 597.00 万元、976.63 万元、1,410.12 万元 和 1,146.00 万元，均为公司提取的应收款项坏账准备。 报告期内公司资产减值损失金额增幅较大主要系应收款项各期末余额增加 较多，相应计提坏账准备增加所致。 （6）投资收益 报告期内，公司投资收益明细构成如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 权益法核算的长期股权投资收益 - - -2.36 -22.60 处置长期股权投资产生的投资收 - - -0.19 - 益 小计 - - -2.56 -22.60 报告期内按权益法核算的长期股权投资收益是指蒙草学缘、蒙草绿园和蒙草 大宇未纳入合并前所形成的投资收益。 1-1-324 招股意向书 公司 2010 年度处置长期股权投资产生的投资收益为注销蒙草大宇时产生的 投资损失。 （7）营业外收入 报告期内，公司营业外收入分别为 1,585.87 万元、1,467.26 万元、1,449.76 万元和 1,485.99 万元。公司营业外收入主要为政府补助，报告期内有关政府补助 的主要情况如下： 单位：万元 年度 内容 金额 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2009]49 号《盛乐经 2009 年度 济园区管委会关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司 1,571.10 “企业发展金”的决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2010]4 号《盛乐经济 园区管委会关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司“企 68.82 业发展金”的决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2010]35、44、48 号 《盛乐经济园区管委会关于给予内蒙古蒙草抗旱股份有限公司 1,372.51 “企业发展金”的决定》 内蒙古自治区财政厅内财教[2010]780 号《内蒙古自治区财政厅 2010 年度 关于下达 2010 年第一批应用技术研究与开发资金专项的通知》 以及内蒙古自治区科学技术厅《内蒙古自治区科技计划项目合 5.21 同书》（公司取得“蒙草抗旱植物生态建设产业化示范”项目 资助资金 25 万元，2010 年已分摊转入营业外收入 5.21 万元） 呼和浩特市科学技术局《科技计划项目合同书》（公司取得“蒙 草抗旱植物产业化示范项目”资助资金 10 万元，2010 年已分摊 2.92 转入营业外收入 2.92 万元） 呼和浩特市人民政府《关于研究 2010 年我市第二批重大科技专 项资金安排的市长会议纪要》以及呼和浩特市科学技术局《科 技计划项目合同书》（公司取得“干旱半干旱地区节水园林及 25.00 生态建设植物开发利用”项目资助资金 50 万元，2011 年已分摊 转入营业外收入 25 万元） 内蒙古自治区财政厅内财教[2011]517 号《关于下达 2011 年自 治区应用技术研究与开发资金预算的通知》（公司取得“干旱、 8.00 2011 年度 半干旱地区节水园林及生态建设植物开发利用”项目资助资金 16 万元，2011 年已分摊转入营业外收入 8 万元） 中国共产党呼和浩特市委员会呼党字[2011]50 号《关于表彰奖 10.00 励科技进步先进旗县区、开发区、科技创新优秀企业的决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2011]3 号《盛乐经济 园区管委会关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 260.00 “企业发展金”的决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2011]38 号《关于给 172.13 1-1-325 招股意向书 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2011]52 号《关于给 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 385.11 决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2011]71 号《关于给 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 265.03 决定》 和林格尔县盛乐经济园区管委会和盛管字[2011]74 号《关于给 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 300.00 决定》 和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字[2012]4 号《关于给予 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的决 133.00 定》 和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字[2012]36 号《关于给 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 49.62 2012 年 1-6 决定》 月 和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字[2012]63 号《关于给 予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的 900.00 决定》 中共乌兰察布市集宁区委员会集党发[2012]7 号《中共集宁区委 员会、集宁区人民政府关于表彰奖励 2011 年度支持地方建设发 10.00 展突出贡献单位和企业的决定》 发行人取得的政府补助均确认为与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 期营业外收入。 各期政府补助对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 政府补助 1,121.33 1,445.62 1,455.16 1,571.10 利润总额 6,941.81 10,847.10 8,746.08 4,533.20 占比 16.15% 13.33% 16.64% 34.66% 报告期内，发行人相关政府补助占同期利润总额的比例分别为：34.66%、 16.64%、13.33%和 16.15%，发行人为新型农业、节能环保性企业，具有持续创 新能力，属于政府支持型企业，相关政府补助政策体现了国家和政府对公司及所 处行业的支持。报告期内，发行人剔除相关政府补助后自身盈利能力仍然较好， 不存在对政府补助的重大依赖，并随着公司规模和盈利能力的不断增强，各项优 1-1-326 招股意向书 惠政策不会对公司未来经营成果产生较大影响。 保荐人和申报会计师认为：报告期内，发行人相关政府补助占同期利润总额 的比例逐年下降，发行人剔除相关政府补助后自身盈利能力仍然较好，各项优惠 政策不会对公司未来经营成果产生较大影响，对政府补助不构成依赖。 （8）营业外支出 报告期内，公司营业外支出分别为 10.21 万元、58.46 万元、23.34 万元和 4.71 万元，主要为对外捐赠支出和固定资产处置损失。 （9）所得税费用 报告期内，所得税费用的明细情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 当期所得税 2,035.46 3,069.14 2,470.69 1,395.90 加：递延所得税费用 -284.02 -366.19 -250.47 -150.48 所得税费用 1,751.44 2,702.95 2,220.22 1,245.42 报告期内，各期所得税费用分别较上期有较大幅度的增长，主要是由于公司 经营业绩的快速增长，导致所得税费用增加。 （五）非经常性损益 公司的非经常性损益主要是根据与和林格尔县盛乐经济园区签定的《呼和浩 特市和信园绿化有限公司入驻盛乐经济园区投资建设协议书》收到的企业发展 金，公司将其纳入营业外收入核算。报告期内各年的净额（考虑所得税的影响） 分别为 1,181.62 万元、1,047.29 万元、1,064.47 万元和 1,110.55 万元，占同期净 利润的比例分别为 35.94%、16.05%、13.07%和 21.40%。公司是新型农业、节能 环保性企业，具有持续创新能力，属于政府支持型企业，相关政府补助政策体现 了国家和政府对公司及所处行业的支持。报告期内，发行人剔除相关政府补助后 自身盈利能力仍然强劲，不存在对政府补助的重大依赖，并随着公司规模和盈利 能力的不断增强，各项优惠政策不会对公司未来经营成果产生较大影响。 公司的非经常性损益明细表参见本节“八、经注册会计师核验的非经常性损 益明细表”。 1-1-327 招股意向书 （六）公司纳税情况 报告期内，公司销售自产农产品免征增值税，主要缴纳税种为营业税和企业 所得税，各年缴纳情况如下： 1、营业税 单位：万元 年度 期初未交 本期应交 本期已交 期末未交 2009 年度 210.99 723.94 268.37 666.56 2010 年度 666.56 1,082.61 740.82 1,008.35 2011 年度 1,008.35 1,473.35 601.29 1,880.41 2012 年 1-6 月 1,880.41 959.20 498.35 2,341.26 2、企业所得税 单位：万元 年度 期初未交 本期应交 本期已交 期末未交 2009 年度 364.06 1,395.90 1,581.66 178.30 2010 年度 178.30 2,470.69 2,089.14 559.85 2011 年度 559.85 3,069.14 2,930.06 698.93 2012 年 1-6 月 698.93 2,035.46 876.74 1,857.65 3、销售自产农产品免征增值税及对发行人盈利能力的影响 公司及子公司蒙草草产业、蒙草学缘、蒙草绿园、蒙草大宇（已注销）销售 自产种植的植物属于农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。 报告期内，公司销售自产苗木免征增值税对当期盈利能力影响情况如下： 单位：万元 项目 计税比率 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 苗木对外销售 274.97 1,248.98 1,029.08 587.18 金额 工程领用苗木 262.81 1,360.17 606.68 946.63 金额 免征的增值税 17% 111.22 546.04 323.79 332.07 （注 1） 影响的营业税 金及附加（注 11% 12.23 60.06 35.62 36.53 2） 当期净利润 5,190.37 8,144.14 6,525.86 3,287.78 占当期净利润 0.24% 0.74% 0.55% 1.11% 比例 1-1-328 招股意向书 注 1：免征的增值税计算方法：①苗木对外销售，以销售金额乘以增值税率；②工程领 用苗木，自产产品用于工程业务应视同销售，计税基础按照领用金额以及报告期内苗木对外 销售的最高毛利率 30.71%返算成销售额，然后计算应免征的增值税;③公司 2009、2010 年 为增值税小规模纳税人，增值税计税比例为 3%，为方便推算仍按 17%计算。 注 2：①影响的营业税金及附加为公司按照流转税计提缴纳的城建税（7%）、教育费附 加（3%）和地方教育费附加（1%），合计按流转税的 11%计算营业税金及附加；②公司 2011 年地方教育费附加变为 2%，为方便推算仍按 11%计算。 报告期内，公司享受的增值税免征金额分别为 332.07 万元、323.79 万元、 546.04 万元和 111.22 万元，影响损益金额占净利润分别为 1.11%、0.55%、0.74% 和 0.24%，对公司盈利能力影响较小。 4、从事农业、林业项目免征企业所得税及对发行人盈利能力的影响 公司及子公司蒙草草产业、蒙草学缘、蒙草绿园和蒙草大宇（已注销）从事 农业、林业项目的所得免征企业所得税，蒙草学缘从事花卉、茶以及其他饮料作 物和香料作物的种植所得减半征收企业所得税。 报告期内，公司所得税免征金额及对当期盈利能力影响情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 所得税免征金额 3.58 201.63 26.68 23.15 当期利润总额 6,941.81 10,847.10 8,746.08 4,533.20 占当期利润总额比例 0.05% 1.86% 0.31% 0.51% 报告期内，公司享受的所得税免征金额分别为 23.15 万元、26.68 万元、201.63 万元和 3.58 万元，影响损益金额占当期利润总额分别为 0.51%、0.31%、1.86% 和 0.05%，对公司盈利能力影响较小。 保荐人认为：报告期内，发行人享受的税收优惠政策影响损益金额占同期净 利润的比例较小，对发行人盈利能力影响较小，对税收优惠不构成依赖。 2012 年 7 月 19 日，和林格尔县国家税务局、和林格尔县地方税务局分别出 具《证明》，证明内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司及子公司内蒙古蒙草 草产业有限公司、内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗 研发有限公司“均能守法经营，按时申报，依法纳税；未发现有偷税、抗税、骗 税等违法行为，没有受过税务部门的处罚。” 1-1-329 招股意向书 十六、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 13,572.97 34,158.51 20,981.65 16,159.23 现金流出小计 21,986.75 31,845.74 24,166.50 19,332.91 现金流量净额 -8,413.77 2,312.77 -3,184.85 -3,173.67 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 360.70 2.38 6.46 - 现金流出小计 1,761.11 1,615.29 1,796.28 975.83 现金流量净额 -1,400.41 -1,612.91 -1,789.82 -975.83 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 9,000.00 12,098.00 9,661.50 7,603.00 现金流出小计 8,608.02 4,600.22 3,081.61 1,873.38 现金流量净额 391.98 7,497.78 6,579.89 5,729.62 四、现金及现金等价物净增加额 -9,422.21 8,197.64 1,605.22 1,580.12 报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 （一）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 11,764.06 32,605.53 18,941.71 14,574.80 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,808.91 1,552.98 2,039.94 1,584.44 经营活动现金流入小计 13,572.97 34,158.51 20,981.65 16,159.23 购买商品、接受劳务支付的现金 18,986.38 24,367.11 18,832.61 16,150.54 支付给职工以及为职工支付的现金 922.94 1,894.24 1,433.94 751.93 支付的各项税费 1,470.10 3,657.56 2,798.11 1,831.26 支付其他与经营活动有关的现金 607.33 1,926.82 1,101.85 599.18 经营活动现金流出小计 21,986.75 31,845.74 24,166.50 19,332.91 经营活动产生的现金流量净额 -8,413.77 2,312.77 -3,184.85 -3,173.67 收到的其他与经营活动有关的现金主要是收到的政府补助款，报告期各期分 别收到 1,571.10 万元、1,455.16 万元、1,445.62 万元和 1,481.63 万元。 1、净利润与经营活动现金流量净额差异的原因 1-1-330 招股意向书 报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的影响项目如 下表所示： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 净利润 5,190.37 8,144.14 6,525.86 3,287.78 加：资产减值准备 1,146.00 1,410.12 976.63 597.00 固定资产折旧、油气资产折 185.16 303.22 151.56 69.72 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 17.43 33.37 7.05 2.08 长期待摊费用摊销 147.84 125.26 81.22 1.79 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（收益 -358.86 8.30 0.53 -5.07 以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号 496.43 600.22 99.99 15.38 填列） 投资损失（收益以“-”号 - - 2.56 22.60 填列） 递延所得税资产减少（增加 -284.02 -366.19 -250.47 -150.48 以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号 -7,662.22 2,148.86 3,071.99 -5,929.63 填列） 经营性应收项目的减少（增 -13,987.15 -20,211.72 -15,452.20 -9,987.35 加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减 6,695.24 10,117.19 1,600.45 8,902.50 少以“-”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 -8,413.77 2,312.77 -3,184.85 -3,173.67 2009 年度，公司净利润为 3,287.78 万元，经营性现金流量净额为-3,173.67 万元，经营性现金流量净额比净利润少 6,461.45 万元，主要为公司经营性应收项 目增加使经营性现金流量净额减少 9,987.35 万元，存货增加使经营性现金流量净 额减少 5,929.63 万元；另一方面，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额增 加 8,902.50 万元。 2010 年度，公司净利润为 6,525.86 万元，经营性现金流量净额为-3,184.85 万元，经营性现金流量净额比净利润少 9,710.71 万元，主要为公司经营性应收项 目增加使经营性现金流量净额减少 15,452.20 万元；另一方面，存货减少使经营 性现金流量净额增加 3,071.99 万元，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额 增加 1,600.45 万元。 2011 年，公司净利润 8,144.14 万元，经营性现金流量净额为 2,312.77 万元， 1-1-331 招股意向书 经营性现金流量净额比净利润少 5,831.37 万元，主要为公司经营性应收项目增加 使经营性现金流量净额减少 20,211.72 万元；另一方面，存货减少使经营性现金 流量净额增加 2,148.86 万元，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额增加 10,117.19 万元。 2012 年 1-6 月，公司净利润 5,190.37 万元，经营性现金流量净额为-8,413.77 万元，经营性现金流量净额比净利润少 13,604.14 万元，主要为公司经营性应收 项目增加使经营性现金流量净额减少 13,987.15 万元，存货增加使经营性现金流 量净额减少 7,662.22 万元；另一方面，经营性应付项目增加使经营性现金流量净 额增加 6,695.24 万元。 2、经营性现金流分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,173.67 万元、-3,184.85 万元、2,312.77 万元和-8,413.77 万元，公司现金流情况与所处行业的特点、业务 规模的快速扩张等相关，具体原因如下： （1）与公司所处行业特点相关 生态环境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即 从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保 证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上公司按照与客户签订的工程施 工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度 滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程周期，此外工程施工完毕后依据行 业通常做法还需暂扣 5%－10%的质保金，在工程完工或养护期（1-2 年）结束后 支付。从财务报表角度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括 已结算未收工程款、工程质保金）和存货（包括已完工未结算工程、原材料等）， 从而影响经营性现金流入额。 （2）与公司应收账款回款模式相关 公司依据本地区生态环境建设工程行业惯例，签订的合同中大多约定工程款 主要按“4：3：3 付款模式”、“3：3：4 付款模式”进行付款。“4：3：3 付款模式” 为当年支付结算金额的 40%，随后 2 年分别支付 30%；“3：3：4 付款模式”为当 年支付结算金额的 30%，随后 2 年分别支付 30%和 40%。报告期内，随着公司 1-1-332 招股意向书 所承揽的工程项目数量增加和工程项目规模扩大，工程结算周期相应延长带来应 收账款回款周期增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，从而直接导致各 期末应收款项（已结算未收工程款、工程质保金）的大幅增加，报告期内 2010 年末、2011 年末、2012 年 6 月末应收账款净额分别较上期末增长额分别达到 15,184.35 万元、17,350.75 万元和 13,142.84 万元，占用了大量经营性现金流入， 是造成经营性现金流量净额较低甚至为负的最主要原因。 （3）与公司经营性应付项目的影响相关 随着公司业务的扩张，经营性应付项目亦有增长，但却难以改变经营性现金 流量净额较低的局面。主要是由于工程项目的建设过程中，占成本比重较高的人 工费、机械租赁费等需要及时支付，较少产生账期；同时，对于包括外购苗木在 内的供应商，公司虽然有一定的议价能力，但行业采购惯例决定了其账期通常较 短。相比应收账款大幅增长，应付账款随业务增长相对有限，并不能弥补应收账 款的增长所占用的经营性现金流量缺口，这也是造成经营性现金流量净额较低甚 至为负的原因之一。 公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额由上年的-3,184.85 万元提升到 2,312.77 万元，出现较大改善，其主要原因为公司加大了应收账款的回收力度， 指定专门人员负责各区域客户的应收账款管理并建立了相应的考核制度，使得经 营活动产生的现金流入增长较快。 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,413.77 万元，其主 要原因有：1）2012 年上半年公司承建的工程项目较多，并多以大型施工项目为 主，如白泉山公园种植及生态绿化工程（二期）合同价 21,210.06 万元，乌兰察 布市集宁区 2012 年街道及出入口绿化建设工程二、四标段合同价合计 19,055.00 万元，其筹备和施工期均需投入较高的人机料等工程流动资金，2012 年上半年 购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长 72.63%；2）由于内蒙古地区工 程施工具有明显的季节性，进入冬季后施工业务会显著减少，在年底前会有充分 的时间可与建设方进行工程结算和催收回款，而根据工程结算付款模式，建设方 一般也都是经工程结算后进行付款，因此下半年的工程结算规模和回款规模往往 都会大于上半年，公司 2012 年 1-6 月工程结算收入比为 76.29%，低于 2011 年的 99.74%，使上半年项目回款也相对较少。 1-1-333 招股意向书 报告期内，同行业可比公司 2009、2010、2011 年度经营活动现金流量净额 如下： 单位：万元 2011 年经营活动产 2010 年经营活动产 2009 年经营活动产 公司 股票代码 生的现金流量净额 生的现金流量净额 生的现金流量净额 东方园林 002310 -39,608.39 -25,901.11 -11,381.90 棕榈园林 002431 -40,850.89 -8,772.32 3,474.38 铁汉生态 300197 -22,371.04 2,652.99 -298.45 普邦园林 002663 3,834.39 8,839.09 -3,174.57 算术平均值 -24,748.98 -5,795.34 -2,845.13 本公司 2,312.77 -3,184.85 -3,173.67 从上表可以看出，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额基本都保持 着相对较低或净流出的趋势，这为园林绿化行业的特点，因此报告期内公司经营 活动现金流量净额状况基本符合行业特点。随着公司在 2011 年加强经营活动现 金流的管理，经营活动现金流量得到了一定的改善，在当年实现了经营活动现金 净流入。 3、公司继续改善经营性现金流的规划 报告期内，公司经营性应收项目的增长，是导致经营活动产生的现金流量净 额较低的主要因素，而上述项目的变化主要是由公司所处行业特点和自身发展阶 段决定的，随着公司业务的扩张、实力的增长，未来对行业内客户的议价能力将 增强，可望得到更为有利的工程结算模式，以改善现金流。同时，公司计划在与 供应商保持良好合作的基础上，进一步加大赊购额度，降低工程前期资金压力。 （二）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-975.83 万元、-1,789.82 万元、-1,612.91 万元和-1,400.41 万元。投资活动产生的现金流出主要是由于公 司目前处于快速发展时期，公司加大苗圃基地的建设、购置办公楼等固定资产， 以适应经营规模扩大的需要。 2009 年度投资活动现金流量净额为-975.83 万元，主要为随着公司规模的扩 大，公司加大了苗木基地的建设。此外，公司于 2009 年度对蒙草学缘、蒙草大 宇和蒙草绿园投资 144.00 万元、48.00 万元和 72.00 万元，共计 264.00 万元。 1-1-334 招股意向书 2010 年度投资活动现金流量净额为-1,789.82 万元，主要为公司进一步加大 苗木基地的建设，建设温室大棚等设施，公司投资 403.26 万元购置办公楼以适 应业务规模的增长。此外，公司于 2010 年 3 月出资 1,000 万元设立蒙草草产业， 于当年 2 月分别出资 9 万元、4.5 万元和 3 万元受让蒙草学缘、蒙草绿园和蒙草 大宇各 3%股权，并于当年 8 月对蒙草学缘、蒙草绿园分别增资 102 万元、76.5 万元，母公司现金流量表“投资所支付的现金”共计 1,195.00 万元。 2011 年投资活动现金流量净额为-1,612.91 万元，主要为公司投资 982.00 万 元购置办公楼以进一步适应未来业务规模的增长，同时对现有苗木基地建设加大 资金投入，以满足苗木的大规模种植需求。 2012 年 1-6 月投资活动现金流量净额为-1,400.41 万元，主要为宁夏蒙草今 年设立以来开始苗木基地的建设，建设温室大棚等设施，同时对现有苗木基地建 设加大资金投入，以满足苗木的大规模种植需求。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,729.62 万元、6,579.89 万元、7,497.78 万元和 391.98 万元，公司筹资活动现金流主要是公司增资扩股和 银行借款形成的，其中 2010 年度增资收到红杉资本投入现金 5,000 万元，子公 司蒙草学缘、蒙草绿园增资收到少数股东投入资金 98 万元和 73.50 万元。 十七、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本支出及影响 在报告期内，本公司各期用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现 金支出情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 购建固定资产、无形资产和 1,761.11 1,615.29 1,747.28 711.83 其他长期资产支付的现金 报告期内资本性支出金额较大，主要是公司为投资建设苗圃基地进行的投 资，包括购买土地使用权、建造构筑物和购买设备等，以及购置办公楼的支出。 公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来 1-1-335 招股意向书 亦不计划进行跨行业投资。 （二）未来可预见的重大资本支出 截至本招股意向书签署之日，公司除本次发行募集资金拟投资项目“节水抗 旱植物生产基地项目”外，无可预见的重大资本性支出计划。 十八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况未来趋势 报告期内，公司的资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，主营业务收 入和净利润持续增长，投资活动均围绕公司主营业务进行。本次公开发行后，公 司资产负债率将大幅下降，流动资产比例将大幅上升，长短期偿债能力将进一步 提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模将扩大，资产结构将更加优化， 核心竞争优势更加突出，公司的主营产品保持着营业收入和市场份额的稳定增 长，从而使得公司处于良性的可持续成长状态，财务状况将更为良好。 （二）未来影响公司盈利能力的因素及其未来趋势 1、影响因素 （1）行业发展空间广阔 生态环境建设行业属于朝阳产业，近年来，我国实现了国民经济的持续、快 速、健康发展，经济结构不断优化，综合国力不断提高，从中央到地方各级领导 的生态环境保护意识逐渐增强，特别是国家在制定西部大开发战略中就明确提出 “西部开发，生态先行”，保护生态、改善环境，已经成为人们的共识；随着我 国各项改革制度的实施，城市化、城乡一体化进程和新农村建设进一步加快，城 乡道路、街道、小区、绿地、公园、机关、学校等的绿化美化就成为生态环境建 设的广阔市场。从长远看，我国生态环境建设行业必将稳步发展，生态环境建设 市场前景十分广阔。 （2）募集资金的影响 本次募集资金投资项目为建设节水抗旱植物生产基地和补充工程营运资金。 其中建设节水抗旱植物生产基地将进一步巩固公司在运用蒙草进行生态环境建 1-1-336 招股意向书 设领域的市场地位，扩大公司的市场竞争能力。由于生态环境建设行业具有资金 密集型的特点，工程项目从前期项目招标、工程设计、工程原材料采购，到工程 施工、项目养护质保等各个业务环节，都需要资金支持，资金实力已成为国内生 态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，通过募集资金补充工程营 运资金，为公司扩大业务量提供了有力的资金支持。 综上所述，公司行业及产品优势明显，财务状况良好，盈利能力较强。募集 资金投资项目投产后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力。 2、结合主要客户的预算、资金、结算等特点分析发行人销售收入增长的合 理性及持续性 （1）主要客户的情况及类型 报告期内，公司前十大客户详见本节之“十二、历次验资情况（三）新增股 东与报告期内前十大客户、客户的股东之间的关系”。 公司的主要客户可分为两个主要类型，一是政府机构如园林局、建设局等单 位，另一类是煤矿企业如神华、房地产企业如天誉房地产等。公司的主要客户分 布于呼和浩特市、包头市、鄂尔多斯市、乌海市、乌兰察布市等内蒙古主要经济 发达区域。 （2）主要客户的预算、资金、结算情况 公司主要客户为政府机构，如分管生态环境建设的园林局、建设局，此类机 构是政府为集中管理某类公共事业而设立的部门。所以，公司主要客户对于业务 的预算与资金安排，都是政府经济活动的具体反映，是政府财政预算的主要内容 之一。政府预算资金主要来源于预算内财政收入和预算外财政收入。 ①内蒙古地区“十一五”期间财政收支情况 内蒙古 2010 年实现生产总值 11,655 亿元，同比增长 14.9%，从 2002 年起连 续 8 年 GDP 增速居全国第一。内蒙古地方经济的快速发展，为地方财政收入提 供了有力的保障，进而保证了政府机构对于生态环境建设等公共服务领域的投 入。报告期内公司主要客户的资金收支情况如下表： 单位：亿元 1-1-337 招股意向书 内蒙古自 呼和浩 鄂尔多 巴彦淖 年度财政收支情况 乌海市 包头市 治区 特市 斯市 尔市 财政收入（亿元） 1,378.10 201.00 365.80 53.80 217.20 55.84 财政收入增长率 24.50 26.90 38.00 14.30 19.50 11.00 2009 （%） 年 财政支出（亿元） 1,925.10 165.00 231.40 46.67 195.60 32.20 财政支出增长率 32.30 24.00 37.40 48.30 27.70 39.40 （%） 财政收入（亿元） 1,738.10 241.00 538.20 68.00 243.30 68.90 财政收入增长率 26.20 20.00 47.10 26.30 21.50 23.40 2010 （%） 年 财政支出（亿元） 2,280.50 177.00 318.90 63.54 204.80 35.90 财政支出增长率 18.40 7.00 37.70 6.60 11.90 11.50 （%） 财政收入（亿元） 2,264.1 285 796.5 83 295.5 82.5 财政收入增长率 30.26 18.3 48.0 22.1 21.5 19.7 （%） 2011 年 财政支出（亿元） 2,989.5 255 447.5 70.0 251.2 — 财政支出增长率 31.09 44.1 40.3 10.2 22.7 — （%） ②内蒙古地区“十二五”期间财政收入预算情况 内蒙古各地区政府的“十二五”规划就 2011 到 2015 年社会经济发展做出了具 体的规划，对于财政收入及经济增长均提出了明确的发展目标，对于生态环境建 设的主要指标也提出了具体要求。 单位：亿元 财政 财政收入年 生产 生产总值年 地区 主要绿化目标 收入 均增长率 总值 均增长率 内蒙古 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 - - 20,540 12% 自治区 2009 年 32.44%提高到 35% 呼和浩 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 485 15% 3,721 15% 特市 2009 年 35.45%提高到 38% 鄂尔多 到 2015 年，人均公共绿地面积由 1,000 17% 5,000 14% 斯市 2009 年 13.19 平方米提高 16 平方米 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 乌海市 180 22% 1,000 21% 2009 年 33%提高到 36% 大力推进生态建设和保护，努力建设 包头市 511 16% 4,827 15% 北部绿色生态屏障，未明确绿化指标 巴彦淖 170 20% 1,300 16% 到 2010 年，人均公园绿地面积由 1-1-338 招股意向书 尔市 2009 年 7.36 平方米提高到 9 平方米 ③区外主要目标市场“十二五”期间的财政预算情况 单位：亿元 财政收入 生产总 生产总值 地区 财政收入 主要绿化目标 增长率 值 增长率 到 2015 年，林木绿化率提高到 北京市 3,622 9% 20,244 8% 57% 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 天津市 未公布 未公布 16,053 12% 2009 年 30.33%提高到 35% 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 甘肃省 1,500 15% 7,500 12% 2009 年 27.32%提高到 32% 宁夏自治 到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 310 15% 2,900 12% 区 38.75%提高到 41% ④主要客户的结算情况 根据本地区生态环境建设工程行业惯例，发行人签订的工程承包合同一般约 定工程款主要按“4:3:3 付款模式”或“3:3:4 付款模式”进行付款，“4:3:3 付款模式” 为当年支付工程结算金额的 40%，随后 2 年分别支付 30%；“3:3:4 付款模式”为 当年支付工程结算金额的 30%，随后 2 年分别支付 30%和 40%。 （3）销售收入增长的合理性及持续性 近年来，公司的主要市场区域社会经济快速发展，政府部门财政收入与支出 均呈现快速增长的态势，生态环境建设作为重要的公共服务领域，在政策重视与 资金投入上都得到了较有力的保障。近年来内蒙古地区生态环境建设投资情况见 下图： 单位：亿元 1-1-339 招股意向书 内蒙古自治区生态环境建设投资情况 90.00 80.00 70.00 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 - 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 数据来源：中国城市建设统计年鉴 公司的主要市场及目标市场的政府在“十二五”期间社会经济发展规划中对 于财政收入与生产总值增长都提出了明确的发展目标，与之相适应的，就当地生 态环境建设的主要发展目标也提出了明确要求。政府财政通过预算资金的安排与 支付实现各项社会发展目标，进而为生态环境建设的发展提供了资金保障。政府 作为公司的主要客户，其对生态环境建设的持续快速投入，是公司营业收入快速 增长的主要原因。 十九、股利分配政策 （一）发行前利润分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取 10%任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 1-1-340 招股意向书 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 （二）报告期内的股利分配情况 近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报 告期内公司利润分配情况如下： 2009 年 4 月 6 日，蒙草有限召开的 2008 年度股东会通过决议，按股东出资 比例向全体股东分派现金红利 7,080,000 元（含税）。 2010 年 7 月 2 日，蒙草有限召开的 2009 年度股东会通过决议，按股东出资 比例分配利润共计 18,918,375 元，其中 15,134,700 元用于转增股本，其余金额由 公司代扣代缴个人所得税。 （三）滚存利润分配安排 根据公司 2012 年 2 月 22 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司决定将本 次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。根据立 信审计的财务报告，截至 2012 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为 157,533,916.51 元。 （四）本次发行上市后的股利分配政策 根据 2012 年 1 月 31 日召开的第一届董事会第十次会议和 2012 年 2 月 22 日 召开的 2011 年度股东大会通过的《公司章程（草案）》修正案，有关发行上市后 的股利分配主要规定如下： 1-1-341 招股意向书 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见。 2、公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 3、公司董事会按照既定利润分配政策结合具体经营情况提出利润分配方 案，经公司股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必 须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报 计划不得违反以下原则：公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 二十、发行人股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程 （草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《内蒙古和信园蒙草 抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下： （1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考 虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 1-1-342 招股意向书 性。 （2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 （3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一 次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段 的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每 年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之二十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）2012—2016 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、任意 公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金 转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公 众投资者对公司分红的建议和监督。 二十一、发行人未分配利润的使用原则 公司坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 二十二、发行人股东关于利润分配的承诺 公司所有股东对董事会修改和完善公司章程（草案）有关利润分配条款的决 议的内容和程序表示赞同，并承诺如下： 1-1-343 招股意向书 1、未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表示 同意并将投赞成票； 2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表 示同意并将投赞成票。 二十三、中介机构关于利润分配的核查意见 经核查，保荐人认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润 分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益； 发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露 符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效， 并有利于保护公众股东的合法权益。” 发行人律师认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配 的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行 人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合 有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并 有利于保护公众股东的合法权益。” 发行人申报会计师认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利 润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权 益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息 披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、 有效，并有利于保护公众股东的合法权益。” 1-1-344 招股意向书 第十一节 募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 根据公司第一届董事会第十次会议决议及 2011 年度股东大会决议，公司本 次拟向社会公开发行人民币普通股 3,436 万股，占发行后总股本的 25.08%，实际 募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目 及其他与主营业务相关的营运资金。 公司募集资金将按照本公司《募集资金管理制度》的规定，存放于董事会决 定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行【】，账号【】。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于： （一）节水抗旱植物生产基地项目 项目投资金额（万元） 募集资金投入 序号 项目名称 备案情况 建设投资 流动资金 总投资 额（万元） 节水抗旱植物 内发改农字 1 11,918.53 1,750.58 13,669.11 13,669.11 生产基地项目 [2011]416 号 （二）补充工程营运资金，共计 12,000 万元 （三）其他与主营业务相关的营运资金，共计【】万元 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解 决。 募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入， 如以自有资金先行投入，待募集资金到位后将予以置换。 二、募集资金投资项目具体情况 （一）节水抗旱植物生产基地项目 1、节水抗旱植物生产基地项目背景 干旱半干旱地区是我国自然条件最恶劣的地区之一，肩负着我国北方生态屏 1-1-345 招股意向书 障的重任，是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要区域。恶劣的自然条 件、严重匮乏的水资源是本地区生态环境建设面临的最大障碍。当前，本地区生 态环境建设中，绿化植物种植培育规模远远不能满足市场需要，因此，培育节水 抗旱植物是干旱半干旱地区生态环境建设的紧迫要求，也是生态环境建设的重要 任务。 本项目拟建成一个集品种选育、新技术开发、应用为一体，以节水抗旱植物 生产为主，具有专业化、工厂化、规模化及标准化的苗木繁育与高新技术生产示 范基地。 2、节水抗旱植物生产基地项目的必要性 （1）生态环境建设的客观需求 本地区是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要区域，本地区生态环 境建设决定着全国生态环境建设的成果，关系着我国能否“从源头上扭转生态环 境恶化趋势”。生态环境建设的核心是因地制宜、“适地适树”进行植被建设，适 生绿化植物的培育是植被建设的重要组成部分。 由于干旱、寒冷等气候条件的制约，以及生态环境建设植物培育起步较晚、 投入不足等因素的影响，目前具备良好的适应性和抗逆性、可应用于生态环境建 设的植物材料较少，远远不能满足生态环境建设的需要。本地区有着丰富的野生 植物资源，这些植物经过长期的对自然环境变化的适应和进化已经形成了自身独 特的抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠生理机制，节水抗旱是本地区野生乡土植物与 生俱来的生理特征。大力引种驯化野生乡土植物、大规模培育适应生态环境建设 的节水抗旱植物品种，是本地区生态环境建设的客观需求。 （2）自身工程业务的内在需求 由于现有苗圃面积的限制和前期母本储备的需要，公司自产苗木无法满足生 态环境建设业务快速发展的需求，工程所需苗木的缺口逐年加大，公司现有工程 用苗仍以外购为主。自产节水抗旱植物的供应不足，会给生态环境建设工程带来 施工难度，增加设计的不确定性。并且，外购苗木存在采购成本高、质量和规格 难以合乎要求等弊端，加大了不必要的施工成本。 通过新建节水抗旱植物生产基地，可以提高公司工程用苗的自给率，缩小工 1-1-346 招股意向书 程用苗的需求缺口，降低苗木采购的压力，为工程施工提供重要的用苗保障；同 时降低工程用苗成本，增强公司的盈利能力。 （3）巩固市场地位，持续创新的需求 本项目投产后，在满足公司工程施工用苗的基础上，将逐渐加大直接对外销 售苗木的比重。苗木外销有利于公司扩大蒙草的推广应用，强化公司在野生乡土 植物培育领域中的先发优势；同时加深对市场需求的把握，提高研发创新机制的 运转效率，保证公司的可持续发展。 3、节水抗旱植物生产基地项目的可行性 （1）项目符合本地区生态环境建设的发展方向 近年来，我国连续出台了若干政策，大力支持野生乡土植物的引种驯化、培 育和种植。《生物产业发展“十一五”规划》（国办发[2007]23 号）要求“加强野 生动植物基因资源保护和开发利用，推进野生动植物驯养、繁育技术开发，加快 建设一批野生动植物驯养繁育基地，不断扩大野生种群，为野生动植物产品生产 奠定基础。选育并推广一批适应干旱盐碱与荒漠地等的优质高抗造林植物新品 种，加快生物技术对盐碱地、荒漠化、石漠化、干热河谷等退化生态系统改良步 伐。” （2）公司具备先进的植物培育技术体系 公司拥有多年的生态环境建设植物种植经验，具有先进的蒙草研发、种 植、培育体系，具备丰富的科学研究和技术储备，主要包括野生乡土植物引种 驯化技术、组培技术、分子生物学培育技术、保护地快速繁殖技术等等。丰富 的技术储备，为公司进行野生乡土植物引种驯化和培育奠定了坚实的基础。 （3）公司具有丰富的蒙草品种和充足的种质资源储备 目前，发行人种植乡土植物一百余种，其中经发行人研发培育的蒙草有四十 余种，主要包括二色补血草、地榆、桔梗、蒙古莸、蒙古扁桃、紫花地丁、细叶 百合、紫菀、匍匐枸杞、野韭、灌木铁线莲、野罂粟、大青山早熟禾、多茎萎陵 菜、蓝盆花等。发行人种植的乡土植物一般兼有成品苗和母本的特性，是发行人 多年优选品种和株系的积累。发行人拥有超过 4,600 千克、130 余种乡土植物种 1-1-347 招股意向书 子。充足的种质资源储备，为本募投项目建设奠定了优良充足的种源基础。 4、节水抗旱植物生产基地选址及土地使用情况 （1）项目选址情况 节水抗旱植物生产基地总用地面积为 3,208 亩，建设地点位于内蒙古呼和浩 特市和林格尔县盛乐经济园区上土城村。 （2）项目用地手续办理情况 2010 年 9 月，经平等协商并经该村村民代表大会通过，公司与和林格尔县 盛乐经济园区上土城村民委员会签订了《农村集体土地承包协议》，公司承包该 村荒地 3,208 亩用于建设节水抗旱植物基地，该土地承包事项业经《盛乐经济园 区管委会关于同意土地承包的批复》（和盛管字[2010]36 号）批准，2011 年 3 月 23 日，发行人取得了《土地承包经营权证》。 5、环境保护 2011 年 3 月 22 日，呼和浩特市环境保护局出具了《关于内蒙古和信园蒙草 抗旱绿化股份有限公司 3208 亩节水抗旱植物生产基地建设项目环境影响报告表 的批复》（呼环政批字[2011]38 号），同意该项目建设。 6、募集资金投资计划 本项目投资总额为 13,669.11 万元，全部由公开发行股票募集资金投入。建 设投资所需资金 11,918.53 万元，约占总投资的 87.19%；流动资金为 1,750.58 万 元，约占总投资的 12.81%，具体投资计划如下： 分期投资额（万元） 资金类别 总投资额（万元） 第一年 第二年 第三年 第四年 建设投资 11,918.53 11,918.53 - - - 流动资金 1,750.58 - 1,245.45 252.57 252.57 合 计 13,669.11 11,918.53 1,245.45 252.57 252.57 7、项目投资概算 本项目投资总额为 13,669.11 万元，投资内容包括建筑工程投资、设备投资、 安装工程成本和其他资金。投资构成如下表： 单位：万元 1-1-348 招股意向书 总投资 金 额 占 比 建筑工程 7,656.00 56% 设 备 1,168.93 9% 安装工程 179.73 1% 其 他 4,664.45 34% 合 计 13,669.11 100% 其中： （1）建筑工程投资明细： 单位：万元 序号 工程建设费用 金 额 1 主要建筑工程 4,744.61 1.1 办公室 231.21 1.2 晾晒场 24.00 1.3 仓库 38.00 1.4 日光温室 3,200.00 1.5 变配电室 27.50 1.6 瞭望台 1.80 1.7 组培室 120.00 1.8 智能温室 1,100.00 1.9 消防库 2.10 2 辅助工程 2,911.39 2.1 道路 1,392.61 2.2 水井 300.00 2.3 排水沟 182.39 2.4 防护林 51.68 2.5 土地平整 384.96 2.6 土壤改良 599.76 小计 7,656.00 （2）设备投资明细： 单位：万元 序号 设备投资 金额 1 水井 60.00 2 喷灌系统 489.60 3 机械作业及运输设备 241.50 4 供配电工程 160.00 5 组培室设备 217.83 小计 1,168.93 （3）其它投资明细： 单位：万元 1-1-349 招股意向书 序号 其他投资 金额 1 流动资金 1,750.58 2 预备费 882.85 3 土地使用费 812.40 4 建设管理费 135.07 5 前期工作咨询费 17.00 6 勘察设计费 90.05 7 施工图预算编制费 9.00 8 竣工图编制费 7.20 9 环境影响评价费 15.00 10 劳动安全卫生评价费 27.01 11 场地准备及临时设施费 90.05 12 工程保险费 54.03 13 工程招标代理费 15.30 14 市政公用设施配套费 427.14 15 人防异地建设费 320.36 16 办公设备购置费 3.80 17 人员培训费 7.60 小计 4,664.45 8、项目效益分析 本项目建设期一年，第二年至第十一年的收入、成本和净利润预测情况如下 表所示： 单位：万元 计算期 项目 小计 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 营业收 7,006 9,342 11,677 11,677 11,677 11,677 11,677 11,677 11,677 11,677 109,767 入 总成本 4,635 5,462 6,290 6,290 6,290 6,288 6,288 6,288 6,288 6,288 60,406 净利润 2,372 3,879 5,387 5,387 5,387 5,389 5,389 5,389 5,389 5,389 49,360 本项目主要经济指标如下： 财务评价指标 单位 数据指标 内部收益率 % 36.62 财务净现值 万元 20,392.14 投资回收期 年 4.01 9、苗木生产方案 根据本地区生态环境建设植物的行业发展和市场需求，结合本公司蒙草研 发、培育和种植优势，本基地种植的苗木品种主要为乡土植物，并进一步扩大种 1-1-350 招股意向书 植蒙草的种植规模，满足本公司生态环境建设工程用苗和市场对蒙草的需求。 苗木品种以多年生地被植物为主，乔灌木为辅，主要以二色补血草、地榆、 桔梗、鸦葱、蒙古扁桃、蒙古莸、绿景天、玉带草、萎陵菜等节水抗旱植物为主。 10、植物生产基地的生产方式和技术 （1）保护地栽培与露天栽培相结合 由于拟建的植物生产基地地势开阔，考虑到冬季冷风与低温对植物损伤性 强，为保证苗木生长、快速繁育，将对部分地被植物和灌木采用温室等保护设施 栽培，普通乡土乔灌木和草坪植物则采取露地种植方式。通过将现代化设施栽培 与传统的露地种植相结合，实现苗木的周年上市，提高苗木利润。 （2）大量发展容器苗 容器苗的优点包括：便于管理，根据苗木的生长状况，可随时调节苗木间的 距离；便于运输，节省田间栽培的起苗包装的时间和费用；生产不受季节限制， 移栽成活率高，出圃时间灵活；株形好、长势旺盛，在售价上较地栽苗有更强的 竞争优势。大规模容器育苗有利于实现机械化、工厂化育苗，提高利润率。 （3）专业化、工厂化、规模化、标准化生产 大规模专业化、工厂化、规模化、标准化生产是苗圃栽培的有效措施，通过 标准化育苗可得到株形一致性较强的苗木，满足现阶段荒山造林工程、防沙治沙 工程、防护林建设工程等对大规模苗木的旺盛需求。本基地占地 3,208 亩，规模 较大，采用专业化、工厂化、标准化、机械化操作可大大降低工人劳动强度、提 高工作效率，降低苗木生产成本、提高苗木市场价格竞争力。 （4）采用先进的节水喷灌技术 节水抗旱植物生产基地建设中将采用节水喷灌系统。通过使用节水喷灌系 统，可以显著提高灌溉效率，有效节约水资源；同时，也能大大减轻工人劳动强 度，降低种植成本，提高利润水平。 11、基地的管理方式 长期以来公司致力于蒙草的研发培育和推广应用，在蒙草培育、种植方面积 累了丰富经验，并培养了一批专业技术人才，设立了全资子公司内蒙古蒙草草产 1-1-351 招股意向书 业有限公司，负责蒙草的专业化、规模化培育和种植。本植物生产基地将由内蒙 古蒙草草产业有限公司建设和管理。 公司高度重视本项目的建设，成立了以总经理为组长的项目建设领导小组， 负责协调解决项目建设中存在的各种问题。下设项目实施小组，具体负责本项目 的建设实施，负责开展项目的勘察、论证、方案设计、技术指导、各种材料的收 编建档、联络等各项工作。 12、苗木销售方式和营销措施 本项目培育种植的苗木多数为公司历年来精心选育、科技研发的成果，是公 司培育蒙草的主要品种，均具备优良的抗逆性。本植物生产基地建设项目生产的 苗木销售方式分为两个方面：一方面供应本公司生态环境建设工程用苗，保障公 司生态环境建设工程的质量和效果；另一方面直接对外销售，满足本地区生态环 境建设行业日益增长的对蒙草的需求。苗木销售措施主要有，一是依托自身工程 设计与施工，建立良好的品质形象，促进市场销售；二是通过政府造价信息的指 导作用，作为通用产品进行推广销售；三是通过自身网站、宣传手册、广告媒体 等进行产品推广。 （二）补充工程营运资金 1、项目背景 发行人的主营业务分为自然生态环境建设工程、城市园林景观建设工程、苗 木销售和工程设计，其中前两项建设工程业务构成主营业务的主体。自然生态环 境建设工程及城市园林景观建设工程（以下简称建设工程）就其业务流程及结算 方式而言，属于资金密集型行业，工程的开展需要营运资金的支持，资金实力是 公司发展壮大的必要条件之一。 发行人 2011 年度营业收入 49,979.71 万元，近两年营业收入的增长率高达 49.42%和 36.16%。随着公司经营规模的不断扩大，建设工程占用的营运资金迅 速提高，单纯依赖于公司的内部积累难以满足持续、快速的业务增长。通过此次 公开发行股票，公司拟将募集资金中的 12,000 万元用于补充工程营运资金，从 而为公司快速发展打下坚实的基础。 1-1-352 招股意向书 2、补充工程营运资金的必要性 （1）顺应行业特点，增强公司实力 建设工程属于资金密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投 标到养护期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周 转金及后期养护质保金。在回款方面，由于公司承接的工程项目通常采用“4：3： 3 付款模式”或“3：3：4 付款模式”，回款周期较长。前期垫付资金较大而后期 回款周期较长，是工程施工项目占用公司营运资金的主要原因。若项目规模快速 增加，所需要的营运资金便会相应增大，从而给公司的现金流带来压力。行业特 点决定了资产规模、资金实力、融资能力已成为体现公司综合竞争力的主要方面， 亦是行业客户衡量公司实力的关键指标，同时也直接影响着公司对于供应商的议 价能力。 近三年来，伴随公司建设工程业务的迅速发展，所占用的营运资金逐年增大。 公司的持续快速增长必须拥有充沛的资金作为基石，募集资金补充工程营运资 金，将为公司的迅速发展奠定稳固的基础。 （2）突破增长瓶颈，保持高速发展 通过前期的稳健发展，公司已经形成了成熟、高效并且可复制的工程经验。 近三年业务规模高速发展，2010 年、2011 年的营业收入增长率分别达到 49.42%、 36.16%，扣除非经常性损益后的净利润增长率分别达到 161.02%、28.90%，具体 情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2010 年度 2011 年度 营业收入 36,705.60 49,979.71 营业收入增长率 49.42% 36.16% 净利润（扣除非经常性损益） 5,497.49 7,086.16 净利润增长率 161.02% 28.90% 近年来公司的增长主要依靠原股东的持续投入及公司自身的发展积累，间接 融资较少。由于公司固定资产比重较低，使得公司较难获得以抵押贷款形式为主 的银行贷款，间接融资的渠道受到较大限制。对于一个持续高速发展的成长性公 司而言，自身的资金积累通常难以匹配增长的需求。通过募投资金增加工程营运 资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障，以完成未来 1-1-353 招股意向书 三年主营业务收入年复合增长率 30%的目标。同时，若节水抗旱植物生产基地项 目的募投计划得以实施，公司的固定资产将有所增加，公司获得间接融资的能力 也会有所增强，进一步保证未来的持续高速成长。 （3）巩固行业地位，推广蒙草应用 募投资金注入工程营运资金将增强公司的资金实力，使得公司能够将其所积 累的建设工程经验迅速复制、扩展到更多的干旱半干旱地区生态环境建设工程项 目之中，进一步巩固公司在行业内的领先地位。同时，大量的建设工程项目持续 运作，有利于保持施工队伍的稳定性，保障施工质量，在实践中不断完善和更新 工程施工专业能力，巩固和提升公司在生态环境建设工程领域的核心竞争力。 此外，快速扩张的工程施工项目，亦为蒙草的推广应用提供了更大的平台， 丰富了蒙草走向市场的渠道，使得蒙草能够在生态环境建设领域发挥更大的作 用，形成良性的创新正反馈循环，不断加强公司在野生乡土植物培育领域的核心 竞争力。 3、补充工程营运资金的可行性 （1）生态环境建设工程市场容量大 从我国经济发展角度考虑，随着工业化进入后转型时期，加上城市化的不断 推进，未来经济将转向有福利的增长模式，其中的一个主要方向即投资内需导向 化。政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、环境等基础保障，2009 年干旱半干旱地区园林绿化固定资产投资额已经达到 197.18 亿元，预计未来政 府对生态环境建设的财政投入将持续加大，行业的发展空间十分广阔。 （2）公司在业内的经验和地位 公司经过多年探索与发展，积累了丰富的生态环境建设行业多业务领域施工 和植物配置技术，包括沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施工技术、 边坡绿化保护技术等，在本地区具有较强的综合竞争能力。此外，公司已经在本 地区生态环境建设行业内形成了一定的品牌优势，“和信园”和“蒙草抗旱”在 本地区具有良好的知名度与口碑。 （3）人才优势 1-1-354 招股意向书 发行人拥有一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较 强的管理和技术人才；建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景 观设计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等专业人才体系。发行人 目前在册员工 301 人，其中具有专科以上学历员工比例为 85%；拥有园林工程师、 结构工程师、建造师等专业资格的员工比例为 45%，其中具有中高级职称员工比 例为 37%。 4、未来三年工程营运资金新增需求量测算 按照工程施工的业务流程，对营运资金的需求主要体现在投标阶段的投标保 证金、中标后的履约保证金、施工阶段的工程周转金以及养护阶段的养护质保金。 故根据以上不同阶段的业务特征，结合合适的经验参数，以测算未来三年工程营 运资金的新增需求量。 测算的基础是公司未来三年的预计工程收入，以此推导出每年的工程收入增 量以及相应的工程中标合同额。投标保证金及履约保证金处于投标阶段，故以预 测的工程中标合同额为基础，测算营运资金新增需求量；工程周转金及养护质保 金处于施工及后期养护阶段，故以预测的工程收入增量为基础，进行测算。基于 客观谨慎的测算原则，结合公司近年来的快速发展和公司的发展规划，2012 至 2014 年公司工程收入年增长率为 30%，则相关预测数如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 预测收入增长率 30% 30% 30% 工程收入 62,626.06 81,413.88 105,838.05 工程收入增量 14,452.17 18,787.82 24,424.17 工程中标合同额 67,017.82 86,212.57 112,379.88 注：工程收入=上年工程收入×（1+预测收入增长率） 工程收入增量=本年工程收入-上年工程收入 工程中标合同额=（本年工程收入-上年工程中标合同额×25%）/75% 2011 年工程收入=48,173.90 万元 2011 年工程中标合同额=49,450.78 万元 （1）投标保证金产生的营运资金新增需求量 公司的工程业务主要通过投标方式取得，在投标过程中需支付投标保证金。 投标保证金产生的营运资金新增需求量的测算方式为：通过预测的工程中标合同 1-1-355 招股意向书 额及项目中标率，可以得出工程投标合同额，结合投标保证金比率以及投标保证 金占用时间，进而测算出投标保证金存量，再减去上年存量得出本年投标保证金 增量，即投标保证金产生的营运资金新增需求量。基于公司在生态环境建设行业 的领先地位和品牌效益，历年工程项目的中标率较高，通常为 65%－75%，此处 假定公司未来三年的中标率为 70%。按照行业惯例，投标保证金比率为投标项目 总标的的 2%，投标保证金占用营运资金的时间通常在 2 个月左右。投标保证金 产生的营运资金新增需求量测算如下表所示： 单位：万元 项目 公式 2012 年度 2013 年度 2014 年度 工程中标合同额 a 67,017.82 86,212.57 112,379.88 中标率 b 70% 70% 70% 工程投标合同额 c=a/b 95,739.74 123,160.81 160,542.68 投标保证金比率 d 2% 2% 2% 占用月份 e 2 2 投标保证金存量 f=c×d×e/12 319.13 410.54 535.14 投标保证金增量 83.65 91.41 124.60 注：投标保证金增量=本年投标保证金存量-上年投标保证金存量 2011 年投标保证金存量=235.48 万元（按工程中标合同额 49,450.78 万元，根据上述方 法测算） （2）履约保证金产生的营运资金新增需求量 公司的部分工程甲方有履约保证金要求，该部分测算方式为：通过预测的工 程中标合同额，结合需付履约保证金的合同占比、履约保证金比例以及占用时间， 测算出履约保证金存量，减去上年存量后得出履约保证金增量，即履约保证金产 生的营运资金新增需求量。根据经验，公司需要支付履约保证金的工程占到总体 建设工程的 40%左右。履约保证金比率一般在 5%－10%，故此处假定保证金率 为 8%，占用的期间通常为 9 个月。履约保证金产生的营运资金新增需求量测算 如下表所示： 单位：万元 项目 公式 2012 年度 2013 年度 2014 年度 工程中标合同额 a 67,017.82 86,212.57 112,379.88 履约工程占比 b 40% 40% 40% 履约保证金比率 c 8.00% 8.00% 8.00% 占用月份 d 9 9 履约保证金存量 e=a×b×c×d/12 1,608.43 2,069.10 2,697.12 1-1-356 招股意向书 履约保证金增量 421.61 460.67 628.02 注：履约保证金增量=本年履约保证金存量-上年履约保证金存量 2011 年履约保证金存量=1,186.82 万元（按工程中标合同额 49,450.78 万元，根据上述方 法测算） （3）工程周转金产生的营运资金新增需求量 工程周转金产生的营运资金需求量，主要源于施工、结算、回款间的时间差。 工程自中标并签订正式合同后，以工程中心发布开工通知为时点，项目正式启动。 项目部会尽快制定施工方案、编制开工资金计划，并组织施工；同时，采购中心 组织材料采购。工程施工及材料采购的提前组织和有效执行，为工程施工质量与 进度提供了保障，同时也需要公司在施工开始阶段垫付大笔资金。 在回款方面，公司签订的工程承包合同一般约定工程款按“4：3：3 付款模 式”或“3：3：4 付款模式”进行付款。实际执行中，通常以年底作为重要的结 算时点，开工至结算有一定的时间间隔。另一方面，由于客户多为政府部门和大 型企业，资金管理规范、付款流程较复杂，回款时间在一定程度上受到客户审批 流程时间较长的影响，造成结算与回款间的时间差。“4：3：3 付款模式”为当 年支付结算金额的 40%，随后 2 年分别支付 30%；“3：3：4 付款模式”为当年 支付结算金额的 30%，随后 2 年分别支付 30%和 40%，该模式结算与回款的间 隔较久，造成回款周期相对较长。 综上所述，施工、结算、收款间的时间差，是造成工程周转金占用较大营运 资金的主要原因，根据公司经验，工程周转金产生的营运资金新增需求量，一般 占到公司建设工程收入增量的 35%左右。工程周转金产生的营运资金新增需求量 测算如下表所示： 单位：万元 项 目 公 式 2012 年度 2013 年度 2014 年度 建设工程收入增量 a 14,452.17 18,787.82 24,424.17 周转金占比 b 35% 35% 35% 工程周转金增量 c=a×b 5,058.26 6,575.74 8,548.46 （4）养护质保金产生的营运资金新增需求量 养护质保金支出指工程主体完工后，公司需要对工程中的绿化部分进行维护 产生的支出，该笔支出在养护期结束并得到甲方验收后随质保金收回。由于养护 1-1-357 招股意向书 质保金发生于工程完工后的养护期，故测算基础采用上年工程收入增量，结合需 要养护的绿化占工程总额的比重及养护费率，测算出养护质保金增量，即养护质 保金产生的营运资金新增需求量。根据公司经验，绿化收入占工程总收入的 55% 左右，养护费率通常在 5%左右。养护质保金产生的营运资金新增需求量测算如 下表所示： 单位：万元 项 目 公 式 2012 年度 2013 年度 2014 年度 上年建设工程收入增量 a 12,995.81 14,452.17 18,787.82 绿化业务占比 b 55% 55% 55% 养护费率 c 5% 5% 5% 养护质保金增量 d=a×b×c 357.38 397.43 516.67 注： 2011 年工程收入增量=2011 年工程收入-2010 年工程收入=12,995.81 万元 （5）未来三年工程营运资金需求预测 单位：万元 营运资金新增需求量 2012 年度 2013 年度 2014 年度 总计 投标保证金增量 83.65 91.41 124.60 299.66 履约保证金增量 421.61 460.67 628.02 1,510.30 工程周转金增量 5,058.26 6,575.74 8,548.46 20,182.46 养护质保金增量 357.38 397.43 516.67 1,271.48 总计 5,920.90 7,525.25 9,817.75 23,263.90 根据测算，随着未来三年公司主营业务的扩张，公司需补充工程项目营运资 金 23,263.90 万元。经公司股东大会审批，拟从募集资金中使用 12,000.00 万元补 充工程项目营运资金，其余的 11,263.90 万元，公司将通过贷款、公司盈利、商 业信用等方式解决。 5、项目实施方式 募集资金到位后，为控制项目资金运作的风险，发行人财务中心将根据各工 程项目的运行情况制定营运资金使用年度计划，由总经理办公会议审议通过后报 董事会审批。董事会批准后，财务中心按批准后的计划使用该笔募集资金。如超 出计划额度或时间，财务中心需另行报董事会审批。 该笔募集资金全部由发行人使用，不涉及补充子公司营运资金。 1-1-358 招股意向书 第十二节 未来发展与规划 一、公司当年和未来三年发展规划和发展目标 经过近几年的发展，公司运用蒙草进行节约型生态环境建设，走出了独具特 色的创新成长之路，已经成长为我国干旱半干旱地区生态环境建设的领先者。 公司未来三年的发展规划是：立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，坚 持“蒙草抗旱”的节约型生态环境建设发展模式，夯实公司在本地区生态环境建 设多业务领域的工程施工能力与市场竞争地位，持续进行工程设计施工与植物配 置技术的研发与创新，持续进行蒙草的培育市场开发，不断提升产品与服务的附 加值，充分发挥已经积淀的人才、体制、资源等优势，进一步拓展在生态环境建 设中的业务深度与广度，提升核心竞争能力，实现可持续发展，为本地区节约型 生态环境建设和生态文明建设做出积极的贡献。 公司未来三年的发展目标是：充分利用募集资金项目的实施，推动本地区生 态环境建设工程业务的持续增长，扩大蒙草培育与苗木生产基地建设的规模，提 升技术研发与创新的水平，稳步提高市场份额，不断提升盈利能力，力争在未来 三年公司主营业务收入年复合增长率超过 30%。 二、实现发展目标的措施 （一）生态环境建设工程市场开发计划 1、继续巩固和扩大内蒙古地区市场份额 公司根据我国干旱半干旱地区生态环境现状，通过从内蒙古草原、荒漠引种、 驯化野生乡土植物，选育出以节水抗旱为主要特性的具有优良抗逆性植物，推广 应用于本地区生态环境建设，通过创新性应用蒙草实现节约型生态环境建设，因 此公司当前的主要目标市场集中在内蒙古。 同时，近年来随着内蒙古地区经济的快速发展和经济结构的优化，社会综合 实力不断增强，政府和社会对生态环境建设的认识和重视程度不断提高，极大地 促进了当地生态环境建设行业的发展。近年来，公司立足于本地区市场的经营战 1-1-359 招股意向书 略取得了较好的成效，通过积极的市场开发，业务规模和营业收入持续快速增长， 收入、规模以及竞争实力在内蒙古地区均保持首位。但相对于内蒙古生态环境建 设市场的整体容量而言，公司目前市场占有率仍然有限，还具有很大的上升空间。 因此，在目前的市场条件下，公司仍将主要专注于内蒙古地区的市场开拓。 在未来发展中，公司将进一步强化市场营销工作，优化客户结构与结算方式， 兼顾发展速度与增长质量；将进一步投资建设节水抗旱植物生产基地，大力发展 绿化苗木的科研生产，提升绿化苗木的销售额。 2、稳步开拓内蒙古以外市场 （1）拓展市场的基本原则 公司在人才队伍、管理水平、抗风险能力相对成熟的基础上，遵循市场规律， 完善风险评估，坚持与自身经营能力和规模相适应、与自身经营理念和业务特点 相适应的原则，积极稳步的扩展周边省区市场，拓展发展空间。 （2）市场扩展的目标区域 公司的工程、设计、苗木业务在我国干旱半干旱地区更具有生态适应性与经 济性，因此，公司拓展业务的目标市场将集中于毗邻内蒙古的宁夏、甘肃、新疆、 青海等省区。 （3）业务拓展计划表 序号 年度 业务拓展 1 2012 在目标市场积极争取业务合同，适时建立起相应的分支机构 继续稳固已开发市场，搞好后续服务，夯实业务基础，区外业务收入的占 2 2013 比达到 10%以上 深入细分市场，形成一定的市场影响力与品牌号召力，区外业务收入的占 3 2014 比达到 20%以上 3、业务深入发展计划 发行人将继续坚持“蒙草抗旱”的节约型生态环境建设发展模式，充分发挥 与创新多业务领域综合化工程设计施工与植物配置技术，积极拓展京津源风沙治 理、草原生态恢复、矿山环境恢复治理、防沙治沙工程、小流域综合治理等生态 环境建设业务。在加强市场营销的同时，深入进行工程施工技术的研发创新，进 1-1-360 招股意向书 一步提升技术水平，保障工程施工质量。发行人工程业务的深入，还体现为建立 更为多元化的工程技术人才队伍，拓展水土保持、地质灾害等业务领域，提高在 这些业务领域的技术水平和市场份额。 （二）蒙草引种驯化培育计划 目前，发行人已经掌握了野生乡土植物引种、驯化、培育过程中的关键技术 点，形成了一套行之有效的操作规范和技术流程，建立了品种丰富、数量充足的 种质资源储备，具备了进一步规模化、标准化生产的技术条件。持续深入的进行 蒙草引种、驯化、培育，是保持发行人差异化市场竞争能力的主要措施，是实现 发行人发展规划的主要保证。 1、引种驯化 发行人将充分发掘本地区丰富的野生植物资源，在未来三年里，公司拟继续 扩大野生乡土植物引种范围，每年进行 30－50 种植物的品种试验，驯化培育出 3－5 个蒙草品种，为满足工程施工的市场需求提供丰富的种质资源。主要措施 有：加强植物引种选育人才队伍建设；扩大野生乡土植物引种区域，延伸至宁夏、 甘肃、新疆、青海等地区；建立更为系统科学的研究开发体系，掌握更为翔实的 科学数据与丰富的种质资源；完成 2—3 个草品种的阶段性审定工作；加强创新 激励制度建设，积极保护知识产权；深入分子生物学植物培育技术研究，创新绿 化植物新品种的培育技术等。 2、培育种植 发行人将依托充足的种质资源储备与逐渐投入生产的土地资源，进一步扩大 蒙草生产规模，充分发挥蒙草的高扩繁特性，释放蒙草的产能储备，提高市场供 给能力与产品附加值。主要措施有：编制蒙草的培育与种植规程，形成科学规范 的蒙草培育与种植的技术标准；加强蒙草保护地快速繁殖技术体系建设，提升蒙 草品种规模、标准化扩繁育种水平；持续进行组培技术的研究创新，力争实现对 自然繁殖比较困难的野生乡土植物通过组培技术进行大规模繁殖；加大土地开垦 建设力度，推进内蒙古和林、五原、宁夏吴忠苗木生产基地的标准化、规模化建 设，为蒙草培育种植创造良好的生长条件等。 1-1-361 招股意向书 （三）人力资源建设计划 人才是企业市场竞争的关键，公司把人力资源建设作为实现中长期发展规划 根本保障。在人才引进方面，一方面是加大对野生乡土植物研究领域、生态环境 建设工程施工和设计领域人才的发掘与引进，并每年向大专院校招聘应届毕业生 以培养人才后备力量，建立合理的人才结构，保证公司长远发展对人才的需要； 另一方面是加强对员工的培养，以公司整体发展战略为基础，制定一整套系统的 人才培养计划，进行专业知识和职业生涯规划培训等，培训方式以内部培训为主， 外部培训为辅，积极打造学习型公司，提升企业核心竞争能力。在留住人才方面， 公司将建立积极有效的人才激励和约束机制，留住优秀人才，充分发挥员工的积 极性和主动性，为公司持续健康发展奠定坚实的人才基础。 （四）品牌拓展计划 公司成立以来，便将品牌建设作为企业发展的重要基础。通过和信文化、质 量保证、完善服务等方式进行长期品牌积累，发行人已经在本地区生态环境建设 行业内形成了良好的品牌影响力，“和信园”和“蒙草抗旱”在本地区具有广泛 的知名度与品质美誉度，是公司巨大的无形资产。 公司将继续加大品牌建设力度，通过品种丰富、性能优异的蒙草品种、过硬 的工程质量、优秀的服务、鲜明的企业文化建设，进一步提高公司在本地区的品 牌影响力，力争打造出蒙草是优良生态环境建设植物的典型代表、公司是节约型 生态环境建设的典范品牌形象，为市场竞争提供强有力的支撑。 三、公司发展规划所依据的假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家产业 政策没有发生重大改变，并被较好地执行； 2、公司所处行业及上下游领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大 市场突变情形； 3、本次股票发行能够顺利完成并募集资金，目前的经营、产品研发及本次 募集资金投资项目可以有效实施； 4、公司能够保持现有管理层和核心技术人员的稳定性或连续性； 1-1-362 招股意向书 5、未因本招股意向书“风险因素”所载的任何风险因素而受重大不利影响； 6、没有其它对公司发展将会产生重大影响的不可抗力或不可预见的因素发 生。 四、实施上述发展规划和目标可能面临的主要困难 从目前公司的实际情况看，实施上述发展规划和目标面临的主要困难是： 1、随着公司业务的快速发展需要更多的专业人才，人力资源建设相对滞后 成为制约公司发展的瓶颈。 2、公司的蒙草引种驯化培育和生态环境建设业务拓展需要大量资金投入， 资金需求较为迫切，如果上市融资工作不能顺利完成，将影响发展计划的实施。 五、公司发展规划和目标与现有业务的关系 公司的发展计划充分考虑了公司在干旱半干旱地区生态环境建设领域所具 有的市场优势、工程施工技术能力、植物资源储备，与现有业务具有一致性和延 续性，可充分依托现有基础，进一步扩大市场占有率，巩固行业领先地位。 公司发展计划如能顺利实施，将极大提高公司业务规模和市场竞争地位，提 升公司在本地区节约型生态环境建设领域的综合竞争力，促成公司长远发展战略 的实现。 六、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利 能力的作用 本次募集资金运用将加强公司在蒙草培育领域的优势和生态环境建设工程 的市场竞争力，增强公司的核心竞争力，推动公司快速增长，提高公司的盈利能 力，具体体现在： 1、扩大蒙草培育规模，进一步提升公司在蒙草培育领域的领先优势。公司 将运用本次募集资金建设 3,208 亩植物生产基地，计划种植苗木 50 余种，该项 目未来具备良好的经济效益。 2、加大科研投入，保持持续创新能力。募集资金到位后，公司将有能力安 1-1-363 招股意向书 排更多的资金用于工程设计施工与植物配置技术的研究创新，以及蒙草的引种驯 化研究方面，不断提高公司的自主创新能力。 3、满足生态环境建设工程资金需求。近年来随着生态环境建设工程的增长， 工程建设所需资金快速增加，公司营运资金压力日益加大。公司将使用募集资金 12,000 万元用于补充工程营运资金，促进公司生态环境建设工程的健康发展。 七、保障投资者获取发展规划和目标实施情况的措施 公司将在本次首次公开发行股票并在创业板上市后通过定期报告形式持续 公告上述规划实施和目标实现的情况。 1-1-364 招股意向书 第十三节 其他重要事项 一、重要合同 目前，公司履行的交易金额在500万元以上或者虽未超过500万元，但对公司 生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）授信协议 授信额度 已使用额度 合同编号 授信人 期限 （万元） （万元） 中国民生银行股 公授信字第 份有限公司呼和 4,000.00 4,000.00 2011.11.1-2012.10.31 99642011299962 号 浩特分行 2011 年呼大字第 招商银行呼和浩 5,000.00 2,000.00 2011.12.28-2012.12.27 005 号 特大学东街支行 HHHT(2012)ZHSX 中国光大银行呼 5,000.00 5,000.00 2012.5.3-2013.5.2 字 0060 号 和浩特分行 （二）借款合同 金额 序号 合同编号 期限 年利率 贷款人 担保情况 （万元） 中国民生银 公借贷字第 2011.11.1- 行股份有限 1 99642011299 2,000.00 注1 — 2012.10.31 公司呼和浩 950 号 特分行 由呼和浩特市仁 招商银行呼 2011 年呼大 2011.12.28- 和房地产开发有 2 2,000.00 注2 和浩特大学 字第 005-1 号 2012.12.27 限公司提供不可 东街支行 撤销保证 由王召明、刘颖、 内营（流）字 2012.4.28- 内蒙古银行 徐永丽、海力夫、 3 [2012]第 008 3,000.00 注3 2013.4.27 营业部 赵燕、刘宇明、 号 孙先红提供保证 HHHT 中国光大银 （2012） 2012.5.3- 4 5,000.00 7.216% 行呼和浩特 — LDZJ 字 0055 2013.5.2 分行 号 公借贷字第 2012.6.18- 中国民生银 5 2,000.00 注4 — 99642012299 2013.6.17 行股份有限 1-1-365 招股意向书 472 号 公司呼和浩 特分行 小计 14,000.00 注 1：借款合同约定贷款利率采用浮动利率，发放人民币贷款，以 3 个月为浮动周期， 以定价日适用的中国人民银行公布的壹年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 10%； 注 2：借款合同约定贷款利率采用浮动利率，以 3 个月为浮动周期，以定价日适用的中 国人民银行公布的壹年金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%的利率进行浮动。 注 3：借款合同约定贷款利率采用固定利率，以贷款发放日中国人民银行公布的壹年金 融机构人民币贷款基准利率上浮 10%，即 7.216%确定； 注 4：借款合同约定贷款利率采用固定利率，以贷款发放日中国人民银行公布的壹年金 融机构人民币贷款基准利率上浮 20%，即 7.572%确定。 （三）施工合同 本公司生态环境建设工程合同包括工程地点、工程内容、合同价款、工程款 支付方式、违约责任等方面的内容。 下面仅就公司目前正在履行的重大施工合同的情况进行简要列示： 1、乌兰察布市集宁区白泉山主题公园工程施工合同 工程量确认：乙方每月 25 日将工程量报甲 发包人 乌兰察布市集宁区林业局 方，甲方在 5 个工作日内审核确认。 工程款支付方式：工程采用全额资金垫付形 承包人 蒙草股份 式。工程款结算以竣工结算为依据，按实际完成 白泉山公园种植及生态绿化 合格工程结算工程款，发包人付给承包人工程款 工程名称 按 4：3：3 三年付清。第一年即（2011 年 6 月底） 工程 完工后，8 月底前完成验收并提交审算，审算后 工程地点 乌兰察布市集宁区白泉山 两个月内发包人付给承包人的工程款，不低于工 程总造价的 40%（包括变更及新增绿化工程项目， 工程内容 招投标范围 也按变更新增工程造价的 40%付给承包人）。第 二年（即 2012 年 10 月 30 日前）付给承包人工程 签订日期 2011 年 3 月 28 日 款总造价的 30%。第三年（2014 年 4 月 1 日前） 付清全部工程余款。 违约责任：如给对方造成损失，过错方应给 合同价款 12,674.02 万元 非过错方合理赔偿经济损失。 2、集宁区街道及出入口绿化工程（四标）工程施工合同 工程量确认：乙方每月 25 日上报当月工程量 发包人 乌兰察布市集宁区林业局 结算单，甲方在 5 个工作日内盖章签字确认并返 1-1-366 招股意向书 回乙方，在条件允许的情况下，每一季度由审计 承包人 蒙草股份 部门审计确认工程量及建设资金。 付款方式：本工程无预付款，工程款按进度 集宁区街道及出入口绿化工 分三年支付，即甲方付给乙方工程款从 2012 年 工程名称 程（四标） 起，按 4：3：3 三年付清。第一年（2012 年 9 月 底前），甲方按进度支付部分工程款给乙方，验收 泰昌南路，绿化面积 271,424 工程地点 已完工工程并提交审算后，支付至不低于工程造 平方米 价的 40%（包括变更及新增工程项目，也按变更 新增工程造价的 40%付给乙方）。第二年（即 2013 工程内容 招标、投标内容 年 9 月 30 日前）付给乙方工程款造价的 30%。 第三年（2014 年 9 月 30 日前）付清全部工程余 签订日期 2012 年 2 月 25 日 款。如不能按时支付工程款，甲方按同期贷款利 率支付乙方延迟期限内当年欠付工程价款的贷款 利息。 合同价款 9,136.00 万元 违约责任：甲、乙双方如给对方造成损失， 过错一方应给非过错方赔偿经济损失。 3、集宁区街道及出入口绿化工程（二标）工程施工合同 发包人 乌兰察布市集宁区林业局 工程量确认：乙方每月 25 日上报当月工程量 结算单，甲方在 5 个工作日内盖章签字确认并返 承包人 蒙草股份 回乙方，在条件允许的情况下，每一季度由审计 部门审计确认工程量及建设资金。 付款方式：本工程无预付款，工程款按进度 集宁区街道及出入口绿化工 工程名称 分三年支付，即甲方付给乙方工程款从 2012 年 程（二标） 起，按 4：3：3 三年付清。第一年（2012 年 9 月 南出口道路绿化，南出口立 底前），甲方按进度支付部分工程款给乙方，验收 工程地点 交桥绿化、马青地桥绿化， 已完工工程并提交审算后，支付至不低于工程造 绿化面积 239,966 平方米 价的 40%（包括变更及新增工程项目，也按变更 新增工程造价的 40%付给乙方）。第二年（即 2013 工程内容 招标、投标内容 年 9 月 30 日前）付给乙方工程款造价的 30%。 第三年（2014 年 9 月 30 日前）付清全部工程余 款。如不能按时支付工程款，甲方按同期贷款利 签订日期 2012 年 2 月 25 日 率支付乙方延迟期限内当年欠付工程价款的贷款 利息。 违约责任：甲、乙双方如给对方造成损失， 合同价款 9,919.00 万元 过错一方应给非过错方赔偿经济损失。 4、呼伦贝尔市海拉尔区道路绿化工程施工合同 呼伦贝尔市海拉尔区园林管 工程量确认：承包人每月 25 日前提交已完工 发包人 理处 程量报告，经甲方五个工作日确认盖章。 承包人 蒙草股份 工程款支付方式：按每月完成工作量的 50% 1-1-367 招股意向书 呼伦贝尔市海拉尔区城区绿 拨付进度款。 工程名称 化景观工程 违约责任：按照国家标准执行。 工程地点 海拉尔旧城区内 种树、种草、种花、填种植 工程内容 土及园林景观绿化基础设施 建设 签订日期 2011 年 4 月 14 日 合同价款 3,706.19 万元 5、赤峰红山区桥北棚户区(危旧房区)滨河景观带工程第二标段工程施工合 同 赤峰市红山城市基础设施建 发包人 工程量确认：承包人每月、季、年最后一天 设投资有限公司 之后的 14 日内提交月、季、年进度报告，在承包 承包人 蒙草股份 人提交报告后的 5 日内发包人进行确认工程量。 红山区桥北棚户区（危旧房 工程款支付方式：扣除 5%工程质量保证金 区）滨河景观带项目第二标 工程名称 后按如下方式结算：工程竣工结算审计完成后 30 段工程（滨河景观带 D 区、 个日历日内支付结算款的 50%，第一年（自竣工 E 区） 结算审计完成日算起的第 365 个日历日）支付结 工程地点 内蒙古赤峰市 算款的 30%，第二年（自工程竣工结算审计完成 工程内容 绿化工程施工 日算起的第 730 个日历日）支付结算款的 20%。 签订日期 2011 年 7 月 合同价款 3,500.00 万元 6、乌海市机场路绿化升级改造工程施工合同 发包人 乌海市海勃湾区林业局 承包人 蒙草股份 工程量确认：承包人每月 25 日前提交已完工 乌海市机场路绿化升级改造 工程名称 程量报告，经甲方 5 个工作日确认盖章。 工程 工程款支付方式：第一年（即 2012 年 12 月 工程地点 乌海市机场路两侧 31 日前）付合同价的 40%，第二年（即 2013 年 机场路绿化升级改造工程， 12 月 31 日前）付至合同价的 70%，第三年（即 工程内容 营造灌木林 340 亩及相应的 2014 年 12 月 31 日前）付至合同价的 90%，第三 苗木滴管配套工程 年（即 2015 年 12 月 31 日前）付清余款。 签订日期 2012 年 4 月 6 日 合同价款 1,428.00 万元 7、乌拉特中旗海流图镇 2012 年街道及游园绿化工程施工合同 巴彦淖尔市乌拉特中旗园林 工程量确认：承包人每月 25 日前提交已完工 发包人 局 程量报告，经甲方 5 个工作日确认盖章 承包人 蒙草股份 工程款支付方式：甲方付给乙方工程款按照 乌拉特中旗海流图镇 2012 年 3:3:4 三年付清，第一年（即 2012 年 12 月 31 日 工程名称 街道及游园绿化工程 前）支付不低于工程总造价的 30%，第二年（即 工程地点 乌拉特中旗海流图镇 2013 年 12 月 31 日前）支付乙方工程总造价的 工程内容 土方工程、绿化种植工程 30%，第三年（即 2014 年 12 月 31 日前）付清全 1-1-368 招股意向书 签订日期 2012 年 4 月 20 日 部工程款。 合同价款 1,339.62 万元 8、武川县可镇入城口景观绿化带工程施工合同 武川县“一镇两带三线”生 发包人 态建设指挥部办公室 承包人 蒙草股份 支付方式：（一）本工程结算费方式以审价结 武川县可镇入城口景观绿化 工程名称 算。决算依据为《内蒙古自治区建筑工程消耗量 带工程 定额》及统一基价表（2009 版）、工程造价信息 工程地点 武川县可镇、大青山乡 价格（2012 年），施工期间苗木、人工时价等。 二） 工程内容 出入城口绿化、美化工程 工程支付：工程款按“3331“比例结合苗木成活 签订日期 2012 年 4 月 17 日 率 4 年（实年）结清。苗木成活率 90%及以上者 工程造价以审计决算为准， 为合格，足额兑现工程款；50%-89%之间依率计 但总价应控制在投标人中标 算工程款；49%及以下者不兑现工程款。 合同价款 价以内，如有苗木变更或其 他规格变更，应重新调整价 款（中标价：1,578.18 万元） 9、鄂尔多斯市准格尔旗东华能源厂前区景观工程施工合同 发包人 内蒙古东华能源有限公司 工程量确认：承包人每月 25 日前提交已完工 承包人 蒙草股份 程量报告，经甲方 5 个工作日确认盖章。 鄂尔多斯市准格尔旗东华能 工程款支付方式：采用暂定价合同，工程款 工程名称 源厂前区景观工程 按月进度支付（1）不含绿化苗木工程：施工进度 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗 按工程师核定当月实际完成量造价的 85%支付， 工程地点 大陆煤化工基地 工程竣工验收合格竣工结算审定后支付至结算总 绿化、亮化、园路、铺装、 造价的 90%，余款 10%留做工程质量保修金，保 工程内容 景观小品、灌溉管网等图纸 修期满无质量问题后一次性付清。；2）绿化工程： 上全部内容 施工进度按工程师核定当月实际完成量造价 50% 签订日期 2012 年 6 月 15 日 支付，工程竣工验收合格后支付至总造价的 70%， 第一年养护期（即 2013 年 11 月 1 日止）完成后 苗木成率达国家验收标准支付至合同总造价的 80%，第二年养护期（即 2014 年 11 月 1 日止） 完成后苗木成活率达国家验收标准支付合同总造 合同价款 1,517.00 万元 价的 90%，第三年养护期（即 2015 年 11 月 1 日 止）完成后苗木成活率达国家验收标准支付合同 总造价的 100%。 10、2012 年锡林浩特市园林绿化工程第五标段工程施工合同 锡林浩特市晨辉城市基础建 工程量确认：承包人每月 25 日将本月已完工 发包人 设有限责任公司 程量提交发包方，发包方 5 日内审核完毕，确认 承包人 蒙草股份 盖章。 2012 年锡林浩特市园林绿化 工程款支付方式：工程竣工验收合格后进行 工程名称 工程第五标段 第一次审计。按第一次审计报告工程总价的 40% 1-1-369 招股意向书 工程地点 锡林浩特市 支付，第二年按第一次审计报告工程总价的 30% 景观、硬化、绿化、土方、 支付，第三年养护验收结束后，进行最终审计， 工程内容 喷灌、电照工程 按最终审计报告进行结算。 签订日期 2012 年 4 月 8 日 合同价款 1,227.45 万元 11、2012 年乌兰浩特市城区绿化工程三标段工程施工合同 发包人 乌兰浩特市园林管理处 承包人 蒙草股份 2012 年乌兰浩特市城区绿化 工程量确认：承包方每月 25 日将本月完工量 工程名称 工程三标段 报发包方，发包方在 5 个工作日内审核确认。 铁西北路、醴泉路、红城北 工程款支付方式：按 4:3:3 比例分三年支付， 工程地点 路等 即第一年支付工程款的 40%，第二年支付工程款 挖方、清方、回方、树木栽 的 30%，第三年支付剩余的 30% 工程内容 植及后期养护 违约责任：按照国家标准执行。 签订日期 2012 年 4 月 28 日 合同价款 3,217.85 万元 12、东胜区林业生态建设绿化项目（第三十五标段）工程施工合同 发包人 鄂尔多斯市东胜区林业局 承包人 蒙草股份 东胜区林业生态建设绿化项 工程款支付方式：本造林工程款分三年付清， 工程名称 目(第三十五标段) 不计利息，依据验收结果第一年付款 40%；第二 工程地点 泊江海镇 年末支付工程价款总额的 30%；第三年经发包方 种植油松、樟子松、文冠果 全面验收后，据实付清剩余工程款。 工程内容 等 签订日期 2012 年 4 月 6 日 合同价款 1,137.16 万元 13、白泉山公园种植及生态绿化工程（二期）工程施工合同 发包人 乌兰察布市集宁区林业局 工程量确认：承包人每月 25 日前提交已完工 承包人 蒙草股份 程量报告，经甲方 5 个工作日确认盖章 白泉山公园种植及生态绿化 工程款支付方式：本工程无预付款，工程款 工程名称 工程（二期） 按进度分三年支付，即甲方付给乙方工程款从 工程地点 白泉山主题公园 2012 年起，按 4:3:3 三年付清。第一年（2012 年 工程内容 绿化及广场园路铺装 9 月底前），甲方按进度支付工程款给乙方，验收 签订日期 2012 年 6 月 12 日 已完工程并提交审算后，支付至不低于工程造价 的 40%；第二年（即 2013 年 9 月 30 日前）付给 乙方工程款造价的 30%；第三年（即 2014 年 9 合同价款 21,210.06 万元 月 30 日前）付清全部工程款。 1-1-370 招股意向书 二、发行人的诉讼与仲裁事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2012 年 7 月 26 日，发行人出具《声明》：“截至本声明出具之日，本公司不 存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的 诉讼或仲裁事项。” 三、关联方的重大诉讼与仲裁 截至本招股意向书签署日，不存在发行人的控股股东或实际控制人、控股子 公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。 发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关已出具证明，发行人 董事、监事、高级管理人员不存在重大违法行为。 发行人控股股东、实际控制人王召明最近三年一期内不存在重大违法行为。 2012 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人王召明出具《声明》：“截至本 声明出具之日，本人自 2009 年以来不存在重大违法行为，若因上述声明不实， 本人愿承担相应的法律责任。” 四、涉及刑事诉讼的情况 截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员没有涉及刑事诉讼的情况。 1-1-371 招股意向书 第十四节 有关声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 全体董事签字： 王召明 孙先红 徐永丽 赵燕 田磊 姚宇 袁清 金桩 德力格尔巴图 全体监事签字： 郝艳涛 杨永胜 于玲玲 除董事以外的其他高级管理人员签字：_________________ 张彬 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 年 月 日 1-1-372 招股意向书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：______________ 吴敬铎 保荐代表人：______________ _______________ 冯文敏 杨茂智 法定代表人：______________ 朱科敏 东海证券有限责任公司 年 月 日 1-1-373 招股意向书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师：______________ _______________ 律师事务所负责人：_______________ 北京市中伦律师事务所 年 月 日 1-1-374 招股意向书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：______________ _______________ 会计师事务所负责人：_____________ 立信会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-375 招股意向书 五、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无 矛盾之处。本机构对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师：______________ _______________ 资产评估机构负责人：______________ 开元资产评估有限公司 年 月 日 1-1-376 招股意向书 六、承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：______________ _______________ 验资机构负责人：______________ 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-1-377 招股意向书 第十五节 附件 一、附件 投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披 露，具体包括以下文件： 1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； 2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理 人员的确认意见； 3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见； 4、财务报表及审计报告； 5、内部控制鉴证报告； 6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 7、法律意见书及律师工作报告； 8、公司章程（草案）； 9、中国证监会核准本次发行的文件； 10、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间和地点 （一）查阅时间 本次发行期间工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。 （二）查阅地点 1、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市公园南路 39 号银都大厦 B 座 3 层 邮政编码：010030 1-1-378 招股意向书 电话：0471-6695125 传真：0471-6695125 联系人：田磊 2、 东海证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号 邮政编码：200125 电话：021-50586660 传真：021-50817925 联系人：冯文敏、魏真锋 除以上查阅地点外，投资者可以登录巨潮网站（网址为 http://www.cninfo.com.cn），查阅本《招股意向书》等电子文件。 1-1-379 |
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