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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




海伦钢琴股份有限公司
HAILUN PIANO CO.,LTD.
（宁波市北仑区普陀山路8号）



首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书


保荐机构（主承销商）



（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



海伦钢琴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书


发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 1,677 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 21.00 元

发行日期 2012 年 6 月 8 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 6,699 万股

公司实际控制人控制的股东海伦投资和四季香港承
诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。

实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理海伦
投资、四季香港及永盟国际的股权，也不由公司收购该部
本次发行前股东所持
分股权。
股份的流通限制及自
实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股
愿锁定的承诺
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。

公司其他股东睿勇投资、同心管理、协力模具、云乐
咨询承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰、陆方伦、
胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、姚维芳同时
承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不
超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的 25%；在公
司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自
申报离职之日起 18 个月内不转让其本次发行前所间接持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份。

实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前
述锁定期外，在公司实际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰
在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次发行前所间
接持有公司股份总数的 25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在
公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
自其申报离职之日起 18 个月内不转让本次发行前所间接
持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自其申报离职之日起 12 个月内不转让本次发行前
所间接持有的公司股份。

保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 6 月 7 日




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书




重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要
事项及公司风险。


一、关于股份锁定的承诺

本次发行前，公司实际控制人控制的股东海伦投资和四季香港承诺：自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。

实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理海伦投资、四季香港及永盟国际的股权，也不由公
司收购该部分股权。

实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。

公司其他股东睿勇投资、同心管理、协力模具、云乐咨询承诺：自公司股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。

通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈
海伦、金海芬、陈朝峰、陆方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、
姚维芳同时承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次
发行前所间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其本次发行前所间接持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间
申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其本次发行前所间接持有的公
司股份。


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前述锁定期外，在公司实
际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次
发行前所间接持有公司股份总数的 25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自其申报离职之日起 18 个月内不
转让本次发行前所间接持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自其申报离职之
日起 12 个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。


二、利润分配

1、滚存利润分配方案

经公司2011年第一次临时股东大会决议通过，公司本次发行前滚存的未分配
利润由本次发行后新老股东共享。截至2011年12月31日，本公司未分配利润（母
公司）为6,940.59万元。

2、本次发行上市后的利润分配政策

本公司提请投资者关注股利分配政策和分红比例，具体请参见本招股说明书
“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配”。

公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的
股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分
红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。分配股票股利的条
件为：董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票
股利的提案，董事会在收到该提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，
并经2/3以上独立董事审议通过。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%。

每半年度或每年度审计结果公告后15日内，公司财务部门根据公司自身盈利
状况及外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交公司董事会、

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监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经2/3以上独立
董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事，并经全体职
工监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
对于董事会作出利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露当年未分配利润的
使用计划。对于当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当同时在
定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对
利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，提案中详细论证和
说明调整原因并提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经
半数以上董事，并经2/3以上独立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提
案须经半数以上监事，并经全体职工监事同意方能通过。公司董事会、监事会审
议通过后，须提交股东大会批准。

公司股东大会在审议利润分配事项或调整利润分配政策事项时，应当安排通
过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。


三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、 国内市场竞争风险

近年来，我国逐渐成为全球钢琴业的生产中心。随着国内钢琴行业的竞争发
展，行业集中度呈现逐步扩大的趋势。以本公司和珠江钢琴、星海钢琴为代表的
本土品牌企业在与国外知名品牌的竞争中保持着一定的竞争优势，其他多数小型
钢琴企业则主要集中在低档产品，依靠价格手段参与市场竞争。经过一直以来的
自主品牌发展战略，目前公司在技术创新、产品研发、工艺设计、规模化生产、
质量控制、品牌推广、营销模式、渠道建设等方面已建立起完整的经营链条，与
国内其他大多数本土钢琴企业及部分国际品牌相比，公司核心竞争力相对较强。

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但与同行业内主要竞争对手相比，本公司目前资产规模较小，资本实力较低。
如果公司不能在短时间迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面
临较大的市场竞争风险。

2、 税收优惠政策变化的风险

公 司 于 2008 年 11 月 27 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书 编 号 ：
GR200833100167），有效期三年。根据《国家税务总局关于高新技术企业 2008
年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函【2008】98 号），公司自 2008 年享
受优惠税率，即本公司 2008 年度至 2010 年度按 15%的税率计缴企业所得税。2011
年公司对高新技术企业资格提出复审申请，经宁波市科学技术局、宁波市财政局、
浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局批准，于 2011 年 9 月 6 日
取得高新技术企业证书（证书编号：GF201133100017），有效期三年。公司 2011
年度按 15%的税率计缴企业所得税。

报告期内各期，本公司享受的企业所得税税收优惠金额及其占公司同期净利
润的比例如下：

单位：万元

编号 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 本公司减免所得税额 364.78 338.09 217.88

2 净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

3=1/2 所得税优惠占净利润的比例 10.02% 9.54% 8.30%


报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营成果产生了一定影响。上述税收
优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策，将对公司的经营业绩产生不
利影响。

3、 净资产收益率下降的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度，扣除非经常性损益后，公司加权平均净
资产收益率分别为 21.44%、23.03%、22.66%，公司盈利能力较强。本次发行完
成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定
的时间，在项目建成投产后才能产生收益，且拟投资项目总投资额较大，建成后

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



预计增加固定资产约 14,512 万元，预计每年新增折旧约 955 万元。因此，短期
内发行人净资产收益率存在下降的风险。

4、 实际控制人控制的风险

发行人实际控制人为陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰，通过海伦投资、
四季香港分别间接持有发行人40%、25%的股份，共同控制发行人65%的股份。
本次发行后，实际控制人陈海伦家族通过上述间接持股方式将控制发行人
48.728%的股份，仍处于相对控股地位。实际控制人可以利用海伦投资、四季香
港在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、
利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及
其他中小股东的利益。




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 12
第二节 概览 ............................................................................................................. 16
一、发行人简介 ...................................................................................................... 16
二、发行人实际控制人及其控制的股东简介 ...................................................... 19
三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 19
四、本次发行情况 .................................................................................................. 22
五、募集资金运用 .................................................................................................. 22
六、发行人的核心竞争优势 .................................................................................. 23
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 27
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 27
二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 28
三、本次发行有关机构 .......................................................................................... 29
四、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 31
五、本次发行至上市期间重要日期 ...................................................................... 31
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 32
一、国内市场竞争风险 .......................................................................................... 32
二、国际市场需求波动的风险 .............................................................................. 33
三、材料采购风险 .................................................................................................. 33
四、政府补助政策变化的风险 .............................................................................. 33
五、税收优惠政策变化的风险 .............................................................................. 34
六、出口退税率调整的风险 .................................................................................. 35
七、应收账款发生坏账的风险 .............................................................................. 35
八、汇率风险 .......................................................................................................... 36
九、净资产收益率下降的风险 .............................................................................. 37
十、规模扩张引发的管理风险 .............................................................................. 38
十一、人力资源风险 .............................................................................................. 38
十二、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 38
十三、实际控制人控制风险 .................................................................................. 39
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40
一、发行人改制及设立情况 .................................................................................. 40
二、重大资产重组情况 .......................................................................................... 44
三、发行人股权架构和组织结构 .......................................................................... 44
四、发行人子公司及分支机构基本情况 .............................................................. 47
五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ........................ 57
六、发行人股本情况 .............................................................................................. 67
七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .............................. 70
八、员工及其社会保障情况 .................................................................................. 70
九、本次发行前公司股东及实际控制人的重要承诺 .......................................... 76


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


第六节 业务和技术 ................................................................................................. 78
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ...................................................... 78
二、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 78
三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 99
四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 110
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 .................................................... 158
六、发行人特许经营权 ........................................................................................ 168
七、发行人核心技术情况 .................................................................................... 169
八、发行人技术储备情况及技术创新机制 ........................................................ 177
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 182
一、同业竞争 ........................................................................................................ 182
二、关联方及关联交易 ........................................................................................ 183
三、对关联交易决策权限与程序的相关规定 .................................................... 204
四、报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事意见 ................................ 206
五、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 206
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 208
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 .................................... 208
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及近亲属直接或间接持股情况
................................................................................................................................ 215
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ........ 216
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬情况 ........ 217
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员于本公司关联企业、其他法人
企业兼职情况 ........................................................................................................ 218
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 219
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议 ........ 219
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 ................ 219
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 220
十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ........................................ 220
第九节 公司治理 ................................................................................................... 223
一、公司法人治理制度建立健全情况 ................................................................ 223
二、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .................................................... 239
三、投资者权益保护的情况 ................................................................................ 240
四、公司规范运作情况 ........................................................................................ 240
五、管理层对内部控制制度的自我评估及发行人会计师鉴证意见 ................ 240
第十节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 242
一、公司最近三年财务报表 ................................................................................ 242
二、财务报表审计意见 ........................................................................................ 252
三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 252
四、税项 ................................................................................................................ 266
五、分部信息 ........................................................................................................ 267
六、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................ 267

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七、非经常性损益 ................................................................................................ 267
八、主要财务指标 ................................................................................................ 272
九、资产评估情况 ................................................................................................ 275
十、验资情况 ........................................................................................................ 276
十一、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项 ........................................ 278
十二、财务状况分析 ............................................................................................ 278
十三、盈利能力分析 ............................................................................................ 321
十四、现金流量分析 ............................................................................................ 356
十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................................................ 363
十六、股利分配 .................................................................................................... 365
十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 368
第十一节 募集资金运用 ....................................................................................... 369
一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 369
二、募集资金投资项目的背景和必要性 ............................................................ 369
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................ 372
四、募集资金投资项目简介 ................................................................................ 372
五、募集资金投资项目新增产能消化措施 ........................................................ 395
六、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响 .................................... 397
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 400
一、本公司未来三年的发展规划及目标 ............................................................ 400
二、公司未来三年的具体发展计划及保障措施 ................................................ 402
三、上述计划所依据的假设条件 ........................................................................ 407
四、实施上述计划所面临的主要困难 ................................................................ 407
五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 407
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 408
一、重大合同 ........................................................................................................ 408
二、发行人对外担保的有关情况 ........................................................................ 420
三、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................... 420
四、实际控制人及其控制的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 421
五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 422
第十四节 有关声明 ............................................................................................... 423
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 423
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 425
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 426
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 427
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 428
六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 429
第十五节 附件 ....................................................................................................... 430



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书




第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

发行人、公司、本公司、 海伦钢琴股份有限公司，曾用名为“宁波海伦乐器
指
股份公司、海伦钢琴 制品股份有限公司”

海伦有限 指 宁波海伦乐器制品有限公司，系发行人前身

陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰，系发行人实
陈海伦家族 指
际控制人

海伦投资 指 宁波北仑海伦投资有限公司，系公司发起人之一

四季香港投资有限公司（FOUR SEASONS HONG
四季香港 指 KONG INVESTMENT LIMITED），系公司发起人
之一

永盟国际有限公司（EVER ALLY
永盟国际 指
INTERNATIONAL LIMITED），系四季香港股东

睿勇投资 指 宁波睿勇投资有限公司，系公司发起人之一

宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司，系公
同心管理 指
司发起人之一

宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司，系公
协力模具 指
司发起人之一

宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司，系公司发起人
云乐咨询 指
之一

双海琴壳 指 宁波双海琴壳有限公司，系公司控股子公司

海伦琴凳 指 宁波海伦琴凳有限公司，系公司全资子公司

钢琴制造工程技术中
指 海伦钢琴股份有限公司钢琴制造工程技术中心
心、技术中心

海伦销售有限责任公司
美国海伦 指
（HAILUN DISTRIBUTION.,LLC.）

海伦进出口 指 宁波海伦乐器进出口有限公司

海伦国际贸易 指 宁波海伦国际贸易有限公司

美国AXL 指 AXL MUSICAL INSTRUMENTS CO.,LTD.

装璜五金厂 指 宁波市北仑区装璜五金厂



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



日益五金 指 宁波日益五金实业有限公司

北仑电镀厂 指 宁波市北仑电镀厂

新大乐器 指 宁波经济技术开发区新大乐器制品有限公司

上海超拨 指 上海超拨钢琴有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 公司现行《海伦钢琴股份有限公司章程》

公司上市后适用的《海伦钢琴股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商） 指 安信证券股份有限公司

发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所

天健会计师事务所（特殊普通合伙），2011 年 7 月
前曾名天健会计师事务所有限公司；2009 年 9 月前
发行人会计师、天健所 指 曾名浙江天健东方会计师事务所有限公司，系由原
浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月吸
收合并浙江东方会计师事务所有限公司而成

公司本次在境内证券市场公开发行1,677万股人民
本次发行 指
币普通股（A股）的行为

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期、近三年 指 2009年度、2010年度、2011年度

奥地利文德隆钢琴制造与销售有限公司
奥地利文德隆 指
（WENDL & LUNG Klavierbau u. Vertriebs GmbH）

德国贝希斯坦钢琴制造股份有限公司
德国贝希斯坦 指
（C.BECHSTEIN PIANOFORTEFABRIK AG）

捷克共和国佩卓夫钢琴有限公司
捷克佩卓夫 指
（PETROF Spol.S.R.O.）

美国维也纳国际有限公司
维也纳国际 指
（VIENNA INTERNATIONAL, Inc.）

美国施坦威乐器股份有限公司
施坦威乐器 指
（STEINWAY MUSICAL INSTRUMENTS, Inc.）

珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



星海钢琴 指 北京星海钢琴集团有限公司

金宝乐器 指 宜昌金宝乐器制造有限公司

日本雅马哈株式会社
雅马哈 指
（YAMAHA CORPORATION）

日本河合乐器制作所
卡瓦依 指 （ KAWAI MUSICAL INSTRUMENTS Mfg.Co.,
Ltd.）

日本ASAHI株式会社
ASAHI 指
（ASAHI PIANO Co., Ltd.）

西太平洋地区，主要包括东亚的中国港澳台地区、
日本、俄罗斯远东地区和东南亚的东盟国家、大洋
亚太地区 指
洲的澳大利亚和新西兰等国，不包含美国等北美地
区

琴弦振动发音与增强音的辐射的主体部分，支撑着
按顺序排列且绷紧形成巨大张力的琴弦，稳固地使
码克 指
琴弦、弦架、共振系统等多种金属、木质构件组合
成为一个整体，形成一个可靠的支撑钢琴的基础

由击弦机、键盘、弦槌组成，击弦机与键盘、弦槌
机芯 指 相互间通过五联动动作，使弦槌正确地敲击在音源
的琴弦上，从而使音源发出声音

踏板机械、踏瓣传动机 由3个足踩的踏板及一系列连动机构组成，分别达
指
构 到延音、柔音和消音的效果

铁板上的一个长条形结构，琴弦于弦枕筋下穿过固
弦枕筋 指
定于弦轴，目的为保证弦列处于同一平面

位于音板上用于固定琴弦的木制件，以控制有效弦
弦码 指
长和传导声音

钢琴的重要木制零件，利用自身的构造转换弦的能
音板 指
量来推动空气振荡，增大音量和美化音色

固定于音板肋木面的四边的木制框，用于控制有效
音板框 指
的共振区域

由粘接有弦码的音板和音板框粘接而成，主要起支
背架 指
撑作用

钢琴的重要支撑部件，承担来自琴弦的压力，其上
铁板 指
固定有琴弦、弦轴等

中盘 指 位于键盘下方的木制件，用于固定键盘和击弦机


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



英语Original Design Manufacturer（原始设计制造
商）的缩写，指生产商根据客户要求自主设计并使
ODM 指 用客户的商标生产特定产品的业务，承接设计制造
业务的制造商被称为ODM厂商，其生产出来的产品
就是ODM产品

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和

等尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书




第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）发行人概况


中文名称： 海伦钢琴股份有限公司


英文名称： HAILUN PIANO CO.,LTD.

注册资本： 5,022万元


法定代表人： 陈海伦


成立日期： 2001年6月15日


股份公司设立日期： 2008年10月10日


注册地址： 宁波市北仑区普陀山路8号


经营范围： 钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装璜五金、模具制品、
非金属制品模具设计、加工、制造

（二）设立情况

本公司系经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函【2008】637号文件
批准，由海伦有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产7,912.65万元按1：
0.5687的比例折为4,500万股，每股面值1元，净资产超过4,500万元的部分计入资
本公积，整体变更设立的股份有限公司，各发起人按照其所持有的海伦有限的出
资比例相应持有海伦钢琴的股份。设立时公司注册资本4,500万元，公司名称为
“宁波海伦乐器制品股份有限公司”，于2008年10月10日完成工商变更登记，并


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



领取宁波市工商行政管理局换发的330200400026005号企业法人营业执照。

2009年2月11日，公司经2009年第一次临时股东大会决议同意以资本公积转
增股本522万元，注册资本增加至5,022万元，于2009年3月27日完成了相应工商
变更登记。

2009年4月13日，经国家工商行政管理总局（国）名称变核外字【2009】第
41号《企业名称变更核准通知书》核准，公司名称变更为“海伦钢琴股份有限公
司”，并取得宁波市工商行政管理局换发的330200400026005号企业法人营业执
照。2009年4月20日，公司取得宁波市人民政府换发的商外资资甬字【2001】0135
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（三）经营情况

公司是国内少数具有自主知识产权并进行规模化生产的品牌钢琴生产商之
一。自2001年创业至今，公司从钢琴零配件生产加工起步，在国内率先引进全数
控高科技钢琴专用设备和生产线，聘请欧美及日本行业技术专家，消化吸收国内
外先进钢琴制造工艺和技术，逐步发展到核心部件码克制造和钢琴整机生产，
2005年起公司开始进行自有品牌的钢琴整机规模化生产。现阶段，公司已发展成
为年产2万余架钢琴，拥有自有品牌并与数家国际知名钢琴品牌进行ODM合作的
知名钢琴生产商，现有产品包括立式钢琴、三角钢琴及钢琴核心部件码克等。2008
年至2010年，在本土品牌钢琴生产企业中，公司钢琴销售额连续三年均位列第三
名，出口额均位列第二名。根据美国《音乐贸易》杂志公布的2008年、2009年、
2010年“全球乐器与音响制品供应商225强”名单，公司作为3家中国自主钢琴品
牌企业之一连续三年位列其中，2008年排名第152位，2009年排名第107位，2010
年排名上升至第98位。2009年、2010年连续两年入选“中国轻工业乐器行业十强
企业”。

公司始终坚持“高技术、高质量、高起点”的经营原则，通过对国内外先进
制琴技术的引进、消化、吸收和持续创新改进，以及良好的过程控制和品质管理，
使得公司在较短的时间内由钢琴零配件加工起步，快速发展成为国内规模化钢琴
整机生产的主要厂商之一。技术创新及其高效应用是公司快速发展的原动力，
2005年至今，公司先后完成了3项国家火炬计划项目、1项国家火炬计划重点项目

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



和1项国家科技型中小企业技术创新基金项目，获得3项科技成果鉴定，取得多项
国家专利。2007年，受全国乐器标准化中心委托，公司与珠江钢琴牵头修订了钢
琴国家标准（GB/T10159-2008）。目前，公司钢琴整机和核心部件码克的生产技
术居于国内领先水平。2010年，经国家轻工业乐器质量监督检测中心检测，公司
生产的H-3P123型立式钢琴和HG178型三角钢琴达到国内先进水平，并作为该中
心对钢琴音乐性能鉴定的参照样琴，成为行业标杆。目前，公司拥有31项专利，
其中发明专利2项，实用新型28项，外观设计1项。

公司自成立以来，先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高
新技术企业。随着公司实力增强和规模扩大，近年来公司知名度和品牌影响力不
断上升，公司及其钢琴产品在国内外获得了多项荣誉：

被浙江省商务厅、浙江省文化厅、浙江省广播电影电视局和浙江省新闻出
2011 年 9 月
版局评定为“2011-2012 年度浙江省文化出口重点企业”

“HAILUN”牌钢琴被美国《The Piano Book》列入世界钢琴质量排名消费
2011 年初
级钢琴品牌最高级别，为仅有的两个入选该级别的中国自主品牌之一

经国家轻工业乐器质量监督检测中心检测，公司生产的 H-3P123 型立式钢
2010 年 1 月 琴和 HG178 型三角钢琴达到国内先进水平，并作为该中心对钢琴音乐性能
鉴定的参照样琴

被中华人民共和国科技部、财政部评定为科技型中小企业技术创新基金实
2009 年 12 月
施十周年优秀企业

海伦钢琴出口列入商务部、文化部、国家广播电影电视总局、新闻出版总
2009 年 11 月 署制定的“2009-2010 年度国家文化出口重点项目”，公司列入“2009-2010
年度国家文化出口重点企业”

2009 年 10 月 获得浙江科技厅等部门颁发的“浙江省创新型试点企业”资格

2009 年 5 月 荣获浙江省工商行政管理局颁发的“浙江省知名商号证书”

2009 年 2 月 荣获浙江省工商行政管理局和浙江省商标协会颁发“浙江省著名商标证书”

2008 年 12 月 “HAILUN”牌钢琴被指定为 CCTV 首届钢琴小提琴大赛唯一指定用琴

公司制造的钢琴被法国“DIAPASON”杂志在钢琴类“金音叉”大奖上评
2008 年 11 月 为音乐品质、声音、手感、感情色彩、踏板、外观 6 颗星（国际最高级别
奖项）

获得由中国民（私）营经济研究会、中国管理科学研究院名牌与市场专家
2008 年 10 月 委员会在首届中国品牌国际化发展高层论坛上颁发的“30 年中国品牌创新
奖”，为我国钢琴制造业唯一获此荣誉的企业

2008 年 9 月 被国家文化部命名为国家文化产业示范基地，为钢琴行业首家获此荣誉的


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企业

“HAILUN”牌钢琴被美国《The Piano Book》2008-2009 世界钢琴质量排
2008 年 6 月
名列入 4A 组，为唯一一家列入 4A 组的中国制造钢琴

2007 年 8 月 “HAILUN”牌钢琴被选用为北京奥运会倒计时一周年大型晚会使用钢琴

“HAILUN”牌钢琴被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”
2006 年 9 月
证书

公司制造的钢琴进驻维也纳金色大厅，供世界音乐大师演奏，为第一架进
2005 年 8 月
入维也纳金色大厅的中国制造的钢琴



二、发行人实际控制人及其控制的股东简介

本次发行前，海伦投资持有本公司2,008.80万股股份，占本公司发行前总股
本的40%；四季香港持有本公司1,255.50万股股份，占本公司发行前总股本的
25%。

海伦投资和四季香港同为实际控制人陈海伦家族控制的发行人股东，其中陈
海伦、陈朝峰父子分别持有海伦投资55%、45%的股权，陈海伦的配偶金海芬通
过持有永盟国际100%股权间接持有四季香港100%的股权，陈海伦家族合计间接
控制本公司65%的股份，为本公司实际控制人。

海伦投资、四季香港、永盟国际具体情况请参见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情
况”相关内容。

陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰的简历请参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员情况”相关内容。


三、发行人主要财务数据及财务指标

根据天健所出具的天健审【2012】258号《审计报告》，报告期内本公司主
要财务数据和有关财务指标如下：




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（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

资产 33,738.30 29,944.50 26,020.67

负债 16,607.53 16,309.40 14,377.68

所有者权益 17,130.77 13,635.11 11,642.99

归属于母公司股东的所有者权益 16,278.28 12,696.24 11,308.68


2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 30,308.94 26,637.42 20,521.97

营业利润 4,008.42 3,469.22 2,752.21

利润总额 4,266.69 4,076.23 3,202.19

净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

归属于母公司股东的净利润 3,582.04 3,396.36 2,533.80

扣除非经常性损益后
3,282.55 2,879.41 2,153.27
归属于母公司股东的净利润


3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,938.76 3,654.48 7,106.20

投资活动产生的现金流量净额 -3,288.59 -1,355.88 -3,904.25

筹资活动产生的现金流量净额 876.81 -1,536.99 -951.71

现金及现金等价物的净增加额 468.22 602.42 2,387.08




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（二）主要财务指标

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 1.44 1.22 1.16

速动比率 0.79 0.73 0.72

资产负债率（母公司）（%） 51.51 58.03 56.86

归属于发行人股东的
3.24 2.53 2.25
每股净资产（元）

无形资产（扣除土地使用权后）
0.01 0.03 0.05
占净资产的比例（%）

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 5.09 4.47 3.21

存货周转率（次） 2.37 2.55 2.33

息税折旧摊销前利润（万元） 5,725.84 5,180.94 4,117.87

归属于发行人股东的净利润（万元） 3,582.04 3,396.36 2,533.80

扣除非经常性损益后
3,282.55 2,879.41 2,153.27
归属于发行人股东的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） 7.95 11.09 9.11

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.59 0.73 1.42

每股净现金流量（元） 0.09 0.12 0.48

扣除非经常性损益前 基本 0.71 0.68 0.50
每股收益（元） 稀释 0.71 0.68 0.50

扣除非经常性损益后 基本 0.65 0.57 0.43
每股收益（元） 稀释 0.65 0.57 0.43

扣除非经常性损益前
24.73 27.16 25.23
加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后
22.66 23.03 21.44
加权平均净资产收益率（%）




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四、本次发行情况


发行股票类型： 人民币普通股（A 股）


拟发行股数： 1,677 万股


每股面值： 1.00 元


发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格


发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式


发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创
业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）


承销方式： 余额包销


五、募集资金运用

经公司2011年第一次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后拟投
资以下项目：

项目名称 总投资额（万元） 核准文件

钢琴生产扩建项目 11,050 甬发改审批【2009】668 号

钢琴机芯制造项目 5,105
甬发改审批【2011】66 号
钢琴制造工程技术中心项目 2,516

其他与主营业务相关的营运资金 — —


公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或
借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换自本次发行的董事
会决议后已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后
续建设，争取尽早投产。

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本次募集资金运用具体情况请参见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”
相关内容。


六、发行人的核心竞争优势

（一）可持续发展的科学经营理念和卓越的规划执行力优势

公司始终秉持可持续发展的科学经营理念。在进入钢琴领域之初，公司即确
定了“高技术、高质量、高起点”的经营原则，直接与世界领先的设计和工艺接
轨，摆脱国内企业传统手工和一般加工工艺生产钢琴的模式，采用标准化、系列
化、正规化管理，最大限度地应用现代高新科技成果设计和制造钢琴，并且注重
继承、发展钢琴的传统音乐特性。

在产品规划上，公司制定了明确的三步走战略和具体的实施方案，取得了良
好的效果。第一步研发生产海伦系列化钢琴产品，力求产品品质达到本土品牌的
最高水平，抢占中高端市场，至2009年公司完成了二十余个品种、几十个花色型
号的系列化钢琴产品线，顺利实现了第一步规划目标；第二步研发生产海伦精品
钢琴，确保产品品质达到国内各类品牌钢琴的最高水平，巩固海伦钢琴的中高端
品牌形象和市场地位，并进一步向高端市场发展。公司精品钢琴的研发生产阶段
已经过半，其中精品立式钢琴已经投向市场并取得良好的销售业绩，其中H-3P123
型立式钢琴经国家轻工业乐器质量监督检测中心认定达到国内先进水平，并作为
该中心对钢琴音乐性能鉴定的参照样琴；目前公司正在进行精品三角钢琴的研发
工作，预计2012年底前将全部完成。在精品钢琴的基础上，公司将进一步着手开
展产品规划的第三步即智能钢琴研发的准备工作。

具有前瞻性的战略发展规划和卓越的规划执行力不仅使公司从开始进入钢
琴整机领域时就在产品品质和技术工艺方面处于国内较高起点和先发地位，不同
发展阶段的持续改进和定位提升更使得公司一直保持与国内竞争对手的竞争优
势，不断缩小与国际先进生产商的差距。战略规划的制定和实施不仅引导公司在
过去几年取得了快速发展，同时为公司下一步加速发展指明了方向。




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（二）行业地位优势

公司是国内钢琴行业第一家被文化部命名的国家文化产业示范基地，是全国
乐器标准化中心钢琴国家标准（GB/T10159-2008）的起草和修订者之一，为国家
级高新技术企业和中国乐器协会副理事长单位。根据美国《音乐贸易》杂志公布
的2008年、2009年、2010年“全球乐器与音响制品供应商225强”名单，公司作
为3家中国自主钢琴品牌企业之一连续三年位列其中，2008年公司排名第152位，
2009年排名第107位，2010年排名上升至第98位。2009年、2010年连续两年入选
“中国轻工业乐器行业十强企业”。根据中国乐器行业协会出具的说明，2008
年至2010年，在本土品牌钢琴生产企业中，公司钢琴销售额连续三年均位列第三
名，出口额均位列第二名，在国内同行业中处于领先地位。

（三）品牌优势

公司成立以来，一直积极致力于实施自主品牌战略，公司品牌知名度和影响
力在钢琴行业中不断上升，在消费者中形成了较好的口碑和关注度。近年来公司
及其钢琴产品获得国内外多项荣誉，如2006年公司“HAILUN”牌钢琴获得国家
质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”证书；2008年“HAILUN”牌钢
琴被法国“DIAPASON”杂志在钢琴类“金音叉”大奖上评为音乐品质、声音、
手感、感情色彩、踏板、外观6颗星（国际最高级别奖项）；2010年公司生产的
H-3P123型立式钢琴、HG178型三角钢琴被国家轻工业乐器质量监督检测中心作
为对钢琴音乐性能鉴定的参照样琴；2011年初，“HAILUN”牌钢琴被美国《The
Piano Book》列入世界钢琴质量排名消费级钢琴品牌最高级别，为仅有的两个入
选该级别的中国自主品牌之一。公司先后被浙江省及国家相关部门列为“浙江省
创新型试点企业”、“2009-2010年度国家文化出口重点企业”和“2011-2012年
度浙江省文化出口重点企业”。

（四）技术优势

公司多年来一直专注于钢琴制造领域的技术研发，持续推出钢琴新品。公司
在钢琴设计和制造技术方面吸收了欧洲钢琴的先进设计理念，结合美、日等国的
现代工业化生产模式和加工工艺，逐步形成了将现代高新技术与钢琴传统的个性
化加工工艺相结合的特有技术特点，建立了一整套独立的创新技术体系。

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公司为国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并在行业内
率先将计算机辅助开发技术和数字化加工技术应用于钢琴生产。公司自成立以来
一贯重视技术创新，2005年至今先后完成了3项国家火炬计划项目、1项国家火炬
重点计划项目和1项国家科技型中小企业技术创新基金项目，获得3项科技成果鉴
定，取得31项国家专利。

1、产品设计优势

公司在进入钢琴生产伊始就全面摆脱传统的放样、模仿、测绘、实物试制修
改的研发模式，在国内率先全面使用CAD（计算机辅助设计）、CAM（计算机
辅助制造）、3D动漫、数字模拟、数字比对优化等先进手段，把产品设计研发
周期从传统的2-3年缩短至2-3个月，并保证产品结构性设计的一次成功率。

在产品的音乐特性设计开发方面，直接采用高线分析标注法、网格状频率振
幅分析法、内应力色彩对比法、三维坐标频率曲线动态分析、击弦机动静负荷及
传动比效果分析、音频传导速率检测对比分析、调音音准物理和感官曲线分析等
先进手段分析检测音板弧形应力；同时，公司吸收应用国际领先的前期预设计、
效果预测及修订等设计方法，大大减少了产品工艺和钢琴音乐品质方面的试验次
数，压缩了实验周期。

2、制造工艺优势

公司斥资引进国际领先的数字控制生产线，直接与设计衔接，在每一个关键
生产环节，依靠数控机床加工，彻底摆脱传统落后的加工模式，保证了产品零部
件的精度、标准化程度和质量的稳定。公司在国内第一家采用定位孔联锁式工艺
流程，该工艺一环链接一环，上下环节紧扣和制约，一个环节出问题，后续生产
将无法进行。这一套完整的联锁式工艺流程是实现流水化生产的关键技术创新，
在国际同行业属于领先水平，在国内属于首创的成果，取得了发明专利。公司先
进的生产工艺受到业内的广泛认可，已成为奥地利文德隆、德国贝希斯坦等国际
知名钢琴企业的ODM合作伙伴。

3、材料应用优势

钢琴由近9,000个零件组成，涉及钢铁、有色金属、木材、化工、毛毡、纺


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



织物、皮革等多类材料。在材料选用和预处理时公司采用多项具有高技术含量的
化学处理工艺和高新科技材料成果，取得了良好效果。公司对钢琴专用传统材料
大胆创新，率先使用铸铝合金中盘、合金铜和合金钢弦枕、特制击弦机弹簧、聚
合、复合材料击弦机和琴键、仿天然合成黑檀木黑键等多项新技术、新材料，产
品品质得以不断改善提升，多项技术取得国家专利。

4、技术人才优势

公司在发展过程中逐步形成了一支素质高、专业结构合理、实力较强的技术
创新型人才队伍，人员组合来源于中国、德国、奥地利、法国、美国、捷克等多
个国家的著名专家以及公司多年来自主培养的一批中、青年技术骨干和技术带头
人。自成立以来，公司技术研发团队逐步壮大，现有研究开发人员128人，其中
核心技术人员6人，公司设立的钢琴制造工程技术中心为省级高新技术企业研究
开发中心。此外，公司积极与奥地利文德隆、德国贝希斯坦、捷克佩卓夫等多家
国际知名钢琴生产厂商开展ODM合作，通过双边合作，学习引进了多项国际先
进的技术、管理经验，对提升公司生产技术水平和持续创新能力发挥很大的促进
作用。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况


中文名称： 海伦钢琴股份有限公司


英文名称： HAILUN PIANO CO.,LTD.

注册资本： 5,022 万元


法定代表人： 陈海伦


成立日期： 2001 年 6 月 15 日


股份公司设立日期： 2008 年 10 月 10 日


公司住所： 宁波市北仑区普陀山路 8 号


邮政编码：

联系电话： 0574-86813822

联系传真： 0574-55221607

互联网网址： www.hailunpiano.com

公司邮箱： phil@hailunpiano.com

负责信息披露和投资者 证券部
关系的部门：


证券部负责人： 石定靖


证券部电话： 0574-86813822




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二、本次发行的基本情况


股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

拟发行股数： 1,677 万股，占发行后总股本的比例 25.034%

发行价格： 21.00 元，通过向询价对象询价确定发行价格

发行市盈率： 42.86 倍（按询价后确定的发行价格除以发行后每股收
益计算，其中每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 3.24 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于发行人
股东的所有者权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 7.13 元（按本次发行后归属于发行人股东的所有者权益
除以发行后总股本计算，其中归属于发行人股东的所有
者权益按截至 2011 年 12 月 31 日经审计归属于发行人
股东的所有者权益和本次募集资金净额之和计算）

发行市净率： 2.95 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申
请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

募集资金总额： 35,217 万元

募集资金净额： 31,457 万元




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



发行费用： 本次发行费用总额：3,760 万元，其中：承销及保荐费
用 2,934 万元，审计及验资费用 245 万元，律师费用 198
万元，印刷、信息披露及发行手续费 383 万元


三、本次发行有关机构

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人： 牛冠兴

住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

保荐代表人： 乔岩 杨勇

项目协办人： 程桃红

项目经办人： 张竞 王小蓓 盛力 张江峰 张洁 李素素 国夏

电话： 010-66581775

传真： 010-66581686

（二）发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所

负责人： 吕秉虹

住所： 杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

经办律师： 颜华荣 王侃

电话： 0571-85775888

传真： 0571-85775643

（三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所： 杭州市西溪路128号

经办注册会计师：施其林 章磊


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



电话： 0571-87855366

传真： 0571-88216860

（四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人： 俞华开

住所： 杭州市教工路18号

经办评估师： 徐晓钧 柴铭闽

电话： 0571-87178758

传真： 0571-87178826

（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所： 杭州市西溪路128号

经办注册会计师：施其林 李太华

电话： 0571-87855366

传真： 0571-88216860

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（七）申请上市交易所：深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路5045号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164


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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：

收款银行： 中国工商银行深圳深圳湾支行

户名： 安信证券股份有限公司

账号：


四、发行人与中介机构关系的说明

截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。


五、本次发行至上市期间重要日期

刊登发行公告的日期 2012 年 6 月 7 日

开始询价推介的日期 2012 年 5 月 31 日—2012 年 6 月 5 日

刊登定价公告的日期 2012 年 6 月 7 日

申购日期和缴款日期 2012 年 6 月 8 日

股票上市日期 本次发行结束后尽快上市




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应认真考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、国内市场竞争风险

近年来，我国逐渐成为全球钢琴业的生产中心。目前，国内有国有、民营、
外资等多种形式的几十家企业生产钢琴，其中能够稳定生产并有一定规模的企业
30 家左右，主要分布在广东、浙江、北京、上海等 9 省市。随着国内钢琴行业
的竞争发展，行业集中度呈现逐步扩大的趋势。根据中国乐器协会、国家轻工业
乐器信息中心联合发布的中国钢琴产量统计数据，2010 年，国内年产 1 万架钢
琴以上的企业 7 家，合计产量 26.74 万架，占当年国内钢琴总产量的 74.58%。我
国钢琴行业内领先企业的产品品种和质量已经接近或达到了国际中档钢琴制造
水平，在部分市场和部分产品上已经形成一定的品牌效应，其中以本公司和珠江
钢琴、星海钢琴为代表的本土品牌企业在与国外知名品牌的竞争中保持着一定的
竞争优势，其他多数小型钢琴企业则主要集中在低档产品，依靠价格手段参与市
场竞争。

目前，相对发达国家，国内钢琴保有量低，未来发展潜力巨大。在国家文化
产业政策的大力支持下，居民收入水平不断提高推动钢琴消费快速增长，消费升
级为中高端产品提供了增长空间，海外市场需求复苏带动产品出口恢复性增长，
我国钢琴行业发展前景良好。经过一直以来的自主品牌发展战略，目前公司在技
术创新、产品研发、工艺设计、规模化生产、质量控制、品牌推广、营销模式、
渠道建设等方面已建立起完整的经营链条，与国内其他大多数本土钢琴企业及部
分国际品牌相比，公司核心竞争力相对较强。

但与同行业内主要竞争对手相比，本公司目前资产规模较小，资本实力较低。
如果公司不能在短时间迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面
临较大的市场竞争风险。

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二、国际市场需求波动的风险

公司部分产品销往欧洲、美国、亚洲、澳洲等海外市场。2009 年度、2010
年度、2011 年度，公司出口销售金额分别为 5,801.48 万元、8,255.09 万元、7,659.29
万元，分别占同期营业收入的 28.27%、30.99%、25.27%。发行人的产品销售在
一定程度上受国际市场影响，而影响国际市场的因素错综复杂，包括经济环境、
消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品
销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。


三、材料采购风险

公司生产钢琴所需原材料品种较多，涉及材料领域包括：钢铁、有色金属、
木材、化工、毛毡、纺织物、皮革、油漆、胶粘剂、塑料制品等多类材料。经上
游企业加工后，报告期内，公司对外采购的主要有琴壳、击弦机、键盘、弦槌、
铁板、音板、琴钢丝等七大类。钢琴对用料有极高标准，如其中木材，因材质特
定，除本身生长周期外，还需经过一定期间的自然干燥期和生产周期；击弦机、
键盘、弦槌等钢琴机芯部件对生产工艺、质量控制要求高，目前亦通过固定的供
应商按公司产品的具体需求生产。本次发行募集资金投资项目钢琴机芯制造项目
实施后，钢琴机芯将由公司自行生产，以消除目前机芯采购中存在的质量风险和
交货周期不确定的风险。

虽然采购的材料大部分处于买方市场，公司与主要供应商建立了长期供应机
制，建立了供应商合理储备，但如果采购的材料不能按期到货，将对公司的正常
生产经营产生影响。


四、政府补助政策变化的风险

报告期内，本公司承担了国家、宁波市、北仑区科技和创新项目，作为文化
产业企业、出口企业、高新技术企业、自主品牌企业、省级高新技术企业研究开
发中心等，受到国家、浙江省、宁波市、北仑区等相关部门的大力扶持，收到项
目拨款、科研经费、贷款贴息、企业奖励等政府补助。


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报告期内各期，本公司享受的政府补助金额及其占公司同期净利润的比例如
下：

单位：万元

编号 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 政府补助 284.95 603.20 454.00

2 减：所得税 43.60 90.48 70.10

3=1-2 政府补助对净利润的影响数 241.34 512.72 383.90

4 净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

5=3/4 政府补助占净利润的比例 6.63% 14.47% 14.63%


报告期内，公司享受的政府补助对公司发展提供了一定的资金支持和利润来
源。未来国家及地方政策若发生变化，对行业及公司的政策支持减少，将对公司
的经营业绩产生不利影响。


五、税收优惠政策变化的风险

2008 年 1 月 1 日新《企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火【2008】172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科
发火【2008】362 号）的规定，公司于 2008 年 11 月 27 日被认定为高新技术企
业（证书编号：GR200833100167），有效期三年。根据《国家税务总局关于高新
技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函【2008】98 号），公司
自 2008 年享受优惠税率，即本公司 2008 年度至 2010 年度按 15%的税率计缴企
业所得税。2011 年公司对高新技术企业资格提出复审申请，经宁波市科学技术
局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局批准，
于 2011 年 9 月 6 日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201133100017），有
效期三年。公司 2011 年度按 15%的税率计缴企业所得税。

报告期内各期，本公司享受的企业所得税优惠金额及其占公司同期净利润的
比例如下：




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单位：万元

编号 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 本公司减免企业所得税额 364.78 338.09 217.88

2 净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

3=1/2 所得税优惠占净利润的比例 10.02% 9.54% 8.30%


报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营成果产生了一定影响。上述税收
优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策将对公司的经营业绩产生不利
影响。


六、出口退税率调整的风险

报告期内，发行人出口产品的退税率主要为：钢琴及其配件出口 2009 年 1
月至 2011 年 12 月退税率均为 13%；琴凳出口 2009 年 1 月至 2009 年 5 月退税率
为 13%，2009 年 6 月至 2011 年 12 月退税率为 15%。2009 年度、2010 年度、2011
年度，发行人分别收到出口退税 24.97 万元、109.53 万元、117.26 万元。由于销
售价格在客户下单时基本锁定，从客户下单到公司实现销售期间，若出口退税率
下调，将通过影响发行人的销售成本对其利润产生短暂的负面影响。2009 年度、
2010 年度、2011 年度，发行人出口销售收入占营业收入的比例分别为 28.27%、
30.99%、25.27%，出口退税率的调整对发行人经营成果有一定的影响。


七、应收账款发生坏账的风险

2009 年末、2010 年末、2011 年末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

编号 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

1 应收账款账面余额 5,809.49 6,104.36 5,803.33

2 坏账准备金额 372.25 400.54 364.29

3=1-2 应收账款账面价值 5,437.24 5,703.82 5,439.04

4 占期末流动资产比例 25.78% 28.62% 32.68%



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5 占期末资产总额比例 16.12% 19.05% 20.90%

6 1 年以内应收账款 5,600.40 5,813.44 5,484.24

7=6/1 1 年以内占比 96.40% 95.23% 94.50%


公司应收账款是资产的重要组成部分。公司制定了严格的销售政策和应收账
款管理政策，截至 2011 年末公司应收账款账龄结构良好。本着谨慎性原则，公
司对应收账款的可回收性进行合理估计并充分计提坏账准备。但应收账款的回收
速度影响公司的资金周转，如果个别客户款项无法足额收回将导致发生坏账损
失，对公司的资产质量和经营成果产生不利影响。


八、汇率风险

自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、
参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元和欧元汇
率整体呈升值态势。汇改以来，人民币汇率走势图如下：




数据来源：国家外汇管理局


公司钢琴及其配件出口主要以美元、欧元进行贸易结算，人民币汇率波动对
公司经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对公司的影响主要表现
为：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值缩小了国外客
户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有


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所削弱。

发行人的出口销售以赊销为主，外币价格自接受订单或签订合同时即已确
定，包括以约定的人民币价格按出口报关时的中间价折合的外币价格（如维也纳
国际、奥地利文德隆等）以及以约定的外币价格（如德国贝希斯坦、澳大利亚
Musico PTY LTD 等）两种方式确定。而从收到订单（或签订合同）到公司确认
收入直至收取货款需经过一定的时间（收款周期一般在 1 个月左右；奥地利文德
隆、德国贝希斯坦、维也纳国际等主要海外主要客户，收款周期一般在 90-150
天），该期间人民币对欧元汇率和美元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确
定风险。

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司出口外汇收入、折合人民币的出口
收入、汇兑损失分别如下：

项目 货币单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度

万美元 600.09 476.34 340.69

出口收入 万欧元 418.80 561.87 365.06

折合人民币万元 7,659.29 8,255.09 5,801.48

汇兑损失 人民币万元 221.49 272.88 -136.70


随着发行人业务规模的不断扩张，在目前的信用政策下，结算货币汇率若发
生大幅波动则将对其经营业绩产生较大的影响。


九、净资产收益率下降的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度，扣除非经常性损益后，公司加权平均净
资产收益率分别为 21.44%、23.03%、22.66%，公司盈利能力较强。本次发行完
成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定
的时间，在项目建成投产后才能产生收益，且拟投资项目总投资额较大，建成后
预计增加固定资产约 14,512 万元，预计每年新增折旧约 955 万元。因此，短期
内发行人净资产收益率存在下降的风险。




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十、规模扩张引发的管理风险

公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩较快提升，公司积累了丰富的
经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。
本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司
在资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面
进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果
公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理
制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存
在规模迅速扩张导致的管理风险。


十一、人力资源风险

人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否
维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持
在行业内的技术领先优势和未来的发展动力。发行人自设立以来就十分重视人才
的引进和培养，提供了行业内具有竞争力的人员薪酬和奖励政策，在此基础上为
公司员工提供良好的工作、科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员
吸收为公司间接股东，实现了利益共享。

随着发行人业务规模的发展和募集资金投资项目的实施，发行人急需引进大
量具有行业经验、创新能力的技术研发人才、产品设计人才、专业工艺人才、国
内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才等。随着我国钢琴行业的发展，业
内的人才竞争日趋激烈，对上述人才的争夺也变得更为激烈。虽然发行人采取了
多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风
险。


十二、募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金将投入钢琴生产扩建项目、钢琴机芯制造项目、钢琴
制造工程技术中心项目。本次募集资金投向是经过发行人充分可行性论证和市场


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分析而确定的，符合公司的发展战略。这些项目的实施将增强公司产品开发能力，
提升生产技术工艺，提高产品档次，扩大产能，满足消费升级所带来的市场需求，
促进公司持续稳定发展，增强公司可持续盈利能力。但发行人项目实施完成后产
生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格等都有可能与公司的预测
发生差异，并可能导致部分生产设备闲置、无法充分利用生产能力的风险；另外，
项目建设若不能按预定计划完工，也会影响发行人的投资效益。因此，发行人本
次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。


十三、实际控制人控制风险

发行人实际控制人为陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰，通过海伦投资、
四季香港分别间接持有发行人 40%、25%的股份，共同控制发行人 65%的股份。
本次发行后，实际控制人陈海伦家族通过上述间接持股方式将控制发行人
48.728%的股份，仍处于相对控股地位。实际控制人可以利用海伦投资、四季香
港在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、
利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及
中小股东的利益。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人改制及设立情况

（一）发行人设立方式

本公司系经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函【2008】637 号《关
于同意宁波海伦乐器制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由海伦有
限以截至 2008 年 5 月 31 日经审计账面净资产 7,912.65 万元按 1:0.5687 的比例折
为 4,500 万股，每股面值 1 元，净资产超过 4,500 万元的部分计入资本公积，整
体变更发起设立的股份有限公司。2008 年 10 月 10 日，本公司经宁波市工商行
政管理局核准登记，企业法人注册号为 330200400026005，注册资本 4,500 万元。

（二）发起人

本公司发起人为海伦投资、四季香港、睿勇投资、同心管理、协力模具和云
乐咨询。整体变更设立时，公司股权结构如下：

编号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质

1 海伦投资 1,800.000 40.000% 境内法人股

2 四季香港 1,125.000 25.000% 境外法人股

3 睿勇投资 1,035.000 23.000% 境内法人股

4 同心管理 236.250 5.250% 境内法人股

5 协力模具 228.735 5.083% 境内法人股

6 云乐咨询 75.015 1.667% 境内法人股

合计 4,500.000 100.000% —


（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、实际控制人控制的股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立前后，公司主要发起人、实际控制人控制的股东海伦投资和四季
香港从事的主要业务为实业投资，除分别持有本公司 40%、25%的股份外，无其
他对外投资和业务。发行人设立前后，主要发起人海伦投资、四季香港拥有的主

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要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

海伦投资、四季香港具体情况请参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本
情况”相关内容。

2、持股5%以上的其他股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务

（1）睿勇投资

发行人设立前，睿勇投资持有本公司 23%的股份，经营范围为实业投资及咨
询服务、财务咨询服务，实际从事实业投资和财务咨询业务；发行人设立后，除
继续持有本公司股份外，睿勇投资于 2010 年 5 月投资设立宁波睿勇担保有限公
司并持有其 70.66%股权。发行人设立前后，主要发起人睿勇投资实际从事的主
要业务没有发生变化。

（2）同心管理

发行人设立前后，同心管理持有本公司 5.25%的股份，经营范围为企业管理
咨询、服务、企业管理培训，实际从事实业投资业务，主要资产为其在本公司的
股权投资，无其他对外投资和业务。发行人设立前后，主要发起人同心管理拥有
的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

（3）协力模具

发行人设立前后，协力模具持有本公司 5.083%的股份，经营范围为模具技
术咨询服务、模具设计，实际从事实业投资业务，主要资产为其在本公司的股权
投资，无其他对外投资和业务。发行人设立前后，主要发起人协力模具拥有的主
要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

睿勇投资、同心管理及协力模具的具体情况请参见本节“五、持有发行人
5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股
份的股东基本情况”相关内容。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由海伦有限整体变更设立，改制后原海伦有限的全部资产和业务均由

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本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原海伦有限的全部资产，实际从事的主
要业务为钢琴及核心部件码克的研发、生产和销售。根据天健所出具的浙东会审
【2008】753 号《审计报告》，截至 2008 年 5 月 31 日，公司资产总额为 20,381.71
万元，负债总额为 12,469.06 万元，净资产为 7,912.65 万元。

本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没
有发生重大变化。

（五）改制前后发行人的业务流程

本公司系海伦有限整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化，具
体业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业
务情况”之“（二）公司主要产品的生产流程”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人在生产经营方面不
存在关联关系。本公司关联交易具体内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系海伦有限整体变更设立，其资产、负债及业务全部由公司承继，相
关资产已全部办理完毕产权变更手续。

（八）发行人独立运作情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、机构、财务和业务与
实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作。本公司具有独立完整的研
发、供应、生产、销售体系，完全具备独立运营能力。

1、资产完整情况

本公司设立时，各发起人投入资产已足额到位，依法办理了相关资产的变更
登记。本公司合法拥有与生产经营有关的资产，拥有独立完整的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。



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本公司拥有与经营有关的研发、生产、销售和技术服务体系及房屋所有权、
土地使用权、商标、专利权及专利申请权、车辆、办公设施等相关资产，上述资
产不存在与他人共有的情形。截至本招股说明书签署日，公司不存在以其资产、
权益或信用为关联方提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、
实际控制人及其控制的其他企业使用或占用的情形，本公司对所有资产均拥有完
整的控制和支配权。

2、人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职在公司工作并领取薪酬；公司的人事及工资管理完全独立，在地方社保部
门办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与
公司员工签订劳动合同。

3、财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系、规范的财务管理
制度和对子公司、分支机构的财务管理制度，能够独立进行财务决策；财务负责
人和财务人员均专职在本公司工作；在银行独立开立账户，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务；独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳
税现象。

4、机构独立情况

本公司按《公司法》与《公司章程》的要求建立健全了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层的组织结构体系，独立行使经营管理职权。目前公司设置有
计划部、物控部、品质部、生产部、音控部、设备部、市场部、行政法务部、财
务部、证券部、内审部、钢琴制造工程技术中心等职能部门和分支机构。本公司
不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5、业务独立情况

本公司在海伦有限基础上整体变更设立，承接了海伦有限的全部采购、生产
和销售部门等，拥有独立完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。公司实际

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



控制人及持有公司5%以上股份的股东已向本公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。本公司成立以来，严
格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运
作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务体系，
具备面向市场独立经营的能力。


二、重大资产重组情况

报告期内本公司未发生重大资产重组事项。


三、发行人股权架构和组织结构

（一）发行人股权架构图

陈海伦 55% 金海芬 杨国芬 44.93%
陆如辉 34.78% 27 个 陈云根 50% 郁佩飞 80%
陈朝峰 45% 100% 应 莹 14.49% 自然人 王桂珠 50% 姚静飞 20%
顾雪波 5.80%
永盟国际

100%
海 四 睿 同 协 云
伦 季 勇 心 力 乐
投 香 投 管 模 咨
资 港 资 理 具 询


40% 25% 23% 5.25% 5.083% 1.667%




海伦钢琴股份有限公司


51% 100% 分支机构
双 海 程 钢
海 伦 技 琴
术 制
琴 琴 中 造
壳 凳 心 工



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（二）发行人组织结构图

股东大会

监事会
提名委员会

董事会
战略委员会
董事会秘书

薪酬与考核委员会
总经理

审计委员会




行
内 计 物 生 品 音 设 市 财 政 证
审 划 控 产 质 控 备 场 务 法 券
务
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部



公司各职能部门的主要职责如下：

1、计划部

负责制定全面生产计划，根据订单要求、客户交货期安排下达年度生产计划
并组织生产。

2、物控部

准时准量提供生产所需物资，以确保生产的连续性；负责供应商全面管理；
进行供料市场分析，预测未来价格走势，降低采购成本；物资进料点收、储存管
理、发放管控，并定期盘点库存；通过优化生产计划、优化物资流管控，降低制
造成本。

3、生产部

负责编制月度生产计划和监督生产计划的实施；负责生产会议和调度会议的
召集、组织、协调，指导、督促生产计划的实施；负责各生产车间生产计划的具
体实施；保证公司生产计划的顺利完成。



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



4、品质部

根据技术中心制定的产品企业标准和质量规范，执行进料、外加工产品的质
检，进行生产过程中的质量监督管理，研究制定并执行质量管理教育训练计划，
制定质量管理规程，推行全面质量管理。

5、音控部

负责钢琴生产中的调音、增音工序的技术性工作。

6、设备部

负责公司环境保护、设备保养、维修和设备采购、引进工作，实现设备保养
制度化，维修及时化，最大限度发挥和提高现有设备的使用效率。

7、市场部

根据公司中长期战略规划和生产能力，通过预测市场需求情况，进行全面综
合分析，提出年度产品销售计划；对外签订产品销售合同；执行价格政策；编报
月度和季度销售计划；参加各类展销会，开拓市场；客户关系管理；建立和执行
产品售后质量信息反馈制度。

8、财务部

参与制订公司的发展战略，为公司战略决策提供财务方面信息支持及建议；
负责具体财务会计工作，组织制定完善的财会制度；拟定公司各项财务与经营计
划，监督、检查其执行情况并提出财务分析报告；主持或参与审查、拟订公司重
要经济合同、协议；组织审核项目预决算、用款方案、原辅材料供应计划；掌握
税收政策，负责与税务机关的协调；组织统一调度公司资金，重点负责向金融机
构融资；拟订年度经营利润分配草案。

9、行政法务部

负责公司文件的发放与管理；公司的档案管理工作；新员工招聘、劳动人事、
社保福利、员工的教育与培训等工作；公司安全生产工作的具体实施；公司行政
事务与后勤管理；负责公司日常法律事务，对公司对外签署的合同进行法务审核，
重大合同还将征求公司法律顾问咨询意见等。

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



10、证券部

拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部
门、证券交易所及各中介机构的联系；负责公司日常证券事务；协助董事会秘书
负责对外信息披露和投资者关系管理。

11、内审部

依照审计程序及本公司有关内部控制制度规定对公司各部门、分支机构及子
公司的财务收支、经济效益进行内部审计监督；参与、督促建立健全公司内部控
制制度；负责审计检查公司会计资料和有关经济资料；审查财务收支活动和有关
经济活动的公允性、一贯性、合法性和有效性；提出审计结论和合理化改进意见。


四、发行人子公司及分支机构基本情况

截至本招股说明书签署日，本公司下属2家控股子公司，分别为双海琴壳和
海伦琴凳，1家分支机构为钢琴制造工程技术中心，无参股子公司。2008年及报
告期内，公司曾持有美国海伦80%股权（于2008年5月转让），持有海伦进出口
100%股权（于2008年12月注销），持有海伦国际贸易100%股权（于2009年11月
转让）。各子公司及分支机构基本情况如下：

（一）发行人现有子公司及分支机构

1、宁波双海琴壳有限公司

（1）基本情况

项目 基本情况

成立时间 2003年11月28日

注册资本 1,280万元

实收资本 1,280万元

股东构成 本公司持有51%股权，何四海持有49%股权

法定代表人 赵红霞

注册地址 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



主要生产经营地 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

一般经营项目：琴壳、乐器部件、五金件、紧固件的制造、加工；自
经营范围 营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物
和技术除外。许可经营项目：普通货运服务（凭有效许可证件经营）

主营业务 主要从事钢琴琴壳的生产和销售


最近一年，双海琴壳财务状况及经营成果如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011年末/2011年度 2,373.45 1,739.77 2,270.06 122.03


注：以上数据业经天健所审计。


（2）双海琴壳股权演变情况

① 2003年11月，双海琴壳设立

双海琴壳成立于2003年11月28日，设立时注册资本为300万元人民币，海伦
有限现金出资100万元，持有33.33%股权，自然人何四海现金出资200万元，持有
66.67%股权，法定代表人为何四海，住所为宁波市鄞州区云龙镇前后陈村，注册
号为3302272001703，经营范围为琴壳、乐器部件、五金件、紧固件的制造、加
工。

② 2008年5月，海伦有限收购双海琴壳17.67%股权

2008年4月28日，双海琴壳召开股东会决议通过，同意海伦有限按原出资额
53万元受让何四海持有的双海琴壳17.67%股权。2008年4月28日，海伦有限与何
四海签订《股权转让协议》。2008年5月13日，海伦有限支付了上述股权转让款。
2008年5月26日，双海琴壳完成相应的工商变更登记手续。此次股权收购完成后，
海伦有限持有双海琴壳51%股权。自2008年6月起，发行人将其纳入合并财务报
表范围。发行人对双海琴壳的控制情况如下：发行人持有双海琴壳多数股权，并
在双海琴壳3名董事会席位中占据2席，拥有半数以上表决权，陈海伦担任董事长；
发行人可以决定双海琴壳的经营政策和财务政策，报告期内双海琴壳主要为发行
人供应立式钢琴琴壳，对发行人销售收入占其全部收入的比例为90%左右，对发


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



行人存在重大依赖。

③ 2010年3月，双海琴壳增资

2010年3月6日，双海琴壳召开股东会决定新增注册资本980万元，其中海伦
钢琴新增注册资本499.80万元，何四海新增注册资本480.20万元，均为现金出资，
增资后双海琴壳注册资本增至1,280万元，股东出资比例不变。宁波正源会计师
事务所有限公司于2010年3月18日出具正会验【2010】2044号《验资报告》对此
次增资予以验证。2010年3月23日，双海琴壳取得宁波市工商行政管理局换发的
330212000021561号企业法人营业执照。2011年12月29日，双海琴壳法定代表人
变更为赵红霞，并取得宁波市工商行政管理局换发的330212000021561号企业法
人营业执照。

双海琴壳另一方股东何四海为公司股东云乐咨询（持有公司1.667%股份）的
股东郁佩飞（通过云乐咨询间接持有公司1.334%股份）的配偶，身份证号码
33022719640106****。除与郁佩飞的夫妻关系外，何四海与公司实际控制人及其
控制的其他企业无其他关联关系。何四海简历如下：男，1964年1月6日出生于浙
江省宁波市鄞州区云龙镇。1985年3月起任宁波市鄞州云龙乐器配件厂厂长；2003
年11月至2011年12月任双海琴壳总经理；2002年3月至今任宁波四海琴业有限公
司董事长、总经理。截至本招股说明书签署日，除持有双海琴壳49%股权外，何
四海还持有宁波四海琴业有限公司90%股权和宁波市鄞州云龙乐器配件厂100%
的权益。

（3）收购前一年双海琴壳的财务指标及对海伦有限的影响

2007年双海琴壳的资产总额、营业收入、利润总额占海伦有限相关指标的比
例如下：

单位：万元

2007 年 12 月 31 日 2007 年度 2007 年度
指标
资产总额 营业收入 利润总额

双海琴壳 760.72 813.85 113.92

海伦有限（母公司） 20,030.75 16,860.68 1,965.39



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占海伦有限的比例 3.80% 4.83% 5.80%


注：上表数据业经天健所审计。


2、宁波海伦琴凳有限公司

（1）基本情况

项目 基本情况

成立时间 2004年12月27日

注册资本 11,914,881元

实收资本 11,914,881元

股东构成 本公司持有100%股权

法定代表人 陈海伦

注册地址 宁波市北仑区北海路26号

主要生产经营地 宁波市北仑区北海路26号

经营范围 琴凳的制造；货运：普通运输

主营业务 主要从事琴凳的生产和销售


最近一年，海伦琴凳财务状况及经营成果如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年末/2011 年度 1,353.21 1,333.95 1,167.05 44.91


注：上表数据业经天健所审计。


（2）股权演变情况

① 2004年12月，海伦琴凳设立

海伦琴凳成立于2004年12月27日，系经宁波经济技术开发区管理委员会宁开
政项【2004】464号《关于中外合资宁波海伦钢琴有限公司合同章程的批复》批
准，由海伦有限、美国AXL共同出资设立的中外合资企业，成立时名称为“宁波
海伦钢琴有限公司”。海伦琴凳成立时注册资本150万美元，各股东均以货币资


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金出资，其中海伦有限出资82.50万美元，持有55%股权，美国AXL出资67.50万
美元，持有45%股权，法定代表人为陈海伦，注册地为宁波市北仑区北海路26号，
经营范围为钢琴、乐器制品的制造。

② 2008年6月，第一次股权转让

2008年5月，美国AXL决定将其与陈海伦家族合资成立的全部中外合资公司
股权转让予陈海伦家族控制的企业，包括将其持有的海伦有限25%股权和海伦琴
凳45%股权全部转让给四季香港。

2008年6月10日，海伦琴凳召开董事会，审议同意股东美国AXL将其持有的
45%股权以原出资额转让给四季香港，同时海伦有限放弃优先受让权，并根据上
述股东变更事项修订公司章程及合资合同。

2008年6月17日，上述股权转让经宁波经济技术开发区管理委员会宁开政项
【2008】112号《关于宁波海伦钢琴有限公司股权变更的批复》批准。同日，海
伦琴凳取得由宁波市人民政府重新核发的商外资甬资字【2004】319号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其股权结构变更为海伦有限持股55%，
四季香港持股45%。

③ 2008年11月，第二次股权转让

为减少关联交易，海伦钢琴与公司股东四季香港商议收购其持有的海伦琴凳
45%股权。2008年11月8日，海伦琴凳召开董事会，审议同意股东四季香港将其
持有的45%股权以原出资额转让给海伦钢琴。同日，海伦钢琴与四季香港签订《股
权转让协议》。2008年11月14日，上述股权转让取得宁波经济技术开发区管理委
员会宁开政项【2008】212号文件《关于宁波海伦钢琴有限公司股权变更并转为
内资公司的批复》。2008年12月11日，海伦琴凳取得由宁波市工商行政管理局北
仑分局核发的编号为330200400028206的《企业法人营业执照》，注册资本为
11,914,881.33元人民币，法定代表人为陈海伦。海伦钢琴于2009年3月向四季香
港支付了上述67.5万美元股权转让款。

本次股权转让后，海伦琴凳成为海伦钢琴全资子公司，公司性质由中外合资
企业变更为内资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



第八条的规定，海伦琴凳自2004年12月成立至2008年11月可以享受中外合资企业
“两免三减半”的所得税税收优惠政策。鉴于海伦琴凳自设立起至2007年一直亏
损，未享受任何所得税税收优惠；2008年度海伦琴凳所得税汇算清缴时已按照内
资企业所得税率进行了申报缴纳，海伦琴凳由中外合资企业转为内资企业过程不
存在补缴前期所得税优惠税款情形。

2009 年 2 月 17 日，公司出具海伦琴凳股东决定书，决定将“宁波海伦钢琴
有限公司”更名为“宁波海伦琴凳有限公司”，将海伦琴凳经营范围变更为琴凳
的制造，2009 年 2 月 20 日，海伦琴凳在宁波市工商行政管理局北仑分局完成上
述变更登记并取得编号为 330200400028206 的《企业法人营业执照》。

2009 年 4 月 17 日，宁波市北仑区国家税务局对海伦琴凳未享受外商投资企
业税收优惠政策予以确认。

发行人律师认为，海伦琴凳设立起至 2007 年一直亏损，未享受任何所得税
税收优惠；2008 年度海伦琴凳所得税汇算清缴时已按照内资企业所得税率进行
了申报缴纳，海伦琴凳并未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》第八条的规定享受外商投资企业税收优惠政策，因此海伦琴凳无需补缴前
期所得税优惠税款。

3、海伦钢琴股份有限公司钢琴制造工程技术中心

项目 基本情况

成立时间 2004年11月17日

隶属企业 海伦钢琴股份有限公司

负责人 陈海伦

营业场所 宁波市北仑区普陀山路8号

经营范围 钢琴、乐器制品的研制与开发


技术中心为公司设立的分支机构，其主要职责为：调研、吸收国内外同行业
的先进技术和工艺，及时掌握国内外同行业的新品研发动态，收集新产品新技术
信息；负责根据新产品信息及客户要求开发新产品，对新产品设计和开发进行控
制；负责现有产品的技术更新；负责生产车间的工艺及技术管理及工艺文件的执


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行的检查、修订、监督。

（二）2008 年及报告期曾存在的子公司

1、海伦销售有限责任公司（HAILUN DISTRIBUTION., LLC.）

（1）设立情况

2004年以前，海伦有限主要从事钢琴核心部件码克及其他钢琴配件的生产与
销售；2005年，海伦有限开始进行钢琴整机规模化生产经营，并推出自主钢琴品
牌“HAILUN”。涉足钢琴整机生产经营之初，为尽快提升国内外客户对海伦有
限及其整机产品的认知程度，海伦有限首先与奥地利文德隆建立了ODM合作关
系，使公司贴牌生产的产品进入欧洲市场。考虑到美国市场巨大的钢琴消费能力
和出于改变出口市场相对单一的需要，2006年初海伦有限决定开拓美国市场。由
于美国没有合适的ODM合作伙伴，海伦有限采取发展总经销商经销自有品牌钢
琴的方式进入美国市场。在推广自主品牌的初期阶段，由于美国钢琴行业对
“HAILUN”品牌的认知度不高，经销商对销售“HAILUN”钢琴缺乏信心，海
伦有限决定与美国本土企业合作设立销售公司，由公司提供资金支持，借助美方
股东的本土优势，以期快速打开和扩大美国钢琴市场。

基于上述背景，经海伦有限董事会审议决定并经国家外汇管理局宁波分局甬
汇审【2006】39号《关于宁波海伦乐器制品有限公司境外投资外汇资金来源的审
查意见》和宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸境外函【2006】598号《关于同
意宁波海伦乐器制品有限公司在美国设立海伦销售有限责任公司的通知》的批
准，海伦有限于2006年与美国ATLANTEK NETWORK, INC.合资在美国佐治亚州
设立了海伦销售有限责任公司，其中海伦有限出资16万美元，出资比例为80%，
美国ATLANTEK NETWORK, INC.出资4万美元，出资比例为20%。美国海伦注
册地为4040 Laynewood Circle, Tucker, Georgia 30084，主要从事美国境内的钢琴
销售业务。

（2）股权转让

自美国海伦设立后，海伦有限一直未参与其经营管理，考虑到公司长期股权
投资的安全性，根据前期双方达成的共识，2008年5月经海伦有限董事会决议，


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



海伦有限将所持美国海伦80%出资转让给美国海伦另一股东美国ATLANTEK
NETWORK, INC.，不再以持股公司的形式开展美国境内的销售活动。经海伦有
限与美国ATLANTEK NETWORK, INC.协商，海伦有限将所持美国海伦80%出资
以 原 出 资 额 16 万 美 元 予 以 转 让 。 2008 年 5 月 ， 海 伦 有 限 与 美 国 ATLANTEK
NETWORK, INC.签订《股权转让协议》，并分别于2008年5月29日和2008年6月
27日收到美国ATLANTEK NETWORK,INC.通过美国海伦支付的合计16万美元
股权转让款。2008年6月起，海伦有限不再持有美国海伦股权。

海伦有限向美国ATLANTEK NETWORK,INC.转让股权后，美国海伦成为美
国ATLANTEK NETWORK,INC.的全资子公司。2011年7月5日美国ARNALL
GOLDEN GREGORY LLP律师事务所Edward A.arshall,Esq.律师出具《关于美国
海伦（Hailun Distribution., LLC）的声明》，确认：“本人获知Atlantek Network,Inc.
通过美国海伦的账户向海伦钢琴支付股权转让款。由于美国海伦和Atlantek
Network,Inc.之间所有者的相似性，这样安排是符合逻辑的，并可能涉及美国海
伦和Atlantek Network,Inc.之间的现金转账或贷款配置。这样操作并无异常，也没
有违反美国的法律和法规。”

（3）股权转让前，美国海伦的财务指标及对海伦有限的影响

海伦有限持有美国海伦股权期间，美国海伦主要从事钢琴销售业务。股权转
让前一年及当期，美国海伦资产总额、净资产、营业收入、净利润占海伦有限相
关指标的比例如下：

单位：万元

日期/期间 项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2008 年 3 月末
美国海伦（美元） 68.34 -27.87 29.14 -13.29
/2008 年 1-3 月

2008 年末 海伦有限（母公司） 20,953.72 8,603.59 18,479.05 1,533.66
/2008 年度 占比 2.29% -2.27% 1.11% -6.08%

美国海伦（美元） 72.21 -14.58 110.28 -35.57
2007 年末
海伦有限（母公司） 20,030.75 7,105.08 16,860.68 1,574.10
/2007 年度
占比 2.46% -1.40% 4.47% -15.42%


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注：发行人取得了美国海伦 2007 年-2008 年 3 月资产负债表与利润表，无法取得美国海

伦 2008 年 4-5 月会计报表，上表中美国海伦数据未经审计，海伦有限数据业经天健所审计，

占比系将美国海伦财务数据根据 2007 年 12 月 31 日汇率、2008 年 3 月 31 日汇率折合人民

币后占海伦有限相应财务数据的比例。


2011年7月5日，美国ARNALL GOLDEN GREGORY LLP律师事务所Edward
A.arshall,Esq.律师出具《关于美国海伦（Hailun Distribution., LLC）的声明》，确
认：“本人已审查佐治亚州州务卿的记录。这些记录显示美国海伦自成立以来完
全符合州务卿的要求；本人已审查佐治亚州格威内特县高级法院、佐治亚州富尔
顿县高级法院以及佐治亚北区地方法院的诉讼记录。美国海伦并未涉及未决诉讼
（民事或刑事），记录显示美国海伦没有未执行判决；基于上述事项，判定美国
海伦完全符合美国的法律和法规。”

2、宁波海伦乐器进出口有限公司

（1）设立情况

海伦进出口成立于2006年12月20日，注册资本500万元，海伦有限持有100%
股权，注册号为3302062030650，注册地址为宁波市北仑区大碶普陀山路8号，法
定代表人为陈海伦，经营范围为一般经营项目，自营和代理各类货物和技术的进
出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

（2）注销情况

2008年下半年基于精简机构和控制管理成本需要，公司决定注销海伦进出
口。2008年8月26日，公司出具海伦进出口股东决定书，同意解散海伦进出口，
并成立清算小组。2008年9月16日，海伦进出口在《宁波日报》上刊登了注销公
告。2008年11月28日，海伦进出口清算小组向宁波市工商行政管理局北仑分局报
送了相关材料，申请公司注销登记。2008年12月1日，海伦进出口经宁波市工商
行政管理局北仑分局核准注销登记。海伦进出口自2006年12月设立至2008年12
月注销，其股权架构未发生过变更。

（3）实际从事的业务及主要客户

注销前，海伦进出口主要从事发行人及其前身海伦有限的部分钢琴产品及配

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件的出口销售业务，主要客户为发行人的外销客户。存续期内海伦进出口不存在
违法违规行为。

（4）注销前，海伦进出口的财务指标及对发行人的影响

注销前一年及当期，海伦进出口资产总额、营业收入、利润总额占发行人相
关指标的比例如下：

单位：万元

日期/期间 项目 资产总额 营业收入 利润总额
注
海伦进出口 446.62 194.04 20.87
2008 年末
发行人（母公司） 20,953.72 18,479.05 1,858.00
/2008 年度
占比 2.13% 1.05% 1.12%

海伦进出口 1,765.09 2,308.85 -74.25
2007 年末
发行人（母公司） 20,030.75 16,860.68 1,965.39
/2007 年度
占比 8.81% 13.69% —

注：上表数据业经天健所审计，其中海伦进出口2008年数据为1-10月数据。


存续期内海伦进出口作为全资子公司已经纳入发行人合并财务报表范围，经
营情况已在合并财务报表中体现。

3、宁波海伦国际贸易有限公司

（1）设立情况

海伦国际贸易原系公司于2009年9月8日成立的全资子公司，注册资本150万
元，成立时法定代表人为陈朝峰，注册号为330214000020566，注册地址为宁波
保税区兴农大厦2-018A室，经营范围为许可经营项目：预包装食品批发（有效期
至2012年8月5日）；一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口业务（但国
家限定国内公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；经济贸易咨询；乐器、
木材、机械设备、服装、工艺品的批发。

（2）转让情况

公司最初设立海伦国际贸易主要是考虑在进行实业经营的同时，尝试开展一


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些贸易业务，开辟新的利润渠道。上市辅导过程中，中介机构提出公司应专注于
一种主营业务，非主营业务须予以剥离，公司决定将海伦国际贸易的股权进行转
让。同时，公司内审部职员金维波也因看好该公司拟从事的进口贸易业务以及历
史较短不存在潜在风险等原因，有意受让其股权。2009年11月18日，公司出具海
伦国际贸易股东决定书，同意将海伦钢琴持有海伦国际贸易的100%股权按原出
资额转让给金维波。同日，公司与金维波签署《股权转让协议》。2009年12月10
日，海伦国际贸易完成上述股权转让的工商变更手续，取得由宁波市工商行政管
理局核发的330214000020566号《企业法人营业执照》，法定代表人变更为金维
波，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），同时由“宁波海伦国际贸易
有限公司”更名为“宁波丰义国际贸易有限公司”，经营范围和注册地址未发生
变更。股权转让款项于2009年12月23日支付完毕。2009年9月至2009年11月海伦
国际贸易纳入发行人合并财务报表范围。

金维波系发行人内审部职员，同时为发行人股东同心管理之股东，持有同心
管理4%股权，间接持有发行人0.21%股份，身份证号码33020619710509****，与
发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。海伦国际贸易自设立到
转让时间较短，尚未正式开展业务，对公司经营情况影响较小。目前宁波丰义国
际贸易有限公司主要从事啤酒进口贸易业务。报告期内公司与海伦国际贸易未发
生任何业务和资金往来，海伦国际贸易不存在违法违规行为。


五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况

1、宁波北仑海伦投资有限公司

海伦投资，现持有本公司40%股份，为本公司第一大股东。该公司成立于2008
年5月，法定代表人为陈朝峰，注册地址为宁波市北仑区大碶街道城门口，注册
号330206000027284，注册资本500万元，经营范围为实业投资。除持有发行人股
份外，海伦投资无其他对外投资和业务。

截至本招股说明书签署日，海伦投资股东及出资情况如下：



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



编号 股东 出资额（万元） 比例

1 陈海伦 275.00 55.00%

2 陈朝峰 225.00 45.00%

合计 500.00 100.00%


最近一年，海伦投资财务状况及经营成果如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年末/2011 年度 7,033.28 6,379.90 — 1,343.56


注：上表数据业经天健所审计。


2、四季香港投资有限公司

四季香港，现持有本公司25%股份，为本公司第二大股东。该公司成立于2007
年11月20日，商业登记证号码38700852-000-11-10-A，注册地址为香港北角蚬壳
街9-23号秀明中心12楼D室，现任董事为金海芬。四季香港股本金总额为10,000
港元，已发行股本为1港元，永盟国际持有其100%股权。除持有本公司25%股份
外，四季香港无其他对外投资和业务。

永盟国际，全称为永盟国际有限公司（EVER ALLY INTERNATIONAL
LTD ） ， 2007 年 11 月 16 日 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 (P.O. Box 957,Offshore
Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands)，注册证号为
14444401，可发行股本金总额为50,000美元，已发行股本为1美元，金海芬持有
其100%股权。永盟国际除通过四季香港持有本公司25%股份外，无其他对外投
资和业务。

最近一年，四季香港财务状况及经营成果如下：

单位：万港元

日期/期间 资产总额 净资产 营业额 净利润

2011 年末/2011 年度 372.96 369.46 0.01 -62.11


注：上表数据业经陈锡坤会计师行审计，2011年度“营业额”为四季香港按香港会计准


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


则所确认的银行利息收入129港元。


3、宁波睿勇投资有限公司

睿勇投资，现持有本公司23%股份。该公司成立于2008年5月9日，注册地址
为宁波江东区江南路289号（2－109），注册号330200000032653，注册资本3,450
万元，经营范围为实业投资及咨询服务、财务咨询服务，法定代表人为杨国芬。

截至本招股说明书签署日，睿勇投资股东及出资情况如下：

编号 股东 出资额（万元） 比例

1 杨国芬 1,550.00 44.93%

2 陆如辉 1,200.00 34.78%

3 应 莹 500.00 14.49%

4 顾雪波 200.00 5.80%

合计 3,450.00 100.00%


最近一年，睿勇投资财务状况及经营成果如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年末/2011 年度 7,198.73 4,155.98 — 705.12


注：上表数据未经审计。


4、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司

同心管理，现持有本公司5.25%股份。该公司成立于2008年4月25日，注册地
址为宁波大榭开发区海城路355号－1室，注册号330216000003169，注册资本50
万元，法定代表人为陆方伦，经营范围为企业管理咨询、服务及企业管理培训。

截至本招股说明书签署日，同心管理股东及出资情况如下：

编号 股东 在发行人处任职 出资额（万元） 比例

1 康燕燕 发行人市场部内销操作课课长 14.85 29.70%

2 陆方伦 发行人副总经理 3.00 6.00%


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



3 胡汉明 发行人副总经理 3.00 6.00%

4 汪一文 发行人市场部外销经理 3.00 6.00%

5 石定靖 发行人董事会秘书、副总经理 2.00 4.00%

6 陈斌卓 发行人市场部经理 2.00 4.00%

7 姚维岳 发行人副总经理 2.00 4.00%

8 金维波 发行人内审部职员 2.00 4.00%

9 陆鸣初 发行人生产部五金车间主任 1.50 3.00%

10 曾兴华 发行人总工程师 1.00 2.00%

11 陈隆年 发行人技术顾问 1.00 2.00%

12 俞 军 发行人生产部立式钢琴车间主任 1.00 2.00%

13 谢 彤 发行人客户常驻代表 1.00 2.00%

14 郑翠萍 发行人技术中心经理 1.00 2.00%

15 郑之杰 发行人技术中心副经理 1.00 2.00%

16 左正来 发行人行政法务部内勤课课长 1.00 2.00%

17 姚维芳 发行人行政法务部管理课副课长 1.00 2.00%

18 陆新江 发行人行政法务部管理课副课长 1.00 2.00%

19 顾生甫 发行人生产部五金车间副主任 1.00 2.00%

20 孙增生 发行人市场部业务课课长 1.00 2.00%

21 陆培军 发行人设备部机修组组长 1.00 2.00%

22 金海珍 发行人财务部经理 1.00 2.00%

23 戴旭东 发行人技术中心副经理 1.00 2.00%

24 阮 明 发行人设备部电工组组长 1.00 2.00%

25 陆志华 发行人物控部原材料仓库主管 1.00 2.00%

26 金燕君 发行人市场部零部件销售课课长 0.40 0.80%

27 刘和平 发行人生产部经理 0.25 0.50%

合计 50.00 100.00%


最近一年，同心管理财务状况及经营成果如下：




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年末/2011 年度 787.88 119.38 — -10.74


注：上表数据未经审计。


5、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司

协力模具，现持有本公司5.083%股份。该公司成立于2008年4月25日，注册
地址为宁波大榭开发区海城路355号－2室，注册号330216000003152，法定代表
人为陈云根，注册资本36万元，经营范围为模具技术咨询服务和模具设计。

截至本招股说明书签署日，协力模具股东及出资情况如下：

编号 股东 出资额（万元） 比例

1 陈云根 18.00 50.00%

2 王桂珠 18.00 50.00%

合计 36.00 100.00%


最近一年，协力模具财务状况及经营成果如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年末/2011 年度 773.20 123.20 — -5.43


注：上表数据未经审计。


（二）实际控制人及其控制的其他企业基本情况

本公司实际控制人为陈海伦家族，陈海伦家族成员包括陈海伦及其配偶金海
芬、其子陈朝峰。陈海伦、金海芬和陈朝峰简历请参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员情况”相关内容。公司成立以来，陈海伦家族作为本公司实际控
制人，一直未发生变化。

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人陈海伦家族除通过海伦投资、四


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



季香港、永盟国际间接持有本公司股份外，未直接或间接对外投资或控制其他企
业。

2008年及报告期内，公司实际控制人陈海伦家族曾控制的企业情况如下：

1、宁波经济技术开发区新大乐器制品有限公司

（1）设立情况

新大乐器成立于1997年5月26日，系由发行人实际控制人陈海伦及其配偶金
海芬以现金方式共同出资50万元设立的有限责任公司。

1997年5月26日，新大乐器取得由宁波市工商行政管理局核发的25643327-2
号《企业法人营业执照》，住所地为宁波经济技术开发区商品经营基地，法定代
表人为陈海伦，注册资本为50万元人民币，经营范围为：乐器制品、金属材料、
汽配、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险品）、五金模具、室内装潢。

新大乐器设立时的股权架构为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

陈海伦 40.00 80.00%

金海芬 10.00 20.00%

合计 50.00 100.00%


（2）增资情况

2001年2月，经新大乐器股东会审议决定，并经浙宏会（2001）验字043号《验
资报告》验证，新大乐器以盈余公积金转增股本，注册资本增加至550万元，其
中：陈海伦出资440万元，占注册资本的80%；金海芬出资110万元，占注册资本
的 20% 。 此 次 增 资 新 大 乐 器 取 得 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 北 仑 分 局 核 发 的
3302062700298号《企业法人营业执照》，除注册资本变更为550万元外，其住所
地、法定代表人和经营范围等均未发生变更。

新大乐器本次增资后的股权架构为：




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



股东名称 出资额（万元） 出资比例

陈海伦 440.00 80.00%

金海芬 110.00 20.00%

合计 550.00 100.00%


（3）注销情况

新大乐器自设立以来实际从事的业务为从发行人处购买少量钢琴配件并向
珠江钢琴等国内其他钢琴生产企业销售，随着发行人码克和钢琴配件逐步转为自
用，新大乐器已无存在必要。为了避免同业竞争和减少关联交易，发行人实际控
制人陈海伦及其妻金海芬决定注销新大乐器。2008年9月16日，新大乐器在《宁
波日报》上刊登了注销公告。2008年11月24日，新大乐器完成税务和工商登记注
销手续。新大乐器除2001年2月将注册资本增加至550万元外，自1997年5月设立
至2008年11月注销，其股权架构未发生过其他变更事项。

注销前一年及当期，新大乐器主要财务数据如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 营业收入 利润总额

2007年末/2007年度 613.37 494.07 6.46

2008年10月末/2008年1-10月 426.79 107.50 -3.93


注：上表数据未经审计。


2008年1-11月，公司根据新大乐器要求加工销售了部分特定型号钢琴配件，
销售金额106.81万元，并于2008年收回历年全部销售货款，截至2008年12月31日
往来款无余额。2008年新大乐器已基本停止经营，其销售收入107.50万元，销售
产品均为上述向公司购入的钢琴配件，期间费用合计发生4.26万元，不存在公司
在新大乐器核算相关费用的情形。2008年1-11月，新大乐器生产经营不存在违法
违规行为。

保荐机构认为，新大乐器的历次股权变更和注销履行了法定程序，2008年
1-11月不存在违法违规行为。


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



发行人律师认为，新大乐器的历次股权变更和注销履行了法定程序，2008
年1-11月不存在违法违规行为。

2、宁波市北仑区装璜五金厂

（1）装璜五金厂前身

装璜五金厂成立于1989年10月，经营地址为北仑区大碶塔峙城门口，设立时
注册资本42万元，企业性质为原北仑区大碶镇（现为大碶街道）的镇办集体企业。
装璜五金厂设立时为原宁波市北仑大碶镇资产经营管理公司的下属企业，行政主
管机构为原宁波市北仑大碶镇工业办公室。

（2）改制设立装璜五金厂

1994年6月，宁波市北仑大碶镇资产经营管理公司与装璜五金厂负责人陈海
伦就装璜五金厂改制事宜作出约定，装璜五金厂的全部资产、负债归陈海伦个人
所有。改制后装璜五金厂未及时办理工商变更登记手续，故当时企业性质属于“挂
靠集体、实为个人”。

1999年7月，宁波市北仑大碶镇资产经营管理公司出具《资产说明》，确认装
璜五金厂已于1994年6月改制，装璜五金厂的全部资产及债权债务由经营者陈海
伦承担。由于当时国家改制政策不够明确未办理有关手续，现根据上级文件精神，
宁波市北仑大碶镇资产经营管理公司确认截至1999年6月30日前装璜五金厂的全
部资产归陈海伦所有，负债由陈海伦偿还。宁波市北仑区大碶镇政府、宁波市北
仑区国家税务局大碶分局、宁波市北仑区地方税务局大碶税务所联合出具《镇办
企业改制产权界定书》，确认：“宁波市北仑装璜五金厂原系大碶镇所属的集体性
质企业，于1989年10月4日注册登记，注册资本42万元。现该企业实有资本208
万元。转制后该企业的产权归陈海伦所有。原企业的债权债务均由陈海伦承担，
与大碶镇无涉。”

1999年7月，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会评字【1999】1002
号《关于宁波市北仑区装璜五金厂的整体资产评估报告》，根据该报告，装璜五
金厂截至1999年6月25日资产总额评估值为842.34万元，负债总额评估值为638.10
万元，所有者权益评估值为204.24万元。


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



1999年8月，宁波东海会计师事务所出具宁东会验字【1999】2003号《验资
报告》，根据验资报告，装璜五金厂改制设立时申请的注册资金为208万元，截至
1999年8月11日，装璜五金厂已收到其投资人陈海伦货币投资4万元，同时以其所
拥有的装璜五金厂经评估后的净资产204.24万元转作投资款，共计投入资本
208.24万元，其中实收资本208万元，资本公积0.24万元。

1999年9月7日，装璜五金厂在宁波市工商局北仑分局办理工商设立登记，企
业性质为个人独资企业，企业负责人为陈海伦，注册资金为208万元，经营范围
为：装潢五金、乐器制造、模具、塑料等。

根据宁波市北仑区人民政府出具的仑政【2010】57 号《关于要求确认海伦
钢琴股份有限公司的关联企业改制有关事项的请示》和宁波市人民政府出具的甬
政发【2010】63 号《关于确认海伦钢琴股份有限公司的关联企业改制有关事项
的批复》，宁波市北仑区人民政府及宁波市人民政府分别确认“五金厂改制过程
合法、有效，改制后的企业权属为陈海伦享有，不存在纠纷或潜在纠纷”；“北仑
区装璜五金厂改制相关事项符合当时有关集体企业产权制度改革规定。”

装璜五金厂变更为个人独资企业履行了必要的程序，符合当时有关集体企业
产权制度改革规定，并取得宁波市北仑区人民政府和宁波市人民政府的确认。

（3）转让情况

2008年6月，陈海伦将其所持装璜五金厂的100%出资额转让给其配偶金海芬
之妹夫金伟国，参照当时装璜五金厂的净资产作价428万元。2008年6月11日，装
璜五金厂完成工商变更手续，重新取得由宁波市工商行政管理局北仑分局核发的
注册号为330206000031711的《个人独资企业营业执照》，投资人由陈海伦变更
为金伟国，经营范围变更为汽车配件的制造、加工。目前装璜五金厂主要业务收
入为汽车模具销售和厂房租赁收入。

金伟国受让装璜五金厂的原因是：在受让装璜五金厂前，金伟国一直通过租
赁他人厂房从事汽车模具生产加工业务。发行人实际控制人陈海伦决定转让装璜
五金厂时，金伟国看中装璜五金厂剩余可用于机械加工的设备和厂房，希望收购
该厂从事汽车模具生产销售业务。经过协商，2008年6月双方签订《个人独资企


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



业转让协议书》，陈海伦将其对装璜五金厂的投资以账面净资产全部转让给金伟
国，转让款亦已支付完毕。金伟国受让装璜五金厂的资金来源于其多年从事模具
生产加工收入，不存在占用发行人资金的情形。

转让前一年及当期，装璜五金厂主要财务数据如下：

单位：万元

日期/期间 资产总额 营业收入 利润总额

2007年末/2007年度 594.85 2,458.77 161.67

2008年5月末/2008年1-5月 709.25 18.70 33.70


注：上表数据未经审计。


报告期内，装璜五金厂实际从事的业务为汽车模具的加工和销售，同时将其
部分厂房租赁给发行人生产钢琴零配件。报告期内发行人与装璜五金厂之间发生
了厂房租赁及相应的资金往来，具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”相关内容。
报告期内不存在本公司在装璜五金厂核算相关费用的情形，装璜五金厂生产经营
不存在违法违规行为。

（4）发行人未整体收购装璜五金厂却收购部分资产和租赁剩余资产的原因

海伦有限设立前，陈海伦家族主要通过装璜五金厂从事钢琴配件的生产和销
售。海伦有限设立后，陈海伦家族的钢琴配件业务全部转移至海伦有限，装璜五
金厂经营性资产主要还剩两处厂房和少量不能用于加工钢琴配件的机器设备，两
处厂房分别位于大碶街道万湫山和大碶街道东岙村与金家村交界处。2008 年 3
月，公司购买了装璜五金厂位于大碶街道万湫山的房屋及土地，并在上述土地上
建造了职工宿舍。对于装璜五金厂位于大碶街道东岙村与金家村交界处的厂房和
土地，公司未收购，主要是考虑到该处厂房和土地利用程度不高，周边均为居民
住宅区，且厂房建于上世纪 70 年代，已较为陈旧且不允许翻建改造，厂房自身
条件和周边环境无法满足发行人日益扩大的钢琴及其配件生产需要。

近年来，随着公司钢琴整机和核心部件码克生产规模的逐年扩大，公司生产
场地不足的情况日益凸显。2007 年，发行人将钢琴配件加工设备租赁给装璜五

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



金厂，由其生产并向发行人供应钢琴配件。2008 年起，改为发行人向装璜五金
厂租赁位于大碶街道东岙村与金家村交界处的厂房，自行加工生产钢琴配件，租
赁期至 2011 年年底。

鉴于海伦有限设立后装璜五金厂的钢琴配件业务及资产已转移至海伦有限，
装璜五金厂剩余资产中除位于大碶街道万湫山的房屋及土地适宜发行人发展需
要并被发行人购买外，其他剩余资产与公司主营业务无关亦不适宜作为发行人长
期生产场所，因此发行人未整体收购装璜五金厂，而是收购其部分资产并暂时租
赁其厂房加工生产钢琴配件。

保荐机构认为：装璜五金厂改制过程履行了必要的法定程序，符合当时有关
集体企业产权制度改革规定，程序合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。实际控制
人陈海伦将装璜五金厂转让给金伟国系双方真实意愿表示，不存在纠纷或潜在纠
纷。发行人未整体收购装璜五金厂而是收购部分资产和租赁剩余资产符合发行人
实际发展情况。报告期内，装璜五金厂生产经营不存在违法违规行为。

发行人律师认为：装璜五金厂 1999 年改制过程履行了必要的资产评估和产
权界定程序，其改制过程的合法有效性亦已取得了宁波市北仑区人民政府和宁波
市人民政府的确认，上述过程合法有效。装璜五金厂 2008 年 1 月至今期间，其
生产经营不存在违法违规行为。

（三）实际控制人及其控制的股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或
其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人及其控制的股东直接或间接持
有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形；其他股东所持发行人股份亦不存
在质押或其他有争议的情形。


六、发行人股本情况

（一）本次发行前公司前十名股东

本次发行前，公司共有六名股东，均为发起人法人股东，其发行前的持股情
况如下：

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



编号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 海伦投资 2,008.8000 40.000

2 四季香港 1,255.5000 25.000

3 睿勇投资 1,155.0600 23.000

4 同心管理 263.6550 5.250

5 协力模具 255.2682 5.083

6 云乐咨询 83.7168 1.667

合计 5,022.0000 100.000


（二）本次发行前后公司的股本变化

本次发行前，本公司总股本为5,022万元，若本次公开发行1,677万股，则本
次发行股份占发行后总股份的25.034%，发行后公司总股本为6,699万元。本次发
行前后的公司股本变化情况如下：

发行前 发行后
股份类别（股东名称）
持股（万股） 比例(%) 持股（万股） 比例(%)
一、发起人持有的有限售
条件流通股
海伦投资 2,008.8000 40.000 2,008.8000 29.986
四季香港 1,255.5000 25.000 1,255.5000 18.742
睿勇投资 1,155.0600 23.000 1,155.0600 17.242
同心管理 263.6550 5.250 263.6550 3.936
协力模具 255.2682 5.083 255.2682 3.810
云乐咨询 83.7168 1.667 83.7168 1.250
小计 5,022.0000 100.000 5,022.0000 74.966
二、本次发行流通股 — — 1,677.0000 25.034
合计 5,022.0000 100.000 6,699.0000 100.000


（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司实际控制人陈海伦家族通过海伦投资持有本公司40%股
份，通过四季香港持有本公司25%股份；公司发起人股东同心管理的股东之一金
海珍为金海芬的妹妹，本次发行前同心管理持有本公司5.25%股份，金海珍占同


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



心管理的出资比例为2%，间接持有公司0.11%股份。

除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，公司实际控制人陈海伦家族控制的股东海伦投资和四季香港承
诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理海伦投资、四季香港及永盟国际的股权，也不由公司收
购该部分股权。

实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。

公司其他股东睿勇投资、同心管理、协力模具、云乐咨询承诺：自公司股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。

通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈
海伦、金海芬、陈朝峰、陆方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、
姚维芳同时承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次
发行前所间接持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起6
个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其本次发行前所间接持有
的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报
离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股
份。

实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前述锁定期外，在公司实
际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次
发行前所间接持有公司股份总数的25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公
开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自其申报离职之日起18个月内不转

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让本次发行前所间接持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公开
发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自其申报离职之日起
12个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。


七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

公司自成立以来，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过两百人的情况。


八、员工及其社会保障情况

（一）员工人数

最近三年，公司员工人数及变化情况如下（含子公司）：

年度 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

人数（人） 931 974


（二）员工构成

截至2011年12月31日，公司员工总数为931人（含子公司），员工专业结构、
年龄结构、受教育程度情况如下：

项目 人数（人） 比例（%）

技术开发类 128 13.75

销售与市场类 59 6.34
专业结构
生产类 658 70.68

管理类 86 9.23

30 岁以下 281 30.18

年龄结构 30 岁至 50 岁 562 60.37

50 岁以上 88 9.45

本科及以上 30 3.22
受教育程度
大专 244 26.21


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中专及以下 657 70.57


（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

1、执行标准

报告期内公司及子公司海伦琴凳执行的社保和住房公积金缴纳标准如下：
金额单位：元

社会保险 住房公积金
期间 缴费对象
缴费基数 养老 医疗 失业 生育 工伤 缴费基数 比例

本地 单位 12% 11% 2% 0.7% 0.6% 10%
1,685 1,685
员工 个人 8% 2% 1%（非农） 不承担 10%

单位 12% 5.5% 2%（非农）0.7% 0.6% 10%
2011 低标准 1,310/
1,685
年度 社保 个人 1,685 8% 不承担 2% 不承担 10%
1,310/
外来务 单位 1,685
13% 2.5% 2% 0.7% 0.6% 10%
1,685
工人员
个人 1,310 8% 不承担 不承担 不承担 10%

本地 单位 12% 11% 2% 0.7% 0.6% 10%
1,565 1,565
员工 个人 8% 2% 1%（非农） 不承担 10%
2010
低标准 单位 1,100/ 12% 5.5% 2%（非农）0.7% 0.6% 10%
年度 1,565
社保 个人 1,564 8% 不承担 2% 不承担 10%
外来务 1,100/
单位 13% 2.5% 2% 0.7% 0.6% 1,565 10%
工人员 1,565

本地 单位 12% 11% 2% 0.7% 0.6% 10%
1,439 1,439
员工 个人 8% 2% 1%（非农） 不承担 10%
2009
低标准 单位 960/ 12% 5.5% 2%（非农）0.7% 0.6% 10%
年度 1,439
社保 个人 1,438 8% 不承担 2% 不承担 10%
外来务 850/
单位 13% 2.5% 2% 0.7% 0.6% 1,439 10%
工人员 1,439

注：本年度社会保险缴费基数自本年 6 月至次年 5 月间执行；住房公积金缴费基数自本

年 7 月至次年 6 月间执行。自 2011 年 5 月起，外来务工人员个人按 8%缴纳养老保险，按

10%缴纳住房公积金。


报告期内双海琴壳执行的社保缴纳标准如下：

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金额单位：元

期间 缴费对象 缴费基数 养老 医疗 失业 生育 工伤
单位 12% 11% 2% 0.7% 0.4%
本地员工 1,685
个人 8% 2% 1%（非农） 不承担
2011
1,310/
年度 外来务工 单位 13% 2.5% 2% 0.7% 0.4%
1,685
人员
个人 1,310 8% 不承担 不承担 不承担
单位 12% 11% 2% 0.7% 0.4%
本地员工 1,565
2010 个人 8% 2% 1%（非农） 不承担
年度 外来务工 1,100/
单位 13% 2.5% 2% 0.7% 0.4%
人员 1,565
单位 12% 11% 2% 0.7% 0.4%
本地员工 1,439
2009 个人 8% 2% 1%（非农） 不承担
年度 外来务工 850/
单位 13% 2.5% 2% 0.7% 0.4%
人员 1,439

双海琴壳于 2011 年 2 月设立住房公积金账户，逐步为其员工缴纳公积金，
2011 年缴费基数为 2,000 元，缴费比例为单位及个人均为 8%。

2、实际缴纳情况

公司及子公司均实行劳动合同制，按照国家法律法规及宁波市相关政策，为
员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，
并按照相关法律法规及当地主管部门规定的标准进行缴纳。

（1）公司及子公司社保和住房公积金账户开立时间如下：

单位 社保账户开立时间 住房公积金账户开立时间
注1 注2
海伦钢琴 2002 年 4 月 2009 年 5 月
注3
海伦琴凳 2009 年 4 月 —

双海琴壳 2006 年 9 月 2011 年 2 月


注 1：海伦有限于 2002 年 4 月开立社保账户并开始为员工缴纳社保，改制后名称变更

为海伦钢琴；

注 2：海伦钢琴于 2009 年 5 月开立住房公积金账户并开始为部分员工缴纳住房公积金，

同时为部分员工补缴了自 2007 年 7 月至 2009 年 4 月的住房公积金；

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注 3：海伦琴凳由于员工人数较少，未单独开立住房公积金账户，其员工的住房公积金

由母公司海伦钢琴代缴。


（2）报告期内，公司及子公司社保及住房公积金缴纳情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目 缴纳 缴纳 缴纳
金额（元） 金额（元） 金额（元）
人数 人数 人数

社会保险 880 3,164,580.06 875 2,564,829.74 821 1,972,010.71

其中：医疗保险 879 830,902.90 875 683,367.92 821 579,778.21

养老保险 880 1,790,960.20 874 1,434,380.42 821 1,071,539.20

失业保险 879 291,294.08 873 226,086.30 817 168,980.70

工伤保险 879 125,968.28 873 114,925.60 816 68,351.70

生育保险 879 125,454.60 874 106,069.50 817 83,360.90

住房公积金 698 1,429,887.00 672 347,253.00 158 261,400.00

合计 4,594,467.06 2,912,082.74 2,233,410.71


3、未缴纳情况

（1）未缴纳社保的情况

报告期内公司及子公司未缴纳社保的原因及人数情况如下：

未缴纳原因 2011 年末 2010 年末 2009 年末

超过法定参保年龄 40 35

在原单位或户籍所在地缴纳社会保险 3 13

尚处于试用期（入职未满 30 天） 8 51

合计 51 99


报告期内公司及子公司均按照社保相关规定，自用工之日起三十日内为新入
职员工缴纳社会保险。超过法定参保年龄人员无需缴纳社保，在原单位或户籍所
在地缴纳社保的员工已提供其缴纳单据及个人声明。报告期内公司及子公司均不
存在应缴未缴社保之情形。



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（2）未缴纳住房公积金的情况

根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》
（浙政发【2006】49 号）和《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于
加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发【2006】74 号）的规定，
浙江省对企业住房公积金政策采取逐步推进各类企业建立住房公积金的制度，鼓
励支持非公有制企业逐步建立住房公积金制度的政策。

公司及子公司根据上述政策要求和企业实际情况逐步建立并实施了住房公
积金制度。除上述因超过法定参保年龄、在原单位或户籍所在地缴纳社会保险和
尚处于试用期（入职未满 30 天）等原因不需缴纳住房公积金之情形外，报告期
内公司及子公司缴纳住房公积金的人数如下：

海伦钢琴和海伦琴凳 2009 年缴纳人数为 158 人、2010 年 1-11 月缴纳人数为
158 人、2010 年 12 月缴纳人数为 672 人、2010 年 12 月起为全部符合缴纳条件
的员工缴纳住房公积金，2011 年 12 月缴纳人数为 690 人。双海琴壳于 2011 年 2
月开始设立住房公积金账户逐步为其员工缴纳住房公积金，截至 2011 年末，已
为 8 名员工缴纳住房公积金。

除按规定为员工缴纳住房公积金外，公司在宁波市北仑区大碶万湫山南路 5
号 1 幢为员工提供职工宿舍楼免费居住，宿舍楼建筑面积为 5,067.79 平方米。

4、合规证明出具情况

2012 年 2 月 7 日和 2 月 6 日，宁波市北仑区劳动和社会保障局、宁波市鄞
州区劳动和社会保障局分别出具证明文件，确认：发行人及其控股子公司均已按
相关法律、行政法规的规定为其员工办理并缴纳了职工养老保险、失业保险、医
疗保险、生育保险和工伤保险。截至证明出具日，未发生因违反劳动方面的法律
法规而被处罚的情形。

2012 年 1 月 16 日，宁波市北仑区住房资金管理中心出具证明文件，确认：
发行人及其子公司海伦琴凳已在该中心建立住房公积金制度，没有住房公积金违
规违法记录。

2012 年 2 月 6 日，宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具证明文件，

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确认：根据宁波市实际情况统一部署和安排非公有制企业住房公积金试点工作。
2009 年至 2010 年期间该中心未将双海琴壳纳入宁波市试点企业行列，因此 2009
年至 2010 年期间该中心对双海琴壳没有强制缴纳住房公积金的要求。自 2011 年
起双海琴壳已为其部分员工设立住房公积金账户。双海琴壳至该证明出具之日没
有因违反住房公积金法律法规规定被该中心处罚。

5、实际控制人及其控制的股东出具的承诺

报告期内，公司及子公司不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公
积金和被处罚的情形，但仍存在因未按国家法律法规全员缴纳住房公积金而补缴
的可能。根据测算，报告期内公司及子公司可能需补缴金额对当期归属于母公司
股东的净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

影响归属于母公司股东的净利润的金额 23.38 107.64 104.74

归属于母公司股东的净利润 3,582.04 3,396.36 2,533.80

住房公积金补缴金额占当期归属于母公司股
0.65% 3.17% 4.13%
东的净利润的比例


公司可能需补缴的住房公积金金额占当期净利润比重较小，如补缴上述住房
公积金，对报告期内公司经营业绩和经营业务影响较小，不影响公司的持续经营。

对此，发行人实际控制人及其控制的股东海伦投资出具了如下承诺：如因浙
江省或宁波市有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人
因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，海伦投资和陈海伦家族承诺在
无须发行人支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任。

6、中介机构意见

经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：报告期内发行人已按
社保相关规定为员工缴纳了社会保险，不存在应缴未缴社保之情形。发行人在报
告期内存在需按国家法律法规补缴住房公积金的可能。但鉴于发行人已经按照
《住房公积金管理条例》和《浙江省住房公积金条例》的规定办理了住房公积金


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缴存登记手续，也已依法为其部分员工办理了相关住房公积金缴纳手续，符合浙
江省人民政府和发行人所在地相关住房公积金管理政策要求，发行人实际控制人
及其控制的股东海伦投资也已承诺就发行人尚未实行全员参缴住房公积金所可
能引发的风险承担赔付责任，故发行人目前执行之住房公积金政策不会影响发行
人的持续经营，亦不会对本次发行与上市造成实质性障碍。


九、本次发行前公司股东及实际控制人的重要承诺

（一）本次发行前股东及实际控制人所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

请参见本节“六、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

（二）关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投资、四季香港，实际控
制人控制的其他企业永盟国际，以及发行人其他股东睿勇投资、同心管理、协力
模具和云乐咨询向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 之“（二）实
际控制人及其控制的其他企业以及发行人其他股东避免同业竞争的承诺”相关内
容。

（三）关于规范和减少关联交易的承诺

请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“五、规范和减少
关联交易的措施”之“（三）实际控制人及其控制的股东以及发行人其他股东出
具的承诺”相关内容。

（四）关于不占用资金的承诺

发行人实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投资、四季香港于2011
年2月22日出具承诺：作为发行人实际控制人及其控制的股东期间不占用发行人
的资金、资产，不滥用实际控制人和股东的权利侵占发行人的资金、资产。




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（五）其他承诺

发行人实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投资于2011年2月22日出
具承诺：如因浙江省或宁波市有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公
积金或发行人因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，海伦投资和陈海
伦家族承诺在无须发行人支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任。




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第六节 业务和技术

如无特别说明，本节引用的行业数据来自中国乐器协会。


一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

公司自成立以来，通过不断科研投入和技术创新，十年时间，成功实现了从
钢琴零配件加工、核心部件码克制造到钢琴整机规模化生产的业务结构升级。目
前公司已发展成为国内少数具有自主知识产权年产2万余架钢琴生产能力的品牌
钢琴生产商之一。报告期内公司一直致力于钢琴及核心部件的研发、生产和销售，
主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、码克等。报告期内公司主营业务及主要产品
均未发生重大变化。2011年度本公司销售钢琴22,586架，包括立式钢琴20,783架，
三角钢琴1,803架，其中出口钢琴5,257架。


二、发行人所处行业基本情况

音乐是人们精神文化生活不可或缺的一部分。作为音乐的载体，音乐器材现
已成为满足人们文化生活需要的重要产品。

钢琴是源自西洋古典音乐中的一种键盘乐器，普遍用于独奏、重奏、伴奏等
演出，用于作曲和排练音乐十分方便。弹奏者通过弹奏键盘上的琴键，牵动钢琴
里面包着绒毡的弦槌，继而敲击琴弦发出声音。钢琴按形状和结构可划分为立式
钢琴和三角钢琴，立式钢琴价格相对便宜，占用空间小，成为普通使用者的购买
对象；三角钢琴则多用于演出或专业人士使用。在众多乐器中，钢琴具有音域宽、
音量大、音色变化丰富等特点，且具有近乎无限种组合，甚至拥有可与整个交响
乐队匹敌的音乐表现力，受到莫扎特、巴赫、海顿、贝多芬、舒伯特等众多音乐
大师的钟爱。大师们使用钢琴创作演绎出了无数的华彩乐章，因此钢琴被誉为“乐
器之王”。

（一）全球钢琴行业概况

1、世界范围内生产情况


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近代钢琴工业主要发源于十七世纪末的欧洲，至今已有三百多年的历史。现
代钢琴制造业已由传统手工业逐步发展成为机械自动化精密制造与手工工艺相
结合，钢琴市场也由欧洲地区向全球范围延伸。二十世纪初，美国开始成为世界
上最大的钢琴生产国。二十世纪中叶起，由于日本将自动化流水线生产方式引入
钢琴制造，以雅马哈和卡瓦依为代表的钢琴制造企业迅速崛起，日本替代美国成
为全球钢琴业的生产中心。

近年来，受原材料、劳动力成本及目标市场变化等因素的影响，欧洲、美国、
日本等经济发达国家纷纷对钢琴行业进行产业结构调整和战略转移，国外几乎所
有知名钢琴企业都在中国设立了生产基地，我国逐渐成为全球钢琴业的生产中
心。

目前世界钢琴生产主要集中在亚洲和欧洲，其中中国所占比例最大。2010
年世界钢琴总产量约为45万架，同比增长4.9%；欧洲地区为全球高端钢琴生产地，
主要分布在德国、捷克、英国、法国、意大利等国家，产量约1.6万架；美国钢
琴产量约7,000架；亚洲钢琴生产总产量约42.7万架，占世界产量的94%以上，其
中中国钢琴产量约占世界钢琴产量的73.33%。




数据来源：中国乐器协会《2010中国乐器行业年度报告》

2、海外主要钢琴市场情况

近年全世界钢琴市场年销量约在40-50万架，中国以外市场约占其中的一半。

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从海外主要钢琴消费地区来看，美国、欧洲和亚太地区是世界钢琴业的三大引擎，
也是我国出口钢琴的主要地区，这些地区每年从我国进口钢琴5万架左右。2007
年下半年以来，受金融危机影响，全球音乐市场整体下滑，钢琴销售也出现了一
定程度的下降。随着国内外经济的逐渐好转，全球钢琴市场也出现了回暖迹象。

美国是全球最大的音乐制品市场之一，也是全球钢琴消费能力最强的地区之
一，尤其以三角钢琴消费需求最为突出。美国钢琴市场在上世纪九十代随着国家
经济的较快增长而快速发展，并在2000年左右随着网络经济高潮兴起迎来一个销
售高峰，钢琴年销量一度达到10万架左右。进入新世纪后，美国钢琴市场的消费
量略有下降，但历年总体较为平稳。2005年以来受房地产市场下滑和房屋成交量
下降的影响，尤其是2007年下半年以来受金融危机等因素影响，美国钢琴市场销
量出现较大幅度下滑。进入2010年，美国市场钢琴销售开始从前两年的萧条状态
中逐步恢复。根据美国《音乐贸易》杂志统计，2010年美国市场钢琴销售量约为
4.38万架，零售销售额约3.43亿美元，较上一年度增长41.20%。根据中国海关总
署统计，2011年中国向美国出口钢琴约1.33万架，出口额约2,434.07万美元，较
上年下降4.97%。

欧洲市场方面，欧洲是西洋乐器的发源地，各国具有传统的音乐消费习惯，
近年来受人口出生率走低、人口老龄化等因素影响，欧洲钢琴消费面临一定压力，
但仍是世界上钢琴消费的主要地区，其中德国、荷兰、意大利、英国、法国等国
是欧洲的传统钢琴消费强国，每年从我国进口大量钢琴。根据中国海关总署统计，
2011年中国向这些欧洲国家出口钢琴约1.81万架，出口额约2,706.15万美元，较
上年增长4.78%。

亚太国家和地区中，主要以韩国、日本、中国香港和澳大利亚为代表。根据
中国海关总署统计，2011年中国大陆向上述国家和地区出口钢琴9,347架，出口
额约1,568.46万美元，较上年增长0.39%。

（二）我国钢琴行业概况

1、行业监管体制和行业政策

（1）行业监管体制和行业主管部门


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我国乐器行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制，
目前乐器制造业的宏观调控及行政管理职能属于国家工业和信息化部。根据国家
统计局2004年印发的《文化及相关产业分类》，乐器行业被列入“八、文化用品、
设备及相关文化产品的生产”；同时根据文化部、商务部等共同制定的《文化产
品和服务出口指导目录》，乐器被列入“三、文化艺术类”第23条，因此乐器制
造业也受到文化部的指导。

乐器制造业的自律管理归中国轻工业联合会下属中国乐器协会管理，其职能
主要包括：参与制订行业发展规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进
等项目进行前期论证和初审；开展行业调查研究，向政府提出有关行业政策和法
规的建议；开展行业调查统计，收集、分析、管理和发布行业信息，为企业提供
信息咨询和服务；参与本行业技术标准和管理标准的制、修订工作，并组织标准
的贯彻实施。本公司系中国乐器协会副理事长单位。

（2）主要法规和产业政策

作为乐器行业“十一五”发展规划中确定的10类重点发展产品之一，钢琴行
业在“十一五”期间取得了长足发展。2011年3月14日经第十一届全国人民代表
大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》中明确提出，“十二五”期间将加快发展文化产业，推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力；实施重大文化产业项
目带动战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设。《中国乐器行业
“十二五”发展规划》则明确“十二五”期间乐器行业将加强创新，转变经济发
展方式，实现行业健康发展、平稳增长。“十二五”规划的实施将对钢琴行业进
一步发展产生积极深远的影响。

① 文化产业振兴规划

2009年9月26日，国家对外发布了《文化产业振兴规划》。该规划明确了文
化产业在国民经济占有重要地位，在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展
中具有重要作用，文化产业振兴是当前应对国际金融危机的新形势和文化领域改
革发展的迫切需要。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全
社会的文化创造活力。要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许

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的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有
制共同发展的文化产业格局。要加大政府投入和税收、金融等政策支持力度，大
力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发
展提供强有力的保障。中央财政将在每年为文化产业投入10亿元基础上成立中国
文化产业投资基金。其中“重点任务”第（八）项明确指出，要扩大对外文化贸
易，要落实国家鼓励和支持文化产品和服务出口的优惠政策，在市场开拓、技术
创新、海关通关等方面给予支持。

② 2009年9月，文化部制定并发布《文化部文化产业投资指导目录》，鼓励
投资乐器及相关产品生产销售业务。

③ 2010年1月12日，商务部在发布《2009-2010年度国家文化出口重点企业
目录》和《2009-2010年度国家文化出口重点项目目录》时强调，形成鼓励、支
持文化产品和服务出口的长效机制，是国家为培育中国文化产业骨干企业，鼓励
和支持文化企业参与国际竞争，扩大文化产品和服务出口，增强中华文化的国际
影响力而出台的一项重要举措。本公司被列为出口重点企业，海伦钢琴出口被列
为出口重点项目。

④ 《中国乐器行业“十二五”发展规划》中强调“十二五”期间将加强品
牌建设与产业结构调整，重点培养一批拥有自主创新能力和自主品牌，致力于管
理体制创新、发展模式创新、对拉动产业升级有示范作用的骨干企业。

⑤ 2011年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过了《中
共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的
决定》，提出要加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业；构
建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，
在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大传统文化产业，
加快发展新兴文化产业，加强文化产业基地规划和建设，加大对拥有自主知识产
权、弘扬民族优秀文化的产业支持力度，推动文化产业与旅游、体育、信息、物
流、建筑等产业融合发展；增强文化消费总量，提高文化消费水平。

⑥ 2012年2月15日，中宣部、国家发改委发布《国家“十二五”时期文化改
革发展规划纲要》，对文化改革发展作出全面部署。“十二五”期间，国家将综

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合运用行政、财政、金融、税收、土地等多种手段和政策措施，以重点工程为主，
着力推进文化事业全面繁荣和文化产业大发展，构建现代文化产业体系。积极发
展壮大传统文化产业，加快发展新兴文化产业，规范发展文化产业园区；培育现
代文化市场；鼓励文化企业走出去。国家将鼓励扩大文化产品和服务出口规模，
推动开拓国际市场，逐步改变主要文化产品进出口严重逆差的局面，并扶持重点
文化企业海外发展。

2、市场规模

与欧美等国相比，改革开放以来我国钢琴行业发展非常迅猛。从1978年年产
量不足万架，发展到目前年产销30余万架，1998年至2010年13年间，全国钢琴产
量复合增长率达到5.40%，中国已逐步成为全球钢琴生产与销售最为注目的热点
地区。




数据来源：《中国乐器年鉴》、中国乐器协会网

根据中国乐器协会对国内主要钢琴生产企业数据汇总，近10年来我国钢琴产
量总体呈上升趋势。2007年下半年以来受金融危机影响，海外市场销量下滑，我
国钢琴产量有所下降。2010年中国钢琴总产量为35.85万架，其中立式钢琴33.97
万架，三角钢琴1.87万架。中国生产的钢琴除少部分出口外，大部分在国内销售，
同时我国每年还从国外进口部分高端钢琴产品和二手钢琴，进出口数量基本持
平。



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3、行业竞争状况

改革开放以来，我国居民音乐制品消费水平不断提高。为开拓中国钢琴市场，
近年来世界钢琴制造业加速向我国转移。众多国外知名钢琴企业依托其自身强大
的技术实力及品牌知名度，纷纷在我国设立生产基地，部分企业通过委托我国本
土钢琴企业进行组装生产，如德国贝希斯坦﹑美国施坦威乐器和日本卡瓦依等，
还有部分企业通过设立独资、合资企业方式在我国生产钢琴，其中以杭州雅马哈
乐器有限公司（日本）、天津英昌乐器有限公司（韩国）等为代表。目前，世界
主要的钢琴生产商都在国内建立了生产基地和销售渠道。

随着外资及民营资本进入钢琴制造行业，我国钢琴企业数量从改革开放初期
只有东北营口、北京、上海、广州4家国有企业发展到目前国有、民营、外资等
多种形式的几十家企业。其中能够稳定生产并有一定规模的企业30家左右，主要
分布在广东、北京、浙江、上海等9省市。2010年，广东、浙江、北京、上海4
省市钢琴产量占国内钢琴总产量近80%。随着国内钢琴行业的竞争发展，行业集
中度呈逐步扩大趋势。2010年，国内年产1万架钢琴以上的企业7家，合计产量
26.74万架，约占当年国内钢琴总产量的74.60%。

2010年国内主要钢琴生产企业产量表

公司名称 总产量（架） 立式琴产量（架） 三角琴产量（架）

广州珠江钢琴集团股份有限公司 100,030 96,112 3,918

杭州雅马哈乐器有限公司 45,242 45,242 —

北京星海钢琴集团有限公司 41,113 39,724 1,389
注
宜昌金宝乐器制造有限公司 33,209 31,691 1,518

海伦钢琴股份有限公司 20,577 18,925 1,652

杭州嘉德威钢琴有限公司 17,086 14,237 2,849

上海玛珂琴业有限公司 10,191 7,957 2,234

合计 267,448 253,888 13,560

注：上表中宜昌金宝乐器制造有限公司的产量数据系与环高乐器制造（宜昌）有限公司
和托雅玛乐器制造有限公司产量的合计数。

数据来源：《中国乐器》2011年第2期


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我国钢琴行业内领先企业的产品品种和质量已经接近或达到了国际中档钢
琴制造水平，在部分市场和部分产品已经形成一定的品牌效应，其中以本公司和
珠江钢琴、星海钢琴为代表的本土品牌企业在与国外知名品牌的竞争中保持着一
定的竞争优势，其他多数小型钢琴企业则主要集中在低档产品，依靠价格手段参
与市场竞争。

4、主要消费群体

按照钢琴产品购买决策者的专业程度可将其主要分为三类人群：专业使用
者、非专业使用者、非自用购买者。

专业使用者：包括音乐学院教师、钢琴师、弹唱歌手、作曲家等，该人群约
占用户总数的10%，其评价对于品牌非常重要，是用以带动非专业使用者的重要
市场用户。

非专业使用者：包括钢琴爱好者、音乐爱好者，约占用户总数的25%，该类
人群是钢琴消费的主体，并且正在呈现上升趋势。此类人群对钢琴使用有相当的
基础，较为关注钢琴的质量，但受品牌知名度和美誉度的影响较大。

非自用购买者：以琴童家长为主，约占销售量的65%。由于对钢琴弹奏并不
熟悉，此类人群有较强的从众性，更加关注品牌的知名度，音乐教师的意见对其
购买意向影响较大。

（三）我国钢琴行业发展前景

1、居民收入水平提高推动钢琴消费快速增长

在全球范围内，随着人均收入水平的不断提高，对于文化娱乐的消费支出会
出现快速增长。改革开放以来我国城乡居民收入水平持续高速增长。根据国家统
计局公布的数据，2010年我国城镇居民家庭人均总收入21,033元，比上年增长
11.5%；其中，城镇居民人均可支配收入19,109元，同比增长11.3%。2011年3月
14日经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出，“十二五”期间要加快城
乡居民收入增长，努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动
生产率提高同步，明显增加低收入者收入。日益坚实的物质基础和提升生活品质

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的需要催生出对文化产品的巨大消费需求，文化娱乐占居民消费支出的比重呈上
升态势，这为我国音乐制品市场的发展提供了坚实的基础。




数据来源：《2011 中国统计摘要》

钢琴作为西洋乐器的代表和高端乐器产品，属于典型的文化娱乐消费。美国
过往几十年的经验数据显示，文化娱乐消费的支出占比在人均国民生产总值达到
一定水平后将明显提高。2010年，我国人均国内生产总值接近4,000美元，从国
际经验来看，文化娱乐消费将迎来爆发式增长。此外，随着我国城镇居民住房条
件的改善、生活习惯和消费结构的改变，钢琴市场势必呈现出更加快速增长的势
头。

美国文化消费升级进程（1929年—2006年）




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单位：美元




数据来源：美国经济分析局

2、国内钢琴保有量低，未来发展潜力巨大

截至2009年末，我国人口约13.3亿人，其中城镇人口约6.2亿人，钢琴保有量
约480万架；而同样深受儒家文化影响的日本人口不到1.3亿人，钢琴的保有量则
达到500-600万架。目前我国钢琴每年约30万架的销量仅相当于日本1980年的销
量水平。根据《中国统计年鉴2011》，2000年城镇居民家庭平均每百户拥有钢琴
量为1.26架，而2010年每百户钢琴拥有量已达2.62架，十年间翻了一番多，美国、
日本、欧洲等发达国家每百户钢琴拥有量在2003年即已达到20-25架，我国城镇
居民家庭拥有钢琴的数量仍相差甚远。中国作为传统儒家文化国家，望子成龙现
象在社会中普遍存在。近年来，中国钢琴演奏行业涌现出像郎朗、李云迪等少年
天才艺术家，榜样的力量使得越来越多的中国家长推动自己的子女投身到钢琴学
习中来。因此，随着中国居民收入水平的快速提升，户均钢琴拥有量依然存在着
很大的提升空间。




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数据来源：中国统计年鉴 2011

3、消费升级为中高端钢琴产品提供了增长空间

人均收入水平的提高和收入结构差距的扩大引发了人们的消费从普及型消
费转向专业型消费，对钢琴的品质要求不断提高；另一方面，随着人们对于钢琴
消费认识的变化，从将其视为音乐技能工具转变为高雅文化娱乐设备。过去我国
钢琴个人消费对象主要是琴童家长给子女购买教学练习用普及型钢琴，现在越来
越多的成年音乐爱好者开始成为钢琴的直接使用者和消费者，他们对于钢琴的品
牌和品质要求更高；此外随着城镇居民住房条件的改善和广大教育机构、专业音
乐团体数量和购买力的增加，三角钢琴的需求比例将逐步增长，这些都为中高档
钢琴提供了广阔的市场空间。

4、海外市场需求复苏将带动钢琴产品出口恢复性增长

我国钢琴产量的20%以上出口到全球90多个国家和地区，美国是我国钢琴产
品最大的进口国。2005年美国乐器市场在达到阶段性高位后出现下滑。2007年下
半年爆发的全球性金融危机导致世界范围的乐器市场萧条，造成我国钢琴出口量
在持续几年的高速增长后出现连续下降。2010年，随着世界经济形势的逐步复苏，
我国钢琴出口出现恢复性增长，2010年共出口钢琴59,295架，较上年增长23.05%。
2011年，我国钢琴出口较上年小幅下滑，全年共出口钢琴56,763架，较上年下降


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4.27%。




数据来源：中国海关总署

（四）钢琴行业核心竞争力的体现及进入本行业的主要障碍

1、钢琴行业核心竞争力的体现

钢琴行业的核心竞争力是指企业在品牌、技术、市场、规模、管理等方面处
于钢琴行业的领先地位，并拥有保持这种领先地位的可持续发展能力，是一种整
合各要素以达到效益最大化的能力。具体体现在以下方面：

（1）品牌影响力

钢琴属于高端耐用文化产品，品牌是消费者选购钢琴时最为关注的因素之
一。钢琴品牌涵盖了企业信誉、规模实力、经营业绩、产品质量、售后服务、社
会效应、文化价值等多方面，品牌知名度、美誉度对消费者的购买行为具有巨大
影响。钢琴行业的竞争主要体现为品牌的竞争。欧美一些发达国家的传统知名品
牌如施坦威、贝森朵夫、博兰斯勒、贝希斯坦等，经过上百年的传承和维护，受
到全球消费者的尊崇，在品牌影响力上具有很强的竞争优势。二十世纪中后期开
始，日本的雅马哈、卡瓦依等钢琴品牌逐渐为越来越多的消费者熟知，在市场竞
争中也表现出了较强的竞争优势。近些年来，国内钢琴市场日趋活跃，雅马哈、
卡瓦依作为较早进入国内市场的国际知名品牌，取得了一定的先发优势，欧美知

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名品牌也开始凭借其积淀多年的品牌影响力积极参与国内的市场竞争。国内传统
钢琴品牌珠江和星海也加强了品牌的宣传力度，品牌影响力显著增加。从国内外
知名钢琴厂商的发展来看，只有拥有自主品牌并不断培育提升的企业，才能持续
发展并在竞争中不被淘汰。目前国内钢琴品牌与国外知名品牌相比，其影响力尚
有较大差距。

（2）研发创新能力

技术是钢琴企业发展的核心动力。钢琴的品质主要体现在三个方面，即音色、
触感和外观，无论哪一方面都需要技术作为支撑。钢琴诞生于欧洲，欧美传统知
名钢琴厂商经过多年的研究开发，在钢琴声学品质方面掌握着世界最先进的技
术；日本钢琴企业则凭借着精密的数控设备在零部件标准化和制造工艺方面代表
着世界领先水平。近些年，国外主要钢琴厂商加快了技术升级和创新，在钢琴品
质方面精益求精，不断强化产品性能，向更高层次发展。如 2010 年 10 月，美国
施坦威推出了“Imagine”系列限量版钢琴，捷克佩卓夫推出“145 Anniverary”
高端纪念版钢琴，日本雅马哈推出 CFX 高档三角钢琴，这些都是国外知名厂商
不断创新的成果。在与国外知名钢琴企业的竞争中，国内生产企业由于发展时间
较短、基础较弱，技术水平相对较低，需要加大研发投入，加快提升研发创新能
力，持续提升钢琴品质。海伦钢琴自设立以来一直重视研发创新能力的培育和提
升，在消化吸收国外先进技术的同时加强自主研发能力，使得公司在短短十年时
间完成从钢琴核心部件生产向整机生产的转变，并在国内自主品牌生产企业中处
于领先地位。

（3）加工制造水平

传统的钢琴生产主要采用手工工艺，虽然产品品质较高，但生产效率过低。
二十世纪中期开始，日本钢琴企业将现代科技和流水线生产模式应用于钢琴生产
制造过程中，大量采用各种先进的专业设备和工艺装备并应用新材料，在注意保
持和提高钢琴传统音乐特性的基础上，制造工艺相对精良，有效控制生产成本，
追求规模化效益。雅马哈和卡瓦依在近半个世纪以来快速发展主要得益于其高效
的加工制造能力。近些年，以珠江钢琴、海伦钢琴为代表的国内知名钢琴生产企
业借鉴日本企业的加工制造经验，极大地提升了生产能力和产品品质。海伦钢琴


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在积极寻求传统手工工艺与日本先进的加工手段完美结合的同时，逐步形成了独
特的制造工艺技术，取得了专利知识产权，并得到了德国贝希斯坦、捷克佩卓夫
等多家国际知名钢琴厂商的认可。

（4）营销能力

通过经销商销售是国内外钢琴生产商普遍采取的销售模式，因此经销商管理
成为钢琴企业的一个重要的竞争要素。市场竞争处于领先地位的钢琴企业都拥有
一批稳定性高、忠诚度高的经销商群体，如何选择合适的经销商并建立完善的销
售网络是检验钢琴生产企业营销能力的重要环节。国外知名钢琴厂商如美国施坦
威、德国贝希斯坦、捷克佩卓夫、日本雅马哈、卡瓦依等因其强大的品牌影响力
和较高的产品品质，在经销商选择上具有较大的主动权，产品定价方面也处于有
利地位。同时这些钢琴企业也非常重视企业形象及品牌的宣传推广，充分利用国
际知名钢琴比赛、大型活动等机会进行市场营销。此外，雅马哈和卡瓦依在利用
经销商销售的同时，在专卖店运营上也取得了一定优势。国内钢琴生产企业在建
立和维护营销渠道时如能实施与国外知名钢琴厂商差异化的策略，充分利用地缘
优势加强在国内市场的促销推广和服务支持，同时通过清晰合理的产品定位，提
升综合营销能力，在竞争中也可形成一定的比较优势。

（5）人力资源

钢琴生产对工艺技术水平有很高的要求，传统的手工工艺是保持钢琴声学品
质的重要因素，因此需要大量拥有成熟经验的工艺技术人员；要不断保持技术的
创新升级，企业需要培养和建立一支强有力的研发创新团队；生产环节亦需要大
批能够熟练操作机器设备的技工人员。此外，市场营销人才和企业管理人才也是
钢琴企业赖以生存和竞争的资源保障。欧美等国的知名钢琴厂商在上百年的发展
过程中逐步培养和建立了一支能够保证高品质并持续创新的技术水平高、操作经
验丰富的人才队伍，而且得到了较好的传承，亚洲等国的钢琴生产水平主要是通
过引入欧美的高级技术人才逐渐得以快速提升。如海伦钢琴在码克和钢琴整机的
技术研发过程中先后聘请了欧洲多个国家的国际知名技术专家进行指导，目前产
品的技术和品质已达到亚洲领先水平并得到欧美国家消费者的认可。拥有较多高
水平的管理人才和营销人才则是日本钢琴企业如雅马哈、卡瓦依的优势所在，通


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过严格的管理和灵活丰富的营销策略，日本钢琴企业在近些年取得了快速发展。

（6）管理水平

管理是通过计划、组织、领导、控制及创新等手段，结合企业的人力、物力、
财力、信息等资源，以期高效地达到企业目标的过程。品牌、技术、加工制造能
力、营销、人力资源和企业规模等核心竞争要素能否成功地转化为钢琴生产企业
的核心竞争力并最终产生效益，需要通过高效的管理才能实现，因此管理水平体
现着钢琴生产企业的综合竞争力。在管理方面，日本知名钢琴企业雅马哈、卡瓦
依处于世界领先水平。通过摸索和不断实践，日本企业逐渐形成了一套适合本国
文化特点并行之有效的管理方法、管理体制和管理技巧，使得日本知名钢琴企业
在国际竞争中体现出了较强的竞争力。相对而言，国内的钢琴生产企业在企业管
理方面还存在着诸多亟需加强和提升的地方。

（7）企业规模

现代化钢琴生产具有较强的规模效益，属于资金密集型行业。钢琴生产的主
要原材料之一是木材，合格的木材需要进行长时间的静置及干燥处理才能达到较
好的用料效果，同时从连续生产和控制成本的管理要求出发，钢琴生产企业需要
一定规模的木材存储，这就需要企业有较大的生产规模并具备雄厚的资金实力。
此外，关键部件的自产化对于钢琴企业非常重要。一方面可以保证质量，另一方
面也有利于控制成本。只有生产规模达到一定程度的企业才有能力实现对关键部
件的自产。小规模钢琴企业零部件自产化程度较低，主要部件如码克等完全依赖
外部采购，自身仅从事钢琴整机的组装，其产品不但无法形成自身的音乐特性，
品质亦难以得到保证。欧洲、美国、日本的知名钢琴生产厂商凭借其规模化的生
产经营和雄厚的资金实力，在市场竞争中显示出了较强的优势。国内生产企业珠
江钢琴近些年快速发展，拥有较为完整的产业链和大量木材储备，其年产销规模
超过 10 万架，也显现出了较强的竞争力。

2、进入钢琴行业的主要障碍

钢琴生产企业只有在发展中形成自身的核心竞争力才能在市场竞争中不被
淘汰。但核心竞争力的形成是一个长期、持续的过程，刚进入钢琴行业的企业很


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难在短时间获得，主要面临着以下障碍：创立知名钢琴品牌需要长期、大量的市
场投入；必须具备较强的技术开发、工艺设计、产品创新、精密加工等方面的研
发创新能力；营销网络的建设前期需要大量资金投入，建设周期较长，对数量众
多的经销商日常管理较为复杂；要拥有一支具有成熟经验的工艺技术人才、研发
创新人才、营销人才、管理人才队伍；要具备较高的技术管理、研发管理、生产
管理、营销管理水平；具备一定的资金实力和生产规模等。

（五）行业技术特点及技术水平

1、钢琴产品的技术特点

（1）选料要求高

钢琴被誉为“乐器之王”，由近9,000个零件组成，涉及材料领域包括：钢
铁、有色金属、木材、化工、毛毡、纺织物、皮革、油漆、胶粘剂、塑料制品等
多类材料，其涉及行业及繁杂工艺程度近似于汽车产业。钢琴对用料有极高标准，
如高档钢琴的生产，必须根据钢琴不同部位分别选用云杉、硬枫木和山毛榉等不
同木料，且需要经过三年以上的自然干燥期和至少一年的生产周期，才能保证所
产钢琴音色优美纯正，表现力和穿透力强，琴键弹奏手感力度均匀，且层次分明，
从而满足不同的演奏需求。新型材料的创新应用成为各个先进钢琴企业的研发重
点之一。

（2）生产工序多，工艺复杂

钢琴的生产制作是一项非常复杂而细致的过程，制作一架钢琴需要400多道
工序，工艺的精准度要求极高，各工序之间还需要对组成部分静置处理。制作一
架普通钢琴往往需要几个月的时间，而打造一架精品钢琴则需数年的时间。各个
钢琴企业都在不断的改进生产工艺以提高产品制作精度和产品品质的稳定性。

（3）钢琴不仅是工业产品，同时还是艺术品，需要大量手工工艺

钢琴最重要的技术特征是其必须具备优秀的音乐特性，音乐特性集中体现在
两方面，即声学品质和弹奏触感，形成鲜明的乐器特性。在音乐特性的调整和改
良工艺中，需要大量的手工技艺，即使是在创新意识十分强烈、自动化生产程度
高的美国和日本等国家，钢琴生产的后期也保留大量手工操作工艺，具体包括在

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生产过程中由专业人员手工进行拨音、调律等工艺操作，生产完成后由资深技术
人员进行反复数次的手工整音工作，不断调整钢琴的音色、触感、一致性等。因
此优质钢琴的生产往往是科学设计、精心选材、严格制作的完美结合，更是经过
专业技师无数次实践的结果。知名钢琴企业需要拥有一支高水平的专业技师队伍
以保证其产品独特的音乐特性。

2、行业技术水平

钢琴生产技术发源于欧洲，经过三百多年的发展，目前全球钢琴制造业已逐
步发展成为技术密集型和资本密集型工业，现全世界钢琴工业最发达的为德国、
日本、美国等国家，代表着当前钢琴行业技术发展的最高水平，在钢琴制造的工
业设备、技术状况等方面处于领先地位，其原材料处理设备较为完善，工艺标准
化程度高，由此而形成了生产过程中零部件标准化程度高、劳动效率高、工艺质
量水平高、气候适应性好、钢琴成品故障率低等特点。

在这些掌握前沿生产技术的国家中，日本和韩国由于工业自动化的快速发
展，通过引入机械化生产方式和科学生产管理，劳动力成本大大降低，钢琴自动
化生产工艺和产品质量相对领先，而欧美发达国家依靠几百年的历史积淀，则保
持着世界最先进的手工制琴技术，是全球高档精品钢琴的主产地，其中以施坦威
乐器及3B（奥地利“贝森朵夫Bsendorfer”、德国“博兰斯勒Blüthner”、德国
“贝希斯坦Bechstein”）为代表。

从我国来看，新中国建国前，我国乐器工业仅有民族乐器制作。建国后随着
各种社会活动和群众文化生活对乐器需求的增长，钢琴等西洋乐器的研制和小批
量生产相继起步，生产也逐步由手工作坊向半机械化、机械化生产方式过渡，企
业规模和产品质量有了进一步提高。从上世纪80年代初起，我国乐器工业正式纳
入国家行业管理，特别在“七五”至“九五”期间，以广州、北京、营口、上海
4家国有钢琴企业为代表的中国乐器行业，由国家投资完成了大规模的技术改造
工程，实现了资产重组和结构调整，从而使我国钢琴制造业在人才、技术、装备、
产业规模、产品质量等方面实现了新的跨越，但与欧洲、日韩等国家和地区相比，
目前我国钢琴行业仍处在良性发展的起步阶段。

随着我国音乐教育逐步从精英教育开始向大众教育转变，钢琴从过去不是百

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姓生活必需的奢侈品逐渐成为大众喜闻乐见的娱乐器材，钢琴消费需求数量逐年
扩大，国内巨大的市场需求将带动更多的钢琴企业加大科研投入和生产规模，钢
琴产品的自主设计与开发水准将会稳步提高。

（六）行业利润水平变动趋势及变动原因

钢琴生产成本受原材料的影响相对较大，近年来原材料价格如生铁和木材等
均出现了不同程度的波动。在钢琴销售方面，近三年由于受金融危机、欧债危机
等因素影响，钢琴出口数量面临一定的增长压力。国内一些以代工贴牌为主的钢
琴企业处于相对不利的竞争地位，利润水平有所下滑。而注重品牌建设的钢琴企
业，依靠技术创新不断提升自身产品附加值，并通过扩大国内市场销售份额来稳
固提升利润水平和市场占有率，从而能使自身受原料和市场波动的影响降低到最
低限度。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）乐器制造行业受到国家文化产业政策的大力支持

近年来，我国政府制定并实施大力发展文化事业和文化产业，加强文化设施
建设和文化市场建设，大力开展群众文化娱乐活动，积极推进社区文化建设等一
系列鼓励政策，将进一步推动音乐艺术教育、群众文化娱乐、社区文化的普及深
入和提高，促进音乐文化市场的繁荣，乐器消费群体将进一步得到更大的发展和
扩张，乐器生产及乐器市场的发展将进一步得到政府的重视和支持。2009年9月
26日，国家发布《文化产业振兴规划》，进一步明确了文化产业在国民经济占有
重要地位，在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中具有重要作用，提出
要加大政府投入和税收、金融等政策支持力度，大力培养文化产业人才，完善法
律体系，规范市场秩序，落实国家鼓励和支持文化产品和服务出口的优惠政策，
在市场开拓、技术创新、海关通关等方面给予支持。2011年3月14日经第十一届
全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》中明确提出“十二五”期间将加快发展文化产业，推动
文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。实施重大


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文化产业项目带动战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设。

我国乐器工业已被列入商务部、文化部等单位编制的《文化产品和服务出口
指导目录》和文化部《文化标准中长期发展规划（2007-2020）》。同时“十一
五”期间国家将钢琴等10种乐器（包括配件及原材料）列为乐器行业为重点发展
产品，预计“十二五”期间将进一步给予支持。国家制订并实施的大力发展文化
事业和文化产业的政策，将为钢琴行业发展营造极为有利的发展环境，钢琴消费
群体将进一步得到发展与扩张。

（2）国内居民购买力水平逐步提高，钢琴消费将进一步普及

钢琴消费与居民收入水平密切相关，目前我国部分经济发达地区已进入较高
的消费层次，特别是以人均GDP超过3,000美元为标志的中高收入群体正在形成
和扩大，这部分人群具有较高的消费倾向。党的“十七大”报告指出，到2020
年我国人均GDP将在2000年基础上翻两番，这将极大地激励国内民众对精神文化
需求的迫切愿望，因此未来几年国内钢琴行业面临良好的发展机遇。

（3）居民音乐素质逐步提高，潜在消费群体不断扩大

近年来，乐器大量进入大、中、小学课堂，民族乐队、铜管乐队、交响乐队、
电子乐器以及各类乐器培训学校纷纷建立。除各专业音乐学院、艺术学院、师范
类院校以外，部分普通理工科综合性大学也建立了音乐艺术类学院（科），学校
中的器乐教育除用于培养音乐专业人才以外，被大量用于培养和提高学生的道
德、修养等综合能力。目前全国仅参加乐器考级人数达到上千万人。随着越来越
多的人接受到音乐教育和熏陶，对钢琴等乐器的消费需求在不断扩大。

（4）钢琴工业是乐器制造业中公认的最具发展潜力的行业

在乐器消费中，钢琴消费潜力最为巨大。钢琴被誉为“乐器之王”，其音域
最宽，表现力最丰富，兼具消费品与艺术品的特征。通过钢琴弹奏这种音乐艺术
形式的熏陶，可以提高自身修养，陶冶情操，对于整个民族素质提高有不可忽视
的重要作用。钢琴弹奏可以开发儿童智力，促进儿童大脑发育，锻炼手指灵活性
以及身体协调性，弹奏钢琴过程中，儿童的观察力、注意力、听辨力、记忆力以
及想象力、创造力等能得到锻炼和提高，将为其接受基础教育打下良好基础；老


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人弹奏钢琴，有益于调节大脑及整个神经系统，协调身体各个器官的活动。有关
研究表明，长期、系统和全面的钢琴训练，会使人的心脏、四肢、大脑等主要器
官保持在一个合理、健康、平衡的状态，从而达到修身养性、益寿延年的作用。

2、不利因素

国际顶级钢琴品牌企业大多已有上百年的发展历史。与其相比，目前国内多
数钢琴企业还处在起步发展阶段，自主研发能力相对较弱，在产品设计及性能上
存在较大差距，缺乏自主知识产权和高端钢琴专业技术人才，尤其是缺乏属于中
国自己的世界顶级品牌。同时，在国外品牌加快步伐进入中国的背景下，钢琴市
场竞争日趋激烈，本土钢琴行业将面临更大的挑战。

（八）发行人所处行业与上下游之间的关联性

钢琴生产企业的上游行业主要为木材、生铁及五金的生产加工行业，其中木
材、生铁加工因与原材料供应情况关联度较高会对钢琴生产企业产生较大影响，
五金件的影响则相对较小。下游行业主要是通过经销商销售给学校、乐团等单位
和个人等终端消费者。

1、木材、生铁等行业对钢琴制造业的影响

近几年，我国林业一直处于良好政策扶持环境之中。根据国家林业局发布的
2009年全国林业统计年度报告，国内造林面积自2006年的272万公顷增长至2009
年的626万公顷，连续四年持续增长，其中2009年增速最高，同比增长16.97%。
2009年11月，国家林业局等五部委联合印发了《林业产业振兴计划（2010-2012
年）》，提出“兴林富民”计划，林业产业总产值计划由2008年的1.44万亿元增
加到2012年的2.26万亿元，保持每年12%左右的速度增长。根据国家林业局发布
的《2011年中国林业发展报告（摘要）》，2010年木材产量达到8,089.62万立方
米，比2009年增长14.45%。因此未来几年国内木材供应预计将相对充足。生铁价
格则经过前些年的高位运行后，市场价格在2008年起回落企稳。2010年下半年以
来，国内居民消费价格指数屡创新高，劳动力成本上升和上游原材料价格不断上
涨，对钢琴制造业产生了较大影响，钢琴制造企业纷纷通过提高销售价格来转嫁
成本上升压力。


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注：黑色金属包括铁、锰、铬。

数据来源：根据国家统计局数据整理所得，设定2005年指数为100


2、主要钢琴消费群体对钢琴制造业的影响

随着欧美等发达国家经济从全球金融危机中逐步复苏以及国内经济持续稳
定增长，人们对钢琴的消费正在进入良性发展阶段。对钢琴制造业而言，国内钢
琴消费群体规模的扩大以及消费能力的提高已经成为推动行业发展的主要动力。

近些年，随着生活水平逐渐提高，国内居民越来越注重文化方面的消费。根
据国家文化部统计数据显示，“十一五”以来国内文化事业费总量年年攀升，从
2006年的158.03亿元上升到2009年的292.32亿元。文化事业方面投入的增加极大
地提高了人民整体音乐素质，钢琴消费对象从学琴儿童、退休老年人、音乐学校、
专业团体、少数演出场馆和饭店逐步扩展至受音乐影响的大众群体。此外，社会
上广泛存在并不断涌现出各种业余艺术学校、艺术班、少年宫开设的艺术类学员
班、文化馆、群众艺术机构、民间艺术团体，也对拉动钢琴消费产生了积极影响。
根据《中国统计年鉴2011》，截至2010年年末，全国有专业文化艺术表演团体6,139


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个，艺术表演场馆2,112座，文化馆3,264个，文化站40,118个。国内巨大的消费
需求为钢琴制造业的发展提供了广阔空间。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

公司自进入钢琴市场以来，始终坚持以发展自有品牌“HAILUN”钢琴品牌
为主的发展战略，本公司以创始人陈海伦先生的名字命名，非常注重品牌在消费
者心目中的影响。经过6年多的艰苦创业，公司“HAILUN”钢琴品牌在业内取
得较高的知名度和美誉度，形成了鲜明的中高档品牌定位。2006年，“HAILUN”
牌钢琴被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”证书；2011年初，
“HAILUN”牌钢琴被美国《The Piano Book》列入世界钢琴质量排名消费级钢
琴品牌最高级别，为仅有的两个入选该级别的中国自主品牌之一。目前公司在技
术创新、产品研发、工艺设计、规模化生产、质量控制、品牌推广、营销模式、
渠道建设等方面已建立起完整的经营链条，与国内其他大多本土钢琴企业相比，
公司核心竞争力相对较强。

1、市场占有率及排名情况

（1）国内市场占有率

2008年9月，公司被国家文化部命名为国家文化产业示范基地，为钢琴行业
第一家获此荣誉的企业；同年11月，公司制造的钢琴被法国“DIAPASON”杂志
在钢琴类“金音叉”大奖上评为音乐品质、声音、手感、感情色彩、踏板、外观
6颗星（国际最高级别奖项）；2009年11月，海伦钢琴出口列入商务部、文化部、
国家广播电影电视总局、新闻出版总署制定的“2009-2010年度国家文化出口重
点项目”，公司列入“2009-2010年度国家文化出口重点企业”。

2008-2010年，公司国内市场钢琴销量分别为6,407架、10,413架和14,341架，
国内市场占有率分别为2.25%、3.22%和3.92%（国内市场占有率系以2008-2010
年本公司国内市场销量数据除以国内市场表观消费量得出。国内市场表观消费量
系根据中国乐器协会公布的2008-2010年全国钢琴产量减去当年出口数量加上当


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年进口数量得出）。

根据中国乐器行业协会出具的说明，2008-2010年在本土品牌钢琴生产企业
中，公司钢琴销售额连续三年均位列第三名，出口额均位列第二名；在国内钢琴
生产企业中，公司钢琴销售额连续三年位列第五名。根据美国《音乐贸易》杂志
公布的2008年、2009年、2010年“全球乐器与音响制品供应商225强”名单，公
司作为3家中国自主钢琴品牌企业之一连续三年位列其中，2008年公司排名第152
位，2009年排名第107位，2010年排名上升至第98位。2009年、2010年公司连续
两年入选“中国轻工业乐器行业十强企业”。

2、品牌关注度

（1）全国钢琴品牌关注度


2009 年度最受用户关注钢琴品牌分布




数据来源：流行钢琴网www.popiano.org


（2）区域品牌关注度

目前国内钢琴消费的热点地区主要分布在我国沿海经济发达省份，以下为流
行钢琴网统计的用户地区分布图，其中排名前十位的省（直辖市）占据了全部关
注用户的70%以上。




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数据来源：流行钢琴网www.popiano.org


根据流行钢琴网对2010年中国内地主要城市的流行钢琴社区用户数据进行
分析，部分城市最受关注的钢琴品牌如下表所示：

城市 最受关注的钢琴品牌

北京 卡瓦依、雅马哈、星海、珠江、海伦

上海 雅马哈、卡瓦依、珠江、凯撒堡

重庆 珠江、海伦、雅马哈

武汉 海伦、雅马哈、珠江

南京 珠江、海伦、雅马哈

广州 雅马哈、珠江、卡瓦依


3、定价策略及在国内细分市场的竞争情况

国内钢琴市场整体竞争较为激烈，竞争的主要要素为品牌、价格和品质。受
消费能力、居住条件和消费习惯影响，在国内钢琴市场以立式钢琴消费为主，立
式钢琴消费数量占比达90%以上，本公司与主要竞争对手产品结构均以立式钢琴
为主。

（1）产品定价

本公司海伦牌钢琴产品音色、手感均处于亚洲领先水平，并达到欧洲水平。

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与同行业主要竞争对手相比，公司钢琴产品国内市场零售价格整体处于行业中等
偏上水平，略低于雅马哈、卡瓦依等国外品牌。公司钢琴产品国内市场零售价格
与其他品牌比较如下图：




数据来源：流行钢琴网 www.popiano.org

以下选取2010年国内市场上销量较大的4款主流立式钢琴规格，每个规格中
较受市场关注的品牌、型号、市场零售价格区间如下：




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数据来源：流行钢琴网www.popiano.org、王焱钢琴网www.wangyanpiano.com

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（2）国内细分市场竞争情况

以2010年立式钢琴市场零售价格为标志的国内细分市场竞争格局如下（下述
细分市场占比数据系本公司市场人员收集市场数据统计得出）：

① 1万元/架以下的市场情况

该细分市场销售数量约占市场总量的15-20%，主要消费群体为琴童家长、
中小学校，主要产品包括珠江钢琴、星海钢琴的传统产品以及众多的国内地方性
品牌产品，竞争要素主要以价格竞争为主。本公司自有品牌立式钢琴基本不参与
该细分市场竞争。

② 1-2万元/架的市场情况

随着消费水平的不断提高，1-2万元/架成为我国钢琴市场的最主要消费价格
区间。该细分市场销售数量约占市场总量的60-70%，主要消费群体为琴童家长
及非专业使用者。几乎所有在国内生产的内外资品牌在该细分市场均有对应产
品，外资品牌主要出现在该细分市场高位价格区间。本公司的第一代系列钢琴产
品主要处于该细分市场，按不同型号价格大概在1.2万元/架到2万元/架之间。本
公司自有品牌立式钢琴在该细分市场的销售额占公司立式钢琴国内销售总额的
60%左右。

③ 2-3.5万元/架的市场情况

该细分市场销售数量约占市场总量的10-15%，且逐年呈增长态势，专业钢
琴使用者是该细分市场的主要消费群体。该细分市场长期主要被以雅马哈和卡瓦
依为代表的外资品牌所占据。近二、三年来随着我国部分钢琴企业实力的提升，
少数国内企业的高档产品开始进入该细分市场，如本公司2009年推出的海伦牌H
系列精品钢琴、珠江钢琴2007年推出的子品牌凯撒堡系列钢琴等。本公司自有品
牌立式钢琴在该细分市场的销售额占公司立式钢琴国内销售总额的40%左右。

④ 3.5万元/架以上的市场情况

该细分市场价格区间范围较大，产品主要为雅马哈、卡瓦依的高端产品和众
多知名国外品牌的进口产品，该细分市场销售数量约占市场总量的不足5%。随


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着国内消费群体收入和消费能力的提高，高端产品市场有逐步扩大的趋势。公司
正在为进入该细分市场积极进行技术储备和营销策划。

（二）主要竞争对手简要情况

近年来，国内钢琴消费市场购买力流向知名品牌的趋势日益明显。目前我国
钢琴市场销量较多的主要国际品牌有雅马哈和卡瓦依等，国产自主品牌主要为珠
江钢琴、星海钢琴和海伦钢琴。

1、雅马哈

雅马哈是目前世界最大的乐器制造商。该公司成立于1887年，总部位于日本，
其业务范围涵盖乐器、视听产品、信息技术、新媒体业务、家具、汽车配件、特
种金属、音乐教育等领域，其中乐器制造收入约占其总收入的2/3。近年来雅马
哈积极开拓海外市场，在美国、欧洲、印尼、中国等地开设工厂生产钢琴。2003
年在杭州独资设立杭州雅马哈乐器有限公司，作为其在中国的钢琴、吉他生产中
心。2010-2011财年雅马哈实现收入3,738.66亿日元，员工总数近2万人。（数据
来源：上市公司年报）

2、卡瓦依

卡瓦依成立于1927年，总部位于日本，营业范围涵盖乐器制造、音乐教育、
出版、隔音设备、金属零件等领域，目前在欧美、澳大利亚、印尼及中国均设有
生产基地。2010-2011财年卡瓦依实现收入586.01亿日元，员工总数约2,837人。
（数据来源：上市公司年报）

3、珠江钢琴

珠江钢琴前身为广州钢琴厂，成立于1956年，为中国乐器行业的龙头企业，
以钢琴、数码乐器、音乐教育、吉它提琴为主业。目前拥有“珠江”、“里特米
勒”、“凯撒堡”、“京珠”等钢琴品牌。2011年珠江钢琴实现收入约11.73亿
元，员工总数约1,728人。（数据来源：珠江钢琴招股说明书预披露稿）

4、星海钢琴

星海钢琴系1994年由北京星海乐器联合公司改制而来的中西乐器制造企业，


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为国家大型工业企业，主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、西管乐器、民族乐器、
打击乐器、电声乐器和乐器配件等系列产品。根据2010年《全球乐器与音响制品
供应商225强》的统计，星海钢琴2010年实现收入约8,400万美元，员工总数约3,750
人。

5、金宝乐器

金宝乐器是香港柏斯琴行（HK Parsons Music）于2000年在湖北宜昌经济技
术开发区设立的一家以生产钢琴为主的港资企业，目前主要生产托雅玛品牌钢琴
并代工卡瓦依品牌钢琴。

（三）公司的主要竞争优势

1、可持续发展的科学经营理念和卓越的规划执行力优势

公司始终秉持可持续发展的科学经营理念。在进入钢琴领域之初，公司即确
定了“高技术、高质量、高起点”的经营原则，直接与世界领先的设计和工艺接
轨，摆脱国内企业传统手工和一般加工工艺生产钢琴的模式，采用标准化、系列
化、正规化管理，最大限度地应用现代高新科技成果设计和制造钢琴并注重继承、
发展钢琴的传统音乐特性。

在产品规划上，公司制定了明确的三步走战略和具体的实施方案，取得了良
好的效果。第一步研发生产海伦系列化钢琴产品，力求产品品质达到本土品牌的
最高水平，抢占中高端市场，至2009年公司完成了二十余个品种、几十个花色型
号的系列化钢琴产品线，顺利实现了第一步规划目标；第二步研发生产海伦精品
钢琴，确保产品品质达到国内各类品牌钢琴的最高水平，巩固海伦钢琴的中高端
品牌形象和市场地位，并进一步向高端市场发展。公司精品钢琴的研发生产阶段
已经过半，其中立式精品钢琴已经投向市场并取得良好的销售业绩，其中H-3P123
型立式钢琴经国家轻工业乐器质量监督检测中心认定达到国内先进水平，并作为
该中心对钢琴音乐性能鉴定的参照样琴；目前公司正在进行精品三角钢琴的研发
工作，预计2012年底前将全部完成。在精品钢琴的基础上，公司将进一步着手开
展产品规划的第三步即智能钢琴研发的准备工作。

具有前瞻性的战略发展规划和卓越的规划执行力不仅使公司从开始进入钢


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琴整机领域后就在产品品质和技术工艺方面处于国内较高起点和先发地位，不同
发展阶段的持续改进和定位提升使得公司一直保持与国内竞争对手的竞争优势，
不断缩小与国际先进生产商的差距。战略规划的制定和实施不仅引导公司在过去
几年取得了快速发展，同时也为公司下一步加速发展指明了方向。

2、行业地位优势

公司是国内钢琴行业第一家被文化部认定的国家文化产业示范基地，是全国
乐器标准化中心钢琴国家标准（GB/T10159-2008）的起草和修订者之一，为国家
级高新技术企业和中国乐器协会副理事长单位。根据美国《音乐贸易》杂志公布
的2008年、2009年、2010年“全球乐器与音响制品供应商225强”名单，公司作
为3家中国自主钢琴品牌企业之一连续三年位列其中，2008年公司排名第152位，
2009年排名第107位，2010年排名上升至第98位。2009年、2010年公司连续两年
入选“中国轻工业乐器行业十强企业”。根据中国乐器协会出具的说明，2008
年至2010年，在本土品牌钢琴生产企业中，公司钢琴销售额连续三年均位列第三
名，出口额均位列第二名，在国内同行业中处于领先地位。

3、品牌优势

公司成立以来，一直积极致力于实施自主品牌战略，公司品牌知名度和影响
力在钢琴行业中不断上升，在消费者中形成了较好的口碑和关注度。近年来公司
及其钢琴产品获得国内外多项荣誉，如2006年公司“HAILUN”牌钢琴获得国家
质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”证书；2008年“HAILUN”牌钢
琴被法国“DIAPASON”杂志在钢琴类“金音叉”大奖上评为音乐品质、声音、
手感、感情色彩、踏板、外观6颗星（国际最高级别奖项）；2010年公司生产的
H-3P123型立式钢琴和HG178型三角钢琴被国家轻工业乐器质量监督检测中心作
为对钢琴音乐性能鉴定的参照样琴；2011年初，“HAILUN”牌钢琴被美国《The
Piano Book》列入世界钢琴质量排名消费级钢琴品牌最高级别，为仅有的两个入
选该级别的中国自主品牌之一。公司先后被浙江省及国家相关部门列为“浙江省
创新型试点企业”、“2009-2010年度国家文化出口重点企业” 和“2011-2012
年度浙江省文化出口重点企业”。

4、技术优势



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公司多年来一直专注于钢琴制造领域的技术研发，持续推出各种型号钢琴新
品。公司在钢琴设计和制造技术方面吸收了欧洲钢琴的先进设计理念，结合美、
日等国的现代工业化生产模式和加工工艺，逐步形成了将现代高新技术与钢琴传
统的个性化加工工艺相结合的特有技术特点，建立了一整套独立的创新技术体
系。

公司为国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并在行业内
率先将计算机辅助开发技术和数字化加工技术应用于钢琴生产，自成立以来一贯
重视技术创新，2005年至今先后完成了3项国家火炬计划项目、1项国家火炬重点
计划项目和1项国家科技型中小企业技术创新基金项目，获得3项科技成果鉴定，
取得31项国家专利。

（1）产品设计优势

公司在进入钢琴生产伊始就全面摆脱传统的放样、模仿、测绘、实物试制修
改的研发模式，在国内率先全面使用电子计算机的CAD（计算机辅助设计）、
CAM（计算机辅助制造）、3D动漫、数字模拟、数字比对优化等先进手段，把
产品设计研发周期从传统的2-3年缩短至2-3个月，并保证产品结构性设计的一次
成功率。

在产品的音乐特性设计开发方面，直接采用高线分析标注法、网格状频率振
幅分析法、内应力色彩对比法、三维坐标频率曲线动态分析、击弦机动静负荷及
传动比效果分析、音频传导速率检测对比分析、调音音准物理和感官曲线分析等
先进手段分析检测音板弧形应力；同时，公司吸收应用国际领先的前期预设计、
效果预测及修订等设计方法，大大减少了产品工艺和钢琴音乐品质方面的试验次
数，压缩了实验周期。

（2）制造工艺优势

公司斥资引进国际领先的数字控制生产线，直接与设计衔接，在每一个关键
生产环节，依靠数控机床加工，彻底摆脱传统落后的加工模式，保证了产品零部
件的精度、标准化程度和质量的稳定。公司在国内第一家采用定位孔联锁式工艺
流程，该工艺一环套一环，上下环节紧扣和制约，一个环节出问题，后续生产将


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无法进行，这一套完整的联锁式工艺流程是实现流水化生产的关键技术创新，在
国际同行业属于领先水平，在国内属于首创的成果，取得发明专利。公司先进的
生产工艺受到业内的广泛认可，已成为奥地利文德隆、德国贝希斯坦等国际知名
钢琴企业的ODM合作伙伴。

（3）材料应用优势

钢琴由近9,000个零件组成，涉及钢铁、有色金属、木材、化工、毛毡、纺
织物、皮革等多类材料。为保证钢琴结构和音乐品质的稳定性，在材料选用和预
处理时公司采用多项具有高技术含量的化学处理工艺和高新科技材料成果，取得
了良好效果。公司对钢琴专用传统材料大胆创新，率先使用铸铝合金中盘、合金
铜和合金钢弦枕、特制击弦机弹簧、聚合、复合材料击弦机和琴键、仿天然合成
黑檀木黑键等多项新技术、新材料，产品品质得以不断改善提升，多项技术取得
国家专利。

（4）技术人才优势

公司在发展过程中逐步形成了一支素质高、专业结构合理、实力较强的技术
创新型人才队伍，人员组合来源于中国、德国、奥地利、法国、美国、捷克等多
个国家的著名专家以及公司多年来自主培养的一批中、青年技术骨干和技术带头
人。自成立以来，公司技术研发团队逐步壮大，现有研究开发人员128人，其中
核心技术人员6人，公司设立的钢琴制造工程技术中心为省级高新技术企业研究
开发中心。此外，公司积极与奥地利文德隆、德国贝希斯坦、捷克佩卓夫等多家
国际著名钢琴生产厂商开展ODM合作，通过双边合作，学习引进了多项国际先
进的技术、管理经验，对提升公司生产技术水平和持续创新能力发挥很大的促进
作用。

（四）公司竞争劣势

同行业内主要竞争对手相比，本公司目前资产规模较小，资本实力较弱，产
能不足。长期以来本公司未进行股权融资，一直依靠自身积累和银行借款支持企
业发展，融资渠道相对单一。目前，受现有生产场所空间限制，公司产能挖潜的
空间已相当有限，在主要产品市场需求良好、销售逐年增长的情况下，产能已成


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为严重制约公司发展的瓶颈。随着海伦品牌的快速发展，目前产能扩建、营销网
络建设、新产品的创新研发都面临巨大的资金需求，单纯依靠现有融资渠道将无
法满足公司未来的发展需要。


四、发行人主营业务情况

（一）公司主要产品及其用途

报告期内，本公司主要产品包括钢琴及其核心部件码克。

1、钢琴

钢琴是本公司主导产品，包括三角钢琴和立式钢琴。

（1）立式钢琴




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公司立式钢琴主要型号及其特点如下：

产品型号 产品图片 产品特点




120SE 该款琴为本公司推出的 2008 年纪念版钢琴




HU121C 该款琴为本公司销往日本市场的主流款式




HL121 该款琴为本公司销往欧洲市场的主导产品




该款琴采用德国 100%纯羊毛特制的琴槌，
H-1P
键盘采用乌木黑键使弹奏触感更加细腻




HL123 该款琴兼具欧洲和日本市场风格




此钢琴系为国内音乐学院钢琴考级特别定
K5 制，经国内多家一流音乐学院多位钢琴专业
教授鉴定



该款琴为本公司特别开发的采用 125 专用码
HU125 克的立式琴与采用 121、123 码克的立式琴
相比，低音更浑厚、高音更动听




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HL125 该款琴款式庄重典雅，线条优美、烤漆纯熟




该款琴使用德国羊毛毡子弦槌和锻造铜制
H-5
踏板，有 3 个可供选择的踏板系统




该款琴采用德国 100%纯羊毛特制琴槌，键
H-31P
盘采用乌木黑键使弹奏触感更加细腻




德国 100%纯羊毛特制的琴槌能使琴弦产生
H-33P 柔和清晰的振动，有着极佳的弹性，饱满浑
厚的音色提升演奏者的艺术表现力



（2）三角钢琴




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公司三角钢琴主要型号及其特点如下：

产品型号 产品图片 产品特点



该款琴为北京奥运会倒计时一周年庆典晚会
HG277
指定用琴，为九尺钢琴




该款琴由法国钢琴大师斯坦芬.帕莱罗先生设
HG218
计，为欧洲风格




该款琴由美国钢琴设计大师、海伦首席钢琴设
HG198 计师乔治.弗兰克.爱姆森先生设计，主要面向
大师级的钢琴家




该款琴为进驻维也纳金色大厅、维也纳国立音
HG178
乐学院的钢琴，并被选为大师班教研用琴




该款琴为小型三角钢琴，注重细节，性价比较
HG161
高




该款琴为小型三角钢琴，音质出色，性价比较
HG151
高




该款琴为本公司 2009 年推出的钢琴专业练习
HG150SE
用琴




（3）立式钢琴与三角钢琴的区别

三角钢琴和立式钢琴在尺寸、适用对象、性能方面主要区别如下：



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项目 三角钢琴 立式钢琴

三角钢琴分为大、中、小三个类别：
1、 大型琴 7-9 英尺（210-280cm） 立式钢琴占地较小，占地面积仅为小
尺寸
2、 中型琴 5.5-7 英尺（168-210cm） 型三角钢琴的一半

3、 小型琴 5.5 英尺（168cm 以下）

1、 大型琴主要用于音乐厅、剧院、饭店
大厅、音乐学院、专业钢琴家及富庶
人家的厅堂
适用 2、 中型琴主要用于小型音乐厅、音乐沙
可适用各种场合
对象 龙、音乐教学、钢琴家练习及教学
3、 小型琴主要用于酒吧、客厅、小型宴
会厅、钢琴教学、高水平钢琴专业学
生的练习和教师的教学用琴

1、 大型琴声学品质和触键感觉要求高， 立式钢琴键盘与三角钢琴相同，但击
音量较宏大，音色较厚重，谐音丰富 弦机不相同，立式钢琴的击弦机和码
克均为垂直放置，弹奏时弦槌不像三
2、 中型琴除了音量、音色略逊于大型琴，
角钢琴琴键上下运动，而是水平运动，
其触键感觉、灵敏程度以及反应速度
性能 击弦后除琴弦的弹力使弦槌复位，还
相对于大型琴不相上下
需要弹簧的助力，因此立式钢琴琴键
3、 小型琴大小其键盘结构与中型琴基本 的击弦灵敏程度比三角钢琴稍差（三
相同，但声音效果、音乐表现力比中 角钢琴每秒可连续击弦 12 次，立式钢
型琴略差 琴每秒击弦约 8 次）


2、码克

钢琴由码克、机芯（包括击弦机、键盘和弦槌）、踏板机械（包括顶杆和踏
板）和琴壳共四大部分组成，其中码克和机芯是钢琴的两大核心部件。码克包括
铁板、音板、背架和弦列，立式钢琴的码克为竖直放置，而三角钢琴的码克为水
平放置。




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立式钢琴码克的主要部件如下图：




三角钢琴码克的主要部件如下图：




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（二）公司主要产品的生产流程

1、立式钢琴的生产流程




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2、三角钢琴的生产工艺流程




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（三）主要业务模式

1、采购模式

（1）采购管理

根据公司业务特点，为规范管理、严格控制材料质量和采购成本，公司按照
“ISO9001:2008”、“GB/T19001-2008”质量管理体系的要求制订了严格的采购
管理制度，明确了采购流程，对所采购材料的质量管理标准、招投标控制程序、
采购合同管理、不合格品控制、原料和物料入库检测等环节进行了规范。

报告期内，公司生产所需原材料及零部件主要为击弦机、琴壳、铁板、琴钢
丝、键盘、音板、弦槌、背架、琴弦、呢毡和五金件等，其中琴钢丝主要为国外
进口，呢毡、弦槌、音板少量进口，其他原材料和零部件从国内采购，市场供应
充足。公司物控部负责物料采购，建立了ERP系统，对采购物料的申请、报价、
检验、收货、付款、合格供应商评定、订单跟踪等各个环节进行全面管理。另外，
公司还成立了价格评定小组，在确保原材料、零部件采购质量的前提下，对原材
料、零部件的采购成本进行监控。

（2）采购流程

发行人采购流程如下：




① 供应商选择及管理

根据不同原材料市场供应的特点，本公司选取5至10家供应商作为备选采购
对象。在对备选采购对象进行考察评估的基础上，公司要求其试制少量样品并通
过公司小批量试产应用检验合格后，综合采购价格因素，公司最终选择确定3至5
家供应商，并与其签订采购框架合同和技术规格书。本公司每年定期或不定期对
供应商进行评审，以对供应商队伍进行优化。目前，本公司与主要供应商建立了


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长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道。

② 制定采购计划并实施

每年年初本公司根据市场情况编制总体生产目标。公司计划部根据全年的总
体生产目标编制全年原材料采购计划，制订全年的材料采购预算，并经总经理批
准后执行。公司与主要供应商在年初签订年度采购意向合同，物控部每月月初根
据当月生产计划及全年原材料采购预算编制当月采购计划，根据生产需求及现有
库存水平提交采购申请，经总经理审批后，通知各相关供应商供货。外购原材料
和零部件到货后，由品质部进行品质检测和验收，合格后入库。

③ 付款结算

公司采用货到付款和银行承兑汇票的结算方式。对于金额较小的采购款，公
司采用货到付款结算。对于金额较大的采购款，基于公司良好的银行信用和商业
信用，公司较多采用银行承兑汇票结算，以减缓资金支付，提高公司资金使用效
率；部分主要供应商给予公司3-5月的付款信用期。

2、生产模式

公司采取“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。

（1）以销定产

本公司产品具有小批量、多规格等特点。生产部根据市场部提供的订单安排
生产任务；物控部根据生产任务通知单制定采购计划并对外采购，品质部负责原
材料的进厂检验和生产过程的质量控制；生产部根据生产任务合理组织公司产品
的生产。

（2）安全库存

公司钢琴生产周期较长，立式钢琴约为3-3.5个月，三角钢琴约为4-4.5个月。
为了缩短产品的交货周期，提高市场反应能力，增强市场竞争力，公司建立了安
全库存制度，制订了《控制安全库存管理规定》。公司一般根据历史销售经验数
据、经销商库存水平、客户需求惯性以及行业信息等，预测下期的市场需求量，
结合公司财务状况，确定常用型号产品的成品和半成品安全库存水平，设定该型


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号产品的最高库存量和最低库存量，以缩短客户响应时间。一旦该型号产品库存
量接近或低于设定的最低库存，生产部即组织生产，以补充库存；一旦该型号产
品库存量达到设定的最高库存量水平，生产部门即暂停生产。公司进行安全库存
管理的产品应符合以下标准：销量较大且市场稳定，通用性较高，产品生产周期
长，跌价风险低。安全库存制度的实施，大大提高了公司供货效率，缩短了交货
周期。

3、销售模式

（1）内销业务模式

公司内销业务基本采取向经销商卖断的方式，内销产品主要为公司自有品牌
钢琴，公司对各类钢琴提供全国统一的建议零售价。通过向各地琴行经销商卖断
销售，不仅可以节省钢琴制造商销售渠道的投入，还可以达到快速拓展市场、提
高公司钢琴品牌知名度的目的，因此通过琴行经销商销售是目前全球钢琴行业普
遍采取的主要经营模式。国内钢琴制造企业如珠江钢琴、星海钢琴以及海外知名
钢琴制造企业施坦威乐器、雅马哈等，均主要通过经销商卖断方式销售钢琴产品。
目前公司内销规模占全部销售约75%。

① 国内经销商管理情况

公司按照一定的筛选标准确定各区域经销商，通过与其签订年度销售框架协
议，确定当年总体合作情况，协议中约定销售区域、品牌维护、产品促销和广告
宣传、产品定价付款和对账、产品订购交付和售后服务、销量承诺、市场统一协
调管理等。同时，公司还为经销商提供全面的信息和技术支持，并在年终对经销
商进行考评，对任务完成较好的经销商给予更多优惠，不断提高经销商的积极性
和忠诚度。目前，公司对国内经销商实行分区域管理制度，按照华东区、华南区、
华中区、华北区、东北区、西南区和西北区等区域分设区域经理，分别负责各区
域内经销商的日常管理工作。

公司与经销商签订合同中的主要条款如下：

主要条款 条款主要内容

订货量 约定所需产品的型号、颜色、数量、交货期等


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供给经销商按约定的价格；公司提供建议零售价，经销商以此为基准执行，
产品定价
最低不得低于建议零售价的 80%，特殊情况需得到公司同意

产品交付 交付地点为经销商所在地或双方确定的其他收货地点，运输费用由公司承担

付款 原则上执行款到发货

对账 经销商定期以书面形式提供公司产品的库存数量和货款对账

销量承诺 作为合同约定的销售区域内的授权经销商，承诺年度销量

经销商考核 经销商定期未达到约定的销量，公司有权收回其经销商授权

第一次窜货对经销商实行罚款处理，罚款金额为每台立式钢琴 1 万元，每台
窜货处理 三角钢琴 3 万元；第二次窜货合同自动解除，违约责任和相应损失由经销商
承担

经销商破产或转让经营权、更换法人代表、店面搬迁等事先不通知公司；或
解除合同
违反合同约定条款


② 内销业务流程




③ 国内经销商网络建设情况

通过多年的努力，公司在国内的钢琴经销商已达 246 家，分布在全国 30 个
省、市、自治区，形成了覆盖较为完整的销售网络。近三年，国内钢琴经销商网
络建设的分区域情况如下：

区域 2011 年度 2010 年度 2009 年度

华东 94 60

华南 27 32

华中 31 23

华北 24 14



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东北 19 22

西南 23 20

西北 28 8

合计 246 179


（2）外销业务模式

公司外销区域主要包括欧洲、美国和亚太地区。

在欧洲和亚太地区，公司主要采取与多个海外知名钢琴品牌合作的 ODM 经
营模式进行销售，即国外厂商委托公司设计生产其授权品牌的钢琴（包括部分半
成品），产品主要由委托方以买断方式在欧洲和亚太地区的指定区域销售，部分
由公司自主销售。公司在欧洲和亚太地区的客户主要包括奥地利文德隆、德国贝
希斯坦、捷克佩卓夫、澳大利亚 Musico PTY LTD、英国 Chris Venables Pianos、
马来西亚 Wagner Piano Sdn Bhd 等，其中奥地利文德隆、德国贝希斯坦、捷克佩
卓夫是公司在海外市场的主要 ODM 客户。目前公司已与欧洲和亚太地区 16 个
国家及地区 21 个一级经销商建立了经销关系，覆盖了 300 多家琴行等二级经销
商。

报告期内，发行人 ODM 经营模式涉及的主要品牌、合作方式、权利义务情
况如下：

委托方
品牌 合作方式 权利义务
/授权方
乙方委托甲 1、 乙方授权甲方在中国使用“WENDL&LUNG
注
方 1 生产指 WIEN”（中文：文德&隆）品牌生产及销售
定型号钢 110、115、122、改进后的 126 立式钢琴和型
琴，并授权 号为 161、178、218 的三角钢琴，协议有效期
甲方在上述 至 2013 年 12 月 31 日；
产品使用 2、 甲方所生产的上述钢琴在欧洲市场销售时，乙
奥地利 WENDL&LUNG “WENDL 方为独家总代理，同时乙方不为中国任何第二
文德隆 WIEN &LUNG 家公司在欧洲从事立式钢琴的总代业务；
WIEN”商 3、 甲方应将获知的欧洲客户需求信息及时告知
标，上述产 乙方；
品由乙方在 4、 甲方生产的由 Peter Veletzky 先生改进后的 126
欧洲独家销 “HAILUN”牌钢琴及上述型号的“HAILUN”
注
售 牌立式钢琴协议期内不能销往欧洲 2；
5、 双方约定产品销售 FOB 价格，并根据乙方销

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售数量进行调整；汇率变动超过一定幅度时，
销售价格亦将相应调整；
6、 甲方负担乙方专家来华进行技术指导的费用。
乙方委托甲 1、 甲方取得授权在 2020 年 12 月 31 日前使用
方生产指定 “FEURICH”品牌生产型号为 114（后期变更
型号钢琴， 为 115）、122、125/H-3P、133/H-33P 的立式
甲方获得授 钢琴，型号为 161、178、218 的三角钢琴；
权在上述产 2、 上述产品定向销售给乙方，由乙方全球独家销
品使用 售；
“FEURIC 3、 在欧洲市场，乙方不能向甲方原有经销商销售
H”商标， 上述产品，甲方可销售不同于上述型号的
上述产品由 “HAILUN”牌 4 款立式钢琴、4 款三角钢琴并
FEURICH
乙方在全球 支付一定市场维护费；
独家销售 4、 乙方将以销售“FEURICH”牌钢琴为主，对部
分指定型号的钢琴或如客户对
“WENDL&LUNG WIEN”牌钢琴有指定需求，
甲方根据乙方订单生产“WENDL&LUNG
WIEN”牌钢琴并销售给乙方；
5、 乙方应保证年度最低销售额；
6、 乙方在货物自中国口岸离岸日期四个月内付
款。
乙方委托甲 1、 甲方负责根据乙方技术说明独家生产指定型号
方生产指定 的钢琴半成品和零部件；
型号的钢琴 2、 乙方提供上述产品的技术细节和标准，甲方须
注
半成品 3 及 严格保密；
德国 零部件，上 3、 乙方提供的任何信息均不得以任何方式与其他
BECHSTEIN
贝希斯坦 述产品由乙 方分享；
方收购后组 4、 甲方应尽一切努力保证产品质量，确保满足国
装销售 际钢琴制造质量标准及乙方的要求；
5、 乙方能够证明有缺陷的零部件，甲方应免费更
换。
乙方授权甲 1、 乙方授权甲方在 2015 年 12 月 31 日前在中国境
方在中国境 内（含香港）生产立式钢琴 ROSLER120、123、
内（含香港） 125 和三角钢琴 ROSLER161、178a 和 198，并
生产销售指 在销售中使用“ROSLER”商标；
捷克 注4
ROSLER 定型号的钢 2、 乙方向甲方提供上述产品制造技术标准文件，
佩卓夫
琴并使用 并在生产销售过程中提供技术指导和服务；
“ROSLER 3、 甲方按拟生产上述钢琴数量所对应的商标及技
”商标 术许可使用费标准确定并向乙方支付许可使用
费。
乙方授权甲 1、 甲乙双方合作产品的品牌为乙方的
澳大利亚
方生产 “BERNSTEIN”，甲方负责钢琴的设计生产，
Musico BERNSTEIN
“BERNST 乙方负责产品的销售；
PTY LTD
EIN”品牌 2、 甲乙双方合作的区域为澳大利亚地区；

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钢琴，并由 3、 乙方向甲方书面或口头下达订单，甲方收到订
乙方在澳大 单后另拟定订货合同，并根据订货合同投入生
利亚地区销 产；
售 4、 甲乙双方的交付方式为 FOB 宁波；
5、 乙方在收到 20 英尺的货柜当月付款，收到 40
英尺的货柜后两个月内付款。
乙方委托甲 1、 乙方授权甲方在 2013 年 12 月 31 日前使用
方生产指定 “VENABLES&SON”品牌生产指定型号的钢
型号钢琴， 琴产品；
甲方获得授 2、 甲方生产的上述品牌钢琴全部销售给乙方；
英国
权在上述产 3、 甲方保证上述钢琴的质量并提供备用配件；
Chris
VENABLES&SON 品使用 4、 乙方应保证年度最低销量；
Venables
“VENABL 5、 以 FOB 宁波交运，电汇方式全额付款。
Pianos
ES&SON”
商标，上述
产品由乙方
独家经销

注 1：上表中“甲方”指本公司，“乙方”指委托方或授权方。

注 2：公司与奥地利文德隆于 2005 年 2 月 1 日、2010 年 10 月 24 日分别签订的 ODM

协议中约定，与 ODM 钢琴同型号的“HAILUN”牌钢琴不销往欧洲。报告期内不存在公司

违反约定向欧洲销售自有品牌钢琴的情况。公司在欧洲市场主要采取 ODM 合作方式进行销

售，奥地利文德隆与公司有关自有品牌钢琴在欧洲销售的限制性约定对自有品牌销售的影响

较小。公司与奥地利文德隆于 2005 年 2 月 1 日签订的 ODM 协议于 2011 年 11 月 1 日协商

提前终止，双方将主要以 2010 年 10 月 24 日签订的合作合同就“FEURICH”品牌钢琴开展

ODM 合作。

注 3：德国贝希斯坦委托公司生产的半成品属于 ODM 产品，该类半成品主要生产工序

由发行人完成，销售时未组装但钢琴构件一一对应，发行人按钢琴产品进行统计分类。

注 4：报告期内公司与捷克佩卓夫 ODM 合作的品牌主要为“ROSLER”，此外还包括

“WEINBACH”、“SCHOLZE”和“HAMANN”，合作模式基本相同，不同品牌的销售

区域有所不同。


德国贝希斯坦的基本情况如下：

德国贝希斯坦，全称为 C.BECHSTEIN PIANOFORTEFABRIK AG，由 Carl
Bechstein 于 1853 年成立于德国柏林，距今已有近 160 年历史，是世界最著名的

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钢琴生产商之一。1997 年，德国贝希斯坦在德国法兰克福证券交易所挂牌上市
成为公众公司，股票代码 DE0005198006。截至 2011 年 9 月 30 日，德国贝希斯
坦 股 本 为 8,037,633 欧 元 ， 其 股 权 结 构 为 ： Arnold Kuthe Beteiligungs
GmbH-Berlin,Germany 持股 53%，Karl Schulze 家族持股 20%，剩余股份由公众
股东持有，注册地址为德国柏林市康德大街 17 号，经营范围为制造和销售钢琴
和其他乐器以及生产、购买和销售所有相关物品。

2009 年度、2010 年度、2011 年 1-9 月，德国贝希斯坦的营业收入分别为
2,197.34 万欧元、2,270.12 万欧元、1,595.74 万欧元，净利润分别为 50.22 万欧元、
66.24 万欧元、40.65 万欧元（数据来源：上市公司财务报告）。

目前，公司在美国市场主要采取向总经销商卖断的销售模式，形成了由约
70 家二级经销商组成的销售网络。公司在美国市场销售的产品全部为自有品牌
钢琴。公司在美国的总经销商原为美国海伦，2009 年该业务由维也纳国际承继。

维也纳国际，全称为“VIENNA INTERNATIONAL, Inc.”（美国维也纳国
际有限公司），成立于 2004 年 6 月 29 日，注册地为美国华盛顿州西里士兰市（3002
Rose Street， West Richland WA 99353），商业登记号码为 602408151，首席执
行官为 Basilios Strmec，股东为 Basilios Strmec，业务范围为耐用消费品的批发，
实际专业从事钢琴批发及销售，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
Basilios Strmec 先生，美国国籍，曾在世界著名钢琴制造企业贝森朵夫钢琴公司
（L. Bsendorfer Klavierfabrik GmbH）担任中欧地区副总裁、北美地区执行副总
裁，具有丰富的管理经验和钢琴行业从业经验。

保荐机构认为，发行人制定并形成了有效的境外业务模式，其与境外主要经
销商、ODM 合作方签订的合同或协议合法、有效，合作方式和权利义务约定明
确。

发行人律师认为，发行人签订的 ODM 合同合同双方权利义务关系约定明确，
合法、有效。




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公司外销业务流程如下：


编制采购计划和
客户提交订单 报价 签订合同
生产计划



客户验收付款 销售出库并出口 生产 采购




（3）信用政策

针对内销业务和外销业务，公司制定了不同的信用政策。对境内客户，原则
上要求款到发货，涉及延期付款则按照权限由市场部负责人或总经理审批，对于
境内长期合作、资信良好的客户方给予 3 个月左右的信用期。对于出口业务主要
采取 FOB 价结算，因海运时间等原因，收款周期一般在 1 个月左右；对于奥地
利文德隆、德国贝希斯坦、维也纳国际等境外主要客户，给予 90-150 天左右相
对较长的信用期。

报告期内，公司不断加强销售收款管理，应收账款余额控制良好，小于业务
规模各期增幅，最近三年末应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降。

2011 年末/ 2010 年末/ 2009 年末/
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款账面余额（万元） 5,809.49 6,104.36 5,803.33

营业收入（万元） 30,308.94 26,637.42 20,521.97

应收账款占营业收入的比例 19.17% 22.92% 28.28%


（四）公司产品产销情况

公司业务包括主营业务和其他业务。主营业务中，除产销钢琴、码克外，还
产销琴凳、五金件等钢琴配件。其他业务为购销生铁、漆包线、锌合金、树脂、
琴钢丝等钢琴生产相关原、辅材料，其中主要业务模式为公司统一采购生铁、漆
包线等原料销售给外协单位，以控制外协单位加工产品的用料质量。报告期内，
公司其他业务收入及毛利占比较小。以下为公司主营业务情况。

1、主营业务收入及其构成



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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

钢琴 24,444.58 84.38 20,506.50 79.85 14,552.00 77.56

其中：立式钢琴 19,709.95 68.04 16,281.08 63.40 10,918.84 58.19

三角钢琴 4,734.62 16.34 4,225.42 16.45 3,633.16 19.36

码克 1,568.27 5.41 1,952.41 7.60 2,128.37 11.34

钢琴配件 2,955.97 10.20 3,222.29 12.55 2,082.23 11.10

合计 28,968.82 100.00 25,681.20 100.00 18,762.60 100.00


报告期内，公司主营业务收入逐期增长。因致力于发展钢琴产品业务，公司
所生产的码克、钢琴配件等逐步转向以生产自用为主，码克销售收入占比逐年下
降，钢琴配件销售收入占比整体亦呈下降趋势。作为公司主导产品的钢琴，近三
年其销售收入快速增长，其复合增长率达 29.61%；其占主营业务收入的比重逐
渐上升，2011 年度达到 84.38%。因公司钢琴销售业务地区分部占比的变化及用
户消费习惯的不同，公司钢琴产品销售中立式钢琴增长迅速，近三年复合增长率
达 34.36%；其销售收入占主营业务收入的比例逐年提高，2011 年度达 68.04%，
占钢琴销售收入的 80.63%。

2、主要产品产能、产量及销量情况

报告期内，公司主要产品钢琴、码克的产能、产量及销量情况如下：

产品 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

产能（架） 18,500 18,500 13,500

实际产量（架） 19,079 17,871 12,789
立式
产能利用率 103.13% 96.60% 94.73%
钢琴
实际销量（架） 20,783 18,925 12,881
钢琴
产销率 108.93% 105.90% 100.72%

三角 产能（架） 1,500 1,500 1,500
钢琴
实际产量（架） 1,822 1,728 1,377

产能利用率 121.47% 115.20% 91.80%


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实际销量（架） 1,803 1,652 1,353

产销率 98.96% 95.60% 98.62%

产能（架） 20,000 20,000 15,000

实际产量（架） 20,901 19,599 14,166

合计 产能利用率 104.51% 98.00% 94.44%

实际销量（架） 22,586 20,577 14,234

产销率 108.06% 104.99% 100.48%

产能（台） 24,000 24,000 24,000

实际产量（台） 28,155 27,862 24,190

码克 产能利用率 117.31% 116.09% 100.79%

实际销量（台） 27,931 28,634 23,468

产销率 99.20% 102.77% 97.02%

注 1：上表钢琴“实际销量”中包含委托生产钢琴的销量以及 2009 年开始代理销售的
捷克佩卓夫原装钢琴的销量；2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司从捷克佩卓夫采购钢
琴 20 架、45 架、105 架，代理销售佩卓夫钢琴 16 架、37 架、105 架。

注 2：上表中码克“实际销量”包括对外销售和生产自用两部分。2009 年度-2011 年度，
公司对外销售码克分别为 9,185 台、8,847 台、7,090 台。


报告期内，公司委托其他钢琴生产厂商生产钢琴情况如下：

期间 受托单位 数量（架） 金额（万元）

烟台文德隆钢琴有限公司 1,036 830.39

上海超拨 350 248.29

南京雷特钢琴有限公司 180 134.79
2011 年度
佛山市罗曼现代水晶琴业有限公司 6 20.51

上海艾克斯尔钢琴有限公司 2 25.64

合计 1,574 1,259.62

烟台文德隆钢琴有限公司 920 807.71

2010 年度 上海超拨 795 566.74

合计 1,715 1,374.45


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烟台文德隆钢琴有限公司 225 188.77
2009 年度
合计 225 188.77


报告期内，除公司实际控制人陈海伦于 2009 年 2 月前持有上海超拨 50%股
权外，其他委托厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
烟台文德隆钢琴有限公司与公司 ODM 客户奥地利文德隆无关联关系。

烟台文德隆钢琴有限公司基本情况如下：

烟台文德隆钢琴有限公司设立于 2004 年 6 月 28 日，注册资本为人民币 100
万元，法定代表人为苏卫国，注册号为 370602228027046 号，住所为山东省烟台
芝罘区峰山路 1 号，经营范围为生产、维修、销售钢琴；钢琴配件销售；货物和
技术的进出口（法律法规禁止的除外，限制的项目凭法定许可证从事经营）。目
前其股东及出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

苏卫国 45.00 45.00%

赵振兴 25.00 25.00%

高玉坤 20.00 20.00%

包竹君 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%


2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司从烟台文德隆钢琴有限公司采购钢
琴及其配件等商品的采购金额分别为 188.94 万元、807.71 万元、830.55 万元，
占公司同期营业成本的比例分别为 1.32%、4.42%、3.99%；向烟台文德隆钢琴有
限公司销售码克、琴壳等商品的收入金额分别为 111.65 万元、265.07 万元、508.81
万元，占公司同期营业收入的比例分别为 0.54%、1.00%、1.68%，占比较小。烟
台文德隆钢琴有限公司名称中使用“文德隆”不需获得“WENDL&LUNG WIEN”
商标所有人许可，其与“WENDL&LUNG WIEN”在中国境内的商标所有权人海
伦钢琴及其实际控制人不存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：报告期内奥地利文德隆曾授权发行人使用
“WENDL&LUNG WIEN”商标并委托发行人生产该品牌钢琴产品主要用于出


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口，亦曾授权烟台文德隆钢琴有限公司使用该商标生产并在国内销售钢琴产品。
发行人受让该品牌商标在中国境内的权属并完成相关变更登记手续后，发行人拥
有在中国境内生产销售该品牌产品的自主权，同时协商终止了对烟台文德隆钢琴
有限公司使用“WENDL&LUNG WIEN”商标的授权。自 2010 年 10 月开始奥地
利文德隆通过授权并委托发行人生产“FEURICH”牌钢琴延续与发行人的 ODM
合作；发行人受限于产能不足委托烟台文德隆钢琴有限公司生产指定型号的
“HAILUN”牌钢琴。上述发行人与奥地利文德隆和烟台文德隆钢琴有限公司之
间的业务关系明确、合法，符合发行人生产经营的客观需要，是对发行人自主品
牌经营的有益补充，且相应贴牌生产和委托生产数量较小，不会对发行人的独立
性和持续盈利能力产生重大影响。除上述供销关系外，报告期内烟台文德隆钢琴
有限公司与发行人不存在基于股权、高管兼职、协议安排等形成的关联关系以及
其他可能损害发行人及发行人中小股东合法权益之关系。发行人与烟台文德隆钢
琴有限公司协商终止烟台文德隆钢琴有限公司使用“WENDL&LUNG WIEN”商
标的授权后，烟台文德隆钢琴有限公司已于 2011 年 8 月 31 日起不再生产销售
“WENDL&LUNG WIEN”牌钢琴。烟台文德隆钢琴有限公司的公司名称在其设
立时即得到烟台市工商行政管理局核准，其名称中使用“文德隆”不需获得
“WENDL&LUNG WIEN”商标所有人许可，不会对发行人在中国境内生产销售
“WENDL&LUNG WIEN”牌钢琴产生重大影响。

经核查，发行人律师认为：奥地利文德隆、烟台文德隆钢琴有限公司与发行
人在供销、商标许可使用等方面的合约关系，均合法有效并受法律保护；发行人
拥有的自主品牌销售经营、自主生产加工为其主要的生产经营模式。奥地利文德
隆、烟台文德隆钢琴有限公司与发行人在供销、商标许可使用等方面的合作关系
是对发行人主要生产经营模式的有益补充，不会对发行人的生产经营、品牌的独
立性和持续盈利能力构成重大影响。发行人与烟台文德隆钢琴有限公司之间除存
在基于委托加工协议所产生的商业往来外，不存在基于股权、高管兼职、协议安
排等形成的关联关系以及其他可能危害发行人及发行人中小股东合法权益之关
系；烟台文德隆钢琴有限公司使用“烟台文德隆钢琴有限公司”作为公司名称已
得到烟台市工商行政管理局核准。烟台文德隆钢琴有限公司于 2011 年 8 月 31 日
起未经发行人许可已不再生产和销售“WENDL&LUNG WIEN”牌钢琴。


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公司钢琴产品原设计产能为 11,000 架/年，其中立式钢琴 9,500 架/年，三角
钢琴 1,500 架/年。近三年公司业务规模快速扩张，整体呈现产销两旺的良好发展
势头，公司钢琴原设计产能已无法满足市场需求。2008 年度公司钢琴产能利用
率即达到 104.34%，公司开始进行超负荷生产。为缓解产能不足带来的压力，公
司在报告期内利用经营积累不断滚动投入购置设备进行技术改造和生产流程优
化，并对现有生产场地进行适当调整和扩建，使公司钢琴产品（主要是立式钢琴）
实际生产能力逐年增加，尽管如此 2009 年度、2010 年度公司钢琴产能利用仍接
近饱和，2011 年度公司钢琴产能利用率达到 104.51%。为尽可能满足市场需求，
报告期内公司将部分客户订单委托烟台文德隆钢琴有限公司和上海超拨等企业
生产，2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司通过该方式外购钢琴数量分别为
225 架、1,715 架、1,574 架。由于受现有生产场地不足的限制，公司进一步挖掘
产能的空间已非常有限，无法从根本上满足公司未来发展的需要。公司已购置面
积为 43,532.30 平方米的土地，并将运用本次公开发行募集资金建设新厂房和购
置新设备，拟增加钢琴产能 17,500 架/年。募集资金投资项目建成后将有效缓解
产能不足矛盾，为公司进一步快速发展奠定坚实基础。

3、主要产品售价情况

（1）定价策略

公司产品价格的确定主要采取“成本导向定价法”，结合“需求导向定价法”
和“竞争导向法”，具体为在公司营运成本的基础上加上合理利润作为基础价格，
参考市场同类产品价格，根据市场需求状况和客户对产品价格的接受能力予
以调整。公司与经销商约定卖断价，同时以价格表的形式提供建议零售价，
以规范市场竞争秩序。

（2）主要产品平均售价

报告期内，公司主要产品的平均销售单价如下：




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单位：元/架、台

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
平均单价 增幅(%) 平均单价 增幅(%) 平均单价 增幅(%)

立式钢琴 9,483.69 10.24% 8,602.95 1.49 8,476.70 1.50

三角钢琴 26,259.70 2.67% 25,577.62 -4.75 26,852.64 -2.97

码克 2,211.95 0.23% 2,206.87 -4.76 2,317.22 -4.88


报告期内，随着公司产品设计的创新、生产工艺水平的提高以及品牌知名度
和美誉度的提升，公司三次不同程度地调高了内销钢琴产品经销商卖断价及建议
零售价。三角钢琴的平均单价各期随公司销售三角钢琴系列的产品结构的变化而
变化。码克平均单价变动主要系码克系列产品结构不同所致，如立式钢琴和三角
钢琴所使用的码克价格从两千元到上万元不等。

4、钢琴业务分类型经营情况

（1）分业务类型经营情况


自“ ”等自有品牌创立以来，公司一直坚持“发展自主品牌为主，适度
保持ODM”的经营方针。除因产能有限少量委托烟台文德隆钢琴有限公司和上
海超拨等企业生产外，公司自有品牌钢琴基本全部自行生产。公司与奥地利文德
隆、德国贝希斯坦、捷克佩卓夫等国际知名钢琴厂商建立了ODM合作关系。另
外，为保持与捷克佩卓夫的ODM合作关系，捷克佩卓夫授权公司代理销售
“PETROF”牌原装钢琴。

2009年度-2011年度，公司钢琴产品销售业务以自有品牌钢琴销售为主，自
有品牌钢琴销售收入占所有钢琴销售收入的比例分别为69.09%、68.59%、
76.26%，平均占比71.31%；销售数量占比分别为72.25%、68.21%、78.37%，平
均占比72.94%，具体销售情况如下：

产品 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

自有 销售收入（万元） 15,580.60 11,683.06 8,305.01
品牌 立式
销量（架） 16,426 13,035 9,587
钢琴
均价(元/架) 9,485.33 8,962.84 8,662.79


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销售收入（万元） 3,061.83 2,382.39 1,748.44
三角
销量（架） 1,275 1,000
钢琴
均价(元/架) 24,014.40 23,823.91 25,085.19

销售收入（万元） 18,642.43 14,065.45 10,053.45
小计
销量（架） 17,701 14,035 10,284

销售收入（万元） 3,698.98 4,448.33 2,548.26
立式
销量（架） 4,258 5,855 3,278
钢琴
均价(元/架) 8,687.13 7,597.49 7,773.83

销售收入（万元） 1,568.23 1,801.38 1,884.73
ODM 三角
销量（架） 522 650
钢琴
均价(元/架) 30,042.66 27,713.55 28,730.57

销售收入（万元） 5,267.21 6,249.71 4,432.99
小计
销量（架） 4,780 6,505 3,934

销售收入（万元） 430.38 149.69 65.56
立式
销量（架） 99 35
钢琴

代理销 均价(元/架) 43,472.40 42,769.22 40,977.56
售捷克 销售收入（万元） 104.56 41.65 —
佩卓夫 三角
原装钢 销量（架） 6 2 —
钢琴
琴 均价(元/架) 174,268.72 208,247.87 —

销售收入（万元） 534.94 191.34 65.56
小计
销量（架） 105 37

钢琴收入（万元） 24,444.58 20,506.50 14,552.00
合计
销量（架） 22,586 20,577 14,234


报告期内，公司钢琴产品业务快速增长，最近三年其销售收入复合增长率为
29.61%，其中自有品牌钢琴销售收入2010年度、2011年度分别较上年增长
39.91%、32.54%，复合增长率为36.17%，高于ODM钢琴9.00%的增长水平。公
司自有品牌产品以内销为主，ODM产品以外销为主。ODM业务2010年随着国外
经济逐渐回暖及与德国贝希斯坦等客户合作力度的加强，ODM产品销售收入增


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长率提高到40.98%；2011年度，公司进一步加强自主品牌产品经营战略，与德国
贝希斯坦业务规模下降，ODM业务收入同比下降15.72%。

在两种主要业务类型中，相对于三角钢琴业务，立式钢琴销售收入增长迅速，
最近三年自有品牌、ODM及公司总体的立式钢琴销售收入复合增长率分别为
36.97%、20.48%及34.36%，高于三角钢琴32.33%、-8.78%、14.16%的复合增长
率，主要系一方面自有品牌钢琴主要在国内销售，近年国内经济保持平稳较快增
长，钢琴需求一直较为强劲，同时国内与海外钢琴市场不同的是，国内用户由于
受住房面积、收入水平等因素的影响，消费以立式钢琴为主；另一方面，受金融
危机对消费观念的影响，以外销为主的ODM产品中立式钢琴的占比亦逐年提高。

随着海伦品牌的知名度和美誉度不断提升，公司近几年对自有品牌钢琴产品
价格也作了不同程度地提价。公司自有品牌三角钢琴销售均价随着各年三角钢琴
产品结构的变化而变化。

（2）ODM 业务经营情况

基于公司出色的工艺设计、严格的质量控制和持续研发创新能力，公司产品
在国外市场得到了经销商和用户的良好评价。近三年，公司钢琴产品出口一直处
于本土钢琴企业领先地位。在与欧洲主要客户合作过程中，公司设计开发能力、
生产工艺水平、产品品质等获得国际知名品牌厂商的充分认可，奥地利文德隆和
德国贝希斯坦、捷克佩卓夫等国外知名钢琴企业先后与公司建立了ODM合作关
系。通过与国际知名厂商ODM合作，公司一方面可以引进和吸收国际先进的设
计理念和技术工艺，持续提高公司研发能力和产品品质，另一方面ODM合作方
式对公司产品快速进入欧洲市场发挥了积极作用，并使公司保持了合理的利润水
平。报告期内公司以ODM方式生产的钢琴总体人民币售价略有下降，主要是受
产品结构变化及人民币升值因素影响。

报告期内，公司ODM合作方主要为奥地利文德隆、德国贝希斯坦、捷克佩卓
夫，除此之外还包括澳大利亚Musico PTY LTD、英国Chris Venables Pianos等。
合作方式为客户授权公司贴牌生产指定型号的钢琴（包括半成品），产品主要由
授权方以买断方式在境外指定区域销售，部分产品由公司自主销售。



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① 报告期内公司接受授权贴牌生产情况如下：

授权贴牌生产数量（架）
期间 授权方/委托方 品牌
立式钢琴 三角钢琴 合计


FEURICH、
奥地利文德隆 WENDL&LUNG 2,054 294 2,348
WIEN


德国贝希斯坦 BECHSTEIN 1,427 — 1,427

2011 ROSLER、
年度 WEINBACH、
捷克佩卓夫 586 17 603
SCHOLZE、
HAMANN
澳大利亚 Musico PTY LTD BERNSTEIN 137 41 178

其他 — 283 127 410

合计 — 4,487 479 4,966

WENDL&LUNG
奥地利文德隆 1,512 383 1,895
WIEN

德国贝希斯坦 BECHSTEIN 2,629 106 2,735

ROSLER、
2010 WEINBACH、
捷克佩卓夫 694 68 762
SCHOLZE、
年度
HAMANN

澳大利亚 Musico PTY LTD BERNSTEIN 179 40 219

其他 — 195 55 250

合计 — 5,209 652 5,861

奥地利文德隆 WENDL&LUNG 1,427 632 2,059
WIEN
德国贝希斯坦 BECHSTEIN 1,090 — 1,090
2009
ROSLER、
年度 WEINBACH、
捷克佩卓夫 225 12 237
SCHOLZE、
HAMANN
澳大利亚 Musico PTY LTD BERNSTEIN 99 34 133



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其他 — 67 45 112

合计 — 2,908 723 3,631


公司与境外 ODM 客户建立了长期稳定的合作关系。受限于本公司产能和自
有品牌钢琴产销量的快速增长，公司对授权贴牌生产规模一直保持在适度水平，
授权贴牌生产对公司的生产经营未构成重大影响且呈整体降低趋势。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

授权贴牌产量（架） 4,966 5,861 3,631

总产量（架） 20,901 19,599 14,166

占比 23.76% 29.90% 25.63%


注：上表中“总产量”不含公司委托生产的产量。


境外品牌授权到期如不再延续，不会对公司的生产经营构成重大影响。首先，
公司一直秉持“发展自主品牌为主，适度保持 ODM”的经营方针，“HAILUN”
牌钢琴的生产经营在报告期内取得了快速发展，品牌授权的生产规模一直处于较
低的水平；其次，随着公司自有品牌“HAILUN”的品牌影响力逐渐升高，得到
了越来越多的境内外经销商和最终用户的认可，“HAILUN”牌钢琴在不断扩大
国内市场份额的同时，亦在逐渐加大出口尤其对欧洲市场的境外销售力度，公司
外销对境外品牌的依赖性将逐渐降低；第三，在大力发展自有品牌“HAILUN”
的同时，公司已开始实施“多品牌”战略，通过将国外知名钢琴品牌纳入公司自
有品牌的方式丰富产品定位、扩大市场营销渠道，进一步增强市场竞争力和持续
快速发展的能力。2011 年 5 月，Peter Veletzky 先生与公司签订《“WENDL&LUNG
WIEN”商标与品牌转让协议》将欧洲百年品牌“WENDL&LUNG WIEN”在中
国境内的商标所有权作价 1 美元转让给公司，商标所有权变更登记手续已在国家
工商行政管理总局商标局办理完成，对公司自有品牌的推动和企业生产经营将产
生积极作用。

② 报告期内公司接受授权贴牌生产的产品在国内和国外销售情况




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单位：万元

授权贴牌产品国内销售金额 授权贴牌产品国外销售金额 授权贴牌
期间 品牌 产品销售
立式钢琴 三角钢琴 合计 立式钢琴 三角钢琴 合计 总额


FEURICH
WENDL&LUNG 253.69 38.13 291.82 1,428.50 963.47 2,391.97 2,683.79
WIEN


BECHSTEIN — — — 762.47 — 762.47 762.47

2011 ROSLER
年度 WEINBACH
700.28 90.66 790.94 99.79 — 99.79 890.73
SCHOLZE
HAMANN
BERNSTEIN — — — 160.14 133.26 293.40 293.40

其他 — 16.13 16.13 294.11 326.58 620.69 636.82

合计 953.97 144.92 1,098.89 2,745.01 1,423.31 4,168.32 5,267.21

WENDL&LUNG
517.98 73.43 591.41 1,384.96 1,081.36 2,466.32 3,057.73
WIEN

BECHSTEIN — — — 1,413.53 325.24 1,738.77 1,738.77
ROSLER
WEINBACH
2010 698.54 64.33 762.87 95.36 — 95.36 858.23
SCHOLZE
年度
HAMANN
BERNSTEIN — — — 149.05 91.19 240.23 240.23

其他 6.49 2.03 8.52 182.42 163.80 346.22 354.74

合计 1,223.01 139.79 1,362.80 3,225.32 1,661.59 4,886.91 6,249.71

WENDL&LUNG
227.97 83.91 311.88 1,081.59 1,471.12 2,552.72 2,864.60
WIEN

BECHSTEIN — — — 601.73 — 601.73 601.73
ROSLER
2009
WEINBACH
年度 359.14 78.62 437.76 81.48 — 81.48 519.24
SCHOLZE
HAMANN
BERNSTEIN — — — 100.74 88.79 189.53 189.53

其他 47.33 65.42 112.75 48.29 96.86 145.15 257.90


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合计 634.43 227.95 862.39 1,913.83 1,656.77 3,570.60 4,432.99


注：上表中“授权贴牌国内销售金额”不包括公司直接进口捷克佩卓夫的“PETROF”

钢琴在国内的销售额。2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司在国内销售进口“PETROF”

钢琴金额分别为 65.56 万元、191.34 万元、534.94 万元。


报告期内，公司自有品牌钢琴除部分出口外，主要在国内销售，授权贴牌生
产的钢琴则主要在国外销售，国内销售相对较少。授权贴牌钢琴与自有品牌钢琴
在国内销售情况分别如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

国内钢琴销售总额 18,333.97 14,164.02 10,015.35

授权品牌钢琴国内销售额 1,098.89 1,362.80 862.39

授权品牌钢琴国内销售占比 5.99% 9.62% 8.61%

自有品牌钢琴国内销售额 16,700.14 12,609.88 9,087.41

自有品牌钢琴国内销售占比 91.09% 89.03% 90.74%

进口“PETROF”钢琴销售额 534.94 191.34 65.56

进口“PETROF”钢琴销售占比 2.92% 1.35% 0.65%

报告期内公司在国内的钢琴销售主要以自有品牌为主。2009 年度、2010 年
度、2011 年度，公司自有品牌钢琴在国内销售占其国内钢琴销售总额的比例分
别达到 90.74%、89.03%、91.09%，授权贴牌产品及进口产品的销售占比较低。
在国内销售过程中，公司对不同品牌的钢琴进行了差异化市场定位，针对不同层
次的消费需求从产品价格、营销渠道等多方面制定了不同的销售策略，取得了良
好效果，自有品牌和授权贴牌产品销售均取得了较大增长，各品牌不存在冲突情
形。随着“WENDL&LUNG WIEN”成为公司在国内生产销售的又一自有品牌，
公司将适时调整并更好地实施“多品牌”战略，进一步扩大在国内市场的影响力
和市场份额。

5、对前五名客户的销售情况

（1）国内前五名客户的销售情况


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销售金额 占营业 应收账款 占应收账款余
期间 客户名称
(万元) 收入比例 余额(万元) 额比例
北京西泽美嘉
935.22 3.09% 280.94 4.84%
钢琴有限公司
上海海音乐器
865.27 2.85% 239.05 4.11%
有限公司
烟台文德隆钢
2011 508.81 1.68% 121.61 2.09%
琴有限公司
年度 南宁市音妙乐
454.87 1.50% 128.87 2.22%
器有限公司
长沙市仙韵琴
426.61 1.41% 87.38 1.50%
行有限公司
合计 3,190.78 10.53% 857.85 14.77%
北京西泽美嘉
钢琴有限公司
865.21 3.25% 229.35 3.76%
(北京东月文化
发展有限公司)
上海海音乐器
646.55 2.43% 218.37 3.58%
有限公司
2010
年度 上海超拨 443.34 1.66% -104.36 -1.71%
上海圣卡罗乐
388.15 1.46% 117.11 1.92%
器有限公司
长沙市仙韵琴
366.35 1.38% 99.33 1.63%
行有限公司
合计 2,709.60 10.17% 559.79 9.17%
北京东月文化
927.62 4.52% 275.93 4.75%
发展有限公司
上海海音乐器
600.02 2.92% 224.91 3.88%
有限公司
上海超拨 539.78 2.63% 102.00 1.76%
2009
环高乐器制造
年度
（宜昌）有限公 366.71 1.79% 158.47 2.73%
司
上海圣卡罗乐
366.11 1.78% 79.29 1.37%
器有限公司
合计 2,800.24 13.65% 840.60 14.48%


（2）国外前五名客户的销售情况




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销售金 应收账款
占营业 占应收账款
期间 客户名称 额 余额(万
收入比例 余额比例
(万元) 元)

奥地利文德隆 2,454.47 8.10% 850.55 14.64%

维也纳国际 1,243.41 4.10% 666.86 11.48%

2011 德国贝希斯坦 1,081.85 3.57% 134.76 2.32%
年度 ASAHI 646.49 2.13% 91.36 1.57%

新加坡钢琴大师有限公司 356.69 1.18% 76.14 1.31%

合计 5,782.91 19.08% 1,819.67 31.32%

奥地利文德隆 2,428.75 9.12% 971.41 15.91%

德国贝希斯坦 2,272.83 8.53% 736.17 12.06%

2010 维也纳国际 877.68 3.29% 520.52 8.53%
年度 ASAHI 642.33 2.41% 38.00 0.62%

卡瓦依 388.89 1.46% 24.27 0.40%

合计 6,610.48 24.82% 2,290.37 37.52%

奥地利文德隆 2,495.52 12.16% 1,306.11 22.51%

徳国贝希斯坦 851.86 4.15% 329.09 5.67%

2009 维也纳国际 658.86 3.21% 470.96 8.12%
年度 ASAHI 421.15 2.05% 0 0.00%

卡瓦依 277.77 1.35% 2.62 0.05%

合计 4,705.16 22.93% 2,108.78 36.34%

公司国内外前五名客户中，北京东月文化发展有限公司为公司在北京、天津
的经销商，2010 年由同一实际控制人下的北京西泽美嘉钢琴有限公司承继；烟
台文德隆钢琴有限公司、上海超拨、上海圣卡罗乐器有限公司、环高乐器制造（宜
昌）有限公司、日本卡瓦依为公司码克及钢琴配件的下游客户；奥地利文德隆、
德国贝希斯坦和捷克佩卓夫系公司海外 ODM 客户；其他均为经销商。

公司 2011 年度国内前五名客户基本情况如下：

① 北京西泽美嘉钢琴有限公司

北京西泽美嘉钢琴有限公司成立于 2006 年 11 月 23 日，注册资本 100 万元，

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



实收资本 100 万元，法定代表人为李海燕，住所为北京市大兴区海子角西里 16
号 楼 47 号 ， 经 营 范 围 为 销 售 乐 器 ， 主 要 经 销 的 钢 琴 品 牌 包 括 海 伦 、
WENDL&LUNG WIEN、ROSLER、哈曼尼、卡瓦依等，其下属琴行及二级经销
商主要分布在北京、天津、济南、石家庄等华北地区，是公司在北京和天津的总
经销商。

② 上海海音乐器有限公司

上海海音乐器有限公司成立于 1999 年 1 月 4 日，注册资本 200 万元，实收
资本 200 万元，法定代表人为叶辉，住所为上海市杨浦区翔殷路 81 号 2 幢 245
室，经营范围为中西乐器及文化用品销售，主要经销的乐器品牌包括海伦、施特
劳斯、雅马哈、卡西欧、敦煌等，其下属琴行及二级经销商主要分布在上海市，
是公司在上海的总经销商。

③ 南宁市音妙乐器有限公司

南宁市音妙乐器有限公司成立于 2007 年 4 月 20 日，注册资本 50 万元，实
收资本 50 万元，法定代表人为侯琴，住所为南宁市中山路 66 号外滩新城二区三
层商场德瑞科 A35-1 铺面，经营范围为乐器、教学设备、文化用品、办公用品、
工艺品的销售，乐器出租、维修，乐器知识咨询服务，礼仪庆典策划服务，影视
策划服务，主要经销的钢琴品牌包括海伦、罗宾、沃斯等，是公司在南宁的总经
销商。

④ 长沙市仙韵琴行有限公司

长沙市仙韵琴行有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 50 万元，实
收资本 50 万元，法定代表人为周府成，住所为长沙市芙蓉区解放路城市生活家
壹幢夹叁号，经营范围为中西乐器、音乐资料、电子产品销售，主要经销的钢琴
品牌包括海伦、星海、卡瓦依等，是公司在长沙的总经销商。

⑤ 烟台文德隆钢琴有限公司

烟台文德隆钢琴有限公司基本情况请参见本招股说明书本节之“四、发行人
主营业务情况”之“（四）公司产品产销情况”之“2、主要产品产能、产量及
销量情况”相关内容。

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


2009 年度、2010 年度、2011 年度，本公司向国内前五名客户销售收入合计
占同期公司营业收入的比例分别为 13.65%、10.17%和 10.53%；向国外前五名客
户销售收入合计占同期公司营业收入的比例分别为 22.93%、24.82%和 19.08%。
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占销售总额的比例超过 50%或严重
依赖于少数客户的情况。

6、近一年发行人对国内外主要经销商的销售情况

发行人 2011 年度对国内外主要经销商的不含税销售金额、收款金额以及经
销商期末库存的自发行人采购的钢琴数量分别如下：

金额单位：万元；数量单位：架

客户名称 销售金额 收款金额 库存数量
南京彼爱乐琴行 50.07 58.58
日照市东港区振声琴行 13.91 16.28
重庆市万州区古典琴行 186.64 219.53
衢州市天目琴行有限公司 70.04 81.92
河北秦川文体乐器有限公司 71.48 74.44
福建省福鼎市艺之灿琴行 108.42 125.38
延安市海伦钢琴专卖店 18.43 21.54
库尔勒市超越新博文化用品 15.62 16.28
个旧市现代琴行分行 24.49 28.59
通辽市科尔沁区霍林河大街阳光年代
15.14 17.63
艺术中心
泰安市岱岳区天元琴行 96.41 112.79
潮州市开发区宝乐琴行 67.76 92.96
柳州市春华乐器有限公司 40.80 47.82
威海高技术产业开发区山大琴行 20.66 24.17
南京乐博乐器股份有限公司 291.28 336.78
包头市卡丹萨乐器有限公司 35.65 38.44
邯郸市邯山区学步琴行 62.43 70.29
淮南市海之诗琴行 117.02 121.29
郑州星艺新琴行有限公司 128.93 150.84
吉林市巴赫乐器有限公司 40.24 47.08



1-1-142
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



克拉玛依区秉宸琴行 23.39 18.37
湖北省黄石市雅玲琴行 70.85 89.85
梧州市春华琴行 43.46 43.62
白流井区欧亚琴行 134.26 144.00
青岛九合琴行有限公司 31.79 37.20
运城市盐湖区人民北路海韵琴行 11.16 13.06
神木县麟州琴行 18.67 21.84
济南超越琴行 127.02 140.63
郴州市洋五六乐器总汇 26.45 30.94
喀什市艺鸣琴行 29.83 34.90
榆林市千佳名汇琴行有限公司 49.69 58.17
巴彦淖尔市临河区嘉奕琴行 38.63 45.20
新疆哈密市爱乐琴行 4.39 5.15
襄樊朗朗琴行 137.80 178.91
滚龙琴行 9.03 8.21
湖州金曲琴行有限公司 86.17 100.82
湖南张家界和谐琴行 31.74 34.63
平凉市爱笛琴行乐器有限责任公司 21.20 20.57
武威市凉州区海韵琴行 20.61 31.59
山东东营艺海琴行有限公司 111.27 124.19
三明市三元区曲韵琴行 18.64 18.71
扬州哈农乐器有限公司 130.42 158.14
东莞市莞城吉韵琴行 101.95 124.45
湖州市株洲音达琴行 32.79 38.50
合肥市佳音琴行有限责任公司 4.21 4.91
龙岩市新罗区弦宇琴行富山国际店 58.81 68.81
连云港市新浦区路北社区一生琴行 34.29 31.07
缙云县星海琴行 9.38 10.97
肃州区园丁琴行 71.38 102.27
临沂市大唐琴行 61.61 67.20
广州海伦钢琴销售有限公司 78.26 92.36
建阳市天音琴行 55.33 64.74
赣州中音琴行有限公司 60.67 75.99



1-1-143
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



洛阳市老城佳韵乐器行 150.81 176.62
中山博雅艺术有限公司 42.22 54.68
长沙市海韵贸易有限公司 120.03 116.02
宝鸡市渭滨区中音琴行 10.14 11.87
沧州市运河区爱乐琴行 28.55 32.03
聊城市东昌府区华艺琴行 30.51 20.56
新疆李氏松本乐器商城有限公司 106.69 135.86
南昌市天音乐器有限公司 220.38 247.76
周口市百合琴行 78.14 88.07
山西普晋琴行有限公司 135.63 203.12
南通乐王琴业有限公司 339.61 374.86
泸州市江阳区灵通琴行 118.35 138.76
青岛乐川海风文化有限公司 149.70 188.80
佛山市八音乐器有限公司 74.30 83.07
宜昌市银河琴行有限公司 21.09 24.68
兰州银笛乐器有限公司 115.98 121.98
昆明市五华区麻园艺苑琴行 269.32 316.87
昆山市周市波尔卡琴行 31.90 42.88
衡阳市雁峰区中音琴行 96.40 112.63
嘉兴市南湖区城东海豚湾琴行 88.00 99.87
吉首市飞达琴行 32.14 36.66
河南省宏声琴行有限公司 211.67 258.56
桂林市音妙乐器城有限责任公司 104.90 123.23
宁波市北仑区天籁琴行有限公司 128.74 148.85
南平市延平区胜利琴行 5.29 4.23
洛阳市老城佳韵乐器行 150.81 176.62
鹰潭市月湖区星空琴行 26.10 30.54
淄博奥泠隆乐器贸易有限公司 181.79 257.16
大连福音乐器有限公司 73.59 75.52
英德市英城镇星源琴行 11.00 12.87
鞍山市铁东区长城琴行 45.22 50.16
浦江县通远琴行 55.67 68.72
茂名市飞达琴行 70.91 82.98



1-1-144
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



奎文广文东方琴行 101.16 114.55
清远市清城区新城艺海琴行 67.54 79.19
珠海市香洲星海琴行 57.73 67.54
宁波金通顺贸易有限公司 59.05 100.20
宁波市鄞州乐和琴行有限公司 182.95 125.49
宁波金通顺贸易有限公司江东分公司 97.54 113.01
徐州市雅韵琴行有限公司 105.01 122.98
温州艺家琴行有限公司 166.72 176.39
莱芜市爱乐琴行 43.27 50.62
厦门市思明区华歌琴店 169.33 199.29
廊坊市朝音朝乐商贸有限公司 34.91 38.66
上饶市太谱艺术培训中心 46.77 54.72
菏泽开发区华韵琴行 15.15 17.72
金华市婺城区三音琴行 53.52 63.33
枣庄市市中区天骄琴行 62.72 75.50
武汉市武昌区中音琴行 204.15 154.72
舟山市定海区昌国千岛琴行 51.09 52.75
西安音乐学院朱雀琴行 249.51 286.14
安徽省国声琴行有限公司 416.54 477.89
绍兴市越城区海伦文德隆琴行 131.44 154.86
丽水市括苍琴行 81.76 95.80
杭州珠江三毛琴行有限公司 238.67 323.06
苏州市音华琴行 290.65 349.14
济宁市超越乐器有限公司 61.50 73.38
秦皇岛韵通钢琴有限公司 68.41 77.47
沈阳主旋律琴行有限公司 342.56 351.77
芜湖市振华乐器经营部 48.12 59.10
市南区卓乐琴行 34.80 23.56
台州市路桥月亮湾琴行 41.71 48.15
奉化八音盒琴行有限公司 26.27 30.89
北京西泽美嘉钢琴有限公司 935.22 1,042.62
上海海音乐器有限公司 865.27 991.68
重庆鸣声乐器音响有限公司 367.61 502.08



1-1-145
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



成都西部新天琴行有限公司 344.01 444.33
长沙市仙韵琴行有限公司 426.61 511.09
慈溪市浒山心音琴行 51.02 74.75
浙江天目琴行有限公司 21.91 10.85
临安市三毛琴行 51.47 62.24
桐庐通远琴行 37.69 46.38
义乌市文海琴行有限公司 35.73 41.80
武义县飞乐琴行 6.72 7.86
温州市鹿城区大南音缘琴行 13.65 15.98
温岭市太平星海琴行 13.69 16.02
柯桥以勒琴行 8.99 10.52
台州市博雅阳光琴行 9.45 10.00
杭州起点乐器有限公司 9.86 11.54
南京壹玖捌贰苏乐乐器销售有限公司 214.52 269.29
无锡市百度琴行有限公司 39.81 42.64
宜兴市宜城街道黄河琴行 42.77 47.66
江阴市澄江镇澄南天音琴行 43.25 52.63
京口金歌乐器音响商行 13.50 15.89
南京新辉琴行有限公司 23.02 26.94
泉州市海伦琴行 62.76 73.20
福州市鼓楼区金色海伦琴行 93.66 109.60
莆田市荔城区恒韵琴行 46.78 56.57
福州市晋安区鼓山琴行 6.62 7.74
景德镇市阳光琴行 45.65 53.57
江西新余佳艺琴行 9.72 11.37
醴陵市城区九州琴行 34.96 40.96
湘潭市雨湖区华乐乐琴行 44.67 52.26
恩施市海伦琴行 17.85 20.88
武汉京鹰钢琴贸易有限公司 70.70 72.72
贵州博雅琴行有限公司 127.46 139.74
博雅琴行乐器世界 55.05 65.30
钟山开发区通韵琴行 45.85 54.19
四川盛音乐器有限公司 64.20 40.80



1-1-146
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



宜兴市翠屏区仙韵琴行 63.96 74.83
乐山钢琴走廊爱之梦钢琴城 42.82 50.10
德阳市阳光琴行 31.49 34.85
达州市通川区凤凰琴行 9.73 11.38
绵阳城区海韵琴行 80.11 92.44
重庆月光文化传播有限公司 26.55 22.07
云南七彩乐器有限公司 39.67 26.53
南宁市音妙乐器有限公司 454.87 557.10
深圳市爱乐文化艺术发展有限公司 210.74 224.78
广东深圳龙岗区中心城天籁琴行 69.68 81.56
惠州市惠城区润之声琴行 31.30 40.65
东莞市黄江飞乐琴行 5.27 6.17
三亚天音琴行 20.26 23.98
海口春之声乐器有限公司 69.42 80.12
海南爱乐文化艺术有限公司 9.37 13.27
丹东市振兴区海伦琴行 27.36 32.02
丹东卓阳贸易有限公司 39.02 37.25
烟台市艺虹琴行有限责任公司 134.17 164.51
唐山市路北区爱乐东丽琴行 49.17 47.48
宣化区江乐琴行 13.79 16.14
桥西区第九音符琴行 17.38 20.34
南阳市文化路东方琴行 60.99 71.29
新乡市红旗区嶷林启蒙乐器有限公司 95.30 111.44
濮阳市巴黎街宏声琴行 60.17 66.98
洛阳市涧西区佳韵乐器行 17.21 20.00
汉中市紫云琴行 9.27 9.82
榆林市千佳名汇琴行有限公司 49.69 58.17
西安同一首歌钢琴城 19.37 22.68
陕西省音乐家协会金钟琴行 23.32 18.47
天水至高乐器有限公司 48.40 57.43
兰州索万尼琴行有限责任公司 19.23 18.29
呼和浩特市星海琴行 77.10 95.87
赤峰市红山区蓝之调乐器行 16.89 20.77



1-1-147
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



石河子市通利琴行 23.39 18.37
宁夏伊诺韵声商贸有限公司 27.06 31.66
经济技术开发区音乐家钢琴城 56.17 67.38
梅河口市星海乐器琴行 13.39 3.30
牡丹江市东安区艺鼎乐器商店 67.43 79.88
大庆市萨尔图区埃德乐器商行 41.79 47.66
佳木斯市美臣家用电器经销有限公司 53.93 72.17
青海爱乐琴行有限公司 149.61 169.13
国内小计 16,774.24 19,389.58 2,167


奥地利文德隆 2,454.47 2,575.33
德国贝希斯坦 1,081.85 1,683.09
维也纳国际 1,243.41 1,097.07
ASAHI 646.49 593.14
新加坡钢琴大师有限公司 356.69 296.31
捷克佩卓夫 79.37 106.53
澳大利亚 Musico PTY LTD 308.57 270.79
英国 Chris Venables Pianos 66.64 62.47
CHEGINI GROUP CORP-UAE 282.39 139.25
WAGNER PIANO SDN.BHD 174.46 185.04
TONG HO MUSICAL AND WOODEN
146.38 133.13
WORKS CO,LTD
国外小计 6,840.72 7,142.15 1,234
国内外合计 23,614.96 26,531.73 3,401


报告期内发行人不断完善优化营销网络，终止了与部分经销商的经销合同关
系。发行人终止经销合同关系的经销商在终止经销前处理剩余发行人钢琴的方式
主要有两种：其一，由该经销商直接将库存钢琴转卖给发行人的其他经销商；其
二，在发行人尚未选定新经销商的区域，该经销商自行销售库存钢琴。报告期内
不存在发行人回购经销商库存商品的情形。

2011 年以来发行人加强了经销商资质管理，2011 年终止经销合同关系的经
销商共 34 家。其中：

（1）终止经销合同关系后向其他经销商转出库存钢琴的经销商情况如下：

1-1-148
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


终止经销商名称 库存数量（架） 受让经销商名称 转让时间
济南博艺琴行 9 济南超越琴行 2011 年 1 月

（2）终止经销合同关系后自行销售库存钢琴的经销商情况如下：

金额单位：万元；数量单位：架

2011 年度
项目
销售数量 销售金额 收款金额
2011 年终止经销商 33 家 48 43.34 69.14

2011年上述终止经销合同关系的经销商在终止经销关系前从发行人的采购
额较小，回款情况良好，部分经销合同关系终止对发行人销售业务影响较小。

7、公司主营业务分区域销售情况

（1）公司主营业务分区域销售情况

近三年，公司主营业务收入主要来源于国内，具体如下：


2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

国内 21,309.53 73.56 17,426.11 67.86 12,961.12 69.08

国外 7,659.29 26.44 8,255.09 32.14 5,801.48 30.92

合计 28,968.82 100.00 25,681.20 100.00 18,762.60 100.00


（2）钢琴分区域销售情况

2009 年度、2010 年度、2011 年度，钢琴产品销售收入占公司主营业务收入
的比例分别为 77.56%、79.85%、84.38%，是公司收入的主要来源。钢琴产品销
售业务中，国内销售收入的比重逐年增加，分别为 68.82%、69.07%、75.00%，
具体如下：


2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

国内 18,333.97 75.00 14,164.02 69.07 10,015.35 68.82


1-1-149
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



国外 6,110.60 25.00 6,342.48 30.93 4,536.65 31.18

合计 24,444.57 100.00 20,506.50 100.00 14,552.00 100.00


钢琴内销业务主要集中在华东、华中、华南、华北和西南地区，上述市场销
售收入约占公司钢琴内销收入的 90%。其中，华东地区由于经济发达和公司具有
一定的地缘优势，一直是公司国内市场中销售规模最大的地区。钢琴产品国内销
售收入按区域列示如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

华东 7,934.49 43.28 6,064.44 42.82 4,333.33 43.27

华南 1,738.65 9.48 1,572.84 11.10 1,149.26 11.47

华中 2,425.96 13.23 1,731.93 12.23 1,089.78 10.88

华北 1,879.65 10.25 1,691.95 11.95 1,452.24 14.50

东北 1,064.05 5.80 849.86 6.00 716.24 7.15

西南 2,169.27 11.83 1,649.43 11.65 1,062.42 10.61

西北 1,121.90 6.12 603.56 4.26 212.08 2.12

合计 18,333.97 100.00 14,164.02 100.00 10,015.35 100.00


（五）公司原材料和能源供应情况

1、原材料采购情况

公司生产钢琴所需原材料的品种较多，报告期内主要有琴壳、击弦机、铁板、
键盘、音板、琴钢丝（漆包线）、弦槌等七大类，除部分立式钢琴的琴壳由子公
司双海琴壳生产供应外，其他原材料主要由公司物控部向国内规模较大的供应商
采购，少量原材料通过进口。目前公司已与国内多家五金、木材原料供应商建立
了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，部分供应商成为公司稳定的外协生产单
位，能够保证原材料的稳定供应。报告期内公司主要原材料采购额及其占采购总
额的比例情况如下：




1-1-150
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目 金额 占当期采购总 金额 占当期采购总 金额 占当期采购总
（万元） 额的比例（%） （万元） 额的比例（%） （万元） 额的比例（%）

击弦机 1,871.32 11.55 1,674.65 11.24 1,353.47 11.90

琴壳 2,395.81 14.78 1,813.58 12.17 1,012.15 8.90

铁板 1,525.88 9.42 1,295.29 8.69 1,012.75 8.90

琴钢丝、
913.32 5.64 979.88 6.58 675.58 5.94
漆包线

键盘 869.61 5.37 810.15 5.44 637.34 5.60

音板 531.48 3.28 610.64 4.10 470.22 4.13

弦槌 561.27 3.46 473.54 3.18 371.55 3.27

合计 8,668.69 53.50 7,657.73 51.40 5,533.06 48.64


2、对主要供应商的采购情况

单位：万元

期间 供应商名称 采购内容 采购金额 比重（%）

宁波森隆乐器股份有限公司
注 击弦机、键盘、弦槌 1,604.52 9.90
（森鹤乐器股份有限公司）

上海爱克申钢琴部件厂 击弦机、键盘、弦槌 1,058.93 6.53
2011 宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 945.61 5.84
年度
宁波华鑫钣金模具有限公司 琴壳 777.94 4.80

上海金浦钢琴铸造有限公司 铁板 632.17 3.90

合计 5,019.17 30.97

宁波森隆乐器股份有限公司 击弦机、键盘、弦槌 1,271.08 8.53

上海爱克申钢琴部件厂 击弦机、键盘、弦槌 1,107.88 7.44

2010 宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 763.69 5.13

年度 南京佳音木业有限责任公司 木料 748.79 5.03

廊坊九洲乐器有限公司 琴壳 655.39 4.40

合计 4,546.83 30.52

2009 宁波森隆乐器股份有限公司 击弦机、键盘、弦槌 1,105.92 9.72

1-1-151
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


年度 上海爱克申钢琴部件厂 击弦机、键盘、弦槌 765.99 6.73

南京佳音木业有限责任公司 木料 609.94 5.36

宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 599.22 5.27

上海金浦钢琴铸造有限公司 铁板 426.49 3.75

合计 3,507.56 30.84


注：宁波森隆乐器股份有限公司于 2011 年 5 月 17 日更名为森鹤乐器股份有限公司。


公司自 2009 年开始外协生产业务，具体模式为：公司利用自己集中采购原
材料的规模优势，将采购到的生铁、呢毡等基础原材料销售给外协厂商，外协厂
商经过加工后将铁板、弦槌等原材料销售给公司，中间的差价为外协厂商赚取的
加工费。报告期内，公司通过外协生产方式向主要外协厂商采购原材料情况如下：

期间 外协厂商 采购内容 金额（万元）

宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 945.61

上海金浦钢琴铸造有限公司 铁板 632.17
2011
大厂回族自治县烽台电工器材有限公司 漆包线 505.22
年度
上海爱克申钢琴部件厂 弦槌 9.62

合计 2,092.62

宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 763.69

2010 上海金浦钢琴铸造有限公司 铁板 452.23

年度 上海爱克申钢琴部件厂 弦槌 66.90

合计 1,215.92

宁海县立宇金属铸造有限公司 铁板 599.22

2009 上海金浦钢琴铸造有限公司 铁板 426.49

年度 上海爱克申钢琴部件厂 弦槌 3.35

合计 1,029.06


公司主要外协厂商基本情况如下：

法定代 注册资本
编号 公司名称 住所地 经营范围
表人 （万元）

1 宁海县立宇金属铸造 麻春苗 50 宁海县梅林街道皂浦 一般经营项目：金属

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有限公司 村 铸件、五金件加工

上海金浦钢琴铸造有 上海市金山区金山卫 钢琴配件，铸件，乐
2 赵连宝 72.4
限公司 镇钱圩建设路 200 号 器，五金制造加工

大厂回族自治县烽台 大厂县祁各庄商业街 电线、电缆、电磁线
3 马振启 200
电工器材有限公司 15 号 及其制品制造、销售

上海爱克申钢琴部件 上海市宝山区顾村乡 钢琴部件木制品，五
4 谢春龙 130
厂 杨木桥村 金加工


2009 年度、2010 年度、2011 年度，本公司向前五名供应商采购的金额占当
期采购总额的比例分别为 30.84%、30.52%、30.97%。报告期内，本公司不存在
向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的
情况；供应商、外协生产单位与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。

3、能源供应情况

公司产品的能源消耗主要是电力和生产用水，公司所在地为宁波经济技术开
发区，供电供水能力充足，可以满足生产需要。

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 单价（元/ 用量（万度、 单价（元/ 用量（万 单价（元/ 用量（万
度、吨） 万吨） 度、吨） 度、万吨） 度、吨） 度、万吨）

电 0.92 461.74 0.90 412.78 0.90 335.81

水 5.37 4.99 5.42 5.88 4.07 7.05

合计 452.89 万元 404.07 万元 332.42 万元


（六）发行人外协、委托生产及贴牌、授权生产等业务模式对发行人业务、资产、
技术等完整性和独立性的影响

公司进行外协、委托生产及授权贴牌生产是从企业持续、稳定、健康发展的
角度出发制定并实施的经营举措，符合公司过往、现在以及今后一段时期的发展
需要。公司自身拥有完整、独立的采购、生产、销售、研发体系，并拥有自主品
牌，在研发、生产、市场营销方面具有很强的自主性和独立性，与上下游及同行
业企业建立较为紧密的合作关系，有利于公司取长补短以更好、更快地发展。报
告期内公司进行外协生产、委托生产和授权贴牌生产主要基于以下原因：
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1、外协生产

公司外协生产是为发挥发行人在生铁、呢毡等基础原材料方面的规模采购优
势，以控制向上游加工企业采购的成本和质量，外协生产单位主要是与公司建立
了长期战略合作关系的原材料供应商。由于钢琴生产的独特性，一方面零件种类
多、涉及材料领域广，制作精度要求较高，部分材料制作周期较长，一般供应商
难以满足公司及时供货的要求；另一方面公司对部分零件有独特的技术标准和工
艺要求，需要向供应商定制。同时，为了控制铁板、弦槌等原材料的采购成本，
发行人利用自己集中采购原材料的规模优势，将采购到的生铁、呢毡等基础原材
料销售给外协生产单位，由外协生产单位为发行人生产铁板、弦槌等经加工的原
材料。与供应商建立外协合作关系，有利于公司获得长期、稳定、符合自身要求
的原材料供应。

2、委托生产

报告期内公司业务规模快速扩张，呈现产销两旺的良好发展势头，原设计产
能已无法满足市场需求。尽管利用经营积累滚动投入购置设备进行技术改造和生
产流程优化使公司的实际生产能力有所增加，但产能利用仍接近饱和。在此情况
下，公司将部分客户订单委托烟台文德隆钢琴有限公司和上海超拨等企业生产。
2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司委托生产的钢琴数量分别为 225 架、1,715
架、1,574 架，与同期公司钢琴产量的比例分别为 1.59%、8.75%、7.53%，委托
生产对公司的生产经营影响较小。即使部分对外委托加工，仍无法从根本上满足
公司日益增长的销售需求。目前公司钢琴生产扩建项目已开始动工建设，建成投
产后将有效缓解产能不足矛盾。

3、授权贴牌生产

公司接受授权贴牌生产主要基于两方面考虑，一方面是通过与国际知名钢琴
厂商合作，拓展境外尤其欧洲和亚太地区销售业务，另一方面是通过合作引进并
消化吸收国际先进的设计理念和技术工艺。授权贴牌产品的销售作为公司经营的
组成部分，是对其自有品牌销售的有益补充，“多品牌”的营销战略对企业的发
展起到了极大的推动作用。与国际知名钢琴厂商的贴牌合作，是在公司拥有完整、
独立的资产、业务体系以及较强的研发创新能力和较高的质量控制水平基础上进

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行的，同时对公司研发和生产经营发挥了积极作用。2009 年度、2010 年度、2011
年度，公司接受授权贴牌生产的钢琴数量分别为 3,631 架、5,861 架、4,966 架，
与同期公司钢琴总产量的比例分别为 25.63%、29.90%、23.76%。发行人在大力
发展自有品牌的同时，较好地控制着授权贴牌产品的生产经营规模，发行人的生
产经营不存在严重依赖于授权贴牌生产的情形。

综上，公司外协、委托生产及贴牌、授权生产等业务模式对公司业务、资产、
技术等方面的完整性和独立性不构成重大影响。

保荐机构认为，发行人拥有完整、独立的采购、生产、销售、研发体系，资
产、技术权属清晰。授权贴牌销售与自有品牌销售不存在冲突情形，发行人生产
经营亦不会因到期未获授权而受到重大影响。发行人进行外协、委托生产及授权
贴牌生产符合发行人客观发展情况，该等业务模式对发行人业务、资产、技术等
方面的完整性和独立性不构成重大影响。

发行人律师认为，发行人采用外协、委托生产及贴牌、授权生产等业务模式
是由其行业特殊性及企业发展的需要所决定的，外协、委托生产和贴牌授权生产
的数量占比并未对发行人整体生产和自有品牌销售产生实质性影响和冲突，反而
促进了企业的发展，据此发行人外协、委托生产及贴牌、授权生产等业务模式，
不会对发行人在业务、资产、技术等方面的完整性和独立性产生实质性影响；发
行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益的情况

报告期内，公司前五大客户中，上海超拨曾为公司关联方，除此之外，公司
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有 5%以上股份的
股东在上述供应商或客户中均不占有权益。上海超拨与公司的交易情况请参见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”相关
内容。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准


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2003 年，本公司通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。目前公司已通过
ISO9001:2008、GB/T19001-2008 质量管理体系认证。2004 年，公司在基于日本
钢琴标准 JIS S8508-1992 及国家钢琴标准 GB/T10159-2002 的基础上，制定了
Q/NHL0001-2004《钢琴》企业标准，并得到全国乐器标准化中心的认可。2006
年，本公司钢琴产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”荣誉。
2007 年，受全国乐器标准化中心委托，公司与珠江钢琴牵头修订了《钢琴》国
家标准 GB/T10159-2002，修订后的国家标准 GB/T10159-2008 从 2009 年 5 月 1
日起在全国范围内实施。公司产品现阶段执行 GB/T10159-2008《钢琴》国家标
准。

2、质量控制措施

本公司设立了技术中心、品质部、音控部，共同负责公司质量控制体系规划、
制定产品企业标准和质量管理规程等、研究制定并执行质量管理教育训练计划、
对设计开发、材料采购、产品生产、成品入库与出库等进行全面质量管理。公司
质量控制措施主要如下：

（1）设计开发质量控制

为有效控制钢琴产品的设计和开发工作，公司钢琴制造工程技术中心严格按
照《设计和开发控制程序》对研发工作进行质量控制。针对研发工作中的主要环
节技术中心制定并实施具体控制措施，研发项目立项和具体策划流程中形成《新
产品设计开发立项书》、《新产品设计和开发策划任务书》，具体设计流程中形成
《设计输入记录》、《设计评审报告》，试制工作形成《试制工作结论》，设计工作
确认出具《设计确认书》，设计更改出具《设计更改评审单》。

（2）供应商质量控制

公司物控部建立了全套供应商管理体系，对供应商提供产品的质量保证情况
和达标情况进行调查，形成供应商档案，并且联合生产部、钢琴制造工程技术中
心、品质部对供应商进行评价，形成《供方供货质量统计表》和《合格供方名单》。

（3）进货检验质量控制

公司所有采购的原料由品质部负责进货检验。对于不合格品，验收人员根据

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《不合格品控制程序》开具报告进行统计，作为对原料供应商的评核资料。

（4）生产过程质量控制

公司对钢琴生产过程实行严格质量控制，制定了《生产计划表》和《生产流
程卡》对生产计划和具体工序的规范进行控制；对喷漆、码克加工和码克组装等
复杂或关键工序制定了《作业指导书》；生产部和品质部应用过程控制技术监控
重点生产环节的运行；对于音板背架粘合等特殊工序应用特殊的过程质量控制程
序；同时在生产过程中品质部对产品实施包括首件检验、外观检验、巡检等必要
的检验措施。此外，公司制定了《检验员绩效考核方案》，将检验成果直接与工
资挂钩，责任分配到人，极大提高了检验的工作效率和质量。

（5）成品出货检验质量控制

公司成品凭检验合格凭证入库，成品仓库交付产品前，对产品进行外观检验，
合格后方可发货。

3、产品质量纠纷情况

公司坚持客户利益至上的原则，由市场部专门负责客户管理，与客户进行有
效沟通，处理客户反馈和投诉，并建立客户档案。同时，市场部针对客户关注的
重点事项进行监控，每年发放《顾客满意程度调查表》收集主要客户对公司产品
及服务等方面的满意度信息。此外，公司建有通畅的产品质量信息沟通渠道，公
司网站设有客户反馈信息系统，客户对产品有任何意见或建议，可直接通过公司
网站提交公司，公司及时回复并作出妥善处理。

2012 年 2 月，宁波市质量技术监督局北仑分局和宁波市质量技术监督局鄞
州分局分别出具了《关于海伦钢琴股份有限公司产品质量的说明》、《关于宁波海
伦琴凳有限公司产品质量的说明》和《关于宁波双海琴壳有限公司产品质量的说
明》，分别确认：发行人及其控股子公司海伦琴凳和双海琴壳近三年未发生因违
反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重
大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件。




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（九）环境保护和安全生产情况

报告期内公司未发生过重大安全生产事故和环境污染事故，亦未存在因安全
生产及环境保护原因受到重大处罚的情况。

公司主要生产钢琴及其核心部件产品，生产过程不存在高危险、重污染的情
况，公司产品及其生产过程中也不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物
质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司建设项目（包括本次募集资金投
资项目）均已取得相关环保部门的环境评价批复，报告期内公司及下属子公司一
直按规定缴纳排污费，并严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。根据宁
波市环境保护局出具的甬环函【2010】1 号《关于海伦钢琴股份有限公司环保核
查情况的函》、《关于海伦钢琴股份有限公司环保核查情况的补充意见》和环保证
明，以及宁波市北仑区环境保护局和鄞州区环境保护局出具的环保证明，公司及
其子公司在生产经营中遵守国家有关环保法律法规。近三年，公司在宁波辖区范
围内的生产经营过程中没有发生过环境污染事故和因违反环保法律法规受到处
罚的行为。

在安全生产方面，公司严格按照《安全生产法》等相关法律法规的要求，结
合行业特点制定了相关的安全生产措施，公司针对电气安全、消防安全、防机械
伤害、防噪声、防暑降温等方面已制定了相关措施和方案，各主要生产相关部门
明确了安全生产职责，包括安全生产领导小组岗位职责、公司专职安全员岗位职
责、车间主任安全生产岗位职责和仓库负责人岗位职责等，并针对紧急事故制定
了应急预案措施，确保生产过程的安全性。


五、发行人的主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产概况

公司固定资产质量良好，主要为生产经营用的房屋建筑物和机器设备，固定
资产总体成新率较高，报告期末公司各类固定资产情况如下：




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单位：万元

固定资产 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）

房屋及建筑物 5,345.67 1,113.87 4,231.80 79.16

机器设备 4,236.25 1,839.98 2,396.27 56.57

办公设备 267.45 168.83 98.62 36.88

运输工具 629.36 345.44 283.92 45.11

其他 47.90 31.49 16.41 34.25

合计 10,526.63 3,499.62 7,027.01 66.75


2、主要产品生产所需设备

本公司的主要生产设备均为近年购买，技术和性能指标在国内同类设备中处
于先进水平。报告期末，本公司及其控股子公司经营使用的原值在 20 万元以上
的主要生产与研发设备情况如下：

数 原值 净值 成新率
编号 设备名称 所有权人
量 （万元） （万元） （%）

1 打弦机 1202 14 20.00 3.65 18.25 海伦钢琴

2 丰田电瓶叉车 1 20.00 11.90 59.50 海伦钢琴

3 滚台流水线 1 22.76 5.69 25.00 海伦钢琴

4 弦轴木孔数控加工机 1 23.00 5.75 25.00 海伦钢琴

5 自动静电喷漆设备 1 24.27 19.17 79.00 海伦钢琴

6 变压器 100-160 1 24.50 4.47 18.25 海伦钢琴

7 精密电火花成型机 BM30 1 26.00 11.96 46.00 海伦钢琴

8 造气机组 1 28.00 22.96 82.00 海伦钢琴

9 气动仪表车 21 31.50 20.63 65.50 海伦钢琴

10 弦轴孔数控加工机 1 32.30 8.32 25.75 海伦钢琴

11 弦轴孔数控加工机 1 34.00 8.50 25.00 海伦钢琴

12 弦轴木孔数控加工机 1 38.37 9.59 25.00 海伦钢琴

13 弦轴木孔数控加工机 1 39.41 10.15 25.75 海伦钢琴

14 步入式高低温交变湿热 1 44.63 31.24 70.00 海伦钢琴


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试验箱

15 高频压机 1 45.30 19.82 43.75 海伦钢琴

16 除尘净化设备 5 46.00 19.78 43.00 海伦钢琴

17 琴板涂饰房 1 47.86 35.30 73.75 海伦钢琴

18 剥头车 9 52.74 5.27 10.00 海伦钢琴

19 自动钻孔机 12 53.71 5.37 10.00 海伦钢琴

20 钢琴铁板钻 1 59.00 30.68 52.00 海伦钢琴

21 钢琴弦枕加工机 1 65.25 45.69 70.01 海伦钢琴

22 立式数控铣床 1 74.56 25.35 34.00 海伦钢琴

23 钢琴击弦机 1 76.86 63.60 82.75 海伦钢琴

24 铣背机磨床 JPY1240 1 83.91 20.98 25.00 海伦钢琴

25 钢琴击弦机 1 88.58 73.30 82.75 海伦钢琴

26 钢琴击弦机 1 89.84 74.34 82.75 海伦钢琴

27 德国加工中心 1 91.08 22.77 25.00 海伦钢琴

28 钢琴击弦机 1 91.50 75.71 82.75 海伦钢琴

29 高速加工中心 1 99.65 24.91 25.00 海伦钢琴

30 钢琴击弦机 1 108.57 89.85 82.75 海伦钢琴

31 高频粘压机 JPY1650 1 111.59 27.90 25.00 海伦钢琴

32 背架加工中心 JPY2460 1 166.08 41.52 25.00 海伦钢琴

33 弦马配高 MKX6# 8 67.52 64.48 95.50 海伦钢琴

34 双头多功能表面砂光机 1 188.80 169.37 89.71 双海琴壳

35 砂光机 1 77.78 69.77 89.71 双海琴壳

36 琴板涂饰房 1 57.53 37.49 65.17 双海琴壳

37 砂光机 2 26.50 23.14 87.33 双海琴壳

38 变压器 11 26.00 22.70 87.33 双海琴壳

39 热压机 1 23.50 7.87 33.50 双海琴壳

40 多种平面砂光机 1 21.88 7.33 33.50 双海琴壳

41 全自动封边机系统 1 22.01 20.44 92.88 双海琴壳



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42 电脑裁板锯 1 22.14 20.56 92.88 双海琴壳

43 自动喷漆生产线 1 25.64 23.61 92.08 双海琴壳

44 兰氏静电喷涂设备系统 1 26.92 24.79 92.08 双海琴壳

45 自动喷漆流水线 1 51.28 47.63 92.87 双海琴壳

46 油漆车间除尘设备 1 52.38 48.64 92.87 双海琴壳

47 木工车间除尘设备 1 55.45 51.50 92.87 双海琴壳


3、公司拥有及租赁的房产情况

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司已取得《房屋所有权证》的房
屋建筑物共有 6 处，具体情况如下：

编号 房屋所有权人 证书号 建筑面积 用途 位置

宁波市北仑区大
甬房权证仑（开）字 碶普陀山路 8 号 1
1 发行人 13,246.28 m2 工业用房
第 2011812770 号 幢 1 号、2 幢 1 号、
3幢1号

甬房权证仑（开）字 宁波市北仑区大
2 发行人 13,639.93 m2 工业用房
第 2009806623 号 碶普陀山路 8 号

甬房权证仑（开）字 住宅、 宁波市北仑区大
3 发行人 183.88 m2
第 2009806562 号 储藏室 碶灵峰公寓

甬房权证仑（开）字 宁波市北仑区大
4 发行人 4,423.69 m2 工业用房
第 2009825837 号 碶普陀山路 8 号

宁波市北仑区大
甬房权证仑（开）字
5 发行人 5,067.79 m2 住宅 碶万湫山南路 5 号
第 2010807687 号
1幢1号

甬房权证仑（开）字 宁波市北仑区新
6 海伦琴凳 9,251.24 m2 工业用房
第 2009805663 号 碶北海路 16-1 号


上述房产中，发行人拥有的甬房权证仑（开）字第 2011812770 号、第
2009806623 号、第 2009825837 号三处房产已抵押给中国农业银行股份有限公司
宁波大碶支行，发行人拥有的甬房权证仑（开）字第 2010807687 号房产已抵押
给中国银行股份有限公司北仑支行，海伦琴凳的甬房权证仑（开）字第 2009805663
号房产已抵押给兴业银行股份有限公司宁波分行。具体情况请参见“第十三节 其
他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）借款、担保合同”相关内容。

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截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司租用房屋建筑物情况如下表所
示：

承租方 出租方 租赁房产 租赁期限 租金

宁波市北仑区普陀山
宁波雪波特紧 2009 年 8 月 1 日至
发行人 路建筑面积约 1,000 5 万元/年
固件有限公司 2012 年 7 月 31 日
m2 的厂房

第 1 年 120 万元/
宁波市鄞州锡 宁波市鄞州区云龙镇
2010 年 7 月 1 日至 年，第 2、 年 130
双海琴壳 青铜带制品有 双桥村面积约 13,200
2015 年 6 月 30 日 万元/年，第 4、5
限公司 m2 的房屋
年 140 万元/年


（二）无形资产

1、基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 2,467.47 万元，其中土
地使用权为 2,465.34 万元，软件为 2.13 万元。

2、商标

截至本招股说明书签署日，公司已取得的注册商标情况如下：

编 商标
注册地 注册商标 核定使用商品 注册有效期
号 注册证号

（第 15 类）钢琴；乐器；
2005 年 10 月 28
乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；
1 3788938 中国 日至 2015 年 10
弹拨乐器；打击乐器；乐器
月 27 日
键盘；钢琴键；钢琴弦

（第 15 类）钢琴；乐器；
2010 年 7 月 21
乐器弦轴；乐器弦；弦乐器；
2 7208599 中国 日至 2020 年 7
弹拨乐器；打击乐器；乐器
月 20 日
键盘；钢琴键；钢琴弦

（第 15 类）钢琴；乐器；
2010 年 10 月 14
弦乐器；弹拨乐器；打击乐
3 7466117 中国 日至 2020 年 10
器；乐器弦轴；乐器键盘；
月 13 日
乐器弦；钢琴弦；钢琴键

乐器；钢琴；乐器弦轴；打 2007 年 9 月 4 日
4 TMA695607 加拿大 击乐器；吉他弦；乐器键盘； 至 2022 年 9 月 4
钢琴键；钢琴弦 日



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乐器；钢琴；乐器弦轴；打 2008 年 9 月 19
5 TMA724103 加拿大 击乐器；吉他弦；乐器键盘； 日至 2023 年 9
钢琴键；钢琴弦 月 19 日

2007 年 9 月 25
6 3296430 美国 （第 15 类）乐器 日至 2017 年 9
月 24 日

2009 年 3 月 10
7 3586703 美国 （第 15 类）乐器 日至 2019 年 3
月9日

世界知
识产权 （第 15 类）乐器，弦乐器，
2010 年 8 月 17
组织 打击乐器，钢琴，弹拨乐器，
8 1052827 日至 2020 年 8
（马德 乐器弦轴，乐器弦，乐器键
月 17 日
里协 盘，钢琴弦，钢琴键
定）

（第 15 类）钢琴；乐器；
2011 年 2 月 14
弦乐器；弹拨乐器；打击乐
9 7913051 中国 日至 2021 年 2
器；乐器弦轴；乐器键盘；
月 13 日
乐器弦；钢琴弦；钢琴键

国际分类 15 类：乐器；钢
2011 年 4 月 15
琴；乐器弦轴；打击乐器；
10 1052827 日本 日至 2021 年 4
吉他弦；乐器键盘；钢琴键；
月 14 日
钢琴弦

世界知 国际分类 15 类：乐器；钢
识产权 琴；乐器弦轴；打击乐器；
组织 吉他弦；乐器键盘；钢琴键； 2011 年 4 月 21
11 G808920A 钢琴弦 日至 2013 年 7
（马德
月 24 日
里协 国际分类 37 类：钢琴的维
注
定） 修及保养


注：发行人拥有“WENDL&LUNG WIEN”（国际注册号808920A）注册商标在中国境

内的所有权。


3、专利技术

截至本招股说明书签署日，公司已取得的专利情况如下：

专利权 专利
编号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
期限 权人

ZL 2004 1 用于钢琴加工的定位孔
1 发明专利 2004-5-31 20 年 发行人
0024879.X 工艺

2 ZL 2004 2 自动摩擦琴弦机 实用新型 2004-5-31 10 年 发行人


1-1-163
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


0023358.8

ZL 2004 3
3 音板定位孔模板（钢琴） 外观设计 2004-5-31 10 年 发行人
0022903.7

ZL 2004 2
4 带升降机构的琴凳 实用新型 2004-5-31 10 年 发行人
0023360.5

ZL 2004 2
5 钢琴中盘 实用新型 2004-5-31 10 年 发行人
0023359.2

ZL 2006 2
6 钢琴踏瓣传动机构 实用新型 2006-8-4 10 年 发行人
0106397.3

ZL 2007 2
7 立式钢琴铁板 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073606.3

ZL 2007 2
8 立式钢琴背架 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073607.8

ZL 2007 2
9 卧式钢琴弯背 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073600.6

ZL 2007 2
10 琴腿安装装置 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073605.9

ZL 2007 2
11 带刹车的立式钢琴脚轮 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073608.2

ZL 2007 2
12 一种升降琴凳 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073598.2

ZL 2007 2
13 一种琴凳 实用新型 2007-8-14 10 年 发行人
0073599.7

ZL 2008 2
14 三角钢琴铁板 实用新型 2008-11-4 10 年 发行人
0154857.9

ZL 2008 2 钢琴键盖缓降器检测装
15 实用新型 2008-11-4 10 年 发行人
0154858.3 置

ZL 2008 2
16 立式钢琴背架 实用新型 2008-11-4 10 年 发行人
0154859.8

ZL 2008 2
17 立式钢琴铁板 实用新型 2008-11-4 10 年 发行人
0154860.0

ZL 2009 2
18 特殊异型曲线音板框 实用新型 2009-6-12 10 年 发行人
0076215.6

ZL 2009 2 色木多层板铝合金缩吊
19 实用新型 2009-6-12 10 年 发行人
0076216.0 档


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ZL 2009 2
20 立式钢琴铁板 实用新型 2009-6-17 10 年 发行人
0076481.9

ZL 2010 2 一种使用工程塑料零件
21 实用新型 2010-3-2 10 年 发行人
0121465.X 的击弦机

ZL 2010 2 一种立式钢琴选择延音
22 实用新型 2010-5-12 10 年 发行人
0192146.8 系统

ZL 2010 2 一种裸露弦轴板式钢琴
23 实用新型 2010-5-12 10 年 发行人
0192161.2 铁板和弦轴板结构

ZL 2010 2 一种弦钮式的压弦条结
24 实用新型 2010-5-12 10 年 发行人
0192138.3 构

ZL 2006
25 钢琴中盘 发明专利 2006-8-15 20 年 发行人
10052935.X

ZL 2010 2
26 一种钢琴琴键 实用新型 2010-3-2 10 年 发行人
0121462.6

ZL 2010 2
27 一种钢琴音板 实用新型 2010-7-7 10 年 发行人
0251684.X

ZL 2010 2
28 一种立式钢琴音板结构 实用新型 2010-7-7 10 年 发行人
0251635.6

ZL 2010 2
29 一种新型钢琴黑键 实用新型 2010-7-7 10 年 发行人
0251620.X

ZL 2010 2
30 一种三角琴顶盖缓冲器 实用新型 2010-10-11 10 年 发行人
0555821.9

ZL 2011 2 一种活动式钢琴铁板加
31 实用新型 2011-5-23 10 年 发行人
0165525.2 强筋


上述申请日期在 2007 年末前的专利系于 2008 年 10 月由实际控制人陈海伦
向公司无偿转让取得，具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交
易”相关内容。这些专利是以实际控制人陈海伦为代表的公司研发团队利用公司
资源共同研发并以陈海伦个人名义申请取得的技术成果，公司拥有所有权。转让
后专利所有权人变更为公司，不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本招股说明书签署日，实际控制人及其关联方未拥有与公司相关的商标
和专利。公司的商标、专利和其他知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。



1-1-165
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4、非专利技术

经宁波市科技局鉴定，本公司现持有如下非专利技术成果：

编号 成果名称 完成单位 组织鉴定单位 鉴定批准日期 技术水平

1 HL121 码克 海伦有限 宁波市科技局 2004-8-25 国内领先

2 HG178 三角钢琴 海伦有限 宁波市科技局 2006-12-31 国内首创

3 HL122 立式钢琴 海伦有限 宁波市科技局 2006-12-31 国内首创


5、专利、商标及技术使用许可

报告期内，本公司被许可使用的专利、商标及技术情况如下：

（1）专利使用许可

2006 年 10 月 11 日，自然人 Stephen Paulello、Claire Pichet 与海伦有限和奥
地利文德隆签订《专利使用许可合同》。合同约定，Stephen Paulello 和 Claire Pichet
为海伦有限和奥地利文德隆公司设计开发型号分别为 218 和 288 的两款三角钢
琴，开发完成后 218 和 288 三角钢琴的设计图纸及相关专利属 Stephen Paulello
和 Claire Pichet 所有。Stephen Paulello 和 Claire Pichet 许可海伦有限和奥地利文
德隆在生产上述两款钢琴时使用上述设计图纸或所取得的专利以及许可人所持
有的 FR2006/001420 号专利（木背架和背柱一体化），许可期限至 2013 年 12 月
31 日止；专利使用费按照被许可方生产上述两款钢琴数量以一定标准确定并按
期支付。合同同时对终止条款及争议解决方式等事项进行了约定。

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司于该许可项下发生的 218 型号三角
钢琴专利使用费分别为 8.35 万元、17.25 万元、8.46 万元，同期对应产品的销售
毛利分别为 72.93 万元、106.51 万元、93.48 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，288
型号三角钢琴尚未投产，仅于 2009 年支付了 9,259 欧元专利许可费用。

（2）商标及技术使用许可

2009 年 4 月 4 日，公司与捷克佩卓夫签订《与立式钢琴 Rosler120、123、125
和三角钢琴 Rosler161、178a 和 198 的生产有关的许可协议》，并于 2010 年 5
月 20 日签订《关于 Rosler 直立式钢琴 120、123、125 及 Rosler 三角钢琴 161、


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178a 和 198 的许可协议的补充协议》。根据上述协议约定，捷克佩卓夫授权公
司在中国境内（包括香港）生产型号为 120、123、125 的 Rosler 立式钢琴及型号
为 161、178a 和 198 的 Rosler 三角钢琴，并授权公司在销售产品时使用符合国际
认证的商标。授予人在上述生产销售过程中提供技术指导和服务。公司按拟生产
上述钢琴数量所对应的商标及技术许可使用费标准确定并向捷克佩卓夫支付许
可使用费。许可期限至 2015 年 12 月 31 日止。

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司于该许可项下发生的许可使用费分
别为 82.67 万元、129.23 万元、117.73 万元，同期对应产品的销售毛利分别为 220.48
万元、401.43 万元、409.35 万元。

（3）商标使用许可

报告期内，公司与国外厂商签订的 ODM 合同中均已明确本公司获得委托方
授权使用授权方的相关品牌生产销售指定型号产品。

报告期内，上述专利、商标及技术许可合同履行正常，未发生纠纷。

6、土地使用权情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有的国有土地使用权情况如下：

土地使 使用权
编号 证书号 面积（m2） 终止日期 用途 位置
用权人 类型

宁波市北仑区
仑国用（2009） 工业
1 发行人 17,023.70 2051-10-29 出让 大碶普陀山路 8
字第 05463 号 用地
号

宁波市北仑区
仑国用（2009） 住宅
2 发行人 33.42 2063-06-01 出让 大碶灵峰公寓
第 06003 号 用地
11 幢 512 室

宁波市北仑区
仑国用（2010） 工业
3 发行人 注 2,633.60 2049-04-02 出让 大碶万湫山南
第 04492 号 1 用地
路5号

宁波市北仑区
仑国用（2010）
注 工业 大碶穿山疏港
4 发行人 字第 00145 号 43,532.30 2059-12-17 出让
2 用地 高速公路北，龙
潭山路南



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宁波市北仑区
海伦 仑国用（2009） 工业
5 6,823.00 2055-05-11 出让 北 海 路 16 － 1
琴凳 字第 05212 号 用地
号


注 1：上表第 3 项宗地系发行人从装璜五金厂转让而来。装璜五金厂于 1999 年 10 月 12

日通过出让方式获得该地块的国有土地使用权，土地使用证号为“仑国用（1999）字第

9904284 号”。

注 2：上表第 4 项宗地系发行人本次公开发行募集资金投资项目用地，地方国土资源部

门限定该宗地建设期限至 2012 年 12 月，待钢琴生产扩建项目竣工后经复核验收合格后办理

变更登记。


上述土地使用权中，发行人拥有的仑国用（2009）字第 05463 号土地使用权
已抵押给中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行，仑国用（2010）字第 00145
号土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行，仑国用（2010）
第 04492 号土地使用权已抵押给中国银行股份有限公司北仑支行；海伦琴凳的仑
国用（2009）字第 05212 号土地使用权已抵押给兴业银行股份有限公司宁波分行，
具体情况请参见“第十三节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）借
款、担保合同”相关内容。


六、发行人特许经营权

本公司控股子公司双海琴壳持有由宁波市鄞州区公路运输管理所核发的浙
交运管许可甬鄞字 330227109349 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，
确认双海琴壳可以从事普通货物运输，许可有效期至 2014 年 7 月 15 日。

本公司控股子公司海伦琴凳持有由宁波市北仑区公路运输管理所核发的浙
交运管许可甬仑字 330206902760 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，确
认海伦琴凳可以从事普通货物运输，许可有效期至 2015 年 8 月 16 日。




1-1-168
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七、发行人核心技术情况

（一）发行人的核心技术

本公司是国家级高新技术企业，是全国乐器标准化中心委托的钢琴国家标准
（GB/T10159-2008）的起草和修订者之一。目前公司钢琴核心部件码克的独立研
发能力和钢琴生产工艺在本土钢琴企业中居领先水平，其中公司生产的 H-3P123
型立式钢琴和 HG178 型三角钢琴，经国家轻工业乐器质量监督检测中心检测，
该两种规格的钢琴达到国内先进水平。近几年公司钢琴生产的新技术、新产品亦
在不断开发和更新，目前公司在市场上销售的主要产品均处于大批量生产阶段。

目前公司主要拥有以下核心技术：

技术名称 技术应用 技术来源

钢琴的弦列装配是否精确会直接影响钢琴的音色，而弦码、
音板、背架和铁板加工及相互间的装配精确与否是钢琴的
定位孔 弦列能否装配精确的关键所在。本公司掌握的定位孔生产
自主开发
生产工艺 工艺能有效解决现有技术所存在的因弦码、音板、背架和
铁板等加工及装配问题而影响钢琴的弦列装配，能使钢琴
弦列装配更加精确，进而保证钢琴音色

码克是钢琴的核心部件，其设计优劣直接关系到钢琴音域、
音准稳定性、声音产生及传播性能。本公司在码克设计和
码克设计
生产上保持着国内领先优势，可通过一系列的结构设计保 自主开发
和生产工艺
证有效弦长和共振区域，使得产品稳定性加强，音色更为
优美

钢琴装配过程中，击弦机位置装配的正确与否，会直接影
响钢琴音色，即使在出厂前装配好，出厂后会仍可能因为
钢琴中盘 天气等多种因素使得中盘变形导致击弦机位置不准确，从
自主开发
加工工艺 而影响整台钢琴的音色。本公司通过运用该工艺使钢琴中
盘安装和使用更加方便，且不易变形，并使击弦机位置更
加准确，进而保证整台钢琴音色

钢琴生产中保证音准稳定十分重要，由于码克在挂弦整理
自动摩擦 之后，琴弦上存在着应力，会影响钢琴使用过程中音准的
自主开发
琴弦机技术 稳定性。本公司通过自动摩擦琴弦机技术，有效解决了琴
弦上存在的应力影响，能有效保障钢琴音准的稳定性

钢琴踏瓣传动 公司通过该生产工艺可有效解决钢琴弹奏时踏瓣传动机构
自主开发
机构生产工艺 存在较大杂音和弱音档拆装不便的技术问题



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弦枕筋的位置会直接影响到钢琴的有效弦长，而有效弦长
会直接影响到声音的震动频率，有效弦长准确，声音才能
达到设计的音频，而弦面不平，弦槌敲击琴弦就会有杂音
铁板弦枕筋
出现，因此弦枕筋的准确与否直接影响到钢琴的音质。目 自主开发
加工技术
前国内多数钢琴企业主要采用手工方法加工弦枕筋，而本
公司则采用装配定位法，通过加工中心铣出弦枕筋，可保
证弦枕筋的位置准确和弦面的平整

钢琴音板框弧度起着支撑音板弧度的作用，对钢琴音板的
共鸣性及共震性有着决定性的作用，因此音板框弧度的精
度直接关系到钢琴的声音是否具有穿透性，与钢琴音色有
直接关系。国内钢琴制作一般以手工加工为主，尤其是三
音板框
角琴的弯背弧度，大多采用手工划线的方法，无法保证弯
（三角琴弯背） 自主开发
背弧度的精确，人为因素对钢琴品质有较大影响。本公司
弧度加工技术
依靠自主开发的音板框（三角琴弯背）弧度加工技术，采
用专用五轴联动加工中心（即背架加工中心）加工，可确
保音板框弧度的加工精度，避免手工加工的误差较大及品
质不稳定的现象

钢琴弦码起到传导声音的作用，由于弦码形状不规则，原
弦码复合材料 来直接用实木加工的弦码木纹纹理被截断，不利于声音的
自主开发
加工技术 传导。本公司通过复合材料加工技术，使得弦码木纹不遭
受破坏，可增强声音传导的流畅，提高钢琴的声学品质


1、公司核心技术的来源和形成过程

公司自设立以来一直坚持自主创新原则，始终把研发创新作为提高公司核心
竞争力的重要举措。经过多年的探索和努力，公司已掌握了码克和钢琴整机生产
的核心技术，实现了码克和钢琴整机系列产品的自主研发和生产，取得多项发明
专利及非专利技术，形成了较强的核心竞争力。公司目前拥有的核心技术全部来
源于其自身研发团队（包括中国和外国技术人员）在海伦有限及海伦钢琴工作期
间研发、生产过程中不断积累、逐步形成的职务发明，均为自主开发，所有权人
皆为本公司，与其他公司或个人不存在权利纠纷。

发行人的核心技术与专利及非专利技术的对应关系如下：

专利技术专利号/
核心技术名称 专利技术名称/非专利技术名称
非专利技术

ZL200410024879.X 用于钢琴加工的定位工艺
定位孔生产工艺
ZL200430022903.7 音板定位孔模板（钢琴）


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ZL200720073606.3 立式钢琴铁板
ZL200720073607.8 立式钢琴背架
ZL200820154859.8 立式钢琴背架
ZL200820154857.9 三角钢琴铁板
ZL200820154860.0 立式钢琴铁板
ZL200920076215.6 特殊异型曲线音板框
码克设计和生产工艺
ZL201020251684.X 一种钢琴音板
一种裸露弦轴板式钢琴铁板和弦轴
ZL201020192161.2
板结构
ZL201020192138.3 一种弦纽式的压弦条结构
ZL201020251635.6 一种立式钢琴音板结构
非专利技术 三角钢琴音板弧度预支技术
ZL200420023359.2 钢琴中盘
钢琴中盘加工工艺
ZL200610052935.X 钢琴中盘

自动摩擦琴弦机技术 ZL200420023358.8 自动摩擦琴弦机

钢琴踏瓣传动机构
ZL200620106397.3 钢琴踏瓣传动机构
生产工艺

铁板弦枕筋加工技术 非专利技术 以定位孔定位数控加工弦枕筋技术
ZL200920076481.9 立式钢琴铁板

音板框（三角琴弯背） ZL200720073600.6 卧式钢琴弯背
弧度加工技术 非专利技术 五轴联动加工中心加工音板框技术

弦码复合材料加工技术 非专利技术 多层复合弦码加工技术


公司在与国外客户进行 ODM 合作过程中，根据国外客户要求，对其委托生
产的特定型号钢琴在应用本公司核心技术的同时，部分环节采用他人授权的专利
技术或专有技术。报告期内，公司在为奥地利文德隆贴牌生产 218 和 288 两款三
角钢琴时获授权使用自然人 Stephen Paulello 和 Claire Pichet 所持有的应用于木背
架和背柱一体化的专利（专利号：FR2006/001420 号）；在贴牌生产“ROSLER”
特定型号钢琴时被捷克佩卓夫授权使用相关技术。2009 年度、2010 年度、2011
年度，上述技术许可应用的产品销售收入分别为 855.67 万元、1,010.59 万元、
950.61 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 4.17%、3.79%、3.14%。公司对
上述许可使用技术仅应用于双方约定的特定型号的钢琴生产，该类产品占公司产
品总量的比例较低，不构成公司生产经营对该技术许可的重大依赖，上述技术许

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可如终止对公司的经营不会产生重大不利影响。

2、公司核心技术在核心竞争力和持续成长性方面的体现

（1）核心技术提高公司的产品质量

公司的核心技术全面支持了码克及全部系列钢琴和精品钢琴产品，对公司产
品质量尤其声学品质方面起到了极大提升作用，成为公司核心竞争力的重要体
现。

公司核心技术的基础在于拥有先进合理的音源设计理论和应力共振数据参
数体系。这套设计体系同时适用于立式钢琴和三角钢琴的音响共鸣系统的研发。
公司应用这套设计体系生产出的三角钢琴，如HG178、CF168和立式钢琴CF133、
H-3P123、H-5P125、H-8P128等精品系列产品的声学品质，得到国内外的高度认
可。其中，HG178、H-3P123等产品经过国家权威部门的检测，被确定为国内钢
琴声学品质标准的实物样琴。此外，公司将三角钢琴的前后倍频发音系统创造性
地应用于立式钢琴的音源设计上，使部分精品立式钢琴的声学品质可与三角钢琴
媲美。公司自主创新设计的一整套定位孔联锁加工工艺体系，通过一系列关键数
控设备的专用工艺工装和特殊的工艺流程达到产品的准确定位，保证产品部件在
各个加工环节的精确性，成为钢琴标准化、流水化生产的关键技术创新，公司产
品质量的稳定性因此得到了保证。

（2）核心技术提升公司品牌影响力

公司依托所拥有的核心技术，极大地提高了公司产品质量，在国内同行业处
于领先地位。2006年公司“HAILUN”牌钢琴获得国家质量监督检验检疫总局授
予的“中国名牌产品”证书。在国际上，公司拥有的核心技术及其出色的技术应
用能力获得了国际知名厂商的充分认可，奥地利文德隆、德国贝希斯坦、捷克佩
卓 夫 等 国 外 知 名 钢 琴 企 业 先 后 与 公 司 建 立 了 ODM 合 作 关 系 。 2008 年 公 司
“HAILUN”牌钢琴被法国“DIAPASON”杂志在钢琴类“金音叉”大奖上评为
音乐品质、声音、手感、感情色彩、踏板、外观6颗星（国际最高级别奖项）。2011
年初，“HAILUN”牌钢琴被美国《The Piano Book》列入世界钢琴质量排
名消费级钢琴品牌最高级别，为仅有的两个入选该级别的中国自主品牌之


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



一。公司品牌的影响力随着核心技术的持续创新和应用不断得到提升。

（3）核心技术推动公司持续成长

公司核心技术的成功应用在公司经营业绩的持续成长方面得到充分的体现。

报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

核心技术产品收入（万元） 28,433.89 25,489.86 18,697.04

营业收入（万元） 30,308.94 26,637.42 20,521.97

核心技术产品收入占比 93.81% 95.69% 91.11%


报告期内，核心技术产品是公司主要的收入来源，并且呈现出快速增长趋势。
近三年核心技术产品收入复合增长率达到23.32%，成为公司持续成长的核心动
力。

（二）发行人的持续自主创新能力

公司高度重视自主研发创新能力的提升，在技术、研发环节持续增加投入。
2006年，公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2008年公司被认定为国
家级高新技术企业，并于2011年通过高新技术企业资格复审，是钢琴行业仅有的
两家国家级高新技术企业之一；同时，公司的钢琴工程技术中心为省级高新技术
企业研究开发中心。目前，公司的技术水平和研发能力处于国内同行的领先地位，
成为保持公司持续快速发展的核心竞争力。

1、公司拥有一支经验丰富的、相对稳定的专业研发队伍

公司自主创新和持续研发能力来源于逐步形成了一支素质高、专业结构合
理、实力较强的技术创新型人才队伍，人员组合来源于中国、德国、奥地利、法
国、美国、捷克等多个国家的著名专家以及公司多年来逐渐培的一批中、青年技
术骨干和技术带头人。自成立以来，公司技术研发团队逐步壮大，现有研究开发
人员128人，其中核心技术人员6人，公司设立的钢琴制造工程技术中心为省级高
新技术企业研究开发中心。此外，公司积极与德国贝希斯坦、捷克佩卓夫、奥地
利文德隆等多家国际著名钢琴生产厂商开展生产技术合作，通过双边合作、学习


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引进了许多国际先进的技术、管理经验，对提升公司生产技术水平和持续创新能
力发挥很大的促进作用。

公司主要核心技术人员情况请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员”相关内容。最近两年内，公司核心技术人员未发生
变动。

2、公司拥有部分较先进的研发、检测设备

公司钢琴制造工程技术中心主要研发设备及性能情况如下表：

编号 设备名称 型号 性能简述

模拟钢琴在世界各地的温湿度变化情况，为
钢琴生产提供依据，温度能从 5 度变化到 55
1 步入式气候试验机 BHT6015F
度，湿度从 5%到 95%，从最低到最高变化
30 分钟内可以完成。行业先进

检测黑琴油漆光泽度，为抛光及油漆鉴定作
参考，保证出厂钢琴油漆的光泽要求。折射
2 XGP 便携式光泽度计 XGP 6395 角有三种：20 度、60 度和 85 度，以测定光
线从不同角度射到钢琴上时钢琴显示出来的
光泽。行业先进

检测音准，从而保证产品的声学品质。行业
3 便携式液显音准仪 JP
先进

模拟钢琴在不同运输环境下震动颠簸后的情
4 震动试验机 GXYS500 况，确定钢琴包装的防震防颠效果。行业领
先


现有钢琴制造工程技术中心建于 2004 年末，受当时公司条件制约，场地面
积较小，公司仅采购了一些核心研发设备。随着时间的推移，部分设备已经难以
满足公司新的研发要求；同时公司已步入了企业发展的第二阶段——精品钢琴阶
段，对技术中心的硬件设施也提出了更高要求。本次发行上市公司将运用部分募
集资金对技术中心进行扩建，增添和更换部分先进的研发和检测设备。

3、公司采用先进的设计及工艺加工手段

产品设计方面，公司在进入钢琴生产伊始就全面摆脱传统的放样、模仿、测
绘、实物试制修改的研发模式，在国内率先全面使用 CAD、CAM、3D 动漫、数


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字模拟、数字比对优化等先进手段，把产品设计研发周期从传统的 2-3 年缩短至
2-3 个月，并保证产品结构性设计的一次成功率。在产品的音乐特性设计开发方
面，直接采用高线分析标注法、网格状频率振幅分析法、内应力色彩对比法、三
维坐标频率曲线动态分析、击弦机动静负荷及传动比效果分析、音频传导速率检
测对比分析、调音音准物理和感官曲线分析等先进手段分析检测音板弧形应力；
同时，公司吸收应用国际领先的前期预设计、效果预测及修订等设计方法，大大
减少了产品工艺和钢琴音乐品质方面的实验次数，压缩了实验周期。

制造工艺方面，公司斥资引进国际领先的数字控制生产线，直接与设计衔接，
在每一个关键生产环节，依靠数控机床加工，彻底摆脱传统落后的加工模式，保
证了产品各个零部件的精度、标准化程度和质量的稳定。公司在国内第一家采用
定位孔联锁式工艺流程，该工艺一环链接一环，上下环节紧扣和制约，一个环节
出问题，后续生产将无法进行。这一套完整的联锁式工艺流程是实现流水化生产
的关键技术创新，在国际同行业属于领先水平，在国内属于首创的成果，取得了
发明专利。公司先进的生产工艺受到业内的广泛认可，已成为奥地利文德隆、德
国贝希斯坦等国际知名钢琴企业的 ODM 合作伙伴。

材料应用方面，公司采用多项高技术含量的化学处理工艺和高新科技材料成
果，取得了良好效果。公司对钢琴专用传统材料大胆创新，率先使用铸铝合金中
盘、合金铜和合金钢弦枕、特制击弦机弹簧、聚合、复合材料击弦机和琴键、仿
天然合成黑檀木黑键等多项新技术、新材料，产品品质得以不断改善提升，多项
技术取得国家专利。

4、公司承担的研发项目

钢琴制造工程技术中心自成立以来，不断加大科研投入，对立式钢琴、三角
钢琴等产品进行重点技术研发。2005 年至今，钢琴制造工程技术中心先后完成
了 3 项国家火炬计划项目、1 项国家火炬计划重点项目和 1 项国家科技型中小企
业技术创新基金项目。

编号 项目名称 类型 技术水平 主管部门

1 HL121 型钢琴音源（码克） 国家火炬计划项目 国内领先 国家科技部




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2 HL122 立式钢琴 国家火炬计划项目 国内领先 国家科技部

3 HG178 三角钢琴 国家火炬计划项目 国内领先 国家科技部

4 HL121 型钢琴音源（码克） 国家火炬计划重点项目 国内领先 国家科技部

国家科技型中小企业技
5 HL121 型钢琴音源（码克） 国内领先 国家科技部
术创新基金项目


5、研发和设计的新产品

新开发产品
期间
类别 型号

立式钢琴 H-33P、H-3、S120、S123
2009 年度
三角钢琴 HG288

立式钢琴 CF-1、H-8P
2010 年度
三角钢琴 CF168、CF180

立式钢琴 F115、W130
2011 年度
三角钢琴 CF186、CF286

2012 年 1-2 月 立式钢琴 RS120C、RS123C


在新产品开发上，公司技术中心开发出了多项技术难度较大的新产品，如
H-33P 立式钢琴，整体按照大琴的设计理念进行设计，背架采用六背柱、全填充
卡木、上下静角设计，音板框采用特殊异型曲线设计，并增加了钢琴延音踏板结
构，丰富了立式钢琴的表现形式。在三角钢琴的开发方面，公司技术中心开发了
以 CF180 为代表的三角钢琴，其音板采用特殊结构的不规则、不等厚设计，以
使振动更为符合声音的频率分布并产生更大的音量；中盘采用自主研发的中盘结
构、踏瓣传动结构、自动整理弦槌等多项先进技术；在整体设计上采用计算机辅
助设计，并通过五轴联动加工中心加工生产，从设计、工艺、声学品质、弹奏触
感均达到国内领先和国际同类产品水平。

6、研发成果的评价

公司通过积极研发和创新应用，不断将研究成果转化为工业化产品，得到了
国内有关主管部门和市场方面的认可和良好评价。近年来主要获得如下证书和荣
誉：

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编号 证书、荣誉称号名称/内容 时间 认定部门/市场

列入世界钢琴质量排名消费级钢琴品
1 2011 年初 美国《The Piano Book》
牌最高级别

经国家轻工业乐器质量监督检测中心
检测，公司生产的 H-3P123 型立式钢琴、
国家轻工业乐器质量监督
2 HG178 型三角钢琴达到国内先进水平， 2010 年 1 月
检测中心
并作为该中心对钢琴音乐性能鉴定的
参照样琴

钢琴类“金音叉”大奖上评为音乐品质、
3 声音、手感、感情色彩、踏板、外观 6 2008 年 11 月 法国“DIAPASON”杂志
颗星（国际最高级别奖项）

2008-2009 世界钢琴质量排名列入 4A
4 2008 年 6 月 美国《The Piano Book》
组

国家质量监督检验检疫总
5 中国名牌产品 2006 年 9 月
局



八、发行人技术储备情况及技术创新机制

（一）发行人的技术储备情况

发行人正在从事的主要新产品的开发情况如下：

编号 新产品名称 新产品特点 预计完成时间

侧臂打破常规的横平竖直的观念，下
1 RS126C 侧增加台阶，前端面为内凹圆弧的形
式，增加钢琴的动态感

中型立式钢琴，音板使用小角度斜拼，
2 HZ122 提高了音板的传导性，从而增加钢琴
声音的穿透性，提高钢琴的声学品质

中大型立式钢琴，适用于教学，铁板
2012 年
3 HZ126 次弦枕使用拱形设计，提高钢琴的声
学品质

中小型立式钢琴，音板无上、下静角，
4 HZ120
保证音板有效振动面积

大型立式钢琴，用 CNC 加工中心加工
5 HZ132 铁板背筋及弦轴板，使该处配合无间
隙，从而保证铁板装配的稳定性

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根据公司制定的产品战略规划，目前公司处于精品钢琴研发生产阶段，在进
行精品三角钢琴系列研发和试制的同时，根据市场需求进一步开发完善细分型号
的精品立式钢琴。在此基础上，公司将进一步着手开展产品规划的第三步即智能
钢琴研发的准备工作。

（二）报告期研究开发费用的构成及占营业收入的比例

1、研究开发费用的投入及构成

单位：万元

项目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

实际投入研究开发费用总额 1,058.58 941.92 781.83

其中：研发人员人工 587.73 474.71 419.23

直接投入 93.18 122.25 117.90

设计费 261.04 246.27 172.46

折旧费 53.13 32.75 22.90

其他 63.50 65.95 49.34


报告期内公司研发费用没有资本化。

2、研究开发费用占营业收入的比例

报告期内，公司研究开发费及其占营业收入、主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

研究开发费 1,058.58 941.92 781.83

营业收入 30,308.93 26,637.42 20,521.97

其中：主营业务收入 28,968.82 25,681.20 18,762.60

研究开发费占营业收入的比例 3.49% 3.54% 3.81%

研究开发费占主营业务收入的比例 3.65% 3.67% 4.17%


2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司研发投入逐年增加，分别为 781.83
万元、941.92 万元、1,058.58 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.81%、3.54%、


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3.49%。持续的研发投入对公司营业规模增长起到了促进作用。公司研发费用每
年均纳入年度预算，在研发经费支出方面，公司钢琴制造工程技术中心建有一定
的立项程序，并在项目实施过程中定期组织评估和进行必要调整。

（三）公司研发组织架构

公司建立了以副总经理为主管的技术研发组织架构，并制定了《钢琴制造工
程技术中心章程》，由副总经理全面主管研发工作，并向总经理负责。

钢琴制造工程技术中心




研发部 工艺部 程序部 新产品试制部


钢琴制造工程技术中心下设研发部、工艺部、程序部和新产品试制部。研发
部主要负责公司产品研发过程中质量体系建立、维持及改善，包括现有产品的技
术更新，根据客户要求开发新产品，新产品试制及批量生产时工装图纸的设计绘
制，新产品的试制工艺及质量标准制定等；工艺部主要负责公司正常生产所需的
产品工艺文件及质量标准，工艺制订过程中质量体系的建立、维持及改善工作等；
程序部主要负责公司产品及工装制作的程序编制，统筹安排新产品工装加工及新
产品加工程序编制及加工进度等；新产品试制部主要负责公司新产品工装的制作
及产品试制进度的控制等。

本次发行上市后公司将运用部分募集资金对现有钢琴制造工程技术中心进
行改造扩建，进一步完善技术中心组织架构和运作机制，以满足公司未来快速发
展的需要。

（四）发行人保持技术创新的机制

公司为加快自身发展，保持对国内同行的技术优势，缩小与国际同行的技术
差距，自设立以来就形成了一套较健全的技术创新机制。

1、科学有效的创新激励和人才培养体系


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为稳定研发队伍，充分调动技术研发人员积极性，公司建立了多方位的激励
机制。为激励员工自主创新和敢于接受各种挑战的精神，公司实施了各种激励的
措施，包括每年在全体员工中评选研发设计先进人物、最具创新性的设计、进步
最快的新人等，对获奖者给予奖励，激发科技人员开发新产品的积极性。公司每
个新产品、每个项目有专职的研发项目负责人，每个项目均有相应的项目激励，
根据项目计划的完成情况派发相应的奖励。

公司注重加强人才培养，促进员工与企业的共同成长。公司注重员工的个人
价值体现和成长，鼓励员工在公司开放创新的平台上发挥自己的特长和优势。公
司组织员工参加培训，促进员工自身能力提高，增强员工对企业发展理念的认知
和对企业的归属感。

2、持续增加的研发投入

2009-2011 年，公司在研发方面的投入逐年增加，分别达到 781.83 万元、
941.92 万元、1,058.58 万元。同时，公司积极争取政府科技部门的支持，承担了
多项国家和省市的科技专项项目。

3、项目组长负责制

公司钢琴制造工程技术中心制定的研发目标实行项目组长负责制。每个项目
经可行性论证及审核批准后由项目组长负责。项目组长一般为钢琴制造工程技术
中心或下属各部的负责人，每个项目组由组长和多名技术人员组成。公司根据项
目开发进度及成果大小给予项目人员相应的奖励。

4、以市场为导向的研发机制

公司钢琴制造工程技术中心各部门定期和销售部门交流，以保证研究开发方
向和市场发展方向一致；同时不定期组织技术人员直接与客户交流，根据客户的
切身体验积极改进产品设计。此外，公司钢琴制造工程技术中心定期听取生产和
质量控制部门的反馈意见，从生产、检测反映的问题入手，保证研究开发做到有
的放矢，每项科研项目能落到实处。

5、保密机制



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技术创新需要进行大量研究工作，相应会取得研究成果，部分研究成果可以
通过申请专利的方式予以保护，有些则只能以非专利技术的形式存在，因此保密
工作对于公司自主创新具有非常重要的意义。一方面，公司在与技术人员签署劳
动用工合同时签订相关保密协议；另一方面，公司核心技术部门的计算机全部安
装了国内先进的 VisTeam 图档安全系统，有效防止了关键技术资料的泄密。

截至本招股说明书签署日，公司尚未发生泄密事件。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争情况

本公司主要从事钢琴及核心部件的研发、生产和销售。截至本招股说明书签
署日，公司实际控制人控制的股东及其他主要发起人股东所从事的主要业务不存
在与公司同业竞争情形。

编号 主要发起人股东 经营范围 实际所从事的业务

1 海伦投资 实业投资 实业投资
注
2 四季香港 — 实业投资

3 睿勇投资 实业投资及咨询服务；财务咨询服务 实业投资及咨询服务

一般经营项目：企业管理咨询、服务；
4 同心管理 实业投资
企业管理培训

5 协力模具 模具技术咨询服务；模具设计 实业投资


注：根据中国香港《公司条例》，四季香港在成立时未登记经营范围，表示除法律禁止

或限制以外的业务均可经营。自成立至今，四季香港除投资本公司外，未开展其他经营活动。


公司发起人股东睿勇投资除持有本公司 23%股份外，还持有宁波睿勇担保有
限公司 70.66%股权，宁波睿勇担保有限公司的主要经营业务为非融资性担保，
不存在与公司同业竞争情形。除此之外，公司实际控制人控制的股东海伦投资、
四季香港及其他主要发起人股东同心管理和协力模具无其他对外投资和业务。

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人陈海伦家族除通过海伦投资、四
季香港、永盟国际持有本公司股份外，未直接或间接对外投资或控制其他企业，
也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。永盟国际除持有四季香港
100%股权外，无其他对外投资和业务。公司实际控制人及其控制的其他企业不
存在与公司同业竞争情形。




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（二）实际控制人及其控制的其他企业以及发行人其他股东避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，2011 年 2 月 22 日，公司实际控制人及其控制的其他企业
以及公司其他股东向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：

公司实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投资、四季香港，实际控制
人控制的其他企业永盟国际，以及公司其他发起人法人股东睿勇投资、同心管理、
协力模具和云乐咨询（以下合称“我们”），现就关于避免同业竞争作出如下承
诺：

我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前
没有直接或间接地从事任何与海伦钢琴及其控股子公司的主营业务及其它业务
相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

（1） 我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业，于我们作为海伦钢琴主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争
业务或可能构成竞争业务的业务；

（2） 我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同
等条件下赋予海伦钢琴该等投资机会或商业机会之优先选择权；

（3） 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至我们不再成为海伦钢琴主要股东为止；

（4） 我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属
企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿海伦钢琴及海伦钢琴其他股东因此遭受的
一切经济损失，该等责任是连带责任。


二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1、公司实际控制人


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关联方名称 关联关系

陈海伦家族 公司实际控制人，包括陈海伦及其配偶金海芬、其子陈朝峰


公司实际控制人具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”相关内容。

2、公司的子公司

关联方名称 关联关系

海伦琴凳 公司持有其 100%出资

双海琴壳 公司持有其 51%出资


双海琴壳、海伦琴凳具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四、发行人子公司及分支机构基本情况”相关内容。

3、持有本公司5%股份以上的股东

关联方名称 关联关系

海伦投资 本次发行前持有公司 40%股份

四季香港 本次发行前持有公司 25%股份

睿勇投资 本次发行前持有公司 23%股份

同心管理 本次发行前持有公司 5.25%股份

协力模具 本次发行前持有公司 5.083%股份


海伦投资、四季香港、睿勇投资、同心管理和协力模具的具体情况请参见本
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的股东
及实际控制人的基本情况”相关内容。

4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，请参见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。

5、主要投资者个人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业




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关联方名称 关联关系

永盟国际 持有四季香港 100%股权，通过四季香港持有本公司 25%股份

日益五金 陈海伦之侄陈肖波担任法定代表人及执行董事的企业

北仑电镀厂 陈海伦之兄陈海夫控制的企业

原实际控制人陈海伦的个人独资企业，2008 年 6 月对外转让，目前为金海芬
装璜五金厂
之妹夫金伟国投资和控制的企业


（1）永盟国际

具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发
行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以
上的股东基本情况”相关内容。

（2）日益五金

日益五金，全称“宁波日益五金实业有限公司”，成立于 2002 年 11 月 20 日，
系由鸿达亚洲有限公司（香港）投资 56 万美元成立的有限责任公司（台港澳法
人独资）。日益五金设立时的公司名称为“宁波博城服饰有限公司”，其于 2002
年 12 月更名为“宁波日益五金实业有限公司”，同时其执行董事由陈善良变更为
陈肖波。

日益五金目前持有由宁波市工商行政管理局北仑分局核发的
330200400023023 号《企业法人营业执照》，注册地址为宁波市北仑区普陀山路
105 号，法定代表人陈肖波，注册资本 56 万美元，经营范围为：汽车及摩托车
模具、高档建筑五金件、水暖器材及五金件设计制造。日益五金目前的股权结构
为：鸿达亚洲有限公司（香港）持有其 100%的股权；香港鸿达亚洲有限公司（香
港）的股权结构为自然人李薇持股 80%，张亚君持股 20%。

（3）北仑电镀厂

北仑电镀厂，全称“宁波市北仑电镀厂”，成立于 2000 年 4 月 30 日。北仑
电镀厂目前持有由宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为
330206000024273 的《个人独资企业营业执照》，投资人为陈海夫，注册地址为
北仑区新碶街道算山碶下，经营范围为：电镀加工，五金、锁具、塑料件、金属


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铸件、模具制造、加工；许可经营项目；货运：普通货运（在许可证件有效期内
经营）。

（4）装璜五金厂

具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发
行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人及其
控制的其他企业基本情况”相关内容。

6、2008年及报告期内曾经存在关联关系的其他企业

关联方名称 关联关系

原海伦有限设立时的外资股东，曾持有海伦有限 25%的股权，2008 年
美国 AXL
5 月将所持海伦有限股权转让给四季香港

美国海伦 原海伦有限持有其 80%的出资，2008 年 5 月将所持出资对外转让

海伦进出口 原本公司全资子公司，2008 年 12 月注销

海伦国际贸易 原本公司全资子公司，2009 年 12 月对外转让

新大乐器 原实际控制人陈海伦控股的企业，2008 年 11 月注销

上海超拨 原实际控制人陈海伦参股的企业，2009 年 2 月将所持股权对外转让


（1）美国 AXL

美国 AXL 系注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，成立于 1998 年 1
月，注册编号为 C2064456，住所地为 31067 SAN CLEMENTE STREET，
MILLBRAE CA 94030，PO BOX 808，CALIFORNIA，注册资本 100 万美元。目
前，其股东由 ALAN XIANGDE LIU（护照号码 053180***）、KATE C.LIU 和
STEVE J.PATRINO 构成，ALAN XIANGDE LIU 为该公司实际控制人及主要负责
人（CEO），STEVE J.PATRINO 为该公司秘书，KATE C.LIU 为该公司财务负责
人（CFO）。美国 AXL 主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售。

2001 年 6 月，美国 AXL 与陈海伦、陈朝峰出资设立海伦有限并持有其 25%
出资。2008 年 5 月，美国 AXL 将所持海伦有限的 25%出资转让给四季香港后，
与公司不再存在关联关系。

（2）美国海伦、海伦进出口、海伦国际贸易

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具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人
子公司及分支机构基本情况”相关内容。海伦进出口注销及公司所持美国海伦和
海伦国际贸易股权转让后，这三家公司不再与本公司存在关联关系。

（3）新大乐器

具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发
行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人及其控
制的其他企业基本情况”相关内容。2008 年 11 月新大乐器注销后，不再与本公
司存在关联关系。

（4）上海超拨

① 设立情况

上海超拨，全称“上海超拨钢琴有限公司”，成立于 2005 年 5 月，注册号
310114001365863，注册资本 1,000 万元，注册地址为上海市嘉定区徐行镇新建
一路 411 号，经营范围为钢琴及其配件的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可
经营）。上海超拨成立时陈海伦持股 33.30%（陈海伦出资款 333 万元系由海伦有
限垫付，已于 2008 年 5 月收回），朱文玉持股 33.30%，上海超拨乐器有限公司
持股 33.40%。

② 股权转让情况

2007 年 3 月，朱文玉与陈海伦、上海超拔乐器有限公司分别签订《股权转
让协议》，朱文玉将其持有的上海超拨 33.30%股权，按原出资额转让给陈海伦和
上海超拔乐器有限公司各 16.65%。2008 年 1 月，上海超拔乐器有限公司与陈海
伦签订《股权转让协议》，将其持有的上海超拨 0.05%的股权按原出资额转让给
陈海伦（陈海伦向朱文玉和上海超拨乐器有限公司受让上海超拨股权资金 167 万
元系由海伦有限垫付，已于 2008 年 5 月收回）。2009 年 2 月，陈海伦与顾贤平
签订《股权转让协议》，将其持有上海超拨 50%的股权按原出资额转让给顾贤平，
同时陈海伦辞去上海超拨监事职务。此次股权转让后，上海超拨的股权结构为：
上海超拨乐器有限公司持股 50%、顾贤平持股 50%。

上海超拨乐器有限公司股权结构为：刘卫国（身份证号 31010919521013****）

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持股 90%、奚庆忠（身份证号 31010919540805****）持股 10%，该公司的控股
股东及实际控制人为刘卫国，与本公司实际控制人及其控制的企业不存在关联关
系。上海超拨自然人股东顾贤平身份证号 33020619571104****，与本公司实际
控制人及其控制的企业不存在关联关系，其简历如下：顾贤平，男，1957 年 11
月 4 日出生，住址为浙江省宁波市北仑区大碶街道横山路。1976 年 8 月至 1995
年 12 月，承包经营宁波北仑塔峙横山村模具冲件厂；1996 年 1 月至 2005 年 6
月，就职于宁波海菱电器有限公司，任职技术总监；2005 年 7 月至今，投资并
就职于宁波恒溢电器有限公司；2009 年 3 月至今，为上海超拨股东，任职监事。
顾贤平受让上海超拨股权系因其曾经多年从事模具制造工作，并制造有关钢琴方
面的模具，对钢琴配件比较熟悉，看好钢琴行业的发展前景。发行人实际控制人
陈海伦考虑将所持上海超拨的 50%股权转让时，顾贤平表示愿意平价受让该股
权，并于 2009 年 2 月与陈海伦签订《股权转让协议》，股权转让款亦已支付完毕。
陈海伦将所持上海超拨股权对外转让后，上海超拨不再与公司存在关联关系。

2008-2010 年，上海超拨主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2010 年末/2010 年度 2009 年末/2009 年度 2008 年末/2008 年度

资产 2,222.36 1,586.05 1,775.30

负债 1,130.19 565.54 749.91

所有者权益 1,092.17 1,020.51 1,025.38

营业收入 2,944.52 2,589.95 2,277.57

营业利润 80.08 -17.46 -34.65

利润总额 79.63 -17.91 -35.34

净利润 71.66 -4.88 -48.37


注：以上数据业经上海经隆会计师事务所有限公司审计。


2008 年度、2009 年度上海超拨亏损的主要原因为：一是上海超拨的主要经
营模式为钢琴组装销售，其自身不从事钢琴部件和零配件的加工生产，组装销售
毛利率较低。2008 年度、2009 年度、2010 年度，上海超拨的销售毛利率分别为
5.93%、6.39%、8.64%；二是 2008 年度、2009 年度上海超拨产销规模较小，单

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位产品分摊的固定成本较高，随着产销规模增长，其销售毛利率相应提高。此外，
2008 年度、2009 年度其管理费用中人工工资、劳动保险等增加也导致了企业亏
损。2010 年度，上海超拨因产销规模增长实现盈利 71.66 万元。报告期内不存在
本公司在上海超拨核算相关费用的情形。

③ 设立及转让上海超拨的原因

海伦有限自 2001 年 6 月设立后，码克和钢琴配件的生产规模逐年扩大，为
了进一步加大码克和钢琴配件产品的销售，公司实际控制人陈海伦积极寻求与具
有钢琴整机生产销售经验的企业合作，希望通过向下游钢琴整机领域的延伸，拉
动海伦有限的产品销售。2005 年 5 月，陈海伦与上海超拨乐器有限公司就合作
成立上海超拨达成了共识。

陈海伦选择与上海超拨乐器有限公司合作基于以下原因：上海超拨乐器有限
公司的实际控制人为刘卫国，刘卫国与美国 AXL 实际控制人 ALAN XIANGDE
LIU 为兄弟关系，上海超拨乐器有限公司从事包括钢琴在内的多种乐器的生产并
主要通过美国 AXL 对外销售。美国 AXL 拥有多年从事乐器销售的经验，是全球
较大的乐器销售商之一。刘卫国和 ALAN XIANGDE LIU 对海伦有限生产的码克
和钢琴配件产品非常认可，将上海超拨乐器有限公司的钢琴生产业务分出与陈海
伦合资设立上海超拨，专门从事钢琴整机组装生产。

随着海伦有限自有品牌钢琴产销规模及与境外知名钢琴厂商 ODM 合作规模
的不断扩大，海伦有限生产的码克和钢琴配件逐步转为自用为主。同时基于上市
避免同业竞争的要求，2009 年 2 月陈海伦将所持有的上海超拨 50%股权转让给
了无关联自然人顾贤平，自 2009 年 3 月起上海超拨不再与本公司存在关联关系。

公司实际控制人选择退出上海超拨而未通过海伦钢琴对其实施收购的原因
主要有两方面：

一是公司对其收购客观上存在难度。上海超拨主要从事钢琴及其配件的生
产、销售，其生产经营和销售渠道一直为另一股东上海超拨乐器有限公司所控制。

二是随着公司自身钢琴产销规模的扩大，公司收购上海超拨的意义不大。公
司实际控制人陈海伦最初参股上海超拨，主要目的是通过与具有钢琴整机生产销


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售经验的投资方合作，扩大公司码克及钢琴配件的销售。近几年随着公司自身钢
琴整机规模的扩大，码克逐步以自用为主，对外销售占比逐年下降。

基于上述原因，为避免同业竞争，2009 年 2 月，公司实际控制人陈海伦对
外转让了其持有上海超拨的全部股权，自 2009 年 3 月起上海超拨不再与本公司
存在关联关系。

公司实际控制人陈海伦参与设立上海超拨后又退出，均为双方友好协商的结
果和真实意愿的表现，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：发行人实际控制人参与设立上海超拨后又退出符合发行人实
际发展情况，原因真实合理；顾贤平受让上海超拨股权系其看好钢琴行业的发展
前景，是其真实意愿表示。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师认为，陈海伦与刘卫国、ALAN XIANGDE LIU 成立合资公司后
又退出及顾贤平受让上海超拨股权，均系各方真实意愿表现，不存在纠纷或潜在
纠纷。

报告期内，公司主要向上海超拨销售码克和部分钢琴配件。2009 年度、2010
年度、2011 年度，公司对上海超拨的销售分别为 539.78 万元、443.34 万元、270.67
万元。受限于公司产能不足，2010 年开始公司将部分钢琴订单通过上海超拨生
产，2010 年度、2011 年度，公司向其采购钢琴分别为 566.74 万元、248.29 万元。
2009 年度、2010 年度公司分别收到货款 751.56 万元、60.42 万元，2011 年度公
司支付货款 112.02 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收上海超拨销售款净
额 33.82 万元；报告期内公司与上海超拨无除购销交易外的资金往来。

7、公司控股子公司的高级管理人员及其控制的企业

关联方姓名/名称 关联关系

持有双海琴壳 49%的股权，报告期内曾担任双海琴壳总
何四海 经理、法定代表人，2011 年 12 月起不再担任双海琴壳
高级管理人员、法定代表人

宁波四海琴业有限公司 何四海持有其 90%的股权

宁波市鄞州云龙乐器配件厂 何四海持有其 100%的权益



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① 何四海

何四海的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人子公司及分支机构基本情况”之“（一）发行人现有子公司及分支机构”
之“1、宁波双海琴壳有限公司”相关内容。

② 宁波四海琴业有限公司

宁波四海琴业有限公司成立于 2002 年 3 月 18 日，注册资本及实收资本为
660 万元，其中，何四海出资 594 万元，出资比例为 90%，何四海的岳父郁品才
出资 66 万元，出资比例为 10%；法定代表人为何四海；住所为宁波市鄞州区云
龙镇前后陈村；经营范围为：许可经营项目：普通货运服务，一般经营项目：钢
琴、乐器部件、五金件、紧固件的制造、加工，钢琴及乐器零配件的批发、零售，
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除
外。其实际从事的主营业务为钢琴等乐器零部件的生产、销售。

③ 宁波市鄞州云龙乐器配件厂

宁波市鄞州云龙乐器配件厂成立于 1984 年 3 月 28 日，出资金额为 18 万元，
投资人为何四海，住所为宁波市鄞州区云龙镇荻江村，经营范围为乐器配件、紧
固件的制造、加工。自宁波四海琴业有限公司设立后，何四海从事的钢琴等乐器
零部件生产、销售业务主要由宁波四海琴业有限公司经营。报告期内，宁波市鄞
州云龙乐器配件厂未开展经营业务，与本公司未发生交易。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对实际控制人及其控制的其他企业以及
其他关联方不存在依赖关系。公司与关联方发生的经常性交易主要包括关联方采
购及销售、向关键管理人员支付报酬和向关联方租赁厂房。2009 年度、2010 年
度、2011 年度，公司向关联方采购占公司同期采购总额的比例分别为 2.14%、
0.85%、1.09%；2009 年度、2010 年度、2011 年度向关联方销售占公司同期销售
总额的比例分别为 2.51%、0.28%、0.53%，关联方交易的占比较低。具体交易情
况如下。

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（1）购买商品的关联交易

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易方 交易 占同类
占采购 占同类 占采购 占同类 占采购
名称 内容 交易 交易的 交易 交易
比例 交易的 比例 交易的 比例
金额 比例 金额 金额
(%) 比例(%) (%) 比例(%) (%)
(%)

北仑电镀 委托加
129.22 37.82 0.80 86.48 34.07 0.58 55.54 25.79 0.49
厂 工电镀

宁波四海 购买脚
琴业有限 轮等零 48.02 100.00 0.30 40.00 100.00 0.27 187.93 100.00 1.65
公司 部件

合计 177.24 — 1.09 126.48 — 0.85 243.47 — 2.14


① 与北仑电镀厂的委托加工交易

报告期内北仑电镀厂主要向公司提供电镀加工服务。2009 年度、2010 年度、
2011 年度，公司与北仑电镀厂之间发生的委托加工交易金额分别为 55.54 万元、
86.48 万元、129.22 万元，占同期公司采购总额的比例分别为 0.49%、0.58%、0.80%，
占同期北仑电镀厂营业收入的比例分别为 2.48%、3.39%、3.81%。公司与北仑电
镀厂之间的委托加工业务定价是在当地电镀加工费平均水平的基础上双方协商
确定。公司委托北仑电镀厂进行电镀加工主要基于两方面考虑，一是运输距离短，
物流费用低，二是可以按公司需要定制各种规格型材的电镀加工，方便再加工。

② 与宁波四海琴业有限公司的采购交易

报告期内各期，公司自宁波四海琴业有限公司采购了钢琴脚轮等零部件。公
司自宁波四海琴业有限公司采购的脚轮系根据公司客户卡瓦依生产特定型号钢
琴所需，交易价格由双方在营运成本的基础上加上合理利润协商确定。

③ 与装璜五金厂的关联采购交易

2008 年初，公司向装璜五金厂采购部分钢琴配件，采购金额共计 98.30 万元，
占当期公司采购总额 0.87%。上述配件主要为小五金件，品种数量繁多，采购价
格与公司向无关联第三方采购价格基本一致。上述配件系装璜五金厂于 2007 年

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租赁海伦有限机器设备为海伦有限加工生产的剩余存货及部分原材料。2008 年
开始，上述设备租赁合同到期终止，海伦有限租赁装璜五金厂厂房自行生产钢琴
配件。

④ 与双海琴壳的关联采购交易

2008 年 1-5 月，双海琴壳为公司参股公司，公司向其采购部分琴壳，采购金
额共计 339.36 万元，占当年公司采购总额 2.99%。公司向双海琴壳的采购价格与
向其他供应商采购价格基本一致。

向双海琴壳采购均价 向其他供应商采购均价
琴壳型号 价格差异率
（元/架） （元/架）

118 1,534.19 1,564.11 -1.91%

120 1,491.45 — —

122 1,491.45 1,559.83 -4.38%

123 1,517.09 1,564.11 -3.00%

125 1,576.92 — —

126 1,576.92 1,564.11 0.82%

H-1 1,551.28 1,576.92 -1.63%

H-5 1,551.28 — —

111 1,538.46 — —

119 1,538.46 — —


2008 年 6 月起，公司控股双海琴壳并将其纳入合并财务报表范围。

（2）销售商品的关联交易

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易方名称 交易内容 交易 占营业 交易 占营业 交易 占营业
金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例

上海超拨 销售码克、钢琴配件 — — — — 50.10 0.24%

日益五金 销售五金原料 — — — — 80.77 0.39%



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宁波四海琴业有
销售钢琴材料 160.84 0.53% 74.42 0.28% 385.89 1.88%
限公司

合计 160.84 0.53% 74.42 0.28% 516.76 2.51%


① 与上海超拨的销售交易

2009 年 2 月，公司实际控制人陈海伦对外转让了其持有上海超拨的全部股
权，自 2009 年 3 月起上海超拨不再与本公司存在关联关系。基于公司与上海超
拨一直以来良好的合作关系，公司实际控制人陈海伦将所持上海超拨股权全部对
外转让前后，报告期内公司保持着向上海超拨销售码克和钢琴配件的业务往来。
随着公司码克和钢琴配件逐步转为生产自用，对上海超拨的销售逐渐下降。2009
年 1-2 月，公司向上海超拨销售码克和钢琴配件为 50.10 万元；2009 年 3-12 月、
2010 年度、2011 年度，公司向上海超拨销售码克及钢琴配件分别为 489.68 万元、
443.34 万元、270.67 万元。2009 年度、2010 年度、2011 年度公司向上海超拨销
售占同期公司营业收入的比例分别为 2.63%、1.66%、0.89%。报告期内公司对上
海超拨的销售价格公允，具体如下：

A. 码克销售价格

报告期内公司对上海超拨销售的主要为 M121、M125、M118、M178 等型号
的码克。

2009 年对非
2009 年对上海超拨销售
码克型号 关联方销售 单价差异
数量（台） 单价（元/台） 总额（元） 单价（元/台）

M118 200 2,194.87 438,974.36 — —

M121 1,280 2,143.16 2,743,247.86 2,243.59 -4.48%

M125 210 2,348.72 493,230.77 2,376.07 -1.15%

M178 50 15,316.24 765,811.99 — —

合计 1,740 — 4,441,264.98 — —

2010 年对非
2010 年对上海超拨销售
码克型号 关联方销售 单价差异
数量（台） 单价（元/台） 总额（元） 单价（元/台）



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M118 800 2,106.84 1,685,606.84 2,201.31 -4.29%

M125 140 2,348.72 328,820.51 2,435.90 -3.58%

M178 22 14,283.37 314,234.19 — —

合计 962 — 2,328,661.54 — —

2011 年对非
2011 年对上海超拨销售
码克型号 关联方销售 单价差异
数量（台） 单价（元/台） 总额（元） 单价（元/台）

K118 330 2,162.39 713,589.74 2,162.39 一致


B. 五金配件销售价格

五金配件的种类繁多、各型号的单价差异较大，报告期内发行人对上海超拨
销售的主要配件交易价格与其他非关联方的销售价格进行比较：

2009 年对上海超拨销售 对非关联方销售
五金配件型号 单价差异
数量（件） 单价（元/件） 总额（元） 单价（元/件）
长铰链 1353×28 1,800 47.01 84,615.38 47.01 一致
前脚轮 123#铜 3,150 17.09 53,846.15 17.09 一致
踏瓣传动系统 121 2,550 53.55 136,553.85 55.38 -3.30%
踏瓣传动系统 120 1,120 55.38 62,030.77 55.38 一致
合计 8,620 — 337,046.15 — —
2010 年对上海超拨销售 对非关联方销售
五金配件型号 单价差异
数量（件） 单价（元/件） 总额（元） 单价（元/件）
长铰链 4,882 49.57 242,000.74 49.57 一致
前脚轮 8,996 19.64 176,681.44 19.64 一致
后脚轮 9,330 12.82 119,610.60 12.82 一致
踏瓣传动系统 121 4,760 67.52 321,395.20 72.65 -7.06%
踏瓣 4,232 63.35 268,097.20 64.10 -1.17%
立式琴包装箱 1,000 213.68 213,680.00 213.68 一致
立式琴护角 1,000 40.89 40,890.00 40.89 一致
铜方铰链 11,000 5.81 63,910.00 6.84 -15.06%
立式琴配件
1,000 170.94 170,940.00 170.94 一致
（呢类）
合计 46,200 — 1,617,205.18 — —


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2011 年对上海超拨销售 对非关联方销售
五金配件型号 单价差异
数量（件） 单价（元/件） 总额（元） 单价（元/件）
长铰链 5,540 49.57 274,617.80 49.57 一致
前脚轮 9,730 19.64 191,097.20 19.64 一致
后脚轮 7,240 12.82 92,816.80 12.82 一致
踏瓣传动系统 121 4,460 72.65 324,019.00 72.65 一致
踏瓣 5,290 74.36 393,364.40 76.92 -3.44
立式琴包装箱 330 213.68 70,514.40 213.68 一致
立式琴护角 375 40.89 15,333.75 40.89 一致
铜方铰链 11,697 14.27 166,916.19 12.39 13.17%
立式琴配件
320 170.94 54,700.80 170.94
（呢类）
合计 1,583,380.34


报告期内，因产能饱和公司将部分钢琴订单委托烟台文德隆钢琴有限公司等
企业生产，2010 年开始，公司委托上海超拨生产钢琴。2010 年度、2011 年度，
公司向上海超拨采购钢琴价格公允，具体如下：

A. 上海超拨对发行人销售及对其他方销售价格的比较

2010 年上海超拨
2010 年上海超拨对发行人销售
钢琴型号 对其他方销售 单价差异
数量（架） 单价（元/架） 总额（元） 单价（元/架）

立式钢琴 120 795 7,128.78 5,667,380.28 6,688.03 6.59%

2011 年上海超拨
2011 年上海超拨对发行人销售
钢琴型号 对其他方销售 单价差异
数量（架） 单价（元/架） 总额（元） 单价（元/架）

立式钢琴 120 350 7,094.02 2,482,905.95 7,008.55 1.20%


注：上海超拨主要从事钢琴组装销售，根据公司要求承接其部分钢琴生产订单。相对

于上海超拨的其他客户，公司对委托生产的钢琴具有更高的用料、质量管理标准等，因此，

上海超拨销售给公司的价格略高于其他方。从公司外购钢琴的最终销售毛利率看，公司向上

海超拨采购的钢琴价格与向其他方采购价格并无重大差异。


B. 公司向上海超拨采购及向烟台文德隆钢琴有限公司采购情况的比较

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2010 年度和 2011 年度，公司向上海超拨采购立式钢琴的型号与向烟台文德
隆钢琴有限公司采购的型号不同，采购价格不具有可比性，但从最终销售毛利率
看，并无重大差异，具体情况如下：

期间 采购单位名称 钢琴型号 最终销售毛利率

立式钢琴 128 3.81%

立式钢琴 W-3 4.09%

立式钢琴 W-8 11.58%

2010 烟台文德隆钢琴有限公司 立式钢琴 122 3.14%

年度 立式钢琴 123 3.34%

立式钢琴 W-6 9.30%

各类型号销售毛利率算术平均 5.88%

上海超拨 立式钢琴 120 6.19%

立式钢琴 128 4.35%

立式钢琴 W-3 5.76%

立式钢琴 W-8 12.00%

立式钢琴 122 2.87%
2011 烟台文德隆钢琴有限公司
立式钢琴 123 3.11%
年度
立式钢琴 W-6 7.57%

立式钢琴 HL120 6.49%

各类型号销售毛利率算术平均 5.21%

上海超拨 立式钢琴 120 8.07%


2010 年度、2011 年度，公司向上海超拨采购的钢琴销售产生的毛利分别为
37.41 万元、19.94 万元，占公司同期综合毛利的 0.45%、0.21%，影响很小。

② 与日益五金的销售交易

报告期内公司仅在 2009 年向日益五金销售原材料锌合金 50,000 千克，金额
80.77 万元，占当年公司营业收入的 0.39%，销售价格与公司对其他非关联方销
售价格一致。


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2009 年对日益五金销售 2009 年对非关联方销售
产品名称 单价差异
数量（千克） 单价（元/千克） 总额（元） 单价（元/千克）

锌合金 50,000.00 16.15 807,713.68 16.15 一致


③ 与宁波四海琴业有限公司的销售交易

报告期内，公司利用自身的外贸专业人才优势、规模采购优势，根据宁波四
海琴业有限公司的委托，进口琴钢丝等材料销售给宁波四海琴业有限公司。公司
向宁波四海琴业有限公司主要销售琴钢丝，因国内生产钢琴所需琴钢丝主要依赖
于进口，交易价格由双方在公司进口价格基础上加上合理利润协商确定。

④ 与美国海伦的销售交易

2008 年 5 月，公司对外转让了美国海伦的全部股权，自 2008 年 6 月起美国
海伦与本公司不存在关联关系。2008 年 1-5 月、6-12 月公司对美国海伦的销售
额分别为 723.30 万元、730.31 万元，合计销售 1,453.61 万元，占当年公司营业
收入的 8.07%。2009 年开始，公司未再发生与美国海伦的销售交易。2008 年度
对美国海伦销售的钢琴与对其他非关联方的销售比较信息如下：

对美国海伦销售 对非关联方销售 单价
钢琴型号
数量（架） 单价（元/架） 总额（元） 单价（元/架） 差异

116 4.00 10,877.68 43,510.72 10,628.04 2.35%

121 60.00 9,444.98 566,698.72 9,600.00 -1.61%

125 6.00 9,960.14 59,760.82 10,000.00 -0.40%

H-1 64.00 10,282.12 658,055.60 10,500.00 -2.08%

H-5 37.00 10,748.88 397,708.64 13,800.00 -22.11%

立式合计 171.00 10,092.01 1,725,734.50 — —

151 125.00 22,970.71 2,871,338.97 23,800.00 -3.48%

161 109.00 24,167.24 2,634,228.75 26,800.00 -9.82%

178 121.00 29,354.18 3,551,855.87 29,800.00 -1.50%

198 45.00 43,519.15 1,958,361.84 48,000.00 -9.34%

218 30.00 58,992.84 1,769,785.05 68,000.00 -13.25%


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三角合计 430.00 29,733.88 12,785,570.48 — —

合计 — — 14,511,304.98 — —


注：上表中 2008 年对美国海伦钢琴销售额合计 14,511,304.98 元与当年公司对其销售总

额 14,536,139.29 元的差额 24,834.31 元系琴凳销售收入。


公司为扶持美国经销商、开拓美国市场，销售给美国海伦的价格略低于其他
非关联方。公司与美国海伦之间交易总体上是公允性的。

美国海伦作为公司经销商期间对外销售情况如下：

公司持有美国海伦股权期间，由于公司未能对美国海伦实施控制受核查手段
限制，无法直接通过查阅美国海伦的销售合同、发票等原始凭证了解其对外销售
的具体情况，仅通过远程登录方式下载取得了美国海伦 2008 年一季度的财务报
表。美国海伦与公司关联交易的对外销售情况如下：2008 年 1-3 月，海伦有限对
美国海伦的关联销售金额为人民币 3,090,103.50 元，根据公司通过远程登录方式
取得的美国海伦 2008 年 3 月的财务报表，美国海伦 2008 年 3 月末的存货余额为
人民币 2,212,673.97 元，据此海伦有限对美国海伦 2008 年 1-3 月关联销售已实现
的对外销售额为人民币 877,429.53 元。

2011 年 8 月，保荐机构会同发行人律师实地走访了原美国海伦经销商 Cooper
Music、美国海伦仓储运输服务商 Keyboard Carriage 及在美国海伦对外销售过程
中提供融资的 GE Commercial Distribution Finance Corporation（以下简称“美国
GE 融资公司”）等，对美国海伦作为公司经销商期间对外销售的情况核查后保荐
机构认为：美国海伦作为发行人原美国总经销商期间一直从事“HAILUN”牌钢
琴的销售，美国钢琴等乐器最大仓储运输商 Keyboard Carriage 为其提供仓储运输
服务，主要销售模式为通过二级经销商进行分销，并针对美国消费者分期付款的
消费模式与美国 GE 融资公司开展了融资业务。2008 年年末前发行人向美国海伦
销售的钢琴在双方于 2009 年 11 月因诉讼仲裁达成《和解协议》前仅剩余 14 架
库存钢琴，之后亦通过向后继总经销商维也纳国际转让方式进行了处置。美国海
伦对外销售是真实的。

综上所述，公司在持有美国海伦股权期间不能对其实施控制，并于 2008 年


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5 月 将 所 持 美 国 海 伦 80% 的 出 资 以 出 资 额 全 部 转 让 给 了 美 国 ATLANTEK
NETWORK，INC，股权转让后美国海伦仍为公司在美国的总经销商但不再为公
司的关联企业。美国海伦作为公司经销商期间对外销售情况真实，并于 2009 年
11 月其与公司发生诉讼仲裁后根据美国地方法院裁决及诉讼双方达成的《和解
协议》将当时尚未售出的 14 架库存钢琴、9.45 万美元应收账款及其他相关材料
转让给维也纳国际，美国海伦从公司进口的钢琴已全部处理完毕。公司亦对与美
国海伦交易形成的无法收回的应收账款足额计提了坏账准备并予以核销（上述诉
讼仲裁情况及应收账款核销情况请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与
管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“10、资产减
值准备分析”相关内容）。因此，美国海伦对外销售情况不会对报告期内公司的
财务报表构成影响。

⑤ 与新大乐器的销售交易

新大乐器主要从事钢琴配件销售业务，2008 年 11 月注销。2008 年 1-11 月，
公司根据新大乐器要求加工销售了部分特定型号钢琴配件，销售金额 106.81 万
元，占当年公司营业收入 0.59%。销售价格系参照市场价格双方协商确定。

（3）向关键管理人员支付报酬

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司分别向关键管理人员支付报酬 140.88
万元、156.60 万元、162.00 万元。

（4）关联租赁

① 与装璜五金厂的租赁交易

2007 年 12 月 20 日，海伦有限与装璜五金厂签订《厂房租赁协议书》，装璜
五金厂将其位于北仑区大碶街道金家村面积为 3,440 平方米的厂房出租给海伦有
限，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，房屋租金为 20.64 万元
（含房屋及围墙维修费用 12.86 万元）。

2008 年 12 月 20 日，公司与装璜五金厂签订《厂房租赁协议》，继续租赁上
述厂房，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，房屋租金为每年
20.64 万元。

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报告期内公司根据《厂房租赁协议》约定向装璜五金厂支付了房屋租金。

② 与宁波四海琴业有限公司的租赁交易

报告期内公司控股子公司双海琴壳曾租赁宁波四海琴业有限公司位于宁波
市鄞州区云龙镇前后陈村的厂房，租赁面积 7,300 平方米，租赁期限 2008 年 1
月 1 日至 2011 年 2 月 29 日，年租金 54 万元，系根据当地房产租赁市场价格协
商确定并已支付完毕。

2、偶发性关联交易

（1）受让股权

为进一步完善及整合公司相关业务，减少关联交易，避免同业竞争，实现公
司业务独立性、完整性，2008 年 11 月，公司与四季香港签订《股权转让协议》，
按原出资额 67.50 万美元受让其持有的海伦琴凳 45%股权。公司已于 2009 年 3
月支付了上述股权转让款。

（2）受让房屋及土地使用权

2008 年 3 月，公司与装璜五金厂签订《房地产转让合同》和《国有土地使
用权转让合同》，受让装璜五金厂位于大碶街道万湫山路面积为 1,845.55 平方米
的房屋及 2,633.60 平方米的土地使用权，上述房屋及土地使用权经评估机构评估
价值分别为房屋 839,725.00 元、土地使用权 1,777,680.00 元，双方约定按评估价
进行转让。公司于 2008 年向装璜五金厂支付了上述合计 2,617,405.00 元转让款。
公司已完成上述房产及土地使用权过户手续，于 2010 年 3 月取得甬房权证仑（开）
字第 2010807687 号房产证和仑国用（2010）第 04492 号土地使用权证。

（3）专利转让

2008 年 10 月，实际控制人陈海伦与公司签订了 12 份专利权转让合同和 3
份专利申请权转让合同，将用于钢琴加工的定位工艺、钢琴中盘等 15 项专利和
专利申请权无偿转让给公司。根据中华人民共和国知识产权局出具的《手续合格
通知书》，上述专利及专利申请权转让的过户事项已经办理完成，具体专利明细
情况如下：


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编号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日

音板定位孔模板
1 外观设计 ZL 2004 3 0022903.7 2004 年 5 月 31 日
（钢琴）

2 ZL 2004 2 0023358.8 自动摩擦琴弦机 2004 年 5 月 31 日

3 ZL 2004 2 0023360.5 带升降机构的琴凳 2004 年 5 月 31 日

4 ZL 2004 2 0023359.2 钢琴中盘 2004 年 5 月 31 日

5 ZL 2006 2 0106397.3 钢琴踏瓣传动机构 2006 年 8 月 4 日

6 ZL 2007 2 0073606.3 立式钢琴铁板 2007 年 8 月 14 日

7 ZL 2007 2 0073607.8 立式钢琴背架 2007 年 8 月 14 日
实用新型
8 ZL 2007 2 0073600.6 卧式钢琴弯背 2007 年 8 月 14 日

9 ZL 2007 2 0073605.9 琴腿安装装置 2007 年 8 月 14 日

带刹车的立式钢琴
10 ZL 2007 2 0073608.2 2007 年 8 月 14 日
脚轮

11 ZL 2007 2 0073598.2 一种升降琴凳 2007 年 8 月 14 日

12 ZL 2007 2 0073599.7 一种琴凳 2007 年 8 月 14 日

注1 用于钢琴加工的定
13 200410024879.X 2004 年 5 月 31 日
位孔工艺
发明专利申请权 注2
14 200610052935.X 钢琴中盘 2006 年 8 月 15 日
注3
15 200710067495.X 一种钢琴键盘 2007 年 3 月 15 日

注 1：该发明专利申请权已于 2009 年 4 月 29 日被授予发明专利，专利号 ZL 2004 1
0024879.X。

注 2：该发明专利申请权已于 2011 年 4 月 6 日被授予发明专利，专利号 ZL 2006 1
0052935.X。

注 3：该发明专利申请权已于 2011 年 2 月 25 日撤回。

（4）关联方资金往来

① 收回实际控制人陈海伦占用资金

2008 年 5 月，海伦有限收回陈海伦通过上海超拨归还的用以设立上海超拨
及受让上海超拨股权所占用海伦有限资金共计 500 万元。

② 代收代付陈海伦股权转让款


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陈海伦于 2008 年度转让所持海伦有限 40%股权，股权转让款共计 442.86 万
元。当年海伦有限收到股权受让方海伦投资预付的股权转让款共计 495 万元，并
向陈海伦支付 248.47 万元。2009 年 3 月公司向海伦投资归还其预付股权转让款
与实际股权转让款差额 52.14 万元，并于当年 4 月向陈海伦付清股权转让余款
194.39 万元。

③ 为陈朝峰代缴个人所得税

公司按照当地税务机关的要求，于 2010 年 9 月为陈朝峰代缴因 2008 年 5 月
溢价转让本公司股权所形成的个人所得税 968.95 万元，该款项已于 2010 年 12
月由陈朝峰归还本公司。

上述关联方资金往来公司均未收取或支付利息。

（5）关联担保

报告期内公司未发生为关联方担保的情况。报告期内，关联方为本公司借款
提供担保情况如下：

2009 年 12 月 14 日，海伦琴凳、装璜五金厂、陈海伦、金海芬与中国农业
银行股份有限公司宁波大碶支行签订合同编号为 82905200900008619 号《最高额
保证合同》，为公司发生于 2009 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 13 日期间所形成
的最高额为 3,250 万元银行借款提供连带责任保证担保，截至 2011 年 12 月 31
日，该担保项下银行借款已偿还。目前，该保证合同项下无银行借款。

3、报告期内与关联方往来余额情况

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收账款

宁波四海琴业有限公司 — — 1.91

小计 — — 1.91

应付账款

北仑电镀厂 39.45 25.15 17.17



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宁波四海琴业有限公司 — 8.13 —

小计 39.45 33.28 17.17

应付股利

四季香港 — 502.20 —

小计 — 502.20 —


4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本
的比例较低。关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。公司逐步清理了与
关联方的非经营性资金往来等偶发性关联交易。报告期内，经常性关联交易和偶
发性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

保荐机构认为：报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，交易价
格公允，逐步清理了非经营性资金往来等偶发性关联交易，经常性及偶发性关联
交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其股东利
益的情形。


三、对关联交易决策权限与程序的相关规定

（一）《公司章程》的有关规定

第七十五条对关联股东在股东大会审议关联交易时做出了回避规定：“股东
大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决
有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第一百一十二条对关联董事在董事会审议有关议题时做出了回避规定：“董
事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

第三十六条、一百三十一条、一百八十一条还规定了控股股东和实际控制人、
董事、监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。

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（二）《股东大会议事规则》的有关规定

第三十条对关联股东在股东大会审议有关事项时做出了回避规定：“股东与
股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第三十六条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”

（三）《董事会议事规则》的有关规定

第二十七条对审议关联交易时关联董事的投票权做了回避规定：“董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

（四）关联交易的决策权限

公司的《关联交易决策制度》规定：

1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含
300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见，前款交易金
额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准；

2、公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易由董事会批准；
公司与关联方发生的金额在 1,000 万元以上（不含 1,000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准；

3、独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元），
或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独立
意见；

4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后


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提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（五）公司对独立董事审议关联交易的制度安排

公司《独立董事工作细则》规定：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。

2、独立董事应当对以下事项发表独立意见：交易总额在 100 万元以上或高
于公司净资产 0.5%的关联交易；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 100 万元或公司最近经审计净资产值的 0.5%借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。


四、报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事意见

公司自设立以来建立健全了法人治理结构，制定了《海伦钢琴股份有限公司
关联交易决策制度》和《海伦钢琴股份有限公司独立董事工作细则》，关联交易
的批准严格遵循了《公司章程》和上述制度中关于决策权限的规定；董事会和股
东大会审议关联交易事项时，严格执行了关联董事和关联股东回避制度。公司独
立董事就公司报告期内的关联交易发表了意见，认为：“公司近三年的重大关联
交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交
易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。”


五、规范和减少关联交易的措施

为规范和减少关联交易，公司实施了一系列有针对性的措施：




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（一）整合业务资源

1、2008 年 5 月，公司收购了双海琴壳另一股东自然人何四海持有的 17.67%
股权，双海琴壳由公司的参股公司变更为控股子公司，纳入公司合并报表范围；

2、2008 年 11 月，公司收购了四季香港持有的海伦琴凳 45%股权，海伦琴
凳成为公司全资子公司；

3、2008 年 3 月起公司自主生产钢琴配件，不再向装璜五金厂采购钢琴配件；

4、公司实际控制人陈海伦家族先后注销新大乐器，转让所持有的上海超拨
全部股权，上述两家公司与公司不再存在关联关系。

（二）制定并完善相关制度

《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作细则》和《关联交易决策制度》等相关制度的建立完善了关联交易决策权
限和程序。对于正常的、必要的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、
公平、公正的市场原则，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信
息披露等措施来规范和减少关联交易。

（三）实际控制人及其控制的股东以及发行人其他股东出具的承诺

公司实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投资和四季香港，以及公司
其他发起人法人股东睿勇投资、同心管理、协力模具和云乐咨询出具了《规范和
减少关联交易承诺函》，承诺：“将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司
《公司章程（草案）》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；在任何情况下，不要求股份公
司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量
避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股
份公司《公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易
损害股份公司及其他股东的合法权益。”



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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况

（一）董事会成员

本公司董事会由 8 人组成，包括 3 名独立董事，其中：董事陈海伦、金海芬、
陈朝峰、杨国芬、陆方伦由 2008 年 9 月 28 日召开的本公司创立大会暨第一次股
东大会选举并决议产生；独立董事王锡伟、王伟良、丰元凯由 2009 年 3 月 13 日
召开的 2009 年第二次临时股东大会选举并决议产生，第一届董事会全体成员的
任期均至 2011 年 9 月 27 日。

经 2011 年 9 月 5 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会选举并决议，第
一届董事会全体成员继续担任第二届董事会董事，第二届董事会全体成员任期均
至 2014 年 9 月 4 日。

董事会成员简历如下：

陈海伦：男，1955 年生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师，全国
乐器标准化技术委员会会员，宁波市企业联合会企业家协会理事会副会长。2005
年获得宁波市科学技术进步三等奖，2007 年获得宁波十大甬商卓越奖，2007 年
被授予中央民族大学荣誉教授。曾任装璜五金厂厂长；2001 年 6 月起任海伦有
限董事长、总经理；2004 年 12 月至 2008 年 12 月任海伦琴凳董事长，2008 年
12 月起任海伦琴凳执行董事兼总经理；2008 年 5 月至 2011 年 1 月任海伦投资执
行董事。现任本公司董事长、总经理，海伦琴凳执行董事兼总经理，双海琴壳董
事长。

金海芬：女，1959 年生，中国籍，具有菲律宾永久居留权。曾任装璜五金
厂副厂长；2001 年 6 月起任海伦有限副总经理；2007 年 11 月起任永盟国际董事；
2007 年 12 月起任四季香港董事。2007 年被授予“全国轻工业行业劳动模范”称
号。现任本公司董事、副总经理，四季香港董事，永盟国际董事。

陈朝峰：男，1981 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年


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前在国内就学；2002 年至 2008 年于加拿大留学，就读现代企业管理专业；2008
年 2 月起在海伦有限从事企业管理工作。现任本公司董事、海伦投资执行董事兼
总经理。

陆方伦：男，1939 年生，中国籍，无永久境外居留权，会计师。1977 年起
就职于宁波市北仑区塔峙乡工办，任主办会计、工办副主任；1992 起就职于大
碶镇工办，任企业管理科科长。曾任装璜五金厂副厂长，2001 年起任海伦有限
副总经理；2003 年 11 月起任双海琴壳监事；2008 年 5 月起任同心管理执行董事。
现任本公司董事兼副总经理、双海琴壳监事、同心管理执行董事。

杨国芬：女，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2005 年起就职于宁波汇金投资担保有限公司，任总经理；2008 年 5 月起任睿勇
投资董事兼总经理。现任本公司董事，睿勇投资执行董事兼总经理。

丰元凯：男，1946 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1964 年
就职于北京民族乐器厂，1982 年当选北京市劳动模范，1983 年起任北京民族乐
器厂党总支书记，技术副厂长，1995 年任北京乐器研究所副所长、国家轻工业
乐器质量监督中心主任，2003 年起任中国乐器协会信息部主任、《中国乐器杂志》
副主编、文化部科技创新奖评审委员及全国乐器标准化技术委员会委员。2009
年 8 月取得深圳证券交易所独立董事资格。现任本公司独立董事，中国乐器协会
副秘书长兼信息部主任。

王伟良：男，1972 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注
册会计师、中国注册资产评估师，中国注册税务师。1995 年起，任宁波东海会
计事务所有限公司业务二部经理。2009 年 8 月取得深圳证券交易所独立董事资
格。现任本公司独立董事，宁波东盛资产评估有限公司部门经理。

王锡伟：男，1972 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
律师。1994 年 7 月至 2003 年 12 月于浙江波宁律师事务所执业，1996 年成为合
伙人；2003 年 12 月加入浙江导司律师事务所，为合伙人；2006 年 12 月发起成
立浙江百铭律师事务所，为合伙人。2009 年 8 月取得深圳证券交易所独立董事
资格。现任本公司独立董事，浙江百铭律师事务所合伙人。



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（二）监事

本公司监事会共有 3 名成员，其中陈云根经由 2008 年 9 月 28 日召开的公司
创立大会暨第一次股东大会选举并决议产生；姚维芳经由 2009 年 12 月 30 日召
开的公司 2009 年第三次临时股东大会选举并决议产生；吴凌迪经由 2011 年 2 月
1 日职工代表大会选举产生。第一届监事会全体成员的任期均至 2011 年 9 月 27
日。

监事陈云根、姚维芳经 2011 年 9 月 5 日召开的公司 2011 年第三次临时股东
大会选举并决议连任。职工监事吴凌迪经 2011 年 9 月 2 日职工大会选举并决议
连任。第二届监事会全体成员的任期均至 2014 年 9 月 4 日。

监事会成员简历如下：

陈云根：男，1945 年生，中国籍，无境外永久居留权。1992 年至 2001 年任
职于宁波市北仑区塔峙乡工办，任工办副主任；2002 至 2007 年就职于大碶镇工
办，任工办副主任；2008 年 5 月起任协力模具总经理。现任本公司监事会主席，
协力模具执行董事兼总经理。

姚维芳：男，1966 年生，中国籍，无境外永久居留权。1986 年至 1989 年就
职于安徽省桐城市新安镇笔刷一厂；1990 年至 1998 年就职于安徽省桐城市新安
镇运输公司；曾就职于装璜五金厂；2001 年至今就职于本公司行政法务部。现
任本公司监事。

吴凌迪：男，1983 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年
起就职于本公司，为市场部职工。现任本公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员共有 7 名成员，各成员的任期至 2014 年 9 月 4 日。

高级管理人员简历如下：

陈海伦：现任本公司总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。

金海芬：现任本公司副总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。



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胡汉明：男，1967 年生，中国籍，无永久境外居留权。曾就职于宁波北仑
大碶农机厂、装璜五金厂；2001 年就职于海伦有限，任副总经理；2003 年主持
了钢琴弦轴的扩产技改项目；2005 年参与了北仑区年产 HL122 钢琴 10,000 架技
改项目。现任本公司副总经理。

陆方伦：现任本公司副总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。

姚维岳：男，1947 年生，中国籍，无永久境外居留权。1970 年至 1979 年就
职于宁波市北仑区塔峙乡镇企业；1979 年至 1993 年先后就职于宁波市原镇海县、
宁波市北仑区政府机关；1993 年至 2000 年期间就职于中国航空技术进出口杭州
公司；2000 年至 2002 年间就职于宁波美博进出口公司；2002 年至 2008 年 4 月
就职于宁波申洲针织有限公司，2008 年 4 月起就职于海伦有限，任副总经理。
现任本公司副总经理。

刘锡琳：男，1962 年生，中国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，中
国注册会计师，中国注册评估师。1993 年 5 月至 2003 年 2 月在宁波资产评估事
务所任审计主任、评估主任、法定代表人兼总经理；2003 年至 2008 年 9 月在宁
波太平鸟集团有限公司任副总经理、财务总监；2008 年 10 月起就职于本公司，
任财务总监。

石定靖：男，1979 年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经
济师，高级职业经理人，中国乐器协会特约记者。1999 年 7 月至 2001 年 12 月
就职于安徽省合肥邵氏企业，历任总经理秘书，总经理办公室主任。2002 年 3
月至 2008 年 9 月就职于海伦有限，任办公室主任、质量管理者代表。石定靖先
生于 2006 年 2 月荣获宁波市科技进步三等奖，2006 年 12 月荣获“宁波市十大
外来务工明星”，2007 年 4 月荣获“北仑区劳动模范”，2007 年 6 月荣获北仑科
学技术进步二等奖，2009 年 6 月获得深圳交易所董事会秘书资格证。现任本公
司董事会秘书、副总经理。

（四）其他核心人员

公司其他核心人员均为核心技术人员，共 6 人，其简历分别如下：

陈海伦：现任本公司董事长、总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。


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胡汉明：现任本公司副总经理，简历见本节“（三）高级管理人员”。

曾兴华：男，1951 年生，中国籍，无永久境外居留权，钢琴制造工艺高级
工程师。1975 年至 1977 年就读于北京工业大学机械分校机械制造专业，1985 年
至 1988 年就读于北京轻工业职工技术学院企业管理专业，1999 年至 2001 年就
读于首都经济贸易大学企业管理专业，取得硕士研究生同等学力。1977 年至 1981
年就职于北京乐器厂；1981 年至 1988 年，就职于北京钢琴厂，历任工程师和三
角琴车间主任；1988 年至 2007 年，就职于星海钢琴，历任北京星海乐器联合公
司质量管理部部长、北京星海乐器有限责任公司总经理助理及对日合作办公室主
任、星海钢琴技术副总监兼技术开发部长；曾兴华先生于 1991 年参与 1130S 立
式钢琴开发项目获得国家轻工业部科技进步奖；1992 年获北京市科学技术进步
一等奖； 1997 年取得高级工程师任职资格；2001 年被日本河合乐器制作所株式
会社聘为中国生产卡瓦依钢琴技术品质管理者，2006 年“用新技术创造精品钢
琴”项目获得北京一轻科学技术进步奖二等奖、“击弦机设计与制造”项目获北
京一轻科学技术进步奖三等奖。2007 年被聘为国家轻工业行业特有工种职业技
能鉴定评委，2008 年被聘为宁波职业技术学院客座教授。2007 年起就职于海伦
有限，现任本公司总工程师。

郑翠萍：女，1977 年生，中国籍，无永久境外居留权。1996 年至 2000 年就
读于洛阳工学院铸造工艺及设备专业，取得学士学位。2000 年至 2001 年就职于
宁波日月铸造有限公司，任技术员；2001 年至 2004 年就职于装璜五金厂；2004
年起就职于海伦有限。2007 年主持设计的 HL121 型钢琴音源（码克）获 2005-2006
年度宁波市北仑区科技进步奖二等奖。现任本公司钢琴制造工程技术中心经理。

戴旭东：男，1973 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。1990
年至 1993 年就读于安徽省芜湖市机电学院机械制造专业。1993 年至 1998 年就
职于安徽省国营 4524 厂，任技术员；1998 年至 2003 年就职于安徽省铜陵市三
佳电子有限公司机械分厂，任技术员；2003 年至 2004 年就职于上海威逊机械制
造有限公司铸造分厂，任技术员；2004 年起就职于海伦有限。2006 年获宁波市
总工会授予的“宁波市首席工人”荣誉称号，2007 年获 2005-2006 年度宁波市北
仑区科技进步奖二等奖。现任本公司钢琴制造工程技术中心副经理。


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郑之杰：男，1980 年生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，1998 年
至 2001 年就读于宁波高等专科学校机械制造工业及设备专业。2001 年至 2004
年就职于宁波海伯精机有限公司，历任技术员、技术主管；2004 年起就职于海
伦有限，现任本公司钢琴制造工程技术中心副经理。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名与选聘情况

1、公司董事的提名与选聘情况

2008 年 9 月 28 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举
宁波海伦乐器制品股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举陈海伦、陈朝
峰、金海芬、杨国芬、陆方伦为本公司第一届董事会成员。同日，公司第一届董
事会第一次会议选举陈海伦为董事长。

2009 年 3 月 13 日，本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司选举独立董事的议案》，选举丰元凯、王伟良和王锡伟为独立董事。

2011 年 9 月 5 日，本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
第二届董事会非独立董事候选人的议案》，董事陈海伦、陈朝峰、金海芬、杨国
芬、陆方伦继续为本公司第二届董事会成员。同日，公司第二届董事会第一次会
议选举陈海伦为董事长。

2011 年 9 月 5 日，本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
第二届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事丰元凯、王伟良和王锡伟继续
担任公司独立董事。

2、公司监事的提名与选聘情况

2008 年 9 月 28 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举
宁波海伦乐器制品股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举陈云
根、郁佩飞为股份公司第一届监事会股东代表监事；同日，本公司职工民主选举
郑珠凤为公司第一届监事会职工代表监事。同日，第一届监事会第一次会议选举
陈云根为监事会主席。

2009 年 8 月 30 日，公司第一届监事会第三次会议同意监事郁佩飞辞去监事


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职务的请求。2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过《关
于补选公司监事的议案》，选举姚维芳为本公司监事。

2011 年 1 月，因郑珠凤离职，公司第一届监事会第七次会议同意职工监事
郑珠凤辞去监事职务的请求。2011 年 2 月 1 日，公司职工代表大会民主选举吴
凌迪为职工监事。

2011 年 9 月 5 日，本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
第二届监事会监事的议案》，监事陈云根和姚维芳继续担任公司第二届监事会监
事。同日，第二届监事会第一次会议选举陈云根为监事会主席。

2011 年 9 月 2 日，本公司职工大会选举吴凌迪继续在公司第二届监事会中
担任职工监事。

3、高级管理人员的选聘情况

2008 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第一次会议聘任陈海伦为公司总经理，
金海芬为公司常务副总经理，胡汉明、姚维岳、陆方伦为公司副总经理，石定靖
为公司董事会秘书。2008 年 10 月 12 日，第一届董事会第二次会议聘任刘锡琳
为公司财务总监。2011 年 1 月 28 日，第一届董事会第十六次会议聘任石定靖为
公司副总经理兼董事会秘书。

2011 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第一次会议继续聘任陈海伦为公司总
经理，金海芬为公司常务副总经理，胡汉明、姚维岳、陆方伦、石定靖为公司副
总经理，刘锡琳为公司财务总监，石定靖为公司董事会秘书。

（六）任职资格及相互之间的亲属关系

公司董事、监事及高级管理人员向公司出具声明确认：“本人未有与《公司
法》、《证券法》、《公司章程（草案）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的董事、监事及高级管理人员的任职资格不相符合之处”。公司上述人员均
具有相应的任职资格。

公司董事中，陈海伦与金海芬为夫妻关系，陈海伦与陈朝峰为父子关系，金
海芬与陈朝峰为母子关系。其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在直系亲


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属关系。


二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及近亲属直接或间接

持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接、间接持有发
行人股份情况

直接持股 间接持股 通过何公司间
编号 姓名 职务
比例(%) 比例(%) 接持股

1 陈海伦 董事长、总经理 — 22.00 海伦投资
注
2 金海芬 董事、副总经理、陈海伦配偶 — 25.00 四季香港

3 陈朝峰 董事、陈海伦之子 — 18.00 海伦投资

4 陆方伦 董事、副总经理 — 0.32 同心管理

5 杨国芬 董事 — 10.33 睿勇投资

6 陈云根 监事 — 2.54 协力模具

7 姚维芳 监事 — 0.11 同心管理

8 石定靖 董事会秘书、副总经理 — 0.21 同心管理

9 胡汉明 副总经理 — 0.32 同心管理

10 姚维岳 副总经理 — 0.21 同心管理

11 曾兴华 总工程师 — 0.11 同心管理

12 郑翠萍 技术中心经理 — 0.11 同心管理

13 郑之杰 技术中心副经理 — 0.11 同心管理

14 戴旭东 技术中心副经理 — 0.11 同心管理

合计 79.48


注：金海芬持有永盟国际 100%股权，永盟国际持有四季香港 100%股权，四季香港持

有发行人 25%股权。




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（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年所持股份的增减变动
及质押、冻结情况

2009 年 8 月，公司第一届监事会第三次会议同意监事郁佩飞辞去监事职务
的请求，其通过云乐咨询间接持有发行人 1.334%的股份。2009 年 12 月，公司
2009 年度第三次临时股东大会审议通过《关于补选公司监事的议案》，选举姚维
芳为本公司监事，其通过同心管理间接持有发行人 0.11%的股份。

除上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况变动外，最近三
年，其他董事、监事、高级管理人员及核心人员持股情况未发生变化。

最近三年，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员所持股份不存在
质押、冻结或其他有争议的情况。


三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况

姓名 对外投资公司名称 出资额（万元） 出资比例（%）

陈海伦 海伦投资 275

陈朝峰 海伦投资 225

金海芬 永盟国际 1 美元

杨国芬 睿勇投资 1,550 44.93

陆方伦 同心管理 3

王锡伟 浙江百铭律师事务所 6

王伟良 宁波东盛资产评估有限公司 21

陈云根 协力模具 18

姚维芳 同心管理 1

石定靖 同心管理 2

胡汉明 同心管理 3

姚维岳 同心管理 2

曾兴华 同心管理 1

郑翠萍 同心管理 1



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郑之杰 同心管理 1

戴旭东 同心管理 1


海伦投资、四季香港、睿勇投资、协力模具、同心管理和云乐咨询，系公司
发起人股东，上述人员的对外投资与公司没有利益冲突。除上述人员外，公司其
他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员没有对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司及关联企业
领取薪酬情况

2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司及关
联企业领取报酬情况如下：

姓名 职务 2011 年薪酬（万元） 发放单位

陈海伦 董事长、总经理 30 海伦钢琴

金海芬 董事、副总经理 26 海伦钢琴

陈朝峰 董事 10 海伦钢琴

陆方伦 董事、副总经理 15 海伦钢琴

丰元凯 独立董事 4.8 海伦钢琴

王伟良 独立董事 4.8 海伦钢琴

王锡伟 独立董事 7.2 海伦钢琴

姚维芳 监事 6.5 海伦钢琴

吴凌迪 职工监事 6.7 海伦钢琴

胡汉明 副总经理 12 海伦钢琴

姚维岳 副总经理 15 海伦钢琴

石定靖 董事会秘书、副总经理 12 海伦钢琴

刘锡琳 财务总监 12 海伦钢琴

曾兴华 总工程师 48 海伦钢琴

郑翠萍 技术中心经理 9.6 海伦钢琴


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郑之杰 技术中心副经理 8.5 海伦钢琴

戴旭东 技术中心副经理 8.5 海伦钢琴


注：公司董事杨国芬、监事陈云根未在本公司及下属子公司领薪。


（二）独立董事津贴政策

根据公司 2009 年 3 月 13 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议，公司
独立董事年度津贴为 4.8 万元。2010 年 9 月 12 日召开的 2010 年第二次临时股东
大会审议通过独立董事王锡伟的年度津贴调整为 7.2 万元。

本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。

（三）董事、监事、高管人员及其他核心人员享受的其他待遇

除董事杨国芬、独立董事王锡伟、王伟良、丰元凯、监事陈云根外，公司其
他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除在本公司领取工资薪金外，还享
受公司为员工提供的社会保险和福利，包括：医疗保险、失业保险、养老保险、
工伤保险、生育保险、住房公积金等。


五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员于本公司关联企业、

其他法人企业兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的兼职情况如下：

姓名 在其他单位任职 兼职单位名称 兼职单位与本公司关联关系

执行董事兼总经理 海伦琴凳 子公司
陈海伦
董事长 双海琴壳 子公司

董事 四季香港 股东
金海芬
董事 永盟国际 股东的股东

陈朝峰 执行董事兼总经理 海伦投资 股东

监事 双海琴壳 子公司
陆方伦
执行董事 同心管理 股东

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姓名 在其他单位任职 兼职单位名称 兼职单位与本公司关联关系

杨国芬 执行董事、总经理 睿勇投资 股东

陈云根 执行董事、总经理 协力模具 股东

王锡伟 合伙人 浙江百铭律师事务所 无

宁波东盛资产评估有限
王伟良 部门经理 无
公司

副秘书长、
丰元凯 中国乐器协会 无
信息部主任


除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不在
本公司股东单位或股东控制的单位、本公司控制的法人单位、同行业其他单位担
任职务。


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属

关系

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，金海芬系陈海伦配偶，
陈朝峰系陈海伦之子。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员相互之间不存在亲属关系。


七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议

本公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，与其他核心人员
分别签订了《劳动合同》和《技术保密协议》，对勤勉尽责、保守商业机密、重
大知识产权等方面作了规定。除上述合同外，本公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员不存在与公司签定借款、担保等其他协议情况，也未有认股权等
安排。


八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除作出了股份锁
定承诺、实际控制人作出了有关避免同业竞争、规范和减少关联交易、不占用资

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金以及承担住房公积金赔付责任的承诺外，上述人员没有其他特别承诺事项。

作为发行人间接股东的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出
的自愿锁定股份的承诺，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。

实际控制人出具的有关避免同业竞争的承诺，请参见“第七节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）实际控制人及其控制的其他企业以及
发行人其他股东避免同业竞争的承诺”。

实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺，请参见本招股说明书“第七
节 同业竞争与关联交易”之“五、规范和减少关联交易的措施”之“（三）实际
控制人及其控制的股东以及发行人其他股东出具的承诺”。

实际控制人及其控制的股东出具的不占用资金及承担住房公积金赔付责任
的承诺，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、本次发行前
公司股东及实际控制人的重要承诺”相关内容。


九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和全体高级管理人员符合法律法规规定及《公司章程（草案）》
规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。


十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

（一）公司董事选聘及变动原因

报告期内公司董事变动系正常选举，或者公司根据业务发展需要相应选聘。
最近两年发行人董事未发生重大变化。

自股份公司设立至今公司董事具体变动情况如下：




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日期 姓名 职务 变动原因

陈海伦 董事长

陈朝峰 董事

2008 年 9 月 28 日 金海芬 董事 股份公司设立

陆方伦 董事

杨国芬 董事

王锡伟 独立董事

2009 年 3 月 13 日 王伟良 独立董事 聘任独立董事

丰元凯 独立董事

陈海伦 董事长

陈朝峰 董事

金海芬 董事

陆方伦 董事
2011 年 9 月 5 日 换届选举
杨国芬 董事

王锡伟 独立董事

王伟良 独立董事

丰元凯 独立董事


（二）公司监事选聘、提名及变动原因

自股份公司设立至今公司监事具体变动情况如下：

日期 姓名 职务 变动原因

陈云根 监事会主席

2008 年 9 月 28 日 郁佩飞 监事 股份公司设立

郑珠凤 监事

陈云根 监事会主席
郁佩飞辞去监事职务，公司股
2009 年 12 月 30 日 姚维芳 监事
东大会补选姚维芳为监事
郑珠凤 监事

陈云根 监事会主席
2011 年 2 月 1 日 郑珠凤辞去监事职务，公司职
姚维芳 监事 工代表大会补选吴凌迪为职工


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吴凌迪 监事 监事

陈云根 监事会主席
2011 年 9 月 5 日 换届选举
姚维芳 监事

2011 年 9 月 2 日 吴凌迪 职工监事 换届选举


（三）公司高级管理人员变动情况

除2011年1月28日经公司第一届董事会第十六次会议决议通过聘任董事会秘
书石定靖兼任公司副总经理外，最近两年内其他高级管理人员未发生变动。2011
年9月5日公司第二届董事会第一次会议决议全体高管换届连任。




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第九节 公司治理

一、公司法人治理制度建立健全情况

公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规的要求，
对《公司章程》进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细
则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。公司成立以来，股东大
会依法召开并按程序运作，各股东以其所持有股份行使相应的表决权；董事会、
监事会依法召开并按程序运作。相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。

（一）股东大会制度的建立健全和运行情况

公司建立健全了《股东大会议事规则》，公司股东大会严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》规范运行。股份公司设立以来，公司召开了13次股东大
会，对《公司章程》的修订、股利分配、董监事人员调整、发行授权、募集资金
投向等事项进行审议并做出决议。2011年3月9日，2011年第一次临时股东大会审
议通过公司在创业板发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对股东的权利和
义务、股东大会职权等作出了明确规定。

1、股东的权利和义务

按照《公司章程（草案）》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利、承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程（草案）》规定
规范运作，行使以下权力：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）
审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改
《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批
准公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（14）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在1,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励
计划；（17）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。

对本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 本
公司除应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定进
行及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、股东大会议事规则

（1）股东大会的召开


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根据《公司章程（草案）》，公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；公司未弥补的
亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章
程（草案）》规定的其他情形。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程（草案）》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

（2）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。

4、股东大会的运行情况


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本公司设立以来，公司召开了13次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，履行了必要的法律程序，决议内
容符合法律法规的相关规定。

海伦有限整体变更设立为股份公司以来，股东大会召开情况如下：

编号 名称 会议日期 审议事项

创立大会暨第一次 审议发起人协议、股份公司章程、三会议
1 2008年9月28日
股东大会 事规则、选举董事会、监事会成员等议案

2008年第一次临时 审议受让海伦琴凳股权议案
2 2008年11月24日
股东大会

2009年第一次临时 审议资本公积转增股本议案
3 2009年2月11日
股东大会

2009年第二次临时 审议公司更名、独立董事工作细则、选举
4 2009年3月13日
股东大会 独立董事、公司财务制度等议案

审议2008年董事会、监事会工作报告，
2008年年度股东大
5 2009年3月22日 2009年财务预算报告，利润分配方案，拟
会
投资生产扩建项目议案等议案

2009年第三次临时 审议补选公司监事、年度坏账核销议案
6 2009年12月30日
股东大会

2010年第一次临时 审议通过首次公开发行并上市系列议案
7 2010年1月27日
股东大会

审议2009年董事会、监事会工作报告，
2009年年度股东大
8 2010年2月2日 2010年财务预算报告，利润分配预案等议
会
案

审议通过关于公司利润分配的议案、关于
2010年第二次临时
9 2010年9月12日 为原股东陈朝峰代缴个人所得税的议案
股东大会
等

审议2010年董事会、监事会工作报告，
2011年财务预算报告，利润分配方案，继
续聘任审计机构、修改《董事会议事规
10 2010年度股东大会 2011年2月18日
则》、《关联交易决策制度》、《独立董
事工作细则》、《对外担保决策制度》等
议案

审议关于审查公司符合首次公开发行股
2011年第一次临时
11 2011年3月9日 票并在创业板上市条件的议案、关于公司
股东大会
首次公开发行股票并在创业板上市方案

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编号 名称 会议日期 审议事项
的议案、关于首次公开发行股票募集资金
投资项目及其可行性的议案、审议修改
《信息披露事务管理制度》、《募集资金
专项存储制度》、《投资者关系管理制度》、
《公司章程（草案）》、过往关联交易情
况审查议案

审议《关于向中国工商银行股份有限公司
2011年第二次临时
12 2011年7月25日 宁波北仑支行新厂区建设贷款、抵押的议
股东大会
案》

审议关于选举第二届董事会董事、第二届
2011年第三次临时
13 2011年9月5日 监事会监事的议案、过往关联交易情况审
股东大会
查


（二）董事会制度的建立及运行情况

公司建立健全了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程（草
案）》和《董事会议事规则》的规定规范运行。股份公司设立以来，公司召开了
26次董事会，对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并做出决议，
确保了公司的科学决策。

1、董事会的构成

公司董事会为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由8名董
事组成，其中独立董事3名。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程（草案）》的规
定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。


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2、董事会的职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构
的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（11）根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修
改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换律师
事务所、为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（16）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额的100万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（17）对外融资需经2/3
以上董事表决同意：（18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》
及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会的主要议事规则

（1）董事会的召开

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体与会人员。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前5日以前书面通知全体与会人


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员。

（2）董事会的表决和决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

发行人董事会由8人组成。根据上述关于董事会表决问题的制度设计，发行
人董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，即必须经5名董事投赞成票
方能通过，仅有4名或不足4名董事投赞成票该项决议均不能通过。发行人不会出
现董事会无法形成决议之情形。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。

4、董事会运行情况

股份公司设立以来，公司董事会共召开了26次会议。历次董事会的召开符合
《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，履行了必要的法律程
序，决议内容符合法律法规的相关规定。

编号 名称 会议日期 审议事项

第一届董事会第 审议选举公司董事长，聘任总经理、副总经
1 2008年9月28日
一次会议 理、财务经理、董事会秘书等议案



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第一届董事会第
2 2008年10月12日 审议聘任财务总监议案
二次会议

第一届董事会第
3 2008年11月8日 审议受让海伦琴凳45%股权等议案
三次会议

第一届董事会第
4 2008年12月12日 审议困难职工补助的议案
四次会议

第一届董事会第
5 2008年12月12日 审议公司年度坏账报损的议案
五次会议

第一届董事会第
6 2009年1月24日 审议公司资本公积金转增股本的议案
六次会议

审议公司更名、公司财务制度、公司治理制
第一届董事会第
7 2009年2月26日 度、关联交易决策制度、董事会专门委员会
七次会议
工作制度、选举独立董事等议案

审议2008年度董事会工作报告、2008年度财
第一届董事会第 务决算报告、2008年度利润分配预案、2008
8 2009年3月2日
八次会议 年度关联交易执行情况及2009年度关联交易
计划、设立董事会专门委员会等议案

第一届董事会第 审议向兴业银行股份有限公司宁波分行申请
9 2009年10月18日
九次会议 授信的议案

第一届董事会第
10 2009年12月15日 审议公司年度坏账核销等议案
十次会议

第一届董事会第 审议2009年度董事会工作报告、2009年度总
11 2010年1月12日
十一次会议 经理工作报告、2009年财务决算报告等议案

第一届董事会第
12 2010年3月6日 审议双海琴壳增资等议案
十二次会议

第一届董事会第 审议向中国工商银行股份有限公司北仑支行
13 2010年3月17日
十三次会议 融资提供最高额1,950万元抵押担保的议案

审议公司利润分配、为原股东陈朝峰代缴个
第一届董事会第
14 2010年8月28日 人所得税、向兴业银行股份有限公司宁波分
十四次会议
行申请授信1,500万元等议案

第一届董事会第 审议 “开展公司治理专项活动”自查情况及
15 2011年1月10日
十五次会议 整改计划等议案

审议2010年董事会、监事会工作报告，2011
第一届董事会第 年财务预算报告，继续聘任审计机构，聘任
16 2011年1月28日
十六次会议 石定靖为公司副总经理，修改《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》、《独立董


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事工作细则》、《对外担保决策制度》、报
出财务报告，利润分配预案等议案

审议关于审查公司符合首次公开发行股票在
创业板上市条件的议案、关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案、关于首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
第一届董事会第
17 2011年2月11日 议案、审议修改《信息披露事务管理制度》、
十七次会议
《募集资金专项存储制度》、《投资者关系
管理制度》、《公司章程（草案）》、过往
关联交易情况审查、辅导验收申请报告、辅
导验收总结报告等议案

第一届董事会第 审议《关于向中国工商银行股份有限公司宁
18 2011年7月2日
十八次会议 波北仑支行新厂区建设贷款、抵押的议案》

审议批准报出2008年度、2009年度、2010年
第一届董事会第
19 2011年8月10日 度、2011年1-6月财务报告、过往关联交易情
十九次会议
况审查

审议通过《关于公司第二届董事会非独立董
事候选人的议案》，审议通过《关于公司第二
第一届董事会第
20 2011年8月20日 届董事会独立董事候选人的议案》、审议通过
二十次会议
《关于召开公司2011年第三次临时股东大会
的议案》

审议关于选举董事长、总经理、副总经理、
第二届董事会第
21 2011年9月5日 财务总监、董事会秘书、董事会专门委员会
一次会议
等议案

第二届董事会第 审议通过与德国贝希斯坦签订《合作协议》
22 2011年10月17日
二次会议 的议案

第二届董事会第 审议通过《关于向兴业银行宁波分行申请授
23 2011年11月21日
三次会议 信1500万元的议案》

审议通过《关于修订公司上市后<海伦钢琴股
第二届董事会第 份有限公司章程（草案）>的议案》，审议通
24 2011年11月30日
四次会议 过《海伦钢琴股份有限公司未来利润分配规
划（2012-2014年）》的议案

第二届董事会第
25 2012年1月20日 审议通过《关于坏账核销的议案》
五次会议

审议2011年度董事会、监事会工作报告、2011
第二届董事会第 年度财务预决算、2012年度财务预算报告，
26 2012年2月15日
六次会议 审议通过《关于继续聘任审计机构》的议案，
批准报出2009年度-2011年度财务报告、审议



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《关于过往关联交易情况审查》等议案


（三）董事会专门委员会的建立及运行情况

2009年3月22日，公司2008年年度股东大会决议通过《关于设立董事会专门
委员会的议案》，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建
议和咨询意见。董事会已经制定了各专门委员会的议事规则。

1、审计委员会

（1）审计委员会的构成

本届审计委员会由3名董事组成，分别为王伟良、王锡伟和陈朝峰，其中王
伟良、王锡伟为独立董事，占本届审计委员会多数，独立董事王伟良为会计专业
人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并
由董事会选举产生。

审计委员设主任委员1名，由王伟良担任，负责主持审计委员会工作；主任
委员由全体委员1/2以上选举产生。

审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述委员产
生办法补足委员人数。

（2）审计委员会的主要职责

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的审计活动。

审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信息
及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其
他事宜。

（3）审计委员会议事规则

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审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由
审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日（不包括开会当日）通知全体
委员，临时会议于会议召开前两日（不包括开会当日）通知全体委员。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。内审人员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他管理人员列席会议。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由董事董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信
息。

（4）审计委员会的运行情况

公司审计委员会运行情况良好。2012年2月15日，审计委员会召开会议，就
公司最近三年报表审计与审计机构进行了沟通，并就有关事项与董事会其他成
员、高级管理人员、公司财务部门深入交换了意见。

2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会设置情况

本公司其他专门委员会委员名单如下：

委员会名称 委员 主任委员

战略委员会 陈海伦、金海芬、杨国芬、丰元凯、王锡伟 陈海伦

提名委员会 王锡伟、金海芬、丰元凯 王锡伟

薪酬与考核委员会 王锡伟、陆方伦、丰元凯 王锡伟



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（四）监事会制度的建立及运行情况

公司建立健全了《监事会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程（草
案）》和《监事会议事规则》的规定规范运行。股份公司设立以来，公司召开了
11次监事会，依法履行了监事会职责。

1、监事会的构成

监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监
事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
首届监事会中的股东代表监事由实际控制人及其控制的股东推荐2名，首届监事
会的职工代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事
由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程（草案）》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；（9）《公司章程（草案）》规定或股东大会授予的其
他职权。

3、监事会的议事规则

（1）监事会的召开



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监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（2）监事会的表决和决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向
分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的半数以上监事通过。

4、监事会运行情况

股份公司设立以来，公司监事会共召开了11次会议。历次监事会的召开符合
《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法
律法规的相关规定。

本公司整体变更设立股份公司以来，监事会召开情况如下：

编号 名称 会议日期 审议事项

第一届监事会第
1 2008年9月28日 审议选举监事会主席议案
一次会议

审议公司2008年度监事会工作报告、2008年
第一届监事会第
2 2009年3月2日 度财务决算报告、2009年度财务预算报告等
二次会议
议案

第一届监事会第 审议监事会半年工作总结、接受监事郁佩飞
3 2009年8月30日
三次会议 辞职报告并重新推选监事候选人等议案。

审议2009年度公司监事会工作报告、2009年
第一届监事会第 度财务决算报告、2010年度财务预算报告、
4 2010年1月12日
四次会议 2009年度关联交易执行情况及2010年度关联
交易计划、关联交易公允性等议案

第一届监事会第 审议管理层关于2010年上半年公司财务状况
5 2010年7月11日
五次会议 的通报的议案



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第一届监事会第 审议公司利润分配、关于为原股东陈朝峰代
6 2010年8月28日
六次会议 缴个人所得税的议案

审议2010年度监事工作报告、审议关于过往
第一届监事会第
7 2011年1月28日 关联交易情况审查的议案、审议公司
七次会议
2008-2010年财务报告等议案

审议公司2008年度、2009年度、2010年度、
第一届监事会第
8 2011年8月10日 2011年1-6月的财务报告、审议关于过往关联
八次会议
交易情况审查的议案

第一届监事会第 审议《关于推选公司第二届监事会监事候选
9 2011年8月20日
九次会议 人的议案》

第二届监事会第
10 2011年9月5日 审议关于选举监事会主席的议案
一次会议

审议2011年度公司监事会工作报告、2011年
第二届监事会第
11 2012年2月15日 度财务决算报告、2012年度财务预算报告、
二次会议
2011年度关联交易执行情况


（五）独立董事制度的建立及运行

本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程（草案）》的有关规定，特制定了《海伦钢
琴股份有限公司独立董事工作细则》。

1、独立董事的聘任情况

2009年3月13日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司选举独立董事的议案》、《关于独立董事工作细则的议案》，选举丰元凯、
王锡伟、王伟良担任公司独立董事，其中王伟良为会计专业人士。

2011年9月5日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司第二届董事会独立董事候选人的议案》，继续聘任丰元凯、王锡伟、王伟良担
任公司独立董事。

2、独立董事的职权

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：

（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万

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元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述（1）至（5）职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，
行使第（6）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

根据《公司章程（草案）》和《独立董事工作细则》，独立董事除履行上述
职责外，还应对以下事项发表独立意见：（1）交易总额在100万元以上或超过公
司净资产0.5%的关联交易；（2）重大购买或出售资产；（3）吸收合并；（4）
股份回购；（5）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；（6）董事
会存在重大分歧的事项；（7）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（8）提名、任免董事；（9）聘任或解聘高级管理人员；（10）公司的股东、实
际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于100万元或公司最近
经审计净资产值0.5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠
款；（11）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（12）《公
司章程（草案）》规定的其他事项。

3、独立董事发挥的作用

本公司自2009年3月选聘独立董事以来，独立董事依据《公司章程》和《独
立董事工作细则》，谨慎、认真、勤勉地履行了职责，积极参与公司决策，努力
维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极的作用。

（六）董事会秘书制度的建立及运行

1、董事会秘书的设置

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2008年9月28日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任石定靖为公
司董事会秘书。2009年3月2日，公司第一届董事会第八次会议通过了《公司董事
会秘书工作细则》。2011年1月28日，公司第一届董事会第十六次会议通过决议，
聘任董事会秘书石定靖兼任公司副总经理。

2011年9月5日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，继续聘任石定靖担
任董事会秘书兼任公司副总经理。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的职责为：（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件； 2）
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关
系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）
依照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息
披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在
有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深
圳证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行
政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程（草案）》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程（草案）》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录，同时向深圳证券交易所报告；（10）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。


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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

3、董事会秘书履行职责的情况

自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关
规定筹备公司股东大会和董事会会议，办理信息披露事宜，并积极配合公司独立
董事履行职责。


二、对外投资、担保事项的政策及制度安排

（一）对外投资的政策及制度安排

公司在《公司章程（草案）》中已对对外投资事项进行了明确规定，另外，
依照《公司法》、《合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公
司《公司章程（草案）》，专门制定了《对外投资经营决策制度》。

公司规定对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事
会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的
对外投资做出决策。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。

（二）担保事项的政策及制度安排

公司在《公司章程（草案）》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序。
另外，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规以及《公司章程（草
案）》的有关规定，公司专门制定了《对外担保管理制度》。

公司规定对外担保必须经董事会或股东大会审议。目前公司对外担保制度得
到了有效执行。

（三）公司报告期内对外投资、担保相关制度的执行情况

公司报告期内不存在违规对外投资和对外担保事项。




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三、投资者权益保护的情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，公司已制定了较为严
格的信息披露管理制度和较为完备的投资者关系管理制度，对保障投资者依法享
有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面做出了
相关规定。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易
所的有关要求进一步完善和严格执行信息披露制度和投资者关系管理计划，更好
地履行信息披露义务。


四、公司规范运作情况

（一）近三年不存在违法违规行为

公司已依法逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，严格按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》规范运作、依法经
营，公司近三年不存在违法违规行为。

（二）发行人近三年资金被实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保
的情况

近三年，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

报告期内，2010年9月公司为陈朝峰代缴个人所得税968.95万元并于当年12
月收到还款。截至本招股说明书签署日，发行人不存在资金被实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况。发行人实际控制人陈海伦家族及其控制的股东海伦投
资、四季香港于2011年2月22日出具承诺：作为发行人实际控制人及其控制的股
东期间不占用发行人的资金、资产，不滥用实际控制人和股东的权利侵占发行人
的资金、资产。


五、管理层对内部控制制度的自我评估及发行人会计师鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币

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资金业务的不相容岗位已分离，相关机构和人员相互制约。公司已建立了筹资业
务管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格
的控制财务风险，降低资金成本。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务
的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，对委托加工物资加
强了管理。公司已建立实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施，能有效保证实物资产的安全。公司已建立
了成本费用控制系统，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用
开支标准。公司已制定了可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款
方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司
已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。为严格控制投资风
险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。公
司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、
担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理
较为严格。公司已设立在董事会领导下的审计委员会，制定了适合公司情况的内
部审计工作制度，成立了内审部。公司的内审部负责对公司及各职能、业务部门、
公司控股子公司资金、财产的安全、完整及有效使用进行监督检查；对公司和所
属各部门的财务计划、财务收支及有关的经济活动进行审计评价。

公司管理层认为，公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要
求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

天健所于2012年2月15日出具天健审【2012】259号《关于海伦钢琴股份有限
公司内部控制的鉴证报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据及相关财务会计信息，非经特别说明，均引自经天
健所出具的天健审【2012】258号《审计报告》审计的本公司财务报告。投资者
可参阅本招股说明书所附之财务报告和审计报告全文，以详细了解公司最近三年
的财务状况、经营成果和现金流量。


一、公司最近三年财务报表

下列财务报表数据，非经特别说明，货币金额单位以人民币元计。

（一）财务报表

1、合并财务报表




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（1）合并资产负债表（资产）

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 49,575,673.91 46,658,307.78 40,064,799.60
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 54,372,411.80 57,038,228.10 54,390,400.61
预付账款 7,806,657.64 11,606,341.40 7,757,716.59
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 4,426,745.26 2,691,806.60 1,969,846.74
存货 94,657,595.93 80,954,615.77 62,242,632.58
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 66,969.17 366,798.13 6,811.84
流动资产合计 210,906,053.71 199,316,097.78 166,432,207.96
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 70,270,138.25 70,944,417.22 63,180,238.01
在建工程 29,335,752.07 2,299,172.66 4,212,479.52
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 24,674,691.25 25,225,832.92 25,770,593.38
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,515,822.49 943,465.78 55,243.18
递延所得税资产 680,562.07 716,044.40 555,976.97
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 126,476,966.13 100,128,932.98 93,774,531.06
资产总计 337,383,019.84 299,445,030.76 260,206,739.02




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（2）合并资产负债表（负债和所有者权益）

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 73,784,821.31 72,000,000.00 73,000,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 26,592,400.00 44,711,000.00 39,303,600.00
应付账款 36,022,852.42 30,536,018.44 25,095,511.14
预收账款 1,093,854.74 2,343,146.20 228,744.38
应付职工薪酬 4,419,493.57 4,052,351.38 3,800,143.06
应交税费 3,508,518.25 2,975,161.27 1,884,750.95
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 5,022,000.00 0.00
其他应付款 981,384.35 1,454,281.37 464,043.64
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 146,403,324.64 163,093,958.66 143,776,793.17
非流动负债：
长期借款 19,672,000.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 19,672,000.00 0.00 0.00
负债合计 166,075,324.64 163,093,958.66 143,776,793.17
所有者权益：
股本 50,220,000.00 50,220,000.00 50,220,000.00
资本公积 29,563,836.84 29,563,836.84 29,563,836.84
减：库存股 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 9,943,764.44 6,293,747.04 3,079,961.29
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 73,055,230.39 40,884,806.88 30,223,024.19
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
归属于母公司股东的
162,782,831.67 126,962,390.76 113,086,822.32
所有者权益合计
少数股东权益 8,524,863.53 9,388,681.34 3,343,123.53
所有者权益合计 171,307,695.20 136,351,072.10 116,429,945.85
负债和所有者权益总计 337,383,019.84 299,445,030.76 260,206,739.02



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（3）合并利润表

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 303,089,381.60 266,374,199.56 205,219,693.20

其中：营业收入 303,089,381.60 266,374,199.56 205,219,693.20

二、营业总成本 263,005,174.97 231,682,008.98 177,697,608.69

其中：营业成本 208,398,008.70 182,925,492.34 143,333,241.19

营业税金及附加 1,963,928.09 537,566.00 410,612.93

销售费用 14,984,272.45 14,718,058.01 11,680,739.67

管理费用 29,296,816.55 26,547,389.89 19,495,154.26

财务费用 8,006,154.55 6,639,598.87 2,510,867.01

资产减值损失 355,994.63 313,903.87 266,993.63

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00

投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,084,206.63 34,692,190.58 27,522,084.51

加：营业外收入 3,122,454.16 6,414,095.89 4,789,112.04

减：营业外支出 539,741.90 343,954.81 289,315.37

其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 42,666,918.89 40,762,331.66 32,021,881.18

减：所得税费用 6,248,527.28 5,331,162.75 5,784,802.32

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 36,418,391.61 35,431,168.91 26,237,078.86

归属于母公司股东的净利润 35,820,440.91 33,963,568.44 25,338,005.63

少数股东损益 597,950.70 1,467,600.47 899,073.23

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.71 0.68 0.50

（二）稀释每股收益 0.71 0.68 0.50

七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00

八、综合收益总额 36,418,391.61 35,431,168.91 26,237,078.86

归属于母公司股东的综合收益总额 35,820,440.91 33,963,568.44 25,338,005.63

归属于少数股东的综合收益总额 597,950.70 1,467,600.47 899,073.23




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（4）合并现金流量表

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 339,129,742.04 309,252,136.55 249,044,932.74
收到的税费返还 1,172,565.66 1,095,344.35 249,654.76
收到其他与经营活动有关的现金 4,623,955.03 7,324,984.28 5,851,544.15
经营活动现金流入小计 344,926,262.73 317,672,465.18 255,146,131.65
购买商品、接受劳务支付的现金 232,956,987.88 211,839,071.14 124,875,510.40
支付给职工以及为职工支付的现金 40,598,213.61 33,928,858.26 26,654,260.78
支付的各项税费 19,239,342.35 12,319,361.28 11,822,402.03
支付其他与经营活动有关的现金 22,744,133.03 23,040,342.90 20,731,948.85
经营活动现金流出小计 315,538,676.87 281,127,633.58 184,084,122.06
经营活动产生的现金流量净额 29,387,585.86 36,544,831.60 71,062,009.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的
0.00 345,000.00 39,230.77
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 408,274.73 335,213.59 262,369.93
投资活动现金流入小计 408,274.73 680,213.59 301,600.70
购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的
33,294,210.13 14,239,049.59 34,719,975.19
现金
投资支付的现金 0.00 0.00 4,624,087.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 33,294,210.13 14,239,049.59 39,344,062.69
投资活动产生的现金流量净额 -32,885,935.40 -13,558,836.00 -39,042,461.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 4,802,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 4,802,000.00 0.00
取得借款收到的现金 123,626,931.49 123,000,000.00 83,800,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 123,626,931.49 127,802,000.00 83,800,000.00
偿还债务支付的现金 102,170,110.18 124,000,000.00 89,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,688,760.89 19,171,945.57 3,817,130.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,461,768.51 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 114,858,871.07 143,171,945.57 93,317,130.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,768,060.42 -15,369,945.57 -9,517,130.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -587,464.75 -1,591,841.85 1,368,358.07
五、现金及现金等价物净增加额 4,682,246.13 6,024,208.18 23,870,774.86
加：期初现金及现金等价物余额 40,531,107.78 34,506,899.60 10,636,124.74
六、期末现金及现金等价物余额 45,213,353.91 40,531,107.78 34,506,899.60


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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表（资产）

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 47,216,555.92 46,274,243.87 37,004,485.85
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 52,551,451.80 56,461,815.60 53,976,124.62
预付账款 10,776,182.61 8,533,470.40 9,382,403.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 4,345,125.49 2,691,379.10 2,244,136.91
存货 86,766,676.48 75,274,382.59 57,264,852.72
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 58,305.25 350,489.59 0.00
流动资产合计 201,714,297.55 189,585,781.15 159,872,003.10
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 17,714,304.23 17,714,304.23 12,716,304.23
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 53,969,120.59 56,964,956.27 52,894,821.63
在建工程 29,335,752.07 1,758,315.32 4,212,479.52
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 23,516,622.74 24,038,196.38 24,556,055.73
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 543,996.57 596,262.04 543,171.46
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 125,079,796.20 101,072,034.24 94,922,832.57
资产总计 326,794,093.75 290,657,815.39 254,794,835.67



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（2）母公司资产负债表（负债和所有者权益）

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 73,784,821.31 72,000,000.00 73,000,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 27,192,400.00 46,711,000.00 39,303,600.00
应付账款 38,749,713.08 34,973,436.37 27,393,791.81
预收账款 1,093,854.74 2,343,146.20 228,744.38
应付职工薪酬 3,815,165.66 3,524,978.06 3,190,431.24
应交税费 3,040,090.54 2,666,220.67 1,347,825.97
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 5,022,000.00 0.00
其他应付款 969,887.99 1,441,047.67 404,313.34
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 148,645,933.32 168,681,828.97 144,868,706.74
非流动负债： 0.00
长期借款 19,672,000.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 19,672,000.00 0.00 0.00
负债合计 168,317,933.32 168,681,828.97 144,868,706.74
所有者权益：
股本 50,220,000.00 50,220,000.00 50,220,000.00
资本公积 28,906,516.17 28,906,516.17 28,906,516.17
减：库存股 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 9,943,764.44 6,293,747.04 3,079,961.29
一般风险准备 0.00 0.00
未分配利润 69,405,879.82 36,555,723.21 27,719,651.47
所有者权益合计 158,476,160.43 121,975,986.42 109,926,128.93
负债和所有者权益总计 326,794,093.75 290,657,815.39 254,794,835.67



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（3）母公司利润表

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 309,314,056.13 272,462,330.67 209,279,668.16

减： 营业成本 220,531,023.36 196,300,931.47 152,575,148.91

营业税金及附加 1,812,666.71 364,616.17 195,115.78

销售费用 14,885,076.59 14,649,412.61 11,622,310.37

管理费用 25,973,471.51 24,355,681.42 17,759,737.00

财务费用 7,735,016.67 6,486,877.16 2,378,293.56

资产减值损失 286,218.85 290,911.57 245,716.71

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00

投资收益（损失以“-”号填列） 1,521,432.54 233,187.27 0.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,612,014.98 30,247,087.54 24,503,345.83

加：营业外收入 3,035,238.45 6,362,687.89 4,589,112.04

减：营业外支出 505,361.30 304,531.24 229,470.89

其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 15,280.00

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 42,141,892.13 36,305,244.19 28,862,986.98

减：所得税费用 5,641,718.12 4,167,386.70 4,972,761.19

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 36,500,174.01 32,137,857.49 23,890,225.79

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.73 0.64 0.48

（二）稀释每股收益 0.73 0.64 0.48

六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00

七、综合收益总额 36,500,174.01 32,137,857.49 23,890,225.79




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（4）母公司现金流量表

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 333,038,356.14 304,110,034.24 241,452,513.46
收到的税费返还 1,172,565.66 1,095,344.35 249,654.76
收到其他与经营活动有关的现金 4,528,330.00 7,273,576.28 4,679,653.85
经营活动现金流入小计 338,739,251.80 312,478,954.87 246,381,822.07
购买商品、接受劳务支付的现金 250,516,429.99 213,204,963.80 127,383,549.30
支付给职工以及为职工支付的现金 34,080,571.62 28,810,064.85 22,998,129.75
支付的各项税费 17,071,361.30 9,279,974.91 9,184,425.35
支付其他与经营活动有关的现金 15,264,719.61 20,893,075.67 18,779,368.38
经营活动现金流出小计 316,933,082.52 272,188,079.23 178,345,472.78
经营活动产生的现金流量净额 21,806,169.28 40,290,875.64 68,036,349.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 1,521,432.54 233,187.27 0.00
处置固定资产、无形资产及其他
0.00 345,000.00 39,230.77
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 1,500,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 404,138.51 325,217.48 260,770.26
投资活动现金流入小计 1,925,571.05 903,404.75 1,800,001.03
购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金 30,666,912.46 5,956,077.61 34,404,857.66
投资支付的现金 0.00 4,998,000.00 6,124,087.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 30,666,912.46 10,954,077.61 40,528,945.16
投资活动产生的现金流量净额 -28,741,341.41 -10,050,672.86 -38,728,944.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 123,626,931.49 123,000,000.00 83,800,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 123,626,931.49 123,000,000.00 83,800,000.00
偿还债务支付的现金 102,170,110.18 124,000,000.00 89,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,226,992.38 18,947,902.91 3,817,130.81
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 113,397,102.56 142,947,902.91 93,317,130.81
筹资活动产生的现金流量净额 10,229,828.93 -19,947,902.91 -9,517,130.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -587,464.75 -1,591,841.85 1,368,358.07
五、现金及现金等价物净增加额 2,707,192.05 8,700,458.02 21,158,632.42
加：期初现金及现金等价物余额 40,147,043.87 31,446,585.85 10,287,953.43
六、期末现金及现金等价物余额 42,854,235.92 40,147,043.87 31,446,585.85


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（二）财务报表编制基础

本公司财务报表编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，2007
年以前执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定；自 2007 年 1
月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后陆续颁布的以《企业会计准则——
基本准则》及《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 号具体准则为基本框架的新
企业会计准则体系，即按本节“三、主要会计政策和会计估计”所列主要会计政策
和会计估计编制。

（三）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

本公司合并财务报表的范围以控制为基础予以确定，将其控制的子公司全部纳
入财务报表的合并范围。报告期内不存在将拥有其半数或半数以下表决权的子公司
纳入合并范围的情形。

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》编制。

报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司基本情况如下：

实收资 出资
注册资本 实际投资额 合并
公司名称 注册地 本（万 经营范围 比例
（万元） （万元） 期间
元）

注 宁波市 琴凳的制造；普 2009.01-
海伦琴凳 1,191.49 1,191.49 1,118.63 100%
北仑区 通货物运输 2011.12

琴壳、乐器部件、
宁波市 2009.01-
双海琴壳 1,280 1,280 五金件、紧固件 652.80 51%
鄞州区 2011.12
的制造、加工等

海伦国际 宁波市 货物及技术的进 2009.09-
150 150 150 100%
贸易 保税区 出口 2009.11


注：海伦琴凳的注册资本为 11,914,881 元,，实际投资额为 11,186,304.23 元，上表中数据

为四舍五入后数值。



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2、合并财务报表范围变化情况

海伦国际贸易成立于 2009 年 9 月 8 日，注册资本 150 万元，由本公司 100%
出资。为全力发展主营业务，本公司于 2009 年 11 月 18 日签署《股权转让协议》
将持有的海伦国际贸易 100%出资按原始出资额全部转让给自然人金维波。海伦国
际贸易于 2009 年 12 月 10 日完成工商变更登记，于 2009 年 12 月不再纳入本公司
合并财务报表范围。


二、财务报表审计意见

天健所接受公司全体股东委托，对公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表及 2009 年度、2010 年度、2011
年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并于 2012
年 2 月 15 日出具了天健审【2012】258 号标准无保留意见《审计报告》，审计意
见摘录如下：

“我们认为，海伦钢琴公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了海伦钢琴公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年
12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的经营成果和现金流
量。”


三、主要会计政策和会计估计

（一） 收入确认和计量方法

1、销售商品收入

公司销售商品在同时满足下列条件时确认销售商品收入：公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的
经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或
协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价
款的公允价值确定销售商品收入金额。


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（1）内销收入确认方法

公司内销业务一般根据与客户签订的合同和/或订单的约定，由公司负责将货
物运输到约定的地点，客户在送货单的“送货联”上签字确认。公司在完成货物交
付义务、取得客户签收单据后确认产品销售收入。

（2）外销收入确认方法

公司外销业务根据与客户签订的合同和/或订单的约定，通常采用 FOB 方式。
公司在完成报关和装船义务、取得货物报关和装船单据后确认产品销售收入。

2、提供劳务收入

公司在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收
入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。公司在资产负债表日不
能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的
劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务
收入。

3、让渡资产使用权收入

公司让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。

（二） 金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可
供出售金融资产。


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按照经济实质将承担的金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金
融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时
可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款
项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中
的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转
移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对


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该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按
照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确
认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源
生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额
不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产单独进行减值测试；
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账
面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预
计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现
金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值


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时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金
融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值
损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6、应收款项坏账准备的计提方法

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据
表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
减值损失。

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发
生了减值，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：

本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单
项金额不重大的应收款项，以账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并按
组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

类别 风险特征组合 计提比例

1 年以内 账龄 5%

1至2年 账龄 10%

2至3年 账龄 20%

3至5年 账龄 60%

5 年以上 账龄 100%


（三） 存货的确认和计量

1、存货的分类：存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在
生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和物料等。

2、存货取得和发出的计价方法：（1）存货购进按实际成本计价，购入存货以

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买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本，在产品、产成品以制造和生产过程
中发生的各项实际支出作为实际成本；（2）存货发出或领用时采用月末一次加权
平均法计价；（3）包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

3、存货的盘存制度为永续盘存制。

4、存货期末计价：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按
照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出
售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。

（四） 长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并
对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始
投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算

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在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法
核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大
影响。

4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期
投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本节“三、主要会计政策和会计
估计”之“（九）减值准备”所述方法计提长期投资减值准备。

（五） 投资性房地产的确认和计量

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法
计提折旧或进行摊销。

4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地
产发生减值的，按本节“三、主要会计政策和会计估计”之“（九）减值准备”所
述方法计提投资性房地产减值准备。

（六） 固定资产的确认和计量

1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利

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益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的
后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发
生时计入当期损益。

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以
合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期
占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上，含75%）；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
产公允价值（90%以上，含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，
几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上，含90%）；（5）租赁资产
性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租
赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧
政策计提折旧。

4、固定资产折旧采用年限平均法。固定资产分类及各类固定资产的使用寿命、
预计净残值和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20 5-10 4.75-4.50

机器设备 10 5-10 9.50-9.00

运输工具 5 5-10 19-18

办公及其他设备 5 5-10 19-18


5、因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资
产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“三、主要会计
政策和会计估计”之“（九）减值准备”所述方法计提长期投资减值准备。




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（七） 在建工程的确认和计量

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“三、主要会计
政策和会计估计”之“（九）减值准备”部分所述方法计提在建工程减值准备。

（八） 无形资产的确认和计量

1、无形资产按成本进行初始计量。

2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，
视为使用寿命不确定的无形资产。

3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能
力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。具体年限为土地使用权按50年摊销，其他软件按5年摊销。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复
核，并进行减值测试。


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5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本
节“三、主要会计政策和会计估计”之“（九）减值准备”所述方法计提长期投资
减值准备。

6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。

（九） 资产减值

1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生
物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和
金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发
生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收
回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组
组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的
抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。



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4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十） 股份支付的确认和计量

1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。

2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允
价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能
够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值
不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的
公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其它权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。

3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：（1）存在活跃市场的，按照活跃
市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变
动等后续信息进行估计。

（十一） 借款费用的确认和计量

1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其它借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或
者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货
等资产。


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3、借款费用资本化期间

（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2） 借款
费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。

（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正
常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的
借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

4、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了
一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般
借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在
资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利
息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门
借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发
生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

（十二） 政府补助的确认和计量

1、政府补助是指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产
和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件，且预计能够收到补助时
确认。

2、政府补助为非货币性资产的，按照公允价值进行初始计量；公允价值不能
够可靠取得时则按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

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损益。

3、与资产相关的政府补助，初始确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命
内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，初始确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补
偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

4、已确认的政府补助需要返还时，如果相关的递延收益尚未转销完毕，则冲
减递延收益的账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的则直接计
入当期损益。

（十三） 外币业务的核算方法

公司发生外币业务时，外币交易应当在初始确认时采用交易发生日的即期汇率
将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债
表日即期汇率折算。资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
期汇率不同而产生的汇兑差额，扣除应予资本化的金额后计入当期损益。

（十四） 企业所得税的确认和计量

1、公司企业所得税采用资产负债表债务法核算。

2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整
商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，
均作为所得税费用或收益计入当期损益。

3、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。

4、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交
易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能


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获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认
的递延所得税资产。

5、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（十五） 企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合
并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通
过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方
为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，计入当期损益。

（十六） 报告期会计政策或会计估计的变更情况

本公司报告期内无需披露的会计政策、会计估计变更事项以及前期会计差错更
正事项。




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四、税项

（一） 企业所得税

1、企业所得税政策

类别 单位名称 计税依据 2011 年度 2010 年度 2009 年度

母公司 海伦钢琴 应纳税所得额 15% 15% 15%

海伦琴凳 应纳税所得额 25% 25% 25%

子公司 双海琴壳 应纳税所得额 25% 25% 25%

海伦国际贸易 应纳税所得额 — — 25%


2、企业所得税优惠

2008年1月1日新《企业所得税法》实施后，根据《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火【2008】172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】
362号）的规定，公司于2008年11月27日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙
江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局共同认定为高新技术企业（证书
编号：GR200833100167），有效期三年。根据《国家税务总局关于高新技术企业
2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函【2008】98号），公司自2008年享
受优惠税率，即本公司2008年度至2010年度按15%的税率计缴企业所得税。2011年
公司对高新技术企业资格提出复审申请，经宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙
江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局批准，于2011年9月6日取得高新
技术企业证书（证书编号：GF201133100017），有效期三年。公司2011年度按15%
的税率计缴企业所得税。

（二） 增值税

类别 单位名称 计税依据 2011 年度 2010 年度 2009 年度

母公司 海伦钢琴 应税收入 17% 17% 17%

海伦琴凳 应税收入 17% 17% 17%

子公司 双海琴壳 应税收入 17% 17% 17%

海伦国际贸易 应税收入 — — —



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钢琴及其配件出口实行“免、抵、退”税政策，2009年1月至2011年12月退税
率均为13%；琴凳出口实行“免、抵、退”税政策，2009年1月至2009年5月退税率
为13%，2009年6月至2011年12月退税率为15%。

（三） 城市维护建设税、教育费附加

2009年1月至2010年11月，本公司作为中外合资企业，免缴城市维护建设税及
教育费附加；根据国发【2010】35号，自2010年12月开始分别按应缴流转税税额的
7%、3%的税（费）率计缴城市维护建设税及教育费附加。报告期内，所有子公司
均按应缴流转税税额的7%、3%的税（费）率计缴城市维护建设税及教育费附加。

（四） 房产税、城镇土地使用税

根据《宁波市财政局、宁波市地方税务局关于促进中小微企业平稳健康发展的
若干意见》（甬财税办【2011】145号）文件规定，本公司作为高新技术企业经地
税部门批准，可暂减免2011年度房产税、城镇土地使用税、水利建设专项资金。根
据宁波市北仑地方税务局甬地批【2012】0101号、甬地批【2012】0102号文批准，
同意免征本公司房产税468,468.23元、城镇土地使用税316,115.10元。


五、分部信息

本公司分产品业务收入请参见本节“十三、盈利能力分析”之“（一）营业收
入分析”。


六、最近一年内收购兼并情况

公司最近一年内未发生收购兼并情况。


七、非经常性损益

根据证监会【2008】43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益【2008】》及相关规定，经天健所出具的天健审【2012】261
号《鉴证报告》核验的本公司报告期内各期的非经常性损益明细表如下：



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单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
0.00 4.48 -1.34
值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
284.95 603.20 454.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 0.00 0.00 0.00
可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.75 5.01 -0.27

其他符合非经常性损益定义的损益项目 78.46 0.00 0.00

非经常性损益合计 359.65 612.69 452.39

减：非经常性损益对所得税的影响数 56.95 96.07 73.61

非经常性损益对净利润的影响数 302.70 516.62 378.78

减：归属于少数股东非经常性损益影响数 3.20 -0.32 -1.75

归属于母公司股东的非经常性损益净额 299.50 516.95 380.53

归属于母公司股东的净利润 3,582.04 3,396.36 2,533.80

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
3,282.55 2,879.41 2,153.27
净利润

非经常性损益净额占归属于母公司股东的
8.36% 15.22% 15.02%
净利润的比例


公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报告期内，本公司承担了
国家、宁波市、北仑区科技和创新项目，作为文化产业企业、出口企业、高新技术
企业、品牌企业、省级高新技术企业研究开发中心等，受到国家、宁波市、北仑区
等的大力扶持，收到项目拨款、科研经费、贷款贴息、企业奖励等政府补助，为公
司发展提供了一定的资金支持和利润来源。报告期内收到的政府补助具体如下：

拨款金额
拨款单位 依据文件文号 项目名称 拨款性质
（元）

2011 年度


1-1-268
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



甬人引【2010】10 号、 引进海外工
北仑区人才交流
北仑区人才交流中心 程师专项经 500,000.00
中心
证明 费资助

2010 年 1-9 月
北仑区对外经济 北仑区对外贸易经济
境外参展奖 173,450.00
贸易合作局 合作局确认文件
励

2010 年 10-12
北仑区对外贸易 北仑区对外贸易经济
月出口信用 43,300.00
经济合作局 合作局确认文件
保险补贴

北仑区再就业工
甬政发【2006】43 号、 2010 年 下 半
程领导小组办公 11,000.00
用工补助登记表 年用工补助
室

北仑区科学技术 北仑区科学技术局、工 技术创新项
CF168 三角钢琴 750,000.00
局、工业局 业局证明 目补助

2010 年 度 文
北仑区委宣传部 仑委宣【2011】14 号 化产业扶持 500,000.00
资金

2010 年 度 技
鄞州区经济发展
鄞经【2011】9 号 术改造补助 86,000.00
局
等资金

北仑区再就业工
甬政发【2006】43 号、 2011 年 上 半
程领导小组办公 9,400.00
用工补助登记表 年用工补助
室

北仑区科学技术 专利专项经
仑科工【2011】39 号 14,000.00
局、工业局 费资助

甬外经贸财【2010】14 2010 年 北 仑
北仑区经济发展
号、北仑区经济发展局 区外经贸政 212,300.00
局
证明 策奖励

甬人引【2010】10 号、
宁波市人力资源 引进外国专
北仑区人才交流中心 100,000.00
和社会保障局 家经费补助
证明

北仑区商务局证明、北
参展补贴经
北仑区商务局 仑区人民政府大碶街 450,000.00
费
道办事处确认函

合计 2,849,450.00

2010 年度



1-1-269
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



北仑区科学技术 7 项实用新型专 专利专项资
仑工科【2009】68 号 14,000.00
局、工业局 利 助

甬财政外【2009】1194
北仑区对外经济 市级出口品
号、北仑区对外贸易经 50,000.00
贸易合作局 牌企业奖励
济合作局确认文件

北仑区人才交流 北仑区人才交流中心证 引进外国专
20,000.00
中心 明 家费

2009 年度工
年产 HL125 立式
北仑区科学技术 业经济扶持
仑工科【2010】29 号 钢琴 1500 架技 365,000.00
局、工业局 政策奖励资
改项目
金

北仑区再就业工
程领导小组办公 甬政发【2006】43 号 用工补助 27,900.00
室

甬外经贸财【2009】42
北仑区对外经济 出口信用保
号、北仑区对外贸易经 180,085.00
贸易合作局 险补助
济合作局确认文件

2009 年 10-12
甬政发【2009】109 号、
北仑区对外经济 月中小企业
北仑区对外贸易经济合 69,500.00
贸易合作局 境外参展补
作局确认文件
助

甬外经贸财【2010】14 2009 年北仑
北仑区对外经济
号、北仑区对外贸易经 区外经贸政 75,500.00
贸易合作局
济合作局确认文件 策补助

北仑区科学技术 1 项发明专利、4 北仑区专利
仑工科【2010】55 号 30,000.00
局、工业局 项实用新型专利 专项资助

北仑区科学技术 科技项目经
仑工科【2010】54 号 HG178 三角钢琴 50,000.00
局、工业局 费补助

宁波市财政局、宁 出口奖励 500,000.00
波市委宣传部、宁 甬财政教【2010】1372
波对外贸易经济 号 贷款贴息补
2,400,000.00
合作局 贴

宁波市外国专家 北仑区人才交流中心证 引进外国专
20,000.00
局 明 家资助

北仑区人才交流中心证 引进外国专
宁波市人事局 80,000.00
明 家资助



1-1-270
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



仑政【2007】67 号
拟上市企业
宁波市北仑区财 宁波市北仑区人民政
发展扶持奖 2,150,000.00
政局 府、宁波经济技术开发
励资金
区管理委员会确认函

合计 6,031,985.00

2009 年度

宁波市国家税务 企业专项奖
甬外经贸财【2009】2 号 62,177.67
局 励资金退税

重点优势行
年产 HG178 三
业技术改造
宁波市财政局 甬经技术【2008】280 号 角钢琴 2000 架 218,000.00
项目补助资
技术改造项目
金

科技型中小
北仑区科学技术 甬财政工【2008】1068 HL121 型钢琴音 企业技术创
170,000.00
局、工业局 号 源（码克） 新基金项目
拨款

技术标准战
宁波市质量技术 GB/T10159-200
甬标联办【2009】2 号 略项目奖励 200,000.00
监督局 8《钢琴》
金

国家火炬计
HG178 三角钢琴 划项目配套 50,000.00
甬科计【2009】49 号、 补助
宁波市财政局
甬财政工【2009】356 号
HL121 型钢琴音 国家创新基
150,000.00
源（码克） 金项目补助

技术创新示
宁波市财政局 甬经技术【2009】106 号 范企业奖励 100,000.00
款

宁波市质量技术
仑政办【2008】90 号 区长质量奖 300,000.00
监督局北仑分局

引进外国专
宁波市人事局 甬引拨【2009】04 号 100,000.00
家项目资助

甬外经贸财【2009】19
北仑区对外经济 出口信用保
号、北仑区对外贸易经 19,028.00
贸易合作局 险补贴
济合作局确认文件

宁波市北仑区再
甬政发【2006】43 号 用工补助 20,800.00
就业工程领导小



1-1-271
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组办公室

宁波市外国专家 引进外国专
甬引拨【2009】20 号 40,000.00
局 家项目资助

甬财政外【2009】1194 优化调整进
北仑区财政局 号、北仑区对外贸易经 出口产品结 300,000.00
济合作局确认文件 构资金

甬外经贸财【2008】27
北仑区对外经济 号 外贸扶持基
10,000.00
贸易合作局 北仑区对外贸易经济合 金补助
作局确认文件

仑政【2007】67 号
拟上市企业
宁波市北仑区财 宁波市北仑区人民政
发展扶持奖 2,800,000.00
政局 府、宁波经济技术开发
励资金
区管理委员会确认函

合计 4,540,005.67



八、主要财务指标

（一） 报告期主要财务指标


项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 1.44 1.22 1.16

速动比率 0.79 0.73 0.72

资产负债率（母公司）（%） 51.51 58.03 56.86

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.24 2.53 2.25

无形资产（扣除土地使用权后）
0.01 0.03 0.05
占净资产的比例（%）

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 5.09 4.47 3.21

存货周转率（次） 2.37 2.55 2.33

息税折旧摊销前利润（万元） 5,725.84 5,180.94 4,117.87

归属于发行人股东的净利润（万元） 3,582.04 3,396.36 2,533.80



1-1-272
海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



扣除非经常性损益后
3,282.55 2,879.41 2,153.27
归属于发行人股东的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） 7.95 11.09 9.11

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.59 0.73 1.42

每股净现金流量（元） 0.09 0.12 0.48

扣除非经常性损益前 基本 0.71 0.68 0.50
每股收益（元） 稀释 0.71 0.68 0.50

扣除非经常性损益后 基本 0.65 0.57 0.43
每股收益（元） 稀释 0.65 0.57 0.43

扣除非经常性损益前
24.73 27.16 25.23
加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后
22.66 23.03 21.44
加权平均净资产收益率（%）


（二） 主要财务指标计算说明

1、流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%（以母公司数据为基础）

4、归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于公司普通股股东所有者权益 ÷
普通股股本

5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 = 扣除土地使用权后的无
形资产净值 ÷ 所有者权益

6、应收账款周转率 ＝ 营业收入 ÷ 应收账款平均余额

7、存货周转率 ＝ 营业成本 ÷ 存货平均余额

8、息税折旧摊销前利润 ＝ 利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销

9、利息保障倍数 ＝ 息税前利润 ÷ 利息费用（包括资本化的利息费用）



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10、每股经营活动产生的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末
普通股股本

11、每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股本

12、基本每股收益 = P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月
起至报告期期末的累计月数。

13、稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。

14、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减


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变动次月起至报告期期末的累计月数。

上述每股收益、净资产收益率系根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
计算确定。


九、资产评估情况

（一） 海伦有限成立时的资产评估情况

海伦有限成立时，宁波东海会计师事务所有限公司以2001年5月24日为基准日，
采用成本法对陈海伦自装璜五金厂购买的拟对海伦有限出资的加工钢琴各部位组
装配件的机器进行评估，评估值为2,191,398元，于2001年5月31日出具了宁东会评
报字【2001】2114号《资产评估报告》。

（二） 海伦有限整体变更为海伦钢琴时的资产评估情况

海伦有限整体变更为海伦钢琴时，浙江东方资产评估有限公司以2008年5月31
日为基准日，对海伦有限的全部资产和负债进行评估，于2008年7月5日出具了浙东
评估【2008】77号《宁波海伦乐器制品有限公司组建股份有限公司资产评估项目资
产评估报告书》。本次资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法
的评估结果进行分析比较后，采用收益法评估结果作为评估结论。

1、成本法评估结果

项目 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值（元） 增值率（%）

流动资产 140,060,706.89 146,102,152.42 6,041,445.53 4.31%

非流动资产 63,756,401.50 117,904,578.27 54,148,176.77 84.93%

其中：长期股权投资 14,353,260.38 16,035,699.66 1,682,439.28 11.72%

固定资产 39,692,144.33 45,740,513.00 6,048,368.67 15.24%

无形资产 2,725,092.42 49,113,611.74 46,388,519.32 1,702.27%

其它资产 1,262,566.07 1,262,566.07 — —

资产总计 203,817,108.39 264,006,730.69 60,189,622.30 29.53%

流动负债 124,690,592.22 124,820,878.14 130,285.92 0.10%

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非流动负债 — — — —

负债总计 124,690,592.22 124,820,878.14 130,285.92 0.10%

净资产 79,126,516.17 139,185,852.55 60,059,336.38 75.90%


评估增值幅度较大的主要项目及其原因为：（1）流动资产增值6,041,445.53元，
主要原因为产成品评估增值6,041,445.53元；（2）固定资产评估增值6,048,368.67
元，主要原因为房屋建筑物评估增值5,794,299.45元；（3）无形资产评估增值
46,388,519.32元，主要原因为“HAILUN”商标评估增值20,870,000元，专利评估增
值17,500,000元，土地使用权评估增值8,018,519.32元。

2、收益法评估结果

项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）

股东全部权益价值 7,912.65 16,452 8,539.35 107.92


3、评估结论

浙江东方资产评估有限公司认为：因采用成本法对股本全部权益价值评估时未
考虑除专利、商标使用权外的其他无形资产价值，而采用收益法确定的股东全部权
益价值，不仅包含了有形资产的价值，也包含了全部无形资产的价值；经综合分析，
评估人员认为采用收益法评估的结果是考虑了企业各项资产的有效组合，更能反映
企业整体价值，故以收益法评估计算的价值确定为企业股东全部权益价值。

本次资产评估仅为海伦有限整体变更为股份有限公司提供价值参考依据，本公
司未根据评估结果进行账务处理。

注：2009年3月，浙江东方资产评估有限公司与浙江勤信资产评估有限公司合并。2010年6

月，浙江勤信资产评估有限公司更名为坤元资产评估有限公司。



十、验资情况

（一） 海伦有限设立时的验资

2001年，海伦有限成立，注册资本为140万美元，该注册资本由股东分三期出
资。第一期：自然人陈海伦以机器设备出资，根据经宁波东海会计师事务所有限公

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



司于2001年5月31日出具的宁东会评报字【2001】2114号《资产评估报告》评估值
2,191,398.00元，按合同约定的固定汇率8.27折合264,981.62美元作为出资，同时，
陈 海 伦 以 货 币 资 金 投 入 人 民 币 256 万 元 ， 其 中 按 合 同 约 定 固 定 汇 率 8.27 折 合
295,018.38美元作为出资，其余120,198元作为海伦有限其他应付款，陈海伦合计出
资56万美元；自然人陈朝峰以货币资金投入人民币406万元，其中按合同约定固定
汇率8.27折合49万美元作为出资，其余7,700元作为海伦有限其他应付款。2001年6
月14日，宁波东海会计师事务所有限公司对股东上述出资情况进行了验证，出具宁
东会外验字【2001】1028号《验资报告》，确认截至2001年6月14日，海伦有限已
收到股东投入的上述货币资金及机器设备。

第二期：2001年9月7日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会外验字
【2001】1057号《验资报告》，确认截至2001年8月20日，海伦有限已收到美国AXL
缴纳的第一笔注册资本10万美元，累计收到全体股东缴纳的注册资本115万美元。

第三期：2001年12月17日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会外验字
【2001】1086号《验资报告》，确认截至2001年12月13日，海伦有限已收到美国
AXL缴纳的第二笔注册资本25万美元，累计收到全体股东缴纳的注册资本140万美
元，股东出资全部到位。

（二） 海伦有限整体变更为海伦钢琴时的验资

浙江东方会计师事务所有限公司对海伦有限整体变更为海伦钢琴时的注册资
本实收情况进行了审验，于2008年9月27日出具了浙东会验【2008】099号《验资报
告》，确认海伦有限以经浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审【2008】
753号《审计报告》审定的截至2008年5月31日的净资产79,126,516.17元，按1：0.5687
的 比 例 ， 折 合 海 伦 钢 琴 股 份 4,500 万 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 剩 余 净 资 产
34,126,516.17元计入资本公积。各发起人按照其所持有的海伦有限的出资比例相应
持有海伦钢琴的股份。

（三） 海伦钢琴增资时的验资

浙江天健东方会计师事务所有限公司对海伦钢琴以资本公积转增股本进行了
审验，于2009年3月21日出具了浙天会验【2009】25号《验资报告》，确认截至2009


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



年3月20日，海伦钢琴已将资本公积522万元转增股本。


十一、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项

（一） 资产负债表日后事项的非调整事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大资产负债表日后事项的非调整
事项。

（二） 承诺事项

截至财务报告批准报出日，除本招股说明书“第十三节 其他重要事项”之“一、
重大合同”外，公司无应披露的重大承诺事项。

（三） 或有事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大或有事项。


十二、财务状况分析

（一） 资产分析

1、 资产结构总体分析

报告期内各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

流动资产 21,090.61 62.51 19,931.61 66.56 16,643.22 63.96

非流动资产 12,647.70 37.49 10,012.89 33.44 9,377.45 36.04

资产总额 33,738.30 100.00 29,944.50 100.00 26,020.67 100.00




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书




近三年末，公司资产总额持续增长，复合增长率为13.87%。报告期内，公司主
营业务发展态势良好，盈利能力逐期增强，留存收益滚动投入，银行资信及商业信
用稳步提高，负债有所增加，公司业务规模及资产总额呈现逐年稳定增长的趋势。
2009年末，资产总额较上年末增加4,602.51万元，增幅为21.49%，主要系货币资金
大幅增加，流动资产增加1,227.64万元；购建员工宿舍楼等房屋建筑物、取得募集
资金投资项目用地，非流动资产增加3,374.86万元。2010年末，资产总额较上年末
增加3,923.83万元，增幅为15.08%，主要系公司业务规模扩大，存货、货币资金等
有所增加，流动资产增加3,288.39万元；生产场所扩建，非流动资产增加635.44万
元。2011年末，资产总额较上年末增加3,793.80万元，增幅为12.67%，主要系存货
等有所增加，流动资产增加1,159.00万元；募投项目建设支出较大，非流动资产增
加2,634.81万元。

从资产构成看，报告期内公司资产以流动资产为主，各期末流动资产占资产总
额的比例分别为63.96%、66.56%、62.51%，平均占比64.34%；非流动资产占资产
总额的比例分别为36.04%、33.44%、37.49%，平均占比35.66%，流动资产与非流
动资产的结构保持相对稳定。公司非流动资产占比偏小，系由公司经营现状所决定。
报告期内，公司处于发展期，自有资金有限，厂房等固定资产投入相对不足，部分
厂房为经营租赁使用；相对于市场需求，公司产能有限，部分产品生产采用委托加
工方式。管理层认识到，未来几年公司业务的发展需要加大固定资产投资，预计非
流动资产占比将逐步提高。

（1）流动资产的构成情况



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



公司流动资产主要为与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、存货，
截至2011年12月31日，其占公司流动资产的比例分别为23.51%、25.78%和44.88%。

报告期内各期末，公司流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

货币资金 4,957.57 23.51 4,665.83 23.41 4,006.48 24.07

应收账款 5,437.24 25.78 5,703.82 28.62 5,439.04 32.68

预付款项 780.67 3.70 1,160.63 5.82 775.77 4.66

其他应收款 442.67 2.10 269.18 1.35 196.98 1.18

存货 9,465.76 44.88 8,095.46 40.62 6,224.26 37.40

其他流动资产 6.70 0.03 36.68 0.18 0.68 0.00

流动资产合计 21,090.61 100.00 19,931.61 100.00 16,643.22 100.00


（2）非流动资产构成情况

公司非流动资产主要为与主营业务活动密切相关的固定资产、无形资产、在建
工程，截至2011年12月31日，其占非流动资产的比例分别为55.56%、19.51%和
23.19%。

报告期内各期末，公司非流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

固定资产 7,027.01 55.56 7,094.44 70.85 6,318.02 67.37

在建工程 2,933.58 23.19 229.92 2.30 421.25 4.49

无形资产 2,467.47 19.51 2,522.58 25.19 2,577.06 27.48

长期待摊费用 151.58 1.20 94.35 0.94 5.52 0.06

递延所得税资产 68.06 0.54 71.60 0.72 55.60 0.59

非流动资产合计 12,647.70 100.00 10,012.89 100.00 9,377.45 100.00


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2、 货币资金分析

最近三年末，货币资金余额保持持续增长，近三年复合增长率为11.24%，各期
末具体构成如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

现金 5.68 0.11 5.22 0.11 11.51 0.29

银行存款 3,715.36 74.94 2,869.64 61.50 2,559.47 63.88

其他货币资金 1,236.52 24.94 1,790.97 38.38 1,435.49 35.83

合计 4,957.57 100.00 4,665.83 100.00 4,006.48 100.00


报告期内，公司加强了货币资金管理。一方面，公司加强了销售收款管理，资
金回笼加快。同时，公司加强了采购付款管理，对供应商尽量采用票据支付方式，
并有效利用了商业信用，减缓了资金支付。另外，公司还加强了筹资管理，因在银
行的资信情况良好，公司在满足正常经营活动和投资活动资金需求的情况下，科学
合理地安排资金收支计划，根据货币资金结余情况，适时灵活的提前偿付或临时举
借银行借款，以控制负债规模，降低资金使用成本。报告期各期末，公司货币资金
余额保持在安全且合理的范围内，符合公司的经营模式，与业务规模相匹配，资金
不存在闲置情况。

2009年，公司销售回款较2008年度增加6,824.33万元，采购材料等支付的现金
较2008年减少4,593.46万元，公司经营活动产生的现金流量净额达7,106.20万元，在
当期发生较大资本性支出的情况下，公司货币资金余额较2008年末仍增加2,418.47
万元，增幅为152.30%，货币资金管理效果明显。

2010年，公司业务规模快速增长，经营活动现金净流入情况良好，在根据公司
股东资金需求适当分红的情况下，年末货币资金余额较上年末小幅增加。

2011年，公司业务规模继续增长，经营活动现金净流入情况保持良好，银行融
资规模有所增长，在募投项目建设支出较大的情况下，货币资金余额较上年末小幅
增加。


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2009年末、2010年末、2011年末，货币资金余额中其他货币资金为公司开具银
行承兑汇票、办理远期结汇、信用证、保函等向银行交存的保证金，其余额变动趋
势及幅度与应付票据一致。其中，到期日在3个月以上的保证金余额分别为555.79
万元、612.72万元、436.23万元，不符合现金及现金等价物的定义，在现金流量表
中未予反映。

3、 应收账款分析

公司产品销售时综合考虑信用政策对销售的影响及应收账款资金占用成本等，
对销售收款进行适度的管理。

（1） 应收账款变动分析

报告期内，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额 增幅(%)

应收账款账面余额 5,809.49 -4.83 6,104.36 5.19 5,803.33 -17.08

坏账准备 372.25 -7.06 400.54 9.95 364.29 -59.92

应收账款账面价值 5,437.24 -4.67 5,703.82 4.87 5,439.04 -10.68

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额 增幅(%)

营业收入 30,308.94 13.78 26,637.42 29.80 20,521.97 13.95


报告期内，在加强货款回收管理后，2009 年末应收账款余额明显下降；2010
年，公司业务规模快速增长，应收账款余额相应小幅增长；2011 年，在货币政策
从紧的情况公司进一步加强客户资质、货款回收管理，在业务规模增长的情况下应
收账款余额较上年末下降。整体上，公司应收账款余额控制良好，远小于营业收入
各期增幅，最近三年末应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降，逐期分别为
28.28%、22.92%、19.17%。在公司根据可回收性谨慎计提了坏账准备后，应收账
款账面价值各期末变动较小。




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应收账款与营业收入对比关系图




2008年末，公司应收美国海伦账款余额较大。2008年10月后，受全球金融危机
影响，公司在美国市场的经销商美国海伦经营出现困难，不能及时给付公司货款，
公司于2008年12月后停止供货。截至2008年末，公司应收美国海伦账款余额为
234.88万美元，折合人民币1,605.33万元，占当期期末应收账款的22.94%。考虑到
美国海伦的资信情况，上述款项的回收存在一定的难度，经与美国海伦多次沟通，
公司对2008年末应收美国海伦账款余额的可回收性进行了风险评估，本着谨慎性原
则，按35%的比例计提了坏账准备82.21万美元，折合人民币561.87万元。2009年，
公司收到其中的146.77万美元，并根据约定于2010年收到5万美元，剩余无法收回
的货款83.11万美元（折合人民币567.42万元）于2009年12月经公司董事会、股东大
会决议予以核销。有关应收美国海伦款项发生坏账损失的具体情况请参见本节“十
二 财务状况分析”之“（一）资产分析”之“10、资产减值准备分析”相关内容。

以美国海伦为鉴，2009年开始，公司收紧了信用政策，加强了销售收款管理，
并针对外销收款制定了风险防范措施。其后各期末，销售收款管理效果显现，剔除
美国海伦因素的影响，公司应收账款2009年末余额较2008年末增加6.97%，2010年
末余额较2009年末增加5.81%，2011年末余额较2010年末减少4.83%，明显小于同
期营业收入增幅13.95%、29.80%、13.78%。

（2） 应收账款构成分析


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



① 应收账款客户构成

应收账款期末余额中，大多为公司长期业务合作的国内外经销商和海外ODM
客户，与公司保持着良好的业务合作关系。

报告期内公司国内、国外应收账款余额前五名客户及与公司业务往来情况如
下：

A． 国内客户

单位：万元

占营业收 占应收账
销售金额 应收账款余
期间 客户名称 入的比例 款的比例
（不含税） 额
（%） （%)
北京西泽美嘉钢琴有限公司 935.22 3.09 280.94 4.84
上海海音乐器有限公司 865.27 2.85 239.05 4.11
2011
南宁市音妙乐器有限公司 454.87 1.50 128.87 2.22
年度
/2011 烟台文德隆钢琴有限公司 508.81 1.68 121.61 2.09
年末 佛山市罗曼现代水晶琴业有限
182.98 0.60 109.6 1.89
公司
合计 2,947.15 9.72 880.07 15.15
北京西泽美嘉钢琴有限公司
（北京东月文化发展有限公 865.21 3.25 229.35 3.76
司）
2010 上海海音乐器有限公司 646.55 2.43 218.37 3.58
年度
南宁市音妙乐器有限公司 331.26 1.24 153.77 2.52
/2010
上海圣卡罗乐器有限公司 388.15 1.46 117.11 1.92
年末
山东淄博市奥泠隆乐器贸易有
183.80 0.69 111.48 1.83
限公司
合计 2,414.97 9.07 830.07 13.60
北京东月文化发展有限公司 927.62 4.52 275.93 4.75
上海海音乐器有限公司 600.02 2.92 224.91 3.88
2009
广州海伦钢琴销售有限公司 156.28 0.76 198.66 3.42
年度
环高乐器制造（宜昌）有限公
/2009 366.71 1.79 158.47 2.73
司
年末
浙江宁波市北仑区晨鸣五金厂 212.61 1.04 118.95 2.05
合计 2,263.24 11.03 976.91 16.83


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B．国外客户

单位：万元

占营业收 占应收账
销售金额 应收账款
年度 客户名称 入的比例 款的比例
（不含税） 余额
（%） （%)
奥地利文德隆 2,454.47 8.10 850.55 14.64
维也纳国际 1,243.41 4.10 666.86 11.48

2011 年度 徳国贝希斯坦 1,081.85 3.57 134.76 2.32
/2011 年末 ASAHI 646.49 2.13 91.36 1.57
新加坡钢琴大师有限公司 356.69 1.18 76.14 1.31
合计 5,782.91 19.08 1,819.67 31.32
奥地利文德隆 2,428.75 9.12 971.41 15.91
德国贝希斯坦 2,272.83 8.53 736.17 12.06

2010 年度 维也纳国际 877.68 3.29 520.52 8.53
/2010 年末 ASAHI 642.33 2.41 38.00 0.62
捷克佩卓夫 133.44 0.50 37.70 0.62
合计 6,355.03 23.86 2,303.63 37.74
奥地利文德隆 2,495.52 12.16 1,306.11 22.51
维也纳国际 658.86 3.21 470.96 8.12

2009 年度 徳国贝希斯坦 851.86 4.15 329.09 5.67
/2009 年末 澳大利亚 Musico PTY LTD 196.60 0.96 45.97 0.79
美国海伦 - - 34.14 0.59
合计 4,202.85 20.48 2,186.27 37.67


2009 年末、2010 年末和 2011 年末，国内应收前五名客户账款余额占公司应收
账款余额的比例分别为 16.83%、13.60%和 15.15%，对其销售收入占同期营业收入
的比例分别为 11.03%、9.07%和 9.72%；国外应收前五名客户账款余额占公司应收
账款余额的比例分别为 37.67%、37.74%和 31.32%，对其销售收入占同期营业收入
的比例分别为 20.48%、23.86%和 19.08%；报告期内，本公司不存在向单个客户的
销售额、应收账款余额占销售总额、应收账款余额的比例超过 50%或严重依赖于少
数客户的情况。

报告期内广州海伦钢琴销售有限公司与发行人及其实际控制人不存在关联关


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系，其基本情况如下：广州海伦钢琴销售有限公司设立于 2005 年 5 月 30 日，注册
资本为人民币 100 万元，法定代表人为黎夏云，注册号为 4401012049410 号，住所
为广州市越秀区东风西路 167 号大东门东侧首层，经营范围为销售乐器及配件、文
化用品、乐器维修、商品信息咨询。

报告期内广州海伦钢琴销售有限公司的股权结构未发生变化，其股东及出资情
况如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
黎夏云 90.00 90.00%
熊绪秋 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%


2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司向广州海伦钢琴销售有限公司销售钢
琴等产品的收入金额分别为 156.28 万元、148.42 万元、78.26 万元，占公司同期营
业收入的比例分别为 0.76%、0.56%、0.26%，占比较小。

② 应收账款地区构成

报告期内，公司内、外销应收账款余额及其占当期应收账款余额的比例如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
地区
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

国内 3,735.98 64.31 3,608.49 59.11 3,543.78 61.06

国外 2,073.51 35.69 2,495.87 40.89 2,259.55 38.94

合计 5,809.49 100.00 6,104.36 100.00 5,803.33 100.00


2009年末、2010年末、2011年末，公司外销业务产生的各期末应收境外客户余
额占比，高于当期公司出口收入占营业收入的比例，后者逐期分别为28.27%、
30.99%、25.27%，其主要原因为：

A 公司出口业务主要采用海运方式 FOB 价结算，自公司产品装船到客户验收
付款所需客观时间相对较长；

B 公司针对不同的客户，实施不同的信用政策：对于境内客户，原则上要求

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款到发货，对于境内长期合作、资信良好的客户方给予 3 个月左右的信用期；对于
出口销售一般采取电汇收款方式，收款周期一般在 1 个月左右；对于奥地利文德隆、
德国贝希斯坦、维也纳国际等境外主要客户，给予的信用期相对较长，为 90-150
天左右。

外销业务账期相对较长，导致其期末余额占比相对于业务规模占比较大。

③ 应收账款账龄构成

报告期内各期末，公司应收账款余额账龄构成如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 5,600.40 96.40 5,813.44 95.23 5,484.24 94.50

1-2 年 59.63 1.03 106.65 1.75 169.49 2.92

2-3 年 45.37 0.78 55.47 0.91 51.87 0.89

3-5 年 67.23 1.16 101.74 1.67 87.42 1.51

5 年以上 36.85 0.63 27.07 0.44 10.31 0.18

合计 5,809.49 100.00 6,104.36 100.00 5,803.33 100.00


从上表可以看出，公司应收账款余额中，账龄1年以内的占比逐年提高，截至
2011年末达到96.40%。2009年度、2010年度、2011年度，公司应收账款平均周转天
数分别为114天、82天、72天，逐期降低。

（3） 应收账款可回收性分析

公司历来重视与经销商的长期合作伙伴关系，同时，逐步加强对销售收款管理，
建立健全相关内控制度，在既定客户信用期之外的赊销审批严格，市场部负责定期、
不定期的与经销商进行业务对账，对销售人员制定了有效的销售回款奖惩制度。因
此，在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款余额控制在较好水平，
可回收性较强。

① 出口信用保险为公司出口业务收汇提供保障



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为防范再次发生出口业务收款风险，公司于2009年开始与中国出口信用保险公
司宁波分公司签订《短期出口信用保险综合保险单》，为其出口业务投保短期出口
信用综合保险，为公司境外应收账款的回收提供了有力保障。公司于2009年8月、
2010年8月、2011年8月投保的金额分别为850万美元、900万美元、900万美元，有
效期均为1年。

② 国内外客户资信良好，应收账款银行质押率较高

公司以应收部分境内经销商账款及基于出口信用保险项下境外赊销业务应收
账款为质押，与银行签订有追索权的国内保理业务合同、短期出口信用保险项下有
追索权的应收账款买断业务协议书。从质押的应收账款余额与融资额的比较来看，
质押率较高。近三年，具体情况如下：

项目 合同日期 应收账款余额 融资额 质押率(%)

2009 年 12 月 4 日 1,811.23 1,500.00 82.82

境内经销商账款（人 2010 年 5 月 28 日 1,819.50 1,500.00 82.44
民币万元） 2010 年 11 月 5 日 1,818.01 1,500.00 82.44

2011 年 4 月 6 日/7 日 636.65 500.00 78.54

出口信用保险项下应 2011 年 4 月 25 日（万欧元） 100.61 80.48 80.00
收奥地利文德隆、德
2011 年 6 月 30 日（万欧元） 15.28 12.22 80.00
国贝希斯坦及维也纳
国际账款 2011 年 10 月 28 日（万美元） 39.60 31.50 79.55


截至本招股说明书签署日，公司国内保理业务合同以及出口信用保险合同项下
应收账款回款正常，不存在违约或索赔情况。

③ 公司会计政策稳健，坏账准备计提充分

本公司充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况，制定了稳健的会计政策。
报告期内各期末，公司坏账准备计提情况如下：




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单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 280.02 5.00 290.67 5.00 274.21 5.00

1-2 年 5.96 10.00 10.67 10.00 16.95 10.00

2-3 年 9.07 20.00 11.09 20.00 10.37 20.00

3-5 年 40.34 60.00 61.04 60.00 52.45 60.00

5 年以上 36.85 100.00 27.07 100.00 10.31 100.00

合计 372.25 6.41 400.54 6.56 364.29 6.28


公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，除2008年末应收美国海伦
款项存在较大回收风险、单独计提坏账准备并于2009年核销外，报告期内，其他大
额应收账款未发现减值迹象，实际未发生重大坏账损失。公司还对账龄超过5年以
上、收回可能性较小的款项单独进行减值测算后全额计提坏账准备。其他的应收账
款，公司按照既定的会计政策亦充分计提了坏账准备，无迹象表明公司客户应收账
款在未来存在大额坏账风险。

另外，因少数客户原因，部分应收账款形成坏账损失，报告期内公司经审批，
将其予以核销，具体情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

当期核销的应收账款 51.46 0.00 567.42

期末应收账款余额 5,809.49 6,104.36 5,803.33

当期核销的应收账款占期末余额比例 0.89% 0.00% 9.78%


上表中，2009年核销的为无法收回的应收美国海伦货款，其具体情况请参见本
节“十二、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“10、资产减值准备分析”相
关内容；2011年核销的款项为账龄5年以上且有确凿证据表明无法收回的货款。

截至2011年12月31日，公司应收账款余额合理，质量良好。

4、 预付账款分析

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对于信誉良好、长期稳定的供应商以及采购价格波动较大的如漆包线、铁板等
原材料供应商，公司有时会预付其一部分货款。报告期内，公司预付账款主要包括
材料预付款和在建工程预付款。2009年末、2010年末、2011年末，公司预付账款余
额分别为775.77万元、1,160.63万元、780.67万元，账龄均为1年以内。

2009年末预付账款较2008年末减少622.75万元，主要系2008年末预付给宁波华
升建设集团有限公司宁波北仑分公司的工程款余额561.10万元，2009年公司职工宿
舍楼竣工结算并投入使用，该预付账款通过在建工程结转固定资产。2010年末预付
账款较2009年末增加384.86万元，主要系由公司业务规模的扩大、原材料采购量增
加所致。2011年末预付账款较2010年末减少379.97万元，主要系货币政策从紧的情
况下公司有效控制了采购预付款规模。

报告期内公司预付账款余额前五名供应商及与上述公司的业务往来情况如下：

（1）2011年末预付账款余额前五名供应商情况

单位：万元

注
单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

宁海县立宇金属铸造有限
原材料供应商 采购铁板 1,106.37 167.43 一年以内
公司

宁波华鑫钣金模具有限公
原材料供应商 采购琴壳 910.19 164.34 一年以内
司

捷克佩卓夫 供应商 进口钢琴 489.74 102.12 一年以内

中国出口信用保险公司宁 出口信用保险
保险人 52.20 57.90 一年以内
波分公司 费

HELMUT ABEL GMBH 原材料供应商 采购榔头 38.62 45.63 一年以内

合计 2,597.12 537.43

注：报告期各期末预付账款余额前五名供应商的原材料采购金额均为含税金额，报告期各
期末应付票据、应付账款余额前五名供应商均同。

（2）2010 年末预付账款余额前五名供应商情况




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

宁海县立宇金属铸造有限公
原材料供应商 采购铁板 893.51 214.25 一年以内
司

宁波华鑫钣金模具有限公司 原材料供应商 采购琴壳 763.48 183.03 一年以内

采购除尘设
东莞市慧达环保有限公司 设备供应商 — 118.75 一年以内
备

北京乐桐乐器制造有限公司 原材料供应商 采购琴壳 414.78 84.84 一年以内

采购背架、
敦化市荣杞木业有限公司 原材料供应商 209.40 61.20 一年以内
木料

合计 2,281.16 662.07

（3）2009 年末预付账款余额前五名供应商情况

单位：万元


单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄


宁海县立宇金属铸造有限公司 原材料供应商 采购铁板 701.09 228.46 一年以内

STAHL-UND DRAHTWERK
原材料供应商 进口钢丝 — 112.39 一年以内
ROSLAU GMBH

北京乐桐乐器制造有限公司 原材料供应商 采购琴壳 233.31 89.26 一年以内


宁波华鑫钣金模具有限公司 原材料供应商 采购琴壳 390.44 85.67 一年以内

中国出口信用保险公司宁波分 出口信用保险
保险人 23.18 45.95 一年以内
公司 费
合计 1,348.02 561.73


5、 其他应收款分析

报告期内各期末，公司其他应收款情况如下：




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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书


单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄
其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备

1 年以内 397.46 19.87 217.01 10.85 190.19 9.51

1-2 年 46.89 4.69 70.03 7.00 9.00 0.90

2-3 年 28.61 5.72 － － － 0.00

3-5 年 － － － － 20.50 12.30

合计 472.96 30.28 287.03 17.85 219.69 22.71

净值 442.67 269.18 196.98


公司其他应收款核算内容主要为个人备用金、业务押金、保证金等，各期末净
值占流动资产的比例分别为1.18%、1.35%、2.10%，其净值、变动及占比均较小。
报告期内，因部分款项无法收回，2009年度核销6.50万元，为应收美国海伦款项。

其他应收款2011年末余额为472.96万元，其前五名单位如下：

单位：万元

占其他应
单位名称 款项性质 与本公司关系 金额 账龄 收款余额
的比例(%)

上市申报中介费（申报
上市服务中介机
发行证券外部费用 会计师费、律师费、招 192.00 1-2 年 40.60
构
股说明书印刷费）
注
宁波市财政局 建筑许可保证金 政府部门 97.95 1 年以内 20.71

美国二级经销商
美国 GE 融资公司 保证金 26.81 2-3 年 5.67
融资服务商

都邦财产保险股份有
应收保险赔款 保险单位 22.00 1-2 年 4.65
限公司北仑支公司

姜澄 备用金 公司职工 18.00 1 年以内 3.81

合计 356.76 75.44


注：公司按照募投项目土地土地出让金的 5%向宁波市财政局支付募投项目工程许可保证

金。



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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



美国钢琴消费者普遍采取分期付款消费方式（付款期一般在1年以上），因此
琴行（即经营销售钢琴等乐器产品的经销商）也需要在较长的周期付款给乐器批发
商。为加速货款回收，乐器批发商或生产商等提供担保，由财务公司，如美国GE
融资公司，向琴行提供融资服务，乐器批发商在销售时取得货款，琴行在融资到期
后归还借款。上述4.25万美元作为本公司向美国经销海伦钢琴的琴行办理融资提供
的保证金，存放在美国GE融资公司。

6、 存货分析

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司存货规模逐年上升，2009年末、
2010年末、2011年末，公司存货余额分别为6,224.26万元、8,095.46万元、9,465.76
万元，报告期各期末存货占流动资产总额的比重分别为37.40%、40.62%、44.88%。

（1）存货构成分析

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

原材料 2,444.77 25.83 2,307.67 28.51 1,569.55 25.22

在产品 3,048.01 32.20 2,279.20 28.15 1,844.17 29.63

库存商品 3,952.78 41.76 3,480.36 42.99 2,795.80 44.92

委托加工物资 16.87 0.18 24.48 0.30 7.96 0.13

周转材料 3.33 0.04 3.74 0.05 6.77 0.11

合计 9,465.76 100.00 8,095.46 100.00 6,224.26 100.00


公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。其中，原材料主要为琴壳、击弦
机、铁板、键盘、音板、琴钢丝（漆包线）、弦槌等；产成品主要为立式钢琴、三
角钢琴、码克，含少量配件。

报告期内，公司存货结构基本稳定，系由公司的材料供应、生产周期、销售模
式决定的。钢琴由近9,000个零件组成，涉及材料领域包括：钢铁、有色金属、木
材、化工、毛毡、纺织物、皮革、油漆、胶粘剂、塑料制品等多类材料；对用料也
有极高标准，如生产所需云杉、硬枫木和山毛榉等不同木料，均需要经过三年以上


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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



的自然干燥期和至少一年的生产周期，部分材料如琴壳、木材等供货期较长，因此
为满足生产需求，原材料必须保持一定的储备规模。钢琴产品的结构、生产和装配
工艺较为复杂，制作一架钢琴需要400多道工序，工艺的精准度要求极高，产品的
生产周期较长，公司立式钢琴生产周期约为3-3.5个月左右，三角钢琴生产周期约为
4-4.5个月左右，报告期内，为满足市场所需，公司基本满负荷生产，公司在产品期
末余额与产能、生产周期匹配合理。公司库存商品主要为钢琴产品，近几年公司钢
琴的品质愈来愈得到消费者和经销商的认可，随着市场需求的增加，公司考虑生产
周期的安排和客户对不同型号产品的需求，为保证和扩大产品市场份额，一般对库
存钢琴产品进行了适量的提前储备。

报告期内各期末，公司存货主要构成的明细情况如下：

① 原材料

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

铁板 53.96 34.66 31.66

琴钢丝 271.33 297.40 123.55

音板 140.92 186.42 104.53

击弦机 93.71 112.39 93.59

键盘 49.98 73.94 40.72

弦槌 53.62 67.01 51.33

外壳 411.05 300.99 276.97

其他材料 1,370.19 1,234.88 847.21

合计 2,444.77 2,307.67 1,569.55


公司原材料期末余额的构成与钢琴生产所需原材料的内容一致，其构成符合钢
琴的各材料及部件重要性的特点。

② 在产品




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数量单位：架、台；金额单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额

立式钢琴 2,350 1,285.95 1,663 869.92 1,461 753.39

三角钢琴 227 310.55 160 212.19 157 206.31

钢琴小计 2,577 1,596.50 1,823 1,082.11 1,618 959.70

码克 4,934 867.80 4,216 721.95 3,136 502.18

钢琴配件 583.71 475.14 382.30

合计 3,048.01 2,279.20 1,844.17


公司各主要产品的在产数量与公司产能相符，其平均单位成本与各期各产品入
库单位成本逻辑相符，在产品余额构成内容及金额合理。

③ 库存商品

数量单位：架、台；金额单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额

立式钢琴 2,540 1,693.57 2,574 1,695.04 1,866 1,104.34

三角钢琴 578 1,021.56 548 921.43 471 756.16

钢琴小计 3,118 2,715.13 3,122 2,616.46 2,337 1,860.50

码克 1,975 389.93 1,751 355.35 2,523 428.53

钢琴配件 847.71 508.54 506.78

合计 3,952.78 3,480.36 2,795.80


公司按照产能、生产周期及客户需求、供货时间等，根据实际生产经营经验，
约保持满足2个月左右销售需求的最佳库存量。报告期内各期末，公司钢琴等库存
商品余额随着经营规模的扩大而增加，余额合理。

报告期各期末，公司存货中不存在核算期间费用的情况，亦不存在毁损及可变
现净值低于成本的现象，未计提存货跌价准备。有关存货减值测试的方法及过程请
参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



析”之“（一）资产分析”之“10、资产减值准备分析”相关内容。

（2）存货余额变动分析

报告期内公司采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，即根据订
单组织生产、交货，同时由于钢琴生产周期较长，需要保持一定库存量预备下期需
求。报告期内公司的主要客户基本保持稳定，双方一般签订框架销售合同，然后再
根据实际生产经营情况下达订单，公司根据不同客户的订单计划并结合公司的采购
模式积极组织采购、生产、交货。

2009年，在公司营业收入增长13.95%的情况下，公司存货余额较2008年末增幅
较小，仅为2.66%。2010年，随着国内外经济大环境的转暖，公司钢琴销售保持了
良好的发展势头，营业收入比上年增长29.80%，生产规模也随之扩大，因而原材料、
在产品、库存商品等存货的余额相应增加，其中，在产品、库存商品分别较2009
年末增长23.59%、24.49%，低于营业收入增幅；原材料较2009年末增加738.12万元，
增幅达47.03%，主要系由于生产规模扩大正常库存增加的同时，铁板、琴钢丝、漆
包线等原材料价格有所上涨，公司适当加大了这些原材料的储备。

2011年，公司销售保持增长态势，营业收入较上年增长13.78%，存货的余额相
应增加，同比增长16.93%。其中，原材料较2010年末增长5.94%，低于营业收入规
模增幅。在产品较2010年末增加768.81万元，增幅为33.73%，增幅相对较大，主要
系由于一方面2011年12月排产量较大以应对期后随之而来的春节长假对公司生产
备货的影响，另一方面2011年末存在一大批钢琴处于组装完成待检状态于2012年1
月检验合格办理入库。库存商品较2010年末增加472.41万元，增幅为13.57%，略低
于同期营业收入增幅，公司秉持钢琴整机发展战略，钢琴产销两旺，库存钢琴余额
较上年末仅增加3.77%，码克、钢琴配件期末余额较上年末有所增长。

（3）存货周转率分析

公司的优势体现于在材料验收与仓储、安排计划和生产、组织发运及存货管理
等方面建立了良好的内部控制；能够准确预测市场需求，提前安排或按照客户的订
单及时组织采购、生产；根据生产计划制订安全库存水平和相应的采购计划，既缩
短了生产和交货周期，又提高了资产的周转效率。


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

存货周转率（次/年） 2.37 2.55 2.33

存货周转天数（天） 153.79 142.86 156.46


报告期内公司存货周转率基本稳定，平均周转天数为150天左右，存货余额的
大小与公司销售规模、采购周期、生产周期和交货周期匹配合理，与钢琴的生产特
点基本吻合。

根据钢琴生产特点、公司的生产流程、采购周期、生产周期和交货周期综合分
析来看，报告期内公司存货余额和存货周转率合理，符合公司的实际经营情况。

7、 固定资产分析

2009年末、2010年末、2011年末，公司固定资产净额分别6,318.02万元、7,094.44
万元、7,027.02万元，2009年末、2010年末、2011年末较上年增幅分别为23.25%、
12.29%、-0.95%。近年来固定资产有所增长，主要是随着国内钢琴市场需求的持续
增长以及公司产品市场占有率的逐年提高，公司原有设计产能已不能满足业务需
求。2009年、2010年，公司自筹资金陆续购置引进了具有先进技术水平的关键生产
设备，并对原有部分生产设备进行技术改造，使得公司实际生产能力逐年递增。2009
年末固定资产增加主要是由于员工宿舍楼竣工后增加房屋建筑物原值1,253.87万
元。2010年末固定资产较2009年末增长776.42万元，主要系由于设备购置和技改以
及在公司现厂区扩建生产场所。2011年末固定资产净值变动较小，原值增加主要由
于购置生产设备。

报告期内各期末，公司房屋建筑物和机器设备在固定资产中的比重较大，具体
构成如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

房屋建筑物 4,231.80 60.22 4,435.81 62.53 4,269.89 67.58

机器设备 2,396.27 34.10 2,243.78 31.63 1,584.96 25.08

办公设备 98.62 1.40 71.60 1.01 74.33 1.18


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运输工具 283.92 4.04 316.40 4.46 386.08 6.11

其他 16.41 0.23 26.85 0.38 2.76 0.04

合计 7,027.01 100.00 7,094.44 100.00 6,318.02 100.00


截至2011年12月31日，公司各类固定资产状况良好，运行正常，整体成新率较
高，其原值、净值及成新率情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）

房屋建筑物 5,345.67 1,113.87 4,231.80 79.16

机器设备 4,236.25 1,839.98 2,396.27 56.57

办公设备 267.45 168.83 98.62 36.88

运输工具 629.36 345.44 283.92 45.11

其他 47.90 31.49 16.41 34.25

合计 10,526.63 3,499.62 7,027.01 66.75


目前，公司经营中产能瓶颈凸显，创新的研发设计、精良的制造工艺、良好的
品牌形象为公司带来了日益增长的市场需求，但公司现有生产经营场地和设备已经
充分利用，产能提升空间有限，报告期内固定资产增长幅度逐期降低。公司利用本
次发行募集资金投资钢琴生产扩建项目、钢琴机芯制造项目、钢琴制造工程技术中
心项目，购建生产经营场所和设备，以提高公司生产和研发能力。

8、 无形资产分析

公司无形资产主要为土地使用权，截至2011年末，公司共拥有5宗土地使用权，
面积总计70,046.02平方米。2009年末、2010年末、2011年末，公司无形资产账面价
值分别为2,577.06万元、2,522.58万元、2,467.47万元。2009年末较2008年末增加
2,183.54万元，主要系公司取得募集资金投资项目用地的土地使用权，发生土地出
让金以及相关税费等2,019.72万元。

报告期内各期末，无形资产具体构成如下：




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单位：万元

类别 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

土地使用权 2,465.34 2,518.75 2,571.79

软件 2.13 3.83 5.27

合计 2,467.47 2,522.58 2,577.06


公司的无形资产均为日常生产经营所需，截至2011年12月31日不存在减值情
形。

9、 递延所得税资产分析

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，递延所得税资产情况

单位：万元

项目 暂时性差异金额 递延所得税资产

计提坏账准备 372.25 55.59

合并抵消未实现内部销售损益 49.87 12.47

合计 422.12 68.06


公司按既定会计政策计提坏账准备，按税法规定坏账准备金不得税前抵扣，超
过部分的坏账准备形成可抵扣的暂时性差异并产生递延所得税资产。报告期内按
母、子公司适用所得税税率计提递延所得税资产。

（2）报告期内递延所得税资产变动情况

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

递延所得税资产（万元） 68.06 71.60 55.60

占资产总额的比例（%） 0.20 0.24 0.21


递延所得税资产2009年末较2008年末下降60.45%，主要系公司加强了应收账款
管理，加速了货款回笼，核销部分应收美国海伦货款，坏账准备等可抵扣暂时性差
异减小所致。报告期内各期末，公司递延所得税资产在资产总额中所占比例较小，
对公司财务状况影响较小。

10、 资产减值准备分析

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公司按照谨慎性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额提取了减值
准备。报告期内，公司各项资产减值准备如下表所示：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

一、坏账准备 402.53 100.00 418.39 100.00 387.00 100.00

其中：应收账款 372.25 92.48 400.54 95.73 364.29 94.13

其他应收款 30.28 7.52 17.85 4.27 22.71 5.87

二、存货跌价准备 — — — — — —

三、长期股权投资减值准备 — — — — — —

四、固定资产减值准备 — — — — — —

五、无形资产减值准备 — — — — — —

合计 402.53 100.00 418.39 100.00 387.00 100.00


除应收款项外，公司其他资产质量良好，不存在可能发生减值的迹象，未计提
减值准备。

报告期内，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，期末对于500万元以上（含）
且占应收款项账面余额10%以上的单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但组
合信用风险较大的单独进行减值测试，对其他应收款项按账龄分析法计提坏账准
备，各期末，公司账龄分析法确定的坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1 -2 年 10% 10%

2 -3 年 20% 20%

3 -5 年 60% 60%

5 年以上 100% 100%


截至2011年末，公司应收账款余额为5,809.49万元，账龄在一年以内的占比为
96.40%，坏账准备计提余额为372.25万元；其他应收款余额为472.96万元，坏账准


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备计提余额为30.28万元。

公司在制定坏账准备计提政策时，充分考虑了自身的行业特点、客户的资信水
平、货款结算方式、收款结算周期、历史收款经验等。报告期内公司应收账款的平
均账期逐年降低。由于公司赊销政策严格、主要客户资信情况较好、收款管理有效，
因此，截至2011年末，货款回收风险较小，应收款项质量良好。

（1）报告期内坏账准备计提、核销情况如下：

单位：万元

期初坏账 减：本期 加：前期坏 加：本期计 期末坏账
日期 项目
准备余额 核销坏账 账回收 提坏账准备 准备余额

应收账款 908.92 567.42 1.00 21.80 364.29

2009-12-31 其他应收款 24.31 6.50 － 4.90 22.71

合计 933.22 573.92 1.00 26.70 387.00

应收账款 364.29 － － 36.25 400.54

2010-12-31 其他应收款 22.71 － － -4.86 17.85

合计 387.00 － － 31.39 418.39

应收账款 400.54 51.46 － 23.17 372.25

2011-12-31 其他应收款 17.85 － － 12.43 30.28

合计 418.39 51.46 － 35.60 402.53


（2）坏账准备计提金额和实际发生的坏账损失金额比较如下：

单位：万元

项目 坏账准备计提金额 实际发生的坏账损失金额 差额

2009 年度 26.70 573.92 -547.22

2010 年度 31.39 — 31.39

2011 年度 35.60 51.46 -15.86


2009年度坏账准备计提金额与实际发生的坏账损失金额的差异主要系由于对
美国海伦应收账款坏账准备的计提作为资产负债表日后调整事项反映在2008年度
财务报表中，实际于2009年度形成坏账损失；2011年度核销账龄5年以上且有确凿


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证据表明无法收回的销货款。

（3）关于对美国海伦应收账款的形成及其坏账准备的计提及核销情况

公司对美国海伦的销售、收款及应收账款余额情况如下：

单位：万美元

期间 销售金额 收款金额 核销金额 应收账款余额

2008 年前累计 124.52 13.50 — 111.02

2008 年 1-5 月 102.56 9.00 — 204.58

2008 年 6-12 月 106.38 76.08 — 234.88

2008 年度合计 208.94 85.08 — 234.88

2009 年度 — 146.77 83.11 5.00

2010 年度 — 5.00 — 0.00

2011 年度 — — — —


① 公司美国经销业务的开展情况

美国海伦成立于2006年，为公司原在美国的独家经销商，通过向公司买断产品
的方式开展海伦钢琴在美国的销售业务。因产品销售及市场推广的需要，美国海伦
向公司采购的金额逐年增加，截至2007年末累计采购124.52万美元。但因美国的信
贷消费模式及海伦品牌正处市场推广初期等原因，美国海伦回款缓慢，截至2007
年末累计回款13.50万美元。截至2007年末，应收美国海伦货款余额为111.02万美元。

2008年3月起，公司就转让美国海伦股权及股权转让后双方经销合作事宜与美
国海伦控制方美国ATLANTEK NETWORK, INC.及E.Theresa Perry女士进行协商；
同时基于美国市场对钢琴尤其三角钢琴的巨大消费能力，公司进一步加大了对美国
市场的销售力度，其中毛利率较高的三角钢琴销售比重相对增加，2008年1-5月，
公司向美国海伦的销售金额为102.56万美元，同期收款9万美元。

2008年5月31日，公司在转让完成美国海伦股权的同时与美国海伦、美 国
ATLANTEK NETWORK,INC.就经销合作签署了《框架协议》，协议约定美国
海伦继续作为公司产品在美国的独家经销商，并对前期已售产品货款清偿的
进度安排、今后产品购销的付款安排、最低销售指标、违约行为以及通过仲

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裁解决争议等事项进行了约定。2008年10月前，美国海伦基本按约定支付货
款，公司亦按协议约定及订单需求履行供货义务，2008年6-10月，公司向美国
海伦的销售金额为95.38万美元，同期收款76.08万美元。

2008年11月后，因受金融危机影响等原因，美国海伦未按合同约定如期
付款，公司亦暂停了供货义务。2008年12月，公司为准备参加美国“NAMM
SHOW”乐器展，向美国海伦发货11.00万美元。截至2008年末，公司应收美
国海伦账款余额为234.88万美元。

为加快应收账款回收，公司与美国海伦、美国ATLANTEK NETWORK,INC.
及其首席执行官E.Theresa Perry女士多次进行沟通、谈判，收效甚微，2009年1-2
月，仅收到美国海伦货款4.47万美元。

2009年3月16日，鉴于美国海伦无力完成《框架协议》约定之最低销售额，也
未能按约定支付货款，为保障自身合法权益，公司委托美国佐治亚州律师
Walter.E.Grantham向美国海伦及美国ATLANTEK NETWORK, INC.的首席执行官
E.Theresa Perry女士发出一份《Notice of Default》，告知美国海伦及E.Theresa Perry
女士相关违约事项。2009年3月，公司收到美国海伦货款62.00万美元。

2009 年 4 月，美国海伦未再付款。2009 年 4 月 16 日，公司委托美国佐治亚州
律师 Walter.E.Grantham 向美国海伦发送第二份律师函，告知美国海伦和美国
ATLANTEK NETWORK, INC.终止《框架协议》。

2009 年 4 月 29 日，美国海伦向佐治亚州格威内特县高等法院起诉（案卷号为
09A-04015-6），主要诉称：海伦钢琴单方告知美国海伦终止《框架协议》的行为
违约，要求根据佐治亚州法律重新签订一份协议以继续履行《框架协议》，同时赔
偿因此造成的美国海伦的损失。

2009 年 7 月，经公司申请并经 INTERNATIONAL CENTRE FOR DISPUTE
RESOLUTION（美国仲裁协会国际争议解决中心，以下简称“ICDR”）审核，ICDR
于 2009 年 8 月 17 日出具“临时裁决”，主要裁定如下：禁止美国海伦继续销售海
伦钢琴；禁止美国海伦宣称其为海伦钢琴的经销商。

2009 年 11 月，经公司与美国海伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和


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E.Theresa Perry 女士等纠纷各方多次协商，共同达成《SETTLEMENT AGREEMENT
AND MUTUAL RELEASE》（以下简称“《和解协议》”）及附属协议《Domain Name
Transfer Assignment Agreement》（以下简称“《域名转让协议》”），协议各方主
要达成如下和解事项：

协议各方于 2009 年 11 月 18 日前向法院和仲裁机构撤销针对各方的诉讼和
仲裁，并保证不再就此提起任何诉讼或仲裁，双方纠纷至此终结；

美国海伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa Perry 女士共同
承诺不再以任何名义或方式经销海伦钢琴的钢琴乐器产品，并将剩余存货、应收账
款及相关记录文件转移给海伦钢琴；

美国海伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa Perry 女士共同
承诺向海伦钢琴支付 25.2 万美元的未结算货款，其中：协议签订日支付 5.2 万美元、
不迟于 2009 年 11 月 25 日支付 15 万美元、剩余 5 万美元于其从 BHA Piano 公司
取得应收款或不迟于 2010 年 6 月 25 日前支付；

美国海伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa Perry 女士共同
承诺将其所持有的有关“海伦”的域名及相应版权全部转让给海伦钢琴，并不再使
用。

为保证《和解协议》及其附件的履行，各方同意在 ICDR 共同签署一份《和解
判决和最终裁决》，如美国海伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa
Perry 女士不履行上述协议约定，则 ICDR 以裁决的形式强制执行上述美国海伦、
美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa Perry 女士合同义务，并将美国海
伦、美国 ATLANTEK NETWORK, INC.和 E.Theresa Perry 女士须向海伦钢琴支付
款项增加至 35 万美元，并赔偿海伦钢琴因此造成的损失。

2009 年 11 月 19 日，佐治亚州格威内特县高等法院出具一份《STIPULATION
OF DISMISSAL WITH PREJUDICE》确认：经诉讼双方庭外和解，原告美国海伦
永久性撤销了与海伦钢琴的诉讼。

在此过程中，维也纳国际与公司开展了购销业务。2009年12月，公司与
维 也 纳 国 际 签 订 《 美 国 销 售 公 司 事 后 处 理 和 经 销 权 协 议 》 （ Distributorship


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Agreement under Settlement）（以下简称“《经销权协议》”），约定本公司
将上述《和解协议》项下关于美国海伦剩余的海伦钢琴存货、应收账款及相
关记录文件、“海伦”域名及其他软件移交给本公司的权益转由维也纳国际
享有，并授予维也纳国际为期四年的美国独家经销权，作为对价，维也纳国际承
担美国海伦应付本公司的60万美元货款，并保证在2009年12月底之前支付。2009
年度、2010年度、2011年度，公司向维也纳国际的销售额分别为658.86万元、877.68
万元、1,243.41万元，合作良好。

上述《和解协议》和《经销权协议》均已按约定履行。2009年11-12月公司收
到80.29万美元，并根据约定于2010年4月收到5.00万美元。

② 公司应收美国海伦账款坏账准备的计提及核销

由于应收美国海伦货款的可收回性存在重大不确定性，经2009年3月2日召开的
第一届董事会第八次会议决议，公司对2008年末应收美国海伦货款单独进行减值测
试，在与美国海伦控制方美国ATLANTEK NETWORK, INC.及E.Theresa Perry女士
多次沟通、谈判的基础上，充分考虑形成坏账损失的可能性，预计坏账损失为期末
应收美国海伦货款金额的35%，计提坏账准备82.21万美元（折合人民币561.87万
元），作为资产负债表日后调整事项反映在公司2008年度财务报表中，与当年应收
其他客户款项和其他应收款计提、转回的坏账准备一并计入资产减值损失。

2009年12月，对无法收回的美国海伦货款83.11万美元（折合人民币567.42万元）
和往来款人民币6.50万元，报经公司第一届董事会第十次会议及2009年度第三次临
时股东大会审议通过后作为坏账核销处理，实际发生坏账损失总额为573.92万元，
按转销坏账准备进行会计处理。

③ 维也纳国际承继美国海伦经销本公司钢琴业务、承担其对本公司部分债务
的具体情况

维也纳国际以60万美元受让美国海伦剩余存货、应收账款、“海伦”域名价格
的确定，遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价依据转让资产的公允价值并经双方
谈判协商确定。

美国海伦转给维也纳国际的钢琴存货共计14架，同期本公司同类钢琴产


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品销售价格总计约26.75万元人民币，按照当月平均汇率折算约3.92万美元，
连同转让的9.45万美元应收账款，上述转让资产合计协商作价15万美元。

同时转让的“海伦”域名及其他软件以及授予维也纳国际为期四年的美国
独家经销权合计协商作价45万美元，主要基于以下原因：

一是近些年公司通过美国海伦在美国市场已建立起较大规模的二级经销商网
络和“HAILUN”钢琴的良好知名度，可以为维也纳国际作为总经销商节省用于销
售渠道的建设投入。在维也纳国际参与美国海伦债务重组之前，公司“HAILUN”
牌钢琴在美国近30个州已有琴行销售，并拥有近70家二级经销商的销售网络。这些
经销商销售网络的建立，需要在广告投放、网站建设以及与二级经销商谈判等多个
环节，投入较大规模资金和较长时间，因此对维也纳国际来说，现有成熟的二级经
销商销售网络，可以节省其作为总经销商开发二级经销商所需的资金和时间。经过
前期积极的市场开拓和品牌推广，2008年6月，“HAILUN”牌钢琴被美国《The
Piano Book》2008-2009世界钢琴质量排名列入4A组，公司在美国市场的品牌
影响力得到了较快提升，已逐渐得到美国国内钢琴经销商和消费者的认可，
维也纳国际作为独家经销商也会因此获益。2011年初，“HAILUN”牌钢琴被
美国《The Piano Book》列入世界钢琴质量排名消费级钢琴品牌最高级别，为
仅有的两个入选该级别的中国自主品牌之一。“HAILUN”牌钢琴的美国独家
经销权价值进一步得到体现和提升。

二是美国国内拥有广阔的钢琴市场空间，本公司钢琴性价比较高，经销权价值
较大。美国市场是全球最大的音乐制品市场之一，也是全球钢琴消费能力最强的地
区之一，尤其以三角钢琴消费需求最为突出。2000年前后美国钢琴年销量一度达到
10万架左右，2007年下半年以来虽出现较大幅度下滑，但美国海伦在债务重组前已
开始从萧条状态中逐步恢复，2009年美国市场钢琴销售量约为3.3万架。

④ 维也纳国际与本公司的合作模式及相关风险

公司在美国市场主要采取向总经销商卖断的销售模式，销售的产品主要为自有
品牌钢琴，目前已形成了由约 70 家二级经销商组成的销售网络。公司在美国的总
经销商原为美国海伦，2009 年由维也纳国际承继。



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2009年度、2010年度、2011年度，公司向维也纳国际的销售额分别为658.86万
元、877.68万元、1,243.41万元，占当期公司钢琴出口收入的比例分别为14.52%、
13.84%、20.35%。基于本公司与维也纳国际形成了长期合作、互惠共盈、相互依
存的战略伙伴关系，并考虑到美国钢琴消费者普遍采取分期付款消费方式的特殊情
况，在销售收款方面本公司给予了维也纳国际150天的信用期，造成其应收账款期
末余额较大，2009年末、2010年末、2011年末分别为470.96万元、520.51万元、666.86
万元，存在一定的无法收回的风险。为防范可能存在的出口业务收款风险，公司于
2009年开始与中国出口信用保险公司宁波分公司签订《短期出口信用保险综合保险
单》，为其出口业务投保短期出口信用综合保险，对维也纳国际、奥地利文德隆、
德国贝希斯坦等境外应收款投保，为境外销售应收账款的回收提供了有力保障。截
至本招股说明书签署日，公司出口信用保险合同项下应收维也纳国际款项均在正常
信用期内，不存在逾期未收回的情形。

（4）存货减值的提取情况及减值测试过程

公司存货主要包括原材料、在产品、产成品等，资产负债表日，按照成本与可
变现净值孰低计量。其中，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，以估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的原材料、在产品，以所生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。为
执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值应当以一般销售价格为
基础计算。在确定可变现净值时，同时考虑存货的合理库存时间、流动性。

公司于月末对存货进行抽查盘点，每年年底进行存货的全面盘点，考虑积压存
货的因素，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司通常按照单个存
货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货


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减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

由于公司是采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，存货有最终
产品的销售订单保证，且存货周转期短，采购的原材料是按照原价或合理溢价对外
销售或直接用于生产有明确销售合同的产品，报告期各期末，公司不存在存货价值
低于可变现净值的情况。

报告期内，公司存货周转情况良好，各期末库龄一年以上的原材料和库存商品
占比极低，如下表：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
注
金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

原材料 1.79 0.07 2.13 0.09 0.13 0.01

库存商品 59.05 1.49 66.64 1.91 0.00 0.00


注：为库龄一年以上的金额占该类存货余额的比例。


① 原材料减值测试过程

公司原材料主要包括琴壳、击弦机、铁板、键盘、音板、琴钢丝（漆包线）、
弦槌等七大类，包括用于出售的原材料及根据生产计划储备的原材料。

A．用于出售的原材料

公司用于出售的原材料主要为生铁、琴钢丝（漆包线）、锌合金、树脂等钢琴
生产相关原、辅材料，包括自用之余用于国内销售的进口琴钢丝、锌合金等，以及
销售给外协单位的主料、原由外协单位直接采购的生铁、漆包线等。其中，对外销
售的进口锌合金、琴钢丝等其他材料，一般有产品订单保证，以合理溢价销售；销
售给外协单位的原材料，按照原价或合理溢价销售给外协单位，加工完后再加上一
定的加工费后购回。经减值测试后，各期末不存在其可变现净值低于账面余额的情
况。

B．用于生产的原材料


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用于生产而持有的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

② 在产品减值测试过程

根据各生产车间生产线上在产品的清单，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。

最近三年，公司钢琴销售收入迅速增长，钢琴产品已成为主要收入来源，盈利
能力也不断增强，主营业务综合毛利率分别为 32.51%、32.03%和 32.36%，钢琴产
品综合毛利率分别为 35.22%、33.93%和 34.34%，毛利率水平较高，存货的周转情
况良好，经减值测试后，报告期各期末所生产的产成品不存在其可变现净值低于账
面余额的情况。

经减值测试后，公司原材料（包括用于出售及用于生产的原材料）、在产品不
存在需要计提存货跌价准备的情况。

③ 库存商品的减值测试过程

以其资产负债表日后的实际对外销售价格减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算。公司 2010 年末、2011 年末库存一年以上的三角钢琴，仍在陆续
销售，期后实际销售价格高于账面成本，无需计提存货跌价准备。

经上述减值测试后，报告期各期末，公司存货不存在毁损及可变现净值低于成
本的现象，未计提存货跌价准备。

公司管理层认为，本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则，
充分计提了各项减值准备，报告期内资产减值准备的计提情况与公司资产质量的实
际情况相符。

（二） 负债分析

报告期内，公司的负债结构如下：




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单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

短期借款 7,378.48 44.43 7,200.00 44.15 7,300.00 50.77

应付票据 2,659.24 16.01 4,471.10 27.41 3,930.36 27.34

应付账款 3,602.29 21.69 3,053.60 18.72 2,509.55 17.45

预收款项 109.39 0.66 234.31 1.44 22.87 0.16

应付职工薪酬 441.95 2.66 405.24 2.48 380.01 2.64

应交税费 350.85 2.11 297.52 1.82 188.48 1.31

应付股利 － － 502.20 3.08 － －

其他应付款 98.14 0.59 145.43 0.89 46.40 0.32

流动负债合计 14,640.33 88.15 16,309.40 100.00 14,377.68 100.00

长期借款 1,967.20 11.85 － － － －

非流动负债合计 1,967.20 11.85 － － － －

负债合计 16,607.53 100.00 16,309.40 100.00 14,377.68 100.00


报告期各期末，公司负债余额逐期增加，2009年末、2010年末、2011年末较上
年末分别增长15.96%、13.44%、1.83%，主要系由于公司业务规模扩张，资本实力
和商业信用增强，负债融资能力提高，应付票据、应付账款、银行借款增加所致。
2011年末负债增幅有所放缓，主要系由于应付票据余额减少的影响。报告期内，公
司主要利用留存收益滚动投入，适当、灵活的运用负债，负债余额适度增长，其各
期末增长速度低于资产总额的增长速度。

2011年之前，公司负债全部为流动负债；2011年，随着募投项目的开工建设，
公司逐步调整和优化负债结构，为匹配投资回收期相对较长的固定资产投资项目开
始进行长期债务融资，2011年末长期负债的比重达11.85%。报告期内公司负债主要
为银行借款、应付票据、应付账款等，截至2011年末，占负债的比例分别为56.27%、
16.01%和21.69%，三者合计占93.98%。2009年末、2010年末，公司负债结构基本
保持稳定；2011年末，公司负债中应付票据余额减少，长期借款余额增加。

1、银行借款分析

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海伦钢琴股份有限公司 招股说明书



公司银行资信情况良好，报告期内，公司在满足正常经营活动和投资活动资金
需求的情况下，科学合理地安排资金收支计划，根据货币资金结余情况，适时灵活
的提前偿付或临时举借银行借款，以控制负债规模，进一步降低资金使用成本。

2009年末和2010年末，公司短期借款余额分别为7,300.00万元、7,200.00万元，
占负债总额的比例分别为50.77%、44.15%，在公司业务规模增长的情况下，金额
及占比均逐年下降，负债管理效果显现。2009年末余额较2008年末减少570万元，
主要系由于公司通过增开票据等满足了资金需求。2011年以来，在货币政策从紧的
情况下，供应商等对票据付款的可接受程度降低，同时公司供产销业务规模增长，
共同导致流动资金需求量增加，公司进一步加强货币资金管理，加速货款回笼，同
时积极通过银行进行短期融资，2011年末，公司短期借款余额达7,378.48万元，较
2010年末增加2.48%。同期，公司募投项目工程开始建设，基于对长期资金的需求，
公司于2011年8月2日与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行签订合同金额为
6,400万元的专项长期借款合同，并根据建设支出情况举借款项，2011年末长期借
款余额为1,967.20万元。

2011年末，短期借款中保证借款、抵押借款、质押借款分别为2,200万元、4,980
万元、198.48万元；长期借款则同时提供抵押与担保，主要借款合同及其担保合同
明细请参见本招股说明书“第十三节 其他重大事项”之“一、重大合同”相关内
容。

报告期内，公司均未发生过逾期借款未偿还的情况，截至本招股说明书签署日，
银行借款均未逾期。

2、应付票据分析

为控制银行借款等有偿负债的规模，降低财务费用，减缓资金支付，公司充分
利用银行信用，对供应商尽量采用使用成本较小的银行承兑汇票方式结算。2009
年末、2010年末，公司应付票据余额分别为3,930.36万元、4,471.10万元，各期增幅
较大，占负债总额的比例2009年末为27.34%、2010年末为27.41%，负债管理效果
显现。2011年末，公司应付票据余额减少为2,659.24万元，降幅为40.52%，主要系
由于2011年以来，在货币政策从紧的情况下，供应商等对票据付款的可接受程度降
低。

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报告期内公司应付票据余额前五名供应商及与其之间的业务往来情况如下：

（1）2011 年末应付票据余额前五名供应商情况

单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄
注
双海琴壳 控股子公司 采购琴壳 2,287.95 640.00 一年以内

采购击弦
上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 机、键盘、 1,238.95 460.00 一年以内
弦槌

敦化市森城钢琴部件有限公
原材料供应商 采购音板 480.27 221.00 一年以内
司

南京佳音木业有限责任公司 原材料供应商 采购木料 477.73 148.00 一年以内

上海振荣物资有限公司 原材料供应商 采购生铁 230.44 140.24 一年以内

合计 4,715.33 1,669.24

注：发行人开具票据给双海琴壳后，双海琴壳对收到的票据大部分已背书转让或贴现，下
同。

（2）2010 年末应付票据余额前五名供应商户情况

单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

双海琴壳 控股子公司 采购琴壳 2,237.45 900.00 一年以内

采购击弦
上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 机、键盘、 1,296.22 650.00 一年以内
弦槌

南京佳音木业有限责任公司 原材料供应商 采购木料 876.08 370.00 一年以内

廊坊九洲乐器有限公司 原材料供应商 采购琴壳 766.81 348.00 一年以内

上海振荣物资有限公司 原材料供应商 采购生铁 372.13 278.80 一年以内

合计 5,548.69 2,546.80




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（3）2009 年末应付票据余额前五名供应商情况

单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

采购击弦
宁波森隆乐器股份有限公司 原材料供应商 机、键盘、 1,293.93 717.00 一年以内
弦槌

双海琴壳 控股子公司 采购琴壳 1,645.51 665.00 一年以内

南京佳音木业有限责任公司 原材料供应商 采购木料 713.63 440.00 一年以内

采购击弦
上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 机、键盘、 896.21 349.00 一年以内
弦槌

奉化市华盛工贸有限公司 原材料供应商 采购生铁 236.36 236.36 一年以内

合计 4,785.64 2,407.36


截至2011年末，公司开立的大额银行承兑汇票的具体情况请参见本招股说明书
“第十三节 其他重大事项”之“一、重大合同”之“（四）大额银行承兑汇票”
相关内容。

3、应付账款分析

长期以来公司与供应商建立了良好的合作关系，主要供应商对公司的信用期约
为3-5个月。随着公司业务规模的扩大、资本实力的增强，公司应付账款余额逐年
递增， 2009年末、2010年末、2011年末，分别为2,509.55万元、3,053.60万元、3,602.29
万元，占负债总额的比例分别为17.45%、18.72%、21.69%。应付账款余额增幅稳
定，最近三年复合增长率为19.81%，高于同期负债的复合增长率7.48%，良好的商
业信用为公司控制有偿负债规模起到了促进作用。

报告期内公司应付账款余额前五名供应商及与上述公司的业务往来情况如下：

（1）2011 年末应付账款余额前五名供应商情况

单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 采购击弦机、 1,238.95 262.22 一年以内



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键盘、弦槌

采购击弦机、
宁波森鹤乐器股份有限公司 原材料供应商 1,877.29 252.99 一年以内
键盘、弦槌

德清县华韵钢琴有限公司 原材料供应商 采购琴壳 609.82 240.61 一年以内

廊坊九洲乐器有限公司 原材料供应商 采购琴壳 610.66 216.73 一年以内

敦化市森城钢琴部件有限公
原材料供应商 采购音板 480.27 194.80 一年以内
司

合计 4,817.00 1,167.35

（2）2010 年末应付账款余额前五名供应商情况

单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

采购击弦机、
上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 1,296.22 304.69 一年以内
键盘、弦槌

采购击弦机、
宁波森隆乐器股份有限公司 原材料供应商 1,487.17 180.21 一年以内
键盘、弦槌

南京佳音木业有限责任公司 原材料供应商 采购木料 876.08 170.56 一年以内

德清县海韵钢琴有限公司 原材料供应商 采购琴壳 580.44 150.65 一年以内

德清县华韵钢琴有限公司 原材料供应商 采购琴壳 347.36 126.75 一年以内

合计 4,587.27 932.85

（3）2009 年末应付账款余额前五名供应商情况
单位：万元

单位名称 与本公司关系 交易内容 采购金额 期末余额 账龄

采购击弦机、
宁波森隆乐器股份有限公司 原材料供应商 1,293.93 378.04 一年以内
键盘、弦槌

华升建设集团有限公司北仑 职工宿舍楼工
工程承包商 296.59 183.00 一年以内
分公司 程款

南京佳音木业有限责任公司 原材料供应商 采购木料 713.63 107.91 一年以内

采购击弦机、
上海爱克申钢琴部件厂 原材料供应商 896.21 100.08 一年以内
键盘、弦槌

上海联兴钢琴部件有限公司 原材料供应商 采购击弦机、 239.82 89.19 一年以内



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键盘

合计 3,440.17 858.23


目前，公司均能够按照合同约定进度付款，未发生应付款项延迟支付等违约情
况。

4、应付股利分析

2010年末，公司应付股利余额502.20万元，系公司根据2010年第二次临时股东
大会通过的《关于公司利润分配方案的议案》，已分配但因程序时间原因尚未支付
给四季香港的应付股利，上述股利已于2011年1月28日支付。有关股利分配的具体
情况请参见本节“十六、股利分配”相关内容。

5、其他应付款分析

2009年末、2010年末、2011年末，公司其他应付款余额分别为46.40万元、145.43
万元、98.14万元。2009年末较2008年末减少891.75万元，主要系公司向四季香港支
付受让海伦琴凳的股权款、归还其他资金往来所致。2010年末较2009年末增加99.02
万元，主要系公司收到的宁波北仑大碶镇资产经营管理公司暂收款95.57万元，该
款项已经于2011年1月18日归还，因此，其他应付款2011年末余额减少。2011年末
余额主要系公司根据2011年10月26日与德国贝希斯坦签署的《合作协议》应向其支
付的培训费6万欧元（折人民币48.98万元），该款项已按协议约定于2012年1月支
付。

（三）所有者权益分析

报告期内，公司各期末股本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润和
少数股东权益明细情况表如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

股本/实收资本 5,022.00 5,022.00 5,022.00

资本公积 2,956.38 2,956.38 2,956.38

盈余公积 994.38 629.37 308.00



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未分配利润 7,305.52 4,088.48 3,022.30

归属于母公司股东的权益合计 16,278.28 12,696.24 11,308.68

少数股东权益合计 852.49 938.87 334.31

所有者权益合计 17,130.77 13,635.11 11,642.99


1、股本变动情况

单位：万元

股东名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

海伦投资 2,008.8000 2,008.8000 2,008.8000

四季香港 1,255.5000 1,255.5000 1,255.5000

睿勇投资 1,155.0600 1,155.0600 1,155.0600

同心管理 263.6550 263.6550 263.6550

协力模具 255.2682 255.2682 255.2682

云乐咨询 83.7168 83.7168 83.7168

合计 5,022.0000 5,022.0000 5,022.0000


2008年10月，海伦钢琴成立时注册资本为4,500万元。经公司2009年第一次临
时股东大会决议，并经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函【2009】95号《关
于同意宁波海伦乐器制品股份有限公司增资的批复》批准，2009年3月，公司以资
本公积522万元向全体股东转增股份522万股，增资后的注册资本为5,022万元。

本次增资后，公司股本结构未发生变化。

2、资本公积变动情况

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

股本/资本溢价 2,890.65 2,890.65 2,890.65

其他资本公积 65.73 65.73 65.73

合计 2,956.38 2,956.38 2,956.38


2009年3月，公司以资本公积522万元向全体股东转增股份522万股，资本公积


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减少522万元。

本次增资后，公司资本公积未发生变化。

3、盈余公积变动情况

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

法定盈余公积 994.38 629.37 308.00

合计 994.38 629.37 308.00


报告期内各期末盈余公积的变动全部来自于根据《公司章程》按当年税后净利
润的10%提取法定盈余公积。

4、未分配利润变动情况

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

期初未分配利润 4,088.48 3,022.30 727.40

加：归属于母公司股东的净利润 3,582.04 3,396.36 2,533.80

减：提取法定盈余公积 365.00 321.38 238.90

减：分配股利 — 2,008.80 —

期末未分配利润 7,305.52 4,088.48 3,022.30


报告期内各期，公司股利分配情况请参见本节“十六、股利分配”相关内容。

（四）偿债能力分析

公司主要选取了资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润及利
息保障倍数五个指标作为衡量公司偿债能力的主要指标。

1、 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

资产负债率（母公司，%） 51.51 58.03 56.86

流动比率 1.44 1.22 1.16


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速动比率 0.79 0.73 0.72

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 5,725.84 5,180.94 4,117.87

利息保障倍数（倍） 7.95 11.09 9.11


2、 公司偿债能力主要财务指标与可比上市公司比较如下：

截至报告期末，国内尚没有钢琴行业上市公司，也没有接近行业的可比上市企
业，国外以钢琴生产为主的上市公司主要是施坦威乐器，施坦威乐器为国际知名钢
琴制造厂商，于纽约证券交易所上市，证券代码为NYSE:LVB。珠江钢琴于2012
年2月17日预先披露了其首次公开发行股票招股说明书（申报稿）并于2012年2月22
日通过中国证监会发行审核委员会审核。报告期内，公司与施坦威乐器、珠江钢琴
的偿债能力指标比较如下：

项目 公司名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
注
施坦威乐器 42.18 52.87 56.31
资产负债率
珠江钢琴 33.05 35.76 38.70
（母公司，%）
本公司 51.51 58.03 56.86

施坦威乐器 5.56 6.11 6.29

流动比率（倍） 珠江钢琴 2.43 3.05 1.96

本公司 1.44 1.22 1.16

施坦威乐器 2.55 3.42 2.91

速动比率（倍） 珠江钢琴 1.04 1.51 1.05

本公司 0.79 0.73 0.72


注：截至招股说明书签署日，施坦威乐器尚未公布2011年年度财务报告，2011年可比财务

数据为其2011年1-9月的财务数据，下同。2011年9月末施坦威乐器资产负债率大幅降低，其负

债总额由2010年末的2.56亿美元降低至2011年9月末的1.73亿美元，减少8,343万美元，主要系

施坦威乐器于2011年5月2日清偿了高级债券本息合计8,500万美元。


报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率相对稳定。与施坦威乐器、
珠江钢琴相比，报告期各期末公司资产负债率相对较高，但总体处于合理水平；公

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司流动比率和速动比率分别相对较低，主要是施坦威乐器以生产手工制造钢琴为
主，其负债结构中的长期负债占比较高，本公司与珠江钢琴主要从事工业化钢琴生
产，负债主要为流动负债，而本公司规模相对较小。

近年来，公司在借款银行中信誉良好，可根据经营需要适时增减银行借款余额，
未发生贷款逾期未偿还的情况。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影
响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

报告期内，公司的资产负债率水平合理，流动比例、速动比例正常，息税折旧
摊销前利润与公司业务及负债规模匹配合理，利息保障倍数较高，应收账款、存货
等资产流动性较强，经营性现金流量状况较好，银行资信及商业信用情况良好，公
司具有较强的偿债能力。

本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅降低。公司将根据业务发展
的需要，在控制财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使公司的资产负债率保持
在合理水平。

（五）资产周转能力分析

公司主要采用了应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率来分析资产周转
能力。

1、报告期内，公司资产周转能力主要财务指标如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次/年） 5.09 4.47 3.21

应收账款周转天数（天） 72 82

存货周转率（次/年） 2.37 2.55 2.33

存货周转天数（天） 154 143

总资产周转率（次/年） 0.95 0.95 0.87


报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持在合理的
水平。

从应收账款周转情况来看，2009年公司加强销售收款管理以来，在营业收入增

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长的情况下2009年末应收账款余额明显下降，2010年末、2011年末环比增幅分别为
5.19%、-4.83%，远小于营业收入同期增幅29.80%、13.78%，应收账款周转速度逐
年显著加快。应收账款周转天数与公司的信用政策基本相符，最近三年其逐年明显
下降，销售收款管理能力逐年提高。

从存货周转情况来看，公司存货周转天数均为150天左右，整体上与公司3-4个
月左右的产品生产周期及材料采购和产成品库存周期基本相符。2009年度、2010
年度、2011年度，公司生产周期相对较长的钢琴产品业务销售收入占营业收入的比
例分别为70.91%、76.98%、80.65%，逐年提高，在此情况下，公司存货周转率基
本稳定，显示了公司良好的供产销组织管理能力。

报告期内，生产经营预算管理能力逐年增强，产能得以有效充分利用，并根据
上游市场供给及价格变动趋势适量储备材料，以满足生产需求。销售方面，钢琴产
品市场需求逐年增长，销售情况良好，货款回收管理能力逐年增强。同时，公司利
用自有资金及适量负债进行固定资产、无形资产投资，以充分挖潜现有产能，并为
本次发行募集资金投资项目建设进行准备。最近三年，公司总资产周转率整体提高。

2、公司资产周转能力指标与同行业上市公司的比较情况如下：

项目 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次/年） 施坦威乐器 5.46 5.61 4.53

珠江钢琴 16.57 9.85 6.26

本公司 5.09 4.47 3.21

存货周转率（次/年） 施坦威乐器 1.24 1.47 1.37

珠江钢琴 1.69 1.56 1.45

本公司 2.37 2.55 2.33

总资产周转率（次/年） 施坦威乐器 0.56 0.68 0.68

珠江钢琴 0.89 0.78 N/A

本公司 0.95 0.95 0.87


从上表可看出，公司应收账款周转率低于施坦威乐器、珠江钢琴；存货周转率
和总资产周转率均高于施坦威乐器、珠江钢琴，公司营运能力较强。


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十三、盈利能力分析

营业收入趋势图




营业利润、净利润趋势图




报告期内，公司经营成果如下：

金额单位：万元；增幅单位：%

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

营业收入 30,308.94 13.78 26,637.42 29.80 20,521.97 13.95

营业毛利 9,469.14 13.47 8,344.87 34.84 6,188.65 15.06

营业利润 4,008.42 15.54 3,469.22 26.05 2,752.21 50.11

利润总额 4,266.69 4.67 4,076.23 27.30 3,202.19 57.91

净利润 3,641.84 2.79 3,543.12 35.04 2,623.71 57.34


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归属于母公司股东
3,582.04 5.47 3,396.36 34.04 2,533.80 55.83
的净利润

扣除非经常损益后归属
3,282.55 14.00 2,879.41 33.72 2,153.27 46.61
于母公司股东的净利润

综合毛利率(%) 31.24 -0.28 31.33 3.88 30.16 0.97

销售净利率(%) 12.02 -9.66 13.30 4.04 12.78 38.08


公司主要从事钢琴及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括立式钢琴、
三角钢琴、码克等。2009年度、2010年度、2011年度，公司营业收入保持稳步增长，
分别实现20,521.97万元、26,637.42万元、30,308.94万元，复合增长率21.53%。同期，
净利润分别为2,623.71万元、3,543.12万元、3,641.84万元，复合增长率为17.82%。

（一） 营业收入分析

1、营业收入总体构成及变动分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

金额单位：万元；比例单位：%

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 28,968.82 95.58 25,681.20 96.41 18,762.60 91.43

其他业务收入 1,340.11 4.42 956.22 3.59 1,759.37 8.57

营业收入合计 30,308.94 100.00 26,637.42 100.00 20,521.97 100.00


报告期内，公司营业收入、主营业务收入持续增长，报告期内主营业务收入占
比均超过了90%，公司主营业务突出。

公司其他业务收入主要为生铁、琴钢丝（漆包线）、锌合金、树脂等钢琴生产
相关原、辅材料销售收入，公司发挥规模采购优势在进口琴钢丝、锌合金用于钢琴
生产自用之余用于国内销售，同时，公司采购主料销售给外协单位用于加工钢琴部
件。公司其他业务收入的波动主要系由部分材料采购模式变化及坚持钢琴整机业务
战略决定的。2009年开始，为控制材料质量，公司将原由外协单位直接采购的生铁、
漆包线等原料改由公司统一采购，再按照原价或合理溢价销售给外协单位，加工完


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后再加上一定的加工费后购回，同时锌合金、琴钢丝等其他材料对外销售业务增多，
导致2009年度其他业务收入增长较大。2010年，外协所需主料销售业务有所增加，
同时，公司集中资源从事主营业务，其他材料购销业务明显下降，导致其他业务收
入较上年减少803.15万元。2011年度其他业务收入主要来自于外协所需主料销售业
务，因外协业务增加其他业务收入较上年增长383.90万元，营业收入结构保持稳定。

2、主营业务收入构成分析

（1）按产品分类

公司按产品类别列示的主营业务收入如下：

金额单位：万元；比例单位：%

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

钢琴 24,444.58 84.38 20,506.50 79.85 14,552.00 77.56

其中：立式钢琴 19,709.95 68.04 16,281.08 63.40 10,918.84 58.19

三角钢琴 4,734.62 16.34 4,225.42 16.45 3,633.16 19.36

码克 1,568.27 5.41 1,952.41 7.60 2,128.37 11.34

钢琴配件 2,955.97 10.20 3,222.29 12.55 2,082.23 11.10

合计 28,968.82 100.00 25,681.20 100.00 18,762.60 100.00


公司主营业务收入中，钢琴产品销售收入占比持续上升，2011年度占比达
84.38%，为公司主要收入来源，其中主要为立式钢琴。2005年以来，公司致力于发
展钢琴产品业务，公司所生产的码克、钢琴配件等逐步转向以生产自用为主，码克
销售收入占比逐年下降，钢琴配件销售收入占比整体亦呈下降趋势。

（2）按地区分类

公司按地区列示的主营业务收入如下：




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金额单位：万元；比例单位：%

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内 21,309.53 73.56 17,426.11 67.86 12,961.12 69.08

国外 7,659.29 26.44 8,255.09 32.14 5,801.48 30.92

合计 28,968.82 100.00 25,681.20 100.00 18,762.60 100.00


钢琴内销数量 钢琴出口数量




公司主营业务以内销为主，2009 年度、2010 年度、2011 年度国内销售收入占
主营业务收入比例分别为 69.08%、67.86%、73.56%。公司钢琴产品内销收入主要
来源于华东、华中、华南、华北及西南地区，上述地区约占公司钢琴产品内销收入
的 90%；其中华东地区由于经济发达，且公司具有一定的地缘优势，一直是公司国
内市场中销售规模最大的地区，近三年钢琴产品在华东地区的销售收入占其内销收
入均超过 40%。

2009 年度，主要受金融危机影响，出口业务收入绝对额及占比均出现下滑。
2010 年度，随着经济回暖，特别是欧洲市场需求增加、新客户的开拓，公司出口
销售收入超过金融危机前的水平，占主营业务收入的比重亦有所回升。2011 年度，
出口销售收入为 7,659.29 万元，低于上年度出口收入 8,255.09 万元，降幅为 7.22%，
其占主营业务收入的比例为 26.44%，低于上年占比 32.14%，主要系由于向德国贝
希斯坦等销售收入下降。

（3）按客户分类

报告期内，公司前五名客户销售情况如下：
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金额单位：万元；比例单位：%

客户名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

奥地利文德隆 2,454.47 8.10 2,428.75 9.12 2,495.52 12.16

德国贝希斯坦 1,081.85 3.57 2,272.83 8.53 851.86 4.15

维也纳国际 1,243.41 4.10 877.68 3.29 658.86 3.21

北京西泽美嘉钢琴有限公司
935.22 3.09 865.21 3.25 927.62 4.52
(北京东月文化发展有限公司)

上海海音乐器有限公司 865.27 2.85 646.55 2.43 600.02 2.92

合计 6,580.22 21.71 7,091.02 26.62 5,533.88 26.96


报告期内，公司前五大客户不含税销售额合计占当期营业收入的比例分别为
26.96%、26.62%、21.71%，对少数客户不存在重大依赖，客户与公司之间是一种
深度合作、互惠共盈、相互依存的长期战略关系，随着公司业务规模的扩大、客户
数量的增加，客户集中度不断下降。

2010年10月24日，公司与奥地利文德隆签订《合作合同》，双方合作由原
“WENDL&LUNG WIEN”品牌变更为以“FEURICH”品牌为主。合同主要内容
请参见本招股说明书“第十三节 其他重要事项”之“一、重大合同”相关内容。
“WENDL&LUNG WIEN”为奥地利籍自然人Peter Veletzky在世界知识产权组织商
标国际注册马德里协定注册的商标，国际注册号为808920A。2011年4月，Peter
Veletzky将“WENDL&LUNG WIEN”在中国境内的商品和服务的商标权（国际注
册号808 920 A）转让给本公司，并已完成在中国境内的权属变更登记手续。2011
年4月开始，奥地利文德隆ODM的品牌变更为“FEURICH”，由于品牌变更导致生
产钢琴的规格型号变化、生产模具更换、生产工艺调整等原因，导致2011年1-6月
公司ODM的“WENDL&LUNG WIEN”品牌的销售额以及对奥地利文德隆的销售
额同比下降。品牌调整完成后，2011年下半年，公司对奥地利文德隆的销售恢复正
常，全年实现收入2,454.47万元，与前两年基本相当。

由于公司取得了“WENDL&LUNG WIEN”品牌在中国境内的权属，公司进一
步巩固重点发展自有品牌的经营战略，在产能有限的情况下，公司优先安排自有品


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牌产品生产，控制了向 ODM 客户的供货规模，尤其是既往销售毛利率相对偏低的
德国贝希斯坦。主要受此因素影响，2011 年度，公司向德国贝希斯坦的销售收入
同比下降。

3、主营业务收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入一直保持增长趋势，2009 年度、2010 年度、2011
年度分别较上年增长 4.80%、36.87%、12.80%。2009 年度增幅偏低，主要受金融
危机影响，海外钢琴市场需求减弱。随着海外市场的回暖、国内市场的开拓及钢琴
产能的提升，2010 年主营业务收入增长显著，增幅达到 36.87%。2011 年度在产能
饱和的情况下，在内销业务收入继续保持较快增速的同时，受外销下降影响，主营
业务收入增幅下降。

（1）主营业务收入变动情况

报告期内公司逐步优化产品结构，高技术含量、高附加值的钢琴产品生产规模
不断扩大，码克、钢琴配件逐步转向自用为主。

金额单位：万元；增幅单位：%

2011 年度 复合
产品 2010 年度 2009 年度
增长率

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

钢琴 24,444.58 19.20 20,506.50 40.92 14,552.00 22.33 29.61

其中：立式钢琴 19,709.95 21.06 16,281.08 49.11 10,918.84 47.36 34.36

三角钢琴 4,734.62 12.05 4,225.42 16.30 3,633.16 -19.02 14.16

码克 1,568.27 -19.67 1,952.41 -8.27 2,128.37 -27.39 -14.16

钢琴配件 2,955.97 -8.26 3,222.29 54.75 2,082.23 -32.32 19.15

合计 28,968.82 12.80 25,681.20 36.87 18,762.60 4.80 24.26


注：上表中复合增长率指最近三年复合增长率，下同。




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钢琴产品销量变化 钢琴产品销售额变化




基于钢琴整机发展战略，报告期内，公司钢琴产品销售收入持续快速增长，
2010 年度较 2009 年度增长 40.92%，2011 年度较 2010 年度增长 19.20%，最近三年
复合增长率达 29.61%；其中立式钢琴逐年快速增长，2010 年度、2011 年度增幅分
别为 49.11%、21.06%，高于其他产品销售收入增幅，复合增长率达 34.36%；三角
钢琴销售收入逐年小幅增长，2010 年度、2011 年度分别较上年增长 16.30%、12.05%，
复合增长率为 14.16%。在产能有限的情况下，相应的码克销售收入逐年递减，钢
琴五金部件、琴凳等配件销售收入在 2010 年增长后于 2011 年有所减少。

（2）主营业务收入变动原因分析

① 市场需求增长，为公司主营业务收入增长提供了外部条件

近年来，随着国内人均收入水平的不断提高，居民人均教育文化娱乐服务的支
出逐年增加，全国城镇居民家庭平均每百户钢琴拥有量整体呈增长趋势，消费升级
为中高端钢琴产品提供了增长空间，导致国内钢琴消费需求旺盛。同时，随着国外
知名钢琴企业将生产等转移至中国，国内钢琴生产企业面临良好的合作机遇和出口
需求。海外市场在金融危机爆发后需求出现下滑，于 2010 年经济形势回暖后出现
恢复性增长。2011 年度，受对德国贝希斯坦销售下降的影响，公司外销收入同比
下降，同期内销收入保持较快增长，主营业务收入继续保持增长态势。

报告期内，公司主营业务收入分地区的变动情况如下：



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金额单位：万元；增幅单位：%

复合
地区 2011 年度 2010 年度 2009 年度
增长率

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

国内 21,309.53 22.29 17,426.11 34.45 12,961.12 27.76 28.22

国外 7,659.29 -7.22 8,255.09 42.29 5,801.48 -25.23 14.90

合计 28,968.82 12.80 25,681.20 36.87 18,762.60 4.80 24.26


② 设计创新、产能提高，为公司业务规模扩大提供了内在动力

报告期内公司坚持以市场为导向，以自主研发设计为立足点，不断加大研发投
入，对原有钢琴进行优化，并不断推出新产品，拓宽了产品系列，满足甚至创造了
市场需求。2009 年度、2010 年度、2011 年度，新系列型号产品销售收入分别为 881.82
万元、2,185.92 万元、698.64 万元，分别占当年钢琴产品销售收入的 6.06%、10.66%、
2.86%。

通过购置新设备、对原生产线进行技术改造、扩建生产场所等充分挖潜，公司
产能有所提高，2009 年、2010 年、2011 年度，公司钢琴产品产能分别为 15,000 架、
20,000 架、20,000 架，各期产量分别为 14,166 架、19,599 架、20,901 架，满负荷
生产并适度辅以委托加工以满足销售需求。

③ 自主品牌为主的经营模式使公司在市场竞争中具有较强的经营自主性

一直以来，公司积极实施自主品牌战略，同时与奥地利文德隆、德国贝希斯坦
等展开适度的 ODM 合作。近年来，公司及其钢琴产品获得多项荣誉，品牌知名度
和影响力在国内钢琴行业中不断上升，自有品牌竞争力逐渐提高。

在自主品牌业务中，公司经营自主性强，市场反应速度快。在 2009 年度，外
销因金融危机下滑的情况下，公司优化产品结构，积极拓展国内钢琴销售，自有品
牌产品销售收入持续稳定增长，保证了公司 2009 年度营业收入的增长趋势，报告
期内其增幅明显高于其他品牌销售增幅。2011 年度，在产能有限的情况下公司优
先满足自有品牌钢琴市场需求，其他品牌钢琴销售收入下降 9.92%，而自有品牌销
售收入保持快速增长，且增幅逐期提高。



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报告期内，公司钢琴产品销售收入分品牌的具体情况如下：

金额单位：万元；增幅单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度 复合
品牌
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 增长率

自有品牌 18,642.43 32.54 14,065.45 39.91 10,053.45 33.66 36.17

其他品牌 5,802.15 -9.92 6,441.05 43.18 4,498.55 2.85 13.57

合计 24,444.58 19.20 20,506.50 40.92 14,552.00 22.33 29.61


④ 产品结构优化满足了市场不断变化的需求

在钢琴的消费结构中，三角钢琴相对较小，不同市场具体有所不同，国外占比
较国内相对偏高。金融危机爆发以来，国外市场受影响较大，公司三角钢琴销售出
现下滑。公司针对国内钢琴市场的特点，优化了产品特别是立式钢琴的结构，除推
出新产品外，还加大了成熟产品的销售力度，成效显著。

如占销售收入比重最高的 HL120 立式钢琴、HL121 立式钢琴，2009 年度销售
收入分别较上年增长 192.29%、35.06%，2010 年度分别较上年增长 23.47%、32.13%，
2011 年度分别较上年增长 38.03%、22.86%。




⑤ 长期的营销网络建设及有效的营销策略实现了公司销售收入持续增长

A．营销渠道建设



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经过长期的营销渠道建设，公司钢琴经销商及码克和配件客户数量较快增长，
国内经销商覆盖了全国 30 个省、市、自治区，形成了较为完整的销售网络。外销
方面，在美国市场采取向总经销商卖断的销售模式，形成了由约 70 家二级经销商
组成的销售网络；在欧洲和亚太地区，公司主要采取与多个海外知名钢琴品牌合作
的 ODM 经营模式，目前公司已与欧洲和亚太地区 16 个国家及地区 21 个一级经销
商建立了经销关系，覆盖了 300 多家琴行等二级经销商。

在客户数量整体增长的同时，公司更加重视行业内战略性高端客户的开拓。如
欧洲高档钢琴品牌德国贝希斯坦与本公司开展合作，2009 年度、2010 年度、2011
年度公司对其销售额分别为 851.86 万元、2,272.83 万元、1,081.85 万元。2011 年
10 月，公司与德国贝希斯坦签署《合作协议》，公司引入贝希斯坦质量管理体系并
在德国贝希斯坦授权许可下在中国境内生产销售“ZIMMERMANN”牌钢琴。客户
群体的扩大和客户结构的改善，为公司营业收入的增长提供了保障。

B．有效的营销策略

公司根据钢琴各细分市场的需求及竞争情况，实施差异化营销战略，国内主要
定位于中高端市场。公司对经销商采取卖断方式，在营运成本与市场售价之间合理
划分公司与经销商的利润空间，激发了经销商的合作动力；同时对经销区域划分、
广告宣传、终端零售价、销售优惠、售后服务等进行统一管理或指导，规范了市场
竞争，赢取了良好的客户口碑。

⑥ 产品定价能力的提升促进了公司主营业务收入的增长

随着公司设计创新能力的增强、生产制造工艺的提升、品牌认可度的提高，公
司产品定价能力日益增强。报告期内，公司先后多次普遍调高了国内建议终端零售
价及经销售卖断价，并根据与国外 ODM 客户及经销商的协商情况调高交易价格。
产品销售价格的提升促进了公司主营业务收入的增长。

综上所述，公司营业收入的增加系由于公司准确把握行业发展趋势，不断提升
核心竞争能力，适应和引导市场需求，产品受到市场的认可，从而客户群体不断扩
大、客户结构不断优化、生产能力不断提升、产能利用率始终保持在较高水平，销
售收入取得了显著增长。


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（3）钢琴销售季节性分析

报告期内各月，公司钢琴产品销售收入明细情况如下：

金额单位：万元；数量单位：架

2011 年度 2010 年度 2009 年度
月份
金额 数量 金额 数量 金额 数量

1月 1,703.70 1,623 1,723.57 1,650 564.14 453

2月 1,149.36 1,171 890.03 992 742.97 758

3月 2,097.58 2,038 1,615.72 1,541 1,323.27 1,300

4月 2,005.60 1,843 1,557.33 1,554 641.38 759

5月 1,598.27 1,556 1,412.08 1,467 1,054.96 965

6月 2,784.85 2,685 1,933.09 1,987 1,247.02 1,203

7月 1,552.61 1,345 1,942.54 2,020 1,260.64 1,363

8月 1,986.23 1,947 1,527.84 1,634 1,439.44 1,401

9月 2,282.44 1,995 2,235.46 2,244 1,738.13 1,614

10 月 2,004.75 1,714 1,746.12 1,760 1,630.36 1,609

11 月 2,734.23 2,461 1,879.18 1,810 1,591.12 1,528

12 月 2,544.95 2,208 2,043.53 1,918 1,318.56 1,281

合计 24,444.58 22,586 20,506.50 20,577 14,552.00 14,234


公司钢琴销售业务无明显的季节性，报告期内各月略有波动，其主要原因为：
报告期内总体来看，公司钢琴产品产能扩大、产品线逐期丰富、品牌市场认可度提
高，月销量整体呈上升趋势；由于钢琴消费群体主要为青年、儿童等非专业使用者，
因此 6、7、8、9 月、12 月、1 月等暑、寒假期公司钢琴销售相对较大；报告期内
公司分别于 2010 年 6 月、2011 年 2 月、2011 年 5 月发布于 2010 年 7 月、2011 年
3 月、2011 年 7 月提价的信息，经销商等一般于提价信息发布后、提价开始前加大
采购量，导致报告期内相应期间销量相对偏高；另外，各期销量还与公司营销力度、
产需结合情况及行业市场本身的波动情况、国内外经济情况等相关。2011 年 7 月
开始，公司向国内经销商的立式钢琴供货价提高了 2.30%-4.90%。

受上述因素影响，从最近三年上下半年情况来看，公司钢琴产品下半年的销售

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情况优于上半年。2009-2011 年度各年上半年，钢琴销售收入占全年的比例分别为
38.30%、44.53%、46.39%。

（二） 利润主要来源及变动分析

报告期内各期，公司利润来源主要如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

主营业务毛利 9,373.49 8,225.89 6,098.79

其他业务毛利 95.65 118.99 89.86

营业利润 4,008.42 3,469.22 2,752.21

资产减值损失 35.60 31.39 26.70

营业外收支净额 258.27 607.01 449.98

利润总额 4,266.69 4,076.23 3,202.19

净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

归属于母公司股东的净利润 3,582.04 3,396.36 2,533.80

扣除非经常损益后
3,282.55 2,879.41 2,153.27
归属于母公司股东的净利润


报告期内，公司主营业务突出，业务发展始终以钢琴产品及核心部件的研发、
生产和销售为重点，其他业务利润主要为材料销售。报告期内其他业务利润占比较
小，无公允价值变动产生的损益，利润主要来源于主营业务利润，主营业务中钢琴
产品销售是公司利润的主要来源。

报告期内各期，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额、净利润均持续增长，
最近三年其复合增长率分别为 23.97%、20.68%、15.43%、17.82%。净利润中，归
属于母公司股东的净利润占比较高，各期均达 95%以上。2010 年度、2011 年度，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年增长 33.72%、14.00%，
最近三年其复合增长率达 23.47%，高于营业收入增幅。

1、营业毛利构成情况

报告期内各期，公司营业毛利构成情况如下表：

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金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务毛利 9,373.49 98.99 8,225.89 98.57 6,098.79 98.55

其他业务毛利 95.65 1.01 118.99 1.43 89.86 1.45

合计 9,469.14 100.00 8,344.87 100.00 6,188.65 100.00


公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，报告期内主营业务毛利占比均达 98%
以上，其他业务收入产生的毛利所占比重极低。

（1）主营业务毛利分产品构成分析

报告期内公司主营业务毛利分产品构成情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例

钢琴 8,393.55 89.55 6,958.77 84.60 5,125.78 84.05

其中：立式钢琴 6,565.16 70.04 5,236.76 63.66 3,616.00 59.29

三角钢琴 1,828.39 19.51 1,722.01 20.93 1,509.78 24.76

码克 240.31 2.56 419.65 5.10 522.00 8.56

钢琴配件 739.64 7.89 847.47 10.30 451.01 7.40

合计 9,373.49 100.00 8,225.89 100.00 6,098.79 100.00


① 钢琴产品业务是公司主营业务毛利的主要来源

公司主营业务毛利主要来源于钢琴产品的销售毛利，报告期内，其毛利占比分
别为 84.05%、84.60%、89.55%，占比逐期增加，主要系由于公司秉持钢琴整机业
务发展战略，钢琴产品业务规模逐年增长，公司所生产的码克、钢琴配件等逐步转
为生产自用为主，不断开拓毛利率较高的钢琴产品的生产和销售。

② 立式钢琴成为近年来毛利增长的主要动力

近三年，立式钢琴随着销售收入的快速增长，对主营业务的毛利贡献占比逐年


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递增，逐期分别为 59.29%、63.66%、70.04%，2009 年以后，立式钢琴是钢琴产品
毛利的主要来源。立式钢琴销售毛利最近三年复合增长率达 34.74%。

（2）主营业务毛利地区分布情况

报告期内公司主营业务毛利分地区贡献情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内 6,935.13 73.99 5,763.24 70.06 4,240.26 69.53

国外 2,438.36 26.01 2,462.65 29.94 1,858.53 30.47

合计 9,373.49 100.00 8,225.89 100.00 6,098.79 100.00


国内市场一直是公司主营业务毛利主要来源地， 2009 年度、2010 年度、2011
年度，国内市场贡献的主营业务毛利占比分别为 69.53%、70.06%、73.99%，绝对
额及相对比例均逐期增长。相应的外销毛利贡献占比逐年降低，主要是受全球金融
危机影响，海外钢琴市场需求减弱，2009 年出口销售额及毛利下降；2010 年，公
司出口业务出现恢复性增长，出口销售收入和毛利分别较上年增长 42.30%和
32.51%；2011 年度出口销售收入下降，相应的外销毛利较上年略有下降，占比亦
有所降低。

2、期间费用分析

金额单位：万元；增幅单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

销售费用 1,498.43 1.81 1,471.81 26.00 1,168.07 21.34

管理费用 2,929.68 10.36 2,654.74 36.17 1,949.52 21.34

财务费用 800.62 20.58 663.96 164.43 251.09 -60.45

期间费用合计 5,228.72 9.15 4,790.50 42.21 3,368.68 6.06

占营业收入的比例(%) 17.25 17.98 16.41


报告期内公司期间费用控制总体较好，近三年期间费用占营业收入比重分别为

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16.41%、17.98%、17.25%，期间费用率变动较小。

期间费用变动图




（1）销售费用

报告期内各期，公司销售费用明细情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物料消耗 94.49 6.31 101.20 6.88 94.30 8.07
工资薪酬 167.88 11.20 126.76 8.61 91.32 7.82
运费 625.88 41.77 527.34 35.83 407.15 34.86
展览费 92.46 6.17 41.05 2.79 30.00 2.57
广告费 21.56 1.44 18.33 1.25 11.97 1.02
宣传费 267.96 17.88 411.55 27.96 379.21 32.46
差旅费 93.26 6.22 85.68 5.82 47.45 4.06
招待费 44.49 2.97 42.56 2.89 31.59 2.70
保险费用 49.68 3.32 68.81 4.68 23.87 2.04
其他 40.77 2.72 48.53 3.30 51.20 4.38
合计 1,498.43 100.00 1,471.81 100.00 1,168.07 100.00


公司销售费用主要包括运输费、广告宣传费、职工薪酬、物料消耗、差旅费等。
2009年、2010年、2011年，公司各年销售费用分别为1,168.07万元、1,471.81万元、


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1,498.43万元，销售费用总额逐年上升；但在业务规模逐年增长的情况下，公司对
销售费用的控制取得了较好的成效，占营业收入比例分别为5.69%、5.53%、4.94%，
占比逐年降低。2011年度，宣传费下降主要系由于公司海伦等品牌市场认可度提高，
在目前产能有限的情况下公司控制了市场宣传推广支出。2009年、2010年、2011
年，公司销售费用中运费分别较上年增长20.44%、29.52%、18.69%，由于运费费
率的整体上涨，整体高于同期各期营业收入的增长幅度13.95%、29.80%、13.78%。

（2）管理费用

报告期内各期，公司管理费用明细情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
机物料 53.59 1.83 42.67 1.61 38.49 1.97
工资薪酬 580.55 19.82 494.96 18.64 354.40 18.18
差旅费 67.30 2.30 87.50 3.30 39.09 2.01
招待费 238.27 8.13 160.30 6.04 105.04 5.39
折旧 111.48 3.81 116.96 4.41 107.69 5.52
研究开发 1,058.58 36.13 941.92 35.48 781.84 40.10
审计咨询诉讼费 75.38 2.57 42.59 1.60 127.99 6.57
办公费 40.89 1.40 33.00 1.24 25.38 1.30
低值易耗品摊销 3.32 0.11 4.48 0.17 12.16 0.62
社保 91.23 3.11 67.50 2.54 18.41 0.94
福利费 102.44 3.50 124.68 4.70 48.23 2.47
税金 6.37 0.22 71.89 2.71 36.21 1.86
其他 500.27 17.08 466.30 17.56 254.59 13.06
合计 2,929.68 100.00 2,654.74 100.00 1,949.52 100.00


公司管理费用主要由研究开发费、职工薪酬、折旧费、招待费等构成。2010
年度、2011年度，管理费用分别较上年度增长36.17%、10.36%，最近三年复合增
长率为22.59%，其增长主要由于员工人数增加及薪酬体系的调整导致工资费用增长
以及公司不断增大研发投入所致，其增幅略高于营业收入的最近三年复合增长率
21.53%，明显低于钢琴产品业务复合增长率29.61%。报告期内管理费用整体控制


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情况较好，与公司业务规模的增长相适应。

本公司自成立以来，高度重视自主研发创新能力的提升，在研究开发、产品设
计及技术引进方面持续增加投入。2009年度、2010年度、2011年度，研究开发费分
别为781.84万元、941.92万元、1,058.58万元，占各期营业收入的比例分别为3.81%、
3.54%、3.49%。持续的研发投入对公司营业规模增长起到了促进作用。

（3）财务费用

报告期内公司财务费用波动较大，其明细如下：

金额单位：万元；增幅单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

利息支出 585.63 44.90 404.15 2.41 394.62 -27.19

减：利息收入 40.83 21.98 33.47 27.69 26.21 -26.02

汇兑净损失 221.49 -18.83 272.88 -299.62 -136.70 -276.92

手续费 34.33 68.27 20.40 5.29 19.38 -62.04

合计 800.62 20.58 663.96 164.43 251.09 -60.45


由上表可以看出，报告期内，财务费用的变动主要受汇兑损益和利息支出的影
响。2009年度财务费用较小的主要原因为当年产生较大的汇兑收益以及银行短期借
款规模期间控制良好，相应的利息支出减少。

① 汇兑损益的变动情况：2009 年产生汇兑收益 136.70 万元，2010 年产生汇
兑损失 272.88 万元，2011 年产生汇兑损失 221.49 万元。

2009 年度，人民币保持相对稳定，对美元和欧元的升值幅度分别为 0.09%和
-1.41%，随着当年以欧元结算的出口收入的增加以及欧元的升值，当年产生汇兑净
收益 136.70 万元。

2010年度，人民币对美元和欧元的升值幅度分别为3.10%和11.25%，随着出口
业务规模的增长和以欧元结算的出口收入占比的增加，当年产生汇兑损失272.88万
元。


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2011年度，人民币大幅升值，对美元和欧元的升值幅度分别为5.11%和7.89%，
由于欧元大幅升值，当年产生汇兑损失221.49万元。

② 利息支出的变动情况： 2009 年、2010 年相对较低，2011 年大幅增加

2009 年度、2010 年度，公司利息支出相对较低，主要原因为：一是银行短期
贷款利率相对较低，自 2007 年 12 月到 2008 年 12 月，金融机构人民币贷款一年期
基准利率从 7.47%逐步下调到 5.31%，2009 年未发生变动，直至 2010 年 10 月方才
小幅上调；二是 2009 年以来，公司加强了销售收款和负债管理，经营性现金流入
良好，同时充分利用票据融资等，在业务规模扩大的情况下有效控制了有偿负债规
模，还加强了资金收支预算管理，适时灵活的偿还和举借银行借款，减少了利息支
出。

2011 年度，随着公司业务规模的扩大和流动资金需求的增长，公司贷款规模
有所增加，短期借款 2011 年末余额较 2010 年末有所增加；中国人民银行分别于
2010 年 10 月 20 日、2010 年 12 月 26 日、2011 年 2 月 9 日、2011 年 4 月 6 日、2011
年 7 月 7 日五次上调人民币贷款基准利率，银行贷款利率有所上升，利息支出相应
增加。2011 年公司募投项目工程建设开工后向银行所借的专项借款发生利息支出
28.07 万元，符合借款费用资本化的条件，全部计入在建工程。

3、资产减值损失分析

2009年度、2010年度、2011年度，公司资产减值损失分别为26.70万元、31.39
万元、35.60万元。报告期内除应收账款和其他应收款计提了坏账准备外，其他资
产账面价值高于可回收金额，不存在减值迹象，公司未计提资产减值准备。

有关资产减值准备的计提、核销具体情况请参见本节“十二、财务状况分析”
之“（一）资产分析”之“10、资产减值准备分析”相关内容。

4、营业外收支分析

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业外收入 312.25 641.41 478.91



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营业外支出 53.97 34.40 28.93

营业外收支净额 258.27 607.01 449.98

占利润总额的比例 6.05% 14.89% 14.05%


营业外收入主要为公司受到国家、宁波市、北仑区等的大力扶持，收到项目拨
款、科研经费、贷款贴息、企业奖励等政府补助。政府补助为公司发展提供了一定
的资金支持和利润来源，具体情况请参见本节“七、非经常性损益”相关内容。营
业外支出主要为对外捐赠、固定资产处置损失等。

5、盈利能力指标分析

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售净利率 12.02% 13.30% 12.78%

成本费用净利率 20.47% 22.28% 22.34%

总资产收益率 11.44% 12.66% 11.06%

净资产收益率 24.73% 27.16% 25.23%


从上表可以看出，2010年度相对于2009年度，公司销售净利率增长，随着业务
规模的扩大，规模效应得以有效体现；成本费用净利率2009年大幅增加后保持在较
高的水平，体现了公司的成本费用控制水平良好；在总资产及净资产规模均逐年扩
大的情况下，公司总资产收益率与净资产收益率均处于良好水平，有所提高，表明
公司资产利用效率较高，公司持续盈利能力增强。主要受营业外收支净额明显下降
的影响，2011年度公司上述盈利能力指标较2010年度有所降低，剔除非经常性损益
的影响，公司盈利能力指标保持稳定。

（三） 毛利率分析

报告期内公司综合毛利率具体情况见下表：

毛利单位：万元；毛利率单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 9,373.49 32.36 8,225.89 32.03 6,098.79 32.51



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其他业务 95.65 7.14 118.99 12.44 89.86 5.11

合计 9,469.14 31.24 8,344.87 31.33 6,188.65 30.16


公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，其他业务收入产生的毛利所占比重很
小。以下主要对公司主营业务毛利率变动情况进行分析。

1、主营业务综合毛利率变动分析

2009年度、2010年度、2011年度，公司主营业务综合毛利率分别为32.51%、
32.03%、32.36%，其变动的具体原因分析如下：

（1）2009 年主营业务综合毛利率提高的原因

2009年公司综合毛利率由2008年的29.94%提高至32.51%，提高了2.57个百分
点，各类产品的具体影响如下：

毛利率 收入占比 对综合毛利
产品类别
2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 率的影响

钢琴 35.22% 32.80% 77.56% 66.44% 5.53%

其中：立式钢琴 33.12% 27.31% 58.19% 41.39% 7.97%

三角钢琴 41.56% 41.85% 19.36% 25.06% -2.44%

码克 24.53% 19.92% 11.34% 16.37% -0.48%

钢琴配件 21.66% 28.42% 11.10% 17.18% -2.48%

合计 32.51% 29.94% 100.00% 100.00% 2.57%


注：对综合毛利率的影响=2009年收入占比×2009年毛利率-2008年收入占比×2008年毛利率


2009年公司钢琴产品销售收入增长较大，尤其是立式钢琴销量大幅增长，同时，
其产品毛利率从2008年的27.31%上升至33.12%。钢琴产品尤其立式钢琴销售的增
长及其毛利率的变化是2009年综合毛利率提高的主要原因。

（2）2010 年主营业务综合毛利率降低的原因

2010年公司综合毛利率由2009年的32.51%降低到32.03%，降低了0.48个百分
点，各类产品的具体影响如下：



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毛利率 收入占比 对综合毛利
产品类别
2010 年度 2009 年度 2010 年度 2009 年度 率的影响

钢琴 33.93% 35.22% 79.85% 77.56% -0.22%

其中：立式钢琴 32.16% 33.12% 63.40% 58.19% 1.12%

三角钢琴 40.75% 41.56% 16.45% 19.36% -1.34%

码克 21.49% 24.53% 7.60% 11.34% -1.15%

钢琴配件 26.30% 21.66% 12.55% 11.10% 0.90%

合计 32.03% 32.51% 100.00% 100.00% -0.47%


注：对综合毛利率的影响=2010年收入占比×2010年毛利率-2009年收入占比×2009年毛利率


2010年公司钢琴产品销售收入持续增长，其中毛利率较高的三角钢琴逐步恢复
增长，但随着立式钢琴继续保持快速增长，三角钢琴销售占比持续下降，使得钢琴
产品毛利率略有下降。

（3）2011 年主营业务综合毛利率提高的原因

2011年公司主营业务综合毛利率由2010年的32.03%提高到32.36%，提高了0.33
个百分点，基本保持稳定，各类产品的具体影响如下：

毛利率 收入占比 对综合毛利率
产品类别
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 的影响

钢琴 34.34% 33.93% 84.38% 79.85% 1.88%

其中：立式钢琴 33.31% 32.16% 68.04% 63.40% 2.27%

三角钢琴 38.62% 40.75% 16.34% 16.45% -0.39%

码克 15.32% 21.49% 5.41% 7.60% -0.80%

钢琴配件 25.02% 26.30% 10.20% 12.55% -0.75%

合计 32.36% 32.03% 100.00% 100.00% 0.33%


注：对综合毛利率的影响=2011年收入占比×2011年毛利率-2010年收入占比×2010年毛利率


2011年，公司钢琴产品尤其是立式钢琴销售收入及其占比保持持续增长（立式
钢琴毛利率较上年上升1.15个百分点），使得主营业务综合毛利率较上年增加1.88


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个百分点；码克、钢琴配件对外销售进一步下降，在其毛利率下降及收入占比变化
的综合影响下分别拉低主营业务综合毛利率0.80、0.75个百分点。

2、主营业务毛利率分产品变动分析

公司主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、码克及钢琴配件，公司 84%以上的毛
利来源于钢琴产品的销售。产品毛利率以三角钢琴毛利率最高，立式钢琴次之，码
克及钢琴配件的毛利率相对较低。

公司近三年各类产品毛利率如下：

产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

钢琴 34.34% 33.93% 35.22%

其中：立式钢琴 33.31% 32.16% 33.12%

三角钢琴 38.62% 40.75% 41.56%

码克 15.32% 21.49% 24.53%

钢琴配件 25.02% 26.30% 21.66%

合计 32.36% 32.03% 32.51%


报告期内主要产品毛利率变化情况




（1）立式钢琴

立式钢琴是公司主要的收入和毛利来源，近三年，公司立式钢琴销量增长明显，
其销售收入占公司主营业务收入的比重逐年上升，毛利占主营业务毛利的比重分别

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为 59.29%、63.66%和 70.04%，呈逐年增长态势，其毛利率对公司主营业务毛利率
水平有重要影响。

近三年，公司立式钢琴的毛利率分别为 33.12%、32.16%、33.31%，其变动主
要受平均单价和单位成本变动的影响，具体变动情况如下：

金额单位：元；增幅单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

平均单价 9,483.69 10.24 8,602.95 1.49 8,476.70 1.50

平均单位成本 6,324.78 8.38 5,835.84 2.93 5,669.46 -6.61

内部销售合并抵消
227.82 11.28 204.73 -37.14 325.66 140.35
对单位成本影响


双海琴壳是公司立式钢琴原材料琴壳的主要供应商，其所生产的钢琴琴壳主要
溢价销售给本公司。因此，随着公司自双海琴壳采购量的变化，双海琴壳与本公司
的内部购销对合并财务报表口径的立式钢琴单位成本的影响有所不同。

2008 年 3 月开始，公司对内销钢琴系列进行不同程度的提价，主要调高立式钢
琴价格。因此，2009 年度，公司立式钢琴平均单价较上年小幅上升；同时，单位
成本较上年下降幅度较大，除因立式钢琴产品结构变化外，主要系由于抵消内部销
售成本的影响金额较大，同时当年公司主要原材料如琴钢丝、漆包线等的价格均有
较大幅度的下降。综上，2009 年度立式钢琴的单价、单位成本的变动情况使得当
年毛利率较 2008 年度提高了 5.81 个百分点。

2010 年 7 月开始，公司对内销钢琴产品尤其是立式钢琴价格进行了不同程度的
提价。2010 年度立式钢琴平均单价、单位成本均有所上升，单价的上涨幅度小于
单位成本的上升幅度，除受产品结构变化影响外，当年主要原材料如琴钢丝、铁板、
弦槌等的价格均有不同程度的上涨。此外，2010 年度外购立式钢琴销售金额由上
年的 185.02 万元增长至 1,301.34 万元，外购立式钢琴主要应用于招标，成本较高
（当年的销售毛利率为 6.03%），明显高于自产钢琴成本。综上，2010 年度立式钢
琴的单价、单位成本的变动情况使得 2010 年度毛利率较 2009 年度降低了 0.96 个
百分点。

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2011 年度，钢琴主要原材料如木材、生铁等价格有所上涨，公司于 2011 年 3
月初、7 月初对钢琴产品价格尤其是立式钢琴进行了不同程度的提价，平均单价及
单位成本均有所上升；同时，进口及外购立式钢琴销售额增长至 1,851.47 万元，较
上年增长 42.27%，其单位售价、单位成本均有所增加，销售毛利率为 7.09%，高
于 2010 年度的 6.03%。受此影响，立式钢琴平均单价的上涨幅度高于平均单位成
本的上升幅度，毛利率较 2010 年度上升了 1.15 个百分点。

（2）三角钢琴

三角钢琴业务发展相对缓慢，销售收入占主营业务收入的比重逐年下降；近三
年贡献的毛利分别为 1,509.78 万元、1,722.01 万元、1,828.39 万元，随着立式钢琴
业务规模的快速增长，三角钢琴毛利占比分别为 24.76%、20.93%、19.51%，呈逐
年下降态势。

近三年，公司三角钢琴的毛利率分别为 41.56%、40.75%、38.62%，高于立式
钢琴，其变动主要受平均单价和单位成本变动的影响，具体变动情况如下：

金额单位：元；增幅单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

单价 26,259.70 2.67 25,577.62 -4.75 26,852.64 -2.97

单位成本 16,118.88 6.37 15,153.84 -3.44 15,693.91 -2.48


2009 年度、2010 年度，三角钢琴的平均单价整体下降，主要是公司销售三角
钢琴系列的产品结构有所变化，小型三角钢琴的销售比重增长，高档三角钢琴销售
比重有所降低；2011 年度小型三角钢琴、高档三角钢琴销售比重均有所增长，且
高档三角钢琴的销售比重增长较大，导致平均单价上升。各价格区间三角钢琴销售
比重具体见下表：

产品价格区间 2011 年度 2010 年度 2009 年度

2 万以下 13.91% 11.04% 1.08%

2-3.5 万元/架 69.51% 78.11% 84.86%

3.5 万元/架以上 16.58% 10.85% 14.05%


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合计 13.91% 100.00% 100.00%


2009 年度，公司三角钢琴的单位成本较上年降低较为明显，除受销售产品结
构的影响外，主要原材料的价格也有较大幅度的下降。综上，2009 年度三角钢琴
的单价、单位成本的变动情况使得 2009 年度毛利率较 2008 年度降低了 0.29 个百
分点。

2010 年度，公司三角钢琴的单价的下降幅度大于单位成本的下降幅度，除受
产品结构影响外，当年主要原材料如琴钢丝、铁板、弦槌等的价格均有不同程度上
涨。综上，2010 年度三角钢琴的单价、单位成本的变动情况使得 2010 年度毛利率
较 2009 年度降低了 0.81 个百分点。

2011 年度，公司在钢琴成本上升的同时对三角钢琴亦进行了有限的提价，三角
钢琴平均单价较 2010 年度仅增长 2.67%；同期原材料、人工等成本上升导致单位
成本明显上升，平均单位成本同比增长 6.37%，导致三角钢琴毛利率较 2010 年度
降低 2.13 个百分点。

（3）码克

近三年码克销售毛利逐年降低，由 2009 年度的 522.00 万元降低至 2011 年的
240.31 万元，毛利率分别为 24.53%、21.49%、15.32%，主要由于各期销售的码克
系列产品结构不同，如立式钢琴和三角钢琴所使用的码克的价格从两千元到上万元
不等。2011 年度码克毛利率降幅较大，除产品结构变化原因外，主要系由于在成
本上涨的情况下，上半年未提价，于 2011 年 7 月方才开始提价。

（4）钢琴配件

钢琴配件主要是琴凳和五金件等，近三年毛利率分别为 21.66%、26.30%、
25.02%，毛利率变化的主要原因为产品结构变化，如琴凳按型号分为多种款式，根
据材料不同价格从 200 元到 500 元左右不等，当期销售的琴凳的款式对毛利产生直
接影响。

3、主营业务毛利率分区域变动分析

报告期内公司国内、国外销售业务毛利率及其变化情况如下：


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动

国内 32.54% -0.53% 33.07% 0.35% 32.72% 3.26%

国外 31.84% 2.01% 29.83% -2.21% 32.04% 1.48%

合计 32.36% 0.33% 32.03% -0.48% 32.51% 2.57%


2009 年度、2010 年度，公司内销毛利率逐年增长，增幅分别为 3.26、0.35 个
百分点；公司外销毛利率基本稳定，在 2009 年增长 1.48 个百分点后于 2010 年下
降 2.21 个百分点。2011 年度，内、外销毛利率较 2010 年反向变化并趋于接近。公
司内外销毛利率的不同变化主要是内外销业务产品结构不同导致的。因钢琴产品销
售收入及毛利占主营业务收入与毛利的 80%左右，销售业务中钢琴产品结构的变化
对主营业务毛利率的影响最大。

总体来说三角钢琴的毛利率整体高于立式钢琴的毛利率，受消费能力等因素影
响，三角钢琴在出口业务中的占比高于在内销业务中的占比。报告期内，公司钢琴
产品业务内销与外销钢琴产品结构分别如下：

内销钢琴产品结构（销售额） 出口钢琴产品结构（销售额）




2009 年度，公司外销业务毛利率与内销业务毛利率保持同方向变动。

2010 年度公司外销业务毛利率下降 2.21 个百分点，主要系由于金融危机前后
海外钢琴需求结构发生变化。2009 年起海外市场对价格较高的三角钢琴需求较弱，
但对价格较低的立式钢琴的需求较大，立式钢琴出口销售额占钢琴出口总额的比例

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由 2009 年的 50.77%提高至 2010 年的 61.18%；同时三角钢琴中毛利率相对较低的
小型三角琴的销售比重也有所上升，使得 2010 年度公司外销业务的毛利率有所下
降。相对于外销业务，公司内销钢琴产品结构变动较小，在各产品毛利率变动的综
合影响下，2010 年度内销业务毛利率较上年基本稳定。

2011 年度，公司出口产品结构与 2010 年度相比基本稳定，外销毛利率较 2010
年度提高了 2.01 个百分点，主要是由出口的立式钢琴、三角钢琴内部结构变化所
致：一方面出口三角钢琴中毛利率较高的高档三角钢琴的销售比重增大，另一方面
公司对德国贝希斯坦销售的毛利率较低的立式钢琴减少导致出口立式钢琴的毛利
率明显提升。2011 年度，公司主要原材料如木材、生铁价格有所上涨，公司分别
于 2011 年 3 月初、7 月初主要针对立式钢琴提高了对国内经销商的约定卖断价格
和建议零售价，但相对于成本涨幅提价幅度相对较低，同时，公司码克、钢琴配件
销售以内销为主，其毛利率较 2010 年度分别下降 6.17、1.28 个百分点，也拉低了
内销的毛利率，导致国内销售毛利率较 2010 年度下降了 0.53 个百分点。综上，2011
年度，内、外销毛利率较 2010 年度反向变化并趋于接近。

4、主营业务毛利率变动因素的敏感性分析

（1）主要产品销售价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析

单位：%

产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

钢琴 1.75 1.68 1.60

其中：立式钢琴 1.41 1.34 1.20

三角钢琴 0.34 0.35 0.40

码克 0.11 0.16 0.24

钢琴配件 0.21 0.27 0.23

注：在假定其他因素不变的情况下，销售价格每变动1%对主营业务综合毛利率的影响

={[（变动后主营业务收入-原主营业务成本） 变动后主营业务收入]-原主营业务综合毛利率]}/

原主营业务综合毛利率


（2）主要成本项目价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析


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单位：%

原材料品种 2011 年度 2010 年度 2009 年度

击弦机 -0.22 -0.26 -0.21

琴壳 -0.28 -0.29 -0.15

铁板 -0.18 -0.20 -0.15

琴钢丝、漆包线 -0.11 -0.15 -0.10

键盘 -0.10 -0.13 -0.10

音板 -0.06 -0.10 -0.07

弦槌 -0.07 -0.07 -0.06

合计 -0.89 -1.21 -0.84

注：在假定其他因素不变的情况下，某原材料采购价格每变动1%对主营业务综合毛利率

的影响＝{[（原主营业务收入-变动后主营业务成本）/原主营业务收入-原主营业务综合毛利

率]}/ 原主营业务综合毛利率


5、同行业毛利率比较

公司报告期内毛利率与同行业可比上市公司比较如下：

项目 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

施坦威乐器 29.74% 30.16% 27.71%

综合毛利率 珠江钢琴 32.50% 32.12% 30.37%

本公司 32.36% 32.03% 32.51%

施坦威乐器 34.86% 33.54% 31.41%

钢琴毛利率 珠江钢琴 32.21% 32.33% 30.27%

本公司 34.34% 33.93% 35.22%


施坦威乐器以生产高档钢琴为主，客户群体为收入较高的个人和音乐机构，产
品分为高档琴施坦威系列和中高档琴波士顿、埃塞克斯系列，产品结构中三角钢琴
所占比例较大，主要面对美国、欧洲和日本市场，钢琴毛利率较高。珠江钢琴主营
业务是钢琴的研发、生产和销售，其钢琴产品以立式钢琴为主，主要面向国内市场。

公司主营业务综合毛利率与珠江钢琴基本一致，一直高于施坦威乐器；钢琴毛

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利率一直高于珠江钢琴，2009 年、2010 年度高于施坦威乐器。根据施坦威乐器公
布的财务报告，2009 年其钢琴产品毛利率下降明显，主要是其美国工厂和德国工
厂为了降低库存分别减产了 37%和 35%，使得单位产品成本明显上升；2010 年美
国国内钢琴需求增长，产量提高使得单位成本有所下降，国内钢琴产品毛利率大幅
提高，同时由于低毛利率出口区域销售的增加、汇率变动以及中档钢琴的出口比例
增加等因素，出口钢琴产品毛利率下降，拉低了其 2010 年度毛利率的涨幅，综合
因素导致施坦威乐器钢琴产品毛利率由上年的 31.41%提高至 33.54%。2011 年 1-9
月，美国国内钢琴需求持续增长，同时，施坦威乐器关闭了一家闲置工厂降低了营
运费用，其 1-6 月、7-9 月国内钢琴产品毛利率较上年同期提高了 3.5、0.4 个百分
点，产销规模的扩大使得单位成本下降，但出口钢琴中低毛利率产品的比例增加，
其 1-6 月出口钢琴毛利率略微下降 0.3 个百分点，随着运营效率提升及固定开支的
降低，7-9 月其出口钢琴毛利率较上年同期大幅增长 7.6 个百分点；此外，“Steinway
grand units”销售的增长也显著提升了其钢琴产品收入和毛利率水平；综合因素导致
施坦威乐器钢琴产品毛利率由上年同期的 32.42%提高至 34.86%。

（四） 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公
司经营成果的影响

金额单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占净利润 占净利润 占净利润
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例

归属于母公司股东的非经常性损益
299.50 8.22% 516.95 14.59% 380.53 14.50%
净额

合并财务报表范围以外的投资收益 — — — — — —

少数股东损益 59.80 1.64% 146.76 4.41% 89.91 3.43%


1、非经常性损益

公司非经常性损益请参见本节“七、非经常性损益”。报告期内，公司非经常
性损益主要为收到的各种形式的政府补贴，不构成公司盈利的主要来源。报告期内
收到的政府补助为公司发展提供了一定的资金支持和利润来源。


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2、合并财务报表范围以外的投资收益金额相对较小，对公司盈利能力的稳定
性不构成重大影响。

3、少数股东损益

公司于2008年5月收购了双海琴壳17.67%的股权，此次股权收购完成后，海伦
有限持有双海琴壳51%股权，并自2008年6月起将其纳入合并会计报表范围。公司
少数股东损益为控股子公司双海琴壳的少数股东损益。

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润逐期分别为2,153.27万元、
2,879.41万元、3,282.55万元，公司经常性业务盈利能力持续增强。

（五） 公司缴税情况、所得税费用与会计利润的关系

1、报告期内公司缴纳税款情况

公司近三年主要税种的缴纳情况如下：

（1）增值税缴纳情况

单位：万元

期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数

2009 年度 38.31 632.47 664.18 6.60

2010 年度 6.60 422.37 348.08 71.83

2011 年度 71.83 919.77 796.20 195.40


2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司应交增值税分别为 632.47 万元、422.37
万元、919.77 万元，实际缴纳的增值税分别为 664.18 万元、348.08 万元、796.20
万元。报告期内应交增值税和已交增值税随内销货物的销项税额、出口退税、进项
税额转出（均为征税率与退税率的差异形成）的增加而增加，随存货采购、运费、
水电费及 2009 年以后的外购固定资产的进项税的增加而减少，与公司经营规模的
变动不呈正相关。其中，国内销售的销项税额、可抵扣的进项税为影响各期应交增
值税和已交增值税的主要因素：

报告期内各期，公司应交增值税明细表如下：



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单位：万元


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1.年初未抵扣数（用“－”号表示） 71.83 6.60 38.31

2.销项税额 4,551.89 3,794.84 2,993.89

出口退税 117.26 109.53 24.97

进项税额转出 301.19 318.74 231.86

转出多交增值税

贷方发生额合计 4,970.34 4,223.11 3,250.72

3.进项税额 4,049.78 3,809.81 2,618.24

已交税金 796.20 348.08 664.18

减免税款 0.79

出口抵减内销产品应纳税额

转出未交增值税

借方发生额合计 4,846.77 4,157.89 3,282.43

4.期末未抵扣数（用“－”号表示） 195.40 71.83 6.60


公司增值税销项税额系由母公司和各子公司内销业务收入及对外捐赠、赞助等
视同销售收入等应税收入及相应的增值税税率 17%计算得出。相对于合并财务报表
的内销业务收入，该应税收入含母子公司之间销售收入及对外捐赠、赞助等视同销
售收入。2009 年度、2010 年度、2011 年度，母、子公司应税收入合计分别为 17,611.03
万元、22,322.61 万元、26,805.97 万元，相应的，母、子公司销项税合计分别为 2,993.88
万元、3,794.84 万元、4,551.89 万元，变动趋势及变动幅度一致。

公司增值税进项税来源于购买原材料和水电等商品、接受运输服务等劳务的业
务，2009 年新的《增值税暂行条例》实施后，购买机器设备等固定资产的进项税
亦可抵扣。由于供应商、服务提供商包含一般纳税人、小规模纳税人，购买的商品、
接受的服务多样，进项税的税率除 17%外，还含 7%、6%、3%等。各期增值税税
基除合并抵消的母子公司之间内部采购外，在财务报表中主要在营业成本、存货及
除房屋建筑物外固定资产等科目中列报。报告期内各期，公司进项税的波动趋势及
幅度与营业成本、存货及固定资产原值的变动基本一致。2009 年度、2010 年度、


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2011 年度，母、子公司进项税合计分别为 2,618.24 万元、3,809.81 万元、4,049.78
万元。2009 年度，在存货、固定资产余额变动较小的情况下，进项税较上年的变
动与公司业务规模的变动基本一致。2010 年度进项税较上年增长 45.51%，高于同
期营业成本增幅 27.62%，主要系由于除了营业成本中原材料等税基增加带来进项
税增长外，存货余额较上年末增加 1,871.20 万元，增幅为 30.06%，除房屋建筑物
外的固定资产原值增加 1,397.88 万元，增幅为 16.51%，税基大幅增加导致进项税
增幅明显。

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司出口业务收入分别为 5,801.48 万元、
8,255.09 万元、7,659.29 万元，主要受此因素影响，公司出口退税及进项税转出有
所上下波动。

公司 2009 年度应交增值税为 632.47 万元，在营业收入较上年增长 13.95%的情
况下，明显高于上年的应交增值税 169.01 万元，主要系由于在销项税大幅增长的
情况下进项税变动较小。2009 年度内销大幅增长，内销收入等销项税税基增加
36.74%，导致销项税较上年增加 804.44 万元，外销收入金额及占比均明显下降，
相应的出口退税、进项税转出均明显减少；同期，对外采购增幅较小，可抵扣进项
税较上年仅增加 88.35 万元。相应的，已交增值税亦明显增加。

公司 2010 年度应交增值税为 422.37 万元，在营业收入较上年增长 29.80%的情
况下，低于上年的应交增值税 632.47 万元，主要系由于在销项税同比增加的情况
下进项税大幅增加。2010 年度内销收入等销项税税基增加 26.75%，销项税较上年
增加 800.95 万元，外销出现恢复性增长，增幅大于内销，外销收入增加导致出口
退税、进项税转出相应增加；同期对外采购大幅增加，可抵扣进项税较上年大幅增
加 1,191.57 万元。

2011 年度，公司出口销售收入小幅下滑，出口退税金额、进项税额转出金额
相当，国内销售收入、存货采购均保持增长态势，销项税额、进项税额相应增加，
公司应交及已交增值税相应增长。此外，2011 年末，公司应交增值税期末余额较
大，一是由于国内钢琴销售的持续增长、2011 年 12 月国内钢琴销售收入较上年同
期增长 432.84 万元，二是由于 12 月排产量较大公司于上月增加了采购备料后，当
月采购量相对较少，可抵扣的进项税亦有所减少所致。


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（2）企业所得税缴纳情况

单位：万元

期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2009 年度 -87.31 322.92 178.82

2010 年度 178.82 621.11 187.63

2011 年度 187.63 627.90 181.04


报告期内公司主要税种纳税情况业经天健所出具的《主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审【2012】262 号）鉴证。

2、所得税费用与会计利润的关系

报告期内公司所得税费用与会计利润的关系如下表：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

合并利润总额 4,266.69 4,076.23 3,202.19

加：内部销售未实现利润的调整 49.87 31.42 —

加：其他合并抵消 126.81 9.37 -1.90

加：纳税调整增加数 165.80 186.96 692.18

减：纳税调整减少数 633.44 443.23 907.75

减：弥补以前年度亏损 0.00 0.00 0.00

应纳税所得额 3,975.74 3,860.75 2,984.72

按照母公司税率计算的所得税费用 596.36 579.11 447.71

加：子公司税率差异 24.94 50.81 32.53

加：上年所得税清算 0.00 -80.84 13.26

加：递延所得税的影响 3.55 -15.97 84.98

所得税费用合计 624.85 533.12 578.48


本公司于2008年被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
及相关规定，公司于2009年度至2010年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠
政策；公司于2011年通过高新技术企业资格复审，2011年度至2013年度继续享受按

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15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若公司享有的税收优惠政策发生变化，将
对公司未来经营业绩产生一定的影响。本公司将继续加强管理，并通过扩大公司规
模和提高市场份额，以进一步增强公司的整体竞争优势，降低税收优惠政策变化对
公司经营业绩的影响。

（六）报告期内产品出口退税及汇兑损失对生产经营的影响

报告期内产品出口退税及汇兑损失对生产经营的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

出口退税 117.26 109.53 24.97

汇兑损失 221.49 272.88 -136.70

利润总额 4,266.69 4,076.23 3,202.19

出口退税占利润总额比例 2.75% 2.69% 0.78%

汇兑损失占利润总额比例 5.19% 6.69% -4.27%

净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

出口退税占净利润比例 3.22% 3.09% 0.95%

汇兑损失占净利润比例 6.08% 7.70% -5.21%


1、产品出口退税对生产经营的影响

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司出口销售收入占营业收入的比例分别
为 28.27%、30.99%和 25.27%，出口退税占净利润的比例分别为 0.95%、3.09%和
3.22%，出口退税率的调整对公司经营成果有一定的影响。报告期内，本公司出口
产品的退税率主要为：钢琴及其配件出口 2009 年 1 月至 2011 年 12 月退税率均为
13%；琴凳出口 2009 年 1 月至 2009 年 5 月退税率为 13%，2009 年 6 月至 2011 年
12 月退税率为 15%。公司报告期出口退税率上调，减少销售成本，对其利润产生
有利影响。同时，公司积极拓展国内市场，国内销售收入相对增长，增强了公司销
售的抗风险能力。报告期内产品出口退税对生产经营产生积极影响。

2、汇兑损失对生产经营的影响

公司钢琴及其配件出口主要以美元、欧元进行贸易结算，人民币汇率波动对公

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司经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一
是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司出口外汇收入、折合人民币的出口收
入、汇兑损失分别如下：

项目 货币单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度

万美元 600.09 476.34 340.69

出口收入 万欧元 418.80 561.87 365.06

折合人民币万元 7,659.29 8,255.09 5,801.48

汇兑损失 人民币万元 221.49 272.88 -136.70


报告期内，汇兑损益占公司净利润的比例分别为-5.21%、7.70%和 6.08%，结
算货币汇率发生波动对公司经营业绩产生了一定的影响。针对上述汇率风险，报告
期内公司一方面在确定出口销售价格时充分考虑未来汇率变动对销售价格及汇兑
损失的影响，另一方面积极利用远期结汇/售汇业务、应收账款保理业务等金融工
具控制汇兑损失风险。总体而言，因外币汇率的变动导致报告期内本公司产生汇兑
净损失，对公司的生产经营产生了一定不利影响。

公司汇兑损益的波动在一定程度上影响了公司经营业绩的稳定性，针对上述汇
率风险，公司主要采取了以下措施：

（1）确定销售价格时充分考虑未来汇率的变动趋势

公司通过多年的专业经营和实践，凭借其产品创新设计能力，把握行业发展趋
势，根据客户对钢琴产品功能结构和消费者偏好的变化，不断将新技术、新设计综
合应用于新产品开发，加快产品的结构升级，从而赢得了国外消费者和经销商的认
同和信赖，使公司具备了较强的议价能力和产品竞争力。如公司于 2010 年根据汇
率波动的情况与维也纳国际和德国贝希斯坦重新商定了产品销售价格，提价幅度分
别达到了 5%-8%和 4%-5%。2011 年初对奥地利文德隆的提价幅度约 7%。随着汇
率的持续大幅波动，公司在确定产品销售价格时充分考虑未来汇率变动对销售价格
及汇兑损失的影响，以使公司盈利水平保持在一个较高的水平。

（2）积极利用金融工具控制汇兑损失风险

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为了避免汇率波动较大带来的汇兑损失，公司与银行开展了远期结汇/售汇业
务，并分别于 2010 年 7 月和 2011 年 2 月，对合计 109 万欧元和 238 万欧元的应收
账款办理了远期外汇结汇，锁定了汇率风险。对于远期结汇/售汇业务，公司在财
务管理制度中对该等业务的相关决策程序、权限及其范围、风险控制措施进行了明
确的规定。2011 年发行人与中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行等金融机构
开展了出口信用保险项下有追索权的应收账款买断业务，加快了资金流动，并在一
定程度上降低了确认收入至收取货款期间汇率波动的风险。


十四、现金流量分析

（一） 现金流量情况及变动分析

1、公司现金流量概况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,938.76 3,654.48 7,106.20

投资活动产生的现金流量净额 -3,288.59 -1,355.88 -3,904.25

筹资活动产生的现金流量净额 876.81 -1,536.99 -951.71

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -58.75 -159.18 136.84

现金及现金等价物净增加额 468.22 602.42 2,387.08

期初现金及现金等价物余额 4,053.11 3,450.69 1,063.61

期末现金及现金等价物余额 4,521.34 4,053.11 3,450.69


2、经营活动产生的现金流量分析

报告期内公司营业收入、成本和净利润与公司的经营活动现金流量情况对比如
下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计



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营业收入 30,308.94 26,637.42 20,521.97 77,468.33

销售商品、提供劳务收到的现金 33,912.97 30,925.21 24,904.49 89,742.67

差异① 3,604.04 4,287.79 4,382.52 12,274.35

营业成本 20,839.80 18,292.55 14,333.32 53,465.67

购买商品、接受劳务支付的现金 23,295.70 21,183.91 12,487.55 56,967.16

差异② 2,455.90 2,891.36 -1,845.77 3,501.49

净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71 9,808.67

经营活动产生现金流量净额 2,938.76 3,654.48 7,106.20 13,699.44

差异③ -703.08 111.37 4,482.49 3,890.78


报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金具体构成如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

购买原料支付的现金 21,715.49 18,990.05 11,867.03

外购钢琴支付的现金 1,233.80 1,808.64 309.18

水电费等支付的现金 346.41 385.21 311.35

合计 23,295.70 21,183.91 12,487.55


近三年，本公司销售商品、提供劳务收到的现金合计数高于营业收入，经营活
动产生现金流量净额合计数高于净利润，显示本公司在营业收入稳定增长的同时保
持了较高的现金回收比例，销售回款良好，盈利质量较高。同时，除2009年外公司
购买商品、接受劳务支付的现金均大于同期营业成本，显示公司日常经营活动存在
较大的资金需求。

（1）经营活动现金产生的现金流量净额变动原因分析

2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为：公司加
强了资金支出管理，加大银行承兑汇票使用量，减缓资金支付，导致当年应付票据
余额增加2,839.36万元，同时控制采购预付款，导致当年预付账款余额减少622.75
万元，当期购买商品、接受劳务支付的现金较2008年减少26.89%；公司加强了销售
收款管理，除核销坏账损失因素外，应收账款余额较上年末减少627.88万元，销售

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商品、提供劳务收到的现金较2008年度增加37.74%，高于同期营业收入增幅
13.95%。由于上述因素的影响，在当期息税折旧摊销前利润4,117.87万元的基础上，
公司经营活动产生的现金流量净额达7,106.20万元，远高于当期净利润2,623.71万
元。

经2009年度公司加强资金收支管理后，2010年度，公司经营活动现金流入、流
出与公司销售和采购规模匹配，净现金流量为3,654.48万元，与净利润不存在重大
差异；低于2010年度息税折旧摊销前利润5,180.94万元，主要是由于销售需求良好、
业务规模扩大，适度增加了存货储备和采购预付款项，占用了一定的资金。

2011年度，公司销售及收款情况良好，营业收入和销售收到的现金稳步增长，
营业成本及购买商品支付的现金亦相应增长，公司经营活动产生的现金流量净额为
2,938.76万元。但在货币政策从紧的情况下，供应商对票据支付的接受程度降低，
导致应付票据余额较年初减少1,811.86万元，主要受此因素影响，2011年度公司经
营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。

（2）收到的税费返还产生的现金流入分析

报告期内公司现金流量表“收到税费返还”均为收到的出口退税。公司生产的
钢琴及其配件出口享受“免、抵、退”税政策，2009 年 1 月至 2011 年 12 月退税
率均为 13%；琴凳出口实行“免、抵、退”税政策， 2009 年 1 月至 2009 年 5 月
退税率为 13%，2009 年 6 月至 2011 年 12 月退税率为 15%。公司根据税务机关出
口退税系统确认的退税额，在实际收到出口退税时予以确认。2009 年度、2010 年
度和 2011 年度，公司外销收入分别为 5,801.48 万元、8,255.09 万元、7,659.29 万元，
收到的出口退税分别为 24.97 万元、109.53 万元、117.26 万元，收到的出口退税金
额与外销收入的变动趋势一致：2009 年度主要受金融危机影响，出口收入及收到
的出口退税均有所降低；2010 年度公司出口业务出现恢复性增长，收到的出口退
税相应增加；2011 年度，公司外销收入同比下降 7.22%，由于实际收到的出口退税
额受各月内销收入、原材料采购规模等因素的影响，如 2011 年 8 月收到的出口退
税金额 67.25 万元，金额较大，当年收到的出口退税较上年增长 7.73 万元。

（3）支付的各项税费产生的现金流出分析



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报告期内，公司“支付的各项税费”主要包括支付的所得税、增值税等，具体
构成如下表：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

所得税 627.90 621.11 322.92

增值税 796.20 348.08 664.18

城建税及教育费附加 191.43 40.91 41.11

关税 103.82 74.72 37.40

其他税费 204.59 147.11 116.62

合计 1,923.93 1,231.94 1,182.24


最近三年，公司支付的所得税金额分别为 322.92 万元、621.11 万元、627.90
万元；2008 年度公司被认定为高新技术企业前按 25%的税率预缴企业所得税，预
缴企业所得税超过全年应交企业所得税导致 2008 年末应交企业所得税为负数，相
应抵减了 2009 年度应交所得税，因此 2009 年度缴纳的企业所得税相对较小。剔除
该因素的影响外，报告期内发行人支付的所得税额随着盈利能力的提高逐年增长。

最近三年，公司支付的增值税与应交增值税的变动趋势一致，具体情况请参见
本节之“十三、盈利能力分析”之“（五）公司缴税情况、所得税费用与会计利润
的关系”之“1、报告期内公司缴纳税款情况”之“（1）增值税缴纳情况”相关内
容。

2009年1月至2010年11月，公司作为中外合资企业，免缴城市维护建设税及教
育费附加；根据国发【2010】35号，自2010年12月开始分别按应缴流转税税额的7%、
3%的税（费）率计缴城市维护建设税及教育费附加。因此，2011年度支付的城建
税及教育费附加大幅增加。

公司支付的关税主要系进口钢琴配件及钢琴的进口关税；支付的其他税费主要
为房产税、土地使用税等。

（4）收支的其他与经营活动有关的现金流量分析

近三年公司其他与经营活动有关的现金流量如下：

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单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

收到其他与经营活动有关的现金 462.40 732.50 585.15

支付其他与经营活动有关的现金 2,274.41 2,304.03 2,073.19


① 收到的其他与经营活动有关的现金

公司收到其他与经营活动有关的现金流量主要系公司收回的暂借款、政府补助
等，主要内容如下：

A． 2009年度：

主要为收回宁波升业精机厂借款90万元，陆义明借款30万元，合计收回暂借款
120万元；收到政府补助共15项，金额总计454万元。

B． 2010年度：

主要为收到的政府补助共15项，金额总计603.20万元。

C． 2011年度：

主要为收到的政府补助，金额总计284.95万元；收回的承兑汇票保证金176.49
万元。

各期收到的政府补助，具体明细请参见本节“七、非经常损益”相关内容。

② 支付的其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金流量主要系公司支付的运费、广告宣传费、研
究开发费等经营性费用，具体构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

运费 586.69 25.80 442.93 19.22 354.47 17.10

租赁费 101.00 4.44 136.32 5.92 74.64 3.60

支付暂借款 - - - - 394.39 19.02



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广告宣传费 305.02 13.41 411.55 17.86 397.51 19.17

商标及技术开发费等 235.18 10.34 294.54 12.78 253.63 12.23

中介咨询费 180.68 7.94 107.59 4.67 127.99 6.17

差旅费 183.15 8.05 173.18 7.52 86.54 4.17

招待费 282.76 12.43 202.90 8.81 136.63 6.59

展览费 83.52 3.67 41.05 1.78 30.00 1.45

汽车费用 81.03 3.56 58.01 2.52 46.40 2.24

办公费 49.07 2.16 47.83 2.08 31.52 1.52

保证金 - - 56.93 2.47 31.39 1.51

其他 186.31 8.19 331.20 14.37 108.09 5.21

合计 2,274.41 100.00 2,304.03 100.00 2,073.19 100.00


支付其他与经营活动有关的现金流量主要为支付的经营性费用，2010年、2011
年分别较上年度增长11.13%、-1.29%，低于同期营业收入的增幅29.80%、13.78%。
2011年支付金额较上年有所降低，主要由于公司海伦等品牌市场认可度提高但产能
不足，公司控制了市场推广支出，导致支付的广告宣传费用降低。

3、投资活动产生的现金流量分析

近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,904.25万元、-1,355.88万
元、-3,288.59万元，主要为资本性支出，请参见“（三）报告期内重大资本性支出
情况”。报告期内，为提高产能、满足市场需求，公司一方面为扩大生产场所购建
了土地、厂房，另一方面购置了生产设备并对原部分设备进行技术改造，同时为实
现公司业务独立性、完整性还进行了长期股权投资，导致各期投资活动产生的现金
流量净额均为负数。

4、筹资活动产生的现金流量分析

2009年度、2010年度、2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-951.71万元、-1,536.99万元、876.81万元。2009年以来，公司加强负债管理，利用
银行承兑汇票减缓了资金支付，在公司业务规模扩大的情况下，有效控制了银行借
款规模，2009年末、2010年末短期借款余额较上年末分别下降570万元、100万元；


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2011年，货币政策从紧的情况下，供应商等对票据付款的可接受程度降低，流动资
金需求量增加，2011年末短期借款余额较上年末小幅增长178.48万元，同时，因募
投项目建设等资本性支出需要举借长期借款，年末长期借款余额1,967.20万元。由
于举借银行借款，近三年逐期分别支付借款利息381.71万元、410.59万元、620.50
万元。另外，2010年，根据股东资金需求适当分配股利，当年支付现金1,506.60万
元。2011年，母公司支付上年分配的应付股利余额502.20万元，子公司双海琴壳分
红除向母公司支付股利外向少数股东自然人何四海支付股利146.18万元。

（二） 经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的关系

现金流量表补充资料中，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的具体
过程如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

净利润 3,641.84 3,543.12 2,623.71

加：资产减值准备 35.60 31.39 26.70

固定资产折旧 743.80 641.89 504.16

无形资产摊销 55.11 54.72 13.95

长期待摊费用摊销 46.54 3.95 2.94

处置固定资产、无形资产
— -4.48 1.34
和其他长期资产的损失

财务费用 544.80 370.68 368.41

投资损失 — 0.00 0.00

递延所得税资产减少 3.55 -16.01 84.98

存货的减少 -1,370.30 -1,871.20 -160.32

经营性应收项目的减少 1,236.27 -735.45 877.99

经营性应付项目的增加 -1,984.45 1,635.87 2,762.33

经营活动产生的现金流量净额 2,938.76 3,654.48 7,106.20


（三） 报告期内重大资本性支出情况

1、固定资产、无形资产投资

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报告期内，为扩大现有业务产能，公司购置生产设备、扩建生产场所，2009
年度、2010年度、2011年度，公司购建固定资产发生现金支出1,452.28万元、1,423.90
万元、3,329.42万元。

为准备本次发行募集资金投资项目用地，2009年公司通过出让方式取得
43,532.30平方米土地使用权，支付土地出让金及相关税费2,019.72万元。

截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金4,903.27万元，其
中建设资金2,883.55万元。

2、长期股权投资

为实现公司业务独立性、完整性，报告期内公司主要进行如下长期股权投资：

2008年11月，公司以67.50万美元的价格受让四季香港持有的本公司控股子公
司海伦琴凳45%的少数股权，该款项于2009年3月支付。

（四） 未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展规划，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资
金拟投资的3个项目，投资总额为18,671万元，其中钢琴生产扩建项目总投资11,050
万元，钢琴机芯制造项目总投资5,105万元，钢琴制造工程技术中心项目总投资2,516
万元，具体情况请参见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。


十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一） 公司存在的主要财务困难

公司持续发展需要不断扩大生产规模和增加固定资产投资，如果仅靠自身的资
金积累和银行贷款来完成，将会使公司的发展速度受到较大的制约。尤其是随着钢
琴市场需求的不断增加，公司迫切需要扩大产能，进行募投项目建设，因此公司拟
通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，以满足对项目建设的
资金需求和公司未来发展需要。

（二） 公司确立了进一步发展的竞争优势

1、资产结构合理，流动性较好

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公司资产状况和盈利状况良好，资金周转率正常，无任何拖欠银行到期贷款和
利息的记录。公司总资产构成中主要是流动资产，流动资产中主要是货币资金、应
收账款和存货，报告期内结构比较稳定。应收账款主要客户资信情况较好，存货主
要是原材料、在产品和库存商品，发生损失的可能性较小，公司应收账款周转率和
存货周转率正常，资产流动性较好，偿债能力较强。

2、毛利率水平高，盈利能力较强

本公司近年来紧紧围绕钢琴业务做大做强，钢琴销售收入迅速增长，盈利能力
也不断增强，近三年，公司主营业务综合毛利率分别为32.51%、32.03%、32.36%，
其中钢琴毛利率分别为35.22%、33.93%、34.34%，毛利率水平较高。报告期内随
着公司钢琴产品知名度的上升，公司在国内钢琴行业中已具备较强的产品定价能
力，公司在2010年7月、2011年3月、2011年7月对钢琴产品价格进行了不同程度的
提价，未来持续盈利能力较强，同时具有良好的研发基础，以市场为基础不断推出
高附加值的新产品，拓展公司的盈利空间。

3、营运成本低

公司在钢琴制造业务上具有成本竞争优势。本公司一直重视生产成本和销售成
本的控制，除了控制原材料采购成本外，还在管理上严格控制各项制造成本开支，
对期间费用管理较好，使公司的经营成本保持较低的水平。报告期内，公司主要原
材料采购单价总体比较平稳，对上游的供应商具有较强的议价能力，此外，在业务
规模扩大的同时，公司的期间费用控制较好，近三年期间费用占营业收入比重分别
为16.41%、17.98%、17.25%，总体上比较平稳。

（三） 财务状况和盈利能力的趋势分析

公司自创立以来，一直坚持发展自主品牌，不断完善营销渠道和产业链，在目
前公司销售额排名本土品牌第三，仅次于老牌钢琴厂商珠江钢琴和星海钢琴，在业
内具有较高的知名度。报告期内公司净利润保持快速增长，2009-2011年扣除非经
常性损益后归属于发行人股东的净利润复合增长率为23.47%，保持在较高水平。

公司未来继续坚持自有品牌钢琴制造为主，以保持行业领先优势，在自主创新
研发的基础上，逐步提升产品层次。在巩固与现有优质客户良好合作的基础上，继


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续开发资信优良、销售网络广的新客户。

凭借公司自身的技术工艺积累及公司在同行业树立的良好口碑，公司预计在未
来的3-5年间仍将保持快速发展的势头，力争在销售规模与盈利能力方面都进一步
巩固国内行业领先地位，提高自有品牌的国际竞争力。


十六、股利分配

（一） 公司近三年股利分配政策

报告期内，公司股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二） 公司实际股利分配情况

报告期内，实际股利分配情况如下：

经公司于2010年9月12日召开的2010年第二次临时股东大会决议，同意根据天


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健所出具的【2010】3818号《审计报告》审定的公司截至2009年12月31日的未分配
利润中的2,008.80万元，按照股东持股比例进行分配。上述股利已分配完毕。

根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中国人民共和国企业所得税法》，符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，因此公司此次分
红境内法人股东海伦投资、睿勇投资、同心管理、协力模具、云乐咨询无需缴纳企
业所得税。

公司境外股东四季香港分红所得之应缴企业所得税50.22万元已由公司代扣代
缴。

（三） 本次发行上市后的股利分配政策

公司在本次发行前的股利分配政策在本次发行上市后保持不变。根据经公司
2011年第一次临时股东大会授权公司第二届董事会第四次会议审议通过的《公司章
程（草案）》，公司对本次发行上市后的股利分配政策补充如下：

公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利
政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分红的
条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红；分配股票股利的条件为：
董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的提
案，董事会在收到该提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经2/3以
上独立董事审议通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大
会审议。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
每半年度或每年度审计结果公告后15日内，公司财务部门根据公司自身盈利状况及
外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交公司董事会、监事会审
议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经2/3以上独立董事同意方
能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事，并经全体职工监事同意方
能通过。公司董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。对于董事会作
出利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划。对于


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当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原
因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对利润
分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，提案中详细论证和说明调
整原因并提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上
董事，并经2/3以上独立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数
以上监事，并经全体职工监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，须
提交股东大会批准。

公司股东大会在审议利润分配事项或调整利润分配政策事项时，应当安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

（四）未来利润分配规划

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《海伦钢琴股份有限公司未来利润分
配规划（2012-2014年）》，主要内容如下：

1、未来利润分配规划制定考虑的因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在
综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行
信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

2、未来利润分配规划制定原则：公司利润分配规划充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司当年度实现盈利可以采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营


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业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行相应决
策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合并持有公
司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案；

3、未来利润分配规划制定周期：公司应根据所处经济环境变化和自身实际经
营情况，至少每三年重新审阅一次《未来利润分配规划》；

4、未来利润分配规划的修改调整：当公司外部经营环境发生重大变化或现有
利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的利润分配规划作出适当且必要的
修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考
量，提出未来利润分配规划调整方案并提交股东大会审议。利润分配规划的调整应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相
关决策程序；

5、2012-2014年，公司在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、
盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润
的20%。如果在2012-2014年期间，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分
红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、
监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，
严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。


十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2011年第一次临时股东大会决议通过，公司本次发行前滚存的未分配利
润由本次发行后新老股东共享。截至2011年12月31日，本公司未分配利润（母公司）
为6,940.59万元。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通
股（A股）1,677万股，占发行后总股本的25.034%，实际募集资金扣除发行费用后
的净额为【】万元，分别用于本公司钢琴生产扩建项目、钢琴机芯制造项目、钢琴
制造工程技术中心项目和其他与主营业务相关的营运资金。公司募集资金存放于公
司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。


编号 项目名称 总投资额（万元） 核准文件


1 钢琴生产扩建项目 11,050 甬发改审批【2009】668 号

2 钢琴机芯制造项目 5,105
甬发改审批【2011】66 号
3 钢琴制造工程技术中心项目 2,516

4 其他与主营业务相关的营运资金 — —


公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目
进展情况投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款
先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换自本次发行的董事会决议
后已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，
争取尽早投产。

截至发行人关于本次发行的第一届董事会第十七次会议召开日2011年2月11
日，公司已先期投入2,201.23万元用于募集资金项目购买土地使用权及前期基础建
设，该部分资金不予置换。


二、募集资金投资项目的背景和必要性

（一）项目实施的背景

1、我国钢琴市场前景广阔，需求不断升温


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近年来，中国政府制订并实施了大力发展文化事业和文化产业的政策。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出，“十二五”
期间将加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业
整体实力和竞争力；实施重大文化产业项目带动战略，加强文化产业基地和区域性
特色文化产业群建设。这为国内钢琴行业发展创造了极为有利的发展环境。大力发
展文化事业和文化产业政策的贯彻实施必将进一步推动文化市场建设，推动音乐艺
术教育、群众文化娱乐、社区文化的普及、深入和提高，促进音乐文化市场的繁荣，
钢琴消费群体将进一步得到更大的发展与扩张。随着国家经济持续稳定增长和居民
收入水平的不断提高，居民用于文化方面的消费逐步增加，钢琴作为“乐器之王”
越来越多地进入到普通百姓家庭，钢琴市场发展空间广阔。

2、国外钢琴巨头纷纷进入中国

近年来，欧洲、美国、日本等经济发达国家纷纷对钢琴行业进行产业结构调整
和战略转移，国外几乎所有知名的钢琴企业如雅马哈、卡瓦依等都在中国设立了生
产基地，这些外资钢琴企业凭借其规模、资金、技术和品牌等优势，给我国本土钢
琴企业带来了较大的竞争压力。

作为在本土钢琴行业处于领先地位的企业之一，要想在竞争中取得优势，公司
必须加大资本投入力度，扩大生产能力和增强研发力度。

（二）项目实施必要性分析

1、钢琴生产扩建项目和钢琴机芯制造项目的必要性分析

（1）产能“瓶颈”成为公司当前面临的主要矛盾

公司近几年业务发展较快，产品生产规模、销售规模等指标皆保持快速增长，
自行生产的钢琴年产量已由2009年的14,166架提高到2011年的20,901架，增幅达
47.54%，产销率100%左右；为缓解产能不足的矛盾，公司每年需要委托外部单位
生产部分钢琴以满足市场需求，2011年公司外购钢琴数量达到1,574架。公司原钢
琴设计生产能力为11,000架/年，近三年通过资金滚动投入对生产设备进行了技术改
造并优化了生产流程，同时对生产场地进行了适当调整和扩建，实际生产能力不断
提高。尽管如此，最近三年内公司钢琴销量复合增长率达25.97%，据此增长趋势，


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现有生产能力仍无法满足业务增长的需要，进行生产扩建已势在必行。

（2）提高公司生产效率和产品品质的必然要求

码克和机芯是钢琴的两大核心部件。码克目前由公司自行生产，而机芯因受场
地限制由公司根据所需机芯的型号、技术参数等要求向其他零部件供应商采购。根
据以往的生产经验，外购机芯主要存在以下问题：其一，机芯产品质量不稳定，难
以达到公司对钢琴品质的高标准和高要求；其二，供货存在不确定风险，当市场需
求突然增大或产品结构需求发生变化时，不能及时做出反应。

新项目投产后，公司将对整个生产进行统一规划，优化生产流程，提高生产效
率。同时，利用公司以往生产所积累的丰富经验，强化质量标准，严格把控码克、
机芯等核心部件的生产过程，进一步提高公司的钢琴品质。

2、钢琴制造工程技术中心项目的必要性分析

（1）科技创新是公司生存和发展的需要

钢琴行业是一个技术密集性程度较高的行业，该行业的竞争主要体现为先进技
术的竞争和技术服务的竞争，公司必须同步提高研发、技术服务和支持能力。任何
一方面能力不足，都将影响公司未来的业务拓展。

（2）保持和提高核心竞争力的需要

研发能力是公司核心竞争力的源泉。要在未来的竞争中保持优势，必须始终把
自主创新作为提升公司核心竞争力的基石。因此，本公司拟整合公司原有的研发和
技术力量，加大研发设施、资金方面的投入，建设具有国内先进水平的研发技术中
心，提高研发和技术创新能力，以保持公司在钢琴行业的领先优势。

（3）提高质量控制能力的需要

本项目将配备专用模拟平台、电子电器、检验测试设备等一系列的专用模拟和
检测仪器设备。项目建成后，公司将拥有技术条件优良、测试手段相对完备的软硬
件实验平台及性能测试平台，为公司产品的模拟设计和质量检验检测提供相对完备
的技术支持。

（4）现有工程技术中心难以满足公司的发展要求

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现有钢琴制造工程技术中心建于2004年，受当时公司条件制约，场地面积较小，
设备仅采购了一些核心和主要设备。随着时间的推移，部分设备已经落后于行业的
发展，难以满足公司新的研发要求；同时公司已步入了企业发展的第二阶段——精
品钢琴阶段，对工程技术中心的硬件设施也提出了更高要求。因此，必须对工程技
术中心进行扩建，增添和更换先进的研发和检测设备。


三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金拟投入的钢琴生产扩建项目和钢琴机芯制造项目是公司的
主营业务。通过该项目的实施，公司将进一步扩大自己的产能并在核心部件机芯的
配套方面符合公司日益提高的品质标准，使得公司在生产工艺、质量控制、技术保
密方面能够满足公司向高标准、高质量不断发展的要求，为公司下一步的发展打下
坚实的基础。

本次发行募集资金拟投入的钢琴制造工程技术中心项目主要是为公司的业务
开拓提供技术支持。通过该项目的实施，公司将在现有钢琴制造工程技术中心的基
础上进行升级，购置先进的科研仪器，引进高端的专业人才，在钢琴领域不断提升
公司的技术工艺和产品开发能力，为公司未来业务拓展提供更强有力的技术保障。


四、募集资金投资项目简介

（一）钢琴生产扩建项目

1、项目概况

本项目总投资11,050万元，其中建设投资10,000万元，铺底流动资金1,050万元，
拟在宁波经济技术开发区工业园区内实施。项目计划新建厂房55,754平方米，购置
立式数控铣床、数控钻床、数控弦轴孔打孔机等一批先进的生产设备。项目建成后
公司将新增钢琴产能17,500架/年，其中新增立式钢琴产能14,000架/年，新增三角钢
琴产能3,500架/年。

2、项目市场前景

（1）国内钢琴市场分析

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根据《中国统计年鉴2011》公布的数据，2000年我国城镇居民家庭平均每百户
拥有钢琴量为1.26架，2010年每百户钢琴拥有量则达到2.62架，10年间翻了一番多，
美国、日本、欧洲等发达国家每百户拥有钢琴量在2003年即已达20-25架，我国城
镇居民家庭拥有钢琴的数量仍相差甚远。




国际经验表明，当一个国家或地区人均国民生产总值超过3,000美元以后，城
镇化、工业化的进程会加快，居民消费类型和行为也会发生重大转变。根据《中国
统计年鉴2011》的数据计算，2010年我国人均GDP为29,992元（约4,746美元）。2010
年我国人均GDP超过3,000美元的省市已达到27个，而目前这些地区的居民用于文
教娱乐消费支出已显著高于全国平均水平。下面以2010年人均GDP排名前10的省市
为例进行分析。

2002年和2010年全国及部分地区的人均城镇居民文教娱乐消费支出比较如下：

单位：元

项目 全国 上海 北京 福建 广东 山东 江苏 浙江 辽宁 天津 内蒙古

2010 年 1,628 3,363 2,902 1,786 2,376 1,402 2,133 2,586 1,496 1,900 1,641

2002 年 902 1,668 1,809 875.16 1,386 929 867.39 1,407 697 1,151 679

2010/2002
180 202 160 204 171 151 246 184 215 165 242
（%）



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数据来源：中国统计年鉴2002、中国统计年鉴2010


2002-2010年，上述地区的城镇居民家庭平均每百户拥有钢琴情况如下：

单位：架

钢琴
地区
2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

上海市 3.60 3.20 5.80 4.30 5.00 5.85 5.77 5.74 6.73

北京市 3.23 3.74 4.18 4.12 4.60 3.80 3.64 3.99 4.92

福建省 1.75 2.03 3.15 2.85 4.00 3.90 3.32 3.75 3.97

广东省 2.98 2.89 3.50 4.12 3.80 4.17 3.36 4.16 4.24

山东省 2.66 3.06 3.14 3.02 3.50 3.40 3.38 3.55 3.88

江苏省 1.64 1.67 1.86 2.56 2.70 2.50 2.47 2.65 2.86

浙江省 1.11 2.00 2.28 2.64 2.50 2.62 2.70 2.97 3.12

辽宁省 1.46 2.24 2.47 2.38 2.09 2.10 3.09 3.56 3.49

天津市 1.35 1.40 1.13 1.27 1.27 1.16 1.48 1.68 1.85

内蒙古 0.91 0.90 1.18 1.11 1.18 1.10 1.90 1.39 1.41

全国 1.76 1.91 2.22 2.25 2.30 2.36 2.29 2.47 2.62


数据来源：中国统计年鉴2003-2011


假设我国上海、北京等经济发达地区有望于近几年内提前达到每百户钢琴20
架的拥有量，按此测算，未来几年国内钢琴市场极为广阔，具体见下表：

地区 户数（百户）① 总容量（架）② 现有存量（架）③ 市场可增容量（架）④

上海市 82,512 1,650,232 555,303 1,094,929

北京市 66,800 1,336,000 328,656 1,007,344

福建省 112,068 2,241,369 444,912 1,796,457

广东省 277,474 5,549,483 1,176,490 4,372,993

山东省 301,050 6,021,000 1,168,074 4,852,926

江苏省 243,934 4,878,677 697,651 4,181,026

浙江省 188,537 3,770,740 588,235 3,182,505


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辽宁省 149,940 2,998,809 523,292 2,475,517

天津市 36,618 732,370 67,744 664,625

内蒙古 81,761 1,635,226 115,283 1,519,942

合计 1,540,695 30,813,909 5,665,641 25,148,264

全国 4,015,173 80,303,466 10,519,754 69,783,712

数据来源：上表中“户数”来源于中国统计年鉴 2011，其他数据根据统计数据测算得出

注：①户数：2010 年城镇居民统计的户数；

②总容量：以 2003 年发达国家 20%的普及率结合国内人口情况测算，总容量=户数
×20；

③现有存量：2010 年城镇居民家庭平均每百户拥有钢琴数量乘以户数；

④市场可增容量：总容量减去现有存量。

目前，钢琴作为音乐教育的必要手段和重要设备，已全面纳入国家及地方各省
市推行素质教育、大力发展文化产业的工作范畴之中。在推行音乐艺术教育，提高
全民特别是青少年素质教育，活跃城乡人民文化娱乐活动，加强精神文明的建设中，
钢琴显示出强大的生命力和不可或缺的作用，其中钢琴作为学校教学设备，近几年
国内各省市大专院校、普通中小学以及专业艺术类学校都在加大钢琴采购的数量和
金额，钢琴已全面进入音乐教学课堂。此外，随着人们物质生活条件的日益提高，
我国家庭对子女的素质教育越来越重视，开始学习钢琴的儿童越来越多，年龄也越
来越小，学龄前儿童占相当大的比例。这部分人群成为钢琴的重要消费群体，而我
国幼儿园在校生人数和小学招生人数近些年来都呈稳定增长态势，也为钢琴消费提
供了广阔的市场。

（2）国际钢琴市场分析

从海外主要钢琴消费地区来看，美国、欧洲和亚太地区是世界钢琴业的三大引
擎，也是我国出口钢琴的主要地区。这些地区每年从我国进口钢琴大约5万架左右，
其中美国是全球最大的音乐制品市场之一，也是全球钢琴消费能力最强的地区之
一，尤其以三角钢琴消费需求最为突出。美国钢琴市场在上世纪九十代随着国家经
济的较快增长而快速发展，并在2000年左右随着网络经济高潮兴起迎来一个销售高
峰，钢琴年销量一度达到10万架左右。进入新世纪后，美国钢琴市场的消费量略有
下降，但历年总体较为平稳。2005年以来受房地产市场下滑和房屋成交量下降的影

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响，尤其是2007年下半年以来受金融危机等因素影响，美国钢琴市场销量出现较大
幅度下滑。根据美国《音乐贸易》杂志统计，2010年美国市场钢琴销售量约为4.38
万架，零售销售额约3.43亿美元，较上一年度增长41.20%。根据中国海关总署统计，
2011年中国向美国出口钢琴约1.33万架，出口额约2,434.07万美元。

欧洲市场方面，欧洲是西洋乐器的发源地，各国具有传统的音乐消费习惯，近
年来受人口出生率走低、人口老龄化等因素影响，钢琴消费面临一定压力，但仍是
世界上钢琴消费的主要地区，其中德国、荷兰、意大利、英国、法国等国是欧洲的
传统钢琴消费强国，每年从我国进口大量钢琴。根据中国海关总署统计，2011年中
国向这些国家出口钢琴约1.81万架，出口额约2,706.15万美元。亚太国家和地区中，
主要以韩国、日本、中国香港和澳大利亚为代表。根据中国海关总署统计，2011
年中国大陆向上述国家和地区出口钢琴约9,347架，出口额约1,568.46万美元。

3、主要的技术设备方案

本项目设备购置费为 2,650 万元，安装费 156 万元，合计 2,806 万元。

项目设备购置汇总表

数量 单价 总价
设备名称 加工内容
（台） （万元） （万元）

1、主设备

加工中心 铣音板框 2 150

立式数控铣床 配码， 3 100

立式数控铣床 铣码花 3 80

数控钻床 打码钉孔 2 70

数控弦轴孔打孔机 打弦轴孔 3 60

木工设备 综合 3 15

仪表车 五金件 3 5.5 16.5

木工铣床 切割 3 1.7 5.1

数控五轴方孔钻 背架横梁 1 30

高频胶合机 音板 3 60




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钢琴仿形铣 铣形 3 1

空压机 综合 5 30

无芯磨 轴加工 4 15

切割机 综合 3 4

打弦机 综合 4 18

弦轴压入机 琴轴压入 4 7.5

琴弦绕机 绕弦 4 5

雕铣机 精雕 2 5

液压背架组架机 背架组装 2 2

震实台造型机 造型 3 10

叉车 综合 3 8

发电机组 发电 1 130

立式数控铣床 模具五金加工 2 7.5

除尘净化设备 除尘 3 50

钢琴铁板钻 打孔 1 50

钢琴震奏机 测试 3 1.2 3.6

合计 68 2,200

2、其它设备、设施

轿车、货车、行车、叉车等辅助设备

供电

其它

合计

总计 2,650


4、原料、辅助材料的消耗与供应

本项目生产所用原材料主要为木材、琴壳、铁板、键盘、击弦机、弦槌、琴弦、
呢、毡等，其中琴弦、呢、毡等采用进口产品，其他多为国内采购或自主生产，市
场供应渠道通畅，质量有可靠保证，能确保本项目生产加工需要。公司在长期的生
产经营过程中，已建立了顺畅的原材料供应渠道，与主要供应商形成了长期稳定的

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业务关系，原材料质量和供货及时性有充分保障。

本项目规划用电装机容量1,600KVA，预计年用电量400万KWH，项目供电主
要来自宁波市经济技术开发区工业园区的供电线路，目前地下供电管网已接至规划
红线边上，根据北仑供电公司负荷计算证明，供电公司位于此处的电网管线可满足
本项目所需电力能源。

本项目供水（含生活用水）规划年需要用量36,000吨，主要来自宁波市经济技
术开发区自来水管网，目前给水管道已接至规划红线边上，根据宁波市自来水公司
北仑供水分公司测算证明，目前水网管线供应能力可完全满足本项目供水需要。

5、项目的环境保护

本项目投产后，生产环节会产生一定的木制品加工粉尘和少量有机废气，木制
品加工粉尘主要产生于钢琴木制品配件半成品的精加工过程产生的粉尘，公司将通
过在各产尘点设置集气罩对粉尘进行收集后集中处理，共设置3套中央布袋除尘器，
同时对木制品加工车间进行封闭设计，减少粉尘的无组织排放。有机废气主要产生
于在木制品粘合过程中使用的聚醋酸乙烯乳液胶，会产生少量的二甲苯和挥发性有
机化合物，在加强车间通风的条件下，对周围环境影响较小。此外，本项目实施过
程中，还将产生一定的固体废弃物，主要为木材边角料和员工生活垃圾，木材边角
料属于一般工业废弃物，经收集后由相关部门利用处理，生活垃圾将委托环卫部门
进行清运。

本项目《环境影响报告表》已取得宁波市北仑区环境保护局仑环建【2009】109
号批复。

6、项目实施地点及占用土地情况

本项目位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路以南地块（龙潭山路和甬江
南路口以南），宗地面积43,532.3平方米，公司已通过出让方式取得仑国用（2010）
字第00145号国有土地使用权证。其中归属本项目用地41,295.37平方米。

7、项目实施进度安排及进展情况

本项目的建设期为18个月。目前，本项目已完成编制可行性研究报告、项目核


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准、环境影响评价报告的批复、工程设计等前期工作，公司与福建省九龙建设集团
有限公司签订建筑施工合同并于2011年5月18日正式开始土建施工。截至2011年12
月31日，公司已付清2,019.72万元土地使用权出让金及相关契税，并已支付2,883.55
万元工程建设资金。截至本招股说明书签署日，该项目进展情况正常，预计将于2012
年10月建成投产。

时间（单位：月） 建设内容

2011 年 2 月～2011 年 4 月 招标、办理前期手续、签订合同

2011 年 5 月～2012 年 6 月 项目土建工程建设

2011 年 11 月～2012 年 7 月 设备订货安装调试

2011 年 11 月～2012 年 7 月 员工招聘培训

2012 年 7 月～2012 年 9 月 竣工验收

2012 年 10 月 投产


8、项目投资概算

编号 工程和费用名称 金额（万元）

1 建设投资 10,000

1.1 工程费用 9,478

1.1.1 建筑工程费用 6,672

1.1.2 设备购置费用 2,806

1.2 工程建设其他费用

1.3 预备费

2 铺底流动资金 1,050

3 总投资 11,050


9、项目主要财务、经济评价指标

本项目建成投产后，正常年份可实现销售收入21,665万元，按照公司现行税率
计算，项目年度净利润为2,652万元，投资利润率为24.00%，所得税后财务内部收
益率为21.35%。

本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：

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编号 项目 单位 金额 备注

1 年销售收入 万元 21,665

2 年利润总额 万元 3,120

3 净利润 万元 2,652

4 投资利润率 % 24.00

5 投资利税率 % 28.24

% 25.30 所得税前
6 财务内部收益率
% 21.35 所得税后

万元 8,231 所得税前
7 财务净现值（ic=12%）
万元 5,690 所得税后

年 5.26 所得税前
8 投资回收期（静态）
年 5.80 所得税后


10、项目核准情况

本项目于2009年12月14日取得宁波市发展和改革委员会甬发改审批【2009】668
号投资项目核准文件。

（二）钢琴机芯制造项目

1、项目概况

本项目总投资5,105万元，其中建设投资4,475万元，铺底流动资金630万元。拟
在宁波经济技术开发区工业园区内实施。项目计划新建厂房23,516.6平方米，其中
17,637.6平方米归属本项目使用，其余5,879平方米归属钢琴制造工程技术中心项目
使用。本项目建成后将形成钢琴机芯产能45,000台/年，其中立式钢琴机芯39,000台
/年，三角钢琴机芯6,000台/年，主要供公司生产钢琴自用。

2、项目可行性

（1）技术可行性

公司较强的研发实力为钢琴机芯制造项目提供了可靠的技术保障。公司为国家
级高新技术企业，公司钢琴工程制造技术中心为省级高新技术企业研究开发中心。


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同时，公司在机芯生产方面进行了一定的技术储备，目前已拥有一项击弦机专利（专
利号：ZL 2010 2 0121465.X）和两项琴键专利（专利号：ZL 2010 2 0121462.6、ZL
2010 2 0251620.X）。

公司从事钢琴生产多年，积累了丰富的制造经验，拥有一大批技术熟练的工人。
目前，公司已对部分技术人员和生产工人进行了机芯生产技术方面的培训。

近期，公司将加强对机芯技术的储备工作和机芯专业人员的招聘力度，确保钢
琴机芯制造项目的顺利实施。

（2）管理可行性

公司已建立健全了各项管理制度，内部控制规范有效。本项目实施后，公司将
形成从钢琴核心部件到钢琴整机的完整生产流程，对公司的运营管理能力提出了较
高的要求。目前公司已成立机芯项目筹备小组，积极进行机芯生产制度建设和管理
人员培训等方面的工作，确保项目投产后达产达效。

3、产品的工艺流程

本项目产品为钢琴机芯，机芯包括击弦机、键盘和弦槌三部分，其生产工艺流
程分别为：




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（1）击弦机生产工艺流程图


木材采购

不合格
退供应商 检验
声达针
呢毡采购 合格
入库保温定性 不合格
检验 退供应商
不合格
检验 退供应商
机加工

加工 不合格
返工(或报废) 检验
合格 五金件采购
零件装配

不合格
耐候处理 退供应商 检验

合格
零件装配


烘干


装支架


装转击器


装联动器


装制音器


装背档


调整


返工(或报废) 检验
不合格
合格
入库




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（2）键盘生产工艺流程图

木材采购

不合格
退供应商 检验
合格
入库保湿
定性

键子板落料
铣槽 键盘档加工

钻孔
组装 五金件采购

穿呢
不合格
退供应商 检验
钻孔
激光划线 合格


粘白键 载钉

键盘分割


黑键粘接


黑键砂磨



装配


调整

不合格
返工 检验
合格

入库




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（3）弦槌生产工艺流程图




毛毡原材料 打磨 修整弦槌



保温调湿房(毛毡储放) 锯低音木芯 磨端头



毛毡预压 砂光



保温调湿房(毛毡储放) 切弦槌



毛毡下料 弦槌整理



毛毡修型 弦槌钻钉孔并打钉



毛毡储放 木芯原材料 钻弦槌孔



芯毡加工 木芯装夹 铣削修整外形 检查



压粘芯毡并修整 包装



压弦槌 弦槌成品库



入库




4、主要的技术设备方案

本项目主要设备购置费为2,144万元，辅助设备购置费为258万元，设备安装费
为95万元，共计2,497万元。


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项目设备购置汇总表

设备名称 数量（台） 单价（万元） 合计（万元）

1、主设备

通道式微波干燥机床 1 30

平刨床 2 2

圆锯床 2 1

手动多片锯机床 2 1.5

自动多片锯机床 2 5

数控七轴铣床（三角琴、台式琴） 3 120

台钻床 2 0.5

砂带机 1 0.3 0.3

通道式微波干燥机控制柜 1 3.5 3.5

圆锯平刨工作台 4 0.12 0.48

手动、自动多片锯机床工作台 4 0.12 0.48

工具箱 5 0.3 1.5

数控七轴铣床上料台 3 0.08 0.24

调温调湿机 10 4

钻铣床（震奏杆、顶杆） 2 70

钻铣床(音坠、音坠联杆) 2 25

钻铣床（联动杆、弦槌柄、大轴架） 3 65

档托自动钻床 2 25

音头钻铣床 1 20

制音杆钻铣床 1 30

制动托自动钻床 1 15

自动钻床（联动器轴架、音坠轴架、转
6 20
击器轴架、顶杆轴架）

顶杆自动钻床 2 30

钻铣床（联动杆、转击器） 4 60



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钻铣床（调节钮、制音钮） 2 20

自动调温调湿机 2 4

自动锯床 4 10

精密推台锯 4 2

自动钻床 2 10

电动滚箱 3 0.5 1.5

小型钻床 3 1

磨刀机 4 2.5

砂轮机 7 0.5 3.5

锯铣床 2 3

定位孔钻床 2 1

数控钻铣机 2 35

呢条数控粘压机 2 25

数控激光划线机 2 10

键片粘压机 8 1.5

精密带锯 3 3

锼锯机 2 0.6 1.2

精密带锯 1 3

立砂机 8 0.8 6.4

立式木工铣床 4 2

卧式木工铣床 2 1

木工铣床 1 1

卡钉气压机 2 0.3 0.6

卧式钻孔机 1 1.5 1.5

气动铆铅机 2 0.5

定位孔钻床 1 1

数控钻铣机 1 35

数控栽钉机 2 35



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半自动传送带设备及辅助设备 3 7

干燥房加热设备 3 0.8 2.4

调温调湿机 15 4

半自动传送带及辅助设备 3 7

预压热压机 1 15

毛毡下料机 3 2

砂光机 6 1

工作台 72 0.15 10.8

电热压芯毡机 5 3

仿形铣 2 4

电热压弦槌机 16 3

圆锯 2 1

切弦槌机 4 2

钻孔机 4 1

烘干管道 1 3

除尘净化设备 1 100

无齿锯下料机 2 0.8 1.6

高速研磨机 2 1

合计 2,144

2、其他辅助设备

总计 2,402


5、原材料、辅助材料的消耗与供应

该项目所需各种原材料均向市场采购。公司多年的生产经营，同供应商建立了
稳定的商业关系，具有稳定的供货渠道。

编号 材料/部件名称 单位 数量

1 弹簧 万只 1,400

2 键盘板 万块



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3 档板 万根 29.2

4 黑键、白键 万付 11.2

5 呢 万张 24.32

6 毡 万张 1.52


6、项目的环境保护

本项目投产后，生产环节会产生一定的木制品加工粉尘和少量有机废气，木制
品加工粉尘主要产生于机芯木制品配件半成品的精加工过程产生的粉尘，公司将通
过在各产尘点设置集气罩对粉尘进行收集后集中处理，同时对木制品加工车间进行
封闭设计，减少粉尘的无组织排放。有机废气主要产生于在木制品粘合过程中使用
的聚醋酸乙烯乳液胶，会产生少量的二甲苯和挥发性有机化合物，在加强车间通风
的条件下，对周围环境影响较小。此外，本项目实施过程中，还将产生一定的固体
废弃物，主要为木材边角料和员工生活垃圾，木材边角料属于一般工业废弃物，经
收集后由相关部门利用处理，生活垃圾将委托环卫部门进行清运。

本项目《环境影响报告表》已取得宁波市环境保护局甬环建表【2011】2号批
复。

7、项目实施地点及占用土地情况

本项目位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路以南地块（龙潭山路和甬江
南路口以南），宗地面积43,532.3平方米，公司已通过出让方式取得仑国用（2010）
字第00145号国有土地使用权证。其中归属本项目和钢琴制造工程技术中心项目用
地2,920.9平方米（本项目所处建筑共8层，其中的1至6层归属本项目使用，7至8层
归属钢琴制造工程技术中心使用）。

8、项目实施进度安排及进展情况

本项目的建设期为14个月。目前，本项目已完成编制可行性研究报告工作，并
取得项目核准及环境影响评价报告的批复。本公司将于募集资金到位后展开该项目
的具体建设工作。具体时间计划如下：




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时间（单位：月） 建设内容

N～N+2 招标、办理前期手续、签订合同

N+3～N+14 项目土建工程建设

N+9～N+14 设备订货安装调试

N+9～N+14 员工招聘培训

N+14～N+15 竣工验收

N+16 投产


注：N 为募集资金到位的当月。


9、项目投资概算

编号 项目 金额（万元）

1 建设投资 4,475

1.1 工程费用 4,358

1.1.1 建设工程费 1,861

1.1.2 设备购置费 2,497

1.2 工程建设其他费用

1.3 预备费

2 铺底流动资金

3 总投资 5,105


10、项目主要财务、经济评价指标

本项目产品主要用于公司钢琴生产自用，其主要财务、经济指标系以本项目独
立核算为基础进行测算。本项目建成投产后，正常年份可实现销售收入8,531万元，
按照公司现行税率计算，项目年净利润为1,187万元，投资利润率为23.25%，所得
税后财务内部收益率为19.75%。

本项目主要财务、经济评价指标如下：

编号 项目 单位 金额 备注

1 年销售收入 万元 8,531



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2 年利润总额 万元 1,397

3 年净利润 万元 1,187

4 投资利润率 % 23.25

5 投资利税率 % 27.37

% 22.88 所得税前
6 财务内部收益率
% 19.75 所得税后

万元 3,300.00 所得税前
7 财务净现值（ic=12%）
万元 2,316.74 所得税后

年 6.24 所得税前
8 投资回收期（静态）
年 6.77 所得税后


11、项目核准情况

本项目于2011年3月8日取得宁波市发展和改革委员会甬发改审批【2011】66
号投资项目核准文件。

（三）钢琴制造工程技术中心项目

1、项目概况

为适应公司的发展战略，进一步提升公司钢琴的品质，引领国内先进技术，跻
身国际高端钢琴市场，公司通过对现有钢琴制造工程技术中心的扩建改造，推动研
究、开发、市场同步前进，促进钢琴制造技术基础与应用现代化研究的协同发展，
保持公司在钢琴制造技术研究领域的领先地位。

本项目总投资2,516万元，其中建设投资2,056万元，研发配套经费460万元，拟
在宁波经济技术开发区工业园区内实施。项目计划新建厂房23,516.6平方米，其中
5,879平方米归属本项目使用，其余17,637.6平方米归属钢琴机芯制造项目使用。

2、项目任务

本项目建成后，将承担以下几方面的工作

（1）重点对立式钢琴和三角钢琴制造工艺技术的研发；

（2）高难度的（大型专业演奏会用琴）钢琴新产品的研发；

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（3）钢琴制造技术的应用基础理论研究；

（4）钢琴制造技术信息化系统的研究；

（5）钢琴新产品的试制；

（6）公司内部及行业内钢琴品质、音色检测。

3、主要的技术设备方案

本项目设备购置费为1,201.75万元，辅助设备购置费用为68.25万元，设备安装
费为120万元，合计1,390万元。

项目设备购置汇总表

设备名称 用途 数量（台） 单价（万元） 合计（万元）

1、主设备

模拟钢琴不同温湿度下的
步入式气候试验机 1 42
情况

模拟钢琴不同演奏环境下
场效室 1 320
的情况

消音室 检查研究钢琴的声学品质 1 430

化学试验仪器及相 进行化学试验，研究材料性
1 280
关配置 能

震动试验台 震动试验 1 3.3 3.3

碰撞试验台 碰撞试验 1 3

跌落试验台 跌落试验 1 3

盐雾试验箱 盐雾试验 1 2.6 2.6

老化试验箱 寿命试验 1 2.5 2.5

高低温试验箱 温差试验 1 32

环境仓 有害气体检测 1 45

漆膜硬度计 检测漆膜硬度 1 0.6 0.6

光泽计 油漆光泽检测 1 0.5 0.5

读数显微镜 细微结构查看 1 1.5 1.5



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激光测距仪 键盘测量检查 1 1.8 1.8

缝隙测宽仪 键盘测量检查 1 1

数字测量投影仪 弦轴螺纹检测 1 3.5 3.5

数显拉力试验机 拉力试验 1 0.3 0.3

颜色光泽度仪 颜色油漆光泽检测 1 3.4 3.4

组合录音设备 收集声音信号 1 3

十二盘闪光音准仪 检测音准 1 3

自动温控机 烘房 1 1.5 1.5

三圈半 挂琴弦 1 0.8 0.8

木立铣 木料铣销 1 0.64 0.64

锯床 坯料落料 1 0.72 0.72

砂光机 砂光表面 1 0.85 0.85

钻木圈孔机 钻木圈孔 1 13.4 13.4

栽弦轴机 栽弦轴 1 2.5 2.5

合计 1,201.75

2、其他设备 68.25

总计 1,270


4、项目的环境保护

本项目主要以研究、开发为主，基本不产生工业废弃物。产品研发、试制过程
中会产生少量粉尘、噪声，经过处理后达标排放。

本项目《环境影响报告表》已取得宁波市环境保护局仑甬环建表【2011】2号
批复。

5、项目实施地点及占用土地情况

本项目位于宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路以南地块（龙潭山路和甬江
南路口以南），宗地面积43,532.3平方米，公司已通过出让方式取得仑国用（2010）
字第00145号国有土地使用权证。其中归属本项目和钢琴机芯制造项目用地2,920.9
平方米（本项目所处建筑共8层，其中的1至6层归属钢琴机芯制造项目使用，7至8


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层归属本项目使用）。

6、项目实施进度安排及进展情况

本项目的建设期为14个月。目前，本项目已完成编制可行性研究报告工作，并
取得了项目核准及环境影响评价报告的批复。本公司将于募集资金到位后展开该项
目的具体建设工作。具体时间计划如下：

时间（单位：月） 建设内容

N～N+2 招标、办理前期手续、签订合同

N+3～N+14 项目土建工程建设

N+9～N+14 设备订货安装调试

N+15～N+16 竣工验收


注：N 为募集资金到位的当月。


7、项目投资概算

编号 项目 金额（万元）

1 建设投资 2,056

1.1 工程费用 2,010

1.1.1 建设工程费

1.1.2 设备购置费 1,390

1.2 工程建设其它费用

1.3 预备费

2 研发配套经费

3 总投资 2,516


8、项目主要财务、经济评价指标

本项目建成后，将对公司的经营发展提供长期的技术支撑，自主创新能力将显
著增强，核心竞争力进一步提升。

公司钢琴制造工程技术中心将围绕市场需求开展技术研发，积极推进新产品的
研制以及现有产品的更新换代，使公司的产品跻身国际高端钢琴市场。

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同时，技术中心检测设备设施的完善，将大大加强公司的质量控制能力，对提
升公司的产品品质、降低产品生产成本、提高产品竞争力发挥重大促进作用，从而
提高公司的整体经营效益。

9、项目核准情况

2011年3月8日，本项目取得宁波市发展和改革委员会甬发改审批【2011】66
号投资项目核准文件。

（四）其他与主营业务相关的营运资金

1、项目实施的必要性

（1）充足的营运资金有利于公司进一步拓展完善的营销及服务网络

近年来，公司业务发展迅速。为适应进一步发展需要，本公司将积极调整战略
布局，在不断优化和改善产品结构、满足客户需求的同时，通过建设和完善国内营
销、服务网路，不断扩大公司的市场覆盖范围。另外，公司将加大国外市场的开发
力度，进一步增强公司在国际市场上的影响力。充足的营运资金，将有利于公司加
强营销团队建设、完善营销网络和加大品牌推广，以提升公司的市场竞争能力。

（2）充足的营运资金有助于公司赊销业务规模的快速增长

公司销售采用经销商卖断模式，对长期合作资信良好的经销商，公司会给予一
定的信用期。合理的赊销政策有助于公司业务规模的扩大，相应的，随着公司业务
规模的快速增长，应收账款的增长将占用公司更多的资金。充足的营运资金有助于
公司赊销业务规模的快速增长。

（3）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要

近年来，随着国内钢琴消费市场的兴起，越来越多的厂商进入钢琴行业，市场
竞争日趋激烈，行业内的竞争与整合日益深化。公司除不断提升产品质量、扩大营
销网络、加强研发投入、加强内部管理和资源整合外，必须拥有充足的营运资金以
抵御市场竞争的风险。

2、营运资金的管理安排



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公司拥有充足的营运资金是业务持续快速发展的重要保障。对于该项目的管理
运营安排，公司将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定及公司业务发展的需
要使用该营运资金。

公司在进行该项目营运资金使用时，资金支出将严格按照公司资金管理制度履
行资金使用的审批手续。


五、募集资金投资项目新增产能消化措施

本次募集资金投资项目—钢琴生产扩建项目和钢琴机芯制造项目建成后，公司
钢琴产能将新增17,500架/年，其中立式钢琴新增产能14,000架/年，三角钢琴新增产
能3,500架/年；另外，将形成钢琴机芯产能45,000台/年，其中立式钢琴机芯产能
39,000台/年，三角钢琴机芯产能6,000台/年。钢琴机芯主要用于公司钢琴整机生产
自用，如有少量富余则与码克配套销售。因此募集资金投资项目新增产能的消化主
要取决于公司钢琴整机产品的销售，对此公司拟采取以下措施：

1、 持续对现有产品设计、生产工艺、生产设施进行改进，加强产品品质管控，
不断提升产品品质，提高客户的产品满意度和市场美誉度。

国内钢琴工业起步较晚，与雅马哈、卡瓦依等国际知名品牌企业相比，国内钢
琴企业在品牌影响力、资本实力等方面尚存在较大差距，但随着国内文化消费市场
升温，钢琴工业迅速发展，我国钢琴行业内领先企业的产品品种和质量已经逐步接
近或达到了国际中档钢琴制造水平，具有较高的性价比，在部分市场已经形成一定
的品牌效应。以本公司和珠江钢琴、星海钢琴为代表的本土品牌企业在与国外知名
品牌企业的竞争中保持着一定的竞争优势。

本次发行上市后，公司将持续增强对产品设计和质量管理的投入，加大研发创
新力度，在不断改善传统立式钢琴产品设计工艺的基础上，积极推出海伦立式琴二
代产品，对其内部结构和外观设计进行全面创新，并引入专业工业设计理念，使产
品更加贴近市场发展趋势和潮流。公司还将加大中型三角钢琴的开发和生产投入，
完善三角钢琴产品线覆盖，进一步增强产品竞争力。同时，加强对不同市场产品需
求的差异化研究，有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，
抢占市场份额。此外，公司还将坚持根据目标市场的不同需求开发新产品，通过向

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各地琴行、经销商推介或召开经销商大会等方式进行推广，然后根据经销商意见反
馈进行修改，合理制定采购、生产计划，在生产过程中通过完善的质量控制体系把
握产品品质。

2、进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体

公司目前采取向经销商卖断的销售模式，符合钢琴销售行业特点。作为形成品
牌效应所需时间较长的钢琴生产企业，公司在经销商网络建设上已具备了一定的比
较优势，目前在国内的经销商已达246家；与欧洲及亚太地区16个国家及地区21个
一级经销商建立了经销关系，覆盖了下属300多家琴行等二级经销商；在美国也设
立了独家经销商，并拥有70余家二级经销商，国内外市场覆盖总体较为完善。

未来几年，对国内市场而言，公司将坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，
在各个区域择优挑选符合条件的经销商，增加经销商的数量，加强对经销商的培训，
积极协同各地经销商对市场进行深耕细作，在巩固并加强当前经销网络的基础上，
逐步扩大对市场的渗透，不断提高国内市场占有率。同时，公司将拓展销售渠道，
积极参与专业院校和政府机关组织的采购招标。

对国外市场而言，公司也将加快速度增加国际区域独家总经销商的数量，将公
司产品打入更多国家的市场，在突出、加强自有品牌产品国际化销售的同时，积极
开拓优质ODM客户，在产能得以有效扩充的情况下，适度增加盈利能力有保证的
ODM业务。

此外，自公司设立以来，公司每年均组织参加各地乐器展，布展面积不断增加，
近年来还直接走出国门，以自有品牌积极参加全球大型乐器展览会，如美国NAMM
SHOW、法兰克福乐器展等，这些措施已取得了较好的品牌宣传效果，本次发行上
市后，公司将加大在世界范围内的产品展销力度，以更快地提高海伦钢琴在国际市
场的品牌知名度。公司还将着手打造网络营销平台，加强公司网站的建设，使公司
网站成为公司对外业务宣传的重要阵地，加强在专业、大型电子商务网站的信息发
布，加大在网络上的产品宣传力度，利用网络方便、快捷、费用低等优势加强与新
老客户或潜在客户沟通和联络，并尝试普及型钢琴的网络销售。

3、持续加强品牌宣传


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近些年来，国内钢琴市场日趋活跃，国内外知名钢琴厂商纷纷加强了品牌的宣
传力度。雅马哈和卡瓦依作为较早进入国内市场的国际知名品牌，在品牌专卖店建
立和推广上具有一定优势，国内著名钢琴厂商珠江钢琴和星海钢琴也通过举办钢琴
比赛和赞助大型活动等进行品牌推介。

本公司选择瑞典钢琴家罗伯特威尔斯担任海伦钢琴的品牌代言人，并在奥运
会倒计时一周年大型活动中担任演奏嘉宾，2008年末赞助了“CCTV钢琴小提琴大
赛”，使海伦钢琴成为大赛唯一指定专用琴，这些措施极大提升了海伦品牌的知名
度，在国内外引起了广泛关注。本次发行上市后，公司将继续注重文化概念宣传，
通过举办钢琴比赛、音乐大师班和音乐家专场演奏会进行品牌推介，并注重在各类
重大社会事件中寻找合适的市场营销机会，同时公司还考虑通过对自身和竞争对手
的广告投放情况的搜集与分析，制定最佳的广告内容和广告投放渠道策略，通过电
视、网络和平面广告等方式进行产品宣传。

4、完善经销商管理体系

钢琴销售主要通过经销商完成，经销商管理成为钢琴企业的一个重要的竞争
力。雅马哈和卡瓦依凭借其先进的管理水平在专卖店运营上优势较为突出，具有良
好统一的店面形象和优质的售前售后服务。本公司一直注重经销商管理，制定了严
格的经销商管理制度，在短期内完成了国内外的经销商网络初步建设。本次发行上
市后，公司将加大对经销商反馈信息的处理力度，做到及时分检、跟踪、反馈，并
针对高端客户建立大客户特色服务体系，完善从研发设计、订单安排到发货检验等
各环节的个性化服务，同时公司将向经销商派遣专业技术人员，向其培训售后技术
服务。本次发行上市后，公司还将加大对各地经销商的支持力度，包括提供全面的
信息支持和适当的资金支持，不断提高经销商积极性和忠诚度。公司计划支持业绩
较好经销商建立品牌专卖店，通过改造店面形象和加大经销商培训力度对品牌形象
进行更加专业化的宣传。


六、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响

本次募集资金投资项目的顺利实施，将对公司的生产经营和财务状况产生较大
影响，具体如下：

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1、公司生产能力得到大幅度提高

近几年公司快速发展遭遇产能瓶颈，尽管通过滚动投入对生产设备进行了技术
改造和流程优化，生产场地也进行了适当的调整和扩建，产能不足的矛盾得到一定
程度的缓解，但从根本上无法满足公司快速发展的需要。钢琴生产扩建项目实施后，
公司生产能力大大提高，将为公司的下一步发展奠定坚实基础。

2、公司经营效率得到进一步提升

本次募集资金投资项目将统一规划，建设标准化厂房、生产和生活配套设施，
从而形成标准化、专业化生产基地，不仅能够有针对性地提升产能，满足不同种类
产品的生产，还有利于科学地组织专业化生产，降低产品成本、提升产品品质。

3、进一步提高公司核心竞争力

本次募集资金拟投资项目实施后，将扩大公司生产经营规模和研发技术水平，
提高公司主要产品的产能，改善公司产品质量和技术性能，提升公司产品品质，增
强公司产品对国内外竞争对手产品的竞争能力，提高公司在国内外市场的市场占有
率和品牌知名度。

4、净资产大幅增长，短期内净资产收益率将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由
于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期
内下降。但募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着募集资金项目的建成并逐
步达产，公司盈利水平将不断提高。

5、资产负债率水平大幅降低

本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间
接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，
使公司资本结构更加稳健，公司股本扩张能力将进一步增强。

6、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产预计将增加14,512万元，每
年将新增折旧955万元，具体情况见下表：

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单位：万元

房屋及建筑物 机器设备 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧额

钢琴生产扩建项目 5,540 249 2,806 253 8,346

钢琴机芯制造项目 1,704 77 2,497 225 4,201

钢琴制造工程技术中心项目 575 26 1,390 125 1,965

合计 7,819 352 6,693 603 14,512


由于募集资金投资项目的实施须经历建设期，短期内增加的折旧费对公司盈利
将有一定影响。但以公司2011年主营业务收入28,968.82万元和32.36%的主营业务毛
利率计算，主营业务收入增长若超10.19%，就可保证公司营业利润不会因此而下降。
随着公司生产规模和销售收入大幅度扩大，包括折旧费用在内的固定成本比重会逐
渐降低，公司将继续保持钢琴业务的良性发展趋势，保持原有的盈利能力不受影响。




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第十二节 业务发展目标

一、本公司未来三年的发展规划及目标

（一）公司发展规划

自进入钢琴生产领域之初，公司在对世界钢琴行业的历史和现状深入考虑和分
析，特别是在多年研究钢琴行业国际和国内两个市场实际情况的基础上，确定了钢
琴产品发展的“三步走”规划：即系列钢琴、精品钢琴、智能钢琴三个发展阶段，
计划用10至15年左右时间完成。

1、系列钢琴的研发生产阶段

该阶段前期，公司重点打造钢琴核心部件码克生产线，用高新技术生产出国际
技术水平的码克，形成核心部件码克的规模生产能力。

公司在核心部件码克的生产上坚持“三高”原则：即高技术、高质量、高起点，
并贯彻于设计到客户终端全过程。在设计上应用计算机技术，生产上应用数控技术，
并在品质分析与声学分析时创新应用数控及模拟技术等。

公司从2003年开始研发试制第一个型号钢琴HL121立式钢琴，于2008年完成了
立式钢琴系列化的研发和生产，形成了钢琴尺寸从110厘米到133厘米、十几个品种、
几十个花色型号的立式钢琴产品系列。

2005年，公司开始研发试制三角钢琴，至2009年基本实现三角钢琴系列化的研
发和生产，形成了钢琴尺寸从150厘米到277厘米、十余个品种、二十多个花色型号
的三角钢琴产品系列。

自2003年至2009年，海伦钢琴从无到有、从小到大，迅速发展完成了系列化钢
琴的研发和规模化生产。

2、精品钢琴的研发生产阶段

精品钢琴是指产品在设计、工艺、材料，特别是音乐品质等各个方面都达到国
际一流产品的标准，并得到行业市场的认可。海伦钢琴从2008年开始对国内外市场


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和音乐学院进行技术调研，同时对欧、美、日等国的国际知名品牌进行细致的分析，
聘请来自欧洲、美国、日本著名厂家的多名技术专家参与设计工艺改造、培训职工
等重要工作，为精品钢琴的研发生产奠定基础。

公司从2008年开始设计精品立式钢琴，至2010年10月，已基本完成精品立式钢
琴产品系列的研发和大部分型号精品立式钢琴的投产工作，形成了包括H-1P、
H-3P、H-5P、H-8P、H-30P、H-31P、H-33P等七种主要型号、十几种花色的精品
立式钢琴系列，在国内外一些有影响的展览会展出和部分投放市场后，得到了用户
的良好评价。

进入2010年，海伦钢琴开始研发三角精品钢琴，首先开发的是CF168和CF180
两种型号产品。2010年10月，公司参加上海国际乐器展时推出上述两种型号三角钢
琴，受到专业人士和销售商的好评，尚未正式投产即已收到较多意向订购。公司预
计2012年底前完成精品三角钢琴产品系列的研发和规模化生产。

第二阶段精品钢琴系列研发完成后，将大幅度提高海伦钢琴在国内外市场的产
品档次和品牌影响力。

3、智能钢琴的研发生产阶段

智能钢琴是指将现代高新技术创造性地用于传统钢琴本身，在不改变传统钢琴
结构和音乐功能的前提下赋予钢琴更多人性化的高科技新功能，满足现代人对钢琴
的全新使用要求，如人琴对话功能、自动演奏功能、远程传输音像和远程教学功能、
曲谱电子屏显和储存功能、指法自动识别引导功能及与多媒体设备驳接功能等。

智能钢琴不同于电子琴和电钢琴，是一个全新的乐器领域。随着高新技术在现
代音乐中的不断应用，智能钢琴将成为钢琴行业乃至乐器行业的主导产品，将会引
领世界钢琴行业的潮流。

智能钢琴的研发将以公司钢琴制造工程技术中心主导，联合其他电子信息企业
完成数码部件的研发和生产。

公司计划于 2012 年开始筹备智能钢琴的研发工作，预计将于 2013 年底前研制
出样品琴。在根据市场反馈信息逐步完善产品各项性能指标并具备批量化生产条件
后，公司将筹措资金对智能钢琴进行工业化生产。

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在完成上述三个阶段的产品发展战略以后，海伦钢琴将会以规格完整、技术先
进、品质优良的产品系列跻身于世界名牌钢琴之列，达到“高技术、高品质、高效
益”发展要求，为实现“创国际品牌，立百年海伦”的长远发展目标奠定坚实基础。

（二）具体发展目标

目前，公司处于发展规划“三步走”的第二个阶段，即精品钢琴研发生产阶段。
公司未来三年具体发展目标为：

1、提高公司生产能力，完善产品生产线

通过新建钢琴生产线，使公司新增钢琴生产能力 17,500 架/年；公司主要产品
生产的自动化程度及生产效率接近国际先进水平，公司产品品质达到国际先进水
平。新建钢琴机芯项目达产后形成钢琴机芯产能 45,000 台/年。至此，钢琴的全部
核心部件均由公司生产。公司拥有了更完整的产品制造线，能够更好地控制公司生
产钢琴的品质和性能。公司将成为大型、专业钢琴及核心部件的研发、生产基地。

2、扩建钢琴制造工程技术中心，提高研发能力

通过钢琴制造工程技术中心扩建，扩充研发队伍，配置高端研发检测设备，使
公司新产品、新技术的研发能力更上一个台阶。

3、拓展优化市场渠道

国内市场销售网络方面，在已经覆盖全部一线城市（直辖市）、覆盖大部分二
线城市（省会城市）的基础上，在未来几年内，进一步完善二线城市销售网络，加
大三线城市（县城）的销售网络建设。同时，进一步扩大国际营销渠道，形成覆盖
国内外主要和新兴钢琴消费地的全球营销体系。

本公司在发行上市后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

二、公司未来三年的具体发展计划及保障措施

为了实现公司未来三年的战略目标，公司在坚持现有经营模式的基础上拟定了
一系列旨在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划和措施，具
体如下：


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（一）增强成长性的计划及措施

1、新产品、新技术开发计划

公司将密切跟踪国际钢琴业的消费趋势，积极开发以中高档钢琴为核心的产品
体系，并逐步向高档化和多元化过渡，开发重点主要包括立式钢琴系列，争取完成
普及型、中高档产品的全线覆盖，同时完善三角钢琴系列，如开发用于大型演奏会
使用的精品三角钢琴，努力提升公司钢琴的产品档次。

2、产能扩充计划

公司计划利用本次发行部分募集资金投资建设钢琴生产扩建项目。本项目建成
后，可以有效缓解目前产能不足的压力，使公司规模优势得到进一步体现。该项目
整体采用目前世界上最先进的设计理念，生产过程高度自动化。随着人们音乐素质
的普遍提高，对钢琴的品质和性能提出了更高的要求，也对钢琴生产过程的精度和
工艺提出了更严格的要求。该项目采用的数控七轴联动加工设备，不仅提高了产品
生产的效率，更提高的产品的精度，使钢琴的品质更高，表现力更好。

同时，公司投产的钢琴机芯制造项目，实现了钢琴另一核心部件钢琴机芯完全
由公司自主生产。公司严格按照规范化、标准化的生产理念，将公司以往积累的生
产经验贯彻执行到新项目的实施过程中，确保机芯质量，进而保证钢琴整机的品质；
同时，也将提高公司面对未来市场需求的快速应对能力。

总之，这些项目的实施将进一步巩固公司在国内钢琴市场的领先地位，提高公
司在国内和国际市场上的知名度和美誉度，在市场竞争中抢占先机，实现快速增长。

3、市场拓展计划

经过多年的市场开拓，目前公司已在国内外建立了较为完善的经销商网络，基
本覆盖国内外主要钢琴消费地。未来几年，公司将继续扩大在国内外的市场拓展力
度。

（1）积极扶持和招募经销商

公司将大力扶持现有经销商，帮助其进一步开拓区域市场，同时利用每年上海
国际乐器展、美国“NAMM SHOW”乐器展等大型乐器展览活动，向全球招募经


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销商。发行人将对自有品牌“HAILUN”和“WENDL&LUNG WIEN”进行差异化
的产品定位，针对不同品牌进行市场细分和渠道建设，逐步扩大并完善发行人的营
销网络。

（2）继续加大品牌宣传力度

多年来，公司一直积极参与和组织各类钢琴活动，如海伦杯上海国际青少年
钢琴大赛（联合主办）、赵晓生教授全国巡演音乐会及大师班活动等。不仅普及和
推广了艺术教育，而且宣传了公司品牌，增强了公司品牌的知名度和美誉度。

随着“WENDL&LUNG WIEN”成为发行人在国内生产销售的又一自有品牌，
发行人将适时调整并更好地实施“多品牌”战略，继续注重文化概念宣传，以国内
中高端市场为重点，抓住在各类重大社会事件中寻找合适的市场营销机会，积极培
育公司自主品牌，进一步提升海伦钢琴在国内钢琴行业的品牌知名度。

（3）深化与国外知名厂商的合作

过往几年与国外知名厂商的 ODM 合作，对公司的产品快速进入国际市场发挥
了积极作用。随着公司产品在国际市场上的认知度不断提高，公司与国外知名厂商
的合作将进一步优化加强，合作将向更高层次和更广范围深化，在实现互利共赢的
同时加速提升公司的市场影响力和品牌的知名度。

4、人力资源建设计划

为持续保持公司的创新能力和竞争实力，公司根据今后几年的发展规划制定了
相应的人力资源发展计划。未来三年，为适应公司产品结构提升、市场领域拓展与
延伸、管理水平加强与提升、企业文化建设等方面的发展需要，公司在优化开发现
有人力资源的基础上，将大力培养和引进高水平产品研发人才、高层次项目管理人
才、高素质专业管理人才、高技能技工人才等，同时大力实施人才培训计划，建立
和完善考核、评价、淘汰机制，努力打造能够满足公司发展战略需要、结构合理、
素质优秀、竞争力强的骨干员工队伍。具体的人才计划如下：

（1）高级专业技术人才

公司现有研发人员 128 人，未来三年将达到 150 人。公司将在三年内通过培养


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与引进相结合的方式，以保证公司多项研发项目的并行开展和重大改进项目的顺利
推进。

（2）高级专业管理人才

公司在市场营销（国际与国内）、质量管理、采购供应、生产与计划管理、财
务与成本控制、证券管理、人力资源与公关管理等方面将培养和引进一批业务精通、
作风过硬、年富力强的业务尖子和骨干，通过对中层管理人员的培养和锻炼，使其
成为公司发展的核心管理队伍和高层管理的后备军，并随时可以承担起公司业务扩
张和市场拓展的领军人物。

（3）高技能人才

公司将尽快建立起自己特有的高级技工队伍。围绕数控车床、音律整理、油漆、
自动化系统装配和售后服务，形成高级技工和熟练技工梯队。

（二）增强自主创新能力的计划及措施

公司始终秉承“推动技术进步，引领行业发展”的使命，将进一步加大自主创
新力度，不断巩固和发展技术优势，增强公司的核心竞争力，始终保持公司在行业
中的领先地位。未来，公司将通过如下计划进一步增强自主创新能力：

1、提升技术研发能力

作为国家级高新技术企业，公司非常重视技术研发和创新机制的建立，研究开
发费用逐年增加。公司计划利用本次募集资金投资2,516万元用于钢琴制造工程技
术中心项目建设。该项目建成后，依托所添置的各种先进研发设备、软件及检测条
件，企业自主创新能力将显著增强，同时公司未来将继续增加自主研发投入，以进
一步提高产品质量、加快公司现有产品的技术水平提高及更新换代，增加新产品种
类，增强公司的核心竞争力。

2、完善研发激励机制

公司将不断完善和改进现有研发激励机制，最大限度地调动研发人员的积极
性、创造性，提高研发水平，促进多出、快出研发成果。公司制订了形式多样的人
才激励政策和绩效考核制度，高度重视对研发人员的持续培养，积极提供出国考察、


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进修培训、参加国际学术会议等多种学习交流机会；并根据研发项目的技术深度和
预期的经济效益，对项目开发人员进行绩效考核和奖励。同时，公司核心技术人员
均间接持有公司的股份，有利于核心技术人员的稳定以及激发研发人员的积极性。
公司上市成功之后，将会进一步探索建立适合公司实际情况的研发人员持股和期权
激励计划等。

3、完善技术创新机制

公司具有完善有效的技术创新组织体系，坚持以市场为导向，制定发展规划和
年度研发工作计划。公司广泛聚集国内外同行业技术专家，通过研讨与交流，为公
司技术发展方向提供咨询和指导，从而使公司能够有效而准确地把握市场需求和行
业动态，研发项目始终处于行业制高点，保持在行业内的技术领先地位。

（三）提升核心竞争优势拟采取的措施

为保持发展公司的核心竞争力，公司将采取如下具体措施：

1、坚持技术领先的产品发展战略

如上所述，公司始终坚持技术领先的产品发展战略，这是公司保持核心竞争优
势的重要措施之一。

2、品牌发展战略

根据公司发展战略，对公司的品牌建设进行科学、系统的梳理与再定位，完善
品牌发展规划，丰富品牌内涵，构建品牌管理体系。同时加大品牌宣传推广力度，
用卓越、知名的品牌形象提升公司经营层次与竞争优势，使海伦品牌充分体现公司
产品的技术创新特色和品质优势。

3、国际化发展战略

公司在以往国际销售取得一定知名度的基础上，继续加大对国际市场的投入力
度。同时，针对国内日益增长的消费需求，加大对国内市场的宣传力度，积极进行
品牌推广活动，努力将海伦塑造成国内外知名品牌。




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三、上述计划所依据的假设条件

1、公司所处行业领域市场处于正常发展状态，没有出现重大不利变化情形；

2、公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；

3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对
公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生；

4、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位。

四、实施上述计划所面临的主要困难

1、公司业务扩张和加大研发投入的过程中需要大规模的资金支持，依靠自身
积累和银行借贷，无法满足公司扩大生产规模和提升技术水平的需要，从而影响公
司业务发展计划的实现。

2、公司现有人力资源将难以满足生产规模扩大后的要求。人才是钢琴企业发
展的关键，公司要保持高速发展必须有相应的人才支持，特别是钢琴设计、研发、
营销和管理等方面的高级人才。公司需要有计划地引进和培养各类人才，优化人才
结构。

五、业务发展计划与现有业务的关系

公司的业务发展计划是在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发
展规划，并充分考虑相关行业的发展趋势和公司的战略定位来制定的。通过发展计
划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构
更为合理，产品的技术含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实
力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的领先地位。




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第十三节 其他重要事项

一、重大合同

本节重要合同指公司截至2012年3月末正在履行或将要履行的交易金额超过
200万元的合同，或者交易金额虽未超过200万元，但对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）销售合同

1、公司与国内经销商签订的2012年度《海伦钢琴经销商合同》约定，发行人
授权上述经销商在其销售区域内销售发行人所生产的钢琴，每个经销商应确保最低
经销量；合同同时对供货条件、付款方式、产品宣传、品牌维护及违约处理等事项
进行了约定。合同期限至2012年12月31日。

截至2012年3月末，公司与国内经销商签订的预购数在200架以上的合同情况如
下：

编号 经销商名称 预订数量（架） 订货方式

1 上海海音乐器有限公司

2 安徽省国声琴行有限公司
买卖双 方达 成初步 订货
3 杭州珠江三毛琴行有限公司
协议后，经销商以固定格
4 南通乐王琴业有限公司 400 式的订 货单 载明订 货信
息（产品型号、颜色、数
5 南京壹玖捌贰苏乐乐器销售有限公司 330 量、货期等），由授权代
6 沈阳主旋律琴行有限公司 333 表签名 盖章 后传真 至海
伦钢琴，海伦钢琴确认后
7 南昌天音乐器有限公司 220 视为订单确认，按照订单
8 苏州市音华琴行 400 备货、发货，如遇海伦钢
琴生产 调整 或生产 实际
9 河南省宏声琴行有限公司 300 情况与 购买 方要求 不完
全一致，双方协商后进行
10 北京西泽美嘉钢琴有限公司
调整
11 长沙市仙韵琴行有限公司

12 成都西部新天琴行有限公司



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13 重庆鸣声乐器音响有限公司

14 南宁市音妙乐器有限公司

15 武汉市武昌区中音琴行

16 深圳市爱乐文化艺术发展有限公司

17 西安海伦钢琴专卖店

18 云南书琴画艺文化艺术传播有限责任公司

19 新疆李氏松本乐器商场有限公司


2、公司与国内经销商签订的2011年度《文德隆钢琴经销商合同》约定，发行
人授权上述经销商在其销售区域内销售发行人所生产的“WENDL&LUNG WIEN”
（文德隆）牌钢琴，每个经销商应确保最低经销量；合同同时对供货条件、付款方
式、产品宣传、品牌维护及违约处理等事项进行了约定。合同有效期自2011年9月1
日至2012年9月1日。

截至2012年3月末，公司与国内经销商签订的预购“WENDL&LUNG WIEN”
牌钢琴数量在200架以上的合同情况如下：

编号 经销商名称 预订数量（架） 订货方式

买卖双方达成初步订货协议后，经销商以
1 浙江天目琴行有限公司 450 固定格式的订货单载明订货信息（产品型
号、颜色、数量、货期等），由授权代表签
名盖章后传真至海伦钢琴，海伦钢琴确认
2 南京新辉琴行有限公司 200 后视为订单确认，按照订单备货、发货，
如遇海伦钢琴生产调整或生产实际情况与
3 上海海音乐器有限公司
注
200 购买方要求不完全一致，双方协商后进行
调整


注：上海海音乐器有限公司合同签订期限为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日


3、2009 年 12 月 1 日，公司与维也纳国际签订了《经销权协议》。协议约定，
发行人授予维也纳国际为期四年的美国独家经销权，经销期内维也纳国际不得经销
与发行人存在竞争的其他亚洲钢琴。协议同时对经销期内每年最低销售额、域名权
及争议解决方式等事项进行了约定。




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（二）采购合同

公司与部分供应商签订明确约定数量、单价、金额的《材料供货合同》/《产
品购销合同》，截至 2012 年 3 月末，合同金额重大的主要如下：

合同金额
编号 销售方 标的物 交货时间
（万元）

等厚横拼音板 7,000 2012 年 2 月 4 日至 2012 年 12
敦化市森城钢琴
1 预计 548.59 张，不等厚斜拼音板 月 31 日长期合同，具体交货时
部件有限公司
预计 14,700 张/套 间以订单为准

2012 年 2 月 4 日至 2012 年 12
绥芬河市天鹏木
2 预计 483.30 背架木料 41,000 套 月 31 日长期合同，具体交货时
业有限公司
间以订单为准

2012 年 2 月 4 日至 2012 年 12
上海联兴钢琴部 背架木料、音板框、
3 预计 350.00 月 31 日长期合同，具体交货时
件有限公司 斜框预计 13,600 套
间以订单为准

琴凳木料预计 58,000 2012 年 2 月 5 日至 2012 年 12
南京佳音木业有
4 预计 469.90 张，长码、低音码预 月 31 日长期合同，具体交货时
限责任公司
计 22,000 套 间以订单为准

2012 年 2 月 8 日至 2012 年 12
敦化市荣杞木业 背架木料预计 27,000
5 预计 311.50 月 31 日长期合同，具体交货时
有限公司 套
间以订单为准

立式琴铁板 20,000 2012 年 1 月 3 日至 2013 年 1
宁海县立宇金属
6 预计 1,455.79 块，三角琴铁板 1,200 月 30 日长期合同，具体交货时
铸造有限公司
块 间以订单为准

2012 年 1 月 3 日至 2013 年 1
上海金浦钢琴铸 立式琴铁板 9,000 块，
7 预计 614.04 月 30 日长期合同，具体交货时
造有限公司 三角琴铁板 1,200 块
间以订单为准

2012 年 1 月 3 日至 2013 年 1
廊坊九洲乐器有
8 预计 807.00 三角琴外壳 1,500 套 月 30 日长期合同，具体交货时
限公司
间以订单为准

2012 年 1 月 3 日至 2013 年 1
慈溪市飞兰包装
9 预计 237.50 立式琴纸箱 25,000 套 月 30 日长期合同，具体交货时
有限公司
间以订单为准

2012 年 1 月 3 日至 2013 年 1
宁波华鑫钣金模
10 预计 936.00 三角琴外壳 1,800 套 月 30 日长期合同，具体交货时
具有限公司
间以订单为准

2011 年 12 月 1 日至 2013 年 1
临海市均华乐器 击弦机 2,400 部，键
11 预计 315.48 月 30 日长期合同，具体交货时
有限公司 盘 2400 部
间以订单为准

12 上 海 爱 克 申 钢 琴 预计 1,771.65 击弦机 18,600 部，键 2011 年 12 月 1 日至 2013 年 1

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部件厂 盘 2,400 部 月 30 日长期合同，具体交货时
间以订单为准

2011 年 12 月 1 日至 2013 年 1
湖州吴兴华枫钢
13 预计 349.19 钢琴外壳 1,570 套 月 30 日长期合同，具体交货时
琴配件厂
间以订单为准

2011 年 12 月 1 日至 2013 年 1
北京乐桐乐器制
14 预计 349.40 钢琴外壳 1,600 套 月 30 日长期合同，具体交货时
造有限公司
间以订单为准

2011 年 12 月 1 日至 2013 年 1
宁波兆歌乐器有
15 预计 759.45 键盘 16,500 套 月 30 日长期合同，具体交货时
限公司
间以订单为准


公司与部分供应商签订框架《材料供货合同》，约定以双方确认的报价单、采
购订单数量作为合同附件，在合同期内，如遇交易产品市场价格发生较大变化，幅
度超过±10%时，双方协商适当调整价格；数量以具体订单为准。截至 2012 年 3 月
末，预计金额重大的主要如下：

编号 销售方 标的物 交货时间

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日长
击弦机、键
1 森鹤乐器股份有限公司 期合同，具体交货时间、数量以每次订单
盘、弦槌
为准

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日长
2 上海英树琴业有限公司 键盘
期合同，具体交货时间、数量以订单为准

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日长
3 上海宝杨弦槌制造厂 弦槌
期合同，具体交货时间、数量以订单为准

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日长
4 上海圣奥玛工贸有限公司 弦槌
期合同，具体交货时间、数量以订单为准

立式琴钢琴 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日长
5 德清县华韵钢琴有限公司
外壳 期合同，具体交货时间、数量以订单为准

2011 年 12 月 26 日至 2012 年 12 月 30 日
6 宁波天平外贸包装有限公司 钢琴包装 长期合同，具体交货时间、数量以订单为
准

2011 年 12 月 26 日至 2012 年 12 月 30 日
7 宁波市北仑恒发包装纸箱厂 钢琴包装 长期合同，具体交货时间、数量以订单为
准


其他供货协议：

2011 年 4 月 2 日，公司与烟台文德隆钢琴有限公司签订《钢琴加工协议》。
协议约定，烟台文德隆钢琴有限公司为公司加工指定型号的钢琴，具体根据公司下

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达的生产计划执行，所生产的指定型号钢琴的码克、配套五金件等全部采用公司的
产品。公司同意烟台文德隆钢琴有限公司继续使用现在名称。协议期限至 2012 年
12 月 31 日止。




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（三）借款、担保合同

1、借款合同

合同金额
编号 合同编号 签订日期 借款人 贷款人 借款期限 贷款利率 担保方式
（万元）

1 82010120110002813 号 2011.04.01 海伦钢琴 980 2011.04.01-2012.03.31 浮动利率 抵押

2 82010120110008745 号 2011.10.17 海伦钢琴 800 2011.10.17-2012.10.16 浮动利率 抵押

3 82010120110008908 号 2011.10.21 海伦钢琴 中国农业银行股份有 900 2011.10.21-2012.10.20 浮动利率 抵押

4 82010120120000614 号 2012.01.16 海伦钢琴 限公司宁波大碶支行 980 2012.01.16-2013.01.15 浮动利率 抵押

5 82010120120000771 号 2012.01.19 海伦钢琴 900 2012.01.19-2013.01.18 浮动利率 抵押

6 82010120120001472 号 2012.02.28 海伦钢琴 700 2012.02.28-2013.02.27 浮动利率 抵押

中国建设银行股份有
7 G1230-2011-098 号 2011.04.25 海伦钢琴 800 2011.04.25-2012.04.24 浮动利率 保证
限公司宁波北仑支行

8 2011 年（北仑）字 0106 号 2011.04.29 海伦钢琴 中国工商银行股份有 1,000 2011.04.29-2012.04.27 浮动利率 抵押

9 2011 年（北仑）字 0185 号 2011.08.02 海伦钢琴 限公司宁波北仑支行 6,400 2011.08.02-2014.07.25 浮动利率 保证、抵押

10 北仑（大碶）2011 人借 013 号 2011.07.27 海伦钢琴 中国银行股份有限公 1,500 2011.07.28-2012.07.27 浮动利率 保证、抵押

11 北仑（大碶）2011 人借 019 号 2011.09.27 海伦钢琴 司北仑支行 500 2011.09.27-2012.09.26 浮动利率 保证、抵押

12 兴银甬短字第江北 110081 号 2011.11.28 海伦钢琴 兴业银行股份有限公 1,500 2011.11.28-2012.11.27 浮动利率 保证、抵押



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司宁波分行

合计 16,960 万元


2011 年 4 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行签订编号为 G1223-2011-001 的《短期出口信用保险项下应收
账款买断业务合作协议书》，双方约定就本公司向中国出口信用保险公司宁波分公司投保的短期出口信用保险项下的应收账款开展有
追索权的应收账款买断业务，又称短期出口信用保险项下保理业务，合作期限自 2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 25 日。截至 2012 年
3 月末，该协议项下标的物均为公司向奥地利文德隆的应收账款，质物累计 80.48 万欧元，累计融资 80.48 万欧元，截至 2012 年 3 月
末，已全部偿还。

2、担保合同

编号 担保方 被担保方 合同编号 贷款人 担保金额（万元）担保方式 主合同编号 担保期限

海伦琴凳、装

1 璜五金厂、陈 海伦钢琴 3,250 保证 — 2009.12.14-2012.12.13
《最高额保证合同》
海伦、金海芬
中国农业银
行股份有限 82010120110008908 号
公司宁波大 82010120110002813 号
82100620110005804 82030120110002943 号
2 海伦钢琴 海伦钢琴 碶支行 最高 6,441 抵押 2011.07.13-2014.07.12
《最高额抵押合同》 82010120120000614 号
82010120120000771 号
82010120120001472 号

3 海伦琴凳 海伦钢琴 兴银甬抵（高）字第江北 兴业银行股 1,500 抵押 兴银甬短字第江北 110081 号 2010.09.29-2013.09.28



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100104 号 份有限公司
宁波分行
兴银甬保（高）字第江北
4 海伦琴凳 海伦钢琴 1,500 保证 2010.09.28-2013.09.27
100108 号

主债权自
2011 年北仑（抵）字 0023 2011 年（北仑）字 0106 号
5 海伦钢琴 海伦钢琴 中国工商银 最高 3,300 抵押 2011.04.26-2012.04.25
号 2011 年（北仑）字 0185 号
行股份有限 期间抵押限额内融资
公司宁波北 主债权自
2011 年北仑（保）字 0069 仑支行 2011（承兑协议）00085 号
6 双海琴壳 海伦钢琴 2,300 保证 2011.08.11-2012.08.10
号 2012（承兑协议）00001 号
期间保证限额内融资

主债权自
北仑（大碶）2011 人保 北仑（大碶）2011 人借 013 号
7 海伦琴凳 海伦钢琴 1,400 保证 2011.07.15-2016.07.14
002 号 中国银行股 北仑（大碶）2011 人借 019 号
期间融资
份有限公司
主债权自
北仑（大碶）2011 人抵 北仑支行 北仑（大碶）2011 人借 013 号
8 海伦钢琴 海伦钢琴 最高 600 抵押 2011.07.15-2016.07.14
013 号 北仑（大碶）2011 人借 019 号
期间抵押限额内融资


（四）大额银行承兑汇票

编号 协议编号 协议签订日 出票人 收款人 承兑银行 协议金额（万元） 汇票到期日 担保方式

中国建设银
上海爱克申钢琴部件厂、 根据 G9230-2011-116《保证
行股份有限
1 G9230-2011-116 2011.10.10 海伦钢琴 宁波邦禾贸易有限公司 641.00 2012.04.10 金质押合同》发行人提供
公司宁波北
等 18 家企业 256.4 万元保证金
仑支行



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根据 2011（承兑协议）00085
上海爱克申钢琴部件厂、 号《银行承兑协议》发行人
2011（承兑协议）
2 2011.11.04 海伦钢琴 临海市均华乐器有限公 495.00 2012.05.02 提供 148.5 万元保证金，
00085 号
司等 11 家企业 中国工商银 2011 年北仑（保）字 0069
行股份有限 号《保证合同》
公司宁波北 根据 2011（承兑协议）00085
上海联兴钢琴部件有限 仑支行 号《银行承兑协议》发行人
2012（承兑协议）
3 2012.01.10 海伦钢琴 公司、宁波兆歌乐器有限 812.00 2012.07.08 提供 243.6 万元保证金，
00001 号
公司等 17 家企业 2011 年北仑（保）字 0069
号《保证合同》




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（五）重大房屋租赁合同

2009 年 12 月 20 日，双海琴壳与宁波市鄞州锡青铜带制品有限公司签订了《厂
房租赁协议书》，租用宁波市鄞州锡青铜带制品有限公司位于宁波市鄞州区云龙镇
双桥村内面积为 13,200 平方米的厂房，租赁期限为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 6
月 30 日。其中 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，租金为 120 万元/年；2011
年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，租金为 130 万元/年；2013 年 7 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日，租金为 140 万元/年。

（六）专利、商标及技术许可协议

1、2006 年 10 月 11 日，自然人 Stephen Paulello、Claire Pichet 与海伦有限和
奥地利文德隆签订《专利使用许可合同》。合同约定，Stephen Paulello 和 Claire Pichet
为海伦有限和奥地利文德隆公司设计开发型号分别为 218 和 288 的两款三角钢琴，
开发完成后 218 和 288 三角钢琴的设计图纸及相关专利属 Stephen Paulello 和 Claire
Pichet 所有。Stephen Paulello 和 Claire Pichet 许可海伦有限和奥地利文德隆在生产
上述两款钢琴时使用上述设计图纸或所取得的专利以及许可人所持有的
FR2006/001420 号专利（木背架和背柱一体化），许可期限至 2013 年 12 月 31 日
止；专利使用费按照被许可方生产上述两款钢琴数量以一定标准确定并按期支付。
合同同时对终止条款及争议解决方式等事项进行了约定。发行人设立后承继了海伦
有限在上述合同中的所有权利义务。

2、2006 年 10 月 11 日，自然人 Stephen Paulello、Claire Pichet 与海伦有限和
奥地利文德隆签订《生产协助合同》。合同约定，Stephen Paulello、Claire Pichet
就型号为 288 和 218 三角钢琴的研发向海伦有限和奥地利文德隆提供技术协助，并
在上述型号钢琴投入量产起一年内继续提供技术支持和服务。合同同时就协助方式
和薪酬费用标准等事项进行了约定。

海伦有限于 2007 年 7 月完成了对 218 型号三角钢琴的调试，进入正式量产阶
段；截至本招股说明书签署日，288 型号三角钢琴尚处于研发阶段，上述合同尚在
履行之中。发行人设立后承继了海伦有限在上述合同中的所有权利义务。

3、2009 年 4 月 4 日，公司与捷克佩卓夫签订《与立式钢琴 Rosler120、123、


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125 和三角钢琴 Rosler161、178a 和 198 的生产有关的许可协议》，并于 2010 年 5
月 20 日签订《关于 Rosler 直立式钢琴 120、123、125 及 Rosler 三角钢琴 161、178a
和 198 的许可协议的补充协议》。根据上述协议约定，捷克佩卓夫授权发行人在中
国境内（包括香港）生产型号为 120、123、125 的 Rosler 立式钢琴及型号为 161、
178a 和 198 的 Rosler 三角钢琴，并授权发行人在销售产品时使用符合国际认证的
商标。授予人在上述生产销售过程中提供技术指导和服务。发行人按拟生产上述钢
琴数量所对应的商标及技术许可使用费标准确定并向捷克佩卓夫支付许可使用费。
许可期限至 2015 年 12 月 31 日止。

（七）其他对公司经营影响重大的合同/协议

1、2008 年 4 月 2 日，海伦有限与德国贝希斯坦签订《零部件及半成品供应协
议》，德国贝希斯坦委托海伦有限生产型号为 Hradec Je-111、Je-119 的立式钢琴半
成品（未组装）；型号为 Praha PR-157、PR-177、PR-187 的三角钢琴半成品（不
需要钢琴铁架、键盘和击弦机）；型号为 Hradec Je-156、Je-185 的三角钢琴半成品
（不需击弦机和键盘）。合作期限至 2012 年 4 月 2 日止。发行人设立后承继了海
伦有限在上述协议及相关备忘录中的所有权利义务。

2、2009 年 4 月 4 日，捷克佩卓夫与公司签订《非独家销售协议》和相关补充
文件，授权本公司在除北京、香港、上海和广州地区以外的中国地区代理销售其
“PETROF”牌原装钢琴，授权期限至 2013 年 12 月 31 日，协议双方可以在历年
开始前 90 天内约定当期最低销售量。

3、2010 年 10 月 24 日，公司与奥地利文德隆签订《合作合同》。合同约定，
奥地利文德隆授权本公司生产“FEURICH”品牌的钢琴并定向销售给奥地利文德
隆；奥地利文德隆负责“FEURICH”品牌的钢琴在全球的独家代理，“海伦”品
牌钢琴由本公司自行在全球销售，“海伦”品牌在欧洲销售的 4 款立式钢琴和 4 款
三角钢琴向奥地利文德隆支付市场维护费，支付期限为 5 年。基于上述“FEURICH”
品牌合作的约定，奥地利文德隆承诺，尽快将库存的品牌为“文德隆”的钢琴销售
出去；如果奥地利文德隆客户明确要求购买品牌为“WENDL&LUNG WIEN”品牌
的钢琴，本公司将根据奥地利文德隆的订单进行生产，由奥地利文德隆销售；各方
就上述更改品牌为“FEURICH”的商定，其中目前还在生产的型号为 110 和 115


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的钢琴将作为例外，将继续以“WENDL&LUNG WIEN”品牌进行生产和销售。合
同自 2011 年 1 月 1 日生效，有效期为 10 年。

4、2011 年 5 月 12 日，公司与福建省九龙建设集团有限公司签订《海伦钢琴
股份有限公司钢琴生产扩展项目主工程建筑施工协议合同书》，合同约定福建九龙
建设集团有限公司承包公司位于宁波市北仑区龙潭山路钢琴生产扩展项目主工程
的建设施工，厂房及门卫面积共约 60,748m2，工程总价为 53,729,202 元。

5、2011 年 10 月 26 日，发行人与德国贝希斯坦签署《合作协议》。该协议主
要约定如下，发行人引进德国贝希斯坦“BECHSTEIN Quality Management System
（贝希斯坦质量管理体系）”，并委托德国贝希斯坦对发行人员工进行培训，培训
期限第一阶段为 2011 年 10 月至 2012 年 9 月；在发行人达到德国贝希斯坦质量管
理体系要求后，德国贝希斯坦授权发行人在其生产的“HAILUN”、 WENDL&LUNG
WIEN（中国）”品牌钢琴上使用贝希斯坦质量管理体系标志并按一定标准收取检
测费用；发行人在完成培训后，德国贝希斯坦将协助发行人引进开发一条欧洲生产
线，并允许发行人生产“ZIMMERMANN（奇莫曼）”牌钢琴（4 种立式钢琴和 3
种三角钢琴），并由发行人在中国独家经销，发行人因此须向德国贝希斯坦支付定
额的开发设计费用，并按每台“ZIMMERMANN（奇莫曼）”牌钢琴支付品牌使用
费和检测费用，合作期限至 2021 年 12 月 31 日。

（八）保险合同

1、财产保险合同

2011 年 7 月 8 日，公司与中国人寿财产保险有限公司签订《财产一切险保险
单》，保单号为 801042011330206000001 号。公司为其座落于宁波市北仑区普陀山
路 8 号的房屋建筑物投保财产一切险，保险期间为 2011 年 7 月 12 日至 2012 年 7
月 11 日，总保险金额 4,581.98 万元，年费率 0.7‰，保险费为 3.21 万元。

2011 年 7 月 8 日，公司与中国人寿财产保险有限公司签订《财产一切险保险
单》，保单号为 801042011330206000002 号。公司为其座落于宁波市北仑区普陀山
路 8 号的机器设备、存货投保财产一切险，保险期间为 2011 年 7 月 12 日至 2012
年 7 月 11 日，总保险金额 12,076.67 万元，年费率 0.7‰，保险费为 8.45 万元。


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2、短期出口信用保险合同

2011 年 8 月 3 日，公司与中国出口信用保险公司宁波分公司签订《短期出口
信用保险综合保险单》，保单号为 SCH009221 号。保单约定，本公司为其钢琴及
钢琴配件产品的出口业务向中国出口信用保险公司宁波分公司投保短期出口信用
综合保险，最高赔偿限额为 300.00 万美元，年度最低保险费为 10.12 万美元，担保
期限为 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，担保范围为：全部非信用证支付方
式的出口和部分信用证支付方式的出口；买方破产、拖欠风险所导致的损失；买方
拒收货物风险；政治风险所导致的损失等。

（九）保荐协议及主承销协议

公司与安信证券股份有限公司签署了《海伦钢琴股份有限公司与安信证券股份
有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》及《海伦钢琴股份有限公司与安信证
券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》，聘请安信证券股份有限公
司担任本公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，上述协议
还对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。


二、发行人对外担保的有关情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。


三、重大诉讼和仲裁事项

报告期内，本公司曾发生两个诉讼事项，截至目前均已终结，具体情况如下：

1、本公司与美国海伦及其相关方的诉讼及解决情况

有关本公司与美国海伦及其相关方的诉讼及解决情况请参见本招股说明书“第
十节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产分析”
之“10、资产减值准备分析”相关内容。

2、本公司与原职工姚海尧的专利诉讼及解决情况

2010 年 8 月 24 日，本公司原职工姚海尧向宁波市中级人民法院提起民事诉讼，


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请求确认原告姚海尧为 200410024879.X 钢琴加工定位孔工艺发明专利的共同专利
权人，要求被告海伦钢琴一次性支付专利许可使用费 300 万元，要求被告海伦钢琴
自起诉日期起按年度销售额的 1%支付继续生产该专利产品的专利许可使用费。

2010 年 11 月 17 日，经宁波市中级人民法院主持调解，原、被告双方自愿达
成如下书面协议：原告姚海尧确认本案所涉的 200410024879.X 钢琴加工定位孔工
艺发明专利权属属于被告海伦钢琴；被告海伦钢琴认可原告姚海尧在攻克上述钢琴
加工定位孔工艺时做出过一定贡献，为此同意一次性补偿原告 10 万元，该款于本
调解书生效后一周内结清，该款项结清后，双方再无纠葛；案件受理费由原、被告
各承担一半，被告直接支付原告。

2010 年 11 月 23 日，本公司根据上述和解协议向姚海尧支付现金 10 万元。至
此，上述诉讼已终结，本公司拥有 200410024879.X 钢琴加工定位孔工艺发明专利
所有权。

保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述两个诉讼事项已终结，不会对发行
人首次公开发行股票并在创业板上市构成法律障碍。

截至本招股说明书签署日，本公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。


四、实际控制人及其控制的股东以及发行人董事、监事、高级管理人

员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人及其控制的股东以及公司董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。

近三年，本公司实际控制人及其控制的股东不存在损害投资者合法利益和社会
公共利益的重大违法、违规行为。




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五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的

情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、其他高级管理人员和其他核心人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签名：




陈海伦 金海芬 陈朝峰




陆方伦 杨国芬 丰元凯




王伟良 王锡伟



全体监事签名：




陈云根 姚维芳 吴凌迪




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全体高级管理人员签名：




陈海伦 金海芬 胡汉明




姚维岳 刘锡琳 石定靖




陆方伦




海伦钢琴股份有限公司

年 月 日




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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人签名：
牛冠兴



保荐代表人签名：
乔岩 杨勇



项目协办人签名：
程桃红




安信证券股份有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




经办律师签名：
颜华荣 王侃




律师事务所负责人签名：
吕秉虹




国浩律师集团（杭州）事务所

年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




签字注册会计师签名：
施其林 章磊




会计师事务所负责人签名：
胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




注：发行人会计师原名天健会计师事务所有限公司，于 2011 年 7 月更名为天健会计师事

务所（特殊普通合伙）。




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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




签字资产评估师签名：
徐晓钧 柴铭闽




资产评估机构负责人签名：

俞华开




坤元资产评估有限公司

年 月 日




注：本声明中所指的资产评估报告指原浙江东方资产评估有限公司于 2008 年 7 月 5 日出

具的浙东评估【2008】77 号《宁波海伦乐器制品有限公司组建股份有限公司资产评估项目资

产评估报告书》。2009 年 3 月，浙江东方资产评估有限公司与浙江勤信资产评估有限公司合并；

2010 年 6 月，浙江勤信资产评估有限公司更名为坤元资产评估有限公司，故本评估机构声明

由坤元资产评估有限公司出具。



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六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的
验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验
资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师签名：
施其林 李太华




会计师事务所负责人签名：
胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日



注：本声明中所指的验资报告指原浙江东方会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 27 日出

具的浙东会验【2008】099 号《验资报告》、浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 3

月 21 日出具的浙天会验【2009】25 号《验资报告》。2008 年 12 月，浙江天健会计师事务所

有限公司吸收合并浙江东方会计师事务所有限公司更名为浙江天健东方会计师事务所有限公

司；2009 年 9 月，浙江天健东方会计师事务所有限公司更名为天健会计师事务所有限公司，

2011 年 7 月更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙），故本验资机构声明由天健会计师事务

所（特殊普通合伙）出具。




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第十五节 附件

一、附件内容

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场
所查阅：

1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理
人员的确认意见；

3、发行人实际控制人及其控制的股东对招股说明书的确认意见；

4、财务报表及审计报告；

5、内部控制鉴证报告；

6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

7、法律意见书及律师工作报告；

8、公司章程（草案）；

9、中国证监会核准本次发行的文件；

10、其他与本次发行有关的重要文件。


二、附件查阅时间、地点

附件的查阅时间为工作日周一至周五上午9:30至11:30，下午1:30至4:30。

投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本招股说明书的附件，附件同时
将在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

1、发行人：海伦钢琴股份有限公司

地址： 宁波市北仑区普陀山路 8 号


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电话： 0574-86813822

传真： 0574-55221607

联系人： 石定靖

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

电话： 010－66581775

传真： 010－66581686

联系人： 王小蓓




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