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中颖电子股份有限公司 招股说明书




创业板风险提示
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




中颖电子股份有限公司
Sino Wealth Electronic Ltd.

(上海市长宁区临空经济园区金钟路 767 弄 3 号)




首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书




保荐机构(主承销商)


(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层)
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本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股(A股)

发行股数 3,200万股

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 12.50元

预计发行日期 2012年6月4日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 12,800万股

本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转
让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在
任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再
行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易
本 次 发行 前 股东 所持 股 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本
份 的 限售 安 排及 股东 对 次发行前直接或间接持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购
所 持 股份 自 愿锁 定的 承 该部分股份。
诺
本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、
Wealthsmith、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：
自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖电子股份，也不由
中颖电子回购该部分股份。

本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺
的前提下，若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第




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十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的本公司股份。

本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让
或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任
职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行
买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持
有的本公司股份。


保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 3 月 20 日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示


一、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。

二、公司利润分配政策和本次发行前滚存利润的分配安排

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政
策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润
分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净
利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润
分配方式中必须含有现金分配方式；（3）现金分红比例：公司每年度现金分红
金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%；（4）在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；（5）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定
股票股利分配预案；（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的
方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不
含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立
意见；（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 十八、
发行后的股利分配政策”。

2011 年 3 月 21 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，本公
司本次股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。


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三、本次发行前公司总股本 9,600 万股，本次拟发行 3,200 万股流通股，发
行后总股本为 12,800 万股，均为流通股。

本次发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售承诺如
下：

本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期
满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，
买入后六个月内不再行卖出公司股份。

本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖
电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、
商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖
电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本
人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的本公司股份。

本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满
后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的
公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买
入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个



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月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。

四、公司管理层在重组中颖香港的前后保持稳定

在重组中颖香港前，中颖香港虽然为公司的母公司，但是公司主要管理人员
工作地点均在上海，公司日常运营也在上海。重组完成后，公司主要管理人员的
工作地点和职责，以及公司的日常运营均未发生变化。

公司的高管人员为：傅启明、宋永皓、范姜群权、潘一德；公司的核心技术
人员为：包旭鹤、朱秉浚、程君健，该等人员在公司与中颖香港重组前后，以及
目前的任职情况如下：

中颖香港资产重组前任职 中颖香港资产重组后任职 目前任职
姓名 中颖电子
中颖香港 中颖电子（中颖有限） 中颖科技 中颖电子 中颖科技
（中颖有限）
2010 年 5 月前任总经理，
傅启明 总经理 总经理 总经理 董事长 总经理
2010 年 4 月后任董事长
2010 年 4 月前任执行董事，
宋永皓 执行董事 副总经理 副总经理 总经理 副总经理
2010 年 5 月后任总经理
范姜群权 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
潘一德 财务总监 财务经理 财务总监、董事会秘书 财务经理 财务总监、董事会秘书 财务经理
朱秉浚 事业部经理 事业部经理 事业部经理
程君健 事业部经理 事业部经理 技术总监
包旭鹤 事业部经理 事业部经理 事业部经理

由上表可见，中颖香港资产重组前后，公司主要经营管理人员均未发生重大
变化，且皆于中颖电子及其前身中颖有限持续任职，该等人员结构至今仍保持稳
定。公司管理层稳定，未因中颖香港资产重组产生重大变化，有利于公司的未来
可持续发展。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

(一)产品开发风险

IC 设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此 IC 设计公司新产品
开发所需投入的研发费用金额较大。报告期内，公司的研发投入总额为 13,707.04
万元，占报告期内营业收入总额的 12.51%，报告期内公司共新增 46 个研发项目，
平均每个新产品开发需投入 297.98 万元，如果新产品开发失败，则公司的研发
投入将可能完全损失。


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公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周
期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，
可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要
是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新
产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险
可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。

由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又
往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存
在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市
场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。

(二)市场竞争风险

公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场
地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内 IC 设计企业。

以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水
平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国
内 IC 设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的 MCU 占有较大的
市场份额，且公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但
如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更进取的定价策略，可
能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。

(三)供应商风险

公司采用 Fabless 运营模式，专注于 IC 设计，而将芯片制造、封装测试工
序外包，符合 IC 产业垂直分工的特点，也符合近年来 IC 设计市场规模占 IC 整
体产业价值比例逐渐增长的趋势。

Fabless 运营模式，有利于公司提高 IC 设计水平、降低产品生产成本和扩
大市场占有规模，但是公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必
须依托晶圆代工厂和封装、测试厂。同时，晶圆是公司产品的主要原材料，由于
晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导
致公司的晶圆代工厂较为集中。在 IC 生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装、



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测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格的变动对
公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对
公司的经营业绩造成不利影响。

(四)行业周期性风险

半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩会因为整体半导
体市场的周期性波动，而产生一定的影响。2000 年至 2011 年三季度全球半导体
行业晶圆销售总额的变动趋势如下图(晶圆销售总额约为芯片销售额的三分之
一)：




数据来源：半导体协会（Semiconductor Industry Association, SIA）

如上图所示，2001 年以来，全球半导体行业经历了一个完整的波动周期。
2001 年全球半导体行业经历了大幅下滑，下滑幅度达 32.01%，2002 年半导体行
业景气开始回升，2003 年到 2004 年处于高速增长阶段，增幅分别为 18.27%、
28.00%。2005～2009 年，行业出现了周期性回落，且由于金融危机影响，2008～
2009 年全球半导体行业出现负增长。2010 年，行业快速反弹，增幅达到 31.82%，
但 2011 年增长再次趋缓，2011 年 1～9 月全球半导体行业较 2010 年同期增幅仅
为 2.25%。

公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的
特性，而产生较大的波动。

上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风
险因素”一节中的全部内容。




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目 录


第一节 释 义..................................................... 13
第二节 概 览..................................................... 19
一、发行人简介 ............................................... 19
二、控股股东及实际控制人 ..................................... 22
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................. 22
四、本次发行情况 ............................................. 24
五、募集资金用途 ............................................. 24
第三节 本次发行概况............................................... 25
一、发行人的基本情况 ......................................... 25
二、本次发行的基本情况 ....................................... 26
三、本次发行的有关当事人 ..................................... 27
四、发行人与本次发行的中介机构的关系 ......................... 29
五、本次发行上市的重要日期 ................................... 29
第四节 风险因素.................................................... 30
一、产品开发风险 ............................................. 30
二、市场竞争风险 ............................................. 31
三、供应商风险 ............................................... 31
四、行业周期性风险 ........................................... 32
五、人力资源风险 ............................................. 33
六、财务风险 ................................................. 33
七、税收优惠政策变化风险 ..................................... 34
八、募集资金投资项目风险 ..................................... 35
九、实际控制人控制的风险 ..................................... 35
第五节 发行人基本情况............................................. 36
一、发行人改制设立情况 ....................................... 36
二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................... 41
三、发行人的组织结构 ......................................... 65


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四、发行人控股、参股公司情况 ................................. 68
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..... 69
六、发行人股本情况 ........................................... 75
七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情
况 ........................................................... 82
八、发行人员工及其社会保障情况 ............................... 82
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ... 84
第六节 业务与技术.................................................. 86
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ....................... 86
二、发行人所处行业基本情况 ................................... 88
三、公司在行业中的竞争地位 .................................. 115
四、公司主营业务的具体情况 .................................. 121
五、主要固定资产和无形资产 .................................. 150
六、公司主要产品核心技术情况 ................................ 157
七、公司技术储备情况 ........................................ 162
八、核心技术人员、研发人员情况 .............................. 165
九、公司专业资质和获奖情况 .................................. 165
十、香港子公司经营情况 ...................................... 167
第七节 同业竞争与关联交易........................................ 170
一、同业竞争情况 ............................................ 170
二、关联方及关联方关系 ...................................... 171
三、关联交易情况 ............................................ 171
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.................... 179
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 ........ 179
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 184
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 .. 184
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取薪酬情况 .... 185
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ........ 186
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .... 186
七、与董事、监事及高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议和重要


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承诺 ........................................................ 186
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................... 187
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 .......... 187
第九节 公司治理.................................................. 189
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况 ............................................ 189
二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................ 202
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .................... 203
四、发行人内部控制制度情况 .................................. 203
五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 ...... 203
六、公司投资者权益保护情况 .................................. 205
第十节 财务会计信息与管理层分析................................... 207
一、财务报表及其审计意见 .................................... 207
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .................... 222
三、主要会计政策和会计估计 .................................. 225
四、公司主要税项及享受的税收优惠政策 ........................ 239
五、分部信息 ................................................ 240
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................... 240
七、财务指标 ................................................ 242
八、盈利预测 ................................................ 244
九、公司资产评估情况 ........................................ 244
十、历次验资情况 ............................................ 244
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............ 247
十二、财务状况分析 .......................................... 248
十三、盈利能力分析 .......................................... 267
十四、现金流量分析 .......................................... 290
十五、重大资本性支出分析 .................................... 292
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................... 293
十七、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .......... 294
十八、发行后的股利分配政策 .................................. 296


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十九、未来分红回报规划 ...................................... 298
二十、滚存利润的分配安排 .................................... 301
第十一节 募集资金运用............................................ 302
一、本次募集资金运用方案 .................................... 302
二、募集资金投资项目概述 .................................... 303
三、募集资金投向中固定资产投资和研发支出的必要性 ............ 321
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 .................. 322
第十二节 未来发展与规划........................................... 324
一、公司发展规划及发展目标 .................................. 324
二、公司增强成长性、自主创新能力，提升核心竞争优势的措施 .... 325
三、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影
响 .......................................................... 328
四、公司拟定计划的假设条件和实施计划的主要困难 .............. 329
五、公司业务发展计划与现有业务的关系 ........................ 331
第十三节 其他重要事项............................................ 332
一、信息披露制度相关情况 .................................... 332
二、发行人重大合同情况 ...................................... 332
三、发行人对外担保的有关情况 ................................ 337
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ................ 337
五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...................... 338
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 338
第十四节 有关声明................................................ 339
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .................. 339
二、保荐机构(主承销商)声明 .................................. 341
三、发行人律师声明 .......................................... 342
四、会计师事务所声明 ........................................ 343
五、资产评估机构声明 ........................................ 344
六、验资机构声明 ............................................ 345
七、验资复核机构声明 ........................................ 346
第十五节 附件.................................................... 347


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第一节 释 义


在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、常用词语
本公司、公司、 指 中颖电子股份有限公司
发行人、中颖电子
公司股东大会 指 中颖电子股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中颖电子股份有限公司董事会
公司监事会 指 中颖电子股份有限公司监事会
本次发行 指 本公司本次拟向社会公开发行 3,200 万股 A 股的行为
股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票
国信证券、 指 国信证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
众华沪银、审计机构 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
银信汇业、评估机构 指 上海银信汇业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
中颖有限 指 中颖电子有限公司，本公司前身
中颖上海 指 中颖电子(上海)有限公司，本公司前身
中颖香港 指 中颖香港有限公司、中颖电子股份有限公司(设于香港)，
曾为本公司股东
威朗国际 指 威 朗 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 ： Rich Land
International Holdings Ltd.)，本公司股东
诚威国际 指 诚 威 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 ： Sino World
International Ltd.)，本公司股东




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广运投资 指 广运投资有限公司(英文名称：Gain Fortune Investments
Ltd.)，本公司股东
Win Channel 指 Win Channel Ltd.，本公司股东
Wealthsmith 指 Wealthsmith Group Ltd.，本公司股东
嘉昊九鼎 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)
商契九鼎 指 北京商契九鼎投资中心(有限合伙)
昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司
立德九鼎 指 北京立德九鼎投资中心(有限合伙)
正道九鼎 指 北京正道九鼎创业投资有限责任公司
Well Business 指 Well Business Ventures Limited，中颖香港前股东
Winner Point 指 Winner Point International Limited，中颖香港前股东
发起人 指 威 朗 国 际 、 诚 威 国 际 、 广 运 投 资 、 Win Channel 、
Wealthsmith、嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九
鼎、正道九鼎
中颖科技 指 中颖科技有限公司，本公司全资子公司
西安中颖 指 西安中颖电子有限公司
联咏科技 指 联咏科技股份有限公司，本公司关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国半导体行业协会 指 由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体
材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全
国性社会团体
近三年、报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年
元 指 人民币元




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二、专用词语
芯片 指 半导体集成电路(Integrated Circuit，简称 IC)，一种微
型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件通过布线互连
在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
型结构。
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件。
电子组件 指 工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容
器、电感器。因为它本身不能产生电荷，它对电压、电流
无控制和变换作用，所以又称无源器件。
电子器件 指 在工厂生产加工时改变了分子结构的成品，例如晶体管、
电子管、集成电路。因为它本身能产生电荷，对电压、电
流有控制、变换作用(放大、开关、整流、检波、振荡和
调制等)，所以又称有源器件。
模拟集成电路 指 由电容、电阻、晶体管等集成在同一半导体芯片上用来处
理模拟信号的集成电路。
数字集成电路 指 将元器件和连线集成于同一半导体芯片上而制成的数字
逻辑电路或系统。
小家电 指 除了大功率输出的电器以外的家电，一般这些小家电都占
用比较小的电力资源，或者机身体积也比较小，所以称为
小家电。
白色家电 指 生活及家庭用电器，包括洗衣机、电冰箱、空调等。
嵌入式系统 指 以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、
适应应用系统，对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格
要求的专用计算机系统。
掩膜 指 在制作 IC 的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体上形成
图型，为将图型复制于晶圆上，必须透过掩膜作用的原理。




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晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅芯片，由于其形状为圆
形，故称为晶圆。
封装 指 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式加工成含外
壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。
制程工艺 指 集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术
工艺，其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造
出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的
面积。
布图设计 指 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把
有连接关系的网表转换成芯片制造厂商加工生产所需要
的布图连线图形的设计过程。
微米(μ m)、纳米(nm) 指 长度单位，1μ m(微米)＝0.001mm(毫米)，1nm(纳米)＝
0.001μ m(微米)。
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品牌
厂商不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技
术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任
务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
CSIA 指 中国半导体行业协会。
MCU 指 微控制器(Micro Control Unit)，是把中央处理器、存储
器、定时/计数器(Timer/Counter)、各种输入输出接口等
都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机。
4 位、8 位、16 位、32 指 根据总线或数据暂存器的宽度，微控制器又分为 4 位、8
位 MCU 位、16 位和 32 位。
OTP MCU 指 One-time Programmable MCU，即一次性可编程微控制器。
这种芯片可用电子式写入，在写入程序后无法擦除。
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，又称
为 有 机 电 激 光 显 示 (Organic Electroluminesence
Display, OELD)。OLED 显示器的种类可分单色、多彩及全
彩等种类。




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RAM 指 Random Access Memory，即随机存取存储器。是与 CPU 直
接交换数据的内部存储器。它可以随时读写而且速度很
快，通常作为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数
据存储媒介。
ROM 指 Read-Only Memory，即只读存储器。其特性是一旦存储数
据就无法再将之改变或删除，且内容不会因为电源关闭而
消失。
CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器，是电子计算
机的主要设备之一，其功能主要是解释计算机指令以及处
理计算机软件中的数据。
I/O 接口 指 以 IC 芯片或接口板形式出现的电子电路，其内有若干专
用寄存器和相应的控制逻辑电路构成，是 CPU 和 I/O 设备
之间交换信息的媒介和桥梁。
BOM 指 Bill of Material，即物料清单，记载产品组成所需材料
的清单。
FLASH 指 FLASH，即闪烁存储器，是一种电子式可清除程序化只读
存储器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存储器。
EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only
Memory，即电可擦可编程只读存储器，一种掉电后数据不
丢失的存储介质。
NVM 指 Non-Volatile Memory，即非易失性存储器，目前主要包
括 EEPROM 和 Flash。
SoC 指 System on Chip，即系统级芯片，即将系统关键部件集成
在一块芯片上。
IDM 指 Integrated Design and Manufacture，是指包括 IC 设计、
制造、封装测试、销售在内的半导体垂直整合型公司。
Fabless 指 无生产线的 IC 设计公司。
Foundry 指 晶圆代工厂。




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Maxim 指 IC 设计公司美信(Maxim Integrated Products)成立于
1983 年，总部位于美国加利福尼亚，公司拥有 7,500 多名
员工，是世界范围内模拟和混合信号集成产品的设计、开
发与生产领域的领导者之一。
Atmel 指 IC 设计公司爱特梅尔半导体(Atmel)成立于 1984 年，总部
位于美国。产品包括了微处理器、可编程逻辑器件、非易
失性存储器、安全芯片、混合信号及 RF 射频集成电路。
NXP 指 IC 设计公司恩智浦半导体(NXP)由飞利浦公司创立，总部
位于荷兰,为移动通信、消费类电子、安全应用、非接触
式付费与连线等产品的供应商。
DSP 指 Digital Signal Processor，是指一种独特的微处理器，
是以数字信号来处理大量信息的器件。与通用微处理器相
比，DSP 微处理器的数据运算能力较强而其他通用功能相
对较弱些。
PLC 指 Power Line Carrier，即电力线载波，是指利用现有电力
线，通过载波方式将模拟或数字信号进行传输的技术, 其
最大特点是不需要重新架设网络，只要有电力线，就能进
行数据传递。




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第二节 概 览


本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。



一、发行人简介

(一)公司概况

1、公司名称：中颖电子股份有限公司

2、英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.

3、注册资本：人民币 9,600 万元

4、法定代表人：傅启明

5、公司住所：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号

6、经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，
销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证
经营)

7、主营业务：集成电路产品的设计和销售，以及相关的售后服务及技术服
务

8、公司网址：http://www.sinowealth.com

9、联系电话：021-61219988

(二)设立情况

本公司是由中颖有限整体变更设立的股份有限公司。中颖有限董事会于 2010
年 9 月 20 日做出决议，决定将经沪众会字(2010)第 3928 号《审计报告》确认的
截至 2010 年 8 月 31 日的未分配利润 42,226,542.18 元中的 4,708,625.14 元分
配给全体股东，并将有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以本次利润分配



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后的净资产人民币 137,582,132.29 元按照 1:0.69777 的比例折为公司股份 9,600
万股，每股面值 1 元，其余计入资本公积。本公司设立时的注册资本已经沪众会
验字(2010)第 4185 号《验资报告》验证。2010 年 12 月 9 日，本公司取得了上
海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号 310000400088352。

(三)发行人业务概况

本公司是国内领先的集成电路(Integrated Circuit，简称“IC”)设计企业，
自设立以来一直从事 IC 产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。

本公司所设计和销售的 IC 产品以 MCU 为主。MCU 是微控制器(Micro Control
Unit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、
RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，
为不同的应用场合做不同组合控制。MCU 是所有嵌入式系统的核心，据市场研究
公司 Databeans 统计数据显示，全球 MCU 市场规模在 2010 年达到 146.18 亿美元。

本公司于 2008 年 11 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工
业和信息化部认定的 IC 设计企业。

(四)发行人的竞争优势

1、技术和产品优势

公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要素，经过多年的研发投入和技术
积累，在 IC 的设计技术上积累了丰富的经验，目前公司在国内已取得 11 项发明
专利和 4 项实用新型专利，并在我国台湾地区获得发明专利 5 项，已登记的集成
电路布图设计权 84 项，已登记的软件著作权 7 项。

公司以 MCU 为主要的研发方向，目前拥有四位、八位单片机和双核 DSP 三个
系列的设计平台，其中双核 DSP 平台采用了当今领先的 MCU 加 DSP 的双核结构，
同竞争者同等性能的产品相比，芯片面积缩小了 30%；同时，由于采用了双核结
构，产品使用的方便性上优于竞争者。




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公司产品主要应用于小家电及电脑数码产品的控制，对芯片的抗干扰特性和
可靠性、生产的稳定性等指标有严格的要求，公司芯片的设计指标达到了业内领
先水平，并在相关产品上得到大量应用。

用户对相关产品功能的需求日趋复杂，产品开发的难度和工作量也同步增
加，为加速新产品进入市场应用，减少用户的研发时间和风险，公司积极投入芯
片应用技术的研发，目前在家电、电表等多个应用领域均具备多种满足用户需求、
有较强市场竞争力并经过实际量产验证的解决方案。

2、市场和客户优势

近几年来，中国已经成为全球电子信息产品的制造工厂，并且我国将成为全
球最大的半导体消费市场。公司产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势，
区别于欧美日韩大型 IC 设计企业采用的通用 MCU 的经营方式，公司禀承本土化、
差异化的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出
有差异化的创新产品，在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，
从而取得竞争优势。

公司根据客户需求，可以提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、
嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，提
高了客户接受度。

从公司产品的最终用户来看，家用电器类产品应用领域主要为美的电器、九
阳、苏泊尔等国内知名家电企业，电脑数码类产品应用领域主要为罗技、群光等
知名企业，节能应用类产品成功打入国内电表市场，随着与终端厂商合作的深化，
公司经营成本将有效降低，业绩将不断增长。

3、产业链优势

经过多年发展，以上海为中心的长三角地区已基本形成较为完备的 IC 产业
链，包括以展讯通信和本公司为代表的 IC 设计企业，以中芯国际、台积电、和
舰科技等企业为代表的晶圆代工厂商，以华润安盛、长电科技、南通富士通等为
代表的封装、测试厂商。上下游的完备配套为公司的发展创造了良好的外部条件。

公司与上游企业保持着长期良好的合作关系。多年的紧密合作，既保证了产
品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流


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程，为公司产品的稳定生产和及时供货提供了保障。通过电子系统的连接，客户
可以整合到公司的生产链，从而有效满足客户需求。

4、人才优势

IC 设计行业是知识密集型行业，企业发展的最关键因素是人才。上海拥有
复旦大学、上海交通大学等名校，并能吸引全国各地的人才，人才储备丰富，为
IC 设计行业发展提供了良好的基础。公司经过多年的发展形成了一支专业的研
发人才队伍，截至 2011 年 12 月 31 日，公司研发人员中具有十年以上工作经验
的占 30%以上，具有五年以上十年以下工作经验的占 25%以上，分布于产品的系
统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，为公司的
发展做出了重要贡献。公司完备的人才招聘、培养机制也将不断增强公司的人才
储备。



二、控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，威朗国际持有本公司股份 3,965.18 万股，占本
公司总股本的 41.30%，为本公司控股股东。傅启明先生持有威朗国际 72.40%的
股权，为本公司实际控制人。

傅启明，中国香港籍。傅启明简历请参见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与其他核心人员”。



三、发行人主要财务数据及财务指标

(一)资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 23,153.80 17,326.43 14,096.45
非流动资产 5,847.08 6,129.62 6,491.34
资产合计 29,000.88 23,456.05 20,587.79
流动负债 5,899.26 6,715.40 4,674.77
非流动负债 11.64 20.77 41.19
负债合计 5,910.90 6,736.17 4,715.96
股东权益合计 23,089.98 16,719.88 15,871.83
归属于母公司股东权益合计 23,089.98 16,719.88 15,871.83



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(二)利润表主要数据

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 37,295.23 37,188.80 35,078.98
营业利润 6,741.39 6,656.58 5,952.38
利润总额 7,164.63 6,737.43 6,017.17
净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91
归属于母公司所有 者
6,370.10 5,958.26 5,203.91
净利润
扣除非经常性损益 后
归属于母公司股东 的 6,010.73 5,890.37 3,789.77
净利润

(三)现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,915.46 7,697.02 5,076.77
投资活动产生的现金流量净额 -412.90 -539.33 -237.40
筹资活动产生的现金流量净额 -- -5,110.21 -
现金及现金等价物净增加额 4,405.05 1,962.35 -281.55
年末现金及现金等价物余额 10,452.84 6,047.79 4,085.44

(四)主要财务指标

2011年末 2010年末 2009年末
财务指标
或2011年度 或2010年度 或2009年度
流动比率 3.92 2.58 3.02
速动比率 2.89 1.77 2.30
资产负债率(%)(母公司) 20.64 25.09 16.20
资产负债率(%)(合并) 20.38 28.72 22.91
应收账款周转率(次) 7.66 6.52 6.21
存货周转率(次) 3.61 4.61 4.61
息税折旧摊销前利润(万元) 7,964.58 7,623.55 6,932.56
归属于发行人股东的净利润
6,370.10 5,958.26 5,203.91
(万元)
归属于发行人股东扣除非经
6,010.73 5,890.37 3,789.77
常性损益的净利润(万元)
利息保障倍数(倍) - - -
每股经营活动产生的现金流
0.51 0.80 0.55
量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.46 0.20 -0.03
归属于发行人股东的每股净
2.41 1.74 1.71
资产(元)
无形资产(土地使用权除外)
1.50 1.53 1.49
占净资产的比率(%)




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四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 3,200 万股，占发行后总股本的比例为 25%

每股发行价格 通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式

承销方式 余额包销




五、募集资金用途

本次募集资金拟投资以下项目：

序号 项目名称 计划总投资(万元)
1 家电微控制芯片及解决方案技术改造项目 10,756
2 锂电池管理芯片研发及产业化项目 6,336
3 智能电表微控制芯片产业化项目 5,415
4 其他与主营业务相关的营运资金 [ ◆ ]

本次股票发行所募集资金净额在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口
部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目实施。




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第三节 本次发行概况


一、发行人的基本情况

1、公司名称：中颖电子股份有限公司

2、英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.

3、注册资本：人民币 9,600 万元

4、法定代表人：傅启明

5、公司成立日期：1994 年 7 月 13 日

6、整体变更为股份有限公司日期：2010 年 12 月 9 日

7、住所：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号

8、邮政编码：200335

9、电话号码：021-61219988

10、传真号码：021-61219989

11、公司网址：http://www.sinowealth.com

12、信息披露和投资者关系负责部门：证券部

负责人：潘一德

联系电话：021-61219988

电子信箱：ir@sinowealth.com

13、经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，
销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证
经营)




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二、本次发行的基本情况

(一)发行基本情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数及占发行后总股本比例 3,200 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%

每股发行价格 通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他定价方式确定

2.41 元(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行
发行前每股净资产
前总股本计算)

4.70 元(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次
发行后每股净资产
募集资金净额除以发行后总股本计算)

19.84 倍(每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非经常性损益
发行前市盈率
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)

26.60 倍(每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非经常性损益
发行后市盈率
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前市净率 5.19 倍(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产计算)

2.66 倍(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次
发行后市净率
募集资金净额计算)

采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会核准的其他方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板
发行对象 市场交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买
者除外)

承销方式 余额包销

募集资金总额 40,000 万元

募集资金净额 37,096 万元

(二)发行费用概算

项目 金额(万元)
承销费和保荐费 2,233
审计费
评估费
律师费
信息披露费用
发行手续费


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发行费用合计 2,904



三、本次发行的有关当事人

(一)发行人：中颖电子股份有限公司

1、法定代表人：傅启明

2、办公地址：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号

3、联系人：潘一德、徐洁敏

4、电话：021-61219988

5、传真：021-61219989

(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司

1、法定代表人：何如

2、办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层

3、保荐代表人：李勇、徐传胜

4、项目协办人：王亮亮

5、联系人：李勇、王平、王亮亮、孙楠

6、电话：021-60933181

7、传真：021-60933172

(三)律师事务所：上海市锦天城律师事务所

1、负责人：吴明德

2、办公地址：上海市浦东花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

3、经办律师：孙亦涛、欧阳军、刘俊哲

4、电话：021-61059000

5、传真：021-61059100

(四)会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司



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1、负责人：孙勇

2、办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼

3、经办注册会计师：傅林生、陆士敏

4、电话：021-63525500

5、传真：021-63525566

(五)资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司

1、负责人：梅惠民

2、办公地址：上海市海宁路 358 号 18 楼

3、经办资产评估师：李琦、刘媛媛

4、电话：021-63292998

5、传真：021-63293566

(六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

1、住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

2、电话：0755-25938000

3、传真：0755-25988122

(七)保荐机构(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分
行深港支行

1、户名：国信证券股份有限公司

2、账户：4000029119200021817

(八)申请上市证券交易所：深圳证券交易所

1、法定代表人：宋丽萍

2、住所：深圳市深南东路 5045 号

3、电话：0755-82083333

4、传真：0755-82083164



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四、发行人与本次发行的中介机构的关系

本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。



五、本次发行上市的重要日期

发行公告刊登日期 2012 年 6 月 1 日

询价推介时间 2012 年 5 月 28 日—2012 年 5 月 30 日

定价公告刊登日期 2012 年 6 月 1 日

申购日期和缴款日期 2012 年 6 月 4 日

上市日期 本次发行结束后尽快安排上市




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第四节 风险因素


投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。



一、产品开发风险

IC 设计公司的盈利基础在于新产品的开发及销售，因此 IC 设计公司所需投
入于新产品开发的研发费用金额较大。 报告期内，公司的研发投入总额为
13,707.04 万元，占报告期内营业收入总额的 12.51%，报告期内公司共新增 46
个研发项目，平均每个新产品开发需投入 297.98 万元，如果新产品开发失败，
则公司的研发投入将可能完全损失。

公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周
期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，
可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要
是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新
产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险
可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。

公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启
动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。
但由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往
往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在
一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场
接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。




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二、市场竞争风险

公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场
地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内 IC 设计企业。

公司坚持“市场开发技术化、产品开发市场化”的技术创新理念，以市场为
导向，进行新产品开发，能够准确把握 IC 行业的技术特点及发展趋势，开发出
的芯片产品相比其他厂商在技术、性能及成本上更适合下游应用领域厂商的特
点。

以德州仪器、瑞萨电子等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水
平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国
内 IC 设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司生产的 MCU 占有较大的
市场份额，且公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但
如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更进取的定价策略，可
能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。



三、供应商风险

公司采用 Fabless 运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资
金使用效益。公司专注于 IC 设计，而将芯片制造、封装测试工序外包，符合 IC
产业垂直分工的特点，也符合近年来 IC 设计市场规模占 IC 整体产业价值比例逐
渐增长的趋势，有利于公司提高 IC 设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占
有规模。

Fabless 运营模式，有利于公司提高 IC 设计水平、降低产品生产成本和扩
大市场占有规模，但是由于 Fabless 运营模式中，公司本身不具备芯片制造能力，
芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装测试厂。同时，晶圆是公司产
品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工
厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工厂较为集中。为保证公司产品供应环节
的稳定，公司已与联电、和舰科技、华虹 NEC、华润微电子等多家有实力的晶圆
代工厂和封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在 IC 生产旺季，可能会存在
晶圆代工厂和封装测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，



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晶圆价格的变动对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价
格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。



四、行业周期性风险

半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩及营业效益会因
为整体半导体市场的周期性波动，而产生一定的影响。2000 年至 2011 年三季度
全球半导体行业晶圆销售总额变动趋势如下图示(晶圆销售总额约为芯片销售额
的三分之一)：




数据来源：半导体协会（Semiconductor Industry Association, SIA）

如上图所示，2001 年以来，全球半导体行业经历了一个完整的波动周期。
2001 年全球半导体行业经历了大幅下滑，下滑幅度达 32.01%，2002 年半导体行
业景气开始回升，2003 年到 2004 年处于高速增长阶段，增幅分别为 18.27%、
28.00%。2005～2009 年，行业出现了周期性回落，且由于金融危机影响，2008～
2009 年全球半导体行业出现负增长。2010 年，行业快速反弹，增幅达到 31.82%，
但 2011 年增长再次趋缓，2011 年 1～9 月全球半导体行业较 2010 年同期增幅仅
为 2.25%。

公司的经营业绩可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的特性，而产生
较大的波动。




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五、人力资源风险

IC 设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。经过公司研
发团队持续努力钻研，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为
同行业厂家关注的对象。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团
队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术
人才，或公司受其他因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。

通过持续技术创新，公司已拥有多项专利技术，公司技术在我国微控制器芯
片设计行业中处于领先水平。虽然公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发
成果申请专利，但如果核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严以致技
术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产
生不利影响。

此外，本次发行后，随着募集资金到位，投资项目的陆续开展，公司资产规
模、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，如本公司现有的管理架构、管理水
平及管理人员数量无法相应提升，本公司面临一定的管理风险。



六、财务风险

(一)应收账款回收风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然公司已经建立了严
谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏
账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

(二)存货跌价风险

公司存货主要由委托加工物资和库存商品构成，截至 2011 年底，公司存货
占总资产比例为 21.02%。随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之
上升，可能给公司流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额上
升的风险。

(三)汇率风险




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由于公司 70%以上的销售为海外销售，且出口产品销售主要采用美元结算，
汇率波动会对公司的产品出口销售收入产生一定的汇率风险。为应对出口业务风
险和汇率风险，公司主要采取以下措施：

1、应对外销应收账款回收风险，公司建立了完善的客户信用管理体系和货
款回收控制办法，缩短收款期并及时结汇，规避货款回收及汇率风险。

2、为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预
计对公司收入的影响；并通过缩短与客户调整价格的时间间隔等方式来抵消汇率
波动对公司造成的不利影响。

3、公司一般会维持一定的境外采购比例，该部分采购以美元定价，可以减
少外销收款带来的汇率风险。

(四)净资产收益率下降风险

本次发行完成后，本公司净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目有一定的建设周期，募集资金全部发挥效益尚需一段时间。因此，本次
发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与发行前相比可能出现短期下降。



七、税收优惠政策变化风险

根据 2007 年 12 月 26 日国务院国发(2007)39 号《关于实施企业所得税过渡
优惠政策的通知》第一条第二款以及 2008 年 2 月 4 日财政部、国家税务总局财
税[2008]21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问
题的通知》第二款的规定，公司 2008 年度执行企业所得税税率为 9%。

2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技
术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司
于 2008 年 11 月 25 日被上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税
务局、上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，有效期内按 15%的税率计
缴企业所得税，公司 2009、2010 年度执行企业所得税税率为 15%。2011 年公司
高新技术企业资格到期，公司需要重新经过复审后才能继续享受 15%的所得税优
惠政策。目前，公司高新技术企业资格已经相关政府部门复审，并完成了公示。



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虽然公司符合《高新技术企业认定管理办法》规定的复审所需审查的相关条件，
在取得高新技术企业资格证书不存在重大障碍，但公司仍可能因其他不可预见因
素而无法取得，从而可能对公司的盈利能力带来不利影响。



八、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目中，“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、
“锂电池管理芯片研发及产业化项目”和“智能电表微控制芯片产业化项目”主
要为现有产品的更新、技术改造以及升级换代。募投项目建成后将大幅提升公司
的研发能力，完善公司产品结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司竞争力。
公司研发投入的扩张需要营销能力的配合，同时也视相关产品市场需求的发展速
度而定。虽然公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、
营销网络、品牌、技术服务等方面可与现有业务形成协同效应，公司同时制定了
一系列保障新增产品销售的计划措施，但如果未来市场拓展不力或市场环境发生
较大变化，将会使部分募集资金投资项目存在一定的销售风险。



九、实际控制人控制的风险

傅启明持有本公司控股股东威朗国际 72.40%股份，威朗国际持有本公司
41.30%股份，傅启明为本公司实际控制人。本次发行完成后，威朗国际持有本公
司 30.98%的股份，仍然处于相对控股地位，傅启明仍为本公司实际控制人。公
司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事
的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同
时，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司
相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动，但是，仍不能排除实际控制人可能
利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联
交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并
损害公司及公司其他股东利益的风险。




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第五节 发行人基本情况



一、发行人改制设立情况

(一)设立方式

发行人是由中颖有限整体变更设立的股份有限公司。

发行人前身中颖上海经上海市徐汇区人民政府以徐府(1994)183 号《徐汇区
人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司项目建议书
的批复》和徐府(1994)208 号《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营
中颖电子(上海)有限公司可行性研究报告、章程的批复》批准，于 1994 年 7 月
13 日在国家工商行政管理局注册登记设立，企业类型为外商独资经营企业。自
设立之日起至 2009 年 11 月以前，公司类型始终为外国投资者独资经营的有限责
任公司。

中颖上海 1994 年设立时投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元；
投资者以 112.84 万美元设备，97.16 万现汇美元投入。投资者的出资额从公司
营业执照签发之日起二年内全部缴清，其中，第一期：自营业执照签发之日起
90 天内缴付 120 万美元；第二期：自营业执照签发之日起八个月内缴付 60 万美
元；第三期：自营业执照签发之日起的第二年年底前缴清余额 30 万美元。

1994 年 7 月 4 日，中颖上海取得了上海市人民政府核发的外经贸沪外资字
[1994] 443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994 年 7 月 13 日，
中颖上海取得了国家工商行政管理局核发的工商企独沪字第 01653 号《企业法人
营业执照》。

中颖上海的注册资本实际分为三期四次到位，具体出资情况为：

1、根据立信会计师事务所所于 1994 年 10 月 27 日出具的信会师报字(94)
第 857 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期投入注册资本的验证报
告》，中颖香港于 1994 年 8 月 5 日至 10 月 14 日汇入中颖上海外币账户 48 万美



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元，中颖香港于 1994 年 9 月 27 日至 10 月 7 日将部分进口设备及实物投入中颖
上海，价值为 609,478.00 美元，设备已到厂待商检部门出具证明另行检验。截
至 1994 年 10 月 14 日止，中颖香港已投入中颖上海现汇 48 万美元，进口设备尚
待商检部门检验证明到达后下期一并验证。

1994 年 10 月，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行政
管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资本为
48 万美元。

2、根据立信会计师事务所于 1995 年 4 月 4 日出具的信会师报字(95)第 492
号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期第二次投入注册资本的验证报
告》，除信会师报字(94)第 857 号验资报告验证的 48 万美元出资外，中颖香港
于 1994 年 9 月 27 日至 10 月 7 日将部分进口设备及实物投入中颖上海，设备已
到厂并经商检，根据上海进出口商品检验检疫局 1995 年 3 月 29 日出具的
NO.3101/7450117 号价值鉴定证书，鉴定其电脑系统及办公设备共四部分 31 项
按价值基准日的市场价值核定为 537,058 美元。故截至 1995 年 4 月 4 日，中颖
香港第一期先后二次共投入资本 1,017,058 美元(其中第一期第一次投入现汇 48
万美元，第二次进口设备 537,058 美元)，占中颖上海注册资本 48.43%。

3、根据立信会计师事务所于 1995 年 6 月 29 日出具的信会师报字(95)第 781
号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第二期投入注册资本的验证报告》，
除信会师报字(94)第 857 号验资报告及信会师报字(95)第 492 号验资报告验证的
现汇 48 万美元、进口设备和实物 537,058 美元出资外，中颖香港于 1995 年 3 月
21 日将计算机硬件及软件投入中颖上海，并根据上海进出口商品检验检疫局
1995 年 5 月 25 日出具的 NO.3101/7450224 号检验证书，鉴定其计算机硬件及软
件共 10 项，按价值基准日的市场价值核定为 46,243 美元。中颖香港于 1994 年
6 月 8 日及 7 月 21 日先后为中颖上海代垫服务咨询费 3,000 美元。中颖香港于
1994 年 11 月 7 日至 1995 年 6 月 19 日汇入中颖上海外币账户 737,000 美元。故
截至 1995 年 6 月 29 日，中颖香港共投入中颖上海 1,803,301 美元。

1995 年 10 月 4 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商
行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资
本为 1,803,301 美元。


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4、根据立信会计师事务所于 1995 年 11 月 17 日出具的信会师报字(95)第
1053 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第三期投入注册资本的验证报
告》，除信会师报字(95)第 781 号验资报告验证的 1,803,301 美元出资外，中颖
香港于 1995 年 8 月 15 日至 1995 年 11 月 1 日汇入中颖上海外币账户 300,000 美
元。故截至 1995 年 11 月 17 日止，中颖香港共投入中颖上海 2,103,301 美元，
已交足其全部认缴额 2,100,000 美元，且溢交 3,301.00 美元。

因此，中颖上海设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章
程规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致的情形。但是，根据相关验资报告，
发行人及其前身中颖有限历次认缴的注册资本额均足额缴付到位，不存在虚假出
资或出资不足的情形；并且，发行人及其前身中颖有限历次注册资本和实收资本
变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照；发行
人及其前身中颖有限已通过历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管
部门对中颖有限注册资本延迟缴付及出资方式变更提出任何异议或给予任何处
罚；且上海市长宁区商务委员会于 2011 年 3 月 22 日出具了《关于中颖电子股份
有限公司守法情况的证明》，确认发行人自 2008 年 1 月 1 日以来不存在违反外
商投资管理相关法律法规的情况。

中颖有限上述 1994 年发生的逾期出资及出资方式变更未经批准的情形不会
实质性影响其设立的真实有效性，中颖有限的设立行为不存在潜在纠纷，不会因
此存在被有关部门处罚的潜在风险，不会对本次发行上市构成障碍。

中颖有限董事会于 2010 年 9 月 20 日做出决议，决定将经沪众会字(2010)
第 3928 号《审计报告》确认的截至 2010 年 8 月 31 日的未分配利润 42,226,542.18
元中的 4,708,625.14 元分配给全体股东(用于代扣代缴因折股产生的外资股东
所得税及为保持股权比例不变而进行的境内股东分红)，并将有限责任公司整体
变更设立股份有限公司，以本次利润分配后的净资产人民币 137,582,132.29 元
按照 1:0.69777 的比例折为公司股份 9,600 万股，每股面值 1 元，其余计入资本
公积。2010 年 12 月 9 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》(注册号：310000400088352)。

(二)发起人




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由有限责任公司变更设立股份公司时，本公司共有 10 名发起人，包括 5 名
境外法人股东及 5 名境内法人股东，基本情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
1 威朗国际 境外法人 39,651,775 41.30
2 诚威国际 境外法人 15,823,949 16.48
3 Win Channel 境外法人 14,851,846 15.47
4 广运投资 境外法人 14,563,859 15.17
5 嘉昊九鼎 境内法人 6,306,163 6.57
6 Wealthsmith 境外法人 4,388,572 4.57
7 商契九鼎 境内法人 103,459 0.11
8 昆吾九鼎 境内法人 103,459 0.11
9 立德九鼎 境内法人 103,459 0.11
10 正道九鼎 境内法人 103,459 0.11
合 计 96,000,000 100.00

(三)改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务

本公司主要发起人为威朗国际。在本公司改制设立前，威朗国际拥有的主要
资产为对中颖有限的投资。在本公司改制设立后，威朗国际拥有的主要资产为其
持有的本公司股份。

(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由中颖有限整体变更设立，承继了中颖有限的全部资产和负债。本公
司成立时拥有的主要资产为：货币资金和存货等流动资产、办公设备等固定资产、
土地使用权和专利等无形资产。

本公司设立前后从事的主要业务均为集成电路产品的设计与销售。

本公司设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

(五)发行人改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系

公司系有限责任公司整体变更设立，改制为股份公司前后，发行人的业务流
程没有发生变化，具体业务流程详见“第六节 四、公司主营业务的具体情况”。

(六)公司成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司整体变更为股份公司以来，与主要发起人在生产经营方面不存在关联
关系。


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整体变更为股份公司之前，本公司与中颖香港存在关联交易，具体情况请参
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”，中颖香港的情况详见本招股
书本节之“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由中颖有限整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、人员均由
本公司继承，有关资产的产权变更手续已完成，发行人已合法拥有相关权利。

本公司生产经营所需的各项资产具体情况详见本招股说明书“第六节 五、
主要固定资产和无形资产”。

(八)发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立
运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场
独立经营的能力。

1、业务独立

公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独
立的采购体系、技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，与股东之间
不存在竞争关系或业务上相互依赖的情况。

2、资产独立

本公司是由中颖有限整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。
设立时即拥有为开展业务所必需的流动资产、固定资产、无形资产等。

截至招股说明书签署日，本公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在公司的资产或资
源被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使用或占用的情形。

3、人员独立

本公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严
格按照《公司法》、《公司章程》相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高
管人员任免的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司人事及工资
管理体系与控股股东完全严格分离，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事


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会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。本公司制定了《员工守则》
等一系列人力资源管理制度，建立了完善的薪酬福利体系，与全体员工均签订了
《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。

4、财务独立

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律
法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制
的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资
产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为
独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

5、机构独立

本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他
企业混合经营、合署办公的情况。公司根据生产经营的需要设置了相应的职能部
门，与控股股东及其控制的其他企业的职能部门完全分开，相互不存在隶属关系。
公司建立了健全的组织结构体系，不存在控股股东及其他单位或个人干预公司机
构设置的情况，股东大会、董事会、监事会等在《公司法》、《公司章程》及相
应的议事规则规定的职责范围内独立决策。



二、发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司是 2010 年 12 月 9 日由中颖有限整体变更设立的股份公司，股份公司
设立以来未发生重大资产重组。

2009 年，本公司全资子公司中颖科技收购了中颖香港的部分资产和负债，
并承接了中颖香港的全部业务。本次收购于 2009 年 11 月完成，属于同一实际控
制人控制下的重组。中颖香港已于 2010 年 10 月解散。

(一)本次重组的基本情况

中颖香港成立于 1993 年 8 月 31 日，注销前注册地址为香港九龙湾宏光道 39
号宏天广场 33 楼 3301 室，所从事的业务为集成电路产品的销售。



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本公司前身中颖上海原为中颖香港全资子公司。根据上海市徐汇区人民政府
于 1994 年 6 月 14 日出具的《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中
颖电子(上海)有限公司项目建议书的批复》(徐府(1994)183 号)，以及于 1994
年 7 月 4 日出具的《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上
海)有限公司可行性研究报告、章程的批复》(徐府(1994)208 号)，中颖香港于
1994 年投资建立中颖上海。关于中颖香港出资设立中颖上海的详细情况，请参
见《中颖电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事
及高级管理人员的确认意见》。

为消除与中颖香港之间的同业竞争，避免关联交易，中颖上海与中颖香港进
行了资产重组。中颖科技以 2009 年 4 月 30 日为基准日收购了中颖香港相关的业
务、资产及负债。

2009 年 1 月，中颖上海取得了上海市商务委员会出具的《市商务委关于同
意中颖电子(上海)有限公司在香港独资设立“中颖科技有限公司”的批复》(沪
商外经[2009]25 号)，以及《中国企业境外投资批准证书》([2009]商合境外投
资证字第 000136 号)，获准在香港独资设立中颖科技，注册资本为 160 万港元(折
合 20 万美元)，经营范围为：销售电子产品，并提供相关售后服务及技术服务。
2009 年 1 月 5 日，中颖科技在香港注册成立。

2009 年 4 月 18 日，中颖科技与关联方中颖香港签订业务及资产债务转让协
议，购买中颖香港相关资产、负债，聘用中颖香港原有员工以及继续经营中颖香
港的原有业务。本次收购属于同一控制下的资产重组。本次重组发行人收购的资
产包括：存货港币 1,550.03 万元、无形资产港币 497.99 万元、固定资产港币
81.50 万元、预付款港币 96.26 万元、其他应收款--存出保证金港币 32.01 万元，
负债包括：预收款港币 361.32 万元、其他应付款港币 82.29 万元、应付职工薪
酬--员工奖金及离职准备金港币 370.54 万元。双方同意以 2009 年 4 月 30 日的
上述资产、负债净值为转让对价。截至 2009 年 4 月 30 日，上述资产账面价值合
计 2,257.81 万港币，负债账面价值合计 814.15 万港币，净值为 1,443.66 万港
币。中颖科技以港币 1,443.66 万元(折合人民币 1,271.73 万元)收购中颖香港相
关业务、资产以及负债，相关款项已于 2009 年 11 月 11 日支付完毕，合并日确
定为 2009 年 11 月 30 日。



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合并前一年即 2008 年 12 月 31 日及 2008 年度，中颖香港资产总额、营业收
入及利润总额占中颖上海报表比例如下：

单位：人民币 万元
项目 中颖香港 中颖上海 比例(%)
资产总额 8,079.46 14,146.98 57.11
营业收入 28,705.06 20,165.35 142.35
利润总额 3,419.09 1,316.27 259.76

自合并日至本次发行申请申报日，已满一个完整会计年度。

合并日即 2009 年 11 月 30 日，中颖香港相关资产、负债及占中颖上海报表
项目比例情况如下：

单位：人民币 万元
项目 中颖香港 中颖上海 比例(%)
资产总计 2,379.54 18,453.03 12.90
负债合计 776.42 2,989.55 25.97

2009 年 1 月 1 日至合并日，中颖香港损益明细及占中颖上海 2009 年度报表
项目比例情况如下：

单位：人民币 万元
项 目 中颖香港 中颖上海 比例(%)
营业收入 10,084.62 23,914.50 42.17
营业利润 1,736.19 3,727.48 46.58
利润总额 1,800.55 3,727.91 48.30
净利润 1,413.78 3,378.02 41.85

2009 年 1 月 1 日至合并日，中颖香港现金流量明细及占中颖上海 2009 年度
报表项目比例情况如下：

单位：人民币 万元
项目 中颖香港 中颖上海 比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 4,672.42 -871.16 -536.34
投资活动产生的现金流量净额 510.31 -343.12 -148.73
筹资活动产生的现金流量净额 － － －
现金及现金等价物净增加额 － -1,224.52 0.00

中颖科技在 2009 年-2010 年与中颖香港仅发生一笔涉及重组的业务往来，
交易金额为 1,443.66 万港币，该交易款项中颖科技于 2009 年 9 月通过中颖科技
恒生银行账户转账 700 万港币、2009 年 11 月通过恒生银行转账 743.66 万港币
支付。




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2009 年 10 月，中颖香港决定将其所持中颖上海 100%股权转让给威朗国际等
5 家境外法人。2009 年 10 月 29 日，上海市长宁区人民政府出具《关于中颖电子
(上海)有限公司股权转让的批复》(长府外经[2009]545 号)，批准了本次股权转
让。2009 年 11 月，本次转让完成了工商变更登记。

本次转让完成后，中颖上海股权结构变为：

序号 股东名称 出资额(美元) 股权比例(%)
1 威朗国际 4,956,472 41.30
2 Win Channel 2,696,481 22.47
3 诚威国际 1,977,994 16.48
4 广运投资 1,820,482 15.17
5 Wealthsmith 548,571 4.57
合 计 12,000,000 100.00

截至 2009 年 4 月底，中颖香港的业务已全部转移至中颖科技，中颖香港停
止营业。截至 2009 年 11 月 11 日，上述收购价款已全部支付完毕。2010 年 10
月 8 日，中颖香港解散。

本次重组之前，中颖上海与中颖香港、威朗国际等公司之间的股权关系如下：


威朗国际 Win Channel 诚威国际 广运投资 Wealthsmith


41.30% 22.47% 16.48% 15.17% 4.57%




中颖香港

100%



中颖上海



本次重组完成后，中颖上海与中颖科技、威朗国际等公司之间的股权关系如
下：




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威朗国际 Win Channel 诚威国际 广运投资 Wealthsmith


41.30% 22.47% 16.48% 15.17% 4.57%




中颖上海

100%



中颖科技



2010 年 5 月，中颖上海名称变更为中颖电子有限公司(简称“中颖有限”)。
2010 年 12 月，中颖有限整体变更为股份有限公司。

(二)中颖香港的历史沿革

根据中颖香港的注册登记文件以及香港钟沛林律师行于 2011 年 8 月 24 日出
具的“中颖电子股份有限公司”之《香港法律意见书》，中颖香港成立于 1993 年
8 月 31 日，于 2010 年 10 月 8 日完成注销登记。中颖香港存续期间，其所从事
的主营业务为集成电路产品的销售。

中颖香港的股权演变情况如下：

1、设立

中颖香港于 1993 年 8 月 31 日设立时的注册股本为 10,000 股，每股面值 1
港元，已发行股本为 2 股。中颖香港设立时的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Easy Bright Nominese Limited 1 50.00
2 Yes Win Limited 1 50.00
合计 2 100.00

2、第一次股权转让

1994 年 1 月 12 日，中颖香港股东 Easy Bright Nominees Limited 将其所
持有的 1 股中颖香港股份转让给 Real Sight Limited；中颖香港股东 Yes Win
Limited 将其所持有的 1 股中颖香港股份转让给 See Field Limited。

本次股权转让后中颖香港的股本结构为：


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序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Real Sight Limited 1 50.00
2 See Field Limited 1 50.00
合计 2 100.00

3、第二次股权转让及第一次增资

1994 年 7 月 29 日，中颖香港股东 Real Sight Limited 将其所持有的 1 股
中颖香港股份转让给张益钦；股东 See Field Limited 将其所持有的 1 股中颖
香港股份转让给简诚谦。同时，新股东张益钦和简诚谦共同对中颖香港实施增资，
将中颖香港注册股本和已发行股本增至 100 万股，每股面值 1 港元。

本次股权转让和增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 简诚谦 600,000 60.00
2 张益钦 400,000 40.00
合计 1,000,000 100.00

4、第三次股权转让

1996 年 12 月 10 日，中颖香港股东简诚谦将其所持有的中颖香港股份 60 万
股转让给 Sino Merit Int’l Limited；股东张益钦将其所持有的中颖香港股份
40 万股转让给 Oriental Win Group Limited。

本次股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Sino Merit Int’l Limited 600,000 60.00
2 Oriental Win Group Limited 400,000 40.00
合计 1,000,000 100.00

5、第四次股权转让

1998 年 3 月 6 日，中颖香港股东 Oriental Win Group Limited 将其所持有
的中颖香港股份 399,999 股转让给 Best Micro Electronics Inc.，将其所持有
的中颖香港股份 1 股转让给宫义忠；股东 Sino Merit Int’l Limited 将其所持
有的中颖香港股份 600,000 股转让给 Best Micro Electronics Inc.。

本次股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Best Micro Electronics Inc. 999,999 99.9999
2 宫义忠 1 0.0001



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合计 1,000,000 100.00

6、第二次增资

2000 年 9 月 5 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由 100
万股增至 1,500 万股，共计新增 1,400 万股普通股，每股面值 1 港元。该 1,400
万股新增股份全部由新股东 Joyful Gain Investments Limited(以下简称为
“Joyful Gain”)出资认购。

本次增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 14,000,000 93.3333
2 Best Micro Electronics Inc. 999,999 6.6667
3 宫义忠 1 0.0001
合计 15,000,000 100.00

7、第三次增资

2002 年 4 月 1 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由 1,500
万股增至 4,000 万股，共计新增 2,500 万股普通股，每股面值 1 港元。该 2,500
万股新增股份全部由新股东 Novatek Investment Corporation Limited、Well
Business、Win Channel 和陈继志等 29 名自然人出资认购。

本次增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 14,000,000 35.00
Novatek Investment Corporation
2 7,300,000 18.25
Limited
3 Win Channel 4,140,000 10.35
4 Well Business 3,205,000 8.01
5 李桂英 1,000,000 2.50
6 阎紫宸 1,000,000 2.50
7 Best Micro Electronics Inc. 999,999 2.50
8 傅启明 800,000 2.00
9 黄丽君 800,000 2.00
10 范姜群权 630,000 1.58
11 宋永皓 600,000 1.50
12 陈信嘉 550,000 1.38
13 郭志升 500,000 1.25
14 张原淙 500,000 1.25
15 黄盟保 400,000 1.00
16 罗文涓 400,000 1.00
17 杨建兴 400,000 1.00


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18 陈秀宗 350,000 0.88
19 王俊清 350,000 0.88
20 陈旻宏 350,000 0.88
21 陈耀群 180,000 0.45
22 张仁林 180,000 0.45
23 魏润强 180,000 0.45
24 黎少强 160,000 0.40
25 陈继志 150,000 0.38
26 陈树坚 150,000 0.38
27 郑长伟 150,000 0.38
28 萧斌 130,000 0.33
29 陈周祥 120,000 0.30
30 孔继浩 120,000 0.30
31 张瑜 100,000 0.25
32 魏惜莲 65,000 0.16
33 李秀兰 20,000 0.05
34 梁小凤 20,000 0.05
35 宫义忠 1 0.0000025
合计 40,000,000 100.00

8、第四次增资

2002 年 11 月 15 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
4,000 万股增至 7,000 万股，共计新增 3,000 万股普通股，每股面值 1 港元。该
3,000 万股新增股份由部分老股东和陈惠冰等 7 名新自然人股东出资认购。

本次增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 21,000,000 30.00
Novatek Investment Corporation
2 12,300,000 17.57
Limited
3 Win Channel 8,040,000 11.49
4 Well Business 7,710,000 11.01
5 李桂英 2,200,000 3.14
6 阎紫宸 2,200,000 3.14
7 傅启明 1,400,000 2.00
8 范姜群权 1,380,000 1.97
9 宋永皓 1,350,000 1.93
10 陈信嘉 1,175,000 1.68
11 Best Micro Electronics Inc. 999,999 1.43
12 黄丽君 800,000 1.14
13 黄盟保 800,000 1.14
14 罗文涓 800,000 1.14
15 杨建兴 800,000 1.14
16 张原淙 750,000 1.07



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17 郭志升 725,000 1.04
18 陈秀宗 650,000 0.93
19 王俊清 650,000 0.93
20 陈旻宏 650,000 0.93
21 严淑英 500,000 0.71
22 刘淑銮 400,000 0.57
23 张仁林 306,000 0.44
24 陈继志 255,000 0.36
25 郑长伟 255,000 0.36
26 周胜成 250,000 0.36
27 陈周祥 204,000 0.29
28 陈树坚 180,000 0.26
29 陈耀群 180,000 0.26
30 魏润强 180,000 0.26
31 黎少强 160,000 0.23
32 萧斌 130,000 0.19
33 孔继浩 120,000 0.17
34 张瑜 100,000 0.14
35 傅文光 100,000 0.14
36 魏惜莲 85,000 0.12
37 梁小凤 60,000 0.09
38 龚慈心 55,000 0.08
39 李秀兰 50,000 0.07
40 凌迪威 30,000 0.04
41 陈惠冰 20,000 0.03
42 宫义忠 1 0.000000014
合计 70,000,000 100.00

9、第五次及第六次股权转让

2003 年 12 月 5 日及 2004 年 3 月 4 日，中颖香港股东 Joyful Gain、孔继浩、
郑长伟分别将其持有的 5,000,000 股、60,000 股、153,750 股中颖香港股份转让
给其他股东，具体情况如下：

转让时间 转让方 受让方 转让数量(股) 股权比例(%)
Well Business 850,000 1.21
傅启明 800,000 1.14
范姜群权 800,000 1.14
宋永皓 750,000 1.07
陈信嘉 400,000 0.57
2003 年 12 月 5 日 Joyful Gain 郭志升 350,000 0.50
严淑英 300,000 0.43
陈旻宏 200,000 0.29
陈秀宗 200,000 0.29
孙毓芳 200,000 0.29
王俊清 150,000 0.21



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2003 年 12 月 5 日 孔继浩 Well Business 60,000 0.09
2004 年 3 月 4 日 郑长伟 Well Business 153,750 0.22

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 16,000,000 22.86
Novatek Investment Corporation
2 12,300,000 17.57
Limited
3 Well Business 8,773,750 12.53
4 Win Channel 8,040,000 11.49
5 傅启明 2,200,000 3.14
6 李桂英 2,200,000 3.14
7 阎紫宸 2,200,000 3.14
8 范姜群权 2,180,000 3.11
9 宋永皓 2,100,000 3.00
10 陈信嘉 1,575,000 2.25
11 郭志升 1,075,000 1.54
12 Best Micro Electronics Inc. 999,999 1.43
13 陈秀宗 850,000 1.21
14 陈旻宏 850,000 1.21
15 黄丽君 800,000 1.14
16 黄盟保 800,000 1.14
17 罗文涓 800,000 1.14
18 王俊清 800,000 1.14
19 杨建兴 800,000 1.14
20 严淑英 800,000 1.14
21 张原淙 750,000 1.07
22 刘淑銮 400,000 0.57
23 张仁林 306,000 0.44
24 陈继志 255,000 0.36
25 周胜成 250,000 0.36
26 陈周祥 204,000 0.29
27 孙毓芳 200,000 0.29
28 陈树坚 180,000 0.26
29 陈耀群 180,000 0.26
30 魏润强 180,000 0.26
31 黎少强 160,000 0.23
32 萧斌 130,000 0.19
33 郑长伟 101,250 0.14
34 张瑜 100,000 0.14
35 傅文光 100,000 0.14
36 魏惜莲 85,000 0.12
37 孔继浩 60,000 0.09
38 梁小凤 60,000 0.09
39 龚慈心 55,000 0.08
40 李秀兰 50,000 0.07
41 凌迪威 30,000 0.04


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42 陈惠冰 20,000 0.03
43 宫义忠 1 0.000000014
合计 70,000,000 100.00

10、第五次增资

2004 年 8 月 30 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
7,000 万股增至 7,700 万股，共计新增 700 万股普通股，每股面值 1 港元。该 700
万股新增股份由部分老股东股东出资认购。

本次增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 17,600,000 22.86
Novatek Investment Corporation
2 13,530,000 17.57
Limited
3 Well Business 9,651,125 12.53
4 Win Channel 8,844,000 11.49
5 傅启明 2,420,000 3.14
6 李桂英 2,420,000 3.14
7 阎紫宸 2,420,000 3.14
8 范姜群权 2,398,000 3.11
9 宋永皓 2,310,000 3.00
10 陈信嘉 1,732,500 2.25
11 郭志升 1,182,500 1.54
12 Best Micro Electronics Inc. 1,099,999 1.43
13 陈秀宗 935,000 1.21
14 陈旻宏 935,000 1.21
15 黄丽君 880,000 1.14
16 黄盟保 880,000 1.14
17 罗文涓 880,000 1.14
18 王俊清 880,000 1.14
19 杨建兴 880,000 1.14
20 严淑英 880,000 1.14
21 张原淙 825,000 1.07
22 刘淑銮 440,000 0.57
23 张仁林 336,600 0.44
24 陈继志 280,500 0.36
25 周胜成 275,000 0.36
26 陈周祥 224,400 0.29
27 孙毓芳 220,000 0.29
28 陈树坚 198,000 0.26
29 陈耀群 198,000 0.26
30 魏润强 198,000 0.26
31 黎少强 176,000 0.23
32 萧斌 143,000 0.19



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33 郑长伟 111,375 0.14
34 张瑜 110,000 0.14
35 傅文光 110,000 0.14
36 魏惜莲 93,500 0.12
37 孔继浩 66,000 0.09
38 梁小凤 66,000 0.09
39 龚慈心 60,500 0.08
40 李秀兰 55,000 0.07
41 凌迪威 33,000 0.04
42 陈惠冰 22,000 0.03
43 宫义忠 1 0.000000013
合计 77,000,000 100.00

11、第七次至第十次股权转让

2004 年 12 月 29 日，魏惜莲将其所持有的中颖香港股份 93,500 股转让给 Well
Business。

2005 年 11 月 3 日，Novatek Investment Corporation Limited 将其所持有
的中颖香港股份 13,530,000 股转让给 Win Channel。

2005 年 11 月 10 日，中颖香港股东 Win Channel 将其所持有中颖香港股份
10,215,000 股分别转让给其他股东，具体情况如下：

序号 受让方 转让数量(股) 股权比例(%)
1 Well Business 1,400,000 1.82
2 宋永皓 1,200,000 1.56
3 范姜群权 1,200,000 1.56
4 傅启明 1,180,000 1.53
5 阎紫宸 1,010,000 1.31
6 黄丽君 1,005,000 1.31
7 陈信嘉 800,000 1.04
8 郭志升 800,000 1.04
9 严淑英 420,000 0.55
10 陈旻宏 400,000 0.52
11 陈秀宗 400,000 0.52
12 周胜成 200,000 0.26
13 王俊清 200,000 0.26
合计 10,215,000 13.27

2005 年 11 月 14 日，中颖香港股东 Well Business 将其所持有的中颖香港
股份 763,900 股转让给其他股东，具体情况如下：

序号 受让方 转让数量(股) 股权比例(%)
1 魏润强 138,600 0.18
2 陈耀群 138,600 0.18


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3 黎少强 123,200 0.16
4 萧斌 105,000 0.14
5 陈树坚 99,000 0.13
6 张瑜 77,000 0.10
7 傅文光 55,000 0.07
8 凌迪威 27,500 0.04
合计 763,900 0.99

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 17,600,000 22.86
2 Win Channel 12,159,000 15.79
3 Well Business 10,380,725 13.48
4 傅启明 3,600,000 4.68
5 范姜群权 3,598,000 4.67
6 宋永皓 3,510,000 4.56
7 阎紫宸 3,430,000 4.45
8 陈信嘉 2,532,500 3.29
9 李桂英 2,420,000 3.14
10 郭志升 1,982,500 2.57
11 黄丽君 1,885,000 2.45
12 陈秀宗 1,335,000 1.73
13 陈旻宏 1,335,000 1.73
14 严淑英 1,300,000 1.69
15 Best Micro Electronics Inc. 1,099,999 1.43
16 王俊清 1,080,000 1.40
17 黄盟保 880,000 1.14
18 罗文涓 880,000 1.14
19 杨建兴 880,000 1.14
20 张原淙 825,000 1.07
21 周胜成 475,000 0.62
22 刘淑銮 440,000 0.57
23 陈耀群 336,600 0.44
24 张仁林 336,600 0.44
25 魏润强 336,600 0.44
26 黎少强 299,200 0.39
27 陈树坚 297,000 0.39
28 陈继志 280,500 0.36
29 萧斌 248,000 0.32
30 陈周祥 224,400 0.29
31 孙毓芳 220,000 0.29
32 张瑜 187,000 0.24
33 傅文光 165,000 0.21
34 郑长伟 111,375 0.14
35 孔继浩 66,000 0.09
36 梁小凤 66,000 0.09
37 龚慈心 60,500 0.08


1-1-53
中颖电子股份有限公司 招股说明书



38 凌迪威 60,500 0.08
39 李秀兰 55,000 0.07
40 陈惠冰 22,000 0.03
41 宫义忠 1 0.000000013
合计 77,000,000 100.00

12、第六次增资

2005 年 11 月 29 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
7,700 万股增至 8,855 万股，共计新增 1,155 万股普通股，每股面值 1 港元。该
1,155 万股新增股份全部由部分老股东出资认购。

本次增资后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 20,240,000 22.86
2 Win Channel 13,982,850 15.79
3 Well Business 11,937,834 13.48
4 傅启明 4,140,000 4.68
5 范姜群权 4,137,700 4.67
6 宋永皓 4,036,500 4.56
7 阎紫宸 3,944,500 4.45
8 陈信嘉 2,912,375 3.29
9 李桂英 2,783,000 3.14
10 郭志升 2,279,875 2.57
11 黄丽君 2,167,750 2.45
12 陈秀宗 1,535,250 1.73
13 陈旻宏 1,535,250 1.73
14 严淑英 1,495,000 1.69
15 Best Micro Electronics Inc. 1,264,999 1.43
16 王俊清 1,242,000 1.40
17 黄盟保 1,012,000 1.14
18 罗文涓 1,012,000 1.14
19 杨建兴 1,012,000 1.14
20 张原淙 948,750 1.07
21 周胜成 546,250 0.62
22 刘淑銮 506,000 0.57
23 陈耀群 387,090 0.44
24 张仁林 387,090 0.44
25 魏润强 387,090 0.44
26 黎少强 344,080 0.39
27 陈树坚 341,550 0.39
28 陈继志 322,575 0.36
29 萧斌 285,200 0.32
30 陈周祥 258,060 0.29
31 孙毓芳 253,000 0.29



1-1-54
中颖电子股份有限公司 招股说明书



32 张瑜 215,050 0.24
33 傅文光 189,750 0.21
34 郑长伟 128,081 0.14
35 孔继浩 75,900 0.09
36 梁小凤 75,900 0.09
37 龚慈心 69,575 0.08
38 凌迪威 69,575 0.08
39 李秀兰 63,250 0.07
40 陈惠冰 25,300 0.03
41 宫义忠 1 0.000000011
合计 88,550,000 100.00

13、第十一次和第十二次股权转让

2005 年 12 月 2 日，中颖香港股东 Well Business 将其所持有的中颖香港股
份 50,000 股转让给傅文光，将其所持有的中颖香港股份 30,000 股转让给孙毓芳。

2006 年 6 月 28 日，中颖香港股东 Best Micro Electronics Inc.将其所持
有的中颖香港股份 632,500 股转让给宫巧颖，将其所持有的中颖香港股份
632,499 股转让给宫巧洁；股东宫义忠将其所持有的中颖香港股份 1 股转让给宫
巧洁。

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 20,240,000 22.86
2 Win Channel 13,982,850 15.79
3 Well Business 11,857,834 13.39
4 傅启明 4,140,000 4.68
5 范姜群权 4,137,700 4.67
6 宋永皓 4,036,500 4.56
7 阎紫宸 3,944,500 4.45
8 陈信嘉 2,912,375 3.29
9 李桂英 2,783,000 3.14
10 郭志升 2,279,875 2.57
11 黄丽君 2,167,750 2.45
12 陈秀宗 1,535,250 1.73
13 陈旻宏 1,535,250 1.73
14 严淑英 1,495,000 1.69
15 王俊清 1,242,000 1.40
16 黄盟保 1,012,000 1.14
17 罗文涓 1,012,000 1.14
18 杨建兴 1,012,000 1.14
19 张原淙 948,750 1.07
20 宫巧颖 632,500 0.71



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中颖电子股份有限公司 招股说明书



21 宫巧洁 632,500 0.71
22 周胜成 546,250 0.62
23 刘淑銮 506,000 0.57
24 陈耀群 387,090 0.44
25 张仁林 387,090 0.44
26 魏润强 387,090 0.44
27 黎少强 344,080 0.39
28 陈树坚 341,550 0.39
29 陈继志 322,575 0.36
30 萧斌 285,200 0.32
31 孙毓芳 283,000 0.32
32 陈周祥 258,060 0.29
33 傅文光 239,750 0.27
34 张瑜 215,050 0.24
35 郑长伟 128,081 0.14
36 孔继浩 75,900 0.09
37 梁小凤 75,900 0.09
38 龚慈心 69,575 0.08
39 凌迪威 69,575 0.08
40 李秀兰 63,250 0.07
41 陈惠冰 25,300 0.03
合计 88,550,000 100.00

14、第七次增资

2006 年 10 月 3 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
8,855 万股增至 10,626 万股，共计新增 1,771 万股普通股，每股面值 1 港元。
该 1,771 万股新增股份全部由原股东出资认购。

本次增资完成后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 24,288,000 22.86
2 Win Channel 16,779,420 15.79
3 Well Business 14,229,401 13.39
4 傅启明 4,968,000 4.68
5 范姜群权 4,965,240 4.67
6 宋永皓 4,843,800 4.56
7 阎紫宸 4,733,400 4.45
8 陈信嘉 3,494,850 3.29
9 李桂英 3,339,600 3.14
10 郭志升 2,735,850 2.57
11 黄丽君 2,601,300 2.45
12 陈秀宗 1,842,300 1.73
13 陈旻宏 1,842,300 1.73
14 严淑英 1,794,000 1.69



1-1-56
中颖电子股份有限公司 招股说明书



15 王俊清 1,490,400 1.40
16 黄盟保 1,214,400 1.14
17 罗文涓 1,214,400 1.14
18 杨建兴 1,214,400 1.14
19 张原淙 1,138,500 1.07
20 宫巧颖 759,000 0.71
21 宫巧洁 759,000 0.71
22 周胜成 655,500 0.62
23 刘淑銮 607,200 0.57
24 陈耀群 464,508 0.44
25 张仁林 464,508 0.44
26 魏润强 464,508 0.44
27 黎少强 412,896 0.39
28 陈树坚 409,860 0.39
29 陈继志 387,090 0.36
30 萧斌 342,240 0.32
31 孙毓芳 339,600 0.32
32 陈周祥 309,672 0.29
33 傅文光 287,700 0.27
34 张瑜 258,060 0.24
35 郑长伟 153,697 0.14
36 孔继浩 91,080 0.09
37 梁小凤 91,080 0.09
38 龚慈心 83,490 0.08
39 凌迪威 83,490 0.08
40 李秀兰 75,900 0.07
41 陈惠冰 30,360 0.03
合计 106,260,000 100.00

15、第十三次股权转让

2006 年 12 月 4 日，萧斌从 Well Business 处受让 20,000 股中颖香港股份；
同时，Winner Point 从部分股东处受让了中颖香港部分股份，具体情况如下：

序号 转让方 转让数量(股) 股权比例(%)
1 傅启明 4,968,000 4.68
2 范姜群权 4,965,240 4.67
3 Well Business 2,787,037 2.62
4 郭志升 2,735,850 2.57
5 陈秀宗 1,842,300 1.73
6 陈旻宏 1,842,300 1.73
7 严淑英 1,794,000 1.69
8 王俊清 1,490,400 1.40
9 刘淑銮 607,200 0.57
合 计 23,032,327 21.66

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：



1-1-57
中颖电子股份有限公司 招股说明书



序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 24,288,000 22.86
2 Winner Point 23,032,327 21.68
3 Win Channel 16,779,420 15.79
4 Well Business 11,422,364 10.75
5 宋永皓 4,843,800 4.56
6 阎紫宸 4,733,400 4.45
7 陈信嘉 3,494,850 3.29
8 李桂英 3,339,600 3.14
9 黄丽君 2,601,300 2.45
10 黄盟保 1,214,400 1.14
11 罗文涓 1,214,400 1.14
12 杨建兴 1,214,400 1.14
13 张原淙 1,138,500 1.07
14 宫巧颖 759,000 0.71
15 宫巧洁 759,000 0.71
16 周胜成 655,500 0.62
17 陈耀群 464,508 0.44
18 张仁林 464,508 0.44
19 魏润强 464,508 0.44
20 黎少强 412,896 0.39
21 陈树坚 409,860 0.39
22 陈继志 387,090 0.36
23 萧斌 362,240 0.34
24 孙毓芳 339,600 0.32
25 陈周祥 309,672 0.29
26 傅文光 287,700 0.27
27 张瑜 258,060 0.24
28 郑长伟 153,697 0.14
29 孔继浩 91,080 0.09
30 梁小凤 91,080 0.09
31 龚慈心 83,490 0.08
32 凌迪威 83,490 0.08
33 李秀兰 75,900 0.07
34 陈惠冰 30,360 0.03
合计 106,260,000 100.00

本次转让完成后，傅启明成为中颖香港实际控制人。上述股东中，Winner
Point 的股权结构为傅启明和宋永皓各持有 50%股权，Well Business 的股权结
构为傅启明和傅文光各持有 50%股权。根据傅启明和宋永皓于 2006 年 9 月 28 日
签署的《信托声明书》，宋永皓所持 Winner Point 的 50%股权实为代傅启明持有。
根据傅启明和傅文光于 2006 年 9 月 28 日签署的《信托声明书》，傅文光所持 Well
Business 的 50%股权实为代傅启明持有。傅启明实际控制 Winner Point 的 100%
股权以及 Well Business 的 100%股权。


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中颖电子股份有限公司 招股说明书



截至 2006 年 12 月，Well Business 持有中颖香港 10.75%股份，Winner Point
持有中颖香港 21.68%股份，傅启明合计控制中颖香港 32.43%股份，超过中颖香
港第一大股东 Joyful Gain 所持的 22.86%股份，成为中颖香港实际控制人，并
在此后一直保持其实际控制人身份。

16、第八次增资

2007 年 8 月 30 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
10,626 万股增至 11,688.6 万股，共计新增 1,062.6 万股普通股，每股面值 1 港
元。该 1,062.6 万股新增股份全部由原股东认购。

本次增资完成后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 26,716,800 22.86
2 Winner Point 25,335,560 21.68
3 Win Channel 18,457,362 15.79
4 Well Business 12,564,600 10.75
5 宋永皓 5,328,180 4.56
6 阎紫宸 5,206,740 4.45
7 陈信嘉 3,844,335 3.29
8 李桂英 3,673,560 3.14
9 黄丽君 2,861,430 2.45
10 黄盟保 1,335,840 1.14
11 罗文涓 1,335,840 1.14
12 杨建兴 1,335,840 1.14
13 张原淙 1,252,350 1.07
14 宫巧颖 834,900 0.71
15 宫巧洁 834,900 0.71
16 周胜成 721,050 0.62
17 陈耀群 510,959 0.44
18 张仁林 510,959 0.44
19 魏润强 510,959 0.44
20 黎少强 454,185 0.39
21 陈树坚 450,846 0.39
22 陈继志 425,799 0.36
23 萧斌 398,464 0.34
24 孙毓芳 373,560 0.32
25 陈周祥 340,639 0.29
26 傅文光 316,470 0.27
27 张瑜 283,866 0.24
28 郑长伟 169,067 0.14
29 孔继浩 100,188 0.09
30 梁小凤 100,188 0.09



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中颖电子股份有限公司 招股说明书



31 龚慈心 91,839 0.08
32 凌迪威 91,839 0.08
33 李秀兰 83,490 0.07
34 陈惠冰 33,396 0.03
合计 116,886,000 100.00

17、第十四次和第十五次股权转让

2007 年 12 月 13 日，中颖香港股东罗文涓将其持有的中颖香港股份
1,335,840 股转让给其他股东，具体情况如下：

序号 受让方 转让数量(股) 股权比例(%)
1 陈筠轩 800,000 0.68
2 宋沛璟 215,840 0.18
3 Winner Point 150,000 0.13
4 Win Channel 50,000 0.04
5 傅文光 50,000 0.04
6 陈恩凤 40,000 0.03
7 李玉珍 30,000 0.03
合 计 1,335,840 1.13

2008 年 8 月 4 日，股东陈恩凤将其持有的中颖香港的 40,000 股转给 Winner
Point。

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 26,716,800 22.86
2 Winner Point 25,525,560 21.84
3 Win Channel 18,507,362 15.83
4 Well Business 12,564,600 10.75
5 宋永皓 5,328,180 4.56
6 阎紫宸 5,206,740 4.45
7 陈信嘉 3,844,335 3.29
8 李桂英 3,673,560 3.14
9 黄丽君 2,861,430 2.45
10 黄盟保 1,335,840 1.14
11 杨建兴 1,335,840 1.14
12 张原淙 1,252,350 1.07
13 宫巧颖 834,900 0.71
14 宫巧洁 834,900 0.71
15 陈筠轩 800,000 0.68
16 周胜成 721,050 0.62
17 陈耀群 510,959 0.44
18 张仁林 510,959 0.44
19 魏润强 510,959 0.44
20 黎少强 454,185 0.39



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21 陈树坚 450,846 0.39
22 陈继志 425,799 0.36
23 萧斌 398,464 0.34
24 孙毓芳 373,560 0.32
25 傅文光 366,470 0.31
26 陈周祥 340,639 0.29
27 张瑜 283,866 0.24
28 宋沛璟 215,840 0.18
29 郑长伟 169,067 0.14
30 孔继浩 100,188 0.09
31 梁小凤 100,188 0.09
32 龚慈心 91,839 0.08
33 凌迪威 91,839 0.08
34 李秀兰 83,490 0.07
35 陈惠冰 33,396 0.03
36 李玉珍 30,000 0.03
合计 116,886,000 100.00

18、第九次增资

2007 年 8 月 30 日，中颖香港实施增资，将公司注册股本和已发行股本由
11,688.6 万股增至 12,857.46 万股，共计新增 1,168.86 万股普通股，每股面值
1 港元。该 1,168.86 万股新增股份全部由原股东认购。

本次增资完成后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 Joyful Gain 29,388,480 22.86
2 Winner Point 28,078,116 21.84
3 Win Channel 20,358,098 15.83
4 Well Business 13,821,060 10.75
5 宋永皓 5,860,998 4.56
6 阎紫宸 5,727,414 4.45
7 陈信嘉 4,228,768 3.29
8 李桂英 4,040,916 3.14
9 黄丽君 3,147,573 2.45
10 黄盟保 1,469,424 1.14
11 杨建兴 1,469,424 1.14
12 张原淙 1,377,585 1.07
13 宫巧颖 918,390 0.71
14 宫巧洁 918,390 0.71
15 陈筠轩 880,000 0.68
16 周胜成 793,155 0.62
17 陈耀群 562,055 0.44
18 张仁林 562,055 0.44
19 魏润强 562,055 0.44



1-1-61
中颖电子股份有限公司 招股说明书



20 黎少强 499,603 0.39
21 陈树坚 495,931 0.39
22 陈继志 468,379 0.36
23 萧斌 438,310 0.34
24 孙毓芳 410,916 0.32
25 傅文光 403,117 0.31
26 陈周祥 374,703 0.29
27 张瑜 312,253 0.24
28 宋沛璟 237,424 0.18
29 郑长伟 185,974 0.14
30 孔继浩 110,207 0.09
31 梁小凤 110,207 0.09
32 龚慈心 101,023 0.08
33 凌迪威 101,023 0.08
34 李秀兰 91,839 0.07
35 陈惠冰 36,735 0.03
36 李玉珍 33,000 0.03
合计 128,574,600 100.00

19、第十六次至第二十次股权转让

2008 年 11 月 6 日，中颖香港股东 Win Channel、萧斌分别将其持有的中颖
香港股份 700,000 股、438,310 股转让给新股东诚威国际。

2008 年 11 月，宋永皓、傅文光与傅启明解除代持关系。按照傅启明的指示，
傅文光将其所代持 Well Business 的 50%股权无偿转让给傅启明，傅启明持有
Well Business 的 100%股权；宋永皓将其所代持 Winner Point 的 37.71%股权无
偿转让给傅启明，5.88%股权无偿转让给陈信嘉，宋永皓无偿获得其余 6.41%股
权，Winner Point 股权结构变为傅启明持有 87.71%股权，宋永皓持有 6.41%股
权，陈信嘉持有 5.88%股权，傅启明仍控制 Winner Point 和 Well Business，并
通过 Winner Point 控制中颖香港 21.84%股份，通过 Well Business 控制中颖香
港 10.75%股份。

2008 年 11 月，Winner Point 和 Well Business 两家公司所持中颖香港股份
转让至威朗国际，威朗国际同时受让了部分其他股东所持股份。中颖香港股权结
构变为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 威朗国际 53,106,366 41.30
2 Joyful Gain 29,388,480 22.86
3 Win Channel 19,658,098 15.29
4 阎紫宸 5,727,414 4.45


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5 李桂英 4,040,916 3.14
6 黄丽君 3,147,573 2.45
7 黄盟保 1,469,424 1.14
8 杨建兴 1,469,424 1.14
9 张原淙 1,377,585 1.07
10 诚威国际 1,138,310 0.89
11 宫巧颖 918,390 0.71
12 宫巧洁 918,390 0.71
13 周胜成 793,155 0.62
14 陈耀群 562,055 0.44
15 张仁林 562,055 0.44
16 魏润强 562,055 0.44
17 黎少强 499,603 0.39
18 陈树坚 495,931 0.39
19 陈继志 468,379 0.36
20 孙毓芳 410,916 0.32
21 傅文光 403,117 0.31
22 陈周祥 374,703 0.29
23 张瑜 312,253 0.24
24 郑长伟 185,974 0.14
25 孔继浩 110,207 0.09
26 梁小凤 110,207 0.09
27 龚慈心 101,023 0.08
28 凌迪威 101,023 0.08
29 李秀兰 91,839 0.07
30 陈惠冰 36,735 0.03
31 李玉珍 33,000 0.03
合计 128,574,600 100.00

本次股权转让完成后，威朗国际持有中颖香港 41.30%股份，傅启明持有威
朗国际 72.40%股权，仍为中颖香港实际控制人，此后其所持威朗国际股权，以
及通过威朗国际控制的中颖香港股份未发生变化。

Winner Point 和 Well Business 已于 2010 年 5 月 1 日在英属维尔京群岛(BVI)
公司事务登记处取消登记。

2008 年 12 月 16 日，中颖香港股东 Joyful Gain 将其持有的中颖香港股份
9,233,480 股转让给 Win Channel，将其持有的中颖香港股份 100,000 股转让给
孙毓芳，将其持有的中颖香港股份 14,055,000 股转让给诚威国际。

2009 年 6 月 22 日，中颖香港股东 Joyful Gain 将其持有的中颖香港股份
6,000,000 股转让给诚威国际；同时，广运投资从部分股东处受让了中颖香港部
分股份，具体情况如下：



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序号 转让方 转让数量(股) 股权比例(%)
1 阎紫宸 5,727,414 4.45
2 黄丽君 3,147,573 2.45
3 杨建兴 1,469,424 1.14
4 黄盟保 1,469,424 1.14
5 张原淙 1,377,585 1.07
6 周胜成 793,155 0.62
7 魏润强 562,055 0.44
8 张仁林 562,055 0.44
9 陈耀群 562,055 0.44
10 孙毓芳 510,916 0.40
11 黎少强 499,603 0.39
12 陈树坚 495,931 0.39
13 陈继志 468,379 0.36
14 傅文光 403,117 0.31
15 陈周祥 374,703 0.29
16 张瑜 312,253 0.24
17 郑长伟 185,974 0.14
18 梁小凤 110,207 0.09
19 孔继浩 110,207 0.09
20 凌迪威 101,023 0.08
21 龚慈心 101,023 0.08
22 李秀兰 91,839 0.07
23 陈惠冰 36,735 0.03
24 李玉珍 33,000 0.03

2009 年 8 月 20 日，中颖香港股东宫巧颖、宫巧洁、李桂英分别将其持有的
中颖香港股份 918,390 股、918,390 股、4,040,916 股转让给新股东 Wealthsmith。

上述股权转让后中颖香港的股本结构为：

序号 股东 所持股份(股) 股权比例(%)
1 威朗国际 53,106,366 41.30
2 Win Channel 28,891,578 22.47
3 诚威国际 21,193,310 16.48
4 广运投资 19,505,650 15.17
5 Wealthsmith 5,877,696 4.57
合计 128,574,600 100.00

傅启明持有威朗国际 72.40%股权，始终为中颖香港实际控制人。此后中颖
香港总股本及股本结构直至注销均未发生变化。

20、注销

2010 年 5 月 18 日，香港税务局出具了书面通知，确认不反对撤销中颖香港
注册。2010 年 10 月 8 日，香港公司注册处出具书面通知，确认中颖香港于 2010



1-1-64
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年 10 月 8 日注销。

根据中颖香港的注册登记文件以及香港钟沛林律师行于 2011 年 8 月 24 日出
具的《香港法律意见书》，中颖香港为根据香港法律于香港注册成立的有限责任
公司；中颖香港存续期间在香港公司注册处注册的所有关于股东变化和股本变化
的文件都已履行了必要的内部决策程序；中颖香港于 2010 年 10 月 8 日注销前为
有效存续的有限责任公司。

根据 Credit Information Support Co.于 2011 年 7 月 20 日所提供的资料，
中颖香港(不论以原告人或被告人身份)未在香港高等法院、区域法院、其他法院、
裁判署或审裁署涉及任何民事或刑事诉讼。

根据中颖香港的前审计师麦宜全会计师行于 2011 年 7 月 15 日出具的信件，
中颖香港已向香港税务局及其它相关政府部门合法申报及支付所有有关适用税
项，不存在任何漏报或逾期未缴税项、罚款或利息，亦不存在其它税务违法行为；
中颖香港于香港存续期间所经营的业务符合香港法例，且无须申请任何许可。中
颖香港于 2010 年 10 月 8 日注销，其注销符合香港法例。

(三)本次重组的意义及对公司经营的影响

本次重组前，本公司和中颖香港均从事集成电路产品的销售，两公司共享采
购渠道，业务同质化程度高，存在较为明显的同业竞争。本次重组消除了本公司
与中颖香港之间的同业竞争，整合了双方业务体系，公司业务规模和市场份额得
到进一步扩大，盈利能力得到增强。同时，本次重组还彻底解决了两公司间的关
联交易问题，有利于公司规范发展，壮大公司整体实力。



三、发行人的组织结构

(一)发行人股权结构图




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宫义忠 30%
阎紫宸 周 宋 傅 陈 陈 陈
李桂英 30% 萧
等24名 胜 永 启 信 秀 旻
宫巧洁 20% 斌
自然人 成 皓 明 嘉 宗 宏
宫巧颖 20%

100% 100% 100% 14.87% 72.40% 12.73% 38.87% 44.10% 17.03%
嘉昊九鼎 6.57%
商契九鼎 0.11%
立德九鼎 0.11%
WIN 正道九鼎 0.11%
WEALTHSMITH 广运投资 CHANNEL 威朗国际 诚威国际 昆吾九鼎 0.11%

4.57% 15.17% 15.47% 41.30% 16.48% 7.00%




中颖电子

100% 100%



中颖科技 西安中颖


(二)公司内部组织结构图



股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会办公室
提名委员会

审计委员会
总经理
审计部
深圳分公司




微 电 电 绿
新 行 资
生 质 产 测 布 控 脑 池 能
产 财 政 讯
产 量 品 试 图 产 数 电 控 销
品 务 管 工
企 保 工 工 设 品 码 源 制 售
开 部 理 程
划 证 程 程 计 事 事 事 事 部
发 部 部
部 部 部 部 部 业 业 业 业
组
部 部 部 部


生产管理系统 研发系统 销售系统 职能系统



(三)内部组织机构设置及运行情况




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1、董事会办公室和证券部：由董事会秘书分管，负责股东大会和董事会会
议的筹备、股权管理、证券事务、信息披露、投资者关系管理、接受股东咨询以
及公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。

2、审计部：组织和开展公司和经营环节的管理审计，包括对重大型号项目、
政府专项、重大投资的预决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及财务
收支进行审计；组织对公司的资产、负债和损益进行审计。对公司经营管理、经
营结果、内部控制制度进行审计。

3、生产管理系统包括生产企划部和质量保证部。

(1)生产企划部：公司经营活动所需的原材料、部件、固定资产的采购；委
外加工管理；供应商的管理；产品生产计划的制定和执行；产品的交期控制；仓
储和物流管理。

(2)质量保证部：委外生产及出货的质量管控，客户投诉及退补货处理，不
良品分析及矫正；持续跟踪及协助提升客户产品的生产良率；负责公司级质量体
系规划、建设及持续改进；实施知识产权管理。

4、研发系统包括微控产品事业部、电脑数码事业部、电池电源事业部和绿
能控制事业部、布图设计部、测试工程部、产品工程部和新产品开发组。

(1)微控产品事业部、电脑数码事业部、电池电源事业部和绿能控制事业部
部门：针对不同的应用进行市场分析，规划产品、研究、设计，实现芯片产品，
芯片各种应用软件的开发和验证。

(2)布图设计部：将各事业部设计的产品电路，按晶圆厂给定的制造工艺条
件安置电路组件、器件和互连布线，保证芯片有较高的布图密度；在设计要求允
许范围以内考虑设计制造周期、设计正确性验证和设计成本等，完成电路布图设
计，并将资料传给掩膜公司制作掩膜。

(3)测试工程部：新产品芯片的功能验证；新产品与量产测试方案提供；负
责公司产品的功能测试、性能测试、量产测试相关工作整体解决方案的整合，为
减少产品出错率，提高服务质量、产品质量等提供技术保障。




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(4）产品工程部：新产品验证与除错；新产品导入量产与量产管理；良率分
析与改善；故障分析与排除；制程导入与开发；晶圆代工相关工作整体解决方案
的整合。

(5)新产品开发组：确定公司产品的研发方向，组织实施并指导公司新产品
开发，负责公司相关技术研究与改进创新，为销售计划的完成和公司持续发展提
供技术保障。5、销售部：策划、制定、执行和管理市场拓展战略、销售组织设
立、客户支持服务；产品宣传和品牌建设；营销资源分配；组织新产品的调研和
客户意见反馈收集；支持事业部确定市场需求、功能和性能指标。

6、职能系统包括财务部、行政管理部和资讯工程部。

(1)财务部：公司财务管理、会计核算等有关制度规范的实施和执行；预、
决算执行和管理，提供经营分析支持；组织完成公司会计核算、纳税核算及申报
缴纳；参与合同的评审工作；办理日常现金收支、银行结算以及开具发票。

(2)行政管理部：公司日常行政管理；人力资源管理；固定资产管理；相关
总务工作执行。

(3)资讯工程部：负责公司的信息化建设，开发或采购所需的信息系统，确
保信息系统安全正常地运行，维护公司网络的安全通畅，电子邮箱管理，电脑及
外设采购，电脑硬件维修维护，ERP 系统的运行保证和相关应用软件的编写维护。

7、深圳分公司：自产集成电路产品的销售及售后客户产品应用开发的工程
支持。深圳分公司成立日期为 2009 年 6 月 1 日，营业场所为深圳市福田区深南
大道与泰然九路交界东南本元大厦 5A，负责人为宋永皓，经营范围为提供总公
司自产产品的售后服务及技术服务。



四、发行人控股、参股公司情况

(一)控股子公司情况

1、中颖科技

中颖科技为发行人全资子公司。中颖科技成立时间为 2009 年 1 月 5 日；现
注册股本为 10,000 股，已发行股本为 10,000 股，每股面值 1 港元；注册地址为


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香港九龙湾宏光道 39 号宏天广场 33 楼 3301 室；主营业务为委外加工自有产品
及集成电路产品的销售。

中颖科技最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(元) 55,269,100.17
净资产(元) 30,322,594.30
项 目 2011年度
净利润(元) 10,809,146.54
注：上述财务数据已经众华沪银审计

中颖科技的设立及业务情况请参见本节“二、发行人设立以来的重大资产重
组情况”。

2、西安中颖

西安中颖成立于 2011 年 10 月 31 日，为发行人全资子公司，注册资本为人
民币 700 万元，实收资本为人民币 700 万元，法定代表人为傅启明，注册地址为
西安市高新区科技二路 68 号西安软件园汉韵阁 A202，经营范围：集成电路及相
关电子模块产品的设计、开发、研制、生产、销售公司自产产品；集成电路及相
关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。(以上涉及许可证及国家专项规定
的商品按有关规定办理)。

西安中颖最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(元) 8,079,820.85
净资产(元) 6,636,926.55
项 目 2011年度
净利润(元) -363,073.45
注：上述财务数据已经陕西裕文会计师事务所有限公司审计

(二)参股公司情况

截至本招股说明书签署日，本公司没有对外参股的公司。



五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东基本情况



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截至本招股书签署日，公司持股 5%以上的主要股东包括：威朗国际、诚威
国际、Win Channel、广运投资和嘉昊九鼎。

1、威朗国际

威朗国际持有本公司 41.30%的股份，为本公司的控股股东、发起人。威朗
国际成立时间为 2008 年 5 月 23 日；注册资本为港币 10,000 元；注册地址为香
港域多利皇后街 15-16 号裕成商业大厦 5 字楼；主营业务为投资业务。

根据威朗国际的注册登记文件以及香港钟沛林律师行于 2011 年 3 月 12 日出
具的《有关威朗国际集团有限公司之香港法律意见书》，发行人控股股东威朗国
际于 2008 年 5 月 23 日在香港注册设立，注册编号为 1240664，注册地址位于香
港中环域多利皇后街 15－16 号裕成商业大厦 5 字楼，现任董事为傅启明(Fu,
Chii-Ming)，公司法定股本 1 万股，已发行股本 1 万股，每股面值 1 港元。威朗
国际已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证号
码为：50035164-000-05-10-8。

目前，威朗国际的股权结构为：

姓名/名称 国籍(地区) 持股数量(股) 持股比例(%)
傅启明 中国(香港) 7,240 72.40
宋永皓 中国(香港) 1,487 14.87
陈信嘉 中国(台湾) 1,273 12.73
合计 10,000 100.00

根据威朗国际的公司章程、审计报告以及威朗国际的说明，其主营业务范围
无特别限定，其自设立以来实际经营的业务仅为“对外投资”。

威朗国际股权结构如下：

股东 认缴出资额(港元) 股权比例(%)
傅启明 7,240 72.40
宋永皓 1,487 14.87
陈信嘉 1,273 12.73
合计 10,000 100.00

威朗国际最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(港元) 40,191,686
净资产(港元) 24,698,239
项 目 2011年度
净利润(港元) -19,405


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注：上述财务数据已经香港麦宜全会计师行审计

根据威朗国际的审计报告以及威朗国际的说明，威朗国际目前除控股发行人
外，无其他对外投资；威朗国际目前持有发行人股份 39,651,775 股，占发行人
股份总数的 41.30%。

根据威朗国际出具的股东承诺函，威朗国际所持发行人的全部股份无质押、
司法冻结的情况，股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷的情况，也不存在
任何其他第三方权益的限制或影响。

根据香港钟沛林律师行 2011 年 3 月 12 日出具的“有关：威朗国际集团有限
公司(Rich Land International Holdings Limited)(香港商业登记证号码：
50035164-000-05-10-8)之《香港法律意见书》”：

“威朗国际(不论以原告人或被告人身份)自成立以来并无于香港高等法院
或区域法院或其他法院或裁判署或审裁署涉及任何民事或刑事诉讼。威朗国际董
事会亦声明截至 2011 年 1 月 31 日威朗国际并无涉及任何诉讼、调查、行政、或
纪律等任何程序。”

2、诚威国际

诚威国际持有本公司 16.48%的股份，为本公司的发起人。诚威国际成立时
间为 2008 年 5 月 5 日；注册资本为港币 10,000 元；注册地址为香港德辅道中
317－319 号启德商业大厦 9 字楼 904-8 室；主营业务为投资业务。

诚威国际股权结构如下：

股东 认缴出资额(港元) 股权比例(%)
陈旻宏 4,410 44.10
陈秀宗 3,887 38.87
萧斌 1,703 17.03
合计 10,000 100.00

诚威国际最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(港元) 18,193,904.65
净资产(港元) -6,375,647.35
项 目 2011年度
净利润(港元) -655.00
注：上述财务数据未经审计



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3、Win Channel

Win Channel 持有本公司 15.47%的股份，为本公司的发起人。Win Channel
成立时间为 2001 年 7 月 18 日；注册资本为 1 美元；注册地址为 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands；主营业务为投资业务。自然人周胜成持有该公司 100%
股权。

Win Channel 最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(美元) 2,301,009.65
净资产(美元) 16,111.65
项 目 2011年度
净利润(美元) 339.56
注：上述财务数据未经审计

4、广运投资

广运投资持有本公司 15.17%的股份，为本公司的发起人。广运投资成立时
间为 2009 年 1 月 16 日；注册资本为港币 10,000 元；注册地址为香港九龙尖沙
咀梳士巴利道 3 号星光行 1617-18 室；主营业务为投资业务。

广运投资股权结构如下：

股东 认缴出资额(港元) 股权比例(%)
阎紫宸 2,936 29.36
黄丽君 1,614 16.14
黄盟保 753 7.53
杨建兴 753 7.53
张原淙 706 7.06
周胜成 407 4.07
陈耀群 288 2.88
张仁林 288 2.88
魏润强 288 2.88
孙毓芳 262 2.62
黎少强 256 2.56
陈树坚 254 2.54
陈继志 240 2.4
傅文光 207 2.07
陈周祥 192 1.92
张瑜 160 1.6
郑长伟 95 0.95
梁小凤 57 0.57
萧斌 57 0.57
龚慈心 52 0.52



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凌迪威 52 0.52
李秀兰 47 0.47
陈惠冰 19 0.19
李玉珍 17 0.17
合计 10,000 100.00

广运投资最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(港元) 16,754,963.30
净资产(港元) 89,666.90
项 目 2011年度
净利润(港元) -1,105.00
注：上述财务数据未经审计

5、嘉昊九鼎

嘉昊九鼎为有限合伙企业，持有本公司 6.57%的股份，为本公司的发起人。
嘉昊九鼎成立时间为 2009 年 12 月 18 日；主要经营场所为嘉兴市中环广场(东
区)A-1502-1 室；执行事务合伙人为嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司(委派代表：
黄晓捷)；主营业务为投资管理、资产投资。

嘉昊九鼎各合伙人的认缴出资额如下：

合伙人类别 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 占出资总额比例(%)
嘉兴嘉源九鼎投资管
普通合伙人 220 1.00
理有限公司
有限合伙人 钱国荣 6,000 27.27
有限合伙人 李蒙兴 2,900 13.18
有限合伙人 周红娣 2,220 10.09
有限合伙人 胡明 2,000 9.09
有限合伙人 沈雪明 2,000 9.09
有限合伙人 沈云平 1,300 5.91
有限合伙人 蔡祥庆 1,100 5.00
有限合伙人 浙江嘉善农商城经营
1,000 4.55
管理股份有限公司
有限合伙人 何根弟 1,000 4.55
有限合伙人 许上印 1,000 4.55
有限合伙人 李晨 700 3.18
嘉兴市南湖区新创风
有限合伙人 560 2.55
险投资有限公司
合计 22,000 100.00

嘉昊九鼎最近一年基本财务数据如下：

项 目 2011年12月31日
总资产(元) 204,777,788.16



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净资产(元) 204,777,788.16
项 目 2011年度
净利润(元) -7,908,716.15
注：上述财务数据未经审计

(二)实际控制人情况

本公司实际控制人为傅启明，傅启明为本公司董事长，持有本公司控股股东
威朗国际 72.40%的股权。傅启明详细情况参见本招股说明书“第八节 一、发
行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”。

根据香港钟沛林律师行 2011 年 3 月 23 日出具的“有关：傅启明(FU， Chii
Ming)之《香港法律意见书》”，

“根据 Credit Information Support Co. 及 Black & White Investigation
于 2011 年 3 月 19 日分别提供该等文件的内容所显示，傅启明(FU，Chii Ming)(不
论以原告人或被告人身份)于 1992 年至 2011 年 3 月 18 日并无在香港高等法院或
区域法院或其他法院或裁判署或审裁署(“该等法院”)涉及任何民事，于 2002
年至 2011 年 3 月 18 日亦无于该等法院涉及任何刑事诉讼。”

根据台北市政府警察局于 2011 年 3 月 16 日出具的《警察刑事纪录证明》，
“傅启明在台湾地区查无犯罪纪录。”

根据上海市公安局黄浦分局于 2011 年 2 月 18 日出具的查询证明，“傅启明
在中国大陆境内无违反当地刑事法律之记录，也未受到过任何刑事处罚。”

(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。

(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或
其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本
公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。




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六、发行人股本情况

(一)本次发行前后发行人股本情况

本次发行前，本公司总股本为 9,600 万股，本次拟发行 3,200 万股，占发行
后总股本的 25.00%。本次发行前后本公司股本结构如下：

发行前 发行后
股东名称
持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
有限售条件流通股 9,600.00 100.00 9,600.00 75.00
其中：
威朗国际 3,965.18 41.30 3,965.18 30.98
诚威国际 1,582.39 16.48 1,582.39 12.36
Win Channel 1,485.18 15.47 1,485.18 11.60
广运投资 1,456.39 15.17 1,456.39 11.38
嘉昊九鼎 630.62 6.57 630.62 4.93
Wealthsmith 438.86 4.57 438.86 3.43
商契九鼎 10.35 0.11 10.35 0.08
昆吾九鼎 10.35 0.11 10.35 0.08
立德九鼎 10.35 0.11 10.35 0.08
正道九鼎 10.35 0.11 10.35 0.08
无限售条件流通股 0.00 0.00 3,200.00 25.00
总股本 9,600.00 100.00 12,800.00 100.00

(二)前十名股东情况

截至本招股说明书签署日，本公司共有 10 名股东，均为法人股东。持股情
况如下：

序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 威朗国际 3,965.18 41.30
2 诚威国际 1,582.39 16.48
3 Win Channel 1,485.18 15.47
4 广运投资 1,456.39 15.17
5 嘉昊九鼎 630.62 6.57
6 Wealthsmith 438.86 4.57
7 商契九鼎 10.35 0.11
8 昆吾九鼎 10.35 0.11
9 立德九鼎 10.35 0.11
10 正道九鼎 10.35 0.11
合 计 9,600.00 100.00

其中 Wealthsmith 的基本情况如下：

根据 Samuels Richardson & Co(英属维尔京群岛)律师事务所 2011 年 1 月
27 日出具的法律意见书，Wealthsmith 自 2008 年 3 月 5 日成立以来股权结构未
发生变化，目前持股情况为：


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姓名 担任股东日期 持股数量 持股比例(%)
宫义忠 2008 年 3 月 5 日 15,000
李桂英 2008 年 3 月 5 日 15,000
宫巧颖 2008 年 3 月 5 日 10,000
宫巧洁 2008 年 3 月 5 日 10,000
合计 50,000

根据 Wealthsmith 所作书面说明及其 2010 年度财务报告，其目前从事的唯
一业务为股权投资；Wealthsmith 目前除持有发行人股权外，无其他对外投资。

(三)前十名股东及自然人股东在公司任职情况

截至本招股说明书签署日，本公司共有 10 名股东，均为法人股东，无自然
人股东。

(四)外资股份

2010 年 10 月 9 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意中颖电子有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2736 号)，批
准本公司变更为外商投资股份有限公司，威朗国际、诚威国际、Win Channel、
广运投资、Wealthsmith 持有本公司股份为外资股，持股数量为 8,928 万股，持
股比例为 93.00%。

(五)2010 年发行人新增股东情况

嘉昊九鼎、商契九鼎、立德九鼎、昆吾九鼎、正道九鼎为本公司 2010 年新
增股东，新增股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 嘉昊九鼎 6,306,163 6.57
2 商契九鼎 103,459 0.11
3 昆吾九鼎 103,459 0.11
4 立德九鼎 103,459 0.11
5 正道九鼎 103,459 0.11
合计 6,719,999 7.00

2010 年 6 月之前，中颖有限股东全部为境外法人。因筹划改制为股份有限
公司并发行上市，为满足《公司法》的规定“股份有限公司设立须有半数以上发
起人在中国境内有住所”，中颖有限境外股东向境内财务投资者转让部分股权。

1、第一次股权转让：

2010 年 6 月，根据中颖有限股东会决议并经上海市长宁区人民政府《关于


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中颖电子有限公司股权转让、变更公司性质、撤销执行董事设董事会的批复》(长
府外经[2010]363 号)文件批准，中颖有限股东 Win Channel 将其持有的公司部
分出资额共计 84 万美元，占注册资本的 7%，转让给嘉昊九鼎，转让价格为人民
币 25,980,368.40 元，相当于每 1 元出资额人民币 4.00 元。本次股权转让于 2010
年 8 月 5 日完成了工商变更登记。

本次股权转让定价系综合参考发行人 2008 年、2009 年资产和盈利情况，由
双方自由平等协商确定。本次交易的具体数据如下：

单位：人民币 元
项目 2008 年度/末 2009 年度/末
净资产 155,325,534.62 158,718,267.38
净利润 40,357,736.84 52,039,076.28
改制前股本 92,787,030.00 92,787,030.00
每 1 元注册资本对应净资产 1.67 1.71
每 1 元注册资本收益 0.44 0.56
以每 1 元注册资本 4.00 元人民币计算，则本次交易价格相当于
当年市净率 2.39 2.34
当年市盈率 9.20 7.13

本次交易以发行人 2008 年和 2009 年的财务状况为定价基础，由发行人与嘉
昊九鼎协商确定交易价格。本次交易的价格，相当于 2008 年 2.39 倍市净率和
9.20 倍市盈率，相当于 2009 年 2.34 倍市净率和 7.13 倍市盈率。

2、第二次股权转让：

2010 年 8 月，根据中颖有限董事会决议并经上海市长宁区人民政府《关于
中颖电子有限公司股权转让、变更经营范围的批复》(长府外经[2010]580 号)文
件批准，嘉昊九鼎分别向商契九鼎、立德九鼎、昆吾九鼎、正道九鼎各转让 12,933
美元出资额(各占注册资本的 0.11%)，转让价格均为人民币 40 万元，相当于每 1
元出资额人民币 4.00 元。本次股权转让于 2010 年 8 月 24 日完成了工商变更登
记。

本次股权转让系为满足《公司法》第七十九条：“设立股份有限公司，… …
须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”而实施的，转让定价由转让各方协
商确定。由于四名受让方与嘉昊九鼎均存在关联关系，且两次股权转让间隔时间
较短，故本次交易价格与嘉昊九鼎自 Win Channel 处受让的价格一致。

嘉昊九鼎于 2010 年 7 月 25 日召开合伙人投资决策会议，表决通过《关于股


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权转让的合伙人投资决议》，决定将嘉昊九鼎所持中颖电子出资额 84 万美元中的
5.1732 万美元(占中颖电子注册资本的 0.43108%)分别转让给商契九鼎、昆吾九
鼎、立德九鼎和正道九鼎，四家受让方各自受让 1.2933 万美元(占中颖电子注册
资本的 0.10777%)。

2010 年 7 月，商契九鼎、立德九鼎执行事务合伙人委派代表蔡蕾分别签署
了《关于受让股权的投资决议》，同意受让嘉昊九鼎所持中颖电子股权。昆吾九
鼎召开董事会会议，同意受让嘉昊九鼎所持中颖电子股权，并授权赵忠义签署了
《关于受让股权的投资决议》。正道九鼎执行董事、法定代表人黄晓捷签署了授
权委托书，授权赵忠义签署了有关受让嘉昊九鼎所持中颖电子股权的《关于受让
股权的投资决议》。

此外，嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎均已出具了书
面声明，确认上述股权转让行为系各方之间的真实意思表示，均取得了内部权力
机构及政府主管部门的批准，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

因此，嘉昊九鼎将股权转让给关联方业已经过了必要的内部审议程序；该次
股权转让是为了满足《公司法》关于“股份有限公司须有半数以上的发起人在中
国境内有住所”的规定以及股权转让双方开展正常业务经营的需要而在嘉昊九鼎
及其关联方之间进行的，系股权转让双方的真实意思表示，且中颖电子其余五名
外方股东均出具了放弃优先购买权的书面声明，故该次股权转让不存在纠纷或潜
在纠纷。

上述股东中，嘉昊九鼎情况详见本节“五、(一)持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”，商契九鼎、立德九鼎、昆吾九鼎、正道九
鼎的基本情况如下：

（1）商契九鼎

商契九鼎成立时间为 2010 年 1 月 28 日；企业类型为有限合伙企业；主要经
营场所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心六层 F619；执行事务合
伙人为昆吾九鼎(委派蔡蕾为代表)；经营范围为“投资管理；资产管理”。

商契九鼎的合伙人出资情况如下：

合伙人类别 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 占出资总额比例(%)



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普通合伙人 昆吾九鼎 609.68 1.61
有限合伙人 李永芬 14,632.26 38.71
上海聚丰投资管理有
有限合伙人 13,412.90 35.48
限公司
有限合伙人 立德九鼎 6,096.77 16.13
佛山市腾乐木业有限
有限合伙人 1,219.35 3.23
公司
有限合伙人 钱国荣 1,158.39 3.06
有限合伙人 黄先苦 609.68 1.61
有限合伙人 钱明华 60.97 0.16
合计 37,800.00 100.00

（2）立德九鼎

立德九鼎成立时间为 2009 年 11 月 13 日；企业类型为有限合伙企业；主要
经营场所为北京市西城区新街口外大街 28 号；执行事务合伙人为昆吾九鼎(委派
蔡蕾为代表)；经营范围为“投资管理；资产管理”。

立德九鼎的合伙人出资情况如下：

合伙人类别 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 占出资总额比例(%)
普通合伙人 昆吾九鼎 0.1 0.1
有限合伙人 徐春林 52.0 52.0
有限合伙人 毛正余 12.5 12.5
有限合伙人 郭旭日 10.5 10.5
有限合伙人 王邦进 6.5 6.5
有限合伙人 周立平 5.5 5.5
有限合伙人 毛德胜 3.5 3.5
有限合伙人 余惠民 5.5 5.5
有限合伙人 冯源 3.9 3.9
合计 100.0 100.0

（3）昆吾九鼎

昆吾九鼎成立时间为 2007 年 7 月 7 日，企业性质为有限责任公司，注册资
本为 10,000 万元，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710－67 室，法定
代表人为黄晓捷，经营范围为“投资管理；投资咨询”。

昆吾九鼎股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
北京同创九鼎投资控股有限
1 6000 57.97
公司
嘉兴惠德创业投资管理有限
2 2500 24.15
公司
3 李建国 1500 14.49
4 禹勃 200 1.93



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5 高磊 100 0.97
6 张磊 50 0.48
合计 10,350 100.00

（4）正道九鼎

正道九鼎成立时间为 2007 年 3 月 23 日，企业性质为有限责任公司，注册资
本为 1,770 万元，住所为北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 615 室，法定代表人
为黄晓捷，经营范围为“投资管理”。

正道九鼎股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 江志明 457.5 25.85
2 牛江 239 13.50
3 尹杰 210 11.86
4 王华 200 11.30
5 潘建臣 180 10.17
6 周建成 110 6.21
7 尹庆红 100 5.65
8 管蔚 80 4.52
9 孙吴政 52.5 2.97
10 李葆芳 50 2.82
11 刘丹 40 2.26
12 李文玲 30 1.69
13 张鹏扬 20 1.13
14 伍勇 1 0.06
合计 1,770 100.00

根据嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎分别出具的声明，
嘉昊九鼎及其持有发行人股份的关联方商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九
鼎所持发行人股份均权属清晰，不存在权属争议的情况，也不存在任何其他第三
方权益的限制或影响；其对发行人出资及投资的行为系各方真实意思表示，不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形，涉及的资金均为嘉昊九鼎、商契
九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎各自合法拥有的自有资金。

根据发行人 10 名股东和本次发行上市相关的中介机构及其签字人员分别作
出的书面承诺，发行人股东与本次发行有关的保荐机构、审计机构、律师事务所、
评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何关联
关系，也不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊安排的情况。

(六)股东间的关联关系



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本公司股东中，Win Channel 的唯一股东周胜成除持有 Win Channel 的 100%
股权外，还持有广运投资 4.07%股权；诚威国际股东萧斌除持有诚威国际 17.03%
股权外，还持有广运投资 0.57%股权；立德九鼎为商契九鼎的有限合伙人，持有
商契九鼎 16.31%出资额；昆吾九鼎为商契九鼎的普通合伙人(委派蔡蕾为代表)，
持有商契九鼎 1.61%出资额，为立德九鼎的普通合伙人(委派蔡蕾为代表)，持有
立德九鼎 0.1%出资额，蔡蕾持有昆吾九鼎 5.76%出资额；昆吾九鼎与正道九鼎的
法定代表人均为黄晓捷。

(七)发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，本公司总股本为 9,600 万股，本次拟公开发行 3,200 万股，发
行后公司所有股份均为流通股。

本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期
满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，
买入后六个月内不再行卖出公司股份。

本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖
电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、
商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖
电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本
人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的本公司股份。



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本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满
后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的
公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买
入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。



七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况

发行人自成立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持
股或股东数量超过二百人的情况。



八、发行人员工及其社会保障情况

(一)公司员工人数和构成

2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司共有
在岗员工 241 人、241 人及 264 人。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工结构
如下：

1、年龄结构

年龄区间 员工人数 占员工总数的比例(%)
30 岁以下 122 46.21
31－40 115 43.56
41－50 26 9.85
50 岁以上 1 0.38
合 计 264 100.00

2、教育结构

学 历 员工人数 占员工总数的比例(%)
博士 1 0.38



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硕士 74 28.03
本科 137 51.89
大专 35 13.26
其 他 17 6.44
合 计 264 100.00

3、岗位结构

职 称 员工人数 占员工总数的比例(%)
管理人员 7 2.65
技术人员 208 78.79
行政人员 24 9.09
销售人员 25 9.47
合 计 264 100.00

(二)公司执行社会保障制度、医疗制度的情况

公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司员工总数为 264 人；发行
人已根据国家和地方政府的有关规定，执行了有关的社会保障制度，已为满足条
件的所有员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工
伤保险等基本社会保险金和住房公积金手续。具体情况如下表所示：

公司 险种 缴纳人数 开户时间 类别 企业缴费比例 个人缴费比例

185 1994.7 五险 37% 11%
社保
上海 7 2007.1 三险 28.5% 9%
公积金 189 1995.2 -- 7% 7%
社保 40 2009.6 16.25% 10%
深圳 --
公积金 40 2010.12 7% 7%
11%（非农户口）
10%（农村户口）
社保 11 2011.12 -- 29.5%
西安 农村户口个人不
用缴失业保险
公积金 11 2011.12 -- 7% 7%
香港 强积金 17 企业和个人分别缴纳员工各类工资、奖金、津贴的 5%
注：深圳分公司的社保失业保险企业缴费比例为千分之四，基数为深圳市上一年度的平
均工资，不同于其他社保险种，所以未计入上表。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司为其 243 名员工缴纳社会
保险金，为 240 名员工缴纳住房公积金；发行人香港子公司为其 17 名员工缴纳
强积金。发行人及其分公司员工缴纳社会保险金及缴纳住房公积金人数差异原因


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为发行人有 3 位员工是公司为支持残疾人保障工作而聘用的残疾人士，按照相关
规定，只缴纳社保。

公司员工人数与缴纳社会保险金人数的差异原因为有 4 位新进员工，尚未来
得及办理社保、公积金手续。

发行人已执行了有关的社会保障制度，已为满足条件的所有员工办理缴纳基
本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险金
和住房公积金手续；个别员工因手续办理程序等问题暂未缴纳的，发行人正在积
极抓紧办理过程中；发行人目前不存在需补缴社保及住房公积金的情况。

发行人及其分公司所在地社会保险基金管理局出具证明，公司报告期内按时
缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚(处
理)的记录。
发行人及其分公司所在地住房公积金管理中心出具证明，公司报告期内按时
缴纳住房公积金，没有因违法违规而被处罚的情况。

公司实际控制人傅启明已出具承诺函，承诺：

“在任何期间，若由于中颖电子及其控股子公司、分公司的各项社会保险和
住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给中颖电子及其控股子公
司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用(包括但不限于被有权部
门要求补缴、被处罚)，本人将无条件地予以全额承担和补偿。”




九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

(一)公司股东关于股份锁定的承诺

公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上主要股东均作出了自愿锁
定股份的承诺，具体内容详见本节“六、(七)发行前股东所持股份的限售安排和
自愿锁定股份的承诺”。

(二)关于避免同业竞争的承诺函




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为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东威朗国际、实际控制人傅启明及持
有 5%以上股份的股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎均出具了《避
免同业竞争的承诺函》。

(三)控股股东、实际控制人无违法违规的承诺

本公司控股股东威朗国际承诺：“本公司最近三年内不存在重大违法行为，
没有因重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。”

本公司实际控制人傅启明承诺：“本人最近三年内不存在重大违法行为，没
有因重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。”




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第六节 业务与技术


一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

本公司是国内领先的集成电路(Integrated Circuit，简称“IC”)设计企业，
自设立以来一直从事 IC 产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。

本公司所设计和销售的 IC 产品以 MCU 为主。MCU 是微控制器(Micro Control
Unit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及发展，将计算机的 CPU、
RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，
为不同的应用场合做不同组合控制。MCU 是所有嵌入式系统的核心，据市场研究
公司 Databeans 统计数据显示，全球 MCU 市场规模在 2010 年达到 146.18 亿美元。

本公司于 2008 年 11 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工
业和信息化部认定的 IC 设计企业。本公司 MCU 产品划分为家用电器类、电脑数
码类、节能应用类三个类别，基本情况如下：

产品类别 主要产品 产品优势
微波炉控制芯片 针对家电的各种应用进行了优化设计，使得
电磁炉控制芯片 产品的集成度提高，成本降低，同时为用户
提供完整的应用解决方案，减少用户的研发
豆浆机控制芯片 和产品验证时间，产品质量达到国际先进水
家用电器类
其他家用电器控制芯片 平。

目前主要应用于血压计和电子体温计，今后
家用医疗电子控制芯片 可扩展到家用血糖仪、血氧仪和助听器等方
面的应用。
产品集成度高，生产工艺先进，外围零件少，
MP3主控芯片
使得MP3的整机成本具有较强的竞争力。
优异的产品和客服质量使公司成为少数达到
电脑数码类 键盘控制芯片 国际一线电脑厂商质量要求的控制芯片供应
商之一。
具有高性价比的芯片、灵活的产品组合和完
鼠标控制芯片
整的应用解决方案。
产品性价比高，品种齐全。公司为目前全球
节能应用类 电表主控芯片 少数几家拥有电表MCU、实时时钟、计量和电
力线载波抄表技术的设计公司之一。


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芯片性能达到国际先进水平，且能够提供完
锂电池管理芯片
整的应用解决方案。
产品性价比高，功耗低，同各大OLED面板厂
OLED驱动芯片
商建立了良好的合作关系。

根据 CSIA 相关统计数据，2010 年发行人主要产品的中国市场占有率及排名
情况如下(中国芯片市场是指在中国内地生产电子整机所需的控制芯片所形成的
市场)：

产品大类 产品细分 前几名公司 销售额(亿元) 市场占有率 发行人市场排名
盛群半导体 1.60 22.2%
中颖电子 1.50 20.9%
小家电控
家用电器类 义隆电子 1.41 19.6% 第二名
制芯片
松翰科技 1.04 14.5%
瑞萨电子 0.63 8.8%
珠海炬力 1.68 30.4%
凌阳科技 0.61 11.0%
MP3 用控制
中颖电子 0.49 8.9% 第三名
芯片
华硅半导体 0.42 7.6%
百瑞莱科技 0.34 6.1%
电脑数码类 凌阳科技 1.46 16.1%
义隆电子 1.40 15.5%
鼠标、键盘
塞普拉斯 1.37 15.1%
用控制芯 第六名
飞思卡尔 1.35 14.9%
片
松翰科技 0.84 9.3%
中颖电子 0.60 6.6%
注：部分应用领域市场数据较难取得，或者占市场份额较低，未在招股书对相关领域
市场地位进行披露。

公司节能应用类别产品在公司营业收入中占比较小，市场占有率也较低。但
是随着公司募投项目的投入，公司在节能应用类产品的市场占有率将逐步上升。

招股书所引用的行业排名来自中国半导体 行业协会网站
(www.csia.net.cn)，发布主体为中国半导体行业协会。

中国半导体行业协会是中国半导体领域最大的协会组织，成立于 1990 年 11
月 17 日，是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设
备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、
事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体。




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协会的主要任务包括调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，及时向会
员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做
好政策导向、信息导向、市场导向工作。



二、发行人所处行业基本情况

(一)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

本公司所属行业的主管部门主要为工信部。工信部主要负责研究拟定信息化
发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组
织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、体制和标准等，
并对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责产业及市
场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业
向政府部门提出产业发展建议和意见等。

本公司是上海市半导体行业协会理事单位。

2、行业主要法律法规及政策

我国政府自 2000 年以来，大力支持发展 IC 行业，颁布了一系列的法律法规
和产业政策：

(1)2000 年 6 月，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》(国发[2000]18 号)，制定了集成电路产业的核心政策，对集成电路行业
的发展具有重要意义。

(2)2000 年 11 月，信息产业部颁布了《集成电路设计企业及产品认定暂行
管理办法》，该办法是《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(18 号
文)的重要补充。

(3)2000 年 11 月，财政部、国家税务总局、海关总署颁布了《关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，出台了针对集成电路行
业的税收优惠政策。


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(4)2001 年 4 月，国务院颁布《集成电路布图设计保护条例》；2001 年 9 月，
国家知识产权局颁布了《集成电路布图设计保护条例实施细则》，对保护集成电
路布图设计专有权、鼓励集成电路技术的创新起到了积极促进作用。

(5)2002 年 10 月，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展税收政策的通知》，出台了针对集成电路产业更多的税收
优惠政策。

(6)2005 年 3 月，财政部、原信息产业部、国家发改委联合出台了《集成电
路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》，该办法是《鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》(18 号文)的重要补充。

(7)2006 年 3 月，国务院制订的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲
要》指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十
一五”期间，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。

(8)2007 年 1 月，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局发布《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》，明确将集成电路列入
当前优先发展的高技术产业。

(9)2007 年 3 月，信息产业部发布了《信息产业“十一五”规划》，明确将
发展集成电路产业列为大力发展核心基础产业的重大工程。

(10)2008 年 1 月，原信息产业部编制并颁布了《集成电路产业“十一五”
专项规划》，其中对设计业的发展思路是：鼓励设计业与整机之间的合作，加快
涉及国家安全和量大面广集成电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新
能力的骨干企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品。

(11)2009 年 4 月，国务院通过了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划
中提出完善集成电路产业体系，完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚，
引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求。

(12)2010 年 10 月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》指出，我国将在“十二五”期间重点发展战略性新兴产业。新一代信息技
术产业作为“十二五”重点发展的七大新兴战略性产业之一，其重点包括着力发
展集成电路等核心基础产业。


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(13)2011 年 2 月，国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策》从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等
七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。

(二)行业发展概况和市场前景

1、行业发展概况

IC 行业是现代化国家国民经济的基础行业。IC 产业链通常由 IC 设计制造、
IC 分销以及终端电子产品设计制造三个环节组成：




从 IC 设计制造的产业模式来看，该领域的企业由 IDM、Fabless、Foundry
以及封装、测试厂商组成。




（1）IDM


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在 IC 制造领域，少数企业集芯片设计、制造、封装、测试和销售等各个环
节或其中两、三个环节为一体，通常规模较大，综合实力较强，如英特尔(Intel)、
德 州 仪 器 (TI) 、 意 法 半 导 体 (ST) 和 瑞 萨 电 子 (Renesas) 等 ， 业 内 称 为
IDM(Integrated Device Manufacturer)。

IDM 企业规模庞大，拥有包括芯片设计、制造、封装和测试在内的 IC 全产
业链。其优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应，但企业初期投入大，
产品转型较难。

（2）IC 设计公司

IC 设计公司指根据市场需求，确定 IC 产品的设计要求，并将抽象的产品设
计要求转换成特定元器件的组合，最终在硅芯片上予以实现的公司。IC 设计公
司处于产业链的上游，IC 设计企业相对于 IDM 企业而言，投资规模较小，资金
需求较少，投资回报率较高。目前，国内大部分 IC 设计企业只从事 IC 设计、销
售业务，将芯片制造和封装测试工序外包，属于无生产线的 IC 设计公司(简称为
“Fabless 厂商”)。

Fabless 厂商专门从事 IC 设计业务，具有三方面竞争优势：一是投资规模
远比 IDM 小，Fabless 厂商只需要组织研发团队和建设测试实验室，无须购置昂
贵的生产厂房和设备；二是团队素质要求高，IC 设计作为 IC 产业的前端环节，
技术含量高，企业创新能力强，需要配置高素质的人员团队；三是市场敏感性高，
Fabless 厂商更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发
展的新产品。与 IDM 厂商相比，Fabless 厂商通过与代工厂进行合作，可以选择
制程工艺最佳的代工厂，经营较为灵活，在新兴市场和细分市场具备竞争优势。
高通、联发科等均为典型的 IC 设计企业。

IC 设计公司可以保持高附加值，一方面来源于 IC 设计公司与外协加工厂
的分工。IC 设计公司采用 Fabless 模式，仅从事 IC 产品的设计、销售业务，将
芯片制造及封装测试工序外包给外协加工厂，无需承担沉重的生产线运营负担，
也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本。外协加工厂包括晶圆代工厂、封装测试
厂，主要以规模化的设备和劳动力对 IC 设计公司委托的产品进行规模化加工生
产，另一方面，可以集中资源专注于技术创新，通过开发业界领先的技术，设计




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出拥有自主知识产权，并能与市场其他产品形成差异化竞争的 IC 芯片，从而保
持较高的附加值。

中颖电子是国内领先的 IC 设计公司之一。

（3）晶圆代工厂(Foundry)

晶圆代工厂指专业的 IC 制造公司，其业务主要是将委托代工的 IC 设计，用
极精密的设备、按照严格的生产流程，刻录在晶圆上，收取代工费。晶圆代工厂
属于资本密集且技术密集的行业，行业进入的技术障碍和资本门槛较高。雄厚的
资金实力、尖端的制程技术、良好的客户关系都是晶圆代工厂的核心竞争力所在。
台积电、联电、中芯国际等为典型的晶圆代工厂。

（4）封装测试企业

封装测试，是将制作好的晶圆进行切割，并封装成为最终的 IC 产品。长电
科技、华天科技、南通富士通和华润安盛是中国本土专业封装测试厂商中的知名
公司，其中前三家企业是上市公司。

2、IC 设计行业发展概况

(1)IC 设计行业的市场环境

2000 年以来，国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、
《集成电路产业“十一五”专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓
励政策的相继出台和落实，为我国 IC 设计行业创造了良好的政策环境，极大地
调动了各方面的积极性，促进了 IC 设计行业规模快速增长、产业结构不断完善。
国内一些优秀的 IC 设计企业崭露头角，开始与国际知名 IC 设计企业同台竞技，
特别是来自工业控制、汽车电子、3G 通信、移动互联网、消费电子、物联网等
市场的强劲需求推动了 IC 设计行业的快速增长。2011 年 2 月，国务院发布《进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从多个方面针对 IC 行业
出台了优惠政策，这将为 IC 设计行业的未来发展创造良好的市场环境，并将促
进 IC 设计行业的快速发展。

(2)IC 设计行业的特点




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目前，IC 设计企业通常采用 Fabless 模式，即仅从事 IC 产品的设计、销售
业务，将芯片制造及封装测试工序外包。Fabless 模式具有轻便灵活的特点，没
有 IDM 厂商沉重的生产线运营负担，也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本，可
以专注于技术创新，通过开发业界领先的技术，依靠晶圆代工厂将技术转化为芯
片产品，可以专注于自己的核心业务，充分发挥核心竞争力。

IC 设计行业另外一个特点就是产品研发投入大，在产品研发成功之前，企
业业绩难以突破瓶颈，但一旦研发成功并获得用户认可，将可以在短期内产生大
量需求，公司业绩将有较快增长。IC 产品设计周期较长，包括可行性研究、产
品研发、样品试产及验证等多个阶段。完成产品制造后，还需进行市场推广，最
后才能量产实现利润。但一旦产品成功打入市场，公司可以通过产品的系列化，
对产品进行更新升级，在未来一段时间内推动公司业绩快速增长。

(3)IC 设计行业发展现状

我国 IC 设计行业快速发展，行业整体销售额从 2001 年的 14.8 亿元增长至
2010 年底的 383 亿元，过去 9 年的复合增长率达到 43.55%，高于全球 15%左右
的平均增速。随着世界经济的逐步复苏，IC 设计行业仍将是国内 IC 产业中最具
发展活力的领域。

3、IC 产业市场容量

根据 CSIA 的统计数据，在金融危机的影响下，2009 年全球半导体市场规模
2,263 亿美元，市场同比下滑 9.0%，增长率为 2001 年互联网泡沫破灭以来的最
低值。在各国政府实施经济刺激计划的背景下，从 2009 年 2 季度开始，市场逐
步回升，2010 全球半导体市场约为 3,000 亿美元。

中国 IC 市场过去几年均保持了快速增长态势。虽然 2008 年～2009 年上半
年，在金融危机的影响下，中国 IC 市场首次出现下滑，但自 2009 年下半年起，
随着经济形势的好转，国内 IC 产业销售额恢复增长。

受金融危机影响，2009 年，中国 IC 行业销售收入 1,109 亿元，较 2008 年
下滑 11.0%。2010 年，中国 IC 行业实现销售收入 1,424 亿元，较 2009 年增长
28.4%。2010 年 IC 产业销售额不仅已恢复到 2008 年的市场规模(2008 年 IC 产业
销售额为 1,247 亿元)，更在此基础上实现了一定的增长，市场已经进入了复苏



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周期。2011 年上半年 IC 行业实现销售收入 793.27 亿元，较 2010 年同期增长了
19.1%。

2006H1—2011H1 中国集成电路产业销售额规模及增长情况




数据来源：CSIA2011,02

4、MCU 的市场容量和发展前景

(1)全球 MCU 市场容量

作为相对成熟的产品，近几年全球 MCU 市场持续稳定增长，虽然 2009 年在
国际金融危机、全球电子制造业经受严峻挑战等因素的影响下，全球 MCU 市场销
售额近几年来首次下滑，但 2010 年，随着全球经济的复苏，消费类产品和工业
控制产品需求不断增长，全球 MCU 市场大幅反弹，增幅达 34.9%，市场规模达 146
亿美元。MCU 为嵌入电子产品中的“大脑”，MCU 市场的增长得益于终端应用的
繁荣。未来几年，随着经济增长，家用电器及汽车的消费将进一步增长，家电和
汽车电子的微控制器销量将维持增长态势；随着低碳经济迅速为全球所重视，应
用于绿色能源、节能产品、能源智能管理的微控制器销量也将快速增长。根据
Databeans 统计数据，2008 年～2015 年全球 MCU 市场规模及增长情况如下：




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数据来源：Databeans

(2)MCU 国内市场容量

根据 CSIA 的预测，2010 年中国 MCU 市场销售额将从 2009 年的 167 亿元增
长到 197 亿元，同比增长 17.6%，这主要是因为 2010 年我国在家电及汽车消费
领域的一系列政策促进了相关产品的增长，另外一方面，绿色节能、智能仪表、
汽车电子等应用市场的快速增长也极大地促进了 2010 年我国 MCU 市场的快速增
长。2005～2010 年中国 MCU 市场情况如下：




数据来源：CSIA2011,3

5、公司主要 MCU 产品的市场情况

目前，本公司所设计和销售的 MCU 产品主要应用于家用电器、电脑数码、智
能电表和锂电池等领域，公司产品市场情况如下：



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(1)家用电器类

家用电器分为小家电、白色家电和黑色家电。小家电又可分为厨卫小家电、
家居小家电和个人护理小家电三类，其中厨卫小家电包括微波炉、电磁炉、豆浆
机、电饭煲、油烟机、面包机等；家居小家电包括净化器、加湿器、电熨斗、吸
尘器等；个人护理小家电包括电吹风、电动剃须刀等细分产品；白色家电包括空
调、冰箱、洗衣机等；黑色家电指能够提供娱乐的产品，包括彩电、音响、游戏
机、家庭影院等。目前公司产品主要应用于厨卫小家电，包括微波炉、电磁炉、
豆浆机等。公司未来将向白色家电领域扩张，公司募集资金投资项目中的“家用
微控制芯片及解决方案技术改造项目”的部分产品即应用于白色家电领域。

①小家电控制芯片市场情况

2009 年受金融危机影响，全球包括家电业在内的电子信息产业出现较大幅
度的下滑，作为其组成部分的小家电产品市场销售和产品生产也呈现下滑态势。
然而作为在家庭生活中地位日益重要的必需品，小家电产业和市场的下滑幅度相
对较小。2010 年，在全球经济迅速恢复的带动下，全球小家电产业重回增长轨
道，特别是中国、俄罗斯等新兴国家经济的快速增长以及中国家电下乡、以旧换
新等政策的实施极大地带动了全球小家电产业的快速反弹。

与之相适应，作为上游产品的控制芯片，其 2009～2010 年的市场走势也呈
现明显的先跌后涨态势，2009 年全球小家电控制芯片销售额出现 11.7%的负增
长，2010 年这一市场销售额快速恢复，实现 27.2%的增长。

2006－2010年全球小家电主控制芯片市场规模与增长




数据来源：CSIA2011,3



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在应用结构方面，厨卫类应用目前占据着全球小家电主控制芯片市场主力地
位，2010 年这一领域占据全球小家电主控制芯片市场销售额的 75.1%，这一方面
得益于近年来全球厨卫类小家电生产和销售的稳健增长，另一方面，厨卫类小家
电持续向智能型产品的转化也是支撑该类产品市场份额持续稳步提升的重要原
因。

2010年全球小家电主控制芯片市场应用结构(按销售额)

单位：亿美元




个人护理类,
0.15, 10.8%
厨卫类, 1.07,
75.1%



家居类, 0.20,
14.1%




数据来源：CSIA2011,3

与个人护理类和家居类相比较，厨卫类小家电的功能、智能化水平相对较高，
因此其所需的主控制芯片档次、价格相对较高，2010 年其全球销售额实现 1.07
亿美元。

从未来几年的发展来看，受经济持续复苏的拉动，全球小家电市场将呈现平
稳增长的态势，从而带动相关控制芯片市场规模稳步增长。同时，小家电产品不
断向智能产品升级也是带动全球小家电控制芯片市场持续增长的重要因素。根据
CSIA 的预测，全球小家电主控制芯片市场规模在 2011 年将达到 1.68 亿美元，
2015 年将达到 2.51 亿美元。

在市场应用结构方面，未来几年，厨卫类小家电(主要为微波炉、电磁炉、
豆浆机等)仍将是全球小家电控制芯片市场中占据绝对主力位置的应用领域，而
且随着厨卫类小家电日益成为家庭必备品，以及产品类型的不断细分与丰富，厨
卫类在全球小家电控制芯片市场中的份额将逐年上升。




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2011－2015年全球小家电主控制芯片市场结构预测(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

②白色家电控制芯片市场情况

白色家电类产品受益于全球经济的复苏，2010 年全球白色家电主控制芯片
销售额达 2.60 亿美元，同比增长 14.1%。

2006－2010年全球白色家电主控制芯片市场规模与增长(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

在市场应用结构方面，空调是白色家电主控制芯片市场份额最大的应用领
域，2010 年其销售额占据 69.1%的市场份额。

未来几年，随着白色家电节能、智能化等需求的提升，以及产品结构的不断
升级，全球白色家电产品对主控制芯片的需求将持续增长，根据 CSIA 的预测，
2015 年将达到 4.09 亿美元。


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2010年全球白色家电主控制芯片市场应用结构(按销售额)

单位：亿美元




冰箱用主控制芯
片, 0.60 , 23.3%
空调用主控制芯
片, 1.79 , 69.1%




洗衣机主控制芯
片, 0.20 , 7.7%




数据来源：CSIA2011,3

在市场应用结构方面，未来几年，空调用主控制芯片仍将是市场份额最高的
应用领域，这与空调对智能控制及节能应用要求不断提升密切相关。

2011－2015年全球白色家电主控制芯片市场结构预测(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

(2)电脑数码类

公司电脑数码类产品主要为鼠标、键盘用控制芯片和 MP3 用 SoC 芯片。

①鼠标用控制芯片市场情况

2009 年，全球鼠标用控制芯片市场规模下降明显。2010 年，受益于全球经
济复苏以及无线鼠标市场的迅速发展，鼠标用控制芯片市场规模较 2009 年有较



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大增长，市场销售额增长了 23.1%，市场规模达到 7.3 亿元，超过 2008 年市场
规模。

2006-2010年全球鼠标用控制芯片市场规模(按销售额)

8 7.3 40%
6.9 7.0 6.9
7
6.0
6 23.1%
5 1.9%
-0.9%
4 0%
3
2 -13.9%
1
0 -40%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

销售额(亿元人民币) 增长率

数据来源：CSIA2011,3

从未来发展来看，全球鼠标用控制芯片市场将保持稳定增长，根据 CSIA 的
预测，到 2015 年市场规模将达到 8.9 亿元。

②键盘用控制芯片

与鼠标市场发展趋势一致，全球键盘用控制芯片市场在经过 2009 年的触底
后，受益于无线键盘市场的快速发展，在 2010 年开始反弹，市场销售额增长了
8.6%，2010 年全球键盘用控制芯片市场规模为 3.4 亿元，市场重新恢复了稳步
增长趋势。

在未来几年的发展中，商用电脑、工控电脑以及追求性价比的家用电脑需求
持续存在，键盘用控制芯片这一成熟市场的市场规模也将保持相对的稳定，根据
CSIA 的预测，到 2015 年全球键盘用控制芯片市场规模将达到 3.82 亿元。




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2006-2010年全球键盘用控制芯片市场规模(按销售额)

4.0 40%
3.8
3.8 17.9% 3.7

3.6
3.4
-1.6% 8.6%
3.4 0%
3.2 3.2
3.2
-15.0%
3.0

2.8 -40%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
销售额(亿元人民币) 增长率

数据来源：CSIA2011,3

③MP3 用 SoC 芯片

全球 MP3 市场在经历了连续几年高速增长之后，目前市场趋于稳定，2010
年全球 MP3 用 SoC 芯片市场规模为 7.3 亿元。

(3)节能应用类

公司节能应用类产品主要应用在智能电表和锂电池领域，未来公司也将着力
开拓该类产品的应用市场，公司本次募集资金也将投资于“锂电池管理芯片研发
及产业化项目”及“智能电表微控制芯片产业化项目”以适应市场的发展趋势。

①锂电池控制芯片

近几年，随着笔记本电脑对传统台式电脑的替代速度不断加快，笔记本电脑
的产量持续保持快速增长态势，从而带动了对锂电池的大量需求。另外，近两年
上网本、平板电脑等新兴便携式计算终端的出现成为了锂电池市场新的增长点。

锂电池产量的快速增长为作为锂电池重要部件的 MCU 带来了大量的市场需
求。2010 年全球便携式计算终端用锂电池控制芯片销售总额达到 18.8 亿元，同
比增长 30.0%。

预计未来几年，在下游终端产业的带动下，全球便携式计算终端用锂电池控
制芯片市场仍会保持较快的增长速度，根据 CSIA 的预测，2015 年市场规模将达
到 26.9 亿元。




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2006－2010年全球便携式计算终端用锂电池控制芯片市场规模与增长(按销售额)

25 60%
46.9%
20 18.8

14.5 40%
15 12.0
9.3 30.0%
10 29.0%
6.3 20%
20.7%
5

0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
全球市场规模(亿元人民币) 增长率


数据来源：CSIA2011,3

②智能电表控制芯片

近年来，随着相关领域技术的进步，电子式电能表在使用寿命、准确度、稳
定性等技术指标以及电能量计量、信息存储及处理、实时监测、自动控制、信息
交互等功能方面均显著改善。随着全球各国电力建设投资的增加，智能电网建设
的推进，以及智能家居等新兴领域需求的快速发展，智能电表作为重要的电力设
备获得了较快发展。

全球智能电表主控芯片市场规模在近五年间保持持续增长态势。虽然 2009
年全球智能电表控制芯片市场受金融危机影响，市场增长速度放缓，但在中国等
新兴市场以及美国等发达国家智能电网建设进一步深化的推动下，整体仍保持增
长态势。2010 年全球市场销售额达到 2.4 亿美元，同比增长 9.7%。

根据国际能源署《世界能源展望 2006》的预测，2030 年全球电力消费量将
达到 3,000 万兆瓦时，比 2003 年翻一番。强劲的电力需求将拉动全球电力设备
投资，其中 2005～2030 年全球累计电力投资将超过 11.3 万亿美元。国内外大规
模电网建设投资将推动包括智能电表在内的电气仪表和设备产业的发展，拉动智
能电表控制芯片市场的快速发展。




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2006-2010 年全球智能电表主控芯片市场规模与增长(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

6、公司主要产品的市场份额情况

根据 CSIA 相关统计数据，2008-2010 年公司产品的销售量、销售额、市场
容量、市场占有率情况如下表所示：

销售量 销售额 市场容量 中国市场
项目 产品类别
(亿颗) (亿元) (亿元) 占有率
小家电控制芯片 1.21 1.43 6.07 23.56%
2008 年度 MP3 用控制芯片 0.08 0.48 7.87 6.10%
鼠标、键盘用控制芯片 0.55 0.61 8.74 6.98%
小家电控制芯片 1.20 1.38 5.58 24.73%
2009 年度 MP3 用控制芯片 0.14 0.62 6.77 9.16%
鼠标、键盘用控制芯片 0.49 0.50 7.58 6.60%
小家电控制芯片 1.10 1.50 7.19 20.86%
2010 年度 MP3 用控制芯片 0.15 0.49 5.53 8.86%
鼠标、键盘用控制芯片 0.54 0.60 9.07 6.62%
注：公司产品应用领域较广，具备一定的通用性，某些芯片既能用于小家电控制，也
能用于白色家电控制(如电冰箱)、家用医疗控制(如血压计、电子体温计)、安防产品(如烟
感报警)、日常生活用品(如健康秤)等。由于应用领域较广，除了小家电控制芯片、MP3 控
制芯片、鼠标键盘用控制芯片等产品外，部分应用领域无专业机构统计市场数据，市场数据
较难取得，或者公司出货量较小，占市场份额较低，在招股说明书中未作披露，因而上述数
据与公司的销售收入数据之间存在一定差异。

(三)行业市场化程度和竞争状况

1、行业市场化程度




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目前，国内外 IC 设计企业众多，行业已经高度市场化。早期的 IC 行业以生
产为导向，制程工艺为核心关键要素。随着技术的进步和市场的不断变化，IC
行业在经历了多次结构调整之后，已经逐渐由原来“大而全”形式的产业演化成
目前“专而精”的多个细分子产业。在传统 IDM 公司继续发挥较大作用的基础上，
IC 产业结构进一步专业化细分成为一种趋势，形成了 IC 设计业、晶圆代工业、
封装测试业独立成行的局面。其中，IC 设计行业具有更接近和了解市场、更具
创新性的特点，作为 IC 行业高增值环节，在整个 IC 行业中的比重逐步加大。近
年来，全球 IC 产业的发展越来越显示出产业链细分和模式多元化的活力。

2、本公司目标市场竞争格局

(1)家用电器类 MCU 市场竞争格局

公司的家用电器类 MCU 主要应用于小家电领域，目前中国市场由我国台湾和
大陆地区的一些 MCU 厂商主导，如盛群半导体及本公司等。由于高性价比和快速
及时的服务是这一市场客户选择芯片供应商的主要考虑因素，包括本公司在内的
国内 MCU 厂商在人力成本、售后服务等方面拥有显著优势，在激烈的市场竞争中
获得了较高的市场份额。

2010 年，在中国小家电主控制芯片市场中，盛群半导体以 1.60 亿元的销售
额居于首位，占据了 22.2%的市场份额；本公司以 1.50 亿元的销售额，排名第
二，占据 20.9%的市场份额，为前五名中唯一的中国大陆厂商。

2010年中国小家电主控制芯片市场品牌结构




数据来源：CSIA2011,3

(2)电脑数码类 MCU 市场竞争格局


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①鼠标键盘用控制芯片市场竞争格局

从鼠标键盘用控制芯片市场竞争格局来看，主要竞争者来源于欧美和中国台
湾地区。近年来，中国大陆企业开始发展，在市场竞争中地位有所提升。2010
年，本公司以 6.6%的市场份额排名第六，是中国大陆厂商中占有较大市场份额
的。

2010年中国鼠标键盘用控制芯片市场竞争格局




数据来源：CSIA2011,3

②MP3 用 SoC 芯片市场竞争格局

2010 年，从 MP3 用 SoC 芯片市场竞争格局来看，中国大陆企业和中国台湾
地区企业在市场竞争中占据优势地位。在 MP3 用 SoC 芯片市场中，珠海炬力占据
最为重要的市场地位。本公司以 8.9%的市场份额排名第三。

2010年中国MP3用SoC芯片市场竞争格局




数据来源：CSIA2011,3




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(3)节能类 MCU 市场竞争格局

①便携式计算终端用锂电池控制芯片市场竞争格局

中国便携式计算终端用锂电池控制芯片市场是一个品牌集中度较高的市场，
德州仪器(TI)为市场的第一大品牌，市场份额达 55.0%；其次是瑞萨电子，达到
20%，其后为 Maxim、Atmel 等，其市场份额分别占到 10.0%、8.0%。

2010年中国便携式计算终端用锂电池控制芯片市场品牌结构(按销售量)
瑞萨电子
20.0%
Maxim
10.0%



Atmel
8.0%


其他7.0%



德州仪器(TI)
55.0%


数据来源：CSIA2011,3

该市场的国内 MCU 厂商较少，其中以本公司较为突出，推出了锂电池充放电
管理和保护方案。随着公司在锂电池领域研发投入的增加及未来募投项目的实
施，公司未来在锂电池领域所占有的市场份额将会不断增长。

②智能电表控制芯片市场竞争格局

目前，中国智能电表控制芯片市场仍然以外资品牌为主，其中瑞萨电子占据
了 71.1%的市场份额，飞思卡尔、NXP 和意法半导体分别拥有 10.6%、2.6%和 2.5%
的市场份额，本公司占据 1.9%的市场份额。随着在智能电表领域研发投入的增
加及市场开拓的深入，公司在智能电表领域所占有的份额将进一步增加。




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2010 年中国智能电表主控芯片市场品牌结构(按销售额)

单位：百万元


6.0 36.6
1.9% 11.3% 229.4
71.1%
8.0
2.5%
8.4 34.3
2.6% 10.6%




瑞萨科技 飞思卡尔 NXP 意法半导体 中颖电子 其他



数据来源：CSIA2011,3

4、行业的进入壁垒

IC 设计行业属于知识和资本密集型相结合的行业，对产业化运作有着很高
的要求。因此，IC 设计行业主要在技术、市场、资金和规模、人才方面存在较
高的进入壁垒，具体如下：

(1)技术壁垒

首先，MCU 作为电子产品的核心部件，对可靠性、稳定性、集成度等性能指
标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要 IC 设计公司提供从芯片、应用电
路到系统软件等全方位的技术支持。IC 设计公司既需要熟练掌握各种元器件的
应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、系统集成接口、
生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业经验为基础。

其次，IC 的设计和生产技术发展迅速，在芯片产品的开发和生产过程中，
IC 设计公司只有紧密追踪国际上先进技术和工艺的发展趋势以及能够获取的生
产资源，针对工艺进行优化设计和生产安排，才能在竞争中占据优势，实现产品
的既定市场目标。

另外，芯片新产品面市时的高利润会吸引大量竞争者，IC 设计公司能否在
后续竞争中胜出或保持优势，关键是能否持续地进行技术创新并形成差异化的产
品，这就要求企业拥有自主核心技术，并具有强大的持续创新能力和产品应用设
计能力。


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上述因素都对新进入者形成一定的技术壁垒。

(2)市场壁垒

本公司的大部分 MCU 产品的终端客户为知名家电生产厂商。随着家电产品市
场竞争的日趋激烈，家电制造厂商对电子元器件特别是作为核心器件的 MCU 的要
求越来越严格，新 MCU 产品在其量产前必须经过较长时间的相关检测、评审或测
试。本公司 MCU 产品占客户产品成本的比例较低，对客户而言，采用一个 MCU，
产品定型之后，若更换 MCU，则需要重新进行一轮完整的设计、测试、试生产过
程，客户将产生较高的成本，并将面临一系列风险。因此，在电子产品制造业，
产品定型之后，很少会对 MCU 等核心部件进行更换。所以设立时间较短的 IC 设
计企业，在短期内很难与该领域现有供应商进行竞争。

因此，掌握了核心器件的研发、生产，拥有丰富行业经验，且能为客户提供
个性化服务的企业在市场竞争过程中占据优势，这同时也对新进入者形成了一定
的市场壁垒。

(3)资金和规模壁垒

IC 设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能通过规模效
应获得生存和发展的空间。以芯片研发阶段的掩膜环节为例，0.18 微米的掩膜
费用约为 10 万美元，0.13 微米的掩膜费用约为 15～20 万美元，65 纳米的掩膜
费用更高达 60～80 万美元左右。不同的芯片需要不同的掩膜，这要求企业在研
发阶段就必须投入大量资金，以支持后期开发。

企业规模方面，IC 设计行业量产标准较高，存在高门槛的规模经济标准。
在本行业中，芯片产品单位售价通常较低，但芯片研发投入极大，因此企业研发
的芯片产品市场销售数量一般需要高达上百万颗才能实现盈亏平衡。由于电子产
品市场变化快、IC 设计研发周期长及成功的不确定性较大，经常会出现产品设
计尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。

因此，资金和规模是本行业的重要壁垒。

(4)人才壁垒




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IC 设计行业是知识密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新力
的研发队伍是 IC 设计企业核心竞争力的体现。目前国内 IC 设计行业专业人才较
为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足
行业发展的需要，而行业内具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且较多
集中在少数领先厂商。因此，人才聚集和储备的难题将成为新兴企业的重要壁垒。

(四)行业利润水平的变动趋势及变动原因

IC 设计行业与 IC 行业的景气状况密切相关，其利润水平受 IC 行业整体利
润率水平影响较大。2008 年下半年以来，受全球金融危机影响，包括我国在内
的世界经济经受了严峻考验。但是，在我国政府实施的包括财政政策、货币政策
和产业政策在内的一系列经济刺激政策作用下，我国经济迅速走出低谷并开始回
升。2010 年以来，随着全球 IC 行业逐渐复苏特别是国内信息产业的快速发展，
IC 设计行业也获得了较快发展。

此外，行业利润率水平与其创新能力息息相关，IC 行业更新换代较快，老
产品的利润率水平将逐渐走低，而新产品由于市场空间较大一般可获得较高的利
润率。

(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)下游产业发展为行业发展提供了广阔的市场空间

第一，MCU 用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、网络设备、消费
电子、移动通信、智能家电等领域。广阔的应用领域及相关应用终端的繁荣将成
为 MCU 产业稳步上升的支撑力。

第二，新的技术应用和推广导致新型产品出现，特别是家用电器、电脑数码
等产品相关技术的进步，极大地促进了本行业的发展，为 IC 设计行业的发展提
供了广阔的市场空间。

第三，我国人口众多，下游市场对 MCU 的需求量较大。2008 年以来，我国
政府先后出台了多项拉动内需的举措，包括 “家电下乡”政策、“以旧换新”
活动以及“物联网”概念的提出，将家用电器和电脑数码等产品纳入政府补贴范



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围等。目前，扩大内需已经成为了国家战略的一部分，随着国家进一步扩大内需
的举措及以上政策的延伸效应，芯片设计行业将迎来新的发展契机。

第四，随着低碳经济越来越深入人心，通过能源智能化管理来降低能耗的节
能产品将快速增长。MCU 在节能方面的作用并不局限于“节流”，在“开源”方
面也有广泛的应用，如太阳能、风能等绿色能源的转换模块，以及电动汽车的电
池管理系统等。低碳经济的快速发展，也将促进芯片设计行业的发展。

(2)国家产业政策支持

IC 行业作为关系经济发展和国防安全的支柱产业，对于国民经济和国家安
全具有重要影响，国家对 IC 行业的发展给予了高度关注和政策支持，制定了一
系列关于鼓励设计业与整机之间的合作、加快涉及量大面广 IC 产品的设计开发、
培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业、开发具有自主知识产权的 IC 产品
等方面的政策，加快了行业内企业的市场拓展，有助于企业的技术进步和研发实
力的增强，增强了企业自主开发能力，提高了国内 IC 企业的市场竞争力。

(3)全球 IC 产业发展重心的转移带来的发展机遇

随着全球 IC 产业重心明显向中国转移，国内外知名的晶圆代工企业、封装、
测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线，为国内 IC 设计企业提供了充足的产能
基础。此外，我国拥有庞大的消费人口，市场容量较大，国内 IC 设计企业也获
得了更多的地域优势。随着国内 IC 设计技术的进步和人才的聚集，国内一批 IC
设计企业逐步拥有了自主知识产权，增强了核心竞争力。因此，国内 IC 设计企
业拥有完善的设计、生产、销售环境，有利于本行业在我国的迅速发展。

(4)工艺水平发展提升企业产品性价比，进一步增强了产品竞争力

大尺寸晶圆制造技术日益成熟、封装和测试工艺水平的快速进步，也使得芯
片制造、封装和测试的单位成本逐步降低、芯片产品的性价比不断提升，从而增
强了国内整个行业的产品市场竞争力，促进了国内 IC 设计行业的发展。

2、不利因素

(1)大部分企业规模较小，研发投入压力较大




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IC 设计行业中的大部分企业整体规模较小，但是在产品研发过程中却需要
投入大量研发费用，一是为开展 IC 产品研发，需构建开发工具、IP 核、服务器
等开发环境，并且需要安排大量的试制经费，一般不低于 50 万美元；二是为保
证产品系列化以及适应设计工艺升级，往往在产品尚未收回研发成本的同时，即
需要开发同类型的升级产品；三是由于前期研发投入大，企业研制的芯片产品盈
亏平衡点较高，市场销售规模通常要达到上百万颗，才能确保盈利。若产品不能
符合市场的需求或销售规模有限，巨额研发费用的投入将无法收回，企业将面临
损失。

(2)设计人才不足

IC 设计行业为知识密集型行业，知识积累和技术创新至关重要，因此 IC 设
计行业对于人才的依赖高于其他行业。对比发达国家和地区，国内有经验的 IC
设计人才相对稀缺，这是造成国内 IC 设计业整体技术基础较弱、水平较低的主
要原因，尽管近年来我国 IC 设计行业人员培训力度逐步加大，专业设计人员的
供给量也在逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在，现已成为当前制约行业
发展的主要瓶颈。

(六)行业特点

1、行业技术水平

国内 IC 设计企业的技术开发实力随着产业规模扩大不断提高，已形成多项
掌握核心技术的研发成果。2000 年以来，第二代身份证芯片、TD-SCDMA 手机核
心芯片等大量国内具有自主知识产权的产品研制成功并投向市场，标志着国内部
分产品领域的 IC 设计水平已经开始步入世界先进行列。

我国 IC 设计企业在技术发展方面主要有两种模式：①引进模式：利用国外
的核心技术或专利进行产品开发，缺乏自主核心技术和技术创新，公司的盈利水
平和市场竞争力较弱；②自主创新模式：有自主核心技术积累，产品设计有技术
创新，并已在所处的细分市场取得一定的市场份额和竞争优势。

由于大部分设计企业仍缺乏自主核心技术积累，因此我国 IC 设计业的整体
技术水平仍与国际先进水平有较大差距，主要表现在系统产品创意不足、附加值




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低，IC 设计与产品实际应用落差较大，缺乏原创性 IP 和关键技术 IP，关键技术
整合度和系统芯片整合能力较低等方面。

据海关的统计数据显示，2010 年中国集成电路有 80%依赖进口，进口额达到
1,569.9 亿美元，且进口数额正在呈现增大的趋势，是我国单项进口最多的产品。
我国集成电路产品的发展速度跟不上市场需求，国内 IC 设计企业的大力发展，
不仅可以加快实现 IC 的进口替代，也能提升国内电子制造业的全球竞争力。

2、行业特有的经营模式

IC 设计行业通常采用 Fabless 模式，即企业只从事 IC 设计业务，将晶圆制
造、封装测试环节外包，具体情况请参见本节“二、(二)1、行业发展概况”相
关内容。

同时，IC 设计企业的销售通常采用经销为主的模式，经销商是 IC 产业链中
重要、不可或缺的角色，是上下游产业的联系纽带。具体作用体现在以下几个方
面：

(1)快速拓展 IC 设计公司的销售渠道

经销商经过多年的市场经营，积累了一定的客户资源，能够协助 IC 设计公
司更有效的拓展市场，使公司开发的产品与终端应用客户的产品快速结合，促进
公司的业绩提升。尤其对于客户众多、规模不一、需求千变万化、订单较为零散
的 MCU 需求市场，利用经销商优秀的客户拓展能力，能高效地完成产品营销，中
小规模 IC 设计企业自身拥有较大的市场营销团队并不经济。对于新产品，通过
经销商销售能快速覆盖主要市场，缩短了新产品市场拓展的时间，能够高效、快
速的占领新兴市场，节约 IC 设计公司的市场推广费用。

(2)更加高效的进行客户维护及售后服务

部分经销商具有一定的产品方案解决能力，能够为终端客户提供完整解决方
案，降低客户产品开发成本和生产制造成本，支持终端客户加快研发进程、优化
产品，提高产品竞争力。




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尤其对于产品种类多样，应用面广，客户数较多的 IC 设计公司，经销商能
够更快更好的提供产品的售后服务，更便捷有效的满足终端客户需求，提供本地
化支持，效率更高。

(3)经销商为主的销售模式，能够保证 IC 设计公司潜心研发，开发出更优秀
的产品

经销商能够更专业更有效的协助 IC 设计公司完成市场的开拓、客户维护、
售后服务等产品销售方面的一系列重要工作，并能够保证 IC 设计厂商货款的及
时回收，减小货款的回收风险，最大限度的减轻公司的库存压力，使得 IC 设计
公司能够将更多的人力、资金投入到产品的研发中去，开发出更优秀的产品，快
速提升 IC 设计公司的核心竞争力。

向经销商销售有以下优点：

(1)经销商具有一定的客户资源，能够快速拓展市场，高效推广新产品。另
一方面，由于公司客户众多、订单较为零散，自身拥有较大的营销团队并不经济，
通过经销商能节约市场推广费用，并更快更好的完成市场营销工作。

(2)由于公司产品种类较多、应用领域较广、客户较多，通过经销商可以更
快更便捷的提供产品的售后服务，且部分经销商具有产品方案解决能力，能够帮
助客户解决技术问题，节约公司的客户维护与售后服务成本。

(3)对于规模较大的终端客户，应收账款的账期较长，而对于小客户，其应
收账款则存在较大风险，公司通过经销商销售，可以转移该部分应收账款风险给
经销商，减轻公司回收账款的压力。

(4)通过向经销商销售，可以在一定程度上减轻公司的库存压力，降低库存
占用的资金，提高资产的使用效率。

向经销商销售也有以下不足之处：

(1)相比直销模式，向经销商销售，将需要降低产品的售价，适当的给予经
销商一定的利润空间，一定程度上压缩了公司的利润空间。

(2)公司必须耗费一定的人力、物力进行经销渠道的建设，并对经销商进行
管理。



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3、周期性、区域性和季节性

受芯片发展规律的影响，IC 行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波
动的特点。经过长时间的高速增长以后，增速趋缓属于行业的正常调整。目前国
内 IC 行业已成功摆脱国际金融危机影响，强劲反弹，凸现了市场周期性复苏迹
象，预计未来几年，国内 IC 行业有望进入新的市场周期增长阶段。

在区域性方面，目前我国的电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长
三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流
运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。

就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上 IC
行业的季节性特征并不明显。

(七)本行业与上、下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、公司所处行业上下游的界定

IC 产业链通常由 IC 设计制造、IC 分销以及终端电子产品设计制造三个环节
组成，并分别发展成为独立的子行业。IC 设计制造处于整个 IC 产业链的上游，
可以进一步细分为 IC 设计、晶圆代工、封装测试三个环节。因此，从整个 IC 产
业链来看，IC 设计作为 IC 设计制造的一个环节，处于整个产业链的上游。

从 IC 设计制造的三个细分环节来看，晶圆代工厂、封装测试厂接受 IC 设计
公司委托，按照产品方案进行晶圆代工、封装和测试，处于 IC 设计公司的上游。
IC 设计公司在芯片生产完毕后，将其销售给经销商或直接向电子产品制造商销
售，经销商和电子产品制造商处于 IC 设计公司的下游。

2、上下游行业对本行业的影响

(1)上游行业对本行业的影响

上游行业晶圆代工厂商、封装和测试厂商，为 IC 设计企业提供晶圆代工、
封装和测试服务。上游行业发展对本行业影响体现在三个方面：一是产品良率，
上游企业代工技术水平、封装测试技术能力直接影响 IC 设计企业产品良率从而
影响单位成本；二是交货周期，上游企业产能影响 IC 设计企业产品产能，从而
影响 IC 设计企业交货周期；三是产品成本，主要原材料晶圆和封装材料的价格、



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晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响 IC 设计企业成本构成和水平。
因此，IC 设计公司与上游企业建立良好的长期合作关系，与其中的重点企业结
成战略合作伙伴关系，可以有效地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构并
降低风险，进而提高企业的竞争力。

(2)下游行业对本行业的影响

下游企业发展方向是利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设
计、研发和生产系统产品。下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市
场诉求将传递到 IC 设计公司，一方面要求芯片设计采用更先进的工艺和更优化
的设计，促进芯片提升性能、降低成本；另一方面也体现在对芯片产品，尤其是
能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依赖度增加。因此，下游行业的升级和
发展有利于促进 IC 设计行业良性发展。



三、公司在行业中的竞争地位

(一)公司在行业中的地位

本公司是一家专注于 IC 设计与销售的高新技术企业，是首批被中国工业和
信息化部及上海市信息化办公室认定的 IC 设计企业，被上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技
术企业，是中国本土领先的 MCU 企业。公司总部设在上海，在深圳、西安、香港
等地设有分支机构， 2010 年，在小家电控制芯片中国市场排名第二。

MCU 市场按产品应用领域分类情况如下：

MCU分类 产品应用领域
空调、冰箱、洗衣机、微波炉、电磁炉、豆浆机、电饭煲、洗
消费电子类
碗机、食品加工处理机／榨汁机、摇控器等
计算机与网络类 键盘、鼠标、智能电池／UPS 电源 、网络通信设备等
工业控制类 高端智能电表、烟雾探测器、燃气表、系统控制、电机控制等
汽车电子类 动力控制、车身电子、信息娱乐系统、地盘／安全系统等
IC卡类 IC 卡
其他 其他应用领域
数据来源：CSIA

2010 年，中国 MCU 市场在全球 MCU 市场中的占有率情况如下：




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全球MCU市场销售 中国MCU市场销售
MCU分类 市场份额
额(亿元) 额(亿元)
消费电子类 305.2 59.7 19.56%
计算机与网络类 125.8 41.6 33.07%
工业控制类 193.3 19.3 9.98%
汽车电子类 241.6 32.2 13.33%
其他 105.3 65.7 62.39%
合计 971.2 218.5 22.50%
数据来源：CSIA

2010 年，中颖电子主要产品在中国 MCU 市场中的占有率情况如下：

MCU分类 中国市场总营业收入(亿元) 公司营业收入(亿元) 市场份额
消费电子类 59.7 2.7 4.52%
计算机与网络类 41.6 0.7 1.68%
工业控制类 19.3 0.2 1.04%
汽车电子类 32.2 0 0.00%
IC卡类 33.0 0 0.00%
其他 32.7 0.1 0.31%
合 计 218.5 3.7 1.69%
数据来源：CSIA

根据市场咨询机构水清木华研究中心出具的《2010-2011 年中国 IC 设计行
业研究报告》，2010 年中国市场 IC 设计企业营业收入前 10 名企业如下：

编号 公司名称 销售额(亿美元)
1 展讯通信(上海)有限公司 3.45
2 锐迪科微电子(上海)有限公司 2.1
3 比亚迪股份有限公司 1.5
4 上海泰景信息科技有限公司 1.4
5 格科微电子(上海)有限公司 1.3
6 联芯科技有限公司 1.3
7 国民技术股份有限公司 1.1
8 深圳市海思半导体技术有限公司
9 深圳国微技术有限公司
10 中星微电子有限公司

2010 年度，中颖电子营业收入为 3.72 亿元，按照 2010 年 12 月 31 日人民
币对美元汇率折算，约为 0.56 亿美元。按上述企业规模推算，中颖电子在中国
IC 设计企业中排名位于 20 名以内。

(二)公司的竞争优势

1、技术和产品优势




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公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要素，经过多年的研发投入和技术
积累，在 IC 的设计技术上积累了丰富的经验，目前公司在国内已取得 11 项发明
专利和 4 项实用新型专利，并在我国台湾地区获得发明专利 5 项，已登记的集成
电路布图设计权 84 项，已登记的软件著作权 7 项。

公司以 MCU 为主要的研发方向，目前拥有四位、八位单片机和双核 DSP 三个
系列的设计平台，其中双核 DSP 平台采用了当今领先的 MCU 加 DSP 的双核结构，
与大部分竞争者同等性能的产品相比，芯片面积缩小了 30%；同时，由于采用了
双核结构，产品使用的方便性上优于竞争者。

公司产品主要应用于小家电及电脑数码产品的控制，对芯片的抗干扰特性和
可靠性、生产的稳定性等指标有严格的要求，公司芯片的设计指标达到了业内领
先水平，并在相关产品上得到大量应用。

用户对相关产品功能的需求日趋复杂，产品开发的难度和工作量也同步增
加，为加速新产品进入市场应用，减少用户的研发时间和风险，公司积极投入芯
片应用技术的研发，目前在家电、电表等多个应用领域均具备多种满足用户需求、
有较强市场竞争力并经过实际量产验证的解决方案。

2、市场和客户优势

近几年来，中国已经成为全球电子信息产品的制造工厂，并且我国将成为全
球最大的半导体消费市场。公司产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势，
区别于欧美日韩大型 IC 设计企业采用的通用 MCU 的经营方式，公司禀承本土化、
差异化的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出
有差异化的创新产品，在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，
从而取得竞争优势。

公司根据客户需求，可以提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、
嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，提
高了客户接受度。

从公司产品的最终用户来看，家用电器类产品应用领域主要为美的电器、九
阳、苏泊尔等国内知名家电企业，电脑数码类产品应用领域主要为罗技、群光等




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知名企业，节能应用类产品成功打入国内电表市场，随着与终端厂商合作的深化，
公司经营成本将有效降低，业绩将不断增长。

3、产业链优势

经过多年发展，以上海为中心的长三角地区已基本形成较为完备的 IC 产业
链，包括以展讯通信和本公司为代表的 IC 设计企业，以中芯国际、台积电、和
舰科技等企业为代表的晶圆代工厂商，以华润安盛、长电科技、南通富士通等为
代表的封装测试厂商。上下游的完备配套为公司的发展创造了良好的外部条件。

公司与上游企业保持着长期良好的合作关系。多年的紧密合作，既保证了产
品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流
程，为公司产品的稳定生产和及时供货提供了保障。通过电子系统的连接，客户
可以整合到公司的生产链，从而有效满足客户需求。

4、人才优势

IC 设计行业是知识密集型行业，企业发展的最关键因素是人才。上海拥有
复旦大学、上海交通大学等名校，并能吸引全国各地的人才，人才储备丰富，为
IC 设计行业发展提供了良好的基础。公司经过多年的发展形成了一支专业的研
发人才队伍，截至 2011 年 12 月 31 日，公司研发人员中具有十年以上工作经验
的占 30%以上，具有五年以上十年以下工作经验的占 25%以上，分布于产品的系
统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，为公司的
发展做出了重要贡献。公司完备的人才招聘、培养机制也将不断增强公司的人才
储备。

(三)公司面临的挑战

1、资本实力不足，融资渠道单一

公司主要从事 IC 研发和设计，在产品研发阶段，包括研发初期及试产阶段，
需要耗费较大的基础研发及投片费用，且随着公司销售规模的扩大，公司的研发
投入和产品备货所需的营运资金数量也大幅增加，这些都需要资金支持。虽然经
过多年的发展，公司已经积累起一定的实力，但公司的进一步发展壮大还需大量
的资金支持。由于公司属于典型的“轻资产”企业，在目前国内的信贷环境下，




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取得银行贷款存在一定难度，融资渠道较为有限。因此，公司迫切需要通过公开
发行上市来筹集资金，为自身发展奠定坚实的基础。

2、价格竞争趋势明显，成本压力增大

公司产品主要应用于小家电领域，虽然一直以来，小家电市场存在着产品种
类多、市场机会多、品牌集中度低、需求多元化等特点，但伴随着一批大家电企
业及其他相关行业企业的进入，再加上一批有实力的小家电企业的多元化扩张，
以及国外小家电品牌企业加大对中国市场布局的布局力度，竞争压力逐步增大。
而作为上游环节，控制芯片的设计研发企业无疑是小家电整机企业成本压力转嫁
的直接承受者，而成本压力的持续增加对于芯片企业产品开发、市场开拓等投入
的增加将带来明显的挑战。

(四)公司主要竞争对手简要情况

1、家用电器类芯片领域的竞争对手

公司的家用电器类芯片主要应用于小家电领域，目前这个市场由中国台湾地
区和大陆地区的 MCU 品牌主导。公司的主要竞争对手为：

(1)盛群半导体

盛群半导体前身为合泰设计服务公司，于 1983 年在台湾地区成立，为台湾
证券交易所上市公司。目前，盛群半导体是一家专业的 IC 设计公司，产品范围
包括通用型与专用型 MCU，除通用应用领域外，还涵盖语音、通讯、计算机外设、
家电、医疗、车用及安全监控等各专业领域。

(2)义隆电子

义隆电子股份有限公司于 1994 年 5 月成立，公司总部位于台湾新竹科学园
区，为台湾证券交易所上市公司。义隆电子的产品线包括消费类芯片、通讯类芯
片、MCU、个人计算机外设芯片、数字显示器芯片及智能型人机接口技术应用芯
片等。

(3)松翰科技

松翰科技成立于 1996 年，为业界知名的语音、音乐控制器厂商,为台湾证券
交易所上市公司。目前，松翰科技的产品及核心技术已扩充至多媒体及 MCU 应用


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领域，产品范围已涵盖语音控制器芯片、影像控制芯片、8 位 MCU 及 USB 控制芯
片等。

(4)瑞萨电子

瑞萨电子于 2010 年 4 月由 NEC 电子和瑞萨科技合并成立，产品包括微控制
器、SoC 解决方案和广泛的模拟及电源器件，其业务覆盖了面向各种应用的
研究、开发、设计和生产。瑞萨电子总部位于日本，在全球 20 个国家设有
分公司。

2、电脑数码类芯片领域的竞争对手

在该领域，中国台湾地区厂商在近几年市场发展较为迅速，市场份额不断增
加，市场竞争地位不断提升，公司主要竞争对手如下：

(1)凌阳科技

凌阳科技于 1990 年成立于台湾地区新竹市，为台湾证券交易所上市公司。
主要业务为研发、制造、销售消费类 IC 产品，主要产品有数字影音播放器单芯
片、机顶盒芯片、电视芯片等。

(2)飞思卡尔

飞思卡尔于 2004 年由摩托罗拉半导体部门独立而成，总部位于美国德州奥
斯汀，是全球领先的半导体公司，为汽车、消费、工业、网络和无线市场设计并
制造嵌入式半导体产品，包括 MCU、处理器、DSP、模拟器件、电源管理芯片、
传感器和 RF 电路等。

(3)珠海炬力

珠海炬力于 2001 年成立，是从事 IC 设计与制造的半导体技术集团，主要产
品为 MP3 用 SoC 产品，拥有包括 800 万门级 CMOS 数模混合 SoC 设计、量产技术，
高低压混合设计和低噪音、低功耗等诸性能的 SoC 设计及量产技术，DC-DC、
Regulator、OPA、10MHZ～500MHZ PLL 以及各种类型 A/D、D/A、LCD driver 等
模拟电路设计技术。

3、节能应用类芯片领域的竞争对手

(1)德州仪器


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德州仪器是一家全球性的半导体公司，是世界领先的数字信号处理和模拟技
术的设计商和供应商，产品包括 DSP、模拟产品、手机套片、RFID、接口电路、
逻辑电路等，几乎涵盖了所有的应用领域，如工业应用、计算机及周边、汽车电
子、医疗电子、消费电子、通信与电信、安防应用等。

(2)瑞萨电子

具体情况请参见本节“三、 (四) 1、家用电器类芯片领域的竞争对手”部
分相关内容。

(3)飞思卡尔

具体情况请参见本节“三、 (四) 2、电脑数码类芯片领域的竞争对手”部
分相关内容。




四、公司主营业务的具体情况

(一)公司主要产品及用途

产品分类 产品型号 产品图片 主要用途


SH69P42 豆浆机主控




SH69P43 豆浆机主控



SH69P26 微波炉主控
家用电器类


SH69P25 微波炉主控




SH69P55 微波炉主控




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SH69P45 电磁炉主控




SH69P48 便携式充电器控制




SH66P51 空调遥控器




SH88F516 工业控制，仪器仪表




SH86263 MP3主控




SH86275 MP3主控




SH86313 车载MP3主控
电脑数码类



SH86220 U盘控制器




SH6883 电脑USB键盘




SH68689 电脑PS2键盘




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SH366000 锂电池管理


节能应用类


SH79F166 电表主控



(二)主要业务模式

在以研发设计为核心的经营模式基础上，公司从原材料采购、产品委外生产、
产品销售到售后服务等各个环节具备完善的业务能力，从而形成以客户导向为业
务重心的全方位经营体系。

1、研发模式

公司从事 IC 的设计和销售，核心流程为产品研发流程，将最终的研发成果
以 IC 产品布图的形式委托给专业的晶圆代工厂和封装测试厂进行加工。为确保
研发的顺利和规范化，公司建立了完善的质量保证体系，于 2004 年通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证，并在 2009 年顺利通过 ISO9001:2008 版认证。
通过 ISO 体系的建立，公司对 IC 产品从早期市场评估到整个研发团队的工作，
到最终产品的验证及市场推广，都形成了完善有效的规范化系统。公司制定了相
关制度，形成了覆盖全面的执行体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了 IC 产
品可行性研究、项目研发、样品试产和验证、市场推广量产等业务流程，确保产
品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

公司产品的研发过程可划分为如下四个阶段：

（1）立项阶段




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具体如下：

①公司在以下三种情况下进行研发提案的申请：第一、市场工程师通过目标
客户拜访、市场竞争分析、竞争产品分析、市场前景分析等方式对目标市场进行
调研，决定申请提案；第二、客户主动提出开发新产品的需求，由市场工程师进
行评估进而决定是否提出提案；第三、公司针对产品创新、新技术储备、工程实
验需要等情况，也会提出提案。

②提案申请后，公司产品事业部主管将召集研发、应用、产品工程等各相关
工程师对目标市场再进行深入研究，并完成《可行性评估报告》；

③当可行性评估完成后，产品正式申请立项；

④公司指派资深工程师专职负责该项目的开发，同时成立项目开发团队，评
审《可行性评估报告》，并制定开发目标，包括产品规格、技术指标，并筹备研
发和生产所需的各项资源；而在因技术创新申请提案情况下，公司将直接制定开
发目标；

⑤项目开发团队综合以上评估结果，制定出产品利润、投入成本、投资回报
率等关键指标，以确保开发的目标和效果明确化，并完成《产品立项合约书》。

（2）产品研发阶段




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具体如下：

①可行性评估阶段工作完成后，项目开发团队按照此前制定的各项项目指标
展开研发工作，并定期召开项目工作讨论会，回顾当前工作，规划未来计划，解
决研发过程中遇到的问题，调配跨部门资源；

②系统工程师进行产品的规格设计、系统设计，同时由市场工程师对产品规
格、产品功能需求进行确认以保证产品相关规格符合市场需求；

③电路工程师及布图工程师分别进行电路设计及布图设计，在整个设计流程
中，项目负责人将对相关设计进行及时查验，确保相关设计符合技术指标；

④公司在研发和验证的各个关键节点都设置有完善的检验标准，使用专业的
验证工具进行严格审查，并依靠严格的质量管理体系流程来监督以上验证的落
实，从而保证了研发的正确性和成功率；

⑤研发设计及验证全部完成后，由市场工程师对产品竞争力、投资回报率及
市场前景进行再确认，经事业部主管及总经理核准后，公司将设计完成的电路布
图资料和生产加工标准以电子化的方式传递给专业掩膜厂，进行掩膜制作。

（3）样品试产和验证阶段




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具体如下：

①掩膜完成后，由生产企划部将负责安排样品的试产，委托晶圆代工厂、封
装、测试厂依标准生产流程完成样品生产；样品试产流程与量产流程基本一致，
只是生产数量较少，受加工工艺限制，每次试产的最小投片量为 12 片。

②首批样品由研发技术人员、工程人员和市场人员展开验证工作，对产品设
计是否符合规格要求及产品可靠性是否合格进行验证，市场人员将样品提供给首
批目标客户，由客户的工程部门对产品功能进行系统级的应用验证，以确保产品
各功能指标符合客户预期；

③综合以上验证结果，如产品存在缺陷，则研发团队针对不良点进行电路修
改，并重新进行样品生产和验证；如产品各项指标均达到要求，则研发完成，研
发团队召开总结会，整理开发过程中的经验。

（4）市场推广量产阶段




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具体如下：

①经验证合格的产品正式导入市场，公司通过以下三种方式进行推广：公司
市场营销人员持续推广；通过经销商进行市场推广；在公司网站披露新产品信息
来进行推广。

②当产品进入量产阶段，公司销售部人员会至少每月更新一次市场未来三个
月至半年的需求量的预估，根据客户订单和销售部的预估，生产企划部人员安排
投产计划，晶圆加工、封装、测试和货品交付；

③量产过程中，由销售部与生产企划部进行订单管理，由产品工程部进行工
艺监督管控，以确保生产的顺利进行；

④产品交付客户后，公司质量及客户服务人员还会定期为重要客户进行质量
改善与技术支持工作，提高客户生产良率，建立公司质量形象。

2、采购模式

公司采用 Fabless 的经营模式，即公司自身不从事芯片产品的制造生产，晶
圆是向晶圆代工厂进行采购，具体采购模式如下：




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(1)在产品研发初期，由公司研发人员和产品工程人员共同对产品所需要的
工艺制程进行评估，并根据评估结果选定合适的晶圆代工厂。评估合格的晶圆代
工厂列入公司的合格供应商名录，公司与其签订采购协议，使得后续的量产采购
能够规范化地进行；

(2)在研发进行阶段，由产品工程人员负责与晶圆代工厂进行各方面的技术
沟通，获取所选定的工艺制程各项技术参数，作为研发的数据参考；

(3)在产品完成研发正式投产时(包括试产和量产)，生产企划部根据出货需
求计划，向晶圆代工厂下达采购订单。在生产期间，生产企划部定期从晶圆代工
厂获取生产进度报告，随时监控生产状况。晶圆生产完成，经检验合格后，晶圆
代工厂依公司生产企划部指令将晶圆发送至后续的封装测试厂商，公司生产企划
部与晶圆代工厂依合约完成货款结算。

3、生产模式

(1)生产流程

公司所采购的晶圆，必须经过产品测试和封装两道工艺才能提供给市场客
户，这两道工艺完全通过委托外包厂商的方式进行，具体生产模式如下：

①在产品研发阶段，工程人员根据产品特性和市场需求，开发出量产用的测
试向量和封装结构，依此评估并选定合适的测试代工厂和封装代工厂，并签订协
议；


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②产品投产时，晶圆代工厂完成的晶圆按照公司指令发送到晶圆测试厂，生
产企划部依市场需求计划对晶圆测试厂下达委托加工订单，晶圆测试厂根据订单
要求，以及公司工程部提供的唯一测试向量，对晶圆进行测试检验，测试完成后
将良率数据回馈给公司；

③测试完成后，晶圆测试代工厂依公司生产企划部指令，将晶圆发送至封装
代工厂。生产企划部依市场需求计划对封装代工厂下达委托加工订单，封装代工
厂根据订单要求以及公司工程部提供的封装结构标准及唯一的测试向量对晶圆
进行封装和成品测试检验，检验完成后将良率数据回馈给公司，并依照公司生产
企划部后续的指令，将货品发送至客户或者运输回公司入库。最后，公司生产企
划部与各代工厂依合约完成加工费的结算。

在整个采购和生产过程中，公司的质量管理人员和产品工程人员会随时监督
工厂的生产是否正常合理，以定期稽核和报告的形式严格管理生产流程，降低异
常的概率。

(2)公司委托加工情况

①委托加工物资明细

公司委托加工物资明细如下表示：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
委托加工物资-原
784.17 394.66 165.45
材料-家用电器类
委托加工物资-原
404.47 448.10 303.40
材料-电脑数码类
委托加工物资-原
247.57 30.25 32.40
材料-节能应用类
小 计 1,436.21 873.01 501.25
委托加工物资-在
825.69 1,125.47 747.62
产品-家用电器类
委托加工物资-在
559.43 405.48 685.58
产品-电脑数码类
委托加工物资-在
264.79 373.02 90.87
产品-节能应用类
小 计 1,649.91 1,903.97 1,524.07
注：上表中的原材料金额为存货价值(包含存货跌价准备)

②委托加工物资价格的确定依据



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公司的委托加工物资为向晶圆代工厂所采购的晶圆，晶圆的价格主要参照行
业内的平均价格，并根据当时整个市场环境由双方协商确定。

③发行人对委托加工的议价能力

发行人对委托加工的议价能力，主要来源于两个方面：

A.外协加工厂之间具有较强的替代性，公司与多家外协加工厂具有良好合作
关系，不会受制于外协加工厂。

公司为 Fabless 模式，且产品生产均采用集成电路标准工艺，在产品研发初
期，由公司研发人员和产品工程人员共同对产品所需要的工艺制程进行评估，并
根据评估结果选定合适的晶圆代工厂、封装厂、测试厂。评估合格的晶圆代工厂、
封装厂、测试厂列入公司的合格供应商名录，保证了公司对外协加工企业具有较
好的选择权和产能分配权，不会受制于外协加工企业。

B.公司与外协加工厂合作时间久，随着公司的不断壮大，对外协加工厂将具
有越来越强的议价能力

公司在该领域经营十多年，公司与主要的外协加工企业合作时间久，信誉度
高，建立了良好的战略合作伙伴关系，随着公司的不断壮大，公司对外协加工厂
将具有越来越强的议价能力。

④保证委托加工质量的措施

A.公司委托外协加工企业生产后，成品均需经过外协加工厂全面完整的检测
才能视为合格品出货，该检验测试的方法及标准均由公司提供，检验测试的仪器
设备也由公司认证并指定，外协加工企业只是在此基础上完成测试的操作即可，
能够保证检测的有效性。

B.公司建立了在线的检测结果监测机制，可以即时监控并核查产品的检测结
果，保证了委托加工的质量。

C.公司质量部门和工程部门会定期对外协加工企业的产品进行抽样检查，以
审核其可靠性指标是否符合公司的要求。

D.公司建立了严格的管理制度，保障了公司委托加工产品的质量，相关管理
制度如下图示：


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通过以上措施，公司委托加工产品的质量能够等到有效保证。

4、销售模式

报告期内，公司主要采取向经销商销售的模式进行运营，所有的订单管理、
货品交付、货款结算等销售行为均按照此模式展开。

(1)公司订单取得流程

公司订单取得流程如下图示：




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客户




订单




经销商 订单




订单




发行人



注：虚框内为经销模式下订单的取得流程，虚框外为直销的取得流程

发行人订单的取得主要分为三个方式：

①发行人将开拓的终端客户交由经销商进行维护

该方式下订单取得流程为：

A.市场工程师进行初步客户开拓后，销售部将与终端客户联系，建立双方合
作意向，然后会同经销商一起与终端客户协商产品销售价格，由经销商与终端客
户签订合约。

B.经销商根据终端客户订单及销售预期，向发行人下订单。

②经销商自行开拓终端客户

经销商经营多年，积累了一定的客户资源，或通过自行开发系统方案及向公
司寻求工程支持的方式来拓展终端客户，并根据终端客户订单及需求向发行人下
订单。

③发行人直接取得订单

经市场工程师进行初步客户开拓后，公司的销售部通过与终端客户联系，由
终端客户直接向发行人下订单。


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(2)订单操作流程

合约签订完成后，进入订单的具体操作流程：

①终端客户或经销商将订单发送至公司销售助理处，销售助理对该订单进行
审核，审核内容包括该订单单价是否符合公司产品单价表的要求。

②销售助理会同生产企划部门对该订单所要求的交货期是否能满足，所含采
购信息是否全面进行审核。

③审核有异议，则销售助理会将异议反馈给客户，并再次与客户协商以取得
一致。

④当双方达成共识后，由公司销售主管对订单做最终确认，确认后将订单存
入公司 ERP 系统，生产企划部门依此展开生产。

(3)量产的依据

发行人新产品量产的依据为现有订单及终端客户未来 4 个月的预计需求量，
若达到一定数量，将开始该产品的量产。

公司的销售人员会保持与终端客户的密切联系，随时了解客户未来生产需求
的变动，并每周汇总更新各产品未来 4 个月的预计需求量，生产企划部会据此预
计需求量来提前购买原材料和安排生产，制成半成品及成品库存准备，当取得客
户正式订单后再安排半成品生产及成品出货。

同时，公司销售部与生产企划部每周会召开产销协调会，对未来产能预期、
在产品、库存商品逐项进行核实以保证产销协调进行，如果发现生产进度异常或
市场变化，则会立即进行调整。

(4)产品滞销处理方式

①积极寻找新客户或者拓展新应用领域

公司的产品为通用型的 MCU，其终端应用范围广泛且应用方式较为灵活，不
会局限于单一客户或某单一应用领域，因此对于滞销产品通常可以通过寻找新客
户或拓展新应用领域的方式进行处理。

②采取降价促销方式



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对于特殊情况下，公司也会视实际情况会同经销商与终端客户协商给予一定
幅度的优惠，并通过经销商一次性优惠买断来消化库存。

公司对滞销库存有着严格的管理制度，每月会对滞销品进行分析，落实到专
职负责的销售人员或市场人员进行处理，并定期对滞销品的处理进度追踪，以确
保其顺利地得以消化。若出现产品滞销超过一年的情形，则公司对该产品全额计
提存货跌价准备。

5、公司的业务流程

公司的内销客户均向中颖电子采购，外销客户均向中颖科技采购，业务具体
的运作过程如下图示：


境内代工厂 境外代工厂




中颖电子 内销客户




中颖科技 外销客户




境外代工厂 境内代工厂


销售货物 付款

(1)中颖电子向内销客户销售

中颖电子向内销客户销售的流程如下图所示：

境外晶圆代工厂 境内晶圆代工厂


半成品
中颖科技 中颖电子 内销客户



境外封装测试厂 境内封装测试厂



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①中颖电子销售人员收到订单，发送给中颖电子生产企划部。

②生产企划部接到订单后，按订单产品的具体需求和境内外晶圆代工厂、封
装测试厂的生产加工能力安排采购和生产，主要分以下几种方式：

A、中颖电子向境内晶圆代工厂采购晶圆，然后委托境内封装测试厂制成 IC
成品后销售给客户。

B、中颖电子向境外晶圆代工厂采购晶圆，然后委托境内封装测试厂制成 IC
成品后销售给客户。

C、中颖科技根据中颖电子的安排向境外晶圆代工厂采购晶圆，然后委托境
外封装测试厂制成半成品后销售给中颖电子，中颖电子委托境内封装测试厂制成
IC 成品后销售给客户。

(2) 中颖科技向外销客户销售

中颖科技向外销客户销售的流程如下图所示：

境外晶圆代工厂 境内晶圆代工厂


半成品
外销客户 中颖科技 中颖电子
成品


境外封装测试厂 境内封装测试厂


①中颖科技销售人员收到订单，发送给中颖电子生产企划部。

②生产企划部接到订单后，按订单产品的具体需求和境内外晶圆代工厂、封
装测试厂的生产加工能力安排采购和生产，主要分以下几种方式：

A、中颖电子向境内晶圆代工厂采购晶圆，委托境内封装测试厂制成 IC 半成
品后销售给中颖科技，由中颖科技委托境外封装测试厂制成 IC 成品后销售给外
销客户。

B、中颖电子向境内晶圆代工厂采购晶圆，委托境内封装测试厂制成 IC 成品
后销售给中颖科技，由中颖科技销售给外销客户。




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C、中颖科技按照中颖电子的安排向境外晶圆代工厂采购晶圆，委托境内或
境外封装测试厂制成 IC 成品后销售给外销客户。

6、技术支持和服务模式

公司在销售前即展开协助开发的各类活动，由公司系统技术工程人员和软件
支持工程人员组成的专业团队，和客户的开发部门一起合作，展开产品方案的设
计开发，为客户提供充分的技术咨询和辅导。

公司在产品销售阶段，由各个营销站点的客户支持工程人员对客户展开贴身
服务，对客户生产过程中遇到的各类技术问题进行专业支持，配合客户工作，帮
助客户顺利生产，并在客户持续的降低成本、提高质量、优化结构等改进方案中，
给予客户全面的技术服务。

产品销售后，公司质量部门的专业工程人员与客户保持紧密联系，定期与客
户进行阶段性的质量讨论，对生产及市场各方面质量问题进行分析，并提出改善
对策。协助客户不断降低产品不良率，提升产品质量。

7、盈利模式

公司采用的 Fabless 模式具有典型的“轻资产”特征，销售收入增长不与固
定资产投入成线性比例，其盈利核心要素是将知识、技术、人力资本创新性地转
化为具有高市场价值的产品和解决方案，从而在市场中获得良好的收益。据此，
公司盈利模式为以下关键要素的有机组合：构建创新应用，在创造全新市场过程
中取得先发优势；构筑全产业链合作关系，巩固和优化成本结构；推进核心技术
平台化，降低研发成本，提高投入产出效率；加强知识产权保护，构建竞争壁垒；
战略性构造长期、立体的技术和业务布局，奠定公司持续盈利的基础。具体盈利
模式体现如下：

(1)通过持续创新拓展新兴市场

公司立足于自主创新，不断促进技术、产品、应用的升级，推动形成全新的
高成长市场，为公司业务的提升和扩大，营造充分的发展空间；并充分借助深厚
的技术积累，为市场提供超越客户需求的创新产品和应用解决方案，建立起公司
在行业内的先发优势，形成稳定、良性的价格体系，保证公司业务良好的营业收
入水平和利润空间。


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(2)通过产业链整合营造协同效益

公司一直注重产业链合作伙伴关系的构建，与业内有影响的国内外知名企业
建立了战略合作伙伴关系，在质量控制、产能安排、交付时效、成本价格等方面
提供良好保障，并确保公司在及时获取新工艺、新技术等方面获得优势，从而使
公司获得的产业链协同效益最大化。

(3)通过核心技术平台化和模块化降低研发成本

核心技术的平台化和模块化，提高了公司研发效率，缩短了新产品推向市场
的周期，降低了研发和运营成本，提升了研发核心竞争力，也使公司在供应链采
购谈判中的议价能力大大增强，保证公司整体成本和费用得到有效控制。

(4)通过提升技术优势维持利润空间

公司持续加强知识产权建设的力度，在核心基础技术和应用技术方面形成技
术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场进入门槛，摆脱低层次同质竞争，确
保公司市场竞争地位，减少恶性价格竞争的可能。

(5)通过推陈出新拓展利润增长点

公司在不断推陈出新，推动现有产品升级的同时，战略性地在多个技术和应
用领域进行多元化、多层次、短期和长期相结合的技术和产品投入，引导和把握
市场方向，形成持续的利润增长点。

8、Fabless 模式下对终端客户的开拓与维护方式

公司采用 Fabless 模式，对终端客户的开拓与维护主要采用“直接对终端客
户进行开拓维护+经销商对终端客户开拓维护”的方式进行。具体过程如下：

(1)直接对终端客户进行开拓维护

①公司派遣专职的市场工程师负责对终端客户的开拓，市场工程师确定目标
市场后，会对该市场的当前状况，包括市场格局、技术水平、发展前景等进行初
步了解，然后选择几家在市场中占有重要地位的客户作为目标客户。

②市场工程师与目标客户的研发及生产企划部门直接进行接洽，逐步建立起
良好的沟通和联系，并通过沟通逐步明确客户的具体技术指标和生产采购要求。




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③公司的市场工程师将该技术指标和生产采购要求反馈给公司相关部门，公
司的研发部门和产品工程部进行全面评估，并选取最具竞争力的制程工艺进行研
发。

④公司研发完成相应产品之后，单独或会同经销商与终端客户协商产品售价
等合约条款，由经销商或者发行人直接与终端客户签订合约。

⑤公司在产品销售之后，由各个营销网点的客户支持工程人员及经销商的技
术人员对客户进行服务，对客户生产过程中遇到的各类技术问题进行专业解答，
配合客户工作，帮助客户顺利生产，并在客户后续的降低成本、提高质量、优化
结构等改进方案中，持续给予客户全面的技术服务。

(2)通过经销商进行开拓维护

经销商经过多年经营积累了一定的客户资源，一般通过以下流程来开拓终端
客户：

①经销商销售人员与终端客户取得联系，建立合作意向。

②由经销商自行开发系统方案给终端客户，或向发行人寻求工程支持，通过
开发方案或者长期的合作关系拓展终端客户。

③发行人根据经销商的订单将公司产品销售给经销商，并由经销商提供对终
端客户的后续服务。

根据行业特点，经销商、终端客户与公司建立合作关系后，一般在该产品的
生命周期内客户只向公司进行相关产品的采购，双方的合作关系具有较强的稳定
性。

(3)Fabless 模式下开拓与维护终端客户的优势

①Fabless 模式较为灵活，可快速响应客户需求，扩大市场份额

MCU 在终端应用中属于关键器件，由于周边配件要与 MCU 相匹配，若更换 MCU
将要求相应更换周边配件，所以其更换成本较高。一旦 MCU 为客户所采用，将产
生较大的粘性，进入壁垒较高，抢先占据市场者往往能获得较大的先发优势，所
以 IC 设计企业快速研发并提供合适产品的能力，能使公司获得较大的领先优势。

相比 IDM 模式制程选择空间小的特点，公司的 Fabless 经营模式充分体现出


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其“灵活”、“选择面广”的诸多优势。公司无需自行开发新的制程工艺，只需要
在众多的外协厂现有的成熟制程技术中进行选择，大大缩减了新产品开发的时
间，满足客户多样化的需求，选择最适合产品设计的制程工艺以增强产品的竞争
力。

②Fabless 公司可潜心研发，提供更先进的技术以满足客户升级产品需求

公司的目标市场属于更新换代较快的市场，在保持产品高质量的前提下，终
端客户往往提出功能升级或降价的要求，所以能够快速更新升级并有效压缩生产
成本的企业将能有效满足客户需求，其市场份额也能得到有效的维护，并不断扩
大。

Fabless 模式下，公司选择的外协厂均是业内的领先者，其在新技术应用和
新制程开发上都具有先天的优势。以这些外协厂的先进技术工艺为基础，公司可
以专注于集成电路设计，提供更先进的技术来满足客户的升级换代需求或者降低
生产成本。

综上所述，一方面，在 Fabless 模式下，公司的生产制造全部委托外协加工
企业进行，对设备及工艺的选择范围及自由度均比 IDM 模式要高，尤其对于新工
艺、新制程的选择，不会受自有工艺或设备的制约，能最大化地贴近终端客户需
求，最快速地满足终端客户的要求，从而提升了对目标市场的占有率；另一方面，
在 Fabless 模式下，公司可以更专注于集成电路设计，投入更多的人力及资源进
行目标市场的开拓及维护。Fabless 模式更加有利于公司拓展业务。

(三)公司主要产品的生产和销售情况

1、产品分部

按照产品类型划分，本公司主营业务收入可划分为家用电器类、电脑数码类、
节能应用类三种类型。近三年，公司按产品类型划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%)
家用电器类 20,964.58 56.21 22,790.55 61.28 21,136.10 60.25
电脑数码类 13,634.93 36.56 12,919.35 34.74 12,899.58 36.77
节能应用类 2,695.72 7.23 1,478.90 3.98 1,043.30 2.97



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合计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00

报告期内本公司产品结构相对稳定，本公司收入来源较为集中，主要来自家
用电器类 MCU 及电脑数码类 MCU。具体分析请参见本招股说明书“第十节 十三、
(二)营业收入分部”相关内容。

2、地区分部

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
内销 11,520.26 30.89 10,055.51 27.04 9,106.29 25.96
外销 25,774.97 69.11 27,133.29 72.96 25,972.70 74.04
合 计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00

报告期内，境外销售收入占本公司营业收入的比重较大，境内销售收入逐年
增长。具体分析请参见本招股说明书“第十节 十三、(二)营业收入分部”相关
内容。

3、发行人报告期主要产品的产销率

2011 年度
产品类别
产量(万颗) 销量(万颗) 产销率(%)
家用电器类 15,485.71 15,481.38 99.97
电脑数码类 6,815.35 7,116.48 104.42
节能应用类 1,118.03 974.53 87.16
合计 23,419.09 23,572.39 100.65
2010 年度
产品类别
产量(万颗) 销量(万颗) 产销率(%)
家用电器类 17,545.36 17,108.28 97.51
电脑数码类 8,493.81 8,299.13 97.71
节能应用类 550.07 667.34 121.32
合计 26,589.24 26,074.75 98.07
2009 年度
产品类别
产量(万颗) 销量(万颗) 产销率(%)
家用电器类 17,214.43 18,412.70 106.96
电脑数码类 6,883.89 7,044.71 102.34
节能应用类 337.98 394.01 116.58
合计 24,436.29 25,851.42 105.79

报告期内，公司产销率均保持在较高水平，市场需求旺盛，产品销售情况良
好。

4、主要产品平均价格变化情况

报告期内，本公司主要产品平均价格变化情况如下表：



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单位：元/颗
2011 年 2010 年 2009 年
产品类别
平均单价 增长率(%) 平均单价 增长率(%) 平均单价
家用电器类 1.35 1.65 1.33 15.65 1.15
电脑数码类 1.92 23.08 1.56 -14.98 1.83
节能应用类 2.77 24.82 2.22 -16.31 2.65

具体分析请参见本招股说明书“第十节 十三、(四)毛利率变动趋势分析”
相关内容。

5、产品的主要销售对象

本公司产品主要应用于小家电、电脑数码、电表、锂电池等多个领域，本公
司产品的主要销售对象为相关领域电子产品的制造商。

报告期内，发行人采取 “经销为主、直销为辅”的销售模式，具体收入构
成情况如下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 35,990.46 96.50% 34,588.53 93.52% 32,426.27 92.44%
直销 1,304.77 3.50% 2,396.33 6.48% 2,652.72 7.56%

公司采取“经销为主、直销为辅”的营销模式，不存在严重依赖经销商的情
形，具体如下：

(1)重要的终端客户由公司直接进行开发维护，经销商仅协助公司进行部分
售后服务。

公司在产品开始研发时就要对目标市场进行调研，与市场中的重要的目标客
户进行沟通产品需求，在研发过程中，亦会及时将样品提供给该部分目标客户，
进行产品的初步验证等工作，同时也对目标市场进行开拓。对于重要客户的销售，
通过经销商进行是为了减少应收账款风险及库存压力，同时由经销商进行相关的
售后服务。公司亦向该部分客户提供必要的工程支持，对于该部分重要客户，公
司具有较强的控制能力。

(2)对于经销商开发的客户，公司通过一系列经销商管理制度对终端客户进
行管理与控制。




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经过多年的经验积累，公司逐步建立了包括下游客户报备制度、定期拜访制
度等经销商管理制度对终端客户进行管理与控制，主要内容如下：

①客户报备制度：公司要求经销商必须申请“客户登录系统”，定期将自己
服务、供货的客户对公司报备，详细说明客户情况、联系方式、销售产品种类及
型号等情况。

②定期拜访制度：公司要求经销商定期进行客户拜访，了解客户的需求变化。
公司不定期地对部分终端客户进行拜访，了解客户对产品的使用情况、对经销商
服务的满意度，并对经销商报表的真实性进行核查。

通过以上制度，公司能够对经销商开发的客户进行管理与控制。

(3)公司在行业内经营多年，公司的营销能力持续增强

公司在该领域经营多年，与公司的重要客户建立了良好的合作关系，且随着
公司的不断壮大，公司的营销能力亦在持续增强。

6、公司前五名客户的销售情况

销售金额 占销售总额
年度 名 称 国籍(地区)
(万元) 比例(%)
深圳市鑫汇科电子有限公司 6,834.19 18.32 中国
联捷科技股份有限公司 5,294.40 14.20 中国(台湾)
深圳市鹏思电子有限公司 3,685.42 9.88 中国
2011 年
高奇电子集团(香港)有限公司 2,942.62 7.89 中国(香港)
经典电子有限公司 2,137.24 5.73 中国(台湾)
合 计 20,893.86 56.02 --
深圳市鑫汇科电子有限公司 4,802.35 12.91 中国
联捷科技股份有限公司 3,400.42 9.14 中国(台湾)
深圳市鹏思电子有限公司 3,322.35 8.93 中国
2010 年
高奇电子集团(香港)有限公司 3,118.47 8.39 中国(香港)
时捷电子有限公司 2,831.94 7.62 中国(香港)
合 计 17,475.53 46.99 --
深圳市鑫汇科电子有限公司 3,418.69 9.75 中国
深圳市鹏思电子有限公司 2,688.57 7.66 中国
联捷科技股份有限公司 2,603.29 7.42 中国(台湾)
2009 年
高奇电子集团(香港)有限公司 2,582.19 7.36 中国(香港)
柏健电子有限公司 2,393.05 6.82 中国
合 计 13,685.79 39.01 --

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的
情况，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。




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报告期内，发行人主要客户均为经销商，其基本情况如下：

名称 注册地址 注册资本 法定代表人/董事
深圳市宝安区 13 区宝民一路 人民币 500 万
深圳市鑫汇科电子有限公司 法定代表人：丘守庆
宝安邮电大厦 2701－2712 元
深圳市福田区深南大道与香
人民币 100 万
深圳市鹏思电子有限公司 蜜湖路交界西北阳光高尔夫 法定代表人：姚应德
元
大厦 1601、1602
ROOM 18, 12TH FLOOR,
KENNING INDUSTRIAL
高奇电子集团(香港)有限公 港币 1,000 万
BUILDING, NO. 19 WANG HOI 董事：张旭
司 元
ROAD, KOWLOON BAY,
KOWLOON(香港)
ROOM 1003A, TOWER A,
HUNGHOM COMMERCIAL
港币 4,000 万 董事：杨家修；祝文
联捷科技股份有限公司 CENTRE, 37-39 MA TAU WAI
元 捷；林淑芬
ROAD, HUNG HOM, KOWLOON(香
港)
台北市信义区松德路 171 号 台币 4,200 万 董事：黄秀珍；石启
经典电子股份有限公司
21 楼 元 麟；李阿勉
ROOM 603, TOWER B, HUNGHOM
COMM. CENTRE, 37 MA TAU WAI 董事：黄瑞泉；严玉
时捷电子有限公司 港币 100 万元
ROAD, HUNGHOM, KOWLOON(香 麟
港)
上海市张江高科技园区郭守
人民币 500 万
上海中基国威电子有限公司 敬路 498 号浦东软件园 14 幢 法定代表人：苏新文
元
22301－1263 座
FLAT 1801A, 18/F., ON HONG
COMMERCIAL BLDG, 145
科普半导体有限公司 港币 1 万元 董事：徐命波
HENNESSY ROAD, WANCHAI
HONG KONG(香港)
ROOM 329, BLOCK B, SUN FUNG
CENTRE, 88 KWOK SHUI ROAD,
港币 1,500 万
柏健科技(香港)有限公司 TSUEN WAN, NEW 董事：赵燕莲
元
TERRITORIES, HONG KONG(香
港)
深圳市南山区南油大道西金
人民币 50 万
深圳市鉅盛电子有限公司 晖大厦 A 区办公楼(东 法定代表人：温晓梅
元
座)8B08
南京市栖霞区迈皋桥街道和 人民币 200 万
南京立超电子科技有限公司 法定代表人：梁淑贤
燕路 251 号 1 幢 2406 室 元
美元 2,020 万
扬宣电子(苏州)有限公司 江苏省常熟市常昆工业园区 法定代表人：王勇铎
元
UNIT 1203-04, 12/F., NO 9 董 事 ： WONG BING
隽诣电子有限公司 CHONG YIP STREET KWUN 港币 0.9 万元 CHUNG ； CHU KIN
TONG, KOWLOON(香港) KEUNG；CHEN SIU WA
ROOM 2603, BLOCK G, AMOY
董事：姜永林；林惠
钧茂电子有限公司 GARDEN, NGAU TAU KOK, 港币 1 万元
民
KLN(香港)




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UNIT 503, 5/F., SILVERCORD
健盛发展有限公司 TOWER 2 30 CANTON ROAD, 港币 1 万元 董事：牛文斌
TSIMSHATSUI, HONG KONG

7、营业收入波动的具体影响因素

公司营业收入波动主要受到集成电路行业景气度变化、产品应用领域的市场
需求变动以及发行人产品市场竞争力逐渐增强等因素的影响。

(1)集成电路行业景气度变化影响公司营业收入波动

公司主要产品为 MCU，营业收入受市场景气度影响较大，跟随全球和中国 MCU
市场行情波动。Databeans 统计并预测的 2008 年～2015 年全球 MCU 市场规模及
增长情况如下图所示：




数据来源：Databeans

受国际金融危机拖累，全球电子制造业经受严峻挑战，受此影响 2009 年全
球 MCU 市场销售额明显下滑，出现两位数的负增长。

与全球整体表现不同，2009 年中国 MCU 市场虽然也不容乐观，但其下滑幅
度和速度都明显小于全球市场。2005～2010 年中国 MCU 市场情况如下图所示：




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资料来源：CSIA2011,3

2008 年～2009 年上半年，受全球金融危机的影响，中国 IC 市场首次出现下
滑，但自 2009 年下半年起，随着经济形势的好转，国内 IC 行业销售额恢复增长。
2010 年国内集成电路产业销售额 1,424 亿，同比增长 28.4%。受金融危机影响，
2009 年，中国 MCU 市场销售额 167.4 亿元，较 2008 年下滑 5.2%。2010 年中国
MCU 市场实现销售额为 196.8 亿元，较 2009 年增长 17.6%。2010 年 MCU 行业销
售额不仅已恢复到 2008 年的市场规模，更在此基础上实现了一定的增长，市场
已经进入了复苏周期。

(2)产品应用领域的市场需求变动

发行人的产品主要应用于家用电器和电脑数码等消费类领域，产业链下游家
电和电脑数码产品市场的需求变动会影响对公司产品的需求。

①家电、电脑数码产品市场变动对发行人产品销售的影响

2009 年在金融危机的冲击下，消费者对家电、电脑数码产品的需求萎缩，
全球家电、电脑数码产品市场受到明显影响，市场规模呈现整体萎缩态势。2009
年全球小家电行业市场销售量为 19 亿台，同比下降 4.9%。然而，进入 2010 年，
受全球经济复苏尤其是新兴经济国家市场需求快速回升的带动，同时在家电下
乡、家电以旧换新、汽车下乡等经济刺激政策的实施，以及物联网、新能源、新
材料的应用推动下，家电、电脑数码产品市场需求呈现明显复苏态势，销售额实
现高速增长。公司芯片产品受下游需求影响在 2009 年出现小幅下降，2010 年的
销售额不仅恢复到 2008 年的规模，更在此基础上实现了一定的增长。



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②家电产品升级对家电芯片的需求升级将促进公司成长

近年来，中国小家电控制芯片需求的增长，一方面得益于中国的小家电制造
能力增长较快，从而带动了对控制芯片需求的增长；另一方面，小家电产品的结
构升级，也是带动这一市场保持较好增长态势的重要原因。

统计数据显示，发达国家平均每户家庭的小家电拥有量近 40 种，而中国大
中城市每户家庭小家电平均保有量还不到 10 种，小家电在中国的保有量远低于
欧美发达国家，因此在国内居民收入稳步提高的背景下，未来几年将是中国小家
电市场爆发性增长的黄金时期，将带动小家电行业将进入快速发展时期。同时，
在中国政府的大力扶持下、家电下乡、以旧换新等政策的推动下，中国小家电产
业和市场必将迎来新一轮的快速增长期。家电整机行业的高速发展无疑将为上游
芯片行业带来可观的市场前景和需求空间，促进芯片市场的快速增长。

同时，随着小家电快速普及，消费者在购买选择上更多地考虑健康、安全、
美观等因素，价格并不是完全主导因素，这种消费心态使得小家电行业的产品档
次结构不断升级，而且是从原材料、核心零部件、制造、服务等整个产业链的全
面升级。目前小家电对于控制芯片需求的改进，主要表现为方案专用型的控制芯
片增多，节约成本，降低方案设计难度等方面。以微波炉为例，在高端化趋势的
带动下，目前采用 MCU 作为主控制芯片的智能产品已占 70%左右，远远高于前几
年的水平。同时，新型、高端化小家电产品的不断问世也是带动这一市场产品结
构升级的有力因素。总之，下游企业直接面对终端消费者，并将终端消费者对产
品性能升级、功能加强、价格降低等需求反馈到公司，促使集成电路设计采用更
先进工艺和更优化设计，以推出性能更强、价格更低的集成电路产品。因此，下
游的需求升级和行业发展对公司的快速发展起到了良好的促进作用。

(3)发行人产品市场竞争力逐渐增强使得公司营业收入保持稳定增长

公司产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势，区别于欧美日韩大型
IC 设计企业采用的通用 MCU 的经营方式，公司禀承本土化、差异化的经营理念，
强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出有差异化的创新产品，
在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而取得竞争优势。

从产品的性能来看，公司产品主要应用于小家电及电脑数码产品的控制，对



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芯片的抗干扰特性和可靠性、生产的稳定性等指标有严格的要求，公司芯片的设
计指标达到了业内领先水平，并在相关产品上得到大量应用。同时，用户对相关
产品功能的需求日趋复杂，产品开发的难度和工作量也同步增加，为加速新产品
进入市场应用，减少用户的研发时间和风险，公司积极投入芯片应用技术的研发，
目前在家电、电表等多个应用领域均具备多种满足用户需求、有较强市场竞争力
并经过实际量产验证的解决方案。

从公司产品的应用领域来看，家用电器类产品的终端客户主要为美的电器、
九阳、苏泊尔等国内知名家电企业，电脑数码类产品应用领域主要为罗技、群光
等知名企业。随着与终端客户合作的深化，公司市场占有率逐渐提高，获得终端
客户的认可，使得营业收入近年来保持稳定增长。

(四)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要产品成本构成情况

公司不直接从事芯片的生产和加工环节，生产成本为晶圆的采购成本和封
装、测试等芯片生产环节的委托加工费，其余支出均费用化计入当期损益。报告
期内，成本构成情况如下：

2011年度 2010年度 2009年度
项目 金额 占成本 金额 占成本 金额 占成本
(万元) 比重(%) (万元) 比重(%) (万元) 比重(%)
晶圆 11,257.08 52.63 12,372.70 58.13 12,652.17 63.28
封装、测试费用 10,134.03 47.37 8,911.83 41.87 7,341.78 36.72
合计 21,391.11 100.00 21,284.53 100.00 19,993.95 100.00

2、报告期内主要供应商情况

发行人作为 IC 设计公司，主要是向晶圆代工企业采购晶圆以及向封装测试
企业委托封装测试服务。2009～2011 年，发行人采购前五名的企业情况如下：

期 间 企业名称 采购金额(万元) 占采购总额比例(%)
和舰科技（苏州）有限公司 5,674.84
38.33
联华电子股份有限公司 2,980.95
赛美科微电子（深圳）有限公司 5,598.65 24.79
2011 年度
深圳中星华电子有限公司 2,835.58 12.55
上海华虹 NEC 电子有限公司 1,264.96 5.60
旺宏电子股份有限公司 672.95 2.98
小计 18,354.98 84.25
2010 年度 和舰科技(苏州)有限公司 5,547.74 22.29



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华润赛美科微电子(深圳)有限公司 4,901.85 19.69
联华电子股份有限公司 3,874.09 15.56
深圳中星华电子有限公司 3,107.19 12.48
上海华虹 NEC 电子有限公司 1,394.95 5.60
小 计 18,825.81 75.62
赛美科微电子(深圳)有限公司 4,239.70 19.34
和舰科技(苏州)有限公司 3,270.62 14.92
2009 年度 上海华虹 NEC 电子有限公司 2,867.98 13.08
华仲科技有限公司 2,007.06 9.16
深圳中星华电子有限公司 1,853.37 8.46
小 计 14,238.75 64.96

由上表可见，2009～2011 年，公司向单个供应商采购的金额占公司总采购
金额的比例较低。2011 年，联华电子取得了和舰科技的控股权，发行人 2011 年
向和舰科技及联华电子采购金额合计占发行人总采购金额的比例为 38.33%，仍
未超过 50%。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情况，且受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。

以上外协加工企业未直接或间接持有发行人股份，与发行人不存在一致行动
关系，不受同一实际控制人控制；以上外协加工企业的主要股东亦未持有发行人
股份；以上外协加工企业的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不是发
行人的关联自然人，亦未持有发行人股份。发行人与以上外协加工企业之间仅为
委托加工关系，不存在关联关系。

根据市场研究公司 IC Insights 出具的相关统计数据，2010 年全球晶圆代
工厂中，台积电市场份额为 50%，联华电子为 15%，Global Foundries 为 13%，
中芯国际为 6%，前四名代工企业的市场份额约为 84%，晶圆代工行业的市场集中
度较高。对于封装测试厂商，据统计，2010 年底，国内有一定规模的 IC 封装测
试企业有 79 家，由于 IC 设计企业销售规模不大，有较多 IC 封装测试企业能够
满足公司的要求，通常为了建立长期的合作关系，增加供应渠道的稳定性及公司
的议价能力，一般选择 3-5 家封装测试企业合作，未来根据 IC 设计企业业务的
需要可进行逐步的调整更换，不会对 IC 设计企业业务产生影响。

综上所述，在 IC 行业中，由于晶圆代工所需投资的金额较大，规模效应显
著，晶圆代工业务基本集中于占据行业前几位的企业，且 IC 设计企业为了增加


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供应渠道的稳定性及公司议价能力，一般选择 3-5 家封装测试企业进行合作，导
致 IC 设计公司的供应商也较为集中。这一特点也体现在国内其他 IC 设计公司中。
2010 年，同行业上市公司向前五名供应商采购的金额占总采购金额的情况如下
表示：

公司名称 向前五名供应商采购占比（%）
国民技术 70.32
北京君正 96.81
欧比特 63.36
中颖电子 75.62

发行人在集成电路设计领域发展多年，为保证产品供应环节的稳定，避免对
于单一供应商的过度依赖，已经与联华电子、和舰科技、华虹 NEC、华润上华科
技有限公司、旺宏电子股份有限公司等多家上游厂商建立了长期稳定的合作关
系。公司具有较强的分散供应渠道的能力，能够有力应对单个供应商波动所带来
的业务风险。

(五) 本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或
持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商及客户中享有权益情况

本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东均未在上述供应商及客户中享有权益。

(六)公司质量控制情况

公司以客户为关注焦点，建立了完善的质量保证体系。

公司本着“向客户提供性能合适的产品，可靠良好的质量和及时完善的客户
服务，以达到客户满意之目标”这一质量政策，在公司内部落实各阶段的质量管
理，从研发到生产建立了多项管理制度，形成了完整且具有自身行业特色的质量
管理体系。公司于 2004 年取得 ISO9001:2000 质量体系认证，并于 2008 年顺利
通过 ISO9001:2008 的认证。

公司遵循 ISO 质量管理体系的要求，对各个环节进行全面的质量管理。

控制环节 体系规范标准 控制措施
市场企划与研发的技术可行性评估
设计开发 产品设计开发程序
研发各阶段文件及图纸的审核
产品功能及特性参数与规格书的一致
样品验证 检验与测试作业程序
性验证



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产品工艺可靠性符合业界标准
晶圆工厂的合格性审核
外包生产管理程序
晶圆生产 晶圆加工工艺参数的控制
晶圆厂工程管理规范
晶圆出厂检验符合客户要求
测试工厂的合格性审核
外包生产管理程序
晶圆测试 中测良率的控制
测试厂工程管理规范
测试标准符合客户要求
封装工厂的合格性审核
外包生产管理程序
成品封装 封装工艺参数的控制
封装厂工程管理规范
封装标准符合客户要求
封装测试工厂的合格性审核
外包生产管理程序
成品测试 成测良率的控制
测试厂工程管理规范
成品出厂检验符合客户要求
成品防护措施
库房管理 库房管理作业规范
出/入库货品检验
销售管理 客户合约管理程序 满足客户订单需求的能力评价

公司报告期内无违反国家及地方有关质量技术和市场监督管理方面的法律
法规而受到行政处罚的违法行为。

(七)环境保护状况

公司建立了“资源节约、合理利用、绿色产品化生产”的环境保护政策。在
产品的生产过程中，严格遵守 Pb Free、RoHs、Reach 等多项环保要求，选择绿
色环保的材料进行生产。同时，对各生产外包厂商也落实环境管理要求，监督其
取得 ISO14001 的认证。



五、主要固定资产和无形资产

(一)主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、计算机及电子设备、办公
设备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 4,159.50 万元，基本情况
如下：

单位：万元
项目 资产原值 资产净值 成新率(%)
房屋建筑物 4,235.26 3,517.55 83.05%
机器设备 317.67 158.75 49.97%
计算机及电子设备 2,217.57 385.15 17.37%
办公设备 592.33 98.04 16.55%
合计 7,362.84 4,159.49 56.49%

(二)房屋建筑物及土地使用权情况


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目前公司所使用的办公场所部分为自有房产，另有部分为租赁，具体情况如
下：

1、公司自有房产

项目 内容
房地产权证号 沪房地长字(2011)第 000664 号
权利所有人 中颖电子股份有限公司
房地坐落 上海市金钟路 767 弄 3 号
使用权取得方式 出让
土地用途 工业用地
地号 长宁区新泾镇 218 街坊 4/3 丘
宗地面积(㎡) 3,333
土地使用期限 2006 年 2 月 20 日～2056 年 2 月 19 日
建筑面积(㎡) 8,192.71

2、公司租赁房产

序号 出租方 用途 租赁期限 地址
Rich Century 中颖科技办 2010 年 10 月 1 日～ 香港九龙湾宏光道 39 号
1
Investment Limited 公室 2013 年 9 月 30 日 宏天广场 33 楼 3301 室
深圳分公司 2010 年 11 月 1 日～ 深圳市福田区本元大厦
2 董斌
办公室 2012 年 12 月 31 日 5A
西安市高新区科技二路
西安中颖电 2011 年 6 月 15 日～
3 西安软件园发展中心 68 号西安软件园汉韵阁
子办公室 2012 年 6 月 14 日
A202

(三)知识产权情况

1、注册商标

(1)公司已注册商标如下表所示：

商标 类别 注册号 注册有效期限 注册人 缴费情况


2004 年 5 月 21 日～ 中颖电子股份 商标申请注册
9 3357386
2014 年 5 月 20 日 有限公司 费用均已缴纳


2004 年 2 月 7 日～ 中颖电子股份 商标申请注册
9 3357387
2014 年 2 月 6 日 有限公司 费用均已缴纳
2004 年 2 月 7 日～ 中颖电子股份 商标申请注册
9 3357388
2014 年 2 月 6 日 有限公司 费用均已缴纳

以上商标均为发行人通过自主研发申请获得，并已缴纳商标申请的全部费
用，尚处于有效期内。目前，公司已经完成办理注册人由“中颖电子(上海)有限
公司”变更为“中颖电子股份有限公司”的相关手续。



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(2)公司全资子公司中颖科技在香港已注册的商标如下：

商标 商标种类 商标编号 注册有效期限 注册人


2009 年 5 月 5 日～ 中颖科技有限
一般商标 301336419
2019 年 5 月 4 日 公司


2009 年 5 月 5 日～ 中颖科技有限
一般商标 301336400
2019 年 5 月 4 日 公司
2009 年 5 月 5 日～ 中颖科技有限
一般商标 301336428
2019 年 5 月 4 日 公司

以上商标为公司的全资子公司中颖科技通过自主研发在香港申请获得，并已
缴纳商标申请的全部费用，并处于有效期内。

(3)年费缴纳情况

1995 年 12 月 21 日，国家计委、财政部发布计价格（1995〕2404 号《关于
商标业务收费标准的通知》，对商标业务收费进行了规定，其中对商标注册后的
年费缴纳费用未作规定。因而在实际操作中，商标通过注册之后，在 10 年有效
期限内，不需要每年缴纳维护费用。

2、专利

(1)公司在中国大陆注册的专利

公司在中国大陆有 11 项发明专利和 4 项实用新型专利，均为本公司技术开
发人员的职务发明，已获得专利证书，其中发明专利有效期为自申请日起 20 年，
实用新型专利有效期为自申请日起 10 年，均处于有效期内。目前，公司已经办
理完毕将专利权人从“中颖电子(上海)有限公司”更名为“中颖电子股份有限公
司”的相关手续。

序号 专利号 专利名称 专利类型 技术开发人员 申请日
在低压制造工艺中实现高压信号
1 ZL 01 1 13128.4 发明 朱秉浚 2001 年 6 月 27 日
输入的电压转换装置
王晓艳、计万
2 ZL 02 1 23073.0 精简功能及指令数量的微处理器 发明 2002 年 6 月 13 日
里
可操作于低工作电压的一次可编
3 ZL 02 1 27591.2 发明 尤炜 2002 年 8 月 1 日
程微控制器
高可靠性且低功耗的静态选择电
4 ZL 02 1 58800.7 发明 朱秉浚 2002 年 12 月 18 日
路
可编程选项电路及防止其未编程
5 ZL 02 1 59645.x 发明 沈建东 2002 年 12 月 24 日
前的大电流产生的方法


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6 ZL 03 1 15237.6 显示器的驱动方法 发明 李剑英 2003 年 1 月 29 日
陈旻宏、龚静、
7 ZL 03 1 38334.3 语音/音乐播放器的显示方法 发明 2003 年 5 月 27 日
张钦、张行
内建高精度频率振荡器的集成电
8 ZL 2003 1 0108874.0 发明 尤炜 2003 年 11 月 26 日
路芯片
9 ZL 2004 1 0086017.X 显示驱动装置与其操作方法 发明 张彦枚 2004 年 10 月 22 日
樊海涛、李翔、
10 ZL 2006 1 0058299.1 实时时钟源及其校准装置与方法 发明 2006 年 3 月 2 日
计万里
胡伟、张季、
11 ZL 2010 1 0230741.0 通信硬解码电路及感烟探测系统 发明 2010 年 7 月 20 日
艾敏华
范姜群权、张
12 ZL 2007 2 0077611.1 一种媒体播放装置 实用新型 钦、龚静、陈 2007 年 12 月 28 日
少璠
芯片引线键合区及应用其的半导
13 ZL 2010 2 0181549.2 实用新型 周华栋 2010 年 4 月 29 日
体器件
曹中信、许成
14 ZL 2010 2 0642162.2 压力传感器系统标定电路 实用新型 2010 年 12 月 6 日
珅、计万里
曹中信、许成
15 ZL 2010 2 0643088.6 电子血压计电路 实用新型 2010 年 12 月 6 日
珅、计万里

(2)公司在台湾注册的专利

公司在我国台湾地区申请了 5 项发明专利，均为本公司技术开发人员的职务
发明，并已获专利证书，尚处于有效期内。目前，公司已经办理完毕将专利权人
从“中颖电子(上海)有限公司”更名为“中颖电子股份有限公司”的相关手续。

序号 专利号 专利名称 专利类型 技术开发人员 专利权期间
具有部分显示功能的微控制 2006 年 1 月 1 日至
1 发明第 I 246673 号 发明 程君健
器及其运作方法 2023 年 1 月 7 日
2006 年 10 月 11 日至
2 发明第 I 263967 号 显示器之驱动方法 发明 李剑英
2023 年 1 月 21 日
可编程选项电路及防止其未 2006 年 11 月 11 日至
3 发明第 I 266328 号 发明 沈建东
编程前之大电流产生之方法 2022 年 12 月 12 日
可输入高压信号至集成电路 2007 年 3 月 21 日至
4 发明第 I 277275 号 发明 朱秉浚
中的高压转换装置 2022 年 5 月 2 日
高可靠性且低功耗的静态选 2008 年 6 月 21 日至
5 发明第 I 298163 号 发明 朱秉浚
择电路 2022 年 12 月 11 日

(3)缴费情况

公司在中国大陆及台湾地区的专利费用缴纳均委托专利事务所按期缴纳，发
行人相关发明专利及实用新型专利均已足额缴纳相关费用，不存在未缴纳年费的
情形。

3、集成电路布图设计

(1)公司已登记的布图设计权


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公司已登记的集成电路布图设计权如下：

序号 名称 布图设计登记号 申请日
1 NT66L10 BS.02500015.2 2002 年 1 月 24 日
2 NT6605 BS.02500029.2 2002 年 2 月 1 日
3 SH58216 BS.02500026.8 2002 年 2 月 1 日
4 NT66L16 BS.02500028.4 2002 年 2 月 1 日
5 NT6614 BS.02500030.6 2002 年 2 月 21 日
6 NT6603 BS.02500027.6 2002 年 2 月 21 日
7 SH58201 BS.02500041.1 2002 年 3 月 13 日
8 NT6622AH BS.02500042.X 2002 年 3 月 13 日
9 NT6631 BS.02500076.4 2002 年 7 月 25 日
10 NT66100C M2 BS.02500091.8 2002 年 8 月 15 日
11 NT6511 BS.02500065.9 2002 年 6 月 4 日
12 NT6612A BS.02500066.7 2002 年 6 月 4 日
13 NT66L15 BS.02500104.3 2002 年 9 月 4 日
14 SH58216 BS.02500105.1 2002 年 9 月 4 日
15 SH58303 BS.02500118.3 2002 年 10 月 16 日
16 SH66L12(NT66L12) BS.02500117.5 2002 年 10 月 16 日
17 SH10003 BS.02500114.0 2002 年 10 月 16 日
18 NT66P14A BS.02500116.7 2002 年 10 月 16 日
19 NT66LP12 BS.02500131.0 2002 年 11 月 28 日
20 SH69P20 BS.02500132.9 2002 年 11 月 28 日
21 NT66L09(SH67L19) BS.03500025.2 2003 年 3 月 12 日
22 SH65K09(SH6509) BS.03500036.8 2003 年 4 月 11 日
23 SH5238 BS.03500100.3 2003 年 6 月 14 日
24 SH59010 BS.03500101.1 2003 年 6 月 19 日
25 HL662A BS.03500139.9 2003 年 8 月 16 日
26 SH6613 BS.03500140.2 2003 年 8 月 16 日
27 SH69P25/P23 BS.03500141.0 2003 年 8 月 16 日
28 SH69P43/P42/P46 BS.03500142.9 2003 年 8 月 16 日
29 SH67P51 BS.03500181.X 2003 年 12 月 29 日
30 SH66P22 BS.03500186.0 2003 年 12 月 29 日
31 SH67P33 BS.03500190.9 2003 年 12 月 29 日
32 SH66P31 BS.03500192.5 2003 年 12 月 29 日
33 SH6614/13 BS.03500191.7 2003 年 12 月 29 日
34 SH6612 BS.03500189.5 2003 年 12 月 29 日
35 SH5220 BS.03500188.7 2003 年 12 月 29 日
36 SH66N12 BS.03500180.1 2003 年 12 月 29 日
37 SH69P54 BS.03500187.9 2003 年 12 月 29 日
38 SH6631A BS.04500111.1 2004 年 5 月 28 日
39 SH67K91C BS.04500110.3 2004 年 5 月 28 日
40 SH66L12A BS.04500112.X 2004 年 5 月 28 日
41 SH66K51A BS.05500215.3 2005 年 10 月 26 日
42 HL662B BS.05500217.X 2005 年 10 月 26 日
43 SH69P26/K26 BS.05500216.1 2005 年 10 月 26 日
44 SH66K36A BS.05500212.9 2005 年 10 月 26 日
45 SH66P51/K51 BS.05500211.0 2005 年 10 月 26 日



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46 SH66K31B BS.05500210.2 2005 年 10 月 26 日
47 SH67L19A BS.05500213.7 2005 年 10 月 26 日
48 SH69P48/P848/K48/K848 BS.05500214.5 2005 年 10 月 26 日
49 SH1101A BS.09500196.4 2009 年 4 月 6 日
50 SH1123 BS.09500197.2 2009 年 4 月 6 日
51 SH66L10A BS.09500199.9 2009 年 4 月 6 日
52 SH66L16A BS.09500200.6 2009 年 4 月 6 日
53 SH67L19A BS.09500198.0 2009 年 4 月 6 日
SH69P461/P801/P802/P822/P862/K461/
54 BS.09500201.4 2009 年 4 月 6 日
K801/K802/K822/K842/K862
55 SH67P54/P53/K54/K53 BS.09500202.2 2009 年 4 月 6 日
56 SH67P33C BS.09500203.0 2009 年 4 月 6 日
57 SH69P45/K45 BS.09500204.9 2009 年 4 月 6 日
58 SH69P56/P561/K56/K561 BS.09500219.7 2009 年 4 月 6 日
59 SH57P95 BS.09500213.8 2009 年 4 月 6 日
60 SH57P90 BS.09500214.6 2009 年 4 月 6 日
61 SH67P93/P90 BS.09500215.4 2009 年 4 月 6 日
62 SH65K09A BS.09500216.2 2009 年 4 月 6 日
63 SH86270/271 BS.09500217.0 2009 年 4 月 6 日
64 SH6613D BS.09500220.0 2009 年 4 月 6 日
65 SH69K20A BS.09500221.9 2009 年 4 月 6 日
66 SH66K33A BS.09500222.7 2009 年 4 月 6 日
67 SH67K93/90 BS.09500218.9 2009 年 4 月 6 日
68 SH69P20C BS.10501022.7 2010 年 12 月 21 日
69 SH79F168/HQ18F68/SH79F082 BS.10501020.0 2010 年 12 月 21 日
70 SH66P52 BS.10501026.X 2010 年 12 月 21 日
71 SH79F162/SH79F32 BS.10501019.7 2010 年 12 月 21 日
SH86310/SH86311/SH86312/SH86311A/S
72 BS.10501024.3 2010 年 12 月 21 日
H86173/SH86311B
73 SH69P24 BS.10501023.5 2010 年 12 月 21 日
74 SH86220/SH86220C/SH86220E/SH86220S BS.10501025.1 2010 年 12 月 21 日
75 SH79F164 BS.10501021.9 2010 年 12 月 21 日
76 SH69P55A/SH69P552A BS.10501028.6 2010 年 12 月 21 日
77 SH79F163 BS.10501027.8 2010 年 12 月 21 日
78 SH67L18 BS.10501091.X 2011 年 1 月 7 日
79 SH68689 BS.10501090.1 2011 年 1 月 7 日
80 SH86273/SH86272 BS.10501088.X 2011 年 1 月 7 日
81 SH86170 BS.10501089.8 2011 年 1 月 7 日
82 SH57K97A BS.10501092.8 2011 年 1 月 7 日
83 SH66L12A BS.10501093.6 2011 年 1 月 7 日
84 SH1101E BS.11500266.9 2011 年 4 月 24 日

集成电路布图设计权的权利人为中颖电子股份有限公司，均为发行人自行创
作，已获集成电路布图设计登记证书。布图设计专有权有效期为自申请日起 10
年，目前均处于有效期内。公司已经办理完毕将布图设计权利人从“中颖电子(上
海)有限公司”更名为“中颖电子股份有限公司”的相关手续。



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(2)缴费情况

发行人已足额缴纳相关费用，不存在未缴纳或未缴足的情形。

4、计算机软件著作权

(1)公司已登记的计算机软件著作权

公司已登记的计算机软件著作权如下：

序号 登记号 登记编号 软件名称 首次发表日期
SH/NT6xxxx Calling Identity
1 2003SR2995 软著登字第 008086 号 2002 年 10 月 10 日
Delivery (FSK) V1.0
SH/NT6xxxx Calling Identity
2 2003SR2978 软著登字第 008069 号 2002 年 10 月 10 日
Delivery (DTMF) V1.0
中颖 Pro06 量产烧写 PC 端软件
3 2011SR025344 软著登字第 0289018 号 2010 年 6 月 9 日
[PRO06]--V2.1
SH86220 USB 闪存盘 Firmware 软
4 2011SR025350 软著登字第 0289024 号 2009 年 6 月 18 日
件(U 盘固件)--V1.0
中 颖 ISP51 PC 端 烧 写 软 件
5 2011SR025429 软著登字第 0289103 号 2010 年 11 月 9 日
[ISP51]--V2.2
应用 SLab 烧写器基于 Keil 平台
6 2011SR025430 软著登字第 0289104 号 软件的中颖 8 位 MCU 编译仿真软 2010 年 6 月 9 日
件[Slab-Keil ]--V1.0
应用 JET51 烧写器基于 Keil 平台
7 2011SR025431 软著登字第 0289105 号 软件的中颖 8 位 MCU 编译仿真软 2010 年 2 月 10 日
件[JET51-Keil]--V2.4

计算机软件著作权的著作权人为中颖电子股份有限公司，均为原始取得，并
已足额缴纳相关费用，有效期为自首次发表日起 50 年，尚处于有效期内。公司
已经办理完毕将著作权人从“中颖电子(上海)有限公司”更名为“中颖电子股份
有限公司”的相关手续。

(2)缴费情况

根据《计算机软件著作权登记办法》第二十八条规定，申请计算机软件著作
权登记需要缴纳软件著作权登记费、变更登记费等费用。经核查发行人相关软件
著作权证书、变更材料、缴费发票等相关资料，发行人已足额缴纳相关费用，不
存在未缴纳或未缴足情形。

5、被授权使用的技术

报告期内，公司获得的技术授权情况如下：

序号 授权方 授权技术及内容 支付方式 账务处理


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PF16K08EI 内嵌式闪
1 常忆科技股份有限公司 存模块、 PF64K08EI 初始费用 资本化、按五年摊销
内嵌式闪存模块
初始费用资本化、按
2 联咏科技股份有限公司 Input Device 产品 初始费用+提成费用 39 个月摊销，提成费
用费用化

公司与上述授权方签订的技术许可合同的具体情况详见本招股说明书“第十
三节 其他重要事项 二、发行人重大合同情况 (四)技术许可合同”的相关内容。



六、公司主要产品核心技术情况

(一)技术来源

公司成立以来，持续研发，积极创新并持续积累完善各项自主研发技术成果，
核心技术均为自主研发、自主创新。

序号 核心技术名称 用途 技术来源
广泛应用于家电、家用医疗、电表、
深亚微米软硬件集成设计、验证及量产技
1 PLC、电脑、电池、锂电池、变频电机、 自主研发
术
汽车电子、消费类多类应用领域。
广泛应用于家电、家用医疗、电表、PLC、
2 数模混合SoC设计、验证及量产技术 电脑、电池、锂电池、变频电机、汽车 自主研发
电子、消费类多类应用领域。
各类 ADC、DAC、电源、音频编译码器及功
3 率放大器等模拟 IP 模块设计、验证及量产 数模混合 SoC 系统 IP 支持 自主研发
技术
广泛应用于家电、家用医疗、电表、PLC、
电脑、电池、锂电池、变频电机、汽车
高可靠性、高鲁棒性、低功耗工控级SoC设计、电子、消费类多类应用领域。每个产品
4 自主研发
验证及量产技术 MCU都通过专业的第三方的相关可靠性
认证，同时对系统厂商重视的知识产权
保密性功能提供保障。
广泛应用于家电、家用医疗、电表、PLC、
5 SoC测试技术 电脑、电池、锂电池、变频电机、汽车 自主研发
电子、消费类多类应用领域。
广泛应用于家电、家用医疗、电表、
6 芯片存储固件开发技术 PLC、计算机、电池、锂电池、变频电 自主研发
机、汽车电子、消费类多类应用领域。
对系统厂商重视的知识产权保密性功能
提供保障， 广泛应用于家电、家用医疗、
7 嵌入式固件的加密技术 自主研发
电表、PLC、电脑、电池、锂电池、变频
电机、汽车电子、消费类多类应用领域。
广泛应用于家电、家用医疗、电表、
8 多种通用标准接口及控制技术 PLC、电脑、电池、锂电池、变频电机、 自主研发
汽车电子、消费类多类应用领域。



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用于家电、家用医疗、电脑、汽车电
9 触摸控制应用技术 自主研发
子、消费类多类应用领域
10 多种音频、语音、图像、视频算法 U 盘，SD 卡，便携式多媒体播放器 自主研发
11 硬件加密、ECC 差错控制算法 U 盘，SD 卡，便携式多媒体播放器 自主研发
12 USB Key 版权管理技术 U 盘，SD 卡，便携式多媒体播放器 自主研发
13 NAND Flash 闪存存储管理算法 U 盘，SD 卡，便携式多媒体播放器 自主研发
14 AMT 多媒体格式转换平台 便携式多媒体播放器 自主研发
15 无线通讯控制应用技术 电脑周边 自主研发
16 多种自动网络协议 智能电表、智能路灯控制 自主研发
17 多芯片 SIP 集成封装技术 SIP 芯片的设计，验证，生产 自主研发
18 高良率 COB 低成本封装量产技术 SoC 芯片的低成本封装及测试 自主研发
19 完善的外包产品质量控制体系 产品量产质量管理 自主研发

(二)技术水平

序号 核心技术名称 技术现状、水平描述
MCU 产 品 的 核 心 技 术 ， 率 先 成 功 量 产 0.144 微 米
mixmode工艺、0.153微米 eFlash工艺，已经完成0.11
深亚微米软硬件集成设计、验证及量产技
1 微米工艺设计流程。经过10款以上量产产品验证和大
术
量生产及最终产品市场反馈的质量考验，处于国际先
进水平。
MCU产品的核心技术， 经过40款以上量产产品验证和
大量生产及最终产品市场反馈的质量考验，全部处于
2 数模混合SoC设计、验证及量产技术 国内领先水平。在家电、家用医疗、电表、PLC、锂
电池诸多领域都是国内首批推出SoC并获得成功，处
于国际先进水平。
SoC产品的核心技术，经过40款以上量产产品验证和
各类 ADC、DAC、电源、音频编译码器及功 大量生产及最终产品市场反馈的质量考验，全部处于
3 率放大器等模拟 IP 模块设计、验证及量产 国内领先水平。在家电、家用医疗、电表、PLC、锂
技术 电池诸多领域都是国内首批推出SoC并获得成功，处
于国际先进水平。
MCU产品的核心技术，各类应用领域的每个产品MCU
高可靠性、高鲁棒性、低功耗工控级SoC设计、
4 都通过专业的第三方的相关认证，且性能优异，得到
验证及量产技术
系统厂商普遍认同，处于国内领先、国际先进水平。
MCU产品的核心技术。芯片内数模混合多功能多类型
模块测试，既保证工控产品的质量要求又在业内保持
5 SoC测试技术
领先的测试效率，在客户生产中做到不良率控制在
100ppm以下，处于国内领先、国际先进水平。
MCU产品的核心技术。经过40款以上量产产品验证和
6 芯片存储固件开发技术 大量生产及最终产品市场反馈的质量考验，处于国内
领先、国际先进水平。
MCU产品的核心技术，对系统厂商重视的知识产权保
密性功能提供保障，经过从2003年至今长时间的市场
7 嵌入式固件的加密技术
考验其安全性得到市场的验证和系统厂商广泛认可，
处于国内领先水平。
自主研发USB、SD卡、电力线通信、I2C、SPI、 UART、
I2S、AC97、Intel 8080 interface、SMBUS等通用标
8 多种通用标准接口及控制技术
准接口的实现，已经成功量产，性能稳定。在同行业
内处于领先水平。




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高集成电阻式触摸屏驱动 SoC 已经成功量产，性能优
9 触摸控制应用技术
良，在同行业内处于领先水平。
实现并优化MP3编解码算法、WMA解码算法、ADPCM编
解码算法、G729编解码算法，整体效率高且功耗低，
在同行业内处于领先水平。
实现并优化JPEG、BMP等主流图像格式的解码算法，
10 多种音频、语音、图像、视频算法
以及QVGA分辨率的M-JPEG视频解码算法，解码效率
高，整机功耗低，在同行业内处于领先水平。
实现指纹识别算法，效率高，功耗低，在同行业内处
于领先水平。
业界公认安全性最高的加密算法硬件实现，已量产。
11 硬件加密、ECC 差错控制算法 行业内独创的差错控制算法，实现了行业内最高的
ECC差错控制算法，处于国际领先水平。
自主研发 USB Key 版权管理技术，有效地保护方案商
12 USB Key 版权管理技术
利益，已量产。
行业内最先进的 NAND Flash 闪存管理算法，达到国
13 NAND Flash 闪存存储管理算法
外同行业产品相同，国内同行业领先水平。
该软件的媒体播放和转换功能采用了目前最先进的
Direct Show 方式实现，支持将 PC 上各种图像、音
频、视频等多媒体文件格式转换成我们自定义的格
14 AMT 多媒体格式转换平台
式，并传输到便携式多媒体播放器中进行播放，从而
实现最好的兼容性，同时对未来新格式支持也具有良
好的扩展性。
已经成功量产，性能稳定， 在同行业内处于领先水
15 无线通讯控制应用技术
平。
提供完整的 PHY 和 MAC 层 解决方案，专有的自适应
16 多种自动网络协议 路由算法，实现自动路由和自动中继组网。在国内同
行业处于领先水平。
17 多芯片 SIP 集成封装技术 性能稳定，在同行业内处于领先水平。
18 高良率 COB 低成本封装量产技术 生产良率高，性能稳定，在同行业内处于领先水平。
具备完善的外包厂管理流程，保证外包生产的质量，
19 完善的外包产品质量控制体系
出货返修率达到国内领先水平，接近国际先进水平

(三)核心技术优势

1、MCU＋数模混合 SoC 综合技术优势

公司自主研发包括 4 位 CPU 核、8 位 CPU 核、16 位 DSP 核，并基于这些内核
形成广泛的 MCU 平台。经多年技术整合，设计环境已标准化、平台化、IP 化，
已达到设计投入少、产出快、成功率高的效果，形成稳定而高效的开发流程，每
年推出的产品约 20 个。随着平台的继续完善，开发效率和成功率将进一步提高。

公司同时致力于高精度模拟电路模块设计，包括高精度 ADC/DAC 高精度仪表
放大、高效率电源模块、PLC 通信、锂电池容量计量模拟电路前端模块等，在数
模混合技术的基础上，推出诸多整合 MCU＋高精度模拟电路模块的 SoC 产品，性
能达到与分立方案相同。在家电、仪器仪表、健康医疗、PLC 通信、锂电池容量


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管理等领域，公司都在国内首批推出高整合 SoC 产品。另外，该类产品还结合了
公司低功耗和低电压等技术优势使产品更具竞争力，为客户提供高集成、高效能、
低功耗的 SoC 设计技术，提供高性能、高可靠性、易生产的解决方案。

2、产品质量控制优势

公司的产品质量主要表现在客户产品生产中的不良率、产品可靠性和安全性
及对客户嵌入式固件知识产权保护三个方面：

第一，公司通过一系列措施将客户生产中的不良率控制在 100ppm 以下，处
于国内国际先进水平。首先，在设计中针对生产和应用中的诸多恶劣因素不断加
强相关设计规范以保障质量；其次，以标准流程、标准检查表、规范的审核制度
等措施保障测试覆盖率，且在生产中严格执行老化测试；最后，一般 MCU 需要在
用户方进行嵌入式固件烧录，经过长期累积并完善烧录流程和方法以及专用的工
具，已可把烧录过程中的不良率降到较低的水平。

第二，公司通过一系列措施来保障产品的可靠性和安全性。首先，公司在各
个设计平台和工艺平台逐步形成了标准且稳定的抗干扰设计，且每个产品均通过
专业的第三方抗干扰认证，公司抗干扰技术保持国内国际先进水平。其次，公司
每批产品都会经过老化测试以保证 IC 使用寿命，产品平均使用寿命大于 10 年。
如可配置超强纠错的 Nand Flash 控制技术，兼具高性能、高安全与高灵活性，
达到国际领先水平，并可同时配置公司超强纠错的 Nand Flash 控制技术，使产
品兼具高性能、高安全与高灵活性，达到国际领先水平。

第三，公司重视对客户嵌入式固件知识产权的保密，经过从 2003 年以来长
时间的市场考验，公司对客户知识产品的保护得到了系统厂商的广泛认可。

3、完善的产品研发流程优势

公司通过多年的不断完善，建立起了一套先进、完整的开发流程，可以缩短
产品开发周期，提高产品质量，公司每年平均推出约 20 个新产品。

(四)核心技术产品收入占营业收入的比例

报告期内，公司三大类产品中，核心技术产品的销售收入及占营业收入的比
例如下：



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2011 年 2010 年 2009 年
产品类别 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 比例(%)
(%) (%)
家用电器类 18,895.30 50.66 18,446.88 49.60 18,917.68 53.93
电脑数码类 8,952.87 24.01 5,861.70 15.76 7,760.38 22.12
节能应用类 2,454.51 6.58 1,382.96 3.72 861.75 2.46
总计 30,302.68 81.25 25,691.54 69.08 27,539.80 78.51

(五)公司核心技术的保护措施及风险分析

1、公司核心技术在产品应用、生产中采取的保护措施及有效性

(1)芯片设计过程及保护措施

芯片规格确定后进行的系统设计、电路设计是 IC 设计企业最核心的工作内
容，也是 IC 设计企业最核心竞争力的体现。在相同规格条件下，因为设计者水
平的不同，所设计出来的电路也有较大差异。芯片电路图是 IC 设计公司最核心
的技术秘密，其设计文档、电路描述、代码都被严格保护。

公司在设计过程中对自己的核心电路采取了一系列保护措施：

①公司内部对互联网进行分层分级授权，不同级别人员有着不同的互联网使
用权限。

②核心技术资料均存储在特定地点的特定电脑，有着专门的技术部门进行保
管。

③公司在与员工签订的劳动合同中，约定保密条款，从而从法律上保护公司
的知识产权。

上述措施有效地保护了公司的核心知识产权。

(2)芯片生产过程及保护措施

芯片电路的物理设计完成后，芯片布图被送往掩膜厂商、晶圆代工厂以及封
装测试厂等上游企业进行生产。在芯片生产过程中，知识产权的保护体现在以下
方面：

①只有芯片布图提供给上游企业进行芯片的代工生产。IC 设计企业最核心
的知识产权即芯片电路的设计文档、电路描述、代码等并不提供给代工企业。




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②公司与掩膜企业之间通过专门的互联网平台、特定对接部门进行对接，且
掩膜企业对于客户芯片布图采取“只进不出”的原则以保护客户的知识产权，晶
圆代工企业也有着严格的业务流程来保护客户知识产权，这也是相关企业存在的
根本前提。

③现代的大规模 IC 芯片生产工艺多采用亚微米甚至纳米制程，晶体管尺寸
极其微小，一个 IC 芯片的晶体管数量较多，这使得从芯片布图中还原出芯片电
路基本不可行。

目前，大部分的 IC 设计企业采用 Fabless 模式，通过委托晶圆代工的方式
进行芯片生产。这种专业分工、互相配合的 Fabless 模式是 IC 行业的主流模式，
在该模式近二十年的应用过程中，IC 设计企业的知识产权得到了有效保护。

(3)芯片推广过程及保护措施

公司在市场推广过程中，仅提供芯片规格说明书、相关的使用方式，而最核
心的芯片电路设计文档、电路描述、代码等则不会开放。仅通过芯片的规格说明
书等资料，客户和开发者无法获取公司的核心技术秘密。

2、公司核心技术被抄袭的风险及防范措施

IC 设计行业存在部分竞争对手抄袭技术的现象，公司避免其核心技术被抄
袭的措施如下：

(1)除了下游客户开发者必须的使用说明外，公司从未在任何媒体杂志上发
表关于公司核心技术的信息和论文。

(2)通过专利保护公司相关核心技术不被抄袭，公司在国内拥有 11 项发明专
利、4 项实用新型专利、84 项集成电路布图设计权及 7 项计算机软件著作权，且
在我国台湾地区申请了 5 项发明专利，这些专利有力的保证了公司的相关核心技
术不被抄袭。



七、公司技术储备情况

(一)公司在研发的项目情况

序号 在研项目名称 用途 研发目标 技术来源 项目进度



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提供数模混合的电表计量
单相和三相电表计量与
1 电表解决方案 与控制芯片的整体解决方 自主研发 在研阶段
控制
案。
提供数模混合的人体血压
血压计解决方
2 人体血压计量与控制 计 量 芯 片 的 整 体 解 决 方 自主研发 在研阶段
案
案。
将传统家电从传统独立
智能家电解决 提供传统家电的智能化芯
3 系统升级到智能化的互 自主研发 在研阶段
方案 片及解决方案。
连系统
研制与改进符合笔记本电
用于笔记本计算机、数 脑、数码摄像机、数码照
码摄像机、数码照相机、相机、电动工具、航模、
多串锂电池管
电动工具、航模、电动 电动助动车、电动摩托车
4 理技术研发与 自主研发 在研阶段
助动车、电动摩托车和 和未来电动汽车的锂电池
技术改进
未来电动汽车的锂电池 管理应用要求的芯片，为
管理 终端客户提供更优的整体
解决方案。
提供数模混合的智能电表
智能电表解决
5 智能电表计量与控制 计量与控制芯片的整体解 自主研发 在研阶段
方案
决方案。
采用数模混合设计方法，
变频电机SoC系
6 变频电机主控芯片 开发新一代变频电机控制 自主研发 在研阶段
统设计
芯片。
变频电机控制算法，为终
变频电机控制
7 变频电机主控算法 端 客 户 提 供 整 体 解 决 方 自主研发 在研阶段
算法
案。
PLC路灯控制解 PLC路灯控制整体解决 PLC路灯控制方案，为终端
8 自主研发 在研阶段
决方案 方案 客户提供整体解决方案。
建立和完善自有知识产权
0.11 微 米 工 艺 用于下一代Nand Flash
9 的110纳米及以下工艺节 自主研发 在研阶段
设计平台研发 主控芯片主控芯片
点下的SoC设计平台。
新一代更高性能，更灵活
NandFlash超强 用于下一代Nand Flash 的Nand Flash超强纠错技
10 自主研发 在研阶段
纠错算法 主控芯片 术，为终端客户提供更佳
的整体解决方案。
采用大规模集成电路超低
新一代内建
功耗设计方法，开发新一
Flash的无线通 用于下一代Nand Flash
11 代Nand Flash主控SoC，为 自主研发 在研阶段
讯控制SoC的研 主控芯片
终端客户提供整体解决方
制
案。

(二)研发费用投入情况

报告期内，研发投入占营业收入的比例情况如下表：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用 4,920.42 4,520.65 4,265.97
占营业收入比例(%) 13.19 12.16 12.16




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(三)技术创新机制

从成立开始，公司就建立起“以市场为导向，以技术创新为立足之本”的基
本理念，在与欧美、日韩及台湾地区的各大 IC 设计企业的竞争中建立了一套有
效的技术创新体制。在家电、仪器仪表、健康医疗、电力线通信、锂电池容量管
理等多个领域，公司都是在国内都是较先推出高整合 SoC 产品，充分反映了公司
的技术创新能力。

公司建立了以产品事业部为主导，以其他工程部门及生产管理部门为支持的
技术创新体制。事业部包括市场研发人员、应用研发人员、IC 研发人员三类人
员，其职能如下：

类别 具体职责
1、确定产品方向，客户选择。
市场研发人员
2、负责产品的初期推广。
1、掌握客户具体需求，确定IC规格。
应用研发人员 2、确认IC质量符合客户需求。
3、为客户提供产品整体解决方案。
1、IC设计与验证。
IC研发人员
2、IP技术研发

市场人员既是产品的规划者又是产品的推广者，应用研发人员既是芯片规格
的制定者又是产品整体方案的设计者，因此能充分把客户的需求带入到研发的每
个阶段，保证了产品能满足市场需求。同时，针对市场研发人员提出的长期目标，
IC 研发人员会规划 IP 技术的研发，持续提升技术竞争力。通过 IP 与 IC 产品的
轮流研发，使 IC 研发人员既了解市场需求，又可不断提升技术水平。

公司持续对新产品进行研发投入和市场开拓，产品均为自主研发，且每年平
均推出新产品数量约 20 个。公司建立了完善的人员培养体系，多数人才为公司
自我培养，建立了有效的人才梯队。多年来持续投入的技术积累、人才积累为公
司持续的技术创新奠定了坚实的基础。

公司鼓励在市场导向下研发人员的自主创新，制定了相应的技术创新流程，
对技术创新项目的启动和跟踪，以及创新成果的评价和奖励等方面均制订了明确
规定。




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公司高度重视员工的创造性工作，鼓励员工在日常研发和经营活动中提出创
新性意见和建议，对可能提升公司核心技术能力、开拓公司业务领域的意见，进
行充分研究和论证。论证通过的意见由各部门贯彻实施，并给予建议者相应奖励。

公司对于技术创新实践取得的成果，建立了当期与年度评价相结合的激励体
系。一方面，公司对提交发明专利及技术创新意见被采纳的员工，实行实时月度
奖励，专利通过也会实时奖励。另一方面，根据 IC 产品研发周期长的特点，每
年进行年度考核时，会将技术创新的数量、质量及带来的业绩作为一项重要指标，
给予相应奖励。

以上一系列的激励措施有效提高了员工的创新精神，在公司内部形成良好的
创新氛围。



八、核心技术人员、研发人员情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发技术人员 208 人，占员工总人数
78.78%。其中，核心技术人员 3 人，占员工总人数的 1.14%。

公司核心技术团队稳定，为公司核心技术积累和创新做出了重大贡献，是公
司业务发展的中坚力量。在核心技术人员努力和推动下，公司构建了完整高效的
研发模式，形成多技术领域、多专业层次的研发梯队，推陈出新，不断对公司的
技术和产品进行优化和升级，为公司创造了可观的经济效益，进一步巩固和发展
了公司的技术领先优势。

公司核心技术人员在各自的研究领域有着丰富的从业经验，并取得了突出的
成就，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。



九、公司专业资质和获奖情况

(一)公司专业资质

1、经营资质

序号 证书名称 证书号 发证机关 有效期


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上海市科学技术委员
高新技术企业证 会、上海市财政局、上 2011 年 8 月 17 日～
1 GF201131000009
书 海市国家税务局、上海 2014 年 8 月 16 日
市地方税务局

2、协会资质

序号 证书名称 证书号 发证机关 有效期至
上海集成电路行
1 00051342 上海集成电路行业协会 2013 年 4 月 18 日
业会员证

3、体系资质

序号 证书名称 证书号 发证机关 有效期至
HONG KONG QUALITY
1 ISO9001:2008 CC 2696 2013 年 3 月 28 日
ASSURANCE AGENCY

(二)获奖情况

1、技术奖励

序号 荣誉证书 颁发单位 时间
SH79FXX 系列电机驱动芯片获得“中国
1 原创”热门 IC 产品评选(5 大类 25 款产 《电子工程专辑》杂志 2008 年度
品)”的“MCU/嵌入式 MCU”类奖
双核 FLASH 芯片 SH99F100 获得 “中国
2 原创”热门 IC 产品评选(5 大类 25 款产 《电子工程专辑》杂志 2010 年度
品)”的“MCU/嵌入式 MCU”类奖

2、经营奖励

序号 荣誉证书 颁发单位 时间
1 上海市集成电路设计业销售前五名 上海市集成电路行业协会 2007 年 4 月
2 集成电路行业统计工作先进单位 上海市集成电路行业协会 2007 年度
上海市商务委员会、上海市外
3 上海市外商投资双优企业 2008 年度
商投资企业协会
4 上海市集成电路设计业前十名 上海市集成电路行业协会 2008 年度
5 上海市集成电路设计业销售前十名 上海市集成电路行业协会 2009 年度
上海市科委、上海市国资委、
6 上海市创新型企业 2010 年度
上海市总工会
上海市促进中小企业发展协调
7 上海市“专精特新”中小企业 2011 年度
办公室
上海市中小企业制造业类“品牌产品” 上海市促进中小企业发展协调
8 2011 年度
企业 办公室
9 经济发展贡献奖 上海市长宁区人民政府 2011 年度




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十、香港子公司经营情况

(一)香港子公司经营基本情况

2009 年 1 月 16 日，本公司全资子公司中颖科技在香港成立，具体情况详见
本招股说明书“第五节 四、(一)控股子公司情况”相关内容。

(二)香港子公司经营管理情况

中颖科技从事的主要业务为：接受中国大陆境外客户的订单，再向本公司采
购成品后，销售给境外客户；中颖科技也根据本公司内地客户的订单，在境外采
购原材料后销售给本公司。与此同时，中颖科技也自行采购原材料，并委托代工
厂加工后，销售给境外客户。

中颖科技为中颖电子的全资子公司，其业务及财务由中颖电子直接控制，主
要负责接收境外经销商订单并将资料输入销售管理系统、进货销货流程管理、仓
储管理等。中颖科技根据中国香港的法律法规，依法聘任香港的会计师行每年进
行查帐及报税。

1、中颖科技的业务流程


中颖电子




中颖科技 外销客户




境外代工厂 境内代工厂



2、中颖科技的销售与生产管理

外销客户有采购需求时，由中颖科技销售部将订单输入销售管理系统，中颖
电子生产企划部确认交货期，再由中颖科技与客户签订销售合同，中颖电子生产
企划部负责货物运送及委外加工的安排，中颖科技负责到货确认及与外销客户的
对账及货款催收。




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3、中颖科技的资金管理

中颖科技的资金由中颖电子直接管理。中颖科技每笔资金支出均需提交付款
申请单、对应的合同或协议、相应的发票，经公司财务部经理、总经理审核批准
后中颖科技方可付款。公司财务部协同公司销售部，进行中颖科技付款和收款的
账期管理。

4、中颖科技的对外收入情况

2009 年 4 月份之前，中颖电子向外销客户的销售通过中颖香港实现，2009
年 4 月业务重组之后，通过中颖科技实现。报告期内，中颖电子、中颖科技及中
颖香港销售收入情况如下(中颖电子与中颖香港、中颖科技的内部销售已抵消)：

2011年度 2010年度 2009年度
对外销售收
金额(万 占比 金额(万
入 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
元) (%) 元)
中颖电子 11,520.26 30.89 10,055.51 27.04 9,106.29 25.96
中颖科技 25,774.97 69.11 27,133.29 72.96 17,956.04 51.19
中颖香港 -- -- -- -- 8,016.65 22.85
合计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00

5、报告期内公司境内、境外销售情况如下所示：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
境内销售 11,520.26 30.89 10,055.51 27.04 9,106.29 25.96
境外销售 25,774.97 69.11 27,133.29 72.96 25,972.70 74.04
合 计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00

报告期内，公司境外销售约占销售额的 70%，境内销售约占销售额的 30%。
公司境外销售均通过中颖科技(中颖香港)进行，中颖科技与客户确定合作关系
后，每次订货时客户以下达订单的形式确定采购需求规模，双方按照市场情况确
定交易价格。客户向中颖科技下达的订单一般包括的条款如下：产品名称、数量、
单价、价款支付和交货日期、交货地址等内容。

外销、内销在税收缴纳、优惠方面对终端客户主要有以下影响：

一方面，以外销方式销售，终端客户可以通过来料加工方式生产产品，从而
降低产品成本。终端客户若产品销往境外，通过境内采购的价格包含 17%的增值
税，虽然生产完成后出口可享受出口退税，但由于家电整机产品的出口退税率较




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低，一般都低于 17%，17%与出口退税率之间的差额需做进项转出形成存货的销
售成本。而终端客户如果通过来料加工方式进口原材料、零部件等在国内加工后
出口，则进口免征增值税，出口也不享受出口退税，因此终端客户通过境外采购
可降低存货成本。

另一方面，终端客户通过境外采购可减少资金占用，降低其资金成本。终端
客户若通过境内采购，则需承担 17%的增值税，产品生产完成后出口销售，报关
完毕后办理出口退税，而整个出口、报关、退税的过程需要 1-2 个月的时间，终
端客户需要承担这段时间的资金占用成本。而如果通过来料加工后出口方式，则
无需承担由于增值税增加的资金占用成本。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争情况

公司主营业务为集成电路产品的设计与销售。截至招股说明书签署日，控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情
况。

(一)同业竞争情况

公司的控股股东威朗国际、实际控制人傅启明未控制其他公司、企业或其他
经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务。故本公司控股
股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。

(二)关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。

其中，发行人控股股东及其他持股 5%以上的股东承诺：“在作为中颖电子股

东期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会在与中颖电

子及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资；本公司和本公

司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式(包括但

不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)间接从事与中颖电子及其控

股子公司业务相同或相近似的经营活动。”

发行人实际控制人傅启明承诺：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后
本人于中颖电子任职期间也不会在与中颖电子及其控股子公司从事相同或相近
似业务的企业、单位进行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后
本人于中颖电子任职期间也不会直接或通过其他任何方式间接从事与中颖电子
及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”



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二、关联方及关联方关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，截止目前，本公司的关联
方包括：

(一)存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司的关系
傅启明 本公司实际控制人
威朗国际 本公司控股股东
中颖科技 本公司控股子公司
西安中颖 本公司控股子公司

(二)不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司的关系
诚威国际 持股 5%以上股东
Win Channel 持股 5%以上股东
广运投资 持股 5%以上股东
嘉昊九鼎 持股 5%以上股东
联咏科技 间接持有本公司 5%以上股权自然人担任高
级管理人员的公司

(三)报告期内曾为关联方但目前已不存在关联关系的公司

企业名称 与本公司关系
中颖香港 原为同一实际控制人控制的企业，2010 年注销




三、关联交易情况

(一)经常性关联交易

1、向联咏科技购买专利使用权以及支付专利使用费

(1)联咏科技基本情况

联咏科技成立于 1997 年 5 月，位于台湾新竹科学园区创新一路 13 号，注册
资本 59.58 亿新台币。联咏科技于 2002 年于台湾证券交易所上市，股票代码为：
3034。联咏科技为台湾 IC 设计领导厂商，主要产品为平面显示器驱动芯片以及
数字电视、数字机顶盒、数字相机、DVD 播放机所用芯片等。
联咏科技与发行人虽然都从事 IC 设计行业，但 IC 设计行业本身分类较细，
不同细分行业间的差异较大。发行人的主要产品为家用电器类、电脑数码类和节


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能应用类芯片。而联咏科技的产品以影像显示及数字影音多媒体芯片为主，其主
要产品为：平面显示器驱动芯片、视讯及电视控制芯片、数字广播控制芯片、影
像控制芯片、光储存多媒体芯片。发行人与联咏科技面对的客户市场不同，芯片
产品应用领域不同，业务内容有较大差异。

根据联咏科技公开披露的信息，截至 2011 年 4 月 12 日，联咏科技的股本为
750,000,000 股，每股面额为新台币 10 元，流通在外已上市股份为 600,190,569
股，未发行股份为 149,809,431 股，其前十大股东名单及持股数如下：

序号 主要股东名称 持有股数 持股比例(%)
1 联华电子股份有限公司 61,550,923 10.26
2 公务人员退休抚恤基金管理委员会 19,808,461 3.30
3 汇丰银行托管远望合伙人基金有限合伙专户 17,814,000 2.97
4 中华邮政股份有限公司 14,373,000 2.39
5 新制劳工退休基金 13,260,250 2.21
6 国泰人寿保险股份有限公司 12,612,000 2.10
7 三商美邦人寿保险股份有限公司 11,925,000 1.99
8 南山人寿保险股份有限公司 11,092,422 1.85
9 旧制劳工退休基金 9,465,400 1.58
10 何泰舜 8,515,133 1.42
合计 180,416,589 30.07

联咏科技 2008-2010 年财务数据如下：
单位：新台币 万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产合计 3,700,785 3,303,913 2,569,536
净资产 2,210,108 2,063,363 1,835,956
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,626,142 2,699,676 2,617,621
净利润 458,402 401,853 353,252

注：以上财务数据来源于联咏科技披露的 2010 年年报。

傅启明在 1997 年 7 月 1 日至 2000 年 5 月 10 日曾担任联咏科技商用产品事
业部市场专案企划经理，当时傅启明的主要工作为商用电子产品市场分析。

宋永皓在 1997 年 7 月 1 日至 2000 年 5 月 10 日曾担任联咏科技商用产品事
业部业务经理，主要工作为市场推广及销售。

联咏科技董事长何泰舜曾任发行人董事，已于 2011 年 4 月 10 日离任，其妻
子阎紫宸通过广运投资间接持有发行人 4.45%股份。联咏科技财务部经理周胜成




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通过 Win Channel 间接持有发行人 15.47%股份，并通过广运投资间接持有发行
人 0.62%股份。

(2)关联交易金额

发行人子公司中颖科技于 2009 年 4 月 18 日与关联方中颖香港签订业务及资
产债务转让协议，购买中颖香港相关资产、负债、聘用中颖香港原有员工以及继
续经营中颖香港的原有业务，相关款项已于 2009 年 11 月 11 日支付完毕，合并
日确定为 2009 年 11 月 30 日。

2006 年 9 月 15 日，中颖香港与联咏科技签订《授权制造销售合约书》，联
咏科技授权中颖香港制造 Input Device 相关集成电路产品。2006 年 10 月 1 日，
中颖香港向联咏科技支付技术使用费 20 万美元，并约定根据中颖香港销售产品
金额向联咏科技支付技术使用费，技术使用费共分三年支付，其百分比如下：2006
年开始制造相关产品至 2007 年 12 月止，按销售金额的 8%支付；2008 年全年，
按销售金额的 6%支付；2009 年全年，按销售金额的 4%支付。合约期间自 2006
年 10 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。

报告期内支付技术使用费折合人民币金额如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付技术使用费 - - 161.70

由于 2009 年中颖香港与中颖科技进行重组，因此中颖香港与联咏科技双方
达成协议，参考中颖香港 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日使用该技术已实
现销售的金额推算全年销售所需支付的技术使用费，由中颖香港向联咏科技支付
全部技术使用费，共计 23.53 万美元(折合人民币 161.70 万元)。中颖香港已于
2009 年 9 月底之前全部支付完毕，发行人及其子公司中颖科技不再支付此技术
使用费。

联咏科技已于 2009 年 10 月 18 日出具《关于授权制造销售合约的支付金额
确认函》，确认 2009 年全年技术使用费为 23.53 万美元，且中颖香港已于 2009
年 9 月之前支付了全部费用，因此中颖香港、中颖科技不再支付此技术使用费。
上述技术使用费已于 2009 年 9 月之前支付完毕，故在中颖香港重组后，未再向
联咏科技支付技术使用费。



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除上述关联交易外，报告期内公司与联咏科技未发生其他关联交易。

2、向中颖香港的采购及销售

(1)中颖香港基本情况

中颖香港的详细情况请参见本招股说明书“第五节 二、发行人设立以来的
重大资产重组情况”。

(2)关联交易金额

本公司与中颖香港重组前，中颖香港从事的具体业务为接受中国大陆境外客
户的订单，再向本公司采购后，销售给境外客户；中颖香港也根据本公司内地客
户的订单，在境外采购原材料后销售给本公司。与此同时，中颖香港也自行采购
原材料，并委托代工厂加工后，销售给境外客户。

报告期内，本公司向中颖香港的采购金额如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司名称 占采购金额 占采购金额 占采购金
金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 额比例(%)
中颖香港 - - - - 36.20 0.24
注：占当期采购金额比例的计算分母为重组前中颖上海单体的采购金额。
本公司向中颖香港采购的金额较小，占本公司的采购金额比例较低。

报告期内，本公司向中颖香港的销售金额如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司名称 占销售收入 占销售收入 占销售收
金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 入比例(%)
中颖香港 - - - - 1,437.49 6.01
注：占当期销售收入比例的计算分母为重组前中颖上海单体的销售收入。

对于本公司销售给中颖香港的产品，中颖香港加价一定幅度后向境外客户销
售。

本公司与中颖香港开始资产重组后，截至 2009 年 4 月底，中颖香港业务已
全部转移至中颖科技，因此 2009 年本公司与中颖香港间的关联交易大幅下降，
2010 年未发生关联交易。中颖香港已于 2010 年解散。

(二)偶发性关联交易



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2009 年 4 月 18 日，中颖科技与中颖香港签订《业务及资产债务转让协议书》，
中颖科技承接中颖香港的相关资产。本次业务重组的详细情况请参见本招股说明
书“第五节 二、发行人设立以来重大资产重组情况”。

2009 年 4 月 8 日，中颖香港召开股东大会，审议通过中颖香港于 2009 年 5
月 1 日将存货、固定资产、预付款、存出保证金及无形资产、预收款及其他应付
款出让给中颖科技，所有业务也将移转给中颖科技。

2009 年 4 月 10 日，本公司前身中颖上海执行董事做出决议，批准了中颖科
技收购中颖香港 2009 年 5 月 1 日的存货、固定资产、预付款、存出保证金及无
形资产、预收款及其他应付款，中颖香港以 2009 年 4 月 30 日结束时的出让资产
净值为对价，并自 2009 年 5 月 1 日起承接中颖香港在香港的所有业务。

2009 年 4 月 18 日，中颖科技与中颖香港签订《业务及资产债务转让协议书》，
中颖科技收购了中颖香港的业务和债务，并承继了中颖香港的业务。本次收购属
于同一控制下的资产重组。中颖科技所收购的资产主要为存货、固定资产、预付
款、存出保证金、无形资产，债务主要为预收款、其他应付款、应付员工奖金及
离职准备金。截至 2009 年 4 月 30 日，上述资产账面价值合计 2,257.81 万港币，
负债账面价值合计 814.15 万港币，资产净值为 1,443.66 万港币。参考该净值，
本次收购的价格定为 1,443.66 万港币，折合人民币 1,271.73 万元。

该交易款项中颖科技于 2009 年 9 月 23 日通过恒生银行转账港币 700.00 万
元给中颖香港，于 2009 年 11 月 11 日通过恒生银行转账支付港币 743.66 万元给
中颖香港。

发行人母公司与中颖香港 2009 年-2010 年往来款增减变动情况如下:

单位：万元
2009 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
科目名称
美元 折合人民币 美元 折合人民币 美元 折合人民币 美元 折合人民币
应收账款 - - 209.07 1,428.05 209.07 1,428.05 - -
应付账款 - - 5.30 36.17 5.30 36.17 - -
2010 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
科目名称
美元 折合人民币 美元 折合人民币 美元 折合人民币 美元 折合人民币
应收账款 - - - - - - - -
应付账款 - - - - - - - -




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本次重组涉及的资产和负债按照账面价值进行转让，价格公允，本次收购未
损害本公司及本公司其他股东利益。

(三)关联方应收应付款项余额

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司与关联方中颖香港、联咏科技的应
收应付账款余额均为零。

(四)关联交易对公司财务状况、经营成果的影响

报告期内，本公司存在经常性关联交易和偶发性关联交易，关联交易价格与
市场价格基本一致，对公司经营状况没有构成实质性影响。

(五)关联交易公允性、合理性的保障机制

为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合
法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据
国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露
及独立董事的作用等问题进行了严格规定。

1、公司的关联交易应遵循的基本原则

(1)符合诚实信用的原则；

(2)不损害公司及非关联股东合法权益原则；

(3)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

(4)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

(5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

(6)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

2、关联方与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施




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《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

《股东大会议事规则》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《董事会议事规则》规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

3、关联交易决策权限

公司制定了《关联交易决策制度》，其中对关联交易决策权限做出如下规定：

公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准，独
立董事发表独立意见。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大
会批准。



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公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。

公司与关联人发生交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股
东大会批准。

4、《公司章程》赋予独立董事审核关联交易的特殊权利

《公司章程》规定：独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会和股东大会发
表独立意见。

(六)独立董事对公司关联交易的独立意见

本公司全体独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的
公允性发表了如下意见：

发行人独立董事对公司最近三年关联交易审核确认，公司 2009 年 1 月 1 日
至 2011 年 12 月 31 日期间，关联交易作价均遵循了市场公允原则，定价合理，
且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况

(一)董事会成员

2010 年 12 月 7 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举傅启明、
宋永皓、何泰舜、张原淙、陈亚民、曾晓洋、付宇卓为公司第一届董事，其中陈
亚民、曾晓洋、付宇卓为独立董事。傅启明、宋永皓、陈亚民、曾晓洋、付宇卓
由威朗国际提名，何泰舜、张原淙由广运投资提名。2010 年 12 月 7 日，第一届
董事会第一次会议通过决议，选举傅启明为公司董事长。

2011 年 4 月 10 日，何泰舜因个人原因辞去公司董事职务。2011 年 4 月 18
日，公司第一届董事会第五次会议同意何泰舜辞职申请，并提名潘一德接替何泰
舜担任公司董事及董事会战略委员会委员。2011 年 5 月 9 日，公司 2011 年第二
次临时股东大会审议通过了上述公司董事调整事项。

本公司现任董事的简历如下：

1、傅启明

男，1958 年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程学系，学士，
自 1983 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司集成电路设计部
门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股份有限公司集
成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部市场专案企划
经理，中颖香港董事、总经理等职务。2002 年加入本公司，现任本公司董事长，
威朗国际董事，中颖科技董事、总经理。

发行人实际控制人傅启明已作出书面承诺，声明其虽曾任职于联华电子、飞
利浦台湾及联咏科技，但从未不当使用该三家公司所拥有的技术、产品；其自该
三家公司离职至今，与该三家公司均不存在任何纠纷或潜在纠纷；若由于其侵犯
该三家公司知识产权或不当使用该三家公司所拥有的技术、产品，导致该三家公


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司与发行人发生争议或纠纷，并致使发行人遭受直接和间接损失及/或因此产生
相关费用的，其本人将无条件地予以全额承担和补偿。

2、宋永皓

男，1962 年出生，中国香港籍，毕业于台湾科技大学，学士，自 1989 年起
从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司商用产品事业部集成电路设计
工程师、销售经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部销售经理，迅捷科技
股份有限公司副总经理，中颖香港董事、副总经理等职务。2002 年加入本公司，
现任本公司董事、总经理，中颖科技副总经理。

3、张原淙

男，1951 年出生，中国台湾籍，毕业于台湾政治大学企业管理研究所，硕
士，历任台湾工研院电子工业研究所企划工程师，联华电子股份有限公司产品企
划副理、美国业务部经理、商用产品事业部长。2010 年 12 月起任本公司董事、
广运投资董事。

4、潘一德

男，1971 年出生，中国台湾籍，毕业于美国俄亥俄州立大学工业工程研究
所，硕士，曾任联华电子股份有限公司投资关系部经理，和舰科技(苏州)有限公
司财务部经理，中颖香港财务经理等职务，2007 年加入本公司，现任本公司董
事、财务总监、董事会秘书、中颖科技财务经理。

发行人前身中颖上海于 2007 年 10 月 1 日聘请潘一德担任公司财务总监。
2010 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任潘一德为财务总
监和董事会秘书。故潘一德担任公司财务总监(财务负责人)的期间为自 2007 年
10 月 1 日起至今。

5、陈亚民

男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，
会计学博士，曾任上海财经大学会计系教师，中国人民大学会计系副主任，中国
诚信证券评级公司常务副总裁，现任上海交通大学会计系系主任，会计与资本运
作研究所所长，中国财政部会计准则委员会咨询专家，中国中青年财务成本学会



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常务理事，中国会计学会理事，上海界龙实业集团股份有限公司董事，上海开开
实业股份有限公司独立董事，江南高纤股份有限公司独立董事。2010 年 12 月起
任本公司独立董事。

6、曾晓洋

男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院长春
光机所，工学博士，曾任上海市科委技术预见专家，上海微科集成电路有限责任
公司副总经理、技术总监，上海复旦微纳电子有限公司技术总监，现任复旦大学
专用集成电路与系统国家重点实验室副主任，复旦大学微电子学系副主任，中国
电子学会电路与系统分会副主任委员。2010 年 12 月起任本公司独立董事。

7、付宇卓

男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学
计算机专业，获得计算机系统与结构博士学位，曾任黑龙江省计算中心工程师，
黑龙江大学电子工程研究所主任工程师，上海交通大学计算机系副教授，上海集
成电路行业协会副理事长单位负责人，加拿大 Concordia 大学电子工程系访问学
者，华盛顿大学电子工程系访问学者，现任上海交通大学微电子学院副院长、教
授、国家集成电路人才培养基地上海交通大学基地执行人，上海市经委集成电路
项目组专家，上海市集成电路行业协会常务理事。2010 年 12 月起任本公司独立
董事。

(二)监事会成员

2010 年 12 月 7 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王瑜、
陶伟忠为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事
胡卉组成公司第一届监事会，任期三年。王瑜、陶伟忠由威朗国际提名。2010
年 12 月 7 日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举胡卉为公司第一届
监事会主席。

本公司监事简历如下：

1、胡卉




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女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚墨尔本 Latroble
大学企管硕士，历任上海液气总公司上海立新液压件厂人事专员及技校教师，中
港合资上海美美及香港光大明辉与东方明珠合作项目人事培训部经理，1997 年
加入本公司，现任本公司行政管理部经理。2010 年 12 月起任本公司职工代表监
事。

2、王瑜

女，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央电视大学会计专业
毕业，历任上海市税务局徐汇分局职员，上海汇成税务师事务所有限公司注册税
务师、副所长，现任上海汇成税务师事务所有限公司所长。2010 年 12 月起任本
公司监事。

3、陶伟忠

男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学通讯工
程专业，本科，曾任上海无线电四厂助理工程师，中瑞合资标准电信有限公司工
程师，1994 年加入本公司，历任本公司高级工程师，集成电路布局设计部门经
理，现任本公司生产企划部经理。2010 年 12 月起任本公司监事。

(三)高级管理人员

2010 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任宋永皓为公司
总经理，潘一德为公司财务总监、董事会秘书，范姜群权为公司副总经理。以上
高级管理人员任期三年。

本公司高级管理人员简历如下：

1、宋永皓

本公司总经理，简历详见本节“一、(一)董事会成员”

2、范姜群权

男，1965 年出生，中国台湾籍，毕业于台湾中原大学电机工程研究所，硕
士，历任欣象科技集成电路设计工程师，联华电子股份有限公司集成电路设计资
深工程师、副理，联咏科技股份有限公司副理，中颖香港副总经理等职务，1998
年加入本公司，现任本公司副总经理、中颖科技副总经理。


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3、潘一德

本公司财务总监、董事会秘书，简历详见本节“一、(一)董事会成员”。

(四)其他核心人员

1、傅启明

本公司董事长，简历详见本节“一、(一)董事会成员”。

2、朱秉浚

男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海复旦大学，
学士学位。1995 年加入本公司后，主持公司锂电池管理 SoC 芯片、OLED/CSTN/TFT
驱动芯片、内建一次性可编程存储器的微处理器芯片等多项产品及其整体解决方
案的研发，同时负责主持公司全部模拟电路 IP 及芯片高可靠性技术的研发，目
前已取得“高可靠性且低功耗的静态选择电路”等 4 项发明专利。现任本公司电
池电源产品事业部经理。

3、程君健

男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海科技大学，
学士学位。1997 年加入本公司后，主持公司电磁炉微控制器、遥控器、电力线
载波 SoC 和变频控制双核 DSP 芯片等多项产品及其整体解决方案的研发，已获“具
有部分显示功能的微控制器及其运作方法”中国台湾地区发明专利。现任本公司
技术总监。

4、包旭鹤

男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士学位，
复旦大学同等力学硕士学位。1995 年加入本公司后，主持公司电能表微控制器、
微波炉微控制器、遥控器微控制器、8 位通用型微控制器、STN 液晶显示驱动芯
片等多项产品及其整体解决方案的研发，专业期刊发表文章 3 篇，其中 1 篇收录
于 EI 检索期刊。现任本公司微控制器产品事业部经理。




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二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况

(一)直接持股情况

截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属未直接持有本公司股份。

(二)间接持股情况

威朗国际、广运投资于 2009 年 10 月通过受让中颖香港所持中颖上海股权，
成为中颖上海股东，本公司董事长傅启明、董事兼总经理宋永皓、董事张原淙分
别通过威朗国际和广运投资间接持有中颖上海股权，具体情况如下：

间接出资额
姓名 在本公司任职情况 间接持股情况 比例(%)
(万美元)
傅启明 董事长 通过威朗国际持有 358.80 29.90
宋永皓 董事兼总经理 通过威朗国际持有 73.68 6.14
张原淙 董事 通过广运投资持有 12.84 1.07

2010 年 12 月，本公司改制为股份公司，上述自然人所持本公司股份情况如
下：

间接持股
姓名 在本公司任职情况 间接持股情况 比例(%)
数量(万股)
傅启明 董事长 通过威朗国际持有 2,870.79 29.90
宋永皓 董事兼总经理 通过威朗国际持有 589.62 6.14
张原淙 董事 通过广运投资持有 102.82 1.07

此后上述自然人持股情况未发生变化。

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲
属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。



三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况

截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
其他对外投资情况如下：

姓名 在本公司任职 所持股份的公司 出资额(港元) 所占比例(%)
傅启明 董事长 威朗国际 7,240 72.40
宋永皓 董事兼总经理 威朗国际 1,487 14.87
张原淙 董事 广运投资 706 7.06




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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取薪酬情况

(一) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取年薪情况

2009 至 2011 年度，公司董事、监事及高级管理人员在公司的薪酬情况如下：

薪酬情况
姓名 职务
2009年 2010年 2011年
傅启明 董事长 77 78 85
宋永皓 董事、总经理 57 57 62
张原淙 董事 - 2.5 5
潘一德 董事、财务总监、董事会秘书 41 42 43
陈亚民 独立董事 - 2.5 5
曾晓洋 独立董事 - 2.5 5
付宇卓 独立董事 - 2.5 5
胡卉 监事会主席、职工代表监事 16 18 18
王瑜 监事 - 2.5 5
陶伟忠 监事 26 29 29
范姜群权 副总经理 57 57 62
朱秉浚 电池电源产品事业部经理 27 33 34
程君健 绿能控制产品事业部经理 27 33 34
包旭鹤 微控制器产品事业部经理 27 33 34

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬变化情况与公司业务发展
相符，不存在通过降低职工薪酬调节利润的情况。

(二) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司关联企业领薪情
况

未在公司担任管理职务的董事、监事在其担任管理职务的其他单位领取薪
酬。

报告期内在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。

(三)董监事津贴政策

本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，制定了《独立董事工作制度》，
给予独立董事每人每年津贴 5 万元，给予外部董事张原淙津贴每年 5 万元，外部
监事王瑜津贴每年 5 万元。




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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况具体如下：

序号 姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务
威朗国际 董事
1 傅启明 董事长
中颖科技 董事、总经理
2 宋永皓 董事、总经理 中颖科技 副总经理
3 张原淙 董事 广运投资 董事
董事、财务总
4 潘一德 中颖科技 财务经理
监、董事会秘书
系主任、会计与资
上海交通大学会计系
本运作研究所所长
中国财政部会计准则委员会 咨询专家
中国中青年财务成本学会 常务理事
5 陈亚民 独立董事
中国会计学会 理事
上海界龙实业集团股份有限公司 董事
上海开开实业股份有限公司 独立董事
江南高纤股份有限公司 独立董事
中国电子学会电路与系统分会 副主任委员
复旦大学微电子学系 副主任
6 曾晓洋 独立董事
上海市科学技术委员会 技术预见专家
中国电子学会电路与系统分会 副主任委员
上海交通大学微电子学院 副院长、教授
国家集成电路人才培养基地上海
执行人
7 付宇卓 独立董事 交通大学基地
上海市经委集成电路项目组 专家
上海市集成电路行业协会 常务理事
8 王瑜 监事 上海汇成税务师事务所有限公司 所长
9 范姜群权 副总经理 中颖科技 副总经理

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他
对外兼职情况。



六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。



七、与董事、监事及高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议和重要承
诺

(一)公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议




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公司与全体董事、监事、高级管理人员均签署了《聘用协议》。公司与核心
技术人员均依法签订《劳动合同》和《保密协议》，均对双方的权利义务进行了
约定，特别是对商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本
招股书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。

(二)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重要承诺

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺具体情况见本招
股说明书“第五节 六、(七)发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的
承诺”。



八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律
法规规定。不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。



九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因

(一)董事变动情况及原因

时间 董事 变动原因
2009 年 1 月～
宋永皓(执行董事)
2010 年 4 月
2010 年 4 月～ 公司撤销执行董事，
傅启明(董事长)、宋永皓、范姜群权
2010 年 12 月 设立董事会
2010 年 12 月～ 傅启明(董事长)、宋永皓、何泰舜、张原淙、陈亚 公司改制为股份公
2011 年 4 月 民、曾晓洋、付宇卓 司，改选及增选董事
何泰舜因个人原因
傅启明(董事长)、宋永皓、张原淙、潘一德、陈亚
2011 年 5 月至今 辞去董事职务，公司
民、曾晓洋、付宇卓
改选潘一德为董事




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2011 年 4 月 10 日，何泰舜因个人原因，无法担任发行人董事职务，提出辞

去发行人董事及董事会战略发展委员会委员职务。发行人于 2011 年 4 月 18 日召

开第一届董事会第五次会议，接受上述辞职申请，并决定提名潘一德为公司董事

候选人，任期与公司第一届董事会任期一致；同时由潘一德接替何泰舜担任的公

司董事会战略发展委员会委员职务。2011 年 5 月 9 日，发行人召开 2011 年第二

次临时股东大会，审议通过《关于调整公司董事的议案》，同意选举潘一德为公

司董事。
(二)监事变动情况及原因

时间 监事 变动原因
2009 年 1 月～
无
2009 年 6 月
2009 年 6 月～
陈旻宏 公司设立监事
2010 年 12 月
2010 年 12 月～
胡卉、王瑜、陶伟忠 公司改制为股份公司，改选及增选监事
至今

(三)高级管理人员变动情况及原因

2010 年 5 月，因组织结构调整，公司总经理由傅启明变更为宋永皓。2010
年 12 月，公司聘任潘一德为董事会秘书。除上述情况外，近两年公司其他高级
管理人员未发生变化。




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第九节 公司治理



一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况

本公司已制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
并根据上市公司规范运作的规定进行了修订，相关修订案将在公司上市后生效。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，本公司制定并修订了《公司章程》及《股东大
会议事规则》，股东大会规范运行。

1、股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。

《公司章程》规定公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；


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(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》规定公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10)修改《公司章程》；

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


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(12)审议批准《公司章程》规定的担保事项；

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

(14)审议批准变更募集资金用途事项；

(15)审议股权激励计划；

(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

《公司章程》规定公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。

(1)公司及其控股子公司(如有)的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(2)公司及其控股子公司(如有)的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(6)公司为关联方提供的担保；

(7)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3,000 万元人民币；

(8)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、股东大会议事规则

本公司《股东大会议事规则》对股东大会的召开程序、审议程序、表决程序
等作了规定。

(1)会议的召开和举行



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股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；

②公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

③单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

前述第③项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

发生前述第①、②项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照《股东大会议事规则》规定的条件和程序自行召集临时
股东大会。

(2)提案的提交与表决

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份数额享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

(3)股东出席的方式

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参



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加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股票账户卡；委托代理人出席
的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法人股东应当由法
定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当
出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机
构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的
授权委托书和股票账户卡。

(4)决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行
政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、本公司股东大会会议召开情况

本公司设立以来，股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相
关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署
日，本公司自股份公司设立以来召开了六次股东大会，对公司有重大影响的事项
进行了审议。



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(二)董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。

1、董事会构成

公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

2、董事会职权

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(9)决定公司内部管理机构的设置；

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(11)制订公司的基本管理制度；

(12)制订《公司章程》的修改方案；

(13)管理公司信息披露事项；

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会议事规则

本公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作
了规定。

(1)董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年召开两次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。

(2)下列主体有权向董事会提出提案：

①任何一名董事；

②董事会专门委员会；

③监事会；

④单独或合并持股 3%以上的股东；

⑤总经理、财务总监、董事会秘书。

上述第②、③、⑤项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

(3)董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。

(4)董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送达、电子邮件、
传真、邮寄或其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理
人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送达、电子邮件、传真
或邮寄或其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会
会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。

(5)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。




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(6)董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：①委托人和受托人的姓名；②委托人对每项议案的简要意见；③委托人
的授权范围和对议案表决意见的指示；④委托人的签字、日期等。

(7)除《董事会议事规则》另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

(8)在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事
项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、历次董事会会议召开情况

本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规
定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，
本公司自股份公司设立召开了八次董事会，按照《公司章程》规定审议有关事项。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司设监事会，由 3 名监事组成。其中 2 名成员由股东代表担任并由股东大
会选举产生，另 1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。

监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会职权

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(2)检查公司财务；




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(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

(6)向股东大会提出提案；

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

(1)监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席
应当在十日内召集临时会议：

①任何监事提议召开时；

②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》
规定的决议时；

③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣
影响时；

④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

⑤公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易
所公开谴责时；

⑥《公司章程》规定的其他情形。




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(2)召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

(3)在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征
集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见
时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。

(4)监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。

(5)监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。

(6)监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

与会监事应在监事会决议上签字。

4、历次监事会会议召开情况

本公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规
定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，
本公司自股份公司设立以来召开了三次监事会。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况




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本公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事 3 名，其中包括 1 名会计领域
专家。

2、独立董事的制度安排

根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件
及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

(1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、
或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的
关联交易金额在人民币 100 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上
的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(3)向董事会提请召开临时股东大会；

(4)提议召开董事会；

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使以上特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独
立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘
任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控
制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 100 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立
意见；

《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、独立董事实际发挥作用的情况


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本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极
作用。随着公司治理的日趋完善，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司
发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发
挥更重要的作用。

(五)董事会秘书的职责

公司制定了《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责，具有如下主要职责：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；

5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所
有问询；

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；

8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

(六)专门委员会的设置及运行情况




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本公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等四个专业委员会。公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立
董事会专门委员会委员的议案》及《董事会专门委员会议事规则》，并选举了各
委员会的委员及召集人。各委员会的委员为公司的董事，其中审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一
名独立董事为会计专业人士。

1、战略发展委员会的设置情况

战略发展委员会由董事长傅启明、董事宋永皓、董事潘一德、董事张原淙、
独立董事曾晓洋组成，其中董事长傅启明为主任(召集人)。

董事会战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

2、审计委员会的设置情况

公司董事会审计委员会由董事长傅启明、独立董事陈亚民、独立董事付宇卓
组成，其中独立董事陈亚民为主任(召集人)。

董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提名公司内部审计部门
的负责人；公司董事会授予的其他事宜。

自审计委员会成立以来，截至目前共开会二次。审计委员会第一次会议于
2010 年 12 月 13 日召开，主要讨论了《公司内部审计管理制度》和《公司 2011
年审计工作计划》；审计委员会第二次会议于 2011 年 2 月 28 日召开，主要讨论
了《公司 2010 年审计工作报告》和《公司 2010 年内部控制自我评估报告》。

3、提名委员会的设置情况




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公司董事会提名委员会由董事长傅启明、独立董事付宇卓、独立董事曾晓洋
组成，其中独立董事付宇卓为主任(召集人)。

董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对
董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务
总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授
权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会的设置情况

公司董事会薪酬与考核委员会由董事长傅启明、独立董事陈亚民、独立董事
曾晓洋组成，其中独立董事曾晓洋为主任(召集人)。

董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

5、专门委员会的运行情况

公司各专门委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和各专门委员会实施
细则的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。



二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
相关法律法规的规定开展经营，不存在因违法违规行为被相关主管机关处罚的情
况。




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三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司的公
司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。



四、发行人内部控制制度情况

公司一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会
计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，
逐步建立并完善了一系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营
管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高
了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

(一)公司管理层的自我评估意见

公司管理层认为：“本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了
自我评估，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。”

(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

众华沪银对公司内部控制制度进行了审核，出具了沪众会字(2012)第 1270
号《内部控制鉴证报告》，其评价如下：

“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年
2 月 23 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”



五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况

(一)公司对外投资、担保事项的政策及制度安排

《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，有依法行使决定公司投资
计划以及审议批准对外担保事项的职权。《公司章程》规定，董事会在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资及对外担保等事项。金额在公司最近一期经审计



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的净资产的 30%以下的对非关联方的对外投资，由董事会决定；超过上述比例的，
由董事会提请股东大会审议批准。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：

1、公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6、一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元人民币；

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8、对公司关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除须经全体董事的过半数通过外，还必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

《对外担保管理制度》规定，公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

3、已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；

4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、公司对其具有控制能力；



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7、没有其他法律风险。

担保申请人应向公司提供以下资料：

1、企业基本资料、经营情况分析报告；

2、最近一期审计报告和当期财务报表；

3、主合同及与主合同相关的资料；

4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

5、本项担保的银行借款还款能力分析；

6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

8、公司认为需要提供的其他有关资料。

具体经办担保事项的部门和人员应根据被担保对象提供的上述资料进行调
查，确定资料是否真实。

公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事
项明确，并经公司主管部门审查。

(二)公司最近三年对外投资、担保事项的执行情况

本公司对外投资的审批严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《对外投
资管理制度》等规定的权限履行审批程序。

本公司已在公司章程及《对外担保制度》中明确对外担保的审批权限和审议
程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企
业进行违规担保的情形。



六、公司投资者权益保护情况

本公司对投资者的合法权益的保护主要体现在《公司章程》、《关联交易管
理办法》、《信息披露管理制度》以及《独立董事工作制度》的建立。




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《公司章程》规定投资者享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；在公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他权利。《公司章程》规定投资者依法享有提案权。公司召开股东大会，
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案。

《关联交易管理办法》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权
限。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决。

《信息披露管理办法》规范了公司信息披露程序和对外信息披露行为，规定
公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。《信息披露管理办法》规定公司应依法公开对外
发布的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书和定期报告等公告，并在发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，及时公开对
外发布临时报告。

《独立董事工作制度》规定独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对公司重大人事任免决
策、担保、关联交易事项发表独立意见，并对其认为可能损害中小股东权益的事
项及时向董事会和股东大会发表意见。




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第十节 财务会计信息与管理层分析


一、财务报表及其审计意见

(一)财务报表审计意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司接受公司全体股东的委托，对公司 2009
年、2010 年和 2011 年的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了“沪众
会字(2012)第 1269 号”标准无保留意见审计报告。审计意见如下：

“我们认为，中颖电子股份有限公司合并及公司财务报表已经按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了中颖电子 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
及 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的经营
成果和现金流量。”

(二)财务报表

本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经
审计的合并财务报表(本节所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币
元)。投资人欲对本公司更进一步的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件
之财务报表及审计报告。

1、合并资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表




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合并资产负债表

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 104,528,413.11 60,477,886.37 40,854,417.31
交易性金融资产
应收票据 13,595,248.44 1,578,346.20 2,738,781.98
应收账款 44,448,374.86 50,789,392.71 60,487,885.43
预付款项 785,295.24 311,913.31 1,168,403.22
应收利息
应收股利
其他应收款 7,232,536.85 5,959,813.84 2,499,650.79
存货 60,948,142.05 54,146,920.90 33,215,407.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 231,538,010.55 173,264,273.33 140,964,546.51
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 41,595,017.15 45,002,700.83 48,405,269.09
在建工程
无形资产 15,156,800.83 14,525,197.93 14,593,644.37
开发支出
长期待摊费用 198,723.02
递延所得税资产 1,520,241.50 1,768,333.46 1,914,437.59
其他非流动资产
非流动资产合计 58,470,782.50 61,296,232.22 64,913,351.05
资产总计 290,008,793.05 234,560,505.55 205,877,897.56




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合并资产负债表(续)

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 45,927,195.36 45,511,978.87 33,379,060.14
预收款项 1,204,067.36 6,521,244.77 7,076,020.68
应付职工薪酬 7,748,255.91 9,112,295.94 8,024,406.54
应交税费 -3,117,883.13 1,241,108.26 -8,475,257.72
应付利息
应付股利
其他应付款 7,231,011.20 4,767,356.77 6,743,461.42
流动负债合计 58,992,646.70 67,153,984.61 46,747,691.06
非流动负债:
长期借款
长期应付款
预计负债
递延所得税负债 116,376.40 207,749.53 411,939.12
非流动负债合计 116,376.40 207,749.53 411,939.12
负债合计 59,109,023.10 67,361,734.14 47,159,630.18
股东权益
股本 96,000,000.00 96,000,000.00 92,787,030.00
资本公积 41,582,132.29 41,582,132.29 378,070.25
盈余公积 6,533,983.07 1,413,657.46 6,899,115.00
未分配利润 86,783,654.59 28,202,981.66 58,654,052.13
外币报表折算差额
少数股东权益
归属于母公司股东权益 230,899,769.95 167,198,771.41 158,718,267.38
股东权益合计 230,899,769.95 167,198,771.41 158,718,267.38
负债及股东权益总计 290,008,793.05 234,560,505.55 205,877,897.56




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合并利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 372,952,308.03 371,888,014.26 350,789,815.89
减：营业成本 213,911,099.79 212,845,413.17 199,939,540.07
营业税金及附加 -
销售费用 14,546,222.86 16,102,307.68 17,663,375.36
管理费用 74,305,440.97 73,040,043.33 71,516,971.19
财务费用 1,395,257.77 1,348,997.26 -271,128.35
资产减值损失 1,380,356.97 1,985,435.66 2,417,289.41
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 67,413,929.67 66,565,817.16 59,523,768.21
加：营业外收入 4,237,233.47 911,582.12 663,088.43
减：营业外支出 4,839.00 103,079.70 15,195.78
其中：非流动资产处置损失 4,839.00 3,079.70 15,195.78
三、利润总额 71,646,324.14 67,374,319.58 60,171,660.86
减：所得税费用 7,945,325.60 7,791,675.41 8,132,584.58
四、净利润 63,700,998.54 59,582,644.17 52,039,076.28
归属于母公司所有者的利润 63,700,998.54 59,582,644.17 52,039,076.28
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额 63,700,998.54 59,582,644.17 52,039,076.28
归属于公司所有者的综合收益总
63,700,998.54 59,582,644.17 52,039,076.28
额
归属于少数股东的综合收益总额




1-1-210
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合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 394,286,961.89 413,075,208.01 306,298,046.84
收到的税费返还 15,984,461.23 22,595,819.20 2,429,976.31
收到其他与经营活动有关的现金 6,756,988.68 2,336,586.84 6,384,579.02
经营活动现金流入小计 417,028,411.80 438,007,614.05 315,112,602.17
购买商品、接受劳务支付的现金 270,486,681.35 274,774,141.03 171,441,577.29
支付给职工以及为职工支付的现金 54,064,704.00 51,085,289.04 46,368,514.56
支付的各项税费 12,898,491.69 6,939,388.98 6,661,243.93
支付其他与经营活动有关的现金 30,423,949.85 28,238,565.81 39,873,594.04
经营活动现金流出小计 367,873,826.89 361,037,384.86 264,344,929.82
经营活动产生的现金流量净额 49,154,584.91 76,970,229.19 50,767,672.35
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
4,129,008.86 5,393,295.00 2,374,010.57
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,129,008.86 5,393,295.00 2,374,010.57
投资活动产生的现金流量净额 -4,129,008.86 -5,393,295.00 -2,374,010.57
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
51,102,140.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 51,102,140.14
筹资活动产生的现金流量净额 -51,102,140.14
四、汇率变动对现金及现金等价物
-975,049.31 -851,324.99 863,407.12
的影响
五、同一控制下业务合并对现金流
-52,072,613.88
的影响
六、现金及现金等价物净增加额 44,050,526.74 19,623,469.06 -2,815,544.98
加：年初现金及现金等价物余额 60,477,886.37 40,854,417.31 43,669,962.29
七、年末现金及现金等价物余额 104,528,413.11 60,477,886.37 40,854,417.31


1-1-211
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2011 年合并股东权益变动表

单位：元
外币报表
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
折算差额
2010 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 28,202,981.66 167,198,771.41
会计政策变更
前期差错更正
2011 年 1 月 1 日年初余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 28,202,981.66 167,198,771.41
2011 年度增减变动额 5,120,325.61 58,580,672.93 63,700,998.54
(一)净利润 63,700,998.54 63,700,998.54
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 63,700,998.54 63,700,998.54
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
(四)利润分配 5,120,325.61 -5,120,325.61
1.提取盈余公积 5,120,325.61 -5,120,325.61
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
(七)其他
2011 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 6,533,983.07 86,783,654.59 230,899,769.95


1-1-212
中颖电子股份有限公司 招股说明书


2010 年合并股东权益变动表

单位：元
外币报表
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
折算差额
2009 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 58,654,052.13 158,718,267.38
会计政策变更
前期差错更正
2010 年 1 月 1 日年初余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 58,654,052.13 158,718,267.38
2010 年度增减变动额 3,212,970.00 41,204,062.04 -5,485,457.54 -30,451,070.47 8,480,504.03
(一)净利润 59,582,644.17 59,582,644.17
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 59,582,644.17 59,582,644.17
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
(四)利润分配 4,818,585.25 -55,920,725.39 -51,102,140.14
1.提取盈余公积 4,818,585.25 -4,818,585.25
2.对股东的分配 -51,102,140.14 -51,102,140.14
3.其他
(五)所有者权益内部结转 3,212,970.00 41,204,062.04 -10,304,042.79 -34,112,989.25
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 3,212,970.00 41,204,062.04 -10,304,042.79 -34,112,989.25
(六)专项储备
(七)其他
2010 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 28,202,981.66 167,198,771.41


1-1-213
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2009 年合并股东权益变动表

单位：元
外币报表
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
折算差额
2008 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 37,727,300.09 3,521,091.75 21,290,112.78 155,325,534.62
会计政策变更
前期差错更正
2009 年 1 月 1 日年初余额 92,787,030.00 37,727,300.09 3,521,091.75 21,290,112.78 155,325,534.62
2009 年度增减变动额 -37,349,229.84 3,378,023.25 37,363,939.35 3,392,732.76
(一)净利润 52,039,076.28 52,039,076.28
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 52,039,076.28 52,039,076.28
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
(四)利润分配 3,378,023.25 -14,675,136.93 -11,297,113.68
1.提取盈余公积 3,378,023.25 -3,378,023.25
2.对股东的分配
3.其他 -11,297,113.68 -11,297,113.68
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
(七)其他 -37,349,229.84 -37,349,229.84
2009 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 58,654,052.13 158,718,267.38


1-1-214
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2、母公司资产负债表、利润表、现金流量表

母公司资产负债表

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 80,400,909.99 45,466,243.74 31,424,781.68
交易性金融资产
应收票据 13,595,248.44 1,578,346.20 1,350,000.00
应收账款 32,458,028.04 43,811,210.56 60,869,842.57
预付款项 738,375.17 252,709.00 271,808.80
应收利息
应收股利
其他应收款 8,057,964.93 5,454,006.24 2,373,075.05
存货 55,826,427.26 45,508,562.68 25,492,371.15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 191,076,953.83 142,071,078.42 121,781,879.25
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 1,357,108.40 1,357,108.40 1,357,108.40
长期股权投资 7,008,811.60 8,811.60 8,811.60
投资性房地产
固定资产 40,886,333.90 44,955,829.45 48,055,729.61
在建工程
无形资产 14,451,489.34 13,266,109.88 12,235,583.63
开发支出
长期待摊费用
递延所得税资产 933,259.63 867,526.51 1,091,209.46
其他非流动资产
非流动资产合计 64,637,002.87 60,455,385.84 62,748,442.70
资产总计 255,713,956.70 202,526,464.26 184,530,321.95



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母公司资产负债表(续)

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 43,133,006.44 41,251,107.78 28,561,277.53
预收款项 582,458.42 115,000.00 73,854.90
应付职工薪酬 5,998,538.80 6,355,347.22 5,567,872.79
应交税费 -3,474,718.90 -439,459.12 -9,707,929.72
应付利息
应付股利
其他应付款 6,552,708.96 3,525,761.54 5,400,251.91
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 52,791,993.72 50,807,757.42 29,895,327.41
非流动负债
长期借款
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 52,791,993.72 50,807,757.42 29,895,327.41
股东权益
股本 96,000,000.00 96,000,000.00 92,787,030.00
资本公积 41,582,132.29 41,582,132.29 378,070.25
盈余公积 6,533,983.07 1,413,657.46 6,899,115.00
未分配利润 58,805,847.62 12,722,917.09 54,570,779.29
外币报表折算差额
股东权益合计 202,921,962.98 151,718,706.84 154,634,994.54
负债及股东权益总计 255,713,956.70 202,526,464.26 184,530,321.95



1-1-216
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母公司利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 310,032,939.25 294,527,704.24 239,144,969.37
减：营业成本 179,969,688.59 169,152,708.42 135,035,647.68
营业税金及附加
销售费用 7,261,484.23 8,324,508.72 7,994,390.39
管理费用 68,793,377.28 62,030,455.10 58,231,150.36
财务费用 683,214.33 1,087,603.98 -270,809.06
资产减值损失 1,002,456.66 251,905.01 879,762.96
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润 52,322,718.16 53,680,523.01 37,274,827.04
加：营业外收入 3,982,700.00 362,262.99 19,517.07
减：营业外支出 4,839.00 103,079.70 15,195.78
其中：非流动资产处置损失 4,839.00 3,079.70 15,195.78
三、利润总额 56,300,579.16 53,939,706.30 37,279,148.33
减：所得税费用 5,097,323.02 5,753,853.86 3,498,915.79
四、净利润 51,203,256.14 48,185,852.44 33,780,232.54
五、其他综合收益
六、综合收益总额 51,203,256.14 48,185,852.44 33,780,232.54




1-1-217
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母公司现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 329,506,241.01 328,733,669.38 201,081,835.84
收到的税费返还 15,984,461.23 22,595,819.20 2,429,976.31
收到其他与经营活动有关的现金 6,520,046.67 2,291,227.87 3,976,812.85
经营活动现金流入小计 352,010,748.91 353,620,716.45 207,488,625.00
购买商品、接受劳务支付的现金 224,354,956.98 213,993,343.53 149,219,379.75
支付给职工以及为职工支付的现金 48,774,696.09 44,522,525.82 38,048,204.16
支付的各项税费 8,940,625.60 5,067,694.40 4,036,797.56
支付其他与经营活动有关的现金 23,242,916.73 19,291,187.47 24,895,861.14
经营活动现金流出小计 305,313,195.40 282,874,751.22 216,200,242.61
经营活动产生的现金流量净额 46,697,553.51 70,745,965.23 -8,711,617.61
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
3,225,774.72 3,749,604.59 2,065,245.74
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
7,000,000.00 8,811.60
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,357,108.40
投资活动现金流出小计 10,225,774.72 3,749,604.59 3,431,165.74
投资活动产生的现金流量净额 -10,225,774.72 -3,749,604.59 -3,431,165.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,102,140.14
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 51,102,140.14
筹资活动产生的现金流量净额 -51,102,140.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-1,537,112.54 -1,852,758.44 -102,397.26
响
五、现金及现金等价物净增加额 34,934,666.25 14,041,462.06 -12,245,180.61
加：年初现金及现金等价物余额 45,466,243.74 31,424,781.68 43,669,962.29
六、年末现金及现金等价物余额 80,400,909.99 45,466,243.74 31,424,781.68



1-1-218
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2011 年母公司股东权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2010 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 12,722,917.09 151,718,706.84
会计政策变更
前期差错更正
2011 年 1 月 1 日年初余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 12,722,917.09 151,718,706.84
2011 年度增减变动额
(一)净利润 5,120,325.61 46,082,930.53 51,203,256.14
(二)其他综合收益 51,203,256.14 51,203,256.14
上述(一)和(二)小计 51,203,256.14 51,203,256.14
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
(四)利润分配 5,120,325.61 -5,120,325.61
1.提取盈余公积 5,120,325.61 -5,120,325.61
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
(七)其他
2011 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 6,533,983.07 58,805,847.62 202,921,962.98



1-1-219
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2010 年母公司股东权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2009 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 54,570,779.29 154,634,994.54
会计政策变更
前期差错更正
2010 年 1 月 1 日年初余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 54,570,779.29 154,634,994.54
2010 年度增减变动额 3,212,970.00 41,204,062.04 -5,485,457.54 -41,847,862.20 -2,916,287.70
(一)净利润 48,185,852.44 48,185,852.44
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 48,185,852.44 48,185,852.44
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
(四)利润分配 4,818,585.25 -55,920,725.39 -51,102,140.14
1.提取盈余公积 4,818,585.25 -4,818,585.25
2.对股东的分配 -51,102,140.14 -51,102,140.14
3.其他
(五)所有者权益内部结转 3,212,970.00 41,204,062.04 -10,304,042.79 -34,112,989.25
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 3,212,970.00 41,204,062.04 -10,304,042.79 -34,112,989.25
(六)专项储备
(七)其他
2010 年 12 月 31 日年末余额 96,000,000.00 41,582,132.29 1,413,657.46 12,722,917.09 151,718,706.84



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2009 年母公司股东权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2008 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 378,070.25 3,521,091.75 24,337,471.16 121,023,663.16
会计政策变更
前期差错更正
2009 年 1 月 1 日年初余额 92,787,030.00 378,070.25 3,521,091.75 24,337,471.16 121,023,663.16
2009 年度增减变动额 3,378,023.25 30,233,308.13 33,611,331.38
(一)净利润 33,780,232.54 33,780,232.54
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 33,780,232.54 33,780,232.54
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
(四)利润分配 3,378,023.25 -3,546,924.41 -168,901.16
1.提取盈余公积 3,378,023.25 -3,378,023.25
2.对股东的分配
3.其他 -168,901.16 -168,901.16
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或实收资本)
2.盈余公积转增资本(或实收资本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
(七)其他
2009 年 12 月 31 日年末余额 92,787,030.00 378,070.25 6,899,115.00 54,570,779.29 154,634,994.54


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二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

(一)财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的
通知》(财会[2006]3 号)等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006
年发布的《企业会计准则》(以下简称“企业会计准则”)。本财务报表按照《企
业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、企业会计准则实施问题专家工
作组意见和企业会计准则解释公告等相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会
计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

本财务报表的编制目的系用于本公司拟公开发行证券而向中国证监会呈报
申报材料中的最近三年(即 2011 年、2010 年、2009 年)财务报表。

(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承
担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。

为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
同一控制下的企业合并。


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购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易
成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成
本。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。

(三)合并财务报表的编制方法

1、合并报表范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控
制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务
报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数
股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母
公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最
早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果
和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列
项目反映。

2、纳入合并报表范围的子公司基本情况




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报告期内，本公司子公司中颖科技于 2009 年 11 月 30 日以收购部分资产负
债形式对同一控制下的中颖香港实施了业务合并，本公司参照同一控制下企业合
并进行处理，对报告期内的报表进行了追溯合并，将与此项收购相关的资产、负
债、经营情况纳入本公司的合并报表范围。公司于 2011 年成立子公司西安中颖，
并纳入合并报表范围。

3、报告期内同一控制下业务合并

2009 年 4 月 18 日，本公司子公司中颖科技与关联方中颖香港签订业务及资
产债务转让协议，购买中颖香港相关资产、负债、聘用中颖香港原有员工以及继
续经营中颖香港的原有业务。中颖香港承诺在资产转让完成后，将不再从事原有
业务，承诺不与受让方在相同或相似的市场中开展同业竞争。由于合并前后合并
双方均受傅启明控制，且该控制并非短暂性，故该业务重组行为属于同一控制下
的业务合并，合并财务报表参照同一控制下的企业合并处理。中颖科技以港币
14,436,569.60 元(折合人民币 12,717,318.53 元)收购中颖香港相关业务、资产
以及负债，相关款项已于 2009 年 11 月 11 日支付完毕，合并日确定为 2009 年
11 月 30 日。

对于中颖科技收购中颖香港相关资产、负债及业务，视同该业务合并与合并
后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其相关资产、负债、
经营成果及现金流量纳入合并财务报表。

在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表进行调整。鉴于中颖科
技已于 2009 年 11 月 30 日完成与中颖香港的业务重组，故中颖香港 2009 年 12
月 31 日的资产负债表所反映的资产负债及净资产均与中颖科技无关，因此，中
颖香港 2009 年 12 月 31 日的资产负债表不纳入本公司的合并报表范围。

由于中颖香港自报告期期初至业务重组日止，除对外投资业务外，仅从事芯
片销售与后端服务等业务，故在编制合并利润表时，将其 2009 年 1-11 月份利润
表中除与投资业务相关的损益外的收入、费用、利润纳入了合并当期的合并利润
表。




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在编制合并现金流量表时，将中颖香港 2009 年 1-11 月份除与投资业务相关
的现金流入、流出以外的相关资产、负债的现金流入及流出纳入合并当期的合并
现金流量表。在编制现金流量表时，将其对现金流的影响计入同一控制下业务合
并对现金流的影响。




三、主要会计政策和会计估计

(一)收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1、销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

公司从事集成电路的设计、制造、加工与销售，通过买断式经销方式销售，
公司的内销客户均向中颖电子采购，外销客户均向中颖科技采购：

内销客户向中颖电子采购情况下，中颖电子根据合同约定在所有权和管理权
发生转移时点确认产品收入，一般情况下在出库后开具发票确定收入；

外销客户向中颖科技采购情况下，中颖科技根据合同约定在所有权和管理权
发生转移时点确认产品收入，一般情况下在出库后开具发票确定收入，若需要中
颖科技办理出口业务的，一般情况下在出口业务办妥出口手续时确认收入。

报告期内，公司确认收入的时点和方法均保持一致，未发生变化。

2、提供劳务



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提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

(二)金融工具

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

(2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规
定的金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。

2、金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。


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(2)应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。

(3)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

(4)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的
持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

3、金融资产的计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，
以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的
处置损益，计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价
值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计




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算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告
发放股利时计入投资收益。

4、金融负债的分类

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。

5、金融负债的计量

金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

6、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证




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据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入
股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的
可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后
发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值
损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如
果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

8、应收账款

(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大的判断依据为金额 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本
超过 500 万的应收款项 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确
认相应的坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
备的计提方法 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备应收款项：

①确定组合的依据

组合 1 账龄组合：对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组
合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，
据此计算本年度应计提的坏账准备。

组合 2 性质组合：对于单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性
质特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计
提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

②按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)



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组合 1 账龄组合：账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
90 天以内 2.00% 2.00%
91 天—180 天 4.00% 4.00%
181 天—1 年 20.00% 20.00%
1 年以上 100.00% 100.00%

组合 2 性质组合：个别认定法

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据为除单项金额
重大并单项计提坏账准备外单项认定进行减值测试计提坏账准备的应收款项，根
据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计
提坏账准备。

(三)存货

1、存货的分类

存货包括原材料、产成品、委托加工物资和周转材料等，按成本与可变现净
值孰低列示。

2、发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品成本包括原材料、直接人工以
及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和
包装物等。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的
确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

4、存货的盘存制度

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存货盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。包装物在领用时采用一次转
销法核算成本。

(四)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关
的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支
出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产
生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置
收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

3、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5.00% 4.80%
机器设备 5-10 年 5.00%至 10.00% 18.00%至 9.50%
计算机及电子设备 3-5 年 0.00%至 10.00% 33.33%至 18.00%



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办公设备 3-5 年 0.00%至 10.00% 33.33%至 18.00%

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核并作适当调整。

4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的
现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减
值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值
减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

(五)在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工
程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前
所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入
固定资产并自次月起开始计提折旧。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(六)无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计
量。

土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用
权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限
平均摊销。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。

(七)研究与开发


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根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，确认为无形资产：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(八)长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(九)长期股权投资的核算方法

1、初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照本节之“二、(二)同一控制下和非同一
控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形
成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初
始投资成本：




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(1)以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本。

(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。

(3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

(4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能
够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

(5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基
础确定。

2、后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资
单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位
宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资成本。

采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期
投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他


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实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额
外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损
失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股
比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金
股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位
的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损
益不予抵销。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位
施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，其账面价值低于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及
采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的帐面价值低于可收
回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值
减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

(十)资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备



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并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算
并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

(十一)借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专
门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本
化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。

(十二)职工薪酬

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对
象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工
福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工
提供的服务相关的支出。

(十三)借款




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借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按
摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为
短期借款，其余借款为长期借款。

(十四)预计负债

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利
益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏
损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。

(十五)递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法
规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。




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对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资
产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

(十六)政府补助的核算方法

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他
方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政
府补助之外的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与
收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。

(十七)外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

2、外币财务报表的折算

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量
的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日
的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用


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发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采
用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差
额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目
的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金
的影响额，在现金流量表中单独列示。




四、公司主要税项及享受的税收优惠政策

(一)报告期内公司缴纳的主要税种及其税率

税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
17%，详见“四、(二)报告期内税
增值税 售额乘以适用税率扣除当期允计抵
项说明之 1、增值税”
扣的进项税后的余额计算)
15%，详见“四、(二)报告期内税
企业所得税 应纳税所得额
项说明之 2、企业所得税”

(二)报告期内税项说明

1、增值税

根据《中华人民共和国进出口税则》，本公司出口的集成电路产品适用国家
对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。根据《国家税务总局
关于出口货物退(免)税管理有关问题的通知》(国税发[2004]64 号)、《财政部
国家税务 总局 关于提 高部分信 息技 术 (IT) 产品出口 退税 率的通 知》 (财税
[2004]200 号)的相关规定，免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值
税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。

2、企业所得税

2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技
术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)及其附件《国家重点支持的高新
技术领域》的规定，本公司于 2008 年 11 月 25 日被上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门认定为国家高新技术
企业，并取得《高新技术企业证书》(证书编号：GR200831000625)，有效期为三



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年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。公司 2009 年、2010 年按照 15%的
税率计缴所得税。2011 年公司进行高新技术企业重新认定，高新技术企业资格
已经相关政府部门复审，并取得了新的《高新技术企业证书》(证书编号：
GF201131000009)，有效期为三年，所得税率仍然按照 15%计提和缴纳。

报告期内，本公司设在香港的子公司中颖科技所得税税率为 16.5%。公司
2011 年在西安设立的子公司西安中颖执行 25%的所得税率。

五、分部信息

分部信息详见本节之“十三、(二)营业收入分析”。




六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

众华沪银对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了“沪众会
字(2012)第 1577 号”《非经常性损益明细表的鉴证意见》。报告期非经常性损
益情况如下表：

单位：万元
项目性质 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-0.48 -0.31 -1.52
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
371.02 - -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 1,413.77
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.70 81.16 1.95
合计 423.24 80.85 1,414.20
减：当期所得税影响 63.87 12.95 0.06
减：对少数股东本期损益影响金额 - -
非经常性损益影响的净利润 359.37 67.90 1,414.14
归属于母公司股东的净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91




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非经常性损益占当期归属于母公司股东净
5.64% 1.14% 27.17%
利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,010.73 5,890.37 3,789.77
净利润

其中：
(1)报告期内，非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
分主要为公司处置固定资产产生的损益。
(2)2011 年，计入当期损益的政府补助，包括公司收到的上海市长宁区虹桥
经济园区开发建设办公室给予的企业股份制改制补贴 31.02 万元，上海市长宁区
财政局给予的专项补贴 120.00 万元、科技自主创新奖励 190.00 万元和中小企业
专项发展资金 30.00 万元。
(3)2009 年，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
为子公司中颖科技 2009 年对中颖香港业务重组产生的。由于合并前后合并双方
均受傅启明控制，且该控制并非短暂性，故该业务重组行为属于同一控制下的业
务合并，中颖香港 2009 年 1-11 月份净利润为 1,413.77 万元，计入非经常性损
益。
(4)除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
公司其他营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
赔款及违约金 25.45 91.16 -
地方奖励 27.25 - -
其他营业外收入 - - 1.95
合计 52.70 91.16 1.95

2011 年，公司收到上海市长宁区虹桥临空经济园区给予的奖励 27.25 万元。

公司其他营业外支出明细如下：

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
公益性捐赠支出 - 10.00 -
其他营业外支出 - - -
合计 - 10.00 -




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报告期内，公司非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益，其余项目对公司盈利能力影响较小。




七、财务指标

(一)主要财务指标

2011年末 2010年末 2009年末
财务指标
或2011年度 或2010年度 或2009年度
流动比率 3.92 2.58 3.02
速动比率 2.89 1.77 2.30
资产负债率(%)(母公司) 20.64 25.09 16.20
资产负债率(%)(合并) 20.38 28.72 22.91
应收账款周转率(次) 7.66 6.52 6.21
存货周转率(次) 3.61 4.61 4.61
息税折旧摊销前利润(万元) 7,964.58 7,623.55 6,932.56
归属于发行人股东的净利润(万元) 6,370.10 5,958.26 5,203.91
归属于发行人股东扣除非经常性损益的
6,010.73 5,890.37 3,789.77
净利润(万元)
利息保障倍数(倍) - - -
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.51 0.80 0.55
每股净现金流量(元/股) 0.46 0.20 -0.03
归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.41 1.74 1.71
无形资产(土地使用权除外)占净资产的
1.50 1.53 1.49
比率(%)

注：(1)由于公司不存在借款，因此不存在利息支出，利息保障倍数指标不适用。

(2)上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=速动资产÷流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销

利息保障倍数=(利润总额+费用化的利息支出)÷利息支出

每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本



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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

(二)净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求，本公司最近三年净资产
收益率和每股收益如下表所示：

加权平均净资产 每股收益(元)
报告期利润 年度
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2009 年度 31.99 0.5421 0.5421
归属于公司普通股
2010 年度 35.63 0.6207 0.6207
股东的净利润
2011 年度 32.00 0.6636 0.6636
扣除非经常性损益 2009 年度 23.30 0.3948 0.3948
后归属于公司普通 2010 年度 35.23 0.6136 0.6136
股股东的净利润 2011 年度 30.20 0.6261 0.6261

注：上述财务指标计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释
每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的


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净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。



八、盈利预测

本公司未做盈利预测。




九、公司资产评估情况

在中颖电子设立时，上海银信汇业资产评估有限公司(以下简称“银信汇业”
对中颖有限截至 2010 年 8 月 31 日的资产负债情况进行了评估，并出具了沪银信
汇业评报字[2010]第 A232 号资产评估报告。

本次资产评估是以为中颖有限进行股份制改造提供价值参考依据为目的，采
用资产基础法进行。根据评估结果，中颖有限股东全部权益于评估基准日所表现
的公允市场价值为 183,270,405.03 元，较账面净资产价值增值 40,979,647.60
元，增值率为 28.80%。




十、历次验资情况

有限公司设立以来，共进行过六次验资，具体情况如下：

报告日期 历次资本变动 验资机构 验资报告号
1994 年 10 月 27 日 信会师报字(94)第 857 号
1995 年 4 月 4 日 设立，注册资本 信会师报字(95)第 492 号
立信会计师事务所
1995 年 6 月 29 日 210 万美元 信会师报字(95)第 781 号
1995 年 11 月 17 日 信会师报字(95)第 1053 号
第一次增资，注册
上海长信会计师事
2004 年 5 月 9 日 资 本 增 加 至 310 长信外验[2004]052 号
务所
万美元
第二次增资，注册
上海欧柯盟会计师
2007 年 6 月 8 日 资 本 增 加 至 600 欧验(2007)7020 号
事务所有限公司
万美元
第三次增资，注册
2007 年 11 月 6 日 上海欧柯盟会计师 欧验(2007)7052 号
资本增加至 1，100
2007 年 12 月 4 日 事务所有限公司 欧验(2007)7060 号
万美元



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报告日期 历次资本变动 验资机构 验资报告号
上海欧柯盟会计师 欧验(2008)7006 号
第四次增资，注册
事务所有限公司 《关于对中颖电子股份有限
2008 年 2 月 26 日 资本增加至 1，200
上海众华沪银会计 公司 2008 年 2 月 15 日增资股
万美元
师事务所有限公司 本到位情况的复核报告》
整体变更为股份
上海众华沪银会计
2010 年 12 月 7 日 公司，股本为 沪众会验字(2010)第 4185 号
师事务所有限公司
9,600 万元

(一)中颖上海设立

1994 年 6 月 14 日，经上海市徐汇区人民政府徐府(1994)183 号文《徐汇区
人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司项目建议书
的批复》的批复，1994 年 7 月 4 日经上海市徐汇区人民政府徐府(1994)208 号文
《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司可
行性研究报告、章程的批复》的批复，中颖香港组建成立中颖上海。公司成立时
注册资本 210 万美元，投资总额 300 万美元。

1994 年 10 月 27 日，立信会计师事务所出具了信会师报字(94)第 857 号《关
于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期投入注册资本的验证报告》，确认中
颖上海第一期注册资本 48 万美元整已经缴足。

1995 年 4 月 4 日，立信会计师事务所出具了信会师报字(95)第 492 号《关
于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期第二次投入注册资本的验证报告》，
中颖香港于 1994 年 9 月 27 日至 10 月 7 日将部分进口设备及实物投入中颖上海，
市场价值核定为 537,058 美元。

1995 年 6 月 29 日，立信会计师事务所出具了信会师报字(95)第 781 号《关
于外商独资中颖电子(上海)有限公司第二期投入注册资本的验证报告》，中颖香
港于 1995 年 3 月 21 日将计算机硬件及软件投入中颖上海，市场价值核定为
46,243 美元。中颖香港于 1994 年 6 月 8 日及 7 月 21 日先后为中颖上海代垫服
务咨询费 3,000 美元。中颖香港于 1994 年 11 月 7 日至 1995 年 6 月 19 日汇入中
颖上海外币账户 737,000 美元。故截至 1995 年 6 月 29 日，中颖香港共投入中颖
上海 1,803,301 美元。




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1995 年 11 月 17 日，立信会计师事务所出具了信会师报字(95)第 1053 号验
资报告，确认中颖香港于 1995 年 8 月 15 日至 1995 年 11 月 1 日汇入中颖上海外
币账户 300,000 美元。故截至 1995 年 11 月 17 日止，中颖香港共投入中颖上海
2,103,301 美元，已交足其全部认缴额 2,100,000 美元，且溢交 3,301.00 美元。

(二)第一次增资

2004 年 2 月 4 日，经上海市徐汇区人民政府徐府(2004)22 号文《上海市徐
汇区人民政府关于港商投资中颖电子(上海)有限公司增资的批复》批复，公司的
投资总额由 300 万美元变更为 600 万美元，公司注册资本由 210 万美元变更为
310 万美元。上海长信会计师事务所有限公司对本次增资出具了长信外验
[2004]052 号验资报告，确认中颖上海新增注册资本 100 万美元已经缴足。

(三)第二次增资

2007 年 4 月 26 日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]1837
号《关于中颖电子(上海)有限公司增资的批复》，公司的投资总额由 600 万美元
变更为 1,180 万美元，公司注册资本由 310 万美元增加到 600 万美元。新增资本
由中颖香港现汇 120 万美元，以及中颖上海对中颖香港的长期借款转增注册资本
的方式投入的 170 万美元。外债转增资本于 2007 年 5 月 22 日经国家外汇管理局
上海市分局(沪)汇资核字第 B310000200700041 号国家外汇管理局资本项目外汇
业务核准件核准同意。上海欧柯盟会计师事务所有限公司对本次增资出具了欧验
(2007)7020 号验资报告，确认中颖上海新增注册资本 290 万美元整已经缴足。

(四)第三次增资

2007 年 8 月 31 日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]3868
号《关于中颖电子(上海)有限公司增资的批复》，公司的投资总额由 1,180 万美
元变更为 2,180 万美元，公司注册资本由 600 万美元增加到 1100 万美元。本期
新增资本以金额 100 万美元和 400 万美元分两期现汇入账，6 个月内资金全额到
位。截至 2007 年 9 月 24 日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司对本次增资出具
了欧验(2007)7052 号验资报告，确认中颖上海第一期新增注册资本 100 万美元
整已经缴足。截至 2007 年 11 月 27 日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司对本



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次增资出具了欧验(2007)7060 号验资报告，确认中颖上海第二期新增注册资本
400 万美元整已经缴足。

(五)第四次增资

2007 年 12 月 20 日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]5444
号《关于中颖电子(上海)有限公司增资的批复》，公司的投资总额由 2180 万美
元变更为 2322 万美元，公司注册资本由 1,100 万美元增加到 1,200 万美元。新
增资本系中颖香港以以前年度未分配利润转增实收资本的方式投入 100 万美元。
截至 2008 年 2 月 15 日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司对本次增资出具了欧
验(2008)7006 号验资报告，确认中颖上海新增注册资本 100 万美元整已经缴足。
众华沪银出具了《关于对中颖电子股份有限公司 2008 年 2 月 15 日增资股本到位
情况的复核报告》，确认中颖上海注册资本已经缴足。

(六)整体变更为股份有限公司

2010 年 10 月 9 日，中颖有限获得上海市商务委员会《市商务委关于同意中
颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2736
号)批准。2010 年 12 月 7 日，众华沪银出具沪众会验字(2010)第 4185 号《验资
报告》。根据该报告，公司于 2010 年 12 月 7 日，将原有限责任公司经审计后的
净 资 产 人 民 币 142,290,757.43 元 ， 扣 除 应 向 股 东 分 配 的 利 润 人 民 币
4,708,625.14 元，以利润分配后的净资产人民币 137,582,132.29 元转作外商投
资股份有限公司的股本 96,000,000.00 元，其余的 41,582,132.29 元计入资本公
积。




十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本招股说明书签署之日，本公司报告期内无需披露的重大担保、诉讼、
其他或有事项和重大期后事项。




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十二、财务状况分析

(一)资产结构分析

1、资产构成及变化分析

报告期内，公司资产结构如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产(%) 79.84 73.87 68.47
货币资金(%) 36.04 25.78 19.84
应收票据(%) 4.69 0.67 1.33
应收账款(%) 15.33 21.65 29.38
预付款项(%) 0.27 0.13 0.57
其他应收款(%) 2.49 2.54 1.21
存货(%) 21.02 23.08 16.13
非流动资产(%) 20.16 26.13 31.53
固定资产(%) 14.34 19.19 23.51
无形资产(%) 5.23 6.19 7.09
长期待摊费用(%) 0.07 0.00 0.00
递延所得税资产(%) 0.52 0.75 0.93
资产总计(%) 100.00 100.00 100.00

公司资产构成情况呈现以下特征：

作为 IC 设计企业，公司 Fabless 运营模式无需生产设备及厂房的大额投入，
因此公司资产以流动资产为主，固定资产占比相对较低。报告期内，各年末流动
资产占总资产比例均保持在 70%左右，2011 年末达到了 79.84%，体现了公司资
产流动性较强的特点。

报告期内公司各资产占比稳定，说明公司经营稳健，资产质量较高，财务状
况良好。




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2、流动资产分析

(1)货币资金

报告期期末，公司的货币资金分别为 4,085.44 万元、6,047.79 万元及
10,452.84 万元。2011 年末货币资金大幅增加，较 2010 年末增加 4,405.05 万元，
增幅为 72.84%，主要系公司营业收入比 2010 年有所增长，并在年末收回的应收
款项较多，从而公司经营活动现金流入增大所致。

(2)应收票据

报告期期末，公司的应收票据余额较小，为公司与客户结算的银行承兑汇票。
2011 年起公司提高了票据结算方式的比例，应收票据有所增加。

(3)应收账款

①按账龄分析

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的应收账款账龄情况如下：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31
账龄
账面原值 比例(%) 坏账准备 账面原值 比例(%) 坏账准备
90 天以内 4,478.57 98.72 89.57 4,511.11 86.81 90.22


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91 天—180 天 58.16 1.28 2.33 685.47 13.19 27.42
181 天—1 年 - - - - - -
1 年以上 - - - - - -
合计 4,536.74 100.00 91.90 5,196.58 100.00 117.64
应收账款
4,444.84 5,078.94
账面价值

由上表可见，公司应收账款的账龄基本在 1 年以内，不存在应收账款长期未
收回的情形。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在持股 5%以上股东及关联方欠款。

②截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户明细情况如下：

名称 金额(万元) 账龄 占应收账款总额比例(%)
深圳市鑫汇科电子有限公司 1,183.30 1-60 天 26.08
联捷科技股份有限公司 1,066.67 1-90 天 23.51
高奇电子集团(香港)有限公司 638.77 1-60 天 14.08
经典电子有限公司 329.19 1-120 天 7.26
深圳市鹏思电子有限公司 200.52 1-30 天 4.42
合计 3,418.46 75.35

公司期末应收账款中无应收关联方的款项。公司与以上客户有着长期稳定的
合作关系，发生坏账损失的风险较小。

③公司信用政策

公司的销售主要通过经销商进行，因此公司财务部和销售部共同对客户的信
用额度及信用期限做出了规定，通过对企业状况、企业性质、企业年销售额、企
业实力、历史交易年限、交易金额、合同完成率、客户信誉、预计销售额、法人
信用等进行评估和打分，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，
还要求部分经销商提供抵押和担保品，最大限度的减少发生坏账的可能性。

④变动原因分析

报告期内，公司应收账款净额与总资产、销售收入的比例如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款净额(万元) 4,444.84 5,078.94 6,048.79
占总资产的比例(%) 15.33 21.65 29.38
占销售收入的比例(%) 11.92 13.66 17.24




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截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 4,444.84 万元，比 2010 年
末减少 634.10 万元，降幅 12.48%，主要原因为：

一方面，2011 年起公司提高了票据结算方式的比例，应收票据有所增加。

另一方面，公司每年年底会加强对客户应收款的催收力度。公司以客户当年
年底的逾期款项和当年销售实际收款金额作为重要的考核指标，根据考核成绩来
决定各客户下一年度可享受的信用额度及账期，因此各客户在年底前均会提前回
笼货款。所以公司每年底的应收款余额会比期中各月明显降低，公司 2009-2011
年每年的应收账款周转率都在 6 次以上，即应收账款周转天数都小于 60 天。截
至 2011 年 12 月 31 日应收账款均为正常收款期内的应收账款。公司应收账款质
量较好，并与公司的实际情况相符，有利于公司业务的发展，现有应收账款规模
不会对公司持续经营造成影响。

公司财务部和销售部具有一整套应收款的管理和风险控制制度，对客户合同
的管理、资信档案管理、授信管理、账龄管理、对账制度、债务清欠管理等各个
环节，均有严格管控，使企业力求达到企业销售最大化的同时，将销售风险降至
最低。

⑤应收账款坏账计提政策

公司在计提坏账准备时，对于单项金额重大(金额超过 500 万的应收款)，当
存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应
的坏账准备，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进
行减值测试，计提坏账准备；同时，公司按账龄组合计提坏账准备应收款项，计
提比例如下：

账龄 计提比例
90 天以内 2.00%
91 天-180 天 4.00%
181 天-1 年 20.00%
1 年以上 100.00%

发行人按照客户规模、抵押物品价值、客户历史信用状况等综合因素确认客
户的账期和信用额度，账期一般都不超过 90 天。发行人报告期各期末应收账款
账龄在 90 天以内的占比情况如下：

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90 天以内应收账款 占应收账款总额比例
年份
金额(万元) (%)
2009 年 12 月 31 日 5,727.00 92.29
2010 年 12 月 31 日 4,511.11 86.81
2011 年 12 月 31 日 4,478.57 98.72

公司应收账款账期在 90 天以内的达到 85%以上，回款情况良好。通过比较
国内 A 股上市 IC 设计公司：国民技术、欧比特、北京君正三家公司与发行人应
收款项按账龄组合计提坏账准备的比例，如下表所示：

应收账款坏账准备计提比例
账龄
国民技术 欧比特 北京君正 中颖电子
1 年以内(含 1 年) 1% 5% 0%-5% 2%-20%
其中：
90 天以内 0% 2%
91 天-180 天 0% 4%
181 天-1 年 5% 20%
1-2 年(含 2 年) 20% 10% 10% 100%
2-3 年(含 3 年) 40% 20% 30% 100%
3-5 年(含 5 年) 90% 50% 80%-100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%

公司制定坏账准备计提比例时，本着谨慎、合理的原则，并已按既定的坏账
准备政策足额计提了坏账准备。公司充分考虑了 IC 行业的特点、收款结算方式、
历史信用经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息。公司给予客户
回款期为 2-3 个月，因此账龄在 1 年以内的应收款项基本为正常业务往来款项，
回收难度相对较小，坏账准备计提比例总体合理；随着账龄延长，回收难度相应
增加，坏账准备计提比例相对提高。与可比上市公司相比，公司坏账准备计提政
策谨慎、合理，符合行业特点。

(4)预付款项

2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，公司的预付
款项余额分别为 116.84 万元、31.19 万元及 78.53 万元，主要为预付供应商货
款，占当期期末总资产的比例分别为 0.57%、0.13%及 0.27%。

(5)其他应收款




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2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，公司其他应
收款金额分别为 249.97 万元、595.98 万元和 723.25 万元。公司的其他应收款
主要为应收出口退税款和员工借款，形成坏账的可能性较小，且计提坏账准备充
分。

(6)存货

报告期内，公司存货规模持续增加。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日及 2011 年 12 月 31 日，公司存货的账面余额具体结构如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货净额(万元) 6,094.81 5,414.69 3,321.54
占总资产的比例(%) 21.02 23.08 16.13

公司报告期末存货项目净额占总资产的比例分别为 16.13%、23.08%和
21.02%。公司存货占总资产的比例变动的主要原因是：①公司根据客户的订单及
未来 4 个月的预期需求量拟定生产计划，由于客户的预期需求量无法完全准确，
导致客户的实际订货量与公司的生产计划产生差异；②由于供应商的实际交货期
与预定交货期可能不同，导致期末存货净额产生一定的波动。

公司报告期内的存货构成及变动情况如下表：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
委托加工物资
1,413.45 23.19 870.14 16.07 491.92 14.81
—原材料
委托加工物资
1,608.53 26.39 1,887.20 34.85 1,493.39 44.96
—在产品
库存商品 3,072.83 50.42 2,657.35 49.08 1,336.23 40.23
合计 6,094.81 100.00 5,414.69 100.00 3,321.54 100.00

2010 年末存货净额较 2009 年末增长 63.02%，主要表现为委托加工物资—原
材料、委托加工物资—在产品和库存商品均比 2009 年有较大增长，主要原因在
于 2010 年集成电路行业回暖，市场对产品需求增加，公司随即做出相应的经营
计划调整，加大了产品的委外生产，同时公司管理层对未来一年销售预期较好，
因此增加备货量所致。




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2011 年末公司存货净额较 2010 年末增长 12.56%，主要原因为 2011 年公司
销售收入有所增长，管理层对未来预期较好，增加了对原材料晶圆采购和库存商
品的备货。

公司在年度计划中，会根据客户的订单情况以及下一年度的销售预期，通知
晶圆代工厂及封装、测试代工厂产能的需求规划，并要求外协代工厂提前安排充
足的产能，以保证公司产品的供给。

在日常运营中，公司每月会根据客户的订单和对市场的预期，计算未来实现
销售所需的产品数量，并结合公司产成品及在产品的合计数量，向代工厂下达订
单，并向代工厂告知对未来 3 个月的订单预期，同时公司根据晶圆代工厂的交货
时间，安排外协加工厂进行封装、测试。公司产品的整体生产周期一般自下达订
单至完成成品，大约需要 2-3 个月，为了满足市场的需求，有效管理销售预期与
实际订单间存在的落差，公司一般会提前准备约 2 个月的存货，这部分存货中，
产成品及委托加工物资的比例及金额，则受到生产各环节以及实际销售间的差
异，以及晶圆代工厂和封装、测试代工厂的交货时间变动的影响而合理波动。

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货余额 6,236.14 5,627.68 3,615.40
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业成本 21,391.11 21,284.54 19,993.95
月平均成本 1,782.59 1,773.71 1,666.16
存货余额占月
3.50 3.17 2.17
平均成本比例

根据公司存货及销售数据，公司存货库存基本可以满足公司 2 个月销售量，
与公司存货生产周期基本一致。

由于半导体行业整体易受到景气度的影响，在景气低谷时，晶圆代工厂的产
能会较为宽松，晶圆代工价格也会有比较大的议价空间。公司基于与加工厂的长
期合作关系，在晶圆代工厂产能利用率较低时，有时会更积极的与晶圆厂议价，
并策略性地配合晶圆厂适当的增加一些订单量；反之，当半导体行业景气达到高
峰时，晶圆代工厂的产能一般会比较紧张，往往无法准时交货，这两种情况也都
会造成委托加工物资的波动。



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公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，并在每季度末
对存货进行减值测试，如可变现净值低于存货账面价值，则按照存货账面价值与
可变现净值差额借记资产减值损失，贷记存货跌价准备。如已计提存货跌价准备
的存货销售或处置，则计提的存货跌价准备相应转销。

由于公司属于 IC 设计公司，IC 行业技术更新较快，故公司制定政策将库龄
超过 3 个月的库存商品定义为非热销型号产品，公司在每期末对其市场进行重新
评估后，并根据预期未来销售情况确定期末存货的可变现净值，计提存货跌价准
备。

公司根据经营中总结的存货周转周期，一般会维持一定的委托加工物资与库
存商品比例，并结合行业景气度、上游的供应和下游的需求情况调整两者的比例。
公司从向晶圆代工厂下单至晶圆加工完毕一般需要 2 个月左右时间，外协封装、
测试厂加工周期一般为 1 个月左右时间，故公司存货余额一般为 2-3 个月的出货
量，库存商品余额一般不低于公司 1 个月的出货量。

公司存货备货量与公司生产周期基本一致，报告期内存货余额波动反映了公
司在不同经济环境和市场条件下，对存货政策的及时调整，与公司的营业收入发
展趋势吻合。

3、非流动资产分析

(1)固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、
计算机及电子设备和办公设备等，具体情况如下表：

单位：万元
项目 资产原值 累计折旧 资产净值 占比(%) 成新率(%)
房屋建筑物 4,235.26 717.71 3,517.55 84.57 83.05
机器设备 317.67 158.91 158.75 3.82 49.98
计算机及电子设备 2,217.57 1,832.42 385.15 9.26 17.37
办公设备 592.33 494.29 98.04 2.36 16.55
合计 7,362.84 3,203.33 4,159.50 100.00 56.49

作为 IC 设计公司，公司没有生产线。截至 2011 年 12 月 31 日，房屋建筑物
是公司的主要固定资产类型，占固定资产净值的 84.57%。公司固定资产净值每


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年减少，主要系公司近年来无新增大额的固定资产，同时现有的固定资产逐年折
旧所致。

(2)无形资产

报告期内，公司无形资产各期期末余额具体情况如下表：

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
土地使用权 1,170.46 1,197.01 1,223.56
常忆科技内嵌式闪存 IP 模块 24.70 32.93 -
联咏科技技术使用权 - - -
SYNOPSYS 芯片设计软件工具 123.69 129.60 169.80
MENTOR 芯片设计软件工具 153.91 5.80 8.70
SPRINGSOFT 电路验证和版图
25.09 63.39 57.31
布局的工具
生产管理及销售管理系统 17.84 23.79 -
合计 1,515.68 1,452.52 1,459.36

公司无形资产包括土地使用权、被授权使用的技术和设计用软件。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的无形资产具体情况如下表：

单位：万元
项目 资产原值 累计摊销 资产净值 占比(%) 成新率(%)
土地使用权 1,267.81 97.35 1,170.46 77.22 92.32
软件及专利权 714.79 369.57 345.22 22.78 48.30
合计 1,982.60 466.92 1,515.68 100.00 76.45

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产中土地使用权占无形资产净值的
77.22%，是无形资产的主要类别。报告期内，本公司无形资产使用情况良好，不
存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。

(3)长期待摊费用

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，长期待摊费用分别为 0 万元、0 万元及
19.87 万元，公司 2011 年的长期待摊费用主要为子公司西安中颖的开办费。

(4)递延所得税资产

报告期各期末，本公司递延所得税资产明细情况如下：

单位：万元


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项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产减值准备 36.28 53.67 72.52
开办费 5.55 - -
应付职工薪酬 71.25 74.26 67.23
税务亏损 9.30 - -
未实现内部损益 29.64 48.90 51.69
合计 152.02 176.83 191.44

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司递延所得税资产分别为 191.44 万
元、176.83 万元及 152.02 万元。2009 年末递延所得税资产较 2008 年末增加 51.60
万元，增长 36.89%，主要系应付职工薪酬增加所致；2010 年末递延所得税资产
较 2009 年末减少 14.61 万元，降低了 7.63%，主要系资产减值准备减少和部分
未实现内部销售抵消所致；2011 年末递延所得税资产较以前年度有所减少，主
要原因为 2011 年底子公司中颖科技存货较往年有所减少，使得未实现内部损益
减少。

递延所得税资产系本公司按照会计政策规定计提坏账准备与税法之间形成
的可抵扣暂时性差异。

4、资产减值准备

报告期内，公司计提的资产减值准备如下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占相应项 占相应项目 占相应项目
项目
金额 目净额比 金额 净额比例 金额 净额比例
例(%) (%) (%)
坏 应收账款坏
91.90 2.07 117.64 2.32 156.82 2.59
账 账准备
准 其他应收款
2.28 0.32 15.92 2.67 13.89 5.56
备 坏账准备
存货跌价准备 141.33 2.32 212.99 3.93 293.85 8.85
合计 235.51 346.55 464.56

报告期内，坏账准备按照公司应收款项减值准备的会计政策规定计提，对于
单项金额重大的应收款项单独进行测试，对于其他单项金额非重大的应收款项以
及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄和性质分析计提。

报告期内，各期末存货跌价准备情况如下：

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单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
委托加工物资—原材料 22.77 2.87 9.32
委托加工物资—在产品 41.37 16.77 30.69
库存商品 77.19 193.35 253.84
合计 141.33 212.99 293.85

公司计提跌价准备的存货为未来可变现价值低于账面价值的存货，主要是超
过合理库存时间和周转期的存货。

(1)根据公司委托加工物资—原材料跌价准备计提政策，公司对未来可变现
价值低于账面价值的原材料计提相应的跌价准备。报告期内，公司委托加工物资
—原材料跌价准备计提金额分别为 9.32 万元、2.87 万元及 22.77 万元。

(2)公司对在生产过程中出现质量问题的委托加工物资--在产品计提跌价准
备。报告期内，公司委托加工物资—在产品跌价准备计提金额分别为 30.69 万元、
16.77 万元和 41.37 万元。

(3)根据公司库存商品跌价准备计提政策，公司对未来可变现价值低于账面
价值的产成品计提相应的跌价准备，包括产成品中因版本升级导致技术上无法实
现客户需求的部分芯片、因客户需求变化导致定制数量与客户需求数量差异部分
产生库存等。报告期内，公司库存商品跌价准备计提金额分别为 253.84 万元、
193.35 万元和 77.19 万元。

公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的计提，
计提情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营
能力的情形。

综上所述，公司管理层认为，公司的资产质量良好，资产结构合理，体现了
Fabless 经营模式“轻资产”的特点，符合目前产销规模的需要。随着业务的发
展，为创造稳定、先进的研发条件和环境，公司将考虑对研发用房产的投入，适
当提高固定资产比例，进一步优化资产结构。

(二)负债结构分析

1、负债构成及变化分析



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项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债(%) 99.80 99.69 99.13
应付账款(%) 77.70 67.56 70.78
预收账款(%) 2.04 9.68 15.00
应付职工薪酬(%) 13.11 13.53 17.02
应交税费(%) -5.27 1.84 -17.97
其他应付款(%) 12.23 7.08 14.30
非流动负债(%) 0.20 0.31 0.87
递延所得税负债(%) 0.20 0.31 0.87
负债合计(%) 100.00 100.00 100.00

本公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，流动负债在公司负债结构中
占比一直较高，其中应付账款所占比重较高。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 5,910.90 万元，其中 99.80%
为流动负债，流动负债主要是应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和
其他应付款，其中应付账款占总负债的 77.70%。

由于本公司资产规模较小，且主要为流动资产，银行融资难度较大，公司自
成立以来一直以自有资金滚动发展为主，资产负债率一直比较低。

2、主要负债分析

(1)应付账款

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司应付账款余额分别为 3,337.91 万
元、4,551.20 万元及 4,592.72 万元。公司应付账款主要是应付供应商的货款。
由于公司在采购方面均有长期合作单位，而且公司商业信用良好，因此目前应付
账款均是合约未到结算期的正常负债。公司 2010 年应付账款较 2009 年增长
1,213.29 万元，增幅为 36.35%，主要原因为：随着公司与供应商合作的深入，
公司商业信用良好，供应商给予公司更大的信用额度。2011 年度公司采购情况
稳定，应付账款余额变动较小。

报告期各期末，本公司的应付账款账龄情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)



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1 年以内 4,592.72 100.00 4,551.20 100.00 3,337.91 100.00
1 年以上 - - - - - -
合计 4,592.72 100.00 4,551.20 100.00 3,337.91 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中无应付持本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，且全部应付账款账龄在 1 年以内。

报告期内，公司应付账款情况如下：

①按账龄分析

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司应付账款余额分别为 3,337.91 万
元、4,551.20 万元和 4,592.72 万元，占负债总额的比例分别为 70.78%、67.56%
和 77.70%。公司应付账款主要是应付供应商的货款。公司的供应商主要为晶圆
供应商和封装、测试委托加工外包厂，大部分为行业内具备一定实力的知名厂商，
且与公司建立了长期稳定的合作关系。根据公司与供应商签订的委外加工协议和
采购订单，公司与供应商的信用期一般为月结 30-60 天。由于公司在采购方面均
有长期合作单位，而且公司商业信用良好，因此应付账款均是合约未到结算期的
正常负债。

截至报告期各期期末，公司的应付账款账龄全部为一年以内，不存在超过一
年的大额债务。

②报告期各期末，公司应付账款前五名单位明细情况如下：

金额 占应付账款
年份 名称 欠款性质
(万元) 总额比例(%)
赛美科微电子（深圳）有限公司 1,844.12 加工费 40.15
和舰科技（苏州）有限公司 1,377.75 原材料采购 30.00
深圳中星华电子有限公司 596.58 加工费 12.99
2011 年
联华电子股份有限公司 260.04 原材料采购 5.66
上海华虹 NEC 电子有限公司 189.47 原材料采购 4.13
合计 4,267.96 92.93
华润赛美科电子(深圳)有限公司 1,520.80 加工费 33.42
和舰科技(苏州)有限公司 1,212.91 原材料采购 26.65
联华电子股份有限公司 813.28 原材料采购 17.87
2010 年
深圳中星华电子有限公司 452.03 加工费 9.93
上海华虹 NEC 电子有限公司 158.28 原材料采购 3.48
合计 4,157.30 91.35
2009 年 赛美科微电子(深圳)有限公司 1,164.12 加工费 34.88


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深圳中星华电子有限公司 670.10 加工费 20.08
和舰科技(苏州)有限公司 521.79 原材料采购 15.63
联华电子股份有限公司 155.71 原材料采购 4.66
上海华虹 NEC 电子有限公司 148.86 原材料采购 4.46
合计 2,660.58 79.71

③变动原因分析

2011 年公司采购情况稳定，应付账款余额变动较小。公司 2010 年应付账款
较 2009 年增长 1,213.29 万元，增幅为 36.35%，主要原因为 2010 年 11 月、12
月公司采购金额较上年同期有所增长。

公司应付账款金额与行业实际情况相符，有利于公司业务的发展，现有应付
账款规模不会对公司持续经营造成影响。

(2)预收账款

报告期内，公司预收账款余额基本保持稳定，主要为公司预收客户的款项。

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预收账款余额(万元) 120.41 652.12 707.60
占负债总额的比例(%) 2.04 9.68 15.00

(3)应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬具体情况如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应付职工薪酬(万元) 774.83 911.23 802.44
占负债总额的比例(%) 13.11 13.53 17.02
增长率(%) -14.97 13.56 1.15

2010 年末的应付职工薪酬水平比 2009 年末增长 108.79 万元，增幅为
13.56%，主要原因为随着公司盈利能力增强，公司相应增加了给员工的薪酬。2011
年末，公司应付职工薪酬有所减少，主要系公司向员工发放了奖金所致。

(4)应交税费

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
增值税 -207.94 -217.20 -1,045.67
企业所得税 -134.71 320.59 179.77


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个人所得税 30.87 20.73 18.38
合计 -311.79 124.11 -847.53

2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司应交税费分别为-847.53 万元、
124.11 万元和-311.79 万元。应交税费各项目中变动较大的项目为应交增值税和
应交企业所得税。

2009 年末，公司应交增值税余额为-1,045.67 万元，主要原因为公司 2009
年应收出口退税金额较大，2009 年下半年公司配合税务局进行进出口单证核查，
并配合暂缓出口退税，因此 2009 年应收出口退税款延迟至 2010 年上半年收回，
公司 2009 年申报的出口退税在 2010 年办理完成。

2010 年和 2011 年末，公司应交增值税余额分别为-217.20 万元和-207.94
万元，主要是由于增值税销项税额增加所致。

2011 年末，公司应交企业所得税余额为-134.71 万元，主要为公司在未取得
高新技术企业证书之前按照 25%预缴所得税所致。

(三)权益变动情况

报告期内，公司所有者权益科目的具体情况如下：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额
股本 9,600.00 - 9,600.00 3.46 9,278.70
资本公积 4,158.21 - 4,158.21 10,898.52 37.81
盈余公积 653.40 362.20 141.37 -79.51 689.91
未分配利润 8,678.37 207.71 2,820.30 -51.92 5,865.41
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司的所
23,089.98 38.10 16,719.88 5.34 15,871.83
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 23,089.98 38.10 16,719.88 5.34 15,871.83

公司所有者权益科目主要包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。报
告期期末，归属于母公司的所有者权益分别为 15,871.83 万元、16,719.88 万元
及 23,089.98 万元，2010 年末、2011 年末较上期末分别增长 5.34%、38.10%，
呈逐年上升趋势，主要是公司报告期盈利增长所致。


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1、股本

单位：万元
股东名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
中颖香港 - - -
威朗国际 3,965.18 3,965.18 3,832.47
诚威国际 1,582.39 1,582.39 1,529.43
Win Channel 1,485.18 1,485.18 2,084.99
广运投资 1,456.39 1,456.39 1,407.64
嘉昊九鼎 630.62 630.62 -
Wealthsmith 438.86 438.86 424.17
商契九鼎 10.35 10.35 -
昆吾九鼎 10.35 10.35 -
立德九鼎 10.35 10.35 -
正道九鼎 10.35 10.35 -
合计 9,600.00 9,600.00 9,278.70

2、资本公积

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
其他资本公积 - - 37.81
股本溢价 4,158.21 4,158.21 -
合计 4,158.21 4,158.21 37.81

2009 年底的其他资本公积包括原制度资本公积转入，主要为以前年度不需
支付的应付款项 37.81 万元。

2010 年和 2011 年末公司资本公积为 4,158.21 万元，系公司以截止 2010 年
8 月 31 日经审计的净资产 14,229.08 万元扣除应向股东分配的利润人民币
470.86 万元和股本 9,600.00 万元，整体变更设立中颖电子股份有限公司，其余
金额 4,158.21 万元计入资本公积所致。

3、盈余公积

报告期内，公司盈余公积的具体情况如下：

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
盈余公积 653.40 141.37 689.91


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项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
合计 653.40 141.37 689.91

按照财政部有关外商投资企业的财务管理规定，企业应从税后利润中按税后
利润的 10%提取盈余公积。

4、未分配利润

报告期内，公司未分配利润的具体情况如下:

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
年初未分配利润 2,820.30 5,865.41 2,129.01
加：本期净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91
减：盈余公积 512.03 481.86 337.80
提取职工奖励及福利基金 - - 16.89
应付普通股股利 - 5,110.21 -
转作股本的普通股股利 - - -
转作资本公积 - 3,411.30 -
利润分配的其他 - - 1,112.82
年末未分配利润 8,678.37 2,820.30 5,865.41

2011 年末公司未分配利润大幅度增加，主要系公司盈利 6,370.10 万元，未
分配利润增加至 8,678.37 万元所致。

2010 年末未分配利润减少的主要原因为：(1)中颖有限整体变更为股份有限
公司时以 2010 年 8 月 31 日经审计净资产折为股本及资本公积；(2)2010 年 7 月
12 日，中颖有限董事会决议通过将中颖有限以前年度累计未分配利润中的
4,639.35 万元按各股东出资比例进行分配；2010 年公司股份制改制时向股东分
配利润 470.86 万元。

2009 年度利润分配的其他为转出中颖香港业务合并期间实现的净利润。

(四)偿债能力分析

报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润
及利息保障倍数有关数据如下：

主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 3.92 2.58 3.02



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速动比率 2.89 1.77 2.30
母公司资产负债率(%) 20.64 25.09 16.20
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润
7,964.58 7,623.55 6,932.56
(万元)
利息保障倍数 - - -
注：由于公司不存在借款，因此不存在利息支出，利息保障倍数指标不适用。

从上表可以看出：

(1)报告期内，公司保持了较高的流动比率、速动比率，表明公司资产质量
良好，易于变现，短期偿债能力强。

(2) 2009 年末、2010 年末及 2011 年末母公司资产负债率分别为 16.20%、
25.09%及 20.64%，资产负债率合理，偿债风险低。

(3)报告期内，公司息税折旧摊销前利润从 2009 年的 6,932.56 万元增加到
2010 年的 7,623.55 万元，2011 年公司持续盈利，息税折旧摊销前利润达
7,964.58 万元，呈现稳定的增长趋势，说明公司具有较强的长期偿债能力。

上述情况表明，公司的负债结构合理，资产质量良好，偿债能力较强，不存
在可能影响公司持续经营能力的财务风险。

1、关于流动比率、速动比率的分析

公司为 IC 设计公司，目前大陆已上市的 IC 设计公司有北京君正集成电路股
份有限公司(以下简称“北京君正”)、国民技术股份有限公司(以下简称“国民
技术”)、珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“欧比特”)、上海复旦
微电子股份有限公司(以下简称“复旦微电子”)、展讯通信(上海)有限公司(以
下简称“展讯通信”)。其中北京君正、国民技术、欧比特在深圳证券交易所创
业板上市，复旦微电子在香港联合交易所上市，展讯通信在美国纳斯达克交易所
上市。

主要 对比公司
年度 中颖电子
指标 北京君正 国民技术 欧比特 复旦微电子 展讯通信 平均
2011 年度 - - - 2.72 1.34 2.03 3.92
流动
2010 年度 14.78 - - 3.21 1.49 6.49 2.58
比率
2009 年度 2.41 2.69 2.95 4.30 2.01 2.87 3.02
速动 2011 年度 - - - 2.01 1.09 1.55 2.89


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比率 2010 年度 13.34 - - 2.42 0.97 5.58 1.77
2009 年度 1.93 1.96 2.54 3.66 1.54 2.33 2.3
注：可比上市公司2009和2010年财务数据为披露的年报数据，2011年数据为披露的三季
报财务数据。中颖电子采用2009年至2011年经审计数据。由于北京君正为2011年5月上市的
公司，国民技术与欧比特为2010年初上市的公司，募集资金到位时间不长，因此北京君正、
国民技术、欧比特2011年和国民技术、欧比特2010年的偿债指标远高于普通公司，故在计算
平均值时予以剔除。

报告期内，公司流动比率和速动比率在相似行业中均处于合理水平，公司短
期偿债能力较强，主要是因为公司的资产总额中流动资产较多，占比较高；流动
资产随着公司业务规模的扩张而迅速增加，而以应付账款为主的流动负债增长的
相对有限。

2011 年末，流动资产随着公司业务规模的扩张而迅速增加，因此导致流动
比率和速动比率有小幅上升，表明公司的资产质量良好，易于变现，短期偿债能
力强。2010 年公司速动比率及流动比率较 2009 年有所下降，主要是因为公司 2010
年对未来市场预期较好，因此存货水平有所增长；同时，公司应付账款信用期增
长，公司流动负债增幅较大。

2、关于资产负债率的分析

公司资产负债率情况与同行业上市公司比较如下表所示：

主要 对比公司
年度 中颖电子
指标 北京君正 国民技术 欧比特 复旦微电子 展讯通信 平均
资产 2011 年度 - - - 29.30 60.48 44.89 20.38
负债 2010 年度 13.56 - - 25.64 60.93 33.38 28.72
率 2009 年度 42.97 35.02 23.14 18.65 47.71 33.50 22.91
注：可比上市公司2009和2010年的数据为上市公司披露的年报财务数据，2011年数据为
披露的三季报财务数据。本公司采用2009年至2011年经审计数据。由于北京君正为2011年5
月上市的公司，国民技术与欧比特为2010年初上市的公司，募集资金到位时间不长，因此北
京君正、国民技术、欧比特2011年和国民技术、欧比特2010年的资产负债率远低于普通公司，
故在计算平均值时予以剔除。

报告期内，公司合并资产负债率分别为 22.91%%、28.72%和 20.38%，低于相
似行业上市公司负债水平，说明公司具有较强的偿债能力。

(五)资产周转效率分析

报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：



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主要指 对比公司
年度 中颖电子
标 北京君正 国民技术 欧比特 复旦微电子 展讯通信 平均
应收账 2011 年度 4.26 1.97 1.36 4.10 46.61 11.66 7.66
款周转 2010 年度 13.27 5.35 2.66 6.45 47.88 15.12 6.52
率(次) 2009 年度 - 7.01 5.86 5.97 11.33 7.54 6.21
存货周 2011 年度 1.94 2.10 2.76 1.86 2.40 2.21 3.61
转率 2010 年度 3.01 3.75 4.89 2.91 2.44 3.40 4.61
(次) 2009 年度 2.40 4.26 4.42 2.81 3.40 3.46 4.61
总资产 2011 年度 0.20 0.16 0.21 0.64 0.79 0.40 1.42
周转率 2010 年度 1.01 0.44 0.44 0.88 0.95 0.74 1.69
(次) 2009 年度 1.28 1.86 0.84 0.72 0.56 1.05 1.65
注：可比上市公司 2009 和 2010 年的数据为上市公司披露的年报财务数据，2011 年数
据为披露的三季报财务数据。本公司采用 2009 年至 2011 年经审计数据。北京君正 2009 年
的应收账款周转率偏离行业水平较大，予以剔除。

1、应收账款周转率

由上表可知，公司的应收账款周转率最近三年均达到可比上市公司的合理水
平，显示公司具有较强的应收账款管理能力，公司制定了《客户信用管理规范》，
对每一个客户的信用都进行了严格审查，对客户进行了信用评级，对不同等级的
客户给予了不同的信用额度及信用期限，保证客户具有偿还账款的能力。

2、存货周转率

公司的存货周转率明显高于同类上市公司。主要是因为公司以客户需求为导
向进行产品开发和销售，并适时根据市场情况调整存货水平；同时公司很好地运
用了 Fabless 运营模式，有效促进了存货的流转和管理。

3、总资产周转率

公司的总资产周转率高于同类上市公司，表明公司总体资产管理能力在不断
增强，有效提高了公司资源的使用效益。

上述情况表明，公司能有效的运用资源，具有较强的资产管理能力。




十三、盈利能力分析

(一)利润来源分析




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报告期内，公司毛利构成如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
家用电器类 8,874.27 55.80 10,216.16 64.24 9,435.91 62.55
电脑数码类 6,073.41 38.19 5,302.19 33.34 5,426.16 35.97
节能应用类 956.44 6.01 385.90 2.43 222.96 1.48
合计 15,904.12 100.00 15,904.26 100.00 15,085.03 100.00




公司主营业务为 IC 的研发和销售，主要产品为 MCU 芯片，广泛应用于家用
电器、电脑数码和节能应用产品。报告期内，公司平均毛利总额的 90%以上来源
于家用电器芯片和电脑数码芯片的销售。其中，家用电器类芯片毛利贡献超过
55%，电脑数码类芯片毛利贡献超过 30%。

(二)营业收入分部

1、主营业务收入产品类别分部

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
家用电器类 20,964.58 56.21 22,790.55 61.28 21,136.10 60.25
电脑数码类 13,634.93 36.56 12,919.35 34.74 12,899.58 36.77
节能应用类 2,695.72 7.23 1,478.90 3.98 1,043.30 2.97



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合计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00




报告期内，家用电器类芯片营业收入占比较高，维持在 60%左右，主要是由
于家用电器类产品市场广阔，应用范围广泛。公司与下游客户建立了较为长期的
合作关系，为终端厂商生产小家电和白色家电用芯片，且在细分市场占有较大的
市场份额。

电脑数码类芯片作为公司收入稳定来源的产品之一，一直保持在 30%以上的
比例。电脑数码类芯片主要应用于鼠标、键盘等电脑周边产品和 MP3、MP4 类数
码产品。公司已与下游客户建立了稳定的业务关系。

节能应用类芯片为公司未来主要的研发方向，占收入份额较小，目前正处于
研发阶段与客户拓展阶段，尚未实现量产。

2、主营业务收入地区分部

报告期内，本公司境内及境外销售收入情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区分布
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
内销 11,520.26 30.89 10,055.51 27.04 9,106.29 25.96
外销 25,774.97 69.11 27,133.29 72.96 25,972.70 74.04
合计 37,295.23 100.00 37,188.80 100.00 35,078.98 100.00




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报告期内，公司 70%左右的销售为外销，其余为内销。国内销售主要集中在
珠三角、长三角地区。珠三角、长三角地区是全球重要的电子产品研发和制造基
地，公司客户众多，且具有长期稳定的合作关系，是公司产品重要的目标市场。

外销主要为通过中颖科技在香港实现的销售收入。香港是传统的国际电子产
品集散地，众多客户要求在香港交货，因而外销占比较高。

(三)营业收入变动趋势

2009 年、2010 年和 2011 年，公司分别实现营业收入 35,078.98 万元、
37,188.80 万元和 37,295.23 万元。报告期内，公司营业收入变化情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 增长率(%) 金额 增长率(%) 金额 增长率(%)
家用电器类 20,964.58 -8.01 22,790.55 7.83 21,136.10 -3.33
电脑数码类 13,634.93 5.54 12,919.35 0.15 12,899.58 -4.92
节能应用类 2,695.72 82.28 1,478.90 41.75 1,043.30 -32.86
合计 37,295.23 0.29 37,188.80 6.01 35,078.98 -5.15

报告期内，公司营业收入保持增长趋势，主要是因为公司继续加大主要产品
的销售。同时，公司为保持产品整体售价的稳定和高毛利产品的比重，对产品结
构进行了调整，并通过实施“成本削减研发计划（cost-down project）”，减
少部分低毛利产品的销售比重，增加部分高毛利产品的销售比重，提高了公司产
品的综合毛利率：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（万元） 37,295.23 37,188.80 35,078.98
营业成本（万元） 21,391.11 21,284.54 19,993.95
销量（万颗） 23,572.39 26,074.75 25,851.42
芯片平均单价（元/颗） 1.58 1.43 1.36
毛利率 42.64% 42.77% 43.00%

总体而言，IC 设计行业内的企业收入增长往往表现出较为明显的“阶梯型”
特征。IC 产品的一个重要特征在于需要较长的研发周期和研发投入，在产品完
成研发，取得市场认可之前，基本无法给企业带来销售收入。而一旦产品研发成
功，获得客户的大批量采购，则可以迅速为企业创造收入。同时，IC 设计公司
由于生产全部外包给晶圆代工厂和封装测试厂，可以在全球范围内寻找代工企


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业，较少受到产能限制，产品一旦获得客户认可，可以迅速大量生产和销售，从
而进一步在短时间内提高企业的销售收入。此时企业收入表现出高增长的特点。

而当一个产品逐渐成熟，销售收入增长放缓之后，IC 设计企业投入力量进
行研发的新产品尚未成功时，企业收入将进入稳定期，为销售收入的下一次快速
增长积累资源。

同行业上市公司的发展历程亦说明了以上阶梯式发展的行业特征，以台湾上
市公司义隆电子（台湾交易所上市）和内地上市公司展讯通信（纳斯达克上市）
近年来的营业收入增长情况为例：




数据来源：义隆电子年报




数据来源：展讯通信年报




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由上图可见，义隆电子的收入在 1998～2000 年迅速增长，之后在 2000～2002
年进入稳定期，2002～2004 年再次快速增长，之后较长时间内又进入稳定期。
展讯通信在 2003～2006 年收入快速增长，之后在 2006～2009 年进入稳定期，2009
年以来则又进入高速增长期。

上述两家公司近年来的业绩增长情况均印证了 IC 设计行业所具有的“阶梯
型”发展特征，中颖电子的收入增长也具有这一特征，2008 年以来，由于原有
产品进入稳定增长期，新开发的白色家电、节能应用类控制芯片尚处于研发推广
阶段，且受到了金融危机的外部影响，发行人的营业收入增长有所放缓。

发行人自 2009 年开始投入研发 OLED、锂电池、智能电表等节能应用类芯片，
目前已经基本掌握了核心技术，并推出 OLED SH11XXX 及锂电池管理芯片 SH36XXX
系列的部份产品进行推广销售，未来随着募集资金的到位，公司研发投入的增长，
公司的技术实力将更加雄厚，产品系列将更加丰富，将能更快地提升公司的业绩
水平。

(四)毛利率变动趋势分析

报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率
营业收入 37,295.23 0.29 37,188.80 6.01% 35,078.98 -5.15%
营业成本 21,391.11 0.50 21,284.54 6.45% 19,993.95 -13.26%
销售毛利 15,904.12 0.00 15,904.26 5.43% 15,085.03 8.25%
销售毛利率 42.64 42.77% 43.00%

报告期内，公司单位产品的售价、成本、毛利率水平如下表所示：

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
单颗芯片售价 1.58 1.43 1.36
单颗芯片所分摊的晶圆成本 0.48 0.47 0.49
单颗芯片所分摊的封装测试成本 0.43 0.34 0.28
毛利率 42.64% 42.77% 43.00%

1、毛利率的影响因素分析

公司产品的毛利率主要受芯片成本和芯片售价的影响，具体如下：

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（1）芯片成本

公司芯片产品的成本主要包括晶圆成本和封装测试成本。

①晶圆成本

发行人作为 IC 设计公司，专注于 IC 产品的研发设计，晶圆加工全部外包。
公司的晶圆成本主要取决于两方面因素：其一，制程工艺，即发行人能否在保证
芯片功能的同时减少单颗芯片的面积，使每片晶圆能够切割出更多的芯片，从而
降低芯片的单位成本；其二，晶圆价格，即晶圆代工厂向发行人所提供晶圆的价
格。

A、制程工艺

集成电路制造过程中，制程工艺以晶体管之间的线宽为代表，线宽越小意味
着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会
占用更小的面积。近年来，公司研发的芯片产品的制程工艺和技术水平不断改进，
研发部门进行的“成本削减研发计划（cost-down project）”，设计的芯片所
占晶圆面积不断减小，实现成本的降低。报告期内，公司主要工艺改进项目在
2008 年年末及 2009 年初完成，具体如下：

原版 缩版
单位产
产品线宽 芯片 芯片 日期 量产日期
型号 型号 出增幅
（颗/片） （颗/片）
0.5um->0.45um SS228A 5,642 SS338A 7,120 08/02/21 2008 年 02 月 26.20%
0.5um->0.425um SS191C 9,740 SS347A 13,282 08/05/20 2008 年 05 月 36.37%
0.5um->0.425um SS138A 8,039 SS355A 10,984 08/10/28 2008 年 10 月 36.63%
0.5um->0.425um SS311A 5,286 SS352A 7,425 08/08/13 2008 年 08 月 40.47%
0.5um->0.425um SS262/272A 5,287 SS354A 7,164 08/11/06 2008 年 11 月 35.50%
0.5um->0.425um SS314A 3,475 SS357A 4,831 08/11/26 2008 年 11 月 39.02%
0.5um->0.425um SS150A 6,428 SS367A 9,083 09/01/15 2009 年 01 月 41.30%
0.5um->0.425um SS186A 9,728 SS368A 13,655 09/02/18 2009 年 02 月 40.37%
0.5um->0.425um SS142A 6,113 SS369A 8,250 09/03/31 2009 年 03 月 34.96%
0.5um->0.425um SS222B 8,733 SS370A 11,938 09/03/02 2009 年 03 月 36.70%
0.5um->0.425um SS319A 10,243 SS396A 12,347 10/07/27 2010 年 07 月 20.54%
平均 35.38%


这一变化直接反映在报告期内单片晶圆平均可切割出的芯片数量上，从而降
低单颗芯片平均所分摊的晶圆成本比例：


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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
晶圆采购数量（片） 41,905 52,510 45,391 60,517
芯片生产数量（万颗） 23,252 26,589 24,436 28,024
单片晶圆切割芯片数量（颗） 5,679 5,063 5,382 4,632
注：上述数量为公司采购的晶圆及切割所得芯片数量，与下文所述的销量之间存在一定差
异。

由上述数据可见，由于公司在 2008 年底至 2009 年初实施了“成本削减研发
计划（cost-down project）”，单片晶圆切割数量增长较大，增幅达 16.19%。
此后随着公司产品结构的调整，虽然在 2010 年有所下降，但仍保持在 5,000 颗
以上，并且在 2011 年再次上升。

B、晶圆价格

公司报告期内采购晶圆的价格如下：

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
采购金额（万元） 11,257.08 12,863.75 11,134.42 15,420.70
采购数量（片） 41,905 52,510 45,391 60,517
采购单价（元/片） 2, 686.33 2,449.77 2,453.00 2,548.16

2009 年，公司采购晶圆的价格出现下降，主要原因为受金融危机影响，晶
圆代工厂普遍产能利用率大幅下滑，发行人的采购议价能力得以提高，使得晶圆
采购价格相应下降。

全球半导体晶圆厂产能利用率




数据来源：SIA 国际半导体产能统计（SICAS）

以公司主要晶圆供应商之一联华电子股份有限公司（2303.TW，简称“联华

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电子”）为例，其晶圆平均售价波动如下图，其中 2008 年四季度之后晶圆售价出
现明显下降：

联华电子晶圆平均售价趋势图




资料来源：联华电子网站披露的财务报告
注：联华电子产品种类较多，包括 6 寸、8 寸、12 寸晶圆等，其公布售价时将各类产品
统一折算为 8 寸晶圆。

晶圆作为芯片的原材料，其售价受到电子行业景气度的影响，公司晶圆采购
价格随晶圆市场价格的波动而波动，是影响公司芯片成本的重要因素之一。

综上，由于公司制程工艺的改进使得晶圆切割芯片数量的上升和晶圆价格的
下降两个因素，使得公司的单位芯片成本下降。

②封装测试成本

与晶圆价格的变化相类似，受金融危机影响，封装测试厂的加工费用在 2009
年出现了较大幅度的下降。2010 年起测试费用逐渐上升的主要原因是原材料金
线价格和人工成本上升，同时，随着公司设计的产品复杂程度进一步加深，封装
测试费用也相应增加。报告期内，发行人的封装测试费用如下：

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
封装测试费用（万元） 10,134.03 8,911.83 7,341.78 8,083.63
销量（万颗） 23,572.39 26,074.75 25,851.42 27,218.81
单位成本（元/颗） 0.43 0.34 0.28 0.30

（2）芯片售价

公司未来产品平均销售单价主要受产品组合及个别产品售价变动趋势两个
因素影响：

①发行人的产品主要分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类，其中销售


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单价由高至低依次为节能应用类、电脑数码类、家用电器类。发行人未来销售成
长较快速的领域将是节能应用类的新产品，因此随着节能应用类产品占销售比重
的提升，发行人的产品组合因素将有利于发行人未来产品平均售价的提升。

②由于产品市场竞争激烈，随着市场的发展、生产工艺的成熟，产品单价往
往呈逐步下降趋势，但发行人在报告期内持续推出新产品，而新产品较旧产品有
一定的功能上的升级，或者进入新的领域，从而使得公司产品平均售价维持在较
高水平。

在以上两个因素的影响下，预期未来产品售价在短期内将趋于稳定，中长期
则呈现稳中有升的趋势。

公司具有较强的产品定价能力，在产品成本下降的同时，保持了产品售价的
稳定。公司报告期内产品单位售价如下：

2011 年 2010 年 2009 年度 2008 年度
销售收入（万元） 37,295.23 37,188.80 35,078.98 36,984.86
销量（万颗） 23,572.39 26,074.75 25,851.42 27,218.81
单价（元/颗） 1.58 1.43 1.36 1.36

产品售价变动的原因主要是公司逐步减少低单价、低毛利的旧产品销售，且
自 2010 年起公司新产品的设计复杂程度进一步加深，新产品的单位售价比较高，
而新产品应用领域的销售比例也逐步提升。

公司的产品定价能力表现在以下方面：

①公司在行业内具有市场领先优势和较强的议价能力，可以根据客户需求不
断进行创新改进，具备长期保持技术领先优势的能力。同时，公司在家用电器类
芯片市场特别是小家电市场已占据较大的市场份额，与主要客户有长期合作关
系，具有市场领先优势和较强的议价能力。

②公司与客户联系密切，能够根据客户需要及时调整产品性能和产品组合。
公司主要竞争对手主要为台湾、日本、美国等大型 IC 设计公司，但公司设立于
中国大陆，与中国的家电及电子产品的终端厂商联系密切，更了解客户新产品开
发过程中的需求，因此能够及时为客户改进芯片的性能，为客户提供解决方案，
受到客户的认可。


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③公司研发能力的增强，使产品良率逐步提高，保证了公司向客户提供高质
量的产品，使得客户的满意程度提高，因此公司具有较强的议价能力。

2、各因素对公司毛利率变动的影响

公司报告期内毛利率及其影响因素情况如下：

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
单颗芯片售价 1.58 1.43 1.36 1.36
单颗芯片所分摊的晶圆成本 0.48 0.47 0.49 0.55
单颗芯片所分摊的封装测试成本 0.43 0.34 0.28 0.30
毛利率 42.64% 42.77% 43.00% 37.68%




使用因素分析法，可得出各因素对毛利率变动的影响如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
较 2010 年 较 2009 年 较 2008 年
毛利率变动 -0.12% -0.24% 5.33%
单颗芯片售价变动的影响 5.64% 2.77% -0.09%
单颗芯片所分摊的晶圆成
-0.19% 1.05% 4.45%
本变动的影响
单颗芯片所分摊的封装测
-5.57% -4.05% 0.96%
试成本变动的影响

由上述数据可见， 2009 年，公司毛利率上升主要是由于晶圆成本有所下降。
2010 年，虽然封装测试费用有所上升，但为芯片售价的提高和晶圆成本的继续
下降所抵消，毛利率基本保持稳定。2011 年，晶圆成本和封装测试费用都有所
上升，并给毛利率带来一定负面影响，但公司芯片售价也有所上升，给毛利率带


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来正面影响，因此毛利率仍能继续保持稳定。

公司 2009 年毛利率较 2008 年上升较大，主要是成本下降和产品售价保持稳
定两方面因素共同作用的结果。在产品成本下降的因素中，由于公司在 2008 年
底～2009 年初实施了一系列“成本削减研发计划（cost-down project）”，成
功提高了单片晶圆可切割出芯片的数量，使单颗芯片所分摊的晶圆成本大幅下
降，加之受金融危机影响，晶圆代工厂和封装测试厂普遍产能利用率不足，发行
人获得了较大的议价空间，晶圆采购价格和封装测试费用都有所下降，使得发行
人 2009 年毛利率较 2008 年上升较大。

2009 年之后，随着全球经济转暖，晶圆代工厂和封装测试厂的产能利用率
也有所上升，反映到发行人的业务数据上，体现为单颗芯片所分摊的晶圆成本和
封装测试费用逐渐上升，但由于发行人的制程工艺不断提高，单片晶圆所能切割
出的芯片数量始终保持在较高水平，抵消了单片晶圆采购成本上升所带来的影
响，加之发行人产品售价较为稳定，使得发行人毛利率始终保持在较高水平。

公司产品能够在保持功能稳定，从而保证产品售价稳定的前提下，通过不断
提高制程工艺，提高单位晶圆的产出，进而降低成本，是公司盈利能力和技术优
势的体现。

综上所述，公司未来产品的毛利率主要受芯片成本和芯片售价的变化影响，
中长期而言，公司产品的成本将有所降低，而售价将呈现稳中有升的趋势，这两
项因素将对公司未来的毛利率产生正面影响。

此外，公司设计的芯片是电子产品的核心器件，占终端产品成本的比例较低，
因此对于终端产品成本的转嫁压力较小，而且由于开发设计 IC 新产品具有一定
的风险，先期的研发投入较大，耗时较长，从而对后进入者形成门槛，继而保持
该类领域现有产品的毛利率稳定。

上述因素将使公司未来毛利率保持稳定，并具有上升的潜力。

3、公司毛利率水平与同行业可比上市公司的比较

发行人的毛利率变动趋势与国内外 IC 设计类上市公司毛利率波动趋势一
致，具体如下：


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IC 设计公司 毛利率（%）
公司名称 证券代码 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
国民技术 300077.SZ 38.68 43.95 47.27 42.35
欧比特 300053.SZ 32.98 36.38 35.49 33.81
北京君正 300223.SZ 51.05 59.01 57.54 58.28
复旦微电子 8102.HK 38.43 42.00 45.56 41.25
展讯通信 2458.US 38.12 36.35 44.04 41.96
联发科 2454.TW 52.36 58.71 53.65 45.30
盛群半导体 6202.TW 46.15 49.98 46.38 43.30
义隆电子 2458.TW 33.12 37.35 36.62 31.79
高通 QCOM.US 47.68 49.20 50.39 47.12
平均 42.06 45.88 46.33 42.80
中颖电子 37.68 43.00 42.77 42.64
注：可比公司 2008 年至 2010 年财务数据来源于公开披露的年报和招股说明书。2011
年财务数据，展讯通信、义隆电子为 2011 年三季报披露的数字；联发科、盛群半导体为 2011
年四季报披露数字；高通为 2011 年报数据。公司采用 2008 年至 2011 年经审计数据。

上述数据的趋势比较图如下：




由上述比较可见，同行业上市公司中，除高通由于近年来智能手机市场的迅
猛发展而保持毛利率不断上升之外，其他公司均与发行人呈现较为相似的毛利率
变化趋势。

4、不同产品毛利率及其变动趋势情况


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报告期内，公司不同产品毛利率及其变动趋势情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 增长率
家用电器类 42.33% -5.57% 44.83% 0.41% 44.64% 9.42%
电脑数码类 44.54% 8.53% 41.04% -2.43% 42.06% 16.65%
节能应用类 35.48% 35.97% 26.09% 22.10% 21.37% 172.48%
综合毛利率 42.64% -0.29% 42.77% -0.55% 43.00% 14.14%




2009 年-2011 年，家用电器类和电脑数码类芯片毛利率均保持在 40%以上，
节能应用类芯片毛利率逐年上涨，分别为 21.37%、26.09%和 35.48%。公司产品
销售结构稳定，且毛利率较大的家用电器类芯片和电脑数码类芯片对毛利的贡献
率约占 90%，因此综合毛利率基本保持在 40%左右的较高水平。

3、报告期内，发行人各类芯片产品平均单位售价、单位成本、单位毛利率
及其变化情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额(元/颗) 增长率(%) 金额(元/颗) 增长率(%) 金额(元/颗) 增长率(%)
单位售价 1.35 1.65 1.33 15.65 1.15 -1.05
家用电器
单位成本 0.78 6.25 0.73 15.67 0.64 -7.47
类芯片
毛利率(%) 42.33 -5.57 44.83 0.41 44.64 9.42
单位售价 1.92 23.08 1.56 -14.98 1.83 4.61
电脑数码
单位成本 1.06 15.77 0.92 -13.48 1.06 -5.22
类芯片
毛利率(%) 44.54 8.53 41.04 -2.43 42.06 16.65
单位售价 2.77 24.82 2.22 -16.31 2.65 5.91
节能应用
单位成本 1.78 8.97 1.64 -21.33 2.08 -9.63
类芯片
毛利率(%) 35.48 35.97 26.09 22.10 21.37 172.48


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从上表可以看出，公司报告期内，不同类型芯片产品的毛利率在不同年份变
动趋势略有差异。报告期内，公司收入主要来家用电器类芯片和电脑数码类芯片，
这两类芯片毛利率变动原因如下：

（1）家用电器类芯片

家用电器类芯片产品毛利率从 2008 年的 40.80%上升至 2009 年的 44.64%，
主要系家用电器类芯片单价下降了 1.05%，而芯片成本降低了 7.47%所致。芯片
单价下降的原因主要为受金融危机的影响，家用电器需求有所下降，生产厂商为
控制成本将价格压力传导至零部件生产商，因此导致家用电器类芯片售价有所降
低。此类芯片成本 2009 年大幅降低的原因系公司采购的晶圆价格较大幅度的下
滑，导致毛利率有较大幅度的提升。同时，公司 2008 年起逐步减少低单价、低
毛利的旧产品，使得公司毛利率在 2008 年起逐渐上升。

家用电器类芯片产品毛利率 2010 年较 2009 年微幅上升了 0.41%，与 2009
年基本持平。2010 年产品单位售价增长 16.05%，单位成本增长 15.67%，主要原
因是①公司在不同年份的产品组合不同，2008 年、2009 年公司家用电器类芯片
产品主要为 4 位 MCU，而 2010 年公司成功开发 8 位 MCU，并达到量产，而 8 位
MCU 应用更加广泛，技术水平更加先进，产品单位售价有所调高；②公司在家电
细分市场有一定市场份额，产品良率较高，与客户关系稳定，因此相对具有较强
议价能力。2010 年芯片成本有所上升，主要原因是 2010 年公司 8 位 MCU 产品设
计更加复杂，线路逻辑判断的数量级大幅提高，虽然采用了 0.18 微米以下较为
先进的制程工艺，但是由于复杂程度是一种跨世代的改变，所以成本反而有所上
升。

家用电器类芯片产品毛利率从 2010 年的 44.83%下降至 2011 年的 42.33%，
家用电器类芯片单位售价和单位成本都有所上升，芯片成本上升的主要原因是用
于封装阶段的原材料金线价格和人工成本上升，同时，随着公司设计的产品复杂
程度进一步加深，封装测试费用也相应增加。2011 年家用电器类芯片产品毛利
率降低，主要是 2011 年起应用于白色家电的 8 位 MCU 芯片进一步向市场推广，
公司新产品推出初期一般为标准化规格，毛利率相对较低，以抢占市场份额，当




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产品被客户认可后，再根据客户的个别情况设计研发，从而降低成本，实现毛利
率的提高。

（2）电脑数码类芯片

电脑数码类芯片产品毛利率从 2008 年的 36.06%上升至 2009 年的 42.06%，
主要系电脑数码类芯片单价上升了 4.61%，而芯片成本降低了 5.22%所致。芯片
单价上升的原因主要为产品组合发生变化。2008 年公司电脑数码类产品主要是
应用于鼠标、键盘的电脑周边产品，而此类芯片售价较低。2009 年起公司主要
应用于 MP3、MP4 等数码产品的芯片实现量产和批量销售，而数码用芯片售价普
遍高于电脑周边产品，因此单位售价提高。芯片成本 2009 年降低的原因系公司
采购的晶圆价格较大幅度的下滑，导致毛利率有较大幅度的提升。

电脑数码类芯片产品 2010 年毛利率较 2009 年微幅下降了 2.43%，主要由于
电脑数码类芯片单价下降了 14.98%及芯片成本同时降低了 13.48%所致。芯片单
价下降的主要原因是：①2010 年电脑数码芯片市场容量有所下降，为争取更多
市场份额，公司适当降低了销售单价；②电脑数码产品市场准入门槛较低，厂商
众多，竞争激烈，因此公司在产品定价方面优势不明显。芯片成本降低主要原因
是 2009 年公司大量销售的 MP3 数码产品是以采用 0.18 微米为主的制程，在设计
没有重大变更的情况下，公司对芯片面积微小化处理，自 2010 年的 MP3 数码产
品皆开始使用 0.144 微米制程工艺生产，导致单位成本大幅降低。

电脑数码类芯片产品 2011 年毛利率较 2010 年 41.04%上升至 44.54%，单位
售价和单位成本都有所上升，一方面是用于封装阶段的原材料金线价格和人工成
本上升导致芯片成本有所上升，另一方面是车载和便携式 MP3 用芯片新产品在
2010 年底研发成功后，2011 年实现快速推广量产，市场份额不断扩大，使得公
司产品毛利率有所上升。

(五)主要产品销售价格及主要成本价格变动的敏感性分析

公司主要成本为晶圆支出和封装测试费用，主要产品销售价格及主要成本价
格变动对公司毛利率的影响如下：

单位售价变动比率/变动后毛利率
变动率
-20% -10% -5% 0% 5% 10% 20%


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-20% 42.64% 49.02% 51.70% 54.12% 56.30% 58.29% 61.76%
-10% 35.47% 42.64% 45.66% 48.38% 50.84% 53.07% 56.98%
单位成
-5% 31.89% 39.46% 42.64% 45.51% 48.11% 50.47% 54.59%
本变动/
0% 28.30% 36.27% 39.63% 42.64% 45.38% 47.86% 52.20%
变动后
5% 24.72% 33.08% 36.61% 39.78% 42.64% 45.25% 49.81%
毛利率
10% 21.14% 29.90% 33.59% 36.91% 39.91% 42.64% 47.42%
20% 13.97% 23.53% 27.55% 31.17% 34.45% 37.43% 42.64%

从上表可以看出，公司产品毛利率较高，具有较高的安全边际，单位售价与
单位成本的变动对公司毛利率影响不大。

(六)期间费用分析

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 1,454.62 1,610.23 1,766.34
管理费用 7,430.54 7,304.00 7,151.70
财务费用 139.53 134.90 -27.11
期间费用合计 9,024.69 9,049.13 8,890.92
销售费用/营业收入(%) 3.90 4.33 5.04
管理费用/营业收入(%) 19.92 19.64 20.39
财务费用/营业收入(%) 0.37 0.36 -0.08
期间费用合计/营业收入(%) 24.20 24.33 25.35

从上表分析可以看出，2009 年-2011 年，公司期间费用保持稳定，销售费用
有所下降，管理费用和财务费用基本稳定，但各项费用的增长速度与营业收入的
增长速度基本吻合，各项费用占营业收入的比例基本稳定，表明公司费用控制情
况良好，期间费用不存在重大变化。

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用构成如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
职工薪酬 638.16 43.87 720.47 44.74 705.51 39.94
市场推广费 483.72 33.25 516.77 32.09 503.24 28.49
技术使用费 - - - - 161.7 9.15
房租费 144.18 9.91 146.83 9.12 147.73 8.36
其他 188.56 12.96 226.16 14.05 248.16 14.05



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合计 1,454.62 100.00 1,610.23 100.00 1,766.34 100.00

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例一直保持在较低的水平。公司销
售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、技术使用费和房租费等，其他费用主要
是运输费、业务招待费和样品费等费用支出。2009-2011 年，公司的销售费用分
别为 1,766.34 万元、1,610.23 万元和 1,454.62 万元，占营业收入比例分别为
5.04%、4.33%和 3.90%。

职工薪酬为支付给销售部门员工的工资及相关社会保险金。公司财务人员按
照人事部门提供的薪资计算表计提工资及相关社会保险金计入当期销售费用科
目；市场推广费为支付的用于拓展业务、开拓市场所支付的费用，公司按照合同
条款预提市场推广费并计入当期销售费用；技术使用费为中颖香港支付给联咏科
技关于 Input Device 相关集成电路产品费用；房租主要为分公司及子公司的房
屋租金，公司一般根据签订的房屋租赁协议按照季度预提房屋租金并计入当期销
售费用；其他费用主要包括运输费、业务招待费、差旅费、样品费、办公费、修
理费和水电费等等，公司按照权责发生制核算这些费用并计入当期销售费用科
目。

报告期内，销售费用有所下降，主要原因如下：

（1）对销售部门和研发部门的人员调整

报告期内，公司对销售部门和研发部门的人员进行了调整，前者的工资归入
销售费用，后者的工资归入管理费用。

公司销售部目前的主要职责为：策划、制定、执行和管理市场拓展战略、销
售组织设立、客户支持服务；产品宣传和品牌建设；营销资源分配；组织新产品
的调研和客户意见反馈收集；支持事业部确定市场需求、功能和性能指标。

考虑到销售部的部分职能分工与产品工程部及测试工程部有所重叠，为厘清
研发部门与销售部门的工作责任，公司于 2009 年将负责产品销售前的测试、检
验的人员调入产品工程部及测试工程部，参与产品研发相关的工作；2011 年，
考虑到客户工程支持人员由销售部分管，不利于直接支持各研发事业部的工作，




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公司撤销了销售部中的技术支持子部门，将该部分人员调整至各研发子部门。，
上述人员的工资薪酬也相应调整至管理费用。

公司报告期计入费用的职工薪酬明细如下：

单位：万元
年度 2011 年度 2010 年 2009 年
计入销售费用 638.16 720.47 705.51
计入管理费用 4,640.07 4,495.55 3,935.00
其中：计入研发费用 3,317.38 3,110.65 2,826.51
合计 5,278.23 5,216.02 4,640.51

2009～2011 年，公司员工平均薪酬为 19.26 万元、21.24 万元和 20.97 万元。
2011 年员工薪酬较 2010 年略有下降，主要系公司为适应自身发展，在 2011 年
设立了西安中颖，并招聘了较多新员工，员工人数由 2010 年末的 241 人增至 2011
年末的 264 人，这些员工从业经历相对较短，薪酬较低，使公司员工平均薪酬水
平有所下降。

报告期内，公司销售费用和管理费用合计数如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 1,454.62 3.90% 1,610.23 4.33% 1,766.34 5.04%
管理费用 7,430.54 19.92% 7,304.00 19.64% 7,151.70 20.39%
合计 8,885.16 23.82% 8,914.23 23.97% 8,918.04 25.43%

由上表可见，报告期内，公司销售费用和管理费用的合计数基本保持稳定。

（2）技术使用费的变动

技术使用费的变动主要是由于公司纳入业务合并报表范围的中颖香港与联
咏科技签订《授权制造销售合约书》，联咏科技授权中颖香港制造电脑周边集成
电路产品。中颖香港向联咏科技支付技术使用费 20 万美元，并约定根据中颖香
港销售产品金额向联咏科技支付技术使用费，合约有效期间为 2007、2008、2009
年，实际支付情况规定：2007 年按销售金额的 8%；2008 年按销售金额的 6%；2009
年按销售金额的 4%。该合同已于 2009 年 12 月 31 日到期，故公司 2010 年以后
不需要再支付给联咏科技相关费用。


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（3）其他费用

其他费用主要是业务招待费和差旅费等费用支出，一直保持在较低的水平。

公司制定了严格的内部控制制度和费用报销制度，减少不必要的费用支出，
将更多的资源投入到产品开发与研究中，以进一步增强公司的核心竞争力。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用构成如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
研发费用 4,920.42 66.22 4,520.65 61.89 4,265.97 59.65
职工薪酬 1,322.69 17.80 1,384.90 18.96 1,108.49 15.50
折旧与摊销 296.15 3.99 556.91 7.62 661.77 9.25
房租 125.24 1.69 129.91 1.78 129.19 1.81
咨询费 44.99 0.61 12.80 0.18 37.53 0.52
其他 846.29 11.39 698.83 9.57 948.76 13.27
合计 7,430.54 100.00 7,304.00 100.00 7,151.70 100.00

公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧及摊销等。2009 年-2011
年，公司的管理费用分别为 7,151.70 万元、7,304.00 万元、7,430.54 万元，占
营业收入比例分别为 20.39%、19.64%、19.92%。

报告期内，管理费用的不断增加，主要来自研发费用的增长，具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用 4,920.42 4,520.65 4,265.97
增长率(%) 8.84 5.97 -
占管理费用比例(%) 66.22 61.89 59.65
占营业收入比例(%) 13.19 12.16 12.16

从上表可以看出，报告期内，公司研发支出占比较大，且上升明显。报告期
内，研发支出全部费用化。2009 年、2010 年及 2011 年研发支出占管理费用比重
分别为 59.65%、61.89%和 66.22%，体现了公司作为持续创新型企业的特点。报
告期内公司研发支出的项目明细如下：

单位：万元



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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 3,317.38 3,110.65 2,826.51
掩膜费 484.06 590.76 704.92
折旧与摊销 264.06 255.40 225.63
其它 854.92 563.84 508.91
合计 4,920.42 4,520.65 4,265.97

公司研发费用逐年增加，主要原因如下：

（1）作为集成电路设计企业，公司高度重视研发投入，持续壮大研发队伍，
吸引人才加入，职工薪酬不断增加。根据公司未来的战略规划，公司对优秀的专
业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。

（2）公司于 2009 年和 2011 年进行了两次部门调整，部分原归属于销售部
门的人员调入研发部门，其职工薪酬也相应地调整到管理费用，详见上述关于销
售费用的分析。

3、财务费用分析

公司财务费用具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出
减：利息收入 90.57 80.52 43.14
汇兑损失 286.69 361.26 130.13
减：汇兑收益 68.08 155.94 126.23
手续费支出 11.48 10.09 12.12
合计 139.53 134.90 -27.11

公司财务费用的主要构成是汇兑损益。2010 年度财务费用较 2009 年度增加
162.01 元，占营业收入的比例也上升至 0.36%，主要是由于汇兑损失所致，公司
产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动会
给公司带来一定的汇兑损益。

2009 年-2011 年，人民币汇率持续升值幅度较大。2009 年，人民币兑美元
汇率由年初的 1:6.8367 升值至年终的 1:6.8282，升值幅度为 0.12%；2010 年，
人民币兑美元汇率由年初的 1:6.8281 升值至年终的 1:6.6227，升值幅度达到
3.01%；2011 年，人民币兑美元汇率由年初的 1：6.6215 升值至年终的 1:6.3009，


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升值幅度达到 4.84%。2009 年、2010 年和 2011 年，公司汇兑损益分别为-3.91
万元、-205.33 万元、-218.61 万元，绝对金额占当期财务费用的比例分别为
-14.41%、152.21%和 156.68%。

(七)投资收益和营业外收支分析

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资收益 - - -
营业外收入 423.72 91.16 66.31
减：营业外支出 0.48 10.31 1.52
合计 423.24 80.85 64.79

从上表可见，公司投资收益和营业外收支净额金额不大，对公司的盈利能力
不构成重大影响。

(八)非经常性损益对公司经营成果的影响

报告期非经常性损益情况如下表：

单位：万元
项目性质 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-0.48 -0.31 -1.52
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
371.02
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 1,413.77
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.70 81.16 1.95
合计 423.24 80.85 1,414.20
减：当期所得税影响 63.87 12.95 0.06
减：对少数股东本期损益影响金额 - -
非经常性损益影响的净利润 359.37 67.90 1,414.14
归属于母公司股东的净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91
非经常性损益占当期归属于母公司股东净
5.64% 1.14% 27.17%
利润的比例


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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,010.73 5,890.37 3,789.77
净利润

报告期内，公司非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益，其余项目对本公司盈利能力影响较小。各项目明细参见
“本节六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。

(九)公司的纳税情况

1、报告期内主要税种的税款缴纳情况

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
增值税 - - 80.41
所得税 1,234.83 644.16 535.38
合计 1,234.83 644.16 615.79

众华沪银对公司报告期主要税种的纳税情况进行了审核，并出具了沪众会字
(2012)第 1272 号《关于中颖电子股份有限公司涉税事项的专项鉴证报告》，认
为公司编制的《中颖电子股份有限公司关于税收交纳情况的专项说明》如实反映
了公司主要税种的纳税情况。

2、所得税费用与会计利润的关系

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 7,164.63 6,737.43 6,017.17
当期所得税费用 752.18 785.93 943.31
递延所得税费用 42.36 -6.76 -130.05
所得税费用 794.53 779.17 813.26

3、税收优惠政策的影响

2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《高新技
术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)及其附件《国家重点支持的高新
技术领域》的规定，本公司于 2008 年 11 月 25 日被上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，
并取得《高新技术企业证书》(证书编号：GR200831000625)，有效期为三年，有
效期内按 15%的税率计缴企业所得税。本公司 2009 年、2010 年按照 15%的税率


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中颖电子股份有限公司 招股说明书



计缴所得税。2011 年公司进行高新技术企业重新认定，高新技术企业资格已经
相关政府部门复审，并完成取得了新的《高新技术企业证书》(证书编号：
GF201131000009)，有效期为三年，所得税率仍然按照 15%计提和缴纳。

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
优惠税额 345.62 370.09 246.14
利润总额 7,164.63 6,737.43 6,017.17
净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91
优惠税额占利润总额的比例(%) 4.82 5.49 4.09
优惠税额占净利润的比例(%) 5.43 6.21 4.73

如果按法定企业所得税税率 25%计算，则公司 2009 年至 2011 年度享有的税
收优惠金额分别为 246.14 万元、370.09 万元和 345.62 万元，分别占当期利润
总额的 4.09%、5.49%和 4.82%，分别占当期净利润的 4.73%、6.21%和 5.43%。

从上表可以看出，企业所得税税收优惠对公司的经营业绩有一定的影响，但
报告期内税收优惠占利润总额的比例不高，因此，公司对税收优惠不存在重大依
赖。




十四、现金流量分析

(一)现金流量的基本情况

本公司在报告期内的合并现金流量基本情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,915.46 7,697.02 5,076.77
投资活动产生的现金流量净额 -412.90 -539.33 -237.40
筹资活动产生的现金流量净额 - -5,110.21 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -97.50 -85.13 86.34
同一控制下业务合并对现金流的影响 - - -5,207.26
现金及现金等价物净增加额 4,405.05 1,962.35 -281.55
期末现金及现金等价物余额 10,452.84 6,047.79 4,085.44

2009 年公司对中颖香港进行了业务重组，编制现金流量表时，将其对现金
流的影响计入同一控制下业务合并对现金流的影响。



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(二)现金流量的变动分析

本公司在报告期内的合并现金流量基本情况如下：

1、经营活动产生的现金流量

本公司将报告期内各年度净利润调节为经营活动现金流量，如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91
加：
资产减值损失 138.04 198.54 241.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
495.69 545.24 549.86
性生物资产折旧
无形资产摊销 303.10 340.88 353.70
长期待摊费用摊销 1.17 - 11.83
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.48 0.31 1.52
资产的损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 97.50 85.13 -86.34
递延所得税资产减少(增加以“-”
24.81 14.61 -51.60
号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”
-9.14 -20.42 -60.80
号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -853.23 -2,327.94 1,232.69
经营性应收项目的减少(增加以
-696.63 -778.47 -1,259.11
“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
-956.44 3,680.87 -1,060.63
“-”号填列)
经营活动产生的现金流量净额 4,915.46 7,697.02 5,076.77

2009 年，公司合并报表经营活动现金流量净额为 5,076.77 万元，母公司报
表的经营活动产生的现金流量净额为-871.16 万元。2010 年，公司合并报表经营
活动现金流量净额为 7,697.02 万元，母公司报表的经营活动产生的现金流量净
额为 7,074.60 万元。2011 年，公司合并报表经营活动现金流量净额为 4,915.46
万元，母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为 4,669.76 万元。

报告期内，公司各年度净利润与经营活动现金净流量对比情况见下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计



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净利润 6,370.10 5,958.26 5,203.91 17,523.45
经营活动产生的现金流
4,915.46 7,697.02 5,076.77 17,689.25
量净额
比例(%) 129.59 77.41 102.5 99.06

从上表可以看出，经营活动产生的现金流量金额占当年净利润的比重较高，
说明公司盈利质量较高，保持了良好的竞争力。

2、投资活动产生的现金流量

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
412.90 539.33 237.40
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 412.90 539.33 237.40
投资活动产生的现金流量净额 -412.90 -539.33 -237.40

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为公司规模持
续扩大，公司为了增强其研发能力，不断增加对研究开发项目的投入所致。

3、筹资活动产生的现金流量

2009 年-2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 0 元、-5,110.21 万元
和 0 元。2010 年的现金流量金额为-5,110.21 万元，主要为支付股利 5,110.21
万元。




十五、重大资本性支出分析

(一)报告期重大资本性支出

2008 年底公司固定资产金额较大，主要是由于办公楼建设完工，由在建工
程转入固定资产。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划




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截至本招股书签署日，本公司可以预见的资本性支出主要为 3 个募集资金投
资项目。

本次募集资金投资项目的实施对公司主营业务和经营成果的影响参见本招
股说明书“第十三节募集资金运用”中的有关内容。




十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)财务状况趋势

1、资产流动性将持续保持良好状况。

基于业务模式的特点，未来本公司资产结构将继续保持以应收账款、存货等
流动资产为主的资产结构。本公司管理层将努力使流动比率以及资产周转水平继
续保持在较高水平。

2、资产负债率将呈逐步上升趋势。

2009 年至 2011 年末，本公司(母公司)资产负债率分别为 16.20%、25.09%、
20.64%，有所上升。本公司属于“轻资产”行业，预计未来资产负债率仍将保持
在较低水平，这一特点在本次募集资金到位后将更为明显。但随着本公司的业务
发展，本公司有可能增加债权融资在公司资产结构中的比例，从而提高本公司的
资产负债率。

(二)盈利能力趋势

在市场环境稳定的情况下，由于本公司固定费用及成本结构相对稳定，随着
公司产品种类的扩充、研发能力的提高以及市场影响力的提升，本公司销售收入
的稳步增长将带来净利润的加速增长。

公司的长期目标是成为中国 IC 设计行业的领先企业。公司将在未来三年期
间，进行大规模、持续的技术开发投入，借助上市募集资金发展壮大的契机，扩
大品牌影响力，奠定自身的发展基础，确立和巩固自身在国内 IC 设计行业的优
势地位，并在此基础上进一步扩充公司的产品种类。未来，随着公司发展计划的
逐步落实，公司的盈利能力将进一步增强。


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十七、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

(一)利润分配政策

近三年，公司根据 2006 年 1 月 1 日起正式施行的新公司法的规定，执行如
下股利分配政策：

1、中颖上海、中颖有限的股利分配政策如下：

公司从缴纳所得税后的利润中，提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基
金，提取的比例由公司按照国家规定确定。

剩余利润董事会决定分配的，按各投资方的股权比例分配。

2、股份公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。




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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由(如
公司进行重大资产重组等)，公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润
分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(二)最近三年实际股利分配情况

公司系由中颖有限于 2010 年 12 月 9 日整体变更设立的股份有限公司。本公
司及前身报告期内股利分配情况如下：

1、2009 年股利分配情况

中颖上海 2009 年未进行利润分配。

2、2010 年股利分配情况

2010 年 7 月 12 日，中颖有限董事会决议通过将中颖有限以前年度累计未分
配利润中的 4,639.35 万元按各股东出资比例进行分配。2010 年 9 月，公司向各
股东支付了上述股利，并代扣代缴了所得税。

2010 年 9 月 20 日，中颖有限董事会决议通过《关于公司利润分配的议案》
公司股东为缴纳变更设立股份有限公司过程中涉及的税收事宜，特向全体股东进
行利润分配。董事会决定将未分配利润中的 4,708,625.14 元(含税)分配给全体
股东，各股东获得的具体分红数额根据其各自在公司的股权比例确定，并且本次
利润分配的款项将先全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的相关
所得税，各股东暂不予提取；待该等款项在用于缴纳完毕相关所得税后仍有剩余
的，则剩余款项将分配给各股东。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司保持了良好的财务状况，并于 2010 年度取得
良好的经营成果及现金流入，股利支付未对公司日常生产经营活动产生重大影
响。


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3、2011 年股利分配情况

中颖电子 2011 年未进行利润分配。




十八、发行后的股利分配政策

（一）本公司股利分配的一般政策

《公司法》及本公司《公司章程》（草案），对利润分配有如下规定：

本公司上市后分配当年税后利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。




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公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议
并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作
出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（二）本次发行后的股利分配政策

公司发行上市后，利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润总额的10%。

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）中介机构关于利润分配的核查意见




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经核查，保荐机构认为：“发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操
作性，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及本招股说明书对利润
分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股
利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。”

发行人律师认为：“发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者
稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明
书中对利润分配事项和股东回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，有利于保护股东的合法
权益。”

发行人申报会计师认为：“公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利
润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法
权益；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全有效，并有
利于保护公众股东的合法权益。”




十九、未来分红回报规划

（一）制定未来分红回报规划的考虑因素

近年来，公司为进行新产品的开发，对研发进行了持续投资。由于在公司投
资发展过程中需要大量的资金，而自公司设立以来，股东直接投资的现金比例较
少，公司发展资金基本依赖于自身利润的积累，对资金的需求较为迫切。

公司作为一家由投资人以资本投入方式设立的公司制法人，在重视公司经营
的社会公益效益同时，始终要将实现投资人投资收益的最大化作为其重要的经营
目标之一。公司认为，持续稳定的利润分配政策是给予股东投资回报的重要手段，
为此，公司董事会综合考虑行业发展阶段、公司实际情况、发展目标、现金流量
状况、资本性开支规划、银行信贷及债权融资环境及其它重要因素，在着眼于长




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远和可持续发展的情况下，制定了《中颖电子股份有限公司股东未来分红回报规
划》（以下简称“《分红回报规划》”）。

（二）公司未来分红回报规划

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关
规定，制定了《分红回报规划》。《分红回报规划》的主要内容如下：

1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定
利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应
的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公
司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

（1） 公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式。

（2） 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
10%。

（3） 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（4） 若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

3、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。


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为了保证上市后利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会根据拟修订
的《公司章程（草案）》及公司未来三年的战略发展规划制定了 2011～2013 年
的分红回报规划和 2013 年以后的长期分红回报规划：

拟在公司上市后修订实施的《公司章程（草案）》作为公司的法定文件，已
明确规定了公司年度现金分红最低比例为 10%。考虑到公司未来三年的发展计
划，公司将在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一步由公司董事会结合具
体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，制定 2011～2013 年每年年度或中期分红方案，力争实现未来三年每
年度现金分红金额为当年实现的可供分配利润总额的 10%－25%，以此保障全体
股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红政策的一贯性。2013 年之后，
公司每年将根据实际经营情况，在确保符合《公司章程（草案）》规定的前提下
制定合理的分红方案。

（三）分红回报规划的合理性分析

报告期内，公司营业收入保持稳定，营业毛利和毛利率也稳步增长，利润总
额和净利润也保持持续稳定增长的势头。2009-2011 年公司的净利润分别为
5,203.91 万元、5,958.26 万元和 6,370.10 万元，年复合增长率为 6.90%，体现
了公司较强的盈利能力。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的
向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。

虽然公司具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来几年公司尚需
要进行大规模的资本性开支：目前集成电路行业已经发展成为人才密集、技术密
集、资金密集型的产业，未来几年公司将继续大力推进新产品的开发与设计，抓
住行业发展的机遇，实现业务领域的创新拓展，因此，公司尚需要进行大规模的
资本性开支。此外，在新产品的研发和新业务的拓展过程中，公司将继续保持原
有产品的市场规模优势，也将占用公司大量的资金。因此，在未来几年内，公司
在持续发展过程中面临的大额的资金需求在一定程度上限制了公司向股东现金
分红的能力。




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基于上述因素，公司管理层认为，目前确定不低于当年实现的可供分配利润
总额的 10%的现金分红比例是合适的，也是符合公司当前实际情况的。公司的未
分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。




二十、滚存利润的分配安排

2011 年 3 月 21 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，本公
司本次股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。




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第十一节 募集资金运用



一、本次募集资金运用方案

(一)募集资金数额及专户存储安排

经公司第一届董事会第四次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，
公司本次拟向社会公开发行股票 3,200 万股，占发行后总股本的 25.00%，实际
募集资金扣除发行费用后的净额为[ ◆ ]万元，将全部用于公司与主营业务相关
的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
开户银行为[ ◆ ]，账号为[ ◆ ]。

(二)募集资金运用计划及项目核准情况

本次募集资金投向经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会
负责实施，将按轻重缓急投资于以下项目：

序 项目总投 项目环保核
项目名称 项目核准情况
号 资(万元) 查情况
家电微控制芯片及解
1 10,756 长发改[2011]12 号
决方案技术改造项目
锂电池管理芯片研发 长环评工商
2 6,336 长发改[2011]10 号
及产业化项目 [2011]037 号
智能电表微控制芯片
3 5,415 长发改[2011]11 号
产业化项目
其他与主营业务相关
4 [ ◆ ] 不属于固定资产投资
的营运资金

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以
解决。

在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，
先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理
的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

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(三)募集资金投资时间安排

单位：万元
项目名称 投资额 第1年 第2年 第3年
家电微控制芯片及解决方案技术改造项目 10,756 4,911 2,889 2,956
锂电池管理芯片研发及产业化项目 6,336 3,292 1,497 1,547
智能电表微控制芯片产业化项目 5,415 2,482 1,441 1,492
其他与主营业务相关的营运资金 -- -- -- --




二、募集资金投资项目概述

(一) 家电微控制芯片及解决方案技术改造项目

1、项目基本情况

本项目主要针对智能家电的市场需求和技术发展趋势，在公司原传统家电控
制技术优势的基础上，开发一系列新的家电微控制芯片，主要应用于今后几年内
的各类智能家电设备控制。产品设计开发成功后，公司将以委托外包方式进行生
产，并将产品销售给客户。本项目产品该项目所开发产品主要包括：

序号 型号 应用领域
1 SH79F643 智能空调
2 SH79F644 智能洗衣机
3 SH79F645 智能冰箱
4 SH79F646 智能电视机
5 SH79F647 智能电饭煲
6 SH79F648 智能微波炉

2、项目背景

本项目所开发的产品主要应用于小家电及白色家电领域，属于高端产品。随
着半导体制造工艺快速提高，芯片体积大幅缩小，生产功能强大的 SoC 芯片所需
要的原材料硅的需要量迅速下降，智能家电控制产品开始出现与传统家电控制产
品成本接近的趋势，和传统的 8 位家电控制产品相比具有明显的性价比优势。另
一方面，终端消费者对生活质量持续提高的需求将促进家电厂家加速产品升级换
代及智能家电产品的开发。

(1)目前市场需求


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近年来，全球小家电生产随着欧美人力成本上升而逐渐转向具备人力资源优
势的包括中国在内的发展中国家，大大促进了中国市场对相关控制芯片的需求增
长，尤其是现代信息技术的发展以及国际运输成本的下降更加剧了这种转移趋
势。目前，全球有超过七成的小家电产品都产自中国，中国已经成为全球最主要
的小家电生产基地之一。近年来，中国小家电控制芯片占全球总需求量的比重持
续提升，从 2006 年的 61.8%上升至 2010 年的 75.0%，市场规模也强劲增长。

2006－2010 年中国小家电主控制芯片市场规模与增长(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

作为全球最大的白色家电制造基地，中国对白色家电主控制芯片的需求量较
高。2010 年，受出口市场强劲复苏的带动，中国白色家电市场规模大幅增长，
其主控制芯片的销售额增长率达到了 26.8%的较高水平。

2006－2010年中国白色家电主控制芯片市场规模与增长(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3


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(2)市场结构情况

目前，占据中国小家电主控制芯片市场主力地位的为厨卫类应用产品，其芯
片销售额占有 74.3%以上的市场份额，这与厨卫类产品在小家电整机产品中的占
比较高有关。厨卫类应用也是带动中国小家电主控制芯片市场在 2010 年快速回
暖的主要支撑力量，尤其是近年来中国厨房小家电市场销量每年以超过 10%的速
度上升。即便是在 2009 年全球厨卫小家电整体处于下降的情况下，中国厨卫小
家电市场依然保持了增长。

2010年中国小家电主控制芯片市场应用结构(按销售额)

单位：亿元



个人护理类,
0.81 , 11.3%
厨卫类, 5.35 ,
74.3%



家居类, 1.03 ,
14.4%




数据来源：CSIA2011,3

2010 年居于中国白色家电主控制芯片市场份额首位的是空调用主控制芯
片，主要是因为空调应用范围较广。

2010 年中国白色家电主控制芯片市场应用结构(按销售额)


单位：亿元




空调用主控制芯
片, 8.52 , 75.5%
冰箱用主控制芯
片, 2.22 , 19.7%




洗衣机主控制芯
片, 0.54 , 4.8%




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数据来源：CSIA2011,3

(3)未来市场规模预测

未来几年，中国小家电制造能力的持续增长将带动小家电控制芯片需求的增
长；另一方面，小家电产品智能化、高端化趋势明显，小家电产品结构的升级也
将带动相关控制芯片的结构升级。在小家电产量持续增长及产品结构升级的双重
因素带动下，中国小家电控制芯片市场将继续保持增长态势。而随着我国相关促
进内需政策的延伸效应以及居民消费结构的升级，中国白色家电主控制芯片未来
也将继续保持持续增长。

根据 CSIA 相关预测，2011 年中国小家电控制芯片的销售额将实现 20.1%的
较高增长率,销售额达到 8.64 亿元，2015 年将达到 13.21 亿元；2011 年中国白
色家电主控制芯片市场规模将增长 21.3%，达到 13.69 亿元，2015 年中国白色家
电主控制芯片市场规模将达到 20.90 亿元。

(4)市场结构预测

在小家电方面，未来几年，在中国小家电控制芯片市场占据主力份额的仍为
厨卫类应用，2015 年其市场份额将达到 80.0%。主要是因为目前厨卫小家电市场
和产业还处于发展阶段，而且厨卫小家电产品相对于传统家电的较高利润，将吸
引更多竞争者参与市场，从而进一步促进产业的快速、蓬勃发展。

2011－2015年中国小家电主控制芯片市场结构预测(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3




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在白色家电方面，未来几年空调用主控制芯片仍将在中国市场占据最高份
额，2015 年其销售额所占市场份额将上升为 79.6%。

2011－2015年中国白色家电主控制芯片市场结构预测(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3

3、本项目产品的竞争优势

本项目拟开发的新型芯片，主要针对智能家电应用提高性能，完善需求，继
承原有芯片高可靠性、高稳定性、低量产不良率的技术特点，和家电大厂紧密结
合，研发新一代能够为市场广泛接受的智能家电产品。

本项目产品将引入国际先进的 32 位微处理器，较现有的 8 位微处理器在功
能上大幅提升，同时集成先进的电机驱动模块、电力线载波模块、无线通信协议
模块，使得客户在采用公司的方案后获得较强的市场竞争力。

拟开发芯片与现有技术先进性比较详见下表：

技术指标 拟开发芯片 原有芯片和技术
工艺制程 0.11 微米 0.35 微米
CPU 内核 32 位 4 位或 8 位
主频 100MHz 20MHz
ROM 工艺 Flash OTP 或 Flash
NVM 256KB 64KB
DMIP 1.25 DMIPS/MHz 0.1 DMIPS/MHz
RAM 32KB 4KB
ETHERNET/BLUETOOTH4.0/PLC
通讯连接解决方案 UART/SPI/I C
/USB2.0



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4、项目建设内容及投资概算

本项目拟对现有建筑进行改建，并分批购置相关研发、测试设备及相关软件。
经估算，本项目总投资为 10,756 万元，具体投资构成如下：

序号 项目 投资额(万元) 占项目投资总额比例(%)
一 建设投资 9,823 91.33
1 工程建设费用 2,305 21.43
1.1 硬件设备购置安装费用 1,079 10.03
1.2 软件使用权购置费用 1,066 9.91
1.3 场地改造装修投资 160 1.49
2 工程建设其他费用 6,791 63.14
2.1 研发人工费用 3,996 37.15
2.2 研发掩膜费用 1,762 16.38
2.3 试生产费 1,033 9.60
2.3.1 试产 IP 模块 929 8.64
2.3.2 试产晶圆片 104 0.97
3 预备费 728 6.77
二 铺底流动资金 933 8.67
三 总投资 10,756 100.00

本项目所需全部资金将通过本次公开发行募集，不足部分由公司自筹解决。

5、项目实施进度

根据本项目的建设要求和实际情况，建设期暂定为 3 年，拟分期实施。考虑
到上市募集进度的不确定性，为适应业务需求，抓住市场契机，部分设备、设施
存在先期投入的可能，待上市募集到位后再行予以置换。

6、劳动定员和人员培训

本项目建成后需新增人员 78 人，详见下表：

人员构成 数量(人)
巿场业务人员
系统工程师
设计工程师
产品测试工程师
生产支持人员
合计




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本项目所需人员主要由公司内部调配，部分将从社会公开招聘。根据工作需
要，公司将对所有职工进行岗位培训，上岗培训的计划由公司行政管理部负责实
施，新进人员的入职培训必须通过所在部门的专业考核。

7、环保问题及采取的措施

本项目性质为办公及研究，生产过程实行外包，基本不产生污染物。

8、投资项目的选址

本项目拟选址在上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号楼，公司现有用房内。

9、项目经济效益分析

经测算，项目主要财务分析指标如下:

序号 项目 指标 备注
1 项目总投资(万元) 10,756
2 年均新增销售收入(万元) 14,563 按项目实施的前 6 年平均
3 年均利润总额(万元) 2,273 按项目实施的前 6 年平均
4 年均净利润(万元) 1,932 按项目实施的前 6 年平均
5 项目投资回收期(含建设期)(年) 4.3
6 项目投资财务内部收益率(%) 36.8
7 项目投资财务净现值(万元) 5,773

(二)锂电池管理芯片研发及产业化项目

1、本项目基本情况

本项目主要设计开发锂电池管理及保护芯片，产品设计开发成功后，公司将
以委托外包方式进行生产，并将产品销售给客户。本项目产品主要包括：

(1)锂电池管理芯片

序号 型号 应用领域
1 SH366000 2/3/4 节锂电池容量计应用
2 SH366006 2/3/4 节锂电池容量计应用
3 SH366008 10 节锂电池容量计应用
4 SH366002 1 节锂电池容量计应用

该组产品适用于锂电池容量计量，其主要应用在笔记本电脑、中高档数码设
备、移动设备电池组和高档手持式测试设备中。该组产品结合了现有成熟的微控
芯片产品线技术，初步锁定电池容量计市场，在应用方面定位为笔记本电脑电池


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组的电源管理，能提供能提供 2/3/4 节锂电池电池组精确的电池容量计量，并将
逐步扩展到其他锂电池应用产品，如 1 节及 10 节以上电池组的容量计量。

(2)锂电池保护芯片

序号 型号 应用领域
1 SH367003 3/4 节锂电池一级保护应用
2 SH367004 3/4/5 节联锂电池一级保护应用
3 SH367010 10 节级联锂电池一级保护应用

该组产品具有低电流驱动、高精度检测的特点，其主要应用在电动自行车、
摩托车、电动工具及电动模型市场，笔记本电脑电池组市场，工业设备、医疗设
备等电池市场。

2、市场需求和市场容量分析

(1)市场规模现状

受便携式计算终端产量以及便携式计算终端用锂电池产能快速增长的影响，
锂电控制芯片的市场规模也持续保持快速增长，2010 年销售额达到 3.3 亿元。
随着锂电池产能的转移以及国内厂商开始进入笔记本锂电池生产领域，国内对锂
电池控制芯片的市场需求大幅增加，市场呈高速增长态势。另一方面，与过去笔
记本电脑作为单一的便携式计算终端相比，现在的终端类型更加丰富，特别是近
两年的上网本、平板电脑等，都促进了锂电池控制芯片市场快速增长。

2006－2010年中国便携式计算终端用锂电池控制芯片市场规模与增长(按销售额)


5.0 80%

4.0
51.0% 3.3
3.0 2.5
2.0 40%
2.0 1.5 36.8% 35.1%
1.0
1.0 22.0%

0.0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
中国市场规模(亿元) 增长率


数据来源：CSIA2011,3




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(2)市场结构情况

在中国便携式计算终端用锂电池控制芯片市场中，笔记本电脑用锂电池是控
制芯片最大的应用领域，2010 年其销售额占比高达 95.5%，其次为上网本,份额
为 4.4%，其余为平板电脑的应用。

2010年中国便携式计算终端用锂电池控制芯片市场应用结构(按销售额)




笔记本电脑
95.5%




上网本
4.4%
平板电脑
0.2%



数据来源：CSIA2011,3


(3)未来市场规模预测

未来几年，随着我国宏观经济的快速发展及居民消费结构的升级，中国便携
式计算终端快呈现快速增长态势，且便携式计算终端的种类也将更加丰富，中国
便携式计算终端用锂电池控制芯片的市场规模仍将保持快速增长，根据 CSIA 的
预测，2015 年市场规模将达到 7.3 亿元。

(4)市场结构预测

未来在便携式计算终端中，笔记本电脑用锂电池仍然是控制芯片的主要应用
领域，占据绝对的主导地位，预计 2011 年至 2015 年一直保持在 90%以上的市场
份额；同时，在平板电脑中的应用份额将快速增长，预计 2015 年将达到 6.6%；
受平板电脑的挤压，上网本的应用比例将进一步减少。




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2011－2015年中国便携式计算终端用锂电池控制芯片应用结构预测(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3


3、本项目产品竞争优势

通过一年多时间的技术和人力资源投入，以及与国内一流晶圆厂华虹 NEC
合作，本公司已开发出能够满足锂电池管理类芯片所需的 40V 高压工艺，解决了
此类芯片生产的最关键问题，其量产稳定性和可靠性在业界都处于领先地位。

本项目所研发的产品将进一步完善整体系统解决方案，强化软件算法，提高
计量精度，在锂电池保护应用中增强保护精度，增加级联电池应用的平衡保护等，
为终端客户提供更完善的保护功能。拟开发芯片与原有芯片的技术先进性比较详
见下表：

技术指标 拟开发芯片 原有芯片
逻辑电路工艺 0.153 微米 e-Flash 0.35 微米 e-Flash
高压电路工艺 0.35 微米 40V BCD 0.35 微米 40V BCD
锂电
芯片面积 65% 100%
池计
系统功耗 60% 100%
量应
BOM 成本 85% 100%
用
软件算法 强化 普通
精确电量计算 支持 不支持
BOM 成本 95% 100%
锂电 过压保护精度 高 中
池保 过流保护精度 高 中
护应 过温保护精度 高 中
用 全面保护功能 支持 不支持
多串应用方案 支持 不支持


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电池平衡功能 支持 不支持

4、项目建设内容及投资概算

本项目拟对现有建筑进行改建，并分批购置相关研发、测试设备及相关软件。
经估算，本项目总投资为 6,336 万元，具体投资如下：

序号 项目 投资额(万元) 占项目投资总额比例(%)
一 建设投资 5,486 86.58
1 工程建设费用 1,461 23.06
1.1 硬件设备购置安装费用 499 7.87
1.2 软件使用权购置费用 835 13.18
1.3 场地改造装修投资 128 2.02
2 工程建设其他费用 3,618 57.11
2.1 研发人工费用 3,074 48.51
2.2 研发掩膜费用 232 3.66
2.3 试生产费 313 4.94
2.3.1 试产 IP 模块 278 4.39
2.3.2 试产晶圆片 34 0.54
3 预备费 406 6.41
二 铺底流动资金 850 13.42
三 总投资 6,336 100.00

本项目所需全部资金将通过本次公开发行募集，不足部分由公司自筹解决。

5、项目实施进度

根据本项目的建设要求和实际情况，建设期暂定为 3 年，拟分期实施。考虑
到上市募集进度的不确定性，为适应业务需求，抓住市场契机，部分设备、设施
存在先期投入的可能，待上市募集到位后再行予以置换。

6、劳动定员和人员培训

本项目建成后需新增人员 60 人，详见下表。

人员构成 数量(人)
巿场业务人员
系统工程师
设计工程师
产品测试工程师
生产支持人员
合计




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本项目所需人员主要由公司内部调配，部分将从社会公开招聘。根据工作需
要，公司将对所有职工进行岗位培训，上岗培训的计划由公司行政管理部负责实
施，新进人员的入职培训必须通过所在部门的专业考核。

7、环保问题及采取的措施

本项目性质为办公及研究，生产过程实行外包，基本不产生污染物。

8、投资项目的选址

本项目拟选址在上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号楼，公司现有用房内。

9、项目经济效益分析

经测算，项目主要财务分析指标如下:

序号 项目 指标 备注
1 项目总投资(万元) 6,336
2 年均新增销售收入(万元) 10,362.17 按项目实施的前 6 年平均
3 年均利润总额(万元) 1,606.57 按项目实施的前 6 年平均
4 年均净利润(万元) 1,365.58 按项目实施的前 6 年平均
5 项目投资回收期(含建设期)(年) 4.3
6 项目投资财务内部收益率(%) 38.9
7 项目投资财务净现值(万元) 4,170

(三)智能电表微控制芯片产业化项目

1、项目基本情况

本项目主要设计开发智能电表微控制芯片，产品设计开发成功后，公司将以
委托外包方式进行生产，并将产品销售给客户。本项目产品主要包括：

序号 型号 应用领域
1 SH79F64 国网单相电表应用
2 SH79F642 国网单相电表应用
3 SH79F166A 农网单相电表应用
4 SH79F169 农网单相电表应用
5 SH79F128 三相电表应用
6 SH79F32A 海外电表市场应用

该组产品以内置电能计量电路、实时时钟电路、液晶显示驱动电路取得方案
总体成本优势，提供 SoC 的整体方案向客户推广，配合客户在前期共同开发。目
前该系列产品已在农网单相电表应用市场取得较大的市场占有率，并得到客户的


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认可，具备良好的质量信誉，后续会继续扩大至整个国家电网改造所涉及的智能
电表微控芯片市场，逐步取代国外厂商芯片在此市场中的垄断地位。

2、市场需求和市场容量分析

(1)目前市场规模

经过多年发展，中国已经成为全球电能计量仪表生产大国，在电能计量仪表
产量稳定发展的环境下，电子式电能表产品在其中的比例也在不断提升，从而促
使国内智能电表控制芯片市场规模逐年迅速扩大。金融危机引发的 2009 年宏观
经济形势不稳定，以及国家电网年底才开始正式实施智能电表集中招标采购，对
智能电表市场造成了一定影响，但是在农网改造稳定需求的带动下，全年智能电
表控制芯片市场按销售额相比 2008 年仍实现了 3.4%的增长。2010 年，中国智能
电网建设进一步深入，智能电表控制芯片市场继续保持增长态势，全年智能电表
控制芯片预计实现销售收入 3.2 亿元，较 2009 年增长 3.6%。

2006-2010 年中国智能电表主控芯片市场规模(按销售额)




数据来源：CSIA2011,3


(2)市场结构情况

2010 年，中国智能电表控制芯片市场应用整体仍以单相智能电表为主。但
是由于单相智能电表控制芯片大量采用 8 位 MCU，而三相高端工业用智能电表控
制芯片多数采用 16 位 MCU，两种产品在价格上差异较大，所以虽然多相智能电




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表控制芯片销售量只占总量的 10.5%，但是多相智能电表控制芯片销售金额占智
能电表销售总金额的比例达到 22.5%。

2010 年中国智能电表主控芯片市场应用结构(按销售额，单位：百万元)




72.4
22.5%



250.2
77.5%



单相 多相


数据来源：CSIA2011,3


(3)未来市场规模预测

中国智能电表控制芯片市场在智能电表需求量持续增长及产品结构升级的
双重因素带动下，未来几年将继续保持增长态势。根据 CSIA 的预测，2011 年受
智能电网建设进程加速影响，中国智能电表控制芯片销售额将实现 8.5%的增长，
达到 3.5 亿元。

(4)市场结构预测

在市场应用结构方面，未来几年，在中国智能电表控制芯片市场占据主要份
额的仍为单相智能电表领域，这主要是由于中国智能电表需求量最旺盛的依然是
民用单相领域，一方面中国电网改造工程需要更换大量的老旧电表；另一方面由
于中国对电能表更换周期的要求相对国外更加严格，所以每年新增电表和更换电
表的需求量将使单相智能电表在市场中保持较大份额。目前，三相智能电表在工
业领域应用较多，虽然其数量相比单相智能电表要小，但是部分高端三相及多相
智能电表采用 16 位 MCU，其单价高于常用的 8 位 MCU，所以整体从销售额角度分
析，2015 年，中国多相智能电表控制芯片将占有 20.9%的市场份额。




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2011-2015 年中国智能电表主控芯片市场结构预测(按销售额)

100%
24.1% 23.2% 23.8% 19.9% 20.9%
80%

60%

40% 75.9% 76.8% 76.2% 80.1% 79.1%

20%

0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

单相 三相


数据来源：CSIA2011,3


3、本项目产品的竞争优势

本项目是电能表专用芯片，使用高集成度的单芯片解决方案，该方案已得到
客户认可,保障了方案的可靠性。该项目今后将建立在同业领先的 0.11 微米 NVM
工艺平台上，这将大幅提升公司在电能表领域的核心竞争力。

公司已具备各项分立芯片的技术，包括微控制、液晶驱动、电能计量、含温
度补偿的实时时钟、电力线载波通信等，具备良好的技术基础。本项目的实施将
把这些技术集成到 SoC 单芯片中，在 0.11 微米工艺上实现，利用领先于同类产
品的新设计工艺的规模效益，能够在保持产品高性能的同时，降低产品成本，获
得性价比优势。

拟开发芯片与现有技术先进性比较详见下表：

技术指标 拟开发芯片 原有芯片和技术
制程工艺 0.11 微米 e-Flash 0.35 微米 e-Flash
芯片面积 40% 100%
单 整表停显功耗 80% 100%
相 整表 BOM 85% 100%
SoC 宽工作电压 支持 不支持
芯 NVM 80KB 32KB
片 SRAM 3KB 0.8KB
独立的 UART 接口 支持 不支持
PLC 硬件接口 支持 不支持


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ESAM 硬件接口 支持 不支持
计量精度 高 中
内建高精度温度传感器 支持 不支持
低温漂参考电压 支持 不支持
低功耗硬件实时时钟 支持 不支持

类 E PROM 寿命 高 低
完整系统方案 有 无
制程工艺 0.11 微米 e-Flash 0.153 微米 e-Flash
三 CPU 内核 32 位 8位
相 NVM 256KB 64KB
SoC SRAM 12KB 3KB
芯 宽工作电压范围 支持 不支持
片 三相计量算法 三相计量算法 单向计量算法
完整系统方案 有 无

4、项目建设内容及投资概算

本项目拟对现有建筑进行改建，并分批购置相关研发、测试设备及相关软件。
经估算，本项目总投资为 5,415 万元，具体投资构成如下：

序号 项目 投资额(万元) 占项目投资总额比例(%)
一 建设投资 4,965 91.69
1 工程建设费用 1,408 26.00
1.1 硬件设备购置安装费用 532 9.82
1.2 软件使用权购置费用 764 14.11
1.3 场地改造装修投资 112 2.07
2 工程建设其他费用 3,189 58.90
2.1 研发人工费用 2,356 43.52
2.2 研发掩膜费用 383 7.06
2.3 试生产费 450 8.32
2.3.1 试产 IP 模块 398 7.35
2.3.2 试产晶圆片 53 0.97
3 预备费 368 6.79
二 铺底流动资金 450 8.31
三 总投资 5,415 100.00

本项目所需全部资金将通过本次公开发行募集，不足部分由本公司自筹解
决。

5、项目实施进度




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根据本项目的建设要求和实际情况，建设期暂定为 3 年，拟分期实施。考虑
到上市募集进度的不确定性，为适应业务需求，抓住市场契机，部分设备、设施
存在先期投入的可能，待上市募集到位后再行予以置换。

6、劳动定员和人员培训

本项目建成后需新增人员 46 人，详见下表。

人员构成 数量(人)
巿场业务人员
系统工程师
设计工程师
产品测试工程师
生产支持人员
合计

本项目所需人员主要由公司内部调配，部分将从社会公开招聘。根据工作需
要，公司将对所有职工进行岗位培训，上岗培训的计划由公司行政管理部负责实
施，新进人员的入职培训必须通过所在部门的专业考核。

7、环保问题及采取的措施

本项目性质为办公及研究，生产过程实行外包，基本不产生污染物。

8、投资项目的选址

本项目拟选址在上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号楼，公司现有用房内，该厂
区位于长宁临空经济园区，东临福泉路，南靠天山西路，西邻协和路，北接金钟
路。

9、项目经济效益分析

经测算，项目主要财务分析指标如下:

序号 项目 指标 备注
1 项目总投资(万元) 5,415
2 年均新增销售收入(万元) 6,033 按项目实施的前 6 年平均
3 年均利润总额(万元) 945 按项目实施的前 6 年平均
4 年均净利润(万元) 804 按项目实施的前 6 年平均
5 项目投资回收期(含建设期)(年) 4.5
6 项目投资财务内部收益率(%) 33.6
7 项目投资财务净现值(万元) 2,299



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(四)其他与主营业务相关的营运资金

1、其他与主营业务相关的营运资金的必要性

公司主要从事 IC 的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务。公司作
为 IC 设计企业，在主要营运环节均对营运资金的充裕性具有较高要求。

一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期及试产阶段，需要耗费较大的
基础研发及投片费用；另一方面，公司在外包生产和产品销售阶段，需要针对客
户需求、应用环境、应用领域等，确定每年的营销计划，并根据预计销售规模组
织生产，包括组织晶圆代工、封装和测试服务等；随着近些年来新产品研发项目
数量的增加，公司各项主导产品的销售规模的扩大，相应的研发投入和产品备货
所需的营运资金数量也不断增加。

此外，作为高科技成长性企业，创新技术的研究、创新产品的开发和高新技
术人才的引进是公司可持续发展的保障，需要持续的资金支持。公司拟通过不断
的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多芯片设计领域的优秀人才，进一
步提高研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先。

同时，公司还需要在基础研究方面投入大量资源，进行基础技术的平台化积
累，包括更多的核心专利的开发，以巩固和持续发展公司的核心技术能力。

目前，公司主要通过稳健的决策方式进行营运资金的管理。本次募集资金到
位后，公司可以利用募集资金增加其他与主营业务相关的营运资金，以进一步提
高公司资金实力，增强公司项目实施的能力，加大研究开发投入，满足公司业务
不断发展的需求。

2、与主营业务相关的营运资金管理安排

公司将严格按照有关规定，将营运资金存入专户管理。公司在募集资金到位
后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格按
照规定的权限使用，严格履行申请和审批手续。董事会负责建立健全公司募集资
金管理制度，制定详细的资金使用计划、做到资金使用规范、透明、公开。




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三、募集资金投向中固定资产投资和研发支出的必要性

(一)固定资产投资必要性分析

公司本次募集资金投向中固定资产投资额为 2,710 万元，主要用于项目实施
中所需的硬件设备及研发场所改造及装修等。

1、技术开发需提升固定资产配置水平

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 4,159.50 万元，占当期总资
产的比例为 14.34%，固定资产构成主要为办公楼、研发设备等。

本次募集资金项目中的“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、“锂
电池管理芯片研发及产业化项目”及“智能电表微控制芯片产业化项目”均为对
公司现有技术的深层次开发和延伸，随着项目在研发、生产过程中所需的硬件设
备的种类、功能不断增加，公司现有的固定资产配置已经无法满足技术深度开发
的要求。

在上述项目实施中，公司计划利用募集资金采购的硬件设备包括芯片开发设
备、验证及测试设备等，上述设备投资不仅可以促进项目顺利实施，而且有助于
加强公司研发、测试环境的建设，提升公司的技术创新实力。

2、募集资金项目实施需要对现有经营场所进行改造

除采购硬件设备外，本次募集资金项目还需要新增研发、测试、销售、生产
支持人员一百多人，并配备相应的研发、办公场所。

公司募投项目将在现有办公楼内建设，但尚需对其进行重新设计、装修，需
要支付部分经营场所改造费用。

综上所述，公司本次募集资金投向中的固定资产投资将加强公司研发、测试
和生产环境建设，有利于募集资金项目的顺利开展，满足公司业务不断发展的需
要。

(二)研究开发支出的必要性




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本公司募集资金项目中，“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、“锂
电池管理芯片研发及产业化项目”及“智能电表微控制芯片产业化项目”的研发
支出分别为 7,824 万元、3,640 万元及 3,931 万元，总计为 15,395 万元，研发
支出额较大。募集资金投向项目的研发支出较大的主要原因有：

1、产品持续更新换代要求公司加大产品研发支出

芯片技术的发展和市场需求的扩大推动了芯片产业的发展：一方面，芯片产
品持续升级换代，应用领域也越来越广；另一方面，芯片产品的平台化、系列化、
多样化趋势明显。不断增长的应用需求要求公司对现有产品进行持续改进、持续
投入，使得公司产品系列更加完善，性价比更高。

本次募集资金项目均为对现有产品的升级换代，以适应市场变化的趋势，使
公司在未来竞争中能够占领制高点。

2、开发工艺的提升客观上要求更多的研发投入

IC 行业固有特点及国外规模化 IC 设计企业发展事实证明，芯片工艺每提升
一代，其研发费用将成倍增长，本次募集资金项目均采用高级别芯片开发工艺，
需要投入更多的研发资金。




四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响

募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在：

(一)净资产大幅增加将改善公司的财务状况

募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增长，公司账面价值将显著上升。

(二)优化公司产品结构，增强公司盈利能力

公司募投项目成功实施后，将进一步丰富公司产品种类，提高公司产品科技
含量，为公司在未来的竞争中获取优势奠定坚实的基础，同时将对公司的未来盈
利能力产生积极影响。

(三)培育公司利润增长点，降低公司营业风险


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本次募集资金的成功运用，将为公司拓展产品应用领域创造积极条件，公司
新产品的推出将形成公司新的利润增长点，丰富公司产品种类，降低公司经营风
险，增强公司的可持续发展能力。

(四)净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，
由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在
短期内下降。




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第十二节 未来发展与规划



一、公司发展规划及发展目标

(一)公司整体发展战略

公司坚持“以产品为基础，以市场为导向”的基本战略，不断开发技术先进、
竞争力强、符合市场需求的新产品，结合具有多项自主知识产权的优势，扩大产
品的市场占有率，拓展产品的应用领域，努力成为国际一流的微控制器芯片设计
企业。

(二)未来三年发展规划与目标

在不同的市场领域，公司未来三年具体业务目标如下：

1、家用电器类产品领域

公司将在现有家电微控制器芯片的基础上进行技术延伸，增强产品的性能、
降低芯片成本和功耗，重点投入变频电机控制技术、电力线载波及无线通信技术
及其产品的研发，在保持小家电市场领先地位的同时，顺应目前节能减排的热潮，
积极拓展变频空调、变频洗衣机等变频家电市场，在家用电器从简单功能向智能
化、低耗能、人机互动、互联和物联功能的模式转换过程中，紧抓市场发展趋势，
保持同主要家电厂商的密切联系和合作，适时推出满足市场需求的具有较强竞争
力的新产品系列，进一步巩固在小家电和白色家电领域的技术优势和市场领先地
位。

2、智能电表应用领域

公司将针对国家电网公司从 2010 年开始到 2015 年结束的全国性的城市电网
和农村电网改造中对终端电能表全面替换的需求, 在原有电能表专用 MCU 技术
优势基础上，开发一系列具有自主知识产权的单芯片产品，大幅全面地提升单芯
片集成度、性能及方案的竞争力，具体表现为单芯片 SoC 集成 MCU、高精度电能


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计量、高精度含温度补偿的实时时钟、省电的液晶驱动、完整的通信接口、非挥
发的数据存储，使得整个方案外围元器件可以做到最少。凭借产品优势发展与主
流电表厂商的良好合作关系及已在行业内建立的影响力，将公司打造成国内领先
的电能表 SoC 芯片供应商。

3、锂电池管理应用领域

依托当前锂电池应用市场快速增长的趋势，公司将其中技术含量高、市场容
量大且增长较快的笔记本电脑等移动计算终端设备的锂电池管理芯片列为重点
投入方向，在此应用领域可分为多节电池容量计和安全保护芯片两个产品系列，
通过提高芯片测量精度、降低功耗，完善电池管理控制软件及整体解决方案的研
发，提高产品的技术指标，进一步拉大与欧美竞争者产品成本的差距，使公司晋
升为全球主流的锂电池管理芯片供应商之一，实现产品市场占有率的快速增长，
成为公司新的利润增长点。




二、公司增强成长性、自主创新能力，提升核心竞争优势的措施

公司未来准备采取以下措施以保持业绩持续增长：

(一)新技术研发计划

公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，目前拥有四位、八位单片机和
双核 DSP 三个系列的设计平台，其中双核 DSP 平台采用了当今领先的 MCU 加 DSP
的双核结构。通过持续的技术创新，公司已经在家用电器、电脑数码应用领域取
得了领先的市场优势。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核心
竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，
公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现
有的市场地位和竞争优势。具体包括如下新技术研发计划：

1、芯片开发的硬件与设计工艺平台

(1)建立 32 位 MCU 设计平台，完成 32 位 RISC CPU 的系统 IP 和数字、模拟
电路 IP 的研发。



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(2)在目前 0.18 微米 flash 工艺的基础上，进行全面的技术升级与改造，
完成向更先进的 0.153 微米及 0.11 微米 flash 和数模混合工艺技术的移转，为
公司新一代产品的高集成度、高性能、低成本、低功耗要求提供充分的技术保障。

(3)在现有锂电池管理芯片设计技术的基础上，提高模数转换器的测量精度
并大幅降低其功耗，增强产品的抗干扰性能和稳定性，攻克高电压环境下的设计
和工艺难题，完善产品的电池容量计量算法和系统解决方案，使芯片的整体性能
达到国际领先企业的水平。

2、系统与软件平台

(1)通过提高 Sigma-delta 模数转换电路信噪比、优化电能计量算法、内建
低温漂参考电压源电路等方法，提高智能电表控制芯片的计量精度，满足今后智
能电网应用的需求，也将进一步研发双向电能计量技术。

(2)建立电力线载波和无线通信的网络层软件平台，为智能电表、智能家电
用户提供充分的技术支持，并着手构建物联网等应用的新一代电子产品。

(3)优化变频电机控制算法，形成完整的电机控制解决方案，使直流无刷电
机、交流感应电机和永磁同步电机的控制技术达到国际先进水平。

(二)新产品开发计划

公司产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势，禀承本土化、差异化
的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出有差异
化的创新产品，在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而
取得竞争优势。为了巩固和加强已有优势市场，开拓新的应用领域，公司未来三
年将在家电控制、智能电表和锂电池管理等领域开发功能更强大、性能更高的
MCU 芯片。

1、公司将根据市场需求研发出用于小家电、大家电和变频家电等高附加值
领域的新产品，为公司经营业绩持续添加动能。

2、在智能电表应用领域研发用于单相和三相智能电表的 SoC 芯片、电力线
载波通信芯片以及在这些应用领域的整体解决方案。



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3、在锂电池管理应用领域重点针对多节串联锂电池容量计量芯片和保护芯
片，根据各细分市场的需求，研发性能达到欧美竞争者同类产品技术水平的、竞
争力更强的新产品及其整体解决方案。

(三)市场开拓计划

1、实施差异化的产品开发策略。公司坚持以客户需求为导向，以技术创新
为支撑，通过提供在全球范围内具有性价比和低功耗优势的产品以及解决方案，
逐渐丰富产品线的深度与宽度，形成高、中、低端系列化的产品布局，不断满足
不同客户差异化的需求。

2、实施重点客户销售策略。公司将集中优势资源专注于服务重点客户，通
过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，帮助其提升技术创新水
平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大公司产品的市场占有率。

3、加强产业链合作伙伴关系。公司将进一步加强与产业链上下游核心合作
伙伴的合作，巩固和提升业已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链
的资源配置，为更好地专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。

4、扩大技术支持与销售服务网络，积极开拓海内外市场。公司将为客户提
供更快、更有效的技术支持，并扩大销售服务网络，为客户创造更多的价值。同
时，积极开拓海外市场，重点布局亚太区，将国产 MCU 产品推广到更多的地区和
领域。

(四)人才培养及团队建设计划

人才是公司最核心的资产，公司将持续实施人才战略，实行人力资源的优化
配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善人才培养及激励机制，保持公司强
大的核心竞争力。

1、人才引进

公司将采取积极的人才引进机制，吸引全球各国家和地区的的优秀技术人才
和管理人才，加强公司人才的中坚力量；将加强同国内各知名大学的联系，引进
大批优秀的专业技术人才和管理人才，充实公司人才的新生力量。



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2、培训计划

进一步完善公司培训体系，采用内部培训、聘请业内专家来公司授课和外部
培训等多种培训方式，分层次有步骤地培养出一批素质高、专业能力强的产品研
发和经营管理人才，使公司人才队伍进一步满足公司快速发展的需要。

3、完善公司考核体系和激励机制

以公正、科学的指导思想，不断完善公司绩效考核体系，全面激发技术研发、
市场营销和管理人员的工作积极性和创新性，不断增强公司的核心竞争力。




三、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响

本次募集资金的运用，是公司以现有主营业务为基础，结合未来市场需要而
进行的产品技术升级、优化产品系列、实现产业化的重大战略，对公司的未来发
展以及增强成长性和自主创新具有重要意义。

(一)有利于优化产品结构，增强公司核心竞争力

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将大幅增加技术研发和技术支持力
度。除深化家电控制芯片领域的技术竞争力，持续巩固市场领导地位，公司也将
加大在智能电表、锂电池管理等新趋势领域的技术投放，扩大市场经营规模，逐
步形成系列化的产品布局，从而丰富公司整体产品线组合，优化产品结构，增强
公司核心竞争力。

(二)有利于提升公司的市场占有率

本次募集资金投资项目中“家电微控制器芯片及解决方案技术改造项目”是
在公司目前已经处于市场领先地位的领域中进行，具备较快的成长基础并将进一
步扩大市场占有率；“智能电表微控制器芯片产业化项目”的实施将为公司拓展
智能电表应用市场，公司在智能电表方面的研发已经突破了电表应用的关键技
术，通过了用户的批量生产认证，为公司快速扩大在电表领域的市场份额提供了
保障；“锂电池管理芯片研发及产业化项目”的实施将为公司在笔记本电脑等移
动计算设备的锂电池管理应用领域创造积极的条件，有利于快速扩大公司在此领


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域的技术优势，大幅提高公司的经营规模，增强抗风险能力和可持续发展能力。

(三)有利于改善公司的财务结构

公司为了保持自己的领先优势，需要进行大规模、持续的技术开发投入。募
集资金到位后，公司资产结构将得以优化，从而为未来发展目标的实现提供充足
的资金保障，公司抗风险能力将进一步提高。

(四)有利于吸引和培养优秀人才

本次发行后，公司将可以通过建立市场化的股权激励制度持续对公司管理
层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励，将其个人利益与公司长远利益紧密
结合，增强团队的凝聚力和稳定性，提高公司的自主创新能力，实现公司的可持
续发展。

(五)有利于提升公司的整体实力

如果本次股票发行并成功上市，公司的法人治理结构、品牌、知名度、市场
影响力、资源整合能力等将得到全面改善和提升，为公司的业务发展提供强有力
的支持。




四、公司拟定计划的假设条件和实施计划的主要困难

(一)假设条件

1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
公司发展产生重大不利影响的不可抗力情况发生；

2、国家对集成电路设计行业、高新技术产业和软件产业现有各项扶持政策
支持没有重大不利变化，或政策改变对本公司经营管理无重大不利影响；

3、本次股票发行上市进展顺利，募集资金能够及时足额到位，募集资金投
资项目能够顺利实施；

4、发行人所在行业和领域的市场处于正常的发展状态，没有出现重大的市
场突变情形；


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5、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定。

(二)规划实施和目标实现面临的主要困难

1、高级人才需求迫切

公司所处的集成电路设计行业，属于知识密集型行业，未来产品开发和业务
拓展对集成电路设计专业技术人才和管理人才具有较大的需求。

2、资金投入不足

公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。经过近几年的快速
发展，公司目前已经实现了一定的资本积累，但集成电路设计行业是个知识密集
型的行业，公司为了保持技术领先，需要不断进行技术创新，这就必须有雄厚的
资金实力作保障。资金的缺乏将导致公司难以进行大规模、持续的技术开发投入，
而且影响公司人才战略的实施。如果维持公司快速发展所需的资金得不到充分保
障，将影响公司未来发展规划的实现。

3、规模扩大对管理水平的挑战

现阶段，公司资产规模较小，管理架构也相对简单。随着公司业务规模持续
快速增长，战略规划、组织机构设置、企业文化建设、机制调整、资源配置、运
营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出
更大的挑战。

(三)确保规划实施和目标实现拟采用的措施

1、充分发挥募集资金的作用

如果本次公开发行股票募集资金成功，将为公司实现上述业务发展目标提供
资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，持续技术创新，增强公司
在集成电路设计行业的影响力。

2、加强技术人才和管理人才队伍建设

公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，同时通过行之有效的人才激励制
度，面向全球吸引高端人才，培育积极、包容的企业文化，打造国际一流的团队，



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确保公司业务发展目标的顺利实现。

3、进一步完善公司内部运营管理机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公
司的机制创新和管理升级。

公司将根据集成电路设计行业特点，更加细化对产品研发、市场开拓、质量
管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，全面提升运
营效率。




五、公司业务发展计划与现有业务的关系

(一)现有业务为实现发展规划和目标提供了坚实的基础

公司目前的核心技术、产品知名度、产业化经验、市场影响力、各项管理制
度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的，既是公司最重要的无形资产，也
为实现未来的业务发展目标打下了坚实基础。公司将坚持“以产品为基础,以市
场为导向”的发展理念，专注于领先的微控制器技术的自主研发及产业化，追求
现有市场业务的持续发展并结合自身核心竞争力在新领域进行适当拓展。

(二)业务发展计划是现有业务的延伸和发展

公司业务发展计划一方面增加了产品种类、丰富了业务结构、扩展了业务领
域，另一方面提高了现有产品的技术水平和技术创新，能够巩固公司的技术优势
和行业地位，并建立持续稳定的盈利模式。




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第十三节 其他重要事项



一、信息披露制度相关情况

发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露
制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露
体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。为发挥投资者的监督职能，发行人
设置了证券部，接受投资者意见。

董事会秘书：潘一德

证券事务代表：徐洁敏

证券部电话：021-61219988

电子信箱：ir@sinowealth.com




二、发行人重大合同情况

截止本招股书签署日，尚在履行中的交易金额在 500 万元以上的或对公司生
产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同情况如下：

(一)采购合同

1、2010 年 8 月 6 日，中颖电子与和舰科技(苏州)有限公司(以下简称“和
舰科技”)签订了编号为 SHHJ-1007002 的产品采购订单，中颖电子向和舰科技采
购多种规格的晶圆，总价为 237.30 万元。

2、2010 年 11 月 8 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1011001 的
产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为 215.29 万元。




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3、2010 年 11 月 19 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1011002
的产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为 858.59 万
元。

4、2011 年 7 月 6 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1107003 的
产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为 203.81 万元。

5、2012 年 2 月 6 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1202001 的
产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为 223.55 万元。

(二)委托加工合同

1、2010 年 1 月 1 日，中颖科技与华泰电子股份有限公司(以下简称“华泰
电子”)签订合约编号为“29-C01-090424-0”的《委托加工合约书》，合约约定
华泰电子为中颖电子提供加工装配服务，合约有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日。

2、2010 年 8 月 17 日，中颖电子与江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长
电科技”)签订合同编号为 20100707 的《封装加工技术协议》，协议规定长电科
技为中颖电子提供封装加工服务，协议从双方签字盖章之日起生效，直至双方重
新签订协议之前有效。

3、2011 年 3 月 16 日，中颖电子与东莞华新半导体有限公司(以下简称“华
新半导体”)签订《委外加工协议书》，协议约定华新半导体为中颖电子提供加
工服务并收取加工费。

4、2011 年 3 月 25 日，中颖电子与中星华电子有限公司(以下简称“中星华
电子”)签订《委外加工协议书》，协议约定中星华电子为中颖电子提供加工服
务并收取加工费。

5、2011 年 3 月 25 日，中颖电子与华润赛美科电子(深圳)有限公司(以下简
称“赛美科”)签订《委外加工协议书》，协议约定赛美科为中颖电子提供加工
服务并收取加工费。




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(三)销售合同


中颖电子与经销商签订的主要销售合同如下表示：


编号 供方 需方 合同编号 合同内容 合同金额 合同有效期 合同签订日期

购买 SH66XXX、SH67XXX、
深圳市鑫汇科电子有限公 2009 年 12 月 5 日至
1 中颖电子 -- SH69XXX 等型号电子元器 -- 2009 年 12 月 5 日
司 2012 年 12 月 4 日
件

购买 SH86270、SH86273、
2010 年 1 月 12 日至
2 中颖电子 深圳市柏健电子有限公司 -- SH86260、SH86280 等型号 -- 2010 年 1 月 12 日
2013 年 12 月 31 日
电子元器件

购买 SH66XXX、SH67XXX、
2010 年 12 月 16 日至 2010 年 12 月 16
3 中颖电子 深圳市鉅盛电子有限公司 -- SH69XXX、SH79XXX 等型号 --
2013 年 12 月 15 日 日
电子元器件

深圳市鑫汇科电子有限公 购买多种型号的电子元器 80.16 万 美
4 中颖电子 CHCM11010024 -- 2011 年 1 月 25 日
司 件 元

深圳市硅海半导体有限公 SINO-CT01-A- 购买 SH79XXX 等型号电子 2011 年 2 月 1 日至
5 中颖电子 -- 2011 年 2 月 1 日
司 11001 元器件 2012 年 12 月 31 日




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福州高奇智芯电源科技有 购买 SH69XX 等型号的电子
6 中颖电子 GE11030019 265.80 万元 -- 2011 年 3 月 10 日
限公司 元器件

上海中基国威电子有限供
7 中颖电子 1103SWK0008 购买 SH69P42M 电子元器件 606.48 万元 -- 2011 年 3 月 16 日
公司

福州高奇智芯电源科技有 购买 SH69P26K028KU 电子
8 中颖电子 GE11030023 354.40 万元 -- 2011 年 3 月 18 日
限公司 元器件

SINO-CT01-A- 购买 SH862、SH863 等型号 2011 年 4 月 1 日至
9 中颖科技 科普半导体有限公司 -- 2011 年 4 月 1 日
11002 电子元器件 2012 年 12 月 31 日

深圳市慧智南方科技有限 SINO-CT01-A- 购买 SH863XXX 等型号电子 2011 年 4 月 1 日至
10 中颖科技 -- 2011 年 4 月 1 日
公司 11003 元器件 2012 年 12 月 31 日

深圳市尚亿芯科技有限公 SINO-CT01-A- 购买 SH79XXX、SH36XXX 等 2011 年 4 月 1 日至
11 中颖电子 -- 2011 年 4 月 1 日
司 11004 型号电子元器件 2012 年 12 月 31 日

GOLDENCHIP ELECTRONICS 购买 SH69XXX 等型号电子 35.98 万 美
12 中颖科技 GE11040032 -- 2011 年 4 月 21 日
GROUP(HK)LIMITED 元器件 元

购买 SH66XXX、SH67XXX、
E-POWER SINO-CT01-A- 2011 年 6 月 1 日至
13 中颖科技 SH69XXX、SH79XXX 等型号 -- 2011 年 6 月 1 日
ELECTRONICS(HK)CO.,LTD 11005 2012 年 12 月 31 日
电子元器件

14 中颖科技 香港瑞来宝国际有限公司 SINO-CT01-A- 购 买 甲 方 的 SH66XXX 、 -- 2011 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日




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11006 SH67XXX、SH69XXX、SH79XXX 2012 年 12 月 31 日

等型号电子元器件

深圳市鑫汇科电子有限公 购买 SH69P45 等电子元器
15 中颖电子 CHCM11060006 374 万元 -- 2011 年 6 月 9 日
司 件

深圳市鑫汇科电子有限公 购买 SH69P45 等电子元器
16 中颖电子 CHCM11060021 357 万元 -- 2011 年 6 月 23 日
司 件

GOLDENCHIP ELECTRONICS 购买 SH69XXX 等型号电子 54.01 万 美
17 中颖科技 GE11070044 -- 2011 年 7 月 13 日
GROUP(HK)LIMITED 元器件 元

深圳市鑫汇科电子有限公 购买 SH69P45 等电子元器
18 中颖电子 CHCM11070015 340 万元 -- 2011 年 7 月 19 日
司 件

深圳市鑫汇科电子有限公 购买 SH79XXX、SH69XXX 等
19 中颖电子 CHCM11080003 295.80 万元 -- 2011 年 8 月 1 日
司 电子元器件




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(四)技术许可合同

截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的技术许可合同情况如下：

1、常忆科技 PF16K08EI、PF64K08EI 内嵌式闪存模块技术授权合同

2008 年中颖香港与常忆科技签署 PF16K08EI 及 PF64K08EI 内嵌式闪存模块
的合作意愿书，并支付一次性初始费用。合同主要条款：

①如果中颖香港要多次使用常忆科技提供的内嵌式闪存模块而没有任何设
计及布图的改变，则无需另行支付费用，但需告知常忆科技。如有任何的设计及
布图的变动，则费用另行商议。

②如果常忆科技提供的内嵌式闪存模块，于正式设计完成后的 12 个月内仍
无法在晶圆代工厂和舰科技通过量产验证，则常忆科技全数退回中颖香港已支付
的所有款项。

③常忆科技需提供中颖香港合约列示的设计套件；常忆科技拥有该内嵌式闪
存模块的所有权，中颖香港拥有最终产品的销售权。

由于发行人与中颖香港的资产重组，本合同相关的权利义务于 2009 年 4 月
30 日转让给发行人。

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。




四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。




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五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人、本公司全资子公
司无正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事
人的重大诉讼或重大仲裁事项。




六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员涉及刑事诉讼的情况。

公司控股股东威朗国际、实际控制人傅启明先生最近三年内无重大违法行
为。




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第十四节 有关声明



一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。


全体董事签名：




傅启明 宋永皓 潘一德




张原淙 陈亚民 曾晓洋




付宇卓


全体监事签名：




胡 卉 王 瑜 陶伟忠




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全体高级管理人员签名：




___________ ___________ ____________
宋永皓 范姜群权 潘一德




中颖电子股份有限公司



2011 年 月 日




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二、保荐机构(主承销商)声明



本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
王亮亮




保荐代表人：
李 勇 徐传胜




法定代表人：
何 如




国信证券股份有限公司



2011 年 月 日




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三、发行人律师声明




本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：
____________ ____________ ____________
孙亦涛 欧阳军 刘俊哲




律师事务所负责人：
____________
吴明德




上海市锦天城律师事务所


2011年 月 日




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四、会计师事务所声明




本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：
_____________ _____________
傅林生 陆士敏




会计师事务所负责人：

______________
孙 勇




上海众华沪银会计师事务所有限公司


2011年 月 日




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五、资产评估机构声明




本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办注册资产评估师：
_____________ ______________
李 琦 刘媛媛




资产评估机构负责人：

___________
梅惠民




上海银信汇业资产评估有限公司

2011 年 月 日




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六、验资机构声明




本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：
____________ _____________
傅林生 陆士敏




验资机构负责人：

_____________
孙 勇




上海众华沪银会计师事务所有限公司

2011 年 月 日




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七、验资复核机构声明




本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中
引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




经办注册会计师：
___________ _____________
傅林生 陆士敏




验资复核机构负责人：

___________
孙勇




上海众华沪银会计师事务所有限公司

2011 年 月 日




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第十五节 附件


(一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告；
(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
(四)财务报表及审计报告；
(五)内部控制鉴证报告；
(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(七)法律意见书及律师工作报告；
(八)公司章程(草案)；
(九)中国证监会核准本次发行的文件；
(十)其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，
于下列地点查询上述备查文件：

1、发行人：中颖电子股份有限公司

联系地址：上海市长宁区临空经济园区金钟路 767 弄 3 号
邮政编码：200335
联 系 人：潘一德、徐洁敏
电 话：021-61219988 传 真：021-61219989

2、保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
邮政编码：200135
联 系 人：李勇、王平、王亮亮、孙楠
电 话：021-60933181 传 真：021-60933172




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