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创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。




湖北华昌达智能装备股份有限公司
Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd

（十堰市西城路 31 号）


首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书




保荐机构（主承销商）




（上海市淮海中路 98 号）
湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书


本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,170 万股


每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股


预计发行日期 2011 年 12 月 7 日 发行后总股本 8,670 万股


拟上市证券交易所 深圳证券交易所


1、本次发行前公司控股股东、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、
王静国承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

2、本次发行前公司股东上海嘉华投资有限公司、天津博观顺远股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘
子饶、易继强、何焕奎、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、
郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：

自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010 年 8 月 31 日）
起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股
本次发行前公司股东 票前已发行的股份。
所持股份的限售安
排、股东对所持股份 本次发行前公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自愿锁定的承诺 自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010 年 10 月 29 日）
起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

3、除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员颜华、罗慧、谢佺、
李树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国还承诺：

自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在担
任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后的六个月
内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；


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湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书


若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人的股份。


保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司


招股意向书签署日期 2011 年 11 月 27 日




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湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书



发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：


一、发行前公司滚存未分配利润的安排

经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，

本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公

司股份比例分享。


二、发行前股东自愿锁定股份的安排

（一）控股股东、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：自

发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接

或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（二）上海嘉华投资有限公司、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限

合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕奎、王

静国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢

冰、喻进、苏二生承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010

年 8 月 31 日）起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本

公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份。

广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人完成增资扩股工商

变更登记手续之日（2010 年 10 月 29 日）起 36 个月内，本公司不转让或者委托

他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也

不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的

股份。

（三）在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东颜华、罗慧、谢
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佺、李树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国承诺：自发行人股票上

市之日起一年内，本人不转让持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的

发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股

份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后的六个月内不转让本人所

持有的发行人股份。

若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之

日起十八个月内不转让本人持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上

市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内

不转让本人直接持有的发行人的股份。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）下游行业较为集中的风险

虽然公司目前所拥有的智能自动化生产系统关键技术具有良好的可移植性，

可以广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等多个领

域，但由于公司受生产产能和设计及生产人员的限制，且近年来汽车制造行业的

持续快速增长，发行人下游客户基本集中在汽车制造行业，并已逐步拓展至工程

机械领域，但报告期内主要收入几乎全部来自于汽车制造行业，作为公司目前重

要的收入来源，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。随着我国

国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处

于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行

业发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对公司某阶段的经营产生

一定的不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

发行人生产的自动化生产线主要用于大型汽车整车制造厂或工程机械制造

厂，且随着发行人产品类型的不断完善，往往承接客户整体项目中的大部分设备

制造任务，因此存在单一客户销售金额较大的特点。2008 年、2009 年、2010 年、

2011 年 1-6 月，公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为

96.19%、89.01%、72.11%、51.19%，客户集中度相对较高。公司提供的智能自
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动化装备系统单一产品销售金额较大，加上公司现有生产场所、资金、技术人员

等资源的不足，公司无法满足所有客户的订单需求，公司从长远发展的战略角度

出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大限度

提高盈利能力和盈利质量。大客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营产生

一定负面影响。

（三）高新技术企业证书到期不能获得延展的风险

发行人 2008 年被认定为高新技术企业，报告期内享受 15%的优惠所得税税

率。发行人各年度享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表：

单位：万元

项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额（合并） 3,539.47 1,716.26 637.15
利润总额（母公司） 3,509.45 1,734.62 644.80
发行人实际按 15%所得税税率计算的所
456.23 208.82 83.12
得税费用总额（母公司）
发行人实际按 15%所得税税率计算的递
17.72 30.14 1.69
延所得税调整（母公司）
发行人实际按 15%所得税税率计算的当
473.95 238.96 84.81
期所得税费用（母公司）
按 25%所得税税率计算的当期所得税费
789.92 398.26 141.35
用（母公司）
税收优惠金额（母公司） 333.69 189.44 58.23
税收优惠占合并净利润的比例 9.43% 11.04% 9.14%
注：2011 年 1-6 月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按 25%计提所得税；

发行人在报告期内各年度享受的税收优惠金额占同期净利润的比例均在

10%左右。若发行人因为失去高新技术企业资质而不能持续享受 15%的优惠所得

税税率，将对发行人的净利润产生一定的影响。

发行人于 2008 年被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”，证书有效期为三

年，取得证书日期为 2008 年 12 月 30 日，按照国家相关法律、法规在 2008 年度、

2009 年度、2010 年度内享受 15%的优惠所得税税率。因此，发行人在 2011 年将

根据相关要求在证书到期之前进行 “高新技术企业”的复审认定，虽然发行人

2010 年度在研发人员占比、销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比

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等各“高新技术企业”认定指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，满

足继续被认定为“高新技术企业”的条件，但仍存在由于主管部门认定标准发生新

的变化、证书延展未能及时获批等情况，从而导致发行人不能享受 15%的优惠税

率，影响发行人净利润。

（四）补缴土地出让金的风险

2008 年 12 月 9 日，大智装备（甲方）与武汉经济技术开发区管委会（乙方）

签订了《投资协议书》，协议约定：甲方在武汉经济技术开发区投资兴建成套汽

车自动化生产设备生产项目，项目于 3 年达产后，实现销售收入 4.5 亿元，上缴

各项税收 2,000 万元；乙方同意以 18 万元/亩的优惠地价通过招拍挂的方式出让

位于开发区 5W1 地块内的约 45.138 亩土地（具体位置及面积以国有土地出让合

同为准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合同约定的销售收入、上缴

税收、建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方补缴 20 万/亩土地出让金。

2011 年 5 月 6 日，发行人与武汉经济技术开发区管委会签订《补充协议书》，

对《投资协议书》第五条进行了变更，取消了原条款中关于“甲方同意乙方收回

土地使用权”的约定。

协议约定的各项经济指标系项目投产三年后（即 2013 年 7 月份）的考核指

标，若大智装备在投产三年后无法完成以上各项指标，则存在被要求补缴土地出

让金的风险，补缴金额为 902.68 万元，会相应增加发行人无形资产（土地使用

权）902.68 万元，按 50 年摊销，则每年影响发行人利润总额 18.05 万元（减少）。


四、公司股利分配政策

2011年1月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的

公司章程（草案），并授权董事会全权办理首次公开发行股票（A股）并在创业

板上市相关事宜，2011年11月27日，公司一届十次董事会决议通过有关股利分配

政策及公司章程（草案）修改的决议，具体内容如下：

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和

稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分


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配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产

20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外

投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。上述事项需经公司董

事会批准并提交股东大会审议通过。

3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事

会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

经过董事会、股东大会表决通过。




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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 13

第二节 概览 ............................................................................................................. 17
一、发行人简介.................................................................................................. 17
二、控股股东及实际控制人简介...................................................................... 18
三、发行人主要会计数据.................................................................................. 18
四、本次发行概况.............................................................................................. 20
五、本次募集资金用途...................................................................................... 21
六、发行人核心竞争优势.................................................................................. 21

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 25
一、发行人基本情况.......................................................................................... 25
二、本次发行基本情况...................................................................................... 25
三、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 26
四、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................. 28
五、发行上市的重要日期.................................................................................. 28

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 29
一、下游行业较为集中的风险.......................................................................... 29
二、客户集中度较高的风险.............................................................................. 29
三、高新技术企业证书到期不能获得延展的风险.......................................... 30
四、行业和市场竞争风险.................................................................................. 31
五、技术风险...................................................................................................... 32
六、人力资源储备不足的风险.......................................................................... 33
七、募集资金投资项目运营的风险.................................................................. 33
八、管理风险...................................................................................................... 33
九、产品终验收延迟的风险.............................................................................. 33
十、存货余额较高的风险.................................................................................. 34
十一、净资产收益率下降的风险...................................................................... 34
十二、大股东控制的风险.................................................................................. 34
十三、应收账款发生坏账或者坏账准备计提不足的风险.............................. 35
十四、汇率风险.................................................................................................. 35
十五、资产抵押风险.......................................................................................... 35

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37
一、发行人设立情况.......................................................................................... 37
二、发行人独立运行情况.................................................................................. 39
三、发行人重大资产重组情况.......................................................................... 41
四、发行人外部组织结构及主要股东情况...................................................... 42

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五、发行人内部组织结构.................................................................................. 49
六、发行人子公司情况...................................................................................... 51
七、发行人股本情况.......................................................................................... 63
八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.............. 80
九、发行人员工及其社会保障情况.................................................................. 80
十、主要股东的重要承诺及履行情况.............................................................. 87

第六节 业务与技术 ................................................................................................. 89
一、发行人的主要产品情况.............................................................................. 89
二、行业基本情况.............................................................................................. 99
三、发行人所面临的主要竞争情况................................................................ 129
四、发行人的主要业务情况............................................................................ 140
五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 200
六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况............................................ 208
七、发行人的主要技术及研发情况................................................................ 210
八、发行人的产品质量控制............................................................................ 226

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 228
一、同业竞争.................................................................................................... 228
二、关联方与关联关系.................................................................................... 228
三、关联交易.................................................................................................... 233
四、规范关联交易的制度安排........................................................................ 241
五、独立董事对关联交易的核查意见............................................................ 245

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 246
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介................................ 246
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份及变动
情况.................................................................................................................... 250
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.... 251
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况........................ 252
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况........................ 253
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.... 255
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议、承诺及其履
行情况................................................................................................................ 255
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职资格........................ 255
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况........ 255

第九节 公司治理 ................................................................................................... 256
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员
会运作情况........................................................................................................ 256
二、发行人报告期违法违规行为情况............................................................ 261
三、发行人资金占用和对外担保情况............................................................ 261

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四、发行人内部控制制度................................................................................ 261
五、公司报告期对外投资、担保事项的政策及制度安排............................ 261
六、公司投资者权益保护情况........................................................................ 264

第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 266
一、财务会计信息............................................................................................ 266
二、财务状况分析............................................................................................ 305
三、盈利能力分析............................................................................................ 343
四、现金流量分析............................................................................................ 370
五、资本性支出分析........................................................................................ 375
六、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................ 375
七、本公司报告期股利分配政策和实际股利分配情况................................ 377

第十一节 募集资金运用 ......................................................................................... 380
一、募集资金运用的基本情况........................................................................ 380
二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测.................................... 381
三、募集资金投资项目之“自动化装备生产线建设项目” ............................ 384
四、募集资金投资项目之“其他与主营业务相关的营运资金” .................... 397

第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 399
一、公司未来战略规划及发展目标................................................................ 399
二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况................ 401
三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.................... 403
四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系............................................ 404
五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用............................................ 404
六、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明........................................ 405

第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 406
一、重要合同.................................................................................................... 406
二、发行人对外担保情况................................................................................ 409
三、重大诉讼和仲裁事项................................................................................ 410

第十四节 有关声明 ............................................................................................... 411
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 411
二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 413
三、发行人律师声明........................................................................................ 414
四、会计师事务所声明.................................................................................... 415
五、资产评估机构声明.................................................................................... 416
六、验资机构声明............................................................................................ 417

第十五节 附件 ....................................................................................................... 418



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湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书



第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、
指湖北华昌达智能装备股份有限公司
华昌达
控股股东、实际控制人 颜华、罗慧

有限公司 本公司前身十堰华昌达机电有限公司

华昌达科工贸 十堰华昌达科工贸有限公司，系十堰华昌达机电有限公司前身

专用设备厂 东风汽车集团股份有限公司专用设备厂

大智装备 发行人子公司湖北大智装备技术有限公司

湖北恒力达 发行人子公司湖北恒力达焊接装备有限公司

十堰恒力达 十堰恒力达装备工程有限公司

广州基石 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）

上海嘉华 上海嘉华投资有限公司

天津博观 天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

北京博观 北京博观创业投资管理顾问有限公司

平原非标 河南平原非标装备股份有限公司

东风系客户 东风汽车公司相关客户

东风有限系 东风汽车有限公司及其控制的相关子公司

东风有限 东风汽车有限公司

东风商用车 东风汽车有限公司东风商用车公司

郑州日产 郑州日产汽车有限公司

东风股份 东风汽车股份有限公司

东风汽泵 东风汽车泵业有限公司

东风悬架 东风汽车悬架弹簧有限公司

东风模具 东风模具冲压技术有限公司

东风发动机 东风轻型发动机有限公司

风神襄樊 风神襄樊汽车有限公司

东风客底 东风客车底盘有限公司

东风集团 东风汽车集团股份有限公司

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东风实业 东风实业（十堰）车辆有限公司

东风本田 东风本田汽车有限公司

东风悦达起亚 东风悦达起亚汽车有限公司

东风设计院 东风设计研究院有限公司

武汉东涂 武汉东风涂装设备有限公司

东风贝洱 东风贝洱热系统有限公司

东风渝安 东风渝安车辆有限公司

泰安青年 泰安青年汽车有限公司

济南青年 济南青年汽车有限公司

日本大福 日本大福（集团）公司

江苏大福 江苏大福日新自动输送机有限公司

大福广州 大福自动输送机（广州）有限公司

大福天津 大福自动输送机（天津）有限公司

美格奈特 十堰美格奈特进出口贸易有限公司

越南成功 越南成功汽车集团有限公司

重庆力帆 重庆力帆乘用车有限公司

华泰汽车 鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司

集瑞联合 安徽集瑞联合重工有限公司

中兴特种 鄂尔多斯市东胜区中兴特种车辆制造有限责任公司

山东凯马 山东凯马汽车制造有限公司

北方奔驰 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司

福建戴姆勒 福建戴姆勒汽车工业有限公司

重庆瑞驰 重庆瑞驰汽车实业有限公司

山东黑豹 山东黑豹股份有限公司

武汉立元 武汉立元机成机械系统工程有限公司

帕柯工业 帕柯工业设备（上海）有限公司

江淮汽车 安徽江淮汽车股份有限公司

荣成华泰 荣成华泰汽车有限公司

广州扬昇 广州扬昇机械有限公司

三一汽车 三一汽车起重机械有限公司

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通用五菱 上汽通用五菱汽车股份有限公司

兴信喷涂 兴信喷涂机电设备（北京）有限公司

武汉枭龙 武汉枭龙汽车有限公司

机械工业 中国机械工业机械化施工公司

河南少林 河南少林汽车股份有限公司

长城汽车 长城汽车股份有限公司

三一路机 湖南三一路面机械有限公司

鹤壁天马 鹤壁天马通信股份有限公司

芜湖奥拓 芜湖奥拓自动化设备有限公司

三一重工 三一重工股份有限公司

泰安航天 泰安航天特种车有限公司

三一印度 三一印度私人公司

常州骠马 常州市骠马涂装系统工程有限公司

三江航天 湖北三江航天万山特种车辆有限公司

潍坊众谊 潍坊众谊汽车配件有限公司

安徽华菱 安徽华菱汽车股份有限公司

三一泵送 湖南三一泵送机械有限公司

重庆鑫源 重庆鑫源汽车有限公司

湖北深诺 湖北深诺汽车零件部件有限公司

重汽集团 中国重汽集团大同齿轮有限公司

雷雨科工贸 十堰雷雨科工贸有限公司

一汽轻型 一汽哈尔滨轻型汽车有限公司

工业九院 机械工业第九设计研究院

艾森曼（上海） 艾森曼机械设备(上海)有限公司

三环成套 湖北三环成套贸易有限公司

汉阳汽车 汉阳特种汽车有限公司

奇瑞汽车 奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司

松尧工贸 十堰松尧工贸有限公司

三一重机 三一重机股份有限公司

随州程力 随州程力专用汽车制造有限公司

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华晨铁岭 华晨（铁岭）专用汽车有限公司

东风神宇 东风神宇车辆有限公司

宁夏万风 宁夏万风工贸有限公司

东风征梦 东风征梦（十堰）专用车有限公司

芜湖奥拓 芜湖奥拓自动化设备有限公司

广州东昇 广州东昇机械有限公司

东风小康 东风小康汽车有限公司（原东风渝安车辆有限公司）

东江工贸 武汉经济技术开发区东江工贸有限公司

东风越野 东风越野车有限公司

得力鼎 得力鼎涂装（上海）有限公司

元，万元 人民币元，人民币万元

中国证监会 中国证券监督管理委员会

报告期 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月
保荐人、主承销商、
海通证券股份有限公司
海通证券、保荐机构
审计机构、会计师 大信会计师事务有限公司

发行人律师 北京德恒律师事务所
湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
招股意向书
板上市招股意向书

敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。




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湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书


第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。


一、发行人简介

公司名称 湖北华昌达智能装备股份有限公司

英文名称 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd

注册资本 6,500 万元

法定代表人 罗慧

有限公司成立日期 2003 年 2 月 27 日

股份公司成立日期 2010 年 10 月 13 日

注册地址 十堰市西城路 31 号

邮政编码

机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、
安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，
仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗
经营范围 材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和
国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生
产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。


公司前身为成立于 2003 年 2 月的十堰华昌达科工贸有限公司，由颜华、罗

慧共同出资设立，后于 2006 年 3 月名称变更为十堰华昌达机电有限公司，2010

年 10 月整体变更为股份有限公司。

发行人是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备

系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、

设计、生产和销售。发行人自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供

智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务，经过长期积

累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散
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控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。发行人为高新技术企业，

拥有 9 项实用新型专利，3 项计算机软件著作权。2007 年发行人的“智能化自行

小车输送线”为国家科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目；发行人的自

动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖

北名牌产品与湖北省重大科学技术成果；2009 年发行人的技术中心被评为湖北

省认定企业技术中心。


二、控股股东及实际控制人简介

截至本招股意向书签署日，本公司总股本为 6,500 万股，颜华持有本公司

4,243.05 万股，占本次发行前股份总数的 65.28%，罗慧持有本公司 481.95 万股，

占本次发行前股份总数的 7.41%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前

股份总数的 72.69%，为公司控股股东及实际控制人。

颜 华 先 生 ， 中 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 1972 年 出 生 ， 身 份 证 号 ：

42030319720405XXXX，具体情况参见本招股意向书第八节之“一/（一）董事简

介”。

罗 慧 女 士 ， 中 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 1974 年 出 生 ， 身 份 证 号 ：

42030019740302XXXX，具体情况参见本招股意向书第八节之“一/（一）董事简

介”。


三、发行人主要会计数据

根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：


（一）资产负债表主要数据

单位：万元

财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动资产 38,912.72 31,767.66 12,828.54 7,782.25

非流动资产 10,160.78 4,334.23 2,121.63 1,271.27

资产合计 49,073.50 36,101.89 14,950.17 9,053.52

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流动负债 30,353.93 19,178.47 10,838.25 7,442.05

非流动负债 145.00 120.00 - -

负债合计 30,498.93 19,298.47 10,838.25 7,442.05
归属于母公司的股东权
18,107.40 16,403.49 4,111.92 1,611.47
益


（二）利润表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 15,160.22 18,156.89 9,168.22 4,108.08

营业成本 10,697.05 12,828.03 6,622.27 3,073.44

营业利润 2,297.48 3,399.08 1,590.68 636.59

利润总额 2,338.41 3,539.47 1,716.26 637.15
归属于母公司股东净利
1,703.91 3,078.42 1,507.45 554.02
润
扣除非经常性损益后归
1,673.18 3,107.61 1,495.79 561.20
属于母公司股东净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.76 0.51 0.19

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.76 0.51 0.19
扣除非经常性损益后基
0.26 0.77 0.50 0.19
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.26 0.77 0.50 0.19
释每股收益（元/股）

注：2011 年 1-6 月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按 25%计提所得税


（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 -516.84 1,578.99 67.25 -58.03

投资活动产生的现金流量净额 -2,112.62 -3,041.19 -2,018.04 -359.90

筹资活动产生的现金流量净额 2,367.12 12,981.21 2,549.98 878.00

现金及现金等价物净增加额 -262.67 11,519.02 599.19 460.07


（四）主要财务指标
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项 目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

资产负债率（母公司） 62.75% 53.44% 76.08% 81.11%

流动比率（倍） 1.28 1.66 1.18 1.05

速动比率（倍） 0.82 1.15 0.77 0.39
无形资产占净资产的比例（扣除土地使
0.05% 0.01% - -
用权、水面养殖权和采矿权）
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.79 2.52 4.11 1.61

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

存货周转率（次）注 0.90 1.81 1.41 0.73

应收账款周转率（次）注 2.93 6.11 4.78 6.74

总资产周转率（次）注 0.36 0.71 0.76 0.54

利息保障倍数（倍） 11.56 13.08 14.44 21.28

息税折旧摊销前利润（万元） 2,763.53 4,166.27 2,108.09 910.41

归属于母公司股东的净利润（万元） 1,703.91 3,078.42 1,507.45 554.02
归属于母公司股东扣除非经常性损益后
1,673.18 3,107.61 1,495.79 561.20
的净利润（万元）
净资产收益率（归属于公司普通股股东
9.87% 38.43% 30.98% 42.80%
的净利润）
净资产收益率（扣除非经常性损益后加
9.70% 43.91% 38.67% 43.23%
权平均）
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.08 0.24 0.07 -0.06

每股净现金流量（元） -0.04 1.77 0.60 0.46

注：2008 年度至 2010 年度相关指标单位为“次/年”，2011 年 1-6 月相关指标单位为“次
/半年”。


四、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数及占发行
2,170 万股，占发行后总股本的比例为 25.03%
后总股本的比例

每股发行价格 【 】元/ 股

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
式，或者中国证监会许可的其他方式



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符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、
发行对象
法规禁止购买者除外）

上市地点 深圳证券交易所



五、本次募集资金用途

经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于以

下项目：

投资规模 建设周期
项目名称 立项备案情况 环评批复
（万元） （年）
十环函【2011】9 号《关
取得《湖北省企业投
于湖北华昌达智能装
自动化装备生产 资项目备案证》 登记
20,086 1.5 备股份有限公司自动
线建设项目 备 案 项 目 编 码
化装备生产线项目环
2011030036610003）
境影响报告书的批复》
其他与主营业务
-- -- -- --
相关的营运资金


若本次发行募集资金小于拟募集资金数额，在不改变拟投资项目的前提下，

公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对项目募集资金使用计划进行调

整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。

由于目前自动化装备市场需求旺盛，公司已签订大量合同订单，生产能力严

重不足，为抓住市场机遇，加快公司发展，发行人计划于 2011 年开始预先进行

募集资金投资项目的投入建设，在募集资金到账前公司拟自筹资金先行投入，待

募集资金到位后再替换先期投入的自筹资金。


六、发行人核心竞争优势

（一）提供一站式整体解决方案及服务优势

发行人目前能够设计生产包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装

自动化生产线等在内的种类齐全的成套智能型自动化生产装备系统，主要应用于

汽车、工程机械等行业和领域。发行人的核心竞争优势在于能够根据客户的需求，


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为客户量身定作出符合客户产品型号、产能、工艺等要求的成套智能型自动化生

产装备系统，包括各种自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，

为客户提供一站购齐式的整体解决方案，同时整套自动化生产系统的智能化、信

息化程度较高，能够满足现场自动化生产的需要，同时具有一定的柔性，还可实

现对生产过程的信息统计、管理、纠错、追溯及调度等全面信息化管理，在提高

效率的同时降低了客户投资和生产成本。

发行人充分发挥本土厂商的优势，相比较国外竞争对手，更能够贴近客户，

了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长

期周到的售后服务。发行人在业务模式上优势明显：与客户保持密切沟通，为客

户提供了包括产品方案设计、产品零部件生产、产品安装调试、客户员工培训、

陪产、产品售后服务在内的完善服务。


（二）技术优势

发行人所从事的自动化装备行业是技术密集型行业，其业务经营的开展建立

在对汽车生产过程中各种成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及

系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，发行人已建立

了一支行业经验丰富的技术团队，发行人目前拥有技术人员 220 名，占发行人员

工总人数的 36.36% ，并建立了由分管技术的副总经理、技术中心主任、主任工

程师组成的核心技术团队。核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经

验，为发行人的技术研发与创新提供了人才保障。同时，发行人已建立了完备的

技术开发组织架构，设立了技术中心作为发行人技术研究、产品开发的专门机构，

并建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制

度，为技术创新提供全面的研发体制保障。

发行人为高新技术企业，技术成果显著，目前拥有 9 项实用新型专利，3 项

计算机软件著作权。2007 年发行人的“智能化自行小车输送线”为国家科技部科

技型中小企业技术创新基金支持项目；发行人的华昌达牌带集散控制自行小车被

评为湖北省重大科学技术成果，并和华昌达牌自动化生产线输送机械先后荣获湖

北省名牌产品称号；2009 年发行人的技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。
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（三）市场优势

发行人生产的智能型自动化装备系统的应用范围十分广泛，包括汽车制造、

工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业，

这些行业的发展为发行人开拓了广阔的市场空间。其中，汽车制造行业生产设备

的技术改造和升级换代、工程机械行业的结构转型与战略升级都迅速拉动了在智

能型自动化装备系统上的固定资产投资规模，为发行人所从事的工业自动化生产

线产品提供了旺盛的市场需求。发行人建立了完善的销售、技术和服务网络，覆

盖了国内众多汽车、工程机械生产厂家，公司能够贴近客户并第一时间了解客户

需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。同时，发

行人积极开拓海外市场，并已实现了自动化生产设备的成套出口。


（四）项目管理优势

大型自动化装备系统项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化

功能设计、零部件采购、单机设备生产、系统集成、系统技术升级等各环节，项

目目标的实现有赖于智能型自动化装备供应商强大的项目管理能力。目前国内只

有少数具备较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决商能独立承接大型自

动化装备系统项目。近年来，发行人的项目管理优势日益显现，2008 年发行人

承接的项目规模均在 1,000 万以下，2010 年发行人承接了多个规模在 3,000 万以

上的项目，2011 年承接的在执行项目最大规模已超过 5,000 万，项目管理优势逐

渐凸显。


（五）品牌优势

经过多年的发展，发行人以雄厚的技术实力、先进的项目管理水平、可靠的

产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖，发行人的总装自动化生产线、

焊装自动化生产线、涂装自动化生产线能够广泛应用于汽车制造、工程机械、物

流仓储、家电电子等行业，产品销售遍及华中、华东、华北、华南、东北等国内

各区域以及国外市场，发行人与东风汽车、郑州日产、上汽通用五菱、集瑞联合

重工、重庆瑞驰汽车、越南成功等国内外知名汽车整车厂商建立了良好稳定的业
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务合作关系，并开拓了三一重工这样的工程机械行业优质客户。


（六）产品质量优势

发行人建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、项目施工安

装过程等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠性。发

行人先后于 2004 年与 2008 年通过 ISO9001:2000 国际质量体系认证。发行人的

带集散控制自行小车、自动化生产线输送机械先后被评为“湖北名牌产品”，自行

小车输送系统、摩擦输送系统被评为“十堰市高新技术产品”，2008 年发行人被

评为十堰市守信用重合同企业。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称： 湖北华昌达智能装备股份有限公司

英文名称： Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd

注册资本： 6,500 万元

法定代表人： 罗慧

有限公司成立日期 2003 年 2 月 27 日

股份公司成立日期： 2010 年 10 月 13 日

注册地址： 十堰市西城路 31 号

邮政编码：

电 话： 0719-8231401

传 真： 0719-8231409

公司网址： http://www.hchd.com.cn/

电子信箱： hchd@hchd.com.cn

信息披露和投资者关系负责部门： 证券部

信息披露和投资者关系负责人： 金华峰

证券部联系电话： 0719-8231228



二、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 2,170 万股，占发行后总股本的比例为 25.03%

每股发行价： 【 】元/ 股


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0.36 元/ 股（每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性
发行后每股收益：
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市盈率： 【 】倍（每股发行价除以发行后每股收益）

2.79 元/ 股（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次
发行前每股净资产：
发行前总股本计算）
【 】元/ 股（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本
发行后每股净资产：
次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 【 】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
发行方式：
结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式
符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国
发行对象：
家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

募集资金总额： 【 】

募集资金净额： 【 】

发行费用概算： 【 】

其中：承销和保荐费用： 【 】

审计费用： 【 】

律师费用： 【 】

发行手续费用： 【 】



三、本次发行相关机构基本情况

（一）发行人： 湖北华昌达智能装备股份有限公司

法定代表人： 罗慧

住所： 十堰市西城路 31 号

电话： 0719-8231401

传真： 0719-8231409

联系人： 金华峰



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（二）保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

注册地址： 上海市淮海中路 98 号

办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦

电话： 021-23219530

传真： 021-63411627

保荐代表人： 臧黎明、潘晨

项目协办人：

联系人： 刘汶堃、王文萍

（三）发行人律师： 北京德恒律师事务所

负责人： 王丽

住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层

电话： 010-66575888

传真： 010-65232181

经办律师： 黄侦武、夏少林

（四）会计师事务所： 大信会计师事务有限公司

负责人： 吴卫星

住所： 武汉市汉口中山大道 1058 号金源世界中心 8 楼

电话： 027-82814094

传真： 027-82816985

经办会计师： 索保国、向辉

（五）资产评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司

负责人： 周国章

住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室


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电话： 027-82787963

传真： 027-82787963

经办注册评估师： 牛炳胜、刘章红

（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（七）收款银行： 交通银行上海分行第一支行

住所： 上海市黄浦区中山南路99号

户名： 海通证券股份有限公司

账号：



四、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、发行上市的重要日期

发行安排 日期

发行公告刊登日期： 2011 年 12 月 6 日

询价推介日期： 2011 年 11 月 30 日至 2011 年 12 月 2 日

定价公告刊登日期： 2011 年 12 月 6 日

申购日期和缴款日期： 2011 年 12 月 7 日

本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂
预计股票上市日期：
牌交易




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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响

投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、下游行业较为集中的风险

虽然公司目前所拥有的智能自动化生产系统关键技术具有良好的可移植性，

可以广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等多个领

域，但由于公司受生产产能和设计及生产人员的限制，且近年来汽车制造行业的

持续快速增长，发行人下游客户基本集中在汽车制造行业，并已逐步拓展至工程

机械领域，但报告期内主要收入几乎全部来自于汽车制造行业，作为公司目前重

要的收入来源，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。随着我国

国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处

于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行

业发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对公司某阶段的经营产生

一定的不利影响。


二、客户集中度较高的风险

发行人生产的自动化生产线主要用于大型汽车整车制造厂或工程机械制造

厂，且随着发行人产品类型的不断完善，往往承接客户整体项目中的大部分设备

制造任务，因此存在单一客户销售金额较大的特点。2008 年、2009 年、2010 年、

2011 年 1-6 月，公司对前五名客户的合并销售额占相应期间主营业务收入比例分

别为 96.19%、89.01%、72.11%、51.19%，客户集中度相对较高。公司提供的智

能自动化生产系统单一产品销售金额较大，加上公司现有生产场所、资金、技术

人员等资源的不足，公司无法满足所有客户的订单需求，公司从长远发展的战略

角度出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大

限度提高盈利能力和盈利质量。大客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营


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产生一定负面影响。


三、高新技术企业证书到期不能获得延展的风险

发行人 2008 年被认定为高新技术企业，报告期内享受 15%的优惠所得税税

率。发行人各年度享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表：

单位：万元

项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额（合并） 3,539.47 1,716.26 637.15
利润总额（母公司） 3,509.45 1,734.62 644.80
发行人实际按 15%所得税税率计算的所
456.23 208.82 83.12
得税费用总额（母公司）
发行人实际按 15%所得税税率计算的递
17.72 30.14 1.69
延所得税调整（母公司）
发行人实际按 15%所得税税率计算的当
473.95 238.96 84.81
期所得税费用（母公司）
按 25%所得税税率计算的当期所得税费
789.92 398.26 141.35
用（母公司）
税收优惠金额（母公司） 333.69 189.44 58.23
税收优惠占合并净利润的比例 9.43% 11.04% 9.14%
注：2011 年 1-6 月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按 25%计提所得税；

可见，发行人在报告期内各年度享受的税收优惠金额占同期净利润的比例均

在 10%左右。若发行人因为失去高新技术企业资质而不能持续享受 15%的优惠

所得税税率，将对发行人的净利润产生一定的影响。

发行人于 2008 年被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”，证书有效期为三

年，取得证书日期为 2008 年 12 月 30 日，按照国家相关法律、法规在 2008 年度、

2009 年度、2010 年度内享受 15%的优惠所得税税率。因此，发行人在 2011 年将

根据相关要求在证书到期之前进行 “高新技术企业”的复审认定，虽然发行人

2010 年度在研发人员占比、销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比

等各“高新技术企业”认定指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，满

足继续被认定为“高新技术企业”的条件，但仍存在由于主管部门认定标准发生新

的变化、证书延展未能及时获批等情况，从而导致发行人不能享受 15%的优惠税


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率，影响发行人净利润。


四、补缴土地出让金的风险

2008年12月9日，大智装备（甲方）与武汉经济技术开发区管委会（乙方）

签订了《投资协议书》，协议约定：甲方在武汉经济技术开发区投资兴建成套汽

车自动化生产设备生产项目，项目于3年达产后，实现销售收入4.5亿元，上缴各

项税收2,000万元；乙方同意以18万元/亩的优惠地价通过招拍挂的方式出让位于

开发区5W1地块内的约45.138亩土地（具体位置及面积以国有土地出让合同为

准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合同约定的销售收入、上缴税收、

建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方补缴20万/亩土地出让金。2011

年5月6日，发行人与武汉经济技术开发区管委会签订《补充协议书》，对《投资

协议书》第五条进行了变更，取消了原条款中关于“甲方同意乙方收回土地使用

权”的约定。

协议约定的各项经济指标系项目投产三年后（即 2013 年 7 月份）的考核指

标，若大智装备在投产三年后无法完成以上各项指标，则存在被要求补缴土地出

让金的风险，补缴金额为 902.68 万元，会相应增加发行人无形资产（土地使用

权）902.68 万元，按 50 年摊销，则每年影响发行人利润总额 18.05 万元（减少）。


五、行业和市场竞争风险

公司所属的自动化装备行业是典型的技术密集型行业，技术含量高，通常集

机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于

一体。具有较高品牌知名度、具备较强的技术研发能力和自主创新能力的企业在

竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生

产加工的企业会逐步被市场所淘汰。从行业整体竞争格局来看，外资占据了我国

自动化装备市场约 70% 1的市场份额。与国内自动化装备企业相比，这些优秀的

外资企业具有比较明显的技术优势和资本优势，特别是高端市场更为突出。因此，

我国自动化装备企业面临着国外企业的较大竞争压力。

1
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。

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尽管自动化装备业市场容量巨大，公司也通过不断的技术积累与资金投入逐

步扩大业务规模和市场占有率，但公司仍然面临着来自国内外企业的激烈竞争。

一方面，德国杜尔系统股份有限公司（DURR）、德国艾森曼机械设备有限公司

（ EISENMANN ） 、 德 国 西门 子德 马 泰克生 产 与物 流自 动 化系统 有 限公 司

（SIEMENS DEMATIC）、日本大福株式会社（DAIFUKU）等国外自动化装备

巨头已纷纷进入中国，他们在技术和资本方面较公司优势明显；另一方面，经过

多年发展，国内也涌现出了一批优秀的自动化装备制造及系统设计企业，其中同

公司业务较为相近、也是公司主要竞争对手的企业包括江苏天奇物流系统工程股

份有限公司、山西太原东方智能物流股份有限公司、承德天宝机械股份有限公司

等，公司面临一定的市场竞争风险。


六、技术风险

（一）技术更新

现代社会科学技术日新月异，随着制造业自动化水平的日趋提高，未来公司

还需要不断加大技术研发力度，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多

不确定因素。如果新技术出现，或者更低成本的产品不断涌现，公司将面临一定

的技术替代或者产品替代的风险，公司的生产经营将受到影响。

（二）技术人员流失

公司形成了由董事长、分管技术的副总、技术中心主任、主任工程师组成的

核心技术团队。截至 2011 年 6 月 30 日，公司技术人员总计 220 名，占发行人员

工总人数的 36.36%。上述技术人员对于进一步降低产品成本、提升产品性能、

开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。尽

管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是

市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人员流失风险。

（三）技术泄密

公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，目前拥有实用新


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型专利 9 项、计算机软件著作权 3 项以及实际掌握但尚未申请专利的多项技术成

果，正是凭借雄厚的技术实力才使得公司迅速发展壮大。上述技术成果是公司生

存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营

造成一定的负面影响。


七、人力资源储备不足的风险

公司所从事的自动化装备业需要大量具有管理和技术专长的员工，本次募集

资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，对技术、研发、

管理、营销等方面的高级人才的需求十分迫切，尽管公司一贯重视并不断完善员

工的激励约束机制，制定了向管理和技术人员倾斜的收入分配制度，但在引入高

素质的人才方面仍然存在不确定性，如果无法及时引进合适人才尤其是高级技术

及管理人才，公司的业务可能受到不利影响。


八、募集资金投资项目运营的风险

公司本次募集资金投资项目“自动化装备生产线建设项目”系经过充分的市

场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需

求，能够提高企业的整体效益，对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是

如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大

不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。


九、管理风险

公司在多年的发展中，积累了丰富的经营管理经验，但由于公司处于业绩高

速成长期，业务订单金额快速增长，有可能出现现有经营管理水平跟不上公司业

绩增长的风险。本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著

扩大，经营管理压力将进一步增大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不

能满足公司经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。


十、产品终验收延迟的风险


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公司所提供的产品只有经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司在该

验收时点确认产品销售收入的完成。公司产品一般为客户整个生产车间建设的组

成部分，客户一般需待其车间整体建设基本完成或已达到设备安装条件后方能够

对公司产品进行安装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并不完全

取决于公司自身产品完工进度，对于终验收时间具有一定的不可控性，从而导致

销售收入不能及时得到确认。


十一、存货余额较高的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司存货余额分别

为 4,913.56 万元、4,503.61 万元、9,632.71 万元、14,009.43 万元，占相应期末合

并报表资产总额的比例分别为 54.27%、30.12%、26.68%和 28.55%，存货余额增

长随着业务规模的扩大增长较快，但占总资产的比例也随着资产规模的扩大而出

现不断下降的趋势。从存货构成来看，2011 年 6 月 30 日，原材料、在产品占存

货的比例分别为 16.98%、82.84%。公司库存的原材料主要为钢料和外购件，尽

管公司订单饱满，原材料周转较快，但仍然面临因市场价格变动而发生贬值的风

险；公司在产品由于风险尚未完全转移，如果方案设计及产品生产等环节管理不

当，可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。


十二、净资产收益率下降的风险

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率（扣

除非经常性损益后孰低）分别为 42.80%、30.98%、38.43%和 9.70%。本次募集

资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时

间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。


十三、大股东控制的风险

本次发行前，颜华直接持有本公司 65.28%的股份，其妻子罗慧直接持有本

公司 7.41%的股份，两人合计控制本公司 72.69%的股份。本次公开发行后，两

人的持股比例将有所下降，但颜华、罗慧仍为公司控股股东和实际控制人。虽然


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本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在颜华、罗慧凭

借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等

方面进行控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。


十四、应收账款发生坏账或者坏账准备计提不足的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面

价值分别为 701.91 万元、3,134.56 万元、2,809.49 万元和 7,532.75 万元，占相应

期末合并报表资产总额的比例分别为 7.75%、20.97%、7.78%和 15.35%。尽管公

司客户大多为国内整车制造、工程机械行业内大型企业，客户规模及资信优良，

发生坏账的可能性较小，同时公司已经逐步完善内部控制制度，并在 2010 年加

强了应收账款的管理，加速资金回笼，使应收账款余额及占总资产的比例均出现

了较大幅度的下降，但如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执

行，公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。


十五、汇率风险

公司在立足于国内业务开发的同时积极拓展海外业务，截至本招股意向书签

署日，公司已在越南、保加利亚、印度、巴西、俄罗斯五个国家开发了新项目，

其中越南、巴西、保加利亚、俄罗斯项目通过国内设备代理商或国内整车和工程

机械制造厂商开展业务，未涉及外汇收入；而印度项目则为美元结算订单，目前

仍在合同执行中。随着公司产能的扩充和营销力度的加强，海外项目必将会越来

越多，由于海外项目多以美元结算，未来发行人可能面临人民币对美元持续升值

而导致的汇兑损失。


十六、资产抵押及质押风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司由于借款而向银行抵押的资产账面价值为

2,556.98 万元，占公司资产总额 5.21%。上述用于抵押的资产是公司目前生产经

营必须的土地使用权及房屋建筑物。截至 2011 年 6 月 30 日，公司由于向银行申

请应付票据保证金而向银行质押的资产账面价值为 277.80 万元，占公司资产总


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额的 0.57%。上述用于质押的资产是公司的应收票据，是公司将收到的票面金额

较大的承兑汇票质押给银行并按 85%的兑换比例重新开具面额较小的承兑汇票，

便于支付采购款，是发行人将大额汇票拆分为小额汇票的一种正常业务。质押汇

票到期后自动解除质押，银行以现金返还兑换差额部分，报告期内除 2011 年 6

月 30 日存在未到期质押汇票外，其他各期均不存在上述未到期质押情况。在现

有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，如果公司不能

按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活

动的正常进行。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人设立情况

（一）设立方式

发行人系由十堰华昌达机电有限公司整体变更设立。公司以有限公司截至

2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 84,806,132.50 元中的 57,500,000.00 元折为股

本，其余 27,306,132.50 元计入资本公积。2010 年 10 月 13 日，公司在十堰市工

商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为 420300000044579 的《企业法人营

业执照》。


（二）发起人

本公司的发起人为 22 位自然人和 3 名非自然人，各发起人在公司设立时的

持股情况如下：

序号 股东姓名（名称） 股份数量（万股） 持股比例
1 颜华 4,243.05 73.7922%

2 罗慧 481.95 8.3817%

3 上海嘉华 300.00 5.2174%

4 天津博观 300.00 5.2174%

5 谢佺 216.00 3.7560%

6 李树辉 60.00 1.0435%

7 广州基石 50.00 0.8696%

8 许泽男 20.00 0.3478%

9 向绍春 15.00 0.2609%

10 刘子饶 10.00 0.1739%

11 易继强 5.00 0.0870%

12 罗勇 5.00 0.0870%

13 何焕奎 5.00 0.0870%

14 王静国 5.00 0.0870%



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15 金华峰 5.00 0.0870%

16 卜亮昌 5.00 0.0870%

17 吕随菊 5.00 0.0870%

18 蔡修润 3.00 0.0522%

19 肖屹 3.00 0.0522%

20 郭文兵 3.00 0.0522%

21 黄梦青 3.00 0.0522%

22 胡宏健 3.00 0.0522%

23 亢冰 2.00 0.0348%

24 喻进 1.00 0.0174%

25 苏二生 1.00 0.0174%

合计： 5,750.00 100%


上述发起人的具体情况参见本节之“四、（二）发行人控股股东及持股 5%以

上股东的基本情况”和“七、（五）最近一年发行人新增股东情况”。


（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

公司主要发起人为颜华、罗慧。公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务如下：

拥有的主要资产 从事的主要业务
名称
设立前 设立后 设立前 设立后

颜华 公司 73.7922%股权 公司 73.7922%股权 公司经营管理

罗慧 公司 8.3817%股权 公司 8.3817%股权 公司经营管理


（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

公司系由有限公司整体变更设立，整体承继了截至 2010 年 8 月 31 日有限公

司的全部资产和负债，拥有主营业务所需的完整资产，具备完整的采购、生产和

销售系统及配套设施。大信会计师事务所对有限公司 2010 年 8 月 31 日的资产和
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负债情况进行了审计，并出具了大信审字【2010】第 2-0477 号《审计报告》。

2、发行人成立时实际从事的主要业务

发行人是成套智能型自动化装备系统供应商，主营业务是总装自动化生产

线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的研发、设计、生产和销售。发行人

产品广泛应用于汽车制造、工程机械等行业。自发行人成立以来，主营业务未发

生过变化。


（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系整体变更设立的股份公司，改制前后的业务流程未发生变化，详见本

招股意向书“第六节 业务与技术”。


（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

主要发起人除在公司任职外，与公司在生产经营方面不存在其他关联关系。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由有限公司整体变更设立后，依法办理了资产及相应权利证书的变更登

记手续。截至本招股意向书签署日，公司发起人出资资产的产权变更手续已全部

办理完毕。


二、发行人独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东及其控制的其他企业相

互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。


（一）资产独立

公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，公司与控股股东及其他股东之

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间的资产权属清晰，公司的资产完全独立于公司股东及其控制的其他企业。公司

目前没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资

产、资金被公司股东及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。


（二）人员独立

公司的生产经营和行政管理人员完全独立于控股股东及其他股东。公司董

事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举

或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书、生产和研发负责人均为专职，在公司领取薪酬，

未在公司及其子公司以外的单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公

司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在交叉任职的现象。公司的财

务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


（三）财务独立

公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。

公司在十堰市城区农村信用合作联社五堰信用社开设了独立的银行基本账户，账

号为 200512821610005，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司作为独立

纳税人，取得了十堰市张湾区国家税务局和十堰市地方税务局颁发的《税务登记

证》，税务登记证号为：420301744646082 号，依法独立纳税。公司能够独立做

出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为股东及其

控制的企业提供担保、以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东及其控制的

企业的情形。


（四）机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，根据《公司法》与

《公司章程》的要求建立了有效的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会严

格按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》

规范运作，建立独立董事制度，聘任总经理，并设置相关职能部门，各部门在公


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司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。


（五）业务独立

本公司主要从事总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线

等的研发、设计、生产和销售，在业务上独立于各股东。公司具备直接面向市场

独立经营的能力，拥有独立完整的采购、生产、技术研发和市场营销体系。


三、发行人重大资产重组情况

（一）重大资产重组的具体内容及履行的法定程序

大智装备成立于 2008 年 11 月 18 日，注册资本为 2,000 万元，股东为颜华、

罗慧，主要业务为机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、

安装、检修。

2010 年 6 月 30 日，有限公司通过临时股东会决议，同意受让颜华、罗慧持

有的大智装备全部股权。本次股权收购的目的是避免潜在的同业竞争和关联交

易，同时 扩大生产规模。2010 年 6 月 30 日，有限公司分别与颜华、罗慧签订《股

权转让协议》，以大智装备的 2010 年 6 月 30 日的账面净资产 18,258,427.69 元

作为转让价格，受让颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，并于当日支付了 1,800

万元的股权转让款。根据大信会计师事务所出具的大信鄂审字【2010】第 0235

号《审计报告》，2010 年 6 月 30 日大智装备净资产为 18,258,427.69 元。2010

年 8 月，有限公司支付了全部剩余款项。

大智装备同属发行人实际控制人颜华和罗慧所控制的企业，因此本次发行

人收购大智装备 100%的股权属于同一控制下的企业合并。


（二）重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营

业绩的影响

有限公司作为收购方与被收购方大智装备财务情况如下：


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大智装备 有限公司（母公司）
大 智 装 备 相关 指 标
项目 2009 年度/ 2009 年度/ 占发行人的比例
2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 27,322,496.01 129,803,904.69 21.05%

营业收入 0 91,682,154.25 -

利润总额 -183,583.94 17,346,198.56 -


根据上图所列情况，被收购方大智装备 2009 年末资产总额大于同期有限公

司资产总额的 20%，但小于 50%，营业收入及利润总额对有限公司的占比均低

于 20%。

本次股权收购避免了潜在的同业竞争和关联交易，有利于发行人的规范运

作。同时，发行人的业务由十堰延伸到湖北的省会城市武汉，生产能力有了较大

幅度的提高，有利于发行人未来长期发展。本次股权收购对发行人的管理层及实

际控制人未造成重大影响。


四、发行人外部组织结构及主要股东情况

（一）发行人股权结构

截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：

其他自然
颜华 罗慧 广州基石 上海嘉华 天津博观
人

65.28% 7.41% 12.31% 4.62% 4.62% 5.76%




华昌达




80% 100%


恒力达 大智装备




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（二）发行人控股股东及持股 5%以上股东的基本情况

1、控股股东的基本情况

自公司成立至今，颜华、罗慧 为本公司控股股东及实际控制人，颜华目前持

有本公司 65.28%的股份，罗慧持有本公司 7.41%的股份，颜华与罗慧系夫妻关

系，合计持有本次发行前股份总数的 72.69%。控股股东及实际控制人具体情况

参见本招股意向书第八节之“一/（一）董事简介”。

2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股意向书签署日，除控股股东和实际控制人外，其他持有发行人

5%以上股份的股东为广州基石，持有本公司股份的比例 12.31%。

成立时间：2009 年 12 月 2 日；

合伙期限：2009 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 2 日，经营期限届满后，经代

表合伙企业三分之二以上出资的合伙人同意，可延长经营期限。

出资额：40,600 万元；

注册地及主要经营地：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号综合楼

第七层 714 室；

普通合伙人：张维、深圳市基石创业投资管理有限公司；

实际控制人：张维

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构；

截至 2011 年 6 月 30 日，广州基石总资产为 397,891,922.90 元，净资产为

397,891,922.90 元，2011 年 1-6 月实现的净利润为-1,712,338.18 元（以上财务数

据未经审计）。

股东构成：
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序号 股东姓名（名称） 出资额（万元）

1 北京华商盈通投资有限公司 8,000.00

2 佛山市尚盟资产管理有限公司 6,000.00

3 大典企业管理有限公司 4,000.00

4 西安凯利传媒投资有限公司 3,000.00

5 张维 2,500.00

6 马秀慧 2,000.00

7 余伟斌 1,195.00

8 葛燕燕 1,000.00

9 王军 760.00

10 陈延立 700.00

11 褚德刚 650.00

12 许良根 650.00

13 邱柏 645.00

14 孙然 600.00

15 畅学军 600.00

16 赵文旗 600.00

17 单昕 600.00

18 林凌 500.00

19 上海弘江创业投资有限公司 500.00

20 陶涛 500.00

21 王启文 500.00

22 深圳市鹏瑞投资有限公司 500.00

23 北京弘正嘉德投资有限公司 500.00

24 彭文胜 500.00

25 郭世江 500.00

26 顾仁发 500.00

27 沈晓恒 500.00

28 胡朝晖 500.00


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29 鲁国芝 500.00

30 沈霖 500.00

31 徐刚 500.00

32 深圳市基石创业投资管理有限公司 100.00

合计 40,600.00


广州基石股东中共有 8 名法人合伙人，该等法人合伙人的股权结构如下：

（1）北京华商盈通投资有限公司

北京华商盈通投资有限公司的股权结构如下：


中国华闻投资控股有限公司

50%

上海新华闻投资有限公司

19.65%

华闻传媒投资集团股份有限公司
（股票代码：000793）
100%

陕西华商传媒集团有限责任公司

100%

北京华商盈通投资有限公司



根据华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）公开披露资料，北京华商盈

通投资有限公司的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司。

（2）佛山市尚盟资产管理有限公司

欧琼芝 10%
佛山尚盟资产管理 广东宏宇集团有限
广州市瑞康置业投 欧家瑞 10%
有限公司 公司 100%
资有限公司 90% 梁桐灿 90%


（3）大典企业管理有限公司
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中国市场（香港）有限公司 李志达 90%
30% 徐泓 10%
大典企业管理有限公司
汇中控股（香港）有限公司 李志达 90%
70% 徐泓 10%


（4）西安凯利传媒投资有限公司

西安凯利传媒投资有限公司的股权架构如下：


西安锐劲信息开发有限公司

99%

西安凯瑞投资发展有限公司

75%

西安凯利传媒投资有限公司



西安锐劲信息开发有限公司的股权结构如下：

股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例

张富汉 27.5% 刘波 2.5%

刘东明 24% 王朝阳 2.5%

齐东 6% 寇冠 2.5%

王魁 5% 许丽 2.5%

孙晓冰 5% 柳祖源 2.5%

周怀忠 5% 张军民 2.5%

李涛 2.5% 鲍剑 2.5%

朱筠笙 2.5% 王晓弟 2.5%

谭安群 2.5% 合计 100%


（5）上海弘江创业投资有限公司

张洵君 50%
上海弘江创业投资有限公司
蔡江龙 50%

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（6）深圳市鹏瑞投资有限公司

徐航 99.8%
深圳市鹏瑞投资有限公司
简立潮 0.2%


（7）北京弘正嘉德投资有限公司

林晶 99%
北京弘正嘉德投资有限公司
周兰金 1%


（8）深圳市基石创业投资管理有限公司

林凌 12.5%

王启文 12.5%

深圳市基石创业投资管理有 陈延立 12.5%
限公司 陶涛 12.5%

深圳市基石创业投资有限公 朱燕红 98.25%
司 50% 高波 1.75%


广州基石自然人合伙人近五年的个人经历如下：


序号 姓名 近五年个人经历

2005 年至 2008 年，任大鹏创业投资有限责任公司总经理；2008 年至今，
1 张维
任深圳基石创业投资管理有限公司董事长。

1996 年 8 月至今，历任中山市欧普照明股份有限公司、欧普照明有限公
2 马秀慧
司总经理。

2006 年 12 月至 2009 年 8 月，任全威铜陵铜业科技有限公司副董事长；
3 余伟斌
2009 年 9 月至今，任基石创业投资管理有限公司副总裁。

4 葛燕燕 2003 年至今，任上海全润创业投资有限公司总经办经理。

5 王军 2005 年 1 月至今，任恒泰证券深圳营业部总经理。

6 陈延立 2005 年至 2008 年，就职于深圳市汇中基石创业投资管理公司；2008 年



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至今，就职于深圳市基石创业投资管理有限公司。

2004 年 6 月至 2006 年 10 月，任香港中国创业投资有限公司高级副总裁；

2006 年 11 月至 2008 年 12 月，任美国 JC 弗劳尔斯投资公司北京代表处
7 褚德刚
资深投资经理；2009 年 1 月至今，任北京华盛恒力投资管理有限公司执

行董事。

2001 年至 2011 年，任中国人民财产保险有限公司深圳分公司部门负责
8 许良根
人。

2006 年至 2008 年，任深圳珠江投资发展有限公司总经理；2008 年至 2011
9 邱柏
年，任深圳玉湖房地产开发有限公司总经理。

2006 年至 2010 年，任深圳齐购科技有限公司客户关系经理；2010 年至
10 孙然
2011 年，任北京九合寰宇投资有限公司客户关系经理。

11 畅学军 1999 年至今，任广东圣天平律师事务所律师。

12 赵文旗 自由职业

13 单昕 近五年来，就职于华为技术有限公司。

14 林凌 2005 年 1 月至 2008 年 6 月，任大鹏创业投资有限责任公司副总经理。

2004 年 9 月至 2009 年 12 月，任中创企业管理咨询（上海）有限公司董

15 陶涛 事总经理；2007 年 11 月至今，任深圳基石创业投资管理有限公司合伙人、

董事总经理。

2005 年至 2008 年，任大鹏创业投资有限责任公司副总经理；
16 王启文
2009 年至 2011 年，任深圳基石创业投资管理有限公司副总裁。

17 彭文胜 2005 年至今，任深圳市迈思豪餐饮实业有限公司总经理。

18 郭世江 2006 年至今，任深圳市天图网络技术有限公司经理。

19 顾仁发 2005 年至今，任江苏长顺集团有限公司董事长。

20 沈晓恒 近五年来，任深圳市建筑设计研究总院有限公司城市环境研究院院长



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21 胡朝晖 2006 年至今，任深圳市创维群欣安防科技有限公司总经理。

22 鲁国芝 自由职业

2000 年至 2006 年，任浙江欧美环境工程有限公司总裁；2007 年至 2011
23 沈霖
年，任分水（北京）科技有限公司总经理。

2006 年至 2009 年，任汇中天恒投资有限公司总裁；2009 年至今，任天
24 徐刚
和时代企业管理有限公司董事长。



（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人颜华和罗慧除持有本

公司股份外，不存在控制其他企业的情况。


（四）发行人股份质押或其他有争议情况

截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份均不存在质押或者其

他有争议的情况。


五、发行人内部组织结构

（一）发行人内部组织结构图

截至本招股意向书签署日，发行人内部组织机构设置如下：




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股东大会

战略委员会
监事会

提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委
员会

总经理
审计委员会


部
心 理
中 管
部 部 部 部 部 部 合 部 部
计 场 术 造 程 量 购 综 务 券
审 市 技 制 工 质 采 财 证




（二）发行人内部机构的职责

1、综合管理部

负责公司行政管理、人力资源开发、后勤、基建、对外联系等工作。

2、财务部

负责公司财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科学、系

统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公司财务预

决算报告；编制财务报表，提交财务管理工作报告。

3、市场部

负责公司国内外市场开发、产品销售和客户关系管理。

4、采购部

负责公司生产经营所需的主要原辅材料、生产设备、办公设施及办公用品等

的采购；负责物料及成品的保管、盘点及进出库管理。负责供应商招标等。


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5、工程部

负责公司工程项目全程管理，包括工程项目计划制订、进度控制、产品发运、

现场施工、系统安装、调试、验收、交付及售后服务。

6、质量部

负责公司产品质量控制，编制公司产品质量标准和检验标准并对采购、制造、

安装、调试等过程的质量进行控制、检查、验收，负责公司质量管理体系的组织

管理工作。

7、制造部

负责公司产品的加工、制造与包装，负责生产现场的人员、设备、材料、工

艺、环境、安全生产管理 。

8、技术中心

负责公司技术规划制订和技术开发计划制订、实施，负责新技术研究与开发，

负责产品的设计、试验、检测、改进、出图、工艺标准编制与优化，负责产品设

计公司标准化管理，负责市场开发、制造、安装、调试、售后过程中的技术支持

与服务。

9、审计部

负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督；负责

建立完善的财务监控体系；负责审计公司内的季度、年度财务情况、成本、费用

开支情况。

10、证券部

负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事会、

监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。


六、发行人子公司情况


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（一）大智装备

1、大智装备的基本情况

成立时间：2008 年 11 月 18 日；

注册资本：2,000 万元；

实收资本：2,000 万元；

注册地及主要生产经营地：武汉经济技术开发区 32R 地块东合中心 B 座 5

层 B511 号；

法定代表人：颜华；

股东构成：发行人持股 100%；

经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、

安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具、检测设备、电子

计算机及配件、软件、办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工

产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部

件生产及销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至 2011 年 6 月 30 日，大智装备总资产为 41,389,533.43 元，净资产为

19,763,618.77 元，2011 年 1-6 月份实现的净利润-231,218.94 元（以上财务数据

经大信会计师审计）。

大智装备计划于 2009 年拿到项目建设用地并开工建设，并与开发区政府签

订了《投资协议书》，于 2009 年 5 月拿到土地使用权证，但由于大智装备是武

汉经济技术开发区第一批入驻企业，开发区工业用水、用电等相关的基础配套设

施未能及时配套完成，导致相关审批手续也无法及时办理完毕。大智装备为了不

延误工期，于 2009 年 7 月 28 日接通临时水电后开始了前期准备工作，并向开发

区进行了汇报。大智装备并未预计到不能按时开工的情况，按原计划落实了施工

方、建设方案，并签订了相关合同，支付了相应预付款。但开发区相关审批手续

迟迟未办理，直至 2010 年 2 月，大智装备才取得开工许可证，并实际着手开工
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建设。虽然大智装备《施工合同》中约定的厂房和车间的建设周期为 7 个月，机

器设备的安装调试期一般为 1-2 个月，但由于前期准备工作充分，建设过程十分

顺利，大智装备于 2010 年 6 月份就已建成厂房、车间，相关机器设备也完成了

安装，2010 年 8 月份进行设备调试、试生产并开始投产。综上所述，大智装备

于 2010 年建成并投产是合理的。

2、大智装备历次股权变动情况

（1）设立

大智装备成立于 2008 年 11 月 18 日，法定代表人罗慧，设立时注册资本 200

万，实收资本 40 万元。经营范围为机械设备及电气、环保设备、机械输送系统

设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹

具、检测设备、电子计算机及配件、软件、办公设备及耗材、水泵阀门、五金交

电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、

建材销售；汽车零部件生产及销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可

证载核定期限内经营）

2008 年 11 月 17 日，武汉经开会计师事务有限公司出具武经开验字【2008】

0165 号《验资报告》，确定截至 2008 年 11 月 17 日止，公司已收到股东缴纳的

注册资本合计人民币 40 万元，占注册资本的比例为 20%。其中罗慧以货币出资

缴纳人民币 20.4 万元，颜华以货币出资缴纳人民币 19.6 万元。

大智装备设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 持股比例（%）
1 罗慧 102 20.4

2 颜华 98 19.6

合计 200 40


（2）增资

A.注册资本增至 2,000 万元，实收资本增至 703 万元

2008 年 12 月 25 日，大智装备召开股东会会议，同意增加注册资本至 2,000
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万元，其中罗慧认缴 1,200 万，占注册资本的 60%，颜华认缴 800 万，占注册资

本的 40%。2009 年 1 月 20 日，武汉天信联合会计师事务所出具武天信验字【2009】

第 T004 号《验资报告》，确定截至 2009 年 1 月 19 日止，公司累计收到股东缴纳

的注册资本人民币 703 万元，占注册资本总额的比例为 35.15%。其中罗慧缴纳

人民币 418.2 万元，颜华缴纳人民币 284.8 万元。

2009 年 1 月 22 日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智

装备的股权结构为：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 持股比例（%）

1 罗慧 1,200 418.2

2 颜华 800 284.8

合计 2,000 703


B.实收资本增至 1,033 万元

2009 年 11 月 26 日，武汉经开会计师事务有限公司出具武经开验字（2009）

0196 号《验资报告》，确定截至 2009 年 11 月 25 日止，公司已收到股东第三期

缴纳的注册资本合计人民币 330 万元，公司累计实缴注册资本人民币 1,033 万元，

占注册资本总额的 51.65%。其中罗慧实缴人民币 748.2 万元，颜华实缴人民币

284.8 万元。

2009 年 11 月 30 日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智

装备的股权结构为：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 持股比例（%）

1 罗慧 1,200 748.2

2 颜华 800 284.8

合计 2,000 1,033


C.实收资本增至 2,000 万元

2010 年 6 月 17 日，大智装备召开股东会会议，同意变更营业期限为自 2008

年 11 月 18 日至 2058 年 11 月 17 日，同时变更实收资本为 2,000 万元。

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2010 年 6 月 17 日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2010】

第 067 号《验资报告》，确定截至 2010 年 6 月 17 日止，公司已收到股东第四期

缴纳的注册资本合计人民币 967 万元，公司累计实收资本为人民币 2,000 万元，

出资全部到位。

2010 年 6 月 17 日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智

装备的股权结构为：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 持股比例（%）

1 罗慧 1,200 1,200

2 颜华 800 800

合计 2,000 2,000


（3）股权转让

2010 年 6 月 30 日，大智装备召开股东会，同意将股东罗慧持有的 60%股权

1,200 万元出资转让给有限公司，同意将股东颜华持有的 40%股权 800 万元出资

转让给有限公司。2010 年 6 月 30 日，相关各方签署了《出资转让协议》。颜华、

罗慧以大信以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的《审计报告》 大信鄂审字【2010】

第 0235 号）确定的大智装备净资产作为参考依据，将持有的大智装备 100%股权

转让给有限公司，股权转让款合计 18,258,427.69 元。转让完成后，大智装备成

为发行人的全资子公司。2010 年 8 月 23 日，大智装备在武汉市工商行政管理局

办理了变更登记。

3、颜华、罗慧增资大智装备的资金来源

大智装备原系 2008 年 11 月 18 日由颜华、罗慧共同出资设立的有限责任公

司，在有限公司 2010 年 8 月收购颜华、罗慧所持大智装备的股权之前，大智装

备的注册资本为 2,000 万元（其中，颜华出资额为 800 万元，出资比例为 40%；

罗慧出资额为 1,200 万元，出资比例为 60%），该等出资已由颜华、罗慧按出资

比例以货币资金分期出资到位。

经核查，颜华、罗慧对大智装备的合计 2,000 万元出资中，约 1,200 万元源

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于其向有限公司的借款，其余部分为颜华和罗慧自有资金。颜华、罗慧对大智装

备的出资中不存在直接或间接来自大智装备本身的情况。上述借款发生时，发行

人尚为有限公司，根据公司章程的规定，上述借款均经过了公司执行董事的批准，

且未收取资金占用费。

设立大智装备本身是作为发行人战略定位发展和产能补充，因此实际控制人

颜华、罗慧以华昌达的部分资金出资大智装备实质上是代发行人出资的行为，而

通过收购大智装备解决上述问题有利于发行人业务和资产的完整性，有效的避免

潜在的同业竞争和关联交易的产生。因此，2010 年 6 月 30 日，颜华、罗慧与有

限公司签署《股权转让协议》，以大智装备截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资

产作为参考依据，颜华、罗慧将持有的大智装备 100%股权转让给有限公司，股

权转让款合计 18,258,427.69 元。有限公司于 2010 年 6 月 30 日以电汇方式支付

了首期转让款 18,000,000 元，并于 2010 年 8 月支付了剩余 258,427.69 元尾款。

颜华和罗慧在收到首期转让款当日，即以电汇方式清偿了由于代发行人出资大智

装备而产生的借款。由于之前发行人在经营中存在占用实际控制人资金的情形，

颜华和罗慧当日实际偿还的资金为 734.76 万元。2010 年 6 月 30 日前实际控制人

对发行人占用资金发生情况及对发行人欠款余额变化情况如下表所示：

单位：万元

发行人占用实 实际控制人 实际控制 发行人占用实
期间 际控制人资金 向发行人借 人向发行 际控制人资金 借款原因
期初余额 用资金 人还款 期末余额

2008 年 12 月 462.46 212.21 - 250.25 用于大智装备 2009 年 1 月的出资

2009 年 1 月 250.25 293.42 - -43.17 用于大智装备 2009 年 1 月的出资

2009 年 10 月 -43.17 330.00 - -373.17 用于大智装备 2009 年 11 月的出资

2010 年 5 月 -373.17 370.00 - -743.17 用于大智装备 2010 年 6 月的出资
2010 年 6 月 -743.17 - 734.76 -8.41 实际控制人归还用于大智出资的借款


2010 年 6 月 30 日，发行人实际应收实际控制人 743.17 万元，其中 8.41 万

元为正常的备用金借支，其余 734.76 万元在收到大智装备转让款后立即予以了

清偿。


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经核查发行人与实际控制人的资金往来情况，保荐机构认为，颜华和罗慧用

于出资大智装备的资金中，有部分来自于对发行人的借款，但已经在收到股权转

让款后归还了欠款，债务清偿关系清晰，不存在以资抵债的情形，同时还避免了

发行人与大智装备潜在的同业竞争和关联交易，进一步规范了公司经营。发行人

通过对大智装备的股权收购还原了实际控制人对大智装备代出资的事实，且收购

时大智装备尚未完成工厂建设，也未有实际经营，按账面净资产收购股权价格公

允，未对发行人利益造成损害，上述情况不会对本次发行上市构成实质性法律障

碍。

发行人律师认为，颜华和罗慧用于出资大智装备的资金中，有部分来自于对

有限公司的借款，其后，颜华和罗慧以股权转让款偿还了对有限公司的欠款，债

务清偿关系清晰，不存在以资抵债的情形。本次收购同时还解决了大智装备与发

行人之间潜在的同业竞争问题，进一步规范了公司经营。发行人收购大智装备时，

大智装备尚未完成工厂建设，也未有实际经营，经发行人与颜华、罗慧协商，根

据经审计的大智装备账面净资产定价，价格公允，本次收购未损害发行人的利益。

4、发行人收购大智装备定价的公允性及股权转让款项支付方式

大智装备成立于 2008 年 11 月 18 日，注册地及主要生产经营地位于武汉经

济技术开发区。颜华、罗慧出资设立大智装备的主要原因是发行人的主要生产基

地十堰地理位置较为闭塞，汽车产业集群效应较弱，不足以满足发行人不断增加

的业务量需求，同时，发行人也受到十堰生产基地产能不足的限制，亟需走出十

堰，选择国际化程度与汽车产业集群度更高的武汉作为扩大产能的新生产基地，

作为发行人生产能力的有力补充。因此在 2008 年，发行人开始在武汉经济技术

开发区进行土地使用权的购置工作，并设立了大智装备，但出于方便手续办理等

因素，在设立大智装备时以实际控制人颜华和罗慧的名义办理了工商登记。

2008 年、2009 年，大智装备处于建设筹备期，并未开展生产经营活动。2009

年 5 月，大智装备通过公开招拍挂程序取得土地使用权证，共计 845.93 万元。

但由于武汉经济技术开发区相关基础配套设施未能及时配套完成，相关审批手续

也无法及时办理完毕，直至 2010 年 2 月，大智装备才取得开工许可证，并实际

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着手开工建设。2010 年 6 月份，厂房、车间建成，相关机器设备也完成了安装，

2010 年 8 月份进行设备调试、试生产并开始投产。大智装备是发行人生产能力

的有效补充，生产设备更新，先进程度也更高，生产与发行人相同的产品，但不

具备独立的采购和销售系统，均由发行人母公司负责具体销售和采购安排，大智

装备作为发行人在武汉的生产基地，主要负责生产加工，同时还设立了技术研发

部门，承担技术支持功能。

大智装备虽然是由颜华、罗慧出资设立并共同控制，但颜华、罗慧对大智装

备的合计 2,000 万元出资中，约 1,200 万元源于其向有限公司的借款，实质上是

颜华、罗慧代有限公司持有大智装备的股权。2010 年 6 月，为规范未来公司与

大智装备的生产经营，避免有限公司与大智装备之间潜在的同业竞争与关联交

易，有限公司收购了颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，还原了实际控制人代

发行人持有大智装备股权的实际情况。转让完成后，大智装备成为发行人的全资

子公司，成为有力补充发行人生产能力的新生产基地，颜华、罗慧对有限公司的

借款亦全部偿还完毕。

2010 年 6 月 30 日，有限公司向颜华、罗慧收购大智装备股权的时候，大智

装备虽然尚未建成并开展经营活动，但厂房、机器设备、土地使用权等资产已入

账，股权收购价格以大智装备账面净资产为作价依据是合理且公允的。2010 年 6

月 30 日，有限公司以现金方式支付了 1,800 万元的股权转让款，剩余款项在大

信会计师事务所出具了大信鄂审字【2010】第 0235 号《审计报告》后以现金方

式全部支付。2010 年 6 月 30 日大智装备经大信事务所审计的净资产为

18,258,427.69 元。

经核查，保荐机构认为，发行人收购大智装备股权的价格以大智装备账面净

资产为作价依据是合理且公允的，以现金方式支付股权转让款项亦是合理的，并

不存在损害发行人利益的情形。

5、大智装备经营情况

单位：元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

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流动资产合计 9,164,076.95 5,610,680.67 18,976,398.43 8,055,029.50

非流动资产合计 32,225,456.48 31,900,365.79 8,346,097.58 -

资产总计 41,389,533.43 37,511,046.46 27,322,496.01 8,055,029.50

流动负债合计 21,625,914.66 17,516,208.75 17,252,582.45 7,731,532.00

负债合计 21,625,914.66 17,516,208.75 17,252,582.45 7,731,532.00

股本 20,000,000.00 20,000,000.00 10,330,000.00 400,000.00

股东权益合计 19,763,618.77 19,994,837.71 10,069,913.56 323,497.50



单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,252,384.43 10,505,495.84 - -

营业成本 3,418,257.86 4,154,741.52 - -

利润总额 -231,218.94 303,836.30 -183,583.94 -76,502.50

净利润 -231,218.94 254,924.15 -183,583.94 -76,502.50


6、合并大智装备对发行人的影响

大智装备作为发行人的全资子公司，主要系作为发行人生产能力的补充，弥

补了公司产能的不足，合并大智装备对发行人申报报表总资产、净资产、营业收

入和净利润的具体影响如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度
项目 占华昌达 占合并报 占华昌达 占合并报
大智装备 大智装备
比例 表比例 比例 表比例
总资产 4,138.95 8.72% 8.43% 3,751.10 10.76% 10.39%
净资产 1,976.36 11.17% 10.64% 1,999.48 12.32% 11.90%
营业收入 725.24 5.36% 4.78% 1,050.55 5.79% 5.79%
利润总额 -23.12 -1.21% -0.99% 30.38 0.87% 0.86%
净利润 -23.12 -1.59% -1.31% 25.49 0.83% 0.83%




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单位：万元

2009 年度 2008 年度
项目 占华昌达 占合并报 占华昌达 占合并报
大智装备 大智装备
比例 表比例 比例 表比例
总资产 2,732.25 21.05% 18.28% 805.50 9.64% 8.90%
净资产 1,006.99 32.43% 24.49% 32.35 2.05% 2.01%
营业收入 - - - - - -
利润总额 -18.36 -1.06% -1.07% -7.65 -1.19% -1.20%
净利润 -18.36 -1.20% -1.22% -7.65 -1.36% -1.38%


（二）恒力达

1、湖北恒力达基本情况

成立时间：2010 年 11 月 22 日；

注册资本：2,000 万元；

实收资本：2,000 万元；

注册地及主要生产经营地：十堰市西城路 31 号；

法定代表人：张孝勇；

股东构成：发行人持股 80%，十堰恒力达持股 20%；

股东出资情况：注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，其中发行

人出资 1,600 万元，持股比例为 80%；十堰恒力达装备工程有限公司出资 400 万

元，持股比例为 20%，上述出资均为现金出资。

经营范围：汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、制

造；工艺装备设计、制造；汽车零部件加工；机电设备维修、安装；汽车（不含

九座以下乘用车）及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产品

（不含国家限制产品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的

项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

恒力达最近一年一期的主要财务数据如下：


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单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
总资产 32,471,565.60 20,652,064.71

净资产 23,358,454.07 19,996,310.61

净利润 3,362,143.46 -3,689.39

（以上财务数据已经大信事务所审计）

2、少数股东具体情况

少数股东为十堰恒力达，持股 20%。其基本情况如下：

公司名称： 十堰恒力达装备工程有限公司

法定代表人： 张孝勇

住所：十堰市柏林镇

注册资本： 5,000,000 元

成立日期： 1998 年 11 月 23 日

经营范围： 汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、

制造；工艺装备设计、制造；汽车零部件加工；机电设备维修、安装；汽车（不

含九座以下乘用车）及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产

品（不含国家限制产品）销售，以上经营范围的所有进出口业务。

营业期限：1998 年 11 月 23 日-2012 年 12 月 31 日

十堰恒力达的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 张孝勇 货币 205 41%

2 丁国庆 货币 175 35%

3 黄飞翔 货币 120 24%


十堰恒力达的主打产品为焊装夹具，它是焊装生产线的组成部分。

3、少数股东与发行人的关联关系
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十堰恒力达的主打产品为焊装夹具，在业务和技术上与发行人形成了互补，

增加焊装夹具的生产有利于发行人增强整体竞争力和盈利水平，而十堰恒力达由

于之前业务单一，在项目资源、资金实力上均较为薄弱，没有足够的资金进行改

造和扩产，因此考虑与发行人合资开展业务，一方面能够获得足够的发展资金，

进行设备投资；另一方面，发行人的客户和业务能够为其带来足够的项目资源。

双方本着合作共赢的目的组建了合资公司，十堰恒力达将不再开展业务，所有新

业务将通过湖北恒力达经营。

湖北恒力达的《出资人协议》中约定：十堰恒力达承诺在湖北恒力达成立后，

除完成现有未履行完毕的合同外，不再开发、生产、销售任何与发行人及其下属

子公司生产的产品构成单竞争或可能构成竞争的产品；不直接或者间接经营任何

与发行人及其下属子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不

参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或者经营的业务构成竞争或

者可能构成竞争的其它企业。

在湖北恒力达成立后，十堰恒力达在完成现有未履行完毕的合同后，新业务

均由湖北恒力达开展。

保荐机构与申报会计师认为，报告期内，十堰恒力达与发行人不存在关联交

易。

保荐机构与律师认为，十堰恒力达除与发行人共同出资设立恒力达外，十堰

恒力达及其股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

存在关联关系。


（三）发行人参股公司的情况

发行人无参股公司。


（四）报告期内转让或注销的企业情况

经核查，保荐机构与律师认为：除转让大智装备，设立恒力达之外，发行人

及发行人控股股东、实际控制人报告期内均不存在转让或注销其所控制企业的情

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形。


七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 6,500 万股，本次拟公开发行 2,170 万股，发行后

总股本为 8,670 万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为 25.03%。具

体情况如下：

发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

1 颜华 4,243.05 65.28% 4,243.05 48.94%
2 罗慧 481.95 7.41% 481.95 5.56%
3 广州基石 800.00 12.31% 800.00 9.23%
4 上海嘉华 300.00 4.62% 300.00 3.46%
5 天津博观 300.00 4.62% 300.00 3.46%
6 其他自然人股东 375.00 5.76% 375.00 4.33%
26 本次发行股份 -- -- 2,170.00 25.03%
合计 6,500.00 100.00% 8,670.00 100.00%


（二）前十名股东持股情况

截至本招股意向书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东姓名（名称） 股份数量（万股） 持股比例
1 颜华 4,243.05 65.2777%

2 罗慧 481.95 7.4146%

3 广州基石 800.00 12.3077%

4 上海嘉华 300.00 4.6154%

5 天津博观 300.00 4.6154%

6 谢佺 216.00 3.3229%

7 李树辉 60.00 0.9231%

8 许泽男 20.00 0.3077%


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9 向绍春 15.00 0.2308%

10 刘子饶 10.00 0.1538%


（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司前十名自然人股东在公司任职情况如下：


股份数量
序号 股东姓名（名称） 持股比例 公司任职情况
（万股）

1 颜华 4,243.05 65.2777% 董事长

2 罗慧 481.95 7.4146% 总经理

3 谢佺 216.00 3.3229% 副总经理

4 李树辉 60.00 0.9231% 财务总监

5 许泽男 20.00 0.3077% 主任工程师

6 向绍春 15.00 0.2308% 主任工程师

7 刘子饶 10.00 0.1538% 销售总监

8 易继强 5.00 0.0769% 副总经理

9 罗勇 5.00 0.0769% 副总经理

10 何焕奎 5.00 0.0769% 项目总监

11 王静国 5.00 0.0769% 恒力达采购部副部长

12 金华峰 5.00 0.0769% 董事会秘书

13 卜亮昌 5.00 0.0769% 行政总监

14 吕随菊 5.00 0.0769% 主管会计


（四）国有股及外资股

本公司无国有股或外资股。


（五）最近一年发行人新增股东情况

1、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，公司通过增资方式新增 20 名自然

人股东和 3 名非自然人股东，涉及的股份数为 1,775 万股，占股份总数的比例为


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27.31%。新增股东增资情况如下表：

持股数量 最近一年新增数量
序号 股东名称 持股比例
（万股） （万股）
1 广州基石 800.00 12.3077% 800.00

2 上海嘉华 300.00 4.6154% 300.00

3 天津博观 300.00 4.6154% 300.00

4 谢佺 216.00 3.3229% 216.00

5 李树辉 60.00 0.9231% 60.00

6 许泽男 20.00 0.3077% 20.00

7 向绍春 15.00 0.2308% 15.00

8 刘子饶 10.00 0.1538% 10.00

9 易继强 5.00 0.0769% 5.00

10 罗勇 5.00 0.0769% 5.00

11 何焕奎 5.00 0.0769% 5.00

12 王静国 5.00 0.0769% 5.00

13 金华峰 5.00 0.0769% 5.00

14 卜亮昌 5.00 0.0769% 5.00

15 吕随菊 5.00 0.0769% 5.00

16 蔡修润 3.00 0.0462% 3.00

17 肖屹 3.00 0.0462% 3.00

18 郭文兵 3.00 0.0462% 3.00

19 黄梦青 3.00 0.0462% 3.00

20 胡宏健 3.00 0.0462% 3.00

21 亢冰 2.00 0.0308% 2.00

22 喻进 1.00 0.0154% 1.00

23 苏二生 1.00 0.0154% 1.00

合 计 1,775.00 27.3077% 1,775.00


2、最近一年新增股东取得股份的时间、价格和定价依据

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（1）有限公司增资

2010 年 8 月，有限公司召开股东会，同意引入新股东。2010 年 8 月 19 日，

有限公司分别与谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕

奎、王静国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏

健、亢冰、喻进、苏二生等 20 名投资者签订《投资协议》，2010 年 8 月 6 日，

有限公司、颜华、罗慧与广州基石签订《增资入股协议》，2010 年 8 月 19 日，

颜华、罗慧与上海嘉华、天津博观签订《增资扩股协议》，根据 2009 年有限公

司经审计的净利润，以增资后股本 15 倍市盈率为作价依据对有限公司进行增资，

每 1 元注册资本对应的出资额为 18.81 元，共计认缴注册资本 2,169,312.00 元，

合计增资 40,795,000.00 元，溢价部分 38,625,688.00 元计入有限公司资本公积，

增资具体情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资金额 认缴注册资本 持股比例

1 上海嘉华 1,194.00 63.4921 5.2174%

2 天津博观 1,194.00 63.4921 5.2174%

3 谢佺 859.68 45.7144 3.7560%

4 李树辉 238.80 12.6984 1.0435%

5 广州基石 199.00 10.5820 0.8696%

6 许泽男 79.60 4.2328 0.3478%

7 向绍春 59.70 3.1746 0.2609%

8 刘子饶 39.80 2.1164 0.1739%

9 易继强 19.90 1.0582 0.0870%

10 罗勇 19.90 1.0582 0.0870%

11 何焕奎 19.90 1.0582 0.0870%

12 王静国 19.90 1.0582 0.0870%

13 金华峰 19.90 1.0582 0.0870%

14 卜亮昌 19.90 1.0582 0.0870%



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湖北华昌达智能装备股份有限公司 招股意向书


15 吕随菊 19.90 1.0582 0.0870%

16 蔡修润 11.94 0.6349 0.0522%

17 肖屹 11.94 0.6349 0.0522%

18 郭文兵 11.94 0.6349 0.0522%

19 黄梦青 11.94 0.6349 0.0522%

20 胡宏健 11.94 0.6349 0.0522%

21 亢冰 7.96 0.4233 0.0348%

22 喻进 3.98 0.2116 0.0174%

23 苏二生 3.98 0.2116 0.0174%

合 计 4,079.50 216.9312 17.8261%


（2）股份公司定向增资

2010 年 10 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，通过《关于向

广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）定向增发 750 万股的议案》。2010 年

10 月 28 日，股份公司、颜华、罗慧与广州基石签订《增资入股协议》，按照公

司 2010 年预测净利润 3,000 万元为计价依据，广州基石按照增资后股本约 17 倍

市盈率定价，以 7.99 元/股的价格认购 7,500,000 股，共计出资 59,925,000 元，其

中 7,500,000 元计入注册资本，52,425,000 元计入资本公积，增资后公司股东持

股情况如下：

单位：万元
增资前 增资后
序号 股东姓名（名称）
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例

1 颜华 4,243.05 73.7922% 4,243.05 65.2777%

2 罗慧 481.95 8.3817% 481.95 7.4146%

3 广州基石 50.00 0.8696% 800.00 12.3077%

4 其他股东 975.00 16.9565% 975.00 15.0000%

合计 5,750.00 100% 6,500.00 100%


3、最近一年新增非自然人股东情况



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（1）广州基石

广州基石股东情况参见本节之“四、（二）发行人控股股东及持股 5%以上股

东的基本情况”。广州基石为有限合伙企业，主营业务为创业投资，股东均为财

务投资人，持股比例较为分散，单一大股东仅持有 19.70%，投资决策机构为合

伙人会议，广州基石股东中，张维和深圳市基石创业投资管理有限公司为普通合

伙人，其余股东为有限合伙人。

（2）上海嘉华

1）上海嘉华的基本情况

上海嘉华成立于 2002 年 7 月 1 日，主要从事投资管理及汽车领域的技术开

发与投资，其股权结构为：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例
东风汽车股份有限公司 9,700.00 97%

东风襄樊旅行车有限公司 300.00 3%

合计 10,000.00 100%


上海嘉华股权情况如下图：


东风汽车集团 日产自动车株
股份有限公司 式会社

50% 50%




东风汽车有限
公司

60.1%

东风汽车股份
有限公司

97%


上海嘉华



注：东风汽车股份有限公司为上市公司，股票代码为 600006，根据东风汽车股份有限

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公司 2010 年第三季度报告显示，公司流通股 200,000.00 万股，其中，东风汽车有限公司持

有 120,200.00 万股，为控股股东。


由上图所示，上海嘉华控股股东东风汽车股份有限公司的控股股东为东风汽

车有限公司，东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社各持有东风汽车

有限公司 50%股权，共同控制东风汽车有限公司，因此东风汽车有限公司无单一

实际控制人。

保荐机构及律师经核查后认为，东风汽车有限公司持有的东风汽车股份有限

公司的股份为非国有股，东风汽车股份有限公司控股的上海嘉华所持发行人股份

亦不是国有股，上海嘉华不属于需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全

国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金理事会转持国有股的股

东。

2）关于上海嘉华与天津博观关联关系的说明

上海嘉华持有天津博观 40%的股权，但根据天津博观的合伙协议，以及天津

博观与北京博观签署的资金管理协议，张凯既是天津博观的普通合伙人与执行事

务合伙人，又是北京博观的实际控制人，能够通过北京博观实际控制天津博观。

上海嘉华为天津博观的财务投资人，既不参与天津博观的经营管理，也不能对天

津博观持有发行人的股权表决权实施影响。

除上述财务投资关系外，上海嘉华与天津博观之间并无一致行动关系，也并

未签订其他特殊协议或安排，因此除二者各自持有发行人 4.62%的股权，上海嘉

华持有天津博观 40%的股权外，二者间无其他任何关联关系。

保荐机构认为：上海嘉华作为天津博观的财务投资人，不实际参与也无法控

制天津博观的经营管理。上海嘉华与天津博观仅存在一般性财务投资关系，不存

在一致行动关系、协议或其他安排。

发行人律师认为：上海嘉华与天津博观仅存在一般性财务投资关系，不存在

一致行动关系、协议或其他安排。

（3）天津博观
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1）天津博观基本情况

天津博观于 2010 年 7 月 19 日经天津市工商行政管理局登记注册成立，企业

经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F317 室，经营期限

至 2015 年 12 月 31 日止，主要业务为对未上市企业的投资，其股权结构为：

单位：元
股东姓名或名称 实缴出资 认缴出资 持股比例
张凯 12,525,510 15,000,000 30%

赵永霞 12,525,510 15,000,000 30%

上海嘉华 16,700,680 20,000,000 40%

合计 41,751,700 50,000,000 100%


天津博观股东中张凯为普通合伙人，赵永霞和上海嘉华为有限合伙人。

天津博观的自然人合伙人张凯、赵永霞近五年个人经历如下：


序号 自然人合伙人 近五年个人经历

2006 年任天相投资顾问有限公司董事副总经理；自 2007 年 1 月起至今，

担任北京博观创业投资管理顾问有限公司执行董事、法定代表人、总

经理及北京博观福远创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2010

年起至今担任天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行

1 张凯 事务合伙人；自 2010 年 1 月起至今担任新乡市豫泰机械装备有限公司

董事；2010 年 3 月起至今担任豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司

董事；自 2010 年 9 月起至今担任广州红谷皮具有限公司董事；2010

年 10 月起至今担任华昌达董事；2011 年 2 月起至今担任武汉传为佳话

信息技术有限公司董事。

2006 年无业；自 2007 年 1 月 1 日至今，担任北京博观创业投资管理顾

2 赵永霞 问有限公司副总经理；2010 年 12 月起至今担任河南平原非标准装备股

份有限公司董事。


经核查，保荐机构和律师认为，天津博观是一家专门为投资非标设备行业而

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设立的产业投资基金，设立后除投资本公司外还投资了河南平原非标准装备股份

有限公司，其合伙人张凯和赵永霞除之间不存在亲属关系或其他关联关系。

根据天津博观提供的未经审计的财务数据，截至 2011 年 6 月 30 日，天津博

观最近一年一期的主要财务数据如下：


时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）

2010 年 12 月 31 日 27,231,128.04 27,195,017.84 -444,182.16

2011 年 6 月 30 日 41,093,019.81 41,072,143.96 -235,373.88


2）天津博观合伙协议中约定的合伙事务执行方式和表决机制

根据天津博观《合伙协议》，天津博观部分合伙事务执行方式和表决机制如

下：

《合伙协议》第十三条合伙人会议条款规定：……3．合伙人会议行使下列

职权：（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）讨论并批准普通

合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜。（3）讨论并批准普通合

伙人与有限合伙人之间的转换事宜；……下列事项需经全体合伙人一致同意方可

生效：（1）普通合伙人的入伙、退伙、出资转让和处置事宜；（2）普通合伙人与

有限合伙人之间的转换事宜；（3）《合伙企业法》规定或本协议约定需要全体合

伙人一致同意的事项。

《合伙协议》第十四条执行事务合伙人条款规定：1．有限合伙企业的执行

事务合伙人对外代表企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事

务。2．执行事务合伙人由全体合伙人一致推举的普通合伙人担任。执行事务合

伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人违反本协议约定的，经全体合伙人

会议决定可以改选执行事务合伙人。3．全体合伙人共同委托普通合伙人张凯作

为天津博观的执行事务合伙人。4．执行事务合伙人任职期间发生本协议约定的

除名和退伙事宜，必需经全体合伙人一致同意。5．执行事务合伙人全权负责合

伙企业的经营和管理。


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根据天津博观合伙协议的表决机制，张凯是执行事务合伙人，负责天津博观

的经营管理，其他有限合伙人在张凯未违反合伙协议或其本人未同意的情况下，

无法改变张凯作为执行事务合伙人的地位。

3）北京博观基本情况

北京博观创业投资管理顾问有限公司（以下简称“北京博观”）成立于 2007

年 1 月 15 日，注册资本 100 万元，法定代表人为张凯，注册地为北京市海淀区

海淀北二街 8 号 5 层 607 室，经营范围为投资咨询、投资管理、资产管理，北京

博观主要通过对下属股权投资基金的管理实现对被投资企业的投资。张凯、赵永

霞分别持有其 80%、20%股份，张凯为实际控制人。

4）天津博观与北京博观的关联关系

天津博观是由北京博观管理的股权投资基金，天津博观的投资决策均由北京

博观作出。张凯是北京博观的实际控制人，又是天津博观的普通合伙人，根据《合

伙企业法》及天津博观《合伙协议》的约定，张凯作为天津博观的执行事务合伙

人，全权负责该企业的经营管理。其他有限合伙人在张凯未违反合伙协议或其本

人未同意的情况下，无法改变张凯执行事务合伙人的地位，因此张凯是天津博观

的实际控制人，并通过北京博观对天津博观实施实际控制。

经核查，除在增资成为发行人股东时与发行人签订的股权投资协议外，上海

嘉华、天津博观、广州基石与发行人之间未签署对赌协议，也不存在其他特殊协

议或安排。

保荐机构及发行人律师在核查后认为：发行人最近一年新增非自然人股东与

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关

中介机构及签字人员不存在除投资、任职以外的其他关联关系。

4、最近一年新增自然人股东情况

最近一年新增自然人股东共计 20 名，均为公司中高层技术管理人员，具体

情况如下：


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永久境外
序号 股东名称 国籍 身份证号码 现任职务
居留权
1 谢佺 42030319660909XXXX 副总经理

2 李树辉 41010219690314XXXX 财务总监

3 许泽男 42030019700916XXXX 主任工程师

4 向绍春 42010619660119XXXX 主任工程师

5 刘子饶 42030319620708XXXX 销售总监

6 易继强 42030319670314XXXX 董事、副总经理
注1
7 罗勇 42030019700823XXXX 董事、副总经理

8 何焕奎 42212319590906XXXX 项目总监
注2
9 王静国 42030019610116XXXX 恒力达采购部副部长

10 金华峰 42030319760713XXXX 董事会秘书

11 卜亮昌 中国 无 42030019641003XXXX 行政总监

12 吕随菊 42030019730501XXXX 主管会计

13 蔡修润 42030019630421XXXX 机械设计四组组长

14 肖屹 42010419731002XXXX 财务部经理
15 郭文兵 42020319640505XXXX 机械六组
机械设计工程师
16 黄梦青 42020419700808XXXX 电气二组组长

17 胡宏健 42020219710414XXXX 机械六组组长

18 亢冰 42030319861101XXXX 证券事务代表
国内市场部大区
19 喻进 42020319780524XXXX
销售经理
20 苏二生 41030519710620XXXX 大智装备涂装部部长

注 1：罗勇系实际控制人罗慧的兄长；
注 2：王静国系罗勇、罗慧的舅舅。

经核查，上述新增自然人股东均为发行人的主要管理及研发人员，发行人在

2010 年 8 月增资扩股时，按照上述自然人各自的岗位级别，给予相应的股权认

购权利，由上述自然人按照自愿原则认购发行人增发的股份。上述新增自然人股

东均出具了承诺，证明其除了在发行人上述任职及亲属关系外与发行人及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字

人员之间不存在关联关系。


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保荐机构及发行人律师在核查后认为：发行人最近一年新增自然人股东与发

行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中

介机构及签字人员不存在除投资、任职以外的其他关联关系。

最近一年新增自然人股东五年内简历情况如下：

谢佺先生，2003 年加入公司，现任公司副总经理，具体简历参见本招股意

向书第八节之“一/（三）高级管理人员简介”。

李树辉先生，2010 年加入公司，现任公司财务总监，具体简历参见本招股

意向书第八节之“一/（三）高级管理人员简介”。

许泽男先生，中国国籍，男，1970 年 9 月出生，工程师。1992 年至 1997

年在东风汽车公司制泵厂任技术员；1997 年至 2005 年 9 月在东风专用设备厂技

术部任机械设计工程师，2005 年 10 月加入公司从事技术开发工作，现任公司主

任工程师。

向绍春先生，中国国籍，男，1967 年 1 月出生，工程师。1988 年 6 月于东

风公司专用设备制造厂设计科任机械设计工程师，2000 年 7 月任江苏常熟日新

机械设备有限公司技术部机械设计工程师，2001 年 2 月任苏州赛威机械设备有

限公司技术部机械设计工程师，2006 年 3 月加入公司，现任公司主任工程师。

刘子饶先生，中国国籍，男，1962 年 7 月出生，高级物流师，经济师。1982

年至 2006 年在东风公司专用设备厂市场部任业务主管，2006 年加入公司，现任

公司销售总监。

易继强先生，2003 年加入公司，现任公司董事、副总经理，具体简历参见

本招股意向书第八节之“一/（一）董事简介”。

罗勇先生，2004 年加入公司，现任公司董事、副总经理，具体简历参见本

招股意向书第八节之“一/（一）董事简介”。

何焕奎先生，中国国籍，男，1959 年 9 月出生，工程师。1980 年至 1997

年在湖北红安轴承厂先后任技术负责人、副厂长，1997 年至 2003 年于十堰华宇


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输送装备公司担任生产副总，2003 年加入公司，现任公司项目总监。

王静国先生，中国国籍，男，1961 年 1 月出生，技师。1983 年至 2003 年在

东风汽车减震器厂装备部任电工、动力技术员等职，2003 年加入公司，现任恒

力达采购部副部长。

金华峰先生，2008 年加入公司，现任公司董事会秘书，简历参见本招股意

向书第八节之“一/（三）高级管理人员简介”。

卜亮昌先生，中国国籍，男，1964 年 10 月出生，高级工程师。1984 年至

1993 年任十堰市汽车零件厂技术员，车间主任，机动科长等职。1993 年至 2002

年任十堰市弘亚实业公司装备部经理、铸造厂厂长，副总经理等职，2003 年至

2009 年任十堰宇豪工贸公司副总经理、总经理，2010 年 2 月加入公司，现任公

司行政总监。

吕随菊女士，中国国籍，女，1973 年 5 月出生，助理审计师。1995 年至 1999

年在丹江口市汉丹会计事务担任财务审计主审，2000 年至 2002 年在武当山精密

铸造厂一分厂任主管会计，2003 年加入公司，现任公司主管会计。

蔡修润先生，中国国籍，男，1963 年 4 月出生，工程师。1984 年 12 月在

东风发动机曲轴扭振减震器厂先后任技术员、生产调度、技术科长等职，2005

年加入公司，现任公司技术中心机械设计四组组长。

肖屹先生，中国国籍，男，1973 年 10 月出生，高级会计师，注册会计师。

1993 年至 1999 年任武汉市煤气工程建设公司（武汉乾能燃气热力有限公司）财

务部会计、主管会计、副主任，1999 年至 2010 年任武汉兴业会计师事务有限责

任公司部门经理，2010 年加入公司，现任公司财务部经理。

郭文兵先生，中国国籍，男，1964 年 5 月出生。1989 年至 2003 年任职大冶

特钢供销公司，2003 年至 2010 年任黄石三丰机械有限公司技术中心机械室组长，

2010 年加入公司，现任公司技术中心机械六组机械设计工程师。

黄梦青先生，中国国籍，男，1970 年 8 月出生，中级工程师。1994 年至 2006

年任中国第十五冶建筑公司三公司调试部门组长，2006 年至 2010 年任黄石三丰
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机械有限公司技术中心电气室组长，2010 年加入公司，现任公司技术中心电气

二组组长。

胡宏健先生，中国国籍，男，1971 年 4 月出生，中级工程师。1992 年至 2004

年任黄石汽车改装厂技术工艺科副科长，2004 年至 2010 年任黄石三丰机械有限

公司技术中心机械室组长，2010 年加入公司，现任公司技术中心机械六组组长。

亢冰女士，中国国籍，女，1986 年 11 月出生。2008 年 7 月加入公司，现任

公司证券事务代表。

喻进先生，中国国籍，男，1978 年 5 月出生。1998 年至 2003 年在湖北普辉

模具公司任技术工程师，2003 年至 2009 年在黄石三丰机械公司任设计工程师、

经营部长，2009 年加入公司，现任公司国内市场部大区销售经理。

苏二生先生，中国国籍，男，1971 年 6 月出生，工程师，二级建造师。1993

年 7 月至 2001 年 1 月在郑州金牛集团股份有限公司任研发工程师，2001 年 2 月

至 2004 年 1 月在郑州三华科技实业有限公司任研发工程师，2004 年 2 月至 2009

年 3 月在河南平原非标准装备有限公司任技术部经理，2009 年 4 月至 2010 年 2

月在机械工业第六设计研究院任项目经理，2010 年 3 月加入公司，现任大智装

备技术涂装部部长。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：郭文兵、黄梦青、胡宏健和喻进与

黄石三丰之间不存在竞业禁止的约定，发行人与黄石三丰之间不存在技术侵权

纠纷或潜在纠纷。

5、关于发行人最近一年两次增资情况的说明

1）最近一年发行人两次增资的原因

2010 年 8 月的增资起始于 2010 年初，发行人基于 2010 年年初订单充沛，业

务发展势头迅猛，后续对资金有较大的需求，故开始寻求外部股权融资，在与上

海嘉华、北京博观（后通过天津博观投资）等主要投资者确定投资意向，并以

2009 年度经审计净利润为基础确定好增资价格后，由于大智装备收购和发行人、

大智装备审计等工作的时间安排而有所延后，在 2010 年 8 月发行人资产架构完
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成之后方才完成了第一次增资。在此期间，随着订单的进一步增加、合资恒力达

和募集资金投资项目的确定，发行人判断仍需要更多的资金投入方可满足 2011

年的资金需求，因此在与外部股东协商的基础上同意广州基石以 2010 年预测净

利润为基础定价，在 2010 年 10 月进一步增资，以满足后续经营的资金需求。

2010 年 8 月和 10 月公司增资扩股，各股东合计增资 10,072 万元。通过增资

筹集资金的具体原因有：①公司业务规模扩张引起对资金的需求量增大，具体表

现为：A. 鉴于公司订单快速增长的情况，公司合理预计 2011 年仍将保持良好的

增长势头，因此公司需要加强货币资金的管理，为将来可能新增的大量订单预留

足够的运营资金；B. 投资设立子公司恒力达以弥补公司焊装项目的不足，投资

金额为 1,600 万元；C. 公司迫切需要扩大产能，公司的募投项目预计投资 20,086

万元，在募集资金到账前公司拟自筹资金先行投入，待募集资金到位后再替换先

期投入的自筹资金，根据公司计划 2011 年预计投入 1 亿元左右；②公司的发展

在于公司管理团队和技术团队的共同努力，公司通过给予主要管理人员和技术人

员一定的股权进行长期性激励，从而促使其勤勉尽责并为公司的长期发展服务。

2）股东增资资金的来源

发行人最近一年新增自然人股东出资资金均源于（1）股东个人薪金所得与

合法收入；（2）股东家庭成员的薪金所得与合法收入；（3）股东个人借款所得。

发行人股东广州基石、天津博观、上海嘉华出资资金来源均为公司（合伙企

业）自有资金。

上述新增股东持有的发行人股份权属清晰，不存在股东委托投资、委托持股、

信托持股、利益输送等情况，亦不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。

3）2010 年 10 月增资对发行人财务结构、公司战略和未来发展的影响

2010 年 10 月增资额为 5,992.50 万元，具体影响为：A. 使公司财务结构得到

了进一步的改善，经过 2010 年两次增资后，发行人的资产负债率（母公司）由

2009 年末的 76.08%下降到 2010 年末的 53.44%，公司偿债能力增强，现金流较

为充足；B. 目前公司仍然处于高速发展期，不断地有新的客户出现，单个项目

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金额也越来越大，很多项目需要公司先行投入后再逐步回收项目进度款，项目的

顺利开展需要有足够的运营资金，此次增资将有助于很多项目的生产进度加快推

进，同时还能为将来可能新增的大量订单预留一定的运营资金；C. 通过预先增

资扩股募集部分资金，发行人计划于 2011 年开始预先进行募集资金投资项目的

投入建设，加快公司产能扩建步伐，从而能够更好地把握当前自动化装备市场繁

荣发展的机会；D. 筹集资金投资设立子公司恒力达以弥补公司焊装项目的不足，

投资金额为 1,600 万元。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，最近一年两次增资的主要原因是发行

人业务扩张及员工激励所需；发行人最近一年增资的股东资金来源合法，不存在

股东委托或信托持股及利益输送情形；2010 年 10 月的增资改善了发行人的财务

结构，加快发行人的生产进度及产能扩建，有利于发行人的未来战略目标的实现。


（六）战略投资者持股及其简况

公司无战略投资者。


（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

本次发行前公司自然人股东颜华、罗慧、罗勇、王静国之间存在关联关系如

下：颜华与罗慧为夫妻关系，罗勇与罗慧为兄妹关系，王静国为罗勇、罗慧的舅

舅。其中，颜华持股比例为 65.28%，罗慧持股比例为 7.41%，罗勇持股比例为

0.08%，王静国持股比例为 0.08%。

本次发行前公司非自然人股东上海嘉华除持有发行人 4.6154%股份外，还持

有发行人股东天津博观 40%的出资。

除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。


（八）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承

诺

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1、控股股东及实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：自发

行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或

间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本次发行前公司股东上海嘉华、天津博观、谢佺、李树辉、许泽男、向

绍春、刘子饶、易继强、何焕奎、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭

文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：自发行人完成增资扩股工商

变更登记手续之日（2010 年 8 月 31 日）起 36 个月内，本人（本公司）不转让

或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次

公开发行股票前已发行的股份。

本次发行前公司股东广州基石承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手

续之日（2010 年 10 月 29 日）起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本

公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人

回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

3、除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员颜华、罗慧、谢佺、李

树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国还承诺：自发行人股票上市之

日起一年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人

直接或间接持有的发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，

本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离

职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之

日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开

发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起

十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。




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八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股

情况

本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股。


九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成情况

公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，员工人数分别

为 132 人、175 人、381 人、605 人。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工构成如下：

序号 专业结构 人数 比例

1 技术研发人员 220 36.36%

2 销售人员 34 5.62%

3 生产人员 265 43.80%

4 管理人员 86 14.22%

合 计： 605 100%

序号 文化程度 人数 比例

1 硕士及以上 7 1.16%

2 大专及本科以上 259 42.81%

3 大专以下 339 56.03%

合计： 605 100%

序号 年龄 人数 比例

1 30 岁以下 297 49.09%

2 30～40 岁 146 24.13%

3 40～50 岁 134 22.15%

4 50 岁以上 28 4.63%



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合计： 605 100%


（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等

情况

1、发行人社会保障制度情况

华昌达、大智装备、恒力达分别自 2007 年 1 月、2010 年 4 月、2011 年 1 月

开始为员工办理社保，报告期内的社保缴纳情况如下：

1）社保缴纳人数

项目 华昌达 大智装备 恒力达
在册员工总数 179 — —
养老保险 51 — —
失业保险 51 — —
截至 2008.12.31
工伤保险 51 — —
生育保险 51 — —
医疗保险 51 — —
在册员工总数 204 — —
养老保险 90 — —
失业保险 90 — —
截至 2009.12.31
工伤保险 90 — —
生育保险 90 — —
医疗保险 90 — —
在册员工总数 245 136 —
养老保险 162 136 —
失业保险 162 136 —
截至 2010.12.31
工伤保险 162 136 —
生育保险 162 136 —
医疗保险 162 136 —
在册员工总数 289 204 112
养老保险 199 194 56
失业保险 199 194 56
截至 2011.6.30
工伤保险 199 194 56
生育保险 199 194 56
医疗保险 199 194 56



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2）公司与个人缴费比例

项目 员工缴纳比例 公司缴纳比例

养老保险 8% 20%

失业保险 1% 2%

华昌达 工伤保险 — 1%

生育保险 — 1%

医疗保险 2% 7%

养老保险 8% 20%

失业保险 1% 0.5%

大智装备 工伤保险 — 1.5%

生育保险 — 0.7%

医疗保险 2%+7 元 8%

养老保险 8% 20%

失业保险 1% 2%

恒力达 工伤保险 — 1%

生育保险 — 1%

医疗保险 2% 7%


截至本招股书签署之日，公司已按照法律规定与员工签订劳动合同，并为其

缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等社会保险。2011

年 7 月 20 日，十堰市社会保险基金结算中心出具证明：公司自 2008 年 1 月 1 日

起至本证明出具日在社保方面不存在欠缴职工社保费的情形，未发生因此而被我

局处罚的情况。

2011 年 7 月 20 日，十堰市社会保险基金结算中心出具《证明》，证明恒力

达自 2010 年 11 月 22 日成立至证明出具日，在社保方面不存在欠缴职工社保费

的情形，未发生被处罚的情形。

2011 年 7 月 20 日，武汉经济技术开发区社会保险管理处出具《证明》，证

明大智装备于 2010 年 11 月在开发区社保登记参保，参保人数为 194 人。



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发行人实际控制人颜华、罗慧出具承诺：若发行人因员工追索社会保险而遭

致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将共同对发行人作全额补偿，

并承担连带责任。

2、发行人住房公积金缴纳情况

发行人、大智装备均自 2010 年 11 月开始为员工办理住房公积金，恒力达自

2011 年 1 月开始为员工办理住房公积金。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人、大

智装备、恒力达的住房公积金缴纳情况如下：

公司名称 华昌达 大智装备 恒力达

在册员工人数 289 204 112

缴纳住房公积金人数 199 192 56

公司：8% 公司：8% 公司：8%
公司与个人缴费比例
个人：8% 个人：8% 个人：8%


截至本招股书签署之日，公司及子公司均已开设公积金账户，并为员工缴纳

公积金。2011 年 7 月 20 日，十堰市住房公积金管理中心出具证明：公司已在本

中心设立了职工住房公积金账户，并于 2010 年 11 月起开始缴纳住房公积金，截

至本证明出具日，该公司公积金缴费情况正常，无欠费记录，未发生因违反住房

公积金管理办法等规定被我中心予以处罚的情形。

2011 年 7 月 20 日，十堰市住房公积金管理中心出具《证明》，证明恒力达

自 2010 年 11 月 22 日成立至证明出具日，不存在违反住房公积金管理办法等规

定被处罚的情形。

2011 年 7 月 20 日，武汉住房公积金管理中心出具《证明》，证明大智装备

自 2010 年 11 月开始缴纳住房公积金，缴存比例单位和个人各占 8%，缴存人数

为 192 人。

发行人实际控制人颜华、罗慧出具承诺：若发行人因员工追索住房公积金而

遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将共同对发行人作全额补偿，

并承担连带责任。
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3、社会保险和住房公积金的具体缴纳情况

经核查，发行人报告期内社会保险及住房公积金存在未足额缴纳的情形，具

体情况如下：

项 未缴纳
公司 时间 应缴人数 未缴纳原因 少缴金额（元）
目 人数
28 人为退休返聘人
2008.12.31 179 128 员；其他人员为应缴 412,272.00
未缴人员
24 人为退休返聘人
2009.12.31 204 114 员；其他人员为应缴 371,044.80
未缴人员
17 人为新增员工（现
已补缴）；22 人自愿
放弃；27 人为退休返
聘人员；5 人由于在
2010.12.31 245 83 原单位有欠费个人不 142,884.00

华昌达 愿补缴，致使发行人
无法为其缴纳；12 人
为自行缴费后由公司
报销费用。
社 10 人自愿放弃；48
会 人为退休返聘人员；
保 15 人由于原单位有
险 2011.6.30 289 90 欠费个人不愿补缴， 66,150.00
致使华昌达无法为其
缴纳；17 人为自行购
买由公司报销费用

合计 992,350.80

2008.12.31 — — — —

2009.12.31 — — — —

2010.12.31 136 0 — —

大智装备 4 人为退休返聘人
员，4 人原单位有交，
2011.6.30 204 10 7,118.20
2 人家里有买农保，
自愿放弃办理

合计 7,118.20




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项 未缴纳
公司 时间 应缴人数 未缴纳原因 少缴金额（元）
目 人数

2008.12.31 — — — —

2009.12.31 — — — —

2010.12.31 — — — —

32 人新入职正在办
恒力达 理中；13 人为退休返
聘人员；11 人由于在
2011.6.30 112 56 75,852.00
原单位有欠费个人不
愿补缴，致使恒力达
无法为其缴纳

合计 75,852.00

2008.12.31 179 179 140,565.12
发行人未办理
2009.12.31. 204 204 160,197.12

17 人为新增员工（现
已补缴）；22 人自愿
放弃；27 人为退休返
聘人员；5 人由于在
2010.12.31 245 82 原单位有欠费个人不 160,328.00
愿补缴，致使发行人
无法为其缴纳；11 人
华昌达 为自行缴费后由公司
报销费用。
住
10 人自愿放弃；48
房
人为退休返聘人员；
公
15 人由于原单位有
积
2011.6.30 289 90 欠费个人不愿补缴， 25,200.00
金
致使华昌达无法为其
缴纳；17 人为自行购
买由公司报销费用

合计 486,290.24

2008.12.31 — — — —

2009.12.31 — — — —

大智装备 员工原工作单位原因
2010.12.13 136 12 无法及时办理，目前 53,200.00
正在办理过程中

2011.6.30 204 12 4 人为退休返聘人 2,880.00


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项 未缴纳
公司 时间 应缴人数 未缴纳原因 少缴金额（元）
目 人数
员，4 人原单位有交，
2 人自愿放弃办理，2
人因原单位原因无法
及时办理

合计 56,080.00

2008.12.31 — — — —

2009.12.31 — — — —

2010.12.13 — — — —

32 人新入职正在办
恒力达 理中；13 人为退休返
聘人员；11 人由于在
2011.6.30 112 56 28,896.00
原单位有欠费个人不
愿补缴，致使恒力达
无法为其缴纳

合计 28,896.00



以上发行人及子公司报告期内少缴社会保险和住房公积金总计 1,646,587.24

元。

报告期内，发行人及子公司少缴社会保险和住房公积金金额占利润总额及净

利润的比例如下：

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
少缴社会保险和住房公积金金额 55.28 53.12 35.64 20.61
利润总额 2,338.41 3,539.47 1,716.26 637.15
少缴金额占利润总额比例 2.36% 1.50% 2.08% 3.23%
扣除所得税影响后的少缴金额 46.99 45.16 29.76 15.46
净利润 1,771.15 3,078.35 1,507.45 554.02
少缴金额占净利润比例 2.65% 1.47% 1.97% 2.79%


保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司少缴社会保险和住房公积金金

额占利润总额和净利润的比例不大，未对发行人经营业绩构成重大影响。

经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金有

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关法律法规而受到处罚的情形，发行人及其子公司现未收到主管部门要求其补缴

有关款项的通知。

就发行人及其子公司报告期内社保及住房公积金缴纳不规范导致的补缴有

关社会保险及住房公积金费用的风险，发行人实际控制人颜华、罗慧已出具承诺：

若发行人因员工追索社会保险和住房公积金而遭致的任何索偿、行政处罚、权利

请求等有关损失，将由其共同对发行人作全额补偿，并承担连带责任。

综上，保荐机构与律师认为，发行人客观上存在少缴社会保险及住房公积金

费用的风险，但发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因上述补缴事宜

使公司遭受或有损失，因此，上述补缴事宜不会对对发行人净利润造成不利影响，

该事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。


十、主要股东的重要承诺及履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司控股股东及实际控

制人颜华、罗慧分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书第七

节之“一/（二）避免同业竞争的措施”。


（二）有关股份锁定的承诺

公司股东出具了关于股份锁定的承诺，详见本节之“七/（八）本次发行前股

东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。


（三）其他承诺

发行人实际控制人颜华、罗慧出具承诺：若发行人因员工追索社会保险而遭

致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将共同对发行人作全额补偿，

并承担连带责任。

发行人实际控制人颜华、罗慧出具承诺：若发行人因员工追索住房公积金而

遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将共同对发行人作全额补偿，
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并承担连带责任。

鉴于发行人 2009 年度取得创新基金管理中心向有限公司支付 10 万元资助

款，发行人实际控制人颜华、罗慧出具承诺：若发行人因《科技型中小企业技术

创新基金无偿资助项目合同》相关约定，被基金管理中心追回资助资金而遭致的

任何索偿、权利请求等有关损失，将由其共同对发行人作全额补偿，并承担连带

责任。

为规范资金往来，实际控制人颜华、罗慧承诺：（一）不利用实际控制人身

份要求华昌达以下列方式将资金直接或间接地提供给颜华、罗慧及其控制的其他

关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给颜华、罗慧及其控制的其他关

联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向颜华、罗慧及其控制的其他关联方

提供委托贷款；3、委托颜华、罗慧及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为

颜华、罗慧及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、

代颜华、罗慧及其控制的其他关联方偿还债务。（二）如公司董事会发现颜华、

罗慧及其控制的其他关联方有上述侵占公司资产的行为时，颜华、罗慧及其控制

的其他关联方无条件同意公司董事会立即采取有效措施，按占用金额申请司法冻

结颜华、罗慧所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变

现股份偿还。

截至本招股意向书签署日，公司主要股东均履行了相关承诺。




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第六节 业务与技术

一、发行人的主要产品情况

（一）主营业务

发行人是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备

系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、

设计、生产和销售。发行人产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、

家电电子、现代养殖等行业。自发行人成立以来，主营业务未发生过变化。


（二）主要服务及产品

报告期内，发行人所提供的主要产品包括总装自动化生产线、焊装自动化生

产线、涂装自动化生产线。发行人目前所拥有的智能型自动化装备系统设计与集

成技术具有良好的可移植性，可以广泛应用在汽车制造、工程机械、物流仓储、

家电电子、现代养殖等多个领域，但由于汽车行业与工程机械行业持续快速增长，

对自动化生产线的需求旺盛，而且用于汽车行业与工程机械行业的自动化生产线

技术水平较先进，产品附加值较高，因此报告期内发行人主要为汽车以及工程机

械生产厂商提供智能型自动化装备系统的全套专业化解决方案。

发行人主要产品及服务具体如下：

产品类别 主要具体产品
总装自动 总装线上的各种自动化输送装备系统（包括链式输送系统、摩擦输送系统、自
化生产线 行小车输送系统等）、其他客户自行采购的专用设备装配
焊装自动 焊接线上的自动化输送设备、焊装夹具、焊装机器人（客户外购）、其他辅助
化生产线 设备（客户外购）
涂装自动 涂装线上的自动化输送设备、前处理设备、电泳设备、喷漆设备、喷粉设备、
化生产线 烘干设备


发行人上述产品的有关情况如下：

1、总装自动化生产线


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总装自动化生产线是将工件的各零部件自动化组装起来的生产线，是由各种

自动化输送装备系统及专用设备（如螺栓紧固设备、油液品加注设备、涂胶设备、

打号及铭牌制作设备、各类装配机械手、密封试验设备、出厂检测设备等）按照

客户的需求组合而成的有机整体，主要应用于汽车或工程机械的整车、整机装配。

以应用于汽车整车装配的总装自动化生产线为例，它由自动化输送装备系统、发

动机、车桥和车身等主要总成上线设备、加注设备、出厂检测设备及各种专用装

配设备组成。其中，自动化输送装备系统用于总装配线、各总成分装线以及总成

上线的输送存储。

发行人主要生产总装自动化生产线上的自动化输送装备系统，它包括链式输

送系统、摩擦输送系统、自行小车输送系统等，可按照客户不同的输送需求组合

成各种形态功能各异的自动化输送系统。比如，日系轿车总装自动化生产线上的

自动化输送装备系统主要由摩擦输送系统组成；卡车总装自动化生产线上的自动

化输送装备系统主要由链式输送系统与自行小车输送系统组合而成。总装自动化

生产线上的各种专用设备基本都由客户按不同的需求自行对外采购，统一纳入系

统集成并进行装配。以下主要介绍发行人生产的总装自动化生产线上的自动化输

送装备系统：

（1）链式输送系统




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链式输送系统是利用链条牵引，由链条上安装的板条等承载物料的输送系

统，可以分为链板输送系统和悬挂链输送系统。

其中，链板输送系统以标准链板为承载面，以马达减速机为动力传动，可以

实现物料在单列链板与多列并行链板上的连续输送；悬挂链输送系统是一种三维

空间闭环连续输送系统，采用滚珠轴承作为链条走轮，能够实现工件的转弯、爬

升，主要用于物料的空中配送。

（2）摩擦输送系统




摩擦输送系统可分为空中摩擦输送系统和地面摩擦输送系统，是利用物件之

间摩擦力来驱动工件的输送系统，主要由轨道系统、摩擦驱动单元、承载车组、

相关辅助装置及电控系统构成，其中摩擦驱动单元是摩擦输送系统的核心部件，

它采用多点小功率减速机依次驱动特殊材质的驱动轮，通过驱动轮与压紧轮间的

摩擦力驱动工件运行。

摩擦输送系统具有运行平稳，噪音低，维护简单，线路布置灵活，设备运行

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能耗低等特点，广泛应用于汽车及工程机械等行业的总装、焊装、涂装。

（3）自行小车输送系统




自行小车输送系统是由小车模块、轨道及装在轨道内的滑触线、集电器、中

央控制模块等组成的轨道输送设备，通过承载物料的小车在铝合金轨道或钢轨道

上按照制订好的程序自动运行，达到转运物料的目的。自行小车输送系统主要应

用于汽车制造、工程机械、物流仓储等行业的工件物料的输送、储存、分拣、自

动装配。

2、焊装自动化生产线




焊装自动化生产线是利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的自动化
生产线，主要由焊接线上的自动化输送设备、焊装夹具、焊接机器人及其他辅助
设备等组成。工件由自动化输送设备传输，由焊装夹具迅速准确定位，由焊接机
器人完成焊接作业。发行人自行设计生产焊接线上的自动化输送设备、焊装夹具，
焊接线上的焊接机器人、其他辅助设备基本都由客户按不同需求自行对外采购，
统一纳入系统集成并进行装配。


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（1）焊接线上的自动化输送设备

焊接线上的自动化输送设备用于焊接工件的自动化传输，按照结构与形式的
不同，焊接线上的自动化输送设备可以分为：步进式焊装输送设备、夹具移动输
送设备、往复输送设备、自行或手动吊具输送设备。


①步进式焊装输送设备

该焊装输送设备的基本原理：工件的水平输送是通过调频电机驱动齿轮、齿

条做往复运行实现的，顶升、落下装置采用电机带动曲柄旋转 180°，从而实现

输送线本体顶升、落下。该焊装输送设备结构简单合理、稳定性好、辅助时间较

短且重复定位精度较高，能满足点焊、弧焊机器人的使用条件。

②夹具移动输送设备

该焊装输送设备的基本原理：定位夹具与输送联结为一体，定位夹具在生产

线上运动，从第一站到最后一站，然后从循环的回路返回到第一站，工件的切换

就是在第一站根据生产排成选择所需的定位夹具，输送到第一站等待物料。该焊

装输送设备柔性强、传输快且定位精，能满足点焊、弧焊机器人的使用条件。

③往复输送设备

该焊装输送设备的基本原理：输送线整体抬升将工件抬离焊接夹具，输送线

将工件输送至下一工位，输送线整体下降将工件放置在焊接夹具上，输送线返回

原工位。往复输送设备的运行节拍一般为 50 秒内完成一次“上升-前进-下降-后

退”的动作循环过程。该焊装输送设备按照预定的程序实现输送线的升降、输送、

变速和精确定位，从而保证了焊装线按照预定的节拍高效运作。

④自行或手动吊具输送设备

该焊装输送设备水平输送工件是通过折叠吊具在两工位间来回吊运工件，要

求工位间有吊具的空间。该焊装输送设备的主要优点为：结构简单，夹具定位设

计不会受传输运动装置影响，投资较少；但是输送线运行节奏慢，空中运输有安

全隐患。目前采用这种焊装输送设备的焊接线不多。


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（2）焊装夹具

许多焊装工件是薄壁板件，刚性很差，所以在焊装过程中必须使用多点定位

夹紧的专用焊装夹具，以保证各零件在焊接处的贴合。焊装夹具就是将工件迅速

准确地定位并固定于所定位置，包括引导焊枪或工件的导向装置在内的用于装配

和焊接的工艺装备的总称。它在工件焊接过程中起重要作用：在工件焊接过程中

定位夹紧，保证工件各零件之间正确的装配关系，同时保证工件焊接质量及焊接

过程的顺利，保证整个工件的装配精度。

焊装夹具根据形状和结构的不同，可以分为以下三种类型：

①平移式夹具




平移式夹具的动作顺序为：输送线将预装工件送入总焊工位定位夹紧点定→

输送线抬起→将点定成形的工件水平送入后续的工序补焊。此类夹具定位精度和

可靠性高，可适用于不同长度、宽度以及高中低顶的工件大批量混流生产，柔性

度高。

②铰链翻转式夹具




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铰链翻转式夹具和平移式夹具的工作原理类似，区别是左右侧围总成的定位

组件的打开方式不同：平移式夹具沿垂直于线体输送方向水平移动，而铰链翻转

式夹具则是绕铰链轴旋转打开，这样便于线体输送、装配及定位夹紧。

③立柱式夹具




立柱式夹具结构简单、成本低、维修方便而且操作时接近性好，但其定位精

度较低，不适用于自动化程度较高的大批量生产和采用焊接机器人的焊接线。

3、涂装自动化生产线




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涂装是指对工件的金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。涂装自动化生产

线由涂装线上的自动化输送设备、前处理设备、电泳设备、喷漆设备或喷粉设备、

烘干设备等组成，用于工件的自动化喷漆、喷塑作业。工件经过除油、除锈、磷

化等表面处理，电泳、喷漆、喷粉等表层附着，最后加热烘干，在整个涂装过程

中，由涂装线上的自动化输送设备完成工件的自动化传输。

发行人自行生产涂装线上的自动化输送设备，涂装线上的各种专用设备，如

前处理设备、电泳设备、喷漆设备、喷粉设备、烘干设备等都由发行人采购机械

与电气元器件、标准零件等按照设计要求组装而成。

（1）涂装线上的自动化输送设备




输送被涂物的自动化输送设备是涂装线的重要组成部分，主要用于地面输

送、前处理输送、电泳涂装输送。其中用于地面输送的主要有普通的地面链、倒

置式地面推杆积放链、滑撬输送机系统及其变型地面输送机械；用于前处理输送

与电泳涂装输送的主要有普通悬挂式输送链、悬挂式推杆积放链、摆杆式输送链、


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旋转浸渍式输送机。发行人在摆杆式输送链、旋转浸渍式输送机上还处于研发阶

段，暂未开始自行批量生产。

（2）前处理设备




前处理设备是对工件在喷粉喷漆之前进行除油、除锈、磷化等表面处理的设

备，可分为喷淋式与浸渍式前处理设备。喷淋式前处理设备的原理是：除锈剂、

除油剂、表调剂、磷化剂等通过喷淋对工件表面进行处理，喷射产生一定压力使

得工件表面得到较好冲洗；浸渍式前处理设备的原理是：工件通过悬挂线输送，

以浸渍的方式在盛放除锈剂、除油剂、表调剂、磷化剂的药池中进行处理。

（3）电泳设备




电泳是将具有导电性并经过前处理的工件浸渍在电泳涂料槽中作为阳极（或

阴极），在槽中另设置与其相对应的阴极（或阳极），在两极间通一定时间的直流

电，在工件表层析出不溶于水的均一涂膜的一种涂装方法。电泳设备是由输送设

备、电泳槽及附属设备、搅拌过滤循环系统、超滤设置、搅拌加料装置、直流电

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源及电器设备、电泳后冲洗装置、漆液温度调节装置、电极装置、烘干室等部分

组成，广泛应用于汽车、建材、轻工、家用电器等工件的涂装。

（4）喷漆设备




喷漆是用压缩空气将漆料喷成雾状涂在工件表层。常用的喷漆设备是喷漆

房，它是提供喷漆作业专用环境的环保型涂装设备，能满足喷漆作业对温度、湿

度、光照度、空气洁净度等要求，还能将喷漆作业时产生的漆雾及有机废气限制

并处理后排放。根据对漆雾处理方式的不同，喷漆房可分为干式和湿式两种：干

式喷漆房可集喷漆、烘干于一体以节省投资；湿式喷漆房处理漆雾效率更高，可

分为水（油）帘式、水洗式、水旋式等。

目前机器人喷漆房逐步取代传统喷漆房，成为应用更加广泛的专用喷漆涂装

设备。机器人喷漆房就是安装了可进行自动喷漆的工业机器人的喷漆房，实现喷

漆涂装作业的自动化，具有喷漆灵活、柔性好、喷漆均匀、涂装效率高、设备投

资少、运行成本低等优点。喷漆房以及机器人喷漆房广泛用于汽车、机械、五金、

家具、化工等行业的工件表面喷漆作业。

（5）喷粉设备




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喷粉是用喷粉设备把粉末涂料喷至工件表面，在静电作用下，粉末会均匀地

吸附于工件表面，形成粉状涂层。粉状涂层经过高温烘烤流平固化，变成效果各

异的最终涂层。喷粉涂装在机械强度、附着力、耐腐蚀、耐老化等方面优于喷漆

涂装。喷粉设备主要由粉末喷房、静电喷枪、控制装置、粉末回收装置组成。

（6）烘干设备




烘干设备是对工件表层涂膜进行加热干燥的设备，烘干方式为热风循环对流

方式，其最大优点为烘烤均匀，尤其适合热容量较大的工程机械零部件。加热热

源有燃气、燃油、电、UV 光、蒸汽等。


二、行业基本情况

（一）行业管理

1、行业主管部门与行业管理体制


发行人主营智能型自动化装备系统的研发、设计、生产与销售。根据我国国
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民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营

业务属于“专用设备制造业”，具体行业为自动化装备制造业。目前的行业管理机

构为中国机械工业联合会。

中国机械工业联合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业

行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责

本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工

作；本行业的科技成果鉴定等。

2、行业主要法律法规及政策


我国自动化装备制造业长期滞后于国外发达国家水平，大力振兴自动化装备

制造业是树立科学发展观，走新型装备制造道路，实现国民经济可持续发展的战

略举措，因此国家出台了诸多扶持和规范自动化装备制造业发展的政策和法规：

相关法律法规及政策 颁布单位或组织 颁布时间
1、关于印发国家重大技术装备研制和重大产业技术开发
国家发改委、科技部 2005 年
专项规划的通知
2、“十一五”机械工业科技发展规划 中国机械工业联合会 2005 年

3、关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定 国务院 2005 年

4、国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年） 国务院 2005 年

5、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 国务院 2006 年
6、中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规
国务院 2006 年
划纲要
财政部、国家发改委、
7、关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关
海关总署、国家税务 2007 年
进口税收政策的通知
总局
8、关于印发“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术
国家发改委 2008 年
开发专项规划的通知
9、关于改进和加强重大技术装备研制经费管理的若干意
国务院办公厅 2008 年
见
10、首台(套)重大技术装备试验示范项目管理办法 国务院办公厅 2008 年

11、装备制造业调整和振兴规划 国务院 2009 年

12、促进中部地区崛起规划实施意见 国家发改委 2010 年
13、中华 人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
国务院 2010 年
划纲要

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14、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 国务院 2010 年

15、机械工业“十二五”科技发展规划 中国机械工业联合会 2010 年

3、行业主要标准


自动化装备制造业技术要求高，工艺复杂，为了有效控制产品质量，我国制

定了一整套有关该行业的标准要求，其中，与发行人业务相关的标准主要如下：

序号 标准号 标准名称

1 GB50254-96 《低压电器施工及验收规范》

2 GB50256-96 《起重机电气装置施工及验收规范》

3 GB50257-96 《电气装置施工及验收规范》

4 GB50258-96 《1KV 及以下配线工程施工及验收规范》

5 GB50259-96 《电气装置安装工程电气照明装置施工及验收规范》

6 JBJ6-1996 《机械工厂电力设计规范》

7 GBJ149-90 《电气装置安装工程母线装置施工及验收规范》

8 GB50171-92 《电气装置安装盘、柜及二次回路接线施工及验收规范》

9 GBJ303-88 《电气安装工程质量检验、评定标准》

10 GB5226.1-2008 《机械电气安全 机械电气设备 第 1 部分：通用技术条件》

11 GB50270-98 《连续输送设备安装工程施工及验收规范》

12 GB50205-96 《钢结构工程施工及验收规范》

13 GB50221-95 《钢结构工程质量检验评定标准》

14 GB50278-98 《机械设备安装工程施工及验收通用规范》

15 GB50252-94 《工业安装工程质量检验评定统一标准》

16 TJ305-75 《通用机械设备安装工程质量检验评定标准》

17 GB-4053.3-93 《固定式工业防护栏杆安全技术条件》（GB-4053.3-93）
《机械安全防护装置固定式和活动式防护装置设计与制造
18 GB8196-2003
一般要求》
19 GB4053.1-1993 《固定式钢直梯》

20 GB 10854-89 《钢结构焊缝外形尺寸》

21 GB 14907-94 《涂装前钢材料表面锈蚀等级和除锈等级》

22 GB 50278-98 《起重设备安装工程施工及验收规范》



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23 JB/ZQ4000.1-86 《产品检验通用技术要求》

24 JB/T8355-1996 抛喷丸设备 通用技术条件

25 GB/T 6807-1986 钢铁工件涂漆前磷化处理技术条件

26 JB/T10242—2001 阴极电泳涂装通用技术规范

27 JB/T7504-1994 静电喷涂装备技术条件

28 Q/CAYT-12-2007 汽车油漆涂层

29 GB/T 11380-1989 客车车身涂层技术条件

30 GB 14443-1993 涂装作业安全规程 涂层烘干室安全技术规定

31 GB14444 - 1993 涂装作业安全规程 喷漆室安全技术规定

32 GB6514- 1995 涂装作业安全规程 涂漆工艺安全及其通风净化

33 GB8978 - 1996 污水综合排放标准

34 GB16297 - 1996 大气污染物综合排放标准

35 GB12348 - 1990 工业企业厂噪音标准

36 JBJ16 - 2000 机械工业环境保护设计规范

37 GB50316-2000 工业金属管道设计规范

38 GB50017-2003 钢结构设计规范


（二）自动化装备制造业概况

自动化装备主要指应用在汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代

养殖等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

自动化装备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系

统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的

质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要

作用，从而被广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖

等多个领域，其中尤以汽车行业最为突出，约占自动化装备总投资的 40% 2。

自动化装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产

业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的

重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品

2
《汽车制造业》2009 年第 12 期，第 15 页。

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质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程

度的提高都将推动自动化装备制造市场的增长。预计到“十一五”末或“十二五”

初，我国自动化装备市场需求将超过 1,000 亿元 3。

目前世界主要自动化装备制造企业，如德国杜尔（DURR）、德国艾森曼

（EISENMANN）、日本 大福（DAIFUKU）、西门 子（SIEMENS）、ABB（Asea Brown

Boveri Ltd.）、日本帕卡（PARKER）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借先进

的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动化装

备的高端市场，在高端自动化装备市场的份额约为 90% 4。

经过多年发展，我国的自动化装备制造业也已经形成门类齐全、规模较大、

具有一定技术水平的产业体系，并逐渐形成了重大技术装备、高新技术产业装备、

基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。

特别是 2006 年的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》与 2009 年的《装

备制造业调整和振兴规划》实施以来，自动化装备制造业发展明显加快，重大技

术装备自主化水平显著提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场

占有率跃居世界前列。

目前我国已发展了一批专业的自动化装备制造企业，它们已经能生产大部分

自动化装备中低端产品，基本满足了汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、

现代养殖等领域对自动化装备中低端产品的需求；在这批专业的自动化装备制造

企业中，还出现了少数有较强竞争力的大型自动化装备制造企业，它们凭借拥有

自主知识产权的重大自动化装备制造能力，自行研究开发自动化装备高端产品，

产品性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国际先

进水平同步。

特别是在汽车生产的自动化装备制造领域，我国少数规模较大的自动化装备

系统供应商，如江苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股

份有限公司、承德天宝机械股份有限公司、发行人等国内龙头企业通过不断的技


3
《中国仪器仪表》2008 年第 8 期，《从市场侧支持自动化装备企业自主创新》。
4
《中国仪器仪表》2008 年第 8 期，《从市场侧支持自动化装备企业自主创新》。

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术积累与资金投入逐步增强了自动化装备全套系统集成与整体方案解决能力，并

已经开始逐渐打破国际巨头的垄断格局。虽然高端市场仍为国际巨头如德国杜尔

（ DURR ）、德国艾森曼（EISENMANN）、 德国西门子德马泰克（SIMENS

DEMATIC）、日本大福（DAIKUKU）等所把持，但中低端市场迅速被国内规模

较大的自动化装备系统供应商占据。特别是国内发展迅猛的自主品牌汽车厂商因

更新产品与扩大产能而形成的对自动化生产线的旺盛需求，为国内规模较大的自

动化装备厂商提供了更加广阔的市场空间。目前我国汽车生产的自动化装备对外

依存度已由过去的约 90%下降至约 70% 5。


（三）发行人所从事的自动化装备制造行业市场供求状况及变动

原因

目前发行人生产的总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产

线主要应用于汽车制造、工程机械领域，并可推广运用于物流仓储、家电电子、

现代养殖等行业，以下对这几个行业的市场供求状况做详细分析：

1、汽车制造行业

（1）汽车产业飞速发展

汽车行业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高，对国民经济发展具有

重大带动作用，而日益受到国家的重视。中国自从 2001 年底加入WTO以后就迎

来了汽车社会，国内汽车产业飞速增长。2000 年我国汽车产量 206.91 万辆，占

全球汽车总产量比重为 3.54%，到 2009 年已经达到 1,379.10 万辆，占全球比重

22.61%，一举成为全球第一汽车产销大国 6。2010 年汽车产量再创新高，达到

1,826.47 万辆 7。2001-2010 年十年期间的年复合增长率高达 25.68%。




5
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。
6
中国汽车工业协会 http://www.caam.org.cn/，“统计数据-世界总产量”。
7
中国汽车工业协会 http://www.caam.org.cn/，“统计数据-整车 ”。

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数据来源：中国汽车工业协会 8

乘用车已经成为我国汽车产业发展的主力，其占我国汽车总产量的比重从

2000 年的 29.22%急速攀升至 2010 年的 76.09% 9，预计中国乘用车市场 2010-2020

期间年均增长率将接近 10%，至 2020 年年度总需求将达到 2,337 万辆 10。预计

2025 年中国乘用车年度总需求将达到 2,924.57 万辆，较 2020 年增长 25.12%；2030

年中国乘用车年度总需求将达到 3,523.31 万辆，较 2020 年增长 50.73% 11。因此

从“十二五”到“十三五”期间，我国汽车市场，尤其是乘用车市场仍将处于高速增

长的黄金时期。

我国汽车产量飞速增长的背后是我国汽车工业固定资产投资的逐年高增长。

以整车制造业为例，2001 年我国整车制造业固定资产投资完成额为 121.1 亿元 12。

2009 年整车制造业固定资产投资完成额已经达到 942.85 亿元 13，9 年间年复合

增长率高达 29.24%。2010 年前三季度整车制造业已经完成固定资产投资额

953.23 亿元 14，预计全年有望达到 1,270.97 亿元。 15


8
中国汽车工业协会 http://www.caam.org.cn/，“统计数据-世界总产量”，“统计数据-整车 ”。
9
中国汽车工业协会 http://www.caam.org.cn/，“统计数据-世界总产量”，“统计数据-整车 ”。
10
《中国汽车产业发展报告 2010》第 138 页。
11
《中国汽车产业发展报告 2010》第 141 页。
12
《中国汽车工业年鉴 2009》第 473 页。
13
国研网，“2009 年 1-12 月全国汽车工业进度统计数据-固定资产投资”。
14
国研网，“2010 年 1-09 月全国汽车工业进度统计数据-固定资产投资”。

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我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比

一般为 20%、25%、35%、20% 16，整车制造业固定资产投资的高增长给冲压、

焊装、涂装、总装自动化装备系统市场带来了巨大的需求，我国整车制造业固定

资产投资中一般有 50% 17以上用于购买制造装备。根据汽车整车制造中的四大工

艺装备的投入占比，发行人提供的用于汽车整车生产的自动化装备系统的市场供

求情况如下所示 18：

单位：亿元

类别 2010 年 2009 年 2008 年
市场需求 127.1 94.29 65.37
总装自动化生产线
其中：进口额 88.97 66 45.76

市场需求 158.87 117.86 81.71
焊装自动化生产线
其中：进口额 111.21 82.5 57.2

市场需求 222.42 165 114.4
涂装自动化生产线
其中：进口额 155.69 115.5 80.08


由上表可见，2010 年我国总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自

动化生产线三类自动化装备系统的市场需求量高达 508.39 亿元，其中 355.87 亿

元来自国外进口，表明我国上述用于汽车生产的三大类自动化装备系统对外依存

度仍然较高，随着我国国内汽车生产自动化装备水平和汽车生产设备国产化率的

不断提高，我国汽车自动化生产系统的供应厂商将会迎来更为广阔的市场空间。

（2）汽车产能迅速扩张

鉴于我国汽车产业良好的发展前景，多家汽车厂商纷纷提出了扩产计划，预

计到 2015 年汽车总产能将达到 5,000 万辆 19，以下是部分汽车厂商的扩产计划：

类别 厂商 现有产能 2015 年计划产能

合资品牌 上海大众 80 万 100 万 20


15
按平均数估算。
16
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 7 页。
17
《汽车工艺与材料》2008 年第 12 期，《汽车制造装备自主创新发展战略研究》。
18
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 7 页。
19
http://auto.sina.com.cn/news/，《国内车企产能大跃进 十二五末将达 5000 万辆》
20
《产能系列 9：上海大众/斯柯达推多款新车》， http://www.autohome.com.cn/

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上海通用 85 万 100 万 21

一汽大众 82 万 100 万 22

一汽丰田 44 万 66 万 23

东风本田 24 万 30 万 24

东风日产 46 万 76 万 25

神龙汽车 45 万 75 万 26

长安福特马自达 41 万 60 万 27

北京现代 60 万 100 万 28

广汽本田 36 万 48 万 29

华晨宝马 10 万 20 万 30

小计 553 万 775 万

奇瑞汽车 90 万 300 万 31

比亚迪 80 万 300 万 32

吉利汽车 40 万 100 万 33

华晨汽车 49 万 100 万 34

自主品牌 江淮汽车 61 万 150 万 35

长城汽车 50 万 200 万 36

南汽集团 40 万 100 万 37

东风小康 50 万 100 万 38

天津一汽 15 万 43 万 39



21
《产能系列 8：上海通用今年计划产销 85 万辆》， http://www.autohome.com.cn/
22
《产能系列 6：一汽大众》，汽车之家 http://www.autohome.com.cn/
23
《产能系列 34：一汽丰田长春丰越工厂扩建》， http://www.autohome.com.cn/
24
《产能系列 1：东风本田将建设第二工厂》， http://www.autohome.com.cn/
25
《产能系列 19：东风日产将推新一代 March》， http://www.autohome.com.cn/
26
《东风雪铁龙启动 5A 计划 神龙产能将提升至 75 万辆》，新华网湖北频道
27
《产能系列 15：长安马自达今年销量定 10 万》， http://www.autohome.com.cn/
28
《产能系列 3：北京现代将建设第三工厂》， http://www.autohome.com.cn/
29
《产能系列 37：雅阁 Crosstour 将国产？》， http://www.autohome.com.cn/
30
《产能系列 5：华晨宝马将投产新一代 5 系》， http://www.autohome.com.cn/
31
《产能系列 38:2011 奇瑞年产量将破百万》， http://www.autohome.com.cn/
32
《产能系列 2：比亚迪明年产能预达 80 万辆》， http://www.autohome.com.cn/
33
《产能系列 31：吉利汽车多品牌战略发展》， http://www.autohome.com.cn/
34
《产能系列 16：华晨汽车今年产销量 50 万台》，http://www.autohome.com.cn/
35
《安徽江淮汽车股份有限公司 2010 年半年度报告》第 8 页；《安徽江淮汽车股份有限公司关于节能环保
新能源汽车项目合资合作的进展情况公告》
36
《产能系列 24：长城汽车今年多款新车上市》，、http://www.autohome.com.cn/
37
《“上南合作”三年南汽扭亏为盈 未来 5 年投入百亿产能百万》，人民网 http://www.people.com.cn/
38
《东风欲打造百万级微车集团 小康二工厂投产》，新浪汽车
39
《产能系列 18：天津一汽产销目标 18 万台》， http://www.autohome.com.cn/

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哈飞汽车 24 万 40 万 40

上汽乘用车 15 万 40 万 41

小计 514 万 1,473 万


从上表可以看出，到 2015 年主要合资品牌汽车厂商扩产约 222 万辆，主要

自主品牌汽车厂商扩产约 959 万辆，是前者的 4.32 倍。汽车行业“十二五”规划

草案提出，到 2015 年中国自主品牌乘用车国内市场份额将超过 50%，其中自主

品牌轿车国内份额超过 40%。42发行人目前的主要下游客户为国内自主品牌汽车

厂商，汽车厂商尤其是自主品牌汽车厂商的扩产计划必然引致对汽车自动化生产

线技术改造和升级换代的需求，从而为发行人的自动化装备系统带来巨大的市场

空间。

（3）“十二五”自动化装备需求

我国汽车产业良好的发展前景以及众多整车厂商的扩产计划将为我国汽车

自动化装备市场提供广阔的空间。2001-2009 年我国全社会固定资产投资额年复

合增长率为 25.21% 43，而此期间整车制造业固定资产投资额年复合增长率高达

29.24%。“十二五”期间我国全社会固定资产投资额增速约 20% 44，保守估算，若

未来我国整车制造业固定资产投资增速与全社会固定资产投资增速趋同，则“十

二五”期间我国整车制造业固定资产投资额将达到 11,349.66 亿元，按照整车制造

业固定资产投资额中 50% 45用于购买制造装备来计算，则四大自动化装备的固定

资产投资额将达到 5,674.83 亿元。从汽车整车生产的自动化装备投资的构成来

看，大致如下 46：

汽车生产自动化装 投资额所占比例
“十二五”期间投资额（亿元）
备类别 （%）
总装自动化生产线 1,134.97



40
《产能系列 27：哈飞计划销量将突破 30 万辆》， http://www.autohome.com.cn/
41
《上海汽车集团股份有限公司四届十八次董事会会议决议公告》第 4 页
42
《上海证券报》2010 年 10 月 22 日，“汽车十二五规划初稿已定 自主品牌将获重点扶持”。
43
《中国工程机械工业年鉴 2010》第 6 页。
44
《上海证券报》2010 年 10 月 19 日，“工程机械行业订规划 十二五年均增速将达 17%”。
45
《汽车工艺与材料》2008 年第 12 期，《汽车制造装备自主创新发展战略研究》。
46
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 9 页。

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焊装自动化生产线 1,418.70

涂装自动化生产线 1,986.19

冲压自动化生产线 1,134.97

合计 5,674.83


由此可见，在我国汽车整车生产的自动化装备总投资中，总装自动化生产线、

焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的投资占比合计 80%，成为汽车整车生产

的自动化装备投资的重要组成部分。我国汽车整车生产自动化装备的巨大投资金

额为发行人所从事的相关自动化装备行业的迅猛发展提供了坚实的基础。

目前我国汽车工业装备对外技术依存度约为 70% 47，国家已经提出在 2020

年将我国对外技术依存度降到 30% 48以下，若到 2015 年我国汽车工业装备对外

技术依存度降低到 50%左右，随着我国“十二五”期间汽车行业固定资产投资力度

的增大，我国本土自动化装备厂商将迎来更为广阔的空间。预计 2011 年至 2015

年总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的市场需求预测大

致如下 49：
单位：亿元

市场需求预测 总装自动化生产线 焊装自动化生产线 涂装自动化生产线
2011 年 152.52 190.65 266.90

其中：进口额 100.66 125.83 176.16

2012 年 183.02 228.77 320.28

其中：进口额 113.47 141.84 198.58

2013 年 219.62 274.53 384.34

其中：进口额 127.38 159.23 222.92

2014 年 263.55 329.44 461.21

其中：进口额 142.32 177.90 249.05

2015 年 316.26 395.32 553.45

其中：进口额 158.13 197.66 276.73


2、工程机械行业

47
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。
48
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》第 11 页。
49
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 9 页。

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除汽车行业外，发行人生产的三大智能型自动化装备系统作为混凝土机械、

筑路机械、桩工机械、起重机等大型机械的生产自动化装备，被广泛应用于工程

机械行业，成为促进工程机械行业自动化程度提高的重要推动力。

工程机械行业是我国制造业重要组成部分之一，主要品种有挖掘机、推土机、

压路机、起重机、摊铺机、混凝土搅拌车、叉车等，广泛应用于铁路、公路、水

电等大型基建及房地产、物流等行业中。虽然我国工程机械行业起步较晚，但经

过多年的发展，已经取得了巨大的发展成果。其中 2000-2010 年是我国工程机械

行业呈井喷式超高速发展的 10 年，工程机械行业销售额增长 5.6 倍，主要工程

机械销售量增长 5.7 倍，目前我国已经成为世界工程机械第一产销大国。 50




数据来源：中国工程机械工业年鉴 2010 51


我国未来铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设将是拉动工程机械行业

今后五至十年实现内部快速增长的主要动力。我国计划到 2020 年全国铁路营业

里程将达到 12 万公里以上 52，到 2020 年将建成 8.5 万公里国家高速公路网，建

设所需资金约 2 万亿元，2010-2020 年年均投资约 1,000 亿元 53。到 2020 年，我

国城市轨道交通累计营业里程将达到 7,395 公里，以每公里 5 亿元造价计算，未


50
《中国工程机械工业年鉴 2010》，“2000-2010 年的我国工程机械”。
51
《中国工程机械工业年鉴 2010》第 6 页。
52
铁道部《中长期铁路网规划（2008 年调整）》。
53
《国家高速公路网规划》第 15 页。

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来 10 年总投资约 3.3 万亿，年均投入达 2,700 亿元 54。

除 2009 年受金融危机影响外，我国工程机械行业出口一直保持连年高速增

长，对外贸易差由 2000 年的 2.6:1 锐降至 2009 年的 0.66:1 55。这一方面说明了我

国工程机械行业技术水平有了显著性提高，获得国际认可，另一方面也说明了工

程机械外部需求旺盛，国际化发展形势良好。




数据来源：中国工程机械工业年鉴 2010 56


伴随着我国工程机械迅猛发展的是工程机械固定资产投资的连年增长。2000

年国内实际使用工程机械金额为 582 亿元，2009 年已达到 3,070 亿元 57，年复 合

增长率高达 20.29%。




54
中金公司《城市轨道交通迎来黄金发展期》第 9 页。
55
中国工程机械工业协会 http://www.cncma.org/，“市场动态-统计数据”。
56
《中国工程机械工业年鉴 2010》，“2000-2010 年的我国工程机械”。
57
《中国工程机械工业年鉴 2010》第 6 页。

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数据来源：中国工程机械工业年鉴 2010 58


随着我国城市化进程的不断加快、人口红利的逐渐消失、铁路、公路以及城

市轨道交通等基础设施建设的完善，工程机械未来仍将保持快速的增长趋势。据

工程机械行业“十二五”规划，到 2015 年我国工程机械行业的销售规模将达到

9,000 亿元，年平均增长率大约为 17%，其中出口占 200 亿美元左右，成为名副

其实的工程机械第一大出口国。 59

我国工程机械内需、外需两旺，发展形势良好，国内主要工程机械企业纷纷

进行扩产计划，如柳工机械计划投入 15.84 亿元进行年产 10,000 台工程机械项目，

徐工机械计划投入 20 亿进行大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改

项目等。工程机械行业良好的发展前景、固定投资的稳定增长以及工程机械企业

产能扩张、生产线升级换代与技术改造等将为工程机械设备的自动化生产系统提

供广阔的市场空间。

国内主要工程机械企业产能扩张计划如下：

公司名称 主要产能扩张项目
与巴西政府达成投资两亿美元在圣保罗建立工程机械生产基地的投资
三一重工
意向，拟生产挖掘机、履带起重机等工程机械产品。 60

58
《中国工程机械工业年鉴 2010》第 6 页。
59
《上海证券报》2010 年 10 月 19 日，“工程机械行业订规划 十二五年均增速将达 17%”。
60
《三一重工股份有限公司 2010 年半年度报告》第 9-10 页。

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15.84 亿元年产 10,000 台工程机械项目，8.11 亿元大吨位汽车、履带起
柳工机械 重机项目，11.07 亿元液压元件研发制造基地项目，9.14 亿元柳工北部
工程机械研发制造基地项目等。 61
20.79 亿元大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目，
徐工机械 7.89 亿元大型履带式起重机技改项目，14.36 亿元混凝土建设机械产业
化基地技改项目等。 62
大吨位起重机产业化、中大型挖掘机产业升级、建设基础地下施工设备
中联重科
产业化、工程机械关键液压件产业升级等。 63
年产挖掘机 12,000 台技改项目，新增产能 9,000 台，发展 6t-50t级挖掘
厦工股份
机产品，项目总投资约 7.3 亿元。 64
2.8 亿元扩大推土机出口技术改造项目，2.1 亿元工程机械履带底盘技术
山推股份
改造项目等。 65
小型工程机械增产 5,000 台重大技改项目，2010 年在长沙新征 2,600 亩
山河智能
土地建设山河产业园等。 66


其中作为发行人重要客户的三一重工发展更为迅速，连续多年位居全国工程

机械企业前三名，而且积极进行国际化发展战略，先后在印度、德国、美国和巴

西等投资组建制造企业，并规划在海外建立 20 多个制造基地，这将对发行人的

自动化装备带来巨大的市场需求。

三一重工国际化战略相关情况如下：

拟投资项目所在地 投资项目
投资 6,000 万美元建设三一美国研发中心、制造中心，通过在美国建设
美国
生产基地，进一步辐射加拿大、墨西哥市场。 67
投资 6,000 万美元，在印度西南部马哈拉邦省的马邦开发区投资建设装
配车间、焊接车间、机加工车间及其生产设备和配套设施。项目达产后，
印度
可形成年产各种工程机械产品 1,060 台的生产能力，预计可实现年销售
收入 110,600 万元。 68
投资 1 亿欧元建设研发中心和制造基地，项目达产后，计划年产工程机
德国 械产品 3,000 台。预计将实现年销售收入 3.5 亿欧元，利润总额 4,802
万欧元。 69



61
《广西柳工机械股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告》第 5 页。
62
《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告 苏亚核【2010】70 号》。
63
《长沙中联重工科技发展股份有限公司 2010 年半年度报告》第 17-19 页。
64
《厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》第 1 页。
65
《山推工程机械股份有限公司 2010 年半年度报告》第 10-12 页。
66
《湖南山河智能机械股份有限公司 2010 年半年度报告》第 17-21 页。
67
《2007 年三一重工重大事项公告》。
68
《三一重工 2007 年第二次临时股东大会决议公告》 第 2 页。
69
《三一重工 2008 年年报》 第 37 页。

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计划投资两亿美元在圣保罗州建立工程机械生产基地，生产挖掘机、履
巴西 带吊等工程机械产品，年销售额预计在五年内达到 5 亿美元、十年内达
到 20 亿美元的规模。 70


3、物流仓储、家电电子、现代养殖等行业

在经济飞速发展和产业不断升级的形势下，我国物流仓储业长期保持稳定增

长。2009 年我国社会物流总额 96.65 万亿元，同比增长 7.4% 71，2010 年 1-11 月

全国社会物流总额 114.6 万亿元，同比增长 16.2%，预计全年有望达到 125 万亿

元以上 。在我国物流业良好发展形势的背后是物流业固定资产投资的连年增

长。2009 年我国物流相关行业固定资产投资完成额 25,693 亿元，同比增长

47.6% 73，2010 年 1-11 月为 2.6 万亿元，同比增长 23.2% 74。现代物流已经形成以

信息技术为核心，以运输、配送、搬运、自动化仓储等专业技术为支撑的格局，

并向集自动引导小车、搬运机器人、智能输送系统等于一体的柔性自动化物流方

向发展。2009 年 3 月国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，提出要加强物流技

术装备的研发与生产，鼓励企业采用仓储运输、装卸搬运、分拣包装、条码印刷

等专用物流技术装备。75我国物流业固定资产投资的不断增长、国家政策的有力

扶持以及物流技术自身的发展趋势都会带来物流仓储自动化装备的巨大需求。

自动化装备亦可广泛应用于家电电子行业的流水线生产中。2009 年我国电

子信息全行业 500 万元以上项目累计完成投资 4,146.6 亿元，同比增长 17.5%，

受金融危机影响增速比上年减少 15.8 个百分点。但新增固定资产投资 2,621 亿元，

同比增长 34.9%，增幅高于上年 3.4 个百分点。762010 年 1-11 月我国电子信息固

定资产投资增速创近年来新高，全行业 500 万元以上项目完成固定资产投资 5,245

亿元，同比增长 43.6%，比上年同期高 28.5 个百分点，比工业投资增速高 20.9

个百分点。新增固定资产投资 2,287 亿元，同比增长 50.2%，高于去年同期 23.9



70
《2010 年三一重工重大事项公告》。
71
中国物流与采购联合会 http://www.chinawuliu.com.cn/，“2009 年全国物流运行情况通报”。
72
中国物流与采购联合会 http://www.chinawuliu.com.cn/，“11 月我国物流运行加快增长”。
73
中国产业安全指南网物流行业子站 http://wuliu.acs.gov.cn，“产业数据-2009 年物流用固定资产投资”。
74
中国物流与采购联合会 http://www.chinawuliu.com.cn/，“11 月我国物流运行加快增长”。
75
《国务院关于印发物流业调整与振兴规划的通知》国发【2009】8 号。
76
工信部 http://www.miit.gov.cn/，“2009 年电子信息产业固定资产投资情况”。

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个百分点。77我国家电电子行业技术发展快、升级换代需求强，电子信息行业固

定资产投资的快速增长将给家电电子自动化装备带来新的需求。

当前我国养殖业面临着规模养殖比重低、标准化水平不高等问题，为保障畜

牧产品供给安全、提高畜牧产品生产效率和生产水平，当务之急是加快畜牧养殖

生产方式的转变，深入推进规模化与标准化畜牧养殖。到 2015 年，我国畜禽规

模养殖比重在现有基础上要再提高 10-15 个百分点，其中标准化规模养殖比重占

规模养殖的 50% 78。未来 20 年将是我国畜牧养殖业向可持续发展的现代化养殖

业转变的战略转型期，79这需要在畜牧繁育、喂料、清洗、消毒、屠宰等环节都

实行自动化流水线作业，其中成套的智能型自动化输送系统将成为核心装备。今

后 20 年内国家有望投入 1 万亿元资金全面提升畜牧养殖业科技创新体系建设，

年均投入将达到 500 亿元 80，这也将给我国服务于现代养殖业的相关自动化装备

厂商提供广阔的发展空间。


（四）发行人所从事的相关自动化装备行业技术发展概况

根据发行人所从事的相关自动化装备制造业的特点，一般需根据不同客户的

要求进行量身定做，并提供完整的系统解决方案，与之相关的核心技术繁多复杂，

大多无统一的国家或行业技术标准可依，其中较具代表性的核心技术包括：

1、智能自动化系统柔性输送技术

智能自动化柔性输送系统是由信息控制系统与物料输送系统组成，能适应传

输工件对象变换的自动化输送系统。柔性化的理念是“以客户为中心”，根据客户

的需求设计制造自动化输送系统。目前适应于大批量制造的刚性智能自动化输送

系统正逐步被能适应小批量、多品种的柔性智能自动化输送系统所取代。

智能自动化系统柔性输送技术的核心是成组技术，它按照成组的工件确定输

送流程，由计算机进行系统管理，用相适应的自动化输送设备及储运系统进行工


77
工信部 http://www.miit.gov.cn/，“2010 年 1-11 月电子信息产业固定资产投资情况”。
78
农业部 http://www.moa.gov.cn/，“农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见”。
79
人民网 http://nc.people.com.cn/，“促进结构调整 推动养殖业协调发展”。
80
人民网 http://nc.people.com.cn/，“促进结构调整 推动养殖业协调发展”。

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件传送，实现一定范围内多种工件的成批高效输送，使输送设备与输送路线能适

应于客户智能自动化输送系统与制造系统、管理系统等多重系统相联接的个性化

需求。

2、智能自动化系统控制软件技术

智能自动化系统控制软件技术是实现智能自动化系统智能化的核心所在，它

利用信息技术，通过现场设备总线、现场控制总线、工业以太网、现场无线通讯、

数据识别处理设备以及其他数据传输设备，将智能自动化装备的各个子系统连接

起来，并将用户对于产品性能、生产管理的需求信息叠加进来，实现产品流与信

息流在线和离线的高度集成，进一步实现智能自动化系统平台的高度整合。

该技术主要用于对智能自动化装备的子系统进行平台间整合和用户适应性

改造，使得这些子系统在集成系统的基础上发挥最好性能，充分满足用户对设备

管理、产品管理、营销管理的高端需求。

3、虚拟仿真工业智能自动化系统规划技术

该技术因精确性、可视性、可控性被广泛应用于智能自动化装备的设计中，

它使用基于动态模拟和三维仿真技术的计算机智能自动化规划系统专用软件对

用户需求参数进行分析，再根据生产模式、工艺需求、现场环境、仓库环境、建

筑类型、管理程度等参数得出初步方案，然后根据工业智能自动化系统设备的工

作特点仿真模拟各自动化装备的工作场景与智能自动化初步方案，使用户实现系

统作业中的实时监控与系统控制中所有底层数据的采集，并在系统建成之前得以

了解、评价系统结构和功能，再通过不断的系统设计与修正，最后得出最佳方案。

该技术的主要特点为： 1）具有对工业智能自动化系统运行的有效预知能力；

（2）通过动态模拟实现对工业智能自动化系统各个作业流程的基础数据的采集

和分析；（3）定量分析随机因素对工业智能自动化系统设计及运作的影响，实现

对参数及随机变量概率分布的准确把控。


（五）行业市场化程度和竞争格局


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从行业整体竞争格局来看，外资占据着我国自动化装备市场约 70% 81的市场

份额。与国内自动化装备企业相比，国外企业具有比较明显的设计与技术优势，

他们凭借先进的控制技术、通讯技术、计算技术，设计制造出超大规模、快速响

应、运行安全，并实现控制优化、管理优化、工程集成的自动化装备系统，基本

垄断了自动化装备的高端市场，尤其是针对外资客户的自动化装备高端市场。

但我国自动化装备业经过多年的技术积累以及国家技术支持，也逐步形成了

一批具有较强研发设计能力，具有较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决

商，在针对国内客户与合资客户的自动化装备市场中能够与国外企业展开竞争。

而且国内企业充分发挥本土企业成本、服务方面的优势，针对客户的个性化需求

设计出性价比高的自动化装备，在较短时间内交付客户并提供长期周到的售后服

务，从而在针对国内客户与合资客户的自动化装备市场中，相较国外企业具备更

有利的优势。

在这一批具有较强研发设计能力，具有较强竞争力的国内系统集成供应商与

整体方案解决商之外，我国的自动化装备业还存在着数量众多、规模小、技术弱

的从事简单加工服务或生产低价单机产品的边缘企业，它们在加工费与单机价格

上展开激烈的竞争，往往只能获取较低的利润率，它们的价格战不会对具备定价

话语权的国内自动化装备龙头企业的盈利造成不利影响。

具体而言，自动化装备系统的国内厂商之间的竞争状况主要有以下两方面的

特点：

（1）大型企业与中小企业分化明显。具有系统设计及集成能力的大型企业

主要有江苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股份有限公

司、承德天宝机械股份有限公司、发行人等，它们能够设计生产包括总装自动化

生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等在内的种类齐全的全套智能型

自动化装备系统，具备智能型自动化装备系统的整体设计能力与全面生产集成能

力，在单机设计、集成技术、项目管理能力、售后服务等方面具有明显的竞争优

势；系统设计及集成能力弱的中小企业数量多，规模小，在单机产品上展开激烈

81
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。

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的价格竞争，但对于系统集成能力强的自动化装备系统集成供应商不构成竞争威

胁。

（2）产品应用领域从汽车行业向其他行业拓展。大型智能型自动化装备系

统集成供应商的发展基本都是从汽车行业的自动化装备系统开始的，随着企业规

模的不断扩大，产品应用领域逐步扩展到其他行业，形成多行业的经营格局。发

行人在为汽车生产提供智能型自动化装备系统的同时，也大力开拓工程机械、物

流仓储、家电电子、现代养殖等行业的自动化装备市场。


（六）进入本行业的主要障碍

自动化装备业属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业，进入本行业的

障碍主要表现为以下方面：

1、技术壁垒

自动化装备业是一种集系统设计、设备加工制造与集成为一体的系统工程，

根据产品应用的下游行业的不同，其系统产品的系统设计、技术要求、生产模式

也各不相同。从事本行业的系统供应商需要掌握多项学科的扎实理论基础与多项

先进技术，熟练上游行业所提供的各类关键零部件性能，挖掘下游行业用户所提

出的个性化需求，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合用户

需求的自动化成套装备及系统产品。

2、人才壁垒

自动化装备业需要大批掌握先进系统控制软件、装备机械、自动化系统集成

等领域的高素质、高技能专业人才，也需要大批深入挖掘客户个性化需求，具备

丰富的项目管理经验与市场营销经验的市场开拓人才。

3、生产工艺壁垒

自动化装备业具有投资大、建设周期长、产品单件难以批量生产等特点，对

生产工艺技术要求较高。目前行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，生产

工艺可以根据市场的变化与客户的个性化需求迅速做出调整与改进，及时开发出

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满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，并率先占领市场，对后进入的企业构

筑较高的生产工艺壁垒。

4、品牌壁垒

自动化装备投资较大，回收期较长，如在使用过程中出现问题，将直接影响

到所生产产品的质量以及生产活动的正常运行。下游客户在选择自动化装备供应

商时非常慎重，要求供应商具有很高的知名度，具备项目管理经验和项目成功案

例，能够对自动化装备提供长期的售后服务。客户对自动化装备供应商品牌的高

度依赖对后进入的装备供应商构筑了较高的品牌壁垒。

5、资金壁垒

自动化装备大多是以定制的方式生产，自动化装备供应商需投入较大资金进

行产品研发设计，以满足用户的个性化需求；另外还需在固定资产建设、销售网

络建设、营运资金运用等方面投入较大资金。如没有一定规模的资金支持将难以

进入该行业。


（七）影响行业利润水平变动因素分析

1、产品价格

虽然从行业整体竞争格局来看，外资占据着我国自动化装备市场约 70% 82的

市场份额，但国内企业经过多年的研发技术积累与自主技术创新，形成了例如江

苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股份有限公司、发行

人等具有较广的品牌知名度、较强的系统集成能力的大型企业，凭借成本、服务

优势打破了国外企业在自动化装备市场的垄断地位，同时也凭借技术、设计优势

与大批系统设计及集成能力弱的中小企业拉开距离，进而在自动化装备系统的高

端市场得以维持较高的价格水平，获取较高的利润率。

2、产品成本

自动化装备的产品成本主要包括原材料（外购零部件及钢料）、人员工资等

82
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。

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直接成本及折旧、水电费等间接成本。

（1）外购零部件。外购零部件是自动化装备中控制系统、执行机构常用的

功能部件和执行元件，根据不同种类产品及不同客户的需求配备于公司产品之

上，主要包括机械元件、电气元件、标准零件等。外购零部件价格的波动会对产

品利润产生影响，企业可以通过调整产品价格以及合理安排外购零部件库存，减

小外购零部件价格波动带来的不利影响。

（2）钢料。钢材价格的较大波动会对产品利润产生较大影响，企业可以通

过调整产品价格，合理安排钢料库存等措施减小钢材价格波动对盈利能力的影

响。

（3）员工工资。自动化装备系统集成方案的设计需要较多技术研发人员的

参与，他们的工资在成本中占比较大。员工工资随着我国物价水平的上涨及企业

规模的扩大而增长，企业可以通过提高员工的劳动生产率来减小员工工资上涨对

产品利润的影响。

（4）折旧费。随着自动化装备供应商规模的扩大，办公厂房、设备等固定

资产投资会随之增加，从而导致折旧费的增加。

从总体上来看，在我国自动化装备系统高端市场，具有较强研发设计能力，

具有较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决商凭借技术优势与品牌优势

占据一定的垄断地位，在定价方面拥有一定的话语权，能够将原材料价格上涨的

不利影响转嫁给下游客户，预计在未来的几年内都将维持较高的利润水平；而在

我国自动化装备单机销售的低端市场，大批不具备系统设计及集成能力的中小企

业将在单机价格上展开激烈的竞争，其利润空间将随着单机价格的下降以及原材

料成本的上升而趋于缩小。


（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持


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自动化装备业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，国家出台了

一系列扶持该行业发展的重大政策。

2006 年国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出

明确要求“以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励重大装备制

造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包

分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，

形成若干各有特色、重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装

备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比

例。加强电子信息技术与装备制造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业

的升级”。该意见的出台为自动化装备行业巨大的发展信心。

2009 年国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》要求“结合实施汽车产

业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，

实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主

化”。该政策为汽车整车生产自动化装备提供了良好的发展机遇。

2010 年中国机械工业联合会发布的《机械工业“十二五”科技发展规划》要

求“着力攻克一批重大关键技术、基础工艺技术和重大装备核心技术；着力加强

产业基础和共性技术研究，改造提升传统产业，发展战略性新兴产业，实现装备

自主化；……形成适应市场需求的标准化管理体制，以一批重大技术装备为标志

的数字化、网络化、智能化的产品标准体系……掌握主导产品的核心技术，拥有

一批具有自主知识产权的关键产品和知名品牌，高端装备产量的占比提高到 15%

以上”，该发展规划为重大自动化装备业的自主创新指明了方向。

（2）市场空间广阔

①自动化装备的应用范围十分广泛，包括汽车制造、工程机械、物流仓储、

家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为自

动化装备业提供了广阔的市场空间。以汽车整车生产为例，其高速化、精确化、

自动化的发展方向对总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线

的智能化和集成化提出了越来越高的要求。
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②随着劳动力成本上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自

动化装备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必

然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级固定资产投资过程中的

先行投资对象。以工程机械为例，其生产从劳动力密集型向资本、技术密集型转

变，其产品从低端向高端升级，都有赖于总装自动化生产线、焊装自动化生产线、

涂装自动化生产线等自动化装备系统的巨大投资与广泛应用。

（3）核心技术日益成熟

自动化装备是典型的机电一体化产品，产品关键机械零部件的改良优化与产

品控制系统的升级换代推动着自动化装备技术的提升与性能的完备。目前各大系

统集成供应商与整体方案解决商在长期发展过程中通过不断加大技术研发力度，

逐步积累了自动化装备设计所需的相关核心技术，如智能自动化系统柔性输送技

术、智能自动化系统控制软件技术、虚拟仿真工业智能自动化系统规划技术等，

全面提高自动化装备的技术附加值，为自动化装备业的发展壮大提供了重要的技

术基础。

（4）技术及生产基地转移至国内

一方面，国内自动化装备制造企业通过与国外企业在生产、技术、资金等各

方面的合作，学习国外企业先进的控制技术、通讯技术、计算技术，以及整体方

案设计能力、成套系统集成能力，进而以更快的速度实现自动化装备技术升级和

成果转化；另一方面，随着发达国家对自动化装备的消费需求的迅速增长，发达

国家将部分自动化装备制造基地向国内转移，促使国内自动化装备制造业快速发

展，在市场与技术方面逐步与世界接轨。

2、不利因素

（1）国际巨头的冲击

与美国、德国、日本等发达国家相比，我国自动化装备行业发展起步晚、速

度慢，导致我国自动化装备水平较低。发达国家发展起步早，再加上多年积累的

技术优势，其自动化装备技术水平高于我国企业，在高端市场其技术优势更为突

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出。因此我国自动化装备企业面临国外巨头的较大冲击。

（2）企业规模较小

在我国的自动化装备生产厂商中，只有少数大型企业具有较强的整体方案设

计与全套系统集成能力，大多数自动化装备生产企业规模较小，技术力量薄弱，

只能从事简单加工服务或生产低价单机产品，它们在加工费与单机价格上展开激

烈的竞争，往往只能获取较低的利润率。


（九）行业的周期性、区域性和季节性特征

本行业无明显的周期性、区域性及季节性特征。其下游生产制造企业受国家

宏观调控和产业政策影响，导致本行业与宏观经济走势，尤其与固定资产投资有

较为密切的关系，因此本行业呈现一定的行业周期性，但与其他一般周期性行业

相比，该行业一般周期较长，波动幅度与频度较小，周期性不明显。

本行业的下游生产制造企业安排扩产计划与设备采购一般发生在上半年，设

备交付验收与货款结算一般发生在下半年临近年末的时间，因此本行业的销售收

入确认与经营性现金流流入一般集中在下半年。


（十）行业上下游状况

发行人上游行业是机械类、电气类元器件及钢材行业，下游行业主要是汽车

制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等行业。

1、与上游行业的关联性

发行人上游行业中的机械类、电气类元器件行业属于竞争性行业，虽然受供

求关系等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、

产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况影响较小。

发行人上游行业中的钢材行业与发行人的盈利能力有一定的关系，钢材价格

的波动会对发行人产品的售价产生一定影响，但发行人可以通过调整产品价格，

合理控制库存等措施转移部分钢材价格波动的风险。


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2、与下游行业的关联性

发行人所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要为汽车制造、工程

机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等行业，这些行业需要的自动化装备产品

种类繁多、规格各异。下游行业市场容量的扩大对发行人所处行业的快速发展产

生巨大的驱动作用；下游行业对自动化装备性能指标要求的提高对发行人所处行

业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。


（十一）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影

响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况

1、出口业务情况

（1）境外项目基本情况

发行人拥有进出口企业资格证书，目前已执行或正在执行的海外项目主要如

下：


收入确认
项目所在地 最终用户名称 合同金额（元） 合同签订时间 销售收入（元）
时间


越南 越南成功汽车集团有限公司 17,382,600 2009.7.21 2010.6 14,856,923.53

越南 越南成功汽车集团有限公司 4,000,000 2010.3.23 2010.10 3,418,803.42

越南 越南成功汽车集团有限公司 14,800,000 2010.1.6 2010.11 12,649,572.65

保加利亚 长城汽车股份有限公司 12,950,000 2010.11.19 2011.6 11,068,376.11

巴西 三一汽车起重机械有限公司 1,830,000 2010.7.25 2010.11 1,564,102.56

印度 三一印度私人公司 843,100 美元 2010.9.15 正在执行 正在执行

印度 三一印度私人公司 440,097 美元 2010.10.28 正在执行 正在执行

俄罗斯 长城汽车股份有限公司 22,800,000 2011.5.25 正在执行 正在执行


【说明】：①发行人与越南成功汽车集团有限公司的项目合作是通过十堰美格奈特进出

口贸易有限公司进行代理；


②发行人为长城汽车股份有限公司执行的项目所在地是保加利亚与俄罗斯；



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③发行人为三一汽车起重机械有限公司执行的项目所在地是巴西；

④三一印度私人公司是三一重工（600031）控股子公司的子公司，发行人直接与其签订

合同。


上述项目中仅印度项目为直接对外签订合同，但随着发行人生产、设计能力

的逐步增强和海外项目成功经验的推广，可以预见未来海外业务将不断增加。

（2）境外项目在投标、实施、验收及售后服务各环节的流程

发行人的境外项目分为三类，一是通过国内代理商与海外客户合作，执行境

外项目；二是直接与海外客户签订合同，执行境外项目；三是通过与国内客户签

订合同，执行国内客户在境外的项目。

第一种境外项目在投标、实施、验收及售后服务各环节的流程如下：

在投标阶段，并无公开的招投标，而是海外客户通过议标的方式确定设备供

应商，再由国内代理商协助货物运输、代理货款回收。所谓议标，实质上即为谈

判性采购，是采购商和设备供应商之间通过一对一谈判而最终达到采购目的的一

种采购方式，不具有公开性和竞争性。发行人、国内代理商、海外客户签订三方

合同后，项目即进入实施阶段。

在项目实施阶段，三方先对项目的设计方案、技术参数、配套件选用进行审

查确认与图纸会签。发行人根据审查确认的图纸与相关技术协议将设备设计、制

造完成后，国内代理商会同海外客户根据设备清单验收合格后，由国内代理商协

助将设备运输至海外客户指定的海外卸货点，发行人承担设备的国内商检费、国

内报关费、运输费，海外客户承担设备的接关费、海外卸货点至海外客户工厂的

运输费。在设备运抵海外客户的工厂后，发行人负责提供项目工艺平面布置的设

计，设备系统的安装、调试，辅助设施的设计、安装、制造、调试；海外客户提

供施工场地，并派出工作人员配合发行人安装调试。

在项目验收阶段，设备在海外客户工厂全部安装调试完毕后并达到终验收条

件时，发行人提出书面验收申请，由国内代理商会同海外客户实施终验收，发行

人协同验收，海外客户出具终验收报告。

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在售后服务阶段，质保期从设备终验收后计算，一年为限，服务范围包括项

目涉及的所有内容。在质保期外，发行人有偿向海外客户提供服务，并在响应客

户要求后的五个工作日内提供售后服务。

第二种境外项目在投标、实施、验收及售后服务各环节与第一种并无明显区

别，只是全部流程均由发行人独立完成，不存在国内代理商的代理及协助行为。

第三种境外项目在投标、实施、验收及售后服务各环节的流程上与国内客户

的国内项目并无二致。

（3）境外业务与内销业务在流程、收入确认、盈利水平、收款周期等方面

的区别

在流程上，通过国内代理商或直接与海外客户签订合同的境外项目一般通过

议标的方式获取订单，而内销项目、国内客户的境外业务一般通过公开的招投标

获取订单；通过国内代理商，与海外客户签订三方合同的境外项目在货物运输上

由国内代理商代办报关手续、配合商检手续的报批工作并协助货物运输，在货款

回收上，发行人直接自国内代理商收取。对于除此之外的其他流程，境外业务与

内销业务并无实质上的差别。

在收入确认上，境外业务与内销业务均以客户终验收合格的时点作为销售收

入确认时点。

在盈利水平上，报告期内的境外业务平均毛利率为 31.36%，较内销业务平均

毛利率 27.17%高出 4.19 个百分点。

在收款周期上，内销业务主要采取“3-3-3-1”的收款模式，为控制海外业务风

险，发行人一般要求国外客户提供更为有利的付款条件，发行人通过国内代理商，

与海外客户签订三方合同的境外项目采取“4-4-1.5-0.5”、“3-5-1-1”或“3-3-3-1”的

收款模式，以发行人与美格奈特签订的越南成功项目合同的收款周期

“4-4-1.5-0.5”为例，其收款周期如下：




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40%
合同签订 合同预付款




40%
第一阶段
设备制造完成并验收合格
工程款




设备运抵现场、安装调 15% 第二阶段
试、终验收完成 工程款




5%
项目质保期满 项目质保金



发行人通过国内代理商，与海外客户签订三方合同的境外项目的合同预付

款、设备制造完成以后安装调试之前的第一阶段工程款均大于内销业务，项目前

期的收款周期短于内销业务。

另外两种类型的境外项目，即直接与海外客户签订合同的境外项目、与国内

客户签订合同的境外项目，其收款周期与内销业务并无明显差异。

（4）境外项目对发行人盈利水平及财务状况的具体影响

境外项目的毛利率较内销业务高出 4.19%，主要原因是境外项目面临的竞争

较小，议价空间相对较高，此外发行人所拥有的技术水平在客户所处的发展中国

家中相对较高，也为发行人获得更好的产品价格提供了支持，对发行人盈利水平

的提升发挥了积极作用；另外，通过国内代理商，与海外客户签订三方合同的境

外项目由于海外客户信誉好，收款周期短，对发行人及时收回货款，改善经营性

现金流具有积极的作用。

（5）海外业务的销售比例及在项目执行等方面的影响

报告期内，越南与巴西的项目都在 2010 年确认了销售收入，保加利亚的项

目在 2011 年上半年确认了销售收入，来自这几个海外项目的销售额合计为

4,355.78 万元，占报告期内主营业务收入总额的比例为 9.38%。

海外项目中按照签约对象的不同可以分为国内代理、国内厂商、国外厂商。
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其中国内代理是指发行人在执行海外客户的境外项目时，委托国内代理商代办报

关手续、配合商检手续的报批工作、协助货物运输，发行人自国内代理商收取货

款；国内厂商是指发行人通过与国内客户签订合同，执行国内客户在境外的项目；

国外厂商是指发行人直接与海外客户签订合同，执行境外项目。

以上三种类型的海外项目，在合同执行中，发行人均直接对最终用户负责，

合同执行的流程并无明显差异；在收入确认上，发行人均以最终用户的终验收合

格作为销售收入确认时点，三种类型也无明显不同；在货款回收方面，对于第一

类与第三类的海外项目，即通过国内代理商与海外客户合作的海外项目，以及通

过与国内客户签订合同所执行的国内客户在境外的项目，合同金额均以人民币计

量，货款均以人民币结算，均不存在外币兑换的情形；对于第二类，即发行人直

接与海外客户签订合同所执行的境外项目，合同金额以外币计量，货款也以外币

结算，存在外币兑换的情形。发行人在报告期内完成的境外合同均属第一类、第

三类海外项目，不存在外币兑换的情形。

综上所述，以上三种类型的海外项目在合同执行、收入确认、货款回收等方

面并无实质性差异，海外项目并不会因签约对象的不同而对发行人合同执行、收

入确认、货款回收等方面产生影响。

（6）海外项目占比逐年增长的可持续性

2010 年、2011 年 1-6 月份，发行人来自海外项目的销售收入分别为 3,248.94

万元、1,106.84 万元，分别占同期主营业务收入的 17.89%、7.32%；截至招股书

签署日，发行人来自海外项目的订单金额为 3,114.08 万元，占在手订单金额的

11.12%。

20 世纪是欧洲、美国、日本等发达国家和地区汽车化的世纪。随着 21 世纪

经济的发展以及对汽车需求的不断增加，汽车普及的重点将转移到亚洲、非洲、

南美洲等发展中国家和地区。其中，中国汽车工业已得到了较快发展，已成为世

界第一大汽车生产国和新车消费市场。印度也成为新的全球汽车制造业中心，印

度国内的汽车总体产量虽然还无法与中国抗衡，但其年均增长幅度却大有赶超中

国之势。非洲、南美洲的汽车市场发展潜力巨大，多年来跨国公司一直在持续对
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这些地区投资建厂。

发行人凭借智能型自动化装备核心技术、海外项目经验以及产品知名度，紧

紧抓住发展中国家旺盛的汽车制造业固定资产投资需求，在现有海外客户的基础

上，不断开拓亚洲、非洲、南美洲等发展中地区的新客户。可以预见，发行人未

来来自海外客户的订单金额与销售收入将进一步增加。

2、贸易摩擦对产品进口的影响

发行人所处行业内企业基本能够按照行业规则运作，重视产品质量及价格。

产品进口国并未针对中国厂商设置贸易壁垒。自设立以来，发行人从未与进口国

客户发生过贸易摩擦。

3、进口国同类产品的竞争格局

发行人产品出口国主要为越南、印度、巴西、保加利亚等国。这些国家几乎

没有类似的产业，基本依赖进口。因此，发行人产品出口到以上国家，主要的竞

争还是来自于德国和日本的企业，来自进口国同类产品的竞争很小。


三、发行人所面临的主要竞争情况

（一）主要竞争对手情况

目前发行人专注于智能型自动化装备系统的研发、设计、生产及销售。近几

年国内汽车、工程机械等行业的迅速发展为发行人总装自动化生产线、焊装自动

化生产线、涂装自动化生产线等产品提供了广阔的市场空间。德国杜尔系统股份

有限公司（DURR）、德国艾森曼机械设备有限公司（EISENMANN）、德国西门

子德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（SIEMENS DEMATIC）、日本大福

株式会社（DAIFUKU）等国外自动化装备巨头早已纷纷进入中国，跨国公司通

过产品出口及在国内设立独资企业占据了我国汽车自动化装备系统市场约

70% 83的市场份额，在除汽车行业之外的其他自动化生产行业，跨国公司在自动



83
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。

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化装备系统的高端市场处于控制和垄断地位，占据了约 90% 84的市场份额。此外，

其他众多外资企业也在中国设立合资厂，如四川成焊宝玛焊接装备工程有限公

司、上海宾克斯涂装设备有限公司等，它们利用国外的技术优势与贴近国内客户

的市场优势，也占据了一定的市场份额。

发行人通过不断的技术积累与资金投入逐步增强了全套系统集成与整体方

案解决能力，与江苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股

份有限公司、承德天宝机械股份有限公司等内资企业一起打破了跨国公司在自动

化装备系统高端市场的垄断地位，并且与合资企业在自动化装备系统市场展开充

分竞争。发行人凭借成本、服务方面的优势，针对客户的个性化需求设计出性价

比高的自动化装备系统，在较短时间内交付客户并提供长期周到的售后服务，增

强了自身承接大项目的能力与抗风险能力。

在江苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股份有限公

司、承德天宝机械股份有限公司、发行人这些具有较强竞争力的大型内资企业之

外，还存在着众多为汽车、工程机械提供生产设备的中小型内资企业。它们不具

备为自动化装备系统应用厂商提供从策划、设计，到生产、装配以及系统集成的

整套解决方案的能力，只能提供简单的加工服务或生产低价单机设备，不具备定

价话语权，只能在加工费与单机价格上展开激烈的竞争，不构成对发行人的直接

竞争。




84
《中国仪器仪表》2008 年第 8 期，《从市场侧支持自动化装备企业自主创新》。

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1、发行人的主要跨国公司竞争对手情况如下：

（1）德国杜尔系统股份有限公司（DURR）：迄今已有一百多年历史的全球

顶级汽车设备供应商之一，为大型汽车厂提供涂装系统、自动喷涂系统、自控和

输送系统、工业清洗设备、环保设备，集设计、制造、安装、调试于一体，注册

专利产品有原料管理系统（TTS）、无接触式能源传输系统、模块化机运系统等。85

其客户主要为一汽大众 86、上海大众 87、东风日产 88、奇瑞汽车 89。

（2）德国艾森曼机械设备有限公司（EISENMANN）：汽车装备系统的全球

顶级供应商之一，现代化表面涂装技术领域的开拓者，生产、销售表面涂装系统、

物流自动化系统以及用于陶瓷工业、粉末冶金和热处理等行业的特殊系统。90其

客户主要为神龙汽车、上海大众、福建戴姆勒 91等。

（3）德国西门子德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（SIEMENS

DEMATIC）：世界排名第一的物料输送自动化供应商 92，为电子装配、物流自动

化、邮政自动化等领域的生产和物流提供解决方案，产品包括应用于电子工业的


85
http://hi.baidu.com/，“德国杜尔涂装公司”
86
新浪财经，http://finance.sina.com.cn/，“德国杜尔涂漆设备生产商在华获 1.4 亿欧元订单”
87
中国涂料在线，http://www.coatingol.com/，“德国杜尔总承包为上海大众建首家环保型涂装厂”
88
中国涂装网，http://www.china-painting.net/，“日产中国采用杜尔的干式分离系统”
89
慧聪表面处理网，http://info.pf.hc360.com/，“杜尔公司为大连奇瑞公司建立绿色涂装厂”
90
中国涂装采购网，http://www.chinatzcg.com/，“艾森曼机械设备（上海）有限公司”
91
上海新闻网，http://www.sh.chinanews.com/，“德国“艾森曼”牵手奉贤占据中国涂装半壁江山”
92
“全新的德马泰克” http://wenku.baidu.com/view/eefee0160b4e767f5acfceb1.html

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自动化表面贴装系统和多层PCB激光钻孔机、仓库的整体物流自动化系统、港口

和机场以及邮政工业的信件分类系统等，在中国已有东风悦达起亚、华为电子、

北京医药、江苏烟草、大众等多个高达 1,000 万欧元的系统项目。

（4）日本大福株式会社（DAIFUKU）：全球最大的汽车生产流水线、液晶

（LCD）、半导体制造输送搬运设备及物流自动化设备供应商之一 ，专注于物

流领域，其输送、保管、拣选和分拣等设备系统的技术全球领先。它占据了全球

汽车生产自动化（AFA）市场 20%以上的市场份额，下游客户有丰田、日产、本

田等日本主要汽车公司，通用、福特、克莱斯勒三大北美车厂，一汽丰田、东风

日产、广汽本田、上海通用等合资汽车公司。 95

2、发行人的主要内资企业竞争对手情况如下：

（1）江苏天奇物流系统工程股份有限公司：为国内自动化生产系统整体解

决方案供应商。公司主要产品有汽车总装、焊装、涂装、车身储存物流自动化系

统、机场物流自动化系统、自动化立体仓库系统、散料输送设备、风力发电设备

的风叶、塔桶等，广泛运用于汽车、家电、烟草、化工、机场等众多行业。 96

（2）山西东方智能物流股份有限公司：主要产品为自动化输送线，广泛应

用于物流、仓储、煤机等行业。YIJ宽推杆型反向积放式输送机、YDX铝合金轨

道型电动自行小车输送机、YHQ雪橇式柔性自动化生产线、智能仓储及物流配

送系统等产品获得国家级优秀新产品称号。 97

（3）承德天宝机械股份有限公司：为国内物料输送行业的企业，由原承德

输送机集团有限责任公司及其下属子公司并购重组而来的民营控股的股份有限

公司，主要产品有物流输送设备、机场邮政系统设备、风电设备、矿山设备，公

司工程设计院为国家认定的技术中心。 98

（4）大连奥托股份有限公司：主要从事乘用车白车身装备规划、设计、制

93
雅虎知识堂“德国西门子公司介绍” http://ks.cn.yahoo.com/question/1307082700469.html
94
中国储运 http://www.chinachuyun.com/magazine/online/2010/201004/2010-07-24/1646.html
95
物流设备在线 http://info.56eol.com/Html/n001015/092127743.html
96
国海证券研究报告《汽车产能扩张带动公司业绩大幅增长》
97
山西东方智能物流股份有限公司网站 http://www.omh.com.cn/cms/tyxf/index.do
98
承德天宝机械股份有限公司网站 http://www.cdccc.com.cn/index.asp

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造及系统集成，兼具商用车焊装及总装生产线的规划、设计、制造及系统集成，

平衡器与平移滑车、汽车零部件装备生产线的研发与制造等，面对客户主要为一

汽大众、上海大众、一汽轿车、上海通用、德国BMW、长安铃木等。 99

（5）常州市骠马涂装系统工程有限公司：为涂装整厂设备的制造商和集成

商，客户主要有一汽轿车、北京现代、华泰汽车等。 100

3、发行人的主要合资企业竞争对手情况如下：

（1）四川成焊宝玛焊接设备工程有限公司：四川宝玛科技有限公司与法国

ITI集团公司的合营公司，为汽车及其他相关行业提供焊接成套设备的开发、设

计、制造等服务，主要产品包括汽车白车身自动焊装生产线及焊接夹具、焊接机

器人系统、焊接专用成套设备、焊接传输装置等，主要客户有神龙汽车、长安福

特、吉利汽车等。 101

（2）上海宾克斯涂装设备有限公司：美国BINKS公司和上海全厂涂装机电

工程有限公司组建的合资公司，主要从事各类喷漆、喷粉生产线的设计、制造、

安装、调试、售后服务等“交钥匙”工程，各类自动喷漆（喷粉）设备的系统设计、

安装、调试、售后服务，喷涂机器人系统的设计、销售。 102


（二）发行人主要产品市场份额情况

发行人经过多年的技术积累，目前已成为国内重要的智能型自动化装备系统

集成供应商，其主要产品总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生

产线在汽车整车生产领域的行业地位突出，近三年发行人在国内汽车整车自动化

装备领域的市场份额情况（剔除进口额）如下 103：

项目 2010 年 2009 年 2008 年
1、总装自动化生产线市场需求（用于汽车整车生产，
38.13 28.29 19.61
剔除进口额）（亿元）


99
大连奥托股份有限公司，http://www.dlat.cn
100
骠马集团 http://www.piaoma.cc
101
《电焊机》2010 年第 5 期，《专业焊装成套方案服务 致力全球汽车制造发展》
102
上海宾克斯涂装设备有限公司 http://www.shanghaibinks.cn
103
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》

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其中：发行人总装销售额（亿元） 0.85 0.51 0.21

发行人市场占有率 2.23% 1.80% 1.07%
2、焊装自动化生产线市场需求（用于汽车整车生产，
47.66 35.36 24.51
剔除进口额）（亿元）

其中：发行人焊装销售额（亿元） 0.54 0.10 0.09

发行人市场占有率 1.13% 0.28% 0.37%
3、涂装自动化生产线市场需求（用于汽车整车生产，
66.73 49.5 34.32
剔除进口额）（亿元）

其中：发行人涂装销售额（亿元） 0.28 0.19 0.07

发行人市场占有率 0.42% 0.38% 0.20%
4、总装、焊装、涂装自动化生产线市场需求合计（用
152.52 113.15 78.44
于汽车整车生产，剔除进口额）（亿元）

其中：发行人总装、焊装、涂装销售总额（亿元） 1.67 0.80 0.38

发行人市场占有率 1.09% 0.71% 0.48%

注：上表中剔除进口额是指将整车制造自动化装备中直接进口和跨国公司在国内设立独
资企业市场份额（约占 70%）剔除后的数据，即内资企业和合资企业市场份额（约占 30%）。

从上表可以看出，发行人在汽车整车自动化装备领域的市场占有率不断提

升，从 2008 年的 0.48%上升至 2010 年的 1.09%，其中以总装自动化生产线尤为

突出，从 2008 年的 1.07%跃升至 2010 年的 2.23%。随着发行人技术的持续积累

和产能的不断扩大，市场占有率将进一步增加。

发行人市场占有率较低，主要原因是国内的自动化装备制造业属于各厂商高

度分散的行业。汽车整车自动化装备系统市场规模巨大，剔除进口额后的国内市

场规模也很大，内资厂商与合资厂商的产能与销售规模相对于自动化装备系统的

国内市场而言均较小，市场占有率均较低。

根据 2008 年-2010 年我国总装、焊装、涂装自动化生产线市场需求合计（用

于汽车整车生产，包括进口额在内）分别为 261.48 亿元、377.15 亿元、508.39

亿元 104；2008 年-2010 年我国总装、焊装、涂装自动化生产线市场需求合计（用

于汽车整车生产，剔除进口额）分别为 78.44 亿元、113.15 亿元、152.52 亿元 105，

可以计算出报告期发行人主要竞争对手在汽车整车自动化装备系统领域的市场

104
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 7 页。
105
中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 7 页。

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份额如下：

2008 年相关整车制造装备厂商经营指标 106：

市场份额（包含 市场份额（剔除
相关公司 销售收入（万元）
进口额） 进口额）
德国杜尔系统股份有限公司
- - -
（DURR）
德国艾森曼机械设备有限公司
17,933 107 0.6858% 2.29%
（EISENMANN）
德国西门子德马泰克生产与物
流 自 动 化 系 统 有 限 公 司 8,606 108 0.3291% 1.10%
（SIEMENS DEMATIC）
日本大福株式会社（DAIFUKU） - - -
江苏天奇物流系统工程股份有
40,120 109 1.5343% 5.11%
限公司
大连奥托股份有限公司 17,800 0.6807% 2.27%
山西东方智能物流股份有限公
13,400 0.5125% 1.71%
司
承德天宝机械股份有限公司 - - -
四川成焊宝玛焊接设备工程有
8,300 0.3174% 1.06%
限公司
上海宾克斯涂装设备有限公司 230 0.0088% 0.03%
常州市骠马涂装系统工程有限
170 0.0065% 0.02%
公司
发行人 3,764 110 0.1439% 0.48%
注：上表中剔除进口额是指将整车制造自动化装备中直接进口和跨国公司在国内设立独
资企业市场份额（约占 70%）剔除后的数据，即内资企业和合资企业市场份额（约占 30%），
下 2009 年和 2010 年表中数据与此相同。

2009 年相关整车制造装备厂商经营指标 111

市场份额（包含 市场份额（剔除
相关公司 销售收入（万元）
进口额） 进口额）

德国杜尔系统股份有限公司 108,566 2.8786% 9.59%


106
相关工商资料
107
德国艾森曼机械设备有限公司在中国的子公司德国艾森曼机械设备（上海）有限公司 2008 年在中国实
现的销售收入。数据来源为工商资料。
108
德国西门子德马泰克生产与物流自动化系统有限公司在中国的子公司德马泰克物流系统 ( 苏州 ) 有
限公司 2008 年在中国实现的销售收入。数据来源为工商资料。
109
天奇股份来自自动化输送与仓储系统工程的销售收入，数据来源大智慧。
110
发行人 2008 年总装、焊装、涂装自动化生产线的销售收入总额。
111
相关工商资料

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（DURR）
德国艾森曼机械设备有限公司
16,607 113 0.4403% 1.47%
（EISENMANN）
德国西门子德马泰克生产与物流
自动化系统有限公司（SIEMENS 20,547 114 0.5448% 1.82%
DEMATIC）
日本大福株式会社（DAIFUKU） 23,459 115 0.6220% 2.07%
江苏天奇物流系统工程股份有限
21,539 116 0.5711% 1.90%
公司
大连奥托股份有限公司 24,700 0.6549% 2.18%
山西东方智能物流股份有限公司 17,800 0.4720% 1.57%
承德天宝机械股份有限公司 16,500 0.4375% 1.46%
四川成焊宝玛焊接设备工程有限
8,000 0.2121% 0.71%
公司
常州市骠马涂装系统工程有限公
3,700 0.0981% 0.33%
司
上海宾克斯涂装设备有限公司 600 0.0159% 0.05%

发行人 8,015 0.2125% 0.71%


2010 年相关整车制造装备厂商经营指标 118

市场份额（包含 市场份额（剔除
相关公司 销售收入（万元）
进口额） 进口额）
德国杜尔系统股份有限公司
252,830 119 4.9732% 16.58%
（DURR）
德国艾森曼机械设备有限公司
- - -
（EISENMANN）
德国西门子德马泰克生产与物流
自动化系统有限公司（SIEMENS - - -
DEMATIC）
日本大福株式会社（DAIFUKU） - - -


112
德国杜尔系统股份有限公司在中国的业务部门 2009 年在中国实现的销售收入。数据来源为上市公司年
报。
113
德国艾森曼机械设备有限公司在中国的子公司德国艾森曼机械设备（上海）有限公司 2009 年在中国实
现的销售收入。
114
德国西门子德马泰克生产与物流自动化系统有限公司在中国的子公司德马泰克物流系统 ( 苏州 ) 有
限公司，2009 年在中国实现的销售收入。
115
大福（中国）有限公司在中国的两个子公司大福自动输送机（广州）有限公司与大福自动输送机（天津）
有限公司 2009 年在中国实现的销售收入。数据来源为工商资料。
116
天奇股份来自自动化输送与仓储系统工程的销售收入，数据来源大智慧。
117
发行人 2009 年总装、焊装、涂装自动化生产线的销售收入总额。
118
相关工商资料
119
德国杜尔系统股份有限公司在中国的业务部门 2010 年在中国实现的销售收入。数据来源为上市公司年
报。

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江苏天奇物流系统工程股份有限
66,009.14 120 1.2984% 4.33%
公司
大连奥托股份有限公司 - - -
山西东方智能物流股份有限公司 50,000 0.9835% 3.28%
承德天宝机械股份有限公司 22,328 0.4392% 1.46%
四川成焊宝玛焊接设备工程有限
8,400 121 0.1652% 0.55%
公司
常州市骠马涂装系统工程有限公
- - -
司
上海宾克斯涂装设备有限公司 - - -

发行人 16,705 0.3286% 1.10%


注：以上“-”表示无法通过公开途径取得的数据。


（三）发行人竞争优势与劣势

1、发行人竞争优势

（1）提供一站式整体解决方案及服务优势

发行人目前能够设计生产包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装

自动化生产线等在内的种类齐全的成套智能型自动化生产装备系统，主要应用于

汽车、工程机械等行业和领域。发行人的核心竞争优势在于能够根据客户的需求，

为客户量身定作出符合客户产品型号、产能、工艺等要求的成套智能型自动化生

产装备系统，包括各种自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，

为客户提供一站购齐式的整体解决方案，同时整套自动化生产系统的智能化、信

息化程度较高，能够满足现场自动化生产的需要，同时具有一定的柔性，还可实

现对生产过程的信息统计、管理、纠错、追溯及调度等全面信息化管理，在提高

效率的同时降低了客户投资和生产成本。

发行人充分发挥本土厂商的优势，相比较国外竞争对手，更能够贴近客户，

了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长

期周到的售后服务。发行人在业务模式上优势明显：与客户保持密切沟通，为客


120
天奇股份来自自动化输送与仓储系统工程的销售收入，数据来源大智慧。
121
四川成焊宝玛焊接设备工程有限公司 2010 年 1-11 月的累计销售收入。数据来源为工商资料。
122
发行人 2009 年总装、焊装、涂装自动化生产线的销售收入总额。

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户提供了包括产品方案设计、产品零部件生产、产品安装调试、客户员工培训、

陪产、产品售后服务在内的完善服务。

（2）技术优势

发行人所从事的自动化装备行业是技术密集型行业，其业务经营的开展建立

在对汽车生产过程中各种成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及

系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，发行人已建立

了一支行业经验丰富的技术团队，发行人目前拥有技术人员 220 名，占发行人员

工总人数的 36.36% ，并建立了由分管技术的副总经理、技术中心主任、主任工

程师组成的核心技术团队。核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经

验，为发行人的技术研发与创新提供了人才保障。同时，发行人已建立了完备的

技术开发组织架构，设立了技术中心作为发行人技术研究、产品开发的专门机构，

并建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制

度，为技术创新提供全面的研发体制保障。

发行人为高新技术企业，技术成果显著，目前拥有 9 项实用新型专利，3 项

计算机软件著作权。2007 年发行人的“智能化自行小车输送线”为国家科技部科

技型中小企业技术创新基金支持项目；发行人的华昌达牌带集散控制自行小车被

评为湖北省重大科学技术成果，并和华昌达牌自动化生产线输送机械先后荣获湖

北省名牌产品称号；2009 年发行人的技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。

（3）市场优势

发行人生产的智能型自动化装备系统的应用范围十分广泛，包括汽车制造、

工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业，

这些行业的发展为发行人开拓了广阔的市场空间。其中，汽车制造行业生产设备

的技术改造和升级换代、工程机械行业的结构转型与战略升级都迅速拉动了在智

能型自动化装备系统上的固定资产投资规模，为发行人所从事的工业自动化生产

线产品提供了旺盛的市场需求。发行人建立了完善的销售、技术和服务网络，覆

盖了国内众多汽车、工程机械生产厂家，公司能够贴近客户并第一时间了解客户

需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。同时，发
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行人积极开拓海外市场，并已实现了成套自动化生产设备的批量出口。

（4）项目管理优势

大型自动化装备系统项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化

功能设计、零部件采购、单机设备生产、系统集成、系统技术升级等各环节，项

目目标的实现有赖于智能型自动化装备供应商强大的项目管理能力。目前国内只

有少数具备较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决商能独立承接大型自

动化装备系统项目。近年来，发行人的项目管理优势日益显现，2008 年发行人

承接的项目规模均在 1,000 万以下，2010 年发行人承接了多个规模在 3,000 万以

上的项目，2011 年承接的在执行项目最大规模已超过 5,000 万，项目管理优势逐

渐凸显。

（5）品牌优势

经过多年的发展，发行人以雄厚的技术实力、先进的项目管理水平、可靠的

产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖，发行人的总装自动化生产线、

焊装自动化生产线、涂装自动化生产线能够广泛应用于汽车制造、工程机械、物

流仓储、家电电子等行业，产品销售遍及华中、华东、华北、华南、东北等国内

各区域以及国外市场，发行人与东风汽车、郑州日产、上汽通用五菱、集瑞联合

重工、重庆瑞驰汽车、越南成功等国内外知名汽车整车厂商建立了良好稳定的业

务合作关系，并开拓了三一重工这样的工程机械行业优质客户。

（6）产品质量优势

发行人建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、项目施工安

装过程等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠性。发

行人先后于 2004 年与 2008 年通过 ISO9001:2000 国际质量体系认证。发行人的

带集散控制自行小车、自动化生产线输送机械先后被评为“湖北名牌产品”，自行

小车输送系统、摩擦输送系统被评为“十堰市高新技术产品”，2008 年发行人被

评为十堰市守信用重合同企业。

2、发行人竞争劣势

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（1）资本实力相对不足

随着发行人在手订单的迅速增加，生产规模的不断扩大，发行人对流动资金

需求增大；随着产品技术水平的提升，发行人对先进生产设备的投资规模也大大

增加，发行人仅仅依靠银行借款，难以获得发展所需的足够资金支持，对发行人

进一步壮大实力造成了一定阻碍。

（2）设备产能相对不足

由于近年来市场需求迅速扩大，发行人在手订单迅速增加，设备产能相对不

足已成为发行人提高业务规模的重要瓶颈。

本次如能成功发行，将极大地缓解资金实力与设备产能不足对发行人发展造

成的不利影响。


四、发行人的主要业务情况

发行人的主营业务为智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装

自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。报告期内，发

行人的产品主要应用于汽车、工程机械等行业。


（一）主要业务流程

发行人实行项目管理制，在项目投标、项目实施、项目售后服务等各个环节

进行详细的项目流程管理。现就项目流程情况说明如下：

1、项目投标阶段




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在项目投标阶段，市场部工作人员负责收集客户信息，与意向客户做技术交

流，进行初步可行性分析，并由财务部进行项目预算控制，对于经判断可行的项

目，工作人员向市场部部长提出项目立项申请，市场部部长会同技术中心主任召

集部门相关负责人召开项目立项审批会，未获立项审批通过项目的相关资料经整

理归档，获得立项审批通过的项目由技术中心制作相应的技术方案，备市场部评

审。市场部结合客户的财务、信誉等信息确定投标标的，制作标书并与客户进行

相应的商务沟通，同时对项目进行商务总结并整理归档。如果项目中标，市场部

下发项目启动通知单至财务部与工程部，立即进入项目实施阶段。

2、项目实施阶段




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（1）项目经理召开项目启动会
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在项目实施阶段，财务部接收到市场部发放的项目启动通知单，立即进行项

目预算，编制项目成本定额表；工程部接收到市场部发放的项目启动通知单，立

即委派项目经理。项目经理将财务部编制的项目预算及项目成本定额表分解下发

至采购部、技术中心、工程部、制造部，分别由各个部门落实项目成本控制目标。

同时项目经理与市场部、技术中心相应的项目负责人进行沟通，掌握客户的基本

情况及特殊要求，编制项目任务计划书，并申请召开项目启动会，由总经理批准。

项目启动会由工程部、市场部、技术中心、采购部、制造部、工艺部、质量部、

财务部各部门的相关项目负责人参与，项目经理负责在会上成立由与会各部门的

相关人员组成的项目组，并将编制的项目任务计划书分发至项目组成员，明确各

自的任务与计划。项目任务计划书的内容包括：项目实施方案、项目任务计划表、

项目组成员构成、项目关键路径计划（即设置项目的关键时间节点，确定项目最

早开始、最迟结束的日期）、质量控制计划、物资采购计划等。

（2）技术中心输出产品图纸及外购零部件清单

技术中心严格按照项目任务计划书的进度安排进行图纸设计，市场部的相关

项目负责人将客户的具体要求提供给技术中心，技术中心在一定时间内完成详细

的图文设计，备市场部进一步评审；市场部将技术中心完成的图文设计与客户深

入沟通，对图文设计中不满足客户技术要求的部分反馈至技术中心作出进一步的

修订，直至图文设计能够满足客户所有具体要求。技术中心根据最终确定的图文

设计打印出产品图纸、外购零部件清单。

（3）工程部接收并下发相关图纸、清单

工程部接收到技术中心输出的产品图纸与外购零部件清单，制定产品制造及

采购计划，将产品图纸、产品制造计划发送至制造部，将外购零部件清单、采购

计划发送至采购部。

（4）制造部生产自制产品

制造部根据工程部下发的产品图纸、产品制造计划，工艺部制定的各零件工

艺路线、工艺清单编制生产进度计划，详细制定生产过程中的各节点进度控制，


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然后组织协调生产车间进行自制产品的生产制造，同时根据车间设备状况与加工

能力制作外协件清单及相关的图纸资料，交由招标中心组织外协的招标。

（5）招标中心招标外协供应商

招标中心针对制造部确定的外协件清单，召集相关承包商实施招投标，确定

外协件的价格及交货期。

（6）采购部采购物资

采购部根据工程部下发的外购零部件清单、采购计划，组织外购物资的采购

并及时办理材料入库。材料入库时，由财务部库管员、质量部质检员、采购部采

购员共同对外购物资进行检查验收，对不符合质量要求或超出项目预算的超价采

购物资，由采购部负责退换，因采购而影响工程进度的，由工程部填制采购物资

考核单发送至综合部，由综合部查明原因并追踪考核采购部门责任人。

（7）质量部质量检验

质量部负责项目实施过程中各个环节的质量跟踪，对自制产品、外协件、原

材料等进行质量检验，对不符合质量要求的产品，协调相应的生产单位或供应商

解决问题，同时填制质量信息反馈单发送至综合部，由综合部查明原因并追踪考

核问题部门责任人。

（8）制造部装配、调试、包装、入库

制造部对已加工完成并通过检验的自制件、外协件以及采购来的外购零部件

进行试装配；试装配完毕后进行调试，发现可能存在的问题并立即反馈至装配工

段加以整改，直至产品装配符合现场施工安装要求；产品装配调试合格后由制造

部进行包装防护并办理入库。

（9）工程部现场施工安装

工程部相关的项目负责人将产品从成品库领出并发往施工现场，项目经理在

施工现场验收确认后，将信息反馈给市场部相关的项目负责人。项目经理根据已

运送到施工现场的项目物资，依照项目任务计划书，制定市场部与工程部的工作

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细则及考核标准。市场部负责项目资金按进度回款，工程部负责现场的施工安装，

并对项目施工进行全程监控，对施工安装过程中出现的问题，查明原因并告知问

题部门相关负责人进行追踪考核。在施工安装过程中，项目经理还需要对项目施

工实施节点控制，即依据项目任务计划书确定出最有可能影响工期的关键时点并

作重点控制，对于未按时间节点完成的，立即查明原因，召开项目沟通会，提出

应变方案，促使施工安装严格按期完成。

现场施工安装完成以后，项目经理负责组织项目现场清理，对施工项目的机

械性能、电气安全等级进行全面检查，并对完工项目所有性能、技术参数作详细

记录。

（10）项目经理组织内部验收、预验收、竣工验收

现场施工安装完成后的两天内，项目经理组织项目组进行项目内部验收，并

对内部验收过程作详细记录，对于出现的问题，及时反馈至问题部门，同时提出

整改方案及措施，直至问题排除并通过内部验收。

内部验收完成后，项目经理邀请客户方部分管理人员进行完工项目预验收。

项目经理向客户提供全套项目资料并详细记录客户在预验收过程中提出的问题，

及时反馈至问题部门，同时提出整改方案及措施，直至问题排除并通过预验收。

预验收完成后，项目经理邀请客户方主管领导进行完工项目竣工验收。市场

部部长填制项目竣工验收单，由客户方签字确认，竣工验收完成。财务部立即进

行项目成本的归集以及财务决算，按工程推进节点及时结算项目验收资金。市场

部负责向客户收取项目款项。

竣工验收完成后，项目经理定期进行项目回访，向客户方提供项目所有技术

参数和文档，办理项目终结手续，撤销项目组，项目正式完成。

3、项目售后服务阶段




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（1）项目经理进行项目评估

在项目售后服务阶段，项目经理对项目进行整体评估，负责撰写项目评估报

告，汇编项目相关文件，做好项目内部评审工作，并召开项目总结会。

项目评估完成后，项目经理对完工项目进行资料整理、分类归档。

（2）市场部进行售后服务

在项目的质保期内，市场部派出相关人员定期回访客户，一旦收到客户的服

务需求信息，立即通知工程部，工程部协调技术中心、制造部共同参与解决客户

反馈的问题；质保期满，市场部负责按时间节点及时收回质保金；质保期外，市

场部相关人员继续保持与客户的联系，对于客户出现的问题及时解决，并做好记

录，反馈至工程部、技术中心，促进发行人技术的改进与提高。


（二）主要生产工艺




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1、下料

根据工艺清单从材料库领出所用材料，根据所用材料特征，采用相应的下料

设备进行下料工作；型材等由带锯机切割下料，板材由剪板机或数控等离子火焰

切割机、激光切割机下料，下料工件作为在制品分类存放。

2、机械加工

根据设计图纸及工艺卡，完成材料机械加工；工厂内仅进行冷加工，主要由

通用机床如车床、铣床、钻床等完成，热处理及表面处理工序外协完成；另外根

据图纸要求，板材弯曲由折弯机完成，型材弯曲由型材弯曲机完成，完成冷弯的

构件由压床进行校正处理。

完成机械加工的工件直接进入装配工序或进入焊接工序。

3、焊接

在自动化生产系统的装备生产过程中，大量工件经铆焊制成，由下料或机械

加工工序流入的零件在焊接平台上进行组对、焊接，焊接设备采用二氧化碳气体

保护焊机或手工弧焊机。

4、铆焊件除锈

铆焊件除锈由自动抛丸机完成，工件放入托盘，经辊道输送进入抛丸机，经

全方位喷丸处理，去除材料表面生锈层。

5、涂装
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经除锈的工件或需喷漆的机械加工件由工艺台车送入喷漆室，按工艺要求完

成一道底漆、两道面漆的涂装处理；完成涂装的工件进入装配或直接包装发运。

6、装配

机加件、经涂装的铆焊件、外购零部件在装配车间完成总装，分类暂存。

7、检验、包装

完成总装的部件根据设备技术条件要求进行检验包装，分类入库。


（三）业务模式创新点

与传统的自动化装备系统供应商相比，发行人业务模式最大的创新在于为客

户提供产品的整体设计。从方案，到图纸，再到生产工艺的全程设计，使得发行

人摆脱了简单生产加工的传统模式，极大的增加了产品的附加值。以下对传统供

应商与发行人的业务模式进行详细的比较说明。

传统的自动化装备系统供应商的业务模式是“被动接受式”，即根据客户提供

的产品方案、图纸设计、生产工艺进行简单的生产加工，最终产品为与客户图纸、

工艺相匹配的单机设备。该业务模式的核心在于“生产加工”。传统的自动化装备

系统供应商的业务模式图如下：

产品方案、图纸、工艺
发
客
行
户
人

最终产品




最终产品实现过程

按部就班
简单加工



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发行人作为智能型自动化装备系统的方案解决商，业务模式的创新点在于

“主动参与式”，即根据客户欲实现的产品目标，设计全套智能型自动化装备系统

解决方案，生产满足客户个性化要求的全套自动化装备系统。该业务模式的核心

在于“整体设计”，具体包括方案设计、图纸设计、工艺设计。发行人业务模式图

如下：

产品目标
发
客
行
户
人

符合客户产品目标
要求的最终产品




最终产品实现过程


方案设计 图纸设计 工艺设计

初步方案 初步图纸 初步工艺

客户反馈 客户反馈 客户反馈
发 发 发
行 客 行 客 客
方案修改 图纸修改 行 工艺修改
人 户 人 户 户
人
再反馈 再反馈 再反馈




最终方案 最终图纸 最终工艺




（四）具体业务模式

以下分别介绍发行人作为智能型自动化装备系统的方案解决商，在提供整体

解决方案的过程中涉及的具体业务模式：

1、技术设计及技术评审模式

对于一个智能型自动化装备系统的系统集成与整体解决方案，包括前期的立

项审批、技术方案设计、技术方案评审，中期的中标技术方案评审、项目设计、

项目设计评审，后期的设计出图、图纸制作审核、图纸工艺审核等一系列的技术
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设计与技术评审环节。技术设计与技术评审是贯穿整个项目全过程的重要步骤，

是实现项目预期目标的关键因素。项目涉及的技术设计与技术评审环节如下：




（1）立项审批（方案可行性评审）

市场部负责收集客户信息，与意向客户做技术交流，并进行初步可行性分析，

对于经判断初步可行的项目，市场部向技术中心发出项目立项通知单，将客户相


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关信息，包括客户项目技术式样书或招标文件等交由技术中心，并共同召开项目

立项审批会，进行项目方案可行性评审。技术中心组织各相关部门、相关专业专

家，结合发行人产品实际情况对发行人是否参与项目投标进行论证，避免发行人

盲目参与方案设计，提高投标方案的可靠性与准确度。

（2）技术方案设计及技术方案评审

项目经立项审批会评审通过以后，技术中心立即进行技术方案的设计。技术

中心依据项目特点及项目投资规模，结合发行人生产模式与管理模式，制定成套

自动化装备的技术方案，包括确定机械设备、电控设备的结构方案与结合模式、

全套设备的生产能力、动力需求、操作方式、物流模式以及主要外购零部件的选

用。

市场部将技术中心制作的技术方案设计及时与客户沟通，将客户对设备结构

方案设计以及外购零部件选择提出的具体要求与技术中心出具的技术方案进行

详细比照，以便对技术方案进行客观深入的评审。对于未通过评审的技术方案，

市场部将涉及的问题及客户的要求向技术中心反馈，技术中心及时修改直至通过

评审。

（3）中标技术方案评审、项目设计及项目设计评审

技术方案中标后，技术中心组织相关部门、相关专业专家，结合客户设计式

样书（或技术协议）与中标的技术方案，进行深入评审，以确定下一步项目设计

所涉及的系统、设备明细以及详细的项目设计节点计划，使得项目设计全程受控

并按期完成。

项目设计是对中标技术方案的具体实现过程，是依据总体的中标技术方案，

对设备的机械系统、电控系统、传感器系统、网络系统进行详细的技术设计，它

具体包括部件的结构设计、部件接口设计、关键参数计算、仿真校核、系统优化。

项目设计过程中一旦出现设计难点，为保证项目设计的可靠性与准确度，相

关部门、相关专业专家立即组织项目设计评审，针对设计难点解决方案达成可行

性一致意见。

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（4）设计出图、图纸制作审核、图纸工艺审核

设计出图是在项目设计完成后，制作设备总图、部件装配图、控制系统安装

图、工艺说明文件，以及网络系统相关图纸文件、基本部件明细表、外购零部件

明细表、设备说明书等一系列图纸文件。

图纸制作审核是在项目图纸设计完成后，对图纸电子版和纸质版进行图面审

核，确保设计图纸图面的准确性和规范性。

图纸工艺审核是在图纸制作审核完成后，对图纸的工艺实施过程进行审核，

以提高图纸的加工工艺性，满足通用工艺规范要求与发行人现有装备加工要求。

2、采购模式

发行人的原材料采购主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购方式，根据客

户订单临时安排原材料采购，对外采购的物资主要为外购零部件、钢料等，由采

购部负责所需物资的采购、验证、合格供应商的筛选评定等工作，主要采购流程

如下：

采购部根据物资需求部门提交的详细采购清单，结合物资库存情况，确定应

采购物资的品名、数量和采购方式，填写《物资采购审批表》，经物资需求部门

审查后，连同采购清单报总经理或董事长批准后实施采购。

采购部接到经批准的《物资采购审批表》及采购清单，核对采购内容，查阅

《物资供应商登记台账》，根据采购物资的缓急程度，参考市场行情、历史采购

记录、厂商提供的资料，挑选三家以上的供应商进行询价、议价，完成对物资质

量与付款方式等内容的洽谈后，选定合适的供应商，并填写《采购物资询议价报

告表》，经总经理或董事长批准后，与选定的供应商签订《采购合同》并实施采

购。

物资采购到位后，采购部提请物资需求部门、财务部对采购物资进行检验，

检验合格后，由采购部填写《物资入库验收单》，经检验人员签字后办理物资登

记入库；检验不合格的，采购部负责与供货商协商，采取退货、换货或索赔等措

施。物资需求单位对检验合格的物资办理出库手续。
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采购部将《采购合同》、采购清单、货款支付详单交由财务部审核，财务部

核准后再交由总经理审批通过后，安排资金办理付款。

3、生产模式

发行人实行以销定产，依据客户合同定制产品。发行人的生产模式包括自制

加工、外协加工、装配集成。

（1）自制加工

发行人的产品制造主要是根据具体产品的设计要求，通过采购钢料、机械及

电气类等标准元器件进行自制加工和装配。发行人自制加工的内容包括总装自动

化生产线上的各种自动化输送装备系统；焊装自动化生产线上的自动化输送设

备、焊装夹具；涂装自动化生产线上的自动化输送设备、前处理设备、电泳设备、

喷漆设备、喷粉设备、烘干设备。

自制加工的流程如下：




（2）外协加工

大型结构件的铣镗工序、超大型轴类的热处理工序等超出发行人自身加工范

围，交由外协完成。外协成本主要是委托加工费，占主营业务成本的比例很小。

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1）外协成本占主营业务成本比例

外协成本占主营业务成本比例的情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

外协成本（万元）① 466.19 233.25 69.93 4.38

主营业务成本（万元）② 10,697.05 12,828.03 6,620.89 3,073.44
外协成本占主营业务成本的比例（%）
4.36 1.82 1.06 0.14
①/②


由上表可见，报告期内，外协成本占主营业务成本的比例逐年增加，主要原

因系发行人生产规模扩大，超出自身加工范围的工序增加所致。

2）报告期内前五大外协加工厂商情况

加工费金额 所占比例
时间 序号 外协加工厂商名称 加工内容
（元） （%）
十堰兴兵输送机械制造有限公
1 零部件加工费 781,014.00 16.75
司
2 温州日基电子机械有限公司 零部件热处理 470,100.00 10.08
茅箭区五堰金御龙铁艺不锈钢
2011 年 3 零部件热处理 388,349.52 8.33
经营部
1-6 月
4 十堰亮剑豪龙模具有限公司 模具加工费 322,800.00 6.92
天津市武清区黄庄乡马家口天
5 链轮发黑 256,400.00 5.50
昌五金配件厂
合计 2,218,663.52 47.59
茅箭区五堰金御龙铁艺不锈钢
1 零部件热处理 493,786.41 21.17
经营部
2 十堰众望工贸公司 试制件、轴、垫铁等外加工 420,460.08 18.03
十堰兴兵输送机械制造有限公
3 滚子轴，销轴等加工费 381,297.33 16.35
2010 年 司
4 十堰市赛鑫工贸有限公司 零部件加工费 150,688.00 6.46
十堰市武当山特区金路精铸有 半小车支架，前小车体等外
5 127,538.46 5.47
限公司 协费用
合计 1,573,770.28 67.47
1 十堰邦本科工贸有限公司 车体、支架及支撑块外加工 153,524.05 21.95
2 陈万明（个体工商户） 零件热处理 131,845.00 18.85
2009 年 3 十堰市忠坤工贸有限公司 零件热处理 96,033.33 13.73
4 武汉东大加固工程有限公司 螺栓等紧固件发黑 86,257.00 12.33
5 十堰松蒿工贸有限公司 链轮发黑 67,450.00 9.65


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合计 535,109.38 76.52
1 十堰市红卫圣辉线切割加工部 线切割加工费 33,962.26 77.54
郑州 X11M 项目现场零星
2008 年 2 河南宏胜建筑有限公司 9,837.74 22.46
外加工
合计 43,800.00 100.00


经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：报告期内为发行人提供外协

加工的厂商均与发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系。

3）外协加工的流程

工程部接收到技术中心输出的产品图纸与外购零部件清单，制定产品制造及

采购计划，将产品图纸、产品制造计划发送至制造部。制造部根据车间设备状况

与加工能力制作外协工序清单及相关的图纸资料，交由招标中心组织外协的招

标。

招标中心组织制造部、工艺部、质量部组成调查小组，对三家以上的外协厂

商进行实地调查，通过加工水平、加工费、管理水平等审查基准评选出最佳外协

厂商进行试用。试用期为三个月，每个月对外协厂商的加工工序进行考核，试用

期考核合格后，才将该外协厂商确定为发行人的正式协作厂商，并与之签订外协

加工合同。在外协加工中，招标中心为协作厂商提供产品加工工艺、检验标准等

资料，使其按照发行人要求进行加工，确保 加工质量与加工进度。外协加工完成

以后，招标中心组织质量部按验收标准及抽样计划进行验收。

（3）装配集成

发行人根据客户的个性化需求制定系统集成的整体设计方案，综合应用各种

技术，将设备单体、控制系统、系统平台等多层面产品，经过集成设计与信息共

享，最终形成全套自动化装备系统。

装配集成的流程如下：




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专用设备基本都由客户按不同的需求自行对外采购，统一纳入系统集成并进

行装配。

制造部对已加工完成并通过检验的自制件办理出库、进行装配，客户自行对

外采购的专用设备也统一纳入系统集成并进行装配。设备装配包括设备分装和设

备总装，设备分装是指部件装配、电气分装、液压分装，设备总装是将分装完成

的部件进行整合，完成机械装置总装工作，实现电气系统、气动系统、液压系统

的管线连接，为设备上电调试做好准备。

设备调试包括设备上电、电气调试，检查机械部分各个动作环节，实现控制

系统程序的运行，达到设备自动运行的状态。设备试运行是指进行设备的空运转

及连续批量试验，验证设备的功能及稳定性。根据设备调试与设备试运行中发现

的问题对设备进行调试整改，直至设备实现正常运转，最后办理包装入库。

工程部将设备领出并发往施工现场实施现场安装，安装完成后依次进行内部

验收、预验收、终验收。

4、销售模式

发行人主要通过公开投标的方式获得项目订单，并采取直销的方式与客户签

订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。主要销售流程如下：

市场部搜集跟踪客户信息，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市场

机会，做好后续投标、洽谈的准备工作。

市场部与客户方进行充分的技术交流，了解客户方对项目工艺设计方案的具

体要求，提请技术中心制作满足客户工艺设计需求的详细设备技术方案。设备技

术方案制作完成后，市场部将其交由财务部做成本预算。

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市场部以设备技术方案与成本预算为依据，制作投标书，确保投标报价与预

算成本之比达到发行人规定的合理水平。

市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。商务合同明确了产

品的型号及规格、部件的配置及价格、付款方式及时间、交货时间及地点、安装

调试周期、售后客户方人员培训方式及时间、项目验收标准及时间等要素。技术

协议对设备的技术指标及技术参数作出明确的规定。

发行人的产品均是按照客户的特定要求进行量身定做的非标设备，销售核心

是凭借品牌知名度与技术实力提供系统集成的整体解决方案，以赢得更多优质客

户。目前发行人采取了以下措施巩固与老客户的合作关系并开拓新市场新客户：

（1）积极挖掘客户潜在需求，充分利用自身核心技术及时为客户提供整体

设计方案；

（2）通过品牌宣传，提高产品质量进一步扩大发行人知名度和客户认可度，

以树立发行人在行业内的更高声誉；

（3）进一步完善售后服务的快速反应机制，培养一批综合技术能力强的售

后服务人才，为客户提供快速、高效、高质的服务；

（4）利用发行人建立的广泛客户网络，在做好售后服务工作的同时，及时

了解客户的最新需求，以充分挖掘潜在的市场机会；

（5）在紧紧抓住汽车行业的同时，发行人将利用目前掌握的具有良好可移

植性的设计技术积极开拓工程机械、物流仓储等其他市场。

5、收款模式




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市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。在合同与协议签订

生效后，客户支付合同总金额的 30%作为合同预付款；制造部在主要设备制造完

成，经客户预验收合格，将设备发往客户现场后，客户支付合同总金额的 30%

作为第一阶段工程进度款；现场安装完成，经客户终验收合格，客户支付合同总

金额的 30%作为第二阶段工程进度款；客户在产品使用过程中，若未发现质量问

题，则在项目质保期满后的 7 日内，支付合同总金额的 10%作为项目质保金，若

发现质量问题，则提请发行人免费负责修复，若该质量问题导致客户经济损失，

则客户有权扣留项目质保金，并由发行人承担经济损失。（质保期是自项目完成

终验收，正式交予客户起，为期 1 年的质量保证期。）

以上“3-3-3-1”只是较具代表性的一种收款模式，不同的销售合同约定的收款

方式会在各阶段收款金额占合同总金额的比例、各阶段收款日距离各阶段完工的

最大天数、各细分阶段等方面有所不同。但所有的收款模式都至少包括对合同签

订后的预付款、项目终验收后的工程进度款、质保期满的质保金等款项支付的约

定。

发行人对于收到货款的会计处理为：现场安装完成终验收，发行人取得客户

签字认可的终验收单后，才确认销售收入，在此之前收到的合同预付款以及工程

进度款都计入预收款项。


（五）主要产品产销情况


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1、主要产品产量和销量

产品 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

产量（条） 7 12 9

总装自动化 销量（条） 7 12 9
生产线 产销率（%） 100% 100% 100% 100%

销售收入（万元） 5,205.49 8,249.75 3,303.51 1,456.75

生产线产量（条） 2 7 3

销量（条） 2 7 3

焊装自动化 夹具产量（套） 10 - - -
生产线 销量 10 - - -

产销率（%） 100% 100% 100% 100%

销售收入（万元） 3,174.90 5,428.21 702.39 607.61

产量（条） 8 4 2

涂装自动化 销量（条） 8 4 2
生产线 产销率（%） 100% 100% 100% 100%

销售收入（万元） 5,277.41 2,019.66 1,805.70 350.13


【说明】：①发行人主营产品为定制非标类产品，以接到的订单组织生产，因此产销率

为 100%。同时由于为非标定制，发行人同类产品间规模大小和难易程度也各不相同，以上

统计的生产线数量并不代表同等规模产品。


②上表中各类产品的产量统计以完整的生产线为统计口径，不包含同类产品中仅提供部

分设备或部分生产线的项目，因此销售额小于同类产品的销售总额。


③发行人子公司恒力达的主营业务为焊装夹具，以“套”计量。


2、主要产品的销售收入及其占发行人主营业务收入的比重

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

产品名称 主营业 主营业 主营业
主营业务
收入 务收入 收入 务收入 收入 务收入 收入
收入占比
占比 占比 占比
总装自动化生产线 5,947.19 39.31% 8,459.33 46.77% 5,073.64 55.56% 2,120.51 51.64%


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焊装自动化生产线 3,187.15 21.07% 5,445.97 30.11% 995.03 10.90% 899.85 21.91%

涂装自动化生产线 5,301.77 35.05% 2,799.49 15.48% 1,946.64 21.32% 743.59 18.11%

生产线产品合计 14,436.11 95.43% 16,704.78 92.36% 8,015.31 87.78% 3,763.95 91.66%

其他 691.49 4.57% 1,381.73 7.64% 1,115.98 12.22% 342.42 8.34%

主营业务收入合计 15,127.60 100.00% 18,086.51 100.00% 9,131.29 100.00% 4,106.37 100.00%


发行人产品中除总装自动化生产线、焊装自动化生产线和涂装自动化生产线

外，其他产品主要为滚齿机、磨齿机、加注机、拧紧机等汽车制造用零散设备代

理，均为国产机电设备以及其他零散汽车制造用维修备件。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人经营的除总装、焊装、涂装

自动化生产线以外的其他产品主要为国产机电设备代理，以及生产线维修备件，

这些亦属于非成套类汽车制造设备，与发行人主要经营的成套智能型自动化装备

系统业务有较强的相关性，是对发行人主要产品及下游客户需求的有效补充。

3、发行人主要产品应用的技术情况

2008 年至 2011 年 1-6 月，公司销售的完整生产线项目包括 33 条总装自动化

生产线、13 条焊装自动化生产线和 16 条涂装自动化生产线，每条生产线所应用

的主要技术及产品明细如下：

序号 生产线类别 项目内容 销售收入 应用的主要技术及产品

2008 年

1 总装线 4,102,564.10 链式输送系统

2 总装输送线 3,376,068.28 自行小车输送系统

3 总装生产线 总装辅线 3,199,999.97 链式输送系统

4 总装生产线 2,051,282.05 链式输送系统

5 大客车底盘生产线 1,837,606.84 链式输送系统、自行小车输送系统

夹具移动输送设备；往复输送设备；自
6 焊装生产线 焊装生产线 6,076,068.38
行或手动吊具输送设备
普通悬挂式输送链、前处理设备、喷漆
7 涂装线 2,154,273.54
设备、烘干设备
涂装生产线
悬挂式推杆积放链、前处理设备、喷漆
8 单片油漆线 1,347,008.55
设备、烘干设备



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2008 年合计 24,144,871.71

2009 年

链式输送系统、自行小车输送系统、摩
9 重型车总装线 13,357,948.72
擦输送系统

10 总装生产线 3,495,726.60 链式输送系统、自行小车输送系统

11 总装辅线 2,647,882.90 摩擦输送系统

12 客车底盘装配线 1,622,051.28 链式输送系统
总装生产线
13 总装生产线 1,602,564.19 链式输送系统

14 总装输送辅线 2,200,427.35 链式输送系统

15 总装辅线 2,352,117.09 摩擦输送系统

16 总装辅线 2,457,264.96 链式输送系统、摩擦输送系统

17 总装生产线 3,299,145.30 自行小车输送系统、摩擦输送系统

18 焊装生产线 4,382,905.98 步进式焊装输送设备

19 焊装生产线 焊接辅线 1,606,837.60 焊机配套系统

20 焊接辅线 1,034,188.04 往复输送设备

滑撬输送机系统及其变型地面输送机
21 涂装输送线 9,219,264.00
涂装生产线 械、悬挂式推杆积放链

22 涂装输送线 8,837,692.27 滑撬输送机系统及其变型地面输送机械

2009 年合计 58,116,016.28

2010 年

23 总装配线及分装线 5,954,444.44 链式输送系统、自行小车输送系统

24 总装输送主线 5,129,338.46 摩擦输送系统、链式输送系统

商品化线、淋雨及
25 3,316,239.32 链式输送系统
OK 线

26 总装生产线 18,529,359.83 链式输送系统、摩擦输送系统

27 动力总成分装线 2,511,111.11 摩擦输送系统、自行小车输送系统

28 总装生产线 14,856,923.53 链式输送系统及总装线辅助设备
总装生产线
29 重型车总装线 13,991,452.99 摩擦输送系统、链式输送系统

30 发动机分装线 3,111,111.11 摩擦输送系统

31 总装辅线 6,316,239.32 摩擦输送系统

32 总装轮胎输送线 1,430,854.70 摩擦输送系统

33 底盘装配线 1,709,401.71 链式输送系统

34 底盘总装生产线 5,641,025.64 链式输送系统、自行小车输送系统



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自行或手动吊具输送设备、焊机配套系
35 焊装线 10,136,752.14
统

36 WBS 线 9,401,709.00 自动吊具（含白车身）输送设备

37 焊装线 13,931,623.93 往复输送设备、焊机配套系统

38 焊装生产辅线 2,564,102.56 自行或手动吊具输送设备
焊装生产线
自行或手动吊具输送设备及焊装线辅助
39 乘用车焊装辅线 3,418,803.42
设备

40 焊装线 2,179,487.18 往复输送设备

步进式焊装输送设备；夹具移动输送设
41 焊装总线 12,649,572.65 备；自行或手动吊具输送设备；焊机及
其配套系统；及焊装线辅助设备

42 涂装线 7,094,017.12 滑撬输送机系统

倒置式地面推杆积放链、悬挂式推杆积
43 电泳涂装线 4,752,136.75 放链、前处理设备、电泳设备、烘干设
涂装生产线 备

44 涂装生产线 1,564,102.56 普通的地面链、喷漆设备、烘干设备

悬挂式推杆积放链、前处理设备、喷漆
45 涂装生产线 6,786,324.79
设备、烘干设备

2010 年合计 156,976,134.26

2011 年 1-6 月

总装车间车架预装
46 2,136,752.14 链式输送系统
线、轮胎输送线

47 铸件输送辅线 2,316,239.32 链式输送系统、摩擦输送系统

48 总装输送线 6,633,760.72 链式输送系统、自行小车输送系统

自行小车和前后桥
49 3,677,599.15 自行小车输送系统
总装生产线 分装线
保加利亚总装输送
50 11,068,376.11 链式输送系统
线
新地联合工厂总装
51 19,658,119.66 自行小车输送系统
生产线

52 总装生产线 6,564,102.56 链式输送系统、摩擦输送系统

步进式焊装输送设备；平移式夹具；焊
53 焊装生产线 8,380,233.72
焊装生产线 机及其配套系统

54 焊装生产辅线 3,572,649.60 自行吊具输送设备及焊装线辅助设备

55 涂装生产线 4,615,384.60 滑撬输送机系统
涂装生产线 普通悬挂式输送链；前处理设备；喷漆
56 变速箱喷涂线 2,632,478.63
设备；烘干设备



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悬挂式推杆积放链；前处理设备；喷漆
57 涂装线 7,914,529.91
设备；烘干设备
东风股份车架油漆
58 3,316,880.34 普通悬挂式输送链
线
悬挂式推杆积放链；喷漆设备；烘干设
59 涂装生产线 3,470,085.47
备
倒置式地面推杆积放链；悬挂式推杆积
60 涂装生产线 23,931,623.93 放链；前处理设备；电泳设备；烘干设
备
中兴长岭涂装滑撬
61 2,991,452.99 滑撬输送机系统
输送线
悬挂式推杆积放链；前处理设备；喷漆
62 油箱涂装线 3,901,709.40
设备；烘干设备

2011 年 1-6 月合计 116,781,978.25


总体而言，报告期内随着发行人技术的不断成熟，为客户提供的产品在技术

水平、规模上都呈明显的上升趋势，由最初较为简单的链式输送系统逐步发展至

自动化程度更高的摩擦输送系统，技术交叉和集成程度日益增强，更能够符合客

户的需求，也明显提高了产品价格。

4、销售区域分布情况

报告期内，发行人主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华中 8,210.56 54.28% 12,658.19 69.99% 6,049.06 66.25% 3,689.74 89.85%

华北 1,309.83 8.66% 1,343.93 7.43% 2,317.66 25.38% 6.41 0.16%

东北 2,865.18 18.94% 929.74 5.14% 3.46 0.04% - -

华东 890.05 5.88% 2,484.56 13.74% 525.90 5.76% 396.97 9.67%

华南 411.61 2.72% 670.09 3.70% 235.21 2.58% 13.25 0.32%

西北 78.63 0.52% - - - - - -

西南 1,361.75 9.00% - - - - - -

合计 15,127.60 100% 18,086.51 100% 9,131.29 100% 4,106.37 100%




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（六）主要产品产能及价格变动情况

1、报告期内，发行人产能情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

标准生产工时（S） 305,488 370,592 215,344 197,816

实际生产工时（A） 336,195 415,791 246,614 158,747

A/S 110.05% 112.20% 114.52% 80.25%


【说明】：①由于发行人所提供的生产线均为非标设计，各生产线在设计工艺复杂程度、

耗用原材料成本及价格等方面相差较大，以生产线条数无法真实反映出发行人所具有的产能

情况，而生产人员提供的生产工时数更能客观反映发行人所具有的真实产能情况。


②发行人产能的增加受制于机器设备与生产人员的生产能力。发行人按照机器设备的实

际生产能力配备生产人员的人数，因此在机器设备正常运转的情况下，与之相匹配的所有生

产人员全年所能够提供的标准生产工时就是发行人全年的产能，这些生产人员全年提供的实

际生产工时就是发行人全年的实际产量。


③机器设备正常运转是指机器设备按照正常的生产工序、正常的生产环节、正常的生产

时间进行正常运作。标准生产工时与实际生产工时都是以维持现有机器设备正常运转为基本

前提，标准生产工时=设备正常运转情况下配备的生产人员人数×每天标准工作小时数×每年

正常工作日天数，代表发行人的产能；实际生产工时=设备正常运转情况下配备的生产人员

人数×每天实际工作小时数×每年实际工作日天数，代表发行人的实际产量。


④A/S，即实际生产工时除以标准生产工时，代表发行人的产能利用率。


⑤以上关于生产工时的计算不包括外协加工的生产工时。


2008 年，发行人实际生产工时小于标准生产工时，产能利用率为 80.25%，

主要原因是发行人 2008 年业务规模较小，整体产能利用率相对不饱和。2009 年、

2010 年、2011 年 1-6 月份，发行人业务规模大幅上升，生产能力由饱和到不足，

需要通过工人延长工作时间，加大设备利用率方可满足业务发展的需求，因此实

际生产工时均大于标准生产工时，即产能利用率大于 100%。


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1）报告期内产能、产量与生产人员之间的配比关系及变动原因

由于发行人产品为非标设备，无法用台/套来衡量产能与产量，因此根据发行

人生产特点，以生产人员每年的标准工作时间作为产能，实际工作时间作为产量，

发行人产能与产量与生产人员的人数、工作时间密切相关，其配比关系如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
生产人员数量（在岗时间加权） 244 148 86
生产人员增长幅度 64.86% 72.09% 8.86% -

标准生产工时（产能） 305,488 370,592 215,344 197,816

产能增长率 64.86% 72.09% 8.86% -

实际生产工时（产量） 336,195 415,791 246,614 158,747

产量增长率 61.71% 68.60% 55.35% -

产能利用率 110.05% 112.20% 114.52% 80.25%

注 1：由于发行人的生产人员具有流动性，因此上表中的员工人数（在岗时间加权）是
根据各年份所有生产人员的实际在岗时间（月数）之和/12 计算而来，并非期末生产人员人
数。

注 2：2011 年 1-6 月产能和产量数据均为半年数据，增长率按全年，即半年的两倍计算。

发行人报告期内的产能增长与生产人员数量增长完全配比。2009 年产能相比

较 2008 年增长 8.86%，产量增幅达到 55.35%，产量增加幅度超过产能增加幅度

的主要原因是产能利用率得到了提高，生产人员的工作时间大幅提高（2008 年

仅 80.25%，低于 100%的标准时间），2009 年产能紧张，生产人员在标准工作时

间的基础上增加了 14.52%的额外工作时间。2010 年、2011 年 1-6 月产量增长幅

度基本与产能增长幅度持平。

2）报告期内机器设备原值与产能的配比关系

项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
机器设备原值（万元） 2,137.65 1,664.17 1,026.19 968.07

机器设备原值增长率 28.45% 62.17% 6.00% -

产能（标准工时） 305,488 370,592 215,344 197,816

产能增长率 64.86% 72.09% 8.86% -



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发行人业务流程主要由机加工、机械元件和电气元件装配、现场安装、调试

组成，其中机器设备主要用于机加工流程，设备的生产能力与其使用效率密切相

关，通过提高工人的熟练程度和设备的使用时间（与工人数量有关）可有效提高

现有设备的生产能力；另一方面，而发行人产品为非标准化类产品，根据具体产

品的需求不同，在切割、铣刨、弯折、焊接等各工序的加工能力并不均衡，通过

增加加工能力短缺设备，提高设备的先进性也能够在整体上提高生产能力;同时，

机器设备的生产能力仅为发行人业务流程的一部分，设备装配、现场安装、调试

流程还需要通过技术工人数量增加和现场设备租赁实现生产能力的增加，报告期

内用于生产的外协成本、租赁费、劳务费均保持了大幅增长的趋势。随着报告期

内发行人工人数量的增加、熟练程度的提高和新增先进短缺设备，生产设备的生

产效率和能力都得到了有效的提高，在提高机器设备生产能力的同时，在外部流

程中通过外协、租赁设备等方式来满足整体生产能力。因此报告期内机器设备的

原值增长率一直低于产能增长幅度。

2011 年上半年，发行人生产工人数量大幅增加，由 2010 年底的 163 人增加

到 2011 年 6 月末的 265 人，增长幅度达到 62.58%，同时在 2010 年下半年新增

了激光切割机、2011 年上半年新增了数控龙门铣加工中心等先进设备，有效提

高了核心工序的加工能力，间接提高了设备整体的生产效率和生产能力，因此虽

然机器设备原值仅增长了 28.45%，产能增加幅度已达到 64.85%，产能增加幅度

大于设备原值增长幅度的原因主要来自于人员增加带来的设备使用效率增加和

短缺先进设备增加带来的生产效率和生产能力提高。

经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人报告期内的产能增长与生产人

员数量增长完全配比；报告期内的产能增长与机器设备原值增长亦配比。

2、报告期内，发行人产品销售价格变动情况如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
平均价格 变动率 平均价格 变动率 平均价格 变动率 平均价格

总装自动化生产线（条） 743.64 8.17% 687.48 87.30% 367.06 25.98% 291.35


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焊装自动化生产线（条） 597.64 -22.93% 775.46 231.21% 234.13 -61.47% 607.61

焊装夹具（套） 197.97 - - - - - -

涂装自动化生产线（条） 659.68 30.65% 504.92 -44.08% 902.85 415.72% 175.07


发行人主要产品均为非标设备，产品单价根据客户需求的不同存在较大差

异，可比性不强，近年来，随着发行人生产规模的不断扩大，技术水平、研发能

力、项目管理经验的不断积累和提高，发行人从只能提供简单的加工服务，只能

生产低价单机设备的小型自动化装备供应商逐渐变成能够为汽车、工程机械等自

动化装备应用厂商提供从策划、设计，到生产、装配以及系统集成的全套解决方

案的大型智能型自动化装备系统供应商。发行人的产品从单机向系统集成的全套

智能型自动化装备系统转变，发行人的服务从简单机械加工向集设计、生产、装

配、集成于一体的全套方案解决转变，产品的复杂化、系统化，服务的全面化、

一体化增强了发行人的议价能力，报告期内发行人的产品单价呈现逐渐上升趋

势。


（七）主要客户情况

发行人的项目及客户遍布我国的华中、华东、华北、华南、东北等广大地区

以及越南、印度、巴西、保加利亚、俄罗斯等国家，发行人的销售客户分布图如

下：




1、报告期前五大客户销售情况
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报告期内，发行人对前五名客户销售金额及占相应期间主营业务收入的比重

如下：

2011 年 1-6 月

序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比

1 鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 2,393.16 15.82%

2 武汉立元机成机械系统工程有限公司 1,965.81 12.99%

3 东风汽车有限公司 1,267.98 8.38%

4 长城汽车股份有限公司 1,106.84 7.32%

5 东风小康汽车有限公司 1,010.25 6.68%

合计 7,744.04 51.19%


2010 年度

序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比

1 东风汽车有限公司 3,862.67 21.36%

2 十堰美格奈特进出口贸易有限公司 3,092.53 17.10%

3 日本大福集团 2,365.87 13.08%

4 东风设计研究院有限公司 2,320.51 12.83%

5 安徽集瑞联合重工有限公司 1,399.15 7.74%

合计 13,040.73 72.11%


2009 年度

序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比

1 东风汽车有限公司 4,578.98 50.15%

2 青年汽车集团 2,317.66 25.38%

3 日本大福集团 636.32 6.97%

4 湖北三环成套贸易有限公司 349.57 3.83%

5 艾森曼机械设备(上海)有限公司 245.73 2.68%

合计 8,128.26 89.01%


2008 年度


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序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比

1 东风汽车有限公司 2,827.59 68.86%

2 东风设计研究院有限公司 410.26 9.99%

3 稳孚勒机械(上海)有限公司 320.00 7.79%

4 东风贝洱热系统有限公司 215.25 5.24%

5 东风汽车公司 177.15 4.31%

合计 3,950.25 96.19%

以上客户销售数据均为合并计算口径。

2、关于客户关联关系的说明

（1）报告期内的客户与发行人及其持股 5%以上股东的关联关系

报告期内的客户与发行人直接持股 5%以上股东无关联关系。

发行人股东上海嘉华直接持有发行人 4.6154%股份，通过天津博观间接持有

发行人 1.8462%股份，直接和间接合计持有发行人 6.4616%股份，且上海嘉华是

发行人客户东风股份之控股子公司，而东风股份受东风有限实际控制，因此发行

人客户中东风有限及东风有限控制的企业均为发行人的关联方（下图虚线范围内

企业）。

2010 年前五大客户中新增美格奈特、集瑞联合，发行人 2011 年 1-6 月前五

大客户中新增武汉立元、华泰汽车、长城汽车和东风小康，目前前五大在售订单

中新增客户山东凯马、重庆力帆、三一重工。经核查，除报告期内越南成功汽车

生产线项目合作外，十堰美格奈特进出口贸易有限公司及其股东张海峰、魏晓峰、

朱玉与发行人及其实际控制人之间不存在其他任何关联关系；集瑞联合、武汉立

元、华泰汽车、长城汽车、东风小康、山东凯马、重庆力帆、三一重工与发行人

之间为正常业务关系，除了东风小康和山东凯马同为东风汽车公司直接或间接投

资的企业外，与发行人均不存在关联关系。

发行人律师认为，发行人与 2010 年、2011 年 1-6 月、及在手订单前五大客

户中新增客户间除了东风小康和山东凯马同为东风汽车公司直接或间接投资的

企业外，其他客户之间不存在任何关联关系。

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（2）发行人客户之间的关联关系

① 与东风汽车公司有关的客户关联关系图

上述客户的关联关系图如下：




以上客户的关联关系具体如下：

A.东风有限及有控制关系的客户之间的关联关系

下列客户均为与东风有限存在控制关系的企业，属于发行人的关联企业，以

下均简称“东风有限”。


销售客户 关联关系 控制关系


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东风汽车集团股份有限公司 50%，日产汽
东风汽车有限公司 无单一控制人
车公司 50%
东风汽车股份有限公司 51%、东风汽车有
郑州日产汽车有限公司 限公司 28.651%、日产（中国）投资有限
公司 20.349%
东风汽车股份有限公司 东风有限 60.1%
东风汽车泵业有限公司 东风汽车零部件有限公司 99%
东风汽车悬架弹簧有限公司 东风汽车零部件有限公司 98%
东风模具冲压技术有限公司 东风有限 50%，武汉东风鸿泰控股集团有
限公司 50% 东风汽车
东风有限 49%，东风汽车股份有限公司 有限公司
东风轻型发动机有限公司
51%
风神襄樊汽车有限公司 东风有限持有 74.25%股权
东风有限 51.63%，东风实业有限公司
东风客车底盘有限公司
45.11%，派恩有限公司（台湾）3.26%
东风汽车变速箱有限公司 东风有限之控股子公司
东风有限持有 50%，德国贝洱有限公司
东风贝洱热系统有限公司
50%


B.其他东风系客户之间的关联关系

除上述东风有限及东风有限控制的企业以外，发行人还与东风汽车公司及东

风汽车公司投资或参股的企业存在交易，此类企业均简称为“其他东风”。


销售客户 关联关系 控制关系

东风汽车集团股份有限公司 东风汽车公司 66.86%
东风实业有限公司 99%，东风（十 堰）底
东风实业（十堰）车辆有限公司 东风汽车公司
盘部件有限公司 1%
东风神宇车辆有限公司 东风实业有限公司 100%
东风汽车集团股份有限公司 50%，日本本
东风本田汽车有限公司 无单一控制人
田技研工业株式会社 50%
东风汽车公司 25%，江苏悦达投资 25%，
东风悦达起亚汽车有限公司 韩国起亚
韩国起亚自动车株式会社 50%
东风设计院职工持股会持股 80%，东风汽
东风设计研究院有限公司 无单一控制人
车 20%
武汉东风涂装设备有限公司 东风设计院 100% 东风设计院
东风小康汽车有限公司（原东风 东风实业有限公司 30%，东风汽车公司
无单一控制人
渝安车辆有限公司） 20%，重庆小康汽车有限公司控股 50%
东风征梦（十堰）专用车有限公 东风实业有限公司 50%、湖北龙彦实业公
无单一控制人
司 司 50%


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湘火炬汽车集
东风汽车集团股份有限公司 40%、湘火炬
东风越野车有限公司 团股份有限公
汽车集团股份有限公司 60%
司
恒天凯马股份有限公司 75.29%，东风股
山东凯马汽车制造有限公司 国家国资委
份 10%


②其他客户之间的关联关系


序号 控股股东 实际销售客户

泰安青年汽车有限公司
1 青年汽车集团有限公司
济南青年汽车有限公司
江苏大福日新自动输送机有限公司
2 日本大福株式会社（DAIFUKU） 大福自动输送机（广州）有限公司
大福自动输送机（天津）有限公司


保荐机构与律师认为，除上述客户外，发行人其他客户之间不存在关联关系。

东风汽车公司相关客户中除东风有限及其控制的企业与发行人存在关联关系外，

其余企业与发行人之间除正常的业务往来外，与发行人及其现有股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。

（3） 同一控制合并计算的客户销售金额及占比

按上述控制关系合并计算受同一实际控制人控制的销售客户销售金额及占

比如下：

单位：万元


合并计算的 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序号
客户名称 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比

1 东风有限 1,267.98 8.38% 3,862.67 21.36% 4,578.98 50.15% 2,827.59 68.86%

2 东风汽车公司 367.76 2.43% 657.84 3.64% 0.35 0.0038% 177.15 4.31%

3 青年汽车集团 - - 17.09 0.09% 2,317.66 25.38% - -

4 大福集团 209.21 1.38% 2,365.87 13.08% 636.32 6.97% 13.25 0.32%

5 东风设计院 - - 2,320.51 12.83% - - 410.26 9.99%


2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月份，发行人对东风汽车有限公司

的销售收入分别为 2,827.59 万元、4,578.98 万元、3,862.67 万元、1,267.98 万元。

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随着发行人设计能力、技术水平、项目经验和知名度的不断提升，东风有限以外

的客户大量增加，业务范围拓展至全国 27 各省市，并进入国际市场，因此东风

有限的业务量占比呈逐年下降的趋势。此外，虽然东风有限规模较大，整体需求

相对稳定，但新建生产线的投资计划具有不连续性，与发行人整体业务发展规模

难以保持一致，未出现与发行人销售收入同比例的大幅增长。因此东风有限以外

的销售收入大幅增加是导致东风有限销售比例下降的主要原因。

（4）关于东风汽车有限公司与发行人关联关系的说明

东风汽车有限公司与发行人及其现有股东之间的关联关系如下图所示：

东风汽车有限
公司

60.1%

东风汽车股份
有限公司

97%
40%
上海嘉华 天津博观

4.62% 4.62%


发行人



东风汽车有限公司通过控股东风汽车股份有限公司间接控制上海嘉华，进而

间接支配上海嘉华持有发行人 4.6154%的股份，同时通过天津博观间接控制发行

人 1.8462%的股份，合计持有发行人 6.4616%股份，是发行人的关联法人。

保荐机构与律师认为，东风汽车有限公司通过其控制的企业上海嘉华直接和

间接持有发行人 6.4616%股份，是发行人的关联法人，除与发行人股东上海嘉华、

天津博观的上述关联关系外，东风有限与发行人其他股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。

3、报告期向东风系企业的销售情况

（1）报告期内向东风有限及其控制的企业销售情况如下：


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2011 年 1-6 月

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

1 东风有限 铸件输送辅线 2,710,000 2010.8.30 2011.3
小计 2,710,000

焊装项目

2 东风股份 焊装生产线 9,804,873 2010.9.12 2011.2
小计 9,804,873

其他

3-1 东风有限 磨齿机 1,330,000 2011.3 2011.3
3-2 东风有限 滚齿机 560,000 2011.2.12 2011.2
3-3 东风有限 零散配件 429,000 2011.4.2 2011.4
4 东风贝洱 备件 1,100 2011.2.15 2011.2
小计 2,320,100


2010 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

5 郑州日产 商品化线、淋雨及 OK 线 3,880,000 2009.8.26 2010.5
6 风神襄樊 发动机分装线 3,640,000 2010.3.25 2010.11
7 东风发动机 总装装配线装配工具 547,600 2010.4.9 2010.7
8 东风有限 总装生产线设备 170,000 2010.10.19 2010.12
小计 8,237,600

焊装项目

9 郑州日产 焊装生产线 11,860,000 2009.10.26 2010.5
10 郑州日产 WBS 焊装线 11,000,000 2009.12.1 2010.8
11 东风贝洱 焊装设备 207,792 2010.2.16 2010. 5
小计 23,067,792

其他

12-1 磨齿机 549,900 2010.3.9 2010.4
12-2 磨齿机 2,260,000 2010.1.19 2010.4
12-3 东风有限 磨齿机 2,260,000.01 2010.4.5 2010.6
12-4 高效滚齿机 896,000.02 2010.3.1 2010.6
12-5 磨齿机 398,000.00 2010.3.1 2010.9


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12-6 浇铸机配套设备 2,598,000.00 2010.3.16 2010.9
12-7 辐射器 133,095.99 2010.7.3 2010.10
12-8 剃齿机 645,000.00 2010.8.18 2010.12
12-9 滚齿机 1,876,000.00 2010.7.15 2010.12
12-10 成型模齿机 2,243,000.00 2010.9.7 2010.12
小计 13,858,996


2009 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

13 东风有限 重型车总装线 15,628,800 2008.9.22 2009.11
14 东风客底 客车底盘装配线 1,897,800 2008.11.5 2009.12
15 东风有限 总装设备 4,220,588 2008.1.22 2009.1
16 东风有限 重型车厂总装生产线改造 569,600 2008.12.9 2009.3
17 东风有限 总装设备 232,460 2009.2.3 2009.3
18 郑州日产 梅雨试验线 199,000 2008.12.12 2009.11
19 东风股份 总装生产线设备 1,150,000 2008.5.20 2009.3
20 郑州日产 皮卡车架分装线改造 936,000 2008.8.12 2009.3
21 东风有限 总装生产线改造 898,510 2007.8.8 2009.1
22 东风有限 总生产线设备 236,500 2009.10.12 2009.12
23 东风有限 总装生产线自行小车改造 234,430 2009.3.5 2009.6
24 郑州日产 总装生产线改造 101,056 2009.3.13 2009.8
25 东风汽泵 装配线改造 1,845,000 2008.9.20 2009.3
26 东风有限 总装生产线设备改造 1,750,000 2008.6.26 2009.6
27 东风悬架 总装生产线改造 889,000 2008.8.22 2009.2
小计 30,788,744

焊装项目

28 东风有限 焊装生产线 5,128,000 2008.1.16 2009.3
29 郑州日产 焊接辅线 1,880,000 2008.11.11 2009.4
30 东风有限 焊接辅线 1,210,000 2007.11.26 2009.1
31 东风有限 焊装生产线改造 319,400 2008.11.7 2009.1
32 东风悬架 焊装生产线维修改造 180,000 2009.12.2 2009.12
33 郑州日产 焊装生产线维修改造 48,600 2009.5.27 2009.11
34 东风有限 冲焊线维修改造 28,518 2009.5.13 2009.5
35 东风贝洱 焊装设备 1,476,836 2009.6.2 2009.11
小计 10,271,354




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其他

36-1 磨齿机 9,110,000 2009.2 2009.6
36-2 热芯盒项目 922,000 2009.3 2009.6
36-3 左右护板 21,790.08 2009.10 2009.10
36-4 其他备件 200,000 2009.11 2009.11
东风有限
36-5 安全防护装置 237,000 2009.3 2009.11
36-6 滚齿机 900,000 2009.6.9 2009.12
36-7 滚齿机 550,000 2009.6.3 2009.12
36-8 剃齿刀磨床 494,000 2009.6.9 2009.12
37 东风贝洱 零散配件 78,808 2009.4 2009.4-2009.12
小计 12,513,598


2008 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

38 东风有限 总装输送线 3,950,000 2007.5.12 2008.5
39 东风有限 总装生产线 2,400,000 2008.1.30 2008.12
40 东风有限 总装生产线设备 2,930,000 2008.3.29 2008.10
41 东风有限 总装生产线设备 1,058,000 2008.4.20 2008.12
42 东风有限 总装生产线设备 718,035 2008.5.19 2008.9
43 东风有限 总装生产线设备 28,000 2008.1.7 2008.3
44 郑州日产 总装生产线改造 1,020,000 2008.5.26 2008.11
45 东风有限 内饰总装生产线改造 689,500 2007.6.15 2008.3
46 东风有限 总装生产线改造 668,000 2007.12.1 2008.3
47 东风有限 发动机生产线改造 189,540 2007.6.18 2008.2
48 东风有限 总装生产线电气改造 107,852 2007.8.29 2008.4
49 东风有限 总装生产线升降机改造 57,000 2008.4.30 2008.11
小计 13,815,927

焊装项目

50 郑州日产 焊装生产线 7,109,000 2006.12.14 2008.5
51 东风贝洱 焊装设备 2,482,288 2008.4.15 2008.10
小计 9,591,288

涂装项目

52 东风有限 涂装线 2,520,500 2007.9.20 2008.5
53 东风悬架 单片油漆线 1,448,000 2007.6.27 2008.6
54 东风有限 喷腊室改造 459,800 2007.5.24 2008.2
55 东风有限 涂装输送系统改造 979,680 2006.10.9 2008.2

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小计 5,407,980

其他

56 东风有限 磨齿机等零散备件 3,741,354 2008.1 2008.1-2008.12
57 东风模具 皮带输送机 198,000 2008.5.30 2008.9
58 东风贝洱 维修配件 37,552 2008.6.25 2008.11
小计 3,976,906


（2）报告期内向其他与东风汽车有关的企业销售情况如下：

2011 年 1-6 月

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

59 东风神宇 自行小车和前后桥分装线 4,302,791 2011.1.29 2011.5
60 东风征梦 底盘装配线设备 1,550,000 2010.9.16 2011.1
小计 5,852,791

焊装项目

61 东风小康 K37L 主线夹具 7,760,000 2010.12.6 2011.5
62 东风小康 双福工厂焊接一车间焊装夹具 1,480,000 2010.12.28 2011.3
63 东风小康 新增三套夹具及部分夹具改造 230,000 2011.2.16 2011.4
64 东风小康 焊装夹具 82,500 2011.3.4 2011.3
65 东风渝安 V27 侧围滑撬改造 580,000 2011.2.18 2011.3
66 东风本田 WE 科 2WS 机种焊装夹具 2,053,840 2010.12.10 2011.4
67 东风越野 YYJ7-177/13 焊装夹具改造 500,000 2011.3.15 2011.5
68 东风小康 翻转台螺柱工装夹具改造 30,000 2011.4.8 2011.4
小计 12,716,340


2010 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

69 东风实业 总装配线及分装线 6,966,700 2009.9.7 2010.5
70 东风悦达起亚 总装辅线 7,390,000 2010.4.6 2010.11
71 东风集团 总装生产线设备 730,000 2010.3.10 2010.7
72 东风本田 总装生产线改造 1,290,000 2010.4.2 2010.12
小计 16,376,700

焊装项目


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73 东风设计院 重庆瑞驰焊装线 16,300,000 2009.10.18 2010.12
74 东风设计院 东风渝安微车焊装线 2,550,000 2009.7.22 2010.9
小计 18,850,000

涂装项目

75 武汉东涂 东风有限商用车涂装线 8,300,000 2009.10.27 2010.5
小计 8,300,000


2009 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

76 东风本田 总装输送辅线 2,574,500 2008.8.29 2009.4
77 东风本田 外观板链延长线改造 140,000 2009.1.7 2009.4
78 东风本田 板链维护改造 30,000 2009.5.12 2009.10
79 东风本田 出荷板链维修改造 75,000 2009.8.3 2009.11
小计 2,819,500


2008 年

合同 签订 收入确认时间
序号 销售客户 项目内容
金额 时间 /交货时间

总装项目

80 东风设计院 郑州日产总装线 4,800,000 2007.4.12 2008.5
81 东风本田 板链维护改造 70,000 2008.10.13 2008.12
小计 4,870,000

涂装项目

82 东风集团 涂装设备 2,072,712 2008.1.28 2008.7
83 东风悦达起亚 涂装干燥房 758,500 2007.6.13 2008.3
小计 2,831,212


保荐机构及会计师核查了发行人向东风汽车公司相关客户的销售合同、生产

记录、发货记录、竣工验收单、收款记录、会计记录等相关资料，认为发行人向

东风汽车公司相关客户的的销售是真实的。

（3）上述东风汽车公司相关客户销售的完整生产线生产能力情况如下：

2011 年 1-6 月


1-3-178
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序号 销售客户 项目内容 生产线生产能力 合同金额 合同签订时间

总装项目

1 东风有限 总装辅线 年产 3 万辆乘用车 2,710,000 2010.8.30
2 东风神宇 总装生产线 年产 5 万辆农用车 4,302,791 2011.1.29
小计 7,012,791

焊装项目

3 东风股份 焊装生产线 年焊装 12 万套车架 9,804,873 2010.9.12
小计 9,804,873


2010 年


序号 销售客户 项目内容 生产线生产能力 合同金额 合同签订时间

总装项目

1 郑州日产 商品化线、淋雨及 OK 线 年产 10 万辆乘用车 3,880,000 2009.8.26
2 风神襄樊 发动机分装线 年产 6 万辆乘用车 3,640,000 2010.3.25
3 东风实业 总装配线及分装线 年产 3 万辆重型车 6,966,700 2009.9.7
4 东风悦达起亚 总装辅线 年装配 20 万辆乘用车部件 7,390,000 2010.4.6
小计 21,876,700

焊装项目

5 郑州日产 焊装线 年焊装 10 万辆乘用车 11,860,000 2009.10.26
6 郑州日产 WBS 线 年焊装 6 万辆乘用车 11,000,000 2009.12.1
7 东风设计院 重庆瑞驰焊装线 年焊装 10 万辆微型车 16,300,000 2009.10.18
8 东风设计院 东风渝安微车焊装线 年焊装 10 万辆微型车 2,550,000 2009.7.22
小计 41,710,000

涂装项目

9 武汉东涂 东风有限商用车涂装线 年涂装 6 万台商用车 8,300,000 2009.10.27
小计 8,300,000


2009 年


序号 销售客户 项目内容 生产线生产能力 合同金额 合同签订时间

总装项目

1 东风有限 重型车总装线 年产 4.8 万辆重型车 15,628,800 2008.9.22
2 东风客底 客车底盘装配线 年装配 3 万辆客车底盘 1,897,800 2008.11.5
3 东风本田 总装输送辅线 年装配 10 万辆乘用车部件 2,574,500 2008.8.29




1-3-179
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小计 20,101,100

焊装项目

4 东风有限 焊装生产线 年焊装 6 万辆商用车 5,128,000 2008.1.16
5 郑州日产 焊接辅线 年焊装 3 万辆乘用车部件 1,880,000 2008.11.11
6 东风有限 焊接辅线 年焊装 6 万辆商用车部件 1,210,000 2007.11.26
小计 8,218,000


2008 年


序号 销售客户 项目内容 生产线生产能力 合同金额 合同签订时间

总装项目

1 东风有限 总装输送线 年产 5 万辆商用车 3,950,000 2007.5.12
2 东风有限 总装生产线 年产 3 万辆乘用车 2,400,000 2008.1.30
3 东风设计院 郑州日产总装线 年产 5 万辆乘用车 4,800,000 2007.4.12
小计 11,150,000

焊装项目

4 郑州日产 焊装生产线 年焊装 6 万辆乘用车 7,109,000 2006.12.14
小计 7,109,000

涂装项目

5 东风有限 涂装线 年涂装 3 万辆份商用车零部件 2,520,500 2007.9.20
6 东风悬架 单片油漆线 年处理 20 万辆份零部件 1,448,000 2007.6.27
小计 3,968,500


（4）向东风系客户销售的价格公允性

2011 年 1-6 月

东风有限及其控制 其他与东风汽车有关
所有项目 非东风系项目
的企业的项目 的企业的项目
主营收入
29.29% 27.25% 30.27% 29.37%
平均毛利率
三大生产线项目
注
30.18% 30.28% 30.27% 29.37%
平均毛利率

项目毛利率区间 10.61%-35.66% 10.89%-30.96% 19.26%-35.66% 10.61%-34.48%


注：发行人主营业务收入中的其他业务主要为汽车制造用零散设备代理，销售对象主要

为东风系客户，这类业务占比较小，业务模式和利润水平也与公司的生产线业务有较大区别，

故在比较不同类型客户同类项目毛利率时予以剔除。

1-3-180
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2010 年

东风有限及其控制 其他与东风汽车有关
所有项目 非东风系项目
的企业的项目 的企业的项目
主营收入
29.07% 26.44% 29.51% 30.00%
平均毛利率
三大生产线项目
注
30.13% 30.60% 29.51% 30.00%
平均毛利率

项目毛利率区间 11.23%-35.49% 17.04%-31.55% 26.80%-32.01% 11.23%-35.49%


2009 年

东风有限及其控制 其他与东风汽车有关
所有项目 非东风系项目
的企业的项目 的企业的项目
主营收入
27.49% 26.39% 26.27% 28.73%
平均毛利率
三大生产线项目
注
27.62% 26.35% 27.35% 28.73%
平均毛利率

项目毛利率区间 16.98%-34.49% 24.36%-30.57% 24.71%-34.49% 16.98%-32.39%



2008 年

东风有限及其控制 其他与东风汽车有关
所有项目 非东风系项目
的企业的项目 的企业的项目
主营收入
25.15% 24.24% 22.98% 28.85%
平均毛利率
三大生产线项目
注
25.28% 24.55% 25.45% 28.85%
平均毛利率

项目毛利率区间 14.35%-31.54% 14.35%-31.54% 18.44%-27.15% 21.00%-30.22%


东风有限项目、其他东风项目、非东风系项目的平均毛利率（剔除设备代理

等非生产线业务）差异并不大。发行人向东风系客户销售的价格是公允的。

保荐机构及会计师核查了东风汽车公司相关客户的项目盈利水平，以及发行

人获取东风汽车公司相关客户的订单流程，认为发行人向上述客户的销售价格是

公允的。

（5）关于发行人从东风系客户获得订单的持续性与稳定性的说明

1）发行人产品特点与获取客户订单的持续稳定性之间的关系
1-3-181
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发行人是智能型自动化装备系统集成供应商，目前客户主要集中在汽车制造

行业和工程机械行业中，客户主要分为两种：最终客户和总承包商。由于发行人

主营业务主要是自动化生产线的生产销售，而自动化生产线为一次性投入设备，

决定了最终客户在产品需求上不具有稳定性和持续性。通常而言，终端客户对新

建生产线的需求往往是不连续的，在短期内具有稳定而连续的生产线建设需求的

可能性较小。因此，行业和产品特点决定了发行人报告期内主要客户变化幅度较

大，如 2009 年新增了大客户泰安青年、济南青年；2010 年新增了美格奈特（越

南成功）、集瑞联合；2011 年上半年新增了华泰汽车、长城汽车；截至招股书签

署日的在手订单新增了山东凯马、重庆力帆，充分说明了发行人所在行业的特征。

尽管最终客户的一次性投入设备不具有持续性，但是最终客户中的乘用车厂商具

有乘用车车型更新换代与乘用车自动化生产线维修改造的需求，大约每 3-5 年要

对乘用车自动化生产线作一次性设备投入，每 1-2 年要对正在使用的乘用车自动

化生产线进行维修改造。因此，一旦某最终商用车生产厂商成为发行人的最终客

户，一般会较为频繁的与发行人合作，比如东风本田、郑州日产与发行人保持比

较持续的业务合作关系，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，作为直接

客户与最终客户的东风本田为发行人带来的销售收入总计分别为 19.23 万元、

740.98 万元、110.26 万元、175.54 万元；作为直接客户与最终客户的郑州日产为

发行人带来的销售收入分别为 1,105.04 万元、406.84 万元、4,651.34 万元、136.75

万元。

发行人客户中除终端客户外，还包括了专门从事自动化生产线总承包的专业

承包商，如机械工业第九设计研究院、东风设计院、大福自动输送机（广州）有

限公司、江苏大福日新自动输送机有限公司等。发行人与这些自动化生产线专业

总承包商的业务合作关系一般是长期稳定的，上述总承包商与东风本田和郑州日

产等东风系企业本身具有长期合作关系。

此外，发行人除了为客户提供具有一定可持续性的自动化生产线设计制造，

以及后续的维修（保质期外）、改造等相关服务之外，还从事少量汽车生产用设

备代理和零部件加工业务，该类业务的需求也比较稳定，客户也较为稳定。


1-3-182
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2）报告期内发行人从东风系主要客户获得订单的持续性和稳定性

发行人与东风系主要客户（主要为东风有限、东风本田、郑州日产）开展业

务较早，建立了良好的业务合作关系，从成立之时起就持续为东风系客户提供产

品或服务。从报告期为东风系客户提供产品的情况看，虽然东风系内单个客户在

某段时间内新建生产线因自身的具体需求不具备连续性或明显的规律性，但鉴于

东风系客户股权结构较为复杂，是规模巨大的汽车产业集团，发行人多年来与东

风系中的多个公司保持长期稳定的业务合作，报告期内发行人自东风系主要客户

获取的订单总金额具有一定的持续性和稳定性。报告期内发行人为上述东风系客

户（东风有限、东风本田、郑州日产、东风股份）提供新建生产线的具体情况如

下：

销售客户 生产线条数 销售收入（元） 销售收入占比（%）

2008 年确认销售收入的合同

东风有限 3 7,581,623.87 18.46

郑州日产 1 6,076,068.38 14.80

合计 4 13,657,692.25 33.26

2009 年确认销售收入的合同

东风有限 3 18,775,042.74 20.56

郑州日产 1 1,606,837.60 1.76

东风本田 1 2,200,427.35 2.41

合计 5 22,582,307.69 24.73

2010 年确认销售收入的合同

郑州日产 3 22,854,700.46 12.64

合计 3 22,854,700.46 12.64

2011 年 1-6 月确认销售收入的合同

东风有限 1 2,316,239.32 1.53

东风股份 1 8,380,233.72 5.54

合计 2 10,696,473.04 7.07



除以上新建生产线外，客户对原有生产线的改造、维修或设备补充也有较多

需求。报告期内发行人为上述客户（东风有限、东风本田、郑州日产）提供相关

1-3-183
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改造、维修服务及设备补充的情况如下：

销售客户 服务内容 销售收入（元） 销售收入占比（%）

2008 年确认销售收入的合同

设备补充 4,578,294.45 11.15%
东风有限
改造项目 2,300,488.88 5.60%

郑州日产 改造项目 871,794.87 2.12%

东风本田 改造项目 59,829.06 0.15%

合计 7,810,407.26 19.02%

2009 年确认销售收入的合同

设备补充 4,565,853.07 5.00%
东风有限
改造项目 2,690,562.39 2.95%

设备补充 170,085.47 0.19%
郑州日产
改造项目 928,263.41 1.02%

东风本田 改造项目 944,444.45 1.03%

合计 9,299,208.79 10.18%

2010 年确认销售收入的合同

东风有限 设备补充 170,000.00 0.09%

东风本田 改造项目 1,102,564.10 0.61%

合计 1,272,564.10 0.70%

2011 年 1-6 月确认销售收入的合同

东风本田 设备补充 1,755,418.83 1.16%

合计 1,755,418.83 1.16%



2010 年、2011 年 1-6 月，发行人为东风系主要客户（东风有限、东风本田、

郑州日产）提供设备补充、项目改造等服务取得的销售收入分别占当期发行人主

营业务收入的 0.70%、1.16%，主要原因是 2008 年、2009 年上述客户集中新增

生产线，大多尚在质保期内，成新率较高，设备更新改造需求相对较小。东风有

限、东风本田、郑州日产等东风系主要客户 2009 年、2010 年新建生产线的投资

规模较大，未来 2-3 年将会形成生产线改造、维修及设备补充等方面的需求。

除销售总装、焊装、涂装生产线及生产线上部分设备并提供后续服务外，发


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行人在报告期内还为东风有限提供汽车制造设备代理和零部件加工业务，此类业

务稳定性较高，东风有限的设备代理的销售收入情况具体如下：

项目 在手订单 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

销售金额（万元） 368.30（合同金额） 198.24 1,184.53 1,062.80 324.85

占比 1.32% 1.31% 6.55% 11.64% 7.91%


3）未来发行人与东风有限系客户交易的可持续性

虽然东风有限系的客户中任何一个单体客户的生产线投资需求都具有不确

定性，但从东风有限系客户的销售规模、招标及合同签订的具体流程来看，发行

人与东风有限系客户长期保持业务合作关系，在可预见的未来也将持续的从东风

有限系客户获取订单。具体分析如下：

①汽车制造业行业集中度高、东风有限系整体规模较大

目前发行人客户主要集中在汽车制造业，我国汽车制造业的行业集中度相对

较高，因此发行人客户集中度也相对较高。由于汽车产业具有技术密集、资金密

集的特点，2010 年我国汽车销售主要集中于上汽、东风汽车、一汽、广汽、北

汽、长安汽车，合计市场份额达 73.07% 123。东风汽车公司是中国三大汽车企业

集团之一，占据汽车市场约 15%的市场份额，其下属的东风集团与日本日产合资

的东风汽车有限公司则是目前国内最大的汽车合资企业，其产品种类繁多，且常

年具有产能扩张的需求，再加上东风汽车有限公司控股、参股的子公司众多，虽

然东风有限系中的单个企业设备投资需求具有不确定性，但是东风有限系客户的

整体需求较大，未来发行人从东风有限系客户持续获得订单的可能性较大。

②发行人已成为东风有限系客户的长期稳定供应商

汽车生产厂商对设备供应商的资质有较为严格的考察机制，一般来说在认可

了供应商资质后会长期与其保持业务合作关系。以东风有限系客户来说，当客户

有采购生产设备以及自动化生产线的需求，就会启动设备招标程序，选取几家设

备供应商（一般为 3-4 家，要求被推荐的设备供应商拥有相关的行业经验和成熟

123
《中国汽车工业年鉴 2010》第 488 页。

1-3-185
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的技术水平，达到相应业绩标准，并入选客户的采购平台供应商名单），而发行

人长期以来都在各东风有限系客户的供应商名单之列，只要保持技术的稳定性、

产品质量的可靠性、产品价格的合理性，即能够持续获取订单。

因此，发行人凭借与东风有限系客户的长期业务合作关系和相关行业经验与

技术被认可的程度，可以预见未来发行人获取东风有限系客户的订单具有可持续

性。

保荐机构与会计师核查了报告期内发行人与东风汽车公司相关客户签订的

订单以及销售收入确认情况，认为：随着发行人市场开拓能力与独立经营能力的

增强，发行人对东风汽车有限公司的合并销售额占比已从 2008 年的 68.86%降至

2010 年的 21.36%与 2011 年 1-6 月的 8.38%，对与东风汽车公司所有相关客户的

合并销售额占比已从 2008 年的 84.19%降至 2010 年的 41.93%，2011 年 1-6 月的

18.87%，并不存在向东风汽车公司相关客户高比例销售的持续性，也不存在依赖

东风汽车公司相关客户的情况。

4、发行人直接面向市场独立经营能力

目前发行人客户集中度高，主要原因是：

1）目前发行人客户主要集中在汽车制造业，我国汽车制造业的行业集中度

相对较高，因此发行人客户集中度也相对较高。由于汽车产业具有技术密集、资

金密集的特点，2010 年我国汽车销售主要集中于上汽、东风汽车、一汽、广汽、

北汽、长安汽车，合计市场份额达 73.07% 124。因此发行人客户集中度高的特点

与汽车制造业集中度高的特点高度相关。

2）随着发行人技术水平与产品知名度的提升，获取客户的订单规模越来越

大，从报告期内每年完成的项目来看，平均单个项目的销售规模从 2008 年的

117.32 万元迅速增加至 2009 年的 160.20 万元与 2010 年的 423.98 万元，从 2008

年无千万元以上订单到 2010 年 7 个千万元以上的订单，而发行人受产能限制，

优先满足大客户大订单的需求，导致发行人客户集中度高。


124
《中国汽车工业年鉴 2010》第 488 页。

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3）虽然发行人的客户集中度高，但报告期内发行人前五大客户都在不断变

化，该变化系发行人开拓新的大客户所致，比如 2009 年发行人前五大客户较 2008

年新增了泰安青年、济南青年等；2010 年发行人前五大客户又新增了美格奈特

（越南成功）、集瑞联合等；2011 年上半年发行人前五大客户又新增了华泰汽车、

武汉立元、长城汽车；截至招股意向书签署日，发行人在手订单的前五大客户又

较前三年新增了山东凯马、重庆力帆、通用五菱等。发行人具有很强的市场开拓

能力与独立经营能力，客户集中度也呈不断下降的态势。

4）发行人具有很强的市场开拓能力，由成立之初的十堰、武汉市场逐步将

业务拓展至目前全国 27 个省市，由最早的主要服务于东风有限系客户发展到目

前包括安徽集瑞联合重工有限公司、山东凯马汽车制造有限公司、鄂尔多斯市华

泰汽车车身有限公司、长城汽车股份有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、越南

成功汽车集团有限公司、三一汽车起重机械有限公司、艾森曼机械设备（上海）

有限公司等国内知名汽车制造和工程机械生产厂商；客户分布越来越广，由原来

的全部为国内业务拓展到目前越南、巴西、印度、保加利亚、俄罗斯等其他国家

项目，公司品牌和产品知名度得到迅速提高，业务拓展能力得到极大增强。

随着发行人业务的不断发展和客户的不断增加，发行人客户集中度在报告期

内呈明显下降趋势，前五大客户销售占比由 2008 年的 96.19%下降至 2009 年的

89.01%、2010 年的 72.11%、2011 年 1-6 月份的 51.19%，从截至招股意向书签署

日的在手订单看，其客户集中度又较报告期进一步降低，具体情况如下表：

在手订单合
单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
同金额
前五大客户销售收入 12,578 7,744.04 13,040.73 8,128.26 3,950.25
前五大客户销售占比
44.92% 51.19% 72.11% 89.01% 96.19%
（%）


发行人不断拓宽业务范围，不断扩大市场影响力，不断开拓下游客户，客户

数量由 2008 年的 18 个迅速拓展至 2009 年的 30 个、2010 年的 32 个，2011 年

1-6 月的 35 个，以及在手订单的 33 个；下游客户从汽车制造企业拓宽至工程机

械厂商，截至本招股意向书签署日，发行人正在执行的订单中就有来自工程机械

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厂商的达到 4,389.69 万元的订单；业务范围从华中地区扩大到华东、华北、华南、

东北等国内各区域以及越南、巴西、印度、保加利亚、俄罗斯等国外市场。因此

发行人客户集中度进一步降低将是未来的必然趋势。

5、关于发行人业务拓展可持续性的说明

（1）来自东风有限系客户的销售收入占比下降

单位：万元

在手订单合
金额 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
同金额
合同签约方为东风有限系
1,072.31 1,267.98 3,862.67 4,578.98 2,827.59
（1）
占比 3.84% 8.38% 21.36% 50.15% 68.86%
合同签约方为非东风有限
系，最终用户为东风有限系 2,698.75 2,434.25 3,075.27 136.32 410.26
（2）
占比 9.64% 16.09% 17.00% 1.49% 9.99%
合同签约方或最终用户为东
3,771.06 3,702.23 6,937.94 4,715.30 3,237.85
风有限系的加总（1）+（2）
占比 13.48% 24.47% 38.36% 51.64% 78.85%

注：上表“在手订单”一列以合同金额为统计口径；“2008 年、2009 年、2010 年、2011
年 1-6 月”以每年确认的销售收入为统计口径。

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，在发行人已完工确认销售收入

的项目中，发行人从合同签约方或最终用户为东风有限的项目取得的销售收入分

别为 3,237.85 万元、4,715.30 万元、6,937.94 万元、3,702.14 万元，分别占各期

主营业务收入的 78.85%、51.64%、38.36%、24.47%。截至招股意向书签署日的

在手订单中，签约方或最终用户为东风有限的合同金额为 3,771.06 万元，占发行

人在手订单总金额的 13.48%。报告期内发行人大力开拓新客户，对东风有限的

销售收入占比逐年稳步下降，对东风有限系客户已不存在任何依赖性。

（2）客户集中度降低

随着发行人业务的不断发展和客户的不断增加，发行人客户集中度在报告期

内呈明显下降趋势，前五大客户销售占比由 2008 年的 96.19% 下降至 2009 年的

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89.01% 、2010 年的 72.11% 以及 2011 年 1-6 月的 51.19 %。

（3）来自工程机械客户以及其他的订单占比上升

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月份，发行人来自工程机械客户的

销售收入占各年主营业务收入的比例分别为 0.00%、0.00%、0.93%、7.53%；2008

年、2009 年、2010 年，发行人来自风电设备客户的销售收入占各年主营业务收

入的比例分别为 0.00%、0.00%、2.80%；从截 至招股意向书签署日的在手订单看，

发行人来自工程机械客户的订单占比上升至 15.68%。

综上所述，发行人的客户集中度逐渐降低，对东风有限系客户的依赖度逐年

大幅减小，发行人还凭借技术水平与产品知名度的提升，拓宽业务范围，开拓工

程机械领域的新客户，其业务拓展具有可持续性。

6、关于销售客户与最终用户不一致的说明

（1）销售客户与最终用户存在不一致的原因

发行人的客户分为直接客户和总承包商（中间商）。就直接客户而言，销售

客户与最终用户一致；就总承包商客户而言，它作为最终用户的总承包商，将项

目分包给发行人，导致发行人的合同签订对手是总承包商客户，但产品最终使用

对象是最终用户，出现销售客户与最终用户不一致的现象。”

（2）销售客户与最终用户不一致对发行人经营与财务状况的影响

发行人自总承包商处承包的项目与发行人自最终用户直接承接的项目在项

目投标、执行阶段的业务流程基本相同，二者的区别在于：前者发行人直接对总

承包商负责，后者发行人直接对最终用户负责。

具体而言，在项目投标阶段，发行人自总承包商承包的项目是由总承包商组

织招投标，而发行人自最终用户承接的项目是由最终用户组织招投标，招投标的

过程并无明显差异；在项目执行阶段，发行人按合同规定的内容和交货期向总承

包商提供货物，经总承包商初步调试合格后，将货物运抵最终用户现场安装调试，

并通过总承包商与最终用户的终验收。总承包商按合同条款约定的时间和方式向


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发行人支付货款。可见，在项目执行阶段，发行人自总承包商承包的项目，其终

验收由总承包商与最终用户共同完成，项目货款则由总承包商直接支付。除此之

外，发行人自总承包商承包的项目与发行人自最终用户直接承接的项目在项目执

行阶段不存在明显差别。

经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人自总承包商承包的项目与发行

人自最终用户直接承接的项目并无本质的不同。销售客户与最终用户系客户类型

不同所致，二者不一致对发行人经营及财务状况并无实质性影响。”

（3）报告期内各期客户为非最终用户的具体情况

报告期内总承包商客户与直接客户的收入、毛利情况如下：


年份 最终用户 签约方类型 销售收入（元） 毛利（元） 毛利率（%）

直接客户 12,679,797.15 3,454,942.37 27.25
东风有限 总承包商 24,342,521.37 6,988,194.23 28.71
合计 37,022,318.52 10,443,136.60 28.21
2011 年 1-6 东风其他 直接客户 15,871,051.99 4,803,882.65 30.27
月 直接客户 94,544,741.10 27,908,092.06 29.52
非东风 总承包商 3,837,938.23 1,150,441.31 29.98
合计 98,382,679.33 29,058,533.37 29.54
总计 151,276,049.84 44,305,552.62 29.29
直接客户 38,626,741.51 10,213,447.41 26.44
东风有限 总承包商 30,752,715.41 8,665,098.15 28.18
合计 69,379,456.92 18,878,545.56 27.21
直接客户 13,997,179.48 4,131,071.59 29.51
东风其他 总承包商 2,179,487.18 640,970.79 29.41
2010 年
合计 16,176,666.66 4,772,042.38 29.50
直接客户 43,665,704.26 13,279,285.24 30.41
非东风 总承包商 51,643,248.32 15,654,924.21 30.31
合计 95,308,952.58 28,934,209.45 30.36
总计 180,865,076.16 52,584,797.39 29.07
直接客户 45,789,836.89 12,083,521.83 26.39
东风有限 总承包商 1,363,247.86 381,797.68 28.01
合计 47,153,084.75 12,465,319.51 26.44
2009 年
直接客户 2,417,089.74 634,881.61 26.27
东风其他 总承包商 4,999,999.99 1,393,147.18 27.86
合计 7,417,089.73 2,028,028.79 27.34


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直接客户 30,789,753.49 8,800,987.36 28.58
非东风 总承包商 5,952,991.56 1,809,665.18 30.40
合计 36,742,745.05 10,610,652.54 28.88
总计 91,312,919.53 25,104,000.84 27.49
直接客户 28,275,957.59 6,854,865.91 24.24
东风有限 总承包商 4,102,564.10 1,114,044.88 27.15
合计 32,378,521.69 7,968,910.79 24.77
直接客户 2,479,668.68 569,905.85 22.98
东风其他 总承包商 3,332,478.60 1,002,206.01 30.07
2008 年
合计 5,812,147.28 1,572,111.86 26.19
直接客户 2,193,501.20 639,214.96 29.14
非东风 总承包商 679,487.20 149,025.12 21.93
合计 2,872,988.40 788,240.08 27.44
总计 41,063,657.37 10,329,262.73 25.15


经核查，保荐机构与申报会计师认为，并不存在与东风有关的主体介入但未

体现为直接客户或服务对象的情况。报告期内，在发行人执行完毕的项目以及正

在履行的项目中，与东风有关的主体体现为发行人的直接签约客户或者最终用

户。

其中，报告期内各期客户为非最终用户的交易情况如下：

销售客户 最终客户 销售收入（元） 比例（%）

2008 年确认销售收入的合同

东风设计院 郑州日产 4,102,564.10 9.99

稳孚勒机械(上海)有限公司 东风悦达起亚 3,199,999.97 7.79

大福自动输送机(广州)有限公司 东风本田 132,478.63 0.32

机械工业第九设计研究院 北方奔驰 679,487.20 1.65

合计 8,114,529.90 19.76

2009 年确认销售收入的合同
汉阳特种汽车有
湖北三环成套贸易有限公司 3,495,726.60 3.83
限公司
艾森曼机械设备(上海)有限公司 福州戴姆勒汽车 2,457,264.96 2.69

大福自动输送机(广州)有限公司 东风本田 2,352,117.09 2.58

江苏大福日新自动输送机有限公司 东风本田 2,647,882.90 2.90

大福自动输送机(天津)有限公司 郑州日产 1,363,247.86 1.49


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合计 12,316,239.41 13.49

2010 年确认销售收入的合同

东风设计院 重庆瑞驰 13,931,623.93 7.70

东风设计院 东风渝安 2,179,487.18 1.21

武汉东涂 东风有限 7,094,017.12 3.92

大福自动输送机(广州)有限公司 郑州日产 5,129,338.46 2.84

江苏大福日新自动输送机有限公司 郑州日产 18,529,359.83 10.24

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 14,856,923.53 8.21

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 3,418,803.42 1.89

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 12,649,572.65 6.99

机械工业第九设计研究院 山东黑豹 6,786,324.79 3.75

合计 84,575,450.91 46.76

2011 年 1-6 月确认销售收入的合同

江苏大福日新自动输送机有限公司 长安汽车 724,604.89 0.48

武汉立元机成机械系统工程有限公司 东风有限 19,658,119.66 12.99

大福自动输送机（广州）有限公司 郑州日产 1,367,521.37 0.90

机械工业第九设计研究院 北方奔驰 121,880.35 0.08

帕柯工业设备（上海）有限公司 东风股份 3,316,880.34 2.19

机械工业第九设计研究院 中兴长岭 2,991,452.99 1.98

合计 28,180,459.60 18.63


2010 年客户为非最终用户的销售收入占比较 2008 年、2009 年高，主要原因

是 2010 年发行人通过美格奈特代理，完成越南成功销售收入达 3,092.53 万元的

三个项目，在这三个项目中，美格奈特虽然是发行人的直接签约方，但美格奈特

在项目执行过程中只负责协助发行人货物运输，代理回收货款。项目图纸的会签、

项目的验收均由越南成功负责。因此这三个项目虽然是发行人与代理商签订，但

最终用户直接参与方案设计与项目执行，相当于发行人直接对最终用户负责。如

果刨掉这三个项目的销售收入，2010 年客户为非最终用户的销售收入为 5,365.02

万元，占 2010 年主营业务收入的 29.66%。

（4）发行人向总承包商和直接客户销售项目毛利率的差异情况



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报告期内发行人向总承包商销售项目的毛利率情况如下：

毛利率
总承包商 最终客户 项目类型 销售收入（元）
（%）
2008 年确认销售收入的合同

东风设计院 郑州日产 总装 4,102,564.10 27.15

稳孚勒机械(上海)有限公司 东风悦达起亚 总装 3,199,999.97 30.21

大福自动输送机(广州)有限公司 东风本田 总装 132,478.63 26.76

机械工业第九设计研究院 北方奔驰 焊装 679,487.20 21.93

平均 27.92

2009 年确认销售收入的合同
汉阳特种汽车
湖北三环成套贸易有限公司 总装 3,495,726.60 32.39
有限公司
福州戴姆勒汽
艾森曼机械设备(上海)有限公司 总装 2,457,264.96 27.57
车
大福自动输送机(广州)有限公司 东风本田 总装 2,352,117.09 28.04

江苏大福日新自动输送机有限公司 东风本田 总装 2,647,882.90 27.71

大福自动输送机(天津)有限公司 郑州日产 总装 1,363,247.86 28.01

平均 29.10

2010 年确认销售收入的合同

东风设计院 重庆瑞驰 焊装 13,931,623.93 27.44

东风设计院 东风渝安 焊装 2,179,487.18 29.41

武汉东涂 东风有限 涂装 7,094,017.12 32.01

大福自动输送机(广州)有限公司 郑州日产 总装 5,129,338.46 26.56

江苏大福日新自动输送机有限公司 郑州日产 总装 18,529,359.83 27.15
注
十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 总装 14,856,923.53 29.35

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 焊装 3,418,803.42 31.72

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 越南成功 焊装 12,649,572.65 31.46

机械工业第九设计研究院 山东黑豹 涂装 6,786,324.79 35.49

平均 29.51

2011 年 1-6 月确认销售收入的合同

江苏大福日新自动输送机有限公司 长安汽车 总装 724,604.89 27.75

武汉立元机成机械系统工程有限公司 东风有限 总装 19,658,119.66 27.55

大福自动输送机(广州)有限公司 郑州日产 总装 1,367,521.37 31.33

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机械工业第九设计研究院 北方奔驰 焊装 121,880.35 26.49

帕柯工业设备（上海）有限公司 东风股份 涂装 3,316,880.34 34.48

机械工业第九设计研究院 中兴长岭 涂装 2,991,452.99 30.66

平均 28.88


注：美格奈特虽然是发行人的直接签约方，但美格奈特在项目执行过程中只

负责协助发行人货物运输，代理回收货款。项目图纸的会签、项目的验收均由越

南成功负责。因此签约方为美格奈特的三个项目虽然是发行人与代理商签订，但

最终用户直接参与方案设计与项目执行，相当于发行人直接对最终用户负责，美

格奈特并非总承包商，仅为代理机构。

报告期内，发行人向总承包商销售项目与向直接客户销售项目的平均毛利率

对比情况如下：

向总承包商销售的平均毛利率 向直接客户销售的平均毛利率 毛利率差异
年份 项目类型
① ② ① -②
总装 28.04% 27.36% 0.68%
2008 年
焊装 21.93% 20.50% 1.43%

2009 年 总装 29.10% 26.70% 2.40%

总装 27.69% 28.44% -0.75%

2010 年 焊装 30.01% 31.31% -1.30%

涂装 33.75% 32.48% 1.27%

总装 28.88% 28.51% 0.37%
2011 年
焊装 26.49% 31.38% -4.89%
1-6 月
涂装 32.57% 31.14% 1.43%


由上表可见，发行人向总承包商销售项目的平均毛利率与发行人向直接客户

销售项目的平均毛利率的差异随项目类型不同而变化，并不存在孰高孰低的显著

规律。

从业务模式上看，总承包商承接客户的整体规划、方案设计、工厂建设、自

动化装备的设计生产安装调试等一揽子工程。总承包商再将这一揽子工程分包给

各自动化装备生产商。分包出去的各业务之间相互独立，每项业务都包含从整体


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规划、方案设计到产品生产、安装调试的完整流程，具有明显的独立性。发行人

并不因为总承包商的存在而影响其获得的业务的独立性，从总承包商获取的分包

业务与发行人从直接客户获取的业务之间并无实质差异。

项目毛利率的高低与签约方是总承包商或直接客户并无直接关系，毛利率高

低主要取决于项目的规模与质地，以及签约方的规模与实力。

一方面，若签约方实力较强、规模较大，行业知名度较高，在与其下游客户

的价格谈判中具有较强的议价能力，能够在一定程度上将价格的上涨转嫁给下游

客户承担，其在招标中对价格的敏感性较弱，往往将生产技术与产品质量作为中

标与否的重要考量标准，发行人向这类签约方销售项目的毛利率较高。

另一方面，若项目规模较大，质地优良，复杂度高，涉及整条自动化生产线

的设计生产安装调试以及工厂的整体规划与车间的辅助配套，对设计能力与生产

技术要求较高，发行人销售此类项目的毛利率也较高。

综上，保荐机构与申报会计师认为，报告期内项目毛利率的高低主要由签约

方实力、项目规模决定，与签约方为总承包商或直接客户并无显著的相关性。

7、发行人不存在对重大客户的依赖性

保荐机构和大信事务所核查了发行人与美格奈特签订的相关合同、越南成功

集团对项目的完工验收确认书、发行人收款凭证等相关信息，并对项目相关情况

进行了函证确认，同时通过查验美格奈特提供收款结汇信息、发行人产品出口的

海关报关单后认为，发行人与美格奈特、越南成功集团签订合同提供设备的情况

是属实的。

2010 年美格奈特（最终用户为越南成功）成为发行人的第一大销售客户，主

要原因是 2009 年、2010 年美格奈特、越南成功分别与发行人签订了合同金额为

1,738.26 万元、1,880 万元的合同，这三项合同均在 2010 年完成并确认销售收入。

实际上，并非只有 2010 年才出现自美格奈特等新增大客户处取得销售收入的情

形，报告期内每年的前五大销售客户相较以前年份基本都出现新增客户的情形。

发行人 2009 年前五大销售客户较 2008 年的新增情况，2010 年前五大销售客
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户较 2008 年、2009 年的新增情况，发行人在手订单的前五大销售客户较 2008

年、2009 年、2010 年的新增情况，如下表所示：

在手订单前
2009 年前五大客 2010 年前五大 2011 年 1-6 月前五
五大客户中
户中新增客户 客户中新增客户 大客户中新增客户
新增客户
十堰美格奈特进 山东凯马汽
泰安青年汽车有 鄂尔多斯市华泰汽
出口贸易有限公 车制造有限
限公司 车车身有限公司
司 公司
重庆力帆乘
济南青年汽车有 安徽集瑞联合重 武汉立元机成机械
用车有限公
限公司 工有限公司 系统工程有限公司
新增客户名称 司
上海通用五
湖北三环成套贸 长城汽车股份有限
菱汽车股份
易有限公司 公司
有限公司
东风小康汽车有限 三一重工股
公司 份有限公司


发行人每年都出现新增前五大销售客户的情形，系自动化装备业行业特点所

致。发行人是智能型自动化装备系统集成供应商，其产品在下游汽车制造行业中

属于一次性采购设备，一般客户在新增整条自动化生产线或成套设备后，短期内

都不会有较大金额的设备投资需求，大额的设备投资通常不具有连续性。发行人

每年的前五大销售客户中均会出现新客户，这与发行人的行业特征、产品产品特

点相符合，属于正常情况。并且 2010 年发行人来自美格奈特的销售收入占 2010

年发行人主营业务收入的比例仅为 17.10%，因此 2010 年新增美格奈特客户不构

成发行人对重大不确定性客户的重大依赖。


（八）境外业务活动及境外资产

发行人目前已执行或正在执行的海外项目主要如下：

项目所在地 客户名称 签约对象 执行方式 执行状态
越南 越南成功汽车集团有限公司 国内代理 境外执行 2010 年执行完毕
2011 年上半年执
保加利亚 长城汽车股份有限公司 国内厂商 境外执行
行完毕
巴西 三一汽车起重机械有限公司 国内厂商 境外执行 2010 年执行完毕


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印度 三一印度私人公司 国外厂商 境外执行 正在执行

俄罗斯 长城汽车股份有限公司 国内厂商 境外执行 正在执行

【说明】：①发行人与越南成功汽车集团有限公司的项目合作是通过十堰美格奈特进出
口贸易有限公司进行代理；②发行人为长城汽车股份有限公司执行的项目所在地是保加利亚
与俄罗斯；③发行人为三一汽车起重机械有限公司执行的项目所在地是巴西；④三一印度私
人公司是三一重工（600031）控股子公司的子公司，发行人直接与其签订合同。

发行人无境外资产。


（九）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

发行人所需原材料主要为外购零部件及钢料，其中 外购零部件指机械类及电

气类元件、标准零件。对于上述原材料发行人均有相对固定的采购或供应渠道，

且数量充足，能够满足发行人生产经营所需。

2、主要能源供应情况

发行人所需能源主要为电力，能源供应充足，可满足发行人持续发展的需求。

报告期内水、电的耗用情况：

单价
项目 数量（度） 金额（元） 数量增长 金额增长
（元/度）
2008 年电费 268,833.00 0.77 207,001.13 - -
2009 年电费 386,039.85 0.98 378,319.05 43.60% 82.76%
2010 年电费 603,820.00 1.09 658,163.42 56.41% 73.97%
2011 年 1-6 月电费 464,774.09 1.07 497,308.28 -23.03% -24.44%
单价
项目 数量（吨） 金额（元） 数量增长 金额增长
（元/吨）
2008 年水费 2,798.00 2.6 7,274.80
2009 年水费 3,435.00 2.6 8,931.00 22.77% 22.77%
2010 年水费 5,123.00 2.73 14,007.30 49.14% 56.84%
2011 年 1-6 月水费 3,768.48 2.85 10,740.16 -26.44% -23.32%


2009 年公司营业收入较 2008 年增长 123.18%，同期电费增长 82.76%，水费

增长 22.77%；2010 年公司营业收入较 2009 年增长 98.04%，同期电费增长 73.97%，

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水费增长 56.84%。

公司生产过程中消耗的水资源极少，报告期内，水费占营业成本比重分别为

0.02%、0.01%、0.01%，因此公司生产规模的变化与水资源的使用情况变化相关

性较弱。

公司生产规模的变化与电能的使用情况变化相关性较强，报告期内随着生产

规模的快速扩张，公司电费也逐年大幅增长。

经核查，保荐机构认为，报告期内各期主要能源消耗与销售收入相匹配。

3、主要供应商情况

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，发行人的采购总额分别为 3,830.03

万元、5,161.84 万元、14,893.18 万元、13,604.27 万元，发行人向前五名供应商

采购情况如下：

（1）2011 年 1-6 月

采购额 占采购总额的
序号 供应商名称 采购物资
（万元） 比例
1 郑州文鑫钢铁有限公司 钢料等 1,183.39 8.70%

2 武汉大洋嘉茂物资有限公司 钢料等 1,109.93 8.16%
陕西秦川机械发展股份有限公司
3 外购零部件 515.44 3.79%
重庆分公司
4 武汉诚成天缘物资有限公司 材料 413.50 3.04%

5 常州骏安工程机械部件有限公司 配件 384.83 2.83%

合计 3,607.09 26.51%


（2）2010 年

采购额 占采购总额的
序号 供应商名称 采购物资
（万元） 比例
1 武汉大洋物贸有限公司 钢料等 1,458.12 9.79%

2 郑州文鑫钢铁有限公司 钢料等 1,400.58 9.40%
陕西秦川机械发展股份有限公司
3 外购零部件 722.72 4.85%
重庆分公司


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4 武汉龙瑞物贸有限公司 钢料等 535.25 3.59%

5 SEW 传动设备（武汉）有限公司 配件及低值易耗等 423.52 2.84%

合计 4,540.19 30.47%


（3）2009 年

采购额 占采购总额的
序号 供应商名称 采购物资
（万元） 比例
1 郑州文鑫钢铁有限公司 钢料等 1,058.41 20.50%

2 重庆机床(集团)有限责任公司 外购零部件 355.78 6.89%
陕西秦川机械发展股份有限公司
3 外购零部件 322.50 6.25%
重庆分公司
4 SEW 传动设备（武汉）有限公司 配件及低值易耗等 246.63 4.78%
株洲南方双亚物流设备有限责任
5 配件等 156.58 3.03%
公司
合计 2,139.90 41.45%


（4）2008 年

采购额 占采购总额的
序号 供应商名称 采购物资
（万元） 比例
陕西秦川机械发展股份有限公司重庆分
1 外购零部件 610.00 15.93%
公司
2 郑州文鑫钢铁有限公司 钢料等 442.61 11.56%

3 武汉市天合物资有限公司 配件 145.38 3.80%

4 郑州市钢联商贸有限公司 材料等 141.88 3.70%

5 株洲南方双亚物流设备有限责任公司 配件 119.06 3.11%

合计 1,458.93 38.10%


注：上述采购金额均为含税金额


经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内发行人供应商与发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

4、主要原材料、能源占成本比重及价格变动情况

发行人经营所需能源数量较少，一般占产品成本比重在 1%以下，因此在此


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主要分析发行人所需原材料的数量及价格变动情况。

（1）发行人主要原材料占主营业务成本的比重情况

发行人所需原材料主要包括钢料以及机械元件、电气元件、标准零件等外购

零部件，报告期内主要原材料占相应期间主营业务成本的比重情况如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
主营业 主营业 主营业 主营业
项目
金额 务成本 金额 务成本 金额 务成本 金额 务成本
占比 占比 占比 占比
钢料 2,770.95 25.90% 3,373.58 26.30% 1,628.42 24.60% 768.34 25.00%

机械元件 2,049.67 19.16% 2,822.54 22.00% 1,498.82 22.64% 699.5 22.76%

电气元件 1,399.09 13.08% 1,652.22 12.88% 788.85 11.91% 384.92 12.52%

标准零件 310.72 2.90% 399.04 3.11% 247.85 3.74% 165.61 5.39%

合计 7,356.88 61.04% 8,247.38 64.29% 4,163.94 62.89% 2,018.37 65.67%


（2）发行人主要原材料价格变动情况

报告期内，主要原材料钢料及外购零部件价格变动情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
钢料（元/吨） 4,674.93 4,074.87 3,569.70 4,696.14

外购零部件（元/件） - - - -


【说明】：发行人的外购零部件主要包括机械元件、电气元件、标准零件等，外购零部

件型号、参数、性能、用途各不相同，价格差异较大，无法对其平均价格进行统计。


五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

与发行人生产经营相关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设

备等。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值情况如下表所示：



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单位：万元

固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率

房屋建筑物 2,220.52 102.71 - 2,117.80 95.37%

机器设备 2,137.65 985.49 - 1,152.16 53.90%

运输工具 319.59 75.77 - 243.82 76.29%

其他 438.00 116.08 - 321.92 73.50%

合 计 5,115.76 1,280.05 - 3,835.71 74.98%


1、主要房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，发行人 7 处房产全部取得《房屋所有权证》，总

面积 24,404.88 平方米，产权明晰。发行人已取得房地产证情况如下：

建筑面积
序号 房产证号 用途 房落地 他项权利
（平方米）
张湾区西城开发
十堰房权证张湾区 公用设施用
1 840.63 区西城路 31 号 2 已抵押
字第 30143790 号 房、住宅
幢 1-1，2-1，3-1
张湾区西城开发
十堰房权证张湾区
2 工业用房 4,095.07 区西城路 31 号 3 已抵押
字第 30143791 号
幢 1-1
张湾区西城开发
十堰房权证张湾区
3 办公用房 840.63 区西城路 31 号 1 已抵押
字第 30143716 号
幢 1-1，2-1，3-1
张湾区西城开发
十堰房权证张湾区
4 工业用房 1,202.76 区西城路 31 号 4 无
字第 30143727 号
幢、5 幢、6 幢
武汉经济技术开
武房权证经字第
5 住宅 3,612.22 发区 5W1 地块 已抵押
2011006090 号
倒班宿舍
武汉经济技术开
武房权证经字第
6 工业用房 12,628.8 发区 5W1 地块 已抵押
2011006087 号
联合厂房
武汉经济技术开
武房权证经字第
7 工业用房 1,184.77 发区 5W1 地块 已抵押
2011006091 号
试制车间


发行人上述房产及相关土地使用权已作为发行人与中国银行张湾支行签订

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的编号为“2011 年十中银借字 006 号”《借款合同》的抵押物，相应的抵押合同为

“2011 年中银抵押字 002 号”《抵押合同》，抵押担保的主债权期间为 2011 年 3

月 20 日至 2012 年 3 月 19 日，抵押担保的主债权最高额度为人民币 1,000 万元。

大智装备上述房产及相关土地使用权已作为发行人与中信银行股份有限公

司武汉分行签订的编号为（2010）鄂银信字第 146 号《综合授信合同》的抵押物，

相应的抵押合同为（2010）鄂银最抵字第 164 号《最高额抵押合同》，抵押担保

的主债权期间为 2010 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 12 日，抵押担保的主债权最高

额度为人民币 3,000 万元。

2、生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人各类设备原值 2,137.65 万元，主要 设备包括：

购置或投入日 原值（万 累计折旧 净值（万 折旧年 尚可使用
序号 设备名称 技术水平
期 元） （万元） 元） 限（年） 年限（年）
1 激光切割机 2010 年 6 月 200.85 21.65 179.20 9 8 国内领先
2 抛丸机 2009 年 10 月 55.56 6.00 49.56 15 13.33 国内领先
3 单梁起重机 2010 年 6 月 45.27 4.88 40.39 9 8 国内领先
4 数控铣床 2010 年 6 月 42.53 4.58 37.95 9 8 国内领先
5 数控车床 2010 年 6 月 30.8 3.32 27.48 9 8 国内领先
6 锯床 2010 年 6 月 36.75 3.96 32.79 9 8 国内领先
7 CO2 焊机 2010 年 10 月 33.09 2.39 30.70 9 8.33 国内领先
8 氩弧焊机 2010 年 6 月 20.51 2.21 18.30 9 8 国内领先
9 液压折弯机 2010 年 6 月 18.8 2.03 16.77 9 8 国内领先
数控龙门铣
10 2011 年 2 月 233.33 9.43 223.90 10 9.58 国内领先
加工中心
电动单梁起
11 2011 年 4 月 92.41 2.1 90.29 10 9.75 国内领先
重机
立式升降台
12 2011 年 6 月 18.98 0.45 18.52 10 9.92 国内领先
铣床
13 氩弧焊机 2011 年 4 月 18.19 0.46 17.73 10 9.75 国内领先
数控火焰切
14 2011 年 4 月 15.60 0.36 15.24 10 9.75 国内领先
割机


3、历年固定资产原值变动

2004 年增资后历年固定资产的购置情况如下：

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固定资产购置 购置（或投入）固定资产原值 处置固定资产原值
2005 年度 40,707.00
2006 年度 320,043.91
2007 年度 351,748.72
2008 年度 1,350,258.67
2009 年度 650,452.69 8,960.00
2010 年度 27,286,588.64 181,381.32
2011 年 1-6 月 6,963,758.38
合 计 36,963,558.01 190,341.32


4、报告期内各年机器设备的增加明细

2008 年增加设备明细

单位：元

增加设备名称 增加设备原值

立式铣床 163,780

合计 163,780


2009 年增加设备明细

单位：元

增加设备名称 增加设备原值

辊道通过式抛喷丸清理机 555,555.56

CO2 焊机 25,641.03

合计 581,196.59


2010 年增加设备明细

单位：元
增加设备原
增加设备名称 增加设备原值 增加设备名称
值
激光切割机 2,211,196.59 立式加工中心 152,222.22

焊机 843,555.55 空压机 111,452.99

数控车床、普通车床 690,722.82 非标平车 68,376.06

数控铣床、普通铣床 515,897.43 叉车 53,675.21


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起重机 452,721.38 打号机、线号打印机 30,188.03

带锯床 440,623.95 冷冻式干燥机 11,965.80

台钻、摇臂钻等 303,213.08 松下一体机 5,572.65

液压折弯机 256,410.26 铸铁划线平台 3,247.86

电动液压弯管机、剪板机 223,504.26 手动液压车 5,248.72

合计 6,379,794.86


2011 年 1-6 月增加设备明细

单位：元
增加设备原
增加设备名称 增加设备原值 增加设备名称
值
数控龙门铣加工中心 2,333,300.00 CO2 焊机 132,200.00

电动单梁起重机 924,130.25 辊道通过式抛喷丸清理机 110,400.20

立式升降台铣床 189,820.00 液压车 68,390.07

氩弧焊机 181,940.20 台钻、摇臂钻等 150,240.72

数控火焰切割机 155,980.00 电动液压弯管机、剪板机 144,018.04

带锯床 120,325.95 液压折弯机 120,865.80

铸铁划线平台 103,207.85

合计 4,734,819.08


发行人自 2004 年增资投入后，生产经营已经具备，后期每年固定资产均有

投入，特别是 2010 年度公司子公司湖北大智装备技术有限公司投入生产，固定

资产有较大规模的增长。固定资产增减变动合理。


（二）主要无形资产

发行人主要无形资产为土地使用权、专利权和软件著作权，其中专利权未在

无形资产中入账。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无形资产有关情况如下：

单位：万元

项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
1、原值 1,021.13 3,406.42 - 4,427.55

土地使用权 1,019.95 3,396.16 - 4,416.11

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软件著作权 1.18 10.26 - 11.44

2、累计摊销 54.18 17.47 - 71.65

土地使用权 54.15 16.14 - 70.28

软件著作权 0.03 1.34 - 1.37

3、账面价值 966.95 3,388.95 - 4,355.90

土地使用权 965.80 3,380.03 - 4,345.83

软件著作权 1.15 8.92 - 10.07


1、土地使用权

发行人及其子公司目前共拥有土地 3 宗，面积 151,824.10 平方米，账面原值

合计 4,409.95 万元，账面净值合计 4,355.80 万元，均以出让方式取得。截至招股

意向书签署日，上述土地具体情况如下：

序 土地面积 他项
拥有人 证号 取得方式 用途 座落地 终止日期
号 （平方米） 权利

十堰市国用（2008） 十堰市西城
1 发行人 出让 9,447.70 工业 抵押 2048.4.26
第待 0002558 号 路 31 号

十堰市国用（2011）
2 发行人 出让 112,287.00 工业 许白路 无 2060.12.30
第 0003936 号

武汉经济技
大智装 武开国用（2009）
3 出让 30,089.40 工业 术开发区 抵押 2059.3.4
备 第 16 号
5W1 地块


发行人的土地使用权（证号为“十堰市国用（2008）第待 0002558 号”）及地

上建筑物已抵押给中国银行张湾支行，抵押合同为“2011 年中银抵押字 002 号”

《抵押合同》，抵押担保的主债权期间为 2011 年 3 月 20 日至 2012 年 3 月 19 日，

抵押担保的主债权最高额度为人民币 1,000 万元。相应的借款合同为 “2011 年十

中银借字 006 号”《借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限为 2011 年 3 月

20 日至 2012 年 3 月 19 日。

大智装备的土地使用权及地上建筑物已抵押给中信银行股份有限公司武汉

分行，详见本节“（一）主要固定资产”之“1、主要房屋建筑物”相关内容。

1）第一宗地块产权登记手续的办理情况


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2006 年 9 月和 2008 年 11 月，有限公司与十堰市国土资源局分别签订《国

有土地使用权出让合同》，约定公司取得上述国有土地使用权。根据发行人提供

的资料，发行人现已缴纳全部土地出让金合计 1,740,232 元及有关税费。

2008 年 12 月，有限公司取得上述土地的国有土地使用权证。股份公司成立

后，发行人于 2011 年 1 月 27 日取得了更名后的国有土地使用权证。

2011 年 7 月，十堰市国土资源局出具证明：发行人已按国家有关土地管理

的法律、法规及规范性文件的相关规定，通过招拍挂程序取得现有生产用国有土

地使用权，并全额缴纳了土地出让金、依法取得土地使用权，领取了国有土地使

用权证。发行人自 2008 年 1 月 1 日至证明出具之日不存在因违反土地管理法方

面的法律法规受到本局处罚的情形。

2）第二宗地块产权登记手续的办理情况

2009 年 3 月，大智装备与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局

签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为鄂 WH(WJK)-2009-00001）。

大智装备已缴纳全部土地出让金 813 万元及有关税费，并于 2009 年 5 月取得了

上述土地的国有土地使用权证。

2011 年 7 月，武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局出具证明：

大智装备自成立至证明出具日，在武汉经济技术开发区遵守国家土地管理的法

律、法规，没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到处罚的记录。

3）第三宗地块产权登记手续的办理情况

2010 年 12 月，发行人与十堰市国土资源管理局签订《国有建设用地使用权

出让合同》，约定将位于许白路 112,287M2 的土地使用权出让给发行人。 发行人

现已缴纳全部 3,390 万元土地出让金及有关税费，并于 2011 年 5 月 27 日取得了

上述土地的国有土地使用权证。该宗土地拟作为发行人募集资金投资项目用地。

综上，保荐机构与律师认为，发行人的土地均已取得完备的权属证书，发行

人及其子公司合法拥有该等土地的使用权，发行人土地使用权取得方式、取得程

序、登记手续、募集资金投资项目用地均不存在违反有关土地管理的法律、行政
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法规、受到行政处罚的情形。

2、专利权

经核查，截至本招股书签署日，发行人现拥有 9 项实用新型专利，该等专利

权的研发人员、取得方式、专利年费缴纳情况及目前的法律状态如下：

年费
序 法律 专利
专利名称 专利类型 专利号 权利人 研发人 取得方式 是否
号 状态 期限
缴纳
1 集散控制自行小车系统 实用新型 ZL 200620097466.9 股份公司 刘扬 自主研发 是 授权 2016.06.26
2 直摆杆输送机 实用新型 ZL 200620097949.9 股份公司 许泽男 自主研发 是 授权 2016.07.18
3 链式升降台 实用新型 ZL 200620097905.6 股份公司 易继强 自主研发 是 授权 2016.07.17
4 具有爬坡功能的自行小车系统 实用新型 ZL 200620099277.5 股份公司 易继强 自主研发 是 授权 2016.09.28
5 地面摩擦输送系统 实用新型 ZL 200620099279.4 股份公司 易继强 自主研发 是 授权 2016.09.28
6 一种全摩擦滑板输送系统 实用新型 ZL 200620099278.X 股份公司 易继强 自主研发 是 授权 2016.09.28
7 无线控制自行小车 实用新型 ZL 200820230474.5 股份公司 陈建福 自主研发 是 授权 2018.12.15
8 倒置伸缩式空中堆垛机构 实用新型 ZL 200820230475.X 股份公司 许泽男 自主研发 是 授权 2018.12.15
9 用于PLC高速计数抗干扰的中继器 实用新型 ZL 200820230473.0 股份公司 单显余 自主研发 是 授权 2018.12.15


发行人在 2010 年整体变更为股份公司后，于 2010 年 12 月 28 日委托十堰博

迪专利事务所向国家知识产权局递交了 9 项专利使用权人的名称变更申请，但该

事务所在申请文件中误将发行人名称填报为“湖北华昌达机电股份有限公司”，导

致国家知识产权局在 2011 年 1 月 18 日将有限公司持有的 9 项专利使用权人名称

错误的变更为“湖北华昌达机电股份有限公司”。在收到上述错误变更的通知后，

发行人向国家知识产权局递交了修改更正申请，并于 2011 年 8 月 23 日通过了国

家知识产权局修改更正审核，将原错误名称重新变更为发行人正确名称。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，上述专利权名称变更错误是专利代理

机构误填报发行人名称所致，实际并无“湖北华昌达机电股份有限公司”存在，目

前已经通过国家知识产权局进行了修改更正，不会对专利权属造成影响，上述事

项亦不会对本次发行构成障碍。

实用新型专利、计算机软件著作权在实际生产中发挥了重要作用，发行人根

据其业务发展需求集中发展了智能型自动化装备系统整体设计及全面集成技术、

智能型自动化装备系统信息化控制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦


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输送技术等核心技术，这些核心技术集中体现为实用新型专利、计算机软件著作

权。发行人将核心技术广泛应用于总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装

自动化生产线等主要产品。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，发行人

核心技术产品收入占相应期间主营业务收入的比例分别为 91.66%、87.78%、

92.36%、82.34%。发行人的各项专利技术对发行人的生产经营发挥着重要作用。

3、计算机软件著作权

序号 软件名称 取得方式 登记号 发表日期 著作权
1 华昌达滚床生产线系统控制软件 V1.0 原始取得 2010SR075305 2010.08.01 发行人
2 华昌达车身焊接自动生产线控制软件 V1.0 原始取得 2010SR075307 2010.08.01 发行人
华昌达自动化抓取转运智能机器人控制软
3 原始取得 2011SR000422 2006.08.01 发行人
件 V1.0


4、正在申请的商标

发行人现有一项正在申请的商标，现已取得《注册申请受理通知书》，具体

情况如下：

商标名称 申请号 申请类别 申请日

8976143 第7类 2010.12.21


除此之外，发行人不存在其他正在申请中的专利、商标。

保荐机构与律师认为，发行人所拥有的上述专利真实、合法、有效；发行人

正在申请中的商标专用权不存在潜在纠纷。



5、专利、非专利核心技术的技术来源和研发模式

序号 名称 技术来源 研发模式

专利技术

1 集散控制自行小车系统 自主研发 集成创新

2 直摆杆输送机 自主研发 集成创新

3 链式升降台 自主研发 集成创新

4 具有爬坡功能的自行小车系统 自主研发 集成创新


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5 地面摩擦输送系统 自主研发 集成创新

6 一种全摩擦滑板输送系统 自主研发 集成创新

7 用于 PLC 高速计数抗干扰的中继器 自主研发 集成创新

8 倒置伸缩式空中堆垛机构 自主研发 集成创新

9 无线控制自行小车 自主研发 集成创新

计算机软件使用权

1 华昌达滚床生产线系统控制软件 V1.0 自主研发 原始创新

2 华昌达车身焊接自动生产线控制软件 V1.0 自主研发 原始创新

3 华昌达自动化抓取转运智能机器人控制软件 V1.0 自主研发 原始创新

非专利技术

1 智能型自动化装备系统整体设计及全面集成技术 自主研发 集成创新

2 智能型自动化装备系统信息化控制技术 自主研发 集成创新

3 集散控制自行小车输送技术 自主研发 集成创新

4 地面摩擦输送技术 自主研发 集成创新


6、关于无形资产占比的说明

同行业上市公司都未将实用新型专利、发明专利、非专利核心技术等予以资

本化，扣除土地使用权后的无形资产占总资产的比例均较低，主要为计算机软件

（财务软件、管理软件等）。发行人 2011 年 6 月 30 日扣除土地使用权的无形资

产账面价值是 10.07 万元，较同行业上市公司略低，为电脑财务软件。

发行人未将实用新型专利、发明专利、非专利核心技术等予以资本化，而是

直接费用化，但这并不会影响发行人拥有和使用这些核心技术，因此也不会对发

行人的生产经营、独立设计及研发能力产生任何不利影响。同行业上市公司对专

利技术的研发也全部是费用化处理，并未通过资本化形成账面资产，因此发行人

对核心技术的研发费用处理方式并无不妥，无形资产的比例与发行人的经营模式

相关性不大。


六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况

（一）发行人所拥有的特许经营权

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截至本招股书签署日，发行人未拥有特许经营权。


（二）环境保护情况

发行人主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自

动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售，在具体经营过程

中未有环境污染情况。

根据十堰市环境保护局于 2011 年 7 月 20 日出具的《关于湖北华昌达智能装

备股份有限公司上市环保核查意见的函》，发行人在报告期内能遵守环保法律法

规，未发生环境违法违规行为，未受过环保行政处罚，符合上市环保要求。

根据武汉市环境保护局于 2011 年 7 月出具的《证明》，大智装备自 2008 年

11 月 18 日成立以来，能够遵守国家环保法律法规，生产过程中各项污染物达标

排放，生产经营活动中未发生环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。

根据十堰市环境保护局于 2011 年 7 月出具的《证明》，恒力达自 2010 年 11

月 22 日成立以来，能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规，未发生

因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保部门处罚的行为。


七、发行人的主要技术及研发情况

（一）发行人的技术创新机制

1、产品研发的组织架构

发行人自设立以来，形成了以信息化智能型自动化装备系统整体方案设计为

核心，以客户需求为导向，以拓展产品应用领域为发展目标的技术开发体制与产

品研发组织架构，以满足发行人业务开展对技术研发的依赖及需求。

发行人的技术中心于 2009 年被评为“湖北省认定企业技术中心”，它不仅承

担日常项目的方案设计、图纸设计等设计工作，而且是发行人技术开发与产品研

发的平台。技术中心由分管技术的副总经理领导，具体事务由技术中心主任与主

任工程师负责，下设项目方案、图纸设计及技术研发小组、实验室、标准化室。

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其中，项目方案、图纸设计及技术研发小组包括机械组、电气组、工艺组、

焊装组、涂装 组、工程 组，各小组分别进行相关方面的项目设计与技术研发工作。

在项目方案、图纸设计方面，各小组通过产品数据管理系统（PDM）有机联系

起来，建立全新的技术信息应用管理框架，从设计开发策划、设计评审、电子图

档的会签、检索到设计的更改、工艺的审定等一系列工作流程全部在内部局域网

上实现，做到设计流程控制的自动化。除日常项目设计以外，各小组还进行相关

方面的技术研发。

实验室配备图形工作站和检测软件，拥有完备的加工试验与检测设备，负责

对项目方案、图纸设计及技术研发小组设计出的方案、图纸，开发出的新产品新

技术进行检测与试验，并将试验结果反馈至项目方案、图纸设计及技术研发小组，

指导其进行相关改进。

标准化室对项目方案、图纸设计及技术研发小组提供的实务设计案例和相关

项目资料进行整合提炼，自动生成各类产品的技术定额参数，最终形成标准化技

术模块供项目方案、图纸设计及技术研发小组使用，实现设计流程控制的标准化、

自动化，从而提高设计开发的效率，缩短了设计开发周期。




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技术中心的产品研发组织架构

分管技术的副总



技术中心主任



主任工程师



项目方案、图纸设计及技术研发小组
试验检测 标准化
计 计 计 计 计 计
设 设 设 设 设 设 技术模块
械 气 艺 装 装 程
机发 电发 工发 焊发 涂发 工发
机械组研 电气组研 工艺组研 焊装组研 涂装组研 工程组研
项术 项术 项术 项术 项术 项术
技 技 技 技 技 技 标
实 准
验 化
室 室




项目方案设
试验反馈
计实例
产品数据管理系统




2、产品研发的创新机制

传统自动化装备系统供应商的产品研发与日常的产品设计由不同部门分别

负责，一般而言，产品研发由专设的技术中心完成，日常的产品设计由项目执行

部门完成。技术中心不参与日常项目的方案、图纸设计，仅为项目执行部门提供

疑难技术的支持。

发行人的技术中心同时负责产品研发、技术开发以及日常项目的方案设计，

技术人员承担技术研发与项目执行的双重职能。相较于传统的自动化装备系统供

应商，在发行人的这种产品研发机制下，一方面，技术人员能够在日常项目的方

案设计与执行中贴近客户，了解客户需求，掌握行业的最新发展趋势，再将获取

的信息应用于产品研发、技术开发的过程，从而能够开发出更符合客户个性化需

求与更代表行业先进技术水平的新产品；另一方面，技术人员能够将研发出的新

产品新技术快速应用于日常项目的方案设计中，加速新产品新技术的市场化进

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程。

3、产品研发管理制度

技术设计及研发对发行人产品质量具有重大影响，为了更好的保证产品质

量，发行人制定和实施了一系列产品研发与技术开发管理制度，主要包括如下：

序号 制度编码 制度名称
1 HCD-C-1-10 产品实现的策划控制程序

2 HCD-C-1-12 设计和开发控制程序

3 HCD-C-1-14 生产过程控制程序

4 HCD-C-1-15 标识和产品防护管理过程

5 HCD-C-1-16 监视和测量装置控制程序

6 HCD-C-1-19 过程的监视和测量

7 HCD-C-1-20 产品的监视和测量控制程序

8 HCD-C-1-21 不合格品控制程序

9 HCD-C-1-22 数据分析过程

10 HCD-C-1-23 持续改进过程

11 HCD-C-1-24 纠正措施控制程序

12 HCD-C-1-25 预防措施控制程序


（二）发行人的技术人才储备及激励制度

1、技术人才储备情况

除董事长颜华外，发行人的技术人员包括：分管技术的副总经理、技术中心

主任、主任工程师、主管工程师、工程师、助理工程师等，其中分管技术的副总

经理、技术中心主任、主任工程师与董事长一起组成核心技术团队。截至 2011

年 6 月 30 日，发行人技术人员总计 220 名，占发行人员工总人数的 36.36%。

核心技术人员中的分管技术的副总经理、技术中心主任、主任工程师的职责

如下：

分管技术的副总经理 技术中心主任 主任工程师

产品与技术规划 负责组织制定规划 参与制定规划 -

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1、组织解决重大、关键的技 1、解决关键技术难 1、一般技术创
术难题，确保核心技术的先 题； 新；
技术创新
进性； 2、共用技术模块的 2、共用技术模块
2、主持产品平台规划与开发 规划与建设 建设
1、主持复杂项目的 1、主持常规项目
1、建立技术规范、技术标准； 开发； 开发；
产品开发
2、主持复杂项目的技术评审 2、主持常规项目技 2、参与复杂项目
术评审 模块设计
技术文档编写 编制技术文档 编制技术文档 编制技术文档

生产技术支持 - 复杂问题的支持 常规问题的支持
1、参与行业内的技
1、参与制定行业标准； 1、售前技术交
术交流活动；
销售技术支持 2、参与行业内重大技术交流 流；
2、重大售后服务的
活动 2、售后服务支持
支持


2、技术人才激励制度

发行人制定了多层次的技术人才激励制度，这主要表现在以下两个方面：

（1）工资薪酬方面：公司为技术人才制定了具有竞争力的基本工资水平，

并实行“按劳分配、多劳多得，按贡献大小进行利益分配”的分配机制：首先，工

资与岗位挂钩，并根据业绩给予记功、嘉奖、提职、提级等奖励；第二，采取项

目承包制，根据项目的完成情况及经费使用情况给予分阶段奖励，充分调动技术

人才的积极性与创造性；第三，通过对核心技术人员股权激励，加强核心技术人

员参与公司管理的主动性，截至本招股意向书签署日，核心技术人员共持有

4,283.05 万股，占发行人发行前总股本的 65.89%。

（2）人才培养方面：公司非常重视技术员工的职业发展，设置了专门的培

训机构，定期安排各种培训，鼓励员工不断学习，提升创新能力；公司的快速发

展也为技术人员提供了更广阔的发展平台，使每位技术人员都能根据实际情况制

定自己的个人发展目标。


（三）发行人所拥有的核心技术及核心技术产品占比情况

发行人对自动化非标设备进行了多年的研发、设计、制造，已全面掌握进行

个性化产品设计所需的工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技

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术、传感技术、数控技术、工业现场总线技术等，以上述多种技术为依托，发行

人根据其业务发展需求集中发展了智能型自动化装备系统整体设计及全面集成

技术、智能型自动化装备系统信息化控制技术、集散控制自行小车输送技术、地

面摩擦输送技术等核心技术，具备了为客户提供满足其个性化需求的自动化非标

设备的实力。

公司所拥有的核心技术目前均处于成熟应用阶段，其有关情况如下：

1、智能型自动化装备系统整体设计及全面集成技术

智能型自动化装备系统整体设计及全面集成是发行人根据客户个性化需求

进行智能型自动化装备系统整体实现方案的详细设计，并通过机械设计、电控设

计、系统集成控制软件设计，将各个单台设备集成为满足客户生产工艺流程与生

产技术参数要求的全套智能型自动化装备系统，最终实现智能型自动化装备系统

与企业管理系统之间的有机融合。

智能型自动化装备系统整体方案的详细设计，确保自动化装备系统各模块的

有效运行、自动化装备系统运作目标的最终实现；自动化装备系统集成过程的机

械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；

自动化装备系统集成过程的电控设计，确保自动化装备系统的机械部分在电路控

制下按照客户的工艺流程需求自动运行；装备集成过程的系统集成控制软件设

计，确保自动化装备系统的各个模块之间、自动化装备系统模块与企业管理层模

块之间的有机结合与有效联动。

在系统集成控制软件设计方面，发行人已获得“华昌达滚床生产线系统控制

软件 V1.0”、“华昌达车身焊接自动生产线控制软件 V1.0”、“华昌达自动化抓取

转运智能机器人控制软件 V1.0”三项计算机软件著作权。其中，“华昌达滚床生产

线系统控制软件 V1.0” 是运行于华昌达滚床生产线的电气控制系统，用于实现

地面滚床、移行机、升降机、工艺链、拆垛机、堆垛机、升降机等一系列自动化

输送设备的步进控制；“华昌达车身焊接自动生产线控制软件 V1.0” 运行于华昌

达车身焊接自动化生产线控制系统，用于实现液压电机，风冷电机，加热器，地

板夹具，往复杆，焊机等一系列设备的步进控制；“华昌达自动化抓取转运智能
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机器人控制软件 V1.0” 运行于华昌达自动化抓取转运智能机器人控制系统，用

于实现空中机器人对工件的自动化识别、自动化抓取和转运。

2、智能型自动化装备系统信息化控制技术

智能型自动化装备系统信息化控制技术采用 PLC 控制程序及识别系统实现

对输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库

管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控

制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型

信息化管理控制。

智能型自动化装备系统信息化控制技术采用“分散控制、集中监视”的控制模

式，将输送设备按功能及区域划分成设备组群，每个设备组群独立设置一套电控

系统进行 PLC 控制，设备组群之间设置电控系统网络进行集中监控。其中，电

控系统网络结构可分为三个层次：第一层为设备层网络，采用标准的 PROFIBUS

现场总线网采集输送设备的各种运行信号与故障信号，并上传至第二层——控制

层网络的 PLC 控制器进行信息处理；第二层为控制层网络，采用适合工业环境

下标准的工业以太网对设备层网络信息进行监控与处理，并上传至第三层——车

间管理监控层网络；第三层为车间管理监控层网络，采用标准的以太网，一端与

控制层网络相连，另一端与车间管理网络相连，实现输送设备信息与车间管理信

息的有效对接，确保了输送系统能够按照车间管理要求自动化运行，也确保了车

间能够实时监控输送系统运行状况。

发行人利用智能型自动化装备系统信息化控制技术设计制造的核心产品为

中央监控系统，包括车间中央监控系统与全厂中央监控系统。其中，车间中央监

控系统的具体实施方案为：在车间现场输送设备可独立控制运行的基础上，建立

完善的控制系统 EtherNet/IP 工业以太网及 PROFIBUS-DP 现场总线监控网络，

再将控制系统中的 PLC 连接到车间管理监控以太网络中，形成完备的中央监控

网络，使得车间各输送设备在宏观层面上构成可靠完善的协调控制系统；全厂中

央监控系统则是将车间中央监控系统，同工厂生产管理系统 ERP 通过以太网连

接起来，建立集合车间和工厂信息的网络数据库，它能够将工厂的生产装置状态

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参数、事件信息、移动数据等实时信息和指令传递给车间输送设备，实现车间输

送设备按照工厂管理程序自动化运行；也能够将车间的输送设备运行最新状态反

馈给工厂，实现工厂管理层对车间输送设备运行的实时监控。

3、集散控制自行小车输送技术

自行小车是在输送线上实施工件转运的设备，由行走机构、升降机构、挂件

机构组成，在工艺区可行走、升降、挂件，在储存区可进行工件储存，具有积放

储存、自动寄送、垂直升降与转运、水平自动合分流等强大的输送功能。集散控

制自行小车则是一种先进的智能控制自行小车，在原有的自行小车功能的基础

上，增强了信息化管理功能。它利用 PROFIBUS 总线将自行小车上的从站 PLC

和地面的主站 PLC 等控制设备组成集散分布控制网，进行统一控制和管理，提

高了设备的自动化程度，能够自主实现本车的各种功能，在各个位置完成各种工

作。

集散控制自行小车与地面控制中心构成的分布式集散控制模式，主要采用了

通过滑触线进行 PROFIBUS 通讯的手段，并且利用导轨信号放大器把发送到滑

触线的通讯信号进行调制放大，转变成一种在裸露滑触线上抗干扰的通讯信号，

确保滑触过程通讯的成功率和可靠性。

由于小车与地面可以实现通讯，小车就能够在系统控制下完成更多的任务。

比如在小车的定位上采用编码定位技术，在工作位置安装检测开关，小车行走到

有编码的工作位置，按照二进制编码的原理对检测开关反馈的信号进行编码编

程，产生的数据就是小车所在工作位置的代码，小车就能够实现准确定位；比如

在小车上装设变频器，利用分时控制方式使得变频器在不同时段分别采用 V/F

控制与矢量控制两种不同的控制方式，能够实现对小车不同方向的运行控制。

发行人利用集散控制自行小车输送技术设计制造的核心产品为：带集散控制

自行小车、智能化自行小车输送线、集散控制自行小车系统等。其中，带集散控

制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果；智能化自行

小车输送线为国家科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目。


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4、地面摩擦输送技术

传统的地面输送线包括地拖链和反向积放输送链，其通过链条推头推动承载

小车运行，完成工件的输送和装配，缺陷为链条运行噪声大，链条润滑油沿线滴

落污染工作环境，轨道结构复杂，增加设备成本。地面摩擦输送技术是采用摩擦

输送替代链条输送的一种全新的输送技术，改变了传统的依靠链条作为传动介质

的输送方式，利用动力装置（摩擦轮）与共建承载介质（台车）间的摩擦力来完

成工件的输送。

与传统的地面链式输送技术相比，地面摩擦输送技术的先进性体现在以下几

方面：（1）取消了链条，大大降低了噪音，克服了链式输送的驻波现象；（2）采

用多点小功率电机驱动，降低了能耗，节约了能源；（3）取消了张紧装置，整线

运行不存在松链脱钩现象，不存在安全隐患，而且不需要设计中的繁琐应力计算，

运行可靠，故障率低；（4）取消了空行程工艺链，节约材料，降低成本；（5）多

点分散集中控制，控制更灵活，而且可以输送物体反向行驶，这是传统地面链式

输送无法做到的；（6）驱动装置的压紧轮和行走轮采用非金属材料，减少用钢量

和加工成本，大大降低了车间的噪音污染，而且运行速度快，极大地提高了工作

效率；（7）采用积木式结构，运输和安装更方便，大大加快了施工进度，维修也

更方便，解决了传统链式输送需要维修道岔的难题；（8）可根据工艺要求，在任

意位置设置分、合流道岔，更利于工艺的安排与物流的通畅；（9）整线靠摩擦力

推动工件运行，轨道与走轮间隙小，运行平稳可靠，不会在转弯处高速行驶时发

生事故。

发行人利用地面摩擦输送技术设计制造的核心产品为：地面摩擦输送系统与

全摩擦滑板输送系统。

地面摩擦输送系统的具体实施方案为：根据工艺线路在地面布置轨道，轨道

侧面按工艺节距布置摩擦驱动单元，承载小车布置在轨道上，其行走轮及导向轮

分别与相应的轨道面接触，工件由小车支撑，小车摩擦梁与摩擦驱动单元的摩擦

轮接触，摩擦轮在弹簧的作用下紧压小车摩擦梁，摩擦轮转动，推动小车前进；

运行的小车与静止的摩擦驱动单元接触时，摩擦轮与小车摩擦梁接触，小车减速

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停止。

全摩擦滑板输送系统全线采用摩擦驱动滑板在轨道上运行以完成工件输送，

其具体实施方案为：在输送主线体前端设置驱动装置，将离线的滑板在脱钩装置

作用下与滑板组脱离，快速摩擦驱动单元将滑板快速送入升降机轨道提升一定高

度后进入空中转运平台，经升降机进入另一输送线体，工件在这一输送线体另一

端的输送通过升降机及地下转运通道完成，整个输送转运过程均为摩擦驱动。

发行人的核心技术广泛应用于总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装

自动化生产线等主要产品。报告期内，发行人核心技术产品收入占相应期间主营

业务收入的比例情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
核心技术产品收入（万元） 12,456.44 16,704.78 8,015.31 3,763.95

主营业务收入（万元） 15,127.60 18,086.51 9,131.29 4,106.37

核心技术产品收入占比 82.34% 92.36% 87.78% 91.66%


（四）发行人主要产品技术所处阶段

发行人主要产品总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线

等目前已在汽车制造、工程机械等领域得到广泛应用，所涉及的主要技术已非常

成熟，目前均处于大批量生产阶段。


（五）发行人研发成果与在研项目情况

1、发行人所拥有的专利情况

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有专利 9 项，具体情况见本章“五、

发行人的主要固定资产和无形资产”，保荐人和律师关于发行人所拥有专利情况

的核查意见：

经保荐机构和律师查阅发行人提供的专利证书及申报资料、附件审核批准文

件和知识产权部门官方网站查询，认为：发行人实际拥有上述专利 9 项，均为实

用新型专利，均为申请取得，不存在他项权利限制。

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2、计算机软件著作权

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有计算机软件著作权 3 项，具体情况

见本章“五、发行人的主要固定资产和无形资产”，保荐人和律师关于发行人所拥

有计算机软件著作权情况的核查意见如下：

经保荐机构和律师查阅发行人提供的计算机软件著作权证书及申报资料、附

件审核批准文件，认为：发行人实际拥有上述计算机软件著作权 3 项，均不存在

他项权利限制。

3、发行人正在研发的主要项目

（1）自动导引小车（AGV）与自动导引小车系统（AGVS）

AGV 是装备有电磁式或光学式自动导引装置，能够沿规定的导引路径自动

行驶，并具有小车编程、停车选择装置、安全保护以及自动移载功能的自动运输

车。它是一种集声、光、电、计算机为一体的轮式移动机器人，主要应用于柔性

加工装配系统、自动化立体仓库以及其他行业，作为搬运设备使用。

AGVS 是以自动导向的无人驾驶搬运小车为运载主体，与自动导向系统、自

动装卸系统、通讯系统、安全系统和管理系统等组成的机电一体化的高科技物料

自动搬运系统。

发行人目前处于 AGV 与 AGVS 的研发设计阶段，研发目标是将它们广泛应

用于总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线中，实现工件的

自动运载和定位。

（2）360 度旋转浸渍输送系统

360 度旋转浸渍输送系统是一种让工件在电泳槽内实现 360 度旋转浸渍的涂

装设备，达到清除工件的电泳死角，提高涂装质量和效率的目的。其特征是设置

车身夹具，车身夹具固联在主轴上，主轴与两条牵引输送链相连；在主轴的两端

对称设置两组旋转臂机构，旋转臂机构上有与主轴固联的旋转臂体，旋转臂体上

设置有旋转导向轮；同时设置与旋转导向轮滚动配合的“Ｖ”形旋转导轨。该产品


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适用于汽车行业车身涂装过程，实现车身的反向浸渍，提高汽车车身涂装质量，

并降低成本、节约能源。

发行人目前处于该产品的详细设计阶段，研发目标是实现该产品的试生产，

并示范应用于涂装自动化生产线。

（3）现代养殖屠宰自动化输送系统

现代畜牧养殖服务包括对养殖场前期的调研评估、养殖场工程规划、工艺设

计、现代养殖屠宰自动化输送系统的设计制造安装。其中，现代养殖屠宰自动化

输送系统是服务于畜牧养殖、屠宰、肉制品加工等各个环节的智能型自动化输送

系统，包括畜禽自动饮水系统，畜禽自动喂料系统，畜禽粪污处理系统、畜禽自

动屠宰系统、畜禽肉制品加工系统等。

发行人的研发目标是实现该产品的试生产与试运行，并示范应用于现代养殖

业。

（4）自动化立体仓库

自动化立体仓库是采用几层、十几层乃至几十层高的货架储存单元货物，用

相应的物料搬运设备进行货物入库和出库作业的仓库，可实现各种不同物件的分

层存放，提高存取物品的工作效率，并可根据用户需要进行系统联网，实现仓库

物品存放数据的共享，以便及时对库存物品进行清查和盘点。

自动化立体仓库由货物储存系统、货物存取和传送系统、控制和管理等三大

系统所组成，还有与之配套的供电系统、空调系统、消防报警系统、称重计量系

统、信息通信系统等。

发行人目前处于该产品的研发设计阶段，研发目标是实现该产品的试生产，

并示范应用于物流仓储行业。


（六）研发费用支出情况

1、研发费用支出


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报告期内，发行人研发费用支出情况如下表：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
研发支出金额（万元） 576.26 728.00 721.65 250.58

研发支出金额占营业收入的比重 3.80% 4.01% 7.87% 6.10%


2、关于研发费用资本化的相关政策

发行人开发阶段支出符合资本化条件的具体标准如下：

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支

出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用

或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足

够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

报告期内，发行人不存在研发费用资本化的项目。

3、关于研究阶段和开发阶段划分的依据

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术

和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探

索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计

划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定

为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

4、研发费用按项目分类明细

公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，研发支出分别为 250.58

万元、721.65 万元、728 万元、576.26 万元，具体项目明细如下：

（1）研发费用具体构成



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单位：万元

研发支出明细项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

材料费 478.90 616.32 604.58 213.40

工资薪金 66.70 71.97 69.05 22.94

新产品设计费 16.02 24.60 32.32 9.49

折旧 14.64 15.11 15.70 4.76

合计 576.26 728.00 721.65 250.58


（2）研发项目明细

2008 年度研发项目明细：

研发项目名 研发费用（万元） 各项技术指标
1,装设在地面下，完全不占用厂房空间，由牵引链条推
动在地面上特制的台车，完成预定的工艺输送。
2,可垂直或水平循环，可积放，可沿水平或倾斜方向连
续输送各种成件物品，结构紧凑、运行平稳、输送能
地拖链研发 77.28
力大，输送距离远。
3,节距：100mm、160mm、220mm、250mm。运行速
度 0.5-20m/min、最大牵引力：35KN,台车承重
500-1000KG。
三轨链式输送 1、采用双铰接输送、牵引轨与承载轨错列，线路布置
18.24
机研发 灵活，设备地面布置，工件接近性好。
1,适宜工序多，节拍紧凑、工艺稳定的生产线的工作输
送。
悬挂输送机研 2,生产效率高，线路可在空中布置，可长距离输送，调
70.54
发 速范围宽，环境适应性强，维护简单。
3,链条节距： 80mm、100mm、160mm.单滑架承载：
小于等于 500KG，最大速度 25m/min
芯子装配机研 1、可进行自动装配，生产效率高
28.47
发 2、机械或液压驱动
1,通过技术方案的实施，输送单元采用模块化设计，具
有极强的柔性输送功能，多种传动方式，圆柱面或端
非同步装配输
56.05 面摩擦，具有积放功能，托盘形式多样，便于在线检
送线
测。
2,单位负荷：350kg/m-1000kg/m，运行速度：5-10m/min。
合计 250.58


2009 年度研发项目明细：

研发项目名 研发费用（万元） 各项技术指标



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1、采用摩擦输送，运行平稳可靠，噪音低，维护简单；
摩擦输送系统
204.04 2、工件接近性好，线路布置灵活，设备运行能耗低
研发
3、最大运行速度：25m/min,最大承载重量：3500KG。
1、多种标准单元模块组合，形成复杂的输送系统
2、工件运行平稳，安全可靠
雪撬输送系统 57.10
3、地面布置，接近性好，驱动方式多样。电控系统分
区，集中控制。
1、运行平稳可靠，噪音低。可长距离输送，输送速度
可以调节以满足各种工艺要求。
2、节距：100mm、125mm、160mm、200mm、250mm、
板式输送机 287.42 315mm、400mm
3、宽度 160mm-3000mm，运行速度：0.5-20m/min,牵引
力：35KN-150KN，最大工作长度 200m,最大爬坡高
度:20m。
1,输送速度快，定位精度高
2,占用空间小，便于相关设备布置
往复杆研发 48.88
3,动力元件少，控制简单
4,工件接近性好，操作方便。
1、完成成套设备设计，自动化程度高、适宜工件贮存、
积放式悬挂输 运输及分拣，组成复杂的储运系统。
124.21
送机 2、单车承载能力大于 1000kg
3、最高速度大于 25m/min。
合计 721.65


2010 年度研发项目明细：

研发项目名 研发费用（万元） 各项技术指标
1.系统运行平稳,输送工件安全可靠;
前处理电泳涂
125.68 2.系统安装调试完毕后,可满足规定范围内的不同的生
装线研发
产节拍,以满足客户的生产需要
尾气抽排系统 1.安全可靠;2.保证尾气抽排的效果,杜绝车间遭空气污
135.33
研发 染.保护工作人员的工作环境
驾驶室悬挂输
1.采用电机驱动,完成连续输送;2.工件运行平稳,安全可
送线系统能够 92.00
靠;3.输送系统可满足不同节拍的生产需求.
研发
环链葫芦自行 1.通过机械及电气的相关改造,保证转给过程中生产线
小车轨道控制 90.00 连续运行;2.需保证,前后桥自行小车与生产线同步装
系统研发 配,且速度可调
车架铆接线输 1.生产线连续运行的;2.生产线故障率低,生产节拍可
48.26
送系统研发 调;3.设备运行平稳,安全可靠
1.生产线连续运行的同时需保证各个输送单元有迂回
总装车间输送
185.62 及纠错功能;2.生产线噪音小,有油污少;3.生产线故障率
研发
低,生产节拍可调;
滑撬储存线系 1.工件运行平稳,安全可靠;2.布局合理,尽可能多的存放
51.11
统研发 滑撬,


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合计 728.00


2011 年 1-6 月研发项目明细：

研发项目名 研发费用（万元） 各项技术指标
1、货架：单巷道、固定式
2、堆垛机：G=100kg
自动化立体仓库 228.72 V=120m/min（运行）
V=45 m/min（升降）
3、识别方式：RFID
1、输送形式：链式输送机
2、链条节距：400mm
3、链条规格：M450
回转式前处理电
216.74 4、输送速度：6.8m/min
泳输送系统
5、承载质量：600kg
6、回转角度：360°
7、运行方式：连续
1、单车牵引输送总质量：300kg
自动导引小车系
130.80 2、运行速度：20m/min（可调）
统（AGV）
3、导引方式：磁带
合计 576.26


技术的先进性是公司重要的核心竞争力之一，公司重视技术研发，经过多年

发展，逐渐形成了以系统集成整体方案设计技术为核心，以客户需求为导向，以

拓展产品应用领域为发展目标的技术开发体制。公司各期的研发项目立足于客户

的实际需求，同时结合未来技术发展趋势，因此具有很强的实用性，历年来公司

的科研成果都在公司的产品中得到了较好的应用。报告期内公司的研发支出同公

司的业务发展相适应。

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人对无形资产及研发费用支出核

算是合理的，发行人具备独立的设计及研发能力。


（七）核心技术人员情况

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人技术研发人员 220 名，占员工总数的比例为

36.36%。其中，核心技术人员有以下 5 位：

1、颜华

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颜华先生简历详见本招股意向书第八节之“一、（一）董事简介”。

2、易继强

易继强先生简历详见本招股意向书第八节之“一、（一）董事简介”。

3、洪鹄

洪鹄先生简历详见本招股意向书第八节之“一、（四）其他核心人员简介”。

4、许泽男

许泽男先生简历详见本招股意向书第八节之“一、（四）其他核心人员简介”。

5、向绍春

向绍春先生简历详见本招股意向书第八节之“一、（四）其他核心人员简介”

除洪鹄于 2010 年 3 月加入公司任技术中心主任外，其他核心技术人员近年

来较为稳定，最近两年不存在变动情况。

经核查，发行人的核心技术人员在东风汽车公司下属相关企业任职期间未取

得专利技术等职务成果，且不存在受原工作单位竞业禁止或保密协议等相关约定

约束的情形。发行人的核心技术、知识产权均为公司自主创新完成，相关的研发

人在从事核心技术及知识产权研发时，均未在东风汽车公司任职，均就职于发行

人，因此，不存在潜在纠纷或风险隐患。

保荐机构与律师认为，发行人现有核心技术、知识产权及正在从事的研发项

目均为发行人自主创新完成，不属于研发人员在东风汽车公司任职期间的职务成

果，且不存在受原工作单位竞业禁止或保密协议等相关约定约束的情形，其在发

行人处取得的研究成果不存在潜在纠纷或风险隐患。


八、发行人的产品质量控制

发行人建立了严格的的质量控制体系，形成了以质量手册、程序文件、工艺

守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件，各种质量要素的控制程

序运转良好，并已通过 ISO9001 质量体系认证。
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（一）质量控制流程概述

发行人的质量控制流程包括原材料采购、产品自制生产、外协件生产、项目

施工安装等各环节的质量控制。

原材料采购进入厂区时，库房管理部按照供货明细单据验收合格后，才办理

原材料入库手续。

在产品自制生产过程，质量部依据产品图样、技术条件、技术标准、工艺规

程等技术文件对产品进行检查验收。

外协零部件生产中，招标中心对外协供应商进行三个月试用，考核合格后才

选定为正式协作厂商。质量部依据加工工艺、检验标准对外协件进行检查验收。

在项目施工安装过程，项目经理负责对施工现场采购的项目物资进行检查验

收。

为确保上述流程有效运作，发行人建立了相应的质量管理体系文件，如质量

手册、程序文件和其他管理、技术性文件，规定了相应的质量控制方法并严格加

以执行。


（二）产品质量情况说明

报告期内，发行人未发生任何产品质量安全方面的事故，未发生任何因产品

质量引起的纠纷，未因产品质量问题受到行政处罚。

经核查，发行人及其子公司报告期内能够遵守安全生产法律、法规及规范性

文件，未发生重大安全生产事故，未发生因安全生产违法行为而受到行政处罚的

情形。

保荐机构与律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合国家

安全生产的要求，不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人颜华、罗慧 除持有本

公司股份外，未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似

的业务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。


（二）避免同业竞争的措施

为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司控股股东颜华、罗

慧分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人目前不存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，将来

亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其

他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；

2、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人

控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生

的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收

购权和经营权；

3、除对发行人的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营发

行人司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作

用的产品）。”


二、关联方与关联关系

报告期内，本公司存在的关联方及关联关系如下：


（一）控股股东及持股 5%以上的股东及其他关联企业


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1、控股股东及持股 5%以上股东

关联方名称 与公司的关联关系 备注
控股股东、实际控制人；
颜华 持有公司 65.2777%股份
董事长
控股股东、实际控制人；
罗慧 持有公司 7.4146%股份
董事、总经理
广州基石 持股 5%以上股东 持有公司 12.3077%股份

上海嘉华 直接和间接持股 5%以上股东 直接和间接持有公司 6.4616%股份


上述关联方具体情况请参见本招股意向书第五节之“四、（二）发行人控股

股东及持股 5%以上股东的基本情况”及“七、（五）最近一年发行人新增股东情

况”。

2、与持股 5%以上股东存在关联关系的其他企业

除持股 5%以上股东与发行人存在关联关系以外，与上述股东存在相互控制

关系的企业也与发行人存在关联关系，其中既包括了报告期内与发行人发生交易

的企业，也包括了未发生交易的企业。

（1）报告期内与发行人发生关联交易的企业

关联方名称 关联关系

东风汽车股份有限公司 发行人 5%以上股东上海嘉华的控股股东

东风汽车有限公司 上海嘉华控股股东的控股股东

郑州日产汽车有限公司 同受上海嘉华控股股东控制

东风汽车泵业有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风汽车悬架弹簧有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风模具冲压技术有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风轻型发动机有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

风神襄樊汽车有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风客车底盘有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风汽车变速箱有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制

东风贝洱热系统有限公司 与上海嘉华控股股东受同一股东控制




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（2）报告期内与发行人未发生关联交易的企业


关联方名称 关联关系

东风襄樊旅行车有限公司

东风襄樊专用汽车有限公司

东风裕隆汽车销售有限公司

常州东风汽车有限公司

东风襄樊物流工贸有限公司

东风俊风湖北汽车销售有限公司 同受上海嘉华控股股东控制
武汉东风汽车对外贸易有限公司 （东风股份之子公司）

襄樊东裕立胜汽车销售有限公司

郑州日产汽车销售有限公司

武汉东裕汽车销售有限公司

东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司

武汉传为佳话信息技术有限公司

东风德纳车桥有限公司

东风电子科技股份有限公司

东风锻造有限公司

东风杭州汽车有限公司

东风专用汽车有限公司

东风精密铸造有限公司

东风柳州汽车有限公司

东风汽车车轮有限公司
与上海嘉华控股股东受同一股东控制
东风汽车传动轴有限公司
（东风有限之子公司）
东风汽车紧固件有限公司

东风汽车模具有限公司

深圳市东风置业有限公司

湖北东风汽车工业进出口有限公司

上海弗列加滤清器有限公司

襄樊东风汽车电气有限责任公司

襄樊达安汽车检测中心

东风通信技术有限公司


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武汉东浦信息技术有限公司

东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司

十堰风神汽车橡塑制品有限公司

东风襄樊仪表系统有限公司

东风钟祥汽车弹簧有限公司

武汉东风进出口有限公司

深圳联友科技发展有限公司

襄樊弗列加排气系统有限公司

上海东仪汽车贸易有限公司

东风裕隆旧车置换有限公司

深圳市东风进出口有限公司

中国东风汽车工业进出口有限公司

襄樊东风汽车电气有限责任公司


（二）发行人的子公司

关联方名称 与公司的关联关系

大智装备 全资子公司

恒力达 控股子公司


（三）实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，公司实际控制人颜华、罗慧除持有本公司股份外，

不存在控制其他企业的情况。


（四）其他关联自然人

其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭

成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

公司董事、监事、高级管理人员具体情况请参见本招股意向书第八节之“一、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。


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（五）关联自然人控制的其他企业

公司董事张凯控制天津博观、北京博观创业投资管理顾问有限公司、北京博

观福远创业投资中心（有限合伙）、新乡市豫泰机械装备有限公司，这四家企业

与公司并无关联交易。

本公司关联自然人张凯控制的其他企业如下：


关联方名称 与公司的关联关系 备注

董事张凯出资比例为 30%并担
张凯、赵永霞、上海嘉华分别持有
天津博观 任普通合伙人的企业，持有发行
其 30%、30%、40%股权
人 4.62%股权的非自然人股东
北京博观创业投资
董事张凯的控股子公司 董事张凯持有其 80%股权
管理顾问有限公司
北京博观福远创业
投资中心（有限合 受董事张凯控制的企业 董事张凯持有其 60.20%股权
伙）
新乡市豫泰机械装
董事张凯的控股子公司 董事张凯持有其 82.09%股权
备有限公司


1、天津博观的基本情况

参见第五节“发行人基本情况”之“七、（五）最近一年发行人新增股东情况”

2、北京博观创业投资管理顾问有限公司的基本情况

北京博观创业投资管理顾问有限公司成立于 2007 年 1 月 15 日，注册资本

100 万元，法定代表人为张凯，注册地为北京市海淀区海淀北二街 8 号 5 层 607

室，经营范围为投资咨询、投资管理、资产管理。张凯、赵永霞分别持有其 80%、

20%股份。

3、北京博观福远创业投资中心（有限合伙）的基本情况

北京博观福远创业投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 9 月 6 日，出资额

为 2,450 万元，执行事务合伙人为张凯，主要经营场所为北京市西城区金融大街

5 号新盛大厦 B 座 4 层，经营范围为投资管理、投资咨询、财务顾问。其股东构

成情况如下：
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股东构成情况如下：

序号 股东姓名（名称） 出资额（万元）

1 张凯 1,475

2 赵永霞

3 黄洁

4 中捷控股集团有限公司

5 邹剑龙

6 周洪丽

7 李明

8 单升元

合计 2,450


4、新乡市豫泰机械装备有限公司的基本情况

新乡市豫泰机械装备有限公司成立于 2007 年 1 月 30 日，注册资本 1,380 万

元，法定代表人为黄洁，注册地为开发区东干道四号街坊，经营范围为非标设备

设计、制造、模具、机械零件加工、从事货物和技术进出口业务，主要产品为汽

车转向器试验设备，自成立以来与发行人不存在同业竞争及任何业务或资金往

来。张凯、宋连军、马国庆分别出资 1,360 万元、10 万元、10 万元，分别持有

其 98.55%、0.72%、0.72%的股权。

除上述情况外，公司其他关联自然人无控制的其他企业。


（六）报告期内曾经为关联方的企业

报告期内，不存在曾经为关联方的企业。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内发生的经常性关联交易如下

2010 年

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销售 占同类业务 占主营业务 定价
序号 销售客户 交易内容
收入 收入比例 收入比例 方法

总装项目

1 风神襄樊 发动机分装线 3,111,111.11 3.68% 1.72% 公开招标
2 东风有限 总装生产线设备 170,000.00 0.20% 0.09% 市场价格
小计 3,281,111.11 3.88% 1.81% -

焊装项目
3 郑州日产 WBS 焊装线 9,401,709.00 17.26% 5.20% 公开招标

其他
4 东风有限 磨齿机等配件 6,746,235.89 48.82% 3.73% 市场价格
当年总计 19,429,056.00 - 12.55% -


2011 年 1-6 月

销售 占同类业务 占主营业务 定价
序号 销售客户 交易内容
收入 收入比例 收入比例 方法

总装项目

1 东风有限 铸件输送辅线 2,316,239.32 3.89% 1.53% 公开招标
焊装项目
2 东风股份 焊装生产线 8,380,233.72 26.29% 5.54% 公开招标

其他

3 东风有限 磨齿机等配件 1,982,383.94 28.67% 1.31% 市场价格
4 东风贝洱 机电备件 940.17 0.01% 0.0006% 市场价格
当年总计 12,679,797.15 - 8.38% -


上述关联交易均为自 2010 年 8 月 27 日上海嘉华成为发行人股东后，发行人

与相关关联企业发生的交易，截止 2011 年 6 月 30 日，尚在履行的关联方合同情

况如下：

合同金额 占全部在手 定价
序号 销售客户 项目内容
（万元） 订单的比例 方法
1 东风汽车有限公司 焊装线辅助装置 496 1.87% 公开招标
2 东风汽车有限公司 数控滚齿机 144 0.54% 市场价格
3 东风汽车悬架弹簧有限公司 单片簧涂装线部分设备 65.08 0.25% 市场价格
4 东风汽车有限公司 重型车厂环链葫芦 76.95 0.29% 市场价格
5 东风汽车有限公司 重型车厂地板链 52.48 0.20% 市场价格
6 东风汽车有限公司 自行小车 13.5 0.05% 市场价格


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7 东风汽车变速箱有限公司 磨齿机 224.3 0.85% 市场价格
合计 1,072.31 4.05% -


经核查，保荐该机构认为：报告期内发行人经常性关联交易占主营业务收入

的比例随着市场影响力的不断扩大和新客户的不断开拓而不断降低，呈明显下降

趋势。且上述关联交易遵循市场化原则，大部分通过公开招标形式取得订单，定

价公允；少量设备代理通过议价形式取得订单，但通过对比同类非关联交易，此

类通过议价方式取得的设备代理订单亦不存在定价不公允的情况。上述关联交易

不会对发行人独立性和持续盈利能力构成不利影响。


（二）偶发性关联交易

1、担保




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单位：万元
借款金额 是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保占比 担保起始日 担保到期日
或者额度 履行完毕
罗慧、颜华 发行人 300 300 100% 2009 年 4 月 8 日 2010 年 4 月 8 日 是

罗慧 发行人 500 500 100% 2009 年 1 月 19 日 2010 年 1 月 19 日 是

罗慧 发行人 500 500 100% 2010 年 2 月 3 日 2010 年 12 月 15 日 是

罗慧 发行人 680 680 100% 2010 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 是

罗慧 发行人 3,000 3,000 100% 2010 年 8 月 18 日 2011 年 8 月 17 日 否

罗慧 发行人 1,000 1,000 100% 2010 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 25 日 是

颜华、罗慧 发行人 1,000 1,000 100% 2011 年 3 月 16 日 2012 年 3 月 16 日 否

罗慧 发行人 1,000 1,000 100% 2011 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 否

罗慧 发行人 1,000 1,000 100% 2011 年 5 月 12 日 2011 年 5 月 11 日 否

颜华、罗慧 发行人 8,500 500 170% 2011 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 否


2、收购大智装备

2010 年 6 月 30 日，有限公司通过临时股东会决议，同意受让颜华、罗慧持

有的大智装备全部股权。本次股权收购的目的是避免潜在的同业竞争和关联交

易，同时扩大生产规模。2010 年 6 月 30 日，有限公司分别与颜华、罗慧签订《股

权转让协议》，以大智装备的 2010 年 6 月 30 日的账面净资产为定价依据，受让

颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，并于当日支付了 1,800 万元的股权转让款。

根据大信会计师事务所出具的大信鄂审字【2010】第 0235 号《审计报告》，2010

年 6 月 30 日大智装备净资产为 18,258,427.69 元。2010 年 8 月，有限公司支付了

全部剩余款项。除收购大智装备外，公司未发生其他收购业务。

公司除上述偶发性关联交易外，无其他偶发性关联交易。


（三）关联方往来款项

1、公司应收关联方款项情况如下表列示




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单位：万元

项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

应收账款 东风有限 227.50 210.57

应收账款 东风悬架 10.99 0.00

应收账款 东风股份 392.19 10.99

应收账款 襄樊风神 18.02 72.80

应收账款 郑州日产 3.01 52.24

其他应收款 颜华 66.28

其他应收款 罗慧 340.69


2、公司应付关联方款项情况如下表列示

单位：万元

项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
预收账款 东风有限 230.33 170.56 -- --

预收账款 东风悬架 20.00 20.00 -- --

预收账款 东风变速箱 43.50 -- --

其他应付款 颜华 -- -- -- 265.20

其他应付款 罗慧 -- -- 458.13 648.05

注：在发行人收购大智装备后按照同一控制下企业合并的要求将大智装备自 2008 年 1
月 1 日起纳入合并范围。而在 2009 年 12 月 31 日华昌达应收罗慧款项的同时，大智装备也
存在应付罗慧款项，因此在 2009 年末存在同时应收和应付关联方的情形。

3、关联方资金往来

①发行人与大智装备之间的资金往来

报告期内合并前发行人与大智装备之间的资金拆借情况如下：

单位：元

大智装备占用发行人 大智装备偿还发行人 余额 是否审批【注】

2008 年

1,500,000.00 400,000.00 1,100,000.00 是

2009 年

6,524,721.45 - 7,624,721.45 是

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2010 年 1-6 月

2,554,658.00 9,500,500.00 678,879.45 是

注：上述所有资金拆借均经发行人或大智装备的执行董事批准。

2008 年大智装备占用发行人资金，系为筹集购买生产用地资金，2009 年占

用发行人资金系为筹集土地款及建设工程备用金，2010 年 1-6 月占用发行人资金

系为支付工程款及购买机器设备所需。

上述所有资金占用方均未支付借款利息。

发行人律师认为，发行人与大智装备在报告期内存在资金拆借的情形，通过

股权收购进行了规范，上述情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

经核查，保荐机构认为，发行人在收购大智装备股权之前，与大智装备发生

的资金拆借行为，均履行了合法的审批程序，大智装备占用发行人资金均为自身

筹建所需，未用于与生产经营无关的其他活动，该资金占用行为已通过发行人对

大智装备的股权收购进行了规范，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

报告期内合并前，除上述资金往来外，发行人与大智装备不存在其他任何关

联交易。

②华昌达与实际控制人颜华、罗慧之间的资金往来

单位：万元

借方发生额 贷方发生额
期间 期初余额 期末余额 借款原因
（还款） （借款）
2008 年初 - - - 462.46

2008 年 12 月 462.46 212.21 - 250.25 用于大智装备 2009 年 1 月的出资

2009 年初 250.25 - - 250.25

2009 年 1 月 250.25 293.42 - -43.17 用于大智装备 2009 年 1 月的出资

2009 年 10 月 -43.17 330.00 - -373.17 用于大智装备 2009 年 11 月的出资

2010 年初 -373.17 - - -373.17
2010 年 5 月 -373.17 370.00 - -743.17 用于大智装备 2010 年 6 月的出资
2010 年 6 月 -743.17 - 734.76 -8.41 实际控制人归还用于大智出资的借款




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2010 年 7 月 -8.41 - 313.56 305.15 原材料采购资金支持

2010 年 9 月 305.15 305.15 - - 归还实际控制人借款
2010 年末 - - - -


报告期内，华昌达与实际控制人颜华、罗慧之间的资金往来主要系华昌达向

实际控制人借款以补充公司的营运资金需求。华昌达报告期内业务处于高速发展

阶段，对于资金的需求较大，而公司的融资渠道有限，银行借款从申请到放款需

要一定的时间，因此，华昌达通过向实际控制人借款以补充公司的营运资金需求。

颜华、罗慧于 2008 年 11 月投资设立大智装备，注册资本 2,000 万元，分别

于 2008 年 11 月 17 日出资 40 万、2009 年 1 月 20 日出资 663 万、2009 年 11 月

25 日出资 330 万、2010 年 6 月 17 日出资 967 万，合计出资 2,000 万元。颜华、

罗慧 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月分别从华昌达借款 200 万元、623.42 万元、

370 万元用于大智装备的陆续出资。

③大智装备与实际控制人颜华、罗慧之间的资金往来

大智装备与颜华、罗慧的资金往来汇总如下：

单位：万元

借方发生额 贷方发生额
期间 期初余额 期末余额 借款原因
（还款） （借款）
2008 年初 - - - -
2008 年 12 月 - - 663.00 663.00 筹集购买生产用地资金支持
2009 年初 663.00 663.00
2009 年 1 月 663.00 60.33 723.33 筹集购买生产用地资金支持
2009 年 2 月 723.33 299.00 424.33 归还实际控制人部分借款
2010 年初 424.33 424.33
2010 年 6 月 424.33 297.50 721.83 厂房建设资金支持
2010 年 7 月 721.83 346.72 375.11 归还实际控制人部分借款
2010 年 9 月 375.11 375.11 - 实际控制人收回借款
2010 年末 - - - -


报告期内，大智装备与实际控制人颜华、罗慧之间的资金往来主要系大智装

备向实际控制人借款以补充大智装备厂房建设的资金需求。



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④控股股东、实际控制人与发行人及大智装备的资金往来累计发生额

单位：万元

借方发生额 贷方发生额
期间 期初余额 期末余额
（还款） （借款）
2008 年度 462.46 212.21 663.00 913.25
2009 年度 913.25 922.42 60.33 51.16
2010 年度 51.16 1,396.98 1,345.82 -


经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人在报告期内与实际控制人颜华、

罗慧发生的资金往来均未收取资金占用费。发行人早期经营规模较小，实际控制

人根据企业经营需求给予了发行人一定的资金支持，后在扩展经营规模时，从发

行人处借款用于大智装备出资，实质上是代发行人进行出资，业已经股权收购进

行规范，除上述情况外，控股股东、实际控制人与发行人不存在其他资金往来情

况。整体而言，公司实际控制人与发行人发生的资金往来主要是提供资金支持，

实际控制人并未实际占用发行人任何经营资金，不存在损害发行人利益的情形，

且上述不规范行为均已经得到纠正，不会对发行人的独立性构成影响。

⑤资金余额清理

发行人于 2010 年 9 月将股改基准日发行人对实际控制人颜华和罗慧欠款全

部归还完毕，此后再未发生新的关联方资金往来。

⑥发行人股改后，防范资金占用的具体措施

A. 为避免发生新的资金占用，公司进一步建立了完善的法人治理结构和内

控制度。公司现行章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程》（草

案）均规定，控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益；通过《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工

作制度》等，对公司与关联方的关联交易内容、关联交易的表决和回避程序、董

事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策


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程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明

确规定，并得到了有效执行。

B. 为规范与华昌达的资金往来，实际控制人颜华、罗慧承诺：（一）不利

用实际控制人身份要求华昌达以下列方式将资金直接或间接地提供给颜华、罗慧

及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给颜华、罗慧及

其控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向颜华、罗慧及其控

制的其他关联方提供委托贷款；3、委托颜华、罗慧及其控制的其他关联方进行

投资活动；4、为颜华、罗慧及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票；5、代颜华、罗慧及其控制的其他关联方偿还债务。（二）如公司

董事会发现颜华、罗慧及其控制的其他关联方有上述侵占公司资产的行为时，颜

华、罗慧及其控制的其他关联方无条件同意公司董事会立即采取有效措施，按占

用金额申请司法冻结颜华、罗慧所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现

金清偿的，通过变现股份偿还。


（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的采购、营销、销售系统。报告期内，本公司与关联方发生

的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和

经营成果未产生重大影响。

保荐机构与律师经核查后，认为报告期内发生的关联交易均履行了公司章程

规定的程序。通过对报告期内公司关联交易的审查，公司独立董事各自发表核查

意见如下：“公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规、《公

司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损

害公司和股东利益的行为。


四、规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易制度》中明确

规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允

决策的程序，确保关联交易决策公允，不损害公司及中小股东利益。
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（一）关联交易表决的回避制度

1、《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。”

2、《关联交易决策制度》第十五条、第十九条规定：

“第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以

出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应

当回避表决。

前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的

证券交易所股票上市规则的规定确定。

第十九条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联

股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当

在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的

证券交易所股票上市规则的规定确定。”


（二）关联交易的决策程序

公司的《关联交易决策制度》第八条、第十条，规定公司与关联法人、关联
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自然人之间发生的关联交易，应遵循如下的审批权限：

第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：

1、单项关联交易金额超过公司上一年度末经审计净资产的 5％或绝对值超

过 1,000 万元的关联交易（含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额，下同）

由股东大会决定；

2、与关联法人之间交易金额低于公司上一年度末经审计净资产的5％或绝对

值不超过1,000万元的关联交易事项由董事会决定；

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有

特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述

规定进行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易

金额的，应当提交股东大会审议；

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的

日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议

的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关

联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审
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议并披露。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或接受

劳务；（4）委托或受托销售。

报告期内发行人于2010年10月13日股份公司成立之前发生的关联交易均经

有限公司执行董事或总经理审批通过。

股份公司成立后发行人制定了《关联交易决策制度》，根据该制度，发行人

于2011年8月2日召开了董事会，审议并通过了《补充审议并同意执行公司2010

年度与东风汽车有限公司及其下属企业已签订的销售协议的议案》、《补充审议

并同意执行公司2011年度与东风汽车有限公司及其下属企业已签订的销售协议

的议案》和《关于同意公司2011年度按市场定价原则与东风汽车有限公司及其下

属企业签订总额不超过4,000万元的销售协议的议案》三项议案。

2011年8月18日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，审议并通过了

《补充审议并同意执行公司2010年度与东风汽车有限公司及其下属企业已签订

的销售协议的议案》、《补充审议并同意执行公司2011年度与东风汽车有限公司

及其下属企业已签订的销售协议的议案》和《关于同意公司2011年度按市场定价

原则与东风汽车有限公司及其下属企业签订总额不超过4,000万元的销售协议的

议案》三项议案。

截至本招股意向书签署日，发行人2011年度共计与关联方签订日常性关联销

售协议未超过4,000万元的限额。


（三）独立董事审核关联交易的特别权利

公司的《关联交易决策制度》第十四条规定“公司拟与关联人达成交易金额

在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%及其以上的关联交

易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应

由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事


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会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘

请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用

由公司承担。”

公司《独立董事工作制度》第二十二条规定“独立董事应当对下述公司重大

事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）交易所上市规则规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项；

（十）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。”


五、独立董事对关联交易的核查意见

本公司 3 名独立董事于 2010 年 11 月 30 日由公司 2010 年第二次临时股东大

会选举产生，通过对报告期内公司关联交易的审查，公司独立董事各自发表核查

意见如下：

“公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》

的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和

股东利益的行为。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

（一）董事简介

本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。

1、颜华先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年生，1993 年毕业

于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993 年起任

东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003 年创办十堰华昌达科工贸有限公司并

任执行董事，2008 年起任公司总经理。2010 年 10 月至今任公司董事长，任期 3

年。

2、罗慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974 年生，1997 年毕业

于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993 至 2003 年历任东

风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003 年创办十堰华昌达科工贸

有限公司并任总经理，2008 年起任公司执行董事，2010 年 10 月至今任公司法定

代表人、董事、总经理，董事任期 3 年。

3、罗勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年生，硕士学历。

1987 年 9 月-1993 年 7 月就职于东风汽车公司发动机厂子弟学校，1993 年 7 月

-2003 年 3 月任东风公司高级技工学校理论教研室副主任，2004 年加入有限公司，

现任公司董事、副总经理，董事任期 3 年。

4、易继强先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967 年生，1988 年毕

业于南京航务工程专科学校起重运输与工程机械专业，大专学历，工程师。1988

年 7 月至 1997 年 11 月于东风汽车公司专用设备厂担任机械设计工程师，1997

年 11 月至 2001 年 3 月任东风汽车公司专用设备厂技术部部长，2001 年 3 月至

2003 年 3 月任东风汽车（惠州）有限公司技术部部长。2003 年 4 月加入有限公

司任技术部长，现任公司董事、副总经理，董事任期 3 年。


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5、张凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年生，毕业于北京

商学院，会计学硕士。曾任华夏证券公司分析师、中大会计师事务所副总经理、

天相投资顾问有限公司副总裁。现任天津博观、北京博观福远创业投资中心（有

限合伙）的执行事务合伙人，北京博观创业投资管理顾问有限公司董事长兼总裁，

豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司董事任公司董事。2010 年 10 月至今任公

司董事，任期 3 年。


6、陶涛先生，中国国籍，拥有加拿大居留权，男，1973 年生，毕业于

北京外国语大学日语专业，并获香港中文大学 MBA 学位。曾任大鹏证券有

限责任公司投资银行总部执行副董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助

理、中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理，现任深圳市基石创业

投资管理有限公司合伙人、董事总经理，深圳市汇中基石创业投资管理有限

公司执行董事，兼任鹰牌控股有限公司董事、山东迪生电气股份有限公司董

事、山河智能机械股份有限公司独立董事、河南天方药业股份有限公司独立

董事。2010 年 11 月至今任公司董事，任期 3 年。


7、刘秀文女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1964 年生，1987 年毕

业于沈阳工业大学管理工程系，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估

师，讲师。1987 年至 1996 年在辽东学院管理工程系任教，主编并出版了《管理

会计学》教程；1996 年至 1998 年在深圳华鹏会计师事务所从事审计工作，1998

年至今在利安达会计师事务所先后担任部门经理、主任会计师助理、技术合伙人。

2010 年 11 月至今任公司独立董事，任期 3 年。

8、施炜先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年生，1983 年 7

月毕业于中国人民大学国民经济计划专业，1989 年 7 月获中国人民大学经济学

硕士学位，2005 年获华中科技大学管理学博士学位。1983 年 8 月任国家计划委

员会（现国家发展与改革委员会）工业综合司，1989 年 8 月任深圳大学经济系

讲师，1994 年 8 月任深圳市华商投资咨询有限公司副总经理、总经理，1999 年

10 月至今任北京可思企业管理顾问有限公司总经理，2009 年 9 月至今任鹰牌控

股有限公司独立董事。1999 年 10 月至今兼任中国人民大学金融与证券研究所研

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究员、首席咨询师。2010 年 11 月至今任公司独立董事，任期 3 年。

9、刘明周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年生, 1989 年毕

业于合肥工业大学，1999 年获得乌克兰哈尔科夫国立工业大学博士学位，现任

合肥工业大学机械与汽车工程学院教授，博士生导师，并为安徽省机械工程学会

理事、安徽省机械工程学会工业工程分会理事长、合肥工大机械与汽车工程学术

委员会副主任。2010 年 11 月至今任公司独立董事，任期 3 年。


（二）监事简介

本公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。

1、贺文忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年生，中专学历。

曾任湖北虹宇化工公司十堰分公司经理、湖北虹宇化工公司生产部长，2005 年

加入有限公司，现任公司采购部长。2010 年 10 月至今任公司监事会主席，任期

3 年。

2、张宗友先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1980 年生，硕士研究

生，注册会计师。现任深圳市基石创业投资管理有限公司高级研究员。2010 年

10 月至今任公司监事，任期 3 年。

3、常华军先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年生，大专学历。

1986 年参加工作，曾任湖北省工业建筑集团工业设备安装公司机械设备专业技

术员、项目部副经理等职。2002 年进入有限公司，现任公司制造部长。2010 年

10 月至今任公司监事，任期 3 年。


（三）高级管理人员简介

本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

1、罗慧女士，总经理，简历参见本节之“（一）董事介绍”。

2、谢佺先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 9 月生，

1988 年毕业于湖北省电子工业学校无线电专业，大专学历，工程师。1988 年至


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2003 年任东风汽车公司电视台网络中心任科员、副主任等职务，2003 年加入公

司。

3、罗勇先生，副总经理，简历参见本节之“（一）董事介绍”。

4、易继强先生，副总经理，简历参见本节之“（一）董事介绍”。

5、金华峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年生，1998 年毕业于

十堰职业技术学院，大专学历，1999 年至 2007 年在东风汽车电线束厂及其分公

司任秘书、管理部部长，2008 年加入公司任综合管理部长、总经理助理，现任

公司董事会秘书。

6、李树辉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年生，2001 年毕业于

西南财经大学，博士学位，会计师职称。2002 年至 2004 年于青岛啤酒股份有

限公司工作，任副总会计师、战略委员会委员，负责财务战略、收购兼并、资本

运作等工作；2004 年至 2007 年于海湾科技集团有限责任公司任财务总监；2007

年至 2008 年于锦联投资集团有限责任公司工作，任财务总监；2008 年 11 月至

2010 年 10 月任北京北斗星通导航技术股份有限公司财务总监；2010 年 11 月加

入公司，现任公司财务总监。

（四）其他核心人员简介

公司其他核心人员为核心技术人员，共有 5 人，分别为颜华、易继强、洪鹄、

许泽男、向绍春。

颜华先生，简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

易继强先生，简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

洪鹄先生，男，1967 年生，工程师。1989 年至 2010 年在东汽专用设备厂技

术部任工艺、设计工程师，2010 年 3 月至今，在本公司担任技术中心主任。

许泽男先生，简历参见本招股意向书第五节之“七、（五）最近一年发行人

新增股东情况”。

向绍春先生，简历参见本招股意向书第五节之“七、（五）最近一年发行人

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新增股东情况”。


（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2010 年 10 月 12 日，公司召开创立大会，根据各位发起人股东的提名，选

举颜华、罗慧、罗勇、易继强、张凯为公司董事。

2010 年 11 月 30 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，根据股东广州

基石的提名，选举陶涛为公司董事；根据董事会的提名，选聘刘秀文、施炜、刘

明周为公司第一届董事会独立董事。

2、监事的提名和选聘情况

2010 年 10 月 8 日，经职工代表大会审议通过，选举常华军为公司职工监事。

2010 年 10 月 12 日，公司召开创立大会，根据各位发起人股东的提名，选

举贺文忠、张宗友为公司非职工监事，与职工监事常华军共同组成第一届监事会

成员。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属

持有股份及变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持

有发行人股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接

持有公司股份情况如下表：

姓名 公司职务 持股数量（万股） 持股比例
颜华 董事长 4,243.05 65.2777%

罗慧 总经理 481.95 7.4146%

谢佺 副总经理 216.00 3.3229%


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罗勇 副总经理 5.00 0.0769%

易继强 副总经理 5.00 0.0769%

金华峰 董事会秘书 5.00 0.0769%

李树辉 财务总监 60.00 0.9231%

许泽男 主任工程师 20.00 0.3077%

向绍春 主任工程师 15.00 0.2308%

王静国 恒力达采购部副部长 5.00 0.0769%

合计： 5,056.00 77.78%

注：王静国为罗慧、罗勇的舅舅。


除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近

亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。


（二）报告期股权变动、质押或冻结情况

报告期内，颜华、罗慧持有股份数量未发生变动，谢佺通过增资持有公司

216 万股，罗勇、易继强、金华峰、王静国通过增资各持有公司 5 万股，李树辉

通过增资持有公司 60 万股，许泽男通过增资持有公司 20 万股，向绍春通过增资

持有公司 15 万股。截至本招股书签署日，董事、监事、高级管理人员、其他核

心人员及其近亲属持有股份无其他变动。

截至本招股意向书签署日，上述人员所持股份不存在股份被质押或冻结的情

况。


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外

投资情况

截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管

理人员及其他核心人员存在的其他对外投资情况如下：

姓名 公司职务 持股方式 投资企业 出资额（万元） 出资比例

天津博观 300.00 30%
张凯 董事 直接持有
北京博观创业 投资管理 80.00 80%

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顾问有限公司

北京博观福远 创业投资
1,475.00 60.20%
中心（有限合伙）
新乡市豫泰机 械装备有
1,132.7727 82.09%
限公司
武桥重工股份有限公司 770.00 7.31%

天相投资顾问有限公司 273.0636 3.55%
中大会计师事 务所有限
3.00 3%
公司
广州基石 500.00 1.23%
深圳市基石创 业投资管
62.50 12.5%
陶涛 董事 直接持有 理有限公司
深圳市汇中基 石创业投
20.00 10%
资管理有限公司
北京可思企业 管理顾问
施炜 独立董事 直接持有 9.00 30%
有限公司


公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资企业，与发

行人无关联关系，不存在利益冲突。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度在本公司及其关联企

业获得薪酬情况如下：

姓 名 职 务 薪 酬（万元） 领薪单位
颜华 董事长 10 本公司

罗慧 董事兼总经理 10 本公司

罗勇 董事兼副总经理 12.56 本公司

易继强 董事兼副总经理 12.56 本公司

谢佺 副总经理 14.8 本公司

张凯 董事 -- --

陶涛 董事 -- --

贺文忠 监事 3 本公司

张宗友 监事 -- --
常华军 监事 4.2 本公司


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金华峰 董事会秘书 8 本公司

李树辉 财务总监 4.56 本公司

洪鹄 技术中心主任 6.83 本公司

许泽男 主任工程师 6.2 本公司

向绍春 主任工程师 6.2 本公司


注：李树辉 2010 年 11 月被公司聘任为财务总监并开始领薪，年薪 27 万元；洪鹄 2010

年 3 月进入公司，任技术中心主任，年薪 8.2 万元。


2010 年本公司独立董事获得津贴情况如下：

姓 名 职 务 津 贴（万元） 津贴发放单位
刘秀文 独立董事 0.6 本公司

施炜 独立董事 0.6 本公司

刘明周 独立董事 0.6 本公司


注：根据发行人 2010 年第 2 次临时股东大会决议，第一届独立董事津贴标准拟定为

36,000 元/年。


目前，本公司未向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供其他特殊

待遇和退休金计划等。


五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

兼职单位与本公司
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
关系
颜华 董事长 大智装备 执行董事 子公司

大智装备 总经理
罗慧 总经理 子公司
恒力达 董事长

罗勇 副总经理 大智装备 监事 子公司

天津博观 执行事务合伙人 股东
北京博观创业投资管理顾 执行董事、总经
董事控制的企业
问有限公司 理
张凯 董事
北京博观福远创业投资中
执行事务合伙人 董事控制的企业
心（有限合伙）
武汉传为佳话信息技术有 董事 无关联关系

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限公司

广州红谷皮具有限公司 董事 无关联关系
新乡市豫泰机械装备有限
董事 董事控制的企业
公司
豫北（新乡）汽车动力转向
董事 无关联关系
器有限公司
深圳市基石创业投资管理 股东“广州基石”的
董事总经理
有限公司 股东
深圳市汇中基石创业投资
执行董事
管理有限公司
鹰牌控股有限公司 董事
陶涛 董事 山东迪生电气股份有限公
董事
司 无关联关系
湖南山河智能机械股份有
独立董事
限公司
河南天方药业股份有限公
独立董事
司
刘秀文 独立董事 利安达会计师事务所 技术合伙人 无关联关系
北京可思企业管理顾问有
总经理 无关联关系
施炜 独立董事 限公司
鹰牌控股有限公司 独立董事 无关联关系
中国人民大学金融与证券
研究员
研究所
合肥工业大学机械与汽车
副院长
工程学院
安徽省机械工程学会 理事
刘明周 独立董事 无关联关系
安徽省机械工程学会工业
理事长
工程分会
合肥工大机械与汽车工程
副主任
学术委员会
合肥工大工业工程学科 负责人
深圳市基石创业投资管理 股东“广州基石”的
张宗友 监事 高级研究员
有限公司 股东


除上表所列外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在外

兼职的情况。




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六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的

亲属关系

本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，颜华与罗慧系夫妻

关系，罗勇与罗慧系兄妹关系。除上述亲属关系外，其他董事、监事、高级管理

人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协

议、承诺及其履行情况

全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员都与公司签订了《聘用合同》。

截至本招股意向书签署之日，上述合同均履行正常，不存在违约情形。


八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职资格

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人

员均符合法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。


九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变

动情况

（一）董事、监事变动情况

详见本节之“一、（五）公司董事、监事的提名和选聘情况”。


（二）高级管理人员变动情况

2008 年 1 月 1 日至 2010 年 10 月 12 日，颜华任有限公司总经理，2010 年

10 月 12 日至今，罗慧任公司总经理。2010 年 11 月 12 日，公司聘任李树辉为财

务总监，聘任金华峰为董事会秘书。除此之外，其他高级管理人员未发生变动。




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第九节 公司治理

本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间建立了相互协调和相
互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学
性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和
董事会专门委员会运作情况

本公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会依法规范运作和履行职责，未出现任
何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司
章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严
格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会决
定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉
及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。

截至本招股意向书签署日，公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东
大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会
对公司的投资计划、章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规
章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》，公司
董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事
会负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评
审，并报股东大会批准。


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公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，
目前审计委员会中独立董事刘秀文为会计专业人士。

截至本招股意向书签署之日，公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，除审议日常
事项外，对公司经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、
重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会
审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司制定了《监
事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定行使权利。

监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生
外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。

截至本招股意向书签署日，公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章
程》和《监事会议事规则》规定，公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、
高管履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥
了重要作用。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司于 2010 年 11 月 30 日召开 2010 年第二次临时股东大会，选举了公司第
一届董事会独立董事成员 3 名，其中刘秀文为会计专业高级职称人士。

为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，
制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特
别职权等做出明确规定。

独立董事自任职以来，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人

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治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽
责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定
募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学
性。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。经公司第一届董事会第二次会议审议，聘任金华峰先生担任公司董
事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责进
行了明确规定。

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要
求的义务，也享有相应的工作职权。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。为公司
治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）董事会专门委员会人员构成、议事规则及运行情况

2010 年 11 月 12 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于建
立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的议案》，
决定在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由
董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会中担任召集人的独立董事是会计专业人士。各委员会
委员名单如下：


委员会名称 召集人 委员
颜华、罗慧、罗勇、易继强、
战略委员会 颜华
陶涛、张凯、刘明周
提名委员会 刘明周 刘明周、罗慧、施炜

薪酬与考核委员会 施炜 施炜、罗慧、刘秀文
审计委员会 刘秀文 刘秀文、陶涛、刘明周


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1、战略委员会

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会
职责与权限如下：（一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业
的意见和建议；（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采
取适当的措施确保能够作出独立判断；（三）协助董事会和公司制订中长期发展
规划；（四）负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议；（五）
对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；（六）监督
公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；（七）
核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；（八）对公司
重大投资行为的日常监管；（九）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议
供董事会参考；（十）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；（十一）
董事会赋予的其他职权。


2、提名委员会

提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、总经理人选。提名委员会职责与权限如下：（一）根据
公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（三）广泛
搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；（四）对董事候选
人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会
授权的其他事项。


3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会的职责
与权限如下：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；（二）审定公司
的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

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励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（独立董事）及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。


4、审计委员会

（1）人员构成

审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独
立董事担任，负责主持委员会工作，召集人须为会计专业人士；召集人由全体委
员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一
致，委员任期届满，连选可以连任。

2010年11月12日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于建立董事
会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的议案》，选举刘
秀文、陶涛、刘明周3人为审计委员会委员，刘秀文为召集人；其中刘秀文、刘
明周为独立董事，刘秀文为会计专业人士，现任利安达会计师事务所技术合伙人。

（2）职责与权限

审计委员会的职责与权限如下：（一）建立合理的工作程序，以保证向董事
会提供公正、专业的意见和建议；（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的
公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断；（三）协助董事会授予
高素质的管理人员充分的管理权限；（四）提议聘请或更换外部审计机构；（五）
监督公司的内部审计制度及其实施；（六）负责公司内部审计与外部审计之间的
沟通；（七）审核公司的财务信息及其披露；（八）协助制定和审查公司内部控
制制度，对重大关联交易进行审查；（九）董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

审计委员会根据工作需要召开不定期的会议。审计委员会会议通知应于会议
召开前五天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表

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决方式。专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由全体
委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半
数通过。

审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

二、发行人报告期内违法违规行为情况

报告期内，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不
存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人资金占用和对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形、亦不存在任
何对外担保。

四、发行人内部控制制度

（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见

本公司管理层认为：公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够
为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够保障公司财产安全、
完整，维护客户、投资者、股东的权益，能够为公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价

大信会计师事务有限公司对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了大
信专审字（2011）第 2-0294 号《内部控制鉴证报告》，认为 “贵公司按照《企
业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 6 月 30
日在所有重大方面是有效的。”

五、公司报告期对外投资、担保事项的政策及制度安排

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为加强对社会公众投资者的保护，公司制定了严格的对外投资和担保规定。

（一）公司章程的规定

公司章程第 42 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过上一年度末经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过上一年度末经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过上一年度末经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第 78 条规定：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司上
一年度末经审计总资产 30%的事项应由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

（二）公司其他制度规定

除公司章程外，为了更有效地降低对外投资和担保风险，公司还通过了《对
外投资管理制度》和《担保管理办法》。

1、《对外投资管理制度》的有关规定

第 13 条规定：股东大会对以下范围内对外投资事项进行决策：

（一）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司上一年度末经审计总资产
30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司上一年度末经审计
的净资产 20%；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

（二）审议公司对外投资超过公司上一年度末经审计的净资产 10%及以上的
事项；

（三）审议批准公司单项委托资产价值超过公司上一年度末经审计的净资产

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5%的委托理财；

2、《担保管理办法》的有关规定

第9条规定：规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

（二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以《公司章程》的规定为
准；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过上一年度末经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过上一年度末经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过上一年度末经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。

（五）公司首次公开发行股票并上市后，公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。

（六）公司控股子公司的对外担保，公司控股子公司应在其董事会或股东大

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会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

（三）对外投资、担保制度的运行情况

公司自制定设立对外投资、担保制度以来，严格按照《对外投资管理制度》
和《担保管理办法》的有关规定进行对外投资和担保，切实保护全体股东的利益。

报告期内，公司对外投资事宜及其所履行审批程序情况为：2010年6月30日，
有限公司股东会决议同意出资18,258,427.69元收购大智装备；2010年11月，公司
股东大会决议同意出资1,600万元设立恒力达。

报告期内，公司不存在对外担保情况。

六、公司投资者权益保护情况

（一）信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所等法律法规的要求，本
公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规
定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。公司
制订了《信息披露管理办法》，规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》
规定的信息披露的内容和格式的要求，及时、准确、合法、真实、完整地报送及
披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

（二）《公司章程》对投资者权益的保护

第 33 条规定：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；

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（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收
购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第 34 条规定：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供

第 37 条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自或加工自经具有证
券期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数
据及有关分析说明反映了本公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月经
审计的财务报表及有关附注的主要内容。非经特别说明，本节引用的财务数据均
为本公司经审计的合并财务报表口径。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附
财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、财务会计信息

（一）审计意见类型

大信会计师事务有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2008
年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的
资产负债表和合并资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年
1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动
表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字
【2011】第 2-0446 号标准无保留意见的审计报告。


（二）经审计的财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动资产：

货币资金 125,396,959.16 128,023,687.79 12,833,512.07 6,841,591.77

应收票据 2,778,000.00 2,950,000.00 1,810,000.00 550,000.00

应收账款 75,327,481.23 28,094,851.80 31,345,600.34 7,019,052.79

预付款项 34,243,952.96 50,335,082.62 22,810,853.59 8,614,267.21



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其他应收款 11,286,526.64 11,945,857.84 14,449,359.87 5,661,935.00

存货 140,094,326.20 96,327,092.18 45,036,089.84 49,135,645.51

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 389,127,246.19 317,676,572.23 128,285,415.71 77,822,492.28

非流动资产：

长期股权投资 - - 2,300,000.00 700,000.00

固定资产 38,357,096.96 33,079,969.18 8,633,032.15 10,288,520.93

在建工程 17,902,898.37 - - 48,720.00

无形资产 43,558,971.15 9,669,501.88 9,867,557.54 1,561,236.70

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 1,788,815.27 592,873.02 415,673.85 114,264.09

非流动资产合计 101,607,781.75 43,342,344.08 21,216,263.54 12,712,741.72

资产总计 490,735,027.94 361,018,916.31 149,501,679.25 90,535,234.00

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 51,800,000.00 35,500,000.00 7,300,000.00

应付票据 54,380,342.08 25,185,338.19 2,577,768.19 25,000.00

应付账款 33,123,247.30 23,878,506.23 10,946,994.98 9,939,013.97

预收款项 94,634,129.66 82,993,186.16 46,251,347.10 44,299,085.38

应付职工薪酬 1,922,211.69 2,239,974.63 536,620.76 570,683.61

应交税费 9,587,660.49 2,798,525.53 7,259,048.94 930,986.53

应付股利 - - - -

其他应付款 29,891,757.43 2,889,190.45 5,310,731.00 11,355,748.19

一年内到期的非流动负债 - - - -

流动负债合计 303,539,348.65 191,784,721.19 108,382,510.97 74,420,517.68

非流动负债：

长期借款 - - -

长期应付款 - - -

预计负债 - - -

其他非流动负债 1,450,000.00 1,200,000.00 - -

非流动负债合计 1,450,000.00 1,200,000.00 - -

负债合计 304,989,348.65 192,984,721.19 108,382,510.97 74,420,517.68

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股东权益：

股本 65,000,000.00 65,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

资本公积 79,731,132.50 79,731,132.50 10,350,000.00 420,000.00

盈余公积 1,757,034.20 1,757,034.20 2,102,925.47 577,121.88

未分配利润 34,585,821.78 17,546,766.30 18,666,242.81 5,117,594.44

归属于母公司股东权益合计 181,073,988.48 164,034,933.00 41,119,168.28 16,114,716.32

少数股东权益 4,671,690.81 3,999,262.12 - -

股东权益合计 185,745,679.29 168,034,195.12 41,119,168.28 16,114,716.32

负债和股东权益总计 490,735,027.94 361,018,916.31 149,501,679.25 90,535,234.00


（2）合并利润表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 151,602,203.89 181,568,860.64 91,682,154.25 41,080,751.39

其中:营业收入 151,602,203.89 181,568,860.64 91,682,154.25 41,080,751.39

二、营业总成本 128,768,428.47 147,756,025.42 75,775,399.63 34,714,899.82

其中：营业成本 106,970,497.22 128,280,278.77 66,222,673.70 30,734,394.64

营业税金及附加 467,447.51 813,735.02 821,733.93 125,186.67

销售费用 3,562,790.12 5,175,224.83 1,279,787.71 488,073.87

管理费用 10,449,353.10 10,272,002.29 3,605,925.78 2,505,728.22

财务费用 4,283,643.38 3,358,326.16 1,668,980.09 414,266.94

资产减值损失 3,034,697.14 -143,541.65 2,176,298.42 447,249.48

加：投资收益 141,000.00 178,000.00 - -

三、营业利润 22,974,775.42 33,990,835.22 15,906,754.62 6,365,851.57

加：营业外收入 648,591.00 1,410,641.99 1,255,860.00 6,000.00

减：营业外支出 239,256.35 6,801.02 - 400.00

其中：非流动资产处置损失 - - - -

四、利润总额 23,384,110.07 35,394,676.19 17,162,614.62 6,371,451.57

减：所得税费用 5,672,625.90 4,611,221.66 2,088,162.66 831,212.14

五、净利润 17,711,484.17 30,783,454.53 15,074,451.96 5,540,239.43

归属于母公司股东的净利润 17,039,055.48 30,784,192.41 15,074,451.96 5,540,239.43



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少数股东损益 672,428.69 -737.88 - -

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.26 0.76 0.51 0.19

（二）稀释每股收益 0.26 0.76 0.51 0.19

七、其他综合收益

八、综合收益总额 17,711,484.17 30,783,454.53 15,074,451.96 5,540,239.43

归属于母公司股东的综合收益总额 17,039,055.48 30,784,192.41 15,074,451.96 5,540,239.43

归属于少数股东的综合收益总额 672,428.69 -737.88 - -


（3）合并现金流量表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 97,260,769.27 201,238,392.79 76,982,332.43 61,493,281.76

收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 15,497,751.56 11,210,345.94 20,945,052.80 7,510,062.41
经营活动现金流入小计 112,758,520.83 212,448,738.73 97,927,385.23 69,003,344.17
购买商品、接受劳务支付的现金 73,795,930.04 131,953,054.41 67,623,337.20 50,397,198.09

支付给职工以及为职工支付的现金 17,238,016.97 12,900,882.04 3,993,887.65 3,067,407.69
支付的各项税费 4,066,301.31 16,498,623.16 4,873,503.08 1,034,004.88
支付其他与经营活动有关的现金 22,826,626.43 35,306,266.93 20,764,139.11 15,085,072.78

经营活动现金流出小计 117,926,874.75 196,658,826.54 97,254,867.04 69,583,683.44
经营活动产生的现金流量净额 -5,168,353.92 15,789,912.19 672,518.19 -580,339.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,300,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 141,000.00 178,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 60,000.00 - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 - -

投资活动现金流入小计 141,000.00 6,038,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
21,267,153.34 20,573,346.04 18,580,363.15 2,898,978.67
资产支付的现金

投资支付的现金 - - 1,600,000.00 700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 15,876,533.85 - -
现金净额


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支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 21,267,153.34 36,449,879.89 20,180,363.15 3,598,978.67

投资活动产生的现金流量净额 -21,126,153.34 -30,411,879.89 -20,180,363.15 -3,598,978.67

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 114,390,000.00 9,930,000.00 400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金

取得借款所收到的现金 45,000,000.00 63,399,999.90 58,300,000.00 7,300,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,831,682.76 - 7,630,000.00

筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 184,621,682.66 68,230,000.00 15,330,000.00

偿还债务所支付的现金 16,800,000.00 47,099,999.90 30,100,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
2,389,873.17 3,466,224.34 1,459,400.79 427,817.17
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,138,883.33 4,243,315.00 11,170,833.95 2,122,135.00

筹资活动现金流出小计 21,328,756.50 54,809,539.24 42,730,234.74 6,549,952.17

筹资活动产生的现金流量净额 23,671,243.50 129,812,143.42 25,499,765.26 8,780,047.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-3,464.87 - - -
影响

五、现金及现金等价物净增加额 -2,626,728.63 115,190,175.72 5,991,920.30 4,600,729.89

加：期初现金及现金等价物余额 128,023,687.79 12,833,512.07 6,841,591.77 2,240,861.88

六、期末现金及现金等价物余额 125,396,959.16 128,023,687.79 12,833,512.07 6,841,591.77


（4）合并股东权益变动表




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2011 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 17,546,766.30 164,034,933.00 3,999,262.12 168,034,195.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 17,546,766.30 164,034,933.00 3,999,262.12 168,034,195.12
三、本期增减变动金额 17,039,055.48 17,039,055.48 672,428.69 17,711,484.17
（一）净利润 17,039,055.48 17,039,055.48 672,428.69 17,711,484.17
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 34,585,821.78 181,073,988.48 4,671,690.81 185,745,679.29



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2010 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 10,000,000.00 10,350,000.00 2,102,925.47 18,666,242.81 41,119,168.28 41,119,168.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 10,350,000.00 2,102,925.47 18,666,242.81 41,119,168.28 41,119,168.28
三、本期增减变动金额 55,000,000.00 69,381,132.50 -345,891.27 -1,119,476.51 122,915,764.72 3,999,262.12 126,915,026.84
（一）净利润 30,784,192.41 30,784,192.41 -737.88 30,783,454.53
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 9,669,312.00 80,720,688.00 1,741,572.31 92,131,572.31 4,000,000.00 96,131,572.31
1.所有者投入资本 9,669,312.00 91,050,688.00 100,720,000.00 4,000,000.00 104,720,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 -10,330,000.00 1,741,572.31 -8,588,427.69 -8,588,427.69
（四）利润分配 3,053,221.98 -3,053,221.98
1.提取盈余公积 3,053,221.98 -3,053,221.98
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 45,330,688.00 -11,339,555.50 -3,399,113.25 -30,592,019.25
1.资本公积转增资本 -38,645,688.00 -38,645,688.00 -38,645,688.00
2.盈余公积转增资本 -3,399,113.25 -3,399,113.25 -3,399,113.25
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 45,330,688.00 27,306,132.50 -30,592,019.25 42,044,801.25 42,044,801.25
四、本期期末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 17,546,766.30 164,034,933.00 3,999,262.12 168,034,195.12



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2009 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 10,000,000.00 420,000.00 577,121.88 5,117,594.44 16,114,716.32 16,114,716.32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 420,000.00 577,121.88 5,117,594.44 16,114,716.32 16,114,716.32
三、本期增减变动金额 9,930,000.00 1,525,803.59 13,548,648.37 25,004,451.96 25,004,451.96
（一）净利润 15,074,451.96 15,074,451.96 15,074,451.96
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 9,930,000.00 9,930,000.00 9,930,000.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 9,930,000.00 9,930,000.00 9,930,000.00
（四）利润分配 1,525,803.59 -1,525,803.59
1.提取盈余公积 1,525,803.59 -1,525,803.59
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 10,000,000.00 10,350,000.00 2,102,925.47 18,666,242.81 41,119,168.28 41,119,168.28



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2008 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 10,000,000.00 20,000.00 15,447.69 139,029.20 10,174,476.89 10,174,476.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 20,000.00 15,447.69 139,029.20 10,174,476.89 10,174,476.89
三、本期增减变动金额 400,000.00 561,674.19 4,978,565.24 5,940,239.43 5,940,239.43
（一）净利润 5,540,239.43 5,540,239.43 5,540,239.43
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 400,000.00 400,000.00 400,000.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 400,000.00 400,000.00 400,000.00
（四）利润分配 561,674.19 -561,674.19
1.提取盈余公积 561,674.19 -561,674.19
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 10,000,000.00 420,000.00 577,121.88 5,117,594.44 16,114,716.32 16,114,716.32



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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动资产：

货币资金 121,281,669.14 107,558,988.12 5,972,579.10 211,562.27

应收票据 2,778,000.00 2,950,000.00 1,810,000.00 550,000.00

应收账款 64,206,364.37 28,094,851.80 31,345,600.34 7,019,052.79

预付款项 33,401,615.33 49,142,466.98 15,291,488.13 8,614,267.21

其他应收款 24,169,898.32 21,165,727.30 17,477,981.32 5,336,935.00

存货 127,162,753.11 93,956,714.62 45,036,089.84 49,135,645.51

流动资产合计 373,000,300.27 302,868,748.82 116,933,738.73 70,867,462.78

非流动资产：

长期股权投资 34,258,427.69 34,258,427.69 2,300,000.00 700,000.00

投资性房地产

固定资产 12,823,339.40 9,355,949.82 8,633,032.15 10,288,520.93

在建工程 17,737,898.37 - - 48,720.00

无形资产 35,366,826.58 1,481,683.22 1,521,459.96 1,561,236.70

长期待摊费用

递延所得税资产 1,629,968.81 592,873.02 415,673.85 114,264.09

其他非流动资产

非流动资产合计 101,816,460.85 45,688,933.75 12,870,165.96 12,712,741.72

资 产 总 计 474,816,761.12 348,557,682.57 129,803,904.69 83,580,204.50

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 51,800,000.00 30,500,000.00 7,300,000.00

应付票据 51,811,110.95 25,185,338.19 2,577,768.19 25,000.00

应付账款 25,416,408.88 20,079,564.33 10,946,994.98 9,939,013.97

预收款项 93,128,921.65 82,327,432.06 46,251,347.10 44,299,085.38

应付职工薪酬 195,956.09 849,868.21 536,620.76 570,683.61

应交税费 7,258,694.92 2,261,540.84 7,259,048.94 930,986.53

应付股利

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其他应付款 38,673,634.49 2,552,464.45 682,870.00 4,724,216.19

一年内到期的非流动负债

流动负债合计 296,484,726.98 185,056,208.08 98,754,649.97 67,788,985.68

非流动负债：

长期应付款

预计负债

其他非流动负债 1,450,000.00 1,200,000.00

非流动负债合计 1,450,000.00 1,200,000.00 - -

负 债 合 计 297,934,726.98 186,256,208.08 98,754,649.97 67,788,985.68

股东权益

股本 65,000,000.00 65,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

资本公积 79,731,132.50 79,731,132.50 20,000.00 20,000.00

盈余公积 1,757,034.20 1,757,034.20 2,102,925.47 577,121.88

未分配利润 30,393,867.44 15,813,307.79 18,926,329.25 5,194,096.94

股东权益合计 176,882,034.14 162,301,474.49 31,049,254.72 15,791,218.82

负债和股东权益总计 474,816,761.12 348,557,682.57 129,803,904.69 83,580,204.50




（2）母公司利润表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 135,253,946.12 181,524,903.80 91,682,154.25 41,080,751.39

减：营业成本 100,748,094.93 134,587,076.25 66,222,673.70 30,734,394.64

营业税金及附加 326,344.80 758,661.22 821,733.93 125,186.67

销售费用 2,834,051.14 4,033,028.33 1,279,787.71 488,073.87

管理费用 5,992,599.00 5,530,929.08 2,710,733.75 2,504,196.22

财务费用 4,294,233.96 3,084,584.20 1,644,728.18 414,296.44

资产减值损失 2,476,188.41 -18,672.19 2,009,398.42 372,249.48

加：投资收益 141,000.00 178,000.00 - -

二、营业利润 18,723,433.88 33,727,296.91 16,993,098.56 6,442,354.07

加：营业外收入 642,870.50 1,372,195.37 353,100.00 6,000.00

减：营业外支出 236,301.01 4,963.00 - 400.00


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其中：非流动资产处置损失 - - - -

三、利润总额 19,130,003.37 35,094,529.28 17,346,198.56 6,447,954.07

减：所得税费用 4,549,443.72 4,562,309.51 2,088,162.66 831,212.14

四、净利润 14,580,559.65 30,532,219.77 15,258,035.90 5,616,741.93

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.22 0.76 0.51 0.19

（二）稀释每股收益 0.22 0.76 0.51 0.19

六、其他综合收益

七、综合收益总额 14,580,559.65 30,532,219.77 15,258,035.90 5,616,741.93


（3）母公司现金流量表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 90,728,969.54 200,582,638.69 76,982,332.43 61,493,281.76

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 51,118,737.57 11,117,694.73 20,040,321.44 7,508,410.41

经营活动现金流入小计 141,847,707.11 211,700,333.42 97,022,653.87 69,001,692.17

购买商品、接受劳务支付的现金 65,584,396.38 130,186,979.61 67,623,337.20 50,397,198.09

支付给职工以及为职工支付的现金 9,080,481.75 8,506,558.73 3,993,887.65 3,067,407.69

支付的各项税费 3,371,685.25 16,378,388.16 4,847,428.46 1,034,004.88

支付其他与经营活动有关的现金 57,183,647.74 30,845,120.42 26,567,122.97 16,183,450.28

经营活动现金流出小计 135,220,211.12 185,917,046.92 103,031,776.28 70,682,060.94

经营活动产生的现金流量净额 6,627,495.99 25,783,286.50 -6,009,122.41 -1,680,368.77

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 2,300,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 141,000.00 178,000.00 - -

处置固定资产、无形资产和其他长
- 60,000.00 - -
期资产所收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 141,000.00 2,538,000.00 - -

购建固定资产、无形资产和其他长 16,713,593.60 17,141,933.24 601,732.69 1,398,978.67

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期资产所支付的现金

投资支付的现金 - 16,000,000.00 1,600,000.00 700,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的
- 18,258,427.69 - -
现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 16,713,593.60 51,400,360.93 2,201,732.69 2,098,978.67

投资活动产生的现金流量净额 -16,572,593.60 -48,862,360.93 -2,201,732.69 -2,098,978.67

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 100,720,000.00 - -

取得借款收到的现金 45,000,000.00 63,399,999.90 53,300,000.00 7,300,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,831,682.76 - 1,000,000.00

筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 169,951,682.66 53,300,000.00 8,300,000.00

偿还债务支付的现金 16,800,000.00 42,099,999.90 30,100,000.00 4,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的
2,389,873.17 3,186,199.31 1,443,979.12 427,817.17
现金

支付其他与筹资活动有关的现金 2,138,883.33 - 7,784,148.95 2,122,135.00

筹资活动现金流出小计 21,328,756.50 45,286,199.21 39,328,128.07 6,549,952.17

筹资活动产生的现金流量净额 23,671,243.50 124,665,483.45 13,971,871.93 1,750,047.83

四、汇率变动对现金及现金等价物
-3,464.87 - - -
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 13,722,681.02 101,586,409.02 5,761,016.83 -2,029,299.61

加：期初现金及现金等价物余额 107,558,988.12 5,972,579.10 211,562.27 2,240,861.88

六、期末现金及现金等价物余额 121,281,669.14 107,558,988.12 5,972,579.10 211,562.27


（4）母公司所有者权益变动表




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2011 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
单位：元

项 目 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 15,813,307.79 162,301,474.49
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 15,813,307.79 162,301,474.49
三、本期增减变动金额 14,580,559.65 14,580,559.65
（一）净利润 14,580,559.65 14,580,559.65
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 14,580,559.65 14,580,559.65
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 30,393,867.44 176,882,034.14



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2010 年母公司所有者权益变动表
单位：元

项 目 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 20,000.00 2,102,925.47 18,926,329.25 31,049,254.72
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 20,000.00 2,102,925.47 18,926,329.25 31,049,254.72
三、本期增减变动金额 55,000,000.00 79,711,132.50 -345,891.27 -3,113,021.46 131,252,219.77
（一）净利润 30,532,219.77 30,532,219.77
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 30,532,219.77 30,532,219.77
（三）所有者投入和减少资本 9,669,312.00 91,050,688.00 100,720,000.00
1.所有者投入资本 9,669,312.00 91,050,688.00 100,720,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 3,053,221.98 -3,053,221.98
1.提取盈余公积 3,053,221.98 -3,053,221.98
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 45,330,688.00 -11,339,555.50 -3,399,113.25 -30,592,019.25
1.资本公积转增资本 -38,645,688.00 -38,645,688.00
2.盈余公积转增资本 -3,399,113.25 -3,399,113.25
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 45,330,688.00 27,306,132.50 -30,592,019.25 42,044,801.25
四、本期期末余额 65,000,000.00 79,731,132.50 1,757,034.20 15,813,307.79 162,301,474.49

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2009 年母公司所有者权益变动表
单位：元

项 目 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 20,000.00 577,121.88 5,194,096.94 15,791,218.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 20,000.00 577,121.88 5,194,096.94 15,791,218.82
三、本期增减变动金额 1,525,803.59 13,732,232.31 15,258,035.90
（一）净利润 15,258,035.90 15,258,035.90
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 15,258,035.90 15,258,035.90
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 1,525,803.59 -1,525,803.59
1.提取盈余公积 1,525,803.59 -1,525,803.59
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 10,000,000.00 20,000.00 2,102,925.47 18,926,329.25 31,049,254.72

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2008 年母公司所有者权益变动表
单位：元

项 目 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 20,000.00 15,447.69 139,029.20 10,174,476.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 20,000.00 15,447.69 139,029.20 10,174,476.89
三、本期增减变动金额 561,674.19 5,055,067.74 5,616,741.93
（一）净利润 5,616,741.93 5,616,741.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 5,616,741.93 5,616,741.93
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 561,674.19 -561,674.19
1.提取盈余公积 561,674.19 -561,674.19
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 10,000,000.00 20,000.00 577,121.88 5,194,096.94 15,791,218.82

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（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准

则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合

称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、合并财务报表范围及变化情况

（1）纳入合并范围的子公司

单位：万元

序号 公司名称 注册资本 期末投资额 持股比例

1 湖北大智装备技术有限公司 2,000 1,825.84 100%

2 湖北恒力达焊接装备有限公司 2,000 1,600 80%


（2）合并报表范围变化情况

2008 年之前，本公司无纳入合并范围的子公司。报告期内，本公司新纳入

合并范围的子公司有 2 家，具体情况如下：

序号 公司名称 持股比例 合并时间 合并方式
同一控制下
1 湖北大智装备技术有限公司【注 1】 100% 2008 年
企业合并
2 湖北恒力达焊接装备有限公司【注 2】 80% 2010 年 投资新设


【注 1】 2010 年 6 月 30 日，十堰华昌达机电有限公司 2010 年第二次临时

股东会决议批准同意收购大智装备的 100%股权。同日，有限公司分别与大智装

备股东罗慧和颜华签订《股权转让协议》，受让罗慧持有大智装备 60%的股权和

受让颜华持有大智装备 40%的股权，以 2010 年 6 月 30 日为购买日，以 2010 年

6 月 30 日的账面净资产为交易价格，并于当日支付了超过 50%的转让款。上述

收购行为发生时，收购方十堰华昌达机电有限公司和被收购方大智装备受同一实


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际控制人颜华、罗慧的控制，根据《企业会计准则》将上述收购行为视为同一控

制下的企业合并，将大智装备自 2008 年 11 月 18 日设立开始纳入合并范围。上

述收购的具体情况请参见本招股意向书“第五节 公司基本情况”之“二、本公司重

大资产重组情况”相关内容。

【注 2】 2010 年 10 月 28 日，华昌达 2010 年第一次临时股东大会决议批准

同意合资成立湖北恒力达焊接装备有限公司。恒力达注册资本 2,000 万元，本公

司认缴出资额 1,600 万元，持股比例 80%，表决权比例 80%。


（四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计

1、应收款项坏账准备

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债

表日有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值

之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：期末余额中 500 万元

（含 500 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款

项坏账准备的确认标准：期末余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定

为单项金额不重大但组合信用风险较大。

（3）坏账准备的计提方法

对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特

征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有

客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，计提坏账准备。

对于其他应收款项，本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客

户的风险情况下，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并

按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

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账 龄 风险组合特征 计提比例
1 年以内（含 1 年，以下类推） 账龄 5%

1-2 年 账龄 10%
2-3 年 账龄 30%
3-4 年 账龄 50%
4-5 年 账龄 70%
5 年以上 账龄 100%


2、存货核算方法

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程

中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材

料（包装物）、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计

提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌

价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销

售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可

变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低

于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售

价。

（4）存货的盘存制度



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本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

3、长期股权投资

（1）投资成本确定

①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，

应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制

下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券

的公允价值；

④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规

定确定。

（2）后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股

权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益

并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减

少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。

当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法

核算。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协

议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情

形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至

50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，

具有重大影响：

1）在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

2）参与被投资单位的政策制定过程；

3）向被投资单位派出管理人员；

4）依赖投资公司的技术或技术资料；

5）其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，

当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额

孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的

现值之间孰高确定。

长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协

议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市

场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投

资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件

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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；

折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产

的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值

和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足

折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产

计提折旧。


固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 30-50 3-5% 1.90-3.23%
机器设备 5-18 3-5% 5.28-19.40%
运输设备 5-12 3-5% 7.92-19.40%
其他设备 4-15 3-5% 6.33-23.75%


（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存

在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低

计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产测试其可收回金额。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未

来现金流量的现值两者孰高确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价

格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在


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公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价

格减去处置费用后的金额确定；或无法可靠估计固定资产的公允价值净额，则以

该固定资产持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险

和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，

租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的

购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就

可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期

占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，

几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改

造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日

租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折

旧及减值准备。

5、无形资产

（1）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价

款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的

价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊

销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计

数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年

度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
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其使用寿命，按直线法进行摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的

产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为

维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能

力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（3）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无

形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同

规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法

判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而

上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依

据是否存在变化等。

（4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存

在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低

计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金

额。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未

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来现金流量的现值两者孰高确定。

（5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支

出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支

出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用

或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足

够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术

和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探

索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计

划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定

为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

6、收入的核算

（1）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流

入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

对于公司的集成项目收入确认原则具体说明如下：公司的产品完工后由客户

对产品进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。依据企业会计准
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则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司集成项目销售以终验收合格作为

收入确认时点。当集成项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行

终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收

入确认时点。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够

得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可

靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

7、政府补助

（1）政府补助类型
政府补助类型主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两
种类型。
（2）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

8、递延所得税资产及负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认：

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（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和

负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差

额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资

产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应

纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应

纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得

税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资

产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得

税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的

未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当

该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂

时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

9、合并报表

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相

关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司

的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中

单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表

时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买

日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企

业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期

的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

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10、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照

合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，计入当期损益。

11、报告期会计政策、会计估计变更情况

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更的事项。


（五）本公司执行的税收政策、税种及税率

1、主要税种及税率

（1） 增值税

按应税销售额的 17％计算增值税销项税。

（2）城市维护建设税


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①本公司及子公司恒力达按实际缴纳流转税额的 5%计缴城市维护建设税。

②本公司的子公司大智装备按实际缴纳流转税额的 7%计缴城市维护建设

税。

（3）教育费附加

按实际缴纳流转税额的 3%计缴教育费附加。

（4）所得税

①本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度执行 15%的企业所得税率，2011

年 1-6 月执行 25%的企业所得税率。

②本公司的子公司大智装备、恒力达自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业

所得税率。

2、税收优惠

根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办

法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科

发 火 【 2008 】 362 号 ） 文 件 规 定 ， 本 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 取 得

GR200842000255 号高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》

第二十八条第二款之规定，公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度减按 15％的

税率征收企业所得税。

2011 年 1-6 月，公司高新技术企业优惠已到期，在复审结果暂不确定的情况

下按 25%计提所得税。但根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴

问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），公司高新技术企业资格复

审期间，2011 年 1-6 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。


（六）分部信息

分部信息情况详见招股意向书本节之“三、盈利能力分析”之“（一）经营成

果分析” 之“1、营业收入分析”


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（七）本公司近一年内的兼并收购情况

本公司于 2010 年 6 月收购了大智装备。上述收购的具体情况请参见本招股

意向书“第五节 公司基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况”相关内容。

上述收购前，大智装备 2009 年末的资产总额为 2,732.24 万元，占本公司 2009

年末资产总额的 21.05%。大智装备 2009 年度的利润表如下：

单位：元

项 目 大智装备 2009 年度

一、营业收入 -

二、营业成本 -

营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 895,192.03

财务费用 24,251.91

资产减值损失 166,900.00

加：公允价值变动收益 -

投资收益 -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -

汇兑收益 -

三、营业利润 -1,086,343.94

加：营业外收入 902,760.00

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

四、利润总额 -183,583.94

减：所得税费用 -

五、净利润 -183,583.94


除此上述收购事项外，本公司近一年内无其他收购兼并情况。


（八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表


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单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- 3.87 - -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 63.20 110.88 125.59 0.60
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- -148.15 -18.36 -7.65
并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -22.27 25.63 - -0.04

非经营性损益对利润总额的影响的合计 40.93 -7.76 107.23 -7.09

减：所得税影响数 10.23 21.42 27.87 0.08

减：少数股东影响数 -0.03 - 67.71 -

归属于母公司的非经常性损益影响数 30.73 -29.19 11.66 -7.17

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,673.18 3,107.61 1,495.79 561.20



（九）财务指标

1、主要财务指标

项 目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

资产负债率（母公司） 62.75% 53.44% 76.08% 81.11%

流动比率（倍） 1.28 1.66 1.18 1.05

速动比率（倍） 0.82 1.15 0.77 0.39

无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、
0.05% 0.01% - -
水面养殖权和采矿权）

归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.79 2.52 4.11 1.61

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

存货周转率（次） 0.90 1.81 1.41 0.73

应收账款周转率（次） 2.93 6.11 4.78 6.74

总资产周转率（次） 0.36 0.71 0.76 0.54

利息保障倍数（倍） 11.56 13.08 14.44 21.28

息税折旧摊销前利润（万元） 2,763.53 4,166.27 2,108.09 910.41

归属于母公司股东的净利润（万元） 1,703.91 3,078.42 1,507.45 554.02




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归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
1,673.18 3,107.61 1,495.79 561.20
润（万元）
净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利
9.87% 38.43% 30.98% 42.80%
润）

净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） 9.70% 43.91% 38.67% 43.23%

每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.08 0.24 0.07 -0.06

每股净现金流量（元） -0.04 1.77 0.60 0.46


注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期

末净资产

（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资

本化利息支出）

（6）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+计入财务费用的利息支出+所得税费用

+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（9）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（10）每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

（12）上述（7）、（8）、（9）相关指标 2008 年度至 2010 年度单位为“次/年”，2011

年 1-6 月单位为“次/半年”。


2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率

和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收

益如下：



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加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2011 年 1-6 月 9.87% 0.26 0.26

归属于公司普通股股 2010 年度 38.43% 0.76 0.76
东的净利润 2009 年度 30.98% 0.51 0.51

2008 年度 42.80% 0.19 0.19

2011 年 1-6 月 9.70% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后
2010 年度 43.91% 0.77 0.77
归属于公司普通股股
2009 年度 38.67% 0.50 0.50
东的净利润
2008 年度 43.23% 0.19 0.19

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

（1）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；

“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利

润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考

虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包

括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。


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报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产

从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（3）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税

率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通

股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股

份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；

Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有

稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。


（十）本公司盈利预测披露情况

本公司未编制盈利预测报告。


（十一）资产评估情况


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2010 年 10 月 12 日，中京民信对华昌达有限整体变更为股份公司的事宜进

行了评估，并出具了京信评报字（2010）第 121 号《资产评估报告书》。该次资

产评估采用成本法（资产基础法）对华昌达有限的整体资产价值进行了评估。评

估结果为：截至评估基准日为 2010 年 8 月 31 日，华昌达有限的资产总额账面

价值为 26,541.46 万元，评估值为 27,032.30 万元，增值率为 1.85%；负债总额账

面价值为 18,060.84 万元，评估值为 18,060.84 万元，无增值；净资产账面价值为

8,480.62 万元，评估值为 8,971.46 元，增值率为 5.79%。


（十二）本公司历次验资情况及投入资产的计量属性

1、历次验资情况

（1）2003 年 2 月有限公司设立时的验资事项

2003 年 2 月 10 日，十堰公信联合会计师事务所出具十公验字【2003】16 号

的验资报告，验证确认截至 2003 年 2 月 10 日，十堰华昌达科工贸有限公司（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本合计 98 万元，由各股东以货币、承兑汇票出资

投入。股东出资情况如下：

认缴注册资本（万元） 实际出资情况（万元）
股东名称
金额 出资比例 货币 承兑汇票 合计

颜华 88 89.8% 20 68

罗慧 10 10.2% 10 -

合计 98 100% 30 68


（2）2004 年 9 月增资时的验资事项

2004 年 9 月 15 日，十堰公信联合会计师事务所对本次增资进行了审验并出

具了十公验字【2004】62 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2004 年 9

月 15 日，本公司新增注册资本 902 万元。本次增资全部由颜华、罗慧以固定资

产认购，其中：颜华以机械设备及汽车缴纳 8,120,000 元，机械设备及汽车的评

估价值为人民币 8,120,113.08 元，双方股东确认价值为 8,120,000 元，8,100,000

元计入注册资本，20,000 元计入资本公积；罗慧以机械设备及汽车缴纳 920,000

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元，机械设备及汽车的评估价值为人民币 920,028 元，双方股东确认价值为

920,000 元，920,000 元计入注册资本。本次变更完成后，本公司的注册资本增至

1,000 万元。

十堰鲲鹏资产评估事务所对本次增资的实物资产进行了评估，并出具了十鲲

评字（2004）23 号资产评估报告。

（3）2010 年 8 月增资时的验资事项

2010 年 8 月 30 日，大信会计师事务有限公司对本次增资进行了审验并出具

了大信验字（2010）第 2－0038 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2010

年 8 月 30 日，本公司新增注册资本 2,169,312 元，变更完成后本公司的注册资本

增至 12,169,312 元。本次增资各股东均以货币出资，具体增资情况明细如下：

单位：元

认缴注册资本 实收资本
股东名称
金额 比例 金额 比例

颜华 8,980,000.00 73.7922% 8,980,000.00 73.7922%

罗慧 1,020,000.00 8.3817% 1,020,000.00 8.3817%

上海嘉华投资有限公司 634,921.00 5.2174% 634,921.00 5.2174%
天津博观顺远股权投资基
634,921.00 5.2174% 634,921.00 5.2174%
金合伙企业（有限合伙）
广州基石创业投资合伙企
105,820.00 0.8696% 105,820.00 0.8696%
业（有限合伙）
谢佺 457,144.00 3.7560% 457,144.00 3.7560%

李树辉 126,984.00 1.0435% 126,984.00 1.0435%

许泽男 42,328.00 0.3478% 42,328.00 0.3478%

向绍春 31,746.00 0.2609% 31,746.00 0.2609%

刘子饶 21,164.00 0.1739% 21,164.00 0.1739%

易继强 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

罗勇 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

何焕奎 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

王静国 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%


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金华峰 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

卜亮昌 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

吕随菊 10,582.00 0.0870% 10,582.00 0.0870%

蔡修润 6,349.00 0.0522% 6,349.00 0.0522%

肖屹 6,349.00 0.0522% 6,349.00 0.0522%

郭文兵 6,349.00 0.0522% 6,349.00 0.0522%

黄梦青 6,349.00 0.0522% 6,349.00 0.0522%

胡宏健 6,349.00 0.0522% 6,349.00 0.0522%

亢冰 4,233.00 0.0348% 4,233.00 0.0348%

喻进 2,116.00 0.0174% 2,116.00 0.0174%

苏二生 2,116.00 0.0174% 2,116.00 0.0174%

合 计 12,169,312.00 100% 12,169,312.00 100%


（4）2010 年 10 月整体变更为股份公司的验资事项

2010 年 10 月 12 日，大信会计师事务有限公司对本公司整体变更为股份公

司的相关事宜进行了审验并出具了大信验字[2010]第 2-0042 号《验资报告》。根

据《验资报告》，本公司以截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 84,806,132.50

元以 1.4749:1 的比例取整折股 57,500,000 股投入，超出部分 27,306,132.50 计入

资本公积。本次变更完成后，本公司的注册资本变更为 57,500,000 元，由各发起

人按其在原有限公司的出资比例持有，具体明细如下：

单位：元

认缴注册资本 实收资本(股本)
股东名称
金额 比例 金额 比例

颜华 42,430,500.00 73.7922% 42,430,500.00 73.7922%

罗慧 4,819,500.00 8.3817% 4,819,500.00 8.3817%

上海嘉华投资有限公司 3,000,000.00 5.2174% 3,000,000.00 5.2174%
天津博观顺远股权投资基
3,000,000.00 5.2174% 3,000,000.00 5.2174%
金合伙企业（有限合伙）
广州基石创业投资合伙企
500,000.00 0.8696% 500,000.00 0.8696%
业（有限合伙）



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谢佺 2,160,000.00 3.7560% 2,160,000.00 3.7560%

李树辉 600,000.00 1.0435% 600,000.00 1.0435%

许泽男 200,000.00 0.3478% 200,000.00 0.3478%

向绍春 150,000.00 0.2609% 150,000.00 0.2609%

刘子饶 100,000.00 0.1739% 100,000.00 0.1739%

易继强 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

罗勇 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

何焕奎 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

王静国 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

金华峰 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

卜亮昌 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

吕随菊 50,000.00 0.0870% 50,000.00 0.0870%

蔡修润 30,000.00 0.0522% 30,000.00 0.0522%

肖屹 30,000.00 0.0522% 30,000.00 0.0522%

郭文兵 30,000.00 0.0522% 30,000.00 0.0522%

黄梦青 30,000.00 0.0522% 30,000.00 0.0522%

胡宏健 30,000.00 0.0522% 30,000.00 0.0522%

亢冰 20,000.00 0.0348% 20,000.00 0.0348%

喻进 10,000.00 0.0174% 10,000.00 0.0174%

苏二生 10,000.00 0.0174% 10,000.00 0.0174%

合 计 57,500,000.00 100.00% 57,500,000.00 100.00%


（5）2010 年 10 月增资时的验资事项

2010 年 10 月 28 日，大信会计师事务有限公司对本次增资进行了审验并出

具了大信验字[2010]第 2-0000 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2010

年 10 月 28 日本公司新增注册资本 750 万元，股份总额 750 万股，每股面值 1 元。

本次增资的股份全部由广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认购，实

际投入资金 5,992.50 万元，其中 750 万元计入注册资本，5,242.50 万元计入资本

公积。本次变更完成后，本公司的注册资本增至 6,500 万元。

2、发起人投入资产的计量属性

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本公司系由华昌达有限整体变更设立，本公司整体变更时股东投入的资产为

华昌达有限的全部净资产，并以华昌达有限截至 2010 年 10 月 12 日经审计的净

资产 84,806,132.50 元为基础，折合股份公司股本 57,500,000.00 股，每股面值 1

元，股本总额 57,500,000.00 元，由各发起人按其在原有限公司的出资比例持有。


（十三）本公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。

2、或有事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无重大需披露的或有事项。

3、承诺事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无重大需披露的承诺事项。

4、重要事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无需要披露的其他重大事项。


二、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产总额分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 38,912.72 79.29% 31,767.66 87.99% 12,828.54 85.81% 7,782.25 85.96%

非流动资产 10,160.78 20.71% 4,334.23 12.01% 2,121.63 14.19% 1,271.27 14.04%

资产总计 49,073.50 100% 36,101.89 100% 14,950.17 100% 9,053.52 100%




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报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年大幅增长趋

势。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 6 月各期末资产总额分别为 9,053.52

万元、14,950.17 万元、36,101.89 万元和 49,073.50 万元。2009 年末资产总额较

2008 年末增长 5,896.65 万元，增长幅度为 65.13%；2010 年末资产总额较 2009

年末增长 21,151.72 万元，增长幅度为 141.48%；2011 年 6 月末资产总额较 2010

年末增长 12,971.61 万元，增长幅度为 35.93%。2010 年末资产总额增长幅度较大，

主要原因是货币资金增加 11,519.02 万元，预付账款增加 2,752.42 万元，存货增

加 5,129.10 万元，固定资产增加 2,444.70 万元。

2008 年末至 2011 年 6 月末，公司流动资产占总资产比重分别为 85.96%、

85.81%、87.99%和 79.29%；非流动资产占总资产比重分别为 14.04%、14.19%、

12.01%和 20.71%。公司资产以流动资产为主，非流动资产比重较小，2008 年至

2010 年末流动资产和非流动资产的整体结构大致保持稳定，2011 年 6 月末非流

动资产比重有所上升，主要系公司由于迫切需要新建厂房扩充产能，预先利用自

筹资金进行募投项目的投入建设，期末在建工程增加 1,790.29 万元，无形资产增

加 3,388.95 万元。未来随着“自动化装备生产线建设项目”的建成投产，非流动资

产将有较大增长。

2、流动资产分析




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单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 12,539.70 32.23% 12,802.37 40.30% 1,283.35 10.00% 684.16 8.79%

应收票据 277.80 0.71% 295.00 0.93% 181.00 1.41% 55.00 0.71%

应收账款 7,532.75 19.36% 2,809.49 8.84% 3,134.56 24.43% 701.91 9.02%

预付款项 3,424.40 8.80% 5,033.51 15.84% 2,281.09 17.78% 861.43 11.07%

其他应收款 1,128.65 2.90% 1,194.59 3.76% 1,444.94 11.26% 566.19 7.28%

存货 14,009.43 36.00% 9,632.71 30.32% 4,503.61 35.11% 4,913.56 63.14%

流动资产合计 38,912.72 100% 31,767.67 100% 12,828.55 100% 7,782.25 100%




（1）货币资金分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末的货币资金余额分别为

684.16 万元、1,283.35 万元、12,802.37 万元、12,539.70 万元，在流动资产中所

占的比重分别为 8.79%、10%、40.30%、32.23%。

2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加 599.19 万元，增幅为 87.58%。该

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年度公司经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净

额分别为 67.25 万元、-2,018.04 万元、2,549.98 万元。由于公司业务上的高速发

展，公司经营活动支出大幅增加，回收的货款很快又投入到生产经营中，导致经

营活动现金净流入较少；同时为了扩大产能需要扩建厂房、新增机器设备，投资

活动现金净流出金额较大；公司 2009 年度主要是通过向银行贷款解决公司迫切

的资金需求。

2010 年末货币资金余额较上年末增加 11,519.02 万元，较 2009 年增长幅度

较大。该年度公司经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现

金流量净额分别为 1,578.99 万元、-3,041.19 万元、12,981.21 万元。尽管投资活

动现金净流出金额较大，公司资金余额较上年仍然出现大幅增加，主要原因是：

A. 随着公司业务规模的不断扩大，公司订单呈现爆发式增长，期末预收账款余

额大幅增加，较上年末增加 3,674.19 万元，增幅为 79.44%；B. 由于公司一向重

视对产品质量的严格要求，在同客户长期合作过程中，公司产品质量及相关的售

后服务受到下游客户的广泛认可，公司逐步进入了长期客户的合格供应商名录，

其付款也较为及时，同时公司加大了应收账款的管理力度，因此公司 2010 年度

货款回收状况较为良好；C. 2010 年 8 月和 10 月公司增资扩股，各股东合计增资

10,072 万元。

2010 年末货币资金余额 12,802.37 万元，其中包含承兑汇票保证金 2,518.53

万元，主要用途为：A. 截至本招股书签署日，公司正在执行中的订单总额已将

近 3 亿元，后续需要投入的运营资金较大；B. 鉴于公司目前订单快速增长的情

况，公司合理预计 2011 年仍将保持良好的增长势头，因此公司需要加强货币资

金的管理，为将来可能新增的大量订单预留足够的运营资金；C. 由于经营规模

的迅速扩张，公司迫切需要新建厂房扩充产能，未来土地、厂房、机器设备等资

本性支出所需资金巨大，在公司发行股票募集资金到位之前，前期投入需要占用

大量公司自有资金。

2011 年 6 月末货币资金余额与 2010 年末相当，未出现较大变化，余额为

12,539.70 万元，其中承兑汇票保证金为 5,212.85 万元，较 2010 年末有所增加，


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主要系业务规模进一步扩大和募集资金投资项目预先投入所致。

（2）应收票据分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应收票据余额分

别为 55 万元、181 万元、295 万元和 277.80 万元，占各期末流动资产的比例分

别为 0.71%、1.41%、0.93%和 0.71%，绝对金额和比重都较小。公司销售货款结

算主要系通过货币资金直接结算，收到的应收票据及时背书或者到期贴现。

（3）应收账款分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应收账款净额分

别为 701.91 万元、3,134.56 万元、2,809.49 万元和 7,532.75 万元，占各期末流动

资产的比例分别为 9.02%、24.43%、8.84%和 19.36%。具体分析如下：

①应收账款账龄分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
占比 占比 占比 占比
额 备 额 备 额 备 额 备
1 年以
7,420.72 92.84% 371.04 2,540.28 84.56% 127.01 3,117.90 93.14% 155.90 562.89 74.72% 28.14
内

1-2 年 482.18 6.03% 48.22 397.81 13.24% 39.78 80.24 2.40% 8.02 169.39 22.49% 16.94

2-3 年 69.93 0.87% 20.98 45.78 1.52% 13.73 128.32 3.83% 38.50 21.02 2.79% 6.31

3-4 年 0.30 0.00% 0.15 0.60 0.02% 0.30 21.02 0.63% 10.51 - - -

4-5 年 0.00 0.00% 0.00 19.50 0.66% 13.65 - - - - - -

5 年以
19.50 0.24% 19.50 - - - - - - - - -
上

合 计 7,992.63 100% 459.88 3,003.97 100% 194.47 3,347.48 100% 212.93 753.30 100% 51.39



2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，账龄在 1 年以内的应

收账款所占比重分别为 74.72%、93.14%、84.56%和 92.84%，比重较高；账龄 1

年以上的应收账款主要是项目质保金，由于公司注重维护客户关系，且能够为客

户提供优质的售后服务，因此该部分项目质保金发生坏账的可能性较小。公司应

收账款账龄结构比较合理。



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公司 2008 年末账龄在 1 年以内的应收账款所占比重相对较低，主要是因为

期末应收账款总体余额相对较小。2008 年末 1 年以上应收账款中主要系应收重

庆宗申机车工业制造有限公司联合工厂包装线、摩托车成车包装箱分拣发运系统

的项目余款和质保金 50.6 万元，应收郑州日产汽车有限公司焊装 WBS 项目的余

款和质保金 69.74 万元，该两笔应收款合计占期末应收账款余额比重为 15.98%。

该两笔质保金均已全部收回。

②应收账款增长与营业收入增长的配比关系分析：

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款净额 7,532.75 2,809.49 3,134.56 701.91

营业收入 15,160.22 18,156.89 9,168.22 4,108.08

应收账款占营业收入比例 49.69% 15.47% 34.19% 17.09%


2009 年末应收账款净额较 2008 年末增加了 2,432.65 万元，增长幅度为

346.58%，2009 年度营业收入较 2008 年度增长了 123.18%，应收账款增长高于

同期营业收入的增长幅度，主要原因是：（1）2009 年度是公司积极开拓市场的

重要阶段，作为客户新的供应商，其付款审批流程相对较严格，付款期限相对较

长；（2）公司本年度项目终验收相对集中于下半年，由于项目终验收后收回余

款需要一定的时间，从而导致公司应收账款大幅增加。本期新增了两个主要客户

泰安青年汽车有限公司和济南青年汽车有限公司，2009 年度含税销售额分别为

1,677.65 万元和 1,034.01 万元，公司给予了较长的信用期限，期末应收账款余额

分别为 1,080.03 万元和 734.39 万元，合计占期末应收账款的 54.20%，若按照正

常收款程序两个客户均只剩下 10%的质保金计算，分别为 167.77 万元和 103.40

万元，相应的 2009 年末应收账款净额将下降为 1,668.47 万元，占营业收入比例

将下降为 18.20%。

2010 年末应收账款净额较 2008 年末增加了 2,107.58 万元，增长幅度为

300.26%，2010 年度营业收入较 2008 年度增长了 341.98%，应收账款增长与同

期营业收入的增长情况相当。2010 年度应收账款回款状况良好，主要原因是：


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（1）2009 年度确认的应收款项中，除了部分项目的项目质保金外，基本都于 2010

年度取得了回款；（2）随着公司与客户长期合作关系的建立，公司逐步进入了

长期客户的合格供应商名录，其付款也较为及时；（3）针对公司业务发展迅速，

资金需求持续增长的状况，本年度内公司加强了应收账款的管理，对货款回笼的

速度和周期提出了更高的要求。

2011 年 6 月末应收账款净额较 2010 年末增加较多，占营业收入比重较高，

主要系由于客户一般较为集中在年末付款，年度中期付款较为不及时所致，符合

行业特点，可比上市公司应收账款占营业收入比重情况如下：

项目 天奇股份 智云股份 机器人 行业平均

2009 年 6 月末 84.13% - 51.28% 67.71%

2009 年 12 月末 38.62% 40.12% 26.65% 35.13%

2010 年 6 月末 55.20% 95.05% 67.23% 72.49%

2010 年 12 月末 34.68% 67.59% 29.42% 43.89%

注：以上数据均取自上市公司公开披露资料。智云股份于 2010 年 7 月 28 日上市，公开
披露信息中未披露 2009 年 6 月末应收账款余额和 2009 年 1-6 月的营业收入数据。

③坏账准备的计提情况

公司应收账款坏账准备采用账龄分析法，参照同行业可比上市公司，根据以

前年度不同账龄应收账款实际损失率，结合现时情况，确定坏账准备计提的比例。

具体如下：


计提比例（%）
账 龄
本公司 天奇股份 智云股份 机器人
1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 5 1
1-2 年 10 10 10
2-3 年 30 15 50
3-4 年 50 40 100 50
4-5 年 70 80 100 70
5 年以上 100 100 100 100



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公司应收账款账龄主要为 1 年以内，对于账龄 1 年以上的应收账款计提的坏

账准备比较充分。报告期内公司未发生坏账损失的情况。

④报告期内各期末应收账款余额主要情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款前五名客户明细如下：

单位：万元
占应收账
债务人名称 金额 款总额的 项目内容 完工时间
比例
鄂尔多斯市华泰汽车有限公司 840.00 10.51% 涂装生产线 2011 年 5 月

K37L 主线夹具 2011 年 5 月

双福工厂焊接一
2011 年 3 月
车间焊装夹具
新增三套夹具及
东风小康汽车有限公司 637.95 7.98% 2011 年 4 月
部分夹具改造

焊装夹具 2011 年 3 月

翻转台螺柱工装
2011 年 4 月
夹具改造

东风汽车股份有限公司 392.19 4.91% 焊装生产线 2011 年 2 月

湖南三一路面机械有限公司 370.40 4.63% 涂装线 2011 年 5 月

鹤壁天马通信股份有限公司 353.65 4.42% 总装输送线 2011 年 6 月

合计 2,594.19 32.46%


截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名客户明细如下：

单位：万元
占应收账
债务人名称 金额 款总额的 项目内容 完工时间
比例

总装生产线 2010 年 6 月
十堰美格奈特进出口贸易有限 乘用车焊装辅
467.45 15.56% 2010 年 10 月
公司 线
焊装总线 2010 年 11 月
兴信喷涂机电设备(北京)有限公
414.68 13.80% 涂装线设备 2010 年 12 月
司

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动力总成分装
一汽哈尔滨轻型汽车有限公司 180.24 6.00% 2010 年 11 月
线

广州扬昇机械有限公司 172.4 5.74% 电泳涂装线 2010 年 11 月

鄂尔多斯市东胜区中兴特种车 底盘总装生产
172 5.73% 2010 年 12 月
辆制造有限责任公司 线
合计 1,406.77 46.83%


截至 2009 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名客户明细如下：

单位：万元
占应收账
债务人名称 金额 款总额的 项目内容 完工时间
比例
滑撬涂装线 2009 年 7 月
涂装设备 2009 年 7 月
泰安青年汽车有限公司 1,080.03 32.26%
涂装输送线 2009 年 9 月
涂装设备 2009 年 12 月
济南青年汽车有限公司 734.39 21.94% 涂装输送线 2009 年 10 月
重型车总装线 2009 年 11 月
其他备件 2009 年 11 月
总装生产线设
东风汽车有限公司 357.04 10.67% 2009 年 12 月
备
分装及上线改
2009 年 10 月
造
东风贝洱热系统有限公司十堰
96.64 2.89% 焊装设备 2009 年 7 月
工厂
武汉枭龙汽车有限公司 90.25 2.70% 总装生产线 2009 年 10 月
合计 2,358.35 70.45%


截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名客户明细如下：

单位：万元
占应收账款总
债务人名称 金额 项目内容 完工时间
额的比例
总装输送线 2008 年 5 月
总装生产线 2008 年 12 月
东风汽车有限公司 161.67 21.46% 总装生产线 2008 年 10 月
总装线设备改造 2008 年 12 月
焊装输送线 2008 年 5 月
郑州日产汽车有限公司 69.74 9.26% 焊装生产线 2008 年 5 月

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60.33 8.01% WBS 焊装线 2007 年 11 月
东风汽车公司 96 12.74% 总装生产线 2008 年 12 月
重庆宗申机车工业制造有限公司 50.6 6.72% 工业包装线 2007 年 12 月
东风汽车有限公司设备制造厂 39.5 5.24% 焊装设备 2008 年 10 月
合计 477.84 63.43%


（4）预付账款分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，本公司预付账款余额

分别为 861.43 万元、2,281.09 万元、5,033.51 万元和 3,424.40 万元，分别占流动

资产的 11.07%、17.78%、15.84%和 8.80%。

公司预付账款主要是材料款、设备款、工程款等。2009 年末预付账款余额

较 2008 年末增加 1,419.66 万元，增幅为 164.80%，主要系 2009 年末大智装备厂

房建设预付的工程款 和华昌达购买设备的预付款合计较 2008 年末增加了

1,001.80 万元，其余增加系由于订单增加导致的原材料采购预付款增加；2010 年

末预付账款余额较 2009 年末增加 2,752.42 万元，增幅为 120.66%，主要系 2010

年末在手订单较 2009 年末增加了 102.30%，订单增加导致的原材料采购预付款

增加，同时由于年末筹备募投项目增加了预付土地款及工程款；2011 年 6 月末

预付账款余额较 2010 年末减少 1,609.11 万元，其中 835.58 万元系募投项目的预

付土地款及部分工程、设备款结转入在建工程所致，其余部分为预付材料款减少。

截至 2011 年 6 月 30 日，预付账款余额中 1 年以内的款项占 94.16%，账龄

结构较为合理。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元

占预付账款
债务人名称 金额 款项性质 欠款年限
总额的比例
武汉大洋嘉茂物资有限公司 197.00 5.75% 材料款 1 年以内

大连嘉禾自控技术有限公司 169.60 4.95% 材料款 1-2 年

黄石市开泰机电有限公司 165.23 4.82% 材料款 1 年以内

淄博日盈不锈钢销售有限公司 83.82 2.45% 材料款 1 年以内


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湖洲锐格物流科技有限公司 73.71 2.15% 材料款 1 年以内

合计 689.35 20.13%


截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元

占预付账款
债务人名称 金额 款项性质 欠款年限
总额的比例
茅箭区财政局 700.00 13.91% 土地款 1 年以内

东风汽车公司工业工程公司【注】 300.15 5.96% 工程款 1 年以内

十堰市奥升工贸有限公司 256.34 5.09% 设备款 1 年以内
武汉东方建筑集团有限公司十堰
214.40 4.26% 工程款 1 年以内
分公司
十堰佳航汽车涂装有限公司 199.36 3.96% 材料款 1 年以内

合计 1,670.25 33.18%


【注】发行人公司报告期内与东风汽车公司及所控制公司的除销售外的其他

交易只有如下发行人募集资金投资项目的两个建设施工项目的采购交易：

2010 年 7 月 15 日发行人与东风汽车公司工业工程公司签定《工程承揽合同》

工程名称为“装备工业园区二次场平”合同总金额为 763,070.00 元，按每立方米挖

填运输平整碾压按单价 11 元/立方米（含税）总挖方量为 69,370 立方米。经核查，

公司该工程合同单价与目前市场定价基本一致，定价公允；

2010 年 12 月 9 日发行人与东风汽车公司工业工程公司签定《工程承揽合同》，

工程名称为“装备工业园 4 号厂房建设工程”合同总金额为 6,660,000.00 元，按钢

结构厂房 11,202.95M2 建设，每平方米 594.49 元定价。发行人与武汉东方建筑集

团有限公司十堰分公司签定《建设工程施工合同》，工程名称为“装备工业园 2、

3、5 号厂房建设工程”合同总金额为 7,080,000.00 元，按钢结构厂房 11,536.60M2

建设，每平方米 613.70 元定价。经查，上述两个合同性质相同，施工地点均为

募集资金投资项目所在地，仅在厂房面积和具体设计上略有不同，建设单价差别

不大，因此发行人与东风汽车公司工业工程公司该工程定价公允。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内发行人与东风汽车公司及所

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控制公司的除销售、建设施工等正常业务往来外，不存在其他任何关联关系。发

行人与东风汽车公司工业工程公司达成的建设施工造价与目前市场定价基本一

致，定价公允。

（5）其他应收款分析

报告期内，本公司其他应收款情况如下：

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
占比 占比 占比 占比
额 备 额 备 额 备 额 备
1 年以
1,072.66 86.27% 53.63 1,149.36 89.30% 57.47 1,465.84 95.60% 73.29 558.63 93.34% 27.93
内

1-2 年 57.22 4.60% 5.72 73.22 5.69% 7.32 27.63 1.80% 2.76 38.00 6.35% 3.80

2-3 年 49.16 3.95% 14.75 24.63 1.91% 7.39 38.00 2.48% 11.40 1.85 0.31% 0.56

3-4 年 24.63 1.98% 12.32 38.00 2.95% 19.00 1.85 0.12% 0.93 - - -

4-5 年 38.00 3.07% 26.60 1.85 0.15% 1.30 - - - - - -

5 年以
1.65 0.13% 1.65
上

合 计 1,243.32 100% 114.67 1,287.06 100% 92.48 1,533.32 100% 88.38 598.48 100% 32.29



其他应收款主要为项目投标保证金、项目备用金等。2009 年末其他应收款

余额较 2008 年末增加 878.75 万元，增幅为 155.20%，主要系 2009 年末应收颜华、

罗慧的往来款余额合计较 2008 年末增加了 406.97 万元，其余增加系由于订单增

加导致的项目备用金增加；2010 年末、2011 年 6 月末其他应收款余额主要为项

目投标保证金和项目备用金，无应收颜华、罗慧及其他关联方的款项。

截至 2011 年 6 月 30 日，其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

占其他应收款
债务人名称 金额 款项性质 欠款年限
总额的比例
安徽省招标中心有限公司 108.76 8.76% 投标保证金 1 年以内

长城汽车股份有限公司 80.00 6.44% 投标保证金 1 年以内

武汉市洪山天诚信用担保有限公司 50.00 4.03% 担保保证金 1 年以内

邬琪（项目现场备用金） 38.21 3.08% 项目备用金 1 年以内

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河北宣化工程机械股份有限公司 35.00 2.82% 投标保证金 1 年以内

合计 311.97 25.13%


本公司对单项金额重大的其他应收款单独进行了减值测试，未发现存在减值

的情况，不存在无法收回的风险。

（6）存货分析

存货是公司重要的流动资产，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年

6 月末，本公司存货余额分别为 4,913.56 万元、4,503.61 万元、9,632.71 万元和

14,009.43 万元，分别占流动资产的 63.14%、35.11%、30.32%和 36.00%。

公司存货余额较大的原因主要系：①报告期内随着市场规模的不断扩大，公

司产品订单充足；②公司产品生产周期较长，根据订单项目的规模大小不同，一

般为 3-12 个月，产品经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司在该验收

时点确认产品销售收入的完成，同时将存货结转成本，因此在各不同时点的在手

订单数量和项目进度将直接影响存货的余额规模。报告期内各年末的存货余额与

上述特点相匹配。

报告期内，公司存货明细如下：

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 2,379.45 16.98% 1,683.78 17.48% 2,066.28 45.88% 1,833.23 37.31%

低值易耗品 24.70 0.18% 170.58 1.77% 45.42 1.01% 2.42 0.05%

在产品 11,605.28 82.84% 7,778.34 80.75% 2,391.91 53.11% 3,077.92 62.64%

合计 14,009.43 100% 9,632.70 100% 4,503.61 100% 4,913.57 100%


公司存货主要包括原材料、在产品，相关变动及资产质量情况分析如下：

①原材料变动分析：公司原材料主要为钢料和外购件，报告期内公司存货中

的原材料余额分别为 1,833.23 万元、2,066.28 万元、1,683.78 万元和 2,379.45 万

元。公司生产经营采取以销定产、以产定购的的模式，根据项目的进度需要及时

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备货，原材料余额主要是公司为维持生产经营而保持合理的原材料。原材料出库

后发往项目现场或者生产车间后便转入生产成本，公司原材料余额存在少许波

动，主要系原材料余额为时点数，当时点上发往项目的原材料较多时，原材料余

额较小；当时点上尚未发往项目的原材料较多时，原材料余额较大。报告期各年

末发行人存货中原材料构成如下：

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 2,379.45 100% 1,683.78 100% 2,066.28 100% 1,833.23 100%

其中：钢料 1,226.61 51.55% 952.01 56.54% 1,052.15 50.92% 1,006.08 54.88%

机械元件 635.31 26.70% 309.48 18.38% 517.19 25.03% 406.79 22.19%

电气元件 344.31 14.47% 289.44 17.19% 341.56 16.53% 274.62 14.98%

标准零件 107.08 4.50% 84.86 5.04% 94.22 4.56% 100.46 5.48%

其他 66.15 2.78% 47.99 2.85% 61.16 2.96% 45.28 2.47%



②在产品变动分析：报告期内公司存货中的在产品分别为 3,077.92 万元、

2,391.91 万元、7,778.34 万元和 11,605.28 万元，占公司当期存货的比例分别为

62.64%、53.11%、80.75%和 82.84%。各期末公司主要在产品项目明细如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 8,632.37 74.38% 5,440.76 69.95% 1,772.88 74.12% 2,277.05 73.98%

直接人工 611.96 5.27% 423.42 5.44% 88.5 3.70% 119.31 3.88%

制造费用 1,673.98 14.42% 1,460.14 18.77% 308.74 12.91% 563.06 18.29%

其中：人工 98.77 0.85% 44.7 0.57% 5.21 0.22% 19.57 0.64%

折旧 62.94 0.54% 99.54 1.28% 78.42 3.28% 139.53 4.53%

运输费 655.14 5.65% 539.48 6.94% 118.61 4.96% 215.22 6.99%

劳务费 161.31 1.39% 121.23 1.56% 22.58 0.94% 35.47 1.15%

机物料 150.16 1.29% 140.63 1.81% 28.48 1.19% 56.31 1.83%

水电 26.60 0.23% 28.7 0.37% 15.61 0.65% 15.58 0.51%

差旅费 124.08 1.07% 105.63 1.36% 14.24 0.60% 28.15 0.91%



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租赁费 98.89 0.85% 84.38 1.08% 17.09 0.71% 33.78 1.10%

其他 296.09 2.55% 295.84 3.80% 8.51 0.36% 19.44 0.63%

外协费用 548.93 4.73% 219.35 2.82% 11.96 0.50% 4.31 0.14%

研发支出 138.04 1.19% 234.68 3.02% 209.83 8.77% 114.19 3.71%

合计 11,605.28 100.00% 7,778.34 100.00% 2,391.91 100.00% 3,077.92 100.00%


2011 年 6 月 30 日在产品余额主要明细：

单位：万元
在产品
序号 客户名称 项目名称 合同金额 项目进度
余额
山东凯马汽车制造有限 注 设备制造基本完
1 涂装生产线 5,450.00 3,609.53
公司 成
武汉立元机成机械系统 设备制造基本完
2 总装生产线 2,234.00 1,274.58
工程有限公司 成
上汽通用五菱汽车股份
3 总装生产线 1,345.00 824.89 安装调试
有限公司
重庆力帆乘用车有限公
4 总装机械化输送系统 1,649.00 786.51 设备制造中期
司
5 长城汽车股份有限公司 涂装车间地面输送设备 2,280.00 501.85 设备制造初期
重庆力帆乘用车有限公
6 焊装机械化输送系统 855.00 411.11 设备制造中期
司
7 三一印度私人公司 涂装生产线 84.31 万美元 320.39 安装调试
泰安航天特种车有限公 总装车间车架预装线及 设备制造基本完
8 595.00 285.54
司 总装线 成
9 三一重工股份有限公司 总装生产线 610.00 269.01 设备制造中期
江苏大福日新自动输送
10 总装生产线 464.75 260.17 安装调试
机有限公司
湖北三江航天万山特种
11 整车装配线 540.00 153.74 设备制造初期
车辆有限公司
前传动箱装配线、后传动
河南瑞创通用机械制造 设备制造基本完
12 箱装配线、前后传动箱合 290.00 141.91
有限公司 成
装线、驾驶室总成装配线
三一汽车起重机械有限 设备制造基本完
13 转台配重输送线 236.00 114.70
公司 成
合计 8,953.93

注：山东凯马项目于 2011 年 4 月追加 100 万元增补合同。

2010 年 12 月 31 日在产品余额主要明细：

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单位：万元
在产品
序号 客户名称 项目名称 合同金额 项目进度
余额
1 山东凯马汽车制造有限公司 涂装生产线 5,350 3,578.41 设备制造基本完成
2 鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 总装输送系统 2,800 1,326.53 设备制造中期
3 武汉立元机成机械系统工程有限公司 总装生产线 2,300 263.03 设备制造初期

4 上汽通用五菱汽车股份有限公司 总装生产线 1,345 197.27 设备制造初期

5 三一印度私人公司 涂装生产线 84.31 万美元 120.51 设备制造初期

6 常州骠马涂装系统工程有限公司 涂装滑橇系统 540 114.09 设备制造初期

7 东风征梦（十堰）专用车有限公司 涂装生产线 155 105.38 设备制造基本完成

8 东风汽车有限公司 总装生产辅线 271 103.47 设备制造中期

9 安徽江淮汽车股份有限公司 总装生产线 160 100.91 安装调试

合计 5,909.60


2009 年 12 月 31 日在产品余额主要明细：

单位：万元

序号 客户名称 项目名称 合同金额 在产品余额 项目进度

1 十堰美格奈特进出口贸易有限公司 总装生产线 1,738.26 821.02 设备制造中期

2 江苏大福日新自动输送机有限公司 总装生产线 2,167.94 476.15 设备制造初期
总装配线及分装
3 东风实业（十堰）车辆有限公司 696.67 252.83 设备制造初期
线
4 东风设计研究院有限公司 微车焊装线 255 154.22 设备制造基本完成

5 武汉东风涂装设备有限公司 涂装线 830 124.21 设备制造初期

6 荣成华泰汽车有限公司 焊装生产辅线 300 115.90 设备制造中期

7 大福自动输送机(广州)有限公司 总装输送主线 600.13 104.13 设备制造初期

合计 2,048.46


2008 年 12 月 31 日在产品余额主要明细：

单位：万元

在产品余
序号 客户名称 项目名称 合同金额 项目进度
额
1 泰安青年汽车有限公司 涂装输送线 1,078.65 524.33 设备制造中期

2 济南青年汽车有限公司 涂装输送线 1,034.01 517.60 设备制造中期

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3 东风汽车有限公司商用车公司 焊装生产线 512.8 316.03 设备制造基本完成

4 东风汽车有限公司商用车公司 重型车总装线 1,562.88 300.25 设备制造初期

5 湖北三环成套贸易有限公司 总装生产线 409 211.89 设备制造中期

6 东风本田汽车有限公司 总装输送辅线 257.45 138.41 设备制造中期

7 武汉枭龙汽车有限公司 总装生产线 187.5 129.20 设备制造基本完成

8 艾森曼机械设备(上海)有限公司 总装辅线 287.5 104.45 设备制造中期

9 东风汽泵 装配线改造 184.5 104.20 设备制造中期

合计 2,346.36


2008 年末至 2011 年 6 月末，公司在手订单数量分别为 25 个、12 个、53 个

和 57 个，订单金额分别为 7,998.47 万元、12,529.00 万元、25,345.57 万元和

26,461.88 万元。2008 年，公司订单以中小订单为主，期末在手订单中金额超过

300 万元的合同只有 7 个；2009 年，随着业务技术、项目管理经验的不断成熟和

完善，公司承接的规模较大的订单越来越多，但由于受限于公司产能的不足，公

司需要选择性地放弃部分金额较小或者毛利较低的订单，期末在手订单只有 12

个，但金额超过 300 万元的合同有 11 个；2010 年开始，在技术和项目管理经验

得到进一步提升的同时，公司通过收购大智装备、投资设立恒力达，扩大了公司

产能，使公司承接项目的能力得到加强，2010 年末在手订单 53 个，其中金额超

过 300 万元的合同有 22 个；2011 年 6 月末在手订单 49 个，其中金额超过 300

万元的合同有 16 个。

公司 2009 年末在产品余额较小，较 2008 年末减少 686.01 万元，变动幅度

为-22.29%，主要原因是：A. 2009 年末正在执行的项目中，大部分项目的进度主

要还处于中前期，期末累计投入超过 100 万元的项目只有 7 条生产线，项目累计

总投入相对较小；B. 由于在产品余额为时点数，有部分的项目投入在原材料和

预付账款中体现，尚未结转到在产品成本，2009 年末公司原材料、预付账款（扣

除预付工程款）余额分别较 2008 年末增加了 233.05 万元和 417.86 万元，综合考

虑原材料、在产品、预付账款（扣除预付工程款），2009 年末的项目投入与 2008

年末相当。

公司 2010 年末在产品余额较 2009 年末增加 5,386.43 万元，增长幅度为

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225.19%，主要是受益于装备制造业、汽车行业的繁荣，公司 2010 年度不仅实现

了营业收入翻番，营业收入约为 1.8 亿元，且公司截至 2010 年 12 月 31 日执行

中的订单合同金额已超过 2.5 亿元，项目进展顺利，投入陆续增加，因此公司期

末在产品余额较大，其中山东凯马汽车制造有限公司的涂装线项目已处于项目中

后期，累积投入 3,578.41 万元，对期末在产品余额影响较大。

公司 2011 年 6 月末在产品余额较 2010 年末增加 3,826.94 万元，增长幅度为

49.20%，主要是随着订单的进一步增加和项目投入的持续增加，导致公司期末在

产品余额增加。2011 年 6 月末山东凯马项目尚未确认销售收入，主要受客户厂

房和公用动力建设工期影响，未具备调试和验收条件，原计划 2011 年 3-4 月份

进行安装调试和验收将推迟至 2011 年 7-8 月进行。

③存货资产的质量状况

公司存货从投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，一般不会发生减

值情形。截至 2011 年 6 月末，公司尚未完成终验收的项目中不存在预计亏损的

情况，公司存货的总体质量较好，不存在减值情形。

经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人存货余额真实、合理，存货不

存在跌价准备的情况。

3、非流动资产分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期股权投资 - - - - 230.00 10.84% 70.00 5.51%

固定资产 3,835.71 37.75% 3,308.00 76.32% 863.30 40.69% 1,028.85 80.93%

在建工程 1,790.29 17.62% - - - - 4.87 0.38%

无形资产 4,355.90 42.87% 966.95 22.31% 986.76 46.51% 156.12 12.28%

递延所得税资产 178.88 1.76% 59.29 1.37% 41.57 1.96% 11.43 0.90%

非流动资产合计 10,160.78 100% 4,334.24 100% 2,121.63 100% 1,271.27 100%


（1）长期股权投资分析
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2008 年末长期股权投资余额为投资十堰市城区农村信用合作联社 30 万元，

投资十堰政信担保投资有限公司 40 万元，均为成本法核算；

2009 年公司增加对十堰政信担保投资有限公司的投资 160 万元，年末长期

股权投资余额为投资十堰市城区农村信用合作联社 30 万元，投资十堰政信担保

投资有限公司 200 万元，均为成本法核算；

2010 年由于公司业务扩张较快，公司需要集中精力发展主业，对现金流的

需求也更加迫切，故公司将该两项金融投资按照投资成本进行转让，其中：①对

于十堰市城区农村信用合作联社的股权，公司以章程约定的退股方式进行处理，

交易价格为 30 万元；②转让十堰政信担保投资有限公司，受让方为十堰花仙子

魔芋制品有限公司，转让价格为 200 万元。

（2）固定资产分析

本公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、电子、办公设备及其他。报

告期内，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原值 5,115.76 100% 4,419.39 100% 1,708.86 100% 1,643.82 100%

房屋及建筑物 2,220.52 43.41% 2,181.28 49.36% 538.35 31.50% 532.93 32.42%

机器设备 2,137.65 41.79% 1,664.17 37.66% 1,026.19 60.05% 968.07 58.89%

运输工具 319.59 6.25% 220.82 5.00% 80.31 4.70% 80.31 4.89%

其他 438.00 8.56% 353.12 7.99% 64.01 3.75% 62.51 3.80%

累计折旧 1,280.05 100% 1,111.39 100% 845.56 100% 614.97 100%

房屋及建筑物 102.71 8.02% 75.36 6.78% 54.59 6.46% 35.82 5.82%

机器设备 985.49 76.99% 921.98 82.96% 709.38 83.89% 515.77 83.87%

运输工具 75.77 5.92% 44.04 3.96% 39.00 4.61% 29.36 4.77%

其他 116.08 9.07% 70.01 6.30% 42.59 5.04% 34.01 5.53%

账面价值 3,835.71 100% 3,308.00 100% 863.30 100% 1,028.85 100%

房屋及建筑物 2,117.80 55.21% 2,105.92 63.66% 483.76 56.04% 497.11 48.32%


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机器设备 1,152.16 30.04% 742.19 22.44% 316.81 36.70% 452.29 43.96%

运输工具 243.82 6.36% 176.78 5.34% 41.31 4.79% 50.94 4.95%

其他 321.92 8.39% 283.10 8.56% 21.43 2.48% 28.51 2.77%



2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，本公司固定资产余额分

别为 1,028.85 万元、863.30 万元、3,308.00 万元、3,835.71 万元，占非流动资产

的比例分别为 80.93%、40.69%、76.32%、37.75%，占总资产比例分别为 11.36%、

5.77%、9.16%、7.82%。

①固定资产变动分析

随着公司生产规模的扩大，公司固定资产大幅增加。2010 年末固定资产原

值较 2009 年末增加 2,710.53 万元，增长 158.62%，主要是公司为了扩大产能的

需要，2010 年子公司大智装备的新厂房建成投产，新增固定资产 2.438.78 万元；

2011 年 6 月末固定资产原值较 2010 年末增加 696.38 万元，增长 15.76%，主要

是为了扩大产能增加了机器设备 473.48 万元。

②固定资产结构分析

公司固定资产中，房屋及建筑物和机器设备占比较大，是公司主要的固定资

产。2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，两类固定资产合计占固

定资产总额的比重分别为 92.28%、92.74%、86.10%、85.25%。2010 年末、2011

年 6 月末比重略有下降，主要是由于公司业务扩张的需要，新增了一定的运输设

备和办公设备。

③固定资产质量分析

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

类别 原值 折旧年限 净值 成新率

房屋及建筑物 2,220.52 30-50 2,117.80 95.37%

机器设备 2,137.65 5-18 1,152.16 53.90%

运输工具 319.59 5-12 243.82 76.29%

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其他 438.00 4-15 321.92 73.50%

合计 5,115.76 3,835.70 74.98%


A. 除机器设备外，公司其他资产的成新率均在 70%以上，成新率较高，均

系生产经营所需。

B. 公司机器设备成新率相对较低，主要原因是公司早期投入生产的机器设

备服役年限较长所致。未来随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司机器设

备的成新率将会大大提高。

报告期内，公司固定资产没有出现因市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期

闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，故公司没有计提固定资产减

值准备。

④ 截至 2011 年 6 月 30 日，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产，具体

明细如下：

单位：元
单 数 使用 折旧
资产名称 启用日期 原值 累计折旧 净值 残值率
位 量 情况 月数
2005 年 5 月－ 正常
电脑 台 23 154,445.00 149,811.65 4,633.35 3.00% 48
2007 年 1 月 使用
正常
程控电话交换机 台 1 2005 年 12 月 2,400.00 2,328.00 72.00 3.00% 60
使用
正常
复印机 台 1 2004 年 12 月 17,600.00 17,072.00 528.00 3.00% 60
使用
正常
传真机 台 1 2003 年 12 月 4,280.00 4,151.60 128.40 3.00% 60
使用
2003 年 12 月－ 正常
空调 台 13 33,792.30 32,778.53 1,013.77 3.00% 60
2006 年 2 月 使用
正常
打印机 台 1 2006 年 2 月 2,940.00 2,851.80 88.20 3.00% 60
使用
正常
投影机 台 1 2006 年 1 月 8,800.00 8,536.00 264.00 3.00% 60
使用
正常
绘图仪 台 1 2004 年 9 月 27,168.60 26,353.54 815.06 3.00% 60
使用
正常
定位面铣床 台 1 2004 年 9 月 198,330.78 192,380.86 5,949.92 3.00% 75
使用



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正常
两端面铣床 台 1 2004 年 9 月 528,218.10 512,371.56 15,846.54 3.00% 75
使用
正常
自动钻孔机床 台 2 2004 年 9 月 280,818.66 272,394.10 8,424.56 3.00% 75
使用
正常
气动测量工具 台 1 2004 年 9 月 54,337.20 52,707.08 1,630.12 3.00% 75
使用
正常
半圆键槽铣床 台 1 2004 年 9 月 101,882.25 98,825.78 3,056.47 3.00% 75
使用
正常
车床 台 4 2004 年 9 月 971,081.20 941,948.76 29,132.44 3.00% 75
使用
正常
金钢镗床 台 1 2004 年 9 月 176,595.90 171,298.02 5,297.88 3.00% 75
使用
正常
抛光机 台 2 2004 年 9 月 597,709.20 579,777.92 17,931.28 3.00% 75
使用
正常
质量中心钻孔机床 台 2 2004 年 9 月 489,034.80 474,363.76 14,671.04 3.00% 75
使用
正常
半自动无心滚压机 台 2 2004 年 9 月 484,959.52 470,410.73 14,548.79 3.00% 75
使用
正常
清洗机 台 1 2004 年 9 月 318,281.90 308,733.44 9,548.46 3.00% 75
使用
正常
富康轿车 台 1 2004 年 9 月 73,500.00 71,295.00 2,205.00 3.00% 72
使用
正常
微型汽车 台 1 2004 年 9 月 37,921.50 36,783.86 1,137.65 3.00% 72
使用

合计 4,564,096.91 4,427,174.00 136,922.91



（3）在建工程分析

2008 年末在建工程余额为 4.87 万元，系公司第三车间改造工程；2009 年度

公司无新建项目；2010 年度子公司大智装备正式开始建设并完工投产，于当年

转入固定资产，故 2010 年末在建工程无余额；2011 年 6 月末在建工程余额为

1,790.29 万元，均系先期投入的募投项目工程建设。

（4）无形资产分析

报告期内，公司无形资产账面价值主要构成如下：

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31



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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

土地使用权 4,345.83 99.77% 965.80 99.88% 986.76 100.00% 156.12 100.00%

软件 10.07 0.23% 1.15 0.12% - - - -

合计 4,355.90 100% 966.95 100.00% 986.76 100.00% 156.12 100.00%


报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权。关于土地使用权详细情况见

本招股书第六节之“五、本公司的主要固定资产和无形资产”。

（5）递延所得税资产和负债

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为

资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税

基础之间的差额。报告期内，本公司无递延所得税负债，递延所得税资产的具体

情况如下：

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
因资产的账面价值与计税基础
不同而形成的递延所得税资产：
资产减值准备 142.63 41.29 41.57 11.43

递延收益 36.25 18.00 - -

递延所得税资产合计 178.88 59.29 41.57 11.43


引起暂时性差异的资产的暂时性差异金额如下：

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

资产减值准备 570.53 275.25 277.12 76.18

递延收益 145.00 120.00 - -

合 计 715.53 395.25 277.12 76.18


4、资产减值准备的提取情况

报告期内，公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况

制定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试并
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根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额相应地足额计提减

值准备。截至 2011 年 6 月 30 日，公司所提取的资产减值准备为根据公司会计政

策对应收款项提取的坏账准备，其他资产不存在减值的情形。公司董事会和管理

层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，

计提金额充分、合理。

5、资产周转能力分析

本公司及可比上市公司资产周转情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
名称 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周
周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率
天奇股份 1.78 0.60 3.53 1.40 2.74 1.18 4.53 1.71
智云股份 0.58 0.69 1.99 1.96 2.55 1.33 2.99 1.10
机器人 1.74 0.98 3.85 1.83 4.22 2.16 4.26 2.47
平均数 1.37 0.76 3.12 1.73 3.17 1.56 3.93 1.76
本公司 2.93 0.90 6.11 1.81 4.78 1.41 6.74 0.73


注 1：以上上市公司数据均取自 Wind 数据库


注 2：2008 年度至 2010 年度相关指标单位为“次/年”，2011 年 1-6 月相关指标单位为“次

/半年”。


报告期内，公司的应收账款周转率较高，均高于同行业平均水平。2009 年

度公司应收账款周转率略有下降，主要原因是公司 2009 年末应收账款大幅增加，

应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度所致，2009 年末应收账款净额较 2008

年末增加了 2,432.65 万元，增长幅度为 346.58%，2009 年度营业收入较 2008 年

度增长了 123.18%。本公司 2009 年末应收账款余额较大的原因请参见本节“二、

财务状况分析”之“（一） 资产分析”之“2、流动资产分析”之“应收账款分析”相关

内容。公司 2011 年 1-6 月应收账款周转率为 2.93 次，周转较快。

报告期内，公司的存货周转率呈现逐年递增的趋势，主要是因为公司各年存

货平均余额的增长幅度小于营业成本的增长幅度。2007 年至 2010 年末，公司存

货余额分别为 3,554.85 万元、4,913.57 万元、4,503.61 万元、9,632.70 万元，2008

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年至 2010 年的存货平均余额分别为 4,234.21 万元、4,708.59 万元、7,068.16 万元，

存货平均余额 2009 年较 2008 年增长 11.20%，2010 年较 2009 年增长 50.11%；

而营业成本 2009 年较 2008 年增长 115.47%，2010 年较 2009 年增长 93.71%，均

大于存货平均余额的增长幅度。公司存货余额并非单纯随着业务规模的扩大而同

比增长，而是受期末在手订单数量、订单执行情况、项目验收情况综合影响。2008

年末至 2010 年末，公司在手订单数量分别为 25 个、12 个和 53 个，订单金额分

别为 7,998.47 万元、12,529.00 万元、25,345.57 万元。关于公司存货余额的具体

分析请参见本节“二、财务状况分析”之“（一） 资产分析”之“2、流动资产分析”

之“（6）存货分析”相关内容。

与同行业企业相比，公司 2008 年度存货周转率较低，主要系 2008 年公司存

货平均余额较大所致；公司 2009 年度存货周转率显著提高，接近行业可比上市

公司的平均水平。公司 2010 年度、2011 年 1-6 月存货周转率分别为 1.81 次、0.90

次，周转状况良好。


（二）负债分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 30,353.93 99.52% 19,178.47 99.38% 10,838.25 100.00% 7,442.05 100.00%

非流动负债合计 145 0.48% 120.00 0.62% - - - -

负债总计 30,498.93 100% 19,298.47 100% 10,838.25 100% 7,442.05 100%




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1、流动负债分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 8,000.00 26.55% 5,180.00 27.01% 3,550.00 32.75% 730.00 9.81%

应付票据 5,438.03 18.05% 2,518.53 13.13% 257.78 2.38% 2.50 0.03%

应付账款 3,312.32 10.99% 2,387.85 12.45% 1,094.70 10.10% 993.90 13.36%

预收款项 9,463.41 31.41% 8,299.32 43.27% 4,625.13 42.67% 4,429.91 59.53%

应付职工薪酬 192.22 0.64% 224.00 1.17% 53.66 0.50% 57.07 0.77%

应交税费 958.77 2.44% 279.85 1.46% 725.90 6.70% 93.10 1.25%

其他应付款 2,989.18 9.92% 288.92 1.51% 531.07 4.90% 1,135.57 15.26%

流动负债合计 30,353.93 100% 19,178.47 100% 10,838.25 100% 7,442.05 100%




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（1）短期借款分析
单位：万元

借款条件 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

质押借款 - - 900.00 -

抵押借款 4,000.00 3,000.00 1,350.00 330.00

保证借款 3,000.00 2,180.00 1,300.00 400.00

信用借款 1,000.00 - - -

合计 8,000.00 5,180.00 3,550.00 730.00


报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司对资金的需求量逐渐增加，银行

短期借款是公司筹集资金主要的途径之一。报告内各期末，公司短期借款余额分

别为 730 万元、3,550 万元、5,180 万元和 8,000 万元，占流动负债的比率分别为

9.81%、32.75%和 27.01%和 26.36%。

2009 年末短期借款余额较 2008 年末增加 2,820 万元，增幅为 386.30%，主

要原因是公司业务规模扩张引起对资金的需求量增大，2009 年度公司投资性活

动现金净流出 2,018.04 万元，主要以银行借款筹集资金。

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2010 年末短期借款余额较 2009 年末增加 1,630.00 万元，增幅为 45.92%。公

司 2010 年 8 月和 10 月进行了增资扩股以缓解公司快速扩张所带来的资金压力，

在此之前，公司主要还是通过银行借款来补充营运资金。

2011 年 6 月末短期借款余额较 2010 年末增加 2,820.00 万元，增幅为 54.44%。

一方面公司订单规模持续扩大，2011 年 6 月末在手订单金额超过 2.6 亿元，对后

续运营资金的需求压力较大；另一方面由于国家货币政策趋紧，信贷资金紧缺，

为保障在手订单的顺利完成和后续订单的获取，公司根据实际情况增加了借款规

模。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无已到期未偿还的短期借款情况。

（2）应付票据分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应付票据余额分

别为 2.5 万元、257.78 万元、2,518.53 万元和 5,438.03 万元，占各期末流动负债

的比例分别为 0.03%、2.38%、13.13%和 17.92%。2010 年开始公司加强资金管理

与票据运用，提高资金的使用效率，因此 2010 年末和 2011 年 6 月末应付票据余

额较大。

（3）应付账款分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 2,934.97 88.61% 2,193.10 91.84% 993.78 90.78% 852.70 85.79%

1至2年 253.91 7.67% 157.88 6.61% 59.90 5.47% 141.20 14.21%

2至3年 89.23 2.69% 6.84 0.29% 41.02 3.75% - -

3 年以上 34.22 1.03% 30.03 1.26% - 0.00% - -

合计 3,312.32 100% 2,387.85 100% 1,094.70 100% 993.90 100%


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应付账款余额分

别为 993.90 万元、1,094.70 万元、2,387.85 万元和 3,312.32 万元，占各期末流动


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负债的比例分别为 13.36%、10.10%、12.45%和 10.91%。

各期末，公司应付账款余额中应付工程、设备款项分别为 214.55 万元、265.04

万元、463.18 万元和 695.11 万元，扣除应付工程、设备款项后的应付账款余额

分别为 779.35 万元、829.66 万元、1,924.67 万元和 2,617.21 万元，占各期存货余

额的比例分别为 15.86%、18.42%、19.98%和 18.68%，应付账款余额与各期末的

生产规模相匹配，随着生产规模的扩大而增加。

2010 年末应付账款余额较 2009 年末增加 1,293.15 万元，增幅为 118.13%；

2011 年 6 月末应付账款余额较 2010 年末增加 924.47 万元，增幅为 38.72%。主

要系随着公司经营规模的扩大，原材料采购量和固定资产投资均有所增加所致。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付账款前五名单位明细如下：

单位：万元

单位名称 金额 占应付账款总额比例 账龄

盐城德尔机械公司 157.69 4.76% 1 年以内

SMC 中国有限公司 138.19 4.17% 1 年以内

常州骏安工程机械部件有限公司 118.91 3.59% 1 年以内

重庆尚坤机械设备有限公司 102.00 3.08% 1 年以内

武汉大洋嘉茂物资有限公司 93.66 2.83% 1 年以内

合计 610.45 18.43%


截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款前五名单位明细如下：

单位：万元

单位名称 金额 占应付账款总额比例 账龄

车城建筑工程公司 174.90 7.32% 1 年以内

湖北省工建钢构有限公司 158.50 6.64% 1 年以内
陕西秦川机械发展股份有限公司重庆
149.74 6.27% 1 年以内
分公司
盐城市鸿捷涂装设备有限公司 142.50 5.97% 1 年以内

重庆机床(集团)有限责任公司 119.77 5.02% 1 年以内

合计 745.41 31.22%

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截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款前五名单位明细如下：

单位：万元

单位名称 金额 占应付账款总额比例 账龄
陕西秦川机械发展股份有限公司重庆
194.51 17.77% 1 年以内
分公司
大连嘉禾自控技术有限公司 120.07 10.97% 1 年以内

重庆机床(集团)有限责任公司 85.54 7.81% 1 年以内

十堰利航工贸有限公司 58.00 5.30% 1 年以内

十堰市西城开发区 56.76 5.18% 1-2 年

合计 514.88 47.03%


截至 2008 年 12 月 31 日，公司应付账款前五名单位明细如下：

单位：万元

单位名称 金额 占应付账款总额比例 账龄
陕西秦川机械发展股份有限公司重庆
237.61 23.91% 1 年以内
分公司
大连嘉禾自控技术有限公司 217.94 21.93% 1 年以内

十堰市西城开发区 61.76 6.21% 1 年以内

上海德马物流技术有限公司 46.89 4.72% 1-2 年

株洲南方双亚物流设备有限责任公司 42.17 4.24% 1 年以内

合计 606.38 61.01%


上述客户中无应付与东风有限存在关联关系的企业。

经核查，保荐机构认为，公司应付账款余额与期末生产规模相匹配，应付账

款余额变动合理，报告期内各期末无应付与东风有限存在关联关系的企业。

（4）预收款项分析

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 7,380.15 77.99% 8,156.05 98.27% 3,901.33 84.35% 4,074.63 91.98%

1至2年 2,083.26 22.01% 43.26 1.73% 368.53 7.97% 355.27 8.02%


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2至3年 - - - - 55.27 7.68% - -

合计 9,463.41 100% 8,299.32 100% 4,625.13 100% 4,429.91 100%


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司预收账款余额分

别为 4,429.91 万元、4,625.13 万元、8,299.32 万元和 9,463.41 万元，占各期末流

动负债的比例分别为 59.53%、42.67%、43.27%和 31.18%。预收账款余额及比重

较大，主要与公司的生产经营模式密切相关。公司产品生产周期较长，一般为

3-12 个月，产品经过客户终验收后才代表产品风险的转移。公司在该验收时点之

前收到的货款均为预收账款，待产品终验收后才确认产品销售收入的完成，将相

应的预收账款结转收入，故公司预收账款的余额较大。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预收账款前五名客户明细如下：

单位：万元

客户名称 金额 占预收账款总额比例 账龄

山东凯马汽车制造有限公司 3,802.50 40.18% 2 年以内

长城汽车股份有限公司 684.00 7.23% 1 年以内

武汉立元机成机械系统工程有限公司 572.82 6.05% 1 年以内

上汽通用五菱汽车股份有限公司 529.59 5.60% 1 年以内

重庆力帆乘用车有限公司 422.82 4.47% 1 年以内

合计 6,011.73 63.53%


截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收账款前五名客户明细如下：

单位：万元

客户名称 金额 占预收账款总额比例 账龄

山东凯马汽车制造有限公司 3,006.00 36.22% 1 年以内

鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 1,400.00 16.87% 1 年以内

武汉立元机成机械系统工程有限公司 486.58 5.86% 1 年以内

长城汽车股份有限公司 396.00 4.77% 1 年以内

上汽通用五菱汽车股份有限公司 269.00 3.24% 1 年以内

合计 5,557.58 66.96%


截至 2009 年 12 月 31 日，公司预收账款前五名客户明细如下：
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单位：万元

客户名称 金额 占预收账款总额比例 账龄

十堰美格奈特进出口贸易有限公司 1,120.95 24.24% 1 年以内

东风设计研究院有限公司 805.00 17.40% 1 年以内

郑州日产汽车有限公司 848.76 18.35% 1 年以内

东风实业（十堰）车辆有限公司 418.00 9.04% 1 年以内

湖北三环成套贸易有限公司 355.27 7.68% 1 年以内

合计 3,547.98 76.71%


截至 2008 年 12 月 31 日，公司预收账款前五名客户明细如下：

单位：万元

客户名称 金额 占预收账款总额比例 账龄

东风汽车有限公司东风商用车公司 1,814.48 40.96% 1 年以内

湖北三环成套贸易有限公司 327.20 7.39% 1 年以内

泰安青年汽车有限公司 323.60 7.30% 1 年以内

济南青年汽车有限公司 256.09 5.78% 1 年以内

东风客车底盘有限公司 165.64 3.74% 1 年以内

合计 2,887.00 65.17%


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司在手订单余额分

别为 7,998.47 万元、12,529.00 万元、25,345.57 万元和 26,461.88 万元，预收款总

体进度分别为 55.38%、36.92%、32.74%和 42.13%。2008 年，由于公司产能充足，

各项目进展较快，期末在手订单中，较多项目已将经预验收合格的设备发往客户

现场并开始进行安装调试，因此已经收取了第一阶段的工程进度款，预收款总体

进度比例相对较高；2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，由于订单增长较快及公

司产能的相对不足使得处于中前期的项目的比重较大，预收款总体进度比例有所

下降。

公司 2009 年末预收账款余额较 2008 年末略有增加，2010 年末预收账款余

额较大，较 2009 年末增加 3,674.19 万元，增长了 79.44%，主要系由于 2010 年

末在手订单较多，达到 25,345.57 万元，因此预收款也随之大幅增加。随着订单

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规模的持续增加，2011 年 6 月末预收账款余额进一步增加。

（5）应付职工薪酬分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应付职工薪酬余

额分别为 57.07 万元、53.66 万元、224.00 万元和 192.22 万元，占流动负债总额

的比重分别为 0.77%、0.50%、1.17%和 0.63%。公司及时支付职工薪酬，故应付

职工薪酬余额较小，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

（6）应交税费

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

增值税 310.48 63.43 406.05 21.34

城建税 16.82 3.94 36.63 1.49

企业所得税 599.81 195.20 266.76 66.05

房产税 2.20 11.77 8.02 3.57

教育费附加 15.63 2.95 8.44 0.64

个人所得税 9.10 0.85 - -

土地使用税 2.83 - - -

其他 1.90 1.71 - -

合计 958.77 279.85 725.90 93.10


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应交税费余额分

别为 93.10 万元、725.90 万元、279.85 万元和 958.77 万元，占流动负债总额的比

重分别为 1.25%、6.70%、1.46%和 3.16%。报告期内，公司均按时缴纳各项税费，

应交税费余额主要是年末待缴的增值税和企业所得税。

（7）其他应付款

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 2,747.71 91.92% 288.04 99.70% 531.07 100.00% 971.87 85.58%


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1至2年 240.59 8.05% 0.88 0.30% - - 147.83 13.02%

2至3年 0.88 0.03% - - - - 15.88 1.40%

合计 2,989.18 100% 288.92 100% 531.07 100% 1,135.57 100%


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司其他应付款余额

分别为 1,135.57 万元、531.07 万元、288.92 万元和 2,989.18 万元，占流动负债总

额的比重分别为 15.26%、4.90%、1.51%和 9.85%。

2008 年末余额主要是应付股东颜华和罗慧的往来款 913.25 万元和应付十堰

福堰钢铁有限公司的往来款 100 万元；2009 年末余额主要是应付股东罗慧的往

来款 458.13 万元；2010 年末余额主要是投标保证金，其中应付东风汽车公司工

业工程公司 140 万元、应付武汉东方建筑集团有限公司十堰分公司 100 万元；2011

年 6 月末余额主要是应付十堰市财政局代垫土地款 2,690.00 万元，应付东风汽车

公司工业工程公司、武汉东方建筑集团有限公司十堰分公司的投标保证金分别为

140 万元 100 万元。2011 年 6 月末无应付股东及其他关联方往来款项。上述应付

单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存

在任何关联关系。

报告期内，公司其他应付款余额逐年递减，主要系归还了股东往来款。

2、非流动负债分析

（1）其他非流动负债

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

递延收益 145.00 120.00 - -

合计 145.00 120.00 - -


2010 年末递延收益余额系取得的与资产相关的政府补助，其中：工业中小

企业技术改造项目中央预算内投资计划资金为 90 万元，湖北省财政厅下达的

2009 年度省重大新产品开发专项资金为 30 万元。

2011 年 6 月末递延收益余额系取得的与资产相关的政府补助，除 2010 年末

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的补助项目外，本期增加了 2011 年取得的工业中小企业技术改造项目资金 25 万

元。

3、偿债能力分析

财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动比率 1.28 1.66 1.18 1.05

速动比率 0.82 1.15 0.77 0.39

资产负债率（母公司） 62.75% 53.44% 76.08% 81.11%

息税折旧摊销前利润（万元） 2,763.53 4,166.27 2,108.09 910.41

利息保障倍数（倍） 11.56 13.08 14.44 21.28

经营活动产生的现金流量净额（万元） -516.84 1,578.99 67.25 -58.03


报告期内，公司整体债务水平较高。近年来，由于公司业务的高速发展，公

司对资金的需求较为迫切，仅仅依靠自身积累远远不足，发展过程中通过债权融

资暂时解决资金周转问题。公司于 2010 年通过增资扩股筹集了权益资本，使得

本公司的资产负债率大幅下降。

报告期内公司实现的息税折旧摊销前利润分别 910.41 万元、2,108.09 万元、

4,166.27 万元和 2,763.53 万元，利息保障倍数分别为 21.28、14.44、13.08 和 11.56，

良好的盈利能力为公司支付借款利息提供了有效的保障。公司 2009 年度、2010

年度和 2011 年 1-6 月的利息保障倍数较 2008 年度有所下降，主要是公司大幅增

加借款导致利息增长较利润增长更快所致。

可比上市公司流动比率、速度比率情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
天奇股份 1.13 0.66 1.16 0.65 1.19 0.77 1.29 0.75
智云股份 5.35 4.49 5.37 4.73 2.59 1.86 1.51 0.76
机器人 4.44 3.36 5.07 3.97 4.92 4.06 1.93 1.26
平均数 3.64 2.84 3.87 3.12 2.9 2.23 1.58 0.92
本公司 1.28 0.82 1.66 1.15 1.18 0.77 1.05 0.39


【注】以上上市公司数据均取自 Wind 数据库。


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2008 年末至 2010 年末，公司各期末流动比率分别为 1.05、1.18 和 1.66，速

动比率分别为 0.39、0.77 和 1.15，均呈现逐步增长的态势。公司报告期内的流动

比率和速动比率相对较低，主要是因为公司处于快速增长期，对于资金的需求较

大，公司主要通过短期银行借款筹集资金，从而导致公司流动负债水平较高。2011

年 6 月末流动比率和速动比率分别为 1.29 和 0.83，较 2010 年末有所下降，主要

系短期借款和应付票据增加较多所致。

可比上市公司中，天奇股份的产品主要是自动化输送系统、自动化仓储系统，

系工业智能自动化系统整体解决方案的供应商；智云股份的产品主要是自动检测

设备、自动装配设备、物流搬运设备、清洗过滤设备、切削加工设备等，主要是

提供智能自动化设备；机器人的产品主要是工业机器人、物流与仓储自动化成套

装备、自动化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系统，设备和系统集成

兼而有之。相比之下，公司的经营模式、提供的主要产品与天奇股份较有可比性，

流动比率、速动比率的指标值同天奇股份也较为相近。


（三）所有者权益变动情况

单位：万元

2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

股 本 6,500.00 34.70% 6,500.00 38.68% 1,000.00 24.32% 1,000.00 62.06%

资本公积 7,973.11 42.56% 7,973.11 47.45% 1,035.00 25.17% 42.00 2.61%

盈余公积 175.70 0.94% 175.70 1.05% 210.29 5.11% 57.71 3.58%

未分配利润 3,458.58 19.31% 1,754.68 10.44% 1,866.62 45.40% 511.76 31.76%

归属母公司股
18,265.66 97.51% 16,403.49 97.62% 4,111.92 100% 1,611.47 100%
东权益

少数股东权益 467.17 2.49% 399.93 2.38% - - - -

股东权益合计 18,574.58 100% 16,803.42 100% 4,111.92 100% 1,611.47 100%


1、股本

单位：万元




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2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
投资者名称
投资额 占比 投资额 占比 投资额 占比 投资额 占比

颜华 4,243.05 65.2777% 4,243.05 65.2777% 898.00 89.80% 898.00 89.80%

罗慧 481.95 7.4146% 481.95 7.4146% 102.00 10.20% 102.00 10.20%

上海嘉华投资有限
300.00 4.6154% 300.00 4.6154% - - - -
公司
天津博观顺远股权
300.00 4.6154% 300.00 4.6154% - - - -
投资基金合伙企业
广州基石创业投资
800.00 12.3077% 800.00 12.3077% - - - -
合伙企业

谢佺 216.00 3.3231% 216.00 3.3231% - - - -

李树辉 60.00 0.9231% 60.00 0.9231% - - - -

许泽男 20.00 0.3077% 20.00 0.3077% - - - -

向绍春 15.00 0.2308% 15.00 0.2308% - - - -

刘子饶 10.00 0.1538% 10.00 0.1538% - - - -

易继强 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

罗勇 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

何焕奎 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

王静国 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

金华峰 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

卜亮昌 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

吕随菊 5.00 0.0769% 5.00 0.0769% - - - -

蔡修润 3.00 0.0462% 3.00 0.0462% - - - -

肖屹 3.00 0.0462% 3.00 0.0462% - - - -

郭文兵 3.00 0.0462% 3.00 0.0462% - - - -

黄梦青 3.00 0.0462% 3.00 0.0462% - - - -

胡宏健 3.00 0.0462% 3.00 0.0462% - - - -

亢冰 2.00 0.0308% 2.00 0.0308% - - - -

喻进 1.00 0.0154% 1.00 0.0154% - - - -

苏二生 1.00 0.0154% 1.00 0.0154% - - - -

合计 6,500.00 100% 6,500.00 100% 1,000.00 100% 1,000.00 100%


报告期内，本公司股本变动主要系 2010 年的整体变更为股份公司及 2010 年


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的 2 次增资扩股所致。具体情况详见本节之“一、财务会计信息”之“（十二）本

公司历次验资情况及投入资产的计量属性”之“1、历次验资情况”之说明。

2、资本公积

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

资本溢价 7,973.11 7,973.11 1,035.00 42.00

合 计 7,973.11 7,973.11 1,035.00 42.00


（1）2008 年期初公司资本溢价余额 2 万元，2010 年度同一控制下的企业合

并增加比较期间合并范围，使 2008 年合并资本溢价增加 400,000.00 元。

（2）2010 年度同一控制下的企业合并增加比较期间合并范围，使 2009 年

合并资本溢价增加 9,930,000.00 元。

（3）2010 年度变化情况

①公司 2010 年 8 月增资增加资本溢价 38,625,688 元；

②公司 2010 年 10 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2010 年

8 月 31 日经审计的净资产折股，减少账面资本溢价 38,645,688 元；公司以截至

2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 84,806,132.5 元以 1.4749:1 的比例取整折股

57,500,000 股投入，超出部分 27,306,132.5 计入资本溢价；

③公司 2010 年 10 月增资增加资本溢价 52,425,000 元；

④公司 2010 年因同一控制下的企业合并减少期初形成的合并资本溢价

10,330,000 元。

3、盈余公积

单位：万元

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

法定盈余公积 175.70 175.70 210.29 57.71



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合 计 175.70 175.70 210.29 57.71


报告期内，本公司盈余公积变化主要系历年按照税后利润提取及整体变更为

股份公司时折合股本影响所致。

4、未分配利润

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

年初未分配利润 1,754.68 1,866.62 511.76 13.90
加：本年归属于母公司股东的
1,703.91 3,078.42 1,507.45 554.02
净利润
其他转入 - 174.16 - -

减：提取法定盈余公积 - 305.32 152.58 56.17

应付普通股股利 - - - -

转作股本的普通股股利 - 3,059.20 - -

期末未分配利润 3,458.58 1,754.68 1,866.62 511.76


2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，本公司未分配利润余

额分别为 511.76 万元、1,866.62 万元、1,754.68 万元和 3,458.58 万元，占所有者

权益比例分别为 31.76%、45.40%、10.44%和 18.62%。


三、盈利能力分析

（一）经营成果分析

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

一、营业总收入 15,160.22 18,156.89 98.04% 9,168.22 123.18% 4,108.08

其中：营业收入 15,160.22 18,156.89 98.04% 9,168.22 123.18% 4,108.08

二、营业总成本 12,876.84 14,775.60 94.99% 7,577.54 118.28% 3,471.49

其中：营业成本 10,697.05 12,828.03 93.71% 6,622.27 115.47% 3,073.44




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营业税金及附加 46.74 81.37 -0.97% 82.17 556.31% 12.52

销售费用 356.28 517.52 304.38% 127.98 162.20% 48.81

管理费用 1,044.94 1,027.20 184.87% 360.59 43.91% 250.57

财务费用 428.36 335.83 101.22% 166.90 302.85% 41.43

资产减值损失 303.47 -14.35 -106.59% 217.63 386.65% 44.72

加：投资收益 14.10 17.80 - - - -

三、营业利润 2,297.48 3,399.08 113.69% 1,590.68 149.88% 636.59

加：营业外收入 64.86 141.06 12.32% 125.59 20,831.67% 0.60

减：营业外支出 23.93 0.68 - - - 0.04

其中：非流动资产处置损失 - - - - - -

四、利润总额 2,338.41 3,539.47 106.23% 1,716.26 169.37% 637.15

减：所得税费用 567.26 461.12 120.82% 208.82 151.23% 83.12

五、净利润 1,771.15 3,078.35 104.21% 1,507.45 172.09% 554.02

归属于母公司股东的净利润 1,703.91 3,078.42 104.21% 1,507.45 172.09% 554.02

少数股东损益 67.24 -0.07 - - - -




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报告期内，公司营业收入绝大部分来自主营业务。从公司收入主要扣除项目

看，2008 年至 2011 年 1-6 月公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分

别为 83.11%、79.38%、81.01%和 82.63%，保持了较为稳定的水平；公司销售净

利率分别为 13.49%、16.44%、 16.95%和 11.68%，处于较好水平，2011 年 1-6

月销售净利率相比较 2010 年有所下降，主要原因有以下几个方面：1、2011 年

1-6 月公司在高新复审阶段，未取得高新复审结果前按 25%税率计提所得税，一

定程度上影响了净利润率；2、根据行业特点和客户结算习惯，年末回款较为集

中而年中资金结算相对较缓，因此 2011 年 6 月 30 日应收账款余额较大，达到

7,532.75 万元，按公司会计政策要求计提坏账准备导致坏账准备余额增加 265.4

万元，占当期利润总额的 11.35%，导致利润率有所下降；3、由于大智装备 2010

年 8 月投产、恒力达 2010 年 10 月成立，因此公司 2011 年新增部分管理人员，

且整体工资水平较 2010 年有所上升，导致管理费用增加，较 2010 年同期增长超

过 50%以上；4、受到宏观调控政策和央行连续加息影响，2011 年以来货币政策

整体趋紧，信贷资金紧缺，导致银行贷款利率大幅上升，公司融资成本大幅增加，

造成财务费用增加。虽然上述原因导致公司 2011 年整体利润率有所下降，但大

多属于期间性原因造成，随着公司项目建设和员工规模的不断扩大，产能还将进

一步扩大，以消化目前持续快速增长的订单，通过规模化效应消除费用增加对整


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体利润率的不利影响。总体看来，公司具有较强的盈利能力。

1、营业收入分析

（1）营业收入构成

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 15,127.60 99.78% 18,086.51 99.61% 9,131.29 99.60% 4,106.37 99.96%

其他业务收入 32.62 0.22% 70.38 0.39% 36.92 0.40% 1.71 0.04%

合 计 15,160.22 100.00% 18,156.89 100% 9,168.21 100% 4,108.08 100%


注：其他业务收入主要为废料销售收入等。


由上表可见，报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的

比例均在 99%以上。

（2）主营业务收入构成

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年 2008 年

项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额
收入 收入 收入 收入

汽车制造 13，989.14 92.47% 4,059.27 17,412.16 96.27% 5,102.30 9,131.29 100% 2,545.95 4,106.37 100% 1,034.64

工程机械 1,138.46 7.53% 371.28 168.03 0.93% 55.54 - - - - - -

其他行业 - - - 506.32 2.80% 171.02 - - - - - -

合计 15,127.60 100% 4,430.56 18,086.51 100% 5,328.86 9,131.29 100% 2,545.95 4,106.37 100% 1,034.64


注：2010 年其他行业为风电设备涂装行业，2010 年发行人自兴信喷涂机电设备（北京）
有限公司取得销售收入 506.32 万元。

尽管报告期内来自汽车制造业以外的下游行业的营业收入金额较小，但截至

招股意向书签署日，发行人已签订尚未执行完毕的来自工程机械的订单如下表所

示：

合同金额
序号 客户名称 项目名称 合同签订日期
（万元）

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合同金额
序号 客户名称 项目名称 合同签订日期
（万元）
1 三一重机股份有限公司 总装输送线 2011 年 5 月 13 日

2 三一重工股份有限公司 涂装生产线 2010 年 8 月 7 日
起重机总装生产
3 三一汽车起重机械有限公司 2011 年 7 月 12 日
线
临港零部件装配
4 上海三一重机有限公司 2011 年 5 月 20 日
自行葫芦输送线
84.31 万美
5 三一印度私人公司 涂装生产线 2010 年 9 月 15 日
元
44.78 万美
6 三一印度私人公司 涂装生产线 2010 年 10 月 28 日
元
7 三一汽车起重机械有限公司 总装辅线 2011 年 1 月 4 日

8 三一重型装备有限公司 涂装设备 2010 年 8 月 20 日 221.6

9 北京天和力拓科技有限公司 喷漆设备 2011 年 4 月 12 日
临港部件涂装线
10 三一重机股份有限公司 2011 年 5 月 6 日
自行葫芦输送线
11 湖南三一路面机械有限公司 主机调试线 2011 年 5 月 25 日

12 湖南三一泵送机械有限公司 总装设备 2010 年 8 月 31 日
动力柜装配线、
14 湖南三一路面机械有限公司 2011 年 1 月 15 日
操作台装配线
合计 4,389.69


截至招股意向书签署日，发行人已签订尚未执行完毕的工程机械订单合同金

额约 4,389.69 万元。

（3）主营业务收入按地区分类

报告期内，本公司营业收入按地区分类如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华中 8,210.56 54.28% 12,658.19 69.99% 6,049.06 66.25% 3,689.74 89.85%

华北 1,309.83 8.66% 1,343.93 7.43% 2,317.66 25.38% 6.41 0.16%

东北 2,865.18 18.94% 929.74 5.14% 3.46 0.04% - -



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华东 890.05 5.88% 2,484.56 13.74% 525.90 5.76% 396.97 9.67%

华南 411.61 2.72% 670.09 3.70% 235.21 2.58% 13.25 0.32%

西北 78.63 0.52% - - - - - -

西南 1,361.75 9.00% - - - - - -

合计 15,127.60 100% 18,086.51 100% 9,131.29 100% 4,106.37 100%


从公司产品销售地区分布来看，公司产品市场主要分布在华中、华东、华北、

东北和华南地区，主要是因为目前公司客户主要集中在汽车行业，这些地区集中

了我国主要的汽车及汽车零部件生产厂商。

报告期内，公司 2008 年度业务主要相对集中于公司所在的华中地区，该地

区的收入占营业收入的比重为 89.85%；随着业务规模的不断扩张，2010 年度公

司实现华中地区收入较 2009 年度翻番的同时，华东、华北、东北和华南地区的

业务也呈现出大幅增长的态势，客户范围整体呈现不断扩大的趋势。2011 年公

司产品市场继续拓宽，新增了西北和西南两个国内市场，发行人客户更趋分散。

随着发行人品牌影响的不断扩大，发行人业务范围也逐步拓展到海外市场，

目前正在执行的订单中，既包括了通过国内企业或代理商接洽的巴西和保加利亚

项目外，还包括了直接与外方签订合同的印度项目，报告期内发行人完成的项目

均为与国内客户签订的合同，地区分类上未划分至海外，但在手订单中存在与国

外客户直接签订合同的情况。发行人国际化战略业已开始逐步实施。

（4）主营业务收入按品种分类

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

总装自动化生产线 5,947.19 39.31% 8,459.33 46.77% 5,073.64 55.56% 2,120.51 51.64%

焊装自动化生产线 3,187.15 21.07% 5,445.97 30.11% 995.03 10.90% 899.85 21.91%

涂装自动化生产线 5,301.77 35.05% 2,799.49 15.48% 1,946.64 21.32% 743.59 18.11%

其他 691.49 4.57% 1,381.73 7.64% 1,115.98 12.22% 342.42 8.34%

合计 15,127.60 100.00% 18,086.51 100% 9,131.29 100% 4,106.37 100%




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公司作为智能自动化装备系统供应商，下游应用领域较广，如汽车制造、工

程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等生产自动化程度较高的行业都需应用

自动化装备。报告期内，由于公司生产规模、资金、技术人员等条件上的限制，

公司客户主要集中在汽车、工程机械等制造生产厂商。与汽车、工程机械行业相

匹配，公司相应地将产品分为总装自动化生产线、涂装自动化生产线、焊装自动

化生产线等，各类产品均随着公司业务规模的扩大出现了大幅增长。

（5）主营业务收入确认的具体原则和方法

发行人主营业务产品类别分为总装、焊装、涂装项目和其他。其收入确认原

则如下：发行人销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合

同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可

能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款

的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公

允价值确定销售商品收入金额。

报告期内，对于发行人的总装、焊装、涂装项目中属于集成项目的收入确认


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原则具体说明如下：公司的产品完工后由客户对产品进行终验收，终验收合格代

表公司产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经

营特点，公司集成项目销售以终验收合格作为收入确认时点。

（6）主营业务收入增长分析

报告期内，公司主营业务收入高速增长，2009 年较 2008 年增长 122.37%，

2010 年较 2009 年增长 98.07%，2011 年上半年主营业务收入即已达到 2010 年的

83.64%，主要原因如下：

①报告期内，公司主营业务收入主要集中在汽车行业和工程机械行业，2008

年至 2011 年 1-6 月，公司汽车行业收入占主营业务收入比重分别为 100%、100%、

96.27%、92.47%。近年来，我国汽车产业在国家政策有力的推动下取得了飞速

的发展，目前我国已成为全球最大的汽车生产国和最大的新车消费市场，正是汽

车行业及其相关投资的快速增长为公司业务发展提供了坚实的市场基础。我国汽

车产业产销量分别从 2000 年的 206.91 万辆和 208.86 万辆增长到 2007 年的 888.24

万辆和 879.15 万辆，年均复合增长率分别为 23.14%和 22.79%；2008 年，受国

际金融危机扩散的冲击，我国汽车产业增幅有所回落，2008 年汽车产销量分别

为 934.51 万辆和 938.05 万辆，同比增长 5.21%和 6.70%；2009 年开始，为应对

国际金融危机、确保经济平稳较快增长，国家针对汽车产业出台了汽车下乡、以

旧换新、购置税减半政策等一系列促进汽车消费的政策，有效刺激了汽车消费市

场，国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，2009 年汽车产销量分别

为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比增幅高达 47.57%和 45.46%；2010 年汽车

产销量再创历史新高，全年产销量分别高达 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比

增幅高达 32.44%和 32.37%。

2011 年上半年虽然受到货币紧缩政策影响，国内汽车销量增长有所放缓，

但这种影响是暂时性的，汽车行业整体快速发展的势头并没有改变，汽车制造厂

商也并未因此而停止新建扩张的步伐，同时销量下降带来的市场竞争进一步加快

了汽车产品更新换代的速度，对生产线投入的需求仍然是快速增长的，这一点从

发行人 2011 年上半年急速扩张的订单金额就可以看出，2011 年以来发行人已执

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行完毕和正在执行的订单已近 5 亿元，远超 2010 年同期甚至全年。与此同时，

国内汽车厂商已开始纷纷走出国门，开拓国际市场，也为发行人国际化战略带来

了良好的契机，发行人 2011 年以来执行的海外项目占到全部项目的比例已达到

18.25%，海外市场需求的快速增长也为发行人业务快速发展提供了保障。

此外，发行人除汽车制造客户外，报告期内还逐步拓展了工程机械行业客户，

到 2011 年上半年，来自工程机械行业的收入已经占到全部收入的 7.53%，并且

保持了持续增长的良好势头。

②通过对设计方案的优化和技术创新，进一步满足客户的各种需求。公司自

2003 年设立以来，经过近 7 年的发展和积累，逐渐形成了以系统集成整体方案

设计技术为核心，以客户需求为导向，以拓展产品应用领域为发展目标的技术开

发体制。2009 年公司的研发中心被评为湖北省认定企业技术中心。公司强大的

技术研发能力为公司业务的开展提供了强有力的支持，能够为客户有针对性地提

出各种优质的解决方案，并得到客户的高度认可。

③公司品牌效应显现。经过多年的发展，发行人以雄厚的技术实力、先进的

项目管理水平、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖。公司与

东风汽车、郑州日产、广州本田、一汽、上汽、江苏大福、集瑞联合重工、重庆

瑞驰汽车、越南成功等国内外知名汽车整车厂商建立了良好稳定的业务合作关

系，并开拓了三一重工这样的工程机械行业优质客户。

（7）可比上市公司主营业务收入变动比较

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 占 2010 年
金额 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
度比例

天奇股份 64,507.73 67.06% 96,189.27 41,825.00 76.93% 54,364.27 -9,787.32 -15.26% 64,151.59

智云股份 6,104.99 40.41% 15,105.86 2,756.59 22.32% 12,349.27 2,355.03 23.56% 9,994.24

机器人 36,105.29 66.42% 54,360.26 8,094.52 17.50% 46,265.74 7,596.23 19.64% 38,669.51

行业平均 35,572.67 64.42% 55,218.46 17,558.70 46.62% 37,659.76 4,975.63 20.45%注 2 37,605.11

本公司 15,127.60 83.64% 18,086.51 8,955.22 98.07% 9,131.29 5,024.92 122.37% 4,106.37



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注 1：天奇股份数据为其制造行业收入。
注 2：2009 年度天奇股份指标与行业总体趋势不符，在计算 2009 年度同行业平均增长
额、平均增长率时予以剔除。

2009 年度同行业可比上市公司的主营业务收入平均值较 2008 年度增长了

4,975.63 万元，增长幅度为 20.45%。本公司 2009 年度主营业务收入较 2008 年度

增长了 5,024.92 万元，与同行业可比上市公司的平均增加值相当，但增长幅度高

于同行业平均水平，主要是由于公司的基期数据金额较小。

2010 年度同行业可比上市公司的主营业务收入平均值较 2009 年度增长了

17,558.70 万元，增长幅度为 46.62%。本公司 2010 年度主营业务收入较 2009 年

度增长了 8,955.22 万元，增长幅度为 98.07%，公司发展速度较快，增长幅度高

于同行业平均水平。

2011 年 1-6 月同行业可比上市公司实现的主营业务收入占 2010 年度比重为

64.42%，本公司 2011 年 1-6 月实现的主营业务收入占 2010 年度比重为 83.64%，

增长速度快于同行业平均水平。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 10,697.05 100.00% 12,828.03 100.00% 6,620.89 99.98% 3,073.44 100.00%

其他业务支出 - - - - 1.38 0.02% - -

合 计 10,697.05 100.00% 12,828.03 100% 6,622.27 100% 3,073.44 100%

【注】其他业务支出主要为废料成本等。

（2）主营业务成本构成

报告期内，本公司主营业务成本的具体情况如下：

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度


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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 7,356.88 68.77% 9,288.73 72.41% 4,616.03 69.72% 2,259.34 73.51%

其中：钢料 2,770.95 25.90% 3,373.58 26.30% 1,628.42 24.60% 768.34 25.00%

机械元件 2,049.67 19.16% 2,822.54 22.00% 1,498.82 22.64% 699.50 22.76%

电气元件 1,399.09 13.08% 1,652.22 12.88% 788.85 11.91% 384.92 12.52%

标准零件 310.72 2.90% 399.04 3.11% 247.85 3.74% 165.61 5.39%

直接人工 610.07 5.70% 539.08 4.20% 319.02 4.82% 147.24 4.79%

制造费用 1,606.10 15.01% 1,919.15 14.96% 939.81 14.19% 473.11 15.39%

其中：人工 106.72 1.00% 87.98 0.69% 10.56 0.16% 20.66 0.67%

折旧 142.15 1.33% 196.86 1.53% 239.98 3.62% 117.61 3.83%

运输费 628.23 5.87% 687.85 5.36% 277.69 4.19% 148.19 4.82%

劳务费 107.90 1.01% 118.68 0.93% 25.18 0.38% 12.85 0.42%

机物料 180.61 1.69% 191.92 1.50% 93.98 1.42% 47.31 1.54%

水电 52.91 0.49% 54.12 0.42% 38.7 0.58% 20.85 0.68%

差旅费 110.31 1.03% 148.08 1.15% 46.99 0.71% 23.66 0.77%

租赁费 106.37 0.99% 135.44 1.06% 56.39 0.85% 28.39 0.92%

其他 170.91 1.60% 298.22 2.32% 150.33 2.27% 53.61 1.74%

外协费用 466.19 4.36% 233.25 1.82% 69.93 1.06% 4.38 0.14%

研发支出 438.25 4.10% 493.32 3.85% 511.82 7.73% 136.39 4.44%

安装调试费 219.56 2.05% 354.48 2.76% 164.27 2.48% 52.99 1.72%

合计 10,697.05 100% 12,828.03 100% 6,620.89 100% 3,073.44 100%


报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司营业成本总额逐年递增。从

其构成来看，原材料、职工薪酬、制造费用和研发支出是公司营业成本的主要构

成部分，报告期内，上述四项合计占公司相应年度主营成本比例分别为 98.13%、

96.46%、95.42%和 93.59%。

报告期内制造费用中的运输费增长较快，主要原因有两个，一个是项目完成

量翻番增长，导致产品运输需求量上涨；另一个是发行人客户不断拓宽，非东风

系客户占比大幅上升，这些客户分布较广，遍布全国各地，甚至远至海外，也增

加了产品的运输成本，尤其是 2010 年业务中包含了越南成功和三一巴西两个海

外项目，运输成本明显高于国内项目，导致运输费上涨幅度较大，2011 年 1-6

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月客户分布更广，十堰和武汉本地客户销售金额进一步下降，也导致运输费占比

较高。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率、分产品毛利率具体情况见下表：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

总装自动化生产线 1,701.78 28.61% 2,457.29 29.05% 1,381.25 27.22% 609.13 28.73%

焊装自动化生产线 993.68 31.18% 1,670.83 30.68% 248.26 24.95% 178.13 19.80%

涂装自动化生产线 1,660.66 31.32% 904.90 32.32% 584.17 30.01% 164.34 22.10%

其他 74.43 10.76% 225.46 16.32% 296.73 26.59% 81.33 23.75%

合计 4,430.56 29.29% 5,258.48 29.07% 2,510.40 27.49% 1,032.93 25.15%


（1）综合毛利率影响因素分析

①产品定价原则

公司订单主要通过招标方式获得，产品定价采用成本加成方式，基本原则是

按照估算的项目成本，加上一定比例的毛利。公司根据客户种类、产品规模及技

术水平、市场地域、自有产能利用率等具体情况作出适当的价格调整。由于目前

产能的限制，公司承接项目时加成的毛利比例相对较高。

②产品规模及技术水平

报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，技术水平、研发能力、项目管理

经验的不断积累和提高，公司产品从单机向系统集成的全套智能型自动化装备系

统转变，服务从简单机械加工向集设计、生产、装配、集成于一体的全套方案解

决转变，产品附加值越来越高。这是报告期内毛利率逐年提高的主要原因，并且

目前仍保持了同样的趋势，2011 年 1-6 月，在人工成本大幅上升、新增大智装备

固定资产折旧成本的情况下，公司综合毛利率依然保持了较高的水平，达到

29.29%，略高于 2010 年的 29.07%。

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A. 2008 年至 2010 年，公司总装自动化生产线的技术已经比较成熟，产品主

要以提供成套产品及系统为主，各年毛利率水平相对稳定。

B. 公司焊装自动化生产线产品毛利率由 2008 年的 19.8%增长到 2010 年的

30.68%，2008 年、2009 年毛利率相对较低，主要原因是 2008 年焊装项目还处于

起步阶段，2008 年和 2009 年公司的焊装项目订单较少，公司的项目经验、技术

水平优势不明显，议价能力相对较弱，导致毛利率较低；2010 年，随着订单规

模的增长，公司技术水平、研发能力、项目管理经验不断积累和提高，公司当期

承接的项目主要以成套产品及系统为主，毛利率也有了较大的提高。

C. 公司涂装自动化生产线产品毛利率同样经历了由低到高的转变，其原因

与焊装项目相似。

③成本因素

原材料、职工薪酬、制造费用和研发支出是公司营业成本的主要构成部分。

A. 报告期内，原材料成本占主营业务成本的平均比重为 70.80%，主要原材

料包括钢料、机械元件、电气元件和标准零件等，为了分析主要项目变动对公司

盈利能力的影响，假设主要项目变动 1%，计算出所引起的毛利变动比例，以此

对公司盈利能力的敏感性进行分析：

公司主营业务成本主要原材料上涨 1%对公司盈利能力影响表

年度 项目 毛利影响数（万元） 毛利变动比例 敏感系数

2008 年度 -7.68 -0.74% -0.74

2009 年度 -16.28 -0.65% -0.65

钢料 2010 年度 -33.74 -0.64% -0.64

2011 年 1-6 月 -27.71 -0.63% -0.63

平均值 - - -0.67

2008 年度 -7.00 -0.68% -0.68

2009 年度 -14.99 -0.60% -0.60
机械元件
2010 年度 -28.23 -0.54% -0.54

2011 年 1-6 月 -20.50 -0.46% -0.46

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年度 项目 毛利影响数（万元） 毛利变动比例 敏感系数

平均值 - - -0.57

2008 年度 -3.85 -0.37% -0.37

2009 年度 -7.89 -0.31% -0.31

电气元件 2010 年度 -16.52 -0.31% -0.31

2011 年 1-6 月 -13.99 -0.32% -0.32

平均值 - - -0.33

2008 年度 -1.66 -0.16% -0.16

2009 年度 -2.48 -0.10% -0.10

标准零件 2010 年度 -3.99 -0.08% -0.08

2011 年 1-6 月 -3.11 -0.07% -0.07

平均值 - - -0.10


公司主营业务毛利对各主要原材料的敏感性较低，且随着收入的逐年增加，

其敏感系数逐年降低。同时，在公司有效的采购控制制度规范下，采购价格始终

保持在合理的水平，材料价格因素对毛利影响较小。

B. 报告期内人工成本呈增长趋势，主要系随着公司业务量的持续增长而增

加了员工人数，报告期内生产人员平均工资水平未出现较大波动。人工成本占主

营业务成本比重较低，报告期内均低于 5%，其变动对公司毛利率的影响并不明

显。

C. 制造费用系生产车间发生的生产费用，包括生产车间管理人员工资薪酬、

能源消耗、固定资产折旧、无形资产摊销、机物料消耗及其他无法直接分配到具

体项目的生产费用。2008 年至 2011 年 1-6 月，公司制造费用分别为 473.11 万元、

939.81 万元、1,919.15 万元和 1,606.10 万元，占公司主营业务成本的比例分别为

15.39%、14.19%、14.96%和 15.01%。制造费用的逐年增长与公司业务量的增长

相适应，各年占公司主营业务成本的比例相对稳定，对公司的综合毛利率影响有

限。

D. 技术的先进性是公司重要的核心竞争力之一，公司重视技术研发，2008

年至 2011 年 1-6 月，公司研发支出分别为 250.58 万元、721.65 万元、728.00 万

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元和 576.26 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 6.10%、7.90%、4.03%和

3.81%。研发支出的增加对于毛利率的影响有限，从长期来看，加大研发力度从

而保持技术的领先对于保证公司持续获取较高毛利意义重大。

公司从源头抓起，通过加强各个项目的管理和成本控制，从而有效保证各个

项目的毛利率能够保持在较高的水平。同时，智能自动化装备系统均为非标产品，

项目经验的不断积累，不仅能够提高公司的研发和设计能力，还有助于通过方案

的优化和技术的创新，进一步节约生产过程中的成本耗用。

④产能因素

2008 年至 2011 年 1-6 月公司的产能利用率分别为 80.25%、114.52%、112.20%

和 110.05%，公司一方面订单充足，另一方面产能上受到一定制约，因此公司能

够选择性地放弃毛利水平较低的订单，从而确保现有产能盈利能力的最大化。

（2）报告期内逐条生产线毛利率分析

报告期内总装、焊装、涂装生产线的毛利率情况如下：

单位：万元

序号 收入类别 收入金额 毛利率 客户类型 生产线规模

2008 年

1 410.26 27.15% 总承包商 年产 5 万辆乘用车

2 337.61 28.23% 直接客户 年产 5 万辆商用车

3 总装生产线 320.00 30.21% 总承包商 年装配 10 万辆乘用车部件

4 205.13 27.88% 直接客户 年产 3 万辆乘用车

5 183.76 30.22% 直接客户 年装配 5,000 台大客车底盘

6 焊装生产线 607.61 19.71% 直接客户 年焊装 6 万辆乘用车
年涂装 3 万辆份商用车零部
7 215.43 22.37% 直接客户
涂装生产线 件
8 134.70 20.45% 直接客户 年处理 20 万辆份（零部件）

2009 年

9 1,335.79 27.16% 直接客户 年产 4.8 万辆重型车
总装生产线
10 349.57 32.39% 总承包商 年产 3 万辆商用车


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11 264.79 27.71% 总承包商 年装配 10 万辆乘用车部件

12 162.21 26.29% 直接客户 年装配 3 万辆客车底盘

13 160.26 26.57% 直接客户 年产 3,000 台越野车

14 220.04 26.14% 直接客户 年装配 10 万辆乘用车部件

15 235.21 28.04% 总承包商 年装配 10 万辆乘用车部件

16 245.73 27.57% 总承包商 年装配 5 万辆乘用车部件

17 329.91 25.79% 直接客户 年产 6 万辆乘用车

18 438.29 25.43% 直接客户 年产 6 万辆商用车

19 焊装生产线 160.68 24.36% 直接客户 年焊装 3 万辆乘用车部件

20 103.42 24.51% 直接客户 年焊装 6 万辆商用车部件

21 921.93 28.59% 直接客户 年涂装 6 万辆乘用车
涂装生产线
22 883.77 31.86% 直接客户 年涂装 6 万辆乘用车

2010 年

23 595.44 27.37% 直接客户 年产 3 万辆重型车

24 512.93 26.56% 总承包商 年产 10 万辆乘用车

25 331.62 28.45% 直接客户 年产 10 万辆乘用车

26 1,852.94 27.15% 总承包商 年产 10 万辆乘用车

27 251.11 33.18% 直接客户 年装配 10 万辆轻卡

28 1,485.69 29.35% 代理商 年产 5 万辆乘用车
总装生产线
29 1,399.15 31.83% 直接客户 年产 3 万辆重型车

30 311.11 29.54% 直接客户 年产 6 万辆乘用车

31 631.62 31.78% 直接客户 年装配 20 万辆乘用车部件

32 143.09 28.45% 直接客户 年装配 10 万辆轻卡

33 170.94 32.43% 直接客户 年装配 1 万辆商用车底盘

34 564.10 29.73% 直接客户 年产 1 万辆重型车

35 1,013.68 30.95% 直接客户 年焊装 10 万辆乘用车

36 940.17 31.55% 直接客户 年焊装 6 万辆乘用车

37 1,393.16 27.44% 总承包商 年焊装 10 万辆微型车

38 焊装生产线 256.41 34.22% 直接客户 年焊装 3 万辆 SUV 部件

39 341.88 31.72% 代理商 年焊装 3 万辆乘用车部件

40 217.95 29.41% 总承包商 年焊装 10 万辆微型车

41 1,264.96 31.46% 代理商 年焊装 3 万辆乘用车

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42 709.40 32.01% 总承包商 年涂装 6 万台商用车

43 475.21 25.06% 直接客户 年处理 20 万辆份（零部件）
涂装生产线
44 156.41 34.49% 直接客户 年涂装 2 万辆工程机械

45 678.63 35.49% 总承包商 年涂装 10 万辆轻卡

2011 年 1-6 月

46 213.68 27.96% 直接客户 年产 4 万辆中重卡

47 231.62 27.83% 直接客户 年产 3 万辆乘用车

48 663.38 30.28% 直接客户 年产 8 万辆轻卡

49 总装生产线 367.76 27.14% 直接客户 年产 5 万辆农用车

50 1,106.84 29.78% 直接客户 年产 5 万辆轿车

51 1,965.81 27.55% 总承包商 年产 8 万辆重卡

52 656.41 29.98% 直接客户 年产 5 万辆重卡

53 838.02 30.96% 直接客户 年焊装 12 万套车架
焊装生产线
54 357.26 28.50% 直接客户 年焊装 5 万辆微车

55 461.54 29.74% 直接客户 年涂装 10 万辆卡车车身

56 263.25 31.02% 直接客户 年涂装 18 万台变速箱

57 791.45 32.35% 直接客户 年涂装 6 千台路面机械

58 331.69 34.48% 总承包商 年涂装 15 万台车架
涂装生产线
59 347.01 33.21% 直接客户 年涂装 6 万台泵车臂架

60 2,393.16 30.62% 直接客户 年涂装 30 万辆乘用车

61 299.15 30.66% 总承包商 年涂装 3 万辆皮卡

62 390.17 31.90% 直接客户 年涂装 18 万台油箱


总体而言，生产线价格与生产线的生产能力、车型、功能和自动化程度高低

相关，2008 年发行人所承接的总装生产线在生产能力、功能和自动化程度上相

对较低，生产线总价也较小，随着技术水平和设计制造能力的提高，发行人承接

的总装生产线生产能力和复杂程度亦逐年增加，因而产品单价逐年上升。发行人

产品毛利率主要与生产线的技术水平和复杂程度相关，与生产线规模没有必然的

联系，最近三年毛利率逐年上升的主要原因有两个：一是受到市场需求持续大幅

增长和发行人产能限制，在选择项目时对毛利率水平的要求较高所致；二是随着

发行人知名度和项目经验的不断丰富，客户认可度大幅提高，加大了发行人在承


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接项目时的价格谈判能力。

（3）可比上市公司毛利率比较

可比公司
年度 天奇股份 智云股份 机器人 本公司
平均值
2008 年度 22.45% 39.90% 25.72% 29.36% 25.15%

2009 年度 19.95% 40.61% 26.99% 29.18% 27.49%

2010 年度 24.14% 39.62% 28.18% 30.65% 29.07%

2011 年 1-6 月 25.67% 31.93% 25.10% 27.57% 29.29%

注：天奇股份毛利率为其制造行业毛利率。


从上表可以看出，2008 年至 2010 年，智云股份毛利率水平最高且相对稳定，

2011 年 1-6 月略有下降；机器人的毛利率水平逐年增长；2009 年度，天奇股份

由于自身及外部等原因导致主营业务收入及毛利率均出现下滑，与同期汽车行业

产销量均大幅增长、同行业公司智云股份和机器人的主营业务收入及毛利率均出

现增长的趋势相背离，因此不具有可比性，其 2010 年度、2010 年 1-6 月的毛利

率恢复到了正常水平并实现了增长。

与可比上市公司相比，公司的综合毛利率处于中上游水平。随着公司业务规

模的不断扩大、技术的不断发展、管理的持续改善，同时公司重视加强成本的控

制，因此公司毛利率可以保持较高水平并稳步增长，公司盈利能力较强。

经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人收入、成本的确认符合会计准

则及公司会计政策的要求，发行人业绩真实。

4、期间费用分析

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例

销售费用 356.28 2.35% 517.52 2.85% 127.98 1.40% 48.81 1.19%

管理费用 1,044.94 6.56% 1,027.20 5.66% 360.59 3.93% 250.57 6.10%

财务费用 428.36 3.16% 335.83 1.85% 166.90 1.82% 41.43 1.01%


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合 计 1,829.58 12.07% 1,880.55 10.36% 655.47 7.15% 340.81 8.30%


报告期内，公司业务规模扩张较快，公司各年的期间费用合计金额也呈现出

逐年增长的趋势，与公司业务规模相匹配。公司 2009 年度的收入较上年增长

123.18%，期间费用较上年增长 92.33%；2010 年度的收入较上年增长 98.04%，

期间费用较上年增长 186.90%，主要原因是公司的子公司大智装备于 2010 年度

才正式投产经营，对于 2010 年度的期间费用影响较大。2011 年 1-6 月，受大智

装备和恒利达管理人员增加、员工工资上涨和国家货币紧缩政策导致银行贷款利

率上升等因素影响，公司期间费用占比较 2010 年有所上升。

（1）销售费用分析

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

售后服务费 62.43 17.52% 119.86 23.16% 14.81 11.58% 8.92 18.27%

人员工资福利费 67.17 18.85% 102.70 19.85% 37.11 29.00% 12.36 25.33%

差旅费 89.55 25.13% 93.09 17.99% 30.95 24.18% 9.95 20.38%

中介劳务费 21.74 6.10% 59.85 11.56% 11.35 8.87% - -

广告业务费 19.14 5.37% 54.20 10.47% - - - -

招待费 79.62 22.35% 45.09 8.71% 30.42 23.77% 13.98 28.64%

办公费及其他 16.63 4.67% 42.74 8.26% 3.33 2.60% 3.60 7.37%

合计 356.28 100.00% 517.52 100% 127.98 100% 48.81 100%


销售费用主要为销售人员薪酬、售后服务费、差旅费、投标服务费、媒体费

用和招待费用等。

2009 年度，人员薪酬、业务招待费、差旅费、投标服务费随着业务规模的

扩大均出现了较大的增长，售后服务费增加相对较少。

2010 年销售费用增长的原因主要有：①人员薪酬、业务招待费、投标服务

费随着业务规模的扩张增长较快，分别增加了 65.59 万元、14.67 万元和 48.50 万

元；②由于项目分散在全国各地，导致差旅费呈现出快速增长的态势，增加 62.14


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万元；③售后服务费增加了 105.05 万元，主要是由于公司承接的项目越来越大，

大型的项目越来越多，公司 2008 年度完工的项目中单笔收入超过 500 万元的项

目有 1 个，2009 年度有 4 个，2010 年度有 15 个，而大的项目也更加复杂，完成

终验收以后还需要公司反复地调试以达到最佳的运行状态；④同时公司积极看好

未来的市场前景，2010 年加大了市场推广力度，投入了 54 万元的广告宣传费。

2011 年 1-6 月公司销售费用各项内容占比与 2010 年相比较未发生较大变化。

（2）管理费用分析

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

人员工资福利费 554.01 53.02% 366.21 35.65% 139.29 38.63% 119.28 47.60%

交通、差旅费 115.54 11.06% 151.74 14.77% 35.24 9.77% 51.09 20.39%

办公通讯费 59.04 5.65% 118.37 11.52% 42.81 11.87% 20.60 8.22%

中介机构费用 73.94 7.08% 83.04 8.08% 0.70 0.19% 0.43 0.17%

折旧、摊销费用 65.94 6.31% 75.10 7.31% 51.31 14.23% 38.59 15.40%

税费 12.78 1.22% 38.92 3.79% 2.61 0.72% 1.77 0.70%

招待费 44.28 4.24% 33.70 3.28% 10.32 2.86% 5.37 2.14%

其他 119.39 11.43% 160.13 15.59% 78.32 21.72% 13.45 5.37%

合计 1,044.94 100% 1,027.20 100% 360.59 100% 250.57 100%


管理费用主要为人员薪酬、交通差旅费、办公通行费、中介机构费、折旧摊

销费用、税费、招待费用等。

2009 年度，管理费用增加主要是随着业务规模的扩大，人员薪酬、办公通

讯费、折旧摊销费增长较多，分别增长了 20.01 万元、22.21 万元、12.72 万元；

另外，子公司大智装备新建厂房发生人防费 71.55 万元。

2010 年管理费用大幅增长的原因主要有：①随着大智装备新建厂房的建成

投产，公司增加了新的办公场所，添置新的管理设备，招募新的管理人员，导致

人员薪酬、办公通讯费用、折旧摊销费分别增加了 226.92 万元、75.56 万元和 23.79

万元；②随着业务的开展，项目分布在全国各地，主要管理人员需要前往客户所

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在地进行投标、谈判，导致差旅费、业务招待费分别增加 116.50 万元和 23.38 万

元；③2010 年公司由于增资扩股、收购大智装备，增加了当期的审计、评估、

验资等相关中介机构费用，金额为 83.04 万元。

2011 年 1-6 月管理费用涨幅较快，主要原因有：①随着公司业务的快速增长，

员工人数不断增加，截止 2011 年 6 月 30 日，员工人数增长 58.79%，其中管理

人员增长了 56.36%，且管理人员工资水平普遍上涨较快；②2011 年以来完成和

正在完成的项目金额近 5 亿元，业务整体规模的不断扩到导致交通差旅费、招待

费用有所增加；③固定资产、无形资产增长导致折旧费用增加。

（3）财务费用分析

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

利息支出 238.99 318.62 145.94 42.78

减：利息收入 38.65 27.18 2.05 3.70

汇兑损失 0.35

减：汇兑收益 -

手续费支出 227.68 44.39 23.00 2.34

合 计 428.36 335.83 166.90 41.43


公司的财务费用主要包括利息的收支和手续费支出。2008 年、2009 年、2010

年和 2011 年 1-6 月，公司财务费用分别为 41.43 万元、166.90 万元、335.83 万元

和 428.36 万元，整体呈不断上升趋势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩

大，公司根据经营需求不断增加银行贷款，其中 2011 年 1-6 月，国家实施紧缩

性货币政策，导致贷款利率大幅上升，中小企业融资成本大幅上升；此外，为应

对未来银根进一步收紧可能导致的资金紧缺，并为公司近 3 亿元的在手订单及

2011 下半年更多业务订单预留充足的营运资金，公司在 2010 年末 5,180 万元贷

款余额基础上进一步增加了约 3,000 万元银行借款，导致 2011 年上半年财务费

用增长幅度较大。

5、其他因素分析

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（1）资产减值损失

公司的资产减值损失均是按照公司应收账款会计政策计提的坏账准备。2008

年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司资产减值损失金额分别为 44.72 万

元、217.63 万元、-14.35 万元、303.47 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.09%、

2.37%、-0.08%、2.00%。

（2）投资收益

2008 年和 2009 年公司未实现投资收益；2010 年，公司收到十堰政信投资担

保有限公司分红 16 万元，收到十堰市城区农村信用合作联社分红 1.8 万元，合

计 17.8 万元，计入当期的投资收益，2011 年 1-6 月，公司收到十堰政信投资担

保有限公司分红 12 万元，收到十堰市城区农村信用合作联社分红 2.1 万元，合

计 14.10 万元，计入投资收益。

（3）营业外收支

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例

营业外收入 64.86 0.43% 141.06 0.78% 125.59 1.37% 0.60 0.01%

营业外支出 23.93 0.16% 0.68 0.00% - - 0.04 0.00%


发生的金额较大的营业外收入明细如下：

单位：万元

发生日期 内容/依据文件 收款金额

《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》【注 1】

《市人民政府关于对在 2008 年度作出突出贡献的“双亿工程”
2009 年度
及新型工业化重点企业进行奖励的决定》

武汉经济技术开发区管理委员会企业发展扶持基金【注 2】 90.276

2010 年度 《市人民政府关于 2009 年度双亿工程优秀企业的决定》


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《关于表彰 2009 年度区域经济发展突出贡献单位和个人的决

定》

《市资本市场建设和企业上市工作领导小组关于拨付上市后

备企业上市扶持资金的通知》

《关于表彰 2010 年度区域经济发展突出贡献单位和个人的决

2011 年 定》

1-6 月 《关于对 2010 年获得湖北名牌产品企业进行奖励的建议》

《关于下达 2010 年湖北省科技计划（第二批）的通知》


【注 1】：关于《科技型中小企业技术创新基金无偿自助项目合同》的相关

情况说明如下：

2007 年 7 月 3 日，有限公司、创新基金管理中心和湖北省科学技术厅签署

《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，该合同约定创新基金管理

中心和湖北省科学技术厅为发行人智能化自主小车输送线项目分别资助 50 万元

和 55 万元，项目执行期为 2006 年 5 月至 2008 年 5 月。

经核查，发行人于 2007 年 7 月 3 日与科技部科技型中小企业技术创新基金

中心签订了《科技型中小企业创新基金无偿资助项目合同》（以下简称“《资助合

同》”），约定由创新基金中心无偿资助发行人的“智能化自行小车输送线”项目，

资助总金额不超过 55 万元。《资助合同》中约定的项目考核指标主要为技术指标

和经济指标，其中技术指标所约定的实现目标：质量体系认证体系证书

（ISO9001-2000）、专利证书（专利号：ZL200620097466.9、ZL200620099277.5、

ZL200820230474.5）和客户订单技术标准验收，均已实现了研发目标并符合验收

条件，因此创新基金管理中心已向有限公司支付 10 万元资助款；但《资助合同》

中约定的经济指标（执行期为 2006 年 5 月至 2008 年 5 月）受到金融危机影响未

能完全实现，因此创新基金管理中心和湖北省科学技术厅未向发行人支付剩余其

他资助款。

保荐机构经核查后认为，《资助合同》是创新基金管理中心对发行人特定研


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发项目进行经济上的无偿支持，发行人已按约定完成了上述项目的研发工作，并

取得了相应的研发成果，虽然受限于研发成果产业化的时机恰逢金融危机，未能

及时实现和取得后续的资金支持，但发行人的研发成果，尤其是取得的专利技术

却是报告期内技术水平大幅提高、经营业绩快速增长的主要因素所在，为发行人

核心技术的逐步成熟奠定了重要的基础。因此，发行人未取得后续无偿资金支持

并未对其生产经营和持续发展构成重大不利影响，《资助合同》所约定的也仅为

特定项目支持，部分经济指标未实现并不会对发行人取得其他相关政府补助形成

重大不利影响。

鉴于发行人已取得创新基金管理中心的部分资助款，发行人实际控制人颜

华、罗慧出具承诺，若发行人因该合同相关约定，被基金管理中心追回资助资金

而遭致的任何索偿、权利请求等有关损失，将由其共同对发行人作全额补偿，并

承担连带责任。

保荐机构与律师认为，就发行人已经取得的部分资助基金被追回或被采取其

他处理措施的风险，已经由发行人实际控制人出具承诺，保证发行人不会因此受

到任何或有损失，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

【注 2】：关于 武汉经济技术开发区管理委员会企业发展扶持基金的相关情

况说明如下：

2008 年 12 月 9 日，大智装备（甲方）与武汉经济技术开发区管委会（乙方）

签订了《投资协议书》，协议主要内容如下：（1）甲方在武汉经济技术开发区投

资兴建成套汽车自动化生产设备生产项目，项目于 3 年达产后，实现销售收入

4.5 亿元，上缴各项税收 2,000 万元。（2）甲方承诺项目于 2009 年 4 月底前动工

建设，如甲方项目在 2009 年 4 月底前开工建设，乙方同意通过开发区企业发展

基金一次性给予甲方约 90.276 万元的企业发展金扶持。每延误一个月开工或投

产，甲方需向乙方缴纳违约金 40.624 万元。（3）乙方同意以 18 万元/亩的优惠地

价通过招拍挂的方式出让位于开发区 5W1 地块内的约 45.138 亩土地（具体位置

及面积以国有土地出让合同为准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合

同约定的销售收入、上缴税收、建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方

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补缴 20 万/亩土地出让金。

2010 年 5 月 6 日，发行人与武汉经济技术开发区管委会签订《补充协议书》，

对原来的《投资协议书》的以下条款“乙方同意以 18 万元/亩的优惠地价通过招

拍挂的方式出让位于开发区 5W1 地块内的约 45.138 亩土地（具体位置及面积以

国有土地出让合同为准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合同约定的

销售收入、上缴税收、建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方补缴 20

万/亩土地出让金。”进行了修改，删除了以上条款关于“乙方有权收回土地”的约

定，修改后的约定如下：“乙方同意以 18 万元/亩的优惠地价通过招拍挂的方式

出让位于开发区 5W1 地块内的约 45.138 亩土地（具体位置及面积以国有土地出

让合同为准）作为甲方项目建设用地。甲方通过摘牌取得项目土地使用权以后，

如甲方不能够按照原《投资协议书》约定的条件使用土地，甲方同意按开发区土

地开发成本补缴 20 万元/亩土地出让金。”鉴于“乙方有权收回土地”条款的删除，

大智装备已不存在土地使用权证被收回的风险。

经核查，武汉市经济技术开发区已将《投资协议书》约定的 90.276 万元企

业发展金支付给大智装备；大智装备于 2009 年 3 月 5 日与湖北省武汉市国土资

源管理局武汉经济技术开发区分局签订《国有建设土地使用权出让合同》（鄂

WH[WJK]-2009-00001），并已支付全部 813 万元土地出让金，2009 年 5 月已取

得该宗土地的《土地使用权证》。

大智装备成套汽车自动化生产设备生产项目于 2009 年 7 月接通临时水电后

开始了前期准备工程，并向开发区进行了汇报，实际至 2010 年 2 月方开工建设，

并已于 2010 年 8 月投产，合同约定的各项经济指标系项目投产三年后（即 2013

年 7 月份）的考核指标，因此，除开工时间晚于《投资协议书》之约定外，大智

装备目前尚不存在违反协议约定的其他各项指标的情形。

2011 年 5 月 20 日，武汉经济技术开发区管理委员会出具证明：《投资协议

书》签订后，由于建设所需临时用水、用电等公共配套设施延迟等原因，使该地

块动工建设时间较原定开工时间有所延后，但大智装备积极主动创造开工条件，

配合办理相关手续，拿到开工许可证后立即抓紧建设。大智装备没有主观违反协

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议中关于开工时间约定的情形，因此开发区已按照协议给予大智装备 90.276 万

元企业发展金，没有要求、将来也不会要求大智装备支付延迟开工违约金。

保荐机构与律师认为：武汉经济技术开发区管理委员会已出具了不追回大智

装备企业发展金以及不要求大智装备支付延迟开工违约金的证明，大智装备并不

存在企业发展金被追回或支付违约金的风险。

（4）所得税

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按税法及相关规定计算
686.86 478.84 238.96 84.81
的当期所得税
递延所得税调整 -119.59 -17.72 -30.14 -1.69

合 计 567.26 461.12 208.82 83.12


根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办

法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科

发 火 【 2008 】 362 号 ） 文 件 规 定 ， 本 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 取 得

GR200842000255 号高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》

第二十八条第二款之规定，公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度减按 15％的

税率征收企业所得税。本公司的子公司大智装备、恒力达自 2008 年 1 月 1 日起

执行 25%的企业所得税率。

2011 年 1-6 月，公司高新技术企业优惠已到期，在复审结果暂不确定的情况

下按 25%计提所得税。但根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴

问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），公司高新技术企业资格复

审期间，2011 年 1-6 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。

①报告期内，公司所得税费用与收入、利润相匹配，按税法及相关规定计算

的当期所得税随着公司利润总额的增加稳定增长，具体明细如下：

单位：万元



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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入 15,160.22 18,156.89 9,168.22 4,108.08

利润总额 2,338.41 3,539.47 1,716.26 637.15

所得税费用 567.26 461.12 208.82 83.12

净利润 1,771.15 3,078.35 1,507.45 554.02


②报告期内各期享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表：

单位：万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

利润总额（合并） 3,539.47 1,716.26 637.15

利润总额（母公司） 3,509.45 1,734.62 644.80

发行人实际按 15%所得税税率计算的所
456.23 208.82 83.12
得税费用总额（母公司）

发行人实际按 15%所得税税率计算的递
17.72 30.14 1.69
延所得税调整（母公司）

发行人实际按 15%所得税税率计算的当
473.95 238.96 84.81
期所得税费用（母公司）

按 25%所得税税率计算的当期所得税费
789.92 398.26 141.35
用（母公司）

税收优惠金额（母公司） 333.69 189.44 58.23

税收优惠占合并净利润的比例 9.43% 11.04% 9.14%

注：发行人 2011 年 1-6 月处于高新复审阶段，按 25%计提所得税。

经核查发行人高新技术企业证书及查阅湖北省科技厅网站，保荐机构认为，

发行人系经湖北省科技厅认定的高新技术企业，按国家相关政策享受 15%的优惠

税率，报告期内前三年所得税与收入、利润相匹配，报告期内前三年享受的税收

优惠金额占同期净利润的比例均在 10%左右，对同期净利润的影响均有限，发行

人不存在经营成果严重依赖税收优惠的情形，不存在对申请发行上市产生实质性

障碍的情形。

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（二）非经常性损益分析

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- 3.87 - -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
63.20 110.88 125.59 0.60
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- -148.15 -18.36 -7.65
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -22.27 25.63 - -0.04

非经营性损益对利润总额的影响的合计 40.93 -7.76 107.23 -7.09

利润总额 2,338.41 3,539.47 1,716.26 637.15

非经营性损益占利润总额的比例 1.75% -0.22% 6.25% -1.11%


报告期内，非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助、同一控制下企业

合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。2008 年、2009 年、2010 年、2011

年 1-6 月，非经常性损益金额分别为-7.09 万元、107.23 万元、-7.76 万元、40.93

万元，分别占当期利润总额的-1.11%、6.25%、-0.22%、1.75%。

除因 2010 年收购引致的非经常性损益外，本公司其他各项非经常性损益占

净利润的比例较低，不会对本公司盈利能力的稳定性产生影响。


四、现金流量分析

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 -516.84 1,578.99 67.25 -58.03

投资活动产生的现金流量净额 -2,112.62 -3,041.19 -2,018.04 -359.90

筹资活动产生的现金流量净额 2,367.12 12,981.21 2,549.98 878.00

现金及现金等价物净增加额 -262.67 11,519.02 599.19 460.07


（一）经营活动现金流量分析
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1、经营活动现金流量综合分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量

净额分别为-58.03 万元、67.25 万元、1,578.99 万元、-516.84 万元，均低于当期

净利润，主要原因是公司报告期内业务处于高速发展阶段，各期内订单的不断增

长使发行人经营性资金投入始终处于持续增长的状态，导致经营性现金净流入小

于当期产生的净利润。2008 和 2009 年度，公司积极开拓市场，作为客户新的供

应商，其付款审批流程相对较复杂，付款期限相对较长，造成公司收款相对较慢；

同时，由于公司业务上的高速发展，为了能够在资源有限的情况下完成尽可能多

的项目，公司经营活动支出大幅增加，项目投入相对较快，造成公司经营活动资

金相对紧张，收支基本持平。2010 年度，一方面，随着公司业务规模的不断扩

大，公司订单呈现爆发式增长，期末预收账款余额大幅增加；另一方面，由于公

司一向重视对产品质量的严格要求，在同客户长期合作过程中，公司产品质量及

相关的售后服务受到下游客户的广泛认可，公司逐步进入了长期客户的合格供应

商名录，其付款也较为及时，同时公司加大了应收账款的管理力度，从而实现经

营活动现金净流入 1,578.99 万元，经营活动现金流量得到较大改善。2011 年 1-6

月，经营性现金净流入为-516.84 万元，主要原因是年中客户回款相对较慢，导

致应收账款增加较大，减少了经营性现金流入，同时公司在 2011 年 1-6 月实现

了超过 1.5 亿元营业收入的基础上，2011 年 6 月末在执行订单仍然超过 2.6 亿元，

订单规模较 2010 年增长幅度较大，项目资金占用有所增加，导致经营性现金流

量为负数。

2、营业收入调整应收预收余额变动后与现金流量表的销售商品、提供劳务

收到的现金项目之间的关系

利润表的营业收入调整增值税、应收账款、应收票据、预收账款余额变动后

与现金流量表的销售商品、提供劳务收到的现金项目之间的差异原因主要系公司

将收到的部分应收票据背书转让给供应商或者工程单位，从而减少了销售商品、

提供劳务收到的现金。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月发行人应收票

据背书转让的金额分别为：200 万元、650 万元、4,950 万元、4,460 万元。


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3、收到、支付其他与经营活动有关的现金流量分析

收到的其他与经营活动有关的现金：

2008 年度与 2009 年度对比：

项目 2009 年度 2008 年度 变化幅度 变动原因

投标保证金 5,449,731.36 3,799,900.00 43.42% 业务量增长保证金增加所致
2009 年度收到与收益相关的政府
收到的政府补助 1,255,860.00 6,000.00 20831.00%
补助增加
2009 年度资金紧张银行存款平均
利息收入 20,454.58 36,952.41 -44.65% 余额较少，存款收息收入有所减
少
主要系 2009 年末公司营运资金紧
收到的往来款及 缺，加强了未使用项目备用金及
注 14,219,006.86 3,667,210.00 287.73%
其他 差旅借支的收回，因而收回的项
目备用金较多
合计 20,945,052.80 7,510,062.41


注：发行人经营业务主要以项目制为主，除各类生产线的主体部分在本部完

成外，其他部分均需在客户现场完成，现场安装调试过程中需根据客户厂房具体

情况进行优化和调整，后期仍会发生部分现场采购，因此项目人员在客户现场工

作期间会从公司领取项目现场备用金，按项目规模大小提取 10 万至 50 万元不等。

现金流量表中“收到的往来款及其他”和“支付的往来款及其他”主要内容即是项

目现场备用金以及销售人员、技术人员的出差预支款项的现金支付和收回。

2009 年与 2010 年度对比：

项目 2010 年度 2009 年度 变化幅度 变动原因

投标保证金 5,423,131.21 5,449,731.36 -0.49% -
2010 年度收到与收益相关的政府
收到的政府补助 2,308,837.50 1,255,860.00 83.85%
补助增加
2010 年度增资，银行存款平均余
利息收入 271,818.61 20,454.58 1228.89%
额增加，存款收息收入有所增加
2010 年末公司现金较为充沛，并
收到的往来款及
3,206,558.62 14,219,006.86 -77.45% 且在执行项目较多，尚未收回的项
其他
目备用金和差旅借支较多

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合计 11,210,345.94 20,945,052.80


支付的其他与经营活动有关的现金：

2008 年度与 2009 年度对比：

项目 2009 年度 2008 年度 变化幅度 变动原因
支付的投标保证
5,237,500.00 3,865,600.00 35.49% 业务量增长保证金增加所致
金
支付的销售费用 908,657.90 364,465.61 149.31% 业务量增长销售费用增加所致

支付的管理费用 1,673,898.16 909,366.57 84.07% 业务量增长管理费用增加所致

银行手续费支出 230,033.88 23,402.18 882.96% 业务量增长银行手续费有所增加

支付的往来款及
12,714,049.17 9,922,238.42 28.14% 业务量增长项目备用金有所增加
其他
合计 20,764,139.11 15,085,072.78


2009 年与 2010 年度对比：

项目 2010 年度 2009 年度 变化幅度 变动原因
支付的投标保证
8,545,140.00 5,237,500.00 63.15% 业务量增长保证金增加所致
金
支付的销售费用 4,148,199.57 908,657.90 356.52% 业务量增长销售费用增加所致

支付的管理费用 5,469,737.35 1,673,898.16 226.77% 业务量增长管理费用增加所致

银行手续费支出 443,945.46 230,033.88 92.99% 业务量增长银行手续费有所增加

支付的往来款及
16,699,244.55 12,714,049.17 31.34% 业务量增长项目备用金有所增加
其他
合计 35,306,266.93 20,764,139.11



4、报告期内，将各期净利润调节为经营活动现金流量净额的具体内容如下：


单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

净利润 1,771.15 3,078.35 1,507.45 554.02

加：资产减值准备 303.47 -14.35 217.63 44.72

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固定资产折旧 168.66 287.20 230.59 226.51

无形资产摊销 17.47 20.99 15.29 3.98
处置固定资产、无形资产和其
- -3.87 - -
他长期资产的损失（减：收益）
财务费用 452.88 318.62 145.94 42.78

投资损失（减：收益） -14.10 -17.80 - -
递延所得税资产和递延所得税
-119.59 -17.72 -30.14 -1.69
负债（加：负债，减：资产）
存货的减少（减：增加） -4,376.72 -5,129.10 409.96 -1,358.72
经营性应收项目的减少（减：
-4,154.19 -3,999.47 -3,338.54 -1,115.54
增加）
经营性应付项目的增加（减：
5,434.14 7,056.16 909.08 1,545.90
减少）
经营活动产生的现金流量净额 -516.84 1,578.99 67.25 -58.03


（二）投资活动现金流量分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量

净额分别为-359.90 万元、-2,018.04 万元、-3,041.19 万元、-2112.62 万元，投资

活动现金净流出逐年递增。报告期内，由于经营规模的迅速扩张，公司迫切需要

扩充产能，因此投资活动现金流量主要系购建固定资产和无形资产等长期资产支

付的现金，该项支出分别为 289.90 万元、1,858.04 万元、2,057.33 万元、2,126.72

万元。2010 年公司还通过收购子公司大智装备进一步扩大生产规模，该项支出

为 1,587.65 万元。2011 年 1-6 月公司已开始募集资金投资项目的建设，因此投资

活动产生的现金流量为负。


（三）筹资活动现金流量分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量

净额分别为 878.00 万元、2,549.98 万元、12,981.21 万元、2,367.12 万元。公司筹

资活动产生的现金流入主要为吸收股东投资及借款收到的现金，筹资活动产生的

现金流出主要为归还借款和支付利息所支付的现金。2008 年、2009 年公司主要

通过银行借款的方式补充公司的营运资金。2010 年公司筹资活动产生的现金流


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量净额金额较大，主要是公司在 2010 年 8 月和和 10 月 2 次进行增资扩股，各股

东合计增资 10,072.00 万元。2011 年 1-6 月末公司银行借款余额较 2010 年末增加

2,820 万元，是当期筹资活动产生现金流量金额增加的主要原因。


五、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

为适应业务发展的需要，公司先后对设备进行更新、扩建厂房及生产线。2008

年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月，购建固定资产等长期资产所支付

的现金分别为 289.90 万元、1,858.04 万元、2,057.33 万元、2,126.72 万元，合计

达 6,331.99 万元。

报告期内发行人及其子公司的长期资产采购情况如下：

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年 2008 年
项目
华昌达 大智装备 恒力达 华昌达 大智装备 华昌达 大智装备 华昌达
固定资产支出金额合计 431.41 110.37 154.61 289.88 2,438.78 65.05 - 135.03
其中：房屋及建筑物 - - - - 1,642.92 5.42 - 110.00
机器设备 319.38 53.04 101.06 61.36 576.62 58.12 - 16.38
运输工具 75.37 - 23.39 156.98 - - - -
其他 36.66 57.33 30.16 71.54 219.23 1.50 - 8.65
无形资产支出金额 3,396.19 - 1.18 1.18 - - 845.93 23.74
其中：土地使用权 3,396.19 - - - - 845.93 23.74
软件 - - 1.18 1.18 - - -
注
合计 4,093.76 2,729.84 910.98 158.77


注：报告期内实际形成资产的资本性支出金额与现金流量表中反映的购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金的差异主要为土地、工程、设备的预付款及应付款。


（二）未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展规划，公司未来计划投资“自动化装备生产线建设项目”，投资

总额为 20,086 万元。详见本招股意向书第十一节的相关内容。


六、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

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经过多年发展，公司借助于技术优势、质量优势和成本优势，业务规模逐步

扩张，盈利能力不断增强。公司管理层结合自身的竞争优势、行业市场发展状况

等方面因素，认为影响本公司未来的财务状况及盈利能力的重要因素有：


（一）强大的技术研发能力为公司做大做强打下坚实基础

公司所经营的智能自动化装备系统都属于非标设备，需要根据客户的个性化

需求有针对性地提出合理的解决方案。公司的研发中心作为湖北省认定企业技术

中心，以系统集成整体方案设计技术为核心，以客户需求为导向，以拓展产品应

用领域为发展目标，强大的技术研发能力为公司业务的开展提供了强有力的支

持。


（二）汽车行业的快速发展将继续推动公司的利润增长

随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，

汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶

段看，中国仍处于汽车快速普及期，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有

广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续的增长，将保证汽车及汽车零部件制

造业生产系统的不断更新及投资的稳定增长。


（三）智能自动化生产系统相关技术的可移植性将为公司提供广

阔的发展空间

公司目前所拥有的成套自动化生产系统关键技术具有良好的可移植性，可以

广泛应用于除汽车之外的工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等多个领域。

因此，公司未来在确保对汽车行业的销售稳步增长的同时，将加大对其他行业的

销售拓展力度，确保公司生产经营持续稳定发展。


（四）公司主要财务优势

1、盈利能力强

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别
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为 25.15%、27.49%、29.07%、29.29%，毛利率水平较高，呈现逐年递增趋势。

随着公司技术水平、研发能力、项目管理经验的不断积累和提高，且规模经济的

效用逐步显现，公司的盈利能力不断增强。

2、订单充足

截至招股书签署日，公司已签订尚未执行完毕的订单合同金额已近 3 亿元，

大量在手订单能够保证公司未来经营业绩的良好增长。其中金额超过 300 万元以

上的项目合同具体详见本招股意向书“第十四节 其他重要事项”中的“一/（四）销

售合同”。


（五）公司主要财务困难

一方面，公司所经营的智能自动化装备系统在生产过程中所需投入的原材料

及人工等较多，生产周期较长，生产过程需要投入大量的营运资金；另一方面，

随着业务规模的快速增长，公司迫切需要扩大产能；同时，为了适应客户的各种

个性化需求，公司需要加大研发投入。由此导致公司的资金较为紧缺，而公司近

三年的业务发展所需要的资金主要依靠自身积累和银行短期借款。尽管公司于

2010 年进行了增资扩股，但仍然不能满足公司日益扩大的经营规模的需要，更

无法对公司的长期发展提供稳定的资金保证，因此，现有筹集资金的模式已对公

司进一步扩大竞争优势形成了较大的制约。若本次股票能够成功发行，将为公司

扩大业务规模和技术升级提供宝贵的建设资金，以满足公司持续发展进而做大做

强的需要。


七、本公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）报告期内公司的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司制定了相应的股利分配政

策。股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度

股利分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。根据《公司法》和《公司章

程》的规定，本公司缴纳相关税项后的利润分配顺序如下：

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1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金，按照公司股东大会决议从公司利润中另外提取；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由公司股东大会决定。公司根据盈利情况分

配股利，不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转增股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的公积金数额不得少于转增前公司注册资本的 25%。


（二）报告期股利分配情况

报告期内公司未进行股利分配。


（三）发行后股利分配政策

2011 年 1 月 15 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适

用的公司章程（草案），2011 年 11 月 27 日，公司一届十次董事会根据股东大

会授权，通过有关股利分配政策及公司章程（草案）修改的决议，具体内容如下：

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和

稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产

20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外
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投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。上述事项需经公司董

事会批准并提交股东大会审议通过。

3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事

会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

经过董事会、股东大会表决通过。


（四）发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若本公司本次公开发行股票并

上市成功，则公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按持

股比例共享。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）募集资金数额

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,170 万股，占发行后总股本

的 25.03%，所募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及

主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，并与保荐机构、银行签

订《三方监管协议》，做到募集资金专款专用。


（二）募集资金使用计划

1、募集资金项目投资计划


本次发行所募集资金将投向“自动化装备生产线建设项目”，用于做大做强发

行人现有主业，其具体情况如下：

项目总投资（万元）
项目 项目备案情况
建设投资 铺底流动资金 合计
取得《湖北省企业投
自动化装备生产线建 资项目备案证》（登
18,156 1,930 20,086
设项目 记备案项目编码
2011030036610003）
其他与主营业务相关
- - - -
的营运资金

由于目前自动化装备市场需求旺盛，公司已签订大量合同订单，生产能力严
重不足，为抓住市场机遇，加快公司发展，发行人计划于 2011 年开始预先进行
募集资金投资项目的投入建设，在募集资金到账前公司拟自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再替换先期投入的自筹资金。

2、董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见

2010 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司
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首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，2011 年 1 月
15 日，发行人 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，
并授权董事会负责实施。

3、项目实施计划


本项目建设期 1.5 年。在建设期内，要完成项目的前期准备工作；设备的洽

谈与订购；厂房设计、施工及配套工程的建设；设备的到货、安装、调试以及试

生产。其实施进度如下表：

单位：季度

项 目 内 容 1 2 3 4 5 6
项目前期准备工作

厂房设计及施工

购置设备

设备到货

配套工程

技术培训

安装调试

试生产

4、人员增加计划


本项目建设完成后，预计将新增员工 350 名，其中工程技术人员 120 人，生

产员工 230 名。


二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测

（一）市场前景分析

1、国家产业政策大力支持


自动化装备业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，国家出台了

一系列扶持该行业发展的重大政策，具体包括：2005 年的《“十一五”机械工业

科技发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》；2006

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年的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十一个五年规划纲要》；2007 年的《关于落实国务院加快振兴装备

制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》；2008 年的《关于印发“十一五”重

大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划的通知》；2009 年的《装备制造业

调整和振兴规划》；2010 年的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五

年规划纲要》、《机械工业“十二五”科技发展规划》、《国务院关于加快培育和发展

战略性新兴产业的决定》。

2、市场空间广阔


①自动化装备的应用范围十分广泛，包括汽车制造、工程机械、物流仓储、

家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为自

动化装备业提供了广阔的市场空间。以汽车整车生产为例，用于整车制造的自动

化生产线的技术改造和升级换代给相关自动化装备提供了巨大的市场需求，“十

二五”期间我国汽车整车自动化生产线市场需求预测如下 125：




由上图可见，“十二五”期间，在我国汽车整车自动化生产线总投资中，总装

自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的投资金额合计高达

4,539.86 亿元，约占汽车整车自动化生产线投资总额的 80%。总装自动化生产线、

焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的巨大投资金额为发行人的发展提供了广

阔的市场空间。

125
中国工控网：《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 9 页。

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②随着劳动力成本上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自

动化装备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必

然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型与升级固定资产投资过程中

的先行投资对象。以工程机械为例，其生产从劳动力密集型向资本、技术密集型

转变，其产品从低端向高端升级，都有赖于总装自动化生产线、焊装自动化生产

线、涂装自动化生产线等自动化装备的巨大投资与广泛应用。


（二）市场需求预测
发行人在报告期内的主营业务产品主要应用于汽车整车制造装备领域，随着

我国汽车厂商尤其是自主品牌厂商的产能扩张以及整车制造业固定资产投资的

不断增长，发行人依靠核心技术积累和产能扩张将实现经营业绩的高增长。

我国汽车整车制造业的固定资产投资呈现连年高增长趋势，从而带来整车制

造装备的高需求，预计未来十年该趋势有望保持。若汽车整车制造业固定资产投

资保持在 20%左右，则整车制造自动化装备的未来十年市场需求将达到 19,795.62

亿元，各年度市场需求的分布大致如下 126：




目前我国汽车工业对外技术依存度约为 70% 127，国家已经提出在 2020 年将



126
中国工控网：《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 9 页。
127
《装备制造》2010 年第 7 期，《高端装备引领汽车工业发展》。

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我国对外技术依存度降到 30% 128以下，按每年降低 4%计算，预计 2011 年至 2020

年总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的市场需求预测大

致如下 129：

单位：亿元

总装自动化生产线 焊装自动化生产线 涂装自动化生产线
年份
市场需求 其中进口 市场需求 其中进口 市场需求 其中进口

2011 152.52 100.66 190.65 125.83 266.9 176.16

2012 183.02 113.47 228.77 141.84 320.28 198.58

2013 219.62 127.38 274.53 159.23 384.34 222.92

2014 263.55 142.32 329.44 177.9 461.21 249.05

2015 316.26 158.13 395.32 197.66 553.45 276.73

2016 379.51 174.57 474.39 218.22 664.14 305.51

2017 455.41 191.27 569.26 239.09 796.97 334.73

2018 546.49 207.67 683.12 259.58 956.36 363.42

2019 655.79 222.97 819.74 278.71 1147.64 390.2

2020 786.95 236.09 983.69 295.11 1,377.16 413.15


由上表可见，未来十年随着我国汽车制造自动化装备市场需求的不断扩大以

及对外依存度的降低，本土自动化装备厂商将会迎来更为广阔的发展空间。发行

人在为汽车生产提供自动化装备的同时，也大力开拓工程机械、物流仓储、家电

电子、现代养殖等行业的自动化装备市场。


三、募集资金投资项目之“自动化装备生产线建设项目”

（一）项目建设的主要内容

本次公开发行募集资金将主要投向“自动化装备生产线建设项目”。

为满足汽车及工程机械等相关行业对自动化生产系统的旺盛需求，发行人选

址十堰市茅箭区实施自动化装备生产线建设项目。通过新建厂房及配套生产设


128
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》第 11 页。
129
中国工控网：《未来十年我国汽车整车制造装备探析》第 9 页。

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施、购置技术先进的生产设备及仪器，组建技术含量高、品种适应性广的自动化

生产线生产车间，形成自动化生产线系统总装集成的生产能力，全面提升产品研

发及工艺装备水平，并实现规模生产，增强市场核心竞争力。

发行人计划在达产年新增年总装自动化生产线、涂装自动化生产线、焊装自

动化生产线等自动化生产线共计 18 条。由于发行人产品均为非标准产品，同类

产品本身的规格、功能都有较大的差异，并且上述三类生产线的生产设备大部分

为通用设备，因此本项目的新增产能并非固定产能，建成后实际投入使用时将根

据不同的订单类型灵活调整生产能力。

项目建设的具体内容为：

（1）在十堰市茅箭区征地 168 亩；

（2）新建自动化生产线生产车间，总建筑面积 50,201 平方米；

（3）新增高速立式加工中心、数控铣床、龙门铣床、液压数控折弯机、数

控激光切割机、总装生产线等生产设备 441 台（套）；

（4）完善公用工程设施。


（二）项目建设的必要性分析

本次募集资金项目全部围绕发行人主营业务进行，项目的成功实施将增强发
行人的盈利能力，形成新的利润增长点。

1、市场空间广阔


在国家出台一系列扶持自动化装备业发展重大政策的背景下，我国的自动化

装备业将面临前所未有的发展机遇与巨大的市场空间。汽车制造、工程机械、物

流仓储、家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业的发展对自动

化装备，尤其是总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线产生

旺盛的需求；劳动力成本上升引发的产业结构转型与产业战略升级也必然带动自

动化装备固定资产投资的迅速增长。



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2、扩大产业化规模

本次募集资金项目“自动化装备生产线建设项目” 是产能扩大项目。目前发

行人的人力及机器设备均已满负荷运行。上述项目的实施将有助于发行人突破产

能不足的瓶颈，利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利能力。

以下为发行人现有产能及募集资金项目达产后的产能比较表：

项目 2011 年 1-6 月 募投项目达产后 募投较 2010 年新增

生产人员（人） 244 378
产能（以标准生产工时衡量，
610,976 946,512 575,920
小时）
【注】：由于生产人员存在一定的流动性，2011 年 1-6 月生产人员 244 人是按照当期实
际在岗的生产人员的实际在岗时间加权统计所得，并非 2011 年 6 月末的生产人员时点数；
2011 年 1-6 月产能是按半年标准工时乘以 2 估算。


（三）项目投资概算

1、项目投资介绍

本项目拟在达产年新增总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化

生产线等自动化生产线共计 18 条（可变产能，达产后根据实际订单调整产品结

构），拟投资 20,086 万元，共计占用土地面积 112,000 平方米，项目建设地点位

于湖北省十堰市茅箭东城经济开发区许白路东益大道。

2、自动化生产线样本配置

本项目达产后将实现年产 18 条自动化生产线的新增产能，其中总装自动化

生产线 7 条，焊装自动化生产线 6 条，涂装自动化生产线 5 条。由于发行人产品

均为非标准产品，同类产品本身的规格、功能都有较大的差异，并且上述三类生

产线的生产设备大部分为通用设备，因此本项目的新增产能并非固定产能，建成

后实际投入使用时将根据不同的订单类型灵活调整生产能力。

三类自动化生产线均是非标产品，设备配置、技术参数、产品价格各不相同，

因此这三类自动化生产线的达产年新增条数是发行人参照目前主流技术设计的

生产线样本测算而来。

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（1）总装自动化生产线样本情况

总装自动化生产线以目前汽车制造行业较为先进主流生产线技术，按照 “年

产 5 万辆乘用车总装自动化生产线”为设计样本，单条生产线按照以下设计要求

测算的销售价格约为 2,271 万元，其设备配置如下：

设备名称 设备数量台（套）
内饰装配线

涂胶机

铭牌打号机

底盘装配转移推杆输送线

车身吊具

钢结构

发动机分装线

后悬架分装线

发动机分装台

悬架分装台车

自行小车输送系统（4 个小四车，100M 长）

最终装配线

制动液加注机

风窗洗涤液加注机

燃油加注枪

冷媒加注机

变速箱油加注机

动力转向机油加注机

车间照明及风扇

悬挂起重机

悬挂起重机

工具滑轨系统

气路系统

装配工具

其中：表盘检测扳手

手动定扭扳手


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油压脉冲气动定扭扳手

油压脉冲扳手检测仪

定扭扳手检测校正仪


技术参数如下：

生产能力 单班 2.5 万台/年，双班 5 万台/年
生产节拍 T＝4.7 分/台

生产品种 中级车乘用车（可生产同一平台的轿车、SUV 等车型）

工作制度 两班制，全年工作 280 天，每班工作时间 8 小时

生产方式 任意混流生产

车型最小外形尺寸 3825（L）×1665（W）×1490（H）mm

车型最大外形尺寸 5125（L）×1920（W）×1925（H）mm

工件最大质量 2,285kg

工件最小重量 970kg


（2）焊装自动化生产线样本情况说明

焊装自动化生产线以目前汽车制造行业较为先进主流生产线技术，按照“年

产 5 万辆乘用车焊装自动化生产线” 为设计样本，单条生产线按照以下设计要求

测算的销售价格约为 2,393 万元，其设备配置如下：

设备名称 设备数量台（套）
焊装至涂装输送系统

白车身储存输送系统

储存线至主焊线输送系统

主焊线至调整线输送系统

车身调整线

门盖至调整线输送系统

侧围线储存输送系统

下车身储存输送系统

门盖包边输送线

检具检测区

门盖生产线


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地板总成生产线

助力机械臂

左侧围生产线

右侧围生产线

尾气抽排

插接母排

检测区、前围等照明


技术参数如下：

设 9-12 个工位，工位间距 5,000mm，其中主要焊接工位 2-5
个，补焊及上下线工位 7 个；往复杆输送系统 1 套，包括垂
直升降机构和水平往复传输机构。
垂直升降机构采用气动、液压结合方式，主要构成包括：1 套
升降支架、1 台举升气缸、44 台升降平衡气缸、1 台下落油缸、
车身主焊线
齿轮齿条同步导杆组件、安全锁止机构、气动控制系统、泵
站及液压控制系统等；
水平往复传输机构采用齿轮齿条传动方式，主要构成包括：2
根往复铝合金导轨、固定于导轨的支架、齿轮齿条机构、减
速电机及万向传动轴、缓冲装置等；
设 5-7 个工位，其中主要焊接工位 2-3 个，补焊及上下线工位
地板焊接线
3-4 个；往复杆输送系统 1 套。
设 5 个工位，其中主要焊接工位 2 个，补焊及上下线工位 3
个，滑撬输送系统 1 套。
侧围焊接线 该滑撬输送系统采用辊床滑撬输送系统，并采用人工和自动
相结合的操作模式，辊床的上升和下降由气缸带动，滑撬的
前进由人力驱动，滑撬的退回由摩擦轮驱动。
主定位销采用圆销，其余辅定位销采用菱形销；
夹具上所有限位块全部采用 U 型块；
焊装夹具
夹具规制定位面的操作高度为 750mm～800mm；
保护板的材料选用 CuCr1Zr（铬锆铜），有效板厚 10～12mm
手腕持重：最小不低于 160 kg；
最大臂展半径：最小不低于 2,500mm ；
轴数：6；
重复定位精度：不大于 0.3mm；
主线点焊机器人系统 重复轨迹精度：≤0.8mm；
功耗：ISO-Cube 2.7KW；
机器人重量：1,310～2,000 kg；
最大湿度： 95％；
噪声级：≤73dB(A)；

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安全：配置监控、急停和安全功能的双回路，3 位启动装置；
防护级别：IP67
与系统的 PLC 组成网络；
与相关设备之间的联锁信号通过网络传输，部分关键信号如
“机械手(预留)处在安全位置”、“允许吊具进入”、“吊具处在安
全位置”、“急停开关”等信号通过硬线连接；
运行方式：手动和自动两种方式，正常工作时采用自动方式；
电控系统
夹具的每个夹持均设松开检测信号；
检测信号增加防颤动处理；
焊装输送线安装有匹配的以太网模块和网线；
变速控制：设置相应的减速、到位、超位、举升到位、下降
到位等检测开关


（3）涂装自动化生产线样本情况说明

涂装自动化生产线以目前较为先进的汽车制造行业较为先进主流生产线技

术，按照“年产 3 万辆乘用车涂装自动化生产线” 为设计样本，单条生产线按照

以下设计要求测算的销售价格约为 791 万元，其设备配置如下：

设备名称 单位 数量
机械部分

直轨道 米

滑触供电系统 米

集电器 套

载物车 组

道岔 组

葫芦限位装置 套

环链葫芦 台

联接件 套

吊具 台

上下料台车 台

钢结构 吨

电控部分

总控制柜 台

按钮站 台

线路 米


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底漆喷漆室（含喷枪和输调漆） 套

底漆烘干室 套

面漆喷漆室 套

面漆烘干室 套


技术参数如下：

项目 单位 规格
喷漆室型式 通过式

送排风方式 上送下抽

室体尺寸（L×W×H） mm 14100×6000×5000

设备工作时室内噪声 dB ≤85

室内照度 Lx ≥800

室内风速 m/s ≥0.35

室内过滤方式 三级过滤

过滤效率 ≥96％

空调送风量 m3/h

排风机参数 B4－72-12C

风量 m3/h

风压 Pa

电机功率 kw

数量 台

循环水泵 IS150-125-250

流量 m3/h

电机功率 kw 18.5

数量 台

循环水量 m3/h

设备总功率 kW 97.5

喷涂器具 1套


3、投资总额及投资构成

本项目共需资金 20,086 万元，其中建设投资 18,156 万元，铺底流动资金 1,930

万元。具体投资构成如下：

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项目 估算价值（万元） 占总投资比例(%)
一、建设投资 18,156 90.39

其中：建筑工程费 6,565 32.68

设备购置费 6,002 29.88

安装工程费 558 2.78

土地使用权费 3,390 16.88

工程建设其他费用 777 3.87

基本预备费 865 4.31

二、新增铺底流动资金 1,930 9.61

总投资合计 20,086 100.00


（四）项目技术和设备

1、主要技术


发行人已全面掌握自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技

术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术，具备了为客户

提供满足其个性化需求的自动化非标系统的能力。

本项目采用的核心技术和工艺均为发行人目前已经采用的成熟技术和工艺

流程，具体情况详见本招股书第六节之“七、发行人的主要技术及研发情况”。

2、主要设备

本项目机器设备总投资为 6,002 万元，其中主要设备投资概算如下：

序号 名 称 设 备 代 号 总价（万元）
1 总装自动线 非标
2 数控刨台卧式镗铣床 tk6516
3 激光切割机 HYPE-CUT6020
4 工位器具 非标
5 试验设备 非标
6 高速加工中心 GP-1260L
7 数控铣床、数控立式铣床 XK714、XHK715、kv800 209.24
8 液压翦板机 QC12K、QC12K-4000、QC12Y-12*2500



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9 万能铣床 X6130B
10 摇臂钻床 ZQ3080X20
11 刃卡量具 非标
12 激光跟踪仪 fhro/xi
13 液压折弯机 WC67Y-250/4200
14 空压机 LGS-35/8
15 三座标测量系统 FARO
16 锯床、带锯床、卧式锯床 GZ4240、G4025、GB-4240/65
17 普通车床 CA6140A、S1-337、CW6163B/3000 104
18 天车 24M
19 双柱、单柱油压机 KTQ、YQ41-100T
20 加工中心 GP-1890
21 烘干室 非标
22 冲床 KERuiDA
23 喷漆房 非标
24 CO2 保护焊机 MIG-500F
25 抛丸机 QZG-S500B
26 冷弯机 LW
27 装配压装台 非标
28 数控车床 CK6150B/1500H2170
29 摇臂钻 Z3050*16A
30 火焰切割机 CNCDG-3000
31 手工电焊机 ZX7-315

合 计 5,261.24


（五）主要原辅材料及燃料动力供应

本项目所需的主要原材料为机械类与电气类元器件及钢料，上述原材料市场

供应非常充足，而本项目产品对上述原材料的需求量较小，受市场供应波动的影

响较小。

本项目所需的配套条件主要是一般作业场地所需的水、电、空调、电话、互

联网通讯等。

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（六）项目的环保情况

发行人目前已取得十堰市环境保护局《关于湖北华昌达智能装备股份有限公

司自动化装备生产线项目环境影响报告书的批复》（十环函【2011】9 号）。该项

目主要污染物为少量工业废水、生活污水、工业废气、固定废物，对环境不构成

较大负面影响。发行人对厂区排水系统按“雨污分流、清污分流、一水多用”原则

设计、建设，落实工业废水和生活污水处理措施、工艺废气处理处置措施，并对

固定废物进行分类处理。在项目的实施过程中，发行人将严格执行《中华人民共

和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。


（七）项目建设选址

“自动化装备生产线建设项目”建设选址是湖北省十堰市茅箭东城经济开发

区许白路东益大道。2010 年 12 月 22 日，发行人已与十堰市国土资源局签订《国

有建设用地使用权出让合同》，土地面积 112,287 平方米，约 168 亩，出让金额

为 3,390 万元，发行人已取得土地使用权证。


（八）项目的效益预测

本项目建设期 1.5 年，达产后年均新增营业收入 34,216 万元，年均实现净

利润 5,422 万元，投资利润率 22.05%（税后），静态投资回收期（含建设期）5.71

年（税后），财务内部收益率（税后）为 23.26%。


（九）项目的组织方式

本次募集资金所投向的“自动化装备生产线建设项目”由发行人组织实施，项

目完工后直接在发行人母公司运营，实行董事会领导下的总经理负责制，由市场

部、技术中心、制造部、工程部、质量部、采购部、综合管理部、财务部共同管

理。发行人需要新增员工 350 名，其中工程技术人员 120 人，生产员工 230 名，

发行人已经建立了相应的内部人才培养选拔与社会公开招聘选拔制度，为项目的

组织实施做好充分的准备工作。


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（十）项目的先期投入情况

截至本招股书签署日，发行人募投项目的在建工程、无形资产、固定资产的

账面余额情况如下：

先期投入项目 账面余额（元）

在建工程 17,902,898.37

无形资产（土地使用权） 33,961,634.45

固定资产 738,524.80

其中：房屋及建筑物 -

机器设备 738,524.80

运输工具 -

其他 -

合计 52,603,057.62


在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实施进度和付款情况，通

过银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后，发行人将用募集

资金偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款，剩余资金按计划投入募集

资金项目。


（十一）新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响

本次发行募集资金投资项目中新增固定资产与无形资产共计 15,937 万元，

其中固定资产年折旧额为 861 万元，无形资产年摊销额为 67.8 万元，年新增折

旧与摊销总计为 928.8 万元。

从募集资金项目的盈利预测情况可以看出，建设期为 1.5 年，达产后年均新

增营业收入 34,216 万元，年均实现净利润 5,422 万元。可见，由于发行人所投

资项目具有良好的市场前景和较高的盈利能力，在扣除折旧和摊销因素后仍有较

高盈余，因此本次募集资金投资项目新增折旧和摊销不会对发行人经营业绩产生

任何不利影响。


（十二）项目对主要财务状况及经营成果的影响
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项目实施成功后，将进一步扩大发行人的资产规模、增强发行人的盈利能力

与核心竞争力，对发行人的长远发展产生积极影响。具体如下：

1、对销售收入及盈利能力的影响


本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大发行人产能，提高发行人的市场

竞争力。根据本次投资项目可行性研究报告，“自动化装备生产线建设项目”建设

期为 1.5 年，达产后年均新增营业收入 34,216 万元，年均实现净利润 5,422 万元。

因此募集资金投资项目达产后，发行人的销售收入和盈利能力将大幅提高。

2、对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，发行人的资产负债率水平将大幅降低，短期偿债指标将得

到改善，资本结构将更为稳健，有利于提高发行人的间接融资能力，降低财务风

险。


（十三）项目对增强发行人核心竞争优势的影响

1、增加产能，扩大市场份额


汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及

自动化生产行业的发展为自动化装备业提供了广阔的市场空间。众多小型自动化

装备厂商只能提供简单的加工服务或生产低价单机设备，它们不具备定价话语

权，在自动化装备市场上占据的份额很小。而大型自动化装备供应商凭借从策划、

设计，到生产、装配的全套系统集成与整体方案解决能力，迅速扩大自动化装备

的市场份额。发行人募集资金所投向的“自动化装备生产线建设项目”有助于发行

人增加产能，提高系统集成与方案解决能力，扩大自动化生产系统的市场份额，

增强发行人核心竞争力与持续发展能力。

2、拓展技术应用领域，增强抗风险能力


发行人拟通过扩大产能，使产品在满足汽车市场旺盛需求的同时，逐步渗透

到工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等其他行业，降低了发行人对汽车

行业单一市场的依赖性。

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四、募集资金投资项目之“其他与主营业务相关的营运资金”

（一）营运资金的必要性

国内中小企业通过银行借款融资的难度较大，难以取得大额银行贷款。目前

发行人与主营业务相关的营运资金主要依靠自有资金。发行人其他与主营业务相

关的营运资金共计【】万元，主要用于购买钢料、外购零部件等主要原材料，招

聘培训与募集资金投资项目所需的工程技术人员与生产人员，以及保障日常营运

的需要。随着发行人市场空间的进一步开拓，发行人将需要大量的营运资金用于

产能扩大与业务扩张。

发行人的竞争对手主要为具有全套系统集成与整体方案解决能力的大型自

动化生产系统供应商，它们资金规模大，融资能力强。若面临同样的市场机会，

较小的资金规模和融资能力将使发行人处于不利地位。

综上，拥有充足营运资金既是发行人业务发展的基础，也是抵御市场竞争风

险、应对市场变化的需求，更是市场竞争实力的体现。


（二）营运资金对发行人经营的影响

营运资金到位后，发行人的资金实力得到增强，可以保证发行人生产经营的

顺利开展，提升发行人的对外扩张实力，提高市场占用率和抗风险能力。

营运资金到位后，发行人将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，

用于扩大业务规模、员工队伍培训、品牌建设等方面，从而提升发行人的核心竞

争力和持续盈利能力。

营运资金到位后，发行人的资信等级得到提高，向银行等金融机构债务融资

的能力增强，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持发行人经营业务

发展。


（三）营运资金的管理

发行人其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专户集中管
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理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及深圳

证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。




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第十二节 未来发展与规划

一、公司未来战略规划及发展目标

（一）公司战略规划

1、公司未来战略规划

公司将坚持以技术创新为核心经营理念，拟通过发行上市迅速提高公司生产

和设计能力，以抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，进一步延伸公司

在汽车制造、工程机械领域的产业链深度，同时拓宽公司产品应用领域和市场，

提升作为国内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满

足国内外高端客户的产品技术要求，成为国际一流的自动化成套设备供应商。

2、公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采

取的战略措施

根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下战略措施：① 产品和技术纵深

化；② 市场和区域纵深化；③ 行业应用领域纵深化。通过上述三个方面的纵深

化发展，全面提高公司技术水平，以国际一流智能装备供应商为发展目标，达到

国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综

合竞争力。以上战略措施具体如下：

（1）产品和技术纵深化战略

公司产品已覆盖了“总装自动化生产线”、“焊装自动化生产线”和“涂装自动

化生产线”，能够满足汽车及工程机械行业制造中的绝大部分设备需求，从而为

客户提供一体化解决方案，这也是公司核心竞争力之一。但在公司现有产品结构

中，部分重要设备还是由客户按不同的需求自行对外采购，统一纳入系统集成并

进行装配，如总装自动化生产线上的各种专用设备，焊装自动化生产线上的焊装

机器人、其他辅助设备等。这些重要设备技术含量很高，这些也是目前国内自动

化装备企业与国际一流设备制造商的差距所在。公司未来将进一步扩大产品研发

范围，依托公司“省级企业技术中心”的优势，根据现有产品的技术水平和下游行
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业的技术需求着手研发技术含量高、国产化率低的重要自动化制造设备，逐步实

现汽车和工程机械制造领域的装备供应全面覆盖。

（2）市场和区域纵深化战略

目前公司客户已遍布全国 27 个省、市，并且已成功将业务拓展至东南亚和

南美洲等地区，逐步开始走向国际化。未来随着公司设计生产能力和技术研发能

力的进一步增强，公司将在巩固现有国内市场客户的基础上，继续扩大国内高端

客户市场，进入目前仍使用进口设备的合资厂商，同时扩大海外销售规模，获取

更高的市场份额。同时，公司计划依托现有海外业务的成功经验，逐步全方位的

拓展全球市场。

（3）行业应用领域纵深化战略

工业自动化生产线在国民经济中不同的行业均得到了广泛的应用，其工作原

理和特点也具备许多共同之处，发行人所面临的市场空间十分广阔，但受限于资

金和生产、研发能力的限制，目前主要针对汽车和工程机械行业。通过募集资金

投资项目的建设解决目前产能不足的状况后，公司计划改变当前业务主要集中于

汽车制造和工程机械领域的格局，在现有产品技术的基础上，加大对包括物流仓

储、家电电子、现代化养殖等行业在内的技术通用性的研究，使公司产品和技术

逐步向其他工业自动化领域延伸，一方面能够有效扩大下游市场范围，另一方面

通过全面的技术研发使公司跻身技术水平一流的国际自动化装备制造企业。


（二）未来三年发展目标

在上述长期战略规划的基础上，公司在 2011 年及未来三年内将逐步提升产

能，加大研发投入，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名

度，并于 2011 年年初开始提前进行募集资金投资项目的建设，争取于 2012 年完

成建设并投入使用，保证未来 3 年实现营业收入年均复合增长率 30%以上的经营

目标。




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二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情

况

本次募集资金将为公司提供充足的资金，保证了公司扩大生产规模的资金需

求；同时将进一步完善公司治理结构，规范公司运作，从而促进公司快速发展和

业务目标的实现；进一步提高品牌的知名度和市场影响力，增强公司对优秀人才

的吸引力，保持人才队伍稳定，从而有利于业务目标的实现，具体表现在如下方

面：

1、募集资金到位后生产规模和设计能力将有效扩大

本次发行募集资金到位后，公司将在保证质量的基础上，逐步将生产基地扩

建，为产能扩张打好基础：

（1）通过本次募集资金，在湖北十堰新建生产基地，募集资金投资项目建

成后将使公司生产能力扩大约两倍左右，本项目已于 2011 年开始建设，预计 2012

年下半年建成投产；

（2）为了匹配日益增长的市场需求和生产能力，公司计划进一步提高设计

能力，在未来三年内扩大现有“省级企业技术中心”的规模，使公司现有 220 人的

技术研发团队规模增加到 350 人以上，同时将考虑在湖北武汉新建研发中心，以

适应公司研发团队的规模扩张。

2、目标市场占有率将不断提高

上述生产基地和研发中心的扩建计划有利于实现公司的规模生产效益，募集

资金投资项目建成后，本公司产品产能的扩大将有助于本公司进一步提高市场占

有率。

3、技术开发和技术创新

研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础，是企业

核心竞争力的集中体现。公司将在上市后加大科研开发投入，通过本次募集资金，

引进一批进口的高端的实验仪器和生产设备，加强与高等院校、研发机构合作与
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交流，同时加强“省级企业技术中心”的后续建设，进一步增加研发人员，提高公

司研发和技术创新水平，确保公司在本行业的技术领先水平。

4、加强管理和技术团队建设

推行完善的制度和先进的企业文化为基础的精细化管理。坚持以人为本的核

心，在公司经营规模不断扩大的同时加强公司管理制度的建设和完善，通过发行

上市吸引优秀管理人才加盟，实现公司向国际化公司的转变。同时，公司未来将

继续完善绩效管理、薪酬管理及素质提升等激励约束机制，形成职业化的管理、

技术和营销三大人才体系。并根据发展规划和新项目建设的要求，坚持内部培养

和外部招聘相结合的指导方针，以培养和吸引优秀技术人员为核心人才战略，优

化现有员工的专业结构。具体措施如下：

（1）加强优秀人才的引进和培养。为适应公司业务的发展，公司将在未来

3 年内公开向社会引进本科以上学历的优秀人才，重点引进科研、销售、管理、

金融等方面的人才，并根据公司战略发展的需要，派送员工至国内知名高等学府

进行学习、培训和深造，培养一批适应公司发展的高级人才。

（2）提高绩效管理水平，在绩效考核目标确定、指标设计、考核评价、反

馈沟通等方面不断优化，发挥绩效管理的作用，促进公司战略的实施。公司内部

已建立了完善的激励考核体系，并建立了竞争机制、激励机制、淘汰机制、监督

机制，使各项机制深入到公司的各个角落，成为公司文化的重要组成部分。

（3）公司拟向国内外管理水平一流的企业看齐，打造学习型企业，成立专

门负责员工培训的部门，加大员工培训费投入，全面提升员工的素质和管理水平，

规定每个员工每年的培训、学习时间的固定时间。

5、改善公司财务结构

本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额及每股净资产预计将大幅增

加，这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力；发行人的净资产将大

幅增加，在募投项目投产后，发行人的营业收入和利润水平将会增加，净资产收

益率也将回升至较高水平；发行人的资产负债率会降低，进一步提高发行人债务

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融资能力。

6、法人治理结构完善计划

依据《公司法》、《证券法》的要求，在公司章程规定范围内，引进国内外

先进管理理念和经验，根据实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机制、

技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度，加强对董事、

监事、管理层、内部审计人员的培训，使之承担起应有的责任。


三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难

（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件

公司拟订发行当年及未来三年内的发展规划所依据的假设条件是：

1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没

有对公司发展产生重大不利的事件出现；

2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态，没有出现对公司发展

产生重大影响的不可抗力事件；

3、本次股票发行募集到预期的资金并及时到位；

4、本公司计划的投资项目能如期完成并投产；

5、公司能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性；

6、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重大

的突发性变化。


（二）面临的主要困难

在本次股票成功发行，计划投资项目按期建成投产后，公司的资产规模和销

售收入都将大幅度上升，产品结构也将随之发生一定调整。公司在战略规划、技

术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将面临更大

的挑战。公司必须依靠技术进步和创新，加强质量和成本管理，拓宽融资和销售

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渠道，不断扩大生产规模，提高市场占有率，以增强公司的核心竞争力和盈利水

平，使公司能在市场竞争中保持稳定、快速、持续的发展。


四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系

公司的业务发展目标是建立在本公司现有业务基础之上，是在现有主营业务

基础上的有序延伸和规模化扩张，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、

管理经验、客户基础等资源，发挥了公司的人才、成本、技术、管理等优势，体

现了与现有业务之间紧密的衔接，从纵向增强公司现有业务深度，为公司进一步

发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。上述重点发展目标是基于公

司对本行业的充分了解和多年来形成的行业竞争优势所决定的，是本公司现有业

务规模的扩大，也是公司为寻求长远发展，实现战略目标的具体策略。

通过多年的发展，本公司已在国内市场已树立了良好的品牌和形象，并与众

多国内知名汽车制造和工程机械生产厂商形成了稳定的业务合作关系，同时已成

功开拓了越南、巴西、保加利亚、印度、俄罗斯等国际市场业务，具备了国际化

发展的基本条件。本公司现有业务的良好状况为公司未来的业务发展目标奠定了

坚实的基础，未来业务发展计划将有助于从整体上提高公司的经营管理水平，进

一步扩大公司的经营规模，实现产品的技术升级，提高产品的市场占有率，巩固

公司在本行业的市场地位，逐步替代高端进口自动化生产线，提升企业核心竞争

力和盈利能力。


五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用

本次发行上市募集资金对公司实现业务目标的作用如下：

1、本次发行上市募集的资金主要将用于“自动化装备生产线建设项目”等公

司主营相关的项目，能够极大的扩充公司生产能力，缓解现有产能严重不足的状

况，是未来实现营业收入持续增长的必要条件。

2、公司发行上市能够增强公司知名度和品牌影响力。对于自动化装备制造

企业来说，公司知名度对于业务开拓有着重要影响，客户对于公司经营的技术水


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平、规范经营、财务状况都能够有更清晰的了解和认识，有利于公司长远发展并

最终成为国内、国际一流装备制造商。

3、公司发行上市能够加强对高端人才的吸引力。对于公司这样的技术密集

型企业，公司自身规模、行业影响力、发展空间、薪资水平等都会对技术人才的

加盟起到积极的影响，从而保证未来发展目标的实现。

4、公司上市能够促进法人治理结构的进一步完善，实现经营体制的优化，

接受公众投资者的监督，保证公司未来稳健发展。


六、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明

2011 年 7 月，公司作出声明：公司在国内创业板上市后，将在上市当年及

其后的三个完整的会计年度公告的定期报告中持续披露规划实施和目标实现的

情况。




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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股意向书签署日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险

和纠纷，合同履行不存在法律障碍。发行人正在执行的标的金额 300 万元以上的

重大合同或者交易金额虽未超过 300 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或

财务状况具有重要影响的合同具体如下：


（一）借款合同

序 借款金额 担保
贷款银行 合同编号 年利率 借款期限
号 （万元） 方式
1 五 堰 信 用 五堰 2011-300 1,000 6.936% 2011.5.12-2012.5.11 保证

2 社 五堰 2011-167 1,000 6.666% 2011.4.1-2012.3.31 保证

3 2011 鄂银贷字第 1296 号 500 8.528% 2011.7.13-2012.7.13

4 中 信 武 汉 2010 鄂银贷字第 1231 号 3,000 6.372% 2010.8.17-2011.8.17 抵押、
5 分行 2011 贷第 1168 号 500 8.203% 2011.6.24-2012.6.24 保证

6 2011 鄂银贷字第 244 号 1,000 7.878% 2011.3.2-2011.11.18
中国银行 抵押、
7 2011 年十中银借字 006 号 1,000 7.0902% 2011.3.20-2012.3.19
张湾支行 保证


（二）抵押合同

序 抵押限额
抵押银行 合同编号 抵押期限 抵押物
号 （万元）
（ 2010 ） 鄂 银
中信银行 2010.8.13 武开国用 2009 第 16 号土地使用权
1 最 抵 字 第 164 3,000
武汉分行 -2011.8.12 及地上建筑物 17,759.75 平方米
号
十堰市国用（2011）第 0002558 号
土地使用权、十堰房权证张湾区字
中 国 银 行 2011 年中银抵 2011.3.20
2 1,000 第 30143716 号、十堰房权证张湾区
张湾支行 押字 002 号 -2012.3.19
字第 30143790 号、十堰房权证张湾
区字第 30143791 号房产


（三）授信合同
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序号 授信银行 授信额度（万元） 有效期限 担保方式

1 中信武汉分行 3,000 2010.8.13-2011.8.12 抵押、保证


（四）销售合同

1、主要在手订单

以下是截至 2011 年 8 月 31 日，发行 人正在履行的主要订单（超过 300 万元）

的相关情况：

销售客户的实
合同金额
序号 销售客户名称 际控制人（或控 最终用户 项目名称 合同签订日期
（万元）
股股东）
山东凯马汽车制造
1 国家国资委 山东凯马 涂装生产线 2010 年 3 月 30 日 5,450
有限公司
长城汽车股份有限 涂装及地面 输送
2 魏建军 长城汽车 2011 年 5 月 25 日 2,280
公司 线
武汉立元机成机械 东风汽车股份有
3 沈俊 总装生产线 2011 年 1 月 7 日 2,234
系统工程有限公司 限公司
重庆力帆乘用车有 总装机械化 输送
4 尹明善 重庆力帆 2011 年 4 月 9 日 1,649
限公司 系统
上海通用五菱汽车 总装生产线 控制
5 上海市国资委 通用五菱 2010 年 9 月 29 日 1,345
股份有限公司 系统改造
重庆力帆乘用车有 焊装机械化 输送
6 尹明善 重庆力帆 2011 年 3 月 23 日
限公司 系统
三一重机股份有限
7 梁稳根 三一重机 总装输送线 2010 年 5 月 13 日
公司
安徽华菱汽车股份 马 鞍 山 市 国 资 车价装配输送线、
8 安徽华菱 2011 年 7 月 15 日
有限公司 委 整车装配输送线
三一重工股份有限
9 梁稳根 三一重工 涂装生产线 2010 年 8 月 7 日
公司
三一汽车起重机械 起重机总装 生产
10 梁稳根 三一起重 2011 年 7 月 12 日
有限公司 线
上海三一重机有限 临港零部件 装配
11 梁稳根 上海三一 2011 年 5 月 20 日
公司 自行葫芦输送线
芜湖奇瑞装备有限 车架滑撬存 储及
12 国家国资委 奇瑞汽车 2011 年 6 月 13 日
责任公司 装配线

13 三一印度私人公司 梁稳根 三一印度 涂装生产线 2010 年 9 月 15 日 84.31 万美元

湖北三江航天万山
14 国家国资委 三江航天 整车装配线 2011 年 5 月 5 日
特种车辆有限公司


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销售客户的实
合同金额
序号 销售客户名称 际控制人（或控 最终用户 项目名称 合同签订日期
（万元）
股股东）
无单一实际控
15 东风汽车有限公司 东风商用车 焊装线辅助装置 2011 年 5 月 3 日
制人
控股股东日本
江苏大福日新自动
16 大福（集团）公 郑州日产 总装生产线 2011 年 2 月 20 日 464.7474
输送机有限公司
司
机械工业第九设计 东安黑豹股份有 涂装车间滑 撬及
17 国家国资委 2010 年 12 月 15 日
研究院 限公司 水平拖链工程
湖北深诺汽车零件
18 吴成安 湖北深诺 滚齿机 2011 年 3 月 23 日
部件有限公司


2、关于武汉立元、帕柯工业与东风有限关联关系的说明

武汉立元机成机械系统工程有限公司的股权结构为：

上海东研汽车工程
股东名称 李明 刘敬 吴应江 曹金旭 徐克明 辛擎宇
技术有限公司
持股比例 66% 8% 4% 3% 2% 2% 15%


其中上海东研汽车工程技术有限公司由东风设计研究院有限公司持股 40%，

沈俊控股 60%。而东风设计研究院有限公司由职工持股会持股 80%，东风汽车

公司持股 20%。武汉立元机成机械系统工程有限公司实际控制人为沈俊，与东风

汽车有限之间不存在控制关系。

武汉立元机成机械系统工程有限公司经营范围为：机械化输送设备及焊装设

备、涂装设备、工业炉设备、非标设备的设计、制造、安装、维修；汽车装备产

品的销售、服务、维修；五金交电、化工产品、金属材料的销售；仪器仪表的销

售及服务。其主营业务系从事自动化装备项目的承包，属于自动化装备总承包商。

帕柯工业设备（上海）有限公司是帕卡设计工程株式会社的全资子公司，帕

卡设计工程株式会社是日本全资企业，与东风汽车有限并无关联关系。

帕柯工业设备（上海）有限公司的经营范围：各种工业设备的设计、提供相

关的咨询和技术服务、技术培训；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及

区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内商务咨询服务；工业设备的

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批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。其主营业务系从事

自动化装备项目的承包，也属于自动化装备总承包商。

经核查，保荐机构与申报会计师认为，武汉立元机成机械系统工程有限公司

与东风汽车有限并无控制关系，帕柯工业设备（上海）有限公司与东风汽车有限

并无关联关系。


（五）建设工程施工合同

2010 年 11 月 30 日，发行人（发包人）与武汉东方建筑集团有限公司十堰

分公司（承包人）签署《湖北省建设工程施工合同》，发行人委托承包人承建装

备工业园 2、3、5 号厂房建设工程，合同价款为 708 万元。

2010 年 12 月 9 日，发行人（发包人）与东风汽车公司工业工程公司（承包

人）签署《湖北省建设工程施工合同》，发行人委托承包人承建装备工业园 4 号

厂房建设工程，合同价款为 666 万元。

2011 年 3 月 4 日，发行人（发包人）与大悟县昌达建筑工程公司十堰分公

司（承包人）签署了《外网工程施工安装承包合同》，发行人委托承包人进行华

昌达工业园外网工程（包括：外网管沟、外网电缆、外网安装、市政土建工程）

施工及安装，合同价款为 735.40 万元。

2011 年 3 月 6 日，发行人（发包人）与江苏龙坤建设工程有限公司十堰分

公司（承包人）签署《湖北省建设工程施工合同》，发行人委托承包人承建装备

工业园材料库房建设工程，合同价款为 350 万元。


（六）保荐协议与承销协议

发行人于 2011 年 2 月 22 日与海通证券签订了《关于首次公开发行股票并在

创业板上市之保荐协议》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市之承销协

议》，聘请海通证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商。


二、发行人对外担保情况

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截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。


三、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股

东或实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和其他

核心人员未有涉及刑事诉讼事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年未有重大违法行为。

截至本招股意向书签署日，除已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发

生。




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第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。




董事签名：




颜华 罗慧 罗勇




易继强 张凯 陶涛




施炜 刘秀文 刘明周




监事签名：




贺文忠 张宗友 常华军




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高级管理人员签名：




罗慧 谢佺 罗勇




易继强 李树辉 金华峰




湖北华昌达智能装备股份有限公司

年 月 日




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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人签名： _____________ _____________

臧黎明 潘 晨

年 月 日


保荐机构（主承销商）

法定代表人签名： _____________

王开国
年 月 日




海通证券股份有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认 招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师签名： _____________ _____________

陈静茹 黄侦武



_____________

夏少林

年 月 日



律师事务所

负责人签名： _____________

王 丽

年 月 日




北京德恒律师事务所

年 月 日




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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认 招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




签字注册会计师： _____________ _____________

索保国 向 辉

年 月 日



会计师事务所

负责人签字： _____________

吴卫星

年 月 日




大信会计师事务有限公司

年 月 日




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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认 招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册资产评估师：_____________ _____________

牛炳胜 刘章红

年 月 日



资产评估机构

负责人签字： ______________

周国章

年 月 日




中京民信（北京）资产评估有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认 招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师： _____________ _____________

索保国 向 辉

年 月 日



验资机构

负责人签字： _____________

吴卫星

年 月 日




大信会计师事务有限公司

年 月 日




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第十五节 附件
一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管

理人员的确认意见；

三、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

四、财务报表及审计报告；

五、盈利预测报告及审核报告（如有）；

六、内部控制鉴证报告；

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

八、法律意见书及律师工作报告；

九、公司章程（草案）；

十、中国证监会核准本次发行的文件；

十一、其他与本次发行有关的重要文件。




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