苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐机构
主承销商
上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,270 万股
每股面值： 人民币1.00 元 预计发行日期： 2011 年8 月29 日
发行后总股本： 9,070 万股 拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行价格： 22元/股
本次发行前股
东所持股份的
限售安排及自
愿锁定承诺：
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制
的大盈投资承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的
该等股份。
（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓
颖、马立凡承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由
发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日
起36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接
持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股
份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36 个
月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公
司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公
司回购其持有的该等股份。
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3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回
购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海
峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除
前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半
年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2011 年8 月25 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公
司的下述风险及重要事项。
一、 股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：
自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，
也不由公司回购其持有的该等股份。
（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：
自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持
有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起36 个月内，不
转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回
购其间接持有的该等股份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接
持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、
张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的
股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职
后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
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二、 滚存利润分配的安排
根据公司2010 年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在
创业板上市方案经中国证监会核准，并成功发行上市，则公司本次公开发行股票
前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
2009 年7 月30 日，经雅本有限董事会决议，按股东所占股权比例，分配
股利10,000,000 元。
截至2009 年12 月31 日，上述利润分配已经实施完毕。除此之外，报告期
内，公司未对利润进行分配。
三、 风险因素
(一) 客户相对集中的风险
报告期内，公司产品销售主要集中于几家国际大型化学及制药企业。2011
年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，来自前五大客户的销售收入占公司营
业收入的比例分别为89.42%、93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的
销售额占公司营业收入的比例分别为73.99%、71.25%、48.82%、50.58%。
公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标。经过多
年的努力，公司现已成为杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司的供应商，其中，与杜
邦公司和梯瓦公司形成了战略合作关系。报告期内，公司主营业务收入中来自定
制生产的产品收入均超过60%，其中2010 年达到81.13%。公司上述战略目标
和产品特征决定了公司目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三大跨国公司
为主，存在客户相对集中的风险。
(二) 环保风险
发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所
处行业属于精细化工产品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，化工行
业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
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发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保
护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充
分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。公司通过了ISO14001 环境
管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环
境管理水平提供了组织和制度保障。
截至本招股说明书签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环
境污染事件受到有关部门的行政处罚。目前公司已通过了上海市环保局和江苏省
环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了苏州市环保局的环境影
响评价批复。
但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门
处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越
来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提
高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度
上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
(三) 汇率风险
报告期内，发行人出口销售收入占比达到80%以上，公司出口业务主要以
美元定价及结算，同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于10%。如
果公司以美元计价的产品价格不变，2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008
年，如汇率上升1.5%，影响净利润的金额分别为-95.62 万元、-185.02 万元、
-156.63 万元、-91.27 万元，占当期净利润的比例分别为-4.49%、-4.66%、-6.06%、
-7.21%；如汇率下降1.5%，影响净利润的金额分别为95.62 万元、185.02 万元、
156.63 万元、91.27 万元，占当期净利润的比例分别为4.49%、4.66%、6.06%、
7.21%。随着汇率的波动，公司的销售额以致净利润将会随之波动，汇率波动将
会对公司的净利润产生一定的影响。
(四) 出口退税政策变动的风险
报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、
抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用
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“先征后退”方式。2010 年，公司出口商品所涉出口退税率均为9%或13%。
2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司因出口退税享受到税收优惠
分别为10,000,363.40 元、14,241,760.94 元、12,719,020.54 元、1,406,522.66
元，其中影响当期净利润的金额分别为8,500,308.89 元、12,105,496.80 元、
10,811,167.46 元、1,054,892.00 元，占当期净利润的比例分别为39.95%、
30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口
退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
(五) 实际控制人控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学44,954,893 股，占发行前总股
本的66.11%。本次发行后，实际控制人仍通过其控制的公司间接持有发行人
49.56%的股份比例。公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对
公司经营决策加以控制，损害中小股东利益的风险。
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽间接持有发行人股权比例分别为20.02%、9.44%、8.31%、8.55%、6.67%、
15.12%。虽然公司股权结构在报告期内保持稳定，实际控制人签署了一致行动
协议，在公司历史上重大事项表决中保持了一致，并承诺自发行人股票上市之日
起36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份。但是，由于发行
人股权结构比较分散并且每一位实际控制人持有发行人控股股东进而间接持有
发行人股权比例较低，发行人仍存在由于公司控制权的不稳定对生产经营造成影
响的风险。
(六) 所得税税收优惠政策变动的风险
依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企
业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司2008 年免缴企业所得税。2009
年，公司由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业
所得税款。
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公司于2009 年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技
术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为GR200932001259 的高新技术企业证
书，有效期3 年，2009 年和2010 年享受15%的优惠所得税税率。2008 年，发
行人子公司上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技
术委员会以及上海市财政局认定的编号为GR200831000593 的高新技术企业证
书，有效期3 年，享受15%的优惠所得税税率。
综上，2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，发行人所得税税收优
惠金额合计分别为2,424,813.44 元、4,321,786.59 元、3,849,267.27 元、
3,210,807.21 元，占同期净利润的比例分别为11.39%、10.90%、14.89%、
25.36%。
虽然根据税法的规定，发行人2011 年仍将享受所得税税收优惠政策，但若
国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来
一定的影响。
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目录
发行概况 ......................................................................................... 2
重要声明 ......................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................. 5
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺 ............ 5
二、滚存利润分配的安排 .......................................... 6
三、风险因素 .................................................... 6
目录 ........................................................................................... 10
第一节释义 ................................................................................ 15
一、普通术语 ................................................... 15
二、专业术语 ................................................... 18
第二节概览 ................................................................................ 23
一、发行人简介 ................................................. 23
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................. 25
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 25
四、本次发行情况 ............................................... 28
五、本次募集资金运用 ........................................... 28
六、发行人的核心竞争优势 ....................................... 29
第三节本次发行概况 ................................................................. 32
一、发行人基本情况 ............................................. 32
二、本次发行的基本情况 ......................................... 32
三、发行费用 ................................................... 33
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四、本次发行的有关机构 ......................................... 34
五、发行人与本次发行有关中介机构关系 ........................... 35
六、预计发行上市的重要日期 ..................................... 36
第四节风险因素......................................................................... 37
一、客户相对集中的风险 ......................................... 37
二、环保风险 ................................................... 37
三、汇率风险 ................................................... 38
四、出口退税政策变动的风险 ..................................... 38
五、实际控制人控制的风险 ....................................... 39
六、所得税税收优惠政策变动的风险 ............................... 39
七、原材料价格波动的风险 ....................................... 40
八、技术失密的风险 ............................................. 41
九、技术更新不及时的风险 ....................................... 41
十、技术人才流失的风险 ......................................... 42
十一、募集资金投资项目市场风险 ................................. 42
十二、固定资产折旧大幅度增加影响盈利的风险 ..................... 42
十三、净资产收益率下降的风险 ................................... 42
十四、规模快速扩张引致的管理风险 ............................... 43
十五、质量控制风险 ............................................. 43
第五节发行人基本情况 .............................................................. 44
一、发行人改制重组及设立情况 ................................... 44
二、发行人重大资产重组情况 ..................................... 47
三、发行人股权结构图和组织结构图 ............................... 64
四、发行人子公司情况 ........................................... 67
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ....... 68
六、发行人股本情况 ............................................. 91
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况 ................................................. 93
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八、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 94
九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及履行情况 .............................. 100
第六节业务与技术 ................................................................... 101
一、主营业务及主要产品 ........................................ 101
二、行业监管制度 .............................................. 103
三、行业基本情况 .............................................. 105
四、发行人的竞争地位 .......................................... 154
五、发行人主营业务相关情况 .................................... 162
六、发行人主要固定资产及无形资产 .............................. 205
七、特许经营权情况 ............................................ 215
八、发行人技术情况 ............................................ 215
九、发行人在境外经营及境外资产状况 ............................ 226
第七节同业竞争与关联交易..................................................... 227
一、同业竞争 .................................................. 227
二、关联方及关联关系 .......................................... 229
三、关联交易 .................................................. 230
四、《公司章程》对关联交易的有关规定 ........................... 239
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............. 240
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................. 241
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................ 241
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............ 248
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出的重要承
诺及履行情况 .................................................. 251
四、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 .................. 252
第九节公司治理....................................................................... 254
一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................... 254
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二、公司内控制度情况 .......................................... 261
三、公司对外投资、担保事项政策及制度安排和执行情况 ............ 262
四、投资者权益保护情况 ........................................ 263
第十节财务会计信息与管理层分析 .......................................... 265
一、最近三年及一期财务报表 .................................... 266
二、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及
审计意见类型 .................................................. 289
三、主要会计政策和会计估计 .................................... 292
四、税收政策及税率 ............................................ 311
五、分部信息 .................................................. 314
六、被收购企业收购前一年利润表 ................................ 315
七、非经常性损益 .............................................. 315
八、主要财务指标 .............................................. 317
九、资产评估情况 .............................................. 319
十、历次验资情况 .............................................. 320
十一 财务分析之一：财务状况分析............................... 322
十二、财务分析之二：盈利能力 .................................. 354
十三、财务分析之三：现金流量 .................................. 381
十四、财务分析之四：资本性支出 ................................ 383
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 384
十六、期后事项、或有事项和其他重要事项 ........................ 385
十七、公司股利分配政策及股利分配情况 .......................... 385
十八、滚存利润分配安排 ........................................ 387
第十一节募集资金运用 ............................................................ 389
一、 募集资金使用概况......................................... 389
二、 募集资金投资项目分析..................................... 390
三、 募集资金投资项目基本情况................................. 401
四、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响............... 412
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第十二节未来发展与规划 ........................................................ 415
一、 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标............... 415
二、 公司为实现未来发展目标将采取的措施....................... 419
三、 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系................. 420
四、 拟定上述计划所依据的假设条件............................. 421
五、 实施上述计划将面临的主要困难............................. 421
六、 业务发展计划与现有业务的关系............................. 422
第十三节其他重要事项 ............................................................ 423
一、信息披露制度与投资者关系管理 .................................................... 423
二、重要合同 ........................................................................................ 423
三、发行人对外担保的有关情况 ............................................................ 430
四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................... 431
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 435
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .................... 435
二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 436
三、发行人律师声明 ............................................ 437
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................ 438
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................ 439
六、承担验资业务的机构声明 .................................... 440
第十五节备查文件 ................................................................... 445
一、备查文件 .................................................. 445
二、查阅地点和时间 ............................................ 446
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、 普通术语
公司/本公司/发行人/
股份公司/雅本化学
指 苏州雅本化学股份有限公司
雅本有限/公司前身 指 雅本化学（苏州）有限公司
上海雅本 指 上海雅本化学有限公司
上海雅本分公司 指 上海雅本化学有限公司分公司
雅本投资 指 苏州雅本投资有限公司
大盈投资 指 苏州大盈投资咨询有限公司
鲲鹏投资 指 苏州鲲鹏投资咨询有限公司
香港雅本 指 ABA INDUSTRIES LIMITED，雅本实业有限公司
香港达闻 指 DARWIN BIOTECH LIMITED，达闻生物医药有
限公司
苏州亚戈 指 苏州亚戈化学有限公司
龙腾建设 指 江都市龙腾建设工程有限公司
保荐机构/主承销商/
东方证券
指 东方证券股份有限公司
国枫/发行人律师 指 北京市国枫律师事务所
上会会计师 指 上海上会会计师事务所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
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中恒远策 指 北京中恒远策信息咨询有限公司
杜邦/杜邦公司 指 DuPont，美国杜邦化学公司，一家以科研为基础
的全球性企业，该公司成立于1802年。在全球70
多个国家经营业务，其业务领域涉及食物与营养、
保健、服装、家居、建筑、电子和交通等
杜邦新加坡 指 杜邦公司新加坡子公司
上海杜邦 指 上海杜邦农化有限公司，系杜邦公司在华子公司
罗氏/罗氏公司 指 Roche，瑞士罗氏医药公司，一家以研究为导向
的健康事业公司，创立于1896年，业务遍布世界
150多个国家，药品和诊断为其两大核心业务。
罗氏公司在诊断领域、肿瘤领域、移植学和病毒
学领域、生物科技领域全球领先
梯瓦/梯瓦公司 指 Teva，以色列梯瓦制药工业有限公司，全球著名
的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌
药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广。
梯瓦公司是全球排名前20位的制药公司
辉瑞公司 指 Pfizer，美国辉瑞制药有限公司，一家世界领先的
以研发为基础的生物医学和制药公司，创立于
1849年
礼来公司 指 Eli Lilly，美国礼来公司，一家全球性的以研发为
基础的医药公司，创立于1876年，现已发展成为
全球十大制药企业之一，产品行销于全球143个
国家和地区
勃林格殷格翰公司 指 Boehringer Ingelheim，德国勃林格殷格翰公司，
创立于1885年，是名列全球前20位领先医药公司
之一
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住友化学公司 指 Sumitomo Chemical，日本住友化学株式会社，
创立于1913年，现拥有100多家集团公司，业务
领域涉及基础化学、石油化学、精密化学、情报
电子化学、农业化学、医药等6个事业领域
默沙东公司 指 Merck，美国默沙东公司（在美国和加拿大称为
默克公司），全球知名的制药企业。公司总部在美
国新泽西州白宫站，全球共有员工约10万人，其
2009年收入为274亿美元
空气公司 指 Air Products，美国空气化工产品有限公司，美国
纽约证券交易所上市公司，创立于1940年，其业
务遍及40多个国家，年销售额为90亿美元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
江苏省科技厅 指 江苏省科学技术厅
Novasep 指 法国诺华赛集团公司
UCB 指 比利时联合化学公司
IMS health 指 Intercontinental Marketing Services(IMS)，一家
为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的
美国上市公司
PhRMA 指 美国药品研究与制造商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州雅本化学股份有限公司章程》
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本次发行 指 公司首次公开发行2,270 万股人民币普通股的行
为
元 指 人民币元
报告期 指 2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年
二、 专业术语
中间体 指 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以
制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等
的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种
中间产物
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工
产品
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工
产品
精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化
学品的经济领域
精细化学品 指 欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生
产和销售的化学物质，称为精细化学品（fine
chemicals）；把产量小、经过加工配制、具有专
门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品
（specialty chemicals）。中国、日本等则把这两
类产品统称为精细化学品
原料药 指 指医药产品的原料药，活性药物成份API，不需进
一步化学合成即可用于药物配方的分子，是生产
各类制剂的原料药物
原药 指 农林牧渔领域农药产品的活性成分AI
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手性药物 指 英文简称chiral drug，是指药物分子结构中引入
手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映
异构体。这些对映异构体的理化性质基本相似，
仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为R-型（右
旋）或S-型（左旋）、外消旋
消旋体药物 指 左右旋等比例混合在一起的没有经过拆分的具备
手性中心的药物
单一对映体药物 指 具有单一光学纯度的手性药物，包括左旋药物、
右旋药物等
靶向抗肿瘤药 指 是目前最先进的用于治疗癌症的药物，它采用识
别和攻击特定的肿瘤细胞，而不损失正常细胞的
治疗机理
小分子靶向抗肿瘤药 指 通常是信号传导抑制剂，它能够特异性地阻断肿
瘤生长、增殖过程中所必需的信号传导通路，从
而达到治疗的目的
除草剂 指 可使杂草彻底地或选择地发生枯死的农药
杀菌剂 指 用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的一
类农药，一般指杀真菌剂。但国际上，通常是作
为防治各类病原微生物的药剂的总称
杀虫剂 指 主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的农药
磺酰脲类除草剂 指 长残效除草剂，在土壤中的持效期长，此类除草
剂发展极快，已在各种作物地使用，有些已成为
一些作物田的当家除草剂品种
左乙拉西坦 指 比利时联合化学公司（UCB）发明的抗癫痫药物
BPP 指 3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡唑-5-羧酸，一种
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杀虫剂（如氯虫苯甲酰胺）中间体
CHP 指 3-氯-2-肼基吡啶，一种杀虫剂中间体，是BPP的
前端产品
ABAH 指 S-2-氨基丁酰胺盐酸盐，一种抗癫痫药物中间体
BAZI 指 5-溴-7-氮杂吲哚，一种抗肿瘤药物中间体
ECBS 指 2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯，一种除草剂中间体
MSP 指 1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑，
一种除草剂中间体
HTBA 指 2,2’-[（1S，2S）-1,2-二苯基-1，2-亚乙基-双亚
氨乙基）]-二[6-（1，1-二甲基乙基）]苯酚，一种
手性配体
5014-D 指 混旋氨基丁酰胺盐酸盐，用于生产抗癫痫药中间
体ABAH的一种原材料
COD 指 化学需氧量或化学耗氧量（Chemical Oxygen
Demand），是利用化学氧化剂将水中可氧化物质
氧化分解，然后根据残留的氧化剂的量计算出氧
的消耗量。它是表示水质污染度的重要指标，其
单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污
染程度越轻
ISO9001 指 质量管理体系标准
ISO14001 指 环境管理体系标准
GB/T28001 指 职业健康安全管理体系标准
OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系
EHS 管理 指 环境、职业健康安全管理。其中EHS 指环境
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（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）
CRO/CRO 服务 指 合同研究组织（ Contract Research
Organization），根据新药开发需求提供从研发，
注册申报到服务的企业组织，多见于医药外包领
域。CRO 服务则指承担新药开发漫长过程中的一
个或若干个环节的合作服务
VMI 指 供应商管理库存服务（ Vendor Managed
Inventory），是一种以用户和供应商双方都获得最
低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管
理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内
容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略
保理 指 出口商将其现在或将来的基于其与买方订立的货
物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理
商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提
供资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、
信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金
融服务方式。它是国际贸易中以托收、赊账方式
结算货款时，出口方为了避免收汇风险而采用的
一种请求第三者（保理商）承担风险责任的做法
定制生产模式 指 一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为
大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环
节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更
专业化、更具比较生产优势的厂家生产。接受委
托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生
产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。
定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋
势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢
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绿色化学 指 又称环境无害化学、环境友好化学或清洁化学，
是指化学反应和过程以“原子经济性”为基本原
则,即在获取新物质的化学反应中充分利用参与
反应的每个原料原子，在始端就采用实现污染预
防的科学手段，因而过程和终端均为零排放和零
污染，是一门从源头阻止污染的化学
小试 指 实验室合成，多为探索、开发性的工作，解决所
定课题的反应、分离过程和所涉及物料的分析认
定，并达到预期要求，合成规模多为500g级及以
下
中试 指 在实验室小规模生产工艺路线实现后，采用该工
艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研
究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研
发和生产时工艺的一致性
注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、 发行人简介
(一) 发行人概况
表2-1： 发行人概况
公司名称
苏州雅本化学股份有限公司
ABA CHEMICALS CORPORATION
注册资本6,800 万元
法定代表人蔡彤
有限公司
成立日期
2006 年1 月13 日
股份公司
成立日期
2010 年2 月3 日
公司住所太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
邮政编码215433
经营范围
医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-
二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-
磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-
甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二
胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉
西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}
的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务。
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苏州雅本化学股份有限公司是经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方
税务局联合认定的高新技术企业。其中，抗癫痫药物中间体ABAH 和抗肿瘤药
物中间体BAZI 被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
此外，公司曾获得“江苏省科技型中小企业”、“苏州市企业技术中心”、“苏
州市服务外包先进企业”、“太仓市十佳科技创新型企业”、太仓港口开发区“2008
年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度
港区工业企业技改先进企业”、“2010 年度劳动保障信誉单位AA 级”等荣誉称
号。
(二) 发行人的设立情况
公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于2006 年1 月13 日。2010 年1 月14 日，雅本有
限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同
日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致同意以截至2009 年12 月
31 日经上会会计师审计的净资产69,736,854.31 元为基础，按照1：0.97509417
的比例折成6,800 万股股份，其余1,736,854.31 元计入资本公积，将雅本有限
整体变更为股份公司。2010 年2 月3 日，本公司在苏州市工商行政管理局完成
工商登记，注册号为320585400000787，注册资本为6,800 万元。
(三) 主营产品及主要业务
公司专业从事高级农药、医药中间体产品的研发、生产和销售。根据下游应
用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列（含杀
虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药
中间体）。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完善的生产流程，
公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，
主要产品在技术和成本上处于国内领先水平。
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二、 发行人控股股东、实际控制人简介
(一) 发行人控股股东情况
苏州雅本投资有限公司持有发行人47,521,667 股，持股比例为69.88%，
为发行人控股股东。雅本投资成立于2009 年9 月15 日，注册地为太仓市浮桥
镇滨江大道88 号222 室，法定代表人为蔡彤，注册资本为2,000 万元，主要从
事投资和投资咨询。
雅本投资的股东为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、
李航等8 位自然人，持股比例分别为28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%、
15.14%、7.57%、4.32%。
(二) 发行人实际控制人情况
蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股
股东雅本投资28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权；大盈投资
持有发行人15.12%的股权，汪新芽持有大盈投资100%的股权，汪新芽为蔡彤
的配偶。本次发行前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通
过其控制的公司间接持有雅本化学44,954,893 股，占发行前总股本的66.11%，
为发行人的实际控制人。
蔡彤等人的详细情况，请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员”。
三、 发行人主要财务数据及财务指标
以下财务数据摘自上会会计师为本次发行所出具的“上会师报字（2011）
第1698 号”审计报告。
(一) 合并资产负债表主要数据
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表2-2： 合并资产负债表主要数据 单位：元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
负债总额 80,106,994.10 80,163,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
归属于母公司
所有者的权益
132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
股东权益合计 132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
(二) 合并利润表主要数据
表2-3： 合并利润表主要数据 单位：元
项目2011 年1-6 月2010 年2009 年2008 年
营业收入 101,379,202.50 184,257,428.90 163,609,897.65 92,744,189.51
营业利润 23,878,048.76 44,712,118.36 34,157,463.69 12,484,957.60
利润总额 24,578,033.51 45,975,560.58 34,628,496.24 12,605,173.83
净利润 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
归属于母公司所
有者的净利润
21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
非经常性损益 594,984.75 1,074,901.56 -3,011,882.26 102,183.80
归属于公司股东
扣除非经常性损
益后的净利润
20,684,688.17 38,592,105.87 28,861,170.70 12,560,250.05
(三) 合并现金流量表主要数据
表2-4： 合并现金流量表主要数据 单位：元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
经营活动产生的现
金流量净额
35,394,663.46 25,298,580.88 17,178,981.66 8,550,263.43
投资活动产生的现
金流量净额
-18,095,283.91 -28,861,299.39 -33,157,001.13 -10,684,728.28
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筹资活动产生的现
金流量净额
-3,569,316.18 6,359,967.21 14,943,564.48 4,343,887.48
现金及现金等价物
净增加额
12,940,344.97 2,123,952.60 -1,508,322.63 1,867,494.66
(四) 主要财务指标
表2-5： 合并现金流量表主要数据
项目
2011 年
1-6 月
/2011.6.30
2010 年/
2010.12.31
2009 年/
2009.12.31
2008 年/
2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.76
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（%、母公司） 36.00 38.68 54.91 64.27
应收账款周转率（次/年）[注1] 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次/年）[注2] 2.52 3.15 4.42 5.65
息税折旧摊销前利润（万元）[注3] 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
利息保障倍数（倍） [注4] 8.45 10.30 9.14 4.77
每股经营活动产生的净现金流量
（元）
0.52 0.37 0.54 0.30
每股净现金流量（元） 0.19 0.03 -0.05 0.06
基本每股收益（元/股）[注5] 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
净资产收益率（％、加权平均）[注
6]
17.52 43.60 50.28 36.54
无形资产（土地使用权除外）占净资
产的比例
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
3、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出净额+本期折旧额；
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4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出净额）/利息支出净额；
5、公司2009 年12 月进行两次增资，2010 年2 月整体变更；
6、净资产收益率按归属于公司普通股股东的净利润计算。
四、 本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币1.00 元
发行股数：2,270 万股
发行价格：22 元/股
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、 本次募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将全部用于下述项目的投资建设：
表2-6： 募集资金投资项目基本情况 单位：万元
项目名称投资总额
募集资金拟投资额
建设投资 铺底流动资金合计
年产 217 吨医药中间体建设项目 21,598.61 19,644.42 952.77 20,597.19
其他与主营业务相关的营运资金 - - - -
注：截至2011 年6 月30 日，公司已使用自有资金721.72 万元对募集资金投资项目部分机
器设备进行了先行投资。
本项目已经苏州市发展和改革委员会苏发改中心【2010】204 号文备案，
并经苏州市环境保护局苏环建【2010】254 号文批准。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金不足部分由公司自筹资
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金解决。本次募集资金运用的详细情况参见本招股说明书“第十一节 募集资金
运用”。
六、 发行人的核心竞争优势
1、技术优势
公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“研究创造价值、科技成就
未来”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工
作。公司在结合业务拓展进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特点。
公司始终致力于高端医药化学技术的研发，目前在手性技术、含氮杂环衍生
物领域内的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。
2006 年，上海雅本“1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-
二苯基乙二胺”项目荣获上海市高新技术成果转化项目证书（项目等级：A 级）。
该项目所涉技术为手性技术。
截至本招股说明书签署日，公司申请的19 项发明专利（10 项已获得发明专
利授权，9 项申请已获国家知识产权局受理）中有7 项涉及手性技术，8 项涉及
含氮杂环衍生物。同时，为进一步巩固公司在手性技术方面的优势，2010 年，
公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室。
2、客户优势
公司主要中间体产品的销售对象均为国际知名化学及制药公司，比如杜邦公
司、罗氏公司、梯瓦公司等。这些客户实力强、资信高，且与公司已保持较长时
间业务往来。
对这些跨国公司而言，中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足
要求十分重要，因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求十
分严格，这一方面导致其供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；
另一方面，如果频繁更换供货商，则将直接或间接增加产品成本，因此在确定业
务合作关系前，跨国公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产
品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起业务关系，就会在
相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入，双方有望结成战略伙伴关系。
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3、产品优势
公司准确把握下游产业的发展趋势，在研发方向及业务拓展方面瞄准市场容
量大、高成长性、高利润率的下游产品，如抗肿瘤药物、新型杀虫剂等，开发出
适合其发展趋势的中间体产品。
目前，公司生产的农药中间体主要用于合成高效、低毒、低残留农药，符合
现代农药产业的发展方向；公司生产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗
癫痫药物，属于医药中间体行业中具有较强竞争力的领域。这些有竞争力的产品
有利于公司长期保持竞争优势。
4、管理优势
在融入全球医药、农药产业链这一战略目标的指导下，公司成立伊始就参照
跨国公司的要求，采用先进的管理模式对企业进行管理。同时，公司管理层非常
了解国际化分工的规则，自与跨国公司接洽之初，就十分强调按照国际通行规则
参与国际化分工，不仅在产品质量、生产控制和合同履行等方面严格遵守国际规
则，更重要的是在知识产权的保护方面，公司管理层坚持“零容忍”原则，在该
原则的指导下，公司从未出现过侵犯或涉嫌侵犯对方知识产权的情况。正是凭借
严格的管理制度和良好的自律规范，公司成功开发并拓展了与杜邦公司、罗氏公
司的业务往来。
同时，随着公司业务规模的扩大及知名度的提高，公司管理层加强对客户，
尤其是定制客户的甄别、选择。公司管理层不仅对于客户在相关领域的行业地位、
主要产品的前景进行分析，同时还对客户与国内企业的合作信誉等因素进行考
察，确保公司与客户的合作关系实现稳定、持久、共赢。
此外，公司管理层一直重视环境治理、员工职业健康和安全生产，赢得了国
际大型化工企业客户的认同，保障了公司的持续健康发展。同时，公司在工程设
计、工艺优化、节能减排等方面对现有产品进行持续跟踪和改进，不断提高产品
的质量和降低生产成本。目前公司已通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系及OHSAS18001 职业健康安全管理体系国际认证。
5、经营团队优势
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公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书在内的所有高级管理人员平均年龄40 岁，且大部分为公司创业团队成员。
公司经营团队在医药中间体行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，
对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和
市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨
干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前
景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
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第三节本次发行概况
一、 发行人基本情况
表3-1： 发行人基本情况
公司名称
苏州雅本化学股份有限公司
ABA CHEMICALS CORPORATION
注册资本 6,800万元
法定代表人 蔡彤
成立日期 2010年2 月3 日
公司住所 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18 号
邮政编码 215433
电话 0512-53641234
传真 0512-53642000
互联网网址 http://www.abachem.com/
电子信箱 info@abachem.com
负责信息披露和投资
者关系的部门
董事会办公室
信息披露负责人 王卓颖
信息披露负责人电话 0512-53641368
二、 本次发行的基本情况
表3-2： 本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
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发行股数 拟发行2,270 万股，占发行后总股本的比例为25.03%
每股发行价格 22.00 元/股
发行市盈率
51.76 倍（每股收益按照2010 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股
净资产
1.94 元/股（按照2011 年6 月30 日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算）
发行后每股
净资产
6.32 元/股（按照2011 年6 月30 日经审计的净资产与预计募
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 3.48倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 49,940 万元
募集资金净额 44,079 万元
三、 发行费用
表3-3： 发行费用概算 单位：万元
项目金 额
承销费用 4,408
保荐费用 300
审计费用 310
评估费用 15
律师费用 300
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路演推介费 200
信息披露费 320
预计发行手续费及其它 8
合计5,861
四、 本次发行的有关机构
表3-4： 本次发行的有关机构
1、保荐机构（主承销商）： 东方证券股份有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所：
上海市中山南路318 号东方国际金融广场2 号楼
22-29 楼
电话： 021-63325888
传真： 021-63326910
保荐代表人： 李旭巍、冯海
项目协办人： 刘丽
项目经办人： 许劲、王炜、刘坤、张瑶、刘森林、唐佳晟、施舒
2、发行人律师： 北京市国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
经办律师： 胡琪、郑超
3、发行人会计师： 上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘小虎
住所： 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
电话： 021-52920000
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1-1-1-35
传真： 021-52921369
经办会计师： 张俊峰、欧阳丹
4、资产评估机构： 上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区陆家嘴丰和路1号港务大厦4楼
电话： 021-68877020
传真： 021-68877288
经办评估师： 杨伟暾、顾向晖、吴康良
5、申请上市的交易所： 深圳证券交易所
注册地址： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
7、保荐机构（主承销商）
收款银行：
兴业银行上海分行营业部
户名： 东方证券股份有限公司
账号： 216200100100170756
地址： 上海市江宁路168 号兴业大厦
联系电话： 021-62154048
传真： 021-62154529
五、 发行人与本次发行有关中介机构关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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六、 预计发行上市的重要日期
表3-5： 预计发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期 2011 年8 月26 日
开始询价推介的日期 2011 年8 月22 日~2011 年8 月24 日
刊登定价公告的日期 2011 年8 月26 日
申购日期和缴款日期 2011 年8 月29 日
股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券
交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、 客户相对集中的风险
报告期内，公司产品销售主要集中于几家国际大型化工企业。2011 年1-6
月、2010 年、2009 年、2008 年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入
的比例分别为89.42%、93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额
占公司营业收入的比例分别为73.99%、71.25%、48.82%、50.58%。
自1990 年以来，世界农药、医药行业出现多起跨国公司兼并事件，全球农
药、医药行业的集中度明显上升。跨国公司凭借其雄厚的资金实力及强大的研发
基础逐步掌握了全球农药、医药产品的主流产业链，大部分高利润产品日趋集中
于跨国公司。
公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标，并根据
自身各项实际资源因素确定了以杜邦公司作为公司战略客户、罗氏公司和梯瓦公
司作为主要客户的战略发展目标。经过多年的努力，目前公司已从杜邦公司初级
中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的战略合作关系；同时，
公司与罗氏公司和梯瓦公司的业务合作也在不断扩大、深化。报告期内，公司上
述战略目标和产品特征决定了公司目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三
大跨国公司为主，存在客户相对集中的风险。
二、 环保风险
发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所
处行业属于精细化工产品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，化工行
业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
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发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保
护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充
分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。公司通过了ISO14001 环境
管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环
境管理水平提供了组织和制度保障。
截至本招股说明书签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环
境污染事件受到有权部门的行政处罚。目前公司已通过了上海市环保局和江苏省
环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了苏州市环保局的环境影
响评价批复。
但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门
处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越
来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提
高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度
上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
三、 汇率风险
报告期内，发行人出口销售收入占比达到80%以上，公司出口业务主要以
美元定价及结算，同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于10%。如
果公司以美元计价的产品价格不变，2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008
年，如汇率上升1.5%，影响净利润的金额分别为-95.62 万元、-185.02 万元、
-156.63 万元、-91.27 万元，占当期净利润的比例分别为-4.49%、-4.66%、-6.06%、
-7.21%；如汇率下降1.5%，影响净利润的金额分别为95.62 万元、185.02 万元、
156.63 万元、91.27 万元，占当期净利润的比例分别为4.49%、4.66%、6.06%、
7.21%。随着汇率的波动，公司的销售额以致净利润将会随之波动。汇率波动将
会对公司的净利润产生一定的影响。
四、 出口退税政策变动的风险
报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、
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抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用
“先征后退”方式。2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司因出口
退税享受到税收优惠分别为10,000,363.40 元、14,241,760.94 元、12,719,020.54
元、1,406,522.66 元，其中影响当期净利润的金额分别为8,500,308.89 元、
12,105,496.80 元、10,811,167.46 元、1,054,892.00 元，占当期净利润的比例
分别为39.95%、30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低
本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
五、 实际控制人控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学44,954,893 股，占发行前总股
本的66.11%。本次发行后，实际控制人仍通过其控制的公司间接持有发行人
49.56%的股份比例。公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对
公司经营决策加以控制，损害中小股东利益的风险。
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽间接持有发行人股权比例分别为20.02%、9.44%、8.31%、8.55%、6.67%、
15.12%。虽然公司股权结构在报告期内保持稳定，实际控制人签署了一致行动
协议，在公司历史上重大事项表决中保持了一致，并承诺自发行人股票上市之日
起36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份。但是，由于发行
人股权结构比较分散并且每一位实际控制人持有发行人控股股东进而间接持有
发行人股权比例较低，发行人仍存在由于公司控制权的不稳定对生产经营造成影
响的风险。
六、 所得税税收优惠政策变动的风险
依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企
业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司2008 年免缴企业所得税。2009
年，公司由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业
所得税款。
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公司于2009 年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技
术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为GR200932001259 的高新技术企业证
书，有效期3 年，2009 年和2010 年享受15%的优惠所得税税率。2008 年，发
行人子公司上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技
术委员会以及上海市财政局认定的编号为GR200831000593 的高新技术企业证
书，有效期3 年，享受15%的优惠所得税税率。
综上，2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，发行人所得税税收优
惠金额合计分别为2,424,813.44 元、4,321,786.59 元、3,849,267.27 元、
3,210,807.21 元，占同期净利润的比例分别为11.39%、10.90%、14.89%、
25.36%。
虽然根据税法的规定，发行人2011 年仍将享受所得税税收优惠政策，但若
国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来
一定的影响。
七、 原材料价格波动的风险
公司主要产品为农药中间体和医药中间体，其特点决定了公司生产所需主要
原材料种类众多且比较分散。报告期内，公司采购金额较大的原材料主要包括：
烟酰胺、乙醇类、糖精类、5014-D、水合肼、液碱等化工原料。公司上游行业
为基础化工行业，公司原材料价格与石油价格存在较大的关联性。近年来随着全
球石油市场的价格波动，公司原材料的采购价格也存在一定的波动性。上述原材
料采购价格波动与石油价格波动情况见下表：
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图4-1： 石油价格波动与主要原材料采购价格波动情况
公司生产所需主要原材料处于化工产业链的后端且种类众多，其价格受石油
价格影响相对较小且具有一定的滞后性，且其波动幅度小于同期石油价格的波
幅。同时，原材料市场广泛而分散的特性，使其价格变化与石油价格并不直接对
应。
报告期内，公司原材料占生产成本的比例为85%左右。根据对原材料价格
变动所作的敏感性分析，在其他条件保持不变的情况下，所有原材料价格同比上
涨5%，公司的综合毛利率下降约3.39%。因此，原材料价格的波动一定程度上
影响公司盈利的稳定性。
八、 技术失密的风险
精细化工中间体企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂
的选择及过程控制上，而一些关键技术垄断性很高，本公司在农药、医药中间体
领域具有较强的技术优势，核心技术是公司生产经营的关键因素之一。如果公司
对该等技术的保密制度不够完善，将可能导致部分技术失密，对公司正常的生产
经营带来不利影响。
九、 技术更新不及时的风险
精细化工中间体行业的重要特点是技术更新快，随着下游农药和医药产品的
不断升级，要求中间体产品的生产厂家不断更新技术，及时推出新产品。如果公
司的技术和产品更新速度慢，不能及时满足客户需求，可能会导致部分客户流失。
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十、 技术人才流失的风险
本公司在国内精细化工中间体产品的研发生产领域拥有相当的技术优势，积
累了丰富的产品研发和技术应用经验，其中一些核心技术处于国际先进水平。技
术人才是不断推动公司的创新和发展的原动力，为此，公司高度重视技术人员的
培养，为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时不断完善激励机制，调
动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的稳定。随着精细化工中间体行业
的不断发展，竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，对高素质、复合型
技术人才的需求将进一步加大。如果出现研发、技术人才流失的情况，公司在新
产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司未来的持续发展带
来一定的风险。
十一、 募集资金投资项目市场风险
尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研和专业机构论证基础上
的，但由于市场情况瞬息万变，尤其是本公司产品较易受客户业务量变化的影响，
若下游市场需求出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报。
十二、 固定资产折旧大幅度增加影响盈利的风险
截至2011 年6 月末，公司固定资产原值9,698.72 万元，净值7,090.80 万
元。募集资金投资项目全部投产后，预计固定资产将增加17,978.01 万元，年新
增固定资产折旧约1,454 万元。一旦各项目建成后未能达到预期收益水平，包括
固定资产折旧等在内的成本费用的大幅增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
十三、 净资产收益率下降的风险
公司2011 年1-6 月归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率为
17.52%。预计本次发行后公司净资产增幅较大，而募集资金投资项目达到预期
收益需要一定的期限，因此本次发行完成后，存在一定时期内公司净资产收益率
被摊薄的风险。
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十四、 规模快速扩张引致的管理风险
公司在多年的发展过程中，已积累了一批管理人才、技术人才及市场营销人
才，形成了较稳定的经营管理体系。但随着股票发行上市及募集资金投资项目的
实施，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司能否引进和培养足够的管
理人才、技术人才和市场营销人才，有效地调整、完善经营管理体系以适应快速
扩张的需要存在一定的不确定性。
十五、 质量控制风险
公司主要生产精细化工中间体产品，包括农药中间体和医药中间体，中间体
产品的质量直接影响着下游农药、医药产品的质量，因此质量控制在公司的生产
经营过程中至关重要。公司已通过了ISO9001 质量管理体系国际认证，并以此
为标准实施了全面的质量管理体系。但由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节
较多，如果出现工艺操作不当或质量控制不严的情形，可能会引发质量问题，为
公司造成损失。
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第五节发行人基本情况
一、 发行人改制重组及设立情况
(一) 设立方式
公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于2006 年1 月13 日。2010 年1 月14 日，雅本有
限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同
日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致以截至2009 年12 月31
日经上会会计师审计的净资产69,736,854.31 元为基础，按照1：0.97509417
的比例折成6,800 万股，其余1,736,854.31 元计入资本公积，将雅本有限整体
变更为股份公司。2010 年2 月3 日，本公司在苏州市工商行政管理局完成工商
登记，注册号为320585400000787，注册资本为6,800 万元。
(二) 发起人
本公司的发起人为3 名境内法人，1 名境内自然人，公司设立时的股权结构
如下：
表5-1： 公司设立时的股权结构 单位：股
序号发起人名称持股数 持股比例
1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计68,000,000 100.00%
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1-1-1-45
(三) 发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
发行人改制设立前，主要发起人雅本投资主要从事投资及投资咨询业务，拥
有的主要资产为其持有的雅本有限的股权。
(四) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由雅本有限整体变更设立的股份有限公司，公司成立时承继了雅本
有限全部的资产和负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报
字（2010）第0039 号”《审计报告》，截至2009 年12 月31 日，公司资产总额
为157,489,507.03 元， 其中流动资产79,594,048.85 元、非流动资产
77,895,458.18 元；负债总额为87,752,652.72 元；净资产额为69,736,854.31
元。
公司设立前后主要从事医药、农药中间体产品的研发、生产和销售，并拥有
相应的设施及资产，公司在设立前后的主要资产和实际从事的主要业务未发生重
大变化。公司从事的主要业务参阅本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
主要业务及主要产品”。
(五) 发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
发行人改制设立之后，主要发起人雅本投资拥有的主要资产和从事的主要业
务均未发生重大变化。
(六) 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，原企业
和发行人业务流程之间的联系
公司系由雅本有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生重大变
化。具体的业务流程参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、主营业
务相关情况”。
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1-1-1-46
(七) 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，与其不存在关联
关系。
(八) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由雅本有限整体变更设立，原雅本有限的资产、负债及权益全部由
本公司承继，截至本招股说明书签署日，公司所有资产产权变更的相关手续已办
理完毕。
(九) 发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。目前，公司在业务、资产、人员、
机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立
经营的能力。
1、业务独立
目前，公司独立从事医药、农药中间体的研发、生产和销售；拥有完整的研
发、生产、供应、销售系统和直接面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
2、资产完整
公司系由雅本有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立
后依法办理了相关资产的变更登记，截至本招股说明书签署日，公司所有资产产
权变更的相关手续已办理完毕。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他
企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
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公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关
规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任
免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领
薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决
策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立
纳税。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供任何形式的担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情形。
5、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照法定程序制定了《公司章程》（草案），并设置了相应的组织机构，
建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经
理层为执行机构的法人治理结构。
二、 发行人重大资产重组情况
2009 年11 月26 日，公司前身雅本有限收购上海雅本的股权。收购完成后，
上海雅本成为雅本有限的全资子公司。
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(一) 上海雅本概况
表5-2： 上海雅本概况
公司名称上海雅本化学有限公司
注册资本1,000 万元
法定代表人蔡彤
成立日期2003 年7 月11 日
经营期限自 2003 年7 月11 日至2023 年7 月10 日
公司住所上海市闵行区剑川路 468 号
主要经营地上海市普陀区宁夏路 201 号
经营范围
塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂料、涂料、颜料（除
危险品）的批发、进出口，环境工程咨询及其他技术，商务咨询（除经纪），
附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服务
上海雅本拥有上海雅本化学有限公司分公司一家分公司。上海雅本分公司成
立于2003 年8 月28 日，营业场所为上海市普陀区宁夏路201 号18 楼，经营
范围为代理母公司相关业务。
1、报告期内上海雅本的主营业务
报告期内，上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。
2、报告期内上海雅本的主要产品
报告期内，上海雅本未从事生产业务，主要从事农药中间体、医药中间体及
其他化学品的销售及进出口。
3、报告期内上海雅本的核心技术
报告期内，上海雅本自主研发获得授权的专利及获受理的专利申请如下：
（1）获得授权的专利
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表5-3： 上海雅本获得授权的发明专利
序号类型 名称 专利号 申请日 权属人 备注
1 发明
1-[2-氨基-1-(对甲氧苯
基)乙基]环已醇甲酸盐
的合成方法
ZL200510025088.3 2005.4.14 雅本化学 已产业化
2 发明
(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基
乙二胺；（1R,2R）-（+）
-1,2-二苯基乙二胺外消
旋方法
ZL200610023518.2 2006.1.20 上海雅本 已产业化
3 发明
一种光学活性R-（-）-1-
苄氧羰基-3-氨基吡咯烷
及其盐酸盐的制备方法
ZL200710037261.0 2007.2.7 上海雅本 已产业化
注：专利1 由上海雅本于2008 年1 月30 日获得授权；2008 年12 月17 日，经国家知识
产权局核准，该项专利的专利权人变更为上海雅本与发行人；2009 年8 月20 日，经国家
知识产权局核准，该项专利的专利权人变更为发行人。
（2）获受理的专利申请
表5-4： 上海雅本已获受理的发明专利申请
序号类型 名称 受理号 申请日 权属人 备注
1 发明
一种光学纯的3-氨基丁
醇的制备方法
200710047340.X 2007.10.23
上海雅本
雅本化学
_
2 发明
一种D-缬氨酸的合成方
法
200910199143.9 2009.11.20 上海雅本 _
3 发明
一种2-甲基-7-氮杂吲哚
的制备方法
201110165165.0 2011.6.17 上海雅本 _
4、报告期内上海雅本生产设备来源
报告期内，上海雅本未从事生产业务，无生产设备。
5、报告期内，上海雅本分公司代理母公司相关业务的具体内容
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上海雅本的经营范围：塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂
料、涂料、颜料（除危险品）的批发、进出口，环境工程咨询及其他技术，商务
咨询（除经纪），附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服
务。
上海雅本分公司的经营范围：代理母公司相关业务。
上海雅本分公司代理母公司上海雅本相关业务的具体内容是指上海雅本的
主要经营活动均通过上海雅本分公司进行，即化工产品的销售、进出口及研发。
上海雅本注册地为上海市闵行区剑川路468 号，为保证在普陀区从事经营活动
的合法合规性，以上海市普陀区宁夏路201 号18 楼为营业场所成立上海雅本分
公司。
(二) 上海雅本历史沿革
1、上海雅本设立
上海雅本成立时注册资本 1,000 万元，实收资本1,000 万元，由自然人潘复
海、蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞以货币出资。上海雅本设立时股权结
构如下：
表5-5： 上海雅本设立时股权结构 单位：万元
序号股东姓名 出资额 出资比例
1 潘复海 400 40%
2 蔡彤 180 18%
3 王惠丰 160 16%
4 毛海峰 100 10%
5 王卓颖 80 8%
6 武飞 80 8%
合计 1,000 100%
2、第一次股权转让
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1-1-1-51
2003 年8 月12 日，上海雅本股东会作出决议，同意王惠丰将其所持上海
雅本5%的股权转让给马立凡，其他股东放弃优先受让权。2003 年8 月15 日，
王惠丰与马立凡签订《股权转让协议》，约定王惠丰将其所持上海雅本5%的股
权转让给马立凡。2003 年8 月25 日，上海雅本完成本次股权转让的工商变更
登记。本次股权转让的具体情况如下：
表5-6： 上海雅本第一次股权转让情况 单位：万元
转让方受让方 转让出资额转让价款
王惠丰 马立凡 50 50
本次股权转让，股权转让价格为50 万元，按原出资额定价，系股权转让双
方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，发行人尚未设立，受让方马立凡与发行人及其关联方不存
在关联关系。目前，受让方马立凡系发行人共同实际控制人，发行人副总经理、
财务总监，上海雅本董事，雅本投资董事，香港雅本董事。
本次股权转让后上海雅本的股权结构如下：
表5-7： 上海雅本第一次股权转让后的股权结构 单位：万元
序号股东姓名 出资额 出资比例
1 潘复海 400 40%
2 蔡彤 180 18%
3 王惠丰 110 11%
4 毛海峰 100 10%
5 王卓颖 80 8%
6 武飞 80 8%
7 马立凡 50 5%
合计 1,000 100%
3、第二次股权转让
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1-1-1-52
由于潘复海与蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡等经营管理团队经营
理念及对公司的发展方向不同，经潘复海与蔡彤自由平等协商，潘复海于2009
年1 月将所持上海雅本40%的股权转让给蔡彤。
2009 年1 月14 日，潘复海与蔡彤签订《股权转让协议》，约定潘复海将所
持上海雅本40%的股权转让给蔡彤。2009 年1 月15 日，上海雅本股东会作出
决议，同意潘复海将其所持上海雅本40%的股权转让给蔡彤，其他股东放弃优
先受让权。2009 年1 月20 日，上海雅本完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的具体情况如下：
表5-8： 上海雅本第二次股权转让情况 单位：万元
转让方受让方 转让出资额转让价款
潘复海 蔡彤 400 900
本次股权转让，股权转让价格为900 万元，其中400 万元为原始出资额，
500 万元为蔡彤支付给潘复海的非竞争补偿款。该支付非竞争补偿款缘于潘复海
及其关联方承诺不从事2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基-4-（2-甲基-四唑基-5-）
吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺等产品的业务，不泄露或利用与
上述产品相关的信息。本次股权转让价格系股权转让双方自由平等协商确定。本
次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：通过香港
雅本投资雅本有限及直接投资上海雅本，并担任雅本有限董事长，上海雅本董事、
总经理，香港雅本董事长。目前，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：
发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总经理，雅
本投资董事长，香港雅本董事长。
本次股权转让后上海雅本的股权结构如下：
表5-9： 上海雅本第二次股权转让后的股权结构 单位：万元
序号股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡彤 580 58%
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2 王惠丰 110 11%
3 毛海峰 100 10%
4 王卓颖 80 8%
5 武飞 80 8%
6 马立凡 50 5%
合计 1,000 100%
(三) 发行人与上海雅本的关系
1、发行人与上海雅本股东间的关系
自 2007 年1 月1 日至本次收购前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立
凡合计持有香港雅本67.5%的股权，并通过香港雅本间接持有雅本有限56.25%
的股权。同时，上述人员一直为上海雅本的股东，2007 年1 月1 日至上海雅本
第二次股权转让前，上述人员合计持有上海雅本52%的股权；上海雅本第二次
股权转让后至本次收购前，上述人员合计持有上海雅本92%的股权。2009 年9
月28 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽签订了《一致行动
人协议》，约定在上海雅本、香港雅本、雅本有限表决权行使方面确立一致行动
关系。
2、发行人与上海雅本的独立情况
（1）发行人与上海雅本在技术来源方面的独立情况
A、专利情况
截至本招股说明书签署日，发行人共申请19 项发明专利，其中10 项专利
已取得授权，9 项专利申请已获得受理。具体情况如下：
表5-10： 雅本化学及上海雅本持有专利的情况
雅本化学 上海雅本 合计
取得授权专利数量 8 2 10
获受理专利申请数量 7 2 注 9
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合计 15 4 19
注：上海雅本另有1 项获受理的专利申请系与雅本化学共同取得，计入了雅本化学获得受
理的专利申请数量，未计入此处。
截至本招股说明书签署日，雅本化学和上海雅本的专利持有情况（含已获受
理专利申请）如上表，其中雅本化学名下合计拥有15 项，上海雅本名下合计拥
有4 项。雅本化学名下专利中有一项（专利号：ZL200510025088.3）系自上海
雅本受让取得，另有一项（申请号：200710047340.X）系雅本化学与上海雅本
共同申请。
B、专有技术
截至本招股说明书签署日，发行人合计拥有3 大类7 项专有技术。具体情
况如下：
表5-11： 专有技术情况
序号 技术类别 技术名称 技术来源 应用领域
1 生产设备技术
固液分离技术
自主研发
杀虫剂中间体
液液分离技术 杀虫剂中间体
2 反应控制技术
数字控制系统 杀虫剂中间体
自动报警系统 杀虫剂中间体
高精度定性定量分析方法所有中间体产品
3 节能环保技术
不对称合成技术 抗肿瘤药中间体
催化氢化技术 抗肿瘤药中间体
上述专有技术均是在实际生产运行中根据产品的生产工艺要求，基于积累的
工艺技术经验，在充分利用现有生产设施的基础上，通过不同的组合、配置形成
的各项生产控制技术。由于上海雅本自设立以来从未从事过生产活动，因此，前
述专有技术均是雅本化学自主研发取得。
发行人目前使用发明专利和专有技术生产的产品占公司营业收入的95%以
上，该等发明专利及专有技术绝大部分来自于雅本化学，来自于上海雅本申请的
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发明专利对应的产品收入占发行人营业收入的比重情况如下表：
表5-12： 上海雅本发明专利对应产品收入占比
年份 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
占比 6.28% 1.22% 2.44% 3.00%
综上所述，发行人在生产中应用的各项核心技术主要系雅本化学自主研发取
得，主要的收入亦由雅本化学自主研发的核心技术所应用的产品产生。
（2）发行人与上海雅本在生产场地方面的独立情况
报告期内，上海雅本未从事生产活动，其办公场所位于上海市闵行区剑川路
468 号以及上海市普陀区宁夏路201 号绿地科创大厦18 层，均系上海雅本租赁
使用；发行人的生产场地位于江苏省太仓市太仓港港口开发区东方东路18 号，
系发行人自有土地使用权及房屋建筑物。发行人与上海雅本在生产场地方面独立
分开。
（3）发行人与上海雅本在机构方面的独立情况
报告期内，发行人拥有独立的生产经营场所和办公场所，不存在与上海雅本
合署经营、混合办公的情形；发行人与上海雅本分别建立了适应其公司类型、业
务特点及能满足其经营管理需要的组织机构，机构相互独立，依法行使各自职权。
发行人与上海雅本在机构方面独立分开。
（4）发行人与上海雅本在人员方面的独立情况
2007 年1 月至收购上海雅本前，毛海峰同时担任雅本有限及上海雅本的副
总经理；收购上海雅本后至今，蔡彤同时担任发行人及上海雅本的总经理，毛海
峰同时担任发行人及上海雅本的副总经理。同时，自2007 年设立至今，发行人
的总经理、副总经理（王红喜除外）一直在上海雅本领薪。
报告期内，发行人/雅本有限与上海雅本财务人员相互独立，未相互兼职。
综上所述，虽然收购前，发行人存在高级管理人员兼任上海雅本的高级管理
人员的情形，但收购后，上海雅本成为发行人的全资子公司，上述情形对本次发
行上市不构成实质性障碍。
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（5）发行人与上海雅本在设备方面的独立情况
报告期初至2010 年7 月底前，上海雅本未从事生产活动，无生产设备，拥
有的设备主要为研发设备、运输设备和办公设备，均位于上海；发行人/雅本有
限的设备主要为生产设备、研发设备、运输设备和办公设备，均位于太仓厂区。
发行人/雅本有限与上海雅本在设备方面独立。2010 年7 月底后，上海雅本研发
部门搬迁至太仓厂区，但上海雅本与发行人的设备依然独立分开、独立使用，不
存在混同使用的情形。
综上所述，发行人与上海雅本各自拥有开展经营所需设备，且各自独立分开，
不存在混同使用的情形。
（6）发行人与上海雅本在采购和销售渠道方面的独立情况
A、采购渠道
报告期内，发行人/雅本有限与上海雅本分别独立采购，同时存在少量原材
料的关联交易，具体情况如下：
表5-13： 发行人向上海雅本采购原材料的情况 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009 年 2008 年
发行人向上海雅本采购额 70.09 425.74 441.60 76.04
发行人采购总额 4,897.60 8,206.96 9,412.82 5,643.16
占发行人采购总额比 1.43% 5.19% 4.69% 1.35%
报告期内，发行人/雅本有限通过上海雅本采购的原材料主要为乙腈、2-溴
十四碳酸乙酯等，主要系该等原材料供应商与上海雅本同处上海，基于商务洽谈
的便捷性，发行人/雅本有限通过上海雅本采购该原材料。
B、销售渠道
雅本有限成立初期，与上海雅本共用销售渠道。报告期内，随着雅本有限与
杜邦公司、梯瓦公司等客户逐渐建立起稳定的合作关系，主要产品的销售渠道逐
渐归于雅本有限，而上海雅本由于未从事生产活动，其销售渠道定位为发行人与
客户合作前期的多品种、小批量产品及部分内销产品，这主要是基于上海雅本的
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区位优势、信息优势，便于及时获知前期客户的反馈信息及商务洽谈。
发行人收购上海雅本后，上海雅本作为发行人对外的窗口，继续承担发行人
部分营销及商务洽谈职能。
（7）发行人与上海雅本财务核算独立
报告期内，发行人与上海雅本均具有完整的会计凭证、会计账簿和会计报表
体系，能全面独立记录所发生的经济业务，并定期编制财务报表。在管理上有独
立的组织形式；独立开设银行账户，办理各项收支结算业务；设置独立的会计机
构并配备会计人员，且进行全面的会计核算；单独编制预算和计算盈亏。
发行人与上海雅本财务核算独立。
（8）上海雅本为发行人承担生产经营费用的情况
发行人注册地及主要办公场所位于江苏省太仓市，上海雅本注册地及主要办
公室场所位于上海市，较之太仓市，上海拥有更为丰富的人力资源及更为完善的
社会保障制度。而发行人部分高级管理人员和研发人员的户籍及社会保险缴纳在
其加入发行人前已在上海。为招揽、稳定该部分人员，前述人员与上海雅本签订
了劳务合同，在上海缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金。
表5-14： 上海雅本人员高管、研发人员工资及五险一金支出情况 单位：万元
人员类别 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
高级管理人员 85.44 119.71 88.63 79.56
研发人员 170.96 239.50 229.21 180.09
合计： 256.40 359.21 317.84 259.65
注：2011 年1-6 月工资费用256.40 万元、2010 年工资费用359.21 万元及2009 年12 月
工资费用53.91 万元，已纳入合并报表范围。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的技术主要系自主研发，来自于上海雅本的前期研发比例较低；
（2）上海雅本为发行人承担的生产经营费用主要为部分高级管理人员、研
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发人员工资及五险一金，金额较小；且2009 年11 月上海雅本成为发行人全资
子公司，前述费用自2009 年12 月已纳入发行人合并报表。
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人的部分技术来自于上海雅本，但是该等技术对应的
产品所产生的收入占发行人总营业收入的比例较小，发行人的营业收入主要来自
于发行人应用其独立研发的技术所生产的产品的销售所得；
（2）除部分高级管理人员及研发人员的工资及五险一金外，上海雅本不存
在为发行人及雅本有限承担生产经营费用的情形。
3、发行人与上海雅本的同业竞争情况
（1）上海雅本的主营业务
上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。报告期内，上海雅
本的营业收入情况如下：
表5-15： 上海雅本的营业收入 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
农药中间体 842.75 586.27 2,035.30 2,144.67
其中：杀虫剂中间体 601.71 197.50 2,035.30 1,049.10
除草剂中间体 241.04 252.97 - 1,095.57
医药中间体 1,788.93 2,153.88 1,618.68 607.18
其中：抗肿瘤药中间体 1,016.80 1,939.93 1,516.26 508.17
抗癫痫药中间体 771.51 212.40 - 26.17
其他 403.97 991.22 751.47 437.95
合计 3,035.65 3,731.37 4,405.45 3,189.80
（2）发行人的主营业务
发行人的主营业务为农药中间体和医药中间体的研发、生产和销售。报告期
内，发行人的营业收入情况如下：
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表5-16： 发行人的营业收入 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
农药中间体 7,649.55 13,529.99 10,117.83 5,588.17
其中：杀虫剂中间体 7,446.13 11,455.55 7,263.45 3,720.63
除草剂中间体 203.42 2,074.44 2,854.38 1,867.54
医药中间体 1,021.55 2,976.87 5,991.29 3,444.69
其中：抗肿瘤药中间体 184.35 937.72 995.22 737.65
抗癫痫药中间体 837.20 2,038.30 4,909.88 2,427.65
其他 87.47 25.64 185.99 241.56
合计 8,758.57 16,532.50 16,295.12 9,274.42
从上述上海雅本与发行人的主营业务内容可以看出，上海雅本与发行人的主
营业务均涉及农药中间体和医药中间体，存在同业竞争情形。
(四) 报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容及对发行人的影
响
1、报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容
报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容包括：
（1）发行人向上海雅本销售产品；
（2）发行人向上海雅本采购原材料；
（3）发行人与上海雅本存在资金往来。
2、上述交易对发行人经营业绩和财务状况的影响
上述交易对发行人经营业绩和财务状况的影响如下：
（1）发行人向上海雅本销售产品
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表5-17： 发行人向上海雅本销售产品 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
向上海雅本销售额 1,586.21 1,412.39 2,623.84 1,563.99
发行人销售收入 8,758.57 16,532.50 16,295.12 9,274.42
占发行人销售比 18.11% 8.54% 16.10% 16.86%
（2）发行人向上海雅本采购原材料
表5-18： 发行人向上海雅本采购原材料 单位：万元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
向上海雅本采购额 70.09 425.74 441.60 76.04
发行人采购总额 4,897.60 8,206.96 9,412.82 5,643.16
占发行人采购比 1.43% 5.19% 4.69% 1.35%
（3）发行人对上海雅本的往来款项余额
表5-19： 发行人对上海雅本的往来款项余额 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款 483.54 952.50 - 216.09
占发行人应收账款比例 38.09% 28.55% - 8.64%
预付账款 366.59 - - -
占发行人预付账款比例 35.13% - - -
其他应收款 - - - 99.58
占发行人其他应收款比例 - - - 16.21%
应付账款 - - 476.63 -
占发行人应付账款比例 - - 19.46% -
(五) 发行人收购上海雅本的股权
1、本次收购的具体内容
本次收购前，上海雅本的股权结构如下：
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表5-20： 本次收购前上海雅本的股权结构 单位：万元
序号股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡彤 580 58%
2 王惠丰 110 11%
3 毛海峰 100 10%
4 王卓颖 80 8%
5 武飞 80 8%
6 马立凡 50 5%
合计 1,000 100%
为了避免同业竞争，减少关联交易，整合管理、研发、销售、人力等资源，
发行人收购了上述股东所持上海雅本的股权，使上海雅本成为发行人的全资子公
司。
2、本次收购所履行的法定程序
2009 年11 月17 日，上海雅本股东会作出决议，同意以2009 年7 月31
日为基准日的上海雅本经审计净资产值为作价依据，王惠丰将所持上海雅本11%
股权、毛海峰将所持上海雅本10%股权、王卓颖将所持上海雅本8%股权、武飞
将所持上海雅本8%股权、马立凡将所持上海雅本5%股权转让给雅本有限；蔡
彤所持上海雅本58%股权中的18%股权亦以上述经审计净资产值为作价依据转
让给雅本有限，其从上海雅本原股东潘复海处受让的40%股权以原始受让价900
万元作价转让给雅本有限。本次股权转让价格系股权转让双方自由平等协商确
定。
2009 年1 月，蔡彤以900 万元从潘复海处受让上海雅本40%的股权，其中
400 万元为原始出资额，500 万元为蔡彤支付给潘复海的非竞争补偿款。该支付
非竞争补偿款缘于潘复海及其关联方承诺不从事2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-
甲基-4-（2-甲基-四唑基-5-）吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺等
产品的业务，不泄露或利用与上述产品相关的信息。潘复海及其关联方做出的非
竞争承诺的具体内容如下：
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（1）不对外泄露任何与相关产品（包括2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基
-4-(2-甲基-四唑基-5-)吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-(-)-1,2-二苯基乙二胺）有关的信息、
不基于其自身利益而使用相关技术及商业秘密，也不直接生产、销售或与他人合
作生产、销售上述产品。在上述承诺做出前已经生产但尚未进入流通的相关库存
产品，潘复海及相关方有义务自行销毁而不得使其进入流通渠道，更不得向上海
雅本客户实施销售。
（2）如潘复海及其关联方违反上述非竞争承诺，直接或间接生产、销售或
通过投资、参股、合作等方式合作生产、销售上述清单中所列的产品，除返还非
竞争补偿款外，还应另行支付500 万元的违约金，同时，上海雅本有权以自身
名义要求其承担一切法律责任。
（3）潘复海及其关联方相互作为履约保证人，承担连带保证责任。
表5-21： 上海雅本收购定价情况 单位：元
受让方转让方 转让出资额转让价格 定价依据
雅本
有限
蔡彤
4,000,000.00
4,000,000.00 从潘复海处原
始受让价格
原始出资额
5,000,000.00 非竞争补偿款
1,800,000.00 251,807.45
经审计的上海雅本2009 年7 月31 日
每股净资产
王惠丰 1,100,000.00 153,882.33
毛海峰 1,000,000.00 139,893.03
王卓颖 800,000.00 111,914.42
武飞 800,000.00 111,914.42
马立凡 500,000.00 69,846.52
2009 年11 月17 日，雅本有限分别与蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武
飞、马立凡签订了《股权转让协议》。
2009 年11 月26 日，上海雅本完成了本次股权转让的工商变更登记，成为
雅本有限的全资子公司。
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(六) 本次收购对发行人的影响
1、对发行人业务的影响
本次收购完成后，发行人整合了实际控制人掌握的管理、销售、研发资源，
提升了发行人的核心竞争力；同时，消除了同业竞争、减少了关联交易，有利于
发行人的规范运作。
（1）收购上海雅本后，发行人消除了同业竞争、减少了关联交易，有利于
发行人的规范运作。
本次收购前，上海雅本主要从事化工产品的销售、进出口及研发，发行人从
事医药、农药中间体的研发、生产和销售，双方部分业务相同，存在着同业竞争。
收购完成后，上海雅本成为发行人的全资子公司，消除了公司与关联企业的同业
竞争与关联交易。
（2）收购上海雅本后，发行人可充分利用上海雅本的区位、信息优势，招
揽优秀人才从事管理、研发、销售等工作，提升核心竞争力。
本次收购前，上海雅本主营业务为化工产品的销售、进出口及研发，且上海
雅本所处的地理环境、人才环境，有利于人才招揽和商务开展。收购后，发行人
对自身和上海雅本的研发、采购和销售渠道进行整合，使上海雅本成为发行人的
对外窗口，承担部分人才引进、开展营销的职能；发行人自身成为制造基地和研
发中心。
2、对发行人管理层及实际控制人的影响
本次收购完成后，发行人董事会成员、主要高管人员均未发生变化，保持了
管理的持续性和经营的稳定性。实际控制人亦未发生变化。
3、对发行人经营业绩的影响
报告期内，收购上海雅本对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响如
下：
（1）资产总额
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表5-22： 对发行人资产总额的影响 单位：元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
上海雅本 27,974,017.44 31,036,319.45 10,427,245.97 9,522,396.14
发行人 202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
上海雅本占发
行人的比例
13.79% 17.48% 6.53% 8.30%
（2）营业收入
表5-23： 对发行人营业收入的影响 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
上海雅本 30,356,484.74 37,313,708.09 44,054,505.09 31,898,048.81
发行人 87,585,710.43 165,324,953.78 162,951,152.72 92,744,189.51
上海雅本占发
行人的比例
34.66% 22.57% 27.04% 34.39%
（3）利润总额
表5-24： 对发行人利润总额的影响 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
上海雅本 340,879.69 2,837,505.01 4,333,455.13 -3,913,177.99
发行人 24,264,018.99 43,154,475.37 35,537,889.23 12,605,173.83
上海雅本占发
行人的比例
1.40% 6.58% 12.19% -
三、 发行人股权结构图和组织结构图
(一) 发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构图如下所示：
图5-1： 公司外部股权结构图
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李航
张农
刘伟
马立凡
王卓颖
毛海峰
王惠丰
蔡彤
香港雅本雅本投资大盈投资
汪新芽
香港达闻
张宇鑫
100%
上海雅本
雅本化学
鲲鹏投资
4.32% 7.57% 15.14% 8.11% 10.81% 11.89% 13.51% 28.65%
4% 7.5% 7.5% 8% 11% 12% 13.5% 29%
69.88% 15.12% 10% 5%
100%
100%
王红喜
朱佩芳
林志刚
袁传敏
阙利民
20% 10% 10% 10% 10% 20% 20%
(二) 发行人组织结构图
图5-2： 公司组织结构图
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(三) 发行人内部组织机构的运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负
责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，
董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。
总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。本公司各主要部门的职
责如下：
表5-25： 公司各主要部门职责
部门名称主要职能
总经理办公室
负责公司日常事务、文秘、协调等综合性工作；对外关系、接待事务的办
理
人力资源部
员工招聘、录用、调动、离职手续；教育培训计划的拟订，并督导实施；
绩效考核的组织与实施；薪资管理；公司管理制度的制订，并督导实施
财务部
记账、对账；成本核算；编制财务会计报告；建立健全财务管理制度；编
制财务收支计划；现金收付、银行收付的管理；固定资产、流动资产的监
管；财务分析
物流部
采购计划的拟定和采购制度的建立；统计、预估生产用料及仓库存量管理；
建立供应厂商档案与价格记录；市场行情调查；进行原辅材料的询价、比
价、议价、定价作业；交货进度控制和逾期交货督促；进料质量、数量异
常处理；外购、外协事宜处理；材料库、成品库管理；成品发运、跟踪协
调及运费结算
市场部
公司产品市场信息的收集整理；国内外客户信息的收集整理；管理、制定
和执行公司市场营销计划；与财务部配合做好货款的回收工作；收集客户
需求，配合质检部、生产部，提高服务质量
生产部
生产计划的编制实施；各项生产指标的统计分析；生产文件的收集整理；
各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织工作
质量部
质量管理体系认证、标准化水平确认及特种生产许可证的认证工作；推广
新的质量管理方法和质量管理模式；原料、中间产品、最终产品及市场销
售部提供的临时性样品的分析、检验以及产品质量控制工作；合理配置各
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类检验仪器、设备和人员，满足检验工作需要；组织员工进行实验室调查
和偏差分析，制订纠正措施并跟踪；对客户的投诉进行调查
工程部
工程的设计、报批、施工、安装与调试工作；征求相关部门对生产设备的
设计、安装与调试的建议；配合相关部门做好生产设备的验收与考核工作；
负责设备的维修及动力、能源管理工作
技术部
各车间生产工艺的指导；新产品试生产、小中试产品放大的指导；老产品
技术改造升级指导；协助参与新项目建设的生产设备的设计、安装与调试
研发部
组织和实施新产品的研发；制定产品技术工艺标准；为产品的批量生产提
供技术支持
董事会办公室
拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责公司的信息披露及与投
资者的沟通工作；协助做好公司“三会”会务及股权管理工作；参与公司
的对外投资、资产重组等资本运作
审计部
制订公司内部审计制度；负责开展公司内部审计工作，包括：内部控制制
度的健全、适用和有效性；贯彻执行公司经营决策和规章制度情况；各种
会计资料和经济信息的真实性、正确性、完整性；资金运作的安全性、完
整性；财务收支及相关经济活动的真实性、合法性、有效性；负责部门负
责人的经济责任审计；负责部门负责人的离任审计
四、 发行人子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有上海雅本一家全资子公司。除此之外，
本公司无其他控股和参股公司。
(一) 上海雅本概况
上海雅本概况请参见本节“二、（一）上海雅本概况”。
(二) 上海雅本历史沿革
上海雅本历史沿革请参见本节“二、（二）上海雅本历史沿革”。
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(三) 上海雅本资产和经营状况
表5-26： 上海雅本资产和经营状况 单位：元
项目2011 年1-6 月/2011 年6 月30 日2010 年/2010 年12 月31 日
总资产 27,974,017.44 31,036,319.45
净资产 10,387,605.65 10,046,725.96
营业收入 30,356,484.74 37,313,708.09
净利润 340,879.69 2,837,505.01
注：经上会会计师审计
(四) 上海雅本合法合规经营情况
上海雅本严格遵守国家的有关法律与法规，近三年经营合法合规，不存在违
法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。
五、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
(一) 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，发行人共有4 名股东。公司主要股东基本情况如
下：
表5-27： 公司主要股东情况 单位：股
序号股东姓名或名称持股数量 持股比例
1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计 68,000,000 100.00%
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1、持有发行人5%以上股份的主要法人股东
（1）雅本投资
雅本投资持有本公司69.88%的股权，为本公司的控股股东。雅本投资成立
于2009 年9 月15 日，注册资本2,000 万元，实收资本2,000 万元，其中蔡彤、
王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航的出资额分别573 万元、
270.2 万元、237.8 万元、216.2 万元、162.2 万元、302.8 万元、151.4 万元、
86.4 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道88 号222 室，经营范围为：项
目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。
A、2009 年9 月·雅本投资成立
2009 年9 月15 日，雅本投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注册
号为320585000110762，注册资本1,000 万元，实收资本200 万元，由自然人
蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航以货币出资。
上述出资已经上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳验字
（2009）0088 号”《验资报告》审验。
表5-28： 雅本投资成立时股权结构 单位：万元
序号股东名称 认缴出资额认缴出资比例实缴出资额
实缴出资占
注册资本比例
1 蔡彤 286.50 28.65% 57.30 5.730%
2 王惠丰 135.10 13.51% 27.02 2.702%
3 毛海峰 118.90 11.89% 23.78 2.378%
4 王卓颖 108.10 10.81% 21.62 2.162%
5 马立凡 81.10 8.11% 16.22 1.622%
6 韩洁 75.70 7.57% 15.14 1.514%
7 刘伟 75.70 7.57% 15.14 1.514%
8 张农 75.70 7.57% 15.14 1.514%
9 李航 43.20 4.32% 8.64 0.864%
合计 1000.00 100.00% 200.00 20.00%
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B、2010 年6 月·第一次增资
2010 年4 月17 日，雅本投资股东会作出决议，雅本投资注册资本由1,000
万元增至2,000 万元，各股东以货币资金方式对雅本投资同比例增资，其中蔡彤、
王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航分别增资286.50
万元、135.10 万元、118.90 万元、108.10 万元、81.10 万元、75.70 万元、75.70
万元、75.70 万元、43.20 万元。上述增资事宜已经上海中创海佳会计师事务所
有限公司出具的“中创海佳验字（2010）0063 号”《验资报告》审验。2010
年6 月21 日，雅本投资取得本次增资完成后的营业执照。
表5-29： 雅本投资第一次增资后的股权结构 单位：万元
序号股东名称 实缴出资额实缴出资占注册资本比例
1 蔡彤 573.00 28.65%
2 王惠丰 270.20 13.51%
3 毛海峰 237.80 11.89%
4 王卓颖 216.20 10.81%
5 马立凡 162.20 8.11%
6 韩洁 151.40 7.57%
7 刘伟 151.40 7.57%
8 张农 151.40 7.57%
9 李航 86.40 4.32%
合计 2,000.00 100.00%
C、2011 年6 月?股权转让
2011 年6 月27 日，韩洁与刘伟签署《股权转让协议》，约定韩洁向刘伟转
让其持有的雅本投资151.40 万元出资额，股权转让金额为人民币16,799,813.00
元，转让价格以雅本化学2010 年度经审计的归属于公司普通股股东的每股净利
润的8 倍市盈率为作价基础，按韩洁间接持有的雅本化学股份4.67 元/股作价。
2011 年6 月28 日，雅本投资完成本次股权转让的工商变更登记。
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本次股权转让的受让人刘伟系发行人董事、雅本投资股东、江都龙腾董事长
兼总经理。本次股权转让前，刘伟持有雅本投资7.57%的股权，本次股权转让完
成后，刘伟持有雅本投资15.14%的股权。
①本次股权转让的原因
韩洁自2006 年7 月起通过香港雅本/雅本投资间接持有雅本有限/发行人的
股权/股份，自2008 年至今就职于全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基
金理事会”）。针对韩洁间接持有发行人股份情况，保荐机构和律师核查了相关法
律法规并查阅了社保基金理事会员工行为守则，认为：由于韩洁间接持有发行人
股权的行为发生于其在社保基金理事会任职前，并且社保基金理事会作为国务院
直属事业单位，国家法律法规及其员工行为守则对员工个人对外投资行为并无明
确的限制性规定。但由于社保基金理事会负责全国社保基金的管理运营，参与上
市流通的证券投资基金和股票的投资，考虑到社保基金理事会特殊的性质以及其
在国内股票市场中的角色，后经韩洁本人慎重考虑，以及与公司及其他股东协商，
在充分考虑其他股东的受让意愿、资金实力以及公司股权结构稳定的基础上，决
定将其持有的雅本投资股权转让给雅本投资现有股东刘伟。
②本次股权转让程序
本次股权转让履行了以下程序：
2011 年6 月27 日，雅本投资股东会通过决议，同意韩洁将所持雅本投资
7.57%的股权（151.4 万元出资）作价16,799,813 元转让给刘伟。
2011 年6 月27 日，韩洁与刘伟签订《股权转让协议》，约定上述股权转让
事宜。
2011 年6 月28 日，刘伟向韩洁支付全部股权转让款。2011 年6 月28 日，
韩洁就本次股权转让所得申报并缴纳了个人所得税。2011 年6 月28 日，本次股
权转让经苏州市太仓工商局核准予以登记。
③本次股权转让前后，雅本投资的股东及股权结构变化情况
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表5-30： 股权转让前后雅本投资的股权结构
序
号
股东
姓名
本次股权转让
前的出资额
（万元）
本次股权转让前
持有雅本投资的
股权比例（%）
本次股权转让后
的出资额
（万元）
本次股权转让后
持有雅本投资的
股权比例（%）
1 蔡彤 573 28.65 573 28.65
2 王惠丰 270.2 13.51 270.2 13.51
3 毛海峰 237.8 11.89 237.8 11.89
4 王卓颖 216.2 10.81 216.2 10.81
5 马立凡 162.2 8.11 162.2 8.11
6 刘伟 151.4 7.57 302.8 15.14
7 张农 151.4 7.57 151.4 7.57
8 李航 86.4 4.32 86.4 4.32
9 韩洁 151.4 7.57 — —
合计2,000 100.00 2,000 100.00
④韩洁对外投资的资金来源
根据韩洁出具的书面承诺，其通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家
庭成员的资助；其投资雅本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部
分来自于个人薪金所得，部分来自于其家庭成员的资助；在其间接持有雅本有限
/发行人的股权期间，不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
⑤本次股权转让的真实性
本次股权转让经雅本投资股东会决议，且韩洁与刘伟签署了《股权转让协
议》，刘伟已支付股权转让款。2011 年6 月，韩洁缴纳了股权转让相关的所得税。
刘伟已出具书面承诺函，承诺：本人购买韩洁所持苏州雅本投资有限公司的
7.57%的股权的资金为本人自有资金，来自于本人经营企业的历年所得；本人所
持有的苏州雅本投资有限公司的股权（含本次收购的韩洁所持苏州雅本投资有限
公司的全部股权）均为本人真实出资，不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
本次股权转让双方韩洁和刘伟不存在关联关系。
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综上所述，韩洁将所持雅本投资的股权转让给刘伟的行为真实、合法、合规、
有效。
⑥本次股权转让的定价公允性
本次股权转让，转让价格以雅本化学2010 年归属于母公司股东的净利润的
8 倍市盈率为作价基础，按韩洁间接持有的雅本化学股份4.67 元/股作价，韩洁
向刘伟转让其持有的雅本投资151.40 万元出资额，股权转让金额为人民币
16,799,813.00 元，系韩洁与刘伟自由平等协商确定，股权转让价格公允。
⑦本次股权转让未引起发行人实际控制人认定的变化
本次股权转让后，刘伟虽持有雅本投资15.14%的股权，但并未引起实际控
制人认定的变化，原因如下：
a、本次股权变动未引起雅本投资的实际控制权变动
本次股权转让完成后，刘伟持有雅本投资15.14%的股权，蔡彤、王惠丰、
毛海峰、王卓颖、马立凡共计持有雅本投资72.97%的股权，蔡彤、王卓颖、马
立凡担任雅本投资董事，且蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡签署《一致
行动人协议》约定在关于雅本投资及发行人的重大事宜上保持投票的一致性，因
此，虽然刘伟在本次股权转让完成后持有的雅本投资股权的比例自7.57%提高至
15.14%，但是蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡持有的雅本投资股权未
发生变动，依然为雅本投资的实际控制人，并通过雅本投资实际支配发行人
69.88%的表决权。
b、刘伟自雅本有限设立以来未参与雅本有限/发行人实际经营管理
刘伟于2009 年12 月前通过香港雅本投资雅本有限，2009 年12 月后通过
雅本投资持有雅本有限及发行人的股权，在其持有雅本有限及发行人股权期间，
刘伟一直未担任发行人的高级管理人员，未实质性参与发行人的生产经营管理工
作，也从未提名任何董事或高级管理人员，未对雅本有限及发行人的生产经营产
生重大影响。
c、刘伟未与他人达成保持一致行动的安排
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2009 年9 月28 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽六
人共同签订了《一致行动人协议》，约定各方就涉及发行人重大决策事项均作出
一致的决定，并且，报告期内，蔡彤等六人在公司重大事项表决中均保持一致。
刘伟未就雅本投资及发行人的有关事宜与上述人员签署任何关于一致行动的协
议或约定，也未与其他人员签署任何形式的一致行动的约定。
d、本次股权转让后蔡彤等六人持有发行人的股份比例未发生变化
本次股权转让前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过其控制的雅
本投资可实际支配公司69.88%的表决权，汪新芽通过其控制的大盈投资可实际
支配公司15.12%的表决权，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽
合计可实际支配公司85%的表决权，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽为公司的实际控制人。
本次股权转让后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽通过雅
本投资、大盈投资持有发行人的股份比例及可实际支配的发行人的表决权比例未
发生变化。
e、本次股权转让，第一大股东未发生变更
本次股权转让，蔡彤持有雅本投资的股权比例仍然为28.65%，持股比例未
发生变化，仍为雅本投资第一大股东，且间接持有发行人的股权比例最高。
综上所述，本次股权转让完成后，发行人实际控制人对发行人的控制力未受
影响，发行人的实际控制人未发生变化。
⑧本次股权转让不影响公司控制权的稳定性
本次股权转让后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽作为实
际控制人通过雅本投资、大盈投资持有发行人的股份比例未发生变化。
发行人的实际控制人及股东雅本投资、大盈投资均承诺自发行人首次公开发
行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接/间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其直接/间接持有的股份；发行人的实际控制人
签署了《一致行动人协议》，约定在发行人首次公开发行股票并上市之日起三年
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内就发行人的有关事宜保持投票的一致性。
综上所述，发行人的实际控制人在可预期期限内是稳定、持续、有效存在的。
本次股权转让不会影响公司控制权的稳定性。
⑨本次股权转让不影响公司股权结构的稳定性
本次股权转让完成后，刘伟承诺自发行人股票上市之日起36 个月内，不转
让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购
其间接持有的该等股份；雅本投资承诺自发行人股票上市之日起36 个月内不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股
份。本次股权转让后，发行人的股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生
重大变更的风险。
经核查，保荐机构认为：
韩洁通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家庭成员的资助；其投资雅
本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部分来自于个人薪金所得，
部分来自于其家庭成员的资助；在其间接持有雅本有限/发行人的股权期间，不
存在代持、委托持股或信托持股的情形。
韩洁将所持雅本投资的股权转让给刘伟的行为真实、合法、合规、有效。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权系与韩洁自由平等协商确定，股权转让价
格公允。
刘伟受让股权的资金来源为其自有资金，且不存在委托持股、信托持股等代
持情形，亦未与他人就其所持公司股份签署过任何信托、代持等股权安排的协议。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权后，公司的实际控制人未发生变化，发行
人实际控制人对发行人的控制力未受影响，不会影响公司股权结构的稳定性，不
存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
经核查，发行人律师认为：
韩洁通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家庭成员的资助；其投资雅
本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部分来自于个人薪金所得，
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部分来自于其家庭成员的资助；韩洁间接持有雅本有限/发行人股权期间，其持
有的雅本有限/发行人的股权/股份不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
韩洁将所持雅本投资的全部股权转让给刘伟的程序合法、合规、真实、有效。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权系与韩洁自由协商确定，股权转让的定价
合理。
刘伟用于购买韩洁所持雅本投资的股权的资金为其自有资金，其所持雅本投
资的股权及通过雅本投资持有的发行人股份不存在代持的情形。
本次股权转让完成后，发行人实际控制人对发行人的控制力未受影响，发行
人的实际控制人未发生变更；发行人的股权结构稳定，不存在发行上市后股权结
构发生重大变更的风险。
表5-31： 雅本投资资产和经营状况 单位：元
项目 2011 年1-6 月/2011 年6 月30 日2010 年/2010 年12 月31 日
总资产 43,360,041.08 44,352,950.37
净资产 42,253,868.93 42,272,950.37
营业收入 - -
净利润 -19,081.44 -63,461.50
注：以上数据经审计，为母公司数据。
（2）大盈投资
大盈投资成立于2009 年9 月15 日，注册资本500 万元，实收资本500 万
元，其中汪新芽以货币出资500 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道88
号216 室。
A、大盈投资历史沿革
2009 年9 月15 日，大盈投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注
册号为320585000110754，注册资本30 万元，实收资本30 万元，由自然人汪
新芽以货币出资。上述出资已经上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中
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1-1-1-77
创海佳验字（2009）0089 号”《验资报告》审验。
2010 年4 月17 日，大盈投资股东作出决定，同意原有股东汪新芽按每出
资额1 元作价，以货币方式对公司增资470 万元。本次增资完成后，公司注册
资本由人民币30 万元增加为人民币500 万元。上述增资事宜已经上海汇洪会计
师事务所有限公司出具的“汇洪验（2010）175 号”《验资报告》审验。2010
年7 月1 日，大盈投资取得本次增资完成后的营业执照。
截至本招股说明书签署日，大盈投资未发生过股权转让情形。
B、大盈投资主营业务和实际经营情况
大盈投资经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。
目前，大盈投资除投资发行人外，未从事其他任何经营活动。
表5-32： 大盈投资资产和经营状况 单位：元
项目 2011 年1-6 月/2011 年6 月30 日2010 年/2010 年12 月31 日
总资产 4,978,632.99 4,983,529.04
净资产 4,978,632.99 4,983,529.04
营业收入 - -
净利润 -4,896.05 -13,024.90
注：以上数据未经审计
（3）鲲鹏投资
鲲鹏投资成立于2009 年10 月19 日，注册资本30 万元，实收资本30 万
元，该公司住所为太仓市浮桥镇浏家港茜中路3 号，经营范围为：投资咨询、企
业管理咨询、投资管理咨询。截至本招股说明书签署日，鲲鹏投资的股东情况如
下：
表5-33： 鲲鹏投资的股东情况 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额 出资比例
1 王卓颖 6 20%
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2 马立凡 6 20%
3 王红喜 6 20%
4 朱佩芳 3 10%
5 林志刚 3 10%
6 袁传敏 3 10%
7 阙利民 3 10%
合计 30 100.00%
鲲鹏投资历史沿革情况如下：
A、2009 年10 月·鲲鹏投资成立
2009 年10 月19 日，鲲鹏投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注
册号为320585000111950，注册资本30 万元，实收资本30 万元，由王卓颖、
马立凡、王红喜、朱佩芳、林靖、林志刚、袁传敏以货币出资。上述出资已经上
海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳验字（2009）0091 号”《验
资报告》审验。
表5-34： 鲲鹏投资成立时股权结构 单位：万元
序号股东名称 认缴出资额认缴出资比例实缴出资额
实缴出资占
注册资本比例
1 王红喜 6 20% 6 20%
2 王卓颖 6 20% 6 20%
3 马立凡 6 20% 6 20%
4 朱佩芳 3 10% 3 10%
5 林靖 3 10% 3 10%
6 林志刚 3 10% 3 10%
7 袁传敏 3 10% 3 10%
合计 30 100% 30 100%
B、2010 年8 月·股权转让
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2010 年8 月20 日，鲲鹏投资股东会作出决议，同意林靖将所持鲲鹏投资3
万元出资额转让给阙利民，其他股东均放弃优先受让权。同日，林靖与阙利民签
订《股权转让协议》，将其所持鲲鹏投资10%的股权按其出资额3 万元转让给阙
利民。2010 年8 月30 日，本次股权转让经苏州市太仓工商行政管理局核准登
记。
由于林靖自发行人离职，经与阙利民协商，将所持鲲鹏投资股权转让给阙利
民。本次股权转让系股权转让双方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工
商变更登记。
本次股权转让受让方阙利民系发行人研发部经理，除此外，阙利民与发行人
及其关联方不存在其他关联关系。
表5-35： 鲲鹏投资资产和经营状况 单位：元
项目 2011 年1-6 月/2011 年6 月30 日2010 年/2010 年12 月31 日
总资产 2,990,975.56 2,993,086.23
净资产 290,975.56 293,086.23
营业收入 - -
净利润 -2,110.67 -3,364.47
注：以上数据未经审计
2、持有发行人5%以上股份的自然人股东
持有公司 5%以上股份的自然人为张宇鑫，中国国籍，拥有香港及新加坡永
久境外居留权，身份证号码为1502071972****0915。
张宇鑫最近5 年简历如下： 2006 年至2007 年8 月任Dojane Capital Limited
上海代表处首席代表，2007 年8 月至今任道杰投资执行董事、总经理，2009 年
至今任上海道杰执行董事，2010 年2 月至今任发行人董事。
除投资发行人外，张宇鑫的其他对外投资为上海道杰投资有限公司、上海道
杰股权投资管理有限公司、广州市儒兴科技股份有限公司、上海景域文化传播有
限公司、安徽振发新能源科技有限公司。
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经核查，保荐机构认为：张宇鑫投资的其他企业与发行人不存在同业竞争的
情形，其从事的业务亦非发行人的上游或下游产业。
经核查，发行人律师认为：张宇鑫投资的其他企业与发行人不存在同业竞争
的情形，其从事的业务亦非发行人的上游或下游产业。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股东不存在替发行人其他股东及
任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排，发行人股东
之中不存在不适合投资的人士的情况。
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人股东不存在替发行人其他股东
及任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排，发行人股
东之中不存在不适合投资的人士持有发行人股份的情况。
3、实际控制人
蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股
股东雅本投资28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权；大盈投资
持有发行人15.12%的股权，汪新芽持有大盈投资100%的股权，汪新芽为蔡彤
的配偶。本次发行前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通
过其控制的公司间接持有雅本化学44,954,893 股，占发行前总股本的66.11%，
为发行人的实际控制人。
图5-3： 一致行动人关系图
蔡彤王惠丰毛海峰王卓颖
雅本投资大盈投资
汪新芽
100%
69.88% 15.12%
马立凡
28.65% 13.51% 11.89% 10.81% 8.11%
雅本化学
（1）2009 年控股股东由香港雅本变更为雅本投资，实际控制人未发生重大
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变更
2009 年控股股东变更前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过香
港雅本间接持有雅本有限的股权比例分别为22.08%、10.42%、9.17%、8.33%、
6.25%，汪新芽通过香港达闻间接持有雅本有限的股权比例为16.67%，汪新芽
为蔡彤的配偶。上述共同控制的六名自然人实际支配公司股份表决权比例为
72.92%。
控股股东变更为雅本投资后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过
雅本投资间接持有雅本有限的股权比例分别为22.08%、10.42%、9.17%、8.33%、
6.25%，汪新芽通过大盈投资间接持有雅本有限的股权比例为16.67%，上述共
同控制的六名自然人实际支配公司股份表决权比例为72.92%，与控股股东变更
前相比未发生变化，公司控股股东发生变化未引起公司实际控制权变更。
（2）认定蔡彤等六人为实际控制人的依据
A、公司无单一能够实际支配公司行为的自然人股东
公司控股股东雅本投资由蔡彤等自然人共同投资成立，蔡彤作为雅本投资第
一大股东，仅持有雅本投资28.65%的股权，并不能单独对公司形成控制。
B、蔡彤等六人均拥有间接支配公司股份的表决权
蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股
股东雅本投资28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权，通过雅本
投资间接控制了公司69.88%的股份；大盈投资持有发行人15.12%的股权，汪
新芽持有大盈投资100%的股权，汪新芽为蔡彤的配偶。蔡彤、王惠丰、毛海峰、
王卓颖、马立凡、汪新芽合计控制了公司85%的股份，能通过行使表决权保证
公司在各项重大决策上受其控制。
C、蔡彤等六人对公司的重大决策和经营管理具有重大影响
自雅本有限设立以来，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡一直在雅本
有限及发行人工作并担任董事和/或参与经营管理（其中，王惠丰因身体状况原
因于发行人设立后不再担任发行人高级管理人员或董事职务；马立凡在2010 年
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2 月前任雅本有限监事、采购部门负责人）。
D、蔡彤等六人签订了《一致行动人协议》
为了继续保持实际控制人稳定，提高决策效率，2009 年9 月28 日，蔡彤
等六人共同签订了《一致行动人协议》，约定各方就涉及发行人重大决策事项均
作出一致的决定。
（3）报告期内，上述六人在公司重大事项中的历次表决情况
报告期内，蔡彤等六人在公司重大事项表决中均保持一致，具体情况如下：
表5-36： 报告期内公司重大事项表决情况
会议时间 会议类别 重大事项内容 蔡彤等六人参与表决情况
2008.3.19
香港雅本董事会/
香港达闻董事会
审议雅本有限2007 年度
利润分配方案等
一致投赞成票
2008.3.21 雅本有限董事会
审议雅本有限2007 年度
利润分配方案等
一致投赞成票
2009.7.28
香港雅本董事会/
香港达闻董事会
雅本有限分配利润1,000
万元
一致投赞成票
2009.7.30 雅本有限董事会
雅本有限分配利润1,000
万元
一致投赞成票
2009.11.17
香港雅本董事会/
香港达闻董事会
雅本有限收购上海雅本、
外资转内资
一致投赞成票
2009.11.17 雅本有限董事会
雅本有限收购上海雅本、
外资转内资
一致投赞成票
2009.11.17
雅本投资股东会/
大盈投资股东
外资转内资 一致投赞成票
2009.12.14
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
雅本有限向鲲鹏投资增资一致投赞成票
2009.12.17
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
雅本有限向张宇鑫增资 一致投赞成票
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表5-36： 报告期内公司重大事项表决情况
会议时间 会议类别 重大事项内容 蔡彤等六人参与表决情况
2009.12.23
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
上海务本向张宇鑫转让雅
本有限股权
一致投赞成票
2010.1.13
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
整体变更事宜；
审议雅本化学《公司章程》
及三会议事规则；
选举雅本化学董事、监事
等
一致投赞成票
2010.4.28
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
审议雅本化学2009 年度
利润分配方案等
一致投赞成票
2010.10.29
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
审议雅本化学《关于公司
申请公开发行人民币普通
股票并在创业板上市的议
案》、《公司章程》（草案）
等
一致投赞成票
2011.3.2
雅本投资股东会/
大盈投资股东决定
审议雅本化学2010 年度
利润分配方案等
一致投赞成票
（4）公司股权结构的稳定性
A、蔡彤等六人于2009 年9 月28 日共同签订了《一致行动人协议》，承诺
在公司治理和重大经营决策上保持一致行动，该情况在最近两年内且在本次发行
上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
B、蔡彤、汪新芽、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡均承诺自发行人首次
向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：自股
票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不
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由公司回购其持有的该等股份。
雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他
人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的
该等股份。
公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、张
宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
上述措施能够保证股权结构的稳定性，不存在发行上市后股权结构发生重大
变更的风险。
发行人律师认为：蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计可
实际支配发行人85%的表决权；同时，近两年来，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王
卓颖、马立凡、汪新芽一直担任雅本有限及发行人的董事和/或高级管理人员职
务（其中，王惠丰因身体状况原因于发行人设立后不再担任发行人高级管理人员
或董事职务；马立凡在2010 年2 月前任雅本有限监事、采购部门负责人）；发
行人的内部治理结构健全且运行良好，多人共同持有发行人控制权的情形不会影
响发行人的规范运作。2009 年雅本有限的控股股东由香港雅本变更为雅本投资
后，雅本有限的实际控制人未发生变更。发行人现有股权结构稳定，不存在发行
上市后股权结构发生重大变更的风险。
保荐机构认为：自公司创立以来，蔡彤等六名股东始终间接合并持有发行人
超过50%的股权，并且担任发行人董事和/或主要经营管理职务，该等股东对发
行人已实际形成稳定的共同控制关系。2009 年控股股东由香港雅本变更为雅本
投资，实际控制人未发生重大变更。上述股东已采取股份锁定及签署一致行动协
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议等安排，发行人在未来可预期期限内的控制关系将是稳定有效的。
(二) 控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东未控制其他企业。本公司实际控
制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡分别持有香港雅本29%、13.5%、
12%、11%、8%的股权，实际控制人汪新芽持有香港达闻100%的股权。
1、香港雅本
香港雅本成立于 2004 年2 月4 日，注册资本100,000 港元，实收资本200
港元，注册地为FLAT/RM 1301 13/F BLISSFUL BUILDING 243-247 DES
VOEUX ROAD CENTRAL HK。
（1）香港雅本历史沿革
A、2004 年2 月·香港雅本成立
2004 年2 月4 日，香港雅本在香港注册成立，注册证号码881530，注册
资本10 万港元，实收股本10 港元，由自然人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖
出资。香港雅本设立时的股权结构如下：
表5-37： 香港雅本设立时的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
1 蔡彤 4 40%
2 王惠丰 2 20%
3 毛海峰 2 20%
4 王卓颖 2 20%
合计 10 100%
B、2005 年5 月·第一次增加发行股份
2005 年5 月19 日，香港雅本实收股本由10 港元增加至100 港元，由蔡彤、
王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡投入出资，出资金额为90 港元。本次
增加发行股份后，香港雅本的股权结构如下：
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表5-38： 香港雅本第一次增加发行股份后的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
1 蔡彤 30 30%
2 王惠丰 17 17%
3 毛海峰 15 15%
4 王卓颖 13 13%
5 武飞 15 15%
6 马立凡 10 10%
合计 100 100%
C、2006 年7 月·第二次增加发行股份
2006 年7 月26 日，香港雅本实收股本由100 港元增加至200 港元，由蔡
彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航投入出资，出
资金额为100 港元。本次增加发行股份后，香港雅本的股权结构如下：
表5-39： 香港雅本第二次增加发行股份后的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
1 蔡彤 50 25%
2 王惠丰 28 14%
3 毛海峰 22 11%
4 王卓颖 20 10%
5 马立凡 15 7.5%
6 武飞 15 7.5%
7 韩洁 14 7%
8 刘伟 14 7%
9 张农 14 7%
10 李航 8 4%
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表5-39： 香港雅本第二次增加发行股份后的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
合计 200 100%
D、2007 年11 月·第一次股份转让
2007 年11 月26 日，蔡彤与王惠丰签署《股权转让协议》，约定王惠丰向
蔡彤转让其持有的香港雅本股份3 股，股份转让金额为3 港元。本次股份转让
后，香港雅本的股权结构如下：
表5-40： 香港雅本第一次股份转让后的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
1 蔡彤 53 26.5%
2 王惠丰 25 12.5%
3 毛海峰 22 11%
4 王卓颖 20 10%
5 马立凡 15 7.5%
6 武飞 15 7.5%
7 韩洁 14 7%
8 刘伟 14 7%
9 张农 14 7%
10 李航 8 4%
合计 200 100%
E、2010 年2 月·第二次股份转让
2010 年2 月19 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘
伟、张农分别与武飞签署《股权转让协议》，约定武飞分别向蔡彤、王惠丰、毛
海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农转让其持有的香港雅本股份5 股、2
股、2 股、2 股、1 股、1 股、1 股、1 股。本次股份转让后，香港雅本的股权结
构如下：
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表5-41： 香港雅本第二次股份转让后的股权结构 单位：股
序号股东名称 股份数额 持股比例
1 蔡彤 58 29%
2 王惠丰 27 13.5%
3 毛海峰 24 12%
4 王卓颖 22 11%
5 马立凡 16 8%
6 韩洁 15 7.5%
7 刘伟 15 7.5%
8 张农 15 7.5%
9 李航 8 4%
合计 200 100%
经核查，保荐机构认为：香港雅本股东出资设立香港雅本的资金来源系股东
境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
经核查，发行人律师认为：香港雅本股东出资设立香港雅本的资金来源系股
东境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
（2）香港雅本主营业务和实际经营情况
香港雅本主营业务为实业投资。香港雅本于2009 年12 月前持有雅本有限
的股权，自2009 年12 月将雅本有限股权转让后，雅本有限未开展任何经营活
动。根据香港雅本股东出具的说明，香港雅本股东已决定注销香港雅本并开始办
理注销登记手续。
（3）股权受让方与发行人及其关联方的关联关系
A、2007 年11 月·股份转让
2007 年11 月26 日，王惠丰将所持香港雅本3 股股份转让给蔡彤。本次股
权转让，股权价格为3 港元，按原出资额定价，系股权转让双方自由平等协商确
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定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：通过香港
雅本投资雅本有限及直接投资上海雅本，并担任雅本有限董事长，上海雅本董事、
总经理，香港雅本董事长。目前，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：
发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总经理，雅
本投资董事长，香港雅本董事长。
B、2010 年2 月·股份转让
2010 年2 月19 日，武飞分别按5 港元、2 港元、2 港元、2 港元、1 港元、
1 港元、1 港元、1 港元将所持香港雅本的5 股股份、2 股股份、2 股股份、2 股
股份、1 股股份、1 股股份、1 股股份、1 股股份转让给蔡彤、王惠丰、毛海峰、
王卓颖、韩洁、刘伟、张农、马立凡。本次股权转让，股权转让均按原出资额定
价，系武飞与各受让方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
受让时，受让方与发行人及其关联方的关联关系：
表5-42： 受让方与发行人及其关联方的关联关系
受让方 受让时与发行人及其关联方的关联关系
蔡彤
发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总
经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长
王惠丰 发行人共同实际控制人，上海雅本董事
毛海峰
发行人共同实际控制人，发行人董事、副总经理，上海雅本董事、副总
经理，香港雅本董事
王卓颖
发行人共同实际控制人，发行人董事、副总经理、董事会秘书，上海雅
本董事，雅本投资董事，香港雅本董事
韩洁 通过雅本投资间接持有发行人5%以上股份
刘伟 通过雅本投资间接持有发行人5%以上股份，发行人董事
张农 通过雅本投资间接持有发行人5%以上股份
马立凡
发行人共同实际控制人，发行人副总经理、财务总监，上海雅本董事，
雅本投资董事，香港雅本董事
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截至本招股说明书签署日，除韩洁将间接持有的发行人股份转让给刘伟外，
受让方与发行人及其关联方的关联关系未发生变化。
2、香港达闻
香港达闻成立于 2005 年12 月28 日，注册资本100,000 港元，实收资本100
港元，注册地为FLAT/RM 1301 13/F BLISSFUL BUILDING 243-247 DES
VOEUX ROAD CENTRAL HK。
（1）香港达闻历史沿革
2005 年12 月28 日，香港达闻在香港注册成立，注册证号码1015780，注
册资本10 万港元，实收股本100 港元，由自然人汪新芽出资。香港达闻设立时
的股权结构如下：
表5-43： 香港达闻设立时的股权结构 单位：股
股东姓名股份数额 持股比例
汪新芽 100 100%
截至本招股说明书签署日，香港达闻未发生过股权转让情形。
经核查，保荐机构认为：香港达闻股东出资设立香港达闻的资金来源系股东
境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
经核查，发行人律师认为香港达闻股东出资设立香港达闻的资金来源系股东
境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
（2）香港达闻主营业务和实际经营情况
香港雅本主营业务为实业投资。目前未开展任何实际经营活动。
经保荐机构核查，实际控制人控制的企业雅本投资、大盈投资、鲲鹏投资最
近三年不存在重大违法违规情形；香港雅本、香港达闻“在香港特别行政区的所
有法院及审判处均无任何诉讼记录，无任何清盘呈请，直至目前为止仍合法存续
并可以在香港特别行政区合法经营”。
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(三) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或
其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王
惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽持有的公司股份不存在质押或其他有争
议的情况。
六、 发行人股本情况
(一) 本次发行前后股本情况
公司本次拟向社会公众发行2,270 万股人民币普通股，发行前后公司股本结
构如下表所示：
表5-44： 本次发行前后股本情况 单位：股
序号股东名称
发行前 发行后
限售期
持股数持股比例 持股数 持股比例
1 雅本投资 47,521,667 69.88% 47,521,667 52.39% 36 个月
2 大盈投资 10,278,333 15.12% 10,278,333 11.33% 36 个月
3 张宇鑫 6,800,000 10.00% 6,800,000 7.50% 12 个月
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00% 3,400,000 3.75% 36 个月
本次拟发行流通股- - 22,700,000 25.03% -
合计68,000,000 100.00% 90,700,000 100.00% -
注：限售期安排请参见本节之“六、（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定
股份的承诺”。
(二) 前十名股东持股情况
本次发行前，本公司共有四名股东，其持股情况如下：
表5-45： 公司前十名股东情况 单位：股
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序号股东姓名或名称持股数量 持股比例
1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计68,000,000 100.00%
(三) 自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有张宇鑫一名自然人股东。张宇鑫担任
本公司董事。
(四) 发行人股本中涉及国有股或者外资股的情况
本公司股本中未涉及国有股或者外资股。
(五) 最近一年内发行人新增股东情况
最近一年内发行人无新增股东。
(六) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，雅本投资持有本公司47,521,667 股股份，持股比
例为69.88%；大盈投资持有本公司10,278,333 股股份，持股比例为15.12%。
蔡彤为雅本投资的实际控制人之一，汪新芽为大盈投资的实际控制人，蔡彤和汪
新芽系夫妻关系。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
(七) 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：
自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，
也不由公司回购其持有的该等股份。
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（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：
自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持
有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起36 个月内，不
转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回
购其间接持有的该等股份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接
持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、
张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的
股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职
后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
七、 发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会持股、职工持股会持股、以及股
东数量超过二百人的情况。发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方代
持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排。
经核查，发行人律师认为：发行人不存在工会持股、职工持股会持股、以及
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股东数量超过二百人的情况。发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方
代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排。
八、 发行人员工及其社会保障情况
(一) 员工人数及变化情况
截至2011 年6 月30 日，公司在册员工总数为207 人。报告期内，随着公
司经营规模的不断扩大，员工人数也保持了不断增长的趋势。
(二) 员工专业结构
截至2011 年6 月30 日，公司员工专业构成情况如下：
表5-46： 员工专业结构 单位：人
专业分工人数 占员工总数的比例
生产人员 93 44.93%
技术人员 72 34.78%
营销人员 11 5.32%
管理人员 17 8.21%
财务人员 6 2.90%
其他 8 3.86%
合计207 100%
(三) 员工受教育程度
截至2011 年6 月30 日，公司员工受教育程度如下：
表5-47： 员工受教育程度 单位：人
受教育程度人数 占员工总数的比例
硕士以上 11 5.31%
本科 28 13.53%
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大专 40 19.32%
大专以下 128 61.84%
合计207 100%
(四) 员工年龄分布
截至2011 年6 月30 日，公司员工年龄分布情况如下：
表5-48： 员工年龄分布 单位：人
年龄区间人数 占员工总数的比例
30 岁以下 53 25.60%
31－40 岁 70 33.82%
41－50 岁 65 31.40%
50 岁以上 19 9.18%
合计207 100.00%
(五) 员工执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情况
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
本公司及子公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国
劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及太仓市、上海市社会保险政策，为
员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险，并按照
我国法律法规及当地主管部门的规定的比例进行缴纳。
A、缴付起始时间和累计缴费金额
表5-49： 社保缴付起始时间和金额 单位：元
公司办理时间
缴付起始
时间
2011年1-6月
累计缴费金额
2010年累计缴
费金额
2009年累计
缴费金额
2008年累计
缴费金额
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雅本
化学
2006 年
10 月
2006 年
10 月
586,677.35 1,166,635.35 914,340.11 661,456.42
上海
雅本
2003 年
9 月
2003 年
9 月
434,446.60 740,766.20 552,553.50 468,078.80
B、缴纳人数
报告期内，雅本化学缴纳人数如下：
表5-50： 雅本化学社保缴纳人数 单位：人
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 156 170 205 139
缴纳社会保险人数 149 169 204 138
2008年末、2009年末、2010年末，未缴纳人数均为1人，系1人为退休返聘
人员；2011年6月末未缴纳人数为7人，其中5人为退休返聘人员，2人系于2011
年6月入职。
报告期内，上海雅本缴纳人数如下：
表5-51： 上海雅本社保缴纳人数 单位：人
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 51 51 46 44
缴纳社会保险人数 46 46 41 39
2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，未缴纳人数均为5人，系
该5人为退休返聘人员。
C、社保缴纳基数
发行人社保的缴纳基数为太仓市劳动和社会保障局规定的城镇企业缴纳社
会保险费的缴纳基数下限，2008 年1 月至2008 年3 月的缴纳基数为950 元，
2008 年4 月至2010 年3 月的缴纳基数为1,100 元，2010 年4 月至2011 年3
月的缴纳基数为1,369 元，2011 年4 月至2011 年6 月的缴纳基数为1,506 元。
上海雅本社保缴纳基数情况如下：部分人员缴纳基数为职工上一年度的月平
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均工资，部分人员缴纳为上海市劳动与社会保障局规定的社会保险申报基数的下
限，部分人员缴纳基数介于该职工上一年度的月平均工资及上海市劳动和社会保
障局规定的最低申报基数之间；2011年4月开始，上海雅本员工的缴纳基数为职
工上一年度的月平均工资。
（2）住房公积金缴纳情况
本公司及子公司建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，为职工缴
纳住房公积金，并按照我国法律法规及当地主管部门的规定的比例进行缴纳。
A、缴付起始时间和累计缴费金额
表5-52： 住房公积金缴付起始时间和金额 单位：元
公司
名称
办理时间
缴付起始
时间
2011年1-6月
累计缴费金额
2010年累
计缴费金额
2009年累计
缴费金额
2008年累
计缴费金额
雅本
化学
2008年4月2008年4月 209,220 378,140 263,568 133,416
上海
雅本
2003年7月2003年7月 154,580 328,066 161,348 134,736
B、缴纳人数
报告期内，雅本化学缴纳人数如下：
表5-53： 雅本化学住房公积金缴纳人数 单位：人
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 156 170 205 139
缴纳住房公积金人数 149 168 201 138
2008年1-3月，公司未为员工缴纳住房公积金。2008年末，公司人数为139
人，实际缴纳人数138人，未缴纳人数1人，系1人为退休返聘人员；2009年末，
公司人数为205人，实际缴纳人数201人，未缴纳人数4人，系1人为退休返聘人
员，3人系离职办理退办公积金；2010年末，公司人数为170人，实际缴纳人数
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168人，未缴纳人数2人，系1人为退休返聘人员，1人系离职办理退办公积金；
2011年6月末，未缴纳公积金共7人，其中5人为退休返聘人员，2人系于2011年6
月入职。
报告期内，上海雅本缴纳人数如下：
表5-54： 上海雅本住房公积金缴纳人数 单位：人
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 51 51 46 44
缴纳住房公积金人数 46 46 41 39
2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，未缴纳人数均为5人，系
该5人为退休返聘人员。
2、发行人对社保及2008年3月前未缴纳公积金的处理措施
发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽、控股
股东雅本投资、股东大盈投资已书面承诺，若根据有关主管部门的要求或决定，
雅本化学需要为员工补缴应缴纳而未缴纳的住房公积金或社会保险金，或雅本化
学因未足额缴纳住房公积金或社会保险金而需承担任何罚款或损失，将足额补偿
雅本化学因此发生的支出或所受的损失。
太仓、上海两地的社保管理部门均出具证明文件，证明公司最近三年能够遵
守劳动法、劳动合同法和其他有关劳动管理、社会保障、劳动合同等方面的法律
法规，依法与员工签订《劳动合同》，《劳动合同》的内容及其签订、变更、解除
和延续等符合法律法规的规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，无欠
交情况。公司最近三年没有因违反有关劳动、劳动合同和社会保障的法律、法规
而受到处罚的记录。
同时，本公司及子公司建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，为
职工缴纳住房公积金。太仓、上海两地住房公积金管理部门为此出具了证明文件。
经核查，保荐机构认为：鉴于（1）发行人申报的社会保险缴费基数不低于
太仓市、上海市当地规定的缴费基数的下限；（2）太仓市人力资源和社会保障局
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已出具证明，确认发行人依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，最近三年没
有因违反社会保障的法律、法规而受到处罚的记录，上海市闵行区人力资源和社
会保障局出具书面证明，确认上海雅本不存在受到行政处罚的情形；（3）发行人
控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自愿承担补缴的相关费用及相关损
失。发行人以太仓市当地规定的社会保险缴纳基数下限进行申报、上海雅本存在
未为部分员工以该等员工的上年度平均月工资为基数申报的情形对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为：鉴于（1）发行人申报的社会保险缴费基数不低
于太仓市、上海市当地规定的缴费基数的下限；（2）太仓市人力资源和社会保障
局已出具证明，确认发行人依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，最近三年
没有因违反社会保障的法律、法规而受到处罚的记录，上海市闵行区人力资源和
社会保障局出具书面证明，确认上海雅本不存在受到行政处罚的情形；（3）发行
人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自愿承担补缴的相关费用及相关
损失。发行人以太仓市当地规定的社会保险缴纳基数下限进行申报、上海雅本存
在未为部分员工以该等员工的上年度平均月工资为基数申报的情形对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
3、如补缴社保及公积金对发行人经营业绩的影响
表5-55： 如补缴社保及住房公积金对经营业绩的影响 单位：元
项目2011年1-6月2010年 2009年 2008年
社保金额 551,525.96 859,476.28 686,879.36 317,700.55
住房公积金金额 — — — 17,204.00
本期净利润 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
占当期净利润的比例 2.59% 2.17% 2.66% 2.64%
2011年1-6月、2010年、2009年、2008年，发行人及上海雅本若补缴需补
缴的社保金额分别为551,525.96元、859,476.28元、686,879.36元、317,700.55
元；2008年，未为员工缴纳住房公积金的金额为17,204.00元。前述金额合计占
当期净利润的比例分别为2.59%、2.17%、2.66%、2.64%，所占比例较小，不
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会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
九、 实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
(一) 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、
汪新芽、控股股东雅本投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内容请参见
本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、（二）控股股东、实际
控制人关于避免同业竞争的承诺”。
(二) 有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺参见本节之“六、（七）本次发行前股东所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
(三) 有关一致行动的承诺
发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽于2009
年9 月28 日共同签署了《一致行动人协议》，约定在发行人首次公开发行股票
并上市之日起三年内就发行人的有关事宜保持投票的一致性。实际控制人承诺在
公司治理和重大经营决策上保持一致行动。
(四) 关于社保缴纳的承诺
发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽、控股
股东雅本投资、股东大盈投资已书面承诺，若根据有关主管部门的要求或决定，
雅本化学需要为员工补缴应缴纳而未缴纳的住房公积金或社会保险金，或雅本化
学因未足额缴纳住房公积金或社会保险金而需承担任何罚款或损失，将足额补偿
雅本化学因此发生的支出或所受的损失。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第六节业务与技术
一、 主营业务及主要产品
(一) 主营业务情况
发行人的经营范围：医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）
-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-
甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯
酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、
盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕
替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并
提供相关咨询服务。
上海雅本的经营范围：塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂
料、涂料、颜料（除危险品）的销售，环境工程咨询及其他技术，商务咨询，自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外，附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服务，医
药信息咨询（咨询类项目除经纪）。
自设立以来，发行人主营业务一直为农药中间体和医药中间体的研发、生产
和销售。发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售及进出口业务。
根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中
间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中
间体和抗癫痫药中间体）。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完
善的生产流程，公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速
实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内先进水平。
报告期内，公司产品主要为全球知名化学及制药公司的定制产品，其中，公
司杀虫剂中间体和除草剂中间体产品主要向杜邦公司提供；抗肿瘤药中间体主要
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向罗氏公司提供；抗癫痫药中间体主要向梯瓦公司提供。定制生产的业务模式不
仅为公司过往的快速发展奠定了需求基础，更重要是标志着公司已成为世界主流
农药、医药产业链的重要环节，这为公司未来的快速成长奠定了坚实的产业基础。
2009 年12 月，发行人被认定为高新技术企业。根据《国家重点支持的高新
技术领域》及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），发行人
所生产的高新技术产品属于“生物与新医药技术”范畴。因此，发行人属于《关
于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8 号）中重点推荐领域
中的“生物与新医药”领域。
公司设立至今，主营业务没有发生变化。
(二) 行业地位
由于中间体行业所涉产品种类众多，产品具体功能差异较大，即使是同类产
品也会由于所处生产环节的不同，在质量要求及毛利水平方面存在较大差异。同
时，全球农药、医药行业的产业集中度日趋提高，绝大部分高毛利产品均为欧美
跨国公司所掌握。因此，精细化工中间体厂商的核心竞争力直接体现为企业在全
球产业链中的地位以及其下游产品的发展前景。
表6-1： 公司主要产品及客户公司情况
系列类别 客户公司 客户公司简介
农药
中间体
杀虫剂中间体
杜邦公司
全球六大农药企业之一，目前拥有60,000 多名员
除草剂中间体 工，业务遍及70多个国家和地区。
医药
中间体
抗肿瘤药中间体 罗氏公司
全球最大抗肿瘤药生产企业之一，其产品占据世
界抗肿瘤药市场40%以上份额。目前拥有80,000
多名员工，业务遍及100 多个国家和地区。
抗癫痫药中间体 梯瓦公司
全球最大仿制药生产企业之一，目前拥有25,000
多名员工，业务遍及全球数十个国家和地区。
资料来源：各公司官方网站
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二、 行业监管制度
(一) 行业主管部门及监管体制
发行人所处行业隶属精细化工制造业，细分行业属于农药中间体和医药中间
体行业，其中，新型、安全、环境友好的农药中间体和拥有自主知识产权的新药
开发及生产、生产技术开发及应用等属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
鼓励类项目。精细化工产品又称为精细化学品或专用化学品，属于《上市公司行
业分类指引》中化学原料及化学制品制造业（代码C43）中的专用化学产品制造
业（代码C4360）。
目前，国内精细化工行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经
营，政府职能部门依法管理。
精细化工行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节，政府职能部门进行产
业宏观调控，行业协会进行自律规范。具体而言，由国家发改委承担宏观调控职
能，国家工业和信息化部以及各级地方人民政府承担行政管理职能，中国化工学
会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。
公司主营产品农药中间体和医药中间体分别是农药和药品合成工艺过程中
的化工原料，不同于农药产品和医药产品，中间体的生产无需取得生产许可证、
生产批准证书或者GMP 认证。
此外，公司生产的产品均不涉及危险化学品、监控化学品等需要生产许可证
或者特殊生产资质的产品。
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得了生产所需的相关资质，不存在其
他应取得而未取得的生产经营资质的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人具备生产所需的相关资质，不存在其他应
取得而未取得的生产经营资质的情形。
(二) 行业主要法律法规及政策
精细化工行业的发展程度是反映一个国家综合技术水平的重要标志之一，其
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基本特征是以高新技术为全球经济及人民生活提供高质量、多品种、专用或多功
能的精细化学品。近年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工、尤其是
新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，将其列入多项国家级规划
中，从政策和资金方面予以重点支持。目前，精细化工行业已成为我国化学工业
中一个重要的独立分支和新的经济增长点。
表6-2： 法律法规和相关产业政策
序号
法律法规和
相关产业政策
发布
年份
主要相关内容
一、法律法规
1
《安全生产许可证管理
条例》
2004 年
严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产
监督制度，防止和减少生产安全事故。
2 《环境保护法》 1989年
保护和改善生活环境和生态环境，防治污染和
其他公害，保障人体健康。
3 《清洁生产促进法》 2002 年
促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避
免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体
健康，促进经济与社会可持续发展。
二、产业政策
1
国民经济和社会发展第
十一个五年规划纲要
2006 年
优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，
淘汰高污染化工企业。
2
“十一五”化学工业科
技发展规划纲要
2006 年
精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大
领域之一，指出：“我国精细化工业应强化自
主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技
术和精细加工技术，开发环境友好工艺。”
3
国家“十一五”科学技
术发展规划
2006 年
农业领域中的重大项目之一：开发高效低毒、
低残留农药品种与重要中间体共性关键技术。
4 农药产业政策 2010年
重点支持农药核心技术、关键共性技术的开发
和应用，加强高效催化、高效纯化、定向合成、
手性异构体深度利用、生物技术的应用，加快
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低溶剂化、水基化、缓释化制剂及高效、经济
的“三废”治理等技术的研发与推广。
5 产业结构调整指导目录 2011 年
新型、安全、环境友好的农药中间体和拥有自
主知识产权的新药开发及生产、生产技术开发
及应用属于国家鼓励类产业。
三、 行业基本情况
(一) 行业概述
1、行业分类
发行人所处行业为精细化工行业，精细化工行业是化学工业的重要分支之
一。根据目前行业较为认同的分类方式，化工行业可分为如下四类：
（1）大宗化学品，指大量生产的非差别性制品。
（2）拟大宗化学品，指大量生产的差别性制品。
（3）精细化学品，指少量生产的非差别性制品。
（4）专用化学品，指少量生产的差别性制品。
上述化工产品中的精细化学品和专用化学品统称为精细化工产品，其生产制
造行业可归类为精细化工行业。
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图6-1： 化工行业分类示意图
2、发行人所处细分行业的背景
发行人主营业务为农药中间体和医药中间体产品的研发、生产和销售，其所
处细分行业的产业链如下图所示：
图6-2： 发行人所处细分行业产业链
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农药、医药中间体行业的产生源于经济全球化背景下的国际分工。由于农药、
医药产品生产技术复杂、工艺环节冗长、更新速度快，任何企业都无法在整个研
发、生产和销售环节均保持相对成本优势。因此，国际跨国公司充分利用全球资
源的流动性，重新定位、配置产业链资源，将主要精力放在研发和销售上，而将
产业链中的生产环节转移到有相对成本优势和技术基础的国家（如中国、印度），
随之在这些国家产生了专注于中间体生产的企业。
（1）精细化工行业的发展状况
A、全球精细化工行业蓬勃发展，农药、医药中间体占比明显提高
从上世纪70 年代开始，发达国家就相继将化学工业发展的战略重点转移到
了精细化工，90 年代之后全球精细化工迅猛发展，进入21 世纪，精细化工形成
了产业集群，产品日益专业化和多样化，新工艺的开发受到了广泛的重视。
目前，世界精细化学品产业化品种已超过10 万种，据美国斯坦福研究院咨
询公司的统计，2009 年世界化工产品年总销售额约为3.2 万亿美元，其中精细
化学品的市场规模超过5,000 亿美元。精细化工市场的构成中，医药中间体和农
药中间体占据主导地位，分居第一、二位，且二者占比合计从2005 年的26%提
高至2009年的32%（数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》）。
图6-3： 2005 年医药、农药中间体占比最高 图6-4： 2009 年医药、农药中间体占比继续提高
医药中间体
和原料药
17%
农用化学品
及中间体
9%
特种聚合物
7%
电子化学品
6%
建筑化学品
5%
其他
56%
医药中间体
和原料药
20%
农用化学品
及中间体
特种聚合物12%
8%
电子化学品
7%
建筑化学品
6%
其他
47%
数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》
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B、中国精细化工产业在全球地位迅速提高
国家统计局数据显示：2006 年底全国精细化工企业年产值达到1 万亿元，
2009 年末，产值提升到1.8 万亿元。中国精细化工产业销售额在全球的排名亦
由2005 年的第四位升至2009 年的第三位。
图6-5： 2005 年中国精细化工产业销售额位居第四 图6-6： 2009 年中国精细化工产业销售额位居第三
其他地区
中国14%
11%
日本
14%
美国
28%
西欧
33%
北美
29%
西欧
26%
中国
14%
日本
12%
其他地区
19%
数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》
C、中国精细化工行业将保持长期增长
随着全球化分工的日趋深入，发达国家医药及农业公司越来越注重于加强其
核心竞争力——产品研发和市场开拓，而加快把中间体和原药合成转移到成本较
低的发展中国家。这些发展中国家特别是中国，相对于发达国家具有显著的成本
优势。
①投资成本低，我国经过多年的发展，已经形成了较为成熟的工业体系，化
工设备的采购、安装和建筑施工等投入的成本比发达国家要低；
②原材料成本低，我国拥有强大的石化体系，主要的化工原材料都已实现了
自给自足甚至出现了供过于求，能够保障低价原材料的供给；
③人力成本低，我国的研发人员和产业工人的薪资水平与发达国家存在相当
的差距；
正是由于上述成本优势在短时间内仍将保持，故而发达国家与发展中国家之
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间的这种产业转移和国际分工，必然带动中国原料药及中间体的需求和发展。
另一方面，就我国自身的农药和医药行业而言，由于目前精细化工率仅为
40%左右，美国、西欧和日本等化学工业发达国家精细化工率已达到60-70%。
目前我国精细化工发展水平仅相当于发达国家上个世纪90 年代初的水平，落后
15 年左右。因此，在可预见的未来，中国农药和医药行业的精细化工率亦将保
持较快的增速。
（2）发行人所处细分行业下游的发展背景
A、发行人所处细分行业下游之一——农药行业的发展背景
农药中间体行业的产业链下游为农药原药/制剂行业。根据最终产品的用途
不同，可将农药区分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大类及植物生长调节剂和熏蒸
剂等其他类别。
①全球农药市场保持稳定增长
20 世纪60 年代至90 年代是全球农药行业的高速发展期，1990 年全球农药
市场销售额为264 亿美元，较1960 年的8.5 亿美元，增长了31 倍。20 世纪90
年代以后，全球农药市场进入一个相对稳定的发展期，2007 年全球农药销售额
创历史新高，达到333.9 亿美元，其中除草剂、杀菌剂、杀虫剂的销售额占总销
售额的比重分别为48%、24%、24%（数据来源：《世界农药新进展》）。
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图6-7： 全球农药市场销售额（亿美元）
数据来源：Phillips Mcdougall，《世界农药新进展》
②全球农药行业集中度显著提高
经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药行业已呈现明显的寡头垄断格局。
世界大型农药企业已由1994 年的10 家减少为2002 年的6 家，目前这6 家企
业构成了世界农药产业的第一集团，2007 年合计销售额占全球农药销售总额的
86.13%。
表6-3： 2007 年世界6 大农药企业销售额及占比情况
公司 2007年销售额（亿美元） 占世界农药销售总额比重
拜尔 74.58 22.34%
先正达 72.58 21.74%
陶氏 42.97 12.87%
巴斯夫 37.79 11.32%
孟山都 35.99 10.78%
杜邦 23.69 7.09%
合计 287.60 86.13%
数据来源：“2007年世界农药市场概述”，《农药》。
③全球农药生产地发生转移
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自20 世纪90 年代以来，全球各大农药公司出于成本的考虑，或选择在发
展中国家建立自己的生产基地；或选择与发展中国家中工艺、成本、技术具有相
对优势的本土农药企业建立战略合作关系，委托其进行中间体或原药生产。目前，
以中国和印度为代表的国家已成为全球农药中间体及原药的主要生产地。
④新农药产品开发难度加大
新农药产品的开发具有投资大、风险高、周期长的特点，由于对新产品性能
要求的提高，以及各国政府对安全评价与环境评价的要求日趋严格，新农药产品
的研发难度明显增大，主要体现为新农药化合物的筛选成功率下降，研发成本剧
增。根据有关统计，开发一个商品农药需要筛选的化合物数量已从1960 年的
1,800 个左右增加到1996 年的约80,000 个，开发费用也由120 万美元增长到
1.84 亿美元（数据来源：《新农药的研究方法、进展》）。
全球农药新产品的开发日益集中于世界6 大农药企业，根据Phillips
McDougall 的统计，1980-2005 的25 年间，6 大农药企业共推出农药新品种220
个，占全球农药新品种的70%。国际跨国公司对农药新产品开发的垄断间接强
化了其在全球农药市场的垄断地位。
B、发行人所处细分行业下游之二——医药行业的发展背景
医药中间体行业的产业链下游为医药原药/制剂行业，其主要门类包括：化
学制药、中药、生物制药等。
① 全球药品市场保持快速增长
20 世纪70 年代以来，全球医药行业药品消费保持快速增长，1970 年-2007
年全球药品消费复合增长率达到9.8%，高于同期全球GDP 增长率。
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图6-8： 全球药品市场销售情况
数据来源：wind 咨询
②全球医药行业集中度逐步提高
目前排名全球前50 强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国
家。这些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的购
并重组，使市场份额增加，市场控制力增强。同时，他们投入巨资进行研发，成
果颇丰，通过国际化的市场运作，产品畅销全球。因此，大企业、国际化、畅销
产品已成为当代世界医药产业发展的显著标志。2009 年，世界16 大医药公司药
品销售额合计达到4,092 亿美元，占全球药品销售总额的50.64%。
③全球医药研发费用持续增加
数十年以来，全球医药研发费用持续增长，研发费用占销售收入比重不断提
高。根据Pharmaceutical Executive 数据，1980 年，全球制药企业研发费用仅
为2 亿美元，但到2000 年已升至260 亿美元，同时，研发费用占销售收入的比
重也由1980 年的11.9%上升至2000 年的20.3%。预计2010 年全球医药企业
用于新药研发的费用将达到创纪录的910 亿美元。
伴随着医药研发费用的急剧增长，越来越多的制药企业已无力承担如此高昂
的研发成本，新药研发日趋集中于少数跨国制药公司。2009 年，全球16 大制药
企业的研发费用占当年全球医药研发费用的比重高达82.99%（数据来源：
Pharmaceutical Executive）。目前畅销全球的高利润新药几乎全部被跨国制药
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公司掌控。
④欧美市场继续保持全球最主要药品市场地位
根据IMS Health 监测数据，目前，北美和欧洲市场是全球最主要的药品市
场，2006 年二者药品零售额约占全球药品零售市场近80%份额，其中北美市场
是欧洲市场的2 倍多。按国家分，美国依然是全球最大的药品零售市场，其药品
零售总额占据全球市场一半以上的份额；日本以14.60%的份额位居第二，德国、
法国和英国分别列第三、四、五位。在欧美等主要市场中，跨国公司掌握了品牌、
渠道等几乎所有影响终端消费者的环节，而在增长快速的亚洲市场、拉美市场，
跨国公司也通过直接投资、合资等多种方式影响着当地消费者。
3、发行人所处细分行业的现状及发展方向
（1）全球杀虫剂市场现状及发展方向
发行人主要产品之一是为杜邦公司定制生产的农药中间体产品，其对应的下
游原药为杜邦公司的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”。目前全球杀虫剂市场现状及
发展方向如下：
①全球气候变暖引发病虫害活动，进而带来杀虫剂用量增长
在农业生产中，病虫害的发生与气候变化联系紧密，假如气候条件对害虫的
生长不利则会大大降低病虫害发生的程度，从而降低杀虫剂的使用量。通常，低
温天气会大量杀灭越冬害虫，而暖冬则会使得病虫害在来年出现大规模爆发。据
世界气象组织发布的最新监测结果显示，2000-2009 年是1880 年全球有系统气
象观测记录以来最暖的10 年，气候变暖将引发病虫害活动增强，从而导致杀虫
剂用量持续增长。
②杀虫剂仍保持国际农药市场的主体地位
杀虫剂、杀菌剂和除草剂等三大种类农药是国际农药市场的主体。2004年
杀虫剂、杀菌剂、除草剂占全球农药市场销售额的比例为25:24:48。2009年，
杀虫剂仍占据全球农药市场的25%，其中北美和西欧仍将保持最大的市场份额，
约占整个市场的70%（数据来源：Phillips McDougall）。
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③对杀虫剂的安全性要求日益提高
全球农药产业在不断发展的同时也面临着一系列的新要求，即多年来的农药
使用对环境以及人畜都造成了不同程度的污染，因此，近年来，国际社会对农药
的高效、低毒、低残留、无污染等要求越来越高，特别在杀虫剂行业更为明显。
因此，随着人们对食品安全意识和环境保护意识的进一步提高，高毒、高残留杀
虫剂的品种和范围将会进一步受到限制，而高效、低毒、对环境友好且不易产生
抗性的杀虫剂将会得到愈来愈广泛的应用。由此带来的是高毒杀虫剂中间体产品
的生命周期已经结束或步入衰退期，而新型杀虫剂中间体由于其下游产品具有高
效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润较丰厚。
以杜邦公司2008年开始商品化的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”为例，它不
仅能够精确攻击、控制靶标害虫，而对其它生物与生态环境非常友好。基于其“无
残留毒性”的特点和其它综合表现优异的理化特性，2007年布莱顿（BCPC）世
界植保大会向“氯虫苯甲酰胺”颁发了“最具创新的化学奖”。
（2）全球除草剂市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为杜邦公司定制生产的磺酰脲类除草剂中间体。目前
全球除草剂市场现状及发展方向如下：
①除草剂销量多年位居三大类农药之首
得益于农业生产的集约化及转基因作物的推广，除草剂自1980 年首次超过
杀虫剂，成为销量最大的农药品种，并一直保持稳定发展，且其占全球农药销售
额的比重亦稳中有升。
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图6-9： 全球除草剂销售额及占比情况
数据来源：《世界农药新进展》
②磺酰脲类除草剂销售额居前
公司除草剂中间体的下游领域为磺酰脲类除草剂。自2004 年以来，磺酰脲
类除草剂在除草剂细分市场中销售额一直位列第二。
表6-4： 除草剂销量 单位：亿美元
除草剂类别 2009年 2004年 2009年/2004 年
氨基酸类 31.5 36.5 -13.7%
磺酰脲类18.0 17.39 3.5%
酰胺类12.65 13.32 -5.0%
芳氧丙酸类9.55 9.1 4.9%
三嗪类6.8 7.39 -8.0%
吡啶类7.7 6.73 14.4%
二硝基苯胺类5.0 5.61 -10.9%
苯氧乙酸类5.2 5.0 4.0%
联吡啶类4.0 4.4 -9.1%
其他结构类23.5 18.84 24.7%
数据来源：《世界农药新进展》
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（3）全球抗肿瘤药物市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为罗氏公司的定制生产的抗肿瘤药物中间体。目前全
球抗肿瘤药物市场现状及发展方向如下：
① 全球肿瘤发病率与死亡率快速上升
据世界卫生组织（WHO）下属国际癌症研究机构发布的报告，2008 年全球
有760 万人死于恶性肿瘤，新发病例1,270 万；到2010 年全球将有超过800
万人死于癌症，取代心血管病成为世界死亡人数最多的疾病；到2020 年，因癌
症死亡的人数将超过1,000 万人，2030 年，癌症新发病例将超过2,000 万人。
图6-10： 2010-2030 年世界癌症发病和死亡人数及预测（万人）
数据来源：世界卫生组织
②抗肿瘤药物市场快速增长
自上世纪90 年代至今，抗肿瘤药物销售额的年增长率始终保持在2 位数，
平均年复合增长率达到12.5%，大大高于同期其它药物7%的增长率。2007 年
全球抗肿瘤药销售总额达到414 亿美元，较2003 年的212 亿美元增长近一倍，
同时抗肿瘤药占药品市场的份额也提高到6.2%，跃居治疗类药物第一位。据IMS
health 预测，2008-2012 年全球抗肿瘤药市场复合增长率有望12-15%，到2012
年其市场规模将达到800 亿美元（数据来源：IMS health）。
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图6-11： 全球抗肿瘤药物市场快速增长
数据来源：IMS health
③抗肿瘤药物市场集中度提高
自 2000 年以来，全球抗肿瘤药行业的市场集中度呈现快速提高的趋势。跟
据公开信息披露，2003 年，全球八大抗肿瘤药生产企业的抗肿瘤药销售额占全
球销售额的比重约为71.5%，而2007 年这一比例就已迅速提高至90.7%，其中
罗氏公司的市场份额连续5 年居全球首位，其市场占有率由22%提高到近40%。
（4）抗癫痫药物市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为梯瓦公司生产的抗癫痫药物中间体。目前全球抗癫
痫药物市场现状及发展方向如下：
①癫痫患者人数众多，治疗缺口巨大
癫痫是世界上最古老的疾病之一，最早记载见于公元前2000 年的《汉穆拉
比法典》。据世界卫生组织报告，2004 年全球癫痫患者约5,000 万人，同时每
年新增200 万癫痫患者，其中发达国家、经济转轨国家、发展中国家和不发达
国家的癫痫患病率分别为5.0‰、6.1‰、7.2‰和11.2‰，大部分新增癫痫患者
来自发展中国家和不发达国家。
1983 年，我国癫痫患病率仅为4.4‰，到2008 年该比例已上升至7‰，其
中约63%的活动性癫痫患者未能得到正规诊疗，即使在北京、上海等大城市，
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亦有10%的癫痫治疗缺口（数据来源：《中国癫痫防治战略》）。
2002 年，国际癫痫署、国际抗癫痫联盟和世界卫生组织共同发起了“全球
抗癫痫运动”，并将每年的2 月14 日定为“世界癫痫日”。
②抗癫痫药物需求保持快速增长
抗癫痫药物属于中枢神经系统药物，该系统药物还包括抗抑郁和抗焦虑药以
及抗精神病药两大类，三者合计占整个中枢神经系统用药市场的85%以上。根
据IMS health 的统计数据，2006 年全球中枢神经系统药物销售额达到591 亿美
元，较2000 年的377 亿美元大幅增长56.8%，复合增长率7.8%，同期全球治
疗类药物复合增长率为4-6%。
图6-12： 2000-2006 年世界中枢神经药物销售额及增长率
数据来源：IMS health
2004-2008 年，全球抗癫痫药物保持快速增长态势。
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图6-13： 全球抗癫痫药市场销售额及增长率（单位：亿美元）
数据来源：南方医院经济研究所
随着国际社会对癫痫患者的关注度提高，目前庞大的癫痫治疗缺口将逐渐得
以弥补，由此带来的抗癫痫药物需求将得到极大释放。
(二) 行业竞争格局和市场化程度
近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医
药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。以2007 年为例，全球六大农药企业的农
药销售收入占世界农药总销售额的比重达到86.13%；2009 年全球十六大医药
企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到50.64%。
与农药、医药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，位于其上游的中
间体行业是上世纪90 年代后兴起的。经济全球化的深入带来了国际化分工，跨
国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，然后按照不同环节的具体特
征将其配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国
际分工出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞
争格局。
但从中长期来看，未来中间体行业的企业竞争将更为激烈，分化将更为明显，
行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业集中度也
会上升。首先，未来农药、医药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌
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控，能否融入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商
生存、发展的前提。其次，随着生产环节国际化分工程度的深入，在跨国公司主
导的国际生产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的
初级中间体产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系
也较为松散，而高层级供给商则可能与跨国公司保持密切联系，承担着具有较高
知识含量的中间体产品的生产任务，甚至与跨国公司进行联合研发。第三，国际
生产网络层级是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供
应商演变，而很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和
研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
融入跨国公司全球生产网络并实现价值链的攀升是中间体生产企业成长的
基本途径。
(三) 行业内主要企业和市场份额
行业内主要企业和市场份额参见本招股说明书第六节之“四、发行人的竞争
地位”。
(四) 行业进入障碍
1、客户壁垒
由于目前全球医药、农药行业集中度较高，且大部分国际生产网络集中于跨
国公司，这些跨国公司掌握了从研发到生产直至销售的完整产业链。因此，能否
取得跨国公司的定制生产订单，能否成为其全球产业链的一环，成为中间体生产
企业能否获得长期发展的关键。
由于医药和农药产品与人类的健康及生命有着直接或间接的关系，因此对产
品品质的要求非常高，同时医药、农药产品的品质问题引发的事故可能导致极高
的赔付成本，国际知名医药和农药企业在上游中间体产品的订单给予方面非常关
注产品质量的保障以及合作的长期性和稳定性，通常会在确定供应商前对诸多候
选者进行严格、慎重的考察、遴选。如上海雅本与杜邦公司的合作接洽始于2003
年，期间，杜邦公司对公司从产品质量、环保措施、职业健康等方面进行了全面
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及分阶段的考察和评估，并经过多次的产品采购后方才确定与公司开展定制生产
业务，公司与罗氏公司和梯瓦公司的合作亦经历相似考察。
在此背景下，国际医药、农药企业对供应商综合生产、管理能力的认同所耗
费的时间和成本构成了进入本行业的客户壁垒。
2、技术壁垒
农药、医药中间体生产企业的核心竞争力直接体现为企业在全球产业链中的
地位以及其下游产品未来的发展前景。而企业在全球产业链中的地位则取决于企
业对产品的合成方法、核心催化剂的选择及工艺流程的控制等方面。使用不同技
术的公司在产品质量和成本方面均存在较大差异，正是这些差异决定了企业在全
球产业链中的地位。通常，不具有独立研发能力和良好生产控制的企业只能在国
际生产网络中扮演低层级供应商的角色，即只提供简单的加工装配，处于网络的
边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散。只有在研发能力和生
产控制方面具有竞争力的企业才能在本行业脱颖而出，在国际生产网络中承担独
立的生产环节。
因此只有具备丰富生产控制经验，持续技术研发能力和可靠生产制造流程的
中间体生产企业才能长期保持优势地位，从而为行业设定了较高的技术壁垒。
3、绿色壁垒
由于农药、医药中间体行业污染较大，是国家重点环保监控对象，因此对环
保的要求相对高于其他行业；同时随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的
要求也在不断提升，这就要求企业必须具有较强的环保意识，在投资、建设项目
过程中，预先执行“环境影响评价”；并根据国家有关规定对环保设施进行相应
的投资，且确保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生
产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。为达到国
家环保要求所采取的环保措施，以及相对应的环保设备的投入，都为行业的新入
者设定了一定的进入障碍。
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(五) 发行人所处细分行业市场供求情况及变动原因
中间体行业供求格局的影响因素主要包括两方面：一是下游某一农药、医药
产品的突破，会产生出对上游中间体新品种和部分老品种升级的要求，从而带来
对相应中间体产品需求的大量增加；二是中间体领域某一核心反应的突破，会带
来大量新产品的产生，甚至改变某一大类中间体和其下游产品的供求格局。
公司从国家的产业政策和中间体行业未来发展方向出发，经过详细的市场调
研，报告期内逐步形成了农药中间体、医药中间体等两大系列产品。中间体产品
由于各类品种的功能差异较大，在市场供求方面也相应体现出细分产品市场不同
的特点。
1、农药中间体供求状况及变动原因
经过几十年的发展，我国农药行业已建立从原药生产、中间体配套到制剂加
工在内的较完整的工业体系。1990 年以来，我国农药的产量逐年增加，农药中
间体的产量也逐年增加。1990 年我国农药中间体产量约58 万吨，2009 年约250
万吨，1990-2009 年均增长率8.0%。
图6-14： 我国1990-2009 年农药中间体产量（单位：万吨）
0
50
100
150
200
250
1990年1995年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年
资料来源：申银万国研究报告、长江证券研究报告
近年来随着含杂环高效低毒农药的不断上市，我国农药及中间体发展迅速，
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目前我国可生产原药300 余种，已生产或即将生产的农药中间体品种800 余种。
1993 年以后，随着国内新农药的开发，一些专用中间体的开发进程较快，如含
氟、含氰基、含杂环中间体。这类中间体目前国内都能生产，且集中在江苏、浙
江、山东地区。随着国外大型农药公司将其农药中间体的生产逐渐向发展中国家
转移，我国农药原药及中间体的出口数量近年来也呈增加趋势。
2、医药中间体供求状况及变动原因
据国家统计局统计，2006 年我国医药中间体的生产值在1,900 亿元人民币，
占我国精细化工行业总产值的近20%，产量达450 万吨。目前我国医药生产所
需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，生产的医药中间体
在国际市场上极具竞争力。
图6-15： 我国2004-2007 医药中间体产值（单位：亿元）
0
500
1000
1500
2000
2500
2004年2005年2006年2007年
资料来源：申银万国研究报告、长江证券研究报告
据海关统计数据分析，自1996 年开始，我国医药中间体的出口量大于进口
量，产量的增长明显高于国内需求量的增长。2006 年我国的净出口量已经达到
了100 万吨，净出口额约40 亿美元。从表面上看，我国医药中间体的供应已连
续10 年大于国内需求，而且从发展的趋势来看这一剩余产能还将进一步增大。
但是从出口的品种来看，我国医药中间体的出口主要集中在胆碱及其盐、VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品。这些产品的特点是产品
产量巨大，生产企业较多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低，它们的大
量生产造成了国内供大于求的局面。
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与此同时，我国进口的主要产品多为国内产量较少或不能生产的品种，如吡
啶环的化合物、吡啶及其盐、嘧啶环或哌嗪环的化合物、喹啉或异喹啉环系的化
合物等。上述产品技术含量较高，价格及附加值较高，属于国内供不应求的品种。
(六) 发行人所处细分行业利润水平的变动趋势及变动原因
从最近五年我国中间体企业的毛利率变化来看，我国中间体企业整体的平均
毛利率在11%-14%之间，毛利率波动较小，总体上比较平稳。但由于具体企业
产品不同，使得优势企业的毛利率水平要远远高于行业的平均水平，这也与中间
体行业产品种类繁多、不同产品的毛利率差别较大的特性有关。
1、农药中间体利润水平及变动原因
2002-2006 年间，我国农药中间体企业平均毛利率水平较为稳定，保持在
11%左右。
图6-16： 我国近五年农药中间体平均毛利率
资料来源：CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势》（2007）
我国农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家，其毛利率水平相对
较低。初级中间体是高级中间体的原料，高级中间体只需一步或几步就能制备下
游高附加值的产品。因此，高级中间体生产厂家的毛利率水平要高于整个中间体
行业的毛利率。
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从今后发展趋势看，未来几年国内农药中间体行业利润水平将有所提高。自
2007 年1 月1 日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷
胺5 种高毒有机磷农药在农业上使用。2006 年以前，以上遭淘汰的农药品种其
中间体产品生命周期也已经结束或已步入衰退期，产品利润率水平偏低。而新型
含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体及手性中间体由于其下游农药产品具有
高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。
2、医药中间体利润水平及变动原因
根据公开披露信息，2010 年1-11 月，我国医药制造业累计实现收入突破
10,170 亿元，同比增长27.70%，其中：化学药品原药实现收入2,152 亿元，同
比增长21%；化学制剂药实现收入3,071 亿元，同比增长24.6%；中成药实现
收入2,154 亿元，同比增长26.8%；中药饮片实现收入615亿元，同比增长42.7%；
生物制品实现收入1,062 亿元，同比增长41%，医疗器械实现收入998 亿元，
同比增长25.8%。医药制造业主要子行业均保持快速增长（数据来源：国家统计
局、中金公司研究所）。
同时，2010 年1-11 月我国医药制造业累计毛利率为30.23%，其中化学药
品原药为21.61%，化学药品制剂为38.69%，中成药为34.45%，中药饮片为
20.49%，生物制品为29.47%，医疗器械为21.21%。由于医药中间体的毛利率
没有权威的统计数据，因此由化学药品原药毛利率的变化趋势来估算其最近五年
毛利率大约在18-22%之间波动（数据来源：健康网、长城证券研究所）。
医药中间体利润水平基本稳定，略有下滑，原因是受上下游产业链的挤压。
近年来国际石油价格飞涨，受此影响，上游的化工原料产品由最初试探性的涨价
转变成为持续的、合理的高价位，因而直接导致医药中间体产品的生产成本增加；
而下游的医药原料药及药品行业，近几年受国家发展和改革委员会多次下调医药
价格。因此，受上下游产业的双重挤压，医药中间体的利润水平逐年走低。
医药行业利润水平偏低的品种主要是日常使用的大众药品，如抗菌消炎类药
品。而对于一些高端药品如抗肿瘤和抗艾滋病类药物，其销售利润率基本不会受
到影响。该类药物属于国家支持生产的药品，国家有定量的政府采购，而且由于
该类产品本身利润空间较大，原材料价格的上涨和最终药品价格的下降对此类医
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1-1-1-126
药中间体利润水平的影响十分有限。
(七) 影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国际产业转移的巨大市场
近年来，世界各大农药、医药跨国公司为了提高资本效率，聚焦内部核心竞
争力，提高市场响应速度，优化内部资源组合，提高运营的灵活性，获得外部技
术和资源，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及
大量专有技术的中间体生产外包。此外，由于发达国家各项成本高企，传统的中
间体和原料药已无成本优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为农药、
医药中间体和原料药的主要生产基地。
（2）国家产业政策的优先支持
我国在产业宏观政策指导方面历来重视包括农药、医药中间体行业在内的精
细化工业的发展。根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”
期间我国将优先发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。
根据《国家“十一五”科学技术发展规划》，“十一五”期间将重点研究开发新型
高分子材料、石油化工材料、精细化工材料，发展综合性能高，资源消耗少，环
境负荷低的重大材料产品及相关工艺技术。根据《“十一五”化学工业科技发展
纲要》，按照世界化工产业技术发展趋势，“十一五”期间农用化学品、新型煤化
工及天然气化工、化工新材料、精细化工、氯碱工业、化工装备六大领域将得以
优先发展。
公司主营业务所属的农药、医药中间体行业属于国家产业政策扶持的范围，
国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。
（3）国内市场潜力巨大
农药、医药中间体行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。该行业
产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行
业和高新技术产业的各个领域。2007 年，我国农药产量首次超过美国，成为世
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1-1-1-127
界第一大农药生产国；而从2005 年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。
因此，上游的农药、医药中间体产品在国内市场发展潜力巨大。
2、不利因素
（1）规模偏小而分散，产品结构不合理
上世纪90 年代以来，经济全球化的发展、信息技术的革新以及国际竞争的
加剧都使得农药、医药类跨国公司国际化生产步伐持续加快。具体表现为跨国公
司从多元化发展转向专业化发展，重点发展具有核心竞争力的新药研发和渠道控
制，外包或剥离生产制造环节，力图进一步加强在终端消费领域的垄断地位。跨
国公司的这种调整，使其在产业链中的关键领域垄断性更强，也使国内企业与其
差距进一步加大。
目前，我国大部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供
某种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异
化要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品
产量大，生产企业多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低。而新型抗肿瘤
药物中间体、中枢神经药物中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体
以及手性药物中间体等领域的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不
合理、市场竞争能力相对较弱。
（2）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药及农药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品和农
药产品更新换代速度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中
间体生产商研发水平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一
方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药、农药，包括新颖中间体，申
请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体
生产企业在专利、自主知识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差
距。
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1-1-1-128
(八) 行业技术水平及技术特点
农药、医药中间体行业是知识密集和技术密集型行业。一方面，产品合成步
骤多，生产工艺过程长，需要先进的控制技术和严格的科学管理。另一方面产品
研究开发难度大。一个中间体产品的研发，从市场调查、产品合成、应用研究、
市场开发以及技术服务等需要多学科知识的互相配合和综合运用，渗透着多方面
的技术和检测手段。农药、医药中间体产品的研发关键在于创新，即根据市场需
要，提出新思维、进行分子设计、修饰分子结构、优化合成工艺等。因此，中间
体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程控制及核心催化剂的
选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上差异较大。
近年来，随着行业整体对研发的重视，以及与国际合作过程中技术消化能力
的增强，我国中间体行业的技术水平在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显
提高，部分技术水平已达到国际先进水平，但整体自主创新能力与国外发达国家
相比，仍存在着较明显的差距。
(九) 行业特有的经营模式
1、定制生产模式与自产自销模式
目前全球农药、医药中间体行业的生产模式按其中间体产品的层级和最终产
品的类别不同而区分为定制生产模式和自产自销模式。两种模式的适用情况如下
图：
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1-1-1-129
图6-17： 定制生产模式与自产自销模式适用领域
在自产自销模式下，企业根据对市场的判断，自主安排产品种类、控制生产
工艺、完成产品销售。由于目前全球农药、医药行业的产业集中度较高，呈现出
明显的寡头垄断格局，且高毛利产品的国际生产、销售网络均为跨国公司掌控，
这意味着中间体厂商若不能直接进入该等国际生产网络体系，就只能游离于体系
之外，为体系内的企业提供初级中间体产品。而初级中间体生产对企业技术研发
能力、生产控制能力的要求较低，因此在该领域集中了大量的生产企业，竞争非
常激烈，竞争压力和价格压力巨大，产品利润及附加值也最低。同时，初级中间
体产品的生产特点和技术特点决定了该类厂商与下游客户的关系松散，二者无法
形成稳定的合作关系。
在定制生产模式下，跨国公司根据自身的业务要求，将生产链条中的一个或
多个产品通过合同形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂商生产，接受委
托的厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把生产的产品销售给委托客
户。定制生产模式下的中间体厂商为客户提供的产品通常为高级中间体，因此产
品单位利润水平相对较高，定制中间体产品领域内竞争对手较少，而且与客户通
常形成较为稳定的合作关系，而且随着双方合作关系的形成和保持，定制生产厂
商有望从客户处获取更多的订单。
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1-1-1-130
表6-5： 定制生产模式与自产自销模式比较
比较内容定制生产模式自产自销模式
产品定位 高级中间体 初级中间体或高级中间体
合作关系 稳定 松散
产品单位毛利 高 低
产品需求前景 稳定增长 不确定
市场竞争程度 较少竞争 竞争激烈
与国际生产网络紧密程度 与体系紧密契合 游离于体系之外
较之自产自销模式，定制生产模式下的产品利润及附加值更高，更符合国际
分工的要求，同时也更适应全球产业链专业化分工的发展趋势。在定制生产模式
下，中间体生产企业往往与跨国公司形成较为稳定的合作关系乃至战略联盟，这
些中间体企业往往承担着国际生产网络中某个或某几个关键生产环节，其中间体
产品往往更契合下游原药产品的发展方向，更重要的是定制生产厂商将得以与客
户形成战略合作伙伴关系，继而真正进入跨国公司供应链体系，通过服务于跨国
公司而进入全球产业链，进而获得全球市场的利益。随着经验的积累、市场的拓
展、品牌的塑造和研发能力的增强，这些高层级中间体生产厂商有望逐步脱离原
来网络成为新的生产网络组织者。
2、定制生产模式的背景
（1）国际分工的需要
改革开放以来，中国经济快速发展，本土企业已具有一定的业务规模和研发
基础，但大量的低成本劳动力供给仍然构成了我国的主要资源优势。本土企业在
包括农药、医药行业在内的一般民生生产领域内还无法撼动发达国家跨国公司对
资本密集和技术密集型产业的垄断，其中包括知识垄断、技术垄断和贸易垄断。
从国际分工角度分析，我国的本土企业在现阶段只能利用成本优势在国际产业链
的某个或某几个环节参与国际竞争。
（2）行业生产的特性
农药和医药中间体行业技术密集度高、环节冗长、更新换代的速度快，即使
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1-1-1-131
国际大型企业也无法经济、有效地掌握研发、生产的所有技术和环节，于是上述
行业在全球范围内出现了专业化分工，跨国企业逐渐将研发、生产阶段或其中某
个、某几个环节委托给工艺更先进、生产更经济的企业，而发展中国家技术水平
的提升、生产管理体系的不断改善、生产成本的降低以及对专利保护意识的加强
都使得定制生产业务得以在国内蓬勃发展。
3、定制生产的特点
（1）定制生产关系稳定
在定制生产模式下，客户通常将其生产环节中的某个或某几个中间体交给为
数不多的几个厂家生产，因此，对客户而言，一方面，定制产品的质量十分重要，
生产厂商的技术控制、流程控制等方面亦十分关键，因此，客户对于生产厂家的
选择非常慎重；另一方面，如果客户频繁更换供货商，将直接或间接增加成本。
因此在确定定制生产关系前，客户会对生产厂家的生产设备、研发能力、生产管
理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起定制生产业
务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。
目前，公司与核心客户杜邦公司、梯瓦公司、罗氏公司均已形成稳定的定制
产品业务关系，其中与杜邦公司和梯瓦公司形成了战略合作关系。从公司与前述
公司的开发、合作历程来看，定制产品业务关系的确立通常经历以下五个阶段：
表6-6： 定制产品业务关系确立及客户开发过程
阶段内容
Ⅰ
客户内部
需求评估
确定供应商名录 客户根据产品需求，对潜在供应商
进行大规模筛选，继而确定供应商
名录，并向供应商发送咨询要求书，
对供应商的生产、技术等基本情况
及产品报价等信息进行了解
发送咨询要求书（RFI：
Request For Information）
Ⅱ 供应商评估
评估供应商的回复 客户对供应商的回复进行详细评
估，并对供应商进行全面的审计和
验证，最后确定合作供应商名录
供应商分析（含审计、验证）
最终确认合作供应商名录
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Ⅲ 谈判 合同条款谈判及确认
客户与供应商就定制产品的合同条
款进行谈判
Ⅳ 业务合作 双方开始业务合作
客户与供应商正式进行定制生产业
务合作
Ⅴ 战略合作关系
双方订立长期合同，或在产
品工艺研发领域开展合作
客户与供应商签署长期合同，或者
与供应商开始就产品工艺研发开展
合作
通常，在上述五个阶段中，阶段Ⅱ“供应商评估”中的“供应商分析”最能
体现定制生产业务关系的核心以及定制生产关系的稳定性，即在该阶段中，客户
通常会对供应商进行包括审计、验证在内的全面考察，考察范围涵盖供应商的生
产、技术、管理、环境、健康、安全、质量、社会责任等多个方面，考察过程通
常耗时数年，具体情况如下表所示：
表6-7： 供应商分析的具体内容
阶段内容 目的 耗时
审计
技术评估
考察公司现有技术研发水平、生
产工艺水平
6 个月以上
EHS 审计（环境、健康、安全） 考察公司的可持续生产能力
质量体系审计 考察公司产品的质量保证能力
社会责任审计
考察公司营运的规范性以及公司
的社会责任
CP 审计（交叉污染审计）
考察公司生产设备的生产及清洁
处理能力
验证
小试样品验证（3-6 个月） 考核公司的技术研发水平
中试规模验证（6-12 个月） 24个月以上
考核公司产品生产的工艺稳定性
及生产设备的工程水平
终端产品验证（12-24 个月） 考核公司产品的最终使用效果
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1-1-1-133
设备验证
考核公司生产设备的稳定性及产
品质量的稳定性
由上表可知，在定制生产客户的开发中，供应商与客户从首次接洽至最终形
成定制生产业务关系，约需耗时30 个月以上，即供应商须经过上述审计、验证
后方能进入合作供应商名录，取得客户的产品订单，从而进入其全球产业链。此
时，供应商通常仅作为客户的一般供应商，在随后的若干年内，客户将不定期对
供应商进行检查，检查范围涵盖生产、采购、安全、环保、健康等十余个领域。
只有满足其所有要求的供应商才能逐渐取得高级中间体订单，成为客户的重要供
应商，此过程又需耗时24-48 个月。此后，如果供应商能在研发、采购、生产、
知识产权保护等领域的所有环节均达到客户要求，则有望成为其战略供应商。
以公司与杜邦公司的合作为例，公司（含子公司上海雅本）与杜邦公司的接
洽始于2004 年，此后，杜邦公司对公司进行了多次审计、验证，并于2006 年
与公司确立定制生产业务关系，当年公司向杜邦公司提供其新型杀虫剂“氯虫苯
甲酰胺”的初级中间体CHP，并于2008 年取得该杀虫剂高级中间体BPP 的订
单。随着双方合作的深入，2010 年，公司正式进入杜邦公司供应商库存管理体
系，成为其战略供应商。
因此，无论对于客户还是对于供应商而言，一旦形成定制生产业务关系就不
会随意变更。
（2）定制生产有利于提升中间体厂商的核心竞争力
通过定制生产，中间体厂商不仅可以节约和控制运行成本，强化业务重点和
核心竞争力，分散风险和共享全球产业链利益，而且通过与国际跨国公司的合作，
中间体厂商亦同时塑造起公司的国际品牌和商誉；可以掌握国际新产品研发的最
新进展，积蓄和提升公司的研发实力。同时，可以利用客户的产品市场拓展产品
市场，利用客户的产品专利保护自身产品。
（3）定制生产双方合作不断延伸和深入
定制生产模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产品
的合作来保持、强化这种合作关系。同时，定制生产厂家与客户的合作不仅包括
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现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保持
密切的合作关系。
4、定制生产模式的层次划分
通常，定制生产模式按与客户合作的阶段区间大致可划分为三个层次，层次
越高，则相应的准入要求便越高。
图6-18： 定制生产模式下不同合作层次在产业链中的地位
层次3：从小试阶段至规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的创新设计阶段，具体来
说，定制生产企业与跨国公司签署合作研发合同，定制生产企业参与该类定制产
品的研发、试样，并协同跨国公司为定制产品申请专利制定相应技术参数。因为
该定制产品的技术指标和质量标准为双方共同制定，未来若该产品进入中试或规
模生产阶段，则定制生产企业通常均能获得定制订单。
小结：层次3 下的合作对定制生产企业的研发能力和管理能力要求最高，定
制生产企业在产业链融入程度上也最长，双方的合作关系最为稳定。
层次2：从中试阶段至规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的中试阶段，具体来说，
跨国公司将已申请专利的小样产品技术信息告知定制生产企业，由后者对该定制
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产品样品的生产工艺和生产流程进行优化。此层次下的合作，跨国公司需要对公
司具有一定程度的信任才能将涉及知识产权保护的技术秘密告知公司，而一旦双
方达成协议，因跨国公司对自身专利技术的保密性要求较高，一般不会再向其他
公司寻求合作，因此，双方合作也比较稳定。
小结：层次2 下的合作对定制生产企业的研发能力和管理能力要求较高，定
制生产企业在产业链融入程度上也较长，双方的合作关系较为稳定。
层次1：规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的最终生产阶段。具体来
说，跨国公司将专利过期或专利保护期间的产品技术信息告知定制生产企业，后
者运用自身工艺、质量及成本优势，对定制产品进行大批量生产。此层次下的合
作，跨国公司对定制生产企业的技术、工艺水平及产品质量、价格要求均比较高，
考察谨慎，时间也较为漫长，因此一旦达成协议，定制客户也不会轻易更换合作
伙伴，双方合作的稳定性也较好。
小结：层次1 下的合作对定制生产企业的管理能力要求较高，定制生产企业
在产业链融入程度上较短，双方的合作关系较为稳定。
三个层次的具体比较如下表所示：
表6-8： 定制生产模式不同层次比较
比较内容
层次 3
（小试至规模生产阶段）
层次2
（中试至规模生产阶段）
层次1
（规模生产阶段）
对定制生产企业
研发能力要求
高 较高 无要求
对定制生产企业
管理能力要求
高 较高 较高
合作关系稳定性 非常稳定 稳定 较为稳定
产业链融入程度 长 较长 较短
毛利率 高 较高 不确定
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1-1-1-136
公司案例
四项关于抗肿瘤药物中
间体的合作研发项目（梯
瓦公司）
杀虫剂、除草剂中间体
（杜邦公司）；抗肿瘤
药物中间体（罗氏公司）
---
三个层次的定制生产模式并非不可转变，通常来说，公司与跨国公司的合作
通常由较低区间的合作而逐步成为更高层次的战略伙伴。在实际中，经过多年合
作，当跨国公司对本公司的生产技术、管理、职业健康及安全等综合能力均充分
信任，双方建立了区间向上升级发展的运作机制。
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1-1-1-137
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目前，公司定制生产业务从最初的第1 层次发展到涵盖第1 层次、第2 层
次和第3 层次的梯次结构，这充分保证了公司定制生产客户的稳定性和业务的延
续性，并最终实现以定制生产带动公司品牌效益，促进本公司主营业务的全面发
展。
图6-19： 定制生产模式不同层级比较
5、定制生产模式的定价
由于定制生产模式对生产厂商的工艺技术水平和生产管理能力的要求较高，
定制生产的中间体附加值较高，毛利率一般要高于自产自销模式。在定价方式上，
定制生产厂家主要参照国际市场同类产品价格情况，结合自身生产成本要求，与
客户协商定价。由于定制生产模式的特殊性，为保证中间体厂商的稳定性，在双
方合作深入到一定阶段后，跨国公司会针对农药、医药中间体上游原料价格波动
风险或汇率变动风险等因素，在产品定价上给予中间体厂商一定补偿。
6、定制生产模式的前景
短期来看，在定制生产模式下，随着双方合作关系的形成和保持，定制生产
厂商会从客户得到更多的订单，更重要的是定制生产厂商将得以与客户形成战略
合作伙伴关系，继而真正进入跨国公司供应链体系，通过服务于跨国公司而进入
规模生产阶段
自中试至
规模生产阶段
自小试至
规模生产阶段
弱 中 强
定制生产企业的
研发、生产能力
强
中
弱
与跨国公司的
联系紧密关系
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1-1-1-139
全球产业链，进而获得全球市场的利益。
中期来看，定制生产这一业务模式将越来越得到国际化学及制药企业的重
视，农药、医药行业的研发成本剧增以及国际竞争的加剧都促使跨国公司持续改
进工艺、降低成本，因而在包括中国在内的国家寻找定制生产合作伙伴。另一方
面，对跨国公司而言，保障专利技术不被泄露以及非专利技术秘密的压力不断加
大，因此，技术先进、管理优良且有良好商业信誉的定制生产供应商必将成为跨
国公司的重要选择。
长期来看，在定制生产模式下，部分生产厂商的产品已属于高级中间体，该
中间体距离最后的原药和最终产品仅一步之遥，随着生产厂商对国际市场的了解
及自身技术实力的增强，该等厂商将在未来的全球产业链中占据更多更重要的环
节。
7、公司与杜邦公司的历史合作情况
（1）杜邦公司简介
杜邦公司创立于1802 年，是全球最大的化工企业之一，业务遍及全球90
多个国家和地区。目前，杜邦公司在全球拥有75 家研发机构，8,500 名科学家
和工程师以及超过60,000 名的员工。
2009 年，杜邦公司全球销售额达到261 亿美元，在《财富》杂志500 家美
国最大的工业/服务公司排行榜上名列第73 位。目前，杜邦公司的业务范围囊括
食物与营养、植物保护、保健、服装、家居、建筑、电子和交通等十余个行业。
在农药行业，杜邦公司的农药产品素以产品齐、门类全而著称。专门的研究
机构结合全球不同的作物种类和生长特点，以及地理气候条件，研制和生产出了
抵御不同种类病虫灾害的产品，涵盖了杀虫剂、除草剂和杀菌剂等三大类共几十
个产品。
在杀虫剂行业，杜邦公司的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”在2007 年布莱顿
（BCPC）世界植保大会获得“最具创新的化学奖”的称号，该奖项用以表彰对
全世界的环境生态有杰出贡献的化学农药产品。“氯虫苯甲酰胺”对多种作物上
的咀嚼式口器的害虫以及部分其它多种重要的害虫具有广谱特效、活性高、用量
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少、毒性低、持效期长、对环境友好等特性。2010 年，“氯虫苯甲酰胺”全球销
售收入达到4 亿美元，2011 年预计将突破5 亿美元（资料来源：杜邦公司官方
网站）。
（2）本公司是杜邦公司的战略供应商
A、战略供应商
杜邦公司将其供应商按合作紧密程度由低到高分为三类：一般供应商、重要
供应商、战略供应商，三类供应商的异同如下表：
表6-9： 三类供应商之异同
战略供应商 重要供应商 一般供应商
合作紧密程度 紧密 较紧密 松散
业务合作形式 长期合同（一年以上） 短期合同 订单
是否为定制产品 是 是 不一定
产品类型 高级中间体 初级中间体/高级中间体初级中间体
是否参与新产品研发 参与 不参与 不参与
公司与杜邦公司的合作始于2004 年，自2004-2006 年，杜邦公司对公司进
行了包括内部需求分析、供应商评估、审计、验证等全方面考察，并于2006 年
与公司确立定制生产业务关系，当年公司向杜邦公司提供杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”
的初级中间体CHP，并于2008 年取得该杀虫剂高级中间体BPP 的订单。随着
双方合作的深入，2010 年，公司与杜邦公司签署长期合同，约定公司进入杜邦
公司供应商库存管理体系。在该体系下，公司与杜邦公司实现了物流、资金流、
信息流的融合，成为杜邦公司战略供应商。
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图6-20： 公司与杜邦公司业务合作关系历程
战略供应商与杜邦公司之间是一种相互依存、共同发展的关系。与一般供应
商及重要供应商相比，战略供应商具有以下优势：
①双方以长期合同（一年以上）的形式确定彼此的业务合作关系；
②战略供应商可参与杜邦公司新产品的研发与中试；
③战略供应商进入杜邦公司供应商管理体系（VMI 体系）。通过该体系，战
略供应商在协议期内具有保障的安全库存，供应商可以据此加大原材料备货，并
灵活地安排材料采购及生产计划；
④战略供应商与杜邦公司因业务形成的应收账款，杜邦公司会就此款项出具
确认函，战略供应商可藉此确认函向银行申请办理无追索权保理业务，无追索权
的保理业务不仅有利于加快应收账款的回款速度，提供运营资金的使用效率，还
有利于供应商加快外币应收账款的回款速度以规避汇率风险；
⑤战略供应商所提供给杜邦公司的产品随着双方合作的深入，可以逐渐往更
下游、更核心的产品过渡。
B、战略供应商与杜邦公司之间的相互依存关系
出于竞争和长期发展的需要，杜邦公司通常需要与供应商建立和保持稳定的
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合作，基于以下原因，双方在长期合作的过程中逐渐形成了相互依存的关系。
第一，高级中间体的定制生产对于厂商的技术水平、生产控制、管理能力等
均有较高要求，且战略供应商的形成还需要通过杜邦公司的全面审核，其准入门
槛较高；
第二，为保持和扩大全球市场份额，满足产品在消费国的质量、技术、安全
等方面的严格标准，杜邦公司需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的中间
体供应链；
第三，VMI 体系供应商凭借定制生产模式，在工艺技术等方面与杜邦公司有
深度的参与和合作；杜邦公司对VMI 体系供应商的审核严格而漫长，每更换一
次供应商都将影响其经营而且会付出成本；
第四，就像供应商需要杜邦公司一样，杜邦公司也需要与最具竞争力的企业
合作，以降低成本和提高自身竞争力，各公司之间也同样存在对优质定制生产资
源的争夺，这有利于公司维护和拓展与杜邦的长期合作关系。
（3）公司与杜邦公司的产品合作情况
就公司与杜邦公司的历史合作情况来看，2008 年，公司与杜邦公司的定制
产品从CHP 上升为BPP 对于公司而言，无疑具有重大意义。
首先，从生产技术要求而言，BPP 较之CHP 对供应商的生产技术及生产控
制要求更高，如氯虫苯甲酰胺生产路线图所示，CHP 作为初级中间体，其距离
原药氯虫苯甲酰胺尚有六个工艺步骤，而BPP 作为高级中间体，距离原药氯虫
苯甲酰胺仅有一个工艺步骤。因此，从生产工艺的控制及生产技术的开发方面，
BPP 的要求无疑更高，其附加值也更大。
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图6-21： 氯虫苯甲酰胺生产路线图
N
O
NH2 取代反应
第一步
氢化反应
第二步重氮化及
卤代反应
第三步
取代反应
第四步
HN
NH2
N
Cl
CHP
缩合反应
第五步
酰化反应取代反应酯化反应水解反应
第六步第七步第八步第九步
N
N
HO
O
N
Cl
Br
BPP
第十步酰胺化
反应
N
N
O
NH
NH
Cl
O
N
Cl
Br
其次，从业务合作关系而言，氯虫苯甲酰胺系杜邦公司历时七年，耗资一亿
多美元研制开发的新型高效低毒杀虫剂，该产品于2008年正式在全球市场同步
问世，问世之初，杜邦公司即将高级中间体BPP的生产订单交予公司，说明杜邦
公司对雅本化学技术水平、生产能力和管理经验的认可。
（4）公司与杜邦公司的业务规模有望进一步扩大
目前，公司向杜邦公司提供的主要产品为“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体
BPP。“氯虫苯甲酰胺”作为一种新型杀虫剂，凭借其高效、低毒，对环境友好
等特点，在面世的短短几年间就取得了良好的市场业绩。根据杜邦公司官方网站
资料，2010 年，“氯虫苯甲酰胺”在全球市场的销售额达到4 亿美元，2011 年
更有望突破5 亿美元，同时，作为杜邦公司的专利产品，“氯虫苯甲酰胺”的专
利有效期至2021 年，这意味着随着杜邦公司市场推广的深入以及世界各国对农
药安全性要求的加强，“氯虫苯甲酰胺”应能在未来全球杀虫剂市场占据更多的
市场份额，而公司作为其高级中间体的供应商，也能藉此获得快速的增长。
（5）公司与杜邦公司合作稳定性的具体保障措施
经过6 年多的合作，公司与杜邦公司目前的合作状况不论是深度还是广度均
大大超过从前，合作规模由最初的几百万元扩大到2010 年的1.32 亿元，合作
领域由初级中间体升级到高级中间体，合作关系从一般供应商上升为战略供应
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商。长期良好的合作经历是公司与杜邦公司未来更大规模和更深层次继续合作的
坚实基础，而双方合作稳定性的具体保障措施，有以下几个方面：
A、战略供应商的身份决定了公司与杜邦公司之间是一种相互依存的关系
首先，定制生产业务模式是在精细化工行业“全球分工”和“制造业务外包”
的背景下产生和发展的。在精细化工行业的全球供应链上，各厂商均集中资源于
最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的跨国协作和价
值链协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。公司凭借在中间体生产方面的
核心竞争力，在国内企业中脱颖而出，经过杜邦公司严格的审核而率先加入其全
球供应链，说明公司已具备加入世界“高端产业链条”的能力和经验。精细化工
行业的全球供应链一经形成，就具有极强的稳定性，这也决定了战略供应商与杜
邦公司的合作具有天然稳定性。
其次，战略供应商不同于一般供应商和重要供应商，除提供产品生产业务外，
还提供库存管理，因此战略供应商对于杜邦公司来说是其产品竞争力的核心组成
部分，战略供应商的前期资格认定需要若干年的长期严格审核和多次产品认证，
对供应商的技术水平、生产能力、管理水平等均有较高的要求。公司自2004 年
起至2010 年，历时6 年方成为杜邦公司的战略供应商。这也决定了杜邦公司不
可能随意更换其战略供应商。事实上，杜邦公司即使要更换战略供应商也会有数
年的过渡期，而与新的战略供应商的磨合对杜邦公司来说具有很大的风险，因此
双方的合作关系一旦确立即非常稳固。另一方面，目前杜邦公司在国内的战略供
应商仅有为数不多的几家。因此，就公司与杜邦公司的合作状况看，双方的合作
将越来越紧密，合作规模将越来越大。
第三，公司所具有的独特优势决定了双方合作可以长期稳定。公司目前主要
产品集中在中间体生产领域，正是在这一以装备差异化程度高、反应控制水平要
求高和环保要求高为特点的领域，公司现有的发明专利以及有针对性地开发了三
大类核心技术，覆盖了产品生产的全过程。同时又具备了其他内资企业所不具备
的规模生产和与国际高端品牌商长期合作的经验。公司的突出优势和业务经验，
已使公司成为杜邦公司不会轻易放弃的“优质制造资源”，这也决定了公司与杜
邦公司的合作可以长期稳定。
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B、业务合作的法律保障
①对业务合作关系的法律保障
为使公司与杜邦公司之间的合作具有法律保障，公司于2010 年7 月22 日
与杜邦公司签署《生产服务总协议》，约定公司向杜邦公司提供BPP，双方合作
关系自2010 年7 月1 日至2013 年6 月30 日。该份协议由公司与杜邦公司全
资子公司杜邦新加坡签署。双方同时对上述协议的适用主体进行了明确界定，即
本协议适用于杜邦公司的其他全资子公司、控股子公司、分支机构以及杜邦新加
坡指定的其他杜邦的合资公司。
此外，双方约定，公司进入杜邦公司供应商管理体系。
因此，公司与杜邦公司的合作关系具有有效法律保障。
②对于原材料价格、汇率、退税率波动的法律保障
在公司与杜邦公司关于BPP 的长期合同中约定，针对原材料价格、汇率以
及出口退税率的波动幅度大小，双方共同分担由此带来的风险。
8、公司未来降低对杜邦公司依赖性的具体措施
措施一、募集资金投资项目的实施
公司本次募集资金投资项目包括200 吨BPP 项目及17 吨医药中间体项目。
随着募投项目的建成投产，随着其中高毛利的医药中间体产品实现规模化生产，
公司对杜邦公司的依赖性将降低。
措施二、加强现有客户的业务合作
报告期内，除杜邦公司外，公司与罗氏公司和梯瓦公司均已建立其业务合作
关系，其中与罗氏公司的业务往来主要是向其提供各类研发及临床试验用抗肿瘤
药中间体，与梯瓦公司的业务往来主要是向其提供抗癫痫药中间体。
具体分析，随着罗氏公司各类新型抗肿瘤药物的研发成功、问世，公司与罗
氏公司的合作将有望从研发及临床试验用中间体产品升级至规模化中间体产品。
而与梯瓦公司的合作，将在抗癫痫药中间体ABAH 的基础上，通过共同研发新
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型中间体的生产工艺和制备方法，争取新的业务订单。
措施三、积极开拓潜在客户
目前，公司正在利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技
术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公
司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司。
根据公司与罗氏公司、梯瓦公司的合作历程分析，双方业务关系的建立通常
经过内部需求评估、供应商评估、谈判、业务合作、战略合作关系等5 个阶段。
目前，公司与前述潜在客户均已进入到阶段Ⅱ，即潜在客户正在评估公司填写的
咨询要求书，其中勃林格殷格翰公司已进入到供应商分析阶段，公司已向其提供
了小试产品，根据以往经验，勃林格殷格翰公司后续将会对公司进行全面的审计
和评估。
由于跨国医药公司在供应商评估方面具有一定的相似性，而且公司已通过杜
邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面评估。因此，公司未来可将与杜邦公司、罗
氏公司的成功合作经验加以复制，在开拓前述潜在客户方面的进程将较快。
措施四、加强自身研发投入及各类合作研发，争取更多客户订单
公司未来将持续加大研发投入，同时积极开展各类合作研发项目，一方面在
现有合作研发基础上，加快研发进度，争取早日实现研发成果；另一方面，持续
加强国际合作，利用公司在研究开发、工艺技术、产品质量、成本控制、营销网
络和品牌、产品品种规格齐全、精益化生产等方面的优势，积极开拓潜在客户，
降低对单一客户的依赖。
(十) 行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
公司主营产品医药、农药中间体的下游为医药行业和农药行业，下游需求的
稳定性使得该行业无明显的周期性特征。
2、区域性
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通常，医药、农药中间体生产企业会与原料药生产企业形成相关产业集群，
具有明显的区域性特征。从地域分布来看，目前我国有两个比较集中的区域：一
个是以浙江台州为中心的区域；另一个在苏州、武进、金坛一带。
3、季节性
农药行业具有明显的季节性特征。一般而言，每年上半年是农药生产的高峰
期，3-9 月是农药使用的高峰期。相应的，考虑到生产周期和保持库存的需要，
农药中间体的生产、销售旺季一般出现四季度和一季度。
医药行业的生产、销售通常并无明显季节性特征，故医药中间体行业也无明
显季节性特征。
(十一) 上下游行业状况及对本行业的影响
发行人所在医药中间体和农药中间体细分行业上下游关系图如下所示：
图6-22： 发行人所处细分行业产业链
1、中间体行业与上游行业的关联性，及上游行业对本行业的有利和不利影
响
农药、医药中间体行业的上游为基础化工行业，近年来，基础化工原料作为
大宗商品，价格波动较大，从而直接影响本行业企业的生产成本。
基础化工原料的价格波动带来的影响因中间体生产企业产业链中所处位置
不同而有所差异。初级中间体供应商由于只能提供简单的中间体生产，处于产业
链前端，竞争压力和价格压力最大，又因其所处产业链与跨国公司距离较远，故
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二者联系较为松散，基础化工原料的价格波动对其带来的影响较大。而高级中间
体供应商则不仅对初级供应商有较强的议价能力，更重要的是由于其承担着具有
较高技术含量的高级中间体的生产，与跨国公司保持更为紧密的联系，甚至形成
战略伙伴关系，跨国公司为保持产业链中关键企业的稳定性，会在一定程度让渡
自身产品的部分利润与中间体厂商分享，故原材料价格波动对其影响较小。
2、中间体行业与下游行业的关联性，及下游行业对本行业的有利和不利影
响
农药、医药中间体厂商的下游行业为农药和医药行业，由于农药和医药行业
并无明显的周期性，且全球需求始终保持增长态势，因而未来中间体行业将持续
向好。
具体而言，公司农药中间体产品为杜邦公司的定制产品，主要用于杜邦公司
杀虫剂和除草剂产品。全球变暖趋势的延续，未来病虫害对农业的影响将更为明
显，杀虫剂的需求量将保持稳定增长态势。而除草剂产品近30 年来一直保持农
药细分市场销量首位，未来相当一段时间也将延续这一情形。而杜邦公司作为全
球六大农药制造企业之一，其强大的研发实力和完善的销售渠道将保证旗下农药
产品在全球农药市场的竞争地位。
公司医药中间体的最终产品为抗肿瘤药和抗癫痫药，这两类药品与延续人类
生命与保证生命质量有着非常密切的关系，对药品可靠性的要求极高，因此，其
售价通常也高于普通治疗类药品。生产这两类药品的跨国医药企业的毛利较高，
而作为生产该药品所需中间体的企业也可维持较高的毛利水平。
(十二) 产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及
进口国同类产品的竞争格局
1、进口国对有关产品进口的管理制度
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中于欧美，涉及的进口国
均无国家许可证及配额方面的限制要求，进口政策主要是欧盟的REACH 法规。
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REACH 法规于2007 年6 月生效，涉及化学品生产、贸易、使用安全，是
一个包括技术壁垒、环境壁垒和社会壁垒在内的新型贸易壁垒。欧盟建立了统一
的化学品监控管理体系，并规定了对化学品的检测方法，严格的检测标准涵盖了
化学品在生态毒理性和毒性等方面的指标。同时规定企业必须向欧盟设在赫尔辛
基的新主管机构注册，方可在欧洲市场上销售。
REACH 法规要求对现有广泛使用的和新发明的化学物（包括部分可分离中
间体），只要其年产量或进口量超过1 吨，其生产商或进口商均需向主管机构提
交该化学品的相关信息，并交纳注册费用。同时由于需注册产品数量庞大，对化
学品实施分阶段注册，年产量为1000 吨以上的化学品或符合欧盟67/548/EEC
指令第一、二类的化学品，将在法规生效后3 年内完成注册；年产量介于
100-1000 吨的，将在6 年内完成注册；年产量介于1-100 吨的，将在11 年内
完成注册。
本公司销往欧盟的产品主要是向罗氏公司销售，已由罗氏公司专门的法务部
门负责产品进口的REACH 法规登记，因此本公司产品进入欧盟市场没有任何阻
碍。
2、进口公司对有关产品进口的管理制度
进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准、对公司环
保和对公司员工职业健康的要求，目前公司已通过了ISO9001、ISO14001 和
GB/T28001 的认证，已完全符合了客户要求。
3、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
由于本公司出口的产品主要为农药、医药中间体，其客户群均为国外生产厂
家，不直接面对社会大众消费者，目前尚未出现因贸易磨擦而对公司产品的出口
造成不利影响的情况。此外，由于公司生产的中间体产品有着多品种、小吨位的
特点，便于满足客户全部的需求；且世界大型农药、医药企业在中间体环节已经
转为向发展中国家采购，出于成本和利润的考虑，产品进口国国内一般不存在与
公司生产类似产品的企业。
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(十三) 客户采购周期、定制产品、下游技术更新对发行人生产经营的
影响
1、发行人生产经营受客户采购周期的影响情况
农药行业通常具有明显的季节性特征，即每年 1-6 月是农药生产的高峰期，
3-9 月是农药使用的高峰期。相应的，考虑到生产周期和保持库存的需要，农药
中间体的生产、销售旺季一般出现四季度和一季度。
医药行业的生产、销售通常并无明显季节性特征，故医药中间体行业也无明
显季节性特征。
2、发行人生产经营受客户定制产品的影响情况
报告期内，公司生产经营受到客户定制产品的种类及数量影响，其中，以杜
邦公司的定制产品变化较大。
图6-23： 公司定制产品类型、数量与及综合毛利率水平
2008 年，公司为杜邦公司提供的定制产品主要为初级中间体CHP，该中间
体产品销售收入占公司当期销售收入的比重分别为40.12%。由于CHP 作为一
种初级中间体，其生产链条较短，对厂商的技术水平和生产控制的要求相对较低。
从2009 年起，公司开始向杜邦公司提供高级中间体BPP，较之CHP，BPP 对
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厂商的技术水平和生产控制要求更高，且生产链条更长（从初始原材料到BPP
的生产步骤需要9 步，而CHP 仅需要4 步），故而其附加值更高；随着BPP 产
品的业务收入占公司销售收入的比重逐年提升，公司综合毛利率迅速上升至
30%以上。
3、发行人生产经营受客户下游技术更新等方面的影响情况
公司所处精细化工行业处于整个大化工产业链的下游，与终端消费领域如农
药、医药等直接相关，因此，下游行业的技术更新及政策变化会对包括中间体行
业在内的精细化工行业产生直接影响。
（1）农药行业技术更新对公司生产经营的影响
多年来，农药杀虫剂的使用始终存在两大问题，第一，昆虫抗药性问题。随
着杀虫剂大量、频繁、长期的使用，昆虫在生态、行为机制、生理生化上发生了
变化，从而产生了抗药性。根据相关统计数据，全球目前有超过600 种昆虫和
螨产生了抗药性。我国至2000 年不完全统计，已发现有45 种害虫产生了抗药
性，其中农业害虫36 种（数据来源：“昆虫的抗药性”，《生物学通报》2009 年
第8 期）。昆虫抗药性的产生使人们不得不增加杀虫剂使用量，以保证防效，但
增加使用量不仅增加了投入，更重要的是加重药业对环境的污染和非靶标生物的
伤害。因此，昆虫抗药性的出现要求杀虫剂厂商不断更新技术，推出新型的杀虫
剂。
第二，多年以来，世界各国尤其是发展中国家在农药使用过程中一直强调农
药的有效性，而忽视了农药，尤其是高毒、高污染农药的使用可能对环境造成的
危害，由此带来了严重后果是大面积土壤、水源的污染，而且农药中毒事件也时
有发生。近年来，农产品中杀虫剂的残留和对动物的毒性问题，日趋成为各国政
府关注的热点。以中国为例，2010 年9 月，工信部等四部委联合印发的《农药
产业政策》中明确提出，降低农药对社会和环境的风险，淘汰高毒、高污染、高
环境风险的农药产品和工艺技术。
为保证农业生产和人类生活的可持续性发展，各国政府均非常重视新型、高
效、低毒的农药产品开发及生产。《农药产业政策》明确指出，国家将通过科技
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扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农
药新产品发展。
公司目前主要产品为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体
BPP。“氯虫苯甲酰胺”系杜邦公司最新研发成果，于2008 年在全球同步上市。
“氯虫苯甲酰胺”的上市正是杜邦公司对杀虫剂行业的一次技术革新。“氯虫苯
甲酰胺”的特点包括：
①全新杀虫机理。“氯虫苯甲酰胺”的杀虫机理与以前所有的杀虫剂完全不
同，它是通过激活害虫肌肉中的鱼尼丁受体，导致内部钙离子无限制地释放，阻
止肌肉收缩，从而使害虫迅速停止取食，出现肌肉麻痹、活力消失、瘫痪，直至
彻底死亡。
②微毒级农药。“氯虫苯甲酰胺”对人等哺乳动物的毒性比日常摄入的盐还
要低，对鱼虾等水生生物以及蜜蜂、害虫天敌等基本没有伤害，而对鳞翅目害虫
的活性则是其他杀虫剂的多倍，根据杜邦公司在中国以及全球其他国家的试验，
“氯虫苯甲酰胺”可用于防治水稻稻纵卷叶螟和三化螟（二化螟）、小菜蛾、斜
纹夜蛾、甜菜夜蛾、豆荚螟、玉米螟等几乎所有鳞翅目害虫。
③良好的渗透性。“氯虫苯甲酰胺”施用到农作物上后，可以很快被作物吸
收，并通过作物的木质部在作物体内自下往上传导至作物的各个部位及组织，全
面保护作物。由于有优异的内吸性，杀虫活性又极高，使其的药效期很长。
正是基于上述特点，“氯虫苯甲酰胺”荣获2007 布莱顿（BCPC）植保大会
“最具创新的化学奖”。“氯虫苯甲酰胺”仅仅问世2 年就取得良好的市场反应，
根据杜邦公司官方网站数据，2010 年“氯虫苯甲酰胺”在全球市场实现销售收
入4 亿美元，预计2011 年将实现5 亿美元的收入。
公司在2009 年开始为杜邦公司定制生产“氯虫苯甲酰胺”高级中间体BPP，
并于当年取得良好的经营业绩，而且随着BPP 产品在公司产品结构中的地位不
断提升，公司的毛利率稳步提高，收入、净利润等财务指标保持快速增长。
（2）医药行业技术更新对公司生产经营的影响
自然界里有很多手性化合物，这些手性化合物具有两个对映异构体。对映异
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构体很像人的左右手，它们看起来非常相似，但是不完全相同。当一个手性化合
物进入生命体时，它的两个对映异构体通常会表现出不同的生物活性。对于手性
药物，一个异构体可能是有效的，而另一个异构体可能是无效甚至是有害的。手
性制药就是利用化合物的这种原理，开发出药效高、副作用小的药物。在临床治
疗方面，服用对映体纯的手性药物不仅可以排除由于无效(不良)对映体所引起的
毒副作用，还能减少药剂量和人体对无效对映体的代谢负担，对药物动力学及剂
量有更好的控制，提高药物的专一性。因而具有十分广阔的市场前景和巨大的经
济价值。
上世纪90 年代以来，手性药物的销售额急剧增长，1995 年手性药物的销售
额为557 亿美元，占世界药品市场总额2585 亿美元的22%，1999 年为1150
亿美元，占世界药品市场总额3600 亿美元的32%，五年内销售额翻了一倍，占
比由1/5 提高到1/3。目前世界上使用的药物总数约为1900 种，其中手性药物
占50%以上，在临床常用的200 种药物中，手性药物多达114 种。预计手性药
物到2010 年销售额将超过2000 亿美元。
手性药物的快速增长，推动精细化学品生产商为手性药物工业开发相应的中
间体，预计到2010 年手性中间体市场总额将超过400 亿美元。
公司目前的研发方向之一就是手性技术，公司申请的19 项发明专利中（含
9 项已获受理的专利申请）有7 项涉及手性技术，其中专利“经合成、拆分与消
旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”
（专利号：ZL200610030420.X）已大规模应用于公司主要产品之一ABAH，且
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年1 月出具的《科技查新报告》
（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：20094300），
该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。
同时，2010 年6 月，公司与上海有机所签署《共建手性技术联合研究实验
室及产学研合作协议书》，约定双方共建手性技术联合实验室，专注于手性产品
或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大。共建联合实验室是公司持续发展医
药中间体手性技术研发的重要措施之一，一方面公司可充分依托上海有机所强大
的科研实力和雄厚的科研人才，弥补单纯依赖自身力量开展研发的不足；另一方
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面，联合实验室开发的项目由公司提出，可以确保研发方向始终与市场需求和公
司需求保持高度一致，促进科研成果的产业化，实现“1＋1＞2”的聚合效应。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计6 项，其研发范围涵盖
心血管药物、中枢性镇咳药物、高血压药物、中枢神经药物、抗肿瘤药物及手性
催化剂等方面。
联合实验室的建立符合医药行业“实验室经济”的发展模式，不仅能起到科
研成果转化“催化剂”的作用，而且也将极大增强公司的研发能力，保证公司在
医药中间体及手性技术研发领域的领先地位。
四、 发行人的竞争地位
(一) 市场占有率及变动趋势
医药和农药中间体行业是一个基于全球化产业分工充分竞争的市场。从整个
医药和农药中间体行业角度来看，市场参与者主要包括：全球大型医药和农药企
业集团、发达国家中小型中间体生产厂商和发展中国家中间体生产厂商。具体到
细分市场领域，由于医药中间体和农药中间体种类繁多，不同的中间体产品市场
格局差异较大。大宗初级中间体产品制造厂商众多，市场集中度较低，市场相对
透明，且大多采用自产自销的生产模式，市场占有率数据较易取得。定制性较强
的高级中间体产品，由于种类较多，应用领域明确，产量较小，且多由全球大型
医药和农药企业集团定制生产或者自行生产，国际知名化学及制药企业对定制产
品的技术、采购、生产、销售等资料掌控严格，均属其商业秘密，市场占有率数
据较难取得。
公司主要农药、医药中间体产品均为高级中间体产品，主要采用定制生产的
方式向杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司等大型跨国公司销售。通常对于该类高级
中间体产品大型跨国公司一般会在全球范围内择少数供应商。同时，该类中间体
生产的产品均为垄断性较强产品或者有专利保护的产品。由于涉及商业秘密，公
司主要产品在细分市场的占有率无公开信息。
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1-1-1-155
(二) 主要竞争对手
公司现有主要农药和医药中间体产品均为国际化学及制药企业的定制产品，
这些产品均为市场垄断性较强的专利产品或非专利产品，由杜邦公司、罗氏公司
和梯瓦公司在全球范围内确定少数厂商作为其供应商，因此该等中间体产品的技
术、采购、生产、销售等情况均属商业秘密。根据公司掌握资料，报告期内公司
主要竞争对手情况如下表所示：
表6-10： 公司主要竞争对手
主要产品主要竞争对手及国内外竞争情况
BPP 国内 有一家竞争对手，发行人的竞争优势在于技术的领
先性和环保性，工艺上的持续改进使成本保持优势，
生产设备的自动化保证了产品的质量稳定。
国外 无
CHP
国内
有2、3 家竞争对手，发行人的竞争优势在于工艺上
的领先性和规模化效应，成本具有优势。作为BPP
的上游产品，发行人的产销量得到保证。
国外 无
ECBS
国内 发行人是杜邦公司的唯一供应商
国外 无
MSP
国内 发行人是杜邦公司的唯一供应商
国外 无
DPEA
国内 发行人是杜邦公司的唯一供应商
国外 美国有一家公司生产该产品，产品生产成本比较高，
同时也是发行人客户。
7- 氮杂吲哚系列
（抗肿瘤中间体）
国内 发行人是国内生产规模最大生产从7-氮杂吲哚到衍
生物产品的。国内有4 家竞争对手，但是规模都小，
品种也有局限。其中有2 个衍生物，发行人是罗氏
唯一供应商。
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1-1-1-156
国外 印度有一家竞争对手，但是生产成本比较高。
L-2-氨基丁酰胺盐
酸盐（抗癫痫中间
体ABAH）
国内 有5 家竞争对手，其中只有2 家规模较大。发行人
的生产规模最大，同时因为具有专利工艺技术，所
以在生产成本上有很大的优势。而且发行人目前是
梯瓦的唯一供应商。
国外 印度有2 家竞争对手，但成本优势不如中国供应商。
经过多年发展，我国已经形成较为完善的医药和农药中间体产业集群，主要
分布于山东、江苏、浙江和上海地区，形成了一批具有一定研发和制造能力的高
级中间体厂商，广泛参与到全球产业链的竞争之中，在部分中间体产品中具有较
强的竞争实力。该些企业作为公司现有产品以及未来新产品的潜在竞争对手，随
着未来中间体产业发展持续深入、行业逐渐向优势厂商集中，他们中有可能将产
生公司的竞争对手。
目前，国内医药、农药中间体行业中，实力较强的企业情况如下表：
表6-11： 国内主要中间体企业
公司名称产品类别 产品名称 用途
与公司现有产品
的竞争关系
联化科技
农药中间体
邻氟苯胺、2,6-二氟苯腈 含氟农药 无竞争关系
广灭灵 噁唑酮类除草剂 无竞争关系
医药中间体
邻氯苯甲腈 心血管类药物 无竞争关系
氯苯甲腈 乳腺癌类药物 潜在竞争关系
天马精化
其他 AKD原粉 造纸化学品 无竞争关系
医药中间体
A 酯、A 胺 氨基酸保护剂 无竞争关系
保护氨基酸 多肽药物 无竞争关系
九九久
农药中间体 碳酸氢铵 化肥 无竞争关系
医药中间体
7-ADCA、苯甲醛 头孢类抗菌素 无竞争关系
5,5-二甲基海因 医药消毒剂 无竞争关系
华瑞化工 农药中间体 甲磺胺、乙（豆）磺胺等 磺酰脲类除草剂 潜在竞争关系
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海翔化工 农药中间体
2-氨基-4,6-二甲氧基嘧啶、
2-甲酸甲酯苯磺酰胺等
磺酰脲类农药 潜在竞争关系
注：潜在竞争关系是指竞争对手该等产品的生产技术与工艺上与公司目前同类产品的生产技
术及工艺接近，若竞争对手获取到订单，能较快实现公司同类产品的生产。
资料来源：联化科技、天马精化、九九久等上市公司资料来源于其招股说明书；华瑞化工、
海翔化工等非上市公司资料来源于及其公司网站及中恒远策。
公司与国内同行业上市公司比较情况如下表：
表6-12： 可比上市公司产品及生产销售规模对比情况（2010 年） 单位：万元
雅本化学 联化科技 九九久 天马精化
主营业务 农药中间体和
医药中间体产
品研发、生产和
销售
农药中间体和
医药中间体产
品研发、生产和
销售
医药中间体与
氮肥类产品研
发、生产和销售
医药中间体与
造纸化学品产
品研发、生产和
销售
主要产品销售收入（万元）
其中：农药中间体 13,755 25,264 19,258 ---
医药中间体 3,942 91,493 60,711 14,457
其他 --- --- 11,449 49,617
主要产品毛利率（%）
其中：农药中间体 40.42 42.29 14.58 ---
医药中间体 36.95 34.35 14.77 19.17
注：九九久其他主要产品为氮肥类产品；天马精化其他主要产品为造纸化学品；联化科技为
其工业业务数据。
资料来源：上市公司公开披露信息。
由于包括农药中间体、医药中间体等在内的精细化学品产品品种类众多，产
品性能的差异性和用途的多样性导致了专业从事精细化学品生产的公司之间的
产品直接竞争关系不明显，以下是相关行业内与本公司产品相近的国内主要公司
基本情况（资料来源于上市公司定期报告和相关公司网站）。
1、联化科技股份有限公司
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1-1-1-158
联化科技在深圳证券交易所上市，主要从事为医药类中间体、农药类中间体
和染料中间体三大系列产品的研发、生产与销售。
2、江苏九九久科技股份有限公司
九九久在深圳证券交易所上市，主营业务为医药中间体、氮肥的研发、生产
和销售；主营产品包括头孢中间体7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒
剂中间体5,5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵。
3、苏州天马精细化学品股份有限公司
天马精化在深圳证券交易所上市，主要从事各类精细化学品的研发、生产与
销售，主营产品包括AKD 系列施胶剂（AKD 原粉、AKD 乳液等）、阳离子分散
松香胶、氨基酸保护剂（A 酯、A 胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。
4、江苏华瑞化工有限公司（原金坛市华瑞化工厂）
华瑞化工位于江苏省金坛市，主要生产磺隆类中间体产品，主要产品包括甲
磺胺、乙（豆）磺胺、氯磺胺、均三嗪、一甲氧基嘧啶、二甲氧基嘧啶、二甲基
嘧啶、噻吩磺胺、苄磺胺等。
5、江苏海翔化工有限公司
海翔化工位于江苏省金坛市，主要从事电子化学品、医药中间体、农药中间
体等精细化工产品的研发、生产和进出口业务，主要产品包括酮、嘧啶、咪唑、
磺酰胺、三嗪、羧酸等。
(三) 发行人的竞争优势
1、技术优势
公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发促进
业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工
作。一方面，依托清晰的研发目标及有效的研发成果，公司成功地成为杜邦公司
新型杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”的中间体的高级供应商，而且在与杜邦公司的
合作中，公司的研发、生产、质量管理等各方面均得到杜邦公司认可，公司为杜
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1-1-1-159
邦公司定制生产的产品也从最初的初级中间体CHP 升级至目前的高级中间体
BPP。
公司在结合业务拓展进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特
点。目前，公司在手性技术、含氮杂环衍生物方面的研究成果已达到国际先进水
平或国内领先水平。公司提出申请的19 项发明专利中有7 项涉及手性技术，8
项涉及含氮杂环衍生物。同时，为进一步巩固公司在手性技术方面的优势，2010
年，公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室，
专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大，着力建设手性产品
特别是关系国计民生重大产品的产业化示范基地、手性技术产业集聚地，打造有
影响力的“手性谷”。
截至本招股说明书签署日，公司申请的发明专利 10 项已获得授权，9 项已
获国家知识产权局受理。与可比上市公司相比，公司无论在专利数量、发明专利
数量及已取得专利证书的发明专利数量等方面均领先于可比上市公司。这主要得
益于公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发促进
业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工
作。
表6-13： 可比上市公司专利技术对比情况
雅本化学 联化科技 九九久 天马精化
专利数量 19 12 16 16
其中：发明专利 19 12 6 14
其中：已获授权 10 3 1 4
已获受理 9 9 5 10
注：联化科技、九九久为2010 年末数据；天马精化为2009 年末数据。
数据来源：上市公司公开披露信息。
2、客户优势
公司主要中间体产品的销售对象均为国际知名化学及制药公司，如杜邦公
司、罗氏公司、梯瓦公司等。
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对这些跨国公司而言，中间体产品的质量能否满足要求十分重要，因此对生
产商的技术控制、流程控制等方面的要求十分严格，这一方面导致其供货商的选
择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商，
则将直接或间接增加产品成本，因此在确定业务合作关系前，跨国公司通常会对
供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严
格考察和遴选。一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且在
与客户建立信任后，双方的合作关系会不断加深。
公司正是通过与杜邦公司合作的契机，逐步完善了技术、安全和管理，达到
国际厂商的严格要求，逐步得到跨国公司的青睐。
3、产品优势
由于公司与上述国际知名医药、农药公司从研发阶段就开始合作，再经过中
试、产品放大验证，所以公司能够准确把握下游产业的发展方向，在业务拓展方
面相应开发出适合下游产品发展趋势的中间体产品。同时，公司在研发阶段就储
备了大量的项目，为公司今后的可持续发展提供了项目保障。公司生产的农药中
间体是为生产高效、低毒、低残留农药所用，符合现代农药产业的发展方向；公
司生产的医药中间体主要为抗肿瘤药物、抗癫痫药物的中间体，属于医药中间体
行业中较有竞争力的领域。
4、管理优势
在融入全球农药、医药产业链这一战略目标的指导下，公司成立伊始就参照
国际跨国公司的要求，采用先进的管理模式对企业进行管理。同时，公司管理层
非常了解国际化分工的规则，自与跨国公司接洽之初，就十分强调按照国际通行
规则参与国际化分工，不仅在产品质量、生产控制和合同履行等方面严格遵守国
际规则，更重要的是在知识产权的保护方面，公司管理层坚持“零容忍”原则，
在该原则的指导下，公司从未出现过侵犯或涉嫌侵犯对方知识产权的情况。凭借
严格的管理制度和良好的自律规范，公司成功开发并拓展了与杜邦公司、罗氏公
司、梯瓦公司的业务往来。
此外，公司管理层十分重视环境治理、员工职业健康和安全生产，赢得了国
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1-1-1-161
际大型化学及制药企业客户的认同，保障了公司的持续健康发展。同时，公司在
工程设计、工艺优化、节能减排等方面对现有产品进行持续跟踪和改进，不断提
高产品的质量和降低生产成本。目前公司已通过了ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系及OHSAS18001 职业健康安全管理体系国际认证。
5、经营团队优势
公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书在内的所有高级管理人员平均年龄40 岁，且均为公司创业团队成员。
公司经营团队在医药中间体行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，
对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，
制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨干多为创业
团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同
理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
在现代社会中，科技信息的快速发展要求企业组织系统随时做出快速反应，
在围绕产品、市场、人才、资源的激烈竞争中，企业的前瞻性日益成为竞争的砝
码。因此，公司自成立伊始就制定了明确的发展规划，即借力华东地区人才、市
场、物流特别是国际合作的优势，整合技术研发及生产、营销资源，主动参与全
球合作与竞争，以融入全球医药、农药产业链作为公司发展目标。
在此规划的指引下，公司自2005 年开始直接与包括杜邦公司在内的国际跨
国公司开展业务往来，不仅提高了自身的国际化视野，开拓国际市场，积极参与
世界医药、农药产业链的分工与合作。
(四) 发行人的竞争劣势
与国内外同行业竞争对手相比，公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
1、发展年限较短。本公司成立于2006 年，较之国内外同行数十年甚至近
百年的发展历史而言，公司在行业经历与产品知名度方面与竞争对手尚存在一定
差距。
2、融资渠道单一。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道单一，支撑公司
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发展所需外部资金来源较为单一，在很大程度上制约了公司的快速发展和规模化
经营。
五、 发行人主营业务相关情况
(一) 主要产品及用途
报告期内，公司产品包括两大系列四大类，即农药中间体和医药中间体两大
类，其中农药中间体包括杀虫剂中间体和除草剂中间体、医药中间体包括抗肿瘤
药中间体和抗癫痫药中间体。
报告期内，公司产品种类众多，其中杀虫剂中间体主要为BPP 和CHP 两
种、抗癫痫药中间体主要为ABAH；而除草剂中间体和抗肿瘤药中间体则种类较
多，单个产品占比较低。
表6-14： 公司主要产品及用途
系列 类别 主要产品 用途
农药
中间体
杀虫剂中
间体
BPP
杜邦公司研制的新一代杀虫剂氯虫苯
甲酰胺的高级中间体
CHP
氯虫苯甲酰胺的初级中间体，用于生产
氯虫苯甲酰胺的高级中间体BPP
除草剂中
间体
2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、
1-甲基-4-（2-甲基-四唑基
-5-）吡唑-5-磺酰胺等
用于生产磺酰脲类除草剂，该类除草剂
具有超高活性及低毒性能的特点
医药
中间体
抗肿瘤药
中间体
5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-
氮杂等吲哚类中间体
用于合成抗肿瘤药物
抗癫痫药
中间体
ABAH 用于合成抗癫痫药物
(二) 主要产品的工艺流程图
通常情况下，农药中间体和医药中间体是以其产品功能及下游应用领域作为
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划分标准。换句话说，就生产过程而言，这两类中间体在原材料耗用、工艺技术、
生产设备、制备方法等方面均较为相似，并无特殊的要求。
目前，公司产品主要是精细化学品中的农药中间体和医药中间体两大类。就
本公司而言，目前生产的各类农药中间体和医药中间体在技术研发方面并无差
异。因为作为精细化学品的中间体产品的生产流程上均具有很大的相似性。
在原材料耗用方面，农药中间体和医药中间体所需原材料大部分均为基础化
工行业的大宗无差别化学品，如无水乙醇、盐酸等；少量原材料为生产某个特定
中间体所需的化学品，因此，农药中间体和医药中间体在原材料采购及耗用方面
并无重大差异。
在工艺技术方面，公司技术研发方向集中于中间体产品的生产工艺或制备方
法领域，并不涉及中间体化学结构的研发，故而农药中间体和医药中间体并无差
异。
在生产设备的使用方面，农药中间体和医药中间体的生产设备具有通用性，
但公司为避免设备通用可能带来的生产交叉污染，在实际生产中并不采取通用设
备。
在生产流程方面，农药中间体和医药中间体非常相似，二者均是基础化工原
料通过一系列化学合成反应后生成，然后需要经过与之特性相适应的物理方法进
行分离、纯化，如萃取、蒸馏、结晶、干燥等工序，最终获得纯度较高的中间体
物质。而这一系列化学合成反应，多数是经典的化学反应，包括但不限于酰化、
氨化、酯化、烷基化、氢化、卤代、硝化、氧化等等，具体工艺视不同的产品、
不同的工艺路线而定。
在销售方面，公司目前大部分产品均采用定制生产模式，如农药中间体
BPP、CHP 为杜邦公司定制生产产品。在定制生产模式下，产品均是直接销售
给定制客户，因此，目前公司的主要农药中间体和医药中间体的销售模式并无差
异。
综上所述，公司医药中间体和农药中间体属于同类业务。
公司现有主要中间体工艺流程如下：
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1、主要农药中间体产品工艺流程
图6-24： 主要农药中间体工艺流程
2、主要医药中间体产品工艺流程
图6-25： 主要医药中间体产品工艺流程
3、手性产品工艺流程
图6-26： 手性产品工艺流程
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(三) 主要业务模式
公司现有业务经营以定制生产模式为主，同时兼有部分自产自销模式。报告
期内，公司业务营业收入情况如下表：
表6-15： 公司业务营业收入构成 单位：万元
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
定制生产 8,184.29 82.29% 14,871.65 81.13% 10,375.89 63.98% 5,955.09 65.50%
自产自销 1,761.95 17.71% 3,459.23 18.87% 5,840.24 36.02% 3,136.78 34.50%
合计9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.87 100.00%
2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司定制生产业务的销售收入
占销售收入总额的比重分别为65.50%、63.98%、81.13%和82.29%。
图6-27： 公司业务的营业收入构成
69.48%
30.52%
66.02%
33.98%
81.13%
18.87%
82.29%
17.71%
0%
50%
100%
2008年2009年2010年2011年1-6月
定制产品自产自销产品
2008-2009 年，公司定制生产业务的销售收入占比保持在60-70%之间，
2010 年和2011 年上半年该比重增加至80%以上，这主要是由于2010 年，公司
开始向杜邦公司大量提供定制类高级中间体BPP 所致。
1、采购模式
通常情况下，公司生产所需的原材料均由公司自行采购，具体采购模式为公
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1-1-1-166
司采购部向国内外厂商及经销商采购。具体采购方式视产品种类不同有所差异，
诸如无水乙醇、盐酸等市场价格透明、无特殊质量要求的大宗原材料，采购部门
通常对该等大宗原材料采用招标模式采购。招标工作的负责人由主管采购的副总
经理担任或指定；采购部门具体负责组织招标，并负责招标的公正性、价格合理
性和合同的商务条款。诸如某些有特殊质量要求的原材料，公司通常首先会对潜
在供应商进行一定规模的考察和筛选，其后，公司会向选定的供应商提供该原材
料所需的生产技术、生产控制、产品质量等方面的支持和要求，一旦供应商能够
满足公司对于产品质量、交货日期的要求，公司就将与供应商形成事实上的合作
关系，公司采购部门将每月/每季度末根据生产安排以订单或清单的形式向供应
商提出下月/下季度的原材料需求，完成对特殊原材料的采购活动。报告期内，
公司对大宗原材料的采购额约占原材料采购总额的80-85%。
2、生产模式
公司生产管理部门由主管生产的副总经理领导，保证公司产品生产符合既定
要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通
用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求。生产部根据销售计划制定一
段时期内的生产计划，下达至生产部门，并以生产计划会等形式组织协调公司物
流、采购及其他部门的准备工作。生产部负责根据生产计划，组织安排生产指令，
合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；以生产调度会等形式，协调各有关
部门配合生产进度，确保顺利完成生产计划。
3、销售模式
公司定制产品将定向销售给定制客户。公司定制产品的定价为结合自身生产
成本和利润要求，与定制客户协商定价。定制产品价格主要取决于公司自行采购
的原材料成本、生产过程中产生的成本以及合理的利润。此外，公司的定价还会
考虑定制产品的种类、数量及生产阶段。自产自销产品的销售通常通过各类展销
会，并借助互联网、报刊、专业广告等形式完成。
2008 年，公司定制产品的毛利率低于自产自销产品的毛利率，其原因在于，
2009 年以前，公司定制生产的产品大多为初级中间体，该等初级中间产品对生
产厂商的技术要求和生产控制的要求较低，生产链条较短，附加值较低，故而初
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1-1-1-167
级中间体产品的毛利率通常低于高级中间体，与自产自销类产品的毛利率差别较
小。自2009 年起，公司开始为杜邦公司提供高级中间体产品BPP，由于完成
BPP 生产的技术要求及生产链条较长，故而其附加值高于普通初级中间体产品。
所以自2009 年起，公司定制类产品的毛利率开始超越自产自销类产品，随着
BPP 在公司营业收入中的占比不断提高，公司定制类产品的毛利率也保持较快
增长。
表6-16： 公司业务毛利率
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
定制生产 44.78% 41.46% 35.94% 22.44%
自产自销 11.01% 29.35% 22.00% 27.68%
综合毛利率 38.80% 39.17% 30.92% 24.25%
2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-6 月，公司定制生产业务毛利对毛
利总额的贡献率分别达到60.61%、74.38%、85.86%和94.97%，呈现逐年上升。
图6-28： 公司业务的营业毛利构成
65.75%
34.25%
77.71%
22.29%
85.86%
14.14%
94.97%
5.03%
0%
50%
100%
2008年2009年2010年2011年1-6月
定制产品自产自销产品
4、定制生产的详细业务流程
定制生产的业务流程主要包括定制生产业务确立和定制生产业务往来两个
主要阶段，其中定制生产业务确立是指公司借助已有的品牌效应，通过参加相关
产品博览会等方式与各类潜在定制客户接触，并在经过相当长时间的相互考察
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后，首先签订备忘录，确定彼此的定制生产业务关系，该等考察内容详见“定制
生产的具体业务流程”。
定制生产业务往来则通常包括订立合同、组织生产、完成销售、后续考察等
四个阶段。首先，合作双方对拟定制产品的技术、生产等环节进行调研和分析，
在产品生产可行情况下，公司对定制产品进行小试生产，测试产品性能、明确生
产流程、考量成本支出等。结合小试情况，公司向定制客户进行详细产品报价。
定制客户一经认同公司报价，双方则签订合法有效的定制生产合同。基于合同，
定制客户提前一个月至一个季度的时间以订单或进度表形式提出下季度产品需
求，由公司生产管理部门组织生产。最终，将定制产品销售给定制客户。定制客
户通常会每季度定期对公司的技术、生产等环节进行持续考察，进一步深化双方
的合作。
定制生产的具体业务流程如下图所示：
图6-29： 定制生产业务流程
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5、定制生产模式的优点
（1）定制生产利于获得稳定的高毛利率。
中间体产品的定制生产通常采用一对一的协商定价模式，即客户与供应商根
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据中间体对应的下游产品类型、中间体生产环节的多少、技术工艺的难度大小等
因素协商定价。这种定价方式回避了自产自销模式下面临激烈市场竞争的影响，
利于供应商获得相对稳定的高毛利率。
2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-6 月，公司随着定制生产业务占比
的提升以及定制产品中高级中间体（如BPP）占比的提高，公司综合毛利率水
平保持快速增长，由2008 年的24.25%提高至2011 年1-6 月的38.80%。
图6-30： 2008-2010 年公司综合毛利率变化
（2）定制生产利于和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动
定制生产可以和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动。由于定制生产
客户通常都是农药或医药行业的跨国公司，其抵御风险的能力较强，因此定制生
产每年销量虽有变化但波动会小于自产自销。
（3）定制生产可以有效提高公司技术水平和公司品牌声誉
定制生产有时会和客户合作开发产品，或者客户直接为公司提供技术支持，
这都将提高公司自身技术水平。另外通过与国际知名公司的合作，能间接塑造公
司的国际品牌和商誉，有利于公司掌握国际新产品研发的最新进展，积蓄和提升
公司的研发实力。
6、定制生产模式下稳定的客户关系
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1-1-1-171
一般情况下，定制生产模式中的客户通常是在农药或医药行业出于全球领先
地位的跨国企业。由于定制生产产品的质量标准、生产工艺、制备方法等因素非
常重要，频繁更换供货商必然引起中间体成品继而下游产成品质量的变化，增加
定制客户的成本，因此客户对于生产厂家的选择非常慎重，往往在定制生产前会
经过一个较长时期的考察过程。
公司能够成为多家国际知名化学及制药公司定制生产的合作对象，这与公司
拥有的核心竞争优势有关。
优势一：强大的研发实力
中间体企业制胜的关键在于研发力量，结合中间体生产的特点，研发实力对
公司价值的提升主要表现为产业链的拓展，这涉及到合成路线的精选与优化，通
过充分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的
优化。
以公司主要产品杀虫剂中间体为例，自2006 年以来，随着公司研发能力及
技术工艺、制备方法的改进，公司成功实现了对杀虫剂中间体产业链的延伸。
2006-2008 年，公司杀虫剂中间体产品以初级中间体CHP 为主，2009 年至今，
以高级中间体BPP 为主，BPP 是CHP 的下游中间体，其生产链条更长，对厂
商生产控制能力要求更高。产业链的延伸使得公司在业务快速增长的同时，毛利
率水平同步提升。
优势二：稳定的客户资源
目前，公司已和杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司等国际知名化学及制药公司
建立了良好而稳定的合作关系，其中与杜邦公司、梯瓦公司已形成战略供应商关
系。公司在与这些跨国公司多年的合作过程中，获得了良好的口碑和一定的国际
知名度，这有利于公司在其他跨国公司产业转移，寻找定制生产的合作伙伴时获
得更多机会。事实上，公司目前已经开始与辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、
勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司开始业务合作的前期准备工作，目前正在
接受对方公司的全面评估。
优势三：突出的综合管理能力
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1-1-1-172
国际知名化学及制药公司在考察合作供应商时除了技术、质量等指标，在环
境保护、职业健康等综合管理指标也有严格考察。这些全面的考察及评估具有一
定的相似性，由于公司已通过杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面考察及评估，
并接受客户的持续考察，公司的综合管理能力已得到对方公司的认可。当公司在
开拓新的客户时，已有的突出的综合管理能力将有利于公司获得新的业务合作机
会。
(四) 主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产销率情况
由于精细化工中间体企业设备大部分多功能生产装置，同一类装置通常可用
于生产出同种类的多种产品。报告期内，公司主要产品为农业中间体和医药中间
体，为避免交叉污染，这两类中间体产品的生产设备有较为严格的区分，但在同
一种类中间体中的具体产品生产安排则视具体订单而定。因此，公司主要产品的
产能以产品类别进行统计。
报告期内，公司主要产品类别的产能、产量、销量和产销率情况如下：
表6-17： 报告期内公司主要产品的产销情况 单位：千克
类别指标 2011年1-6月2010 年 2009年 2008 年
农药中间体
产能 225,000 450,000 350,000 150,000
产量 226,831 412.052 342,270 192,010
产能利用率 100.81% 91.57% 97.79% 128.01%
销量 201,861 290,150 278,590 157,416
产销率 88.99% 70.41% 81.39% 81.98%
医药中间体
产能 80,000 160,000 160,000 80,000
产量 59,169 91,450 158,340 58,955
产能利用率 73.96% 57.16% 98.96% 73.69%
销量 56,887 105,293 154,135 51,583
产销率 96.14% 115.14% 97.34% 87.50%
注：产能利用率=当年产量/当年产能；产销率=当年销量/当年产量。
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注：为保持报告期内统计口径一致，上表产能及产量统计口径包括初级中间体CHP的生产。
2009年、2010年和2011年1-6月，由于公司与杜邦公司定制业务关系的提升，杜邦公司向
公司的定制产品订单中增加了对高级中间体BPP（系CHP的下游中间体产品）的采购，故
公司生产的CHP中分别有51,135公斤、121,380公斤和76,860公斤用于生产BPP，导致自用
比率大幅增加，对外销售比率下降，因此，考虑自用的CHP数量，2009年、2010年和2011
年1-6月公司农药中间体产销率数据分别为81.10%、70.41%和88.99%。
注：由于公司所处行业特点，在农药中间体和医药中间体大类中，根据生产的中间体类型、
制备工艺长度和反应时间不同，公司产能存在随着生产的中间体产品不同而发生变化的特
点。总体上生产的中间体产品越高级、反应过程越复杂、反应时间越长，需要的生产装置组
合越多，该类产品的产能越小，反之则相反。上表的产能系根据公司目前医药和农药中间体
产品结构计算。如公司产品结构发生较大变化，则具体产能将会有所不同。
（1）农药中间体产能利用率
报告期内，公司农药中间体产品的产能利用率始终保持较高水平，其中2008
年产能利用率超过100%，主要原因是2008 年杜邦公司新型杀虫剂产品氯虫苯
甲酰胺由试点推广变为全球推广，目标市场的扩大导致对氯虫苯甲酰胺产品需求
的增加，继而杜邦公司增加了对前端中间体CHP 的采购。但公司囿于产能限制，
无法在保证杜邦公司采购量的同时，满足从初始原材料至CHP 的全部生产流程，
经双方协商确定，公司在缩短生产流程的基础上满足杜邦公司对CHP 的采购量，
即公司根据实际产能情况，从上海杜邦采购一部分CHP 前端产品2,3-二氯吡啶，
在2,3-二氯吡啶的基础上继续生产出CHP。根据CHP 的生产流程示意图，从初
始原材料至CHP 需4 步工艺流程，而从2,3-二氯吡啶至CHP 仅需1 步工艺流
程。生产流程的缩短保证了公司在当年有限的产能背景下满足了杜邦公司对
CHP 的需求。
图6-31： CHP 生产流程示意图
N
O
NH2
HN
NH2
N
Cl
根据双方约定，公司与上海杜邦于2008 年7 月签署《买卖合同》，约定2008
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年7-12 月间，公司向上海杜邦采购30,000 公斤2,3-二氯吡啶。按照当时的生产
技术水平，该30,000 公斤2,3-二氯吡啶生产了约24,700 公斤CHP，占公司当
年CHP 产量的27.86%。
2008 年后，公司根据杜邦公司对氯虫苯甲酰胺的销售预测，加大了对农药
中间体生产设备的投入，生产能力获得迅速提升，农药中间体产能由2008 年的
150,000 公斤增至2009 年的350,000 公斤和2010 年的450,000 公斤，公司产
能已能基本满足杜邦公司现阶段的需求，因此，也就未发生向杜邦公司采购产品
的情况。
（2）医药中间体产能利用率
2010 年，公司医药中间体的产能利用率较2009 年出现一定幅度的下降，
这与公司医药中间体对应的下游产品类型及所处阶段有关。
报告期内，公司医药中间体产品主要由两部分组成，一是向梯瓦公司提供的
抗癫痫药中间体ABAH，二是向罗氏公司及北卡医药、绍兴新东泽提供的抗肿瘤
药中间体。
表6-18： 2008-2011 年1-6 月医药中间体销售收入分类情况 单位：万元
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
抗肿瘤药中间体 1,028.35 1,961.51 996.42 737.65
抗癫痫药中间体 953.17 1,980.95 4,915.03 2,427.65
①抗癫痫药中间体
ABAH 是抗癫痫药物左乙拉西坦的高级中间体，左乙拉西坦是梯瓦公司旗下
的一种仿制药品，其专利保护在包括中国在内的世界各国均已陆续到期，如根据
国家食品药品监督管理局药品行政保护办公室《终止药品行政保护公告（第146
号）》，左乙拉西坦在中国获得的药品行政保护自2010 年5 月21 日起终止。专
利保护的到期使得众多医药企业陆续进入该药品的生产领域，导致该药品的市场
竞争加剧，价格下降，继而影响到梯瓦公司左乙拉西坦药品的销量，间接影响到
公司中间体产品ABAH 在2010 年度的产量。
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虽然梯瓦公司的左乙拉西坦在2010 年出现下滑，但作为全球最大的仿制药
生产企业之一，梯瓦公司旗下拥有众多富有竞争力的药品。本公司作为梯瓦公司
的战略供应商，在ABAH 销量下滑的同时积极开拓与梯瓦公司其他产品合作的
机会。2010 年，公司已成功开拓了3 个新产品的订单，具体情况如下表：
表6-19： 公司与梯瓦公司新业务订单 单位：公斤
产品名称订单数量 订单期间产品用途
N-叔丁氧羰酰基-L-缬氨酸 16,000 2010.12.05-2011.01.15 抗病毒药物中间体
6,7-二甲氧乙氧基喹唑啉-4-酮 187 2009.12.08-2011.04.08 抗肿瘤药物中间体
N-(5-氨基-2-甲基苯基)-4-（3-
吡啶基）-2-氨基嘧啶
2 2010.07.14-2010.08.31 抗肿瘤药物中间体
②抗肿瘤药中间体
报告期内，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体保持快速增长。与抗癫痫
药中间体ABAH 不同，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体呈现出品种较多，
单个品种数量较少的特点，这主要是由于该等抗肿瘤药中间体对应的下游药品均
为罗氏公司正在研制阶段的专利药物，目前正处于临床试验阶段，该阶段的药品
产量不高，仅需满足临床试验即可，但未来若该药品能顺利问世，则将呈现大幅
增长。
2、主要产品的销售收入
报告期内，公司主要产品的销售收入如下：
表6-20： 主要产品的销售收入 单位：万元
系列
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
杀虫剂中间体 7,500.83 73.99% 11,550.48 62.69% 7,299.71 44.62% 3,720.63 40.12%
除草剂中间体 241.04 2.38% 2,204.34 11.96% 2,856.45 17.46% 1,867.54 20.14%
抗肿瘤药中间体 1,028.35 10.14% 1,961.51 10.65% 996.42 6.09% 737.65 7.95%
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抗癫痫药中间体 953.17 9.40% 1,980.95 10.75% 4,915.03 30.04% 2,427.65 26.18%
3、主要产品的销售客户
报告期内，公司主要产品的下游消费群体情况如下：
表6-21： 公司主要产品的消费群体
类别种类 主要下游厂商备注
农药
中间体
杀虫剂中间体
杜邦公司
杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”中间体
除草剂中间体 磺酰脲类除草剂中间体
医药
中间体
抗肿瘤药物中间体 罗氏公司 -
抗癫痫药物中间体 梯瓦公司 抗癫痫药产品“左乙拉西坦”中间体
4、主要产品的价格变动情况
报告期内，公司产品数量较多，其中占比较高的为杀虫剂中间体BPP和CHP
以及抗癫痫药物中间体ABAH。上述主要产品的平均销售价格变动情况如下表：
表6-22： 公司主要产品的平均销售价格情况 单位：元/公斤
类别
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
毛利率 价格 毛利率 价格 毛利率 价格 毛利率 价格
BPP 44.99% 813 40.71% 851 37.65% 965 - -
CHP 36.30% 376 40.99% 412 24.87% 404 14.05% 603
ABAH 8.82% 175 23.17% 224 19.92% 326 23.69% 479
作为公司目前及未来募集资金投资项目主体的BPP 产品，其毛利率及平均
销售价格在2009-2011 年1-6 月保持稳定。另一个主要产品CHP 的销售价格
2008 年较高的主要原因是当年公司产能不足，向杜邦公司采购了CHP 产品的前
端中间体，将其加工成CHP 后销售给杜邦公司，因该前端中间体的采购成本高
于公司自行生产该前端中间体所需成本，故2008 年CHP 的售价高于其他年份，
但其毛利率在报告期内保持稳定上升态势。ABAH 产品售价逐年降低的主要原因
是生产ABAH 的主要前端原材料“混旋氨基丁酰胺盐酸盐”价格大幅降低，公
司相应调低售价所致。
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5、报告期内向前五大客户销售情况
表6-23： 公司前五大客户销售情况
期间客户名称 销售金额（元）
占当期营业
收入的比重
2011 年
1-6 月
杜邦系： 75,008,316.12 73.99%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）
PTE LTD
68,991,222.36 68.05%
上海杜邦农化有限公司 6,017,093.76 5.94%
绍兴新东泽化工有限公司 5,098,717.88 5.03%
梯瓦系： 4,731,957.54 4.67%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 2,379,273.19 2.35%
TEVA Pharmaceutical Fine Chemicals
S.r.l.
2,352,684.35 2.32%
ROCHE CAROLINA INC 3,404,362.50 3.36%
上海狮煌国际贸易有限公司 2,410,393.23 2.38%
合计 90,653,747.27 89.42%
2010年
杜邦系： 131,290,479.10 71.25%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）
PTE LTD
128,287,658.64 69.62%
上海杜邦农化有限公司 3,002,820.46 1.63%
梯瓦系： 17,685,471.26 9.60%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 17,685,471.26 9.60%
绍兴新东泽化工有限公司 10,309,059.97 5.59%
上海狮煌国际贸易有限公司 6,257,692.27 3.40%
上海北卡医药技术有限公司 5,982,905.95 3.25%
合计 171,525,608.55 93.09%
2009年 杜邦系： 79,869,106.08 48.82%
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其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）
PTE LTD
78,368,605.27 47.90%
上海杜邦农化有限公司 1,500,500.80 0.92%
梯瓦系： 45,315,280.04 27.70%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 45,315,280.04 27.70%
上海雅本化学有限公司 25,195,363.71 15.40%
绍兴新东泽化工有限公司 4,888,965.95 2.99%
ALBEMARLE CORPORATION 3,986,812.97 2.44%
合计 159,255,528.75 97.34%
2008年
杜邦系： 46,907,345.10 50.58%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）
PTE LTD
46,234,483.57 49.85%
上海杜邦农化有限公司 672,861.53 0.73%
梯瓦系： 23,469,423.31 25.31%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 23,469,423.31 25.31%
上海雅本化学有限公司 15,639,915.01 16.86%
INTERNATIONAL SPECIALTY CHEMICALS 1,396,691.00 1.51%
AMINO CHEMICALS Ltd 1,348,610.03 1.45%
合计 88,761,984.45 95.71%
（1）杜邦系公司
公司向杜邦系公司销售的产品主要为杀虫剂中间体和除草剂中间体，其中杀
虫剂中间体以CHP 和BPP 为主，除草剂中间体以1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰
胺基-3-甲基-3,4-吡唑和邻乙氧羰基苯磺酰胺为主。
针对杜邦公司作为公司第一大客户的重要地位，发行人会同保荐代表人、签
字律师走访了杜邦公司农化部门，对杜邦公司农化部门亚太地区采购经理，杜邦
公司农化部门全球竞争性采购中国区经理，杜邦公司农化部门采购与物流兼合规
主管等三人进行了访谈，在访谈中，对方确认了公司作为杜邦公司战略供应商的
地位，同时明确了公司是杜邦公司在中国的为数不多的几家战略供应商。对于成
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为杜邦公司战略供应商需经过的历程进行了阐述。同时，杜邦方面明确了公司在
其供应链体系中的重要地位，以及与公司长期稳定的合作关系，强调了双方在技
术、新产品开发、战略原料采购方面的深入合作。但由于商业保密原则，对方不
能提供公司对杜邦公司销售额占杜邦公司该产品的采购比例，以及对方其他主要
供应商情况。
（2）梯瓦系公司
报告期内，公司向梯瓦系公司销售的产品为ABAH，根据TAPI PUERTO
RICO INC.出具的证明文件，公司向其销售的ABAH 占其该产品采购额的比重超
过50%。
公司与梯瓦公司在ABAH 产品上存在相互依赖关系。
报告期内，发行人销售给梯瓦公司的产品、数量及占收入比例情况如下：
表6-24： 梯瓦公司主要产品销量及销售金额
2011 年1-6 月
产品类别产品名称 销售数量(Kg) 销售金额(元) 占收入比例
抗病毒中间体 BOC-L-缬氨酸 8,000.00 1,844,948.00 1.82%
抗癫痫药中间体 ABAH 9,000.00 1,750,815.00 1.73%
抗肿瘤药中间体
6,7-二甲氧乙氧基喹
唑啉-4-酮
45.00 146,043.81 0.14%
合计： 17,045.00 3,741,806.81 3.69%
2010 年
产品类别 产品名称 销售数量(Kg) 销售金额(元) 占收入比例
抗癫痫药中间体 ABAH 72,925.00 17,685,471.26 9.60%
合计： 17,685,471.26 9.60%
2009 年
产品类别 产品名称 销售数量(Kg) 销售金额(元) 占收入比例
抗癫痫药中间体 ABAH 137,875.00 44,775,962.84 27.00%
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抗肿瘤药中间体
6,7-二甲氧乙氧基喹
唑啉-4-酮
100.00 539,317.20 0.70%
合计： 45,315,280.04 27.70%
2008 年
产品类别 产品名称 销售数量(Kg) 销售金额(元) 占收入比例
抗癫痫药中间体 ABAH 48,600.00 23,469,423.31 25.31%
合计： 23,469,423.31 25.31%
（3）绍兴新东泽化工有限公司
2010 年，公司向绍兴新东泽化工有限公司（以下简称“绍兴新东泽”）销售
的产品为S-2-氨基丁酰胺盐酸盐，L-叔亮氨酸，N-(5-氨基-2-甲基苯基)-4-（3-
吡啶基）-2-氨基嘧啶，以及DBM，根据绍兴新东泽出具的证明文件，公司向其
销售的前述产品占其采购额的比重为100%。
因此，绍兴新东泽对公司存在一定程度的依赖。
（4）上海狮煌国际贸易有限公司
2010 年，公司向上海狮煌国际贸易有限公司（以下简称“狮煌贸易”）销售
的产品为1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑，狮煌贸易作为一
家贸易公司，不从事具体生产活动，公司与其的业务关系不仅包括销售产品，同
时包括向其采购原材料。因此，公司与狮煌贸易之间为简单贸易关系，双方不存
在依赖性。
（5）上海北卡医药技术有限公司
2010 年，公司向上海北卡医药技术有限公司（以下简称“北卡医药”）销售
的产品包括7-氮杂吲哚和5-溴-7-氮杂吲哚，根据北卡医药出具的说明，二者占
其该产品采购额的比重均为100%。
因此，北卡医药对公司存在一定程度的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
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报告期内，公司对前五大客户销售相对集中，这与公司的战略目标及产品特
征有关。首先，公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目
标，在该目标的指引下，公司根据自身业务规模、产品方向等各项实际资源因素
确定了杜邦公司作为公司客户，罗氏公司和梯瓦公司作为潜在客户。其次，由于
供应商与客户之间的合作存在一个接洽、了解、熟悉、信任的过程，因此，在合
作初期通常业务量较小，随着合作的延伸，业务量通常会出现加速增长的阶段，
具体情况如下图所示。
图6-32： 定制生产模式下的合作历程
如上图所示，公司与杜邦公司的合作早于与罗氏公司等其他客户的合作，因
此，报告期内，公司对杜邦公司的业务量增速高于与罗氏公司等其他客户的业务
量增速，进而导致报告期内，公司对杜邦公司的销售占比呈现上升趋势。
根据公司战略安排，目前及未来3 年，公司将在与杜邦公司现有合作的基础
上，争取获取更多数量的BPP 中间体产品订单，而与罗氏公司及梯瓦公司的合
作目标，则是在现有基础上获取更多数量的产品订单。而且，随着募集资金投资
项目的顺利实施，公司对杜邦公司的销售占比将有望降低，具体情况请参见本招
股说明书第十一节之“二、募集资金投资项目分析”。
(五) 主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
公司生产的各种中间体产品所需原材料种类较多，差别较大，大部分为各类
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基础化工产品，属通用化学品，公司对其品质并无特殊要求。单一原材料采购量
和余额的占比一般均不超过5%。公司所需的原材料目前国内市场供应充足，主
要由公司采购部根据订单需要向国内厂商采购，公司在多年的经营中已经形成了
一套行之有效的原材料采供体系，能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应
渠道的稳定。
公司生产所需的主要能源为水、电力和蒸汽。水和电力分别向供水、供电部
门购买；蒸汽供应全部由太仓港环保发电有限公司或太仓港协鑫发电有限公司通
过专用管道输送。
公司原材料及能源均供应充足，不存在短缺问题。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）原材料的价格变动趋势
公司生产用主要原材料为各类有机、无机化合物，其中生产 ABAH 所需的
混旋氨基丁酰胺盐酸盐和生产BPP 所需的烟酰胺占比较大，除上述两类原材料
外，其他大部分原材料均为普通大宗化学品，其价格随行就市。报告期内主要原
材料采购及其变动情况如下：
表6-25： 主要原材料采购及其变动情况
名称项目
2011 年
1-6 月
2010 年变动幅度 2009 年变动幅度 2008 年
混旋氨基
丁酰胺盐
酸盐
采购数量（公斤） 24,000 177,100 -46.46% 330,751 271.89% 88,939
采购金额（万元） 189.74 1,332.50 -54.66% 2,938.61 214.81% 933.46
采购单价（元/公斤） 79.06 75 -15.73% 89 -20.54% 112
烟酰胺
采购数量（公斤） 143,800 223,200 -21.68% 285,000 222.03% 88,500
采购金额（万元） 718.31 1,237.34 -22.86% 1,604.05 127.87% 703.93
采购单价（元/公斤） 49.95 55 -1.79% 56 -30.00% 80
无水乙醇
采购数量（公斤） 110,000 349,680 17.56% 297,460 59.92% 186,000
采购金额（万元） 80.90 211.53 34.94% 156.76 50.90% 103.88
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采购单价（元/公斤） 7.35 6.1 15.09% 5.3 -5.36% 5.6
（2）能源的价格变动趋势
表6-26： 报告期内能源的价格变动趋势
能源
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价变动幅度 单价 变动幅度
水（元/吨） 3.79 23.86% 3.06 3.03% 2.97 7.22% 2.77 -
电（元/度） 0.64 - 0.64 8.47% 0.59 3.51% 0.57 -
蒸汽（元/吨） 186.32 6.56% 174.85 5.08% 166.4 -1.60% 169.1 -
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本的比重
公司精细化工产品涉及农药中间体和医药中间体两大系列，由于细分品种较
多，合并列示其生产成本的构成，具体如下：
①农药中间体产品生产成本构成比重
表6-27： 公司农药中间体产品生产成本构成比重
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
直接材料 84.01% 84.64% 84.44% 88.54%
直接人工 2.63% 2.48% 3.58% 3.65%
制造费用 13.36% 12.88% 11.99% 7.82%
②医药中间体产品生产成本构成比重
表6-28： 医药中间体产品生产成本构成比重
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
直接材料 89.08% 81.28% 86.52% 81.16%
直接人工1.97% 3.04% 2.99% 6.00%
制造费用8.95% 15.68% 10.49% 12.84%
③主要能源占成本的比重
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表6-29： 主要能源占成本的比重
能源2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
水 0.17% 0.14% 0.24% 0.17%
电3.98% 2.81% 2.71% 1.96%
蒸汽2.45% 1.73% 1.98% 1.69%
合计6.60% 4.68% 4.93% 3.82%
4、报告期内向前十大供应商采购情况
表6-30： 前十大供应商采购情况
期间供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购总额
的比重
2011 年
1-6 月
衡水新光化工有限公司 452.69 8.00%
凡特鲁斯（上海）贸易有限公司 329.88 5.83%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司278.37 4.92%
张家港保税区蓝山国际贸易有限公司 210.78 3.72%
河北亚泰电化有限公司 206.65 3.65%
常州市宇平化工有限公司 202.98 3.59%
南京常顺化学有限公司 200.45 3.54%
衡水艾科赛林化学有限公司 192.82 3.41%
淄博汇鑫化工有限责任公司 180.69 3.19%
上海协瑞实业发展有限公司 158.36 2.80%
合计2,413.67 42.64%
2010年
衡水新光化工有限公司 1,482.89 16.50%
浙江润康药业有限公司 927.35 10.32%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司508.50 5.66%
太仓新太酒精有限公司 356.06 3.96%
平煤集团开封兴化精细化工厂 344.87 3.84%
河北亚泰电化有限公司 338.46 3.77%
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1-1-1-185
南京常顺化学有限公司 318.38 3.54%
浙江黄岩益康医用化学厂 283.29 3.15%
淄博汇鑫化工有限责任公司 267.05 2.97%
常州市宇平化工有限公司 227.70 2.53%
合计5,054.55 56.23%
2009年
衡水新光化工有限公司 3,023.47 31.99%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司788.81 8.35%
上海雅本 440.21 4.66%
平煤集团开封兴化精细化工厂 399.93 4.23%
广州南沙龙沙有限公司 386.75 4.09%
上海闪烁化工有限公司 331.99 3.51%
昆山市良程物资贸易有限公司 292.32 3.09%
浙江润康药业有限公司 275.65 2.92%
常州市宇平化工有限公司 268.80 2.84%
杭州胜大药业有限公司 257.35 2.72%
合计6,465.29 68.40%
2008年
上海杜邦 1,647.69 29.20%
衡水新光化工有限公司 997.02 17.67%
杭州胜大药业有限公司 603.21 10.69%
浙江润康药业有限公司 534.19 9.47%
上海狮煌国际贸易有限公司 267.57 4.74%
常州市宇平化工有限公司 232.37 4.12%
天津三千集团有限公司 165.38 2.93%
上海昊化化工有限公司 144.29 2.56%
太仓新太酒精有限公司 143.44 2.54%
上海闪烁化工有限公司 139.35 2.47%
合计4,874.51 86.38%
上述供应商中，除吉友联有机合成化学（上海）有限公司、上海闪烁化工有
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限公司、昆山市良程物资贸易有限公司、上海狮煌国际贸易有限公司、上海昊化
化工有限公司为贸易类公司外，其他公司均为生产型企业。
（1）选择标准
公司对于供应商的选择标准，依据其所提供产品的不同，分为大宗原材料类
供应商及非大宗原材料供应商两类标准，其中大宗原材料通常包括无水乙醇、盐
酸等，非大宗原材料通常包括混旋氨基丁酰胺盐酸盐等。
对于提供大宗原材料的供应商，由于其所提供的产品在质量上无显著差异，
大宗原材料在价格上较透明，故公司对原材料的交付时间及产品质量的稳定性方
面较为关注。对采购价格，则根据公开的市场价格信息随行就市进行采购。
对于提供非大宗原材料的供应商，由于公司对其质量有特殊性要求，因此，
通常情况下，公司是对潜在供应商包括技术、信誉、生产控制等方面进行筛选，
对选定的供应商，公司将向其进行技术和生产工艺方面的指导，并在考虑供应商
成本及合理利润的情况下，双方协商定价。
以衡水新光化工有限公司和浙江润康药业有限公司为例，其向公司供应的产
品系非大宗原材料，公司为确保该等原材料的质量稳定，对两家供应商的技术、
生产工艺等方面予以考察、指导。但两家供应商提供的原材料均非公司定制产品。
根据衡水新光化工有限公司和浙江润康药业有限公司分别出具的证明文件，报告
期内，其向公司提供的原材料还同时销售给其他客户。
经核查，保荐机构认为，衡水新光化工有限公司、浙江润康药业有限公司系
公司普通供应商，其向公司提供的各类原材料均系面向市场销售，不存在公司将
污染转移给供应商的情形。
经核查，发行人律师认为，衡水新光化工有限公司、浙江润康药业有限公司
系公司普通供应商，其向公司提供的各类原材料均系面向市场销售，不存在公司
将污染转移给供应商的情形。
（2）2008 年杜邦公司既是前五大客户，又是前十大供应商的原因
2008 年杜邦公司既是公司前五大客户，又是前十大供应商的主要原因是，
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2008 年杜邦公司新型杀虫剂产品氯虫苯甲酰胺由试点推广变为全球同步推广，
目标市场的扩大导致对产品需求的增加，继而杜邦公司增加了对前端中间体
CHP 的采购。但公司囿于产能限制，无法在满足杜邦公司采购量的同时，完成
从初始原材料至CHP 的全部生产流程，经双方协商确定，公司在缩短生产流程
的基础上满足杜邦公司对CHP 的采购量，即公司根据实际产能情况，从上海杜
邦采购一部分CHP 前端产品2,3-二氯吡啶，在2,3-二氯吡啶的基础上继续生产
出CHP。
根据CHP 的生产流程示意图（参见图6-31），从初始原材料至CHP 需4
步工艺流程，而从2,3-二氯吡啶至CHP 仅需1 步工艺流程。生产流程的缩短保
证了公司在当年产能有限的背景下满足了杜邦公司对CHP 的需求。
根据双方约定，公司与上海杜邦于2008 年7 月签署《买卖合同》，约定2008
年7-12 月间，公司向上海杜邦采购30,000 公斤2,3-二氯吡啶。按照当时的生产
技术水平，该30,000 公斤2,3-二氯吡啶生产了约24,700 公斤CHP，占公司当
年CHP 产量的27.86%。
2008 年后，公司根据杜邦公司对氯虫苯甲酰胺的销售预测，加大了对农药
中间体生产设备的投入，生产能力获得迅速提升，农药中间体产能由2008 年的
150,000 公斤增至2009 年的350,000 公斤和2010 年的450,000 公斤，公司产
能已能基本满足杜邦公司现阶段的需求，因此，也就未发生向杜邦公司采购产品
的情况。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
经核查，保荐机构认为，截至本招股说明书签署日，除上海狮煌、上海杜邦、
上海雅本曾同时为发行人的客户及供应商外，发行人报告期内前五大客户与前十
大供应商不存在关联关系。
除上海雅本原为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡等人参股的公司并由雅本有
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限于2009 年11 月收购其全部股权将其变更为雅本有限的全资子公司外，发行
人报告期内前五大客户、前十大供应商与发行人的董监高及其关联方不存在关联
关系。
(六) 产品质量控制情况
1、质量控制标准
本公司产品参照国际先进水平和各产品用户具体要求制定了企业控制标准，
按照客户的特殊质量要求组织生产。在生产过程中，公司坚持推行全面质量管理，
并依据ISO9001：2008、ISO14001：2004、OHSAS18001：2007 标准，制定
了《质量、环境、职业健康和安全管理手册》，建立起采购、验收、入库、检验、
储存、生产、出厂、销毁等各个环节全过程的质量保证管理体系。公司先后通过
了ISO9001：2008 质量管理体系认证和ISO14001：2004 环境管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）严格实施岗位管理
公司对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立
了相应的作业规程，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。
（2）全面质量管理（TQM）
公司建立了生产、仓储控制程序，对原材料按其对最终产品质量的影响程度
进行分类控制，对不同的产品制定了相应的检验标准和检验规程，经检验合格的
才能办理入库手续。公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过
严格的检验程序，对不合格和合格产品进行分类标识、登记管理。
公司对已实现的订单设有评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销
售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反
馈订单完成情况的有关信息。
图6-33： 公司在生产过程中的质量控制流程
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（3）全员参与质量管理
公司利用各种途径确保质量方针在各个层次得到贯彻实施，使全体员工理解
并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实
施。
3、产品质量纠纷情况
报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。
(七) 安全生产与环保情况
1、安全生产情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。公司设
立了安全生产管理机构，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全
操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教
育，不断提高公司安全生产管理水平。
2、环保情况
根据国家有关环境保护的政策法规，公司制定并实施《质量、环境、职业健
康和安全管理手册》、《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一系列
环境保护管理制度，包括了公司环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水、排
水及废水处理规定。2010年10月21日，公司根据ISO14001：2004标准审核，
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1-1-1-190
通过环境管理体系认证，该认证有效期至2013年10月21日。公司排放的污染物
达到国家和地方规定的排放标准，并依法领取了排污许可证，排放的污染物总量
满足排污许可证要求。
公司高度重视污染治理和环境保护问题，对生产过程中产生的污水、废气和
固体废物等对生态环境造成影响的污染进行有效治理或者储存，严格执行国家相
关排放标准。截至2011年6月30日，公司拥有的主要环保设施包括废水治理设施
1套、废气治理设施10套，固体废弃物按照分类标准进行分类暂存，并交由相应
资质的单位进行无害化处理。公司针对污染物采取以下防治和治理措施：
（1）废气治理
报告期内，发行人生产过程中产生的废气主要为含有少量氯化氢、氨气、二
氯甲烷、二氧化硫等的气体，该等废气经过生产设备自带的多级冷凝回收装置后
接入各个车间的废气洗涤塔。根据废气的不同特点，发行人已建立多套废气处理
系统对不同的废气进行处理，将生产过程中产生的有机废气经过二级冷凝回收装
置——活性炭吸附处理达标后通过排气筒排放；将生产过程中产生的无机酸性/
碱性废气经过二级冷凝回收——填料塔喷淋吸收的方式处理达标后通过排气筒
排放。
根据发行人持有的《江苏省排放污染物许可证》，发行人排放废气的执行标
准为《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2 二级标准。
报告期内，根据江苏省环境监测中心和苏州市环境监测中心站出具的相关监
测报告， 发行人处理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表2 二级排放标准。
（2）废水治理
报告期内，发行人的废水主要系产品生产过程中的工业废水及生活污水，废
水中主要含有醋酸钠、碳酸钠、硫酸钠、乙酸乙酯等。发行人已建立废水处理系
统，根据废水中COD 和含盐量的高低对厂区的废水施行分类管理和处置，各类
废水均经发行人废水处理系统进行处理。经公司处理后的废水仅有一个废水排放
口，经过同当地环保局联网的在线COD 监测仪监控，达到国家规定的排放标准
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后排入太仓港港口开发区污水管网，进行统一处置。
根据发行人持有的《江苏省排放污染物许可证》，发行人排放污水的执行标
准为《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4 三级标准。
报告期内，根据江苏省环境监测中心和苏州市环境监测中心站出具的相关监
测报告，发行人处理后排放的废水符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
表4 三级标准。
（3）固废治理
报告期内，发行人对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、包装，将其
定点堆放于规范的固体废物堆放场，并委托太仓市柯林固废处置有限公司（以下
简称“柯林固废公司”）进行运输及处理。
柯林固废公司业已取得江苏省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》（证
书编号：JS0585COI098-7），核准经营：焚烧处置废药物药品（HW03）、农
药废物（HW04）、有机溶剂废物（HW06）、废矿物油（HW08）、油/水、烃
/水混合物或乳化液（HW09）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、
有机树脂类废物（HW13）、废卤化有机溶剂（HW41）、废有机溶剂（HW42）
共5000 吨/年。柯林固废公司持有的《危险废物经营许可证》在报告期内一直有
效，初次发证日期为2005 年7 月26 日，最近一期有效经营期限为2010 年6
月至2011 年5 月。根据《江苏省危险废物经营许可证换领、变更预审表》，柯
林固废公司已向江苏省环境保护厅申请换领《危险废物经营许可证》，并于2011
年5 月11 日和2011 年5 月16 日，太仓市环境保护局和苏州市环境保护局已分
别盖章确认上报柯林固废公司的换领申请。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人已建立多套废气处理系统，对废气的处理及排放符合排污
许可证中规定的《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2 二级标准。
报告期内，发行人建立了完整的废水处理系统，对废水的处理及排放符合排
污许可证中规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4 三级标准。
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报告期内，发行人的固体废料一直委托柯林固废公司处理，该公司持有的《危
险废物经营许可证》在报告期内一直有效，目前其换领申请已经苏州市环境保护
局盖章确认。
报告期内，发行人按时向地方环保部门进行排污申报，并取得排污许可证，
按时足额缴纳排污费，污染物的排放量、排放标准均满足排污许可证及相关排放
污染物指标审核表、《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》等的
要求。
江苏省环保厅亦出具书面证明，确认“发行人按规定执行排污申报登记，领
取了排污许可证，并交纳了污水处理费。排放的主要污染物达到国家或地方规定
的标准。已投产项目的工业固体废物和危险废物得到了妥善安置。发行人各项生
产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律
法规而受到环保部门行政处罚”。
综上，发行人对废水、废气、工业固体废物的处置合法、合规。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人已建立废气处理系统，对废气的处理及排放符合排放污染
物许可证的规定及《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2 二级标
准的要求；发行人已建立废水处理系统，对废水的处理及排放符合排放污染物许
可证的规定及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4 三级标准的要求；
报告期内，发行人的固体废物一直委托柯林公司处置，且柯林公司在报告期内一
直持有《江苏省危险废物经营许可证》（截至本招股说明书签署日，柯林公司正
在办理该许可证的换领手续）；江苏省环保厅亦出具书面证明，确认“发行人按
规定执行排污申报登记，领取了排污许可证，并交纳了污水处理费。排放的主要
污染物达到国家或地方规定的标准。已投产项目的工业固体废物和危险废物得到
了妥善安置。发行人各项生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，未
因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政处罚”。综上，发行人对废
水、废气、工业固体废物的处置合法、合规。
（4）发行人的主要环保设施情况
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截至本招股说明书签署日，发行人主要环保设施情况如下：
表6-31： 发行人主要环保设施情况 单位：台、万元
设备名称设备数量 总价
尾气吸收塔 10 80
UASB 厌氧塔 4 80
三效蒸发器 1 90
三相分离器 4 20
强制循环泵 2 10
罗茨风机 4 20
全自动脱泥机 1 20
全自动连续离心机 1 25
COD 在线流量监测系统 1 10
DCS 自动控制系统 1 20
废水输送泵 30 24
管道阀门法兰等配件 - 50
各种流量计 40 20
钢制400M3 调节池 1 40
电线电缆 - 30
气浮池,沉淀池,氧化池内部钢结构 - 150
其他设备 - 20
合计 - 709
构建筑物名称数量 总价
3000M3 生化池 1 220
500M3 初级雨水收集池 1 100
车间废水收集池 20 120
400M3 调节池 2 160
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混凝沉淀池 2 100
100M3 沉淀池 2 60
综合设备房 2 80
污水站办公楼 2层 150
100M3 污泥浓缩池 1 30
固废储存间 2 60
地下管网 - 240
其他构建物 - 20
合计 - 1,340
环保设施合计 - 2,049
公司一贯重视安全生产和环境保护工作，报告期未出现因安全生产和环境保
护问题受到处罚的情况。
（5）环保核查情况
A、发行人所属行业为重污染行业
发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所
处行业属于精细化工产品制造业，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中
的化学原料及化学制品制造业（代码：C43）中的专用化学产品制造业（代码
C4360）。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护
核查的规定》（环发[2003]101 号）（以下简称“101 号文”），重污染行业暂定为：
冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革
和采矿业。化工行业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
B、发行人环保核查情况
发行人的主营业务为农药中间体和医药中间体的研究开发、生产、销售。发
行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。发行人农药
中间体和医药中间体的生产制造在位于江苏省太仓市的生产基地进行；上海雅本
仅负责相关产品的研发、销售和进出口业务，不涉及生产制造环节，且上海雅本
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自设立以来其研发内容限于实验室小试，即主要集中于从事探索、开发性的工作，
解决所定课题的反应、分离过程和所涉及物料的分析认定，拿出合格试样，初步
确定生产工艺备选流程。
经核查，保荐机构认为：上海雅本自设立以来，未从事生产活动，其研发内
容限于实验室小试，由于上海雅本未有生产场地和生产设备，不具备开展中试所
需的各项条件，其研发活动不涉及中试。
经核查，发行人律师认为：上海雅本自设立以来，未从事生产活动，其研发
活动仅限于小试；同时，上海雅本无生产场地和生产设备，不具备开展中试所需
的各项条件，其研发活动不涉及中试。
根据101 号文的规定，对重污染行业申请上市的企业应向登记所在地省级
环保行政主管部门提出核查申请。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）（以下简称
“105 号文”）的规定，对于跨省从事重污染行业生产环节的申请上市企业的环
保核查需由国家环保部统一组织开展，需核查企业的范围为申请环保核查公司的
分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事101 号文所列重污染行业生产经
营的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。
根据《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环
[2011]14 号）的规定，省级环保部门负责主核查的公司跨省生产的，主核查的省
级环保部门应请相关省级环保部门协助核查，相关省级环保部门应向主核查的省
级环保部门出具核查初审意见。发行人按照101 号文和105 号文的要求向江苏
省环境保护厅申请上市环保核查，上海市环境保护局出具子公司上海雅本的协查
意见。
2009 年，雅本有限曾与太仓市君旺贸易有限公司签署《加工回收DMEA 协
议》，约定将雅本有限生产过程中产生的部分含有N,N-二甲基乙醇胺（DMEA）
及少量水合肼的溶剂（合计33 桶，共7 吨）委托给太仓市君旺贸易有限公司，
由其交予苏州瑞环化工有限公司进行加工处理后由雅本有限回收。
2009 年11 月，雅本有限接到太仓市环保局通知，称有33 桶溶剂在江都市
通江化工厂加工，而该厂无危险废物经营许可证，不具备加工该类溶剂的资质。
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雅本有限接到通知后立即向太仓市环保局做出解释并及时组织专车将33 桶溶液
原封未动地运回公司，通过公司自身生产设备对其进行处理后循环使用。2010
年2 月，公司在厂区建立了2 套溶剂回收设备，该溶剂回收项目已通过2010 年
太仓市清洁生产验收和2011 年江苏省清洁生产预验收。至此以后，公司生产过
程中产生的DMEA 溶液亦完全采用该等设备进行处理。
鉴于此事已经雅本有限及时处理且未造成任何环境事故，太仓市环保局没有
对雅本有限进行处罚。2011 年7 月26 日，太仓市环保局对上述情况予以确认，
并证明未因该事件对雅本有限进行处罚，将来亦不会在就该事件对发行人进行处
罚。
经核查，保荐机构认为：2009 年11 月被环保部门调查的转运33 桶溶液事
件系在雅本有限不知情的情况下发生，且雅本有限在得到环保部门通知后立即采
取措施予以妥善处置，未造成任何环保事故，也没有受到环保部门的处罚；且太
仓市环保局于2010 年8 月出具证明，自2008 年1 月起，发行人未发生环境污
染事故和环境违法行为，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。该事件
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，由于2009 年11 月被环保部门调查的转运33 桶
废液事件系在雅本有限不知情的情况下发生，且雅本有限在得到环保部门通知后
立即采取措施予以妥善处置，未造成任何环保事故，也没有受到环保部门的处罚；
且太仓市环保局于2010 年8 月出具的证明，自2008 年1 月起，发行人未发生
环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，
因此，该事件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2010 年9 月16 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司
环保核查情况的复函》（沪环保法【2010】347 号），“经查，上海雅本化学有限
公司主要从事化工产品研发和销售，不涉及产品生产活动”，“该公司三年来遵守
国家和我市相关环保法律法规，未发现环保违法行为”。
2010 年12 月10 日，江苏省环境保护厅出具了《关于苏州雅本化学股份有
限公司上市环保核查情况的函》（苏环函【2010】479 号），同意公司通过上
市环保核查。上市环保核查时段为2007 年8 月至2010 年7 月。
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1-1-1-197
2011 年3 月18 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司环
保守法情况的证明》，“经查，上海雅本化学有限公司自2010 年7 月30 日以来，
能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地方有
关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到本市各级环保部门
行政处罚。”
2011 年3 月23 日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州雅本化学股份有限公
司环境保护情况的证明》，“经查，苏州雅本化学股份有限公司自2010 年8 月以
来，能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地
方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政
处罚。”
2011 年8 月4 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司环
保守法情况的证明》，“经查，上海雅本化学有限公司自2010 年7 月31 日至2011
年7 月19 日期间，未发生过重大环境污染事故，未因环境违法行为受到过环保
行政处罚。”
2011 年7 月25 日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州雅本化学股份有限公
司环境保护情况的证明》，“经查，苏州雅本化学股份有限公司自2011 年3 月以
来，能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地
方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政
处罚。”
(八) 发行人的创新性
公司自创始之初就十分注重技术研发工作，并始终坚持结合公司战略发展目
标及业务拓展目标开展研发工作，现已形成“业务带动研发、研发促进业务”的
经营理念。在该理念的指导下，公司目前已在手性技术方面取得一定成果。
1、手性药物和手性技术简介
图6-34： 手性分子示意图
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-198
自然界里有很多手性化合物，这些手性化合物具有两个异构体，如同实物和
镜像的关系，通常叫做对映异构体，对映异构体很像人的左右手，看起来非常相
似，但是不完全相同，不能叠合。当一种手性化合物进入生命体时，它的两个对
映异构体通常会表现出不同的生物活性，具体对手性药物而言，只有一个异构体
（如左旋体）是对疾病有疗效的，与其对称的另一个异构体（如右旋体）疗效甚
微或不起作用，甚至有毒副作用。手性技术的研究目的之一是将手性药物中不起
作用的甚至有毒副作用的异构体拆分剔除。
表6-32： 手性药物
1、全球手性药物和手性技术大事记
时间 事件
上世纪 60
年代
德国Chemie 制药公司研发出一种名为“反应停”（沙利度胺）的用于治疗孕
妇早期妊娠呕吐等不适症的新药，在该药推广使用后的几年内全球相继发现
超过12,000 例畸形婴儿。
后来研究发现，“反应停”是一种手性药物，其右旋体是很好的镇静剂，而左
旋体则有强烈的致畸作用。
1992 年 美国FDA 发布“手性药物指导原则”，要求所有在美国上市的消旋体类新药，
生产者均需提供报告，说明药物中所含的对映体各自的药理作用、毒性和临
床效果。
1994 年 欧盟发布“手性物质研究”，规范在欧盟上市的消旋体类新药所需提供的对映
体检测。
2001 年 瑞典皇家科学院将诺贝尔化学奖授予美国科学家威廉·诺尔斯（William
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1-1-1-199
S.Knowles）、巴里·夏普莱斯（K.Barry Sharpless）和日本科学家野依良治
（Ryoji Noyori），以表彰他们在“手性催化氧化合成技术”和“手性催化加
氢还原技术”领域作出的突出贡献。
2、中国手性药物和手性技术大事记
时间事件
1996 年 国家自然科学基金“九五”重大项目列入“手性药物的化学与生物学研究”。
2002 年 中科院上海有机化学研究所建成全国首家手性药物研究中心。
2005 年 成都有机化学公司组建手性药物国家工程研究中心。
2005 年 首届“全国手性药物和中间体技术与市场发展研讨会”召开。
2006 年 国家药监局发布《手性药物质量控制研究技术指导原则》，对手性药物的合成
工艺、结构确认以及质量控制研发方面需要进行的研究工作进行了详细指导。
2010 年 中科院上海有机化学研究所与雅本化学签署协议共建手性技术联合实验室。
2、手性药物和手性技术的现状及发展
（1）手性药物成为全球药物主流
自上世纪90 年代以来，尤其是美国FDA 于1992 年公布“手性药物指导原
则”，强制要求医药生产企业对在美国上市的消旋体类新药进行手性分析，全球
手性技术研究及手性药物开发进入快速发展阶段。根据IMS 的统计数据，1993
年，全球手性药物的销售额只有330 亿美元；1998 年达到867 亿美元；1999
年为1,170 亿美元；2000 年为1,330 亿美元；2009 年为4,503 亿美元，占当年
全球药物销售额的55%,。据IMS 预测，2013 年全球手性药物销售额将达到5,850
亿美元，届时手性药物占药物销售总额的比重将达到60%左右。
（2）手性药物代表药物研究的发展趋势
目前，手性药物临床用量日益上升，市场份额逐年扩大。表面上看，推动手
性药物迅速发展的直接动力是药品管理机构根据医药研究的结果而制定的新规
定。但实际上，随着人类对环境恶化的担忧以及对自身安全的要求，疗效高、毒
副作用小已成为当前药物研究的发展趋势，手性药物正满足了这个要求，因而成
为未来新药研发的方向。
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3、中国手性技术研发现状及意义
（1）我国手性技术研发的现状
较之全球手性药物的快速发展，我国手性药物的生产较为落后。有关资料显
示，目前我国普遍使用的2,000 多种药物中有600 余种为手性药物，但其中有
活性的单一对映体药物尚不足100 种，其余的都是左右旋混在一起的没有经过
拆分的消旋体药物，单一对映体药物占手性药物总数的比重不足20%，远远低
于全球平均比重。
另一方面，在我国上百家医药类上市公司中，仅有不足10 家掌握自主手性
技术，其中最主要的手性制药类公司有两家，其手性药物及手性技术情况如下表：
表6-33： 上市公司手性药物及手性技术情况
上市公司手性药物及手性技术情况
恒瑞医药
（600276）
主要手性产品———左亚叶酸钙。
左亚叶酸钙是消旋体亚叶酸钙（抗肿瘤药物）的单一对映体，较之亚叶酸
钙，左亚叶酸钙具有更高的药效和更好的安全性。
华邦制药
（002004）
主要手性产品——左西替利嗪。
左西替利嗪是消旋体西替利嗪（抗过敏药物）的单一对映体，较之西替利
嗪，左西替利嗪具有更高的药效和更好的安全性。
数据来源：公司年报及研究报告等公开信息。
（2）我国手性技术研发的意义
①手性药物是我国本土药企的市场突破口
目前，全球利润最高的医药产品均掌握在欧美跨国公司手中，我国的绝大部
分企业以生产仿制药为主。由于自主创制一种新药品的成本很高，难度很大，大
多数企业短期内尚不具备此等实力。因此，在已肯定疗效、掌握毒副作用的情况
下，能否在已知药物基础上再开发出另一个新药就成为我国企业体现核心竞争力
的关键之一，手性药物就是一个最为明显的突破口。对于一个已知活性、疗效肯
定的消旋体药物，只要改进其结构，并对其进行后续临床工作即可进入市场，不
仅节约了时间和经费；同时由于手性药物的价格相对比消旋体药物高，企业的毛
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1-1-1-201
利率将更高，并更有机会获得专利保护。
②手性技术是实现“绿色化学”的途径之一
“绿色化学”（Green Chemistry）概念于1991 年由美国化学会（ACS）提
出，“绿色化学”的核心思想是利用化学原理从源头上减少和消除工业生产对环
境的污染，即使反应物的原子全部转化为期望的最终产物，减少乃至消除生产中
的废弃物。因此，“绿色化学”又被称为“环境无害化学”、“环境友好化学”、“清
洁化学”。
1995 年，中国科学院化学部首次确定了《绿色化学与技术》的院士咨询课
题；美国政府也于同年设立了“总统绿色化学挑战奖”；英国皇家化学会于1999
年创办了第一份国际性《绿色化学》杂志。
就化学制药领域而言，由于目前手性药物占全球药物销售总额的比重已接近
60%，对于手性药物而言，在获得单一异构体的生产中，外消旋体的拆分是一个
重要的途径。在消旋过程中，理想的产出率只能达到50%，另一半异构体只能
废弃，可能对环境造成污染。但如果在消旋过程中转换无用的异构体以减少生产
对环境可能造成的污染，成为医药生产企业和精细化工中间体生产企业面临的重
大课题。如果能解决无用异构体的处理，则不仅可极大提高生产效率、降低生产
成本，更重要的是，就可真正实现“绿色化学”的目标。
4、公司手性技术研发现状及发展前景
（1）技术来源——原始创新
在公司现有的医药中间体专利中，由公司自主研发的专利“经合成、拆分与
消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”
（专利号：ZL200610030420.X）现已大规模应用于公司主要产品ABAH。
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年1 月出具的《科技查新报
告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国
际先进水平。该项专利的基本特征及与国外同类产品生产工艺的比较情况如下：
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根据公开文献资料显示，比利时UCB 公司采用法国诺华赛公司的连续法工
艺，对原药乙拉西坦进行消旋处理得到左乙拉西坦。较之上述技术，公司自行研
发的专利技术则是将消旋工艺提前至中间体阶段，即对前端中间体ABAH（S-2-
氨基丁酰胺盐酸盐）进行消旋处理。二者的工艺比较见下图：
图6-35： UCB 公司左乙拉西坦手性工艺（消旋原药）
资料来源：《化工前沿》（2010.1）
图6-36： 雅本化学左乙拉西坦手性工艺（消旋中间体）
2-氨基丁酰胺
盐酸盐
（R型，S型）
R型2-氨基丁
酰胺盐酸盐
S型2-氨基丁
酰胺盐酸盐
原材料
合成
左乙拉西坦
X Kg
1.0 Kg
从理论角度分析，假设生产1 公斤乙拉西坦原药需耗用X 公斤原材料，则
按照UCB 公司的生产工艺，X 公斤原材料至多能生产出0.5 公斤左乙拉西坦。
而按照雅本化学的生产工艺，则X 公斤原材料能生产出的高级中间体ABAH 理
论上可以得到1 公斤左乙拉西坦，其差别在于雅本化学在将ABAH 拆分后，得
到的左旋ABAH 可直接合成左乙拉西坦，右旋ABAH 则通过公司专利将其合成
为新的ABAH，而后再对合成后的ABAH 进行拆分，重复上述过程，可将ABAH
转换合成为1 公斤左乙拉西坦。理论上，公司的生产技术具有更高的效率，成功
转换了无用异构体产品（右乙拉西坦），更符合“绿色化学”的要求；在实际生
产中，由于存在部分杂质的不可回收性，无法真正实现100%的转换合成，根据
已有生产数据，公司在实际生产中能实现约90%的转换合成。
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（2）技术水平——国际先进
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年1 月出具的《科技查新报
告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国
际先进水平。
（3）技术成熟程度——实现产业化
基于该技术项下的ABAH 产品已实现产业化，该技术降低了产品的生产成
本，增强了公司的竞争力，构成公司主要产品之一抗癫痫药中间体的主要组成部
分。
（4）后续影响
公司借助自主研发成果，在左乙拉西坦及其高级中间体产品的生产中开拓出
一条创新型的技术工艺，并凭此项创新取得了梯瓦公司的ABAH 中间体订单，
并自此开始与梯瓦公司的合作研发工作。截至本招股说明书签署日，公司已与梯
瓦公司签署4 类中间体产品合作研发协议，如果该等研发成果能够顺利产业化，
公司将获得更大规模的订单。
5、公司持续发展医药中间体技术的措施及发展前景
（1）基本情况
2010 年6 月，公司与中国科学院上海有机化学研究所（以下简称“上海有机
所”）签署《共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议书》，约定双方共建
手性技术联合实验室（以下简称“联合实验室”），专注于手性产品或单一对应体
的合成和拆分技术的中试放大。
双方约定，联合实验室开发的项目由公司提出，运营费用由公司承担，研究
成果归双方共同所有。同时，对于联合实验室研发的专利技术，公司在同等条件
下拥有优先受让权；如果该专利技术在产业化中得到应用，公司按产品销售额的
2%向上海有机所支付专利使用费用，至该专利失效为止。
（2）上海有机所简介
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上海有机所创建于1950 年6 月，是中国科学院首批成立的15 个研究所之
一。曾在“两弹一星”研制、“人工合成牛胰岛素、人工合成酵母丙氨酸转移核
糖核酸”等成果中做出过重要贡献。
上海有机所现有职工569 人，高级科研人员99 人，其中中国科学院院士8
位，研究员51 人，副高级科技人员48 人。近年来，上海有机所在手性技术方
面取得多项重大研究成果。如“基于组合方法与组装策略的新型手性催化剂研究”
项目获得上海市2008 年度自然科学奖一等奖，而由上海有机所牵头承担的
“973”计划项目——“手性催化的重要科学基础”和“具有重要生物活性的天
然产物的化学合成”也于2010 年在上海正式启动（资料来源：上海有机所官方
网站及其他公开信息）。
（3）发展前景
共建联合实验室是公司持续发展医药中间体研发技术的措施之一。联合实验
室的建立一方面充分依托上海有机所强大的科研实力和雄厚的科研人才，弥补单
纯依赖公司自身力量开展研发的不足；另一方面，联合实验室开发的项目由公司
提出，可以确保研发方向始终与市场需求和公司需求保持高度一致，促进科研成
果的产业化，实现“1＋1＞2”的聚合效应。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计六项，具体情况如下：
表6-34： 发行人与上海有机所联合实验室在研项目
项目名称研究内容 中间体产品用途
阿伐他汀 手性侧链的不对称合成研究 心血管药物的关键中间体
右美沙芬
中间体亚胺的不对称还原产业
化研究
中枢性镇咳药物的关键中间体
1,2-二苯基乙二胺
以1,2-二苯基乙二胺为配体的
金属催化剂在不对称合成中的
产业化应用研究
重要的手性配体，主要用于生产手
性催化剂
赖诺普利 中间体亚胺的氢化产业化研究 原发性高血压药物的关键中间体
茚满衍生物系列 工艺路线研究 抗肿瘤药物的关键中间体
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手性环氧产品
工艺路线和产业化研究、不对称
氧化的应用等
抗肿瘤药物的关键中间体
联合实验室的建立符合医药行业“实验室经济”的发展模式，不仅能起到科
研成果转化“催化剂”的作用，而且也将极大增强公司的研发能力，保证公司在
医药中间体及手性技术研发领域的领先地位。
公司发展的战略目标是成为一家具有国际竞争力和影响力的中间体厂商。在
此目标的指引下，公司一方面不断加大对自身研发费用的投入，报告期内，公司
研发投入保持高速增长，研发费用从2008 年的不足10 万元增至2010 年的600
余万元；另一方面，公司采取多种形式增强自身研发能力，包括与上海有机所共
建联合实验室。联合实验室的设立将极大增强公司研发队伍的实力，建立并保持
公司在医药中间体技术研发领域的优势，为公司医药中间体领域的业务拓展提供
坚实的技术基础。
图6-37： 报告期公司研发费用及占销售收入比重（单位：万元）
六、 发行人主要固定资产及无形资产
(一) 主要固定资产
1、基本情况
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1-1-1-206
截至2011 年6 月30 日，公司固定资产情况如下表所示：
表6-35： 公司固定资产情况
项目折旧年限 原值 累积折旧 净值 成新率
房屋建筑物 20-30年 48,607,394.72 4,679,926.74 42,130,516.90 86.68%
机器设备 5-10年 44,791,304.82 17,815,743.01 26,772,612.54 59.77%
运输设备 5-10年 1,337,681.00 530,445.62 807,235.38 60.35%
办公设备及其他 5-10 年 1,313,852.87 811,521.06 416,170.33 31.68%
固定资产装修 5-10年 936,935.08 155,499.70 781,435.38 83.40%
2、主要生产设备的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司主要生产设备情况如下：
表6-36： 公司主要生产设备情况 单位：万元
种
类
名称 数量
技术
先进性
取得时间
取得
方式
取得
对价
使用
期限
生
产
制
造
设
备
不锈钢高压氢化釜 3台
国内
先进
2009 年6 月-
2010 年12 月
购买 55.16 10 年
不锈钢反应釜 6台
国内
先进
2006 年8 月
-2010 年8 月
购买 41.73 10 年
搪玻璃反应釜 108台
国内
先进
2009 年3 月
-2011 年2 月
购买 398.48 3 年
自动离心机 4台
国内
先进
2009 年7 月
-2010 年3 月
购买 62.50 5 年
三足式离心机 14台
国内
先进
2006 年4 月
-2008 年9 月
购买 77.48 5 年
螺带真空干燥机 2台
国内
先进
2009 年7 月 购买 43.00 5 年
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1-1-1-207
滚筒压滤机 3台
国内
先进
2007 年6 月
-2009 年7 月
购买 100.60 5 年
真空烘箱 2台
国内
先进
2008 年9 月
-2008 年10 月
购买 11.20 3 年
溶剂回收装置 2套
国内
先进
2010 年2 月 购买 22.80 10 年
冷凝器 61台
国内
先进
2008 年2 月
-2010 年12 月
购买 142.09 3 年
高位槽 160台
国内
先进
2006 年9 月
-2010 年12 月
购买 185.43 5 年
储罐 175台
国内
先进
2006 年9 月
-2009 年5 月
购买 67.75 5 年
输送泵 176台
国内
先进
2009 年2 月
-2011 年2 月
购买 219.31 2 年
DCS 系统 2套
国内
先进
2009 年11 月
-2010 年3 月
购买 36.75 10 年
生
产
辅
助
设
备
螺杆式冷冻机组 2套
国内
先进
2006 年3 月
-2007 年1 月
购买 57.01 10 年
干式变压器组 2套
国内
先进
2007 年6 月
-2009 年9 月
购买 144.51 10 年
方形冷却塔 3套
国内
先进
2006 年6 月
-2010 年1 月
购买 19.48 5 年
净化空调系统（30
万级）
2 套
国内
先进
2006 年7 月 购买 23.00 10 年
检
验
及
研
液质联用仪
LC-Mass
1 套
国际
先进
2010 年6 月 购买 112.80 10 年
高效液相色谱仪
HPLC
12 套
国际
先进
2005 年6 月-
2010 年12 月
购买 323.51 10 年
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1-1-1-208
发
设
备
顶空进样气相色谱
仪GC（HeadSpace）
1 套
国际
先进
2009 年9 月 购买 43.19 10 年
气相色谱仪GC 4套
国内
先进
2006 年4 月
-2007 年8 月
购买 10.90 8 年
差示扫描量热仪
（DSC）
1 套
国内
先进
2009 年7 月 购买 30.60 10 年
目前，公司绝大部分生产设备均为通用设备，是公司向国内厂商采购，另有
部分检测设备向国外厂商采购取得。
公司所处精细化工行业的生产特点为，各类产品主要原材料均是各种基础化
工原料或一些初级的化工产品，生产工艺都是通过化学合成，主要生产设备都是
诸如反应锅、溶解釜、精馏塔、过滤器等通用设备。但在实际生产运行中，公司
会根据产品的生产工艺要求，基于积累的工艺技术经验，在充分利用现有生产设
施的基础上，通过不同的组合、配置以及各项生产控制技术，生产出不同系列的
中间体产品。
因此，在精细化工行业中，一个公司生产工艺的能力和水平并不体现为生产
设备的多少或优劣，而是体现在该公司掌握的生产设备组合，或者说体现在生产
控制的单元反应数量上。目前，公司已掌握了数十个单元反应的生产和控制技术。
同时，为适应精细化工间歇式小批量生产的生产方式，提高设备对不同产量和相
似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采取了柔性设计，即每套生产装置
均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机等，通过简洁的改装和灵
活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，这样就实
现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使用效率，降低了因产
品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应
的能力。
目前，公司产品已包括农药中间体和医药中间体两大系列，种类涵盖杀虫剂
中间体、除草剂中间体、抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体等四大类数十种产品。
在产品种类丰富的同时，公司对产品质量及产品成本的控制亦能完全满足包括杜
邦公司、罗氏公司、梯瓦公司在内的跨国公司的要求。
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1-1-1-209
3、房屋的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有房屋共计15 处，总建筑面积11,318.57
平方米，所有房屋建筑物均坐落于公司所处太仓港港区东方路以北、滨河路以西
的土地上，公司已通过出让方式获得该土地使用权，公司拥有房屋建筑物具体情
况如下：
表6-37： 公司房屋建筑物情况 单位：万元
序
号
证书编号 房屋坐落
面积
（M2）
用途
取得
时间
取得
方式
取得
对价
1
太房权证浮桥字
第0600003614号
太仓港港口开
发区东方东路
18号1幢
1,759.20 办公
2007年
11月
自建 344.55
2
太房权证浮桥字
第0600003615号
太仓港港口开
发区东方东路
18号2幢
448.35 厂房
2007 年
11 月
自建 74.66
3
太房权证浮桥字
第0600003616号
太仓港港口开
发区东方东路
18号3幢
781.93 厂房
2007 年
11 月
自建 178.04
4
太房权证浮桥字
第0600003617号
太仓港港口开
发区东方东路
18号4幢
288.02 厂房
2007 年
11 月
自建 62.91
5
太房权证浮桥字
第0600003618号
太仓港港口开
发区东方东路
18号5幢
1,665.65 厂房
2007 年
11 月
自建 756.08
6
太房权证浮桥字
第0600003619号
太仓港港口开
发区东方东路
18号6幢
173.80 厂房
2007 年
11 月
自建 140.11
7
太房权证浮桥字
第0600003620号
太仓港港口开
发区东方东路
18号7幢
290.26 厂房
2006 年
5 月
股东
投入
50.00
8
太房权证浮桥字
第0600003621号
太仓港港口开
发区东方东路
928.42 厂房
2006 年
5 月
股东投
入、自建
97.06
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-210
18号8幢
9
太房权证浮桥字
第0600003622号
太仓港港口开
发区东方东路
18号9幢
1,058.57 办公
2006 年
5 月
股东
投入
133.33
10
太房权证浮桥字
第0600003623号
太仓港港口开
发区东方东路
18号10幢
48.96 办公
2006 年
5 月
股东
投入
11.10
11
太房权证浮桥字
第0600003624号
太仓港港口开
发区东方东路
18号11幢
39.31 办公
2006 年
5 月
股东
投入
11.11
12
太房权证浮桥字
第0600003625号
太仓港港口开
发区东方东路
18号12幢
588.69 厂房
2008 年
6 月
自建 178.89
13
太房权证浮桥字
第0600004404号
太仓港港口开
发区东方东路
18号13幢
1,219.20 厂房
2010 年
4 月
自建 356.33
14
太房权证浮桥字
第0600004406号
太仓港港口开
发区东方东路
18号14幢
1,826.63 厂房
2010 年
4 月
自建 612.33
15
太房权证浮桥字
第0600004409号
太仓港港口开
发区东方东路
18号15幢
201.58 厂房
2010 年
4 月
自建 67.46
截至本招股说明书签署日，上述房屋建筑物均已全部更名至股份公司名下，
且已全部办理抵押。
此外，截至本招股说明书签署日，发行人子公司上海雅本存在如下房屋租赁
的情形：
（1）上海雅本与李相国、李宗霖于2011 年7 月签订《上海市房屋租赁合
同》，约定上海雅本租赁李相国、李宗霖拥有的上海市普陀区宁夏路201 号绿地
科创大厦18 楼D、E、F、G 座，出租房屋建筑面积为421.96 平方米，租赁期
限自2011 年7 月18 日至2012 年7 月17 日止，租金为31,990 元/月，该房屋
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-211
用于上海雅本办公使用。
（2）2009 年6 月30 日，上海雅本与上海紫江集团公司共和联营仓库签订
《房屋租赁协议》，约定上海雅本租赁上海紫江集团公司共和联营仓库位于上海
闵行区剑川路468 号的房屋，租赁期限为3 年，年租金为5,000 元。目前，该
房屋主要用于上海雅本办公使用。
(二) 主要无形资产
1、基本情况
截至 2011 年6 月30 日，公司无形资产包括土地使用权、专利权等。其中，
账面无形资产为土地使用权，其入账情况见下表：
表6-38： 无形资产入账情况
类别原值 累积摊销 净值
土地使用权 9,950,000.0 1,093,794.28 8,856,205.72
2、土地使用权的基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有一宗国有出让土地的使用权，该宗
土地使用权系公司原股东苏州亚戈用于出资而由公司取得，具体情况如下：
表6-39： 公司土地使用权情况 单位：万元
土地证号
面积
（M2）
土地位置
终止
日期
用途
取得
时间
取得
方式
取得
对价
太 国 用 2010
第505008177
号
37,347 太仓港港区东
方路以北、滨
河路以西
2053 年
10 月16
日
工业用
地
2006
年2 月
股东
投入
995.00
截至本招股说明书签署日，上述国有土地使用权证已全部更名至股份公司名
下。
3、专利权
截至本招股说明书签署日，公司已累计向国家知识产权局申请发明专利 19
项，其中10 项已取得专利证书；9 项已获受理。公司已获得授权和受理的专利
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-212
申请情况如下：
表6-40： 发行人已获授权的发明专利
序号类型 名称 专利号 申请日 权属人 备注
1 发明
1-[2-氨基-1-(对甲氧苯
基)乙基]环已醇甲酸盐
的合成方法
ZL200510025088.3 2005.4.14 雅本化学 已产业化
2 发明
（1S,2S）-（-）-1,2-二
苯基乙二胺；（1R,2R）-
（＋）-1,2-二苯基乙二
胺外消旋方法
ZL200610023518.2 2006.1.20 上海雅本 已产业化
3 发明
经合成、拆分与消旋化
制备手性药物左乙拉西
坦中间体（S）-（+）-2-
氨基丁酰胺盐酸盐的方
法
ZL200610030420.X 2006.8.25 雅本化学 已产业化
4 发明
一种光学活性R-（-）-1-
苄氧羰基-3-氨基吡咯烷
及其盐酸盐的制备方法
ZL200710037261.0 2007.2.7 上海雅本 已产业化
5 发明
一种4-（2-（N，N-二甲
基氨基）乙基）吗啉的
合成方法
ZL200810021474.9 2008.8.4 雅本化学 已产业化
6 发明
乙醇羰基化法合成丙酸
用催化剂
ZL200810136261.0 2008.11.19 雅本化学 -
7 发明
一种5-氯-7-氮杂吲哚的
制备方法
ZL200810136270.X 2008.11.20 雅本化学 已产业化
8 发明
一种2-氯-3-氨基吡啶的
生产方法
ZL200910115169.0 2009.4.2 雅本化学 已产业化
9 发明
由R 或S-1-取代基-3-
氨基吡咯烷制备其外消
旋体的方法
ZL200810136263.X 2008.11.19 雅本化学 已产业化
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-213
10 发明
一种1-异丁基-2-甲基咪
唑的合成方法
ZL200810136262.5 2008.11.19 雅本化学 -
表6-41： 发行人已获受理的发明专利申请
序号类型 名称 受理号 申请日 权属人 备注
11 发明
一种光学纯的3-氨基丁
醇的制备方法
200710047340.X 2007.10.23
上海雅本
雅本化学
-
12 发明
一种S-四氢糠酸的制备
方法
200710048009.X 2007.11.9 雅本化学 -
13 发明
一种D-缬氨酸的合成方
法
200910199143.9 2009.11.20 上海雅本 -
14 发明
2-丁基-1.3-二氮杂螺环
[4.4]壬烷-1-酮制备工艺
的改进方法
200910212597.5 2009.11.13 雅本化学 -
15 发明
一种5-氰基-7-氮杂吲哚
的制备方法
2010101305723 2010.3.19 雅本化学 已产业化
16 发明
一种具有高光学纯度的
N2-[1-（S）-乙氧羰基-3-
苯丙基]-N6-三氟乙酰基
-L-赖氨酸的制备方法注
201010294700.8 2010.9.28 雅本化学 -
17 发明
2-(N-取代)-氨基苯并咪
唑衍生物的制备方法
201010606141.X 2010.12.27 雅本化学 -
18 发明
一种2-甲基-7-氮杂吲哚
的制备方法
201110165165.0 2011.6.17 上海雅本 _
19 发明
一种2-取代-2H-1,2,3-
三氮唑衍生物的制备方
法
201110166067.9 2011.6.20 雅本化学 -
注：第16项专利已于2010年9月29日提出国际申请号为PCT/CN2010/077478的国际申请；第17项专利已
于2011年1月26日提出国际申请号为PCT/CN2011/070638的国际申请；第19项专利已于2011年7月4日提
出国际申请号为PCT/CN2011/001101的国际申请。
根据中国科学院上海科技查新咨询中于2010 年3 月出具的《科技项目咨询
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-214
报告》（报告编号：20100446），上述第2 项发明专利“（1S,2S）-（-）-1,2-二
苯基乙二胺；（1R,2R）-（＋）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法”已达到国内领先
水平。
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年1 月出具的《科技查新报
告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），上述第3 项专利左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到
国际先进水平。
公司拥有的所有专利技术均为自主研发取得。公司拥有的所有专利技术的权
利人均为本公司，本公司均未许可他人使用。
截至本招股说明书签署日，上述专利及专利申请已全部更名至本公司（含本
公司全资子公司上海雅本）名下。
经核查，保荐机构认为，截至本招股说明书签署日，发行人及上海雅本拥有
的10 项发明专利均持续有效。
4、注册商标
截至本招股说明书签署日，公司全资子公司上海雅本在中国境内注册的商标
1 项，具体情况如下：
表6-42： 公司注册商标情况
商标图案注册号 核定使用商品注册人 期限
3668329
（第5 类）原料药；生化药品；针
剂；酊剂；水剂；膏剂；中药成药；
血液制品；胶丸（截止）
上海
雅本
2005.12.21
-
2015.12.20
2006 年1 月17 日，上海雅本与本公司签署《商标无偿使用许可合同》，约
定上海雅本将注册号为3668329 号的“雅本，（ABAPHARM）”注册商标授权给
本公司无偿使用，许可使用期限自合同签订日起至该商标有效期限止（2015 年
12 月20 日）。
公司有4 项商标已获得国家工商行政管理总局商标局受理，具体情况如下：
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-215
表6-43： 公司注册商标情况
商标图案受理号 核定使用商品类号注册人 申请日期
9494210 第42 类
雅本化学
2011 年5 月25 日
CHIRALVALLEY
8582341 第5 类 2010年8 月17 日
8582367 第14 类 2010年8 月17 日
CHIRALVALLEY
8582355 第14 类 2010年8 月17 日
七、 特许经营权情况
本公司无特许经营权。
八、 发行人技术情况
(一) 核心技术情况
1、公司主要产品的核心技术
公司根据中间体生产企业装备差异化程度高、反应控制水平要求高和环保要
求高的特点，有针对性地开发了三大类核心技术：生产装备技术、反应控制技术
与节能环保技术。上述三类核心技术覆盖了公司产品生产的全过程，是公司核心
竞争力的来源。目前公司主要产品的核心技术水平均处于行业先进水平。
同时，公司在对生产装备进行优化、革新的同时，还非常重视原创性发明的
开拓，公司申请的19 项发明专利（含已获授权的专利和已获受理的专利申请）
中已9 项在生产中得到应用，其中发明专利“一种2-氯-3-氨基吡啶的生产方法”
（受理号：200910115169.0）已实现规模化应用，该专利是公司主要产品CHP
和BPP 生产所依赖的核心技术；发明专利“经合成、拆分与消旋化制备手性药
物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”（专利号：
ZL200610030420.X）已实现规模化应用，该专利是公司主要产品抗癫痫药物中
间体ABAH 的生产所依赖的核心技术。
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-216
2、主要产品的产品研发过程
农药及医药行业的发明专利通常包括产品发明专利与方法发明专利两大类，
其中产品发明专利是指人工制造的各种有形物品的发明；方法发明专利是指为制
造产品或解决某个技术课题而研究开发出来的操作方法、制造方法以及工艺流
程。
一般而言，新型药品（农药产品、医药产品）发明专利的研发具有成本高、
风险大、周期长的特点，同时由于对新型药品性能要求的提高，以及各国政府对
安全评价与环境评价的要求日趋严格，新型药品的研发难度明显增大。根据有关
统计，开发一种新型农药需要筛选的化合物数量已从1960 年的1,800 个左右增
加到1996 年的约80,000 个，开发费用也由120 万美元增长到1.84 亿美元（数
据来源：《新农药的研究方法、进展》）。而新型药品的研发费用则更为庞大，
以美国为例，目前一项新型药品的平均研发费用已升至10-15 亿美元。2005 年
全球十大医药制药企业平均研发费用达到45 亿美元（数据来源：《新财富》）。
较之跨国公司动辄数十亿美元的研发投入，包括本公司在内的国内精细化工
企业由于缺乏足够的经济实力及人才储备的支持，短时期内尚不具备开展新型药
品研发的实力，因此，目前国内具有一定实力的企业均将研发方向集中于生产工
艺及制备方法的研发领域。
以公司为例，目前已取得的10 项发明专利及9 项已获受理的发明专利申请
均为生产工艺及制备方法方面的发明专利。公司专利的研发过程如下图：
图6-38： 专利的研发过程
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-217
（1）完善CHP 和BPP 的生产工艺
①技术来源——原始创新
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-218
目前，公司自主研发的发明专利“一种2-氯-3-氨基吡啶的生产方法”（受理
号：200910115169.0）已在主要产品BPP 的生产中得到应用。
②技术水平——国内领先
本公司BPP 的生产过程中采用了与国际上已知的其他生产工艺有如下重要
创新：
采用了特异性的蒸馏结晶技术，一次性的工艺处理可得到纯度在99.5%以上
的关键中间产物，无需进行重结晶处理，对于下游工艺的产品质量提供了有力的
保障。
③技术成熟程度——实现产业化
基于该技术项下的关键中间产物已实现产业化，优化了BPP 的产业链，降
低了公司整体的生产成本，提高了产品的品质，增强了公司的竞争力。2008-2011
年1-6 月，公司CHP 和BPP 产品实现销售收入3,720.63 万元、6,901.03 万元、
11,325.15 万元和6,864.30 万元，占同期销售收入的比重分别为40.12%、
42.18%、61.46%和67.71%。
④后续影响
经过多年的努力，公司已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供
应商，并形成事实上的战略合作关系。
（2）创新ABAH 的生产工艺
详见本招股说明书“第六节业务与技术之五、发行人主营业务相关情况之
（八）发行人的创新性之4、公司手性技术研发现状及发展前景”的相关内容。
3、技术来源
公司核心技术包括发明专利和专有技术两大部分。其中，发明专利包括已获
授权的10项发明专利和已获受理的9项发明专利申请；专有技术则是公司在实际
生产中，根据不同产品的质量要求及相应生产工艺、制备方法的特点，总结、建
立的一整套知识和经验。该等专有技术在公司保证产品质量、控制生产成本方面
发挥着重要的作用。前述发明专利和专有技术均是公司自主研发取得。
目前，公司核心技术中共有9项发明专利和3类专有技术已成功产业化，具
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-219
体情况如下表：
表6-44： 公司核心技术情况
一、发明专利
序号 专利类型 名称 专利号/受理号应用领域
1 发明
1-[2-氨基-1-（对甲氧基）乙
基环已醇甲酸盐的合成方法
ZL200510025088.3 杂环中间体
2 发明
(1S,2S)-(-)-1,2- 二苯基乙二
胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二
苯基乙二胺外消旋方法
ZL200610023518.2 手性中间体
3 发明
经合成、拆分与消旋化制备手
性药物左乙拉西坦中间体
（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐
酸盐的方法
ZL200610030420.X
抗癫痫药中间体
手性中间体
4 发明
一种光学活性R-（-）-1-苄氧
羰基-3-氨基吡咯烷及其盐酸
盐的制备方法
ZL200710037261.0 手性中间体
5 发明
一种4-（2-（N，N-二甲基氨
基）乙基）吗啉的合成方法
ZL200810021474.9 杂环中间体
6 发明
一种2-氯-3-氨基吡啶的生产
方法
ZL200910115169.0 农药中间体
7 发明
由R或S-1-取代基-3-氨基吡
咯烷制备其外消旋体的方法
200810136263.X 手性中间体
8 发明
一种5-氯-7-氮杂吲哚的制备
方法
200810136270.X
抗肿瘤中间体
杂环中间体
9
发明（已
受理）
一种5-氰基-7-氮杂吲哚的制
备方法
2010101305723
抗肿瘤中间体
杂环中间体
二、专有技术
序号 技术类别 技术名称 技术来源 应用领域
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-220
1 生产设备技术
固液分离技术
自主研发
杀虫剂中间体
液液分离技术 杀虫剂中间体
2 反应控制技术
数字控制系统 杀虫剂中间体
自动报警系统 杀虫剂中间体
高精度定性定量分析方法 所有中间体产品
3 节能环保技术
不对称合成技术 抗肿瘤药中间体
催化氢化技术 抗肿瘤药中间体
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司发明专利对应的产品情况及上述专利的使用占营业收入的比
例情况如下表：
表6-45： 发明专利对应产品销售收入及占比 单位：万元
序号专利名称 应用产品
应用产品营业收入
2008 年2009 年 2010 年
2011 年
1-6 月
1
1-[2-氨基-1-(对甲氧苯
基)乙基]环已醇甲酸盐
的合成方法
1-羟基环己基对甲氧基苯
乙胺盐酸盐
128.16 - - -
2
(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基
乙二胺；（1R,2R）-（+）
-1,2-二苯基乙二胺外
消旋方法
（1S,2S）-(-)-1,2-二苯基乙
二胺
- 398.68 - -
N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-
基)甲基]-（1S,2S）-1,2-二
苯基乙二胺
- - 225.34 636.53
3
经合成、拆分与消旋化
制备手性药物左乙拉
西坦中间体（S）-（+）
-2-氨基丁酰胺盐酸盐
的方法
ABAH 2,427.65 4,915.03 1,980.92 952.98
4 一种光学活性R-（-） R-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯149.97 - - -
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-221
-1-苄氧羰基-3-氨基吡
咯烷及其盐酸盐的制
备方法
烷盐酸盐
5
由R 或S-1-取代基-3-
氨基吡咯烷制备其外
消旋体的方法
6
一种4-（2-（N，N-二
甲基氨基乙基）吗啉）
的合成方法
N,N-二甲基-4-吗啉乙胺 - - 346.58 -
7
一种5-氯-7-氮杂吲哚
的制备方法
5-氯-7-氮杂吲哚 193.58 213.69 5.92 -
8
一种2-氯-3-氨基吡啶
的生产方法
CHP 3,720.63 4,199.55 1,194.17 601.71
BPP - 2,701.49 10,130.98 6,262.59
9
一种5-氰基-7-氮杂吲
哚的制备方法
5-氰-7-氮杂吲哚 31.49 - - -
合计 6,651.48 12,428.44 13,883.91 8,453.81
占同期营业收入比重71.72% 75.96% 75.35% 85.00%
除前述发明专利外，公司目前两大系列四大类中间体产品均应用到公司的专
有技术。因此，核心技术（发明专利+专有技术）产品收入占公司营业收入的比
重超过95%。
(二) 技术储备情况
1、正在从事的研发项目情况
截至本招股说明书签署日，公司正在从事的研发项目共计18 项，其中7 个
项目已进入小试/中试阶段，这7 个项目均为医药中间体产品研发项目，包括5
个抗肿瘤药物中间体产品研发和2 个抗高血压药物中间体研发项目。
公司现有研发项目包括独立研发和合作研发两种模式。其中，独立研发是公
司研发人员根据公司现有业务范围，结合业务发展前景独立开展的研发；合作研
发则是公司研发人员与国际知名化学及制药公司研发人员在特定领域开展的合
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-222
作形式的研发。
以公司与梯瓦公司的合作研发为例，公司通过与梯瓦公司的业务往来，成功
开拓了与其在研发领域的合作。目前，公司研发部门与梯瓦公司开展了4 项关于
抗肿瘤药物中间体的合作研发项目，该等研发所涉产品尚不在公司与梯瓦公司的
业务往来中，若研发项目得以顺利完成，公司将有望成为梯瓦公司该等产品的中
间体供应商。在与梯瓦公司的合作研发项目中，关于“卡培他滨中间体”的合作
研发项目已被列入“江苏-以色列产业研发双边合作项目”候选名单。
江苏-以色列产业研发双边合作项目是江苏省政府和以色列国政府于2008
年签署了关于产业研究和开发的双边合作协议。在此协议框架下，双方政府设立
江苏—以色列产业研发合作计划，用于共同支持两国高技术企业间面向国际市
场、以产业化为目的的产业研发合作项目。
目前，公司正在从事的已进入小试/中试阶段的主要研发项目情况如下表：
表6-46： 公司正在从事的主要研发项目情况
序号 研发项目 研发项目应用领域技术水平独立/合作研发进展
1 赖洛普利中间体 抗高血压药物
国内先进
独立研发
小试
2 沙坦类中间体 抗高血压药物 小试
3 吲哚类中间体 抗肿瘤药物
国际先进
中试
4 卡培他滨中间体 抗肿瘤药物
合作研发
（梯瓦）
小试
5 甲磺酸伊马替尼中间体 抗肿瘤药物 小试
6 普拉曲沙中间体Ⅰ 抗肿瘤药物 小试
7 普拉曲沙中间体Ⅱ 抗肿瘤药物 小试
2、最近三年研发费用情况
表6-47： 研发费用情况单位：万元
年度2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
研发费用 374.83 611.45 211.17 7.94
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
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占营业收入比例 3.70% 3.32% 1.29% 0.08%
2008 年以来，公司研发费用呈逐年递增态势，研发费用占营业收入的比重
逐年增长。正是在坚持研发先行的策略指导下，公司研发工作取得了一系列成果。
3、技术创新机制
技术开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新作为公司发展
战略的核心。
（1）通过制订研发计划，保障自主创新能力
公司为企业技术中心制订了明确的研发计划，从三方面入手考核研发技术水
平：专利申请数量，获得授权的数量，自主创新产品比例。通过指标的任务落实，
产品研发过程中已经大量渗透创新技术，公司对产品拥有自主知识产权、技术诀
窍，提高了后来者的进入门槛，从而使企业的产品在市场上更具竞争力，使产品
的生命周期更长。研发能力指标落实之后，研发技术人员按优胜劣汰原则进行选
拔，进一步调动了研发技术人员的创新积极性，促进了技术创新能力的进步。
（2）创新制度化
公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投
入财务核算制度》等规范制度，通过建立技术标杆，带动全体研发人员的技术创
新积极性，公司还通过《创新奖励办法》保障研发技术人员的贡献与收入成正比，
稳定技术研发团队，员工的满意度不断提高。除了建立相应的管理制度之外，公
司还将创新作为企业的一项重要发展战略。
(三) 核心技术人员和研发人员
1、研发部门的设置
（1）研发部门设置
公司自成立伊始就将技术研发置于核心地位，并把技术创新作为公司差异化
竞争的重要手段。目前公司的技术研发模式包括两种类型，自主研发与合作研发。
其中，自主研发在公司研发部进行，研发部包括工艺研发组、工艺优化组和工艺
分析组三部分；合作研发是公司以中科院上海有机所共建的手性技术联合实验
室。
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1-1-1-224
目前，公司研发部门设置情况如下：
图6-39： 公司研发部门设置
（2）研发流程
目前，公司的研发方向集中于中间体产品生产工艺及生产路线领域，为保证
研发成果的有效性和实用性，也为了使研发方向与公司定制生产业务模式及业务
发展目标保持高度吻合，公司在研发中特别注重信息获取及信息反馈流程，即在
研发启动前及研发完成后，公司信息中心和反馈中心都将向研发部门提供研发所
需的客户需求和市场信息，确保研发部门的研发过程实现有的放矢。研发部的具
体研发流程如下图：
图6-40： 公司研发部门设置及研发流程
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①信息中心：公司信息中心的主要职责是在产品销售及客户服务过程中通过
与客户的深入沟通，一方面了解客户的需求情况，产品特点，明确客户的需求和
问题，为研发部门确定最终研发方向提供参考信息；另一方面是通过对中间体市
场动态的把握，为研发部门开拓新的研发领域提供必要信息。
②工艺研发组：工艺研发组的主要职责是根据信息中心提供的相关信息，对
生产工艺路线进行开发及筛选，并在实验室内完成对生产工艺路线的比较，生产
出目标产品，确定最佳工艺路线。
③工艺优化组：工艺优化组的主要职责是根据工艺研发组提供的备选工艺路
线，从规模生产的角度，对生产中涉及的原材料选择、生产成本控制、生产设备
配置、环保、健康、安全等多个角度对生产工艺进行优化。
④工艺分析组：工艺分析组的主要职责是在工艺研发及工艺优化全过程中监
测工艺路线的开发、筛选、优化过程，确保整个研发过程的环保、健康、安全以
及检测目标产品质量，并及时将反馈信息传达至相关的研发项目组。
2、核心技术人员、研发人员基本情况
公司发挥其自身在医药、农药中间体领域的强大技术优势，凝聚了一批国内
医药化工行业的优秀人才。
公司拥有一支由博士、硕士、化学专业本科生组成的优秀研发团队，有长期
致力于农药、医药中间体产品的高级研发人员和长期从事质量控制的分析人员，
具有强大的研究开发能力。截至2011 年6 月30 日，公司在岗员工人数207 人，
其中核心技术人员5 人，占员工总数的2.42%，分别为林志刚、袁传敏、阙利
民、牛跃辉、罗德智；其中研究开发人员35 人，占员工总数的16.91%。
发行人股东、主要核心技术人员与原单位不存在技术纠纷。
3、核心技术人员情况
公司核心技术人员、研发人员的基本情况、所获得的专业资质、重要科研成
果和主要奖项的具体情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
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4、最近两年核心技术人员的变动情况
最近两年公司核心技术人员保持稳定，未发生变动。
5、公司核心人员和高级管理人员与前单位保密协议或非竞争性协议签署情
况
公司高级管理人员、核心人员蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、王红喜、林
志刚、袁传敏、阙利民、罗德智、牛跃辉中，除罗德智、阙利民与原单位签署过
保密协议外，上述高级管理人员及核心人员与原单位均未签署过保密协议或非竞
争性协议。
罗德智、阙利民及上述其他高级管理人员、核心技术人员均出具书面承诺，
确认其在发行人工作及工作的内容未违反其本人与前单位签署过的任何协议或
约定的相关内容，其在发行人工作中应用的技术未涉及在前单位工作期间的职务
成果或获知的前单位的技术成果，与前单位不存在任何技术纠纷或潜在的其他纠
纷。
九、 发行人在境外经营及境外资产状况
截至本招股说明书签署日，本公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
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第七节同业竞争与关联交易
一、 同业竞争
(一) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争的情况
1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
公司控股股东雅本投资主要从事投资及投资咨询业务，除投资本公司外，无
其他业务。因此发行人与控股股东不存在同业竞争的情况。
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
公司实际控制人为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽，上述
人员控制的企业如下：
图7-1： 实际控制人控制的企业情况
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发行人实际控制人控制的企业包括香港雅本、雅本投资、大盈投资、香港达
闻和发行人。除发行人主要从事精细化工中间体产品的研发、生产与销售外，香
港雅本、雅本投资、大盈投资和香港达闻均从事投资和投资咨询业务，其中香港
雅本和香港达闻目前未开展实质性经营业务，雅本投资和大盈投资除投资本公司
外，未从事其他经营性业务。
发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(二) 控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡
彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡及汪新芽于2010 年10 月26 日签署《关
于避免同业竞争的承诺书》，作出如下承诺：
“承诺人作为雅本化学的控股股东/实际控制人，为保护雅本化学及其中小
股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与雅本
化学主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与和
雅本化学主营业务相同或类似的业务。”
“承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督
管理委员会的相关规定，保证雅本化学的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、
机构、人员独立，雅本化学持续稳定经营，确保雅本化学按照上市公司的规范独
立自主经营。”
“承诺人如从事新的有可能涉及与雅本化学相同或相似的业务，则有义务就
该新业务通知雅本化学。如该新业务可能构成与雅本化学的同业竞争，在雅本化
学提出异议后，承诺人必须终止该业务。”
“承诺人将不利用对雅本化学的关联关系进行任何损害雅本化学及雅本化
学其他股东利益的经营活动。”
“承诺人确认本承诺书旨在保障雅本化学及雅本化学全体股东之合法权益
而出具。”
“承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
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1-1-1-229
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
“承诺人愿意承担由于违反上述承诺给雅本化学造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
“承诺自签字、盖章之日起生效；在承诺人与雅本化学存在控股/控制关系
期间，本承诺为有效承诺。”
二、 关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，发行人的关联方及关联关
系情况如下：
(一) 关联法人
表7-1： 关联法人
序号 关联方名称与发行人的关系
1 雅本投资 控股股东，持有本公司69.88%的股份
2 大盈投资 持有本公司15.12%的股份
3 鲲鹏投资 持有本公司5%的股份
4 香港雅本 实际控制人控制的企业
5 香港达闻 实际控制人控制的企业
6 上海雅本 公司全资子公司
7 上海道杰投资有限公司 关联自然人张宇鑫控制的公司
8 上海道杰股权投资管理有限公司关联自然人张宇鑫控制的公司
9 江都市龙腾建设工程有限公司 关联自然人刘伟控制的公司
(二) 关联自然人
1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人
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表7-2： 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
关联方名称 关联关系
蔡彤 通过雅本投资间接持有本公司20.02%的股份
汪新芽 通过大盈投资间接持有本公司15.12%的股份
王惠丰 通过雅本投资间接持有本公司9.44%的股份
毛海峰 通过雅本投资间接持有本公司8.31%的股份
王卓颖
通过雅本投资间接持有本公司7.55%的股份，通过鲲鹏投资
间接持有本公司1%的股份
张宇鑫 持有本公司10%的股份
马立凡
通过雅本投资间接持有本公司5.67%的股份，通过鲲鹏投资
间接持有本公司1%的股份
刘伟 通过雅本投资间接持有本公司10.58%的股份
张农 通过雅本投资间接持有本公司5.29%的股份
韩洁 曾通过雅本投资间接持有本公司5.29%的股份
武飞 曾担任雅本有限的董事
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成
员
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员的
基本情况，参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员”。
三、 关联交易
(一) 合并口径下经常性关联交易
2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-6 月，本公司除向董事、监事及高
级管理人员支付薪酬之外，与关联方发生的经常性关联交易主要为销售商品和采
购原材料。
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1、向上海雅本销售商品
表7-3： 关联销售 单位：万元
2009 年1-11 月 2008年
关联方 交易内容 金额
占同类交易
金额的比例
金额
占同类交易
金额的比例
上海雅本 销售产品 2,519.54 15.40% 1,563.99 16.86%
注：自发行人向蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡收购上海雅本股权，并将上
海雅本纳入合并范围，2009 年11 月以前发行人与上海雅本的交易均作为关联交易披露，
2009 年11 月以后发生的交易不再作为关联交易披露。
（1）公司向上海雅本销售商品的原因
上海雅本成立于2003 年，由于其地处上海，享有与国际知名化学及医药公
司的接洽便利。发行人在成立之初，由于其地理位置不便等原因，均通过上海雅
本进行前期客户拓展。
同时，由于中间体行业特性，在初步接触客户以及小批量供货时，客户均希
望与与其直接接洽的公司签订供货协议，发行人据此将其生产的产品通过上海雅
本进行销售。
报告期内，其关联交易主要产品为杜邦农药类中间体CHP 以及罗氏抗肿瘤
类医药中间体BAZI。
2008 年开始，随着发行人规模的逐步扩大，知名度的进一步提升，发行人
成功进入杜邦等国际供应商的供应商名单，可以直接向其海外公司直接供货。
（2）定价原则及公允性
报告期内，发行人与上海雅本的关联交易定价主要由其对于上海雅本在前期
接洽中的贡献程度逐笔确认。因此，在供货初期，上海雅本享有的毛利率通常较
高，然后以后年度逐年降低。
报告期内，公司关联交易占比如下表所示：
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表7-4： 关联销售占比明细 单位：万元
年度产品种类 销售额 占营业收入比例
2009 年1 月~11 月
农药类中间体 1,768.50 10.81%
医药类中间体 672.63 4.11%
其他 9.27 0.06%
2008 年
农药类中间体 897.44 9.68%
医药类中间体 483.84 5.22%
其他 5.33 0.06%
报告期内，公司向上海雅本销售产品主要产品情况如下表所示：
表7-5： 向上海雅本销售产品 单位：万元
关联交易
期间 营业收入 毛利率 实际毛利率注
2009 年1-11 月 2,519.54 34.25% 35.71%
2008 年 1,563.99 17.03% 24.80%
注：实际毛利率为假定上海雅本与雅本有限合并抵消相关关联交易后当年该产品实际对外销
售实现毛利率。
随着公司知名度的上升，公司直接与知名化学及制药企业建立供货联系，上
海雅本在发行人销售体系中的贡献逐年降低，公司据此逐年降低相关关联交易毛
利与上海雅本留存部分。
2、向上海雅本采购原材料
表7-6： 向上海雅本采购原材料 单位：万元
2009 年 2008年
关联方 交易内容 金额
占同类交易
金额的比例
金额
占同类交易
金额的比例
上海雅本 采购原材料 440.22 4.68% 76.04 1.35%
（1）公司向上海雅本采购原材料的原因
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由于上海雅本地处上海，采购询价较为便利，同时公司部分原材料为紧俏大
宗化学品，供应商考虑到回款的风险，较偏向于向大城市的客户供货。发行人成
立初期，由于市场知名度较低，通过成立时间较长的上海雅本采购能够比较稳妥
的获得生产必须的主要原材料。
由于发行人行业内知名度的提升，2008 年至2009 年公司关联交易采购比
例较小。
（2）定价原则及公允性
上海雅本通过成本加成的模式向发行人销售其采购的原材料，其毛利率在
10%以内，定价合理且占比较低，不对发行人的财务状况和经营成果产生重大影
响。
为避免关联交易和潜在同业竞争，公司于2009 年11 月末向蔡彤、王惠丰、
毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡收购上海雅本股权，并将上海雅本纳入合并范围。
除上述经常性关联交易外，公司不存在其他经常性关联交易。
(二) 合并口径下其他关联交易
1、关联企业为公司提供工程建设劳务
2009 年至2010 年，龙腾建设为本公司提供工程建设劳务，从本公司获得
收入936,935.08 元。目前该笔款项已支付完毕。
2、支付给关联方利息
表7-7： 支付给关联方利息 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
蔡彤 - - - 194,369.63
龙腾建设 - - - 135,819.65
合计 - - - 330,189.28
上述借款利息系蔡彤、龙腾建设在2007 年分别借予公司300 万元，执行年
利率分别为9.84%，10%，高于同期中国人民银行借款利率6.39%-7.47%。2007
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1-1-1-234
年，公司处于经营初期，现金流十分紧张。公司当时资产负债率较高，融资成本
接近10%，故上述关联借款利率与公司与第三方借款成本无重大差异。
3、与关联方资金往来
正数余额为公司欠关联方款项，负数余额为关联方欠公司款项。
表7-8： 与关联方资金往来
2010 年 单位：万元
项目 年初余额资金流入 资金流出 年末余额
蔡彤 - 150.53 150.53 -
龙腾建设 443.43 256.87 700.30 -
刘伟 0.98 - 0.98 -
王红喜 -50.00 50.00 - -
鲲鹏投资 12.00 - 12.00 -
表7-9： 与关联方资金往来
2009 年单位：万元
项目 年初余额资金流入 资金流出 2009年11 月末
上海雅本 -99.58 899.94 1,002.42 -202.06
项目 年初余额资金流入 资金流出 年末余额
蔡彤 290.63 644.80 935.43 -
王惠丰 21.30 88.70 110.00 -
毛海峰 29.90 70.10 100.00 -
王卓颖 41.84 40.75 82.59 -
马立凡 -10.44 60.44 50.00 -
王红喜 -50.00 - - -50.00
香港雅本 -90.97 90.97 - -
鲲鹏投资 - 299.00 287.00 12.00
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龙腾建设 -221.13 921.43 256.87 443.43
刘伟 - 878.00 877.02 0.98
韩洁 - 100.00 100.00 -
武飞 30.00 50.00 80.00 -
表7-10： 与关联方资金往来
2008 年单位：万元
项目 期初余额资金流入 资金流出 期末余额
上海雅本 -10.53 1,809.04 1,898.08 -99.58
蔡彤 225.83 523.84 459.04 290.63
王惠丰 56.00 - 34.70 21.30
毛海峰 35.51 - 5.61 29.90
王卓颖 39.33 4.60 2.09 41.84
马立凡 -7.02 2.00 5.42 -10.44
王红喜 - - 50.00 -50.00
香港雅本 -70.00 - 20.97 -90.97
香港达闻 196.71 - 196.71 -
龙腾建设 200.30 400.00 821.43 -221.13
刘伟 300.00 - 300.00 -
武飞 30.00 - - 30.00
报告期内，公司与主要股东及其关联方的资金拆借除已披露的列支利息的款
项外，其余资金往来均为无息占用。上述资金往来大部分为公司成立初期为解决
公司资金不足问题，股东及其关联方向公司提供资金。上述资金往来已经于2009
年12 月基本清理完毕。2010 年公司进一步清理了零星往来款项，截至2010 年
9 月底历史上形成与股东之间资金拆借问题彻底清理完毕。
2010 年上半年，蔡彤与公司发生的资金往来主要系受让潘复海持有的上海
雅本40%股权，由发行人子公司上海雅本代扣代缴股权转让个人所得税造成。
上述资金拆借基本上发生于发行人前身雅本有限存续阶段，雅本有限公司章
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1-1-1-236
程未对关联交易的审议程序进行规定。发生于2010 年2 月发行人设立以后的资
金往来主要为零星的股东及其关联方借款的清理及代扣代缴个人所得税所致。
发行人设立后，建立了健全的公司治理基本制度，对关联交易的管理和审议
程序进行了规范。在公司章程中明确了关联交易的审议权限、审议程序。专门制
定并审议通过了《关联交易管理办法》，进一步明确了关联交易的基本原则、关
联方和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序和披
露等。
就上述关联交易情况，发行人独立董事认真核查了报告期内发生的关联交易
有关资料，认为发行人报告期内与关联方之间的各项关联交易不存在侵害公司或
其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。
4、关联方应收应付款项
表7-11： 关联方应收应付款项 单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款 - - - -
上海雅本 - - - 2,160,900.56
其他应收款 - - - -
上海雅本 - - - 995,818.77
龙腾建设 - - - 2,214,296.65
王红喜 - - 500,000.00 500,000.00
王卓颖 - - - 9,301.60
蔡彤 - - - 40,200.00
马立凡 - - - 104,400.00
香港雅本 - - - 909,650.00
其他应付款 - - - -
龙腾建设 - - 4,434,268.53 2,950.00
鲲鹏投资 - - 120,000.00 -
蔡彤 - - - 2,946,480.00
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毛海峰 - - - 298,977.56
王卓颖 - - - 427,633.61
王惠丰 - - - 213,000.00
刘伟 - - 9,801.42 -
武飞 - - - 300,000.00
公司与关联方的应收应付款项已于最近一期期末清理完毕。
5、公司向关联方购买上海雅本的股权
2009 年11 月，公司向蔡彤、王惠丰、毛海峰、马立凡、王卓颖、武飞购买
其持有的上海雅本的股权。具体情况请参见本招股说明书第五节之“二、发行人
重大资产重组情况”。
6、关联方为本公司提供担保
表7-12： 关联方为本公司提供担保情况 单位：元
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保期限
担保是否已
履行完毕
雅本投资 雅本化学 最高额保证 6,848 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕
大盈投资 雅本化学 最高额保证 1,482 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕
鲲鹏投资 雅本化学 最高额保证 490万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕
张宇鑫 雅本化学 最高额保证 980万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕
蔡彤、汪新芽 雅本化学 最高额保证 1,800 万
2010.12.16
-2013.6.7
未完毕
蔡彤、汪新芽 雅本化学 抵押担保 500 万
2010.9.9-
2012.9.8
未完毕
蔡彤 雅本化学 保证 1,330 万2010.8.24- 未完毕
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1-1-1-238
2012.8.23
上海雅本、香港
雅本、香港达
闻、蔡彤、毛海
峰、马立凡、王
惠丰、武飞、汪
新芽
雅本化学 反担保保证 500 万
2009.8.17-
2010.8.17
已完毕
鲲鹏投资、大盈
投资、蔡彤、王
惠丰、马立凡、
毛海峰
雅本化学 反担保保证 1,000 万
2010.3.8-
2010.9.5
已完毕
龙腾建设 雅本化学 反担保保证 600 万
2010.4.16-
2012.4.15
未完毕
上海雅本、香港
雅本、香港达
闻、蔡彤、毛海
峰、马立凡、王
惠丰、武飞、汪
新芽
雅本化学 反担保保证 1,000 万
2009.9.7-
2010.3.7
已完毕
龙腾建设 雅本化学 反担保保证 600 万
2009.5.15-
2010.5.14
已完毕
王卓颖 雅本化学 房产抵押 90 万
2008.12.5-
2009.12.4
已完毕
7、专利转让
2008 年12 月17 日，经国家知识产权局核准，“1-[2-氨基-1-(对甲氧苯基)
乙基]环已醇甲酸盐的合成方法”（专利号：ZL200510025088.3）的发明专利的
权利人由上海雅本变更为上海雅本与雅本有限；2009 年8 月20 日，经国家知
识产权局核准，上述专利的专利权人由上海雅本、雅本有限变更为雅本有限。
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1-1-1-239
(三) 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司拥有独立的采购、生产、销售系统，报告期内除向董事、监事及高级管
理人员支付薪酬之外，未与关联方发生其他经常性关联交易。
其他关联交易中，关联方借款给公司或与公司的资金往来金额较小，且为本
公司提供劳务、股权转让及担保，均为公司正常经营所做出的安排，是公司业务
正常发展所需。截至本招股说明书签署日，关联交易未对公司的财务状况和经营
成果造成重大影响。
四、 《公司章程》对关联交易的有关规定
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事
在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：
公司章程对股东大会关联交易事项表决程序作出规定：
“股东大会审议批准公司拟与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东
的表决情况。”
公司章程对董事会关联交易事项表决程序作出规定：
“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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1-1-1-240
五、 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立
董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内
与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，报告期内关联交易
价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采
取规范和减少关联交易的有效措施。”
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1-1-1-241
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
截至本招股说明书签署日，公司共有9 名董事、3 名监事、5 名高级管理人
员、5 名其他核心人员，其简要情况如下：
(一) 董事
本公司第一届董事会成员9 名，包括3 名独立董事。本公司董事由股东大
会选举产生，任期3 年。主要情况如下：
1、蔡彤：董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1970 年生，
硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药
有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、
总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
2、毛海峰：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975 年生，
本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003 年担任苏州天马医
药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任上海雅本董事、副总经理，雅本
化学董事、副总经理，香港雅本董事。
3、王卓颖：董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976 年生，
硕士。
历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公
司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副
总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
4、汪新芽：董事，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973 年生，
博士。历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银
行销售总监，现任瑞士信贷（香港）有限公司董事，大盈投资执行董事、总经理，
香港达闻董事，上海雅本监事，雅本化学董事，雅本投资监事。
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1-1-1-242
5、刘伟：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1973 年生，本
科。曾任职于江都市规划设计院公司供应科，历任江都市龙腾建设工程有限公司
董事长，现任江都市龙腾建设工程有限公司总经理、董事长，雅本化学董事。
6、张宇鑫：董事，中国国籍，拥有香港和新加坡永久境外居留权，男，汉
族，1972 年生，硕士。曾任职于华夏证券投资银行部、西南证券投资银行部，
现任上海道杰投资有限公司执行董事、总经理、上海道杰股权投资管理有限公司
执行董事，雅本化学董事。
7、饶艳超：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1973
年生，博士。上海财经大学会计学博士，副教授。
8、王生洪：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1942
年6 月生，本科。先后在美国普度大学土木系、亚里桑拿大学航空机械系和德州
大学天文系进修研究，曾获国家教育部特批教授，历任上海科技大学常务副校长、
上海市政府教育卫生办公室主任、上海大学校长、上海市高教局局长、上海市委
统战部部长、上海市政协副主席，1999 年至2009 年任复旦大学校长。现任上
海复旦复华科技股份有限公司董事长。
9、刘胜军：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974
年10 月生，博士。2001 年在深圳证券交易所从事博士后研究，历任中欧国际工
商学院案例研究中心研究员、中欧国际工商学院案例研究中心助理主任、中欧陆
家嘴国际金融研究院院长助理，现任中欧国际工商学院案例研究中心副主任，中
欧陆家嘴国际金融研究院副院长，南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司独立董
事。
(二) 监事
1、李航：公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1981
年生，博士。2009 年9 月毕业于上海医药工业研究院，历任上海交通大学助理
研究员。现任上海芯超生物科技有限公司国际市场部经理。
2、刘植慧：职工代表监事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1957
年生，大专。历任深圳信立泰药业有限公司财务部经理，上海东海制药股份有限
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1-1-1-243
公司副总经理，总会计师，上海雅本财务部经理。现任雅本化学行政办公室主任。
3、杨继东：监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1968 年生，
本科。历任上海华源医药营销有限公司商务经理，上海万隆药业洋浦有限公司商
务经理。现任雅本化学采购部经理。
(三) 高级管理人员
1、蔡彤：公司总经理，具体情况参见本节“一、（一）董事”。
2、毛海峰：公司副总经理，具体情况参见本节“一、（一）董事”。
3、王卓颖：公司副总经理、公司董事会秘书，具体情况参见本节“一、（一）
董事”。
4、马立凡：公司副总经理、财务总监，中国国籍，无永久境外居留权，男，
汉族，1974 年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上
海雅本市场部副经理。现任上海雅本董事，雅本化学副总经理、财务总监，雅本
投资董事，香港雅本董事。
5、王红喜：本公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1954
年生，大专。历任上海第二制药厂（更名为上海三维制药有限公司）实验员、工
段长、车间主任、分厂厂长，罗氏（上海）维生素有限公司生产主管、经理。现
任雅本化学副总经理。
(四) 其他核心人员
1、林志刚：公司研发部副总监，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，
1976 年生，博士。历任上海恒瑞医药有限公司课题负责人、雅本化学研发部课
题负责人。现任雅本化学研发部副总监。
2、袁传敏：公司技术部经理，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，
1975 年生，博士。历任华东理工大学能源化工系助教、讲师、上海吴泾化工有
限公司研发中心课题组组长、雅本化学研发部课题组组长，现任雅本化学技术部
经理。
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1-1-1-244
3、阙利民：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975 年生，本科。
历任上海华联制药有限公司药物研究所课题负责人、研究所所长助理、上海医药
（集团）有限公司原料药事业部星火生产基地技术工程师、雅本化学研发部课题
组组长，现任雅本化学研发部经理。
4、牛跃辉：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1977 年生，硕士。
曾任职于上海开拓者化学研究管理有限公司药物化学部，现任雅本化学研发部课
题组组长。
5、罗德智：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1982 年生，硕士。
曾任职于无锡药明康德新药研发有限责任公司，现任雅本化学研发部课题组组
长。
(五) 董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2010 年1 月29 日，公司召开创立大会，选举蔡彤、毛海峰、王卓颖、刘
伟、汪新芽、张宇鑫为公司董事，组成第一届董事会。同日，公司召开第一届董
事会第一次会议，选举蔡彤为董事长。
2010 年9 月1 日，公司召开2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、
王生洪、刘胜军为公司独立董事。
2、监事的提名及选聘情况
2010 年1 月29 日，公司召开创立大会，选举韩洁、李航为股东代表监事，
与职工代表监事刘植慧共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事
会第一次会议，选举韩洁为监事会主席。
2011 年6 月23 日，韩洁向公司监事会递交辞职信，辞去公司监事及监事会
主席职务。2011 年7 月8 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，选举杨
继东为监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举李航为监事会主席。
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(六) 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情
况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股情况
如下：
表8-1： 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
股东
姓名
职务/亲
属关系
2008 年 2009 年12 月15 日 2009年12 月17 日 2009年12 月23 日
出资额
（万美
元）
持股
比例
出资额
（元）
持股
比例
出资额
（元）
持股
比例
出资额
（元）
持股
比例
蔡彤
董事长、
总经理
80.60 22.08% 6,381,415.00 22.08% 6,381,415.00 20.93% 6,381,415.00 20.02%
汪新芽
董事、蔡
彤配偶
60.85 16.67% 4,817,518.51 16.67% 4,817,518.51 15.80% 4,817,518.51 15.12%
毛海峰
董事、副
总经理
33.46 9.17% 2,648,342.91 9.16% 2,648,342.91 8.69% 2,648,342.91 8.31%
王卓颖
董事、副
总经理、
董事会秘
书
30.42 8.33% 2,407,786.95 8.33% 2,726,507.17 8.94% 2,726,507.17 8.55%
刘伟 董事 21.29 5.83% 1,686,119.08 5.83% 1,686,119.08 5.53% 1,686,119.08 5.29%
张宇鑫 董事 - - - - - - 1,381,226.49 4.33%
饶艳超 独立董事 - - - - - - - -
王生洪 独立董事 - - - - - - - -
刘胜军 独立董事 - - - - - - - -
李航
监事会主
席
12.17 3.33% 962,223.83 3.33% 962,223.83 3.16% 962,223.83 3.02%
刘植慧 监事 - - - - - - - -
杨继东 监事 - - - - - - - -
马立凡
副总经
理、财务
总监
22.81 6.25% 1,806,397.06 6.25% 2,125,117.27 6.97% 2,125,117.27 6.67%
王红喜 副总经理 - - - - 318,720.22 1.05% 318,720.22 1.00%
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1-1-1-246
林志刚 核心人员 - - - - 159,360.11 0.52% 159,360.11 0.50%
袁传敏 核心人员 - - - - 159,360.11 0.52% 159,360.11 0.50%
阙利民 核心人员 - - - - - - - -
合计261.60 71.66% 20,709,803.34 71.65% 21,984,684.21 72.11% 23,365,910.70 73.31%
表8-1： 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况（续）
股东
姓名
职务/亲属
关系
2009 年12 月24 日 2010 年2 月 2010年9 月 2011 年6 月
出资额
（元）
持股
比例
持股数
（股）
持股
比例
持股数
（股）
持股
比例
持股数
（股）
持股
比例
蔡彤
董事长、总
经理
6,381,415.00 20.02% 13,614,958 20.02% 13,614,958 20.02% 13,614,958 20.02%
汪新芽
董事、蔡彤
配偶
4,817,518.51 15.12% 10,278,333 15.12% 10,278,333 15.12% 10,278,333 15.12%
毛海峰
董事、副总
经理
2,648,342.91 8.31% 5,650,326 8.31% 5,650,326 8.31% 5,650,326 8.31%
王卓颖
董事、副总
经理、董事
会秘书
2,726,507.17 8.55% 5,817,092 8.55% 5,817,092 8.55% 5,817,092 8.55%
刘伟 董事 1,686,119.08 5.29% 3,597,390 5.29% 3,597,390 5.29% 7,194,780 10.58%
张宇鑫 董事 3,187,202.15 10.00% 6,800,000 10.00% 6,800,000 10.00% 6,800,000 10.00%
饶艳超 独立董事 - - - - - - - -
王生洪 独立董事 - - - - - - - -
刘胜军 独立董事 - - - - - - - -
李航
监事会主
席
962,223.83 3.02% 2,052,936 3.02% 2,052,936 3.02% 2,052,936 3.02%
刘植慧 监事 - - - - - - - -
杨继东 监事 - - - - - - - -
马立凡
副总经理、
财务总监
2,125,117.27 6.67% 4,534,007 6.67% 4,534,007 6.67% 4,534,007 6.67%
王红喜 副总经理 318,720.22 1.00% 680,000 1.00% 680,000 1.00% 680,000 1.00%
林志刚 核心人员 159,360.11 0.50% 340,000 0.50% 340,000 0.50% 340,000 0.50%
袁传敏 核心人员 159,360.11 0.50% 340,000 0.50% 340,000 0.50% 340,000 0.50%
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1-1-1-247
阙利民 核心人员 - - - - 340,000 0.50% 340,000 0.50%
合计25,171,886.36 78.98% 53,705,042 78.98% 54,045,042 79.48% 57,642,432 84.77%
除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属不存在其他通过直接或间接方式持有公司股份的情形。
截至本招股说明书签署日，上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结
情况。
(七) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
其他对外投资情况如下：
表8-2： 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
姓名公司职务 投资单位
蔡彤 董事长、总经理
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
毛海峰 董事、副总经理
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
王卓颖 董事、副总经理、董事会秘书
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
苏州鲲鹏投资咨询有限公司
汪新芽 董事
达闻生物医药有限公司
苏州大盈投资咨询有限公司
刘伟 董事
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
江都市龙腾建设工程有限公司
张宇鑫 董事
上海道杰投资有限公司
上海道杰股权投资管理有限公司
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-248
广州市儒兴科技股份有限公司
上海景域文化传播有限公司
安徽振发新能源科技有限公司
李航 监事会主席
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
马立凡 副总经理、财务总监
雅本实业有限公司
苏州雅本投资有限公司
苏州鲲鹏投资咨询有限公司
王红喜 副总经理 苏州鲲鹏投资咨询有限公司
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资，与公司不
存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员均不存在其他对外投资情况。
二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
(一) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从公司
领取薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010 年度从本公司领取
薪酬情况如下：
表8-3： 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 单位：万元
姓名职务 2010年薪酬
蔡彤 董事长、总经理 42.50
毛海峰 董事、副总经理 20.41
王卓颖 董事、副总经理、董事会秘书 20.52
汪新芽 董事 -
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-249
刘伟 董事 -
张宇鑫 董事 -
饶艳超 独立董事 1.33
王生洪 独立董事 1.33
刘胜军 独立董事 1.33
李航 监事会主席 -
刘植慧 监事 10.59
杨继东 监事 7.08
马立凡 副总经理、财务总监 23.56
王红喜 副总经理 14.27
林志刚 研发部副总监 20.95
袁传敏 技术部经理 17.12
阙利民 核心人员 15.86
牛跃辉 核心人员 12.33
罗德智 核心人员 12.40
(二) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从关联
企业领取薪酬情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
均未在公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
(三) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的兼职情况如下：
表8-4： 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名
本公司职
务
兼职单位名称
兼职单位与发
行人关系
兼职单位
职务
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-250
蔡彤
董事长、总
经理
苏州雅本投资有限公司 发行人控股股东 董事长
雅本实业有限公司
发行人实际控制人
控制的公司
董事长
上海雅本化学有限公司 发行人子公司
董事长、
总经理
毛海峰
董事、副总
经理
雅本实业有限公司
发行人实际控制人
控制的公司
董事
上海雅本化学有限公司 发行人子公司
董事、副总
经理
王卓颖
董事、副总
经理、董事
会秘书
雅本实业有限公司
发行人实际控制人
控制的公司
董事
上海雅本化学有限公司 发行人子公司 董事
苏州雅本投资有限公司 发行人控股股东 董事
汪新芽 董事
苏州大盈投资咨询有限公司
实际控制人控制的
公司
执行董事、
总经理
达闻生物医药有限公司
实际控制人控制的
公司
董事
上海雅本化学有限公司 发行人子公司 监事
瑞士信贷（香港）有限公司 无关联关系 董事
刘伟 董事 江都市龙腾建设工程有限公司
关联自然人控制公
司
执行董事、
总经理
张宇鑫 董事
上海道杰投资有限公司
关联自然人控制公
司
执行董事、
总经理
上海道杰股权投资管理有限公
司
关联自然人控制公
司
执行董事
李航 监事会主席
苏州雅本投资有限公司 发行人控股股东 监事
上海芯超生物科技有限公司 无关联关系
国际市场
部经理
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-251
马立凡
副总经理、
财务总监
雅本实业有限公司
发行人实际控制人
控制的公司
董事
上海雅本化学有限公司 发行人子公司 董事
苏州雅本投资有限公司 发行人控股股东 董事
除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。
(四) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关
系
公司董事长兼总经理蔡彤和公司董事汪新芽为夫妻关系。除此以外，公司董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或
作出的重要承诺及履行情况
(一) 与公司签订的协议
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了《劳
动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权
等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正
常，不存在违约情形。
(二) 重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见本招股
说明书第五节之“九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
(三) 协议或承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述协议或承诺的事项。
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-252
(四) 董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程
序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
四、 董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况
(一) 董事变动情况
2009 年1 月1 日至2009 年12 月24 日期间，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王
卓颖、武飞、汪新芽、刘伟为公司董事，其中，蔡彤为董事长。
2009 年12 月24 日，公司召开股东会，免去武飞的董事职务，选举张宇鑫
为新的董事，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、刘伟、汪新芽继续担任公司董事。
因整体变更设立股份公司，2010 年1 月29 日，公司召开创立大会暨第一
次股东大会，选举蔡彤、毛海峰、王卓颖、刘伟、汪新芽、张宇鑫为公司董事，
组成第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举蔡彤为董事
长。
2010 年9 月1 日，公司召开2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、
王生洪、刘胜军为公司独立董事。
(二) 监事变动情况
2009 年1 月1 日至2009 年11 月17 日期间，公司属于外商投资企业，未
设监事会、监事。
2009 年11 月17 日，公司召开股东会，选举韩洁、马立凡为公司监事，与
职工代表朱佩芳共同组成公司监事会。同日，公司召开监事会，选举韩洁为监事
会主席。
2010 年1 月29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举韩洁、李
航为股东代表监事，与职工代表监事刘植慧共同组成公司第一届监事会。同日，
公司召开第一届监事会第一次会议，选举韩洁为监事会主席。
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2011 年6 月23 日，韩洁向公司监事会递交辞职信，辞去公司监事及监事会
主席职务。2011 年7 月8 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，选举杨
继东为监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举李航为监事会主席。
(三) 高级管理人员变动情况
1、2009 年1 月1 日至2009 年11 月17 日，王红喜为公司总经理、毛海峰、
王卓颖任公司副总经理。
2、2009 年11 月17 日，公司召开董事会，免去王红喜的总经理职务，聘
任蔡彤为公司总经理。
3、因整体变更设立股份公司，2010 年1 月29 日，公司召开第一届董事会
第一次会议，同意聘任蔡彤为总经理，王卓颖为董事会秘书，王卓颖、毛海峰、
马立凡、王红喜为副总经理，马立凡为财务总监。
公司董事、监事和高级管理人员变化系因公司整体改制为股份有限公司、本
次发行上市变化、个人原因及发行人股东变化而调整，且符合当时有效的法律、
法规、公司章程及现行有效法律、法规、公司章程的规定。公司董事、监事、高
级管理人员近两年未发生重大变化，不影响公司经营稳定。
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第九节公司治理
一、 公司治理制度的建立健全及运行情况
发行人按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下
设专门委员会制度。报告期内，公司上述制度运行良好，相关人员履行了相应的
职责。
图9-1： 雅本化学公司治理结构
(一) 股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司于2010 年1 月29 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公
司章程，选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会
议选举出了董事长，决定了公司管理机构设置方案，并聘任了公司总经理、副总
经理等高管人员。此后，根据《公司法》及有关规定，制定并健全了公司章程和
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《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
自公司2010 年1 月29 日公司创立大会召开之日起，截至本招股说明书签
署日，累计召开了8 次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审
议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第三十九条规
定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）
审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：（1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（2）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；（4）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
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百分之三十；（5）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过3,000 万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
3、股东大会的议事规则
公司制定并通过了股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
(二) 董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
公司第一届董事会成立于2010 年1 月29 日，从成立至今，累计召开了11
次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
1、董事会构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括3 名独立董事。董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：（1）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
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报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改
方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（17）审议除需
由股东大会批准以外的担保事项；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
(三) 监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届监事会成立于2010 年1 月29 日公司创立大会召开之日，成立
至今，截至本招股说明书签署日，累计召开了5 次监事会，上述会议在召集方式、
议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定。
1、监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，其中2 名为股东代表，1 名为职工代表。监事
会的股东代表由出席股份公司股东大会的股东所持表决权的二分之一以上选举
产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事
会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。
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2、监事会职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议
召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
(四) 独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司于2010 年9 月1 日召开2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、
王生洪、刘胜军为本公司独立董事，其中饶艳超为专业会计人员。根据《公司章
程》，该次股东大会通过了《独立董事工作制度》。本公司9 名董事会成员中，独
立董事人数为3 名，占董事人数的三分之一。自公司独立董事制度建立以来，独
立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。
1、独立董事职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别权利：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临
时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）
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可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、独立董事履职情况
2010 年10 月15 日，独立董事就公司关联交易情况发表意见，确认其必要
性和公允性，具体参见本招股说明书第七节之“五、（二）独立董事关于关联交
易的意见”。
公司建立独立董事制度以来，独立董事均参加了董事会、股东大会。引进独
立董事后，公司治理结构有较大改善，在重大生产经营投资决策时，独立董事发
挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
(五) 董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书
所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、
提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事
及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负
责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策
符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投
资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公
共关系。本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，
出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；
历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独
立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章
程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配
合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定
等方面亦发挥了重大作用。
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(六) 专门委员会制度的建立健全及运行情况
1、专门委员会的建立情况
2010 年9 月6 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委
员及主任委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议
案》和《关于选举董事会提名委员会委员及主任委员的议案》，公司董事会专门
委员会制度正式建立。
本次董事会选举饶艳超、刘胜军、蔡彤为第一届董事会审计委员会委员，其
中饶艳超为主任委员。选举蔡彤、王生洪、汪新芽为第一届董事会战略委员会委
员，其中蔡彤为主任委员。选举饶艳超、刘胜军、蔡彤为第一届董事会薪酬与考
核委员会委员，其中刘胜军为主任委员。选举王生洪、刘胜军、蔡彤为第一届董
事会提名委员会委员，其中王生洪为主任委员。
2、专门委员会运行情况
截至本招股说明书签署日，上述四个专门委员会已经正式投入运行。其中，
董事会审计委员会共召开了3 次会议，具体运行情况如下：
（1）第一届董事会审计委员会第一次会议
第一届董事会审计委员会第一次会议于2010 年9 月9 日召开，审议通过了
《关于提请修改公司利润分配政策的议案》。
（2）第一届董事会审计委员会第二次会议
第一届董事会审计委员会第二次会议于2010 年10 月7 日召开，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于2007 年
至2010 年9 月公司财务报表的报告》。
（3）第一届董事会审计委员会第三次会议
第一届董事会审计委员会第三次会议于2011 年2 月25 日召开，审议通过
了《关于2008 年度至2010 年度公司财务报表的报告》及《关于公司2010 年
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度利润分配方案的议案》。
(七) 发行人报告期内不存在重大违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。最近三年，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在
重大违法违规行为。
(八) 公司报告期内资金占用和对外担保的情况
公司2010 年设立以来建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
公司的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，自公司设立以来不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
二、 公司内控制度情况
(一) 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
自成立以来，发行人一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健
全法人治理结构。一方面，发行人建立并完善了包括财务管理制度、行政管理制
度、成本管理制度、结算管理制度及内部审计制度在内的各项制度，为各内部职
能组织机构明确了职责权限及岗位职责（职位说明书），制定了业务管理程序和
管理办法，有效地计划、协调和控制经营活动、形成相互制衡机制。另一方面，
发行人还制定了募集资金管理办法、对外担保管理制度、重大投资和交易决策制
度、关联交易决策制度及信息披露管理制度；对外投资与对子公司的控制、重大
信息内部报告制度、风险管理制度及授权管理等制度，在经营中积极落实执行。
公司管理层认为：根据财政部《企业内部控制基本规范》，公司现行的内部
控制制度切合本公司实际情况，在所有重大方面完整、合理并有效。能够保证本
公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公
司财产物资的安全完整。
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(二) 注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
上会会计师出具了《内部控制专项鉴证报告》（上会师报字(2011)第0482
号），对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“雅本化学公司
按照《企业内部控制基本规范》的控制标准于2010 年12 月31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
三、 公司对外投资、担保事项政策及制度安排和执行情况
(一) 公司对外投资、担保事项政策及制度安排
本公司《章程》针对对外投资和担保事项，做了明确的规定。
第四十条第（十三）款明确规定，“审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准）”，是股东大会的职权范围。
第四十一条，对须由股东大会审议的对外担保行为，进行了明确的规定，这
些规定具体包括：
“（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3,000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
为了进一步加强对外投资和担保的管理，公司还专门制订了《对外投资管理
制度》、《对外担保管理制度》和《内部控制管理制度》，对投资和担保事项，进
行了细化的规定。
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(二) 公司对外投资、担保事项政策及制度执行情况
自2010 年2 月本公司设立以来，未发生对外投资和对外担保事项。
四、 投资者权益保护情况
为保护投资者利益，本公司《章程》第二十七条到第三十一条，对公司股东
的权利和行使权利的方式，做了明确的规定。2010 年8 月16 日，公司第一届
董事会第四次会议还制订了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》，
从投资者沟通和信息披露两个角度，对投资者的利益进行保护。
公司《投资者关系管理制度》第七条确定了投资者关系管理的六大原则：
“（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深
圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦
出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。 公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。”
第十二条确定董事会秘书对投资者关系管理的主导地位：
“公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，负责投资者关系管
理工作的全面统筹协调与安排。”
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《信息披露管理制度》明确规定“董事会办公室是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。”
本公司自创立以来，在分红、股东接待、股东大会召开等各个环节，遵守法
律法规和公司相关制度的规定，保持了良好的股东关系。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自上会会计师出具的
标准无保留意见的“上会师报字（2011）第1698 号”《审计报告》。本节的财务
会计数据及有关分析反映了本公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、
2010 年12 月31 日和2011 年6 月30 日经审计的资产负债表和合并资产负债表，
2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月经审计的利润表和合并利润
表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及
财务报表附注的主要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
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一、 最近三年及一期财务报表
(一) 资产负债表
合并资产负债表
表10-1： 合并资产负债表 单位：元
资产2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 16,407,638.91 3,467,293.94 12,846,546.85 2,851,663.97
交易性金融资产
应收票据 524,000.00 1,225,000.00
应收账款 24,320,757.94 47,087,683.58 30,723,950.10 25,014,273.39
预付款项 8,982,672.72 8,250,241.63 5,666,804.48 2,884,085.03
应收利息
应收股利
其他应收款 3,062,885.61 2,410,491.92 3,663,999.50 5,684,532.88
存货 57,396,055.91 39,611,864.88 31,216,287.77 19,860,727.29
一年内到期的流动资产
其他流动资产
流动资产合计110,694,011.09 102,052,575.95 84,117,588.70 56,295,282.56
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
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长期股权投资
投资性房地产
固定资产 70,907,970.53 72,620,926.86 52,571,643.14 47,922,730.28
在建工程 19,591,128.69 5,138,075.65 9,252,788.32 950,077.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 8,856,205.72 8,962,056.76 9,167,125.62 9,378,827.75
开发支出
商誉 1,776,574.86 1,776,574.86 1,776,574.86
长期待摊费用 93,000.07
递延所得税资产 373,302.57 425,845.00 464,213.05 57,260.02
其他非流动资产
非流动资产合计101,505,182.37 88,923,479.13 73,232,344.99 58,401,895.62
资产总计212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
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合并资产负债表（续）
单位:元
负债和所有者权益2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 52,820,000.00 53,879,773.83 54,751,498.55 18,553,672.44
交易性金融负债
应付票据
应付账款 25,123,546.78 20,821,063.44 21,436,522.07 37,560,053.00
预收款项 291,530.00 252,450.00 623,383.44 1,957,500.01
应付职工薪酬 582,412.19 436,674.02 246,798.99 161,704.09
应交税费 492,194.67 3,867,963.49 3,742,323.89 486,857.70
应付利息
应付股利
其他应付款 461,310.46 689,603.86 5,403,887.74 4,990,522.17
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计79,770,994.10 79,947,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 336,000.00 216,000.00
非流动负债合计336,000.00 216,000.00
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1-1-1-269
负债合计80,106,994.10 80,163,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
资本公积 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
未分配利润 56,361,316.02 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
少数股东权益
所有者权益合计132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
负债和所有者权益合计212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
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1-1-1-270
母公司资产负债表
表10-2： 母公司资产负债表单位:元
资产2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 12,550,634.88 3,079,189.61 12,800,494.00 2,851,663.97
交易性金融资产
应收票据
应收账款 12,692,950.17 33,364,177.24 27,173,709.71 25,014,273.39
预付款项 10,419,561.85 5,983,177.78 5,351,113.36 2,884,085.03
应收利息
应收股利
其他应收款 2,823,284.65 2,104,739.65 3,447,119.91 5,684,532.88
存货 56,581,732.04 37,671,091.20 30,821,611.87 19,860,727.29
一年内到期的非流动资产
流动资产合计95,068,163.59 82,202,375.48 79,594,048.85 56,295,282.56
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,839,358.17 9,839,358.17 9,839,358.17
投资性房地产
固定资产 69,189,386.24 71,032,032.12 51,490,030.71 47,922,730.28
在建工程 19,591,128.69 5,138,075.65 9,252,788.32 950,077.50
工程物资
固定资产清理
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1-1-1-271
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,856,205.72 8,962,056.76 9,167,125.62 9,378,827.75
开发支出
商誉
长期待摊费用 93,000.07
递延所得税资产 358,435.23 415,007.44 455,838.46 57,260.02
非流动资产合计107,834,514.05 95,386,530.14 80,205,141.28 58,401,895.62
资产总计202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
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1-1-1-272
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 48,500,000.00 48,000,000.00 54,187,500.15 18,553,672.44
交易性金融负债
应付票据
应付账款 23,155,631.80 16,906,249.76 24,494,362.58 37,560,053.00
预收款项 251,400.00 251,400.00 1,957,500.01
应付职工薪酬 289,151.12 259,159.31 129,861.86 161,704.09
应交税费 672,918.53 2,743,095.32 3,573,832.58 486,857.70
应付利息
应付股利
其他应付款 181,950.91 539,004.57 5,367,095.55 4,990,522.17
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计73,051,052.36 68,698,908.96 87,752,652.72 73,710,309.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
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1-1-1-273
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 73,051,052.36 68,698,908.96 87,752,652.72 73,710,309.41
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
资本公积 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23
减：库存股
盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
未分配利润 54,120,741.94 33,159,113.32 24,955,983.46 10,880,707.30
所有者权益合计129,851,625.28 108,889,996.66 72,046,537.41 40,986,868.77
负债和所有者权益合计202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
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1-1-1-274
(二) 利润表
合并利润表
表10-3： 合并利润表 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
一、营业收入101,379,202.50 184,257,428.90 163,609,897.65 92,744,189.51
减：营业成本 61,018,759.48 111,595,986.62 112,876,475.31 70,683,753.66
营业税金及附加 979,610.22 870,533.45 15,053.28 7,250.73
销售费用 1,946,403.30 3,459,135.27 3,220,843.62 1,646,380.30
管理费用 9,684,469.12 18,764,665.58 7,052,754.61 4,237,312.98
财务费用 3,701,134.40 4,883,608.14 4,329,655.34 3,468,236.78
资产减值损失 170,777.22 -28,618.52 1,957,651.80 216,297.46
加：公允价值变动净收益
投资收益
二、营业利润23,878,048.76 44,712,118.36 34,157,463.69 12,484,957.60
加：营业外收入 700,319.80 1,265,411.90 551,529.00 164,313.56
减：营业外支出 335.05 1,969.68 80,496.45 44,097.33
其中：非流动资产处置损
失
335.05 1,969.68 80,496.45 44,097.33
三、利润总额24,578,033.51 45,975,560.58 34,628,496.24 12,605,173.83
减：所得税费用 3,298,360.59 6,308,553.15 8,779,207.80 -57,260.02
四、净利润21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
其中：被合并方在合并前
实现利润
（一）归属于母公司所有
者的净利润
21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
（二）少数股东损益 -
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1-1-1-275
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
（二）稀释每股收益 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
六、其他综合收益
七、综合收益总额21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
其中：归属于母公司所有
者的综合收益总额
21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
归属于少数股东的综合收
益总额
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1-1-1-276
母公司利润表
表10-4： 母公司利润表 单位：元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
一、营业收入87,585,710.43 165,324,953.78 162,951,152.72 92,744,189.51
减：营业成本 53,927,096.54 105,162,704.67 112,506,249.65 70,683,753.66
营业税金及附加 873,407.06 668,405.19 3,162.30 7,250.73
销售费用 709,197.55 1,965,047.74 3,068,509.06 1,646,380.30
管理费用 5,037,750.98 10,965,211.52 6,200,170.89 4,237,312.98
财务费用 3,424,333.69 4,746,691.53 4,315,786.89 3,468,236.78
资产减值损失 49,905.62 -80,644.49 1,790,417.25 216,297.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”
填列）
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润（损失以“-”列示） 23,564,018.99 41,897,537.62 35,066,856.68 12,484,957.60
加：营业外收入 700,000.00 1,256,937.75 551,529.00 164,313.56
减：营业外支出 80,496.45 44,097.33
其中：非流动资产处置损失 80,496.45 44,097.33
三、利润总额（亏损总额以“-”列示） 24,264,018.99 43,154,475.37 35,537,889.23 12,605,173.83
减：所得税费用 3,302,390.37 6,311,016.12 8,787,582.39 -57,260.02
四、净利润（净亏损以“-”列示） 20,961,628.62 36,843,459.25 26,750,306.84 12,662,433.85
五、其他综合收益
六、综合收益总额20,961,628.62 36,843,459.25 26,750,306.84 12,662,433.85
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1-1-1-277
(三) 现金流量表
合并现金流量表
表10-5： 合并现金流量表 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
128,133,891.32 171,392,814.79 167,785,478.42 85,685,375.66
收到的税费返还 2,479,654.88 6,879,342.97 2,895,512.59 427,520.13
收到其他与经营活动有关的
现金
1,660,498.77 3,702,432.75 7,319,763.83 1,307,753.61
经营活动现金流入小计132,274,044.97 181,974,590.51 178,000,754.84 87,420,649.40
购买商品、接受劳务支付的
现金
73,685,801.20 115,847,420.85 135,212,845.77 58,716,788.02
支付给职工以及为职工支付
的现金
8,799,495.12 14,157,067.35 7,241,838.43 4,626,312.15
支付的各项税费 8,304,444.74 12,143,552.70 4,316,776.95 968,210.99
支付其他与经营活动有关的
现金
6,089,640.45 14,527,968.73 14,050,312.03 14,559,074.81
经营活动现金流出小计96,879,381.51 156,676,009.63 160,821,773.18 78,870,385.97
经营活动产生的现金流量净
额
35,394,663.46 25,298,580.88 17,178,981.66 8,550,263.43
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
339.90 20,930.00 160,776.06
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
1,547,171.69
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1-1-1-278
投资活动现金流入小计339.90 20,930.00 1,547,171.69 160,776.06
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
18,095,623.81 28,882,229.39 24,864,814.65 10,845,504.34
投资支付的现金 9,839,358.17
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计18,095,623.81 28,882,229.39 34,704,172.82 10,845,504.34
投资活动产生的现金流量净
额
-18,095,283.91 -28,861,299.39 -33,157,001.13 -10,684,728.28
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 14,309,361.80
取得借款收到的现金 43,063,263.93 116,849,444.27 118,243,781.21 36,213,952.90
收到其他与筹资活动有关的
现金
11,503,205.51
筹资活动现金流入小计43,063,263.93 128,352,649.78 132,553,143.01 36,213,952.90
偿还债务支付的现金 44,123,037.76 117,721,168.99 92,341,872.47 28,871,703.54
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
2,509,542.35 4,271,513.58 13,764,500.55 2,998,361.88
支付其他与筹资活动有关的
现金
11,503,205.51
筹资活动现金流出小计46,632,580.11 121,992,682.57 117,609,578.53 31,870,065.42
筹资活动产生的现金流量净
额
-3,569,316.18 6,359,967.21 14,943,564.48 4,343,887.48
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-789,718.40 -673,296.10 -473,867.64 -341,927.97
五、现金及现金等价物净增
加额
12,940,344.97 2,123,952.60 -1,508,322.63 1,867,494.66
加：期初现金及现金等价物
余额
3,467,293.94 1,343,341.34 2,851,663.97 984,169.31
六、期末现金及现金等价物
余额
16,407,638.91 3,467,293.94 1,343,341.34 2,851,663.97
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1-1-1-279
母公司现金流量表
表10-6： 母公司现金流量表 单位：元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,013,173.20 162,644,175.16 164,462,191.38 85,685,375.66
收到的税费返还 1,882,059.61 6,232,560.94 2,719,166.45 427,520.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,510,312.80 3,462,065.01 10,913,252.40 1,307,753.61
经营活动现金流入小计114,405,545.61 172,338,801.11 178,094,610.23 87,420,649.40
购买商品、接受劳务支付的现金 68,291,232.90 111,741,552.20 134,515,660.18 58,716,788.02
支付给职工以及为职工支付的现
金
4,892,555.41 8,326,233.34 6,648,167.65 4,626,312.15
支付的各项税费 6,755,699.31 11,027,658.59 4,316,776.95 968,210.99
支付其他与经营活动有关的现金 4,827,719.75 12,089,575.45 13,681,489.48 14,559,074.81
经营活动现金流出小计84,767,207.37 143,185,019.58 159,162,094.26 78,870,385.97
经营活动产生的现金流量净额29,638,338.24 29,153,781.53 18,932,515.97 8,550,263.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
160,776.06
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 160,776.06
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
17,617,159.80 27,819,634.83 24,864,814.65 10,845,504.34
投资所支付的现金 9,839,358.17
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
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1-1-1-280
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计17,617,159.80 27,819,634.83 34,704,172.82 10,845,504.34
投资活动产生的现金流量净额-17,617,159.80 -27,819,634.83 -34,704,172.82 -10,684,728.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 14,309,361.80
取得借款收到的现金 26,861,006.40 109,647,997.20 117,975,700.18 36,213,952.90
收到其他与筹资活动有关的现金 11,503,205.51
筹资活动现金流入小计26,861,006.40 121,151,202.71 132,285,061.98 36,213,952.90
偿还债务支付的现金 26,361,006.40 115,835,497.35 92,341,872.47 28,871,703.54
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
2,350,840.20 4,260,316.92 13,764,500.55 2,998,361.88
支付其他与筹资活动有关的现金 11,503,205.51
筹资活动现金流出小计28,711,846.60 120,095,814.27 117,609,578.53 31,870,065.42
筹资活动产生的现金流量净额-1,850,840.20 1,055,388.44 14,675,483.45 4,343,887.48
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-698,892.97 -607,634.02 -458,202.08 -341,927.97
五、现金及现金等价物净增加额9,471,445.27 1,781,901.12 -1,554,375.48 1,867,494.66
加：期初现金及现金等价物余
额
3,079,189.61 1,297,288.49 2,851,663.97 984,169.31
六、期末现金及现金等价物余额12,550,634.88 3,079,189.61 1,297,288.49 2,851,663.97
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(四) 所有者权益变动表
合并所有者权益变动表·2011 年1-6 月
表10-7： 合并所有者权益变动表 单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
二、本期年初余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
21,279,672.92 21,279,672.92
（一）净利润 21,279,672.92 21,279,672.92
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,279,672.92 21,279,672.92
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
（四）利润分配
2.提取盈余公积
3.对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 56,361,316.02 132,092,199.36
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1-1-1-282
合并所有者权益变动表·2010 年
表10-8： 合并所有者权益变动表 单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
二、本期年初余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
36,127,978.44 -7,287,996.82 -199,652.23 11,026,678.04 39,667,007.43
（一）净利润 39,667,007.43 39,667,007.43
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 39,667,007.43 39,667,007.43
（三）所有者投入和减少资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
1.所有者投入资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
（四）利润分配 3,684,345.93 -3,684,345.93
2.提取盈余公积 3,684,345.93 -3,684,345.93
3.对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
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1-1-1-283
合并所有者权益变动表·2009 年
表10-9： 合并所有者权益变动表 单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
二、本年年初余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）
2,974,827.57 11,334,534.23 2,675,030.68 13,174,257.76 30,158,650.24
（一）净利润 25,849,288.44 25,849,288.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 25,849,288.44 25,849,288.44
（三）所有者投入和减少资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
1.所有者投入资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
2.其他
（四）利润分配 2,675,030.68 -12,675,030.68 -10,000,000.00
2.提取盈余公积 2,675,030.68 -2,675,030.68
3.对所有者（或股东）的分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
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1-1-1-284
合并所有者权益变动表·2008 年
表10-10： 合并所有者权益变动表 单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
二、本年年初余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）
1,208,967.48 11,453,466.37 12,662,433.85
（一）净利润 12,662,433.85 12,662,433.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 12,662,433.85 12,662,433.85
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.其他
（四）利润分配 1,208,967.48 -1,208,967.48
3.提取盈余公积 1,208,967.48 -1,208,967.48
4.其他
（五）所有者权益内部结转
5.盈余公积转增资本（或股本）
四、本年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
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1-1-1-285
权益变动表·2011 年1-6 月
表10-11： 母公司权益变动表 单位：元
项目股本 资本公积 盈余公积 未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
二、本年年初余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
列）
20,961,628.62 20,961,628.62
（一）净利润 20,961,628.62 20,961,628.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 20,961,628.62 20,961,628.62
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
（四）利润分配
2、提取盈余公积
3、对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 54,120,741.94 129,851,625.28
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1-1-1-286
权益变动表·2010 年
表10-12： 母公司权益变动表 单位：元
项目股本 资本公积 盈余公积 未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
二、本年年初余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
列）
36,127,978.44 -7,287,996.82 -199,652.23 8,203,129.86 36,843,459.25
（一）净利润 36,843,459.25 36,843,459.25
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 36,843,459.25 36,843,459.25
（三）所有者投入和减少资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
1、所有者投入资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
（四）利润分配 3,684,345.93 -3,684,345.93
2、提取盈余公积 3,684,345.93 -3,684,345.93
3、对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
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1-1-1-287
权益变动表·2009 年
表10-13： 母公司权益变动表 单位：元
项目股本 资本公积 盈余公积 未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
二、本年年初余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,974,827.57 11,334,534.23 2,675,030.68 14,075,276.16 31,059,668.64
（一）净利润 26,750,306.84 26,750,306.84
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 26,750,306.84 26,750,306.84
（三）所有者投入和减少资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
1、所有者投入资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
2、其他
（四）利润分配 2,675,030.68 -12,675,030.68 -10,000,000.00
3、提取盈余公积 2,675,030.68 -2,675,030.68
4、对所有者（或股东）的分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
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1-1-1-288
权益变动表·2008 年
表10-14： 母公司权益变动表 单位：元
项目股本 资本公积 盈余公积 未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
二、本年年初余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,208,967.48 11,453,466.37 12,662,433.85
（一）净利润 12,662,433.85 12,662,433.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 12,662,433.85 12,662,433.85
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
（四）利润分配 1,208,967.48 -1,208,967.48
2、提取盈余公积 1,208,967.48 -1,208,967.48
（五）所有者权益内部结转
3、盈余公积转增资本（或股本）
4、其他
四、本年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
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1-1-1-289
二、 财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财
务报表范围及审计意见类型
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并
可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于2006 年2 月
15 日颁布）、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定[2010 年修
订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）非同一控制下企业合并取得的子公司
表10-15： 非同一控制下企业合并取得子公司信息
子公司名称子公司类型注册地 业务性质 注册资本经营范围
上海雅本 全资子公司
上海市闵
行区剑川
路468 号
贸易、研发1,000 万
制药原料、涂料批发进
出口、环境工程咨询，
化学专业研制开发等
表10-16： 非同一控制下企业合并取得子公司信息
子公司名称
2010 年12 月31 日
实际出资额
实质上构成对子公司
净投资的其他项目余额
持股比例 表决权比例
上海雅本 1,000万元- 100.00% 100.00%
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1-1-1-290
非同一控制下企业合并取得子公司信息
子公司名称
是否合并报
表
少数股东权
益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲减子
公司少数股东分担的本期亏
损超过少数股东在该子公司
期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海雅本 是 - - -
（2）本报告期内合并报表范围
表10-18： 非同一控制下企业合并取得子公司信息
纳入合并报表范
围的子公司名称
资产负债表合并日
利润表、现金流量表以及
股东权益变动表合并期间
持股比例
合并比
例
上海雅本
2009 年12 月31 日2009 年12 月 100% 100%
2010 年12 月31 日2010 年 100% 100%
2011 年6 月30 日 2011 年1-6 月 100% 100%
2、未纳入合并报表范围的子公司
本报告期无未纳入合并报表范围的子公司。
3、合并范围发生变更的说明
公司于 2009 年11 月17 日分别与蔡彤、王惠丰、毛海峰、马立凡、王卓颖、
武飞签订《股权转让协议》，约定按上海雅本经审计的2009 年7 月31 日净资产
1,398,930.30 元作价对除蔡彤以外的股东分别以153,882.33 元，139,893.03 元，
69,946.52 元，111,914.42 元，111,914.42 元购买其持有的上海雅本11%、10%、
5%、8%及8%的股权。因蔡彤2009 年1 月自上海雅本原股东潘复海处以400
万元受让上海雅本40%股权，并同时支付潘复海非竞争补偿款500 万元，与蔡
彤原持有的上海雅本18%股权按净资产折算251,807.45 元，公司共以
9,251,807.45 元购入蔡彤持有的上海雅本58%的股权。股权转让完成后，公司
持有上海雅本化学有限公司100%的股权。2009 年11 月30 日，上海雅本在上
海市工商行政管理局闵行分局完成相应股东变更登记后纳入公司的合并范围。
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1-1-1-291
4、报告期内新纳入合并范围的子公司
5、报告期内发生的非同一控制下企业合并
表10-21： 商誉
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
上海雅本 1,776,574.86
合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额
(四) 审计意见类型
本公司报告期内财务报表审计意见类型均为标准无保留意见。
公司聘请了上会会计师对公司2011 年1-6 月、2010 年度、2009 年度和2008
年度的财务报表进行了审计，上会会计师出具了标准无保留意见《审计报告》上
会师报字（2011）第1698 号。审计意见摘录如下：
“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了贵公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和
2011 年6 月30 日的财务状况以及2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011
年1-6 月的经营成果和现金流量。”
表10-19： 非同一控制下企业合并取得子公司信息 单位：元
名称
净资产
2011 年
6 月30 日
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
上海雅本 10,387,605.65 10,046,725.96 7,209,220.95
表10-20： 非同一控制下企业合并取得子公司信息 单位：元
名称
净利润
2011 年1-6 月 2010年 2009年12 月
上海雅本 340,879.69 2,837,505.01 -853,562.36
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1-1-1-292
三、 主要会计政策和会计估计
(一) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本报告涉及的会计期间自2008
年1 月1 日起至2011 年6 月30 日止。
(二) 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业
的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总
额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项
直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费
用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手
续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发
行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价
收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权
投资的初始投资成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
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行的权益性证券的公允价值；
（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成
本为每一单项交易成本之和；
（3）为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；作
为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务
性证券的初始确认金额；
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量
的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
3、公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投
资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核；
（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额应当计入当期损益。
(四) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资
单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不
能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母
公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的
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合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合
并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公
司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，
调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合
并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控
制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并
利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
(六) 外币业务和外币报表折算
1、外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人
民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目
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进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇
牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日
即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允
价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资
产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(七) 金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③应收款项；
④可供出售金融资产。
（2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
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此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资
产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值
作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为
应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（4）持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图
和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收
项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变（实际利率与票面利率差别较小的，
也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益）。
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处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入
投资收益。
（5）应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应
按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款
项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资
产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资损益。
（7）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长
期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其
他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债
表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的
差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确
认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
4、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值
技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实
质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
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5、金融资产（此处不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
（1）对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
（2）通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，
或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该
可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值
的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
失一并转出，计入减值损失。
6、本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说
明持有意图或能力发生改变的依据。
(八) 应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%（含
10%）以上且单项金额大于300 万的应收账款；
（2）单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于300 万的其他
应收款；
（3）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单独进行
减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在组合1
的金融资产组合中再进行减值侧试。
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
（1）组合1：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险
不大的应收款项
与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分，再按这些应收款项组合
的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
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公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情
况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
表10-22： 应收账款及其他应收款坏账计提方法
账龄 应收账款计提比例其他应收款计提比例
3 个月以内（含3 个月） - 5.00%
3 个月-1 年 5.00% 5.00%
1-2 年 15.00% 15.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
（2）组合2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
① 信用风险特征组合的确定依据：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严
重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大
风险的事项；
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的
应收款项按个别认定法计提坏账准备。
此外关联方的应收款项采用个别认定法，一般不计提坏账准备。如果某项应
收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款如果按
照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额
的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
(九) 存货
1、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列
条件的，予以确认：
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（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该存货的成本能够可靠地计量。
2、存货包括物资采购、原材料、 产成品（或库存商品）、 在产品、低值
易耗品包装物、发出商品等。
（1）物资采购按实际成本核算。
（2）原材料、产成品按实际成本核算，取得时按实际成本法核算，发出存
货时按移动加权平均法核算；
（3）低值易耗品按实际成本核算，领用时采用一次摊销法核算；
（4）包装物按实际成本核算，领用时按移动加权平均法核算；
（5）发出商品核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本。
3、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在
日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
（1）库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。
（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相
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关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并
计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度采用永续盘存制。
(十) 长期股权投资
1、初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按
照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》确定。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业
会计准则第12 号—债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）下列长期股权投资采用成本法核算：
①公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应
当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投
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资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投
资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权
益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企
业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加
以确定。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
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(十一) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资
性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行
摊销：
1、房屋建筑物的使用年限为20-30 年，残值率为5%。
2、土地使用权按照土地权证上规定的可使用年限平均摊销。
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(十二) 固定资产及折旧
1、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用寿命超过一个会计年度。
（3）单位价值超过2,000 元。
2、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
3、各类固定资产采用年限平均法并按下列预计使用年限、预计净残值率及
折旧率计提折旧：
表10-23： 固定资产折旧政策
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
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2 机器设备 5-10 5 9.50-19.00
3 运输设备 5-10 5 9.50-19.00
4 办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
5 固定资产装修 5-10 - 10.00-20.00
4、与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应
当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修
理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
5、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
(十三) 在建工程
1、核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用
状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工
程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
2、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减
值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(十四) 无形资产
1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
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2、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形
资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
3、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
(十五) 商誉
商誉是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并
企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。商誉的减值测试结合
于其相关的资产组或资产组组合进行。商誉减值一经确认，不得转回。
(十六) 借款费用
1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经
过相当长的时间的（通常是指1 年及1 年以上）购建或者生产活动才能达到预
定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，
应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
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款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，
借款费用的资本化则继续进行。
3、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本
化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价
或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实
际发生的利息金额。
4、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本
化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为
费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为
费用，计入当期损益。
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(十七) 职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他
相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保
险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职
工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得
职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，
除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分
下列情况处理：
1、由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
2、由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产
成本；
3、因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
(十八) 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
(十九) 收入
营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：
1、销售商品收入的确认：
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销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务
估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十) 政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、公司能够满足政府补助所附条件；
2、公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
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确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、
负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递
延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期所得税（即
当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为
利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延
所得税资产的账面价值。
(二十二) 主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期内公司无重大会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内公司无重大会计估计变更事项。
(二十三) 前期会计差错更正
报告期内公司无重大会计差错更正事项。
四、 税收政策及税率
(一) 所得税
报告期内，公司执行的所得税税率如下表所示：
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表10-24： 公司所得税税率情况
公司名称 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
股份公司注1 15% 15% 15% 25%
上海雅本注2 25% 15% 15% 15%
注1：公司成立时为外商投资企业，根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第八
条第一款：对生产性外商投资企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第1 年
和第2 年免征企业所得税，第3 年至第5 年减半征收企业所得税；根据江苏省人民政府令
第29 号江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定，对生产性外商投资企业，在国家
规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。公司2007 至2008 年
度免缴企业所得税。2009 年度公司变更为内资企业，于当年度补缴2007 至2008 年度企业
所得税。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款：设在沿海经济开放区和经
济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24％的税率征收
企业所得税。公司注册在位于沿海经济开发区的太仓市太仓港港口开发区，2007 年度企业
所得税减按24%补缴；2008 年度企业所得税按25%补缴。
2009 年度，发行人取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以
及江苏省财政局认定的证书编号为GR200932001259 的高新技术企业证书，有效期3 年。
2009 年度至2011 年度，发行人据此享受15%的所得税优惠税率。
注2：2008 年，上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技
术委员会以及上海市财政局认定的编号为GR200831000593 的高新技术企业证书，有效期
3 年。2008 年度至2010 年度，上海雅本据此享受15%的所得税优惠税率。
(二) 增值税
报告期内，公司执行17%的增值税率。
增值税优惠：根据财政部、国家税务总局财税【1997】50 号《关于有进出
口经营权的生产企业自营（委托）出口货物实行免、抵、退税收管理办法的通知》，
有进出口经营权的生产型企业出口产品实行免、抵、退政策。报告期内，公司及
子公司上海雅本均具有进出口自营资格，公司系生产型出口企业，享受出口产品
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“免、抵、退”政策；上海雅本系贸易型企业，享受出口产品“先征后退”政策。
主要产品出口退税率为：
表10-25： 出口产品退税率
出口产品名称
2011 年2 月
至
2011 年6 月
2008 年12 月
至
2011 年1 月
2008 年11 月
2008 年1 月
至
2008 年10 月
3-氯-2-肼基吡啶 9% 9% 5% 5%
2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯 9% 9% 5% 5%
1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-
吡唑
9% 9% 5% 5%
S-（-）-2-氨基丁酰胺盐酸盐 13% 13% 11% 5%
5-溴-7-氮杂吲哚 9% 9% 5% 5%
1-（3-氯吡啶-2-基） -3-溴-1H-吡唑-5-甲酸 9% 9% 5% 5%
1-羟基环已基对甲氧基苯乙胺 13% 13% 13% 13%
2.2''''-[（1S,2S）-1,2-二苯基-1,2-亚乙基-双亚
氨乙基）]-二[6-（1,1-二甲基乙基）]苯酚
9% 13% 13% 13%
（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺 13% 13% 13% 13%
其他 9% 9% 5% 5%
(三) 其他税种
本公司报告期内，股份公司及子公司其他税种的税率如下表所示：
表10-26： 其他税种税率
税种 计税依据 税率
城市维护建设税* 应纳增值税和营业税额 5%
教育费附加* 应纳增值税和营业税额 3%
*公司2009 年度前为外商投资企业，不缴纳城市建设维护税及教育费附加。
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五、 分部信息
(一) 分产品业务收入
表10-27： 分产品收入 单位：万元
项目 2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
杀虫剂中间体 7,500.83 11,550.48 7,299.71 3,720.63
除草剂中间体 241.04 2,204.34 2,856.45 1,867.54
抗癫痫药物中间
体
953.17 1,980.95 4,915.03 2,427.65
抗肿瘤药物中间
体
1,028.35 1,961.51 996.42 737.65
其他 222.85 633.60 148.52 338.40
主营业务收入合
计9,946.24 18,330.88 16,216.13 9,091.87
其他业务收入 191.68 94.86 144.86 182.55
营业收入10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
公司业务收入以杀虫剂及除草剂农药中间体为主。同时，公司积极开发附加
值更高的医药中间体。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过98%，显示公司主营
业务集中的特点。
(二) 分地区主营业务收入
表10-28： 分地区收入 单位：万元
地区
分部
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
境外 7,981.10 80.24% 15,273.75 83.32% 13,037.36 80.40% 7,533.01 82.85%
境内 1,965.14 19.76% 3,057.13 16.68% 3,178.77 19.60% 1,558.85 17.15%
合计9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.86 100.00%
报告期内，公司产品主要为跨国公司定制产品，故境外业务收入占据较大比
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重。
六、 被收购企业收购前一年利润表
表10-29： 上海雅本2008 年度利润表单位：元
项目 2008年
一、营业收入31,898,048.81
减：营业成本 28,922,313.89
营业税金及附加 179.06
销售费用 1,305,793.81
管理费用 5,103,183.30
财务费用 655,284.32
资产减值损失 -115,527.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润（损失以“-”列示） -3,973,177.99
加：营业外收入 60,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”列示） -3,913,177.99
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”列示） -3,913,177.99
五、其他综合收益
六、综合收益总额-3,913,177.99
七、 非经常性损益
表10-30： 非经常性损益表 单位：元
项目 2011年1-6 2010 年 2009年 2008年
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月
一、非经常性损益小计
1、非流动资产处置损益 -335.05 6,504.47 -80,496.45 -44,097.33
2、越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返还、
减免
3、计入当期损益的政府补助 700,000.00 1,231,542.00 551,529.00
4、债务重组损益
5、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期
净损益
6、根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
-3,412,259.93
7、除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
319.80 25,395.75 164,313.56
8、其他符合非经常性损益定
义的损益项目
二、扣除所得税影响 -105,000.00 -188,540.66 -70,654.88 -18,032.43
三、扣除少数股东损益影响
四、非经常性损益净额 594,984.75 1,074,901.56 -3,011,882.26 102,183.80
如上表所示，除2009 年度外，非经常性损益项对公司经营成果影响较小。
2009 年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响341.23 万元，主要系2009 年公司因由外商投资企业变更成内资
企业，当期一次性补计以前年度所获外商投资企业所得税优惠额。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款：设在沿海经济
开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，
减按24％的税率征收企业所得税。公司注册在位于沿海经济开发区的太仓市太
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仓港港口开发区，2007 年度企业所得税减按24%补缴；2008 年度企业所得税
按25%补缴。
该笔税款已与2010 年初支付完毕。
八、 主要财务指标
(一) 基本财务指标
表10-31： 基本财务指标
项目
2011 年1-6
月/2011.6.30
2010 年
/2010.12.31
2009 年
/2009.12.31
2008 年
/2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.76
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（母公司）（%） 36.00% 38.68 54.91 64.27
应收账款周转率（次/年） 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次/年） 2.52 3.15 4.42 5.65
息税折旧摊销前利润（万元） 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
归属于公司股东的净利润（万元） 2,127.97 3,966.70 2,584.93 1,266.24
归属于公司股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
2,068.47 3,859.21 2,886.12 1,256.02
利息保障倍数（倍） 8.45 10.30 9.14 4.77
每股经营活动的现金流量（元） 0.52 0.37 0.54 0.30
每股净现金流量（元） 0.19 0.03 -0.05 0.06
归属于公司股东的每股净资产
（元）
1.94 1.63 2.23 1.42
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例（%）
0.00% 0.00 0.00 0.00
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
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速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面价值
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产
摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
每股净资产=净资产/期末股本总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
(二) 净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的
净资产收益率及每股收益如下：
表10-32： 净资产收益率及每股收益 单位：元
净利润
净资产收益率
(加权平均)(%)
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2011 年1-6
月
归属于公司普通股股
东的净利润
17.52% 0.3129 0.3129
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
17.03% 0.3042 0.3042
2010 年
归属于公司普通股股
东的净利润
43.60 0.5833 0.5833
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
42.42 0.5675 0.5675
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东的净利润
2009 年
归属于公司普通股股
东的净利润
50.28 0.8945 0.8945
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
56.14 0.9988 0.9988
2008 年
归属于公司普通股股
东的净利润
36.54 0.4382 0.4382
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
36.24 0.4347 0.4347
九、 资产评估情况
公司以 2009 年12 月31 日为评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份
有限公司。上海立信资产评估有限公司于2010 年1 月14 日出具了“信资评报
字【2010】第006 号”《雅本化学（苏州）有限公司改制为股份有限公司整体资
产评估报告》。本次评估方法采用成本法。评估结果为：委托资产评估后的总资
产为16,857.95 万元，负债为8,809.52 万元，净资产为8,048.42 万元，净资产
增值为1,074.73 万元，增值率15.41%。资产评估结果如下表所示：
表10-33： 资产评估结果 单位:万元
项目账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 7,959.40 7,959.40 8,804.68 845.28 10.62
长期投资 752.97 752.97 822.42 69.45 9.22
固定资产 5,149.01 5,149.01 5,353.42 204.41 3.97
其中：建筑物 3,305.97 3,305.97 3,126.28 -179.69 -5.44
设备 2,036.01 2,036.01 2,227.14 191.13 9.39
在建工程 925.28 925.28 940.66 15.38 1.66
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无形资产 916.71 916.71 924.90 8.19 0.89
递延所得税资产 45.58 45.58 11.86 -33.72 -73.98
资产总计 15,748.94 15,748.94 16,857.95 1,109.01 7.04
流动负债 8,775.26 8,775.26 8,809.52 34.26 0.39
长期负债 - - - - -
负债总计 8,775.26 8,775.26 8,809.52 34.26 0.39
净资产 6,973.69 6,973.69 8,048.42 1,074.73 15.41
十、 历次验资情况
(一) 有限公司第一期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本
510,817.50 美元
苏州安信会计师事务所有限公司对雅本有限截至2006 年2 月9 日止申请设
立登记的注册资本第1 期实收情况进行了审验，于2006 年2 月13 日出具了“苏
信会验外报字（2006）第0017 号”《验资报告》，经审验：截至2006 年2 月9
日止，雅本有限已收到香港雅本缴纳的第一期出资货币510,817.50 美元，占注
册资本的14.00%。
(二) 有限公司第二期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本
1,119,317.50 美元
上海从信会计师事务所对雅本有限截至2006 年5 月10 日止申请设立登记
的注册资本第2 期实收情况，由股东苏州亚戈以土地使用权及厂房等建筑物作价
投入第二期出资，出资金额为608,500.00 美元进行了审验，于2006 年5 月16
日出具了“沪从会验字【2006】032 号”《验资报告》，经审验：截至2006 年5
月10 日止，雅本有限已收到苏州亚戈缴纳的实物出资608,500.00 美元，占注
册资本的16.67%。
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(三) 有限公司第三期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本
3,650,000 美元
上海从信会计师事务所对雅本有限截至2006 年12 月13 日止已登记的注册
资本及实收情况进行了审验，于2006 年12 月19 日出具了“沪从会验字【2006】
179 号”《验资报告》，经审验：截至2006 年12 月13 日止，雅本有限已收到香
港雅本第3 期出资货币2,530,682.50 美元。连同前2 期出资，累计实缴注册资
本为3,650,000.00 美元，占已登记注册资本总额的100%。
(四) 股权转让并由外商合资企业转变为内资企业
2009 年11 月17 日，雅本有限董事会作出决议，同意香港雅本将其所持雅
本有限77.08%的股权转让给雅本投资，转让价格为人民币19,207,559 元；将
其所持雅本有限6.25%的股权转让给上海务本，转让价格为人民币1,557,370
元；香港达闻将其所持公司16.67%的股权转让给大盈投资，转让价格为人民币
4,154,351 元。上述股权转让价格均按原出资额定价。
上述股权转让行为已经太仓市对外经济贸易合作局“太外企（2009）787
号”文批准，公司由外商合资企业变更为内资企业。雅本化学（苏州）有限公司
于2009 年12 月14 日取得登记号为320585400000787 号《企业法人营业执照》。
2009 年12 月9 日，上会会计师出具了“上会师报字（2009）第1904 号”
《验资报告》，公司注册资本为人民币28,897,193.99 元，各股东按认缴的出资
额完成出资。
(五) 有限公司第一次增资
上会会计师对本公司截至2009 年12 月15 日止新增注册资本及实收资本情
况进行了审验，于2009 年12 月16 日出具了“上会师报字（2009）第1909 号”
《验资报告》，经审验：截至2009 年12 月15 日止，变更后的累积注册资本为
人民币30,490,795.07 元，实收资本为人民币30,490,795.07 元。
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(六) 有限公司第二次增资
上会会计师对本公司截至2009 年12 月18 日止新增注册资本及实收资本情
况进行了审验，于2009 年12 月22 日出具了“上会师报字（2009）第1920 号”
《验资报告》，经审验：截至2009 年12 月18 日止，变更后的累积注册资本为
人民币31,872,021.56 元，实收资本为人民币31,872,021.56 元。
(七) 有限公司整体变更为股份有限公司
2010 年1 月14 日，雅本有限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“雅本化学（苏州）有限公司”变更
为“苏州雅本化学股份有限公司”。同日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，
协商一致同意以2009 年12 月31 日经上会会计师审计的净资产69,736,854.31
元为基础，按1：0.97509417 折为68,000,000 股，其余1,736, 854.31 元计入
资本公积，将雅本有限整体变更为股份公司。上述出资事宜业经上会会计师出具
的“上会师报字（2010）第0078 号”验资报告审验。
十一、 财务分析之一：财务状况分析
(一) 资产构成分析
图10-1： 报告期资产构成变化情况（%）
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报告期内，公司资产结构如下：
表10-34： 公司资产结构单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 11,069.40 52.16% 10,205.26 53.44% 8,411.76 53.45% 5,629.53 49.09%
货币资金 1,640.76 7.73% 346.73 1.82% 1,284.65 8.16% 285.17 2.49%
应收票据 52.40 0.25% 122.50 0.64% - - - -
应收账款 2,432.07 11.46% 4,708.77 24.66% 3,072.40 19.53% 2,501.43 21.81%
预付款项 898.27 4.23% 825.02 4.32% 566.68 3.60% 288.41 2.51%
其他应收款 306.29 1.44% 241.05 1.26% 366.40 2.32% 568.45 4.96%
存货 5,739.61 27.05% 3,961.19 20.74% 3,121.63 19.84% 1,986.07 17.32%
非流动资产10,150.52 47.84% 8,892.35 46.56% 7,323.23 46.55% 5,840.19 50.91%
固定资产 7,090.80 33.42% 7,262.09 38.03% 5,257.16 33.41% 4,792.27 41.78%
在建工程 1,959.11 9.23% 513.81 2.69% 925.28 5.88% 95.01 0.83%
无形资产 885.62 4.17% 896.21 4.69% 916.71 5.83% 937.88 8.18%
商誉 177.66 0.84% 177.66 0.93% 177.66 1.13% - -
长期待摊费用 - - - - - - 9.30 0.08%
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递延所得税资产 37.33 0.18% 42.58 0.22% 46.42 0.30% 5.73 0.04%
资产总计21,219.92 100.00% 19,097.61 100.00% 15,734.99 100.00% 11,469.72 100.00%
1、资产总额构成及变化情况
（1）资产规模持续增长
表10-35： 资产规模增长情况单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 21,219.92 19,097.61 15,734.99 11,469.72
增长率11.11% 21.37% 37.19% -
流动资产 11,069.40 10,205.26 8,411.76 5,629.53
增长率8.47% 21.32% 49.42% -
非流动资产 10,150.52 8,892.35 7,323.23 5,840.19
增长率14.15% 21.43% 25.39% -
报告期内，公司资产规模持续增长，资本实力显著增强。2011 年6 月末、
2010 年末及2009 年末总资产分别较上年末增长11.11%、21.37%和37.19%，
主要系公司经营规模扩张所致。其中，流动资产的平均增长率高于非流动资产，
表明公司在扩大产能的同时，非常重视提高资产的使用效率，通过提高资产使用
效率来缓解需求旺盛与产能不足之间的矛盾。
报告期内，公司一直专注于主营业务的发展，因此，公司资产构成简单、清
晰，没有与主营业务无关的金融资产、委托理财等。
从资产构成分析，公司资产主要为货币资金、应收账款、存货和固定资产。
2008 年末至2011 年6 月末，上述资产占总资产比例分别为83.40%、80.94%、
85.25%和79.66%。上述资产在报告期内的增长率及占总资产的比例如下表：
表10-36： 各类资产增长率单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额占比 金额 占比 金额 占比
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货币资金 1,640.76 7.73% 346.73 1.82% 1,284.65 8.16% 285.17 2.49%
增长率373.21% -73.01% 350.49% -
应收账款 2,432.07 11.46% 4,708.77 24.66% 3,072.40 19.53% 2,501.43 21.81%
增长率-48.35% 53.26% 22.83% -
存货 5,739.61 27.05% 3,961.19 20.74% 3,121.63 19.84% 1,986.07 17.32%
增长率44.90% 26.89% 57.18% -
固定资产 7,090.80 33.42% 7,262.09 38.03% 5,257.17 33.41% 4,792.27 41.78%
增长率-2.36% 38.14% 9.70% -
合计16,903.24 79.66% 16,278.78 85.25% 12,735.85 80.94% 9,564.94 83.40%
从上表可以看出：
①2009 年末公司总资产相比2008 年末增长37.19%的原因：
货币资金增长350.49%，主要原因为2009 年12 月公司增资扩股以及经营
活动净现金流量大幅度增加，公司现金流状况明显改善；
应收账款和存货分别增长22.83%和57.18%，主要系公司业务规模扩大所
致。
②2010 年末资产总额较2009 年末大幅上升，主要系2010 年第四季度是农
药中间体采购旺季，导致公司应收账款较2009 年末大幅上升，同时，公司持续
投入包括募集资金投资项目等资本性支出带来的固定资产增加也是公司资产上
升的重要原因。
（2）公司资产结构合理，流动性良好
图10-2： 流动资产与非流动资产比例（%）
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1-1-1-326
报告期内，公司资产结构合理，财务状况保持稳定，与目前公司生产经营特
点和规模相适应，在固定资产总额不断增长、产能持续扩大的同时，流动资产占
总资产比例始终保持在50%左右，表明公司资产流动性较强。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，均为与公司日常生产经营
直接相关的资产。报告期内，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例如下
表所示：
表10-37： 流动资产构成情况单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,640.76 14.82% 346.73 3.40% 1,284.65 15.27% 285.17 5.07%
应收账款 2,432.07 21.97% 4,708.77 46.14% 3,072.40 36.53% 2,501.43 44.43%
存货 5,739.61 51.86% 3,961.19 38.82% 3,121.63 37.10% 1,986.07 35.29%
小计 9,812.44 88.65% 9,016.69 88.36% 7,478.68 88.90% 4,772.67 84.79%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。其中，固定资产为
公司生产经营所需的机器设备、电子设备、厂房等；在建工程系公司为提高生产
工艺和生产新产品进行的生产线技改以及新建厂房建筑物等；无形资产为生产经
营所必须的土地使用权，上述资产占非流动资产的比例为98%左右，均为公司
生产经营所必需。
报告期内，固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产的比例如下表所示：
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表10-38： 非流动资产构成情况单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 7,090.80 69.86% 7,262.09 81.67% 5,257.16 71.79% 4,792.27 82.06%
在建工程 1,959.11 19.30% 513.81 5.78% 925.28 12.63% 95.01 1.63%
无形资产 885.62 8.72% 896.21 10.08% 916.71 12.52% 937.88 16.06%
合计9,935.53 97.88% 8,672.11 97.53% 7,099.15 96.94% 5,825.16 99.75%
2、流动资产逐项分析
图10-3： 报告期内公司流动资产构成情况
公司流动资产包括货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款。报
告期内，公司流动资产构成及变化情况如下表所示：
表10-39： 流动资产构成及增长情况单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,640.76 14.82% 346.73 3.40% 1,284.65 15.27% 285.17 5.07%
增长率373.21% -73.01% 350.49% -
应收账款 2,432.07 21.97% 4,708.77 46.14% 3,072.40 36.53% 2,501.43 44.43%
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增长率-48.35% 53.26% 22.83% -
存货 5,739.61 51.85% 3,961.19 38.82% 3,121.63 37.10% 1,986.07 35.28%
增长率44.90% 26.89% 57.18% -
小计9,812.44 88.64% 9,016.69 88.36% 7,478.68 88.90% 4,772.67 84.78%
应收票据 52.40 0.47% 122.50 1.20% - - - -
预付款项 898.27 8.11% 825.02 8.08% 566.68 6.74% 288.41 5.12%
增长率8.88% 45.59% 96.48% -
其他应收款 306.29 2.77% 241.05 2.36% 366.40 4.36% 568.45 10.10%
增长率27.06% -34.21% -35.54% -
合计11,069.40 100.00% 10,205.26 100.00% 8,411.76 100.00% 5,629.53 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存
货，占公司流动资产比例稳定上升，截至2009 年末及2011 年6 月末，该比例
已接近90%。
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款。报告期内公司货币资金情况如
下表所示：
表10-40： 货币资金明细单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
库存现金 8.10 7.52 6.62 3.04
银行存款 1,632.66 339.21 1,278.03 282.13
合计1,640.76 346.73 1,284.65 285.17
报告期内公司货币资金余额、增长率、占流动资产比例和占总资产比例如下
表所示：
表10-41： 货币资金变化情况单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
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货币资金 1,640.76 346.73 1,284.65 285.17
比上年增加1,294.03 -937.92 999.48 -
增长率373.21% -73.01% 350.49% -
占流动资产比例 14.82% 3.40% 15.27% 5.07%
占总资产比例 7.73% 1.82% 8.16% 2.49%
报告期内，公司货币资金余额变化情况如下图所示：
图10-4： 货币资金变化图（单位：万元）
公司货币资金余额2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末和2008 年末占
当期末总资产比例分别为7.73%、1.82%、8.16%和2.49%。
货币资金主要波动原因为：
A、2009 年末公司货币资金较上年末增加999.48 万元，增长350.49%，主
要原因为：
①2009 年，公司业务规模继续大幅增加，销售额较2008 年增长76.41%。
由于公司主要客户均为国际知名化学及制药企业，销售回款稳定，同时客户通过
开展应收账款保理业务，显著减缓了发行人应收账款上涨的幅度。销售规模增加
使2009 年度经营活动带来的现金流为净流入1,717.90 万元。
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②2009 年公司投入2,486.48 万元用于生产线设备技改建设，同时，2009
年公司受让上海雅本股权，支付投资款983.94 万元。导致2009 年由于投资活
动产生的净现金流量为净流出-3,315.70 万元。
③2009 年12 月，公司先后获得鲲鹏投资及张宇鑫入股，累计获得增资
1,430.94 万元。同时，公司积极通过增加短期借款方式缓解持续上升的经营规
模给公司带来的现金流压力，当年短期借款增加3,619.78 万元，相应增加公司
筹资活动现金流入。
B、2010 年末公司货币资金较2009 年末减少937.92 万元，减少73.01%，
主要原因为：
①本期公司经营稳定，优质的客户保持了较稳定的回款速度，使公司经营性
现金流净流入为2,529.86 万元。
②2010 年公司投入2,888.22 万元用于募投项目初期基础建设及其他生产车
间等辅助生产及环保车间的改造工程。
③2010 年，由于公司销售收款改善，公司缩小借款融资额，使公司因归还
短期借款以及相关借款利息带来筹资活动产生的现金流量净流出514.32 万元。
C、2011 年6 月末公司货币资金较2010 年末增加1,294.03 万元，增加
373.21%，主要原因为：
①本期公司经营稳定，优质的客户保持了较稳定的回款速度，使公司经营性
现金流净流入为3,539.47 万元。
②2011 年1-6 月公司投入1,809.56 万元用于募投项目初期基础建设及其他
生产车间等辅助生产及环保车间的改造工程。
③2011 年1-6 月，由于公司销售收款改善，公司缩小借款融资额，使公司
因归还短期借款以及相关借款利息带来筹资活动产生的现金流量净流出356.93
万元。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款账面价值基本情况如下表所示：
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表10-42： 应收账款变化情况单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款账面价值 2,432.07 4,708.77 3,072.40 2,501.43
比上年增加-2,276.70 1,636.37 570.97 -
增长率-48.35% 53.26% 22.83% -
占流动资产比例 21.97% 46.14% 36.53% 44.43%
占总资产比例 11.46% 24.66% 19.53% 21.81%
报告期内，公司应收账款账面价值变化情况如下图所示：
图10-5： 应收账款账面价值变化情况（万元）
A、应收账款增长源于业务增长
公司主要客户为国际知名化学及制药企业，客户规模较大、资信等级高，公
司给予这些客户的应收账款信用期为3 个月左右。因此，在客户增加、业务规模
增长的同时，公司应收账款规模相应增长。2011 年6 月末、2010 年末、2009
年末、2008 年末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为24.12%、25.56%、
18.78%和26.97%，基本保持在稳定水平。
表10-43： 应收账款变化情况 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
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应收账款余额 2,445.60 4,710.45 3,072.95 2,501.48
比上年增加-2,264.85 1,637.50 571.47 -
增长率-48.08% 53.29% 22.85% -
占营业收入比例 24.12% 25.56% 18.78% 26.97%
2008-2010 年末，随着公司营业收入规模逐年增大，应收账款期末余额逐年
增加。
2010 年末，应收账款上升主要系2010 年第四季度销售额大幅上升，达到
6,868.87 万元，仅对杜邦公司农药中间体销售额就达到4,439.32 万元，其中BPP
单季销售收入达到3,444.39 万元。2010 年杜邦对于农药中间体的采购周期是导
致当年年末应收账款大幅上升的主要原因。
2011 年6 月末，应收账款降低主要系杜邦公司农药中间体通常在第一季度
和第四季度进入销售旺季，因此通常第二季度末的应收账款余额较年末有较大程
度的下降。
B、应收账款质量良好，坏账计提充分
公司主要客户信誉良好，应收账款质量较好，账龄短，坏账准备计提充分，
回收风险较低。
①应收账款质量高，账龄短。
报告期末，公司应收账款账龄如下表所示：
表10-44： 应收账款账龄分析 单位：万元
账龄结构金额（万元） 比例
3 个月以内 2,184.68 89.33%
3 个月-1 年 256.49 10.49%
合计 2,441.17 99.82%
截至2011 年6 月30 日，应收账款除小额零星款项外，账龄均小于1 年，
公司应收账款质量良好。
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1-1-1-333
②主要欠款单位信誉良好
截至2011 年6 月30 日，公司前5 名欠款单位如下表所示：
表10-45： 应收账款前5 名单位 单位：万元
名称金额 占比 欠款期限
上海杜邦农化有限公司 7,040,000.00 28.79% 3 个月以内
绍兴新东泽化工有限公司 5,832,060.01 23.85% 3 个月-1 年
DU PONT COMPANY (SINGAPORE)
PTE LTD
5,632,751.21 23.03% 3 个月以内
TAPI PUERTO RICO INC. 1,891,486.89 7.73% 3 个月以内
杭州启创化工有限公司 1,208,000.00 4.94% 3 个月以内
小计 21,604,298.11 88.34% 3 个月以内
公司前5 名欠款单位的应收账款额占2011 年6 月末应收账款总额的比重合
计为88.34%，这些单位主要为信誉良好、实力雄厚、规模较大的国际知名化学
及制药企业或者有多年合作经验的国内老客户，账龄均在1 年以内，发生坏账的
可能性较小。
（3）预付款项
报告期内，公司预付款项如下表所示：
表10-46： 预付款项变动情况 单位：万元
时间2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
预付款项 898.27 825.02 566.68 288.41
比上年增加73.25 258.34 278.27 -
增长率8.88% 45.59% 96.48% -
占流动资产比例 8.11% 8.08% 6.74% 5.12%
公司预付款项主要为原材料、能源采购以及设备购买预付款项。报告期内，
公司预付款项期末余额较小，总体上保持稳定，占流动资产比例分别为8.11%、
8.08%、6.74%和5.12%。
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（4）存货
报告期内，公司存货余额变化如下表所示：
表10-47： 存货余额变化情况 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货 5,739.61 3,961.19 3,121.63 1,986.07
比上年增加1,778.42 839.56 1,135.56 -
增长率44.90% 26.89% 57.18% -
占流动资产比例 51.86% 38.82% 37.10% 35.29%
2008 年至2011 年6 月末，存货占流动资产的比例分别为35.29%、37.10%、
38.82%和51.86%。其中，2011 年6 月末存货余额比2010 年末增加1,778.42
万元，增加44.90%；2010 年末存货余额比2009 年末增加839.56 万元，增加
26.89%；2009 年末存货余额比2008 年末增加1,135.56 万元，增加57.18%，
公司各期存货增加速度基本与销售规模扩大速度同步。同时，由于公司客户主要
为国际知名化学及制药集团，生产模式主要为定制加工，公司基本上无存货销售
压力。
公司存货为库存商品、在产品、原材料和周转材料。报告期内，公司存货结
构如下表所示：
表10-48： 存货明细 单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 3,101.01 54.03% 1,755.46 44.32% 1,477.73 47.34% 943.41 47.50%
在产品 1,035.41 18.04% 1,189.81 30.04% 857.81 27.48% 660.84 33.27%
原材料 1,588.39 27.67% 966.52 24.40% 671.16 21.50% 290.30 14.62%
其他 14.80 0.26% 49.40 1.24% 114.93 3.68% 91.52 4.61%
合计5,739.61 100.00% 3,961.19 100.00% 3,121.63 100.00% 1,986.07 100.00%
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1-1-1-335
图10-6： 公司存货构成（单位：万元）
公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三者所占比重合计超过
95%。
①原材料分析
公司主营农药中间体和医药中间体两类精细化工产品的生产和销售，其主要
原材料大部分为大宗基础化学品。公司采用招标采购方式以最大程度避免原材料
价格波动对成本的影响。由于各类基础化工原料的市场容量巨大、供应商众多、
供应量充足。报告期内,公司存货中原材料增加主要系经营规模增加所致。
最近一年一期，随着公司与主要客户杜邦公司合作关系的深入以及在整个杜
邦公司农药产业链中地位的巩固，杜邦公司为保证其生产，在销售合同中增加
VMI 条款，约定公司的安全库存，公司据此加大原材料备货。
②在产品分析
报告期内，在产品所占比重分别为18.04%、30.04%、27.48%、和33.27%，
且各期余额较小。在产品占存货比例总体上保持稳定，与公司经营规模扩大的趋
势保持一致。2010 年末在产品增加较多，主要系2011 年初需要交付订单较多，
公司根据客户订货周期合理安排生产所致。
③库存商品分析
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1-1-1-336
表10-49： 库存商品余额变化情况 单位：万元
类别2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
农药中间体2,563.97 1,312.77 1,172.31 783.76
其中：BPP 2,144.89 1,025.10 765.91 -
CHP 105.76 46.41 394.60 513.32
医药中间体418.84 382.29 194.23 74.77
其中：ABAH 119.94 102.18 178.85 71.48
BAZI 67.79 141.13 15.38 3.29
其他118.20 60.40 111.19 84.88
合计3,101.01 1,755.46 1,477.73 943.41
2008 年至2011 年6 月末，公司库存商品占存货的比例分别为47.50%、
47.34%、44.32%和54.03%。报告期各期末，公司库存商品余额增长主要系公
司经营规模扩大，客户需求增长，以及新产品（高级中间体BPP）开始销售所
致。公司各产品期末库存商品余额波动主要系公司产品结构调整及客户采购周期
所致。
报告期各年年末，公司主要库存商品明细如下表所示：
表10-50： 库存商品余额变化情况 单位：公斤,元/公斤
类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
农药中间体数量
单位成
本
数量
单位成
本
数量
单位成
本
数量
单位成
本
其中：BPP 47,850 448 31,050 330.15 15,330 499.62 - -
CHP 4,376 242 1,900 244.25 18,518 213.09 13,183 389.38
医药中间体
其中：ABAH 8,254 145 6,450 158.42 9,675 184.86 3,278 218.06
④其他产品的主要核算内容为包装物，在途物资采购等小额小类存货。
本公司现有存货的账面价值均未出现高于可变现净值的情形，不存在需要计
提存货跌价准备的情形。
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（5）其他应收款
公司其他应收款主要为备用金、应收出口退税等。报告期内，报告期内其他
应收款情况如下表所示：
表10-51： 其他应收款变化情况 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款 306.29 241.05 366.40 568.45
比上年增加65.24 -125.35 -202.05 -
增长率27.06% -34.21% -35.54% -
占流动资产比例 2.77% 2.36% 4.36% 10.10%
2011 年6 月末至2008 年各期期末公司其他应收款账面价值分别为306.29
万元、241.05 万元、366.40 万元、568.45 万元；其他应收款占流动资产比例分
别为2.77%、2.36%、4.36%、10.10%，占流动资产比例逐年总体呈现下降趋
势。
2010 年末其他应收款余额较2009 年末下降125.35 万元，主要是由于公司
归还了原先由苏州香塘担保有限公司提供担保的1,500 万元保证借款，收回相关
的160 万元保证借款保证金所致。
此外，2008 年末其他应收款余额较高主要是由于关联资金往来所致，主要
内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
3、非流动资产逐项分析
图10-7： 报告期非流动资产构成
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1-1-1-338
公司报告期内非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期内，
公司非流动资产的构成和结构如下表所示：
表10-52： 非流动资产构成情况单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 7,090.80 69.86% 7,262.09 81.67% 5,257.17 71.79% 4,792.27 82.06%
在建工程 1,959.11 19.30% 513.81 5.78% 925.28 12.63% 95.01 1.63%
无形资产 885.62 8.72% 896.21 10.08% 916.71 12.52% 937.88 16.06%
以上小计9,935.53 97.88% 8,672.11 97.53% 7,099.16 96.94% 5,825.16 99.75%
商誉 177.66 1.75% 177.66 2.00% 177.66 2.43% - -
长期待摊费用 - - - - - - 9.30 0.16%
递延所得税资产 37.33 0.37% 42.58 0.47% 46.42 0.63% 5.73 0.09%
合计10,150.52 100.00% 8,892.35 100.00% 7,323.23 100.00% 5,840.19 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和
无形资产，这三项资产在报告期内合计占非流动资产比例达99%左右。
2008 年至2011 年6 月末，公司非流动资产账面金额分别为5,840.19 万元、
7,323.23 万元、8,892.35 万元和10,150.52 万元。2009 年及2011 年6 月末，
新增非流动资产如下图所示：
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图10-8： 报告内非流动资产增加情况（单位：万元）
由于公司经营规模的大幅提升，公司为扩大生产能力，满足客户持续增长的
需求以及环保增效的考虑，持续增加资本性支出，使公司固定资产规模逐年上升。
最近一期期末较2008 年末，公司主要固定资产及在建工程增加4,162.63 万元，
占同期非流动资产增加额的96.57%。
（1）固定资产
截至 2011 年6 月30 日，公司固定资产情况如下表所示：
表10-53： 固定资产构成情况 单位：万元、年
项目折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 20-30年4,860.74 467.99 179.70 4,213.05
机器设备 5-10年4,479.13 1,781.57 20.29 2,677.27
运输设备 5-10年133.77 53.04 - 80.73
办公设备及其他 5-10年131.39 81.15 8.62 41.62
固定资产装修 5-10年93.69 15.55 - 78.14
合计9,698.72 2,399.31 208.61 7,090.80
截至2011 年6 月30 日，公司固定资产账面价值为7,090.80 万元，占总资
产比例为33.42%，其中主要为房屋建筑物和机器设备。
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①固定资产结构及变动情况
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期内，公司固定资产的结
构如下表所示：
表10-54： 固定资产类别情况单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价
值
比例
账面价
值
比例 账面价值 比例账面价值 比例
房屋及建筑物 4,213.05 59.42% 4,286.47 59.03% 3,126.28 59.47% 3,432.66 71.63%
机器设备 2,677.27 37.75% 2,746.96 37.83% 2,066.44 39.31% 1,152.40 24.05%
运输设备 80.73 1.14% 93.43 1.29% 15.06 0.29% - -
办公设备及其他 41.62 0.59% 47.72 0.66% 49.39 0.93% 207.21 4.32%
固定资产装修 78.14 1.10% 87.51 1.21% - - - -
合计7,090.80 100.00% 7,262.09 100.00% 5,257.17 100.00% 4,792.27 100.00%
公司从2008 年开始陆续购置机器设备以扩大产能，同时对部分生产线进行
持续技改建设。2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末和2008 年末房屋及建
筑物账面价值占固定资产的比例分别为59.42%、59.03%、59.47%和71.63%。
最近一期末，公司固定资产中房屋及建筑物有较大幅度增加，主要系为募集资金
投资项目实施先行建设的厂房转入固定资产所致。
②固定资产成新率
截至2011 年6 月末，公司固定资产综合成新率为73.11%，固定资产使用
状态良好。报告期内，公司固定资产成新率逐年提高，显示公司不断更新厂房和
设备，增加企业竞争力。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程余额如下表所示：
表10-55： 在建工程变化情况 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
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在建工程 1,959.11 513.81 925.28 95.01
比上年增加1,445.30 -411.47 830.27 -
增长率281.29% -44.47% 873.88% -
占非流动资产比例 19.30% 5.78% 12.63% 1.63%
2008 年至2011 年6 月末，公司在建工程账面余额分别为95.01 万元、925.28
万元、513.81万元和1,959.11万元，占非流动资产的比例分别为1.63%、12.63%、
5.78%和19.30%。
2009 年末在建工程比2008 年末增加830.27 万元，增加873.88%，主要原
因为公司从2009 年度持续投资新建生产线及原有生产线的技改建设。
2010 年末在建工程余额大幅下降主要系公司新建生产线、技改项目及部分
募集资金投资项目达到预定可使用状态，转入固定资产。
2011 年6 月末在建工程余额上升系由于持续投入污水处理项目及厂房及基
建工程等项目。
（3）无形资产
本部分无形资产的分析仅仅针对存在账面余额的无形资产，专利、非专利技
术等均为公司重要的无形资产，具体情况参见本招股说明书第六节之“八、（二）
主要无形资产”和“九、技术水平和研发情况”。
①无形资产现状
截至 2011 年6 月30 日，公司无形资产的基本情况如下表所示：
表10-56： 无形资产基本情况 单位：万元
类别原值 累计摊销 期末余额 类型
土地使用权 995.00 109.38 885.62 出让
②无形资产构成及变动情况
公司无形资产由土地使用权构成。各期期末较上期变动主要系由于土地使用
权摊销造成。
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截至2011 年6 月30 日，公司无形资产不存在账面价值高于可收回金额的
情况，公司无形资产质量良好。
（4）商誉
截至 2011 年6 月30 日，公司商誉为177.66 万元，系公司收购上海雅本股
权时，支付的股权收购价格高于收购日享有的被收购企业公允价值份额之间的差
额。2009 年11 月，收购蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡所持有
上海雅本全部股权，形成商誉177.66 万元。截至2011 年6 月30 日，公司商誉
无需计提减值准备。
1）收购上海雅本符合公司发展战略。上海雅本地处上海，具有区位、信息
优势，有利于吸引人才以及与国际知名化学及制药公司进行前期接洽，利用其所
处环境的地理、人力及信息优势，将对公司的发展产生积极的影响。
2）收购完成后，发行人与上海雅本整合效果良好。整合后，上海雅本在收
购完成后，于当年实现扭亏为盈，2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月分别
实现利润总额433.35 万元、283.75 万元和34.09 万元。
3）公司结合收购合并产生的协同效应对各项资产组及资产组组合进行分析，
将上述收购形成的商誉，进行减值测试。
上海雅本自2009 年11 月被收购后扭亏为盈、净资产收益率明显上升，目
前公司净资产已大于当年收购价格，盈利能力不断增强，未来市场竞争力及盈利
能力将进一步提升；经对该资产组组合在分摊商誉后的减值测试表明，收购形成
的商誉未发生减值。
（5）递延所得税资产及递延所得税负债
公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。报告期内，账面价值与计税基础不同的资产类项目主
要为应收账款、其他应收款以及固定资产。
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1-1-1-343
公司应收账款和其他应收款报告期内按相应规定计提坏账准备，由此导致应
收账款和其他应收款的账面价值小于计税基础，形成了递延所得税资产。同时，
公司由于整体变更为股份公司进行资产评估时，确认相关固定资产减值准备，由
此导致固定资产账面价值小于计税基础，形成了递延所得税资产。
递延所得税资产明细及其产生原因如下表所示：
表10-57： 递延所得税产生原因列表 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 28.79 23.80 31.87 45.81
固定资产减值准备 192.98 192.98 192.98 -
预提佣金 17.18 59.89 79.04 -
合并报表中存货未实现毛利 9.91 7.23 5.58 -
暂时性差异合计 248.86 283.90 309.47 45.81
适用税率 15% 15% 15% 12.5%
递延所得税资产 37.33 42.58 46.42 5.73
公司子公司上海雅本由于历年亏损，截至2011 年6 月30 日，未弥补亏损
为184.28 万元，公司出于审慎性考虑，暂不确认上海雅本相关暂时性差异为递
延所得税。未确定递延所得税明细如下：
表10-58： 未确认递延所得税明细 单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
坏账准备 21.61 9.53 4.32
固定资产减值准备 15.62 15.62 15.67
可抵扣亏损 184.28 72.43 377.28
暂时性差异合计 221.51 97.58 397.27
适用税率 15% 15% 15%
递延所得税资产 33.23 14.64 59.59
4、主要资产减值情况
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公司遵循稳健性原则，对各类资产减值准备进行了核查，并足额提取了减值
准备。报告期内，公司资产减值准备如下表所示：
表10-59： 主要资产减值准备 单位:万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
固定资产减值准备 208.61 208.61 208.65 -
坏账准备 50.41 33.33 36.19 45.81
合计259.02 241.94 244.84 45.81
报告期内发行人应收账款账龄结构较为稳定，截至2011 年6 月30 日，账
期在1 年内的应收账款余额占当期期末应收账款余额的99.82%。报告期内，公
司未实际发生坏账损失，欠款单位主要为国际知名化学及制药集团及有过多年合
作经验的信誉良好的国内企业，产生坏账的可能性较小。
公司生产模式主要为定制生产，在定制生产模式下，公司执行严格的质量控
制体系，能有效避免原材料及在产品、库存商品因规格或质量原因而退货等情形，
并且产品销售毛利率较高，一般不会发生存货成本价高于可变现净值的情况。因
此，报告期内公司未计提存货跌价准备。
2009 年公司出于稳健性考虑，根据整体变更为股份公司评估结果调整，分
别计提房屋建筑物、机器设备和办公设备减值准备179.69 万元、20.68 万元及
8.28 万元。截至2011 年6 月末，本公司经营良好，固定资产无减值迹象。
本公司无形资产主要为土地使用权，报告期内不存在无形资产减值迹象故未
计提减值准备。
本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计
提政策，各项资产减值准备计提政策稳健、公允，报告期内各项资产减值准备已
足额计提，所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力，公司资产质量
良好。
(二) 负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下表所示：
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表10-60： 负债结构单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价值比例 账面价值 比例账面价值 比例账面价值 比例
流动负债 7,977.11 99.58% 7,994.76 99.72% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
短期借款 5,282.00 65.94% 5,387.98 67.21% 5,475.15 63.51% 1,855.37 25.17%
应付账款 2,512.37 31.36% 2,082.11 25.97% 2,143.65 24.87% 3,756.00 50.95%
预收款项 29.15 0.36% 25.25 0.31% 62.34 0.72% 195.75 2.66%
应付职工薪酬 58.24 0.73% 43.67 0.54% 24.68 0.29% 16.17 0.22%
应交税费 49.22 0.61% 386.80 4.83% 374.23 4.34% 48.69 0.66%
其他应付款 46.13 0.58% 68.95 0.86% 540.39 6.27% 499.05 6.77%
一年内到期的非流
动负债
- - - - - - 1,000.00 13.57%
非流动负债33.60 0.42% 21.60 0.28% - - - -
其他非流动负债 33.60 0.42% 21.60 0.28% - - - -
负债合计8,010.71 100.00% 8,016.36 100.00% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
1、负债规模及构成
报告期内，公司负债规模变化如下图所示：
图10-9： 报告期内负债规模（万元）
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1-1-1-346
2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末和2008 年末，公司负债总额分别
为8,010.71 万元、8,016.36 万元、8,620.44 万元、7,371.03 万元。
2、流动负债主要项目分析
表10-61： 流动负债构成情况 单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价值比例 账面价值 比例账面价值 比例账面价值 比例
短期借款 5,282.00 66.21% 5,387.98 67.39% 5,475.15 63.51% 1,855.37 25.17%
应付账款 2,512.37 31.49% 2,082.11 26.04% 2,143.65 24.87% 3,756.00 50.96%
预收款项 29.15 0.37% 25.25 0.32% 62.34 0.72% 195.75 2.66%
应付职工薪酬 58.24 0.73% 43.67 0.55% 24.68 0.29% 16.17 0.22%
应交税费 49.22 0.62% 386.80 4.84% 374.23 4.34% 48.69 0.66%
其他应付款 46.13 0.58% 68.95 0.86% 540.39 6.27% 499.05 6.77%
一年内到期的非
流动负债
- - - - - - 1,000.00 13.56%
流动负债合计7,977.11 100.00% 7,994.76 100.00% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的变化如下表所示：
表10-62： 短期借款变化情况单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
短期借款 5,282.00 5,387.98 5,475.15 1,855.37
占流动负债的比例 66.21% 67.39% 63.51% 25.17%
2008年至2011年6月末，公司短期借款余额分别为1,855.37 万元、5,475.15
万元、5,387.98 万元和5,282.00 万元，占流动负债的比例分别为25.17%、
63.51%、67.39%和66.21%，短期借款均用于公司生产经营。报告期内，公司
借款信用良好，无任何不良记录。
报告期内，公司积极应对生产经营扩大带来的现金流压力，通过将对梯瓦等
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公司的应收账款抵押的手段，取得短期借款。公司在2011 年6 月末、2010 年
末、2009 年末、2008 年末该类短期借款余额分别为432.00 万元、587.98 万元、
549.93 万元、655.37 万元。
公司短期借款明细，见本招股说明书十三节之二“重要合同”相关披露。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款变化情况如下表所示：
表10-63： 应付账款变动情况单位:万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应付账款 2,512.37 2,082.11 2,143.65 3,756.00
比上年增加430.26 -61.54 -1,612.35 -
增长率20.66% -2.87% -42.93% -
占流动负债比例 31.49% 26.04% 24.87% 50.96%
2008 年至2011 年6 月各期期末，公司应付账款分别为3,756.00 万元、
2,143.65 万元、2,082.11 万元和2,512.37 万元，占流动负债的比例分别为
50.96%、24.87%、26.04%和31.49%。随着公司经营规模的扩大，现金流的改
善，公司应付账款占流动负债总体呈现逐年下降趋势。
2009 年末公司应付账款较2008 年大幅下降主要系2008 年公司处于发展初
期，设备产能有限，无法满足从原材料生产至CHP 的全部生产过程。为满足客
户杜邦公司的需求，与客户达成协议，由杜邦公司提供CHP 前端中间体产品，
在此基础上进行加工，以节约生产工时。当年，约28%的CHP 产量系通过上述
方式加工取得。随着公司2009 年产能扩张，已能满足CHP 生产的全部流程，
应付账款余额随相关采购大幅减少降低1,208.99 万元。
2010 年末应付账款余额较2009 年末基本持平，与公司2010 年生产经营情
况相吻合。
（3）应交税费
报告期内，公司应交税费变化情况如下表所示：
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1-1-1-348
表10-64： 应交税费变化情况单位:万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应交税费 49.22 386.80 374.23 48.69
占流动负债比例 0.62% 4.84% 4.34% 0.66%
2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司应交税费分别为
49.22 万元、386.80 万元、374.23 万元、48.69 万元，占流动负债比例分别为
0.62%、4.84%、4.34%、0.66%。
公司按时预缴企业所得税；同时，公司产品主要为外销产品，享受增值税出
口退税政策，因此应缴税费余额通常较低。
2009 年末，公司应交税费较2008 年末大幅上升，主要系2009 年公司由外
商投资企业转为内资企业，于当期期末，计提需补缴的以前年度所享受外商投资
企业所得税优惠款341.23 万元。
2010 年末，公司应交税费大幅上升主要原因系公司应交增值税从去年末的
-213.64 万元上升至115.91 万元所致。2010 年应交增值税余额大幅上升主要原
因是公司12 月内销金额较大以及当月外销产品退税率较低导致进项税额转出较
多所致。
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款如下表所示：
表10-65： 其他应付款变化情况单位：万元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款 46.13 68.95 540.39 499.05
比上年增加-22.82 -471.44 41.34 -
占流动负债比例 0.58% 0.86% 6.27% 6.77%
2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司其他应付款分别
为46.13 万元、68.95 万元、540.39 万元、499.05 万元，占流动负债的比例分
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别为0.58%、0.86%、6.27%、6.77%。
报告期前两年，公司其他应付款主要由关联方借款构成。自2009 年起，公
司对关联借款进行清理，并于2010 年全部偿还了关联方借款。具体情况，见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
3、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债如下表所示：
表10-66： 非流动负债单位：万元
项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比 金额 占比 金额 占比金额占比
长期借款 - - - - - - - -
其他非流动负
债
33.60 100.00% 21.60 100.00% - - - -
最近一年一期末，公司长期负债主要为暂未确认损益的政府补助。
2011 年6 月末，公司分别获得上海市科学技术委员会下拨创新项目资助经
费（项目名称（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺，项目编码2010MH089 及（S）
-(+)-2-氨基丁酰胺盐酸盐，项目编码1002H115700）。该两项资助经费总额为42
万元，截至2011 年6 月30 日到账33.60 万元。由于该项经费项目验收尚未完
成，公司暂未计入当期损益。
(三) 所有者权益变动情况
（1）股本及其变动情况
公司报告期内发生的增资情况及验资报告，见本招股说明书“第五节 发起
人基本情况”，各期末股本结构情况如下：
表10-67： 股本结构变化表 单位：元
股东名称2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
苏州雅本投资有限公
司
47,521,667.00 47,521,667.00 22,273,699.82 -
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苏州大盈投资咨询有
限公司
10,278,333.00 10,278,333.00 4,817,518.51 -
张宇鑫 6,800,000.00 6,800,000.00 3,187,202.15 -
苏州鲲鹏投资咨询有
限公司
3,400,000.00 3,400,000.00 1,593,601.08 -
雅本实业有限公司 - - - 24,026,273.19
达闻生物医药有限公
司
- - - 4,870,920.80
合计68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
（2）资本公积及其变动情况
表10-68： 资本公积变化情况表 单位：元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本溢价 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
合计4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
2010 年资本公积增减变动系由于公司整体变更为股份有限公司，将2009
年12 月31 日经审计净资产人民币72,046,537.41 元（包括资本公积
11,334,534.23 元），折为股份公司股本6,800 万股，每股面值为人民币1.00 元，
股本总额68,000,000.00 元，余额4,046,537.41 元计入资本公积。
2009 年资本公积变动系由于股东鲲鹏投资及张宇鑫投入实收资本的溢价部
分11,334,534.23 元形成。
（3）盈余公积
表10-69： 盈余公积变化情况表 单位：元
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
储备基金 - - - 1,208,967.48
法定盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 -
合计 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
公司于2009 年12 月经太仓市对外经济贸易合作局“太外企（2009）787
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号”文批准，由外商投资企业变更为内资企业。根据原外商投资企业公司章程，
2008 年及以前年度按每年度母公司实现净利润弥补以前年度亏损后提取10%的
储备基金；2009 年开始，按照修改后的公司章程，按每年度母公司实现净利润
弥补以前年度亏损后提取10%的法定盈余公积金；同时，公司将以前年度累积
的储备基金转入法定盈余公积。
除2009 年末公司整体变更设立股份有限公司对于盈余公积的影响，法定盈
余公积增加系公司根据当期净利润的10%提取法定盈余公积。
（4）未分配利润
表10-70： 公司未分配利润变化情况表 单位：元
项目2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
年初未分配利润 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30 -572,759.07
加：归属于母公司所
有者的净利润
21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
减：提取法定盈余公
积金
- 3,684,345.93 2,675,030.68 -
减：提取储备基金 - - - 1,208,967.48
减：应付普通股股利 - - 10,000,000.00 -
其他减少 - 24,955,983.46 - -
四、未分配利润56,361,316.02 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30
2010 年未分配利润其他减少系由于公司整体变更设立股份有限公司，将
2009 年12 月31 日经审计净资产人民币72,046,537.41 元，折为股份公司股本
6,800 万股，每股面值为人民币1.00 元，股本总额68,000,000.00 元，余额
4,046,537.41 元计入资本公积，其中未分配利润24,955,983.46 元。
(四) 财务比率分析
1、偿债能力分析
表10-71： 偿债能力指标 单位:万元
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1-1-1-352
项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.79
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（母公司） 36.00% 38.68% 54.91% 64.27%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
利息保障倍数（倍） 8.45 10.30 9.14 4.77
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标的平均值较低，显
示公司营运资金较为紧张，财务压力较大。但从报告期纵向分析，流动比率、速
动比率指标呈现改善趋势，表明随着公司盈利能力增强，公司财务状况逐渐改善，
并达到行业平均水平。报告期内，发行人主营产品销售规模、盈利快速增长，公
司息税折旧摊销前利润显著增加，利息保障倍数逐年提高，公司利息支付能力较
强。报告期内，公司资产负债率逐年降低，财务杠杆下降，长期偿债能力有较大
提升。2011 年6 月末，资产负债率下降至36.00%，位于健康水平。
最近一年一期，公司资产负债率下降较大，主要系公司报告期内盈利能力大
幅提升，自有资本快速积累。
根据以上分析，发行人认为：公司负债规模稳定，资产负债率保持在合适水
平，各项偿债能力指标持续改善，公司具有较强的偿债能力。
从下表来看，发行人公司流动比率及速动比率均达到同业上市公司平均水
平，资产负债率略高于同业上市公司平均水平。
表10-72： 流动性比率比较（2010 年12 月31 日）
证券代码证券简称 流动比率（次） 速动比率（次）
资产负债率
（母公司，%）
- 雅本化学 1.28 0.78 38.68
002250.SZ 联化科技 0.97 0.57 44.40
002411.SZ 九九久 4.43 4.09 15.98
002453.SZ 天马精化 2.78 2.38 23.70
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注：天马精化的应收票据纳入其应收账款周转率计算，联化科技为其工业业务数据。
数据来源：可比上市公司财务指标计算均摘自其公开披露的公司年报。
2、资产管理能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率如下表所示：
表10-73： 资产管理能力分析
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次） 2.52 3.15 4.42 5.65
总资产周转率（次） 1.01 1.06 1.20 0.94
报告期内，公司各项资产周转率指标保持了较高水平，2011 年1-6 月应收
账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为5.68 次、2.52 次和1.01 次，资
产周转速度与公司经营特点相符，资产周转能力较强。
公司客户主要为国际知名化学及制药企业，资信等级高，公司规模大，信用
期普遍为3 个月左右。同时，公司利用客户的资信优势，积极与银行等金融机构
开展应收账款保理服务，加快应收账款回款，使公司应收账款周转率（次）在报
告期间内保持在5 次/年左右的较高水平。
2011 年1-6 月、2010 年、2009 年和2008 年，公司存货周转率分别为2.52
次、3.15 次、4.42 次和5.65 次，存货周转能力保持了较高水平。
公司2008 年为首个全面达产年度，业务高速增长，销售收入较2007 年上
升约273.51%，资产规模增速低于销售规模增长，因此相关各周转率较高。从
2009 年开始，公司资产逐步与经营规模接轨。存货周转率日趋稳定，特别在2008
年后以来，公司通过科学的库存管理、合理调整营销策略，实现了对存货的合理
控制，降低生产量上升对存货资金占用的影响，保持了较高的资金使用效率。
最近一年一期，公司存货周转率为2.52 次和3.15 次，较2009 年的周转速
度有所下降，主要系公司年末存货余额由于期后需要交付订单较多而处于高位所
致。
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2011 年1-6 月、2010 年、2009 年和2008 年，公司总资产周转率分别为
1.01 次、1.06 次、1.20 次和0.94 次。公司的总资产周转率每年均保持1 次左右，
反映出公司在经营规模增长较快的情况下仍然保持了较高的资产运营效率。
表10-74： 资产管理能力比较（2010 年）
证券代码证券简称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
- 雅本化学 4.74 3.15 1.06
002250.SZ 联化科技 6.47 2.98 1.32
002411.SZ 九九久 4.75 13.15 1.41
002453.SZ 天马精化 5.44 7.85 0.91
注：天马精化的应收票据纳入其应收账款周转率计算，联化科技为其工业业务数据。
数据来源：可比上市公司财务指标计算均摘自其公开披露的公司年报。
十二、 财务分析之二：盈利能力
(一) 营业收入分析
1、公司主营业务突出
报告期内，公司营业收入、主营业务收入基本情况如下表所示：
表10-75： 收入基本情况 单位：万元
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
主营业务收入 9,946.24 18,330.88 16,216.13 9,091.87
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
主营业务收入/营业收入98.11% 99.49% 99.49% 98.03%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例保持在98%
以上。
公司管理层均为精细化工行业资深人士，报告期内，公司凭借敏锐的市场嗅
觉、快速响应能力以及较强的研发实力，持续加深与国际知名化学及制药集团的
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合作关系，着力做好优势产品的市场拓展，加快新产品的推广进程，主要产品产
销量保持了持续增长。
其他业务收入规模历年基本保持均衡，占营业收入的比重较低，主要为化工
原料、周转材料的小批量对外销售。
图10-10： 公司营业收入及主营业务收入情况
报告期内，公司除销售自产产品外，同时也从事零星代理商品贸易类业务。
报告期内，该类业务占比均低于5%，其主要客户为AIR PRODUCTS and
CHEMICALS INC.，AIR PRODUCTS JAPAN INC.,，XINKO CORPORATION，
TEVA P.F.CSRL。
2、营业收入结构分析
（1）分产品营业收入构成
报告期内，公司营业收入结构如下表所示：
表10-76： 分产品营业收入构成 单位：万元
产品
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
营业收
入
占比 营业收入 占比
营业收
入
占比
营业收
入
占比
农药中间
体7,741.87 76.37% 13,754.82 74.65% 10,156.16 62.08% 5,588.17 60.25%
杀虫剂中
间体
7,500.83 73.99% 11,550.48 62.69% 7,299.71 44.62% 3,720.63 40.12%
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除草剂中
间体
241.04 2.38% 2,204.34 11.96% 2,856.45 17.46% 1,867.54 20.14%
医药中间
体1,981.52 19.55% 3,942.46 21.40% 5,911.45 36.13% 3,165.30 34.13%
抗癫痫药
中间体
953.17 9.40% 1,980.95 10.75% 4,915.03 30.04% 2,427.65 26.18%
抗肿瘤药
中间体
1,028.35 10.14% 1,961.51 10.65% 996.42 6.09% 737.65 7.95%
其他414.53 4.09% 728.46 3.95% 293.38 1.79% 520.95 5.62%
合计10,137.92 100.00% 18,425.74 100.00% 16,360.99 100.00% 9,274.42 100.00%
报告期内，公司产品主要包括农药中间体和医药中间体。
①农药中间体
2008 年至2011 年1-6 月，农药中间体产品收入的占比分别为60.25%、
62.08%、74.65%和76.37%。
发行人农药中间体产品主要为杀虫剂中间体，应用领域主要为杜邦公司新型
杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”。2008 年至2011 年1-6 月，该类产品收入合计分别为
3,720.63 万元、6,901.03 万元、11,325.15 万元和6,864.30 万元，占营业收入
的比例分别为40.12%、42.18%、61.46%和67.71%，现已经成为公司的主要收
入来源。
②医药中间体
公司医药中间体产品主要包括抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体。其中：
2009 年，公司抗肿瘤药物中间体主要应用于罗氏公司的抗肿瘤药物。当年，
罗氏公司该药物开始进入临床试验阶段，订货量持续增加，故而公司当年对应之
中间体产品销售收入保持增长。最近一年一期，公司抗肿瘤药物中间体继续保持
增长态势。
抗癫痫药物中间体主要用于梯瓦公司抗癫痫药物左乙拉西坦。公司于2007
年即开始为梯瓦公司供应此类高端医药中间体，销售收入逐年快速上升。最近一
年一期，由于该中间体下游产品仿制药的特性，单价及销量下降，使公司抗癫痫
药中间体产品营业收入下降。
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（2）分地区营业收入构成
报告期内，公司分地区营业收入的构成情况如下：
表10-77： 分地区营业收入构成 单位：万元
销售
区域
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 7,981.10 80.24% 15,273.75 83.32% 13,037.36 80.40% 7,533.01 82.85%
境内 1,965.14 19.76% 3,057.13 16.68% 3,178.77 19.60% 1,558.85 17.15%
合计 9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.86 100.00%
报告期内， 公司国际市场的主要客户有： DUPONT COMPANY
（SINGAPORE） PTE LTD Ltd.、TAPI PUERTO RICO INC.、F.HOFFMANN-LA
ROCHE、ROCHE CAROLINA INC.等。国内市场的主要客户有：上海杜邦农化
有限公司、上海狮煌国际贸易有限公司、绍兴新东泽化工有限公司等。
3、营业收入变动分析
2008-2011 年1-6 月，公司营业收入保持了快速的增长。
公司主要客户包括： 杜邦公司下属企业DUPONT COMPANY
（SINGAPORE） PTE LTD.、上海杜邦农化有限公司等；梯瓦公司下属企业TAPI
PUERTO RICO INC.；以及罗氏公司下属企业F.HOFFMANN-LA ROCHE 和
ROCHE CAROLINA INC.。由于公司以稳定的产品质量，持续的技术更新以及
工艺改良，报告期内，公司主要客户订单持续增加。
公司自2007 年成功获得杜邦公司“氯虫苯甲酰胺”初级中级体CHP 的订
单后，经过生产工艺的不断提升以及与杜邦公司合作的进一步加深，从2009 年
开始为杜邦公司提供相关“氯虫苯甲酰胺”生产过程中的最下游中间体BPP。
截至报告期末，BPP 已为公司贡献了19,095.06 万元的营业收入。
报告期内，公司主要产品的销量情况如下表所示：
表10-78： 公司主要产品销量 单位：千克
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系列种类
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
销量变化率 销量 变化率 销量 变化率 销量
农药
中间体
杀虫剂中间体 97,000 - 149,400 13.27% 131,900 113.78% 61,700
除草剂中间体 28,000 - 140,750 -4.05% 146,690 53.25% 95,716
医药
中间体
抗肿瘤药中间体14,886 - 16,762 406.90% 3,307 248.19% 950
抗癫痫药中间体54,502 - 88,531 -41.30% 150,828 197.88% 50,633
合计194,388 - 395,443 -8.62% 432,724 107.05% 208,999
公司2010 年收入上升主要系：
①2010 年，BPP 销售持续增长，当年BPP 实现销售收入10,130.98 万元，
带动2009 年度营业收入上升45.41%；
②由于供货结构从初级中间体CHP 向BPP 转移，CHP 销量有所下降，使
当年销售收入下降约18.37%；
③由于抗癫痫药中间体ABAH 下游仿制类药物大量推向市场，竞争加剧，
主要客户梯瓦公司的采购量及单价在2010 年均有所下降，带动当年销售收入下
降17.94%。
除上述主要原因外，公司于2009 年末收购上海雅本也使2010 年度合并营
业收入有所上升。
公司2009 年收入大幅上升主要系：
①公司响应杜邦的需求，当年成功批量生产CHP 下游产品BPP，当年实现
销售收入2,701.50 万元，带动2009 年度营业收入上升29.13%；
②公司抗癫痫医药中间体ABAH 由于梯瓦集团为相关癫痫仿制药上市进行
集中采购，导致ABAH 销量大幅上升，带动其销售收入上升4,803.93 万元，去
除销售单价下降影响，带动2009 年度营业收入上升的26.82%。
(二) 利润来源分析
1、利润总额绝大部分来源于营业利润
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报告期内，发行人营业利润、利润总额的基本情况如下表所示：
表10-79： 营业利润、利润总额的基本情况 单位：万元
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
营业利润 2,387.80 4,471.21 3,415.73 1,248.49
利润总额 2,457.80 4,597.55 3,462.83 1,260.51
营业利润/利润总额 97.15% 97.25% 98.64% 99.05%
图10-11： 公司营业利润、利润总额基本情况
2、非经常性损益对净利润影响较小
表10-80： 非经常性损益与利润对比 单位：万元
项目
2011 年
1-6 月
2010 年 2009 年 2008 年
非经常性损益合计 59.50 107.49 -301.19 10.22
扣除非经常性损益后的净利润 2,068.47 3,859.21 2,886.12 1,256.02
归属于母公司所有者的净利润 2,127.97 3,966.70 2,584.93 1,266.24
扣除非经常性损益后的净利润/净利润97.20% 97.29% 111.65% 99.19%
2008 年至2011 年1-6 月，公司非经常性损益对于净利润的影响分别为
0.81%、-11.65%、2.71%和2.80%。
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报告期内，公司于2009 年末由外商投资企业转为内资企业，于当期期末计
提需补缴的以前年度所享受外商投资企业所得税优惠341.23 万元，按规定纳入
非经常性损益核算。
报告期内，除上述影响外，公司并无其他重大非经常性损益。
(三) 期间费用分析
报告期内，期间费用如下表所示：
表10-81： 期间费用基本情况 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
销售费用 194.64 345.91 322.08 164.64
销售费用/营业收入1.92% 1.88% 1.97% 1.78%
管理费用 968.45 1,876.47 705.28 423.73
管理费用/营业收入9.55% 10.18% 4.31% 4.57%
财务费用 370.11 488.36 432.97 346.82
财务费用/营业收入3.65% 2.65% 2.65% 3.74%
期间费用合计1,533.20 2,710.74 1,460.33 935.19
期间费用/营业收入15.12% 14.71% 8.93% 10.09%
报告期内，公司期间费用为1,533.20 万元、2,710.74 万元、1,460.33 万元
和935.19 万元，占营业收入的比例分别为15.12%、14.71%、8.93%和10.09%。
最近一年一期，公司管理费用、销售费用大幅上升主要系2009 年11 月合并上
海雅本。
报告期内，公司期间费用具体如下：
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用如下表所示：
表10-82： 销售费用 单位：万元
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项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
运费 45.86 107.97 69.81 67.32
销售佣金 43.37 37.42 198.44 97.31
工资及职工保险 78.76 100.85 8.96 -
办公费 7.17 27.07 6.98 0.01
展览 7.69 41.45 - -
出口保理保险费 4.32 21.26 37.65 -
其他 7.47 9.89 0.24 -
合计194.64 345.91 322.08 164.64
占营业收入比重1.92% 1.88% 1.97% 1.78%
公司销售费用主要为公司内外销相关运费、部分外销销售佣金、销售人员工
资福利以及展览费等市场推广费用。
报告期内，销售费用随公司生产销售规模持续增大而不断上升，占营业收入
的比重稳定在2%以下。去除公司2009 年11 月合并上海雅本造成的影响，报告
期内，销售费用变化主要原因为：
（1）销售规模增加导致公司运费大幅上升
报告期内，公司销售收入大幅增长，相关运费同比大幅增加。
表10-83： 运费测算表 单位：万元
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
销售运费 45.86 107.97 69.81 67.32
运费占比 0.45% 0.59% 0.43% 0.73%
报告期内，公司销售运费占营业收入比例常年维持在0.5%左右，基本保持
稳定。2009 年运费比例较往年降低系由于受到2008 年末的金融危机影响，单
位运费有所下降所致。
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（2）外销销售佣金受销售额影响波动
报告期内，公司销售佣金主要为对梯瓦公司相关出口收入的佣金支出。
表10-84： 销售佣金测算表
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
标的销售当期收款额（美元） 1,143,875.00 2,633,845.00 6,929,075.00 3,335,785.00
期末汇率（人民币/美元） 6.4716 6.6227 6.8282 6.8346
合同约定佣金百分比 3%-5% 2-3.46% 4-5% 3-5%
销售佣金（万元） 43.37注37.42 198.44 97.31
注：2010 年公司对TAPI 销售佣金按2%计提，2011 年实际确认佣金比率为3.46%，公司
于2011 年补记20.76 万元销售佣金。
公司销售佣金主要发生于公司通过ARZ-Greensyn （Hongkong） Co., Ltd
以及ARZ Chemicals InternationalTrade Ltd.（以下简称A.R.Z 公司）对梯瓦公
司下属企业TAPI PUERTO RICO INC.（以下简称TAPI 公司）进行销售。销售
佣金协议约定按照TAPI 公司当期销售收款金额乘上佣金比例计算应付佣金。
由于发行人销售给TAPI 公司的产品主要用于生产仿制药，根据仿制药市场
的行情，发行人销售给TAPI 公司的产品的单价呈逐年下降趋势，随着产品单价
的下降，发行人支付给A.R.Z 公司的销售佣金比率从2008 年、2009 年的3%-5%
逐步下降至2010 年的2%-3.46%。
除上述与梯瓦公司间的销售需支付佣金外，与杜邦公司、罗氏公司等其他客
户间无大额销售佣金。
公司外销佣金符合商业惯例。太仓市公安局、太仓市人民检察院及太仓市人
民法院出具《证明》，截至2011 年2 月末，本公司不存在任何商业贿赂犯罪记
录，未因商业贿赂等犯罪行为而被立案侦查以及因商业贿赂等事由而以其为被告
提起起诉的情形。
（3）保理保险费用
2009 年，由于公司与梯瓦公司的交易额逐年增大，为了缓解经营规模增大
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带来的现金流压力，与中国银行太仓支行签订出口保理业务。应中国银行太仓支
行的要求，中国出口信用保险公司苏州分公司签订出口业务保理保险合同。公司
将相关保险费用计入销售费用使公司销售费用2010年及2009年分别增加21.26
万元及37.65 万元。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用如下表所示：
表10-85： 管理费用 单位：万元
项目 2011年1-6 月2010 年 2009 年 2008年
研发费 374.83 611.45 211.17 7.94
工资及职工保险 299.72 554.25 216.08 202.59
办公费 107.80 273.45 122.80 105.86
折旧及摊销 51.34 101.89 55.51 58.90
差旅费 25.33 45.69 11.88 6.37
业务招待费 21.63 37.73 15.28 3.94
税金 23.43 75.83 17.32 27.45
租赁费 19.19 35.39 2.52 -
其他 45.18 140.79 52.72 10.68
合计968.45 1,876.47 705.28 423.73
占营业收入比重9.55% 10.18% 4.31% 4.57%
公司管理费用主要包括工资及福利费、研究与开发费、办公费用、折旧与摊
销、业务招待与差旅费等。报告期内，公司通过加强内部管理、严格控制开支，
提高管理效率，在公司营业收入大幅增长的情况下有效控制了管理费用。
2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，公司管理费用分别为423.73
万元、705.28 万元、1,876.47 万元和968.45 万元，占当期营业收入比例分别为
4.57%、4.31%、10.18%和9.55%。去除合并上海雅本对合并管理费用造成的
影响，公司2008 年至2011 年1-6 月管理费用占营业收入比例为4.57%、3.80%
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和6.63%和5.75%。报告期内，前两年公司管理费用占比稳定在4%左右。2010
年公司全年医药类中间体营业收入较去年有一定程度的下降，使管理费用占营业
收入比例有所上升。
公司管理费用逐年上升主要系公司加大新产品研发力度，力求改善生产效
率，扩大技术及成本优势，使公司研发费逐年上升。在研项目于2009 年已增加
至20 个，均已在相关部门立项备案。
除研发费用影响外，报告期内公司管理费用波动主要系以下原因造成：
（1）2009 年度管理费用上升的主要原因系公司经营规模的扩大，相关工资
及职工保险以及办公费、业务招待费等管理费用上涨明显，较2008 年上涨约
91.84 万元。
（2）2010 年度管理费用较2009 年度上升的主要原因系合并上海雅本所致。
去除合并上海雅本带来的影响，发行人管理费用较2009 年上升476.50 万元。
除研发费上升外，其波动的原因主要系随着公司规模的日益扩大，公司办公费、
折旧、差旅费及房产税都有不同程度的上升，合计约222.67 万元。另外，由于
公司管理类员工工资调整（月工资增幅约为10%）以及管理类员工总数的上升，
员工工资及职工保险项目较2009 年上升135.36 万元。
3、财务费用
表10-86： 财务费用单位：万元
类别 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
利息支出 250.95 427.15 377.86 299.84
减：利息收入 2.42 28.00 2.68 1.16
汇兑损益 78.97 67.33 47.39 34.19
手续费 42.61 21.88 10.40 13.95
合计370.11 488.36 432.97 346.82
占营业收入比重3.65% 2.65% 2.65% 3.74%
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2008 年至2011 年1-6 月，公司财务费用分别为346.82 万元、432.97 万元、
488.36 万元和370.11 万元，主要包括利息费用和贴现利息支出。
利息费用主要是公司当期银行借款所产生的利息支出，金额大小主要受当期
银行借款金额及利率影响。随着营业收入的持续增加，财务费用所占营业收入的
比例持续减少，对于企业的盈利能力的影响较小。
(四) 公司毛利率及变动情况分析
1、报告期内毛利率情况
报告期内，公司产品毛利率及综合毛利率如下表所示：
表10-87： 报告期公司产品毛利率情况
2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008 年
农药中间体
杀虫剂中间体 43.72% 40.28% 30.15% 14.05%
除草剂中间体 18.70% 41.14% 44.68% 25.69%
农药中间体毛利率42.95% 40.42% 34.24% 17.94%
医药中间体
抗肿瘤药物及中
间体
43.00% 50.88% 55.00% 83.37%
抗癫痫药物及中
间体
8.83% 23.17% 19.92% 23.69%
医药中间体毛利率26.56% 36.95% 25.83% 37.59%
其他 3.58% 25.94% 6.15% 3.51%
综合毛利率38.80% 39.17% 30.92% 24.25%
2008 年至2011 年1-6 月，公司农药中间体毛利率分别17.94%、34.24%、
40.42%和42.95%；医药中间体毛利率分别为37.59%、25.83%、36.95%和
26.56%，综合毛利率分别为24.25%、30.92%、39.17%和38.80%。
表10-88： 可比上市公司毛利率对比情况
2010 年 2009年 2008年
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雅本化学
农药中间体 40.42% 34.24% 17.94%
医药中间体 36.95% 25.83% 37.59%
联化科技
农药中间体 42.29% 38.10% 35.79%
医药中间体 34.35% 38.69% 23.52%
九九久
农药中间体 14.58% 18.13% ---
医药中间体 14.77% 14.42% 14.82%
天马精化
医药中间体 19.17% 30.54% 27.54%
注：九九久未披露其2008 年农药中间体毛利率。
数据来源：根据可比上市公司公开披露信息计算.
报告期内，公司主要产品毛利率保持稳步提升，其中，农药中间体毛利率由
2008 年的17.94%提高至2010 年的40.42%，接近联化科技同期农药中间体毛
利率，高于九九久农药中间体14.58%的毛利率水平。在医药中间体毛利率方面，
公司亦高于可比上市公司水平。
造成产品毛利率差异的主要原因除产品本身的技术含量、附加值不同以外，
更为重要的原因是不同公司的盈利模式不同。公司的业务模式与联化科技相似，
均以定制生产模式为主，自产自销模式为辅。在定制生产模式下，供应商与客户
通常采用一对一的协商定价模式，双方根据中间体对应的下游产品类型、中间体
生产环节的多少、技术工艺的难度大小等因素协商定价。这种定价方式回避了自
产自销模式下面临激烈市场竞争的影响，利于供应商获得相对稳定的高毛利率。
同时，定制生产利于供应商和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动。因为
定制生产客户通常都是农药或医药行业的跨国公司，其抵御风险的能力较强，因
此定制生产每年销量虽有变化但波动会小于自产自销。
2、产品成本构成分析
报告期内，公司生产成本构成如下表所示：
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表10-89： 报告期内农药中间体生产成本构成情况 单位：万元
年份 2011年1-6 月 2010年 2009年 2008年
直接材料 5,985.25 8,960.53 6,668.17 3,961.74
占比 84.01% 84.64% 84.44% 88.54%
直接人工 187.64 262.11 282.39 163.20
占比 2.63% 2.48% 3.58% 3.65%
制造费用 951.80 1,363.96 946.83 349.82
占比 13.36% 12.88% 11.99% 7.82%
医药中间体产品的生产成本构成如下表所示：
表10-90： 报告期内医药中间体生产成本构成 单位：万元
年份2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008年
直接材料 893.37 1,928.80 4,082.87 1,392.56
占比 89.08% 81.28% 86.52% 81.16%
直接人工 19.80 72.17 141.28 103.01
占比 1.97% 3.04% 2.99% 6.00%
制造费用 89.72 372.04 495.00 220.35
占比 8.95% 15.68% 10.49% 12.84%
公司农药中间体及医药中间体生产成本构成无重大差异。生产成本中，公司
原材料成本及制造费用逐年上升系公司产销规模的逐年扩大以及新厂房设备投
入使用造成。
3、综合毛利率变化原因分析
发行人 2011 年1-6 月、2010 年、2009 年和2008 年综合毛利率分别为
38.80%、39.17%、30.92%和24.25%。最近一年一期，公司综合毛利率基本持
平；2010 年综合毛利率较2009 年增加8.25%；2009 年综合毛利率分别同比增
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加6.67%。
报告期内，公司毛利率变动主要系杀虫剂及除草剂中间体产品毛利率的波动
造成。报告期内发行人主要产品毛利情况如下表：
表10-91： 公司产品毛利及毛利率 单位：万元
2011 年1-6 月 2010年 2009年 2008年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
农药中间体 3,324.76 42.95% 5,559.15 40.42% 3,477.47 34.24% 1,002.59 17.94%
其中：杀虫剂中间体 3,279.69 43.72% 4,652.25 40.28% 2,201.16 30.15% 522.74 14.05%
除草剂中间体 45.07 18.70% 906.90 41.14% 1,276.31 44.68% 479.85 25.69%
医药中间体 526.34 26.56% 1,456.93 36.95% 1,527.10 25.83% 1,189.98 37.59%
其中：抗肿瘤药中间体 442.14 43.00% 998.01 50.88% 548.03 55.00% 614.97 83.37%
抗癫痫药中间体 84.20 8.83% 458.92 23.17% 979.07 19.92% 575.01 23.69%
其他 7.99 3.58% 164.33 25.94% 9.13 6.15% 11.89 3.51%
合计 3,859.09 38.80% 7,180.41 39.17% 5,013.70 30.92% 2,204.46 24.25%
2009 年公司综合毛利率较上年上升6.67%，其中农药中间体均为杜邦公司
专利农药产品或市场领先非专利农药产品，销售单价波动较小，毛利波动主要由
于成本造成。
2010 年、2009 年公司综合毛利率分别较上年增加8.25%和6.67%。
2011 年1-6 月，公司综合毛利率较2010 年度基本保持一致。
根据“综合毛利率＝杀虫类毛利率×销售比重＋除草类毛利率×销售比重＋抗
肿瘤类毛利率×销售比重＋抗癫痫类毛利率×销售比重＋其他主营业务毛利率×
销售比重”，通过因素分析（连环替代法）计算影响结果如下表所示：
表10-92： 毛利率变化因素的量化分析
项目 2011年1-6 月 2010年 2009年
综合业务毛利率同比增加 -0.37% 8.25% 6.67%
影响因素分析：
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结构变化因素影响 0.26% 1.71% -1.06%
杀虫类毛利率因素影响 2.60% 6.38% 7.25%
除草类毛利率因素影响 -0.54% -0.43% 3.34%
抗肿瘤类毛利率因素影响 -0.82% -0.44% -1.74%
抗癫痫类毛利率因素影响 -1.37% 0.35% -1.14%
其他因素 -0.50% 0.68% 0.02%
合计影响数 -0.37% 8.25% 6.67%
注：连环替代法是根据因素之间的内在依存关系，依次测定各因素变动对经济指标差异影响
的一种分析方法。
（1）2009 年综合毛利率较2008 年上升6.67%，主要原因是：
①2008 年，由于公司农药中间体产能不足，为满足杜邦公司对CHP 的订购
量，公司向上海杜邦采购CHP 前端中间体2,3-二氯吡啶，相对于初始基础原材
料，2,3-二氯吡啶成本较高，导致当年CHP 毛利较低。
2009 年，公司进入生产稳定期，公司主要农药中间体CHP 产能已经能够充
分满足客户需求，公司可以从初始基础原材料开始生产该产品，单位生产成本从
2008 年372.17 元下降至2009 年的259.50 元，降幅达到30.27%，使CHP 毛
利率从14.05%上升至24.87%。
同时，随着与杜邦公司合作的深入，公司于2009 年获得“氯虫苯甲酰胺”农
药高级中间体BPP 的订单。在整个“氯虫苯甲酰胺”生产步骤中，从初级中间体
CHP 向BPP 延伸，从而获得更多产品增值。2009 年公司BPP 毛利率达到
37.65%。
以上两个因素共同作用，拉动整个杀虫剂类中间体毛利率上升，进而带动综
合毛利率上升7.25%。
②公司除草类主要产品系杜邦公司旗下具有一定市场垄断性的农药产品，市
场份额较高，单价保持稳定，其毛利主要由成本波动造成。由于公司生产工艺的
持续提高，废品及重制率的下降，整体除草类产品毛利有所上升，带动综合毛利
率上升3.34%。
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（2）2010 年综合毛利率较2009 年上升8.25%，主要原因是：
随着公司产品持续向“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体 BPP 转移，公司当期
BPP 销售达到10,130.98 万元较2009 年上升7,429.49 万元，占杀虫类产品销
售比从37.01%上升至87.71%，从而拉动杀虫类毛利率上升10.13%，拉动综合
毛利率上升6.38%。
（3）公司主要产品毛利率变动的原因分析
报告期内，公司主要产品毛利率变化如下表所示：
表10-93： 主要产品毛利率情况表
分类产品名 2011 年1-6 月2010 年2009 年2008 年
农药杀虫类 CHP 36.30% 40.99% 24.87% 14.05%
农药杀虫类 BPP 44.99% 40.71% 37.65% -
农药除草类 MSP - 40.06% 70.37% 28.61%
医药抗癫痫类 ABAH 8.82% 23.17% 19.92% 23.69%
毛利占比 75.77% 77.28% 82.43% 58.38%
图10-12： 公司主要产品毛利率变动情况表
根据“产品毛利率＝（销售单价-单位成本）/单位成本”，通过因素分析（连
续替代法）进一步分析相关主要产品毛利率变化的主要原因：
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①CHP 产品毛利增长的主要原因
表10-94： CHP 毛利率变化因素的量化分析
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
产品毛利率 36.30% 40.99% 24.87% 14.05%
毛利率同比增加 -4.69% 16.12% 10.82% -
影响因素分析：
产品单价 376.07 411.78 404.19 603.02
单价波动对毛利率影响 -5.60% 1.39% -42.28% -
产品单位成本 239.56 243.01 303.68 518.30
单位成本对毛利率影响 0.92% 14.73% 53.10% -
合计影响数-4.69% 16.12% 10.82% -
CHP 是杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的初级中间体。公司自2007
年即开始生产销售。除原材料单价波动带来的影响外，其毛利率波动主要系由于
随着公司与杜邦技术合作的加深、自身技术实力的提升和生产经验的积累带来的
工艺提升。
CHP 销售单价除2008 年上升至603.02 元/公斤外，其余各年均稳定在400
元/公斤左右。2008 年销售单价大幅提升系由于相关原材料价格高企以及汇率波
动影响，杜邦承担部分波动影响后调整售价造成。
公司2008 年由于农药中间体产能不足，为满足客户需求量，向上海杜邦采
购CHP 生产中间原料2,3-二氯吡啶，相对原材料成本较高，导致单位成本达到
518.30 元/公斤。
CHP 主要原材料为烟酰胺，2008 年、2009 年和2010 年其采购价格分别为
96 元/公斤、60 元/公斤和59 元/公斤。随着原材料成本的逐年降低以及生产效
率的提升，各年单位成本的波动分别使其毛利率上升53.10%和14.73%，与各
年原材料波动情况一致。
② BPP 产品毛利增长的主要原因
表10-95： BPP 毛利率变化因素的量化分析
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项目 2011年1-6 月2010 年 2009年
产品毛利率 44.99% 40.71% 37.65%
毛利率同比增加 4.29% 3.06% -
影响因素分析：
产品单价 813.32 851.34 964.82
单价波动对毛利率影响 -2.77% -8.31% -
产品单位成本 447.40 504.79 601.57
单位成本对毛利率影响 7.06% 11.37% -
合计影响数 4.29% 3.06% -
BPP 是杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体，其系CHP 的
下游高级中间体，公司自2009 年向杜邦公司批量供货。
从上表可以看出，单位成本的下降系该产品毛利率持续上升的主要原因。
BPP 是CHP 高附加值下游中间体，生产成本主要受烟酰胺及CHP 生产成本的
影响。2010 年随着公司半自动生产线306 车间的投产，公司生产流程环节更加
高效，损耗更少，加之2010 年度出货量增加摊薄部分固定成本，使单位成本显
著下降96.78 元/公斤。单位成本的下降抵补了单价下降影响后，使该产品毛利
率上升3.06%。随着BPP 产量的继续上升，单位成本持续下降，2011 年1-6 月
BPP 毛利率持续上升至44.99%。
③MSP 毛利率变动的主要原因
表10-96： MSP 毛利率变化因素的量化分析
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
产品毛利率 - 40.06% 70.37% 28.61%
毛利率同比增加 - -30.31% 41.76% -
影响因素分析：
产品单价 - 2,481.06 2,503.76 2,544.12
单价波动对毛利率影响 - -0.27% -1.15% -
产品单位成本 - 1,487.18 741.92 1,816.33
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单位成本对毛利率影响 - -30.04% 42.91% -
合计影响数 - -30.31% 41.76% -
MSP 是杜邦公司除草剂高级中间体，公司自报告期期初即向杜邦公司批量
供货。
报告期内，除2009 年外，MSP 单位成本保持在1,500 元/公斤左右。2009
年度公司利用剩余产能，采购更上游的原材料生产MSP，使当年成本降低。
④ABAH 毛利率维持稳定的主要原因
表10-97： ABAH 毛利率变化因素的量化分析
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
产品毛利率 8.82% 23.17% 19.92% 23.69%
毛利率同比增加 -14.34% 3.25% -3.77% -
影响因素分析：
产品单价 174.87 223.75 325.87 479.46
单价波动对毛利率影响 -21.48% -36.55% -35.97% -
产品单位成本 159.44 171.92 260.96 365.90
单位成本对毛利率影响 7.14% 39.79% 32.20% -
合计影响数 -14.34% 3.25% -3.77% -
ABAH 系向梯瓦公司提供的抗癫痫仿制药的高级医药中间体。由于仿制药的
特性，随着专利到期，仿制药的批量上市，单价下降较为明显。2008 年至2011
年1-6 月，平均年单价下降约25%，分别拉低毛利率35.97%、36.55%、21.48%。
ABAH 主要原材料为混旋氨基丁酰胺盐酸盐，其采购单价从2008 年的
111.70 元/公斤持续下降至2010 年的75.24 元/公斤，年均降幅为16.32%。
除ABAH 原材料成本下降的因素外，公司ABAH 成本下降主要是公司立足
于其专利制备技术“手性药物左乙拉西坦中间体（S）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的合
成、拆分与拆分消旋”（专利号：ZL200610030420.X），将一次生产后的废料进
行重复再合成。2008 年至2010 年，该项技术的废料回收率从42%上升至71%，
带动生产成本大幅下降。
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原材料价格的下降以及生产工艺的提升抵补了单价下降造成的影响，使该产
品毛利率稳定在20%左右。
2011 年1-6 月，随着单价的下降，ABAH 的毛利从2010 年度的23.17%下
降至8.82%。截至本招股书签署日，公司已与客户签订68 吨的供货协议，相关
订单正在履行中。
4、毛利率敏感性分析
发行人的盈利能力受原材料价格以及销售价格影响，其相关敏感性分析如
下：
（1）直接材料变动敏感性分析
假设公司产品售价不变，产品成本中仅直接材料成本发生变化，对公司综合
毛利率变动进行分析。
公司综合毛利率变化如下表所示：
表10-98： 公司综合毛利率敏感性分析（毛利率绝对值）
上升 10% 上升5% 下降5% 下降10%
2008 年-5.43% -2.71% 2.71% 5.43%
2009 年-6.57% -3.29% 3.29% 6.57%
2010 年-5.91% -2.95% 2.95% 5.91%
2011 年1-6 月-6.79% -3.39% 3.39% -6.79%
为有效规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
①随着公司业务规模的扩大，在大宗原材料采购环节采用全球化招标竞价机
制，增强对供应商的议价能力，通过规模采购、订货优势有效降低成本；
②依托研发能力，调整产品结构，拓展下游客户需求中相关高附加值产品；
③加大技术研发投入，提高设备自动化水平，改进工艺，提高产品合格率，
降低综合物耗水平，通过提升内部管理水平增加效益。
（2）汇率变动敏感性分析
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公司报告期内出口销售达到80%左右，结算货币主要为美金；同时公司进
口采购原材料占总物料采购的比例低于10%。假设公司产品成本不变，仅汇率
变动正负1.5%时，公司综合毛利率变化如下表所示：
表10-99： 公司综合毛利率敏感性分析（毛利率绝对值）
上升 1.5% 下降1.5%
2008 年-0.82% 0.84%
2009 年-0.75% 0.76%
2010 年-0.68% 0.70%
2011 年1-6 月-0.63% 0.65%
表10-100： 公司净利润敏感性分析 单位：万元
变动年度 毛利影响金额影响净利润金额当期净利润占净利润比例
上升1.5%
2011年1-6 月 -112.49 -95.62 2,127.97 -4.49%
2010 年 -217.67 -185.02 3,966.70 -4.66%
2009 年 -184.27 -156.63 2,584.93 -6.06%
2008 年 -107.37 -91.27 1,266.24 -7.21%
下降1.5%
2011年1-6 月 112.49 95.62 2,127.97 4.49%
2010 年 217.67 185.02 3,966.70 4.66%
2009 年 184.27 156.63 2,584.93 6.06%
2008 年 107.37 91.27 1,266.24 7.21%
从上表可以看出：公司综合毛利率受汇率波动的影响总体逐年减小，公司盈
利能力受汇率波动的影响较小。
为有效规避汇率波动的风险，公司采取了以下措施：
①随着公司业务规模的扩大，即公司在供应链中重要性的提升，通过协议约
定的方式，适当让下游客户承担汇率波动的风险；
②通过金融信用机构进行应收账款保理业务，加快外币应收账款的回款速度
以规避汇率风险；
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③通过全球化采购的方法，适当增加采购进口原材料相关比例，以抵消部分
汇率变动影响。
(五) 主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内，公司缴纳的主要税项情况如下：
表10-101： 公司主要税项 单位：元
税费项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
增值税 2,415,313.85 1,101,284.40 752,107.86 735,021.23
企业所得税 4,936,735.26 9,290,574.47 3,355,123.33 -
城市维护建设税 411,923.36 411,845.58 - -
教育费附加 247,154.01 247,107.35 - -
土地使用税 37,347.00 149,388.00 186,735.00 211,429.00
房产税 - 861,197.36 17,410.76 17,410.76
合计8,048,473.48 12,061,397.16 4,311,376.95 963,860.99
2008 年公司未缴纳企业所得税系由于发行人在此期间尚处于外商投资企业
两免三减半期间，无需缴纳企业所得税；同时，发行人子公司上海雅本尚未盈利，
无需缴纳企业所得税。
公司2010 年度缴纳企业所得税额较2009 年度大幅上升系由于公司于2009
年经股权转让从外商投资企业转变为内资企业，根据规定补缴外商投资企业期间
企业所得税减免的相关企业所得税款341.23 万元。
2、所得税费用与会计利润的关系
表10-102： 企业所得税费用调节表 单位：万元
项目
2011 年
1-6 月
2010 年2009 年 2008 年
会计利润总额 2,457.80 4,597.56 3,462.85 1,260.52
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减：可弥补以前年度亏损 236.78 375.64 706.57 -
加：纳税所得调增额 72.32 127.53 320.90 23.81
减：纳税所得调减额 55.50 100.09 - -
应纳税所得额 2,237.84 4,249.36 3,077.18 1,284.33
本期应交所得税 363.72 648.27 577.39 321.08
减：过渡期税收优惠 - - - 321.08
加：外商投资企业转内资企业补税 - - 341.23 -
加:以前年度所得税汇算差异 -39.14 -21.25 - -
减：递延所得税资产增加额 -5.25 -3.84 40.70 5.73
所得税费用 329.83 630.86 877.92 -5.73
公司2009 年度纳税所得调增额主要为公司根据评估报告计提相关非流动资
产减值准备208.61 万元以及不能税前抵扣的预提佣金79.04 万元。2010 年度纳
税所得调减额主要系上年末已纳税调增的项目本年获得抵税证明后于本期抵扣。
公司纳税所得调减额主要为公司研发费加计扣除。公司在年末汇算清缴时经
税务师事务所确认实际加计扣除额。2010 年及2011 年6 月末，由于加计扣除
部分尚存较大不确定性，公司采取稳健的会计估计，故暂未调整。
3、税收优惠对于公司经营成果的影响
（1）2008 年度，由于新企业所得税法的颁布，公司适用税率为25%。根
据“《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39 号”的
规定，公司仍享受原“两免三减半”的优惠，当年实际税率为0%；
2009 年度，发行人取得了江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省
科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为GR200932001259 的高新技术
企业证书，有效期3 年，2009 年度和2010 年，发行人享受15%的优惠所得税
税率。
上海雅本报告期内，均获得高新技术企业认定，适用税率为15%。
（2）报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：①报告期内，发行人自
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1-1-1-378
营出口销售适用“免、抵、退”政策；②上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，
其中自营出口销售适用“先征后退”方式。
（3）本公司报告期内享受的优惠政策内容、优惠金额、影响当期净利润的
金额及比例情况见下表：
表10-103： 本公司报告期内享受的税收优惠情况 单位：元
税种 年度 优惠金额 影响净利润金额当期净利润
占净利润
比例
所得税
2011 年1-6 月 2,424,813.44 2,424,813.44 21,279,672.92 11.39%
2010 年 4,321,786.59 4,321,786.59 39,667,007.43 10.90%
2009 年 3,849,267.27 3,849,267.27 25,849,288.44 14.89%
2008 年 3,210,807.21 3,210,807.21 12,662,433.85 25.36%
增值税
注
2011 年1-6 月 10,000,363.40 8,500,308.89 21,279,672.92 39.95%
2010 年 14,241,760.94 12,105,496.80 39,667,007.43 30.52%
2009 年 12,719,020.54 10,811,167.46 25,849,288.44 41.82%
2008 年 1,406,522.66 1,054,892.00 12,662,433.85 8.33%
合计
2011 年1-6 月 12,425,176.84 10,925,122.33 21,279,672.92 51.34%
2010 年 18,563,547.53 16,427,283.39 39,667,007.43 41.42%
2009 年 16,568,287.81 14,660,434.73 25,849,288.44 56.71%
2008 年 4,617,329.87 4,265,699.21 12,662,433.85 33.69%
注：增值税出口退税优惠金额为抵扣内销部分销项税税前应收出口退税金额
产品退税率的波动对本公司出口业务的毛利率会造成一定影响。若国家调整
出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
（4）发行人出口退税税收优惠的敏感性分析
①报告期内，发行人享受的出口退税优惠金额、影响当期净利润的金额、占
当期净利润的比例及产品出口退税的敏感性分析如下：
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表10-104： 增值税出口退税敏感性分析 单位：元
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
一、实际享受的出口退
税优惠金额
10,000,363.40 14,241,760.94 12,719,020.54 1,406,522.66
实际享受的出口退税优
惠对当期净利润影响额
8,500,308.89 12,105,496.80 10,811,167.46 1,054,892.00
实际享受的出口退税优
惠金额/当期净利润
39.95% 30.52% 41.82% 8.33%
二、若出口退税率降低
5%模拟计算的出口退
税优惠金额注
4,612,295.62 6,850,773.77 6,736,515.26 -
模拟计算的出口退税优
惠额对当期净利影响额
3,920,451.28 5,823,157.70 5,726,037.97 -
模拟计算的出口退税优
惠金额/当期净利润
18.42% 14.68% 22.15% -
三、实际享受优惠额与
模拟计算优惠额之差
5,388,067.77 7,390,987.17 5,982,505.28 1,406,522.66
实际额与模拟额之差对
当期净利润的影响额
4,579,857.61 6,282,339.09 5,085,129.49 1,054,892.00
实际额与模拟额之差/当
期净利润
21.52% 15.84% 19.67% 8.33%
注：即退税率绝对值下降5%。如：退税率13%的产品退税率下降至8%。
从上表可以看出，在假设公司所有出口产品退税率一次性下降5 个百分点的
极端情形下，公司产品出口退税率变动对公司净利润的影响较小。
②公司与主要客户制定了出口退税方面的风险分担机制
A、公司与主要客户即杜邦公司之间的签署风险分担机制，该机制涵盖公司
目前主要产品BPP。
B、双方约定，在协议有效期中，若原材料成本、出口退税率、汇率等指标
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1-1-1-380
的波动达到或超过一定幅度，双方将启动风险分担机制。
③公司主要产品符合国家产业政策导向
报告期内，财政部和国家税务总局多次调整出口商品的出口退税率，出口退
税率的调整较为明显的体现了国家对不同产业的政策导向，一方面，通过提高部
分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率，以实现在立足扩大内
需的基础上，提高企业出口竞争力，支持企业扩大出口的目的；另一方面，部分
“高耗能、高污染、资源性”产品的出口退税率则不断降低，甚至取消。公司主要
产品均为国家产业政策鼓励的高新技术产品，其出口退税率在报告期内保持稳
定。
综上所述，公司主要产品均为国家产业政策鼓励的高新技术产品，其出口退
税率在报告期内保持稳定。根据敏感性测试结果，退税率变动对公司净利润的影
响较小。此外，公司与主要客户杜邦公司制定了出口退税方面的风险分担机制，
产品出口退税政策变化对公司经营和盈利能力不会造成重大影响。
保荐机构对发行人进行了访谈，并查询了发行人的产品享受出口退税政策的
退税率。
经核查，保荐机构认为：产品出口退税政策变化不会对公司造成重大影响。
发行人律师根据发行人的陈述并查验了发行人的产品享受出口退税政策的
退税率。
经核查，发行人律师认为：出口退税政策不会发行人造成重大影响。
（5）公司对于出口退税率调整影响的转嫁能力分析
①主要产品及客户价值链保障功能
公司的主要国外客户不是以价格为主要偏好导向的低端客户，而是注重质
量，技术和可持续共同成长的国际性客户，要成为这些大客户的合格供应商必须
通过其长期严格的质量管理和EHS 的审计验证，这个过程无论是对客户还是公
司都有较大的成本投入。一旦通过认证，该类客户与供应商将形成稳定的合作伙
伴关系，产品质量和稳定供货是客户利益最终实现的保证，体现了整个供应链体
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1-1-1-381
系的核心价值，因此客户对于上游产品的价格变动相对不敏感。
②出口退税率调整影响的转嫁措施
针对国家调减出口退税率带来的损失风险，公司的外贸部门会在国家公布正
式的国家退税率调整文件前的一段时间内，提前和客户进行沟通。基于公司与客
户之间长期合作关系，可以互相的理解和支持，客户也更加在意可持续的共同成
长，因此价格的调整幅度一般能够弥补公司50%以上的退税变动损失。根据与
客户的协商谈判，公司一是调整长期稳定产品的订单价格，二是对于非长期产品，
将根据退税率的变化，重新计算销售价格，在新退税率正式开始执行后按照新的
销售价格执行。因此，公司的提前准备和及时应对，使得退税率的调整对出口业
务的负面影响较小，同时也会加强公司和主要客户之间的合作关系。
公司的出口产品中农药中间体类产品主要为杜邦公司专利药或者处于垄断
地位的非专利药，其毛利率较高，因而对出口退税率调整的敏感度相对较低；同
时由于公司着力发展的高端药物中间体毛利率较高，公司作为供应商在定价上有
比较大的自主权，公司针对出口退税率的调整可以比较容易的转嫁在产品售价
上。
因此，公司通过销售价格及时调整可以有效地消除出口退税率变动的消极影
响。此外公司通过优化产品结构、增加高规格高毛利产品的出口量等措施，基本
消化了出口退税率调整的不利影响。
十三、 财务分析之三：现金流量
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
表10-105： 现金流变化情况 单位：万元
项目 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
经营活动现金流量净额 3,539.47 2,529.86 1,717.90 855.03
投资活动现金流量净额 -1,809.53 -2,886.13 -3,315.70 -1,068.47
筹资活动现金流量净额 -356.93 636.00 1,494.36 434.39
汇率变动对现金的影响金额 -78.98 -67.33 -47.39 -34.19
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1-1-1-382
现金及现金等价物增加 1,294.03 212.40 -150.83 186.75
报告期内，公司现金流量变化与公司经营、投资和筹资活动相一致。
报告期内，公司经营活动现金流量变动情况如下表所示：
表10-106： 经营活动现金流量变动情况 单位：万元
项目 2011 年1-6 月2010 年 2009年 2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金 12,813.39 17,139.28 16,778.55 8,568.54
收到的税费返还 247.97 687.93 289.55 42.75
收到其他与经营活动有关的现金 166.05 370.24 731.98 130.78
经营活动现金流入小计13,227.41 18,197.46 17,800.08 8,742.07
购买商品、接受劳务支付的现金 7,368.58 11,584.74 13,521.28 5,871.68
支付给职工以及为职工支付的现金879.95 1,415.71 724.18 462.63
支付的各项税费 830.44 1,214.36 431.68 96.82
支付其他与经营活动有关的现金 608.97 1,452.80 1,405.03 1,455.91
经营活动现金流出小计9,687.94 15,667.60 16,082.18 7,887.04
经营活动产生的现金流量净额3,539.47 2,529.86 1,717.90 855.03
报告期内，公司业务规模不断扩大，经营活动产生的现金流入和现金流出均
有较大幅度增加。公司2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月经营活动
现金流量净额分别为855.03 万元、1,717.90 万元、2,529.86 万元和3,539.47
万元。
2011 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高1,411.50 万
元主要系公司收到2010 年末应收款项，导致应收账款余额下降所致。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低1,436.84 万元，主要原
因系杜邦农药中间体的季节采购在第四季度处于高位，从而带动应收账款余额上
升1,637.50 万元所致。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额较同期净利润低867.03 万元，主要
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是存货增加1,135.56 万元和经营性应收项目增加181.45 万元。2009 年末存货
和经营性应收项目中的应收账款余额较上年末增加主要受销售规模增长拉动，但
由于其增幅低于营业收入的增幅，且资产的周转效率仍保持在较高水平，因此，
存货和应收账款的增加有其合理性。
十四、 财务分析之四：资本性支出
(一) 公司报告期的重大资本性支出情况
报告期内，公司资本支出情况如下表所示：
表10-107： 资本支出 单位：万元
资本支出类别 2011年1-6 月2010 年 2009年 2008年
固定资产投资 1,809.56 2,888.22 2,486.48 1,084.55
股权投资 - - 983.94 -
合计1,809.56 2,888.22 3,470.42 1,084.55
固定资产投资支出逐年递增，2008 年的固定资产投资主要围绕厂区一期工
程及扩产展开，并对适用于未来长期发展需要的公共配套设施进行规模化投资；
2009 年度公司固定资产投资主要为101 生产线、303 生产线、306 生产线技改
项目并通过设立601 氢化还原车间以改良生产工艺，使之达到节能增效的目的
的相关建设。2010 年度，公司除继续投入2009 年相关车间及生产线改造项目
外，继续募投项目前期基础建设。截至2011 年6 月末，501 动力车间、303 生
产线扩建及306 生产线及部分募投项目基建及厂房已完工转入固定资产。
公司管理层认为：报告期内与固定资产的资本性支出主要是为了增加产能，
技术改造以及提高环保标准以进一步节能减排并符合客户EHS 相关要求的投资
安排。通过上述资本性支出，公司优化了生产资源的配置，完成了高标准的新建
厂房设备投资和具有前瞻性的能源供应、污水处理等关键性公共配套设施投资。
报告期内，公司股权投资系公司2009 年受让上海雅本原股东股权相关股权
款支出。
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1-1-1-384
(二) 未来资本性支出计划和资金需求量
截至本招股说明书签署日，除发行人本次发行股票募资金投资计划外，公司
尚无其他明确的重大资本支出计划。有关募集资金投资计划，见本招股说明书第
十一节“募集资金运用”。
十五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一) 行业发展的影响
近年来，精细化工行业的国际协作进一步深化，精细化工产品将更多地采用
定制生产模式进行采购。公司经营业绩近年来的增长在一定程度上也得益于此。
公司将凭借技术、产品质量、供货及时性、环保等方面的优势，进一步争取在国
际市场分工协作中的机会，加强与国际大型企业的合作。根据近几年新客户和新
产品的开发、储备情况，预计公司经营业绩在未来几年内将能够保持一定速度的
增长。
(二) 产品结构调整
报告期内，公司不断进行产品结构调整，加大了毛利率、技术含量较高的医
药和农药中间体产品的研发和生产经营。目前，公司的主要产品为农药中间体和
医药中间体系列产品。随着业务结构的进一步调整，未来几年公司将深入发展市
场前景广阔的高级农药、医药中间体，如BPP、抗肿瘤药物中间体。产品结构
的不断优化升级，将对公司的盈利能力产生积极影响。
(三) 发行上市的影响
公司发行上市后，将有利于进一步改善公司的法人治理结构和管理水平，提
高公司的知名度和影响力，有利于进一步促进公司业绩的提升。
同时，募集资金到位后，资产规模将迅速增长，资本结构也得到优化，有利
于改变目前融资方式单一、严重依赖银行贷款的局面，提高公司的综合竞争实力
和抗风险能力，推动公司业务规模进一步扩大。随着募集资金项目的逐步投产和
产生效益，公司主营业务的规模优势将逐渐显现，预计公司的盈利能力在2-3 年
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内将进一步提升。
十六、 期后事项、或有事项和其他重要事项
(一) 重要的资产负债表日后事项说明
截至报告日，本公司无资产负债表日后事项。
(二) 或有事项及其他重要事项
截至2011 年6 月30 日，本公司无重大对外担保，也不存在对公司经营产
生重大影响的未决诉讼事项。
十七、 公司股利分配政策及股利分配情况
(一) 公司股利分配政策
公司股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、
股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
2011 年2 月，发行人召开2010 年年度股东大会，按照《上市公司章程指
引（2006 年修订）》的要求修订了《公司章程》。修订后的《苏州雅本化学股份
有限公司章程》对分红的具体规定如下：
1、分红的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（2）股利分配遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额分配；
（3）公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法
规代扣代缴个人股利收入的应交税金；
（4）公司持有的本公司股权不参与分配利润。
2、股利分配形式
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公司采取现金方式分配股利，公司中期和年度均可执行现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）现金分红的条件
①公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；
③保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
（2）现金分红的比例
公司在三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
发行人公司章程中明确了现金分红政策，能够保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
(二) 上海雅本股利分配政策
上海雅本为发行人全资子公司，发行人拥有对子公司分红政策的决策权，而
且，发行人对子公司的分红进行了相应的制度安排，确保了发行人能够根据需要
及时取得子公司的分红。
2011 年2 月，发行人制定了关于子公司的分红制度，修改了子公司的公司
章程，具体如下：
1、发行人制定了《苏州雅本化学股份有限公司子公司分红制度》，规定子公
司在盈利年度分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
2、《上海雅本化学有限公司章程》对分红的具体规定如下：
（1）分红的原则
A、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
B、股利分配遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额分配；
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C、公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规
代扣代缴个人股利收入的应交税金；
D、公司持有的本公司股权不参与分配利润。
（2）股利分配形式
公司采取现金方式分配股利，公司中期和年度均可执行现金分红。
（3）现金分红的条件及比例
A、现金分红的条件
①公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；
③保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
B、现金分红的比例
公司在三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
此外，子公司制定了《上海雅本化学有限公司财务管理制度》，建立了财务
管理制度，能有效地防范财务风险。
保荐机构认为，发行人对子公司制定了完善的分红管理制度，能够确保发行
人根据需要及时取得子公司的分红。
(三) 报告期内的股利分配情况
2009 年7 月30 日，经雅本有限董事会决议，按股东所占股权比例，分配
股利10,000,000 元。除此之外，报告期内，公司未对利润进行分配。
截至本招股说明书签署日，上述利润分配已经实施完毕。
十八、 滚存利润分配安排
根据公司 2010 年第五次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利
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润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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第十一节募集资金运用
一、 募集资金使用概况
(一) 预计募集资金总量
本公司于2010 年10 月30 日召开2010 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，拟向社会公众公开
发行2,270 万股人民币普通股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发
行费用后的净额为44,079 万元，全部用于公司主营业务相关的项目以及主营业
务发展所需的营运资金。
(二) 募集资金专户存储安排
本公司于2010 年6 月20 日召开的2010 年第三次临时股东大会，审议通
过《募集资金管理办法》，该办法规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存
放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
(三) 募集资金投资项目、预计投入时间进度及备案情况
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于
“年产217 吨医药中间体建设项目”，项目建设期为12 个月。该项目投资的基
本情况如下表所示：
表12-1： 募集资金投资项目基本情况 单位：万元
项目名称投资总额
募集资金拟投资额
建设投资 铺底流动资金合计
年产 217 吨医药中间体建设项目 21,598.61 19,644.42 952.77 20,597.19
其他与主营业务相关的营运资金 - - - -
截至2011 年6 月30 日，公司已使用自有资金721.72 万元对募集资金投资
项目部分机器设备进行了先行投资。
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本项目已经苏州市发展和改革委员会苏发改中心【2010】204 号文备案，
并经江苏省环境保护局苏环建【2010】254 号文批准。
(四) 实际到位募集资金与项目资金需求差异的安排
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金不足部分由公司自筹资
金解决。
二、 募集资金投资项目分析
(一) 募集资金投资项目的建设内容
募集资金投资项目建设完成全面达产后，公司将新增农药、医药中间体产量
217 吨，具体情况如下表所示：
表12-2： 募集资金投资项目所涉产品产量情况 单位：吨
序号名称 产量 类别 应用领域
1 BPP 200 农药中间体 杀虫剂（氯虫苯甲酰胺）
2
N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲
基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺
5
医药中间体
手性催化剂
3 5-溴-7-氮杂吲哚 2
抗肿瘤药物
4 5-氯-7-氮杂吲哚 2
5 盐酸埃罗替尼 1
6 甲磺酸伊马替尼 5
7 达沙替尼 1
8 拉帕替尼 1
合计 217
注：第3-8 项产品均为替尼类中间体
本次募集资金投资项目所涉产品为农药中间体和医药中间体产品，与公司现
有主营业务相同，按照下游应用领域划分包括杀虫剂中间体、抗肿瘤药物中间体
以及部分手性催化剂，均为公司现有中间体产品已涉足的领域。
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(二) 募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、募集资金投资项目的必要性分析
（1）优化产品结构，增强公司的盈利能力
报告期内，虽然公司抗肿瘤类医药中间体产品销售保持了较快的增长速度，
但公司收入及盈利仍大部分来源于农药中间体。目前，全球范围内的医药产品保
持着相对较快且稳定的增长态势，尤其是在抗肿瘤药物领域，过去几年中均保持
两位数的增幅；同时，医药产品的利润水平通常高于农药产品，与此对应，医药
中间体产品的毛利率高于农药中间体毛利率。
随着公司募集资金投资项目的顺利实施，公司的产品结构将得到优化，将有
更多的营业收入及毛利额来自于医药中间体产品，这不仅将有效增强公司的盈利
能力，而且也更有利于公司的长远发展。
表12-3： 募集资金投资项目将有效提升公司盈利的稳健性
产品类别
2010 年募投项目 募投项目达产后
收入比重 毛利比重 收入比重毛利比重收入比重 毛利比重
农药中间体 77.72% 79.23% 51.68% 39.67% 60.76% 50.22%
医药中间体 22.28% 20.77% 48.32% 60.33% 39.24% 49.78%
注：公司营业收入构成除上述农药中间体和医药中间体外，尚有部分其他产品，2010 年其
他产品收入占公司营业收入比重不超过1%，故上表数据计算时未考虑其他产品情况。
由上表可知，随着募集资金投资项目逐渐达产，公司产品结构中农药中间体
与医药中间体的收入比将从2010 年的78：22 变为61：39；毛利比将从2010
年的79：21 变为50：50。公司业务收入及毛利来源更为合理，未来保持业务
持续稳健发展的基础将得到加强。
（2）降低客户集中度，夯实公司发展的基础
报告期内，公司客户集中度较高，其中对杜邦公司的销售金额占公司营业收
入的比重始终保持在50%以上。虽然公司与杜邦公司保持多年的业务往来，双
方已形成事实上的伙伴合作关系，但结合公司长期战略目标，公司要想成为具有
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国际竞争力和影响力的中间体厂商，完善和丰富产品品种，降低对单一客户的依
赖势在必行，这也是世界一流企业成长的必经之路。
表12-4： 募集资金投资项目将降低公司对杜邦公司的业务集中度
产品类别
2010 年募投项目 募投项目达产后
收入比重 毛利比重 收入比重毛利比重收入比重毛利比重
与杜邦公司
业务往来
71.25% 76.51% 51.68% 39.67% 59.52% 50.22%
由上表可知，随着募集资金投资项目的达成，随着募集资金投资项目中高毛
利的医药中间体产品实现规模化生产，公司与杜邦公司的业务集中度将大大降
低，公司与杜邦公司业务往来产生的毛利占公司毛利总额的比重将由2010 年的
77%降低至50%。
（3）实现公司战略，保持公司持续高速成长的需要
公司的战略目标是“成为具有国际竞争力和影响力的精细化工中间体企业”，
但囿于公司成立年限较短，资金实力较弱，仅依靠自我积累难以在短时间内完成
规模的扩张，尤其是在抗肿瘤药物中间体的生产方面，由于该类中间体产品生产
对生产设备、检测设备的要求较高，公司目前尚无法在短期内完成该等设备的投
资，而该类中间体产品代表着目前世界医药中间体发展的主流方向，公司急需这
些新的高成长性产品支持公司持续发展。
公司本次募集资金拟投资项目的产品均为国家产业政策支持、具有良好市场
前景的中间体产品。募集资金拟投资项目投产后，公司将在巩固并扩大现有产品
市场占有率、获取稳定现金流的同时，将这些项目培育成新的利润增长点，使企
业获得持续快速发展的动力。
2、募集资金投资项目的可行性分析
（1）募投项目产品属于国家产业政策大力支持的品种
本次公司募集资金投资项目的产品均为高效、安全的农药、医药中间体品种，
是国家发改委制订、国务院批准发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
中国家鼓励类的品种——精细化学品。
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（2）农药、医药中间体生产向中国转移，为募投项目产品出口带来了很好
的市场机遇
当前，全球农药、医药原药及其中间体生产向发展中国家尤其是中国的转移
趋势明显，我国本土企业已成为高质量、低成本的农药、医药原药及其中间体制
造基地，这为本公司募投项目产品出口带来了很好市场机遇。
（3）公司已为募投项目产品销售做了充分的客户准备及市场工作
①募投项目产品之一——BPP
公司本次募投项目中的200 吨/年BPP 产品为与杜邦公司的定制产品。在本
次募投项目实施前，公司已与杜邦公司建立了长期、稳定的合作关系。BPP 是
杜邦公司新型杀虫剂氯虫苯甲酰胺的高级中间体，氯虫苯甲酰胺作为一种新型、
绿色、环保的杀虫剂，自2008 年面世以来已取得良好的市场业绩，2010 年氯
虫苯甲酰胺的全球销售额达到4 亿美元，2011 年将有望突破5 亿美元（数据来
源：杜邦公司官方网站）。从长期来看，全球范围内高毒农药禁用及限用留下的
市场缺口，为氯虫苯甲酰胺提供了巨大的市场空间。例如，2001 年通过的“持
久性有机污染物”公约（POPs：Persistent Organic Pollutants）要求列入名单
的对环境有持久性污染的农药和化工品禁止生产和逐步销毁。2004 年1 月1 日
起，欧盟正式禁止含有化学活性物质的320 种农药在境内销售，并实施了REACH
制度，启动对农药的重新登记；美国也正在采用与欧盟类似的做法。日本从2006
年5 月29 日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列表制度》，这些措施意味
着国际市场对高毒农药进口将采取越来越严格的管制。
同时，我国自2007 年1 月1 日起，全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、
久效磷、磷胺5 种高毒农药在农业生产中使用。最近，农业部又开始对氧乐果、
甲拌磷、水胺硫磷、特丁硫磷、甲基硫环磷、治螟磷、甲基异柳磷、内吸磷8
种高毒有机磷和涕灭威、克百威、灭多威3 种高剧毒氨基甲酸酯农药作出限制。
2010 年9 月，工信部等四部委联合印发的《农药产业政策》中明确提出，降低
农药对社会和环境的风险，淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技
术。
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因此，作为一种专利保护期至2021 年的新型杀虫剂，氯虫苯甲酰胺在未来
相当长的一段时间内都将面临良好的市场机遇。
②募投项目产品之二——抗肿瘤药中间体
针对募投项目中的抗肿瘤中间体，公司将从客户资源优势和客户需求量两方
面入手，分两阶段积极拓展客户。
第一阶段：重点加强现有的合作客户——罗氏公司、梯瓦公司。
针对梯瓦公司，本公司将在现有ABAH 产品合作的基础上，通过共同研发
新型中间体的生产工艺和制备方法，加强与梯瓦公司的合作，在保持ABAH 业
务的基础上，争取新的业务订单。截至本招股说明书签署日，公司已与梯瓦开展
了4 项合作研发项目，具体情况如下：
表12-5： 与梯瓦公司合作研发项目
序号研发项目 研发项目应用领域技术水平进展
1 卡培他滨中间体
抗肿瘤药物 国际先进 小试
2 甲磺酸伊马替尼中间体
3 普拉曲沙中间体
4 普拉曲沙中间体
针对罗氏公司，公司将在现有抗肿瘤药物中间体业务合作的基础上，密切关
注罗氏公司抗肿瘤药物的研发进展，主动、及时地更新新型抗肿瘤药物对应中间
体的生产工艺，争取罗氏公司的业务订单。
报告期内，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体呈现品种较多，单个品种
数量较少的特点，这主要是由于该等中间体对应的下游药品均为罗氏公司正在研
制阶段的专利药物，目前正处于临床试验阶段，该阶段的药品产量不高，仅需满
足临床试验即可，但未来若该药品能顺利问世，则将实现高速增长。
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图11-1 新药研发及核准上市过程流程图
——
第二阶段：积极开拓尚未有业务关系的潜在客户
目前，公司正在利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技
术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公
司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司。
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表12-6： 2009 年世界16 大医药公司药品销售额及占比情况
排名公司 销售收入（亿美元） 占世界药品销售额比重
1 辉瑞 454 5.62%
2 赛诺菲-安万特 420 5.20%
3 诺华 384 4.75%
4 葛兰素史克 378 4.68%
5 罗氏 376 4.65%
6 阿斯利康 328 4.06%
7 默沙东 252 3.12%
8 强生 225 2.78%
9 礼来 212 2.62%
10 百时美施贵宝 188 2.33%
11 雅培 156 1.93%
12 拜耳 150 1.86%
13 勃林格殷格翰 144 1.78%
14 安进 144 1.78%
15 武田 142 1.76%
16 梯瓦 139 1.72%
合计 4,092 50.64%
注： 为公司现有客户；111 为公司正在开拓的客户。
数据来源：Pharmaceutical Executive。
根据公司与罗氏公司、梯瓦公司的合作历程分析，双方业务关系的建立通常
经过内部需求评估、供应商评估、谈判、业务合作、战略合作关系等5 个阶段。
目前，公司与前述潜在客户均已进入到阶段Ⅱ，即潜在客户正在评估公司填写的
咨询要求书，其中勃林格殷格翰公司已进入到供应商分析阶段，公司已向其提供
了小试产品，根据以往经验，勃林格殷格翰公司后续将会对公司进行全面的审计
和评估。
由于跨国医药公司在供应商评估方面具有一定的相似性，而且公司已通过杜
邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面评估。因此，预计公司在开拓潜在客户方面
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的进程应较快。
图11-2 公司中间体产品合作伙伴业务确立及发展历程
（4）公司利用自身的技术优势，为募投项目开发储备了较为成熟的生产工
艺技术
公司利用自身的技术优势，为募投项目自主开发储备了较为成熟的生产工艺
技术。本次募投项目产品在合成技术方面与现有产品技术具有一定共性，可以共
享公司关键核心工程化技术，风险较小，技术可行。
①募投产品之一——BPP
截至本招股说明书签署日，公司已建成150 吨/年BPP 生产线，连续运行1
年以上，生产工艺稳定，技术成熟，产能扩大不存在技术风险。
②募投产品之二——抗肿瘤药中间体
截至本招股说明书签署日，公司对募投项目所涉其他7 个产品均已全面完成
小试和成熟的中试技术开发，其生产工艺关键步骤及常规反应步骤均经中试放大
检验，风险较小，技术可行。
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(三) 募集资金投资项目市场前景
1、BPP 市场前景
本次募集资金投资项目建成达产后，公司BPP 产量将达到350 吨/年。由于
公司BPP 产品为杜邦公司的定制产品，因此，募投项目中BPP 产品将全部向杜
邦公司销售。
根据中恒远策提供的数据显示，杜邦公司杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”于
2008 年开始商业化，目前已在超过50 个国家和地区登记注册，2011 年底将在
75 个国家和地区完成登记注册，届时其登记注册国家将覆盖全球90%以上的农
药市场。
“氯虫苯甲酰胺”自2008 年面世以来已取得良好的市场业绩，2010 年氯
虫苯甲酰胺的全球销售额达到4 亿美元，2011 年将有望突破5 亿美元（数据来
源：杜邦公司官方网站）。
根据杜邦公司公开披露的有关“ 氯虫苯甲酰胺” 的专利说明书
（ Patent:E.I.DUPONT DENEMOURS AND COMPANY WO2006/62978 ；
（2006）；（A1）English），BPP 与氯虫苯甲酰胺的投入产出比为0.7，即生产1
吨氯虫苯甲酰胺原药需投入0.7 吨BPP 中间体。据上海化学工业园区物流产业
园网站公开披露信息，2009 年11 月，杜邦公司控股子公司上海杜邦农化有限公
司投资建设800 吨氯虫苯甲酰胺原药杀虫剂生产项目（一期）获得核准，该项
目初步计划于2010 年开始建设。以此计算，上海杜邦农化有限公司800 吨氯虫
苯甲酰胺原药约需560 吨BPP 中间体。作为杜邦公司BPP 中间体的定制生产
企业，公司在募投项目建设完成并全面达产后将有望向包括上海杜邦农化有限公
司在内的杜邦公司供应。
2、抗肿瘤药物中间体市场前景
（1）本次募投项目中抗肿瘤药物中间体产品具有良好的市场前景
公司本次募投项目所涉及的7 个医药中间体产品中有6 个产品属于抗肿瘤
药物中间体，包括2 个吲哚类和4 个替尼类产品，均应用于近年来快速发展的
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小分子靶向抗肿瘤药物。该类抗肿瘤药物具有疗效显著、毒副作用小的特点，是
近年来抗肿瘤药物主要研发方向，在FDA 近五年批准的抗肿瘤新药中有超过
50%属于靶向药物。该类药物一般针对某一类肿瘤的治疗，单一产品销售规模较
大，而公司本次募集资金投资项目投资的抗肿瘤药物中间体是该类药物的重要原
料，具有较大市场容量和良好的发展前景。
表12-7： 2003-2007 年FDA 批准上市的抗肿瘤药
上市时间中文名 英文名 适应症 类别 制药企业
2007 年
尼罗替尼 Tasigna 白血病 靶向类 诺华
坦西莫司 Torisel 肾癌 靶向类 惠氏
拉帕替尼 Tykerb 乳腺癌 靶向类 葛兰素史克
伊沙匹隆 Ixempra 乳腺癌 激素类 百时美施贵宝
2006 年
舒尼替尼 Sutent 肾癌 靶向类 辉瑞
达沙替尼 Dasatinib 白血病 靶向类 百时美施贵宝
帕尼单抗 Panitumumab 直肠癌 靶向类 安进
- Zolinza 淋巴癌 化学类 默克
2005 年
奈拉滨 Arranon 白血病 化学类 葛兰素史克
索拉非尼 Sorafenib 肾癌 免疫类 拜耳
来那度胺 Lenalidomide 多发性骨髓瘤 免疫类 Celgene
2004 年
阿瓦斯汀 Avastin 结、直肠癌 靶向类 基因泰克、罗氏
爱必妥 Erbitux 结、直肠癌 靶向类 默克/ImClone
特罗凯 Tarceva 晚期非小细胞肺癌 靶向类 罗氏、基因泰克
- Sensipar 甲状旁腺癌 激素类 安进
克罗拉滨 Clofarabine 白血病 化学类 Genzyme
培美曲唑 Pemetrexed 恶性胸膜间皮瘤 激素类 礼来
2003 年
易瑞沙 Iressa 晚期非小细胞肺癌 靶向类 阿斯利康
百克沙 Bexxar 淋巴癌 靶向类 葛兰素史克
万珂 Velcade 多发性骨髓瘤 化学类 杨森
资料来源：FDA
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在过去五年中，在各类抗肿瘤药物的销售中，小分子靶向类抗肿瘤药保持了
20%以上的增长速度。
表12-8： 细分抗肿瘤药物2005 年、2010 年销售额及增长率 单位：亿美元
类别 2005年销售额 2010 年销售额（预测） 年复合增长率
常规化疗药物 106.90 182.13 11.2%
激素治疗药物 88.38 65.25 6.3%
小分子靶向药物 110.60 311.90 23.0%
数据来源：IXIS Securities
（2）公司本次抗肿瘤药物中间体项目的实施具有充足的技术保障
公司经过多年的发展，通过持续的技术创新和研发，形成了一整套完整的医
药中间体生产工艺技术。本次抗肿瘤药物中间体产品在合成技术和生产工艺方面
与现有产品技术具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，风险较小，
技术可行。前述抗肿瘤药物中间体所涉产品目前均已在公司实现投产或已完成小
试、中试，具备了规模化生产的条件。产品生产所需各项核心技术均为公司自行
研发，且该等技术的应用公司已完全掌握。
（3）公司本次抗肿瘤药物中间体项目的实施具有较好的客户储备和完善的
客户开发计划
经过多年的发展公司目前与罗氏公司和梯瓦公司已经形成了良好的长期合
作关系，罗氏公司和梯瓦公司均为世界医药行业抗肿瘤药物领域处于领先地位的
跨国公司。其中，从2008 年起，公司就开始向罗氏公司提供Vemurafenib 的中
间体BAZI，用于罗氏公司开展相关研发及临床试验。
据世界卫生组织（WHO）统计，全球每年大约4.8 万例与黑色素瘤相关的
死亡病例；美国《洛杉矶时报》统计，黑色素瘤是美国最常见癌症之一，预计每
年新增6.8 万例确诊病例，8,700 例死亡病例。
据《新英格兰医学杂志》）（2011 年6 月）资料，与现有治疗皮肤肿瘤（黑
色素瘤）的药物“氮烯咪胺（Dacarbazine）”相比，Vemurafenib 无论在总体存
活率还是无疾病进展存活率方面均具有明显优势。在平均六个月的随访中，
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Vemurafenib 组的总生存率为84%，高于Dacarbazine 组的64%。
根据罗氏公司官方网站（www.roche.com）资料，Vemurafenib 的二期和三
期临床试验已经完成，罗氏公司已于2011 年5 月向美国食品与药品管理局
（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）分别递交了Vemurafenib 的新药申请。目
前，罗氏公司正在进行该产品上市准备工作，完成新药注册后，产品将正式上市。
根据Bloomberg 数据，预测到2015 年，Vemurafenib 年销售收入将有望达
到8 亿美元。
在强化与现有客户合作同时，公司积极开拓新的客户，利用在研发、生产、
技术等方面的优势，以及定制生产模式的成熟经验，积极开拓与其他跨国医药公
司的业务机会，目前公司与辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公
司及日本住友化学公司的谈判已经进入到供应商评估阶段。其中，日本住友公司
已经开始向公司小批量采购替尼类中间体产品。
保荐机构对公司医药中间体产品销售情况、客户开发情况、技术生产工艺情
况以及医药募投项目市场前景进行了核查，并对生产部门、销售部门主要负责人
进行了访谈。查阅了公司编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目产品具有较好的发展前景，募集资金
投资项目中其他抗肿瘤药物中间体项目具备可行性。
三、 募集资金投资项目基本情况
(一) 年产 217 吨医药中间体建设项目
1、投资概算
本项目投资总额 21,598.61 万元，其中建设投资20,645.84 万元，铺底流动
资金952.77 万元。项目总投资情况如下表所示：
表12-9： 项目总投资构成表情况 单位：万元
项目 金额 比重
建设投资 20,645.84 95.59%
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铺底流动资金 952.77 4.41%
合计 21,598.61 100.00%
其中，本项目的建设投资概算如下表所示：
表12-10： 建设投资概算 单位：万元
类别金额 占比
建筑安装工程 3,748.30 18.16%
设备购置 14,229.71 68.92%
其他 1,684.69 8.16%
预备费 983.14 4.76%
合计20,645.84 100.00%
2、产品技术方案
（1）产品的质量标准和技术水平
公司通过了ISO9000 质量体系认证。本次募集资金投资项目产品均执行本
公司企业标准。本次募集资金投资项目产品技术水平均达到行业先进水平，产品
均进入中试阶段。项目建成后，公司产品结构更加丰富，生产工艺更加先进。产
品设计技术参数如下：
表12-11： 产品设计技术参数
序号检测项目 产品技术参数
1、BPP
外观 淡黄色粉末
IR 与对照光谱一致
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥98%
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2、N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺
外观 白色至类白色结晶性粉末
IR 与对照光谱一致
干燥失重 ≤0.5%
光学异构体 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥98%
3、5-溴-7-氮杂吲哚
外观 淡黄色粉末
澄清度（100mg/ml 二氯甲烷） 透明,无黑色杂质
熔点 176~177℃
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.1%
含量（HPLC） ≥98%
4、5-氯-7-氮杂吲哚
外观 淡黄色粉末
IR 与对照光谱一致
澄清度（100mg/cc 二氯甲烷） 透明,无黑色杂质
熔点 160~163℃
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.1%
含量（HPLC） ≥98%
5、盐酸埃罗替尼
外观 白色固体
IR,NMR 与对照光谱一致
澄清度 透明,无黑色杂质
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熔点 228～230℃
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥99%
6、甲磺酸伊马替尼
外观 白色固体
IR,NMR 与对照光谱一致
澄清度 透明,无黑色杂质
熔点 106-108.5℃
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥99%
7、达沙替尼
外观 类白色或淡黄色粉末
IR,NMR 与对照光谱一致
澄清度 透明,无黑色杂质
熔点 279~280℃
干燥失重 ≤0.5%
最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥99%
8、拉帕替尼
外观 类白色固体
IR,NMR 与对照光谱一致
澄清度 透明,无黑色杂质
熔点 223~225℃
干燥失重 ≤0.5%
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最大单一杂质 ≤0.2%
含量（HPLC） ≥99%
（2）工艺流程
①BPP
③ N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺
④ 5-溴-7-氮杂吲哚和5-氯-7-氮杂吲哚
⑤ 盐酸埃罗替尼
⑥ 甲磺酸伊马替尼
⑦ 达沙替尼
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⑧ 拉帕替尼
（3）主要设备选择
本项目需增加生产设备及检测设备1,198 台（套），设备投资金额为
12,698.40 万元。其中生产设备有：高位槽、反应釜、过滤器、中转储罐、螺
旋板换热器、列管换热器、石墨冷凝器、颗粒摇摆机、粉碎机、吊带式离心机、
自动卸料平板式离心机、磁力输送泵、耐腐蚀输送泵、水环真空泵、水喷射真
空泵、热水罐、滚筒密闭压滤机、螺带真空干燥机、混合机、双锥真空干燥机、
纯化水制备系统、全自动真空包装机、DCS 自控控制操作系统、操作记录系统、
在线称重系统、高真空精馏装置、高真空精馏装置、空压机等；检测设备主要
有：高效液相色谱仪、液质联用仪、气相色谱仪、紫外分光光度计、傅立叶红
外分光光度计、电子天平、pH 计、自动电位滴定仪、KF 自动水分滴定仪、自
动粘度测定仪、自动旋光仪、折射仪、自动熔点测定仪、马弗炉、电导率仪、
高压灭菌锅、生化培养箱、恒温恒湿机、风速计、尘埃粒子计数器等。
（4）核心技术及取得方式
本项目所涉产品目前均已在公司实现投产或已完成小试、中试。产品生产所
需各项核心技术均为公司自行研发，且该等技术的应用公司已完全掌握。具体核
心技术状况参阅本招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术情况”。
3、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
项目建成后所需主要原材料中的 3-氯-2-肼基吡啶（CHP）、（1S,2S）-1,2-
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二苯基乙二胺为公司自行生产，其他主要原材料为基础化工品，均可在国内相关
企业定点供应或从市场采购。公司与供应商均建立了长期稳固的合作关系。公司
现有原材料供应渠道能够保证项目投产后的正常供应。
本项目主要能耗是电能，项目所在地江苏太仓港港口开发区石化工业区可提
供充足的供电保障。
4、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）竣工时间
本项目建设期为1 年，预计竣工时间为募集资金到位后1 年内。
（2）产量
项目完全达产后，产品产量如下表所示：
表12-12： 项目达产后产品产量 单位：吨
序号产品 产量
1 1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸（BPP） 200
2
N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙
二胺（HTBA）
5
3 5-溴-7-氮杂吲哚 2
4 5-氯-7-氮杂吲哚 2
5 盐酸埃罗替尼 1
6 甲磺酸伊马替尼 5
7 达沙替尼 1
8 拉帕替尼 1
总计217
（3）产品销售方式及营销措施
本项目产品的目标市场以老客户的产品增量和产品向下游拓展为主，新客户
市场需求量为辅。
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截至本招股说明书签署日，公司已与杜邦公司签署意向性协议，协议约定自
2010 年7 月至2013 年6 月，公司向杜邦公司提供主要产品BPP。具体情况如
下表：
表12-13： 公司与杜邦公司意向性订单情况
合同对方 采购标的 期限 合同信息
杜邦新加坡
有限公司
BPP
2010 年7 月1 日
至2013 年6 月30 日
在不超过发行人实际生产能力
的情况下，将连续三年向发行
人采购约定产品，其中2010
年8 月1 日至2011 年7 月30
日之间的购量约为100 吨，并
设定最低供应商管理库存量为
10 吨。
5、本项目可能存在的环保问题、采取措施及资金投入情况
（1）废水治理
①BPP 产品
BPP 年产规模为200 吨，生产每吨BPP 产品产生废水28 吨，按年产量
200 吨产品计，年废水量为5,600 吨。废水的浓度分别为：醋酸钠3.2%；乙酸
乙酯0.9%；氯化钠1.3%；溴化钠0.2%；碳酸钠2.2%；硫酸钠1.3%；乙腈0.07%。
废水的成分：含盐浓度为8.2%，COD 约为8000mg/L
将废水输送入工厂三废处理场，含盐的废水先经过三效蒸发器进行除盐，产
生的废渣冷却后作为固废，运输至太仓市柯林固废处理中心处理，馏出液先采取
化学处理，使COD 降至5000mg/L 以下，再采取生化处理（按照耗氧降解和厌
氧降解分别处理），使排放废水COD 控制在500mg/L 以下，达到开发区的污水
接管标准。
②HTBA 等7 个产品
HTBA 等7 个产品的年废水总量约为1600 吨，含盐浓度为<2%（不产生高
盐的废水），COD 约为12000mg/L。废水处理方式与BPP 产生的废水处理方式
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相同。
根据计算，该等产品将产生近7,200 吨的废水，折算为每天新增24 吨废水
（7200/300），其COD 为~10000mg/L。原有的废水处理能力为300 吨/d（按原
水COD~5000mg/L 计算），现有产能已占用100 吨的使用量，本次募投项目将
新增48 吨/天的废水（折算为COD~5000mg/L 计算），现有废水处理能力可以
满足需要。
（2）固体废弃物
本项目达产后每年将产生近460 吨的废渣，废渣与废包装材料、各除尘器
收集的粉尘和生活垃圾等，直接运输至太仓市柯林固废处理中心处理。
（3）废气处理
本项目生产过程中产生的废气（含少量氯化氢、氨气及挥发性有机溶剂的气
体）进入吸收塔。吸收塔根据废气的特性分别进行碱液喷淋吸收、稀酸溶液喷淋
吸收、水喷淋吸收等不同的方式进行多级喷淋塔吸收处理，最后用活性炭进行吸
附，此时的气体符合GB16297-1996 二级标准达标排放。
（4）噪声治理
本项目的噪声主要来源于风机及机泵、空调等设备运转等设备等。对本工程
使用会产生的噪声设备，选型时首先考虑采用低噪声振动设备，并设置减震装置，
隔音封闭，消音器等措施，以改善对周围环境的影响，并使厂界噪声符合“工业
企业厂界噪声标准”（GB12348-90）中的Ⅲ类标准。
6、项目的选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途
公司现厂址位于江苏太仓港港口开发区石化工业区一区东方东路 18 号（地
处东方路北、滨河路以西地块）。厂区总占地面积37,347.05m2，拥有50 年土
地使用权。厂区内已规划有募投项目所需的预留地块（7,552m2）供使用。
本项目厂址为江苏太仓地区港口工业区，该工业区内有完善的市政配套设
施。工业区位于长江三角洲前沿，长江入海口南岸，地理位置优越。距太仓市中
心18 公里、苏州工业园区50 公里。本项目附近有310 公路及万吨货运码头，
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公路运输及水路运输便利。工业区地处北亚热带湿润性季风气候，温暖湿润，四
季分明，严寒酷暑都不长，日光充足，雨水充沛。厂区属于长江三角洲太湖冲积
平原，地势平坦宽广，相对于吴淞口零点的地面高程在2～5m 之间。
7、项目组织方式及实施进展
该项目由公司自行组织实施，项目建设完成后，按公司目前部门设置由生产、
研发等各部门配合运营。
本项目建设期为1 年，预计竣工时间为募集资金到位后1 年内。
8、投资项目的效益分析
项目建成达产后，年可新增销售收入 3.87 亿元，利润9,356 万元。项目主
要财务指标如下：
表12-14： 投资项目主要财务指标
项目投资税后财务内部收益率 31.39%
项目投资税后财务净现值（Ic=12%） 23,856.62万元
项目投资税前财务内部收益率 35.31%
项目投资税前财务净现值（Ic=12%） 29,945.70万元
项目资本金净利润率 43.25%
盈亏平衡点 39.49%
投资回收期（含建设期） 4.64年
(二) 其他与主营业务相关的营运资金
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
（1）充足的营运资金是公司提高竞争力的需要
2008-2010 年度，公司分别实现营业收入9,274.42 万元、16,360.99 万元
和18,425.74 万元，主营业务规模不断扩张，公司对营运资金的需求也不断增加，
随着公司高速发展，有必要通过募集资金补充与主营业务相关的营运资金，以满
足公司业务规模扩大的需要。鉴于高级中间体行业的不断成长，技术的不断成熟，
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该市场的竞争将愈加激烈，而充足的营运资金是公司应对市场竞争和变化的保
障，因此公司除了继续保持在技术、研发、产品等方面的优势外，应拥有充足的
营运资金应对市场竞争。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
随着公司与各主要客户关系的深化以及农药中间体及医药中间体产品的不
断拓展，市场需求将不断增长。公司作为一家成长型的中小企业，在企业发展过
程中始终面临着来自市场的激烈竞争和被并购的压力。公司除了通过提升产品质
量、加强研发投入、加强内部管理和资源整合等措施来提高核心竞争力外，还应
拥有充足的营运资金以抵御市场波动和被收购的风险。
（3）充足的营运资金是应对市场变化的需要
公司主要客户为跨国性的知名农药及化学公司。随着全球经济一体化，下游
农药及医药新技术、新产品研发速度的加快，世界范围内的经济技术联动性不断
加强。充足的营运资金可以避免因资金短缺失去发展机会或外部市场环境剧烈波
动，可以随时从容应对市场环境的变化。
2、对补充与主营业务相关的营运资金管理安排
公司与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管
理，其使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及深圳证券交
易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
3、与主营业务相关的营运资金对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金补充营运资金后，将降低公司的资产负债率，提高公司的
偿债能力和资产的流动性；补充与主营业务相关的营运资金的到位及有效运用，
将提高公司的资产与经营规模，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
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四、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一) 固定资产与产能变化的匹配关系
本次募集资金投资项目新增固定资产投资如下表所示：
表12-15： 募投项目新增固定资产投资情况 单位：万元
类别
设备 厂房建设及公用
工程配套等
合计
生产设备 检测设备
金额 10,627.90 2,070.50 5,279.61 17,978.01
占比 59.12% 11.52% 29.37% 100.00%
募投项目中，设备购置费占固定资产投资的70.64%，主要为生产所需的生
产设备和检测设备。募投项目固定资产投资和主营业务收入、毛利额的匹配关系
如下表所示：
表12-16： 募投项目固定资产与产量、主营业务收入、毛利额变化表
类别 2010年募集资金投资项目
固定资产原值（万元） 7,262.09 17,978.01
主营业务收入（万元） 18,330.88 33,076.92
固定资产原值/营业收入0.40 0.54
毛利额（万元） 7,266.14 16,755.51
固定资产原值/毛利额1.00 1.07
较之现有主营产品，公司本次募集资金投资项目所涉产品结构中包括部分售
价高、毛利高的抗肿瘤药物中间体和手性催化剂产品，这些产品生产所需的设备
自动化程度较高，购置价格较高。如上表所示，募投项目单位营业收入的固定资
产原值为0.54，略高于2010 年的0.40；而募投项目单位毛利的固定资产原值
为1.07，与2010 年的1.00 基本持平。表明募投项目的固定资产获利能力保持
稳定，随着募投项目的顺利投产，公司的总体盈利水平和盈利能力将得到显著增
强。
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(二) 募集资金投资项目效益情况
项目第一年为建设期，从第二年开始运营，预测运营期为10 年。项目分四
年达产，第一年达产30%，第二年达产50%，第三年达产75%，第四年达产100%。
项目全部达产后，每年能够增加营业收入3.87 亿元，净利润9,356 万元，经测
算，项目的主要财务指标如下表所示：
表12-17： 募投项目投资效益表
内部收益率
财务净现值（万元）
折现率＝12%
盈亏平衡点生产能
力利用率
投资回收期（年）
31.39% 23,857 39.49% 4.64
(三) 募集资金投资对财务状况及经营成果的影响
1、募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧费用合计为
1,457.13 万元。以2009 年公司综合毛利率30.92%计，在公司生产经营环境不
发生重大变化的情况下，项目建成投产后只要新增营业收入约4,712.58 万元即
可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。而根据募集资金投
资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目全面达产后预计新增营业收入
3.87 亿元，新增净利润9,356 万元。
随着公司募集资金投资项目的建成运行，公司产品结构进一步丰富，这将有
力地提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。因此，新增固定资产投资将转化
为公司核心竞争力和盈利能力的提升。
2、募集资金运用对公司盈利和财务状况的影响
（1）本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将得到提高，资产负债率
将大幅下降，资产负债结构得到优化，公司偿债能力将有效提升。
（2）由于募集资金投资项目建设期、达产期的原因，募集资金投资项目在
短期内难以大幅度提高公司效益，因此公司在发行后短期内净资产收益率将有所
下降，但随着募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司的整体盈利长期来看将大
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幅提升。
（3）本次发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负
债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资
金为主，借贷资金为辅。
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第十二节未来发展与规划
一、 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标
(一) 发展目标
1、公司发展战略
在未来的经营中，公司将抓住国际化学及制药企业生产、研发转移的趋势，
充分利用已有的核心优势，继续大力推行高端医药化学技术的创新，准确把握下
游产业的发展趋势，按照现代企业制度及管理要求进一步规范企业管理，以国际
市场为导向，为国际知名化学及制药公司提供定制生产服务，走产品专业化、市
场国际化、研发前瞻化的发展道路，力争将公司打造成世界一流的精细化工产品
制造企业。
根据该发展战略，公司将把技术进步和国际合作作为公司发展的基本动力，
通过施行积极的技术储备、更新和应用策略，全面掌握农药、医药中间体产品基
础开发到应用开发的核心发展要素。公司将围绕主业进行稳健扩张，通过加强市
场引导和大规模行业性市场开发，深层次地介入国际农药、医药的产业分工，按
照国际质量标准生产符合国际要求的精细化工产品。
2、公司未来三年业务规划及发展目标
公司未来三年的业务发展规划主要是加强在精细化工中间体定制生产服务
领域的竞争能力，对现有业务进行扩充、加强和完善。在未来三年内，公司将进
一步加大中间体产品的研发工作，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快
与国际跨国公司和国内外科研机构的合作，进一步提升管理和经营能力，将更多
市场容量大、技术含量高、附加值高的产品推向国际市场。
公司未来三年的业务发展目标为：以公司在杀虫剂、抗肿瘤药细分市场的竞
争能力以及公司所具有的核心竞争优势为基础，巩固现有核心中间体市场地位，
抓住跨国公司产业转移的契机，保持并提高现有产品的市场占有率；利用本次募
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集资金投资项目对公司扩大产能及进行新产品开发的机遇，进一步提升公司技术
创新和工艺优化实力，力争未来三年内营业收入超过5 亿元。
(二) 具体发展业务计划
1、已开发产品的扩大生产、销售计划
依托下游产品良好的发展前景，公司除了继续做好现有两大系列、四大种类
产品（农药中间体系列含杀虫剂中间体、除草剂中间体；医药中间体系列含抗肿
瘤药物中间体、抗癫痫药物中间体）的生产、销售外，将利用本次募集资金推进
年产200 吨杀虫剂中间体、5 吨手性配体及12 吨抗肿瘤药中间体项目建设。
预计募集资金到位后1 年内完成投资项目建设，募集资金投资项目全面达产
后公司新增销售收入情况如下表：
表12-1： 募集资金项目达产后，新增销售收入情况
项目销售收入（万元）
杀虫剂中间体（BPP） 17,094.02
手性配体（N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯
基乙二胺）
1,025.64
抗肿瘤药物中间体（含5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸埃
罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼）
14,957.26
2、贯彻“成熟一代、新生一代、储备一代”的策略
（1）“成熟代”产品
“成熟代”产品即目前公司生产的杀虫剂和除草剂中间体产品以及抗癫痫药
物中间体，其中包括BPP、CHP 等杀虫剂中间体和ABAH 等抗癫痫药物中间体。
在未来3 年内，通过不断的技术改进及市场拓展，公司将继续加大这些“成
熟代”产品的市场销售工作，在现有基础上，稳步增加现有产品的销量。
（2）“新生代”产品
“新生代”产品即目前公司生产的抗肿瘤药物中间体产品。
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作为全球药品市场销售额位居前列的药物品种，抗肿瘤药物无论从长期的发
展前景或是从中短期的增长速度来看，均属于医药行业中的“朝阳药物”。公司
目前在该类药物中间体的工艺技术、生产控制、质量管理等方面均完全符合国际
跨国公司的要求，且与全球抗肿瘤药物制造行业的领军企业罗氏公司及全球最大
仿制药生产企业之一的梯瓦公司均建立起了业务合作关系。同时，公司正利用已
有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技术等特点的基础上，积极开
拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、
勃林格殷格翰公司以及日本住友化学公司。
囿于资金限制和产能制约，公司目前尚无法扩大上述中间体产品的生产。本
次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增年产12 吨抗肿瘤药中间体产品，
这将大大提升公司的盈利水平，同时随着公司在上述中间体领域的突破，公司有
望将其培养成新的利润增长点。
（3）“储备代”产品
公司目前的“储备代”产品包括两大类。一是公司与梯瓦公司开展的合作研
发工作所涉产品。目前，公司与梯瓦公司签署合作研发协议，约定双方对4 项抗
肿瘤药物中间体开展合作研发。该类中间体目前处于小试阶段，若未来研发成果
能顺利产业化，公司将获得相应的中间体订单。第二，自2003 年起，公司股东
及管理层就将手性技术作为主要研发方向之一，经过不懈努力，已在手性技术领
域已取得一系列成果，其中，2006 年，上海雅本的两项手性技术“1S,2S-（-）
-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺”项目荣获上海市高新
技术成果转化项目证书（项目等级：A 级）。截至本招股说明书签署日，公司已
申请了7 项有关手性技术的发明专利。
此外，2010 年，公司与中国科学院上海有机化学研究所签署了共建手性技
术联合实验室及产学研合作协议书，双方将共同研究开发手性技术。手性技术联
合实验室的构建不仅有利于公司更为准确地把握手性技术研发最前沿成果，增强
公司的技术优势，同时也利于研发成果的产业化。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计六项，具体情况如下：
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表12-2： 发行人与上海有机所联合实验室在研项目
项目名称研究内容 中间体产品用途
阿伐他汀 手性侧链的不对称合成研究 心血管药物的关键中间体
右美沙芬
中间体亚胺的不对称还原产业
化研究
中枢性镇咳药物的关键中间体
1,2-二苯基乙二胺
以1,2-二苯基乙二胺为配体的
金属催化剂在不对称合成中的
产业化应用研究
重要的手性配体，主要用于生产手
性催化剂
赖诺普利 中间体亚胺的氢化产业化研究 原发性高血压药物的关键中间体
茚满衍生物系列 工艺路线研究 中枢神经药物的关键中间体
手性环氧产品
工艺路线和产业化研究、不对称
氧化的应用等
抗肿瘤药物的关键中间体
3、人力资源开发计划
在未来三年内重点引进各类研究开发、生产技术的海内外专业人才，通过培
训和外培学习，在未来三年内使员工素质有一个大的提高，同时完善人才激励机
制，健全人才招聘、人才培训、薪酬与绩效考核体系。不断充实壮大科研队伍，
提高科研开发的能力。
4、融资计划
公司本次股票发行后，通过募集资金投资项目的实施，公司的资本实力进一
步得到提升，资产规模将进一步扩大。在此基础上，公司将进一步巩固和拓展与
银行的长期合作关系，根据公司业务发展情况，投资项目的资金需求以及证券市
场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，分阶
段、低成本筹集短期流动资金和长期投资资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的
融资功能，保持稳健的资产负债结构，保障公司持续、稳健、快速发展。
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二、 公司为实现未来发展目标将采取的措施
(一) 增强成长性的措施
1、加强国际合作，跟踪世界最新技术和产品发展动态，不断完善公司的营
销网络，利用公司在研究开发、工艺技术、产品质量、成本控制、营销网络和品
牌、产品品种规格齐全、精益化生产等方面的优势，进一步开拓国内外的市场空
间，提高公司的市场份额，从而提高公司产品的销量。
2、公司科研中心包括技术研发中心和手性技术联合实验室，公司准备重点
增加技术研发中心的研发投入力度，拓展现有中间体产品的关联中间体，使公司
的产品能在更广泛的领域被客户接受，实现对市场的深度开发。
(二) 增进创新能力的措施
1、针对公司现有研发工作体系，继续着力于对公司技术研发中心和手性技
术联合实验室的资金和人员投入力度，使这两个研发中心成为牵引公司经营快速
增长的发动机。
2、加强引进海内外专业管理、生产、研发人才，加快消化、吸收国际知名
化学及制药公司经验的步伐。
3、从机制上为全员研发的实施形成保障，充分激发全体员工的创新热情，
对于做研发领域作出贡献的员工，公司会给予不同程度的奖励。对于核心技术人
员，以公司股权作为激励手段，例如，现有核心技术骨干王红喜、林志刚、袁传
敏、阙利民等人即持有公司股东鲲鹏投资的股权。
公司已取得10 项发明专利，另有9 项发明专利申请已为国家知识产权局受
理，公司未来将通过对现有技术资料的整理和归纳，在现有技术基础上，开发新
技术。
加大对现有人才的培训。公司现有内部人员大多具有本岗位生产或研究的一
定经验，对这些现有人才的继续培训，着眼于今后的进一步提高和发展，也具有
非常重要的意义。公司将实施请进来（请专家学者来厂培训）、走出去（骨干力
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量轮流到有关大专院校、科研机构进修学习）等方式，对现有科研人员提供继续
学习的机会和平台。
(三) 提升核心竞争优势的措施
发行人的核心竞争优势在于持续保持在国内精细化工中间体行业的研究开
发和技术优势、质量优势、成本优势、客户优势和品牌优势、产品品种规格齐全
优势以及精益化生产优势，并且依靠公司良好的企业文化对员工产生了高度的凝
聚力和忠诚度。提升公司核心竞争优势的措施包括：
1、积极推行人才战略，以各种方式吸引海内外高级人才加盟公司。坚定地
推行这一方针，吸引更多人才参与公司的发展，通过海内外高端人才的加盟使公
司技术水平和管理水平与国际先进水平的差距不断缩小。同时注重发挥人才的优
势，提供各类人才施展才华的舞台，吸引各种人才在公司建功立业。
2、公司将坚持对技术开发和新产品研究的高投入，每年研发投入占公司销
售收入的比例不低于5%。凭借公司的研发政策和强大研究力量的支持，公司将
继续保持对国内细分市场的技术领先优势。
3、在保证职工收入增长和劳动生产率提高的前提下，继续利用公司所处的
地缘产业集群优势、保持公司在各项原料的采购运输成本方面具有的优势，继续
发挥公司产品价值链较长所带来的材料成本优势；生产过程中，提高各级生产、
研发人员的节能降耗意识，通过不断技术革新使生产单耗保持较低状态，持续保
持成本上的优势。
4、不断在市场上推出新产品，保持作为国内同行业领头羊，国际上具备较
强竞争力的牢固市场地位。
三、 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系
随着公司产品质量的提高和各类客户资源的不断深入挖掘，公司订单所涉产
品逐渐由最初的初级中间体升级为高级中间体，订单内容的变化极大提升了公司
产品的单位利润水平，但同时对公司生产设备更新提出更高要求，本次募集资金
投资项目中200 吨BPP 项目实施后，公司将能满足客户对该高级中间体的需求，
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提升公司的盈利水平。
同时，本次募集资金投资项目中年产12 吨抗肿瘤药物中间体的项目实施后，
公司将能深入进入抗肿瘤药物产业链，丰富公司产品结构，有效缓解公司客户集
中度较高的情形。同时，随着该产品产能和销量的逐年提升，对公司经营业绩的
贡献也将逐步提高，将提升公司整体的盈利水平。抗肿瘤药中间体将成为公司新
的利润增长点，也是保证公司未来三年发展目标能够实现的新动力。
四、 拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有
对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
（二）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所在
地的经济环境无重大变化。
（三）本公司所处的行业领域和所服务的行业领域产业政策无重大变化，处
于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变。
（四）本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
五、 实施上述计划将面临的主要困难
（一）公司发展战略的实施，需要大量资金的支持。在募集资金到位前，资
金短缺是公司未来发展的最大约束因素。本次发行股票所募集的资金可初步满足
公司现阶段各计划投资项目的资金需求。后续产业整合战略及规模化战略的实施
需要的资金，公司将在未来通过其它融资方式解决。
（二）本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模
都将大幅提高，在资源整合、资金管理、生产经营管理等方面提出了更高的要求。
现有管理团队虽然包括各类具有丰富的企业管理经验、市场营销经验、资本运营
经验的高级管理人才、技术专家，但部分高级管理人员及公司中层干部缺乏管理
大型企业的经验，整体管理水平尚需进一步提高。如果公司整体管理水平不能适
应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
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模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司
的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
六、 业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定是在充分考虑了国际、国内农药、医药中间体行业
和杀虫剂中间体、除草剂中间体、抗癫痫药中间体、抗肿瘤药中间体产品的现状
和未来发展趋势，结合公司现有业务发展状况的基础上，按照产业化和规模化的
要求提出的。目标是在现有业务的基础上巩固、创新并提高。公司现有业务是发
展计划的基础，发展计划的实施将扩大生产经营规模，降低经营成本，优化产品
结构，使公司产品向科技化和高附加值方向发展。发展计划如能顺利实施，将提
高公司现有产品的产业规模和经济效益，提升公司核心竞争能力。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、
管理水平、人才保障、生产效率等方面提出了更高的要求，以适应公司未来规模
的迅速扩大。公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上
提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
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第十三节其他重要事项
一、 信息披露制度与投资者关系管理
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规及部门规章，制定了《苏州雅本化学股份有限公司信息
披露管理办法》。本公司上市后，将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露
义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
本公司董事会办公室负责公司信息披露和投资者服务工作。
董事会秘书：王卓颖
董事会办公室电话：0512-53641368；传真：0512-53641368
二、 重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人及全资子公司正在履行或即将履行的重要
合同（标的金额在300 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
(一) 销售合同
截至本招股说明书签署日，正在履行的重要销售合同如下：
1、销售合同
（1）2010年7月22日，杜邦新加坡（DuPont Company Singapore Pte Ltd）
与发行人签订《生产服务总协议》（MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT），
向发行人采购协议产品2,2’-[（1S，2S）-1,2-二苯基-1，2-亚乙基-双亚氨乙基）]-
二[6-（1，1-二甲基乙基）] 苯酚。协议期自2010年7月1日起至2013年6月30日。
协议约定在不超过发行人的实际生产能力的情况下，杜邦新加坡在协议有效期内
将至少向发行人采购约定产品需求量的50%，并可选择将采购量提高到100%。
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杜邦新加坡确定采购需求时应向发行人出具书面订单。
2011年3月31日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500861346），向
发行人采购1吨上述产品，合同金额共计233,670美元，本订单正在履行中。
2011年5月5日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500873553），向
发行人采购上述产品，合同金额共计186,936美元，本订单正在履行中。
（2）2010年7月22日，发行人与杜邦新加坡（DuPont Company Singapore
Pte Ltd）签订《生产服务总协议》（MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT），
向发行人采购协议产品3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡唑-5-羧酸（BPP）。协议
期自2010年7月1日起至2013年6月30日。协议设定了最低供应商库存量为10吨。
杜邦新加坡在确定采购需求时将向发行人出具书面订单。
2011年6月1日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500882895），向
发行人采购7吨上述产品，合同金额共计870,380美元，本订单正在履行中。
（3）2010年12月1日，杜邦农化（DUPONT AGRICULTURAL CARIBE
IND.,LTD.）向发行人发出订单（订单号：6500817810），向发行人采购3.6吨中
间体产品[1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-
基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸]（MSP），合同金额共计1,333,620美元，本订单正在
履行中。
（4）2011年5月19日，上海杜邦农化有限公司向发行人发出订单（编号：
DPGCS11-0501），向发行人采购16吨中间体产品[3-氯-2-肼基吡啶]，合同金额
共计704万元，本订单正在履行中。
（5）2011年3月3日，发行人、上海雅本与罗氏（F.Hoffmann-La Roche Ltd）
签订《供应协议》（Supply Agreement），向发行人采购协议产品5-溴-7-氮杂吲
哚（BAZI）。协议期自2011年1月1日起至2012年12月31日。该协议是罗氏对雅
本化学、上海雅本后续订单的组成部分。2011年7月22日，罗氏向发行人发出订
单（编号：10008342），向发行人采购上述产品，合同金额共计140万美元，本
订单正在履行中。
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（6）2011年5月26日，梯瓦公司向上海雅本发出订单（编号：PO101790），
向发行人采购20吨中间体产品[Boc-L-缬氨酸]，合同金额共计756,000美元，本
订单正在履行中。
（7）2011年7月8日，上海雅本与杭州启创化工有限公司签订《产品收购合
同》（编号：QC11R062701PA），向上海雅本采购20吨（S）-2-氨基丁酰胺盐酸
盐，合同金额共计392万元，本订单正在履行中。
（8）2011年7月11日，绍兴新东泽化工有限公司与上海雅本签订《采购合
同》（编号：XDZ110711），向上海雅本采购48,550千克L-2-氨基丁酰胺盐酸盐，
合同金额共计9,467,250元，本订单正在履行中。
(二) 重大借款、授信合同
1、借款合同
表13-1： 重大借款合同 单位：万元
借款合同编号贷款人 借款金额 借款期限借款用途 授信合同编号
2010 年（浏家
港借） 字第
00000332 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
320
2010.8.4
-2011.8.3
流动资金周转
2010 年（浏家港授信）
字第00000317 号
2010 年（浏家
港借） 字第
00000333 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
800
2010.8.4
-2011.8.3
流动资金周转
2010 年（浏家港授信）
字第00000318 号
2010 年（浏家
港借） 字第
00000371 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
700
2010.8.30
-2011.8.15
流动资金周转
2010 年（浏家港授信）
字第00000366 号
2010 年（浏家
港借） 字第
00000373 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
630
2010.8.31
-2011.7.20
流动资金周转
2010 年（浏家港授信）
字第00000366 号
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-426
10620110000
0065
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
800
2011.1.20-
2012.1.19
流动资金周转
2010 年（浏家港授信）
字第00000317 号
2011 年苏州太
仓借字第
5064470-01
号
中国银行股份
有限公司太仓
支行
1,000
2011.4.19-
2012.4.18
流动资金周转
2011 年苏州太仓授字
第5064470-01 号
2011 年苏州太
仓借字第
5064470-02
号
中国银行股份
有限公司太仓
支行
600
2011.6.8-
2012.6.7
流动资金周转
2011 年苏州太仓授字
第5064470-01 号
2011 年苏州太
仓借字第
5064470-03
号
中国银行股份
有限公司太仓
支行
630
2011.7.18-
2012.7.17
流动资金贷款
2011 年苏州太仓授字
第5064470-01 号
2、授信合同
表13-2： 重大授信合同单位：万元
授信合同编号贷款银行 授信期间 授信额度 担保合同编号担保物
2010 年（浏家港
授信） 字第
00000317 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
2010.8.3
-2012.8.2
1,120
2010 年（浏家
港高抵） 字第
00000317 号
土地使用权
抵押
2010 年（浏家港
授信） 字第
00000318 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
2010.8.3
-2012.8.2
1,400
2010 年（浏家
港高抵） 字第
00000318 号
房产抵押
2010 年（浏家港
授信） 字第
00000366 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
2010.8.24
-2012.8.23
3,330
2010 年（浏家
港高抵） 字第
00000366 号
设备抵押
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-427
2010 年（浏家港
授信） 字第
00000380 号
江苏太仓农村
商业银行股份
有限公司
2010.9.9
-2012.9.8
350
2010 年（浏家
港高抵） 字第
00000380 号
抵押担保
2011 年苏州太
仓授字第
5064470-01 号
中国银行股份
有限公司太仓
支行
2011.4.18
-2012.4.11
6,848
2011 年苏州太
仓保字第
5250250-01 号
保证担保
1,482
2011 年苏州太
仓保字第
5249790-01 号
490
2011 年苏州太
仓保字第
5283340-01 号
980
2011 年苏州太
仓保字第
5064470-01 号
(三) 其他重要合同
1、保荐协议与承销协议
2010年12月，发行人与东方证券签订了《保荐协议》和《主承销协议书》，
由东方证券担任其首次公开发行股票并上市的主承销商和保荐机构。
2、建设工程施工合同
2010年1月10日，发行人与江苏省江建集团有限公司（以下简称“江建集团”）
签订《增补工程施工合同》，约定由江建集团承包发行人厂区内的增补工程，工
程总价款暂估为511万元，开工日期和竣工日期均为按双方约定日期。
3、共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议
2010 年6 月25 日，公司与中国科学院上海有机化学研究所签订《共建手
性技术联合研究实验室及产学研合作协议书》，约定合作双方共建手性技术联合
实验室，专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大，着力建设
手性产品特别是关系国计民生重大产品的产业化示范基地、手性技术产业集聚
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-428
地，打造出有影响力的“手性谷”。发行人每年提供100 万元的运营费用，具
体项目经费由双方签订合作协议，研究成果归双方共有，任何一方不得泄密，未
经双方同意不得转让，在同等条件下，发行人对开发出的成熟技术有优先受让权。
合作有效期五年，首次合作结束前三个月内，双方可共同商议形成新的合作意向。
协议主要内容如下：
（1）双方的权利义务
表13-3： 协议权利与义务
合同方权利 义务
发行人 提出由联合实验室负责开发的项
目；
实验室经费和转让收益的分配
权；
联合实验室形成的知识产权或专
利技术的所有权；
联合实验室重大事务的决策权。
及时足额提供联合实验室的运营费用；
按协议和技术合同条款及时支付运营费用；
为联合实验室提供研究项目所需的中间体；
配合联合实验室申请各类经费支持；
配合联合实验室争取太仓市、江苏省及国家有
关部门的政策支持。
上海有
机所
联合实验室经费和转让收益的分
配权；
联合实验室形成的知识产权或专
利技术的所有权；
联合实验室重大事务的决策权。
对发行人提出的研究项目进行研究；
对发行人提供最新技术资料和产品技术发展
动态，对发行人科技人员进行培训；
根据联合实验室的需要，提供闲置的核磁共
振、质谱仪、红外仪等设备的有偿租赁；
协助联合实验室设立院士工作站、博士后流动
站和研究生工作站；
配合联合实验室申请各类经费支持；
配合联合实验室争取国家部委的政策支持。
（2）成果归属
联合实验室的研究成果归发行人与上海有机化学所共同所有，未经双方同意
不得转让。联合实验室开发出的成熟技术，在同等条件下，发行人拥有优先受让
权。如果该专利在产业化中得到应用，发行人应该按该产品销售额的2%支付给
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-429
上海有机化学所专利使用费用，费用每年结算，至该专利失效为止。如果发行人
五年不能进行产业化，经双方协商同意后可以转让给第三方，转让所得由双方共
享，具体权益分配比例由双方另行协商。
（3）联合实验室的经费
联合实验室经费由发行人负责，同时在协议期内发行人每年向上海有机化学
所提供100 万元的运营费用。该笔款项根据“SIOC——雅本手性技术联合实验
室”预算专款专用，并纳入上海有机化学所资金管理程序。
（4）保密义务
对联合实验室的研究成果，任何一方不得泄密。
凡由双方提供的和联合实验室拥有的所有与项目、资金等有关的所有资料，
包括但不限于联合实验室的营运计划、财务报告、客户名单、研发方向、技术数
据等均属保密内容，要严格保密，只能在联合实验室的工作范围内使用。
联合实验室的所有工作人员和涉及以上保密内容的双方的工作人员均需与
联合实验室签订保密协议，保证其在本合作协议有效期内或本合作协议书终止
后，对上述保密内容予以保密。
凡未经双方书面同意而直接、间接、口头或书面的形式向任何第三方提供涉
及保密内容的行为均属涉密。泄密方须立即停止泄密行为，并赔偿守密方的全部
损失。
（5）有效期
本协议经双方签字盖章生效，合作有效期为五年，根据双方的合作意愿和实
际情况，可长期合作。首次合作结束前三个月内，双方可共同协商形成新的合作
意向。
发行人已经依据联合开发协议的约定向上海有机所支付了20 万元的运营费
用，开展六项联合在研项目，具体内容详见本招股书第六节业务与技术之五、发
行人主营业务相关情况之（八）发行人的创新性。
4、与南京理工的合作协议
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-430
2011 年4 月1 日，公司与南京理工大学正式签署《技术开发合同书（委托
开发、合作开发）》，根据合同，公司委托南京理工大学对抗癫痫药物左乙拉西
坦的合成开发。
（1）研发内容
双方约定，南京理工大学将完成对左乙拉西坦产品的合成工艺开发、合成工
艺优化及精制工艺开发等相关内容。
（2）成果归属
双方约定，技术成果属于双方共有，且南京理工大学不得在公司不知情的情
况下向第三方透露或转让任何信息。
开发成功后的合作方式由双方另行商定。同时，南京理工大学在课题完成后
将对公司进行科技转化的过程无偿进行技术服务。
（3）经费
项目总经费为55 万元，将由公司分批向南京理工大学提供，用于购买原材
料及设备改进设计等。2011 年4 月，发行人依据合同约定向南京理工大学支付
了5 万元经费。
（4）有效期
本协议经双方签字盖章生效，合作有效期为三年。
5、商标许可合同
2006 年1 月17 日，上海雅本与雅本有限签订《商标无偿使用许可合同》，
约定上海雅本将第3668329 号注册商标授权雅本有限无偿使用，使用期限自该
合同签订之日起始至2015 年12 月20 日止。
三、 发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在任何对外担保的情况。
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-431
四、 重大诉讼或仲裁事项
(一) 发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
1、与7,129,079.20 元债权相关的诉讼、仲裁
雅本有限设立时，苏州亚戈拥有的“太国用（2003）字第05041021 号”
土地使用权已由于苏州亚戈银行借款设定抵押。苏州亚戈无力偿还银行贷款，为
了偿还银行贷款，苏州亚戈与香港雅本签署了相关协议，约定：苏州亚戈以前述
被土地使用权及相应的在建工程用于出资（该等土地使用权及相应的在建工程评
估值共计为1,200 万元，其中4,870,920.80 元作为出资，7,129,079.20 元作为
债权），由香港雅本替苏州亚戈偿还苏州亚戈欠中国建设银行股份有限公司太仓
市支行的共计400 万元贷款及相关利息，苏州亚戈在完成所有出资义务并经验
资后，由香港雅本或香港雅本指定的第三方以599 万元受让苏州亚戈持有的雅
本有限16.67%的股权。
2006 年3 月，苏州亚戈与与香港达闻签订了《股权转让协议》，将其持有的
雅本有限16.67%的股权转让给香港雅本指定的第三方香港达闻。2006 年6 月，
苏州亚戈与香港雅本、雅本有限签订了《关于债权转让的补充协议》将在实物出
资过程中形成的对雅本有限7,129,079.20 元债权转让给香港雅本，并约定香港
雅本受让该部分债权应支付的对价已包含在香港达闻（香港雅本指定的第三方）
受让苏州亚戈所持雅本有限16.67%股权的股权转让款599 万元中。
2006 年，苏州亚戈以7,129,079.20 元债权转让存在争议为由提起诉讼。该
纠纷经江苏省高级人民法院以（2007）苏民二立终字第0046 号民事裁定书裁定
应通过仲裁方式解决，法院无管辖权。
2008 年，苏州亚戈就股权转让存在纠纷为由提起诉讼。该纠纷最终经江苏
省高级人民法院以（2008）苏民三立终字第0062 号民事裁定书裁定应受仲裁条
款约束，并驳回苏州亚戈的起诉。
2009 年11 月23 日，苏州亚戈以7,129,079.20 元债权转让存在纠纷为由向
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下称“中国贸仲上海分会”）提交仲
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-432
裁申请【ST2009159 关于债权转让的补充协议（2006 年6 月12 日）争议仲裁
案】，申请《关于债权转让的补充协议》无效，由香港雅本支付债权转让款
7,129,079.20 元，雅本有限承担连带责任，并由香港雅本和雅本有限承担为申请
仲裁而支出的费用216,600 元及仲裁受理费。同日，苏州亚戈以股权转让存在
纠纷为由向中国贸仲上海分会提交仲裁申请【ST2009160 股权转让协议（2006
年3 月20 日）争议仲裁案】，请求香港达闻、香港雅本支付尚欠的股权转让款
189 万元，并承担为申请仲裁而支出的费用7.72 万元及仲裁受理费。
2010 年6 月22 日，苏州亚戈与雅本化学、香港雅本就ST2009159 关于债
权转让的补充协议（2006 年6 月12 日）争议仲裁案签订《和解协议》，约定香
港雅本向苏州亚戈支付300 万元并承担159,682.5 元仲裁费用（苏州亚戈承担
90,502.5 元），发行人承担连带责任；香港雅本支付完毕上述费用后，苏州亚戈
与香港雅本及发行人之间不再有任何其他争议。2010 年7 月15 日，中国贸仲
上海分会出具《裁决书》（【2010】中国贸仲沪裁字第278 号），认定《和解协议》
依法成立并生效，并据此作出终局裁决。
2010 年6 月22 日，苏州亚戈与香港达闻、香港雅本就ST2009160 股权转
让协议（2006 年3 月20 日）争议仲裁案签订《和解协议》，约定苏州亚戈撤回
关于股权纠纷的仲裁申请并承担仲裁费用，同时确认苏州亚戈不得再就该事项向
香港达闻或香港雅本主张任何权利，各方之间不再持有任何其他争议。2010 年
6 月23 日，中国贸仲上海分会出具《撤案决定》（【2010】中国贸仲沪裁字第277
号），撤销苏州亚戈提起的股权转让纠纷申请，相关仲裁费用由苏州亚戈承担。
2010年8月4日，经雅本投资全体股东同意，雅本投资已代香港雅本支付了
上述全部款项。
上述纠纷主要围绕7,129,079.20 元债权相关事宜展开，该等争议已经中国
贸仲上海分会终局裁决，各方已根据终局裁决履行相应义务，至此，各方之间不
再持有任何争议；同时，与此有关的股权转让事宜的相关诉讼或仲裁均并未进入
实体性审理，且已经苏州亚戈、香港雅本及香港达闻书面和解确认并做撤案处理，
苏州亚戈不得再就该等股权转让事宜向香港达闻或香港雅本主张任何权利。截至
本招股说明书签署日，苏州亚戈与香港雅本及香港达闻之间就上述纠纷所涉事宜
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-433
已不存在任何争议。
（1）雅本投资代付费用的原因及合理性
香港雅本、发行人与苏州亚戈就债权转让纠纷签署《和解协议》中约定香港
雅本应于2010 年8 月5 日之前支付完毕全部款项，由于香港雅本直接向苏州亚
戈支付需要办理外汇手续，且雅本投资的股东与香港雅本的股东一致，为了及时
履行前述款项支付义务，经雅本投资、香港雅本股东同意，先由雅本投资代香港
雅本垫付上述款项。2011 年3 月，香港雅本已归还上述代付款项。
（2）和解协议中要求发行人承担连带赔偿责任的原因
香港雅本为在香港注册的法人，为了消除苏州亚戈对香港雅本一旦不履行支
付义务将较难追索的担忧，应苏州亚戈要求，发行人同意对香港雅本上述款项的
支付承担连带赔偿责任。
从和解协议的履行情况来看，相关款项由香港雅本承担，发行人实际未承担
任何费用。
2、除上述事项外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(二) 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员相关的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王
惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
(三) 控股股东、实际控制人无重大违法违规情况
最近三年，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、
王卓颖、马立凡、汪新芽不存在重大违法违规行为，也未有被相关主管机关处罚
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-434
的情况。
(四) 发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员无刑事诉讼
事项
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人
员均未涉及刑事诉讼事项。
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-435
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
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1-1-1-436
二、 保荐人（主承销商）声明
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1-1-1-437
三、 发行人律师声明
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-438
四、 承担审计业务的会计师事务所声明
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-439
五、 承担评估业务的资产评估机构声明
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-440
六、 承担验资业务的机构声明
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-441
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-442
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-443
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-444
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-445
第十五节备查文件
一、 备查文件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承
销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
苏州雅本化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1-446
二、 查阅地点和时间
(一) 苏州雅本化学股份有限公司
地址： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号
联系人： 王卓颖
电话： 0512-53641368
查阅时间： 工作日上午8：30-12：00，下午1：30-5：00
(二) 东方证券股份有限公司
地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼
联系人： 王炜、刘坤、张瑶、刘森林、唐佳晟、施舒
电话： 021-63325888
查阅时间： 工作日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00
