山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd.
山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 3,100 万股
每股面值 1.00 元预计发行日期 2011 年 6 月 14 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 12,100 万股
每股发行价格根据向询价对象询价结果确定
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
本公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。
本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比 2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，
将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司和青岛富和投资有限公司承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明、郭方水和朱晓刚承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2011 年 6 月 1 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险：
一、本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,100 万股流通股，发
行后总股本 12,100 万股，均为流通股。
二、股份锁定承诺：
本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有 4,758.00 万股，占比
52.87%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人
股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80 万股，占比 7.65%）和赵叶青（持
有 216.00 万股，占比 2.40%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本
人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
担任发行人董事和总经理的股东张学波（持有 324.00 万股，占比 3.60%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转7
让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖（持有 12.00 万股，占比 0.13%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比
2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发
行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司（持有金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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1,800.00 万股，占比 20.00%）和青岛富和投资有限公司（持有 720.00 万股，占
比 8.00%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行
人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修（持有 82.20 万股，占比
0.91%）、李家全（持有 60.00 万股，占比 0.67%）、曹晶明（持有 15.00 万股，
占比 0.16%）、郭方水（持有 30.00 万股，占比 0.33%）和朱晓刚（持有 15.60
万股，占比 0.18%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有
的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东（共持有 308.40 万股，占比 3.43%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
三、根据 2010 年 6 月 6 日公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于公
司公开发行股票前滚存利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
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四、请投资者认真阅读本招股意向书“第三章风险因素”中所列示的相关
风险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）受下游行业需求状况影响的风险
本公司是国内头孢类医药中间体的主要生产厂家，所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成，并最终生产头孢类抗生素成品药。
因此作为下游行业，头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响着头孢类医药中间体的发展。
头孢类抗生素是抗感染药物的主要品种，其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计，2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上，2009 年其市场规模达 280 亿元，占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。
但是，随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。
（二）技术创新不足风险
本公司及下属的两家全资子公司均为国家级高新技术企业，持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。
（三）主要原材料市场价格波动的风险
公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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原油价格又展开了巨幅震荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈。
原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而使公司经营业绩面临一定风险。
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目?录?
释义. 16
第一章概览. 19
一、发行人概况. 19
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况. 27
三、发行人主要财务数据.. 28
四、本次发行概况及募集资金用途. 30
第二章本次发行概况.. 33
一、本次发行基本情况.. 33
二、发行费用. 33
三、本次发行的有关当事人.. 34
四、发行预计时间表.. 36
第三章风险因素. 37
一、受下游行业需求状况影响的风险. 37
二、技术创新不足风险.. 38
三、主要原材料市场价格波动的风险. 39
四、产品销售价格持续下降及下游行业受国家医疗体制改革影响的风险. 40
五、应收账款余额较大的风险.. 40
六、资产负债率偏高的风险.. 41
七、实际控制人和大股东控制的风险. 41
八、控股股东控股的子公司对外担保的风险. 42
九、公司快速发展引发的管理风险. 42
十、融资渠道单一的风险.. 42
十一、核心技术泄密风险.. 43
十二、汇率变动风险.. 43
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十三、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险. 43
十四、安全生产风险.. 44
十五、环保风险. 44
十六、质量控制风险.. 44
十七、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险... 45
第四章公司基本情况.. 46
一、发行人基本信息.. 46
二、发行人设立情况.. 46
三、发行人重大资产重组情况.. 51
四、发行人的组织结构.. 52
五、发行人控股、参股公司及分公司情况. 55
六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况... 68
七、发行人股本情况.. 86
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 93
九、发行人员工及其社会保障情况. 93
十、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 95
第五章业务与技术.. 97
一、主营业务、主要产品及其变化情况. 97
二、行业基本情况. 97
三、本公司的市场竞争地位与竞争优势.. 128
四、主营业务情况. 132
五、主要固定资产与无形资产. 153
六、技术... 165
七、产品质量控制情况. 179
第六章同业竞争与关联交易. 181
一、同业竞争... 181
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二、关联交易... 184
第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 207
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 207
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况... 212
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况. 213
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况. 214
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况. 214
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系... 216
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况... 216
八、董事、监事和高级管理人员任职资格... 217
九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况. 217
第八章公司治理. 219
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况... 219
二、公司近三年不存在违法违规行为声明... 233
三、公司近三年的资金占用及担保情况.. 233
四、公司内部控制制度情况. 233
五、对外投资、担保事项情况. 234
六、投资者权益保护情况. 237
第九章财务会计信息与管理层分析. 241
一、最近三年经审计的财务报表. 241
二、审计意见... 249
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 250
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 251
五、分部报告信息. 264
六、非经常性损益. 265
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七、主要财务指标. 266
八、发行人历次验资、评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性... 268
九、发行人财务报表分析概述. 269
十、财务状况分析. 271
十一、盈利能力分析. 291
十二、现金流量分析. 324
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 335
十四、可比上市公司财务指标对比分析.. 338
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 340
十六、股利分配情况. 340
第十章募集资金运用. 343
一、募集资金运用概况. 343
二、募集资金投资项目可行性分析. 345
三、投资项目概况. 355
四、本次募集资金项目的组织方式及产能消化措施. 387
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响. 388
第十一章未来发展与规划. 391
一、公司发展战略与经营目标. 391
二、公司发行当年和未来三年发展计划及措施. 393
三、公司未来发展趋势分析. 398
四、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 399
五、发展计划与现有业务和本次发行的关系. 400
第十二章其他重要事项. 402
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 402
二、重要合同... 402
三、对外担保事项. 412
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四、重大诉讼或仲裁事项. 412
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 412
六、控股股东、实际控制人的重大违法事项. 412
七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事
项及刑事诉讼事项... 412
第十三章有关声明. 413
第十四章附件. 419
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释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一部分：常用词语
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司《公司章程》
《公司章程（草案）》指本公司 2009年第 1次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》公司、本公司、股份公司、发行人、金城医化指山东金城医药化工股份有限公司
金城有限指本公司前身山东金城医药化工有限公司
本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 3,100 万股人民币普通股的行为
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
发起人指淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、青岛富和投资有限公司及赵鸿富等 35 名自然人
上市指本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
山东省发改委指山东省发展和改革委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司
大信会计师指发行人会计师，大信会计师事务有限公司
国浩律师指发行人律师，国浩律师集团（北京）事务所
金城实业指本公司控股股东，淄博金城实业股份有限公司
上海复星指本公司股东，上海复星医药产业发展有限公司
青岛富和指本公司股东，青岛富和投资有限公司
柯瑞公司指本公司控股子公司，山东金城柯瑞化学有限公司
汇海公司指本公司控股子公司，山东汇海医药化工有限公司
金城钟化指本公司控股子公司，山东金城钟化生物药业有限公司
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荣基房地产指淄博金城荣基房地产开发有限公司
钢构公司指淄博金城钢结构工程有限公司，该公司后更名为“山东锦城钢结构有限责任公司”
金城建工指山东金城建工有限公司
金城劳务指淄博金城建筑劳务分包有限公司
金城装饰指山东金城装饰工程有限公司
金泽房地产指淄博金泽房地产开发有限公司
锦汇纺织指淄博锦汇纺织有限公司
中国工商银行指中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行
中国建设银行指中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行
交通银行指交通银行股份有限公司淄博淄川支行
中国银行指中国银行股份有限公司淄博淄川支行
民生银行指中国民生银行股份有限公司济南分行
招商银行指招商银行股份有限公司济南分行
浦发银行指上海浦东发展银行济南分行
华夏银行指华夏银行股份有限公司青岛南京路支行
张店农村银行指山东张店农村合作银行四宝山支行
股东、股东大会指山东金城医药化工股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会指山东金城医药化工股份有限公司董事、董事会
监事、监事会指山东金城医药化工股份有限公司监事、监事会
报告期、最近三年指截至 2010 年 12 月 31 日止的最近 3 个会计期间，分别为 2008年度、2009 年度、2010 年度
新会计准则指
财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38项具体准则
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
第二部分：专业词语
MAEM 指 AE-活性酯
TAEM 指头孢他啶侧链酸活性酯
SMIA 指呋喃铵盐
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DK 指双乙烯酮
MICA ESTER 指头孢克肟（甲基）侧链酸活性酯
AT 指氨噻肟酸
7-AVCA 指 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸
EAA 指乙酰乙酸乙酯
DCC 指 N,N’-二环己基碳二亚胺（碳二亚胺）
DM 指二硫化二苯并噻唑，合成 AE-活性酯的重要原材料。
促进剂 M 指 2-巯醇基苯并噻唑，是生产 DM 的重要原材料。
ISO9001:2000 指国际标准化质量管理体系要求 2000 版。
ISO14001:2004 指国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版。
GB/T28001:2001 指国际标准化职业健康安全管理体系标准要求
ISO10012:2003 指国际标准化组织（ISO）公布的产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系。
标准化良好行为体系认证指
国家标准化管理委员会推出的关于标准化结构方面的认证。
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第一章概览
重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）公司基本情况
公司名称：山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
成立时间：2008 年 2 月 28 日
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
邮政编码：255100
电话号码：（0533）5439432
传真号码：（0533）5439426
互联网址：www.jinchengpharm.com
电子邮箱：jcpc@jinchengpharm.com
本公司是由山东金城医药化工有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，整体
变更设立的股份有限公司。2008 年 2 月 28 日，本公司在淄博市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 370300018517205。
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2008 年 2 月 28 日股份公司设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例
1 金城实业 4,758.00 52.87%
2 上海复星 1,800.00 20.00%
3 青岛富和 720.00 8.00%
4 赵鸿富 688.80 7.65%
5 张学波 324.00 3.60%
6 赵叶青 216.00 2.40%
7 郑庚修 82.20 0.91%
8 李家全 60.00 0.67%
9 刘承平 30.00 0.33%
10 郭方水 30.00 0.33%
11 王光政 18.00 0.20%
12 朱晓刚 15.60 0.18%
13 孙瑞梅 15.60 0.18%
14 高绪利 15.60 0.18%
15 曹晶明 15.00 0.16%
16 邢长生 12.00 0.13%
17 唐增湖 12.00 0.13%
18 庄立民 9.00 0.10%
19 赵强 9.00 0.10%
20 张忠政 9.00 0.10%
21 邢福鹏 9.00 0.10%
22 王世喜 9.00 0.10%
23 王良强 9.00 0.10%
24 孙利 9.00 0.10%
25 苏同松 9.00 0.10%
26 司志星 9.00 0.10%
27 司志军 9.00 0.10%
28 孟令栋 9.00 0.10%
29 刘先刚 9.00 0.10%
30 刘书涛 9.00 0.10%
31 李誉军 9.00 0.10%
32 解春章 9.00 0.10%
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33 候乐伟 9.00 0.10%
34 耿丕新 9.00 0.10%
35 冯锐 9.00 0.10%
36 董林君 9.00 0.10%
37 陈廷爱 9.00 0.10%
38 尹明香 7.20 0.08%
合计 9,000.00 100.00%
（二）发行人经营范围、主要业务及产品
公司经营范围是：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 5 月 22 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012 年 5 月 5 日）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
自设立以来，本公司一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售。目前，公司已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商，并形成了较为完整的头孢类抗生素医药中间体产业链。公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐，上述四种产品在公司近三年合并报表的营业收入中的占比在 75%以上，是公司利润的主要来源。在近三年的国内单品市场始终保持领先地位，同行业竞争对手在产业规模和市场占有率等方面均与本公司有着较大差距。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
（三）发行人及其子公司获得荣誉情况
1、公司及其子公司获得荣誉情况
序号时间荣誉名称认证机构
1 2008 年 12 月国家级高新技术企业（金城医化）山东省科学技术厅；
山东省财政厅
山东省国家税务局
山东省地方税务局
2 2008 年 12 月国家级高新技术企业（柯瑞公司）
3 2009 年 4 月国家级高新技术企业（汇海公司）
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4 2006 年 5 月国家博士后科研（金城）工作站国家人事部
5 2010 年 3 月中国化工企业 500 强中国化工企业管理协会中国化工情报信息协会
6 2009 年 6 月绿色企业管理奖中国环境报理事会
7 2008 年 10 月最佳信贷诚信客户山东省银行业协会
8 2008 年 5 月省级守合同重信用企业山东省工商行政管理局、山东省信用协会
9 2008 年 12 月中国专利山东明星企业山东省科学技术厅、山东省知识产权局
10 2007 年 12 月山东省企业技术中心山东省经济贸易委员会
11 2008 年 12 月山东省管理创新优秀企业山东省经济贸易委员会
12 2006 年 7 月山东省头孢类工程技术研究中心山东省科学技术厅
13 2010 年 8 月山东省中小企业精细化管理样板山东省中小企业办公室、山东省企业联合会
14 2010 年 5 月山东省通过清洁生产审核评估的重点企业山东省环境保护厅
15 2009 年 3 月淄博市创新成长型工业企业淄博市人民政府
16 2008 年 5 月淄博市循环经济先进集体淄博市人民政府
17 2010 年 6 月 A 级纳税信用等级单位淄博市国家税务局、淄博市地方税务局
18 2009 年 7 月高新区科技型高成长中小企业（柯瑞公司）
淄博高新区科学技术局、淄博高新区财政局
19 2009 年 4 月东营市科技创新奖（汇海公司）东营市科技创新奖奖励委员会
20 2008 年 4 月 2007 年度东营市科技创新奖十佳科技创新企业（汇海公司）
东营市科技创新奖奖励委员会
21 2007 年 4 月东营市十佳科研开发机构（汇海公司）东营市科技创新奖奖励委员会
23 2008 年 7 月 2008 年度全市化工行业环境综合治理先进单位
淄博市环境保护工作委员会
24 2008 年 9 月山东省第三届绿博会节能减排需求展先进企业淄博市环境保护局
25 2008 年 1 月 2007 年度安全生产先进单位淄博高新技术产业开发区管理委员会
2、公司产品与技术获得荣誉情况
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序号时间技术或项目名称荣誉名称认证机构
1 2007 年 12 月呋喃铵盐项目国家火炬计划项目国家科学技术部
2 2008 年 11 月 AE-活性酯项目国家火炬计划项目国家科学技术部
3 2008 年 11 月头孢克肟侧链酸活性酯项目
国家星火计划项目国家科学技术部
4 2007 年 12 月头孢克肟侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
5 2008 年 11 月头孢他啶侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
6 2008 年 10 月 AE-活性酯生产新工艺科技进步奖中国石油和化学工业协会
7 2008 年 6 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
山东省财政厅、山东省科学技术厅
8 2008 年 6 月头孢类医药中间体生产废水综合处理与溶剂循环利用
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
9 2010 年 1 月 AE-活性酯绿色生产新工艺
山东省科技进步奖三等奖
山东省人民政府
10 2010 年 10 月第三代头孢侧链酸中间体绿色生产工艺的开发
科技进步奖一等奖中国石油和化工工业联合会
11 2008 年 12 月 AE-活性酯山东省自主创新产品
山东省科学技术厅、山东省财政厅
12 2006 年 11 月呋喃铵盐试制与开发 2006 年淄博市科技进步奖一等奖
淄博市人民政府
13 2006 年 12 月氨噻肟酸绿色新工艺研究与应用
2006 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
14 2007 年 9 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制项目
2007 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
15 2007 年 8 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
2007 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
16 2009 年 2 月头孢他啶活性酯生产新工艺
2008 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
17 2006 年 11 月头孢硫脒新工艺研究及中试
2006 年淄博市科技进步三等奖
淄博市人民政府
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（四）发行人竞争优势
1、技术研发优势
本公司在技术研发方面具有明显的竞争优势，具体表现在以下方面：
本公司及下属两家子公司均属国家级高新技术企业。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为国家级火炬计划高新技术企业、山东省认定企业技术中心和山东省头孢类医药中间体工程技术研究中心。
公司拥有一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有影响力的技术研发队伍。同时，公司及下属子公司已经建立了较为完善的新产品研发和工艺研发体系，该体系可分为内外两个组成部分。
企业技术中心是公司内部研发体系的主要载体，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。企业技术中心的组织机构主要包括由外部专家组成的专家委员会、由公司内部技术骨干组成的技术委员会、市场调研部、技术研发中心[包括以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（分离工程实验室、生物工程实验室、化学合成实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室]等。公司研发体系层次分明、职能清晰、体系完善，为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础。
此外，公司十分注重外部科研力量的运用，逐步建立起了较为成熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司等研究机构建立了长期稳定的合作关系，并与其签署了技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。校企联合的科研模式使公司始终站在行业研究的最前沿，始终把握行业发展的方向，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。
2、生产技术优势
生产技术方面的优势是促使公司发展成为细分市场企业的重要原因。主要体现在以下几个方面：①合成工艺技术优势。通过多年的生产实践和技术研发，公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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司积累了大量的工艺技术储备。随着工艺技术的不断改进，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产工艺体系。例如，公司已经全面实施了自主研发的溶媒回收系统，采取薄膜蒸发、双效蒸发工艺，对收集到的 DM、甲醇、乙醇、DMF、母液和有机物进行精馏回收利用，既减少了污染，又降低了生产成本，实现了环保治理和经济效益的“双赢”。此外，目前公司已经自主研发了多项针对传统头孢医药中间体生产工艺的革新技术，并将在本次募集资金投资的四个项目中实施。例如，在本次募集资金投资项目之一的 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目中，将新建一套废渣处理系统。该系统既可避免固体废物外排，又可回收生产过程中的关键副产物，实现循环利用，同时产生的副产品亦可对外销售创造新的价值，具体情况请参见本招股意向书“第十章募集资金运用”之“二、募集
资金投资项目可行性分析”。②公司具有现代化的设备先进性优势，能够进行连续化操作、自动化控制。③公司质量管理体系全面、严谨，生产及质量检测设备精良。④公司一线生产人员具有丰富的生产操作经验和技术知识，员工队伍稳定。
上述优势使公司始终保持着高于竞争对手的盈利水平，使公司将更多的资源和精力用于新产品的研发和现有工艺的改进，从而进入良性循环的发展轨道。
3、客户资源丰富而稳定
由于头孢类医药中间体产品的生产质量直接决定了头孢类抗生素制剂的产品品质，因此在选择供应商时，国内外大型抗生素药物生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。
公司自成立以来始终坚持为客户提供最优质的产品和服务，坚持信誉至上、共赢发展的经营理念，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。
本公司主要客户以大型制药公司为主，国内客户 30 余家，包括哈药集团制药总厂、福建省福抗药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、苏州东瑞制药有限公司、广州白云山制药股份有限公司等；国外客户 20 余家，包括 NECTAR LIFESCIENCES LTD.（印度）、ACS DOBFAR S.p.a（意大利）、COVALENT LABORATORIES PVT LTD.（印度）、KOLON LIFE SCIENCE INC.（韩国）、LG LIFE SCIENCES LTD.（韩金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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国）、日本明治制果株式会社等。上述公司均在国内或国际医药及医药化工领域占有重要地位，它们已经与公司建立了战略合作伙伴关系。通过与上述国内外大型医药及医药化工厂商的长期合作，公司已经占据了一流头孢类医药中间体厂商的领先地位。
4、品牌影响力突出
凭借长期稳定的产品质量、高效的供货效率、周到的售后服务，公司逐步树立了在业内的良好客户声誉和品牌影响力。在国内外头孢类医药中间体市场，“金城”品牌已经不仅仅是本公司发售商品的标识，其影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对“金城”的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指引着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。2006 年，公司主要产品 AE-活性酯被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局联合评定为“山东名牌产品”。
5、内部管理优势
公司积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制体系，基本实现了内部管理的“四化”（流程化、标准化、数据化、可控化）。伴随经营规模的不断扩张，公司持续开展组织体系变革，不断推进组织机构和内部岗位的完善，各工作岗位均已制定清晰的工作标准和严格的考核体系。同时，公司已建立了系统的管理标准体系，基本实现了工作流程化。2006年公司通过了 ISO9001:2000、ISO14001:2004 和 GB/T28001:2001 体系认证；
2007 年通过了 ISO10012:2003 测量体系和标准化良好行为体系认证。目前，公司已按照企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，有效的保障了公司组织运行的效率，降低了组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
6、区位优势
公司地处山东省淄博市，发展头孢类医药中间体产业具有明显的区位优势。山东省淄博市是我国重要的化工产品生产基地，化工产业基础雄厚。因金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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此，与其他竞争对手相比，公司原材料采购更为便利，运距更短，成本更低。
此外，淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市，地理位置优越，交通便捷。铁路网密度在中国名列前茅，中心区距济南国际机场 70 公里，东西向的胶济铁路、济青高速公路、309 国道和南北向的淄东（营）淄八（陡）铁路、滨（州）莱（芜）高速公路、205 国道形成三个交通“十”字型主干贯穿全市。
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司名称：淄博金城实业股份有限公司
成立时间：1993 年 7 月 8 日
注册资本：23,846,550 元
实收资本：23,846,550 元
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川经济开发区
主营业务：控股投资
金城实业股权股本总额为 23,846,550 股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，截至 2011 年 1 月 6 日，金城实业股东为 1,008 名自然人，其中前五名股东持股情况如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
赵鸿富 12,801,394 53.68%
张家顺 1,044,750 4.38%
张学波 1,044,330 4.38%
赵叶青 944,376 3.96%
邢福龙 700,000 2.94%
合计 16,534,850 69.34%
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金城实业 2010 年 12 月 31 日的合并报表总资产为 151,548.84 万元，净资产
为 47,800.22 万元，2010 年实现净利润为 13,007.67 万元（上述财务数据已经山
东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是赵鸿富和赵叶青父子，其资料如下：
赵鸿富先生系中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37030219490115*，担任金城实业董事长兼总经理、本公司董事。赵鸿富先生持有金城实业 12,801,394 股，持股比例为 53.68%；持有本公司 6,888,000 股，持
股比例为 7.65%。
赵叶青先生系中国国籍，无永久境外居留权，为赵鸿富先生之子，身份证号码为 37030219760506*，担任金城实业董事、本公司董事长。赵叶青先生持有金城实业 944,376 股，持股比例为 3.96%；持有本公司 2,160,000 股，持股比例
为 2.40%。
赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为 57.64%，合计持有本公
司 10.05%股权，对本公司拥有实际控制权。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 3-0010 号《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产合计 49,440.40 36,319.02 36,590.82
资产总计 95,795.01 69,256.18 62,615.68
负债合计 58,261.65 41,103.63 40,966.78
归属于母公司所有者权益 37,533.36 28,152.55 21,276.69
少数股东权益-- 372.21
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 75,938.49 58,460.90 56,992.89
营业利润 11,545.76 9,289.62 5,870.19
利润总额 12,156.17 9,648.84 6,214.19
归属于母公司所有者的净利润 10,462.41 8,134.78 5,366.62
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,944.00 7,833.08 5,086.94
少数股东损益- 28.67 85.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,867.44 10,562.46 3,023.01
投资活动产生的现金流量净额-13,325.37 -9,551.06 -5,216.32
筹资活动产生的现金流量净额 4,607.82 2,770.63 2,319.30
现金及现金等价物净增加额 2,149.89 3,782.02 125.99
（四）主要财务指标
项 目 2010 年度/2010-12-31
2009 年度/2009-12-31
2008 年度/2008-12-31
流动比率（次） 0.92 0.98 0.96
速动比率（次） 0.77 0.84 0.82
应收账款周转率（次） 4.10 4.23 5.57
存货周转率（次） 8.28 7.66 9.61
母公司资产负债率 57.69% 54.28% 61.75%
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每股净资产（元/股）1 4.17 3.13 2.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（加权平均）
30.28% 31.90% 27.10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）
1.10 0.87 0.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）
1.10 0.87 0.57
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）
1.21 1.17 0.34
四、本次发行概况及募集资金用途
（一）本次发行概况
本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的 25.62%
每股发行价格由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定
发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）；以及具备两年以上（含两年）股票交易经验且按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》的境内自然人投资者，或虽尚未具备两年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》且就自愿承担市场风险抄录“特别声明”的境内自然人投资者
承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
上市地点深圳证券交易所
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次计划发行 3,100 万股，发行前后股本结构如下：
1 每股净资产=归属于母公司股东权益合计÷股本，下同
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股东名称及股份类别本次发行前本次发行后
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件的流通股 9,000.00 100.00% 9,000.00 74.38%
1 金城实业 4,758.00 52.87% 4,758.00 39.32%
2 上海复星 1,800.00 20.00% 1,800.00 14.88%
3 青岛富和 720.00 8.00% 720.00 5.95%
4 赵鸿富 688.80 7.65% 688.80 5.69%
5 张学波 324.00 3.60% 324.00 2.68%
6 赵叶青 216.00 2.40% 216.00 1.79%
7 郑庚修 82.20 0.91% 82.20 0.68%
8 李家全 60.00 0.67% 60.00 0.50%
9 刘承平 30.00 0.33% 30.00 0.25%
10 郭方水 30.00 0.33% 30.00 0.25%
11 王光政 18.00 0.20% 18.00 0.15%
12 高绪利 15.60 0.17% 15.60 0.13%
13 孙瑞梅 15.60 0.17% 15.60 0.13%
14 朱晓刚 15.60 0.17% 15.60 0.13%
15 曹晶明 15.00 0.17% 15.00 0.12%
16 唐增湖 12.00 0.13% 12.00 0.10%
17 邢长生 12.00 0.13% 12.00 0.10%
18 耿丕新 9.00 0.10% 9.00 0.07%
19 赵强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
20 孙利 9.00 0.10% 9.00 0.07%
21 陈廷爱 9.00 0.10% 9.00 0.07%
22 邢福鹏 9.00 0.10% 9.00 0.07%
23 侯乐伟 9.00 0.10% 9.00 0.07%
24 王世喜 9.00 0.10% 9.00 0.07%
25 刘书涛 9.00 0.10% 9.00 0.07%
26 李誉军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
27 张忠政 9.00 0.10% 9.00 0.07%
28 司志星 9.00 0.10% 9.00 0.07%
29 孟令栋 9.00 0.10% 9.00 0.07%
30 解春章 9.00 0.10% 9.00 0.07%
31 刘先刚 9.00 0.10% 9.00 0.07%
32 董林君 9.00 0.10% 9.00 0.07%
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33 司志军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
34 苏同松 9.00 0.10% 9.00 0.07%
35 冯锐 9.00 0.10% 9.00 0.07%
36 王良强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
37 庄立民 9.00 0.10% 9.00 0.07%
38 尹明香 7.20 0.08% 7.20 0.06%
二、本次发行股份 0.00 0.00% 3,100.00 25.62%
合计 9,000.00 100.0% 12,100.00 100.00%
（三）募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将投资于以下项目：
序号项目名称总投资额（万元）募集资金使用金额（万元）1 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目
7,900.96 7,900.96
2 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目
7,742.38 7,742.38
3 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目 4,159.42 4,159.42
4 50 吨/年 7-AVCA 产业化项目 6,479.31 6,479.31
5 其他与主营业务相关的营运资金项目——
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。
募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十章募集资金运用”。
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第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
序号项 目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的 25.62%
4 每股发行价格由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定
5 发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 发行前每股净资产 4.17元/股（按公司截至2010年 12月 31日经审计净资产计算）
7 发行后每股净资产【】元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计净资产数加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9 发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）；以及具备两年以上（含两年）股票交易经验且按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》的境内自然人投资者，或虽尚未具备两年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》且就自愿承担市场风险抄录“特别声明”的境内自然人投资者
11 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
12 募集资金总额和净额
【】万元和【】万元
二、发行费用
项 目费 用
承销费用【】万元
保荐费用【】万元
注册会计师费用【】万元
律师费用【】万元
上网发行费用等相关直接费用【】万元
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三、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人赵叶青
住所山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
联系电话（0533）5439432
传真（0533）5439426
联系人朱晓刚
互联网网址 www.jinchengpharm.com
电子邮箱 jcpc@jinchengpharm.com
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人宫少林
住所深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系电话（0755）82943666
传真（0755）82943121
保荐代表人张鹏王黎祥
项目协办人裴斐
项目经办人刘瑞斌胡林
（三）分销商： 【待定】
（四）发行人律师： 国浩律师集团（北京）事务所
法定代表人王卫东
住所北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层经办律师姜省路张宏
联系电话（010）65890699
传真（010）65176800/65176801
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（五）审计机构： 大信会计师事务有限公司
法定代表人吴益格
住所武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8层
经办会计师胡咏华田城
联系电话（0531）82183666
传真（0531）82183555
（六）资产评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司（原湖北民信
资产评估有限公司）
法定代表人周国章
住所北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 1506室
经办评估师王小华李涛
联系电话（010）82330558
传真（010）82327668
（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址深圳市深南东路 5045 号
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（八）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话（0755）25938000
传真（0755）25987132
（九）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
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户名招商证券股份有限公司
账号 819589015710001
（十）发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行预计时间表
序号事 项日 期
1 刊登初步询价公告的日期： 2011 年 6 月 3 日
2 开始询价推介的日期： 2011 年 6 月 7 日
3 刊登发行公告的日期： 2011 年 6 月 13 日
4 申购日期和缴款日期： 2011 年 6 月 14 日
5 股票上市日期：待定
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第三章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、受下游行业需求状况影响的风险
本公司是国内头孢类医药中间体的主要生产厂家，所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成，并最终生产头孢类抗生素成品药。
因此作为下游行业，头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响头孢类医药中间体的发展。
头孢类抗生素作为抗感染药物的主要品种，其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计，2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上，2009 年其市场规模达 280 亿元，占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。同时，随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。
本公司在发展过程中不断增加对产品研发技术的投入，目前的医药中间体产品可用于下游 20 种以上的头孢类抗生素的生产，为国内产品线最全的头孢类医药中间体专业厂商，同时公司各主要产品也占据着行业内最大的市场份额。
公司亦成立专门的市场调研部门跟踪和分析头孢类抗生素行业的发展状况，为公司新产品、新工艺的开发提供市场导向性意见，因此能够对抗生素品种变化的风险进行预警和应对。公司本次募集资金投资项目建成后，公司将积极发展头孢类母核中间体等其他产品，丰富头孢类医药中间体产品领域，以应对下游行业需求变动对公司业绩的冲击。根据公司的战略发展目标，公司还将在生物制药领域和特色原料药方面进行积极的探索尝试，并已设立了致力于生物制药领域的全资子公司金城钟化，延伸了公司产业价值链条，进一步提升了公司抵金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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抗单一产业市场波动风险的能力。
尽管如此，但如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。
二、技术创新不足风险
本公司所在的头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，生产技术的竞争是企业竞争的核心。本公司及下属全资子公司汇海公司和柯瑞公司均为国家级高新技术企业，持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。为使公司具有持续的创新能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司建立了较为完善的内部研发体系，主要包括搜集、分析市场信
息、引导研发方向的市场调研部，全面负责并统筹协调公司全部研发项目及研发活动的技术研发部，以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（化学合成实验室、生物工程实验室、分离工程实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室，公司研发体系的建立为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础和机制保障。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为山东省企业技术中心和山东省头孢类工程技术研究中心。
（二）公司始终坚持产、学、研联合发展的战略路径，逐步构建起了较为成
熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学化工学院、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司建立了长期稳定的合作关系，并签署了相关技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。通过与外部机构协作，将进一步提升公司的技术研发能力及适用性。
（三）公司建立健全了绩效考核和奖惩制度（《技术人员奖励制度》、《创
新项目管理办法》等），对做出突出贡献的研发人员进行奖励，同时针对具体研发项目制定规范的项目管理制度，控制项目成本，提高项目绩效，确保研发投金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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入能收到实效。
尽管如此，如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。
三、主要原材料市场价格波动的风险
公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，原油价格又展开了巨幅震荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈，下图为本公司用量最大的几种原材料价格波动示意图：
‐10,000.00?
20,000.00?
30,000.00?
40,000.00?
50,000.00?
60,000.00
2008.1 2008.6 2008.11 2009.4 2009.9 2010.2 2010.7 2010.12
硫酸二甲酯乙酰呋喃溴素精品DM 亚磷酸三乙酯
图 3-1 报告期主要原材料价格变化图
本公司实行以销定产的政策，公司所需维持的合理库存较小，最近三年期末存货余额占总资产的比重平均仅为 8.12%；同时，本公司为业内主要生产厂
商，具备较强的价格转移能力，因此原材料价格的波动虽然影响本公司产品成金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本，但公司能够将原材料价格波动的风险有效转移至下游产品用户，从而使公司保持了较为稳定的毛利率水平。
尽管原材料价格的上涨可以向下游转移，但如果出现原材料价格持续大幅波动，可能出现公司毛利率水平的下降，从而导致公司经营业绩面临一定风险。
四、产品销售价格持续下降及下游行业受国家医疗体制改革影响的
风险
报告期内，公司主要产品销售价格有所下降，其中受国家医药卫生体制改革影响所致的终端药品价格的下降是主要原因之一。
2009 年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》的出台标志着国家新一轮的医药卫生体制改革（以下简称“新医改”）启动。对制药企业及上游医药中间体厂商而言，此次改革的影响主要体现在以下两个方面：一是通过建立基本医疗保障体系，使更多的社会群体纳入到社会医疗保障的范畴当中，特别是使农村及城市低收入人群的医疗需求得到满足，促使了药品及其中间体市场潜在需求的释放；二是通过实施国家基本药物制度（基本药物实行国家指导价格，全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物），有效控制药品流通环节差价率，使部分终端药品价格下降。这在一定程度上使公司下游制药企业部分产品售价有所下降，同时，也间接的对公司所在的医药中间体产品的价格产生了一定的影响。
目前，尽管受新医改相关政策影响公司下游抗生素药品价格已经下降至较为稳定的水平，但如果终端产品价格继续下降，公司存在受下游客户降价影响，进一步调低产品售价，降低盈利空间的风险。
五、应收账款余额较大的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 18,981.41 万元，占流动
资产的 38.39%，占总资产的 19.81%。报告期公司应收账款余额占总资产的比重
平均为 19.74%，其主要原因在于：1、公司的应收账款主要集中于大型客户，
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该类客户规模较大、实力较强、付款能力有较好的保障，因此公司对该类客户给予较长的账期；2、公司海外销售业务付款周期普遍高于国内业务，报告期内
海外业务规模持续增长，因此也使得公司应收账款金额有所增加；3、报告期公
司营业收入持续增长，相应的应收账款余额逐年增加。
公司历来注重应收账款管理，公司的现状及措施能够有效降低应收账款的坏账风险：1、公司的主要客户实力强、信誉度好，历史上基本无坏账发生，报
告期公司实际发生坏账损失为零；2、公司注重货款回收控制，通过建立客户档
案等方式，提高对客户资信状况调查和分析的准确度，降低销售的盲目性，同时将货款回收与营销人员业绩考核紧密挂钩，有效的加快了货款回收；3、公司
生产及销售周期较短，报告期公司应收账款余额中，90%以上的应收账款账龄在 3 个月以内。
虽然公司注重对产品销售和应收账款的管理，尽可能将该坏账风险造成的损失降低到最低程度，但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到较大影响。
六、资产负债率偏高的风险
本公司融资主要依赖银行短期借款，最近三年（2008 年、2009 年及 2010年）母公司资产负债率分别为 61.75%、54.28%和 57.69%，一年内到期的负债分
别为 21,240.00 万元、25,700.00 万元和 32,500.00 万元，具有较高的偿债压力。
虽然公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，但如果公司出现资金储备不足，或者银行加大催款力度，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。
七、实际控制人和大股东控制的风险
本次发行前，赵鸿富和赵叶青父子合计持有公司第一大股东金城实业
57.64%的股权，此外赵鸿富和赵叶青父子还直接持有公司 10.05%的股份，从而
直接和间接持有本公司 40.52%的股权，为本公司实际控制人。赵叶青为本公司
董事长兼金城实业董事，赵鸿富任金城实业董事长兼本公司董事，能对本公司金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果实际控制人和控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。
八、控股股东控股的子公司对外担保的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业无对外担保，金城实业控股子公司金城建工对外部单位提供了 2,000 万元的担保。
尽管发行人已建立了关联交易决策制度等规范治理制度，且能够按照有关制度的要求严格执行、规范运作。同时，金城实业及其控股子公司金城建工资产负债结构较为合理（请参见本招股意向书“第四章公司基本情况”之“六、
发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”），能够为上述担保事项提供充分保障。但若被担保方经营情况恶化，偿还银行贷款出现困难，则存在债权人要求作为担保方的金城建工承担担保责任偿还银行贷款的风险。
九、公司快速发展引发的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速扩大，随着公司的持续发展和募集资金投资项目的建成投产，公司的生产能力将大幅提高。由于资产规模和业务规模的迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、市场营销、内部控制、人才储备等各方面均提出更高的要求，如果公司未能及时调整经营观念、管理机制等方面，将可能面临企业规模扩张所带来的压力。
十、融资渠道单一的风险
本公司目前正处于快速发展时期，投资规模的加大导致融资需求增大。目前公司的融资主要还是通过银行的短期流动资金借款，且全部通过保证或抵押担保的方式获得，利用债权融资的空间已十分有限。融资渠道的单一，可能会造成本公司长期发展所需的固定资产投入不足，从而影响公司的生产经营和持续发展。
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十一、核心技术泄密风险
公司所处头孢类医药中间体行业属于技术密集型行业，技术能力的竞争是企业竞争的核心。目前，本公司主要产品的工艺技术均已达到国内或国际先进水平，为防止公司核心技术外泄，公司制定了严格的技术保密制度，并且核心技术均已申请专利。但如果公司核心技术人员离开本公司或利用职务之便泄漏相关技术机密，将会给公司带来竞争加剧的风险。
十二、汇率变动风险
2008 年、2009 年和 2010 年，公司出口收入占营业收入的比重分别为
28.41%、35.03%和 35.66%，主要以美元计价。自 2005 年以来，人民币对美元
持续小幅升值，给公司带来一定损失。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的收款期限一般为 3 个月，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，最近三年人民币升值导致的汇兑损失分别为 299.69万元、46.77万元和 322.75万元；二是出口产品的价格竞
争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品价格竞争力有所削弱。人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。
十三、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于不确定因素的存在，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。这些不确定性因素可能包括：项目实施过程中可能存在的因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；竞争对手的发展、产品及原材料价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动引致的风险等。
本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，因此短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司净资产收益率短期内下降的风金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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险。
十四、安全生产风险
本公司使用的部分原材料为危险化学品，如操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，公司历史上从未发生大的安全事故，但不排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能，如果发生了安全事故将可能给公司带来一定的经济损失并影响生产经营的正常开展。
十五、环保风险
公司所属行业在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。尽管本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，使公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
十六、质量控制风险
本公司产品属于头孢类医药中间体行业，是化学制药行业的重要组成部分。在头孢类抗生素的整个生产流程中，中间体产品占据了其中主要的工序和技术环节，因此，本公司产品的质量对下游原料药、成品药的品质有重要影响。如果公司的质量控制体系不够完善，将可能导致公司产品质量的波动，进而可能对公司产品的销售造成不利影响或对公司品牌声誉等造成损害。
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十七、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险
近年来，随着公司出口业务的持续增长，出口退税率的变化对公司经营业绩的影响逐渐增大。报告期内，出口产品退税率变化情况及政策依据如下表所示：
调整日期发文机关文号文件名称调整内容
自 2008 年 12月 1 日起
财政部、国家税务总局
财税[2008]
第 144 号
《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》
二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺出口退税率由 5%上调为 9%
自 2009 年 6 月1 日起
财政部、国家税务总局
财税[2009］第 88 号
《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
主要产品出口退税率上调为15%或13%
注：2010 年度公司出口产品退税率未发生变化
报告期，公司出口产品退税率变化情况及对当年经营成果的影响如下表所示：
年度产品调整前退税率
调整后退税率当年退税率调整后出口额（元）对当年利润总额的影响额（元）
占当年利润总额的比例2008 二环己基碳二亚胺 5% 9% 490,793.86 19,631.75
年度合计 19,631.75 0.03%AE 活性酯 13% 15% 12,931,785.17 258,635.70
他啶活性酯 13% 15% 3,140.97 62.82
呋喃胺盐 13% 15% 7,813,356.19 156,267.12
去甲胺噻肟酸 13% 15% 1,679,770.50 33,595.41
头孢克肟酯 13% 15% 36,991,232.53 739,824.65
头孢克肟酸 13% 15% 1,937,222.53 38,744.45
头孢克肟开环侧链酸 13% 15% 8,947.89 178.96
乙酰乙酸乙酯 9% 13% 13,084.24 523.37
年度合计 1,227,832.48 1.58%
注：2010 年度公司出口产品退税率未发生变化
通过上表可以看出，受市场情况变化和国家鼓励出口调控政策的影响，2009 年出口产品退税率对公司经营业绩的影响较之前有所增长，但影响程度仍然较小。从目前的经济发展趋势判断，国家鼓励出口的政策导向短期内不会改变。随着公司海外市场的不断扩大，出口业务的持续增长，国家出口退税政策、出口退税率的变化对公司经营业绩的影响将逐渐增大。如果宏观经济形势发生重大变化，公司主要产品出口退税率下调，将给公司经营业绩带来一定的负面影响。
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第四章公司基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称：山东金城医药化工股份有限公司
英文名称：Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：赵叶青
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
成立时间：2008 年 2 月 28 日
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
邮政编码：255100
电话号码：（0533）5439432
传真号码：（0533）5439426
互联网址：www.jinchengpharm.com
电子邮箱：jcpc@jinchengpharm.com
二、发行人设立情况
（一）发行人的设立
本公司是由山东金城医药化工有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，整体
变更设立的股份有限公司。2008 年 2 月 28 日，本公司在淄博市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 370300018517205。
（二）公司发起人
本公司发起人为淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司和青岛富和投资有限公司三家法人，以及赵鸿富等 35 名自然人。
2008 年 2 月 28 日股份有限公司设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例
1 金城实业 4,758.00 52.87%
2 上海复星 1,800.00 20.00%
3 青岛富和 720.00 8.00%
4 赵鸿富 688.80 7.65%
5 张学波 324.00 3.60%
6 赵叶青 216.00 2.40%
7 郑庚修 82.20 0.91%
8 李家全 60.00 0.67%
9 刘承平 30.00 0.33%
10 郭方水 30.00 0.33%
11 王光政 18.00 0.20%
12 朱晓刚 15.60 0.18%
13 孙瑞梅 15.60 0.18%
14 高绪利 15.60 0.18%
15 曹晶明 15.00 0.16%
16 邢长生 12.00 0.13%
17 唐增湖 12.00 0.13%
18 庄立民 9.00 0.10%
19 赵强 9.00 0.10%
20 张忠政 9.00 0.10%
21 邢福鹏 9.00 0.10%
22 王世喜 9.00 0.10%
23 王良强 9.00 0.10%
24 孙利 9.00 0.10%
25 苏同松 9.00 0.10%
26 司志星 9.00 0.10%
27 司志军 9.00 0.10%
28 孟令栋 9.00 0.10%
29 刘先刚 9.00 0.10%
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30 刘书涛 9.00 0.10%
31 李誉军 9.00 0.10%
32 解春章 9.00 0.10%
33 候乐伟 9.00 0.10%
34 耿丕新 9.00 0.10%
35 冯锐 9.00 0.10%
36 董林君 9.00 0.10%
37 陈廷爱 9.00 0.10%
38 尹明香 7.20 0.08%
合计 9,000.00 100.00%
（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立股份有限公司前，主要发起人金城实业主要从事控股投资业务，不直接从事经营性业务。发行人改制设立前，金城实业控股四家子公司，分别持有金城有限 52.87%的股权、金城建工 80.40%的股权、钢构公司
80.94%的股权和金城装饰 38.50%的股权。其中，金城建工主要从事建筑工程施
工，钢构公司主要从事钢结构工程设计施工，金城装饰主要从事室内外装饰装修。
本公司改制前金城实业拥有中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 1类第 1419009 号商标标示，以及该商标设计图样的著作权。金城实业与金城有限于 2007 年 9 月 23 日签署《注册商标转让合同》，合同约定金城实业将上述商标及权利全部无偿转让给金城有限。同时，本公司与金城实业签署了《商标许可使用协议书》，约定在上述商标转让完成之日前，许可本公司无偿使用该商标。
2008 年 12 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标转让，并出具了《核准商标转让证明》。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了金城有限的资产和业务。本公司的主营业务与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大变化，拥有从事头孢类抗生素医药中间体研发、生产和销金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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售的全部业务体系及相关各项资产。
公司设立时经营范围为：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
公司实际从事的主要业务为：头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售。
金城有限以 2007 年 12 月 31 日作为审计基准日，经大信会计师事务有限公司审计的净资产 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，由
金城有限的 38 名股东按原出资比例分别持有，整体变更为股份公司。金城有限原有的资产、业务及债权债务关系均由股份公司承继。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程,改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公
司业务流程间的联系
1、改制前金城有限的业务流程
库存?
管理?
?内贸部?
外贸部?
?采购部?
质管部订单?
?生产?
运营部质管部质管部原材料运输公司?
选批出库?
原材料产成品入库?
入库?
通知出库采购计划图 4-1 业务流程图
2、改制后发行人的业务流程
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本公司设立后，业务承继于金城有限，因此，本公司的业务流程与金城有限的业务流程没有本质变化，具体产品生产工艺流程参见本招股意向书“第五章业务和技术”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人金城实业之间的关联关系及演变情况，请参见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了金城有限的全部资产、负债。本公司承继的固定资产和土地使用权的产权变更手续已全部办理完成。有关商标权的转让申请已于2008 年 12 月 7 日获国家工商行政管理总局商标局批准。
（九）发行人的独立性
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主要从事头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。公司持股 5%以上的股东目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》。
2、资产完整
本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。
3、人员独立
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本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
本公司依照《公司法》及《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会等决策及监管机构，依法建立了有效的法人治理结构，本公司独立经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。
5、财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，开户行为交通银行股份有限公司淄博淄川支行，账号为 373030602018000271810；本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有淄博市淄川区国家税务局和淄博市地方税务局淄川分局联合颁发的《税务登记证》（纳税人识别号为川国税字3703021642238285）。
三、发行人重大资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组情况。
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四、发行人的组织结构
（一）发行人股东结构及控股、参股公司图
图 4-2 金城医化股权结构图
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（二）发行人内部组织机构设置
图 4-3 金城医化组织结构图
（三）公司各主要部门主要职能
部门名称主要职能
技术研发部
负责技术制度、规范管理；负责新产品研发规划及研发；协助解决新产品生产实现过程中的技术问题；参与完善并严格执行三体系标准和制度。
技术中心办公室
负责组织新产品研发及技术改造项目评审、项目验收；监督重大技改项目实施；指导和监督各厂区技术管理工作；负责技术保密工作、技术档案管理和技术知识管理；参与完善并严格执行三体系标准制度。
市场调研部
负责建立、规范和完善市场调研制度及流程；组织制定总体市场发展战略以及市场发展目标；建立健全营销信息系统，建立与市场活动相关的关系网络；跟踪、研究国家宏观经济政策、产业政策，分析判断国家重大政策和法律法规的发展趋势；进行宏观环境及行业状况调研，收集各类市场情报及相关行业政策与信息，撰写各类专题调研报告；负责竞争对手、用户需求市场调研，提出新产品开发、新项目建议；参与公司产品价格体系及营销战略、营销策略、市场宣传计划的制定和实施。
内贸部负责国内市场信息调研；开展国内品牌宣传和市场推广活动；负责国股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
生产总监副总经理行政总监财务总监技术总监营销总监
内
贸
部
财
务
部
投融资部
外
贸
部
技术研发中心
人力资源部
总经理办公室
企
管
部
生产运营部
昆仑厂区
汇海公司
柯瑞公司
审计部证券部金城钟化
市场调研部
技术中心办公室采
购
部
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内新市场和新客户开发；接受销售订单处理，并组织发货；负责货款回收；负责客户管理和客户关系维护，组织处理客户投诉。
外贸部
负责海外市场信息调研；开展海外品牌宣传和市场推广活动；负责海外新市场和新客户开发；组织外贸接单、货物交付；负责货款回收；负责客户和涉外单位管理和关系维护，组织处理客户投诉。
采购部
负责公司物料、物资的统一采购和管理；负责对各子公司物资采购部门的监督、检查、指导；负责采购计划的制定；负责采购物料、物资的招标比价询价；负责采购合同签订审核和管理；负责对供应商支付款项的审核和管理；负责物资采购的成本控制与质量控制；负责选择与评定供应商，建立供应商档案，维护良好的客户关系。
生产运营部
负责组织建设生产管理制度并监督执行；负责生产计划的制订、运行监控和调整，确保生产计划完成；组织生产情况统计及生产运行分析；负责参与重大生产投资项目可行性论证并组织实施；组织各厂区生产方面考核；组织编制生产预算，并督导实施；负责重要生产资源调配。
总经理办公室
负责建立行政管理制度并监督执行；负责公司级公文、报告等文字材料的起草和发文；负责公司经营会议、部门经理会议的召集、记录、起草决议、下发和跟踪督查；负责公文收发、传阅管理；负责公司证照、印鉴、档案管理；负责公关接待；科技项目申报、荣誉申报、专利管理；负责企业文化建设、公司形象宣传、重大活动宣传策划。
财务部
负责公司及所属子公司、分厂的财务管理、会计核算；参与、组织公司重要经济活动研究、审查、决策；拟订公司基本的财务管理制度及具体的规章制度；编制公司的财务会计报告及财务报表；负责公司预决算管理，控制预算执行；负责公司成本核算、分析、目标成本考核等成本管理工作；负责存货及固定资产管理；负责公司资金管理及费用控制；负责税务管理，负责公司财务档案管理；协调公司与银行、税务、财政等外部相关部门的工作。
投融资部
负责开发和维护各类融资渠道，重大投资项目经济可行性分析；负责提出投资方向；建议负责根据公司资金需要，争取信用额度，办理信贷融资手续；负责优化信贷结构，争取优惠政策，降低资金利息成本；负责维护金融部门公共关系；负责督促按时还款，维护公司信用；负责协助办理资产抵押、评估手续；负责现有投资项目收益回报分析。
审计部
负责公司审计管理制度、法务管理制度的规范完善；负责公司经营情况审计；负责财务预算、财务收支审计；负责工程预决算审计、工程验收审计；负责绩效考核数据审计；负责重大合同履行情况审计；负责主要管理人员离任审计；负责其他专项审计。
证券部
负责公司资本市场运作相关工作，协助开展资本运营；负责与战略投资者、社会公众股东联系沟通；负责股东会、董事会和监事会的会议管理；负责监控股票市场，跟踪国家政策，为领导决策提供信息和建议；编制公告并代表公司披露信息；组织开展证券媒体公关宣传；负责规范公司法人治理结构。
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企管部
负责公司重要计划的建立、完善及监督执行；负责公司重要制度、流程的建立、完善及监督执行；负责公司内外网站的维护与信息更新；负责办公网络的维护与管理；负责办公用机及配套设施的维修维护；内部沟通机制和渠道建立；负责组织生产工厂经营考核。
人力资源部
负责人力资源管理制度与流程的建立、优化与执行；负责员工培训计划的建立与实施，培训效果的评估；负责员工招聘；负责绩效管理体系优化、绩效考评过程管理；负责薪酬、福利管理制度建立、完善与执行；负责员工关系管理；负责劳动争议的处理。
五、发行人控股、参股公司及分公司情况
本公司无参股公司及分公司，下设三家全资子公司，具体情况如下：
（一）山东金城柯瑞化学有限公司
成立时间：2005 年 5 月 12 日
注册资本：3,600 万元
实收资本：3,600 万元
法定代表人：赵鸿富
住所：淄博高新区四宝山办事处东张村
主要生产经营地：淄博市高新技术产业开发区
经营范围：头孢他啶二盐酸盐、头孢克肟侧链酸活性酯生产、销售（监控化学品生产企业核准证书有效期至 2011 年 11 月 5 日），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）
主营业务：头孢类医药中间体的研发、生产和销售
股权结构：本公司出资 3,600 万元，占注册资本的 100%
报告期柯瑞公司财务状况
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 219,766,680.48 143,475,065.81 122,225,790.23
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总负债 110,064,258.39 73,135,801.21 74,532,929.07
股东权益 109,702,422.09 70,339,264.60 47,692,861.16
营业收入 196,382,104.27 134,222,738.58 107,610,063.13
利润总额 46,233,517.44 26,618,418.55 11,346,332.41
净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93
注：上述数据已经大信会计师审计
1、股权演变
山东金城柯瑞化学有限公司系经淄博高新技术产业开发区经济发展局以淄高新经外资发［2005］36 号文和山东省人民政府颁发的商外资鲁府淄高字［2005］0407 号《中华人民中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，成立于 2005年 5 月 12 日的外商投资企业。由淄博金城实业股份有限公司、美国斯诺—美洲人贸易有限公司投资设立，注册资本为 1,200万美元，其中淄博金城实业股份有限公司以货币资金出资 720 万美元，占注册资本的 60%，外方以货币资金出资480 万美元，占注册资本的 40%。2005 年 5 月 12 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办了设立登记,注册号为企合鲁淄总字第 002201 号。
2005 年 12 月 2 日，柯瑞公司召开董事会，决议同意金城实业将其持有的柯瑞公司 60%股权转让予金城有限。2005 年 12 月 2 日，金城实业与金城有限签订《股权转让协议》，约定金城实业将在柯瑞化学 60%股权转让给金城有限，由金城有限承继金城实业对柯瑞化学的出资义务。2005 年 12 月 13 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2005]138 号），同意金城实业将其对柯瑞公司出资额720 万美元（金城实业尚未实际出资）以零价格转让给本公司；转让后，由本公司对柯瑞公司出资 720 万美元，占注册资本的 60%；美国斯诺—美洲人贸易有限公司出资 480 万美元，占注册资本的 40%。随文换发了商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 3 月 15 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 3月 18日，柯瑞公司召开董事会，决议同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞公司 15%股权转让予金城有限。2007 年 3 月 20 日，美国金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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斯诺-美洲人贸易有限公司与金城有限签署《股权转让协议》，约定美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有在柯瑞公司的 15%股权转让给金城有限。2007 年 3月 27 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2007]28 号），同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞化学 180 万美元股权等价转让予本公司。鉴于美国斯诺-美洲人贸易有限公司尚未缴付该部分出资（占公司注册资本的15%），因此本次股权为零价格转让。转让后本公司对柯瑞公司出资 900 万美元，持有其 75%的股权，美国斯诺－美洲人贸易有限公司出资 300 万美元，持有 25%的股权。随文换发了商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 5 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2007 年 7 月 26 日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具了淄中平信会师验字（2007）第 57 号《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 26 日止，柯瑞公司
的注册资本 1,200万美元经过第一期两次、第二期四次出资后已经全部到位，其中：美国斯诺-美洲人贸易有限公司累计出资 300 万美元，占注册资本的 25%；发行人累计出资 900 万美元，占注册资本的 75%。
2007 年 9 月 5 日，柯瑞公司召开董事会，决议同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞化学 25%股权转让予金城有限。2007 年 9 月 5 日，美国斯诺-美洲人贸易有限公司与金城有限签署《股权转让协议》，约定美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有在柯瑞公司的 25%股权转让给金城有限。2007 年 9月 5 日，经柯瑞公司股东会决议，将柯瑞公司注册资本 1200 万美元折合成人民币 93,492,448 万元。2007 年 9 月 24 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2007]71 号），同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有柯瑞公司的 300 万美元股权等价转让给本公司；转让后，本公司对柯瑞公司出资 1,200万美元，占注册资本的 100%，柯瑞公司由中外合资企业变更为内资企业。同时收回商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 4 日，经柯瑞公司股东会决议通过，同意柯瑞公司将其注册资金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本由 93,492,448 元人民币减为 3,600 万元人民币。2007 年 11 月 5 日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信会师验字（2007）第 96 号《验资报告》，
验证截至 2007 年 11 月 5 日，柯瑞化学减少实收资本 5,749.2448 万元，其中发行
人减少出资 5,749.2448 万元，减资后柯瑞公司注册资本为 3,600 万元人民币。
2007 年 11 月 12 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2、实际从事业务
柯瑞公司目前主要从事头孢类医药中间体的生产销售，主要产品为头孢克肟侧链酸活性酯。除头孢克肟侧链酸活性酯外，柯瑞公司还生产部分头孢他啶侧链酸活性酯、头孢地尼侧链酸活性酯等其他中间体产品。
3、柯瑞公司变更为内资企业的税收影响
山东柯瑞化学有限公司报告期的盈利情况及所得税费用如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005年度
营业收入 196,382,104.27 134,222,738.58 107,610,063.13 55,906,343.28 5,916,140.00 0.00
利润总额 46,233,517.44 26,618,418.55 11,346,332.41 5,572,069.81 -3,127,270.86 0.00
所得税率 15% 15% 15% 15% 0% 0%所得税费用 6,870,359.95 3,972,015.11 820,904.48 1,448,961.91 -36,472.62 0.00
净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93 4,123,107.90 -3,090,798.24 0.00
柯瑞公司成立于 2005年 5月，但直至 2007年度柯瑞公司才开始盈利，所以2005年和 2006年实际上并未享受该税收优惠。2007年 9月变更为内资企业后，由于柯瑞公司位于国务院批准的高新技术产业开发区淄博高新技术产业开发区内，并经山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局[1994]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》中有关规定，柯瑞化学 2007年度享受 15%的所得税优惠税率。2007 年柯瑞公司按照 15%所得税率缴纳所得税款 170.99 万元，不存在需退缴原税收优惠的情况。2008 年，山东省科学技术
厅、山东省财政局、山东省国家税务局、山东省地方税务局向柯瑞化学核发了《高新技术企业证书》，根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，2008 年度及 2009 年度，柯瑞公司享受 15%的所得税优惠金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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税率。
2009 年 11 月 10 日，山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局对上述事项出具证明如下：2007 年 9 月，山东金城柯瑞化学有限公司由中外合资企业变更为内资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》等有关法律法规的规定，山东金城柯瑞化学有限公司在中外合资经营期间内未实现盈利，未享受有关所得税等税收优惠政策，不存在需要补交税金的情况。
保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为柯瑞公司于 2005 年和 2006 年并未盈利，未享受“两免三减半”的所得税优惠，且柯瑞公司报告期内均依法纳税，不存在需要补交税金的情况，对柯瑞公司报告期的经营业绩未产生影响。
（二）山东汇海医药化工有限公司
成立时间：2005 年 10 月 17 日
实收资本：5,000 万元
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵叶青
住所：东营市河口区经济技术开发区
主要生产经营地：东营市河口区经济技术开发区
经营范围：医药中间体：双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯生产，（许可证有效期至2013 年 10 月 31 日）；本企业自产产品销售。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规需经审批的须凭许可证经营）
主营业务：医药中间体的研发、生产和销售
股权结构：本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%
报告期汇海公司财务状况（单位：元）
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 207,460,132.20 134,882,600.95 120,687,133.77
总负债 141,397,433.53 102,502,365.02 92,771,289.80
股东权益 66,062,698.67 32,380,235.93 27,915,843.97
营业收入 162,907,598.61 100,517,662.10 90,498,469.64
利润总额 16,023,064.92 4,330,976.65 3,085,735.66
净利润 13,698,413.88 3,830,411.54 3,129,986.79
注：上述数据已经大信会计师审计
1、股权演变
山东汇海医药化工有限公司成立于 2005 年 10 月 17 日，由本公司和两位自然人投资设立，注册资本为 1,000 万，其中：本公司以货币资金出资 600 万，占注册资本的 60%；张学波以货币资金出资 200 万，占注册资本的 20%；赵叶青以货币资金出资 200 万，占注册资本的 20%。2005 年 10 月 15 日，东营恒信联合会计师事务所出具恒信验字[2005]第 074 号《验资报告》，验证截至 2005 年10 月 15 日，汇海公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
2005 年 10 月 17 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局批准成立，注册号为 370503018053238。
2008 年 4 月 29 日，经汇海公司股东会审议通过，本公司以货币增加对汇海公司出资 2,000 万，变更后的注册资本为 3,000 万元，其中：本公司出资 2,600万，占注册资本的 86.66%；张学波出资 200 万，占注册资本的 6.67%；赵叶青
出资 200 万，占注册资本的 6.67%。2008 年 5 月 9 日，东营隆正会计师事务所有
限责任公司出具东隆会所验字（2008）第 029 号《验资报告》，截至 2008 年 5
月 9 日止，汇海公司收到发行人缴纳新增注册资本合计 2,000 万元人民币，变更后累计的注册资本 3,000 万元人民币。2008 年 5 月 12 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
2009 年 4 月 25 日，经汇海公司股东会和本公司第一届董事会第三次会议审议通过，依据汇海公司 2008 年末审计报告确认的净资产 28,002,539.64 元，本公
司以 186.60 万元受让赵叶青持有的汇海公司 6.67%的股权，以 186.60 万元受让
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张学波持有的汇海公司 6.67%的股权，股权转让完成后汇海公司变成金城医化
的全资子公司。2009 年 4 月 25 日，张学波、赵叶青分别与发行人签署《股权转让协议》。2009 年 5 月 5 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
经本公司 2010 年 1 月 18 日第一届董事会第十次会议审议通过，及 2010 年2 月 26 日汇海公司 2010 年度第一次股东会决定，由本公司以货币增加汇海公司的注册资本 2,000 万元。本次增资完成后，汇海公司注册资本变更为 5,000 万元，仍为本公司的全资子公司。2010 年 3 月 11 日，淄博正德会计师事务所有限公司出具淄正德验字（2010）010 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 9 日止，
汇海公司收到发行人缴纳新增注册资本合计 2,000万元人民币，变更后累计的注册资本 5,000 万元人民币。2010 年 3 月 27 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
2、实际从事业务
汇海公司目前主要从事头孢类医药中间体及其上游化工原料的生产销售，主要产品为双乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。
保荐机构和律师核查意见：
经核查，保荐机构认为发行人子公司柯瑞公司和汇海公司股权演变和股权结构经主管部门批准，合法有效；柯瑞公司和汇海公司实际从事的业务属于发行人主营业务范围之内，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师认为：发行人子公司柯瑞化学、汇海医药的设立及历次股权变更，均已依据法律、法规规定办理了相关批准、登记手续，股权演变和股东构成真实、合法、有效。柯瑞化学和汇海医药实际从事的业务符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）山东金城钟化生物药业有限公司
成立时间：2009 年 6 月 4 日
注册资本：5,000 万元
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实收资本：5,000 万元
法定代表人：赵叶青
住所：淄博市淄川区经济开发区胶王路复线北，东一路西
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：原料药（谷胱甘肽）生产（药品生产许可证有效期至 2015 年 3月 3 日）；医药原料及中间体（不含危险、易制毒化学品、药品）销售，货物及技术进出口（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：生物制药
股权结构：本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%
财务数据：金城钟化 2010 年 12 月 31 日的总资产为 9,154.45 万元，股东权
益为 4,503.31 万元，2010 年实现净利润为-373.80 万元（上述数据已经大信会计
师审计）。
金城钟化目前尚未开展规模化业务经营，正按照有关法律法规要求办理药品注册程序及 GMP 认证。
（四）报告期发行人子公司利润分配情况
1、报告期发行人子公司盈利及分红情况
（1）报告期发行人子公司盈利情况
发行人拥有柯瑞公司、汇海公司、金城钟化三家全资子公司，报告期三家子公司盈利情况如下：
单位：元
公司项目 2010 年 2009 年 2008 年
柯瑞公司净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93
未分配利润 66,210,568.67 30,783,726.93 10,401,963.83
汇海公司净利润 13,698,413.88 3,830,411.54 3,129,986.79
未分配利润 12,490,863.41 162,290.92 -3,650,088.30
钟化公司净利润-3,737,956.97 -1,228,960.15 0
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未分配利润-4,966,917.12 -1,228,960.15 0
发行人（母公司）净利润 55,697,366.95 61,624,551.01 42,002,230.06
未分配利润 119,091,733.21 79,764,102.96 37,802,007.05
发行人（合并报表）
归属于母公司所有者的净利润
104,624,066.00 81,347,792.54 53,666,157.60
三家子公司合计
（内部交易抵消后）净利润占比 46.76% 24.25% 21.73%
（2）报告期发行人子公司分红情况
报告期内发行人三家子公司均未分红，具体原因如下：
①柯瑞公司
报告期内，柯瑞公司处于业务快速扩张期，为满足旺盛的市场需求，生产能力需要不断提升，固定资产投资规模较大，因此盈利主要用于扩大业务规模，未进行分红安排。
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金流量净额 11,859,966.97 9,225,154.98 14,645,498.40
投资活动现金流量净额-42,141,302.33 -11,950,236.18 -17,440,252.21
筹资活动现金流量金额 16,431,037.34 28,839,413.65 9,274,798.86
如上表所示，柯瑞公司报告期内进行了较大规模的固定资产投资，特别是2010 年，柯瑞公司提前启动了本次发行募集资金投资项目“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”，投资活动现金流量净额达到 4,214.13 万元。因此，
尽管柯瑞公司报告期内连续盈利，但从利于柯瑞公司长远发展、满足扩大再生产资金需求以及降低资金成本的角度考虑，公司未要求柯瑞公司进行利润分配。
②汇海公司
报告期内，汇海公司处于发展的起步阶段，即将进入快速增长的时期，因此需要补充的资金投入较多，因此汇海公司的盈利主要用于扩大再生产的需要，未安排利润分配。
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金流量净额 3,264,548.58 5,364,781.30 5,104,497.65
投资活动现金流量净额-22,591,972.25 -10,927,465.41 -18,794,727.17
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筹资活动现金流量金额 17,033,611.77 8,945,417.50 18,275,079.52
公司未要求汇海公司进行利润分配主要基于以下原因考虑：①为保持公司未来持续稳定发展，汇海公司需要进行持续的固定资产投资建设，资金需求量较大。
2008 年和 2010 年，发行人先后对汇海公司进行货币增资 2,000 万元。②目前汇海公司未分配利润较少。③运用自有资金进行扩大再生产，可以降低汇海公司的财务费用。
③钟化公司
钟化公司成立于 2009 年 6 月，目前正在办理药品注册程序，尚未开展业务经营。截止 2010 年 12 月 31 日，未分配利润为-496.69 万元，不具备分红的条
件。
2、发行人子公司章程及相关管理制度中关于分红的规定
（1）子公司章程中的相关条款
①《山东柯瑞化学有限公司章程》
第八条：股东是公司的权利机构，行使下列职权：
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
第十条：董事会对股东负责，行使以下职权：
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
②《山东汇海有限公司章程》
第八条：公司为一人出资，不设立股东会，股东是公司的权力者，股东行使下列职权：
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
第十条：董事会行使下列职权：
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
③《山东金城钟化生物药业有限公司章程》
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第八条：股东的职权：
（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
第十条：执行董事对股东负责，行使以下职权：
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
（2）子公司财务管理等相关制度中的相关条款
发行人制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，其中有关控股子公司管理的相关规定如下：
①《财务管理制度》
第四条 5、各公司执行股份公司统一制定的《财务管理制度》。股份公司财
务部组织各公司编制年度财务预算，并对预算执行情况进行监督管理，对子公司的财务工作进行监督管理和业务指导。
第五条职责和权限划分
属于股份公司统一管理的权限：
?开立银行账户、对外担保、抵押、借贷、捐赠、新上项目投资、对外投资、引资合作、注册资本的增减、坏账核销、资产减值的计提及损失确认、处置或出租固定资产及无形资产；
?生产性固定资产购置单项 2万元以上或全年累计 20 万元以上、非生产性固定资产购置单项 5,000 元以上或全年累计 5万元以上；
?各子公司业务经费开支单笔 5,000 元以上、业务经费开支超过销售收入
0.3%部分；
?股份公司与各公司之间相互资金借用（货款往来除外），可根据实际情况依据银行贷款利率按月收取利息。各子公司因新上项目等向股份公司借款的，必须明确还款方式及期限，并按期归还。
?投资管理。各公司投资 5 万元以上的项目投资，包括：新建、扩建、改建、技术更新改造等项目，提报相关资料按程序由股份公司投资项目审核机构负金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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责审批，各公司具体负责实施。项目结束后，由投资项目审核机构组织验收和评价。各公司应建立相应的投资决策机制，负责本单位的投资管理。
各子公司的财务管理权限：
?真实完整的反映本单位的财务状况、经营成果和现金流量，保证资产的安全、完整。
?结合自身具体情况制定完善财务会计管理实施细则，加强会计基础工作建设，完善各项内控制度建设，不断提高财务管理水平。
?有效使用资金，提高资金使用效率。
?依据股份公司下达的年度经营计划，做好本单位财务预算、跟踪预算执行情况、分析原因，为完成经营指标和决策提供信息。
?对本单位的各项经济活动进行正确核算，依法纳税。
②《经营管理制度》
第三条股份公司实行整体规划，制定目标，宏观控制，指导协调，监督考核，奖优罚劣，在管理上实行“六统一”，即统一战略规划、统一财务管理和审计管控、统一技术产品研发、统一人力资源管理、统一销售和采购管理、统一品牌文化管理。
第三十五条财务管理。各公司严格执行股份公司财务制度及相关规定，财务权限如下：
?各公司开立银行账户、对外担保、抵押、借贷、捐赠、新上项目投资、对外投资、引资合作、注册资本的增减、利润分配、坏账核销、资产损失确认、处置固定资产及无形资产须股份公司批准。
?各公司生产性固定资产购置单项 2万元以上或全年累计 20 万元以上、非生产性固定资产购置单项5,000元以上或全年累计5万元以上，须股份公司审批。
各公司生产性开支（包括：材料费、水电汽费等与生产经营相关的成本费用支出），业务经费开支单笔 5,000 元以内和业务经费开支在销售收入 0.3%范围内由各公
司经理审批支付，超出部分须报股份公司批准。
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?对外融资由股份公司统一负责，各公司全力配合。
?股份公司有权调配各公司资金。股份公司与各公司之间相互资金借用（货款往来除外），依据银行贷款利率按月收取利息。各子公司因新上项目等向股份公司借款的，必须明确还款方式及期限，并按期归还。
第三十九条投资管理。各公司投资 5万元以上的项目投资，包括：新建、扩建、改建、技术更新改造等项目，由股份公司投资项目审核机构负责论证后，报公司审批。各项目实施由各公司具体负责。项目结束后，由投资项目审核机构组织验收和评价。各公司应建立相应的投资决策机制，负责本单位的投资管理。
综上所述，报告期内公司处于快速发展的上升阶段，新的投资项目、原有生产设施的改造项目较多，资金需求较大，因此，各子公司未对公司进行利润分配。
同时，公司通过行使股东权利以及执行严格的管理制度，能够有效的对下属子公司进行控制，在各子公司进入平稳发展的阶段，资金需求趋于缓和时，公司将适时决议子公司进行利润分配。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人三家全资子公司均未进行利润分配。
其中，柯瑞公司、汇海公司未进行利润分配主要是基于有利于子公司长远发展、满足扩大再生产的资金需求以及降低融资成本等因素的考虑，而钟化公司目前尚未进行经营业务，不具备分红条件。发行人三家全资子公司的章程中均明确约定股东具有“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”的权利。同时，发行人已经制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，能够对下属子公司实施有效的控制，可以充分保障发行人享有的利润分配权的实现。未来发行人将根据各子公司经营发展的情况，通过决策程序适时安排子公司进行利润分配。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：报告期内发行人三家全资子公司均未进行利润分配。其中，柯瑞公司、汇海公司未进行利润分配主要是基于有利于子公司长远发展、满足扩大再生产的资金需求以及降低融资成本等因素的考虑，而钟化公司目前尚未进行经营业务，不具备分红条件。发行人三家全资子公司的章程中均明确约定股金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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东具有“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”的权利。同时，发行人已经制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，能够对下属子公司实施有效的控制，可以充分保障发行人享有的利润分配权的实现。未来发行人将根据各子公司经营发展的情况，通过决策程序适时安排子公司进行利润分配。
六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）控股股东
公司名称：淄博金城实业股份有限公司
成立时间：1993 年 7 月 8 日
注册资本：23,846,550 元
实收资本：23,846,550 元
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川经济开发区
主营业务：控股投资
金城实业 2010 年 12 月 31 日的合并报表总资产为 151,548.84 万元，净资产
为 47,800.22 万元，2010 年实现净利润为 13,007.67 万元（上述财务数据已经山
东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
金城实业作为公司的控股股东，近三年内不存在重大违法行为，金城实业已就此出具专项声明。
金城实业有关历史沿革情况如下：
1、股权演变情况
（1）1993 年公司设立
①根据《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发[1993]4 号文《淄金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，在 1993 年 3 月 2 日，经淄博市淄川区经济体制综合改革委员会（以下简称“淄博市淄川区体改委”）以川改字（1993）第 13 号《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，
批准同意以东坪建安公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。金城实业设立时发起人股
483.5 万股，占股本总额的 61.71%，发行内部职工股 300 万股，占股本总额的
38.29%。1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）
27 号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。②1993 年 3 月 1 日，淄
博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字 01 号《资产评估报告书》，
对东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993 年 3 月 4 日，淄川区税务局以川税集财字（93）第 3 号《关于确认“东坪建筑安装公司”资产评估结果的通知》对
该评估结果予以确认。
东坪建筑安装公司以经上述评估确认后的资产净值 483.5 万元按 1：1 的比
例折为发起人股 483.5 万股，由东坪乡（后改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全
体公民持有，占股本总额的 61.71%；同时，以每股人民币 1 元的价格发行内部
职工股 300 万股，占股本总额的 38.29%。
③经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235 号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
④1993 年 6 月 26 日，金城实业召开股东大会。1993 年 7 月 8 日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了 16423665-0-1 号《企业法人营业执照》。
（2）1996 年配股
1996 年 5 月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业配股方案，全体股东按照每 10 股配售 3 股的比例对金城实业增资扩股。
1996 年 6 月 18 日，淄博市经济体制改革委员会以《关于“淄博金城实业股份有限公司”股本变更的批复》（淄体改股字[1996]20 号）批准，同意金城实业金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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在原有注册资本基础上按30%实行股票配股，金城实业股份总数增加为1,018.55
万股，其中发起人股 628.55 万股，占股份总数的 61.71%；内部职工股 390 万
股，占股份总数的 38.29%。
经淄川般阳审计师事务所出具的川般审字[1996]13 号《验资报告》审验，本次新增注册资本已足额到位。
（3）1996 年规范
1996 年 10 月 28 日，根据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》和山东省政府鲁政发[1995]126 号文《关于贯彻国发[1995]17 文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]80 号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》对金城实业按照《公司法》规范情况进行了确认，金城实业股本总额为1,018.55 万股，其中发起人法人股 628.55 万股，占股份总额的 61.71%；内部职
工股 390 万股，占股份总数的 38.29%。山东省人民政府颁发了鲁政股字
[1996]36 号《山东省股份有限公司批准证书》。
（4）1999 年分红扩股
1997 年 6 月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业 1996 年度利润分配方案，按照金城实业截至 1996 年 12 月 31 日的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。
1999 年 8 月 17 日，经山东省体改委鲁体改企字[1999]91 号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，同意金城实业实施 1996年度分红方案。按总股本每 10 股送 3 股，内部职工股 390 万股增加 117 万股；同时根据发起人法人股股东的要求，对发起人法人股以现金支付分红款，新增注册资本经山东淄博会计师事务所淄会师验字（99）84 号《验资报告书》审验
到位。分红后，金城实业股本总额为 1,135.55 万股，其中发起人法人股 628.55
万股，占总股本的 55.35%；内部职工股 507 万股，占总股本的 44.65%。山东省
人民政府颁发了鲁政股增字[1999]30 号《山东省股份有限公司批准证书》。
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1999 年 10 月 25 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（5）2001 年股权转让
1999 年 1 月，金城实业召开股东大会，审议同意东坪镇政府将持有集体股进行转让。
1998年12月28日，淄川般阳审计师事务所以1998年10月31日为基准日，对金城实业进行了资产评估，并出具了川般审事字（1998）126 号《资产评估报
告书》，经评估金城实业净资产为 972.83 万元，该评估结果经东坪镇人民政府
以东政字[1999]7 号文进行了确认。
按照淄博市人民政府下发的淄政发[1998]203 号《关于印发淄博市股份有限公司股权转让实施办法的通知》中“一般情况下，股权转让价格应以经评估后的每股净资产值作为基础价，但经股权管理部门同意，也可根据资产状况、市场变化及出资情况等多种因素浮动，但下浮不得超过净资产值的 30%”的规定，经东坪镇人民政府同意，本次集体股转让价格确定为评估后净资产值下浮30%，即 0.6 元/股。
1999 年 1 月 10 日，淄川区人民政府以川政企改字[1999]2 号文《关于淄博金城实业股份有限公司转让集团股权的批复》对上述股权转让事项进行了确认。
1999 年 2 月 1 日股权转让各方签订了《股权转让合同》，约定以经评估的每股净资产价值下浮 30%确定股权转让价格为 0.6 元/股。
2001 年 7 月 24 日，山东省体改办以鲁体改企字[2001]60 号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司股权变更的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业总股本仍为 1,135.55 万股，其中赵鸿富等 57 名自然
人持有 628.55 万股，占总股本的 55.35%；内部职工股 507 万股，占总股本的
44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[2001]28 号《山东省股份有限公司批准
证书》。
2001 年 8 月 10 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
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（6）2004 年分红扩股
2004 年 7 月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业 2003 年度利润分配方案和公积金转增股本方案。
2004 年 7 月 12 日，经山东省发展和改革委员会以鲁体改宏字[2004]63 号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，同意金城实业以股份总额 1,135.55 万股为基数，以截止 2003 年 12 月 31 日的经审计的未分
配利润和资本公积实施送股和转增股本。具体是：以可供分配利润中的 113.555
万元，每 10 股送 1 股；以可供转增股本的资本公积中的 1,135.55 万元，每 10
股转增 10 股，新增注册资本经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第 225 号）审验到位。金城实业增加注册资本后，股
本总额由 1,135.55 万股变更为 2,384.655 万股，其中赵鸿富等 57 名自然人持有
1,319.955万股（原发起人股），占股本总额的55.35%，内部职工股1,064.7万股，
占股本总额的 44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[2004]24 号《山东省
股份有限公司批准证书》。经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第 225 号）审验，上述新增注册资本已足额到位。
2004 年 8 月 23 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（7）2006 年股权转让
2006 年 5 月，根据金城实业及其下属子公司股权架构战略规划，鉴于持有原发起人股的 57 名自然人中的大部分已在金城实业下属各专业子公司就职且持有所在子公司的股权，另有部分股东有出让股权的意愿，因此为明确各公司责权关系，明晰股权架构，同时充分考虑各股东的个人意愿，经金城实业董事会和股东大会审议通过，持有原发起人股的 52 名自然人将其持有的 615.5363 万股
分别转让给赵鸿富、张家顺、张学波、邢福龙、赵叶青、郑刚、张学义 7 名自然人，转让完成后，上述 1,319.955 万股中，赵鸿富持有 840.8803 万股，张家顺
持有 124.61 万股，张学波持有 124.61 万股，邢福龙持有 70 万股，赵叶青持有
60 万股，郑刚持有 50 万股，张学义持有 49.8547 万股。根据淄博般阳有限责任
会计师事务所出具的淄般会财字[2006]第 04 号《审计报告》，以经审计的金城金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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实业截至 2005 年 12 月 31 日的每股净资产值确定转让价格为 2.15 元/股。2006
年 5 月 20 日，交易各方签署了《股权转让协议》，确定股权转让价格为 2.15 元
/股。
2006年 7月 7日，山东省发展和改革委员会以鲁发改资本[2006]689号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股权结构的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业股本总额为 2,384.655 万股，其中原发起人股
1,319.955 万股由赵鸿富等 7 名自然人持有，占金城实业股本总额的 55.35%；内
部职工股（原淄博自动报价系统流通股）1,064.7 万股，占股本总额的 44.65%。
2006 年 6 月 22 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（8）2009 年确认
2009 年 7 月 28 日，山东省人民政府出具了鲁政字[2009]175 号《山东省人民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
目前，金城实业股权股本总额为 23,846,550 股，根据齐鲁股权托管交易中心（“淄博股权托管中心”后变更为“齐鲁股权托管交易中心”）提供的《股东名册》，截至 2011 年 1 月 6 日，金城实业股东为 1,008 名自然人，其中前五名股东持股情况如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
赵鸿富 12,801,394 53.68%
张家顺 1,044,750 4.38%
张学波 1,044,330 4.38%
赵叶青 944,376 3.96%
邢福龙 700,000 2.94%
合计 16,534,850 69.34%
注：上述前五名股东持股中，包括各股东持有的原发起人股和曾在淄博证券交易自动报价系统上市交易的内部职工股。
2、金城实业实际从事业务情况
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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金城实业设立时承继了淄川区东坪建筑安装公司原有资产和业务，主要从事建筑施工业务。随着业务的拓展和多元化发展的需要，金城实业逐步设立了多家子公司及孙公司，业务涵盖建筑施工、装饰装修、钢结构工程设计施工、医药化工、建筑劳务服务、房地产开发等多个领域，具体如下：
2001 年 8 月 20 日，成立山东金城建工有限公司，从事建筑施工业务；2002年 10 月 31 日，成立山东金城装饰工程有限公司，从事装饰装修业务；2003 年 2月 24 日，成立淄博金城钢结构工程有限公司，从事钢结构工程设计施工业务；2004 年 1 月 12 日，成立山东金城医药化工有限公司，从事医药化工业务；2004年 6 月 3 日，成立淄博金城建筑劳务分包有限公司，从事建筑劳务服务业务；2008年 4 月 3 日，成立淄博金泽房地产开发有限公司，从事房地产开发业务。
上述各家公司基本情况已在招股意向书“第四章公司基本情况”之“六、
发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”中予以披露。成立各专业下属公司后，金城实业逐步退出了生产经营性业务领域，目前已不从事具体业务，主要进行控股投资。
3、金城实业规范运作情况
金城实业通过了历年的工商年检，不存在由于违反工商行政管理法律、法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形。山东省工商行政管理局对此出具了相关证明。
金城实业最近三年以来，严格按照国家法律法规规定按时足额缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，遵守各项国家税收管理法规，依法经营，未收到地方税务部门的处罚。淄博市地方税务局淄川分局对此出具了相关证明。
4、发行人定向募集情况
（1）审批
1993 年 3 月 2 日，淄博市淄川区体制改革委员会以川改字（1993）第 13 号
《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》批准，同意由东坪建筑安装公司作为发起人，以定向募集方式设立淄博金城实业股份有限公司。
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1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27
号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。
（2）发行
①1993 年 3 月 2 日淄博市淄川区体制改革委员会以川改字（1993）第 13 号
《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，批准同意以东坪建安公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27 号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试
点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。
②1993 年 3 月 1 日，淄博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字
01 号《资产评估报告书》，对东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993 年 3 月 4日，淄川区税务局以川税集财字（93）第 3号《关于确认“东坪建筑安装公司”
资产评估结果的通知》对该评估结果予以确认。东坪建筑安装公司以经评估确认后的资产净值 483.5 万元按 1：1的比例折为发起人股 483.5 万股，由东坪乡（后
改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全体公民持有，占股本总额的 61.71%；同时，
以每股人民币 1元的价格发行内部职工股 300 万股，占股本总额的 38.29%。
③1993 年 3 月 16 日，金城实业在《淄川日报》上刊登了《淄博金城实业股份有限公司招股意向书》，招股意向书刊载了定募公司的基本情况、资本构成、承销机构及发售地点、股票发行用途、认购方式以及发起人概况等主要内容。
④经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235 号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
⑤1993 年 7 月 8 日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了 16423665-0-1 号《企业法人营业执照》。
（3）交易
1997 年 4 月 30 日，淄博市证券管理委员会办公室以淄证管办字（1997）13
号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司为上市试点公司的批复》批准，同意金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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金城实业作为上市试点公司，按照淄博证券交易自动报价系统的要求及规定办理。
（4）托管
①1997年 2月 24日，金城实业与淄博证券交易自动报价系统签署《协议书》，约定金城实业将 390 万个人股委托淄博证券交易自动报价系统托管。
②2009年 6月 30日，金城实业与淄博证券交易自动报价系统签署《协议书》，约定金城实业将 1,319.955 万股发起人股委托淄博证券交易自动报价系统托管。
③2009 年 7 月 1 日，淄博证券交易自动报价系统出具《关于淄博金城实业股份有限公司股票集中托管情况的证明》确认：金城实业总股本为 23,846,550股，在淄博证券交易自动报价系统托管的股本总数为 23,762,766 股，由 1,012名股东持有，其中发起人股 13,199,550 股，占应托管数的 100%；内部职工股10,563,216 股，占应托管数的 99.21%；未托管的内部职工股数为 83,784 股。除
83,784 股内部职工股未托管外，金城实业发起人股及其余内部职工股已按照相关规定全部集中托管，股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、数额真实准确。
④根据淄博证券交易自动报价系统出具的《关于淄博金城实业股份有限公司股票集中托管情况的证明》及金城实业的说明：造成股数不符原因是金城实业在1997 年办理股权证托管手续时有少数个别股东未到淄博证券交易自动报价系统办理托管手续。1997 年 2 月 24 日按照上级主管部门的规范化要求，公司与淄博证券交易自动报价系统签订股权集中托管协议书，之后公司于 1997 年 2 月 26日发布了股权证托管公告，当时内部职工股 390 万股，托管股份数 3,869,310股，有 30,690 股始终未办理托管手续，而后公司在 1997 年和 2003 年相继实施了 10 股送 3股、10 股转 10 股送 1股分配方案，内部职工股达到 10,647,000 股，其中托管股份数达到 10,563,216 股，未托管股份数为 83,784 股，截止 2009 年6 月 30 日未发生变化。
对于未在淄博证券交易自动报价系统办理股权托管的股东，可随时依据其股权证明到淄博证券交易自动报价系统办理股权托管确认手续后领取相应的分红金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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股息。
⑤2009 年 12 月 12 日，为规范定募公司股权管理，充分维护投资者合法权益，经淄博市人民政府批准，淄博股权托管中心（以下简称“托管中心”）成立，负责原淄博证券交易自动报价系统的股权托管工作。2010 年 9 月 1 日，金城实业与托管中心签订了《股权托管协议》，约定自协议签订之日起金城实业将其23,846,550 股委托托管中心托管。2010 年 12 月 29 日，在淄博股权托管中心的基础上，齐鲁股权托管交易中心成立，原淄博股权托管中心的业务和职能全部由该中心承接。
（5）清理
1999 年 4 月 19 日，根据国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》的通知（国办发[1998]10 号）文件精神，金城实业内部职工股停止在淄博证券交易自动报价系统上市交易。
（6）规范
①1996 年 10 月 28 日，金城实业依照《公司法》重新进行了规范，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]80 号文，确认金城实业为规范化的股份有限公司，并确认金城实业股份总数为 1,018.55 万股，其中发起人股 628.55
万股，占股份总数的 61.71%；内部职工股 390 万股，占股份总数的 38.29%，山
东省人民政府随文颁发了鲁政股字[1996]36 号《山东省股份有限公司批准证书》。金城实业依法进行了重新登记。
②山东省人民政府于 2009 年 7 月 28 日出具了《山东省人民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》（鲁政字[2009]175 号），对金城实业内部职工股的发行、进行了核查，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为金城实业设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、内部职工股超范围、超比例发行的问题，但已根据国务院国发金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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[1995]17 号文和山东省政府鲁政发[1995]126 号文件精神，依照《公司法》进行了规范，并取得山东省有权部门的批准和确认；金城实业的历次股权变更均获得了有权部门的批准，股权演变合法、有效；金城实业内部职工股的发行、托管情况属实，履行了必要的政府批准和确认程序，不存在潜在纠纷。
国浩律师认为：
根据金城实业设立时相关法律法规的规定，金城实业设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、内部职工股超范围、超比例发行等违规情形，但业已根据国务院国发[1995]17 号文和山东省政府鲁政发[1995]126 号文精神，依照《公司法》重新进行了规范，并取得山东省有权部门的批准和确认，重新在山东省工商行政管理局登记注册。金城实业的设立及内部职工股的发行因此得到了确认，不存在潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行不构成法律障碍。
金城实业的历次股权演变均获得了有权部门的批准，签署了相关法律文件，履行了必要的法律手续，并依法办理了工商变更登记手续，股权演变合法、有效。
金城实业依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
金城实业内部职工股的发行、托管情况真实，履行了必要的政府批准和规范程序，不存在因发行、托管中存在不真实的情形导致的可能存在的潜在问题和风险隐患。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是赵鸿富和赵叶青父子，其资料如下：
赵鸿富先生系中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37030219490115*，担任金城实业董事长兼总经理、本公司董事。赵鸿富先生持有金城实业 12,801,394 股，持股比例为 53.68%；持有本公司 6,888,000 股，持
股比例为 7.65%。
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?
淄博金城实业股份有限公司山东金城医药化工股份有限公司
52.87%
赵鸿富赵叶青
53.68% 3.96%7.65% 2.40%
图 4-4 实际控制人持股比例图
赵叶青先生系中国国籍，无永久境外居留权，为赵鸿富先生之子，身份证号码为 37030219760506*，担任金城实业董事、本公司董事长。赵叶青先生持有金城实业 944,376股，持股比例为 3.96%；持有本公司 2,160,000股，持股比
例为 2.40%。
赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为 57.64%，合计持有本公
司 10.05%股权，对本公司拥有实际控制权。
赵鸿富、赵叶青父子作为公司实际控制人，近三年内不存在重大违法行为，赵鸿富和赵叶青已就此出具专项声明。
（三）控股股东、实际控制人控股及参股的公司
1、山东金城建工有限公司
成立时间：2001 年 8 月 20 日
注册资本：5,066 万元
实收资本：5,066 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄川区般龙街 29 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：工业与民用建筑工程施工（资质证范围内经营）
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主营业务：建筑工程施工
股权结构：金城实业持有金城建工 75.40%股权，张家顺等 25名自然人持有
金城建工 24.60%股权。
财务数据：金城建工 2010 年 12 月 31 日的总资产为 52,819.31 万元，股东
权益为 11,498.30 万元，2010 年实现净利润为 3,109.13 万元（上述财务数据已
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
2、山东金城装饰工程有限公司
成立时间：2002 年 10 月 31 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：司卫彬
注册地址：淄川区建材市场建材路 14 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：建筑的室内外装饰装修，玻璃幕墙工程施工，铝合金、塑钢门窗制作、安装、销售、防火门、轻体板、胶合板、木门窗、木制家具生产、销售、建筑材料、装饰材料销售（以上经营范围需经审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：室内外装饰装修
股权结构：金城实业持有金城装饰 5.1%股权，司卫彬等 9 名自然人持有其
94.9%股权。
财务数据：金城装饰 2010 年 12 月 31 日的总资产为 1,670.41 万元，股东权
益为 441.97 万元，2010 年实现净利润为-34.91 万元（上述财务数据未经审计）。
3、山东锦城钢结构有限责任公司
成立时间：2003 年 2 月 24 日
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注册资本：1,500 万元
实收资本：1,500 万元
法定代表人：张学义
注册地址：淄川区经济开发区西区
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：轻钢结构、网架结构、复合板制作、安装、销售，彩钢板加工、销售，轻型房屋钢结构（网架）专项工程设计，钢材销售（凭法定的许可证件经营），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
主营业务：钢结构工程设计施工
股权结构：金城实业持有金城钢结构 24.50%股权，南通建筑工程总承包有
限公司持有其 51%股权，张学义等 14 名自然人持有其 24.50%股权。
财务数据：钢构公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 8,022.19 万元，股东权
益为 624.54 万元，2010 年实现净利润为 61.49 万元（上述财务数据未经审计）。
4、淄博金城建筑劳务分包有限公司
成立时间：2004 年 6 月 3 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄川城南镇窑头村南首
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：建筑工程劳务分包（以上经营范围需经审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：建筑劳务服务
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股权结构：金城建工持有金城劳务 60%股权，金泽房地产持有金城劳务40%股权。
财务数据：金城劳务 2010 年 12 月 31 日的总资产为 191.13 万元，股东权益
为 191.13 万元，2010 年实现净利润为-2.67 万元（上述财务数据经山东天恒信有
限责任会计师事务所审计）。
5、淄博金泽房地产开发有限公司
成立时间：2008 年 4 月 3 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄博市淄川区般龙街 29 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：房地产开发、销售，房地产信息咨询，建筑工程、室内外装饰装修工程、防腐保温工程施工，机械设备、管道设备安装
主营业务：房地产开发、销售
股权结构：赵鸿富持有金泽房地产 25%股权，张家顺持有其 33%股权，其他 10 名自然人股东持有其 42%的股权。
财务数据：金泽房地产 2010 年 12 月 31 日的总资产为 2,461.72 万元，股东
权益为 1,599.64 万元，2010 年实现净利润为-334.79 万元（上述财务数据未经审
计）。
6、淄博金城荣基房地产开发有限公司
成立时间：2007 年 3 月 15 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
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法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄川区经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：房地产开发、销售，房屋中介服务，物业管理，园林绿化工程设计、施工，建筑材料销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：房地产开发业务
股权结构：赵鸿富持有荣基房地产 82%股权，郑刚等 10 名自然人持有其18%股权。
财务数据：荣基房地产 2010 年 12 月 31 日的总资产为 13,862.97 万元，股东
权益为-542.07 万元，2010 年实现净利润为 60.74 万元（上述财务数据未经审
计）。
（四）控股股东控股的子公司对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业无对外担保，仅有金城实业控股子公司金城建工对外部单位提供的担保共计 2,000万元。金城实业及其控股子公司金城建工具有较强的资金实力和偿债能力，能够为上述担保事项提供充分保障。截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业及金城建工资产负债情况如下（母公司报表数据）：
单位名称资产总额（万元）股东权益（万元）负债总额（万元）资产负债率
金城实业 39,609.84 26,958.13 12,651.71 31.94%
金城建工 52,819.31 11,498.30 41,321.01 78.32%
保荐机构核查意见：
经核查，目前金城实业控股的金城建工对外担保 2,000万元，发行人与被担保单位不存在任何关联关系。
发行人已建立了关联交易决策制度等规范治理制度，且能够按照有关制度的要求严格执行、规范运作，从而能够保障该担保事项不损害发行人利益。
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（五）其他发起人股东情况
1、上海复星医药产业发展有限公司
上海复星持有公司 20%的股权，为本公司的第二大股东。上海复星的资料如下：
成立时间：2001 年 11 月 27 日
注册资本：65,330.8 万元
实收资本：65,330.8 万元
法定代表人：陈启宇
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室（康桥）
主要生产经营地：上海市浦东新区
经营范围：实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。
股权结构：截止 2010 年 12 月 31 日，上海复星股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
上海复星医药（集团）股份有限公司 65,330.8 100%
合 计 65,330.8 100%
财务数据：上海复星 2010 年 12 月 31 日的总资产为 316,127.33 万元，股东
权益为 128,649.41 万元，2010 年实现净利润为 33,136.15 万元（上述财务数据未
经审计）。
2、青岛富和投资有限公司
青岛富和持有公司 8%的股权，为本公司的第三大股东。青岛富和的资料如下：
成立时间：2007 年 4 月 28 日
注册资本：2,300 万元
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实收资本：2,300 万元
法定代表人：魏贤
注册地址：青岛市市南区香港中路 12 号 B409 户
主要生产经营地：青岛市市南区
经营范围：以自有资金对外出资；经济信息咨询；企业经营策划与管理；投资咨询（不含期货、证券）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：截止 2010 年 12 月 31 日，青岛富和股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例
魏贤 900.00 39.13%
孙福秋 600.00 26.09%
刘乃岳 500.00 21.74%
陈英 150.00 6.52%
陈立 116.67 5.07%
孙德钧 33.33 1.45%
合计 2300.00 100.00%
青岛富和 2010 年 12 月 31 日的总资产为 2,553.54 万元，股东权益为
2,550.67 万元，2010 年实现净利润为 48.82 万元（上述财务数据未经审计）。
青岛富和自然人股东（魏贤、孙福秋、刘乃岳、陈英、陈立、孙德钧）与本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构和律师核查意见：
经核查，保荐机构认为：青岛富和自然人股东（魏贤、孙福秋、刘乃岳、陈英、陈立、孙德钧）除通过持有青岛富和股权从而间接持有发行人股份外，未通过任何其他形式持有发行人的任何股份，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股的情形。
经核查，国浩律师认为：青岛富和六位自然人股东除通过持有青岛富和的金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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股权间接持有发行人股份外，未通过任何其他形式持有发行人的任何股份，与发行人不存在其他任何关系。青岛富和六位自然人股东同公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
3、实际控制人赵鸿富、赵叶青
赵鸿富和赵叶青相关情况请参见本章之“七、发行人主要股东、实际控制
人及其控制的企业情况”之“（二）实际控制人”有关内容。
（六）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后
总股本的比例情况
公司本次计划发行 3,100 万股，发行前后股本结构如下：
股东名称及股份类别本次发行前本次发行后
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件的流通股 9,000.00 100.00% 9,000.00 74.38%
1 金城实业 4,758.00 52.87% 4,758.00 39.32%
2 上海复星 1,800.00 20.00% 1,800.00 14.88%
3 青岛富和 720.00 8.00% 720.00 5.95%
4 赵鸿富 688.80 7.65% 688.80 5.69%
5 张学波 324.00 3.60% 324.00 2.68%
6 赵叶青 216.00 2.40% 216.00 1.79%
7 郑庚修 82.20 0.91% 82.20 0.68%
8 李家全 60.00 0.67% 60.00 0.50%
9 刘承平 30.00 0.33% 30.00 0.25%
10 郭方水 30.00 0.33% 30.00 0.25%
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11 王光政 18.00 0.20% 18.00 0.15%
12 高绪利 15.60 0.17% 15.60 0.13%
13 孙瑞梅 15.60 0.17% 15.60 0.13%
14 朱晓刚 15.60 0.17% 15.60 0.13%
15 曹晶明 15.00 0.17% 15.00 0.12%
16 唐增湖 12.00 0.13% 12.00 0.10%
17 邢长生 12.00 0.13% 12.00 0.10%
18 耿丕新 9.00 0.10% 9.00 0.07%
19 赵强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
20 孙利 9.00 0.10% 9.00 0.07%
21 陈廷爱 9.00 0.10% 9.00 0.07%
22 邢福鹏 9.00 0.10% 9.00 0.07%
23 侯乐伟 9.00 0.10% 9.00 0.07%
24 王世喜 9.00 0.10% 9.00 0.07%
25 刘书涛 9.00 0.10% 9.00 0.07%
26 李誉军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
27 张忠政 9.00 0.10% 9.00 0.07%
28 司志星 9.00 0.10% 9.00 0.07%
29 孟令栋 9.00 0.10% 9.00 0.07%
30 解春章 9.00 0.10% 9.00 0.07%
31 刘先刚 9.00 0.10% 9.00 0.07%
32 董林君 9.00 0.10% 9.00 0.07%
33 司志军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
34 苏同松 9.00 0.10% 9.00 0.07%
35 冯锐 9.00 0.10% 9.00 0.07%
36 王良强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
37 庄立民 9.00 0.10% 9.00 0.07%
38 尹明香 7.20 0.08% 7.20 0.06%
二、本次发行股份 0.00 0.00% 3,100.00 25.62%
合计 9,000.00 100.0% 12,100.00 100.00%
1、发行人自然人股东在发行人的任职情况
公司自然人股东在本公司、本公司的子公司任职情况如下：
序号姓名任职或岗位情况
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1 赵鸿富董事，柯瑞公司董事长，汇海公司董事
2 张学波董事、总经理，柯瑞公司董事、总经理，汇海公司董事
3 赵叶青董事长，柯瑞公司董事，汇海公司董事长，金城钟化执行董事、总经理
4 郑庚修董事兼高级技术顾问，柯瑞公司董事，汇海公司董事
5 李家全董事、副总经理
6 刘承平技术中心设备工程部经理
7 郭方水柯瑞公司生产部经理
8 王光政汇海公司副经理
9 高绪利生产经营部经理
10 孙瑞梅财务部经理
11 朱晓刚副总经理、董事会秘书、行政总监
12 曹晶明副总经理，汇海公司董事、总经理
13 唐增湖昆仑厂区行政后勤部经理
14 邢长生金城钟化安监部经理
15 赵强采购部经理
16 孙利审计部经理
17 陈廷爱昆仑厂区考核办考核员
18 邢福鹏昆仑厂区安监部安全工程师
19 侯乐伟技术研发中心经理
20 王世喜昆仑厂区生产部副经理
21 刘书涛设备工程部副经理
22 李誉军内贸部经理
23 张忠政昆仑厂区经理助理
24 司志星生产运营部专员
25 孟令栋昆仑厂区安监部经理
26 解春章昆仑厂区车间主任
27 刘先刚昆仑厂区车间主任
28 董林君昆仑厂区车间主任
29 司志军昆仑厂区分离试验室实验员
30 苏同松昆仑厂区车间主任
31 冯锐柯瑞公司仓储科科长
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32 王良强柯瑞公司办公室主任
33 庄立民柯瑞公司设备工程部验收管理员
34 尹明香企管部体系主管
35 耿丕新原任昆仑厂区基建办公室主任，2010 年退休
2、发行人自然人股东与相关各方关系
（1）公司自然人股东之间、与公司董事、监事、高级管理人员之间的关系
自然人股东关联自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系
赵鸿富股东、董事长赵叶青赵鸿富是赵叶青之父
赵叶青股东、董事赵鸿富赵叶青是赵鸿富之子
唐增湖股东、董事赵鸿富唐增湖是赵鸿富配偶之弟
除上表中披露的关联关系外，公司自然人股东之间、与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（2）公司自然人股东除持有本公司的股份并在本公司及其子公司任职外，
与公司之间不存在任何其他关联关系。
（3）公司自然人股东与公司控股股东金城实业之间存在以下关联关系：
①赵鸿富在金城实业担任董事长兼总经理，张学波在金城实业担任董事，赵叶青在金城实业担任董事；
②赵鸿富持有金城实业 12,801,394 万股股份，张学波持有金城实业 1,259,330股股份，赵叶青持有金城实业 944,376 股股份，郭方水持有金城实业 5,600 股股份。
除上述关联关系外，发行人自然人股东与控股股东金城实业之间不存在其他关联关系。
（4）发行人自然人股东于 2009 年 11 月 12 日出具了承诺函，确认持有的发
行人股份均为其本身真实持有，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
3、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
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发行人不存在除招股意向书所披露内容以外的发行人自然人股东之间，及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；发行人自然人股东所持股份不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
经核查，国浩律师认为：
发行人自然人股东在公司的任职情况属实，除本法律意见书业已披露的关联关系外，发行人自然人股东之间，与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
发行人自然人股东持有的公司股份均为其本身真实持有，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
（二）前十名股东
（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本公司前十名自然人股东持股情况及在本公司任职情况如下表：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例股权性质
1 金城实业 4,758.00 52.87%一般法人股
2 上海复星 1,800.00 20.00%一般法人股
3 青岛富和 720.00 8.00%一般法人股
4 赵鸿富 688.80 7.65%自然人股
5 张学波 324.00 3.60%自然人股
6 赵叶青 216.00 2.40%自然人股
7 郑庚修 82.20 0.91%自然人股
8 李家全 60.00 0.67%自然人股
9 刘承平 30.00 0.33%自然人股
10 郭方水 30.00 0.33%自然人股
合计 8,709.00 96.76%
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例担任职务
1 赵鸿富 688.80 7.65%董事
2 张学波 324.00 3.60%董事兼总经理
3 赵叶青 216.00 2.40%董事长
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（四）本次发行前战略投资者持股情况
本次发行前，本公司无战略投资者持有股份的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
1、赵叶青为赵鸿富之子。
2、唐增湖为赵鸿富配偶之弟。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东金城实业承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的4 郑庚修 82.20 0.91%董事兼高级技术顾问
5 李家全 60.00 0.67%董事兼副总经理
6 刘承平 30.00 0.33%技术中心设备工程部经理
7 郭方水 30.00 0.33%柯瑞公司生产部经理
8 王光政 18.00 0.20%汇海公司副经理
9 高绪利 15.60 0.17%生产经营部经理
10 孙瑞梅 15.60 0.17%财务部经理
合计 1,480.20 16.43%
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百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
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上海复星和青岛富和承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明、郭方水和朱晓刚承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工结构情况
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截至 2010 年 12 月 31 日，公司有在岗员工 1,218 人（含全资子公司），具体员工构成情况如下：
项 目员工人数比 例
专业构成
研发、技术人员 203 16.67%
生产人员 724 59.44%
管理人员 221 18.14%
销售人员 12 0.99%
后勤人员 58 4.76%
合计 1,218 100.00%
学历构成
博士 3 0.25%
硕士 15 1.23%
大学本科/专科 395 32.43%
中专及以下 805 66.09%
合计 1,218 100.00%
年龄构成
30 岁以下 488 40.06%
30-40 岁 447 36.70%
40-50 岁 260 21.35%
50 岁以上 23 1.89%
合计 1,218 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至 2010 年 12 月31 日，发行人及其全资子公司在册员工 1,218 人，其中发行人为 1,131 名员工足额缴纳了社会保险费及住房公积金，未办理社会保险及住房公积金的人数为 87人，其中包括退休返聘人员（7 人）、兼职人员（1 人）、外籍技术专家（1 人）、实习人员（38 人）以及 2010 年期末正在办理社会保险及住房公积金手续的新聘员工（共 40 人）。截止本招股意向书签署日，发行人已为新聘用人员全部办妥社会保险及住房公积金。
发行人及其子公司柯瑞化学、金城钟化在山东省淄博市缴纳社会保险和住金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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房公积金，汇海公司在山东省东营市缴纳社会保险和住房公积金，根据《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》（国务院令第 259 号）、《住房公积金管理条例》等国家法律法规和《山东省职工基本养老保险条例》、《山东省医疗保险条例》、《山东省贯彻<工伤保险条例>试行办法》、《山东省企业职工生育保险规定》、《山东省失业保险规定》、《山东省住房公积金管理条例》、《淄博市劳动和社会保障局关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》、《关于进一步做好减轻企业负担稳定就业局势有关工作的通知》、《关于转发鲁人社发〔2010〕11 号文件的通知》等文件，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下：
险种淄博市东营市
公司缴付个人缴付公司缴付个人缴付
养老保险 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6.5% 2% 6.5% 2%
工伤保险 1.9%—— 2%——
生育保险 0.7%—— 1%——
失业保险 1.4% 0.7% 1% 0.5%
住房公积金 8% 8% 5% 5%
报告期内，公司未曾发生因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章而被政府劳动和社会保障部门处罚的情形，亦未发生重大劳动争议和纠纷。
十、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本公司控股股东金城实业及持有本公司 5%股权以上的股东上海复星、青岛富和分别出具了关于关联交易的《承诺函》，具体内容本招股意向书“第六章同金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（八）规范和减少关联交易的措
施”。
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第五章业务与技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
自设立以来，本公司一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售，公司的主营业务未发生过变更。
目前，公司生产的产品包括 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐、氨噻肟酸、三嗪环、双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。其中，双乙烯酮是制造乙酰乙酸乙酯的重要原材料；乙酰乙酸乙酯是生产氨噻肟酸的重要化工原材料；氨噻肟酸是生产 AE-活性酯的关键原料，是保证 AE-活性酯产品质量的核心所在。本公司目前已形成较为完整的头孢类抗生素医药中间体产业链。
如下表所示，目前公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐，上述四种产品在公司近三年合并报表的主营业务收入中的占比在 80%左右，是公司经营业绩的主要来源。其中，AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯和呋喃铵盐是本次发行募集资金投资项目的扩产品种。
单位：万元
产品 2010 年 2009 年 2008 年主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例
AE-活性酯 25,347.57 33.94% 21,270.64 37.11% 21,720.22 39.15%
头孢克肟侧链酸活性酯 17,938.26 24.02% 11,718.52 20.44% 8,069.80 14.55%
头孢他啶侧链酸活性酯 9,840.64 13.18% 7,109.75 12.40% 10,479.32 18.89%
呋喃铵盐 5,351.85 7.17% 5,340.34 9.32% 5,847.40 10.54%
其他医药中间体 16,199.21 21.69% 11,881.18 20.73% 9,364.70 16.88%
合计 74,677.53 100.00% 57,320.42 100.00% 55,481.44 100%
二、行业基本情况2
（一）行业概况
2 本部分引用数据如无特别说明均来自中国化工信息中心提供之《头孢类医药中间体行业研究报告》
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本公司的主要产品均属于头孢类医药中间体行业，是医药中间体的重要组成部分，而医药中间体行业是化学制药行业的重要组成部分。
1、医药中间体行业在化学制药产业中的地位和作用
所谓医药中间体即在化学药物合成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一步到两步的过程即可合成原料药并最终制成药物成品。基础化工原料为医药中间体的上游，而原料药和制剂为医药中间体的下游。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完整的产业链，如图 5-1 所示。
化学药品原药化学药品制剂?医药中间体?基础化学原料?
抗生素?
葡萄糖和生物碱?
内分泌品?
基本维生素?
水杨酸盐和水杨酸酯化学纯糖?
其他化学药品原药粉? ?剂?
片? ?剂?
针? ?剂?
胶? ?囊?
溶? ?剂?
药? ?水?
软? ?膏?
放射性药物?
其他化学药品制剂头孢类医药中间体无机酸?
无机碱?
无机盐?
有机化学原料?
其他基础化学原料?
其他医药中间体?
化学药品制造业头孢类抗生素产业链头孢抗生素?
其他抗生素?
图 5-1 化学药品制造业产业链
医药制剂产品的合成依赖于高质量的医药中间体，医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重要推动力。随着行业分工的细化，多数现代药品制造企业已经将医药中间体的生产环节分离出去，由专业厂商进行专业金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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化生产。从基础原材料到制成成品药往往需要经过复杂的化学、物理工艺过程，而其中医药中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节。可见，医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。
2、头孢类医药中间体在整个医药中间体行业中的地位和作用
作为药品制造业的上游产业，不同类别医药中间体的市场规模和行业占比主要取决于对应下游药品的市场规模及其在整个药物市场中的份额。由于头孢类抗生素在抗感染药物市场乃致全部治疗性药物市场中占有相当份额，因此，头孢类医药中间体在医药中间体行业里亦占据十分重要的地位。而近几年全球头孢类抗生素的飞速发展更使头孢类医药中间体的市场地位得到进一步的巩固。
（1）全球头孢类抗生素市场发展情况
2009 年，世界抗感染药物市场销售额约为 800 亿美元，约占全球治疗性药物市场的 10%。头孢类抗生素在世界抗感染药物市场中占较大比重，目前其销售额约占抗感染药销售额的 40%。2009 年美国抗生素销售额约为 45 亿美元，占美国药品市场的 3.0%。其中，头孢抗生素市场份额占据抗生素市场首位，达 46%。
图 5-2 美国抗生素市场份额情况
（2）国内头孢类抗生素市场发展情况
从 2005 年至 2009 年，国内头孢类抗生素市场呈现出快速增长的势头，如图5-3 所示。2009 年，我国头孢类抗生素市场规模约为 280 亿元，已达国内抗感染药市场份额的 50%以上。
头孢类46%青霉素类15%喹诺酮类11%四环素类6%大环内酯类5%其他类17%金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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153 1571802302800501001502002503002005年 2006年 2007年 2008年 2009年亿元头孢类抗生素
图 5-3 2005 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场规模
2009 年中国抽样医院抗感染药大类份额构成情况如下表：
单位：%
抗感染药类别 2009 年所占份额
头孢类 51.52
喹诺酮类 10.40
青霉素类 12.66
大环内酯类 4.50
碳青霉烯类 5.89
硝咪唑类 2.50
其他类 12.53
（二）医药中间体行业的监管体制与产业政策
1、监管体制
从我国的行业管理情况来看，医药中间体行业是完全竞争性行业。2001 年国家经济贸易委员会所属的国家石油和化学工业局（前化学工业部）撤消，标志着国家已改变对包括医药中间体在内的整个化学工业进行直接行政性管理的模式。在国家机构改革之前，行业宏观管理职能由国家经济贸易委员会承担，主要负责制订产业政策，指导技术改造。国家机构改革完成后，以上职能已由国家发改委承担。行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会和医药行业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
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医药中间体是药品合成工艺过程中的化工原料，根据国家食品药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）的相关规定，生产医药中间体产品不需要取得药品生产许可证。因此，生产非侵犯专利的医药中间体企业不必上报国家药监局，而生产医药原料药的企业则需通过国家药监局的 GMP 认证。
2011 年 2 月 12 日，国家食品药品监督管理局发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（新版药品 GMP），将于 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版药品 GMP 从质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、生产管理等方面提出了新的药品生产规范要求，主要体现在四个方面：首先，加强了药品生产质量管理体系建设，大幅提高对企业质量管理软件方面的要求；其次，全面强化了从业人员的素质要求，增加了对从事药品生产质量管理人员素质要求的条款和内容，进一步明确职责；再次，细化了操作规程、生产记录等文件管理规定，增加了指导性和可操作性；最后，进一步完善了药品安全保障措施。
质量管理内容主要规定
质量管理企业必须建立质量保证系统，把质量控制要求贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，建立质量风险管理对质量风险进行评估、控制、沟通、审核。
机构与人员企业应建立与药品生产相适应的管理机构，设立独立的质量管理部门，配备足够数量并具有适当资质的管理和操作人员，规定了关键人员，包括企业负责人、生产管理负责人、质量管理负责人和质量受权人的资质和主要职责。
厂房与设施厂房的选址、设计、布局、建造、改造和维护必须符合药品生产要求，规定了生产区、仓储区、质量控制区、辅助区的设计、布局和使用要求。
设备设备的设计、选型、安装、改造和维护应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌。对设备的设计和安装、维护和维修、使用和清洁以及制药用水等做出了规定。
物料与产品规定了药品生产所用的原辅料、中间产品和待包装产品、包装材料、成品的质量标准。
文件管理细化了书面质量标准、生产处方和工艺规程、操作规程以及记录等文件的管理规定。
生产管理药品的生产和包装均应当按照批准的工艺规程和操作规程进行操作并有相关记录，防止污染和交叉污染。
质量控制与质量保证规定了质量控制管理部门的工作内容。
公司全资子公司金城钟化从事生物医药的研发、生产与销售，于 2010 年 3 月取金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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得《药品生产许可证》（有效期至 2015 年 3 月 3 日），生产的谷胱甘肽药品注册申请于 2010 年 4 月 28 日获得山东省食品药品监督管理局受理，2010 年 7 月 25 日国家食品药品监督管理局药品审评中心正式对金城钟化产品进行专业评审，根据《药品注册管理办法》的规定，专业评审时限为 160 个工作日，目前谷胱甘肽产品正在专业评审阶段。若获得国家药品食品监管局审批通过，金城钟化将向山东省药品监督管理部门提交《药品 GMP 认证申请书》及有关资料，按相关规定进行药品 GMP 认证申请。
金城钟化的厂房设计和安装、生产管理等均按照新版药品 GMP 的要求进行，GMP 证书的申请将严格按照国家相关规定有序推进，对公司目前生产经营不会构成重大不利影响。
保荐机构认为：发行人子公司金城钟化目前尚未开展业务经营，正按照有关法律法规要求办理药品注册程序，若获得国家药品食品监管局注册批准将严格按有关法律法规要求申请办理 GMP 认证，因此国家新颁布的有关药品 GMP 的要求对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
2、安全生产行业监管体制
我国医药化工有关安全生产的行业监管体制主要是安全生产监督管理部门对危险化学品生产单位实行许可登记制度和《禁止化学武器公约》事务主管部门对监控化学品生产单位实行特别许可制度，具体包括对危险化学品的监管和对监控化学品的监管。
（1）医药化工有关安全生产的行业监管部门
①危险化学品监管部门
我国对于危险化学品生产企业及危险化学品登记实行分级监管，国务院安全生产监督管理局负责全国及中央管理的危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发管理工作和全国危险化学品登记的监督管理工作；省、自治区、直辖市安全生产监督管理机构负责本行政区内的危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发管理和本行政区内危险化学品登记的监督管理工作。
②监控化学品
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根据工业和信息化部印发的《关于进一步加强履行《禁止化学武器公约》工作的通知》及《中华人民共和国监控化学品管理条例》的有关规定，国家工业和信息化部负责全国监控化学品的管理工作，各省、自治区、直辖市工业主管部门负责本行政区域内监控化学品的管理工作，各级《禁止化学武器公约》事务主管部门具体负责实施。
（2）医药化工有关安全生产的法律法规
①危险化学品
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的有关规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》的有关规定，生产、储存危险化学品的单位，使用剧毒化学品和使用其他危险化学品数量构成重大危险源的单位应依法登记。
②监控化学品
根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及实施细则的有关规定，国家对第二类、第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产，实行特别许可制度；未经特别许可的，任何单位和个人均不得生产。
3、产业政策
目前，我国政府颁布的涉及医药及医药中间体的产业政策如下表所示：
颁布单位产业政策主要内容
国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》
2009-2011 年，我国将投入 8,500 亿元加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医卫服务、实现公共卫生服务均等化、推进公立医院改革试点五项医改重点工作。
中共中央、国务院《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务
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国家发展和改革委员会
《医药行业“十一五”发展指导意见》（2006年 6 月 26 日发布）
在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创新，实现 20 个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市场；认真分析和把握国际市场和产品专利状况，对市场需求潜力大、发展前景较好、专利即将到期的产品有针对性地提前进行研究开发。重点选择抗忧郁类、心脑血管、抗肿瘤、抗病毒、抗艾滋病药物等老年性、慢性、传染性等疾病临床用药；优化医药产业在全国的总体布局，形成长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区三个综合性生产基地和东北地区、中西部地区若干个专业性生产基地中国石油和化学工业协会
《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》（2006年）
重要化工中间体绿色合成技术及新品种被列为“十一五”化工科技发展的重点工作和任务
国家发展和改革委员会
《产业结构调整指导目录》（2007 年本）
关键医药中间体开发与生产属于鼓励类行业
国家环境保护总局和国家质量监督检验检疫总局
《化学合成类制药工业水污染物排放标准》
据不同的企业提出了不同的排污标准要求，分为现有企业、新建企业和环境脆弱地区企业。对环境脆弱地区的现有企业和新建企业执行水污染物特别排放限值
（三）头孢类医药中间体行业的竞争状况分析
1、头孢类医药中间体产品分类
本公司的主要产品均属于头孢类医药中间体行业，头孢类医药中间体主要用于生产头孢类抗生素原料药及制剂。头孢类抗生素按发现年代以及抗菌性质可分为一、二、三、四代。代的划分主要是根据产品问世年代的先后和药理性能的不
同，这种分类并不表示疗效的优劣，而是各有不同用途。其中，第二代、第三代头孢类抗生素销量较大，分别约占头孢类药物市场规模的 30.6%、49.2%，而第
四代头孢是近年增长最快的一类，近三年年均消费增长率在 45%以上。下表为按金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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代划分的头孢抗生素的代表品种及其相应的中间体产品情况。
头孢类医药中间体可分为头孢母核中间体和头孢侧链中间体两类。头孢母核中间体与不同的头孢侧链中间体相结合形成不同的头孢抗生素，从而具有不同的抗菌谱。一般而言，头孢母核中间体投资规模较大，目前主要由国内外大型制药厂商自行生产，而头孢侧链中间体投资规模则相对较小，但合成工艺复杂、技术水平亦要求较高，一般由具备较高技术能力的专业厂商生产。
本公司目前的主要产品均属于头孢侧链中间体。下表中斜体字体行为本公司产品谱中技术储备产品、相应母核中间体和头孢类抗生素；宋体字体行为本公司之批量生产产品、相应母核中间体和头孢类抗生素；楷体字体行为本公司未生产产品。本公司批量生产产品覆盖的头孢类抗生素合计占整个抗生素市场份额的40%以上。
根据公司未来三年的发展规划，头孢母核中间体将是公司未来产品研发、投资的重点方向之一，本次发行募集资金将部分用于对头孢母核产品的投资（详见本招股意向书“第十二章募集资金的运用”关于“50 吨/年 7-AVCA 产业化项目”的介绍）。
序号分代头孢母核中间体头孢侧链中间体头孢类抗生素
1 一代 7-ACA N,N’-二异丙基硫脲、溴乙酰溴头孢硫脒
2 一代 7-ACA 氯乙酰氯、噻吩乙醇头孢噻吩
3 一代 7-ACA 二乙氨基四氮唑、巯基噻唑头孢替唑
4 一代 7-ACA 四氮唑乙酸、噻二唑头孢唑啉
5 一代 7-ADCA D-对羟基苯甘氨酸头孢氨苄
6 一代 7-ADCA 环己烯甘氨酸头孢拉定
7 一代 7-ADCA 羟基苯酐氨酸邓盐头孢羟氨苄
8 二代 7-ACA 甲氧胺盐酸盐、呋喃铵盐头孢呋辛钠
9 二代 7-ACA 甲氧胺盐酸盐、呋喃铵盐头孢呋辛酯
10 二代 7-ACA 甲基巯基四氮唑头孢美唑
11 二代 7-ACA 甲基巯基四氮唑头孢孟多酯
12 二代 7-ACA 噻吩乙醇头孢西丁
13 二代 7-ACCA 苯酐氨酸邓盐头孢克洛
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14 二代 7-APCA 羟基苯酐氨酸头孢丙烯
15 二代 GCLE 磺酸基巯基四氮唑双钠盐头孢尼西
16 二代 7-ACA MTZ、氨基噻唑乙酸头孢替安
17 三代 7-ACA 头孢地嗪侧链头孢地嗪
18 三代 7-ACA 甲基巯基四氮唑、AE 活性酯头孢甲肟
19 三代 7-ACA HO-EPCP、甲基巯基四氮唑头孢哌酮
20 三代 7-ACA 6-甲基-4-羟基烟酰胺-P-羟基苯基乙酸（头孢匹胺 7 位侧链）头孢匹胺
21 三代 7-ACA 三嗪环、氨噻肟酸、AE-活性酯头孢曲松
22 三代 7-ACA AE 活性酯头孢噻肟
23 三代 7-ACA 头孢他啶侧链酸活性酯头孢他啶
24 三代 7-ACA 甲基四氮唑、氨噻肟酸头孢特仑新戊酯
25 三代 7-ADCA AE-活性酯头孢他美酯
26 三代 7-AMCA AE-活性酯头孢泊肟
27 三代 7-AMCA 甲基巯基四氮唑头孢米诺
28 三代 7-ANCA AE-活性酯头孢唑肟
29 三代 7-AVCA 头孢地尼侧链酸活性酯头孢地尼
30 三代 7-AVCA 头孢克肟侧链酸活性酯*头孢克肟
31 三代 6-APA 甲基巯基四氮唑拉氧头孢
32 三代 7-ANCA 头孢布烯侧链头孢布烯
33 四代 7-ACA 头孢卡品侧链头孢卡品
34 四代 7-ACA AE-活性酯头孢噻利
35 四代 7-ACP AE-活性酯头孢匹罗
36 四代 7-ACA AE-活性酯、N-甲基吡咯烷头孢吡肟
2、头孢类医药中间体行业的竞争格局
（1）全球产业布局
在全球化分工的大背景下，国外制药公司逐渐分离医药中间体和原料药生产环节，将其转移到生产成本较低的中国、印度等发展中国家。就头孢类医药中间体而言，目前其生产能力已经基本完成了从发达国家向发展中国家的转移，特别是在中国市场，头孢类医药中间体的生产能力和生产技术都已占据全球领先地位。下表为 2008 年头孢类医药中间体的市场规模和结构情况：
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单位：亿元
分类国外产值规模国外产值占比国内产值规模国内产值占比
头孢母核中间体 113.7 38.71% 180.0 61.29%
头孢侧链中间体 11.5 22.77% 39.0 77.23%
头孢类医药中间体 125.2 36.37% 219.0 63.63%
（2）国内头孢类医药中间体竞争情况
国内头孢类医药中间体行业发展初期，业内厂家以中小民营企业为主，多从事低技术水平、低资本投入的中间体产品的生产和销售业务。随着国民经济的全面发展，行业整体技术水平明显提高、企业规模不断扩大。特别是近几年我国加大了环保治理力度致使企业环保投入和生产成本大幅上升，促进了行业内部的加速整合。一些环保设施齐备、掌握核心技术、拥有成本优势的优秀企业逐渐从激烈的市场竞争中脱颖而出，稳定的占据了行业领先的地位，而一批技术落后、污染严重的企业相继关闭、停产。总体而言，头孢类医药中间体行业正在经历从分散走向集中的变革过程。
3、行业进入的主要壁垒
（1）技术壁垒
头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，在头孢类医药中间体的生产阶段集中了头孢类抗生素生产过程中主要的合成工艺过程和技术环节。因此，进入该行业的壁垒首先体现在技术方面。头孢类医药中间体的技术壁垒主要体现在以下两个方面：
①从产业链位置以及技术水平的角度，可以将医药中间体分为高级中间体与初级中间体两个部分，高级中间体在产业链位置上比初级中间体更接近原料药，产品的附加值更高，相应的对技术标准的要求也更高。高级中间体开发难度较大，关键技术垄断性较强，而且往往受知识产权的保护。高级中间体生产厂商必须具有强大而持续的研发能力才能不断满足产品升级的需要。本公司主要产品均属于高级医药中间体。
②未来头孢类医药中间体的研发将以开发新工艺进而降低生产成本、提高生金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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产效率、减少环境污染为重点。企业间的技术竞争力主要体现在化学反应、核心催化剂、关键技术设备的选择与使用及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在很大差异。只有具备核心技术能力的企业才能凭借其成本和质量优势在本行业中持续发展。
（2）环保壁垒
头孢类医药中间体行业是一个对环境保护、绿色生产工艺要求较高的行业。
近年来，国家对环境保护的要求不断提高，主要体现在以下三个方面：
①在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”，对未进行环评或环评未经批准的规划和建设项目，不得批准用地、不得给予贷款或以其他任何形式进行授信；②国家对环保设施的建设亦提出“三同时”的明确要求，环保设施的建设必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；③在生产工艺设计中，要求企业设计合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤。
随着环保要求的提高，只有那些环保设施齐备、掌握绿色生产核心工艺技术、拥有成本优势、综合实力突出的企业才能在行业中生存发展。
（3）客户壁垒
鉴于头孢类医药中间体在药品生产过程中的技术重要性及对药品生产质量的决定性影响，下游原料药及制剂生产厂商对中间体供应商的要求非常严格，一般都设有供应商产品质量评测、认证体系。其中部分产品还需由制药厂商与中间体供应商实行定制生产，中间体产品的生产严格按照制药厂商的个性化要求进行。因此，长期供需关系的建立往往需要通过制药厂商在产品质量、供应效率、管理能力、环保措施、职业健康等方面对供应商进行的全面考察和评估。同时，一旦长期的合作关系建立，大的制药厂商也同样面临着较大的供应商转换成本。
客户开发的难度与合作关系的稳定性实际构成了行业潜在进入者进入本行业的壁垒。
（4）投资规模壁垒
头孢类医药中间体行业初始投资规模较大，而且，随着我国对环保要求的日益提高，中间体生产行业的环保投入也不断加大。从发展趋势看，由于相关成本金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型医药中间体供应商将逐步被淘汰。因此，对企业投资规模的要求也构成了进入本行业的壁垒。
（四）上下游行业状况
头孢类医药中间体行业的上游为基础化工原料产业，下游为头孢类原料药和制剂产业。
1、上游产业供应充足
头孢类医药中间体行业的上游是基础化工原料，大部分为石油化工产品。
2006 年以来在国家宏观调控各项政策的支持下，我国石油化工行业经济运行情况良好。近几年我国部分化工原料产量情况如下表所示。
单位：万吨
基础化工原料品种 2007 年 2008 年 2009 年
纯苯 407 403 464
盐酸（31%以上） 748 757 803
苯胺 73 74 80
醋酸 163 171 272
甲醇 1,076 1,126 1,133
烧碱 1,826 1,852 1,891
纯碱 1,768 1,881 2,001
另外一些基础化工原料如乙醇、液氯、乙二醇、甲醛、苯酐、甲烷氯化物、丙醇、丙酮等产品近几年产能也有较大增长。目前，大多数基础化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外。基础原料的产能扩增，为我国头孢类医药中间体行业的健康发展提供了充足的原料保障。
2、下游产业持续发展
近年来，世界人口不断增长、人口老龄化问题、全球气候变化等问题都使全球医药消费保持着稳定的增长态势。在我国，随着人民生活水平的不断提高，人们对健康问题也日益关注，医疗保健在日常消费支出中所占的比重有很明显的提高。同时，我国将逐渐步入老龄化社会，随着我国医疗卫生体制改革的深入推进及医疗保险覆盖面不断扩大，国内医药产业将经历一个长期的发展过程。全球医金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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药产业的持续发展必将带动头孢类医药中间体行业的持续发展。
（五）行业的周期性、区域性和波动性特征
1、周期性
包括头孢类医药中间体在内的医药中间体行业属于典型的非周期性行业，近几年一直保持较快的增长速度。尽管 2008 年国际金融危机席卷全球，全球经济增长面临巨大考验，但国际市场对头孢类医药中间体的需求不但未见影响，相反却保持了稳定的增长势头，体现出较强的需求刚性。
2、区域性
产业分工全球化背景下，国外制药公司越来越注重加强药物产品研发和市场开拓，而医药中间体和原药合成生产环节则逐渐转移到中国、印度等成本较低的发展中国家。目前，中国已经成为头孢类医药中间体的生产大国，并且很多品种其全球需求依赖从中国的进口。从国内头孢类医药中间体生产地域分布来看，生产企业主要分布在山东、浙江、河北和江苏等省。
3、波动性
由于抗生素药品的需求量受自然灾害、突发疾病等因素影响较大，具有明显的不规律的波动性，受此影响，其上游医药中间体产品的供给量也呈相应波动趋势。特别是一些含有活性基团的头孢类医药中间体产品，由于其具有不易储存、保质期短的特性，产品供应的变动趋势与下游头孢类药物需求变化的趋势具有更高的相关性。
（六）行业技术特点、技术水平
头孢类医药中间体行业具有合成路线长、合成技术复杂、工艺控制要求高、工艺更新快的技术特点，因此，行业内技术的核心竞争力主要体现在产品合成路线、关键技术设备和核心催化剂的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异。我国的头孢类医药中间体行业技术水平近年来在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已达到国际先进水平，同时，整体自主创新能力也有显著的提高。由于抗生素药物具有稳步发金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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展的特点，因此，目前头孢类医药中间体行业技术研发的重心也集中在以完善产业链结构、发展循环经济、开发绿色产业化工艺、降低生产成本为目标的工艺改进方面。
（七）影响行业发展的因素
1、行业发展的有利因素
（1）医药及医药中间体行业得到国家产业政策的有力支持。国家发展和改
革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》将关键医药中间体的开发与生产归为鼓励类行业。此外，国家对下游医药产业发展的推动和支持也必将拉动国内医药中间体行业，特别是在药物市场占据重要地位的头孢类抗生素中间体行业的发展。
2009 年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》出台，这一政策的提出，明确了全国医药卫生体制改革的方向和重点，将对未来国内医药及医药中间体产业产生深远的影响。头孢类抗生素及其医药中间体行业将在以下几个方面受益：
①本次医疗体制改革的侧重点倾向于农村和城市基层，农村县、乡镇、村三级医疗服务网和城市社区卫生服务中心（站）为主体的基层医疗卫生服务体系将得以建立和完善。同时，国家将建立基本药物的生产供应保障体系，基本药物将实行国家指导价格，全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物。基本药物将在城乡基层医疗卫生机构全部配备和使用。同时，目前的药品价格形成机制中药品流通环节的差价率将得到有效控制。上述改革方案的落实将使农村及城市低收入人群的医疗需求得到满足，潜在市场需求将得到释放。
在普药中占据重要位置的头孢类抗生素及其中间体产品市场将迎来新的增长空间。
②本次医疗体制改革将建立覆盖城乡居民的基本医疗保障体系。其中，覆盖农村人口和城镇非就业人口的“新型农村合作医疗”和“城镇居民医疗保险”两网的建设完善，必然伴随着医疗保障水平的不断提高，同时也直接提高了农村和城市基层医疗服务消费能力和水平，为农村和城市社区基层市场提供了中、高端金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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头孢类抗生素制剂的持续不断的购买力，从而可以带动相关头孢类医药中间体市场的增长。
③随着医疗体制改革的推进，农村用药习惯和用药水平也将逐渐与城市接近，这将为头孢类抗生素制剂，尤其是目前在城市医院占主导地位的第三代头孢类抗生素制剂进一步覆盖广大农村市场创造条件，相关医药中间体产品市场也将随之增长。
（2）全球药物消费市场宏观环境发生变化，药物市场规模将稳步增长。世
界人口不断增长、人口老龄化日趋严重、全球气候变化等问题都将使全球医药消费保持稳定的增长。同时，疾病谱的变化将造就医药市场的新领域，相应的医药中间体也会发生变化，从而将给行业发展带来新的机遇。
（3）国际分工的深化将使中国作为全球医药中间体生产基地的地位更加巩
固。近年来，基于生产成本和生产效率的考虑，国外很多大型制药公司将其医药中间体的生产环节逐渐向生产成本较低的发展中国家转移。相对于原料药及制剂，医药中间体的出口很少受到进口国的限制。随着国际分工的深化，国内头孢类医药中间体生产技术的进一步提升，我国头孢类医药中间体行业将保持快速发展的良好势头。
（4）诸多专利药即将到期，头孢类医药中间体生产将迎来新的高峰。目前，
很多市场规模较大的专利药品即将到期，这些专利药品的生产在专利到期后，也将由于仿制药厂的加入而进入大规模生产阶段，产量的迅速增长必将带动上游医药中间体行业的快速发展。
2、行业发展的不利因素
（1）头孢类抗生素药品的需求状况直接影响公司产品的发展。虽然头孢类
抗生素近年来发展迅速，市场规模不断扩大，但随着抗生素药物消费逐渐趋于理性，将可能导致头孢抗生素及上游中间体行业的高速增长受到一定抑制。2003年以来，国家有关部门开展了一系列以“倡导合理使用抗生素”的活动。国家食品药品监督管理局公布的《关于加强零售药店抗菌药物销售监管促进合理用药的通知》规定，从 2004 年 7 月 1 日起，所有在零售药店出售的抗生素药品必须凭金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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医师处方购买。抗生素用药的规范可能影响到未来抗生素的市场需求。虽然从长期来看，这些政策的出台将进一步促进国内抗生素产品的合理消费，推动抗生素及其上游中间体行业步入良性发展的轨道，但在短期内一定程度上会影响头孢抗生素及上游中间体行业的发展速度，进而影响公司的成长性。
（2）制剂药品降价压力可能向上游医药中间体产业转移。从 1997 年开始，
国家发展和改革委员连续出台药价调整政策，使制剂药品和原料药价格持续下降，这种价格管制政策给医药中间体产品也带来了一定的价格压力。一方面将使部分药品售价在目前价格基础上有所下降，进而医药厂商可能将价格下调的压力向上游医药中间体产业转移；而另一方面也将促进降价药物的生产和使用，从而带动相关上游医药中间体品种需求量的增长。
（3）国家对环境保护标准的不断提高增加了企业生产成本。化学原料药及
医药中间体产业是一个对环境保护要求较高的行业，随着国家对环保监管力度的加大，制药及医药中间体企业在环保治理上的投入逐年增加。长期来看，环保标准的提高、环保投入的加大，有利于医药中间体行业加强绿色生产工艺的研发、加强环保产品的开发，增强产品竞争力；但在短期内，加大了医药中间体企业的生产成本，相对降低了企业的利润空间。
（八）主要进口国政策及贸易摩擦对产品出口的影响
2008 年、2009 年和 2010 年公司出口收入分别为 16,189.44 万元、20,478.67
万元、27,075.95 万元，占营业收入的比重分别为 28.41%、35.03%和 35.66%，金
额及比例呈增长趋势。印度是公司产品的主要出口国，出口到印度的产品营业收入占公司营业收入的比重近 30%左右。具体情况请参见本招股意向书“第九章财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（一）公司营业收入
构成及其变化趋势”。
头孢类医药中间体属于自由贸易产品，包括印度在内的主要进口国均未对此设置贸易壁垒。公司也从未因进口国贸易政策变化、贸易摩擦等问题影响出口业务。
（九）细分市场供求状况及市场前景
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1、头孢侧链医药中间体的细分市场状况
公司的主要产品 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐是重要的头孢类侧链医药中间体，其市场规模合计占头孢侧链中间体市场总规模的 35%左右，对应下游头孢抗生素占世界头孢抗生素市场总规模的40%左右。以下就上述四种产品的细分市场供求情况分别进行分析。
（1）AE-活性酯市场状况及市场前景
①AE-活性酯供给情况分析
AE-活性酯是生产头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢泊肟酯、头孢吡肟、头孢他美酯、头孢地嗪等抗生素的重要中间体。据统计，AE-活性酯对应下游头孢类抗生素品种合计占头孢类抗生素全球市场总规模的近 30%。
全球 AE-活性酯的生产主要集中在中国，国内 AE-活性酯产能占全球总产能的约 95%。受下游产品头孢曲松钠和头孢噻肟钠消费量持续增长带动，国内 AE-活性酯产量均呈现快速增长态势，如图 5-4 所示。2006 年至 2009 年我国 AE 活性酯产量年均增长率约 30%，至 2009 年我国 AE-活性酯产量达 3,230 吨。
148121482678323005001000150020002500300035002006年 2007年 2008年 2009年吨产量图 5-4 2006-2009 年我国 AE-活性酯生产情况
②AE-活性酯消费情况分析
如下图 5-5 所示，国内外 AE-活性酯消费量呈现持续快速增长的趋势。由于中国是头孢曲松钠、头孢噻肟钠等抗生素原料药的主要生产国，因此，AE-活性酯的需求也主要来自国内。
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1-1-115 690 720 2510
18.23%
25.77%
17.69% 22.29%
0500100015002000250030002006年 2007年 2008年 2009年吨0%5%10%15%20%25%30%出口量国内表观消费量出口占比
注：国内表观消费量=进口量-出口量+产量，下同
图 5-5 2006-2009 年国内外 AE-活性酯消费情况
?国内需求方面。如图 5-6 所示，从产品消费结构来看，我国约 80%的 AE-活性酯产量用于生产头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药。因此，AE-活性酯需求量的增长主要受头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药消费量增长的拉动。如图5-7所示，2006-2009 年我国头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药产量年均增长率分别达 39.8%
和 13.2%。
图 5-6 2006-2009 年国内 AE-活性酯分用途消费情况
图 5-7 2006-2009 年国内头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药产量情况
660 920 9501640420630 610530131218 4283400500100015002000250030002006年 2007年 2008年 2009年吨头孢曲松钠头孢噻肟钠其他头孢原料药14902402 260039006801098 1088 8600500100015002000250030003500400045002006年 2007年 2008年 2009年吨头孢曲松钠原料药头孢噻肟钠原料药金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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由于 AE-活性酯在生产头孢抗生素中有广泛的应用，因此，具有较强的抵抗下游产品需求波动风险的能力。2008 年由于市场偶发性因素头孢曲松钠全年消费量同比增长 3.86%，大大低于 2005 年至 2007 年年均 42.5%的增长率；而头孢
噻肟钠的需求量也由于市场原因出现小幅回落。但同时，AE-活性酯下游其他产品头孢泊肟酯、头孢吡肟、头孢他美酯、头孢地嗪等原料药的消费增长迅速，部分弥补了头孢曲松钠、头孢噻肟钠对 AE-活性酯消费量下滑带来的需求缺口。如图 5-5 所示，2008 年其他头孢原料药 AE-活性酯的消费量同比增长 96.33%，使
2008 年 AE-活性酯总消费量依然同比增长了 12.44%。2009 年，头孢曲松钠消费
增长的恢复以及其他下游头孢原料药消费的稳定增长使 2009 年 AE-活性酯国内总消费量同比增长达到 19.82%。
?出口方面。如图 5-5 所示，AE-活性酯的出口量近四年增长迅速，年均增长率达 30.69%。同时，出口量占国内总供应量的比例也呈现总体上升趋势。
③AE-活性酯的市场前景分析
?下游主要头孢品种仍将保持稳定增长。AE-活性酯的重要下游产品头孢曲松钠等药品因其在价格、疗效方面的优势，已经在头孢类抗生素市场占据了重要的地位。近年来，随着产品价格的下降，头孢曲松钠、头孢噻肟钠制剂已经成为普药品种。从 AE-活性酯的消费结构看，有约 50%的产量用于生产头孢曲松钠原料药，而头孢曲松钠已被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）》。根据《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，2009 年每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，包括实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实现零差率销售；到 2011 年，初步建立国家基本药物制度；到2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。基本药物制度的落实将使农村及城市低收入人群的医疗需求得到满足，潜在市场需求将得到释放。
因此，可以预见作为生产头孢曲松钠原料药的重要中间体，未来 AE-活性酯市场前景良好，市场容量将得到大幅度的提升。
?AE-活性酯是众多头孢药物的关键中间体，其广泛的应用性是其市场前景的最有力保障。未来 AE-活性酯需求的变化可能主要体现在需求结构方面，头孢金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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曲松钠、头孢噻肟钠制剂价格下降使生产厂家利润率降低，这势必推动厂商对替代产品的开发，从而加速头孢类抗生素的更新换代周期，因此，预计未来这两种产品对 AE-活性酯的需求仍将增长，但增速会逐渐减缓，而其他头孢类原料药对其的需求将持续增长。
根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009年至 2012 年头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药对 AE-活性酯的需求年均增长率将分别约为 19.5%和 14.2%，2012~2014 年均增长率分别约为 10.2%和 12.5%。
2009-2012年其他头孢类原料药对AE-活性酯需求量的年平均增长率约为 22.7%，
2012-2014 年年平均增长率将约为 15.3%。
（2）头孢克肟侧链酸活性酯市场状况及市场前景
①头孢克肟侧链酸活性酯供给情况分析
中国是全球头孢克肟侧链酸活性酯的主要生产国。如图 5-8 所示，受下游产品头孢克肟原料药消费量持续增长带动，2006 年至 2009 年国内头孢克肟侧链酸活性酯产量呈现成倍增长态势，年均增长率高达 235%以上，至 2009 年我国该产品产量达 980 吨。
4730455498002004006008001,0001,2002006年 2007年 2008年 2009年吨产量
图 5-8 2006-2009 年我国头孢克肟侧链酸活性酯生产情况
②头孢克肟侧链酸活性酯消费情况分析
头孢克肟侧链酸活性酯用于合成头孢克肟原料药。头孢克肟由日本藤泽药品工业株式会社研发，于 1987 年上市，2001 年其专利在中国到期。国内头孢克肟金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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原料药的生产则从 2004 年起步，近几年随着国内外头孢克肟需求量的迅速增长，国内头孢克肟原料药的生产规模也在迅猛扩张。从国内头孢克肟侧链酸活性酯的需求区域结构来看，出口需求依然占据绝对的地位。 104 240 78.95% 81.23%
144.40%
0%20%40%60%80%100%120%140%160%01002003004005006007008009002006年 2007年 2008年 2009年吨国内表观消费量出口量出口占比
图 5-9 2006-2009 年我国头孢克肟侧链酸活性酯消费情况
作为第三代头孢产品，头孢克肟是头孢抗生素中少数可以制成口服剂的品种，由于其用药的便利性以及在临床应用上疗效明显、副作用小，已经得到临床医生的广泛认可。其市场需求在近几年一直处于快速上升的通道。预计未来几年，头孢克肟的消费量还将保持快速增长的趋势。
③头孢克肟侧链酸活性酯的市场前景分析
头孢克肟是目前市场最被看好的头孢抗生素之一，近几年国内外的需求都在增大，市场日趋成熟。
国内市场方面，随着头孢克肟合成技术逐渐成熟，国产产品会逐渐代替进口产品，国内头孢克肟产量将迅速增长，头孢克肟侧链酸活性酯用于国内的消费量亦将保持稳定增长趋势。根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009-2012 年国内头孢克肟侧链酸活性酯的需求量年平均增长率将达 60.2%，2012-2014 年年平均增长率将约为 45.2%。
国际市场方面，2009 年头孢克肟侧链酸活性酯的总需求量约 1,000 吨，2012年预计将突破 2,400 吨。由于国外下游产品头孢克肟的需求量增加，并且将主要从中国采购原材料。根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的预测，2009-2012 年头孢克肟侧链酸活性酯出口量年平均增长率将达 36.8%，
2012-2014 年年平均增长率将约为 24.9%。
（3）头孢他啶侧链酸活性酯市场状况及市场前景
①头孢他啶侧链酸活性酯供给情况分析
中国是全球头孢他啶侧链酸活性酯的主要生产国，国内头孢他啶侧链酸活性酯产能占全球总产能的约 90%。如图 5-10 所示，受下游产品头孢他啶和氨曲南消费量持续增长带动，国内头孢他啶侧链酸活性酯产量呈现快速增长态势。
2006-2009 年我国头孢他啶侧链酸活性酯产量年均增长率约为 19.71%，至 2009
年我国头孢他啶侧链酸活性酯产量达 580 吨。
图 5-10 2006-2009 年我国头孢他啶侧链酸活性酯生产情况
②头孢他啶侧链酸活性酯消费情况分析
由于目前我国已经成为全球头孢他啶抗生素的主要生产国，因此，头孢他啶侧链酸活性酯的需求也主要来源于国内，如下图 5-11 所示。
图 5-11 2006-2009 年国内外头孢他啶侧链酸活性酯消费情况
34241454558001002003004005006007002006年 2007年 2008年 2009年吨产量 510
71 70 92 70
20.76%
16.91% 16.88%
12.07%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
01002003004005006002006年 2007年 2008年 2009年吨国内表观消费量出口量出口占比金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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头孢他啶侧链酸活性酯主要用于合成头孢他啶、氨曲南等。头孢他啶是头孢类抗生素中的重要品种，其 2008 年销售额在国内抽样医院头孢抗生素药物消费中，占国内头孢抗生素市场总规模的 3.37%。在头孢他啶侧链酸活性酯的下游需
求结构，头孢他啶需求占比较氨曲南为高。
头孢他啶是一种高效抗绿浓杆菌药物，也是治疗革氏阴性菌感染的首选药物。1992 年头孢他啶正式进入中国市场，由于其抗菌谱较广以及在治疗各种中度、重度感染性疾病方面疗效卓著，故很快赢得临床医生的青睐。由于此药专利在 90 年代末到期，国内很多厂商开始投资生产头孢他啶，使得其产量逐年增长。
如图 5-13 所示，2006 年以来我国头孢他啶原料药产量增长迅速，至 2009 年国内头孢他啶原料药产量达 430 吨。
氨曲南是单环内酰胺类抗菌素的重点品种，尽管头孢他啶侧链酸活性酯在此方面的消费量比例相对较低，但氨曲南产品近几年的市场规模增长迅速，对头孢他啶侧链酸活性酯的需求增长起到了重要的拉动作用。2009 年，在头孢他啶消费量下降的情况下，氨曲南的消费增长使头孢他啶侧链酸活性酯依然保持了稳定增长的趋势。
图 5-12 2006-2009 年国内头孢他啶侧链酸活性酯分用途消费情况 396?50?0?300?600?
2006年 2007年 2008年 2009年吨氨曲南头孢他啶金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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25034048043013 14 167801002003004005006002006年 2007年 2008年 2009年吨头孢他啶原料药氨曲南原料药图 5-13 2006-2009 年国内头孢他啶原料药产量情况
③头孢他啶侧链酸活性酯的市场前景分析
头孢他啶侧链酸活性酯的市场前景主要依赖于头孢他啶的消费量及其原料药的产量增长情况。未来头孢他啶持续增长的动力主要来源于两个方面：①头孢他啶的良好疗效得到临床医生的广泛认可。近年来，头孢他啶在临床上显示出特定的抗菌活性（对绿浓杆菌引起的全身性感染症有出色的疗效）。因此，尽管其价格较其它头孢抗生素高，但仍得到临床医生的青睐。②相对其他头孢抗生素而言，头孢他啶制剂的价格较高，这是造成其总体消费量市场份额相对较低的主要原因。未来随着国内医疗体制改革的深入，头孢他啶制剂终端市场价格将进一步降低，药物普及的区域也将更加广泛，可以预见其消费量将保持较为稳定的增长趋势。
根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009年至 2012 年国内头孢他啶和氨曲南原料药对头孢他啶侧链酸活性酯的需求年均增长率将分别约为 12.7%和 11.4%，2012~2014 年均增长率分别约为 11%和
11.4%。2009-2012 年头孢他啶侧链酸活性酯出口量预计年平均增长率约为
19.7%，2012-2014 年年平均增长率将约为 11.8%。2009-2012 年头孢他啶侧链酸
活性酯总需求量预计年平均增长率约为 13.1%，2012-2014 年年平均增长率将约
为 11.3%。
（4）呋喃铵盐市场状况及市场前景
①呋喃铵盐供给情况分析
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1-1-12454858421202004006008001000120014002006年 2007年 2008年 2009年吨产量中国是全球呋喃铵盐的主要生产国。呋喃铵盐主要用于合成头孢呋辛原料药。随着全球头孢呋辛原料药需求量的增长，2006 年至 2009 年我国呋喃铵盐产量持续增长，至 2009 年产量达到 1,200 吨，年均增长率达 71.36%。
图 5-14 2006-2009 年我国呋喃铵盐生产情况
②呋喃铵盐消费情况分析
呋喃铵盐的需求增长依赖于下游头孢呋辛原料药的需求增长情况。头孢呋辛因疗效显著、副作用小，在全球医药销售排行榜中位居头孢类抗生素前列，并且其全球需求量在近几年呈现稳定增长趋势。目前，从消费结构来看，国内呋喃铵盐的销售依然以出口为主。 372 290 69.39%
55.82%
86.70%
59.79%
01002003004005006007008002006年 2007年 2008年 2009年吨0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%表观消费量出口量出口占比
图 5-15 2006-2009 年我国呋喃铵盐消费情况
头孢呋辛原料药按应用形式不同分为头孢呋辛钠（钠盐形式）和头孢呋辛酯（特戊酰氯甲酯形式）两部分。2006 年至 2009 年，按消费用途分类的国内呋金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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6615930541093667600501001502002503003504004505002006年 2007年 2008年 2009年吨头孢呋辛酯头孢呋辛钠喃铵盐需求情况及头孢呋辛钠和头孢呋辛酯原料药产量情况如下图 5-16 和图5-17 所示。
国内头孢呋辛原料于 1999 年开始在国内生产。随着国内头孢呋辛原料药产量的增加，我国呋喃铵盐消费量快速增加，2006-2009 年均增长率约为 99.3%。
图 5-16 2006-2009 年我国呋喃铵盐按用途分类消费情况
11026051069013 4585 9801002003004005006007008002006年 2007年 2008年 2009年吨头孢呋辛钠原料药头孢呋辛酯原料药
图 5-17 2006-2009 年我国头孢呋辛钠和头孢呋辛酯原料药生产情况
③呋喃铵盐的市场前景分析
头孢呋辛全球消费增长以致呋喃铵盐需求量的持续增长主要得益于两个方面：?头孢呋辛良好的治疗效果和较低的副作用。头孢呋辛属第二代头孢菌素，具有广谱抗菌作用，显著特点是对细菌所产生破坏药物作用的水解酶具有高度稳定性，从而保障了优良的抗菌活性，在临床应用中极少发生不良反应。?头孢呋金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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辛具有良好的用药便利性。头孢呋辛是目前已开发的头孢抗生素中为数不多的既可口服又可注射的品种。2009 年 8 月 18 日，头孢呋辛被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）》，头孢呋辛制剂将逐渐在我国城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构），广大的农村医疗卫生机构得到普及。可以预计，未来国内头孢呋辛制剂的市场需求将呈现逐步扩大的趋势。
国产化是头孢呋辛未来发展的必然趋势。目前国内获准生产头孢呋辛原料药的企业已超过 5 家，随着国内该产品生产工艺的改进和成熟，产量将进一步扩大，国产化率也将进一步提高。因此，未来呋喃铵盐来自国内方面的需求将持续增长。
根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009-2012年用于头孢呋辛钠和头孢呋辛酯的呋喃铵盐消费量年平均增长率将分别达
24.4%和 22.4%，2012-2014 年年平均增长率将分别达 11.4%和 8.7%。
国外方面，虽然国内生产头孢呋辛量加大，但是由于全球市场需求量的扩大，呋喃铵盐出口量也将保持增长，预计出口依然会有所增加。根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009-2012 年我国呋喃铵盐的出口量年均增长 21.8%，2012-2014 年年均增长 9.8%。
2、头孢母核医药中间体的细分市场状况
头孢母核中间体主要包括 7-ACA、7-ADCA、GCLE、7-ANCA、7-AVCA、7-ACCA、7-AMCA 等，其与不同头孢侧链中间体相结合，形成不同的头孢抗生素。在上述头孢母核中间体中，7-ACA、7-ADCA、GCLE 是最重要也是使用量最大的三类母核产品。此外，本次募集资金投资项目之一的“50 吨/年 7-AVCA产业化项目”生产的产品为头孢母核中间体 7-AVCA。因此，以下主要就上述四种母核产品的市场概况进行分析。
（1）主要母核中间体的市场概况
相对 7-AVCA 而言，7-ACA、7-ADCA、GCLE 是主要的头孢母核中间体，这些产品最早均由国外大型制药厂商开发和生产，并且由于头孢母核产品的生产技术较为复杂，一般由制药厂商自产自用。近几年伴随全球头孢菌素生产基地向中国的转移，头孢母核产品的生产也逐渐转移到国内。
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①7-ACA
7-ACA 主要用于合成头孢曲松、头孢唑啉、头孢哌酮、头孢他啶、头孢噻肟、头孢呋辛、头孢地嗪等。国外 7-ACA 的主要生产厂家包括奥地利的 Biochemie和意大利的 Antibioticos，生产的 7-ACA 占全球总产量的半数以上。国外其他7-ACA 的主要生产厂家包括韩国的第一制糖公司、钟根糖公司以及印度 Maanya
Remedies 制药有限公司（MRL）等。
2009 年我国 7-ACA 产能约 7,200 吨/年，产量达到 5,500 吨以上。目前，国内 7-ACA 的主要生产厂商包括石药集团河北中润制药有限公司、福建省福抗药业股份有限公司、山东鲁抗医药集团有限公司、哈药集团医药有限公司、山西威奇达药业有限公司、深圳健康元药业集团股份有限公司等。
②7-ADCA
7-ADCA 主要用于合成头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢拉定、头孢克罗、头孢他美酯等。国外 7-ADCA 的主要生产厂家有荷兰帝斯曼（DSM）集团、Biochemie公司和印度 LUPIN 公司等。
2009 年我国 7-ADCA 总产能约 5,000 吨/年，产量约 5,000 吨。国内主要生产厂家有江苏九九久科技股份有限公司、山东新时代药业有限公司、华北制药集团有限责任公司等。
③GCLE
GCLE 可用于生产头孢尼西、头孢丙烯等抗生素，同时也是合成 7-AVCA 的主要原料，具有广泛的市场应用。近两年，随着头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼、头孢泊肟等 GCLE 下游产品的专利期陆续到期，这些产品转为非专利药后在印度和中国陆续生产上市，拉动了 GCLE 的长足发展。
国外生产 GCLE 的企业主要是日本大冢化学株式会社及其在印度建立的合资企业。2009 年，国内 GCLE 总生产能力约 1,500 吨/年，产量约 1,100 吨，主要生产厂商包括天津信汇制药股份有限公司、天津医药集团津康制药有限公司、宁波人健药业有限公司、菏泽睿鹰制药集团有限公司、江苏海慈药业有限公司、常州康丽制药有限公司等。
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（2）7-AVCA 的市场状况及市场前景
①供给情况分析
目前，全球 7-AVCA 的产能主要集中在印度，2009 年总产量约占全球总产量的 70%以上，但半数以上的印度厂商为原料药生产商，其生产的 7-AVCA 主要用于自产原料药的合成。除印度以外，其他 7-AVCA 的产能主要来自中国、韩国和日本。近几年，尽管国内 7-AVCA 的产量有所提高，但受到生产技术瓶颈的约束，多数产品质量不稳定，不能达到国内外客户的要求，整体仍处于探索阶段。
目前，国内生产厂家对 7-AVCA 的采购需求主要通过进口渠道解决。2009 年国内该产品的总产量约为 100 吨，而同期国内需求量达到 175 吨左右。以下为 2009年国内外 7-AVCA 主要生产企业的按产能情况进行的市场排名情况。
全球排名公司名称国内排名公司名称
1 NECTAR 1 天津信汇制药股份有限公司
2 AUROBINDO 2 浙江普洛化学制药有限公司
3 UNIMARK 3 浙江昂利康制药有限公司
4 COVALENT 4 台州市新星医药化工有限公司5 PARABOLIC 5 菏泽睿鹰制药集团有限公司
②需求情况分析
受下游产品头孢克肟、头孢地尼市场持续增长的需求拉动，近几年相应头孢母核 7-AVCA 的需求量保持了稳定增长的态势。
图 5-18 2006-2009 年我国 7-AVCA 的需求情况
7-AVCA需求量17626340048201002003004005006002006年 2007年 2008年 2009年吨金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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③发展趋势及市场前景
从全球头孢类医药中间体产业布局的变化趋势来看，包括 7-ACA、7-ADCA、GCLE 在内的头孢母核产品的生产正在逐步向国内转移。目前，国内头孢母核中间体的产值约占到全球产值的 60%，但 7-AVCA 的生产依然集中在国外，国内产值只占全球总产值的 5%左右。
近几年，随着 7-AVCA 下游的头孢克肟和头孢地尼市场的持续增长，海外下游原料药厂商竞争日趋激烈，一些原来外售 7-AVCA 的制药厂商出于压制竞争对手的考虑，逐渐降低了主要原料 7-AVCA 的外售量，导致一些无 7-AVCA 自主生产能力的厂商面临着原材料采购的危机。海外市场竞争的加剧为国内 7-AVCA 市场的发展创造了良好的市场机遇。同时，随着国内头孢克肟、头孢地尼消费量的上升，这两种产品的国产化趋势不可改变。因此，国内 7-AVCA 市场孕育着巨大的发展空间。根据中国化工信息中心的预测，今后 3-5 年国内外对 7-AVCA 的年均消费需求增长率将达 30%以上，2014 年将接近 1,500 吨。
④公司生产 7-AVCA 的竞争优劣势分析
?竞争优势
A、生产技术优势
目前，国内 7-AVCA 产能始终不能大规模扩张的主要障碍在于国内该产品的生产技术水平较低，存在关键技术的瓶颈，以致产品质量不稳定。本公司历经多年自主研发及反复实验，已经成功掌握了该产品所有生产环节的技术关键点，并拥有核心技术的发明专利（专利名称“制备 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸（7-AVCA）的方法，专利号 ZL200710114782.1），为规模化生产奠定了坚实的技术基础。目
前，公司该产品生产技术已通过中试，并且产品质量得到了国外客户的认可，同时与目前主要生产厂商相比，具有明显的成本优势。
B、市场开发优势
公司开发 7-AVCA 市场主要具有以下优势：（1）良好的品牌声誉和市场影响
力。目前，公司已经发展成为国内最大的头孢类侧链医药中间体生产厂商，在头孢类医药中间体市场具有良好的品牌声誉和较大的市场影响力，这是公司新产品金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的开发和推广的前提和基础。（2）现有客户可以消化大部分产能。公司的主要产
品头孢克肟侧链酸活性酯与 7-AVCA 均用于合成头孢克肟原料药，因此，7-AVCA的市场推广可以与头孢克肟侧链酸活性酯实现客户共享。目前，公司在国内头孢克肟侧链酸活性酯市场已经占据超过 50%的市场份额，与世界主要头孢克肟原料药生产厂商均建立和保持着良好的合作关系。这使公司新产品的市场推广具有了先天的优势。
?竞争劣势
从国内外 7-AVCA 的市场竞争格局来看，目前公司进入 7-AVCA 细分市场的主要竞争来自现有国外厂商。与之相比，公司在生产经验、产业规模和系统化服务方面存在一定的劣势。为此，公司将为 7-AVCA 项目的实施预先进行充分的准备，主要包括：细化产品市场、精确定位下游客户；加强与下游客户的沟通和信息反馈，使产品品质满足客户个性需求；邀请行业相关专家进行现场生产指导等。
三、本公司的市场竞争地位与竞争优势
（一）本公司市场竞争地位
如下表所示，近三年本公司凭借在产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势，始终占据着行业领先的竞争地位。公司上述四种主要产品，较同行业竞争对手在产业规模和市场占有率等方面均有较大优势。目前，尽管公司依然占据着细分市场份额第一的位置，但由于受到现有生产能力的限制，在市场总体规模迅速扩大的情况下，公司部分产品的市场份额已有所下降。未来公司如不能适时新增产能，市场占有率存在进一步下降的可能。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
近三年细分市场国内市场占有率情况表
产品 2009 年 2008 年 2007 年
AE-活性酯 48.62% 51.80% 55.80%
头孢克肟侧链酸活性酯 52.95% 51.20% 75.30%
头孢他啶侧链酸活性酯 51.70% 59.60% 58.90%
呋喃铵盐 27.23% 35.40% 45.90%
数据来源：中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》
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2009 年头孢类医药中间体细分市场排名情况表
产品细分市场排名企业名称
AE-活性酯
1 本公司
2 浙江普洛化学有限公司
3 石家庄合佳保健品有限公司
头孢克肟侧链酸活性酯
1 本公司
2 浙江普洛化学有限公司
3 江苏奥耐斯特医药化工有限公司
头孢他啶侧链酸活性酯
1 本公司
2 浙江普洛化学有限公司
3 华北制药集团嘉华化工有限公司
呋喃铵盐
1 浙江台州清泉医药化工有限公司
2 本公司
3 石家庄柏奇化工有限公司
资料来源：中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》
（二）本公司的市场竞争优势
1、技术研发优势
本公司在技术研发方面具有明显的竞争优势，具体表现在以下方面：
本公司及下属两家子公司均属国家级高新技术企业。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为国家级火炬计划高新技术企业、山东省认定企业技术中心和山东省头孢类医药中间体工程技术研究中心。
公司拥有一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有影响力的技术研发队伍。同时，公司及下属子公司已经建立了较为完善的新产品研发和工艺研发体系，该体系可分为内外两个组成部分。
企业技术中心是公司内部研发体系的主要载体，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。企业技术中心的组织机构主要包括由外部专家组成的专家委员会、由公司内部技术骨干组成的技术委员会、市场调研部、技术研发中心【包括以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（分离工程实验室、生物工程实验室、化学合成实验室）以及以发现、金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室】等。公司研发体系层次分明、职能清晰、体系完善，为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础。
此外，公司十分注重外部科研力量的运用，逐步建立起了较为成熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司等研究机构建立了长期稳定的合作关系，并与其签署了技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。校企联合的科研模式使公司始终站在行业研究的最前沿，始终把握行业发展的方向，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。
2、生产技术优势
生产技术方面的优势是促使公司发展成为细分市场龙头企业的重要原因。主要体现在以下几个方面：①合成工艺技术优势。通过多年的生产实践和技术研发，公司积累了大量的工艺技术储备。随着工艺技术的不断改进，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产工艺体系。例如，公司已经全面实施了自主研发的溶媒回收系统，采取薄膜蒸发、双效蒸发工艺，对收集到的 DM、甲醇、乙醇、DMF、母液和有机物进行精馏回收利用，既减少了污染，又降低了生产成本，实现了环保治理和经济效益的“双赢”。此外，目前公司已经自主研发了多项针对传统头孢医药中间体生产工艺的革新技术，并将在本次募集资金投资的四个项目中实施。例如，在本次募集资金投资项目之一的 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目中，将新建一套废渣处理系统。该系统既可避免固体废物外排，又可回收生产过程中的关键副产物，实现循环利用，同时产生的副产品亦可对外销售创造新的价值，具体情况请参见本招股意向书“第十章募集资金运用”之“二、募集
资金投资项目可行性分析”。②公司具有现代化的设备先进性优势，能够进行连续化操作、自动化控制。③公司质量管理体系全面、严谨，生产及质量检测设备精良。④公司一线生产人员具有丰富的生产操作经验和技术知识，员工队伍稳定。
上述优势使公司始终保持着高于竞争对手的盈利水平，使公司将更多的资源和精力用于新产品的研发和现有工艺的改进，从而进入良性循环的发展轨道。
3、客户资源丰富而稳定
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由于头孢类医药中间体产品的生产质量直接决定了头孢类抗生素制剂的产品品质，因此在选择供应商时，国内外大型抗生素药物生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。
公司自成立以来始终坚持为客户提供最优质的产品和服务，坚持信誉至上、共赢发展的经营理念，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。
本公司主要客户以大型制药公司为主，国内客户 30 余家，包括哈药集团制药总厂、福建省福抗药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、苏州东瑞制药有限公司、广州白云山制药股份有限公司等；国外客户 20 余家，包括 NECTAR LIFESCIENCES LTD.（印度）、ACS DOBFAR S.p.a（意大利）、COVALENT LABORATORIES PVT LTD.（印度）、KOLON LIFE SCIENCE INC.（韩国）、LG LIFE SCIENCES LTD.（韩国）、日本明治制果株式会社等。上述公司均在国内或国际医药及医药化工领域占有重要地位，它们已经与公司建立了战略合作伙伴关系。通过与上述国内外大型医药及医药化工厂商的长期合作，公司已经占据了一流头孢类医药中间体厂商的领先地位。
4、品牌影响力突出
凭借长期稳定的产品质量、高效的供货效率、周到的售后服务，公司逐步树立了在业内的良好客户声誉和品牌影响力。在国内外头孢类医药中间体市场，“金城”品牌已经不仅仅是本公司发售商品的标识，其影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对“金城”的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指引着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。2006 年，公司主要产品 AE-活性酯被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局联合评定为“山东名牌产品”。
5、内部管理优势
公司积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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制体系，基本实现了内部管理的“四化”（流程化、标准化、数据化、可控化）。伴随经营规模的不断扩张，公司持续开展组织体系变革，不断推进组织机构和内部岗位的完善，各工作岗位均已制定清晰的工作标准和严格的考核体系。同时，公司已建立了系统的管理标准体系，基本实现了工作流程化。2006年公司通过了 ISO9001:2000、ISO14001:2004 和 GB/T28001:2001 体系认证；
2007 年通过了 ISO10012:2003 测量体系和标准化良好行为体系认证。目前，公司已按照企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，有效的保障了公司组织运行的效率，降低了组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
6、区位优势
公司地处山东省淄博市，发展头孢类医药中间体产业具有明显的区位优势。山东省淄博市是我国重要的化工产品生产基地，化工产业基础雄厚。因此，与其他竞争对手相比，公司原材料采购更为便利，运距更短，成本更低。
此外，淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市，地理位置优越，交通便捷。铁路网密度在中国名列前茅，中心区距济南国际机场 70 公里，东西向的胶济铁路、济青高速公路、309 国道和南北向的淄东（营）淄八（陡）铁路、滨（州）莱（芜）高速公路、205 国道形成三个交通“十”字型主干贯穿全市。
四、主营业务情况
本公司自成立以来一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售。目前，公司的主要产品包括 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐等，上述四种产品是公司营业收入和利润的主要来源。
（一）主要产品的用途
主要产品行业类别主要用途
AE-活性酯头孢类侧链中间体
该产品是合成头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢泊肟酯、头孢吡肟、头孢他美酯和头孢地嗪等抗生素的关键中间体
头孢克肟侧链酸活性酯头孢类侧链中间体该产品是合成头孢克肟的关键中间体
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头孢他啶侧链酸活性酯头孢类侧链中间体该产品是合成头孢他啶、氨曲南的关键中间体
呋喃铵盐头孢类侧链中间体该产品是合成头孢呋辛钠和头孢呋辛酯的关键中间体
（二）主要产品的工艺流程
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图 5-19 AE-活性脂生产工艺流程图粉? ?碎
?亚硝化萃取分相乙酰乙酸乙酯亚钠?
废水处理
?
水相?
萃取分相?烃化有机相
?环合蒸馏提取溴化物回收套用?
水洗分相?溴化溴素?
有机相硫酸二甲酯纯碱?
有机相氯仿甲醇、水?
NaAc、硫脲脱色过滤?水解液碱、水?
离心过滤滤饼活性炭离心过滤?酸化HCl精制?
离心过滤?干燥滤饼甲醇
滤液蒸馏套用滤饼尾气回收套用
滤液蒸馏回用
滤液循环套用
?合成离心过滤烘? ?干?
DM
三乙胺、三乙酯?
溶剂?
滤饼冷 ?却?溶剂蒸馏尾气?
包装入库溶剂馏分套用滤液P2O5H2SO4AT外售高沸物产品金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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图 5-20 头孢他啶侧链酸活性脂生产工艺流程图溴素、异丁酸?
蒸 ?馏? ?合成??亚硝化? 萃取分相乙酰乙酸乙酯?
亚钠?
污水处理
?
水相水洗分相?溴化?
有机相溴素?
?环合?甲醇、水?
NaAc、硫脲
蒸馏提取溴化物回收氯仿H2SO4
?酰化叔丁醇、二氯甲烷酰溴物?
蒸 ?馏?离心过滤
?缩合滤饼去甲酯叔丁酯、KCO3DMF 离心过滤?
蒸 ?馏滤液回收
?水解他啶酯脱色过滤?
活性炭
?酸化离心过滤?
烘? ?干?
?合成母液蒸馏烘? ?干?
甲醇、水HCl他啶酸滤液蒸馏回收甲醇离心过滤?
包装入库成品滤液DM、三乙脂尾气冷却尾气冷却回收甲醇金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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图 5-21 头孢克肟甲基侧链酸活性脂生产工艺流程图
?肟化萃取分相亚硝酸钠?
冰乙酸、乙酸乙酯?
有机相脱色过滤活性炭? 废渣（含碳）蒸 ?馏成品
外卖?
?烃化萃取分相碳酸钾?
氯乙酸甲酯、DMF
污水处理?
水相?
有机相返厂处理?
回收套用乙酸乙酯?
?氯代?
酸解? 蒸 ?馏二氯甲烷?
磺酰氯、冰醋酸
含甲苯废液外卖
?环合离心过滤烘? ?干?
尾气回收套用溶解脱色过滤?
硫脲?
甲醇?
活性炭?
液碱
?合成三乙胺、DM
亚磷酸三乙脂
离心过滤蒸? ?馏?
离心过滤烘? ?干?精 ?制蒸 ?馏甲醇?
尾气回收套用
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?通 SO2
精 ?馏萃取分相焦钠、水?
浓 ?缩乙酰呋喃、亚钠Na2SO4 外销?甲化?
硫酸二甲酯?
?水解?H2SO4
NaOH
?氧化
?合成甲氧铵盐液氧化液二氯甲烷
?成盐NaCl、乙醇胺有机相离心过滤回收二氯甲烷去合成?
精 ?制烘 ?干呋喃铵盐粗品甲醇冷却蒸馏回收套用粉? ?碎?
包装入库图 5-22 呋喃铵盐生产工艺流程
（三）主要业务模式
1、采购模式
本公司实行集中统一的采购模式，主要特点是：
（1）本公司采购业务实行规范化、标准化、流程化管理，为此公司制定了
详细的规章制度，包括《物资采购管理制度》、《比价采购管理办法》、《供应商管理标准》、《物料入库储存发放管理标准》及《批号编制管理标准》等。（2）为保
证原材料供应质量及尽量降低采购成本，在采购渠道方面公司坚持以直接向原材金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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料供应商采购为主，以向经销商采购为辅的原则。（3）所有原辅材料采购归口统
一，供应部根据生产部门和仓储部门的申购计划，结合库存情况，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。（4）公司对外采购按《比价采购管理办法》进
行，坚持同质比价、减少中间环节的原则，主要原材料、设备、配件的备选供应商始终保持在三家以上。（5）公司建有原材料供应商评价制度和供应商档案，并
与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期定点采购关系。
2、生产模式
本公司采用以销定产的模式制定生产计划。主要流程为：销售部门制定月销售计划→生产总监办公室在与各子公司及本部生产厂区充分沟通的基础上制定月生产总计划→各子公司及本部厂区生产管理部门制定月生产计划→车间制定生产物料需求计划。在整个生产流程当中，公司生产运营部负责各生产区间的协调与调度工作，质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查。
3、销售模式
本公司产品的终端客户是国内外制剂厂家或原料药厂家。就国内市场而言，公司目标客户群比较明确，因此公司采用直销为主的销售模式，为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额；对国外客户的销售采取通过国外有实力的中间商牵线搭桥建立销售渠道，以本公司自营出口为主，通过国内外贸公司出口为辅的出口模式。
公司总部设销售中心，负责公司销售事宜，对销售工作及销售人员进行统一管理。销售中心下设内贸部和外贸部，分管国内及海外销售业务。
4、国内外销售情况比较
（1）经营业绩
报告期发行人分国内、国外的经营业绩如下：
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单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
营业收入
国内销售 48,862.55 64.34% 37,982.23 64.97% 40,803.45 71.59%
国外销售 27,075.94 35.66% 20,478.67 35.03% 16,189.44 28.41%
毛利
国内销售 14,363.13 65.63% 11,870.37 65.71% 9,782.21 71.89%
国外销售 7,523.45 34.37% 6,195.20 34.29% 3,824.10 28.11%
毛利率
国内销售 29.39% 31.25% 23.97%
国外销售 27.79% 30.25% 23.62%
（2）业务模式
就国内市场而言，公司目标客户群比较明确，因此公司采用直销为主的销售模式，为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额；对国外客户的销售采取通过国外有实力的中间商牵线搭桥建立销售渠道，以本公司自营出口为主，通过国内外贸公司出口为辅的出口模式。
公司内贸业务流程如下：
客户询单业务员报价客户确认订单拟定合同?
业务员审核客户签订合同下达发货计划发? ?货?
开具发票催收到期货款收 ?款金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司外贸业务流程如下：
客户询盘查询运费、保险费核算美金价格外贸部经理审核客户确认订单填写出口报价单外贸部经理初审销售副总审核
下达生产计划销售订单审核下发发货通知业务员报价
客户还盘销售部副总审核发货交单结汇后核销
（3）合同条款
公司内贸和外贸主要合同条款的对比情况如下：
项 目国内客户国外客户
交货方式送货到需方仓库到港交货
运输方式及费用负担费用由供方承担保险及运输费由供方承担
验收方式货到后 7-15 天可提出异议货到 15 天内可对货物数量提出异议，货到 30 天可对货物质量提出异议
结算方式及期限根据客户采购量、信用等给与不同账期，一般客户货到后30-90 天付清全部货款
信用证，期限 90 天
（4）会计政策
公司对国内销售和国外销售的收入和成本确认政策基本相同，即销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现并结转成本：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体来讲，国内销售以发出商品并开具发票时确认收入，结转主营业务成本，国外销售以收到海关报关单时确认收入，结转主营业务成本。
由以上对比可以看出，发行人对国外销售的审核流程要比国内销售流程更加严格，一方面系由于海外客户对产品的质量和稳定性要求更高，另一方面系由于国外客户采购量一般都比国内客户大，公司相应制定了更加严格的要求；从合同金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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条款上看，发行人对国外客户提供了更长的异议期和信用期限，有助于稳定国外客户，但随着国外业务的发展也使应收账款的余额有所增加；发行人对国内和国外的销售确认政策基本相同，国内以发出货物并开发票为确认时点，国外以发出货物收到海关报关单为确认时点。发行人出口货物以 FOB 方式结算，收入的确认以出口报关单扣除运保费后的金额确认收入，而国内销售收入的确认以货物发出并开具销售发票的金额确认收入。公司出口业务退货冲减收入的确认原则为：根据双方签署的销售合同中的退货条款对产品的质量若存在异议，经双方协商后若需要退货，签署退运协议办理相关的退货手续，在收到对方的退货发票等单据并将退货入库后冲减销售收入。公司出口产品近几年实际发生的退货情况很少，具体情况如下：
年度退货次数合计金额（万元）
2006 年 1 57.72
2007 年 1 19.24
2008 年 1 37.44
2009 年 2 38.04
2010 年 3 25.17
公司已经通过了 ISO9001:2000、 ISO14001:2004、 GB/T28001:2001、
ISO10012:2003 体系认证和标准化良好行为体系认证，按照企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，能够为海外客户提供质量稳定的产品。海外客户对公司的供应考察一般比较苛刻，而一旦确立合作关系，则不会轻易更换，海外客户和市场将为公司的进一步发展提供更为广阔的空间。
（四）主要产品生产销售情况
1、报告期内主要产品生产销售情况
单位：吨
产品指标 2010年 2009年 2008年AE-活性酯
产量 2,060.17 1,585.15 1,388.00
销量 2,116.31 1,570.39 1,383.02
产销率 102.73% 99.07% 99.64%
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头孢克肟侧链酸活性酯
产量 950.33 515.11 283.68
销量 911.48 518.93 283.96
产销率 95.91% 100.74% 100.10%
头孢他啶侧链酸活性酯
产量 467.70 269.66 369.05
销量 440.70 284.28 331.32
产销率 94.23% 105.42% 89.78%
呋喃铵盐
产量 357.44 325.43 297.84
销量 347.44 326.78 293.84
产销率 97.2% 100.41% 98.66%
2、主要产品销售价格变化情况
单位：万元/吨
指标 2010年 2009年 2008 年
AE-活性酯 11.98 13.39 15.70
头孢克肟侧链酸活性酯 19.68 22.87 28.03
头孢他啶侧链酸活性酯 22.33 25.18 31.63
呋喃铵盐 15.40 16.34 19.90
报告期内，价格变化情况如上表所示。公司主要产品的销售价格主要受原材料价格、市场供需、市场竞争情况的影响。公司管理层为使产品保持一定的市场竞争力，及时根据原料的价格调整产品的销售价格，以保证毛利率相对稳定。
3、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例
期间前五名客户名称销售收入（元）比例（%）2010 年
哈药集团制药总厂 87,259,824.79 11.68
齐鲁安替制药有限公司 53,912,905.98 7.22
NECTAR LIFESCIENCES LTD.(奈克塔生命科技有限公司） 43,832,722.72 5.87
福建省福抗药业股份有限公司 43,651,367.52 5.85
珠海联邦制药股份有限公司 30,056,923.08 4.02
合 计 258,713,744.09 34.64
2009 年
哈药集团制药总厂 80,381,094.02 13.75
NECTAR LIFESCIENCES LTD.(奈克塔生命科技有限公司） 44,443,136.75 7.60
齐鲁安替制药有限公司 33,860,509.51 5.79
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由于本公司下游医药行业的市场集中度较低，因此，公司的客户也相对分散，不存在客户集中度过高的问题。
（五）主要原材料和能源
1、主要原材料和能源供应情况
公司原材料主要是基础化工原料，包括精品 DM、亚磷酸三乙酯、乙酰呋喃、溴素、氯气、硫脲、硫酸二甲酯、亚硝酸钠、甲醇、隔膜液碱等。主要能源是水、电、煤。2010 年、2009 年、2008 年原材料成本占全部生产成本的比例分别为
78.30%、80.98%、83.16%。
报告期内，公司主要原材料及能源动力供应渠道稳定、供应量充裕。公司原材料全部向国内厂商采购，为保障采购原料质量，公司对供应商均经过严格筛选，并建立了长期合作的关系。公司生产所需的电力向当地供电部门购买，煤通过外购获得。
2、公司主要原材料和能源的采购价格变动趋势
单位：元/吨
原材料 2010 年 2009 年 2008 年
单价增减单价增减单价增减
精品 DM 23,251.00 6.31% 21,870.00 -30.70% 31,560.00 47.41%
亚磷酸三乙酯 17,577.00 20.72% 14,560.00 -23.25% 18,970.00 41.88%
乙酰呋喃 44,475.00 3.33% 43,040.00 -7.99% 46,780.00 7.86%
溴素 19,087.00 63.70% 11,660.00 -8.12% 12,690.00 11.12%
福建省福抗药业股份有限公司 27,875,829.06 4.77
COVALENT LABS（卡瓦伦特） 22,560,401.71 3.86
合 计 209,120,971.05 35.77
2008 年
哈药集团制药总厂 93,976,912.82 16.49
齐鲁安替制药有限公司 62,615,299.15 10.99
福建省福抗药业股份有限公司 57,809,743.59 10.14
NECTAR LIFESCIENCES LTD.（奈克塔生命科技有限公司） 38,781,674.76 6.80
COVALENT LABS（卡瓦伦特） 20,539,427.12 3.60
合 计 273,723,057.44 48.03
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硫脲 10,015.00 14.33% 8,760.00 -38.31% 14,200.00 79.75%
硫酸二甲酯 2,562.00 26.21% 2,030.00 -51.67% 4,200.00 61.54%
亚硝酸钠 2,853.00 8.90% 2,620.00 -27.82% 3,630.00 59.21%
水（元/吨） 3.75 0 3.75 0 3.75 0
电（元/度） 0.75 15.38% 0.65 3.17% 0.63 1.61%
煤（元/吨） 689.28 22.19% 564.1 -11.76% 639.25 41.34%
注：由于原材料价格波动频繁，上述采购价格为年平均价格
3、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或者严重依赖少数供应商的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
期间前五名供应商名称采购金额（万元）比例（％）2010 年
上海春潮化学有限公司 3,067.72 4.53
辽宁陶普唯农化工有限公司 2,806.79 4.15
潍坊时代景成经贸有限公司 2,067.14 3.05
兖矿煤化供销有限公司 1,812.79 2.68
淄博世宏化学工业有限公司 1,709.15 2.53
合 计 11,463.59 16.94
2009 年
上海春潮化学有限公司 2,236.29 5.39
兖矿煤化供销有限公司 2,043.82 4.92
辽宁陶普唯农化工有限公司 1,920.61 4.63
淄博世宏化学工业有限公司 1,227.82 2.96
淄博和美华化工有限公司 1,150.95 2.77
合 计 8,579.49 20.66
2008 年
上海春潮化学有限公司 3,733.88 9.66
兖矿煤化供销有限公司 3,316.80 8.58
辽宁陶普唯农化工有限公司 1,805.13 4.67
江苏爱利思达清泉化学有限公司 1,264.75 3.27
淄博和美华化工有限公司 1,173.30 3.04
合 计 11,293.86 29.22
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截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名供应商或客户中未拥有任何权益。
（七）安全生产情况
自成立以来，本公司始终高度重视安全生产工作，始终把安全工作放在三大基础（重点）工作（安全、环保、员工的身体健康）之首。公司成立了以总经理为主任的安全生产委员会（安委会），并在本部厂区及下属子公司设立了安全生产管理专职机构—安监部，全面负责公司的安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。安委会定期召开专题会议，研究、安排安全工作。
公司建立健全了包括《安全生产责任制》、《安全事故及违章违纪处罚管理办法》、《安全教育管理制度》、《安全防护用品管理标准》、《特种设备作业人员管理制度》等 83 项安全管理制度，覆盖采购、储存、生产、运输的各个环节，形成了较为完善的安全标准化管理体系；公司制订了八套产品安全操作规程、十二套应急救预案，并定期组织职工学习和演练，大大提高了广大员工处理突发事件的能力。
公司非常注重安全管理制度、规程的执行情况，并且通过开展“反三违”（反违章指挥、违章操作、违反劳动纪律）活动，努力消除广大干部、员工习惯性违章行为，对于出现的违章现象以及安全隐患，及时予以纠正和制止，并根据公司有关制度，对责任人进行处罚，同时纳入安全月度考核。此外，公司特别关注对危险源和危险岗位的检查，根据危险性大小，进行分级管理，将责任落实到个人。
对于安全隐患，定人、定时间、定质量标准，限期整改完成。
报告期内公司未发生重大安全事故，也未受到安全管理部门的安全处罚。据统计，2008 年安全投入资金 290.71 万元，2009 年安全投入资金 221.62 万元，2010
年安全投入资金 400.12 万元。
公司安全行政许可手续齐备。公司及子公司汇海公司存在生产危险化学品或中间产品为危化品的情形，依法办理了《安全生产许可证》、《危险化学品生产单金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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位登记证》；子公司柯瑞公司依法办理了《危险化学品使用单位登记证》；公司及柯瑞公司生产第四类监控化学品，依法办理了《监控化学品生产企业产品核准证书》，具体情况如下表：
许可名称编号许可范围发证日期/有效期发证机关
发行人
安全生产许可证
（鲁）WH 安许证字〔2011〕030050号
碳二亚胺、氨噻肟酸、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐
2011.5.23-
2014.5.22
山东省安全生产监督管理局
危险化学品生产单位登记证
370312241 — 2010．12．16（三年）
国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、山东省危险化学品登记注册办公室
监控化学品生产企业产品核准证书
HW37C（152）号第四类监控化学品名称：氨噻肟
酸、碳二亚胺、头孢他啶、活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐
2011.5.6-
2012.5.5
淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组
汇海公司
安全生产许可证
（鲁）WH 安许证字〔2010〕050137号
危险化学品生产 2010.11.1-2
013.10.31
山东省安全生产监督管理局
危险化学品生产单位登记证
370512074 — 2010.12.21
（三年）
国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、山东省危险化学品登记注册办公室
柯瑞公司
监控化学品生产企业产品核准证书
HW37C（210）号头孢他啶二盐酸盐、头孢克肟侧
链酸活性酯、头孢克肟侧链酸
2010.11.6-
2011.11.5
淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组
危险化学品使用单位登记证
370332043 — 2010．12.13
（三年）
国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、山东省危险化学品登记注册办公室
保荐机构和律师核查意见：
经核查，本保荐机构认为，发行人及其子公司均按照国家法律法规办理了相关的许可登记，发行人及其子公司的生产经营符合我国安全生产的行业监管体制的规定。
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国浩律师认为：发行人及其子公司按照国家医药化工安全生产的相关法律法规规定办理了相关的许可、登记，发行人及其子公司的生产经营符合相关的安全生产行业监管体制的规定。
（八）环保情况
1、公司主要的环保措施
公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保技术改造措施，不断减少“三废”排放量。本公司及柯瑞公司的环境管理体系分别通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证。
（1）废水排放及处理情况
公司对于废水排放的处理包括源头治理、过程控制和末端治理三个部分。
①源头治理：公司按照环境管理体系的要求，不断进行原料替代的试验，选用无毒无害、环保方面易处理的新材料，同时进行原辅材料减量优化实验，确保从源头上减少污染物的产生。同时，公司注重在源头污染治理方面的技术研发，充分利用济南大学研究中心和分离实验室，通过技术革新实现清洁生产和原辅材料循环利用。公司自主研发并投资建成了八套连续和间歇溶媒回收装置，采取薄膜蒸发、双效蒸发工艺，对收集到的甲醇、乙醇、DMF、母液和有机物进行精馏回收利用，既减少了污染，又降低了生产成本，实现了环保治理和经济效益的“双赢”。公司自主研制的“氯代溴”、“无醇烃化”以及“无醇水解”等专利生产工艺（“一种制备氨噻肟酸的方法”专利号 ZL200610045099.2），在减少了氨
噻肟酸和头孢他啶侧链酸活性酯两个产品的含溴化物废水排放量的同时，也大幅降低了生产成本。
②过程控制：生产部对各产品的原材料及能源用量制定了定额，并制定了年度减量计划，并对产量、质量、收率制定了严格的标准，并实时监督；同时，环保部对废水排放制定了严格的水质、水量标准，严格控制车间排废，从而确保从过程控制上减少污染物的排放。
③末端治理：包括预处理和污水处理厂处理两个阶段，污水处理工艺流程如图 5-23 所示。公司对各车间的不同废水进行分类收集并分别进行预处理的主要目的是确保生产过程中产生的高浓度废水、高盐分废水和车间废水均能满足污水金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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处理厂进水水质要求。具体如下：
?高浓度废水治理预处理：
AT（氨噻肟酸）、TAEM（头孢他啶侧链酸活性酯）、SMIA（呋喃铵盐）车间水解、精制、合成岗位产生的含甲醇、乙醇、DMF（二甲基甲酰胺）等含有机物的高浓度废水，经计量后全部到溶剂车间进行有机溶剂回收，回收的甲醇、DM 等有机溶剂返回原车间利用；蒸馏后的废水经存入溶剂车间废水罐，经厂内监测、计量后排入污水厂进行处理。由于蒸馏去除了绝大部分的有机物，蒸馏后废水的 COD 不超过 20,000mg/L。
?高盐分废水预处理：
AT（氨噻肟酸）、TAEM（头孢他啶侧链酸活性酯）车间亚硝化和烃化岗位含硫酸盐的废水，经厂内监测和计量后进入二效蒸发装置，通过二效蒸发去除硫酸钠、氯化钠等后进入污水处理系统。二效蒸发去除了盐分，保证厌氧工段全盐量不高于允许值，确保厌氧工段污水处理效率达到 75%。
?车间低浓废水：
车间低浓废水主要是尾气吸收、水环真空泵产生的水及其车间清洁废水，排入各车间的计量罐，罐满后，通知环保车间人员现场取样，并共同确认废水排入污水处理系统。
公司采取以上措施，确保高浓度废水、高盐分废水和车间废水均能满足污水处理厂进水水质要求，保证污水处理厂各工段运行效率。经过分类收集及预处理，进入污水处理系统的污水 COD 指标在 15000 mg/L 至 20mg/L 之间。
经过预处理的废水将进入公司于 2007 年在原有污水处理厂基础上投资建成的 500 吨/天污水处理厂。在污水处理厂，污水首先进入中和池，调节 pH 值后进入调节池，水质均匀后进入厌氧池（UASB）提高可生化性。厌氧池出水进入深层曝气池，可生化性差的出水经臭氧氧化后，依次进入兼氧池、接触氧化池，以控制溶解氧含量、处理可好氧生化指标。最后经曝气生物滤池（EMO）使出水更加澄清。
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图 5-23 污水处理系统工艺流程图
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公司对废水收集计量、检测、排放、污水处理系统等制定了规范的管理标准。
污水处理厂按照国家规定要求设置规范化排污口，并安装在线监测装置与省市环境管理部门联网。如下表所示，报告期内，公司排放废水中 COD 的实际排放浓度均达标：
单位：mg/L
排水口名称 2008 年 2009 年 2010 年达标情况浓度标准浓度标准浓度标准
公司总排口 97 100 94.5 100 50 500 达标
注：1、COD 监测浓度均为平均浓度；2、数据来源于山东海美侬项目咨询有限公司编制的《山
东金城医药化工股份有限公司发行 A 股环境保护技术报告》
（2）废气排放情况及环保设施
废气主要为生产过程中的锅炉烟气、有机废气、酸性废气等，主要污染物有SO2、烟尘等。锅炉烟气里的主要大气污染物二氧化硫采用炉内添加脱硫剂进行
脱硫，脱硫剂为碱性化合物，能吸收烟气中大部分的二氧化硫固定在燃料渣内；烟尘采用麻石水膜除尘器对烟气进行除尘，除尘率达到 99%。对各反应釜产生的废气根据性质采取冷凝、喷淋或活性炭吸收，所有盛放有机物的储罐安装活性炭吸收装置，易挥发酸类等储罐采用水封。氯化氢和溴化氢采用三级水喷淋塔吸收后经 45m 高烟囱排空，氮氧化物采用两级水喷淋塔吸收后经 45m 高烟囱排空。
二甲苯为高沸点有机溶剂，通过盐水冷凝处理后，其回收率可以达到 95%左右，再采用水封吸收后经 20m 排气筒排放。经过废气处理设备后各生产废气排放口均能达标排放。
（3）工业固废处置情况
公司固体废物主要为生产过程产生的灰渣、粉尘、硫磺、浓缩污泥等一般废物和高沸物、废活性炭等危险废物。灰渣由山东奎山水泥有限责任公司收购综合利用；粉尘回收返回系统；硫磺出售；污泥送锅炉焚烧；危险废物交由青岛新天地固体废弃物综合处置有限公司无害化处置。
序号污染物成分类别去向
1 灰渣灰渣一般废物
由山东奎山水泥有限责任公司收购综合利用
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2 高沸物废催化剂、乙腈、二氯甲烷、冰醋酸等危废编号 HW02
委托青岛新天地固体废弃物综合处置有限公司无害化处置 3 废活性炭碳、水
4 回收粉尘粉尘
一般废物
返回系统
5 硫磺硫磺出售
6 浓缩污泥污泥送锅炉焚烧
数据来源：山东海美侬项目咨询有限公司编制的《山东金城医药化工股份有限公司发行 A 股环境保护技术报告》
公司制定了固废标准、危废制度和危险废物环境污染防治责任制等制度，切实加强对固体废物的有效监督管理。为了预防危险废物对周围土壤和地下水的污染，公司实行对固废实行从产生、收集、储存、运输到处置的全过程实行转移联单制度，对危险废物进行全过程管理，防范污染转移。公司工业固体废物和危险废弃物安全处置率达 100%，处理结果均满足环保要求。
2、环保达标情况
（1）污染物总量指标及减排落实情况
根据淄博市人民政府办公厅《关于调整淄博市“十一五”期间重点企业主要污染物总量控制计划的通知》（淄政办发[2008]67 号），“十一五”期间（2006年-2010 年）淄博市主要控制污染物为 SO2（二氧化硫）、COD(化学需氧量)、氨氮、烟尘和工业粉尘，本公司及下属子公司汇海公司“十一五”期间总量控制对象为 COD、SO2 和烟尘，柯瑞公司总量控制对象为 COD、SO2。报告期内，本公司及下属子公司 COD、SO2 和烟尘排放总量指标落实情况及减排落实情况均符合环保要求。
（2）环保部门的核查意见及募集资金投资项目环评批复
2009 年 7 月，公司通过了山东省环保局组织的上市环保核查，并取得由山东省环保局出具的《关于山东金城医药化工股份有限公司发行 A 股上市环保核查意见》(鲁环函[2009]350 号)和《关于山东金城医药化工股份有限公司发行 A股上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2009]103 号）。认定在核查期内，公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，现有的污染防治设施能满足工程的需要，各种污染物能达标排放并符合总量控制要求。在生产经营中未发生环境污染纠金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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纷，未曾因违反环保法律法规而受到行政处罚。
2009 年 11 月 17 日，山东省环保厅下发了《关于山东金城医药化工股份有限公司发行 A 股上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2009]407 号），对公司 2009年 7 月至 2009 年 9 月环保情况出具了核查意见，同意本公司通过上市环保核查。
2010 年 1 月 23 日，山东省环保厅下发了《关于山东金城医药化工股份有限公司发行 A 股上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2010]66 号），对公司 2009 年10 月至 2009 年 12 月环保情况出具了核查意见，同意本公司通过上市环保核查。
2011 年 1 月 17 日，山东省环保厅下发了《关于山东金城医药化工股份有限公司发行 A 股上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2011]28 号），对公司 2010 年1 月至 2010 年 12 月环保情况出具了核查意见，同意本公司通过上市环保核查。
公司募集资金投资项目均符合国家产业政策，拟采取的环保措施可行。“山东金城医药化工股份有限公司 50t/a7-AVCA 项目”和“山东金城柯瑞化学有限公司 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯工程”的环境影响报告书已经山东省环保局批复（鲁环审[2009]83 号、鲁环审[2009]98 号），“山东金城医药化工股份有限公司500t/a 呋喃铵盐产业化项目”和“山东金城医药化工股份有限公司 3,000t/a AE-活性酯新工艺产业化项目”已经淄博市环境保护局批复（淄环审[2009]26 号、淄环审[2009]27 号）。
3、环保投入情况
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度环保设施投资 375.47 480.52 1,040.88
日常运营成本 1,234.85 895.32 557.37
环保投入合计 1,610.32 1,375.85 1,598.24
4、公司所获环保奖项
序号时间荣誉名称认证机构
1 2010 年 5 月山东省通过清洁生产审核评估的重点企业
山东省环境保护厅
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2 2009 年 6 月绿色企业管理奖中国环境报理事会
3 2008 年 5 月淄博市循环经济先进集体淄博市人民政府
4 2008 年 7 月 2008 年度全市化工行业环境综合治理先进单位
淄博市环境保护工作委员会
5 2008 年 9 月山东省第三届绿博会节能减排需求展先进企业
淄博市环境保护局
五、主要固定资产与无形资产
（一）发行人主要固定资产情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司经审计财务报表中的主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
类别原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 159,284,298.47 13,545,784.92 145,738,513.55
机器设备 230,828,262.13 54,030,518.32 176,797,743.81
运输工具 12,368,851.08 4,053,584.75 8,315,266.33
合 计 402,481,411.68 71,629,887.99 330,851,523.69
1、发行人主要生产设备情况
序号资产名称数量原值（元）净值（元）剩余寿命（年）
1 3.2m×1 单段式煤气炉热
煤气站
1 套 835,590.20 676,828.28 7
2 密闭型盘式连续干燥机 1 套 548,692.16 387,971.19 6
1 套 380,686.86 269,177.33 6
3 薄膜蒸发器 1 台 417,508.31 338,181.83 8
4 螺杆冷冻机组（连螺杆乙二醇机组）
1 套 385,669.17 272,720.40 6
5 单效浓缩器 3 台 785,000.00 635,850.58 8
6 DCS 自动控制系统 1 套 179,487.18 114,123.94 8
7 溶剂回收设备（甲醇减压塔、甲醇加压塔、甲醇初蒸塔）
1 套 3,348,141.75 2,711,994.82 8
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8 圆盘烘干机 1 台 776,627.75 610,623.57 7.65
9 全自动卧式离心机 1 套 531,244.44 417,690.94 7.75
10 锅炉主机及配套辅机 1 套 1,215,588.63 975,003.38 8
1 套 485,155.84 287,417.14 6
11 螺杆乙二醇机组 3 套 835,590.20 676,828.28 7
12 煤气裂解炉 1 台 3,902,746.07 3,750,824.17 10
13 煤气发生炉 1 台 769,467.54 739,009.44 10
14 蝶片离心机 2 台 3,341,440.78 3,288,534.62 10
16 螺杆式盐水机组 1 套 518,360.71 518,360.71 10
17 蒸汽锅炉及辅机 1 台 1,070,828.48 1,070,828.48 10
18 发酵罐 3 台 1,555,509.42 1,506,251.52 10
2、发行人主要经营性房产
本公司及下属子公司所使用的房屋全部由购买或自建取得，无租赁的房屋。
（1）本公司拥有的房屋
本公司共拥有房屋 34 处，所有权人为山东金城医药化工股份有限公司，总建筑面积 20,874.76 平方米。前 32 处房屋均以购买方式取得，总建筑面积为
11,532.46 平方米，第 33 处为自建办公大楼，第 34 处为自建食堂。序号第 1-29
号房产存在他项权利，权利人均为中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行，权利期限均由 2010 年 2 月 11 日始至 2015 年 2 月 11 日止。
序号
房权证号
（淄川区字）坐 落
建筑面积
（平方米）
是否
受限
1 04-1023887 淄川区昆仑镇泉王路以南 235.62 抵押
2 04-1023888 淄川区昆仑镇泉王路以南 39.56 抵押
3 04-1023890 淄川区昆仑镇泉王路以南 665.91 抵押
4 04-1023892 淄川区昆仑镇泉王路以南 239.58 抵押
5 04-1023951 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 406.86 抵押
6 04-1023882 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 374.66 抵押
7 04-1023883 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 220.18 抵押
8 04-1023886 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 352.356 抵押
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1-1-155
9 04-1023885 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 634.9 抵押
10 04-1023880 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 362.84 抵押
11 04-1023884 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 555.83 抵押
12 04-1023881 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 134.55 抵押
13 04-1023877 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 104.92 抵押
14 04-1023878 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 427.00 抵押
15 04-1023873 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 104.92 抵押
16 04-1023874 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 427.00 抵押
17 04-1023869 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 302.03 抵押
18 04-1023870 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 297.66 抵押
19 04-1023872 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 124.70 抵押
20 04-1023866 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 320.03 抵押
21 04-1023867 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 138.97 抵押
22 04-1023862 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 84.85 抵押
23 04-1023864 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 184.71 抵押
24 04-1023859 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 41.13 抵押
25 04-1023861 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 875.22 抵押
26 04-1023856 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 538.26 抵押
27 04-1023857 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 1,781.24 抵押
28 04-1023853 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 406.86 抵押
29 04-1023854 淄川区昆仑镇泉王路以南聂村路段 767.08 抵押
30 04-1010143 淄川区昆仑镇聂村东 231.00 否
31 04-1012547 淄川区昆仑镇聂村东 108.96 否
32 04-1012548 淄川区昆仑镇聂村东 43.07 否
33 04-1009102 淄川区经济开发区胶王路复线北，东一路西 7,294.52 否
34 04-1032112 淄川区胶王路复线北，东一路西 2,047.78 否
（2）柯瑞公司拥有的房屋
柯瑞公司拥有房屋 4 处，均为自建，总建筑面积 8,615.11 平方米。其中，编
号为淄博高新区字第 03-1001506 号的房屋存在他项权利，权利人为华夏银行股金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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份有限公司青岛南京路支行，权利期限自 2010 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 18 日止。
序号
房权证号
（淄博高新区字）坐 落建筑面积（平方米）
是否受限
1 03-1001506 淄博高新区化工东区 2,702.21 抵押
2 03-1005303 淄博高新区化工东区 900.9 否
3 03-1005304 淄博高新区化工东区 3,709.04 否
4 03-1006085 淄博高新区化工东区 1,302.96 否
（3）汇海公司拥有的房屋
汇海公司拥有房屋 9 处，总建筑面积 20,489.48 平方米。其中，编号为东河
口区字 034551 的房屋存在他项权利，权利人为中国民生银行股份有限公司济南分行，权利期限自 2010 年 5 月 7 日起至 2011 年 5 月 7 日止。
序号房权证号坐 落
建筑面积（平方米）是否受限
1 东河股 182-1 河口经济开发区海宁路南首路东 3,495.23 否
2 东河股 182-2 河口经济开发区海宁路南首路东 3,850.25 否
3 东河股 187 河口区经济开发区海宁路南首 3,022.16 否
4 东河口区 034549 河口区海宁路 678 号 06 栋 07 栋 884.91 否
5 东河口区 034548 河口区海宁路 678 号 08 栋 09 栋 10 栋 1,325.56 否
6 东河口区 034547 河口区海宁路 678 号 11 栋 12 栋 2,524.69 否
7 东河口区 027537 河口区海宁路 678 号 13 幢 1,265.28 否
8 东河口区 034551 河口区海宁路 678 号 01 栋 02 栋 1,511.08 抵押
9 东河口区 034550 河口区海宁路 678 号 03 幢 04 幢 05 幢 2,610.32 否
（4）钟化公司拥有的房屋
钟化公司拥有房屋 2 处，总建筑面积 5,892.91 平方米。
序号
房权证号
（淄川区字）坐 落
建筑面积（平方米）是否受限
1 04-1032113 淄川区胶王路复线北，东一路西 4,991.84 否
2 04-1032114 淄川区胶王路复线北，东一路西 901.07 否
（二）无形资产
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本公司无形资产包括土地使用权、专利、商标等。
1、土地使用权情况
（1）公司的土地使用权
公司共使用土地 10 宗，土地使用权人为山东金城医药化工股份有限公司，使用面积 141,077.73 平方米，均由淄博市国土资源局出让并已依法办理土地使用
权证。其中抵押土地 3 宗，抵押权人均为中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行。具体如下：淄国用（2010）第 C00190 号土地、淄国用（2010）第 C00191
号土地、淄国用（2010）第 C00192 号土地，抵押期限为 2010 年 2 月 11 日至 2015
年 2 月 11 日。
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1-1-158
序号
土地权证号
（淄国用）核发时间终止期限坐落
使用面积（平方米）截至 2010年 12月 31日账面价值（元）取得方式取得金额
是否受限
1 (2009)C03400 2009-10-20 2057-06-26 胶王路复线北，东一路西 21,553.52 3,811,275.78 出让 4,484,208.18 否
2 (2008)C03401 2009-10-20 2049-3-11 张博公路复线以东，胶王路复线以北
10,346.91 4,617,709.77 出让 4,904,530.85 否
3 (2008)C01963 2008-09-05 2013-12-29 淄川区昆仑镇聂村东 3,552.40 578,266.62 出让 1,013,739.47 否
4 (2008)C03181 2008-12-03 2013-12-29 淄川区昆仑镇聂村东 2,426.93 329,804.80 出让 565,379.80 否
5 (2010)C00315 2010-02-11 2060-01-07 淄川区昆仑镇泉王路以南，聂村以东
3,583.5 1,602,592.15 出让 1,635,242.59 否
6 (2010)C00316 2010-02-11 2060-01-07 淄川区昆仑镇泉王路以南，聂村以东
7,772.33 3,504,225.49 出让 3,575,618.89 否
7 (2010)C00190 2010-01-25 2041-08-14 淄川区昆仑镇聂村 814.61 120,059.73 出让 146,530.00 抵押
8 (2010)C00191 2010-01-25 2041-08-14 淄川区泉王路以南，聂村以东
2,869 407,754.73 出让 497,508.00 抵押
9 (2010)C00192 2010-01-25 2041-08-14 淄川区昆仑镇泉王路以南 80,794.22 11,652,406.94 出让 14,203,831.00 抵押
10 (2010)C03816 2010-12-16 2060-11-22 山东金城医药化工股份有限公司以南
7,364.31 3,133,968.00 出让 3,139,200.00 否
上述土地使用权证中，淄国用(2008)C01963 和淄国用(2008)C03181 两宗土地使用权将于 2013 年到期。该两宗土地位于公司本部昆仑厂区院内，上述宗地上坐落的建筑物为职工宿舍楼及办公楼。
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1-1-159
①根据《中华人民共和国房地产管理法》第二十二条的规定，“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。”
②根据上述两宗土地的土地出让合同第 25 条之规定：“本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项目下的宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准”。公司目前针对该事项已与淄博市国土资源局淄川分局进行了沟通，同意公司于土地到期日前一年提出申请办理续期。
综上所述，上述宗地到期后，公司办理继续使用手续不存在实质性障碍，同时，目前在上述宗地上并未坐落公司的主要生产设施，未来也没有安排放置主要生产设施的计划，因此，不会对公司的生产经营产生重大影响。
保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为，目前上述宗地未用于主要生产的设施的安置，发行人目前也没有安置主要生产设施的计划，而且发行人上述宗地到期后，根据相关法律和出让合同的内容规定，办理继续使用手续不存在实质性障碍，因此，上述土地使用权问题不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（2）柯瑞公司的土地使用权
柯瑞公司共使用土地 2宗，使用面积 63,764平方米，均已依法办理土地使用权证。抵押土地 2宗，抵押银行均为华夏银行股份有限公司青岛南京路支行，抵押期限均为 2010年 6月 25日至 2011年 6月 25日。
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序号土地权证号(淄国用)核发时间终止期限坐落
使用面积
（平方米）
截至 2010年 12月 31日账面价值（元）取得方式取得金额是否受限
1 (2006)F00713 2006-08-11 2036-03-20 淄博高新区化工东区 18,702 2,293,568.04 出让 2,716,058.87 抵押
2 (2008)F00136 2008-01-25 2037-04-25 化工东区，宝西路东侧 45,062 13,992,231.71 出让 15,595,057.00 抵押
（3）汇海公司的土地使用权
汇海公司共使用土地 3宗，使用面积 157,580.9平方米，均已依法办理土地使用权证。其中东河国用(2007)第 063号、东河国用(2008)
第 009号土地均为金城医化与中国民生银行股份有限公司济南分行签订的借款合同提供担保，抵押期限自 2010年 5月 7日至 2011年5月 7日。
序号土地权证号(东河国用)核发时间终止期限坐落
使用面积
（平方米）
截至 2010年 12月 31日账面价值（元）取得方式取得金额
是否受限
1 (2007)010 2007-03-13 2056-12-19 河口区海宁路以东，六合乡上小街村用地以北 66,375.9 8,077,844.89 出让 8,750,998.65 否
2 (2007)063 2007-07-26 2057-06-22 河口区海宁路以东，汇海公司化工公司一期用地以北 49,111.8 6,021,656.73 出让 6,474,899.71 抵押
3 (2008)009 2008-01-25 2058-01-14 河口区海宁路以东，汇海公司化工有限公司一期用地以南 42,093.2 5,288,675.00 出让 5,626,250.00 抵押
（4）金城钟化的土地使用权
金城钟化共使用土地 2宗，使用面积 50,813.72平方米，均已依法办理土地使用权证。
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1-1-161
序号土地权证号(东河国用)核发时间终止期限坐落
使用面积
（平方米）
截至 2010年 12月 31日账面价值（元）取得方式取得金额
是否受限
1 (2009)C03402 2009-10-20 2057-06-26 淄川区胶王路复线北，东一路西 36,996.04 7,789,682.15 出让 8,021,802.05 否
2 (2009)C03403 2009-10-20 2049-03-11 淄川区张博公路复线以东，胶王路复线以北 13,817.68 6,657,775.53 出让 6,825,310.72 否
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1-1-162
（5）报告期内新购入土地使用权价值、用途
公司报告期共新购入六宗土地使用权，新购入的土地均用于生产经营或与生产经营相关的项目。其土地使用权价值、用途明细列示如下：
序号土地使用权人土地证号
账面原值(万元）截至 2010年12 月 31 日净值（万元）土地用途
1 山东金城医药化工股份有限公司淄国用(2008)第C03181 号 57 33
用于建设昆仑厂区新办公楼、职工食堂和职工公寓2 山东金城医药化工股份有限公司淄国用(2008)第C01963 号 101 58
用于建设昆仑厂区新办公楼、职工食堂和职工公寓3 山东汇海医药化工有限公司
东河国用(2008)第 009 号 563 529
用于建设汇海公司环保车间
4 山东金城医药化工股份有限公司淄国用(2010)第C00315 号 164 160
用于建设昆仑厂区成品仓库
5 山东金城医药化工股份有限公司淄国用(2010)第C00316 号 358 350
用于建设昆仑厂区新办公楼、职工食堂和职工公寓6 山东金城医药化工股份有限公司淄国用(2010)第C03816 号 314 313
用于建设昆仑厂区新溶剂车间
（6）无形资产的摊销会计政策
无形资产的摊销严格按照公司相关会计政策进行核算。
首先，公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的土地使用权，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。
其次，公司对于新购入的土地使用权使用寿命进行了估计，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
考虑以上因素后，公司选取了新购置土地的取得日期至土地证的到期日作为其使用寿命。
最后，公司对新购置土地在其使用寿命内采用直线法进行摊销，并在年度终金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-163
了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司报告期内新购置土地使用权的摊销情况汇总如下：
序号土地证号
入账原值(万元）入账日期
总摊销月份
报告期应摊销月份报告期应摊销金额(万元）
截至 2010年12 月 31 日净值(万元）1 淄国用(2008)第C03181 号 57 2008-12-30 60 25 24 33
2 淄国用(2008)第C01963 号 101 2008-09-30 64 28 43 58
3 东河国用(2008)第 009 号 563 2008-01-14 600 36 34 529
4 淄国用(2010)第C00315 号 164 2010-01-10 600 12 4 160
5 淄国用(2010)第C00316 号 358 2010-01-10 600 12 8 350
6 淄国用(2010)第C03816 号 314 2010-12-20 600 1 1 313
注：以上表格中的报告期指 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
2、专利
公司及汇海公司目前拥有 9 项发明的专利权，期限为 20 年；另有，7 项发明专利申请已经进入国家知识产权局实质审查，尚未领取证书，具体如下：
序号专利名称
申请人/专利权人类型申请号申请日
专利号/申请号法律状态
1 一种催化合成 AE-活性酯的新工艺本公司发明 5098.8
2006 年 6月 26 日
ZL2006100
45098.8 核发证书有效
2 一种制备氨噻肟酸的方法本公司发明 5099.2
2006 年 6月 26 日
ZL2006100
45099.2 核发证书有效
3 N,N’-二环己基碳二亚胺生产工艺本公司发明 5097.3
2006 年 6月 26 日
ZL2006100
45097.3 核发证书有效
4 一种制备乙酰甲胺磷的新方法汇海公司发明 5991.0
2007 年 6月 25 日
ZL2007100
15991.0 核发证书有效 高纯度对氯邻硝基乙酰乙酰苯胺的制备方法
本公司发明 200710114781.7
2007年 11月 30 日
ZL2007101
14781.7 核发证书有效
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1-1-164
6 制备 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸的方法本公司发明 4782.1
2007年 11月 30 日
ZL2007101
14782.1 核发证书有效
7 N-烷基吡咯烷的制备方法本公司发明 4780.2
2007年 11月 30 日
ZL2007101
14780.2 核发证书有效
8 制备去甲氨噻肟酸乙酯的方法汇海公司发明 3072.X
2007 年 1月 22 日
ZL2007100
13072.X 核发证书有效 2-[[(苯甲氧基)羰基]氨基]-4-噻唑基乙酸酯的制备方法
本公司发明 200810140234.0
2008 年 9月 16 日
ZL2008101
40234.0 已授权
10 一种头孢克肟侧链酸的制备方法本公司发明 0235.5
2008 年 9月 16 日 35.5 正在申请
11 头孢克肟侧链酸活性酯的制备方法本公司发明 0236.X
2008 年 9月 16 日 36.X 正在申请
12 一种头孢替安侧链的制备方法本公司发明 5936.8
2010 年 5月 28 日 36.8 正在申请
13 色酚 ASBI 的有机溶剂合成法本公司发明 0338.X
2010 年 6月 3 日 38.X 正在申请
14 一种伊马替尼的制备方法本公司发明 3894.1
2010 年 9月 16 日 94.1 正在申请
15 一种吡格列酮的制备方法本公司发明 4814.2
2010 年 9月 28 日 14.2 正在申请
16 乙烯酮合成乙酰柠檬酸三丁酯的方法汇海公司发明 3073.4
2007 年 1月 22 日 73.4 正在申请
3、商标
本公司拥有的商标情况如下：
序号商标名称
核定使用商品类别用途注册号专有权人状态核准日期1
第 1 类① 1419009 山东金城医药化工股份有限公司核准受让 2008-12-72
第 1 类② 6309260 山东金城医药化工股份有限公司注册核准 2010-3-283
第 5 类③ 6309259 山东金城医药化工股份有限公司注册核准 2010-3-28注：①序号 1 商标申请中应用商品包括氨、氟、碳；氯气；工业用粘合剂；铜焊制剂；金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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脲醛树脂；农业肥料；工业用胶；橡胶水。
②序号 2 商标申请中应用商品包括工业用化学品；工业化学品；乙酰乙酸乙酯；液体二氧化硫；磷酸；硫酸；纯碱；二氯甲烷；工业用三氯甲烷；硫酸二甲酯。
③序号 3 商标申请中应用商品包括抗菌素；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；医用生物制剂；医药制剂；化学药物制剂；医用药物。
公司目前使用的商标标示第 1 类（申请号 1419009）专用权原为公司控股股东金城实业所有。2007 年 9 月 23 日，本公司与金城实业签署了《注册商标转让合同》，金城实业将其拥有的中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 1 类第1419009 号商标标示以及该商标设计图样的著作权转让予本公司。2007 年 11 月19 日，上述双方向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）提出了转让申请，并于 2007 年 12 月 28 日收到国家商标局的转让申请受理通知书。
根据本公司与金城实业签署的《商标许可使用协议书》，约定至商标转让核准完成之前，许可本公司无偿使用。2008 年 12 月 7 日，国家商标局正式核准了本公司受让金城实业商标转让事宜，并下发了《核准商标转让证明》。
六、技术
（一）主要生产技术特点及先进水平
序号技术名称技术来源技术所处阶段
知识产权情况
技术成果鉴定情况
鉴定机构技术先进程度
1 AE-活性酯生产新工艺自主研发大批量生产已取得专利证书
山东省
科技厅国际先进
2 头孢他啶活性酯生产新工艺自主研发大批量生产已申请专利
山东省
科技厅国际先进
3 一种头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制项目自主研发大批量生产已申请专利
山东省
科技厅国际先进
4 呋喃铵盐的试制与开发自主研发大批量生产专有技术山东省科技厅国内领先
5 N,N’-二环已基碳二亚胺生产工艺自主研发大批量生产已取得专利证书——国内领先
6 头孢他啶二盐酸盐试制自主研发大批量生产专有技术山东省科技厅国内领先
公司各主要产品的核心工艺技术均通过自主研发取得。上世纪末，国外制药金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司逐渐分离头孢类医药中间体和原料药生产环节，包括本公司产品在内的头孢类医药中间体的产业基地逐渐向生产成本较低的中国、印度等发展中国家转移，但产业基地的转移并未伴随生产技术的转移。公司通过不断的实验，成功的实现了相关产品的小试、中试以致规模化生产，此后，公司始终坚持以满足客户需求、降低生产成本、减少污染、降低劳动强度为研发目标，不断创新性的突破工艺路线中的技术关键点。目前，公司主要产品的核心技术均已达到国内或国际先进水平，以下是公司主要产品的重要生产技术特点。
1、AE-活性酯
AE-活性酯是公司主要产品之一。该产品以氨噻肟酸和 DM 为主要原材料一步合成。关键技术包括：（1）在重要原材料氨噻肟酸的生产中采用一次无醇水解
新工艺。在水解工序中以环保、易于回收使用的新型溶剂代替甲醇，实行无醇水解，采用一次水解脱色代替了原有工艺中的两次水解脱色工艺，制得 99.5%以上
的高纯度氨噻肟酸，缩短了工艺流程。（2）在 AE-活性酯合成工艺中，利用缩合
反应的特性，使用吡啶盐系列作为催化剂，通过除掉反应生成的小分子物质促进反应向正方向进行，提高产物收率；同时，通过对溶剂体系和反应条件的改变，使反应条件趋于温和，降低劳动强度；循环使用溶剂，达到环保要求，降低成本。
2、头孢他啶侧链酸活性酯
头孢他啶侧链酸活性酯以乙酰乙酸乙酯为主要原材料，经过溴化反应、环合反应、缩合反应、水解反应、酸化反应和合成反应六步合成头孢他啶侧链酸活性酯，其关键技术如下：（1）溴化工艺：采用溴化和氯化混合反应取代原来完全溴
化的工艺，降低了溴素使用量，使反应进行的更彻底，提高了产品收率，降低了原材料成本。（2）合成工艺：采用混合溶剂，以吡啶及三乙胺等复合催化剂及亚
磷酸三乙酯替代三苯基磷等技术合成他啶活性酯，降低了溶剂使用量，提高了催化活性，大大提高了产品质量和收率，成本也得到大幅度降低。（3）缩合工艺：
采用 DMF 溶剂和相转移催化技术，合成他啶侧链酸，使两步合成收率由原来的73%提高到 82%，同时实现 DMF 溶剂回收套用。通过以上优化，使得产品含量达到 99.0%以上。
3、头孢克肟侧链酸活性酯
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头孢克肟侧链酸活性酯的合成采用自主研发的工艺，以乙酰乙酸叔丁酯为起始原料，经肟化、烃化、氯代酸解、环合制得头孢克肟侧链酸，然后再与 DM 反应制得头孢克肟侧链酸活性酯，总收率达到 42%以上（摩尔收率，以乙酰乙酸叔丁酯计），产品纯度达到 99%以上，高于国内外工艺水平。其技术关键点如下：
（1）首次使用 4-氯-2-甲氧羰基甲氧亚胺基乙酰乙酸（CMOBA）和硫脲为主要
原材料经相转移催化环和直接合成头孢克肟甲基侧链酸，收率达到的 87%（以CMOBA 计）。（2）利用合适的催化剂，采用氯气代替磺酰氯用于头孢克肟甲基
侧链酸的氯化工序，并将 CMOBA 的收率提高到 58%以上（以乙酰乙酸叔丁酯计），同时解决了尾气的吸收问题。（3）解决了利用头孢克肟甲基侧链酸（MICA
ACID）来合成头孢克肟侧链酸活性酯（MICA ESTER）的技术难题，采用混合溶剂，以自制复合催化剂及亚磷酸三乙酯替代三苯基磷等技术合成头孢克肟侧链酸活性酯，降低了生产成本，提高了产品质量，采用该种合成方法产品收率可达到 85%（以头孢克肟甲基侧链酸计）、产品含量达到 99%以上。（4）产品工艺安
全环保，符合清洁化生产和绿色生产的要求。利用溶剂回收装置回收甲醇、二氯甲烷、甲苯等循环使用到反应中；对氯代酸界工序产生的氯化氢利用降膜吸收器吸收得到 20%以上的盐酸外售；合成工序产生的溶剂蒸馏后再循环使用。
4、呋喃铵盐
呋喃铵盐以乙酰呋喃和甲氧胺盐酸盐为主要原材料，以乙酰呋喃为起始原料，首先用亚硝酸进行氧化合成中间体 2-氧代-2-呋喃基乙酸，再与甲氧胺盐酸盐肟化，制备 2-甲氧亚胺-2-呋喃乙酸，再与氨气中和制得 2-甲氧亚胺-2-呋喃乙酸铵，即呋喃铵盐。其技术关键点如下：（1）筛选合适的催化剂：通过使用自主
研发的新型催化剂和新合成路线方法，选取适合的反应体系条件，大大减少了氧化反应的时间，成功的解决了氧化反应能耗高的问题，工艺简单、便于操作，进一步提高了产品收率，稳定了产品质量。（2）解决产品的关键中间体甲氧胺盐酸
盐的合成问题：选取适合的反应体系条件，采取萃取的方式代替了水蒸汽蒸馏的处理方式，解决了呋喃铵盐的关键中间体——甲氧胺盐酸盐合成工艺能耗高的问题，并提高了产品的质量。（3）产品工艺更利于安全和环保：项目技术工艺路线
短、能耗小、污染小、材料易得，实现了产品母液的反复回收利用，对生产过程中产生的氮氧化合物、含氨尾气、盐酸尾气等进行回收处理，如硫酸钠废液经回金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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收并浓缩后可作为副产品销售，一氧化氮吸收并加工成为硝酸，不但大幅度降低了环境污染，也更增加了经济效益，有力的保障了操作人员的人身安全。
（二）技术储备及研发项目情况
研发层次头孢类医药中间体特色原料药
中试生产品种 1、N,N’-二异丙基硫脲
2、氨基噻唑乙酸
3、头孢地嗪侧链
4、头孢地尼侧链酸活性酯①
5、头孢替安侧链（1-(2-二甲基氨基
乙基)-5-巯基-1,2,3,4-四氮唑）
6、头孢尼西侧链双钠盐（磺酸基巯
基四氮唑双钠盐）
7、头孢匹胺 7 位侧链
8、对氯邻硝基乙酰乙酰苯胺
9、溴乙酰溴
10、头孢硫脒合成新工艺
11、7-AVCA
12、5-乙基-2 吡啶乙醇
13、比格列酮中间体
1、头孢吡肟原料药生产新
技术
2、头孢地嗪酸原料药①
3、头孢替胺
4、奥拉西坦
5、谷胱甘肽
已研发成功未中试技术储备品种
1、头孢布烯侧链
2、头孢卡品侧链
3、头孢匹罗侧链
4、头孢美唑侧链
5、HO-EPCP
6、氨噻肟酸酰氯盐酸盐
7、N-甲基吡咯烷
8、甲基巯基四氮唑
9、5,6-二氨基苯并咪唑酮
10、二氟乙酰乙酸乙酯
1、头孢地尼原料药
2、头孢匹罗原料药
3、比格列酮
4、伊马替尼
5、索拉菲尼
注：①公司自主研发的头孢地尼侧链酸活性酯生产技术、头孢地嗪酸原料药生产技术已经山东省科技厅技术成果鉴定，均达到国际先进水平。
（三）技术成果获得荣誉情况
序号时间技术或项目名称荣誉名称认证机构
1 2007 年 12 月呋喃铵盐项目国家火炬计划项目国家科学技术部
2 2008 年 11 月 AE-活性酯项目国家火炬计划项目国家科学技术部
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3 2008 年 11 月头孢克肟侧链酸活性酯项目
国家星火计划项目国家科学技术部
4 2007 年 12 月头孢克肟侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
5 2008 年 11 月头孢他啶侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
6 2008 年 10 月 AE-活性酯生产新工艺科技进步奖中国石油和化学工业协会
7 2008 年 6 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
山东省财政厅、山东省科学技术厅
8 2008 年 6 月头孢类医药中间体生产废水综合处理与溶剂循环利用
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
9 2010 年 1 月 AE-活性酯绿色生产新工艺
山东省科技进步奖三等奖
山东省人民政府
10 2010 年 10 月第三代头孢侧链酸中间体绿色生产工艺的开发
科技进步奖一等奖中国石油和化工工业联合会
11 2008 年 12 月 AE-活性酯山东省自主创新产品
山东省科学技术厅、山东省财政厅
12 2006 年 11 月呋喃铵盐试制与开发 2006 年淄博市科技进步奖一等奖
淄博市人民政府
13 2006 年 12 月氨噻肟酸绿色新工艺研究与应用
2006 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
14 2007 年 9 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制项目
2007 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
15 2007 年 8 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
2007 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
16 2009 年 2 月头孢他啶活性酯生产新工艺
2008 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
17 2006 年 11 月头孢硫脒新工艺研究及中试
2006 年淄博市科技进步三等奖
淄博市人民政府
（四）研发投入情况
1、报告期内研发投入情况分析
公司报告期内研发投入总体情况如下表：
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项 目 2010 年 2009 年 2008 年
研发投入（万元） 3,087.89 2,532.92 2,161.57
营业收入（万元） 75,938.49 58,460.90 56,992.89
研发投入占营业收入的比例（%） 4.07% 4.33% 3.79%
公司报告期内研发投入的具体构成情况如下表： （单位：万元）
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
研发投入总额 3,087.89 2,532.92 2,161.57
其中：研发人员工资 808.87 481.52 597.15
直接投入 1,788.30 1,528.51 1,206.52
折旧与摊销 234.03 234.94 173.8
其他费用 256.69 287.95 184.1
2、同行业上市公司研发费用的情况
本公司所处头孢类医药中间体行业，目前还没有上市公司，招股意向书中列举的四家可比上市公司（普洛股份、海翔药业、海正药业、九九久）的经营业务部分涉及医药中间体行业，但本公司主营业务与上述四家上市公司差异较大，因此，以下研发费用支出情况仅作为参考。
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
海翔药业①
研发费用(万元) 3,243.02 3,186.50 -
占营业收入比重 3.77% 3%-
海正药业②
研发费用(万元) 14,900 13,776.68 13,467.84
占营业收入比重 8.7% 4.46% 4.84%
九九久③
研发费用(万元) 1,844.73 1,946.76 1,164.54
占营业收入比重 2.72% 2.66% 2.62%
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注：①海翔药业主营原料药及医药中间体的制造与销售，并从事兽药生产，2009 年抗生素类药物占其主营业收入的比重为 68.04%；
②海正药业主营化学原料药、化学中间体、医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂及医药辅料的生产和销售，2009 年抗感染药占其营业收入的比重仅为 14.45%；
③九九久主营医药中间体产品与氮肥类产品的研发、生产和销售；
④上述资料来源于上市公司公开信息，在近三年年度报告中,普洛股份未披露研发费用的具体金额，因此，此处没有对比数据；
⑤上表中的营业收入为合并报表数，可比公司 2010 年报数据尚未公布。
3、公司保持持续创新能力的措施
（1）加大研发投入力度
头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，头孢类医药中间体的生产阶段集中了头孢抗生素生产过程中主要的合成工艺过程和技术环节，生产工艺技术的先进程度直接决定了企业的市场竞争力。近几年，公司的持续快速发展正是受益于此。尽管报告期内，公司研发投入金额未超过营业收入的 5%，但研发投入始终保持着增长的趋势。为持续保持技术优势和创新能力，公司将进一步加大研发投入力度。计划重点加强的研发环节包括以下方面：①加强对高级技术人才的引进，加大对技术研发的激励力度；②新建专业实验室及升级改造技术研发中心；③加强中试装置的资金投入，提高中试生产效率。
（2）实施研发人才战略
企业竞争的核心是技术的竞争，技术竞争的核心是人才的竞争。目前，公司已经拥有了一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有一定影响力的技术研发队伍。为适应公司的长期发展战略，使公司保持持续的创新能力，实现公司的可持续发展目标，公司专门制定并积极推动科技人才发展战略。
公司的人才战略重点包括以下内容：①打造“百人研发团队”。公司地处山东省淄博市，化工行业基础雄厚，专业人才济济，并且紧邻科研院校和机构聚集的济南。公司将充分利用自身区位优势，采取多种措施不断壮大研发团队，为公司技术研发不断注入新的动力。②加强对科研人员的在职教育，不断提升研发人金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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员技术能力。公司目前已与多家高等院校和研究机构合作，建立学术带头人制度，由外聘专家负责公司研发人员的指导和培训。③注重海外高素质人才的引进。目前，头孢类医药中间体的一些前沿技术还未被国内厂商所掌握，海外高素质人才的引进将使公司在较短的时间内提升在头孢类医药中间体行业更多领域、更深层次的研发实力。④加强研发团队的内部氛围建设，针对研发团队年轻化的特点，采取多种积极有效的措施，确保研发团队保持持续旺盛的研发动力和创新能力，实现研发队伍的稳定和壮大。
（3）加强研发管理
①完善研发体系建设
目前，本公司及下属子公司已经建立了六个专业实验室，包括济南中心实验室、生物实验室、分离工程实验室、昆仑厂区实验室、柯瑞公司实验室和汇海公司实验室，基本形成了公司的新产品研发和工艺研发体系。根据公司的发展规划和总体战略安排，未来三年，公司的技术中心将被打造成一个以济南中心实验室为核心，以生物实验室、分离实验室和环保实验室为紧密层，以各厂区和子公司实验室为补充，具备工程设计功能、检测中心功能和中试基地功能的综合性技术中心。研发体系的完善是公司研发能力提升的前提和保障。
②加强研发项目的管理
公司将积极推动研发项目管理的标准化流程。建立以市场为导向的研发项目管理流程，充分发挥专家委员会在科研项目立项中的积极作用，确保公司研发投入的正确方向。同时，加强对研发项目系统化、标准化管理，以适应不断增多的研发课题，加强前期辅导、过程监督和结果考核，保证研发项目顺利实施。
③完善研发项目的激励机制，加强激励力度
公司将充分借鉴国内外大型企业研发项目激励制度的经验，完善激励机制，细化激励目标，重点加强对研发薄弱环节的激励力度，同时鼓励一线员工参与研发过程，是研发激励真正落在实处，切实保障研发成果能够迅速转化为经济效益。
（4）充分发挥合作研发的作用
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公司将继续坚持以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，充分发挥外部研发力量对公司研发水平的提升作用。除目前公司已经建立的与高等院校及国内专业研究机构的合作关系外，公司还在积极探索与国外企业或研究机构的合作，例如，公司目前已与日本大赛璐化学工业株式会形成初步合作意向，计划按照定制研发和生产模式，在头孢卡品等多个中间体领域进行深入合作。多种研发模式的建立，将使公司的研发水平得到迅速的提高，研发领域也将得到进一步的拓展。
（五）技术创新机制
1、技术创新体系的建立
本公司设有企业技术中心，是公司技术创新体系的主要载体，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。企业技术中心的组织机构及职能情况如下：
（1）由企业技术中心主任（总经理兼任）、技术总监、高级技术顾问组成的
企业技术中心的领导层。主要负责组织企业技术战略的拟定、研发项目的批准立项、技术研发方面的重大决策；各类技术研发工作的策划、监督和指导。
（2）由外部专家组成的专家委员会。主要负责公司技术战略、研发方向、
产品定位的研讨和论证；定期评价公司技术发展状况；参与企业重大工程项目及其规划设计方案的审查以及技术成果的评审、验收。
（3）由公司内部技术骨干组成的技术委员会。主要负责重点技术创新项目
的研发、中试、生产转化等环节的前期方案论证；技术管理工作计划、管理制度的制定；促进安全、环保、节能减排等新技术、新材料、新工艺、新设备的研究和推广应用。
（4）企业技术中心内部设有三个职能部门，包括技术研发中心、市场调研
部、技术中心办公室。其中，技术研发中心负责并统筹协调公司全部研发项目及研发活动，下设一间博士后工作站、一间中试车间和六个实验室【包括以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（分离工程实验室、生物工程实验室、化学合成实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室】；市场调研部负责搜集、分析市场信息、对研发方向提出建议，并参与金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司营销策略、营销计划的制定。
图 5-24 金城医化企业技术中心架构
2、合作开发及研究
公司自成立以来，始终坚持产、学、研联合发展的战略路径。经过多年的积累，公司逐步构建起了较为成熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司等研究机构建立了长期稳定的合作关系，并与其签署了技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。
自本公司成立以来，合作开发及研究的项目主要包括：①一种催化合成 AE-活性酯的工艺；②呋喃铵盐的新工艺研究；③头孢他啶的生产工艺创新研究；④头孢硫脒的合成工艺研究；⑤头孢吡肟盐酸盐的合成工艺研究；⑥头孢替安侧链--1-[2-（N,N 二甲胺基）乙基]-5-巯基-1H-四唑的合成工艺研究。
3、研发激励管理制度
目前，公司的研发激励管理已经形成了以《创新项目管理办法》、《技术人员奖励制度》为核心的考核管理体系。对研发项目的激励主要包括立项、签订项目协议书、验收评定三个阶段。首先，任何研发项目都必须经过公司技术委员会对柯瑞公司实验室昆仑厂区实验室博士后工作站
化学合成实验室中试车间
分离工程实验室汇海公司实验室生物工程实验室技术中心办公室
领导层
专家委员会技术委员会
市场调研部技术研发中心金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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项目研发可行性报告和研发计划报告的论证后才能立项；立项后，由公司技术委员会根据项目的预期效益和开发难度等情况，确定各类项目（包括现有工艺改造、新产品研发、外部技术取得及优化）的奖励额度，经公司管理层批准后，与项目承担人签订项目协议书，作为项目完成后奖励的依据；在项目研发完成后，由技术委员会组织相关人员进行验收和评定，根据项目协议书约定内容进行奖励。同时，对于有特殊贡献的项目，由技术委员会提报额外奖励方案，报公司批准后执行。
保荐机构认为：发行人的核心工艺技术均通过自主研发取得，并且发行人核心技术均已申请发明专利，且发行人或其子公司拥有所有专利的所有权。发行人始终坚持以内部研发为主，合作研发为辅的研发模式，合作研发对内部研发起到了辅助和补充的作用。发行人开展合作研发活动，均签署了规范的技术合作协议，并且明确约定了合作研发技术成果的归属，不存在技术成果潜在纠纷和争议的情形。
（六）核心技术人员情况
公司拥有一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有影响力的技术研发队伍。公司现有研发、技术人员 203 人，占员工总数的 16.67%。此外，公司
核心技术人员均在头孢类医药中间体及相关医药开发领域具有丰富的研究和实践经验并且成果卓著，公司核心技术人员情况如下：
1、核心技术人员简历
请参见本招股意向书“第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”
2、核心技术人员专业资质、科研成果及获奖情况
（1）杨修亮
杨修亮先生为公司技术总监，高级工程师职称，在药品研发、技术成果产业化方面，具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，其作为科研项目主持人研发的主要项目及技术成果情况如下：
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序号技术或项目名称备注
1 20%右旋糖酐铁的研究与开发已规模化生产
2 土霉素结晶晶形的研究与控制已规模化生产
3 莫能菌素的工艺研究与开发已规模化生产
4 单硝酸异山梨酯注射液的研究与开发已规模化生产
5 黄霉素的工艺研究与开发已通过中试生产
6 高分子量葡聚糖的研究与开发已规模化生产
7 酶法生产葡萄糖酸系列产品的研究与开发已通过小试生产
8 谷胱甘肽的工艺研究与开发已通过中试生产
（2）郑庚修
郑庚修先生为本公司董事兼高级技术顾问，博士学历，济南大学教授。郑庚修先生作为科研项目主持人研发的主要项目及技术成果情况如下：
①主持的主要科研项目及技术成果
序号技术或项目名称获奖情况技术成果鉴定情况1 AE 活性酯生产新工艺中国石油和化工行业协会科技进步二等奖
省级科技成果鉴定，国际先进
2 头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制项目
淄博市科技进步二等奖省级科技成果鉴定，国际先进
3 头孢他啶侧链酸活性酯试制项目
淄博市科技进步二等奖省级科技成果鉴定，国际先进
4 呋喃铵盐试制与开发淄博市科技进步一等奖通过市级科技成果鉴定，国内先进
5 头孢硫脒合成新工艺研究及中试
淄博市科技进步三等奖通过市级科技成果鉴定，国内先进
6 头孢地尼侧链酸活性酯试制项目
——省级科技成果鉴定，国际先进
7 2007 头孢类抗生素中间体的新工艺研究与应用
山东省化学化工学会科学技术一等奖
——
8 头孢菌素中间体的新工艺创开发与应用研究
省科委科技进步三等奖——
②作为专利发明人申请专利情况
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序号专利名称专利号/申请号法律状态
1 一种催化合成 AE-活性酯的工艺 ZL200610045098.8 核发证书有效
2 一种制备氨噻肟酸的方法 ZL200610045099.2 核发证书有效
3 N,N'-二环己基碳二亚胺生产工艺 ZL200610045097.3 核发证书有效
4 一种制备乙酰甲胺磷的新方法 ZL200710015991.0 核发证书有效
5 混合溶剂中合成头孢吡肟中间体的方法 ZL200710015809.1 核发证书有效
6 制备去甲氨噻肟酸乙酯的方法 200710013072.X 核发证书有效
7 乙烯酮合成乙酰柠檬酸三丁酯的方法 200710013073.4 正在申请
8 由乙烯酮制备乙酰甲胺磷的方法 200710015417.5 正在申请
（3）李湛江
李湛江先生现任本公司副总经理，博士学历，博士生导师。参与和主持的国内外科研项目 30 余项，其中重大科研项目 11 项。李湛江先生的主要科研成果、获奖情况及作为主要专利发明人申请专利情况如下：
①主持的主要项目及技术成果产业化情况
序号技术或项目名称备注
1 手性 beta-氨基酸的合成已规模化生产
2 高立体选择性合成糖苷类化合物理论成果
3 杂环烯酮缩胺的合成与反应理论成果
4 非天然手性氨基酸的制备已规模化生产
5 NNCl 药物中间体的设计与研究中试工艺阶段
6 抗人体内絮状绒毛沉淀的研究药物筛选阶段
7 MDR 候选药物制备研究药物筛选阶段
②主持的主要科研项目及技术成果获奖情况
序号技术或项目名称获奖情况技术成果鉴定情况1 抗 MDR 的制备及活性研究美国化学会优秀论文奖一等奖美国化学学会（ACS）成果鉴定2 苷类化合物立体选择性合成研究
中国国家教委科技进步三等奖国家级科技成果鉴定，国际先进
③作为专利发明人申请专利情况
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序号专利名称专利号/申请号法律状态
1 一种伊马替尼的制备方法 201010283894.1 正在申请
（4）刘刚
刘刚先生为本公司研发工程师，博士学历，工程师职称。自加入本公司以来，刘刚先生对公司主要研发项目均有参与，对公司研发工作做出了积极而重要的贡献，其作为主要专利发明人申请专利情况如下：
序号专利名称专利号/申请号法律状态
1 一种含磷三嗪环类阻燃剂及其制备方法 ZL200710026361.3 核发证书有效
2 N-烷基吡咯烷的制备方法 200710114780.2 核发证书有效
3 2-[[(苯甲氧基)羰基]氨基]-4-噻唑基乙酸酯的制备方法 200810140234.0 已授权
4 一种头孢克肟侧链酸的制备方法 200810140235.5 正在申请
5 头孢克肟侧链酸活性酯的制备方法 200810140236.X 正在申请
6 一种伊马替尼的制备方法 201010283894.1 正在申请
（5）侯乐伟
侯乐伟先生为本公司技术研发部经理，硕士研究生学历，助理工程师职称。
作为技术研发部经理，侯乐伟先生主持技术研发部的日常工作，负责公司各项研发工作的统筹安排，是公司研发队伍的核心之一，其作为主要专利发明人申请专利情况如下：
序号专利名称专利号/申请号法律状态
1 一种催化合成 AE-活性酯的工艺 ZL200610045098.8 核发证书有效
2 N,N'-二环己基碳二亚胺生产工艺 ZL200610045097.3 核发证书有效
3 混合溶剂中合成头孢吡肟中间体的方法 ZL200710015809.1 核发证书有效
4 N-烷基吡咯烷的制备方法 200710114780.2 核发证书有效
5 一种头孢克肟侧链酸的制备方法 200810140235.5 正在申请
6 头孢克肟侧链酸活性酯的制备方法 200810140236.X 正在申请
3、最近两年核心技术人员主要变动情况及影响
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本公司副总经理李湛江先生，于 2009 年加入本公司。李湛江先生具有丰富的医药化工领域技术研发及生产管理经验，李先生的加入进一步拓展了公司的研发领域，提升了公司的研发效率和水平。
除此之外，最近两年公司核心技术人员未发生变动。
七、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司主要产品均不存在国家标准，故公司将主要产品的质量标准向山东省淄博市质量技术监督局进行了备案登记，主要包括：AE-活性酯备案标准（Q/SJH002-2007）、头孢他啶侧链酸活性酯备案标准（Q/SJH005-2007）、头孢克肟侧链酸活性酯（Q/SJH010-2006）、头孢克肟侧链酸（Q/SJH011-2006）、氨噻肟酸备案标准（Q/SJH006-2007），呋喃铵盐备案标准（Q/SJH009-2008）、N,N’-二环己基碳二亚胺备案标准（Q/SJH001-2007），N,N’-二异丙基碳二亚胺备案标准（Q/SJH007-2007）、三嗪环备案标准（Q/ZJH004-2007）。客户对本公司按照企业标准生产的产品的质量普遍予以认可。
（二）质量控制体系
本公司注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，依据《中华人民共和国产品质量法》，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理体系和质量控制体系。2006 年 12 月，公司通过了 IS09001:2000 质量管理体系认证，2007年 10 月，公司通过了 ISO10012-2003 测量管理体系认证，此外，柯瑞公司及汇海公司也分别通过了 IS09001:2000 质量管理体系认证。质量管理体系的建立和完善使公司质量方针目标得到深入贯彻和实施。同时，公司定期开展的质量体系内部审核和管理评审，能够及时纠正解决体系运行中出现的问题，切实保证了质量体系的不断提升和持续有效。
（三）质量控制措施
公司下属各厂区和子公司设有质管部，总体负责产品的质量控制，在各个生产车间设有质检员，质检员在质管部指导下负责产品的质量检验工作。公司按照金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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ISO9001:2000 标准的要求，在人力资源、材料采购、生产过程控制、出入库检验、设备养护以及合同评审方面制定了严格的管理制度，并不断进行完善。同时对每个生产岗位都建立了操作规程文件，生产人员和质检人员均需进行入职培训、再培训和考核，只有符合要求的人员才允许上岗。对于由人为原因引起的质量问题，公司根据不同情况制定了不同的处罚措施。公司推行全过程质量管理，由检验人员对从原材料采购入库、各个生产工序、产成品出厂等所有环节均严格把关、全程监控，有效的保证了公司产品质量的优质、稳定。
（四）产品质量控制效果
通过质量体系的运行及全面质量管理在公司内的实施，质量管理工作取得了显著的成效。自公司成立以来，国家技术质量监督局连续 5 年抽检合格；客户满意度逐年提高，客户满意度达 95%以上，连续五年无重大质量事故及质量纠纷。
在质量管理的过程中，公司始终坚持遵规守法，严格执行产品质量法、计量法等相关法律法规要求，严格控制原料入厂及产品出厂，自公司成立以来，未因质量问题受到国家执法部门的处罚。
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第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况分析
1、与控股股东及其下属企业的同业竞争情况
公司经营范围是：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 5 月 22 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012 年 5 月 5 日）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
公司主营业务为头孢类医药中间体的研发、生产和销售。
本公司控股股东金城实业经营范围为：精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。
金城实业主要从事控股投资业务，不直接从事任何生产经营性业务。金城实业直接持股的四家公司，分别持有金城医化 52.87%的股权、金城建工 75.40%的
股权、钢构公司 24.50%的股权和金城装饰 5.1%的股权。其中，金城建工主要从
事建筑工程施工，钢构公司主要从事钢结构工程设计施工，金城装饰主要从事室内外装饰装修。
综上所述，本公司控股股东金城实业及金城实业控制的其他企业与本公司不存在同业竞争关系。
2、与公司实际控制人投资的其他企业的同业竞争情况
赵鸿富及赵叶青父子为公司的实际控制人。除投资金城实业和本公司以外，赵鸿富先生还持有荣基房地产 82%的股权、金泽房地产 25%的股权。上述两家公司主要从事房地产开发业务，与本公司不存在同业竞争关系。
3、与其他主要股东的同业竞争情况
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本公司第二股东为上海复星，持有本公司 20%股份，主要从事实业投资、医药行业投资、货物及技术的进出口业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本公司第三股东为青岛富和，持有本公司 8%的股份，主要从事对外投资、经济信息咨询、企业经营策划与管理及投资咨询业务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
控股股东金城实业已于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》，函中承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
及重大影响的公司，没有从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
及重大影响的公司，亦将不会从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了，或者，股份公司认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征得股份公司同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份公司收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大
影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公
司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让给无关联的第三方。
公司实际控制人赵鸿富及赵叶青于 2009年 7月 16日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》，函中分别承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人未自营或他营与股份公司相同、或相似、或
相竞争的业务；未从事损害股份公司利益的活动。
2、截至本承诺函出具日，本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的
公司，没有从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
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3、自本承诺函出具之日起，本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响
的公司，亦将不会从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
若本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司从事了，或者，股份公司认定本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司从事了与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务，则本人承诺将在征得股份公司同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份
公司收购本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重
大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（三）持股 5%以上股东作出的避免同业竞争的承诺
上海复星已于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》，函中承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
及重大影响的公司，没有从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
及重大影响的公司，亦将不会从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了，或者，股份公司认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征得股份公司同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份公司收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大
影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公
司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让给无关联的第三方。
青岛富和已于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》，函中承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
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及重大影响的公司，没有从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司，
及重大影响的公司，亦将不会从事与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务。
若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了，或者，股份公司认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征得股份公司同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份公司收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大
影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公
司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让给无关联的第三方。
二、关联交易
（一）发行人的关联方和关联关系
本公司的关联方及关联关系情况如下：
关联方分类关联方名称股权关系
本公司股东淄博金城实业股份有限公司控股股东，持有本公司 52.87%股权
上海复星医药产业发展有限公司股东，持有本公司 20%股权
青岛富和投资有限公司股东，持有本公司 8%股权
本公司控股企业山东金城柯瑞化学有限公司本公司持有其 100%股权
山东汇海医药化工有限公司本公司持有其 100%股权
山东金城钟化生物药业有限公司本公司持有其 100%股权
控股股东及实际控制人投资的企业
淄博金城荣基房地产开发有限公司赵鸿富持有其 82%股权
淄博金泽房地产开发有限公司赵鸿富持有金泽房地产 25%股权
山东金城建工有限公司金城实业持有其 75.40%股权
山东金城装饰工程有限公司金城实业持有其 5.10%股权，2010
年 12 月 2 日前，金城实业持有金城金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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装饰 38.50%的股权，2010 年 12 月 2
日，金城装饰召开股东会决议通过了相关股权转让事宜，股权转让后金城实业持有其 5.10%的股权。
山东锦城钢结构有限责任公司金城实业持有其 24.50%股权
淄博金城建筑劳务分包有限公司金城建工持有金城劳务 60%股权，金泽房地产持有金城劳务 40%股权
实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有金城实业 57.64%股权，合
计持有本公司 10.05%股权
与实际控制人关系密切的家庭成员
唐增湖唐增湖为赵鸿富的妻弟
本公司董事、监事及高级管理人员
赵叶青、张雷、赵鸿富、张学波、李家全、郑庚修、储一昀、李润涛、肖金明、邢福龙、胡延平、童雪兮、李湛江、崔希礼、朱晓刚、曹晶明
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员于关联方任职的情况
姓名本公司职务关联方兼任职务
赵叶青董事长淄博金城实业股份有限公司董事
赵鸿富董事淄博金城实业股份有限公司董事长兼总经理
张学波董事兼总经理淄博金城实业股份有限公司董事、山东金城柯瑞化学有限公司总经理
邢福龙监事会主席淄博金城实业股份有限公司副总经理、山东金城建工有限公司董事
童雪兮监事上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理
曹晶明副总经理山东汇海医药化工有限公司总经理
（三）经常性关联交易
2008 年 2 月 28 日，本公司与金城实业签订《房屋租赁协议书》，本公司将位于淄川区经济开发区胶王路复线北、东一路西的房屋（房屋产权证：淄川区字第 04-1006320）共 500 平方米租赁给金城实业办公使用，租赁期为 2008 年 1 月1 日至 2012 年 12 月 31 日止，全年租金为 18 万元。
项 目 2010 年 2009 年 2008 年关联交易金额（元） 180,000.00 180,000.00 180,000.00
占营业收入比例（％） 0.02% 0.03% 0.03%
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占同类交易的比重（％） 100.00% 100.00% 100.00%
相关的应收款余额---
根据双方签订的《房屋租赁协议书》，本公司收取的房屋租赁费按照淄博市淄川区商用房屋的平均租金确定，为每月每平方米 30 元，本公司所收取的租金金额较小，不会对公司经营业绩产生重要影响。
（四）偶发性关联交易
1、提供工程劳务
本公司及下属的柯瑞公司、汇海公司和金城钟化的主要房屋建筑物由金城实业下属的金城建工、钢结构公司及金城装饰承建，金城建工系具备中华人民共和国建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质的大型建工企业，通过了 ISO9001:2000、ISO14001:2004、OHSMS18001 国际质量、环境、职业健康安
全管理体系一体化认证，并被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”，历年来均能于公司的重大工程中中标并高质量完成承建工作。报告期公司向关联方接受工程劳务明细如下：
关联方名称交易内容定价政策结算金额（元）2010 年
金城建工工程款市场价 36,793,188.36
钢结构公司工程款市场价 16,500.00
金城装饰工程款市场价 6,781,187.45
合计 43,590,875.81
2009 年
金城建工工程款市场价 16,752,092.33
钢结构公司工程款市场价 450,000.00
金城装饰工程款市场价 2,453,047.10
合计 19,655,139.43
2008 年
金城建工工程款市场价 14,679,983.79
钢结构公司工程款市场价 1,070,500.72
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金城装饰工程款市场价 319,294.87
合计 16,069,779.38
本公司处于快速发展阶段，报告期内固定资产投资建设项目较多。本公司与金城建工、钢结构公司和金城装饰签署的建筑工程合同均参照淄博市淄川区工程劳务市场行情拟定造价，其中超过 300 万的重大建筑工程均履行了招投标程序，工程竣工时均聘请独立的第三方造价咨询公司对项目相关费用进行审计，关联交易定价公允。
报告期内上述关联交易所兴建的房屋建筑物为公司及控股子公司生产经营所需。报告期签署的重大工程劳务合同详见本招股意向书“第十二章其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）重大关联交易合同”。
报告期公司与关联方发生的关联劳务主要系新建车间和工程改造所发生的劳务，其中与关联方签订的超过 300 万元的重大工程劳务合同明细如下：
工程名称发包方（甲方）
承包方
（乙方）合同价款（万元）工程期限定价方式昆仑厂区低温仓库、AT车间金城医化金城建工 370.00 2010.11.10-2011.10.05 招标竞价
谷胱甘肽车间、仓库及其他土建、附属工程等金城钟化金城建工 500.00 2010.03.01-2011.03.16 招标竞价
800t/a 头孢克肟侧链酸活性酯车间及附属项目
柯瑞公司金城建工 913.00 2010.01.01-2010.12.31 招标竞价
柯瑞公司金城建工 316.00 2009.8．15-2009.11.15 招标竞价
职工倒班宿舍、职工餐厅工程及附属金城医化金城建工 380.00 2009.11.10-2010.06.30 招标竞价
3000t/aAE 活性酯新工艺产业化项目一期工程及附属
金城医化金城建工 300.00 2009.10.10-2010.05.01 招标竞价
办公楼、仓库、公寓、职工食堂及附属项目
金城医化金城建工 740.00 2009.7.16-2010.4.30 招标竞价
谷胱甘肽车间金城医化金城建工 450.00 2009.06.08-2009.12.30 招标竞价
化工公司新上工程项目金城医化金城建工 879.08 2008.05.01-2008.12.31 招标竞价
污水处理工程等零星金城医化金城建工 766.81 2008.05.01-2008.12.31 招标竞价
金城建工参与兴建的主要系公司的土建工程，工程金额较大，公司与金城建工签订的超过 300 万重大建筑工程均履行了招投标程序，工程竣工时均聘请金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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独立的第三方造价咨询公司对项目相关费用进行审计。为了保证招标程序的公正性和关联交易的公允性，公司采取了如下措施：
（1）委托代理公司实施招投标程序
报告期公司超过 300 万元的招投标项目均委托山东大洋招标有限公司、山东通乾招标代理有限公司、淄博远景招标有限公司等独立第三方提供相应的招投标服务。招标代理机构按照《工程建设项目施工招标投标办法》、《淄博市建设工程招标投标管理条例》等规章的要求制定招标文件、收取投标书、组织开标和评标委员会评标、投标结果通知等程序。重大工程招标情况具体如下表：
工程名称招标时间代理机构
昆仑厂区低温仓库、AT 车间 2010 年 10 月 29 日淄博远景招标有限公司
谷胱甘肽车间、仓库及其他土建、附属工程等
2010 年 2 月 1 日淄博远景招标有限公司
职工倒班宿舍、职工餐厅工程及附属 2009 年 11 月 9 日淄博远景招标有限公司
3000t/aAE活性酯新工艺产业化项目一期工程及附属
2009 年 9 月 21 日淄博远景招标有限公司
800t/a 头孢克肟侧链酸活性酯车间及附属项目
2009 年 8 月 2 日山东通乾招标代理有限公司2009 年 8 月 2 日淄博远景招标有限公司
办公楼、仓库、公寓、职工食堂及附属项目
2009 年 7 月 2 日淄博远景招标有限公司
谷胱甘肽车间 2009 年 5 月 25 日淄博远景招标有限公司
化工公司新上工程项目 2008 年 4 月 16 日淄博远景招标有限公司
污水处理工程等零星 2007 年 12 月 6 日淄博远景招标有限公司
（2）组建评标委员会
公司对与重大工程的招投标均按《评标委员会和评标方法暂行规定》和《山东省实施<中华人民共和国招标投标法>办法》的要求组建评标委员会，评标委员会设 9名委员，其中公司管理人员 3名，技术、经济专家 6名，由公司确定或招标代理机构聘请，评标委员会负责人由公司确定。评标委员会独立开展评审工作并推荐中标候选人。评标委员会有权拒绝没有实质性响应招标文件要求的投标书，不再进入评价和比较程序。评标委员会按规定自由推荐 1至 3名中标候选人，由招标人最终确定中标人。
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（3）公司制定了相关的重大决策制度
公司改制为股份公司以后，制订了《重大交易决策制度》，其中规定：
第六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条公司对除本制度第十四条、第十六条规定外的其他交易，达到下列标准的，由董事会表决通过：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%、但高于 30%；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 3,000 万元、但超过 2,000 万元；
③交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于30%，或者，绝对金额低于 300 万元、但超过 200 万元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 3,000 万金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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元、但超过 2,000 万元；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 300 万元、但超过 200万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（4）重大工程劳务合同所执行的审批程序
前述超过 300 万的重大工程劳务合同所执行的审批程序如下：
工程名称时间会议编号
昆仑厂区低温仓库、AT 车间 2010 年 5 月 15 日 2010 年 6 月 6 日
第一届董事会第十二次会议
2009 年度股东大会
800t/a 头孢克肟侧链酸活性酯车间及附属项目
2009 年 11 月 16 日2009 年 12 月 2 日
第一届董事会第九次会议
2009 年第四次临时股东大会2009 年 7 月 15 日第一届董事会第七次会议
谷胱甘肽车间、仓库及其他土建、附属工程等
2009 年 11 月 16 日第一届董事会第九次会议
职工倒班宿舍、职工餐厅工程及附属 2009 年 9 月 28 日第一届董事会第八次会议
3000t/aAE 活性酯新工艺产业化项目一期工程及附属
2009 年 9 月 28 日第一届董事会第八次会议
办公楼、仓库、公寓、职工食堂及附属项目
2009 年 6 月 6 日
2009 年 7 月 13 日
第一届董事会第六次会议
2009 年第三次临时股东大会谷胱甘肽车间 2009 年 6 月 6 日
2009 年 7 月 13 日
第一届董事会第六次会议
2009 年第三次临时股东大会化工公司新上工程项目 2008 年 4 月 28 日 2008 年 5 月 20 日
第一届董事会第二次会议
2008 年第一次临时股东大会污水处理工程等零星 2008 年 4 月 28 日 2008 年 5 月 20 日
第一届董事会第二次会议
2008 年第一次临时股东大会公司的工程劳务合同招投标及协议签署按照公司制定的《建设工程管理制度》执行。公司对这些项目的招投标均通过第三方代理公司实施，组建了评标委员会，工程实施过程均严格按照《建设工程管理制度》执行了开工申请、工程签证、隐蔽工程质量验收、工程竣工验收、工程结算审计等程序，并按照《关联交易决策制度》的规定执行了权限审批程序，以保证关联交易的公允性。
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（5）工程竣工审计
公司于重大工程竣工时均聘请具有资质的第三方工程造价咨询公司对工程竣工进行审计，由工程造价师依据《工程造价咨询执业准则》、《山东省建筑工程综合定额淄博价目表》等规定对工程量计算、单价套用等结果进行审核，确保工程造价具备市场公允性。
报告期公司上述重大工程均由金城建工中标承建，系由于金城建工的资质、承建质量和服务承诺超过其他竞标对手所导致的。金城建工承继了金城实业原有资产和业务，从事建筑施工行业多年，系具备中华人民共和国建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质的大型建工企业，通过了 ISO9001:2000、
ISO14001:2004、OHSMS18001 国际质量、环境、职业健康安全管理体系一体化认
证，并被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”，历年来均能高质量完成公司重大工程的承建工作，因此在当地建筑施工领域具有较为明显的竞争优势。根据淄博市淄川区建设局出具的证明，金城建工是淄川区大型重点建筑施工企业，在淄川区大中型建设项目中占有超过 90%的市场份额。
（6）关联交易对于关联方的影响分析
公司历年来关联工程劳务交易中，绝大部分由关联方金城建工完成，因此，从金城建工的收入构成可以看出其对发行人关联交易的依赖程度很低。下表为报告期内，金城建工收入及与发行人之间关联交易所占比例情况。
项目* 2010 年 2009 年 2008 年合计
关联施工金额（万元） 3,679.32 1,675.21 1,468.00 6,822.53
主营业务收入（万元） 63,703.35 28,449.31 26,370.53 118,523.19
关联交易占收入比例 5.78% 5.89% 5.57% 5.76%
注：关联施工金额是根据各合同项目的实际结算金额确定,金城建工的主营业务收入已经山东天恒信审计。
从上表可以看出，金城建工的收入绝大部分均来自于其对外建筑施工业务，与发行人之间的关联交易占其收入比例很小，因此金城建工的业务经营并非主要依赖于与发行人之间的关联交易。
（7）关联劳务现金支付与发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产
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支付的现金之间的关系。
报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中，对关联方支付的金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 A 13,478.13 9,258.05 5,287.35
其中：1、厂房建设费用 a 3,893.74 2,024.88 1,011.85
①支付予关联方的厂房建设费用 b 3,544.78 1,847.88 1,011.85
②支付予非关联第三方的厂房建设费用 c 348.96 177.00 0
2、支付土地款- 1,177.64 1,200.53
3、支付设备款 9,584.39 6,055.53 3,074.98
比例=b/A 26.30% 19.96% 19.14%
比例=b/a 91.04% 91.26% 100.00%
从上表可以看出，发行人对关联方支付的现金占比不构成发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金现金流出的主要部分。
综上所述，发行人自变更为股份公司以来已经制定并有效执行了保证招标程序公正、有效的措施。对于募集资金投资项目的承建工作，发行人仍将严格执行权限审批、招标代理、独立评审和竣工审计的原则，保证招标程序的公正性和相关关联交易的公允性。发行人与关联方之间的关联劳务占关联方收入比例较小，向关联方相应支付的现金占发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比重也较低，因此关联方的正常业务经营和现金流并未依赖于与发行人之间的关联交易。
保荐机构和律师核查意见：
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期中发生的重大建筑工程均聘请了独立的招标代理机构，并实施了招标程序，符合有关法律、法规及规章的相关规定，发行人建立了《重大交易决策制度》等决策制度并能有效执行，对重大工程的竣金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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工结算均实施了第三方审计，综上，发行人所采取的措施能够保证招标程序的公正性和有效性，从而也确保了相应关联交易的公允。关联方的正常业务经营和现金流不依赖于与发行人之间的关联交易，发行人与关联方均具备独立经营的能力和相应的独立性。
国浩律师认为：发行人采取的具体措施保证了招标程序的公正、有效，发行人对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和内部决策制度的严格执行能够保证关联交易的公允。
2、担保
报告期内，公司关联方为公司借款提供担保，均未收取担保费，具体如下：
（1）报告期内已经执行完毕的关联方担保情况
①关联方为公司提供的担保如下：
序号债权人（授信人）合同金额期限关联方担保情况
金城医化
1 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 1,500 万元
2007.12.05
-2008.08.12
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
2 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 1,500 万元
2007.12.05
-2008.09.12
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
3 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 850 万元
2007.12.05
-2008.11.12
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
4 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2007.12.05
-2008.10.15
由金城医化、金城实业、柯瑞公司和钢结构公司提供抵押担保，金城建工提供保证担保5 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 1,500 万元
2008.09.24
-2009.06.01
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
6 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 1,500 万元
2008.08.14
-2009.08.14
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
7 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 750 万元
2008.11.13
-2009.09.26
国内保理业务合同，由金城实业提供连带责任保证担保
8 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元2008/10/24
-2009/10/15由金城实业和金城建工提供连带责任保证担保
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9 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 2,500 万元
2009.09.29
-2010.09.28
由金城实业、金城建工提供连带责任保证担保
10 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2009.11.25
-2010.11.24
由金城实业、金城建工提供连带责任保证担保
11 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 1,000 万元
2009.11.26
-2010.11.25
金城建工、金城实业提供连带责任保证担保
12 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 300 万元
2007.07.05
-2008.07.04 由荣基房地产提供抵押担保
13 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2009.03.31
-2010.03.30
由金城建工提供连带责任保证担保
14 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 3,000 万元
2009.09.29
-2010.09.28
由金城建工提供连带责任保证担保
15 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2007.03.19
-2008.03.19
由钢结构公司和赵鸿富提供抵押担保
16 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2008.04.07
-2009.04.07
由钢结构公司以房产和土地提供抵押担保
17 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 3,000 万元
2009.05.26
-2010.05.26
金城实业提供保证担保、钢结构公司提供抵押担保
18 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元2010/1/7
-2010/12/10淄博金城实业股份有限公司提供连带责任保证担保
19 中国银行股份有限公司淄博淄川支行 990 万元
2008.06.05
-2009.06.05
由金城实业、金城建工提供连带责任保证担保
20 中国银行股份有限公司淄博淄川支行 800 万元
2009.07.06
-2010.07.05
由金城实业、金城建工提供连带责任保证担保
21 上海浦东发展银行济南支行 1,500 万元
2007.11.29
-2008.10.29
由赵鸿富和金城实业提供连带责任保证担保
22 上海浦东发展银行济南支行 1,500 万元2008/11/25
-2009/11/25由金城实业和赵鸿富提供连带责任保证担保
23 中信银行济南分行 1,000 万元 2007.01.15 -2008.01.15
由金城实业、淄博汽车制造厂有限公司和赵鸿富提供连带责任保证担保
24 招商银行股份有限公司济南分行 2,000 万元
2007.09.20
-2008.09.20
由赵鸿富和金城实业提供连带责任保证担保
25 招商银行股份有限公司济南分行洪楼支行 1,500 万元2009/4/30
-2009/10/29由金城实业提供连带责任保证担保
柯瑞公司
26 山东张店农村合作银行四宝山支行 800 万元
2008.02.22
-2009.02.18
由金城建工、张家顺和赵鸿富提供连带责任保证担保
27 山东张店农村合作银行四宝山支行 800 万元
2009.02.19
-2010.02.09
由金城建工、张家顺和赵鸿富提供连带责任保证担保
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汇海公司
28 华夏银行股份有限公司青岛南京路支行 700 万元
2007.07.20
-2008.07.20
由金城实业提供连带责任保证担保
29 华夏银行股份有限公司青岛南京路支行 1,200 万元
2008.08.05
-2009.08.05
由金城实业提供连带责任保证担保
30 华夏银行股份有限公司青岛南京路支行 1,200 万元
2009.07.29
-2010.01.29
金城实业提供保证担保，汇海公司提供抵押担保
②公司为关联方提供的担保如下：
序号债权人（授信人）合同金额期限关联方担保情况
金城建工
1 淄博市淄川区农村信用合作联社 700 万元
2007.06.05
-2008.06.04
由金城有限、金城装饰和淄博宝泉轻工制品有限公司提供连带责任保证担保
钢结构公司
2 淄博市淄川区农村信用合作联社 400 万元
2007.04.26
-2008.04.25
由金城有限、金城装饰和金城建工提供连带责任保证担保
金城建工已于 2008 年 5 月 30 日偿还淄博市淄川区农村信用合作联社 700万元借款，公司对金城建工的担保已经解除。
钢结构公司已于 2008 年 4 月 25 日偿还淄博市淄川区农村信用合作联社 400万元借款，公司对钢结构公司的担保已经解除。
（2）报告期末尚在执行的关联方担保情况
序号债权人（授信人）合同金额合同期限/签署日期关联方担保情况
金城医化
1 中国工商银行股份有限公司淄川支行 2,500 万元
2010.09.21
-2011.09.20
由金城实业提供连带责任保证担保
2 中国工商银行股份有限公司淄川支行 2,000 万元
2010.11.16
-2011.11.11
由金城实业和金城建工提供连带责任保证担保
3 中国工商银行股份有限公司淄川支行 1,400 万元
2010.11.23
-2011.11.22
由金城实业和金城建工提供连带责任保证担保
4 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 3,000 万元
2010.08.20
-2011.08.19
由金城建工提供连带责任保证担保
5 中国银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2010.06.13
-2011.06.12
由金城实业、柯瑞公司提供连带责任保证担保
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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6 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2010/12/27
-2011/11/25
金城实业提供连带责任保证担保
7 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2010/12/27
-2011/12/25
金城实业提供连带责任保证担保
8 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 2,000 万元
2010/1/7
-2011/1/6
金城实业提供连带责任保证担保
9 招商银行股份有限公司济南分行 1,500 万元
2010/3/30
-2011/3/15
金城实业提供连带责任保证担保
10 华夏银行股份有限公司青岛南京路支行 1,500 万元
2009.12.25
-2011.12.25
金城实业提供最高额保证担保
11 淄博般阳城市资产经营有限公司 1,000 万元
2009.08.07
-2017.06.25
金城实业提供连带责任保证担保
柯瑞公司
12 山东张店农村合作银行四宝山支行 800 万元
2010.02.09
-2011.02.08
由金城医化及赵鸿富提供连带责任保证担保
3、商标转让
2007 年 9 月 23 日以前，公司产品所使用的商标为金城实业所有，公司使用未支付任何费用。为增强公司的独立性，公司决定受让金城实业的商标。2007年 9 月 23 日，金城有限与金城实业签订了《注册商标转让合同》，约定金城实业将其拥有的中华人民共和国工商行政管理局商标局注册适用于商品/服务国际分类第 1 类第 1419009 号商标标示以及该商标图样的著作权无偿转让予金城有限。上述转让商标的具体情况如下：
注册号为“1419009”的“”商标，核定使用商品第 1 类：“氨，氟，碳，氯气，工业用粘合剂，铜焊制剂，脲醛树酯，农业肥料，工业用胶，橡胶水”；注册有效期限：2007 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日止。
根据双方于 2007 年 9 月 23 日签订的《商标许可使用协议书》，金城实业豁免金城有限在合同生效日之前无偿使用上述商标的行为，并承认金城有限无偿使用上述商标的行为是合法有效的；该商标使用为无偿使用，即金城有限不需要为该商标使用而向金城实业支付任何费用。
2008 年 12 月 7 日，上述商标转让申请已获中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，商标转让完成。上述商标的转让有利于增强公司的独立金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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性。
4、购买汇海公司股权
2009 年 4 月 10 日，山东金城医药化工股份有限公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于受让山东汇海医药化工有限公司股权的议案》。公司受让赵叶青持有的山东汇海医药化工有限公司 6.67%的股权，转让价格以山东汇海医
药化工有限公司 2008 年末审计报告确认的净资产 28,002,539.64 元为依据，每股
净资产值为 0.933 元/股，转让价格为 186.60 万元。公司受让张学波持有的山东
汇海医药化工有限公司 6.67%的股权，转让价格以山东汇海医药化工有限公司
2008年末审计报告确认的净资产28,002,539.64元为依据，每股净资产值为0.933
元/股，转让价格为 186.60 万元。股权转让完成后，汇海公司成为本公司全资子
公司。股权转让合同的签署情况详见本招股意向书“第十二章其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）重大关联交易合同”。
5、购买荣基房地产商品房
2009 年 3 月 16 日，本公司与淄博金城荣基房地产开发有限公司签订《金城馨苑小区购房合同》，本公司购买荣基房地产金城馨苑小区 9 号楼 3 单元 101、
201、202、301、302、402、501、601 和 602 室，用途为职工公寓，购买价款为
市场价格 147.50 万元。
（五）与关联方的未结算项目款项
单位：元
关联方名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
预付款项：
淄博金城钢结构有限公司---山东金城装饰工程有限公司- 1,909,557.36 -
山东金城建工有限公司- 396,193.96 758,692.08
合 计- 2,305,751.32 758,692.08
应付账款：
淄博金城钢结构有限公司 31,372.11 53,172.11 79,503.11
山东金城装饰工程有限公司 300,000.00 3,369.22 37,032.81
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关联方名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
山东金城建工有限公司 11,362,870.99 2,341,073.49 2,798,159.70
合 计 11,694,243.10 2,397,614.82 2,914,695.62
（六）主要关联交易的批准情况
前述关联交易中，公司为金城建工和钢结构公司银行借款提供的担保、商标无偿转让及许可使用，均已经过相关决策程序审议通过，并作出了相关决议，股东会在审议相关关联交易议案时，公司全部股东均参与了表决，且均投同意票。本公司整体变更为股份有限公司后，严格按照《关联交易决策制度》实施审核，与金城建工的关联工程劳务合同签署、购买汇海公司股权的关联交易均履行了必要的决策程序。
经核查，保荐人认为：发行人报告期建立了关联交易决策制度，对所发生的关联交易履行了必要的决策程序，独立董事发表了相应的独立意见，关联交易定价公允。
经核查，国浩律师认为：上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与关联方的上述关联交易均已签订了书面协议。为维护发行人及其股东的合法权益，发行人在股份公司设立后签订的重大关联交易协议，均已经发行人董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过，合法有效。
（七）独立董事对关联交易公允性发表的意见
本公司独立董事储一昀、李润涛和肖金明发表独立意见认为：
公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，最近三年发生的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
（八）规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》对关联交易的规定
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第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（1）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
①股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
②公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
③公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
④股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
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⑤关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
⑥股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
（2）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
①为交易对方；
②拥有交易对方直接或者间接控制权的；
③被交易对方直接或者间接控制的；
④与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
第九十八条董事会行使下列职权：
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
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第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（1）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
①股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
②公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
③公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
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④股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
⑤关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
⑥股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
（2）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
①为交易对方；
②为交易对方的直接或者间接控制人；
③被交易对方直接或者间接控制；
④与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
⑥中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《独立董事制度》对关联交易的规定
第十六条独立董事具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事
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认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
4、《关联交易决策制度》对关联交易的规定
第七条除本制度第八条和第九条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
第九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
第十二条公司与其关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，必须先经独立董事认可，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
第十六条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）公正、公平、公开的原则；
（3）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
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（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十七条关联交易应遵循下列定价方法：
（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。
第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易应当及时披露。
（九）规范和减少关联交易的措施
本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东和关联方，具备面向市场的独立运营能力。
本公司建立了关联股东和关联董事的决策回避制度，对于今后有可能发生的关联交易，将严格按照有关规定履行决策程序，同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公允，并予以充分及时披露，从而保护公司和股东的利益。
本次发行募集资金投资项目的实施，可能导致新的工程劳务关联交易发金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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生，公司已经建立《关联交易决策制度》，如果发生工程劳务的关联交易，将按照公司设立的制度履行严格的决策审批程序，重大建筑工程合同的签署将按淄博市淄川区的规定履行严格的招投标程序和工程监理、审计程序。
2009 年 7 月 16 日，本公司控股股东金城实业及持有本公司 5%股权以上的股东上海复星、青岛富和分别出具了关于关联交易的《承诺函》，具体内容如下：
本公司，作为山东金城医药化工股份有限公司（以下称“金城医化”）的控股股东，现郑重承诺如下：
截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医化不存在其他重大关联交易。
自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与金城医化发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按照公司章程和《关联交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承诺、并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金城医化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医化及其中小股东利益的关联交易。
淄博金城实业股份有限公司2009 年 7 月 16 日
本公司，作为山东金城医药化工股份有限公司（以下称“金城医化”）的持股 20%股东，现郑重承诺如下：
截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医化不存在其他重大关联交易。
自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与金城医化发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按照公司章程和《关联金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承诺、并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金城医化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医化及其中小股东利益的关联交易。
上海复星医药产业发展有限公司2009 年 7 月 16 日
本公司，作为山东金城医药化工股份有限公司（以下称“金城医化”）的持股 8%股东，现郑重承诺如下：
截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医化不存在其他重大关联交易。
自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与金城医化发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按照公司章程和《关联交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承诺、并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金城医化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医化及其中小股东利益的关联交易。
青岛富和投资有限公司2009 年 7 月 16 日
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第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
截止本招股意向书签署之日，本公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
姓名职位提名人任职期间
赵叶青董事长金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
张雷副董事长上海复星 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
赵鸿富董事金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
张学波董事兼总经理金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
李家全董事兼副总经理金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
郑庚修董事金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
储一昀独立董事上海复星 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
李润涛独立董事金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
肖金明独立董事金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
董事由股东大会选举产生，可连选连任，但独立董事连任不超过两届。各董事简况如下：
1、赵叶青公司董事长，男，中国国籍，1976 年出生，工商管理硕士，
淄博市淄川区第十届政协委员，2009 年度淄博市十大杰出青年企业家。1998 年至 2000 年，在淄博市工商行政管理局任职；2001 年至 2004 年 6 月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004 年 7 月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事，现任公司董事长、金城实业董事、汇海公司董事长、金城钟化执行董事、总经理。
2、张雷公司副董事长，男，中国国籍，1972 年出生，工商管理硕
士。先后在安徽省信托投资公司、美国总统轮船公司广州分公司、香港新鸿基电脑公司广州分公司、安利（中国）日用品有限公司广州分公司及厦门分公司、上海明畅投资咨询有限公司工作；2007 年 11 月起，任山东金城医药化工有限公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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司副董事长。张雷先生目前还担任上海复星医药（集团）股份有限公司投资部副总经理、上海复星平耀投资管理有限公司副总裁、湖北新生源生物工程股份有限公司副董事长、汇鑫生物浆纸股份有限公司副董事长、海南亚洲制药有限公司董事、青岛亨达股份有限公司董事。
3、赵鸿富公司董事，男，中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级工
程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，山东省工商联执委，淄博市工商联副主席，2004 年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993 年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；2004 年至 2008 年 1 月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公司董事、金城实业董事长兼总经理。
4、张学波董事兼总经理，男，中国国籍，1963 年出生，大专学历，工
程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业。历任淄博金城实业股份有限公司技术科科长、总经理助理、副总经理、常务副总经理；2004 年起任山东金城医药化工有限公司董事兼总经理，现任公司董事兼总经理、金城实业董事、柯瑞公司总经理。
5、李家全董事兼副总经理，男，中国国籍，1972 年出生，大专学历，
清华大学卓越领导MBA进修班毕业。历任山东金城医药化工有限公司销售业务员、销售科科长、销售部经理、副总经理，2008 年 2 月起担任公司董事兼副总经理。
6、郑庚修董事兼高级技术顾问，男，中国国籍，1964 年出生，博士研
究生学历，教授。1988 年郑州大学化学系药物合成专业研究生毕业；1988 年至1995年任曲阜师范大学讲师；1995年至1997年在济南大学化学化工学院工作；1997年至2001年获得中科院原子能科学院博士学位；2001年起任济南大学化学化工学院副教授、教授、硕士生导师。2004 年起任山东金城医药化工有限公司高级技术顾问，2008 年 2 月起担任公司董事兼高级技术顾问。
7、储一昀独立董事，男，中国国籍，1964 年出生，博士研究生学历、
教授。上海财经大学会计学院教授、博士生导师、国家人文社会科学重点研究金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员、加拿大 Simon Fraser
University 商学院访问学者、中国会计学会教育分会副秘书长、财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、中国会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事、公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员。现担任华闻传媒投资股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司独立董事，2008 年 2 月起担任公司独立董事。
8、李润涛独立董事，男，中国国籍，1956 年出生，博士研究生学历，
教授。北京大学药学院博士生导师、德国波恩大学药物研究所 DAAD 高级访问学者、美国 Medinox 药物研究公司访问教授。现任北京大学药学院化学生物学系教授，2008 年 2 月起担任公司独立董事。
9、肖金明独立董事，男，中国国籍，1965 年出生，博士研究生学历，
教授。山东大学法学院博士生导师、山东省法学会副会长、中国法学会理事、教育部法学教学指导委员会委员。现任山东大学法学院常务副院长，2008 年 2月起担任公司独立董事。
（二）监事会成员
截止招股意向书签署之日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
姓名职位提名人任职期间
邢福龙监事会主席金城实业 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
胡延平监事金城医化职工代表大会 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
童雪兮监事上海复星 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
各监事简历如下：
1、邢福龙监事会主席，男，中国国籍，1962 年出生，大专学历,会计
师。历任淄博金城实业股份有限公司财务科科长、财务部副经理、财务部经理、总经理助理。现任淄博金城实业股份有限公司董事、副总经理；2007 年 11月起，任山东金城医药化工有限公司监事会主席。现任公司监事会主席、金城实业副总经理、金城建工董事。
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2、胡延平监事，男，中国国籍，1962 年出生，大专学历，会计师。曾
任中国第四砂轮厂财务部财务科科长、成本核算科科长、财务部部长助理、副部长、山东焦化集团公司副总经理、财务总监；2005年至2007年，任淄博金城实业股份有限公司财务部副经理、总经理助理；2008 年至今，任本公司总经理助理兼投融资部经理。2010 年 4 月起担任公司监事。
3、童雪兮监事，女，中国国籍，1948 年出生，大专学历，会计师。历
任上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理、上海复星医药集团投资部财务副总监、上海克隆生物高技术有限公司财务总监、常务副总经理；现任上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理。2007 年 11 月起，任山东金城医药化工有限公司监事，现任公司监事、上海复星财务部副总经理、河南羚锐制药股份有限公司监事、湖南汉森制药股份有限公司监事、湖南时代阳光制药股份有限公司监事、天津药业集团有限公司监事、承德颈复康药业集团有限公司监事、上海克隆生物高技术有限公司董事。
（三）高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括 6 人。截至本招股意向书签署之日，本公司的高级管理人员基本情况如下：
姓名职位任职期间
张学波总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
李家全副总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
李湛江副总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
杨修亮副总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
郭方水副总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
曹晶明副总经理 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
崔希礼副总经理、财务总监 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
朱晓刚副总经理、董事会秘书 2011 年 2 月至 2014 年 2 月
总经理由董事会聘任或解聘，每届任三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。
各高级管理人员简况如下：
1、张学波总经理，简历见上述董事会成员介绍。
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2、李家全副总经理，简历见上述董事会成员介绍。
3、李湛江副总经理，男，加拿大国籍，1961 年出生，博士研究生学
历，教授。1987 年至 1993 年，就读于北京大学药物学院并先后取得药物化学硕士和博士学位。1993 年至 2003 年，先后在中国科学院化学研究所、美国田纳西大学、美国宾州大学、加拿大皇后大学从事药物化学和有机化学的博士后研究工作。1982 年至 2009 年，历任哈尔滨医科大学药学院助教、讲师、北京新化正隆有限公司总经理、中国科学院化学研究所副教授、教授、博士生导师、加拿大 TRC（Toronto Research Chemicals）公司首席科学家、美国爱斯特（Astatech）医药公司副总经理、资深科学家、加拿大必威（Bewe）药业有限公司总经理、技术总监。2009 年至今，任公司副总经理。
4、杨修亮技术总监、副总经理，男，中国国籍，1968 年出生，毕业于
山东大学生物系，高级工程师。1990 年至 1993 年任山东淄川制药厂车间技术员；1994 年至 1998 年任山东淄川制药厂车间主任；1999 年至 2003 年任山东淄川制药厂副厂长兼总工程师；2003 年至 2006 年任山东金洋药业有限公司副总经理兼总工程师；2007 年至 2008 年任山东金城柯瑞化学有限公司副经理；2008年 2 月起担任公司技术总监。2011 年 2 月起担任公司副总经理。
5、郭方水副总经理，男，中国国籍，1962 年出生，大专学历，工程
师。历任淄博金城实业股份有限公司办公室主任、工会主席、淄博市淄川金城木制品有限公司经理。2006 年 1 月至 2009 年 4 月，任公司副总经理。2009 年 4月至 2011 年 2 月任山东金城柯瑞化学有限公司生产部经理。2011 年 2 月起任公司副总经理。
6、曹晶明副总经理，男，中国国籍，1958 年出生，大学学历，高级工
程师。1994 年至 2004 年任淄博制酸厂生产厂长；2005 年至 2007 年 10 月任山东金城柯瑞化学有限公司总经理；2007 年 10 月起，任山东汇海医药化工有限公司总经理、中国化工学会无机盐专家委员会委员、中国化工行业标准委员会委员。现任公司副总经理、汇海公司总经理。
7、崔希礼财务总监，男，中国国籍，1973 年出生，大专学历，中级会
计师。先后在博山电机厂集团股份有限公司淄川分厂、上海新大洲电装有限公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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司、山东宗审摩托车有限公司、淄博市淄川区内审协会工作；2004 年至 2007年，在淄博金城实业股份有限公司工作，任审计部经理。现任公司副总经理、财务总监、金城钟化监事。
8、朱晓刚副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，1976 年出生，大学
学历，经济师。2000 年起在淄博金城实业股份有限公司工作；2006 年起任山东金城医药化工有限公司总经理办公室主任。现任公司副总经理、董事会秘书。
（四）其他核心人员
本公司其他核心人员主要为核心技术人员。截至本招股意向书签署之日，本公司的其他核心人员基本情况如下：
1、杨修亮副总经理，简历见上述高级管理人员介绍。
2、郑庚修高级技术顾问，简历见上述董事会成员介绍。
3、李湛江副总经理，简历见上述高级管理人员介绍。
4、刘刚研发工程师，男，中国国籍，1977 年出生，博士学历，工程
师。曾任山东武城康达化工有限公司研发员，2007 年至 2008 年任山东金城医药化工有限公司研发工程师，2008 年 2 月起任公司研发工程师。
5、侯乐伟技术研发部经理，男，中国国籍，1979 年出生，硕士学历，
助理工程师。2003 年至 2007 年任山东金城医药化工有限公司研发中心主任；2008 年 2 月起任山东金城医药化工股份有限公司技术研发部经理。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情
况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况如下：
序号姓名职务/关系股份数量（万股）持股比例
1 赵鸿富董事 688.80 7.65%
2 张学波董事兼总经理 324.00 3.60%
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3 赵叶青董事长 216.00 2.40%
4 郑庚修董事兼高级技术顾问 82.20 0.91%
5 李家全董事兼副总经理 60.00 0.67%
6 郭方水副总经理 30.00 0.33%
7 朱晓刚副总经理、董事会秘书 15.60 0.17%
8 曹晶明副总经理 15.00 0.17%
9 侯乐伟核心技术人员、助理工程师 9.00 0.10%
10 唐增湖赵鸿富配偶之弟 12.00 0.13%
除了直接持股外，公司董事长赵叶青和董事赵鸿富通过金城实业在发行前间接持有公司 4,758 万股，占公司股份的 52.87%，金城实业所持股份变动情况
见本招股意向书“第四章公司基本情况”之“七、发行人主要股东、实际控制
人及其控制的企业情况”之“（二）实际控制人”有关内容。上述本公司董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在质押冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况如下：
姓名职务投资对象持股比例
赵叶青董事长淄博金城实业股份有限公司 3.96%
赵鸿富董事淄博金城实业股份有限公司 53.68%
淄博荣基房地产开发有限公司 82%
淄博金泽房地产开发有限公司 25%
张学波董事兼总经理淄博金城实业股份有限公司 4.38%
张雷副董事长汇鑫生物浆纸股份有限公司 0.46%
青岛亨达股份有限公司 0.17%
邢福龙监事会主席淄博金城实业股份有限公司 2.94%
淄博荣基房地产开发有限公司 3.00%
除此之外，本公司董事、监事、高管人员及其他核心人员均未进行对外投金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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资。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓名职务收入（万元）
赵叶青董事长 40
张雷副董事长-
赵鸿富董事-
张学波董事兼总经理 35
李家全董事兼副总经理 30
郑庚修董事兼高级技术顾问 20
储一昀独立董事 5
李润涛独立董事 5
肖金明独立董事 5
邢福龙监事会主席-
胡延平监事 10
童雪兮监事-
李湛江副总经理 70
郭方水副总经理 25
曹晶明副总经理 25
崔希礼副总经理、财务总监 12
朱晓刚副总经理、董事会秘书 12
杨修亮副总经理、核心技术人员、技术总监 20
刘刚核心技术人员、工程师 10
侯乐伟核心技术人员、助理工程师 9
本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。
在本公司领薪的上述人员没有在关联单位领取薪酬。
在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
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姓名本公司职务兼职单位名称兼职职务与本公司的关系赵叶青董事长淄博金城实业股份有限公司董事控股股东
赵鸿富董事淄博金城实业股份有限公司董事长兼总经理控股股东
张雷副董事长上海复星医药（集团）股份有限公司
投资部副总经理上海复星之控股股东
上海复星平耀投资管理有限公司
副总裁无
湖北新生源生物工程股份有限公司
副董事长无
汇鑫生物浆纸股份有限公司副董事长无
海南亚洲制药有限公司董事无
青岛亨达股份有限公司董事
董事无
张学波董事兼总经理
淄博金城实业股份有限公司董事控股股东
山东金城柯瑞化学有限公司总经理全资子公司
郑庚修董事兼高级技术顾问
济南大学化学化工学院教授无
储一昀独立董事上海财经大学会计学院教授无
上海金枫酒业股份有限公司独立董事无
华闻传媒投资集团股份有限公司
独立董事无
深圳发展银行股份有限公司独立董事无
李润涛独立董事北京大学药学院化学生物学系
教授、系主任无
肖金明独立董事山东大学法学院教授、常务副院长无
邢福龙监事会主席淄博金城实业股份有限公司副总经理控股股东
山东金城建工有限公司董事受同一实际控制人控制
童雪兮监事上海复星医药产业发展有限公司
财务部副总经理股东
河南羚锐制药股份有限公司监事无
湖南汉森制药股份有限公司监事无
湖南时代阳光制药股份有限公司
监事无
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天津药业集团有限公司监事无
承德颈复康药业集团有限公司
监事无
上海克隆生物高技术有限公司
董事无
曹晶明副总经理山东汇海医药化工有限公司总经理控股子公司
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均声明，除本招股意向书已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系
本公司董事赵鸿富与董事长赵叶青系父子关系，除此之外，本公司董事、监事、高管人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情
况
（一）公司与上述人员签订的协议
本公司与赵叶青、张学波、李家全、胡延平、曹晶明、郭方水、李湛江、朱晓刚、崔希礼、杨修亮、刘刚、侯乐伟分别签订了《劳动合同》和《保密协议》，与郑庚修签订了《聘用协议》和《保密协议》。
除上述合同外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
（二）董事、监事、高级管理人员重要承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，董事长赵叶青与董事赵鸿富于 2009 年 7 月 16 日出具了避免同业竞争的《承诺函》和减少关联交易的《承诺函》，上述承诺的具体内容请参见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”和“四、公司为减少关联交易采取的措施”。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均诚实履行金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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了相关承诺的约定事项。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
报告期本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。报告期由于公司改制、股本变化、换届等情况发生后公司管理层的任职情况如下：
（一）董事变动情况
2008 年 2 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举赵鸿富、张学波、张雷、郑庚修、赵叶青、李家全、肖金明、储一昀、李润涛为股份公司第一届董事会董事。
2008 年 2 月 16 日，金城医化第一届董事会第一次会议选举赵叶青为股份公司第一届董事会董事长，选举张雷为股份公司副董事长。
2011年 2月 16日，金城医化 2011年第一次临时股东大会选举赵叶青先生、赵鸿富先生、张雷先生、张学波先生、郑庚修先生、李家全先生为公司第二届董事会非独立董事，选举李润涛先生、储一昀先生、肖金明先生为公司第二届董事会独立董事。
2011 年 2 月 16 日，金城医化第二届董事会第一次会议选举赵叶青为公司第二届董事会董事长，选举张雷为公司第二届董事会副董事长。
（二）监事变动情况
2008 年 2 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举邢福龙、童雪兮为股份公司第一届监事会股东代表监事。其中王成艾已于 2008 年 2 月 5 日召开的职工代表大会上被选举为公司第一届监事会职工代表监事。
2008 年 2 月 16 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举邢福龙为公司第一届监事会主席。
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2010 年 4 月 16 日，公司召开职工代表大会同意王成艾因退休辞任本公司监事，同时选举胡延平为第一届监事会职工代表监事。
2011 年 2 月 1 日，公司召开职工代表大会，选举胡延平先生担任公司第二届监事会职工代表监事。2011 年 2 月 16 日，金城医化 2011 年第一次临时股东大会选举邢福龙、童雪兮为股份公司第二届监事会股东代表监事。
2011 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举邢福龙为公司第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2008 年 2 月 16 日，金城医化第一届董事会第一次会议通过决议，聘任张学波为股份公司总经理，聘任李家全、郭方水、王光政、曹晶明为股份公司副总经理，聘任朱晓刚为董事会秘书，聘任崔希礼为财务总监。
2009 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意郭方水、王光政辞去股份公司副总经理职位。
2009 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第九次会议，同意聘任朱晓刚先生为公司副总经理。
2010 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，同意聘任李湛江先生为公司副总经理。
2011 年 2 月 16 日，金城医化第二届董事会第一次会议通过决议，聘任张学波为股份公司总经理，聘任李家全、李湛江、郭方水、曹晶明、杨修亮、崔希礼、朱晓刚为股份公司副总经理，聘任朱晓刚为董事会秘书，聘任崔希礼为财务总监。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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第八章公司治理
本公司成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。
本公司自 2008 年 2 月 28 日整体变更设立以来，已经形成了股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；并制订了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，对独立董事产生办法及发挥作用的制度进行了具体规定。
本公司董事会内部设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。本公司治理结构的关系如下图所示：
图 8-1 治理结构图
目前，本公司各项制度基本完备，先后制订了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《内部控制规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《独立董事制度》等一系列的规章制度。
公司股东大会、董事会、监事会依法运作，未出现违法违规现象。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
股东大会战略委员会董事会高管人员监事会?
审计委员会提名委员会薪酬考核委员会?
职工代表大会?
选举?
监督?
监督?
监督?
负责?
负责?
负责?
聘任?
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本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2008 年 2 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。本公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》系经本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
1、股东的权利和义务
本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
根据《公司章程》第二十八条规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查询本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十三条的规定，公司股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
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（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十六条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
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（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十七条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1／2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、本公司历次股东大会召开情况
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截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 创立大会 2008 年 2 月 16 日
2 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 20 日
3 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 9 日
4 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 6 日
5 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 22 日
6 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 7 月 13 日
7 2009 年第四次临时股东大会 2009 年 12 年 2 日
8 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 16 日
9 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 6 日
10 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 16 日
11 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 6 日
12 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 5 月 22 日
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》第八十六条、第九十七条、第一百零一条、第一百二十三条等规定公司董事为自然人。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
《公司章程》第九十八条规定董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）决定控股子公司的经营决策及公司派出董事在该公司董事会的表决意
向；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司章程》第一百条规定
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
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3、董事会议事规则
《公司章程》第一百零四条、第一百零八条、第一百一十一条等条规定董事会每年应当至少召开两次会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的工作。
4、历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序及信息披露义务。截至本招股意向书签署日，本公司共召开了 14 次董事会会议，历次董事会召开时间如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008 年 2 月 16 日
2 第一届董事会第二次会议 2008 年 4 月 28 日
3 第一届董事会第三次会议 2008 年 7 月 16 日
4 第一届董事会第四次会议 2009 年 4 月 10 日
5 第一届董事会第五次会议 2009 年 5 月 9 日
6 第一届董事会第六次会议 2009 年 6 月 6 日
7 第一届董事会第七次会议 2009 年 7 月 15 日
8 第一届董事会第八次会议 2009 年 9 月 28 日
9 第一届董事会第九次会议 2009 年 11 月 16 日
10 第一届董事会第十次会议 2010 年 1 月 18 日
11 第一届董事会第十一次会议 2010 年 3 月 28 日
12 第一届董事会第十二次会议 2010 年 5 月 15 日
13 第一届董事会第十三次会议 2010 年 9 月 12 日
14 第一届董事会第十四次会议 2011 年 1 月 20 日
15 第一届董事会第十五次会议 2011 年 2 月 1 日
16 第二届董事会第一次会议 2011 年 2 月 16 日
17 第二届董事会第二次会议 2011 年 3 月 16 日
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18 第二届董事会第三次会议 2011 年 4 月 6 日
19 第二届董事会第四次会议 2011 年 5 月 6 日
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
《公司章程》第一百三十三条规定监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
《公司章程》第一百三十条规定监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
2、监事会职权
《公司章程》第一百三十四条规定监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》第一百三十五条规定监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。
4、历次监事会召开情况
截至本招股意向书签署日，本公司共召开了 6 次监事会会议，历次监事会召开时间如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008 年 2 月 16 日
2 第一届监事会第二次会议 2008 年 7 月 16 日
3 第一届监事会第三次会议 2009 年 4 月 10 日
4 第一届监事会第四次会议 2009 年 6 月 2 日
5 第一届监事会第五次会议 2010 年 5 月 15 日
6 第一届监事会第六次会议 2010 年 9 月 30 日
7 第一届监事会第七次会议 2011 年 2 月 1 日
8 第二届监事会第一次会议 2011 年 2 月 16 日
9 第二届监事会第二次会议 2011 年 3 月 16 日
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事制度》。
为保证独立董事的独立性，《独立董事制度》第六条规定，下列人员不得担任独立董事：
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（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；
（7）《公司章程》规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《独立董事制度》第十六条规定，除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予独立董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
《独立董事制度》第十八条规定独立董事除履行上述职责外，还应当对以下金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事制度运行情况
公司于 2008 年 2 月设立了独立董事制度，公司的独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议。并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
本公司自 2008 年 2 月起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大会等《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和规范性文件及公司章程规定的职责。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书制度的运行情况
截至本招股意向书签署日，公司董事会秘书筹备了 6 次董事会会议和 4 次股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）各专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其设置情况分别如下：
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，主任：赵叶青，委员：赵叶青、赵鸿富、李润涛。
战略发展委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
2、董事会提名委员会
提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，主任：李润涛，成员：李润涛、赵叶青、储一昀。
提名委员会的主要职责权限：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议；4、董事会授权的其他事宣。
3、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会成员由三名董事组成，主任：储一昀，成员：储一昀、肖金明、张雷。
审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公
司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核
公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度及执行情况。
审计委员会实际运作情况：
2009 年 5 月 9 日，公司一届五次董事会审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，同意公司成立董事会审计委员会，并相应制定《董事会审计委员会工作细则》。
《董事会审计委员会工作细则》中对审计委员会有关会议的召开和表决作出如下规定：
“第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”
根据《董事会审计委员会工作细则》中的有关规定，报告期发行人董事会审金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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计委员会会议召开具体如下：
（1）2009 年 7 月 10 日，召开了第一届审计委员会第一次会议，会议审议
通过了《审议公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月三年一期审计报告的议案》；
（2）2009 年 11 月 15 日，召开了第一届审计委员会第二次会议，会议审议
通过了《审议公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-9 月三年一期审计报告的议案》；
（3）2010 年 3 月 15 日，召开了第一届审计委员会第三次会议，会议审议
通过了以下议案：
①关于审议 2009 年度外部审计机构工作的议案；
②关于审议公司 2009 年度内部审计实施情况的议案；
③关于审议公司 2009 年度财务部及其负责人工作情况的议案。
（4）2010 年 5 月 10 日，召开了第一届审计委员会第四次会议，会议经审
议通过了以下决议：
①关于公司《2009 年度财务决算报告》的议案；
②关于公司《2009 年度利润分配方案》的议案；
③关于公司《2010 年度财务预算方案》的议案。
（5）2010 年 9 月 30 日，召开了第一届审计委员会第五次会议，会议审议
通过了《关于审议公司与金城建工相关关联工程实施及决算情况的议案》。
（6）2010 年 12 月 15 日，召开了第一届审计委员会第六次会议，会议审议
通过了《关于审议柯瑞化学与金城建工相关关联工程实施及决算情况的议案》。
（7）2011 年 1 月 20 日，召开了第一届审计委员会第七次会议，会议审议
通过了《审议公司 2008 年、2009 年和 2010 年三个会计年度审计报告的议案》。
4、董事会薪酬与考核委员会
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薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，主任：储一昀，成员：储一昀、张学波、肖金明。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：1、根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。
二、公司近三年不存在违法违规行为声明
本公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规行为。
三、公司近三年的资金占用及担保情况
公司近三年的资金拆借及担保详见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）偶发性关联交易”。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
本公司管理层认为，本公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，保证本公司业务的正常运营和持续高效发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，本公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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度不断加以改进。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
大信会计师事务有限公司出具了大信专审字［2011］第 3-0019 号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度有效性进行了审核，认为本公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对外投资、担保事项情况
（一）对外投资、担保事项制度安排
1、《公司章程》的规定
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
2、《重大交易决策制度》的规定
第六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年及一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十三条本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条规定标准的，按照第六条规定需经过股东大会审议通过。
第十四条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第六条和第十三条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
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（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3,000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，需由公司董事会通过。
第十七条公司对除本制度第十四条、第十六条规定外的其他交易，达到下列标准的，由董事会表决通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 50%、但高于 30%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 3,000 万元、但超过 2,000 万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但
高于 30%，或者，绝对金额低于 300 万元、但超过 200 万元；
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（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 3,000万元、但超过 2,000 万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%、但高于 30%，或者，绝对金额低于 300 万元、但超过200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
第二十四条公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。
（二）最近三年的执行情况
公司在整体变更为股份公司之前，有关对外投资和担保的决策程序符合当时公司相关制度的规定；股份公司设立后，公司建立了《重大交易决策制度》、《对外投资决策制度》和《对外担保决策制度》等制度，公司未发生对外担保事项，对发生的对外投资事项严格履行了相关程序。
六、投资者权益保护情况
（一）信息获取
2009 年 5 月 9 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《信息披露管理制度》，公司上市后将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关上市公司信息披露的要求和《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《山东金城医药化工股份有限公司章程》的规定，规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，所有股东都能得到公开、公平、公正的对待。
《信息披露管理制度》规定：
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第三十四条公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告，依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第五十七条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
（二）收益享有
《公司章程》第一百五十八条规定：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策；公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。年度利润分配方案由董事会制定，报股东大会审议。
（三）参与重大决策
1、《公司章程》的规定
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
2、《股东大会议事规则》的规定
第十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时，在保障股东充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条股东大会召开时，公司所有登记于股东名册的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
（四）管理者选择
1、《公司章程》的规定
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
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（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，具体实施办法由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。
2、《累积投票制实施细则》的规定
第七条公司在召开股东大会的通知中提醒股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候选人提案；持有或者合并持有公司 1%以上有表决权的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的独立董事候选人提案。
第八条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第十条单独或者合并持有 10%以上有表决权股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东大会。
第十一条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
第十二条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
第十三条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十五条为最大限度地发挥累积投票制的效用，将独立董事、非独立董事二者合并累积投票。但独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。
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第九章财务会计信息与管理层分析
一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 155,549,595.94 110,936,925.36 136,116,710.19
应收票据 31,402,033.19 22,140,337.94 58,954,467.44
应收账款 189,814,106.29 162,141,839.31 100,229,934.17
预付款项 33,217,165.19 13,547,852.40 12,957,490.32
其他应收款 4,917,038.34 3,312,228.86 3,244,596.77
存货 79,504,071.71 51,111,030.69 54,404,961.02
流动资产合计 494,404,010.66 363,190,214.56 365,908,159.91
非流动资产：
长期股权投资-- 200,000.00
固定资产 340,396,627.69 220,160,094.26 184,234,309.40
在建工程 39,577,818.54 33,409,377.85 10,155,148.32
工程物资-- 16,367.52
无形资产 80,109,537.37 74,045,226.95 64,428,742.48
递延所得税资产 3,462,076.67 1,756,883.49 1,214,081.05
非流动资产合计 463,546,060.27 329,371,582.55 260,248,648.77
资产总计 957,950,070.93 692,561,797.11 626,156,808.68
合并资产负债表（续）
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单位：元
负债和股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 310,000,000.00 244,000,000.00 212,400,000.00
应付票据 56,751,418.60 9,000,000.00 92,000,000.00
应付账款 131,654,618.98 84,350,580.79 56,714,324.53
预收款项 2,583,049.84 256,219.50 161,749.65
应付职工薪酬 13,977,768.20 12,312,361.28 10,134,587.04
应交税费 3,622,380.57 4,898,361.97 4,985,263.62
应付利息-- 192,833.00
其他应付款 2,006,714.33 3,218,769.27 5,079,033.87
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 13,000,000.00 -
流动负债合计 535,595,950.52 371,036,292.81 381,667,791.71
非流动负债：
长期借款 47,000,000.00 40,000,000.00 28,000,000.00
递延所得税负债 20,501.25
非流动负债合计 47,020,501.25 40,000,000.00 28,000,000.00
负债合计 582,616,451.77 411,036,292.81 409,667,791.71
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 69,632,339.57 69,632,339.57 69,564,303.65
专项储备 2,183,961.55 2,199,912.69 1,357,141.30
盈余公积 15,932,414.81 10,362,678.11 4,200,223.01
未分配利润 197,584,903.23 109,330,573.93 47,645,236.49
归属于母公司权益合计 375,333,619.16 281,525,504.30 212,766,904.45
少数股东权益-- 3,722,112.52
股东权益合计 375,333,619.16 281,525,504.30 216,489,016.97
负债和股东权益总计 957,950,070.93 692,561,797.11 626,156,808.68
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 759,384,949.31 584,608,999.25 569,928,918.65
减：营业成本 540,519,103.49 403,953,350.06 433,865,796.85
营业税金及附加 4,154,805.56 3,439,998.29 2,089,470.34
销售费用 15,537,282.77 11,977,038.64 10,953,232.60
管理费用 61,773,140.11 54,970,120.39 44,829,409.35
财务费用 20,598,433.73 14,037,383.08 19,132,099.05
资产减值损失 1,344,544.19 3,365,461.64 356,964.65
投资收益（损失以“-”号填列）- 30,572.39 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 115,457,639.46 92,896,219.54 58,701,945.81
加：营业外收入 6,647,676.58 5,586,479.06 4,424,789.59
减：营业外支出 543,622.60 1,994,269.62 984,853.93
其中：非流动资产处置损失 457,522.60 934,630.14 719,375.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 121,561,693.44 96,488,428.98 62,141,881.47
减：所得税费用 16,937,627.44 14,853,922.07 7,625,091.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,624,066.00 81,634,506.91 54,516,790.03
归属于母公司所有者的净利润 104,624,066.00 81,347,792.54 53,666,157.60
少数股东损益 286,714.37 850,632.43
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.16 0.90 0.60
（二）稀释每股收益 1.16 0.90 0.60
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 104,624,066.00 81,634,506.91 54,516,790.03
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 104,624,066.00 81,347,792.54 53,666,157.60
归属于少数股东的综合收益总额- 286,714.37 850,632.43
3、合并现金流量表
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1-1-244
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 802,867,090.57 629,666,660.73 598,886,503.24
收到的税费返还 9,817,513.65 7,627,674.55 6,171,575.52
收到其他与经营活动有关的现金 9,143,912.02 8,193,858.21 5,804,920.58
经营活动现金流入小计 821,828,516.24 645,488,193.49 610,862,999.34
购买商品、接受劳务支付的现金 566,766,669.67 415,246,437.88 470,323,662.60
支付给职工以及为职工支付的现金 65,871,874.37 47,798,213.52 37,912,974.07
支付的各项税费 40,122,475.79 32,865,156.12 40,000,573.66
支付其他与经营活动有关的现金 40,393,107.79 43,953,800.39 32,395,727.73
经营活动现金流出小计 713,154,127.62 539,863,607.91 580,632,938.06
经营活动产生的现金流量净额 108,674,388.62 105,624,585.58 30,230,061.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 207,619.00 -
取得投资收益收到的现金- 22,953.39 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,527,697.66 571,272.12 710,364.86
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 1,527,697.66 801,844.51 710,364.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 134,781,349.74 92,580,469.36 52,873,534.14
投资支付的现金- 3,732,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 134,781,349.74 96,312,469.36 52,873,534.14
投资活动产生的现金流量净额-133,253,652.08 -95,510,624.85 -52,163,169.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 367,000,000.00 276,000,000.00 244,843,140.80
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收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 367,000,000.00 276,000,000.00 244,843,140.80
偿还债务支付的现金 292,000,000.00 219,400,000.00 204,943,140.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,921,815.56
28,893,745.56 16,706,972.22
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 320,921,815.56 248,293,745.56 221,650,113.02
筹资活动产生的现金流量净额 46,078,184.44 27,706,254.44 23,193,027.78
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 21,498,920.98 37,820,215.17 1,259,919.78
加：期初现金及现金等价物余额 110,936,925.36 73,116,710.19 71,856,790.41
六、期末现金及现金等价物余额 132,435,846.34 110,936,925.36 73,116,710.19
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（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 99,476,633.53 65,621,575.32 102,487,670.50
应收票据 12,173,241.16 13,647,640.95 36,278,135.44
应收账款 136,630,692.97 121,848,142.23 85,072,532.30
预付款项 25,743,420.20 10,375,720.80 11,636,661.07
其他应收款 55,224,612.15 77,600,652.98 80,567,461.12
存货 32,031,398.49 26,013,949.42 36,568,098.91
流动资产合计 361,279,998.50 315,107,681.70 352,610,559.34
非流动资产：
长期股权投资 135,732,000.00 95,732,000.00 62,200,000.00
固定资产 157,546,028.40 107,273,397.16 85,096,185.36
在建工程 15,864,535.45 9,384,122.02 6,101,388.56
无形资产 30,429,362.76 22,990,348.89 26,698,773.46
递延所得税资产 1,202,371.42 1,039,218.98 679,070.58
非流动资产合计 340,774,298.03 236,419,087.05 180,775,417.96
资产总计 702,054,296.53 551,526,768.75 533,385,977.30
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 208,000,000.00 183,000,000.00 192,400,000.00
应付票据 26,908,568.00 5,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 89,736,455.08 55,267,165.10 39,015,994.32
预收款项 2,502,925.93 30,275.00 161,749.65
应付职工薪酬 7,025,857.70 7,894,032.59 6,390,962.47
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应交税费 4,570,536.95 6,689,370.21 4,328,309.70
应付利息-- 192,833.00
其他应付款 41,266,868.32 1,500,208.25 3,874,961.57
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 --
流动负债合计 395,011,211.98 259,381,051.15 314,364,810.71
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00 40,000,000.00 15,000,000.00
非流动负债合计 10,000,000.00 40,000,000.00 15,000,000.00
负债合计 405,011,211.98 299,381,051.15 329,364,810.71
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 72,018,936.53 72,018,936.53 72,018,936.53
盈余公积 15,932,414.81 10,362,678.11 4,200,223.01
未分配利润 119,091,733.21 79,764,102.96 37,802,007.05
股东权益合计 297,043,084.55 252,145,717.60 204,021,166.59
负债和股东权益总计 702,054,296.53 551,526,768.75 533,385,977.30
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 530,907,028.00 408,284,606.91 431,619,695.48
减：营业成本 408,879,909.58 283,455,294.13 329,396,379.60
营业税金及附加 2,609,935.79 2,745,417.48 1,161,962.67
销售费用 9,191,545.69 7,366,367.86 7,304,933.65
管理费用 33,680,038.43 36,270,481.02 31,582,844.46
财务费用 14,298,545.92 10,227,922.71 14,418,894.27
资产减值损失 661,581.95 2,024,842.91 1,003,987.73
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列）- 30,572.39 -
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二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,585,470.64 66,224,853.19 46,750,693.10
加：营业外收入 3,612,636.86 7,549,274.91 2,934,801.71
减：营业外支出 379,560.13 1,715,851.99 633,499.35
其中：非流动资产处置损失 344,638.26 809,869.02 528,620.57
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 64,818,547.37 72,058,276.11 49,051,995.46
减：所得税费用 9,121,180.42 10,433,725.10 7,049,765.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,697,366.95 61,624,551.01 42,002,230.06
五、其他综合收益--
六、综合收益总额 55,697,366.95 61,624,551.01 42,002,230.06
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 589,209,996.24 443,920,677.84 447,219,884.37
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 64,971,186.95 24,256,517.62 3,340,498.40
经营活动现金流入小计 654,181,183.19 468,177,195.46 450,560,382.77
购买商品、接受劳务支付的现金 441,472,044.40 286,400,845.50 353,821,346.36
支付给职工以及为职工支付的现金 37,066,779.21 28,485,661.30 25,926,812.20
支付的各项税费 24,416,200.19 24,283,447.15 29,428,551.90
支付其他与经营活动有关的现金 25,576,728.74 47,909,905.90 30,550,255.84
经营活动现金流出小计 528,531,752.54 387,079,859.85 439,726,966.30
经营活动产生的现金流量净额 125,649,430.65 81,097,335.61 10,833,416.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 207,619.00 -
取得投资收益收到的现金- 22,953.39 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 1,527,697.66 196,904.93 218,400.00
收到其他与投资活动有关的现金---
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投资活动现金流入小计 1,527,697.66 427,477.32 218,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 53,505,177.79 49,387,498.40 16,638,554.76
投资支付的现金 40,000,000.00 13,732,000.00 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 93,505,177.79 63,119,498.40 36,638,554.76
投资活动产生的现金流量净额-91,977,480.13 -62,692,021.08 -36,420,154.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 228,000,000.00 223,000,000.00 211,843,140.80
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 228,000,000.00 223,000,000.00 211,843,140.80
偿还债务支付的现金 218,000,000.00 207,400,000.00 182,943,140.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,444,996.31 25,871,409.71 13,118,236.98
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 241,444,996.31 233,271,409.71 196,061,377.78
筹资活动产生的现金流量净额-13,444,996.31 -10,271,409.71 15,781,763.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响---
五、现金及现金等价物净增加额 20,226,954.21 8,133,904.82 -9,804,975.27
加：期初现金及现金等价物余额 65,621,575.32 57,487,670.50 67,292,645.77
六、期末现金及现金等价物余额 85,848,529.53 65,621,575.32 57,487,670.50
二、审计意见
本公司已聘请大信会计师事务有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。大信会计师事务有限公司对上述报表出具了大信审字[2011]第 3-0010 号标准无保留意见的《审计报告》。
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本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表的编制方法
1、企业合并采用的会计政策
（1）同一控制下的企业合并。合并成本按在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。
对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。
（2）非同一控制下的企业合并。合并成本按在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。
（3）分步实现的企业合并。公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，
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合并成本为每一单项交易成本之和。
2、合并财务报表的编制方法。
合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，根据有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。此外，本公司与子公司在报告期内采用了一致的会计政策和会计估计。
（三）合并财务报表范围及合并范围的确定
1、合并范围的确定依据
本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。
2、报告期合并范围及其变化
报告期公司的合并范围如下：
公司名称持股比例表决权比例合并报表范围
山东金城柯瑞化学有限公司 100% 100%最近三年全部财务报表
山东汇海医药化工有限公司 100% 100%最近三年全部财务报表
山东金城钟化生物药业有限公司 100% 100% 2009 年、2010 年财务报表柯瑞公司、汇海公司及金城钟化基本情况参见本招股意向书“第四章公司基本情况”之“五、发行人控股、参股公司及分公司情况”中相关内容。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务的收入确认和计量方法：
（1）在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。
（2）在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入的确认和计量方法：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的核算和计量方法
1、金融工具的确认与终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
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2、金融资产的分类
金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。
3、金融负债的分类
金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）其他金融负债
此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
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（3）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（4）应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
坏账准备的具体计提比例如下：
账 龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 50%
5 年以上 100%
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
单项金额重大的应收账款是指 500 万元（包含）以上的款项。期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
（三）存货的核算
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1、存货的分类
公司存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等项目。
2、存货的盘存制度、取得和发出的计价方法
公司存货采用永续盘存制，原材料采用实际成本法核算，发出材料采用加权平均法结转成本；在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算，低值易耗品于领用时采用一次性摊销法核算。
3、存货跌价准备计提方法
存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
（四）长期股权公司的核算
1、长期股权投资的初始计量
（1）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确
认。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际
支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单
位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
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对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（五）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他。
3、固定资产的确认与计价
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固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法，其分类、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：
类 别折旧年限(年)年折旧率(%)残值率(%)房屋及建筑物 30 3.17 5
机械设备 10 9.50 5
运输工具 5 19.00 5
其他 5 19.00 5
（六）无形资产的计价及摊销政策
1、无形资产的计价及摊销方法
无形资产按照成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
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资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
2、研究阶段和开发阶段的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）主要资产减值准备的确定方法
1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其
他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。
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4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（八）政府补助的核算方法
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间确计入当期损益。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（九）保理业务的会计处理方法
报告期内,发行人发生的附有追索权的应收账款保理业务，是指发行人将其因向购货方销售商品所产生的应收账款质押给保理银行,并由保理银行提供应收账款融资的业务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，保理银行有权依照保理合同的约定向发行人追偿未偿融资款。有追索权的保理其实质是以应收账款为质押担保，从银行获取短期融资的行为。由于银行具有追索权，因此相应的风险并未发生转移，应收账款在约定期限到期后仍由公司收回，借款在借款期到期后由公司归还银行。因此，公司对于该项业务按照正常的销售收款和银行借款两项业务分别进行账务处理，保理业务发生的手续费计入当期财务费用，对于公司报告期内财务报表的影响，均按照正常的销售回款和银行借款进行账务处理。
（十）所得税的核算方法
1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调
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整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果
未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十一）报告期内会计政策或会计估计变更对公司的影响
根据财政部 2009 年《企业会计准则解释第 3号》，公司对自产的危险化学品销售收入计提的安全费用进行了追溯调整，将调整后的利润表和资产负债表作为前期比较财务报表。
本次会计政策变更具体调整事项如下：调增 2009 年年初专项储备1,357,141.30 元，相应调减 2009 年年初留存收益 1,432,277.23 元，调减固定
资产 75,135.93 元；调增 2008 年年初专项储备 526,107.81 元，调减 2008 年年
初留存收益 540,276.56 元，调减 2008 年年初固定资产 14,168.75 元。
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局公布的财企[2006]478 号《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》中的计提标准对公司销售的危险品的安全费进行计提。具体采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：
（1）全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取；
（2）全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照
2%提取；
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（3）全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照
0.5%提取；
（4）全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。
根据《企业会计准则解释公告第 3号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司销售的危险品系汇海公司销售的双乙烯酮，发行人历年实际发生的安全费用情况如下：
单位：元
项目双乙烯酮销售额计提安全费用
实际发生
安全费用
归属母公司
余额
2008 年 41,359,870.56 1,027,197.41 338,111.49 1,357,141.30
2009 年 31,122,890.46 822,457.81 188,477.39 2,199,912.69
2010 年 8,432,242.43 337,289.00 353,240.14 2,183,961.55
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的要求执行了安全费计提政策，并按照《企业会计准则解释公告第 3号》的要求进行了相关的会计处理，发行人安全费计提标准符合《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定，计提金额充分。
申报会计师核查意见：
经核查，发行人对提安全费用的会计政策和历年实际发生的安全费用的披露充分，对于安全费的计提标准适当，计提金额充分。符合《高危行业企业安全生金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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产费用财务管理暂行办法》的规定和《企业会计准则解释公告第 3号》的要求。
（十二）税项
1、流转税
税项计税基础税率
增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17%
营业税租赁收入 5%
城市维护建设税实际应缴纳流转税额 7%
教育费附加实际应缴纳流转税额 4%
本公司系增值税一般纳税人，产品和材料销售均执行 17%的增值税税率，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，根据国家税务总局 2007 年 6 月 19 日下发的《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税［2007］第 090 号)，自 2007 年 7 月 1 日起，公司主要出口产品仍执行 13%的出口退税率，出口产品中的二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺出口退税率下调为 5%。根据国家税务总局 2008 年 11 月 17 日下发的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税[2008]144号)，自 2008 年 12 月 1 日起，公司主要出口产品仍执行 13%的出口退税率，出口产品中二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺出口退税率由 5%上调为 9%。
根据财政部国家税务总局 2009 年 6 月 3 日下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，公司出口产品除呋喃胺盐、二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺外出口退税率由 13%上调为15%。
执行上述出口退税优惠政策，公司 2008 年度收到退税 6,171,575.52 元，2009
年度收到退税 7,627,674.55 元，2010 年收到退税 9,817,513.65 元。
2、所得税
2008 年 1 月 1 日起，根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字［2009］12 号文，本公司被认定为高新技术企业，适用 15%的所得税税率。
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公司的子公司山东金城柯瑞化学有限公司,2008 年 1 月 1 日起，根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字［2009］29 号文，柯瑞公司被认定为高新技术企业，适用 15%的所得税税率。
公司的子公司山东汇海医药化工有限公司，2008 年 1 月 1 日起，适用 25%的所得税税率。2009 年 4 月 29 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，2009 年 12 月10 日收到山东省东营市河口区国家税务总局的批复，由于汇海公司属于国家重点扶持的高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，适用 15%的所得税税率。
公司的子公司山东金城钟化生物药业有限公司于 2009 年 6 月 4 日成立，适用 25%的所得税税率。
2008 年 2 月，根据《关于公布〈安全生产专用设备企业所得税优惠目录(2008年版)〉的通知》财税〔2008〕118 号文、《关于公布节能节水专用设备企业所得税优惠目录(2008年版)和环境保护专用设备企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》财税[2008]115 号文，公司取得淄博市地方税务局淄川分局西河中心税务所同意给予所得税减免的批复，核准公司 2008 年度购入部分设备符合《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》，根据《企业所得税法》第三十四条及实施条例规定，可以按 10.00%的比例抵减企业当年应纳税额，该批设备原值
842,190.00 元，抵减 2008 年度所得税额 84,219.00 元。
五、分部报告信息
（一）按产品分类的营业收入
单位：元
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
AE-活性酯 253,475,687.93 212,706,369.08 217,202,207.08
头孢克肟侧链酸活性酯 179,382,587.78 117,185,196.63 80,698,015.07
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头孢他啶侧链酸活性酯 98,406,391.22 71,097,457.49 104,793,173.68
呋喃铵盐 53,518,537.93 53,403,360.26 58,474,034.58
其 他 174,601,744.45 130,216,615.79 108,761,488.24
合 计 759,384,949.31 584,608,999.25 569,928,918.65
（二）按地区分类的营业收入
单位：元
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
国内销售 488,625,504.18 379,822,278.66 408,034,527.04
国外销售 270,759,445.13 204,786,720.59 161,894,391.61
合 计 759,384,949.31 584,608,999.25 569,928,918.65
六、非经常性损益
大信会计师事务有限公司有限公司对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了大信专审字［2011］第 3-0018 号《非经常性损益明细表审核报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：元
非经常性损益项目 2010 年 2009 年 2008 年
非经常性损益项目（损失以“-”列示）：
1、非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分-344,638.26 -907,227.89 -688,275.15
2、计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
6,246,039.64 5,107,100.00 4,279,887.88
3、除上述各项之外的其他营业外收
入和支出 202,652.60 -607,662.67 -151,677.07
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 6,104,053.98 3,592,209.44 3,439,935.66
减：所得税影响数 920,034.60 448,231.42 314,109.44
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减：少数股东损益影响金额- 126,978.31 329,065.88
归属于母公司的非经常性损益影响数 5,184,019.38 3,016,999.71 2,796,760.34
归属于母公司所有者的净利润 104,624,066.00 81,347,792.54 53,666,157.60
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 99,440,046.62 78,330,792.83 50,869,397.26
上述影响额占归属于母公司所有者的净利润比例 4.95% 3.71% 5.21%
本公司系国家级高新技术企业，最近三年非经常性损益以政府补助为主，2008 年收到的政府补助主要包括外经贸局研发赞助、扶持企业发展基金、科技进步奖等，总额为 427.99 万元；2009 年收到的政府补助主要包括区域经济协调
资金、生态补偿资金等，总额为 510.71 万元；2010 年收到的政府补助主要包括
科技项目奖金、政府节能扶持资金、出口扶持资金等，总金额为 624.60 万元。
公司最近三年的非经常损益占净利润比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
七、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010 年度/2010-12-31
2009 年度/2009-12-31
2008 年度/2008-12-31
1.流动比率（次） 0.92 0.98 0.96
2.速动比率（次） 0.77 0.84 0.82
3.资产负债率（母公司） 57.69% 54.28% 61.75%
4.应收账款周转率（次） 4.10 4.23 5.57
5.存货周转率（次） 8.28 7.66 9.61
6.息税折旧摊销前利润（万元） 16,633.31 13,231.48 9,470.18
7.归属于发行人股东的净利润
（万元） 10,462.41 8,134.78 5,366.62
8.归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元） 9,944.00 7,833.08 5,086.94
9.利息保障倍数 7.67 7.27 4.72
10.每股经营活动产生的现金流
量（元/股） 1.21 1.17
0.34
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1-1-267
11.每股净现金流量（元/股） 0.24 0.42 0.01
12.归属于发行人股东的每股净
资产（元/股） 4.17 3.13
2.36
13.无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例 0.06% 0.04% 0.08%
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）
（二）报告期内的净资产收益率及每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、2010 年度
报告期利润加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 31.86% 1.16 1.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.28% 1.10 1.10
2、2009 年度
报告期利润加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 33.13% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.90% 0.87 0.87
3、2008 年度
报告期利润加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 28.59% 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.10% 0.57 0.57
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八、发行人历次验资、评估情况及设立时发起人投入资产的计量属
性
（一）验资情况
本公司成立以来共进行过四次验资，具体情况如下：
1、2004 年金城有限设立时验资情况
淄博科信有限责任会计师事务所对金城有限申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并于 2003 年 12 月 10 日出具了淄科信所验字（2003）第 67
号《验资报告》，验证全部注册资本 1,000 万元已缴足。
2、2006 年增资时验资情况
淄博般阳有限责任会计师事务所对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并于 2006 年 3 月 10 日出具了淄般会验字（2006）第 038 号《验资报告》，
验证全部新增注册资本已缴足。
3、2007 年 11 月增资时验资情况
大信会计师事务有限公司山东分所对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并于 2007 年 11 月 21 日出具了大信（鲁）验字（2007）第 427 号《验资报
告》，验证全部新增注册资本已缴足。
4、2008 年整体变更设立股份公司时验资情况
2008年 2月 18日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2008）第 0008
号《验资报告》，对金城医化（筹）截至 2008 年 2 月 18 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，截至 2008 年 2 月 18 日，金城医化（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 90,000,000 元，实际出资金额超过认缴的注册资本金额72,018,936.53 元计入资本公积。
（二）评估情况
本公司设立以来仅在整体变更设立股份公司时进行了一次评估，具体情况如下：
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1-1-269
2008 年 1 月 25 日，湖北民信资产评估有限公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日对金城有限的整体资产进行了评估，并出具了鄂信评报字（2008）第
008 号《资产评估报告书》，金城有限全部权益采用成本加和法的评估结果为25,647.99万元，采用收益现值法评估结果为33,175.44万元，以收益现值法的
评估结果作为评估结论。公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
本次评估采用成本加和法评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率(%)
流动资产 27,960.82 27,960.82 28,375.68 414.86 1.48
长期投资 4,220.00 4,220.00 4,732.23 512.23 12.14
固定资产 8,480.43 8,480.43 9,433.21 952.78 11.24
其中：在建工程 148.48 141.00 132.52 -8.48 -6.01
建筑物 4,611.62 4,619.10 5,122.24 503.14 10.89
设备 3,720.33 3,720.33 4,178.46 458.18 12.31
无形资产 2,558.79 2,558.79 10,125.01 7,566.22 295.70
其中：土地使用权 2,543.83 2,543.83 4,868.13 2,324.30 91.37
其他资产 70.26 70.26 70.26 0.00 0.00
资产总计 43,290.29 43,290.29 52,736.38 9,446.10 21.82
流动负债 27,088.39 27,088.39 27,088.39 0.00 0.00
长期负债
负债总计 27,088.39 27,088.39 27,088.39 0.00 0.00
净资产 16,201.89 16,201.89 25,647.99 9,446.10 58.30
本次评估采用收益现值法评估后的股东全部权益价值于评估基准日 2007 年12月 31日的价值为33,175.44万元，评估增值16,973.54万元，增值率104.76%。
（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由金城有限整体变更设立的。设立时，发起人投入的资产是金城有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产。设立时评估目的仅作为本公司股份制改造时衡量企业价值的参考，本公司改制时没有依据评估结果进行调账。
九、发行人财务报表分析概述
根据本公司最近三年的经审计财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。
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公司最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 95,795.01 69,256.18 62,615.68
总负债 58,261.65 41,103.63 40,966.78
股东权益 37,533.36 28,152.55 21,648.90
其中：归属于母公司所有者权益 37,533.36 28,152.55 21,276.69
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 75,938.49 58,460.90 56,992.89
利润总额 12,156.17 9,648.84 6,214.19
净利润 10,462.41 8,163.45 5,451.68
其中：归属于母公司所有者的净利润 10,462.41 8,134.78 5,366.62
经营活动产生的现金流量净额 10,867.44 10,562.46 3,023.01
本公司的主要特点如下：
1、资产规模和业绩持续较快增长
报告期内，公司资产规模稳健扩张，公司总资产由 2008 年 12 月 31 日的62,615.68万元扩张到 2010年 12月 31日的95,795.01万元，年复合增长率 23.69%；
归属于母公司所有者权益由 2008 年 12 月 31 日的 21,276.69 万元增长到 2010 年
12 月 31 日的 37,533.36 万元，年复合增长率 32.82%；随着公司规模的扩张，公
司的盈利能力也快速增长，营业收入由 2008 年的 56,992.89 万元增长到 2010 年
的 75,938.49 万元，年复合增长率 15.43%；归属于母公司所有者的净利润由 2008
年的 5,366.62 万元增长到 2010 年的 10,462.41 万元，年复合增长率 39.63%。
2、主营业务突出
公司主要从事头孢类医药中间体的研发、生产和销售，报告期 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯和呋喃铵盐四种主要中间体的销售额占营业收入的比重平均在 80%左右，公司主营业务突出，客户大部分为信誉良好的大型制药企业。本公司主要产品是头孢类抗生素原料药的主要原材料，随着头孢类抗生素的更新换代和医改的实施，公司的主要中间体产品将迎来更广阔金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的市场空间。
3、毛利率有所波动
公司在头孢类医药中间体细分行业保持着领先地位，具备较强的议价能力，报告期在基础化工原料价格波动强烈的背景下，公司的综合毛利率有所波动。
2009 年原材料价格大幅下跌的情况下，公司毛利率由 2008 年的 23.87%大幅提升
至 30.90%；2010 年虽然公司进行了技改从而降低了成本，但由于原材料价格价
格波动的滞后性影响使得平均售价有所下降，公司的毛利率略降至 28.82%。
4、盈利质量较高
报告期公司的盈利质量较高，2008 年、2009 年和 2010 年销售商品、提供劳务收到的现金分别为 59,888.65 万元、62,966.67 万元和 80,286.71 万元，占同期
营业收入的比例分别为 1.05、1.08 和 1.06；公司 2008 年、2009 年和 2010 年经
营活动产生的现金流量净额分别为 3,023.01 万元、10,562.46 万元和 10,867.44 万
元，占当期公司净利润的比例分别为 0.55、1.29 和 1.04。近两年现金流与经营业
绩基本匹配，说明公司的盈利质量较高。
5、经营杠杆性明显
公司产品客户需求量大，需配备较多的流动资金用于基础化工原料的购买，报告期货币资金占总资产的比重平均为 18.00%，而公司目前融资渠道单一，主
要依赖银行短期借款，且大部分系抵押、担保借款，最近三年母公司的资产负债率分别为 61.75%、54.28%和 57.69%，公司财务费用支出压力较大，融资渠道的
单一性限制了公司发展壮大的能力。
以下公司管理层就本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量情况以及未来趋势等方面进行详细分析。
十、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产的主要构成及变化
报告期内，公司资产结构如下表所示：
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1-1-272
单位：万元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
流动资产 49,440.40 51.61% 36,319.02 52.44% 36,590.82 58.44%
其中：货币资金 15,554.96 16.24% 11,093.69 16.02% 13,611.67 21.74%
应收账款 18,981.41 19.81% 16,214.18 23.41% 10,022.99 16.01%
应收票据 3,140.20 3.28% 2,214.03 3.20% 5,895.45 9.42%
存货 7,950.41 8.30% 5,111.10 7.38% 5,440.50 8.69%
其他流动
资产
3,813.42 3.98% 1,686.01 2.43% 1,620.21 2.59%
固定资产 34,039.66 35.53% 22,016.01 31.79% 18,423.43 29.42%
无形资产 8,010.95 8.36% 7,404.52 10.69% 6,442.87 10.29%
其他资产 4,304.00 4.49% 3,516.63 5.08% 1,158.56 1.85%
合计 95,795.01 100.00% 69,256.18 100.00% 33,468.92 100.00%
从上表可以看出，公司的资产主要由流动资产组成，最近三年流动资产占总资产的比例平均达 54.16%，流动资产中货币资金和应收账款所占比例较高，存
货占总资产的比重较为稳定，这与公司的行业特点密切相关。公司的货币资金大部分用于采购原材料以及准备偿还部分短期债务，可用于长期固定资产投资的资金有限。公司的生产和销售周期较短，AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯等医药中间体的生产仅需 1周左右，产成品直接发送给客户，而公司的大客户较多，国内账期一般为 1-3 个月，国外信用证账期一般为 3个月，因此形成了应收账款余额较大而存货较少的情况。公司报告期的资产总额逐年增长，2009 年、2010年末资产总额分别较上年增长 10.61%和 38.32%，公司资产规模持续增长，主要
是报告期公司经营业绩持续增长，业务规模逐年扩大的结果。
随着公司资产规模、收入水平在报告期内有较大提升，公司的生产规模逐渐扩大，固定资产占总资产的比例逐年提高，这与公司主要通过自身积累而发展起来的制造型企业的特点相符。
公司的无形资产主要是生产经营的土地使用权。公司的专利技术于研发阶段计入各期费用，商标经金城实业无偿转让取得，因此公司的技术、市场地位、商誉等无形资产并未在财务报表中体现。
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总而言之，报告期公司的资产结构简单，流动资产占比较高，主营业务突出，成长性明显。
2、流动资产分析
（1）货币资金
公司 2008 年底、2009 年底和 2010 年底货币资金的期末余额分别为 13,611.67
万元、11,093.69 万元和 15,554.96 万元，货币资金占资产总额比例分别为 21.74%、
16.02%和 16.24%，货币资金中应付票据承兑保证金分别为 9,202.79 万元、900.00
万元和 4,811.37 万元。
公司短期债务较多，最近三年短期借款余额分别为 21,240.00 万元、24,400.00
万元和 31,000.00 万元，日常经营中需预备足额的资金进行债务偿还。2009 年底
货币资金较2008年底减少 2,517.98万元主要受应付承兑保证金降低的影响，2010
年随着应付承兑保证金的增加货币资金余额又增加了 4,461.27 万元，扣除应付票
据承兑保证金以及偿还短期债务的准备资金，公司可用于长期投资的资金有限。
除自我积累外，公司获取资金主要依靠银行贷款，但目前公司债务融资渠道也已较为充分地利用，因此积极拓展其他融资渠道是公司发展的必然选择。
（2）应收款项
①应收账款变动情况
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款账面原值 19,982.08 17,067.73 10,550.52
坏账准备 1,000.67 853.55 527.53
应收账款账面价值 18,981.41 16,214.18 10,022.99
报告期本公司业务规模持续快速增长，应收账款净额亦随之增长，应收账款净额占总资产的比重有所波动。报告期应收账款净额的变动原因如下：?2009年应收账款较 2008 年增长 61.77%，而同期营业收入仅增长 2.58%，原因一是在
2009 年初公司考虑到经济危机的影响提高了部分优质客户的信用，如哈药集团制药总厂和齐鲁安替制药有限公司的合计应收账款就达到了 6,365.51 万元；二是
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2009 年第四季度出口产品销售收入比 2008 年第四季度出口产品销售收入增加，处在信用期内应收账款增加所致（国外客户采用信用证结算方式，信用证收款期一般为三个月）；?2010 年底应收账款较 2009 年底增长 17.07%，而同期营业收
入增长了 29.90%，体现出公司在业务规模扩张的同时，应收账款的管理水平有
所提升，应收账款的回款情况得到了进一步改善。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：
单位：万元
帐龄
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 19,950.76 99.84% 17,064.53 99.98% 10,0550.52 100.00%
1-2 年 31.32 0.16% 3.20 0.02%--
2-3 年------3 年以上------
合计 19,982.08 100.00% 17,067.73 100.00% 10,550.52 100.00%
公司最近三年末应收账款账龄结构稳定，应收账款主要是合理信用期限内的跨期应收账款。账龄一年以内的应收账款，其月度分布如下：
单位：万元
帐龄 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
3 个月以内 18,619.15 93.32% 14,384.35 84.29% 10,394.92 98.53%
3-6 个月 1,122.44 5.63% 2,583.51 15.14% 74.70 0.70%
6-12 个月 209.17 1.05% 96.67 0.57% 80.89 0.77%
合计 19,950.76 100.00% 17,064.53 100.00% 10,550.52 100.00%
从应收账款账龄来看，公司应收账款账期以 1 年内为主。报告期本公司账龄在 1 年以内的应收账款均占应收账款总额的 99%以上，而账龄 1 年以内的应收账款中，2008 年底、2009 年底和 2010 年底 3 个月以内的应收账款亦分别占到了
98.53%、84.29%和 93.32%，这反映出公司应收账款回收情况良好，营业收入增
长质量较高。公司客户均与本公司保持多年合作关系，其经营状况良好，信用评金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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价等级均处于较高水平，公司应收账款发生不能回收的风险较小。报告期内，本公司实际发生的坏账损失为零。
③客户结构分析
报告期内各期间应收账款余额最大的前 5 名客户的情况如下：
时间客户名称应收账款（万元）占应收账款余额比例
2010 年底哈药集团制药总厂 2,484.47 12.43%
齐鲁安替制药有限公司 2,303.97 11.53%
福建省福抗药业股份有限公司 1,960.71 9.81%
河南蜀中制药有限公司 1,246.05 6.24%
NECTAR LIFESCIENCES LTD.
（印度奈克塔生命科技有限公司） 1,176.19 5.89%
合 计 9,171.40 45.90%
2009 年底哈药集团制药总厂 3,809.36 22.32%
齐鲁安替制药有限公司 2,556.15 14.98%
珠海联邦制药股份有限公司 754.27 4.42%
印度海德罗公司 643.42 3.77%
NECTAR LIFESCIENCES LTD.
（印度奈克塔生命科技有限公司）
602.25 3.53%
合 计 8,365.45 49.01%
2008 年底哈药集团制药总厂 2,492.51 23.62%
齐鲁安替制药有限公司 2,136.59 20.25%
福建省福抗药业股份有限公司 494.55 4.69%
河北九派制药有限公司 368.46 3.49%
NECTAR LIFESCIENCES LTD.
（印度奈克塔生命科技有限公司）
344.67 3.27%
合 计 5,836.78 55.32%
从客户结构看，报告期内各期前 5 名客户分布基本保持稳定，客户主要为哈药集团制药总厂、齐鲁安替制药有限公司、福建省福抗药业股份有限公司、印度奈克塔公司等，2008 年底、2009 年底和 2010 年底前 5 名客户应收账款余额合计金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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占当期应收账款余额的比例分别为 55.32%、49.01%和 45.90%，随着客户的增多
应收账款集中度有所下降。公司的大型客户在各自的下游行业中均处于举足轻重的地位，如哈药集团制药总厂是国家大型一级制药企业、齐鲁安替制药有限公司是目前中国最大的头孢菌素原料药生产厂之一、国外客户如印度奈克塔公司是大
型跨国制药企业等，这些客户信用良好，与公司建立了良好的长期合作关系，均未出现过坏账情况。
报告期内，公司无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。
本公司管理层认为，公司制订的信用政策及应收账款管理措施符合公司的实际情况，多年来货款回笼良好，公司坏账准备计提足额、合理。
④应收账款周转率下降的影响
报告期公司应收账款及应收账款周转率的变动情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）增减金额（万元）增减金额（万元）
应收账款余额 19,982.08 17.08% 17,067.73 61.77% 10,550.52
一年期以内应收账款 19,950.76 16.91% 17,064.53 61.74% 10,550.52
营业收入 75,938.49 29.90% 58,460.90 2.58% 56,992.89
应收账款周转率 4.10 -3.07% 4.23 -24.06% 5.57
应收账款周转天数 87.80 3.16% 85.11 31.69% 64.63
报告期随着公司营销体系的完善及客户服务水平的提升，大型客户的订单需求持续增长，在不影响资金运转的情况下，公司对重点客户适当放宽了信用，此外海外客户的需求增加相应延长了海外应收款的账期，导致应收账款周转率有所下降。报告期内公司应收账款金额较大、期限较长，但随着营业收入的快速增长应收账款得到了较好的控制，应收账款周转率变动与行业变动趋势一致。
?应收账款周转率下降原因
A.公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是 2009 年末应收账款余额出现较大幅度增加，导致按应收账款平均余额计算的应收账款周转率持续下降，实质上应收账款周转情况在经历 2009 年明显放缓的过程后，2010 年随着公司管理力金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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度的加强其周转情况已经得到改善，周转率的持续下降是期初和期末数变动所反映的计算结果。
B.2009 年应收账款余额相比 2008 年增长 61.77%，而同期营业收入仅增长
2.58%，应收账款周转率由 5.57 下降至 4.23，下降了 24.06%。
a.整体经济环境的影响。2008 年受金融危机影响，行业整体运转放缓，回款速度放慢。2009 年虽然公司加大了营销力度，四大类主要产品销量相比 2008 年增长 17.81%，但金融危机的滞后影响仍使得下游客户付款较为谨慎，延长了公
司的收款周期。
b.公司延长了重点客户的信用。2009 年公司为了增强市场竞争力和获取市场份额，在不影响公司正常营运资金情况下，针对销售客户信用度高的特征，公司对部分老客户、重点客户给予了较长的账期，2009 年前 5 大客户账期的变化如下：
客户名称
2009 年 2008 年
收入
（万元）
应收账款（万元）应收账款周转率账期
收入
（万元）应收账款（万元）
应收账款周转率账期
哈药集团制药总厂 8,038.11 3,809.36 2.55 141.12 9,397.69 2,492.51 5.10 70.59
NECTAR.LIFESCIENCES.LTD.(奈克塔生命科技有限公司） 4,444.31 602.25 9.39 38.35 3,878.17 344.67 5.73 62.79
齐鲁安替制药有限公司 3,386.05 2,556.15 1.44 249.46 6,261.53 2,136.59 3.45 104.23
福建省福抗药业股份有限公司 2,787.58 89.22 9.55 37.70 5,780.97 494.55 12.40 29.03
COVALENT LABS（卡瓦伦特） 2,256.04 600.09 6.03 59.70 2,053.94 147.63 12.54 28.71
哈药集团制药总厂和齐鲁安替制药有限公司是公司长期战略客户，该两家客户账期的延长是当期应收账款周转率下降的主要影响因素，但由于该两家客户均是下游行业中的龙头企业，信用状况良好，产品需求量大，在经济放缓的大环境下公司提高其信用更有利于提升客户对公司的信任度，巩固合作关系。
c.国外客户销售比例增长的影响。由于公司国内客户结算以银行承兑汇票为主，除了个别长期战略客户，账期一般为 1-2 个月，而国外结算以信用证为主，一般帐期为 90 天。2009 年国外销售比例由 2008 年的 28.41%提升至 35.03%，相
应国外应收账款增长幅度达 101.74%，明显高于国内应收账款的增长幅度，海外
业务规模的扩大也使得应收账款增加，周转率下降。
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项目 2009 年 2008 年营业收入比例应收账款增减营业收入比例应收账款
国内销售 37,982.23 64.97% 12,139.58 49.73% 40,803.45 71.59% 8,107.68
国外销售 20,478.67 35.03% 4,928.15 101.74% 16,189.44 28.41% 2,442.85
C.2010 年应收账款余额相比 2009 年增长 17.08%，而同期营业收入增长了
29.90%，应收账款回收情况得到改善，但由于期初金额较大的影响，以应收账款
平均余额计算的应收账款周转率由 4.23 微降至 4.10，下降了 3.07%。
a.订单及产销数量增加的影响。2010 年公司客户数量、订单数量明显增多，四大类主要产品销售数量相比 2009 年增加了 41.31%，需求的增大增加了公司生
产安排、货物运输的工作压力，为保证均衡、及时供货，公司对客户的订单按照重要性及供货进度要求进行分类管理，以合理安排生产，并在协商的基础上对部分客户采取分批供货的方式，使得部分大额合同的结算及货款回收有所放缓，导致期末应收账款余额仍较大。
b.应收账款管理的加强。2010 年公司产品需求迅速增长，为了减少营运资金需求增长的压力，公司加强了客户信用分类管理，强化了销售部门应收账款回收的考核，应收账款回款有所改善，3 个月以内的应收账款比例由 2009 年的 84.29%
提升至 93.32%。
从公司 2010 年前五名客户应收账款的变化情况看，2010 年哈药集团制药总厂和齐鲁安替制药有限公司的应收账款周转情况较 2009 年已有明显的改善；2010 年 NECTAR LIFESCIENCES LTD.(奈克塔生命科技有限公司）、福建省福抗药业股份有限公司和珠海联邦制药股份有限公司的应收账款周转率有所下降，主要是由于 2010 年 10-12 月公司对上述客户销售较为集中，因此期末应收账款余额较大，从而导致了应收账款周转率计算结果的下降。
客户名称
2010 年/2010-12-31 2009 年/2009-12-31
收入
（万元）
应收账款（万元）应收账款周转率
应收账款周转天数
收入
（万元）应收账款（万元）
应收账款周转率
应收账款周转天数
哈药集团制药总厂 8,725.98 2,484.47 2.77 129.83 8,038.11 3,809.36 2.55 141.12
齐鲁安替制药有限公司 5,391.29 2,303.97 2.22 162.27 3,386.05 2,556.15 1.44 249.46
NECTAR LIFESCIENCES LTD.
(奈克塔生命科技有限公司） 4,383.27 1,176.19 4.93 73.03 4,444.31 602.25 9.39 38.35
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福建省福抗药业股份有限公司 4,365.14 1,960.71 4.26 84.53 2,787.58 89.22 9.55 37.70
珠海联邦制药股份有限公司 3,005.69 857.71 3.73 96.54 2044.51 754.27 4.91 73.29
?应收账款周转率下降对生产经营的影响
A.应收账款结构对生产经营的影响。
2008 年、2009 年和 2010 年应收账款占总资产的 16.01%、23.41%和 19.81%，
按金额重大的标准分类各期末应收账款余额构成如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
单项金额重大的应收账款 12,709.43 63.60% 9,812.31 57.49% 4,655.97 44.13%
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款------其他不重大应收账款 7,272.65 36.40% 7,255.42 42.51% 5,894.54 55.87%
合计 19,982.08 100.00% 17,067.73 100.00% 10,550.52 100.00%
随着公司业务规模的扩张，大型客户的需求比例逐年提升，相应的单项金额重大的应收账款比例逐年增长，虽然大额订单受批次发货、客户账期的影响会降低应收账款的周转率，但这些大型客户普遍都是下游的龙头或领先企业，信用良好，产生坏账的可能性较低，与这些客户维持良好的合作关系更有利于公司业务的持续发展。从账龄结果看，报告期公司应收账款 99%以上都是 1 年以内的应收账款，回收风险较小，报告期内未发生过实际坏账损失。
B.对公司资金流动性的影响
报告期内公司保持了较好的流动性，应收账款绝对额的增加并未对公司经营性现金流产生重要影响，公司经营业绩和经营性现金流水平均保持持续较快增长。
应收账款构成公司流动资产的重要组成部分，2008 年、2009 年和 2010 年应收账款占流动资产的比例分别为 38.39%、44.64%和 27.39%。同时，2008 年、2009
年和 2010 年应收账款占经营活动现金流入金额的比例分别达到 23.10%、25.12%
和 16.41%。
单位：万元
项目 2010 年/2010-12-31 2009 年/2009-12-31 2008 年/2008-12-31应收账款 18,981.41 16,214.18 10,022.99
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流动资产 49,440.40 36,319.02 36,590.82
应收账款/流动资产 38.39% 44.64% 27.39%
经营活动现金流入 821,828,516.24 645,488,193.49 610,862,999.34
应收账款/经营活动现金流入 23.10% 25.12% 16.41%
应收账款周转率的下降在短期内对公司的营运资金构成了一定的压力，但并未对正常的生产经营构成重大不利影响。这主要是因为：一方面，公司凭借在行业内的重要地位，有效的将部分流动性压力转移至上游供应商。2010 年和 2009年应付账款余额同比分别增长 56.08%和 48.73%；另一方面，公司具有良好的银
行信用等级，信贷融资渠道顺畅，通过适时的调整银行借款，使公司的营运资金始终保持在合理水平；此外，公司应收账款主要集中于大型国内外医药企业，安全性高，回收情况良好，未发生实际坏账损失。
C.期后回款情况的影响
报告期公司应收账款期后回收情况良好，2008 年、2009 年前 10 位应收账款隔年均能全部收回，2010 年底应收账款于 2011 年 1 季度回收超过 80%，未收回部分也处于合理账期之内。目前公司应收账款属于合理波动，不会对公司业务经营和现金流水平构成重大风险。
经核查，保荐机构认为：公司报告期应收账款周转率下降符合行业一般趋势，应收账款账龄结构合理，回款正常，应收账款周转率的下降不会对公司生产经营产生重大影响。
经核查，发行人会计师认为：公司报告期应收账款周转率下降符合行业一般趋势，应收账款账龄结构合理，回款正常，应收账款周转率的下降不会对公司生产经营产生重大影响。
（3）存货
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
原材料 2,047.74 25.76% 1,535.46 30.04% 1,367.66 25.14%
在产品 1,828.06 22.99% 1,143.14 22.37% 910.12 16.73%
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产成品 4,074.61 51.25% 2,432.49 47.59% 3,162.56 58.13%
低值易耗品---- 0.15 0.00%
合 计 7,950.41 100.00% 5,111.10 100.00% 5,440.50 100.00%
报告期内，本公司存货主要是原材料、在产品和产成品三大类。原材料系合成医药中间体的基础化工原料，包括精品 DM、乙酰乙酸乙酯等；在产品包括各种头孢类医药中间体的半成品；产成品主要为 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯等头孢类医药中间体产品。由于公司产品的生产周期较短，如 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯等主要医药中间体产品的生产仅需 1 周左右，因此在产品于存货中的比重较低，报告期内各年末的存货以产成品占比最大，各期期末产成品占存货比例分别为 58.13%、47.59%和 51.25%。公司对存货的管理实行合理库存
制度，有效的平衡了及时满足客户需求和降低存货管理成本的矛盾。
2009 年底存货相比 2008 年底略降 6.05%，主要系 2009 年营业收入相比 2008
年仅增长 2.58%，且 2009 年原材料价格出现大幅下跌，营业成本相比 2008 年下
降了 6.89%。
公司 2010 年末存货余额较 2009 年末增长 55.55%，增幅较大的主要原因如
下：
①2010 年公司业务规模扩大，使得存货水平相应增加
报告期内公司持续发展，业务规模不断扩大，2010 年公司收入为 75,938.49
万元，比 2009 年增长 29.90%，主要产品产销量明显提升，具体情况如下：
产品指标增长比率 2010年 2009年
AE-活性酯
产量（吨） 29.97% 2,060.17 1,585.15
销量（吨） 34.76% 2,116.31 1,570.39
头孢克肟侧链酸活性酯
产量（吨） 84.49% 950.33 515.11
销量（吨） 75.65% 911.48 518.93
头孢他啶侧链酸活性酯
产量（吨） 73.44% 467.70 269.66
销量（吨） 55.02% 440.70 284.28
呋喃铵盐
产量（吨） 9.84% 357.44 325.43
销量（吨） 6.32% 347.44 326.78
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产量合计 42.31% 3,835.64 2,695.35
销量合计 41.31% 3,815.93 2,700.38
从上表可以看出，随着市场规模的扩大，公司主要产品的生产规模均有所提升，为保证供货能力，需要相应的库存水平，库存数量的增加使得公司期末存货余额出现增长。
②2010 年公司主要原材料价格上涨也推高了期末存货余额，2010 年与 2009年全年和四季度主要原材料平均价格比较如下：
单位：元/公斤
原材料 2009 年价格
2010 年价格年度价差2009 四季度价格
2010 四季度价格季度价差
精品 DM 21.87 23.25 1.38 22.07 23.53 1.46
亚磷酸三乙酯 14.56 17.58 3.02 15.28 18.84 3.56
溴素 11.66 19.11 7.45 13.68 24.52 10.84
硫脲 8.76 10.01 1.26 8.24 12.54 4.30
硫酸二甲酯 2.03 2.57 0.54 2.17 3.07 0.89
醋酸钠 2.49 2.39 -0.10 2.43 2.49 0.06
无水乙醇 4.87 6.02 1.14 5.43 6.47 1.04
亚硝酸钠 2.62 2.85 0.24 2.60 3.28 0.68
氯仿 3.23 5.72 2.49 4.44 6.76 2.32
活性炭 7.20 7.48 0.28 7.19 7.77 0.58
甲醇 1.86 2.25 0.39 2.00 2.67 0.68
液碱 0.44 0.43 -0.01 0.36 0.55 0.19
纯碱 1.04 1.48 0.44 1.00 2.08 1.09
液氯 1.32 1.77 0.45 1.63 1.87 0.24
盐酸 0.36 0.45 0.08 0.47 0.47 0.00
硫酸 0.28 0.48 0.20 0.34 0.61 0.27
从上表可以看出，2010 年公司主要原材料价格总体明显高于 2009 年，而2010 年四季度主要原材料价格比 2009 年四季度涨幅更为明显，因此造成了年末时点存货金额增加较大。
综上所述，公司生产规模的扩大和主要原材料价格的上涨是造成 2010 年末公司存货增长的主要原因。
③公司存货管理正常，管理水平较 2009 年有所提升
从存货周转率来看，公司 2010 年对存货的管理比 2009 年有所改善，在生金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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产规模迅速扩大的同时，提高了存货周转水平，提高了经营效率和业绩水平，具体如下。
项目 2010 年 2009 年
存货周转率（次） 8.28 7.66
综上所述，公司存货水平随着公司业务规模、生产能力的不断扩大而相应提高，是市场环境变化的自然结果。公司在业务规模扩大的同时，合理控制存货水平，提高了经营效率，为公司经营业绩的提升做出了贡献。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人存货增加是随着业务规模扩大的正常变化，成本结转符合其实际经营情况和会计准则相关规定，不存在未及时结转成本的情形。
会计师核查意见：
经核查，大信会计师确认发行人不存在未及时结转成本的情形。
3、非流动资产分析
（1）长期股权投资
报告期长期股权投资明细如下：
单位：万元
科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
成本法核算
淄博市淄川区淄城农村信用合作联社 0.00 0.00 20.00
2009 年以前公司持有淄博市淄川区淄城农村信用合作联社 0.067%的股权，
2009 年 6 月公司已将该股权转让。
（2）固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产构成情况如下表：
单位：万元
固定资产类别
折旧年限
残值率(%)
固定资产原值累计折旧固定资产净值
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房屋建筑物 30 5 15,928.43 1,354.58 14,573.85
机器设备 10 5 23,082.83 5,403.05 17,679.77
运输工具 5 5 1,236.89 405.36 831.53
其他 5 5 1,493.46 538.95 954.51
合 计-- 41,741.61 7,701.94 34,039.66
随着公司生产规模的扩大，公司的固定资产投入逐年增加，2008 年至 2010年期间固定资产年均复合增长 35.93%，截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产
原值 41,741.61 万元，累计折旧 7,701.94 万元，固定资产净值 34,039.66 万元。公
司固定资产投资主要集中在与主营业务相关的资产，房屋建筑物和机器设备两类固定资产净值分别为 14,573.85 万元和 17,679.77 万元，占全部固定资产净值的
42.78%和 51.97%，房屋建筑物和机器设备成新率分别为 91.49%和 76.59%。最近
三年公司各类固定资产净值及占比如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 14,573.85 42.82% 8,989.57 40.83% 7,760.55 42.12%
机器设备 17,679.77 51.94% 11,982.75 54.43% 9,967.46 54.10%
运输工具 831.53 2.44% 526.03 2.39% 337.11 1.83%
其他 954.51 2.80% 517.66 2.35% 358.31 1.94%
合 计 34,039.66 100.00% 22,016.01 100.00% 18,423.43 100.00%
最近三年，公司固定资产增长幅度较大，固定资产原值增加 19,502.64 万元。
报告期内公司新增房屋及建筑物 7,447.59 万元，主要是扩建的 AE 活性酯、头孢
克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯车间以及污水处理工程等。报告期内公司新增机器设备 10,466.78 万元，主要是投资的各种医药中间体生产线以及对
原有 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯等工艺的技术升级。
作为头孢类抗生素医药中间体的领先企业，行业的技术特点决定了本公司必然要更多地借助更先进的生产设备来保证本公司的产品品质。报告期公司不断对金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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生产设备进行更新改造，购置了新型设备，以保证公司的技术水平始终处于行业领先地位；同时添加新产品的生产线，逐步丰富公司的产品序列；公司一贯重视环保，在报告期内也对环保设施进行了较大规模的投入。尽管公司不断加大对固定资产的投入，但面对旺盛的市场需求，公司需要进一步加快投资步伐，以巩固公司市场竞争优势地位。
本公司固定资产均为与生产经营密切相关的机器设备及房屋建筑物，运行情况良好，总体成新率较高，不存在减值情况，因此公司未计提固定资产减值准备。
（3）无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产的构成情况如下表：
单位：万元
类别取得方式原始金额
摊销
时间累计摊销账面净值剩余摊销年限
土地使用权出让 8,817.62 5-50 年 829.67 7,987.95 3.0-49.9 年
软件购买 42.34 5 年 19.34 23.00 2.7 年
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的无形资产净值为 8,010.95 万元，占资产总
额的比重为 8.36%，无形资产中主要系公司及子公司取得的用于生产经营的土地
使用权。最近三年公司的无形资产明细如下：
单位：万元
科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31土地使用权 7,987.95 7,392.83 6,426.18
软件 23.00 11.69 16.69
无形资产净值 8,010.95 7,404.52 6,442.87
报告期，公司增加的无形资产均系本公司及属下子公司以支付土地出让金方式取得的生产用地。本公司的医药中间体开发技术成果已于研发阶段计入各期费用，并未在财务报表中体现，关于公司未在账面体现的专利、商标等无形资产情况可参见本招股意向书“第五章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”
之“（二）无形资产”。
（4）递延所得税资产
单位：万元
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科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31递延所得税资产 346.21 175.69 121.41
公司的递延所得税资产主要来自计提坏帐准备及开办费所形成的暂时性差异，随着业务规模增长公司应收账款等逐年增加，相应的递延所得税资产逐年增加。
（二）负债结构分析
1、负债的主要构成及变化
报告期内，公司的负债构成如下表：
单位：万元
项 目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例金额比例金额比例
短期借款 31,000.00 53.21% 24,400.00 59.36% 21,240.00 51.85%
应付票据 5,675.14 9.74% 900.00 2.19% 9,200.00 22.46%
应付账款 13,165.46 22.60% 8,435.06 20.52% 5,671.43 13.84%
预收款项 258.30 0.44% 25.62 0.06% 16.17 0.04%
应付职工薪酬 1,397.78 2.40% 1,231.24 3.00% 1,013.46 2.47%
应交税费 362.24 0.62% 489.84 1.19% 498.53 1.22%
应付利息---- 19.28 0.05%
其他应付款 200.67 0.34% 321.88 0.78% 507.90 1.24%
一年内到期的
非流动负债 1,500.00 2.60% 1,300.00 3.16%--
流动负债合计 53,559.60 91.93% 37,103.63 90.27% 38,166.78 93.17%
长期借款 4,700.00 8.07% 4,000.00 9.73% 2,800.00 6.83%
递延所得税负债 2.05 0.00%----
非流动负债合计 4,702.05 8.07% 4,000.00 9.73% 2,800.00 6.83%
负债合计 58,261.65 100.00% 41,103.63 100.00% 40,966.78 100%
公司负债以流动负债为主，2008 年底、2009 年底和 2010 年底流动负债占总负债的比例分别为 93.17%、90.27%和 91.93%，流动负债中又以短期借款和应付
账款为主，2008 年底、2009 年底和 2010 年底短期借款占负债总额的比例均超过
50.00%。报告期公司的其它负债占比较小，公司的负债均是公司日常经营所形成。
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由于生产经营规模扩大，产品销售形势良好，公司对生产经营资金的需求强烈，仅靠内部积累已不能完全满足扩张对资金的需求，在融资渠道单一的情况下，公司相应增加了短期借款。短期债务的偿还压力限制了公司对资金的调配与运用，公司亦寻求多种方式改善负债结构，报告期母公司资产负债率由 2008 年的
61.75%降低至 2010 年的 57.69%。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在对内部人员的负债。公司目前负债规模符合业务发展需要，但财务杠杆已经得到较为充分的运用，短期借款数额偏高，限制了公司扩张经营规模的速度。公司对银行借款偿付及时，无逾期未归还的情况。
2、银行借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 31,000.00 万元，长期借款余
额为 6,200.00 万元，其中，一年内到期的长期借款为 1,500 万元。短期借款余额
见下表，银行借款详细情况，参见本招股意向书“第十二章其他重要事项”之“二、
重要合同”之“（二）重大借款合同及相应的担保合同”。
单位：万元
借款类别 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31保证借款 25,300.00 20,900.00 15,240.00
抵押借款 5,700.00 3,500.00 6,000.00
合 计 31,000.00 24,400.00 21,240.00
报告期内公司的短期借款随公司经营规模的扩大基本呈逐步上升趋势。截至2010 年 12 月 31 日，公司的短期借款占全部负债的 52.95%，均系以保证或抵押
方式获得的银行借款，其中由金城实业及其他关联方提供担保的借款为21,700.00 万元，系金城实业及其他关联方向公司提供的连带责任保证借款。
报告期内，发行人共进行了 5 次保理融资业务，业务类型均为国内保理业务，保理银行均为中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行（以下简称“淄川工行”），并均由淄博金城实业股份有限公司提供连带责任保证担保。目前，上述保理业务融资都已到期并偿还完毕，保理融资合同项下的应收账款均已由发行人如期收回。
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保荐机构核查意见：
经核查，报告期内发行人发生的应收账款保理业务均具有真实的交易背景。
上述保理业务融资都已到期并偿还完毕，保理融资合同项下的应收账款均已由发行人如期收回。发行人应收账款保理业务的账务处理符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
经过核查，报告期内发行人发生的应收账款保理业务均具有真实的交易背景。其实质均是发行人以其应收账款质押，同时由金城实业提供保证的短期融资业务，应收账款的风险及报酬并未发生转移。发行人应收账款保理业务的账务处理符合企业会计准则的相关规定。
3、应付票据
公司应付票据全部系银行承兑汇票，余额如下：
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31银行承兑汇票 5,675.14 900.00 9,200.00
合 计 5,675.14 900.00 9,200,00
应付票据 2009 年 12 月 31 日比 2008 年 12 月 31 日大幅减少 8,100.00 万元，
主要系票据到期收现所致；2010 年 12 月 31 日比 2009 年 12 月 31 日增加 4,875.14
万元，原因系随着产销量增加，公司根据经营需要增加以票据方式实施采购增加所致。
4、应付账款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额为 13,165.46 万元，期末余额
中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项，应付账款明细如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31应付材料款 11,027.85 7,509.38 4,853.79
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应付设备和工程款 2,137.61 925.68 817.64
合 计 13,165.46 8,435.06 5,671.43
公司应付账款余额全部为尚未结算的原辅料、设备采购款和工程款。随着公司生产销售规模的逐年扩大，原材料采购规模相应扩大，报告期应付材料款亦逐年增加，公司具备良好的资金周转能力，能够保证生产经营所需原材料及其他生产资料的及时供应。
报告期应付设备和工程款余额有所波动，2010 年应付设备和工程款相比2009 年增加 1,211.93 万元，主要系应付的募投项目 3,000 吨/年 AE-活性酯新工
艺产业化项目和 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目的建设工程款。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款前 10 名明细如下：
序号名 称金额（万元）
1 金城建工 1,136.29
2 辽宁陶普唯农化工有限公司 577.14
3 淄博世宏化学工业有限公司 517.80
4 上海春潮化学有限公司 492.16
5 东力（南通）化工有限公司 371.76
6 博山昆山化工有限公司 279.46
7 衡水衡达煤炭经销有限公司 268.16
8 江苏清泉化学有限公司 229.44
9 淄博航海电力燃料有限公司 190.49
10 淄博安保化工有限公司 177.26
合 计 4,239.96
应付账款前 10 名总额占应付账款余额的比重为 32.21%，公司不存在依赖单
一或少数供应商的情形。
（三）所有者权益
报告期内，本公司所有者权益情况如下：
单位：万元
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项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00
资本公积 6,963.23 6,963.23 6,956.43
专项储备 218.40 219.99 135.71
盈余公积 1,593.24 1,036.27 420.02
未分配利润 19,758.49 10,933.06 4,764.52
归属于母公司股东权益合计 37,533.36 28,152.55 21,276.69
少数股东权益-- 372.21
股东权益合计 37,533.36 28,152.55 21,648.90
2008 年形成的资本公积主要系公司以截至 2007 年 12 月 31 日的净资产折股所形成的余额。2009 年公司收购子公司汇海医药少数股东股权，资本公积增加
6.80 万元。
（四）偿债能力分析
1、合并资产负债表中的相关财务指标
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率 0.92 0.98 0.96
速动比率 0.77 0.84 0.82
资产负债率（母公司） 57.69% 54.28% 61.75%
息税折旧摊销前利润（万元） 16,633.31 13,231.48 9,470.18
利息保障倍数 7.67 7.27 4.72
报告期流动比率和速动比率偏低，这是因为：（1）公司的流动负债占比较高，
最近三年合并流动负债占总资产的比重分别为 60.95%、53.57%和 55.91%，短期
借款的余额分别达到 21,240.00 万元、24,400.00 万元和 31,000.00 万元；（2）报
告期公司的固定资产等长期资产投资较大，2008 年、2009 年和 2010 年用于固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别达到 5,287.35 万元、9,258.05
万元和 13,478.13 万元。
在缺乏权益性资本融资渠道的情况下，为保证生产经营规模和市场份额的不金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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断扩大，本公司进行了数额较大的债务融资。最近三年，母公司资产负债率分别为 61.75%、54.28%和 57.69%，负债水平整体偏高。公司业务快速发展的同时，
盈利质量和自身资金积累能力有所提高，偿债能力逐步增强。公司 2008 年、2009年和 2010 年息税折旧摊销前利润分别为 9,470.18万元、13,231.48万元和 16,633.31
万元，呈快速增长的趋势。2008 年、2009 年和 2010 年公司利息保障倍数分别为
4.72、7.27 和 7.67。
2、公司偿债能力分析
总体来看，本公司负债比率较高，但公司信用良好，货款回笼正常，截至2010 年 12 月 31 日，公司无逾期未归还借款。综合考虑公司的负债规模、负债结构、销售回笼情况等因素，本公司的实际偿债风险较低，主要体现在：
（1）公司突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力。2008 年、2009
年和 2010 年公司分别实现利润总额 6,214.19 万元、9,648.84 万元和 12,156.17 万
元，同期实现的息税折旧摊销前利润分别为 9,470.18 万元、13,231.48 万元和
16,633.31 万元，利息保障倍数分别为 4.72、7.27 和 7.67。这显示了公司具有较
强的偿还到期利息的能力。
（2）不断扩大的资产规模提供了更大的融资能力。公司资产规模不断扩大，
截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产达 95,795.01 万元，资产中流动资产占比
51.61%，其中货币资金和应收账款、应收票据的总占比为 39.33%，变现能力较
强。此外，固定资产、无形资产等金额也逐年增加，不断扩大的资产规模亦为公司提供了较强的融资基础。
（3）良好的现金流情况能够满足公司短期偿债的需求。报告期发行人经营
活动产生的现金流净额分别为 3,023.01 万元、10,562.46 万元和 10,867.44 万元，
同期现金及现金等价物分别为 7,311.67 万元、11,093.69 万元和 13,243.58 万元，
发行人现金流情况良好且逐年提升，能够应对短期债务增加的偿债压力。
（4）良好的银行资信降低了公司的债务风险。本公司 2008 年获得山东省银
行业协会“最佳信贷诚信客户”称号，在各贷款银行中信誉度较高，报告期内未发生贷款逾期不还的情况，良好的银行资信为公司提供了稳定的融资渠道，降低了金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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银行对本公司信贷紧缩的风险。
（5）报告期公司采取措施调整了资产负债结构，一方面提高资金利用效率，
降低资产负债率水平；另一方面调整负债结构，2010 年末较 2008 年末，增加了长期借款 1,900.00 万元，使公司负债结构更趋合理和稳健。公司营运资金周转正
常，具备较强的偿债能力。假如本次发行成功，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，从而显著提高公司的流动比率和速动比率。
（五）资产周转能力分析
项目 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率（次） 4.10 4.23 5.57
应收账款周转天数（天） 87.80 85.11 64.63
存货周转率（次） 8.28 7.66 9.61
存货周转天数（天） 43.48 47.00 37.46
公司的资产周转速度较为稳定。2008 年至 2010 年应收账款周转率平均为
4.63，存货周转率平均为 8.52。报告期公司的应收账款周转率有所下降，主要受
应收账款增长的影响。公司报告期营业收入年复合增长率为 15.43%，在收入较
快增长的情况下，公司结合市场情况，制订了相应的销售策略，加大了应收账款催收力度，应收账款的周转率虽有所下降，但账龄结构合理，且未发生实际坏账损失，回收情况良好。
本公司报告期内的存货周转率有所波动，由于公司实行合理库存制度对存货进行管理，各期存货的期末余额与营业成本的增长趋势较为一致。
总体上看，公司的资产周转能力较好，各项指标处于合理水平，公司具有较高的资产管理能力。
（六）管理层对资产负债状况的意见
本公司管理层认为：最近三年公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。公司资产整体营运效率良好，经营现金流充足，偿债能力较金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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强。但是公司目前资产负债率较高，并且以短期负债为主。面对良好的市场环境，资金已制约了公司的发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
十一、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及其变化趋势
1、营业收入构成
近三年本公司分产品的营业收入构成如下：
单位：万元
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例
主营业务收入
AE-活性酯（MAEM） 25,347.57 33.38% 21,270.64 36.38% 21,720.22 38.11%
头孢克肟侧链酸活性酯（MICA ESTER） 17,938.26 23.62% 11,718.52 20.05% 8,069.80 14.16%
头孢他啶侧链酸活性酯（TAEM） 9,840.64 12.96% 7,109.75 12.16% 10,479.32 18.39%
呋喃铵盐（SMIA） 5,351.85 7.05% 5,340.34 9.13% 5,847.40 10.26%
其他医药中间体 16,199.20 21.33% 11,881.18 20.32% 9,364.70 16.43%
其他业务收入 1,260.97 1.66% 1,140.48 1.95% 1,511.45 2.65%
营业收入 75,938.49 100.00% 58,460.90
100.00
% 56,992.89 100.00%
从上表可以看出，公司收入主要来源于 AE-活性酯（MAEM）、头孢克肟侧链酸活性酯（MICA ESTER）、头孢他啶侧链酸活性酯（TEAM）和呋喃铵盐（SMIA）四种主要产品的销售，报告期该四种中间体的合计销售额占营业收入的比重超过了 75%。其中 AE-活性酯是公司最重要的产品，产量和销售额持续保持行业领先地位，其销售占比超过了 30%，AE-活性酯在下游头孢抗生素合成中应用广泛，部分终端产品被列入国家基本药物目录，促使其需求量持续增长；头孢克肟侧链酸活性酯在头孢克肟抗生素口服制剂市场不断增长的带动下，市场需求量不断增长，公司适时提升头孢克肟侧链酸活性酯的生产能力，目前已是国内最大的生产厂家，产品大量供应国外制药企业，前景十分广阔；头孢他啶侧链酸金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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活性酯主要用于生产头孢他啶原料药，头孢他啶是传统头孢抗生素中价格较高的品种，受其需求变化影响，2009 年头孢他啶侧链酸活性酯销量略有回落，2010年其消费需求明显回升；呋喃铵盐合成技术比较复杂，国内能规模化生产的厂家为数不多，现阶段本公司为国内先进的呋喃铵盐生产厂家，但受目前产能限制，近两年营业收入较为平稳。
公司的其他医药中间体包括 DCC、三乙、叔丁酯等近 30 个品种的医药中间体，广泛应用于抗生素原料药领域，随着公司研发实力的提升和产品工业化生产的逐步推进，公司的产品类别日益增多，其他医药中间体的销售比重亦逐年增长。
公司的其他业务收入主要系回收磷酸三乙酯等副产品的销售收入，报告期其他业务收入占营业收入的比重逐年降低。
AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯和呋喃铵盐在一定时期内仍然是公司今后收入和利润的主要来源，公司现有产能已不能满足客户日益增长的需求，本次募集资金投资项目达产后，将进一步提高本公司的市场占有率和经营业绩。
报告期公司出口产品主营业务收入按国别分布的情况如下：
单位：万元
主要产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
印度 21,031.50 77.68% 16,964.15 82.84% 12,020.33 74.24%
韩国 1,586.17 5.86% 1,694.09 8.27% 1,563.78 9.66%
伊朗 1,752.13 6.47% 127.53 0.62% 1,119.80 6.92%
意大利 557.67 2.06% 974.06 4.76% 1,197.31 7.40%
其他国家 2,148.21 7.93% 718.87 3.51% 288.22 1.78%
合计 27,075.68 100.00% 20,478.70 100% 16,189.44 100%
从上面表可以看出，随着国外厂商对公司医药中间体产品质量认可度的提高，公司的出口业务规模逐年扩大。印度目前系国际上的主要制药大国之一，亦是公司产品的主要出口国，其出口收入占营业收入的比重最大，2009 年度达
82.84%，2010 年达 77.68%。目前世界大品牌制药企业专注于提高核心竞争力，
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侧重药物的研发与销售，为了缩短新药研发周期，降低新药研发费用，提高资金周转率，医药中间体一般都是外包定制生产，也给国内质量和信誉有保证的企业带来了机遇。目前公司医药中间体产品已销往韩国、伊朗、意大利等十多个国家，国际市场前景十分广阔。
2、营业收入变动原因
报告期内公司的经营业绩增长迅速，主要原因包括：
（1）医药中间体和原料药的细分生产为公司发展提供了良机。医药中间体
和原料药的生产都具有工艺复杂、资金投入量大和监控程序繁琐的特点，对核心技术人员和产品质量的要求也很高，随着化学制药产业的发展，一般的原料药生产厂家已经难以通过简单的工艺满足下游制剂生产企业的原料需求，医药中间体和原料药的分离生产系现代化学制药复杂化的必然结果，越来越多的原料药生产厂家选择购买医药中间体的方式来生产原料药。而就头孢类医药中间体而言，目前其生产能力已经基本完成了从发达国家向发展中国家的转移。公司抓住这一契机进行技术升级、加大产业投入，通过规模化生产和工艺创新形成自己的成本优势和技术壁垒，已发展成头孢类抗生素医药中间体的领先企业。
（2）下游头孢类抗生素行业的迅速发展为公司产品带来了旺盛的市场需求。
2009 年头孢类抗生素在世界范围内其销售额已经超过 300 亿美元，而国内头孢类抗生素市场亦呈现快速增长势头，2003 年至 2009 年其销售规模年平均增长率为 24.3%，2009 年国内头孢类抗生素的市场规模达 280 亿元。近年来世界人口不
断增长、人口老龄化日趋严重等问题使全球医药消费保持稳定的增长，而在中国随着医疗体制改革的推进，国家对医药产业发展的推动和支持也持续拉动了医药行业，特别是在药物市场占据重要地位的头孢类抗生素的发展。下游行业的蓬勃发展为公司迅速壮大提供了契机。
（3）公司的市场营销战略取得卓越成效。公司在发展过程中紧跟市场步伐，
制定了成熟产品规模化及国际市场开拓战略，与主流客户建立了长期稳定的战略合作联盟关系，公司主要供应的客户需求量大、业务稳定、信用良好，如哈药集团总厂、齐鲁安替制药有限公司、福建省福抗药业股份有限公司是国内知名大型药厂，印度奈克塔公司是国际大型制药企业，稳定的客户群、较低的销售维护费金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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用和良好的货款回收为公司业务的稳健发展提供了保证。
（4）公司在快速发展的过程中，坚持加大对技术和环保的投入，以提高公
司的整体竞争力。自 2003 年开始，公司不断加大研发力度，目前拥有一个博士后工作站、两个省级技术中心以及三个专业实验室，已完成对老产品的技术革新30 余项，已取得国家发明专利 9 项，正在申请国家发明专利 7 项，并确定了一批未来作为重点发展品种的产品储备；在发展的同时公司积极构建新型能源管理框架，把促进企业发展与发展循环经济、推进节能降耗、环境保护相结合，报告期公司对环保的直接投入达到了 4,584.41 万元，为公司的持续发展奠定了基础。
3、主要产品的营业收入变动分析
（1）AE-活性酯
项目 2010 年 2009 年 2008 年数额增加额数额增加额数额
销售收入（万元） 25,347.57 4,076.93 21,270.64 -449.58 21,720.22
销售数量（吨） 2,116.31 545.92 1,570.39 187.37 1,383.02
销售单价（元/吨） 119,772.48 -15,675.64 135,448.12 -21,601.10 157,049.22
销售数量增加对营业收入增长的影响（万元） 7,394.38 2,942.63
销售单价变化对营业收入增长的影响（万元）-3,317.45 -3,392.22
合计对营业收入增长的影响（万元） 4,076.93 -449.58
2009 年 AE-活性酯销售收入比 2008 年略降 449.58 万元，主要系受销售单价
下跌的影响。随着 2009 年原材料价格的大幅下跌，产品售价也相应进行了调整，AE-活性酯每吨销售单价下降 21,601.10 元，影响销售收入下降 3,392.22 万元，
但销量增加 187.37 吨，影响销售收入增加 2,942.63 万元。
2010 年 AE-活性酯销售收入比 2009 年增加 4,076.93 万元，主要是由于销售
数量明显提升。2010 年随着市场回暖，AE-活性酯销售数量增加 545.92 吨，增
长 34.76%，影响销售收入增加 7,394.38 万元，但每吨销售价格下跌 15,675.64 元，
影响销售收入下降 3,317.45 万元。
（2）头孢克肟侧链酸活性酯
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项目 2010 年 2009 年 2008 年数额增加额数额增加额数额
销售收入（万元） 17,938.26 6,219.74 11,718.52 3,648.71 8,069.80
销售数量（吨） 911.48 392.55 518.93 234.97 283.96
销售单价（元/吨） 196,803.65 -29,017.17 225,820.82 -58,367.15 284,187.97
销售数量增加对营业收入增长的影响（万元） 8,864.60 6,677.56
销售单价变化对营业收入增长的影响（万元）-2,644.86 -3,028.85
合计对营业收入增长的影响（万元） 6,219.74 3,648.71
2009 年头孢克肟侧链酸活性酯销售收入相比 2008 年增加 3,648.71 万元，主
要系销售数量的增加所致。2009 年销售数量增加 234.97 吨，影响销售收入增加
6,577.56 万元，同时每吨销售单价下跌 58,367.15 元，影响销售收入下降 3,028.88
万元。
2010 年头孢克肟侧链酸活性酯销售收入相比 2009 年增加 6,219.74 万元，仍
得益于销售数量的持续增长。2010 年销售数量增加 392.55 吨，影响销售收入增
加 8,864.60 万元，同时每吨销售单价下跌 29,017.17 元，影响销售收入下降
2,644.86 万元。
（3）头孢他啶侧链酸活性酯
项目 2010 年 2009 年 2008 年数额增加额数额增加额数额
销售收入（万元） 9,840.64 2,730.89 7,109.75 -3,369.57 10,479.32
销售数量（吨） 440.70 156.42 284.28 -47.04 331.32
销售单价（元/吨） 223,295.65 -26,800.94 250,096.59 -66,193.32 316,289.91
销售数量增加对营业收入增长的影响（万元） 3,912.01 -1,487.83
销售单价变化对营业收入增长的影响（万元）-1,181.12 -1,881.74
合计对营业收入增长的影响（万元） 2,730.89 -3,369.57
2009 年头孢他啶侧链酸活性酯销售收入相比 2008 年下降 3,369.57 万元，系
受销售数量和销售单价双重下降的影响。销售数量由于市场需求暂时性调整原因金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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下降 47.04 吨，影响销售收入下降 1,487.83 万元，2009 年每吨销售单价下跌
66,193.32 元，影响销售收入下降 1,881.74 万元。
2010 年头孢他啶侧链酸活性酯销售收入比 2009 年增加 2,730.89 万元，系由
销售数量明显增加所致。由于市场需求的恢复性增长销售数量增加 156.42 吨，
影响销售收入增加 3,912.01 万元，另一方面每吨销售单价下跌 26,800.94 元，影
响销售收入减少 1,181.12 万元。
（4）呋喃铵盐
项目 2010 年 2009 年 2008 年数额增加额数额增加额数额
销售收入（万元） 5,351.85 11.52 5,340.34 -507.07 5,847.40
销售数量（吨） 347.44 20.66 326.78 32.94 293.84
销售单价（元/吨） 154,036.78 -9,386.20 163,422.98 -35,576.60 198,999.57
销售数量增加对营业收入增长的影响（万元） 337.63 655.50
销售单价变化对营业收入增长的影响（万元）-326.11 -1,162.57
合计对营业收入增长的影响（万元） 11.52 -507.07
2009 年呋喃铵盐销售收入相比 2008 年下降 507.07 万元，主要系销售单价的
下跌所致。2009 年每吨销售单价下跌 35,576.60 元，影响销售收入下降 1,162.57
万元，而销售数量增加 32.94 吨，影响销售收入增加 655.50 万元。
2010 年呋喃铵盐销售收入与 2009 年相比基本持平。销售数量增加影响销售收入增加 337.63 万元，销售价格下跌影响销售收入减少 326.11 万元。
（二）利润来源及经营成果变化原因分析
1、公司利润表主要科目的变化情况
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年金额增长率金额增长率金额
一、营业收入 75,938.49 29.90% 58,460.90 2.58% 56,992.89
减：营业成本 54,051.91 33.81% 40,395.34 -6.89% 43,386.58
营业税金及附加 415.48 20.78% 344.00 64.63% 208.95
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销售费用 1,553.73 29.73% 1,197.70 9.35% 1,095.32
管理费用 6,177.31 12.38% 5,497.01 22.62% 4,482.94
财务费用 2,059.84 46.74% 1,403.74 -26.63% 1,913.21
资产减值损失 134.45 -60.05% 336.55 842.72% 35.70
加：投资收益-- 3.06 --
二、营业利润 11,545.76 24.29% 9,289.62 58.25% 5,870.19
加：营业外收入 664.77 19.00% 558.65 26.25% 442.48
减：营业外支出 54.36 -72.74% 199.43 102.49% 98.49
其中：非流动资产处置损失-----
三、利润总额 12,156.17 25.99% 9,648.84 55.27% 6,214.19
减：所得税费用 1,693.76 14.03% 1,485.39 94.80% 762.51
四、净利润 10,462.41 28.16% 8,163.45 49.74% 5,451.68
公司主营业务突出，报告期内营业收入和营业利润快速增长，2008 年至 2010年营业收入复合增长率为 15.43%，营业利润的复合增长率为 40.24%，这是公司
在业务发展的同时加强管理、费用控制得当的结果。报告期公司的利润增长幅度持续高于营业收入增长幅度，说明公司业绩的增长质量不断提高。
（1）2009 年利润增长来源分析
2009 年营业收入相比 2008 年增长 2.58%，而同期净利润增长 49.74%，主要
系因为：
①毛利率明显提升。2009 年毛利率为 30.90%，相比 2008 年的 23.87%增加
了 7.03 个百分点。毛利率的提升系因为单位产品售价与单位产品成本的差距扩
大所致。2009 年由于经济危机的余波影响石油化工产品自 2008 年的高位迅速滑落，主要原材料采购价格大幅下跌，而公司产品售价虽然也相应下调，但受头孢类抗生素供应紧张的局面仍然持续，公司作为细分行业领先者亦有较强的议价能力，因此售价下调幅度低于原材料采购价格下跌幅度，差距的扩大直接提升了毛利率。
②财务费用的缩减。2009 年公司对负债结构进行了调整，增加了长期借款，资产负债率由 2008 年的 65.43%降至 59.35%，使财务费用降低了 26.63%，也对
利润总额的增加有所贡献。
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（2）2010 年利润增长来源分析
2010 年营业收入相比 2009 年增长 29.90%，同期净利润增长 28.16%，主要
系因为：
①2010 年公司业务规模不断扩大，主要产品销售规模快速增加，促使公司收入规模持续提升。虽然当期毛利率有所下降，但由于公司收入规模的扩大，使得公司毛利增加 9.46%。
②2010 年随着公司各项制度的完善及管理水平的提升，管理费用得到了较好的控制，2010 年仅比 2009 年增长了 12.38%。
2、营业成本分析
公司的营业成本中原材料成本占比超过了 80%，营业成本的变动主要受原材料价格波动的影响。报告期公司营业成本的增长率与营业收入的增长率有所差异。2009 年营业收入相比 2008 年增长 2.58%，而同期营业成本下降 6.89%，系
因为 2009 年受经济危机影响基础化学原料的价格出现较大幅度的回落，如精品DM 采购价格下跌了 30.70%，亚磷酸三乙酯采购价格下跌了 23.25%，营业成本
相应下降。
2010 年营业收入相比 2009 年增长 29.90%，而营业成本增长 33.81%，系由
于随着经济回暖原材料价格、人工费用、制造费用逐渐回升，而公司产品售价受滞后性影响仍有所下跌，导致营业收入增长幅度低于营业成本上市幅度，毛利率有所下降。
3、期间费用的变动分析
最近三年，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用
金额 1,553.73 1,197.70 1,095.32
占营业收入比例 2.05% 2.05% 1.92%
管理费用金额 6,177.31 5,497.01 4,482.94
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占营业收入比例 8.13% 9.40% 7.87%
财务费用
金额 2,059.84 1,403.74 1,913.21
占营业收入比例 2.71% 2.40% 3.36%
合 计
金额 9,790.89 8,098.45 7,491.47
占营业收入比例 12.89% 13.85% 13.15%
从上表可以清晰看出，报告期内公司的期间费用占营业收入的比重较低，由于公司对费用的有效控制，期间费用复合增长率低于营业收入复合增长率， 2008年、2009 年和 2010 年三项费用合计数占公司营业收入的比例分别为 13.15%、
13.85%和 12.89%，保持相对稳定的比例水平。
从期间费用的构成来看，公司销售费用在三项期间费用中的比例最低，这是由于公司的客户主要系长期合作的大型客户，新市场开发费用较低。随着公司营销网络的逐渐成熟，销售费用仍将保持较低的水平，单位销售费用的投入能够撬动较大规模的收入增长。公司销售费用与营业收入的比重基本维持稳定，随着公司业务的不断扩张，销售规模的扩大致使运输费用、出口佣金等支出相应增加。
2009 年销售费用比 2008 年增长 9.35%，2010 年比 2009 年增长 29.73%，与营业
收入增长较为一致。
公司管理费用与其他两项期间费用相比占比较高，2009 年管理费用比 2008年增长 22.62%，一方面是由于公司环保运行费用的增加以及公司加大了技术和
科研投入，其中环保费用增加了 228.65 万元，科研费用增加了 341.98 万元；另
一方面是公司规模扩大所带来的人工、办公、折旧等管理成本的增加。管理费用2010 年度较 2009 年度增长 12.38%，主要系公司规模扩大，人员工资、办公费等
相应增加的结果，管理费用增长幅度低于同期营业收入 29.90%的增长幅度，说
明公司费用控制得当。
公司报告期内财务费用随着业务规模的扩张持续增长，2009 年财务费用较2008 年减少 509.47 万元，主要系公司改善了负债结构使利息支出减少 131.32 万
元，以及美元贬值趋缓使得汇兑损失减少 252.93 万元。2010 年财务费用较 2009
年增加 656.11 万元，一方面系公司短期借款余额上升、贷款利率上升导致利息
支出增加 282.77 万元，另一方面系美元贬值导致汇兑损失增加 275.98 万元。公
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司目前融资渠道单一，财务费用的上升对公司盈利能力造成一定的压力，公司亦寻求各种渠道改善债务结构。未来通过股权融资改善资本结构，降低公司的利息支出，是公司后续发展的迫切需求。
（三）毛利分析
1、毛利分析
单位：万元
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
毛利比例毛利比例毛利比例
AE-活性酯 7,299.43 33.35% 6,968.83 38.58% 4,654.93 34.21%
头孢克肟侧链酸活性酯 6,147.50 28.09% 3,737.06 20.69% 1,998.54 14.69%
头孢他啶侧链酸活性酯 2,693.62 12.31% 2,417.40 13.38% 2,964.72 21.79%
呋喃铵盐 970.13 4.43% 1,318.94 7.30% 1,422.13 10.45%
其他 4,775.90 21.82% 3,623.33 20.05% 2,565.99 18.86%
合计 21,886.58 100.00% 18,065.56 100.00% 13,606.31 100.00%
注：1、毛利＝营业收入-营业成本，下同；
2、表中的比例为指定产品当年的毛利占公司当年毛利总额的比例。
从上表可以看出 2010 年 AE-活性酯和头孢克肟侧链酸活性酯系公司主要的利润来源，两种产品创造的毛利超过营业毛利的 60%。报告期上述两种产品毛利率贡献的持续增长，一方面得益于下游市场需求的增长，另一方面公司适时扩大产能，提前启动了本次发行的募集资金投资项目（3000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目和 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目），有效地保证了上述产品毛利贡献的增长。
报告期 AE-活性酯作为公司的最为主要的产品其毛利贡献占比最大，2009年毛利相比 2008 年增加 2,313.90 万元，2010 年相比 2009 年增加 330.60 万元；
头孢克肟侧链酸活性酯对公司的毛利贡献已由 2008 年的 14.69%提升至 2010 年
的 28.09%，已取代头孢他啶侧链酸活性酯成为公司的第二大主打产品，公司已
具备新产品市场推广的成熟经验；报告期头孢他啶侧链酸活性酯和呋喃铵盐受产能限制及市场波动影响，毛利贡献有所下降，2008 年其毛利占比分别为 21.79%
和 10.45%，到了 2010 年已下降至 12.31%和 4.43%。
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报告期公司能够敏锐洞察市场需求的新动向，发现客户对新兴头孢类中间体的需求倾向，并及时调整产品结构，公司对新产品的开发与运营始终以市场为导向，新产品的推广能够与原有大型客户的维护有机结合，AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯这两种主要产品运营稳定，仍将作为公司主要利润来源；而另一方面，随着公司产品序列的丰富，头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐等产品的毛利贡献有所下降，但这些产品成长空间和潜力依旧存在，公司将依据市场发展的新动向合理调整这些产品的结构，以保证公司业绩的持续增长。
2008 年以来，公司的产品链不断延伸，品种日趋丰富，其他产品创造的毛利也在逐年增加。以后随着公司业务的发展，开发技术含量高、附加值高的医药中间体产品将是公司未来发展方向之一，多品种产品的开拓将对公司的盈利能力带来较大的提升，本次募集资金投资的 50 吨/年 7-AVCA 产业化项目，能够有力推动公司实现这一目标。
2、毛利率分析
报告期内公司综合毛利率有所波动，2009 年基础化工原材料价格出现较大幅度下降，使得公司毛利率水平较 2008 年都得到了明显的提升；2010 年公司在原材料价格上涨和主要产品售价下调的情况下，通过不断的技术革新和工艺改进，降低产品单耗并实现部分原材料回收循环利用，综合使公司毛利率水平出现小幅下降。
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
毛利率变动毛利率变动毛利率
综合毛利率 28.82%-2.08% 30.90% 7.03% 23.87%
其中：AE-活性酯 28.80%-3.96% 32.76% 11.33% 21.43%
头孢克肟侧链酸活性酯 34.27% 2.38% 31.89% 7.12% 24.77%
头孢他啶侧链酸活性酯 27.37%-6.63% 34.00% 5.71% 28.29%
呋喃铵盐 18.13%-6.57% 24.70% 0.38% 24.32%
其他医药中间体 29.24%-0.80% 30.05% 3.47% 26.58%
AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯和呋喃铵盐 4种产品报告期合计收入占营业收入的比重平均达到 78.55%，合计毛利占营业毛
利的比重平均达到 79.76%，对公司毛利率的影响起了决定性的作用。2009 年基
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础化工原材料价格出现较大幅度下降，公司四种主要产品的毛利率较 2008 年都得到了明显的提升，由于收入占比前两位的 AE-活性酯和头孢克肟侧链酸活性酯毛利率提升较快，因此 2009 年毛利率提升幅度较大。2010 年公司进行了工艺改造以降低成本，但随着原材料成本的上涨和产品售价的下调毛利率有所下降。
3、毛利率变动影响因素分析
（1）行业发展和市场空间概述
近几年，国内外头孢类抗生素行业发展迅速，为上游头孢类医药中间体行业带来了良好的发展契机。根据中国化工信息中心的《头孢类医药中间体行业研究报告》，世界抗感染药物市场销售额在 2005 年至 2009 年的年均增长率在 15%以上，至 2009 年，世界抗感染药物市场销售额已达 800 亿美元，而头孢类抗生素在世界抗感染药物市场中占比最大，其销售额约占抗感染药销售额的 40%。同时，我国头孢类抗生素市场规模增长更加迅速，由 2005 年的 153 亿元增长到 2009年的 280 亿元，年均增长率达 16.7%。头孢类抗生素的飞速发展使头孢类医药中
间体需求量不断增长，头孢类医药中间体国内市场规模也由 2003 年的 38 亿元快速增至 2009 年的约 230 亿元。
国家医药卫生体制改革和社会保障制度改革的深入推进将使包括头孢抗生素在内的医药及上游中间体行业迎来更广阔的市场空间。医疗体制和社会保障方面改革的直接效果主要体现在提高社会保障的能力、扩大保障的范围、降低大宗普药的终端市场价格，而这必将使更多的社会群体纳入到社会医疗保障的范畴当中，特别是使农村及城市低收入人群的医疗需求得到了满足，促使潜在市场需求将得到了一定的释放。
公司多个主要产品的下游头孢抗生素被列入国家基本药物目录，其需求量随着社会医疗和保障制度改革的推进出现了明显的增长。这是导致 2010 年公司主要产品销量及营业收入增长的主要原因。可以预见，未来发行人的市场需求将伴随基本药物制度的实施以及医疗体制改革的推进而进一步扩大，这为其继续保持经营业绩的持续增长创造了良好的市场契机。
公司是头孢类医药中间体行业的领先企业，在工艺技术、产品研发方面具有金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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突出的优势，2010 年产品研发及技术改造投入超过了 3,000 万元，有效降低了生产成本，从而使公司的主要产品在销量上升、价格下降的情况下依然保持了较高的盈利水平。
（2）收入结构的影响
由于各主要产品的毛利率有差异，因此各主要产品占总收入的比重发生变化对公司综合毛利率也有一定的影响，2009 年各主要产品毛利率水平均呈现不同程度的上升；2010 年头孢克肟侧链酸活性酯毛利率小幅上升，其他三类主要产品受市场影响，毛利率出现一定程度的下降，下表是各期收入结构对综合毛利率影响：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
收入占比毛利率影响额收入占比毛利率影响额收入占比
其中：AE-活性酯 33.38%-1.20% 36.38% 4.15% 38.11%
头孢克肟侧链酸活性酯 23.62% 0.51% 20.05% 1.44% 14.16%
头孢他啶侧链酸活性酯 12.96%-0.78% 12.16% 0.69% 18.39%
呋喃铵盐 7.05%-0.42% 9.13% 0.03% 10.26%
其他医药中间体 21.33%-0.16% 20.32% 0.73% 16.43%
其他业务 1.66%-0.03% 1.96%-0.01% 2.65%
合计 100.00%-2.08% 100.00% 7.03% 100.00%
2009 年公司毛利率相比 2008 年提高 7.03 个百分点，其中 AE-活性酯收入占
比 36.38%，其毛利率提升影响公司毛利率提高 4.15 个百分点，头孢克肟侧链酸
活性酯收入占比 20.05%，其毛利率提升影响公司毛利率提高 1.44 个百分点，这
两种产品是公司当年毛利率提高的主要构成因素，此外头孢他啶侧链酸活性酯和其他医药中间体毛利率提升影响公司毛利率提高0.69个百分点和 0.73个百分点。
2010 年公司毛利率相比 2009 年下跌 2.08 个百分点，主要受 AE-活性酯、头
孢他啶侧链酸活性酯和呋喃铵盐毛利率下降的影响，其中 AE-活性酯毛利率下跌影响公司毛利率下降 1.20 个百分点，头孢他啶侧链酸活性酯毛利率下跌影响公
司毛利率下降 0.78 个百分点，呋喃铵盐毛利率下跌影响公司毛利率下降 0.42 个
百分点。
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（3）出口收入比例及退税率的影响
①出口收入比例影响
报告期国外销售毛利率变动基本与国内销售毛利率的变动一致，由于市场环境及定价策略等因素导致其销售毛利率略低于国内销售毛利率，各年变化情况具体如下：
地区名称 2010 年 2009 年 2008 年收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
国内销售 64.34% 29.39% 64.97% 31.25% 71.59% 23.97%
国外销售 35.66% 27.79% 35.03% 30.25% 28.41% 23.62%
合计 100.00% 29.26% 100.00% 31.42% 100.00% 24.39%
②出口退税率影响
报告期出口退税率对毛利的影响程度很低，具体如下：
年度产品调整前退税率调整后退税率当年退税率调整后出口额（元）
对当年利润的影响额（元）
占当年毛利的比例
2008 二环己基碳二亚胺 5% 9% 490,793.86 19,631.75 年度合计 19,631.75 0.01%AE 活性酯 13% 15% 12,931,785.17 258,635.70
他啶活性酯 13% 15% 3,140.97 62.82
呋喃胺盐 13% 15% 7,813,356.19 156,267.12
去甲胺噻肟酸 13% 15% 1,679,770.50 33,595.41
头孢克肟酯 13% 15% 36,991,232.53 739,824.65
头孢克肟酸 13% 15% 1,937,222.53 38,744.45
头孢克肟开环侧链酸 13% 15% 8,947.89 178.96
乙酰乙酸乙酯 9% 13% 13,084.24 523.37
年度合计 1,227,832.48 0.68%
由于 2010 年公司产品出口退税率与 2009 年相比未发生变动，2008 年出口退税率变动影响额占当期发行人销售总毛利的 0.01%，2009 年因出口退税率调整
使得公司增加利润总额 123 万元，占当期发行人销售毛利的 0.68%，出口退税率
的变动并未对发行人的产品毛利率产生重大影响。
（4）单价和单位成本变动的影响
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①AE-活性酯
以单位销售价格、单位营业成本和单位原材料消耗成本考察报告期 AE-活性酯毛利率变动的原因，报告期 AE-活性酯毛利率变动主要是由于产品单位销售价格、单位营业成本变动幅度不一致引起的，具体情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
数额变动数额变动数额
毛利率（%） 28.80 -3.97 32.76 11.33 21.43
单位销售价格（元/吨） 119,772.48 -11.57% 135,448.12 -13.75% 157,049.22
单位营业成本（元/吨） 85,281.17 -6.36% 91,071.68 -26.19% 123,391.50
单位产品原材料成本（元/吨） 69,904.80 -5.97% 74,342.12 -31.32% 108,245.27
2009 年 AE-活性酯毛利率相比 2008 年提高 11.33 个百分点，主要系由于单
位销售价格下跌幅度(13.75%)低于单位营业成本的下降幅度(26.19%)。2010 年
AE-活性酯毛利率相比 2009 年下跌 3.97 个百分点，主要系由于单位销售价格下
跌幅度(11.57%)高于单位营业成本的下降幅度(6.36%)。单位销售价格和单位营业
成本的变动影响如下：
?单位销售价格
由于 2008 年经济危机等因素的影响，AE-活性酯售价处于相对高位，2009年随着原材料价格大幅下跌，AE-活性酯售价随之下调，但由于抗生素供应紧张的局面仍得不到有效缓解，公司 AE-活性酯单位销售价格仅下降 13.75%，相比
单位营业成本的下降幅度表现较为抗跌。
2010 年随着头孢曲松钠被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）》，成为城市社区卫生服务机构和基层医疗卫生机构的基本药物，其价格的下降更符合人们的需求。由于公司抓住新的发展机会持续进行工艺改进，使得作为头孢曲松钠原料药重要原材料的 AE-活性酯具备较大的成本降低空间，单位销售价格下调 11.57%以迎合医疗体制改革的降价需求。而同时，
随着基本药物制度的落实将使农村及城市低收入人群的潜在医疗需求得到释放，AE-活性酯的市场容量得到大幅度的提升。
AE-活性酯的广泛用途将使其能够产生此消彼长的抵抗下游产品需求波动金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的能力，根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009-2012 年头孢曲松钠和头孢噻肟钠原料药对 AE-活性酯的需求年均增长率将分别约为 19.5%和 14.2%，2009-2012 年其他头孢类原料药对 AE-活性酯需求量
的年平均增长率约为 22.7%，AE-活性酯将进入一个价格较为稳定、需求不断增
长的新时期。
?单位营业成本
由于营业成本中原材料成本的占比平均为 83.78%，营业成本的变动主要受
原材料成本变动影响。公司单位原材料消耗成本的构成分解如下：
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原材料名称
2010年 2009年 2008年
单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）成本比例
耗用单价（元/KG）
精品 DM 1,286.98 9.43% 20,529.71 29.37% 15.95 1,325.38 9.34% 27,353.00 36.79% 20.64 1,306.60 8.79% 41,122.28 37.99% 31.47
亚磷酸三乙酯 721.13 5.29% 12,629.08 18.07% 17.51 736.95 5.19% 10,708.92 14.40% 14.53 740.62 4.98% 13,943.57 12.88% 18.83
溴素 437.44 3.21% 8,511.30 12.18% 19.46 444.94 3.13% 5,069.79 6.82% 11.39 446.54 3.01% 5,779.48 5.34% 12.94
硫脲 402.68 2.95% 4,023.49 5.76% 9.99 414.20 2.92% 3,641.51 4.90% 8.79 416.98 2.81% 5,849.25 5.40% 14.03
冰醋酸 935.77 6.86% 2,302.00 3.29% 2.46 905.63 6.38% 2,236.92 3.01% 2.47 906.55 6.10% 4,052.29 3.74% 4.47
硫酸二甲酯 953.84 6.99% 2,449.46 3.50% 2.57 998.35 7.03% 2,025.31 2.72% 2.03 1,082.14 7.28% 4,579.02 4.23% 4.23
醋酸钠 703.22 5.15% 1,682.27 2.41% 2.39 745.07 5.25% 1,866.17 2.51% 2.50 735.19 4.95% 2,409.03 2.23% 3.28
无水乙醇 269.22 1.97% 1,623.42 2.32% 6.03 275.93 1.94% 1,313.42 1.77% 4.76 280.61 1.89% 1,546.15 1.43% 5.51
亚硝酸钠 419.42 3.07% 1,196.76 1.71% 2.85 431.95 3.04% 1,127.42 1.52% 2.61 434.17 2.92% 1,572.90 1.45% 3.62
氯仿 238.00 1.74% 1,320.62 1.89% 5.55 254.59 1.79% 764.72 1.03% 3.00 226.12 1.52% 874.57 0.81% 3.87
活性炭 98.62 0.72% 736.86 1.05% 7.47 105.30 0.74% 762.09 1.03% 7.24 144.82 0.97% 1,074.58 0.99% 7.42
甲醇 316.57 2.32% 727.29 1.04% 2.30 345.74 2.44% 630.94 0.85% 1.82 771.61 5.19% 2,297.12 2.12% 2.98
液碱 1,423.17 10.43% 609.88 0.87% 0.43 1,410.60 9.94% 629.03 0.85% 0.45 1,614.13 10.86% 1,059.64 0.98% 0.66
纯碱 471.05 3.45% 688.00 0.98% 1.46 492.12 3.47% 517.45 0.70% 1.05 532.46 3.58% 981.64 0.91% 1.84
液氯 195.41 1.43% 345.25 0.49% 1.77 195.34 1.38% 257.29 0.35% 1.32 195.77 1.32% 342.57 0.32% 1.75
盐酸 593.18 4.35% 264.31 0.38% 0.45 553.32 3.90% 198.66 0.27% 0.36 658.89 4.43% 313.07 0.29% 0.48
硫酸 389.54 2.86% 185.48 0.27% 0.48 405.67 2.86% 111.27 0.15% 0.27 431.76 2.91% 600.6 0.55% 1.39
EDTA二钠 5.11 0.04% 86.67 0.12% 16.96 5.19 0.04% 101.22 0.14% 19.49 7.86 0.05% 147.87 0.14% 18.80
其他 3,782.43 27.72% 9,992.98 14.30% 2.64 4,150.89 29.24% 15,027.00 20.21% 3.62 3,925.64 26.42% 19,699.63 18.20% 5.02
合计 13,642.78 100% 69,904.80 100% 5.12 14,197.19 100% 74,342.12 100% 5.24 14,858.46 100% 108,245.27 100% 7.29
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将单位原材料成本的变动分解为具体原材料成分单耗的变动和原材料耗用单价的变动，主要原材料的影响情况如下：
原材料名称
2010年 2009年
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）单耗变动影响单位成本变动（元/吨）耗用单价变动（元/KG）
耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
单位成本变动额（元/吨）单耗变动（KG/吨）单耗变动影响单位成本变动（元/吨）耗用单价变动（元/KG）
耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
精品 DM -6,823.29 -38.40 -612.55 -4.69 -6,210.74 -13,769.28 18.78 387.58 -10.83 -14,153.28
亚磷酸三乙酯 1,920.16 -15.82 -277.05 2.98 2,197.21 -3,234.65 -3.67 -53.33 -4.30 -3,183.62
溴素 3,441.51 -7.50 -145.93 8.06 3,587.44 -709.69 -1.60 -18.23 -1.55 -690.21
硫脲 381.98 -11.52 -115.11 1.20 497.09 -2,207.74 -2.78 -24.44 -5.24 -2,184.28
冰醋酸 65.08 30.14 74.14 -0.01 -9.06 -1,815.37 -0.92 -2.27 -2.00 -1,813.09
硫酸二甲酯 424.15 -44.51 -114.30 0.54 538.45 -2,553.71 -83.79 -169.98 -2.20 -2,382.16
其他-3,846.91 -466.80 -1,020.09 -0.30 -2,826.82 -9,612.71 -587.29 -1,460.54 -0.82 -8,152.17
合计-4,437.32 -554.41 -2,840.76 -0.11 -1,596.56 -33,903.15 -661.27 -3,462.67 -2.05 -30,440.48
注：由于公司 AE-活性酯催化烃化新工艺的实施完善和废渣处理装置的逐步达产，使得 DM回收率逐年大幅提升，低成本回收 DM和外购 DM混合使用，使得 2009年和 2010年精品 DM耗用单价明显低于市场采购价格。
由上表可见，表中主要原材料单耗和消耗单价的变动是 AE-活性酯单位原材料成本变动的主要原因。2009年单位原材料成本相比2008年下降 33,903.15元/吨，其中单耗变动影响 3,462.67元/吨，而耗用单价下降的影响达 30,440.48元/吨，单位原材料价格下跌是 2009
年单位原材料成本下降的最主要因素。精品 DM作为使用量最大的原材料，其耗用单价下降影响其单位成本下降 14,153.28元/吨。
2010 年 AE-活性酯单位原材料成本相比 2009 年下降 4,437.32 元/吨，主要是精品 DM 的单位成本下降 6,823.29 元/吨所致。虽然
2010年原材料价格回升明显，亚磷酸三乙酯、溴素等耗用单价上涨导致单位成本明显上升，但由于 AE-活性酯催化烃化新工艺的完善和废渣处理装置的达产使得精品 DM回收率大幅提升，低成本的回收 DM使得耗用单价下降了 4.69元/KG，结合其单耗下降综合影响
精品 DM单位成本下降 6,823.29元/吨，构成 2010年 AE-活性酯成本下降的主要原因。
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②头孢克肟侧链酸活性酯
2009 年和 2010 年头孢克肟侧链酸活性酯的单位营业成本下降幅度均高于单位销售价格下降幅度，使得报告期内头孢克肟侧链酸活性酯毛利率水平持续提升。
项目 2010 年 2009 年 2008 年
数额变动数额变动数额
毛利率（%） 34.27 2.38 31.89 7.12 24.77
单位销售价格（元/吨） 196,803.65 -12.85% 225,820.82 -20.54% 284,187.97
单位营业成本（元/吨） 129,358.38 -15.90% 153,806.12 -28.06% 213,806.82
单位产品原材料成本（元/吨） 105,317.30 -15.70% 124,935.38 -32.70% 185,642.14
2009 年头孢克肟侧链酸活性酯毛利率相比 2008 年提高 7.12 个百分点，系由
于单位销售价格下降幅度（20.54%）低于单位营业成本的下跌幅度（28.06%）。
2010 年头孢克肟侧链酸活性酯毛利率相比 2009 年提升 2.38 个百分点，系由于单
位销售价格下降幅度（12.85%）低于单位营业成本的下跌幅度（15.90%）。单位
销售价格和单位营业成本的变动分析如下：
?单位销售价格
头孢克肟侧链酸活性酯的市场需求在近几年一直处于快速上升的通道，公司业务规模也快速扩张，但随着市场规模的日益扩大和原材料价格的波动，产品售价呈现一定程度的下跌。2009 年头孢克肟侧链酸活性酯销量增长了 82.75%，但
受市场整体环境影响销售价格随着原材料下跌进行了调整，单位销售价格下降
20.54%。
2010 年头孢克肟侧链酸活性酯销量继续增长 75.65%，而随着头孢克肟由高
端产品逐渐转为普受欢迎的便利性药品，其单位销售价格继续下调 12.85%。
根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，头孢克肟国产产品会逐渐代替进口产品，头孢克肟侧链酸活性酯 2009-2012 年国内需求量年平均增长率将达 60.2%，而国外头孢克肟将主要从中国采购原材料，头孢克
肟侧链酸活性酯出口量年平均增长率将达 36.8%，市场需求将保持持续增长的态
势。
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?单位营业成本
由于营业成本中原材料成本的占比平均为 83.16%，营业成本的变动主要受
原材料成本变动影响。公司单位原材料消耗成本的构成分解如下：
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主要原材料名称
2010年 2009年 2008年
单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）
精品 DM 974.64 5.40% 21,507.28 20.42% 22.07 1,160.28 5.56% 26,411.52 21.14% 22.76 1,268.07 6.38% 43,171.22 23.26% 34.04
亚磷酸三乙酯 681.49 3.77% 11,801.39 11.21% 17.32 714.80 3.43% 10,295.39 8.24% 14.40 693.84 3.49% 13,777.33 7.42% 19.86
碳酸钾 1,518.62 8.41% 9,695.92 9.21% 6.38 1,707.88 8.19% 11,987.36 9.59% 7.02 1,758.65 8.85% 13,990.62 7.54% 7.96
氯乙酸甲酯 892.49 4.94% 5,322.52 5.05% 5.96 1,005.63 4.82% 5,721.00 4.58% 5.69 1,039.27 5.23% 10,063.41 5.42% 9.68
磺酰氯 1,804.58 9.99% 4,587.12 4.36% 2.54 1,924.27 9.23% 4,625.10 3.70% 2.40 2,003.07 10.08% 9,040.53 4.87% 4.51
叔丁醇 576.02 3.19% 4,475.69 4.25% 7.77 613.28 2.94% 4,354.30 3.49% 7.10 704.26 3.54% 5,366.48 2.89% 7.62
甲醇 2,216.16 12.27% 4,382.86 4.16% 1.98 3,386.71 16.24% 6,168.92 4.94% 1.82 4,151.51 20.90% 14,203.84 7.65% 3.42
JCD-1 1,669.04 9.24% 4,085.43 3.88% 2.45 1,559.73 7.48% 4,033.01 3.23% 2.59 1,580.10 7.95% 8,132.42 4.38% 5.15
硫脲 379.52 2.10% 3,443.92 3.27% 9.07 375.84 1.80% 3,333.91 2.67% 8.87 391.28 1.97% 6,186.35 3.33% 15.81
冰醋酸 1,270.34 7.04% 3,125.05 2.97% 2.46 1,237.55 5.93% 3,056.76 2.45% 2.47 1,400.59 7.05% 6,260.64 3.37% 4.47
2S 557.41 3.09% 2,978.78 2.83% 5.34 701.51 3.36% 3,443.91 2.76% 4.91 853.04 4.29% 5,941.94 3.20% 6.97
二氯甲烷 597.23 3.31% 2,837.79 2.69% 4.75 1,327.74 6.37% 3,636.04 2.91% 2.74 1,119.86 5.64% 4,327.08 2.33% 3.86
醋酸钠 801.48 4.44% 1,859.34 1.77% 2.32 918.89 4.41% 2,196.57 1.76% 2.39 903.44 4.55% 3,149.61 1.70% 3.49
乙腈 429.76 2.38% 1,682.61 1.60% 3.92 368.37 1.77% 7,562.91 6.05% 20.53 545.01 2.74% 11,190.66 6.03% 20.53
其他 3,687.56 20.42% 23,531.60 22.33% 6.38 3,854.54 18.48% 28,108.68 22.49% 7.29 1,455.90 7.33% 30,840.01 16.61% 21.18
合计 18,056.33 100% 105,317.30 100% 5.83 20,857.02 100% 124,935.38 100% 5.99 19,867.89 100% 185,642.14 100% 9.34
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将单位原材料成本的变动分解为具体原材料成分单耗的变动和原材料耗用单价的变动，影响情况如下：
主要原材料名称
2010年 2009年
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）单耗变动影响单位成本变动（元/吨）
耗用单价变动（元/KG）耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）
单耗变动影响单位成本变动（元/吨）耗用单价变动（元/KG）耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
精品 DM -4,904.24 -185.64 -4,096.50 -0.70 -807.74 -16,759.70 -107.79 -2,453.63 -11.28 -14,306.07
亚磷酸三乙酯 1,506.00 -33.31 -576.83 2.91 2,082.83 -3,481.94 20.96 301.89 -5.45 -3,783.83
碳酸钾-2,291.44 -189.26 -1,208.37 -0.63 -1,083.07 -2,003.26 -50.77 -356.35 -0.94 -1,646.91
氯乙酸甲酯-398.48 -113.14 -674.73 0.27 276.25 -4,342.41 -33.64 -191.38 -3.99 -4,151.03
磺酰氯-37.98 -119.69 -304.24 0.14 266.26 -4,415.43 -78.80 -189.40 -2.11 -4,226.03
叔丁醇 121.39 -37.26 -289.51 0.67 410.90 -1,012.18 -90.98 -645.96 -0.52 -366.22
甲醇-1,786.06 -1,170.55 -2,314.98 0.16 528.92 -8,034.92 -764.80 -1,393.09 -1.60 -6,641.83
JCD-1 52.42 109.31 267.57 -0.14 -215.15 -4,099.41 -20.37 -52.67 -2.56 -4,046.74
硫脲 110.01 3.68 33.39 0.20 76.62 -2,852.44 -15.44 -136.96 -6.94 -2,715.48
冰醋酸 68.29 32.79 80.66 -0.01 -12.37 -3,203.88 -163.04 -402.71 -2.00 -2,801.17
2S -465.13 -144.10 -770.07 0.43 304.94 -2,498.03 -151.53 -743.90 -2.06 -1,754.13
二氯甲烷-798.25 -730.51 -3,471.08 2.01 2,672.83 -691.04 207.88 569.28 -1.13 -1,260.32
醋酸钠-337.23 -117.41 -272.38 -0.07 -64.85 -953.04 15.45 36.93 -1.10 -989.97
乙腈-5,880.30 61.39 240.36 -16.62 -6,120.66 -3,627.75 -176.64 -3,626.55 -0.00 -1.20
其他-4,577.08 -166.98 -1,065.56 -0.91 -3,511.52 -2,731.33 2,398.64 17,491.74 -13.89 -20,223.07
合计-19,618.08 -2,800.69 -16,335.61 -0.16 -3,282.47 -60,706.76 989.13 5,924.98 -3.35 -66,631.74
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2009 年头孢克肟侧链酸活性酯单位原材料成本下降 60,706.76 元/吨，其中耗
用单价下降影响单位成本下跌 66,631.74 元/吨，单耗上升影响单位成本上涨
5,924.98 元/吨，单位成本的下降主要系原材料价格大幅下跌所造成的。
2010 年头孢克肟侧链酸活性酯单位原材料成本下降 19,618.08 元/吨，其中耗
用单价下降影响单位成本下跌 3,282.47 元/吨，单耗下降影响单位成本下降
16,335.61 元/吨。2010 年公司通过工艺调整、改进催化剂、改变蒸馏模式等措施，
使得主要原材料的单耗下降明显，如精品 DM 单耗下降影响其单位成本下降4,096.50 元/吨，通过改变母液回收蒸馏模式提高溶剂回收率，甲醇单耗下降影响
其单位成本下降 2,314.98 元/吨；此外乙腈回收工艺大幅降低了其消耗成本，耗
用单价下降使其单位原材料成本大幅下降 6,120.66 元/吨，综合使得原材料单位
成本发生额下降了 19,618.08 元/吨。
③头孢他啶侧链酸活性酯
同样以单位销售价格、单位营业成本和单位原材料消耗成本考察报告期头孢他啶侧链酸活性酯毛利率变动的原因，具体情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
数额变动数额变动数额
毛利率（%） 27.37 -6.63 34.00 5.71 28.29
单位销售价格（元/吨） 223,295.65 -10.72% 250,096.59 -20.93% 316,289.91
单位营业成本（元/吨） 162,174.22 -1.75% 165,060.81 -27.22% 226,807.71
单位产品原材料成本（元/吨） 137,371.93 3.89% 132,223.14 -28.23% 184,230.13
2009 年头孢他啶侧链酸活性酯毛利率相比 2008 年提高 5.71 个百分点，主要
系由于单位销售价格的下跌幅度（20.93%）低于单位营业成本的下降幅度
（27.22%）。2010 年头孢他啶侧链酸活性酯毛利率相比 2009 年下降 6.63 个百分
点，主要系由于单位销售价格下跌 10.72%，而单位营业成本仅下跌 1.75%。单
位销售价格和单位营业成本的分析如下：
?单位销售价格
由于头孢他啶制剂相对其他头孢抗生素而言价格较高，抑制了其总体消费量。特别是 2008 年头孢他啶原料药出现暂时性替换头孢曲松的突发性需求，当金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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年价格处于高位，2009 年头孢他啶侧链酸活性酯售价受市场影响由 2008 年的高位下滑，下跌幅度达 20.93%。
随着国内医疗体制改革的深入，头孢他啶制剂终端市场价格将进一步降低，药物普及的区域将更加广泛，相应的头孢他啶侧链酸活性酯价格 2010 年也继续下调了 10.72%。但随着头孢他啶制剂普及范围扩展及氨曲南产品迅速增长的拉
动作用，头孢他啶侧链酸活性酯的需求增长仍十分迅速，2010 年公司销量增长了 55.02%。
?单位营业成本
营业成本中原材料成本的占比平均为 82.01%，营业成本的变动主要受原材
料成本变动影响。2010 年虽然单位原材料消耗成本微涨了 3.89%，但随着连续化
生产的规模效应和自动化的提升，单位人工和制造费用有所下降，综合使得单位营业成本微跌了 1.75%。公司单位原材料消耗成本的构成分解如下：
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主要原材料名称
2010年 2009年 2008年
单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）
溴素 2,138.10 11.10% 38,752.57 28.21% 18.12 2,128.89 10.28% 24,438.31 18.48% 11.48 2,081.30 10.58% 26,917.91 14.61% 12.93
精品 DM 1,014.77 5.27% 19,916.46 14.50% 19.63 1,025.06 4.95% 22,257.12 16.83% 21.71 926.65 4.71% 29,717.13 16.13% 32.07
吡啶 435.92 2.26% 11,092.06 8.07% 25.45 432.26 2.09% 12,358.76 9.35% 28.59 463.62 2.36% 19,311.64 10.48% 41.65
亚磷酸三乙酯 560.53 2.91% 9,709.75 7.07% 17.32 572.9 2.77% 8,468.55 6.40% 14.78 510.95 2.60% 9,825.48 5.33% 19.23
甲醇 3,777.01 19.60% 8,401.82 6.12% 2.22 4,017.11 19.39% 7,493.78 5.67% 1.87 3,412.08 17.35% 10,027.60 5.44% 2.94
无水乙醇 272.58 1.41% 1,643.68 1.20% 6.03 292.77 1.41% 1,393.58 1.05% 4.76 280.87 1.43% 1,547.57 0.84% 5.51
冰醋酸 947.46 4.92% 2,330.74 1.70% 2.46 960.91 4.64% 2,373.44 1.80% 2.47 907.39 4.61% 4,056.02 2.20% 4.47
碳酸钾 1,075.50 5.58% 6,758.55 4.92% 6.28 1,124.24 5.43% 7,967.64 6.03% 7.09 1,132.01 5.76% 9,194.55 4.99% 8.12
乙腈 343.02 1.78% 3,481.39 2.53% 10.15 430.43 2.08% 11,475.16 8.68% 26.66 381.96 1.94% 10,150.07 5.51% 26.57
其他 8,702.44 45.17% 35,284.91 25.69% 4.05 9,733.42 46.98% 33,996.80 25.71% 3.49 9,569.43 48.66% 63,482.16 34.46% 6.63
合计 19,267.33 100% 137,371.93 100% 7.13 20,717.99 100% 132,223.14 100% 6.38 19,666.25 100% 184,230.13 100% 9.37
将单位原材料成本的变动分解为具体原材料成分单耗的变动和原材料耗用单价的变动，影响情况如下：
主要原材料名称2010年 2009年
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）单耗变动影响单位成本变动（元/吨）
耗用单价变动（元/KG）
耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）单耗变动影响单位成本变动（元/吨）耗用单价变动（元/KG）耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
溴素 14,314.26 9.21 166.93 6.65 14,147.33 -2,479.60 47.59 546.30 -1.45 -3,025.90
精品 DM -2,340.66 -10.29 -201.96 -2.09 -2,138.70 -7,460.01 98.41 2,136.78 -10.36 -9,596.79
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吡啶-1,266.70 3.66 93.13 -3.15 -1,359.83 -6,952.88 -31.36 -896.61 -13.06 -6,056.27
亚磷酸三乙酯 1,241.20 -12.37 -214.28 2.54 1,455.48 -1,356.93 61.95 915.74 -4.45 -2,272.67
甲醇 908.04 -240.10 -534.09 0.36 1,442.13 -2,533.82 605.03 1,128.66 -1.07 -3,662.48
无水乙醇 250.10 -20.19 -121.75 1.27 371.85 -153.99 11.90 56.64 -0.75 -210.63
冰醋酸-42.70 -13.45 -33.09 -0.01 -9.61 -1,682.58 53.52 132.19 -2.00 -1,814.77
碳酸钾-1,209.09 -48.74 -306.29 -0.80 -902.80 -1,226.91 -7.77 -55.07 -1.04 -1,171.84
乙腈-7,993.77 -87.41 -887.14 -16.51 -7,106.63 1,325.09 48.47 1,292.20 0.09 32.89
其他 1,288.11 -1,030.98 -4,180.21 0.56 5,468.32 -29,485.36 163.99 572.78 -3.14 -30,058.14
合计 5,148.79 -1,450.66 -10,342.89 0.75 15,491.68 -52,006.99 1,051.74 6,712.25 -2.99 -58,719.24
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2009 年头孢他啶侧链酸活性酯单位原材料成本下降 52,006.99 元/吨，主要受
原材料消耗单价下降的影响。除乙腈之外其他原材料的消耗单价都出现明显下降，精品 DM 消耗单价下降影响其单位成本下降 9,596.79 元/吨，吡啶消耗单价
下降影响其单位成本下降 6,056.27 元/吨。
2010 年头孢他啶侧链酸活性酯单位原材料成本上升 5,148.79 元/吨，其影响
来着两方面：2010 年原材料价格回升，影响单位原材料成本上涨 15,491.68 元/
吨，其中主要是溴素消耗单价上升所致；2010 年头孢他啶侧链酸活性酯工艺改进使得亚磷酸三乙酯、甲醇等原材料的单耗均出现明显下降，同时回收精品 DM和乙腈使得其耗用单价下降明显，原材料价格回升及公司的工艺改进综合使得单位原材料成本上涨 5,148.79 元/吨。
另一方面由于头孢他啶侧链酸活性酯产量增长 73.44%，连续化生产的规模
效应使得单位人工成本下降了 13.95%、单位制造费用下降了 19.47%，综合使得
单位营业成本微跌 1.75%。
④呋喃铵盐
项目 2010 年 2009 年 2008 年
数额变动数额变动数额
毛利率 18.13 -6.57 24.70 0.38 24.32
单位销售价格（元/吨） 154,036.78 -5.74% 163,422.98 -17.88% 198,999.57
单位营业成本（元/吨） 126,114.42 2.48% 123,061.25 -18.29% 150,601.54
单位产品原材料成本（元/吨） 99,059.58 6.05% 93,406.41 -24.74% 124,113.20
2009 年呋喃铵盐毛利率与 2008 年基本相当,系由于单位销售价格下降幅度与单位营业成本下降幅度基本相当。2010 年呋喃铵盐毛利率相比 2009 年下跌
6.57 个百分点，系由于单位销售价格下降 5.74%，而单位营业成本上升 2.48%。
单位销售价格和单位营业成本的分析如下：
?单位销售价格
2009 年呋喃铵盐受产能限制产量仅增长 9.26%，一方面受原材料价格下跌影
响，呋喃铵盐单位销售价格 2009 年下调了 17.88%；另一方面头孢呋辛被列入《国
家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）》，原料药价格的金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-320
下降更符合社会的需求，相应呋喃铵盐的价格有所下调。
2010 年虽然随着工艺稳定性提高呋喃铵盐产量增长了 9.84%，但公司由于受
资金制约延缓了扩张产能的有利时机，市场新进入者增加导致竞争加剧，呋喃铵盐单位销售价格下调了 5.74%。而随着头孢呋辛制剂逐渐在我国城市社区卫生服
务机构和基层医疗卫生机构的普及，呋喃铵盐的市场需求将呈现逐步扩大的趋势。根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2009-2012年用于头孢呋辛钠和头孢呋辛酯的呋喃铵盐消费量年平均增长率将分别达
24.4%和 22.4%。如果募投项目能够顺利实施，扩大呋喃铵盐的生产规模，提升
公司的市场地位，将能够增强该产品的竞争力和盈利能力。
?单位营业成本
由于营业成本中原材料成本的占比平均为 78.95%，营业成本的变动主要受
原材料成本变动影响。2010 年呋喃铵盐单位原材料消耗成本上涨了 6.05%，而随
着自动化的提升和环保工艺升级使得制造费用有所下降，综合使得单位营业成本微涨了 2.48%。公司单位原材料消耗成本的构成分解如下：
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1-1-321
主要原材料名称
2010年 2009年 2008年
单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）单耗（KG/吨）
耗用比例
单位成本发生额（元/吨）
成本比例
耗用单价（元/KG）
乙酰呋喃 1,020.62 2.19% 45,780.62 46.22% 44.86 1,077.34 2.27% 46,485.14 49.77% 43.15 1,080.86 2.26% 50,471.74 40.67% 46.7
亚硝酸钠 4,431.98 9.53% 12,560.31 12.68% 2.83 4,548.33 9.58% 11,882.19 12.72% 2.61 4,611.60 9.66% 16,676.81 13.44% 3.62
隔膜液碱 17,127.48 36.81% 6,606.13 6.67% 0.39 19,316.42 40.69% 8,053.55 8.62% 0.42 19,321.01 40.46% 11,005.92 8.87% 0.57
甲醇 1,082.03 2.33% 2,442.88 2.47% 2.26 1,054.26 2.22% 1,955.77 2.09% 1.86 1,117.19 2.34% 3,344.85 2.70% 2.99
硫酸二甲酯 2,083.86 4.48% 5,255.65 5.31% 2.52 2,232.63 4.70% 4,554.22 4.88% 2.04 2,339.78 4.90% 9,891.22 7.97% 4.23
其他 20,782.58 44.67% 26,413.98 26.66% 1.27 19,247.58 40.54% 20,475.55 21.92% 1.06 19,279.64 40.38% 32,722.66 26.37% 1.7
合计 46,528.55 100% 99,059.58 100% 2.13 47,476.55 100% 93,406.41 100% 1.97 47,750.08 100% 124,113.20 100% 2.6
将单位原材料成本的变动分解为具体原材料成分单耗的变动和原材料耗用单价的变动，影响情况如下：
主要原材料名称2010年 2009年
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）
单耗变动影响单位成本变动（元/吨）耗用单价变动（元/KG）耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
单位成本变动额（元/吨）
单耗变动（KG/吨）
单耗变动影响单位成本变动（元/吨）
耗用单价变动（元/KG）
耗用单价变动影响单位成本变动（元/吨）
乙酰呋喃-704.52 -56.72 -2,544.22 1.71 1,839.70 -3,986.60 -3.52 -151.88 -3.55 -3,834.72
亚硝酸钠 678.12 -116.35 -329.74 0.22 1,007.86 -4,794.62 -63.27 -165.29 -1.00 -4,629.33
隔膜液碱-1,447.42 -2,188.94 -844.28 -0.03 -603.14 -2,952.37 -4.59 -1.91 -0.15 -2,950.46
甲醇 487.11 27.77 62.70 0.40 424.41 -1,389.08 -62.93 -116.74 -1.14 -1,272.34
硫酸二甲酯 701.43 -148.77 -375.21 0.48 1,076.64 -5,337.00 -107.15 -218.57 -2.19 -5,118.43
其他 5,938.43 1,535.00 1,950.93 0.21 3,987.50 -12,247.11 -32.06 -34.11 -0.63 -12,213.00
合计 5,653.17 -948.00 -2,018.30 0.16 7,671.47 -30,706.79 -273.53 -538.15 -0.63 -30,168.64
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1-1-32009 年呋喃铵盐单位原材料成本下降 30,706.79 元/吨，其中受单耗变动的
影响仅为下降 538.15 元/吨，主要是受消耗单价下跌的影响，影响单位原材料
成本下降 30,168.64 元/吨。
2010 年呋喃铵盐单位原材料成本上涨 5,653.17 元/吨，其中通过添加催化
剂提高氧化工序反应收率，原材料单耗下降影响单位成本下降 2,018.30 元/吨，
而原材料消耗单价的回升使得单位成本上涨 7,671.47 元/吨。
4、与可比上市公司毛利率对比情况
本公司所处头孢类医药中间体行业，目前无相同行业的上市公司，与相近行业上市公司的毛利率对比情况如下：
项 目股票代码 2009 年度 2008 年度
普洛股份 000739 21.85% 19.11%
九九久 002411 16.03% 17.67%
海正药业 600267 27.76% 28.22%
海翔药业 002099 18.71% 13.05%
金城医化 30.90% 23.87%
注：同比上市公司数据根据公开数据计算
公司与生产医药中间体的普洛股份、九九久相比，毛利率高于该两家上市公司，与主要生产原料药的海正药业和海翔药业相比，毛利率也具备竞争优势。
5、盈利的可持续性分析
①随着医疗体制改革的深入，头孢曲松、头孢他啶等原料药的降价更加符合社会的公共利益需求，药品的普及范围也会越来越广，公司于行业内率先进行了工艺升级，创造了成本下降的空间，为生产出性价比高的头孢类抗生素提供了条件，同时工艺改造的成功也使公司抢占了市场先机，能够在医药市场变革中保持产品的竞争力。
②公司作为行业内的重要企业具有较强的议价能力。公司目前是国内 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯和头孢他啶侧链酸活性酯的最大生产厂家，呋喃铵盐产量国内排行第二，公司的产品种类、产品质量均处于行业内领先水平，且与下游客户维持着多年良好的合作关系，下游客户的转换成本较高，因此公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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司具备与下游客户议价的能力，产品的售价与同行业企业相比具备一定的竞争能力。
③公司对工艺进行的改进降低了生产成本。报告期公司对生产工艺进行持续改进，如 2010 年以新工艺进行 AE-活性酯的生产，实现了无醇烃化工艺，节省了甲醇成本，并升级了溶剂及副产物的回收利用技术，使得精品 DM 得到循环利用，综合生产成本降低了 10%以上。未来公司仍将继续推进工艺节能化和环保化改造，提高生产效率，进一步降低生产成本。
④公司以市场为导向调度生产，不断改善产品结构，降低了市场需求波动的风险。报告期公司灵活根据产品市场需求调度生产，于 2009 年头孢他啶侧链酸活性酯市场需求出现暂时性调整时减少了产量，降低了单品市场波动对业绩的影响；而对于市场需求旺盛且盈利能力强的头孢克肟侧链酸活性酯，公司快速增加产能、提高供给，2009 年产量相比 2008 年提升 81.58%，2010 年产量相
比 2009 年提升 84.49%，而头孢克肟侧链酸活性酯毛利率由 2008 年的 24.77%
逐年提升，至 2010 年为 34.27%，有效提升了公司的盈利能力。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人的产品受市场环境影响价格有所下调，但随着头孢抗生素普及范围的扩展发行人的产品市场空间将不断扩大，发行人具备行业领先地位和较强的议价能力，并不断进行工艺改进降低了生产成本，在行业内保持了富有竞争力的盈利水平，发行人具备持续的盈利能力和良好的成长性。
会计师核查意见：
经核查，大信会计师认为：2010 年毛利率下降的主要原因是受产品销售价格的下降幅度大于成本下降幅度所致，虽然发行人主要产品退税率自 2009 年 6月 1 日起上调为 15%或 13%，但其对成本的下降影响幅度有限。
（四）销售价格、原材料成本变动对利润总额影响的分析
由于公司营业成本中原材料成本所占的比重较高，特别是 AE-活性酯和头孢克肟侧链酸活性酯该比重达 90%以上，原材料价格的波动直接影响到公司产品的毛利率情况。报告期基础化工原料价格波动较大，但由于公司作为头孢类金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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医药中间体单品市场的龙头企业，产品的议价能力强，能够较为有效的把原材料价格波动的风险向下游客户传导。报告期主要原材料价格波动情况及对利润总额的影响情况如下：
‐10,000.00?
20,000.00?
30,000.00?
40,000.00?
50,000.00?
60,000.00
2008.1 2008.6 2008.11 2009.4 2009.9 2010.2 2010.7 2010.12
硫酸二甲酯乙酰呋喃溴素精品DM 亚磷酸三乙酯
图 9-1 报告期主要原材料采购价格变化图
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
原材料价格变动对利润总额的影响
亚磷酸三乙酯价格变动±1%?0.34%?0.26%?0.43%
精品 DM 价格变动±1%?0.52%?0.62%?1.27%
乙酰呋喃价格变动±1%?0.13%?0.16%?0.24%
溴素价格变动±1%?0.15%?0.07%?0.16%
销售价格变动对利润总额的影响
AE-活性酯价格变动±1%±2.09%±2.20%±3.50%
头孢克肟侧链酸活性酯价格变动±1%±1.48%±1.21%±1.30%
头孢他啶侧链酸活性酯价格变动±1%±0.81%±0.74%±1.69%
呋喃铵盐价格变动±1%±0.44%±0.55%±0.94%
报告期公司四种主要产品毛利率对原材料价格和销售价格都有较高的敏感金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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性，其中销售价格的变化对毛利率的影响更为明显。
由于公司在本行业的重要地位及影响力，使公司具有了较强的议价能力，能够及时将原材料价格波动风险向下游转移，从而避免对公司毛利率水平造成较大负面影响，随着公司生产工艺的完善及公司对产品的管理日趋成熟，预计主要产品的毛利率仍将保持同行业内具有竞争优势的水平。
（五）税项影响分析
最近三年公司所得税和增值税实际缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
所得税 1,610.59 1,487.02 2,464.17
增值税 1,368.96 1,257.14 1,018.51
合计 2,979.55 2,744.16 3,482.68
公司缴纳的税种主要系企业所得税和增值税。报告期公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，公司出口的主要产品在 2009 年 5 月 31 日前执行 13%的出口退税率，根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税［2009］第 88 号文，自 2009 年 6 月 1 日起，公司出口退税率上调为 15%，从 2009 年 6 月 1 日起执行 15%的出口退税率。
最近三年公司所得税费用和会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
利润总额 12,156.17 9,648.84 6,214.19
税率 15%、25% 15%、25% 15%、25%按法定税率计算的所得税额 1,906.12 1,545.12 1,001.92
加：纳税调整的税额影响-7.25 -9.63 -139.03
应纳所得税税额 1,898.86 1,535.48 862.89
专用设备投资抵免所得税税额-- 8.42
本期应纳所得税税额 1,898.86 1,535.48 854.47
本期汇算清缴上期所得税差额计入本期损益-36.63 4.19 -93.27
本期所得税费用 1,862.23 1,539.67 761.20
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递延所得税费用-168.47 -54.28 1.31
所得税费用 1,693.76 1,485.39 762.51
所得税费用/利润总额 13.93% 15.39% 12.27%
公司及下属的柯瑞公司报告期作为国家级高新技术企业享受 15%的优惠税率，汇海公司于 2009 年 4 月取得高新技术企业证书，自 2009 年 1 月 1 日起适用 15%的所得税税率，金城钟化执行 25%的所得税税率。纳税调整的税额影响主要系工会经费、业务招待费等超过税法规定扣除限额以及研究开发费加计扣除的纳税调整对所得税的影响额。2009 年利润总额相比 2008 年增长 55.27%，
而所得税费用增长 94.80%，主要受 2008 年汇海公司弥补以前年度亏损导致当
期所得税费用偏低的影响；2010 年利润总额相比 2009 年增长 25.99%，而所得
税费用增长 14.03%，主要系 2010 年结转后期抵扣职工教育经费及金城钟化可
抵扣亏损增加导致递延所得税费用增长 210.37%所致。
（七）管理层对盈利能力的意见
公司管理层认为，本公司在细分行业内具有明显的竞争优势，最近三年营业收入稳步快速增长，成本和期间费用控制较好，净利润随之持续增加。本公司毛利水平较为稳定，主要产品在产品质量和市场份额方面继续保持行业领先优势。本公司的竞争优势来自于持续的技术革新和生产工艺改进，以及对新产品的成功开发和运营。为保证公司的产品质量和盈利能力，公司将继续推进和深化技术改造、拓展产品产业链，主导产品良好的市场表现亦将促使公司进一步扩大生产规模，利用规模效应降低单位固定成本和费用。同时，公司的财务杠杆已较高，财务费用给公司经营业绩造成一定压力。改善财务结构，增加权益资本比重，将有助于公司进一步提高盈利能力。
十二、现金流量分析
（一）公司报告期现金流量情况
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 10,867.44 10,562.46 3,023.01
投资活动产生的现金流量净额-13,325.37 -9,551.06 -5,216.32
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筹资活动产生的现金流量净额 4,607.82 2,770.63 2,319.30
现金及现金等价物净增加额 2,149.89 3,782.02 125.99
根据中国注册会计师协会专业技术咨询委员会咨询意见（三），公司银行承
兑汇票保证金存款在资产负债表日后 3 个月内不可以用于支付的，在现金流量表中从“现金及现金等价物”中扣除，其中 2008 年为 6,300.00 万元，2010 年为
2,311.37 万元。
本公司报告期未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（二）公司现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
报告期公司销售状况良好，2008 年、2009 年和 2010 年销售商品、提供劳务收到的现金分别为 59,888.65 万元、62,966.67 万元和 80,286.71 万元，占同期
营业收入的比例分别为 1.05、1.08 和 1.06；公司 2008 年、2009 年和 2010 年经
营活动产生的现金流量分别为 3,023.01 万元、10,562.46 万元和 10,867.44 万元，
与当期公司净利润比较的比例分别为 0.55、1.29 和 1.04，其中 2008 年该比例低
于1.00是由于当年基础化工原料价格的持续攀升导致公司经营现金支出增加较
多所致。报告期内公司销售回款速度较快，公司的产品需求旺盛，资金回流状况良好。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期公司进行了较为频繁的固定资产投资，主要是技术升级改造及扩建厂房，以提高公司的整体竞争力。2008 年、2009 年和 2010 年投资活动产生的现金流量净额分别为-5,216.32 万元、-9,551.06 万元和-13,325.37 万元，主要系
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，包括对 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯等项目的技术升级、环保设施投入、子公司新建车间以及购买土地使用权而支付的土地出让金等，公司的投资围绕着主营业务进行，着眼于公司整体技术水平的提高，为未来的持续性发展奠定了基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
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报告期筹资活动产生的现金流量主要是公司为应对经营规模的扩张而增加的流动资金借款。2008 年、2009 年和 2010 年取得借款收到的现金分别为24,484.31 万元、27,600.00 万元和 36,700.00 万元，偿还债务支付的现金分别为
20,494.31 万元、21,940.00 万元和 29,200.00 万元，取得借款和偿还债务的现金
流动维持在较高水平。
（三）最近三年主要资本支出情况
1、报告期的主要资本支出情况
（1）2008 年 4 月 28 日，经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，公
司以货币资金 2,000 万元增加对山东汇海医药化工有限公司出资，汇海公司变更后的注册资本为 3,000 万元，其中：本公司出资 2,600 万元，占注册资本的
86.66%；张学波出资 200 万元，占注册资本的 6.67%；赵叶青出资 200 万元，
占注册资本的 6.67%。
（2）2009 年 4 月 10 日，公司以 373.20 万元受让赵叶青和张学波持有的汇
海公司共 13.34%的股权，详见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易”之“（四）偶发性关联交易”。
（3）2009 年 5 月 9 日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关
于投资设立山东金城钟化生物药业有限公司并新上 30吨/年GSH原料药项目的议案》。
（4）2010 年 1 月 18 日，本公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公
司以货币增加汇海公司的注册资本 2,000 万元。本次增资完成后，汇海公司注册资本变更为 5,000 万元，仍为本公司的全资子公司。
2、资本支出情况分析
（1）资本性支出构成
报告期公司进行了较大规模的固定资产投资，2008 年、2009 年和 2010 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金分别达到了 5,287.35 万
元、9,258.05 万元和 13,478.13 万元，其中主要系购置的土地、新建的生产车间
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和为增加产能和工艺升级而投资的生产线等，具体情况如下：
单位：万元
序号项 目编号 2010 年 2009 年 2008 年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13,478.13 9,258.05 5,287.35
其中：（1）支付的厂房建设费用 3,893.74 2,024.88 1,011.85
①支付予关联方的厂房建设费用 3,544.78 1,847.88 1,011.85
A.金城建工 2,827.45 1,529.77 868.66
B.钢结构公司 3.83 69.43 104.76
C.金城装饰 713.5 248.67 38.43
②支付予非关联方的厂房建设费用 348.96 177.00 0
（2）支付土地款- 1,177.64 1,200.53
（3）支付设备款 9,584.39 6,055.53 3,074.98
其中：设备供应商前 5名金额 2,450.86 957.02 600.38非流动资产变动情况
（1）在建工程增加额 A 14,249.18 7,352.44 4,150.46
（2）固定资产原价增加额 B 14,627.77 5,576.12 4,375.15
（3）在建工程转固数 C 13,632.33 5,027.01 3,990.68
（4）无形资产原价增加额 D 852.37 2,630.11 750.78
小计=A+B-C+D 16,096.98 10,531.65 5,285.72
由上表可见，报告期发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金可分解为支付予关联方（包括金城建工、钢结构公司和金城装饰）的建设和装修费用、支付土地款以及支付设备款、暖通、水电等其他费用。其中以购买设备及其他费用为最大，这是因为：①发行人作为头孢类抗生素医药中间体的龙头企业，为了以保证产品质量的稳定性以及公司的技术水平始终处于行业领先地位，需要购买新型的设备，以及对生产设备进行更新改造；②发行人的产品序列逐年增加，因此需要添加新产品的生产线；③2008 年、2009 年和2010 年发行人的环保设施投资分别达到了 1,040.88 万元、480.52 万元和 375.47
万元，也形成了较大金额的资本性支出。发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金与在建工程、固定资产和无形资产的增加额基本匹配，资本性支出所形成的均是生产经营所必须的非流动性资产。
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公司支付予设备供应商的价款均按照市场行情询价确定，而支付予金城建工、钢结构公司和金城装饰的工程款均按照与其签订的《工程劳务合同》执行，《工程劳务合同》的造价系参照淄博市淄川区工程劳务市场行情拟定，其中超过 300 万的重大建筑工程均履行了招投标程序，工程竣工时均聘请独立的第三方造价咨询公司对项目相关费用进行审计，关联交易定价公允。
（2）在建工程转资及计提折旧情况
公司各期在建工程转资严格按照会计准则的规定，待资产达到预定可使用状态时及时转资，并自次月起在预计的可使用年限内计提折旧。申报期内公司主要的在建工程转资及计提折旧情况如下：
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单位：万元
年度在建工程名称购置或开工时间转固时间转固金额折旧年限当年折旧月份残值率当年账面折旧额
2010年
汇海 DK改造设备 2010.03 2010.07 620.73 10 5 5% 24.57
汇海办公楼土建 2009.09 2010.12 897.69 30 0 5% 0
昆仑厂区新建办公楼 2009.06 2010.07 1,290.37 30 5 5% 4.81
昆仑厂区 3000T/A年产业化项目一期-设备 2010.02 2010.07 1,297.57 10 5 5% 51.33
昆仑厂区 3000T/A年产业化项目一期-土建 2010.01 2010.07 462.25 30 5 5% 6.1
柯瑞 800T/A克肟酯项目房屋建筑(预转) 2009.09 2010.6 644.62 30 6 5% 10.21
柯瑞 800T/A克肟酯项目机器设备 2009.09 2010.6 1,221.89 10 6 5% 58.04
新建职工餐厅 2010.05 2010.12 564.29 30 0 5% 0
新建倒班宿舍 2010.02 2010.12 410.74 30 0 5% 0
谷胱甘肽项目--房屋建筑物 2010.04 2010.08 912.35 30 4 5% 9.4
谷胱甘肽项目--机器设备 2009.10 2010.08 2,161.23 10 4 5% 29.02
合计 10,483.73
2009年
AE活性酯技术改造设备 2008. 10 2009.07 547.85 10 5 5% 19.12
AE活性酯技术改造房屋 2008.12 2009.07 67.69 30 5 5% 0.89
新上 20T燃气锅炉机械设备 2008.12 2009.07 205.83 10 5 5% 8.15
TAEM工程项目 2008.11 2009.07 270.81 10 5 5% 2.57
TAEM工程项目-土建 2008.11 2009.12 18.33 30 0 5% 0.00
职工会所房屋 2009.04 2009.11 665.88 30 1 5% 1.76
职工会所附属 2009.04 2009.11 177.49 30 1 5% 0.47
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HYA车间项目设备 2009.02 2009.07 635.57 10 5 5% 28.73
HYA车间项目厂房 2008.12 2009.07 155.00 30 5 5% 0.85
AABI项目设备 2008.05 2009.07 100.07 10 5 5% 3.96
动力车间 2009.04 2009.08 375.58 10 4 5% 11.88
3000吨/年溶剂回收项目 2008.08 2009.03 576.34 10 9 5% 41.06
合计 3,796.44 119.44
2008年
锅炉系统扩容及环保改造工程-机器设备 2008.07 2008.12 105.85 10 0 5% 0
三车间扩产设备 2008.01 2008.06 483.22 10 6 5% 22.95
三车间扩产厂房 2007.11 2008.07 107.10 30 5 5% 1.41
污水处理设施土建 2007.01 2008.07 151.52 30 5 5% 2.00
职工公寓 2007.12 2008.12 169.50 30 0 5% 0
路面 2006.11 2008.07 117.30 30 5 5% 1.55
厂内罐区 2008.01 2008.07 182.98 30 5 5% 2.41
AABI项目房屋 2008.05 2008.09 157.67 30 3 5% 1.25
AABI项目设备 2008.06 2008.09 394.33 10 3 5% 9.37
污水项目房屋 2007.01 2008.03 121.15 30 9 5% 2.88
污水项目设备 2007.05 2008.03 137.87 10 9 5% 9.82
去甲氨噻肟酸乙酯项目 2008.07 2008.11 156.64 10 1 5% 1.24
合计 2,285.13 54.88
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（3）主要设备购置支出情况
公司各期长期资产支出中设备支出占到比重较大，但设备支出的明细较多，通过列举报告期各年度主要设备的支出情况，可以看出公司各年度设备支出都是生产所必须的，且设备的主要供应商均与公司无关联关系。报告期内公司主要的设备支出明细情况如下：
单位：万元
年份设备名称金额主要供应商
2010 年
裂解炉 229.91 启东市永鼎建筑安装有限公司
煤气发生炉 148.10 淄博中升煤气设备有限公司
DCS 控制系统 47.66 淄博康斯达自动化控制技术有限公司
搪玻璃反应罐 121.00 淄博太极工业搪瓷有限公司
成品储罐 100.93 潍坊涌泉机械制造有限公司
实验室装备 20.52 山东金光集团有限公司
恒温恒湿空调机组 173.99 江阴市维达净化空调安装有限公司
不锈钢反应釜 130.62 江苏民生特种设备制造有限公司
全自动卧式离心机 94.90 江苏赛德力制药机械制造有限公司
100 万大卡高压冰机 92.32 山东锦华电力设备有限公司
单效浓缩器 85.53 温州奥宇轻工机械公司
圆盘烘干机 79.92 石家庄工大化工设备有限公司
全自动卧式离心机 71.51 江苏赛德力制药机械制造有限公司
塔体填料+分布器 45.18 烟台只楚天大精馏设备工程有限公司
不锈钢反应釜 32.65 无锡环宇装备科技有限公司
塔釜+换热器 31.90 烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司
振动流化床 36.90 常州市震华干燥设备有限公司
喷雾干燥机 46.40 常州先锋干燥设备有限公司
膜处理设备 57.60 合肥世杰膜工程有限责任公司
发酵罐等 67.60 无锡环宇装备科技有限公司
锅炉 58.88 无锡中正锅炉有限公司淄博销售处
离心机 57.24 江苏赛德力制药机械制造有限公司
水处理设备 56.88 山东欧玛环保科技有限公司
冷凝器 77.85 无锡环宇装备科技有限公司
除湿系统 50.40 中大空调集团有限公司
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电梯 46.08 上海房屋设备有限公司
工艺冷冻机组 72.90 昆山台佳机电有限公司
干燥机 90.00 石家庄工大化工设备有限公司
单效浓缩器 87.75 浙江温兄机械阀业有限公司
反应釜 39.24 江苏民生特种设备制造有限公司
罐 51.32 江苏赛德力制药机械制造有限公司
制冷设备 59.40 淄博鑫源制冷工程有限公司
精馏塔 107.86 烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司
综合间歇塔 59.83 肥城金威机械有限公司
2010 年设备明细合计 2,630.77
2010 年设备类支出总计 9,933.35
以上设备支出占总支出比例 26.48%
2009 年
盐水机组 65.50 约克（中国）商贸
干燥器 59.25 石家庄工大化工设备有限公司
离心机 88.41 江苏赛德力制药机械制造有限公司
发酵罐 131.26 无锡环宇药化设备有限公司
蒸发器 34.00 江苏迈克化工机械有限公司
中央空调 35.46 中大空调集团有限公司
膜过滤器 49.60 山东欧玛环保科技有限公司
色谱仪 75.10 青岛保税区东方国际翰海贸易有限公司
冷凝器 68.86 潍坊涌泉机械制造有限公司
减速机 70.00 博山城西减速机厂
水处理系统 50.31 淄博博山长水净化设备有限公司
反应釜 70.00 淄博鹏宇化工设备有限公司
锅炉 45.09 无锡中正锅炉淄博销售处
冰机 39.42 淄博鑫源制冷工程有限公司
反应罐 81.97 淄博工业搪瓷厂
换热器 36.01 淄博凯迪化工设备有限公司
碟片离心机 88.53 阿伐拉伐（上海）有限公司
冰机 36.58 烟台冰轮股份有限公司
冰机 36.58 烟台冰轮股份有限公司
DCS 操作站 40.00 烟台只楚天大化工填料厂
盘式干燥机 36.64 常州市一新干燥设备有限公司
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真空干燥器 34.78 常州先锋贝斯特干燥工程有限公司
离心机 59.75 江苏华大离心机制造有限公司
反应釜 126.35 潍坊涌泉机械制造有限公司
不锈钢反应釜 50.09 淄博太极工业搪瓷有限公司
发酵罐 31.26 无锡环宇装备有限公司
分析仪 75.08 青岛腾翔仪器设备有限公司
空气压缩机 48.00 潍坊生建压缩机厂
配电柜 32.10 淄博驰恒电器有限公司
蒸汽系统 148.00 淄博金阳热力有限责任公司
变压器 172.30 淄博齐林电力工程有限公司
贮罐 37.63 淄博工业搪瓷厂销售公司
软化水设备 37.20 淄博汇邦环境工程有限公司
碟片离心机 305.07 阿法拉伐（上海）技术有限公司
卧螺离心机 38.07 海申机电总厂（象山）
减速机 41.97 浙江江南减速机有限公司
2009 年设备明细合计 2,476.19
2009 年设备类支出总计 6,984.38
以上设备支出占总支出比例 35.45%
2008 年
薄膜蒸发器 48.78 无锡和诚生化装备有限公司
甲醇蒸馏塔 99.25 宜兴迈克化工机械厂
发电机组 30.50 山东汶上华力机电厂
冷凝器 60.06 潍坊涌泉机械制造有限公司
减速机 38.73 博山城西减速机厂
反应釜 35.64 淄博华鼎化工设备制造有限公司
反应罐 51.00 淄博鹏宇化工设备有限公司
反应釜 33.61 淄博太极工业搪瓷有限公司
煤气炉 51.02 淄博万丰煤气设备有限公司
锅炉 97.69 无锡中正锅炉淄博销售处
反应釜 31.84 淄博工业搪瓷厂
单效浓缩器 78.98 浙江温兄机械阀业有限公司
全自动卧式离心机 32.85 江苏赛德力制药机械制造有限公司
溶剂回收设备 217.00 烟台只楚天大化工填料厂
10 吨锅炉 95.76 无锡华光工业锅炉有限公司淄博销售处
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污水处理设备 31.00 宜兴天立环保有限公司
冷凝器 58.00 淄博熠鑫化工设备有限公司
DK 配料罐、循环吸收罐等 37.65 潍坊涌泉机械制造有限公司
精馏塔 35.00 烟台只楚天大化工有限公司
2008 年明细合计 1,164.36
2008 年设备类支出总计 3,074.98
以上明细占总支出比例 37.87%
（4）资本性支出影响
报告期发行人在建工程达到预定可使用状况后均按照会计政策的要求转为固定资产，固定资产及无形资产每年形成的折旧及摊销费用如下：
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年固定资产原价增加额 14,607.31 5,576.12 4,375.15
累计折旧增加额 2,409.06 1,820.23 1,405.43
无形资产增加额 852.37 2,630.11 750.78
累计摊销增加额 245.94 223.03 179.87
营业成本 54,051.91 40,395.34 43,386.58
累计折旧及摊销增加额占营业成本的比重 4.91% 5.06% 3.65%
营业收入 75,938.49 58,460.90 56,992.89
累计折旧及摊销增加额占营业收入的比重 3.50% 3.50% 2.78%
由上表可看出，一方面公司每年的累计折旧增加额占营业成本的比重平均仅为 4.54%，累计折旧的增加并不会显著增加公司的营业成本，而另一方面累
计折旧增加额占营业收入的比重平均仅为 3.26%。公司的资本性支出均是公司
主营业务范畴内的必要投资，所产生的折旧能够被新增营业收入合理消化，资本性支出的投资方向均紧密围绕公司主业，为公司带来了积极的影响，是业务发展的需要，是公司持续快速发展的保障。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金与在建工程、固定资产和无形资产的变动基本匹配，购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金形成了发行人生产经营所必须的非流动性资产，相关资金支付证据充分，价格确定合理。发行人报告期经营业绩良好，资金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本性支出一方面为其持续快速发展提供了基础条件和保障，促进了发行人业务规模的扩大和经营业绩的提高；另一方面，资本性支出所形成的固定资产累计折旧和无形资产摊销能够得到有效消化，增加的资本性支出不会对经营业绩造成明显的压力。
申报会计师核查意见：
经核查，发行人披露的报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的构成、支付对方、定价依据及合理性、在建工程转固时间、计提折旧情况等，以及主要资本性支出对公司主营业务、经营成果的影响的分析是合理的。发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金与在建工程、固定资产和无形资产的变动基本匹配，并且均为发行人生产经营所必须的非流动性资产；主要支付对象充分披露；相关资金支付证据齐全，定价依据充分、合理；发行人报告期内业务发展较迅速，资本性支出在保证公司满足生产的同时对公司的业绩增长形成了有效的支撑。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
本公司拟以募集资金投资于 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目等 4个项目，该等项目计划总投资 26,282.07 万元，其中拟以本次募集资金投入约
26,282.07 万元，该等项目截至 2010 年 12 月 31 日已投入 6,658 万元。详细情况
参见本招股意向书书“第十章募集资金运用”。
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司为了巩固并完善产业链，还将继续对汇海公司和金城钟化增大投资力度，具体增资金额将根据汇海公司和金城钟化的产业发展进度进行安排。
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及对策
1、主要依赖银行短期贷款，融资渠道单一
近年来，本公司的项目投资和流动资金需求不断加大，而公司的融资渠道单一，所需的大额资金主要靠公司每年的利润积累以及依赖银行短期借款。高金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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额的银行借款给公司造成较大的财务费用负担，2008 年、2009 年和 2010 年财务费用分别为 1,913.21 万元、1,403.74 万元和 2,059.84 万元，影响了公司利润
的进一步提高。
针对该种情况，公司从提高内部运营效率着手，不断提高公司的存货周转率、应收账款周转率，减少资金占用，提高资金运用效率；同时公司适时地制订了走向资本市场的战略决策，一旦公司成功上市，不仅将为公司的项目投资提供有效的资金支持，而且将大大缓解公司的资金压力，降低财务费用和偿债风险，并提高公司的盈利水平。
2、下游行业的需求情况
公司的业绩与下游头孢类抗生素的需求情况息息相关。虽然头孢类抗生素作为抗感染药物的主要品种近几年维持旺盛的需求态势，但随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。本公司在发展过程中坚持对产品研发技术的投入，目前的医药中间体产品可用于下游 20 种以上的头孢类抗生素生产，为国内产品线最全的头孢类医药中间体专业厂商，同时公司各主要产品也占据着行业内最大的市场份额。公司亦成立专门的市场调研部门跟踪和分析头孢类抗生素行业的发展状况，为公司新产品、新工艺的开发提供市场导向性意见，因此能够对抗生素品种更换的风险进行预警和应对。根据公司发展战略，公司将积极发展头孢类母核中间体等其他产品，延伸头孢类医药中间体产业链，以应对下游行业需求变动对公司业绩的冲击。同时，公司还将在生物制药领域和特色原料药方面进行积极的探索尝试，并已设立了致力于生物制药领域的全资子公司金城钟化，将进一步完善公司的产业结构，提升公司抵御市场风险的能力。
3、大型客户的维护与开拓
公司目前的客户主要系头孢类抗生素原料药生产企业，报告期前 5 名客户金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的销售额占营业收入的比重高于 30%，大客户的需求量对公司的业绩实现有重要影响，目前公司主要的客户包括哈药集团总厂、齐鲁安替制药有限公司、福建省福抗药业股份有限公司、印度奈克塔公司等，2010 年公司对前 5 大客户的销售额已经达到了 2.59 亿元，由于大客户实行合格供应商制度，产品需求量大，
对其品质也有严格的要求，而一旦产品合格且供应及时，则这些客户不会轻易转向别的原料供应商，可以与公司维持长久的合作关系，因此大客户的开拓与关系维持与公司的壮大息息相关。
本公司目前已是国内头孢类抗生素医药中间体最大的供应商，公司医药中间体产品的质量得到普遍认可，公司亦在行业内率先通过了 ISO9001:2000 和ISO14001:2004 质量管理体系认证，能够满足大型客户的需求，维护好与下游厂商长期稳定的合作关系。由于认识到大客户的重要性，公司制定了大客户战略，从营销策略、激励体制上向大客户市场开拓上倾斜，通过与头孢抗生素行业龙头厂商的合作公司将进一步巩固行业领先地位。
（二）未来趋势分析
1、财务状况趋势
（1）资产
公司资产结构中流动资产的比重较高，其中又以货币资金和应收账款的比重为最高，货币资金的使用效率和应收账款的质量对公司的财务状况尤其重要。
公司的货币资金主要为银行承兑汇票保证金和用于支持公司业务开展的营运资金，鉴于公司经营需要和发展速度，未来货币资金仍将保持一定余额；由于公司主要客户均具有良好的资信和雄厚的实力，应收账款发生坏账的概率较低。
随着公司业务规模不断扩张，应收账款仍将保持较高余额，但其安全性能够得到较好保障。公司实行合理库存制度，产品的生产周期不长，存货发生减值的可能性很小。
随着公司生产规模的扩大，公司将逐步增加固定资产投入，预计固定资产比例将会上升。预计公司今后几年的固定资产规模将随着公司募集资金投资项目等建设项目的实施而继续增加。
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（2）负债
公司目前的资产负债率较高，短期借款构成了公司流动负债的主体，偿还短期债务的压力限制了公司对流动资金的调配与运用，公司亦将寻求多种融资渠道以改善负债结构，预计随着公司募集资金的到位，一方面将使公司资产负债结构从根本上得到改善；另一方面，随着公司资本实力的增强和业务的快速发展，将针对项目实施周期逐步增加长期负债，使公司现金流规划更为合理。
（3）所有者权益
公司自 2004 年设立以来，所有者权益得到大幅增长，但公司的自有资金仍难以满足公司的发展要求，而债权融资功能已经得到充分发挥，公司将通过增资扩股来扩大公司规模和实力，同时公司良好的盈利能力也将促使公司所有者权益持续增长。
2、盈利能力趋势
医药行业是关系国计民生的重要行业，随着世界各国经济的发展、人民生活水平的不断提高、以及全球人口老龄化结构的加剧，医疗支出将不断增加，有力的促进了制药企业的发展，而中国医疗体制改革亦将给制药企业提供良好的发展契机，医药市场有望出现旺盛的消费需求环境。在我国心血管类药物和抗生素类药物是药品市场份额最大的两类药物，而公司作为头孢类抗生素医药中间体的领先企业，市场占有率高，技术力量雄厚，报告期营业收入和净利润均有较大幅度的提高。
公司管理层认为：公司有能力凭借品牌、技术力量及产品质量的优势，进一步扩大公司市场的占有率。公司未来发展仍将紧密围绕头孢类抗生素医药中间体的研发与营销展开，公司管理层对包括本次募集资金投资项目在内的未来发展的产品系列做了充分市场调研和可行性论证，使公司保持较强的持续性盈利能力和良好的发展前景。随着募投项目的实施，公司的生产能力和产品链都将得到更好的扩展，业务规模和盈利能力也将得以更快的提升。
十四、可比上市公司财务指标对比分析
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注：1、以上指标均为2009年相关指标值；
2、普洛股份、海正药业、海翔药业的财务指标计算均摘自其公开披露的公司年报，九
九久数据摘自其招股意向书。
普洛股份是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生产、经营、研发的上市公司，其控股子公司浙江普洛得邦化学有限公司从事头孢类医药中间体的生产，2008 年其主营业务收入为 26,211.79 万元，利润总额
为 340.86 万元；九九久主营医药中间体类产品与氮肥类产品的研发、生产和销
售，2009 年医药中间体收入占比 69.76%，主打产品为 7-ADCA；海正药业主营
化学原料药、化学中间体、医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂及医药辅料的生产和销售，2009 年抗感染药占其主营业务收入的比重仅为 14.45%；海
翔药业主营原料药及医药中间体的制造与销售，并从事兽药生产，2009 年抗生素类药物占其主营业收入的比重为 68.04%。本公司主营业务与上述四家上市公
司不尽相同，因此财务指标的比较仅作为参考。
从上表对比中可以看出，本公司流动比率略高于生产医药中间体的普洛股份和九九久，由于公司的期末存货水平较低，2008 年至 2010 年底存货占总资产的比重平均仅为 8.12%，因此速动比率略高于可比上市公司的平均水平。由
于公司融资渠道单一，主要依赖银行短期贷款进行融资进行投资建设，因此公司的资产负债率高于可比上市公司平均水平。本公司产品生产周期短，存货周转较快，高于可比上市公司平均数，但本公司主要面向国内外大客户，在销售回款得到较好保障的前提下，公司销售策略允许一定的赊账期，因此公司期末应收账款较大，2008 年至 2010 年底应收账款占总资产的比重平均达到 19.74%，
财务指标本公司可比公司资料平均值普洛股份九九久海正药业海翔药业
流动比率 0.98 1.12 0.81 0.92 1.24 1.52
速动比率 0.84 0.76 0.57 0.63 0.87 0.96
资产负债率（%） 59.35 54.06 54.58 62.65 54.86 44.14
存货周转率（次） 7.66 4.88 4.47 8.56 3.87 2.63
应收账款周转率（次） 4.46 8.26 9.75 13.50 5.19 4.60
销售毛利率（%） 30.90 21.09 21.85 16.03 27.76 18.71
净资产收益率（%） 33.13 14.45 4.50 30.87 9.78 12.63
每股经营活动现金流量（元） 1.17 0.66 0.81 -0.10 1.02 0.92
每股现金净流量（元） 0.42 0.07 -0.12 -0.13 0.24 0.30
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应收账款周转率低于可比上市公司。本公司的销售毛利率和净资产收益率均明显高于可比上市公司平均水平，这是因为：①本公司所生产的 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯等医药中间体产品是国内头孢抗生素原料药厂家的主要供应方，近年来随市场规模的扩大，公司经营业绩快速提升；②由于本公司在细分行业的主导地位，具备较强的议价能力，能够有效转移化工原料的价格波动风险，从而维持本公司产品具备行业具有竞争力的毛利率水平。综合来看，本公司的盈利能力较强，每股经营活动现金流量及每股现金净流量均高于可比上市公司平均水平，现金流入情况良好。
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在应披露重大期后事项、或有事项或其他重要事项。
十六、股利分配情况
（一）股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金 10%，当法定公积金累计达注册资本的 50%以上时，
可不再提取；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）公司近三年股利分配情况
2009 年 5 月 9 日，山东金城医药化工股份有限公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司 2008 年度利润分配方案>的议案》，根据大信会计师事务有限公司审计的 2008 年 12 月 31 日未分配利润 37,802,007.05 元，
以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 9,000 万股为基础，向股东每股派发现金红利
0.15 元（含税），共计分配 13,500,000.00 元。
2010 年 6 月 6 日，山东金城医药化工股份有限公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司 2009 年度利润分配方案>的议案》，根据大信会计师事务有限公司审计的 2009 年 12 月 31 日未分配利润 79,764,102.96 元，
以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 9,000 万股为基础，向股东每股派发现金红利
0.12 元（含税），共计分配 10,800,000.00 元。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述股利已全部发放完毕。
2011 年 4 月 6 日，本公司 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2010年度利润分配方案>的议案》：
经大信会计师事务有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净利润55,697,366.95 元，提取 2010 年度法定盈余公积金 5,569,736.70 元后，加年初未
分配利润 79,764,102.96 元，减去已分配 2009 年普通股股利 10,800,000.00 元，
2010 年末未分配利润为 119,091,733.21 元。公司决定不进行利润分配，也不实
施公积金转增股本。
（三）发行后的股利分配政策
根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司应当执行稳定、持续的利润分配政策；公司利润分配政策应重视对投资者的合理金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。年度利润分配方案由董事会制定，报股东大会审议。其他利润分配的具体原则与本次发行前将保持一致。
（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
2010 年 6 月 6 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》，根据该议案，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
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第十章募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金数额
本次募集资金投资项目已经第一届董事会第十二次会议及 2009 年年度股东大会审议通过。本次计划发行 3,100 万股股票，占发行后总股本的 25.62%，
实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
（二）本次募集资金投资项目基本情况
单位：万元
序号项目名称总投资
拟投入募集资金
建设期项目备案情况①环保批文
1 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目
7,900.96 7,900.96 1 年已获《淄博市发改
委（2009）淄发改
证51号备案证明》
淄环审[2009]27 号
2 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目
7,742.38 7,742.38 1 年已获《淄博市发改
委（2009）淄发改
证44号备案证明》
鲁环审[2009]98 号
3 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目
4,159.42 4,159.42 1 年已获《淄博市发改
委（2009）淄发改
证50号备案证明》
淄环审[2009]26 号
4 50 吨/年 7-AVCA产业化项目
6,479.31 6,479.31 1 年已获淄博市发改
委（2009）淄发改
证 42 号备案证明
鲁环审[2009]83 号 其他与主营业务相关的营运资金项目
—————
注：上述募集资金投资项目均已取得《关于对山东金城医药化工股份有限公司项目展期的函》，项目登记备案证明有效期延长一年。
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为及时把握市场机遇，解决产能瓶颈，公司已利用自有资金、银行贷款等自筹资金进行了“3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目”和“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”的前期建设，待募集资金到位后进行项目剩余投资，并置换先期投入的自筹资金。
本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照中国证监会的相关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及本公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》对上市募集资金进行专户存储和使用。本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》已经第一届董事会第五次会议及 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次募集资金投资项目实施前后产能变化情况
本次募集资金投资项目中，“3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目”、
“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”、“500 吨/年呋喃铵盐产业化项目”三个项目属于技术改造并扩大产能项目，相关产品的产能及本次募集资金投资项目新增产能情况如下：
产品指标
AE-活性酯新工艺产业化项目
头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目呋喃铵盐产业化项目
7-AVCA 产业化项目
AE-活性酯①
氨噻肟酸②
促进剂M③
磷酸三乙酯③
头孢克肟侧链酸活性酯呋喃铵盐 7-AVCA
项目年产能 3,000 1,770 750 1,455 800 500 50
目前年产能 1,800 970 0 0 300 350 0
项目达产后公司总产能 3,000 1,770 750 1,455 1,100 850 50
注：①目前，公司 1,800 吨/年的 AE-活性酯生产装置将在 AE-活性酯新工艺产业化项目建成后，改造成为其他产品的综合性生产车间。
②氨噻肟酸是生产 AE-活性酯的主要原材料，是合成 AE-活性酯整个生产流程的技术难点所在，氨噻肟酸生产直接制约着 AE-活性酯的品质和产能。本项目建成后，现有生产车间将改造为其他产品的综合性生产车间。
③促进剂 M、磷酸三乙酯是新建 AE-活性酯新工艺产业化项目中废渣处理装置处理高金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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沸物（AE-活性酯废渣）产生的两种副产品，现有 AE-活性酯生产装置中产生的高沸物作为固废直接出售给外部专业固废处理公司。促进剂 M 将用于合成生产 AE-活性酯的重要原材料 DM，在 AE-活性酯合成环节循环利用；磷酸三乙酯主要用作橡胶塑料的阻燃剂、增塑剂、也可用于催化剂和化学试剂，公司将直接对外销售。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目
本项目的实施一方面将使公司 AE-活性酯产能较目前提升 1,200 吨，而更重要的是可以使现有装置的生产工艺从根本上得以更新。目前，公司已经自主研发了多项针对传统 AE-活性酯生产工艺的革新技术，贯穿该产品整个生产流程，涉及 AE-活性酯前步产品氨噻肟酸生产（“一种制备氨噻肟酸的方法”已取得发明专利权，专利号 ZL200610045099.2；AE-活性酯合成（“一种催化合成
AE-活性酯的工艺”已取得发明专利权，专利号 ZL200610045098.8）及高沸物
（AE-活性酯生产废渣）深度处理三个生产阶段，但受现有生产装置规格、性能及生产布局的限制，多数革新技术未能得以实施。因此，公司将利用本次发行募集资金新建一套 3,000 吨/年的 AE-活性酯新工艺生产装置。
目前，公司 1,800 吨/年的 AE-活性酯生产装置将在本项目建成后改造成为其他产品的综合性生产车间。上述产品具有良好的市场前景，并将使公司的产品序列更加丰富。同时，在生产工艺技术方面，公司已做了充分的技术储备。
1、本项目的技术革新情况
（1）在工艺技术方面的革新
如图 12-1 所示，新建 AE-活性酯产能装置较现有装置在生产工艺方面的改进主要体现在以下方面：
①采用一锅法。减少废水的排放量，降低污水处理费用，同时降低劳动强度。
②采用催化烃化新工艺。用相转移催化剂代替甲醇反应（1 公斤相转移催化剂可以代替 700 余公斤甲醇），实现了无醇烃化工艺。节省了甲醇，提高了烃化转化率，反应结束后用二氯甲烷萃取经无水硫酸镁干燥后直接进行下一步反金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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应，无须提纯。
③采用氯代溴工艺。以廉价的氯气代替昂贵的溴素可以大大降低企业生产成本。该工艺国内企业及研究机构早有涉足，但因关键性技术障碍始终未有实质性突破。本公司经过对该生产工艺的深入研究，通过自主研发的催化剂很好的解决了氯代溴工艺的关键制约因素，在保证产品质量的前提下，大幅度降低了生产成本。
④环和反应采用新的缓冲剂替代醋酸钠，减少烃化废水的产生量，降低污染和环保处理费用。
⑤新建 AE-活性酯生产装置中包括一套废渣处理装置。该装置中采用了溶剂及副产物的回收利用技术，将在 AE-活性酯合成的关键步骤中生成的副产物M（2-硫醇基苯并噻唑）回收，并用于合成生产 AE-活性酯的重要原材料 DM（二硫化二苯并噻唑）。在废渣处理过程中，还将生成副产品磷酸三乙酯，可以直接对外销售。上述废渣处理技术的采用充分发挥了循环经济的优势，使生产工艺更趋绿色环保，同时也可使 AE-活性酯的生产成本降低 10%以上。
（2）本项目较现有生产装置在技术设备配置方面的改进
在新建生产装置中将采用连续离心分离设备技术、连续干燥设备技术、溶剂分离各种新型技术等，利用全自动卧式刮刀自卸料离心机、盘式连续干燥机、刮膜蒸发器、单效蒸发器等先进设备，这将大大降低劳动强度、提升产品质量和生产效率，同时将促进各种溶剂回收率的提高，明显降低原料消耗，降低生产成本并减少污染物排放。
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图 12-1 AE-活性酯新旧工艺对比图
①运用一锅法
现有工艺流程?
?环合?
乙醇?
回收?
套用?
?亚硝化?
?溴化?
?烃化?
一次水解精制?
AT（氨噻肟酸）
合成 AE-活性脂
高沸物（AE 废渣）
外售
?环合乙醇?
回收?
套用?
?亚硝化烃化?
?氯化一次水解精制AT（氨噻肟酸）
合成 AE-活性脂
高沸物（AE 废渣）
废渣处理装置
促进剂M 磷酸三乙脂
产生副产品
DM
（合成 AE-活性脂的重要原材料）
拟建项目新工艺流程?
②催化烃化新工艺，以 1kg 催化剂替代700kg 甲醇③氯气替代溴素，降低成本氨噻肟酸?
生产环节?
合成 AE
环节?
废渣处理环节?
④新缓冲剂替代醋酸钠，降低污染及环保处理费用
⑤新增废渣处理装置，发展循环经济，降低成本
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2、AE-活性酯历年的产能利用情况及销售增长情况
指标 2010 年 2009 年 2008 年产能（吨） 2,100 1,800 1,800产量（吨） 2,060.17 1,585.15 1,388.00
产能利用率 98.10% 88.06% 77.11%
销量（吨） 2,116.31 1,570.39 1,383.02
产销率 102.73% 99.07% 99.64%
营业收入（万元） 25,347.57 21,270.64 21,720.22
注：①产能利用率的计算公式为：产能利用率=期间产量/实际产能。
②公司利用自有资金对本次发行募集资金项目之一“3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目”进行了先期投入，其中部分生产装置达到预定可使用状态并投入使用，使2010 年公司 AE-活性酯产能由 1,800 吨/年增加到 2,100 吨/年。
如上表所示，报告期内公司 AE-活性酯产能利用率持续上升，营业收入持续增长且产销率始终维持在 100%左右。
3、AE-活性酯产品的市场前景分析
近几年，全球 AE-活性酯市场保持了良好的增长态势，供需两旺。具体情况请参加本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（九）
细分市场供求状况”。基于以下原因考虑，预计未来 AE-活性酯市场仍将保持这种持续增长的趋势。
（1）头孢曲松钠、头孢噻肟钠等下游主要头孢品种仍将保持稳定增长。从
AE-活性酯的消费结构看，有约 80%的产量用于生产头孢曲松钠、头孢噻肟钠原料药。近年来，随着产品价格的下降，头孢曲松钠、头孢噻肟钠制剂已经成为普药品种。头孢曲松原料药是 AE-活性酯最主要的下游产品，有约 50%的产量用于生产头孢曲松钠原料药，而头孢曲松钠已被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）》。可以预见作为生产头孢曲松钠原料药的重要中间体，未来 AE-活性酯市场前景良好，市场容量将得到大幅度的提升。
（2）AE-活性酯在下游有广泛的应用，除用于生产头孢曲松钠、头孢噻肟
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钠外，还可以用于生产头孢泊肟酯、头孢吡肟、头孢他美酯、头孢地嗪等，其广泛的应用性是其市场前景的最有力保障。从近几年 AE-活性酯下游需求结构变化的趋势来看，头孢曲松钠、头孢噻肟钠之外的其他头孢品种对 AE-活性酯的需求量大幅增长，已经占到 AE-活性酯总需求量的 20%左右。预计未来这种增长趋势仍将延续，在头孢曲松钠和头孢噻肟钠 AE-活性酯需求量增速放缓的情况下，其他头孢抗生素需求量的快速上升将使 AE-活性酯的市场需求保持稳步增长。
根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，2012年国内外 AE-活性酯的需求量将达 5,960 吨，2014 年国内外需求量将达 7,920吨。
数据来源：中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》
图 12-2 未来四年国内外 AE-活性酯需求量变动情况预测
（二）增资柯瑞公司实施 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目
1、本项目的技术革新情况
通过自主研发，公司在头孢克肟侧链酸活性酯的生产工艺方面积累了大量的技术储备。这些工艺技术的改进将在本项目中得以实现，具体包括但不限于以下几个方面：
①通过工艺调整，改进催化剂，降低氯代酸解工序生产成本；
②通过添加催化剂、采用蒸馏等方法实现头孢克肟侧链酸活性酯合成母液中的促进剂 M 和磷酸三乙酯的循环回收利用，进一步降低生产成本；
3,2303,9634,8635,9606,8727,92001,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年吨金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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③通过改变烃化后蒸馏模式，进一步降低该工序的动力消耗，提高生产效率，而更重要的是可以提高产品质量和收率。
④通过改变母液回收蒸馏模式，提高溶剂回收率，使溶剂单耗大幅降低，同时，进一步降低动力消耗，减少污染。
⑤改进烘干工序设备，有效保障产品质量的稳定性，同时，将大大减轻劳动强度，降低能源消耗。
2、头孢克肟侧链酸活性酯历年的产能利用情况及销售增长情况
指标 2010 年 2009 年 2008 年产能（吨） 950 550 300产量（吨） 950.33 515.11 283.68
产能利用率 100.03% 93.66% 94.56%
销量（吨） 911.48 518.93 283.96
产销率 95.91% 100.74% 100.10%
营业收入（万元） 16,630.81 11,718.52 7,960.14
注：①产能利用率的计算公式为：产能利用率=期间产量/实际产能。
②公司利用自有资金对本次发行募集资金项目之一“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”进行了先期投入，其中部分生产装置达到预定可使用状态并投入使用，使2010 年公司头孢克肟侧链酸活性酯产能由 550 吨/年增加到 950 吨/年。
如上表所示，自柯瑞公司生产的头孢克肟侧链酸活性酯开始全面向市场销售以来，该产品品质得到客户的广泛认可，市场始终处于供不应求的状态，其营业收入也实现了持续快速增长。
3、头孢克肟侧链酸活性酯产品的市场前景分析
头孢克肟侧链酸活性酯主要用于生产头孢克肟原料药，其市场前景也主要取决于头孢克肟原料药的需求情况。近几年，国内外头孢克肟制剂使用量大幅增长，带动上游头孢克肟侧链酸活性酯市场进入快速上升通道（该产品的供需情况请参加本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（九）
细分市场供求状况”）。导致头孢克肟需求量持续增长的原因主要包括：①该药品临床疗效显著且副作用小；②该药品可以制成口服剂，因此具有良好的使用金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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便利性。特别是其可以作为口服剂服用，是促使其需求不断增长的重要原因。
口服抗生素的用药便利性使其成为社区基础医疗的主要需求药物，特别是头孢克肟这种过敏反应率低、性价比高的口服头孢类抗生素将会迎来更大的发展空间。预计未来几年，头孢克肟的消费量还将保持增长趋势。
头孢克肟属于头孢抗生素药物中的高端产品，受国内生产技术水平的限制，从目前的需求结构来看，国外市场依然是头孢克肟侧链酸活性酯的主要需求来源，但与其他头孢类抗生素发展历程相似，长远来看中国必将成为头孢克肟的主要生产国。如下图 12-4 所示，根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，预计 2012 年，国内外市场对中国头孢克肟甲基侧链酸活性酯的需求总量将达 2,790 吨，2014 年增至 4,760 吨。
数据来源：中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》
图 12-3 未来四年国内外头孢克肟侧链酸活性酯需求量变动情况预测
（三）500 吨/年呋喃铵盐产业化项目
1、本项目的技术革新情况
公司本次募集资金新建生产装置将在现有生产技术基础上，实现多项自主研发工艺技术的改进，包括但不限于以下方面：
①通过深化废气一氧化氮的处理和吸收方式，实现部分重要原料的循环利用；
②通过调整反应条件，加入催化剂，提高氧化工序反应收率，可大幅降低生产成本；
9801,3891,9682,7903,64,76005001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年吨金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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③通过改善蒸发装置提高回收硫酸钠废水效率，更节约能源，更环保。
2、呋喃铵盐历年的产能利用情况及销售增长情况
指标 2010 年 2009 年 2008 年产能（吨） 350 350 300产量（吨） 357.44 325.43 297.84
产能利用率 102.13% 92.98% 99.28%
销量（吨） 347.44 326.78 293.84
产销率 97.2% 100.41% 98.66%
营业收入（万元） 5,351.85 5,340.34 5,847.40
注：产能利用率的计算公式为：产能利用率=期间产量/实际产能。
如上表所示，报告期内公司生产的呋喃铵盐市场需求持续旺盛，产能利用率逐渐提升，营业收入亦不断增长。但发展到现阶段，公司通过单纯的提高工效等手段提升产量的空间已很小，需要实际的固定资产投入大幅提升产能以满足不断扩张的市场需求。由于公司依靠自我积累和银行贷款筹资规模有限，呋喃铵盐扩产项目由于资金不足，未能尽快扩大产能，导致 2010 年公司市场地位有所下降。
3、呋喃铵盐产品的市场前景分析
近几年，全球呋喃铵盐市场保持了良好的增长态势。具体情况请参加本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（九）细分市场
供求状况”。基于呋喃铵盐下游头孢产品头孢呋辛显著的疗效、较少的副作用及良好的用药便利性，可以预见未来头孢呋辛需求仍将保持增长趋势，进而带动对上游中间体呋喃铵盐需求的持续增长。
国产化是头孢呋辛未来发展的必然趋势，未来呋喃铵盐来自国内方面的需求将持续增长。同时，由于全球市场需求量的扩大，国内呋喃铵盐出口量也将保持增长。根据中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》的预测，
2012 年国内外呋喃铵盐的需求总量将达 2,220 吨，2014 年将增至 2,700 吨。
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数据来源：中国化工信息中心《头孢类医药中间体行业研究报告》
图 12-4 未来四年国内外呋喃铵盐需求量变动情况预测
（四）50 吨/年 7-AVCA 产业化项目
1、7-AVCA 产品市场前景分析
7-AVCA 的全名为 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸，属于头孢母核中间体，用于合成头孢克肟、头孢地尼等头孢抗生素。
7-AVCA 的市场前景情况请参见本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、
行业基本情况”之“（九）细分市场供求状况及市场前景”。从下游用途来看，
7-AVCA 70%以上的产量均用于生产头孢克肟，因此，头孢克肟的使用量及其原料药的产量直接决定了 7-AVCA 的需求状况。如前文所述，未来几年头孢克肟的使用量仍将保持稳定增长，其上游重要中间体 7-AVCA 也必将具有良好的市场前景和巨大的发展空间。根据中国化工信息中心的预测，今后 3~5 年国内外对7-AVCA 的年均消费需求增长率将达 30%以上，2014 年将接近 1,500 吨。
目前，国内只有为数不多的几家医药化工公司进行 7-AVCA 的小批量生产，由于受到生产技术瓶颈的约束，多数产品质量不稳定，不能达到国内外客户的要求，因此，国内产量提升缓慢。目前，国内生产厂家对 7-AVCA 的采购需求主要通过进口渠道解决。2009 年国内该产品的总产量约为 100 吨，而同期国内需求量达到 175 吨左右。
从全球头孢类医药中间体产业布局的变化趋势来看，7-AVCA 的生产基地1,2001,4741,8102,2202,4492,705001,0001,5002,0002,5003,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年吨金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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向成本较低的中国转移是必然的发展趋势。无疑国内 7-AVCA 市场孕育着巨大的发展空间，目前主要的障碍仅在于该产品的国内生产技术瓶颈。而本公司历经多年自主研发及反复实验，已经成功掌握了该产品所有生产环节的技术关键点，为规模化生产奠定了坚实的技术基础。本项目的实施不但是公司发展战略的有机组成部分，同时也将改变我国 7-AVCA 产品主要依赖进口的局面，对国内头孢类医药中间体行业的发展具有深远的意义。
2、项目实施的技术可行性
（1）生产技术的准备情况
生产技术瓶颈是 7-AVCA 在国内未能大批量生产的主要制约因素。本公司通过多年自主研发，成功掌握了 7-AVCA 生产工艺中所有重要环节的关键技术，并拥有了核心技术的发明专利（专利名称“制备 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸（7-AVCA）的方法，专利号 ZL200710114782.1）。目前，公司该产品生产技术
已通过中试，并且产品质量得到了国外客户的认可。
（2）本项目的技术优势
本公司掌握的 7-AVCA 生产工艺很好的解决了现有合成方法中存在的主要问题，生产方法更加简单、主要原料成本更低、收率更高。主要技术关键点包括利用亚磷酸三乙酯代替三苯基磷进行 Wittig 反应，不仅成功地将三苯基磷替换掉，而且在保证质量的同时，反应时间大大降低，收率明显提高，该步收率由通常的 73%提高到 85%以上，不仅避免了使用三苯基磷副产三苯氧磷难以处理的问题，同时对反应所用的原料碘化钠进行回收利用，产品成本得到大幅降低，而各种溶剂的循环回收利用，更符合绿色环保工艺的基本要求。
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，同时也是资金密集型行业，资金规模的大小直接影响企业的技术能力、规模效益及市场竞争力。第一，随着公司业务规模的不断扩大，日常营运资金需求也不断增加，而目前公司融资渠道单一，完全依赖银行贷款，利用本次募集资金补充主营业务相关的营运资金金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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是公司快速发展的需要；第二，补充与公司主营业务相关的运营资金，有利于加大对国际、国内新市场、新客户的拓展力度，有利于公司巩固和发展现有客户基础，从而提高公司的长期盈利能力，保持和提升公司的市场竞争地位。第三，医药中间体行业竞争的实质是技术能力的竞争，只有具备持续的技术研发和创新能力才能在竞争中持续发展。公司将利用募集资金加强对新技术、新产品的研发投入，引进高端技术人才，进一步提升产品市场竞争力。第四，补充主营业务相关的营运资金，有利于全面提升公司的抗风险能力和市场竞争力，抵御市场竞争风险。
2、营运资金的管理安排
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，将对募集资金实行专户存储，本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。
3、增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次以募集资金补充“与主营业务相关的营运资金”后，可通过降低资产负债率提高公司的偿债能力，同时可以改善资产流动性以降低流动性及营业风险；但本次募集资金补充营运资金无法在短期内产生经济效益，因而公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但从长期来看，以募集资金补充与主营业务相关的营运资金，可以促进公司募投项目达产及经营规模扩大，从而进一步推进公司主营业务的发展，改善公司资产质量，提升公司盈利能力及持续发展能力，为股东创造更高的投资回报。
三、投资项目概况
（一）3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目
1、项目建设内容
本项目需建设内容可分为两个主要部分：主产品生产装置和副产品处理装金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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置。其中，主产品生产装置除包括 3,000 吨/年 AE-活性酯生产装置外，还包括800 吨/年氨噻肟酸（AT）生产装置。氨噻肟酸是生产主产品 AE-活性酯的主要原材料，是合成 AE-活性酯整个生产流程的技术难点所在，氨噻肟酸生产直接制约着AE-活性酯的品质和产能；副产品处理装置是废渣M处理装置，该装置年产 750 吨/年促进剂 M、1,455 吨/年磷酸三乙酯两种副产品。促进剂 M 将用于合成生产 AE-活性酯的重要原材料 DM，在 AE-活性酯合成环节循环利用；磷酸三乙酯主要用作橡胶塑料的阻燃剂、增塑剂、也可用于催化剂和化学试剂，公司将直接对外销售。因此，该项目建设内容构成了较完整的循环产业链，能够在经济效益和社会综合效益等方面发挥更大的作用。
（1）800 吨/年氨噻肟酸和 3,000 吨/年 AE-活性酯装置主要建筑物
序号名 称层数建筑面积m2 占地面积m2 结构形式备注
1 AT、AE车间 3 2,430 810 钢筋混凝土框架新建
2 冷冻机房 1 189 189 框架新建
（2）废渣 M 处理装置主要建筑物
序号名 称层数建筑面积m2 占地面积m2 结构形式备注
1 浓缩厂房一层 57 57 框架新建
2 干燥厂房内部钢架二层 372 216 框架新建
3 结晶厂房内部钢架二层 216 108 砖砼新建
2、项目选址
本项目建设用地位于公司本部厂区（昆仑厂区），该厂区位于淄博市淄川区昆仑镇内，厂区占地面积 45 万平方米。公司已取得厂区全部土地的土地使用权证，用地符合土地利用总体规划和城市建设规划。本项目占地面积 1,380平方米，土地使用权证号淄国用（2007）第 C02752 号。
项目所处的山东省淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市。项目所在的本部厂区紧邻淄博市淄川区主要公路，地理位置优越，交通便捷。
3、项目投资估算
本项目总投资 7,900.96 万元，其中项目建设投资 7,056.00 万元，铺底流动
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资金 844.96 万元，具体投资构成如下：
投资构成金额（万元）占投资额的比例
建设投资 7,056.00 89.31%
其中：建筑工程费 450.00 5.70%
设备及工具购置费 3,800.00 48.10%
安装工程费 1,600.00 20.25%
工程建设其他费用 870.00 11.01%
基本预备费 336.00 4.25%
铺底流动资金 844.96 10.69%
项目总投资 7,900.96 100.00%
4、项目技术方案
（1）AE-活性酯质量标准
AE-活性酯不存在国家标准，故公司将其质量标准向山东省淄博市质量技术监督局进行了备案登记（备案号 Q/SJH002-2007）。
序号项目质量标准
1 外观淡黄色结晶粉末
2 水份（%）≤0.3
3 吸光度（450nm）≤0.3
4 熔点（℃）≥128.0
5 含量（%）≥98.0
6 纯度（%）≥98.5
7 游离酸（%）≤0.5
（2）AE-活性酯新工艺流程图
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?亚硝化乙酰乙酸乙酯?
亚钠?
废水处理
?
水相?
萃取分相?烃化
?环合蒸馏提取溴化物回收套用?
水洗分相?溴化溴素、氯气?
有机相硫酸二甲酯纯碱?
有机相氯仿甲醇、水NaAc、硫脲?
脱色过滤?水解液碱、水?
离心过滤滤饼活性炭离心过滤?酸化HCl
精制?
离心过滤?干燥滤饼甲醇滤液蒸馏套用滤饼尾气回收套用
滤液蒸馏回用
滤液循环套用
?合成? 离心过滤烘 ?干粉? ?碎DM
三乙胺、三乙酯?
溶剂?
滤饼产品?
冷 ?却溶剂蒸馏尾气AE-活性脂溶剂馏分套用?
滤液P2O5H2SO4
?反应离心过滤催化剂
乙腈? 促亚剂 M
结 ?晶蒸 ?馏DM回收套用乙腈母液AEB蒸 ?馏渣子磷酸三乙脂渣子外售高沸物图 12-5 新建 3,000 吨 AE-活性酯生产工艺流程图
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（3）主要设备选择
设备的选择主要遵循以下原则：①优先选用高效、节能型新设备；②优先选用结构简单、便于操作、清洗和维修的设备。本项目设备主要由反应釜、冷凝器、蒸馏釜、离心机及各类槽、罐、泵等设备组成。主要设备见下表。
序号设备位号设备名称
数量(台)规格及附件材质
1 R105a-d GVNE反应罐 4 800L，外夹套，防爆N=3Kw 不锈钢
2 V110 a-d 分层罐 4 K1500L,外夹套，防爆N=4Kw 搪玻璃
3 V114 a-d 有机相蒸馏罐 4 K1000L外夹套，防爆N=3Kw,变频搪玻璃
4 F121 a-d 过滤洗涤干燥合一机 4
工业级 DN1200,V=1.28m3,防爆
N=7.5KW 不锈钢304
5 P131a,b 真空机组 2 水环真空泵加两级罗茨不锈钢
6 R204 a-d 低温反应罐 4 1000L，外夹套，防爆N=3Kw（罐体为纯钛，夹套不锈钢）纯钛
7 R209 a-d 间甲酚反应罐 4 1500L，外夹套，防爆N=4Kw 搪玻璃
8 F218 二合一过滤 1 工业级，内衬四氟，过滤面积2.0 m防爆N=11Kw 衬四氟
9 L226 螺旋推料器 1 DN200,爆N=2.2Kw 不锈钢
10 D227 双锥干燥器 1 1000L 不锈钢（316L）11 P232a,b 真空机组 2 水环（氟塑料）带两级罗茨
12 T404 有机相精馏塔 1 DN400,塔高约为10米,波纹丝网填料不锈钢
13 X506 制氮机组 1 400m3/h,99.9% 60万
5、原辅材料供应情况
本项目主要化工原料均为国内厂家生产，所需原辅材料货源充足，主要原材料的品种、规格及年用量情况如下表所示：
序号名称技术规格年用量（吨）来源
1 乙酰乙酸乙酯无色透明液体，≥99.0% 772 外购
2 亚硝酸钠白色或微带淡黄色结晶体，≥98.5% 512.8 外购
3 氯仿无色挥发性液体，≥99.9% 127.5 外购
4 硫酸二甲酯无色透明液体，≥98.0% 717.4 外购
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5 氯气黄绿色气体 218.8 外购
6 硫脲白色晶体，98.0% 429.9 外购
7 液碱无色透明液体，≥30% 625.8 外购
8 亚磷酸三乙酯无色透明液体，≥99.0% 1,500 外购
9 DM 浅黄色结晶粉末 2,775 外购10 二氯甲烷无色透明液体，水份：≤0.10% 960 外购
11 三乙胺无色透明液体，≥99.0% 120 外购
12 催化剂- 412.5 外购
6、节能措施
本项目在工艺流程、节能设备选择、给排水、电气、土建等方面设计中采取了一系列节能措施，具体情况如下：
（1）工艺流程中采取的节能措施
①尽量避免主要原、辅材料的损失与浪费。主要措施包括：物料的输送采取管路输送；洗涤滤饼等的洗涤液去回收车间进行溶剂回收，减少新鲜溶剂的使用量；在一些易挥发物料的贮存设备上设置排气冷凝器，可有效减少物料的挥发损失等。
②在卤化工序生产过程中产生一定量的氯化氢气体，公司采用水吸收成15%的盐酸溶液外售处理，可以增加企业的利润。
③在生产中使用蒸汽，采用收集蒸汽凝水来做为冬天取暖用水，或做为循环水补水来有效的减少新鲜水用量。
④在生产中所有设备及管路的使用温度超过了 60℃时，采取用岩棉保温，其导热系数≤0.044 W/(m?℃)，节能效果可观。
⑤工艺过程中选用 32℃循环水和冷冻盐水机组制备的-15℃冰盐水降温，提高水的复用率。冰盐水管道采用氧指数不小于 30 的自熄式聚氨酯泡沫材料，导热系数≤0.027 W/(m?℃)，且不因受潮而降低保温效果，节能效果可
观。
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⑥对甲醇、乙酰乙酸乙酯等储罐设置阻火器、呼吸阀，减少产品损耗，且有利于环境保护及安全生产。
⑦设备合理布置，基本实现了物料按位差流动，进入下一工序。
⑧在生产中会有一些物料的凝固点较低，如浓硫酸，当其贮存在室外贮罐时，公司采用蒸气伴管加热的方式对贮罐进行保温，为了减少热量的损失，在伴管外加绝热层，可以有效减少能量的损失。
⑨本项目产生了大量的含硫酸钠的废水，去原有硫酸钠回收装置，会有部分无水硫酸钠被回收外售处理；而各步产生的有机溶剂将通过溶剂回收装置被回收套用，可以很大程度的减少新鲜溶剂量的用量，如溶剂甲醇、二氯甲烷等。
（2）节能设备的选用
设计中采用国家有关部门推广使用的节能型设备，杜绝采用明文取消的高能耗的设备。在满足生产需要的前提下，尽量选用能耗低、效率高的设备。
①优先选用 YX、YE、YD、YZ 等系列的高效电机，并在关键工序等采用变频调速技术，节电效果明显。
②制冷机组选用带经济器，空压机选用带变频电机。
（3）给排水方面的节能措施
①本项目所有进出装置的给排水管路上均设置精密计量仪表，强化用水管理和节水考核。
②生产中使用蒸汽，在蒸汽管道适当位置设置疏水阀，同时设计回水管网，对蒸汽凝水集中处理，冬天可作为采暖补水，同时可作为循环水补水，可节约用水。
③循环水系统采用高效节能的设备，做到技术先进可靠、经济合理。
（4）电气方面的节能措施
①本工程新建项目在用电方面合理选择配电设备、配电线路、导线截面，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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合理设置无功功率补偿装置，减少线路损耗；照明选用带有无功补偿的高效节能灯具，并合理配置照明开关，在保证工作需要的前提下尽可能节省电力。
②所有反应设备等加设视孔灯的地方均加装防爆照明开关，依据生产需要，用时开、用毕关，节约用电。
③用电的传动设备在有调速要求的前提下，采用变频电机或装变频器。
（5）土建方面的节能措施
①厂房的墙体采用岩棉、玻璃棉、聚苯乙烯塑料等新型高效保温绝热材料以及复合墙体，降低外墙传热系数。采取增加窗玻璃层数、窗上加贴透明聚酯膜、加装门窗密封条、使用低辐射玻璃（low-E 玻璃）、封装玻璃和绝热性能好的塑料窗等措施，改善门窗绝热性能，有效降低室内空气与室外空气的热传导。
②采用高效保温材料保温屋面、架空型保温屋面、浮石沙保温屋面和倒置型保温屋面等节能屋面。
7、环境保护
山东省淄博市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以淄环审
（2009）27 号《关于山东金城医药化工股份有限公司 3000 吨 t/a AE-活性酯新
工艺产业化项目环境影响报告书的审批意见》同意该项目通过环保核查。
（1）废气污染控制情况
本项目产生的废气中含有氯化氢、NOX、氨气、氯仿和甲醇等污染物。
废气的处理方式包括采用冷凝器冷凝、二级（三级）尾气吸收塔等，最后经现由 45米高排气筒达标排放。由于氯化氢、氨气、NO等污染物能与水混溶或极易溶于水，所以采用水喷淋吸收塔吸收的方式进行处理。氯仿等有机物料采用冷凝方式回收，回收后的氯仿直接回用于系统，可降低生产过程中物料的损失量。
本项目废气吸收过程中，在降低了废气排放的同时，制得一定量的稀盐酸、稀硝酸、亚硫酸钠和氨水的副产物，副产物将全部外售。
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（2）废水污染控制情况
生产废水包括：烃化釜废水、离心洗涤母液、水解脱色母液及设备冲洗水等。公司于 2007 年在原有污水处理厂基础上投资建成了现有 500 吨/天污水处理厂，该污水处理厂完全能够满足新增产能污水处理需要。厂区废水经过厂区污水处理设施处理后能够达到《山东省小清河流域水污染物排放标准》中一般保护区要求（COD：100mg/L）。
各环节污水处理措施包括：烃化釜废水先经二效蒸发预处理后回收 2/3 的废水，其余 1/3 排入污水处理设施；离心洗涤母液经溶剂回收装置回收甲醇和溴化钠，其余废水排入厂区污水处理设施；水解脱色母液先经溶剂回收装置回收乙醇，剩余废水经二效蒸发预处理后回收 2/3 的废水，其余 1/3 排入污水处理设施；其余生产废水均排入现有污水处理设施处理。
（3）固废处置情况
本项目固体废物主要包括废活性碳、高沸物、回收粉尘等。具体处理措施包括：①水解、脱色工段产生的废活性炭先收集到铁桶内，待铁桶装满后进行封装，送青岛新天地固体废物综合处置有限公司处理。②蒸馏釜、废渣 M 处理系统产生的高沸物属于“国家危险废物名录”中医药废物——蒸馏及反应残余物（HWO2），高沸物经铁桶收集封装后，送青岛新天地固体废物综合处置有限公司无害化处理。③粉碎包装工段产生的产品粉尘采用集气罩收集，通入水封罐吸收、沉淀后返回干燥机干燥，全部进入产品。
本项目产生的各类固体废物均得到妥善处理，实现危险废物的无害化处理及一般固体废物全部综合利用的目的。
（4）噪声污染控制情况
本项目主要噪声源为离心机、反应釜搅拌电机、机泵等。为了有效降低噪声，工程主要采取以下措施：购置低噪设备，同时加大高噪设备的噪声治理力度，对高噪声设备采取消声、减振等降噪措施。加强和完善道路和厂区的绿化等辅助性降噪措施。在道路两旁，主厂房周围及其它声源附近，尽可能多种植高大树木，利用植物的减噪作用降低噪声水平。拟建设备均布置在厂房内，厂金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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房隔音效果较好。
8、项目实施情况
为满足客户需求，及时抓住市场机遇，巩固公司市场地位，公司于 2010年运用自有资金启动了本项目的工程建设。截至 2010年 12月 31日，已建成本项目中的 AE-活性酯生产车间并已投入使用，正在建设配套氨噻肟酸生产车间、配套溶剂回收及环保扩容工程。本项目的资金投入情况如下：
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日
在建工程 15,402,662.54
其中：厂房 5,730,836.40
设备 8,554,721.14
固定资产 21,397,164.69
其中：厂房 4,919,064.56
设备 14,449,475.39
合计 36,799,827.23
待本次发行完成、募集资金到位后，公司将以募集资金置换已经投入的金额。
9、投资项目的财务分析
项目财务分析主要指标如下表所示：
序号项 目单位数据和指标备注
1 总投资收益率% 57.92
2 内部收益率(税后)% 57.33 Ic=12%
3 投资财务净现值(税后)万元 20,806.50 Ic=12%
4 投资回收期（税后）年 3.05 Ic=12%
5 盈亏平衡点（生产能力利用率）% 51.66
（二）800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目
1、项目建设内容
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项目建设内容包括：（1）新建 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项
目装置,包括主厂房生产装置、溶剂回收装置、硫酸钠回收装置。（2）新建与
装置配套的公用工程和辅助生产设施,包括原料罐区、成品仓库、循环水装置和冷冻机组等。
主要建、构筑物如下：
序号名 称层数建筑面积m2 占地面积m2 结构形式备注
1 克肟酸车间1 2 1,440 720 混凝土框架新建
2 克肟酸车间2 2 1,440 720 混凝土框架新建
3 克肟酯车间 2 1,440 720 混凝土框架新建
4 成品仓库 1 750 750 混凝土框架新建
5 溶剂回收车间 2 150 225 敞开式混凝土框架新建
6 硫酸钠回收车间 4 540 200 敞开式混凝土框架新建
2、项目选址
本项目建设用地位于公司子公司柯瑞公司厂区内，该厂区位于淄博市张店区高新技术开发区化工园内，占地总面积6.53万平方米。该厂区紧邻济青高速
公路，地理位置优越，交通便捷。柯瑞公司已取得厂区全部土地的土地使用权证，用地符合土地利用总体规划和城市建设规划。本项目占地面积 3,335 平方米，土地使用权证号淄国用（2008）第 F00136 号。
3、项目投资估算
本项目总投资 7,742.38 万元，其中项目建设投资 7,270.00 万元，铺底流动
资金 472.38 万元，具体投资构成如下：
投资构成金额（万元）占投资额的比例
建设投资 7,270.00 93.90%
其中：建筑工程费 787.77 10.17%
设备及工具购置费 3,475.27 44.89%
安装工程费 1,624.43 20.98%
工程建设其他费用 647.30 8.36%
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基本预备费 735.23 9.50%
铺底流动资金 472.38 6.10%
项目总投资 7,742.38 100.00%
4、项目技术方案
（1）头孢克肟侧链酸活性酯质量标准
头孢克肟侧链酸活性酯不存在国家标准，故公司将其质量标准向山东省淄博市质量技术监督局进行了备案登记（备案号 Q/SJH010-2006）。
序号项目质量标准
1 外观橘黄色结晶粉末
2 鉴别（HPLC）符合
3 纯度≥98.0%
4 含量≥97.0%
5 澄清度≤3#
6 水分≤0.5%
7 干燥失重≤1.0%
（2）工艺流程
请参见本招股意向书“第五章业务与技术”之“四、主营业务情况”之
“（二）主要产品的工艺流程”。主要生产工艺本公司已申请发明专利：一种
头孢克肟侧链酸的制备方法（申请号 200810140235.5）；头孢克肟侧链酸活性
酯的制备方法（申请号 200810140236.X）。
（3）主要设备选择
设备的选择主要遵循以下原则：①优先选用高效、节能型新设备；②优先选用结构简单、便于操作、清洗和维修的设备。本项目设备主要由反应釜、冷凝器、蒸馏釜、离心机及各类槽、罐、泵等设备组成。主要设备见下表：
序号设备名称材质规格台数备注
1 反应釜搪玻璃 K3000 12 N:4KW/防爆
2 刮膜蒸发器 316L - 2 N:5KW/防爆
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3 氯化釜 搪玻璃 K2500 4 N:5KW/防爆
4 反应釜 搪玻璃 K3000 6 N:5KW/防爆
5 工业级过滤洗涤干燥机不锈钢 F=2.0㎡/DN1600 2 N:11KW/防爆
6 反应釜 搪玻璃 K3000 6 N:5KW/防爆
5、原辅材料供应情况
本项目主要化工原料均为国内厂家生产，所需原辅材料货源充足，主要原材料的品种、规格及年用量情况如下表所示：
序号名称技术规格年用量（吨）来源
1 乙酰乙酸叔丁酯外观：无色透明溶液，无可见异物
含量：≥96.0%；水分：≤0.3%
833.6 自产
2 硫酸外观：无色透明液体含量：≥98% 697.6 外购
3 乙酸乙酯外观：无色透明液体含量：≥99.5%
水分：≤0.3%
300 外购
4 亚硝酸钠干燥失重：≤1.5%含量：≥98.5%
外观：白色或微带淡黄色结晶
1590 外购
5 二氯甲烷外观：无色透明溶液，无可见杂质
含量：≥99.0%水分：<0.1%
1080 外购
6 甲醇外观：无色透明溶液，无异味
含量：≥99.9%水分：< 0.1%
1000 外购
7 硫脲外观：白色结晶体含量：≥98.0%
失重：≤1.0%熔点：>170℃
333.6 外购
8 盐酸含量：≥35% 144 外购
9 DM 外观：白色或浅黄色粉末，熔点：≥170℃,灰分：≤0.5%
1333.6 外购
10 三乙胺外观：无色透明溶液含量：≥99.5%
水分：≤0.05%
88.8 外购
11 合成催化剂含量：≥99.0% 400 外购
6、节能措施
本项目在工艺流程、节能设备选择、给排水、电气、土建等方面设计中采取了一系列节能措施，具体情况如下：
（1）工艺流程中采取的节能措施
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①尽量避免主要原、辅材料的损失与浪费，如：物料的输送采取管路输送；洗涤滤饼等的洗涤液去回收车间进行溶剂回收，减少新鲜溶剂的使用量；在一些易挥发物料的贮存设备上设置排气冷凝器，可有效减少物料的挥发损失等。
②在氯代酸解工序生产过程中产生一定量的氯化氢气体，公司采用水吸收成 20%的盐酸溶液外售处理，可以增加企业的利润。
③在生产中使用蒸汽，采用收集蒸汽凝水来做为冬天取暖用水，或做为循环水补水来有效的减少新鲜水用量。
④在生产中所有设备及管路的使用温度超过了 60℃时，采取用岩棉保温，其导热系数≤0.044 W/(m?℃)，节能效果可观。
⑤工艺过程中选用 32℃循环水和冷冻盐水机组制备的-5℃、-15℃冰盐水及 7℃低温水降温，提高水的复用率。冰盐水管道采用氧指数不小于 30的自熄式聚氨酯泡沫材料，导热系数≤0.027 W/(m?℃)，且不因受潮而降低保温效
果，节能效果可观。
⑥对甲醇、乙腈、冰醋酸及乙酸乙酯等储罐设置阻火器、呼吸阀，减少产品损耗，且有利于环境保护及安全生产。
⑦设备合理布置，基本实现了物料按位差流动，进入下一工序。
⑧在生产中会有一些物料的凝固点较低，如冰醋酸、浓硫酸，当其贮存在室外贮罐时，公司采用用蒸气伴管加热的方式对贮罐进行保温，为了减少热量的损失，在伴管外加绝热层，可以有效减少能量的损失。
⑨本次项目设置了硫酸钠与溶剂回收装置。如通过硫酸钠回收装置，会有部分无水硫酸钠被回收外售处理；而各步产生的有机溶剂将通过溶剂回收装置被回收套用，可以很大程度的减少新鲜溶剂量的用量，如溶剂甲苯、甲醇、乙腈及二氯甲烷等。
（2）节能设备的选用
设计中采用国家有关部门推广使用的节能型设备，杜绝采用明文取消的高金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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能耗的设备。在满足生产需要的前提下，尽量选用能耗低、效率高的设备。
（3）给排水方面的节能措施
①生产中使用蒸汽，对蒸汽凝水进行集中收集，冬天可作为采暖补水，同时可作为循环水补水，可节约用水。
②给排水管路上设置用水计量仪表，强化用水管理和节水考核。
③循环水系统采用高效节能的设备，做到技术先进可靠、经济合理。
（4）电气方面的节能措施
①本工程新建项目在用电方面合理选择配电设备，配电线路，导线截面，合理设置无功功率补偿装置，减少线路损耗；照明选用带有无功补偿的高效节能灯具，并合理配置照明开关，在保证工作需要的前提下尽可能节省电力。
②所有反应设备等加设视孔灯的地方均加装防爆照明开关，依据生产需要，用时开、用毕关，节约用电。
③在生产中贯彻节约用电意识，做到人走灯关，可以节约用电。
（5）土建方面的节能措施
①本工程在满足生产工艺要求的基础上，采用先进技术，人工采光和自然采光相结合，做到安全生产，节约能源。
②厂房的外墙门窗尽量采用密闭性良好的塑钢门窗，屋面采用性能较好的保温隔热材料，并采取相应的构造措施，做到经济合理，节约能源。
7、环境保护
山东省淄博市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以鲁环审[2009]98 号《关于山东金城柯瑞化学有限公司 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯工程环境影响报告书的批复》同意该项目通过环保核查。
（1）废气污染控制情况
本项目在氯代酸解工序产生的 HCl，用水（二级）加氨水加水吸收，生成金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的盐酸（30%）及氯化铵外售，HCl 吸收效率为 98%，吸收过程中产生的废气通过 20 米高排气筒排放，废气含有微量 HCl、氨。处理后废气中 HCl 年排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求，氨年排放符合《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）标准要求。
各生产装置抽真空过程中产生的少量废气（甲醇、乙腈、二氯甲烷等），经箱式水封吸收后通过 20 米高排气筒排空，吸收效率在 90%以上。
（2）废水污染控制情况
本项目产生的废水包括硫酸钠回收装置回收硫酸钠后产生的废水、溶剂回收废水、车间清洗水以及员工产生的生活污水。废水经收集混合后送厂区扩建后的 500 吨/天污水处理站处理，经处理后再送入淄博市高新区水质净化三分厂进行进一步处理；厂区外排废水水质满足高新区水质净化三分厂进水水质要求，高新区水质净化三分厂污水经处理后，满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准(50mg/L)。
（3）固废处置情况
本项目固废主要来自生产过程中排出的溶剂回收残渣、少量活性炭等，溶剂回收残渣和废活性炭均属危废，均委托青岛新天地固体废弃物综合处置有限公司进行处理。本项目产生的各类固体废物均得到妥善处理，实现危险废物的无害化处理及一般固体废物全部综合利用的目的。
（4）噪声控制情况
本项目主要噪声源为反应釜搅拌电机和离心机等操作产生的机械噪声。搅拌电机选择低噪音设备，调和安装时采用减震垫等降噪措施，利用墙体隔声，并在车间和厂区围墙之间的空闲场地进行绿化，以通过距离衰减降低噪声值。
本项目厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 2 类标准要求。
8、项目实施情况
由于头孢克肟侧链酸活性酯市场环境持续向好，特别是 2009 年以来市场金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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需求增长迅速，而目前公司该产品生产装置已处于满负荷状态，产量提升已无空间。为满足客户的采购需求，及时抓住市场机遇，巩固公司市场地位，公司于 2009 年下半年运用自有资金启动了本项目的工程建设。截至 2010 年 12 月31 日，已建成本项目中的头孢克肟侧链酸活性酯生产车间并已投入使用，正在建设配套的头孢克肟侧链酸生产车间。本项目的资金投入情况如下：
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日
在建工程 11,115,073.64
其中：厂房 5,187,833.03
设备 5,573,986.01
固定资产 18,665,091.93
其中：厂房 6,374,071.45
设备 12,094,045.64
合计 29,780,165.57
待本次发行完成、募集资金到位后，公司将以募集资金置换已经投入的金额。
9、投资项目的财务分析
项目财务分析主要指标如下表所示：
序号项 目单位数据和指标备注
1 总投资收益率% 37.60
2 内部收益率(税后)% 37.55 Ic=12%
3 投资财务净现值(税后)万元 11,148.51 Ic=12%
4 投资回收期（税后）年 4.54 Ic=12%
5 盈亏平衡点（生产能力利用率）% 46.14
10、本项目的组织实施
本项目募集资金将通过增资方式注入本公司之全资子公司柯瑞公司，由柯瑞公司负责实施。报告期内，本公司合并范围内的头孢克肟侧链酸活性酯产品均由柯瑞公司生产，柯瑞公司拥有实施本项目的丰富生产经验、技术基础和人才队伍。
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截至 2010 年 12 月 31 日，柯瑞公司注册资本为 3,600 万元。本项目总投资7,742.38 万元，本公司将在募集资金到位后，向柯瑞公司增资 7,742.38 万元，
由柯瑞公司负责具体项目实施。增资完成后，本公司对柯瑞公司持股比例不变，仍为全资持有。本次增资计划已经公司第一届十二次董事会、2009 年年度股东大会审议批准。
11、柯瑞公司的基本情况
（1）基本情况
具体情况请见本招股书“第四章公司基本情况”之“五、发行人控股、
参股公司及分公司情况”之“（一）山东金城柯瑞化学有限公司”。
（2）财务资料
①柯瑞公司最近一年资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 负债和股东权益 2010-12-31
流动资产：——流动负债：——
货币资金 20,588,041.80 短期借款 72,000,000.00
应收票据 2,789,000.00 应付票据 5,000,000.00
应收账款 38,971,775.63 应付账款 27,866,825.67
预收款项-预付款项 5,321,089.66 应付职工薪酬 3,638,038.90
其他应收款 29,988,576.66 应交税费 763,719.07
存货 23,649,432.19 其他应付款 795,674.75
其它流动资产-一年内到期的非流动负债-流动资产合计 121,307,915.94 流动负债合计 110,064,258.39
非流动资产：非流动负债：
持有至到期投资-长期借款-长期股权投资-非流动负债合计-投资性房地产-负债合计 110,064,258.39
固定资产 70,614,002.80 股东权益：
在建工程 11,159,289.64 股本 36,000,000.00
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工程物资-资本公积 135,123.57
无形资产 16,285,799.75 盈余公积 7,356,729.85
递延所得税资产 399,672.35 未分配利润 66,210,568.67
非流动资产合计 98,458,764.54 股东权益合计 109,702,422.09
资产总计 219,766,680.48 负债和股东权益总计 219,766,680.48
最近一年利润表
单位：元
项 目 2010 年度
一、营业收入 196,382,104.27
减：营业成本 129,868,529.56
营业税金及附加 1,032,537.27
销售费用 3,054,810.17
管理费用 11,381,926.45
财务费用 4,316,656.63
资产减值损失 525,586.25
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“-”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,202,057.94
加：营业外收入 153,850.00
减：营业外支出 122,390.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,233,517.44
减：所得税费用 6,870,359.95
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,363,157.49
（三）500 吨/年呋喃铵盐产业化项目
1、项目建设内容
项目建设内容包括：新建 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目装置（主装置、尾气吸收装置、烘干包装间、硫酸钠回收装置）；新建与装置配套的公用工程和金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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辅助生产设施（冷冻机组等）。
主要建、构筑物如下：
序号名 称层数建筑面积m2 占地面积m2 结构形式备注
1 呋喃铵盐车间 3 1800 600 混凝土框架新建
2 烘干包装间 1 150 150 砖混新建
3 硫酸钠回收装置 4 540 200 敞开式框架结构新建
4 冷冻机房 1 189 189 砖混新建
2、项目选址
本项目建设用地位于公司本部厂区（昆仑厂区），该厂区位于淄博市淄川区昆仑镇内，厂区占地面积 45 万平方米。公司已取得厂区全部土地的土地使用权证，用地符合土地利用总体规划和城市建设规划。本项目占地面积 1,139平方米，土地使用权证号淄国用（2007）第 C02752 号。
项目所处的山东省淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市。项目所在的本部厂区紧邻淄博市淄川区主要公路，地理位置优越，交通便捷。
3、项目投资估算
本项目总投资 4,159.42 万元，其中项目建设投资 3,897.00 万元，铺底流动
资金 262.05 万元，具体投资构成如下：
投资构成金额（万元）占投资额的比例
建设投资 3,897.00 93.70%
其中：建筑工程费 380.00 9.14%
设备及工具购置费 1,942.26 46.70%
安装工程费 925.23 22.24%
工程建设其他费用 394.91 9.49%
基本预备费 254.97 6.13%
铺底流动资金 262.05 6.30%
项目总投资 4,159.42 100.00%
4、项目技术方案
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（1）呋喃铵盐质量标准
呋喃铵盐不存在国家标准，故公司将其质量标准向山东省淄博市质量技术监督局进行了备案登记（备案号 Q/SJH009-2008）。
序号项目质量标准
1 外观浅黄色或黄色结晶粉末
2 纯度(HPLC)≥98.5%
3 水分≤0.50%
4 异构体≤0.50%
（2）工艺流程
请参见本招股意向书“第五章业务与技术”之“四、主营业务情况”之
“（二）主要产品的工艺流程”。公司呋喃铵盐的生产技术已经山东省科技厅
的技术成果鉴定，技术水平达到国内领先。
（3）主要设备选择
设备的选择主要遵循以下原则：①优先选用高效、节能型新设备；②优先选用结构简单、便于操作、清洗和维修的设备。本项目设备主要由反应釜、冷凝器、蒸馏釜、离心机及各类槽、罐、泵等设备组成。主要设备见下表。
序号设备名称材质规格台数备注
1 1＃反应罐 SS 1500 4
2 甲化反应罐搪玻璃 K3000 2
3 有机相接受罐搪玻璃 KC4000 4 N:5.0KW/防爆
4 精馏罐搪玻璃 F5000 2 N:5.5KW/防爆
5 精馏塔 SS φ370X6000 2
6 精馏冷凝器 SS 30m2 2
7 氧化反应罐搪玻璃 K3000 8 N:5.5KW防爆
8 萃取罐搪玻璃 F5000 8 N:7.5KW防爆
9 成盐反应罐搪玻璃 K2000 5
10 粗品真空干燥器 SS FZG-15 32盘 4
11 成品真空干燥器 SS FZG-15 32盘 4
12 末效蒸发器 0Cr17Ni14Mo2 立式长管自然循 1
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环 F=13m2
5、原辅材料供应情况
本项目主要化工原料均为国内厂家生产，所需原辅材料货源充足，主要原材料的品种、规格及年用量情况如下表所示：
序号名称技术规格年用量（吨）来源
1 亚硝酸钠含量≥99.5%，水份≤1.0 % 1,210 外购
2 焦亚硫酸钠外观：白色结晶体
含量≥99.0%水分<0.1%
900 外购
3 二氧化硫含量≥99.0%，无色气体、特臭 502.5 外购
4 硫酸二甲酯含量≥99 %，水份≤0.1 % 1,200 外购
5 浓硫酸含量≥99.0 %，水份≤0.3% 617 外购
6 浓盐酸含量≥31 % 4,100 外购
7 液碱含量≥31 %，铁盐≤10ppm 2,365 外购
8 乙酰呋喃含量≥99.7 %，水份≤0.5% 528 外购
9 甲醇含量≥99.0 %，水份≤0.2% 45 外购
10 氨罐装 65 外购
11 氯仿外观：无色透明重质液体，有特殊气味含量≥97.0%
62.5 外购
12 片碱外观：白色结晶体含量≥99.0%
失重≤1.0%
1,560 外购
6、节能措施
本项目在工艺流程、节能设备选择、给排水、电气、土建等方面设计中采取了一系列节能措施，具体情况如下
（1）工艺流程中采取的节能措施
①尽量避免主要原、辅材料的损失与浪费，如：物料的输送采取管路输送；洗涤滤饼等的洗涤液去回收车间进行溶剂回收，减少新鲜溶剂的使用量；在一些易挥发物料的贮存设备上设置排气冷凝器，可有效减少物料的挥发损失等。
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②在成盐工序生产过程中产生一定量的氯化氢气体，公司采用二级吸收成20%的盐酸溶液外售处理，可以增加企业的利润。
③在生产中使用蒸汽，采用收集蒸汽凝水来做为冬天取暖用水，或做为循环水补水来有效的减少新鲜水用量。
④在生产中所有设备及管路的使用温度超过了 60℃时，采用岩棉保温，其导热系数≤0.044 W/(m?℃)，节能效果可观。
⑤工艺过程中选用 32℃循环水和冷冻盐水机组制备的-20℃冰盐水降温，提高水的复用率。冰盐水管道采用氧指数不小于 30 的自熄式聚氨酯泡沫材料，导热系数≤0.027 W/(m?℃)，且不因受潮而降低保温效果，节能效果可
观。
⑥对甲醇储罐设置阻火器、呼吸阀，减少产品损耗，且有利于环境保护及安全生产。
⑦设备合理布置，基本实现了物料按位差流动，进入下一工序。
⑧本次项目设置了硫酸钠与溶剂回收装置。如通过硫酸钠回收装置，会有部分无水硫酸钠被回收外售处理；而各步产生的有机溶剂将通过溶剂回收装置被回收套用，可以很大程度的减少新鲜溶剂量的用量，如溶剂甲苯、等。
（2）节能设备的选用
设计中采用国家有关部门推广使用的节能型设备，杜绝采用明文取消的高能耗的设备。在满足生产需要的前提下，尽量选用能耗低、效率高的设备。
（3）给排水方面的节能措施
①本项目年用水量为 10,136.2 吨，平均每天用水量约为 33.8 吨。所有进出
装置的给排水管路上均设置精密计量仪表，强化用水管理和节水考核。
②生产中使用蒸汽，在蒸汽管道适当位置设置疏水阀，同时设计回水管网，对蒸汽凝水集中处理，冬天可作为采暖补水，同时可作为循环水补水，可节约用水。
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③循环水系统采用高效节能的设备，做到技术先进可靠、经济合理。
（4）电气方面的节能措施
①本工程新建项目在用电方面合理选择配电设备，配电线路，导线截面，合理设置无功功率补偿装置，减少线路损耗；照明选用带有无功补偿的高效节能灯具，并合理配置照明开关，在保证工作需要的前提下尽可能节省电力。
②所有反应设备等加设视孔灯的地方均加装防爆照明开关，依据生产需要，用时开、用毕关，节约用电。
③在生产中贯彻节约用电意识，做到人走灯关，可以节约用电。
④用电的传动设备在有调速要求的前提下，采用变频电机或装变频器。
（5）土建方面的节能措施
①本工程在满足生产工艺要求的基础上，采用先进技术，人工采光和自然采光相结合，做到安全生产，节约能源。
②厂房的墙体采用岩棉、玻璃棉、聚苯乙烯塑料等新型高效保温绝热材料以及复合墙体，降低外墙传热系数。采取增加窗玻璃层数、窗上加贴透明聚酯膜、加装门窗密封条、使用低辐射玻璃（low-E 玻璃）、封装玻璃和绝热性能好的塑料窗等措施，改善门窗绝热性能，有效降低室内空气与室外空气的热传导。
③采用高效保温材料保温屋面、架空型保温屋面、浮石沙保温屋面和倒置型保温屋面等节能屋面。
7、环境保护
山东省淄博市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以淄环审
（2009）26 号《关于山东金城医药化工股份有限公司 500 吨/年呋喃铵盐产业
化项目环境影响报告书的审批意见》同意该项目通过环保核查。
（1）废气污染控制情况
本项目产生的废气中含有二氧化硫、氯化氢、NO、氨气、氯仿和甲醇等金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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污染物。废气的处理方式包括采用冷凝器冷凝、二级（三级）尾气吸收塔等，最后经现由 25米高排气筒达标排放。由于氯化氢、氨气、NO等污染物能与水混溶或极易溶于水，所以采用水喷淋吸收塔吸收的方式进行处理。氯仿等有机物料采用冷凝方式回收，回收后的氯仿直接回用于系统，可降低生产过程中物料的损失量。
本项目废气吸收过程中，在降低了废气排放的同时，制得一定量的稀盐酸、稀硝酸、亚硫酸钠和氨水的副产物，副产物将全部外售。
（2）废水污染控制情况
生产废水包括：精馏工序产生的硫酸钠废水、萃取工序高浓度废水及设备冲洗水等。本工程精馏工段产生的废水先经硫酸钠回收装置回收硫酸钠后剩余废水与萃取工序废水送现有 500 吨/天污水处理厂处理。厂区废水经过厂区污水处理设施处理后能够达到《山东省小清河流域水污染物排放标准》中一般保护区要求（COD：100mg/L）。
（3）固废、噪声处置情况
本项目固体废物、噪声污染与 AE-活性酯新工艺产业化项目产生污染情况相同，具体处理措施亦一致。
8、项目实施规划
本项目将在本次募集资金到位后开始建设，建设期 12 个月。在建设期内，项目全部募集资金将全部投入使用。
时间
阶段
T月为本次发行募集资金到位时间
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12安全预评价及审查
土建、工艺设计
土建施工
设备安装、调试
试生产、投产
9、投资项目的财务分析
项目财务分析主要指标如下表所示：
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序号项 目单位数据和指标备注
1 总投资收益率% 54.71
2 内部收益率(税后)% 51.25 Ic=12%
3 投资财务净现值(税后)万元 8,949.53 Ic=12%
4 投资回收期（税后）年 3.20 Ic=12%
5 盈亏平衡点（生产能力利用率）% 37.10
（四）50 吨/年 7-AVCA 产业化项目
1、项目建设内容
项目建设内容包括：（1）新建 50 吨/年 7-AVCA 产业化项目装置,包括主
厂房生产装置、溶剂回收装置。（2）新建与装置配套的公用工程和辅助生产设
施。包括低温仓库、循环水、冷冻机组、变配电、锅炉房等。
主要建、构筑物如下：
序号名 称层数建筑面积m2 占地面积m2 结构形式备注
1 主装置厂房 2 1,584 792 框架结构新建
2 低温仓库 1 972 972 框架结构新建
3 锅炉房 1 216 216 框架结构新建
2、项目选址
本项目位于公司本部厂区（昆仑厂区）内，项目占地面积 1,980 平方米，土地使用权证号淄国用（2007）第 C02752 号。
3、项目投资估算
本项目总投资 6,479.31 万元，其中项目建设投资 5,922.34 万元，铺底流动
资金 556.97 万元，具体投资构成如下：
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投资构成金额（万元）占投资额的比例
建设投资 5,922.34 91.40%
其中：建筑工程费 452.40 6.98%
设备及工具购置费 2,815.17 43.45%
安装工程费 1,079.59 16.66%
工程建设其他费用 940.64 14.52%
基本预备费 634.54 9.79%
铺底流动资金 556.97 8.60%
项目总投资 6,479.31 100.00%
4、项目技术方案
（1）7-AVCA 质量标准
7-AVCA 不存在国家标准，故公司自行制定了该产品的质量标准，并将在？时间向山东省淄博市质量技术监督局进行质量标准备案登记。
序号项目质量标准
1 外 观白色或类黄色结晶粉末
2 含量(HPLC)≥98.00%
3 水份(K.F.)≤1%
4 干燥失重≤ 1.0%
（2）工艺流程
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图 12-8 7-AVCA 生产工艺流程图
?卤素交换反应DMF
GCLE、NaI
蒸馏析晶甲 ?醇? 母液干 ?燥
?缩合萃取分相HCHO、NaOH
回收套用 DMF 水相有机相回收套用甲醇?
回收套用二氯甲烷、甲醇?
?脱保护二氯甲烷?
PCl5、吡啶
水解分层萃取回收套用二氯甲烷、甲醇?
?析晶NaOH 脱色过滤离心过滤干 ?燥丙酮?
7-AVCA
二氯甲烷离心过滤滤饼尾气冷却GVNE甲醇、冷水?
间甲酚
活性炭水相
回收废活性炭?
回收套用间甲酚、丙酮?
母液滤饼尾气冷却
（3）主要设备选择
设备的选择主要遵循以下原则：①优先选用高效、节能型新设备；②优先选用结构简单、便于操作、清洗和维修的设备。本项目设备主要由反应釜、冷凝器、蒸馏釜、离心机及各类槽、罐、泵等设备组成。主要设备见下表。
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序号设备位号设备名称数量(台)规格及附件材质
1 R105a-d GVNE反应罐
4 800L，外夹套，防爆N=3Kw
不锈钢
2 V110 a-d 分层罐 4 K1500L,外夹套，防爆N=4Kw
搪玻璃
3 V114 a-d 有机相蒸馏罐
4 K1000L外夹套，防爆N=3Kw,变频
搪玻璃
4 F121 a-d 过滤洗涤干燥合一机
4 工业级
DN1200,V=1.28m3,防爆
N=7.5KW
不锈钢304
5 P131a,b 真空机组 2 水环真空泵加两级罗茨不锈钢
6 R204 a-d 低温反应罐 4 1,000L，外夹套，防爆N=3Kw（罐体为纯钛，夹套不锈钢）
纯钛
7 R209 a-d 间甲酚反应罐
4 1,500L，外夹套，防爆N=4Kw
搪玻璃
8 F218 二合一过滤 1 工业级，内衬四氟，过滤面积2.0 m2 防爆N=11Kw
衬四氟
9 L226 螺旋推料器 1 DN200,爆N=2.2Kw 不锈钢
10 D227 双锥干燥器 1 1000L 不锈钢（316L）11 P232a,b 真空机组 2 水环（氟塑料）带两级罗茨
12 T404 有机相精馏塔
1 DN400,塔高约为10米,波纹丝网填料
不锈钢
13 X506 制氮机组 1 400m3/h,99.9% 60万
5、原辅材料供应情况
本项目主要化工原料均为国内厂家生产，所需原辅材料货源充足，主要原材料的品种、规格及年用量情况如下表所示：
序号名称技术规格年用量（吨）来源
1 GCLE 含量≥99.0%,水份≤0.1%。 156.25 外购
2 亚磷酸三乙酯无色透明液体，比重0.9687，沸点
156.6℃，闪点54.4℃。折光率1.4133
（25℃），含量≥99%
28.85 外购
3 二氯甲烷含量≥99.0%，水分≤0.05% 1,200 外购
4 碘化钠无色立方晶体或白色结晶性粉末，含量 13.67 外购
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≥99%
5 DMF 无色透明液体。沸点：152.8℃，相对
密度：0.9445，含量≥99.0%
115.4 外购
6 37%甲醛溶液无色，具有刺激性和窒息性的气体，商品为水溶液，含量%=37%
151.85 外购
7 甲醇含量≥99.0% 840 外购
8 氢氧化钠含量≥30.0% 423.1 外购
9 五氯化磷含量≥98.0% 86.55 外购
10 间甲酚含量≥99.0% 324 外购
11 丙酮含量≥99.0% 19.23 外购
6、节能措施
本项目采取了一系列节能措施，具体情况如下：
（1）工艺流程中采取的节能措施
①生产工艺中尽量采用仪表自动控制、检测、调节各工艺参数，保证参数稳定，以提高收率，降低消耗。
②所有视孔灯均加装防爆照明开关，依据生产需要，用时开、用毕关，节约用电。
③工艺过程中选用冷冻机组制备的低温冷媒，循环使用，节能效果可观。
④冷媒、热媒管道均采用高效保温保冷材料进行管道保温，保冷选用自熄式聚氨酯保冷材料，导热系数小，且不因受潮而降低保温效果。保温采用岩棉，在 350℃时导热系数不大于 0.12kcaL/m℃。
⑤通过生产实践，及时掌握各个用冷点的时间，在安排上尽量集中时间，在不用制冷设备是及时关闭机组，节约用电。
（2）节能设备的选用
设计中采用国家有关部门推广使用的节能型设备，杜绝采用明文取消的高能耗的设备。
①所有易挥发溶媒反应罐排气均设排气冷凝器。对沸点低、闪点低、易挥金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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发的溶媒储罐采用氮气保护措施，减少溶媒挥发损耗。
②选用高效塔填料，提高分离效果，减少回流比，降低蒸汽消耗。
③所有视孔灯均加装防爆照明开关，依据生产需要，用时开、用毕关，节约用电。
④设备合理布置，基本实现了物料按位差流动，进入下一工序。
⑤蒸汽凝水集中回收，再利用。
（3）厂内设专人负责节能工作，各工段设有兼职管理人员，形成管理网
络，落实各项节能工作、节能措施和节能教育培训工作。
7、环境保护
山东省保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以鲁环审[2009]83 号《关于山东金城医药化工股份有限公司 50 吨/年 7-AVCA 项目环境影响报告书的批复》同意该项目通过环保核查。
（1）废气污染控制情况
本项目配套 20 t/h 燃气锅炉，锅炉燃烧产生的烟气采用双碱法脱硫除尘设施对烟气进行净化，脱硫效率为 85%，除尘效率达到 90%以上。各污染物排放浓度满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中的第Ⅱ时段燃气锅炉标准要求。
本项目车间排放废气中含有二氯甲烷、甲醇、氨气、丙酮和三乙胺等溶剂挥发产生的污染物，废气采用冷凝器冷凝、真空水封吸收等废气吸收措施处理，处理后的废气通过一座 25m 排气筒排放，各废气排放浓度和排放速率满足《大气污染物综合排放标准》二级标准要求。干燥工段产生的分成经集气罩收集后，经水封处理，由 20m 高排气筒排放，粉尘排放浓度和排放速率满足《大气污染物综合排放标准》二级标准要求。
（2）废水污染控制情况
本项目生产废水包括水洗、母液等含酸碱废水、溶剂回收车间回收溶剂后金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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产生的废水及刷罐水等。本项目各车间装置生产废水经废水收集罐收集后，送500 立方米/年污水处理厂进行处理。处理完毕后，外排水满足《山东省小清河流域污水综合排放标准》要求。
（3）固废处置情况
本项目固体废物主要包括废活性碳、高沸物、浓缩污泥、灰渣等。脱色离心工段产生的废活性炭、溶剂回收车间回收溶剂产生的高沸物送青岛新天地固体废物综合处置有限公司处理。烘干工段产生的产品粉尘采用集气罩收集，通入水封罐吸收、沉淀后返回干燥机干燥，全部进入产品。锅炉产生的灰渣及脱硫石膏作为建筑材料全部外售给山东奎山水泥有限责任公司综合利用。污泥脱水车间产生浓缩污泥（含水 80%），经螺旋干燥机干燥后，送煤气发生系统作为辅助燃料。
本项目产生的各类固体废物均得到妥善处理，实现危险废物的无害化处理及一般固体废物全部综合利用的目的。
（4）噪声控制情况
噪声控制措施同“3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目”。
8、项目实施规划
本项目将在本次募集资金到位后开始建设，建设期 12 个月。在建设期内，项目全部募集资金将全部投入使用。
时间
阶段
T月为本次发行募集资金到位时间
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12安全预评价及审查
土建、工艺设计
土建施工
设备安装、调试
试生产、投产
9、投资项目的财务分析
项目财务分析主要指标如下表所示：
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序号项 目单位数据和指标备注
1 总投资收益率% 33.18
2 内部收益率(税后)% 34.07 Ic=12%
3 投资财务净现值(税后)万元 8,120.47 Ic=12%
4 投资回收期（税后）年 4.97 Ic=12%
5 盈亏平衡点（生产能力利用率）% 40.14
四、本次募集资金项目的组织方式及产能消化措施
（一）项目组织方式
除“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”由柯瑞公司实施外，其他三个募集资金投资项目均由本公司负责组织实施。在项目建设期，公司将利用现有机构、组织专门力量全面负责项目实施的各项工作。由于新建生产装置在工艺技术方面较现有生产装置有较大改进，为保障项目建成后各新建生产装置能够顺利运行，充分发挥新生产线的技术优势和生产效率，本公司及柯瑞公司将在各新建项目实施生产前，对包括生产一线工人、技术人员、管理人员在内的新老员工进行集中的技术培训。各项目建成并进入生产阶段后，将按照现有生产组织模式设置管理及生产机构组织生产。
（二）消化募集资金项目产能的具体措施
1、加强对大客户市场的巩固和开拓
目前，公司已经与国内外各主要大型头孢抗生素厂商及头孢原料药厂商建立了良好的合作关系。这些客户在头孢抗生素原料药和制剂生产领域占据着绝对的市场份额。由于现有客户产能及采购需求不断增长，未来公司各产品新增产能也将主要优先满足现有客户的需求。为确保公司在大客户市场的优势地位，公司将实施对大客户开发和维护的专项监管，公司将按销售区域划分，建立多个跨部门的大客户项目组，由总经理、营销总监、销售部经理担任负责人，抽调各部门的骨干人员组成。大客户项目组的建立致力于为客户提供自研发至售后的全方位一对一服务，提高客户的忠诚度。
2、完善营销管理模式，加大市场开发力度，保障新市场的顺利开拓
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公司面临的新市场可以分为两个组成部分，现有产品的新市场和新产品（7-AVCA）的新市场。
目前，由于公司现有产品具有明显的性价比优势，市场始终处于供不应求的状态，但受现有产能限制公司采取了优先保障大客户需求的销售策略，被迫放弃了很多中小型客户的采购需求。因此，对于未来现有产品的新市场，公司一方面将凭借其在业内已经建立的品牌声誉，加大营销宣传和产品推广；另一方面，也将注重对新客户个性需求的满足，委派专业技术人员对客户的产品使用情况进行跟踪。
7-AVCA 是公司生产的新产品，但由于其与公司主要产品头孢克肟侧链酸活性酯具有相同的客户群，因此，公司对该产品市场推广的重点是紧密跟踪现有客户对该产品的需求信息，紧密跟踪客户对公司新产品的特性要求，抽调技术研发中心骨干成立新产品推广项目组，为客户使用新产品提供个性化的解决方案。通过一对一的专业化顾问服务，增强客户对新产品的认可程度，确保公司在新市场的深度拓展。
3、加强营销团队建设，强化激励和考核力度
与大众消费品不同，医药中间体产品的推广要求客户经理具备较高的专业素养和营销能力。为适应公司新增产能和发展战略的要求，公司将加强对客户经理在产品技术、营销技巧和客户服务等方面的专业培训，全面提高业务人员的营销能力和服务水平。此外，公司将致力于为客户提供全方位服务，加强销售部、生产部和技术研发中心之间的沟通与协调，将各部门之间的配合和沟通制度化。
公司已经实施有效的营销绩效考核和激励机制。为适应公司新增产能和发展战略的需要，公司将进一步根据不同产品、不同客户和不同的市场成熟度的情况，细化激励机制，加强对新产品、新市场开发推广的激励力度。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响
募集资金的运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
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（一）对资产状况的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅增长，每股净资产的大幅增加将使公司股票的内在价值显著提高。同时，本公司的资产负债率将得到显著改善，提升了公司后续持续融资能力和抗风险能力。
若募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。补充流动资金或偿还银行贷款将有利于优化公司债务结构，有效降低融资成本，提高负债管理水平。同时，随着未来公司募集资金投资项目的实施及公司经营规模的扩大，营运资金需求将迅速上升，及时、充分的补充流动资金将有利于提高公司的资产运营效率，促进公司的健康、协调发展。
（二）对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，在募集资金投资项目建成并产生实际收益前，本公司的净资产收益率将有所降低。但从长期来看，本次募集资金投资项目符合本公司发展规划，并均经严格科学的论证，具有良好的市场前景和盈利空间。各项目建成并达产后，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力显著提升，公司的净资产收益率也有望进一步提高。
此外，本次募集资金投资项目全部建成后，公司未来新增固定资产年折旧约 1,814.97 万元。本章列示的各募集资金投资项目财务分析指标的测算，已经
考虑了新增固定资产折旧费用的影响，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
（三）本次发行对优化产品结构、增强公司核心竞争力的影响
本次募集资金的运用围绕公司现有主营业务来进行，项目的建设完成对公司的积极影响主要体现在：
1、“3000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目”、“800 吨/年头孢克肟侧链酸
活性酯产业化项目”、“500 吨/年呋喃铵盐产业化项目”的实施将扩大公司现有主要产品的生产能力，大幅提升产品生产工艺，进一步降低生产成本，提高产品质量，从而增强产品竞争优势，巩固和扩大市场领先优势。
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2、“50 吨/年 7-AVCA 产业化项目”是公司践行发展规划、实施既定发展
战略的重要步骤，它将进一步优化公司产品结构，为公司增加新的收入和利润来源，增强抗风险能力。
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第十一章未来发展与规划
声明
本公司在本次发行上市后将通过定期报告持续公告公司发展规划实施和目标实现的情况。
一、公司发展战略与经营目标
（一）公司发展战略
1、战略定位
本公司作为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商，致力于为国内外头孢类抗生素生产商提供优质的中间体产品和技术服务，以提升头孢类抗生素药品品质和人类健康生活水平为企业使命。
公司未来将巩固并强化在头孢抗生素侧链中间体领域的专业优势地位，并通过在技术研发、工艺路线方面的不断创新，积极拓展头孢抗生素母核中间体产品市场，逐步形成优势突出、门类齐全的产品线。在不断完善产业结构，提升整体竞争力的基础上，公司将利用在中间体产品上的技术积累和市场渠道，适时向下游拓展，进入特色原料药和生物制药领域，实现公司产业价值链的升级。
2、战略目标
围绕公司的战略定位，遵循“科学发展、张弛有度、合理扩张、效益优先”的发展原则，以科技创新为原动力，以市场需求为先导，依托产业平台与资本市场，整合国内外医药化工产、学、研资源，努力将公司打造成主流市场一流的医药化工产品和特色原料药供应商。
（二）公司发行当年和未来三年发展规划及发展目标
1、发展规划
发行当年及未来三年，公司将加大技术创新，走高科技、高产出的发展之金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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路，积极推行精细化、标准化管理，兼顾内涵式发展与外延式发展，继续坚持头孢医药中间体的核心产业定位，以巩固并强化各主要产品市场地位为首要任务，持续改进现有产品生产工艺，提高现有产品生产质量，适当开发头孢类侧链中间体新产品，把产品做全、做精、做细；同时以 7-AVCA 产品为契机，瞄准高产值、高附加值、高回报的中间体产品，积极拓展头孢抗生素母核中间体产品市场；另外，以金城钟化为平台，延伸公司产业价值链条，选择合适品种逐步进入生物制药和特色原料药领域，进一步提升公司核心竞争力和抵御市场风险能力。
2、发展目标
根据上述发展规划，发行当年及未来三年公司确定各项具体发展目标如下：
（1）产品发展目标
确保每年向市场投放新产品 2 项以上，完成研发后备新产品 10 项以上，其中 6 项以上产品完成中试；每年完成科技成果鉴定 2 项以上，完成专利申报 5项以上，确保公司技术的领先优势。
（2）市场竞争目标
继续稳固国内客户，重点开拓国际市场，加大对欧洲、美洲、非洲和亚洲各国市场的开拓力度。主要产品国内平均市场占有率达到 50%以上，国际市场平均市场占有率达到 40%以上。保证产品质量和售后服务，确保客户满意度年均达到 95%以上。
（3）员工素质能力发展目标
每年引进本科以上专业人员 25 人以上，大专以上学历员工占比每年提高2%以上，员工流失率控制在 2%以下；加强员工培训，每年 10 个工作日以上的员工培训率达到 100%，中高层领导外出进修率达到 20%以上，提高员工整体素质。
（4）社会责任目标
全面实现生产运营标准化管理，杜绝重大安全、质量、环保事故发生；继金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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续加强环保投入和“绿色”经营，通过技术改造进一步降低单位产值能源消耗量和污染物排放量，两年以后可利用资源基本达到全部回收；保障员工合法权益，并提供相应学习和培训机会促进员工的成长，力争在职员工被动失业率为零；自觉履行社会责任，每年参加社会性公益活动或自行组织公益活动 3 项以上。
二、公司发行当年和未来三年发展计划及措施
为稳步推进并实现公司战略发展目标，不断增强公司的成长性、增进公司自主创新能力并提升公司核心竞争优势；同时充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，本公司制定了发行当年和未来三年具体可行的发展计划和措施，详细内容如下：
（一）技术开发和创新计划与措施
1、技术研发的方向和重点
基于公司发展战略定位、战略目标的考虑，当前公司技术研发的重点仍是以减少环境污染、降低生产成本、降低劳动强度为目的的针对头孢类医药中间体原有生产工艺的改进和新工艺的研发。
公司技术研发的主要方向包括：（1）以解决现有主要产品关键原材料供应
和质量瓶颈为目的的上游产品生产工艺研究；（2）针对现有产品生产工艺的改
进和新工艺开发的研究；（3）头孢医药中间体储备品种的生产工艺研究；（4）
生物制药领域（谷胱甘肽项目）生产工艺研究；（5）下游特色原料药品种生产
工艺研究。公司在各个研究方向上均制定了详细可行的研发计划并安排专业团队负责。
2、技术研发体系建设
（1）技术中心人才队伍建设
适合的技术人才队伍是公司事业成败的关键。目前，公司已经拥有了一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有一定影响力的技术研发队伍。为适应公司的长期发展战略，实现公司的可持续发展目标，在发行当年及未来三年，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司仍将技术中心的人才队伍建设作为重点工作，并在现有人才队伍培养、高素质专业人才引进、外部科研资源利用以及研发团队内部氛围建设方面制定有效措施，实现研发技术人才队伍持续稳定和不断壮大。
（2）技术中心体系建设
目前，本公司及下属子公司已经建立了六个专业实验室，包括济南中心实验室、生物实验室、分离工程实验室、昆仑厂区实验室、柯瑞公司实验室和汇海公司实验室，基本形成了公司的新产品研发和工艺研发体系。未来三年，公司技术中心将被打造成一个以济南中心实验室为核心，以生物实验室、分离实验室和环保实验室为紧密层，以各厂区和子公司实验室为补充，具备工程设计功能、检测中心功能和中试基地功能的综合性技术中心。
（3）技术中心研发模式建设
目前，本公司实行以自主研发为主、外部合作研发为辅的研发模式。一般而言，公司当前重点战略产品的主要生产工艺均以自主研发为主，而长期规划的前沿技术、前瞻领域的产品开发和技术研究则多以外部合作研发为主。内外结合的研发模式使公司始终站在行业研究的最前沿，始终把握行业发展的方向，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。同时随着公司规模的不断扩大、研发领域的不断拓展、研发内容的不断深入，公司将在坚持并提升自主研发能力的基础上，继续创新并发展自主研发为主、外部研发为辅的研发模式，进一步加强与医药化学专业研究机构的科研合作，采用项目外包、项目合作和项目引进等方式，使研发成果更为丰富、研发效率更高。
（4）技术中心项目管理模式建设
研发项目采用学科带头人和团队合作相结合的模式，充分发挥团队作用。
借鉴国内外大型企业研发项目管理制度和经验，科学制定目标，加强前期辅导、过程监督和结果考核，保证研发项目顺利实施。
（5）技术中心的信息系统建设
市场信息与技术信息是技术研发的基础，为研发方向和重点提供指引。发行当年及未来三年，公司将加强市场调研部和技术研发部的建设，加强市场信金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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息和技术信息的调研、采集、分析和综合处理，充分发挥市场调研部的信息指引作用，更好地为研发工作服务。
3、加强生产环节的技术管理与创新工作
加强生产过程中的技术管理和技术创新工作，是实施成本领先战略的必备基础。以本公司（包括子公司）技术力量为主，深入发动生产一线的技术人员，加强生产过程中的技术管理和技术创新工作，不断优化生产工艺，提高产品质量和一次生产合格率，节能降耗，实现成本最低化。
（二）投资计划及措施
为完成公司三年发展规划和各项发展目标，公司制定科学合理的项目投资计划，以不断提升公司业务规模和竞争实力，不断完善公司产业链结构。
公司重点投资项目主要包括：本次发行募集资金投资项目（“3000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目”、“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”、
“500 吨/年呋喃铵盐产业化项目”、“50 吨/年 7-AVCA 产业化项目”；具体项目情况请见本招股意向书“第十章募集资金运用”）和“30 吨/年谷胱甘肽原料项目”。
1、本次发行募集资金投资项目
（1）本次发行募集资金投资项目中，“3000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化
项目”、“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”、“500 吨/年呋喃铵盐产业化项目”均为公司现有产品的扩产项目，上述项目的实施将大幅提升公司现有主要产品的生产能力，同时在新建生产装置中，公司自主研发的多项先进的生产工艺将得以实现，能够进一步降低生产成本，提高产品质量，从而增强产品竞争优势，巩固和扩大市场领先优势（新装置生产工艺的改进及主要产品市场份额的估算参见本招股意向书“第十章募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目可行性分析”）。
（2）本次发行募集资金投资项目中，“50 吨/年 7-AVCA 产业化项目”是
公司践行发展规划、实现既定发展战略的重要步骤，该项目的实施使得公司在头孢类抗生素母核中间体领域获得突破性进展，它不仅能够进一步优化公司产金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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品结构，形成公司新的利润增长点，同时也为公司未来在该领域的快速发展奠定基础。该项目采用了公司自主研发的技术成果，并注册了相应专利（专利名称“制备 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸（7-AVCA）的方法，专利号 200710114782.1），
是公司自主研发、自主创新的重要实践和成果转化。
本次发行成功和上述募集资金投资项目的实施，将对公司发展起到多方面积极的作用，具体如下：
（1）随着募集资金的到位，公司股东权益和资产规模将大幅增加，从而缓
解公司资产负债率偏高的问题，为公司下一步发展提供更大的负债融资空间；同时为公司打通资本融资渠道，为公司构建多渠道融资平台；
（2）募集资金投资项目的实施，在巩固和强化公司头孢抗生素侧链中间体
领域的专业优势地位的基础上，向头孢抗生素母核中间体领域进行了积极拓展，进一步完善了公司的产业链结构，是公司落实发展规划，实现发展目标的重要步骤；
（3）募集资金投资项目的建成投产，将为公司形成新的收入和利润来源，
提升公司的业务规模和盈利能力（各项目的经济指标测算参见本招股意向书“第十章募集资金运用”之“二、募集资金投资项目可行性分析），为公司更好的
完成发展目标提供持续的推动力；
（4）本次发行募集资金投资项目的实施既是公司自主创新成果实际应用和
转化的过程，也是公司研发计划的重要组成部分，项目的实施过程能够为公司研发积累丰富的经验和方向性指导；同时项目的成功运营将为公司今后技术创新提供更为坚实有力的基础保障。
2、30 吨/年谷胱甘肽原料项目
公司于 2009 年设立了全资子公司山东金城钟化生物药业有限公司，负责实施“30 吨/年谷胱甘肽原料项目”，项目产品具有广泛的消费需求，市场前景广阔。2011 年，该项目将进入批量生产阶段。该项目的实施是公司向生物制药领域的一次有益拓展，为公司业务发展增添了新的盈利增长点，使公司产业价值链条得以延伸，进一步提升了公司抵抗单一产业市场波动风险的能力；同时，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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通过该项目实施将为公司在生物制药领域积累丰富的技术和市场经验，为公司今后的跨越式发展创造良好条件。
（三）市场营销发展计划及措施
基于所处行业严密的市场分工和产品特性，本公司市场营销发展计划的最终目的是与主流客户建立一种长期稳定的战略合作联盟关系，形成本产业主要的产业供应链。
1、巩固成熟产品市场地位
本公司的主导产品已普遍为消费者所熟悉，该类产品市场营销的主要目标是巩固公司的现有市场地位，具体措施包括：一是提高售后服务水平，建立健全与客户的长效沟通机制，维护和提升金城品牌；二是针对主流市场的大客户制定销售计划书，合理规范销售活动；三是继续巩固现有产品在主流市场上的竞争优势，延伸产品的产业链，提高产品的市场抗风险能力。
2、着力推进新产品的市场营销
新产品的开发和推广使公司能够始终占据行业主导的地位，引领行业发展的方向，保持持续的发展动力。公司将在以下几个方面推进新产品的营销工作：
一是坚持新产品的研发和生产以客户需求为导向。由市场调研部负责市场需求信息的收集和分析，指引技术研发部确定技术研究与产品开发的重点；二是充分利用公司“金城”品牌优势进行新产品的市场推广；三是成立专门的项目小组负责公司新产品的市场推广和销售，由项目小组对产品进行详细的分析和市场调研。
3、积极拓展国际市场
与大众消费品不同，医药中间体产品具有较为稳定的客户群。作为国内最大的头孢类抗生素侧链医药中间体生产商，公司目前已与国外主要的头孢抗生素中间体采购商建立了合作关系。未来国际市场业务的发展主要来自两个方面：
一是维护与发展与重点客户的战略合作关系，巩固现有市场和客户，同时，深入发掘现有客户对其他产品的市场需求，实现产需互动；二是跟踪国际市场发金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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展动向，通过多种渠道积极拓展新客户，不断扩大公司产品的国际市场份额。
（四）人力资源发展计划及措施
1、指导思想：以人为本，科学管理；关注人的成长，实现企业与员工共成
长。
2、工作重点：
①优化组织结构，科学组织决策，明确组织发展战略。
②加强薪酬福利体系建设。从物质和精神两个角度，设计实施适合公司战略目标和长远发展的薪酬福利体系，保持吸引人才优势，增强企业发展动力。
③加强人才培养与人才储备，以培养为主、引进为辅，形成合理的人才梯队。
④不断完善以业绩为导向的绩效管理体系。
⑤加强员工培训体系建设。建立和完善学习型组织，打造一支能力、素质不断提升的工作团队。
（五）融资计划及措施
1、积极推动企业上市，搭建公司资本运作平台。上市募集资金的运用情况
见本招股意向书“第十章募集资金的运用”。
2、公司将进一步巩固和扩展与银行的长期合作关系，控制信贷总体规模，
提高中长期信贷融资比例。
3、为实施可持续发展战略，本公司将在成功上市后，根据公司经营状况和
发展规划，在确保股东利益的前提下，运用直接和间接的方式进行再融资，以满足业务发展的需要。
三、公司未来发展趋势分析
根据公司制定的发展规划和发展目标，公司的财务状况和盈利能力未来发展趋势具体体现如下：
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1、公司目前各主要产品具有明显的竞争优势，因此均占据市场领先地位和
较大的市场份额，未来市场份额的进一步大幅提升空间有限，但随着市场需求和规模的快速增长，以及头孢类抗生素新品的投入应用，公司现有头孢类抗生素侧链中间体产品的销售规模还将不断扩大，从而对公司的财务状况及盈利能力起到积极的作用。
2、虽然目前公司产品覆盖了大部分下游头孢抗生素药品，但应用均集中在
侧链中间体领域，业务结构较为单一，市场风险抵御能力还有待加强。根据公司的发展规划，特别是在头孢类抗生素母核中间体和生物制药领域的延伸式扩张，将有效完善公司的产业结构，增强核心竞争力和抗风险能力，并为公司创造新的市场机会和利润增长点。但在新市场领域的扩张过程中，对于新产品的产业化应用、市场和客户的培育、销售渠道的建立与完善均需要一定时间和成本的投入，同样也存在着一定市场开拓风险。
3、本次发行是公司发展规划和发展目标如期完成的重要组成部分和重要条
件。如果本次发行和募集投资项目能够顺利实施，将对公司财务状况有明显的改善，资产负债结构也能够更趋合理。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，因此对公司的资产盈利指标在短期内可能会有所摊薄，但从中长期来看，将会持续改善提高公司的盈利能力和财务状况。
四、发展计划的假设条件和面临的主要困难
（一）发展计划的假设条件
1、国民经济保持持续增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
3、公司所用原材料买价和产品售价与现时无较大差异；
4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
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（二）主要困难
1、根据市场需求和公司的发展规划，发行当年及未来三年公司将进行现有
产品的产能扩建、新产品的开发与销售、营销网络的完善、持续的技术改造等内容，需要进行大规模的资金投入。仅靠公司自有经营积累，已无法满足公司战略发展的需要。如此次不能按计划进入资本市场，将对如期实现上述计划目标产生较大影响。
为实现既定发展目标，公司一方面将进一步提升公司的盈利能力和现金流水平，以保证公司运营资金的需求；另一方面将积极拓展融资渠道，调整改善负债结构，科学利用各种金融工具，以保证公司投资计划所需的持续稳定的现金流；同时，合理制定公司相应的发展计划和发展速度，使公司的资金状况与发展水平相适应。
2、在较大规模资金运用和公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、运营管理、人才储备等方面都将面临较大挑战。
公司已充分认识到上述问题的重要性，对于公司各级领导和基层员工将加强学习培训，统一思想，在目前快速发展的良好局面下，要具备充分的危机意识，做好在更为广阔市场区域的开拓和更高层面竞争的准备，不断根据市场变化和公司的发展水平做好各个环节工作的组织实施，从而推进落实公司未来发展规划和发展目标。
五、发展计划与现有业务和本次发行的关系
（一）发展计划与现有业务的关系
1、公司的发展战略定位、战略目标及未来三年的发展计划均是以公司现有
业务发展状况为基础制定的。公司以医药化工和特色原料药产业为发展方向的战略定位，充分体现了公司立足于现有中间体产品业务优势，积极向下游拓展的战略思路。此外，公司未来三年发展规划和发展目标的制定也充分考虑了公司在研发、生产、营销、管理等各个方面的优势和劣势，并且对公司在实施发展计划、实现发展目标时可能遇到的困难和障碍做了前瞻性的预判和准备，保证了公司发展计划实施的有效性和可行性。
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2、公司的发展计划是对现有业务的拓展和提升。①发展计划的实施将使公
司产品业务规模更为扩大、产品线更为丰富、产品结构更加合理，能够更加全面的满足客户需求，增强公司快速发展的持续性和稳定性；②发展计划的实施将使公司的市场营销基础得到有目的、有计划的加强和扩展；③公司的研发实力将得到进一步的加强，使公司始终保持在细分市场的技术领先地位；④发展计划是一项系统工程，它的实施将充分在研发、生产、供应、销售、资金、管理和人才等方面得到系统改进和提升，使公司始终处于良性循环的发展状态。
（二）本次发行对实现发展计划的作用
公司本次股票发行并上市既是发展计划的重要组成部分，又是发展计划顺利实施，如期实现既定战略目标的前提和保证。本次发行并上市对于公司发展计划实施的作用主要体现在以下几个方面：
1、建立了资本市场融资平台，为发展计划顺利实施、战略目标实现提供持
续的资金支持；
2、公司成功上市将增强公司的社会影响力和品牌知名度，从而提升公司的
市场竞争力；
3、公司成功上市，有利于进一步完善公司的法人治理结构和科学管理机制，
为公司今后可持续、快速发展奠定良好的制度基础；
4、本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，增强公司的人力资源
优势，从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。
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第十二章其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。
1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：证券部
2、主管负责人：朱晓刚
3、电话：（0533）5439432
4、传真：（0533）5439426
5、电子邮箱：jcpc@jinchengpharm.com
二、重要合同
（一）重大关联交易合同
本公司及合并报表范围内的公司截至本招股意向书签署之日，已签署的重大关联交易合同如下：
1、重大工程劳务合同
合同名称工程名称发包方（甲方）
承包方（乙方）合同价款（万元）工程期限
定价方式
建设工程施工合同昆仑厂区低温仓库、AT 车间金城医化金城建工 370.00 2010.11.10-2011.10.05
招标竞价
建设工程施工合同
谷胱甘肽车间、仓库及其他土建、附属工程等
金城钟化金城建工 500.00 2010.03.01-2011.03.16 招标竞价
建设工程施工合同
800t/a 头孢克肟侧链酸活性酯车间及附属
柯瑞公司金城建工
913.00 2010.01.01-2010.12.31 招标竞价
316.00 2009.08.15-2009.11.15 招标竞
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价
建设工程施工合同
职工倒班宿舍、职工餐厅工程及附属
金城医化金城建工 380.00 2009.11.10-2010.06.30 招标竞价
建设工程施工合同
3000t/aAE 活性酯新工艺产业化项目一期工程及附属
金城医化金城建工 300.00 2009.10.10-2010.05.01 招标竞价
建设工程施工合同
办公楼、仓库、公寓、职工食堂及附属
金城医化金城建工 740.00 2009.07.16-2010.04.30 招标竞价
工程施工合同谷胱甘肽车间金城医化金城建工 450.00 2009.06.08-2009.12.30 招标竞价
工程施工合同化工公司新上工程项目金城医化金城建工 879.08 2008.05.01-2008.12.31
招标竞价
工程施工合同污水处理工程等零星金城医化金城建工 766.81 2008.05.01-2008.12.31
招标竞价
2、股权转让合同
2009 年 4 月 25 日，本公司与赵叶青签署《股权转让协议》，赵叶青将持有的汇海公司 6.67%的股权全部转让予本公司，转让价格以汇海公司 2008 年度审
计报告确认的净资产值为依据确定为 186.60 万元；本公司自协议签订之日起 10
日内将股权转让价款支付给赵叶青。
2009 年 4 月 25 日，本公司与张学波签署《股权转让协议》，张学波将持有的汇海公司 6.67%的股权全部转让予本公司，转让价格以汇海公司 2008 年度审
计报告确认的净资产值为依据确定为 186.60 万元；本公司自协议签订之日起 10
日内将股权转让价款支付给张学波。
（二）重大借款合同及相应的担保合同
报告期内，本公司及合并报表范围内的公司，已签署、正在履行的重大借款合同及抵押担保合同如下：
1、借款合同
序号贷款银行贷款额（万元）年利率(%)贷款期限担保方/担保方式
1 中国工商银行 2,500 5.31 10/09/21-11/09/20 金城实业担保
2 中国工商银行 2,000 5.56 10/11/16-11/11/11 金城实业、金城建工担保
3 中国工商银行 1,400 5.56 10/11/23-11/11/22 金城实业、金城建工担保
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4 中国工商银行 1,600 5.56 10/10/25-11/10/21 金城医化担保
5 中国建设银行 700 5.31 10/05/31-11/05/30 金城医化抵押担保
6 中国建设银行 900 5.31 10/09/15-11/09/13 金城医化抵押担保
7 中国建设银行 800 5.56 10/10/26-11/10/25 金城医化抵押担保
8 中国建设银行 3,000 5.31 10/08/20-11/08/19 金城建工担保
9 中国建设银行 2,000 5.31 10/04/08-11/04/07 金城医化担保
10 中国银行 2,000 5.31 10/06/13-11/06/12 金城实业、柯瑞公司担保
11 中国农业银行 4,700 浮动基准利率 10/08/19-14/08/18 金城医化担保
12 交通银行 2,000 5.81 10/12/27-11/11/25 金城实业担保
13 交通银行 2,000 5.81 10/12/27-11/12/25 金城实业担保
14 交通银行 2,000 5.31 10/01/07-11/01/06 金城实业担保
15 招商银行 1,500 5.31 10/03/30-11/03/15 金城实业担保
16 招商银行 1,500 基准利率上浮 5% 10/10/28-11/10/27 金城医化担保
17 华夏银行 1,300 5.31 10/07/08-11/07/08 柯瑞公司抵押担保
18 民生银行 1,000 5.841 10/05/07-11/05/07 汇海公司抵押担保
19 东营市商业银行 1,000 5.841 10/05/17-11/05/17 金城医化担保
20 张店农村银行 800 5.31 10/02/09-11/02/08 金城医化及赵鸿富担保
21 华夏银行 1,500 5.4 09/12/25-11/12/25 金城实业担保
22 淄博般阳城市资产经营有限公司
1,000 5.346 09/08/07-17/06/25 金城实业担保
（1）2010 年 9 月 21 日，本公司与中国工商银行股份有限公司淄博淄川支
行签订编号为 2010 年（淄川）字 0076 号《流动资金借款合同》，该行向本公司提供 2,500 万元的流动资金借款，期限为 12 个月。由金城实业提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为 2010 年（淄川）保字 0026 号。
（2）2010 年 11 月 16 日，本公司与中国工商银行股份有限公司淄博淄川
支行签订编号为 2010 年（淄川）字 0099 号《流动资金借款合同》，该行向本公司提供 2,000 万元的流动资金借款，期限为 12 个月。由金城实业和金城建工提供连带责任保证担保，《保证合同》编号分别为 2010 年（淄川）保字 0031 号和2010 年（淄川）保字 0032 号。
（3）2010 年 11 月 23 日，本公司与中国工商银行股份有限公司淄博淄川
支行签订编号为 2010 年（淄川）字 0105 号《流动资金借款合同》，该行向本公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-407
司提供 1,400 万元的流动资金借款，期限为 12 个月。由金城实业和金城建工提供连带责任保证担保，《保证合同》编号分别为 2010 年（淄川）保字 0034 号和2010 年（淄川）保字 0035 号。
（4）2010 年 10 月 25 日，本公司之子公司山东金城柯瑞化学有限公司与
中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行签订编号为 2010 年（淄川）字 0093号《流动资金借款合同》，该行向柯瑞公司提供 1,600 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月，由本公司提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为 2010年（淄川）保字 0030 号。
（5）2010 年 5 月 31 日，本公司与中国建设银行股份有限公司淄博淄川支
行签订编号为 2010-工流-035《人民币资金借款合同》，该行向本公司提供 700万元的流动资金借款，期限自 2010 年 5 月 31 日至 2011 年 5 月 30 日。
（6）2010 年 9 月 1 日，本公司与中国建设银行股份有限公司淄博淄川支
行签订编号为 2010-工流-054《人民币资金借款合同》，该行向本公司提供 900万元的流动资金借款，期限自 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 9 月 13 日。
（7）2010 年 10 月 26 日，本公司与中国建设银行股份有限公司淄博淄川
支行签订编号为 2010-工流-062《人民币资金借款合同》，该行向本公司提供 800万元的流动资金借款，期限自 2010 年 10 月 26 日至 2011 年 10 月 25 日。
上述（5）至（7）项借款合同均由本公司提供抵押担保，抵押担保情况详
见本节之“抵押合同”序号 1。
（8）2010 年 8 月 20 日，本公司与中国建设银行股份有限公司淄博淄川支
行签订编号为 2010-052《人民币资金借款合同》，该行向本公司提供 3,000 万元的流动资金借款，期限自 2010 年 8 月 20 日至 2011 年 8 月 19 日。由金城建工提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为 2010-052-BZ。
（9）2010 年 4 月 8 日，本公司之子公司山东金城柯瑞化学有限公司与中
国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订编号为 2010-工流-025 号的《人民币资金借款合同》，该行向柯瑞公司提供 2,000 万元的流动资金借款，借款期限自 2010 年 4 月 8 日至 2011 年 4 月 7 日，由本公司提供连带责任保证担保，《保金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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证合同》编号为 2010-保证-025。
（10）2010 年 6 月 13 日，本公司与中国银行股份有限公司淄博淄川支行
签订编号为 2010 年淄中银川借字 006 号《人民币借款合同（短期）》，该行向本公司提供 2,000 万元的流动资金借款，期限为 12 个月。由金城实业和柯瑞公司提供连带责任保证担保，《保证合同》编号分别为 2010 年淄中银川保字 006-1号和 2010 年淄中银川保字 006-2 号。
（11）2010 年 8 月 19 日，本公司之子公司山东金城钟化生物药业有限公
司与中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行签订编号为 37010420100186号的《中国农业银行固定资产借款合同》，该行向金城钟化提供 4,700 万元的固定资产借款，用于 30 吨/年谷胱甘肽项目建设，总借款期限为 4年，并由本公司提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为 37100120100095285。
（12）（13）2010 年 12 月 27 日，本公司与交通银行股份有限公司淄博淄
川支行签订编号为 3730302010MR00400 的《流动资金借款合同》，该行向本公司提供 4,000 万元的流动资金借款，期限为不超过 12 个月，其中 2,000 万还款日为 2011 年 11 月 25 日，2,000 万还款日为 2011 年 12 月 25 日，并由金城实业提供连带责任保证担保。
（14）2010 年 1 月 5 日，本公司与交通银行股份有限公司淄博淄川支行签
订编号为 3730302010MR00 的《流动资金借款合同》，该行向本公司提供4,000 万元的流动资金借款。其中，贷款金额 2,000 万元，期限为 2010 年 1 月7 日至 2010 年 12 月 10 日，已按期清偿；贷款金额 2,000 万元,期限为 2010 年1 月 7 日至 2011 年 1 月 6 日。上述贷款由金城实业提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为 3730302010A100。
（15）2010 年 3 月 30 日，本公司与招商银行股份有限公司济南分行签订
编号为2010年招济65字第11100304号的《借款合同》，该行向本公司提供1,500万元的流动资金借款，期限为 12 个月，并由金城实业提供连带责任保证担保，《最高额不可撤销担保书》编号为 2010 年招济 65 保字第 21100304 号。
（16）2010 年 10 月 28 日，本公司之子公司山东金城柯瑞化学有限公司与
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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招商银行股份有限公司淄博支行签订编号为 2010 年信字第 5101008 号《流动资金借款合同》，该行向柯瑞公司提供 1,500 万元的流动资金借款，借款期限自 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 10 月 27 日，由本公司提供连带责任保证担保，《最高额不可撤销担保书》编号为 2010 年信字第 5121101009 号。
（17）2010 年 6 月 1 日，本公司之子公司山东金城柯瑞化学有限公司与华
夏银行股份有限公司青岛南京路支行签订编号为 QD051011100117 号的《流动资金借款合同》，该行向柯瑞公司提供 1,300 万元的流动资金借款，期限自 2010年 7 月 8 日至 2011 年 7 月 8 日，并由柯瑞公司以土地和房产提供抵押担保，详见本节“抵押合同”序号 2。
（18）2010 年 5 月 7 日，本公司之子公司山东汇海医药化工有限公司与中
国民生银行股份有限公司济南分行签订编号为公借贷字第 99162010297467-1号《流动资金贷款借款合同》，该行向汇海公司提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期限自 2010 年 5 月 7 日至 2011 年 5 月 7 日，并由汇海公司以土地和房产提供抵押担保，详见本节“抵押合同”序号 3。
（19）2010 年 5 月 17 日，本公司之子公司山东汇海医药化工有限公司与
东营市商业银行签订编号为 201005160001 号《流动资金借款合同》，该行向汇海公司提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期限自 2010 年 5 月 17 日至 2011年 5 月 17 日，由本公司提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为20100516001。
（20）2010 年 2 月 9 日，本公司之子公司山东金城柯瑞化学有限公司与山
东张店农村合作银行四宝山支行签订编号为（四宝山）农信合行借字（2010）
第 074 号的《借款合同》，该行向金城柯瑞公司提供 800 万元的流动资金借款，期限自 2010 年 2 月 9 日至 2011 年 2 月 8 日，并由本公司及赵鸿富提供连带责任保证担保，《保证合同》编号为（四宝山）农信合行保字（2010）第 074 号。
（21）2009 年 12 月 25 日，本公司与华夏银行股份有限公司青岛南京路支
行签订编号为 QD051011090403 号的《借款合同》，该行向本公司提供 1,500 万元的流动资金借款，借款期限为 2009 年 12 月 25 日至 2011 年 12 月 25 日，并由金城实业提供连带责任保证担保，《最高额保证合同》编号为 QD05（高保）金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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20090019。
（22）2009 年 8 月 7 日，本公司与淄博般阳城市资产经营有限公司签订《借
款合同》，淄博般阳城市资产经营有限公司向本公司提供调控资金借款人民币1,000 万元。该笔借款系为解决淄博市 22 个重点技术改造和节能降耗项目的资金不足问题安排第三批省的调控资金。借款期限 8年，第 1-5 年只偿还利息，第 6 年起均衡还本付息，贷款利率按人民银行同期同档次基准利率下浮 10%，执行年利率 5.346%，每半年结息一次。同日，金城实业与淄博般阳城市资产经
营有限公司签署《借款保证担保合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保。
2、抵押合同
序号抵押权人担保额（万元）抵押人抵押担保期限合同号
1 中国建设银行 3,200 金城医化 10/02/11-15/02/11 2010-最高额抵押-金城化工 0012 华夏银行 1,300 柯瑞公司 10/06/25-11/06/25 QD05（高抵）20106
3 民生银行 1,000 汇海公司 10/05/07-11/05/07 99162010297463
（1）2010 年 2 月 11 日，本公司与中国建设银行股份有限公司淄博淄川支
行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2010-最高额抵押-金城化工 001），为公司与该行于 2010 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 11 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额为 3,200 万元的抵押担保，抵押财产为公司拥有的房产和土地，抵押财产评估价值为 4,630.78 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，
在该合同项下共发生借款 2400 万元。
（2）2010 年 6 月 1 日，柯瑞公司与华夏银行股份有限公司青岛南京路支
行签订《最高额抵押合同》（合同编号：QD05（高抵）20106），为柯瑞公司与该行于 2010 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 25 日期间发生的借款业务、票据承兑、开立信用证和开立保函业务提供抵押担保，抵押财产为金城柯瑞公司拥有的土地及房产，抵押财产评估价值为 2,930.64 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，
该合同项下发生借款业务 1,300 万元。
（3）2010 年 5 月 7 日，汇海公司与中国民生银行股份有限公司济南分行
签订《抵押合同》（合同编号：99162010297463），为汇海公司与该行于 2010金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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年 5 月 7 日至 2011 年 5 月 7 日期间发生的 1,000 万元借款提供抵押担保，抵押房产和土地使用权评估价值为 2,071.68 万元。
（三）重大购销合同
1、2010 年 10 月 26 日，本公司与福建省福抗药业股份有限公司签订《工
矿产品订货合同》（编号 JC1010FK03），本公司向福建省福抗药业股份有限公司销售总金额为 294.00 万元的 AE-活性酯，运输费用由本公司承担，货到后 30
天内付清全部货款。
2、2010 年 10 月 27 日，本公司与东瑞（南通）医药科技有限公司签订《原
料采购合同》（编号 N4100245），本公司向东瑞（南通）医药科技有限公司销售总金额为 421.50 万元的 AE-活性酯，运输费用由本公司承担，结算方式为货到
检验合格 45 天后付 6 个月承兑汇票。
3、2010 年 10 月 27 日，本公司与珠海保税区丽珠合成制药有限公司签订
《丽珠医药集团原料买卖合同》（编号 LZCG10232L），本公司向珠海保税区丽珠合成制药有限公司销售总金额为 195.00 万元的呋喃铵盐，运费、保险费由本
公司承担，货到验收合格 45 天付清货款。
4、2010 年 10 月 15 日，本公司与珠海联邦制药股份有限公司签订《工矿
产品订货合同》（编号 JC1010LB03），本公司向珠海联邦制药股份有限公司销售总金额为 255.60 万元的 AE-活性酯，运费由本公司承担，货到后 60 天内付
清全部货款。
5、2010 年 9 月 29 日，本公司与齐鲁安替制药有限公司签订《工矿产品订
货合同》（编号 JC1010AT01），本公司向齐鲁安替制药有限公司销售总金额为
151.80 万元的头孢他啶侧链酸活性酯，运费由本公司承担，货到后 90 天内付清
全部货款。
6、2010 年 10 月 15 日，本公司与哈药集团制药总厂签订《工矿产品购销
合同》（编号 JC1010HY02），本公司向哈药集团制药总厂销售总金额为 700.00
万元的 AE-活性酯，运费由本公司承担，货到后 90 天内付清全部货款。
7、2010 年 11 月 15 日，本公司与福建省福抗药业股份有限公司签订《工
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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矿产品订货合同》（JC1011FK01），本公司向福建省福抗药业股份有限公司销售总金额为 286.00 万元的 AE-活性酯，运费由本公司承担，货到后 30 天内付清
全部货款。
8、2010 年 12 月 3 日，本公司与福建省福抗药业股份有限公司签订《工矿
产品订货合同》（编号 JC1012FK01），本公司向福建省福抗药业股份有限公司销售总金额为 398.00 万元的 AE-活性酯和三嗪环，运费由本公司承担，货到后
30 天内付清全部货款。
9、2010 年 11 月 16 日，本公司与珠海联邦制药股份有限公司签订《工矿
产品订货合同》（编号 JC1011LB03），本公司向珠海联邦制药股份有限公司销售总金额为 185.70 万元的 AE-活性酯、呋喃铵盐和三嗪环，运费由本公司承担，
货到后 60 天内付清全部货款。
10、2010 年 12 月 3 日，本公司与河南蜀中制药有限公司签订《工矿产品
订货合同》（编号 JC1012SZ01），本公司向河南蜀中制药有限公司销售总金额为
159.50 万元的 AE-活性酯，运费由本公司承担，货到后 45 天内付清全部货款。
11、2010 年 11 月 13 日，本公司与齐鲁安替制药有限公司签订《工矿产品
订货合同》（编号 JC1011AT02），本公司向齐鲁安替制药有限公司销售总金额为
260.00 万元的头孢他啶侧链酸活性酯，运费由本公司承担，货到后 90 天内付清
全部货款。
12、2010 年 11 月 4 日，本公司与哈药集团制药总厂签订《工矿产品购销
合同》（编号 JC1011HY01），本公司向哈药集团制药总厂销售总金额为 255.00
万元的头孢他啶侧链酸活性酯，运费由本公司承担，货到后 90 天内付清全部货款。
13、2010 年 12 月 24 日，本公司与 MATRIX 实验室有限公司签订《销售
合同》（编号 JC10SC1216），本公司向 MATRIX 实验室有限公司销售总金额为
55.30 万美元的 1,3-二环己基碳二亚胺，2011 年 2 月份之前分 5 批发货，结算
方式为 90 天承兑汇单。
14、2010 年 10 月 21 日，柯瑞公司与奈克塔生命科技有限公司签订《销售
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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合同》（编号 KR10SC1002R），柯瑞公司向奈克塔生命科技有限公司销售总金额为 173.34 万美元的头孢克肟侧链酸活性酯，2011 年 1 月 31 日前发货，结算
方式为 90 天承兑汇单。
15、2010 年 12 月 3 日，柯瑞公司与卡瓦伦特实验室有限公司签订《销售
合同》（编号 KR10SC1201），柯瑞公司向卡瓦伦特实验室有限公司销售总金额为 91.04 万美元的头孢克肟侧链酸活性酯，2011 年 1 月 31 日前发货，结算方式
为 90 天承兑交单。
16、2010 年 12 月 8 日，柯瑞公司与奥其德医药化工有限公司签订《销售
合同》（编号 KR10SC1202），柯瑞公司向奥其德医药化工有限公司销售总金额为 57.60 万美元的头孢克肟侧链酸活性酯，2011 年 1 月 31 日前分两批发货，结
算方式为 90 天信用证。
17、2010 年 8 月 1 日，本公司与淄博市淄川万通精细化工厂签订《购销合
同》，本公司向淄博市淄川万通精细化工厂采购总金额为 147.00 万元的硫脲，
运输费用用供方负担，货到发票到后月底结算货款。
（四）技术合作协议
1、2008 年本公司分别与济南大学、大连理工大学（精细化工国家重点实
验室）和重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“协议对方”）签订了《头孢类系列产品开发项目技术合作协议书》。协议约定双方致力于建立一种长期的技术合作关系，合作进行“头孢类系列产品”技术合作项目开发，研发有关项目技术，并最终实现技术的产业化；本公司负责提供有关项目研究经费和必要的仪器设备，以及技术人员协助实验，协议对方应采取有效措施保证本公司委派技术人员掌握全部有关技术。协议约定本公司拥有协议项下有关技术成果的完整所有权与相关的一切权利；非经本公司书面授权，协议对方不享有对该技术的使用、收益、处置（包括但不限于转让、赠与、许可使用）等权利；本公司有权对技术成果进行后续研发、专利申请及实现产业化生产。该协议有效期为 5 年。
2、2009 年 6 月本公司与天津大学化工学院签订了《医药中间体系列产品
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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及药厂母液废水处理开发项目技术合作协议书》。协议约定双方致力于建立一种长期的技术合作关系，合作进行“医药中间体系列产品及药厂母液废水处理”技术合作项目开发，研发有关项目技术，并最终实现技术的产业化；本公司负责提供有关项目研究经费和必要的仪器设备，以及技术人员协助实验，天津大学化工学院应采取有效措施保证本公司委派技术人员掌握全部有关技术。协议约定本公司拥有协议项下有关技术成果的完整所有权与相关的一切权利；非经本公司书面授权，天津大学化工学院不享有对该技术的使用、收益、处置（包括但不限于转让、赠与、许可使用）等权利；本公司有权对技术成果进行后续研发、专利申请及实现产业化生产。该协议有效期为 5 年。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司及子公司均不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人、股东、控股子公司及其他关联方不涉及重大诉讼或仲裁事项。
六、控股股东、实际控制人的重大违法事项
本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼
或仲裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第十三章有关声明
山东金城医药化工股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵叶青 张雷 赵鸿富
张学波 李家全 郑庚修
储一昀 李润涛 肖金明
全体监事签名：
邢福龙 童雪兮 胡延平
全体高级管理人员签名：
张学波 李家全 李湛江
崔希礼 朱晓刚 曹晶明
郭方水 杨修亮
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
裴斐
保荐代表人：
张鹏 王黎祥
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姜省路 张宏
律师事务所负责人：
王卫东
国浩律师集团（北京）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡咏华 田城
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
王小华 李涛
资产评估机构负责人：
周国章
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡咏华 李国明
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年 月 日
第十四章附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
文件查阅地点：
发行人：山东金城医药化工股份有限公司
办公地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
电话：（0533）5439432
联系人：朱晓刚仇强
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
电话：（0755）82943666
联系人：张鹏裴斐
