江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（江苏省南京市建邺区云龙山路 80号）
保荐人（主承销商）
（江苏省无锡市县前东街 168号国联大厦）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,000万股
每股面值人民币 1元
每股发行价格人民币【】元
预计发行日期 2011年【】月【】日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）国联证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2011年【】月【】日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股意向书
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、股份锁定承诺
无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣但任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
二、滚存利润分配方案
报告期内公司共进行利润分配一次：公司于 2009年 7月 8日召开股东会，决议同意将公司 2008年度未分配利润 26,817,045.23元中的 291,273.27元进行分
配，具体分配方案为中住集团 116,509.31 元、陈进 87,673.25 元（税后 70,138.6
元）、孙伯荣 87,090.71元（税后 69,672.56元）。该次利润分配已实施完毕。
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司截至本次公开发行股票前累计滚存未分配利润，由发行后新老股东按持股比例共享。公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将由董事会审议后提交股东大会批准。
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三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）控股股东资金占用风险
公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣持有公司股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质
1 中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股
2 孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股
合计 4194 69.90 -
此外，公司实际控制人孙伯荣及其配偶分别持有中住集团 65%、35%股权。
报告期内，控股股东中住集团占用公司资金情况如下：
单位：万元
期初余额借款金额还款金额期末余额
2008年度 1,619.40 550.00 500.00 1,669.40
2009年度 1,669.40 1,300.00 2,969.40 0.00
2010年度----
注：不包含 2008-2009年度资金占用利息 55.56万元、9.52万元。
截至 2009年 5月底，中住集团已将该等欠款全部偿清，并随后按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息 808,180.50 元。报告期内虽然存在中住集
团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生重大不利影响。
中住集团为股权投资型公司，当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。中住集团旗下涉及文化产业、房地产行业等行业，其中控股的无锡中住、镇江中住、山水房地产等房地产公司的未来可预见现金流能够满足其投资需求。
此外，公司已制定《控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》，严格禁止控股股东、实际控制人通过借款、违规担保等方式占用公司资金。
而且，公司的控股股东、实际控制人均已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。自前述措施实施以来，公司未曾发生被控股股东占用资金的情形，因此，前述措施将能够确保公司的独立性。
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（二）经营管理风险
随着公司规模的扩大及发展战略的需要，公司于报告期内完成增资/收购深圳天昊及苏州天泽，陆续转让了连云港天泽等 9 家参股公司、广电移动、天泽声创等多家公司，并新设苏州物流信息港，完成了业务和产业链的整合。整合后公司控股以生产车载信息终端为主营的深圳天昊和以公路运输领域车辆远程管理服务为主的苏州天泽，完成了产业链的横向和纵向的延伸进一步明确了发展战略。
公司在报告期内对下属诸多参股、控股公司进行梳理、整合和优化：一方面，公司转让了与主营业务关联度不高的广电移动、天泽声创等公司，以及原为建立江苏省区域网络而设的连云港天泽等多家公司。另一方面，公司增资/收购苏州天泽、深圳天昊的股权，使之成为公司的控股子公司，使公司车辆远程管理信息服务行业的横向和纵向均取得了业务延伸，这种延伸有利于保持公司在行业中的领先地位，为公司未来的快速发展奠定良好和扎实的基础。此外，报告期内，公司建立健全了各项内部控制制度，有利的保证了公司经营管理层经营决策的有效执行。
报告期内，在明确的业务发展目标和业务发展战略的指导下，在各项内部控制制度的保证下，公司的业务发展快速，资产规模及经营业绩呈快速增长态势。报告期内公司资产总额、净资产、营业收入、净利润的复合增长率分别为
34.32%、41.88%、42.69%、54.84%，保持了较高的增长。随着公司自身业务发
展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商。公司管理层具备管理公司的能力。
本次发行完成后，公司资产和人员规模都将大幅增长，公司将进入新一轮快速发展期。这对公司内部控制和管理层的经营管理能力提出了更高的要求，需要公司进一步完善现有的研发、营销、服务、财务、人力资源等管理制度，需要公司管理层进一步提升资源整合、管理协调、市场开拓、内部控制等诸方面的能力。如果公司的组织结构和管理模式未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
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（三）税收优惠政策及财政补贴变化风险
1、所得税税收优惠
公司 2008年被认定为国家高新技术企业，自 2008年起享受 15%的所得税优惠税率。2008 年、2009 年、2010 年公司享受的该项税收优惠分别为1,908,530.55元、2,482,219.97元、4,584,540.25元。苏州天泽 2009年被认定为
国家高新技术企业，自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，2009 年、2010年苏州天泽享受的该项税收优惠为 352,805.60元、599,367.14元。深圳天昊 2009
年被认定为国家高新技术企业，自 2009年起享受 15%的所得税优惠税率，2009年、2010年深圳天昊享受的该项税收优惠为 84,751.28元、534,040.21元。
报告期内，公司享受的所得税税收优惠占当期利润总额的比例如下：
2010年度 2009年度 2008年度
所得税优惠金额（元） 5,717,947.60 2,919,776.85 1,908,530.55
占当期利润总额比例 9.73% 8.67% 7.78%
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司、苏州天泽、深圳天昊未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
2、增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自 2000年 6月 24日起至 2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司经南京市鼓楼区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠；苏州天泽经苏州高新技术产业开发区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
报告期内，公司享受的增值税税收优惠占当期利润总额的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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增值税优惠金额（元） 7,621,326.95 3,836,700.67 4,540,668.61
占当期利润总额比例 12.96% 11.39% 18.51%
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，公司享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到 2010 年底。2011年 1月 28日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知，将继续实施软件增值税优惠政策。如果国家将来改变相关税收优惠政策，公司业绩将受到一定影响。
3、财政补贴
报告期内，公司获得的财政补贴情况如下：
补贴对象补贴项目补贴金额补贴依据
2008年度
天泽信息专利补助款 150.00 《南京市专利专项资金管理暂行办法》
苏州天泽软件专项基金 40,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
2009年度
苏州天泽软件专项基金 20,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
苏州天泽高新技术企业资助 50,000.00
《关于下达 2009年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知》
2010年
天泽信息贷款贴息补贴 200,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
天泽信息软件著作权资助 900.00 《南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助》
天泽信息上市补助 1,900,000.00
《南京市经济和信息化委员会和南京市财政局关于下达2010年南京市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知》
天泽信息
物流平台开发项目补助
350,000.00
《关于下达 2009年服务业专项资金的通知》、《关于下达2010年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知》、《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2010年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》、《关于下达 2010年服务业专项资金的通知》
苏州天泽项目扶持资金 100,000.00 《苏州高新区民营经济（中小企业）扶持项目管理办法》
苏州天泽调度中心工资补贴 550,000.00 苏州市城市客运交通管理处说明
苏州天泽
国家科技课题国拨专项经费
128,000.00
危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排
苏州天泽 RFIBS智能公交电 800,000.00 《关于下达 2009年第四批科技型中小企业技术创新基
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子站牌系统软件V1.0项目补贴款
金项目及科技经费的通知》、《关于下达 2009年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知》、《江苏省科技项目合同》
深圳天昊科技发展扶持资金 100,000.00
《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》
报告期内，公司财政补贴占当期利润总额的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
政府补贴金额（元） 4,128,900.00 70,000.00 40,150.00
占当期利润总额比例 7.02% 0.21% 0.16%
公司报告期内获得的财政补助经费为一次性补助，但由于此类补助经费数额较小，即使未来公司无法继续获得此类补助经费，也不会对公司业绩产生重大不利影响。
（四）轻资产模式导致的风险
公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。公司基于自主研发的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台向客户提供车辆远程管理信息服务，配套软件由公司自主研发，配套硬件的生产模式为自主研发+外包生产。
报告期内，公司以轻资产模式运营。在上述轻资产的业务模式下，公司可以专注于车辆远程管理信息服务核心技术的研发与服务效率和效益的提升，获得更快的成长速度与更持续的增长力。但是这种模式可能会使公司配套硬件的产量、质量、生产周期等在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。公司已就供应商的选择形成了一套严格的筛选、甄别机制，严格控制外包产品质量。此外，主要配套硬件供应商深圳天昊已经成为公司控股子公司，且国内电子元器件制造与组装行业已经相对成熟。但随着销售规模的增长，若公司对供应商及外包产品的管理无法满足发展需求，则可能对公司的经营产生不利影响。
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目录
第一节释义. 14
一、一般释义. 14
二、专业术语释义. 16
第二节概览. 18
一、发行人简介... 18
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况. 20
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 21
四、本次发行情况. 23
五、募集资金用途. 23
第三节本次发行概况. 24
一、发行人基本情况. 24
二、本次发行的基本情况. 24
三、本次发行的有关当事人. 25
四、发行人与中介机构关系. 27
五、本次发行有关重要日期. 27
第四节风险因素. 28
一、控股股东资金占用风险. 28
二、经营管理风险. 29
三、税收优惠政策及财政补贴变化风险. 30
四、轻资产模式导致的风险. 32
五、公司经营区域性风险. 32
六、产业政策变化的风险. 33
七、增值电信业务实行许可经营的风险. 34
八、行业标准风险. 34
九、GPS 引致的风险. 34
十、GPS 定位模块依赖进口的风险. 35
十一、技术与产品开发风险. 35
十二、人力资源风险. 35
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十三、实际控制人控制的风险... 36
十四、市场拓展风险. 36
十五、募投项目实施的风险. 36
十六、电信运营商网络及数据安全风险. 37
十七、净资产收益率下降的风险. 37
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人改制重组及设立情况. 38
二、发行人设立以来的重大资产重组情况... 41
三、发行人的组织结构. 41
四、发行人对外投资简要情况... 46
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 72
六、发行人股本情况. 77
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况. 80
八、发行人员工情况. 80
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员做出的重要承诺及其履行情况. 85
第六节业务与技术. 89
一、发行人的主营业务及主要产品. 89
二、行业基本情况. 97
三、发行人在行业中的竞争地位. 117
四、发行人主营业务情况. 124
五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素. 139
六、发行人的技术研发情况. 150
第七节同业竞争和关联交易. 161
一、同业竞争. 161
二、关联方与关联关系. 162
三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响. 167
四、关联交易决策权限与程序.. 177
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.. 183
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 183
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二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 187
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 187
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 188
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 189
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系情况. 189
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺. 190
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 191
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况. 191
第九节公司治理... 194
一、发行人治理结构建立健全及运行情况.. 194
二、发行人最近三年合法经营的情况. 208
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 209
四、发行人内部控制情况. 209
五、发行人对外投资的政策及制度. 210
六、发行人对外担保的政策及制度. 211
七、投资者权益保护制度. 212
第十节财务会计信息与管理层分析. 214
一、最近三年财务报表. 214
二、会计报表的编制基础及合并范围变化情况. 222
三、主要会计政策和会计估计.. 224
四、发行人及报告期内控股子公司的主要税种、税率及税收优惠. 236
五、分部信息. 238
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况... 238
七、主要财务指标.. 239
八、盈利预测情况.. 241
九、设立时及在报告期内的资产评估情况.. 242
十、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性. 243
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项... 244
十二、财务状况分析. 245
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十三、财务状况和盈利能力的未来趋势. 287
十四、股利分配政策及股利分配情况. 288
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排... 289
第十一节募集资金运用. 290
一、募集资金使用计划概述. 290
二、募投项目的必要性和可行性. 291
三、募投项目的市场分析. 296
四、天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目的具体情况. 300
五、其他与主营业务相关的营运资金的具体情况. 319
六、环境保护. 320
七、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响... 320
第十二节未来发展与规划... 322
一、战略发展目标.. 322
二、发行人当年及未来三年的具体发展规划与目标. 322
三、发行人拟定发展规划与目标的假设条件... 324
四、发行人实现发展规划与目标面临的主要困难. 324
五、发行人实现发展规划与目标拟采用的方式和途径. 325
六、发行人持续公告规划实施和目标实现情况的声明. 325
七、发行人发展规划与目标与现有业务的关系. 325
第十三节其他重要事项. 326
一、重要合同. 326
二、对外担保事项.. 331
三、重大诉讼和仲裁. 331
第十四节相关人员与机构声明. 333
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 333
二、保荐人（主承销商）声明.. 334
三、发行人律师声明. 335
四、会计师事务所声明. 336
五、验资机构声明.. 337
六、资产评估机构声明. 338
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第十五节附件. 339
一、备查文件. 339
二、文件查阅时间.. 339
三、文件查阅地址.. 339
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、天泽信息指江苏天泽信息产业股份有限公司
江苏天泽指江苏天泽信息产业有限公司
天泽科技指江苏天泽科技有限公司
中住集团指无锡中住集团有限公司
中住投资贸易指无锡市中住投资贸易有限公司，2005年 4月 25日更名为无锡中住集团有限公司
华东科技指华东电子信息科技股份有限公司
江苏盐业指江苏省盐业集团有限责任公司
泽西电子指江苏泽西电子联合实业有限公司
深圳天昊指深圳市天昊科技有限公司，为发行人控股子公司
苏州天泽指苏州天泽信息科技有限公司，为发行人控股子公司
吴江天泽指吴江天泽信息服务有限公司
太仓天泽指太仓天泽信息科技有限公司
苏州物流信息港指苏州市交通物流信息港有限公司
广电移动指南京广电移动电视发展有限公司
交广俱乐部指江苏交广汽车俱乐部有限责任公司
无锡中住指无锡市中住房地产开发有限公司
江苏中住指江苏中住房地产开发有限公司
生态鹅湖指无锡中联生态鹅湖发展有限公司
金山大剧院指镇江市金山超越神话大剧院有限公司
中泽贸易指无锡市中泽贸易有限公司
山水物业指无锡中住山水物业管理有限公司
中住物业指江苏中住物业服务开发有限公司
镇江中住指镇江中住房地产开发有限公司
巢湖物业指巢湖中住物业管理有限公司
卡特彼勒指卡特彼勒（中国）投资有限公司
利星行指
卡特彼勒的经销商，本招股意向书包括利星行机械有限公司在上海、昆山、南京、扬州、杭州等地的分、子公司
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威斯特指卡特彼勒的经销商，本招股意向书包括天津威斯特机械设备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司
易初明通指
卡特彼勒的经销商，本招股意向书包括易初明通贸易（上海）有限公司、易初明通工程机械维修服务有限公司及其在各地的分、子公司
信昌机器指卡特彼勒的经销商，本招股意向书包含信昌机器工程有限公司及其在各地的经销商
日立建机指日立建机（中国）有限公司、日立建机（上海）有限公司
久保田指久保田建机（上海）有限公司
玉柴指原广西玉林玉柴工程机械有限责任公司，2009年 1月更名为广西玉柴重工有限公司
神钢小挖指成都神钢小型挖掘机有限公司
成都神钢指
成都神钢建设机械有限公司，成都神钢小型挖掘机有限公司 2009年 9月 29日注销，业务和资产并入成都神钢建设机械有限公司
山重建机指原山东众友工程机械有限公司，2010年 3月更名为山重建机有限公司
普茨迈斯特指普茨迈斯特机械（上海）有限公司
维特根指维特根（中国）机械有限公司
洋马指洋马发动机（上海）有限公司
太古饮料指
太古公司与可口可乐的合资公司，拥有中国国内可口可乐七大灌装厂（广东太古可口可乐有限公司、杭州中萃食品有限公司、合肥太古可口可乐饮料有限公司、南京中萃食品有限公司、厦门太古可口可乐饮料有限公司、）西安中萃可口可乐饮料有限公司、郑州太古可口可乐饮料有限公司）的控股权及制造、推广、分销可口可乐公司产品的专营权
南京中萃指南京中萃食品有限公司
雨润食品指中国雨润食品集团有限公司
江铜物流指江西铜业集团（贵溪）物流有限公司
苏宁电器指苏宁电器股份有限公司
中外运敦豪指中外运敦豪国际快件有限公司江苏分公司
四维图新指北京四维图新科技股份有限公司
赛格导航指深圳市赛格导航科技股份有限公司
厦门雅迅指厦门雅迅网络股份有限公司
北斗星通指北京北斗星通导航技术股份有限公司
保荐人、主承销商指国联证券股份有限公司
律师、广发律师指上海市广发律师事务所
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会计师、立信永华指南京立信永华会计师事务所有限公司
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年指 2008年、2009年、2010年
元指人民币元
二、专业术语释义
天泽星网指天泽星网○R车辆远程管理信息服务平台
车载信息终端指安装在车辆上，用于采集车辆及随车人、物状态信息的移动信息终端
车辆远程管理信息服务指
综合利用全球卫星定位系统、地理信息系统、无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术，对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、安全保障的目标
物联网指
通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络
Telematics 指
通过内置在汽车上的计算机系统、无线通信设备、卫星导航装置等，以文字、语音、图像等信息提供方式，为驾乘人员提供导航、通信、信息、娱乐、远程诊断、失窃追踪、事故救援等服务
GNSS 指
Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统，系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括美国的 GPS、俄罗斯的 GLONASS、欧洲的伽利略(Galileo)系统以及中国的北斗卫星导航系统等
GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统，是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统
GSM 指
Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统，本招股意向书主要指由中国移动和中国电信运营的 GSM通信网络
GPRS 指 General Packet Radio Service，通用分组无线业务，是在GSM基础上发展来的数据传输技术
CDMA 指 Code Division Multiple Access，本招股意向书主要指由中国电信运营的 CDMA通信网络
3G 指 Third Generation，第三代移动通信技术
Client 指客户端，与服务端（Server）相对应，为客户提供本地服务的程序和系统
SMS 指 Short Message Service，短消息业务
WAP 指 Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全
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球性的网络通信协议
RFID 指
Radio Frequency Identification射频识别，是一种非接触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据
电子地图指
存储在硬盘、存储卡、软盘、光盘或磁带等介质上，内容通过数字表示且需要通过专用的计算机软件进行显示、读取、检索和分析的地图
ISP 指 Internet Service Provider，互联网服务提供商
IP67 指
GB1498-79中的一种电机、低压电器外壳防护等级。IP防护等级是由两个数字所组成，第一个数字表示防尘、防止外物侵入的等级，6代表尘密，完全防止外物侵入，且可完全防止灰尘侵入；第二个数字表示防湿气、防水侵入的密闭程度，7代表防止浸水时的水侵入，浸在水中一定的时间或水压在一定的标准以下能确保不因进水而造成损坏
CAN-BUS 指
Controller Area Network-BUS，控制器局域网总线技术，一种技术先进、可靠性高、功能完善、成本合理的远程网络通讯控制方式
ECU 指电子控制单元
CMMI三级指集成的软件能力成熟度模型（可定义级）
CE认证指欧盟强制性产品安全认证
3C认证指中国国家强制性产品认证
前装指
将车载信息终端作为车辆的组成部分，纳入整车设计，并在生产线上将其装配进车辆，车载信息终端的购买由车辆生产厂商负责
后装指车辆出厂之后，将车载信息终端装配进车辆，车载信息终端的购买由车辆购买者或使用者负责
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：江苏天泽信息产业股份有限公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：陈进
成立日期：2000年 5月 25日
住所：江苏省南京市建邺区云龙山路 80号
发行人前身江苏天泽成立于 2000年 5月 25日。2009年 8月 21日，经江苏天泽股东会审议同意，以截至 2009年 7月 31日经审计的净资产 90,026,935.73
元为基数折合股本 6,000 万元，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2009 年 8 月 31 日，天泽信息取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 32064092，注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元。公司法定代表人为陈进。
（二）公司业务情况
公司是一家提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件的高新技术企业，车辆远程管理信息服务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。公司主营业务涵盖工程机械和公路运输等专业应用领域，是工程机械车辆远程管理信息服务领域最主要和最有竞争力的企业之一，在挖掘机车辆远程管理信息服务细分领域公司的市场占有率第一。最近三年，公司营业收入、净利润的年复合增长率分别为 42.69%、54.84%。
公司集运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过 GPRS、GSM、CDMA等无线通信网络传输至天泽星网数据中心进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以Web、Client、E-Mail、SMS、WAP、Call-Center等方式提供给用户，帮助用户
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实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。
（三）公司核心竞争优势
公司多年来专注于车辆远程管理信息服务，在行业经验、客户资源、运营服务、技术研发和人才团队等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商。
1、行业先入优势
? 2003 年进入工程机械车辆远程管理信息服务领域，是国内最早进入工程机械前装市场的公司
?公司参与了多家知名工程机械制造商整车电子信息系统的研发与设计，获得其车辆数据交换协议，客户粘性大
?在工程机械前装市场，公司研发的车载信息终端已经成为多家知名工程机械制造商的标准配置
?公司是多家知名工程机械制造商唯一的车辆远程管理信息服务提供商
?在挖掘机车辆远程管理信息服务领域的市场占有率达到 50%
?拥有自主研发的运营平台——天泽星网?车辆远程管理信息服务平台
?树立了“天泽星网?”专业、优质的品牌形象
?对工程机械车辆远程管理信息服务领域具有深刻的认识，积累了详实的行业数据和丰富的行业经验
2、优质的客户资源
?在工程机械领域，积累了日立建机、卡特彼勒、沃尔沃、久保田、洋马、维特根、普茨迈斯特、山东临工等高端客户
?在公路运输领域，积累了太古饮料、中外运敦豪、雨润食品、苏宁电器等高端客户
?公司已有的高端客户资源将有效帮助公司未来的业务开拓
3、标准体系下定制服务的优势
公司在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及配套软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求，为客户定制差异化的解决方案：
?售前，公司拥有个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、
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配套软硬件定制研发等解决方案
?售中，公司拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等解决方案
?售后，公司拥有呼叫中心提供 7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等解决方案
?公司具备快速的服务反应能力、持续和全面的服务支持
4、技术优势
?在服务、平台、车载信息终端等方面形成了 25 项核心技术，拥有 21项专利、16项申请已受理专利、27项软件著作权和 2项作品著作权
?标准化的检测和安装技术
?拥有技术人员 132人，达到员工总数的 50.80%
?通过与国际知名工程机械制造商如卡特彼勒、日立建机的合作，在很大程度上提高了公司的技术水平和研发能力，增强了公司的技术实力和综合竞争力
?完善的技术创新体系，持续的创新和研发能力
5、人才团队优势
公司拥有稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团队和可靠的服务团队：
?管理团队一直保持稳定，具有不断进取的开拓精神和丰富的管理经验
?研发团队不断壮大，坚持不断自主创新，先后开发了多项技术成果，保证了产品的技术领先地位
?营销团队具有高度的市场敏感性，能够及时把握市场需求动向，挖掘潜在客户，扩大市场份额
?服务团队长期从事一线客户服务，具备完善的服务理念和成熟的服务模式
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况
截至本招股意向书签署日，公司股东及其持股情况如下：
股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
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中住集团 2,400.00 40.00
陈进 1,806.00 30.10
孙伯荣 1,794.00 29.90
合计 6,000 100
中住集团持有公司 40%股权，为公司控股股东，孙伯荣先生直接持有公司
29.9%股权并持有中住集团 65%股权，为公司实际控制人。
公司控股股东中住集团情况如下：
成立日期： 1999年 4月 21日
注册资本： 10,000万元
法定代表人：孙伯荣
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
住 所：无锡市永乐路 29号新天地休闲广场 1-1301
股东出资及持股比例：
孙伯荣及其配偶金薇分别出资 6,500 万元和 3,500 万元，分别占注册资本的 65%和 35%
公司实际控制人情况如下：
孙伯荣，身份证号：32021119630620*；中国国籍；拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）；住所：江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据立信永华出具的宁信会审字（2011）0013号审计报告，公司报告期内
主要数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产 104,554,320.98 53,020,555.02 64,007,451.29
非流动资产 151,111,090.05 147,435,519.68 77,689,635.81
资产合计 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
流动负债 86,615,312.19 85,239,192.25 40,407,011.18
非流动负债 5,422,333.16 2,473,333.20 20,000,000.00
负债合计 92,037,645.35 87,712,525.45 60,407,011.18
归属于母公司所有者权益 156,479,380.43 108,446,301.22 80,688,754.04
股东权益合计 163,627,765.68 112,743,549.25 81,290,075.92
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
营业利润 47,029,308.99 24,944,196.00 19,475,502.85
利润总额 58,790,709.42 33,695,060.33 24,535,187.79
净利润 50,644,216.43 28,680,640.69 21,124,602.70
归属于母公司所有者的净利润 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 44,538,460.28 22,890,563.16 20,055,037.85
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 62,332,895.34 29,935,706.96 24,387,908.47
投资活动产生的现金流量净额-24,118,857.58 -25,196,905.23 -37,876,049.35
筹资活动产生的现金流量净额-2,094,840.45 9,991,920.04 9,771,639.25
现金及现金等价物净增加额 36,110,607.85 14,730,533.34 -3,757,129.99
（四）主要财务指标
项目 2010年度或2010年底2009年度或2009年底2008年度或2008年底
流动比率 1.21 0.62 1.58
速动比率 1.08 0.55 1.43
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资产负债率（母公司）（%） 35.61 43.78 40.97
应收账款周转率（次） 11.81 8.67 10.00
存货周转率（次） 4.19 4.52 4.11
息税折旧摊销前利润（元） 68,426,405.75 37,997,929.79 26,676,432.75
归属于发行人股东的净利润（元） 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 44,538,460.28 22,890,563.16 20,055,037.85
利息保障倍数（倍） 29.58 17.99 14.73
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.04 0.50 0.41
每股净现金流量（元/股） 0.60 0.25 -0.06
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.61 1.81 1.34
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 1.76 1.95 0.93
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 2,000万股
定价方式：通过向询价对象询价的方式确定
发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
?天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目，本项目投资总额21,102.27 万元，包括产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩容建设、营销
与服务渠道建设三个子模块。
?其他与主营业务相关的营运资金项目。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏天泽信息产业股份有限公司
英文名称： Jiangsu Tianze Infoindustry Co., LTD.
注册资本： 6,000万元
法定代表人：陈进
成立日期： 2000年 5月 25日
住 所：江苏省南京市建邺区云龙山路80号
邮政编码： 210019
联系电话： 025-965180
传 真： 025-8478 1688
公司网址： http://www.itrackstar.com/
电子信箱： tianze@tianzestar.com
负责信息披露
和投资者关系的部门：
董事会办公室
部门负责人：高丽丽
部门联系电话： 025-8779 3753
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 2,000万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格：【】元
发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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发行前每股净资产： 2.61元（2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者
权益除以本次发行前总股本）
发行后每股净资产：【】元（2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本）
发行市净率：【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额：【】万元
募集资金净额：【】万元
发行费用概算：共【】万元，其中：承销及保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，信息披露及发行路演费【】万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：国联证券股份有限公司
法定代表人：雷建辉
住 所：江苏省无锡市县前东街 168号国联大厦 6-8楼
联系地址：北京市海淀区首体南路 9号主语国际 4号楼 12层 1203室
联系电话： 010-6879 0997
传 真： 010-6879 0897
保荐代表人：战肖华、郭丽敏
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项目协办人：张磊
项目经办人：秦立新、张晓蓉、刘林、李宗泽
（二）律师事务所：上海市广发律师事务所
负责人：许平文
住 所：上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦20楼
联系电话： 021-5835 8015
传 真： 021-5835 8012
经办律师：许平文、陈洁
（三）会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人：伍敏
住 所：南京市中山北路 26号新晨国际大厦 9楼
联系电话： 025-8331 1788
传 真： 025-8330 9819
经办注册会计师：孙晓爽、孙淑平
（四）资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
住 所：南京市中山北路 26号新晨国际大厦 10楼
联系电话： 025-8372 3371
传 真： 025-8320 4695
经办注册评估师：徐晓斌、夏秋芳
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
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联系电话： 0755-2593 8000
传 真： 0755-2598 8122
（六）收款银行：中国建设银行无锡分行营业部
户 名：国联证券股份有限公司
账 号： 32001618636050004326
现代化支付系统行号： 105302000443
四、发行人与中介机构关系
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行有关重要日期
发行公告刊登日期：【】年【】月【】日
询价推介日期：【】年【】月【】日-【】月【】日
定价公告刊登日期：【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日
股票上市日期：【】年【】月【】日
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、控股股东资金占用风险
公司控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣持有公司股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质
1 中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股
2 孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股
合计 4194 69.90 -
此外，公司实际控制人孙伯荣及其配偶分别持有中住集团 65%、35%股权。
报告期内，控股股东中住集团占用公司资金情况如下：
单位：万元
期初余额借款金额还款金额期末余额
2008年度 1,619.40 550.00 500.00 1,669.40
2009年度 1,669.40 1,300.00 2,969.40 0.00
2010年度----
注：不包含 2008-2009年度资金占用利息 55.56万元、9.52万元。
截至 2009年 5月底，中住集团已将该等欠款全部偿清，并随后按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息 808,180.50 元。报告期内虽然存在中住集
团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生重大不利影响。
中住集团为股权投资型公司，当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。中住集团旗下涉及文化产业、房地产行业等行业，其中控股的无锡中住、镇江中住、山水房地产等房地产公司的未来可预见现金流能够满足其投资需求。
此外，公司已制定《控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》，严格禁止控股股东、实际控制人通过借款、违规担保等方式占用公司资金。
而且，公司的控股股东、实际控制人均已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。自前述措施实施以来，公司
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未曾发生被控股股东占用资金的情形，因此，前述措施将能够确保公司的独立性。
二、经营管理风险
随着公司规模的扩大及发展战略的需要，公司于报告期内完成增资/收购深圳天昊及苏州天泽，陆续转让了连云港天泽等 9 家参股公司、广电移动、天泽声创等多家公司，并新设苏州物流信息港，完成了业务和产业链的整合。整合后公司控股以生产车载信息终端为主营的深圳天昊和以公路运输领域车辆远程管理服务为主的苏州天泽，完成了产业链的横向和纵向的延伸进一步明确了发展战略。
公司在报告期内对下属诸多参股、控股公司进行梳理、整合和优化：一方面，公司转让了与主营业务关联度不高的广电移动、天泽声创等公司，以及原为建立江苏省区域网络而设的连云港天泽等多家公司。另一方面，公司增资/收购苏州天泽、深圳天昊的股权，使之成为公司的控股子公司，使公司车辆远程管理信息服务行业的横向和纵向均取得了业务延伸，这种延伸有利于保持公司在行业中的领先地位，为公司未来的快速发展奠定良好和扎实的基础。此外，报告期内，公司建立健全了各项内部控制制度，有利的保证了公司经营管理层经营决策的有效执行。
报告期内，在明确的业务发展目标和业务发展战略的指导下，在各项内部控制制度的保证下，公司的业务发展快速，资产规模及经营业绩呈快速增长态势。报告期内公司资产总额、净资产、营业收入、净利润的复合增长率分别为
34.32%、41.88%、42.69%、54.84%，保持了较高的增长。随着公司自身业务发
展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商。公司管理层具备管理公司的能力。
本次发行完成后，公司资产和人员规模都将大幅增长，公司将进入新一轮快速发展期。这对公司内部控制和管理层的经营管理能力提出了更高的要求，需要公司进一步完善现有的研发、营销、服务、财务、人力资源等管理制度，需要公司管理层进一步提升资源整合、管理协调、市场开拓、内部控制等诸方面的能力。如果公司的组织结构和管理模式未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张
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的需要，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
三、税收优惠政策及财政补贴变化风险
公司 2008年被认定为国家高新技术企业，自 2008年起享受 15%的所得税优惠税率。2008 年、2009 年、2010 年公司享受的该项税收优惠分别为1,908,530.55元、2,482,219.97元、4,584,540.25元。苏州天泽 2009年被认定为
国家高新技术企业，自 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，2009 年、2010年苏州天泽享受的该项税收优惠为 352,805.60元、599,367.14元。深圳天昊 2009
年被认定为国家高新技术企业，自 2009年起享受 15%的所得税优惠税率，2009年、2010年深圳天昊享受的该项税收优惠为 84,751.28元、534,040.21元。
报告期内，公司享受的所得税税收优惠占当期利润总额的比例如下：
2010年度 2009年度 2008年度
所得税优惠金额（元） 5,717,947.60 2,919,776.85 1,908,530.55
占当期利润总额比例 9.73% 8.67% 7.78%
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司、苏州天泽、深圳天昊未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自 2000年 6月 24日起至 2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司经南京市鼓楼区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠；苏州天泽经苏州高新技术产业开发区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
报告期内，公司享受的增值税税收优惠占当期利润总额的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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增值税优惠金额（元） 7,621,326.95 3,836,700.67 4,540,668.61
占当期利润总额比例 12.96% 11.39% 18.51%
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，公司享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到 2010 年底。2011年 1月 28日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知，将继续实施软件增值税优惠政策。如果国家将来改变相关税收优惠政策，公司业绩将受到一定影响。
报告期内，公司获得的财政补贴情况如下：
补贴对象补贴项目补贴金额补贴依据
2008年度
天泽信息专利补助款 150.00 《南京市专利专项资金管理暂行办法》
苏州天泽软件专项基金 40,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
2009年度
苏州天泽软件专项基金 20,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
苏州天泽高新技术企业资助 50,000.00
《关于下达 2009年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知》
2010年
天泽信息贷款贴息补贴 200,000.00
《关于下达 2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》
天泽信息软件著作权资助 900.00 《南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助》
天泽信息上市补助 1,900,000.00
《南京市经济和信息化委员会和南京市财政局关于下达2010年南京市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知》
天泽信息
物流平台开发项目补助
350,000.00
《关于下达 2009年服务业专项资金的通知》、《关于下达2010年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知》、《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2010年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》、《关于下达 2010年服务业专项资金的通知》
苏州天泽项目扶持资金 100,000.00 《苏州高新区民营经济（中小企业）扶持项目管理办法》
苏州天泽调度中心工资补贴 550,000.00 苏州市城市客运交通管理处说明
苏州天泽
国家科技课题国拨专项经费
128,000.00
危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排
苏州天泽
RFIBS智能公交电子站牌系统软件800,000.00
《关于下达 2009年第四批科技型中小企业技术创新基金项目及科技经费的通知》、《关于下达 2009年第四批省
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V1.0项目补贴款级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专
项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知》、《江苏省科技项目合同》
深圳天昊科技发展扶持资金 100,000.00
《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》
报告期内，公司财政补贴占当期利润总额的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
政府补贴金额（元） 4,128,900.00 70,000.00 40,150.00
占当期利润总额比例 7.02% 0.21% 0.16%
公司报告期内获得的财政补助经费为一次性补助，但由于此类补助经费数额较小，即使未来公司无法继续获得此类补助经费，也不会对公司业绩产生重大不利影响。
四、轻资产模式导致的风险
公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。公司基于自主研发的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台向客户提供车辆远程管理信息服务，配套软件由公司自主研发，配套硬件的生产模式为自主研发+外包生产。报告期内，公司以轻资产模式运营。在上述轻资产的业务模式下，公司可以专注于车辆远程管理信息服务核心技术的研发与服务效率和效益的提升，获得更快的成长速度与更持续的增长力。但是这种模式可能会使公司配套硬件的产量、质量、生产周期等在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。公司已就供应商的选择形成了一套严格的筛选、甄别机制，严格控制外包产品质量。此外，主要配套硬件供应商深圳天昊已经成为公司控股子公司，且国内电子元器件制造与组装行业已经相对成熟。但随着销售规模的增长，若公司对供应商及外包产品的管理无法满足发展需求，则可能对公司的经营产生不利影响。
五、公司经营区域性风险
公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。业务涵盖工程机械、公路运输、行政执法及其他领域。目前工程机械车辆远程管理信息服务是发行人的核心业务领域。工程机械客户涵盖全国大多区域，不存在
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区域性。公路运输分客运出租、危化品和公路物流三个子领域。
公司公路运输各子领域收入的地域分布如下：
业务领域收入的地域分布
出租车和危险品运输车江苏南京、江苏苏州、鄂尔多斯、陕西
公路物流江苏、上海、北京、江西、河北、福建、广东、山东、安徽、四川、黑龙江、浙江、辽宁、湖南、湖北
在公路物流车辆远程管理信息服务子领域，公司的业务收入来源于江苏、上海、北京等 15个省市，不存在明显的地域性特征。公司自 2008年下半年起积极拓展公路物流领域的业务，并取得了良好效果，公路物流领域的收入呈逐年上升的趋势。公路物流车辆远程管理信息服务是发行人未来重点发展的领域。
在客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务子领域，公司的业务主要集中在南京市和苏州市，存在一定的地域性特征。因此可能存在因区域经营，影响公司业务开拓的风险。但危险品及出租车领域的业务收入所占比例较小，2010年分别占公司营业收入的 2.7%和 6.20%，因此上述业务地域性特征对
公司影响不大。随着客运出租车市场的不断发展，市场对车辆远程管理信息服务产品的要求日益提高，为公司打破客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务市场的地域性限制创造了有利条件。公司当前正积极同其他地区客运管理部门、出租车公司等商讨合作，为其提供符合需求的客运出租车辆远程管理信息服务和产品，以进入全国性的客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务业务领域，摆脱地域性特征对业务拓展的束缚。
六、产业政策变化的风险
公司所属行业为信息传输、计算机服务和软件业。现阶段，该行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性的支柱产业。自 2000年以来，国家陆续出台了一系列政策，包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》等。这些政策从税收优惠、技术发展与升级、产品进出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为产业发展提供了政策保障和扶持，为行业的健康有序发展营造了良好的环境。
2009年 4月《电子信息产业调整和振兴规划》公布并实施，信息服务产业发展政策的实施力度得到进一步加强，为行业的持续稳定发展提供了进一步保障。
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这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。如果未来国家政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
七、增值电信业务实行许可经营的风险
根据《电信业务经营许可证管理办法》规定，我国对增值电信业务实行许可经营。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
公司拥有（1）工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
许可公司跨地区经营第二类增值电信业务中的信息服务业务，有效期至 2012年8月 16日；（2）江苏省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营
许可证》，分别许可公司在江苏省内经营第二类增值电信业务中的信息服务业务和呼叫中心业务，有效期分别至 2014年 6月 17日、2013年 4月 2日。
如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信业务领域的门槛，可能导致公司不能取得增值电信业务的许可经营资格，将对公司增值电信业务的经营产生重大不利影响。
八、行业标准风险
车辆远程管理信息服务行业在国内发展已十余年，技术、业务模式已具雏形，行业初具规模。除危险化学品汽车运输有关于安全监控车载终端和安全监控系统的行业标准外，其他领域均无统一的行业标准，如果后期国家推出统一的行业标准，致使行业竞争格局发生变化，可能对公司产生一定的影响。
九、GPS引致的风险
GPS具有全天候、实时性等特点，自 1994年投入民用以来，已成功应用于商业和大众消费领域，目前及未来 3-5 年都将是全球最主要的全功能稳定运营的卫星定位系统。目前，天泽星网主要使用 GPS 实现车辆定位。虽然 GPS 多年来一直正常运行，但可能会受太阳黑子、电磁暴等空间环境变化的影响，同时也存在系统故障的可能，从而影响用户的正常使用。另外，GPS卫星及其地面监控站目前皆由美国国防部控制和管理，虽然美国政府承诺向全世界免费提
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供民用 GPS 使用权，但如果美国政府调整现行 GPS 使用政策，关闭对某些地区的 GPS 服务，或对某些地区的 GPS 服务收取一定费用，将会导致这些地区用户无法正常使用 GPS。上述 GPS无法正常使用的情况将会对公司业务产生不利影响。
十、GPS定位模块依赖进口的风险
目前，车载信息终端生产所需的 GPS定位模块主要被欧美及台湾的知名企业和品牌控制，如 SiRF、Trimble、Garmin、u-blox、Holux、环天等。虽然已有国内企业成功研发并制造出卫星定位导航接收器芯片和主机板，但由于其产品的客户认知度较低，GPS定位模块仍需依赖进口。
如果国外相关供应商经营状况出现恶化、产量大幅下降，或者调整其全球或中国市场策略，减少向中国市场供应 GPS定位模块，使得中国市场车载信息终端产量大幅下降或者价格大幅提高，将对公司业务造成较大冲击，对公司经营造成一定不利影响。
十一、技术与产品开发风险
车辆远程管理信息服务行业主要涉及全球卫星定位系统、地理信息系统、无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术，这些技术更新速度快，行业发展迅速，对相关软硬件产品和服务的要求越来越高。因此，公司原有技术和产品存在更新的需要。作为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商，为迎合市场需求、保持技术和产品的先进性，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将先进、成熟、实用的技术应用于自身的设计和开发工作中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或公司的研发项目没能顺利推进或者不能及时将新技术运用于产品开发和升级，公司则可能无法继续保持核心技术的领先优势、产品的适用性和先进性，以及领先的市场地位，将对公司未来的经营业绩带来不利影响。
十二、人力资源风险
作为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商，公司非常重视人才的培养
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和引进，以及企业文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度高的优秀团队，并建立了科学的人才引进、选拔、激励机制。行业竞争的加剧使得企业对高素质人才的竞争越来越明显。随着公司业务的快速发展，公司对优秀人才的需求不断增加，面临人员流动性加大及知识结构更新加快等问题，在吸引、保留优秀人才方面存在一定的压力。如果不能做好优秀人才的引进和留任工作，将对公司的业务发展造成不利影响。
十三、实际控制人控制的风险
本次发行前，孙伯荣控制公司 69.90%股权，为公司的实际控制人。本次发
行后，孙伯荣仍将控制公司 52.43%股权。如果孙伯荣利用其实际控制人地位对
公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而对公司及公司其他股东的利益造成不利影响。
十四、市场拓展风险
本次募投项目完成后，车辆远程管理信息服务平台支持入网容量将得到扩容，现有的数据中心、呼叫中心、监控中心也将得到升级改造，并建立全国性的营销服务渠道，车辆远程管理信息服务的效率与效益将得到全面提升。
信息服务平台的扩容转化成公司经营业绩的提升，需要公司营销系统的支持，也与市场竞争状况密切相关。虽然公司信息服务平台的扩容改造是建立在对市场、技术等进行了谨慎的可行性分析基础之上，同时，公司作为行业内的领先企业，具有成熟的经营模式、稳定的客户群体和较强的竞争优势，但如果行业的市场动态和发展趋势与公司的预测发生偏差，或公司无法根据技术发展和客户需求的变化及时进行技术创新和业务模式创新，无法迅速拓展和占领市场，则存在经营业绩不能达到预期目标的风险。
十五、募投项目实施的风险
本次发行募集资金拟投资于“天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目”，项目的实施将扩大公司信息服务平台的支持能力，实现公司的战略发展目
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标。虽然公司已对该项目进行了详尽的可行性分析，但在项目建设过程中，存在着管理与组织方面的失误、技术替代、项目建设期变化等因素；在项目完成后，面临着国家政策、市场环境、行业格局变化等情况。任何一项因素或情况向不利于公司的方向转化，都有可能给募投项目的预期效益带来一定的影响，进而导致公司的预期盈利能力下降，影响公司的经营业绩。
十六、电信运营商网络及数据安全风险
公司从事的车辆远程管理信息服务业务依赖电信运营商的网络，包括有线的互联网络和无线的通信网络。只有互联网系统和通讯系统正常工作，公司才能向客户提供正常的服务。但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等客观因素的存在，使得电信运营商的网络存在风险。另外，公司数据中心可能因停电、黑客入侵等其他因素导致服务中断。上述风险一旦发生，将导致公司无法为客户提供稳定优质的信息服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。
十七、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 29.76%、29.41%和 36.26%。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高，但募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平。此外，本次发行募集资金中，拟有 14,854.09万元用于固定资产投资，从而导致公司每年将新增一定数量
的固定资产折旧。因此，短期内公司净利润可能将难以与净资产保持同步增长，存在短期内净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司由江苏天泽整体变更设立。2009 年 8 月 21 日，江苏天泽通过股东会决议，同意将江苏天泽整体变更设立为股份有限公司，并以江苏天泽截至 2009年 7月 31日经审计的净资产 90,026,935.73元为基数折合公司股本 6,000万元，
剩余金额计入资本公积。
2009年 8月 22日，经立信永华出具的《验资报告》（宁信会验字（2009）
0066号）审验，公司注册资本 6,000万元已经缴足。
2009 年 8 月 31 日，江苏省工商行政管理局向公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：32064092）。
（二）发起人
公司设立时的发起人为 1名法人，2名自然人，具体情况如下：
股东名称持股数量（万股）股权比例（%）股份类别
中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股
陈进 1,806.00 30.10 境内自然人股
孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股
合计 6,000 100 -
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司改制设立之前，主要发起人中住集团、孙伯荣和陈进拥有的主要资产和从事的主要业务情况为：
1、孙伯荣持有中住集团 65%股权，公司改制设立之前，中住集团主要从事
对外股权投资管理。孙伯荣及其控制的中住集团拥有的主要资产为江苏天泽、无锡中住、江苏中住、中住物业、生态鹅湖、金山大剧院及中泽贸易等公司的股权。
2、陈进拥有的主要资产为江苏天泽的股权。此外，陈进无其他投资和参与
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经营的事项。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由江苏天泽整体变更设立的股份有限公司，承继了江苏天泽的全部资产、负债和业务。设立时拥有的主要资产为货币资金、与车辆远程管理信息服务有关的硬件、软件及无形资产等。
公司从事的主要业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。自设立以来，公司从事的主要业务未发生变化。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司设立后，主要发起人中住集团、孙伯荣和陈进拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程之间的联系
公司系由江苏天泽整体变更设立的股份有限公司，设立前后的业务流程未发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术四、发行人主
营业务情况（二）主要产品的业务流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由江苏天泽整体变更设立的股份有限公司，江苏天泽的所有资产、业务和债权、债务均由公司整体承继，江苏天泽拥有的专利、商标、土地等资产均已完成权属变更手续。
（九）发行人独立运行情况
1、资产完整
公司的主营业务是车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。公司拥有与前述业务有关的研发、检测、服务及相关配套设施，拥有独立的土地使用权和商标、专利、软件著作权、作品著作权的所有权，具有独立的设备采
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购、产品销售和服务体系。公司具有面向市场独立经营的能力，能够独立承担责任与风险。截至本招股意向书签署日，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在公司资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及制度的规定，建立健全了法人治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任免决定。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。
公司已在交通银行南京奥体支行开立了账号为 320006686018010050982 的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司持有江苏省南京市国家税务局与南京市地方税务局共同核发的《税务登记证》（鼓国税字 32010672058020X号），依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、机构独立
公司已根据《公司法》和《公司章程》的要求设置了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的管理层及人力资源部、商务管理部、市场管理部、质量管理部等职能部门，形成了完整的法人治理结构和健全的内部管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
5、业务独立
公司专业从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。能够独
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立提供运营服务，并进行配套软硬件的研发。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司具有面向市场独立经营的能力，能够独立承担责任与风险。
综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司在报告期内不存在重大资产重组情况。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构
注：交广俱乐部正在办理清算程序。
孙伯荣
中住集团陈进中泽贸易
天泽信息金山
大剧院
江苏
中住
无锡
中住
保利
大剧院
生态
鹅湖
中住
物业
镇江
中住
深圳
天昊
交广
俱乐部苏州
天泽
山水物业65%75%
60%50% 76% 70% 90%51%60% 51%90%
90%40% 30.1%
29.9%
太仓天泽吴江天泽
49% 52%
恒欣达房地产49% 18.17%
阿尔
帕克
30%
巢湖物业51%苏州物流信息港
40%50%
山水
房地产
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（二）发行人的组织结构
（三）发行人内部组织机构职能
公司各职能部门主要职能如下：
1、内部审计部：对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计等。
2、董事会办公室：负责筹备股东大会、董事会会议，制作会议资料并归档
保管；跟踪和掌握股东大会、董事会有关决议的执行情况；负责处理公司证券事务相关工作；负责公司信息披露及与投资者的信息沟通工作；建立和维护与中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的良好公共关系，并加强与媒体的合作等。
3、财务管理部：拟定并执行公司各项财务管理制度；制定年度、季度、月
战略委员会薪酬与考核委员会
审计委员会内部审计部董事会办公室
股东大会财务总监
财务管理部
董事会董事会秘书总经理信息总监产品总监副总经理
总经理办公室
人力资源部
行政管理部产品管理部客户服务部网络数据部技术总监
前装业务部后装业务部市场管理部
商务管理部质量管理部服务总监
硬件开发部软件开发部监事会
提名委员会新技术研究部
实施管理部
呼叫中心上海分公司
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度财务计划；编制会计预算制度；制定融资方案；负责资金配置与调度，税收筹划，实现成本控制规范管理；公司二级核算单位会计核算业务的指导和监督，定期进行财务报表分析；进行会计核算，按月、季、年编制报表和报表分析；负责完成公司固定资产及低值易耗品的财务处理工作等。
4、总经理办公室：安排总经理办公会议及其他各种常务会议、记录整理会
议内容；协调总经理与公司各部门及子公司的工作关系、协助总经理处理公司对外事务；负责公司资质、证照的申报、年检、变更、注销工作；负责公司标准制定、流程设计管理工作和公司 ERP系统的运行及维护工作等。
5、行政管理部：管理公司办公物品、车辆及餐务中心；负责公司用水、用
电管理、内部治安、消防安全、办公区域卫生及环境监督和检查工作；日常接待及信件分拆、报纸分送等后勤管理工作等。
6、人力资源部：负责研究组织职责、权限划分方案及其改进方案；制定公
司人力资源战略规划；设计、推行、改进、监督人事管理制度及其作业流程；负责公司定岗定编、调整工作岗位及内容；制定公司招聘制度、录用政策并组织实施；管理公司的劳动用工合同、员工人事档案；制定员工的薪酬福利政策；制定人事考核制度，定期组织开展员工的考评；负责公司内部员工的培训组织与管理等。
7、市场管理部：制订公司营销发展目标、规划和年度营销工作计划，并制
定细化的季度、月度营销计划；完成公司下达的年度销售指标及诸如销售额、合同履约率、销售计划完成率、销售成本和回款率等考核指标；开拓市场，确保细分市场的占有率；建立营销网络；市场调研与市场预测工作；各类销售原始资料的归类、整理、收集、存档管理；负责公司销售合同的制定和分解，负责客户资料的建立、保存和分类管理；跟踪和监控销售合同的履行工作，及时做好应收款项回笼的工作等。
8、前装业务部：制定前装业务销售计划、销售目标和销售策略；前装业务
的销售过程管理、资金回笼管理、客户关系维护；为公司产品部门传递有关新产品信息资料等。
9、后装业务部：制定后装业务销售计划、销售目标和销售策略；后装业务
的销售过程管理、资金回笼管理、客户关系维护；为公司产品部门传递有关新产品信息资料等。
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10、商务管理部：对生产性采购及非生产性采购实行有计划的采购管理；
日常出入库管理，返修件的接收与发货管理，合理保管库存商品；编制发货计划；制定运输商管理制度；制定供应商管理制度等。
11、产品管理部：负责对产品业务模型进行规划；新产品和升级版本需求
的研究及立项；产品的需求评审；产品交互界面设计；产品需求实现状态及里程碑监控；受理前装业务项目委托，任命项目负责人，对项目环节进行组织、协调、监督，管理产品相关文档的汇编和更新；产品发版的控制和管理，产品版本号管理；产品技术支持；产品知识库的建立及管理等。
12、质量管理部：负责公司各项软硬件产品的样品集成、系统、验收、发
货、返修测试工作；对产品进行性能检测；对各项软硬件产品进行性能、可靠性、稳定性、精确性分析；对公司检验检测中心进行日常管理、维护；对各项营运产品进行检测，分析相关报障，并对报障进行跟踪、回溯；对公司各项产品进行质量分析；对外包产品生产过程进行质量控制；与客户、供应商签订相关质量协议；维修硬件故障产品等。
13、网络数据部：负责运营网络、客户网络、电子地图、呼叫中心系统及
各部门信息化系统的规划、设计、建设、测试、运行、升级、维护工作，及相关软件的部署、更新、试运行、测试、维护工作；运营系统、呼叫中心系统和信息化系统的 7*24小时运营监测、运营预警工作；负责运营监测及预警分析报表的产生及软件、数据的备份存档工作；负责网络安全、信息安全管理并协助有关部门做好信息保密工作；负责计算机硬件、网络设备、操作系统、数据库、应用软件等申购的审核工作；数据的分析与挖掘、准确性测试，提交新的改进算法；组织采集、加工、开发各类电子地图，并对已有的电子地图进行更新开发；开发工作中辅助类工具软件等。
14、软件开发部：负责制定软件开发计划、系统分析、架构设计、源码编
写与管理、软件单元测试、软件系统测试及其他软件开发相关工作；管理项目开发、再开发、升级、技术支持过程中产生的文档及源码，并做好资料移交、归档工作；接受相关部门的软件产品缺陷反馈，进行产品缺陷处理等。
15、硬件开发部：负责硬件新技术研究及硬件研发工作；管理项目开发、
技术支持过程中产生的文档及源码；接受公司相关部门的硬件技术支持要求，进行硬件的技术支持；负责向外协生产厂家移交相关技术资料，配合做好外协
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生产厂家的生产准备工作以及其他的技术支持工作；参与公司硬件供应商技术评价；推进车载信息终端与其它控制器厂商的合作，同时开展与汽车检测仪厂家的合作，研发通过汽车数据接口采集汽车状态数据的车载信息终端等。
16、新技术研究部：负责新技术（包含软件、硬件、数据及网络相关技术）
发现、引进及应用；技术标准制定及技术应用支持；技术发展方向预演及选择；参与公司重大设计方案评审；参与公司供应商技术评价等。
17、实施管理部：受理后装业务项目委托，任命项目负责人，对项目环节
进行组织、协调、监督、管理；负责提供项目实施的前期技术支持，完成项目的整体计划，完成客户需求及安装方案的设计与编写；主导项目的实施，制定项目的实施进度；保证项目质量，对出现的质量问题组织质量会议，提出解决建议，寻找解决方案；对项目实施期间的产品使用进行跟踪、问题汇总并反馈；受理项目的安装请求和检修请求；负责驻外办事处及安装点的管理；受理客户远程技术请求，完成远程技术支持工作；组织内部员工、安装点、外部客户的培训工作等。
18、客户服务部：负责公司测试卡、上网卡等卡类的办理、领用及费用管
理；受理商务管理部提交的客户 SIM卡办理申请，建立 SIM卡初始信息；维护客户 SIM卡服务期内的正常使用，续费充值，异常费用监控，数据统计分析；了解各通信运营商最新的动态，结合产品功能提供最佳费用方案；定期更新 SIM卡各项数据资料；定制服务方案、服务合同以及服务合同的续签工作；对服务期内的客户动态进行了解跟踪，定期向客户催缴并收取服务费、通讯费、返修费、维修费等服务费用等。
19、全球卫星定位信息公众网客户服务中心（呼叫中心）：系公司的分支机
构。成立于 2001年 12月 10日，注册号为 32029944，营业场所为南京市建邺区云龙山路 80号，负责人为陈进，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：卫星定位信息服务”。呼叫中心具体职能为：提供 7*24 小时的远程客户服务；受理客户业务申请；定期向客户发送服务数据报表；受理客户的产品咨询，为客户提供技术支持；定期对运营系统中的车载信息终端进行巡检，并对异常数据提供处理方案；及时向客户发布各类异常报警信息；定期向公司提交各类服务数据报表；受理客户报障、投诉；定期进行客户回访等。
20、上海分公司：系公司的分支机构。成立于 2003年 12月 23日，注册号
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为 310106101321149000，营业场所为上海市静安区茂名北路 148号 305室，负责人为陈进，经营范围为“计算机软件开发、应用及技术服务，卫星定位信息服务、通信设备的技术服务，保安器材及监控系统的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）”。
四、发行人对外投资简要情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有控股子公司、参股公司共 6 家。具体情况如下：
（一）发行人控股子公司及参股公司
1、苏州天泽信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称苏州天泽信息科技有限公司
成立日期 2002年 7月 4日
注册资本（万元） 1,000
实收资本（万元） 1,000
法定代表人辛克瑜
注册地苏州高新区泰山路 2号（博济科技园内）
主要生产经营地苏州市
经营范围
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：计算机软件开发、应用及技术服务；计算机系统集成应用开发及销售；卫星定位信息服务业务；经济信息咨询服务；科研项目开发、技术成果转让；卫星监控系统研制、开发；通讯设备、保安器材及监控系统的销售。
主营业务车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售
股东构成及控制情况天泽信息持股 90%，苏州汽车客运有限公司持股 10%
主要财务数据（元）
2010年 12月 31日
总资产 21,062,362.12
净资产 14,809,964.30
2010年度
净利润 4,050,259.31
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审计情况经立信永华审计
（2）历史沿革
苏州天泽系由江苏天泽、苏州汽车客运有限公司、朱逸民、辛克瑜、肖爱平与顾敦清于 2002年 7月 4日共同出资设立。注册资本 300万元，其中江苏天泽以货币出资 110万元，占注册资本的 36.67%；苏州汽车客运有限公司以货币
出资 30万元，占注册资本的 10%；朱逸民以货币出资 100万元，占注册资本的
33.33%；顾敦清以货币出资 30 万元，占注册资本的 10%；肖爱平以货币出资
20万元，占注册资本的 6.67%；辛克瑜以货币出资 10万元，占注册资本的 3.33%。
2002 年 11 月，江苏天泽与辛克瑜签订《股权转让协议》，辛克瑜将其持有苏州天泽 3.33%的股权（出资额 10 万元）按照 10 万元的价格转让给江苏天
泽。本次股权转让经苏州天泽股东会审议同意，并经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准登记，江苏天泽持有苏州天泽的股权比例变更为 40%。
2008年 9月 1日，肖爱平、顾敦清、朱逸民分别与江苏天泽签订《股权转让协议》，分别将其持有的苏州天泽 6.67%（出资额 20万元）、10%（出资额
30万元）、33.33%（出资额 100万元）股权转让给江苏天泽，股权转让价格分
别为各自的原出资额 20万元、30万元、100万元。本次股权转让经苏州天泽及江苏天泽股东会审议同意。并经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准变更登记。股权变更完成后，江苏天泽持有其 90%股权，苏州汽车客运有限公司持有其 10%股权。
2010年 5月 7日，苏州天泽召开股东会，同意苏州汽车客运有限公司与天泽信息按原持股比例对苏州天泽增资 700 万元，其中苏州汽车客运有限公司增资 70万元，天泽信息增资 630万元。该次增资分别经苏州天泽股东会及天泽信息董事会审议同意，由苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万隆验字（2010）第 2-029 号）审验确认，并经苏州市高新区（虎丘）工
商行政管理局核准变更登记。增资完成后，苏州天泽的股东出资额及股权比例为：
序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例（%）
1 天泽信息货币 900.00 90
2 苏州汽车客运有限公司货币 100.00 10
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合计 1,000 100
（3）业务情况
苏州天泽的主营业务为客运出租车及危化品运输车辆远程管理信息服务，主要的业务地区为苏州市区。苏州天泽在苏州市的客运出租车车辆远程管理信息服务市场占有率为 100%，拥有地区垄断优势；在苏州市危化品车辆远程管理信息服务市场也具有较高的市场占有率。
除此之外，苏州天泽已与鄂尔多斯出租车公司和市政客运管理中心开展合作，开展了异地客运出租车辆远程管理信息服务业务。
2、深圳市天昊科技有限公司
（1）基本情况
公司名称深圳市天昊科技有限公司
成立日期 2002年 7月 3日
注册资本（万元） 447
实收资本（万元） 447
法定代表人刘建新
注册地深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大厦 508室
主要生产经营地深圳市
经营范围
电子产品的技术开发与销售，通讯设备的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子产品、通讯设备的加工制造（由分支机构经营）。
主营业务车载信息终端的研发与销售
股东构成及控制情况天泽信息持股 51%、刘建新持股 24.5%、邓立红持股 14.7%、张迎春持股 9.8%
主要财务数据（元）
2010年 12月 31日
总资产 14,387,334.48
净资产 11,143,148.47
2010年度
净利润 4,437,156.32
审计情况经立信永华审计
（2）历史沿革
①基本情况
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深圳天昊系由张迎春、邓立红于 2002年 7月 3日共同出资设立。注册资本50 万元。其中，张迎春以货币出资 30 万元，占注册资本的 60%；邓立红以货币出资 20万元，占注册资本的 40%。
2004年 4月，刘建新、邓立红、张迎春以经深圳市科学技术局认定的高新技术成果“具有高压保护的无线定位装置”评估作价 250万元对深圳天昊增资。
增资后，深圳天昊的注册资本为 300万元，其中：刘建新出资 150万元，占注册资本的 50%；张迎春出资 60万元，占注册资本的 20%；邓立红出资 90万元，占注册资本的 30%。
2007 年 10 月，刘建新、邓立红、张迎春分别将其持有的部分深圳天昊股权（合计 27%）以 10,000元转让给江苏天泽。该次股权转让经深圳天昊股东会及江苏天泽董事会审议同意，并经深圳市工商行政管理局核准变更登记。股权转让完成后，深圳天昊的股权结构变更为：江苏天泽出资 81万元，占注册资本的 27%；刘建新出资 109.50万元，占注册资本的 36.5%；邓立红出资 65.70万
元，占注册资本的 21.9%；张迎春出资 43.80万元，占注册资本的 14.6%。
2009年 7月，江苏天泽以 250万元向深圳天昊增资，其中 147万元计入注册资本，剩余 103 万元计入资本公积。该次增资分别经深圳天昊和江苏天泽股东会审议同意；由深圳海华会计师事务所出具《验资报告》（海华验资报字[2009]第 412号）审验确认；并经深圳市工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
增资完成后，深圳天昊的股东出资额及股权比例为：
序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例（%）1 江苏天泽货币 228 51.00
2 刘建新无形资产、货币 109.5 24.50
3 邓立红无形资产、货币 65.7 14.70
4 张迎春无形资产、货币 43.8 9.80
合计 447 100
②关于公司收购深圳天昊并增资价格的说明
公司收购深圳天昊并增资的价格系按江苏天泽、深圳天昊、刘建新、张迎春、邓立红于 2006年 12月 21日签署的《股权转让协议》确定，该《股权转让协议》是各方在行业价值链上的互补性、协作性以及多年来共同合作的基础上签署的，各方期望通过更加深入的合作，达到一体化战略思想，在 GPS技术、
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市场应用、服务领域取得创新和突破，使产品和技术达到国内领先水平，最终实现市场销售份额名列前茅的目标。
上述《股权转让协议》主要约定为：1）本协议签订后三年内江苏天泽向深圳天昊订购终端产品数量累计达到 36,000套时，刘建新、张迎春、邓立红同意无偿将其持有 51%股权转让给江苏天泽。2）刘建新、张迎春、邓立红同意先将持有的深圳天昊 27%的股权转让给江苏天泽；江苏天泽可以根据需要在任何时间点提前控股深圳天昊，基本原则为江苏天泽按照不低于未完成采购数量总金额的 15%，向刘建新、张迎春、邓立红溢价收购余下 24%股份，具体事宜由双方再议。
因此，2007年 9月，刘建新、张迎春、邓立红根据上述《股权转让协议》的约定，先行以 1万元的价格向江苏天泽转让其持有的 27%深圳天昊股权。截止 2009年 7月，江苏天泽未完成终端采购数量总金额为 24,555,925.38元,未完
成采购数量总金额的 15%为 3,683,388.807元，即如果江苏天泽欲提前控股深圳
天昊，应以 3,683,388.807元溢价收购深圳天昊其他股东 24%的股权。综合考虑
各方之间良好的合作关系及江苏天泽未来的发展前景，经与深圳天昊其他股东协商一致同意江苏天泽以 250万元增资深圳天昊。
公司此次对深圳天昊增资并未完全履行上述《股权转让协议》的约定，但已经深圳天昊的股东会审议同意，因此《股权转让协议》自此终止。此外，深圳天昊各股东于 2010年 12月 16日出具《确认书》，对前述《股权转让协议》的终止予以确认。因此，前述《股权转让协议》不存在纠纷或潜在纠纷，深圳天昊的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）公司收购深圳天昊并增资的原因
公司的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售，车载信息终端的技术先进性与品质优良性对公司主营业务的发展有较大的影响，为了确保向客户提供高质量的车载信息终端，公司决定投资一家硬件提供商以控制产品质量。通过与深圳天昊的长期合作，并与其他车载信息终端提供商比较，公司认为深圳天昊所提供的车载信息终端在技术研发、产品性能等方面均优于其他提供商，因此，公司决定收购深圳天昊的股权，并增资使之成为公司的控股子公司。
（4）深圳天昊与公司交易情况
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报告期内，公司委托深圳天昊生产车载信息终端及配件，由公司提出产品要求，深圳天昊按要求生产产品，以同类产品的市场价为标准协定价格销售给发行人，公司从深圳天昊购买车载信息终端及配件后对外销售。具体金额如下：
单位：万元
交易类型
交易内容
交易定价方式
内部交易关联交易
2010年 2009年（8-12月） 2009年（1-7月） 2008年
购买商品
车载信息终端及配件
市价 2,598.95 632.34 906.11 991.79
销售商品
小额配件市价--- 1.71
注：公司与深圳天昊发生的上述交易中，构成内部交易的，公司在编制合并财务报表时已予以抵销。
（5）深圳天昊其他股东与公司之间关联关系
公司与深圳天昊的其他股东刘建新、张迎春、邓立红之间不存在关联关系。
（6）关于深圳天昊注册资本中无形资产的出资比例
2004年 4月，刘建新、邓立红、张迎春以经深圳市科学技术局认定的高新技术成果“具有高压保护的无线定位装置”评估作价 250 万元对深圳天昊增资后，该项高新技术成果的出资达到深圳天昊注册资本 83.3%，刘建新、邓立红、
张迎春根据《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》（深府办[2001]82号）的规定，共同出具承诺：“承担企业债权债务的连带责任”。
根据《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定：“高新技术成果作价出资的比例超过注册资本 35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面承诺”，即对企业债权债务承担连带责任的承诺应由以高新技术成果出资当时的股东做出。公司分别于 2007 年 9 月、2009 年 7 月收购并增资深圳天昊股权，成为深圳天昊的股东。深圳市工商行政管理部门均未要求公司按照《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定出具相关承诺。因此，公司没有对深圳天昊的债权债务承担连带责任的法定义务，公司亦没有出具对深圳天昊的债权债务承担连带责任的相关承诺。公司对于深圳天昊的债权债务仅以认缴的出资额为限承担责任。此外，刘建新、张迎春、邓立红于 2010年 7月 15日出具《确
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认函》，确认其原出具的《无形资产转移承诺书》中关于承担企业债权债务连带责任的承诺与江苏天泽无涉；江苏天泽作为深圳天昊的股东，以其出资额为限对深圳天昊承担责任。上述事实不存在潜在纠纷和风险隐患，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
保荐机构和律师认为，《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》虽未废止，但深圳天昊注册资本中无形资产出资的相关情形已经不再适用前述规定，发行人通过股权转让及增资的方式成为深圳天昊的股东，以其出资额为限对深圳天昊承担责任，发行人自始对深圳天昊的债权债务没有法定的承担连带责任的义务，亦不存在被追究连带责任的法律风险，上述出资情形不存在潜在纠纷和风险隐患，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、江苏交广汽车俱乐部有限责任公司
（1）基本情况
公司名称江苏交广汽车俱乐部有限责任公司
成立日期 2002年 3月 14日
注册资本（万元） 240
实收资本（万元） 240
法定代表人李顺扬
注册地南京市中山东路 18号国际贸易中心 1906室
主要生产经营地南京市
经营范围
汽车救援，汽车保养、装璜、美容、租赁、技术服务，汽车配件销售。设计、制作路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告，旧机动车经纪，机动车辆保险代理，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、润滑油、五金、交电、建筑材料、金属材料、塑料制品、服装、百货、办公用品、针纺织品销售。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）
主营业务汽车维修、保养、装潢、美容、租赁、技术服务，汽车配件销售
股东构成及控制情况江苏电声广告公司持股 21%、天泽信息持股 18.17%、南京公交雅高巴士有限公司持股 14%、李顺扬等 40名自然人持股 46.83%
主要财务数据（元）
2009年 12月 31日
总资产 2,337,949.54
净资产 796,603.20
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2009年度
净利润-450,252.98
审计情况经江苏永诚会计师事务所有限公司
注：交广俱乐部因未按规定参加工商年检，2009年 8月 11日被江苏省工商行政管理局吊销营业执照，
2010年 4月 12日，交广俱乐部成立清算组，目前正在进行清算。
（2）历史沿革
交广俱乐部系由江苏电声广告公司、江苏天泽、南京公交雅高巴士有限公司与李顺扬、高喜军、方国康、黄烈明、王驰、朱洁、薛媛、邱瑜、李晓梅、马俊、王敏（76 年生）、朱宁、谢洁、朱平凡、王良志、殷建华、王敏（79 年生）、梁爽、于媛媛、孙永、王波、宛佳、汪宇、田振凯、吕云帆、黄小军、王磊、张洁琼、马维娜、姚其、张丽琳、柳泉、张少宁、王菲、邢晖、马宁、蒋云、龚健慧、顾霆、于晖于等 40名自然人于 2002年 3月 14日共同出资设立。
注册资本 240万元，其中江苏天泽出资 43.6万元，占注册资本的 18.17%。
2002 年 12 月，李顺扬将其在交广俱乐部的 11.4 万出资额中的 1.4 万转让
给谢晓华；张洁琼将其在交广俱乐部的 2 万元出资额转让给吴继宏；薛媛将其在交广俱乐部的 2万元出资额中的 1万元转让给贾艺，另 1万元转让给张洁琼；王敏（79年生）将其在交广俱乐部的 2万元出资额中的 1万元转让给王敏（76年生）；宫建慧将其在交广俱乐部的 2万元出资额转让给马戎；顾霆将其在交广俱乐部的 1万元出资额转让给马戎；马维娜将其在交广俱乐部的 5万元出资额中的 3万元转让给马戎；柳泉将其在交广俱乐部的 2万元出资额中的 1万元转让给钱立萍，另 1万元转让给徐义霞；黄小军将其在交广俱乐部的 5万元出资额转让给李顺扬。上述股权转让价格系按照相应股权的原出资额确定，股权转让经交广俱乐部股东会审议同意，并经江苏省工商行政管理局核准变更登记。
股权转让完成后，江苏天泽持有的交广俱乐部股权比例不变。
2003年 4月，王敏（79年生）、汪宇将其在交广俱乐部的 1万元出资转让给李顺扬；王敏（76年生）将其在交广俱乐部的 2万元出资转让给靳宏威；朱洁将其在交广俱乐部的 2 万元出资额转让给朱汉民。上述股权转让价格系按照相应股权的原出资额确定，股权转让经交广俱乐部股东会审议同意，并经江苏省工商行政管理局核准变更登记。股权转让完成后，江苏天泽持有的交广俱乐部股权比例不变。
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（3）交广俱乐部被吊销营业执照的时间和事件经过
交广俱乐部因逾期未参加年检，2009 年 8 月 11 日被江苏省工商行政管理局吊销营业执照。2010 年 4 月 12 日，交广俱乐部召开股东会，决定“成立清算组对公司进行清算，代表各股东利益负责公司日后清算事宜”。交广俱乐部不存在经营不规范的情况，成立起至被吊销营业执照期间并不存在其他经营不规范的情形。由于公司对外投资仅为 43.6万元，占交广俱乐部注册资本的 18.17%，
且交广俱乐部的经营范围与公司不相关，针对吊销事宜，交广俱乐部已成立清算组依法进入清算程序，因此，交广俱乐部事项对公司本次发行上市不造成影响。
律师认为：交广俱乐部因未按规定参加工商年检被工商行政管理部门吊销营业执照的行为，并未损害第三方或社会公众的利益，属于违反《公司登记管理条例》规定的一般违法行为。依据《公司法》以及《公司登记管理条例》的相关规定参加工商年检，其职责属于交广俱乐部的董事会及管理层，不属于其股东。同时，发行人仅为持有交广俱乐部 18.17%股权的小股东。交广俱乐部因
未按规定参加工商年检被工商行政管理部门吊销营业执照的行为，不属于发行人的重大违法违规行为，该等情形不会对发行人本次发行上市构成重大影响或法律障碍。”
（4）交广俱乐部与公司之间交易、相关财务数据及对公司的影响
公司对交广俱乐部货币资金出资 43.6万元，占注册资本的 18.17%，报告期
内公司未与交广俱乐部发生交易。
2008年、2009年交广俱乐部的相关财务数据为：
单位：元
项目资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润
2008年 12月 31日/2008年度
3,179,080.79 1,607,928.72 1,571,152.07 2,531,061.92 -565,233.81 -607,600.30
2009年 12月 31日/2009年度
2,337,949.54 1,541,346.34 796,603.20 2,557,438.41 -450,252.98 -450,252.98
由于交广俱乐部经营不善，业务难以维持，出于谨慎性原则，公司于 2009年末对其长期投资全额计提减值准备，记入“资产减值损失”，该损失占公司2009年度净利润 1.52%。由于公司对交广俱乐部投资金额较小，持股比例较低，
且交广俱乐部的规模较小，因此上述会计处理对公司财务状况影响较小。
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（二）苏州天泽控股子公司及参股公司
1、太仓天泽信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称太仓天泽信息科技有限公司
成立日期 2006年 7月 7日
注册资本（万元） 50
实收资本（万元） 50
法定代表人辛克瑜
注册地太仓市城厢镇上海西路 21号
主要生产经营地太仓市
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：计算机软件开发、销售及技术服务；计算机系统工程安装及设备销售：卫星定位信息服务业务；卫星监控系统研制、开发；通信设备（卫星地面接收设施外）、监控系统集成及销售。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）
主营业务计算机软件开发、销售及技术服务
股东构成及控制情况苏州天泽持股 52%、太仓市城厢客货运输服务站持股 48%
主要财务数据（元）
2010年 12月 31日
总资产 906,952.27
净资产 438,432.47
2010年度
净利润 59,971.23
审计情况经立信永华审计
（2）历史沿革
太仓天泽系由苏州天泽与太仓市城厢客货运输服务站于 2006年 7月 7日共同出资设立。注册资本 50万元人民币，其中苏州天泽以货币出资 26万元，占注册资本的 52%；太仓市城厢客货运输服务站以货币出资 24万元，占注册资本的 48%。太仓天泽自设立起未发生股权变更。
（3）业务情况
太仓天泽经营计算机软件开发、销售及技术服务，主要在太仓市区开展公共交通车辆远程管理信息服务的后续服务及维护。
招股意向书
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2、吴江天泽信息服务有限公司
（1）基本情况
公司名称吴江天泽信息服务有限公司
成立日期 2005年 6月 20日
注册资本（万元） 66.67
实收资本（万元） 66.67
法定代表人张明
注册地松陵镇交通路 3265号
主要生产经营地吴江市
经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：计算机软件开发、应用及技术服务；计算机系统集成应用开发及销售；卫星定位信息服务；经济信息咨询服务；科研项目开发、技术成果转让；卫星监控系统研制、开发；通讯设备、保安器材及监控设备销售。
主营业务计算机软件开发、应用及技术服务
股东构成及控制情况苏州天泽持股 49%、吴江市公交站场建设管理有限公司持股 51%
主要财务数据（元）
2010年 12月 31日
总资产 1,192,148.60
净资产 972,285.53
2010年度
净利润 94,636.62
审计情况经立信永华审计
（2）历史沿革
吴江天泽系由苏州天泽与吴江市公交场站建设管理有限公司于 2005年 6月20 日共同出资设立。注册资本 66.67 万元，其中苏州天泽以货币出资 46.67 万
元，占注册资本的 70%；吴江市公交场站建设管理有限公司以货币出资 20万元，占注册资本的 30%。
2008年 11月，苏州天泽将其持有的吴江天泽 21%股权以 19.3万元的价格
转让给太仓市城厢客货运输服务站。该股权转让已经吴江天泽股东会审议同意，并经苏州市吴江工商行政管理局核准变更登记。
（3）业务情况
招股意向书
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吴江天泽经营计算机软件开发、应用及技术服务，主要在吴江市开展公共交通车辆远程管理信息服务的后续服务及维护。
（4）设立原因说明
公司设立吴江天泽、太仓天泽两家合资公司的原因是：一方面公司具备城市客货运车辆远程管理信息服务的经验和成熟技术，以上两地的公交管理部门希望公司能够利用上述经验和技术推进地方公交信息化事业发展；另一方面介入地方公交服务市场，可有助于公司扩大影响力，低成本推广公司的主营业务，进一步为公司公路物流运输领域项目的开展积累经验。
上述两个公司均在地方公交管理部门的积极努力下设立，公交管理部门对地方公交信息化事业发展的支持，将有利促进该两个公司业务的发展。该两个公司的业务开展存在对地方公交服务市场的一定依赖。但该两个公司为公司控股子公司苏州天泽的子公司，资产规模和收入利润指标均较小，且该两个公司的业务非公司业务经营的重点，对公司经营的影响很小。因此，公司主营业务的开展不依赖于地方公交服务市场的合作与支持。
公司能够在业务和技术上实现对异地参股公司的支持，具有完备的子公司管理制度，具备管理异地参股公司的经营能力。
3、苏州市交通物流信息港有限公司
（1）基本情况
公司名称苏州市交通物流信息港有限公司
成立日期 2010年 10月 8日
注册资本（万元） 200
实收资本（万元） 200
法定代表人辛克瑜
注册地苏州高新区泰山路 2号（博济南科技园内）
主要生产经营地苏州市
主营业务物流信息咨询
股东构成及控制情况苏州天泽持股 40%、苏州市机动车维修行业协会持股 30%、苏州客运集团有限公司持股 30%
主要财务数据（元）
2010年 12月 31日
总资产 1,963,297.60
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净资产 1,963,297.60
2010年度
净利润-36,702.40
审计情况经立信永华审计
（2）历史沿革
苏州物流信息港系由苏州天泽与苏州市机动车维修行业协会、苏州客运集团有限公司于 2010年 10月 8日共同出资设立。注册资本 200万元，其中苏州天泽以货币出资 80万元，占注册资本的 40%；苏州市机动车维修行业协会以货币出资 60万元，占注册资本的 30%；苏州客运集团有限公司以货币出资 60万元，占注册资本 30%。
（3）业务情况
苏州物流信息港主要通过苏州交通物流信息平台为生产企业、货主单位和物流企业和车主提供物流信息服务。
（三）报告期内转让的控股子公司及参股公司
1、报告期内转让的控股子公司
（1）南京高景通信技术有限公司（以下简称“高景通信”）
①高景通信的历史沿革
高景通信系由陈坚、孙志月、陈涛于 2003年 9月 16日共同出资设立。注册资本 75 万元。2004 年 2 月，各股东对高景通信进行增资，注册资本变更为200万元。
2005年 6月，江苏天泽以货币资金增资 200万元；同时，陈涛将出资额为80万元的股权转让给陈进。增资及股权转让完成后，高景通信注册资本 400万元，江苏天泽、陈进分别持有其 50%、20%股权。
2005年 7月，陈进将其持有的高景通信 10%股权以 40万元的价格转让给孙志月。股权转让完成后，江苏天泽、陈进分别持有其 50%、10%股权。
2007年 5月，孙志月、赵文贤、马千里将其持有的高景通信股权（合计 40%）以原出资价格转让给陈进。股权转让完成后，江苏天泽与陈进各持有高景通信50%股权。
2008年 12月，陈进将其持有的高景通信 50%股权以 200万元转让给陈智
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也（陈进之子），同时，江苏天泽分别将持有的高景通信 20%、8%、15%、7%股权以 80万元、32万元、60万元、28万元转让给陈智也、陈智兮、李苏宁、薛冉冉（薛扬之女）。股权转让完成后，陈智也、李苏宁、陈智兮、薛冉冉分别持有高景通信 70%、15%、8%、7%股权。
2009年 9月，薛冉冉将其持有的高景通信 7%股权以 28万元转让给沈重明，陈智也将其持有的高景通信 70%股权以 280万元转让给沈重明。股权转让完成后，沈重明、李苏宁、陈智兮分别持有高景通信 77%、15%、8%股权。
2009年 10月，陈智兮将持有的高景通信 8%的股权转让给沈重明。股权转让完成后，沈重明、李苏宁分别持有高景通信 85%、15%股权。其与公司及公司的实际控制人不存在关联关系。
上述江苏天泽转让高景通信股权事宜已经江苏天泽股东会审议同意，并经南京市工商行政管理局鼓楼分局核准变更登记。
②公司转让高景通信股权受让方情况
高景通信股权受让方陈智也、陈智兮、李苏宁、薛冉冉的基本情况如下：
姓名性别身份证号码住所与公司的关系
陈智也男 32021119860113*南京市鼓楼区新模范马路 66号公司董事长、总经理陈进的儿子
陈智兮女 32010719851005*南京市下关区热河南路 45号公司董事长、总经理陈进的侄女
李苏宁男 42213019640425*南京市下关区上元里 171号无关联关系
薛冉冉女 32010719890325*南京市江宁区秣陵街道美之国花园公司副总经理薛扬的女儿
③公司转让高景通信股权的价格、作价依据及其公允性
江苏天泽将持有的高景通信 50%股权分别转让给陈智也、陈智兮、李苏宁、薛冉冉的具体情况如下：
受让方受让份额受让价格（万元）股权比例出资额（万元）
陈智也 20% 80 80
陈智兮 8% 32 32
李苏宁 15% 60 60
薛冉冉 7% 28 28
合计 50% 200 200
本次股权转让的定价依据为参照当时高景通信实收资本 400 万元确定，即
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每 1元出资额的转让价格为 1 元。公司向关联方陈智也、陈智兮、薛冉冉转让高景通信的股权与向非关联方李苏宁转让股权的价格一致，该股权转让价格是公允的。不存在损害公司利益的情形。该关联交易金额较小，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
④高景通信与公司的同业竞争情况
高景通信在 2008年 12月至 2009年 9月期间为公司的关联方。深圳天昊自2009年 7月起成为公司的控股子公司。
深圳天昊与高景通信的主营业务相同，均为车载信息终端的研发与销售。
但自 2009年 9月公司关联自然人转让高景通信股权后，高景通信不再是公司的关联方，其与公司不存在同业竞争情形。
⑤高景通信的主营业务情况
高景通信的主营业务为车载信息终端的研发与销售，主要业务领域为工程机械、公路物流领域。
⑥转让原因及对公司的影响
公司的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售，车载信息终端的技术先进性与品质优良性对公司主营业务的发展有较大的影响，为了确保向客户提供高质量的车载信息终端，公司决定投资一家硬件提供商以控制产品质量。自 2005年 6月江苏天泽持有高景通信股权起，高景通信为江苏天泽提供车载信息终端。在此期间，深圳天昊也是江苏天泽的主要供应商之一，通过比较，深圳天昊所提供的车载信息终端在技术研发、产品性能等方面具备一定的优势，因此，公司决定收购深圳天昊的股权使之成为公司的控股子公司而转让高景通信股权。
深圳天昊目前所提供的车载信息终端在质量和数量方面均能够满足公司的需要，因此江苏天泽转让高景通信的股权对公司经营及持续盈利能力不构成影响。
⑦报告期内高景通信与公司的采购交易情况
报告期内发行人从高景通信采购车载信息终端及配件的交易情况：
单位：万元
2010年 2009年（10-12月）
2009年 1-9月
（关联交易）
2008年度
（内部交易）
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金额金额金额占同类交易金额的比例金额
8.99 43.4 265.3 12.87% 357.48
高景通信与发行人发生的上述交易中：2008年发生的交易为内部交易，在编制合并财务报表时已经抵销；2009年 1-9月期间发生的交易为关联交易，交易价格与高景通信销售给非关联方的价格相近，因此关联交易价格公允。
（2）苏州中泽信息技术有限公司（以下简称“苏州中泽”）
①苏州中泽的历史沿革
苏州中泽系由苏州天泽、凌卫青、杨静深于 2009年 6月 3日共同出资设立。
注册资本 100万元，苏州天泽以货币出资 50万元，持有其 50%股权。
2009年 9月 30日，苏州天泽与夏历签订《股权转让协议》，将其所持苏州中泽 50%的股权按照 50万元的价格转让给夏历。该股权转让价格系参照当时公司实收资本 100万元确定，即每 1元出资额的转让价格为 1 元。
上述股权转让已经苏州天泽股东会决议同意，并经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准变更登记。
②设立苏州中泽的原因
苏州中泽的主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售，苏州天泽出资设立苏州中泽是希望通过苏州中泽拓展现场数据采集控制设备的业务领域，从而使苏州天泽的业务有多元化的发展。在苏州天泽控股苏州中泽期间，苏州中泽尚未实际开展其主营业务。
苏州中泽与公司、公司实际控制人及其控制的企业、苏州天泽等关联方在生产经营和销售等方面均不存在关系。
③转让苏州中泽的原因
苏州中泽拟从事的主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售业务，该业务与苏州天泽的主营业务方向不同，并且经市场调查研究后发现该项目的前景并不明朗，基于前述原因，苏州天泽决定对外转让其持有的苏州中泽股权。
上述苏州中泽股权受让方夏历与公司及公司的实际控制人不存在关联关系。
④苏州中泽股东与发行人的关联关系
股权转让完成后，苏州中泽的股东为凌卫青、杨静深、夏历、王爱民，其
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与公司不存在关联关系。
⑤苏州中泽 2009年 6月至 9月的经营情况
苏州中泽成立于 2009年 6月，成立后至苏州天泽转让股权期间的经营情况如下：
单位：元
项目 2009年 6月-2009年 9月
营业收入 28,632.48
营业成本 24,444.44
管理费用 10,999.90
财务费用-660.27
净利润-6,151.59
苏州天泽持有苏州中泽的股权比例为 50%，持有期间为 2009年 6月至 2009年 9 月，在报告期内苏州天泽对苏州中泽的投资是以成本法进行核算（由于苏州中泽尚处于开业初期，未全面开展业务，经营损益较小，对苏州天泽的影响较小），并于 2009年 9月以成本价收回投资。综上，苏州中泽对公司财务报表的影响较小。
2、报告期内转让的参股公司
（1）连云港天泽信息科技有限公司（以下简称“连云港天泽”）等 9 家参
股公司
①设立背景
公司在创业之初，为了集中拓展业务，并在江苏省建立辐射全省的车辆远程管理信息服务网络，公司以“JSGPS全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0”
软件使用权（以下简称“JSGPS软件使用权”）评估作价对外投资，在江苏省内设立了连云港天泽等 9家公司。用于出资的“JSGPS全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0”软件系由公司于 2001年自主研发，已获得国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》（证号：软著登字第 0013674 号），该软件著作权登记日为 2001年 3月 1日。并于 2002年 11月 20日取得江苏省科学技术厅出具的《出资入股高新技术成果认定书》（苏科成认字（2002）第 09号），认定为高
新技术成果。公司以[JSGPS]V1.0 为基础软件，自主研发了平台系统及一系列
的软件产品，公司依据该平台为客户提供车辆远程管理信息服务。
② 9家参股公司的主要业务、主要产品和经营模式
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江苏天泽设立 9家参股公司时，该 9家公司的经营模式是与江苏天泽合作，在其注册地销售车载信息终端及配套软件，并开展车辆远程管理信息服务。但由于部分公司销售效果不佳，未能顺利开展相关业务，为维持其自身存续，开始转变主营业务方向。连云港天泽等 9 家参股公司在公司持股期间的主要业务和主要产品情况如下：
公司名称主要业务主要产品（服务）
连云港天泽
卫星定位软硬件安装及提供相关服务
开展连云港地区危险品、警用、出租及客运车辆的卫星监控业务
昆山天泽
电子计算机软件开发、应用及技术服务；卫星定位信息服务业务，卫星监控系统研制、开发；通信设备；保安器材及监控系统的销售
开展昆山地区车辆卫星定位服务和软硬件的销售业务
淮安天泽
卫星定位系统服务和软硬件的销售，计算机网络系统集成和楼宇智能化
开展淮安地区教学用车的卫星定位服务和软硬件的销售业务，后期为计算机网络系统集成和楼宇智能化
泰州天泽
卫星定位系统服务和软硬件的销售，卫星导航定位设备的销售和安防器材的销售
开展泰州地区卫星定位系统服务和软硬件的销售
徐州天泽
卫星监控系统软件和硬件销售、安装，卫星监控系统运营服务
开展徐州地区的工程机械、行政执法，危险品车辆提供卫星监控运营服务
南通天泽
卫星定位系统服务和软硬件的销售
开展南通地区汽车租赁公司的全球卫星定位系统服务和软硬件的销售业务
镇江天泽
卫星定位系统服务和软硬件的销售，自主导航
开展镇江地区卫星定位系统服务和软硬件的销售
天泽智能
建筑智能化系统工程的设计、施工
为江苏地区的政府单位、企业单位、卫生医疗单位、房地产开发等行业提供建筑智能业务
扬州天泽
卫星定位系统服务和软硬件的销售
开展扬州地区危险品车辆和货运车辆提供卫星定位服务及配套软硬件的销售
③ 9家参股公司报告期内与公司的交易情况
连云港天泽等 9家公司在报告期内与公司的交易情况如下：
单位：万元
关联方
交易类型
交易内容
2010年
（非关联期间）
2009年
（非关联期间）2009年
（关联期间）
2008年
（关联期间）徐州天泽
销售商品
车载信息终端及配件
16.82 5.85 - 12.76
配套软件- 0.79 --1.01
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信息服务费- 2.00
-
接受劳务
售后服务 75.35 2.12
-
南通天泽
销售商品
车载信息终端及配件
-
1.49
信息服务费-
-
天泽智能
工程建设
工程款 25.00 193.94 20.00 -
注：上述表格中的定价方式均为市价。
④转让 9家参股公司的原因及定价依据
连云港天泽等 9 家公司自设立以来与公司的合作业务开展缓慢，此外，随着公司自身业务发展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商，并拟在全国主要的大中型城市设立营销服务办事处，派驻有一定技术基础的营销和服务人员，建立全国营销服务网络，完善公司售前、售中及售后的服务。因此，公司在 2008年至 2009年期间陆续对外转让上述 9家公司的股权。
由于公司系以无形资产使用权对外出资，账面价值为 0 元，9 家公司在经营过程中未进行利润分配，其中 8家公司股权均以无偿或 1元的价格进行转让，盈利能力略强的徐州天泽，与其他原自然人股东同时以出资额 70 万元进行转让。该 9家公司具体情况如下：
A.连云港天泽
连云港天泽系由江苏天泽与陈铓于 2003年 4月 10日共同出资设立。注册资本 120万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。
2008年 3月 24日，江苏天泽与陈铓签订《股权转让协议》，将持有的连云港天泽 35%股权以 1元的价格转让给陈铓。
上述股权受让方为自然人陈铓，其身份证号为 32070519621203*，其与公司无关联关系。
上述股权转让已经江苏天泽股东会审议同意，并经江苏省连云港工商行政管理局核准变更登记。
公司与连云港天泽的其他股东陈铓无关联关系。
B.昆山天泽信息产业有限公司（以下简称“昆山天泽”）
招股意向书
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昆山天泽系由江苏天泽与昆山频道网络服务有限公司（以下简称“昆山频道”）于 2003年 3月 26日共同出资设立。注册资本 80万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。
2008年 4月 18日，江苏天泽与昆山频道签订《股权转让协议》，将持有的昆山天泽 35%股权以 1元的价格转让给昆山频道。
上述股权受让方为昆山频道，其成立于 2000 年 6 月 21日，注册资本 200万元，住所为昆山开发区伟业 18号楼 1201室，法定代表人为王晓清，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“许可经营项目：互联网信息服务（按增值电信业务经营许可证核定范围经营）；一般经营项目：局域网络设计及服务，数据库开发，企业网络咨询、服务，数据信息服务；测绘及仪器销售”。其与公司无关联关系。
上述股权转让已经江苏天泽股东会审议同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准变更登记。
公司与昆山天泽的其他股东昆山频道无关联关系。
C.淮安天泽信息科技有限公司（以下简称“淮安天泽”）
淮安天泽系由江苏天泽、陈宗才于 2003年 5月 28日共同出资设立。注册资本 200 万元，江苏天泽以 JSGPS 软件使用权出资，持有其 35%股权。2006年 11月，陈宗才将其持有的淮安天泽全部股权分别转让给宋阳和顾礼宁。
2008年 4月 11日，江苏天泽与顾礼宁签订《股权转让协议》，江苏天泽将持有的淮安天泽 35%股权以 1元的价格转让给顾礼宁。
上述股权受让方为顾礼宁，其身份证号为 32081119700914*。其与公司无关联关系。
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经江苏省淮安工商行政管理局核准变更登记。
公司与淮安天泽的其他股东顾礼宁、宋阳无关联关系。
D.泰州天泽信息产业有限公司（以下简称“泰州天泽”）
泰州天泽系由江苏天泽与远洋钢构（泰州）有限公司于 2005年 5月 31日共同出资设立。注册资本 200万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。2005年 7月，远洋钢构（泰州）有限公司将其持有的泰州天泽全部股权转让给陈俊。
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2008年 5月 23日，江苏天泽、陈俊分别与石斌签订《股权转让协议》，江苏天泽、陈俊分别将持有的泰州天泽 35%、65%股权全部无偿转让给石斌。
上述股权受让方为石斌，其身份证号为 32102019670812*。其与公司无关联关系。
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经泰州市工商行政管理局经济开发分局核准变更登记。
公司与泰州天泽的其他股东陈俊无关联关系。
E.徐州天泽星信息科技有限公司（以下简称“徐州天泽”）
徐州天泽系由江苏天泽与刁桂生、胡建、甘文灿于 2004年 8月 10日共同出资设立。注册资本 200万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。2006年 10月，刁桂生将其持有的徐州天泽股权全部转让给胡建。
2009年 4月 16日，江苏天泽与高景通信签订《股权转让协议》，将持有徐州天泽 35%股权以 70万元的价格转让给高景通信。同日，胡建、甘文灿亦分别将其持有徐州天泽的股权以 110万元、20万元的价格转让给高景通信。
上述股权受让方为高景通信，其基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况四、发行人对外投资简要情况（三）报告期内转让的控股子公司
及参股公司 1、报告期内转让的控股子公司”情况。
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经江苏省徐州工商行政管理局核准变更登记。
公司与徐州天泽其他股东胡建、甘文灿无关联关系。
F.南通天泽信息技术有限公司（以下简称“南通天泽”）
南通天泽系由江苏天泽与刘云、李季勇、华刚、陈敬发于 2002 年 12 月 3日共同出资设立。注册资本 120万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。2003年 3月，陈敬发将其持有的全部南通天泽股权转让给李季勇和华刚。
2009 年 6 月 3 日，江苏天泽与郭锐签订《股权转让协议》，将持有的南通天泽 35%股权全部无偿转让给郭锐。同时，李季勇等 3名自然人将各自持有的南通天泽股权全部无偿转让给郭锐。
上述股权受让方为郭锐，其身份证号为 41030619771104*。其与公司无关联关系。
招股意向书
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上述股权转让已经江苏天泽股东会审议同意，并经南通工商行政管理局开发区分局核准变更登记。
公司与南通天泽其他股东刘云、李季勇、华刚无关联关系。
G.镇江天泽信息科技有限公司（以下简称“镇江天泽”）
镇江天泽系由江苏天泽与镇江市民利物资有限公司、马飞于 2003年 4月 2日共同出资设立。注册资本 150万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资，持有其 35%股权。
2009年 6月 10日，江苏天泽与马飞签订《股权转让协议》，将持有的镇江天泽 35%股权以 1元的价格转让给马飞。
上述股权受让方为马飞，其身份证号为 32110277041*。其与公司无关联关系。
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经镇江工商行政管理局新区分局核准变更登记。
公司与镇江天泽其他股东马飞、田云红无关联关系。
H.江苏天泽智能工程有限公司（以下简称“天泽智能”）
天泽智能系由江苏天泽与吴同富、颜礼明于 2003年 3月 1日共同出资设立。
注册资本 109万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权和货币出资，持有其 51%股权（其中货币资金 17.44 万元系代颜礼明出资，该出资形成的股权实际归颜礼
明所有，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资实际持股比例为 35%）。
2009年 5月，吴同富以货币资金对天泽智能增资 400万元。增资完成后，江苏天泽持有天泽智能 10.92%股权（实际持股比例为 7.49%）。
2009 年 6 月 5 日，江苏天泽与高景通信、吴同富签订《股权转让协议》，将持有的天泽智能 10.92%股权以 1元的价格转让给高景通信。同日，江苏天泽、
高景通信、颜礼明、吴同富与天泽智能签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，江苏天泽将代颜礼明持有的 17.44万元出资（占注册资本的 3.43%）和实际持有
的 38.15万元出资（占注册资本的 7.49%）全部以 1元的价格转让给高景通信，
原《委托持股协议》终止。
上述股权受让方为高景通信，其基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况四、发行人对外投资简要情况（三）报告期内转让的控股子公司
及参股公司 1、报告期内转让的控股子公司”情况。
招股意向书
1-1-68
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经江苏省工商行政管理局核准变更登记。
公司与天泽智能的其他股东吴同富、颜礼明无关联关系。
I.扬州天泽信息科技有限公司（以下简称“扬州天泽”）
扬州天泽系由江苏天泽与扬州机电资产经营管理有限责任公司（2006年 12月 27日更名为扬州工业资产经营管理有限责任公司，以下简称“扬州机电”）、扬州顺信电子有限公司（以下简称“扬州顺信”）、李勇于 2003年 4月 14日共同出资设立。注册资本 300万元，江苏天泽以 JSGPS软件使用权和货币出资，持有其 51%股权（其中货币资金 48万元系代李勇出资，该出资形成的股权实际归李勇所有，江苏天泽以 JSGPS软件使用权出资实际持股比例为 35%）。
2009 年 6 月 12 日，江苏天泽分别与扬州机电、扬州顺信、李勇签订《股权转让协议》，将持有的扬州天泽 3.75%、3.75%、43.5%股权以 1元的价格分别
转让给扬州机电、扬州顺信和李勇。
上述股权受让方为扬州机电、扬州顺信、李勇，其基本情况分别如下：
扬州机电成立于 2000年 4月 4日，住所为扬州市史可法东路 9号，法定代表人为王大庆，注册资本为 37,119 万元，企业类型为有限公司（国内独资），经营范围为“国资委授权公司范围内国有资本运作和产权管理，国内贸易（国家有专项规定的除外），国际贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术、需前置行政许可的项目除外），科技咨询服务，质量管理体系认证咨询（此经营范围限新观念质量管理咨询中心经营），为改制企业、破产企业提供咨询服务”。
扬州顺信成立于 2001年 4月 24日，住所为史可法路花家巷 12号，法定代表人为郭锦德，注册资本为 50万元，企业类型为有限公司，经营范围为“电子产品、家电的制造、销售；普通机械，塑料制品的加工”。扬州顺信于 2003 年10月 7日成立清算组进行歇业清算。2003年 10月 27日，扬州机电出具《关于同意扬州顺信电子有限公司成立歇业清算小组及托管分中心的批复》（扬机电发
（2003）240号），同意扬州顺信成立歇业清算小组，并成立托管分中心管理从
企业中分离出来的内退、协保及其他特殊群体人员，以及未能处置的企业资产，非经营性资产，协调相关事务。该公司目前无实际经营业务，上述受让江苏天泽持有的扬州天泽股权事宜已经扬州市直机电系统托管中心顺信托管分中心确
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认。
李勇，身份证号为 32108472071*。
公司与上述受让方均无关联关系。
上述股权转让经江苏天泽股东会审议同意，并经江苏省扬州工商行政管理局核准变更登记。
公司与扬州天泽的其他股东扬州机电、扬州顺信、李勇无关联关系。
（2）南京天泽声创网络科技有限公司（以下简称“天泽声创”）
天泽声创原名称为“南京天泽声软网络科技有限公司”，系由江苏天泽与自然人刘俊英、吴灏、黄武、杭敏华、楼旭峰于 2004年 10月 20日共同出资设立。
注册资本 50万元，江苏天泽以货币出资 2.5万元，持有其 5%股权。
2008 年 5 月 8 日，江苏天泽与吴灏签订《出资转让协议书》，将持有的天泽声创 5%股权以 2.5万元的价格转让给吴灏。
上述股权转让已经江苏天泽股东会审议同意，并经南京市工商行政管理局建邺分局核准变更登记。
天泽声创的主营业务为软件开发及系统集成。公司对天泽声创的出资额较小，且其盈利能力较差，不能帮助公司业务的拓展。因此江苏天泽转让天泽声创的股权对公司经营及持续盈利能力不构成影响。
（3）广电移动
广电移动系由江苏天泽与江苏中住、南京广播电视集团于 2004年 10月 20日共同出资设立，注册资本 1,500 万元，江苏天泽以货币资金出资 450 万元，占注册资本的 30%。
2010 年 1 月 27 日，公司与江苏广电移动新媒体有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的广电移动 30%股权以 452.5万元的价格转让给江苏广电移
动新媒体有限公司。
该股权转让价格系参照广电移动实收资本 1,500 万元确定，即每 1 元出资额的转让价格为 1 元，在此基础上，江苏广电移动新媒体有限公司通过与南京广播电视集团竞价以 452.5万元的价格竞得公司持有的广电移动 30%股权。
上述股权转让已经广电移动股东会审议同意，并于 2010年 3月 17日经南京市工商行政管理局核准变更登记。
①转让广电移动股权的原因
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公司转让广电移动股权的主要原因在于广电移动的主营业务为数字移动电视多媒体接收、播放，与公司的主营业务不相关，同时为了避免与公司关联方共同对外投资，因此公司决定对外转让所持有的广电移动股权。
②广电移动股权受让方——江苏广电移动新媒体有限公司基本情况
江苏广电移动新媒体有限公司，成立于 2007年 10月 12日，注册资本 2,000万元，江苏省广播电视集团有限公司持有其 100%股权。根据其持有的《企业法人营业执照》（注册号：32023052），其住所为南京市北京东路 4号；法定代表人为刘菲；企业类型为有限公司（法人独资）内资；经营范围为“设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，人才培训，会展服务，信息咨询，广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务，电子产品及通信设备的销售”。
江苏广电移动新媒体有限公司与公司及公司的实际控制人孙伯荣不存在关联关系。
③广电移动的主营业务和实际经营情况
广电移动的主营业务为数字移动电视多媒体接收、播放。其主要涉及数字移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电视、广播节目的宣传等。广电移动建成了覆盖南京主城区及近郊区的移动数字电视单频网，形成了对地面公交车、出租车、商务车以及地铁等车载交通工具的良好覆盖。同时其采取与全国专业的广告运营商华视传媒公司合作的策略，实现广告经营。
④广电移动与公司的交易
报告期内公司为广电移动提供担保的具体情况：
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经解除
江苏天泽广电移动 700万元 2007-3-19 2010-3-18 是
江苏天泽广电移动 500万元 2008-3-18 2011-3-17 是
江苏天泽广电移动 500万元 2009-3-13 2011-12-18 是
除上述担保事项外，公司与广电移动之间无其他交易。
⑤广电移动主要财务数据及对公司财务报表的影响
广电移动的主要财务数据如下：
单位：万元
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项目
资产
总额
负债
总额
净资产收入
总额
利润
总额
净利润
权益法核算的损益调整
发行人期间的净利润
损益调整占公司相关期间净利润的比例（绝对值）2008年 12月 31日/2008年度
2,893.99 1,328.31 1,565.68 2,354.43 188.14 139.22 41.77 2,112.46 1.98%
2009年 12月 31日/2009年度
2,487.01 1,035.29 1,451.72 2,248.36 -106.26 -113.96 -34.19 2,868.06 1.19%
在公司持股期间，广电移动的经营规模较小，2008年、2009年按股权比例计算的损益调整占公司当期净利润的比例仅为 1.98%和 1.19%，对公司财务状
况不构成较大影响。2010 年 1 月 27 日，公司与江苏广电移动新传媒有限公司签订《股权转让协议》，将所持有的 30%广电移动股权以人民币 4,525,000.00元
售让予江苏广电移动新传媒有限公司，该股权转让事项形成投资收益169,821.79
元。公司在报告期间已按权益法对广电移动的投资损益进行了核算，该笔股权交易对公司财务状况影响较小。
（四）公司及下属公司合法经营情况
报告期内，公司及下属子公司苏州天泽、深圳天昊、太仓天泽，以及公司报告期内转让的下属公司高景通信、苏州中泽、天泽声创、广电移动、连云港天泽等 9 家公司均无重大违法行为和诉讼；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
保荐机构和律师认为，报告期内，公司及下属子公司苏州天泽、深圳天昊、太仓天泽，以及公司报告期内转让的下属公司高景通信、苏州中泽、天泽声创、广电移动、连云港天泽等 9 家公司均无重大违法行为和诉讼；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
招股意向书
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五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、孙伯荣
公司主要股东、实际控制人。身份证号：32021119630620*；中国国籍；拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）。
住所：江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区。
2、无锡中住集团有限公司
公司控股股东。成立于 1999年 4月 21日；注册资本及实收资本为 10,000万元；注册地为无锡市永乐路 29号新天地休闲广场 1-1301；主要生产经营地为无锡市；经营范围为“一般经营项目：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。
孙伯荣与其配偶金薇分别出资 6,500万元和 3,500万元，占注册资本的 65%和 35%；中住集团的主营业务为利用自有资产对外投资。
经无锡安信会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，中住集团总资产 1,777,377,003.71元、净资产 365,032,868.87元，2010年度实现净利润
11,181,947.47元。
3、陈进
公司主要股东。身份证号：32021119601023*；中国国籍；无境外永久居留权。住所：江苏省无锡市滨湖区住友苑。
（二）控股股东和实际控制人控制的其它企业
截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人控制的其它企业情况如下：
1、无锡市中住房地产开发有限公司
无锡中住成立于 2005年 3月 18日，中住集团持有其 60%股权、肖爱平持有其 5%股权、金薇持有其 15%股权、国联信托股份有限公司持有其 20%股权。
无锡中住现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32020109520），其住所为无锡市永乐路 29号；主要生产经营地
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为无锡市；法定代表人为孙伯荣；注册资本及实收资本为 2,000 万元；经营范围为“许可经营项目：房地产开发与销售。一般经营项目：房屋租赁；停车场服务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）”；主营业务为房地产开发与销售。
经无锡银河联合会计师事务所审计，截至 2010年 12月 31日，无锡中住总资产 187,687,949.86 元，净资产 17,644,916.69 元，2010 年度实现净利润
5,866,192.69元。
2、江苏中住房地产开发有限公司
江苏中住成立于 2001年 1月 15日，中住集团持有其 76%股权、金薇持有其 24%股权。
江苏中住现持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32041912），其住所为南京市广州路 5号 2幢 2201室；主要生产经营地为南京市；法定代表人为金薇；注册资本及实收资本为 5,000 万元；经营范围为“许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：机械车库停车位及设备租赁。”；主营业务为房地产开发与经营。
经无锡安信会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，江苏中住总资产 235,191,653.58 元，净资产 231,242,319.96 元，2010 年度实现净利润
950,664.99元。
3、镇江中住房地产开发有限公司
镇江中住成立于 2005年 1月 27日，江苏中住持有其 51%股权、无锡市民生房地产开发有限公司持有其 29%股权、国联信托股份有限公司持有其 20%股权。
镇江中住现持有江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32110050885），其住所为镇江市南徐路五路段（七里甸镇人民政府五里村委会）；主要生产经营地为镇江市；法定代表人为孙伯荣；注册资本及实收资本为 5,000万元；经营范围为“许可经营项目：房地产开发、销售（待取得资质后方可经营）。一般经营项目：无。”；主营业务为房地产开发与销售。
经江苏恒正会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，镇江中住总资产 322,174,268.74 元，净资产-53,103,873.34 元，2010 年度实现净利润
603,146.12元。
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4、江苏中住物业服务开发有限公司
中住物业成立于 2006年 4月 10日，孙伯荣持有其 5%股权、江苏中住持有其 60%股权、陈湧持有其 35%股权。
中住物业现持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32057181），其住所为南京市广州路 5号 2幢 2201室；主要生产经营地为南京市；法定代表人为陈湧；注册资本及实收资本为 500 万元；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理及相关配套服务，房屋、机电设备维修，保洁服务，园林绿化工程，电子技术开发，空调设备安装及维修，室内装饰，服装、旅游用品销售，房产中介服务，停车场管理服务。”；主营业务为物业管理及相关配套服务。
经江苏淮海会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，中住物业总资产 16,693,954.6 元，净资产 4,594,487.5 元，2010 年度实现净利润
2,618,162.19元。
5、无锡中住山水物业管理有限公司
山水物业成立于 2006年 10月 31日，中住物业持有其 90%股权、无锡市山水房地产开发有限公司持有其 10%股权。
山水物业现持有无锡市滨湖工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000103455），其住所为无锡市滨海区雪浪街道山水东路 28号；主要生产经营地为无锡市；法定代表人为陈国新；注册资本及实收资本为 50万元；经营范围为“物业管理（凭资质证书经营）；停车场管理服务；机电设备维修；电子技术开发；装饰装潢服务（不含资质）；服装及日用品的销售。”；主营业务为物业管理。
经无锡安信会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，山水物业总资产 1,035,104.96元，净资产 391,146.11元，2010年度实现净利润 64,299.21
元。
6、无锡中联生态鹅湖发展有限公司
生态鹅湖成立于 2006年 3月 3日，中住集团持有其 70%股权、国联信托股份有限公司持有其 30%股权。
生态鹅湖现持有无锡市锡山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320205078674），其住所为锡山区鹅湖镇新杨路；主要生产经营
招股意向书
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地为无锡锡山；法定代表人为孙伯荣；注册资本及实收资本为 2,000 万元；经营范围为“为无锡锡山区鹅湖生态文化城的建设项目提供管理服务（涉及专项审批的经批准后方可经营）；利用自有资产对外投资（法律法规禁止、限制的领域除外）。”；主营业务为锡山区鹅湖生态文化城项目的管理服务。
经无锡安信会计师事务所有限公司审计，截至 2010年 12月 31日，生态鹅湖总资产 97,167,323.03 元，净资产 2,316,934.01 元，2010 年度实现净利润
-1,023,876.48元。
7、镇江市金山超越神话大剧院有限公司
金山大剧院成立于 2009年 4月 14日，中住集团持有其 90%股权、镇江市文化经济发展中心持有其 10%股权。
金山大剧院现持有江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32110089492），其住所为镇江市长江路 279号金山宝地 13号楼；主要生产经营地为镇江市；法定代表人为夏历；注册资本为 1,000 万元；实收资本为 550 万元；经营范围为“许可经营项目：营业性演艺演出场所。一般经营项目：承接国内外演艺演出服务、创意文化交流服务。”；主营业务为营业性演出。
经镇江全华永天会计师事务所审计，截至 2010年 12月 31日，金山大剧院总资产 18,485,123.86 元，净资产 3,835,423.35 元，2010 年度实现净利润
-1,639,576.05元。
8、无锡市中泽贸易有限公司
中泽贸易成立于 2000年 4月 20日，孙伯荣持有其 75%股权、肖爱平持有其 25%股权。
中泽贸易现持有无锡工商行政管理局崇安分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320202017298），其住所为无锡市中山路 343号 28I；主要生产经营地为无锡市；法定代表人为孙伯荣；注册资本及实收资本为 50万元；经营范围为“针纺织品及原料（不含棉花；蚕茧）；金属材料；家用电器；化工原料及产品（不含危险品）；服装；石油制品（不含成品油）；汽车及摩托车配件的销售。”；主营业务为商品贸易。
截至 2010年 12月 31日，中泽贸易总资产 5,856.36元，净资产 44,275.36
元，2010年度实现净利润 53,231.29元（未经审计）。
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9、巢湖中住物业管理有限公司
巢湖物业成立于 2010年 1月 26日，中住物业持有其 51%股权、信泰（巢湖）房地产开发有限公司持有其 49%股权。
巢湖物业现持有巢湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：34140010942），其住所为巢湖市南峰商务大厦 7楼 B座；主要生产经营地为巢湖；法定代表人为陈湧；注册资本为 200 万元；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理及相关配套服务，物业顾问与咨询，房屋、机电设备维修，空调设备安装及维修，室内装饰，房屋中介，家政服务。”；主营业务为物业管理及相关配套服务。
经江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所审计，截止 2010年 12月 31日，巢湖物业总资产 3,155,247.82 元，净资产 1,908,600.83 元，2010 年度实现净利
润-91,399.17元。
10、无锡市山水房地产开发有限公司
山水房地产成立于 2003年 3月 21日，中住集团持有其 50%股权，无锡民生地产集团有限公司持有其 50%股权。
山水房地产现持有无锡市滨湖工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211066392），其住所为无锡市滨湖区雪浪街道山水东路 28号；主要生产经营地为无锡；法定代表人为孙伯荣；注册资本为 2,000 万元；经营范围为“房地产开发、销售（凭有效许可证经营）”；主营业务为房地产开发、销售。
经无锡东华会计师事务所有限责任公司审计，截止 2010年 12月 31日，山水房地产总资产 473,422,051.62 元，净资产 193,822,179.18 元，2010 年度实现
净利润 6,165,978.39元。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他有
争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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（四）控股股东下属子公司的合法经营情况
控股股东中住集团及其下属子公司无锡中住、江苏中住、镇江中住、中住物业、山水物业、生态鹅湖、金山大剧院、巢湖物业、山水房地产最近三年均遵守国家有关工商、税务等相关规定，无因违反有关工商、税务等方面法律法规而被处罚的行为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。截至本招股意向书签署日，中住集团及其下属子公司无重大违法行为和诉讼。
保荐机构和律师认为，控股股东中住集团及其下属子公司无锡中住、江苏中住、镇江中住、中住物业、山水物业、生态鹅湖、金山大剧院、巢湖物业、山水房地产最近三年均遵守国家有关工商、税务等相关规定，无因违反有关工商、税务等方面法律法规而被处罚的行为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；截至本招股意向书签署日，中住集团及其下属子公司无重大违法行为和诉讼。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本为 6,000万股，本次拟公开发行 2,000万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本情况如下：
股东名称
发行前发行后
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
中住集团 2,400.00 40.00 2,400.00 30.00
孙伯荣 1,794.00 29.90 1,794.00 22.43
陈进 1,806.00 30.10 1,806.00 22.57
社会公众股-- 2,000.00 25.00
总股本 6,000 100 8,000 100
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（二）上市公司持有发行人股份的情况
发行人设立前，上市公司华东科技曾持有发行人股权，其持股变动情况如下：
时间出资额（万元）公司注册资本（万元）持股比例
2001年 6月 19日 700.00 2,000 35.00%
2001年 7月 17日 735.00 2,000 36.75%
2003年 12月 24日 825.00 2,000 41.25%
2005年 1月 12日 973.50 2,360 41.25%
2005年 5月 24日 973.50 2,360 41.25%
2005年 6月 6日 973.50 3,090 31.505%
2007年 8月 31日 973.50 3,090 31.505%
2007年 10月 12日，华东科技召开第五届董事会临时会议，审议同意转让其持有的江苏天泽股权。该董事会决议于 2007年 10月 13日在深圳证券交易所网站公告。
2007 年 10月 30 日，华东科技召开 2007 年第三次临时股东大会，审议同意将所持经评估后价值 2,151.63 万元的江苏天泽股权转让给中住集团和陈进，
其中 16.18%股权转让给中住集团，15.33%股权转让给陈进。该决议于 2007 年
10月 31日在深圳证券交易所网站公告。
2007年 11月 23日，江苏省工商行政管理局核准上述股权转让的工商变更登记。
华东科技转让发行人股权已履行相应的法定程序，不存在违法违规情形，亦不存在潜在的风险隐患。
自公司设立以来，华东科技及下属企业的董事、监事、高级管理人员及其关联方从未直接或间接持有公司股份。华东科技与公司的股东或实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）发行人前十名股东情况
公司前十名股东情况为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质
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1 中住集团 2,400.00 40.00 境内非国有法人股
2 陈进 1,806.00 30.10 境内自然人股
3 孙伯荣 1,794.00 29.90 境内自然人股
合计 6,000 100 -
（四）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
公司前十名自然人股东及其在公司处担任职务情况为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职
1 陈进 1,806.00 30.10 董事长、总经理
2 孙伯荣 1,794.00 29.90 董事
（五）本次发行前各股东间的关联关系情况
本次发行前，孙伯荣持有中住集团 65%股权，为中住集团的控股股东。除此以外，本次发行前各股东之间不存在其它关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、中住集团承诺：自天泽信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前已持有的天泽信息股份，也不由天泽信息回购该部分股份。
2、孙伯荣、陈进承诺：
自天泽信息本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天泽信息公开发行股票前已发行的股份，也不由天泽信息回购该部分股份。
承诺人将向天泽信息申报所持有的天泽信息的股份及其变动情况，在承诺人任职期间每年转让的股份不得超过承诺人所持有天泽信息股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让持有的天泽信息的股份。
承诺人在天泽信息本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内离职的，自离职之日起十八个月内不转让承诺人直接持有的天泽信息股份；在天泽信息本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间离职的，自离职之日起十二个月内不转让承诺人直接持有的天泽信息股份。
招股意向书
1-1-80
承诺人将向天泽信息申报所持有的天泽信息的股份及其变动情况。
如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。
若承诺人在股份锁定期内出售持有的天泽信息的股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归天泽信息所有。
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况
自江苏天泽设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2010年 12月 31日，公司共有在册员工 260人，公司已与全部员工签订劳动合同书。员工人数及具体变化情况如下：
时间 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
员工总数 260 252 200
（二）员工专业结构
专业分类管理人员技术人员销售人员服务人员总数
员工人数（人） 40 132 33 55 260
占员工总数比例（%） 15.4 50.8 12.7 21.1 -
（三）员工受教育程度
受教育程度分类专科以下专科本科研究生及以上总数
员工人数（人） 21 75 139 25 260
占员工总数比例（%） 8.1 28.8 53.5 9.6 -
（四）员工年龄分布
年龄分类 30岁及以下 30~40岁 41~50岁 51岁及以上总数
员工人数（人） 191 56 6 7 260
占员工总数比例（%） 73.5 21.5 2.3 2.7 -
招股意向书
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（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
公司及控股子公司均实行劳动合同制，依法与全体在册员工签订了《劳动合同书》，向员工支付工资并按照各公司所在地的地方标准为员工缴纳了医疗保险、养老保险等社会保险及住房公积金。
1、公司及控股子公司报告期内社会保险缴纳情况
（1）发行人报告期内缴纳社保的情况
2008年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 200 184 0.5%- 14,015.92 未缴纳社保人数为
16人：11人为退休返聘及原单位内退返聘人员；1 人为外籍人员；4 人为新入职缴纳社保的必备材料未准备齐全导致无法缴纳。
失业保险 200 184 2% 1% 87,440.40
生育保险 200 184 0.8%- 22,425.43
医疗保险 200 184 9% 2% 327,769.58
养老保险 200 184 21% 8% 840,034.30
2009年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 252 243 0.4%- 28,850.69 未缴纳人数为 9人：6
人为退休返聘及原单位内退返聘人员；3人为发行人上海分公司员工，其自行在当地缴存后向发行人报销。
失业保险 252 243 1% 1％ 88,215.71
生育保险 252 243 0.7%- 17,860.58
医疗保险 252 243 8.5 2％ 472,582.19
养老保险 252 243 21% 8％ 1,263,760.46
2010年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 260 240 0.4
%
- 26,061.51 未缴纳人数为 20人：
4 人为退休返聘及原单位内退返聘人员，11人为外地办事处员工，自行在当地缴存后向公司报销，5 人失业保险 260 240 1% 1% 130,774.6
生育保险 260 240 0.7
%
- 45,607.58
招股意向书
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医疗保险 260 240 8.5
%
2% 711,773.9
为新入职员工尚未开始缴纳。
养老保险 260 240 21% 8% 1,884,738.68
（2）苏州天泽报告期内缴纳社保的情况
2008年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 52 51 1%- 9,541.67
未缴纳人数为 1 人：
其户籍在苏州以外其他地区，由其自行在当地缴存后向苏州天泽报销。
失业保险 52 51 2% 1% 28,625.01
生育保险 52 51 1% 9,541.67
医疗保险 52 51 9% 2% 118,663.69
养老保险 52 51 20% 8% 267,340.26
2009年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 62 61 0.5%- 5,594.74
未缴纳人数为 1 人：
其户籍在苏州以外其他地区，由其自行在当地缴存后向苏州天泽报销。
失业保险 62 61 2% 1% 33,570.10
生育保险 62 61 1%- 11,189.48
医疗保险 62 61 9% 2% 126,864.80
养老保险 62 61 20% 8% 313,284.96
2010年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 52 43 0.5%- 5,631.6 未缴纳人数为 9人：2
人为退休返聘及原单位内退返聘人员，5人为外地办事处员工，自行在当地缴存后向苏州天泽报销，2人为新入职员工尚未开始缴纳。
失业保险 52 43 2% 1% 33,789.4
生育保险 52 43 1%- 11,263.2
医疗保险 52 43 9% 2% 123,894.5
养老保险 52 43 20% 8% 315,367.7
（3）深圳天昊报告期内缴纳社保的情况
2008年度
招股意向书
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项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）备注
公司个人工伤保险 28 22 0.5% 0 1,476.84
未缴纳人数为 6 人，均为新入职员工，尚未办理完毕劳动关系及社保登记手续。
失业保险 28 22 0.6% 0 3,102.15
生育保险 28 22 0.5% 0 2,064.16
医疗保险 28 22 6.5% 2% 39,568.52
养老保险 28 22 10% 8% 58,022.8
2009年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例缴纳总金额（元）备注公司个人
工伤保险 33 24 0.25% 0 936.71
未缴纳人数为 9 人，均为新入职员工，尚未办理完毕劳动关系及社保登记手续。
失业保险 33 24 0.6% 0 3,620.69
生育保险 33 24 0.5% 0 2,717.24
医疗保险 33 24 4.5% 2% 36,169.2
养老保险 33 24 10% 8% 67,730.44
2010年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例缴纳总金额（元）备注公司个人
工伤保险 52 32 0.25% 0 1,267.81 未缴纳人数为 20人：
16 人为外地办事处员工；4 人为新入职员工，尚未办理完毕劳动关系及社保登记手续。
失业保险 52 32 0.6% 0 5,214.68
生育保险 52 32 0.5% 0 3,911.68
医疗保险 52 32 4.5% 2% 50,842.24
养老保险 52 32 10% 8% 95,703.99
（4）太仓天泽报告期内缴纳社保的情况
2008年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）公司个人
工伤保险 14 14 0.5%- 1,369.50
失业保险 14 14 2% 1% 4,746.50
生育保险 14 14 1%- 1,557.05
医疗保险 14 14 8% 2% 16,725.00
养老保险 14 14 19% 8% 43,213.50
招股意向书
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2009年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）公司个人
工伤保险 15 15 0.5%- 951.50
失业保险 15 15 2% 1% 5,709.00
生育保险 15 15 1%- 1,903.00
医疗保险 15 15 8% 2% 19,030.00
养老保险 15 15 19% 8% 513,811.00
2010年度
项目员工人数缴费人数
缴费比例
缴纳总金额（元）公司个人
工伤保险 13 13 0.5%- 1,077.63
失业保险 13 13 2% 1% 6,465.81
生育保险 13 13 1%- 2,155.27
医疗保险 13 13 8% 2% 23,707.97
养老保险 13 13 19% 8% 60,347.59
2、公司及控股子公司住房公积金缴纳比例
项目公司苏州天泽深圳天昊太仓天泽公司个人公司个人公司个人公司个人
住房公积金 8% 13% 13% 8% 8%
截至 2010年 12月 31日，发行人共有员工 260名，14名员工未缴存住房公积金，其中 3名员工为退休返聘及原单位内退返聘人员，11名员工为外地办事处员工，其自行在当地缴存后向公司报销；苏州天泽共有员工 52名，9名员工未缴存住房公积金，其中 5名员工因已有住房，声明不需缴纳住房公积金，2名员工为退休返聘及原单位内退返聘人员，2 名员工为新入职员工尚未开始缴纳；太仓天泽共有员工 13名，已全部缴存了住房公积金
深圳天昊原以住房补贴的形式为员工提供住房保障福利，并于 2010年 7月起按照《深圳市住房公积金制度改革方案》的规定为深圳户籍的员工缴纳了住房公积金；2010 年 12 月，深圳市住房公积金管理中心设立后，深圳天昊已根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》、《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》的规定开立了公司账户及员工个人账户。截至本招股意向书签署日，
招股意向书
1-1-85
深圳天昊已为所有员工缴纳了住房公积金。
公司的控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣出具《承诺函》承诺，对于公司、苏州天泽、太仓天泽、深圳天昊历史上缴纳住房公积金不符合法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补缴住房公积金，或要求补缴前述公司历史上应缴而未缴的社会保险金，相关费用和责任由承诺人全额承担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司及子公司带来损失的，承诺人愿意承担相应的补偿责任。
综上，截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司均已与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险和住房公积金，虽然深圳天昊存在未全部缴存住房公积金的情形，但该等情形符合深圳市的有关政策的规定，不构成重大违法行为，且公司控股股东、实际控制人已作出承担补缴未缴住房公积金的承诺，该情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐机构和律师认为，公司及其控股子公司均已与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，在社会保险方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。虽然公司控股子公司深圳天昊存在未全部缴存住房公积金的情形，但该等情形符合深圳市的有关政策的规定，不构成重大违法行为，且公司控股股东、实际控制人已作出承担补缴未缴住房公积金的承诺，该情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易一、同业竞争”。
2、其他主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司主要股东、董事长、总经理陈进承诺：
“截至本承诺函出具之日，承诺人与天泽信息及其子公司不存在同业竞争
招股意向书
1-1-86
的情况；在今后的业务中，承诺人不会以任何形式直接或间接的从事与天泽信息及其子公司业务相同或相似的业务。
在天泽信息或其子公司认定是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按公司章程规定回避，不参与表决。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、董事或总经理的地位谋求不当利益，不损害天泽信息及其股东的合法权益。
承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天泽信息或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任”。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
（1）公司实际控制人、董事孙伯荣承诺：
“承诺人不会利用股东、实际控制人或董事的身份操纵、指示天泽信息或者天泽信息的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得天泽信息以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天泽信息利益的行为。
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与天泽信息及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、公允，维护天泽信息的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露”。
（2）公司控股股东中住集团承诺：
“承诺人不会利用控股股东的身份操纵，指示天泽信息或者天泽信息的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得天泽信息以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天泽信息利益的行为。
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与天泽信息及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、
招股意向书
1-1-87
公允，维护天泽信息的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露”。
2、其他主要股东关于规范和减少关联交易的承诺
公司主要股东、董事长、总经理陈进承诺：
“承诺人不会利用股东、董事或总经理的身份操纵，指示天泽信息或者天泽信息的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得天泽信息以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天泽信息利益的行为。
承诺人将尽量避免和减少与天泽信息及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、公允，维护天泽信息的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露”。
（三）关于股份锁定的承诺
具体内容详见本节“六、发行人股本情况（五）本次发行前股东所持股份
的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（四）关于勤勉尽责的承诺
公司主要股东、董事长、总经理陈进承诺：
“本人保证在任职期间能够勤勉并客观、公证、独立地履行担任天泽信息董事长及总经理的职责，维护天泽信息及其他股东的利益。确保与本人有关的天泽信息的关联方与天泽信息不会发生利益冲突，不影响天泽信息的独立性”。
（五）关于社会保险及公积金追缴的承诺
公司的控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣出具《承诺函》承诺：
“对于公司、苏州天泽、太仓天泽、深圳天昊历史上缴纳住房公积金不符合法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补缴住房公积金，相关费用和责任由承诺人全额承担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司及子公司带来损失的，承诺人愿意承担相应的补偿责任”。
“如国家有关主管部门要求公司、苏州天泽、太仓天泽、深圳天昊历史上
招股意向书
1-1-88
应缴而未缴社会保险，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给天泽信息及子公司苏州天泽、深圳天昊、太仓天泽带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代天泽信息及子公司苏州天泽、深圳天昊、太仓天泽承担相应的补偿责任”。
招股意向书
1-1-89
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及主要产品
（一）公司的主营业务
公司的主营业务是车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售，业务范围涵盖工程机械、公路运输（物流、客运）、行政执法等专业应用领域，是我国工程机械车辆远程管理信息服务行业最主要和最有竞争力的企业之一。公司及控股子公司深圳天昊和苏州天泽均为国家高新技术企业。
2003年公司进入工程机械领域，目前工程机械车辆远程管理信息服务是公司的核心业务领域。公路运输中的公路物流车辆远程管理信息服务是公司未来重点发展的领域。
经过多年的发展，公司已成为国内知名的车辆远程管理信息服务运营商，为数百家企业、政府机构及事业单位提供服务，在工程机械的挖掘机车辆远程管理信息服务细分领域的市场占有率第一。最近三年，公司营业收入的复合增长率为 42.69%，净利润的复合增长率为 54.84%。截至 2010年 12月 31日，公
司为 5.5万辆工程机械、0.8万辆公路物流车辆、1.5万辆客运出租车、0.3万辆
行政执法车辆共计 8万余台车辆提供远程管理信息服务。
公司集运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过 GPRS、GSM、CDMA等无线通信网络传输至天泽星网?数据中心进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以Web、Client、E-Mail、SMS、WAP、Call-Center等方式提供给用户，帮助用户实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。公司的业务能够改进客户传统的作业流程，提高客户的管理和作业效率，为客户节约成本，实现与客户的共赢，因此能够与客户建立稳定长期的合作关系，并在合作中不断向其他应用领域延伸。
招股意向书
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从技术层面上讲，公司的业务流程主要分为数据采集、数据传输、数据存储、分析和处理、数据转发和应用。
数据采集：公司通过车载信息终端与车辆数据总线连接，或与安装在车辆上的各种传感器连接，采集车辆及随车物品的位置（经度、纬度、速度、方向、海拔高度）、状态（温度、重量、货箱开关门状态等）等信息数据。
数据传输：车载信息终端通过 GSM/GPRS/CDMA 等移动通讯网络将采集到的信息数据按照公司制定的格式传输到天泽星网数据中心。
数据存储、分析和处理：公司的数据中心在接收到车载信息终端采集到的信息数据后，对数据按照公司制定的格式进行解析、分析，并分类存储到数据
招股意向书
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库中，并对一些业务数据进行加工后，生成用户所需要的各种统计数据，同样存储在数据库中，以备用户访问。
数据转发和应用：对于存储在数据中心的数据，公司可以通过Web、Client、E-Mail、SMS、WAP、Call-Center 等方式直接提供给用户，满足其车辆远程管理信息服务需求；或者公司允许客户的 ERP、CRM等业务系统与公司数据中心相连接，将数据直接发送至客户的业务系统中，供客户进行再处理，以满足其信息化管理需求。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为车辆远程管理信息服务及配套软硬件，主要应用在工程机械和公路运输两大领域。
1、车辆远程管理信息服务
公司基于自主创新的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台，在提供标准化服务的同时，为客户定制开发个性化的服务，满足客户差异化的需求。
天泽星网?车辆远程管理信息服务平台是一个数据存储、分析、处理和展现平台，由软件、硬件、网络、通信、数据等单元有机组成，包括核心平台、业务平台和支撑平台三个关联平台。核心平台主要指天泽星网?车辆远程管理信息服务平台的基础软件系统，具有 GIS数据处理、业务数据处理、业务管理三个方面的功能。业务平台目前主要运营的为工程机械车辆子系统、公路物流车辆子系统、公路客运车辆子系统、行政执法车辆子系统等。业务平台提供的服务与客户的具体行业有关，针对不同行业的客户提供不同功能的服务。支撑平台由服务器系统、网络系统、第三方软件（数据库、操作系统等）等组成，是核心平台和业务平台运行的基础，决定了核心平台和业务平台的业务容量和可靠性。
天泽星网?车辆远程管理信息服务平台的逻辑结构图如下：
招股意向书
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公司通过天泽星网?车辆远程管理信息服务平台为客户提供诸如远程控制、位置数据、状态数据、统计和分析报表、车辆信息管理、配送管理信息、运输成本信息、货物监管、车辆活动监管、驾驶员监管、紧急报警等各项服务。这些服务大大降低了客户的经营成本，帮助客户提高了生产效率，保障了财产安全。
用户类型帮助用户实现的目标
金融机构、车辆所有者
获得良好的信用保证；
必要时采用远程锁车指令，保证财产安全。
物流企业掌握车辆、驾驶员或货物的状态、控制运输成本、管理运输订单、确保运输安全和货物安全，提高生产效率。
车辆制造商、销售代理商
进行位置查询，了解某一区域内的产品销售及各代理点市场分布状况，以便于制定相关产品的销售计划和策略；
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了解车辆在某区域的运行和故障情况，获得关于产品的故障排除、质量改进、新产品研发的有效数据；
变被动服务为主动服务，加强车辆维修管理，提升车辆维修效率和效益，提高售后服务质量；
凸显产品的科技性，有助于提高产品销量，扩大市场份额。
2、配套硬件（车载信息终端）
车载信息终端安装在车辆上，通过与车辆 ECU之间利用 CAN-BUS等通信方式或者通过各种传感器获取车辆的各种数据，并通过移动通讯网络将采集的数据发送到天泽星网?车辆远程管理信息服务平台。
公司的车载信息终端主要有工程机械、公路运输两类。工程机械类车载信息终端考虑到应用环境恶劣，具有较高的环境适应性能；公路运输类车载信息终端具备调度功能，通常配有调度屏，并且配备对货物监控的传感器。
工程机械领域，公司的车载信息终端目前有三个系列的产品，均具备定位追踪、工作时间统计、断电报警、防拆/远程控制、数据采集等基本功能，通过采用不同价格的定位模块和通讯模块，以及不同防护等级的外壳、接插件、线束等配件，形成差异化定位，以适应客户不同层次的需求。在工程机械领域，公司车载信息终端的各项物理性能指标、可靠性、故障率均优于同行业其它公司的产品。
公路运输领域，公司重点开发的为公路物流车载信息终端，分为标准版、加强版、高级版三个版本，这三个版本主机相同，所选用的调度屏、传感器等配件不同。公司的公路物流车载信息终端相对于同行业的同类产品，除了具有
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优异的物理性能指标、高可靠性、低故障率等优点外，还配置了开关门、温度、油位、压力、里程等各类无线传感器，无线传感器的安装简便程度也远远优于同行业其它公司的产品。
3、配套软件（车辆远程管理信息服务软件）
车辆远程管理信息服务软件包括车载信息终端中的配套软件以及信息服务平台上运行的业务处理应用软件。前者用于车辆数据采集以及将采集的数据传输到信息服务平台，后者用于满足客户具体的车辆远程管理信息服务需求。
公司在正确理解用户业务需求的基础上，基于长期经营形成的标准化体系，以“JSGPS全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0”为核心，设计和开发出符合
客户定制需求的业务处理应用软件，提供整体解决方案。公司的车辆远程管理信息服务软件主要有工程机械、公路运输两类产品，均是公司基于多年来对各行业特点、业务流程、管理体制的深刻理解，不断总结、积累、完善而成的。
目前在用的工程机械车辆远程管理信息服务系统是第五代产品，公路物流车辆远程管理信息服务系统是第二代产品（其中危化品车辆系统为第五代产品）。
公司的车辆远程管理信息服务软件具有操作简便、功能完善的特点。
（三）公司主营业务、主要产品的变化情况
1、公司发展初期的业务
公司前身江苏天泽成立于 2000 年 5 月，经过初期的技术准备，2001 年公司全球卫星定位信息公众网客户服务中心筹建完毕，开始正式运营。
公司自 2001 年开始进入行政执法领域。2002 年完成南京市公安局、常州市公安局等警用 GPS项目，2003年起相继完成了江苏省公安厅全省高速公路交通巡警警察总队、江苏省交通厅公路局、无锡市公安局、江阴市公安局、江苏省监狱管理局、马鞍山公安局等行政执法 GPS系统的建设项目。
2、公路运输领域业务的发展
公司自 2002 年开始进入公路运输领域。2002 年公司参股专门从事公路运输车辆远程管理信息服务的苏州天泽。2008年，公司控股苏州天泽，将公路运
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输领域的车辆远程管理信息服务作为重点发展领域。
（1）客运出租车和危化品运输子领域
2003年公司进入南京市城市客运出租车市场。2004年苏州天泽开展了苏州市城市出租车车辆远程管理信息服务项目、苏州公交电子站牌车辆远程管理信息服务项目。2005年公司及苏州天泽完成了南京市出租车调度呼叫系统的建设及南京市和苏州市城市危险品车辆监管平台的建设等项目。目前，公司在南京市和苏州市的客运出租子领域拥有地区垄断优势，在危化品运输子领域也具有较高的市场占有率。随着客运出租车市场的不断发展，市场要求的不断提高，为公司打破地域性限制创造了有利条件。公司的控股子公司苏州天泽已与鄂尔多斯出租车公司和市政客运管理中心开展合作，向其提供软件服务，同时公司正积极与其他地区的客运管理部门和出租车公司商讨合作，致力于打造全国性的客运出租车和危化品运输车辆远程管理信息服务业务。
（2）公路物流子领域
2008年下半年起，公司集中精力拓展公路物流子领域，从后装市场入手，逐步开拓前装市场。
在后装市场，一方面，公司针对规模较大的全国性物流公司和大型企业的内部物流公司，让目标客户试用产品，体验产品功能，树立对产品的信心，进而购买产品，并由此在行业内建立起良好的示范效应，由此带动其他客户的试用和购买。2008 年至 2009 年，雨润食品、江铜物流、南京中萃与公司签约。
2010年至今，太古饮料、中国外运山东有限公司与公司签约。另一方面，公司与移动运营商合作，将自身在车辆远程管理信息服务方面的技术、产品和服务与移动运营商全国性的业务网络相结合，利用彼此的优势共同开发客户、开拓市场、共享项目成果和利润，达到双赢。公司已与中国移动通信集团江苏有限公司溧阳分公司合作，开展了溧阳路运车辆远程管理信息服务项目。公路物流车辆远程管理信息服务是公司未来重点发展的领域。
在前装市场，公司已与陕西重型汽车有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、东风汽车股份有限公司等客户签订技术合作协议或试装协议，进行车辆测试。
3、工程机械领域业务的发展
公司自 2003 年开始进入工程机械领域；2003 年公司开始与日立建机、利
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星行开展合作；2004年成为沃尔沃建筑设备（中国）有限公司的供应商，同年成为威斯特、利勃海尔等工程机械制造商或销售商的供应商；2005年成为玉柴的供应商；2006年开始参与卡特彼勒工厂标配车载信息终端的研发工作，成为神钢凯斯工程机械（上海）有限公司（2007年 4月更名为凯斯工程机械（上海）有限公司）、山东众友工程机械有限公司等工程机械制造商的供应商；2007年，成为竹内工程机械（青岛）有限公司的供应商；2008年成为神钢小挖、洋马等工程机械制造商的供应商，其中为神钢小挖提供工厂标配车载信息终端；2009年成为维特根、徐州徐工筑路机械有限公司、贵州詹阳动力重工有限公司、山东临工工程机械有限公司、湖南长天九五机械有限公司、南通恒钢工程机械有限公司（神钢江苏省总代理）等工程机械制造商或销售商的供应商；2010年成为古河凿岩机械（上海）有限公司、合肥神马科技股份有限公司、无锡市江南建筑工程机械有限公司（神钢无锡地区总代理）等工程机械制造商或销售商的供应商。目前工程机械车辆远程管理信息服务是公司的核心业务领域。
4、公司业务由后装向前装的演变
工程机械领域，公司初期和工程机械制造商的销售代理商进行合作，在其销售的工程机械上安装车载信息终端（后装），主要目的在于控制按揭风险，保证资产安全，降低客户追回损失的成本。随着公司在工程机械领域市场的开拓，以及对客户需求的深入理解和行业数据的积累，通过与客户的深度对接，公司加强了对自身系统及产品的研发投入，提高了产品性能，增加工程机械的附加值，并将客户需求进行模块化管理，产品流程实现标准化。随着市场对车辆远程管理信息服务认知的提高和客户需求的增加，公司的产品得到了工程机械制造商的认可，成功的由工程机械后装市场进入前装市场，即在生产线上将车载信息终端装载入工程机械，车载信息终端成为整车的一部分。公司参与了工程机械制造商的整车电子信息系统的研发与设计。
公司是最早进入工程机械车辆远程管理信息服务前装市场的公司之一，经过一系列的实践应用，公司积累了大量详实的行业数据，对行业需求的了解更加深入，在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及配套软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求，为客户定制差异化的解决方案。
公路运输领域的车辆远程管理信息服务与工程机械领域存在一定差异，但
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仍可以借鉴工程机械领域的诸多有效经验和技术积累，公司在工程机械领域的经验和品牌影响力可以延续到公路运输领域。公司在公路物流领域后装市场积累了大量的行业数据和行业经验，形成了一套标准化的解决方案和体系，目前正积极开拓前装市场。公司的业务具有很好的延伸性，有助于实现收入和利润的增长。
（四）主营业务的应用价值
1、商业价值
商业价值具体内容
控制车辆运行成本通过油耗监控、费用监控等降低车辆运行成本。
精细化管理，提高效率
通过及时了解车辆的基本信息、维修信息、违章信息、保养信息等，对车辆进行精细化管理；实时获得车辆位置信息、状态信息、工况信息等数据，精确调度，提高工作效率。
保障车辆、货物、人员安全
实时获知车辆运营中超速、疲劳驾驶、路线/区域偏移、异常温度等存在安全隐患的等预警信息，配备紧急报警开关，保障车辆、货物、人员安全。
2、社会价值
社会价值具体内容
改变传统作业方式将车辆、货物、人员的管理嵌入到行业用户的作业流程中，为车辆所属行业的作业形态带来革命性变革。
整合运输资源整合运输资源，合理调配，提高社会节约化程度。
低碳减排，保护环境通过优化车辆作业流程，降低油耗、减少排放，促进环境保护。
提供宏观决策依据
根据不同类别车辆获得的数据，通过海量数据分析，为整合公路运输运力、基础设施建设分布、公共交通出行路况等宏观决策提供依据。
二、行业基本情况
（一）行业主管部门和行业监管体制
根据国家统计局 2002年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业属于“G信息传输、计算机服务和软件业”；根据中国证监会 2001年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事行业属于“G85通信服务业”。
公司所从事行业为信息服务行业，属于《中华人民共和国电信条例》“电信业务分类目录”中规定的第二类增值电信业务。行业主管部门为国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市信息和电信管理机构。工信部的主要职责
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是拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。各地信息产业厅和通信管理局贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
公司同时从事软件开发、应用业务，软件行业主管部门为国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门。国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的双软认定制度。软件著作权登记的主管部门是国家版权局，中国版权保护中心为国家版权局认定的软件著作权登记机构。
（二）国家相关产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出，“坚持以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，提高经济社会信息化水平”。
2000年 6月，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。2011年 1月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等方面对软件行业进行进一步的大力扶持。
2002年 2月，国家计委发布《国家计委关于组织实施卫星导航应用产业化专项公告》，明确指出“基本构建起产品研发制造、系统标准规范和信息综合服务三大体系，为卫星导航应用产业发展创造良好的环境；突破若干核心技术，加快应用产品的产业化，为卫星导航应用产业发展提供技术支撑及物质基础；建设一批卫星导航应用示范工程，在技术和应用水平上接近国际先进国家，初步形成卫星导航应用的产业规模”。
2002年 5月，交通部发布《关于继续进行道路危险货物运输专项整治的通知》，指出“对于从事运输剧毒化学品、爆炸品等危害性极大的危险化学品的车辆，应安装 GPS卫星定位系统或行车记录仪和通讯设备”。
2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指出“信息产业及现代服务业”是未来科学和技术发展的重点领域，纲
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要提出“以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级”。“重点开发多种新型传感器及先进条码自动识别、射频标签、基于多种传感信息的智能化信息处理技术，发展低成本的传感器网络和实时信息处理系统，提供更方便、功能更强大的信息服务平台和环境”。
2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《2006-2020 年国家信息化发展战略》，指出我国信息化发展的战略目标包括“广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整”。“我国信息化发展的战略重点包括利用信息技术改造和提升传统产业。促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化”。“加快服务业信息化。
优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业”。
2006年 5月，信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》，指出“信息产业科技发展必须贯彻‘以信息化带动工业化、以工业化促进信息化’的战略决策，充分利用信息技术改造、优化传统产业，促进产业升级；利用信息技术促进服务业的创新和升级，带动产业结构的调整与优化”。“重点发展卫星导航地面系统及接收机、用户终端，航空、航天测控系统，TDRSS测控网及民用终端，导航、测控基础性电子产品系列”。“研发安全自主的电子政务、电子商务、城市信息化、企业信息化、农业信息化、服务信息化等信息化支撑软件”。“重点研究以车载通信（包括汽车、船舶等）为代表的智能信息处理和物与物（M2M）通信技术，解决其中的移动通信与网络、定位、多媒体通信、导航关键技术问题”。
2006年 6月，国家安全生产监督管理总局、公安部、交通部联合发布《关于加强危险化学品道路运输安全管理的紧急通知》，指出“提高对运输车辆监控能力。危险化学品运输单位车辆安装的 GPS要符合《危险化学品汽车运输安全监控车载终端》（AQ3004-2005）要求，对已安装的不符合要求的 GPS，要加快改造进程，达到联网监控的要求。地方各级政府履行危险化学品运输安全管理的职能部门，要督促运输企业按照《危险化学品汽车运输安全监控系统通用规
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范》（AQ3003-2005）要求，建立危险化学品道路运输安全监控平台，共享监控资源，对危险化学品运输车辆进行实时动态监控。各省、自治区、直辖市要统筹规划本地区危险化学品道路运输安全监控系统建设工作，保证监控覆盖范围，减少监管盲点，增强监控能力”。
2007年 1月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，确定“卫星数据及遥感图像处理软件”、“信息增值服务”、“卫星导航应用服务系统”等为当前应优先发展的高技术产业化重点领域。
2007 年 4 月，国家发改委发布《高技术产业发展“十一五”规划》，指出“着力发展卫星应用产业。坚持天地统筹，充分利用空间卫星资源，整合完善地面支撑系统、综合应用系统，构建和完善通信广播电视、导航定位和遥感三大卫星应用体系，积极推进航天产业由试验应用型向业务服务型转变。加速卫星定位导航在国民经济和社会发展各领域的规模化应用”。
2007 年 11 月，国家发改委、国防科学技术工业委员会联合发布《关于促进卫星应用产业发展的若干意见》，指出“以政策推动和市场需求为导向，积极推动卫星通信、卫星广播制造业产业化发展，形成具有产业规模、国际市场竞争力的卫星通信广播制造和服务企业”。“促进卫星导航产业规模化快速发展。
加速建立自主卫星定位导航系统，提高卫星导航应用的基础保障能力，大力促进卫星导航终端设备的产业化，推进卫星导航运营关联产业的发展”。“建立健全卫星导航终端产品检测平台和公信力测评机制，不断提高导航终端产品的质量”。“促进卫星导航运营企业和卫星导航终端设备的产业化发展。大力推动卫星导航运营业的规模化、规范化发展；鼓励自主知识产权卫星导航接收芯片、关键元器件、电子地图、用户终端等产品的标准化和产业化”。
2009 年 2 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出“加强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展”；“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长”。
2009 年 3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》，指出“加强对化学危险品物流的跟踪与监控，规范化学危险品物流的安全管理”。“提高物流信息
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化水平。积极推进企业物流管理信息化，促进信息技术的广泛应用”。“完善物流标准化体系。根据物流标准编制规划，加快制订、修订物流通用基础类、物流技术类、物流信息类、物流管理类、物流服务类等标准，完善物流标准化体系。提高物流的标准化程度”。“加强物流新技术的开发和应用。加大对 RFID和移动物流信息服务技术、标准的研发和应用的投入。积极开发和利用全球定位系统（GNSS）、地理信息系统（GIS）、道路交通信息通信系统（VICS）、不停车自动交费系统（ETC）、智能交通系统（ITS）等运输领域新技术，加强物流信息系统安全体系研究”。“加快建设有利于信息资源共享的行业和区域物流公共信息平台项目，重点建设电子口岸、综合运输信息平台、物流资源交易平台和大宗商品交易平台”。“加强物流新技术的自主研发，重点支持货物跟踪定位、智能交通、物流管理软件、移动物流信息服务等关键技术攻关，提高物流技术的自主创新能力。适应物流业与互联网融合发展的趋势，启动物联网的前瞻性研究工作。加快先进物流设备的研制，提高物流装备的现代化水平”。
2010年 3月 5日，国务院总理温家宝在第十一届全国人民代表大会第二次会议上所作的《政府工作报告》中指出，要“大力培育战略性新兴产业”，“加快物联网的研发应用”，“加大对战略性新兴产业的投入和政策支持”。“加快发展服务业”，“大力发展金融、物流、信息、研发、工业设计、商务、节能环保服务等面向生产的服务业”，“促进服务业与现代制造业有机融合”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》，公司的业务属于“第一类鼓励类”之“二十四信息产业”之“14.增值电信业务平台建设”、
“25.软件开发生产”和“45.卫星导航系统技术开发及设备制造”。
（三）行业监管法规
国家在电信、互联网、软件、地图方面有如下相关法律法规：
1995年 7月，国务院发布的《中华人民共和国地图编制出版管理条例》。
2000年 9月，国务院发布的《中华人民共和国电信条例》。
2000年 9月，国务院发布的《互联网信息服务管理办法》。
2000 年 10 月，信息产业部、教育部、科技部联合发布的《软件企业认定标准及管理办法（试行）》。
2001年 12月，国务院发布的《计算机软件保护条例》。
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2002年 2月，国家版权局发布的《计算机软件著作权登记办法》。
2003年 1月，信息产业部发布的《电信网码号资源管理办法》。
2005年 3月，信息产业部发布的《电信服务规范》。
2006年 6月，国土资源部发布的《地图审核管理规定》。
2009年 3月，工信部发布的《电信业务经营许可管理办法》。
2009年 3月，工信部发布的《软件产品管理办法》。
（四）行业发展概述
1、车辆远程管理信息服务与物联网
公司从事的车辆远程管理信息服务是物联网发展最快的领域之一，是物联网在商业领域的典型运用。物联网是通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络。车辆远程管理信息服务的实现，主要基于车辆远程管理信息服务系统和网络。在这些系统和网络中，每部车辆及其附载货品可视为一个网络节点，通过权限分配和安全管理，其附载的信息可以被该网络中任何其它节点的人或机器使用。美国权威咨询机构 FORRESTER 预测，到 2020 年，世界上物物互联的业务，同人与人通信的业务相比，将达到 30比 1，物联网被称为是下一个万亿级的通信业务。
2、车辆远程管理信息服务的应用领域
车辆远程管理信息服务的应用领域可分为大众领域和专业领域。
大众领域的应用主要指在私家车安装的 Telematics 系统，通过内置在汽车上的计算机系统、无线通信设备、卫星导航装置等，以文字、语音、图像等信息提供方式，为驾乘人员提供导航、通信、信息、娱乐、远程诊断、失窃追踪、事故救援等服务。大众领域的服务对象主要为个人（私家车的驾乘人员）。例如：
当车辆发生交通事故时，在开启安全气囊的同时，通过车辆网络系统和Telematics 终端设备的判断，自动跳出紧急求助电话，并通过终端设备的 GPS定位模块确认车辆位置，再通过这些设备向相关专业救援机构和交通事故处理机构发送文本、音频等形式的求救内容，或通过紧急电话人工寻求救援服务，以获得紧急救助。
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专业领域的应用包括车辆位置和工作状况的监控、车辆调度、车载货物的管理等方面。专业领域的服务对象主要是车辆生产企业或车辆管理人员。目前，车辆远程管理信息服务在工程机械、公路运输、行政执法等领域得到了广泛应用。车辆远程管理信息服务与行业用户业务流程的融合，有助于传统产业升级，为用户创造全新价值，带来明显的经济效益。
应用领域具体应用车辆
工程机械重型设备，如挖掘机、装载机、旋挖钻机、推土机、压路机、拖车
公路运输
客运客运出租车、公交车、长途客运车等
物流
一般货运、特种货运（危化品、冷链运输、运钞车、贵重物品运输等）
本地货运、长途货运
行政执法警车、司法执法车、路政稽查车等
其他领域救护车、消防车、校车、机场接送巴士等
公司的主营业务涵盖工程机械、公路运输（物流、客运）、行政执法等专业应用领域。
3、国际市场的发展概况
车辆远程管理信息服务在国际市场归属于移动资产管理服务的范畴。
移动资产管理服务（MRM）源于欧美，目前欧美市场已得到较大发展，亚太地区市场才刚起步。2009年美国、欧洲、拉美、亚太地区、非洲移动资产管理服务的移动服务单元（包括车辆和人员）分别约为 390万、200万、100万、100 万、40 万。产业链趋于完整，市场发展已具规模，全球范围内的并购仍在继续并将加速，在未来几年中将进入快速成长期。
国外车辆远程管理信息服务最早是在大众应用领域发展起来的，比较有代表性的包括通用汽车的 Onstar 系统和丰田的 G-book 系统。通用汽车在美国和加拿大市场的主要车型全部预装 Onstar系统，成为车辆的标准配置和标准服务。
在专业应用领域，比较有代表性的为美国的 QUALCOMM 公司和 Trimble公司，为美国前两大移动资产管理服务提供商。其中 QUALCOMM公司服务的主要应用领域为长途和本地货车、拖车、重型设备，Trimble公司服务的主要应用领域为本地车队跟踪和供应链管理。据权威机构 C.J. Driscoll &
Associates2009年 11月研究报告，目前，美国的移动资产管理服务涵盖超过 22.5
万家公司和 390万个移动服务单元。2012年美国移动资产管理服务预计将增长
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至 650万个移动服务单元。2008-2012年美国移动资产管理服务细分市场增长预测详见下图：
0500,0001,000,0001,500,0002,000,0002,500,0003,000,0003,500,0002008年 2009年 2010年 2011年 2012年个美国移动资产管理市场增长预测本地车队市场 GPS功能的手机和黑莓长途车队市场拖车监测系统重型设备监测
来源：C.J. Driscoll & Associates
在专业应用领域，国际移动资产管理服务发展的现状和未来趋势如下：
现状未来趋势
根据用户需要提供产品和服务整合人员、车辆、资产的整体解决方案
提供定位、人员管理、车辆管理、工作流程管理、资产管理等独立分散的服务提供资产追踪、工作流管理及调度、车辆诊断、后台应用整合等综合服务
4、国内市场的发展概况
在大众应用领域，Telematics应用最广泛的功能是导航功能。虽然市场上出现了诸多个人导航产品生产企业和种类繁多的消费电子导航产品，而真正意义上具备通信、信息、救援功能的 Telematics 在市场上依旧属于新兴话题。尽管丰田汽车、通用汽车先后在中国市场推出了 G-Book和 OnStar系统，但市场认知度还非常低，软硬件环境还没有完全成熟，还没有真正意义上在全国范围内提供统一的 Telematics服务的企业。
在专业应用领域，车辆远程管理信息服务行业在国内发展已十余年，产业价值链的各个环节都得到了长足发展，在各细分领域出现了一些具有代表性的企业，车辆远程管理信息服务的理念也被大多数企业和相关机构认可。
总体来说，车辆远程管理信息服务的应用是由后装向前装逐渐发展。就专业应用领域的细分领域来看，工程机械领域的应用最为成熟，以车载信息终端
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前装为主；而公路运输领域的应用以车载信息终端后装为主。
前装指将车载信息终端作为车辆的组成部分，纳入整车设计，并在生产线上将其装配进车辆。前装的进入门槛和要求较高，是在整车开发架构体系下进行的规划、设计和开发。车载信息终端需要满足车辆制造商严格的产品设计、生产和品质控制标准。车载信息终端提供商需要经过长时间与车辆制造商的合作，才能深刻理解前述标准和要求。前装不直接面对最终用户，而是向车辆制造商提供大批量标准化的产品，由车辆制造商统一安装在工程机械中以整车的形式销售给最终用户，可以形成规模效益，有效地降低成本，有利于质量控制。
前装产品和服务具有更高的技术含量，利润空间、市场前景也更为可观。
后装指车辆出厂之后，将车载信息终端装配进车辆，车载信息终端的购买由车辆购买者或使用者负责。后装的竞争较前装领域激烈，竞争主要集中于产品价格、功能及服务水平，产品功能需要根据市场反馈进行快速调整。目前，公路运输领域以后装为主，随着物流企业精细化管理程度的提高，对车辆远程管理信息服务需求的不断增强，将促使车辆制造商将车载信息终端纳入车辆的标准配置。公路运输领域的应用将逐渐转向以车载信息终端前装为主，利润也随之增加。
随着车辆远程管理信息服务技术和业务模式的不断成熟，未来产业的发展将显现如下特点：一是产品将更加专业，将会为各专业领域用户提供更加贴近他们需求的产品，产品和用户的业务联系将更加紧密，成为用户必不可少的工具；二是将与其他技术更紧密的结合，如 RFID技术、CAN-BUS技术、传感器技术等，通过这些技术将对车辆、货物进行更加全面的管理；三是服务的关注对象将逐步由车辆向各种移动资产，如移动状态的货物、集装箱、外勤作业工具进行扩展；四是由政府机构或行业机构指导下的系统整合将逐步施行，建立起车辆及车载货品信息互联系统，便于政府进行商业资信管理和营运安全管理，有利于国家宏观经济政策和行业发展政策的制定。
公司所从事的车辆远程管理信息服务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。《物联网产业发展研究（2010）》报告指出，预
计到 2015年中国物联网产业的总体规模将超过 1万亿，到 2020年将超过 5万亿。
据统计，2008 年我国车辆监控、车辆导航和信息服务的产值分别为 98.60
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亿元、52.50亿元和 59.60亿元。根据中国全球定位系统技术应用协会信息咨询
服务中心编制的《2004-2010年期间中国卫星导航应用市场现状及预测》，我国GNSS市场呈指数式增长，2010年我国车辆监控、车辆导航和信息服务的产值分别为 158.70亿元、95.60亿元和 114.70亿元。
公司提供的产品和服务主要集中在车辆远程管理信息服务的专业领域——工程机械车辆远程管理信息服务和公路运输车辆远程管理信息服务。
在工程机械领域，伴随着工程机械行业发展以及客户对工程机械车辆远程管理信息服务认知度的提高，工程机械车辆远程管理信息服务市场规模不断扩大。根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计，2007-2009年新增工程机械车辆远程管理信息服务单元分别为 2.49万台、3.24万台、3.99万台。根据中国
工程机械工业协会挖掘机分会的预测，2009 年到 2014 年，年新增工程机械车辆远程管理信息服务单元数的年复合增长率预计将达到 30%，据此计算，2014年当年新增工程机械车辆远程管理信息服务单元数将达到 14.81 万台。工程机
械车辆远程管理信息服务领域的市场前景广阔。
工程机械车辆远程管理信息服务年新增服务单元04812162007 2008 2009 2014E万台
在公路运输领域，包括南京、苏州在内的全国绝大部分城市都建立了出租车车辆远程管理信息服务系统和危险化学品道路运输安全监控平台，对出租车和危险化学品运输车辆进行监督和管理。2005年 5月 1日物流行业实施《物流企业分类与评估指标》国家标准，要求所有参与评估等级的物流企业货物跟踪水平要达到 50%至 90%，2005-2009年，公路载货运营车辆保有量从 604.82万
辆增加到 906.56万辆，年均增长率达 7.87%，预计将来仍将保持稳定增长，这
为国内的公路物流车辆远程管理信息服务提供了广阔的市场空间，产品未来市场空间广阔。
5、车辆远程管理信息服务产业链
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车辆远程管理信息服务产业链主要包括定位模块提供商、通讯模块提供商、车载信息终端提供商、电子地图数据提供商、电子地图引擎提供商、车辆远程管理信息服务软件提供商、电信运营商、ISP 运营商、车辆远程管理信息服务运营商等。
GNSS 是车辆远程管理信息服务产业链的基础，目前 GNSS 主要包括美国的 GPS、俄罗斯的 GLONASS、欧盟正在建设的 Galileo系统、我国正在建设中的北斗卫星导航系统，其中 GPS在民用领域的应用最为广泛和成熟。
定位模块和通讯模块是车载信息终端的核心硬件部件。定位模块目前主要被欧美及台湾的知名企业和品牌控制，如 SiRF、Trimble、Garmin、u-blox、Holux、环天等，但我国拥有自主知识产权的生产厂商的技术水平和产品品质也在不断发展和提高。通讯模块主要有摩托罗拉、西门子等生产厂商，我国拥有自主知识产权的生产厂商有华为、中兴通讯等。
电子地图数据提供商和电子地图引擎提供商提供电子地图和地图引擎，是车辆远程管理信息服务的基础要素。国内电子地图数据提供商企业主要有四维图新、高德软件有限公司、北京灵图软件技术有限公司等。由于涉及国家安全，我国电子地图的的制作需要国家测绘局的审批。国内电子地图引擎提供商主要有 ESRI 中国（北京）有限公司、北京超图软件股份有限公司、北京灵图软件技术有限公司、武汉中地数码集团公司等企业。
车载信息终端提供商非常多，规模普遍较小，竞争十分激烈。目前我国国内规模较大的主要有赛格导航、合众思壮、厦门雅迅、深圳天昊等。
软件提供商数量众多，市场份额分散，各个企业在不同领域、不同层面上形成了以自己行业应用软件为主的核心竞争力。其中，系统集成商（解决方案提供商）在正确理解用户业务需求的基础上，设计和开发专门定制的业务处理应用软件，为用户提供全面的系统解决方案。
电信运营商、ISP 运营商负责基础电信网络和数据网络的搭建和运营，提供网络连接，收取流量费用和网络租赁费用。主要为中国移动、中国电信、中国联通。
根据应用服务群体的不同，车辆远程管理信息服务运营商可分为面向大众用户和面向专业用户两类。面向大众用户的服务运营商主要有赛格导航等。面向专业用户的服务运营商主要有天泽信息（工程机械领域）、上海飞田通信技术
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有限公司（公路物流领域）、武汉翼彩科技有限公司（冷链运输领域）、厦门雅迅（长途货运领域）等在各细分领域具有代表性的企业。
车辆远程管理信息服务的产业链如下：
公司的业务涉及运营服务、软硬件研发、系统集成等产业链的主要环节，为客户提供整体解决方案。公司的服务与软硬件产品研发可相互促进，通过研发不断解决运营服务中发现的问题，有助于保持公司的领先地位。
（五）行业的竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业整体竞争环境和竞争格局
我国车辆远程管理信息服务产业从上世纪末期的起步阶段经过十余年的发展，现已初具规模，但业内企业在规模、技术水平和服务能力等方面差距较大。
由于工程机械车辆远程管理信息服务领域和公路运输车辆远程管理信息服务领域的特点并不相同，因此上述两个领域的整体竞争环境和竞争格局也不尽相同。
工程机械领域一般采取前装业务模式，行业整体竞争环境主要有以下几个特点：第一，由于工程机械市场集中度较高，绝大部分的工程机械车辆远程管理信息服务市场需求来自于挖掘机行业的龙头企业，行业竞争主要体现为对挖掘机生产龙头的竞争。第二，国内工程机械车辆远程管理信息服务领域的发展源于国际挖掘机龙头厂商的需求，这些厂商将国外比较成熟的产品引入国内，引导和推动了国内车辆远程管理信息服务商的成长和整个行业的发展。第三，在现有车辆远程管理信息服务能够暂时满足需求的条件下，由于替换成本较高，挖掘机企业与车辆远程管理信息服务提供商之间的粘性较大。第四，工程机械
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车辆远程管理信息服务价格在挖掘机整车价格中的比例较低，因此挖掘机生产企业，尤其是国际龙头企业，对产品价格敏感度较低，而对产品质量和服务要求更高，价格竞争在行业竞争环境中的重要程度较低。市场参与企业在全国范围内开展业务，在产品质量、技术水平、服务能力、价格水平等层面展开竞争。
那些最早与国际挖掘机龙头厂商建立稳定业务联系并获得具有自主知识产权的相关核心技术的工程机械车辆远程管理信息服务商在产品质量、技术水平和服务能力方面均在行业中处于领先水平，并在行业竞争中处于有利地位。
在公路运输车辆远程管理信息服务领域，客运出租车和危化品运输车辆远程管理信息服务市场存在地域性特点。全国范围内，从事客运出租车和危化品运输车辆远程管理信息服务业务的企业数量很多，但普遍规模较小，而且业务范围均具有区域性限制，在当地市场上具有垄断地位。因此，从全国范围来讲，各个地区市场中的垄断企业之间的直接竞争基本不存在。随着未来客运出租车和危化品运输车辆远程管理信息服务市场的不断发展，市场的地域性特点将逐渐消除，各地的客运出租车和危化品运输车辆远程管理信息服务运营商之间的竞争或将出现并日趋激烈。
公路物流车辆远程管理信息服务领域目前以后装业务为主。对于规模小的地区性物流企业，其对产品质量要求不高，但对价格较敏感，因此存在一些技术和服务水平不高、规模较小、业务具有地域性限制的车辆远程管理信息服务商为其提供服务。对于规模较大的全国性物流企业以及大型企业内部的物流公司，其对产品质量要求比较严格，对服务的需求更加多样化，而对价格敏感性则相对不高，因此仅有少数技术水平领先、产品质量优良、服务能力过硬的车辆远程管理信息服务商能为其提供服务，进行激烈的竞争，并引领行业发展的方向，处于行业竞争的有力地位。随着公路物流车辆远程管理信息服务行业的发展，前装业务市场将逐渐成为发展的主流，当前已经与公路物流车辆生产企业洽谈合作的车辆远程管理信息服务商将会获得市场先入的竞争优势。综上所述，从事公路物流车辆远程管理信息服务的企业较多，大多数企业规模小，业务具有区域限制；仅有少数业务范围分布在全国的企业，有能力为大型物流企业和大型企业内部的物流公司服务。
（2）市场准入情况和市场化程度
车辆远程管理信息服务中的部分业务属于电信增值业务。根据《中华人民
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共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》才可以开展相关业务。
根据现行的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》规定，从事增值电信业务的企业外资比例不得超过 50%，这对外资企业进入该市场具有一定的限制作用。
事实上，目前参与车辆远程管理信息服务市场竞争的主要是民营企业，国有企业和外资企业很少。这些企业经营灵活，对市场需求反应较快，市场化程度比较高，因此整个行业的市场化竞争程度也比较高。但是某些子领域，如客运出租车和危化品运输车，本身存在一定的地域性，导致这些子领域市场目前的市场化竞争程度不是很高。
2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
在工程机械领域，主要企业包括天泽信息、石家庄开发区天远科技有限公司、南京吉美思系统集成有限公司、北京博创兴工科技有限公司等企业。
公司名称主要客户市场占有率天泽信息
日立建机、成都神钢（小型挖掘机）、卡特彼勒、沃尔沃、玉柴、山重建机、阿特拉斯等
50%左右
石家庄开发区天远科技有限公司小松（中国）、成都神钢（大型挖掘机） 25%左右
南京吉美思系统集成有限公司现代（江苏）工程机械有限公司 10%左右
北京博创兴工科技有限公司福田雷沃国际重工股份有限公司低于 10%
在公路运输领域，客运出租车和危化品运输细分领域，呈现区域化经营的特征，车辆远程管理信息服务运营商数量很多，规模普遍较小，每个大中型城市均有一家或几家运营服务提供商在当地市场垄断经营。在公路物流细分领域，主要企业包括天泽信息、厦门雅迅、武汉翼彩科技有限公司、上海飞田通信技术有限公司、中寰卫星导航通信有限公司、赛格导航等企业。
公司名称主要客户
天泽信息太古饮料、雨润食品、江铜物流、中国外运山东有限公司等上海飞田通信技术有限公司上海联华超市股份有限公司等
厦门雅迅双丰物流、厦门银鹭等
武汉翼彩科技有限公司福记食品、蒙牛乳业等
注：表中资料来源于各公司官方网站及互联网公开资料。
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天泽信息、上海飞田通信技术有限公司、厦门雅迅、武汉翼彩科技有限公司在公路物流领域均具有一定的市场影响力。
3、行业进入障碍、市场供求状况及变动原因
（1）行业进入障碍
①市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。对新进入者构成壁垒。
②行业经验壁垒
车辆远程管理信息服务行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验和在实践中归纳总结出的标准化解决方案及快速定制能力是赢得客户的决定性因素。这些知识和经验是在长期的市场拓展与服务实践中不断总结和积累并发展成熟的，是有效开展车辆远程管理信息服务的关键因素，对新进入者构成壁垒。
③客户壁垒
先进入者积累了大量客户，与客户建立了长期的合作关系。一方面，由于各家供应商车载信息终端的接口定义、终端软件与客户端系统软件的通信协议不一致，客户更换或多家混用的成本很高；另一方面，客户的车辆相关技术信息，如 CAN-BUS 协议、电器线路设计图等，不能轻易对外泄露，一旦选定运营服务商便不会轻易变更；此外，先进入者对客户的业务有深刻的认识和理解。
因此，先进入者与客户粘性大，对于新进入者构成障碍。
④技术壁垒
车辆远程管理信息服务行业具有个性需求繁多、涉及技术复杂等特点，车辆远程管理信息服务运营商需要深刻理解客户差异化需求，将卫星定位、移动通信和互联网等技术有机融合，在共性需求分析的基础上开发出适合客户需要的专业应用系统、硬件和服务。服务运营商需要具备强大的研发能力、服务技术和平台运维技术。技术水平是服务运营商保持长期竞争优势的关键因素。对于新进入者，其受到服务技术和平台运维技术等方面的限制，所面临的行业进
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入技术门槛较高。
⑤人才壁垒
优秀的车辆远程管理信息服务运营商应当具有管理、研发、服务、营销等各方面的人才。这些人才不但需要具备行业相关技术理论知识，更需要具备丰富且专业的实践经验，而这些经验只有通过长期的反复实践才能够获得。这是新进入者在短时间内无法达到和具备的。
（2）市场供求状况及变动原因
公司的服务产品面向工程机械和公路运输等行业，下游行业的市场规模和对车辆远程管理信息服务的需求决定了车辆远程管理信息服务的市场容量。下游的市场规模和需求未来持续增长，将有助于车辆远程管理信息服务行业的快速发展，详见本招股意向书“第十一节募集资金运用三、募投项目的市场分析”。
国内车辆远程管理信息服务行业集中度不高、企业规模偏小，随着市场的发展和完善，市场供给的竞争核心将转向技术创新、差异化和高品质的服务。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着车辆远程管理信息服务行业规模和企业生产规模的扩大、市场竞争的进一步加剧、应用由高端领域（大中型挖掘机、旋挖钻机）向中低端领域（小型挖掘机、装载机、推土机、压路机等）的扩展，服务销售价格将有所下降，但随着规模扩大和技术的发展与成熟，单位服务成本将不断降低。随着车辆远程管理信息服务认知度的提升，车载信息终端安装率的提高，入网数量的增加，服务费的收入和利润将呈现不断上升的趋势。车辆远程管理信息服务运营商的利润在一定时期内将会保持在较高水平。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）快速增长的行业需求。工程机械方面，受国家扩大内需政策拉动、固
定资产投资增长的影响，工程机械将处于景气高位，生产及销售量持续增长；同时，工程机械制造商、销售代理商、售后服务提供商、使用者对销售管理、财产安全、维修服务的需求不断增加，对车辆远程管理信息服务的需求也相应增加。公路物流方面，物流企业对车辆精细化管理的需求日益增加以及国家对物流车辆的安全和科学管理的强调，为车辆远程管理信息服务的发展提供了良
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好的契机。车辆远程管理信息服务的市场前景广阔。
（2）移动通信网络的技术进步。网络覆盖点的增多和移动网络传输速度的
扩容、网络基础环境的优化有利于运营内容的丰富、详实和便捷。目前，全球移动通信网络已在大部分人口集中地区、公路路网、铁路路网实现了覆盖，但在山区、沙漠、森林仍存在很多盲区。现在移动通信网络的覆盖范围更加全面，有助于提升了车辆远程管理信息服务业务的质量，推动车辆远程管理信息服务市场容量的增长。3G技术的发展将增加通信的带宽，使得运营服务商和客户之间可以高速传输无线数据，运营商服务能够提供满足客户多样化需求的高质量服务，同时为服务运营商带来新的利润增长点。
（3）国家产业政策的推动。国家产业政策的推动对于车辆远程管理信息服
务产业发展异常重要，是车辆远程管理信息服务产业迅速成长的保证。详见本节“（二）国家相关产业政策”。
2、影响行业发展的不利因素
车辆远程管理信息服务及配套的软硬件，除危险化学品汽车运输有关于安全监控车载终端和安全监控系统的行业标准外，其他都没有统一的行业标准，导致行业内企业规模大多数较小，市场无序竞争，严重制约了行业的发展。
（七）行业技术水平、经营模式及行业特征
1、行业技术水平
车辆远程管理信息服务行业的技术水平主要有两个衡量标准，即平台技术成熟度和服务技术成熟度。
平台技术成熟度体现在四个方面：车载信息终端、车辆远程管理软件、数据中心、平台运维技术。
类型技术水平
车载信息终端
公路运输领域，部分车载信息终端提供商随着行业的发展和自身的技术积累，具备了较好的车载信息终端的设计生产能力，产品符合行业需要，质量较为可靠；但在工程机械领域，由于业内企业普遍缺乏工程机械领域高可靠性电器部件的设计能力及相应的测试手段，仅有少数技术领先的企业能设计出质量符合工程机械厂家需要的产品。
车辆远程管理软件
车辆远程管理软件提供商所提供的产品在业务领域上较为全面，涵盖工程机械、公路运输、行政执法等方面，但对用户个性化需求的满足程度较低；软件对于大规模运营的支持程度较低，缺乏可靠性。业内仅有少数领先的软件企业拥有先进的设计和研发能力。
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数据中心和平台运维技术
由于投资有限，行业内大部分运营商数据中心的硬件、网络的处理能力和容错能力普遍较弱；平台缺乏有效运维管理。业内仅有少数企业在长期运营过程中积累了成熟的平台运维技术，建立起了数据中心和运营平台。
总体来说，业内仅有少数几家领先企业在车载信息终端和软件研发方面拥有多项专利和核心技术，软硬件设计和研发的优势明显；在实践中积累了一套成熟的平台运维技术，掌握了数据采集、传输、存储、分析、处理和展现等各环节的技术，拥有稳定、可靠、安全的数据中心和运营平台。
服务技术成熟度主要表现在服务的标准化程度、用户个性化服务快速定制能力、服务的可靠性和响应速度等方面。服务的技术成熟度除了依赖于平台的技术成熟度，也依赖于对服务的认识、服务流程的科学化、标准化程度、服务辅助工具的完备程度。由于大部分业内企业缺乏软、硬件开发能力、数据加工能力，因此在用户个性化服务的快速定制方面能力较弱。另外，相对于电信行业等服务技术成熟度较高的行业，本行业总体的服务可靠性较低、响应速度较慢。业内仅有少数领先企业在标准化解决方案和个性化快速定制方面积累了大量成熟的经验，在服务的可靠性和响应速度等方面具有领先优势。
2、行业技术特点
国内车辆远程管理信息服务行业涉及的技术种类众多。在车载信息终端设计制造、信息采集、信息传输、信息存储与读取、信息处理与展现等各个业务环节，涉及到车辆 CAN-BUS技术、传感器技术、GPS相关技术、无线通信网络技术、数据库技术、数据挖掘技术、网络安全技术、电子地图技术、中间件技术等。
国内车辆远程管理信息服务行业涉及的技术大多为通用技术，技术成熟度较高，存在相应的国际或国内技术标准，在多个行业已得到广泛应用。
行业技术的先进性主要体现在对上述技术的整合能力上。只有在深入了解客户需求的基础上将上述技术有机整合，才能形成具有竞争力的车辆远程管理信息服务方面的核心技术。对技术的有机整合能力的培养，一方面需要长期的行业经验积累，另一方面需要对客户需求具有深刻的理解，与客户保持紧密的合作关系。
3、行业特有的经营模式
车辆远程管理信息服务行业的经营模式为：通过搭建能够满足客户车辆信息化管理需求的网络基础设施及软、硬件运作平台（服务平台），为客户提供持
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续、稳定、个性化的车辆远程管理信息服务，并通过收取长期的服务费获得持续的盈利。服务平台的前期研发、建设、实施以及后期的维护、运营均由运营服务商负责。客户无需投入软硬件设施及服务人员即可轻松获得车辆的相关信息，并对车辆进行远程控制。
不同类型车辆远程管理信息服务商的经营模式有所不同。基于第三方软硬件的运营服务商的经营模式为软硬件由第三方提供，运营服务商仅提供运营服务，收取服务费用。整体解决方案提供商的经营模式为集运营服务、软硬件提供、系统集成为一体，在提供标准化的服务及配套软硬件产品的基础上，为客户提供全面、系统的解决方案。
工程机械领域的主要运营服务商为整体解决方案提供商，公路运输领域内规模较大的运营服务商为整体解决方案提供商，其余数量众多、规模较小的运营服务商多为基于第三方软硬件提供运营服务。
4、行业的周期性特征、区域性特征
（1）周期性特征
车辆远程管理信息服务行业市场前景广阔，整体上不具有周期性。该行业在国内发展时间不长，目前处于快速增长的阶段，随着客户对车辆远程管理信息服务认知度不断提高，车辆远程管理信息服务将呈现需求迅速增长、应用范围不断拓展、业务量持续增长的态势。
目前，车辆远程管理信息服务在工程机械领域的应用最为普遍。工程机械的需求受国家固定资产投资拉动的影响，工程机械行业为周期性行业，因此工程机械领域的车辆远程管理信息服务存在一定的周期性。
（2）区域性特征
工程机械领域：
工程机械领域主要为前装业务，车载信息终端的销售随着工程机械的销售开展，由于工程机械的销售没有明显的区域性，因此工程机械领域的车辆远程管理信息服务不存在明显的区域性特征。
公路运输领域：
客运出租车和危化品运输子领域：此细分领域的车辆远程管理信息服务运营商数量多、规模小，每个大中型城市均有一家或几家运营服务提供商在当地市场垄断经营，呈现区域化经营的特点。随着未来客运出租车和危化品运输车
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辆远程管理信息服务市场的不断发展，市场的地域性特点将逐渐消除。
公路物流子领域：由于存在规模较大的全国范围内经营的物流企业、大型企业内部的物流公司和商用车制造商等优质客户，此细分领域的车辆远程管理信息服务不存在区域性，是全国范围内的竞争。
（八）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
1、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
公司所处行业的上游主要有车载信息终端制造商、电信运营商、ISP 运营商、电子地图提供商等。
车载信息终端制造商的竞争比较充分，产品替代性高，行业内企业对供应商的议价能力较强，对上游行业的依赖性不大。车载信息终端制造商的技术更新和产品升级将促进行业业务水平的升级。
电信运营商网络覆盖面的完善和移动网络传输速度的扩容有利于运营内容的丰富详实。3G技术的发展将增加通信的带宽，有利于无线数据的高速传输，使得行业内企业能够提供更多更高质量的业务，推动行业的服务升级。
电子地图方面，我国已经建立了一系列的行业技术标准，目前处于高速发展期。目前我国共有 12家机构具有导航电子地图制作资质。主要地图生产厂商具备全面的地图生产技术，在电子地图增量更新技术研究方面与国际基本同步。
电子地图行业的发展有助于促进行业内企业提供更精确的位置服务。
2、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
公司所处行业的下游客户包括工程机械制造商、销售代理商、售后服务提供商、金融机构、车辆租赁机构、工程机械车辆使用者、物流车辆制造商及代理销售商、物流企业等，用户基础非常广泛。
目前，工程机械行业处于景气高位，用于铁路和轨道交通建设的挖掘机增长前景看好。公路物流方面，一系列鼓励政策的出台，为物流业的持续稳定发展提供了保证，也使物流企业对车辆精细化管理的需求日益增加。
下游行业客户群体的不断扩展和对产品需求的持续增长将推动本行业快速发展。
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三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的市场占有率
1、工程机械领域
目前，工程机械中由于大中型挖掘机的单位价值较大，因此车载信息终端的安装率较高；其他工程机械如小型挖掘机、装载机、推土机、压路机等，与大中型挖掘机相比单位价值相对较小，车载信息终端的安装虽已开始但是普及率不高，发展潜力较大，拥有广阔的市场前景。
公司作为最早进入工程机械前装市场的公司，在工程机械车辆远程管理信息服务领域运营多年，积累了丰富的技术和经验，并集聚了拥有多年实践经验的人才团队。凭借完善的运营服务平台、丰富的运营服务经验、独立的软硬件研发能力，公司能够很好的满足客户的个性化需求，在工程机械领域具有较强的市场竞争优势。
根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计数据，公司 2008年-2009年在工程机械车辆远程管理信息服务领域挖掘机细分领域的市场占有率分别为
51.75%、50.38%。公司的市场占有率保持在 50%左右，在工程机械车辆远程管
理信息服务领域始终保持市场领先地位。随着公司在工程机械前装市场地位的巩固和扩大，预计未来市场占有率将稳步提高。
在工程机械前装市场，公司研发的车载信息终端作为标准配置预装到各大工程机械制造商的工程机械中，作为工程机械的零部件需要满足其高标准的采购要求，生产工艺和品质要求非常严格。公司为卡特彼勒定制的车载信息终端防护等级达到 IP67，可适应工程机械车辆恶劣的工作环境，生产工艺和各项性能指标均远高于同行业的同类产品。
公司在工程机械领域的主要客户包括：
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公司凭借多年的优质服务，2008 年被神钢小挖评为“优秀年度供应商”，2009年被维特根评为“优秀供应商”，2009年被玉柴评为“2010年度合格供方”。
2、公路运输领域
在工程机械领域业务稳定发展的同时，公司积极拓展公路运输领域市场，开发了围绕车辆调度管理需求的系列产品，并成功应用于众多的公路客运车辆（城市客运出租车、城市公交车等）和公路物流车辆（城市货运出租车、危化品车、冷链运输车等）。
公司在南京市和苏州市的客运出租车车辆远程管理信息服务市场占有率为100%，拥有地区垄断优势。公司在南京市和苏州市危化品车辆远程管理信息服务市场也具有较高的市场占有率。
2008年下半年起，公司集中精力拓展公路物流领域，利用在工程机械领域多年积累的技术优势和品牌知名度，积极开拓市场，采用“试用+购买”的营销形式，让目标客户试用产品，体验产品功能，树立对产品的信心，进而购买公司的产品，并由此在行业内建立起良好的示范效应，由此带动其他客户的试用和购买。目前，太古饮料、雨润食品、江铜物流、南京中萃、中国外运山东有限公司、苏宁电器等多家企业成为公司的签约客户，中外运敦豪等多家企业成为公司的试用客户，市场前景良好。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、公司在工程机械领域的主要竞争对手
在工程机械领域，公司的主要竞争对手为石家庄开发区天远科技有限公司、
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南京吉美思系统集成有限公司、北京博创兴工科技有限公司。
石家庄开发区天远科技有限公司成立于 2003 年 5 月 29日，注册资本 300万元。其股东石家庄天远建设机械有限公司是小松、徐工、山推等工程机械制造商河北地区的区域总代理。是一家集生产、研发和服务于一体的高新技术企业，主要提供工程机械设备远程监控产品的生产、销售及运营服务。主要客户为小松（挖掘机）、成都神钢（大型挖掘机）等。
南京吉美思系统集成有限公司成立于 2000年 11月 20日，注册资本 500万元。是一家专业从事 GPS卫星定位跟踪设备、无线数据传输设备及 GIS地理信息系统平台软件的生产制造型公司及专业软件公司。主要客户为现代（江苏）工程机械有限公司。
北京博创兴工科技有限公司成立于 2004年 4月 8日，注册资本 300万元。
拥有推土机、挖掘机、旋挖钻机、叉车、装载机智能服务系统。为嵌入式技术与系统专业提供商。主要客户为福田雷沃国际重工股份有限公司。
2、公司在公路运输领域的主要竞争对手
在公路运输领域，公司的主要竞争对手包括厦门雅迅、武汉翼彩科技有限公司、上海飞田通信技术有限公司、中寰卫星导航通信有限公司、赛格导航等企业。
厦门雅迅成立于 1998年 8月 7日，注册资本 6,800万元，主要提供卫星导航定位车载终端及服务中心软件的生产与销售，近年来开始从事以终端产品为支撑的移动位置信息运营服务以及流动媒体，如出租车视频广告服务等。主要应用领域包括物流、客运等。主要客户包括双丰物流、厦门银鹭等。
武汉翼彩科技有限公司成立于 2009年 1月 19日，注册资本 300万元，以提供食品行业物流解决方案为主，并提供物流项目策划、方案设计、物流软硬件研发及食品安全物流与供应链监控管理体系设计建设。主要客户包括福记食品、蒙牛乳业等。公司以冷链为发展重点。
上海飞田通信技术有限公司成立于 2001年 10月 24日，注册资本 3,000万元，产品/服务应用于出租车和公交车、物流、长途客运、危化品运输、海事船舶等领域。其主要客户为上海大众出租汽车股份有限公司、上海联华超市股份有限公司等。主营 GPS车载终端、车辆调度监控系统。
中寰卫星导航通信有限公司成立于 2004年 6月 8日，注册资本 12,200万
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元，股东为中国四维测绘技术总公司。拥有自主研发的卫星导航定位综合信息服务平台。主要客户包括云南电网、包钢等。主营业务包括卫星移动目标监控业务、卫星数据通信业务、卫星海上寻呼业务、卫星配货业务、GPS/GSM车辆监控业务和中寰自导航业务等。
赛格导航成立于 1999年 6月 29日，注册资本 6,000万元，主营业务为通过运营监控平台，为客户提供卫星定位、汽车防盗、防劫持、车辆救助、车载电话等服务，同时配套提供终端产品。其主要客户是私家车用户，近年来也开始涉足公路运输领域。
以上竞争对手的资料来源于各公司官方网站、工商登记资料及互联网公开资料。
（三）公司的竞争优势
公司多年来专注于车辆远程管理信息服务，与竞争对手相比，公司在行业经验、客户资源、产品、服务、技术、人才等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商。
1、行业先入优势
公司 2003年进入工程机械车辆远程管理信息服务领域，是国内最早进入工程机械前装市场的公司。公司对工程机械领域车辆远程管理信息服务具有深刻的理解，积累了详实的行业数据和丰富的行业经验。
公司参与了多家知名工程机械制造商整车电子信息系统的研发与设计，获得其车辆数据交换协议，客户粘性大。在工程机械前装市场，公司研发的车载信息终端已经成为多家知名工程机械制造商的标准配置。公司是多家知名工程机械制造商唯一的车辆远程管理信息服务提供商。公司的研发能力、产品质量和服务水平得到了各大工程机械制造商的广泛认可，并与其建立了长期的合作关系，销售收入保持持续稳定增长。
目前公司在挖掘机车辆远程管理信息服务领域的市场占有率达到 50%，已成为工程机械特别是挖掘机领域车辆远程管理信息服务行业的领军企业。目前，“天泽星网?”在工程机械车辆远程管理信息服务领域已经形成专业、优质的品牌形象。
公司已经完成了专业运营平台、标准化服务体系和创新研发机制的建立、
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专业化团队的建设、丰富的行业经验和优质客户的积累，而新进入者需要较长时间才能完成上述积累。
2、优质的客户资源
在多年的业务发展过程中，公司在工程机械和公路物流领域积累了优质的客户资源，与客户建立了稳定的合作关系。随着已有客户应用领域由高端产品向低端产品的延伸以及公司业务可复制性的特点，公司业务领域的纵深度和宽广度将不断加深，公司已有的高端客户资源将有效帮助公司未来的业务开拓。
在工程机械领域，公司积累了卡特彼勒、日立建机、久保田、玉柴、成都神钢、凯斯、山重建机、普茨迈斯特、维特根、洋马等高端客户。
在公路运输领域，太古饮料、雨润食品、江铜物流、南京中萃（可口可乐）、中国外运山东有限公司、中外运敦豪（DHL）、双汇、苏宁电器等等多家企业已成为公司的签约客户或试用客户。
3、标准化体系下的定制服务
作为专业的运营服务提供商，公司凭借多年来在车辆远程管理信息服务行业积累的实践经验，在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求，为客户定制差异化的解决方案。
售前，公司拥有个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、配套软硬件定制研发等解决方案。售中，公司拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等解决方案。售后，公司拥有呼叫中心提供 7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等解决方案。
4、优良的产品和服务
公司的车载信息终端防水、防尘、抗震、耐高低温等性能指标稳定优良，功能齐全并可扩展，具有抗干扰能力强、灵敏度高、信号接收能力强、可使用年限长等优点，可靠性和稳定性高。
公司的车辆远程管理软件操作简单、功能完善，可迅速定制客户需求，为客户提供整体解决方案。
公司具有稳健的服务团队、周到的服务理念、标准化的服务管理和成熟的服务模式，设立了 7*24小时的客户服务中心，并在主要客户分布区域设立了服务网点，保证为客户提供全面持续快速的服务。具备快速的服务反应能力、持
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续和全面的服务支持。
公司在长期经营过程中，形成了关于软硬件产品、研发、通讯协议、数据交换、运营服务等方面的一系列企业标准。公司负责起草或参与制定的技术标准和规范如下：
客户或归口单位技术标准或规范
江苏省质量技术监督局《位置信息服务通用要求》地方标准（DB32/T1539—2009）江苏省交通厅江苏省交通 GPS 通信协议规范（征求意见稿）、核心平台第三方数据应用接口规范（征求意见稿）
南京市发展和改革委员会南京市物流信息数据交换标准
南京市客运交通管理处南京市出租车车载信息终端与中心系统数据交换标准
日立建机（中国）有限公司工程机械远程管理信息服务平台数据交换标准
卡特彼勒（中国）研发中心工程机械远程管理信息服务系统与中心系统数据交换标准
5、技术优势
公司致力于技术创新，在为用户提供服务过程中不断提炼用户需求，开发了一系列的标准化的服务方案，特别是标准化的测试和安装技术，积累了丰富的车辆远程管理信息服务运营技术，在服务、平台、车载信息终端等方面形成了 25项核心技术，拥有 21项专利、16项申请已受理专利、27项软件著作权和2 项作品著作权。公司的核心技术已广泛应用于产品和服务中，公司的产品和服务与同行业其他公司相比，在可靠性、丰富性、创新性、实用性、安全性等方面均具有领先优势。
公司利用熟悉工程机械整车电子信息系统技术标准和车辆远程管理信息服务的技术优势，能够有效满足工程机械制造商对车辆远程管理信息服务及配套软硬件的需求。同时，公司通过与国际知名工程机械制造商如卡特彼勒、日立建机的合作，在很大程度上提高了公司的技术水平和研发能力，增强了公司的技术实力和综合竞争力。
公司高度重视技术队伍的建设，截至 2010年 12月 31日，公司拥有技术人员 132人，占员工总数的 50.80%。公司已形成完善的技术创新体系，具有持续
的创新和研发能力。
6、人才优势
公司的核心团队具有很强的创新意识，对市场发展拥有前瞻性的认识和把握，能够敏锐把握行业发展的机会，在长期实践中积累了丰富的行业经验，为
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公司业务的发展提供了有力保障。
公司拥有稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团队和可靠的服务团队。公司自成立以来，管理团队一直保持稳定，具有不断进取的开拓精神和丰富的管理经验；研发团队不断壮大，坚持不断自主创新，先后开发了多项技术成果，保证了产品的技术领先地位；营销团队具有高度的市场敏感性，能够及时把握市场需求动向，挖掘潜在客户，扩大市场份额；服务团队长期从事一线客户服务，具有完善的服务理念和成熟的服务模式。
公司一直非常重视人才，建立了行之有效的人才引进、培养和激励机制，在长期的项目实践中培养和引进了一大批既精通专业技术又具备行业经验的复合人才。人才是企业的核心竞争力，企业的发展依赖于人才，公司将继续坚持“企兴?家和?事顺”的和谐经营理念，进一步完善人才引进、培养和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够适应现代化企业发展的高水平队伍。
（四）公司的竞争劣势
1、营销与服务渠道仍需完善
公司目前在北京和上海设有分支机构或办事处，公司拟使用募集资金投入营销与服务渠道的建设，加强市场开拓，有针对性地在相关区域开展营销活动；派驻服务人员，为客户提供及时的售后服务；全面提升公司的营销和服务能力。
2、软硬件基础设施的差距
由于资金紧张，公司的网络设备、服务器设备等软硬件基础设施相对于国外同行差距较远，业务平台和运营信息中心存在设备陈旧、数据存储量小、容灾性弱、服务能力不足等问题，公司拟投入募集资金对业务平台和运营信息中心进行扩容建设，增强系统的稳定性、安全性、可靠性和先进性，增强系统的服务能力，满足公司业务扩展的需要。
3、业务规模扩大面临资金压力
经过多年的发展，公司已经具备了一定的规模和实力，但随着公司经营规模的不断扩大，资金紧张已经制约了公司的发展。公司目前处于快速发展阶段，需要投入大量的软硬件设备，引入技术、销售和服务人员，提高研发、营销与服务能力。公司谋求通过资本市场，扩充资本实力，加大研发投入，提高产品
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和服务质量，扩展服务和销售网络，推动公司快速成长，为投资者创造良好的回报。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品的用途
1、工程机械车辆远程管理信息服务
工程机械车辆远程管理信息服务是公司现阶段的核心产品，其能够为用户提供的服务用途为：
具体服务服务用途
远程控制服务
通过本服务，用户可自行或委托公司远程控制其权限下的车辆，对车辆进行紧急锁车、正常锁车、解除锁车操作。针对工程机械行业的特点，锁车具有高安全性和多级锁定的特点，一方面，锁车时会判断工程机械车辆的工作状态，避免因锁车造成施工安全隐患；另一方面，可以对车辆的液压系统、行走系统、发动机等系统进行分别锁定。
位置数据服务
通过本服务，用户可远程获得其车辆的实时经纬度、可视化位置信息，并实现车辆追踪、监控、车辆巡检、历史轨迹查询、电子围栏等用途。其中，通过车辆巡检可查看车辆在全国的分布情况及报警状况，通过电子围栏可实现越界报警。
状态数据服务
通过本服务，用户可及时了解其车辆的工作状态如发动机转速、油温、油压、水温、燃油油位、电压状态等信息，及由这些基础信息分析归纳出的设备工作时间、设备巡检统计、设备维修保养等应用信息。
报警服务通过本服务，用户可实现断电报警、欠压报警、越界报警等功能。
统计和分析报表服务
通过本服务，用户可以获取通过对车辆的位置、状态和业务数据进行统计、分析后形成符合其需求的报表或图表，如车辆分布统计、车辆历史轨迹、销售在库统计、车辆保养统计、工作时间统计、工作明细统计、工作增长统计、工作效率对比、工作量对比、报警信息统计、锁车解锁反馈表等。
2、公路运输车辆远程管理信息服务
公路运输车辆远程管理信息服务是公司的主要产品，其能够为用户提供的用途为：
具体服务服务用途
车辆信息管理服务
通过本服务，用户可进行车辆相关信息的录入和车辆的分组，及时了解车辆的基本信息、维修信息、违章信息、保养信息等，对车辆进行精细化管理。
位置数据服务
通过本服务，用户可远程获得其车辆的实时经纬度、可视化位置信息，并实现车辆实时追踪、历史轨迹查询、电子围栏等用途。
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配送管理信息服务
通过本服务，用户可实现车辆调度、线路规划、运单监控等目的以及获得运输统计、分析报表，确保车辆按规定的路线、车速行驶，保证车辆主要部件如车门、车灯、箱门等的状况符合行车要求，防止车辆超载等。
运输成本信息服务
通过本服务，用户可获取加油情况、燃油使用、过路费缴纳统计分析报表，进行费用监控，确保车辆油耗正常、沿途所交税费真实。
货物监管服务
如开关门、温度、重量、视频监控等服务。通过本服务，用户可了解其车辆开关门日志（如时间、地点、次数、时长、图像）、温度实态日志信息（如时间、地点、温值、时长）等，并获取相应的统计、分析报表，确保货物按时装卸、准时到达，保证途中的运输条件符合特种货物储运要求（如冷藏食品高温变质），防止货物发生丢失和盗窃。
车辆活动监管服务
通过本服务，客户可了解车辆的行驶活动、怠速活动、停留活动、离线活动、行使里程、平均速度、超速、活动日志等信息，并获取相关统计、分析报表。
驾驶员监管服务
通过本服务，客户通过多种方式监控驾驶员的活动，对于不符合管理规定、具有安全隐患情况的情况，通过短信、邮件或声音获得预警信息，包括到达报警、离开报警、进出区域报警、停留报警、超速报警、超长怠速报警、偏离线路报警、开关门报警、异常温度报警、异常耗油报警等，并获取相关统计、分析报表。
紧急报警服务
发生紧急情况时，驾乘人员可通过车载信息终端上的紧急报警开关向客户的管理中心发送报警信息。
（二）主要产品的业务流程图
1、生产流程和生产周期
（1）运营服务的流程和周期
公司车辆远程管理信息服务流程主要包括用户提交入网开通请求、呼叫中心坐席接收请求、核对信息、开通服务、客户服务部统计入网信息、录入服务费、财务管理部备档、客户服务部筛选即将到期车辆、生成缴费单、客户接收催费单、财务管理部审核确认客户付款情况、呼叫中心和客户服务部续费处理、合同到期服务注销等。具体见下图。
服务周期根据合同而定，合同到期，针对该客户的服务同时终止。
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运营服务流程售中售后财务管理部客户呼叫中心前装业务部/后装业务部客户服务部提交入网开通请求（电话/邮件/传真）坐席接收请求为客户开通服务并汇总整理提交所有开通服务的清单（电话/邮件/传真）核对信息，将核对无误的入网信息以固定格式导入CRM中（次日导入前一天入网数据）统计CRM中每月的入网信息在入网信息表中录入对应的服务费/通讯费金额通过ERP提交费用清单给财务每月通过ERP获取信息后进行备档是否有疑问确认变更结束记录变更事项是否每月在CRM车辆管理里筛选出即将到期车辆，并录入服务费和通讯费的单价金额、服务截止日期及汇款截止日期以邮件或传真的形式将催费单发送给客户接收催费单是否续费根据客户回访的确认信息，选择续费车辆明细，生成缴费单缴费单确认开票情况、缴费金额和数量审核确认客户付款情况将对应的SIM卡充值续费将运营平台车辆续延服务日期如不按期付款，到期后再催缴，如再不交纳，按服务注销办理是已付款否7*24小时远程服务：客户信息、权限管理；业务定制、退订；位置信息查询；远程控制；参数设置；发送服务数据报表和报警信息；受理客户报障、投诉、产品咨询；技术支持；定期客户回访；故障/维护公告
（2）配套硬软件的生产流程和生产周期
配套软硬件的生产流程有两种模式，一种是标准化生产流程，另一种是定制开发生产流程。
标准化生产流程是指公司的服务及配套软硬件产品符合用户要求，用户不需要定制开发就直接使用公司产品。经过多年的市场经验积累，公司的研发团
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队深入了解用户需求，因此公司的服务及软硬件配套产品符合各行业用户的基本需求，一般不需要定制开发。标准化生产流程的生产周期根据业务领域的不同而不同。前装市场，从客户下订单到车载信息终端进入客户库房通常为 20-30个工作日；后装市场，从下达订单到车载信息终端安装并开通使用通常为 25-35个工作日。
相对于标准化生产流程，定制开发生产流程增加了配套软硬件的二次开发过程，以满足用户的个性化需求。生产周期增加了软硬件定制化开发周期，与标准化生产流程相比较长。由于公司的软硬件产品在设计初期充分考虑了可二次开发性，而且公司有一支经验丰富的快速开发团队，依托强大的研发、设计能力，形成快速响应，公司的软硬件定制化开发周期通常控制在 2-10个工作日。
前装市场定制化开发生产周期通常为 22-40 个工作日；后装市场定制化开发生产周期通常为 30-45个工作日。
公司的生产流程如下图所示：
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2、研发流程图
定制开发生产 标准化生产
市场管理部分解合同
商务管理部负责采购；产品管理部负责产品研究、立项、需求评审、技术支持；产品管理部或实施管理部的项目经理负责主导项目的实施，进行项目组织协调、监督管理
前装 后装
商务管理部发货
商务管理部发货
实施管理部安装呼叫中心受理客户入网申请，建立车辆初始信息
客户签收
呼叫中心开通车辆远程管理信息服务
呼叫中心配合客户产品入网调试
呼叫中心配合客户产品入网调试
质量管理部发货测试质量管理部发货测试软件发布及部署、车载信息终端供应商组织生产
需求分析方案设计（包括：服务方案设计、安装方案设计、网络方案设计、系统架构设计、硬件技术要求和协议制定）定制开发（包括：软件开发及测试、硬件开发及测试、服务方案、安装方案、网络方案的实现）车载信息终端供应商组织生产
前/后装业务部完成合同的签订
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（三）主要业务模式
1、业务模式概览
用户需求开发业务需求开发
服务方案设计
安装方案设计
网络方案设计
系统架构设计
硬件技术要求和协议制定
服务方案实现安装方案实现
网络方案实现软件概要设计
软件详细设计编码和自测
软件系统测试集成
立项
项目计划
设计
实现
公网测试、Beta测试测试
版本发布发布
安装、试运行、客户验收运营维护
客户验收
售后服务
功能样机开发及测试
样机开发测试
硬件详细设计
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公司的业务模式为“运营服务+软硬件研发+系统集成”，以“服务”为核心，通过自主研发的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台提供车辆远程管理信息服务，同时配套提供自主研发的软硬件。
公司通过对客户需求进行分析，设计研发适合客户车辆运行环境的车载信息终端，研发数据存储、分析、处理、展示软件，并将这些软硬件进行集成，向客户提供贯穿售前、售中、售后的车辆远程管理信息服务系统，以满足客户需求。
公司在长期大量的业务实践中，对业务模式不断创新和完善，在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，并在此基础上为客户定制差异化的解决方案。
2、生产模式
公司的车载信息终端采取自主研发+外包生产的模式。公司的自主研发主要内容为设计车载信息终端的标准及指标。外包公司根据公司制定的参数、指标、标准，将采购的各种模块、配件进行组装。公司对车载信息终端参数及指标的制定保证了车载信息终端能够适应客户车辆运营环境的要求，保证了采集的数据能够满足客户对车辆远程管理的需要。
公司的软件采取自主研发的模式。公司在参与多家知名工程机械制造商整车电子信息系统的研发与设计并获得其车辆数据交换协议的基础上自主研究开发了车载信息终端的配套软件。除此之外，公司在充分理解客户需求的基础上，研究开发了数据的分类和存储软件、数据分析和处理软件以及数据展示软件。
（1）硬件采取“自主研发+外包生产”的模式
公司的“自主研发+外包生产”的模式分为研发阶段和批量生产阶段，详见下图。
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（2）报告期内外包生产的具体情况
①外包生产的流程
公司的外包主要是硬件产品的生产加工过程外包，主要过程如下：
②外包生产的风险控制措施
外包方选择
外包生产
产品检验和接收确认外包方制定的生产工艺与外包方签订商务协议、技术协议、质量协议、保密协议等
批量生产阶段
研发阶段
小批量试生产
功能样机制作
终端产品设计
开模
工程样机制作
产品定型测试
原材料采购
硬件老化/出厂测试
硬件装配
终端电路设计
终
端
软
件
编
写
模具线束设计外壳注塑加工线束生产焊接贴片
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公司外包生产面临的风险主要是质量风险和技术外泄风险。公司从外包方选择至产品验收在整个外包过程中都制定了严格的质量管理措施。
阶段质量管理措施
外包方选择外包方的选择由公司商务管理部、硬件开发部、质量控制部共同完成，重点考察外包方的质量控制、加工能力、专业性、资质及其零配件供应商等。
与外包方签订协议
外包方确定后，公司与其签订商务协议或外包生产合同、技术协议、质量协议、保密协议等相关的协议。
确认生产工艺外包方根据技术协议的要求编制生产工艺，公司对该生产工艺进行审核。
外包生产在生产过程中，公司不定期安排技术人员和质量控制人员对外包方进行培训和检查，确保其在加工工艺、过程控制、产品质量保证方面满足要求。
产品检验和接收
为严格控制外包产品的质量，公司组织专业检测人员对外包产品进行 100%检测，对不合格品，作退货处理。
外包方的考评公司每年会对外包方进行考核，对于对返工率达 5%或延迟交货次数达两次以上的外包供应商作淘汰处理。
针对技术外泄风险，公司采取的控制措施主要有：a）严格限定对外包方输出源代码，外包方接触到的仅是编译后的软件；b）和外包方签订严格的保密协议。
（3）外包厂商与公司、公司股东及实际控制人的关联关系
报告期内除公司控股深圳天昊、公司及其关联方曾持有高景通信的股权外，其余外包厂商与公司、公司股东及实际控制人不存在关联关系。
3、营销模式
公司采取直销制的营销模式。根据产品线特点，在前装市场，公司重视重点客户，针对重点客户安排专门的大客户经理，保证与重点客户合作关系的建立和促进，打造顺畅良好的沟通平台；在后装市场，公司采取区域办事处制，在主要客户分布区域设置办事处。
公司的客户主要为工程机械制造商、大型物流公司、大型企业的内部物流公司等专业客户。在直销模式下公司采用如下营销措施有效的维持了原有客户的业务增长及不断开发新客户：（1）作为拥有多年经验的车辆远程管理信息服
务运营商，公司拥有车辆远程管理信息服务的标准化解决方案，通过让新用户体验公司标准化产品，并在体验过程中更深层次的了解客户需求，从而提出专业建议，通过与客户进行技术合作或提供管理流程咨询的方式整合客户需求，为客户提供完整的个性化售前解决方案，开发定制化产品，最终赢得客户对公
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司产品的认可并建立长期的合作关系；（2）公司专业化的研发和服务团队能够
为客户提供给标准化的售前、售中和售后方案，快速响客户需求，降低客户的时间成本，为客户提供优质的专业化服务，使得公司在竞争中保持优势地位。
报告期内公司原有客户的销售收入总体呈稳定增长的趋势，新增客户不断增加，持续销售情况良好。
4、管理模式
公司采取矩阵式企业管理体系和项目式产品管理体系，通过 ERP等管理系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用，从而优化资源配置，降低运营成本、提升企业运作效率。公司确立了“应用先进技术、实施严格管理、开发合格产品、提供优质服务”的质量方针，为投资者创造回报，为客户创造价值，为员工创造机会。
5、服务模式
公司在长期大量的业务实践中，在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案。售前，公司拥有个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案。售中，公司拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等方案。售后，公司拥有呼叫中心提供 7*24 小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等方案。
公司通过以下四个方面的措施，确保公司服务的持续稳定可靠。
①稳健的服务团队。公司具有稳健的服务团队，团队成员长期从事一线客户服务，具有周到的服务理念和成熟的服务模式。
②分布式的服务网点。公司设立了 7*24小时的客户服务中心，为客户提供快速持续的故障受理、技术支持、客户回访、信息查询等全面服务。同时在主要客户分布区域设立了服务网点，可以为客户提供持续快速的技术支持和服务。
③先进的服务工具。公司投资建设了呼叫中心、网络监测系统、综合调试仪、异常数据发布等一系列自动化的服务工具，协助服务人员快速有效的提供服务，规避人为因素影响，确保持续性。
④标准化的服务管理。公司制订了《天泽星网位置信息服务标准》、《工程师检修服务规范》、《驻外维修点管理办法》、《话务坐席服务用语标准》、《话务
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坐席服务行为规范》等一系列严格的服务流程、操作人员工作守则以及相关作业指导书，覆盖服务全过程。
公司的售后服务是帮助用户持续使用公司产品所采取的一系列品质保证，主要表现为保证数据采集、传输、存储、分析、展现各个环节的持续可靠运转。
公司的售后服务主要有以下几类：
服务项目服务内容
24小时呼叫中心 24 小时，通过电话、邮件、短信等方式受理客户的各类服务请求，为客户提供 7X24小时的持续人工服务
配套硬件的维修提供配套硬件的现场维护维修及异地返修服务，确保数据采集设备的正常
配套软件的维护提供配套软件的维护维修服务，确保数据展现终端的正常
运营网络监测提供 7*24小时人工加自动方式的运营网络监测，确保数据传输通道的通畅
运营服务器巡查提供 7*24小时人工加自动方式的运营服务器巡查，确保数据存储和分析的正常
车辆数据巡查提供定期的车辆数据巡查服务，及时发现数据采集或展现异常的车辆
客户培训回访使客户了解和正确使用车辆远程管理信息服务，并及时获取售后服务中的问题，发掘服务新需求，持续改进服务
6、盈利模式
公司集运营服务、软硬件研发和提供、系统集成为一体，在提供标准化服务及配套软硬件产品的基础上，为客户定制开发个性化的服务及配套软硬件，收取服务费和软硬件费用。一方面，公司为客户提供长期服务，获得稳定的现金流、收入和利润，依据公司近五年来的统计数据，入网车辆的在网时间为 3-5年。另一方面，凭借在整体解决方案中提供自主研发的配套软硬件获得较高的利润。随着公司业务拓展，新增入网客户和在网车辆的不断增长，软硬件销售和运营服务收入及利润将保持稳定并持续增加。
（四）主要产品或服务的产能、产量、销售情况
1、主要产品或服务的产销情况
项目
销售收入（元）
2010年 2009年 2008年
运营服务 37,552,608.06 31,682,012.90 19,269,011.94
软件 59,590,938.67 30,671,316.70 29,202,579.92
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车载信息终端及配件 43,200,653.24 26,697,612.80 21,591,373.20
2、分类别的销售情况
（1）分业务类别的终端配套软件销售情况
业务类别
终端配套软件（件）车载信息终端（台）
2010年 2009年 2008年 2010年 2009年 2008年
前装 35,342 20,030 16,673 20,939 12,775 9,671
后装 5,190 1,490 1,432 8,104 3,648 3,295
（2）平台业务处理应用软件、运营服务销售情况
平台业务处理应用软件及运营服务的销售不区分前后装业务类别。报告期内平台业务处理应用软件销售数量分别为 17、18、26；运营服务车辆在网数量
分别为 82,833、63,764、44,175。
（3）分业务类别的客户情况
①前装业务客户情况
客户数量主要客户
2010年 31 日立建机、利星行、威斯特、久保田、易初明通
2009年 29 日立建机、利星行、威斯特、久保田、易初明通
2008年 24 日立建机、利星行、威斯特、易初明通、玉柴
②后装业务客户情况
客户数量主要客户
2010年 61 太古饮料、大件康福德出租有限公司、中外运山东有限公司、雨润食品、南京中北（集团）股份公司的士分公司
2009年 194 大件康福德出租有限公司、雨润食品、南京润和信息系统有限公司、江苏省交通厅公路局、南京中萃
2008年 306 马鞍山公安局、无锡市公安局、江苏省交通厅公路局、南京中北（集团）股份公司的士分公司、南京大件出租公司
3、报告期内公司向前五名客户的销售情况
客户名称营业收入（元）占营业收入的比例%
2010年
日立建机 34,474,641.56 24.17
利星行 18,424,718.21 12.92
玉柴 10,761,937.71 7.54
威斯特 9,400,936.23 6.59
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易初明通 9,180,296.70 6.44
合计 82,242,530.41 57.66
2009年
日立建机 15,433,737.57 17.31
利星行 14,002,941.31 15.71
威斯特 7,666,163.96 8.60
易初明通 5,875,790.05 6.59
久保田 4,929,061.09 5.53
合计 47,907,693.98 53.74
2008年
日立建机 19,724,985.64 28.15
利星行 11,713,972.78 16.72
威斯特 6,905,109.40 9.86
久保田 3,442,728.06 4.91
易初明通 2,934,843.89 4.19
合计 44,721,639.77 63.83
注：上述对前五名客户（除玉柴外）的销售收入均为客户各分、子公司或经销商的合并数。
报告期内前五大客户与公司、实际控制人及其下属企业不存在关联关系。
公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情形。公司与主要客户建立了长期、稳定、相互依存的合作关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五名客户均不存在任何关联关系。
4、分行业的销售情况
销售收入（元）
2010年 2009年 2008年
工程机械 114,181,089.87 67,721,945.79 56,930,683.27
公路运输 20,410,484.31 18,033,172.82 8,794,859.57
行政执法 3,222,416.49 1,417,726.23 2,492,134.19
其他 2,665,169.30 1,878,097.56 1,845,288.03
合计 140,479,159.97 89,050,942.40 70,062,965.06
5、报告期内产品或服务销售单价的变动情况
报告期内公司车载信息终端及配件的平均销售单价为 1,665.23 元/台、
1,625.62 元/台、1487.47 元/台；车辆远程管理软件的平均销售单价为 1,610.64
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元、1,424.06元、1,469.60元；车辆远程管理信息服务的平均销售单价为 75元/
台/月左右。报告期内公司车载信息终端的单价呈略微下降的趋势，主要是因为车载信息终端的单位成本下降；车辆远程管理软件单价的波动是由于软件定制要求不同，定制要求高的单价较高。
（五）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
公司的主要原材料为车载信息终端及配件、SIM 卡及后续充值、模块及芯片等，主要能源为电力等。
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
采购名称
2010年 2009年 2008年
金额
（元）
占营业成本比重（%）
金额
（元）
占营业成本比重（%）
金额
（元）
占营业成本比重（%）
车载信息终端及配件 28,778,746.04 81.04 20,620,586.08 75.13 16,004,045.73 74.25
SIM 卡及后续充值 6,873,974.00 19.36 4,883,900.54 17.79 4,226,870.39 19.61
合计 35,652,720.04 100.40 25,504,486.62 92.92 20,230,916.12 93.86
2、向前五名采购商的采购情况
项目 2010年 2009年 2008年
前五名采购商采购金额合计占采购总额的比例（%） 49.15 72.80 78.03
注：2010年前五名采购商采购金额合计占采购总额的比例下降较多是由于公司对深圳天昊的采购额较大，而 2009年 8月公司控股深圳天昊，将深圳天昊纳入合并范围，公司编制合并报表时对深圳天昊的采购进行了抵销。
公司的主要上游供应商主要有车载信息终端制造商、电信运营商、ISP运营商、电子地图提供商等。车载信息终端制造商的竞争比较充分，产品替代性高，公司对供应商的议价能力较强，对供应商的依赖性不大。电信运营商、ISP运营商主要有中国移动、中国电信、中国联通。在现阶段，公司的运营平台和车载信息终端均可支持中国移动、中国联通、中国电信等多家运营商的通信网络的接入及数据传输，公司可以根据实际情况灵活的对使用的移动网络进行选择。电子地图方面，目前我国共有 12 家机构具有导航电子地图制作资质，主要地图生产厂商具备全面的地图生产技术，公司的选择较多。这些上游供应商竞争充分，公司对供应商的选择较大，不存在依赖少数供应商的情形。
公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司
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5%以上股份的股东与前五名供应商均不存在任何关联关系。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司的主要原材料为车载信息终端及配件，其中，车载信息终端的成本主要由定位、通讯模块及芯片构成，约占总成本的 60%左右。随着市场需求的不断增加，生产商的加工工艺日益完善和技术的成熟，生产成本的下降，公司原材料的价格呈逐年下降的趋势。
由于公司生产采用外协加工的方式，消耗电力主要为办公用照明及电子设备等耗能，电力成本占营业成本的比重很小，电力价格上涨对公司的影响很小。
（六）主要产品或服务的质量控制情况
1、质量控制标准
公司持有 GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证证书，注册号02910Q20341R2M，认证范围为“天泽星网”全球卫星定位系统及其应用软件的设计开发和集成服务，发证日期为 2010年 8月 5日，有效期至 2013年 8月4日。
公司在软/硬件产品的设计、研发和服务过程中严格遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准，如计算机软件文档编制规范 GB/T8567-2006、
计算机信息系统安全保护等级划分准则 GB/T17895-1999，信息技术安全性评估准则 GB/T18336，投诉处理指南 GB/T17242等。
2、质量控制措施
公司依据 ISO9001：2008 质量管理体系要求和 ISO14001：2004 环境管理体系要求，制定了《质量环境管理手册》，建立起了一套科学规范的质量管理体系，明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限，确保质量管理体系的有效运行和持续改进。公司专设质量管理部，负责建立和完善质量保证体系、软件测试、硬件测试、检测中心日常维护管理、发货测试、产品维修等质量控制工作。产品质量控制贯穿于研发、实施、售后服务的整个过程。
软件研发方面，公司制定了《软件产品需求管理活动规范》、《产品发布活动过程管理规范》、《软件系统测试过程》、《软件管理部工作日志管理制度》、《软件部 Cvs使用规范》、《软件部 Cvs每日递交管理制度》、《软件管理部开发人员发布测试软件 ftp管理规范》，涵盖研发部门设计与开发的全过程，能最大限度
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地提高效率、减少设计失误和差错、确保研发工作的质量。
硬件质量控制方面，公司制定了《质量管理部测试工作规定》、《硬件测试样品测试工作流程》、《发货测试工作流程》、《硬件测试返修工作流程》等一系列规范，对外协车载信息终端进行严格的测试，确保产品的质量。
运营服务方面，公司制定了《天泽星网位置信息服务标准》、《GPS定位通信终端产品入网测试技术要求》、《工程师检修服务规范》、《驻外维修点管理办法》、《话务坐席服务用语标准》、《话务坐席服务行为规范》、《呼叫中心话务员工作守则》等一系列严格的服务流程、操作人员工作守则以及相关作业指导书，覆盖售后全过程，规范售后服务工作，完善产品维修流程，推动公司持续改进服务质量，提高用户满意度。
3、出现的质量纠纷情况
公司严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关质量和技术监督的要求。公司自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。
（七）安全生产和环境保护
公司的运营服务、软硬件研发均不产生污染环境的废水、废气、噪声、辐射等污染物，不存在环境污染问题。
公司已通过 GB/T24001-2004-ISO14001：2004环境管理体系认证，注册号02909E20104R1M，认证范围为位于江苏省南京市建邺区云龙山路 80号的江苏天泽信息产业股份公司区域内“天泽星网”全球卫星定位系统及其应用软件、系统集成的设计开发和服务所涉及的环境管理活动。发证日期为 2009年 10月29日，有效期至 2012年 10月 26日。
公司的生产经营符合国家环境保护相关法律法规，无因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素
（一）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、电子办公设备、运输设备等。根据立信永华出具的宁信会审字（2011）0013号审计报告，截至 2010年 12月 31日，
公司的固定资产情况如下：
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类别折旧年限（年）原值（元）净值（元）成新率（%）
房屋建筑物 25-45 84,051,444.63 80,747,018.41 96.07
机器设备 5 223,035.84 81,068.17 36.35
电子办公设备 3-5 16,002,780.46 9,904,369.38 61.89
运输工具 4-8 3,815,170.85 2,385,835.85 62.54
合计- 104,092,431.78 93,118,291.81 89.46
1、主要设备
公司的主要设备为机柜、服务器、交换机、电脑、工控机等电子办公设备，均为自行购买取得，截至 2010年 12月 31日，账面原值为 1,600.28万元，其中
办公设备 400.12 万元，电脑及配件 247.66 万元，服务器 305.31 万元，网络及
通讯设备 61.11万元，检测设备及其他 586.07万元。主要设备具体情况如下：
序号设备名称原值（万元）净值
（万元）成新率（%）取得时间所有权人1
呼叫中心二期升级设备（含软件） 71.24 60.19 84.49 2009.11 天泽信息
2 拼接屏系统 37.61 31.61 84.05 2010.11 天泽信息
3 信号分析仪 33.63 33.63 100.00 2010.12 天泽信息
4 车载终端模具 25.64 21.18 82.61 2010.01 天泽信息
5 示波器 22.33 21.74 97.36 2010.11 天泽信息
6 矢量网络分析仪 21.83 21.83 100.00 2010.12 天泽信息
7 PBX主设备(西门子 3800) 20.70 7.64 36.91 2007.09 天泽信息
8 振动试验台 19.47 19.47 100.00 2010.12 天泽信息
9 信号发生器 18.00 17.53 97.39 2010.11 天泽信息
10 温度冲击试验箱 16.75 14.98 89.43 2010.08 天泽信息HXD09 智能语音交换平台 15.60 0.47 3.01 2004.09 苏州天泽
12 松下交换机(含中心软件) 14.94 0.45 3.01 2005.11 天泽信息
13 IBM服务器 X3800 13.29 3.26 24.53 2008.08 天泽信息
14 磁盘阵列柜 IBM DS4300 10.96 6.00 54.74 2008.08 天泽信息
15 调度屏模具 10.80 2.59 23.98 2007.01 天泽信息
2、房屋建筑物
（1）公司拥有或租赁的房屋建筑物
公司现拥有位于南京市新城科技园内办公楼 1 幢，该办公楼系公司自行建
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造取得，于 2010年 5月 25日取得了房屋所有权证，具体如下：
房屋所有权证号建筑面积（m2）层数用途
宁房权证建初字第 359664号
60.71
负一层车库、储藏室
97.11
宁房权证建初字第 359682号 1155.87 一层厂房
宁房权证建初字第 359677号 1894.29 二层厂房
宁房权证建初字第 359680号 1894.29 三层厂房
宁房权证建初字第 359674号 1894.29 四层厂房
宁房权证建初字第 359676号 1894.29 五层厂房
宁房权证建初字第 359673号 1894.29 六层厂房
宁房权证建初字第 359681号 1079.67 七层厂房
宁房权证建初字第 359669号 974.41 八层厂房
宁房权证建初字第 359668号 974.41 九层厂房
合计 13,813.63 --
该房屋建筑物对应的土地使用权为：
证号座落面积（㎡）使用权类型
土地
用途
终止
日期
他项权利宁建国用（2009）第 19139号建邺区云龙山路 80号 6,670.3 出让工业 2057-5-29 抵押
该房屋建筑物中宁房权证建初字第 359674 号、第 359676 号、第 359673号房产和对应的土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司南京大厂支行，详见“第十三节其他重要事项一、重要合同（三）借款合同”。
公司与上海宏冠物业管理有限公司于 2007年 9月 15日签订《非居住房屋租赁合同》，租赁期限自 2007年 10月 1日至 2012年 9月 30日。上海宏冠物业管理有限公司将上海市静安区茂名北路 48号 305室使用面积为 82平方米的房屋租赁给上海分公司作为办公用房使用。
（2）深圳天昊拥有的房屋建筑物
房地产证号座落
建筑
面积
（m2）用途取得时间取得方式
他项
权利
支付对价（万元）
深房地字第3000491184号
鹏基商务时空大厦 508 288.21 办公 2006-05-18
买受取得抵押 419.3232
该房屋建筑物的权证为房地合一，房地产证号为深房地字第 3000491184号，详见本节“（二）无形资产 5、土地使用权”。
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深圳天昊与深圳发展银行深圳中心支行于 2006年 7月 27日签订《房地产买卖抵押贷款合同》（合同编号：深发深中心房贷字第 20060727002 号），深圳天昊以其拥有的上述房屋所有权及土地使用权为其向深圳发展银行深圳中心支行的 251万元借款提供抵押担保，抵押期限为 120个月。
（3）苏州天泽、太仓天泽租赁的房屋建筑物
苏州天泽与苏州火炬创新创业孵化管理有限公司于 2008年 6月 17日签订《博济科技创业园企业入住合同》，苏州火炬创新创业孵化管理有限公司将苏州市新区泰山路 2号博济科技创业园建筑面积为 700平方米的房屋租赁给苏州天泽使用，租赁期限自 2008年 6月 30日至 2014年 6月 19日止；2008年 6月至2010年 6月的月租金为 1.75万元，2010年 6月至 2012年 6月的月租金为 1.925
万，2012年 6月至 2014年 6月的月租金为 2.1175万。
太仓天泽与太仓市运输管理处于 2010年 7月 1日签订《房屋租赁合同》，约定太仓市运输管理处将位于城西北路 98号使用面积为 70平方米的建筑物出租给太仓天泽使用，租赁期限自 2010年 7月 1日至 2011年 6月 30日。
（二）无形资产
1、商标
公司及控股子公司拥有 14项注册商标，具体如下：
序号
注册号/
申请号
内容
核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人
对应的公司产品
1 3882941 天泽星网第 42类 2006-06-07至2016-06-06
天泽信息服务
2 3882942 天泽星网第 9类 2006-04-14至2016-04-13
天泽信息软件、硬件3 4107806
第 42类
2007-07-21至2017-07-20
天泽信息服务 第 9类
2006-08-07至2016-08-06
天泽信息软件、硬件5 4633936
第 42类
2008-12-14至2018-12-13
天泽信息软件 第 9类
2009-07-21至2019-07-20
天泽信息备用商标 第 42类
2009-10-07至2019-10-06
天泽信息备用商标
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序号
注册号/
申请号
内容
核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人
对应的公司产品 第 9类
2009-11-28至2019-11-27
天泽信息备用商标 第 42类
2010-03-28至2020-03-27
天泽信息备用商标
10 6128465 第 42类
2010-05-21至2020-05-20
天泽信息服务
11 6128466 第 9类
2010-02-21至2020-02-20
天泽信息软件、硬件12 6367602 第 42类
2010-07-07至2020-07-06
天泽信息服务
13 6367603 第 9类
2010-03-28至2020-03-27
天泽信息软件、硬件14 6438938
第 9类
2010-03-28至2020-03-27
苏州天泽备用商标
第 9类：数据处理设备、计算机软件（已录制）、电脑软件（录制好的）、密码磁卡、计算机用介面卡、磁性数据介质、电子出版物（可下载）、计算机程序（可下载软件）、计算机游戏软件、智能卡（集成电路卡）。
第 42类：计算机编程、计算机软件设计、计算机软件升级、计算机软件维护、计算机系统分析、把有形的数据和文件转换成电子媒体、替他人创建和维护网站、主持计算机站（网站）、计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）、计算机程序复制。
公司及控股子公司拥有的注册商标均来源于公司及控股子公司原始取得，公司拥有的注册商标均已变更至股份公司名下。
2、专利
公司及控股子公司拥有 21项专利，具体如下：
序号专利类型名称申请（专利）号申请日申请人
1 发明
基于互联网方式的地图数据采集更新方法
ZL200610096506.2 2006-09-28 天泽信息
2 发明
栅格电子地图源数据生成、组织及目标数据生成的方法
ZL200610096510.9 2006-09-28 天泽信息
3 发明短信费用超限预警管理方法 ZL200610096546.7 2006-09-30 天泽信息
4 发明基于 GPS的菜单调度业务的方法 ZL200610096545.2 2006-09-30 天泽信息
5 发明车辆耗油量的测量系统及其测量方法 ZL200910027887.2 2009-05-18 天泽信息
6 发明手机文本调度系统及其文本调度方法 ZL200910033399.2 2009-06-19 天泽信息
7 实用新型 SIM卡测试装置 ZL200620078068.2 2006-09-28 天泽信息
8 实用新型 GPS定位通信对讲机 ZL200720038468.5 2007-07-09 天泽信息
9 实用新型车载无线传感器系统 ZL200920039807.0 2009-04-27 天泽信息
10 外观设计蒸汽清洁器 ZL200830021766.3 2008-02-18 天泽信息
招股意向书
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11 实用新型手机文本调度系统 ZL200920044174.2 2009-6-19 天泽信息
12 实用新型一种远程定位监控装置 ZL200820095033.9 2008-06-19 深圳天昊
13 实用新型一种远程定位装置 ZL200820095035.8 2008-06-19 深圳天昊
14 实用新型一种车辆监控仪表 ZL200820147021.6 2008-08-27 深圳天昊
15 实用新型具有高压保护的无线定位装置 ZL02250523.7 2002-12-19 深圳天昊
16 实用新型一种车辆远程定位监控系统 200920262343.X 2009-12-30 深圳天昊
17 实用新型一种 GPS车辆导航监控设备 ZL200820004964.3 2008-03-18 苏州天泽
18 实用新型一种 RFID智能公交系统 ZL200820004965.8 2008-03-18 苏州天泽
19 外观设计车载定位监控装置 ZL200630066783.X 2006-07-19 深圳天昊
20 外观设计车载定位监控装置（三防型） ZL200730131365.9 2007-02-06 深圳天昊
21 外观设计 GPS定位装置（一） ZL201030116139.5 2010-03-05 深圳天昊
公司及控股子公司拥有 16项申请已受理专利。具体如下：
序号专利类型名称申请（专利）号申请日法律状态申请人
1 发明
车载无线传感器系统及其检测方法
200910031081.0 2009-04-27
实质审查的生效
天泽信息2 实用新型一种车辆行驶里程处理系统 201020667800.6 2010-12-20 受理天泽信息
3 发明
一种车辆行驶里程处理系统及处理方法
201010595018.2 2010-12-20 受理天泽信息
4 实用新型车辆耗油量测量装置 201020659672.0 2010-12-15 受理天泽信息
5 发明
车辆耗油量测量装置及其测量方法
201010587848.0 2010-12-15 受理天泽信息
6 实用新型交互式物流业务通讯终端 201020651736.2 2010-12-10 受理天泽信息
7 发明交互式物流业务通讯终端 201010581969.4 2010-12-10 受理天泽信息
8 实用新型车载信息终端发货测试台 201020651628.5 2010-12-10 受理天泽信息
9 实用新型
车载信息终端生产线自动测试系统
201020646414.9 2010-12-08 受理天泽信息
10 发明
车载信息终端生产线自动测试系统及其测试方法
201010577463.6 2010-12-08 受理天泽信息
11 实用新型一种车辆远程定位监控系统 200920262344.4 2009-12-30 初审合格深圳天昊
12 外观设计 GPS定位装置（二） 201030116137.6 2010-03-06 初审合格深圳天昊
13 实用新型
一种车载 GPS定位终端、车辆及车辆远程监控管理系统
201020217874.X 2010-06-07 初审合格深圳天昊
14 实用新型低温储运设备智能管理系统 201020200220.6 2010-05-24 初审合格苏州天泽
15 实用新型一种出租车固定点招车设备 201020569792.1 2010-10-21 初审合格苏州天泽
16 实用新型公交系统 LED电子线路牌 201020510459.3 2010-08-31 初审合格苏州天泽
3、软件著作权
招股意向书
1-1-145
公司及控股子公司拥有如下 27项软件著作权，均已取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，均为原始取得，权利范围为全部权利。
序号软件名称证书编号首次发表日期登记号著作权人1
JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统[简称：JSGPS]V1.0
软著登字第0013674号2001-03-01 2001SR6741 天泽信息2
天泽工程造价管理软件 V5.0[简称：天
泽造价 2001]
软著登字第0008754号2001-03-30 2001SR1821 天泽信息3
天泽汽车行驶记录仪管理系统软件V2.0
软著登字第023412号
2003-12-01 2004SR05011 天泽信息4
天泽工程机械车辆GPS智能管理平台软件 V1.0
软著登字第023413号
2004-05-08 2004SR05012 天泽信息5
天泽地理信息系统平台软件[简称：
WebEngine] V3.0
软著登字第023414号
2003-08-08 2004SR05013 天泽信息6
天泽星网?车管之星 GPS 管理系统软件 V1.0[简称：车管之星]
软著登字第038169号
2005-03-25 2005SR06668 天泽信息7
天泽星网?城市客运出租车 GPS 智能管理系统软件 V1.0
软著登字第038170号
2005-03-01 2005SR06669 天泽信息8
天泽星网?位置信息服务平台通讯网关软件 V1.0[简称：位置信息服务平台
通讯网关软件]
软著登字第069261号
2004-07-01 2007SR03266 天泽信息9
位置信息服务核心平台软件[简称：位置信息服务核心平台]V1.0
软著登字第126262号
2008-01-04 2009SR00083 天泽信息10
车管之星 GPS 智能管理系统软件[简称：车管之星]V2.0
软著登字第126263号
2008-01-04 2009SR00084 天泽信息11
OCX-SP 接口控件软件 V1.0[简称：
OCX-SP接口控制件]
软著登字第126270号
2008-06-28 2009SR00091 天泽信息12
工程机械 GPS 智能管理系统软件[简称：工程机械软件]V5.0
软著登字第0185183号2007-12-20 2009SR058184 天泽信息13
危险品管理系统软件[简称：危险品管理系统]V5.0
软著登字第0185189号2007-02-28 2009SR058190 天泽信息14 公安 GPS指挥调度系统 V3.0
软著登字第0186977号2008-10-01 2009SR059978 天泽信息15
工程机械数据传输邮件服务系统软件[简称：工程机械邮件服务系统]V3.1
软著登字第0186979号2006-11-01 2009SR059980 天泽信息16 天泽星网物流公共信息平台软件 V1.0
软著登字第0233447号2010-01-01
2010SR045174
天泽信息17
天泽星网核心平台业务门户软件[简称：业务门户]V1.0
软著登字第0273395号2010-01-06
2011SR009721
天泽信息18
天泽星网 TZ24G车载信息终端软件V1.29
软著登字第0273455号2010-02-26
2011SR009781
天泽信息
招股意向书
1-1-146
序号软件名称证书编号首次发表日期登记号著作权人19
天泽星网工程机械远程管理信息服务系统软件[简称：工程机械]V4.1
软著登字第0273454号2010-07-2011SR009780
天泽信息20 带远程定位的车辆监控仪表软件 V1.1
软著登字第0146530号2008-10-31
2009SR019531
深圳天昊21
车载 GPS远程定位监控系统软件[简称：PL-China]V1.3
软著登字第0146531号2008-05-29
2009SR019532
深圳天昊22
带图像采集传输的远程定位监控终端V1.6
软著登字第0146533号2008-06-15
2009SR019534
深圳天昊23 物流之星车载监控终端软件 V1.0
软著登字第0153836号未发表
2009SR026837
深圳天昊24
天泽 RFIBS智能公交电子站牌系统软件 V1.0[简称：公交电子站牌系统软
件]
软著登字第103216号
2007-12-30
2008SR16037
苏州天泽25
天泽GPS导航监控车载设备应用系统软件 V1.0
软著登字第104846号
2008-06-01
2008SR17667
苏州天泽26
苏州天泽GPS客运出租车运营管理系统软件 V3.2[简称：客运出租车MIS
系统]
软著登字第068966号
2005-05-01
2007SR02971
苏州天泽27
苏州天泽 GPS监控管理及WEB客户端应用系统软件 V2.0[简称：GPS监控
管理系统]
软著登字第069338号
2004-05-01
2007SR03343
苏州天泽根据《计算机软件保护条例》规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截至软件首次发表后第50年的 12月 31日。
4、作品著作权
公司拥有如下 2 项作品著作权，并持有江苏省版权局颁发的《作品著作权登记证》，权利范围均为包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等在内的所有权，取得方式均为原始取得。
序号作品名称登记号作品种类作品完成时间1 物流 GPS定位终端产品标准 10-2009-A-945 文字作品 2008-08-21
2 GPS定位终端与控制中心通信协议 10-2009-A-946 文字作品 2008-08-21
《物流 GPS定位终端产品标准》全称为《物流 GPS定位终端产品标准 V1.7
版》，该标准规定了物流 GPS 定位终端的定义、要求、检验方法、检验规则、安装、标志、标签等内容，并规定了物流 GPS定位终端的功能及性能要求。
招股意向书
1-1-147
《GPS定位终端与控制中心通信协议》全称为《GPS定位终端与控制中心通信协议 V1.15版》，该规范规定了对 GPS定位终端的通信协议要求，包括 GPS
定位终端的功能要求、数据通信协议、行业应用协议等内容。该通信协议主要用来结合《GPS定位终端产品标准》指导及规定 GPS产品的开发要求及相应通讯协议格式，相应开发出的 GPS产品主要在物流、出租及工程机械等移动设备上使用。
5、土地使用权
公司拥有的土地使用权如下：
证号座落面积（㎡）使用权类型
土地
用途
终止
日期
他项权利宁建国用（2009）第 19139号建邺区云龙山路 80号 6,670.3 出让工业 2057-5-29 抵押
上述土地使用权及房屋建筑物中宁房权证建初字第 359674 号、第 359676号、第 359673号房产已抵押给中国建设银行股份有限公司南京大厂支行，详见“第十三节其他重要事项一、重要合同（三）借款合同”。
深圳天昊拥有的土地使用权如下：
证号座落面积（㎡）使用权类型土地用途
终止
日期
他项权利深房地字等 3000491184号福田区八卦岭 5,343.17 出让商业、办公 2054-5-20 抵押
深圳天昊与深圳发展银行深圳中心支行于 2006年 7月 27日签订《房地产买卖抵押贷款合同》（合同编号：深发深中心房贷字第 20060727002 号），深圳天昊以其拥有的上述土地使用权及房屋所有权为其向深圳发展银行深圳中心支行的 251万元借款提供抵押担保，抵押期限为 120个月。
6、其他无形资产
其他无形资产详见“第十节财务会计信息及管理层分析十二、财务状况分
析（一）资产构成及变化分析 3.非流动资产结构及变化分析（4）无形资产”。
（三）其他对公司经营发生作用的资源要素
公司不存在允许他人使用自己所有的资源要素，或作为被许可人使用他人资源要素的情形。公司所有或使用的资源要素不存在纠纷或潜在纠纷。
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（四）公司拥有的业务经营资质
1、增值电信业务经营许可证
公司从事的车辆远程管理信息服务业务通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过无线通信网络传输至天泽星网数据中心进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以 Web、Client、E-Mail、SMS、WAP、Call-Center 等方式提供给用户。公司从事前述车辆远程管理信息服务业务已依法取得如下许可文件：
许可证编号核发部门业务种类
业务覆盖范围
发证日期有效期截止日B2-20070222 工信部
第二类增值电信业务中的信息服务业务
全国 2009-10-28 2012-08-16
苏 B2-20040033
江苏省通信管理局
第二类增值电信业务中的信息服务业务
江苏省 2009-07-29 2014-06-17
苏 B2-20080032
江苏省通信管理局
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务
江苏省 2008-04-02 2013-04-02
注：公司自开展增值电信业务以来均依法取得相应的业务资质，目前持有的上述资质证书均源于原证书登记事项变更续证所得”。
信息服务具体是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。
呼叫中心业务是指受企事业单位委托，利用与公用电话网或因特网连接的呼叫中心系统和数据库技术，经过信息采集、加工、存储等建立信息库，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络向用户提供有关该企事业单位的业务咨询、信息咨询和数据查询等服务。用户可以通过固定电话、传真、移动通信终端和计算机终端等多种方式进入系统，访问系统的数据库，以语音、传真、电子邮件、短消息等方式获取有关该企事业单位的信息咨询服务。
2、短信息类服务接入代码使用证书
公司持有江苏省通信管理局核发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》，许可证编号：苏[2009]00040-B012；准许公司使用证书载明的号码（短信息类服务接入代码：106380005668）作为开展短信息类业务的接入代码。有效期至 2011年 9月 18日。
3、ICP备案证
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公司的 ICP备案申请已经工信部审核，ICP备案证编号：苏 ICP备 07026849号，审核通过日期：2009年 11月 11日。
4、软件企业认定证书
公司原持有江苏省信息产业厅于 2002年 7月 24日颁发的证书编号为“苏R-2002-0004”的《软件企业认定证书》；公司整体变更为股份有限公司后，于2009 年 12 月取得了江苏省经济和信息化委员会换发的申请企业名称由“江苏天泽信息产业有限公司”变更为“江苏天泽信息产业股份有限公司”的《软件企业认定证书》。
苏州天泽持有江苏省信息产业厅于 2007年 6月 18日颁发的证书编号为“苏R-2007-5018”的《软件企业认定证书》。
5、软件产品登记证书
公司开发的 5 项计算机软件产品取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
软件产品名称证书编号发证日期有效期
JSGPS全球卫星定位公众信息服务系统软件 V1.0 苏 DGY-2002-0015 2007年 8月 23日 5年
天泽星网?车管之星 GPS智能管理系统软件 V2.0 苏 DGY-2010-0066 2010年 5月 18日 5年
天泽星网?位置信息服务平台通讯网关软件 V1.0 苏 DGY-2010-0067 2010年 5月 18日 5年
天泽星网?城市客运出租车GPS智能管理系统软件V1.0
苏 DGY-2010-0068 2010年 5月 18日 5年
天泽星网?位置信息服务核心平台软件 V1.0 苏 DGY-2010-0069 2010年 5月 18日 5年
苏州天泽开发的 4项计算机软件产品取得江苏省信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
软件产品名称证书编号发证日期有效期
苏州天泽 GPS客运出租车运营管理系统软件 V3.2 苏 DGY-2007-5009 2007年 6月 18日 5年
苏州天泽GPS监控管理及WEB客户端应用系统软件 V2.0
苏 DGY-2007-5011 2007年 6月 18日 5年
天泽 RFIBS智能公交电子站牌系统软件 V1.0 苏 DGY-2008-5447 2008年 12月 29日 5年
天泽 GPS导航监控车载设备应用系统软件 V1.0 苏 DGY-2008-5448 2008年 12月 29日 5年
6、计算机信息系统集成企业资质证书
公司持有工信部于 2010年 12月 28日颁发的证书编号为“Z3320020070743”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定公司的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至 2013 年 12 月 27 日，首次发证日期为 2007 年 12 月
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28日。
7、CE认证证书
公司持有英国产品安全检测中心颁发的 CE 认证证书，证书编号TC07/05014，认证产品：TZ1100系列 GPS终端，型号：TZ1105SB/TZ1108S，认证日期：2007年 5月 29日。
8、3C认证证书
深圳天昊持有中国质量认证中心核发的中国国家强制性产品认证（3C 认证）证书，证书编号：2010011606426984，认证范围：车载信息终端，制造商：
深圳市天昊科技有限公司，生产企业：深圳市资达科技有限公司，产品标准：
GB4943-2001，技术要求：YD1032-2000，发证日期：2010 年 08 月 24 日，有效期至：2015年 08月 12日。
（五）公司拥有的特许经营权
除上述经营资质确定的权利外，公司无其他特许经营权。
六、发行人的技术研发情况
（一）主要产品的核心技术
公司拥有的核心技术均源于公司长期实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务供用户使用，并已经获得用户认可。公司的主要产品和服务的核心技术已经处于国内或国际领先水平，与国际知名厂商差距逐渐缩小。公司在服务、平台、车载信息终端方面拥有 25项核心技术，具体如下：
序号名称内容
技术水平1
SIM 卡测试检验方法通过该方法可以快速的对 SIM卡的开通情况、费用情况进行管理。
国内领先2
车载信息终端快速测试技术
在车载信息终端出厂前，通过该技术可以实现批量、快速的对车载信息终端进行测试。
国内领先3
车载信息终端车辆安装规范
在总结目前车载信息终端安装方法的基础之上，制定的一套标准安装规范，根据该规范可以快速制定出安装效率高、安装质量好的安装作业指导书。
国际领先4
车载信息终端故障远程诊断方法
通过该方法可以远程对车载信息终端进行检测，并定位故障部位，降低售后服务成本。
国内领先
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1-1-151 车载信息终端服务费管理办法
通过该方法可以简化服务费管理的流程，提高服务费管理的效率和准确度。
国内先进6
车载数据处理负载均衡技术
将海量车载信息终端上传的数据通过该技术平均分配到多台服务器，以实现数据处理的高效性和可靠性。和同行业类似技术相比，本技术对服务器硬件要求较低，处理效率和可靠性较高。
国际领先7
车载信息终端数据处理高可用性技术
车载信息终端上传的数据将由一个服务器群对其进行处理，该技术可以保证在部分服务器发生故障时，系统可以通过降低处理效率的方法保证继续提供服务直至故障服务器被修理或替换。和同行业类似技术相比，本技术对服务器硬件要求较低，处理效率和可靠性较高。
国际领先8
海量轨迹数据高效存储、查询技术
通过该技术可以对海量的车载信息终端上传的轨迹数据进行高效的存储和查询。目前同行业广泛使用的数据库存储技术相比，本技术的写入、访问性能较高，存储的可靠性较好。
国际领先9 应用子系统 SDK
将子系统对车载信息终端的访问方法封装为 ActiveX、Java包、Web
Service 等多种访问实施，方便应用子系统的开发。和同行业类似技术相比，本技术的适应范围、扩展性、易用性较好。
国际领先10
出租车车辆调度方法
通过该方法，可以高效的计算出叫车乘客附近的空驶出租车，并按照一定的流程在乘客和出租车驾驶员之间进行信息交互，通过该方法可以保证较高的叫车成功率。和同行业类似方法相比，本方法的调度成功率较高，调度时间较短。
国内先进11
物流车辆使用情况计算方法
根据车载信息终端上传的数据，可以统计出车辆的形式、停止、怠速的时间分布，并通过的形象的图形展现该信息。和同行业类似方法相比，本方法的计算方法较科学，展现形式较直观。
国内领先12
车载信息终端巡检方法
通过该方法可以自动对车载信息终端上传的数据进行分析，识别出存在故障的车载信息终端。目前在行业内未见类似方法，通过该方法可以快速的找到故障车载信息终端，并对其进行故障分析，方便维修处理，可以极大的提高用户满意度。
国内先进13
车辆行车路线跟踪方法
利用该办法可以创建车辆在执行任务时行走的路线，跟踪任务的实际开始时间，任务完成时间，途中已行驶里程，剩余里程、剩余时间等。和同行业类似方法相比，本方法更能符合用户的需求，提供的统计信息更加全面，准确性更高。
国内领先14 CP-GT协议
Communication protocol of GPS terminal，一套传输效率极高，对车载信息终端和中心系统资源占用极低的车载信息终端与中心系统的通信协议标准。相对于同行业的其他协议，本协议具有对传输效率高，消耗无线网络流量较少，扩展性较好，对车载信息终端和中心系统的资源占用率较低的特点。
国内领先15
CAN-BUS 通信技术
车载信息终端通过CAN-BUS控制器局域网与车辆 ECU进行通讯，获取车辆运输数据的技术。公司的 CAN-BUS技术与车辆生产厂家合作，获得了多家车辆厂家车辆数据交换协议，在同行业中支持的车辆厂家最多。
国内先进16
车辆油耗测量技术
通过采集车辆油箱内油位传感器信息获取车辆加/偷油的时间、地点，以及车辆行驶时的耗油量。和同行业的其它技术相比，该技术具有使用成本较低、安装简便的特点。
国内领先
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17 无线传感器技术
将传感器技术与短距离无线通信技术结合，利用无线方式动态采集车辆货物的温度、湿度、压力、货舱门开关状态等信息。相对于同行业使用的有线传感器，本技术具有安装简便、灵活、对车辆结构破坏较少的特点。
国内领先18 GT-DS协议
Communication protocol between GPS terminal and Dispatch Screen，车载信息终端主机与调度屏间的通信协议标准。和同行业其它类似协议对比，本协议扩展性较好。
国内领先19
车载信息终端菜单调度方法
一套针对无输入法的车载信息终端调度屏，可以实现车载信息终端操作人员向中心系统发送文字请求的方法。和同行业其它类似方法对比，本方法扩展性较好，流量占用较少。
国内先进20
车载信息终端表单调度方法
一套针对具备输入法的车载信息终端调度屏，可以实现车载信息终端操作人员与中心系统间通过单选、多选、文字输入的信息交互方法。和同行业其它类似方法对比，本方法扩展性较好，流量占用较少。
国内领先21
车载信息终端中心导航技术
一种中心系统将目的地信息发送到车载信息终端导航调度屏，即可直接驱动导航软件进行导航的技术。和同行业其它类似技术相比，本技术更加符合物流用户的需求，除了实现中心导航，还与调度业务结合紧密，在驱动导航软件的同时还可以将派车的目的地、联系人、到达时间等信息同步提供给驾乘人员，同时自动对驾乘人员完成任务的情况进行计算，并传输至业务系统。
国内领先22
车载信息终端手机调度方法
一种中心系统与没有安装调度屏的车载信息终端通过司机手机进行双向信息交互的方法。通过该方法，用户可以利用手机实现司机身份识别以及与中心进行双向信息交互，由于不使用调度屏，车载信息终端的成本大大降低。目前在行业内未见类似方法。
国内领先23
车载信息终端远程升级技术
车载信息终端利用GPRS网络或者CDMA网络可以实现远程升级。
和同行业其它类似技术相比，对升级协议做了优化，升级的可靠性、升级速度都有大的提高。
国内先进24
GSM/铱星双模通讯技术
一种车载信息终端可以根据不同的网络环境动态使用 GSM短信方式或者铱星方式与中心系统进行通信的技术。和同行业类似技术相比，本技术可以更加智能的判断网络状况，降低用户的使用费用，并且技术的可靠性较高。
国内先进25
工程机械安全锁车方法
通过一系列判断条件，可以安全的锁住工程机械，避免工程机械在施工时被锁，造成事故。和同行业类似方法相比，本方法的安全性较高。
国内领先注：除“15、CAN-BUS 通信技术”技术来源为引进消化吸收再创新，“17、无线传感器技术”技术来源
为集成创新外，其他技术的技术来源均为原始创新。
（二）核心技术人员及研发人员
公司核心技术人员具体情况如下。
周翔男，1976年生。2003年 10月开始在公司工作，现任技术总监。主持研发了车管之星系统、交通路政巡查系统、南京市出租车调度管理系统、工程机械系统等公司的主导服务系统。参与完成了“栅格电子地图源数据生成、组织
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及目标数据生成的方法”、“一种用于紧急情况时图像信息传输和处理方法”、“基于 GPS的菜单调度业务的方法”、“GPRS/CDMA通信方式的移动终端与中心系统间的通信方法”、“手机文本调度系统及其文本调度方法”等发明或申请已受理专利、“手机文本调度系统”实用新型专利。
张向华男，1978年生。2003年 11月开始在公司工作，现任信息总监。主持了工程机械 GPS 智能管理平台 V1.0/V3.0/V3.5/V4.0/V5.0 软件、城市客运出
租 GPS智能管理平台 V1.0软件、警用 GPS智能管理平台软件的研发，主持了
公司 ERP 管理咨询与软件实施、与 NEC 合作的智能出行系统项目、车管之星的数据建模、车管之星组网和服务器的设计和实施等工作。参与完成了“栅格电子地图源数据生成、组织及目标数据生成的方法”、“短信费用超限预警管理方法”、“车辆耗油量的测量系统及其测量方法”等发明或申请已受理专利、“车辆耗油量的测量系统”实用新型专利。
翟省男，1977年生。2001年 5月开始在公司工作，现任网络数据部部门经理。曾参与“江苏省高速公路交巡警 GPS 指挥调度系统”项目，获得 2004 年江苏省公安厅技术开发和成果转化类二等奖。参与完成了“栅格电子地图源数据生成、组织及目标数据生成的方法”、“导航电子地图制作中基于 GPS的轨迹记录方法和记录器”、“基于互联网发布矢量地图的方法”、“车辆耗油量的测量系统及其测量方法”等发明或申请已受理专利、“车辆耗油量的测量系统”实用新型专利。
周强男，1978年生。2002年 4月开始在公司工作，现任产品管理部部门经理。参与完成了“基于互联网方式的地图数据采集更新方法”、“出租车辆调度中快速定位就近空车的方法”、“基于互联网发布矢量地图的方法”、“位置信息服务方法”、“手机文本调度系统及其文本调度方法”等发明或申请已受理专利、“手机文本调度系统”实用新型专利。
万程男，1979年生。2002年 6月开始在公司工作，现任产品管理部产品经理。参与完成了“手机文本调度系统及其文本调度方法”发明或申请已受理专利、“SIM卡测试装置”、“手机文本调度系统”实用新型专利。
刘建新男，1963年生。2002年 8月进入深圳天昊工作，现任深圳天昊总经理。参与完成了“具有高压保护的无线定位装置”、“一种定位服务装置”等实用新型专利。
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马超男，1977年生。2002年 10月进入深圳天昊工作，现任深圳天昊技术总监。参与完成了“一种车辆监控仪表”、“一种远程定位装置”、“一种远程定位监控装置”、“一种定位服务装置”、“车载定位装置”、“定位服务装置”、“一种车辆远程定位监控系统”、“一种车载 GPS定位终端、车辆及车辆远程监控管理系统”等实用新型或申请已受理专利、“车载定位监控装置”外观设计专利。
公司一直非常重视研发团队的培养，公司自成立以来研发团队不断壮大，截至 2010年 12月 31日共 132人，占员工总数的 50.8%，为公司业务的发展提
供了强大的技术保障。公司通过完善的绩效工资体系、具有归属感的企业文化、良好的员工培训制度等手段保持研发团队的稳定，自成立以来未发生核心技术人员离职。
公司在研发过程中，对产品设计、方案设计、开发、测试进行了分段管理体系，实施严格的软件开发工作日志管理制度和 CVS每日递交管理制度，各环节建立了严格的信息沟通机制，技术人员必须在开发的同时，用文档记录开发的全部过程。所有的设计文档、图纸、源代码等技术资料一律按照文档模板和书写标准进行编写，均有详细完备的文档记录，同时这些技术资料还需经过专人的审核，通过各种管理制度降低公司对核心技术人员的依赖性。公司的核心技术不依赖于单个技术人员，即使技术人员在中途离开，也不影响技术研发的持续进行。
（三）技术储备情况
1、公司的自主研发项目
序号项目名称拟达到的目标进展阶段1 车载 RFID技术将 RFID技术和车载信息终端结合，利用 RFID技术解决对货物装卸状态的监控。
研究阶段2
物流车辆配载技术
根据货物的重量、体积、运输目的地、送达时间等要求，以最经济的方法规划派车的数量、车型、行车路线。
研究阶段3 3G应用技术利用 3G网络作为车载信息终端的无线数据通信手段。研究阶段4
多种新传感器的应用研究项目
对多种新型传感器进行研究，这些传感器包括，胎压传感器，通过胎压传感器监测胎压保证车辆的行车安全；气体监测传感器，用于危化品运输车辆，通过该传感器研究阶段
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在危化品泄露时自动报警；重量传感器，用于车辆称重，在车辆装货时自动获得车辆的总重量，避免超载。车辆远程诊断技术研究项目
对 OBDII、J1850、J1708/J1587、ISO15765、ISO1941-2、
KWP2000、EOBD 等汽车诊断技术标准做研究，以用于
车载信息终端采集车辆的各项数据。
研究阶段6
惯性导航技术研究
对惯性导航技术进行研究，该技术未来将用于车载信息终端，作为 GPS定位的补充，在 GPS无法定位时短时间替代 GPS进行定位。
研究阶段7
eCos 嵌入式操作系统技术研究
eCos 是一套开放的嵌入式操作系统，对该系统的研究目的是将该操作系统用于目前的车载信息终端。
研究阶段8
数据挖掘技术研究通过对平台海量数据的挖掘分析，获取有价值的信息。
研究阶段9
工程车辆作业数据研究
对如何利用传感器采集工程机械在施工中的各种作业数据，以及如何利用这些数据进行研究。
研究阶段10
物流车辆营运数据研究
对如何利用传感器采集物流车辆运输中的营运数据，以及如何利用这些数据进行研究。
研究阶段
2、与其他单位合作研发的情况
公司及控股子公司在产品研发过程中，与同济大学、中国安全生产科学研究院等高校和企业建立了良好的合作伙伴关系。在公司产品研发过程中，这些合作伙伴充分发挥了各自在其领域的优势，为公司的技术创新创造了良好的环境，强化了公司的竞争优势，使公司处于行业发展的最前沿。
目前正在实施或计划实施的合作研发项目主要为苏州天泽参与的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司牵头实施，苏州天泽、同济大学、中国安全生产科学研究院协助承接的国家 863 计划项目——危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目。
该项目的研发目标是实现对危化品介质、危化品装载容器、危化品运输车辆的实施检测与状态监控，一旦危化品运输容器与车辆等发生危化品泄露等危险事件，这套系统可以实时探测到介质泄露的全面情况。同时，实现对运载介质状态进行监测，包括介质温度、压力、液位、环境温湿度等。同时，实现对运输车辆状态进行监测，包括速度、加速度、空间姿态、位置、以及从车辆 OBD（On-Board Diagnostics，车载自动诊断系统）中采集的数据（包括发动机、变速箱、ABS 相关数据），以及胎压、载荷等。通过配置 GPS/GPRS 系统、卫星通讯系统，利用 GIS信息系统，配以有效的危化品预警报警及应急处理机制，
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实现危化品货物在途的全方位、全过程自动监测与跟踪，有效提升危险品化学品货物的在途安全。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、苏州天泽、同济大学、中国安全生产科学研究院在《863 计划专项课题申报合作协议》中就双方的权利义务有以下约定：
合同主体主要任务国拨经费分配
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
（1）危化品介质状态监测模块，罐体状态监测模块研发；
（2）危化品气体泄漏监测模块和监测终端标定平台开发；
（3）集成危化品介质、危化品装载容器、危化品运输车辆的
状态检测模块与设备的智能槽罐车开发；
（4）系统总成设计；
（5）“危化品货物在途安全监测与管理信息系统”开发及示范
应用。
52%
苏州天泽
（1）负责专家分析系统设计及预警模型建立，车辆状态检测
模块研发；
（2）一体化车载终端设备开发；
（3）参与后台系统设计和部分模块开发及应用示范。
16%
同济大学
（1）危化品在途安全状态监测多信息融合技术研究；
（2）危化品货物在途安全安全状态识别与评判决策模型研究；
（3）专家分析系统设计及预警模型建立。
8%
中国安全生产科学研究院
（1）研究危化品货物在途安全事务的应急处理机制；
（2）研究并起草危化品货物在途安全监测技术及系统的相关
标准；
（3）负责危化品源及仓储小区内的 GIS电子地图细化与加工，
开发集成有全国危化品源地理信息的电子地图。
24%
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司和苏州天泽在《863 计划专项课题申报合作协议》中就双方的成果归属有以下约定：1、课题实施过程中所产
生的知识产权，①双方独立完成的知识产权归各自所有；合作双方或多方共同完成的，按照合作双方或多方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司进行产业化。②如属于课题中合作双方或多方合作成果的转让，须合作双方或多方书面同意的前提下进行。2、双方独自
负责工作的阶段性研究成果，一方可独立组织成果鉴定；课题合作成果申报各级奖项，应根据合作各方贡献大小排名。具体事宜另行商定。
目前该项目相关产品研发已进入测试阶段，并实现了小规模的应用。
3、公司承担的政府研究项目
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（1）江苏省交通厅公路局“江苏省交通 GPS 通信协议规范及应用研究”
项目
该项目的研究目的是通过对江苏省交通厅正在建设的 GPS系统进行调研，做深入分析，结合交通系统工作的实际需要以及GPS应用领域目前发展的趋势，以江苏省交通管理为主要应用对象，提出一套符合交通管理要求的 GPS定位终端与控制中心通信协议，通过该规范以便实现各 GPS子系统“分散采集，按需共享，统一发布，统一管理”的目标，并以此实现对全省车载终端、系统的集中采购，有效的降低购置、维护成本。
该项目的工作内容包括：1）对江苏省交通厅有关部门、直属单位进行需求调研，以需求整合为方法，确立江苏省交通 GPS定位终端与控制中心通信协议技术规范；2）设计、开发统一 GPS数据接入系统；3）设计符合规定要求的中短波入网测试流程、方案，以及开发相关的协议兼容性测试工具；4）设计、开发一套符合入网规范的 PDA终端软件；5）对现有的路政 GPS系统进行升级，使之能够兼容本项目开发的统一 GPS数据接入系统。公司为江苏省交通厅开发一套车载终端统一数据接入平台，未来江苏省交通厅各种 GPS应用将围绕该平台进行开发，该平台作为省级平台对江苏省交通厅下属的各单位车辆、船舶进行统一的监控、调度。
该项目的规范制定任务已完成，统一数据接入平台的开发、测试工作也已完成，目前正处于局部完善和验收准备阶段。
（2）南京市现代物流领导小组办公室“南京市物流信息平台建设”项目
该平台的建设目的主要在于满足物流系统中各个环节的不同层次的信息需求和功能需求，平台不仅可以满足货主、物流企业等对运输车辆与物流过程的查询、设计、监控等直接需求，还可以满足来自于政府职能部门、工商企业、金融机构及保险机构等与自身物流车辆运输过程及物流过程直接相关的信息需求。平台在通过对物流公共数据的采集、处理和公共信息交换为企业物流信息系统完成各类功能提供支撑的同时，还起到为政府相关职能部门信息沟通的枢纽作用，为政府的宏观规划与决策提供信息支持。
目前，项目配套设备服务管理平台建设正在进行中，与其相关的 SaaS等软件正在开发中。
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1-1-158
（四）研发投入占营业收入的比例
公司最近三年研发投入占营业收入的比例如下：
项目 2010年 2009年 2008年
研发投入（万元） 1,693.24 936.81 980.47
营业收入（万元） 14,264.22 8,914.75 7,006.30
研发投入占比（%） 11.87 10.51 13.99
研发投入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
直接投入 452.17 309.18 528.42
人员人工 909.23 471.40 258.12
办公差旅 183.34 93.81 89.36
折旧摊销 116.86 43.01 46.60
其他研发 31.64 19.41 57.97
总计 1,693.24 936.81 980.47
其中直接投入包括直接材料、低值易耗品摊销、资料评审费、测试通信费、专利费等。
（五）技术创新机制
1、研发组织体系
公司的研发以项目管理委员会为核心，项目管理委员会确定公司的研发项目，指派具体项目的项目经理，对项目组的工作进行考评，对项目的研发成果进行验收。QA组、配置管理组直接归属项目管理委员会管理，具有 QA（质量管理）职能和配置管理职能。QA 组对公司研发中的项目的过程进行监控，定期向项目管理委员会提供各项目组的 QA 监控报告；配置管理组统一控制、记录、追踪公司各项目组的研发活动。
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产品管理部负责与客户、市场、服务部门沟通，根据客户的需求，以及行业的发展，确定产品的规格要求，向软件开发部、硬件开发部、质量管理部、新技术研究部进行发布，由这些部门开发、测试，产品管理部对这些部门研发完成的产品进行验收并正式对外发布。产品管理部还负责产品的技术支持。
新技术研究部密切跟踪和研究国内外相关领域的技术发展趋势，对相关技术做研究，并作技术储备，在适当时机将技术储备用于相关产品。
软件开发部按照产品管理部的要求研发各种应用软件。
硬件开发部按照产品管理部的要求研发各种车载信息终端和外围设备。
质量管理部负责按照产品管理部的要求对软件开发部的研发的软件和硬件开发部研发的硬件进行测试和质量分析。
2、技术创新机制
技术创新是企业生存发展的内在动力。公司的技术创新机制体现在如下几个方面：
（1）提高研发团队的创新意识
公司倡导怀疑精神，鼓励探索，宽容失败，专设创新项目奖，任何员工在公司所从事业务领域有任何创新想法都可以申报公司创新项目，获准后，公司投入人力、物力实现该项创新，项目完成并产生效果后，公司将发放创新奖给该员工。
（2）加强体制创新和管理创新
体制创新和管理创新是企业创新的基础。公司通过 ERP系统设立了明晰的组织架构和业务流程，建立了产品流程和项目流程两大基础业务流程，并设立了 QA 组和配置管理组，监控公司的流程执行，保证各项业务执行通畅高效，
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增强了公司产品和服务的管理和创新能力。
（3）建立研发流程和质量控制标准
公司于 2004 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，制订了关于软硬件设计与开发的完整流程，并不断在实践中予以完善和改进。公司 2008年开始引入 CMMI管理流程，建立了行之有效的软件开发和管理过程体系，公司的软件开发工作在计划制定、需求管理、过程追踪、配置管理、品质保证等方面均严格按照 CMMI三级的规范严格执行，有助于提升公司软件开发工作的效率和软件产品的质量。公司计划于 2010年完成 CMMI三级的认证工作。
（4）加强与客户的技术合作
公司的客户不乏世界知名企业，例如卡特彼勒、日立建机等，这些国际大型企业有着成熟的管理理念、优秀的人力资源，在各自领域非常专业。与这些企业的合作促进了公司的技术发展和创新。
（5）加强人才队伍的建设
人才是创新的关键。公司对于人才的选、育、用、留都做到人性化、制度化、规范化、科学化。对人才招聘的需求分析、面试、评价、录用、培训、实习、职业生涯规划都认真对待。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人的经营范围为“许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
公司控股股东中住集团的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：
经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。中住集团系投资控股型集团，除对外投资外，并不从事具体生产经营性业务。
公司实际控制人孙伯荣控制的其他企业的经营范围请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人情况（二）控股股东和实际控制人控制的其它企业”。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东中住集团及其控制的除公司以外的其他企业不存在从事与公司及控股子公司相同或相似业务的情形，与公司及控股子公司不存在同业竞争。
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人孙伯荣控制的除公司以外的其他企业不存在从事与公司及控股子公司相同或相似业务的情形，与公司及控股子公司不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣向公司出具了避免同业竞争的承诺函。
1、公司控股股东中住集团承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与天泽信息及
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其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与天泽信息及其子公司相同或相似的业务。
在天泽信息或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害天泽信息和其他股东的合法权益。
承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天泽信息或其子公司造成损失，承诺人及承诺人控制的其他企业将承担相应的法律责任。”
2、公司实际控制人孙伯荣承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与天泽信息及其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接的从事与天泽信息及其子公司相同或相似的业务。
在天泽信息或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人或董事的地位谋求不当利益，不损害天泽信息及其股东的合法权益。
承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天泽信息或其子公司造成损失，承诺人及承诺人控制的其他企业将承担相应的法律责任。”
二、关联方与关联关系
（一）存在控制关系的关联方
1、公司的控股股东、实际控制人
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截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人情况如下：
关联方名称与公司关系
中住集团控股股东，持有公司 40%股权
孙伯荣实际控制人、董事，持有公司 29.90%股权
2、公司的控股子公司
截至本招股意向书签署日，公司的控股子公司情况如下：
关联方名称与公司关系
深圳天昊控股子公司，公司持有其 51%股权
苏州天泽控股子公司，公司持有其 90%股权
太仓天泽控股子公司，苏州天泽持有其 52%股权
3、公司实际控制人控制的其他公司
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人控制的其他企业包括：江苏中住、无锡中住、镇江中住、中住物业、生态鹅湖、中泽贸易、金山大剧院、山水物业、巢湖物业、山水房地产。上述企业与公司系受同一控制人控制，为公司的关联方。上述公司的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东和实
际控制人控制的其它企业”。
4、报告期内，公司控股股东和实际控制人曾控制的其他公司
关联方名称与公司关系
江苏中住溢富化工贸易有限公司 2006年 9月-2009年 5月，公司控股股东持有其 51%的股权。
无锡市住友卫生洁具有限公司
1998 年 9 月-2009 年 12 月，公司实际控制人持有其 80%的股权。
2009年 12月 1日办理了注销登记手续。
江苏中住溢富化工贸易有限公司（以下简称“溢富化工”）成立于 2006 年9月 11日，住所为江阴市临港新城滨江西路 2号 1号楼 1519室，法定代表人为蒋可，注册资本为 1,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：化工产品的批发（按许可证所列项目经营）；一般经营项目：
金属材料、纺织原料（不含籽棉）、电子产品、机械设备、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。溢富化工原为中住集团与陶继丹出资设立，其中：中住集团持
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有其 51%的股权、陶继丹持有其 49%的股权。2009年 5月 27日，中住集团与陈国新签订《股权转让协议》，中住集团将其持有溢富化工 51%的股权转让给陈国新。
无锡市住友卫生洁具有限公司（以下简称“住友洁具”）成立于 1998 年 9月 7 日，住所为无锡市蠡园经济开发区综合楼，法定代表人为孙伯荣，注册资本为 50 万元人民币，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“建筑材料、卫生洁具、家用电器、五金交电的销售”。孙伯荣持有其 80%的股权、张革持有其 10%的股权、徐建伟持有其 10%的股权。经江苏省无锡工商行政管理局核准，住友洁具于 2009年 12月 1日办理了注销登记手续。
报告期内，控股股东及实际控制人曾经控制的溢富化工、住友洁具不存在违法经营行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
保荐机构和律师认为，在报告期内，发行人控股股东及实际控制人曾经控制的溢富化工、住友洁具不存在违法经营行为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（二）不存在控制关系的关联方
1、公司的其它主要股东
截至本招股意向书签署日，公司的其它主要股东情况如下：
关联方名称与公司关系
陈进公司董事长、总经理，持有公司 30.10%股权
2、公司的参股公司
截至本招股意向书签署日，公司的参股公司情况如下：
关联方名称与公司关系
交广俱乐部公司持有其 18.17%股权
吴江天泽苏州天泽持有其 49%股权
苏州物流信息港苏州天泽持有其 40%股权
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3、报告期内公司曾控股、参股的公司
报告期内，公司曾控股、参股的公司包括：高景通信、南通天泽、昆山天泽、连云港天泽、扬州天泽、镇江天泽、淮安天泽、徐州天泽、泰州天泽、天泽智能、天泽声创、广电移动和苏州中泽。具体情况如下：
关联方名称与公司关系
高景通信
2005年 6月-2008年 12月，公司持有其 50%股权；2008年 12月-2009年 9月，公司关联方陈智也（陈进之子）持有其 70%股权，薛冉冉（薛扬之女）持有其 7%股权
南通天泽公司曾持有其 35%股权，2009年 6月对外转让
昆山天泽公司曾持有其 35%股权，2008年 5月对外转让
连云港天泽公司曾持有其 35%股权，2008年 4月对外转让
扬州天泽公司曾持有其 35%股权，2009年 7月对外转让
镇江天泽公司曾持有其 35%股权，2009年 6月对外转让
淮安天泽公司曾持有其 35%股权，2008年 5月对外转让
徐州天泽公司曾持有其 35%股权，2009年 4月对外转让
泰州天泽公司曾持有其 35%股权，2008年 5月对外转让
天泽智能 2003年 3月-2009年 5月，公司持有其 35%股权；2009年 5月-2009年 6月，公司持有其 7.49%股权，2009年 6月对外转让
天泽声创公司曾持有其 5%股权，2008年 6月对外转让
广电移动公司曾持有其 30%股权，2010年 3月对外转让
苏州中泽苏州天泽曾持有其 50%股权，2009年 9月对外转让
4、其他关联法人
关联方名称与公司关系
无锡市超越神话保利大剧院有限公司公司实际控制人担任董事的公司
江苏恒欣达房地产开发有限公司公司实际控制人担任董事的公司
无锡市文苑艺术品拍卖有限公司公司实际控制人担任董事的公司
无锡市阿尔帕克创意产业策划咨询有限公司公司实际控制人担任董事的公司
无锡市超越神话保利大剧院有限公司（以下简称“保利大剧院”）成立于2005年 3月 31日，住所为无锡市崇安区解放东路 1000-T089，法定代表人为金薇；注册资本及实收资本为 1,000 万元；经营范围为“营业性演出场所；副食品、其他食品（不含烟）的销售。”；主营业务为营业性演出场所。截至本招股意向书出具之日，中住集团持有其 50%的股权。
江苏恒欣达房地产开发有限公司（以下简称“恒欣达房地产”）成立于 2002
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年 8月 1日，住所为南京市建邺区莫愁湖东路 16号，法定代表人为卢正钱，注册资本为 1,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：房屋租赁；机械车库停车位出租、机械设备租赁”。截至本招股意向书出具之日，江苏中住持有其 49%的股权。
无锡市文苑艺术品拍卖有限公司（以下简称“文苑艺术品”）成立于 2007年 11月 29日，住所为无锡市惠河路 71号（文物公司主楼西区二层），法定代表人为言朝晖，注册资本 1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“国家法律法规和政策允许的物品拍卖；拍卖信息咨询服务。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。文苑艺术品于 2010年 9月 10日经江苏省无锡工商行政管理局核准注销。其在报告期内不存在违法经营行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
保荐机构和律师认为，文苑艺术品在报告期内不存在违法经营行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
无锡市阿尔帕克创意产业策划咨询有限公司（以下简称“阿尔帕克”）成立于 2007年 6月 26日，住所为无锡市锡山区鹅湖镇鹅湖路 2号，法定代表人为ASSOULINE Gilles，Gilbert，注册资本 100万美元，公司类型为有中外合资企业，经营范围为“数字动漫企业的策划、设计，企业管理咨询，提供房地产信息咨询。（上述经营范围涉及行政许可的凭有效许可证明经营）”。截至本招股意向书出具之日，中住集团持有其 30%的股权。
5、其他关联自然人及其控制的企业
（1）公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员
除持有公司 5%以上股份的股东孙伯荣、陈进任公司董事以外，薛扬、赵竟成任公司董事，王殿祥、张祖国、朱晓天任公司独立董事；同时陈进兼任公司总经理，薛扬兼任公司副总经理，高丽丽任公司董事会秘书、副总经理，孙洁任公司财务总监；赵燕、胡淳之、吴莹为公司监事。上述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
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（2）公司主要投资者关系密切的家庭成员控制的企业
关联方名称与公司关系
扬州健海电器有限公司公司董事长、总经理陈进的妹夫郭锦德控制的公司
扬州健海电器有限公司（以下简称“扬州健海”）成立于 2004年 3月 18日，住所为扬州市史可法路花家巷 12号，法定代表人为郭锦德，注册资本为 50万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、家电的制造、销售；普通机械（不含特种设备）、塑料制品的加工”。扬州健海为郭锦德与郁程、孙学农、禹传昆共同出资设立，其中：郭锦德持有其 55%股权，郁程、孙学农、禹传昆分别持有其 15%的股权。
三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（一）经常性关联交易
1、公司与关联方之间的关联采购
报告期内，公司与关联方发生的关联采购情况如下：
关联方采购金额（万元）
占当期营业成本比例（%）占当期同类交易比例（%）采购产品
定价
原则
2008年
深圳天昊 991.79 46.01 61.97 车载信息终端及配件
市场
价格
2009年[1]
深圳天昊（1-7月） 906.11 33.01 43.94 车载信息终端及配件
市场
价格
高景通信（1-9月） 265.30 9.67 12.87 车载信息终端及配件
市场
价格
注[1]：2009年公司与深圳天昊之间关联采购金额占当期营业成本、当期同类交易比例为 2009年 1-7月的关联采购金额占公司 2009年全年营业成本、全年同类交易的比例；2009年公司与高景通信之间关联采购金额占当期营业成本、当期同类交易比例为 2009年 1-9月的关联采购金额占公司 2009年全年营业成本、全年同类交易的比例。
报告期内，深圳天昊和高景通信都是公司车载信息终端的主要供货商，公司向深圳天昊、高景通信采购车载信息终端的平均价格与深圳天昊、高景通信向其他非关联方销售相同系列的产品平均价格基本相同。上述关联交易的价格公允，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
2009 年 10 月起，高景通信不再是公司关联方。深圳天昊作为公司车载信
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息终端的主要提供商，在公司以后的车辆远程管理信息服务业务中，仍将继续向深圳天昊购买车载信息终端。2009年 8月起，公司将深圳天昊纳入合并范围，故此类交易将不再被视为关联交易。
2、公司与关联方之间的关联销售
关联方销售金额（万元）
占当期营业收入的比例（%）占当期同类交易的比例（%）销售产品定价原则2008年
深圳天昊 1.71 0.02 0.08 小额配件市场价格
徐州天泽 12.76 0.18 0.60 车载信息终端及配件市场价格
徐州天泽-1.01 0.01 0.03 配套软件市场价格
南通天泽 1.49 0.02 0.07 小额配件市场价格
2010年
吴江天泽 18.38 0.13 0.43 车载信息终端市场价格
报告期内，根据部分客户对车载信息终端的特殊要求，所需部分配件由公司从非关联方采购后，再根据采购价格平价转让给深圳天昊，价格公允。这一关联销售在公司当期营业收入中的占比非常低，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。公司向深圳天昊销售小额配件，销售金额和频率都很低。在今后的业务中，不会持续的经常发生。2009年 8月起，公司将深圳天昊纳入合并范围。
报告期内，公司向徐州天泽、南通天泽销售车载信息终端及配套软硬件，并提供信息服务。上述关联交易的价格与公司与其他非关联方同类交易的价格基本一致，价格公允。而且上述关联交易金额占当期同类交易的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。此类关联交易将来不会持续发生。
公司已将持有的徐州天泽、南通天泽的股权转出。
报告期内，苏州天泽与吴江天泽签订了《客运车辆 GPS设备使用及入网协议》，根据协议苏州天泽向吴江天泽提供 GPS 卫星定位基本信息服务，并向吴江天泽指定的长途客车提供车载信息终端及相关服务。苏州天泽向吴江天泽提供服务及销售产品的价格与苏州天泽向非关联方提供和销售相同型号的服务和产品的价格相同，价格公允。且上述关联交易的金额较小，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
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3、公司接受关联方物业管理服务
公司与中住物业于 2009年 3月 10日签订《物业管理服务合同》，中住物业为公司拥有的天泽星网科研大楼提供物业管理，合同期限自 2009年 4月 1日至2012年 3月 31日止。
关联方交易金额（万元）
占当期营业成本的比例（%）占当期同类交易的比例（%）交易内容定价原则
2009年
中住物业 71.76 2.61 100 物业服务市场价格
2010年
中住物业 84.99 2.39 100 物业服务市场价格
根据合同，公司在 2009年 3月 10日前向中住物业一次性付清前期物业开办费合计 245,142.53 元；物业管理费暂定为 80 万元/年，实际物业费按照实际
物业服务工作需要的人工成本费及物资装备费计算。2009年公司向中住物业支付的物业管理费合计为 717,555.43元，截至 2009年 12月 31日应付账款余额为
24,552.67元。2010年公司与中住物业发生的物业管理费合计 849,943.67元。
公司与中住物业之间的关联交易价格考虑了物业类型、坐落位置、建筑面积等因素，系按照市场原则定价。上述交易可以提高公司经营效率，因此以后仍将继续发生。
4、与经常性关联交易相关的关联方往来余额
单位：万元
项目名称关联方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日应收账款
徐州天泽-- 0.05
高景通信-- 0.09
预付账款
高景通信-- 130.71
深圳天昊-- 172.46
中住物业 0.32 --
应付账款
高景通信-- 33.15
深圳天昊-- 20.50
中住物业- 2.46 -
预收账款南通天泽-- 0.19
其他应付款中住物业 6.00 --
5、与关联自然人之间的备用金
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截至 2010年 12月 31日，公司存在部分董事、监事、高级管理人员借用备用金情况。报告期内期末余额变动情况如下：
单位：万元
关联方名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
陈进-- 222.52
薛扬-- 87.29
高丽丽- 2.54 -
报告期内，陈进、薛扬借用专项备用金用于发展客户以及开通业务渠道，在公司经营模式稳定并形成稳定的客户群后已将此部分款项归还公司。陈进、薛扬、高丽丽借用的备用金系相关当事人因工作需要领用的，用于公司业务拓展，手续齐全，已履行了相关审批程序。
（二）偶发性关联交易
1、公司与关联方之间的资金往来
（1）天泽信息与关联方之间的资金往来情况
单位：万元
时间原因发生额余额
公司向扬州健海提供借款
2008年 10月暂借款 20.00 20.00
2009年 3月暂借款 25.00 45.00
2010年 1月借款抵货款-30.00 15.00
2010年 1月还款-15.00 0.00
公司向高景通信提供借款
2009年 1月暂借款 130.00 130.00
2009年 1月还款-130.00 0.00
孙伯荣向公司提供借款
2008年期初余额- 120.00
2008年 9月暂借款 150.00 270.00
2009年 9月还款-113.00 157.00
2009年 11月还款-100.00 57.00
2009年 12月还款-57.00 0.00
公司向中住集团提供借款
2008年期初余额- 1,635.14
2008年 3月代付华东科技股权转让款 100.00 1,735.14
2008年 4月代付华东科技股权转让款 100.00 1,835.14
2008年 7月代付华东科技股权转让款 350.00 2,185.14
2008年 12月还款-500.00 1,685.14
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2008年借款利息 55.56 1,740.70
2009年 1月还款-400.00 1,340.70
2009年 5月还款-2,000.00 -659.30
2009年 5月还款-569.40 -1,228.70
2009年 5月暂借款 1,200.00 -28.70
2009年 5月暂借款 100.00 71.30
2009年 7月支付资金占用利息-80.82 -9.52
2009年借款利息 9.52 0.00
截至 2009年 1月，中住集团已以其自有资金全部偿清上述代付华东科技股权转让款。代付华东科技股权转让款的支出均取得非关联股东同意，未侵犯其他股东权利，未违反公司资本制度，亦未影响公司的法人独立地位。
截至 2009年 7月 31日，中住集团已将上述欠款全部偿清，并按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息 808,180.50元。
截至报告期末，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额、年末货币资金额以及中住集团占用公司资金净额情况如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流净额（母公司） 5,584.40 2,633.70 2,342.96
货币资金（母公司） 4,621.00 1,711.44 863.26
中住集团当年占用公司资金净额-- 50.00
2008年，中住集团占用公司资金净额 50.00万元，公司经营活动产生的现
金净流量为 2,342.96万元，期末货币资金余额为 863.26万元，公司正常经营活
动的现金需求未受该资金占用的影响。2009年 7月，中住集团已将欠款全部偿清。公司经营活动产生的现金流净额 2,633.70 万元，公司期末货币资金余额为
1,711.44万元，公司正常经营活动的现金需求未受该资金占用的影响。
综上所述，报告期内虽然存在中住集团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生不利影响。
（2）苏州天泽与公司关联方之间的资金往来情况
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单位：万元
时间原因发生额余额
苏州天泽向中住集团提供借款
2008年 9月暂借款 109.53 109.53
2008年 9月还款-100.00 9.53
2009年 2月暂借款 22.00 31.53
2009年 9月还款-31.53 0.00
截至 2009年 9月 30日，苏州天泽与中住集团之间的资金往来已经全部结清。
（3）公司及其控股股东、实际控制人未来规范资金占用问题的措施
中住集团系投资控股型集团，除对外投资外，未从事具体生产经营性业务。
目前，中住集团暂无大规模投资计划，无需为投资而支出大量现金。根据无锡安信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2010年 12月 31日，中住集团货币资金情况如下：
单位：元
报表项目合并母公司
2010-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2009-12-31
货币资金 164,467,972.04 154,505,025.40 76,434,312.13 115,793,296.99
从上表可以看出，中住集团当前持有充足的货币资金，2010年经营性现金流量净额为 2.1亿元，可以满足其日常经营之所需。
中住集团下属子公司中，仅房地产类企业对资金运营需求量较大。从未来可预见的资金流入来看，中住集团下属子公司镇江中住、无锡中住名下分别有一处物业已经竣工，对应的成本费用已基本支付完毕，预计实现收入约 7亿元，将陆续产生现金流入。从未来可预见的资金运用来看，目前仅镇江中住“君临南山（二期）”项目正在开发当中，已完工约 50%，后续投资约 2.21 亿元，项
目未来销售收入预计约 5 亿元，项目后期投入所需资金完全可由自身销售回笼资金解决。
综上所述，中住集团当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足，有能力保持自身持续稳定的发展。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为
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其提供担保。
为保证公司生产经营正常进行，加强内部管理水平，提高风险防范能力，公司已经制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度。
《对外投资管理制度》规范了对外投资的权限、程序、实施、检查和监督，并明确了相关人员和单位的责任；《对外担保管理制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保合同的订立、担保风险的管理以及相关责任人的责任进行了严格规定。
除此之外，公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等会计核算制度和财务管理制度。这些制度能够严格的规范公司未来的资金管理行为，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。
在此基础上，公司制定了《内部控制制度》，以加强和规范公司的内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
上述内部控制制度自制定以来，均得到了有效实施。公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进，使公司内部控制制度进一步完善和提高，进而保证公司持续、稳定、健康发展。
保荐机构、律师、申报会计师认为，截至招股意向书签署日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。
2、公司与关联方之间的股权转让
（1）转让天泽智能的股权
2009 年 6 月 5 日，公司与高景通信签订《股权转让协议》，将其持有的天泽智能 7.49%的股权（出资额为 38.15万元）作价 1元转让给高景通信。
本次股权转让过程中，公司转让天泽智能股权的价格与非关联方转让天泽智能股权的价格一致。同时，公司转让天泽智能股权的定价原则与江苏天泽转让其他参股公司（南通天泽、昆山天泽、连云港天泽、扬州天泽、镇江天泽、淮安天泽、泰州天泽）股权的定价原则一致。公司与高景通信之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。该关联交易金额较小，不会
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对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
（2）转让徐州天泽的股权
2009年 4月 16日，公司与高景通信签订《股权转让协议》，将持有的徐州天泽 35%股权（出资额为 70万元）作价 70万元转让给高景通信。2010年 1月19日，公司收到高景通信支付的 70万元转让款。
本次股权转让过程中，公司上述股权转让价格与徐州天泽其他股东将股权转让给高景通信的股权转让价格相同，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。该关联交易金额较小，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
（3）转让高景通信的股权
2008年 12月 22日，公司分别与陈智也、薛冉冉、陈智兮签订《股份转让协议书》，将持有高景通信 20%的股权按照人民币 80万元的价格转让给陈智也、将持有高景通信 7%的股权按照人民币 28万元的价格转让给薛冉冉、将持有高景通信 8%的股权按照人民币 32万元的价格转让给陈智兮。
公司与陈智也、薛冉冉、陈智兮之间关于高景通信股权的转让而发生的关联交易，其股权转让价格与公司将持有高景通信的股权转让给非关联方的价格一致。上述关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。该关联交易金额较小，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
3、关联担保
截至本招股意向书签署日，公司的关联担保情况如下：
担保方被担保方担保金额（万元）保证期间担保是否已经解除
公司广电移动 700 2007-3-19至 2010-3-18 是
公司广电移动 500 2008-3-18至 2011-3-17 是
公司广电移动 500 2009-3-13至 2011-12-18 是
中住集团公司 2,000 2007-9-29至 2012-9-28 是
中住集团公司 1,500 2009-7-15至 2012-7-14 是
中住集团公司 1,000 2011-1-5至 2013-1-5 是
中住集团公司 1,000 2011-1-27至 2013-1-27 是
（1）2007年 3月 19日，江苏天泽与建行大厂支行签订《保证合同》（编
号：DC123007018），为广电移动向建行大厂支行借款 700 万元提供连带保证
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担保。广电移动已于 2008年 3月 19日向建行大厂支行支行归还了上述借款本息，公司为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（2）2008年 3月 18日，江苏天泽与建行大厂支行签订《保证合同》（编
号：DC123008022），为广电移动向建行大厂支行借款 500 万元提供连带保证担保。广电移动已于 2009年 3月 17日向建行大厂支行归还了上述借款本息，公司为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（3）2009年 3月 13日，江苏天泽与建行大厂支行签订《保证合同》（编
号：DC123009066），为广电移动向建行大厂支行借款 500 万元提供连带保证担保。广电移动已于 2009年 12月 10日向建行大厂支行归还上述借款本息，公司为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（4）2007年 9月 29日，中住集团与建行大厂支行签订《保证合同》（编
号：DC127107041），为江苏天泽向建行大厂支行借款 2,000 万元提供连带保证担保。公司于 2010 年 1月 11 日提前偿还上述借款中的 1,000万元。公司已于 2010年 1月 11日、2010年 6月 1日分别向建行大厂支行归还了 1,000万元借款，上述借款已全部偿清，中住集团为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（5）2009年 7月 14日，中住集团与建行大厂支行签订《保证合同》（编
号：DC123009186），为公司向建行大厂支行借款 1,500 万元提供连带保证担保。公司已于 2010年 7月 9日向建行大厂支行归还了上述借款，中住集团为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（6）2010 年 1 月 5 日，中住集团与中信银行南京分行签订《保证合同》
（编号：（2010）宁银保字第 0016号），为公司向中信银行南京分行借款 1,000
万元提供连带保证担保。公司已于 2011年 1月 5日向中信银行南京分行归还了上述借款，中住集团为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
（7）2010年 5月 27日，中住集团与中信银行南京分行签订《保证合同》
（编号：（2010）宁银保字第 0314号），为公司向中信银行南京分行借款 1,000
万元提供连带保证担保。公司归还了上述借款，中住集团为上述借款提供的连带保证担保责任已经解除。
公司与关联方之间的关联担保不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
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4、公司与关联方之间的房屋租赁
2009 年 8 月 31 日，公司与高景通信签订《房屋租赁协议书》，公司将南京市建邺区云龙山路 80号天泽星网科研大楼 6楼建筑面积为 567.88平方米的房屋
租赁给高景通信使用，租赁期限自 2009年 9月 15日至 2012年 9月 14日止，租金为每年 165,820.96元。
2009 年 10 月 9 日，公司与江苏中住签订《房屋租赁协议书》，公司将南京市建邺区云龙山路 80号天泽星网科研大楼 5楼建筑面积为 122.88平方米的房屋
租赁给江苏中住使用，租赁期限自 2009年 11月 15日至 2014年 11月 14日止，前三年的租金为每年 35,880.96元，第四年和第五年的租金增加 10%。
公司向高景通信、江苏中住租赁房屋的单位租金与公司向其他非关联方租赁房屋的单位租金相同。公司与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
5、公司与关联方之间的工程服务
2008年 7月 9日，公司与天泽智能签订了《天泽星网科研大楼智能化系统工程总承包合同》，合同约定天泽智能承包公司的天泽星网科研大楼智能化系统工程项目，负责大楼智能化系统的设计、设备材料采购、线缆敷设、设备安装和调试、保修和维护、管理服务等工作。
合同总价款 4,801,008.00元，其中：设备材料费暂定 4,070,654元，由公司
根据施工图设计和采购方式逐项核定；总承包服务管理费 610,598 元（以上述设备材料暂定价为基数，按 15%收取），若工程所使用的设备材料实际采购额未达到暂定价，该部分费用不作调整；若超过暂定价，该部分费用按相同比例增加。
该工程尚未竣工决算，截至 2010年 12月 31日，公司已向天泽智能支付工程及材料款 2,989,408.45元。
公司经多方询价确定由天泽智能承包本工程。定价方面：设备材料价格由公司询价核定、经天泽智能购买，设备材料费占合同总价款的比例达到 84.79%
（按照暂定价）；天泽智能收取的总承包服务管理费按工程材料价款的 15%计算，与非关联方签署的相关协议中约定的比例一致。公司与天泽智能之间的关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不产生重大不利影响。
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6、其它关联交易
（1）商标转让
公司与中住集团于 2009年 10月 30日签订了《商标转让合同》，公司将其已向国家工商行政管理总局商标局申请并获得受理的六项商标转让给中住集团，合同总价 48,000元，包括商标转让价格及办理商标变更所需费用。2009年12月 8日，中住集团向公司一次性支付人民币 48,000元。
上述商标类别不在公司主营业务的范围之内。公司将与其主营业务无关的正在申请的商标按照合理的价格转让给中住集团，可以保证公司与关联方之间的业务独立性、避免发生日常关联交易，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
（2）车辆转让
公司与陈进于 2009年 7月 31日签订《买卖协议》，将公司拥有的车牌号码为“沪 EK0707”的北京现代索纳塔轿车转让给陈进，转让价格为 113,438.79
元。陈进于 2009年 9月 29日支付了全部车辆转让价款。
公司与赵竟成于 2009年 7月 31日签订《买卖协议》，将公司拥有的车牌号码为“苏 A36G89”的丰田 TV7250轿车转让给赵竟成，转让价格为 318,858.34
元，赵竟成于 2009年 9月 29日支付了全部车辆转让价款。
以上关联交易的交易价格系以车辆经审计的账面净值确定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
（3）代购固定资产
报告期内，苏州天泽向其参股公司苏州物流信息港代购电脑及配件等固定资产，共计 93,980.34元。此项代购业务参照了市场价格定价，价格公允，且金
额较小，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和主营业务产生影响。
四、关联交易决策权限与程序
（一）《公司章程》对关联交易的相关规定
《公司章程》中对关联交易决策程序、关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，具体相关内容如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
《股东大会议事规则》中对关联股东在关联交易审议和表决中的回避制度做出了明确的规定，具体相关内容如下：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
《董事会议事规则》中对关联交易决策程序、关联董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，具体相关内容如下：
董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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?《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；
?董事本人认为应当回避的情形；
?《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易管理办法》对关联交易的相关规定
公司除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定，具体相关内容如下：
1、公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
?符合诚实信用的原则；
?符合公平、公开、公允原则；
?关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
?与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
?公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见。
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
?有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
?通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
?委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
?为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
?代控股股东及其他关联方偿还债务；
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?中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。
3、关联交易价格的确定和管理
关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
对于依据定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
4、关联交易的批准
公司与关联自然人发生的交易金额少于 50万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理签署并加盖公章后生效。
公司与关联自然人发生的交易金额在 50万元以上的关联交易（公司获赠现金或提供担保除外），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。公司不得直接或者通过子公司间接地向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于 100 万元（不含 100 万元），且少于公司最近经审计净资产值的 1%（不含 1%）的关联交易协议，由总经理签署并加盖公章后生效。
公司与关联法人之间的关联交易（公司获赠现金或提供担保除外）金额在人民币 100万元到 1,000万元（含 100万元、不含 1,000万元）或占公司最近经审计净资产值的 1%到 5%（含 1%，不含 5%）之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
公司与关联方之间的关联交易，金额在人民币 1,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
董事会对涉及上述规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。
公司进行关联交易批准时，对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
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公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能
代表其他股东行使表决权。
关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是
否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（4）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（2）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股少于 5%的股东提供担保的，参照前款规定执行。
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在出现前两款规定的情况时，有关关联方应当回避表决。
公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（五）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
2010年 1月 18日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2007 年、2008 年及 2009 年期间关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易未损害公司及其他股东利益。
根据公司独立董事以及监事会出具的《独立董事关于公司 2007 年、2008年及 2009年期间关联交易的独立意见》及《监事会关于公司 2007年、2008年及 2009 年期间关联交易的独立意见》，独立董事及监事会认为上述关联交易未损害公司及其他股东利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事
公司现有七名董事，分别为董事长陈进，董事孙伯荣、薛扬、赵竟成，独立董事朱晓天、张祖国、王殿祥。董事任职期限为 2009年 8月至 2012年 8月。
各董事基本情况如下：
1、陈进，男，1960年 10月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于
南京大学。曾任江苏燎原电子企业联合公司总经理。现任公司董事长、总经理，同时担任苏州天泽副董事长（任期自 2008年 9月至 2011年 9月）、深圳天昊董事长（任期自 2009年 7月至 2012年 7月）。
2、孙伯荣，男，1963 年 6 月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留
权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权），初中。现任公司董事，同时担任中住集团董事长（任期自 2009年 3月至 2012年 3月）；江苏中住董事（任期自 2010 年 1月至 2013 年 1月）；保利大剧院董事（任期自 2008年 3月至2011年 3月）；镇江中住董事长（任期自 2008年 8月至 2011年 8月）；无锡中住董事长（任期自 2009年 7月至 2012年 7月）；生态鹅湖董事长（任期自2009年 3月至 2012年 3月）；中住物业执行董事（任期自 2009年 4月至 2012年 4月）；中泽贸易执行董事（任期自 2009年 4月至 2012年 4月）；恒欣达房地产董事（任期自 2008年 12月至 2011年 12月）；苏州天泽董事（任期自2008年 9月至 2011年 9月）；交广俱乐部董事（任期自 2007年 12月至 2010年 12月）；阿尔帕克董事（任期自 2010年 6月至 2013年 6月）。
3、薛扬，男，1960 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于
上海交通大学。曾任南京熊猫电子进出口公司出口部经理。现任公司董事、副总经理，同时担任苏州天泽董事（任期自 2008年 9月至 2011年 9月）、深圳天昊董事（任期自 2009年 7月至 2012年 7月）。
4、赵竟成，男，1946 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业
于澳门科技大学，研究员级高级工程师。曾任华东电子集团公司总裁、华东科技董事长（任期自 2006年 5月至 2009年 5月）。现任公司董事。曾被评为南
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京市先进个人、军工先进个人，获得工程信息产业部一等功奖励、江苏省优秀管理者称号。
5、朱晓天，男，1957 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，博士，副教
授。毕业于南京大学声学研究所。曾任中国矿业大学数理系教师，现任中国矿业大学建筑系教师、公司独立董事。
6、张祖国，男，1977年 10月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，中国
注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师。毕业于南京大学。现任江苏中烟工业有限责任公司南京卷烟厂财务管理处副处长、公司独立董事。
7、王殿祥，男，1952年 12月生，中国国籍，无境外居留权，本科，教授。
毕业于南京大学。曾任南京大学物理系主任、南京大学校长办公室主任、南京大学继续教育学院院长，现任南京大学校长助理、公司独立董事。
（二）监事
公司现有三名监事，分别为职工监事吴莹、股东监事胡淳之和袁丽芬，其中，袁丽芬为监事会主席。各监事基本情况如下：
1、袁丽芬，女，1979 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，大专，毕业
于江苏省商业管理干部学院。现任公司总经理办公室经理，监事会主席。任职期限自 2011年 1月 14日至 2012年 8月。
2、吴莹，女，1975 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于
南京农业大学。曾任麦德龙南京雨花商场部门主管，现任公司商务管理部员工、监事。任职期限为 2009年 8月至 2012年 8月。
3、胡淳之，男，1982 年 7 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业
于南京财经大学。曾任江苏康缘药业股份有限公司会计稽核、南京北研科技实业有限公司主办会计、深圳市齐心文具股份有限公司南京分公司总账会计，现任公司内部审计部负责人、监事。任职期限为 2009年 8月至 2012年 8月。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
1、总经理
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陈进，详见本节之“董事”简介。
2、副总经理
（1）薛扬，详见本节之“董事”简介。
（2）高丽丽，女，1981年 12月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕
业于吉林大学。现任公司副总经理、董事会秘书，同时担任深圳天昊董事（任期自 2009年 7月至 2012年 7月）。
3、财务总监
孙洁，女，1976年 4月生，中国国籍，无境外居留权，大专，毕业于东南大学。曾任江苏钟山轴承有限公司财务。现任公司财务总监，同时担任深圳天昊财务负责人。
4、董事会秘书
高丽丽，详见本节之“副总经理”简介。
（四）其他核心人员
1、技术总监
周翔，男，1976年 6月生，中国国籍，无境外居留权，大专，毕业于金陵科技学院。曾在南京聚合数码科技有限公司任开发部经理。现任公司技术总监，主持研发了车管之星系统、交通路政巡查系统、南京市出租车调度管理系统等主导服务系统。
2、信息总监
张向华，男，1978 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南京大学，现为安徽大学研究生在读。曾在江苏金图科技有限公司任软件部项目经理。先后担任公司软件开发部经理、网络管理部经理，主持了工程机械车辆 GPS 智能管理平台、城市客运出租 GPS 智能管理平台等软件，现任公司信息总监。
3、服务总监
吴艳燕，女，1981年 7月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于加州美国大学。曾在南京超擎科技有限公司任项目经理。先后担任公司软件研发部系统设计师、呼叫中心部门经理。现任公司服务总监。
4、产品总监
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叶元庆，男，1972年 2月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于山东理工大学。获国际注册项目管理师认证。曾在中欧飞利浦电子有限公司任商务经理、南京华通电子有限公司任总经理。现任公司产品总监，策划、管理数字城市多媒体、人员定位追踪系统等项目的开发、推广。
（五）发行人董事、监事提名及选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009年 8月 23日，江苏天泽召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举江苏天泽信息产业股份有限公司第一届董事会董事的议案》，全体股东一致同意选举孙伯荣、赵竟成、陈进、薛扬、朱晓天、张祖国、王殿祥为公司第一届董事会董事，其中朱晓天、张祖国、王殿祥为独立董事。任期三年。
2009年 8月 23日，天泽信息召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举陈进为公司董事长的议案》，全体董事一致同意选举陈进为公司董事长，任期三年。
2、监事提名和选聘情况
2009年 8月 23日，江苏天泽工会委员会通过决议，同意选举吴莹为公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2009年 8月 23日，江苏天泽召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举江苏天泽信息产业股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》，全体股东一致同意选举赵燕、胡淳之为公司第一届监事会监事，与工会委员会选举的监事共同组成公司第一届监事会。
2009年 8月 23日，江苏天泽召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举赵燕为公司第一届监事会主席。
2010年 12月 19日，江苏天泽召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，决议同意换选袁丽芬为公司第一届监事会监事，任期至本届监事会任期届满为止。
2011年 1月 14日，江苏天泽召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，全体股东一致同意选举袁丽芬为公司第一届监事会监事。
2011年 1月 15日，江苏天泽召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关
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于选举公司监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举袁丽芬为公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发
行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份及最近三年变动情况
1、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发行人
股份及最近三年变动情况
孙伯荣作为公司董事，直接持有发行人 1,794万股股份，占发行人总股本的 29.9%，其持有的发行人股份最近三年未发生变动。
陈进作为公司董事长、总经理，直接持有发行人 1,806万股股份，占发行人总股本的 30.1%，其持有的发行人股份最近三年未发生变动。
2、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有发行人
股份及最近三年变动情况
金薇为公司董事孙伯荣之配偶，双方共同投资设立中住集团，孙伯荣与金薇分别持有中住集团 65%和 35%股权，最近三年前述持股比例均未发生变化。
中住集团持有发行人 2,400万股股份，占发行人总股本的 40%，孙伯荣与金薇分别通过中住集团间接持有发行人的股份在最近三年均未发生变化。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情
况
截至本招股意向书签署日，公司董事孙伯荣对外投资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人情况（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。对于除公司以外的
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其他投资情况，孙伯荣声明，其所有直接或间接的对外投资均未从事与天泽信息相同或相似的业务，与天泽信息不存在利益冲突。
截至本招股意向书签署日，除孙伯荣外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领取薪酬情况
公司高级管理人员及其他核心人员 2010年度平均薪酬为 212,746.51元，除
高级管理人员及其他核心人员外，公司员工 2010年度平均薪酬为 39,458.53元。
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010年度薪酬具体情况如下：
序号姓名职务 2010年度薪酬（元）备注
1 陈进董事长、总经理 704,537.60 在公司领薪
2 孙伯荣董事-在中住集团领薪
3 薛扬董事、副总经理 269,561.10 在公司领薪
4 赵竟成董事 56,456.00 在公司领薪
5 张祖国独立董事 40,000.00 津贴
6 王殿祥独立董事 40,000.00 津贴
7 朱晓天独立董事 40,000.00 津贴
8 袁丽芬监事会主席 63,851.90 在公司领薪
9 吴莹监事 43,818.40 在公司领薪
10 胡淳之监事 55,832.90 在公司领薪
11 孙洁财务总监 90,863.80 在公司领薪
12 高丽丽副总经理、董事会秘书 76,256.30 在公司领薪
13 周翔技术总监 147,779.60 在公司领薪
14 张向华信息总监 147,873.80 在公司领薪
15 吴艳燕服务总监 132,837.80 在公司领薪
16 叶元庆产品总监 132,262.10 在公司领薪
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇和退休金计
划
公司已依法为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员足额缴纳了各项社会保险。目前公司尚未制定前述人员的退休金计划、认股权计划等其他待遇。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
序号姓名公司任职兼职单位兼任职务与发行人的关联关系1 陈进董事长总经理
苏州天泽
深圳天昊
董事
董事长
控股子公司
控股子公司
2 孙伯荣董事
中住集团
江苏中住
保利大剧院
镇江中住
无锡中住
生态鹅湖
中住物业
中泽贸易
交广俱乐部
苏州天泽
恒欣达房地产
阿尔帕克
董事长
董事
董事
董事长
董事长
董事长
执行董事
执行董事
董事
控股股东
受同一控制人控制
受同一控制人控制
受同一控制人控制
受同一控制人控制
受同一控制人控制
受同一控制人控制
受同一控制人控制
参股公司
控股子公司
董事任职的公司
董事任职的公司
3 薛扬董事副总经理
苏州天泽
深圳天昊
董事
董事
控股子公司
控股子公司
4 朱晓天独立董事中国矿业大学建筑系副教授无关联关系
5 张祖国独立董事
江苏中烟工业有限责任公司南京卷烟厂
财务管理处副处长无关联关系
6 王殿祥独立董事南京大学校长助理无关联关系
7 孙洁财务总监深圳天昊财务负责人控股子公司
8 高丽丽副总经理董事会秘书深圳天昊董事控股子公司
9 袁丽芬监事会主席深圳天昊监事控股子公司
公司监事胡淳之、吴莹，其他核心人员周翔、张向华、叶元庆、吴艳燕及董事赵竟成均出具声明：其未在公司以外的其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系情
况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
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七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协
议及董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
截至本招股意向书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签订《劳动合同书》及《保密协议》。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
董事孙伯荣、陈进的重要承诺详见本招股意向书“第五节发行人的基本情况八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”。
其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的重要承诺如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司董事出具承诺函：
“截至本承诺函出具之日，承诺人与天泽信息及其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人不会以任何形式直接或间接的从事与天泽信息及其子公司业务相同或相似的业务。
在天泽信息或其子公司认定是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按公司章程规定回避，不参与表决。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用董事的地位谋求不当利益，不损害天泽信息及其股东的合法权益。
承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天泽信息或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任”。
（2）公司监事、高级管理人员及其他核心人员出具承诺函：
“截至本承诺函出具之日，承诺人与天泽信息及其子公司不存在同业竞争的情况；在今后的业务中，承诺人不会以任何形式直接或间接的从事与天泽信息及其子公司业务相同或相似的业务。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用监事/高级管理人员/核心人员
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的地位谋求不当利益，不损害天泽信息及其股东的合法权益。
承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天泽信息或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任”。
2、关于避免和规范关联交易的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具承诺函：
“承诺人不会利用董事/监事/高级管理人员/核心人员的身份操纵，指示天泽信息或者天泽信息的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得天泽信息以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天泽信息利益的行为。
承诺人将尽量避免和减少与天泽信息及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、公允，维护天泽信息的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露”。
3、关于避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员出具承诺函：“承诺未来不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）公司董事近两年变动情况及原因
公司最近两年内董事的变化情况、变化原因及对公司的影响：
职务 2009年 1月 1日的任职情况
变化情况
变化时间人员变化情况变化原因
董事孙伯荣、陈进、薛扬、赵竟成、顾庭纲（五人）
2009年 8月 23日
陈进、孙伯荣、薛扬、赵竟成、王殿祥、朱晓天、张祖国（七人）
为符合上市公司的法人治理结构要求增设三名独立董事
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对公司的影响：1）增设三名独立董事，使公司符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司治理结构的要求，有利于促进公司的规范运作；2）顾庭纲为中住集团提名产生的董事，独立董事张祖国也由中住集团提名，因此免除顾庭纲的董事职务不会影响公司的稳定经营。
（二）公司监事近两年变动情况
公司最近两年内监事的变化情况、变化原因及对公司的影响：
1、第一次变更
职务 2009年 1月 1日的任职情况
变化情况
变化时间人员变化情况变化原因
监事徐德明（一人） 2009年 8月 23日吴莹、赵燕、胡淳之（三人）
为符合《公司法》关于股份有限公司监事会的规定
对公司的影响：徐德明由于身体原因没有继续担任监事职务，同时，公司监事由原来的一名增设至三名，且包括职工监事，使公司符合《公司法》关于股份有限公司监事会成员不得少于三人，且须有适当比例的职工监事的规定。有利于完善公司的治理结构，增强对公司董事、高级管理人员履行职责的监督。
2、第二次变更
职务 2009年 8月 23日的任职情况
变化情况
变化时间人员变化情况变化原因
监事吴莹、赵燕、胡淳之（三人） 2011年 1月 14日吴莹、袁丽芬、胡淳之（三人）赵燕辞去监事职务
对公司的影响：赵燕因工作变动辞去监事职务，由股东另行提名袁丽芬任监事，袁丽芬担任公司总经理办公室经理一职，能够履行监事职责，对公司没有不利影响。
（三）公司高级管理人员近两年变动情况
公司最近两年内高级管理人员的变化情况、变化原因及对公司的影响：
职务 2009年 1月 1日的任职情况
变化情况
变化时间人员变化情况变化原因
高级管理人员
陈进（总经理）、薛扬（副总经理）、孙洁（财务负责人）
2009年 8月23日
陈进（总经理）、孙洁（财务负责人）、高丽丽（董事会秘书）
为符合上市公司要求，增设董事会秘书职务
2009年 9月 6日薛扬（副总经理）-
2009年 11月14日高丽丽（副总经理）
因工作调整，选聘高丽丽为公司副总经理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定
对公司的影响：增设董事会秘书职务，及聘任董事会秘书为副总经理，使公司在法人治理结构
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方面符合创业板上市公司的要求。
综上，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，部分董事、监事、高级管理人员的调整系为使公司在法人治理结构方面符合创业板上市公司的要求增设所致，未导致公司的主营业务构成及运营模式发生变化，亦没有导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，不影响公司的经营稳定。
保荐机构和律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，部分董事、监事、高级管理人员的调整未导致发行人的主营业务构成及运营模式发生变化，亦没有导致发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，不影响发行人的经营稳定。
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第九节公司治理
公司自成立以来，已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，完善了内部控制制度，制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会的职权和议事规则等治理文件。
2009 年 8 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过股份公司适用的章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会。2009 年 9 月 26 日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等公司治理的基础制度。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
通过制定并不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和总经理的职权和议事规则等相关制度，公司已建立起符合上市公司要求的公司治理结构。公司设立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规行为。
一、发行人治理结构建立健全及运行情况
（一）公司股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已经建立了股东大会制度，并在公司 2009年第二次临时股东大会上审议通过了《股东大会议事规则》：
1、股东大会的职权
根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批
准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改
章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准章程
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第四十条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
2、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事、监事会以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（2）股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人应当在年度股东大会召开 20日前书面通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前书面通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
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项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知并说明原因。
（3）股东大会的召开
公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持股票或出资证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案
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应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
3、股东大会履行职责的情况
公司自设立以来始终严格依照有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行义务、依法行使权利。
历次股东大会情况如下：
（1）创立大会暨第一次股东大会
2009 年 8 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，所有发起人股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于整体变更为江苏天泽信息产业股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》等 7项议案。
（2）2009年第二次临时股东大会
2009年 9月 26日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《江苏天泽信息产业股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会议事规则》等 7项议案。
（3）2009年第三次临时股东大会
2009年 12月 2日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》、《江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》等 4项议案。
（4）2010年第一次临时股东大会
2010年 1月 18日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投向的议案》等 9项议案。
（5）2009年度股东大会
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2010 年 3月 3 日，公司召开 2009 年度股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《公司 2007 年、2008年、2009年财务报告》、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》等 9项议案。
（6）2010年第二次临时股东大会
2010年 6月 26日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于修订<关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案>的议案》。
（7）2011年第一次临时股东大会
2011年 1月 14日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案>有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》、《关于换选公司第一届监事会监事的议案》等 3项议案。
（8）2010年度股东大会
2011年 2月 10日，公司召开 2010年度股东大会，所有股东或股东代表出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《公司 2008 年、2009年、2010年财务报告》、《2010年度董事会工作报告》、《聘请 2011年会计师事务所的议案》等 8项议案。
公司股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作都发挥了积极的作用。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
公司已经建立了董事会制度，并在公司 2009年第二次临时股东大会上审议通过了《董事会议事规则》：
1、董事会的组成和职权
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，董事长 1名。
董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使以下职权：（1）召集
股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公
司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）
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制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制定公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司
信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法
规、部门规章或章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
（1）董事会会议的提案与通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当每六个月至少召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）监事会提议时；4）董事长或总经理认为必要时；5）1/2以上独立董事提议时；6）《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将会议通知以直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
（2）董事会会议的召开、表决
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
3、董事会专门委员会
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
4、董事会履行职责的情况
公司自设立以来始终严格依照有关法律、法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行董事会制度。历次董事会情况如下：
（1）第一届董事会第一次会议
2009 年 8 月 23 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举陈进为公司董事长的议案》、《关于聘任陈进为公司总经理的议案》等 4 项议案。
（2）第一届董事会第二次会议
2009年 9月 6日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会议事规则》等 13项议案。
（3）第一届董事会第三次会议
2009年 11月 14日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》、《江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》等 28项议案。
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（4）第一届董事会第四次会议
2010年 1月 2日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》等 10项议案。
（5）第一届董事会第五次会议
2010 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让南京广电移动电视发展有限公司股权的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议
2010 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2007年、2008年、2009年财务报告》、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》等 11项议案。
（7）第一届董事会第七次会议
2010 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于苏州天泽信息科技有限公司增加注册资本议案》、《关于苏州天泽信息科技有限公司对外投资成立物流专业合资公司的议案》等 2项议案。
（8）第一届董事会第八次会议
2010 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司向中国建设银行大厂支行申请融资借款事项的议案》、《关于修订<关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案>的议案》等2项议案。
（9）第一届董事会第九次会议
2010 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《江苏天泽信息产业股份有限公司 2007年至 2010年 6月财务报告》议案。
（10）第一届董事会第十次会议
2010 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于章程修正案的议案》等 2项议案。
（11）第一届董事会第十一次会议
2010年 12月 29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方
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案>有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》、《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》等 3项议案。
（12）第一届董事会第十二次会议
2011 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2008年、2009年、2010年财务报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度独立董事述职报告》等 9项议案。
（三）公司监事会制度的建立健全及运行情况
公司已经建立了监事会制度，并在公司 2009年第二次临时股东大会上审议通过了《监事会议事规则》：
1、监事会的构成和职权
监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会主席一人。
监事会依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使以下职权：（1）检查
公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）列席董事会会议；（6）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（8）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会议事规则
（1）监事会提案与通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每年召开两次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1）任何监事提议召开时；2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
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劣影响时；4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公开谴责时；6）证券监管部门要求召开时；7）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议的，监事会应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
（2）监事会会议的召开、表决及决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
3、监事会履行职责的情况
公司自设立以来始终严格依照有关法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定执行监事会制度。历次监事会情况如下：
（1）第一届监事会第一次会议
2009 年 8 月 23 日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议同意选举赵燕为公司第一届监事会主席。
（2）第一届监事会第二次会议
2009年 9月 6日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司监事会议事规则》。
（3）第一届监事会第三次会议
2010年 1月 2日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于对公司 2007年、2008年及 2009年期间关联交易予以确认的议案》。
（4）第一届监事会第四次会议
2010 年 2 月 10 日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《公司2007年、2008年、2009年财务报告》、《2009年度监事会工作报告》等 5项议案。
（5）第一届监事会第五次会议
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2010 年 7 月 20 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司 2007年至 2010年 6月财务报告》议案。
（6）第一届监事会第六次会议
2010年 12月 19日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于换选公司第一届监事会监事》的议案。
（7）第一届监事会第七次会议
2011 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过《公司2008年、2009年、2010年财务报告》、《2010年度监事会工作报告》、《关于选举公司监事会主席的议案》等 6项议案。
（四）独立董事制度的建立、健全及运行情况
公司于 2009年 8月 23日召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱晓天、张祖国、王殿祥为公司独立董事。并在公司第一届董事会第二次会议审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司独立董事工作制度》：
1、独立董事的任职资格
根据《公司章程》与《江苏天泽信息产业股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司独立董事资格；（2）符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。
为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（1）在公司
或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）已在五家以上（含五家）
公司担任独立董事的人员；（7）《公司章程》规定的其他人员；（8）中国证监会
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认定的其他人员。
2、独立董事的权利和义务
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司与关联自然人
发生的金额在 50万元以上的关联交易；公司与关联法人之间发生的金额在 100万元以上或占公司最近经审计净资产值 1%以上的关联交易（公司获赠现金或提供担保除外））应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提
议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权；（7）《公司章程》所规定的其他职权。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司
现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东合法
权益的事项；（6）《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事任职以来，依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易、重大投资项目及公司未来三年战略发展目标等均发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
公司于 2009年 8月 31日召开创立大会暨第一次股东大会，选举高丽丽为公司董事会秘书。并于 2009年 11月 14日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会秘书工作细则》：
1、董事会秘书的职责
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
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和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（3）负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料。保持与中介机构及新闻媒体的联系，对重要来访等活动形成总结报告备查。
（4）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审
议的董事会和股东大会文件，安排有关会务。
（5）参加董事会会议、股东大会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
（7）负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
规则、规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。
（9）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独
立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
（10）促使董事会、高级管理人员依法行使职权。在董事会拟作出的决议
违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。
协助向公司监事会履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对财务负责人、董事、经理履行诚信责任的调查。
（11）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
2、董事会秘书履行职权情况
公司董事会秘书严格按照相关规定履行职责，对股东大会、董事会等各项制度的规范运行有较好的促进作用。
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（六）审计委员会制度的建立、健全及运行情况
2009年 11月 14日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，并选举张祖国、王殿祥、薛扬为董事会审计委员会，其中张祖国为主任委员。
1、《江苏天泽信息产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》主要内
容如下：
（1）审计委员会的组成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（2）审计委员会的职责
提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。
（3）审计委员会议事规则
审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
2、审计委员会职责履行情况
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审计委员会成立以来共召开四次会议，在公司治理、风险控制等方面发挥着积极作用，对公司各项经营活动的开展起到较好的监督作用。会议具体情况为：
2010年 1月 1日，审计委员会召开第一次会议，审议通过《聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构》的议案。
2010年 2月 9日，审计委员会召开第二次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司 2007年、2008年、2009年财务报告》、《江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制有效性自我评估报告》、《江苏天泽信息产业股份有限公司 2010年度财务工作计划报告》的议案。
2010年 4月 5日，审计委员会召开第三次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司 2010年第一季度财务工作报告》的议案。
2010 年 7 月 18 日，审计委员会召开第四次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司 2010年第二季度财务工作报告》、《江苏天泽信息产业股份有限公司 2007年-2010年 6月财务报告》的议案。
2010年 10月 19日，审计委员会召开第五次会议，审议通过《江苏天泽信息产业股份有限公司 2010年第二季度财务工作报告》的议案。
2011年 1月 15日，审计委员会召开第六次会议，审议通过《公司 2008年、2009年、2010年财务报告》、《2010年度财务工作报告》、《2011年度财务工作计划报告》、《公司内部控制有效性自我评估报告》的议案。
审计委员会成立以来，严格按照相关规定履行职权，在公司治理、风险控制等方面发挥着积极作用，对公司各项经营活动的开展起到较好的监督作用。
二、发行人最近三年合法经营的情况
2009年 9月 28日，南京市地方税务局稽查局出具《税务处理决定书》（宁地税稽处[2009]92号），因公司于 2007年 9月与刘建新、邓立红、张迎春签订《股权转让协议书》（价款合计 1万元）、于 2008年 5月与吴灏签订《出资转让协议书》（价款合计 2.5 万元）未申报缴纳印花税，南京市地方税务局稽查
局做出补征公司 2007年度“产权转移书据”印花税 5元、补征公司 2008年度“产权转移书据”印花税 12.5元、对少缴的印花税加收滞纳金 3.67元的处理决
定。同日，南京市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（宁地税稽
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罚[2009]102号），就上述事项做出罚款 17.5元的处罚决定。
上述税务处罚是由于财务人员处理不当所致，公司主观上并不存在偷税、漏税的意愿，且处罚金额较小。因此，该税务处罚不构成重大违法违规行为，对公司经营未造成影响。
除此以外，公司不存在其他违法违规行为而遭受任何国家行政及行业主管部门的处罚的情形。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
（一）发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
情况
发行人 2008 年存在向控股股东提供借款的情形，截至本招股意向书签署日，控股股东已全部偿还前述借款，并按照银行同期存款利率向公司支付了资金占用费。具体详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易三、关联交易
及其对公司财务状况和经营成果的影响（二）偶发性关联交易”的相关内容。
除上述情形外，最近三年发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的其他情形。
（二）发行人最近三年对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
情况
广电移动为公司实际控制人孙伯荣控制的企业，江苏天泽分别于 2008年、2009年为其与建行大厂支行签订的《人民币资金借款合同》项下借款提供连带保证担保。截至本招股意向书签署日，公司的上述担保责任均已解除。具体详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易三、关联交易及其对公司财务状
况和经营成果的影响（二）偶发性关联交易”的相关内容。
除上述担保外，发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的保证、抵押、质押或其他担保的情形。
四、发行人内部控制情况
（一）发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
1、公司已依照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，
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设立了股东大会、董事会及监事会，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，保证了三会的规范运作。此外，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内部控制制度。
2、公司建立了完善的内部机构，明确了各部门的管理职能。同时，公司资
产完整，业务、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，具备完整的业务体系和独立经营的能力。
3、公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要
求制定了会计核算制度和财务管理制度。
综上，公司管理层认为：公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性。
公司内部控制制度自制定以来能够得到有效实施。管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进，使公司内部控制制度进一步完善和提高，进而保证公司持续、稳定、健康发展。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次发行的审计机构立信永华出具了《内部控制鉴证报告》（宁信会专字
（2011）0007号）认为：公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范——基本
规范（试行）》及相关具体规范，于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、发行人对外投资的政策及制度
2009年 9月 26日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《对外投资管理制度》。
（一）对外投资的决策权限和程序
1、公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司所有对外股权投资（含
主业范围投资和非主业投资）应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。
2、根据公司《董事会议事规则》，需提交董事会审议批准的对外投资为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，少于 50%，
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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上，少于 50%，或绝对金额超过 300 万元，少于 3,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，少于 50%，或绝对金额超过 100万元，少于 300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，少于 50%，或绝对金额超过 300万元，少于 3,000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，少于 50%，或绝对金额超过 100万元，少于 300万元。
3、根据公司《股东大会议事规则》，需提交股东大会审议同意的对外投资
为：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（3）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300万元。
（二）最近三年对外投资执行情况
公司最近三年的对外投资均严格按照《公司章程》等制度的规定，分别经董事会或股东会审议同意，有效控制对外投资的风险，切实保障股东权益。
六、发行人对外担保的政策及制度
2009年 9月 26日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过《对外担保管理制度》。
（一）对外担保对象
公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：（1）因公司业务需要的互保单位；（2）与公司具有重要业务关系
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的单位；（3）与公司有潜在重要业务关系的单位；（4）公司子公司及其他有
控制关系的单位。虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
（二）担保的审查与审批
1、公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。
2、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的
书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
3、根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）
公司及其子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担
保额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）公司股票上市交易的证
券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
4、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）最近三年对外担保执行情况
公司最近三年的对外担保均严格按照《公司章程》等制度的规定，通过股东会审议同意，有效控制了对外担保的风险，切实保障股东权益。
七、投资者权益保护制度
2009年 11月 14日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过《投
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资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，对投资者关系管理工作及信息披露工作的组织和实施等作了明确的规定。
（一）投资者管理制度
根据《投资者关系管理制度》，投资者关系工作的基本原则是：（1）平等对
待所有投资者的原则；（2）充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；（3）
投资者关系管理活动客观、真实、准确、完整的原则；（4）遵循高效率、低成
本的原则；（5）遵守国家法律法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露规定
的原则。
公司董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，公司董事会办公室是公司投资者管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书为公司的投资者关系管理的主管负责人和授权发言人，具体负责公司投资者关系管理事务，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
（二）信息披露制度
信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露应当体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，其具体职责详见本节“一、发行人治理结构
建立健全及运行情况（五）董事会秘书制度的建立、健全及运行情况”的相关
内容。
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第十节财务会计信息与管理层分析
立信永华作为公司本次发行的审计机构，对公司 2008 年度、2009 年度和2010年度的会计报表和合并会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（宁信会审字（2011）0013 号）。以下财务数据，非经特别说明，均
引自经审计的财务报告，单位均为人民币元。
公司董事会提请投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告和财务报告全文。
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
资 产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产：
货币资金 62,618,044.80 26,507,436.95 11,776,903.61
交易性金融资产---
应收票据 9,730,000.00 905,780.00 -
应收账款 11,420,645.99 10,285,781.10 8,393,671.40
预付款项 6,558,403.94 5,577,926.23 12,241,452.16
其他应收款 3,345,751.13 3,684,135.89 25,503,208.37
存货 10,881,475.12 6,059,494.85 6,092,215.75
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 104,554,320.98 53,020,555.02 64,007,451.29
非流动资产：
可供出售的金融资产-
持有至到期投资-
长期应收款---
长期股权投资 1,261,755.95 4,785,243.18 5,494,835.72
投资性房地产 41,476,297.85 11,637,703.70 -
固定资产 93,118,291.81 120,859,615.19 8,048,741.95
在建工程-- 55,065,844.46
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工程物资---
固定资产清理---
无形资产 9,492,849.39 8,953,818.62 7,661,810.28
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 4,292,810.61 377,350.40 123,676.62
递延所得税资产 1,469,084.44 821,788.59 1,294,726.78
其他非流动资产---非流动资产合计 151,111,090.05 147,435,519.68 77,689,635.81
资产总计 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
合并资产负债表(续)
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 35,000,000.00 15,000,000.00 3,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 14,840,707.88 26,804,344.32 13,050,843.71
预收款项 29,793,180.24 16,451,546.14 13,180,708.55
应付职工薪酬 976,898.67 1,705,908.64 339,376.55
应交税费 3,061,224.98 2,472,880.03 3,881,038.79
应付利息 51,846.25 55,346.25 749,660.55
应付股利- 23,301.86 -
其他应付款 2,341,454.17 2,725,865.01 6,205,383.03
一年内到期的非流动负债- 20,000,000.00 -
其他流动负债 550,000.00 --
流动负债合计 86,615,312.19 85,239,192.25 40,407,011.18
非流动负债：
长期借款 1,422,333.16 1,673,333.20 20,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
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其他非流动负债 4,000,000.00 800,000.00 -
非流动负债合计 5,422,333.16 2,473,333.20 20,000,000.00
负债合计 92,037,645.35 87,712,525.45 60,407,011.18
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 30,026,935.73 30,026,935.73 -
减：库存股---
盈余公积 5,910,222.73 1,306,158.71 1,883,266.09
未分配利润 60,542,221.97 17,113,206.78 18,805,487.95
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计 156,479,380.43 108,446,301.22 80,688,754.04
少数股东权益 7,148,385.25 4,297,248.03 601,321.88
股东权益合计 163,627,765.68 112,743,549.25 81,290,075.92
负债及股东权益总计 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
2、合并利润表
项 目 2010年 2009年 2008年
一、营业总收入 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
其中：营业收入 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
二、营业总成本 95,612,855.84 64,203,310.67 50,587,462.21
其中：营业成本 35,509,782.52 27,448,254.58 21,554,751.12
营业税金及附加 2,133,796.03 1,665,574.12 836,234.01
销售费用 14,924,885.62 11,967,554.86 9,036,504.96
管理费用 41,534,351.35 25,070,934.80 18,736,538.01
财务费用 1,886,885.40 810,535.16 -330,204.78
资产减值损失-175,332.31 -2,323,135.39 967,355.44
加：公允价值变动净收益---
投资收益 201,512.77 436,407.46 213,716.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 31,690.98 -263,592.54 417,672.20
汇兑收益（损失以“-”号填列）---
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,029,308.99 24,944,196.00 19,475,502.85
加：营业外收入 11,792,901.45 8,952,163.33 5,326,849.00
减：营业外支出 31,501.02 201,299.00 267,164.06
其中：非流动资产处置损失 29,190.95 200,656.98 38,289.62
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四、利润总额 58,790,709.42 33,695,060.33 24,535,187.79
减：所得税费用 8,146,492.99 5,014,419.64 3,410,585.09
五、净利润 50,644,216.43 28,680,640.69 21,124,602.70
其中：被合并方在合并前实现的净利润---
归属于母公司所有者的净利润 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
少数股东损益 2,611,137.22 864,838.85 224,548.05
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.80 0.46 0.35
（二）稀释每股收益 0.80 0.46 0.35
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 50,644,216.43 28,680,640.69 21,124,602.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
归属于少数股东的综合收益总额 2,611,137.22 864,838.85 224,548.05
3、合并现金流量表
项 目 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 163,115,730.26 99,088,285.69 81,087,316.10
收到的税费返还 7,621,326.95 3,842,157.73 4,540,668.61
收到的其他与经营活动有关的现金 12,430,395.30 17,843,663.88 2,209,133.73
经营活动现金流入小计 183,167,452.51 120,774,107.30 87,837,118.44
购买商品、接受劳务支付的现金 41,615,623.39 30,603,885.33 23,408,500.99
支付给职工以及为职工支付的现金 25,339,005.90 13,667,033.70 7,280,507.92
支付的各项税费 23,336,466.15 14,050,215.51 8,839,428.04
支付的其他与经营活动有关的现金 30,543,461.73 32,517,265.80 23,920,773.02
经营活动现金流出小计 120,834,557.17 90,838,400.34 63,449,209.97
经营活动产生的现金流量净额 62,332,895.34 29,935,706.96 24,387,908.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,225,000.00 140,000.00 25,000.00
取得投资收益收到的现金- 53,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额
8,240.00 7,562,953.89 18,555.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---2,690,379.43
收到其他与投资活动有关的现金- 30,502,180.50 5,000,000.00
投资活动现金流入小计 5,233,240.00 38,258,134.39 2,353,175.57
购建固定资产、无形资产和其他长期 28,552,097.58 49,382,062.52 38,161,718.71
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资产支付现金
投资支付的现金 800,000.00 --
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 1,072,977.10 -3,432,493.79
支付其他与投资活动有关的现金- 13,000,000.00 5,500,000.00
投资活动现金流出小计 29,352,097.58 63,455,039.62 40,229,224.92
投资活动产生的现金流量净额-24,118,857.58 -25,196,905.23 -37,876,049.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 700,000.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
700,000.00 --
取得借款所收到的现金 35,000,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
发行债券收到的现金---
收到的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 35,700,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
偿还债务所支付的现金 35,251,000.04 7,104,583.35 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
2,543,840.41 1,903,496.61 228,360.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 37,794,840.45 9,008,079.96 3,228,360.75
筹资活动产生的现金流量净额-2,094,840.45 9,991,920.04 9,771,639.25
四、汇率变动对现金的影响-8,589.46 -188.43 -40,628.36
五、现金及现金等价物净增加额 36,110,607.85 14,730,533.34 -3,757,129.99
加：期初现金及现金等价物余额 26,507,436.95 11,776,903.61 15,534,033.60
六、期末现金及现金等价物余额 62,618,044.80 26,507,436.95 11,776,903.61
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
资 产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产：
货币资金 46,210,017.81 17,114,383.17 8,632,623.18
交易性金融资产---
应收票据 8,130,000.00 905,780.00 -
应收账款 10,481,831.76 9,092,107.41 7,133,785.10
预付款项 5,692,868.14 4,411,136.23 11,435,418.02
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应收股利---
应收利息---
其他应收款 2,721,199.08 3,257,301.94 24,122,471.12
存货 3,810,587.30 3,224,697.66 3,284,916.12
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 77,046,504.09 38,005,406.41 54,609,213.54
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 11,255,864.95 9,311,043.16 7,843,043.36
投资性房地产 41,476,297.85 11,637,703.70 -
固定资产 88,370,996.24 116,068,708.22 7,368,584.11
在建工程 - 55,065,844.46
工程物资 ---
固定资产清理 ---
生产性生物资产 ---
油气资产 ---
无形资产 8,240,622.62 7,647,318.39 7,367,810.28
开发支出 ---
商誉 ---
长期待摊费用 4,044,841.37 - 123,676.62
递延所得税资产 1,159,510.81 699,130.52 1,169,033.72
其他非流动资产 ---非流动资产合计 154,548,133.84 145,363,903.99 78,937,992.55
资产总计 231,594,637.93 183,369,310.40 133,547,206.09
资产负债表（续）
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 35,000,000.00 15,000,000.00 3,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 12,157,170.11 25,597,614.62 11,299,485.03
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预收款项 28,041,824.66 15,898,304.31 11,182,865.28
应付职工薪酬 285,424.37 696,354.83 339,376.55
应交税费 2,604,878.83 2,065,035.69 3,371,304.86
应付利息 51,846.25 55,346.25 749,660.55
应付股利- 23,301.86 -
其他应付款 324,330.68 344,830.00 4,771,852.90
一年内到期的非流动负债- 20,000,000.00 -
其他流动负债---流动负债合计 78,465,474.90 79,680,787.56 34,714,545.17
非流动负债：
长期借款-- 20,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 4,000,000.00 600,000.00 -
非流动负债合计 4,000,000.00 600,000.00 20,000,000.00
负债合计 82,465,474.90 80,280,787.56 54,714,545.17
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 30,026,935.73 30,026,935.73 -
减：库存股---
盈余公积 5,910,222.73 1,306,158.71 1,883,266.09
未分配利润 53,192,004.57 11,755,428.40 16,949,394.83
股东权益合计 149,129,163.03 103,088,522.84 78,832,660.92
负债及股东权益总计 231,594,637.93 183,369,310.40 133,547,206.09
2、利润表
项 目 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 124,816,359.35 74,934,174.29 63,312,416.58
减：营业成本 40,696,571.99 25,151,034.58 19,321,177.62
营业税金及附加 1,696,617.90 1,340,516.83 698,801.46
销售费用 13,177,268.89 10,639,688.39 8,611,319.90
管理费用 28,928,002.88 18,501,725.23 16,516,881.91
财务费用 1,891,665.09 786,106.55 -322,301.78
资产减值损失-188,018.61 -1,864,559.20 1,240,196.17
加：公允价值变动净收益---
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投资净收益 4,309,821.79 358,134.85 417,672.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--341,865.15 417,672.20
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,924,073.00 20,737,796.76 17,664,013.50
加：营业外收入 9,735,553.23 8,043,262.48 4,424,901.24
减：营业外支出 31,190.95 198,810.31 252,539.62
其中：非流动资产处置损失 29,190.95 198,810.31 38,289.62
三、利润总额 52,628,435.28 28,582,248.93 21,836,375.12
减：所得税费用 6,587,795.09 4,268,132.35 2,750,843.57
四、净利润 46,040,640.19 24,314,116.58 19,085,531.55
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.80 0.41 0.32
（二）稀释每股收益 0.80 0.41 0.32
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 46,040,640.19 24,314,116.58 19,085,531.55
3、现金流量表
项 目 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 143,774,626.73 85,105,853.65 74,127,151.44
收到的税费返还 7,281,978.73 3,747,912.41 4,424,565.24
收到的其他与经营活动有关的现金 9,928,113.61 12,443,522.79 3,074,264.17
经营活动现金流入小计 160,984,719.07 101,297,288.85 81,625,980.85
购买商品、接受劳务支付的现金 44,544,509.22 25,692,680.69 22,543,369.09
支付给职工以及为职工支付的现金 18,271,744.77 9,394,000.28 5,572,549.26
支付的各项税费 19,371,449.14 11,776,293.63 8,108,336.56
支付的其他与经营活动有关的现金 22,953,030.43 28,097,271.98 21,972,141.16
经营活动现金流出小计 105,140,733.56 74,960,246.58 58,196,396.07
经营活动产生的现金流量净额 55,843,985.51 26,337,042.27 23,429,584.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,225,000.00 - 25,000.00
取得投资收益收到的现金 4,140,000.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 8,240.00 7,486,453.89 18,555.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金- 30,502,180.50 5,000,000.00
投资活动现金流入小计 9,373,240.00 37,988,634.39 5,043,555.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 27,821,723.51 48,978,706.40 37,810,511.60
投资支付的现金 6,300,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 4,945,864.95 -
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支付其他与投资活动有关的现金- 13,000,000.00 5,500,000.00
投资活动现金流出小计 34,121,723.51 66,924,571.35 43,310,511.60
投资活动产生的现金流量净额-24,748,483.51 -28,935,936.96 -38,266,956.60
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金--借款所收到的现金 35,000,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
偿还债务所支付的现金 35,000,000.00 7,000,000.00 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,991,277.90 919,156.89 228,360.75
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 36,991,277.90 7,919,156.89 3,228,360.75
筹资活动产生的现金流量净额-1,991,277.90 11,080,843.11 9,771,639.25
四、汇率变动对现金的影响-8,589.46 -188.43 -40,628.36
五、现金及现金等价物净增加额 29,095,634.64 8,481,759.99 -5,106,360.93
加：期初现金及现金等价物余额 17,114,383.17 8,632,623.18 13,738,984.11
六、期末现金及现金等价物余额 46,210,017.81 17,114,383.17 8,632,623.18
二、会计报表的编制基础及合并范围变化情况
（一）会计报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司自 2007年 1月 1日起全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（财会〔2006〕3号）及其后续规定。公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）合并范围及变化情况
1、公司财务报表合并范围的确定原则为：合并财务报表按照 2006年 2月
颁布的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。包括直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决权股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权
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的被投资单位。
2、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入
合并范围的原因
2005年 6月江苏天泽持有高景通信 50%股权，公司总经理陈进持有高景通信 10%的股权，高景通信的法定代表人变更为陈进；2007年 6月陈进受让部分股权后持有高景通信 50%的股权，陈进与公司为一致行动人。因此公司将高景通信纳入合并报表范围。由于高景通信的收入及利润规模较小，当期净利润（按持股比例）仅占公司当期净利润的 2%以下，因此对公司的财务报表影响较小。
高景通信 2008年的主要财务报表数据为：
单位：万元
项目资产总额负债总额净资产收入总额利润总额净利润
占公司当期净利润的比例
2008年 12月 31日/2008年
709.77 344.96 364.81 537.82 31.77 25.93 1.23%
3、报告期内，公司新纳入合并范围的子公司为苏州天泽和深圳天昊。
深圳天昊注册资本 447 万元，公司持股 51%。2007 年 9 月公司以 10,000元价格收购了深圳天昊 27%股权，2009年 7月，公司增资 250万元（扣除应分得股利，投资成本为 225.59万元）增持深圳天昊股权比例至 51%，并将其纳入
合并范围；苏州天泽注册资本 300万元，公司持股 90%。2008年 10月，公司以 150万元的价格收购参股公司苏州天泽 50%股权，持股达 90%，并将其纳入公司合并范围，同时纳入合并范围的包括苏州天泽的控股子公司太仓天泽和吴江天泽。
上述两项投资中，均属于非同一控制下的企业合并，公司将所支付合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值的差额作为营业外收入列示，具体情况如下：
子公司名称购买日合并成本（万元）取得被购买方可辨认净资产公允价值
商誉或负商誉（万元）
深圳天昊 2009-7-31 225.59 294.66 -69.07
苏州天泽 2008-10-31 270.00 344.58 -74.58
4、报告期内不再纳入合并报表范围的公司为高景通信和苏州天泽控股子公
司吴江天泽。
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高景通信注册资本 400万元，公司持有 50%的股权。2008年 12月，公司转让了持有的高景通信的全部股权，自 2009年 1月起不再纳入公司报表合并范围；吴江天泽系苏州天泽控股子公司。2008 年 12 月苏州天泽转让了吴江天泽的 21%股权，持股比例降至 49%，自 2009 年 1 月起吴江天泽不再纳入公司合并报表范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的和经济实质，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
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应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
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（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、金融资产（不含应收款项）的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（二）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
1、公司确认坏账的标准
公司对以下应收款项确认为坏账：因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，公司确认为坏账损失并冲销已提取的坏账准备。
2．坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项的单项金额重大是指期末余额占应收账款总额 10%以上的客户；其他应收款项单项金额重大是指期末余
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额在 30万元以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：按账龄段划分为具有类似信用风险特征的应收款项组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内 5% 5%
1年至 2年 10% 10%
2年至 3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生减值的单项应收款。
坏账准备的计提方法：将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品。
2、发出存货的计价方法
（1）除低值易耗品以外的存货发出时按加权平均法计价；
（2）低值易耗品采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
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4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等
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中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股
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利或利润确认投资收益。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（五）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。公司投资性房地产的折旧政策是按估计经济使用年限和估计净残值率确定其折旧率，明细列示如下：
投资性房地产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 45年 5% 2.11%
（六）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
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（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、机器设备、电子及办公设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
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固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 25-45年 3%、5% 2.11%-3.88%
运输设备 4-8年 3%、5% 11.88%-24.25%
电子及办公设备 3-5年 3%、5% 19.00%-32.33%
机器设备 5年 5% 19.00%
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
公司的无形资产按实际成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年合同约定的使用期限
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软件类 5-10年预计的使用期限
专利技术 10年预计的使用期限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（4）内部研究开发项目支出的会计处理
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）收入确认原则
收入按照本公司在日常经营活动中销售车载信息终端及配件、销售软件、提供入网信息运营服务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、车载信息终端及配件
车载信息终端及配件的销售确认分为两种情况：（1）需公司提供安装的，
该类业务的收入确认原则是以安装后测试合格，客户签收后确认收入。（2）不
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需要公司提供安装的，公司销售是以发出产品，客户收到货物后确认收入。
2、软件
软件销售是指销售车辆远程管理信息服务软件，如果客户采购公司的车载信息终端的同时采购软件，则软件收入销售确认流程与车载信息终端同步，即根据车载信息终端及配件是否需要安装，于不同时点确认收入；若客户不从公司采购车载信息终端，则以公司提供给客户软件授权码的时点确认收入。
3、运营服务
运营服务费的收入是在为车辆办理好入网手续、正式提供入网服务时按月确认收入。
4、让渡资产使用权
以与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别如下情况确定收入金额：
房租收入，按照有关合同或协议约定的租赁期间、租赁面积和单位租金标准计算确定。
车载信息终端租赁收入，按照有关合同或协议约定的租赁期间、租赁数量和单位租金标准计算确定。
（九）政府补助
1、确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2、计量：政府补助为货币性资产的，按照应收或实际收到的金额计量。政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使
用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，区别下列情况处理：
（1）用于公司补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的费用或损失的，直接计入当期损益。
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（十）会计估计和会计政策变更
公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，报告期内未发生会计政策和会计估计变更。
四、发行人及报告期内控股子公司的主要税种、税率及税收优惠
（一）企业所得税
公司及报告期内控股子公司企业所得税的相关情况：
公司名称
2010年 2009年 2008年
法定税率执行税率法定税率执行税率法定税率执行税率
天泽信息 25% 15% 25% 15% 25% 15%
深圳天昊 25% 15% 25% 15%--
苏州天泽 25% 15% 25% 15% 25% 25%
高景通信---- 25% 20%
太仓天泽 25% 25% 25% 25% 25% 25%
吴江天泽---- 25% 25%
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高科技企业认定管理办法》等相关规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2008年 12月 9日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期 3年。因此，公司 2008-2010年适用 15%的所得税税率。
苏州天泽 2008年度所得税税率为 25%。苏州天泽于 2009年 9月 11日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期 3年。因此，苏州天泽 2009-2011年适用 15%的所得税税率。
深圳天昊于 2009年 10月 29日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期 3年。因此，深圳天昊 2009-2011年适用 15%的所得税税率。
高景通信 2008 年被认定为小型微利企业，所得税税率为 20%。吴江天泽
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2008 年为核定征收，所得税税率为 25%。太仓天泽 2008 年、2009 年和 2010年为核定征收，企业所得税税率为 25%。
太仓天泽的核定征收与汇算清缴的差额已经作为非经常性损益处理，由于吴江天泽核定征收与汇算清缴的差额较小且已于 2008年 12月转让股权不再纳入合并范围，因此未作为非经常性损益处理。上述两家公司由于经营规模较小，对发行人合并财务报表的影响较小。太仓天泽、吴江天泽均已取得税务机关的合法证明。
保荐机构和会计师认为：发行人的会计基础工作规范，会计处理稳健，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。
（二）增值税
报告期内公司、深圳天昊、吴江天泽、苏州天泽和高景通信的增值税销项税率均为 17%，增值税按扣除进项税后的余额缴纳。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定：自 2000 年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司于 2002年 7月 24日被江苏省信息产业厅认定为软件企业，并取得南京市鼓楼区国家税务局鼓国税
（2007）字（11）号和鼓国税流优惠认字（2007）第 24号《税收优惠资格认定
结果通知书》，公司销售的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。苏州天泽于 2007年 6月 18日取得江苏省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》，苏州天泽销售的软件产品自 2007年 7月起享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
太仓天泽为小规模纳税人，2008 年增值税征收率为 4%，2009 年及 2010年增值税征收率为 3%。
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（三）营业税
公司的服务费收入属于第二类增值电信业务活动的收入，已取得《江苏省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》营业税税率为 3%。房租收入营业税 5%。
根据苏州天泽的增值电信业务经营许可证备案，苏州天泽与增值电信有关业务营业税税率为 3%。其余业务的营业税税率为 5%。
太仓天泽和吴江天泽的营业税税率为 5%。
五、分部信息
公司分产品业务收入和分地区业务收入的详细情况参见本节之“十二、财
务状况分析（六）盈利能力分析”。
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（中国证监会公告[2008]43号）的有关规定，公司最近三年的非经常性损益明细表如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产资产减值准备的冲销部分 140,630.84 4,854,028.74 -242,059.27
（二）越权审批、无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 938.62 -17,242.25 -15,308.31
（三）计入当期损益的政府补助（但与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4,128,900.00 70,000.00 40,150.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95,205.00 555,582.60
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
690,776.94 745,844.39
（六）非货币性资产交换损益--
（七）委托他人投资或管理资产的损益--
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--
（九）债务重组损益--
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--
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（十六）对外委托贷款取得的收益--
（十七）采用公允价值模式后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
--
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
--
（十九）受托经营取得的托管费收入--
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,364.43 -2,655.97 -228,874.44
非经常性损益合计 4,310,833.89 5,690,112.46 855,334.97
减：所得税影响数-618,807.54 765,383.32 48,143.50
减：少数股东损益的影响数 197,407.42 -509.54 -37,825.33
归属于母公司所有者的非经常性损益净影响额 3,494,618.93 4,925,238.68 845,016.80
扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润 44,538,460.28 22,890,563.16 20,055,037.85
公司 2010 年、2009 年和 2008 年非经常性损益分别为 3,494,618.93 元、
4,925,238.68元和 845,016.80元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润分别
为 7.85%、17.41%和 4.04%。
2009年非经常性损益主要系公司自建办公大楼后处置了以前年度购买的办公楼获取收益 4,247,330.07元，扣除该偶发性因素，公司 2009年非经常性损益
占当期归属于母公司所有者的净利润的比例为 2.74%
2010 年，非经常性损益主要系公司及下属子公司收到的政府补助款4,128,900.00元。
2008 年至 2010 年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润分别为20,055,037.85元、22,890,563.16元和 44,538,460.28元。公司业绩不存在依赖非
经常性损益的情形，不影响投资者对公司盈利能力的判断。
七、主要财务指标
以下为公司最近三年主要财务指标：
（一）主要财务指标
项目 2010年或
2010年年底
2009年或
2009年底
2008年或
2008年底
流动比率 1.21 0.62 1.58
速动比率 1.08 0.55 1.43
资产负债率（母公司）（%） 35.61 43.78 40.97
应收账款周转率（次） 11.81 8.67 10.00
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存货周转率（次） 4.19 4.52 4.11
息税折旧摊销前利润（元） 68,426,405.75 37,997,929.79 26,676,432.75
归属于母公司所有者净利润（元） 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（元） 44,538,460.28 22,890,563.16 20,055,037.85
利息保障倍数（倍） 29.58 17.99 14.73
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.04 0.50 0.41
每股净现金流量（元/股） 0.60 0.25 -0.06
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 2.61 1.81 1.34
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 1.76 1.95 0.93
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
（二）每股收益和净资产收益率
项目
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
加权平均基本稀释
2010年
归属于普通股股东的净利润 36.26 0.80 0.80
扣除非经常性损益后的净利润 33.62 0.74 0.74
2009年
归属于普通股股东的净利润 29.41 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的净利润 24.20 0.38 0.38
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项目
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
加权平均基本稀释
2008年
归属于普通股股东的净利润 29.76 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的净利润 28.55 0.33 0.33
上述指标的计算公式及计算过程如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、盈利预测情况
公司未作盈利预测报告。
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1-1-242
九、设立时及在报告期内的资产评估情况
公司整体变更设立股份公司时的资产评估情况如下：
资产评估的背景：江苏天泽整体变更设立股份公司。江苏天泽委托江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以 2009年 7月 31日为评估基准日，对江苏天泽的资产负债进行了整体评估，为江苏天泽从有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本保证行为提供价值参考。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2009年 8月 27日出具了《江苏天泽信息产业有限公司变更股份有限公司项目资产评估报告书》（立信永华评报（2009）第 094号）。本次评估根据国家有关资产评估的规定，遵循了独立、
客观、科学、公正的工作原则，从满足评估内在目的和审慎的原则考虑，本次评估采用成本法，对整体资产的评估采用成本加和法。评估结果如下：
单位：万元
项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产 4,410.61 4,410.61 4,410.61 --
非流动资产 14,639.59 14,639.59 15,700.72 1,061.13 7.25
长期股权投资 923.58 923.58 1,343.71 420.13 45.49
固定资产 742.57 742.57 1,250.43 507.86 68.39
在建工程 12,154.52 12,154.52 12,154.52 --
无形资产 722.70 722.70 855.83 133.13 18.42
其他非流动资产 96.23 96.23 96.23 --
资产总计 19,050.20 19,050.20 20,111.33 1,061.13 5.57
流动负债 8,047.51 8,047.51 8,047.51 --
非流动负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 --
负债总计 10,047.51 10,047.51 10,047.51 --
股东全部权益 9,002.69 9,002.69 10,063.82 1,061.13 11.79
本次评估为江苏天泽整体变更设立股份有限公司提供价值参考依据，公司未据以调账。
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1-1-243
十、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性
（一）江苏天泽的验资情况
1、公司初始设立
2000 年 5 月 18 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司对天泽科技与中住投资贸易以货币资金出资共同投资设立江苏天泽进行了验资并出具《验资报告》（苏鼎验字（2000）第 4-2011号），验证确认江苏天泽注册资本 500万元。
2、2001年 6月吸收合并及增资
2001年 3月，江苏天泽与天泽科技签署《合并协议》。2001年 6月，江苏天泽召开股东会就江苏天泽和天泽科技合并事宜形成决议，合并后存续方江苏天泽承担天泽科技的全部资产及相关的债权债务，天泽科技以其评估后的净资产 1,302.16万元作为对合并后新公司的投资额，其中 1,300.00万元为注册资本，
2.16 万元为资本公积。天泽科技在江苏天泽的投资额由天泽科技各股东按其出
资比例进行分配。江苏天泽于本次股东会通过增资决议，同意吸收合并事项，同时通过中住投资贸易和陈进以货币资金对江苏天泽公司增资事项，其中：中住投资贸易出资 180万元，陈进出资 20万元。
2001 年 5 月 15 日，江苏兴瑞会计师事务所有限公司对江苏天泽与天泽科技吸收合并及增资事项进行了验资并出具《验资报告》（兴瑞验（2001）第 461
号），验证确认江苏天泽注册资本为 2,000.00万元。
本次验资报告验证的经评估净资产 1,302.16 万元，抵减了天泽科技对江苏
天泽的投资，但在抵减过程中，仅扣除了长期投资的账面成本（2,600,000.00元），
而未抵减该项投资的评估值（2,833,018.61元），致使天泽科技投入江苏天泽的
实际净资产值虚增 233,018.61元。2009年 7月 8日，江苏天泽召开股东会，一
致同意对江苏天泽截至 2008年 12月 31日的未分配利润进行分配，并且各股东一致同意将应分得股利中的 233,018.61元投入公司以补足该部分出资。
3、2005年 1月增资
2004年 12月 31日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对公司增资事项进行了验资并出具《验资报告》（苏华会验（2004）5-061号），验证确认公司已收
到股东新增投入资本 360 万元，其中货币资金 300.60 万元，债权转股权 59.40
万元，公司注册资本为 2,360万元。
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1-1-24、2005年 6月增资
2005 年 5 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对公司增资事项进行验资并出具《验资报告》（苏华会验（2005）5-029号），验证确认江苏天泽已
收到股东新增投入资本，其中货币资金 639.4万元，债权转股权 90.6万元，江
苏天泽注册资本为 3,090.00万元。
5、2007年 11月增资
2007年 11月 20日，南京中顺联合会计师事务所对公司货币股权转让及增资事项进行验资并出具《验资报告》（中顺会验字（2007）9-426号），验证确
认江苏天泽已收到股东新增投入货币资金 2,910.00 万元，江苏天泽注册资本为
6,000.00万元。
（二）公司整体变更设立股份有限公司
2009年 8月 18日，立信永华出具《审计报告》（宁信会审字（2009）0673
号），截至 2009年 7月 31日，江苏天泽净资产为 90,026,935.73元。2009年 8
月 20日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《江苏天泽信息产业有限公司变更股份有限公司项目资产评估报告书》（立信永华评报（2009）第
094号），截至 2009年 7月 31日，江苏天泽净资产评估值为 10,063.82万元。
2009 年 8 月 21 日，江苏天泽召开股东会，决议同意将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为江苏天泽信息产业股份有限公司。同日，江苏天泽的股东签署了《发起人协议书》。
经立信永华出具的《验资报告》（宁信会验字（2009）0066 号）验证，截
至 2009年 8月 22日，天泽信息（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 6,000.00万元整。全体股东以 2009年 7月 31日为基准日，以经审计的江
苏天泽净资产人民币 90,026,935.73元作为出资，其中 60,000,000.00元作为股本，
超出股本的部分计入资本公积。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
2006 年 7 月 27 日，深圳天昊与深圳发展银行深圳中心支行签订《房地产买卖抵押贷款合同》，贷款 251万元，贷款期限 10年，采用浮动利率，首年贷款利率为 6.39%，该贷款以深圳天昊购买的深圳市福田区八卦岭鹏基商务时空
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大厦 508号房作为抵押。用于抵押的房产原值为 4,332,791.96元。
2010 年 6 月 21 日，公司与中国建设银行股份有限公司南京大厂支行签订《南京市房地产抵押合同》，以位于云龙山路 80 号房产及土地使用权作为抵押物（房屋所有权证号为宁房权证建初字第 359673号、宁房权证建初字第 359674号、宁房权证建初字第 359676号，土地权证号为宁建国用（2009）第 19139号），
为公司与该行签订的 3,000.00 万元《额度授信协议》提供担保，用于抵押的土
地使用权的原值为 7,141,406.10 元，用于抵押的房地产原值（暂估）为
40,342,840.98元。
除上述事项外，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
1、资产结构及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例(%)
流动资产 104,554,320.98 40.89 53,020,555.02 26.45 64,007,451.29 45.17
非流动资产 151,111,090.05 59.11 147,435,519.68 73.55 77,689,635.81 54.83
资产总额 255,665,411.03 100 200,456,074.70 100 141,697,087.10 100
报告期内随着经营规模的扩大，公司通过自身积累，资产总额快速增长。
报告期公司总资产分别为14,169.71万元、20,045.61万元和25,566.54万元， 2009
年和 2010 年分别比上期期末增长了 41.47%和 27.54 %。公司整体属于轻资产
型企业，自成立以来流动资产占总资产的比例较高，经过几年创业积累，公司具备了再投资的能力，同时业务上也有较强的再投资需求，近年来逐渐加大了固定资产的投资比例。随着公司天泽星网科研大楼投入使用，非流动资产的比例持续上升，截至 2010年 12月 31日，非流动资产比例占 59.11%。
2、流动资产结构及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
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（%）（%）（%）货币资金 62,618,044.80 59.89 26,507,436.95 49.99 11,776,903.61 18.40
应收票据 9,730,000.00 9.31 905,780.00 1.71 --
应收账款 11,420,645.99 10.92 10,285,781.10 19.40 8,393,671.40 13.11
预付款项 6,558,403.94 6.27 5,577,926.23 10.52 12,241,452.16 19.13
其他应收款 3,345,751.13 3.20 3,684,135.89 6.95 25,503,208.37 39.84
存货 10,881,475.12 10.41 6,059,494.85 11.43 6,092,215.75 9.52
流动资产合计 104,554,320.98 100 53,020,555.02 100 64,007,451.29 100
公司流动资产主要系货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，随着公司资本性投入加大，流动资产有所减少。
（1）货币资金
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31 2008年 12月 31日
外币金额折算率人民币金额
外币金额
折算率
人民币金额
外币金额
折算率
人民币金额现金：-- 60,356.73 -- 84,500.06 -- 482,256.16
人民币
-- 60,356.73 -- 84,500.06 -- 482,256.16
银行存款：
-- 62,557,688.07 -- 26,422,936.89 -- 11,289,147.64
人民币
-- 62,283,710.94 -- 26,103,260.91 -- 11,176,559.79
美元 41,369.40 6.6227 273,977.13 46,817.02 6.8282 319,675.98 16,473.22 6.8346 112,587.85
其他货币资金：
-------- 5,499.81
人民币
-------- 5,499.81
合计-- 62,618,044.80 -- 26,507,436.95 -- 11,776,903.61
截至 2010年 12月 31日，公司货币资金余额为 62,618,044.80元，较 2009
年 12月 31日增加 36,110,607.85 元，主要系 2010年销售收入增长，经营性现
金净流量增加以及因经营所需增加短期借款所致。公司目前的货币资金能够满足正常经营周转的需要，但随着规模的扩大及投资项目的实施，公司对资金的需求将逐渐增加。
（2）应收票据
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项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收票据 9,730,000.00 905,780.00 -
总资产 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
所占比例 3.81% 0.45%-
期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为 200,000.00 元，其中前
五名的情况如下：
出票单位出票日期到期日金额
中冶京唐第一建设有限公司 2010.07.05 2011.01.05 200,000.00
合计- 200,000.00
（3）应收款项
①截至 2010年 12月 31日，公司应收账款情况如下：
账龄
2010年 12月 31日
账面余额
坏账准备
金额比例(%)
1年以内 11,242,229.97 87.68 562,111.50
1至 2年 690,661.66 5.39 69,066.17
2至 3年 237,864.06 1.86 118,932.03
3年以上 650,610.35 5.07 650,610.35
合计 12,821,366.04 100.00 1,400,720.05
项目 2010年 2009年 2008年
应收账款 11,420,645.99 10,285,781.10 8,393,671.40
总资产 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
占比 4.47% 5.13% 5.92%
当期营业收入 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
占比 8.01% 11.54% 11.98%
应收账款周转率 11.81 8.67 10.00
应收账款余额中分客户类型明细如下：
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
账面余额比例（%）账面余额比例（%）
工程机械 8,128,369.21 63.40 8,049,253.91 71.02
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公路运输 3,838,297.19 29.94 2,391,021.53 21.09
行政执法 550,642.45 4.29 654,513.45 5.77
其他 304,057.19 2.37 239,855.47 2.12
合计 12,821,366.04 100 11,334,644.36 100
②应收账款前 5名客户的情况
截至 2010年 12月 31日，公司应收账款前五名情况如下：
客户名称客户类型欠款内容金额账龄
占应收账款比例（%）
日立建机(中国)有限公司工程机械销售货款 4,226,248.01 1年以内 32.96
广西玉柴重工有限公司工程机械销售货款 2,296,607.86 1年以内 17.91
广东太古可口可乐有限公司公路物流销售货款 865,310.00 1年以内 6.75
郑州太古可口可乐饮料有限公司公路物流销售货款 432,620.00 1年以内 3.37
南京雨润食品有限公司公路物流销售货款 318,648.10 2年以内 2.49
合计 8,139,433.97 -- 63.48
由上述数据可以看出，报告期内随着公司经营规模的扩大，应收账款略有增长，但维持在较低水平。应收账款构成中可以看出工程机械类客户的应收账款占比较大，超过 60%，应收账款前 5名客户均为国内外大型工程机械制造商或代理商和国内知名食品供应商，具有良好的信誉和雄厚的资金实力，发生坏账的可能性较小。2010年至 2008年公司应收账款周转率分别为 11.81、8.67和
10.00，公司应收账款周转能力较强，主要原因如下：
公司拥有优质的客户群体。公司主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件研发与销售，主要涉足工程机械、公路物流、公路客运及行政执法领域。
工程机械类客户大多为国内外大型工程机械制造商，公路物流、公路客运及行政执法类客户包括大型物流公司、大型企业的内部物流公司及公安、公交等政府职能部门。公司大部分客户资金实力雄厚，信用较好，回款较为及时。
此外，公司制定了合理有效的信用管理制度。公司在开拓业务的同时加强客户信用管理和回款管理，提高应收账款周转能力。对于工程机械类客户，由于公司具有长期合作的经验，通常情况下，公司给予信用期。近两年公司着力于开拓公路运输领域，在审慎评定公司信用级别的前提下，分别给予不同的信用期。公路物流类客户根据合同的约定一般于签署合同时会预付部分（5%-50%）
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账款，安装验收后根据客户的不同情况分别给予一个月至二个月的信用期。由于行政执法类客户均为政府机关，发生坏账的可能性很小，因此信用期间较长，具体情况根据签署的合同确定。
公司应收账款质量较好，历史上不存在发生坏账的情形，账龄主要集中在一年以内，发生坏账的可能性较小，根据《企业会计准则》的规定，公司制定了较为谨慎的会计政策。
报告期内，公司应收账款的增长较为平稳，报告期内期末应收账款余额占当期营业收入的比重约为 11%。应收账款 2009年较 2008年增长的原因主要系营业收入规模增长所致。2010年，公司在拓展业务的前提下，加强货款回收管理，当期实现营业收入 14,264.22万元，应收账款仅增加 148.67万元。
③截至 2010年 12月 31日，公司其他应收款如下：
账龄
2010年 12月 31日
账面余额占总额比例（%）坏账准备
坏账准备比例
1年以内 3,140,812.49 78.82 157,040.62 5%
1年至 2年 387,972.52 9.74 38,797.25 10%
2年至 3年 25,608.00 0.64 12,804.00 50%
3年以上 430,265.90 10.80 430,265.90 100%
合计 3,984,658.91 100 638,907.78
公司报告期内其他应收款逐年减少，主要系公司回收欠款所致。2009年，其他应收款较前期降幅较大，主要系公司控股股东中住集团归还暂借款所致，2009年 5月 31日中住集团全额归还了暂借款。截至 2010年 12月 31日，其他应收款账面价值为 3,345,751.13元，占总资产的 1.31%，其中金额较大的其他应
收款系上市费用 1,930,000.00元，其他款项主要为单位往来款项、合同保证金、
职工备用金等。
④坏账准备计提情况
从应收款项账龄分布、前五名欠款客户构成及上述分析中可以看出，公司应收款项质量较好，坏账风险小。
为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计提政策。对期末余额占应收账款余额 10%以上，其他应收款项期末余额在 30万元以上的应收款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收款项按如下政策计提坏账：1年以内的按 5%计提坏账，1-2年的按 10%计提坏账，2-3
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1-1-250
年的按 50%计提坏账，3年以上的按 100%计提坏账。近几年，公司未发生坏账的情况。
鉴于公司应收款项的账龄结构和客户情况，公司管理层认为：公司制定的应收账款坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。
（4）预付款项
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
预付款项 6,558,403.94 5,577,926.23 12,241,452.16
总资产 255,665,411.03 200,456,074.70 141,697,087.10
所占比例 2.57% 2.78% 8.64%
报告期内公司预付款项主要系公司预付供应商货款及预付工程款。2009年较 2008年降幅较大的原因系公司预付工程款转在建工程所致。2010年 12月 31日预付款项余额为 655.84万元，主要系预付车载信息终端及配件款项、工程款
项和预付设备款。
（5）存货
报告期内存货构成情况如下表：
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
账面余额跌价准备所占比例（%）账面余额
跌价准备所占比例（%）原材料 2,070,253.19 - 19.03 1,103,745.64 - 18.22
半成品 1,907,062.73 - 17.52 409,520.17 - 6.76
库存商品 5,257,807.29 - 48.32 3,793,229.69 - 62.60
发出商品 1,107,755.30 - 10.18 291,110.79 - 4.80
委托加工物资 538,596.61
-
4.95 461,888.56
-
7.62
合计 10,881,475.12 - 100 6,059,494.85 - 100
公司的存货余额与公司的业务性质及采购模式相关联。
公司是集运营服务、软硬件研发及系统集成为一体的车辆远程管理信息服务运营商，硬件方面公司采取了“自主研发+外包生产”的模式。由公司制定车载信息终端的标准及指标，外包生产，在一定程度上降低了公司占用的资源；公司的核心业务工程机械车辆远程管理信息服务以前装业务为主，车载信息终
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1-1-251
端的安装由工程机械制造商负责。通常情况下，公司将依据工程机械制造商提供的下年度生产计划，制定销售方案，并利用 ERP系统在公司内部合理调配，协调配套生产厂家按计划完成全年供货。“订单式”的销售模式及有效的 ERP管理系统，决定了公司能够以较低的存货量保障经营高效运转，2008年至 2010年，存货周转率分别为 4.11、4.52和 4.19。2008年下半年，公司开始重点开拓
公路运输尤其是公物物流领域，公路运输领域业务目前以后装为主，即由公司负责车载信息终端的安装。随着公路运输尤其是公路物流领域业务的拓展，公司根据日常业务量、销售趋势以及维修等因素，提高公路运输领域的安全库存，致使报告期内公路运输领域的库存有所增加。
2010年，由于业务规模扩张和销售收入增长，公司存货较去年增长 79.58%，
占公司总资产的比例由 2008年的 4.30%下降至 4.26%，各项存货明细较去年均
有较大幅度增长，发出商品较去年增加 81.66万元，库存商品较去年增加 146.46
万元，发出商品增加主要系商品已发出客户尚未验收或公司尚未完成安装，库存商品增加主要是根据客户订单调整存货储备所致。原材料和委托加工物资系深圳天昊生产车载信息终端所需的相关配件、电子元器件及外协加工车载信息终端所需物资，由于销售规模扩张，深圳天昊于报告期内增加了相关物资的储备。
库存商品占存货总量的 50%左右，库存商品按业务类型分类如下：
2010年 12月 31日，公司库存商品中客户已订货尚未发出金额为 200余万元，由于向客户完成交货的周期一般为 20-30 天，公司正常备货期约为 1-2 个月。由于公路运输领域业务的特殊性（以后装业务为主），随着公路运输尤其是公路物流领域业务的拓展，报告期内公路运输领域的库存有所增加。
截至 2010年 12月 31日，公司存货账龄较短，不存在减值的情况。
库存商品 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
金额比例%金额比例%
工程机械 978,872.61 22.87 1,258,841.58 33.19
公路运输 3,100,418.55 57.56 1,766,743.38 46.58
行政执法 229,361.59 3.87 241,207.02 6.36
其他 949,154.54 15.70 526,437.71 13.88
合计 5,257,807.29 100.00 3,793,229.69 100.00
招股意向书
1-1-252
3、非流动资产结构及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）投资性房地产 41,476,297.85 27.45 11,637,703.70 7.89 --
长期股权投资 1,261,755.95 0.84 4,785,243.18 3.25 5,494,835.72 7.07
固定资产 93,118,291.81 61.62 120,859,615.19 81.97 8,048,741.95 10.36
在建工程--- 55,065,844.46 70.88
无形资产 9,492,849.39 6.28 8,953,818.62 6.07 7,661,810.28 9.86
长期待摊费用 4,292,810.61 2.84 377,350.40 0.26 123,676.62 0.16
递延所得税资产 1,469,084.44 0.97 821,788.59 0.56 1,294,726.78 1.67
非流动资产合计 151,111,090.05 100 147,435,519.68 100 77,689,635.81 100
公司最近三年的非流动资产增速较快，由 2008 年的 7,768.96 万元增长至
2010年 12月 31日的 15,111.11万元，增长了 94.51%。主要系公司为了提高生
产经营的稳定性，满足经营的进一步需要，增加固定资产投入，建设天泽星网科研大楼所致。
（1）固定资产
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
金额比例（%）金额比例（%）房屋建筑物 80,747,018.41 86.71 113,369,620.75 93.80
电子及办公设备 9,893,927.07 10.63 5,906,085.01 4.89
运输设备 2,385,835.85 2.56 1,470,467.04 1.22
机器设备 91,510.48 0.10 113,442.39 0.09
合计 93,118,291.81 100 120,859,615.19 100
占总资产比重 36.42% 60.29%
公司最近一期的固定资产原值及净值情况如下：
项目
2010年 12月 31日
原值净值成新率
房屋建筑物 84,051,444.63 80,747,018.41 96.07%
电子及办公设备 15,991,242.00 9,893,927.07 61.87%
运输工具 3,815,170.85 2,385,835.85 62.54%
机器设备 234,574.30 91,510.48 39.01%
合计 104,092,431.78 93,118,291.81 89.46%
公司的固定资产主要为电子及办公设备和房屋建筑物，占公司固定资产的
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96%左右。2009年公司的固定资产有较大幅度的增长，主要系公司位于南京新城科技园内的科研办公大楼完工转固定资产所致。2010年，公司以自有资金先期购置了部分募集资金项目所需的电子设备等，增加电子及办公设备固定资产
661.75万元。
公司自从事车辆远程管理信息服务以来，受资金所限，为节约成本，购置了价格相对较低但能满足系统服务基本要求的国产电子设备和运输设备，并贷款购置了位于市中心的办公场所。近几年，公司凭借技术和服务优势，快速提升了市场份额与盈利能力，生产经营趋于稳定，具备了进一步投资的能力。为适应经营规模的扩张并为公司未来发展奠定基础，2009年公司投资自建了天泽星网科研大楼，溢价处置了位于市中心的办公场所，因此，固定资产有较大幅度的增加。为缓解固定资产增加带来的成本压力，公司将部分房产出租，并通过“投资性房地产”单独核算。
（2）投资性房地产
公司将出租房产作为投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量，与房产相关的土地使用权在无形资产中单独核算。截至 2010年 12月 31日投资性房地产相关明细如下：
项 目 2010年 12月 31日
一、账面原值合计 42,083,948.05
房屋、建筑物 42,083,948.05
二、累计折旧和累计摊销合计 607,650.20
房屋、建筑物 607,650.20
三、投资性房地产账面净值合计 41,476,297.85
房屋、建筑物 41,476,297.85
四、投资性房地产减值准备累计金额合计-
房屋、建筑物-
五、投资性房地产账面价值合计 41,476,297.85
房屋、建筑物 41,476,297.85
（3）长期股权投资
截至 2010年 12月 31日，公司对外投资情况如下：
核算方法被投资单位名称初始投资金额期初账面价值余额
期末账面价值持股比例
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权益法
吴江天泽 326,700.00 430,064.97 476,436.91 49%
广电移动 4,500,000.00 4,355,178.21 --
苏州中泽 500,000.00 ---
苏州物流信息港 800,000.00 - 785,319.04 40%
成本法交广俱乐部 436,000.00 -- 18.17%
①报告期内长期股权投资的增加
2008年 10月，公司收购苏州天泽 50%股权，收购后持股比例 90%。
2009年 7月，公司对深圳天昊增加投资 2,500,000.00元（扣除应分得的股
利投资成本为 2,255,864.95元），增资后拥有深圳天昊 51%的股权比例。
2010 年 5 月，苏州天泽出资 80 万元，投资设立苏州市交通物流信息港有限公司，持股比例 40%。
上述对子公司股权收购及增资行为的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况四、发行人对外投资简要情况”。
②报告期内长期股权投资的减少
2008 年 12 月，公司转让高景通信 50%股权，股权转让后公司不再持有高景通信股权。2008 年 6 月，公司以原出资额转让天泽声创 5%股权（出资额25,000.00元）。
2009年公司控股子公司苏州天泽转让了其子公司吴江天泽 21%股权，转让后苏州天泽持有该公司 49%股权。2009年 6月公司控股子公司苏州天泽设立了苏州中泽，主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售，该业务与公司的主营业务方向不同，因此，公司于 2009年 9月转让了苏州中泽股权。
2010年 1月，因主营业务方向不同，公司转让了所持有的广电移动全部股份。
报告期内公司清理了以 JSGPS使用权出资的 9家公司的股权，该等长期股权投资的初始账面价值为 0元。
③账面价值为 0的长期股权投资
A.设立及转让原因
创业之初公司以“JSGPS全球卫星定位公众信息服务系统 V1.0”使用权参
股投资了连云港天泽等 9 家公司，但随着自身业务发展和规模的扩大，公司调整了业务战略，拟建立全国性营销服务网络以完善售前、售中及售后的服务。
招股意向书
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因此，公司于报告期内陆续对该等股权投资进行清理，除盈利能力较强的徐州天泽外，其他公司股权均以无偿或 1 元的价格进行转让。上述股权转让未对公司产生重大影响。长期股权投资的具体情况如下：
公司名称
设立
时间
转让
时间
出资额(万元)持股比例(%)转让价格(元)
净利润(万元)
注册资本(万元)
净资产(万元)
连云港天泽 2003 2008-4 42 35 1 2.5 120 42.52
昆山天泽 2003 2008-5 28 35 1 -15 80 44.51
淮安天泽 2003 2008-5 70 35 1 0.5 200 143.24
泰州天泽 2005 2008-5 70 35 0 7 200 153.95
徐州天泽 2004 2009-4 70 35 700,000 24 200 264.00
南通天泽 2002 2009-6 42 35 0 -16 120 -19.57
镇江天泽 2003 2009-6 52.5 35 1 -5 150 59.56
天泽智能 2003 2009-6 55.59 10.92 1 -33 509 -4.02
扬州天泽 2003 2009-7 153 51 1 -17 300 175.46
注 1：公司对天泽智能 55.59 万元出资中的货币出资 17.44 万元系代其他股东出资，该等出资形成的
股权实际归该股东所有，初始设立时公司实际持股比例为 35%，之后其他股东增资，增资后公司实际持股 7.49%，并于 2009年 6月转让与高景通信；2009年 4月，公司与徐州天泽其他股东将持有的徐州天泽
股权全部转让给高景通信。上述两家参股公司股权转让情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易二、关联交易”；
注 2：公司对扬州天泽 153万元出资中的货币出资 48万元系代其他股东出资，该等出资形成的股权实际归该股东所有，公司实际出资 105万元，持股比例为 35%；
注 3：净利润及净资产系转让前一年各公司未经审计的相关数据。
B、会计处理的相关依据
账面价值为 0 的依据：公司以“JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统V1.0”的使用权出资，投资价格由投资方协商确定。该使用权账面价值为 0元。
根据《企业会计制度》和《企业会计准则》（2001年）的相关规定（公司于 2007年 1月 1日前适用），上述投资应适用非货币性交易的相关规定，即长期投资的初始投资成本应以换出资产的账面价值计量，因此，该项长期投资的初始成本为零。
以成本法核算的原因：根据根据《企业会计制度》第二节“长期投资”第二十二条（二）：企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期
股权投资应当采用成本法核算。由于公司没有向被投资企业派驻管理人员实质参与日常经营，对其生产经营不能施加重大影响，因此采用成本法核算。
本次申报报表于 2007年 1月 1日起采用财政部 2006年发布的《企业会计
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准则》，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，该项会计处理不属于追溯调整的范围，因此，未进行追溯调整。
保荐机构和会计师经核查认为，公司的会计处理符合《企业会计准则第 2号—长期投资》的有关规定。
C.对公司的财务影响
上述 9 家公司自设立以来与公司的合作业务开展缓慢，收入及资产规模较小，因此，股权转让行为未对发行人业务构成较大影响。转让上述 9家公司后，为适应公司日益发展的业务状况，公司拟定了全国性的发展战略，建立全国性营销服务网络，并有针对性地加强相关区域的市场开拓，以进一步提升公司的服务能力和水平，巩固公司在全国性车辆远程管理信息服务市场的地位。公司计划于各省市、自治区设立至少一个办事处，派驻营销及服务人员，进行市场的推广和销售工作，负责网点管理、培训和售后服务工作，以更好的为当地客户服务。截至本招股意向书签署日，公司已经在北京、上海、合肥、青岛设立办事处或分公司，从事营销和客户服务业务。
9家公司自 2002年设立以来累计产生净利润为-4,530,959.39元，且在持股
期间参股单位亦未进行利润分配，由于公司的长期股权投资的账面价值为零，未计提减值，因此报告期内未对公司的财务状况产生影响。
报告期内 9家参股公司的的相关数据如下：
单位：万元
公司名称
2008年/2008年 12月 31日
资产总额净资产收入净利润
南通天泽 60.37 -19.57 4.20 -15.79
天泽智能 209.83 -4.02 146.09 -32.92
昆山天泽 255.78 85.65 49.26 41.14
镇江天泽 91.27 59.56 0.00 0.00
扬州天泽 177.98 175.46 60.99 -20.98
徐州天泽 282.06 264.00 605.08 24.43
注：上述数据未经审计
④成本法核算的长期股权投资
公司按成本法核算的长期股权投资系公司参股企业。参股公司交广俱乐部由于经营不善，财务状况不佳，公司长期股权投资存在不可收回风险，因此于2009年全额计提了减值准备。
招股意向书
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报告期内公司纳入合并范围，以成本法核算的长期股权投资按权益法调整的金额如下：
期间被投资单位股权投资比例成本法下投资成本合并报表时权益法调整金额
2008年
苏州天泽 90% 2,700,000.00 656,054.63
高景通信 50% 2,000,000.00 171,201.79
2009年
苏州天泽 90% 2,700,000.00 4,021,009.96
深圳天昊 51% 2,255,864.95 473,414.11
2010年
苏州天泽 90% 9,00,000.00 7,694,309.88
深圳天昊 51% 2,255,864.95 2,736,363.83
注：编制合并报表时，控股子公司以经审计的数据按照权益法进行调整，并在此基础上进行合并抵销。
（4）无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产的情况如下：
项 目摊余价值原值摊销年限（年）
取得方式
确定
依据
剩余摊销年限（年）
雪地工程软件 18,999.92 136,250.00 10 购买预计使用年限 1.39
赛图防火墙 15,999.68 80,000.00 10 购买预计使用年限 2.00
诺顿防火墙 2,079.68 10,400.00 10 购买预计使用年限 2.00
安达通网关软件 79,288.03 95,145.63 5 购买预计使用年限 4.17
GIS平台软件 208,916.43 680,000.00 10 购买预计使用年限 3.07
增强型防火墙 22,550.00 66,000.00 10 购买预计使用年限 3.42
土地使用权 6,617,703.13 7,141,406.10 50 购买合同 46.33
客户管理软件 46,200.00 63,000.00 5 购买预计使用年限 3.67
MyCRM管理软件 108,119.65 141,025.66 5 购买预计使用年限 3.83
新中大 ERP软件 388,831.21 433,141.05 10 购买预计使用年限 8.98
IBM软件 565,372.02 665,143.59 5 购买预计使用年限 4.25
BELPHI软件 88,371.80 93,846.15 10 购买预计使用年限 9.42
苏州 110 系统 GPS部分接口软件 2,500.00 15,000.00 10 购买
预计使用年限 1.67
苏州天泽 GPS 系统软件 99,000.00 330,000.00 10 购买
预计使用年限 3.00
灵图 GPS 综合应用集成系统软件 V1.0 2,500.00 5,000.00 10 购买
预计使用年限 5.00
太仓天泽 GPS 系统软件 90,000.00 150,000.00 10 购买
预计使用年限 6.00
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具有高压保护的无线定位装置 812,500.27 2,500,000.00 10 投资
预计使用年限 3.25
GGIS软件 5,117.69 5,686.31 5 购买预计使用年限 4.5
PRO软件 52,307.71 58,119.67 5 购买预计使用年限 4.5
ROSEMIRROR软件 20,765.67 20,940.17 10 购买预计使用年限 9.92
邮件系统软件 245,726.50 256,410.26 10 购买预计使用年限 9.58
合计 9,492,849.39 12,946,514.59
无形资产是与公司经营相关的土地使用权和软件，其中主要系土地使用权。
截至 2010年 12月 31日，土地使用权占无形资产的 69.71%。公司是一家从事
车辆远程管理信息服务的高新技术企业，拥有多项自主知识产权的科研成果，包括 25项核心技术，24项计算机软件著作权、2项作品著作权、9项软件产品及 21项专利，此外已经受理的专利申请有 16项。根据企业会计准则的要求及谨慎性原则，公司未对上述无形资产予以资本化。
具有高压保护的无线定位装置专利由公司控股子公司深圳天昊拥有，该专利系股东投资形成，作价依据是根据深圳市中衡信资产评估有限公司出具的《评估报告书》确认。根据深圳市中衡信资产评估有限公司于 2004年 4月 20日出具的《关于“具有高压保护的无线定位装置”专利技术的资产评估报告书》（深衡评［2004］017 号），该项专利的评估价值为 260 万元，经深圳天昊股东协商后该项专利作价 250万元，并于 2004年 4月 29日完成了工商变更登记。
（5）递延所得税资产
报告期内递延所得税资产期末余额分别为 129.47万元、82.18万元和 146.91
万元，余额变动的主要原因是各期末应收款项计提的坏账准备及研发费用资本化变化所致。
项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产
2010年 12月 31日
长期股权投资减值准备 436,000.00 65,400.00
坏账准备 2,005,577.44 300,836.61
无形资产摊销 1,385,987.34 207,898.10
合并抵销未实现内部销售利润 463,767.41 69,565.11
长期待摊费用摊销 952,564.14 142,884.62
递延收益 4,550,000.00 682,500.00
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合计 9,793,896.33 1,469,084.44
2009年 12月 31日
长期股权投资减值准备 436,000.00 65,400.00
坏账准备 2,180,239.10 327,035.86
无形资产摊销 2,128,766.75 319,315.02
合并抵销未实现内部销售利润 733,584.71 110,037.71
合计 5,478,590.56 821,788.59
2008年 12月 31日
坏账准备 5,111,473.28 849,058.97
无形资产摊销 2,971,118.72 445,667.81
合计 8,082,592.00 1,294,726.78
相关说明：
1）无形资产摊销形成时间性差异是因为会计处理方面研发支出于发生时直接进入了费用，而税法规定允许分期摊销；2）坏账准备系公司会计处理按企业会计准则的要求按比例计提坏账，并计入资产减值损失，而税法规定不能抵减当期利润，因此形成时间性差异；3）长期股权投资减值准备系公司对参股公司交广俱乐部投资计提的减值准备，而税法规定不能抵减当期利润，因此形成时间性差异；4）公司的控股子公司太仓天泽执行核定征收的所得税政策，未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此其计提的坏准准备未确认递延所得税资产。
4、主要资产的减值准备
截至 2010年 12月 31日，公司资产减值准备的情况如下：
项目 2010年 12月 31日
坏账准备 2,039,627.83
投资减值准备 436,000.00
合计 2,475,627.83
公司应收款项坏账准备计提及存货的相关分析详见本节“（一）资产构成及
变化分析 2、流动资产构成及分析”。公司参股公司交广俱乐部由于经营不善，
财务状况不佳，公司长期股权投资存在不可收回风险，因此全额计提了减值准备，由于企业规模较小，对公司经营及业绩未产生重大影响。
综上，公司管理层认为：根据公司的经营特点及营销模式，按照企业会计准
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则的要求，公司制定了严谨的会计政策，足额计提了各项减值准备。
（二）负债构成及变化分析
1、负债构成及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额
比例(%)
金额
比例(%)
流动负债 86,615,312.19 94.11 85,239,192.25 97.18 40,407,011.18 66.89
非流动负债
5,422,333.16 5.89 2,473,333.20 2.82 20,000,000.00 33.11
负债合计 92,037,645.35 100 87,712,525.45 100 60,407,011.18 100
报告期内，随着公司经营规模的扩大，与资产规模相匹配，公司负债金额逐年上升。2009年较 2008年增长 45.20%，2010年比 2009年增加 4.93%。
2、流动负债结构及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例(%)
金额
比例(%)
金额
比例(%)
短期借款 35,000,000.00 40.41 15,000,000.00 17.60 3,000,000.00 7.42
应付账款 14,840,707.88 17.13 26,804,344.32 31.45 13,050,843.71 32.30
预收款项 29,793,180.24 34.40 16,451,546.14 19.30 13,180,708.55 32.62
应付职工薪酬 976,898.67 1.13 1,705,908.64 2.00 339,376.55 0.84
应交税费 3,061,224.98 3.53 2,472,880.03 2.90 3,881,038.79 9.60
应付利息 51,846.25 0.06 55,346.25 0.06 749,660.55 1.86
应付股利- 0.00 23,301.86 0.03 --
其他应付款 2,341,454.17 2.70 2,725,865.01 3.20 6,205,383.03 15.36
一年内到期的长期借款
- 0.00 20,000,000.00 23.46 --
其他流动负债 550,000.00 0.64 ---
合计 86,615,312.19 100 85,239,192.25 100 40,407,011.18 100
报告期内公司流动负债主要为短期借款、应付账款和预收账款，三者占流动负债的比重超过 70%，应付账款主要系公司应付客户货款及应付工程款，预收账款主要系公司预收客户货款及以后年度车辆远程管理信息服务费。
（1）应付账款
招股意向书
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项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日应付账款 14,840,707.88 26,804,344.32 13,050,843.71
占流动负债的比例 17.13% 31.45% 32.30%
2008 年和 2009 年，公司应付账款的余额较大，主要系随着公司经营规模的扩大，公司欠供应商的货款增加以及因建设天泽星网科研大楼所欠的工程款所致。2010年 12月 31日，公司应付账款为 1,484.07万元，较 2009年减少 1,196.36
万元，主要系公司偿付天泽星网科研大楼工程款所致。
（2）应交税费
税费项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日营业税-917,183.10 -145,077.53 -66,462.87
城建税 35,958.47 62,530.33 71,054.27
教育费附加 18,862.45 44,549.17 40,603.54
企业所得税 2,683,618.87 1,519,927.24 2,491,767.45
增值税 1,205,065.52 902,709.64 1,334,350.79
个人所得税 143,650.74 76,469.23 9,725.61
房产税-108,962.09 11,587.71 -
三项基金 214.12 184.24 -
合计 3,061,224.98 2,472,880.03 3,881,038.79
截至 2010年 12月 31日，公司不存在拖欠税款情况。公司应交营业税金为负数的原因系公司预收以后年度服务费开具发票预先缴纳的营业税，依据收入确认原则及归属的服务期间，该部分运营服务收入尚未确认，所以相应部分税金未计入“营业税金及附加”。房产税为负数的原因系公司按全年出租收入预缴房产税，但收入按所属期间确认，因此导致应缴房产税为负数。
3、非流动负债结构及变化分析
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)
金额比例(%)长期借款 1,422,333.16 26.23 1,673,333.20 67.65 20,000,000.00 100
其他非流动负债 4,000,000.00 73.77 800,000.00 32.35 --
非流动负债合计 5,422,333.16 100 2,473,333.20 100 20,000,000.00 100
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公司非流动负债主要系长期借款。报告期内出于经营需要，公司通过抵押位于南京新城科技园内的土地使用权以及中住集团提供担保的方式获得中国建设银行的长期借款 2,000万元，该借款已偿清。
其他非流动负债主要系递延收益，主要系公司收到的政府补助，根据项目进展情况做为递延收益处理。
1、2009年收到的政府补助如下
2009 年 12月 30 日，公司收到南京市财政局拨款 60 万元，此款项为公司承担南京市现代物流领导小组办公室的南京市物流信息平台建设项目的财政补助拨款，补助期间为 2010年 1月至 2012年 12月。
2009 年 12 月 7 日，苏州天泽收到苏州高新区财政局拨款 20 万元，用于RFIBS智能公交电子站牌系统软件 V1.0项目的科技创新与成果转化，该项目于
2010年展开，故此项补助依据准则计入递延收益。
2、2010年递延收益中政府补助明细如下
2009 年 12月 30 日，公司收到南京市财政局拨款 60 万元，此款项为公司收到的南京市现代物流领导小组办公室拨付的南京市物流信息平台建设项目的财政补助，补助期间为 2010年 1月至 2012年 12月，故在 2009年末收到时先计入递延收益，每年摊销 20万，摊销计入营业外收入，在 2010年度摊销 20万，故 2010年 12月 31日该项政府补助递延收益的余额为 40万；
2010年 12月 20日，公司收到南京市财政局拨款 125万，此款项为南京物流公共信息平台建设项目的政府补助拨款，项目期间为 2009年至 2012年，从收到款项的月份至项目截止月份进行摊销，故 2010年度摊销一个月计入营业外收入 5万元，2010年 12月 31日该项政府补助递延收益的余额为 120万元；
2010年 12月 22日，公司收到南京市财政局的省级配套资金 200万，此款项为南京市物流信息平台建设项目的政府补助。补助期间为 2009年至 2012年；从收到该笔款项月份起开始摊销，计入营业外收入，故在 2010年 12月份确认8万元，2010年 12月 31日该项政府补助递延收益余额为 192万；
2010年 12月 6日，公司收到南京市财政局的政府补助 50万元，此款项为南京物流信息公共信息平台的项目补助，项目期间为 2009年至 2012年，从收到款项的月份至项目截止月份进行摊销，故 2010年度摊销一个月计入营业外收入 2万元，2010年 12月 31日该项政府补助递延收益余额为 48万元。
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4、主要债项
截至 2010年 12月 31日，公司的主要债项为银行借款。
（1）银行借款
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例(%)
金额比例(%)金额比例(%)短期借款 35,000,000.00 96.09 15,000,000.00 40.90 3,000,000.00 13.04
长期借款 1,422,333.16 3.91 1,673,333.20 4.56 20,000,000.00 86.96
一年内到期的非流动负债
-- 20,000,000.00 54.54 --
合计 36,422,333.16 100 36,673,333.20 100.00 23,000,000.00 100.00
报告期内公司主要的融资渠道是银行贷款。截至 2010年 12月 31日，短期借款 3,500.00 万元主要系通过公司控股股东中住集团提供担保和土地使用权抵
押获得。长期借款系公司控股子公司深圳天昊购买办公楼的购房抵押贷款。
随着公司经营规模的扩大和公司募集资金拟投资项目的启动，公司对资金的需求将有所增加。
（2）内部人员及关联方负债
截至 2010年 12月 31日，应付职工薪酬的余额为 976,898.67元。
截至 2010年 12月 31日，公司对关联方负债情况详见本招股意向书第七节同业竞争和关联交易三、关联交易及其对公司财务状况的影响（一）经常性关
联交易。
（3）或有负债
截至 2010年 12月 31日，公司无因未决诉讼或仲裁形成的或有负债，也无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（4）承诺事项
截至 2010年 12月 31日，公司无对外担保事项，且无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
（5）其他重大财务承诺事项
公司控股子公司深圳天昊以其拥有的《房地产权证》（证号：深房地字第3000491184号）项下的国有土地使用权和房屋所有权作抵押，获得深圳发展银行
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深圳中心支行提供的购房贷款251万元，借款期限10年。
本公司于2010年6月21日与中国建设银行股份有限公司南京大厂支行签订《南京市房地产抵押合同》，以本公司位于云龙山路80号房产及土地使用权作为抵押物（房屋所有权证号为宁房权证建初字第359673号、宁房权证建初字第359674号、宁房权证建初字第359676号，土地权证号为宁建国用（2009）第19139
号），为本公司与该行签订的3,000.00万元的《额度授信协议》提供担保，用于
抵押的土地使用权的原值为7,141,406.10元，用于抵押的房地产原值（暂估）为
40,342,840.98元。
截至2010年12月31日，除上述事项外，无其他重大财务承诺事项。
（三）偿债能力分析
项目 2010年或2010年12月31日
2009年或2009年12月31日
2008年或
2008年12月31日流动比率 1.21 0.62 1.58
速动比率 1.08 0.55 1.43
资产负债率（母公司）（%） 35.61 43.78 44.98
息税折旧摊销前利润（万元） 6,842.64 3,799.79 2,667.64
利息保障倍数（倍） 29.58 17.99 14.73
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,233.29 2,993.57 2,438.79
1、报告期内，公司资产负债率保持稳定，有小幅上升。截至 2010年 12月
31日，公司资产负债率为 35.61%，处于安全水平，财务风险较低。
2、报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 2,667.64万元、3,799.79万
元和 6,842.64 万元，利息保障倍数分别为 14.73、17.99 和 29.58 倍，稳定增长
的经营利润能够为利息支付提供保障，公司具备足额偿还银行借款的能力。截至招股意向书签署日，公司不存在逾期借款。
公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2008年 12月 31日的流动比率分别为 1.21、0.62和 1.58，速动比率分别为 1.08、0.55和 1.43。2009年，
流动比率和速动比率降低的原因：（1）公司投资建设天泽星网科研大楼，致使
在建工程和固定资产等非流动性资产增加，流动资产减少；（2）长期借款 2,000
万元于一年内到期，调至“一年内到期的长期借款”科目，致使流动负债增加。
2010年 12月 31日，公司流动比率和速动比率分别为 1.21和 1.08较上期有所
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提高，主要由于 2010年公司经营持续向好，销售回款较好，未增加贷款规模并偿还了部分天泽星网科研大楼建设款所致。
随着经营规模的扩大，公司对资金的需求日趋增长，借款有所增加。截至本招股意向书签署日，公司银行借款情况如下：
借款人贷款人借款金额（万元）还款日期担保人担保方式天泽信息建行大厂支行 1,500 2011-6-30 天泽信息抵押
深圳天昊1 深发展银行 142.23 2016-7-26 深圳天昊抵押
注 1：合同金额为 251万元，系公司控股子公司深圳天昊购房抵押贷款，截至 2010年 12月 31日，借款余额为 142.23万元。
由上述借款可以看出，短期内公司不存在集中还款的情形。根据公司的经营情况和货币资金状况，公司有能力足额按时偿付银行借款，短期偿债没有压力。
3、随着生产经营规模的扩大以及资金管理的加强，公司销售商品、提供劳
务收到的现金逐年增加，报告期内分别为 8,108.73 万元、9,908.83 万元和
16,311.57万元，经营活动现金流量净额分别为 2,438.79万元、2,993.57万元和
6,233.29 万元，均远大于当期营业收入和实现的净利润，经营活动现金流量情
况良好。
4、截至 2010年 12月 31日，公司不存在表外融资的情况，也不存在为关
联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
综上所述，报告期内公司息税折旧摊销前利润大幅增加，利息保障倍数保持较高水平，资产负债率处于安全水平，经营活动产生的现金流量较好，因此公司具有较强的盈利能力和偿债能力。
（四）资产周转能力分析
公司报告期内主要资产周转能力指标如下表所示：
指标 2010年 2009年 2008年
总资产周转率（次） 0.63 0.52 0.59
应收账款周转率（次） 11.81 8.67 10.00
存货周转率（次） 4.19 4.52 4.11
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我国车辆远程管理信息服务业是新兴行业，在行业发展过程中公司抓住市场机遇取得了快速的发展。公司配套销售的车载终端采用“自主研发+外包生产”的方式，能够有效的利用外部资源。此外，公司通过 ERP管理系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、销和人、财、物等多方面得到合理地配置与利用，提高了资产周转效率。因此，报告期内，公司资产质量较好，运营效率较高，存货周转率、应收账款周转率处于较高水平。
（五）所有者权益构成及变化分析
报告期内公司所有者权益的情况如下：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本(或实收资本) 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 30,026,935.73 30,026,935.73 -
盈余公积 5,910,222.73 1,306,158.71 1,883,266.09
未分配利润 60,542,221.97 17,113,206.78 18,805,487.95
归属于母公司所有者权益合计 156,479,380.43 108,446,301.22 80,688,754.04
少数股东权益 7,148,385.25 4,297,248.03 601,321.88
公司报告期内股本变动详见本节“十一历次验资情况和发起人投入资产的计量属性”部分。
报告期内资本公积等所有者权益其他项的变动的主要原因系公司以 2009年 7月 31日为基准日改制设立股份有限公司，以经审计后净资产 90,026,935.73
元折股，其中股本 60,000,000.00元，资本公积 30,026,935.73元。
（六）盈利能力分析
1、盈利成长性及稳定性分析
项 目 2010年 2009年 2008年
一、营业总收入 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
二、营业总成本 95,612,855.84 64,203,310.67 50,587,462.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,029,308.99 24,944,196.00 19,475,502.85
加：营业外收入 11,792,901.45 8,952,163.33 5,326,849.00
减：营业外支出 31,501.02 201,299.00 267,164.06
四、利润总额 58,790,709.42 33,695,060.33 24,535,187.79
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减：所得税费用 8,146,492.99 5,014,419.64 3,410,585.09
五、净利润 50,644,216.43 28,680,640.69 21,124,602.70
（1）盈利能力成长性分析
项目
2010年 2009年 2008年
金额增幅%金额增幅%金额
营业收入 142,642,164.83 60.01 89,147,506.67 27.24 70,062,965.06
营业利润 47,029,308.99 88.54 24,944,196.00 28.08 19,475,502.85
营业外收支净额 11,761,400.43 34.40 8,750,864.33 72.95 5,059,684.94
利润总额 58,790,709.42 74.48 33,695,060.33 37.33 24,535,187.79
公司自 2003年以来专注于车辆远程管理信息服务及配套软硬件销售业务，依托行业政策的支持，公司不断加强下游市场的开拓并增加相应资产投入，报告期内得到了迅速的发展，最近三年营业收入复合增长率为 42.69%，环比增长
依次为 27.24 %和 60.01%，营业利润环比增长分别为 28.08%和 88.54%。2010
年公司实现营业收入 14,264.22万元，营业利润 4,702.93万元，保持了较高的增
长。公司的报告期内加权平均净资产收益率维持在 29%以上，公司盈利能力较强。公司盈利高成长性的主要驱动因素如下：
①市场需求增加是诱因
公司是最早进入工程机械领域的车辆远程管理信息服务运营商之一，在工程机械特别是挖掘机车辆远程管理信息服务领域已成为行业的领导者，积累了丰富的运营经验，并已成功的复制到公路物流和公路客运领域。
工程机械车辆远程管理信息服务是公司的核心业务，报告期内该领域营业收入占公司营业收入比重平均约为 80%。公司工程机械领域业务的增长得益于国家固定资产及基础建设投资的加大，工程机械的产量及销量持续增长；随着车辆远程管理信息服务行业的发展，客户认知度的提高，车载信息终端的安装率有所提高，市场需求逐渐增长。
公司拟重点开拓公路物流领域的车辆远程管理信息服务。物流业是近年来国家支持发展的行业之一，保持了高速的增长。国家出台了《物流业调整和振兴规划》、《关于继续进行道路危险货物运输专项整治的通知》和《关于加强危险化学品道路运输安全管理的紧急通知》等一系列政策法规，要求加强物流企业的信息化建设。物流企业对车辆精细化管理的需求日益增加，为公司公路物
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流车辆远程管理信息服务业务提供了进一步发展的契机。为此，公司有针对性的推出了契合物流企业需求的物流车辆远程管理信息服务系统，该系统在控制成本、科学管理等多个方面提升了物流公司的运营效率，得到了大型物流公司的认可，报告期内该领域业务收入不断增长，公路物流业务将成为公司潜在的利润增长点。
②行业政策扶持是外部保证
公司所从事的车辆远程管理信息服务属于“信息传输、计算机服务和软件业”，是国家鼓励发展的高新技术产业。国家先后出台多个方面的产业政策推动产业的发展，包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《电子信息产业调整和振兴规划》等，受益于国家不断出台的产业扶持政策，公司近几年取得了长足的发展。
③核心竞争优势是内在动力
公司多年来专注于车辆远程管理信息服务行业，在行业经验、客户资源、技术、产品、服务、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的车辆远程管理信息服务运营商。具体核心竞争优势详见本招股意向书“第六节业务与技术三、发行人在行业中的竞争地位（三）公司的竞争优势”。
（2）盈利能力稳定性分析
项目
2010年 2009年 2008年
金额比例%金额比例%金额比例%营业利润 47,029,308.99 79.99 24,944,196.00 74.03 19,475,502.85 79.38
营业外收入 11,792,901.45 20.06 8,952,163.33 26.57 5,326,849.00 21.71
营业外支出 31,501.02 0.05 201,299.00 0.60 267,164.06 1.09
营业外收支净额 11,761,400.43 20.01 8,750,864.33 25.97 5,059,684.94 20.62
利润总额 58,790,709.42 100.00 33,695,060.33 100 24,535,187.79 100
由上表可以看出，公司主营业务突出，盈利能力较强，报告期内公司利润主要源自营业利润。公司营业外收入主要系公司主营业务配套软件销售的增值税返还，该政策具有持续性，不会影响公司盈利的稳定性。此外，公司盈利能力稳定主要源于以下两个方面：
①盈利模式多样
公司是车辆远程管理信息服务运营商，盈利模式主要包括两个方面：一是
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提供运营服务。工程机械领域，车辆的在网周期一般为 3-5年；公路运输领域，车辆的在网周期根据公司与客户签署的合同而定。公司所处行业为车辆远程管理信息服务行业，随着业务的发展，新增入网车辆数量不断增加，存量在网车辆数量持续增长并能够持续贡献运营服务收入，从而保证公司盈利的稳定增长；二是销售配套软硬件。配套软硬件的销售收入与公司当期新增入网客户相关，随着公司业务的拓展，新增客户能够为公司提供增量收入。
②客户粘性较强
公司是多家工程机械制造商车辆远程管理信息服务的唯一提供商，公司的车载信息终端已成为多家知名工程机械制造商生产的工程机械的标准配置，作为整车销售的一部分。公司参与了工程机械制造商整车的电子信息系统的研发与设计，并由此获得其车辆数据交换协议，与客户有较强的粘性，保证了公司核心业务工程机械领域车辆远程管理信息服务的稳定增长。
2、营业收入分析
（1）主营业务收入比重分析
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入
主营业务收入 140,479,159.97 89,050,942.40 70,062,965.06
其他业务收入 2,163,004.86 96,564.27 -
小计 142,642,164.83 89,147,506.67 70,062,965.06
从公司营业收入的分类来看，公司主要收入源自主营业务，报告期内主营业务占当期营业收入的比重均在 98%以上，近几年来公司一直从事车辆远程管理信息服务，主营业务突出。2009年、2010年其他业务收入主要系办公楼出租收入。
（2）业务分部收入分析
主营业务收入按产品类别及业务领域分类情况如下：
项目
2010年 2009年 2008年
金额
比例（%）
金额比例（%）金额比例（%）运营服务
37,552,608.06 26.73 31,682,012.90 35.58 19,269,011.94 27.50
软件 59,590,938.67 42.42 30,671,316.70 34.44 29,202,579.92 41.68
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车载信息终端及配件
43,200,653.24 30.75 26,697,612.80 29.98 21,591,373.20 30.82
车载信息终端租赁
134,960.00 0.10 ----
合计 140,479,159.97 100.00 89,050,942.40 100 70,062,965.06 100
公司的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套的软硬件销售，收入主要由运营服务、软件和硬件三个部分组成。报告期内，运营服务和硬件销售收入分别占收入总额约为 30%，软件收入平均占总体收入的 40%。随着入网车辆的增加，存量在网车辆基数的增长，公司运营服务收入的金额将稳定增加。
项目
2010年 2009年 2008年
金额
比例（%）金额比例（%）金额比例（%）工程机械 114,181,089.87 81.28 67,721,945.79 76.05 56,930,683.27 81.26
公路运输 20,410,484.31 14.53 18,033,172.82 20.25 8,794,859.57 12.55
行政执法 3,222,416.49 2.29 1,417,726.23 1.59 2,492,134.19 3.56
其他 2,665,169.30 1.90 1,878,097.56 2.11 1,845,288.03 2.63
合计 140,479,159.97 100 89,050,942.40 100 70,062,965.06 100
自 2003年以来公司始终专注于车辆远程管理信息服务专业市场，聚焦于工程机械领域，2009年公司在工程机械挖掘机领域市场占有率第一。公司工程机械领域的客户主要是国内外大型知名工程机械制造商，能够为公司提供稳定的业务量，报告期内工程机械类收入占主营业务收入的 76%以上，是公司利润的主要来源。2008年下半年，公司收购了以经营公路运输车辆远程管理信息服务为主的苏州天泽，公路运输类业务有了较大幅度的提升。近期，公司加强了公路物流领域的业务开拓，积极推广物流车辆远程管理信息服务业务，目前已有多家大型物流公司成为公司的客户或试用客户，随着业务的推广，公路物流的业务比重逐年上升，将成为公司新的利润增长点。
由于工程机械领域车辆远程管理信息服务业务主要以前装为主，即车载信息终端由工程机械生产厂家于生产线安装，因此工程机械领域车辆远程信息管理服务营业收入的波动与工程机械行业发展的波动直接相关。2010年公司工程
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机械领域的营业收入增长较大主要由于以下原因：
市场环境的影响。2008年经济危机致使国际工程机械行业发展萎靡，受其影响国内工程机械市场尤其是挖掘机行业的增速大幅下降，2008年挖掘机产量较 2007 年仅增长 3.43%。自 2009 年以来，国家采取了一系列的调控措施，加
快我国工业化进程和城市化发展，有效的带动了固定资产投资的快速增长，给工程机械行业提供较好的外部环境，工程机械需求维持了较高的增速。2010年工程机械行业发展进入良性循环，产量明显恢复回升，各大工程机械生产厂商的订单增长较快，因此，工程机械的收入占比有所提高。公司新增客户。宜春宜工、维特根、长天九五、徐工筑路、山东临工、贵州詹阳等部分客户与公司
签约后，经过前期的产品调试、产品检测，逐渐认可了公司的产品和服务质量，于 2010年提高了订货量。因此，上述两方面的原因致使公司工程机械领域车辆远程管理信息服务业务有了较快的增长。
公路运输领域各子领域的收入具体如下：
业务领域
2010年 2009年 2008年
金额（元）
比例（%）
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
公路物流 7,911,128.97 38.76 6,889,473.90 38.20 3,278,115.97 37.27
出租车 8,705,869.59 42.65 7,630,007.15 42.31 4,103,426.64 46.66
危险品运输车 3,793,485.75 18.59 3,513,691.77 19.48 1,413,316.96 16.07
合计 20,410,484.31 100.00 18,033,172.82 100.00 8,794,859.57 100.00
公路运输领域分客运出租、危化品和公路物流三个子领域，其中公路物流车辆远程管理信息服务是公司未来重点发展的领域。行政执法车辆远程管理信息服务的主要客户为公安局、监狱、路政部门等，主要为警车、司法执法车、路政稽查车及相关人员提供位置数据、指挥调度、勤务管理、警情研判、信息通讯等远程管理信息服务。
在客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务子领域，公司的业务主要集中在南京市和苏州市，存在一定的地域性特征。但由于危险品及出租车领域的业务收入所占比例较小，2010年分别占公司营业收入的 2.7%和 6.20%，
因此上述业务地域性特征对公司影响不大。随着客运出租车市场的不断发展，市场对车辆远程管理信息服务产品的要求日益提高，为公司打破客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务市场的地域性限制创造了有利条件。
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公路物流车辆远程管理信息服务子领域，公司的业务收入来源于江苏、上海、北京等 15个省市，不存在明显的地域性特征。公路物流领域的业务依然是公司业务发展的重点。2010年公路运输领域类业务收入为 2,041.05万元。2010
年，公司新增公路物流类客户 10余名，其中包括世界知名的饮料公司可口可乐在国内的 7 大灌装厂（广东太古可口可乐饮料有限公司、南京中萃食品有限公司、西安中萃可口可乐饮料有限公司、郑州太古可口可乐饮料有限公司、杭州中萃食品有限公司、合肥太古可口可乐饮料有限公司、厦门太古可口可乐饮料有限公司）、中国外运山东有限公司、南京赢者酒业有限公司等十余家客户。因此，公路运输领域车辆远程管理信息服务业务将保持较快的发展。
（3）收入现金流分析
报告期内公司实现的营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
020,000,00040,000,00060,000,00080,000,000100,000,000120,000,000140,000,000160,000,000180,000,0002008年度 2009年度 2010年度元营业收入销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于当期实现的营业收入，能够为公司提供充足的现金流入，保证公司业务的正常开展。
3、毛利及毛利率分析
公司是主营车辆远程管理信息服务的高新技术企业，随着技术和服务水平的提高，公司盈利能力较强，综合毛利率较高，最近三年公司综合毛利率平均为 71.19%。2010 年，公司综合毛利率为 75.11%，较上期提高的主要系软件和
车载信息终端及配套硬件销售提供的毛利提高所致。
（1）报告期公司的综合毛利率
项目 2010年 2009年 2008年
综合毛利率 75.11% 69.21% 69.24%
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各主要产品对公司综合毛利率的贡献率情况：
产品名称
2010年 2009年 2008年
毛利率%
收入占比%
贡献率%
毛利率%
收入占比%
贡献率%
毛利率%
收入占比%
贡献率%
运营服务 76.43 26.73 20.43 80.54 35.58 28.66 77.07 27.5 21.19
软件 100 42.42 42.42 100 34.44 34.44 100 41.68 41.68
车载信息终端及配件
40.71 30.75 12.52 20.45 29.98 6.13 20.63 30.82 6.36
注：2010年和 2009年均未计算车载信息终端租赁及房租收入。
由上表可以看出，运营服务和软件业务对公司毛利率的贡献最大，其中2010年软件业务的毛利率贡献率提高了 7.98，主要系软件业务销售收入增加，收入
占比提高所致。车载信息终端及配件的毛利率贡献率较去年增加 6.39，主要是
由于公司已将控股子公司深圳天昊纳入合并范围，2010年公司从深圳天昊采购的车载信息终端及配件约占同类产品的 70%，由于合并抵销内部采购致使车载信息终端的成本降低，销售毛利率提高，因此在一定程度上提高了该类业务的盈利能力。
（2）分产品毛利率及毛利分析
①报告期内分产品营业收入及营业成本
单位：万元
产品名称
2010年 2009年 2008年
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
软件 5,959.09 - 3,067.13 - 2,920.26 -
车载信息终端及配件
4,320.07 2,561.24 2,669.76 2,123.69 2,159.14 1,713.71
运营服务 3,755.26 885.21 3,168.20 616.69 1,926.90 441.77
车载信息终端租赁
13.50 11.34
房租收入 175.10 54.59 9.66 4.45 --
其他收入 41.20 38.59
合计 14,264.22 3,550.98 8,914.75 2,744.83 7,006.30 2,155.48
②报告期内分产品毛利贡献分析：
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020,000,00040,000,00060,000,00080,000,000100,000,000120,000,000元2008年度 2009年度 2010年度软件车载信息终端及配件运营服务
由上图可以看出，随着业务的拓展，报告期内公司毛利逐年上升，软件产品提供的毛利占比较大，随着入网车辆的大幅增加，运营服务贡献的毛利增长较快。.
③报告期内分产品毛利率分析
项目 2010年 2009年 2008年
运营服务 76.43% 80.54% 77.07%
软件 100.00% 100.00% 100.00%
车载信息终端及配件 40.71% 20.45% 20.63%
报告期内公司运营服务的毛利率一直保持较高的水平，运营服务的成本主要系公司相关部门人工费用、设备折旧及通讯费用，随着公司入网车辆基数的增长，运营服务的毛利率保持较高水平；软件业务主要系公司销售自主研发的软件产品，毛利率为 100%，此部分收入所属的人工投入等研发费用计入当期期间费用，不在营业成本中核算；车载信息终端及配件由于客户需求不同，产品存在差异，毛利率存在波动，2010年由于合并抵销深圳天昊内部采购，导致车载信息终端及配件的毛利率有大幅提升。
A、车载信息终端及配件的毛利率分析
报告期内车载信息终端及配件单价及成本如下
项目 2010年 2009年 2008年
平均单价 1,487.47 1,625.62 1,665.23
平均单位成本 881.88 1,293.12 1,321.69
毛利率 40.71% 20.45% 20.63%
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由于客户需求不同，车载信息终端的设计和制作工艺不同，销售价格存在一定差异。车载信息终端及配件成本主要为车载信息终端主机和车载信息终端配件成本，其主要原材料包括 GPS 模块、GSM 模块、各类感应模块、防拆器等，近几年随着原材料成本的降低，公司车载信息终端及配件的毛利率总体呈上升趋势。由于将主要供应商深圳天昊纳入合并范围，抵销内部采购导致公司2010年车载信息终端及配件的成本大幅下降，车载终端的毛利率提高 20.26%。
以下是报告期内车载信息终端及配件单价及单位成本变动对毛利率的影响：
产品名称
2010年比 2009年 2009年比 2008年
单位售价变动影响
单位成本变动影响
合计
单位售价变动影响
单位成本变动影响
合计
车载信息终端及配件-7.39% 27.65% 20.26%-1.93% 1.75%-0.18%
由上表可以看出，因为单位成本减少导致 2010 年毛利率增加 27.65%，因
单价下调影响毛利率减少 7.39%。
报告期内公司的销售单价总体呈下降趋势，主要原因系随着成本的下降，销售单价有所下降。此外，由于公路运输领域所需车载信息终端的技术要求及工作环境与工程机械领域的存在差异，车载信息终端的造价及售价均低于工程机械相关产品，随着公路运输领域车辆远程管理信息服务业务的拓展，公路物流领域车载信息终端的销售量有所增加，使得车载信息终端平均销售单价有所下降。
2010年单位成本降幅较大有两方面的原因：（1）2010年公司从深圳天昊采
购的车载信息终端及配件约占同类产品的 70%以上，将其纳入合并范围抵销了采购车载信息终端的成本，致使成本大幅降低；（2）车载信息终端生产所需的
电子元器件采购价格有所降低。
B、运营服务毛利率分析
以下为报告期内运营服务收入成本明细：
项目 2010年 2009年 2008年
收入 37,552,608.06 31,682,012.90 19,269,011.94
通讯成本 6,535,473.02 4,597,733.33 4,000,516.05
人工成本 1,200,274.1 833,916.52 -
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折旧成本 1,116,356.38 735,236.54 417,180.15
成本合计 8,852,103.5 6,166,886.39 4,417,696.20
注： 2008年人工成本计入销售费用。
运营服务各项成本率
项目 2010年 2009年 2008年
通讯成本 17.40% 14.51% 20.76%
人工成本 3.20% 2.63%-
折旧成本 2.97% 2.32% 2.17%
合计 23.57% 19.46% 22.93%
公司运营收入系按月收取的车辆远程管理信息服务费用，按不同的车辆的归属类型，入网车辆的收费标准为每月每台 20-100元不等。运营服务成本：（1）
通讯费用，包括首次办卡预充值及后续为保证通讯服务畅通的 SIM卡充值费用，报告期内通讯成本率在 17%左右，通讯费用取决于入网车辆数量及单个车辆每月的流量费，因此通讯费成本金额呈上升趋势，但由于不同客户使用的数据信息流量存在差异，因此通讯成本率存在一定的波动；（2）服务人员工资，由于
服务人员增加及工资基数调整，服务人员工资呈上升的趋势；（3）服务设备折
旧等，报告期内，由于公司设备投入较多，折旧逐年增长。随着公司入网车辆基数的增长，运营服务收入的总额将持续增长，在固定成本维持稳定的前提下，运营服务的毛利率将保持较高水平。
（3）分行业毛利率及毛利分析
①报告期内分行业毛利贡献分析：
项目
2010年 2009年 2008年
金额
比例（%）金额比例（%）金额比例（%）工程机械 88,076,512.49 83.17 47,705,188.99 77.38 41,411,892.78 85.37
公路运输 14,686,954.80 13.87 12,405,982.91 20.12 5,548,626.97 11.44
行政执法 1,370,634.91 1.29 909,735.65 1.48 854,846.95 1.76
其他 1,767,098.75 1.67 626,268.86 1.02 692,847.24 1.43
合计 105,901,200.95 100 61,647,176.41 100 48,508,213.94 100
由上述分析可以看出，工程机械作为公司的核心业务，贡献的毛利占公司业务的 80%左右。随着公路运输领域业务的拓展，该部分业务贡献的毛利占比
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有所提升，2010年，公司工程机械领域业务较去年有大幅提高，主要得益于公国家工程机械行业的复苏和强劲的增长。
②报告期内分行业毛利率分析：
项目 2010年 2009年 2008年
工程机械 77.14% 70.44% 72.74%
公路运输 71.96% 68.80% 63.09%
行政执法 42.53% 64.17% 34.30%
其他 66.30% 33.35% 37.55%
报告期内，核心业务工程机械领域车辆远程管理信息服务业务的毛利率维持在较高水平；由于公司将车载信息终端供应商控股子公司深圳天昊整体纳入合并范围，车载终端的毛利率大幅提升，使得公司工程机械和公路物流的毛利率均有较大幅度的提高。2008 年 10 月，公司将以公路运输领域为主的苏州天泽纳入合并范围，此外，自身公路物流产品的推广提升了该领域的盈利能力，因此公路运输领域的毛利率有所提高；行政执法领域毛利率波动的主要原因系新增客户软件系统集成收入较高，毛利率有所提高。
4、期间费用分析
项目
2010年 2009年 2008年
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
营业收入 142,642,164.83 60.01 89,147,506.67 27.24 70,062,965.06
销售费用 14,924,885.62 24.71 11,967,554.86 32.44 9,036,504.96
管理费用 41,534,351.35 65.67 25,070,934.80 33.81 18,736,538.01
财务费用 1,886,885.40 132.80 810,535.16 -345.46 -330,204.78
费用率 2010年 2009年 2008年
销售费用率 10.46% 13.42% 12.90%
管理费用率 29.12% 28.12% 26.74%
财务费用率 1.32% 0.91%-0.47%
报告期内，在经营规模扩张的同时公司科学控制成本，保持了较强的盈利能力。各项费用的增减变动的主要原因分析如下：
（1）销售费用
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报告期内销售费用的增长与收入的增长基本匹配，销售费用率维持在 12%左右。费用增长的原因主要系：1）销售人员增加、工资基数调整及合并范围增加导致人工费用增加；2）业务量及人员增加导致办公、咨询费用及运输费用增加；3）由于增设办事处导致租赁和装修费用增加；4）迁入新办公大楼导致水电物管费用增加；5）由于地物信息采集人员和临时销售人员采用劳务外包，导致劳务费用金额较大，2010年公司减少了临时销售人员的外包，导致劳务费减少。
报告期内销售费用明细如下：
项目 2010年 2009年 2008年
工资 5,334,631.28 4,428,979.15 2,838,958.02
劳务费 671,641.76 1,200,000.00 1,208,000.00
办公费 1,187,081.54 1,130,733.72 868,825.10
差旅费 1,643,537.81 971,225.86 1,053,913.88
社会统筹 638,451.29 614,018.21 325,810.02
租赁装修 1,154,884.07 631,742.47 707,619.80
咨询服务 1,464,300.00 1,360,000.00 540,000.00
折旧费 357,063.12 237,421.41 467,994.97
水电物管 817,359.62 228,202.67 62,486.52
运输费 497,577.11 211,113.94 128,926.74
其他 1,158,358.02 954,117.43 833,969.91
合计 14,924,885.62 11,967,554.86 9,036,504.96
（2）管理费用
报告期内公司的管理费用主要系研究开发费和人工费用，作为高新技术企业，公司一直以来重视新产品、新技术及平台的研发，以增强公司竞争力，因此，报告期内研发费用均保持在较高水平。2010年，公司增加了技术人员，并着手进行募投项目相关的研发工作，因此研究开发费较前期有较大幅度增长。
报告期内管理费用大幅上升的原因主要系：1）人员增加、工资基数调整及合并范围增加导致工资、社会统筹、福利费用等增加，报告期内公司工资保持较高比例的增长。此外，公司对部分人员采取劳务外包的形式，导致 2010年劳务费用增加；2）天泽星网科研大楼投入使用及合并范围增加导致折旧及水电物管费用增加；3）天泽星网科研大楼竣工及出租新办公楼缴纳房产税增加；4）
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由于业务扩张导致业务招待费增加；5)由于天泽星网科研大楼绿化费完工及无形资产增加导致无形资产等摊销费用增加。
报告期内管理费用项目如下：
项目 2010年 2009年 2008年
办公费 1,554,300.48 864,704.76 975,103.03
差旅费 1,677,297.62 1,116,206.68 696,939.48
工资 5,331,124.87 4,532,268.23 1,398,444.08
业务招待费 3,349,383.79 1,364,309.57 970,076.34
研究开发费 16,932,399.83 9,368,132.71 9,804,685.08
折旧 2,940,349.43 1,447,752.05 454,172.65
福利费 1,440,522.81 791,937.22 563,764.28
审计咨询费 855,610.00 1,037,067.00 786,998.00
税金 1,237,513.74 522,063.97 75,830.63
社会统筹 872,052.29 889,289.52 760,783.33
会议费 628,300.97 170,702.50 253,480.27
水电物管费 724,026.92 1,002,671.49 325,077.54
无形资产等摊销 1,347,472.17 320,626.35 258,605.64
车辆费用 156,442.42 118,509.38 134,668.50
劳务费用 643,115.67
其他 1,844,438.34 1,524,693.37 1,277,909.16
合计 41,534,351.35 25,070,934.80 18,736,538.01
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用随着借款的增加略有增长。利息收入主要系中住集团支付的资金占用费， 2009年、2008年分别为 95,205.00元和 555,582.60元，
该项收入已计入非经常性损益。2010年，公司利息支出较去年增长较大，主要原因系天泽星网科研大楼于 2009年 9月完工并转入固定资产核算，此后相关贷款发生的财务费用均计入当期财务费用核算所致。
项目 2010年 2009年 2008年
利息支出 2,057,039.75 969,461.97 228,376.28
减：利息收入 211,220.26 188,021.49 610,804.75
手续费 32,476.45 28,866.44 11,595.33
汇兑损益 8,589.46 228.24 40,628.36
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合计 1,886,885.40 810,535.16 -330,204.78
5、资产减值损失分析
项目 2010年 2009年 2008年
坏账损失-175,332.31 -3,184,912.26 967,355.44
长期投资减值损失- 436,000.00 -
存货跌价损失- 425,776.87 -
合计-175,332.31 -2,323,135.39 967,355.44
报告期内资产减值损失主要系应收款项计提的坏账准备，2009年坏账损失为负数的主要系本期应收款项减少所致。2009年，公司对部分存货计提了跌价准备，主要系租用仓库漏雨部分车载信息终端受损所致。2009年长期投资减值损失 436,000.00 元，主要系参股公司交广俱乐部全额计提了减值准备。公司投
资金额较小，持股比例仅为 18.17%，该处理对公司业务影响不大。
6、投资收益分析
项目 2010年 2009年 2008年
权益法核算的长期股权投资收益 31,690.98 -263,592.54 417,672.20
处置长期股权投资产生的投资收益 169,821.79 700,000.00 -203,955.65
合计 201,512.77 436,407.46 213,716.55
占当期利润总额比例 0.34% 1.56% 1.01%
报告期内投资收益占当期利润总额比例较小，投资收益主要系公司以权益法核算的联营企业广电移动的损益影响。2010年 1月 27日，公司以 452.5万元
的价格转让了该公司股权，该笔转让实现投资收益 169,821.79元。2009年处置
长期股权投资产生的投资收益系公司转让徐州天泽股权获得的收益。
7、营业外收支分析
（1）营业外收支净额分析
项 目 2010年 2009年 2008年
营业外收入
非流动资产处置利得合计 4,354,685.72 186.00
政府补助 11,750,226.95 3,906,700.67 4,580,818.61
负商誉 690,776.94 745,844.39
其他 42,674.50
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营业外支出
非流动资产处置损失合计 29,190.95 200,656.98 38,289.62
捐赠 2,000.00 - 214,250.00
防洪基金及其他 310.07 642.02 14,624.44
营业外收支净额 11,761,400.43 8,750,864.33 5,059,684.94
公司的营业外收入主要系政府补助款和因投资产生的负商誉，2008年公司增持苏州天泽股权至 90%，投资产生的负商誉 745,844.39元，2009年增资深圳
天昊产生的负商誉 690,776.94元；此外，2009年公司营业外收入主要系处置原
办公楼获取的收益 4,247,330.07元。2010年营业外收入 11,792,901.45元，主要
系软件退税收入以及其他政府补助。
营业外支出主要系公司捐款，2008年对外捐赠 200,000.00元系对四川汶川
地震的捐款。
（2）政府补助
报告期内公司享有的政府补助均与收益相关，具体列示如下：
项 目 2010年 2009年 2008年备注
软件销售增值税返 7,621,326.95 3,836,700.67 4,540,668.61 公司、苏州天泽
科技发展扶持资金 100,000.00 深圳天昊
专利及软件著作权补贴款 900.00 - 150.00
公司贴息收入 200,000.00
上市补助 1,900,000.00
物流平台开发项目补助 350,000.00
调度中心人工费用补贴 550,000.00
苏州天泽苏州高新区民营企业扶持项目资助资金 100,000.00
国家科技课题国拨专项经费 128,000.00
RFIBS智能公交电子站牌系统软件 V1.0 800,000.00 70,000.00 40,000.00
合计 11,750,226.95 3,906,700.67 4,580,818.61
报告期内的政府补助款项主要系软件销售增值税即征即退所致。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定：自 2000 年 6月 24日起至 2010年 12月 31日，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
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部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司及控股子公司苏州天泽按实际收到的增值税退税款计入营业外收入——政府补助，该补助系公司正常业务开展过程中软件销售的退税业务，不属于非经常性损益。
此外，其他的政府补助系公司及控股子公司苏州天泽获得的专利补助款及软件企业和软件产品补助等，公司已作为非经常性损益列示。
8、非经常性损益分析
报告期内归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 845,016.80 元、
4,925,238.68元和 3,494,618.93元。
2008年非经常性损益主要系：（1）四川汶川地震捐款 200,000.00元；（2）
公司收取的中住集团资金占用费 555,582.60元，中住集团资金占用款已于 2009
年 5月 31日全额归还，此后中住集团未再发生占用公司资金情况；（3）公司收
购苏州天泽股权，产生的负商誉 745,844.39元。
2009 年非经常性损益主要系：（1）出售原办公楼产生的收益 4,247,330.07
元；（2）公司增资深圳天昊产生的负商誉 690,776.94元。
2010 年非经常性损益主要系：（1）处置广电移动股权产生的投资收益
169,821.79元（2）公司及其控股子公司收到的政府补助 4,128,900.00元。
此外，2008 年至 2010 年因所得税征收方式不符合国家相关法律、法规规定，影响金额分别为-15,308.31元、-17,242.25元和 938.62元。公司控股子公司
太仓天泽 2008年、2009年和 2010年所得税均为核定征收,并分别取得江苏省南京市鼓楼区国家税务局和江苏省太仓市国家税务局出具的所得税核定征收审核批准，但上述税收征收政策不符合国家税务总局《核定征收企业所得税暂行办法》（国税发[2000]38号）、《关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》（国税发[2005]64 号）以及《企业所得税核定征收办法（试行）》的规定。因此，报告期内公司对太仓天泽以查账征收方式进行了核算，并将其差额作为非经常性损益列示。
报告期内非经常性损益占当期利润比例较小。2008 年至 2010 年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润分别为 20,055,037.85 元、22,890,563.16
元和 44,538,460.28元。公司管理层认为，公司损益不存在依赖非经常性收益的
情形，具备较强的持续经营能力和良好的成长性。
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9、公司报告期缴纳的税款情况如下：
项目 2010年 2009年 2008年
增值税 11,372,796.28 6,042,115.91 5,535,002.49
所得税 7,630,097.21 5,530,388.12 2,300,152.31
营业税 1,624,925.85 1,415,258.27 631,021.28
城建税 820,143.71 461,007.54 138,924.61
合计 21,447,963.05 13,448,769.84 8,466,176.08
报告期内所得税费用与会计利润的关系：
项目 2010年 2009年 2008年
会计利润总额 58,790,709.42 33,695,060.33 24,535,187.79
加：应纳税所得额调整数-5,384,183.36 -3,807,601.80 -853,886.52
减：弥补的亏损-- 122,169.91
应纳税所得额 53,406,526.06 29,887,458.53 21,669,291.56
调整上期汇算清缴 182,807.67 75,632.54 -
当期所得税费用 8,793,788.84 4,524,266.82 3,501,923.50
递延所得税费用 647,295.85 541,879.57 -91,338.41
其中：递延所得税资产增减变动额（不含直接计入所有者权益的变动额）
647,295.85 541,879.57 -91,338.41
所得税费用合计 8,146,492.99 5,014,419.64 3,410,585.09
实际税负 13.86% 14.88% 13.90%
（七）现金流量分析
1、发行人最近三年的现金流量情况如下：
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 62,332,895.34 29,935,706.96 24,387,908.47
投资活动产生的现金流量净额-24,118,857.58 -25,196,905.23 -37,876,049.35
筹资活动产生的现金流量净额-2,094,840.45 9,991,920.04 9,771,639.25
汇率变动对现金的影响-8,589.46 -188.43 -40,628.36
现金及现金等价物净增加额 36,110,607.85 14,730,533.34 -3,757,129.99
公司近几年发展所需资金主要靠自身积累和股东投入。随着公司规模的扩大资金需求量也越来越大，公司需要通过包括银行贷款及公开发行等多种融资
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渠道获取资金以满足后期发展的需要。公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（1）经营活动现金流量分析
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 62,332,895.34 29,935,706.96 24,387,908.47
归属于母公司所有者净利润 48,033,079.21 27,815,801.84 20,900,054.65
现金净流量占当期净利润比重 129.77% 107.62% 116.69%
公司最近三年经营活动现金净流量持续增长，均大于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润，分别为当期净利润的 1.17倍、1.08倍和 1.30倍。公
司经营活动现金流量充裕，能满足公司正常运营的需要。
收到的其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助、个人备用金还款及单位住来款项。支付的其他与经营活动有关的现金主要系资金往来款项和付现费用。资金往来款项主要为员工个人备用金借款和招标保证金，付现费用主要系管理费用和销售费用中的付现费用，主要包括其主要包括支付差旅费、会议费、招待费、办公费、研究开发费用等。
（2）筹资活动现金流量分析
公司筹资活动现金流量系公司通过银行贷款获得的资金。
（3）投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负数的原因主要是公司近几年规模扩张收购苏州天泽，延伸产业链增资控股深圳天昊和自筹资金投资建设天泽星网科研大楼所致。
收到其他与投资活动有关的现金情况主要系公司与中住集团往来款项。
2008年，中住集团与公司存在资金拆借的情况，具体情况详见本招股意向书“第七节关联交易和同业竞争三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影
响（三）偶发性关联交易”的相关内容。公司与中住集团签署了协议，按当年
同期银行存款利率收取利息，该利息收入已作为非经常性损益处理。中住集团已于 2009年 7月 29全部偿还上述款项及利息款。
2、发行人报告期重大的资本性支出
（1）建设天泽星网科研大楼
单位：万元
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项目 2010年 2009年 2008年
天泽星网科研大楼 1,753.31 4,310.12 3,470.47
创业之初，公司以股东投入的有限资金投入生产经营，贷款购买了位于市中心的办公场所。近几年，公司依靠技术优势和优质服务，快速提升了市场份额与盈利能力，生产经营趋于稳定，具备了进一步投资的能力。自 2007年始，公司购买了位于南京新城科技园的土地使用权，自建了“天泽星网科研大楼”，并于 2009年溢价处置了位于市中心的办公场所。
①对公司经营的影响
公司自建办公大楼将原处于不同区域的办公场所、服务人员集中，提高了部门和人员的工作协同能力，能够对客户的要求做出快速反应并进一步提高服务水平；将自建数据中心及核心服务部门迁至自有办公大楼，便于公司加强数据安全管理，进一步保障客户数据安全；随着公司的发展，规模日趋壮大，公司具备了再投资的能力，自建办公大楼能够适应经营规模的扩张并为公司未来发展预留空间；此外，南京新城科技园为高新技术企业云集的区域，科技人才集中，交通便利，工作环境优越，有利于高端技术人才的引进，公司迁入南京新城科技园提升了公司的市场形象，为公司后期的业务开拓奠定了良好的基础。
②对公司成本控制的影响
天泽星网科研大楼完工并投入使用，抵减原办公用房折旧及租赁费后，公司需多承担约 200 万元折旧费。为提高资产的使用效率，公司将暂时闲置的部分办公场所出租。2010年，公司取得房屋租金 1,751,004.86元，在一定程度上
能够缓解天泽星网科研大楼新增的成本压力。
（2）其他重要的资本性支出
①收购及增资苏州天泽
公司于 2008年 10月出资 150万元收购了原参股公司（持股 40%）其他股东的 50%股权，持股比例达 90%，公司拥有控制权。2010年 6月 21日，公司以货币资金 630 万元增资苏州天泽，增资后苏州天泽注册资本 1,000 万元，公司持股 90%。
苏州天泽是专业从事公路运输（包括物流、客运）及行政执法领域的车辆远程管理信息服务商。客运方面，苏州天泽为苏州地区 5,000 余辆出租车及公交车提供车辆远程管理信息服务，此外，苏州天泽在危化品车辆等公路物流有
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较大的优势，作为合作研发单位协助承接了国家 863 计划“危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目”的相关研究工作，在苏州市区危化品运输车辆远程管理信息服务领域市场占有率为 100%，上述股权收购增强了公司公路运输领域车辆远程管理信息服务竞争力。
②增资深圳天昊
公司于 2007 年、2009 年共出资 251 万元（扣除公司应分得的股利，投资成本为 2,255,864.95 元）投资深圳天昊，持股比例达 51%。深圳天昊主营业务
为车载信息终端的研发和销售。该股权投资有利于公司延伸产业链，加强车载信息终端的研发力量和质量控制，进而提高公司服务质量。
3、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，公司可以预见的资本性支出主要为募集资金投资项目。
（八）与同行业上市公司财务数据比较
目前与公司同属于通信行业之卫星定位领域的上市公司主要系北斗星通
（002151）。该公司主要提供卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基
于位置的运营服务。
该公司相关财务数据及财务指标如下：
财务数据/财务指标
2009年 12月 31日/2009年 2008年 12月 31日/2008年
北斗星通公司北斗星通公司
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元) 5,109.06 2,289.06 4,424.08 2,005.50
经营活动现金净流量（万元） 11,133.20 2,993.57 -787.85 2,438.79
每股经营活动现金流量（元/股） 1.22 0.50 -0.09 0.41
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 15.86% 21.11% 15.46% 24.85%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.56 0.38 0.49 0.33
应收账款周转率（次） 3.32 8.67 4.67 10
存货周转率（次） 6.06 4.52 4.14 4.11
总资产周转率（次） 0.82 0.52 0.67 0.59
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毛利率 37.32% 69.21% 39.91% 69.24%
数据来源：北斗星通 2009、2008年度报告
根据上述数据分析，公司的应收账款周转能力优于北斗星通，经营活动现金管理能力较强，经营活动产生的现金流量较好。公司综合毛利率高于北斗星通，主要原因系公司的业务情况与北斗星通略有不同。北斗星通 2009年营业收入的分类情况如下表：
项目营业收入（万元）收入占比（%）毛利率
导航定位产品 23,392.72 79.30 34.36%
基于位置的信息系统应用产品 4,757.64 16.13 41.30%
基于位置的运营服务产品 1,284.61 4.35 74.93%
经营租赁 63.36 0.21 67.95%
合计 29,498.33 100 39.91%
数据来源：北斗星通 2009年度报告
公司最近三年综合毛利率平均为 69.52%，高于北斗星通的毛利率。
北斗星通业务面向卫星定位的高端应用领域，为客户提供卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务，服务主要集中于港口集装箱机械控制及测绘领域。该公司主营业务以卫星导航定位产品（包括板卡、接收机）销售为主，销售收入占营业收入的比重约为 80%，运营服务和系统应用的收入占比较少；天泽信息主营业务是为客户提供车辆远程管理信息服务及配套的软硬件，业务涉足工程机械和公路运输领域，工程机械车辆远程管理信息服务是公司的核心业务，2009年度公司运营服务、软件和硬件收入的比例分别为 35.58%、34.44%和 29.98%，2009年公司上述三类业务提供的毛利分别为
2,551.51 万元、3,067.13 万元和 546.07 万元。目前公司的利润主要由软件销售
和运营服务提供，软件及运营服务的毛利率较高。随着存量在网客户数量的增加，公司运营服务收入及贡献的毛利呈现增长趋势。
综上，北斗星通以导航定位产品为主要业务，主要涉足测绘和集装箱机械等专业领域，专业性较强，硬件产品的毛利率较高。天泽信息则以运营服务为主，配套销售软硬件产品，综合毛利率高于北斗星通。
十三、财务状况和盈利能力的未来趋势
车辆远程管理信息服务行业是物联网应用领域之一，属于国家重点扶持的
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行业。国内车辆远程管理信息服务行业已经过了最初的摸索期，技术、业务模式已具雏形，未来该行业提供的产品将更加专业，与其他技术的结合更加紧密，管理目标的范围更加宽泛，随着行业的逐步发展和行业标准的日益完善，车辆远程管理信息服务行业将有较大的发展空间。
公司自 2003年涉足车辆远程管理信息服务，始终聚焦于专业市场，专注于工程机械领域和公路物流领域，提供运营服务及配套软硬件。凭借客户资源、产品质量、品牌、服务和技术创新等多方面优势，公司取得了快速的发展，资产周转效率较高，营业收入、净利润保持持续增长。目前，公司已确立了在工程机械尤其是挖掘机领域的领先地位，城市客运出租车拥有地区垄断优势，公路物流领域是公司未来发展的重点，公司为客户提供标准化服务产品解决方案，并在此基础上提供差异化、定制化服务，抓住市场机遇，不断完善产品体系，进一步稳固和提升公司的核心竞争优势，成为车辆远程管理信息服务专业应用领域具有竞争力的运营服务提供商，并致力于成为中国车辆远程管理信息服务行业的领导者和行业标准制定者。
若公司本次首次公开发行股票并上市成功，将进一步提高公司的综合竞争实力和抵御风险的能力。募集资金项目的实施将提高公司研发和创新能力、技术服务能力，建立覆盖全国主要城市的营销服务体系，全面提升车辆远程管理信息服务的效率，为客户提供更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务，满足不断增长的市场需求和客户服务质量要求，从而强化公司市场优势，提高核心竞争力与市场占有率，进而提高公司的盈利能力。
十四、股利分配政策及股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取 10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）最近三年股利分配情况
随着业务的迅速发展，公司在过往发展过程中面临资金不足的问题，为满足不断增长的经营资金的需求，公司近几年未进行大额股利分配。2009年 7月8日，公司召开股东会，决议同意将公司 2008年度未分配利润 26,817,045.23元
中的 291,273.27 元进行分配，具体分配方案为中住集团 116,509.31 元、陈进
87,673.25元（税后 70,138.6元）、孙伯荣 87,090.71元（税后 69,672.56元）。
（三）本次发行后的股利分配政策
公司利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内以现金、股票或现金与股票相结合的形式向股东分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司采用现金方式分红须以当年实现盈利且注册会计师出具标准无保留意见为前提。
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据 2010年第一次临时股东大会决议，公司截至本次公开发行股票前实现的累计滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金使用计划概述
（一）募集资金使用计划及备案情况
公司拟首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
项目名称项目总投资额（万元）运用募集资金投资（万元）
备案/审批部门备案/审批文号天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目 21,102.27 21,102.27
南京市经济委员会
宁经投资字[2009]601号
其他与主营业务相关的营运资金项目----
天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目，包括产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩容建设、营销与服务渠道建设三个子模块，预计分 2年进行投资，已通过南京市建邺区环境保护局审批。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足该项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。
（二）募集资金专户存储安排
公司 2009年第三次临时股东大会审议通过《募集资金管理办法》，明确规定公司上市后将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司一次或十二个月内累计从专户中支取金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之十，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
（三）募投项目与现有业务的关系
1、天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目
该项目是对公司现有车辆远程管理信息服务平台的升级扩建。目前，公司为共计 8万余台车辆提供远程管理信息服务，这一数量已经接近天泽星网?车辆
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远程管理信息服务平台最优化运营所能承载的最大在网服务容量。目前的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台能够基本满足公司业务需求，但是在设备性能、数据容量、系统间协调以及平台扩展性方面均需要升级和完善。
募投项目通过对产品研发与检测中心的升级和运营信息中心扩容建设，为未来系统内车辆容量和入网用户增加做好准备，并建立全国性的营销服务渠道，为客户提供更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务，满足不断增长的市场容量需求和客户服务质量要求，全面提升车辆远程管理信息服务的效率与效益，强化公司市场优势，提高公司的核心竞争力与市场占有率。
2、其他与主营业务相关的营运资金
投资于公司的主营业务的营运资金，将直接增强公司现有业务的研发投入能力，拓展公司现有业务的规模。在人力资源、市场推广等各环节增强公司运营能力，推动公司业务发展。
另外，与主营业务相关的营运资金的投入，可以增强公司财务实力，降低财务风险，通过减少利息支出而直接提升公司的盈利能力，有利于进一步提升公司的竞争力。
二、募投项目的必要性和可行性
（一）天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目
1、项目实施的必要性
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的又一次信息产业浪潮，在智能交通、环境保护、工程建设、政府工作、公共安全、平安家居、智能消防、工业监测等多个领域都得到了广泛的应用和推广，发展前景广阔。物联网的推广应用已成为推进经济发展的又一个驱动器，美国权威咨询机构 FORRESTER预测，到 2020 年，世界上物物互联的业务，同人与人通信业务相比，将达到30比 1，物联网被称为是下一个万亿级的通信业务。
公司从事的车辆远程管理信息服务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。公司自 2003年以来一直专注于工程机械车辆远程管理信息服务，已成为国内知名的车辆远程管理信息服务运营商，在工程机械领域的车辆远程管理信息服务方面，已成为行业的领导者。公司在了解客户需求、提出服务产品解决方案、研发配套软硬件、构建信息服务平台、市场开发、售
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前售中售后服务等方面积累了丰富的经验，并已将这些经验成功复制到公路运输等领域。随着客户对车辆远程管理信息服务认知度的提高、物联网产业的推广，中国车辆远程管理信息服务市场潜力巨大。
公司现有车辆远程管理信息服务平台是公司多年来探索、积累建成的，设备的新旧程度、性能差别较大，平台可拓展性较差，软件系统间的协同性不够完善。公司研发人员的数量、品质控制体系、营销服务等方面也难以满足未来迅速扩大的市场需求。上述诸多方面的因素将制约公司的进一步发展壮大。
2、项目实施的可行性
（1）技术可行性
A、成熟的技术支撑
车辆远程管理信息服务涉及的 GPS技术、数据采集技术、无线数据传输技术及数据处理和分发技术的成熟度均较高，为项目的实施提供了成熟的技术支撑。
公司使用的 GPS技术，成熟度较高。SiRF、Trimble、Garmin、u-blox等多家国际知名厂商所提供的 GPS定位模块性能稳定，已被市场广泛接受。
公司使用的数据采集技术有两种：一种是通过与 ECU之间利用 CAN-BUS等通信方式获取车辆的各种数据；另一种是通过各种传感器（如温度传感器、转速传感器、开关门传感器、压力传感器等）采集车辆的数据。CAN-BUS 等通信方式均有相应的国际标准，技术成熟度高。
公司主要使用SMS和GPRS两种无线数据传输方式，在中国已经应用多年，技术成熟。
公司业务涉及的数据处理、分发利用计算机软件实现，主要通过 Java、.Net、Delphi等成熟的开发工具进行开发。
B、充足的技术储备
公司在服务、平台、车载信息终端等方面形成了 25 项核心技术，拥有 21项专利、16项申请已受理专利、27项软件著作权和 2项作品著作权。除了现有的核心技术和专有技术外，公司仍积极进行新技术和新项目的研发和储备。公司通过自主研发、与其他单位合作研发及承担政府研究项目等方式积极探索车辆远程管理信息服务技术发展的新方向，进行充足和广泛的技术储备，保证了公司技术的持续先进性。
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C、持续的创新能力
通过以下三个方面的工作，公司保障了自身的持续创新能力：首先，公司建立了完善的研发组织体系和技术创新机制。详见本招股意向书“第六节业务与技术六、发行人的技术研发情况（五）技术创新机制”；其次，公司在多年
运营过程中，引进、培养了一批高素质的研发人才，现有专业研发人员 132人，达到员工总数的 50.80%，为持续创新提供了有力的人力资源保障；第三，公司
根据市场发展趋势和用户需求变化，进行了多个市场的新技术研究，在后续市场不断发展的前提下始终保持技术的先进性。
（2）供应保障可行性
A、终端供应的稳定性
经过多年的实践，公司已建立起相对成熟的车载信息终端的供应保障体系。
公司车载信息终端的主要供应商深圳天昊具备较强的硬件研发能力，可以确保向公司提供高品质的产品。同时，公司建立了严格的招投标制度，通过该制度将合格供应商纳入公司的采购体系，以满足项目运营对车载信息终端的需求。
公司的经营重点是提供车辆远程管理信息服务，与服务相配套的车载信息终端采取自主研发、外包生产的模式获取，对终端制造商采用 6Sigma体系进行管理。公司作为需求的提出方，主导软硬件研发设计和质量控制等环节；按公司制定的《质量控制标准》对外包产品进行入/出库检测及入网检测，确保上线使用率超过 95%。
通过与众多工程机械制造商的长期合作，结合多年来的客户需求经验，公司在外设无线传感器与车载信息终端、车载信息终端与运营平台之间的通讯协议方面建立了丰富知识库，公司根据国家相关标准和前述知识库，分别制定了《物流 GPS定位终端产品标准》和《GPS定位终端与控制中心通信协议》，规定了车载信息终端的功能、性能及通信协议格式，供应商需按照该等标准生产车载信息终端，并经公司入网检测合格后方可进入公司系统。
B、移动网络的多选性
在现阶段，公司的运营平台和车载信息终端均可支持中国移动、中国联通、中国电信等多家运营商的通信网络的接入及数据传输，公司可以根据实际情况灵活的对使用的移动网络进行选择。
C、电子地图的专业性
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公司的电子地图提供商为四维图新，其提供的产品能够保证公司业务的需求。全国目前已有 12家机构具有导航电子地图制作资质，这些地图生产厂商均具备全面的地图生产技术，在电子地图增量更新技术研究方面与国际基本同步。
电子地图行业的发展保证了公司业务对电子地图的需求。
（3）安装实施可行性
公司车载信息终端的安装分为前装模式和后装模式。前装模式主要由车辆生产商在生产线上完成，是标准化的安装程序。后装模式主要由车辆远程管理信息服务商负责，因此对车辆远程管理信息服务商的安装能力提出了更高的要求，主要体现在以下几个方面：
A、安装工艺标准化
公司对安装工艺进行了标准化定义，将安装的过程分解成明确的工艺流程，每个工艺流程中包含若干工序，通过对每道工序的定义，确保安装过程流水线作业，以实现安装质量的可追溯和可控制。此外，针对不同品牌、不同车型的电路布局差异，公司凭借多年的安装经验，建立上百种车型的标准安装方案数据库，为批量化的安装可行性奠定了坚实的基础。
B、现场调试工具科学化
针对现场接线正确与否，故障类型判断，安装调试是否通过等问题，公司开发出专业的车载信息终端综合调试仪。通过无线通讯将现场调试信息传送到运营中心，极大地降低了人为因素的影响，解决了后台对数据源质疑的长期困扰，为批量安装可行性提供了重要保证。
（4）运营经验的积累
公司经过多年的运营，在行业内建立了良好的品牌形象，与众多知名企业建立了良好的合作关系。公司在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，为客户定制差异化的解决方案。此外，公司在软硬件研发、构建运营平台、市场开发、服务等方面也积累了丰富的运营经验。这些丰富的运营经验是募投项目可行性的重要保证。
（5）产业政策的支持
近年来，国家先后出台了《国家计委关于组织实施卫星导航应用产业化专项的公告》、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》、
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《关于促进卫星应用产业发展的若干意见》、《关于继续进行道路危险货物运输专项整治的通知》、《关于加强危险化学品道路运输安全管理的紧急通知》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《物流业调整和振兴规划》等一系列产业支持政策。这些政策从税收优惠、技术发展与升级、产品进出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为产业发展提供了政策保障和扶持，为行业的健康有序发展营造了良好的环境，为项目的可行性提供了重要保障。
（二）其他与主营业务相关的营运资金
1、项目实施的必要性
（1）充足的营运资金是公司未来持续发展的需要
公司是从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发、生产和销售的高新技术企业。随着行业的发展及天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目的实施，公司服务的入网车辆将大幅增加，客户的对车辆远程管理信息服务产品的要求也会越来越高。为了积极有效的拓展市场，保持领先的市场地位，公司需要在产品研发、市场开拓、运营管理、客户服务等诸多方面加大投入，从而对营运资金提出了较高的要求。营运资金不足将限制公司未来的持续发展。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场风险的需要
行业未来发展的诸多不确定因素会导致公司的未来面临一些风险。公司必须拥有充足的营运资金来抵御这些风险。本次募集资金用于增加公司与主营业务相关的营运资金后，公司的流动比率和速动比率将大大提高，资产流动性得到大幅度改善，资产结构将更为优化。全面提升公司的抗风险能力和国际竞争力，抵御市场风险。
2、项目实施的可行性
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障项目投入资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
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三、募投项目的市场分析
本次募集资金投入的天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目及其他与主营业务相关的营运资金均为公司的主要业务领域——工程机械领域和公路运输领域，其中工程机械领域的车辆远程管理信息服务是公司目前的核心业务领域，在保证该领域市场地位的前提下，公路运输领域中的公路物流细分领域将是公司未来业务发展的重点。
（一）工程机械领域
1、工程机械行业发展形势良好
根据中国工程机械工业年鉴及中国工程机械工业协会统计数据，中国工程机械销售量从 1999年的 5.7万辆增长至 2008年的 51.3万辆，年复合增长率为
27.68%。其中，挖掘机销量从 1999年的 0.6万辆增长至 2009年的 9.5万辆，年
复合增长率为 31.84%。2010年第一季度，挖掘机销量达到 46,668台，较 2009
年同期增长 94.23%。随着我国现代化、工业化、城镇化进程加速，工程机械行
业的国内需求得到延续。工程机械行业的强劲发展，尤其是挖掘机销量的持续增长，为车辆远程管理信息服务在工程机械领域的发展奠定了坚实的基础。
0100,000200,000300,000400,000500,000600,0001999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009台-10%10%30%50%70%90%工程机械销量挖掘机销量工程机械销量增长率挖掘机销量增长率
数据来源：2008、2009年数据来自中国工程机械工业协会，其他数据来自中国工程机械工业年鉴 2008。
2、市场规模预测
权威机构 C.J. Driscoll & Associates的报告显示，2007年美国工程机械车辆远程管理信息服务市场的潜在需求量约为 1,500,000台，车辆远程管理信息服务单元数量约为 160,000台，车载信息终端的安装率接近 11%。而 2005年，工程
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机械车辆远程管理信息服务单元数量仅为 50,000台，这一市场正处在快速成长期，预计到 2012年，工程机械车辆远程管理信息服务单元数量将达到 300,000台。
与美国相比，中国工程机械车辆远程管理信息服务自 2003年发展至今，市场仍处在快速成长阶段。目前，在工程机械中，大型挖掘机的单位价值较大，车载信息终端的安装率较高。根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计，2009年国内新增挖掘机车辆远程管理信息服务单元数约为 3.99万台，占挖掘机
当年销量的 41.99%，约占工程机械当年销量的 7.1%左右。
030,00060,00090,000120,000150,000180,0002009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E台0%10%20%30%40%50%60%新增车载信息终端安装数增长率
数据来源：中国工程机械工业协会挖掘机分会
随着车辆远程管理信息服务在挖掘机市场的广泛应用，工程机械车辆产业链上各利益群体对其认知度不断提高，其应用范围也从最初的大中型挖掘机向小型挖掘机、装载机、推土机、压路机等不断推广，工程机械车载信息终端的安装率亦快速提高，工程机械车辆远程管理信息服务的市场空间呈迅速扩张趋势。根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的预测，2009 年到 2014 年，年新增工程机械车辆远程管理信息服务单元数的年复合增长率预计将达到 30%，据此计算，2014 年当年新增工程机械车辆远程管理信息服务单元数将达到 14.81
万台。工程机械车辆远程管理信息服务领域的市场前景广阔，公司凭借在此细分领域较高的市场占有率，未来的工程机械车辆远程管理信息服务市场需求将持续增长。
（二）公路物流领域
1、公路物流行业增长迅速
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根据交通部公布的历年公路水路交通行业发展统计公报的统计数据，全国公路营运车辆保有量从 2001年的 764.4万辆增长至 2009年的 1087.35万辆，其
中载货车辆的保有量从 509.3万辆增长至 906.56万辆，年均增长率为 7.64%。
020040060080010002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009万辆-10%0%10%20%30%40%普通载货汽车专用载货汽车普通载货汽车增长率专用载货汽车增长率
数据来源：交通部历年公路水路交通行业发展统计公报。其中，2006 年的数据为根据当年载货车辆实际合计数及估计的普通载货汽车、专用载货汽车所占比例计算得出。
在载货车辆中，普通载货车辆和专用载货车辆（包括冷藏保温、罐车、集装箱车等）的保有量从 2001年的 496.7万辆和 12.6万辆，分别增长到 2009年
的 859.27万辆和 47.29万辆，年平均增长率分别为 7.27%和 18.22%。
2006年以来，国家出台了《物流业调整和振兴规划》等一系列鼓励政策，支持物流行业的发展。特别是，针对专用载货车辆，国家出台了《关于继续进行道路危险货物运输专项整治的通知》等一系列政策法规，规定对于从事运输剧毒化学品、爆炸品等危害性极大的危险化学品的车辆，应安装 GPS卫星定位系统或行车记录仪和通讯设备。这些政策的出台，为物流业的持续稳定发展提供了保证，也使物流企业对车辆精细化管理的需求日益增加。
2、市场规模预测
根据权威机构 Frost & Sullivan的报告，2007年北美地区公路营运车辆的车辆远程管理信息终端的安装率为 4.8%，到 2013年，这一比率将增长到 28.2%。
与之相比，中国公路物流领域车辆远程管理信息服务市场虽然刚刚起步，但是由于国家政策的鼓励和要求，物流企业对运输车辆精细化管理需求（如车辆调度、监控等）的不断提高，物流企业对车辆远程管理信息服务的需求愈加迫切。
据公司估计，2008年中国公路营运载货车辆车载信息终端的安装比率约为 3%，市场规模约为 22.83万辆。根据 ABI Research的预测，2006-2013年亚太地区移
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动资产管理市场将以年均 30%的速度增长。据此预测，到 2014年，中国安装了车载信息终端的公路物流载货车辆将达到 110.19万辆。未来物流车辆远程管理
信息服务市场空间广阔。
公路物流领域市场容量03060901202009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E万辆
数据来源：公司预测
3、公司进入公路运输车辆远程管理信息服务领域可行性
（1）客运出租和危化品运输子领域
公司在南京市和苏州市的客运出租子领域拥有地区垄断优势，在危化品运输子领域也具有较高的市场占有率。随着客运出租车市场的不断发展，市场对车辆远程管理信息服务产品的要求日益提高，为公司打破客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务市场的地域性限制创造了有利条件。目前，公司的子公司苏州天泽已经成功与鄂尔多斯市出租车公司和市政客运管理中心合作开展出租车智能调度管理项目，向其提供软件服务。除此之外，公司当前正积极同其他地区客运管理部门、出租车公司等商讨合作，为其提供符合需求的客运出租车辆远程管理信息服务。公司依靠先进的技术能力和对客户需求的准确把握，不断提高产品和服务的水平，其客运出租车领域主打的“出租之星”产品赢得各地出租、客运行业的好评和认可。公司在进入全国性的客运出租车辆和危化品运输车辆远程管理信息服务业务领域具有较强的可行性。
（2）公路物流子领域
在公路物流车辆远程管理信息服务子领域，公司从后装市场入手，逐步进入前装市场，在市场进入和开拓方面具有较高的可行性。
在后装市场，一方面公司针对规模较大的全国性物流公司和大型企业的内部物流公司，让目标客户试用产品，体验产品功能，树立对产品的信心，进而
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购买产品，并由此在行业内建立起良好的示范效应，带动其他客户的试用和购买。目前，太古饮料、雨润食品、江铜物流、苏宁电器、中国外运山东有限公司等多家企业成为公司的签约客户，中外运敦豪（DHL）、等多家企业成为公司的试用客户，市场前景良好。另一方面，公司与移动运营商合作，将自身在车辆远程管理信息服务方面的技术、产品和服务与移动运营商全国性的业务网络相结合，利用彼此的优势共同开发客户、开拓市场、共同为客户提供服务、共享项目成果和利润，达到双赢。公司已与中国移动通信集团江苏有限公司溧阳分公司合作，开展了溧阳路运车辆远程管理信息服务项目，此项目共为溧阳市240 辆物流车辆提供车辆远程管理信息服务。随着合作项目的实施，公司与移动运营商之间合作模式的创新性及相对于传统销售模式的优势受到客户的高度评价和认可，在江苏省其他地区的多个项目正在积极的洽谈并得到稳步的推进。
在总结和汲取合作成功经验的基础上，公司未来会将这种合作模式推广到全国范围，巨大的市场容量和广阔的市场前景为公司以上述合作模式进入物流车辆远程管理信息服务领域提供了较高的可行性。
在前装市场，随着公路物流车辆远程管理信息服务市场的发展，凭借在工程机械领域积累的丰富经验及在公路物流领域后装市场对客户需求的深度了解，公司积极在公路物流领域前装市场进行业务开拓。目前，公司构建的公路物流领域前装模型已经得到了部分公路物流车辆制造企业的高度认可，公司已与陕西重型汽车有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、东风汽车股份有限公司等客户签订技术合作协议或试装协议，进行车辆测试。公路物流领域前装市场将扩展发行人的业务外延，将为公司在公路物流领域市场业务的后续拓展奠定了坚实的基础。
（三）竞争对手情况
有关竞争对手情况详见“第六节业务和技术三、发行人在行业中的竞争
地位（二）主要竞争对手的简要情况”。
四、天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目的具体情况
（一）项目建设目标
公司拟通过“天泽星网○R车辆远程管理信息服务平台扩建项目”，为未来车
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辆远程管理信息服务系统内车辆容量和入网用户量快速增长做好准备，并建立全国性的营销服务渠道，全面提升车辆远程管理信息服务的效率，为客户提供更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务，满足不断增长的市场需求和客户服务质量要求；提高天泽信息的核心竞争力与市场占有率，保持公司的行业领导者地位。
（二）项目建设内容与投资估算
1、项目建设内容
项目建设内容主要包括以下三个方面：
（1）产品研发与检测中心升级：核心平台软件升级开发、工程机械车辆远
程管理信息服务系统升级开发、公路物流车辆远程管理信息服务系统升级开发；检测中心扩容建设；
（2）运营信息中心扩容建设：数据中心扩容改造、监控中心扩容改造、呼
叫中心系统扩容改造、业务支撑系统扩容建设；
（3）营销服务渠道建设：在全国各地建立营销服务办事处，扩大营销与服
务的覆盖范围。
2、项目投资估算
项目计划总投资 21,102.27万元，其中固定资产投资 14,854.09万元，包括
产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩容建设、营销与服务渠道建设三个子模块的建设投资，以及铺底流动资金。具体投资估算见下表：
子模块名称投资额（万元）
产品研发与检测中心升级 3,930.91
固定资产投资 2,800.91
实施费用 1,130.00
运营信息中心扩容建设 12,513.20
固定资产投资 11,605.18
实施费用 908.02
营销与服务渠道建设 1,658.16
固定资产投资 448.00
营销开支 1,210.16
铺底流动资金投入 3,000.00
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投资总额 21,102.27
铺底流动资金主要用于：1）项目运营初期采购车载信息终端及配件的费用；2）项目运营初期的员工工资、社会统筹、公积金、福利等；3）支付项目运营初期的业务招待费、办公、通信及水电等期间费用；4）在公路物流领域，公司对部分客户采取“试用+购买”的营销策略，需要额外垫付运营支出。
3、资金使用计划
（1）项目建设计划
（2）资金使用计划
子模块名称投资金额（万元）第一年第二年总投资
产品研发与检测中心升级
核心平台软硬件设备 392.31 - 392.31
工程机械车辆远程管理信息服务系统软硬件设备 1,102.22 - 1,102.22
公路物流车辆远程管理信息服务系统软硬件设备 920.23 - 920.23
检测中心软硬件设备 386.15 - 386.15
实施费用 890.00 240.00 1,130.00
投资小计 3,690.91 240.00 3,930.91
运营信息中心扩容建设
数据中心扩容建设 5,351.15 5,097.69 10,448.84
监控中心扩容建设 162.90 - 162.90
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呼叫中心扩容建设 91.96 - 91.96
业务支撑系统扩容建设 977.83 831.67 1,809.50
投资小计 6,583.84 5,929.36 12,513.20
营销与服务渠道建设 1,065.96 592.20 1,658.16
铺底流动资金投入 3,000.00
投资总额 21,102.27
（三）项目建设方案
1、产品研发与检测中心升级
产品研发与检测中心升级，包括以下四方面建设内容：核心平台软件升级开发、工程机械车辆远程管理信息服务系统升级开发、公路物流车辆远程管理信息服务系统升级开发、检测中心扩容建设。总投资金额为 3,930.91 万元，其
中，整个产品研发与检测中心升级模块的实施费用为 1,130 万元。具体情况如下：
名称投资金额（万元）
一、固定资产投资 2,800.91
核心平台软硬件设备 392.31
工程机械车辆远程管理信息服务系统软硬件设备 1,102.22
公路物流车辆远程管理信息服务系统软硬件设备 920.23
检测中心软硬件设备 386.15
二、实施费 1,130.00
培训费 50.00
调研与论证费 80.00
开发技术费 1,000.00
合计 3,930.91
（1）核心平台软件升级开发
核心平台是车辆远程管理信息服务系统运营的基础平台，与具体业务应用无关，仅用于处理车辆远程管理信息服务相关的基本数据。公司核心平台的系统现状与项目建设目标如下：
系统现状建设目标
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各业务平台独立开展服务，不同业务系统建设相对独立，核心平台功能较弱，不能满足未来业务发展需要，具体为：
?不同业务系统的相似功能重复开发
?系统操作繁琐，不利于提高使用效率
?仅对单个系统的车载信息终端数据进行处理，无法有效融合不同领域业务需求
完善车辆远程管理信息服务核心平台，实现对数据获取、处理、传输、存储、计费等多种基础业务进行统一处理，以实现：
?提高系统的稳定性、可靠性
?有效支撑各业务系统的高效运行
?增强为海量用户服务的能力，满足公司不同领域业务扩展的需要
为实现建设目标，本次项目的建设内容为使核心平台成为一个高度模块化、标准化的平台，包括三大系统、十四个软件的升级开发。该平台具体由三个系统（数据处理系统、平台管理系统、计/收费及 ERP接口系统）、两个接口（平台与车载信息终端接口、平台与业务系统接口）组成。核心平台的技术架构图如下：
核心平台软件升级开发固定资产总投资为 392.31万元，其中研发和测试设
备投资 139.27万元，研发和测试软件投资 253.04万元，具体如下：
名称数量投资金额（万元）
研发和测试设备
台式电脑 22 13.20
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笔记本电脑 4 6.00
3G无线上网卡 4 0.48
应用服务器 10 31.00
数据库服务器 3 31.20
磁盘阵列 1 37.00
配置管理服务器 1 3.10
测试服务器 2 6.20
项目管理服务器 1 3.10
交换机 6 3.48
KVM切换器 3 1.56
机柜 3 2.70
彩色打印机 1 0.25
合计 139.27
研发和测试软件
操作系统软件 43 34.68
数据库软件 4 11.49
办公软件- 20.27
设计工具软件 8 3.13
开发工具软件 44 54.47
测试工具软件 7 129.00
合计 253.04
总计 392.31
（2）工程机械车辆远程管理信息服务系统升级开发
工程机械车辆远程管理信息服务系统是天泽星网系统针对工程机械车辆领域用户提供的专业化系统。该系统的现状与建设目标如下：
系统现状建设目标
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仅能基本满足存量客户的需求，在车载信息终端适应性和软件产品需求深入挖掘方面存在不足：
?产品的数据采集功能仅针对部分工程机械制造商的部分型号
?系统欠缺精细度，未充分考虑不同客户对产品的个性化需求
?缺乏最终用户使用功能，无法满足工程机械车辆最终用户的使用需求
完善工程机械车辆远程管理信息服务及配套软硬件，增强车载信息终端的适应性，满足不同细分客户的独特需求：
?建立支持多种类工程机械车辆数据的采集平台
?提高公司在工程机械车辆领域的服务质量和水平
?开发最终用户使用功能，实现在工程机械领域的进一步发展
工程机械车辆远程管理信息服务系统升级开发固定资产总投资为 1,102.22
万元，其中研发和测试设备投资 211.49万元，系统软件投资 890.73万元，具体
如下：
名称数量投资金额（万元）
研发和测试设备
台式电脑 64 38.40
笔记本电脑 10 15.00
3G无线上网卡 10 1.20
应用服务器 8 24.80
数据库服务器 3 31.20
磁盘阵列 1 37.00
配置管理服务器 1 3.10
测试服务器 2 6.20
项目管理服务器 1 3.10
交换机 6 3.48
KVM切换器 3 1.56
机柜 3 2.70
彩色打印机 3 0.75
100M便携式示波器 1 3.00
频谱分析仪器 1 20.00
卫星信号模拟器 1 20.00
合计 211.49
系统软件
操作系统软件 90 35.57
招股意向书
1-1-307
数据库软件 4 11.49
办公软件- 57.14
设计工具软件 15 20.09
开发工具软件 97 212.66
测试工具软件 17 209.00
数据分析软件 14 337.60
地图软件 2 7.18
合计 890.73
总计 1102.22
（3）公路物流车辆远程管理信息服务系统升级开发
公路物流车辆远程管理信息服务系统是天泽星网系统针对公路物流车辆用户提供的专业化系统。通过该系统，用户可以获得车辆位置信息、车辆油耗信息、货箱开关门信息、货物温度湿度等信息以及各类信息统计报表，有效的帮助用户分析车辆的运行状态、油料使用情况、货物的状况，提高车辆的利用率、降低企业的成本、提高车辆运输企业经营效率。
该系统的现状与建设目标如下：
系统现状建设目标
?功能相对简单，仅开发出适用于冷链运输、危化品运输行业的产品
?在车辆配载规划、用户业务系统数据接口方面的功能相对较弱
?继续拓展产品服务领域，开发满足公路物流车辆不同细分客户群个性化需求的车辆远程管理信息服务及配套软硬件
?研发、升级车辆配载规划软件和用户业务系统数据接口软件
公路物流车辆远程管理信息服务系统升级开发固定资产总投资为 920.23万
元，其中研发和测试设备投资 252.72万元，系统软件投资 667.51万元，具体如
下：
名称数量投资金额（万元）
研发和测试设备
台式电脑 95 57.00
笔记本电脑 10 15.00
3G无线上网卡 10 1.20
应用服务器 10 31.00
招股意向书
1-1-308
数据库服务器 4 41.60
磁盘阵列 2 74.00
配置管理服务器 1 3.10
测试服务器 4 12.40
项目管理服务器 1 3.10
交换机 8 4.64
KVM切换器 4 2.08
机柜 4 3.60
彩色打印机 4 1.00
100M便携式示波器 1 3.00
合计 252.72
系统软件
操作系统软件 125 45.20
数据库软件 5 14.34
办公软件- 80.61
设计工具软件 15 20.09
开发工具软件 145 258.28
测试工具软件 22 249.00
合计 667.51
总计 920.23
目前，公司已用自筹资金先期购入部分研发和测试设备，并开始对核心平台系统升级、工程机械及公路物流车辆远程管理信息服务系统升级所需软件进行开发。截至 2010年 12月 31日，固定资产累计投入 79.76万元，开发技术费
累计投入 673.93万元。
（4）检测中心扩容建设
检测中心主要是用于车载信息终端产品的研发测试、定型测试及量产后的抽检，保障产品的质量，满足客户的需求。
该系统的现状与建设目标如下：
系统现状建设目标
招股意向书
1-1-309
?车载信息终端产品的性能测试主要委托外单位检测中心进行，检测准确性、专业性、便捷性、成本等方面均无法满足公司业务发展需要
?全面完善的车载信息终端检测中心，实现对车载信息终端产品性能和功能的自我检测，降低成本并保障硬件产品的质量符合用户要求
检测中心扩容建设固定资产总投资为 386.15万元，其中环境测试设备投资
94.95万元，电磁兼容测试设备投资 134.10万元，辅助测试设备投资 145.10万
元，检测中心装修投资 12.00万元，具体如下：
名称数量投资金额（万元）
环境测试设备
高低温交变湿热试验箱 1 3.00
冷热冲击试验箱 1 12.00
盐雾腐蚀试验箱 1 1.15
淋雨试验箱 1 3.60
沙尘试验箱 1 3.80
跌落试验台 1 2.80
臭氧老化试验箱 1 3.60
冲击、碰撞试验台 1 15.00
随机振动试验台 1 15.00
集成电路高温动态老化系统 1 35.00
合计 94.95
电磁兼容测试设备
7637抗扰度测试系统 1 31.50
静电放电放生器 1 5.40
BCI大电流注入测试系统 1 79.00
屏蔽室 1 16.00
静电放电测试环境桌 1 1.00
电磁测试室搭建 1 1.20
合计 134.10
辅助测试设备
综合测试仪 1 4.50
矢量网络分析仪 1 48.00
频谱分析仪 1 67.00
招股意向书
1-1-310
100M便携示波器 1 3.00
中小功率直流电源 1 0.77
测试车辆 1 11.83
测试发动机 1 10.00
合计 145.10
检测中心装修
合计 12.00
总计 386.15
目前，公司正对环境试验室和检测线进行建设，并进行检测技术的开发。
截至 2010年 12月 31日，固定资产累计投入 225.14万元。
2、运营信息中心扩容建设
运营信息中心扩容建设包括数据中心扩容建设、呼叫中心扩容建设、监控中心扩容建设、业务支撑系统扩容建设。总投资金额为 12,513.20万元，其中，
实施费用为 908.02万元。具体见下表：
名称投资金额（万元）
固定资产投资 11,605.18
数据中心软硬件设备 9,807.68
监控中心软硬件设备 162.90
呼叫中心软硬件设备 83.96
业务支撑系统软硬件设备 1,550.63
实施费用 908.02
培训费 80.00
调研、论证、招标费 120.00
系统设计、安装费 708.02
合计 12,513.20
（1）数据中心扩容建设
数据中心是业务系统与数据资源进行集中、集成、共享、分析的平台，是连接远程信息采集终端和用户应用的中间关键环节。车载信息终端采集车辆的位置数据（如时间、经度、纬度、海拔、速度、方向等）、状态数据（油温、水温、发动机转速等）等，通过电信、网通等运营商的传输线路传输到数据中心，数据中心对数据进行复杂加工及分析，同时完成数据的海量存储及海量快速的
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1-1-311
检索、查询。从应用层面看，数据中心包括核心系统、各子业务系统；从数据层面看，包括操作型数据和分析型数据以及数据与数据的集成、整合；从基础设施层面看，包括服务器、网络、存储和整体 IT运行维护设施。
公司目前有三个数据中心，分别设在公司南京总部机房（建邺区云龙山路80 号）、南京电信机房（游府西街机房）、苏州天泽机房（苏州高新区泰山路 2号）。
数据中心目前的现状与建设目标情况如下：
系统现状建设目标
?数据存储能力有限，出现存储瓶颈，导致系统运行的原始数据存储时间仅能维持几个月
?仅有单点数据中心，导致系统容灾性较弱
?设备陈旧、稳定性低
?网络安全及病毒防护等级较弱
?移动、电信等移动运营商线路接入单一，网络设备未做冗余、抗风险能力弱
?建立企业级数据仓库，扩充数据存储量，使原始数据存储时间增至 1 年，分析数据存储时间增至 2年
?增加异地容灾功能，由单点数据中心改造成双点数据中心，两点互为异地容灾
?改善人机交互界面质量，提供稳定的系统访问和数据传输能力
?系统架构灵活，支持多种网络划分与组合，支持多种接口协议的互联
本项目将基于目前的数据中心进行升级。数据中心将设在两个物理点：南京电信游府西街机房和北京网通机房，升级后的数据中心将更易于管理和维护，系统性能更佳，具备如下特性：
?良好的可扩展性，随着业务的增长和应用水平的提高，网络可平滑地扩展和升级，不需要对网络和设备进行大的改动；
?高带宽能力，采用双裸光纤，网络带宽保证千兆主干线传输；
?高可靠性，采用可靠性高的产品和容错的网络结构，网络具有高度的可靠性；采取多层次的冗余备份手段和技术，保证设备在发生故障时能在最短时间内恢复，以大程度地保证网络的正常运转；
?高安全性，采用“核心层-汇聚层-接入层”三层网络结构，采用合适的技术手段，充分保证网络的安全性；
?先进性，在技术上达到国际先进水平，采用先进的网络技术以适应大量
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1-1-312
数据的传输，既要能足目前的业务需求，又充分考虑未来的发展。
数据中心扩容建设总投资为 10,448.84 万元。其中实施费用 641.16 万元；
固定资产投资 9,807.68 万元，包括核心平台投资 897.60 万元，业务系统投资
1,746.24 万元，中心数据库投资 3,478.70 万元，网络投资 2,496.22 万元，第三
方软件投资 1,188.92万元。具体如下：
名称数量投资金额（万元）
核心平台投资
网关服务器 160 652.80
车机负载均衡服务器 6 24.48
数据库代理负载均衡 6 24.48
应用代理负载均衡 6 24.48
应用代理服务器 14 57.12
数据库代理服务器 14 57.12
数据库访问代理服务器 14 57.12
合计 897.60
业务系统
公路物流车辆远程管理信息服务系统投资
采集分析服务器 200 816.00
转发服务器 6 24.48
FTP 6 24.48
WEB 10 164.00
业务门户WEB 10 164.00
合计 1192.96
工程机械车辆远程管理信息服务系统投资
网关 40 163.20
Web服务器 10 180.00
轨迹服务器 20 81.60
省市区服务器 8 46.88
应用代理服务器 20 81.60
合计 553.28
中心数据库
DB服务器 12 660.00
主存储 2 1,954.00
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1-1-313
备份存储 2 677.70
SAN光纤交换机 4 5.60
容灾软件 2 181.40
合计 3,478.70
网络
负载均衡 4 104.00
防火墙 12 108.16
核心交换机 4 127.66
交换机 48 158.40
电信宽带 40 528.00
租用机柜费用 86 1,470.00
合计 2,496.22
第三方软件
数据库软件 2 400.00
操作系统软件 562 768.30
防病毒软件 562 20.62
合计 1,188.92
实施费用
系统设计、安装、维护费- 441.16
培训费- 80.00
调研、论证、招标费- 120.00
合计 641.16
总计 10,448.84
目前，公司已经用自筹资金先期购入部分硬件设备。截至 2010年 12月 31日，累计投入 292.70万元。
（2）呼叫中心扩容建设
呼叫中心是公司向客户提供车辆远程管理信息服务最直接的服务部门。根据客户的指令，呼叫中心为其提供经数据中心处理后形成的相关报表，或为其车辆提供断油、断电等远程服务。
呼叫中心目前的现状与建设目标情况如下：
系统现状建设目标
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1-1-314
?呼叫中心拥有电话 16 门，采用双线路设计
?现有软硬件尚能满足目前业务的需要
?电话增至 40门，均双线路设计
?建立企业级呼叫中心系统，支持关键设备的冗余和故障产生的快速切换
?实现数据及业务系统的集中管控，提供远程管控手段
?与运营系统无缝对接，支持自动语音、短信、邮件等多种即时交互方式，提供丰富的数据分析展现功能
呼叫中心扩容建设项目主要在公司已有的计算机电话集成（CTI）中间件程序、录音程序、交互语音应答系统（IVR）服务程序及 IVR 流程编辑程序等的呼叫中心相关程序及硬件环境基础上，对中继线、用户交换机（PBX）、CTI服务器、Web服务器进行升级，具体网络拓扑结构如下所示：
CTI/IVRWeb/DBE1
呼叫中心扩容建设总投资为 91.96万元，包括固定资产投资 83.96万元，实
施费用 8.00万元，具体如下：
名称数量投资金额（万元）
固定资产投资
呼叫中心设备 1 43.96
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1-1-315
DB服务器 1 3.00
CTI服务器 1 0.50
IVR服务器 1 0.50
E1线 2 36.00
合计 83.96
实施费用
实施费- 8.00
合计 8.00
总计 91.96
目前，公司已经用自筹资金先期购入部分设备。截至 2010年 12月 31日，累计投入 1.88万元。
（3）监控中心扩容建设
监控中心的系统现状与建设目标情况如下：
系统现状建设目标
?软硬件管理工具较为简陋，仅能通过简单的远程访问工具进行服务器的巡检、维护和故障诊断工作
?巡检以人工检查为主，无法精确诊断故障节点
?对于网络流量监控，缺少有力的工具和方法，不能实时检验网络流量的瓶颈
?缺乏软件预警机制，故障发生后不能及时通过软件通知，而需要通过人工检查服务器运行状态发现
?对监控中心集中、统一管理，全面替换手工方式维护，提高网管人员工作效率
?宏观把握全网资源、网络拓扑，掌握对全网资源进行有效分配和调控的依据和手段
?对网络设备的运行状况实时记录与跟踪，掌握全网的运行状况
?对主机、应用服务等进行有效监控和管理
?对设备安全运行实时监控，及时发现网络故障瓶颈，有效防范网络非法用户接入，第一时间解决网络问题
监控中心扩容建设总投资为 162.90 万元，包括投资购入一套管理软件
BTNM（Before Trouble Network Manager），价值 162.90万元，具体如下：
名称数量投资金额（万元）
监控中心软件 1 162.90
招股意向书
1-1-316
总计 162.90
（4）业务支撑系统扩容建设
业务支撑系统是一个综合的业务运营和管理平台，包括计费系统、客户关系管理（CRM）系统、企业 ERP系统及其它办公系统等。
业务支撑系统的现状与建设目标情况如下：
系统现状建设目标
目前已建设运行了客户关系管理（CRM）系统、企业 ERP系统：
?客户关系管理系统帮助服务部门实现各种业务的流转和客户信息记载、客户统计报表等功能
? ERP系统贯穿公司各部门，向财务管理部、商务管理部、人力资源部、市场管理部、总经理办公室等提供财务模块、供应链模块、人力资源模块、决策分析模块等完整的企业级管理解决方案
?办公网络服务器设备采用冗余设计，保障办公网络正常工作
?将 ERP系统与业务平台进行对接，开发更加高级的应用功能
?建立邮件服务器系统，实现公司实时内部通讯
?建设计费系统
?建设多级服务系统，无缝覆盖未来各服务网点
业务支撑系统扩容建设总投资为 1,809.50万元，其中固定资产投资 1,550.63
万元，包括系统软件投资 95.27万元、办公硬件投资 456.38万元、线路费用 322.80
万元、计费系统投资 376.18万元、ERP系统投资 300.00万元，实施费用 258.87
万元，具体如下：
名称数量投资金额（万元）
系统软件
办公软件- 31.23
邮件服务器- 28.97
防病毒软件 510 18.72
企业级即时通讯软件 1 6.60
操作系统软件 5 9.75
合计 95.27
招股意向书
1-1-317
办公硬件
代理服务器 1 18.00
ERP应用服务器 2 36.00
DB服务器 2 36.00
交换机 34 33.31
防火墙 33 190.57
上网行为管理器 1 8.00
机柜 2 2.00
PC机 150 112.50
笔记本电脑 20 20.00
合计 456.38
线路费用
电信宽带费用- 322.80
合计 322.80
计费系统
计费服务器 2 22.28
计费系统软件 1 350.00
操作系统软件 2 3.90
合计 376.18
ERP系统
ERP软件 1 300.00
合计 300.00
实施费用
维护费- 148.87
实施费- 110.00
合计 258.87
总计 1,809.50
目前，公司已经完成计费系统需求分析、实施方案设计工作，并以自筹资金购入部分软硬件设备。截至 2010年 12月 31日，累计投入 88.78万元。
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1-1-318
3、营销与服务渠道建设
目前，公司已经在北京、上海设立了营销服务网点，开展市场推广和产品服务活动。随着公司业务的发展，为了有针对性地加强相关区域的市场开拓，进一步提升公司的服务能力和水平，巩固公司在全国性车辆远程管理信息服务市场的地位，公司将在全国主要省市建立营销和服务网点。
注：公司将根据市场发展实际情况调整相关营销网点的设置。
建设一期，初步确定在全国各主要省份建立 18-20 个办事处，每个办事处初期平均配备 3 人，进行市场的推广和销售工作，负责网点管理、发展代理商及代理商的培训和售后服务工作。
建设二期，进一步在其他省份建立 10个左右办事处，全国范围内累计完成新增 28个以上的办事处，使公司在全国各省市、自治区设立至少一个办事处。
营销与服务渠道建设将在全国范围内建立 28 个办事处，总投资金额为1,658.16万元，其中固定资产投资 448.00万元，营销开支 1,210.16万元。单个
营销服务办事处的费用如下：
名称数量投资金额（万元）
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1-1-319
固定资产投入
房屋装修费用- 4.00
办公用车 1 9.00
电脑 2 1.00
笔记本电脑 1 0.80
办公用品- 1.20
合计 16.00
营销开支
固定费用- 10.22/年
业务费用- 12.00/年
人员工资、培训费用- 21.00/年
合计 43.22/年
总计 59.22
目前，除北京、上海外，山东、安徽、临沂、成都、武汉、长春、金华、银川、徐州 9 家办事处正在筹建过程中，截至 2010 年 12 月 31 日，累计投入
108.31万元。
五、其他与主营业务相关的营运资金的具体情况
资金将根据公司日常经营的需要，按步骤、分批次的合理用于满足与主营业务相关的营运资金需求，并将采取以下管理安排：
专户管理。公司将严格按照深交所有关募集资金管理规定，建立募集资金专项存储制度，将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。
严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，对于签订的大额销售合同，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。
建立科学的预算体系，包括销售预算、采购预算、投资预算、人工预算、费用预算等，针对资金链条反应的各种异常信息，及时采取措施，防范风险，提高应对能力。
加强收款管理，完善相应的应收账款，预付货款控制制度，建立收款预警和报警机制，提高资金使用效率。
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1-1-320
六、环境保护
募投项目的产品为车辆远程管理信息服务及配套软硬件。信息服务与软件均不存在环境污染问题；配套硬件采取外包生产模式，因此也不存在环境污染问题。项目的建设过程中主要是对系统平台的扩建以及营销网点的设立，对环境无不良影响。
七、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
本次募集资金将投资于天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目及其他与主营业务相关的营运资金。项目实施后，将进一步优化产品结构，提升公司的整体技术水平，巩固公司的核心竞争力，促进公司可持续健康发展。对公司未来经营成果的具体影响表现为以下几个方面：
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
截至 2010年 12月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 15,647.94万
元，每股净资产为 2.61 元。本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产数
额预计都将大幅增加，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，将增加公司资本金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。另外，公司的资产负债率水平也将大幅降低，财务风险降低，有利于提高公司的间接融资能力。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。由于募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定的时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益率、每股盈利等财务指标在短期内会因财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将不断增强，竞争力将不断提高。
招股意向书
1-1-321
（四）新增固定资产折旧费用对公司经营业绩的影响
本次募投项目中，固定资产投资总额为14,854万元，金额较大，将使公司未来固定资产折旧有较大幅度增加。如不考虑募投项目新增效益，为消化因募投项目投资增加的折旧费用，公司原有业务收入需保持一定的增长，以使营业利润不致因此下降。
报告期内公司毛利率持续增长，产品综合毛利率分别为70.58%、69.24%和
69.21%，平均为69.68%。假设未来几年公司经营环境不发生重大变化，按三年
平均毛利率水平测算，以2009年度主营业务收入8,915万元为基础，项目实施前七年，为消化因募投项目投资年新增的固定资产折旧，公司每年营业收入增长情况如下：
期间第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年年增折旧（万元） 846 1,951 2,822 2,822 2,822 1,976 871
年增收入（万元） 1,214 2,800 4,050 4,050 4,050 2,836 1,250年营业收入（万元） 10,129 11,715 12,965 12,965 12,965 11,751 10,165环比增长（%） 13.62 15.66 10.67 0.00 0.00 -9.36 -13.50
年增折旧的测算依据：本次募投项目固定资产投资（包括软硬件）14,854.09万元，折旧期限5年，残值
率5%。
由上表可以看出，为抵销募投项目新增折旧带来的影响，以2009年度营业收入8,915万元为基础，公司近几年营业收入的增长率最大需达到15.66%，平均增
长率为2.44%。目前，公司营业收入增长状况良好，2008年和2009年，公司营业
收入增长率分别为50.79%和27.24%，年均增长率为39.02%。车辆远程管理信息
服务行业已经渡过了摸索期进入了增长期，公司的收入和盈利仍将保持较快增长。公司管理层在项目的选择上已作了详细研究和充分论证，确认项目具有较好的盈利能力，将使公司的主营业务收入和利润水平大幅增加，消除因折旧费用增加带来的营业利润下降的影响。
综上所述，本次募投项目投资后固定资产折旧费用增加对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
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1-1-322
第十二节未来发展与规划
一、战略发展目标
公司将抓住物联网应用市场快速发展的机遇，持续研发符合市场需求的车辆远程管理信息服务产品及配套软硬件，整合提供相关行业解决方案，建立覆盖全国主要城市的服务营销体系，提高公司的核心竞争力，不断完善、巩固和深化公司在车辆远程管理信息服务市场的地位，成为中国车辆远程管理信息服务行业的领导者和行业标准制定者。
二、发行人当年及未来三年的具体发展规划与目标
公司未来三年的具体发展目标是进一步巩固和提高公司在工程机械车辆远程管理信息服务领域领先的市场地位，在公路物流车辆远程管理信息服务领域及其他相关业务领域进行拓展，增强公司的核心竞争力，为公司增加新的利润增长点。
围绕上述具体发展目标，公司制定了如下的发展规划：
（一）市场拓展计划
在工程机械车辆远程管理信息服务领域，公司主要采用“总部直销”方式拓展市场。在前装市场，公司将以工程机械制造商为主要开拓市场，不断加强、扩展与各大工程机械车辆制造商的战略合作，特别是与市场标杆企业的合作，树立天泽星网中高端品牌形象，保持对竞争对手的优势。同时，公司将加强与工程机械车辆租赁机构、销售代理及售后服务机构等的合作，发展后装市场。
在公路物流车辆远程管理信息服务领域，公司将借鉴工程机械车辆市场运作经验，从后装市场做起，逐步向前装市场拓展。在前装市场与货运车辆生产厂商合作，逐步将车载信息终端作为标配安装到车辆制造商的货运车辆上，为用户提供车辆远程管理信息服务。
（二）产品开发升级计划
公司计划在未来三年内，针对工程机械车辆远程管理信息服务系列产品和公路物流车辆远程管理信息服务系列产品进行大规模的升级开发。
招股意向书
1-1-323
在工程机械领域，公司将在持续优化现有以资产安全管理为目的的工程机械车辆远程管理信息服务解决方案基础上，开发针对挖掘机所有者以施工作业管理为目的的解决方案和针对服务机构以售后服务管理为目的的解决方案。同时，公司将根据挖掘机领域相关解决方案的实施情况，开展针对其它工程机械车辆（如装载机、混凝土车、压路机、推土机等）的相关利益主体的对应解决方案。进一步巩固公司在该领域运营服务提供商的领导地位。
在公路物流领域，公司将持续优化现有的公路物流车辆远程管理信息服务解决方案（标准版），提供性能稳定、功能实用的运营服务产品和配套软硬件，同时加大信息采集环节应用技术和设备的投入，重点研发可商用的RFID设备及压力、倾角、加速度、碰撞、气体等传感器设备。在标准版基础上，公司将推出专业针对冷链物流车辆、集装箱物流车辆、危化品运输车辆等特种物流车辆的远程管理信息服务解决方案，并综合研究相关类型的物流车辆远程管理信息服务解决方案和对应供应链管理信息系统的融合方案，为物流物联网的应用打下基础。
（三）运营信息中心升级计划
公司未来三年将实施“运营信息中心扩容建设”，包括数据中心扩容改造、监控中心扩容改造、呼叫中心系统扩容改造和业务支撑系统扩容建设四个方面。
提高系统的可靠性、稳定性、可拓展性、安全性；提升智能维护能力，建立预警和定位机制，实现对网络系统、服务器状态信息的有效管理；强化客户和公司及系统的快速沟通机制和智能交互水平，使呼叫中心系统、管理与办公系统、业务应用系统和核心平台系统有机统一，将公司的各项服务产品组合进一步整合为以运营服务为核心的全面的车辆远程管理信息服务系统，使公司的运营服务平台达到电信级标准。
（四）人力资源发展计划
高素质的、符合公司战略需求的人力资源是公司实现快速、可持续发展的必要条件。公司将有计划、有重点的引进和培养高水平的技术人才和管理人才、行业经验丰富的营销人才和服务人才；制定有竞争力的薪酬与福利政策、实用高效的培训机制、科学完善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。
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（五）收购兼并计划
从整体上看，国内车辆远程管理信息服务产业在专业领域的应用已经过了最初的摸索期，但产业链（价值链）上的各个环节基本都各自运作，行业集中度不高、企业规模偏小。为迅速增强公司整体竞争优势，公司将根据发展战略，在价值链的信息采集环节和应用系统开发环节实施适度的收购兼并。
（六）再融资计划
本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要。随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时机和合理的方式利用资本市场进行再融资，保证公司持续快速发展。
（七）管理成长计划
公司将进一步强化矩阵式企业管理体系、项目式产品管理体系、直销是销售体系等分工管理体系，不断调整并完善组织架构，强化升级ERP系统、项目管理系统、运营服务管理系统等，使之更好地支持公司管理体系的高效运作。
三、发行人拟定发展规划与目标的假设条件
?公司本次发行股票并上市能够成功实施，募集资金及时到位；
?公司发展战略、经营模式、组织结构不发生重大变化；
?公司主营业务所处的行业保持稳定发展态势，不出现重大的市场变化；
?国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，没有对公司的发展产生重大影响的因素或不可抗力因素的出现。
四、发行人实现发展规划与目标面临的主要困难
公司上述计划的实施，必须依靠优秀的人才队伍，随着公司经营规模的快速扩大和业务范围的不断拓展，需要与公司发展相匹配的稳定的管理人才、专业的研发人才、优秀的营销人才和可靠的服务人才。这使公司人才的选、育、用、留面临较大挑战。
公司上述计划的实施，必须具有充足的资金做保障，若公司不能筹集到足够的资金，将影响公司投资计划的进展。
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五、发行人实现发展规划与目标拟采用的方式和途径
为确保顺利实施上述计划，公司将进一步完善法人治理结构，促进管理升级和体制创新；培养和引进技术骨干、业务骨干和管理人才，建立起能够适应现代化管理和未来发展需要的高水平员工队伍；加强内部管理，严格控制各项费用，提高产品及服务的市场竞争力；规范运作，力争尽快成功上市，加快募投项目的建设进度，开拓公司新的利润增长点。
六、发行人持续公告规划实施和目标实现情况的声明
公司声明：公司在完成本次公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。
七、发行人发展规划与目标与现有业务的关系
公司的发展规划与目标是以公司现有业务、现有人才、现有技术为基础作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展、完善和提升，符合公司的发展战略和经营目标。
（一）公司发展规划与目标是对现有业务的发展与提高
如果公司业务发展计划顺利实施，可提高公司的市场份额，为公司扩大业务规模、提升核心竞争力、增强综合实力奠定坚实的基础。公司目前在技术储备、产品研发、分支机构建设等方面的积累为公司实现上述发展目标奠定了良好的基础。
（二）公司发展规划与目标可增强现有业务的市场竞争力
实现上述业务发展计划，可增强公司的研发能力，运营能力，扩大市场覆盖范围，为现有业务提供更加完善的运营和服务平台，提高客户满意度，提升现有业务的市场竞争力和盈利能力，将进一步提高公司知名度和市场竞争力。
第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要合同（标的金额超过 500万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
（一）合作协议
1、2009 年 12 月 28 日，天泽信息与中国移动通信集团江苏有限公司南京
分公司（以下简称“移动南京”）签订《合作协议》（编号：CMJS-NJ0908928）。
移动南京利用自身的互联网、GSM和 GPRS网络、短消息平台，为天泽信息相关业务提供服务。天泽信息利用中国移动的 GSM 和 GPRS 网络平台，实现车辆位置监控，为车辆安全提供有力的保障。协议有效期自 2010 年 1 月 1 日至2011年 12月 31日。
移动南京为公司提供的服务具体包括：为公司提供车载信息终端内置 SIM卡；为公司提供将车载信息终端采集的车辆及随车人、物的状态信息传输至天泽星网数据中心所需的 GSM 和 GPRS 等无线通信网络、短信息平台服务，即为车载信息终端与车辆远程管理信息服务平台之间提供数据通信服务。
公司提供的车辆远程管理信息服务依赖于电信运营商提供的GSM和GPRS等无线通信网络、短信息平台。只有电信运营商的网络正常工作，公司才能向客户提供正常的服务。因此电信运营商为公司提供服务的质量将对公司提供的车辆远程管理信息服务产生一定影响。
中国移动提供给公司使用的无线数据传输技术有短信（SMS）和通用分组无线服务（GPRS）两种方式，这两种技术分别基于第二代移动通讯技术（2G）和第二点五代移动通讯技术（2.5G），在中国已经应用多年，技术成熟。公司已
经与移动南京签署了合作协议，并规定在协议有效期内移动南京不得单方面终止协议。目前市场上已经存在中国移动、中国电信、中国联通三家公司可以提供无线通信网络、短信息平台服务，公司的车载信息终端完全可以利用任何一家的无线通信网络与车辆远程管理信息服务平台进行通信，移动南京提供的服
务对公司来说并不是唯一的选择。因此，公司在获取包括 GSM 和 GPRS 等无线通信网络、短信息平台服务方面有较强的可持续性。
2、2008年 1月 9日，江苏天泽与移动南京签订《信息化合作协议》。江苏
天泽租用移动南京一条 2M 传输电路用于江苏天泽呼叫中心与移动南京通信网络的连接。江苏天泽应使用通信主管部门正式批复同意的 96518 特服号码开展相关业务。移动南京负责为江苏天泽呼叫中心汇接移动南京用户的呼入呼出话务，保证江苏天泽呼叫中心与移动用户的正常通信。协议期限为一年，协议到期前三个月，若一方未向另一方提出书面通知终止本协议，本协议将自动延长一年，延长次数不受限制。目前，公司与移动南京仍按本协议执行。
3、2008年 12月 5日，江苏天泽与四维图新及其子公司北京世纪高通科技
有限公司（以下简称“世纪高通”）签订《三方合作协议》（协议号：TZ/SW/SJ-协议-20081205）。三方合作内容为：（1）四维图新向江苏天泽提供其合法拥有
的加密的全国导航电子地图数据及满足江苏天泽技术要求的四维图新拥有自主知识产权的 GIS引擎；（2）江苏天泽向世纪高通提供江苏天泽合法拥有的江苏
省境内的实时出租车 GPS数据，包括但不限于南京市、无锡市和苏州市三个城市的数据，以及今后江苏天泽可能拥有的江苏省境内其他城市的数据，仅供世纪高通基于本合同目的使用；（3）世纪高通向江苏天泽支付 GPS数据使用费，
获得江苏天泽提供的实时 GPS数据的使用权，并向江苏天泽提供其合法拥有的基于江苏天泽数据处理生成的实时路况信息，仅供江苏天泽自用和在江苏天泽提供给其客户的 GPS 管理系统中使用，不得用于除 GPS 管理系统之外的其他任何用途。协议有效期五年。
合作协议与发行人的主营业务有直接关系，四维图新作为地图提供商，属发行人从事主营业务的上游提供商。通过该合作协议，发行人从四维图新免费取得加密的全国导航电子地图数据及满足发行人技术要求的 GIS引擎，并可每半年免费升级一次，发行人在该导航电子地图的基础上，提供专业的定制化地图图层，为客户提供高精度的位置数据。因此，该合作协议是确保发行人为客户提供优质服务的条件之一，同时该合作协议对合同价款的约定能有效降低发行人在地图购买及维护方面的成本，进一步有助于发行人业务的发展；但是，由于国内具有导航电子地图制作和发布资质的企业已有 12家，且均具备全面的地图生产技术，足以满足发行人的需求，若该合作协议期限届满，发行人可更
换其他地图提供商，因此，该合作协议期限的届满不会对发行人业务发展造成不利影响。
（二）重大合同
1、2007年 6月 22日，江苏天泽与卡特彼勒的经销商威斯特（北京）机械
设备有限公司（以下简称“威斯特”）签订《GPS网络监控管理系统合同》（编号：WTC-TZ/合同/070604）。威斯特确定江苏天泽为其在中国范围内 GPS 项目的唯一合作伙伴，租用江苏天泽工程机械 GPS网络监控管理系统，同时在工程机械车辆上安装江苏天泽提供的 GPS车载终端设备，对其所属工程机械车辆进行追踪、监控，达到准确地掌握其具体位置的目的，从而形成一套完整的 GPS监控管理系统。
2、2010 年 5 月，江苏天泽与卡特彼勒的经销商易初明通贸易（上海）有
限公司（以下简称“易初明通”）签订《天泽星网位置信息服务合同》（编号：
ECIM-TZ/合同/20100510）。江苏天泽向易初明通提供合同数量约定的 GPS 车载终端，并提供天泽星网?工程车辆 GPS智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使易初明通达到并实现有效管理之目的。合同有效期一年，一年后无异议，自动顺延。
3、2010 年 7 月 8 日，江苏天泽与卡特彼勒的经销商佛山市顺德区信昌机
器工程有限公司（以下简称“信昌机器”）签订《天泽星网位置信息服务合作协议》。江苏天泽向信昌机器提供合同数量约定的 GPS车载终端，以及天泽星网?工程车辆 GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使信昌机器达到并实现有效管理之目的。
4、2010 年 4 月，江苏天泽与卡特彼勒的经销商利星行机械（昆山）有限
公司（以下简称“利星行”）签订《天泽星网位置信息服务合同》（编号：LSH-TZ/合同/20100412）。江苏天泽向利星行提供合同数量约定的 GPS车载终端，并提供天泽星网?工程车辆 GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务，从而使利星行达到并实现有效管理之目的。合同有效期一年。
5、2009年 9月 30日，天泽信息与日立建机签订《基本交易合同》（编号：
JY-V13016）。该合同适用于所有的日立建机订购、天泽信息供货的采购品交易合同。基于本合同，日立建机以订货单的方式订货，具体合同价格由双方履
行具体订货单时协商确定。本合同有效期一年，在合同到期一个月之前，双方没有以书面形式要求变更或解约时，在同等条件下合同有效期可延长一年，以后类推。
6、2006年 9月 15日，江苏天泽与山东众友签订《GPS网络监控管理系统
合同》（编号：ZY20060915-GPS）。山东众友租用江苏天泽工程机械 GPS 网络监控管理系统，同时在工程机械车辆上安装江苏天泽提供的车载 GPS车载终端设备，以实现山东众友所要求的对工程机械车辆进行追踪、监控，及部分运行数据传输。
7、2008年 4月 23日，江苏天泽与神钢小挖签订《天泽星网位置信息服务
商务合同》（编号：合同 CDSG-TZ/080423）。江苏天泽为神钢小挖供应合同数量约定的 GPS车载终端，并提供天泽星网?工程车辆 GPS智能管理平台的使用服务和维护服务，使神钢小挖对其制造出厂并进行销售的工程机械车辆运用GPS进行有效地控制、管理和数据分析，达到有效管理之目的。合同有效期三年。
8、2006年 3月 28日，江苏天泽与久保田签订《GPS监控管理系统合同》
（编号：JBT-TZ/060302）。久保田租用江苏天泽 GPS 网络服务平台，同时在工程机械车辆上安装 GPS车载终端设备，通过江苏天泽提供的专用平台了解掌握其车辆具体位置及实时动态数据，达到对其车辆监控管理的目的。
9、2009 年 12 月 19 日，天泽信息与玉柴签订《配件专营协议》及《配套
协作件交付协议》。由天泽信息向玉柴提供符合其标准的玉柴挖掘机配件。具体供货时间及数量按照《广西玉柴重工有限公司采购计划通知单》执行。
10、2006年 8月 30日，江苏天泽与普茨迈斯特签订《PMSGPS 智能管理
系统合同书》。普茨迈斯特有偿使用江苏天泽提供的 GPS网络服务平台，同时在工程机械车辆上安装 GPS车载终端设备，通过江苏天泽提供的专用平台了解掌握其车辆具体位置及实时动态数据，达到对其车辆监控管理的目的。
11、2009年 4月 24日，江苏天泽与南京中萃签订《GPS车辆管理系统合
同》（编号：TZ-NJZC/09/04/24）。南京中萃购买江苏天泽 GPS车辆管理系统，此系统需根据南京中萃的要求进行开发，以满足南京中萃的使用要求，同时在车辆上安装 GPS车载终端设备，方便南京中萃对其系统内所属车辆进行定位、追踪、监控管理，达到准确地掌握其实时具体位置的目的，并要求能够与南京
中萃现有的 GIS 系统进行数据对接从而形成一套完整的 GPS/GIS 车辆管理系统。
12、2008 年 8 月 29 日，江苏天泽与江铜物流签订《天泽星网位置信息服
务合同》（编号：JXTY-TZ/合同/0808）。江苏天泽为江铜物流供应并安装调试合同数量约定的 GPS 车载终端，以及天泽星网?GPS 车辆管理系统平台的使用服务和维护服务，从而使江铜物流达到并实现有效管理之目的。合同有效期 5年。
13、2008年 12月 22日，江苏天泽与雨润食品签订《买卖合同》。雨润食
品向江苏天泽采购 GPS/GPRS车载终端、管理中心软件、开关门管理硬件、温度管理硬件及车辆远程管理信息服务，以实现车辆定位、实时监控、超速报警、轨迹回放、卫星地图显示、后厢门开启感应、温度管理等功能。
14、2010年 6月，凯斯工程机械（上海）有限公司（以下简称“凯斯”）
与公司签署《天泽星网位置信息服务合同书》（合同编号：TZ-CASE/合同/100606）。由公司为凯斯供应合同约定数量的 GPS车载终端，提供天泽星网工程车辆 GPS智能管理平台的使用服务和维护服务。同时，公司为凯斯提供天泽星网位置信息服务暨 GPS智能管理平台使用授权。
15、2010年 4月 27日，中国外运山东有限公司（以下简称“山东中外运”）
与公司签署《GPS车辆管理系统及车载终端设备维护服务合同》。山东中外运采用租赁的模式使用公司的 GPS相关设备，并享受公司提供的各项服务，山东中外运向公司支付相应的租赁费，租赁费包括 1）GPS 车载终端和调度屏租赁费用；2）GPS系统授权使用、维护、升级费用；3）通讯流量费用等费用。山东中外运按年支付服务费。使用期限五年。
16、2010 年 4 月 20 日，厦门太古可口可乐饮料有限公司（以下简称“太
古公司”）与公司签署《车辆（GPS）采购框架合约》。本协议是对其他从属企业今后签订 GPS购销合同基本约束，今后双方下属企业签订的车辆购销合同均服从于本协议，如车辆购销合同与本协议有冲突时，以本协议内容为准。基于本协议，太古公司及其从属企业将向公司采购车载硬件设备、系统管理软件、系统电子地图数据库，并向公司支付 GPS智能系统使用费。
17、2010年 11月 22日，山东临工工程机械有限公司（以下简称“山东临
工”）与公司签订《采购协议》（合同编号：CN11066），公司根据山东临工
的采购订单向其提供车载信息终端及 GPS 综合信息服务。协议有效期自 2010年 12月 1日至 2011年 11月 30日。
18、2010年 11月 16日，陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）
与公司签订《试制技术协议》，由公司承担陕西重汽车辆远程管理平台系统项目的软硬件研发、系统试运行服务等工作，以实现陕西重汽车上实现车辆数据的采集、远程传输、存储、分析和管理的各项功能。
（三）借款合同
1、2010年7月6日，公司与建行大厂支行签订《人民币资金借款合同》（编
号：DC123010288），向建行大厂支行借款1,500万元用于流动资金周转；借款期限自2010年7月7日至2011年6月30日止；贷款年利率为5.31%。
2010年7月6日，公司与建行大厂支行签订《最高额抵押合同》（编号：
DCDY2010279），公司以其拥有的房屋（房屋所有权证号：宁房权证建初字第359673号、第359674号、第359676号）和土地（土地使用证号：宁建国用（2009）
第19139号）为公司在建行大厂支行办理的不超过人民币3,000万元的借款提供抵押担保。
二、对外担保事项
截至本招股意向书签署日，发行人无对外担保事项。
三、重大诉讼和仲裁
（一）公司诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东、实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东中住集团声明：
“1、本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为、不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
2、本公司最近三年内不存在重大违法行为。
公司实际控制人孙伯荣声明：
1、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
2、本人最近三年内不存在重大违法行为”。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在作为一方当事人的未决诉讼或仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十四节相关人员与机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙伯荣 陈进 赵竟成
薛扬 张祖国 朱晓天 王殿祥
全体监事签名：
吴莹 袁丽芬 胡淳之
高级管理人员签名：
陈进 薛扬 孙洁
高丽丽
江苏天泽信息产业股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
雷建辉
保荐代表人：
战肖华 郭丽敏
项目协办人：
张磊
国联证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许平文 陈洁
律师事务所负责人：
许平文
上海市广发律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙晓爽 孙淑平
会计师事务所负责人：
伍敏
南京立信永华会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙晓爽 孙淑平
验资机构负责人：
伍敏
南京立信永华会计师事务所有限公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
徐晓斌 夏秋芳
资产评估机构负责人：
王顺林
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09：30 -11：30 下午：13：30-16：30
三、文件查阅地址
发行人：江苏天泽信息产业股份有限公司
地址：南京市建邺区云龙山路80号
电话：025-87793753 传真：025-84781688
保荐人（主承销商）：国联证券股份有限公司
地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心4号楼12层
电话：010-68790997 传真：010-68790897
