深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,700万股（占发行后总股本的比例为 25%）
每股面值人民币 1.00元
发行价格 71.88元
预计发行日期 2010年 9月 13日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,800万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司第一大股东汇川投资出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司
签署日期 2010年 9月 9日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、股份锁定承诺
公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司第一大股东汇川投资出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
2、滚存利润分配方案
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的利润由公司新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）税收优惠政策变动的风险。报告期内，公司及子公司享受的税收优惠
政策主要包括增值税即征即退政策优惠和所得税优惠。2007 年、2008 年、2009年和 2010 年 1-6 月，公司及子公司的税收优惠金额合计占同期合并净利润的比例达 23.25%、19.18%、21.69%、14.82%，税收优惠对公司合并净利润影响较大。
如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的净利润产生一定影响。
（2）实际控制人的控制风险。目前，公司由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘
迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异 10 名自然人共同控制，实际控制人合计控制了公司 73.89%的股份。本次发行 2,700万股股票后，实际控
制人仍合计控制公司 55.42%的股份，对公司处于绝对控制地位。同时，朱兴明
等 10 名自然人股东作为公司的高级管理人员或核心人员，对公司的生产经营有重大影响。如果公司内控制度不能有效发挥作用，则以朱兴明为代表的实际控制人可能会通过控制财务和经营决策，而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。
（3）募投项目投资的风险。在本次募投项目实施后，公司的产能将得到大
幅提升。如果未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，可能难以消化新增产能；同时，随着本次募投项目的实施，公司固定资产规模大幅增加，存在因折旧及摊销大幅增加而导致净利润下滑的风险。
（4）生产经营场地租赁的风险。公司目前主要生产经营场地采用租赁方式
取得，如果发生租赁协议到期不能续租、租赁终止或其它纠纷，公司可能需要更换新的生产经营场所，这将对生产经营活动产生较大的不利影响。
目录
第一节释义.5
第二节概览.8
一、公司概况.8
二、核心竞争优势.9
三、第一大股东和实际控制人.11
四、主要财务数据及主要财务指标.12
五、本次发行情况及募集资金用途.14
第三节本次发行概况.16
一、基本情况.16
二、本次发行基本情况.16
三、本次发行的有关当事人.17
四、公司与本次发行有关当事人之间的关系.20
五、本次发行的有关重要日期.20
第四节风险因素.21
一、税收优惠政策变动的风险.21
二、实际控制人控制风险.22
三、募集资金投资项目风险.23
四、经营风险.24
五、技术风险.25
六、市场风险.26
七、财务风险.27
八、前瞻性陈述可能不准确的风险.29
第五节公司基本情况.30
一、改制重组及设立情况.30
二、独立经营情况.33
三、资产重组情况.34
四、组织结构.37
五、子公司情况...42
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六、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况.47
七、股本情况.55
八、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
.58
九、员工及其社会保障情况.66
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...71
第六节业务与技术.72
一、主营业务、主要产品及变化情况.72
二、行业基本情况.73
三、行业竞争地位.88
四、主营业务具体情况.99
五、主要固定资产、无形资产以及相关资质情况.115
六、创新情况.127
七、核心技术及研发.131
八、境外经营情况.149
第七节同业竞争与关联交易.150
一、同业竞争.150
二、关联交易.151
第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.159
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.159
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.162
三、董事、监事、高级管理人员在发行前对外投资情况.163
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况...164
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况...165
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.166
七、董事、监事、高级管理人员有关协议或承诺情况.166
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格...166
九、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况.167
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第九节公司治理...168
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况...168
二、报告期内公司不存在违法违规行为.175
三、报告期内公司资金占用和对外担保的情况.175
四、内部控制制度情况.175
五、对外投资的制度安排及执行情况.176
六、对外担保制度安排及执行情况.177
七、投资者保护的情况.178
第十节财务会计信息与管理层分析.179
一、报告期内经审计的财务报表...179
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..186
三、审计意见.187
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.187
五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种、法定税率及税负减免
.192
六、分部信息.196
七、最近一年及一期重大收购兼并情况.197
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.197
九、报告期内公司主要财务指标...198
十、设立时及报告期内资产评估情况.199
十一、历次验资情况.200
十二、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重
要事项.201
十三、财务状况分析.202
十四、盈利能力分析.224
十五、现金流量分析.239
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...241
十七、股利分配政策.243
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第十一节募集资金运用.247
一、募集资金运用概况.247
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系..250
三、募集资金投资项目介绍...251
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系分析.297
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.298
第十二节未来发展与规划.301
一、未来发展战略和整体发展目标.301
二、发行当年和未来三年的具体发展计划及措施.303
三、拟定计划和目标所依据的假设条件及主要困难.307
四、上述发展规划和发展目标与现有业务的关系.309
第十三节其他重要事项.310
一、重大合同.310
二、对外担保事项.314
三、重大诉讼或仲裁事项.314
四、重大违法违规行为.317
第十四节有关声明.318
第十五节附件.324
一、附件...324
二、查阅时间及地点.324
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下涵义：
普通术语
发行人/公司/本公司/汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司
实际控制人/共同控制人指
朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异 10名对公司实施共同控制的自然人
汇川有限指深圳市汇川技术有限公司，系深圳市汇川技术股份有限公司的前身
汇川投资指深圳市汇川投资有限公司
汇川控制指深圳市汇川控制技术有限公司
汇川信息指深圳市汇川信息技术有限公司
默纳克指苏州默纳克控制技术有限公司
沈阳汇川指沈阳汇川起重机控制技术有限公司
苏州汇川指苏州汇川技术有限公司
电子厂指深圳市汇川技术股份有限公司电子厂
股东大会指深圳市汇川技术股份有限公司股东大会
董事会指深圳市汇川技术股份有限公司董事会
监事会指深圳市汇川技术股份有限公司监事会
保荐人/主承销商指中国建银投资证券有限责任公司
发行人律师/中伦律所指北京市中伦律师事务所
审计机构/立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
江南嘉捷指
苏州嘉捷机电有限公司、苏州江南嘉捷电梯有限公司、苏州江南嘉捷电梯集团有限公司、苏州江南嘉捷电梯股份有限公司、江南嘉捷电梯股份有限公司
江南电梯指苏州江南电梯（集团）有限公司
华为电气指深圳市华为电气技术有限公司，2000 年 10 月 9 日更名为深圳市安圣电气有限公司
艾默生指艾默生网络能源有限公司
安川指日本株式会社安川电机
ABB 指瑞士 Asea Brown Boveri集团公司
三菱指日本三菱电机株式会社
丹佛斯指丹麦丹佛斯集团
英威腾指深圳市英威腾电气股份有限公司
报告期指 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月
元指人民币元
A 股指每股面值 1.00元之人民币普通股
本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深圳市工商局指深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局
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《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
《公司章程》草案指《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（草案）
专业术语
变频技术指通过改变交流电频率的方式实现交流电控制的技术
交流电机指输出或输入为交流电能的旋转电机
低压变频器指
把电压与频率固定不变的交流电，变换为电压和频率可变交流电的装置，变频器一般用于控制交流电机的转速或者输出转矩。输入电压不高于 690V 的变频器为低压变频器
四象限变频器指使用可控整流器件的变频器
一体化及专机指
在公司通用产品的基础上，针对某些行业的特殊需求，开发的集控制与驱动于一体的产品。这些产品是针对行业特别开发的，具有一定的行业专用性
伺服系统指以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统
同步电机指转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电机
稀土永磁同步电机指转子用稀土永磁材料制成的同步电机
直驱系统指电机直接驱动设备运行，取消中间机械传动环节的系统
PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器DCS 指 Distributed control system，即集散控制系统
PID 指
比例积分微分调节器，自动控制领域一种普遍使用的闭环调节器，该调节器使闭环系统的反馈快速跟随闭环系统的设定
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
IGBT 指绝缘栅双极性晶体管，一种电力电子行业的常用半导体开关器件
V/F控制指
一种交流电机的控制方法，变频器通过使输出电压与输出频率的比值恒定，达到调节交流电机转速的目的
电流矢量控制指
一种交流电机的控制方法，通过将交流电机的励磁电流和力矩电流解耦，实现分别控制交流电机的磁通和输出转矩。该方法比 V/F 控制在很多指标上具有明显优势
HMI 指 Human Machine Interface，即“人机接口”，也叫人机界面
Notes系统指 IBM公司的实现和运行办公自动化的平台系统
EPS电源指 Emergency Power Supply，即应急电源
MES 指 Manufacturing Execution System，即制造执行系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划
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MRP 指 Material Requirements Planning，即物料需求计划
PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到PCB空板上后形成的线路板
CE认证指
一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证，凡是贴有“CE”标志的产品就可以在欧盟各个成员国内销售
TüV认证指由德国 TüV Rheinland Group进行的认证
IPD 指 Integrated Product Development，即集成产品开发
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
一、公司概况
公司系由原深圳市汇川技术有限公司于 2008年 6月 6日整体变更成立的股份公司，注册资本为 8,100万元。
公司专注于工业自动化控制产品的研发、生产和销售，定位服务于中高端设备制造商，以拥有自主知识产权的工业自动化控制技术为基础，以快速为客户提供个性化的解决方案为主要经营模式，实现企业价值与客户价值共同成长。
公司的主要产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司的营业收入分别为15,939.33万元、
19,484.77万元、30,392.89万元和27,708.24万元，保持了持续稳步增长。公司在低
压变频器市场的占有率在国产品牌厂商中排名第二，其中一体化及专机产品在多个细分行业处于业内首创或领先地位。
公司是高新技术企业，拥有已获授权或正在申请的发明专利 20 项、实用新型专利 14项、外观设计专利 15项，掌握了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机等核心平台技术。公司拥有一支 181人的研发团队，专门从事核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发。
近年公司获得的主要荣誉如下：
? 2010年3月，公司被评为“2009年深圳市成长型中小工业企业500强企业”，排名第一位；
? 2010年2月，公司MD系列变频器、电梯一体化控制器被认定为“深圳市自主创新产品”；
? 2009年6月，公司“汇川永磁同步电机驱动控制软件V3.1”获第十三届
中国国际软件博览会金奖；
? 2009年4月，公司的研发中心被认定为“深圳市电机驱动与控制技术研本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
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究开发中心”；
? 2009年2月，公司被认定为“2008年度深圳市重点软件企业”；
? 2009年1月，公司入选“2009福布斯最具潜力中小企业榜”，排名57位；
? 2008年12月，公司被认定为高新技术企业；
? 2008年12月，公司被评为“2008年度深圳市工业500强企业”；
? 2008年8月，公司的“智能型阀变频器异步电机驱动系统”被列为国家科技部2008年度创新基金项目；
? 2008年1月，汇川变频器被评为“中国变频器行业最具影响力十大品牌”；
? 2007年11月，公司研发的“交流永磁同步电机的高性能电流矢量驱动系统”和“智能型变频阀门电动执行机构中的交流异步驱动系统”被列入“中国企业新纪录（第十二批）”；
? 2007年6月，公司荣获深圳市科技创新奖：最具成长性企业。
二、核心竞争优势
公司一直定位于服务中高端设备制造商，客户主要分布在电梯、金属制品及电线电缆、印刷包装等行业，主要的竞争对手是国际品牌厂商。公司在与国际主流品牌厂商的竞争过程中，形成了独特的竞争优势：
（一）技术优势
1、拥有综合的技术平台优势
公司先后自主研发了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机技术，已成为少数同时拥有这些平台技术的公司之一。
2、拥有永磁同步电机控制技术方面的多项技术优势
在永磁同步电机控制技术方面，公司拥有多项技术优势，其中：永磁同步电机静止辨识转子位置技术，处于行业领先位置，该技术的应用可大大提高产品的易用性；永磁同步电机无传感器矢量控制技术，可保证在1Hz时满转矩输出，该
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技术将极大简化系统，推动永磁同步电机的普及。
3、拥有解决尖端技术难题的能力
公司攻克了第一台国产品牌高速客梯（4米/秒）控制系统的安全性和舒适性难题；公司在EPS电源快速切换技术上实现了突破，该技术已经成功应用在“鸟巢”等国家重要体育设施的应急电源系统中。
4、拥有完整的知识产权管理体系
公司建立了完整的知识产权管理体系，包括：产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利和软件著作权的申请、参与行业标准的制定等。公司已授权或在申请的发明专利20项、实用新型专利14项、外观设计专利15项、软件著作权15项，参与起草了3个国家标准（或行业标准），包括《中央空调水系统节能控制装置技术规范》（国家标准）、《静止式岸电电源》（国家标准）、《变频螺杆压缩机技术条件》（行业标准）。
（二）快速满足客户个性化需求能力的优势
客户的个性化需求主要有控制系统的整体解决方案、产品外形和结构的个性化、接口和控制软件的个性化等。公司快速满足客户个性化需求的能力表现为：
1、公司拥有一批应用技术专家，他们能够快速准确理解客户个性化需求，
并将这种需求转换成产品需求；
2、公司拥有将技术和知识快速产品化的管理机制和一批研发技术专家，确
保准确快速地将客户个性化需求转化为产品。
目前公司有行业解决方案 40多个，外形和结构设计个性化产品 20多个，软件个性化产品 70 多个，这些都成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础。
（三）细分行业的领先优势
公司积极把握制造业产业升级的机会，坚持贴近客户，走细分市场专业化道路。
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公司针对细分行业客户的个性化需求，提供了多种一体化及专机产品，在电梯、塑料、起重、金属制品及电线电缆、空压机等细分行业形成了一定的竞争优势。在金属制品及电线电缆行业，公司的产品占据了 30%以上的市场份额，处于行业领先地位；在电梯行业，公司能提供覆盖所有种类电梯（客梯、货梯、扶梯、别墅梯）的一体化控制器，2008年市场份额 4.3%，为国产品牌第一。
（四）管理团队优势
公司拥有一支年轻、高素质的团队，截至 2010年 6月 30日，公司 30岁以下的员工占总员工数的 70.75%，本科以上学历占 36.47%，研发人员占 23.32%，
销售人员占 20.49%，生产人员占 37.63%。
以总经理朱兴明为核心的高管和业务骨干，覆盖了从研发、营销、供应链、质量等各个业务部门，均曾供职于业内知名企业，长期从事自动化控制领域的技术研发、产品管理、供应链管理、市场营销等工作，既拥有国际企业的现代化管理经验，了解并掌握行业的前沿技术，又对工业自动化控制产品本土市场有着深刻的理解。管理团队成员拥有十年以上的共事经历，又一起经历了创业的洗礼，形成了共同的理想和价值观，工作配合默契，团队执行力强。
三、第一大股东和实际控制人
（一）第一大股东
公司的第一大股东为汇川投资，本次发行前持有公司股份 2,025万股，占股本总额的 25%。该公司成立于 2008年 3月 25日，注册资本为 1,000万元，法定代表人为朱兴明，主营业务为投资兴办实业。
（二）实际控制人
朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异 10 名自然人直接持有公司共计 48.89%的股份，并通过持有汇川投资
76.75%的股权，间接控制了本公司 25%的股份，从而合计控制了本公司 73.89%
的股份
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实际控制人的简要情况如下：
四、主要财务数据及主要财务指标
根据立信大华出具的《审计报告》（立信大华审字[2010]2409号），公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产合计 369,958,557.72 258,685,785.20 157,306,705.30 115,044,533.54
非流动资产合计 42,003,957.79 31,388,814.06 14,020,372.50 7,758,106.01
资产总计 411,962,515.51 290,074,599.26 171,327,077.80 122,802,639.55
流动负债合计 107,342,485.00 74,207,350.79 44,363,931.95 37,790,733.37
非流动负债合计----负债合计 107,342,485.00 74,207,350.79 44,363,931.95 37,790,733.37
归属于母公司股东权益合计 304,194,831.96 215,782,790.15 126,936,754.72 85,064,599.19
少数股东权益 425,198.55 84,458.32 26,391.13 -52,693.01
股东权益合计 304,620,030.51 215,867,248.47 126,963,145.85 85,011,906.18
负债和股东权益总计 411,962,515.51 290,074,599.26 171,327,077.80 122,802,639.55
姓名国籍永久境外居留权身份证号码
在本公司
的持股比例
在汇川投资
的持股比例
朱兴明中国无 13030219670326X 10.98% 43.00%
熊礼文中国无 23010319560322X 4.89% 4.35%
李俊田中国无 13292619751029X 4.89% 4.35%
刘迎新中国无 43050319701X 4.89% 4.35%
唐柱学中国无 34010419750623X 4.89% 4.35%
姜勇中国无 33012619701001X 4.89% 4.35%
刘国伟中国无 37062819720702X 4.78% 4.26%
宋君恩中国无 21022519720321X 2.93% 2.61%
杨春禄中国无 21010319720419X 2.93% 2.61%
潘异中国无 52210119730424X 2.82% 2.52%
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（二）合并利润表的主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 277,082,381.34 303,928,851.48 194,847,739.06 159,393,290.75
营业成本 134,043,860.58 144,744,678.98 99,061,131.28 80,833,024.21
营业利润 93,282,892.62 93,969,843.03 50,328,213.39 47,376,688.22
利润总额 101,849,209.15 114,376,225.73 59,084,671.80 56,326,764.25
净利润 88,752,782.04 102,674,102.62 55,341,239.67 55,260,823.12
归属于母公司所有者的净利润 88,412,041.81 102,616,035.43 55,642,155.53 49,392,675.18
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
86,993,389.86 99,425,449.60 52,609,775.98 45,828,354.57
归属于母公司所有者的综合收益总额 88,412,041.81 102,616,035.43 55,642,155.53 49,392,675.18
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 52,939,072.61 86,401,204.37 47,355,767.04 36,095,083.06
投资活动产生的现金流量净额-12,617,958.38 -11,231,185.15 -16,286,493.17 -2,996,727.31
筹资活动产生的现金流量净额-203,000.00 -27,870,000.00 -3,040,000.00 -7,601,400.00
汇率变动对现金的影响----现金及现金等价物净增加额 40,118,114.23 47,300,019.22 28,029,273.87 25,496,955.75
（四）主要财务指标
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 3.45 3.49 3.55 3.04
速动比率（倍） 2.52 2.70 2.75 1.99
资产负债率（母公司） 30.77% 28.43% 27.65% 30.44%
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.76% 1.05% 1.21% 0.04%
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 4.63 8.66 10.55 17.31
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存货周转率（次） 1.70 3.09 2.65 2.58
息税折旧摊销前利润（万元） 10,480.05 11,798.07 6,139.63 5,793.09
利息保障倍数——每股经营活动产生的现金流量（元） 0.65 1.07 0.58 0.45
每股净现金流量（元） 0.50 0.58 0.35 0.31
基本每股收益（元） 1.09 1.27 0.69 0.61
扣除非经常损益的基本每股收益（元） 1.07 1.23 0.65 0.57
加权平均净资产收益率（未扣除非经常损益） 34.01% 60.29% 50.84% 94.23%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后） 33.46% 58.41% 48.07% 87.43%
五、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
发行股数： 2,700万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格： 71.88元/股
发行方式：网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的中国境内自然人及在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求禁止者除外）
（二）募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目：
序号项目名称投资金额（万元）项目实施
主体项目备案部门及备案批文
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1 生产高性能变频器 8,573.06 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]116号
2 生产电梯一体化控制系统 4,551.95 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]115号
3 生产高性能伺服系统 6,114.27 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]118号
4 生产稀土永磁同步电机直驱系统 5,317.11 苏州汇川
苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]117号
5 企业技术中心建设 2,739.00 公司深圳市发展和改革局，深发改备案[2009]0041号
6 营销网络中心 1,985.00 公司深圳市发展和改革局，深发改备案[2009]0042号
7 其他与主营业务相关的营运资金---如果本次实际募集资金小于拟投资项目总额，不足部分由公司自筹解决。
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第三节本次发行概况
一、基本情况
公司名称：深圳市汇川技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd
注册资本：人民币 8,100万元
法定代表人：朱兴明
成立日期：2008年 6月 6日
公司住所：深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼 104-105室
邮政编码：518036
电 话：0755-83185787
传 真：0755-83185659
公司网址：http://www.inovance.cn
电子信箱：dongmiban@inovance.cn
信息披露及投资者关系部门：董事会秘书办公室
信息披露及投资者关系部门联系人：宋君恩
信息披露及投资者关系部门电话：0755-83185787
信息披露及投资者关系部门传真：0755-83185659
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 2,700万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格： 71.88元/股
发行市盈率： 78.13倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 10,800万股计算）
58.44倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总
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股本 8,100万股计算）
发行前每股净资产： 3.76元/股（按截至 2010年 6月 30日经审计的归
属于母公司股东权益除以本次发行前的总股本8,100万股计算）
发行后每股净资产： 19.95元/股（按截至 2010年 6月 30日经审计的归
属于母公司股东权益加上预计本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本 10,800万股计算）
发行市净率： 3.60倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确
定）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的中国境内自然人及在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求禁止者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额： 194,076.00万元
募集资金净额：约 185,015.34万元
发行费用概算：总额约 9,060.66万元，其中：
承销及保荐费 7,568.96万元
审计费 221万元
律师费 160万元
印刷费及信息披露费 322万元
发行手续费及其他费用 788.70万元
三、本次发行的有关当事人
1、发行人：深圳市汇川技术股份有限公司
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法定代表人：朱兴明
注册地址：深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼104-105室
电话：0755-83185787
传真：0755-83185659
联系人：宋君恩
2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层
电话：0755-82026552
传真：0755-82026568
保荐代表人：冯洪全、刘茜
项目协办人：李志文
项目组其他成员：廖君、王炜、王会淑、肖箫、李彦斌
3、发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座10楼
电话：0755-33256
传真：0755-33206888
经办律师：戴志文、许志刚、张文
4、财务审计机构
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（1）原财务审计机构（验资机构）
名称：广东大华德律会计师事务所
负责人：胡春元
住所：深圳市滨河路联合广场B座11楼
电话：0755-82900952
传真：0755-82900854
签字注册会计师：胡春元、高敏
（2）现任财务审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限公司
负责人：胡春元
住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
电话：010- 58350011
传真：010- 58350006
签字注册会计师：胡春元、高敏
注：公司原聘用的财务审计机构（验资机构）广东大华德律会计师事务所已于 2009年 11月与北京立信会计师事务所合并为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司重新聘请了立信大华会计师事务所有限公司为财务审计机构。立信大华会计师事务所有限公司已经出具承诺函，对大华德律会计师事务所为公司申报首次公开发行股票出具的所有相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
6、收款银行：
户名：
账号：
7、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
四、公司与本次发行有关当事人之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2010年 9月 6日至 2010年 9月 8日
刊登发行公告日： 2010年 9月 10日
申购日期和缴款日期： 2010年 9月 13日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
一、税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税优惠：
1、增值税退税
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），自 2000 年 6 月 24 日起至2010 年底以前，公司及子公司汇川信息、汇川控制和默纳克的软件产品销售收入在按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2、所得税优惠
公司作为在深圳市注册的新办软件企业，享受两免三减半的优惠政策，其中2006-2007 年适用的企业所得税税率为 7.5%，2008 年度适用的企业所得税税率
为 9%，2009-2010年，公司作为高新技术企业，按 15%的税率计征企业所得税；子公司汇川信息系在深圳市注册的新办软件企业，享受两免三减半的优惠政策，2006-2007年度免征企业所得税，2008-2010年度处于减半优惠期，2008-2010年度分别按照 9%、10%、11%的企业所得税税率执行。子公司汇川控制 2006-2007年度适用的企业所得税税率为 15%，2008-2012 年按 18%、20%、22%、24%、25%的税率执行。子公司默纳克系在江苏省苏州市注册的新办软件企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2006-2007 年免征企业所得税，2008-2010 年度适用的所得税税率为 12.5%。
报告期内，公司及子公司的企业所得税税率如下表所示：
公司名称 2010年1-6月 2009年 2008年度 2007年度
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小进行如下排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
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3、税收优惠对公司的影响
报告期内，公司及子公司享受税收优惠政策对合并净利润所产生的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
所得税优惠金额 626.13 560.18 472.63 703.39
增值税优惠金额 689.27 1,666.73 588.69 581.40
税收优惠金额合计 1,315.40 2,226.91 1,061.32 1,284.79
净利润 8,875.28 10,267.41 5,534.12 5,526.08
占同期净利润比例 14.82% 21.69% 19.18% 23.25%
剔除税收优惠影响后的净利润 7,559.88 8,040.50 4,472.80 4,241.29
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司及子公司的税收优惠金额合计占同期合并净利润的比例达 23.25%、19.18%、21.69%、14.82%，税收优惠
对公司合并净利润影响较大。虽然公司及子公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的净利润产生较大影响。
由于《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）将于 2010 年末到期，虽然工信部、发改委和财政部已联合制定《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，增值税税收优惠政策将可能得到延续，但在正式文件出台之前，公司依据财税[2000]25号文所享受的软件产品增值税税收优惠可能发生变化，从而给发行人经营业绩带来一定程度的不利影响。
二、实际控制人控制风险
公司由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异 10名自然人共同控制，实际控制人合计控制了公司 73.89%的股份。
公司 15% 15% 9% 7.5%
汇川信息 11% 10% 9%-汇川控制 22% 20% 18% 15%默纳克 12.5% 12.5% 12.5%-
苏州汇川 25% 25% 25%-沈阳汇川 25% 25% 25%-
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本次发行 2,700万股股票后，实际控制人仍合计控制公司 55.42%的股份，对公司
处于绝对控制地位，同时，朱兴明等 10 名自然人股东作为公司的董事或高级管理人员，对公司的生产经营有重大影响。
虽然公司已经建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则以朱兴明为代表的共同控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制、而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将有利于提升公司的产品技术水平，扩大生产能力，优化产品结构，完善销售网络，促进公司持续快速发展。
目前公司已取得募投项目的建设用地，项目规划设计已经完成，现已进入建设施工阶段。虽然这些项目已经过严密的可行性论证，并完成了在相关政府部门的备案手续，但在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程，项目存在不能按计划完成的风险，同时，项目的工程进度、原材料供应和价格变化以及新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。
（二）产能迅速增加导致的销售风险
本次募集资金投资项目投产前后，公司的生产能力增长情况对比如下：
产品系列现有设计产能
募投项目
新增设计产能
募投项目达产后设计产能
产能增长率
高性能变频器 11.2万台/年 20万台/年 31.2万台/年 278.57%
电梯一体化控制系统 2.8万台/年 3万台/年 5.8万台/年 207.14%
伺服系统小批量生产 5万套/年 5万套/年——同步电机直驱系统试生产 0.5万套/年 0.5万套/年——
尽管公司已对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，或者出现其它对产品销售不利的客观因素，将可能导致募投项目新增产能难以消化，募投项目将无法实现预期盈利目标。
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（三）固定资产规模大幅增加导致净利润下滑的风险
本次发行募集资金投资项目总额为 29,280.39 万元，其中预计固定资产及无
形资产投资约 21,180.10万元，是公司截至 2010年 6月 30日非流动资产 4,200.40
万元的 5.04 倍。按现行会计政策和会计估计，预计每年将新增折旧及摊销约
1,979.80万元。如果募投项目未能达到预期收益水平，则存在因折旧及摊销大幅
增加而导致公司利润下滑的风险。
（四）募集资金投资项目异地实施的管理风险
公司本次发行募集资金拟投资的六个项目中将有四个项目建设在未来公司的主要生产基地——江苏省苏州市吴中经济开发区内，四个项目投资总额共计24,556.39 万元。公司目前的生产经营场所主要位于深圳市，为了保证苏州新建
生产基地能够顺利实施募投项目，需要抽调和安排深圳本部的部分管理和技术人员常驻苏州汇川指导和参与建设工作。
虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内部分增加公司的管理成本，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因募集资金投资项目异地实施而带来的管理风险。
四、经营风险
（一）生产经营场地租赁的风险
目前，公司主要生产经营场地采用租赁方式取得，截至 2010年 6月 30日，公司共计租赁 15,548.00 平方米的厂房用于生产经营活动。虽然公司目前租赁的
生产场地大部分已续签至 2013 年，但如果未来发生租金调整、租赁协议到期不能续租、租赁中止或其它纠纷，公司可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将对生产经营活动产生较大的不利影响。
（二）主要产品相对集中的风险
目前公司的销售收入主要来源于低压变频器和一体化及专机产品。2007年、
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2008年、2009年和 2010年 1-6月低压变频器和一体化及专机产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为 98.43%、97.48%、91.47%和 80.13%，收入来源相对
集中。虽然公司已经开发了新的产品，但新产品的规模化生产及市场推广还有待进一步提高，由于产品相对集中，使得公司的主要产品在市场需求发生变化或有替代产品出现的情况下，经营业绩将受到较大的影响。
（三）业务规模扩大而带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展， 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月合并报表的营业收入分别为 15,939.33万元、19,484.77万元、30,392.89万元和
27,708.24 万元，2008 年和 2009 年增长率分别为 22.24%和 55.98%，截至 2010
年 6月末，公司总资产达到 41,196.25万元，员工人数达到 776人。随着募投项
目的实施，公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
（四）公司的快速发展面临人才不足的风险
目前公司通过多种渠道吸引并自身培养了一大批掌握自动化控制技术、具有丰富企业管理经验的人才，但是随着国内自动化控制行业市场竞争的不断加剧、相关技术不断更新，以及本次募投项目实施而导致公司规模的快速扩大，公司将面临人才不足的风险。
五、技术风险
（一）技术创新的风险
公司已经通过自主创新成功开发了系列低压变频器、一体化及专机、伺服系统、直驱系统等新产品，已经拥有的和正在申请的发明专利 20 项、实用新型专利 14项、外观设计专利 15项、软件著作权 15项，是高新技术企业。目前，公司正致力于大功率四象限变频器、大功率伺服电机、电梯惯量识别与驱动前馈控制、大功率永磁同步直驱电机的无传感器矢量控制等新技术的研究开发。
虽然公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分行业已具领先优势，但目前在相关工业自动化控制领域的先进技术主要被国际知名厂商所掌握，
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总体上核心技术仍然落后于国际知名厂商。
随着公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了对高端、综合型技术人才需要。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。
（二）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司目前拥有一支掌握自动化控制技术的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密。
六、市场风险
（一）市场竞争风险
目前国内工业自动化控制系统的供应商主要以国际知名厂商为主，以低压变频器市场为例，国际品牌厂商占据了我国 80%左右的市场份额。而国产品牌厂商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，缺乏明显的品牌和技术优势。虽然公司在国产品牌厂商中处于领先地位，并凭借先进的技术以及对客户个性化需求的快速反应，直接与国际品牌厂商进行竞争，并已在部分细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，以及国产品牌厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。
（二）市场需求不足的风险
公司抓住了国内工业自动化控制行业的快速发展契机，在电梯、金属制品及电线电缆、机床、印刷包装、纺织等行业拥有了广泛的客户群，并形成了较高的品牌知名度。但公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、设备制造业的结构升级和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，相关设备制造业的
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结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险。
七、财务风险
（一）经营业绩增速放缓的风险
2007、2008 和 2009 年，公司合并财务报表的营业收入分别为 15,939.33 万
元、19,484.77 万元和 30,392.89 万元，分别比上年增长了 83.01%、22.24%和
55.98%；营业利润分别为 4,737.67万元、5,032.82万元和 9,396.98万元，分别比
上年增长了 77.4%、6.23%和 86.71%。2008年经营业绩增幅大幅下降主要是由于
受金融危机影响，营业收入增速下降，同时公司加大研发投入，管理费用大幅增加所致。2009年随着经济逐步复苏，市场需求增加，公司经营业绩较 2008年有了大幅提升。
虽然公司具有良好的成长性，但随着公司发展阶段由初创期逐渐进入成长期，经营规模不断扩大，公司经营业绩增速自然放缓。此外，公司的下游客户主要为中高端设备制造商，其市场需求受宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的风险。
（二）应收账款增长的风险
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款相应增长，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应收账款账面余额分别为 1,457.50
万元、2,238.04万元、4,780.52万元和 7,199.24万元，2010年 6月末公司应收账
款账面价值占净资产的比例为 22.21%，公司针对应收账款制定了稳健的会计政
策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款质量良好，一年以内的应收账款比例达 96.64%，公司应收账款不会对公司经营产生重大不利影响。但是，如果公
司不能按预期收回应收账款，则公司存在一定的资产损失的风险。
2007、2008和 2009年，公司应收账款周转率分别为 17.31次/年、10.55次/
年和 8.66次/年，呈逐年下降趋势，这主要是因为随着公司与经销商长期合作关
系的稳定，公司给经销商的信用期总体有所延长，同时随着大型优质客户的增多，
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公司给予大客户相对宽松的信用政策，也在一定程度上延长了应收账款的回收周期。虽然公司目前的信用政策有利于业务开拓，但应收账款周转率的下降加大了营运资金的占用，可能导致公司资产周转效率存在下降的风险。
（三）毛利率下降的风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司主要产品低压变频器的毛利率分别为 45.59%、45.00%、44.90%和 45.46%，一体化及专机产品的毛利率
分别为 64.60%、59.85%、61.94%和 58.99%，虽然总体保持了较高的毛利率水平，
但也呈现出一定的波动。如果公司无法在成本控制、产品开发和高端市场开拓方面保持优势，可能存在主要产品毛利率下降的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 87.43%、48.07%、58.41%和 33.46%。本次发行完成
后，将导致公司净资产大幅增加。由于募投项目达到预计收益水平尚需要一段时间，因此，公司短期内存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。
（五）因未代扣代缴个人所得税而存在的被税收征管机关处
罚的风险
根据深圳市人民政府《印发〈关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定〉（修订）的通知》（深府[1999]171号，以下简称“深府[1999]171号文”）规定，高新技术企业和高新技术项目奖励和分配给员工的股份，凡再投入企业生产经营的，不征收个人所得税。股份公司设立时，公司为经深圳市科技和信息局认定的高新技术企业，因此，依据当时有效的深府[1999]171号文规定，公司 19名发起人自然人股东并未自行申报缴纳因由有限责任公司整体更设立股份公司所形成的发起人个人所得税，公司亦未代扣代缴该部分个人所得税。
“深府[1999]171号文”是深圳市的地方性法规，并不符合国家税收的有关规定。根据国家税收的有关规定，公司因由有限责任公司整体变更设立股份公司所需代扣代缴的个人所得税款为1,170万元。因此，公司存在因未代扣代缴上述
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个人所得税而被税收征管机关处罚的风险。
公司全体 19名自然人股东均已承诺：“若税收主管部门追缴汇川有限净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。如发行人因未及时履行汇川有限净资产折股相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
八、前瞻性陈述可能不准确的风险
本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及公司未来经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信，该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。
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第五节公司基本情况
一、改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司的前身为深圳市汇川技术有限公司，2008年 5月 18日，经全体股东一致同意，汇川有限以截至 2008年 3月 31日经大华德律审计的账面净资产 8,728.99
万元，按 1:0.92794 的比例折为 8,100 万股，以整体变更的方式设立深圳市汇川
技术股份有限公司。2008年 5月 19日，大华德律对公司的出资到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（深华验字[2008]58号）。
2008 年 6 月 6 日，公司在深圳市工商局办理了工商登记手续，取得了注册号为 440301103253531 的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,100 万元，法定代表人为朱兴明。
依据深府[1999]171号文规定，公司 19名发起人自然人股东并未就整体变更设立股份公司未分配利润及盈余公积转增股本所形成的个人所得税自行申报缴纳，公司亦未代扣代缴该部分个人所得税。而深府[1999]171 号文是深圳市的地方性法规，并不符合国家税收的有关规定。
发行人律师认为，鉴于深府[1999]171 号文的规定是深圳市人民政府为了扶持高新技术产业发展而实行的普遍优惠政策，发行人在整体变更为股份公司时，19 名自然人股东未自行申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未为自然人股东代扣代缴个人所得税，该 19 名自然人股东及发行人本身没有过错。同时，该 19名自然人股东已经承诺如税务机关追缴税款，则其将及时、全额承担有关税款。
因此，上述 19 名自然人股东未缴纳个人所得税以及发行人未进行代扣代缴个人所得税的情形不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，也不会给发行人造成潜在的重大经济损失和对发行人的持续经营产生重大不利影响。综上，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
保荐机构认为，鉴于深府[1999]171 号文的规定是深圳市人民政府为了扶持高新技术产业发展而实行的普遍优惠政策，发行人在整体变更为股份公司时，19名自然人股东未自行申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未为自然人股东代扣代
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缴个人所得税，该 19名自然人股东及发行人本身没有过错。同时，该 19名自然人股东已经承诺如税务机关追缴税款，则其将及时、全额承担有关税款。因此，上述 19 名自然人股东未缴纳个人所得税以及发行人未进行代扣代缴个人所得税的情形不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，也不会给发行人造成潜在的重大经济损失和对发行人的持续经营产生重大不利影响。综上，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
（二）发起人
公司变更设立时的发起人为 1名法人和 19名自然人，分别为：汇川投资、朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川、潘异和李晓春。
公司设立时上述发起人持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 汇川投资 2,025.00 25.00%
2 朱兴明 889.38 10.98%
3 熊礼文 396.09 4.89%
4 李俊田 396.09 4.89%
5 刘迎新 396.09 4.89%
6 唐柱学 396.09 4.89%
7 姜勇 396.09 4.89%
8 刘国伟 387.18 4.78%
9 宋君恩 237.33 2.93%
10 杨春禄 237.33 2.93%
11 张卫江 237.33 2.93%
12 周斌 237.33 2.93%
13 陈本强 237.33 2.93%
14 李芬 237.33 2.93%
15 陆松泉 237.33 2.93%
16 柏子平 233.28 2.88%
17 李友发 233.28 2.88%
18 刘宇川 233.28 2.88%
19 潘异 228.42 2.82%
20 李晓春 228.42 2.82%
合计 8,100.00 100.00%
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（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
公司的主要发起人为汇川投资、朱兴明、熊礼文、唐柱学、刘迎新、李俊田、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异。改制设立前，汇川投资拥有的主要资产为汇川有限的股权，从事的主要业务为投资兴办实业；朱兴明等 10 名自然人发起人拥有的主要资产为汇川有限和汇川投资的股权并参与汇川有限的经营管理。
除前述情况外，公司的主要发起人无其他投资和参与经营的事项。
改制设立后，公司的主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由汇川有限整体变更设立而成，成立时拥有的主要资产为应收账款、存货、机器设备、运输设备、电子及其他设备等，从事的主要业务为工业自动化控制产品的研发、生产和销售。
（五）改制前后公司的业务流程以及两者之间的联系
公司系由汇川有限整体变更设立而成，改制前后公司的业务流程未发生变化，公司业务流程详见本招股说明书第六节之“四、（三）业务模式”部分。
（六）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司设立以来，朱兴明、熊礼文、唐柱学、刘迎新、李俊田、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异等主要发起人除在公司担任董事、监事及高级管理人员外，在生产经营方面与公司无其他关联关系。前述人员的任职情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”部分。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由汇川有限整体变更设立而成，汇川有限的资产、负债全部由公司承
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继，所有资产均已办理产权变更手续。
二、独立经营情况
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与第一大股东和实际控制人完全分开，拥有完整的生产、供应及销售体系，具有面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司独立从事工业自动化控制产品的研发、生产及销售，拥有从事该项业务完整的生产、供应及销售体系，具有独立开展业务的能力，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司的第一大股东和实际控制人未从事与公司存在同业竞争的业务。
（二）资产独立
公司系由汇川有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司设有人力资源部，建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与第一大股东及实际控制人混合经营、合署办公的情形。
公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督
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机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并根据经营管理需要设置了相关职能部门。公司不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）财务独立
公司财务独立，有完善的财务管理制度与会计核算体系。
公司独立纳税，国税登记号为“深国税登字 440301748865688 号”，地税登记号为“深地税字 440301748865688号”。
公司独立开设银行帐号，基本开户银行是中国建设银行深圳分行城建支行，账号为 44201532700052503869。
公司独立做出财务决策，第一大股东和实际控制人不存在违反公司财务决策程序干预资金正常使用的情况。
三、资产重组情况
自汇川有限成立以来，公司不存在重大业务和资产重组的情况。报告期内，公司发生的主要收购事项为收购默纳克和增持汇川信息股权。
（一）收购默纳克
1、收购过程
默纳克是由汇川有限与江南嘉捷于 2003年 12月 3日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 300 万元，其中，汇川有限出资 120 万元，占注册资本的40%；江南嘉捷出资 180万元，占注册资本的 60%。该公司设立时的主营业务为电梯控制系统及配套件的开发、加工生产和销售。
2007年 4月 1日，公司与江南嘉捷签订了《股权转让合同》，约定公司以默纳克 2007年 3月 31日的 500.02万元净资产（未经审计）为依据，以 300.01万
元为对价，对江南嘉捷持有的默纳克 60%的股权进行收购。
同时，《股权转让合同》还约定：（1）NICE2000/NICE3000系列产品将继续
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由公司生产，并由公司给江南嘉捷及其控股关联公司直接供货和服务；（2）公司
将保证江南嘉捷及其控股关联公司能获得比原由默纳克供货时更优惠的商务条件和服务承诺；（3）其价格应为合同生效日期前默纳克向公司的进价与默纳克供
给江南嘉捷的价格的差价下浮 60%，差价的 40%以年终返利优惠的方式执行（即公司对江南嘉捷的销售价格为股权转让前默纳克向公司的采购价格），未来进一步优惠价格以双方洽谈为基准；（4）公司进一步承诺此等优惠应该是优于公司以
任何形式提供给江南嘉捷或其控股关联公司的竞争对手的。
2007年 4月-2008年 4月期间，公司依据上述约定向江南嘉捷的关联方江南电梯销售电梯一体化产品的优惠金额为 57.57万元。2008年 4月后双方不再执行
上述约定的产品销售价格，而是通过双方每年签订的《采购协议》所商定的结算价格执行，该价格是基于双方的长期战略合作关系依据当时的市场价格、当期的采购量协商确定。
2007年 4月，股权收购款项支付完毕。2007年 5月 8日，默纳克完成了工商变更登记。
江南嘉捷的基本情况如下：
设立时间 1992年 6月 20日
注册资本 12,000万元
主营业务电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造及维修，立体停车场的建设
股权结构
序号股东名称比例
1 江南电梯 27.00%
2 金志峰 26.12%
3 吴炯 11.54%
4 潘光宇 8.43%
5 钱金水 7.03%
6 魏山虎 2.72%
7 张瑞坚 2.33%
8 苏金荣 1.92%
9 苏州元风创业投资有限公司 1.70%
10 吕伟 1.69%
11 张礼宾 1.69%
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12 程鑫泉 1.69%
13 潘代秋 1.69%
14 曹卫 1.68%
15 龚涤生 0.66%
16 王贞昆 0.66%
17 朱振华 0.66%
18 蒋成安 0.46%
19 张瑞林 0.33%
合计 100.00%
江南嘉捷的实际控制人为金祖铭和金志峰父子，该公司与本公司不存在关联关系。
发行人律师认为，除 2008年 4月以前发行人基于收购默纳克股权的原因给予江南嘉捷的商业优惠外，本次股权转让不存在其他利益交换；发行人股权明晰、治理结构完善，决策机构运作规范，不存在江南嘉捷的高层在发行人处有股份代持行为，江南嘉捷的高层在发行人处无重大利益、也未参与发行人的经营和管理决策；发行人销售给江南电梯的电梯一体化控制器产品销售价格是公允、合理的。
本次发行审计机构认为，发行人销售给江南电梯的电梯一体化控制器产品销售价格是公允、合理的。
保荐机构认为，除 2008年 4月以前发行人基于收购默纳克股权的原因给予江南嘉捷的商业优惠外，本次股权转让不存在其他利益交换；发行人股权明晰、治理结构完善，决策机构运作规范，不存在江南嘉捷的高层在发行人处有股份代持行为，江南嘉捷的高层在发行人处无重大利益、也未参与发行人的经营和管理决策；发行人销售给江南电梯的电梯一体化控制器产品销售价格是公允、合理的。
2、该次收购行为对公司业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响
本次收购行为发生前一年末，默纳克和本公司的财务数据如下表所示：
单位：万元
2006.12.31 项目
默纳克公司（合并）比例
资产总额 575.17 6,242.23 9.21%
2006年
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营业收入 1,162.78 8,709.51 13.35%
利润总额 235.38 2,836.25 8.30%
注：上表中默纳克的财务数据均引自苏州立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏立会审字[2007]第 1002 号）
公司实施该次股权收购的主要目的是为使公司的自动化控制产品更好地进入电梯应用行业，从而推动公司电梯一体化业务的发展。通过该次收购，公司实现了对默纳克的控制，有效减少了关联交易。由于默纳克的资产、业务和盈利的规模都相对较小，收购行为未对公司的经营业绩产生重大影响。该次收购也未导致公司的管理层和实际控制人发生变化。
（二）增持汇川信息股权
1、增持过程
公司增持汇川信息股权的过程详见本节之“五、（一）汇川信息”部分。
2、该次增持行为对业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响
该次增持行为发生后，汇川信息由公司的控股子公司变为全资子公司，对公司的业务未产生影响，也未导致公司的管理层和实际控制人发生变化。
由于公司购买朱兴明等 19名自然人股东持有的 19.90%的股权的成本小于购
买日该部分股权所对应净资产值，相应增加了公司合并口径下其他资本公积1,004.07万元。
四、组织结构
（一）股权结构
公司的股权结构如下图所示：
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汇川投资
汇川技术默纳克汇川信息汇川控制苏州汇川沈阳汇川1%99% 75%100%
48.89%
25%
朱兴明熊礼文李俊田刘迎新唐柱学
43.00% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
姜勇刘国伟宋君恩杨春禄潘异
4.35% 4.26% 2.61% 2.61% 2.52%
张卫江周斌陈本强李芬陆松泉
2.61% 2.61% 2.61% 2.61% 2.61%
柏子平李友发刘宇川李晓春
2.56% 2.56% 2.56% 2.52%
26.11%
76.75% 23.25%
朱兴明熊礼文李俊田刘迎新唐柱学
10.98% 4.89% 4.89% 4.89% 4.89%
姜勇刘国伟宋君恩杨春禄潘异
4.89% 4.78% 2.93% 2.93% 2.82%
张卫江周斌陈本强李芬陆松泉
2.93% 2.93% 2.93% 2.93% 2.93%
柏子平李友发刘宇川李晓春
2.88% 2.88% 2.88% 2.82%
100% 74%
（二）组织机构
公司组织机构如下图所示：
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公司各组织机构的基本情况和主要职能如下：
1、电子厂
名称深圳市汇川技术股份有限公司电子厂
注册号 440301103591819
营业场所深圳市宝安 70区留仙二路鸿威工业园 E栋厂房 1、2、3楼
负责人朱兴明
成立日期 2004年 5月 21日
经营范围变频器及配件产品的生产和销售（不含国家限制项目）
税务登记证深国税登字 44030676199955X
深地税字 44030676199955X
主要业务变频器、一体化及专机、伺服和 PLC产品的生产制造
2、研发管理部
公司的研发管理部下设研发中心、产品开发部、技术研究部、结构造型设计部、工艺试验部、测试部、物料品质部、业务管理部和产品数据管理中心共 9个二级部门。研发管理部的主要职能包括：实施公司各类产品研发路标规划；研发资源体系的建设；产品预研与核心技术储备；实施新产品的商品化开发、在产产品的优化升级；建立和完善研发流程、技术平台；产品开发的项目计划与管理；产品设计和开发的策划、输入、输出、评审、验证和确认，以及设计和开发变更的控制。
3、销售与服务管理部
公司销售与服务管理部下设市场策划部、渠道管理部、客户服务中心、行业拓展部、PLC销售部共 5个二级部门，并对 9大市场片区实施统筹管理。销售与服务管理部的主要职能包括：公司销售策略的制定与实施；组织完善销售与服务体系；完成公司的客户满意度目标；完成公司的销售及回款目标、行业拓展目标以及大客户拓展目标；品牌宣传策略的制定与实施；渠道管理；合同订单的管理。
4、人力资源部
公司人力资源部下设外事部、人事部和行政部共 3个二级部门。人力资源部
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的主要的职能包括：根据公司战略发展方针，进行人力资源规划、开发、储备和管理；建立人力资源管理体系；建设企业文化；根据人力资源规划，实施人员招聘、培训、考核；负责专利申请、政府项目申请、公共关系等外事联络工作；进行行政服务管理；制订公司的相关管理制度。
5、供应链管理部
公司供应链管理部下设采购部、计划部、制造部、制造工艺部、生产质量部、物流部和电装部共 7个二级部门。供应链管理部的主要职能包括：制定生产系统工作规划；对计划、采购、生产与发货等全过程进行管理；分析客户的实际需求，组织制定出货计划，并执行和监督订单执行过程；制定采购总体策略，建立、维护与供应商的良好合作关系，构架采购环境和供应平台；制造过程质量体系的建立和完善；制造资源的规划与管理；组织实施生产作业计划，协调处理各种生产问题。
6、审计部
公司审计部的主要职能包括：对公司及子公司的资金、财产的安全完整进行审计监督；对公司及子公司的财务收支计划、投资和经费的预算、信贷计划、收汇收支计划和经济合同的执行以及经济效益进行审计监督；对公司及子公司的会计报表进行审计；对公司及子公司的内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督。
7、战略规划部
公司战略规划部的主要职能包括：制订公司的发展战略；根据公司的战略安排，制定产品的路标规划；收集并分析竞争对手信息、产品信息、竞争策略，并制定营销战略；组织编制公司年度投资计划；对投资项目进行前期可行性调查、考察、论证和立项申报；对已立项投资项目的运行情况进行检查、分析和管理。
8、质量管理部
公司质量管理部的主要职能包括：建立和保持实施质量管理和质量保证体系；建立和优化流程，组织制定和保证实施可评价的质量目标；协调处理内外部反馈的重大质量问题，监督、检查质量改进措施的实施；组织开展质量管理体系、
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产品安全质量、供应商和客户等认证，配合产品营销行动；开展质量培训，推动职业化队伍建设；管理质量信息资源，建设质量信息共享平台；推进全面质量管理（TQM），缔造组织质量文化。
9、财务部
公司财务部的主要职能包括：制订会计政策和财务管理制度；建设和完善会计核算体系，为公司的经营管理提供准确的决策依据；管理公司财务资产，确保资产的安全性与收益性；积极策划融资途径，正确调度流动资金，满足企业运作所需的货币流量；计划、核算、控制和管理成本，促进公司成本控制目标的达成；执行全面预算和会计核算，对内对外提供及时、准确的会计报表。
10、信息管理部
公司信息管理部的主要职能包括：建立和维护公司各类信息管理和应用系统，保证公司的日常运作规范化和高效化；保证公司的信息安全；根据公司发展需要，开发适合公司运营的各类 IT项目。
11、董事会秘书办公室
董事会秘书办公室的主要职能包括：股东大会、董事会会议的筹备；股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
五、子公司情况
（一）汇川信息
1、基本情况
名称深圳市汇川信息技术有限公司
注册号 440301102935950
住所深圳市福田区彩田北路 10号民宁园办公楼 304A室
主要生产经营地深圳
法定代表人朱兴明
注册资本 300万元
实收资本 300万元
成立日期 2006年 4月 16日
深圳市汇川技术股份有限公司 招股说明书
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经营范围工厂自动化软件、办公自动化软件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
主营业务工业自动化相关软件的开发和销售
股东名称持股比例股东构成汇川技术 100%
经立信大华审计，汇川信息基本财务信息如下： 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
总资产 3,092.95 3,092.49 2,800.19 3,302.39
净资产 3,066.03 3,047.00 2,545.66 1,125.59
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 37.26 688.68 1,479.83 3,024.86
基本财务信息
净利润 19.03 501.35 1,420.07 3,301.62
2、历史沿革
（1）汇川信息成立
为满足分期缴纳注册资本的相关规定（根据《公司法》有关规定，一人有限责任公司不能分缴出资），汇川有限采取了与其自然人股东共同投资的方式设立汇川信息。为达到与直接设立全资子公司相同的效果，朱兴明等 19 名汇川有限自然人股东对汇川信息的认缴出资额依其所有的汇川有限股权的比例确定。具体情况如下：
单位：万元
序号股东名称认缴金额股权比例汇川信息各股东股权比例确定依据
1 汇川有限 240.30 80.10%-
2 朱兴明 11.10 3.70%依其所有的汇川有限股权的比例 18.58%乘 19.90%
3 熊礼文 3.70 1.23%依其所有的汇川有限股权的比例 6.17%乘 19.90%
4 李俊田 3.70 1.23%同上
5 蒋顺才 3.70 1.23%同上
6 唐柱学 3.70 1.23%同上
7 姜勇 3.70 1.23%同上
8 刘国伟 3.70 1.23%同上
9 宋君恩 2.20 0.73%依其所有的汇川有限股权的比例 3.70%乘 19.90%
10 杨春禄 2.20 0.73%同上
11 张卫江 2.20 0.73%同上
12 周斌 2.20 0.73%同上
13 陈本强 2.20 0.73%同上
14 丁龙山 2.20 0.73%同上
15 陆松泉 2.20 0.73%同上
16 柏子平 2.20 0.73%同上
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17 李友发 2.20 0.73%同上
18 刘宇川 2.20 0.73%同上
19 潘异 2.20 0.73%同上
20 李晓春 2.20 0.73%同上
合计 300.00 100.00%
2006年 4月 11日，深圳执信会计师事务所对第一期出资 100万元进行了验证并出具了《验资报告书》（深执信验字[2006]第 046号），2006年 4月 16日，汇川信息在深圳市工商局登记注册并取得了《企业法人营业执照》。2007年 9月18 日，深圳执信会计师事务所对第二期出资 200 万元进行了验证并出具了《验资报告书》（深执信验字[2007]第 027号），汇川信息注册资本全部缴纳完毕。
2007 年汇川有限确定了上市目标，为梳理内部股权关系，增强对汇川信息的控制力，对朱兴明等自然人股东合计持有的汇川信息 19.90%的股权进行收购。
2007年 9 月 16日，汇川信息作出股东会决议，同意朱兴明等 19名自然人股东将合计持有的 19.90%的股权转让给汇川有限。2007年 9月 17日，股权交易
各方共同签订了《股权转让协议书》，约定朱兴明等 19名自然人以各自对汇川信息的原始出资额为定价依据，将持有的汇川信息合计 19.90%的股权以 59.70万元
的价格转让给汇川有限。
2007 年 10 月 12 日，深圳国际高新技术产权交易所对该股权转让协议进行了见证并出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2007）字第 06659号）。2007
年 10月 23日，汇川信息完成了工商变更登记。2007年 10月 31日，股权转让款项支付完毕。
（2）本次收购的会计处理和申报会计报表进行调整的原因
截至 2007 年 10 月 31 日，汇川信息净资产为 53,455,895.23 元，汇川信息
19.90%股权所对应的净资产额为 10,637,723.15 元。公司在本次收购完成后编制
合并报表时将购买少数股权投资成本 597,000.00 元与应享有的的净资产额之间
的差额 10,040,723.15元计入营业外收入。根据《企业会计准则讲解 2008》的规
定“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股
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东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。据此，公司在 2009年编制申报财务报表时，将本次购买少数股权的投资成本与新增持股比例计算应享有汇川信息自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额为 10,040,723.15 元调整至合并报表中的资本公
积。
本次发行审计机构认为：发行人 2007 年收购汇川信息少数股东股权的收购原因是合理的，购买价格经各方协商一致，未损害各方利益，作价依据是充分的。
申报报表的对该事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在需要交纳税款的情况,原始财务报表与申报财务报表不存在实质性差异。
保荐机构认为：①汇川有限采取与自身自然人股东共同出资的方式设立汇川信息的目的在于分期缴纳注册资本，之后汇川有限为理顺股权关系对少数股东的股权进行了收购，股权交易基于交易双方真实意思。由于设立汇川信息时各自然人股东的出资比例依据其本人所有的汇川有限的股权比例确定，股权转让时点朱兴明等 19 名汇川信息股东中除蒋顺才、丁龙山为汇川有限股东刘迎新、李芬的配偶外，其余均为汇川有限自然人股东，股权转让双方利益一致，以原始出资额为定价依据并未损害各方利益。②申报会计报表对本次收购的会计处理的调整符合《会计准则》的相关规定。
（二）苏州汇川
名称苏州汇川技术有限公司
注册号 320506000145683
住所苏州市吴中经济开发区旺山工业园友翔路北侧
主要生产经营地苏州
法定代表人朱兴明
注册资本 7,000万元
实收资本 7,000万元
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成立日期 2008年 7月 29日
经营范围工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开发、生产和销售
主营业务工业自动化控制产品的研发、生产和销售，目前处于生产建设筹备阶段股东名称持股比例
汇川技术 99.00%股东构成
默纳克 1.00%
基本财务信息经立信大华审计，苏州汇川截至 2010年 6月 30日的总资产为 6,966.13万元，净资产为 6,955.38万元，2010年 1-6月实现净利润-21.28万元
（三）默纳克
名称苏州默纳克控制技术有限公司
注册号 320594038077
住所苏州工业园区通园路 25号
主要生产经营地苏州
法定代表人朱兴明
注册资本 300万元
实收资本 300万元
成立日期 2003年 12月 3日
经营范围电梯控制系统产品及配套件控制产品的开发、加工生产、销售，并提供相关的售后服务；电梯控制系统相关软件的开发、销售及售后服务
主营业务电梯一体化相关产品的开发和销售
股东名称持股比例股东构成汇川技术 100%
基本财务信息经立信大华审计，默纳克截至 2010年 6月 30日的总资产为 3,502.46万元，净资产为 3,155.88万元，2010年 1-6月实现净利润 1,018.64万元
（四）汇川控制
名称深圳市汇川控制技术有限公司
注册号 4403011228399
住所深圳市福田区彩田北路 10号民宁园办公楼 304B室
主要生产经营地深圳
法定代表人朱兴明
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2006年 5月 31日
经营范围工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的开发与销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
主营业务工业自动化相关软件的开发和销售
股东构成股东名称持股比例
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汇川技术 74.00%
颜玉珍 13.00%
唐冰 13.00%
基本财务信息经立信大华审计，汇川控制截至 2010 年 6 月 30 日的总资产为 100.35万元，净资产为 75.27万元，2010年 1-6月实现净利润 132.22万元
（五）沈阳汇川
名称沈阳汇川起重机控制技术有限公司
注册号 210105016650
住所沈阳市皇姑区蒲河街 7号（1号楼 502、504、506、508室）
主要生产经营地沈阳
法定代表人朱兴明
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2008年 9月 16日
经营范围工业控制系统软硬件开发
主营业务工业控制系统软硬件研发，目前处于经营筹备阶段
股东名称持股比例
汇川技术 75.00%股东构成
杨十全 25.00%
基本财务信息经立信大华审计，沈阳汇川截至 2010年 6月 30日的总资产为 91.81万元，净资产为 91.80万元，2010年 1-6月实现净利润-1.21万元
六、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况
（一）持有公司 5%以上股份股东的基本情况
1、持有公司 5%以上股份的法人股东
（1）汇川投资基本情况
汇川投资持有本公司 2,025万股股份，占股本总额的 25.00%，为第一大股东。
该公司的基本情况如下：
名称：深圳市汇川投资有限公司
住所：深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼 705B
注册资本： 1,000万元
实收资本： 500万元
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成立时间： 2008年 3月 25日
法定代表人：朱兴明
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东情况如下表所示：
序号股东名称认缴金额（元）出资额（元）持股比例
1 朱兴明 4,300,000.00 860,000.00 43.00%
2 熊礼文 435,000.00 87,000.00 4.35%
3 李俊田 435,000.00 87,000.00 4.35%
4 刘迎新 435,000.00 87,000.00 4.35%
5 唐柱学 435,000.00 87,000.00 4.35%
6 姜勇 435,000.00 87,000.00 4.35%
7 刘国伟 426,000.00 85,200.00 4.26%
8 宋君恩 261,000.00 52,200.00 2.61%
9 杨春禄 261,000.00 52,200.00 2.61%
10 张卫江 261,000.00 52,200.00 2.61%
11 周斌 261,000.00 52,200.00 2.61%
12 陈本强 261,000.00 52,200.00 2.61%
13 李芬 261,000.00 52,200.00 2.61%
14 陆松泉 261,000.00 52,200.00 2.61%
15 柏子平 256,000.00 51,200.00 2.56%
16 李友发 256,000.00 51,200.00 2.56%
17 刘宇川 256,000.00 51,200.00 2.56%
18 潘异 252,000.00 50,400.00 2.52%
19 李晓春 252,000.00 50,400.00 2.52%
合计 10,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
经深圳执信会计师事务所审计，截至 2010年 6月 30日汇川投资的总资产为
6795.82万元，净资产为 6,794.44万元，2010年 1-6月净利润为 1,773.89 万元。
（2）汇川投资设立时缴纳注册资本的安排
汇川投资设立时，《公司章程》约定公司注册资本于公司注册之日起五年内分期缴足，首期出资额于公司注册前缴付，并且不低于注册资本的 20%。
截至 2008年 3月 17日，朱兴明等 19名自然人缴付了第一期出资 200万元，2008年 3月 18日，深圳执信会计师事务所对出资情况进行了验证并出具了《验资报告书》（深执信验字[2008]第 014号）。
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2009年 5月 23日汇川投资股东会决议，对尚未缴纳的注册资本将分三期缴足，具体安排如下：
缴纳时间缴纳金额（万元）
第二期 2009年底前 300.00
第三期 2010年底前 200.00
第四期 2011年底前 300.00
截至 2009年 9月 16日，朱兴明等 19名自然人缴付了第二期出资 300万元，2009年 9月 16日，深圳执信会计师事务所对出资情况进行了验证并出具了《验资报告》（深执信验字[2009]第 029号）。
2、持有公司 5%以上股份的自然人股东
持有公司 5%以上股份的自然人股东包括朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇和刘国伟，前述股东的基本情况如下：
（二）实际控制人
朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异 10名自然人股东对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇和刘国伟的基本情况详见本节之“六、
（一）持有公司 5%以上股份股东的基本情况”部分。宋君恩、杨春禄和潘异的
基本情况如下：
姓名国籍永久境外居留权身份证号码直接持股间接持股合计
朱兴明中国无 13030219670326X 10.98% 10.75% 21.73%
熊礼文中国无 23010319560322X 4.89% 1.09% 5.98%
李俊田中国无 13292619751029X 4.89% 1.09% 5.98%
刘迎新中国无 43050319701X 4.89% 1.09% 5.98%
唐柱学中国无 34010419750623X 4.89% 1.09% 5.98%
姜勇中国无 33012619701001X 4.89% 1.09% 5.98%
刘国伟中国无 37062819720702X 4.78% 1.07% 5.85%
姓名国籍永久境外居留权身份证号码
在本公司
的持股比例
在汇川投资的持股比例宋君恩中国无 21022519720321X 2.93% 2.61%
杨春禄中国无 21010319720419X 2.93% 2.61%
潘异中国无 52210119730424X 2.82% 2.52%
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1、认定共同控制的依据
（1）公司股权结构分散，不存在单一控股股东。公司第一大股东汇川投资
由全体自然人股东共同投资成立，该公司成立后受让了全体自然人股东转让的25%汇川有限股权，主要目的是增强股东间的凝聚力。公司第一大自然人股东——公司董事长、总经理朱兴明原持有汇川有限 18.58%股权，目前持有公司
10.98%股份，同时持有汇川投资 43%股权，并不能单独对公司形成控制。因此
并无任何股东能够单独支配公司的行为。
（2）朱兴明等 10名自然人对公司的重大决策和经营管理具有重大影响
朱兴明等 10名自然人直接持有公司共计 48.89%的股份，并通过持有汇川投
资 76.75%的股权，间接控制了本公司 25%的股份，从而合计控制了本公司 73.89%
的股份，能通过行使表决权保证公司在各项重大决策上受其控制。
此外，朱兴明等 10 名自然人还分别担任公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他重要部门的负责人，主管公司的业务拓展、技术研发、财务管理以及团队建设等工作，对公司的经营管理能产生重大影响。
朱兴明等 10名自然人在公司具体任职情况如下：
序号姓名在公司任职情况
1 朱兴明董事长、总经理
2 熊礼文董事、研发管理部总监
3 李俊田副总经理
4 刘迎新财务总监
5 唐柱学销售与服务管理部下属 PLC销售部经理
6 姜勇董事、销售与服务管理部副总监
7 刘国伟董事
8 宋君恩董事、董事会秘书、副总经理
9 杨春禄董事
10 潘异副总经理
（3）朱兴明等 10名自然人在公司近两年的重大经营决策上均保持一致
朱兴明等 10 名自然人在近两年股东大会（股东会）对重大事项的决策上均保持一致，具体情况见下表：
会议时间会议类别重大决议内容相关共同控制人
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参与表决情况
2007.1.30 股东会分配利润500万元一致投赞成票*
2007.2.8 股东会收购默纳克一致投赞成票*
2007.5.30 股东会代持股权变更至所有人名下一致投赞成票*
2007.10.19 股东会增持汇川信息一致投赞成票
2008.3.15 股东会 18名股东向朱兴明转让股权一致投赞成票
2008.3.25 股东会 19名股东向汇川投资转让股权一致投赞成票
2008.4.30 股东会整体变更设立股份有限公司一致投赞成票
2008.5.8 股东会设立沈阳汇川、苏州汇川一致投赞成票
2008.5.18 创立大会暨第一次股东大会
审议《公司章程》及三会议事规则；选举董事、监事等一致投赞成票
2008.9.27 2008年第二次临时股东大会
审议2008年上半年滚存利润分配方案等一致投赞成票
2009.5.23 2008年度股东大会审议2008年下半年利润分配方案等一致投赞成票
2009.9.12 2009年第一次临时股东大会
审议《关于公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》、《公司章程》（草案）等
一致投赞成票
* 2007年 1-6月公司存在委托持股的情形，朱兴明、唐柱学、姜勇、李俊田、宋君恩等5名自然人通过代其持有公司股权的显名股东行使表决权，委托持股的具体情况详见本节之“八、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”部分。
（4）朱兴明等 10名自然人签订了《一致行动协议书》
为了促进公司的进一步发展，维护管理团队的稳定，确保对公司的控制，2009年 8月 25日，朱兴明等 10名自然人共同签订了《一致行动协议书》，协议约定：
①各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；②为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；③股东大会召开之 10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；④本协议有效期为各方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；⑤本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
朱兴明等 10名自然人于 2010年 7月 28日签署了《一致行动协议书之补充协议》，进一步约定：股东大会召开之 10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议
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案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，各方同意朱兴明多一票表决权。
（5）公司由朱兴明等 10 名自然人共同拥有公司控制权符合《〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第三条对认定共同控制情况的规定：①朱兴明等 10 名自然人直接持有公司合计 48.89%股份，并且
通过汇川投资间接支配公司 25%股份的表决权；②公司治理结构健全、运行良好，朱兴明等 10名自然人共同拥有公司控制权的情况并未影响公司的规范运作；③朱兴明等 10 名自然人已签署《一致行动协议书》，对共同拥有公司控制权的情况进行了明确。
发行人律师认为： 2009年 8月前，虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排，但上述十名股东已实际形成了事实上的一致行动关系和对发行人的共同控制关系；发行人由朱兴明等十名股东共同拥有公司控制权的情况并未对发行人公司治理结构和规范运作产生不利影响。发行人由上述十名股东共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第三条规定的条件。
保荐机构认为：2009 年 8 月前，虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排，但上述十名股东已实际形成了事实上的一致行动关系和对发行人的共同控制关系；发行人由朱兴明等十名股东共同拥有公司控制权的情况并未对发行人公司治理结构和规范运作产生不利影响。发行人由上述十名股东共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第三条规定的条件。
2、保障公司治理、重大经营决策稳定性的措施
（1）增强核心团队的稳定性
1）朱兴明等 10名实际控制人于 2009年 8月 25日共同签订了《一致行动协议书》，承诺在公司治理和重大经营决策上保持一致行动；
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2）公司自然人股东较多，股权结构相对分散，为了规避相对分散的自然人持股可能导致的公司未来股权结构不稳定风险，公司全体自然人股东投资设立汇川投资并向其转让 25%的公司股权；
3）朱兴明等 10名实际控制人分别出具承诺，自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。其他自然人股东也出具承诺，自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东还承诺，在任职期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（2）进一步完善组织机构和内部管理制度
公司根据《公司法》的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度；为规范公司日常经营活动，公司还建立了财务管理制度、重大信息内部报告制度、预算管理制度、内部审计制度、关联决议决策制度、对外投资决策程序与规则、对外担保管理办法。通过完善组织机构和内部管理制度的方式，逐步将经营理念和管理方式制度化，有利于保障公司治理、重大经营决策稳定性。
发行人律师认为：发行人采取的上述措施能够保持股权结构和控制关系的稳定性，并能够有效保障公司治理、重大经营决策的稳定性。
保荐机构认为：发行人采取的上述措施能够保持股权结构和控制关系的稳定性，并能够有效保障公司治理、重大经营决策的稳定性。
3、近两年公司的实际控制人未发生变更
2007年 1月至 2008年 3月，对公司实施共同控制的朱兴明等 10名自然人实际支配公司股份表决权比例为 66.70%，其中，朱兴明的股权比例最高，为
18.58%。
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2008年 3月 15日，朱兴明受让其余 18名股东持有的本公司合计 3.15%的股
权，其股权比例增至 21.73%，朱兴明等 10 名自然人的持股比例也相应增至
68.08%，对公司的控制力得到增强。
2008年 3 月 25日，朱兴明等 19名公司自然人股东共同出资成立汇川投资并向其转让合计 25%的公司股权，汇川投资成为第一大股东。由于朱兴明等 10名自然人持有汇川投资合计 76.75%的股权，汇川投资也处于前述人员的共同控
制之下，因此该次股权变动后，朱兴明等 10 名自然人直接和通过汇川投资合并控制了公司 73.89%股份的表决权，控制力得到进一步增强，公司第一大股东变
化情形未引起公司控制权发生变更。
发行人律师认为：自 2007年 6月以来，朱兴明等十名股东始终直接或间接合并持有发行人超过 50%的股权，并且担任发行人董事和主要经营管理职务，该等股东对发行人已实际形成稳定的共同控制关系。发行人股东成立汇川投资增强了上述股东对公司的控制力，该持股安排没有引起发行人控制权发生变更。上述股东已采取股份锁定及签署一致行动协议等安排，发行人在未来可预期期限内的控制关系将是稳定有效的。因此，发行人的实际控制人为上述十名股东，近两年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定。
保荐机构认为：自 2007年 6月以来，朱兴明等十名股东始终直接或间接合并持有发行人超过 50%的股权，并且担任发行人董事和主要经营管理职务，该等股东对发行人已实际形成稳定的共同控制关系。发行人股东成立汇川投资增强了上述股东对公司的控制力，该持股安排没有引起发行人控制权发生变更。上述股东已采取股份锁定及签署一致行动协议等安排，发行人在未来可预期期限内的控制关系将是稳定有效的。因此，发行人的实际控制人为上述十名股东，近两年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定。
（三）实际控制人控制的其他企业
除控制本公司外，朱兴明等 10名自然人还持有汇川投资合计 76.75%的股权，
从而形成对汇川投资的共同控制。汇川投资的具体情况详见本节之“六、（一）
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持有公司 5%以上股份股东的基本情况”部分。除前述情况外，朱兴明等 10名自然人不存在控制其他企业的情况。
（四）实际控制人直接或间接持有公司的股份是否存在质押
或其它有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押或其它争议的情况。
七、股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发
行的股份占发行后总股本的比例情况
本次拟发行 2,700万股社会公众股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称股数（万股）比例股数（万股）比例
锁定限制及期限
汇川投资 2,025.00 25.00% 2,025.00 18.75%锁定三年
朱兴明 889.38 10.98% 889.38 8.24%锁定三年
熊礼文 396.09 4.89% 396.09 3.67%锁定三年
李俊田 396.09 4.89% 396.09 3.67%锁定三年
刘迎新 396.09 4.89% 396.09 3.67%锁定三年
唐柱学 396.09 4.89% 396.09 3.67%锁定三年
姜勇 396.09 4.89% 396.09 3.67%锁定三年
刘国伟 387.18 4.78% 387.18 3.59%锁定三年
宋君恩 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定三年
杨春禄 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定三年
张卫江 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定一年
周斌 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定一年
陈本强 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定一年
李芬 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定一年
陆松泉 237.33 2.93% 237.33 2.20%锁定一年
柏子平 233.28 2.88% 233.28 2.16%锁定一年
李友发 233.28 2.88% 233.28 2.16%锁定一年
刘宇川 233.28 2.88% 233.28 2.16%锁定一年
潘异 228.42 2.82% 228.42 2.12%锁定三年
有限售条件的股份
李晓春 228.42 2.82% 228.42 2.12%锁定一年
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本次发行-- 2,700.00 25.00%
合计 8,100.00 100% 10,800.00 100%
（二）前十名股东
公司前 10名股东如下：
股东排名股东名称持股数（万股）持股比例股权性质
1 汇川投资 2,025.00 25.00%法人股
2 朱兴明 889.38 10.98%自然人股
3 熊礼文 396.09 4.89%自然人股
4 李俊田 396.09 4.89%自然人股
5 刘迎新 396.09 4.89%自然人股
6 唐柱学 396.09 4.89%自然人股
7 姜勇 396.09 4.89%自然人股
8 刘国伟 387.18 4.78%自然人股
9 宋君恩 237.33 2.93%自然人股
杨春禄 237.33 2.93%自然人股
张卫江 237.33 2.93%自然人股
周斌 237.33 2.93%自然人股
陈本强 237.33 2.93%自然人股
李芬 237.33 2.93%自然人股 陆松泉 237.33 2.93%自然人股
合计 6943.32 85.72%
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
公司前 10名自然人股东及其在公司担任的职务如下：
股东排名股东名称持股数（万股）持股比例在公司任职情况
1 朱兴明 889.38 10.98%董事长、总经理
2 熊礼文 396.09 4.89%董事、研发管理部总监
3 李俊田 396.09 4.89%副总经理
4 刘迎新 396.09 4.89%财务总监
5 唐柱学 396.09 4.89%销售与服务管理部下属PLC销售部经理
6 姜勇 396.09 4.89%董事、销售与服务管理部副总监
7 刘国伟 387.18 4.78%董事
8 宋君恩 237.33 2.93%董事、副总经理、董事会秘书
9 杨春禄 237.33 2.93%董事、供应链管理部总监
张卫江 237.33 2.93%监事 10
周斌 237.33 2.93%销售与服务管理部副总监
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陈本强 237.33 2.93%研发高级工程师
李芬 237.33 2.93%——
陆松泉 237.33 2.93%研发高级工程师
合计 4,918.32 60.72%
（四）国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司不含有国有股份或外资股份。
（五）最近一年新增股东情况
最近一年公司无新增股东情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
公司的法人股东汇川投资系由朱兴明等 19 名自然人股东投资设立，此外，公司各股东间无其他任何关联关系。
（七）本次发行前股东、实际控制人所持股份的限售安排和
自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘
国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
2、公司第一大股东汇川投资出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公
司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，
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也不由公司回购该等股份。
3、公司股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘
宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
八、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况
公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
公司的前身汇川有限在 2004年 11月至 2007年 6月期间曾存在委托持股的情况，具体如下：
（一）委托持股的形成原因
2003年 4月 10日，蒋顺才、熊礼文、李友发三人投资成立汇川有限，并缴纳了第一期出资额 150万元。成立初期，由于公司在生产经营方面存在较大不确定性，蒋顺才、熊礼文、李友发三人以未来转让大部分股权为条件，陆续引进了朱兴明、刘国伟、张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉和丁龙山等 11 名人员，并拟引进宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌5名人员，共同组建管理、研发和营销团队。
在朱兴明等 16 名自然人与公司原股东就股权转让事宜协商期间，艾默生网络能源有限公司（一家在深圳注册的外商投资企业，系美国艾默生公司的下属子公司）以汇川有限生产、销售的MD320系列变频器侵犯其专利权、商业秘密和著作权为由对汇川有限提起诉讼，并将曾供职于艾默生的汇川有限股东熊礼文列
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为侵犯商业秘密案的共同被告，要求汇川有限和熊礼文停止侵权行为并赔偿损失。2004年 10月 13日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）立案受理了该三起案件。关于诉讼的具体情况详见本招股说明书第十三节之“三、重大
诉讼或仲裁事项”部分。
诉讼发生时，朱兴明、刘国伟、张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉、丁龙山、宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌等 16名自然人考虑到其中 10 人曾经在艾默生工作，5 人仍在艾默生工作，为避免引发新的矛盾和纠纷，便与蒋顺才、熊礼文、李友发 3人签订了《深圳市汇川技术有限公司投资委托协议》（以下简称“《投资委托协议》”），约定股权转让完成后，朱兴明等 16名自然人受让的股权由蒋顺才、熊礼文和李友发 3人代为持有，暂不进行工商变更。
（二）委托持股的形成、演变和清理过程
1、委托持股的形成
2004年 11月 7日，蒋顺才、熊礼文、李友发 3名股东与朱兴明等 16名自然人签订了《投资委托协议》，协议约定：（1）朱兴明等 16名自然人成为汇川有
限的新股东并负责缴付汇川有限第二期出资 150万元。同时，蒋顺才、熊礼文、李友发等 3人将其原出资额中的 101.88万元转让给朱兴明等 16名自然人；（2）
朱兴明等 16 名自然人认缴第二期出资及受让原股东出资所形成的股权（共计
251.88 万元，股权比例为 83.96%）暂不办理工商登记手续，仍委托蒋顺才、熊
礼文、李友发等 3人代为持有；（3）朱兴明等 16名自然人作为委托方有权随时
要求终止与蒋顺才、熊礼文和李友发的委托持股关系，并要求该 3人将代持的股权变更至委托各方或其指定的人名下，委托各方或其指定的人无需再向蒋顺才等三人支付转让价款。同日，汇川有限召开股东会，审议通过了关于朱兴明等 16名自然人投资公司，成为公司新股东的决议。
根据《投资委托协议》，朱兴明等 16名自然人入股汇川有限过程中，通过受让原股东股权及认缴第二期出资，共计取得汇川有限 83.96%股权。新股东受让
股权及认缴第二期出资情况如下：
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（1）受让股权情况
单位：万元
序号转让方转让出资额受让方受让出资额转让价格
1 朱兴明 20.74 20.74
2 李俊田 8.51 8.51
3 刘国伟 8.51 8.51
4 唐柱学 8.51 8.51
5 姜勇 8.51 8.51
6 陆松泉 6.10 6.10
7 丁龙山 6.10 6.10蒋顺才 71.49
李晓春 4.51 4.51
9 杨春禄 3.60 3.60
10 潘异 3.60 3.60
11 柏子平 0.69 0.69熊礼文 11.49
陈本强 3.60 3.60
13 李晓春 1.59 1.59
14 柏子平 2.91 2.91
15 周斌 3.60 3.60
16 张卫江 3.60 3.60
17 刘宇川 3.60 3.60李友发 18.90
宋君恩 3.60 3.60
19 合计 101.88 101.88 101.88
（2）认缴第二期出资情况
单位：万元
序号股东出资额序号股东出资额
1 朱兴明 35.00 10 陆松泉 5.00
2 李俊田 10.00 11 刘宇川 7.50
3 唐柱学 10.00 12 张卫江 7.50
4 姜勇 10.00 13 杨春禄 7.50
5 刘国伟 10.00 14 潘异 7.50
6 陈本强 7.50 15 柏子平 7.50
7 李晓春 5.00 16 周斌 7.50
8 宋君恩 7.50 17 合计 150.00
9 丁龙山 5.00
朱兴明等 16 名自然人认缴第二期出资的款项由朱兴明统一划付给蒋顺才、熊礼文、李友发，并由该 3 人代为向汇川有限缴付出资。2004 年 11 月 17 日，深圳执信会计师事务所对该出资事项进行了验证，并出具了《验资报告书》（深执信验字[2004]第 225号）。第二期出资缴足后，汇川有限于 2004年 11月 19日
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在深圳市工商局换领了《企业法人营业执照》。
至此，汇川有限委托持股情况形成。该时点汇川有限工商登记股权及代持股权情况如下：
单位：万元
序号工商登记股东
注册资本出资额
工商登记比例
实际出资股东实际出资额
实际持股比例股权代持情况
1 蒋顺才 180.00 60.00%蒋顺才 18.51 6.17%直接持有
2 熊礼文 60.00 20.00%熊礼文 18.51 6.17%直接持有
3 李友发 60.00 20.00%李友发 11.10 3.70%直接持有
4 朱兴明 55.74 18.58%由蒋顺才代持
5 唐柱学 18.51 6.17%由蒋顺才代持
6 姜勇 18.51 6.17%由蒋顺才代持
7 刘国伟 18.51 6.17%由蒋顺才代持
8 李俊田 18.51 6.17%由蒋顺才代持
9 陆松泉 11.10 3.70%由蒋顺才代持
10 丁龙山 11.10 3.70%由蒋顺才代持
11 李晓春 11.10 3.70%由蒋顺才代持 3.17%由李友发代持 0.53%
12 陈本强 11.10 3.70%由熊礼文代持
13 杨春禄 11.10 3.70%由熊礼文代持
14 潘异 11.10 3.70%由熊礼文代持
15 宋君恩 11.10 3.70%由李友发代持
16 张卫江 11.10 3.70%由李友发代持
17 周斌 11.10 3.70%由李友发代持
18 刘宇川 11.10 3.70%由李友发代持
19 柏子平 11.10 3.70%由熊礼文代持 2.73%由李友发代持 0.97%
合计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
2、2006年部分代持股权变更至委托人或其指定的人名下
2006 年 4 月，根据《投资委托协议》的约定，李俊田、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、周斌、丁龙山、陆松泉、柏子平、李晓春、刘宇川和潘异 14名隐名股东自愿解除了与蒋顺才、熊礼文、李友发 3人之间的委托持股关系，分别将代持股权改由本人或其指定的人持有，其中：姜勇所有的
6.17%股权改由其母亲胡惠玉持有；唐柱学所有的 6.17%股权改由其岳母吴秀兰
持有；李俊田所有的 6.17%股权改由其配偶苏珊持有；宋君恩所有的 3.70%股权
改由其原配偶蔡萍持有；丁龙山所有的 3.70%股权改由其配偶李芬持有；李晓春
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所有的 3.70%股权改由其配偶廖爱南持有；刘国伟、陆松泉、张卫江、周斌、刘
宇川、柏子平、杨春禄和潘异 8人所有的股权（股权比例分别为 6.17%、3.70%、3.70%）则改由本人持有。具体情况如
下：
2006 年 4 月 3 日，蒋顺才、熊礼文、李友发、苏珊、刘国伟、吴秀兰、胡惠玉、陆松泉、李芬、廖爱南、蔡萍、张卫江、周斌、刘宇川、柏子平、杨春禄和潘异共 17方签订了《股权转让协议书》，经深圳国际高新技术产权交易所见证并出具《股权转让见证书》（深高交所见（2006）字第 948号）后，2006年 4月
12日深圳市工商局对汇川有限该次股东变化进行了核准并办理了变更登记。
至此，除蒋顺才仍代朱兴明持有汇川有限 18.58%股权、熊礼文仍代陈本强
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持有汇川有限 3.70%股权外，其余隐名股东均已将其股权变更至本人或其指定的
人名下。该次股权变动后，汇川有限的股权情况如下：
单位：万元
序号工商登记股东名称出资额（万元）持股比例股权代持情况
1 蒋顺才 74.25 24.75%代朱兴明持有 18.58%
2 熊礼文 29.61 9.87%代陈本强持有 3.70%
3 李友发 11.10 3.70%——
4 吴秀兰 18.51 6.17%——
5 胡惠玉 18.51 6.17%——
6 刘国伟 18.51 6.17%——
7 苏珊 18.51 6.17%——
8 陆松泉 11.10 3.70%——
9 李芬 11.10 3.70%——
10 廖爱南 11.10 3.70%——
11 杨春禄 11.10 3.70%——
12 潘异 11.10 3.70%——
13 蔡萍 11.10 3.70%——
14 张卫江 11.10 3.70%——
15 周斌 11.10 3.70%——
16 刘宇川 11.10 3.70%——
17 柏子平 11.10 3.70%——
合计 300.00 100.00%
3、2007年代持股权清理完毕
2007年 5月 10日，深圳中院对艾默生诉汇川有限、熊礼文案作出判决，认定：汇川有限生产、销售的变频器产品与艾默生专利权利要求不同，未落入专利权方法的保护范围；该变频器产品使用的软件部分与艾默生不同，没有侵犯艾默生商业秘密的事实依据；该变频器产品使用的软件与艾默生的软件不同，不构成对艾默生软件著作权的侵犯，判决驳回艾默生的全部诉讼请求。一审判决后，艾默生在法定期限内未提起上诉，判决已依法生效。
诉讼风险消除后，蒋顺才、熊礼文、苏珊、吴秀兰、胡惠玉、蔡萍、廖爱南、刘迎新、朱兴明、陈本强、李俊田、唐柱学、姜勇、宋君恩、李晓春共 15 方于2007 年 5 月 30 日签订《股权转让协议书》，蒋顺才、熊礼文分别将代朱兴明、陈本强持有的股权变更至该二人名下；苏珊、吴秀兰、胡惠玉、蔡萍、廖爱南分别将股权变更至李俊田、唐柱学、姜勇、宋君恩、李晓春名下；同时，蒋顺才将
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其持有的汇川有限 6.17%股权变更至其配偶刘迎新名下。此外，丁龙山作出书面
确认，李芬持有的 3.70%股权将不变更至丁龙山名下，李芬继续作为汇川有限的
股东行使股东权利。该次股权变动的具体情况如下：
2007年 6月 12日，深圳市工商局对汇川有限该次股东变化进行了核准并办理了变更登记。至此，汇川有限委托持股的情形得到消除。
（三）委托持股期间，汇川有限公司治理及经营决策机制能
够体现隐名股东的真实意见
委托持股期间，朱兴明等 16 名隐名股东一直在汇川有限任职，部分隐名股东还担任董事、监事、高级管理人员以及重要部门或重点业务领域的负责人，构成了公司的核心团队，事实上参与了公司日常治理和经营决策，实现了真实的意思表达。股东会层面，朱兴明等 16 名隐名股东通过受托人进行表决，在重大事项的决策上实现自身真实意见的表达。
（四）委托持股的清理过程不存在纠纷和潜在纠纷
1、2006年部分代持股权变更至委托人或其指定的人名下
根据《投资委托协议》的约定，朱兴明等 16 名隐名股东作为委托方有权随
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时要求终止与蒋顺才、熊礼文和李友发的委托持股关系，并要求该 3人将代持的股权变更至委托各方或其指定的人名下，委托各方或其指定的人无需再向蒋顺才等三人支付转让价款。2006年 4月，李俊田、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、周斌、丁龙山、陆松泉、柏子平、李晓春、刘宇川和潘异 14名隐名股东自愿解除了与蒋顺才、熊礼文、李友发 3人之间的委托持股关系，并分别将代持股权变更至本人或其指定的人名下。2006年 4月 12日深圳市工商局对汇川有限该次股东变化进行了核准并办理了变更登记。
李俊田、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、周斌、丁龙山、陆松泉、柏子平、李晓春、刘宇川、潘异、蒋顺才、熊礼文和李友发等当事人分别对该阶段委托持股的清理进行了书面确认。
2、2007年全部代持股权清理完毕
2007年 5月 30日，蒋顺才、熊礼文、苏珊、吴秀兰、胡惠玉、蔡萍、廖爱南、刘迎新、朱兴明、陈本强、李俊田、唐柱学、姜勇、宋君恩、李晓春共 15方签订《股权转让协议书》，对委托持股进行了彻底清理。2007 年 6 月 12 日，深圳市工商局对汇川有限该次股东变化进行了核准并办理了变更登记。
蒋顺才、熊礼文、苏珊、吴秀兰、胡惠玉、蔡萍、廖爱南、刘迎新、朱兴明、陈本强、李俊田、唐柱学、姜勇、宋君恩和李晓春等当事人分别对该阶段委托持股的清理进行了书面确认。
发行人律师认为：①该十六名股东在股份代持阶段，通过直接参加公司经营管理和通过受托人在股东会上进行表决的方式，以体现股东真实意见。②上述委托持股关系已经全部终止，相关当事人目前均作出了书面确认，因此不存在潜在的纠纷。
保荐机构认为：①该十六名股东在股份代持阶段，通过直接参加公司经营管理和通过受托人在股东会上进行表决的方式，以体现股东真实意见。②上述委托持股关系已经全部终止，相关当事人目前均作出了书面确认，因此不存在潜在的纠纷。
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九、员工及其社会保障情况
（一）近三年员工人数及变化情况
截至 2010年 6月 30日，公司及子公司有在岗员工 776人，报告期员工人数及变化情况如下：
时间 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
员工人数（人） 776 530 351 272
（二）员工专业结构分布
截至 2010年 6月 30日，公司及子公司的员工专业结构分布如下表所示：
员工类别人数（人）占员工总数的比例
研发人员 181 23.32%
销售人员 159 20.49%
生产人员 292 37.63%
采购人员 11 1.42%
质量人员 46 5.93%
财务人员 13 1.68%
管理人员 74 9.54%
合计 776 100.00%
（三）员工学历分布
截至 2010年 6月 30日，公司及子公司员工学历分布如下表所示：
受教育程度人数（人）占员工总数的比例
博士研究生 1 0.13%
硕士研究生 45 5.80%
本科 237 30.54%
大专及大专以下 493 63.53%
合计 776 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2010年 6月 30日，公司及子公司员工年龄分布如下表所示：
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年龄分布人数（人）占员工总数的比例
30岁以下 549 70.75%
30-40岁 200 25.77%
40-50岁 24 3.09%
50岁以上 3 0.39%
合计 776 100.00%
（五）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳和医疗制度
的情况
本公司、电子厂、汇川信息和汇川控制的住所和生产经营地均在深圳，因此员工社会保险和住房公积金的缴付按照深圳市有关规定执行。默纳克的住所和生产经营地均在苏州工业园区，员工的社会保险和住房公积金按照苏州工业园区 A类保障计划缴纳。目前，苏州汇川和沈阳汇川的员工由本公司或默纳克委派，社会保险和住房公积金按照委派公司所在地有关规定执行。
1、社会保险
公司及其分、子公司实行劳动合同制，为全体在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（1）缴付起始时间和累计缴费金额
公司及其分、子公司社会保险缴付起始时间和累计缴费金额如下：
社会保险公司名称
办理时间缴付起始时间累计缴费金额（万元）
公司 2003.6 2003.6 750.77
电子厂 2008.7 2008.7 62.29
汇川信息 2007.2 2007.2 104.40
汇川控制 2008.5 2008.5 19.63
默纳克 2004.1 2004.1 120.56
合计 1057.65
注：目前，苏州汇川、沈阳汇川员工由本公司或默纳克委派，社会保险累计缴费金额分别计入委派公司；2008年 7月前，电子厂员工社会保险由本公司一并缴纳。
（2）缴费标准和缴费比例
本公司、电子厂、汇川信息、汇川控制员工社会保险的缴费标准、员工和公
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司的缴纳比例如下：
2009年 2006-2008年 2004-2005年 2003年项目
合计员工公司合计员工公司合计员工公司合计员工公司非深户 18.00% 8.00% 10.00% 18.00% 8.00% 10.00% 13.00% 5.00% 8.00% 13.00% 5.00% 8.00%养老
保险深户 19.00% 8.00% 11.00% 19.00% 8.00% 11.00% 14.00% 5.00% 9.00% 14.00% 5.00% 9.00%
医疗保险 6.50% 2.00% 4.50% 8.50% 2.00% 6.50% 8.50% 2.00% 6.50% 9.00% 2.00% 7.00%
生育保险
（公司缴纳） 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险
（公司缴纳） 0.25% 0.50% 0.50% 7.06元/月/人
失业保险
（公司缴纳） 2009年 14.48元/月/人
2006年 10.82元/月/人
2007年 11.70元/月/人
2008年 12.93元/月/人
2004年 10.20元/月/人
2005年 10.64元/月/人 2003年 9.41元/月/人
注[1]：缴费金额=员工工资*缴付比例
注[2]：失业保险由用人单位按月缴交，缴付金额为深圳市上年度职工月平均工资的百分之一乘以公司员工人数并乘以一定比例
默纳克具体缴费标准、员工和公司的缴纳比例如下：
个人帐户公共统筹帐户
时间年龄
养老专户医疗专户普通专户社会统筹大病（含生育）统筹工伤
合计个人
缴付
公司
缴付
35及以下 2.00% 2.00% 36.00% 2.50% 1.50% 0.20% 44.20%
35以上至 45 2.00% 3.00% 35.00% 2.50% 1.50% 0.20% 44.20% 2004 -2008年 45以上 2.00% 4.00% 34.00% 2.50% 1.50% 0.20% 44.20%
22.00% 22.20%
35及以下 2.00% 2.00% 36.00% 1.50% 0.50% 0.20% 42.20%
35以上至 45 2.00% 3.00% 35.00% 1.50% 0.50% 0.20% 42.20% 2009年
45以上 2.00% 4.00% 34.00% 1.50% 0.50% 0.20% 42.20%
22.00% 20.20%
注：缴费金额=员工工资*缴付比例
（3）实际缴纳情况
深圳市社会保险基金管理局分别为公司、电子厂、汇川信息和汇川控制出具了《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，证明情况如下：
1）汇川技术，社保单位编号为：60021496，于 2003年 6月起在我局办理员工社会保险的参保手续，自 2006年 1月 1日至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
2）电子厂，社保单位编号：210783，于 2008年 7月起在我局办理员工社会保险的参保手续，自参保至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
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3）汇川信息，社保单位编号：516466，于 2007年 2月起在我局办理员工社会保险的参保手续，自参保至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
4）汇川控制，社保单位编号：172796，于 2008年 5月起在我局办理员工社会保险的参保手续，自参保至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
苏州工业园区公积金管理中心为默纳克出具了《单位参保证明》，证明情况如下：
默纳克，公积金代码（000887），已于 2004年 01月起至 2009年 12月参加
园区公积金 A类计划。目前单位参保人数为 42人，特此证明。
2、住房公积金
（1）默纳克作为苏州工业园区公积金会员，按照 A类保障计划的要求，与
员工一同按相应的比例缴纳了公积金，该公积金包含了住房方面的社会保障。
（2）深圳市现行住房公积金制度基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府
[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）建立，仅适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。实践中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
由于公司多数员工非深圳户籍，因而按上述规定只可享受现金领取而不是专户缴交的方式。另外，深圳市住房公积金的实际应用存在诸多限制，如深圳市目前尚不可利用住房公积金贷款买房，员工实际难以享受住房公积金贷款利率较低的优惠，也不能通过支取住房公积金来缴纳房租等。因此，经征求员工意见后，在 2010年 2月以前，公司、电子厂、汇川信息和汇川控制并未为员工缴交住房公积金，而是直接向全体员工发放了相当于员工个人月工资总额 13%的住房补助，同时还为部分员工提供了宿舍。
2009年 5月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），并开始进行住房公积金制度改革的相应启动工作。根据该方
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案，深圳市单位及深圳户籍在职职工均须缴存住房公积金，非深圳户籍员工可以参考深圳户籍员工参加住房公积金；住房公积金的缴交时间从 2009年 5月22日起开始计算,但是，由于还须制定相关实施细则、组建住房公积金管理委员会和住房公积金管理中心机构及其他筹备事项，住房公积金实际缴纳登记计划于 2010年底开始。
随着深圳市住房公积金制度的完善，从 2010年 2月开始，本公司、电子厂、汇川信息和汇川控制已按照《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128 号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）的规定，为全部在册深圳户籍员工缴纳了住房公积金，缴付比例为 13%，并决定将在深圳市住房公积金管理委员会和市住房公积金管理中心正式运作后按《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号）及相关细则为包括非深圳市户籍员工在内的全体员工办理住房公积金。
另外，公司全体自然人股东还出具了《承诺函》：“如主管部门要求公司为员工补缴 2010年 2月之前的住房公积金或因 2010年 2月之前未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，全体股东将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
发行人律师认为：自成立以来，发行人及其子公司、分公司已按照国家及当地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工缴纳了养老、失业、医疗、工伤等保险费用，不存在延期缴付的情况。2010 年 2 月前，发行人及在深圳设立的子公司、分公司未为员工缴存住房公积金，而是采取发放住房补贴的形式，该种安排具有一定合理的事由，且得到员工的认可，发行人股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次上市不构成实质性法律障碍。
保荐机构认为：默纳克已按照所在地的相关法律法规和政策为全体员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在延期缴付的情况。发行人及在深圳设立的子公司、分公司自成立以来，按照国家及深圳市劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为全体在册员工缴纳了养老、失业、医疗、工伤等保险费用，不存在延期缴付的情况。2010 年 2 月前，发行人及在深圳设立的子公司、分公司未为员工缴存住房公积金，而是采取了向员工发放住房补贴虽不符合《住房公积金管理条例》
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的规定，但鉴于发行人股东对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，据此，该事项对发行人本次发行上市不构成障碍。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书第七节之“一、（二）公司第一大股东和实际控制人关
于避免同业竞争的承诺”部分。
截至本招股说明书签署之日，公司第一大股东和实际控制人均严格遵守《关于避免同业竞争的承诺函》的条款，未出现违反承诺的情形。
（二）股份限售和自愿锁定的承诺
公司股东、实际控制人均向公司出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，详见本节之“七、（七）本次发行前股东、实际控制人所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”部分。
截至本招股说明书签署之日，公司股东和实际控制人均严格遵守《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》的条款，未出现违反承诺的情形。
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第六节业务与技术
一、主营业务、主要产品及变化情况
公司主营业务是研发、生产和销售工业自动化控制产品，为中高端设备制造商提供自动化控制系统解决方案。
公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化。
公司产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和 PLC，主要产品为：
产品类别产品名称主要应用行业
MD320/MD300系列矢量变频器金属制品及电线电缆、印刷包装、机床、纺织、塑料等低压变频器
MD280通用变频器 EPS电源、风机、水泵
NICE3000电梯一体化控制器电梯（客梯）
NICE1000货梯、别墅梯一体化控制器货梯、别墅梯
MG022T4G圆织机一体化控制器塑料
CAN600塔机一体化控制器建筑
一体化产品
IR5000空压机一体化控制器空压机
MD320-SL拉丝机专用变频器金属制品及电线电缆
MD330收放卷专用变频器印刷包装、冶金、造纸等
MD010阀门专用变频器阀门专机产品
MD021塑料拉丝机专用变频器塑料
IS500系列伺服驱动器
ISMH系列伺服电机
印刷包装、数控机床、注塑机、纺织、电子设备等伺服系统
IS300系列伺服驱动器注塑机
PLC H2U、H1U系列通用型可编程控制器电梯、印刷包装、机床、纺织、石化、汽车制造等
公司主要产品实物图如下所示：
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二、行业基本情况
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公司所属行业为“C41仪器仪表及文化、办公用机械制造业”大类下的“C411通用仪器仪表制造”中类，再具体细分为“工业自动化控制系统装置制造”，如下图所示：
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工业自动化控制系统行业产品从功能上可以划分为控制层产品、驱动层产品和执行层产品，公司产品中PLC属于控制层产品，低压变频器、伺服驱动器、直驱驱动器、一体化及专机属于驱动层产品，伺服电机及直驱电机属于执行层产品。
低压变频器、一体化及专机是公司目前主要的收入来源，伺服系统、直驱系统、PLC是公司下一步发展的重点新产品。
（二）行业主管部门、监管体制、产业政策
1、行业主管部门、监管体制
公司所处行业为工业自动化控制系统行业，目前公司的主要业务涉及其中的低压变频器与伺服系统两个细分行业，主要由政府相关部门规划管理、行业协会协调指导发展，其中前者侧重于行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、建设部、信息产业部等部门，后者则侧重于行业内部自律性管理，包括中国自动化学会、中国电器工业协会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会等。
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中国电器工业协会变频器分会（CEEIA）是变频器行业自律性组织，于2007年3月31日成立，主要负责协助行业标准化主管部门制、修订行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施，以及开展其他有助于推动行业技术进步和产业发展、推进变频器产品国产化进程的相关工作。
截至目前，伺服系统行业尚未建立行业协会。
2、产业政策
工业自动化控制系统行业受国家装备制造业调整和振兴规划及节能减排政策支持，主要包括：
（1）国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年）》鼓励类包含：“交流
变频调速节能技术开发及应用”、“三轴以上联动的高速、精密数控机床，数控系统及交流伺服装置、直线电机制造”、“节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“新型电子元器件（电力电子器件）制造等行业项目”。
（2）国家发改委、科技部、环保总局2005年10月发布的《国家鼓励发展的
资源节约综合利用和环境保护技术》（资源节约部分）第77项“BkS中央空调节能智能化控制技术”要求“利用智能模糊控制技术和独创的预期算法与优化算法模型，以计算机技术、系统集成技术和变频技术为手段，实现中央空调系统运行参数的优化和冷媒流量随负荷变化而自动调节，从而保证系统在各种负荷下均实现最佳能量供应和最佳工况运行，达到节能降耗的目的”。
（3）国务院2006年7月发布的《“十一五”十大重点节能工程实施意见》第
五项“电机系统节能工程”明确提出：“提高电机系统效率：推广变频调速、永磁调速等先进电机调速技术，改善风机、泵类电机系统调节方式，逐步淘汰闸板、阀门等机械节流调节方式。重点对大中型变工况电机系统进行调速改造，合理匹配电机系统，消除‘大马拉小车’现象。”
（4）国家发改委和科学技术部于2006年9月联合制订《中国节能技术政策大
纲（2006版）》，在“2、工业节能/2.4高效节能设备/2.4.4发展、推广高效机电设
备”中明确指出“发展、推广变频调速技术与装置及内反馈斩波调速技术与装置。
开发电动机拖动用节能调速装置、工艺调速性能用交流调速装置、特种调速用交
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流调速装置、变频电源及车船使用的直－交逆变电源、牵引调速专用装置、绿色发电用异步电动机变频调速装置等”。
（5）2007年1月23日，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合
发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“中高档数控系统和数字伺服控制器，大功率、高刚度电主轴及其伺服单元，直线电机、力矩电机及伺服控制器，电网输送及安全保障技术”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
（6）2009年2月4日，国务院常务会议审议并原则通过了“纺织和装备制造
业调整振兴规划”，在产业调整和振兴的主要任务中明确要求“发展高效清洁发电，推进风电设备自主化，重点实现变频控制系统、风电轴承、碳纤维叶片等产品的国内制造”，“加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的核心技术”。
（三）行业现状、市场容量和竞争格局
1、低压变频器行业现状、市场容量和竞争格局
（1）行业发展现状
变频器是把电压与频率固定不变的交流电，变换为电压和频率可变交流电的装置，变频器一般用于控制交流电机的转速或者输出转矩。输入电压不高于690V的变频器为低压变频器。
低压变频器自20世纪60年代左右问世，到20世纪80年代在主要工业化国家已经得到广泛应用，行业内知名企业主要包括瑞士ABB、德国SIEMENS、日本安川、日本三菱、美国艾默生等。
相对于工业化国家来说，我国的低压变频器行业起步比较晚。20世纪90年代末，低压变频器逐渐得到国内广大用户的认可，在国内开始广泛地推广使用，但仍然以国际品牌为主。2000年以来，在国家的大力支持下，以本公司、英威腾、欧瑞传动、森兰为代表的国产低压变频器生产厂商在吸收国外低压变频技术的基础上通过不断创新，开始尝试自主研发生产，极大地推动了低压变频器的国产化
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进程。
根据不同的应用场合对低压变频器性能的不同要求，可将低压变频器应用市场划分为高端、中端、低端市场：
分类负载类型对变频器的技术要求主要设备类型举例
高端市场
提升类、高速传动类、精确控制类负载
?高精度开环、闭环电流矢量控制技术和直接转矩控制技术
?高速总线（Profibus-DP、工业以太网）控制技术
港口岸桥、垂直电梯、塔吊、造纸主生产线、石油钻井、超微线拉丝机等
中端市场
中速传动类、中等精度、低速大扭矩类负载
?开环、闭环电流矢量控制技术?普通的总线技术
雕铣机、陶瓷印花机、七电机印刷机、塑料挤出机、直进式拉丝机等低端市场简单调速类、简单传动类负载? V/F控制技术风机、水泵等
（2）市场容量
低压变频器主要应用于大部分的电机拖动场合，能够实现工艺调速、节能、软启动、改善效率等功能。因此，低压变频器在起重、电梯、纺织印染、冶金、电力、石油石化、机床、印刷包装等行业得到了广泛的应用。
随着低压变频器在我国各行业的逐渐推广应用，我国低压变频器市场保持了较快的增长速度，2007年达到了22.0%的增长，市场规模达113.0亿元。2008年，
受全球经济危机影响，我国低压变频器市场增长速度有较大幅度的下滑，但仍保持了6.99%的增长，达到120.9亿元。
2009年，全球经济仍将处于缓慢复苏阶段，预计国内低压变频器市场也将保持较低的增长速度，但就中长期而言，随着我国装备制造业的发展和国家强制节能减排政策的进一步落实，国内低压变频器的市场仍将保持较快的增长。
2006-2011年国内低压变频器市场容量如下图所示：
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国内低压变频器市场容量预测
92.6
113.0
124.5
137.0
158.9
120.9
22.0%
10.0%
16.0%
3.0%
7.0%
0.0
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
140.0
160.0
180.0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年市场容量（亿元）
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
增长率（%）
（数据来源：变频器世界——《2009中国低压变频器市场研究报告》）
2008年我国低压变频器在各行业的应用规模如下图所示：
2008年国内低压变频器在各行业应用的市场份额
9.3%9.3%
8.5%8.2%7.9%
6.5%6.3%6.1%
4.8%4.4%4.1%4.1%3.9%3.7%3.4%
2.1%1.8%
5.6%
0.0%
1.0%
2.0%
3.0%
4.0%
5.0%
6.0%
7.0%
8.0%
9.0%
10.0%
起重
电梯
纺织印染
冶金
电力
石油石化
市政
化工
建筑楼宇
建材
机床
煤矿
食品饮料烟草
橡胶塑料
印刷包装
风电
造纸
其他
（数据来源：变频器世界——《2009中国低压变频器市场研究报告》）
（3）行业竞争格局、主要企业及市场份额
目前我国低压变频器行业已经形成完全市场化的竞争格局。由于国外低压变频器产业起步较早，国际品牌厂商在我国经过多年的发展，凭借先进的技术优势、
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可靠稳定的性能优势和强大的品牌优势在我国低压变频器市场仍然占据主要地位。2000年以来，国产品牌厂商通过自主创新，凭借成本优势和本土化的服务优势迅速崛起，逐步扩大了国产低压变频器的市场份额，根据销售收入统计，2008年国内低压变频器市场份额如下图所示：
2008年国内低压变频器市场份额（按销售收入计算）
三菱
4.8%
丹佛斯
3.5%
A-B
3.1%
艾默生
4.3%施耐德
4.7%
三垦
2.5%
英威腾
2.4%
汇川
1.8%
其他
21.1%
台达
5.0%
富士
5.0%
安川
8.5%
SIEMENS
15.5%
ABB
17.9%
（数据来源：变频器世界——《2009中国低压变频器市场研究报告》）
从销售规模来看，目前国际品牌厂商占据了我国低压变频器约81.06%的市场
份额，并占领了起重、电梯、冶金、机床、风电等国内高端市场。以本公司、英威腾为代表的极少数国产低压变频器生产厂商凭借持续不断的自主创新，从上百家国产品牌厂商中脱颖而出，虽然尚未具备与瑞士ABB、德国SIEMENS等国际顶级厂商展开全面竞争的实力，但在部分细分产品市场上已经显示出一定的竞争优势，市场份额逐步扩大。
国内低压变频器行业主要生产厂商及其产品应用、销售情况如下：
单位：亿元
销售额（不含税）序号品牌优势产品应用行业 2008年 2009年1 ABB 冶金、电力、化工、造纸、水泥 18.46 -
2 西门子冶金、采矿、水泥、电力、石油、化工 15.98 -
国际品 3 安川起重器械、电梯、纺织、冶金 8.80 -
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4 富士石化、化工、钢铁、电梯、风机泵类 5.13 -
5 台达纺织、机床、塑料、电子制造 5.13 -
6 三菱纺织、印包、电子制造、汽车 4.96 -
7 施耐德机床、钢铁、空调、化工 4.87 -
8 艾默生纺织、印包、电梯、风机泵类 4.44 -
9 丹佛斯纺织、烟草 3.59 -
牌
10 罗克韦尔(A-B)冶金、电力、化工、水处理 3.25 -
1 英威腾泵类、煤矿、起重、塑料等 2.14 2.70
2 汇川技术电梯、机床、金属制品及电线电缆、印包、空压机、EPS电源 1.90 2.78
3 欧瑞塑料、印刷、纺织、造纸 1.71 -
4 富凌纺织、塑料、陶瓷、电工 0.68 -
国产品牌
5 四方机床、轻工机械、磨床、雕刻机、离心机 0.60 -
注：上表中优势产品应用行业一栏的有关描述引自《2009 中国低压变频器市场研究报告》（睿工业）及《2009中国低压变频器市场研究报告》（变频器世界），其中英威腾优势产品应用行业的描述参考自其《首次公开发行股票招股说明书》的披露，销售收入一栏的数据来源于《2009中国低压变频器市场研究报告》（变频器世界），其中英威腾数据来源于其 2008年及 2009年年报关于低压变频器收入的披露，本公司的数据为公司财务报告数据。
2、伺服系统行业现状、市场容量和竞争格局
（1）行业发展现状
伺服系统是指以物体的位移、角度、速度为控制量组成的，能够跟踪目标任意变化的自动化控制系统，通常由伺服驱动器和伺服电机组成。伺服系统是在变频技术基础上的延伸产品，除了可以进行速度与转矩控制外，还可以进行精确、快速、稳定的位置控制。
20世纪70年代，随着交流伺服电机技术的成熟，交流伺服系统在国外得到快速发展，期间涌现出日本松下、日本安川、日本三菱、德国SIEMENS、德国博世力士乐等知名品牌。
我国的伺服技术起步较晚，在技术水平和可靠性上难以与国外品牌竞争。
2000年以来，国内少数厂商在吸收国外先进技术基础上，开始自主研发伺服系统，开始在国内市场中取得一定的市场份额。
（2）市场容量
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伺服系统由于具备精度高、响应速度快、效率高、可实现低速大转矩输出等优异的性能特点，在对精度要求高的行业得到越来越广泛的应用，已经普遍应用于机床、包装印刷、电子设备、纺织、塑料等行业，并开始在风电、医疗器械、混合动力汽车等新兴行业开始推广，极大地推动了我国伺服系统市场的增长。
随着应用范围的不断扩大，伺服系统越来越多地取代传统的机械、液压和气动传动系统，预计2009-2012年我国伺服系统市场容量如下图所示：
国内伺服系统市场容量预测
22.7 24.5
25.7 28.3
32.6
38.1
17.0%
15.0%
10.0%
5.0%
8.0%
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
40.0
45.0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年市场容量（亿元）
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
增长率（%）
（数据来源：变频器世界——《2009中国交流伺服系统市场研究报告》）
2008年伺服系统在我国各行业应用情况如下图所示：
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2008年国内伺服系统在各行业应用的市场份额37%12%9% 8% 7% 6% 6% 4% 2%9%0%5%10%15%20%25%30%35%40%
机床
包装
电子专用设备
纺织
塑料
印刷
风电
橡胶医疗器械其他
（数据来源：变频器世界——《2009中国交流伺服系统市场研究报告》）
（3）行业竞争格局、主要企业及市场份额
国际品牌厂商凭借技术优势，一直占据了我国绝大部分市场，2008年国际品牌约占我国82%的市场份额，并且占据了中高端市场（高速、高精度定位、精密加工等应用场合），目前国产品牌厂商主要集中于中低端市场（中等精度的位置控制应用场合），具体数据如下图所示：
2008年国内伺服系统市场份额（按销售收入计算）其他
15.3%
其他2
9.1%
汇川
0.1%
深圳步科
0.2%
珠海运控
1.2%
和利时电机
1.4%
桂林星辰
1.6%
丹纳赫
2.9%
罗克韦尔
3.1%东元3.3%三洋
3.3%
路斯特
6.1%
台达
6.8%
博世力士乐
8.2%
?SIEMENS
10.2%
三菱
10.6%
安川
11.0%
松下
12.6%
伦茨
2.4%施耐德
2.2%
富士
2.0%
埃斯顿
1.6%
（数据来源：变频器世界——《2009中国交流伺服系统市场研究报告》）
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国内伺服行业主要生产厂商及其产品应用、销售情况如下：
单位：亿元
销售额（不含税）序号品牌优势产品应用行业 2008年 2009年1 松下机电雕刻机、绣花机、印包、切割焊机、电子机械 2.65 -
2 安川机床、印包、纺织 2.31 -
3 三菱电机印包、橡胶、纺织、电子制造、机床 2.22 -
4 西门子印包、机床、试验设备、航空工业 2.14 -
5 博世力士乐印包、轮胎机械、机床、金属成型、注塑机 1.71 -
6 台达机床、包装、纺织、折弯机控制 1.43 -
7 路斯特风电、包装、纺织、塑料、机床、食品加工 1.28 -
8 山洋纺织、印刷、电子 0.68 -
9 东元机械手臂、雕刻机、电脑袜机、数控铣床 0.68 -
国际品牌
10 罗克韦尔(A-B)塑料、印包、机床、切割机、电子设备 0.64 -
1 埃斯顿纺织、包装、磨床、锻压机床、弹簧机械 0.34 -
2 桂林星辰注塑机、机床、仿真测试、风电、油田 0.34 -
3 和利时电机纺织 0.30 -
4 珠海运控纺织、电子设备、轻工机械、机床、油田 0.26 -
5 深圳步科雕刻机、包装、纺织 0.04 -
国产品牌
6 汇川技术注塑机、机床 0.016 0.17
注：上表中优势产品应用行业一栏的有关描述引自《2009中国伺服系统市场研究报告》（睿工业）及《2009 中国交流伺服系统市场研究报告》（变频器世界），销售收入一栏的数据来源于《2009 中国交流伺服系统市场研究报告》（变频器世界），其中本公司的数据为公司财务报告数据。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
从国际品牌厂商的自动化控制系统的营业利润率来看，近年来整个行业利润水平保持了基本稳定：
公司名称产品类别 2008年 2007年 2006年
安川自动化控制产品 12.00% 12.50% 9.15%
艾默生工业自动化产品 15.10% 15.58% 14.98%
丹佛斯自动化控制产品 7.47% 7.45%-
注 1：上表数据都来自各公司年报中的分部报告，由于难以获得各公司工业自动化产品的毛利率，因此以营业利润率为指标进行分析。
注 2：其中安川、艾默生按（营业利润/营业收入）计算,丹佛斯按（EBIT 息税前利润/
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营业收入）计算。
国内同行业上市公司近几年产品毛利率总体保持稳定，呈略微下降趋势：
公司名称产品类别 2009年 2008年 2007年
智光电气高压变频器 32.19% 36.69% 38.70%
荣信股份高压变频器 47.05% 51.43% 53.66%
金自天正电气传动装置 12.55% 16.59% 13.98%
英威腾低压变频器 40.96% 36.26% 34.20%
公司低压变频器、一体化及专机 53.20% 49.58% 49.70%
平均值 37.19% 38.47% 38.91%
注：上述各上市公司数据来自其已公开披露的各年年报，公司数据来自经审计的各年财务报告。
4、行业周期性、区域性或季节性情况
国内工业自动化控制系统行业无明显的周期性及季节性特征。根据《2009中国低压变频器市场研究报告》和《2009中国交流伺服系统市场研究报告》统计，国内低压变频器和伺服系统市场需求主要集中在经济发达地区华东、华南、华北和华中区域，上述四个区域低压变频器市场合计占77.8%，伺服系统市场合计占
89.8%。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
低压变频器、伺服系统涉及电力电子技术、微电子技术、自动化控制技术、机电一体化技术、电机控制技术等多学科多领域技术，近年来随着电力电子器件的发展和国内自动化控制技术的进步，出现了一批本土企业，依靠低成本的优势大量进入了中低端市场。但由于规模小，技术相对落后，尤其在核心的电机控制技术、电机制造技术投入不足，在产品的整机设计和可靠性设计技术方面与国际品牌厂商相比还有比较大的差距，因此它们要进入中高端市场还有比较高的技术壁垒。
2、品牌壁垒
工业自动化控制产品是工业设备中最关键的部件之一。国际品牌厂商经过多
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年的发展，凭借先进的技术优势、可靠稳定的性能优势在部分重点行业树立了自己的优势品牌地位，形成了一定的品牌壁垒。国内的中高端市场长期被国际顶级品牌所垄断，若没有特别有竞争力的产品和方案，国产品牌厂商要进入这些市场将具有相当大的难度。
3、销售渠道壁垒
目前国内低压变频器、伺服系统的主流销售模式为经销商分销模式，各生产厂商通过与经销商长期合作形成了比较稳定的合作关系，为了保持各自市场份额的稳定和增长，各大生产厂商均加强了各自经销商的控制和管理，行业的新进入者很难在短期内迅速建立有效的经销商网络。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）装备制造业的国产化和产业升级政策将加快行业的发展
近年来，国家推出了装备制造业调整和振兴规划，要求做强做大装备制造业，提高装备制造业自主创新和国产化水平。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对工业自动化控制产品的需求。
（2）节能环保政策将促进行业的进一步发展
我国是世界上能耗最高的国家之一，能源资源严重短缺，节能降耗已成为国家发展亟待解决的重要问题。国家先后发布了《“十一五”十大重点节能工程实施意见》和《中国节能技术政策大纲（2006版）》等多项节能减排政策，要求提高电机系统效率，推广变频调速、交流伺服等技术，有助于推动行业的进一步发展。
（3）产品应用领域不断拓展
随着现代工业的发展，工业自动化控制产品的应用领域不断拓展，除了在纺织、印刷包装、石油石化、机床等传统领域得到广泛应用外，在风力发电、医疗器械、轨道交通、电动汽车等新领域的应用也日益增多，客观上也给工业自动化
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行业带来了新的发展机遇。
2、不利因素
（1）行业基础相对薄弱
低压变频器、伺服系统行业属于高科技行业，我国本土企业起步晚、技术积累少、规模小，与国外同行相比差距仍然较大，整体基础薄弱，影响了整个行业的竞争力以及国际市场的开拓。
（2）行业竞争日趋激烈
国际品牌厂商在国内低压变频器和伺服系统市场占据了主要的份额，而且主要定位于中高端市场，并开始向中低端市场延伸产品链，随着国际品牌厂商的本土化制造和服务的提升，中低端市场的竞争将更加激烈。而随着低压变频器和伺服系统产品在国内的逐渐推广应用，越来越多的国产品牌厂商开始进入该行业，也使得行业竞争日趋激烈。
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（六）上、下游行业之间的关联性及上下游行业对该行业发
展的影响
1、上、下游行业的关联性
2、上下游行业的发展状况对该行业及其发展前景的有利与不利影响
（1）有利影响
第一，上游的电子元器件、电力电子器件尤其是IGBT的技术进步、成本降低、效率提高可促进工业自动化控制系统行业技术进步，推动该行业提高产品质量、减小设备体积、提高产品性能，降低生产成本；
第二，我国现代化装备制造业的发展使得自动化控制技术得到越来越广泛的应用，而风力发电等新兴行业的快速发展，也将增加工业自动化控制系统设备的需求。
（2）不利影响
工业自动化控制系统
起重
机械
电梯纺织
印染
冶金石油石化机床风电其他
下游行业
IGBT 、DSP芯片等半导体元器件
电阻、电容等电子元器件
永磁材料、硅钢片、电磁铜线、绝缘材料等
结构件、塑胶件、电缆线等
控制层
驱动层
执行层
PLC、DCS
工控机
PID调节器
变频器、一体化及专机、伺服驱动器、直驱驱动器、直流调速
伺服电机
直驱电机
阀门
气动或液压元件
橡胶塑料包装印刷公司所处行业
上游行业
电子元器件、电力电子器件、钣金结构件
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第一，上游行业中的高端电子元器件主要依赖进口，不利于工业自动化控制系统行业的发展。例如，IGBT的供应商主要集中在德国英飞凌、日本富士电机等少数国外厂商，而我国目前还不具备高端大功率IGBT的研发和封装能力，技术上受制于国外厂商；
第二，下游设备制造业受经济景气度影响较大，经济不景气时下游行业对工业自动化控制设备的需求降低；
第三，目前，国家针对房地产市场实施了旨在打击炒房和投机性购房、遏制部分城市房价过快上涨，保障居民住房需求的系列调控政策，预计部分一线城市房地产或各地高档住宅市场需求预计受该政策影响较为明显，从而将对下游部分高端电梯市场带来不利影响，并进而影响到该部分电梯市场对变频器的需求。但是，在国家加大居住房、保障性住房建设，增加住房有效供给等政策的推动下，将促进普通住宅电梯市场需求增长，从而整体上电梯行业对变频器的需求仍将面临良好的发展趋势。
三、行业竞争地位
（一）公司在低压变频器行业中的竞争地位
1、竞争地位
国内低压变频器市场竞争相对充分，根据《2009中国低压变频器市场研究报告》统计，按照公司2006-2008年的销售额计算，公司在国内低压变频器市场的份额分别为1.1%、1.6%、1.8%，逐年稳步上升，在国产品牌厂商中排名第二。
公司生产的低压变频器主要定位中高端市场，已经规模化进入了十余个应用行业，其中在电梯行业市场份额4.3%，为国产品牌第一。公司已与国内近100家
电梯生产企业达成合作关系，电梯行业客户包括江南嘉捷、康力电梯股份有限公司、苏州市申龙电梯有限公司、苏州莱茵电梯制造有限公司、苏州帝奥电梯有限公司、苏州德奥电梯有限公司、佛山市南海珠江富士电梯有限公司、上海崇友电梯有限公司等；在金属制品及电线电缆行业占据了30%以上的市场份额，处于行业领先地位；在机床、印刷包装、空压机、EPS电源等行业处于国产领先地位。
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2、主要竞争对手简介
公司在低压变频器领域的竞争对手主要为国际品牌厂商，包括瑞士ABB、安川、三菱等。
（1）ABB
瑞士ABB集团是电力和自动化技术领域的全球领导厂商，在自动化领域拥有DCS、仪器仪表、低压电机、电气传动、低压自动化等业务。2008年，ABB低压变频器在国内的销售额为21.6亿元，同比增长20%，位列我国低压变频器市场份
额第一，其优势行业为起重、风电、电力、冶金、市政、石油、金属制品等。
（2）安川
日本安川2008年低压变频器在国内的销售额为10.3亿元，其优势行业为电
梯、起重、印刷包装、机床、冶金等。
（3）三菱
日本三菱2008年低压变频器在国内的销售额为5.8亿元，其优势行业为纺织
印染、建材、电子设备、汽车制造等。
（4）英威腾
英威腾为国产品牌变频器厂商，产品包括低压、中压、高压三大系列，其中以低压为主。2009年，低压变频器销售收入为 2.70亿元。
（二）公司在伺服系统行业中的竞争地位
1、竞争地位
2008年国内伺服系统市场容量约为24.5亿元，伺服系统作为公司的新产品，
目前处于小批量生产阶段，市场份额较小。但是，公司伺服系统产品具有良好的发展前景，其潜在客户如下：
（1）通过现有低压变频器客户延伸的潜在客户
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经过多年的发展，公司低压变频器广泛应用于机床、印刷、包装、塑料、纺织等行业，在这些行业中有着广泛的客户基础。而上述行业中的大部分客户在其生产的设备上不仅要配套使用变频器，同时亦要使用伺服系统，从而成为公司伺服系统产品的潜在客户。
（2）通过 PLC产品拓展带来的潜在客户
伺服系统作为执行机构，其应用一般都离不开控制系统，如 PLC、CNC（电脑数字控制）等，随着公司 PLC 产品拓展的日益加强，PLC 的客户越来越多，这些客户会成为伺服系统产品的潜在客户。
（3）通过本产品在新的应用领域拓展带来的潜在客户
伺服系统应用领域广泛，除了公司现有产品应用行业需求所带来的潜在客户外，公司还将利用本产品积极拓展如制药机械、高速贴片机、弹簧机械、弯管机械、自动焊割机、机械手、钢板剪切机械等新行业客户，从而不断扩大公司客户行业的覆盖面。
从2007年开始，公司伺服产品借鉴低压变频器的发展思路，采取先做专用后做通用的模式：
（1）专用产品
? 2007年成功研制了针对数控车床的主轴伺服驱动器MD030系列产品，该产品具有主轴驱动和分度定位双功能，目前已经广泛应用；
? 2008年成功研制了针对新型伺服注塑机的伺服驱动器 IS300系列产品，该产品在 2009年上市后，以优异的驱动性能和 40%以上的节电率获得行业客户的广泛认可，并和行业主流客户开始规模合作。
（2）通用伺服系统
公司已经完成部分IS500系列伺服系统的开发，该产品技术起点高：适用17位总线编码器、定位精度高、能够实现高速定位控制、实现高速工业以太网及Profibus-DP总线控制等，技术水平在国内处于领先地位。公司通过定位于高端应用行业，进行差异化竞争，全力拓展印刷包装、数控机床、注塑机、纺织、电子
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设备等市场。
近两年，公司伺服系统取得了良好的发展：2008年销售收入为164.94万元，
2009年为1,663.00万元，较2008年增长908.25%，2010年1-6月为4,236.48万元。随
着公司伺服系统产品不断得到推广应用，品牌知名度的逐步建立，该产品市场份额还将不断提高。
2、主要竞争对手简介
公司在伺服系统领域的竞争对手主要为国际品牌厂商，包括松下、安川、三菱等。
（1）松下
日本松下是我国伺服产品市场上主要的供应商，以小功率产品为主，2008年松下在国内伺服系统市场的销售额约3.1亿元，排名第一，其优势行业为雕刻
机、纺织、印刷包装、切割焊接等。
（2）安川
日本安川主要提供Sigma II和Sigma II H系列伺服驱动器产品。2008年在国内伺服系统市场的销售额2.7亿元，其优势行业为机床、雕刻机等。
（3）三菱
日本三菱是主要的伺服系统供应商之一，2008年在国内伺服系统市场的销售额2.6亿元，其优势行业为机床、橡胶、纺织、印刷等。
3、伺服系统市场开拓面临的主要困难
（1）与国际品牌之间仍存在较大的品牌差距
由于国内伺服技术发展较晚，目前 80%以上市场份额被国际品牌所垄断，国内伺服市场，尤其是高端伺服市场，国产品牌在品牌、技术方面与国际品牌相比整体有较大差距。公司从 2007年初开始主攻伺服产品的研发，从 2007年底开始MD030系列（用于数控车床的主轴）、IS300系列（用于新型伺服注塑机）、IS500系列（200W-1.5kW）等伺服产品陆续研制成功并实现生产、销售。尽管公司伺
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服产品定位于中高端行业，其技术起点高，关键技术指标在国内处于领先水平，但由于公司进入伺服市场较晚，新产品的市场开发及品牌扩展需要一定时间，因此，品牌影响力成为目前公司伺服产品市场开拓的主要困难。
（2）行业竞争日趋激烈
随着我国制造业产业升级推进，伺服系统产品的推广应用正不断深入，市场发展空间广阔。目前，除国际品牌正进一步延伸产品线、加大市场渗透外，越来越多的内资企业也在介入该领域，使得行业竞争日趋激烈。
（3）公司伺服系统生产能力不足
目前，公司通过在原有低压变频器生产厂房另辟空间购建了伺服驱动器生产线，同时新租赁 3,426m2厂房及购置部分必需设备以用于电机的设计与生产从而实现了伺服系统的小批量生产。但公司现有场地、生产及检测设备不足，很难满足伺服系统产品的规模化生产，是该业务进一步快速发展所面临的主要困难之一。
本次募投项目实施后，公司伺服系统产品将可形成 5万台的年生产能力，将有助于促进伺服系统业务的加快发展。
（三）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
公司一直定位服务于中高端设备制造商，这些客户主要分布在电梯、金属制品及电线电缆、印刷包装等行业，主要的竞争对手是国际品牌厂商。公司在与国际主流品牌厂商的竞争过程中，形成了独特的竞争优势：
（1）技术优势
公司一直坚持追求技术领先的战略，并以高端客户的需求为牵引，持续大幅度增加研发的投入，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月研发投入分别占公司当期主营业务收入6.27%、8.75%、9.99%和7.60%，并组建了一支181人的高素
质研发队伍，覆盖了核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发，公司的研发中心已被认定为“深圳市电机驱动与控制技术研究开发中心”。公司形成
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了以下的技术优势：
1）拥有综合的技术平台优势
公司先后自主研发了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机技术，已成为少数同时拥有这些平台技术的公司之一。
2）拥有永磁同步电机控制技术方面的多项技术优势
在永磁同步电机控制技术方面，公司拥有多项技术优势，其中：永磁同步电机静止辨识转子位置技术，处于行业领先位置，该技术的应用可大大提高产品的易用性；永磁同步电机无传感器矢量控制技术，可保证在1Hz时满转矩输出，该技术将极大简化系统，推动永磁同步电机的普及。
3）拥有解决尖端技术难题的能力
公司攻克了第一台国产品牌高速客梯（4米/秒）控制系统的安全性和舒适性难题；公司在EPS电源快速切换技术上实现了突破，该技术已经成功应用在鸟巢等国家重要体育设施的应急电源系统中。
4）拥有完整的知识产权管理体系
公司建立了完整的知识产权管理体系，包括：产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利和软件著作权的申请、参与行业标准的制定等。公司已授权或在申请的发明专利20项、实用新型专利14项、外观设计专利15项、软件著作权15项，参与起草了3个国家标准（或行业标准），包括《中央空调水系统节能控制装置技术规范》（国家标准）、《静止式岸电电源》（国家标准）、《变频螺杆压缩机技术条件》（行业标准）。
（2）快速满足客户个性化需求能力的优势
客户的个性化需求主要有控制系统的整体解决方案、产品外形和结构的个性化、接口和控制软件的个性化等，公司拥有快速满足客户个性化需求的能力，表现在：
1）公司拥有一批应用技术专家，他们能够快速准确理解客户个性化需求，并将这种需求转化成产品需求；
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2）公司拥有将技术和知识快速产品化的管理机制和一批研发技术专家，确保准确快速地将客户个性化需求转化为产品。
目前公司有行业解决方案40多个，外形和结构设计个性化产品20多个，软件个性化产品70多个，这些都成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础。
（3）细分行业的领先优势
公司积极把握制造业产业升级的机会，坚持贴近客户，走细分市场专业化道路。针对细分行业客户的个性化需求，公司提供了多种一体化及专机产品，在电梯、塑料、起重、金属制品及电线电缆、空压机等细分行业形成了一定的竞争优势。
在金属制品及电线电缆行业，公司产品占据了30%以上的市场份额，处于行业领先地位；在电梯行业，公司能提供覆盖所有种类电梯（客梯、货梯、扶梯、别墅梯）的一体化控制器，2008年市场份额4.3%，为国产品牌第一；在塑料编织
行业，公司能提供从挤出、拉丝到编织全工艺过程的产品；在机床、印刷包装、空压机、EPS电源等行业公司也处于领先地位。
公司在具体细分行业的主要产品优势见下表：
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细分行业产品名称简单用途描述在细分行业的优势
电梯行业
NICE3000系列电梯一体化控制器
用于客梯的控制
?品牌优势：客户覆盖率第一；
?技术优势：带载同步电机静态参数自调谐技术，减少现场大量的调试工作量；任意曲线直接停靠技术，运行效率高；
?安全保证优势：可实现永不冲顶，永不蹲底；
?系统成本优势：采用 CANbus总线控制，节省随行电缆；无称重技术应用，节省传感器配置成本。
MD021高速塑料拉丝机专用变频器
用于塑料丝整理成丝锭的控制
?结构紧凑，安装方便；
?产品性能优越，提升产能和效率（约 2倍以上）；
?性价比大大优于竞争对手。
MG022T4G圆织机一体化控制器
用于编制塑料布的控制
?旋转机和提取机集成一体，同步更精准，提升了加工产品的品质；
?调试工作量大大降低，使用和维护方便；
?通过文本直接设定和读取参数，实现对工作状态的实时监控和工作统计；
?替代原来分离的系统，成本更低。
塑料行业
ISMD系列直驱系统
主要用于替代传统的异步电机加减速装置的低速大扭矩的控制?成本优势明显；
?驱动器与电机配套提供，更方便使用。
起重行业 CAN600塔机一体化控制器
主要用于大中型塔吊的驱动与控制
?采用分布式控制系统模式，比原来集中式安全性能更高；
?回转控制更平稳，结构更简单；
?采用 IP21防护结构和防盐雾、防凝露处理，更适应户外工作环境；
?采用 CANbus总线控制，便于系统灵活扩充，如远程遥控。
金属制品及电线电缆行业
MD320-SL拉丝机专用变频器
主要用于各种金属丝的拉伸、卷绕等控制?采用了专业的密封结构设计，具有更能适应多金属粉尘应用场合的优势；
?采用了模糊控制算法、在线卷径计算方法，配合性能优越的 PID算法，保持张力的平稳性；
?可适配 Profibus-DP接口，实现高速总线控制。
空压机行业空压机一体化控制器
用于新型节能型变频螺杆空压机的控制
?开放式可编程一体化技术，保护用户的商业秘密；
?可实现双变频控制方式:主机、风机都采用变频驱动；
?国家标准——《变频螺杆压缩机技术条件》的起草单位之一。
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（4）管理团队优势
公司拥有一支年轻、高素质的团队，截至 2010年 6月 30日，公司 30岁以下的员工占总员工数的 70.75%，本科以上学历占 36.47%，研发人员占 23.32%，
销售人员占 20.49%，生产人员占 37.63%。
以总经理朱兴明为核心的高管和业务骨干，覆盖了从研发、营销、供应链、质量等各个业务部门，均曾任职于业内知名企业，长期从事自动化控制领域的技术研发、产品管理、供应链管理、市场营销等工作，既拥有国际企业的现代化管理经验，了解并掌握行业的前沿技术，又拥有对中国工业自动化控制产品本土市场的深刻理解。管理团队成员拥有十年以上的共事经历，又一起经历了创业的洗礼，形成了共同的理想和价值观，工作配合默契，团队执行力强。
2、竞争劣势
（1）品牌劣势
公司主要的竞争对手为瑞士ABB、日本安川、三菱、松下等国际知名厂商，它们经过多年的积累，其品牌形象、技术积累、产品系列在全球市场上具有明显优势，占据了国内低压变频器、伺服系统绝大部分的市场份额，公司虽然经过近几年的快速发展在细分行业的应用方面具有一定优势，在国内低压变频器市场份额中排名本土品牌第2名，但总体排名仅名列第14，与国际品牌厂商相比，总体基础还是比较薄弱，在品牌实力方面具有一定的劣势。
（2）规模劣势
公司经过近几年发展，资产规模和业务规模保持了较快的增长速度，虽然已经在部分细分行业具备了明显的竞争优势，占据了领先的市场地位，但相对于国际品牌厂商来说，公司总体规模仍然较小，财务实力较弱，抗风险能力相对较弱。
（四）扩大市场份额的具体措施
1、扩大变频器市场份额的具体措施
（1）对于国际品牌有优势的行业，公司将利用差异化的竞争策略、本土化的
服务优势进一步抢占其市场份额
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1）利用差异化竞争策略，为客户提供个性化需求产品，以满足客户自身产品差异化竞争的需要
对于起重、港机、冶金、纺织、石化等国际品牌有优势的行业，随着这些行业产业技术的不断升级，客户对个性化产品的要求越来越多。由于国际品牌竞争对手研发机构多设在海外，研发成本高，习惯提供标准化的通用产品，因此其应对国内客户的个性化需求响应速度较慢、很难满足客户个性化的需要。而公司利用差异化竞争策略，为客户定制个性化产品，是公司实现快速发展的核心竞争力。
公司目前有行业解决方案 40多个，外形和结构设计个性化产品 20个，软件个性化产品 70个，这些专机或一体化产品成为公司拓展新客户、保持与老客户长期稳定合作的重要因素。公司将继续发挥差异化的竞争优势，加大行业应用技术的研发，与一些战略客户展开合作，为其开发个性化产品。公司已经与起重、港机、纺织、煤矿等行业的一些大客户展开合作，开发行业专用产品，如 CAN600系列塔机一体化控制器、港机专用变频控制系统、圆织机一体化控制器、单锭专用变频器、煤矿防爆专用变频器等，为规模拓展上述行业打下坚实基础。通过差异化产品的竞争策略，将有效抢占国际品牌的优势市场。
2）发挥本土化服务的优势，以快速满足客户需求
与国际品牌相比，公司具有本土化的服务优势。这种本土化的服务优势，不仅表现在快速满足客户售后服务要求，更重要的体现在及时交付货物以及快速响应客户的售前技术交流。公司要强化服务优势，利用服务树立公司良好的品牌形象。
（2）对于公司已有优势行业，公司将采取深耕细作策略、发挥组合产品销售
优势，进一步扩大市场份额
对于公司已有优势的行业，如电梯、金属制品与电线电缆、印包、机床、空压机、EPS、塑料等，公司将继续深挖这些行业的客户资源，利用品牌、产品、规模优势，进一步扩大公司在这些行业的市场份额。
同时，公司将利用组合产品销售优势，为客户提供产品整体解决方案。一方面可以巩固已有的市场，另一方面利用伺服、PLC、直驱系统等产品拓展新客户，从而带动变频器产品市场份额的提升。
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（3）对于新行业或新工艺带来的新需求，公司利用技术营销、行业营销的策
略，快速满足客户需求
在技术上，公司利用“平台技术+应用技术”相结合优势，抢占技术制高点。
如空压机、阀门等行业，由于新工艺的要求带来变频器的需求，公司利用技术优势，快速准确把握了行业需求，推出空压机一体化控制器和阀门专用驱动器。由于技术上的先发优势，公司参与了“变频螺杆压缩机技术条件”国家标准的制定，公司的阀门变频器被列入了国家科技部2008年度创新基金项目，抢占了行业先机。同时，对于新行业，公司仍然坚持采取行业拓展策略，做好由点到线、由线到面的拓展工作，尤其是对行业重点客户的强力拓展。
（4）进一步发展经销商，扩充办事处，加强营销网络的覆盖
目前，公司在全国设有22个办事处，配有100余名一线销售与服务人员、以及76家经销商。从分布区域来看，公司的办事处与经销商主要集中在东部的中心城市，营销网络还存在一些力量薄弱的区域，如西北、西南、东北等地。加强和完善这些薄弱区域的营销网络将能够进一步推动销售业绩的增长。
随着募投项目的实施，公司将新建7个办事处、新增80名一线营销人员，使得办事处和一线营销人员分别达到29个和140余人，营销队伍基本覆盖全国；在分销网络建设方面，一方面通过PLC、伺服、直驱系统等新产品来吸引发展新的经销商，另一方面通过行业专机或客户化定制产品来发展行业经销商；对于薄弱区域，则通过综合产品或品牌发展区域经销商。通过扩充经销商队伍，来提升公司营销网络覆盖范围、拓宽产品的应用领域，进一步推动销售业绩的增长。
（5）加强品牌宣传，提升公司品牌形象
目前公司在中高端领域的品牌形象与国际品牌竞争对手相比，还存在一定差距。加强品牌宣传，提升公司品牌形象是市场拓展计划中的一项长期的策略。公司将通过增加区域交流会、行业交流会、专业展览会的数量、拓宽平面杂志广告宣传、强化行业样板点建设、加强与设计院合作等手段，来不断提升公司的品牌形象。
2、扩大伺服系统市场份额的具体措施
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（1）利用多产品优势，加强现有优势行业的拓展
伺服、变频器、PLC在很多场合都同时使用，如机床、塑料、纺织等行业。
在伺服系统应用中，客户对供应商是否能提供多产品的系统应用方案更为注重。
公司是行业内少数能同时提供PLC、变频器、伺服系统的工控产品综合供应商之一。公司变频器、PLC产品已在机床、塑料、纺织等行业形成了良好品牌形象，积累了广泛的客户资源。公司将以上述为基础，通过产品组合销售模式，为客户提供产品整体解决方案，以变频器、PLC等产品带动伺服系统的销售，同时又以伺服系统的新客户开发进一步促进变频器、PLC等产品的销售。
（2）组建专门的伺服产品销售与服务团队，强力开拓空白行业
利用专门的销售团队，采取“在关系好的客户试机—>行业目标客户树立样板点—>形成行业解决方案—>举办行业技术交流会，行业推广”的策略，推进伺服系统的销售。
（3）加强战略客户的拓展，为战略客户提供个性化解决方案
利用公司伺服系统产品的技术起点高的特点以及专机的优势，重点攻克有特殊要求的场合，如要求17位编码器、总线控制等场合，为客户提供解决方案。
四、主营业务具体情况
（一）主要产品用途
公司主要产品为低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC，具体如下：
产品类别产品名称应用行业产品实物图
MD320/MD300系列矢量变频器金属制品及电线电缆、印刷包装、机床、纺织、塑料等
通用低压变频器
MD280通用变频器 EPS电源、风机、泵
NICE3000 系列电梯一体化控制器电梯（客梯）
一体化
产品
NICE1000 系列货梯、别墅梯一体化控制器货梯、别墅梯
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MG022T4G 圆织机一体化控制器塑料
CAN600塔机一体化控制器建筑
IR5000空压机一体化控制器空压机
MD320-SL拉丝机专用变频器电线电缆
MD330收放卷专用变频器印刷包装、冶金、造纸等
MD010阀门专用变频器阀门
专机产品
MD021 高速塑料拉丝机专用变频器塑料
IS500系列伺服驱动器
ISMH系列伺服电机
印刷包装、数控机床、注塑机、纺织、电子设备等
伺服系统
IS300系列伺服驱动器注塑机
PLC H2U、H1U系列通用型可编程控制器
电梯、印刷包装、机床、纺织、石化、汽车制造等
（二）主要产品工艺流程
1、低压变频器、一体化及专机、伺服驱动器
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2、伺服电机
通过自主研发，公司已掌握了伺服电机的设计与生产技术，并建立了伺服电机生产平台：
（1）技术
公司掌握了伺服电机设计与生产相关的核心技术：电磁仿真技术、电机水冷技术、定子铁心拼接技术、定位转矩克服技术等。
（2）人员
目前公司拥有电机研发人员 15人、生产人员 20人。本次募投项目实施后，研发人员拟进一步扩充至 25-30人、生产人员扩充至 50-80人。
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（3）设计与生产设备
目前，公司拥有的伺服电机设计与生产相关的主要设备情况台下：
序号设备名称数量
1 定子综合测试设备 1台
2 测功系统 1套
3 三座标测量仪 1台
4 圆度仪 1台
5 表面粗糙度测量仪 1台
6 视频测量仪 1台
7 振动测试仪 1台
8 硬度计 1台
9 真空浸漆烘干系统 1套
10 定子绕线机 3台
11 动平衡机 2台
12 油压机 3台
13 烘箱 5台
14 行车 1台
15 大理石测量平台 1个
16 耐压测试仪 2台
17 高低温实验箱 1台
18 自制测试平台若干套
（4）质量控制
公司依据ISO9001:2000标准建立了质量管理体系，并推进实施。在电机产品生产方面的质量控制，主要包括以下内容：
1）物料质量控制
公司从认证合格的物料供应商采购电机生产所需物料，并按照物料检验规范和图纸严格执行进货检验，保证原材料和零部件质量。
2）生产过程控制
电机生产部门在制造过程中，按照作业指导书进行操作，严格执行工艺规范，从人(作业员)、机(机器设备)、料(物料)、法(方法)、环(环境)等各方面进行控制，IPQC进行巡检，确保过程质量。
3）产品检测
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电机生产过程中，严格按照产品测试规范进行检测，确保产品符合公司质量标准。
4）制造执行系统(MES)
公司在仓库和生产线实施了制造执行系统(MES)，利用条码扫描和 RF 无线数据实时传输，对生产进度及质量状况进行实时监控，并可实现物料及产品的前追后溯。
（三）业务模式
1、主要业务流程
公司产品分为标准产品和客户定制产品，不同产品的研发生产模式也有所区别，其中：
（1）对于标准产品或已经有生产记录的专用产品，业务流程如下：客户需
求——合同洽谈——技术评审——签订合同——合同评审——查看市场要货计划——计划统筹——组织生产或发货——客户签收——设备运行——问题处理——维护或维修——客户满意——重复采购，具体内容如上图所示。
（2）对于需要根据客户需求而研发的定制化产品，业务流程有所不同，在
合同签订后，由研发部组织研发及评审，研发样机经中试合格及量产后，转到计划统筹，其他流程与标准产品一致。
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2、研究与开发模式
公司的研发管理部采用矩阵管理模式，横向以产品开发为主线，纵向以技术和资源为主线，如下图所示：
研发管理部组织形式图
研发中心是公司技术创新的主体，其主要负责：（1）攻克已有产品的技术障
碍；（2）跟踪或开发公司产品所在行业的先进技术；（3）行业应用技术的研究；
（4）标准的制定；（5）建立国际认可的实验室；（6）基础技术研究。
产品开发部作为公司产品创新的主体，按照产品类别分为四个产品开发部，产品开发的模式采用基于IPD的开发模式：
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产品开发流程及三级评审体系示意图
由战略规划部和产品开发部负责客户需求分析、技术发展方向分析和竞争策略分析，用于引导公司进行技术储备和产品开发。
新产品立项后，确定项目经理与项目组成员，项目组成员来自研发、销售、服务、采购、制造工艺等不同部门，产品开发实行项目经理负责制。
产品开发流程分为四个阶段：概念阶段、计划阶段、样机开发阶段、中试阶段。产品开发过程遵守三级评审体系：公司管理层的决策评审、产品专家的产品评审、技术专家的技术评审，不同的评审专家组对不同的评审内容负责，保证产品开发的过程质量。
产品开发过程中，不同阶段有严格的过程文档要求，项目组要在适当的时候提交规定的文档，一方面保证项目的过程质量，另一方面还可以保证公司技术的不断积累。
产品开发流程的建立，体现两个导向：
（1）客户导向：所有的产品开发必须基于市场驱动，而不是技术驱动；
（2）效率导向：项目组的组成和过程控制都是为提高开发质量与效率。
3、销售与服务模式
由于低压变频器等工控产品下游应用广泛，用户涉及众多行业的工业企业，
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地域分布广，对生产商的销售管理及服务支持要求较高，因此，行业普遍通过渠道（经销商、系统集成商）销售。根据《2009中国低压变频器市场研究报告》（变频器世界）统计数据，我国低压变频器市场销售方式中渠道销售比例为76.35%，
直销比例为23.65%。目前，公司最终客户绝大部分为设备制造商，销售方式以分
销为主、直销为辅，即主要通过经销商将产品销售给客户，而对少数采购量大、产品个性化要求较高或新拓展的重点战略客户则采取直销方式。
公司销售模式
报告期，公司分销及直销的收入构成情况如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年销售
方式销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
分销 22,478.19 81.12% 24,733.37 81.38% 17,435.45 89.48% 14,135.52 88.68%
直销 5,230.05 18.88% 5,659.52 18.62% 2,049.32 10.52% 1,803.81 11.32%
公司坚持技术营销和服务营销的拓展策略，依靠提供行业应用方案和高效的服务销售产品；坚持走分销但贴近客户的原则，走分销可以最大限度的利用市场资源，而贴近客户则可以快速响应市场需求；坚持品牌拓展优先于销售的原则，追求公司合理健康的销售增长，保持品牌的美誉度与销售的同步增长；坚持以行业为主线的拓展方式，做好由点到线、由线到面的拓展工作，尤其是行业重点客户的强力拓展。
设备制造商
经销商
公司
设备制造商
（如电梯、机床、起重设备、金属制品机械、塑料机械、纺织机械等生产厂商）
（如钢铁厂、制药厂、化工厂、水泥厂、陶瓷厂等企业用于生产线的节能或自动化工艺改造）
（采购量大、产品个性化要求较高或新拓展的重点战略客户）
项目用户
直销
分销
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为此，公司在全国设有4个库存中心，22个办事处，100余名一线销售与服务人员，配合76家授权经销商和31家全国联保中心，形成一个以客户为中心，以为客户创造价值为目标的服务支撑体系。
公司与经销商之间不存在关联关系，也无被公司实际控制的情形，公司与经销商之间发生的销售真实、公允，代理销售产品最终实现了销售。
保荐机构认为：经销商中无发行人的关联企业，也无被发行人实际控制的情形，发行人与经销商之间发生的销售真实、公允，代理销售产品最终实现了销售。
4、供应链管理模式
公司设立供应链管理部门，统一管理公司的采购和生产工作。
（1）采购模式
采用“集中认证、分散采购”的采购策略，操作流程由战略供应商选择、采购执行、供应商绩效管理三部分组成。
①战略性供应商选择
战略性供应商选择从管理物料需求开始，主要包括引导研发进行新器件选型、对供应商选择实施严格的认证程序两方面，具体则分为管理产品技术需求、市场计划采购部研发部计划部生产质量部供应商产品技术需求的管理认证供货货源选择供应商，与供应商签订合同物料下单管理供应商绩效管理供应商自评RFIRFQ、谈判、协商、合同协议订单、发票、发货生产计划品质信息、交货期、物料信息绩效报告，改进计划绩效报告绩效报告尽早引进采购合作：就物料需求调研互连讨论供应商选择活动：
供应商的识别；RFIs；选择供应商；RFQs；T&C谈判；制定合同采购活动：
订单执行、付款、供货例外管理供应商管理活动：
评价标准、绩效报告、供应商改进的监控物料需求认证执行绩效管理
产品性能要求市场需求战略性供应商选择
采购
供应商绩效评估
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认证供货货源、选择并签订合同三个环节。
②采购执行
根据销售管理部提供的年度要货和月度滚动需求计划，ERP系统自动计算生成详细要货计划，并启动元器件采购计划和制成板（半成品）加工计划的运算，计划人员对运算结果进行确认后下达采购请求，采购人员根据采购请求下达采购订单、管理采购订单、接收物料并付款。
③供应商绩效管理
供应商绩效管理包括制定评价标准、评估供应商绩效、督促供应商改进等过程，目的在于通过督促供应商的持续改进来改善供货质量，提高供货柔性。
公司致力于与各关键供应商建立长期的战略合作关系，使供应商能紧密地配合公司发展需要，从而达到共同发展的目的。
（2）生产模式
公司产品由众多原材料、零部件组合构成，涉及多道不同工序，公司主要负责产品生产工序中最核心的环节，包括软件烧录、单板防护处理、产品组装、出厂试验检测等，而公司产品制造所需的材料、零部件（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）则通过直接采购或外协订购完成。
公司在生产管理方面以面向库存生产模式为主，以面向订单生产模式为辅。
对公司绝大部分产品制定最低和最高安全库存管理，当库存低于最低安全库存时启动生产装配，补充库存。部分专门给客户定制开发的产品则按照订单进行生产管理，客户有需求意向或者下达订单后，根据实际需求数量启动生产装配。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
单位：台
产品指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能 50,000 88,000 88,000 65,000
产量 60,798 81,756 79,321 61,322
低压变频器
销量 58,103 80,074 74,898 59,795
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产能利用率 121.60% 92.90% 90.14% 94.34%
产销率 95.57% 97.94% 94.42% 97.51%
产能 20,000 32,000 20,000 10,000
产量 27,832 35,500 18,424 9,307
销量 26,315 34,510 18,454 9,037
产能利用率 139.16% 110.94% 92.12% 93.07%
一体化及专机
产销率 94.55% 97.21% 100.16% 97.10%
产能----产量 9,125 5,193 1,280 -销量 8,846 4,702 1,232 -产能利用率 121.67%-
伺服系统
产销率 96.94% 90.54% 96.25%
2、主要产品平均单价变化情况
单位：元/台
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品
单价增减单价增减单价增减单价
低压变频器 2,033.12 14.08% 1,782.17 1.61% 1,753.96 -14.73% 2,056.84
一体化及专机 3,947.98 0.68% 3,921.19 23.54% 3,173.95 -15.39% 3,751.42
伺服系统 4,789.15 35.41% 3,536.79 164.18% 1,338.77 --
3、主要产品销售收入情况
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品销售收入增长率销售收入增长率销售收入增长率销售收入低压变频器 11,813.04 - 14,270.53 8.63% 13,136.82 6.81% 12,298.89
一体化及专机 10,389.11 - 13,532.02 131.03% 5,857.21 72.77% 3,390.16
伺服系统 4,236.48 - 1,663.00 908.25% 164.94 --
公司低压变频器主要销售给金属制品及电线电缆、机床、印刷包装等行业客户；一体化及专机主要销售给电梯、EPS电源、空压机等行业客户；伺服系统主要销售给印刷包装、机床、注塑机、挤出机等行业客户。
4、最近三年向前五名客户销售情况
年度序号客户名称
销售额
（万元）
占当期营业收入比例（%）1 无锡市和迅亿阳自动化工程有限公司 3,038.62 10.97%
2 佛山市合润自动化技术有限公司 1,639.92 5.92%
3 广州市美高工业器材有限公司 1,610.90 5.81%
2010年1-6月
4 宁波明科电子有限公司 996.97 3.60%
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5 苏州金菱电气自动化有限公司 906.46 3.27%
合计 8,192.87 29.57%
1 无锡市和迅亿阳自动化工程有限公司 3,914.33 12.88%
2 苏州江南电梯(集团)有限公司 1,870.21 6.15%
3 苏州金菱电气自动化有限公司 1,455.75 4.79%
4 杭州众安自动化设备有限公司 1,144.49 3.77%
5 佛山市合润自动化技术有限公司 1,105.75 3.64%
2009年
合计 9,490.53 31.23%
1 无锡市亿阳科技有限公司 1,855.26 9.52%
2 苏州金菱电气自动化有限公司 1,194.91 6.13%
3 杭州众安自动化设备有限公司 969.34 4.97%
4 苏州江南电梯(集团)有限公司 920.25 4.72%
5 石家庄三联汇达电气有限公司 721.04 3.70%
2008年
合计 5,660.81 29.05%
1 无锡市亿阳科技有限公司 2,196.35 13.78%
2 苏州金菱电气自动化有限公司 1,266.89 7.95%
3 杭州众安自动化设备有限公司 1,180.70 7.41%
4 苏州江南电梯（集团）有限公司 731.66 4.59%
5 上海天鸟自动化科技有限公司 532.76 3.34%
2007年
合计 5,908.35 37.07%
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应
公司产品的原材料主要包括晶体管及模块类、电容类、光电类、处理器及存储器类、散热器、钣金件、PCB等，上述原材料均为市场化产品，市场供应充足。
公司生产主要消耗的能源为电力，深圳地区电力供应充足。
报告期，公司向主要供应商采购原材料情况如下：
供应商名称采购产品
北京晶川电子技术发展有限责任公司 IGBT模块
深圳市康得赛实业有限公司电解电容
深圳市路强电子有限公司 DSP、 IC芯片
深圳世强电讯有限公司光耦
安富利物流（深圳）有限公司 IC芯片
深圳市格雷特通讯科技有限公司钣金件
理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司 IGBT模块
深圳裕能达电气有限公司 IGBT模块
公司生产所需的晶体管及模块主要向北京晶川电子技术发展有限责任公司、
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深圳裕能达电气有限公司、理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司、华南理工大学科技开发公司等采购，公司长期与上述供应商保持稳定供货关系，供应具有保障。
2、主要原材料的平均采购价格变动趋势
单位：元/个（套）
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年主要原材料单价增减单价增减单价增减单价
晶体管及模块类 175.7 33.21% 131.90 4.52% 126.20 -23.46% 164.88
电容类 12.7 -28.05% 17.65 -24.18% 23.28 -2.14% 23.79
光电类 2.16 -11.11% 2.43 -16.49% 2.91 -11.28% 3.28
处理器及存储器类 9.65 -2.82% 9.93 -28.56% 13.90 -7.76% 15.07
散热器 15.92 -13.38% 18.38 -38.56% 29.92 6.78% 28.02
钣金件 57.31 -3.21% 59.21 -21.28% 75.22 20.20% 62.58
PCB 9.05 5.48% 8.58 -6.23% 9.15 2.69% 8.91
PCBA加工费 8.11 2.53% 7.91 4.49% 7.57 8.61% 6.97
3、主要原材料采购量及采购金额
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
主要原材料采购量
（个/台）
采购金额
（万元）
采购量
（个/台）采购金额（万元）采购量
（个/台）采购金额
（万元）
采购量
（个/台）
采购金额（万元）晶体管及模块类 253,157 4,448.01 303,654 4,005.28 176,403 2,226.12 173,301 2,857.39
电容类 985,580 1,252.03 746,422 1,317.27 356,026 828.81 348,297 828.60
光电类 5,081,239 1,097.79 4,161,835 1,010.11 2,384,170 693.30 1,978,430 648.42
处理器及存储器类 1,010,800 975.18 934,765 928.18 393,765 547.14 357,890 539.44
散热器 311,889 496.65 265,937 571.70 142,287 425.75 153,127 429.10
钣金件 137,200 786.35 114,964 796.47 51,148 384.74 56,525 353.75
PCB 953,256 862.90 804,434 689.96 432,668 396.07 485,486 432.69
PCBA 加工费 310,165 251.62 692,358 640.66 425,243 322.05 362,582 252.62
合计—— 10,170.52 —— 9,959.63 —— 5,824 —— 6,342
4、主要原材料和能源占成本的比重
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
采购金额比例采购金额比例采购金额比例采购金额比例主要原材料、能源
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）晶体管及模块类 4,448.01 30.10% 4,005.28 27.01% 2,226.12 21.40% 2,857.39 29.01%
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1-1-112
电容类 1,252.03 8.47% 1,317.27 8.88% 828.81 7.97% 828.6 8.41%
光电类 1,097.79 7.43% 1,010.11 6.81% 693.3 6.67% 648.42 6.58%
处理器及存储器类 975.18 6.60% 928.18 6.26% 547.14 5.26% 539.44 5.48%
散热器 496.65 3.36% 571.70 3.86% 425.75 4.09% 429.1 4.36%
钣金件 786.35 5.32% 796.47 5.37% 384.74 3.70% 353.75 3.59%
PCB 862.90 5.84% 689.96 4.65% 396.07 3.81% 432.69 4.39%
PCBA加工费 251.62 1.70% 640.66 4.32% 322.05 3.10% 252.62 2.56%
电力 148.56 1.01% 159.12 1.07% 66.72 0.64% 54.41 0.55%
5、最近三年向前五名供应商采购情况
年度序号供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购总额比例（%）1 北京晶川电子技术发展有限责任公司 1,703.64 10.06%
2 华南理工大学科技开发公司 1,271.91 7.51%
3 深圳市康得赛实业有限公司 1,225.14 7.23%
4 深圳世强电讯有限公司 826.90 4.88%
5 深圳市路强电子有限公司 627.13 3.70%
2010年1-6月
合计 5,654.72 33.39%
1 北京晶川电子技术发展有限责任公司 1,455.10 7.09%
2 深圳市康得赛实业有限公司 1,360.26 6.62%
3 深圳市路强电子有限公司 930.46 4.53%
4 华南理工大学科技开发公司 883.81 4.30%
5 深圳世强电讯有限公司 649.09 3.16%
2009年
合计 5,278.72 25.70%
1 深圳市康得赛实业有限公司 883.21 9.89%
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 692.54 7.75%
3 深圳市路强电子有限公司 542.21 6.07%
4 深圳市格雷特通讯科技有限公司 527.20 5.90%
5 理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司 463.46 5.19%
2008年
合计 3,108.63 34.81%
1 北京晶川电子技术发展有限责任公司 1,158.67 12.32%
2 深圳市康得赛实业有限公司 1,108.50 11.79%
3 安富利物流（深圳）有限公司 538.73 5.73%
4 理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司 492.72 5.24%
5 深圳世强电讯有限公司 432.68 4.60%
2007年
合计 3,731.29 39.69%
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（六）产品质量控制情况
1、质量控制标准
2007年4月，公司位于深圳市宝安70区的生产基地通过了德国莱茵T?V集团的ISO9001：2000质量管理体系认证，证书编号为：01100064340。公司产品通过了由深圳电子产品质量检测中心进行的欧盟CE认证的各项检测并取得相关认证证书。
2、质量控制措施
（1）严格执行ISO9001质量体系
公司依据ISO9001:2000国际质量管理标准建立了质量管理体系，设立专门的质量管理部门，严格按照质量管理体系文件要求实施质量控制，把质量管理思想贯穿于公司的研发、生产、销售、安装调试和售后服务的全过程当中，通过引进先进精密的设备和工艺、提高员工素质和发挥员工潜能来保证产品的生产质量，以客户为关注焦点，向客户提供可靠的产品和满意的服务，不断完善内部的质量体系，以保证公司各质量要素的控制程序运转良好和产品质量的稳定提高。
（2）引进MES系统
2008年公司引进了高效的MES（Manufacturing Execution System，制造执行系统），可有效保证生产全过程质量的统计、改进监督和评估、产品生命周期的质量跟踪、召回管理等，通过持续的管理优化，实现高效的流程化运作，确保产品质量和优质的售后服务。
3、产品质量纠纷
公司近三年未因产品质量问题受到处罚，亦未因发生产品质量问题而导致纠纷。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
公司一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全生产
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1-1-114
方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。公司制定了《安全生产管理规程》，使安全生产责任制涵盖全体员工，贯彻执行国家法令、法规、制度和标准，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须在各自的岗位，履行自身的安全职责，并规定了生产操作一线员工和仓库保管员的安全职责。
公司严格遵循国家安全生产管理的有关规定，最近三年未发生重大安全生产事故或因安全生产问题受相关国家行政部门处罚。
2、环境保护
公司主要从事低压变频器、伺服系统等工业自动化控制产品的研发、生产和销售，不属于重污染行业，产生的三废污染物很少，仅有元器件包装物等固体废弃物、废水以及少量噪音，其中：
（1）固体废料：主要是员工办公垃圾、元器件包装物，经统一收集后交由
环卫部门处理，以减少对周围环境的影响。
（2）废水：生产过程中的废水主要来自水濂柜产生的废水，执行DB44/26
－2001二级标准，日均产生废水量为0.06吨，这部分废水单独收集后定期交给有
资质的危险废物单位（深圳市宝安区工业废物处理站）处理。
（3）废气：喷涂过程中产生的废气一部分由水濂柜吸收处理，另外一部分
则由水濂柜上方的集气装置收集后进行高空排放，执行DB44/27－2001中第二时段的二级标准，对周边大气环境的影响较小。
（4）噪音：执行GB12348－90II类标准，由于所使用的生产设备均为小型设
备，所产生的噪声值较小（约为60-70dB（A）），且设备均放置于生产厂房内，不会对周围的环境产生影响。
公司在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法规，最近三年未因环保问题而受到处罚。
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1-1-115
五、主要固定资产、无形资产以及相关资质情况
（一）主要固定资产情况
截至2010年6月30日，公司固定资产情况如下表：
项目固定资产原价（万元）
累计折旧
（万元）
固定资产净值
（万元）
成新率
（%）
房屋及建筑物 365.34 33.77 331.57 90.76%
机器设备 1,092.73 204.37 888.36 81.30%
运输设备 524.87 201.56 323.31 61.60%
电子设备 942.03 375.19 566.84 60.17%
其他设备 151.59 64.49 87.10 57.46%
合计 3,076.56 879.38 2,197.18 71.42%
1、主要生产设备情况
序号名称数量取得
方式
使用
情况成新率尚可使用年限所有者1 三坐标测量仪 1 自购正常使用 72% 3.6 公司
2 电机 3 自购正常使用 74% 3.7 公司
3 测试仪 5 自购正常使用 76% 3.8 公司
4 NOISEKEN噪声发生器 1 自购正常使用 10% 0.5 公司
5 系统备份与恢复软件与HP磁带机 1 自购正常使用 70% 3.5 公司
6 电动叉车 1 自购正常使用 54% 2.7 公司
7 服务器 5 自购正常使用 26% 1.3 公司
8 电流测试系统 2 自购正常使用 66% 3.3 公司
9 电机测功系统 1 自购正常使用 68% 3.4 公司
10 转矩传感器 1 自购正常使用 80% 4 公司
11 可变循环试验筒 1 自购正常使用 32% 1.6 公司
12 示波器升级套件 1 自购正常使用 66% 3.3 公司
13 便携式采集终端 7 自购正常使用 70% 3.5 公司
14 气动测试台及配件 4 自购正常使用 48% 2.4 公司
15 数字示波器 1 自购正常使用 22% 1.1 公司
16 机械式振动试验机 1 自购正常使用 58% 2.9 公司
17 电流测试系统 1 自购正常使用 62% 3.1 公司
18 机房 UPS 1 自购正常使用 46% 2.3 公司
19 数字示波器 1 自购正常使用 22% 1.1 公司
20 塑料拉丝机模具 1 自购正常使用 48% 2.4 公司
21 JVL300视频测量仪 1 自购正常使用 66% 3.3 公司
22 冲槽模具 1 自购正常使用 76% 3.8 公司
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23 线缆生产设备 4 自购正常使用 84% 4.2 公司
24 油压机 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
25 全自动钢网清洗机 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
26 全自动印锡机 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
27 炉温测试仪及其载具 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
28 动平衡机 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
29 空气压缩机以及气站 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
30 气动测试台 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
31 前加工设备一套 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
32 老化柜 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
33 动平衡机 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
34 贴片机+配件 1 自购正常使用 88% 4.4 公司
35 整机自动测试台 3 自购正常使用 88% 4.4 公司
36 CNC 侧面无刷大扭力绕线机 2 自购正常使用 88% 4.4 公司
37 伺服控制器塑胶模具 2 自购正常使用 88% 4.4 公司
38 印刷机 1 自购正常使用 98% 4.9 公司
39 3D 锡膏检测仪 1 自购正常使用 96% 4.8 公司
40 无铅热风回流炉 1 自购正常使用 96% 4.8 公司
41 无铅波峰炉 1 自购正常使用 96% 4.8 公司
42 雕铣机 1 自购正常使用 96% 4.8 公司
43 注塑机 1 自购正常使用 92% 4.6 公司
44 动平衡机 1 自购正常使用 90% 4.5 公司
45 5T 天车 1 自购正常使用 92% 4.6 公司
2、房屋建筑物及土地使用权
（1）主要房屋租赁情况
序号承租主体
房屋所有权座落地
面积
(m2)出租方所有权证书号码租赁期限用途
1 公司
深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼104-105 中国科技大学（深圳福田）产学研基地
深规土建许字
［1998］F058号
2009.04.07
-2010.04.06 办公
2 公司电子厂
宝安鸿威工业区E栋1-5楼
8,565深圳市熙园投资有限公司
深房地字第5000301807号
2008.01.01
-2013.11.30
生产、研发
3 公司电子厂宝安鸿威工业区 D 3,426深圳市熙园投深房地字第
2009.09.01
-2012.11.30 生产
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1-1-117
栋 1-2楼资有限公司
5000301789号
4 公司电子厂
宝安鸿威工业区 A栋 2 楼 B单元及C单元
1,327深圳市鑫鹏飞商贸有限公司
深房地字第5000301823号
B单元：
2010.03.01
-2010.10.31；
C单元：
2010.04.01
-2010.10.31
生产
5 汇川信息
深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼304A 中国科技大学（深圳福田）产学研基地
深规土建许字
［1998］F058号
2009.11.08
-2010.11.08 办公
6 汇川控制
深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼304B 中国科技大学（深圳福田）产学研基地
深规土建许字
［1998］F058号
2009.11.08
-2010.11.08 办公
7 默纳克
苏州工业园区通园路 25#
1,100苏州工业园区德发工贸有限公司
苏房权证园区字第00042378号
2007.05.10
-2012.05.10 生产
8 苏州汇川
苏州吴中经济开发区旺山工业园友翔路北侧
1,000超锋镭射科技（苏州）有限公司
苏房权证吴中字第00083587号
2009.05.15
-2011.5.14
办公
9 公司电子厂
宝安鸿威工业区B栋301-310房 深圳市熙园投资有限公司
深房地字第5000301806号
2005.09.01
-2010.11.30 宿舍
10 公司电子厂
宝安鸿威工业区C栋301-310 深圳市鸿荣源实业有限公司
-
301-303号：
2009.05.12
-2010.11.30；
304-310号：
2009.07.01
-2010.11.30
宿舍
11 公司
宝安鸿辉工业园 1栋1311-1318号
338.4
深圳市鸿荣轩物业管理有限深房地字第5000369235号
2010.07.01
-2011.06.30 宿舍
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1-1-118
公司
12 公司电子厂宝安鸿威工业区B栋 430
深圳市熙园投资有限公司
深房地字第5000301847号
2008.04.01
-2010.11.01 食堂
由于公司主要生产经营厂房依赖租赁，为应对经营场所可能出现的重大不利变化而导致对经营产生的不利影响，公司已采取了以下措施：
1）公司对主要生产经营厂房已与出租方提前签订续租合同，主要厂房的租赁到期日为 2012年 11月 30日或 2013年 11月 30日，租赁期限届满后，在同等条件下，公司对租赁房屋有优先承租权；
2）公司已通过子公司苏州汇川以出让方式取得位于吴中经济开发区友翔路北侧、面积为 23,330.2 m2、编号苏吴国土 2008-G-029宗地的土地使用权作为本
次募集资金投资项目其中四个项目的建设用地，项目预计将于 2011年建设完成，项目建成后，上述生产经营场地将成为公司的主要生产基地之一；
3）目前，深圳当地可作为公司生产经营之用的厂房资源仍较为充裕，如果2013年租赁期限届满后，公司现有的深圳宝安生产经营厂房不能续租，预计公司还将能较容易的在深圳当地寻找到合适厂房进行搬迁。
发行人律师认为：发行人租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议；如到租赁期间届满后，租赁厂房不能续租，发行人亦能比较容易重新在深圳当地寻找合适厂房进行搬迁，对生产经营不会产生重大影响。同时，发行人已在苏州购置土地建设有关募投项目并规划将其作为公司未来的主要生产基地之一。据此，发行人目前主要生产经营厂房依赖租赁取得并不会产生《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条规定的可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构认为：发行人租赁的生产厂房产权清晰，出租方已取得租赁房屋的权属证书，发行人已与出租方签订了较为长期的《房屋租赁合同》，并明确租赁到期后，发行人拥有优先承租权；另外，发行人已在苏州购买土地建设相关募投项目并作为公司未来的主要生产基地之一。因此，发行人目前主要生产经营厂房依赖租赁取得并不会产生《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第
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1-1-119
十四条规定的可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（2）自有房屋情况
序号
房屋所有权
座落地
面积
(m2)
所有者名称证书或合同
号码权利终止日取得
方式用途
他项权利1
沈阳市沈河区团结路 9号华府天地第 5栋 1 单元 13层 8号
121.58 公司
沈房权证中心字第N060104355号
2045.06.09 购买办公- 沈阳市沈河区团结路 9号华府天地第 5栋 1 单元 13层 9号
121.58 公司
沈房权证中心字第N060103641号
2045.06.09 购买办公-
（3）土地使用权情况
序号
土地使用权座落
面积
(m2)权利人土地使用权证用途
权利
终止日
取得
方式
他项权利1
苏州市吴中经济开发区友翔路北侧
23,330.2 苏州汇川
国用（2009）
第 06108071 工业用地 2058.11.02
出让-
（二）主要无形资产情况
1、商标
序号商标名称持有人注册号权利期限取得方式1
公司 4132545 2006.10.07-2016.10.06 原始取得公司 4132546 2006.10.14-2016.10.13 原始取得
3 默纳克 4686959 2008.03.14-2018.03.13 原始取得
2、专利
（1）发明专利
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1）已取得专利证书的发明专利
序号名称证书号码专利权人
取得方式权利期限
1 电梯用一体化变频控制器 ZL200610038025.6
默纳克、江南嘉捷、苏州江南电梯（集团）有限公司
原始取得 2006.01.25-2026.01.24交流电动机从变频器电源向工业电源的平滑切换方法
ZL200610039476.1
默纳克、江南嘉捷、苏州江南电梯（集团）有限公司
原始取得 2006.04.12-2026.04.11
注：由于（1）江南嘉捷与江南电梯专注电梯整梯业务，无意利用“电梯用一体化变频
控制器”及“交流电动机从变频器电源向工业电源的平滑切换方法”两项专利技术从事电梯一体化控制器产品的生产和经营；（2）江南嘉捷与公司长期的战略合作关系，公司的持续良
好发展也有利于江南嘉捷的业务发展。为消除公司在使用上述两项专利权上的不确定性，支持公司利用资本市场发展壮大，江南嘉捷、江南电梯于 2010 年 4 月 21 日分别出具《承诺函》，同意自愿无偿放弃“电梯用一体化变频控制器”及“交流电动机从变频器电源向工业电源的平滑切换方法”两项专利权的所有权利。公司未就江南嘉捷、江南电梯放弃上述专利权支付任何对价或以其他方式进行利益交换。
2）正在申请中的发明专利：
序号名称申请号申请人申请时间
所处阶段
1 检测永磁同步电机转子磁极初始位置的方法和系统 200710075788.2 公司 2007.08.17
实质
审查
2 检测电机对地短路的系统及方法 200710076860.3 公司 2007.09.03
实质
审查
3 变频器跟踪电机转速的方法及其装置 200710076931.X 公司 2007.09.07
实质
审查
4 一种三相电源输入缺相检测电路 200710124003.6 公司 2007.10.16
实质
审查
5 电机冷却系统及带有该冷却系统的电机 200910109179.3 公司 2009.07.30 初审
6 一种抑制变频器过压失速的方法 201010042863.7 公司 2009.12.22 初审
7 一种脉宽调制变频电源及 201010042864.1 公司 2009.12.22 初审
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其死区补偿方法
8 空压机节能与稳压控制系统及空压机 201010149616.7 公司 2010.04.19 初审
9 共用电池电路及不间断电源系统 201010197880.8 公司 2010.06.11 初审
10 采用永磁同步电动机控制电梯的方法及系统 200810065513.5
公司、默纳克 2008.03.10
实质
审查
11 电机转子电角度修正方法及系统 200810142436.9
公司、默纳克 2008.08.15
实质
审查
12 水冷散热装置 200910190206.4 公司、默纳克 2009.09.22 初审
13 电梯门机控制系统及方法 200910109685.2 公司、默纳克 2009.11.20 初审
14 一种电机驱动装置的安装结构 200910109855.7
公司、默纳克 2009.11.24
实质
审查
15 电机驱动装置及主机架 200910109854.2 公司、默纳克 2009.11.24
实质
审查
16 塔式起重机控制系统及塔式起重机 200910239624.8
公司、默纳克 2009.12.31 初审
17 一种遥控器红外信号发射电路 200910107322.5
公司、汇川信息 2009.05.13 初审
18 一种基于旁路变频技术的扶梯一体化变频控制器 200610039477.6
默纳克、江南嘉捷、江南电梯
2006.04.12 实质审查
注：江南嘉捷、江南电梯于2010年4月21日出具《承诺函》承诺放弃上述“一种基于旁路变频技术的扶梯一体化变频控制器”申请专利的所有权利。
（2）实用新型专利
1）已取得专利权证书的实用新型专利
序号名称证书号码
专利
权人
取得
方式权利期限 电机冷却系统及带有该冷却系统的电机
ZL200920134402.5 公司原始取得 2009.07.30-2019.07.29
2 电梯群控装置 ZL200820091887.X 公司、默纳克
原始
取得 2008.01.23-2018.01.22
3 单元变频器 ZL200820092381.0 公司、默纳克
原始
取得 2008.03.03-2018.03.02
4 起重机控制系统及包含该控制系 ZL200820094815.0
公司、默纳克原始
取得 2008.06.11-2018.06.10
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1-1-122
统的起重机
5 电梯用一体化控制器 ZL200820213664.6
公司、默纳克原始
取得 2008.11.19-2018.11.18
6 电梯门机控制器 ZL200820213913.1 公司、默纳克
原始
取得 2008.11.26-2018.11.25
7 电梯控制系统 ZL200820214283.X 公司、默纳克
原始
取得 2008.12.05-2018.12.04 导光装置及包含该导光装置的控制器
ZL200820094866.3
公司、汇川控制
原始
取得 2008.06.18-2018.06.17 纽扣电池安装座及包含该安装座的控制器
ZL200820095378.4
公司、汇川控制
原始
取得 2008.07.11-2018.07.10
2）正在申请中的实用新型专利
序号名称申请号申请人申请时间所处阶段1 机箱键盘的装配结构 200920260479.7 公司、默纳克 2009.11.20 授权
2 三合一结构的电机驱动装置 200920260672.0 公司、默纳克 2009.11.24 授权
3 电梯节能电源板及包含该电源板的电梯控制系统 200920261334.9
公司、默纳克 2009.12.09 初审
4 模块化组件安装结构 201020186640.3 公司、默纳克 2010.05.11 初审
5 钣金喷涂件导电连接结构 201020220367.1 公司、默纳克 2010.06.09 初审
（3）外观设计专利
1）已取得专利权证书的外观设计专利
序号名称
证书
号码
专利
权人
取得
方式
权利
期限
1 变频器（1） ZL200430073912.9 公司原始取得 2004.08.25-2014.08.24
2 变频器（2） ZL200430073911.4 公司原始取得 2004.08.25-2014.08.24
3 型材 ZL200430073908.2 公司原始取得 2004.08.25-2014.08.24
4 变频器（MD021） ZL200830106008.1 公司
原始
取得 2008.04.08-2018.04.07
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1-1-123
5 变频器（MD350） ZL200830106007.7 公司
原始
取得 2008.04.08-2018.04.07
6 变频器（MD380） ZL200830253288.9 公司
原始
取得 2008.12.05-2018.12.04
7 伺服驱动器 ZL200930162936.4 公司原始取得 2009.01.21-2019.01.20
8 可编程控制器扩展模块 ZL200930162937.9 公司
原始
取得 2009.01.21-2019.01.20
9 门机变频器（NICE系列） ZL200930163872.X 公司
原始
取得 2009.03.06-2019.03.05
10 起重机一体化控制器 ZL200830153846.4
公司、默纳克
原始
取得 2008.08.08-2018.08.07
11 电梯一体化控制器 ZL200930169541.7
公司、默纳克
原始
取得 2009.09.23-2019.09.22
12 可编程控制器（HC2U） ZL200830106075.3
公司、汇川控制原始
取得 2008.04.14-2018.04.13 可编程控制器主模块（H1U系列）
ZL200930167168.1 公司、汇川控制
原始
取得 2009.07.02-2019.07.01
2）正在申请中的外观设计专利
序号名称申请号申请人申请时间
所处
阶段
1 电梯一体化控制器（一） 201030180547.7 公司、默纳克 2010.05.21 初审
2 电梯一体化控制器（二） 201030180557.0 公司、默纳克 2010.05.21 初审
3、软件著作权
序号名称所有者登记号首次发表日取得方式1 汇川 MD320 变频器控制软件 V1.00 公司 2007SR13609 2004.06.21 原始取得
2 汇川 MD32WS 多泵供水控制软件 V1.00 公司 2007SR13608 2005.03.01 原始取得
3 IS-Soft 伺服控制器后台调试监控软件 V1.00 公司 2010SR005353 2009.10.01 原始取得
4 IS550 伺服驱动器控制软件 V2.23 公司 2010SR005713 2009.10.01 原始取得
5 IS500 伺服驱动器控制软件公司 2010SR005714 2009.10.01 原始取得
6 汇川智能型阀变频器汇川信息 2009SR01961 2006.09.21 原始取得
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1-1-124
异步电机驱动系统软件 V1.00
7 默纳克 ME320 电梯专用变频器软件 V1.00 默纳克 2004SR10664 2004.06.30 原始取得
8 默纳克 NICE3000 电梯一体化控制软件 V1.00 默纳克 2005SR05770 2005.04.12 原始取得
9 默纳克 NICE 上位机软件 V1.00 默纳克 2006SR08923 2006.05.15 原始取得
10 默纳克 NICE3000 辅助控制软件 V1.01 默纳克 2007SR14427 2007.02.20 原始取得
11 ME 系列电梯专用变频器监视控制软件 V1.00 默纳克 2009SR041472 2009.01.06 原始取得
12 默纳克 NICE2000 扶梯一体化控制软件 V1.00 默纳克 2009SR041473 2009.02.15 原始取得
13 汇川通讯卡软件 v.1.20 汇川控制 2010SR005357 2007.05.12 原始取得
14 汇川控制显示屏控制软件 V1.00 汇川控制 2010SR005359 2008.03.11 原始取得
15 汇川控制器监控软件v1.00 汇川控制 2010SR005355 2008.08.06 原始取得
4、软件产品登记证
序
号软件名称
申请企业证书编号发证机关
有效期发证日期 嵌入式软件：汇川MD32SW 节能供水控制系统软件 V1.00
公司深DGY-2006-0729深圳市科技和信息局 5年 2008.08.29 嵌入式软件：汇川MD320 变频器控制软件 V2.00
公司深DGY-2006-1147深圳市科技和信息局 5年 2008.08.29
3 汇川MD280变频控制系统软件 V1.00 公司
深DGY-2007-0605深圳市科技和信息局 5年 2008.08.29
4 汇川MD300变频控制系统软件 V2.86 公司
深DGY-2007-0604深圳市科技和信息局 5年 2008.08.29
5 汇川MD320功能控制软件 V3.00 公司
深DGY-2007-0786深圳市科技和信息局 5年 2008.08.29
6 汇川 IS550 伺服驱动器控制软件 V2.00
公司深DGY-2010-0046深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2010.02.03
7 汇川 IS500 伺服驱动器控制软件 V2.00
公司深DGY-2010-0047深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2010.02.03
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1-1-125
8 汇川 IS300 电液伺服驱动器软件 V1.12
公司深DGY-2010-0238深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2010.04.09
9 汇川MD320变频器控制软件 V1.00
汇川信息
深DGY-2006-0383深圳市科技和信息局 5年 2006.04.29
10 汇川信息变频控制系统监控软件 V1.00
汇川信息
深DGY-2006-0454深圳市科技和信息局 5年 2006.06.12
11 汇川信息电梯专用监控软件 V1.00
汇川信息
深DGY-2006-0455深圳市科技和信息局 5年 2006.06.13 汇川智能型阀变频器异步电机驱动系统软件 V1.00
汇川信息
深DGY-2008-1108深圳市科技和信息局 5年 2008.10.27
13 默纳克ME320电梯专用变频器软件 V1.00 默纳克
苏DGY-2004-5064（延续）
江苏省信息产业厅 5年 2009.12.19 默纳克 NICE3000 电梯一体化控制软件V1.00
默纳克苏DGY-2005-5015江苏省信息产业厅 5年 2005.07.12
15 默纳克 NICE 上位机软件 V1.00 默纳克
苏DGY-2006-5089江苏省信息产业厅 5年 2006.08.07
16 默纳克 NICE3000 辅助控制软件 V1.00 默纳克
苏DGY-2007-5189江苏省信息产业厅 5年 2007.10.26 ME 系列电梯专用变频器监视控制软件V1.00
默纳克苏DGY-2009-5452江苏省经济和信息化委员会
5年 2009.12.22 默纳克 NICE2000 扶梯一体化控制软件V1.00
默纳克苏DGY-2009-5453江苏省经济和信息化委员会
5年 2009.12.22
19 汇川控制器监控软件V1.00
汇川控制
深DGY-2009-1703
深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2009.10.30
20 汇川通讯卡软件V1.20
汇川控制
深DGY-2009-1704深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2009.10.30
21 汇川显示屏控制软件V1.00
汇川控制
深DGY-2009-1705深圳市科技工贸和信息化委员会
5年 2009.10.30
5、特许经营权的情况
公司所处行业无特许经营制度。
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1-1-126
（三）相关资质和荣誉情况
1、资质和荣誉
序号名称发证机构证书编码或批准文件号
所属
单位有效期
1 高新技术企业证书
深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
GR200844200172 公司 2008.12.16-2011.12.16 中国企业新纪录（第十二批）证书
中国企业联合会、中国企业家协会-公司- 深圳市科技创新奖证书：最具成长性企业奖
深圳市科技创新奖励办公室-公司- 深圳知名品牌荣誉证书及授权证书
深圳知名品牌评价委员会
深名评证字2008/A020号、深名评证字 2008/B020号
公司 2008.03-2011.03 中国变频器行业最具影响力十大品牌荣誉证书
人民日报社市场报、品牌杂志社、中国国际品牌学会、中国国际市场协会、全国高科技产业品牌推进委员会等
-公司- 深圳市自主创新产品——MD系列变频器、电梯一体化控制器
深圳市科技工贸和信息化委员会
2010.04.20-2
013.04.20
7 高新技术企业证书
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
GR200832000870 默纳克
2008.10.21-2
011.10.21 用户满意服务单位、用户满意产品
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会
-默纳克
2008.11-2010
.11
2、行业标准制定
深圳市汇川技术股份有限公司 招股说明书
1-1-127
公司参与了三个国家标准（或行业标准）的起草和制定：
序号名称标准类型编号审批状态
1 变频螺杆压缩机技术条件行业标准-批准、公示2 中央空调水系统节能控制装置技术规范国家标准计划编号：20078062-T-604-审批中
3 静止式岸电电源国家标准计划编号：20077045-T-604 审批中
六、创新情况
在技术壁垒和品牌壁垒很高的中高端市场，面对国际品牌厂商的激烈竞争，公司能够生存和发展，创新能力是基础。
（一）经营模式的创新
行业一般生产厂商普遍的经营模式是按照大众客户的需求进行产品规划→组织产品开发→产品生产→市场推广→经销商销售。这种模式的特点是生产厂商与客户之间缺乏紧密的信息沟通渠道，客户在一定程度上需要适应产品，因此这种模式只适合标准化品牌产品的销售。
公司独特的经营模式是通过提供解决方案销售产品，具体特点为：
1、将市场进行行业细分，通过深入
接触目标行业的主流客户以了解行业的个性化需求，制订个性化的解决方案；
2、组织市场、研发等相关资源完成
产品开发；
3、组织市场资源将成熟的产品和方
案在细分行业内按照“点→线→面”的模式进行推广，推动整个行业的技术升级。
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1-1-128
与传统的模式相比，公司的经营模式创新体现在三个方面：第一，对市场进行细分，并选择目标细分行业；第二，与目标细分行业的主流客户建立紧密的沟通渠道；第三，自主开发或与客户联合开发，为客户提供个性化的解决方案。
公司按照这种新的经营模式，在与国际品牌厂商的竞争中获得了较快的发展，并在部分细分行业树立了品牌优势。
（二）创新机制和文化
1、技术创新是公司创新的核心
（1）公司每年把不低于上年销售额的8%作为研发投入，提升公司的技术创
新和产品创新能力；
（2）针对核心平台技术创新难、创新周期长的特点，公司成立了研发中心，
负责攻克市场急需解决的技术难题，并对前瞻性的技术进行研究和储备。公司还拟用本次募集资金进一步加大对研发中心的建设投入，以强化公司长期的技术竞争优势。
2、人才的储备和培养是维持公司持续创新能力的保证
为实施公司贴近客户的经营模式，必须有一批核心技术专家、应用技术专家和高素质的项目管理人才。随着公司拓展的目标行业不断增多，对人才资源的需求越来越高。
为此，公司建立了一支稳定的技术研发团队和市场营销团队，合计占公司员工人数的44%左右。同时公司还倡导技术创新的企业文化，建立了人才激励机制，采取有竞争力的薪酬体系和灵活的股权激励方式吸引优秀人才加盟，并通过员工职业通道规划，为员工提供更适宜发展的事业平台，以保持公司技术团队的稳定，保证公司的持续创新能力。
3、创新的源头和动力来自创新的经营模式
公司贴近客户的经营模式，保证了技术创新和产品创新的方向：以客户为中心，以市场为导向。
深圳市汇川技术股份有限公司 招股说明书
1-1-129
4、加强流程建设是提高公司创新效率的保证
公司引进基于IPD的产品开发模式，辅助全电子化的业务流程，规范产品开发的全过程，提高开发质量与效率，同时可以加强知识积累与共享。详见本节之“四、（三）业务模式”部分。
（三）技术创新成果
凭借高端客户的技术需求牵引，公司在吸收消化国际先进的低压变频技术和伺服技术基础上，通过持续的技术攻关和自主创新，取得了一定的技术创新成果，主要包括：
序号技术名称创新类型创新点 永磁同步电机静止辨识转子位置技术
引进消化吸收再创新
?解决了用普通增量编码器进行永磁同步电机的驱动控制，与传统的需要绝对位置信号相比，节约了系统的成本，并提高了系统的可靠性；
?已经申请发明专利。永磁同步电机无传感器矢量控制技术
引进消化吸收再创新
?在无传感器情况下，保证最低1Hz满转矩输出；
?该技术已经产品化。交流电机的参数辨识技术
引进消化吸收再创新
?包括同步电机参数辨识、异步电机参数辨识两方面：对同步电机可以分别辨识定子电阻，d轴电感，q轴电感，反电动势，惯量，编码器初始位置角度；对异步电机可以辨识定子电阻、转子电阻、漏感、互感、空载电流等；?目前处于国内领先水平。变频器跟踪电机转速的方法及其装置
引进消化吸收再创新
?不需要硬件电路支持，完成电机转速跟踪功能，节约了系统成本，并提高了系统可靠性；
?已经申请发明专利。交流电机振荡抑制技术
引进消化吸收再创新
?对电机的励磁和转矩解耦，通过控制电机转矩，来避免电机V/F控制时发生机械共振，提高了对电机的适应能力。电机冷却系统及带有该冷却系统的电机
引进消化吸收再创新
?在伺服电机设计中，电机冷却的方法非常重要。该技术在提高电机散热效果的情况下，还能有效防止水冷系统出现漏水的弊病,具有很高的使用价值，在公司开发的伺服电机中得到应用；
?已经申请发明专利。
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（四）产品创新成果
公司以客户需求为导向，把产品核心平台技术与行业应用技术相结合，在电梯、拉丝机、阀门、收放卷等细分行业推出了一体化及专机产品，满足了不同客户对个性化产品的需求。此外，公司还陆续推出了PLC、伺服系统以及直驱系统等新产品，不断扩充自己的产品线，拓展新的应用市场。
公司的产品创新主要包括：
产品类别产品名称应用行业创新点
创新
类型
通用低压变频器
MD320/MD300系列矢量变频器
金属制品及电线电缆、塑料、纺织、印染?模块化设计；
?具备准确的电机对地短路检测功能；
?具备高效的电机振荡抑制功能；
?灵活的频率源设定方式。
引进消化吸收再创新NICE3000系列电梯一体化控制器
电梯（客梯）
?第一个广泛商用化的电梯一体化控制产品；
?无称重启动技术，该技术目前只有少数厂家拥有并商业化；
?带载同步电机静态参数自调谐技术；
?任意曲线直接停靠技术，运行效率高。
引进消化吸收再创新+集成创新
NICE2000系列扶梯一体化控制器
电梯（扶梯）
?第一个商用化的扶梯一体化控制产品；
?采用旁路变频技术，比全变频更节能环保；
?具有同步切换功能。
集成创新
CAN600 塔机一体化控制器建筑
?采用分布式控制系统模式；
?将起重机的行走、起升、变幅和回转四个控制模式集成一体；
?回转控制平稳。
引进消化吸收再创新+集成创新
MD010 阀门专用变频器阀门
?可实现 18个脉冲的闭环矢量控制方式，电机额定转矩 300％的启动转矩；
?长时间（最长可达 6 个月）停电记忆与保持；
?被列为国家科技部 2008年度创新基金项目；
? 2008 年被评为“中国企业新纪录创新产品”。
引进消化吸收再创新一体化及专机产品
MD330 收放卷专用变频器多个行业
?独特的卷径计算功能，不需外加张力控制器；
?具备预驱动功能，方便实现自动换卷；
?具备张力锥度功能。
集成创新
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IS500 系列伺服驱动器
伺服系统 ISMH 系列伺服电机
多个行业
?适用 17位总线编码器；
?全功率范围 50W-400kW；
?兼容现场总线（Profibus-DP、工业以太网）等技术方面处于国内领先水平；
?被列为信息产业部电子信息产业发展基金项目。
引进消化吸收再创新PLC
H2U、H1U 系列通用型可编程控制器
多个行业
?提供多通道高频率高速输入输出端口，丰富的运动和定位控制功能；
?提供完备的加密功能，保护用户知识产权；
?运算速度快，并支持多达 128 个子程序和 21个中断子程序，均可带参数调用和独立密码保护。
引进消化吸收再创新
七、核心技术及研发
（一）核心技术的来源、改进过程及其发展方向和前景
1、公司主要核心技术来源、改进过程
公司于成立初期即专心致力于高性能矢量变频器的研究与开发。2004年初，公司研发团队达20多人，经过近一年左右的自主研发，攻克了异步电机无速度传感器矢量技术（SVC）和有速度传感器矢量技术（VC），并成功研制出具有自主知识产权的MD300/MD320系列矢量变频器。该技术通过了深圳市科学技术成果鉴定，相关软件也取得了软件著作权。此后，公司进一步加大研发投入与研发团队建设，通过自主研发又陆续突破了永磁同步电机的有速度传感器矢量控制、永磁同步电机的无速度传感器矢量控制、无称重启动、转矩控制、多总线通信等关键技术，并陆续将这些技术商用化。
公司凭借强大的研发实力，在变频器核心平台技术的基础上，结合不同行业的特殊要求，又陆续推出了变频器的行业一体化及专机产品。如公司在MD320系列矢量变频器的基础上，集成开发了收放卷控制技术，推出了MD330系列张力控制专用变频器，成功应用在印刷包装行业；在充分了解电梯行业需求的情况下，将有速度传感器矢量控制技术与电梯行业逻辑控制技术相结合，推出NICE系列电梯一体化产品，成功进入了电梯行业；在充分了解其他的行业特殊需求的情况下，又陆续推出了一系列的行业一体化及专机产品，如MD010阀门专用变
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1-1-132
频器、电源专用逆变器、空压机一体化控制器、CAN600塔机一体化控制器、AFE功率模块、港机专用的大功率变频控制系统等。目前公司正在进行下一代产品MD380/MD600的开发，预计2010年中期正式推出产品。
在低压变频器取得良好发展的基础上，公司提出了坚持“高端、特色、专业”的多产品发展策略。2007年公司通过抽调部分变频器研发人员与招聘相结合，组建了伺服系统的研发团队，开始了伺服驱动器以及伺服电机的研发工作。经过近1年的自主研发，公司掌握了伺服电机核心控制算法、位置控制、位置前馈控制、伺服电机设计等技术，并于2008年成功研制出IS系列产品。公司的伺服产品的技术起点较高，具有适用17位总线编码器、能够实现高速定位控制、高精度速度和转矩控制、实现高速工业以太网及Profibus-DP总线控制等特点，在国内属于领先水平。
目前，公司已取得或正在申请的发明专利20项、实用新型专利14项、外观设计专利项15项，软件著作权15项。
2、公司技术发展方向
公司目标是成为国际一流的工业自动化控制产品的供应商，公司的技术研究以电机驱动与控制技术为切入点，不断向以下三个方面发展：
（1）电机驱动与控制技术
研究方向包括进一步优化矢量技术，以提高产品的控制精度与响应速度，同时研发工业以太网等网络化技术、行业应用技术、变频器与伺服产品的大容量等，将驱动技术与控制技术相结合。
（2）高性能电机设计与生产技术
加大力度研究永磁同步电机电磁仿真、水冷处理、工艺等技术，将驱动技术与电机技术相结合；
（3）将驱动技术、电机技术向新能源行业渗透
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密切跟踪电动汽车、太阳能等领域的需求，在现有的电动汽车驱动器的产品基础上，加大对电动汽车、太阳能行业特有技术的研发，将驱动技术向新能源行业渗透。
（二）主要产品的核心技术
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1、产品核心技术情况
核心技术及描述技术来源创新方式创新依据技术水平及成熟程度
?交流异步电机的矢量控制技术：利用电机数学模型的变换，实现交流异步电机励磁和力矩的解耦，并对励磁和转矩分别控制；
?交流异步电机参数辨识技术：变频器离线辨识异步电机定子电阻、转子电阻、漏感、互感、空载电流等参数的技术；
?交流异步电机振荡抑制技术：在 V/F控制模式下，消除电机与机械系统共振现象的技术；
?变频器并联技术：通过将多台变频器并联，构成一台更大功率变频器的技术。公司采用光纤通信实现变频器并联。
自主研发引进消化吸收再创新
?科技查新报告
（《高性能多功能模块化矢量型变频器（MD320系列）》、
《高性能多功能模块化矢量型变频器（MD300系列）》）
?已申请多项发明专利
（申请号：200710076860.3、200710076931.X、200710124003.6、
200710075788.2）
?已取得多项外观专利
（专利号：
ZL200430073908.2、
ZL200430073912.9、
ZL200430073911.4、
ZL 200830106007.7、
ZL 200830106008.1、
ZL200830253288.9）
?深圳市 2006年优秀软件控制产品
?深圳市 2006年度重点新产品
?深圳市质量协会 2007年度质量技术奖
?广东省重点新产品—高效节能交流永磁同步电机驱动系统（MD320变频器在电梯行业的专机产品）
国内领先，
技术成熟
?交流异步电机的磁通矢量控制技术：通过对电机电流的解耦，完成交流异步电机的转矩补偿和转差补偿处理，达到比简单 V/F控制更高的控制性能；
自主研发引进消化吸收再创新
?已申请发明专利（申请号：2009101902064）
?正在申请发明专利
（《一种抑制变频器过压失速的方法》、《一种脉宽调制变频电国内领先，
技术成熟
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?电流限制技术：变频器避免输出过电流的一种技术。
公司采用的技术是在变频器输出电流过大后，通过降低输出电压的方式来降低电机电流，以防止变频器出现过流故障；
?加减速失速控制技术：在电机加减速过程中，通过调节变频器输出频率，保证电机加减速过程无报警的技术。
源及其死区补偿方法》）
?无称重启动技术：在无电梯称重传感器的情况下，防止电梯启动时轿箱倒溜现象的技术；
?永磁同步电机静态辨识技术：变频器在不运转电机的情况下辨识电机转子位置的技术；
?永磁同步电机的参数辨识技术：变频器离线辨识同步电机定子电阻、d轴电感、q轴电感、反电动势等参数的技术；
?直接停靠技术：根据楼层间距离，控制器实时计算电梯的运行速度曲线，使轿箱不经过爬行阶段直接停靠的技术。
自主研发
引进消化吸收再创新
+
集成创新
?科技查新报告
（《电梯无称重启动》、《交流永磁同步电机静态辨识转子位置方法》）
?已取得发明专利（专利号：ZL200610038025.6）
?已申请多项发明专利
（申请号：200810065513.5、200910109855.7、200910109854.2）
?已取得多项实用新型专利
（专利号：
ZL200820091887.X、
ZL200820092381.0、
ZL200820213664.6、
ZL 200820214283.X）
?“交流永磁同步电机的高性能电流矢量驱动系统”被
评为中国企业新记录创新产品
国内领先，
技术成熟
?编码器测速技术：通过编码器脉冲来测量电机速度的方法。阀电机采用18个脉冲的编码器，对测速技术要求更高；
?转矩控制技术：阀系统要求在电机输出转矩达到设定值时，变频器停机并输出报警信号，这要求变频自主研发引进消化吸收再创新
?已申请发明专利（申请号：200910107322.5）
?被评为中国企业新记录创新产品
?国家科技部 2008年度创新基金项目；
?科技查新报告（《阀变频器》）
国内领先，
技术成熟
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器在18个脉冲编码器情况下，转矩控制精度小于10%；
?阀门位置控制技术：利用阀电机的脉冲编码器，对阀门开关的位置进行控制。
?伺服电机矢量控制技术：利用电机数学模型的变换，实现伺服电机励磁和力矩的解耦，并对电机磁通和输出转矩分别控制的技术；
?位置控制技术：在电机电流闭环控制与速度闭环控制的基础上，增加位置的闭环控制，并通过优化的PID控制器，实现位置控制的高精度、快响应特性；?位置前馈控制技术：在位置闭环PID控制中，根据目标位置指令的变化率，修正位置闭环PID输出的速度指令，从而提高系统位置控制的动态响应特性；?伺服电机的设计技术：包括伺服电机的磁路设计、伺服电机的散热技术、伺服电机的工艺技术等。
自主研发引进消化吸收再创新
?已申请多项发明专利（申请号： 200810142436.9、
2009101091793）
?已申请实用新型专利（申请号：2009201434402.5）
?已得取外观专利（专利号：ZL200930162936.4）
? 2009年被列为国家电子发展基金项目（“面向多领域应用的高精度伺服驱动系统研发与产业化”项目）
国内领先，
技术成熟
?用户可编程技术：通过为客户提供后台软件，使客户可以对应用程序编辑、编译，将编译后的客户的应用程序烧录到PLC中，客户所设计的功能即可通过PLC实现；
? PLC的模块扩展技术：为方便客户自由选择PLC的IO口点数、通信功能、模拟量功能等，PLC需要具备模块的扩展功能，在主模块的基础上扩展各类模块；
?总线通信：PLC的总线通信，要同时具备通信主站和通信从站两种功能。
自主研发引进消化吸收再创新
?已取得多项实用新型专利
（专利号：ZL200820095378.4、 ZL200820094866.3）
?已取得多项外观专利
（专利号：ZL200830106075.3、 ZL200930162937.9）
国内领先，
技术成熟
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2、产品技术先进性依据
（1）主要产品或技术的成果鉴定情况
1）“中国企业新纪录”认定
公司研发的“交流永磁同步电机的高性能电流矢量驱动系统”和“智能型变频阀门电动执行机构中的交流异步驱动系统”被列入了“中国企业新纪录（第十二批）”：“‘交流永磁同步电机的高性能电流矢量驱动系统’采用闭环矢量控制技术，达到了 0.01%的稳速精度、1:1000 的调速范围、零速 200%的输出转矩等技
术指标和优良的动态性能，创国内同行业高端电梯变频器新纪录，‘智能型变频阀门电动执行机构中的交流异步驱动系统’采用闭环矢量控制技术，达到了电机1:1000的调速范围、零整 300%的输出转矩等技术指标和优良的动态性能，为国内首创”。
2）《科技查新报告》鉴定
科学技术部西南信息中心查新中心对公司部分产品或技术进行了鉴定并出具了《科技查新报告》：
序号项目查新完成时间查新目的
1 高性能模块化速度闭环矢量变频器（MD320系列） 2007年 3月 28日成果鉴定、申报奖励2 阀变频器异步电机驱动系统 2007年 4月 24日成果鉴定、申报奖励3 交流永磁同步电机无传感器矢量控制 2008年 7月 17日成果鉴定
4 交流永磁同步电机参数辨识 2008年 7月 17日成果鉴定
5 交流永磁同步电机静态辨识转子位置方法 2008年 7月 17日成果鉴定
6 电梯无称重启动 2008年 7月 17日成果鉴定
A、高性能模块化速度闭环矢量变频器（MD320系列）
该项目的特点是：①变频器具有准确辨识电机各项参数的功能，辨识的电机参数误差在 10%以内；②开发出无数度传感器矢量控制方法，调速比达到 1：100，稳速精度为 0.5%；③开发出有速度传感矢量控制方法，调速比达到 1:1000,稳速
精度为 0.05%；④开发出不利用硬件支持的转速跟踪方法；⑤开发出具有广泛实
用价值的电机振荡抑制方案；⑥开发有有效的电机失速控制方法；⑦开发出实用的电机对地短路检测方法；⑧设计出灵活丰富的频率源与命令源功能；⑨开发出
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可靠的 IGBT驱动与保护电路。
该产品可以广泛应用于工业控制的各类不同行业：一方面在装备制造业的各类行业如机床、印刷包装、电梯、起重、纺织、线缆、塑料机械、造纸、化工、制药、跑步机等作为配套设备大量使用，另一方面在如风机、水泵、注塑机、空压机等节能改造行业大量使用，其中注塑机的节能效果在 30%左右，空压机在20%左右。
《科技查新报告》结论意见：“①电机参数辨识方法，确保电机参数辨识结果准确，辨识误差率在 10%以内，国内未见相关报道；②无速度传感器矢量控制方法，调速比 1:100，变频器在 0.5Hz下可以输出 150%额定转矩，国内已有报道，
但稳速精度为 0.5%，国内未见相关报道；③有速度传感器的矢量控制方法，调
速比达到 1:1000，稳速精度为 0.05%，国内未见相关报道。”
B、交流永磁同步电机无传感器矢量控制
该产品系统稳定、调速范围宽、稳速精度高，动态响应强，在同步电机矢量控制水平方面达到国内领先，另外由于取消了位置与速度传感器，不但可使系统成本降低，更使系统的可靠性提高，具有很好的市场应用前景。
《科技查新报告》结论意见：“系统在 0 速运行时，不会发生失速，可输出150%电机额定转矩、可以实现 0速及以上转速的发电运行，且速度响应在 40Hz以上，可实现转矩控制，并在电机堵转状态下实现堵转的交流永磁电机无传感器矢量控制，国内未见相关报道。”
C、交流永磁同步电机参数辨识
目前，市场上绝大多数永磁同步电机驱动器均无同步电机参数辨识功能，电机和驱动器采用配套销售，电机一般只能驱动其配套设计的电机。而公司已掌握了同步电机参数辨识技术，公司同步电机驱动器具备电机参数自动辨识功能，可与不同厂家电机任意配套使用。
《科技查新报告》结论意见：“Ld 的辨识结果与实际值误差在 5%以内，Lq的辨识结果与实际值误差在 5%以内，反电动势系数的辨识误差也在 5%以国，国内未见相关报道。”
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D、交流永磁同步电机静态辨识转子位置方法
交流永磁同步电机在不同行业的应用越来越广泛，但目前同步电动机普遍采用 UVW 或者正余弦编码器检测转子位置，这不仅增加了系统的成本，同时降低了系统的可靠性及兼容性。本技术采用电压脉冲法，通过在电机定子上输入脉冲电压，并检测电流的大小与变化，根据电机磁通饱和情况获得电机转子位置，从而可以采用普通增量型编码器取代 UVW 或正余弦等绝对位置编码器。
《科技查新报告》结论意见：“本项目技术要点为：①可以在电机静止状态下，获取电机转子位置；②在获取电机转子位置的过程中，电机转子无旋转；③对 20 极以下极数的电机，电机转子位置的辨识结果与电机转子实际位置间误差在 5度电角度。综合具备本项目所述技术特征的永磁同步电机静态位置辨识，国内未见相关报道。”
E、电梯无称重启动
称重传感器是电梯控制系统中的重要部件，是电梯正常启动与启动舒适性的重要保证，但是该传感器不仅降低了系统的可靠性，增加成本，还因为传感器使用一段时间后准确度降低而造成电梯启动舒适性降低。而电梯无称重启动技术可避免电梯系统中称重传感器的使用，有效提高系统的可靠性和成本经济性。
《科技查新报告》结论意见：“本项目特点为：①电梯无称重传感器启动时，电梯倒溜时间不超过 100ms；②电梯无称重传感器启动时，电梯倒溜脉冲少于 4个脉冲;③无称重传感器启动时，电机电流变化造成的噪声在 65分贝以内。具有本项目所述技术特点的无称重启动技术，国内未见相关报道。”
F、阀变频器异步电机驱动系统
该技术采用闭环矢量控制方法，达到了电机 1:1000的调速范围、零速 300%的输出转矩等技术指标和优良的动态性能，满足了智能型变频阀门电动执行机在高端应用场合的需求，打破了国内智能型变频阀门电动执行机构在高端市场长期以来由国际品牌垄断的局面。
该技术特点为：①通过矢量控制，使电机的启动转矩达到 300%，保证阀门在静止状态下启动所需的力矩，并保证阀门在关闭时能够关紧；②首次实现 18 个
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脉冲编码器条件下，满足电机 1:1000 调速范围，并保证电机稳速运行，使该电动执行机构做到阀门的缓开与缓关功能；③阀变频器具有转矩到达和过转矩保护功能，避免了关闭阀门时对阀门的损伤，防止电机堵转时烧毁电机，延长了阀门和电机的寿命；④可以实现阀门的精确位置控制。
《科技查新报告》结论意见：“综合本项目特点的‘阀变频器异步电机驱动系统’，国内未见相关报道。”
（2）主要产品或技术的获奖情况
荣誉情况发证机构
“阀变频器异步电机驱动系统”、“高效节能交流永磁同步电机驱动系统”被列入深圳市高新技术项目深圳市科技和信息局
“交流永磁同步电机的高性能电流矢量驱动系统”和“智能型变频阀门电动执行机构中的交流异步驱动系统”被列入“中国企业新纪录（第十二批）”；
中国企业家联合会、中国企业家协会
“高效节能交流永磁同步电机驱动系统（ME320L）”产品被评为“广东省重点新产品”广东省科学技术厅
“MD280变频控制系统软件 V1.00”、“MD32SW节能供水
控制系统软件 V1.00”被评为“2007 年度深圳市优秀软件
产品”
深圳市软件行业协会
“电梯一体化控制柜（器）”、“电梯专用变频器”产品被评为“用户满意产品”
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会“永磁同步电机驱动控制软件 V3.1”获“第十三届中国国
际软件博览会金奖”中国国际软件博览会组委会
2006年中国变频器十大品牌中国电工技术学会电气节能委员会、慧聪网
2007年度中国变频器行业最具影响力十大品牌慧聪网
“汇川”品牌被评为深圳知名品牌深圳知名品牌评价委员会
“MD 系列模块化矢量型变频器（MD320）”获“2007 年度深圳市质量协会质量技术奖”深圳市质量协会
（3）产品、技术知识产权情况
目前，公司已取得或正在申请的发明专利20项、实用新型专利14项、外观设计专利项15项，软件著作权15项。
（三）技术储备
公司的技术储备围绕公司的低压变频器、伺服系统、直驱系统、PLC等主要产品展开，除核心平台技术外还对目标行业的应用技术进行了部分预研。除公司
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产品中已经应用的技术外，公司还掌握了如下技术：
序号核心技术及描述技术水平
1 直流无刷电机控制驱动技术
2 三电平拓扑逆变器驱动控制技术
3 力矩电机控制技术
4 变频器的防爆技术
国内领先
5 永磁同步电机的无传感器矢量控制技术国际先进
6 双馈风力发电机的驱动技术
7 高压大功率变频器控制技术
8 电机设计的软件仿真技术
9 HMI界面编程技术
10 优化的MC多轴高速插补和闭环算法和实现技术
11 工业以太网的应用技术
12 Profibus-DP在工业控制中的应用技术
13 起重系统中柴油发电机的节能技术
国内领先
（四）主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统、PLC，相关的产品技术所处阶段和生产所处阶段如下：
产品名称采用的技术名称技术所处阶段生产所处阶段交流异步电机无速度传感器矢量控制技术技术成熟
交流异步电机有速度传感器矢量控制技术技术成熟
交流异步电机的 V/F控制技术技术成熟
交流异步电机的弱磁控制技术技术成熟
电机对地短路检测技术技术成熟
交流异步电机参数辨识技术技术成熟
交流异步电机的振荡抑制技术技术成熟
电机转速跟踪技术技术成熟
变频器输入缺相检测技术技术成熟
变频器并联技术技术成熟
电流限制技术技术成熟
加减速失速控制技术技术成熟
IGBT的并联技术技术成熟
位置控制技术技术成熟
位置前馈控制技术技术成熟
高速通信网络技术技术成熟
低压变频器
高速高分辨率传感器技术技术成熟
大批量生产
一体化及专交流电机（同步、异步）的矢量控制技术技术成熟大批量生产
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电梯无称重启动技术技术成熟
永磁同步电机静态辨识技术技术成熟
永磁同步电机的参数辨识技术技术成熟
机
电梯的直接停靠技术技术成熟
永磁同步电机矢量控制技术技术成熟
位置控制技术技术成熟
位置前馈控制技术技术成熟
高速通信网络技术技术成熟
高速高分辨率传感器技术技术成熟
伺服系统
伺服电机的设计技术技术成熟
小批量生产
用户可编程技术技术成熟
PLC的模块扩展技术技术成熟
总线通信技术成熟 PLC
后台软件技术技术成熟
批量生产
（五）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
序号项目进展情况拟达到的目标 伺服系统共振检测与振荡抑制
2010年 3月份立项的技术攻关项目
?解决 IS500在市场上出现的振荡问题；
? 2010年 12月份技术攻关完毕，并启动产品化工作。
2 IS560 系列伺服驱动器处于样机阶段
? 2010 年 11 月份完成第一个功率产品的样机开发。MD380 系列矢量变频器
处于中试阶段
? MD380 要成为 MD320 系列变频器的更新换代产品，可以明显提高MD320市场竞争力；? 2010年 12月完成 90kW以下功率段的中试工作。MD380H系列专用变频器
处于样机阶段，正在样机测试。
? MD380H 专用变频器要成为 MD380 变频器在能量回馈、可控整流应用领域的有利补充；? 2010年 12月完成全系列的中试工作。
5 大功率四象限变频器处于中试阶段。
?该产品将有助于公司开拓起重、冶金等高端大功率变频器应用行业；
?该产品 2010年 10月完成转产工作。NICE5000电梯一体化控制器
部分功率段已转中试，部分功率段处于样机阶段。
?成为 NICE3000 的更新换代产品，确保公司在电梯行业的竞争优势；
? 2010年 12月完成 30kW以下功率段的中试工作。
7 100机座号伺服电机
处于样机阶段，正在测试样机
?该项目可以完善 IS500系列伺服的产品线；
? 2010年 8月完成中试工作。
8 130机座号伺服电机
处于样机阶段，正在测试样机
? 2010年 12月底完成测试工作，并开始中试准备。
9 260 机座号处于概念阶段，正在收集?该项目是 315机座直驱电机的功率延伸产品；
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直驱电机需求?该项目在 2010年 10月份进入样机开发阶段。H1U 和 H2U
系列 PLC优化项目
处于样机阶段，正在进行样机开发。
?该项目在 2010 年 12 月底完成全系列的样机测试。
11 HP6000 系列 HMI 处于样机开发阶段。
? HMI产品与 PLC产品配合，提高公司提供综合控制产品的能力；
? 2011年 2月完成中试工作。
（六）公司专有技术、知识产权管理制度
长期以来，公司在注重技术研发与创新的同时，也高度重视对核心技术、知识产权的保护工作。公司积极通过申请专利及软件著作权等实现对核心技术的保护。目前，公司已获得专利 24项，正在申请的专利 25项，已取得的软件著作权有 15项。此外，公司还通过采取制定严格的保密制度、与核心技术人员签订《保密协议》、建立数据防泄漏系统等多项措施对公司核心技术进行保护。
1、专利保护
公司建立了完整的知识产权管理体系：在产品概念阶段，要求须进行详细的知识产权可行性研究，一方面通过专利查询，分析有关方案或技术是否已被他人申请了专利保护以避免可能发生的技术侵权纠纷，另一方面对项目的创新性、可获取方式、产权保护的可行性等方面进行研究论证，形成《技术及知识产权可行性分析报告》；在产品开发过程阶段积极推进专利和软件著作权的申请工作。另外，公司还制定了《专利申请及奖励办法》，鼓励员工参与技术发明并申请专利。
2、保密制度
公司制定了保密制度，对员工保守公司秘密的行为规范进行了约定，如规定：
全体员工均有保守公司秘密的义务，不得向公司允许外的任何第三方以任何形式泄露或公开披露、使用或唆使他人使用公司的秘密信息，不得有意向他人刺探属于公司秘密的任何信息；对公司秘密进行分级管理，明确不同等级秘密的授权及处理方式；要求员工离职之后 3 年内仍应当保守在公司任职期间接触、知悉的属于公司的秘密，承担同在公司任职期间一样的保密义务等。
3、与核心技术人员签订《保密协议》
公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，除要求相关人员在任职期间履
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行公司的保密规定外，还规定其在离职后对保留有公司技术和商业秘密的相关文档或载体归还回公司，在离职之日起 24 个月内不生产、经营与公司有竞争关系的同类产品，不在竞争对手中任职等。
4、建立数据防泄漏系统
公司实施了数据防泄漏系统，通过事前加密控制、事中权限管理、事后日志审计的加解密软件系统,有效对企业内部机密信息资料进行保护。
（七）技术团队情况
1、核心技术人员情况
公司自成立以来就一直坚持自主创新，不断充实研发人员，截至2010年6月30日，公司员工总数为776人，其中研发人员181人，占员工总数23.32%。核心技
术人员主要包括熊礼文、李俊田、柏子平、刘国伟四人，其所获得的重要科研成果及奖项情况如下表所示：
名称职位科研成果和获得奖项
李俊田
公司副总经理
专利：
?《一种防止母线电压过压的方法》，专利号 01130040.X，已授权，（第
一发明人）；
?《异步电机转动惯量辨识方法》，专利号 01130057.4，已授权，（第三
发明人）；
?《检测电机对地短路的系统及方法》，已公开（第一发明人）；
?《变频器跟踪电机转速的方法及装置》，已公开（第一发明人）。
论文：
?李俊田,侯立军,苏彦民.由 SVPWM 逆变器直流电流获取三相输出电流的方法研究。《电气传动》，2002，第 2期，第 32卷；
? Changdonglai, Lijuntian, Suyanmin. A New Method of Voltage Space
Vector PWM. CICEM’99,xi’an,China.
科研成果：
?参加“MD320系列模块化矢量型变频器”项目，是该项目软件经理；?参加“阀用变频驱动器”项目，是该项目软件经理，以其技术先进性打破国外垄断填补国内空白。
熊礼文
研发管理部总监
科研成果：
? 1992年 12月，“交流伺服电机与交流伺服数字伺服系统项目”获航空航天工业部二等奖。
柏子平研发专利：
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管理部副总监
?《一种在不间断电源断中线后控制其整流器零线电压差的方法》，专利号 200310121963；
?《可互换整流／逆变功能的电源变换装置》，专利号 02115385；
?《不间断电源》，专利号 03139820；
?《自动调光台灯》，专利号 95245445。
科研成果：
?成功研制了 200kW-900kW 的大功率变频器，突破了国外变频器在大功率应用上的垄断，在该项目中成功应用了变频器的并联技术。
刘国伟
战略规划部总监
科研成果：
?主持并参与MD320控制软件、MD320节能供水软件、MD330卷曲专用变频器、MD320 拉丝机专用变频器、MD320 多种特殊控制软件等多项产品的开发。
公司给予核心技术人员一定比例的股份，有利于保证核心技术人员的稳定性和公司持续的研发后劲，保持公司的核心竞争优势，近两年来，公司核心技术人员稳定，未发生变动。
2、核心技术团队与技术演变和发展的关系
（1）变频器研发团队与技术发展关系
公司的高速成长离不开持续的技术进步，而不断发展壮大的技术团队，是公司攻克技术难关、技术创新的中坚力量。
公司成立初期就致力于矢量变频器的研究开发。2004 年初，公司的研发团队达 20多人，经过 1年左右时间的自主研发，公司攻克了异步电机无速度传感器矢量技术（SVC）和有速度传感器矢量技术（VC），以及 IGBT驱动与保护、IGBT并联等硬件技术，并成功研制出MD300/MD320系列高性能、模块化矢量变频器。
随后，公司通过成立苏州默纳克，搭建电梯一体化控制器技术的研发团队，经过 1 年多的努力，突破了电梯行业的驱动与控制相结合的一体化技术，并于2005年成功推出 NICE系列异步电机电梯一体化控制器，公司是国内电梯一体化产品的首创者。
2005 年，公司在异步电机矢量变频器取得良好市场业绩的基础上，公司组建了 5人的核心算法研发小组，重点攻克同步电机矢量控制技术，于 2006年掌
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握了同步电机矢量控制技术，并且将该技术成功应用在电梯行业，推出了NICE-IP系列同步电机电梯一体化控制器。
2006年末公司的研发团队达 40人。在攻克矢量技术的同时，又成立了行业应用技术研发团队，先后对阀门、EPS电源、机车逆变电源、空压机、塑料拉丝机、塔机等行业的关键应用技术进行了深入的研究，并陆续成功推出了十几种行业专机，使得公司成为客户定制化产品及行业解决方案的领航者。同时，公司又攻克了大功率变频器光纤并联技术，使得公司的变频器功率范围扩大到 800kw。
2007年公司又组建了 10多人的核心技术优化团队，对矢量控制技术中的参数自辨识技术、限流技术、弱磁处理技术、开环转矩控制技术等关键技术进行重点攻关，经过 1年多的努力，上述技术都得到了较大的提升，公司产品的稳速精度、低频转矩、快速响应等性能指标也得到大幅度的提高；
2008 年公司，为了攻克振华港机使用的大功率并联变频控制系统中的 AFE模块及后台软件技术，公司组建了 40多人的研发队伍，经过 1年的研发，公司攻克了后台软件、AFE模块及其并联技术，并成功研制出最大容量为 1600kw的采用 AFE模块光纤并联技术的大功率变频控制系统。
2009 年末公司的变频器研发队伍高达 110 多人，成为国内一流的变频技术研发团队。
（2）可编程逻辑控制器（PLC）研发团队与技术发展关系
2006 年公司通过子公司汇川控制吸引了国内一批优秀的可编程技术方面的专家，先后攻克了用户可编程、模块扩展、总线控制、后台软件等关键技术，并陆续成功研发出 H1U、H2U系列 PLC产品，目前汇川控制的研发人员有 17人，该团队正在进行 H3U系列 PLC、HP6000系列 HMI产品研发。
（3）伺服驱动及马达技术研发团队与技术发展关系
2007 年公司从变频器技术团队抽调一部分人负责伺服驱动及高性能马达技术团队建设。经过 1 年多的时间，通过招聘与内部培养相结合，组建了一支 30多人的伺服驱动及高性能马达研发团队，突破了伺服控制、伺服电机设计与制造
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技术、直驱电机设计与制造技术、高速高分辨率传感器等核心技术，并成功研制出 IS系列伺服驱动器及 ISM系列伺服电机、ISMD系列直驱电机。
（4）新能源技术团队
2009 年公司开始组建新能源技术团队，将驱动技术、电机技术向新能源行业渗透。目前已有专职人员 5人，掌握了汽车电子抗振动设计、高功率密度热设计、宽范围弱磁控制等核心技术，并于 2009年 10月推出了电动汽车驱动器，且在 5家客户端实验成功。
公司成立时部分技术人员来自于艾默生公司，但公司所拥有的核心技术均来源于自主研发，不存在对艾默生公司技术侵权情形。随着公司的高速发展，公司的核心技术团队也在不断壮大，公司的技术水平也在不断的提高，目前公司的技术处于国内领先水平。
（八）发行人产品与国际品牌之间的具体差距及缩短差距的
技术难点或障碍
尽管公司技术与产品性能在多方面已处于国内领先水平，部分已处于或接进行业先进水平，但与国际一流品牌企业相比，仍存在一定的差距，主要体现在公司现有产品的功能和性能还无法满足少数高端应用领域客户的需求。以变频器产品为例，主要差异情况如下：
序号指标国际一流品牌公司应用领域
1 网络化支持 7-8 种总线技术支持 4 种总线技术
烟草、冶金、造纸、石化
2 转矩控制精度开环：±4%闭环：±1%
开环：±7%
闭环：±5%冶金、起重
3 速度精度闭环：额定速度的0.01%
闭环：
额定速度的0.02%造纸
4 结构设计紧凑中等烟草
5 容量范围低压：5600kw 低压：1600kw 起重、冶金
缩短差距的障碍在于：
1、由于我国电机驱动与控制技术起步晚，技术积累少，而国外对一些核心
技术采取严格的保密与限制措施，所以要想在短时间内达到国际一流水平，还需
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进一步努力；
2、国内电机驱动与控制的高端人才还比较少，国内高校与研究机构还没有
形成有效的高端人才培养机制；
3、国外一流品牌有完善的实验设备与实验环境，国内企业在这方面也存在
较大差距；
4、国内的机加工技术、材料技术与国外相比，有较大差距。
发行人律师认为：发行人及其子公司已建立了一系列知识产权管理制度以有效防范技术泄密或流失；发行人主要核心技术来源于自主研发，具有较强的自主创新能力；发行人拥有了一支与其核心技术相关的具有规模的核心技术队伍；发行人具有较强的技术研发能力，根据有关权威机构出具的鉴定报告，其部分技术已达国内领先水平，但发行人所属行业，国际品牌仍占绝对垄断地位，包括发行人在内的国产品牌企业在整体技术水平方面与国际一流品牌之间仍存在差距。
保荐机构认为：①发行人及其子公司已建立了一系列知识产权管理制度以有效防范技术泄密或流失；②发行人主要核心技术来源于自主研发，具有较强的自主创新能力；③发行人拥有了一支与其核心技术相关的具有规模的核心技术队伍；④发行人具有较强的技术研发能力，根据有关权威机构出具的鉴定报告，其部分技术已达国内领先水平，但发行人所属行业，国际品牌仍占绝对垄断地位，包括发行人在内的国产品牌企业在整体技术水平方面与国际一流品牌之间仍存在差距。
（九）研发费用的构成及占比
序号项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1 研发费用（万元） 2,106.40 3,035.73 1,704.62 999.14
2 营业收入（万元） 27,708.24 30,392.89 19,484.77 15,939.3 所占比例 7.60% 9.99% 8.75% 6.27%
公司研发费用的主要项目构成如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及 1,282.33 60.88% 1,936.64 63.79% 1,178.75 69.15% 657.16 65.77%
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福利费
折旧费 91.33 4.34% 134.90 4.44% 69.28 4.06% 44.34 4.44%
材料费 419.97 19.94% 471.23 15.52% 223.06 13.09% 182.40 18.26%
无形资产摊销 18.11 0.86% 31.31 1.03% 0.21 0.01%--
检测认证费 2.86 0.14% 11.09 0.37% 15.69 0.92% 14.06 1.41%
样机 22.41 0.74% 7.45 0.44%--
其它 291.80 13.85% 428.15 14.10% 210.18 12.33% 101.18 10.13%
合计 2,106.4 100% 3,035.73 100% 1,704.62 100% 999.14 100%
随着公司营业规模扩大及产品应用领域拓宽，近年公司持续加大研发投入。
其中，工资及福利费增加较大的原因是公司不断引进技术研发人员， 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末公司研发人员数量分别为 74人、112人、170人和 181人。
八、境外经营情况
公司目前未在中华人民共和国境外进行生产经营。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业从事相同、相似业务的情况
公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产和销售，为中高端设备制造商提供控制系统解决方案，主要产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等。
公司的第一大股东汇川投资从事的主要业务为投资兴办实业，其除持有本公司25%的股份外，并无控制的其他企业。公司的实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异均在本公司从事经营管理工作，除对本公司和汇川投资实施共同控制外，并无控制的其他企业。
综上，第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
（二）第一大股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公司的正常经营，公司第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异于2009年8月25日分别以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、在本承诺函签署之日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司未
生产、开发任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与深圳市汇川技术股份有限公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司
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将不生产、开发任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的公
司进一步拓展产品和业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与深圳市汇川技术股份有限公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到深圳市汇川技术股份有限公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司与深圳市汇川技术股份
有限公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司（本人）将向深圳市汇川技术股份有限公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
报告期内公司的关联方和关联关系确定如下：
1、存在控制关系的关联方
关联方关联关系
朱兴明实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、董事长、总经理
熊礼文实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、董事
李俊田实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、副总经理
刘迎新实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、财务总监
唐柱学实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东
姜勇实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、董事
刘国伟实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人股东、董事
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宋君恩实际控制人、董事、董事会秘书、副总经理
杨春禄实际控制人、董事
潘异实际控制人、副总经理
汇川投资直接和间接持股 5%以上的法人股东
默纳克子公司
汇川信息子公司
汇川控制子公司
苏州汇川子公司
沈阳汇川子公司
注：2007 年 4 月后默纳克成为本公司的全资子公司。
2、不存在控制关系的关联方
关联方关联关系
蒋顺才 2006年 4月前任公司董事长、实际控制人刘迎新的配偶
张卫江监事
柏子平监事
焦小平监事（职工代表）
徐光远独立董事
游林儒独立董事
胡国柳独立董事
（二）经常性关联交易
1、与默纳克之间的经常性关联交易
2006年至2007年4月期间，默纳克为本公司的参股公司，公司与其存在经常性关联交易，包括公司向默纳克销售电梯专用变频器、选配件和软件产品，以及为超过保修期产品提供付费维修服务等。
（1）关联交易情况
报告期内，公司对默纳克的销售额如下表所示：
单位：元
产品类别 2007年 1-4月
变频器 2,066,991.61
选配件 863,376.02
软件 837,399.91
维修费 5,852.20
合计 3,773,619.74
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（2）上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与默纳克发生的关联交易金额占公司同期营业收入比例的情况如下表所示：
项目 2007年 1-4月
向默纳克销售的金额（万元） 377.36
当期营业收入（万元） 15,939.33
关联交易占营业收入的比例 2.37%
公司对默纳克销售产品和提供服务的价格均依据市场价格确定，销售额占同期公司合并报表销售总额的比重较小，该关联交易对公司的经营成果无重大影响。公司于2007年4月对江南嘉捷持有的默纳克60%的股权进行收购，默纳克成为本公司的全资子公司。
2、报告期内其他经常性关联交易
（1）公司向关联自然人支付薪酬
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司向关联自然人支付的薪酬总额分别为314.61万元、329.68万元、375.65万元和333.42万元。
（2）关联自然人的备用金借款
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，部分在公司任职的关联自然人因经营需要向公司借支备用金，各期期末余额情况如下：
单位：元
姓名 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
朱兴明--- 17,506.50 33,220.91
李俊田- 94,515.20
唐柱学--- 6,300.00 137,596.76
姜勇--- 7,400.00 ---
宋君恩--- 40,000.00 162,000.00
张卫江 1,707.00 6,000.00 15,281.00 31,672.00
熊礼文 1,707.00 - 170.00
潘异 24,350.00 5,550.00 2,000.00 16,071.00
合计 27,764.00 11,500.00 88,487.50 475,245.87
上述关联自然人均供职于公司，备用金借款已履行了相关的内部签批程序。
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2007 年末部分关联自然人的备用金借款余额较大，除了日常的差旅费开支外，主要是由于公司对员工不单独配发车辆，为便于开展生产经营需要，上述关联自然人以其他临时性备用金借款方式向公司借支购买车辆。具体情况如下：
时间姓名借方发生额用途
朱兴明 659,600 659,600元用于买车
唐柱学 234,500 180,000元用于买车，54,500元为差旅费借款
姜勇 250,370 200,000元用于买车，50,370元为差旅费借款
潘异 131,400 110,000元用于买车，21,400元为差旅费借款
2006年
蒋顺才 180,000 180,000元用于买车
宋君恩 169,400 150,000元用于买车，19,400元为差旅费借款 2007年李俊田 145,200 110,000元用于买车，35,200元为差旅费借款
前述人员履行了当时公司《备用金管理制度》要求的申请、签批和审核程序，但借支数额超出了 2个月工资额的原则界限，且未能在备用金借出后 2个月内将借款归还，不符合公司《备用金管理制度》规定。2008 年股份公司设立后，公司进一步严格了备用金管理制度，规范借支备用金行为，并对超出归还期限的备用金借款进行了催收。截至 2008年 12月 31日，朱兴明、唐柱学、姜勇、潘异、蒋顺才、李俊田和宋君恩的临时性借款已清偿完毕。
发行人律师认为：发行人向上述关联自然人提供购车借款存在不规范之处，鉴于该情况发生在股份有限公司成立之前，借款已全部偿还，亦没有对发行人及其他股东的利益实际造成损害，因此对本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人在整体变更为股份有限公司之前，在资金管理制度执行方面存在一定的不规范之处；股份有限公司成立以后，发行人已加强了内控制度建设，建立了严格规范的资金管理制度，并严格予以执行。
保荐机构认为：朱兴明、唐柱学、姜勇、潘异、蒋顺才、李俊田和宋君恩以临时性借款的方式借支备用金，虽然履行了相应的程序，但借支金额超过了发行人《备用金管理制度》的规定。上述事项发生在股份公司设立之前，股份公司设立之后，发行人已进行相应整改规范，截至 2008年 12月 31日，前述人员的临时性借款也已清偿完毕。股份公司设立后，发行人内部资金管理制度健全且被有效执行。
（3）上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
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上述关联交易为公司向关联自然人支付薪酬和关联自然人向公司预支备用金，公司有专门的制度和部门进行规范和监督，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
（三）偶发性关联交易
1、受让朱兴明等 12名关联自然人持有的汇川信息的股权
2007年9月17日，公司与关联方朱兴明、熊礼文、李俊田、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、柏子平、潘异、蒋顺才签订了《股权转让协议》，以各人对汇川信息的原始出资额为依据，以人民币42.80万元为对价，受让
前述自然人持有的汇川信息14.73%股权。该次股权收购的具体情况详见本招股说
明书第五节之“三、（二）增持汇川信息股权”部分。
除以上情况外，公司与关联方不存在其他偶发性关联交易。
2、上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司的上述关联交易主要因收购行为而发生，有利于增强对子公司的控制力。该等偶发性关联交易金额均较小，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
（四）规范关联交易决策权限与程序的安排
1、《公司章程》对规范关联交易决策权限和程序的规定
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
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的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效”。
第一百一十一条规定董事会对公司关联交易的决策权限包括：“未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外”。
2、《股东大会议事规则》对规范关联交易决策权限与程序的规定
《股东大会议事规则》第十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。
3、《董事会议事规则》对规范关联交易决策权限与程序的规定
《股东大会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
第二十条规定：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议”。
4、《独立董事工作制度》对规范关联交易决策权限与程序的规定
《独立董事工作制度》第十六条规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
第十八条规定独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
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元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款”。
5、《关联交易决策制度》对规范关联交易决策权限与程序的规定
《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由
总经理批准。公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准”。
第二十一条规定：“公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由
董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准”。
第二十二条规定：“公司与关联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。
第二十六条规定：“公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息”。
6、《对外担保管理制度》对规范关联交易决策权限与程序的规定
《对外担保管理制度》第三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。
（五）公司对关联交易的声明
报告期内，公司的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
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（六）报告期内独立董事对关联交易公允性发表的意见
公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查并于2009年8月25日出具了审核意见，认为“公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、公司章程及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响贵公司独立性的情形”。
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第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生，每届任期3年。本届董事会由朱兴明、熊礼文、刘国伟、姜勇、杨春禄、宋君恩、胡国柳、徐光远和游林儒组成，任期自2008年5月至2011年5月。前述人员的简介如下：
朱兴明先生 43岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气和艾默生；现任公司董事长、总经理。
熊礼文先生 54岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾在哈尔滨工业大学从事科研工作，后供职于华为电气和艾默生；现任公司董事、伺服产品线总监。
刘国伟先生 38岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于烟台市惠丰电子有限公司、华为电气和艾默生；现任公司董事、战略规划部总监。
姜勇先生 40岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于杭州玻璃集团有限公司、华为电气和艾默生；现任公司董事、销售与服务管理部副总监。
杨春禄先生 38岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于东北机器总厂军品二部、佳能（中国）有限公司、华为电气和艾默生；现任公司董事、供应链管理部总监。
宋君恩先生 38岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于华为电气和艾默生；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
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胡国柳先生 42岁，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授。
1997年至今一直在海南大学任教，先后担任海南大学计划财务处副处长、财务联合办公室副主任、管理学院党委书记；现任海南大学管理学院院长、海南金鹿农机发展股份有限公司（以下简称“金鹿农机”）独立董事、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）独立董事；2008年5月至今任本公司独立董事。
徐光远先生 60岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。
1976至今在云南大学工作，曾先后担任云南大学教研室主任、科研处副处长、经济学院副院长、留学生院院长；2008年5月至今任本公司独立董事。
游林儒先生 54岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。
1987年至2001年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子及电气传动教学和科研工作；2008年5月至今任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，监事每届任期3年。本届监事会由柏子平、张卫江和焦小平组成，其中焦小平为职工代表监事，任期均自2008年5月至2011年5月。前述人员的简介如下：
柏子平先生 47岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于中国科学院西安光学精密机械研究所、华为电气和艾默生；现任公司监事、研发管理部副总监。
张卫江先生 42岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于陕西电梯工业公司、深圳市华升富士达电梯公司、华为电气和艾默生；现任公司监事。
焦小平先生 37岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
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1-1-161
曾供职于深圳山特电子有限公司、TCL集团股份有限公司、华为电气、艾默生和中兴通讯股份有限公司；现任公司监事（职工代表）。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本届总经理任期自 2008年 5月至 2011年 5月。公司各高级管理人员简介如下：
朱兴明先生任公司总经理，简介详见本节前述董事会成员介绍的内容。
宋君恩先生任公司副总经理、董事会秘书，简介见本节前述董事会成员介绍的内容。
李俊田先生 35岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于华为电气和艾默生；现任公司副总经理。
潘异先生 38岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾供职于海南航空旅业股份有限公司、华为电气和艾默生；现任公司副总经理。
刘迎新女士 40岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于湖南建设银行邵阳分行、中华财务会计咨询有限公司和深圳执信会计师事务所；现任公司财务总监。
（四）其他核心人员
公司核心技术人员熊礼文、刘国伟、柏子平和李俊田分别担任了董事、监事或高级管理人员的职务，个人简介参见本章前述董事会成员、监事会成员和高级管理人员简介。除前述人员外，公司无其他核心人员。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2008年 5月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同
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意选举朱兴明、熊礼文、刘国伟、杨春禄、姜勇和宋君恩为董事，胡国柳、徐光远和游林儒为独立董事，前述 9名人员共同组成公司第一届董事会。
董事的提名情况如下：
提名人被提名人
全体发起人朱兴明
朱兴明、李俊田熊礼文
柏子平、唐柱学刘国伟
周斌、李俊田杨春禄
陈本强、李晓春姜勇
朱兴明、李友发宋君恩
刘迎新胡国柳
宋君恩徐光远
熊礼文游林儒
2、监事的提名和选聘情况
2008年 5月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，张卫江由潘异提名、柏子平由刘宇川、陆松泉提名，经全体股东一致同意，当选公司监事。
公司设职工代表监事 1名，经职工代表大会选举，焦小平当选公司职工代表监事。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
（一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况
本次发行前，公司董事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下表所列：
序号股东名称直接持股通过汇川投资间接持股合计
1 朱兴明 10.98% 10.75% 21.73%
2 熊礼文 4.89% 1.09% 5.98%
3 李俊田 4.89% 1.09% 5.98%
4 刘迎新 4.89% 1.09% 5.98%
5 姜勇 4.89% 1.09% 5.98%
6 刘国伟 4.78% 1.07% 5.85%
7 宋君恩 2.93% 0.65% 3.58%
8 杨春禄 2.93% 0.65% 3.58%
9 张卫江 2.93% 0.65% 3.58%
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10 柏子平 2.88% 0.64% 3.52%
11 潘异 2.82% 0.63% 3.45%
（二）上述人员近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况
上述人员近三年持有的公司股份（2007年至 2008年 5月为汇川有限股权）共发生过四次变动，具体如下：
1、2007年 5月，朱兴明自愿解除了与蒋顺才之间的委托持股关系，将其所
有的 18.58%股权变更至本人名下。同时，苏珊、胡惠玉、蔡萍分别将股权变更
至李俊田、姜勇、宋君恩名下，蒋顺才将其持有的 6.17%股权变更至刘迎新名下。
该次股权变动涉及的委托持股的情况详见本招股说明书第五节之“八、内部职工
股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”部分。
3、2008年 3月 15日，朱兴明受让了公司其余 18名股东合计 3.15%的股权，
其持股比例提高至 21.73%。熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、
杨春禄、张卫江、柏子平和潘异的持股比例分别下降至 5.98%、5.98%、5.98%、
5.98%、5.85%、3.58%、3.58%、3.58%、3.52%和 3.45%。
4、2008年 3月 25日，朱兴明等 19名公司股东向汇川投资转让合计 25%的
公司股权。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、柏子平和潘异的持股比例分别下降至 10.98%、4.89%、4.89%、4.89%、
4.89%、4.78%、2.93%、2.93%、2.93%、2.88%和 2.82%。
近三年上述人员持有的公司股份（2007年至 2008年 5月为汇川有限股权）不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员在发行前对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
序号姓名对外投资企业名称持股比例
1 朱兴明汇川投资 43.00%
2 熊礼文汇川投资 4.35%
3 李俊田汇川投资 4.35%
4 刘迎新汇川投资 4.35%
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5 姜勇汇川投资 4.35%
6 刘国伟汇川投资 4.26%
7 宋君恩汇川投资 2.61%
8 杨春禄汇川投资 2.61%
9 张卫江汇川投资 2.61%
10 柏子平汇川投资 2.56%
11 潘异汇川投资 2.52%
公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
除上述情况外，前述人员均作出声明，不存在其他任何对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
（一）公司董事、监事、高管人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬情况（包括从公司及其关联企业领取薪酬的情况）如下：
序号姓名类别 2009年薪酬（万元）领取薪酬处
1 朱兴明董事长、总经理 38.71 汇川技术
2 熊礼文董事、核心技术人员 31.77 汇川技术
3 刘国伟董事、核心技术人员 10.98 汇川信息
4 杨春禄董事 29.73 汇川技术
5 姜勇董事 30.63 汇川技术
6 宋君恩董事、董事会秘书、副总经理 29.29 汇川技术
7 胡国柳*独立董事 4.00 汇川技术
8 徐光远*独立董事 4.00 汇川技术
9 游林儒*独立董事 4.00 汇川技术
10 柏子平监事会主席、核心技术人员 29.73 汇川信息
11 张卫江监事 28.78 汇川技术
12 焦小平职工代表监事 19.45 汇川技术
13 刘迎新财务总监 26.84 汇川技术
14 李俊田副总经理、核心技术人员 30.93 汇川技术
15 潘异副总经理 28.41 汇川技术
合计 347.25
*根据公司 2008年年度股东大会决议，公司给予每位独立董事每年 4万元职务津贴
（二）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划
上述人员除享有公司为其办理的社会保险外，不享受其他待遇。公司尚未制
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定退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况及兼职单位与本公司的关联关系如下：
序号姓名在本公司任职兼职单位兼职情况兼职单位与本公司的关系
汇川投资董事长股东
默纳克董事长子公司
汇川信息董事长子公司
汇川控制董事长子公司
苏州汇川董事长、总经理子公司
1 朱兴明董事长总经理
沈阳汇川董事长子公司
汇川投资董事股东 2 熊礼文董事核心技术人员汇川信息董事子公司
汇川投资董事股东 3 刘国伟董事核心技术人员汇川信息董事子公司
汇川投资董事股东 4 杨春禄董事汇川信息董事子公司
汇川投资董事股东
汇川信息董事子公司 5 姜勇董事
苏州汇川董事子公司
6 宋君恩
董事
副总经理
董事会秘书
汇川信息监事子公司
长城信息
（000748）独立董事——
金鹿农机独立董事—— 7 胡国柳独立董事
海南大学教授——
8 徐光远独立董事云南大学教授——
9 游林儒独立董事华南理工大学教授——
汇川投资监事股东 10 柏子平监事会主席核心技术人员汇川信息监事子公司
汇川投资监事股东 11 张卫江监事汇川信息监事子公司
12 刘迎新财务总监汇川控制监事子公司
汇川投资董事大股东 13 李俊田副总经理核心技术人员汇川信息董事、总经理子公司
苏州汇川董事子公司 14 潘异副总经理默纳克董事子公司
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除上述情况外，除上述所列兼职外，公司董事、监事、高级管理人员均作出声明，没有在其他任何企业任职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员有关协议或承诺情况
（一）公司与上述人员签定的协议
公司与董事、监事、高级管理人员均签有《劳动合同》和《保密协议》，合同（或协议）对前述人员的权利义务进行了详细的规定。
截至本招股说明书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员未与公司签定任何的借款、担保等协议，也未有任何认股权安排。
（二）上述人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员中，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异、张卫江和柏子平出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，具体内容详见第五节之“七、
（七）本次发行前股东、实际控制人所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”
部分。此外，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本招股说明书第七节之“一、同业竞争”部分。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与公司签定的上述协议、作出的上述承诺的履行情况正常。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律
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法规规定。
九、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
（一）董事变动情况
2007年 1月至 2008年 5月，汇川有限的董事会由朱兴明、刘国伟、熊礼文、杨春禄、胡惠玉、吴秀兰和苏珊 7名成员组成。2008年 5月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱兴明、熊礼文、刘国伟、杨春禄、姜勇、宋君恩为公司董事，选举胡国柳、徐光远、游林儒为独立董事，该 9名成员共同组成公司第一届董事会。
（二）监事变动情况
2007年 1月至 2008年 5月，汇川有限的监事会由张卫江、柏子平和蔡萍 3名成员组成。2008年 5月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张卫江、柏子平为公司监事，与职工代表监事焦小平共同组成股份公司第一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
1、2007年 1月至 2008年 5月，公司总经理为朱兴明，财务总监为刘迎新。
2008年 5月 18日，公司第一届董事会第一次会议决议聘任朱兴明为公司总经理、宋君恩为董事会秘书、刘迎新为财务总监。
2、2009 年 8 月 25 日公司第一届董事会第四次会议决议聘任宋君恩、李俊
田和潘异为公司副总经理。
近两年内，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。
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第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司规范了内部组织结构，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等治理文件，使股东大会、董事会、监事会以及经营管理层相互独立、权责明确、相互监督，实现了公司治理架构的合法有效运行，切实保障所有股东的利益。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
公司于 2008年 5月 18日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司 2009 年第一次临时股东大会通过了《公司章程》（草案）。股东大会的建立健全及运行情况如下：
1、股东的权力和义务
公司股东享有的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担的义务包括：遵守《公司章程》；遵守法律、行政法规和《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的最高权力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》规定公司股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。股东（包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会的运行情况
公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，股东大会的运行情况良好。
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（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
《公司章程》规定公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中包括 3名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职权
董事会的职权包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
《公司章程》和《董事会议事规则》规定：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 1/2以上独立董事、董事长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司
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《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业及个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。董事会表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
4、董事会的运行情况
自 2008年 5月整体变更设立股份公司以来，公司迄今共产生 1届董事会，召开了 9次会议。公司董事会运作规范。董事会会议的召开、重大决策的讨论以及决议形成和签署等均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。董事会审议通过的决议涉及到人事任免、建章建制、机构设立、预算投资、财务决算等方面，确保了公司的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。监事会的建立健全及运行情况如下：
1、监事会的构成
监事会由 3名监事组成，设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中包括 2名股东代表和 1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，股东监事由股东会选举产生，任期均为三年。
2、监事会的职权
监事会的职权包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百
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五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司超过半数监事通过。
4、监事会的运行情况
自 2008年 5月整体变更设立股份有限公司以来，公司迄今共产生 1届监事会，共召开 7次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
2008年 5月 18日，公司创立大会暨第一次股东大会选举胡国柳、徐光远、游林儒为独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。目前，公司独立董事数量占董事会成员总数的 1/3，符合规定。
独立董事的职权：向董事会提议召开临时股东大会；在年度股东大会上作出述职报告；应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体独立董事的 2/3以上通过；公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事须发表独立意见的公司重大事项包括：提名、任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；《公司章程》规定的其他事项。
公司引入独立董事，健全独立董事制度后，进一步完善了公司治理结构。公司董事会在作出重大决策前，充分听取独立董事的意见，对于促进公司规范运作、制定发展战略等方面起到了良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《董事会秘书工作制度》规定，公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘免。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的职责包括：是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及上交所有关
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规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议；证券交易所要求履行的其他职责；董事会授予的其他职责。
公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定，认真履行了各项职责。
（六）审计委员会的设置及运行情况
1、审计委员会的构成
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事占 2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员 1名，由公司独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
2、审计委员会的职责权限
审计委员会的职权包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度的制定及其实施；必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；审查和评价公司重大关联交易；公司董事会授予的其他事项。
3、审计委员会议事规则
审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前 5日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有 1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
4、审计委员会运行情况
2009年 8月 25日，公司第一届董事会第四次会议选举独立董事胡国柳、徐
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光远和董事熊礼文三人组成审计委员会，选举胡国柳为主任委员。审计委员会成立后运行情况良好。
二、报告期内公司不存在违法违规行为
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均严格依照国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、报告期内公司资金占用和对外担保的情况
报告期内，公司不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
四、内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
立信大华对公司的内部控制情况进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（立信大华核字[2010]2213号），报告认为“汇川公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
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五、对外投资的制度安排及执行情况
（一）对外投资的制度安排
为规范对外投资行为、提高决策效率，公司在《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》中对对外投资进行了制度安排。
（二）对外投资的决策权限及程序
公司的《对外投资决策程序与规则》规定，投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
其中由股东大会审议的对外投资事项包括：涉及运用发行证券募集资金进行投资的；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资未达到股东大会审议标准的，由公司董事会决定。
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（三）报告期内公司对外投资的执行情况
报告期内公司的对外投资均严格遵循相关规定，未发生违反权限和程序进行对外投资的情况。
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六、对外担保制度安排及执行情况
（一）对外担保的政策及制度安排
为规范对外担保行为，有效控制风险和维护股东权益，公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中对对外担保进行了制度安排。
（二）对外担保的决策权限及程序
公司的《对外担保管理制度》规定，公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
其中，须经股东大会审批的对外担保事项包括：（1）单笔担保额超过本公司
最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000万元人民币；（6）对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；（7）深圳市证券交易所或《公司章程》规定的其他担
保情形。股东大会审议上述第（4）种担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。
（三）报告期内公司对外担保的执行情况
报告期内公司无对外担保情况。
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七、投资者保护的情况
公司在《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等文件中规定了保障投资者依法享有获取公司信息、获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面权利的内容，并专门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者投资者关系管理工作的组织和实施等作了明确的规定。公司负责投资者关系处理和具体的投资者服务计划如下：
（一）投资者关系负责部门及人员
投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会秘书办公室负责具体承办和落实。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
本公司的董事会秘书为宋君恩，投资者服务电话为 0755-83185787，传真号为 0755-83185659，电子邮箱为 dongmiban@inovance.cn。
（二）投资者服务计划
公司将遵守法律法规和公司关于投资者保护方面的制度外，还制定了具体的服务计划，主要包括：及时、真实、准确的在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利；公司的利润分配将注重对股东的投资回报，力争保持连续性和稳定性；保证投资者服务电话和传真号的正常工作，由专人负责接听、记录和答复；及时准确地在公司网站（http://www.inovance.cn）上刊载本公司及所处行业的最新动态，并拟开辟专栏接受并解答投资者询问；建立完善的档案管理制度，保证投资者能够依法及时查询到公司的相关资料；适时安排投资者到公司参观、调研，让投资者深入了解公司。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映；本节所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、报告期内经审计的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产
流动资产：
货币资金 164,840,008.09 124,721,893.86 77,421,874.64 49,392,600.77
应收票据 31,714,709.97 21,712,633.08 11,470,740.30 10,727,289.70
应收账款 67,657,394.31 45,268,811.83 21,240,906.64 13,833,662.34
预付款项 1,819,766.99 3,880,981.26 9,404,686.53 91,627.07
其他应收款 4,677,601.29 4,512,499.86 2,677,838.89 1,329,381.82
存货 99,249,077.07 58,588,965.31 35,090,658.30 39,669,971.84
流动资产合计 369,958,557.72 258,685,785.20 157,306,705.30 115,044,533.54
非流动资产：
固定资产 21,971,805.47 16,925,157.30 9,696,396.23 5,558,998.75
在建工程 6,826,245.34 349,505.01 --
无形资产 10,380,894.48 10,423,089.27 1,535,079.94 34,320.41
长期待摊费用 1,309,126.05 1,614,402.28 1,044,268.00 1,493,915.44
递延所得税资产 1,515,886.45 2,076,660.20 1,744,628.33 670,871.41
非流动资产合计 42,003,957.79 31,388,814.06 14,020,372.50 7,758,106.01
资产总计 411,962,515.51 290,074,599.26 171,327,077.80 122,802,639.55
负债和股东权益
流动负债：
应付票据--- 2,003,261.57
应付账款 76,931,492.58 47,867,664.07 20,634,428.74 14,904,243.77
预收款项 11,746,246.10 8,522,812.89 5,106,139.24 14,705,840.57
应付职工薪酬 4,034,766.98 5,482,631.50 1,639,936.94 1,125,905.30
应交税费 14,442,543.51 7,641,329.93 2,581,362.31 4,654,692.70
应付股利-- 13,770,000.00 -
其他应付款 187,435.83 4,692,912.40 632,064.72 396,789.46
流动负债合计 107,342,485.00 74,207,350.79 44,363,931.95 37,790,733.37
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非流动负债：
非流动负债合计----负债合计 107,342,485.00 74,207,350.79 44,363,931.95 37,790,733.37
股东权益：
股本 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 3,000,000.00
资本公积 16,330,617.87 16,330,617.87 16,330,617.87 10,040,723.15
盈余公积 20,076,973.86 12,872,513.61 4,575,663.22 2,638,363.31
未分配利润 186,787,240.23 105,579,658.67 25,030,473.63 69,385,512.73
归属于母公司股东权益 304,194,831.96 215,782,790.15 126,936,754.72 85,064,599.19
少数股东权益 425,198.55 84,458.32 26,391.13 -52,693.01
股东权益合计 304,620,030.51 215,867,248.47 126,963,145.85 85,011,906.18
负债和股东权益总计 411,962,515.51 290,074,599.26 171,327,077.80 122,802,639.55
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 277,082,381.34 303,928,851.48 194,847,739.06 159,393,290.75
减：营业成本 134,043,860.58 144,744,678.98 99,061,131.28 80,833,024.21
营业税金及附加 946,881.40 1,167,147.88 718,180.68 519,545.19
销售费用 17,924,670.09 21,995,413.46 18,512,875.47 14,488,532.65
管理费用 29,403,638.92 41,797,350.86 26,949,457.09 17,145,932.64
财务费用-390,537.61 -1,382,230.70 -898,053.67 -329,608.48
资产减值损失 1,870,975.34 1,636,647.97 605,893.90 559,591.58
加：投资收益-- 429,959.08 1,200,415.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 580,331.22
二、营业利润 93,282,892.62 93,969,843.03 50,328,213.39 47,376,688.22
加：营业外收入 8,599,174.68 20,463,197.15 9,292,290.71 8,999,385.46
减：营业外支出 32,858.15 56,814.45 535,832.30 49,309.43
其中：非流动资产处置损失 9,452.92 42,264.74 35,186.89 15,920.06
三、利润总额 101,849,209.15 114,376,225.73 59,084,671.80 56,326,764.25
减：所得税费用 13,096,427.1,702,123.11 3,743,432.13 1,065,941.13
四、净利润 88,752,782.04 102,674,102.62 55,341,239.67 55,260,823.12
归属于母公司所有者的净利润 88,412,041.81 102,616,035.43 55,642,155.53 49,392,675.18
少数股东损益 340,740.23 58,067.19 -300,915.86 5,868,147.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.09 1.27 0.69 0.61
（二）稀释每股收益 1.09 1.27 0.69 0.61
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 88,752,782.04 102,674,102.62 55,341,239.67 55,260,823.12
（一）归属于母公司所有者的综 88,412,041.81 102,616,035.43 55,642,155.53 49,392,675.18
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合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
益总额 340,740.23 58,067.19 -300,915.86 5,868,147.94
3、合并现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 151,712,080.77 175,885,431.57 117,742,715.02 97,719,713.89
收到的税费返还 6,892,729.26 16,667,308.44 5,886,949.54 5,813,960.43
收到其他与经营活动有关的现金 3,293,575.06 8,790,188.30 4,335,844.88 3,127,134.74
经营活动现金流入小计 161,898,385.09 201,342,928.31 127,965,509.44 106,660,809.06
购买商品、接受劳务支付的现金 26,531,782.81 22,599,677.18 15,160,751.84 29,744,453.92
支付给职工以及为职工支付的现金 37,287,934.49 40,366,783.34 28,002,258.05 17,832,525.32
支付的各项税费 27,742,355.22 33,846,455.65 22,150,136.51 12,278,692.24
支付其他与经营活动有关的现金 17,397,239.96 18,128,807.77 15,296,596.00 10,710,054.52
经营活动现金流出小计 108,959,312.48 114,941,723.94 80,609,742.40 70,565,726.00
经营活动产生的现金流量净额 52,939,072.61 86,401,204.37 47,355,767.04 36,095,083.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 1,250,215.22 25,620,084.04
取得投资收益收到的现金--- 400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 185,110.28 8,579.50 - 5,982.00
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 185,110.28 8,579.50 1,250,215.22 26,026,066.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,803,068.66 11,239,764.65 16,716,452.25 3,038,360.62
投资支付的现金-- 820,256.14 25,597,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 387,432.73
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 12,803,068.66 11,239,764.65 17,536,708.39 29,022,793.35
投资活动产生的现金流量净额-12,617,958.38 -11,231,185.15 -16,286,493.17 -2,996,727.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 380,000.00 398,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 380,000.00 398,600.00
取得借款收到的现金----
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发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计-- 380,000.00 398,600.00
偿还债务支付的现金----分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 27,540,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 203,000.00 330,000.00 1,420,000.00 -
筹资活动现金流出小计 203,000.00 27,870,000.00 3,420,000.00 8,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-203,000.00 -27,870,000.00 -3,040,000.00 -7,601,400.00
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 40,118,114.23 47,300,019.22 28,029,273.87 25,496,955.75
加：年初现金及现金等价物余额 124,721,893.86 77,421,874.64 49,392,600.77 23,895,645.02
六、年末现金及现金等价物余额 164,840,008.09 124,721,893.86 77,421,874.64 49,392,600.77
（2）合并现金流量表补充资料
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1.将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润 88,752,782.04 102,674,102.62 55,341,239.67 55,260,823.12
加：资产减值准备 1,870,975.34 1,636,647.97 605,893.90 559,591.58
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,171,327.10 2,647,689.06
1,805,133.68 1,171,848.34
无形资产摊销 305,100.80 397,802.55 56,888.35 26,526.62
长期待摊费用摊销 474,815.23 558,939.52 449,647.44 405,776.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9,452.92 42,264.74 35,186.89 15,920.06
财务费用----投资损失---429,959.08 -1,200,415.26
递延所得税资产减少 560,773.75 -332,031.87 -1,073,756.92 -162,755.54
存货的减少-40,660,111.76 -23,498,307.01 4,579,313.54 -16,730,361.49
经营性应收项目的减少 32,365,521.87 -40,451,394.02 -20,587,019.01 -18,159,349.17
经营性应付项目的增加 31,819,479.06 42,725,490.81 6,573,198.58 15,317,947.47
其他----410,469.64
经营活动产生的现金流量净额 52,939,072.61 86,401,204.37 47,355,767.04 36,095,083.06
2.现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 164,840,008.09 124,721,893.86 77,421,874.64 49,392,600.77
减：现金的期初余额 124,721,893.86 77,421,874.64 49,392,600.77 23,895,645.02
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加：现金等价物的期末余额----减：现金等价物的期初余额----现金及现金等价物净增加额 40,118,114.23 47,300,019.22 28,029,273.87 25,496,955.75
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产
流动资产：
货币资金 80,954,956.62 53,897,397.07 40,265,729.32 15,176,360.40
应收票据 29,756,312.97 18,509,109.08 10,698,525.30 8,537,289.70
应收账款 52,019,825.25 39,502,305.71 19,407,482.64 12,719,754.74
预付款项 807,136.71 2,871,644.35 2,847,476.75 20,482,917.86
其他应收款 3,895,584.90 4,723,701.01 3,871,267.85 1,704,726.85
存货 98,158,954.49 66,097,191.94 46,649,728.71 45,749,489.98
流动资产合计 265,592,770.94 185,601,349.16 123,740,210.57 104,370,539.53
非流动资产：
长期股权投资 76,852,841.42 49,202,841.42 21,552,841.42 6,432,841.42
固定资产 20,137,970.13 15,109,853.41 7,814,955.58 3,946,352.60
无形资产 2,316,295.44 2,275,063.35 1,530,369.58 21,535.01
长期待摊费用 1,115,561.11 1,366,635.86 690,334.57 1,023,375.49
递延所得税资产 619,161.45 422,730.23 280,852.72 62,751.97
非流动资产合计 101,041,829.55 68,377,124.27 31,869,353.87 11,486,856.49
资产总计 366,634,600.49 253,978,473.43 155,609,564.44 115,857,396.02
负债和股东权益
流动负债：
应付票据--- 2,003,261.57
应付账款 85,787,789.73 51,468,919.54 20,624,858.74 13,938,971.02
预收款项 10,904,983.79 7,796,813.19 5,229,287.80 13,912,334.57
应付职工薪酬 3,448,206.73 4,781,706.84 1,319,976.85 835,327.18
应交税费 12,481,851.32 6,385,930.85 1,452,149.66 4,224,452.30
应付股利-- 13,770,000.00 -
其他应付款 187,435.83 1,765,372.40 632,064.72 348,454.86
流动负债合计 112,810,267.40 72,198,742.82 43,028,337.77 35,262,801.50
非流动负债：
非流动负债合计----负债合计 112,810,267.40 72,198,742.82 43,028,337.77 35,262,801.50
股东权益：
股本 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 3,000,000.00
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1-1-184
资本公积 6,289,894.72 6,289,894.72 6,289,894.72 -
盈余公积 20,076,973.86 12,872,513.61 4,575,663.22 2,638,363.31
未分配利润 146,457,464.51 81,617,322.28 20,715,668.73 74,956,231.21
股东权益合计 253,824,333.09 181,779,730.61 112,581,226.67 80,594,594.52
负债和股东权益总计 366,634,600.49 253,978,473.43 155,609,564.44 115,857,396.02
2、利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 262,120,376.70 285,668,601.47 188,374,903.14 153,045,707.11
减：营业成本 146,244,052.00 156,382,862.81 108,117,716.14 110,203,562.59
营业税金及附加 702,009.29 862,586.73 522,999.69 229,427.78
销售费用 17,043,485.57 20,828,724.60 16,634,041.37 13,504,715.78
管理费用 21,510,266.93 29,824,081.13 17,873,311.44 11,961,949.31
财务费用-120,221.50 -925,259.03 -363,594.09 -186,976.49
资产减值损失 1,309,541.43 1,416,937.95 707,019.50 355,485.68
加：投资收益--- 47,762,727.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 75,431,242.98 77,278,667.28 44,883,409.09 64,740,270.30
加：营业外收入 7,289,276.47 16,001,410.59 4,747,220.76 2,678,896.28
减：营业外支出 5,035.48 56,680.35 535,746.87 4,338.37
其中：非流动资产处置损失 5,035.48 43,896.78 35,186.89 2,068.00
三、利润总额 82,715,483.97 93,223,397.52 49,094,882.98 67,414,828.21
减：所得税费用 10,670,881.49 10,254,893.58 3,338,250.83 1,191,576.58
四、净利润 72,044,602.48 82,968,503.94 45,756,632.15 66,223,251.63
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.89 1.02 0.56 0.82
（二）稀释每股收益 0.89 1.02 0.56 0.82
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 72,044,602.48 82,968,503.94 45,756,632.15 66,223,251.63
3、现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 139,451,211.37 158,140,557.91 102,094,102.83 81,074,096.48
收到的税费返还 5,764,441.05 12,460,766.76 3,006,879.59 245,940.89
收到其他与经营活动有关的现金 2,834,096.00 6,225,150.46 21,899,765.25 2,455,414.36
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经营活动现金流入小计 148,049,748.42 176,826,475.13 127,000,747.67 83,775,451.73
购买商品、接受劳务支付的现金 21,741,476.83 23,743,614.74 21,752,192.83 90,234,761.21
支付给职工以及为职工支付的现金 31,092,826.07 31,187,619.02 19,660,291.07 12,974,109.43
支付的各项税费 23,203,762.67 27,887,712.54 19,208,080.20 6,382,933.70
支付其他与经营活动有关的现金 11,300,751.88 15,434,425.31 14,888,277.28 10,486,131.77
经营活动现金流出小计 87,338,817.45 98,253,371.61 75,508,841.38 120,077,936.11
经营活动产生的现金流量净额 60,710,930.97 78,573,103.52 51,491,906.29 -36,302,484.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--- 1,137,272.16
取得投资收益收到的现金--- 47,762,727.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 184,446.28 8,579.50 --
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 184,446.28 8,579.50 - 48,900,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,984,817.70 9,430,015.27 7,862,537.37 1,533,470.62
投资支付的现金 27,650,000.00 27,650,000.00 15,120,000.00 1,601,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 3,597,113.58
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 33,634,817.70 37,080,015.27 22,982,537.37 6,731,984.20
投资活动产生的现金流量净额-33,450,371.42 -37,071,435.77 -22,982,537.37 42,168,015.80
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计----分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 27,540,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 203,000.00 330,000.00 1,420,000.00 -
筹资活动现金流出小计 203,000.00 27,870,000.00 3,420,000.00 8,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-203,000.00 -27,870,000.00 -3,420,000.00 -8,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 27,057,559.55 13,631,667.75 25,089,368.92 -2,134,468.58
加：年初现金及现金等价物余额 53,897,397.07 40,265,729.32 15,176,360.40 17,310,828.98
六、年末现金及现金等价物余额 80,954,956.62 53,897,397.07 40,265,729.32 15,176,360.40
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二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制报告期财务报表。
公司于 2007年 1月 1日开始执行企业会计准则。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司在编制合并财务报表时，确定的合并范围是以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定另一个公司的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。公司编制的合并财务报表包含母公司、子公司的财务报表。
编制合并财务报表时公司与子公司之间的往来余额和交易，及任何由内部交易所产生的未实现收益予以抵销。对子公司财务报表的合并是自公司对该子公司的实际控制开始之日至结束之日。公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在按权益法进行调整后编制合并财务报表。
报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：
子公司名称业务性质注册资本（万元）报告期末
持股比例公司性质
纳入合并
报表年份
汇川控制
工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的开发与销售。
100.00 74.00%有限责任公司 2006年
汇川信息工厂自动化软件、办公自动化软件的技术开发与销售。 300.00 100.00%有限责任公司 2006年
默纳克
电梯控制系统产品的开发、生产、销售；相关软件的开发、销售和售后服务。
300.00 100.00%有限责任公司 2007年
苏州汇川
工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开发、生产、销售。
7,000.00 100.00%有限责任公司 2008年
沈阳汇川工业控制系统软硬件开发。 100.00 75.00%有限责任公司 2008年
2007年纳入合并报表范围内的控股子公司为汇川控制、汇川信息、默纳克。
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2008、2009和 2010年纳入合并报表范围内的控股子公司为汇川控制、汇川信息、
默纳克、苏州汇川、沈阳汇川。合并报表范围发生变更的原因为，2007 年 4 月公司受让江南嘉捷持有的默纳克 60%的股权，默纳克成为公司的全资子公司；2008年 7月和 9月公司分别新设控股子公司苏州汇川和沈阳汇川。
三、审计意见
立信大华对公司及子公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字[2010]2409号）。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
公司及子公司是以产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司及子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量为标志确认营业收入。
公司产品销售采取以经销商分销为主，公司直接销售为辅的销售模式。两种销售模式下的收入确认流程如下：
（1）经销商分销模式下的收入确认流程
在经销商分销模式下，公司与经销商之间为买卖关系，公司与经销商签订购销合同，据此发出商品并结算货款，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移给经销商。经销商获得商品所有权后，自行销售，风险自担。
公司每年年初通过对经销商进行评估、明确合作意向、沟通协商后签订年度经销总协议，约定双方交易结算价格、结算方式等。在此基础上，经销商根据实际需求与公司签订购销合同，公司按照购销合同的要求向经销商发货，经销商收到货物，经验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司根据销售合同、发货单、经销商的收货确认单确认收入，并开具销售发票。
（2）公司直接销售模式下的收入确认流程
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公司直接销售主要针对大客户进行。以业务人员与直销客户接触洽谈为起点，经过技术可行性分析、订单评审、商务谈判，公司与直销客户签订购销合同，并按照购销合同要求向直销客户发出商品。直销客户收到货物，经验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司根据销售合同、发货单、直销客户的收货确认单确认收入，并开具销售发票。
（二）存货核算方法
存货包括原材料、自制半成品、产成品、发出商品、低值易耗品等。
存货按照实际成本进行初始计量。自制半成品和产成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价，发出按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。发出商品核算未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）长期股权投资的核算
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
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公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（四）固定资产的计量基础及折旧方法
公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产确认为固定资产。固定资产按照成本进行初始计量。固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率。分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.75%
机器设备 5年 19%
运输设备 5年 19%
电子及其他设备 5年 19%
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。
（五）在建工程的核算
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利
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息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
（六）无形资产的计价和摊销方法
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。具体如下：
1、土地使用权，按剩余使用年限平均摊销；
2、外观设计专利，按 5年摊销；
3、软件，按 5年摊销。
（七）政府补助的核算
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助
所附条件；（2）企业能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，应当按照收
到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相
关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：（1）存在相关递延
收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（2）不存在相关
递延收益的，直接计入当期损益。
（八）其他主要资产减值准备的确定方法
1、应收款项的坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按以下比例计提坏账准备：
账龄计提比例
一年以内（含一年） 5%
一年至二年（含二年） 10%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
2、长期股权投资减值准备
公司期末对长期股权投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
3、固定资产减值准备
由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
4、在建工程减值准备
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公司期末对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
5、无形资产减值准备
公司期末逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（九）会计政策、会计估计的变更及其影响
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更的事项。
根据财政部财会【2006】3号“财政部关于印发《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则的通知”，公司以 2007年 1月 1日为首次执行企业会计准则日，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1号》的要求对财务报表相关项目进行追溯调整，会计政策变更增加了公司报告期 2007年年初未分配利润 508,115.87元。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额（元）
递延所得税资产年初未分配利润 508,115.87
五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种、法定
税率及税负减免
公司及子公司报告期内适用的主要税种包括：企业所得税、增值税、城市维护建设税和教育费附加。
（一）企业所得税
公司及子公司报告期内企业所得税税率如下：
公司名称 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
汇川技术 15% 15% 9% 7.5%
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1、公司于 2004年 6月 21日被深圳市科技和信息局认定为软件企业（证书
编号为深 R-2004-0118）。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）和《深圳市人民政府关于鼓励软件产业发展的若干政策》（深府[2001]11 号）的有关规定，经《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税福减免[2004]0330 号）批准，公司作为新办软件企业，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。2004年至 2005年免征企业所得税，2006年至 2008年处于减半优惠期，其中 2006年、2007年适用的企业所得税税率为 7.5%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称“新税法”）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）、《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）的有关规定，自 2008年 1月 1日起，原软件企业享受企业所得税“两免三减半”定期减免税优惠的企业，新税法实施后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止（以下简称“软件企业税收优惠政策”）。
深圳市企业 2008年适用的所得税税率为 18%，公司 2008年适用的企业所得税税率为 9%。
2008 年 12 月 16 日，公司取得高新技术企业证书（证书编号为GR200844200172），根据新税法关于对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的有关规定，经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案［2009］9号批准，公司 2009年和 2010年 1-6月适用的企业所得税税率为 15%。
2、汇川信息于 2006年 6月 13日被深圳市科技和信息局认定为软件企业（证
书编号为深 R-2006-0080）。根据财税[2000]25号和深府[2001]11号的有关规定，经《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税福减免[2007]0091 号）批汇川信息 11% 10% 9%-汇川控制 22% 20% 18% 15%默纳克 12.5% 12.5% 12.5%-
苏州汇川 25% 25% 25%——沈阳汇川 25% 25% 25%——
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准，汇川信息作为新办软件企业，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。2006至 2007年免征企业所得税，2008年、2009年处于减半优惠期。
根据新税法、国发[2007]39 号、财税[2008]1 号、财税[2009]69 号和软件企业税收优惠政策，深圳市企业 2008年适用的所得税税率为 18%，汇川信息 2008年适用的企业所得税税率为 9%，深圳市企业 2009年适用的所得税税率为 20%，汇川信息 2009年适用的企业所得税税率为 10%。深圳市企业 2010年适用的所得税税率为 22%，汇川信息 2010年 1-6月适用的企业所得税税率为 11%。
3、汇川控制在深圳市注册，2006至 2007年适用的企业所得税税率为 15%，
根据新税法和国发[2007]39 号的有关规定，汇川控制 2008 年适用的企业所得税税率为 18%，2009年适用的企业所得税税率为 20%，2010年 1-6月适用的企业所得税税率为 22%。
4、默纳克于 2005年 7月 12日被江苏省信息产业厅认定为软件企业（证书
编号为苏 R-2005-5008）。根据财税[2000]25号的有关规定，经江苏省苏州工业园区国家税务局《企业所得税减免税申请（审批）表》（国税所减免字 200 号）批准，默纳克作为新办软件企业，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。
2006至 2007年免征企业所得税，2008、2009和 2010年处于减半优惠期，根据
新税法、财税[2008]1号、财税[2009]69号和软件企业税收优惠政策，默纳克 2008、
2009和 2010年 1-6月适用的企业所得税税率均为 12.5%。
5、苏州汇川和沈阳汇川均系 2008年成立的企业，根据新税法的有关规定，
2008、2009和 2010年 1-6月适用的企业所得税税率均为 25%。
（二）增值税
公司及子公司销售商品增值税税率为 17%。
公司及子公司 16 种主导产品分别获得深圳市科技和信息局、深圳市科技工贸和信息化委员会、江苏省信息产业厅和江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下。
序号产品名称所属公司证书编号
1 汇川MD32SW节能供水控制系统软件 V1.00 汇川技术深 DGY-2006-0729
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2 汇川MD320变频器控制软件 V2.00 汇川技术深 DGY-2006-1147
3 汇川MD300变频控制系统软件 V2.86 汇川技术深 DGY-2007-0604
4 汇川MD280变频控制系统软件 V1.00 汇川技术深 DGY-2007-0605
5 汇川MD320功能控制软件 V3.00 汇川技术深 DGY-2007-0786
6 汇川 IS550伺服驱动器控制软件 V2.00 汇川技术深 DGY-2010-0046
7 汇川 IS500伺服驱动器控制软件 V2.00 汇川技术深 DGY-2010-0047
8 汇川 IS300电液伺服驱动器软件 V1.12 汇川技术深 DGY-2010-0238
9 汇川MD320变频器控制软件 V1.00 汇川信息深 DGY-2006-0383
10 汇川信息变频控制系统监控软件 V1.00 汇川信息深 DGY-2006-0454
11 汇川信息电梯专用监控软件 V1.00 汇川信息深 DGY-2006-0455
12 汇川智能型阀变频器异步电机驱动系统软件 V1.00 汇川信息深 DGY-2008-1108
13 汇川控制器监控软件 V1.00 汇川控制深 DGY-2009-1703
14 汇川通讯卡软件 V1.20 汇川控制深 DGY-2009-1704
15 汇川显示屏控制软件 V1.00 汇川控制深 DGY-2009-1705
16 默纳克ME320电梯专用变频器软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2004-5064（延续）
17 默纳克 NICE3000电梯一体化控制软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2005-5015
18 默纳克 NICE上位机软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2006-5089
19 默纳克 NICE3000辅助控制软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2007-5189
20 ME系列电梯专用变频器监视控制软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2009-5452
21 默纳克 NICE2000扶梯一体化控制软件 V1.00 默纳克苏 DGY-2009-5453
根据财税[2000]25号的有关规定，自 2000年 6月 24日起至 2010年末以前，上述产品销售收入按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（三）城市维护建设税
公司及子公司报告期内城市维护建设税以流转税额为计税依据，税率如下：
公司名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
汇川技术 1%汇川信息 1%汇川控制 1%默纳克 5%苏州汇川 5% 5% 5%——沈阳汇川 7% 7% 7%——
（四）教育费附加
公司及子公司报告期内教育费附加以流转税额为计税依据，税率如下：
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公司名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
汇川技术 3%
汇川信息 3%
汇川控制 3%
默纳克 4%
苏州汇川 4% 4% 4%——
沈阳汇川 4% 4% 4%——
六、分部信息
按产品类别列示的营业收入和营业成本如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年产品营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本低压变频器 11,813.04 6,443.34 14,270.53 7,862.37 13,136.82 7,225.72 12,298.89 6,692.17
一体化及专机 10,389.11 4,260.50 13,532.02 5,150.29 5,857.21 2,351.78 3,390.16 1,200.10
伺服系统 4,236.48 1,928.78 1,663.00 851.57 164.94 90.52 --
可编程逻辑控制器 891.11 513.05 618.67 365.51 108.16 68.28 42.03 26.17
选配件 378.49 258.72 308.67 244.73 217.64 169.80 208.25 164.86
合计 27,708.24 13,404.39 30,392.89 14,474.47 19,484.77 9,906.11 15,939.33 8,083.30
按地区列示的营业收入和营业成本如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年地区营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本华东 13,793.82 6,511.45 17,974.45 8,433.99 10,454.76 5,391.23 9,316.81 4,847.00
华南 9,307.53 4,645.55 7,240.12 3,527.73 3,951.08 2,038.57 2,620.63 1,349.03
华北 1,435.26 693.46 2,312.11 1,133.47 3,002.89 1,482.66 2,179.45 1,025.26
中西部 2,016.35 981.67 1,957.55 939.90 1,462.59 694.38 797.65 364.51
东北 1,155.29 572.25 908.66 439.38 613.46 299.28 1,024.79 497.50
合计 27,708.24 13,404.39 30,392.89 14,474.47 19,484.77 9,906.11 15,939.33 8,083.30
按不同销售模式列示的营业收入和营业成本如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年销售模式营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本直销 5,230.05 2,254.78 5,659.52 2,066.51 2,049.32 890.43 1,803.81 835.16
分销 22,478.19 11,149.61 24,733.37 12,407.96 17,435.45 9,015.68 14,135.52 7,248.14
合计 27,708.24 13,404.39 30,392.89 14,474.47 19,484.77 9,906.11 15,939.33 8,083.30
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七、最近一年及一期重大收购兼并情况
公司最近一年及一期无重大收购兼并情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、非流动性资产处置损益（包括已计
提资产减值准备的冲销部分）
（1）处置长期资产收入 19,385.42 ---
其中：固定资产清理收入 19,385.42 ---
（2）处置长期资产支出 9,452.92 42,264.74 35,186.89 15,920.06
其中：处理固定资产净损失 9,452.92 42,264.74 35,186.89 15,920.06
处置收益净额 9,932.50 -42,264.74 -35,186.89 -15,920.06
2、计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,600,000.00 3,571,530.00 3,060,000.00 2,565,000.00
3、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--- 410,469.64
4、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-- 429,959.08 620,084.04
5、除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
（1）营业外收入： 87,060.00 224,358.71 345,341.17 209,955.39
其中：赔款收入 5,450.00 135,608.41 340,341.17 195,002.42
其他 81,610.00 88,750.30 5,000.00 14,952.97
（2）营业外支出： 23,405.23 14,549.71 500,645.41 33,389.37
其中：罚款支出 23,405.23 434.10 645.41 2,359.37
捐赠支出-- 500,000.00 31,030.00
其他- 14,115.61 --
营业外收支净额 63,654.77 209,809.00 -155,304.24 176,566.02
6、其他符合非经常性损益定义的损益
项目--- 59,685.34
其中：计提的福利费的转回--- 59,685.34
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扣除所得税费用及少数股东损益前非经常性损益合计 1,673,587.27 3,739,074.26 3,299,467.95 3,815,884.98
减：所得税费用 254,935.32 548,488.43 267,088.40 183,711.57
归属于少数股东的非经常性损益净额--- 67,852.80
归属于母公司的非经常性损益净额 1,418,651.95 3,190,585.83 3,032,379.55 3,564,320.61
扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润 88,412,041.81 102,616,035.43 55,642,155.53 49,392,675.18
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 86,993,389.86 99,425,449.60 52,609,775.98 45,828,354.57
归属于母公司的非经常性损益净额占当期净利润比例 1.60% 3.11% 5.45% 7.22%
报告期内，公司非经常性损益主要是政府补助和申购新股并转让产生的投资收益。2007、2008、2009年和 2010年 1-6月归属于母公司的非经常性损益净额
占净利润的比例分别为 7.22%、5.45%、3.11%和 1.60%，对公司经营成果的影响
不大。
九、报告期内公司主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 3.45 3.49 3.55 3.04
速动比率（倍） 2.52 2.70 2.75 1.99
资产负债率（母公司） 30.77% 28.43% 27.65% 30.44%
应收账款周转率（次） 4.63 8.66 10.55 17.31
存货周转率（次） 1.70 3.09 2.65 2.58
息税折旧摊销前利润（万元） 10,480.05 11,798.07 6,139.63 5,793.09
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,841.20 10,261.60 5,564.22 4,939.27
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） 8,699.34 9,942.54 5,260.98 4,582.84
利息保障倍数（倍）——每股经营活动产生的现金流量（元） 0.65 1.07 0.58 0.45
每股净现金流量（元） 0.50 0.58 0.35 0.31
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 3.76 2.66 1.57 1.05
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.76% 1.05% 1.21% 0.04%
注：上述财务指标均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。
计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量、归属于公司普通股股东的每股净资产等指标时期末普通股股份总数均为 8,100万股。
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（二）净资产收益率和每股收益
每股收益
加权平均净资产收益率基本每股收益（元）稀释每股收益（元）报告期利润
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
2010年1-6月2009年
2008年
2007年
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
归属于公司普通股股东的净利润 34.01% 60.29% 50.84% 94.23% 1.09 1.27 0.69 0.61 1.09 1.27 0.69 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.46% 58.41% 48.07% 87.43% 1.07 1.23 0.65 0.57 1.07 1.23 0.65 0.57
注：计算基本每股收益、稀释每股收益指标时期末普通股股份总数均为 8,100万股。
十、设立时及报告期内资产评估情况
自 2003年成立至今公司进行过一次资产评估，具体情况如下：
公司整体变更设立时，深圳市德正信资产评估有限公司以 2008 年 3 月 31日为评估基准日对公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具《关于深圳市汇川技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（德正信综评报字【2008】第 012号）。
该次评估采用的基本方法是成本法，截至 2008年 3月 31日，经评估的资产负债结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％项目
A B C D=C-B E=D/B×100流动资产 11,197.86 11,197.86 11,658.62 460.75 4.11
长期投资 643.28 643.28 1,925.82 1,282.53 199.37
固定资产 388.70 388.70 433.08 44.38 11.42
其中：在建工程-----建筑物-----设备 388.70 388.70 433.08 44.38 11.42
无形资产 2.04 2.04 2.13 0.08 4.01
其中：土地使用权-----其他无形资产 2.04 2.04 2.13 0.08 4.01
其它资产 97.88 97.88 97.88 --
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1-1-200
资产总计 12,329.77 12,329.77 14,117.52 1,787.75 14.50
流动负债 3,600.78 3,600.78 3,600.78 --
长期负债-----负债总计 3,600.78 3,600.78 3,600.78 --
净资产 8,728.99 8,728.99 10,516.74 1,787.75 20.48
该次评估资产和净资产增值均为 1,787.75 万元。其中，长期股权投资增值
1,282.53万元，增值率为 199.37%，主要原因是：汇川有限对默纳克、汇川信息
和汇川控制三家子公司长期股权投资采用成本法进行核算，评估时考虑到三家子公司自成立以来形成的收益使得公司的长期投资科目评估值有所增加。
该次评估的目的是变更股份公司工商登记之用，公司并未据此进行账务调整。
十一、历次验资情况
（一）汇川有限设立时的验资
2003 年 3 月，自然人蒋顺才、熊礼文与李友发以现金方式共同出资设立汇川有限，注册资本为 300万元，首期注资 150万元，其中蒋顺才出资 90万元，占注册资本的 60%；熊礼文出资 30 万元，占注册资本的 20%；李友发出资 30万元，占注册资本的 20%。前述出资已经深圳市中洲会计师事务所于 2003 年 3月 26日出具的《验资报告》（深中洲（2003）验字第 045号）验证。
（二）汇川有限第二期出资时的验资
2004年 11月，根据《深圳市汇川技术有限公司投资委托协议》朱兴明等 16人委托蒋顺才、熊礼文与李友发将投资款项中的 150万元用于缴足汇川有限的注册资本。深圳执信会计师事务所对蒋顺才、熊礼文与李友发第二期缴纳的注册资本进行审验，并于 2004 年 11 月 17 日出具《验资报告书》（深执信验字[2004]第 225号）。
（三）公司整体变更设立时的验资
2008年 4月 30日，经汇川有限股东会审议通过，公司整体变更为股份公司。
2008年 5月 19日，大华德律对改制设立时各发起人投入的资本进行了审验，并
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出具《验资报告》（深华验字[2008]58号）。
十二、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事项、或
有事项及其他重要事项
（一）日后事项
截至 2010年 6月 30日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
公司报告期申报财务报表与原始财务报表的差异如下：
（1）2007年
单位：万元
会计要素原始财务报表申报财务报表差异主要差异原因
资产 12,363.20 12,280.26 82.94按会计政策调整坏账准备，按债务法调整递延所得税资产；
负债 3,807.40 3,779.07 28.33根据所得税汇算清缴调整应交所得税；
股东权益 8,555.80 8,501.19 54.61
按会计政策调整坏账准备；按债务法调整递延所得税资产；根据所得税汇算清缴调整所得税；
收入 15,939.33 15,939.33 -——
费用 11,265,90 11,321.70 -55.80按会计政策调整坏账准备；
利润 6,562.76 5,526.08 1,036.68
按会计政策调整坏账准备；按债务法调整递延所得税资产；根据所得税汇算清缴调整所得税；调整购买子公司少数股东股权产生的投资成本小于子公司购买日可辨认净资产所占份额的差额1,004.07万元。
（2）2008年
单位：万元
会计要素原始财务报表申报财务报表差异主要差异原因
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资产 17,132.70 17,132.70 -——
负债 4,433.86 4,436.39 -2.53根据所得税汇算清缴调整应交所得税；
股东权益 12,698.84 12,696.31 2.53根据所得税汇算清缴调整所得税；
收入 19,484.77 19,484.77 -——
费用 14,494.95 14,494.95 -——
利润 5,536.65 5,534.12 2.53根据所得税汇算清缴调整所得税。
（3）2009年
原始财务报表与申报财务报表一致，无差异。
（4）2010年 1-6月
原始财务报表与申报财务报表一致，无差异。
（四）目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债
表日后事项的情况
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项。
十三、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况
1、资产总额及变化趋势
报告期内，公司资产总额如下：
17,132.71
29,007.46
41,196.25
12,280.26
-9,000.00
18,000.00
27,000.00
36,000.00
45,000.00
2007年末 2008年末 2009年末 2010年6月末万元
报告期内，公司资产总额稳步增长。2007-2009年公司资产总额复合增长率
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为 53.69%，其中 2008年末较 2007年末增加 4,852.45万元，增长 39.51%；2009
年末较 2008年末增加 11,874.75万元，增长 69.31%；2010年 6月末较 2009年末
增加 12,188.79万元，增长 42.02%。资产总额增长的主要原因是公司经营规模的
扩大，报告期内盈利持续增长所带来的留存收益的增加。
2、资产的主要构成
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 36,995.86 89.80% 25,868.58 89.18% 15,730.67 91.82% 11,504.45 93.68%
非流动资产 4,200.40 10.20% 3,138.88 10.82% 1,402.04 8.18% 775.81 6.32%
资产总计 41,196.25 100.00% 29,007.46 100.00% 17,132.71 100.00% 12,280.26 100.00%
报告期内，公司流动资产占总资产的比例较高，2007、2008、2009 年末和
2010 年 6 月末流动资产占总资产的比例分别为 93.68%、91.82%、89.18%和
89.80%。形成该种资产结构是因为公司融资渠道有限，公司发展所需资金主要依
靠自身积累。为满足公司经营规模快速增长对营运资金的需求，以及为保持公司持续竞争能力所需要的研发投入对资金的需求，公司在报告期内尽量减少长期性资金占用，未对固定资产做较大投入。目前公司所使用的办公用地及厂房主要以经营性租赁的方式取得。
但随着公司经营规模的不断扩大、新产品的推出和新投资项目的实施，对生产场地和机器设备的要求将越来越高，从公司长远发展战略目标出发，目前的资产结构已不能满足业务规模的高速增长。公司未来将积极拓展融资渠道，加快自有生产经营场地的建设，购置因经营规模扩大和新产品投产所需机器设备，公司流动资产占总资产的比重将有所下降。
3、流动资产的构成及变动分析
报告期内，公司流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
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货币资金 16,484.00 44.56% 12,472.19 48.21% 7,742.19 49.22% 4,939.26 42.93%
应收票据 3,171.47 8.57% 2,171.26 8.39% 1,147.07 7.29% 1,072.73 9.32%
应收账款 6,765.74 18.29% 4,526.88 17.50% 2,124.09 13.50% 1,383.37 12.02%
预付款项 181.98 0.49% 388.10 1.50% 940.47 5.98% 9.16 0.08%
其他应收款 467.76 1.26% 451.25 1.74% 267.78 1.70% 132.94 1.16%
存货 9,924.91 26.83% 5,858.90 22.65% 3,509.07 22.31% 3,967.00 34.48%
流动资产合计 36,995.86 100.00% 25,868.58 100.00% 15,730.67 100.00% 11,504.45 100.00%
报告期内，公司流动资产随着经营规模的扩大而持续增长，2008、2009 年
末和 2010 年 6 月末分别较上年末增长 36.74%、64.45%和 43.01%。报告期内，
公司流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
2007、2008、2009年末和 2010年 6月末货币资金、应收票据、应收账款和存货
合计占流动资产的比例分别为 98.75%、92.32%、96.75%和 98.25%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金构成如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
现金 7.34 0.04% 4.41 0.04% 2.79 0.04% 2.89 0.06%
银行存款 16,476.66 99.96% 12,467.78 99.96% 7,739.40 99.96% 4,403.46 89.15%
其他货币资金------ 532.91 10.79%
货币资金合计 16,484.00 100.00% 12,472.19 100.00% 7,742.19 100.00% 4,939.26 100.00%
公司 2007、2008、2009年末和 2010年 6月末货币资金占流动资产的比例分
别为 42.93%、49.22%、48.21%和 44.56%，货币资金持有量呈增长态势。公司货
币资金的增长主要来源于公司经营活动所产生的现金。由于公司报告期内业务快速增长，营运资金需求相应增加，但公司融资渠道有限，为保证公司业务扩张对营运资金的需求，公司在报告期内采取了较为稳健的财务政策，保持了较高的资金流动性。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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应收票据票面余额 3,171.47 2,171.26 1,147.07 1,072.73
占同期营业收入的比例 11.45% 7.14% 5.89% 6.73%
报告期内，公司应收票据随着销售规模的扩大稳步增长。公司应收票据全部为银行承兑汇票，发生坏账的风险较小。
保荐机构认为：报告期内，发行人应收票据的增长符合公司的业务发展情况及资金收支模式，发行人所持有的应收票据全部为银行承兑汇票，发生坏账的风险较小。
截至 2010年 6月 30日，公司应收票据前五名客户如下：
单位：万元
出票人或背书人名称票面金额签发日期期限兑付时间
无锡市和迅亿阳自动化工程有限公司 630.52 2009-12-30至2010-06-29 6个月
2010-06-30至2010-12-25
苏州天宇机电有限公司 247.03 2010-02-04至2010-06-25 2-6个月
2010-07-13至2010-12-25
苏州金菱电气自动化有限公司 206.00 2009-12-23至2010-06-23 6个月
2010-06-23至2010-12-23
广州市美高工业器材有限公司 160.37 2010-01-28至2010-05-28 3-6个月
2010-07-28至2010-11-28
佛山市合润自动化技术有限公司 155.14 2010-01-30至2010-06-09 6个月
2010-07-30至2010-12-09
小计 1,399.06
占应收票据余额的比例 44.11%
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款账面余额 7,199.24 4,780.52 2,238.04 1,457.50
占同期营业收入的比例 25.98% 15.73% 11.49% 9.14%
1）应收账款账面余额变动分析
公司 2008年末应收账款账面余额较 2007年末增长了 53.55%，2009年末应
收账款账面余额较 2008年末增长 113.60%，2010年 6月末应收账款账面余额较
2009 年末增长 50.60%。报告期内，公司应收账款逐年增长，主要原因系：A、
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报告期内，公司经营规模逐年扩大，销售收入持续增长，应收账款相应增加；B、随着公司自身实力的增强，公司和客户之间已建立长期稳定的合作关系，公司给予信用等级较高的客户的信用期有所延长；C、公司对大客户的销售主要采用直销模式，随着公司品牌的提升，公司大客户逐年递增。报告期内，公司直销收入占营业收入比例有所增长，直销客户的信用等级较高，资金实力强，为了与这些客户建立更为长期的合作关系，扩大高端市场份额，公司相应给予了较长的信用期限，使得应收账款的增长快于营业收入的增长。公司应收账款账面余额与营业收入增长情况如下：
应收账款营业收入时间金额（万元）增长率金额（万元）增长率
2010.6.30 7,199.24 50.60% 27,708.24 ——
2009.12.31 4,780.52 113.60% 30,392.89 55.98%
2008.12.31 2,238.04 53.55% 19,484.77 22.24%
2007.12.31 1,457.50 —— 15,939.33 ——
①应收账款的构成、比例情况
公司产品销售采取以分销为主，直接销售为辅的销售模式，对应的应收账款的构成主要包括应收经销商客户账款和应收直销客户账款。按照销售模式的不同，报告期内公司应收款账面余额构成如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例增长率金额
（万元）比例增长率
金额
（万元）比例
经销商 5,166.41 71.76% 2,284.82 47.79% 45.86% 1,566.50 69.99% 27.63% 1,227.40 84.21%
直销客户 2,032.83 28.24% 2,495.70 52.21% 271.64% 671.54 30.01% 191.85% 230.10 15.79%
总计 7,199.24 100.00% 4,780.52 100.00% 113.60% 2,238.04 100.00% 53.55% 1,457.50 100.00%
2007-2009年，公司“应收账款—直销客户”的比例不断上升，并对应收账款增加额的贡献也不断提高。2008 年末公司应收账款增加额中对直销客户的应收账款增加占 56.56%，2009年末公司应收账款增加额中对直销客户的应收账款
增加占到了 71.75%。2009年末公司应收账款的增加主要是对直销客户的应收账
款增加所致。2010年，公司对直销客户的信用管理趋于严格，使得 2010年 6月末对直销客户的应收账款账面余额相比 2009年末有所下降，2010年末公司应收账款的增加来自于对经销商的应收款增加。
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2010年 6月末比上年增加金额（万元）
增加额所占比重
2009年末比上年增加金额（万元）增加额所占比重
2008年末比上年增加金额（万元）增加额所占比重
经销商 2,881.59 119.14% 718.31 28.25% 339.10 43.44%
直销客户-462.87 -19.14% 1,824.16 71.75% 441.45 56.56%
总计 2,418.72 100.00% 2,542.47 100.00% 780.55 100.00%
报告期内，公司营业收入变动情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入
（万元）比例
营业收入
（万元）比例增长率营业收入（万元）比例增长率
营业收入（万元）比例
分销 22,478.19 81.12% 24,733.37 81.38% 41.86% 17,435.45 89.48% 23.34% 14,135.52 88.68%
直销 5,230.05 18.88% 5,659.52 18.62% 176.17% 2,049.32 10.52% 13.61% 1,803.81 11.32%
合计 27,708.24 100% 30,392.89 100.00% 55.98% 19,484.77 100.00% 22.24% 15,939.33 100.00%
报告期内，公司对直销客户的应收账款增长比例远大于对其销售额的增长比例，主要是因为直销客户通常为信用等级较高的优质客户，并且对扩大公司的品牌影响力具有较大的作用，对公司具有较强的谈判力，因此公司通常会给予其较长的信用期。
报告期内，公司应收账款周转率如下：
2009年 2008年 2007年
经销商 12.84 12.48 17.94
直销客户 3.57 4.55 13.60
总计 8.66 10.55 17.31
报告期内，公司经销商客户应收账款周转率较为平稳。报告期内，应收账款周转率下降主要系直销客户周转率下降所致。
②应收账款的账龄、比例情况
公司应收账款按账龄结构列示如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
类型金额
（万元）比例
金额
（万元）比例增长率
金额
（万元）比例增长率
金额
（万元）比例1年以内（含1年） 6,957.53 96.64% 4,525.44 94.66% 102.86% 2,230.85 99.68% 53.35% 1,454.71 99.81%
1-2年（含2年） 90.74 1.26% 252.54 5.28% 4,656.00% 5.31 0.24%——--
2-3年（含3年） 148.85 2.07% 0.87 0.02%——--—— 2.79 0.19%
3年以上 2.13 0.03% 1.68 0.04%-10.64% 1.88 0.08%——--
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合计 7,199.24 100.00% 4,780.52 100.00% 113.60% 2,238.04 100.00% 53.55% 1,457.50 100.00
报告期内，应收账款的增加主要是一年以内应收账款的增加，其持续增长的原因一方面是公司营业收入持续增长，另一方面是随着公司自身资金实力的增强以及公司与客户长期业务关系的形成，报告期内公司给予客户的信用期有所延长。2009年末 1-2年的应收账款余额大幅度增加的原因是机床行业受金融危机影响效益欠佳，导致公司部分应收账款逾期未收回所致。
③公司主要债务人及信用期情况
截至 2010年 6月末，公司前五大债务人应收账款账面余额合计占应收账款总额的 37.46%，账龄均为一年以内。该五大债务人与公司存在长期的业务往来，
保持着稳定的业务关系，本身具有较为雄厚的资金实力和良好的资信，发生坏账的可能性较小。公司对这些资信良好的客户给予的信用期逐年延长，公司前五大债务人 2010年 6月末应收账款账面余额及信用期情况如下：
序号公司名称
2010年 6月 30日
应收账款余额（万元）2010年信用期2009年信用期
2008年信用期
2007年信用期1 无锡市和迅亿阳自动化工程有限公司 1,037.58 60天 60天 50天 35天
2 广州市美高工业器材有限公司 687.67 55天 40天 40天——
3 苏州江南电梯（集团）有限公司 396.34 60天 50天 40天——
4 宁波明科电子有限公司 303.07 65天 55天—
5 杭州众安自动化设备有限公司 272.18 60天 30天 30天——
合计 2,696.84
本次发行审计机构认为：公司报告期内应收账款的构成是合理的，分销、直销所占比例及变动原因符合公司发展的实际情况；公司应收账款划分正确；公司应收账款大幅增加主要系公司经营规模扩大，销售收入持续增长，同时公司给予客户的信用期有所延长所致。
保荐机构认为：发行人报告期内应收账款的构成是合理的，分销、直销所占比例及变动原因符合公司发展的实际情况；发行人应收账款划分正确；发行人应收账款大幅增加主要系公司经营规模扩大，销售收入持续增长，同时发行人给予客户的信用期有所延长所致。
2）应收账款余额持续增长对公司资产整体质量、正常运营的影响
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随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款余额可能继续增长，应收账款数额较大可能影响到资金周转速度和经营活动的现金流量。若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。
为此，公司通过以下措施加大了应收账款的管理力度：①加大销售内部控制和销售合同管理的控制力度，完善客户的信用评价体系；②严格执行货款回笼过程监督和控制措施；③进一步强化销售人员绩效与销售回款情况挂钩的考核，加大催收力度，落实回款计划；④执行稳健的坏账计提政策以防范坏账风险，坏账损失采用备抵法核算，应收款项采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。
截至报告期期末，公司应收账款质量良好，客户回款正常，极少出现大额单一客户逾期欠款，周转情况正常。
本次发行审计机构认为：公司的应收账款风险能够得到有效的控制，对资产整体质量、正常运营影响不大。
保荐机构认为：发行人的应收账款风险能够得到有效的控制，对资产整体质量、正常运营影响不大。
（4）存货
2007、2008、2009年末和 2010年 6月末公司存货账面余额分别为 3,967.00
万元、3,509.07 万元、5,858.90 万元和 9,924.91 万元，2008、2009 年末和 2010
年 6 月末较上年末增长-11.54%、66.96%和 69.40%。2007、2008、2009 年末和
2010年 6月末公司存货账面余额占当期营业成本比例分别为 49.08%、35.42%、
40.48%和 74.04%。
报告期内，公司存货构成具体如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 存货金额占比金额占比金额占比金额占比
产成品 1,950.36 19.65% 1,355.11 23.13% 990.02 28.21% 855.73 21.57%
发出商品 3,456.96 34.83% 1,696.53 28.96% 853.28 24.32% 832.37 20.98%
原材料 2,856.58 28.78% 1,623.83 27.72% 551.27 15.71% 1,184.78 29.87%
自制半成品 1,624.57 16.37% 1,179.27 20.13% 1,076.74 30.68% 1,066.22 26.88%
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低值易耗品 36.43 0.37% 4.17 0.07% 37.75 1.08% 27.89 0.70%
合计 9,924.91 100.00% 5,858.90 100.00% 3,509.07 100.00% 3,967.00 100.00%
1）产成品、发出商品余额变动分析
报告期内，产成品、发出商品增长情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
产成品（万元） 1,950.36 1,355.11 990.02 855.73
产成品增长率 43.93% 36.88% 15.69%——
发出商品（万元） 3,456.96 1,696.53 853.28 832.37
发出商品增长率 103.77% 98.82% 2.51%——
营业收入（万元） 27,708.24 30,392.89 19,484.77 15,939.33
营业收入增长率—— 55.98% 22.24%——
公司采用“订单驱动＋安全库存”的方式，在销售预测基础上，以实际订单为依据，保持一定的原材料及产成品库存，以满足市场需求。报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，产成品相应增长。
公司销售预测主要根据要货计划进行。公司销售与服务管理部、市场计划部每月底根据经销商及客户上月销售和未来三个月的要货需求，参考历史销售趋势等信息，得出 12 个月的要货金额预测。供应链生产计划部则相应地进行生产物料的准备工作。
报告期内，公司第四季度（或第二季度）销售订单与期末产成品情况如下：
单位：万元
2010年度不含税销售订单金额
4月 5月 6月
月平均订单金额 2010年 6月 30日产成品余额
5,344.91 5,586.95 6,700.49 5,877.45 1,950.36
2009年度不含税销售订单金额
10月 11月 12月
月平均订单金额 2009年 12月 31日产成品余额
2,806.91 3,674.67 3,135.45 3,205.68 1,355.11
2008年度不含税销售订单金额
10月 11月 12月月平均订单金额 2008年 12月 31日产成品余额
1,368.51 1,054.91 1,044.20 1,155.87 990.02
2007年度不含税销售订单金额
10月 11月 12月月平均订单金额 2007年 12月 31日产成品余额
1,188.87 1,587.20 1,329.64 1,368.57 855.73
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2007 年全球经济形势普遍向好，公司根据 2007 年的销售情况及对 2008 年经济的乐观预测增加了相应的备货，导致年底产成品余额保持在较高水平。2008年由于受到金融危机的影响，公司虽然及时调整了要货计划，但仍有部分存货未能及时消化，造成 2008年末产成品余额较大，2009年上半年已经将其消化完毕。
2009年第四季度以及 2010年第二季度销售订单月平均金额均高于产成品余额，主要因为 2009年以来经济形势逐步转好，接到的销售订单增长较快造成。
产成品与月平均营业成本比率如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
产成品（万元） 1,950.36 1,355.11 990.02 855.73
月平均营业成本（万元） 2,234.06 1,206.21 825.51 673.61
产成品/月平均营业成本 0.87 1.12 1.20 1.27
报告期内，公司期末产成品余额为月平均营业成本的 0.87-1.27 倍，产成品
库存规模合理，不存在积压的情形。
公司发出商品规模根据购销合同当期发出商品的数量决定，受年末销售状况影响波动较大。2009 年以来随着经济形势逐步转好，销售增长明显，2009 年末和 2010 年 6 月末发出商品余额较上年末均有大幅增加。
本次发行审计机构认为：发行人主要根据库存与订单相结合的生产模式，并随时根据市场情况、客户需求及仓库实际情况调整采购、生产及发货。公司产量与市场需求基本保持一致， 2009年 12月 31日存货不存在积压的情况。报告期，随着公司经营规模的不断扩大，发行人采取“订单驱动＋安全库存”的方式，对存货期末余额有一定影响，但相对公司的总资产所占比重并不大，对公司的资金的占用情况影响不大。
保荐机构认为：发行人主要根据库存与订单相结合的生产模式，并随时根据市场情况、客户需求及仓库实际情况调整采购、生产及发货，发行人产量与市场需求基本保持一致，截至 2009年 12月 31日存货不存在积压的情况。发行人采取“订单驱动＋安全库存”的方式，报告期，随着公司经营规模的不断扩大，存货余额根据销售预测有相应增加，但相对公司的总资产所占比重并不大，对公司的资金的占用情况影响不大。
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2）产成品、发出商品余额较大且持续增长对资产整体质量和公司正常运营的影响
报告期末，公司产成品及发出商品合计占流动资产、资产总额的比例如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
占流动资产总额的比例 14.62% 11.80% 11.72% 14.67%
占资产总额的比例 13.13% 10.52% 10.76% 13.75%
报告期内，公司产成品和发出商品余额持续增加，在流动资产和资产总额的比例均在 15%以内，2010年 6月末占流动资产和资产总额的比例分别为 14.62%
和 13.13%，且产成品和发出商品均与市场需求状况及客户订单匹配，不存在积
压的情形，对资产整体质量不存在不利影响。并且，公司产成品和发出商品的变动及规模均为保证公司正常经营所需，有利于公司业务的正常进行。
本次发行审计机构认为：发行人报告期内产成品及发出商品持续增长，增长趋势与公司业务增长基本相符。产成品及发出商品余额占流动资产和资产总额的比重不大，且不存在积压情形，对公司资产质量不存在不利影响，余额水平与公司业务相匹配，有利于公司业务的正常进行。
保荐机构认为：发行人报告期内产成品及发出商品持续增长，增长趋势与公司业务增长基本相符，产成品及发出商品余额占流动资产和资产总额的比重不大，且不存在积压情形，对发行人资产质量不存在不利影响，余额水平与发行人业务相匹配，有利于公司业务的正常进行。
3）原材料余额变动分析
2008年末原材料余额较 2007年末下降 53.47%，主要因为一方面受 2008年
全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年开始降低原材料的最低安全库存；另一方面，2008年原材料价格比 2007年有所下降。
2009年末和 2010年 6月末原材料余额分别较上年末上升 194.56%和 75.92%，
主要因为一方面2009年和2010年上半年公司加大原材料的战略储备；另一方面，公司销售收入高速增长，原材料需求增加。
本次发行审计机构认为：发行人原材料余额变动较大的原因与企业的实际经
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营情况及外界经营环境变化相吻合，反映企业的实际经营状况。
保荐机构认为：发行人原材料余额变动较大的原因与企业的实际经营情况及外界经营环境变化相吻合，反映企业的实际经营状况。
4）存货跌价准备的计提
公司的产品定价策略采用成本加成法，即在单位成本的基础上加上一定比例的加成率，并综合考虑市场需求和同行业类似产品价格来制定。报告期内，公司产品毛利率较高，大于产品销售发生的营业税金及附加和销售费用，可变现净值高于账面价值，产成品和发出商品不存在跌价损失。此外，由于公司原材料和自制半成品用于生产并继续加工制成产成品，原材料和自制半成品亦不存在跌价。
公司通过以下措施有效控制库存，加强存货的变现能力：①完善公司要货计划制度，加强执行力度，结合公司“要货计划”和市场的实际情况组织生产，力求库存达到最优化；②完善仓库管理制度，通过 ERP 系统，做到库存情况实时监控；③加大销售力度，通过对销售人员的培训、奖励等措施，加大公司产品对外的宣传、服务力度，增加公司的市场占有率，提升存货周转速度；④注意发出商品的到货及时确认，与客户及时对账，保证存货资金占用降到最低。
本次发行审计机构认为：发行人对存货计提的减值准备是充分、谨慎。发行人报告期存货结转成本的产品数量与销售收入对应的产品数量是一致的，营业成本的结转是真实的，与收入的核算是相配比的。
保荐机构认为：发行人对存货计提的减值准备是充分、谨慎。发行人报告期存货结转成本的产品数量与销售收入对应的产品数量是一致的，营业成本的结转是真实的，与收入的核算是相配比的。
4、非流动资产的构成及变动分析
报告期内，公司非流动资产情况具体如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产 2,197.18 52.31% 1,692.52 53.92% 969.64 69.16% 555.90 71.65%
在建工程 682.62 16.25% 34.95 1.11%----
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无形资产 1,038.09 24.71% 1,042.31 33.21% 153.51 10.95% 3.43 0.44%
递延所得税资产 151.59 3.61% 207.67 6.62% 174.46 12.44% 67.09 8.65%
长期待摊费用 130.91 3.12% 161.44 5.14% 104.43 7.45% 149.39 19.26%
非流动资产合计 4,200.40 100.00% 3,138.88 100.00% 1,402.04 100.00% 775.81 100.00%
2008、2009 年末和 2010 年 6 月末非流动资产分别较上年末增长比例为
80.72%、123.88%和 33.82%。报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建
工程、无形资产和递延所得税资产。
（1）固定资产
公司非流动资产主要为固定资产，截至 2010年 6月末，固定资产占非流动资产的比例为 52.31%，构成情况如下：
单位：万元
资产类别固定资产原值固定资产净值比例成新率
房屋及建筑物 365.34 331.57 15.09% 90.76%
机器设备 1,092.73 888.36 40.43% 81.30%
电子设备 942.03 566.84 25.80% 60.17%
运输设备 524.87 323.31 14.71% 61.60%
其他设备 151.59 87.10 3.96% 57.46%
合计 3,076.56 2,197.18 100.00% 71.42%
报告期内，公司固定资产的稳步增加，主要是因为经营规模的扩大及对研发力度的加大，公司购置新房产及设备所致。公司生产所需电子设备及机器设备成新率在 60%以上，公司固定资产总体质量优良，使用运行状况良好，不存在减值情况。
（2）在建工程
截至 2010年 6月末，公司在建工程占非流动资产的比例为 16.25%，全部为
苏州汇川在建厂房。
（3）无形资产
截至 2010年 6月末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
资产类别剩余摊销月份（月）
无形资产原始金额累计摊销
无形资产账面余额无形资产减值准备无形资产净额取得方式外观设计专利 29-38 3.38 1.76 1.62 - 1.62 申请取得
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软件 29-58 324.05 94.04 230.01 - 230.01 购买取得
土地使用权 580 817.58 11.12 806.46 - 806.46 购买取得
合计 1,145.01 106.92 1,038.09 - 1,038.09
2008 年无形资产较 2007 年有较大增长的原因是 2008 年公司为增强研发能力购置了部分设计开发软件（如 ANSOFT等）。
2009年无形资产较 2008年有较大增长的原因是苏州汇川购置土地使用权，于 2009年下半年取得土地使用权证。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
递延所得税资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
未实现内部销售损益产生的递延所得税资产 78.25 161.32 140.77 57.05
资产减值准备产生的递延所得税资产 73.33 46.35 29.37 8.83
其他-- 4.33 1.21
合计 151.59 207.67 174.46 67.09
报告期内，公司递延所得税资产主要系抵销未实现内部销售损益导致合并财务报表中存货的账面价值小于其在所属纳税主体的计税基础产生的暂时性差异所致。
5、主要资产减值准备的提取情况
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 501.19 314.09 150.72 90.14
其中：应收账款 433.50 253.64 113.95 74.13
其他应收款 67.69 60.45 36.77 16.00
公司坏账准备的计提是根据应收款项期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，根
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据账龄按比例计提坏账准备。公司应收账款坏账准备的计提政策是根据公司的经营特点、销售政策、信用政策、应收账款的结构及应收账款回收情况等多项因素综合考虑后制定。
公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，包括低压变频器和一体化及专机两类主要产品。本节将选择思源电气（002028）、科陆电子（002121）、
荣信股份（002123）、智光电气（002169）、英威腾（002334）和金自天正（600560）
作为比较对象，进行可比上市公司分析。
公司坏账准备计提比例与可比上市公司对比情况如下：
股票代码公司名称
一年以内（含一年）
一年至二年（含二年）二年至三年（含三年）三年至四年（含四年）四年至五年（含五年）
五年以上
002028 思源电气 5% 10% 30% 50% 50% 100%002121 科陆电子 5% 10% 20% 30% 50% 100%002123 荣信股份 5% 10% 20% 30% 30% 30%002169 智光电气 1% 5% 20% 50% 100% 100%002334 英威腾 3% 10% 20% 50% 80% 100%600560 金自天正 5% 10% 20% 30% 50% 100%
公司 5% 10% 50% 100% 100% 100%注：上述各上市公司数据来自其已公开披露的 2009年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，已按计提政策足额计提了坏账准备，目前计提的坏账准备可涵盖可能发生的坏账损失，符合谨慎性原则，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
本次发行审计机构认为：公司目前计提的坏账准备可涵盖可能发生的坏账损失，坏账准备的计提比例符合谨慎性原则。
保荐机构认为：发行人目前计提的坏账准备可涵盖可能发生的坏账损失，坏账准备的计提比例符合谨慎性原则。
（二）负债主要构成及偿债能力
1、负债总额的变化趋势及构成
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报告期内，公司负债总额如下：
4,436.39
7,420.74
10,734.25
3,779.07
-3,000.00
6,000.00
9,000.00
12,000.00
2007年末 2008年末 2009年末 2010年6月末万元
2007-2009年公司负债总额复合增长率为 40.13%，其中 2008年末较 2007年
末增加 657.32万元，增长 17.39%；2009年末较 2008年末增加 2,984.35万元，
增长 67.27%；2010年 6月末较 2009年增加 3,313.51万元，增长 44.65%。负债
总额的增长主要因为公司的经营规模扩大采购量增加所带来的经营性债务的增加。
报告期内，因融资渠道有限，公司负债全部为营运活动中产生的经营性债务，无银行借款。
2、流动负债构成及变动情况分析
报告期内，公司流动负债构成如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应付票据------ 200.33 5.30%
应付账款 7,693.15 71.67% 4,786.77 64.51% 2,063.44 46.51% 1,490.42 39.44%
预收款项 1,174.62 10.94% 852.28 11.49% 510.61 11.51% 1,470.58 38.91%
应付职工薪酬 403.48 3.76% 548.26 7.39% 163.99 3.70% 112.59 2.98%
应交税费 1,444.25 13.45% 764.13 10.30% 258.14 5.82% 465.47 12.32%
应付股利---- 1,377.00 31.04%--
其他应付款 18.74 0.17% 469.29 6.32% 63.21 1.42% 39.68 1.05%
流动负债合计 10,734.25 100.00% 7,420.74 100.00% 4,436.39 100.00% 3,779.07 100.00%
报告期内，公司流动负债结构基本保持稳定，主要为应付账款、预收款项、
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应交税费和应付股利。2007、2008、2009年末和 2010年 6月末应付账款、预收
款项、应交税费和应付股利合计占流动负债的比例分别为 90.67%、94.88%、
86.30%和 96.06%。
报告期内，公司流动负债持续增加，主要系应付账款的增加，2008、2009
年末和 2010年 6月末分别比上年末增加 573.02万元、2,723.33万元和 2,906.38
万元，增幅分别为 38.45%、131.98%和 60.72%。一方面是因为随着公司经营规
模的扩大，公司采购量增加，处于结算期的应付账款相应增加；另一方面随着公司实力的增强以及与供应商建立了良好的合作关系，供应商提供给公司的信用期有所延长，应付账款相应增加。
3、偿债能力分析
（1）资产负债率分析
公司与可比上市公司资产负债率（母公司）对比情况如下：
股票代码公司名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
002028 思源电气 13.36% 16.98% 27.13% 33.68%
002121 科陆电子 68.74% 64.92% 54.79% 39.51%
002123 荣信股份 37.69% 32.49% 38.26% 29.24%
002169 智光电气 56.84% 56.75% 43.30% 45.23%
002334 英威腾 11.68% 27.48% 35.22% 43.54%
600560 金自天正 70.72% 69.40% 70.99% 67.35%
平均值 43.17% 44.67% 44.95% 43.09%
公司 30.77% 28.43% 27.65% 30.44%
注：表中可比上市公司 2010 年 6 月数据来自其公开披露的 2010 年一季度报告，2007年、2008年和 2009年数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
2007、2008、2009年末和 2010年 6月末公司资产负债率保持着较低水平。
这一方面是因为公司在报告期内轻资产的资产结构特点使得其融资渠道有限；另一方面是因为公司处于快速成长阶段，为满足业务扩张所产生的营运性资金需求，并降低财务风险，公司采取了较为稳健的财务政策。
（2）流动比率和速动比率分析
公司与可比上市公司流动比率和速动比率对比情况如下：
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2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股票代码公司名称流动比率
速动比率流动比率
速动比率
流动比率
速动比率
流动比率
速动比率
002028 思源电气 4.03 3.42 3.34 2.85 2.38 1.87 1.80 1.42
002121 科陆电子 1.48 0.89 1.53 1.08 2.18 1.73 2.82 2.44
002123 荣信股份 2.13 1.88 2.82 2.51 2.05 1.64 3.50 3.07
002169 智光电气 1.53 1.16 1.48 1.15 1.41 0.99 1.74 1.44
002334 英威腾 8.77 8.42 3.28 2.82 1.91 1.55 2.51 1.70
600560 金自天正 1.28 0.67 1.29 0.62 1.27 0.59 1.32 0.75
平均值 2.09 1.60 2.29 1.84 1.87 1.40 2.28 1.80
公司 3.45 2.52 3.49 2.70 3.55 2.75 3.04 1.99
注：表中可比上市公司 2010 年 6 月数据来自其公开披露的 2010 年一季度报告，2007年、2008年和 2009年数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。由于英威腾于 2010年 1月在深圳证券交易所发行上市，收到首次公开发行的募集资金，使得2010年一季度末的流动比例和速动比例指标发生较大变化，故在计算 2010年可比上市公司指标平均值时剔除了英威腾的相关数据。
报告期末，公司流动比率和速动比率高于可比上市公司平均水平，公司流动状况良好，不存在不能偿还到期债务的风险。
（三）资产周转能力分析
1、资产周转率分析
公司与可比上市公司资产周转率对比情况如下：
股票代码公司名称 2009年 2008年 2007年
002028 思源电气 0.55 0.52 0.55
002121 科陆电子 0.53 0.64 0.802123 荣信股份 0.47 0.65 0.74
002169 智光电气 0.64 0.62 0.68
002334 英威腾 1.40 1.53 1.87
600560 金自天正 0.47 0.37 0.43
平均值 0.68 0.72 0.85
公司 1.32 1.32 1.72
注：资产周转率=营业收入/[(年末资产余额+年初资产余额)/2]，表中可比上市公司数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
报告期内，公司资产周转率高于可比上市公司平均水平，资产周转情况良好，
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资产利用效率较高。
2、应收账款周转率分析
公司与可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
股票代码公司名称 2009年 2008年 2007年
002028 思源电气 3.15 3.22 3.53
002121 科陆电子 1.58 1.72 2.09
002123 荣信股份 1.83 2.01 2.28
002169 智光电气 1.68 1.82 2.02
002334 英威腾 8.03 7.19 8.30
600560 金自天正 2.82 3.27 3.34
平均值 3.18 3.20 3.59
公司 8.66 10.55 17.31
注：应收账款周转率=营业收入/[(年末应收账款账面余额+年初应收账款账面余额)/2]，表中可比上市公司数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
报告期内，公司应收账款周转率高于可比上市公司的平均水平。
公司在产品销售中采用业内通用的“分销为主，直销为辅”的销售模式。对经过评估信用良好且具有一定业务量的经销商和直销客户给予适当的信用额度和信用期限。
公司制定了严格的信用管理制度与风险评估流程。在合作初期，由经销商和直销客户向片区销售人员提出信用申请，片区销售人员及片区经理给出审查意见，提交给公司渠道管理部，渠道管理部根据公司的信用管理制度，结合财务部提供的经销商和直销客户初期合作情况或信用执行情况，给出信用级别与信用期限。销售与服务管理部总监根据渠道管理部的意见以及公司的信用管理制度，给出审批意见，对有风险的经销商和直销客户不予授信。对于给予授信的经销商和直销客户，每年度定期进行信用核查与风险评估。
公司信用评价与核查流程如下：
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客户信用管理流程图销售总监渠道部经理财务人员片区经理销售人员经销商/客户申请信用申请销售人员核查给出意见提供合作初期情况六个月核查审批信用申请表代理商调查表片区经理审核初期合作情况表根据信用管理制度审核给出信用级别及额度期限总监审批季度执行情况突发事件上报下发信用级别及授信额度日常监督信用执行情况表YYN YN
为经销商和直销客户提供一定的信用期有利于与其建立长期合作关系，开拓产品销售渠道，扩大销售规模；但同时加大了公司营运资金占用，增大财务风险。
随着公司与经销商和直销客户长期合作关系的稳定，公司给经销商和直销客户的信用期总体有所延长；同时随着公司的业务开拓，公司大型客户的增多，一定程度上延长了应收款项的回收周期。因此，报告期内公司应收账款周转率呈降低趋势。公司在市场开拓中注意选择信誉良好的经销商并与之建立长期稳定合作关系，并且随着公司品牌的提升，公司大型优质客户的比例也随之增加，虽然这在一定程度上降低了公司应收账款的周转率，但提高了公司应收账款的质量，并稳定了公司业务发展的基础。
本次发行审计机构认为：发行人为经销商提供信用期符合行业惯例，有利于公司业务发展，信用期的确定是基于公司自身资金状况和客户的信用等级，发行人资金运转良好，财务结构稳健，应收帐款回收良好，不会对公司正常经营产生不利影响。
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保荐机构认为：发行人为经销商提供信用期符合行业惯例，有利于公司业务发展；发行人已建立较完备的对经销商进行信用评价、给予信用额度的内部控制流程，信用期的确定是基于发行人自身资金状况和客户的信用等级，发行人历年来的资金运转良好，财务政策稳健，应收帐款回收良好，发行人为经销商提供信用期不会对其正常经营产生重大的不利影响。
3、存货周转率分析
公司与可比上市公司存货周转率对比情况如下：
股票代码公司名称 2009年 2008年 2007年
002028 思源电气 2.86 2.70 2.55
002121 科陆电子 1.54 2.62 2.94
002123 荣信股份 3.09 2.55 3.22
002169 智光电气 2.38 2.54 2.72
002334 英威腾 7.01 5.71 3.70
600560 金自天正 0.71 0.67 0.93
平均值 2.93 2.80 2.68
公司 3.09 2.65 2.58
注：存货周转率=营业成本/[(年末存货余额+年初存货余额)/2]，表中可比上市公司数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
报告期内，公司加强存货的变现能力，存货周转率逐年提高。截至 2009 年12月 31日，公司存货周转率为 3.09，高于可比上市公司平均水平。
（四）股东权益变动情况
报告期内，公司股东权益如下：
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12,696.31
21,586.72
30,462.00
8,501.19
-8,000.00
16,000.00
24,000.00
32,000.00
2007年末 2008年末 2009年末 2010年6月末万元
报告期内，公司股东权益稳步增长，主要系公司报告期内持续盈利带来的留存收益增加所致。2007-2009 年公司股东权益复合增长率为 59.35%，其中 2008
年末较 2007年末增加 4,195.12万元，增幅为 49.35%；2009年末较 2008年末增
加 8,890.41万元，增幅为 70.02%；2010年 6月末较 2009年末增加 8,875.28万元，
增幅为 41.11%。
报告期内，公司各期末归属于母公司股东权益的明细情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 8,100.00 8,100.00 8,100.00 300.00
资本公积 1,633.06 1,633.06 1,633.06 1,004.07
盈余公积 2,007.70 1,287.25 457.57 263.84
未分配利润 18,678.72 10,557.97 2,503.05 6,938.55
归属于母公司股东权益 30,419.48 21,578.28 12,693.68 8,506.46
第一，股本方面。2008年 4月 30日，经股东会审议通过，汇川有限整体变更为股份公司，总股本由 300万元变更为 8,100万元，详见本节之“十一、（三）
公司整体变更设立时的验资”部分。
第二，资本公积方面。2008年汇川有限整体变更为股份公司，以 2008年 3月 31日净资产 8,728.99万元为依据折为 8,100万股普通股，净资产余额 628.99
万元计入资本公积——股本溢价。
第三，盈余公积方面。
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2008年公司盈余公积变动如下：
单位：万元
项目 2007.12.31 2008年增加 2008年减少 2008.12.31
盈余公积 263.84 457.57 263.84 457.57
2008 年盈余公积增加系根据公司章程按母公司净利润的 10%提取盈余公积
457.57万元，减少系公司整体变更为股份公司时，以 2008年 3月 31日净资产折
股所致。
2009年和 2010年盈余公积增加系根据公司章程按母公司当期净利润的 10%分别提取盈余公积 829.68万元和 720.45万元。
第四，未分配利润方面。报告期内，公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 10,557.97 2,503.05 6,938.55 2,499.28
加：本期净利润 8,841.20 10,261.60 5,564.22 4,939.27
减：提取法定盈余公积 720.45 829.68 457.57 -
对股东的分配- 1,377.00 1,377.00 500.00
转增股本-- 8,165.15 -
期末未分配利润 18,678.72 10,557.97 2,503.05 6,938.55
十四、盈利能力分析
（一）净利润增长分析
报告期内，公司净利润如下：
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1-1-225
5,534.12
10,267.41
8,875.28
5,526.08
-3,000.00
6,000.00
9,000.00
12,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月万元
报告期内，公司净利润持续增长，公司 2008 年净利润比 2007 年增长 8.04
万元，增幅为 0.15%，2009年净利润比 2008年增长 4,733.29万元，增幅为 85.53%，
2007-2009年公司净利润的复合增长率达到 36.31%。
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额（万元）金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）
一、营业收入 27,708.24 30,392.89 55.98% 19,484.77 22.24% 15,939.33
二、营业毛利 14,303.85 15,918.42 66.19% 9,578.66 21.93% 7,856.03
三、期间费用 4,693.78 6,241.05 40.05% 4,456.43 42.36% 3,130.49
四、营业利润 9,328.29 9,396.98 86.71% 5,032.82 6.23% 4,737.67
五、利润总额 10,184.92 11,437.62 93.58% 5,908.47 4.90% 5,632.68
六、净利润 8,875.28 10,267.41 85.53% 5,534.12 0.15% 5,526.08
2008年公司净利润只比 2007年增长了 0.15%，主要原因包括：
第一，受全球金融危机的影响，2008年公司营业收入较上年增加了 3,545.44
万元，增幅为 22.24%。同时，营业毛利与营业收入基本保持同步增长，增幅为
21.93%。
第二，公司因为加大研发投入，当期管理费用增加了 980.35 万元，增幅为
57.18%，致使公司营业利润只增长了 6.23%。
第三，2008年公司所得税费用比上年增加了 267.75万元，增幅为 251.19%。
2009年公司净利润大幅增长，主要原因包括：
第一，营业收入的增长。公司 2009年营业收入比 2008年增长 10,908.12万
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元，增幅为 55.98%。
第二，营业毛利的提升。在营业收入增长的同时，毛利增长了 66.19%。
第三，以增值税退税为主的营业外收入的增加。2009 年公司以增值税退税为主的营业外收入增加了 1,117.09万元，占当期利润总增加额的 20.20%。
（二）营业收入构成及变化趋势
1、营业收入变化趋势
报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，无其他业务收入，公司营业收入变动情况具体如下：
19,484.77
30,392.89
27,708.24
15,939.33
-7,000.00
14,000.00
21,000.00
28,000.00
35,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月万元
报告期内，公司营业收入持续稳步增长，2008年和 2009年的增长率分别为
22.24%和 55.98%，2007-2009年复合增长率为 38.09%。
2、营业收入构成
（1）按产品类别划分的营业收入
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品营业收入
（万元）比例
营业收入（万元）比例
营业收入（万元）比例
营业收入
（万元）比例
低压变频器 11,813.04 42.63% 14,270.53 46.95% 13,136.82 67.42% 12,298.89 77.16%
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一体化及专机 10,389.11 37.49% 13,532.02 44.52% 5,857.21 30.06% 3,390.16 21.27%
伺服系统 4,236.48 15.29% 1,663.00 5.47% 164.94 0.85%--
可编程逻辑控制器 891.11 3.22% 618.67 2.04% 108.16 0.56% 42.03 0.26%
选配件 378.49 1.37% 308.67 1.02% 217.64 1.12% 208.25 1.31%
合计 27,708.24 100% 30,392.89 100.00% 19,484.77 100.00% 15,939.33 100.00%
公司营业收入主要来自于低压变频器产品、一体化及专机和伺服系统产品的销售收入，其中低压变频器产品 2007、2008、2009年和 2010年 1-6月的销售收
入占营业收入的比例分别为 77.16%、67.42%、46.95%和 42.63%，一体化及专机
产品 2007、2008、2009年和 2010年 1-6月的销售收入占营业收入的比例分别为
21.27%、30.06%、44.52%和 37.49%，伺服系统产品 2008、2009年和 2010年 1-6
月的销售收入占营业收入的比例分别为 0.85%、5.47%和 15.29%。报告期内，随
着公司产品涉及行业的增加及新领域的拓展，公司在保持原有低压变频器产品销售收入增长的同时，不断加大一体化及专机和伺服系统产品的销售，公司一体化及专机和伺服系统产品的销售收入占营业收入的比例有所增加。
（2）按地区划分的营业收入
报告期内，公司营业收入按地区划分如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
地区营业收入
（万元）比例
营业收入（万元）比例
营业收入（万元）比例
营业收入
（万元）比例
华东 13,793.82 49.78% 17,974.45 59.14% 10,454.76 53.66% 9,316.81 58.45%
华南 9,307.53 33.59% 7,240.12 23.82% 3,951.08 20.28% 2,620.63 16.44%
华北 1,435.26 5.18% 2,312.11 7.61% 3,002.89 15.41% 2,179.45 13.67%
中西部 2,016.35 7.28% 1,957.55 6.44% 1,462.59 7.51% 797.65 5.00%
东北 1,155.29 4.17% 908.66 2.99% 613.46 3.15% 1,024.79 6.43%
合计 27,708.24 100% 30,392.89 100.00% 19,484.77 100.00% 15,939.33 100.00%
由上表可以看出，报告期内公司 90%左右的营业收入来源于华东、华南和华北地区，其中华东地区的收入占公司营业收入的一半左右。
（3）按销售模式划分的营业收入
报告期内，公司营业收入按销售模式划分如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年销售模式营业收入（万元）比例
营业收入（万元）比例
营业收入
（万元）比例
营业收入
（万元）比例
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直销 5,230.05 18.88% 5,659.52 18.62% 2,049.32 10.52% 1,803.81 11.32%
分销 22,478.19 81.12% 24,733.37 81.38% 17,435.45 89.48% 14,135.52 88.68%
合计 27,708.24 100% 30,392.89 100.00% 19,484.77 100.00% 15,939.33 100.00%
报告期内，公司在销售模式上以经销商分销为主，分销实现的营业收入占比在 80%以上。但随着公司个性化产品及战略客户的增多，产品直销比例有所提高。
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月，公司通过直销模式实现的营业收入占当
期收入的比例分别为 11.32%、10.52%、18.62%和 18.88%。
（4）对主要客户的营业收入
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月公司前五大客户销售总额占公司当期
营业收入的比例分别为 37.07%、29.05%、31.23%和 29.57%，历年来前五大客户
销售所占比例均低于 50%，不构成公司对单一客户过度依赖的风险。
保荐机构认为：发行人在销售方式上以经销商分销为主，但随着公司个性化产品及战略客户的增多，产品直销比例有所提高。公司与主要经销商在平等互利的基础上建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司的经销商保持了较高的稳定性和连续性，有利于促进公司的业务发展；同时，公司对单一经销商不存在重大依赖，个别经销商的变化对公司盈利能力的连续性和稳定性不会造成重大不利影响。
3、营业收入变动原因
报告期内，公司营业收入按产品类别变动情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品金额
（万元）
金额
（万元）变动
幅度
金额
（万元）变动
幅度
金额
（万元）低压变频器 11,813.04 14,270.53 8.63% 13,136.82 6.81% 12,298.89
一体化及专机 10,389.11 13,532.02 131.03% 5,857.21 72.77% 3,390.16
伺服系统 4,236.48 1,663.00 908.25% 164.94 ——-
可编程逻辑控制器 891.11 618.67 472.00% 108.16 157.34% 42.03
选配件 378.49 308.67 41.83% 217.64 4.51% 208.25
合计 27,708.24 30,392.89 55.98% 19,484.77 22.24% 15,939.33
报告期内，公司营业收入持续增长的主要原因是：
第一，受益于国家重大装备制造业发展战略和国家节能减排政策，市场对低
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压变频器和一体化及专机等产品的需求量不断增加。
第二，目前公司已建立了全国性的营销网络，并与经销商确立了长期稳定的合作关系，保障了公司营业收入的连续性和稳定性。
第三，报告期内，公司一体化及专机产品销售大幅增长。公司顺应高端客户的差异化需求，为客户提供整体解决方案和产品。公司的电梯、圆织机、塔机、空压机等一体化产品以及拉丝机、阀门、塑料拉丝机、电源等专用低压变频器产品均为行业首创或国内首创，客户对公司产品和品牌高度认同。
第四，公司凭借强大的研发创新能力，不断开发新产品（如伺服系统等），形成新的收入来源。
（三）毛利分析及影响公司盈利能力的主要因素
1、毛利分析
（1）按产品类别划分的毛利分析
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
低压变频器 5,369.70 37.54% 6,408.16 40.26% 5,911.10 61.71% 5,606.72 71.37%
一体化及专机 6,128.61 42.85% 8,381.73 52.65% 3,505.43 36.60% 2,190.06 27.88%
伺服系统 2,307.70 16.13% 811.43 5.10% 74.42 0.78%--
可编程逻辑控制器 378.06 2.64% 253.16 1.59% 39.88 0.42% 15.86 0.20%
选配件 119.77 0.84% 63.94 0.40% 47.84 0.50% 43.39 0.55%
合计 14,303.85 100% 15,918.42 100.00% 9,578.66 100.00% 7,856.03 100.00%
注：1、毛利＝营业收入-营业成本，下同；
2、表中的比例为指定产品当年的毛利占公司当年毛利总额的比例。
报告期内，公司毛利的主要来源是低压变频器和一体化及专机，两种产品的毛利占公司毛利总额的比例在 80%以上。
（2）按销售模式划分的毛利分析
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
毛利
（万元）比例
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直销 2,975.28 20.80% 3,593.01 22.57% 1,158.89 12.10% 968.65 12.33%
分销 11,328.58 79.20% 12,325.41 77.43% 8,419.77 87.90% 6,887.38 87.67%
合计 14,303.85 100.00% 15,918.42 100.00% 9,578.66 100.00% 7,856.03 100.00%
报告期内，公司在销售模式上以经销商分销为主，分销对毛利的贡献在 77%以上。但随着公司个性化产品及战略客户的增多，直销对毛利的贡献有所提高。
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月，公司通过直销模式实现的毛利占当期毛
利的比例分别为 12.33%、12.10%、22.57%和 20.80%。
2、影响公司盈利能力的主要因素
（1）营业收入的快速增长
详见本节之“十四、（二）营业收入构成及变化趋势”部分。
（2）原材料价格的变动
公司主要原材料采购平均单价情况如下：
单位：元/个（套）
材料名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
晶体管及模块类 175.70 131.90 126.20 164.88
电容类 12.70 17.65 23.28 23.79
光电类 2.16 2.43 2.91 3.28
处理器及存储器类 9.65 9.93 13.9 15.07
PCB 9.05 8.58 9.15 8.91
公司晶体管及模块类材料主要从欧洲进口，2009 年受欧元汇率上涨因素影响，其采购单价上升。2010 年上半年晶体管及模块类平均单价上涨较快的原因：
一方面受公司产品结构变动的影响，高价值产品的生产增加，所需高价格晶体管及模块类原材料增加；另一方面由于国内经济复苏，市场需求增长较快，也导致该类原材料采购单价上升。
报告期内，公司电容类、光电类、处理器及存储器类和 PCB 等主要原材料采购平均单价均有所下降。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细如下：
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2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
金额
（万元）增长率
金额
（万元）增长率
金额
（万元）销售费用 1,792.47 2,199.54 18.81% 1,851.29 27.78% 1,448.85
管理费用 2,940.36 4,179.74 55.10% 2,694.95 57.18% 1,714.59
财务费用-39.05 -138.22 53.90%-89.81 172.46%-32.96
期间费用合计 4,693.78 6,241.05 40.05% 4,456.43 42.36% 3,130.49
1、销售费用分析
2008年较 2007年销售费用增长 402.44万元，增幅 27.78%，主要系随着公
司销售规模扩大，差旅费、销售人员工资和广告费增加所致。其中，2008 年差旅费同比增加 124.03万元，销售人员工资同比增加 158.51万元，广告费同比增
加 57.45万元。
2009年较 2008年销售费用增长 348.25万元，增幅 18.81%，主要系随着公
司销售规模扩大，差旅费、销售人员工资增加所致。其中，2009 年差旅费同比增加 44.67万元，销售人员工资同比增加 193.78万元。
2、管理费用分析
2008年管理费用较 2007年增长 980.35万元，增幅为 57.18%，其中技术开
发费用增长 705.48万元，管理人员工资增长 137.23万元。2009年管理费用较 2008
年增长 1,484.79 万元，增幅为 55.10%，其中技术开发费用增长 1,331.11 万元，
管理人员工资增长 171.45万元。管理费用的增长主要源于技术开发费的增长。
报告期内，公司技术开发费的构成情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
工资及福利费 1,282.33 60.88% 1,936.64 63.79% 1,178.75 69.15% 657.16 65.77%
材料费 419.97 19.94% 471.23 15.52% 223.06 13.09% 182.40 18.26%
折旧费 91.33 4.34% 134.90 4.44% 69.28 4.06% 44.34 4.44%
其他 312.77 14.85% 492.96 16.24% 233.53 13.70% 115.24 11.53%
合计 2,106.40 100.00% 3,035.73 100.00% 1,704.62 100.00% 999.14 100.00%
报告期内，公司对技术开发的投入力度较大，2007、2008、2009 年和 2010
年 1-6月技术开发费占营业收入的比例分别为 6.27%、8.75%、9.99%和 7.60%，
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研发人员数量分别为 74、112、170和 181名，呈逐年增加的趋势。
3、财务费用分析
报告期内，公司没有银行借款，财务费用主要为利息收入，其增加主要系银行存款增加所致。
（五）利润主要来源分析
报告期内，公司主要营业利润来源于营业毛利和营业外收入，投资收益对公司利润贡献较小。
除营业利润外，报告期公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业外收入 859.92 2,046.32 929.23 899.94
营业外支出 3.29 5.68 53.58 4.93
营业外收支净额 856.63 2,040.64 875.65 895.01
利润总额 10,184.92 11,437.62 5,908.47 5,632.68
营业外收支净额占利润总额的比例 8.41% 17.84% 14.82% 15.89%
报告期内，公司营业外收支净额对利润的贡献较大，2007、2008、2009 年
和 2010 年 1-6 月营业外收支净额占利润总额的比例分别为 15.89%、14.82%、
17.84%和 8.41%。
报告期内，公司营业外收入主要包括非同一控制下企业合并收益和政府补助等，报告期内的明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非同一控制下企业合并收益--- 41.05
政府补助 849.27 2,023.88 894.69 837.90
索赔款 0.55 13.56 34.03 19.50
其他 10.10 8.88 0.50 1.50
合计 859.92 2,046.32 929.23 899.94
2007 年非同一控制下企业合并收益 41.05 万元为公司 2007 年购买默纳克
60%股权，形成非同一控制下企业合并，合并成本小于默纳克购买日可辨认净资
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产公允价值 60%股权所占份额的差额。
报告期内，公司政府补助主要为增值税退税款、科技研发经费和科技研发补贴，明细如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
增值税退税款 689.27 1,666.73 588.69 581.40
科技研发经费- 100.00 240.00 150.00
产业发展专项资金--- 2.30
科技研发补贴- 200.00 - 34.20
科技创新奖奖金- 23.00 66.00 20.00
预算拨款--- 50.00
其他 160.00 34.15 --
政府补助合计 849.27 2,023.88 894.69 837.90
增值税退税款方面，公司及下属子公司汇川信息和默纳克被认定为软件企业，详见本节之“五、（二）增值税”部分。根据财税[2000]25号文《关于鼓励
软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，2007年至 2010年，公司及下属子公司汇川信息和默纳克软件产品销售收入按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。由于税收优惠政策，公司报告期内享受的税收优惠金额对公司盈利能力的影响程度如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
增值税优惠金额（万元） 689.27 1,666.73 588.69 581.40
占同期净利润比例 7.77% 16.23% 10.64% 10.52%
2009年增值税税收优惠占净利润比例较大增加的原因主要有：
第一，公司享受的该部分税收优惠需要得到当地税务部门的批准认可后才能确认为政府补助，一般来说从软件产品销售发生至税务部门批准需要 6个月以上时间，公司确认政府补助与销售业务发生之间存在时间滞后；
第二，从 2009年 4月份开始，当地税务部门统一加快支付以前期间增值税税收优惠，同时对于以后期间发生的增值税优惠采用电子化审批流程替代以前的纸质审批流程，审批时间缩短为 2-3个月，使得公司能够较快地确认政府补助。
2010 年上半年，公司软件产品的销售收入占营业收入的比例有所下降，相
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应享受到的增值税优惠金额占同期净利润的比例也有所降低。
科技研发经费方面，根据深圳市福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法实施细则》（福府办[2007]9号），公司 2007年收到科技研发经费 150 万元，2008 年收到科技研发经费 240 万元。根据深圳市科技和信息局文件《关于科技研发资金企业研发中心项目和资助资金的通知》（深科信（2009）144号），公司 2009年收到科技研发经费 100万元。
科技研发补贴方面，根据福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法》（福府【2007】6 号）的通知，公司 2007 年收到科技研发补贴 34.20 万元。根据工业和信息化部文件《工业和信息化部关于下达 2009
年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知》（工信部财【2009】453号），公司 2009年收到科技研发补贴 100万元。根据福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区经济发展资金扶持循环经济实施细则（2009 年修订稿）》（福府办【2009】47号）的通知，公司 2009年收到科技研发补贴 100万元。
其他方面，根据福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则（2009年修订稿）》（福府办【2009】39号）的通知，公司2010年收到深圳市福田区总商会拨付的50万元资金。根据福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区经济发展资金扶持企业上市实施细则（2009年修订稿）》（福府办【2009】42号）的通知，公司2010年收到深圳市福田区总商会拨付的100万元资金。根据福田区人民政府办公室文件《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》（福府办【2009】48号），汇川信息2010年收到深圳市福田区总商会拨付的10万元资金。
（六）利润总额和净利润
报告期内，公司利润总额、所得税费用及净利润明细如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额（万元）金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）利润总额 10,184.92 11,437.62 93.58% 5,908.47 4.90% 5,632.68
所得税费用 1,309.64 1,170.21 212.61% 374.34 251.20% 106.59
净利润 8,875.28 10,267.41 85.53% 5,534.12 0.15% 5,526.08
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报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
当期应纳所得税额 1,253.57 1,203.42 481.72 122.87
递延所得税费用 56.08 -33.20 -107.38 -16.28
合计 1,309.64 1,170.21 374.34 106.59
报告期内，公司及下属子公司执行的所得税政策详见本节之“五、（一）企
业所得税”部分。2008年发生额较 2007年增长 267.75万元，增幅为 251.20%，
2009年发生额较 2008年增长 795.87万元，增幅为 212.61%，主要原因是公司当
期应纳税所得额增加及适用所得税税率提高。2007、2008、2009年和 2010年 1-6
月所得税费用占利润总额的比例分别为 1.89%、6.34%、10.23%和 12.86%。
报告期内，公司享受的所得税优惠对公司盈利能力的影响程度计算如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
所得税优惠金额（万元） 626.13 560.18 472.63 703.39
占同期净利润比例 7.05% 5.46% 8.54% 12.73%
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月公司享受所得税税收优惠的金额分别
占各期净利润的比例为 12.73%、8.54%、5.46%和 7.05%。报告期内，所得税优
惠对公司净利润的影响有所下降，且影响程度较小。
（七）产品售价及原材料价格对公司利润的影响
1、公司主要产品的平均销售价格及其变动趋势
报告期内，公司主要产品低压变频器和一体化及专机的平均销售价格如下：
单位：元/台
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品平均单价变化率平均单价变化率平均单价变化率平均单价低压变频器 2,033.12 14.08% 1,782.17 1.61% 1,753.96 -14.73% 2,056.84
一体化及专机 3,947.98 0.68% 3,921.19 23.54% 3,173.95 -15.39% 3,751.42
注：产品的平均销售价格＝当年产品销售收入/当年产品销售数量
报告期内，公司所销售的上述两类产品规格品种多，部分产品根据客户的个性化需求定制，各年生产和销售的产品规格随市场需求相应变动，因此公司低压变频器和一体化及专机的平均销售单价在报告期内有所变动。其中，受 2008 年
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全球金融危机的影响，公司上述两类产品平均销售单价有一定程度的降低；2009年一体化及专机产品中的高价位的专机产品销售比例增加，使得一体化及专机平均销售价格有所提高。2010 年上半年低压变频器产品中的高价位产品销售比例增加，使得低压变频器平均销售价格有所提高。
2、公司主要原材料的采购价格及其变化情况
2007、2008和 2009年，公司主要原材料的采购价格有所下降，使得公司能
够较好地控制营业成本。2010 年上半年尽管部分原材料价格有所上升，但由于公司产品市场需求旺盛，导致公司营业利润仍保持较快增长。
3、原材料占生产成本的比例及其变化趋势分析
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
原材料 89.13% 87.03% 86.94% 89.71%
外协加工费 1.19% 2.85% 3.20% 2.72%
人工费用 6.59% 6.10% 5.15% 4.31%
动力燃料 0.40% 0.39% 0.43% 0.33%
其他 2.69% 3.63% 4.28% 2.92%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司生产成本结构比较稳定，原材料耗用金额占生产成本的比例为 87%左右。
（八）毛利率及其变化趋势分析
1、毛利率及其变化趋势
报告期内，公司主要产品毛利率如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品毛利率变动率毛利率变动率毛利率变动率毛利率低压变频器 45.46% 1.25% 44.90%-0.22% 45.00%-1.30% 45.59%
一体化及专机 58.99%-4.76% 61.94% 3.49% 59.85%-7.36% 64.60%
伺服系统 54.47% 11.64% 48.79% 8.13% 45.12%—
可编程逻辑控制器 42.43% 3.69% 40.92% 10.98% 36.87%-2.29% 37.73%
选配件 31.65% 52.82% 20.71%-5.73% 21.98% 5.50% 20.84%
合计 51.62%-1.45% 52.38% 6.55% 49.16%-0.26% 49.29%
报告期内，公司毛利率基本保持稳定。
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2、影响利润变动因素的敏感性分析
（1）主要产品销售价格变动对毛利率的敏感性分析
产品 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
低压变频器 0.43 0.47 0.67 0.77
一体化及专机 0.37 0.45 0.30 0.21
（2）原材料采购价格变动对主要产品毛利率的敏感性分析
产品 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
低压变频器 0.47 0.48 0.48 0.49
一体化及专机 0.35 0.33 0.35 0.32
3、主要产品毛利率变动原因分析
报告期内，低压变频器和一体化及专机的销售收入和毛利占公司销售收入和毛利总额的比例均在 80%以上。报告期内上述两类产品毛利率变动具体原因分析如下：
（1）低压变频器产品毛利率变动原因分析
报告期内，低压变频器产品毛利率基本保持稳定。
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额变化率金额变化率金额变化率金额
毛利率 45.46% 1.25% 44.90%-0.22% 45.00%-1.30% 45.59%
（2）一体化及专机产品毛利率变动原因分析
2008年受金融危机的影响，一体化及专机产品销售价格较 2007年有所下降，毛利率降低；2009 年下半年一体化及专机产品中的高毛利率的电梯一体化产品销售比例增加，使得一体化及专机的整体毛利率较 2008年有所提高。2010年上半年受到部分原材料上涨因素的影响，一体化及专机的整体毛利率较 2009 年略有下降。
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额变化率金额变化率金额变化率金额
毛利率 58.99%-4.76% 61.94% 3.49% 59.85%-7.36% 64.60%
保荐机构认为：发行人毛利率的变化符合公司的经营特点和经营环境，是合
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理的。
4、同行业上市公司毛利率水平比较
公司与可比上市公司毛利率对比情况如下：
股票代码公司名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
002028 思源电气 45.14% 44.56% 42.12% 46.05%
002121 科陆电子 48.40% 44.59% 40.79% 39.68%
002123 荣信股份 42.64% 46.93% 50.07% 52.63%
002169 智光电气 35.00% 32.24% 29.09% 33.83%
002334 英威腾 39.66% 42.16% 37.39% 35.58%
600560 金自天正 22.22% 17.12% 20.69% 17.88%
平均值 38.84% 37.93% 36.69% 37.61%
公司 51.62% 52.38% 49.16% 49.29%
注：表中可比上市公司 2010 年 6 月数据来自其公开披露的 2010 年一季度报告，2007年、2008 年和 2009 年数据来自其公开披露的年报，公司数据来自各年经审计财务报告。
上表显示，可比上市公司的毛利率水平在 38%左右，而公司的毛利率水平稳定在 50%左右，高于行业平均水平，具有较强的盈利能力，这与公司产品技术含量较高、业务服务和研发投入较多有关。
（九）主要税种缴纳情况
1、增值税缴纳情况
报告期内，公司增值税缴纳情况如下：
单位：万元
期间期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2007年 37.39 1,228.52 1,126.96 138.96
2008年 138.96 1,665.70 1,666.23 138.43
2009年 138.43 2,558.24 2,398.95 297.72
2010年 1-6月 297.72 2,076.36 1,892.04 482.04
合计 37.39 7,528.82 7,084.18 482.04
2、所得税缴纳情况
报告期内，公司所得税缴纳情况如下：
单位：万元
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期间期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2007年-50.55 122.87 -38.33 110.66
2008年 110.66 481.72 491.83 100.54
2009年 100.54 1,203.42 872.39 431.57
2010年 1-6月 431.57 1,253.57 791.04 894.09
合计-50.55 3,061.58 2,116.93 894.09
十五、现金流量分析
（一）报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动及其影响
1、现金流量基本情况
报告期内，公司各期现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 5,293.91 8,640.12 4,735.58 3,609.51
投资活动产生的现金流量净额-1,261.80 -1,123.12 -1,628.65 -299.67
筹资活动产生的现金流量净额-20.30 -2,787.00 -304.00 -760.14
现金及现金等价物净增加额 4,011.81 4,730.00 2,802.93 2,549.70
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司经营活动正常，产生的现金流量充足，资金回收情况良好；公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要为公司生产经营规模的扩张不断购置的固定资产支出；公司筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要为股利分配和上市中介费用支付所致，详见本节之“十七、（二）最近三年实际股利分配情况”。
2、经营性现金流与净利润
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
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3,609.51
5,526.084,735.585,534.12
8,640.12
10,267.41
5,293.91
8,875.28
-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
万元2007年 2008年 2009年 2010年1-6月经营活动产生的现金流量净额净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因是随着经营规模的扩大，公司营运资金占用增多。报告期内，公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目及其对经营活动产生的现金流量净额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
存货的减少-4,066.01 -2,349.83 457.93 -1,673.04
经营性应收项目的减少-3,236.55 -4,045.14 -2,058.70 -1,815.93
经营性应付项目的增加 3,181.95 4,272.55 657.32 1,531.79
对经营活动产生的现金流量净额的影响-4,120.61 -2,122.42 -943.45 -1,957.18
3、购买商品、接受劳务支付的现金情况
报告期内，公司采购商品、接受劳务支付的现金、主要原材料采购金额及采用应收票据背书购买原材料金额情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
购买商品、接受劳务支付的现金 2,653.18 2,259.97 1,516.08 2,974.45
主要原材料采购金额 18,350.65 18,140.33 8,930.97 9,402.11
采用应收票据背书购买原材料金额 14,537.50 14,218.55 9,979.21 8,486.57
公司日常经营过程中的资金收支主要通过银行承兑汇票进行结算，公司取得客户开具的银行承兑汇票后一般不会将其贴现，而是在采购原材料或采购设备时
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背书给供应商用以结算货款，所以报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金金额较低，并与主要原材料采购金额间有较大的差异。
保荐机构认为：报告期内发行人采购商品、接受劳务支付的现金金额较低的情况符合发行人的资金收支模式，上述原因是合理的。
（二）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金分别为 303.84万元、1,671.65万元、1,123.98万元和 1,280.31
万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，项目投资总金额为 29,280.39万元，如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
公司将以自筹资金方式解决资金缺口。本次募集资金投资项目的实施计划及对公司的影响等具体内容，详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）募集资金的影响
1、募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动比率，降低资产负债
率；另一方面短期内也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标，但随着募投项目逐步达产并产生效益后，公司相关盈利指标将会稳步提高；
2、募投项目实施阶段，公司的资产构成中，流动资产的比例将不断降低，
非流动资产的比例将不断提高。
（二）税收优惠政策变化的影响
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要是所得税优惠政策以及软件产品收
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入享有增值税即征即退而形成的政府补助，税收优惠政策对公司净利润的影响如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
占同期净利润比例
金额
（万元）占同期净利润比例金额
（万元）占同期净利润比例
金额
（万元）占同期净利润比例所得税优惠金额 626.13 7.05% 560.18 5.46% 472.63 8.54% 703.39 12.73%
增值税优惠金额 689.27 7.77% 1,666.73 16.23% 588.69 10.64% 581.40 10.52%
税收优惠金额合计 1,317.07 14.84% 2,226.91 21.69% 1,061.32 19.18% 1,284.79 23.25%
净利润 8,875.28 10,267.41 5,534.12 5,526.08
剔除税收优惠影响后的净利润 7,558.21 8,040.50 4,472.80 4,241.29
2007、2008、2009年和 2010年 1-6月公司享受的税收优惠金额合计占同期
净利润的比例分别为 23.25%、19.18%、21.69%和 14.84%，税收优惠对公司净利
润影响较大。
针对财税【2000】25号文将于 2010年末到期的情况，工信部、发改委和财政部已联合制定《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，增值税税收优惠政策将可能得到延续。但在正式文件出台之前，公司依据财税【2000】25号所享受的软件产品增值税税收优惠可能发生变化。
公司所享受的税收优惠虽对经营业绩不具有重大影响，但若相关优惠政策发生变化，仍可能给公司经营业绩带来一定程度的不利影响。为此，公司拟采取如下措施提升盈利能力，抵消税收政策变化给公司带来的不利影响：
第一、公司将加大市场开拓力度，进一步拓宽产品应用领域，扩大销售规模；
第二、公司将加大新产品、高端产品的开发力度，通过高附加值的产品销售，
进一步提升公司的盈利水平；
第三、公司将进一步加强成本控制，提升生产效率，提高产品毛利率。
发行人律师认为：发行人享受的税收优惠金额占同期净利润比例平均约为20%，在扣除税收优惠影响后，发行人盈利水平总体仍保持持续增长，因此不属于经营成果对税收优惠存在严重依赖的情况，符合《首次公开发行股票并在创业
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板上市管理暂行办法》第十五条的规定。
保荐机构认为：虽然发行人享受的税收优惠对发行人的经营成果存在较大的影响，但由于剔除税收优惠影响后的发行人仍保持了较高的利润水平，且持续增长，因此发行人的经营成果并不对税收优惠构成重大依赖，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十五条的规定。
（三）产品结构的影响
公司作为工业自动化控制系统行业增长较快的生产企业之一，2004 年产品上市以来，陆续推出MD300、MD320、MD280等系列低压变频器，较好地满足
了市场需求。随着行业的深入及新领域的拓展，公司原有的产品结构不能满足个性化的市场、特别是一些重点客户的需求。针对产品结构存在的风险，公司制定了长期的市场发展战略，在原有产品的基础上，大力发展一体化及专机、PLC、伺服系统等产品。如 2005 年公司针对电梯行业推出了 NICE 系列的一体化控制器，引领了电梯行业技术潮流；2007 年公司开发的空压机一体化产品，极大提升了空压机行业的控制系统效果；2008 年公司推出的 PLC、伺服等产品，不仅给公司带来了新的增长，而且对公司的品牌提升起到了极大的推动作用。
公司将通过多产品战略，结合募投项目的实施，有效避免单一产品市场的过度竞争。公司将随着市场变化调整产品结构，实现公司营业收入持续稳定增长，不断增强公司的盈利能力。
十七、股利分配政策
（一）最近三年的股利分配政策
公司遵循同股同权、同股同利的原则，按各股东所持有的股份份额分配股利。
股利分配形式可以采取现金或者股票方式。每年度的股利分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，提交股东大会审议批准，经股东大会决议同意后实施。最近三年，公司税后利润分配均按照弥补上一年度的亏损、提取 10%列入法定公积金、经公司股东大会决议提取任意公积金、支付股东股利的顺序进行。公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司经
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营规模或者增加公司资本。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例转增。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。公司股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与利润分配。
2003年 4月汇川有限成立至 2008年 6月整体变更为股份公司期间，由于公司疏忽，当时《公司章程》对利润分配的政策错误依照《中外合资经营企业法》制定：
“公司按下列顺序和比例分配当年净利润：
（一）弥补公司以前年度亏损；
（二）提取净利润的百分之十列入公司发展基金；
（三）提取净利润的百分之十列入公司法定公积金；
（四）提取净利润的百分之五列入公司法定公益金；
（五）提取净利润的百分之五列入公司奖励基金；
（六）按照股东的出资比例分配利润。公司发展基金累计额或法定公积金累
计额分别达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
上述利润分配政策不符合《公司法》相关规定，但是在实际利润分配过程中，公司并未按照上述《公司章程》的规定执行。2003年 4月至 2008年 6月公司的利润分配情况如下：
2003 年公司未实现盈利，因此未提取法定公积金、法定公益金和任意公积金；2004 年和 2005 年公司从当年税后利润中提取了 10%的法定公积金、5%的法定公益金和 5%的任意公积金。上述分配符合当时旧《公司法》规定。
2006 年 1 月 1 日起，公司利润分配按照新《公司法》的规定执行，其中：
2006年提取了 10%的法定公积金；2007年因公司盈余公积余额已达到注册资本的 50%，故未再提取法定公积金。
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2008年 5月 18日，公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司章程》，新章程对税后利润分配政策的规定符合新《公司法》的要求，整体变更为股份有限公司后，公司的注册资本增至 8100万元， 2008年和 2009年公司分别从当年税后利润中提取了 10%列入法定公积金。
2009年 9月 12日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，会议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（草案），该章程草案沿袭了《深圳市汇川技术股份有限公司章程》对税后利润分配政策的规定，符合新《公司法》的要求。
（二）最近三年实际股利分配情况
1、2007年 1月 30日，公司股东会审议通过关于 2006年度利润分配的决议，
总计派发现金红利 500万元（含税），上述股利已支付完毕。
2、2008年 9月 27日，公司股东大会审议通过关于 2008年上半年滚存利润
分配的决议，总计派发现金红利 1,377万元（含税），上述股利已支付完毕。
3、2009年 5月 23日，公司股东大会审议通过关于 2008年下半年利润分配
的决议，总计派发现金红利 1,377万元（含税），上述股利已支付完毕。
保荐机构认为：截至 2009年 12月 31日，发行人应付股利已支付完毕。
（三）本次发行后的股利分配政策
根据《公司章程》（草案），公司本次发行后股利分配政策主要有：
1、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
2、公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发
展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
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立意见。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的利润由公司新老股东共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金数额及用途
根据公司于 2009年 8月 25日召开的第一届第四次董事会会议及于 2009年9月 12日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行2,700万股 A股，募集资金数额将根据询价及市场情况确定，募集资金将用于投资以下项目（按项目实施的轻重缓急排序）：
单位：万元
序号项目名称
项目
投资额
募集资金投资额
项目实施
主体项目备案部门及备案批文
1 生产高性能变频器 8,573.06 8,573.06 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]116号
2 生产电梯一体化控制系统 4,551.95 4,551.95 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]115号
3 生产高性能伺服系统 6,114.27 6,114.27 苏州汇川苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]118号
4 生产稀土永磁同步电机直驱系统 5,317.11 5,317.11 苏州汇川
苏州市吴中区发展和改革局，吴发改投备[2009]117号5 企业技术中心建设 2,739.00 2,739.00 公司深圳市发展和改革局，深发改备案[2009]0041号
6 营销网络中心 1,985.00 1,985.00 公司深圳市发展和改革局，深发改备案[2009]0042号
7 其他与主营业务相关的营运资金----若本次发行实际募集资金小于拟投资项目总额，不足部分将由公司自筹解决。
（二）募集资金专户存储安排
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户开户银行为【】，账号为【】。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司将积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具
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对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（三）募集资金投资项目投资进度
投资计划序号
项目
名称建设期第一年（万元）第二年
（万元）
第三年
（万元）
合计
（万元）1 生产高性能变频器 24个月 2,829.40 4,244.10 1,499.56 8,573.06
２ 生产电梯一体化控制系统 24个月 1,540.44 2,310.67 700.84 4,551.95
３ 生产高性能伺服系统 24个月 2,113.08 3,169.63 831.56 6,114.27
４ 生产稀土永磁同步电机直驱系统 24个月1,791.64 2,687.46 838.01 5,317.11
５ 企业技术中心建设 7个月 569.00 2,170.00 - 2,739.00
６ 营销网络中心 18个月- 901.00 1,084.00 1,985.00
7 其他与主营业务相关的营运资金-----目前，公司已投资 817.58 万元以出让方式取得本次苏州募投项目建设用地
的土地使用权，并已进入建设施工阶段。
（四）募集资金投资项目运作方式
本次募投项目中的生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统及生产稀土永磁同步电机直驱系统四个项目由子公司苏州汇川组织实施，企业技术中心建设和营销网络中心两个项目由公司组织实施。
1、募集资金投入子公司方式
公司直接和通过全资子公司默纳克间接合计持有苏州汇川 100%的股权。公司拟通过募集资金向苏州汇川增资的方式投入到上述生产高性能变频器等四个项目。具体方式为：本次募集资金到位后，公司按生产高性能变频器等四个项目投资总额 24,556.39万元向苏州汇川单方增资，其中新增苏州汇川注册资本 8,000
万元，剩余 16,556.39 万元计入其资本公积金。本次增资前后，苏州汇川的注册
资本结构变化如下：
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单位：万元
增资前增资后股东名称
出资额持股比例出资额持股比例
本公司 6,930 99% 14,930 99.53%
默纳克 70 1% 70 0.47%
合计 7,000 100% 15,000 100%
2、子公司募投项目生产管理模式
（1）苏州汇川募投项目实施后将沿袭本公司的供应链管理模式来组织生产
活动，即以及时交付、保证质量及低成本运行为管理目标，对供应商认证、物料采购、生产计划、制造、生产质量及物流进行一体化管理；
（2）苏州汇川的生产管理将充分利用公司现有平台资源
1）生产管理人才
公司将委派本部部分富有经验的优秀生产管理人员对苏州汇川进行管理。
2）IT系统
公司将通过企业资源计划（ERP）、制造执行系统（MES）、办公自动化系统（OA）、SCM（供应链管理）软件和 CRM（客户关系管理）系统等信息平台，实行信息共享、资源配置优化，对苏州汇川进行统一管理；
3）供应商资源
目前公司晶体管及模块类等主要电子元器件供应商，均为经过公司严格认证的国内具有实力的电子元器件供应商，并且都与公司建立了长年稳定的良好合作关系。为保障原材料的供货质量及稳定，同时降低采购成本，未来，对于主要电子元器件等原材料的采购，苏州汇川将与公司共用供应商资源。
（3）苏州汇川的生产管理将充分利用苏州当地的地域优势
长江三角洲一带是我国工业自动化控制产品、机械加工等产业的主要聚集地，行业专有人才较为丰富，机加工、物流等配套产业发展也较为成熟。苏州汇川将充分利用苏州当地的上述优势，通过引进优秀人才，与当地零部件外协加工厂商、第三方物流承运商展开合作等方式来具体运作。
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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
通过自主创新，公司掌握了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机技术，成为少数同时拥有这些平台技术的公司之一。未来，公司将充分利用现有平台技术，通过控制技术与驱动技术相结合、驱动技术与电机技术相结合的方式，进一步发展主营业务，实现由“国内高端变频产品供应商”向“综合的工业自动化控制产品供应商”的品牌转换，并致力于发展成为国际一流的工业自动化控制产品的制造商。
本次募投项目是基于公司未来发展战略而制订，包括了产品升级、产能扩大、技术研发及营销能力的提升等方面，项目的实施对扩大公司生产规模，提升公司核心竞争力，提高盈利水平，实现发展战略目标具有重要意义。募投项目与公司现有业务的关系如下：
序号项目名称与现有业务及技术的关系
1 生产高性能变频器
以现有高性能矢量变频技术为基础，在苏州新建先进的高性能变频器生产线，一方面扩大现有变频器、一体化及专机（不含电梯一体化控制系统）产品的生产规模，并提高产品品质，另一方面将开发并生产新型的高性能变频器、一体化及专机产品（不含电梯一体化控制系统）。
2 生产电梯一体化控制系统
以现有电梯变频控制技术为基础，在苏州新建先进的电梯一体化控制系统生产线，一方面扩大现有电梯一体化控制器产品的生产规模，并提高产品品质，另一方面将开发并生产新型的电梯一体化控制器及电梯控制柜产品。
3 生产高性能伺服系统
以现有伺服技术为基础，在苏州新建先进的伺服系统生产线，使公司伺服系统产品由现在的小批量生产转为批量生产。
4 生产稀土永磁同步电机直驱系统
以现有直驱技术为基础，在苏州新建先进的直驱系统生产线，使公司直驱系统产品由现在的试生产转为批量生产。
5 企业技术中心建设
以公司现有研发中心为基础，通过对研发场地改造、新增部分研发人员及设备，扩大公司研发中心规模，提升技术研发实力。
6 营销网络中心
以公司现有营销网络为基础，通过对已有的办事处进行扩建、增设办事处、购置设备、增加营销人员、完善信息管理平台，从而提升公司快速响应客户需求的能力。
7 其他与主营业务相关的营运资金促进现有业务进一步发展
目前，公司现有租赁取得的深圳生产经营厂房，由于场地空间所限，难以实
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施进一步扩产建设；随着公司规模的不断扩大，生产场地全部依靠租赁的经营方式将不利于公司经营的长期稳定；另外，大型高端客户对供应商生产能力、生产条件、生产设施等方面均有严格的要求，为进一步开拓高端领域，提升公司高端品牌形象，公司必须建立更为稳定和完善的生产基地。因此，结合公司产品销售区域及苏州综合投资环境，公司拟通过苏州汇川在苏州购建新的生产基地，并实施募投项目中的生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统四个项目。
三、募集资金投资项目介绍
（一）生产高性能变频器项目
1、项目概况
本项目为在苏州新建高性能低压变频器生产线。该生产线生产的产品包括通用的低压变频器、一体化及专机（不包括电梯一体化控制系统）。项目建成达产后，将新增高性能低压变频器、一体化及专机（不包括电梯一体化控制系统）生产能力 20万台/年。
2、项目背景及必要性
（1）背景
公司从成立以来，一直聚焦服务于中高端设备制造商，以向客户提供控制系统的解决方案为手段，不断积累在细分行业的品牌优势和市场优势。
公司向客户提供的解决方案有两类：一是利用通用产品向中小客户提供解决方案；二是利用一体化及专机产品，向战略行业或大客户提供个性化的解决方案。
依靠这种经营策略，公司的主营业务获得了快速成长，并形成在多个细分行业的市场优势地位。
本项目涉及的低压变频器、一体化及专机（不含电梯一体化控制器）产品近年的销量情况如下：
单位：台
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2007年 2008年 2009年 2010年1-6月产品
销量增长率销量增长率销量增长率销量
低压变频器 59,795 65.48% 74,898 25.26% 80,074 6.91% 58,103
一体化及专机（不含电梯一体化控制器）
5,329 248.76% 11,220 110.55% 13,480 20.14% 8,019
合计 65,124 72.92% 86,118 32.24% 93,554 8.63% 66,122
公司的研究开发平台、制造平台、销售与服务平台，随着公司业务的发展也不断的完善和成熟，已经具备快速扩张的能力。
（2）必要性
①业务规模不断扩大的需要
本项目涉及的低压变频器、一体化及专机（不包括电梯一体化控制系统）产品的现有生产能力为 11.2万台/年， 2010年 1-6月产量为 69,678台，达到现有
产能的 124.43%，产能利用率已处于饱和状态。现有生产能力难以满足公司低压
变频器、一体化及专机（不包括电梯一体化控制系统）业务增长的需要。
②发展高端新产品的需要
公司在巩固传统优势行业的同时，加大了新行业的拓展力度，包括港机、冶金等行业。针对上述行业，公司正在开发大功率四象限变频器、工程型变频器等新产品。这些产品均为大功率的柜机结构，单体体积大，不能采用目前的流水线或作业岛的生产方式，需要公司在生产设备及生产场所上进行单独设计。
③满足高端客户对产品品质的要求
随着公司业务规模的扩大及对高性能产品的持续开发，公司产品应用领域不断拓宽，客户层次也在不断提高。为满足高端客户对产品的高品质要求，公司必须进一步加强制造平台的建设。
通过本项目实施，公司将建设更具柔性、质量控制更完善、生产效率更高的高性能低压变频器制造平台。
3、项目市场前景分析
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（1）行业趋势与市场容量
目前低压变频器广泛应用于起重、电梯、纺织印染、冶金、电力、石油、化工、市政、机床、煤矿、食品饮料、橡胶塑料、印刷包装、造纸等行业。在国家加快实施装备制造业振兴及节能减排政策的推动下，未来低压变频器行业面临更广阔的发展空间。
过去几年，我国低压变频器市场持续保持着12-22%左右的快速增长，预计未来低压变频器市场的增长率将维持在15%左右的较高水平。2011年，市场容量将达到158.90亿元。
中国低压变频器市场规模增长预期
113 120.9 124.5 158.922%
7%3%10%16%0204060801001201401601802002007 2008 2009（E）2010（E）2011（E）亿元0%4%8%12%16%20%24%产值增长率
（数据来源：变频器世界——《2009中国低压变频器市场研究报告》）
（2）竞争对手情况
有关竞争对手的情况介绍详见本招股说明书第六节之“二、（三）行业现状、
市场容量和竞争格局”部分。
（3）产能消化分析
本项目建设期2年，预计达产时间为2013年。项目达产后，低压变频器、一体化及专机（不包括电梯一体化控制系统）年生产能力将在现有的11.2万台基础
上新增20万台，总产能达到31.2万台。根据《2009中国低压变频器市场研究报告》，
2011年国内低压变频器市场规模将达到158.9亿元。2013年本项目达产后，项目
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涉及产品预计总销售收入可达到约4.0亿元，占预计的2011年国内市场规模的
2.52%。
①按照目前业务增长速度可实现项目达产后总产能的消化
2007-2009年本项目相关产品的销量年均增长率为 37.93%。假设未来年增长
率能达到 35.20%，2013 年本项目相关产品的销量将达到 312,585 台，超过本项
目达产后的总产能。
②未来目标市场的拓展能保证产能的消化
第一，公司的低压变频器产品已经在机床、金属制品及电线电缆、印刷包装、EPS电源等细分行业处于国产品牌领先地位。未来的市场份额还将有较大的提升。
第二，公司的一体化及专机产品已经在空压机、塑料加工、建筑、阀门等行业得到充分验证，并开始规模销售。公司在这些行业的深入拓展将保证一体化及专机的销售继续保持高速增长，成为未来产能消化的主体。以空压机行业为例：
我国每年生产近 8万台螺杆空压机，但目前仅有 5%左右配置了变频器。随着国家节能减排政策的推进，变频螺杆空压机以其显著的节能效果将成为这个行业的趋势。公司已经与国际主流客户联合开发了一体化产品，并成为行业标准制定单位，可以预期，公司在该行业的销量会有较大增长。
第三，公司近年加大了针对起重、造纸、石油化工等行业的高端产品的开发，这些产品近期会陆续投入市场。这将给公司的销售带来更大的成长空间。
（4）销售措施
为充分保障本项目的市场销售，公司拟采取以下销售措施：
①将进行经销商网络资源的扩充，加大在机床、金属制品及电线电缆、印刷包装、EPS电源等公司优势行业的拓展，建立在这些行业的 PLC、伺服产品等组合产品的优势，促进原有产品的销售，确保公司在这些优势行业的市场份额持续提高；
②利用成熟的一体化及专机产品的优势，通过参加行业展览会不断提高品牌影响力，加大在空压机、塑料加工、建筑、阀门等细分行业的拓展，公司将针
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对特定行业成立以行业拓展部为责任部门的行业拓展小组；
③将持续走联合开发的思路，加强与高端行业的超级客户的合作，不断拓展空白市场。
4、项目的具体情况介绍
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括新建生产厂房及办公楼合计 15,100 m2，新建 4条全（半）自动装配线和 2条包装线，并购置相关生产、研发测试设备。
（2）投资概算情况
本项目投资总额为 8,573.06万元，其中 7,073.50万元用于建设投资，1,499.56
万元用于铺底流动资金。
序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 7,073.50 82.51%
1.1 建筑工程费 4,098.06 47.80%
1.2 设备及软件购置费 2,063.00 24.06%
1.3 安装工程费 40.00 0.47%
1.4 土地使用费 262.67 3.06%
1.5 其他费用 609.77 7.11%
2 铺底流动资金 1,499.56 17.49%
合计 8,573.06 100%
（3）项目技术水平、工艺流程和设备选择
①技术水平
MD320/MD300是国产第一款广泛商业化的电流矢量型变频器，也是公司推出的第一个变频器的平台型产品，公司目前的一体化及专机产品都是属于该产品平台上的衍生产品，该系列产品的技术达到国内先进水平，得到了客户普遍认可。
依托在MD320/MD300系列产品推广过程中的技术储备，公司启动了MD380系列变频器的开发，MD380是MD320的产品升级，是一个新的平台型产品，可以覆盖MD320/MD300的应用领域，并具备更强的功能与性能，适合拓展高端机床、起重等更高端的行业。
由于采用更先进的硬件平台，MD380 在以下几个方面比 MD320/MD300 产
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品更具优势：
?功能丰富：频率源设置更灵活；支持多电机切换功能；支持模拟量检测通道校正功能；保护与报警功能更完善；数字量输入输出功能更强大；支持电机温度检测与过热保护；支持专机宏处理等；
?性能卓越：无速度传感器矢量控制的调速范围更宽； VF低频转矩大；矢量控制对电机参数依赖降低；转矩控制精度更高；模拟量检测精度高；
?可驱动多种电机：除异步电机的矢量控制与 VF控制外，还可以驱动永磁同步电机的无传感器矢量控制和有传感器矢量控制；
?多电压等级：可以支持 220V、380V、480V、690V四个电压等级；
?通信功能强大：支持Modbus RTU，Profibus-DP，CAN，工业以太网等四种总线通信；
?后台监控软件：后台软件可以通过Modbus RTU，工业以太网两种通信方式监控变频器的运行，并具备示波器、参数操作、故障追溯等功能；
?可生产性：整机与单板的自动测试更方便；
?可服务性：方便客户现场升级软件。
在MD380的平台上，公司将根据目标行业的需求，开发新的一体化及专机产品，包括实现能量回馈与可控整流功能的 MD380H 系列专用变频器、实现简易伺服功能的 MD380S 系列专用变频器等，新的产品平台将有力地提高公司产品的竞争优势。
除此之外，公司还将陆续开发完成大功率四象限变频器、MD600 系列变频器等平台型产品，这些产品将不断提高公司产品的市场覆盖范围和产品竞争力。
②工艺流程
本项目工艺流程详见本招股说明书第六节“四、（二）主要产品工艺流程”
部分。
③设备及软件选择
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序号名称数量（台/套）单价（万元）合计（万元）
一、变频器研发测试设备
1 晶体管图示仪 2 3.30 6.60
2 精密 LCR测试仪 3 10.00 30.00
3 大功率可程式直流电源 5 2.30 11.50
4 多通道数字示波器 6 4.60 27.60
5 电流测试系统 5 4.50 22.50
6 高压探头 8 0.65 5.20
小计 29 103.40
二、变频器生产设备
1 ICT测试台 7 14.00 98.00
2 FCT测试台 4 5.00 20.00
3 ICT测试针床 50 0.50 25.00
4 FCT测试针床 80 0.20 16.00
5 全（半）自动装配线 4 20.00 80.00
6 包装线 2 8.00 16.00
7 整机自动测试系统 8 12.00 96.00
8 自动高温老化系统 1 100.00 100.00
9 模块硅脂自动涂刷设备 2 8.00 16.00
10 PCBA自动喷漆设备 1 35.00 35.00
11 自动安规测试系统 4 4.00 16.00
12 整机调测系列电机（0.37-160KW） 1 50.00 50.00
13 大机作业省力装置 2 5.00 10.00
14 电动叉车 2 10.30 20.60
15 母线加工机 2 10.00 20.00
16 结构件模具 1 100.00 100.00
17 作业台/货架/周转车 1 50.00 50.00
18 电批 80 0.20 16.00
19 控温焊台 50 0.20 10.00
20 办公/工作电脑 60 0.50 30.00
小计 362 824.60
三、 MES（制造执行系统）
1 比邻软件 R2E许可费 1 25.80 25.80
2 MES系统开发实施费 1 48.50 48.50
3 汇川 ERP数据交换系统 1 12.00 12.00
4 数据库 1 12.00 12.00
5 系统备份软件 2 9.10 18.20
6 条码阅读器 50 0.40 20.00
7 数据终端 30 0.20 6.00
8 便携式采集终端 20 1.00 20.00
9 条码打印机 8 1.50 12.00
10 PC 30 0.60 18.00
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11 服务器（数据服务器、应用服务器） 4 3.00 12.00
小计 148 204.50
四、项目所需软件
1 PDM产品数据管理系统 1 90.00 90.00
2 ERP系统升级到 ORCALE 1 450.00 450.00
3 办公软件 150 0.34 51.00
小计 152 591.00
五、 SMT设备
1 印锡机（Printer） 1 52.00 52.00
2 多功能机（Muti-Mchine）-S 1 61.70 61.70
3 多功能机（Muti-Mchine）-F 1 66.75 66.75
4 配件-飞达（Feeder） 1 33.71 33.71
5 烘炉（Oven） 1 21.50 21.50
6 波峰焊 1 20.00 20.00
7 锡膏厚度测试仪 1 19.69 19.69
8 钢网清洗机 1 14.15 14.15
9 其他工具和辅材类 1 50.00 50.00
小计 9 339.50
合计 700 2,063.00
（4）主要原材料、能源的供应情况
项目生产主要原材料包括PCB、铜排、结构件、塑胶件、电解电容、接触器、IGBT模块、整流模块等。上述原材料市场供应充足，供应有保障；项目生产主要消耗能源为电，由苏州市吴中区当地供电部门提供。
（5）项目实施进度、达产计划及产品销售方式
①项目实施进度
项目建设期为2年。其中项目准备阶段约10个月，包括项目立项、建设用地审批、方案规划、施工图设计；项目建设实施阶段约11个月；生产设备安装、调试期约3个月。
本项目已完成规划、施工的报批程序，现已进入建设施工阶段。预计项目竣工时间尚余约9个月。
②达产计划
本项目投产后第一年达到生产能力50%，第二年达到生产能力75%，第三年
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全部达产。
③销售方式
本项目仍沿用公司目前的销售方式，即主要走分销但贴近客户的原则。
（6）可能存在的环保问题及应对措施
本项目不存在重大污染物，主要污染物为少量的废水和日常生活污水、固定废弃物及噪声。
生产过程中的废水主要来自水濂柜产生的废水，这部分废水单独收集后交给有资格的专业废物单位集中处理，生活污水经处理达到排放标准后经排水管道排至城市污水管网；固体废弃物主要包括生活垃圾和科研实验所产生的固体废物。；噪声主要为试验设备仪器所产生的振动声响，在项目设计中已采取隔音、减振措施处理。
本项目《环境影响报告表》已经苏州市吴中区环境保护局吴环综[2009]198号文批复同意。
（7）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目选址位于苏州市吴中经济开发区友翔路北侧，总用地面积23,330.20m2。
本项目与生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统及生产稀土永磁同步电机直驱系统3个项目共用一宗土地，其中，本项目拟占用土地面积约为7,495.45
m2。公司已通过出让方式取得了该项目用地的土地使用权证，土地使用权证号为国用（2009）第06108071号，土地用途为工业用地。
（8）项目的组织方式
本项目由子公司苏州汇川组织实施。
（9）项目的经济效益
本项目财务评价计算基础：计算期为7年，其中建设期为2年，第三年开始投产，达产率为50%，第四年达产率为75%，第五年开始全部达产，折现率（基准收益率）为12%，所得税率定为25%。
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项目达产后预计正常年销售收入23,000.00万元，净利润4,687.41万元，项目
静态投资回收期（含建设期）为4.46年，财务净现值为7,330.00万元，财务内部
收益率为40.55%，盈亏平衡点为42.64%。
（二）生产电梯一体化控制系统项目
1、项目概况
本项目为在苏州新建电梯一体化控制系统生产线，项目建成达产后，将新增电梯一体化控制系统生产能力 3 万台/年。本项目生产产品包括电梯一体化控制器和控制柜。
2、项目背景及必要性
（1）背景
电梯的控制系统主要完成电梯的逻辑控制、安全控制和电机驱动等功能。以前各电梯生产厂家沿用的主流配置为“电梯控制主板+高性能变频器”，依靠两个独立产品的协调配合完成电梯的控制功能。随着行业对安全性、舒适性、易用性和经济性等方面的要求越来越高，这种配置方式的缺点越来越突出。
2004年公司开始开发将电梯控制主板与高性能变频器高度融合的电梯一体化控制器产品，并在2005年率先推出了NICE3000系列客梯用一体化控制器，后又陆续推出了NICE1000货梯和别墅梯、NICE2000扶梯一体化控制器，目前公司能提供各类电梯（含扶梯）的一体化控制器。近年公司在电梯行业的业务得到快速发展。
公司近年电梯一体化控制器的销量情况
单位：台
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月产品
销量增长率销量增长率销量增长率销量
电梯一体化控制器 3,700 124.24% 7,234 95.51% 21,030 190.71% 18,296
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公司的电梯一体化控制器在减少系统配置、安全舒适、易用性等方面具有显著的优势，因而已被越来越多的客户接受。目前国内绝大部分电梯厂家已开始接受或使用公司一体化控制器。一体化控制器成为行业主流配置的趋势越来越明显。
（2）必要性
①公司现有生产能力难以满足未来电梯业务发展的需要
公司电梯一体化控制器现有产能为 2.8 万台/年，2010 年 1-6 月公司电梯一
体化控制器产量为 18,952台，产能利用率达到 135.37%。目前公司电梯一体化业
务正处于快速增长阶段，其产能已经难以满足该业务发展的需要。
另外，由于我国电梯改造市场潜力很大，公司计划拓展电梯改造市场，所以必须具备电梯控制柜的生产能力，这也对公司生产能力提出了更高的要求。
②保持公司在电梯行业竞争优势的需要
第一，新产品开发的需要。国家已经出台电梯行业的能耗标识政策，并逐步落实。节能是电梯控制技术的发展方向。为此，公司正在开发拥有节能技术的NICE5000系列产品。为提高产品开发效率，需添置相应的开发和测试设备，如电梯实验塔的建设等。
第二，产品品质控制的需要。因为电梯设备对安全性要求很高，所以需要配备高品质的控制器。另外，随着公司与更多的知名品牌电梯厂家合作，这些厂家对产品生产过程和品质控制提出更严格的要求，为此公司必须改善现有生产条件。
本项目的实施将进一步加强公司电梯行业的产品开发、扩大生产能力、改善试验条件、提升产品品质，有助于公司继续保持并扩大在电梯行业的竞争优势。
3、项目市场前景分析
（1）行业趋势与市场容量
①电梯配套市场需求将持续快速增长
近年，在我国经济持续较快增长及房地产市场良好发展的带动下，我国电梯
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市场需求呈现持续快速上涨态势。2008年，我国电梯产量达到24.5万台，占全球
产量的二分之一以上。我国已成为世界最大的电梯生产基地及消费市场。
中国近年电梯产量情况
12 13.5
16.8
21.7
24.5
12.50%
24.44%
29.17%
12.90%
0510152025302004 2005 2006 2007 2008万台0%8%16%24%32%产量增长率
（数据来源：中国传动网——《2008年中国电梯行业的市场现状及发展趋势分析报告》）
根据《2009中国低压变频器市场研究报告》，我国有13 亿多人口，在用电梯的人均拥有量是世界平均数的1/3，是发达国家的1/10，我国电梯市场还远未饱和。2008-2011 年期间我国的电梯市场仍将保持每年20%的递增速度。未来电梯行业的良好发展，将促进电梯配套市场需求的增长。
②国内电梯改造市场需求持续增长
根据中国电梯协会数据，2008年末我国备案在册的电梯数量高达约110万台，已经成为全球电梯保有量第二大国家（仅次于美国的160万台）。电梯控制系统一般10年需进行一次更换。庞大的电梯保有量决定了巨大的电梯改造市场规模。并且随着时间的推移，改造市场规模还将不断加大。
近年电梯改造市场需求主要来自于10年前新装的客梯。据预测，该市场需求在2-3万台/年左右，并将逐年增加。
我国1998-2003年电梯行业生产统计情况
单位：台
类型 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
客梯 18,000 20,560 23,850 32,500 41,500 60,000货梯 5,400 5,200 5,600 5,850 7,500 8,000
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杂物梯 1,540 1,700 1,650 1,500 2,500 2,800液压梯 460 390 450 560 1,190 810
扶梯和
人行道 4,800 4,650 5,950 6,300 10,500 13,000
合计 30,200 32,500 37,500 46,710 63,190 84,610（数据来源：中国电梯协会）
在电梯行业持速增长及电梯改造市场需求的带动下，电梯一体化控制系统未来具有良好的市场前景。
（2）竞争对手情况
国外竞争对手主要为安川、富士、西威等厂家，国内竞争对手主要为新时达、蓝光等厂家。国外竞争对手在电梯行业的主要产品为电梯专用变频器，与其相比，公司的一体化控制器具有一定的成本优势；与国内竞争对手相比，公司的一体化控制器在品牌、技术等方面具有一定优势。
（3）产能消化分析
本项目建设期为2年，预计2013年达产。项目实施后，公司电梯一体化控制器年生产能力将在现有的2.8万台基础上新增3万台，总产能达到5.8万台。
①按照目前业务增长速度可实现项目达产后总产能的消化
2007-2009年，公司电梯一体化控制器销量年均增长136.82%。目前，公司电
梯一体化业务正处于快速发展阶段。未来，随着公司对电梯改造市场的开拓，该业务还将呈现持续较好增长的态势。假设未来年增长率为29.00%， 2013年公司
电梯一体化控制系统的销量将达到58,236台，超过项目达产后的总产能。
②目标市场需求分析
根据《2009中国低压变频器市场研究报告》预测，未来几年我国电梯行业将保持20%以上速度增长。2008年我国电梯产量24.5万台，假设按10%年增长率进
行测算，2013年国内电梯产量将达到约39万台；再加上2003年国内新增客梯6万台到2013年形成的改造市场需求，预计2013年电梯新装市场及改造市场合计对电梯控制系统的市场需求量可达到45万台。本项目市场前景良好。
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公司凭借电梯一体化控制产品引领者的地位，在国内电梯市场中已树立了良好的品牌形象，电梯行业的市场份额处于国产品牌第一位。目前，公司已与近100家国产电梯厂商进行了合作，并且与国内领先的主要几家国产厂商均形成了稳定的供货关系。同时，公司在国产品牌电梯市场还在快速扩张。近年国产电梯厂商发展迅速，市场份额稳步上升，未来国产品牌电梯厂商对公司电梯一体化控制器的需求还将保持持续增长。在巩固并不断发展国产品牌电梯厂商市场的同时，公司也在积极开拓国外品牌电梯厂商。目前，公司与部分国外品牌电梯厂商开展了前期合作，取得了国外品牌电梯市场的突破。
（4）销售措施
为充分保障本项目的市场销售，公司拟采取以下销售措施：
①巩固公司在现有国产品牌电梯厂商的优势，扩大其他客户的覆盖范围，继续提高市场份额。为此，公司将继续加大拓展资源和服务资源的投入，加大针对该类客户个性化产品的响应能力，加快新技术新产品的推广力度；
②利用公司一体化产品的易用性优势，并建立整套控制柜的生产供货能力，为改造市场提供整体打包方案，提升公司产品在该市场的占有率；
③将成立专门的大项目组，全力拓展国外品牌厂家的配套市场。走联合开发等模式，满足其个性化差异化的产品需求。
4、项目的具体情况介绍
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括新建生产厂房及办公楼合计 9,200 m2，新建 2条全（半）自动装配线，并购置相关生产、研发测试设备。
（2）投资概算情况
本项目投资总额为 4,551.95万元，其中 3,851.11万元用于建设投资，700.84
万元用于铺底流动资金。
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序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 3,851.11 84.60%
1.1 建筑工程费 2,695.45 59.22%
1.2 设备及软件购置费 651.50 14.31%
1.3 安装工程费 14.00 0.31%
1.4 土地使用费 160.04 3.52%
1.5 其他费用 330.12 7.25%
2 铺底流动资金 700.84 15.40%
合计 4,551.95 100%
（3）项目技术水平、工艺流程和设备选择
①技术水平
本项目涉及的核心技术包括电流矢量控制技术、电梯群控技术、电梯静态辨识技术、无称重启动技术、电梯逻辑控制等技术，上述技术均为公司自主拥有。
公司是行业内最早提出电梯一体化概念，并在市场上率先推出电梯一体化控制产品的生产厂商，技术水平处于行业前列。
该项目产品除包括公司目前电梯一体化控制器外，还将投产 NICE5000等新系列电梯一体化控制器。NICE5000 是 NICE3000 的升级产品，有助于巩固公司在电梯市场的领先地位，该产品具有以下几个方面的：
?适用范围更宽：支持大于 4台电梯的群控控制，满足高于 4米/秒梯速的需求，满足高于 32层电梯需求等；
?远程监控功能强大：支持小区监控、远程监控功能，电梯控制器与监控之间可采用Modbus RTU，CAN两种总线方式；
?支持四象限运行：电梯运行过程中的势能不需要用能耗电阻消耗掉，而是回馈到电网，符合节能与环保的需求；
?模块化设计：产品扩展性强，易于实现客户的定制化需求；
?结构设计：薄型结构设计更适合无机房电梯的需求。
公司已形成包括产品开发设计、制造流程、工艺技术、质量控制等一套完善的生产平台，能有效保证项目的实施。
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②工艺流程
本项目工艺流程详见本招股说明书第六节之“四、（二）主要产品工艺流程”
部分。
③设备及软件选择
序号名称数量（台/套）单价（万元）合计（万元）
一、电梯一体化研发测试设备
1 4m/s 试验电梯 1 35.00 35.00
2 2.5m/s 试验电梯 1 33.00 33.00
3 1.75m/s 试验电梯 1 30.00 30.00
4 多通道高精度数字示波器 2 14.20 28.40
5 电流测试放大器及电流探头 4 4.50 18.00
6 软件仿真器 10 2.00 20.00
7 功率分析仪 1 28.00 28.00
8 逻辑分析仪 1 30.00 30.00
9 电梯震动测试仪 2 5.00 10.00
10 电梯群控测试平台 1 30.00 30.00
11 电梯逻辑测试平台 2 10.00 20.00
12 扶梯逻辑测试平台 1 10.00 10.00
13 门机逻辑测试平台 1 8.00 8.00
14 电梯负载模拟测试平台 2 10.00 20.00
15 数据记录仪 1 10.00 10.00
16 远程数据服务器 3 3.60 10.80
17 研发计算机 20 1.10 22.00
小计 54 363.20
二、电梯一体化生产设备
1 ICT测试台 2 14.00 28.00
2 FCT测试台 2 5.00 10.00
3 ICT测试针床 10 0.50 5.00
4 全（半）自动装配线 1 20.00 20.00
5 包装线 1 8.00 8.00
6 整机自动测试系统 1 12.00 12.00
7 模块硅脂自动涂刷设备 1 8.00 8.00
8 自动安规测试系统 1 4.00 4.00
9 整机调测系列电机（4-30KW） 1 12.00 12.00
10 电动叉车 1 10.30 10.30
11 母线加工机 1 10.00 10.00
12 结构件模具 1 30.00 30.00
13 作业台/货架/周转车 1 10.00 10.00
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小计 24 167.30
三、电梯控制柜生产设备
1 全（半）自动装配线 1 25.00 25.00
2 控制柜自动检测系统 2 20.00 40.00
3 线束生产线 1 10.00 10.00
小计 4 75.00
四、项目所需软件
1 控制柜检测软件 2 10.00 20.00
2 远程监控软件 1 12.40 12.40
3 微软办公软件 40 0.34 13.60
小计 43 46.00
合计 125 651.50
（4）主要原材料、能源的供应情况
项目生产主要原材料包括 PCB、铜排、结构件、塑胶件、电解电容、接触器、IGBT模块、整流模块等。上述原材料市场供应充足，供应有保障；项目生产主要消耗能源为电，由苏州市吴中区当地供电部门提供。
（5）项目实施进度、达产计划及产品销售方式
①项目实施进度
项目建设期为2年。其中项目准备阶段约10个月，包括项目立项、建设用地审批、方案规划、施工图设计；项目建设实施阶段约11个月；生产设备安装、调试期约3个月。
本项目已完成规划、施工的报批程序，现已进入建设施工阶段。预计项目竣工时间尚余约 9个月。
②达产计划
本项目投产后第一年达到生产能力50%，第二年达到生产能力75%，第三年全部达产。
③销售方式
本项目沿用公司目前销售方式，即走分销但贴近客户的原则。
（6）可能存在的环保问题及应对措施
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本项目《环境影响报告表》已经苏州市吴中区环境保护局吴环综[2009]197号文批复同意。
可能存在的环保问题及应对措施情况详见本节之“三、（一）生产高性能变
频器项目”部分。
（7）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目选址位于苏州市吴中经济开发区友翔路北侧，总用地面积 23,330.20m2，
本项目拟占用土地面积约为 4,566.76m2。公司以出让方式取得项目建设用地使用
权。土地用途为工业。
（8）项目的组织方式
本项目由子公司苏州汇川组织实施。
（9）项目的经济效益
本项目财务评价计算基础：计算期为7年，其中建设期为2年，第三年开始投产，达产率为50%，第四年达产率为75%，第五年开始全部达产，折现率（基准收益率）为12%，所得税率为25%进行计算。
项目达产后预计正常年销售收入10,000.00万元，净利润2,721.92万元，项目
静态投资回收期（含建设期）为4.35年，财务净现值为4,236.00万元，财务内部
收益率为42.21%，盈亏平衡点为35.62%。
（三）生产高性能伺服系统项目
1、项目概况
本项目为在苏州新建高性能伺服系统生产线，项目建成达产后，将形成高性能伺服系统生产能力5万套/年，实现伺服系统的批量生产。
2、项目背景及必要性
（1）背景
伺服系统包括伺服驱动器和伺服电机，是在变频器技术基础上的延伸产品，
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除了可以进行速度与转矩控制外，还可以进行精确、快速、稳定的位置控制。伺服系统被作为工业自动化控制系统的重要部件，广泛应用于各类加工工艺精度要求较高的机械设备。
公司从2007年开始进行伺服产品的开发，基于公司没有伺服电机技术平台的现实，并借鉴在低压变频器业务发展过程中成功的专机路线经验，公司确定了伺服产品的业务发展规划：
?从2007年开始，选择伺服市场前景好并有成熟电机配套的行业，走针对行业的专机路线，突破伺服驱动器的技术难点，目标是在2-3个行业实现产品批量销售；
?从2008年开始，重点进行伺服电机的核心技术积累；
?从2009年开始通用伺服系统的开发，完善高端伺服产品系列。
按照上述规划路径，公司的伺服产品取得如下的进展：
①专机产品
? 2007年成功研制了针对数控车床的主轴伺服驱动器MD030系列产品，该产品具有主轴驱动和分度定位双功能，目前已经广泛应用；
? 2008年成功研制了针对新型伺服注塑机的伺服驱动器 IS300系列产品，该产品在 2009年上市后，以优异的驱动性能和 40%以上的节电率获得行业客户的广泛认可。
②通用伺服系统
公司在2008年底完成伺服电机的预研，通过2009年产品化的开发，80机座号产品将进入小批量生产阶段，并有十余套研发样机在客户端成功试用，综合性能指标与国外产品相近。100机座号正在开发过程中，预计2010年完成中试阶段。
届时公司伺服电机将能覆盖100W-3KW范围。
2009年，公司已经完成IS500系列伺服驱动器200W-1.5kW的开发，并转入小
批量生产，3.0kW的伺服驱动器已经立项。伺服驱动器与伺服电机产品配合，已
经成功在雕铣机等多个高端设备上获得成功试用。
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（2）必要性
①公司“综合的工业自动化控制产品供应商”发展目标的需要
由于大多数行业高端客户需要供应商提供整体解决方案和服务，依靠单一的变频器产品，难以支撑公司拓展高端市场的需求。为此公司制定了向综合的工业自动化控制产品供应商发展的目标。
目前很多变频器产品的客户同时也需要伺服系统，例如：机床、印刷包装等行业客户，为更好的服务于客户，并依靠组合产品提高客户满意度，公司需尽快将伺服系统批量推向市场。
②伺服系统批量生产的需要
伺服电机的生产模式，对场地和设备有较高的要求。公司现有厂房、设备难以满足伺服电机批量生产的需要，急需扩大场地并新增生产和检测设备。
伺服电机的生产所需要的产业配套资源，尤其是精密机械加工产业和电机核心材料产业，主要分布在华东地区。通过在苏州实施本项目，可有利于利用当地完善的产业配套优势，同时也可以吸引更多富有经验的专业人才。
3、项目市场前景分析
（1）行业趋势与市场容量
我国日益成为世界机械制造业大国，2008年我国机械工业总产值突破9万亿元，已连续6年实现20%以上的增长速度。随着制造业自动化程度的不断提高，我国伺服行业进入了加速发展阶段，2005-2007年每年增长率均保持在20%以上，2008年我国伺服市场规模为24.5亿元，预计未来几年仍将保持高速增长，2012年
市场规模将达到38.07亿元。
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中国伺服系统市场规模增长预期
22.69 24.5
25.73 28.30
32.54
38.07
8%5%10%15%
17.00%
05101520253035402007 2008 2009（E）2010（E）2011（E）2012（E）亿元0%4%8%12%16%20%24%产值增长率（数据来源：变频器世界——《2009中国交流伺服系统市场研究报告》）
伺服系统目前普遍应用于机床、包装、纺织、塑料、印刷等机械设备制造行业。2008年伺服系统在我国各行业应用情况如下图所示：
2008年国内伺服系统行业应用规模37%12%9% 8% 7% 6% 6% 4% 2%9%0%5%10%15%20%25%30%35%40%
机床
包装机械
电子专用设备
纺织机械
塑料机械
印刷机械
风电
橡胶机械医疗器械其他
（数据来源：变频器世界——《2009中国交流伺服系统市场研究报告》）
机床行业为伺服应用最大的行业，2008年我国机床行业伺服市场规模为 9.07
亿元，市场份额为 37%。我国是全球最大的机床消费国及全球第三大机床生产国，
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近年机床产量连续多年保持快速增长。由于受国家装备制造业及相关产业调整振兴规划政策的利好刺激，以及近年国家启动的包括交通运输、国防军工、航空航天、清洁能源、油气开采等大型项目工程的推动，伴随全球经济的逐步复苏，未来机床行业仍将会保持较快增长，必然会导致其对伺服需求的增长。
另外，塑料机械也是伺服系统应用比较多的行业之一。我国是全球最大的注塑机生产国，2007年注塑机产量为 62,640台，将伺服电机和伺服驱动技术应用在电液混合节能型注塑机上，能实现节能，高效，高精密的功能，是当前注塑机发展的一个主要方向。国家《轻工业调整和振兴规划》中明确提出塑料成型装备重点发展全闭环伺服驱动等技术，未来注塑机行业对伺服系统的需求很大。
（2）竞争对手情况
有关竞争对手的情况介绍详见本招股说明书第六节“二、（三）行业现状、
市场容量和竞争格局”部分。
（3）产能消化分析
本项目建设期2年，预计项目达产时间为2013年。本项目实施后，公司伺服系统生产能力达到5万套/年。
根据《2009中国交流伺服系统市场研究报告》，2012年国内伺服系统市场规模将达到38.07亿元。2013年本项目达产后，预计销售收入为1亿元，占2012年国
内市场规模的2.63%。
①公司低压变频器产品的部分客户对伺服系统具有较大需求
经过多年的发展，公司低压变频器产品在机床、印刷包装、塑料等行业已树立了良好的品牌形象，并且积累了一批长期稳定的客户群。这些行业客户除使用变频器外，也需要使用伺服系统。本项目实施后，公司伺服系统将形成批量生产能力，赁借公司技术、品牌、服务等优势以及与部分客户建立的长期良好合作关系，公司伺服系统的销售已形成了较好市场基础。
②公司针对注塑机行业进行了前期拓展
鉴于电液混合节能型注塑机的良好发展前景，公司已研制开发出注塑机电液
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混合伺服驱动系统，与传统的注塑机液压系统相比，在保证加工工艺和加工效率的前提下，该产品的节能率能达到 50-60%。目前，公司已经与部分注塑机厂家达成了合作意向，并开始供货。
公司自 2008年推出伺服系统产品以来，该业务发展迅速。2008年当年伺服系统即实现销售收入 164.94万元，2009年达 1,663.04万元。随着国家制造业产
业升级推进，伺服系统应用深入推广，该项目市场前景良好。
（4）销售措施
为充分保障本项目的市场销售，公司拟采取以下销售措施：
①公司成立了以行业拓展部牵头的大行业拓展小组，由产品优化、市场拓展、技术支持等一线专家团队组成，以继续加大针对注塑机、机床等行业的专机拓展工作；
②充分利用低压变频器和 PLC产品的客户资源，依托公司技术、品牌、服务等优势，加大通用伺服的前期试机工作，逐步完善产品，并在已有品牌优势的行业快速形成销售。
4、项目的具体情况介绍
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括新建生产厂房及办公楼合计 10,350 m2，新建 2条全（半）自动装配、调测生产线（自制），新建 1条全（半）自动装配线，并购置生产、研发测试设备。
（2）投资概算情况
本项目投资总额为 6,114.27万元，其中 5,282.71万元用于建设投资， 831.56
万元用于铺底流动资金。
序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 5,282.71 86.40%
1.1 建筑工程费 3,406.52 55.71%
1.2 设备及软件购置费 1,217.70 19.92%
1.3 安装工程费 23.00 0.38%
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1.4 土地使用费 180.04 2.94%
1.5 其他费用 455.45 7.45%
2 铺底流动资金 831.56 13.60%
合计 6,114.27 100%
（3）项目技术水平、工艺流程和设备选择
①技术水平
伺服系统中的伺服驱动器，是在变频器技术上的延伸，公司具备较强的变频器研发能力和丰富的变频器应用经验，为伺服系统的研发与生产奠定了基础。目前公司掌握了伺服驱动器的设计与生产技术，以及伺服电机的设计与生产技术：
电磁仿真技术、电机水冷技术、定子铁心拼接技术、定位转矩克服技术等。目前伺服系统已开始小批量生产。
公司伺服系统目标客户定位为中高端行业，其技术起点高，关键技术指标在国内处于前列水平：适用 17位总线编码器实现高精度位置控制、高速定位控制、具备高速工业以太网及 Profibus-DP总线控制等。
②工艺流程
本项目工艺流程详见本招股说明书第六节之“四、（二）主要产品工艺流程”
部分。
③设备及软件选择
序号名称数量（台/套）单价（万元）合计（万元）
一、数字控制器研发测试设备
1 力矩试验台 2 10.00 20.00
2 转速试验台 2 15.00 30.00
3 多路数据采集仪 5 2.00 10.00
4 高带宽多通道数字示波器 1 14.20 14.20
5 多通道数字示波器 5 4.60 23.00
6 电流测试系统 3 4.50 13.50
7 高带宽高压测试探头 7 2.00 14.00
8 频率响应分析仪 1 78.00 78.00
小计 26 202.70
二、交流伺服电机开发设备
1 三座标测量仪 1 60.00 60.00
2 稳速转台 1 25.00 25.00
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3 圆度仪 1 20.00 20.00
4 充磁机 2 5.00 10.00
5 电机特性实验设备 1 20.00 20.00
6 电机测功机 1 15.00 15.00
7 寿命试验机 1 25.00 25.00
8 电机研制机加设备 2 45.00 90.00
小计 10 265.00
三、数字控制器生产设备
1 ICT测试台 1 14.00 14.00
2 FCT测试台 2 5.00 10.00
3 ICT测试针床 20 0.50 10.00
4 FCT测试针床 30 0.20 6.00
5 全（半）自动装配线 1 20.00 20.00
6 包装线 1 8.00 8.00
7 高温老化设备 2 12.00 24.00
8 整机自动测试系统 3 10.00 30.00
9 模块硅脂自动涂刷设备 1 8.00 8.00
小计 61 130.00
四、交流伺服电机生产设备
1 全自动定子绕线机 4 10.00 40.00
2 定子部件自动检测设备 2 5.00 10.00
3 大功率智能定量充磁机 2 11.00 22.00
4 转子部件自动测试台 2 20.00 40.00
5 磁钢自动监测设备 2 9.00 18.00
6 定子高冲磨具 5 15.00 75.00
7 转子高冲磨具 5 15.00 75.00
8 全自动动平衡机 2 15.00 30.00
9 半自动装配、调测生产线 2 20.00 40.00
小计 26 350.00
五项目所需软件
1 伺服电机设计与仿真软件 1 170.00 170.00
2 伺服控制器仿真与调试软件 1 100.00 100.00
小计 2 270.00
合计 125 1,217.70
（4）主要原材料、能源的供应情况
本项目产品伺服驱动器主要原材料包括 PCB、铜排、结构件、塑胶件、电缆线、电解电容、接触器、IGBT模块、整流模块等；伺服电机主要原材料包括永磁材料、硅钢片、电磁铜线、绝缘材料、编码器等，上述原材料市场供应充足，供应有保障。
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（5）项目实施进度、达产计划及产品销售方式
①项目实施进度
项目建设期为 2年。其中项目准备阶段约 10个月，包括项目立项、建设用地审批、方案规划、施工图设计；项目建设实施阶段约 11个月；生产设备安装、调试期约 3个月。
本项目已完成规划、施工的报批程序，现已进入建设施工阶段。预计项目竣工时间尚余约 9个月。
②达产计划
本项目投产后第一年达到生产能力 50%，第二年达到生产能力 75%，第三年全部达产。
③销售方式
本项目沿用公司目前销售方式，即走分销但贴近客户的原则。
（6）可能存在的环保问题及应对措施
本项目《环境影响报告表》已经苏州市吴中区环境保护局吴环综[2009]199号文批复同意。
可能存在的环保问题及应对措施情况详见本节之“三、（一）生产高性能变
频器项目”部分。
（7）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目选址位于苏州市吴中经济开发区友翔路北侧，总用地面积 23,330.20m2，
本项目拟占用土地面积约为 5,137.61m2。公司以出让方式取得项目建设用地使用
权。土地用途为工业。
（8）项目的组织方式
本项目由子公司苏州汇川组织实施。
（9）项目的经济效益
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本项目财务评价计算基础：计算期为 7年，其中建设期为 2年，第三年开始投产，达产率为 50%，第四年达产率为 75%，第五年开始全部达产，折现率（基准收益率）为 12%，所得税率定为 25%。
项目达产后预计正常年销售收入 10,000.00万元，净利润 2,287.34万元，项
目静态投资回收期（含建设期）为 5.18 年，财务净现值为 2,677.00 万元，财务
内部收益率为 28.73%，盈亏平衡点为 41.77%。
（四）生产稀土永磁同步电机直驱系统项目
1、项目概况
本项目为在苏州新建稀土永磁同步电机直驱系统生产线，项目建成达产后，将形成稀土永磁同步电机直驱系统生产能力 5,000套/年，实现稀土永磁同步电机直驱系统的批量生产。
2、项目背景及必要性
（1）背景
直驱系统包括直驱驱动器和直驱电机。
直驱是直接驱动的简称，即电机直接与执行部件连接，没有中间的机械传动环节，由电机直接驱动机器运转。
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上图为直驱系统与传统驱动系统的对比示意图，可以看出，传统的传动系统是由电机通过机械传动环节（例如：变速箱、减速器、丝杠、涡轮蜗杆等），将动力传递给执行部分，而直驱系统取消了传动环节。传统的机械传动主要有几个方面的缺陷：系统噪音高、摩擦损耗高、能量损失大、机械间隙或弹性变形等影响系统精度、系统传动速度无法提高、系统维护保养成本高、系统寿命短等。
直驱系统作为新兴的传动系统，克服了传统系统固有的缺陷，具有很大的发展潜力，直驱系统的优势主要体现为：
?直驱系统避免了机械传动环节的机械间隙或者机械弹性变形等影响，提高了系统控制精度；
?系统传动效率高，比传统系统效率提高 20%-60%，节能明显；
?系统体积小，重量轻；
?系统噪声低；
?系统维护方便，维护成本低。
对于配备变速箱、丝杠、涡轮蜗杆等环节的设备，都可以用直驱技术对系统进行改进，以取消这些机械环节。对于具备减速箱环节的系统，经过减速箱后电机转速被降低，而输出转矩被提升，在系统取消减速箱后，必须降低电机额定转速并增大电机额定转矩，来满足系统的工艺要求。多极对数稀土永磁同步电机恰恰具备转速低转矩大的特点，特别适合直驱系统对电机的要求。目前，直驱系统的电机，绝大部分采用的是稀土永磁同步电机。
直驱系统在国外已经步入普及阶段，在塑料挤出机、物流传送、精密机床、电梯等领域应用广泛。但我国直驱系统的应用还比较落后，大力发展直驱技术的研发与应用，对提升我国装备技术水平，跟踪国际技术发展具有深远意义。
（2）必要性
①将直驱技术产品化，是公司拓展高端行业的必然选择
公司在开发伺服系统过程中，积累了永磁同步电机驱动技术和永磁同步电机设计技术，这些技术为开发直驱系统提供了技术基础。特别是公司开发的 ISMD
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系列永磁同步直驱电机，样机已经通过了客户现场测试，表明公司具备了提供直驱系统的能力。国内目前能够提供直驱系统的厂家还很少，直驱技术的储备为公司赢得在直驱领域的技术优势。
公司一直致力于拓展中高端行业，正处于快速发展阶段的直驱应用领域，为公司拓展高端行业提供了有利机会。
②成功拓展直驱领域，是公司实现由“国内高端变频产品供应商”向“综合的工业自动化控制产品供应商”品牌转换目标的需要。
公司在变频器产品成功立足市场后，先后推出 PLC、伺服系统两个产品，是为了能够在工业自动化控制领域，为客户提供综合的产品和解决方案，拓宽公司的客户范围，促进公司的长远发展。
由于涵盖多种技术（电机驱动技术、电机设计技术、控制技术等），直驱系统具有一定的技术门槛，目前基本依靠进口，而进口直驱系统价格十分昂贵，制约了国内直驱系统的推广。
直驱系统的发展现状对公司非常有利，公司若能快速将直驱系统推向市场，不仅能抢占市场先机，而且能比较容易的在直驱领域成功立足，从而促成公司综合产品供应商的品牌形象，使公司品牌在整个工业控制领域得到认可。
3、项目市场前景分析
（1）行业趋势与市场容量
在国外，直驱系统被用于塑料挤出机、机床、纺织、印刷等行业。直驱系统因其巨大的优越性，近年来在国内逐步被认可。根据国内外应用趋势，本项目主要目标市场定位为塑料挤出机、物流传送等行业。
①塑料挤出机行业
塑料挤出机较多采用的是交流异步电机与硬齿面的减速机构连接，以配合螺杆的转速要求。电机输出的功率在减速箱齿轮的摩擦中产生约 15%的损失。减速箱的存在，降低了效率，产生了噪音，还增加了日常维护的工作量。采用直驱系统后可大大提高整机效率，减少能耗，改善工作环境。
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国际上直驱系统在塑料挤出行业的普及速度非常快，2008 年 3 月的德国杜赛尔多夫国际塑料及橡胶博览会上，只有大约 20%的制造商展出了装配直驱系统的塑料成型机械，但是 2009 年同样的展会上，这个比例上升到了约 80%。
我国每年的挤出机产量大约在 5万台左右，而且电机功率都比较大，直驱系统在挤出机行业市场前景广阔。
②物流传送行业
直驱系统在物流传送中的应用也具有较好的推广潜力。以陶瓷生产线的输送带设备为例，行业惯例是采用交流异步电机带摆线针轮减速机来驱动曳引轮。由于设备布置的需要，传动环节还需要一个开放的链条机构，增加了噪音，降低了效率。另外在开放式的油浴式润滑环境中，工人们还需要经常进行添加润滑油的例行保养，增加了使用成本，废油也造成了环境污染。如采用直驱电机，可大大降低能耗，减小噪音，使运转更加平稳，并省去了大量的维护运行工作。
（2）竞争对手情况
目前直驱系统的市场还处于起步阶段，市场竞争不够充分，国内还无成熟的产品，主要依靠进口，以德国鲍米勒（Baumueller）、美国丹纳赫（Danaher Motion）等国外品牌厂商为主。
①德国鲍米勒
德国鲍米勒，以提供定制的自动化系统解决方案为主，开发生产电机、驱动器、控制系统等产品。其生产的DST高转矩电机及驱动器在塑料机械、印刷机械等场合应用普遍。
②美国丹纳赫
美国丹纳赫，主要为用户提供集成运动控制产品，是直接驱动技术的行业领导者之一。
与国外竞争对手相比，公司产品在满足客户需求的前提下，具有较大的价格优势。另外，由于直驱系统属新兴行业，并具有批量小种类多的特点，依靠公司快速响应客户个性化需求的优势，通过在重点行业推广，可有效抢占市场。
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（3）产能消化分析
本项目建设期2年，预计项目达产时间为2013年。本项目达产后，公司稀土永磁同步电机直驱系统年生产能力达到5,000套。
公司试产的直驱系统由 ISMD系列永磁同步直驱电机与直驱驱动器构成，产品照片如下图所示。
图表 2 ISMD 系列直驱电机 图表 3 直驱系统驱动器
公司产品是针对塑料挤出机和陶瓷生产线等行业开发的，所以产品的拓展将重点针对上述行业。公司开发的 ISMD系列直驱电机能很好应用于塑料挤出机行业，该电机为大转矩低转速稀土永磁同步电机，如型号为 ISMD1-8E0120的电机，是额定转速 120转/分的 80kW电机，其额定转矩达到 6,360牛·米，完全满足塑料挤出机的大转矩要求，已通过了多个塑料挤出机客户现场的验收测试，并与部分客户达成初步供货协议。我国每年生产塑料挤出机 5万台左右，如果直驱系统在塑料挤出行业推广，市场前景广阔。
公司的直驱系统还在陶瓷生产线上完成了测试，达到了预期的效果，而客户一条生产线上就有几十台这样的系统需要改造，改造市场前景广阔。
从几个行业的试用结果看，公司开发的直驱系统在各类设备上都体现了直驱系统的显著优势，已在相关行业中获得认可。公司采用重点突破的方法，使直驱系统在上述几个行业获得认可后，再逐步拓展新的应用领域。
在直驱系统国内几乎没有供应商的情况下，公司推出了有竞争力的产品，考虑到几个目标行业的巨大市场容量，本项目具有可行性。
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（4）销售措施
为充分保障本项目的市场销售，公司拟采取以下销售措施：
①积极开展前期市场拓展工作，推进产品试机、与客户合作开发、新产品推广等工作；
②加强新产品的渠道建设，做好客户端新产品培训、宣传、应用推广工作；
③组织专门的拓展人员，努力发掘并积极开拓新的直驱系统应用行业。
4、项目的具体情况介绍
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括新建生产厂房及办公楼合计12,350m2，新建1条总装工装生产线、1条全（半）自动装配线，并购置生产、研发测试设备。
（2）投资概算情况
本项目投资总额为5,317.11万元，其中4,479.10万元用于建设投资，838.01万
元用于铺底流动资金。
序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 4,479.10 84.24%
1.1 建筑工程费 3,315.89 62.36%
1.2 设备及工器具购置费 705.40 13.27%
1.3 安装工程费 12.00 0.23%
1.4 土地使用费 214.83 4.04%
1.5 其他费用 230.98 4.34%
2 铺底流动资金 838.01 15.76%
总计 5,317.11 100%
（3）项目技术水平、工艺流程和设备选择
①技术水平
本项目核心技术包括直驱驱动器与稀土永磁同步直驱电机技术，其中驱动器的技术包括同步电机的电流矢量控制技术、同步电机位置检测技术、同步电机参数辨识技术等，而且公司的无传感器矢量控制技术处于国际先进水平，公司已具备成熟的直驱系统驱动器生产技术。
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直驱电机的设计与生产技术，可以共享伺服电机设计与生产技术，相关的技术包括电磁仿真技术、水冷技术、定子铁心拼接技术、定位转矩克服技术等，不同的是，直驱电机需要轴向重载荷克服技术，公司已经掌握该技术。
公司已掌握了直驱系统的的制造流程、工艺技术以及质量控制体系，具备了项目实施的技术基础。
②工艺流程
本项目的直驱驱动器的工艺流程图与伺服驱动器一致，详见本招股说明书第六节之“四、（二）主要产品工艺流程”部分。直驱电机工艺流程图如下：
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OKOKNGNG OKOKOKNGNGOKNGNGOKOKNG拆线修理定子浸漆OK拆线修理电机总成装配修理调整喷漆包装前后端盖出库接线盒出库安装螺栓出库生产辅料出库胶出库转子总成装配修理调整滚珠轴承出库轴出库转子铁芯装配修理调整磁钢出库转子铁芯出库NG定子嵌线NGOK槽楔出库槽绝缘装入废弃NG槽绝缘加工相间绝缘加工漆包线出库定子线包绕制绝缘薄膜出库水管、定子铁芯、端板组装来料仓库退货定子铁芯出库水管出库端板出库交流永磁同步电机直驱系统工艺流程图IQC来料检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验PQC检验成品仓库引边线水管定子铁芯绝缘薄膜漆包线端板槽楔磁钢转子铁芯轴胶滚珠轴承前后端盖接线盒安装螺栓生产辅料
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③设备选择
序号名称数量（台/套）单价（万元）合计（万元）一研发试验设备
1 大功率永磁同步直驱系统样机 3 30.00 90.00
2 大功率扭矩传感器及扭矩测试台 2 63.25 126.50
3 大功率直驱电机测功机 1 30.00 30.00
4 大功率直驱电机寿命试验机 1 42.00 42.00
5 多通道数字示波器 5 4.60 23.00
6 高压差分探头 10 0.65 6.50
7 电流测试系统 5 4.50 22.50
小计 27 340.50
二生产设备
1 行车 1 8.00 8.00
2 冲床 1 9.00 9.00
3 数控加工中心 1 25.00 25.00
4 全（半）自动装配线 1 20.00 20.00
5 包装线 1 8.00 8.00
6 全自动定子绕线机 1 15.00 15.00
7 定子部件自动检测设备 1 5.00 5.00
8 大功率智能定量充磁机 2 11.00 22.00
9 转子部件自动测试台 1 20.00 20.00
10 磁钢自动监测设备 1 9.00 9.00
11 真空浸漆机 1 9.00 9.00
12 定子高冲磨具 5 15.00 75.00
13 转子高冲磨具 5 15.00 75.00
14 全自动动平衡机 1 12.00 12.00
15 总装工装（自制） 1 32.90 32.90
16 作业台/货架/周转车 2 10.00 20.00
小计 26 364.90
合计 705.40
（4）主要原材料、能源的供应情况
本项目原材料、能源供应情况详见本节之“三、（三）生产高性能伺服系统
项目”部分。
（5）项目实施进度、达产计划及产品销售方式
①项目实施进度
项目建设期为2年。其中项目准备阶段约10个月，包括项目立项、建设用地
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审批、方案规划、施工图设计；项目建设实施阶段约11个月；生产设备安装、调试期约3个月。
本项目已完成规划、施工的报批程序，现已进入建设施工阶段。预计项目竣工时间尚余约9个月。
②达产计划
本项目投产后第一年达到生产能力50%，第二年达到生产能力75%，第三年全部达产。
③销售方式
本项目沿用公司目前销售方式，即走分销但贴近客户的原则。
（6）可能存在的环保问题及应对措施
本项目《环境影响报告表》已经苏州市吴中区环境保护局吴环综[2009]196号文批复同意。
可能存在的环保问题及应对措施情况详见本节之“三、（一）生产高性能变
频器项目”部分。
（7）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目选址位于苏州市吴中经济开发区友翔路北侧，总用地面积23,330.20m2，
本项目拟占用土地面积约为6,133.38m2。公司以出让方式取得项目建设用地使用
权。土地用途为工业。
（8）项目的组织方式
本项目由子公司苏州汇川组织实施。
（9）项目的经济效益
本项目财务评价计算基础：计算期为7年，其中建设期为2年，第三年开始投产，达产率为50%，第四年达产率为75%，第五年开始全部达产，折现率（基准收益率）为12%，所得税率为25%。
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项目达产后预计正常年销售收入12,000.00万元，净利润3,096.13万元，项目
静态投资回收期（含建设期）为4.4年，财务净现值为4,788.00万元，财务内部收
益率为41.40%，盈亏平衡点为36.73%。
（五）企业技术中心建设项目
1、项目概况
为加强技术创新，公司组建了研发中心，该研发中心于2009年被认定为“深圳市电机驱动与控制技术研究开发中心”。本项目为在公司现有研发中心的基础上，通过增加研发人员、购置研发设备、改建研发场所等对研发中心作进一步建设，以提升公司研发实力，为公司实施技术领先战略提供更强大的研发平台支撑。
（1）背景
公司坚持技术领先的策略，必须在技术研究上持续投入，把握行业技术发展趋势，保证公司产品的持续竞争力。当前电机驱动与控制技术具有智能化、网络化、专业化等发展趋势。
?控制性能不断提高
微处理器性能的提高，为各种高性能控制方法、器件的应用提供了应用基础；测量技术与检测器件精度的提高，提高了电机控制的精度；智能控制技术的应用，促进控制性能不断提升。
?网络化
随着工厂自动化技术的发展，工业现场的网络化逐步提高。电机驱动与控制产品逐渐从单机应用向网络智能终端转变，各种现场总线技术的应用逐步普及，而且对现场总线的通信速度、可靠性等提出更高要求。
?各类电机驱动技术并行发展
随着工业控制领域的发展，交流异步电动机、永磁同步电机、直流无刷电机、磁阻电机、直线电机等应用领域均有显著拓宽，各种电机的控制技术不断完善。
?智能化
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智能化是在数字化基础之上发展起来的新趋势，电机驱动与控制产品逐渐成为网络化系统中的一个智能终端，各种设备不仅具有网络通信功能，还具有参数记忆、状态自监测、故障自诊断、关键器件寿命预测等功能
?行业应用专业化
单一产品满足大众需求的时代正在成为过去，不同行业对电机驱动与控制产品提出了专业化的需求，促使产品不断提高对不同行业的适应性。
?驱动器的可编程技术
驱动器与用户可编程技术结合，使客户可以在伺服驱动器或变频器上进行控制逻辑的软件编程，使驱动器与系统控制器合二为一，可以方便客户使用，节省系统成本，还提高了系统的可靠性。
公司长期以来非常重视技术研发工作，每年按上年营业收入的8-10%作为研发费用投入，现拥有研发人员181人，并组建了研发中心来专门从事技术方面的研究工作，该中心目前拥有专职研发人员20人。为促进公司的技术领先战略实施，公司有必要大大提升技术中心的规模和技术研究的广度和深度。
（2）必要性
①公司持续创新的必然要求
公司自成立以来，始终重视自主创新，坚持技术领先战略。本项目将有效解决公司现有研发中心在研发资金、研发设备、研发场地不足等问题，改善研发中心软硬件条件，提升研发实力。
②实施公司发展战略的要求
公司实施由国内高端变频产品供应商向综合的工业自动化控制产品供应商转变的发展战略。这不仅要求公司具备提供多产品的开发能力，还要具备整体方案的设计能力。本项目的建设将整合多个产品线的技术开发并在网络技术、产品组合以及基础技术上开展研究，提升公司产品及整体解决方案的提供能力。
2、项目的具体情况介绍
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（1）技术中心组织结构
本项目依托公司现有的基础条件，在公司研发中心的基础上进行组建：研发人员将由20名增加至60名，下设变频技术实验室、伺服技术实验室、可编程技术实验室、新能源技术实验室。技术中心组织结构如下：
（2）技术中心研究目标
①研究任务
?攻克现有产品的技术障碍，消除公司产品关键指标上与国际优秀竞争对手之间的差距；
?跟踪和开发具有前景的行业先进技术，紧盯行业的发展方向，为产品开发提供预研；
?重点应用领域的应用技术研究；
?跟踪行业标准并积极参与标准制定；
?建立国际认可的测试实验室；
?行业中关键基础技术研究。
②近期研究课题计划
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针对公司产品需要解决的技术问题，近期将开展以下项目的研究：
试验室技术研究项目项目解释
电机弱磁控制项目?异步电机的弱磁控制技术；?永磁同步电机的弱磁控制技术。
扩大异步电机调速范围项目
?异步电机的调速范围提高到 1:300；
?电机可以堵转运行，并保持系统稳定。
变频技术
实验室
CAN open
现场总线技术
?了解 CAN open 的协议，并了解如何成为会员；
?通信软件的开发。
伺服技术
实验室
伺服闭环控制器参数自适应技术?分别对三个环路的参数自适应方法进行预研。
PLC的运动控制功能?预研 PLC实现运动控制功能，并设计 PLC的运动控制的指令。可编程技术实验室 PLC与 HMI的结合?调研 PLC与 HMI结合的可行性。
新能源技术实验室
电动汽车用异步电机驱动控制技术
?了解电动汽车和混合动力汽车对驱动器的需求，包括控制性能、控制逻辑、结构设计、振动要求等；?进行样机预研。
（3）建设内容
本项目主要建设内容包括：将厂房装修成研发办公场地，建筑面积约2,000平方米，含研发人员办公室、学术报告厅、成果展示厅、档案资料室、共享试验仪器室、多功能厅等；购置测试设备、实验设备等；新增40名研发人员。
（4）投资概算情况
本项目投资总额为2,739.00万元，其中1,569.00万元用于建设投资，1,170.00
万元用于铺底流动资金。
序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 1,569.00 57.32%
1.1 建筑工程费 503 18.36%
1.2 设备及软件购置费 952 34.76%
1.3 安装工程费 14 0.51%
1.4 其他费用 100 3.65%
2 铺底流动资金 1,170.00 42.72%
总计 2,739.00 100.00%
（5）设备及软件选择
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序号名称数量（台/套）单价（万元）合价（万元）1 HALT实验箱 1 50.00 50.00
2 振动实验台 1 40.00 40.00
3 跌落实验台 3 1.00 3.00
4 高低温试验箱 1 45.00 45.00
5 晶体管图示仪 1 3.40 3.40
6 精密 LCR测试仪 1 10.00 10.00
7 EFT发生器 1 26.10 26.10
8 三相耦合网络（for 电源测试） 1 16.20 16.20
9 耦合网络（for 通信测试） 1 4.60 4.60
10 CDN 1 2.80 2.80
11 浪涌发生器 1 28.20 28.20
12 EMI传导实验室（含设备） 1 80.00 80.00
13 测试电机与机组 20 5.00 100.00
14 功率分析仪 2 20.00 40.00
15 高精度转矩、转速测试仪 3 25.00 75.00
16 AC SOURCE 1 30.00 30.00
17 电流测试系统 10 4.50 45.00
18 标准校验仪 2 1.70 3.40
19 手持万用表 60 0.32 19.20
20 配置管理系统 1 5.00 5.00
21 高压差分探头 40 0.65 26.00
22 多通道数字示波器 15 4.60 69.00
23 大功率可程式直流电源 3 2.30 6.90
24 函数发生器 2 2.50 5.00
25 红外测温摄像仪 1 40.00 40.00
26 高带宽多通道数字示波器 1 14.20 14.20
27 直流电子负载 5 6.00 30.00
28 测试样机 20 2.00 40.00
29 个人电脑 50 0.80 40.00
30 漏电流测试仪 4 1.00 4.00
31 多路数据采集仪 5 2.00 10.00
32 CAD制图软件（license） 20 1.00 20.00
33 PCB制图软件（license） 20 1.00 20.00
合计 299 952.00
（6）项目实施进度
项目建设期为7个月，其中项目准备阶段约2个月，项目施工、验收期约4个月，项目设备安装期约1个月。
（7）可能存在的环保问题及应对措施
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本项目已经深圳市环境保护局深环批[2009]100833号文批复同意。
（8）项目的选址、土地使用情况
项目选址位于深圳市宝安区宝城70区留仙二路鸿威工业区公司现有生产厂房内，建筑面积约2,000平方米。该厂房为公司通过租赁方式取得使用。
（9）项目的组织方式
本项目由本公司组织实施。
（10）项目费用
本项目建设完成后，年费用支出情况如下：
序号费用名称金额（万元）
1 折旧摊销费 284.54
1.1 设备折旧费 175.94
1.2 无形资产摊销（软件） 8.00
1.3 长期待摊费用摊销 100.60
2 研发费用 530.00
2.1 研发原材料 250.00
2.2 型号核准及入网证办理 120.00
2.3 专利申请 90.00
2.4 技术交流会 20.00
2.5 其他日常开支（含房租、水电、维修等） 50.00
3 研发人员薪酬 1,279.00
合计 2,093.54
（六）营销网络中心项目
1、项目概况
本项目为对公司现有营销网络进行升级和扩建：对现有的22处办事处进行改造升级，并新建7个办事处（江苏、华南、华北、东北、西南各1个，中西部2个）。
2、项目背景及必要性
（1）背景
经过几年的发展，公司已建成了初具规模的营销网络体系：在全国建有4个库存中心、22个办事处，拥有76家授权经销商、31家联保中心。公司有100余名
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销售与服务人员工作在市场一线，在实践中形成以下营销策略：
①多产品组合销售
公司通过PLC+变频器/伺服驱动+马达的产品组合，为客户提供整体解决方案，满足客户多样化及一体化需求。
②行业专机策略
对于某些重点行业，由于标准产品不能很好满足客户需求，公司通过提供行业专机有效满足客户的个性化需求或差异化竞争需要。
③坚持分销并贴近用户
分销是工业自动化控制行业销售的主流模式。公司采取分销但贴近终端客户的营销方式。贴近用户就是通过深入市场第一线，及时发现、了解并快速响应客户需求。
（2）必要性
①现有营销网络不能更好适应公司销售策略需要
随着公司PLC、伺服系统、直驱系统等新产品的推出，现有营销网络的不足开始显现，体现为一线拓展人员及服务网点不足、信息反馈不及时、办公场地小、设施较差不利于开展技术交流、产品展示等。为更好的配合公司销售策略，提升快速响应客户需求能力，必须进一步升级完善现有营销网络体系。
②本次募投项目产能的扩大需要配套相应的销售平台
本次募投项目实施后，公司低压变频器、电梯一体化控制系统、伺服系统、直驱系统等产品产能均有较大幅度的提高。为保障募投项目的顺利实施，实现预期效益，须进一步加强营销网络体系建设。
③现有营销网络信息管理平台难以满足公司业务迅速扩张的需要
公司自从成立以来，一直重视信息化建设，如公司的办公平台采用Notes系统，财务及生产采用ERP系统，质量管理采用MES系统。相比而言，营销网络的信息化管理平台相对较落后，已经在订单管理、客户关系管理、项目管理等方面
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影响了公司的整体效率。因此，须加强营销信息化建设。
本项目实施后，公司将基本形成分布合理、运作高效、功能完善的营销网络体系，有助于加强公司营销服务能力，提高产品市场占有率。
3、项目的具体情况介绍
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括办公场地租赁及装修、交通工具、仪器仪表、办公设备及家具配置、人员配置、营销信息平台建设等。
?对公司现有的 22处办事处进行扩建升级，并新增 7个办事处。
扩建及新建的内容包括：为驻地员工提供办公场所和住宿地点；增加设备展示场所；增加备品备件仓储场地；配备所需办公设施；配备服务所需的仪器仪表；配备一定的服务车辆；
?增加 80名市场一线人员
每个办事处根据实际情况，合理的配置新增人员。具体配置如下：
办事处江苏浙江上海华南山东华北东北中西部西南
人数 10 10 5 12 10 8 9 8 8
?营销网络的信息平台建设
内容包括；建立客户关系管理信息系统、项目管理系统、订单管理系统。
（2）投资概算情况
本项目投资总额为1,985.00万元，其中701.00万元用于建设投资，1,284.00万
元用于铺底流动资金。
序号费用名称投资额（万元）占总投资比例1 建设投资 701.00 35.31%
1.1 建筑工程费 458.00 23.07%
1.2 设备及工器具购置费 189.00 9.52%
1.3 安装工程费 4.00 0.20%
1.4 其他费用 50.00 2.52%
2 铺底流动资金 1,284.00 64.69%
合计 1,985.00 100.00%
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（3）设备选择
（4）项目实施进度
项目建设期为18个月，分三个阶段，其中项目准备阶段约6个月，包括立项准备、物色办公场所等；第二阶段约10个月，包括招聘人员、租用办公场地、宿舍，装修办公场地、购置设备及办公家具及岗位培训等；第三阶段约2个月，包括制定落实各岗位目标、完善销售管理体系等。
（5）可能存在的环保问题及应对措施
本项目不存在环保污染情况。
（6）项目的选址、土地使用情况
本项目办事处分布于我国江苏、浙江、上海、华南、山东、华北、东北、中西部、西南各个地方，除东北办事处为公司购置房产外，其余办事处所使用房屋建筑均采取租赁方式取得。
（7）项目的组织方式
本项目由本公司组织实施。
（8）项目费用
本项目建设完成后，年费用支出情况如下：
序号名称数量（台/套）单价（万元）合价（万元）
1 台式电脑 60 0.40 24.00
2 手提电脑 20 0.80 16.00
3 工具箱及工具（套） 30 0.50 15.00
4 车辆 9 10.00 90.00
5 货架 18 0.50 9.00
6 客户关系管理及项目管理 IT系统 1 35.00 35.00
合计 138 189.00
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序号费用名称金额（万元）
1 折旧摊销费 128.62
1.1 设备折旧费 30.02
1.2 无形资产摊销（软件） 7.00
1.3 长期待摊费用摊销 91.60
2 营销费用 839.00
2.1 产品推介会 18
2.2 技术交流会 36
2.3 年终招待会 45
2.4 产品展示、体验 90
2.5 行政费用 180
2.6 广告投放 90
2.7 车辆使用费 36
2.8 房屋租金 344
3 员工薪酬 889
合计 1,856.62
（七）其他与主营业务相关的营运资金
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
报告期内，公司分别实现营业收入15,939.33万元、19,484.77万元和30,392.88
万元，主营业务规模不断扩大。随着主营业务规模的不断扩张，公司对营运资金的需求不断增加，有必要通过募集资金补充与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。
2、对补充与主营业务相关的营运资金管理安排
公司与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，其使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金使用管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金，短期看，公司资产的流动性得以提高，从而提升自身的抗风险能力；长期看，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，改善公司资产质量，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。
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4、对提升公司核心竞争力的作用
公司属于技术密集型行业，技术及人才优势是核心竞争力的重要组成部分，本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将根据业务发展的实际需要，适时将资金投放用于新技术、新产品的开发和员工（尤其是技术人员）队伍的建设等方面，从而提升公司的核心竞争力。
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系分析
本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产原值变化情况如下：
单位：万元
项目房屋建筑物生产设备固定资产合计
募投项目实施前（2010.6.30） 365.34 2,711.22 3,076.56
募投项目新增 13,515.92 4,787.10 18,303.02
募投项目投产后总额 13,881.26 7,498.32 20,664.83
与2010年6月30日相比，本次募集资金投资项目投产后，公司将新增固定资产原值18,303.02万元，增长率为594.92%，其中新增房屋建筑物13,515.92万元，
增长率为3,699.55%；新增生产设备4,787.10万元，增长率为176.57%。
（一）房屋建筑物原值变化与产能变动的匹配关系分析
公司目前的生产场地和主要办公用房均以经营性租赁方式取得，只拥有少量办公用房，因此，固定资产中房屋建筑物金额较小。但公司目前的生产及办公场地状况已不能满足公司快速发展的需要，公司拟利用本次募集资金在苏州投资建设生产基地，用于高性能变频器、电梯一体化控制系统、高性能伺服系统、稀土永磁同步电机直驱系统四个募投项目。该生产基地建设完成后，公司房屋建筑物原值将大幅度增长。
拟投资建设的苏州生产基地将新建办公楼1栋，厂房1栋，土地面积为23,330.20m2，总建筑面积为47,000.00 m2。生产基地建设投资中房屋建筑物建设
投资13,515.92万元，土地使用权出让金及相关税费817.58万元。
本次募投项目全部达产后，公司使用的生产用房屋建筑物面积变化与产能变动情况具体如下：
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项目募投项目实施前募投项目达产后变动倍数房屋建筑物面积（m2） 15,548.00 60,327.00 3.88
高性能变频器产能（台） 112,000 312,000 2.79
电梯一体化控制系统产能（台） 28,000 58,000 2.07
高性能伺服系统产能（套）小批量生产 50,000 ——稀土永磁同步电机直驱系统产能（套）试生产 5,000 ——企业技术中心———营销网络中心———本次募投项目所增加的公司房屋建筑物与新增产能基本匹配。
（二）生产设备原值变化与产能变动的匹配关系分析
本次募投项目全部达产后，公司生产设备原值变化与产能变动情况具体如下：
产品募投项目实施前募投项目达产后变动倍数生产设备原值（万元） 2,711.22 6,964.05 2.57
高性能变频器产能（台） 112,000 312,000 2.79
电梯一体化控制系统产能（台） 28,000 58,000 2.07
高性能伺服系统产能（套）小批量生产 50,000 ——稀土永磁同步电机直驱系统产能（套）试生产 5,000 ——企业技术中心———营销网络中心———本次募投项目全部达产后，高性能变频器产能增至目前的2.79倍，电梯一体
化控制系统产能增至目前的2.07倍，高性能伺服系统从小批量生产到产能50,000
套，稀土永磁同步电机直驱系统从试生产到产能5,000套。本次募投项目达产后，公司生产设备原值增至目前的2.57倍，与产能的变化基本匹配。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产将大幅度增长，有利于增强公司的规模和实力，优化财务结构，提高公司的持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
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截至2010年6月30日，公司资产负债率（母公司）为30.77%。本次募集资金
到位后，公司资产负债率（母公司）将大幅下降。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、对营业收入和净利润的影响
本次募集资金投资项目预测效益总体情况如下表所示：
单位：万元
T年（预计2011年） T+1年（预计2012年） T+2年（预计2013年）序号项目销售收入净利润销售收入净利润销售收入净利润
1 生产高性能变频器 11,500.00 2,067.57 17,250.00 3,377.49 23,000.00 4,687.41
2 生产电梯一体化控制系统 5,000.00 1,245.36 7,500.00 1,983.64 10,000.00 2,721.92
3 生产高性能伺服系统 5,000.00 960.78 7,500.00 1,624.06 10,000.00 2,287.34
4 生产稀土永磁同步电机直驱系统 6,000.00 1,414.25 9,000.00 2,255.19 12,000.00 3,096.13
5 企业技术中心建设--1,570.16 --1,570.16 --1,570.16
6 营销网络中心--1,392.47 --1,392.47 --1,392.47
7 其他与主营业务相关的营运资金
合计 27,500.00 2,725.33 41,250.00 6,277.75 55,000.00 9,830.17
注：（1）上述 1-4 项目建设期均为 2年，项目 5建设期为 18 个月，项目 7为 7 个月，T 指
1-4 项目投产当年，预计 T为 2011 年；
（2）上述效益预测的所得税率定为 25%；
（3）按照谨慎性原则，对上述项目 5和项目 6进行效益预测时只考虑了固定资产折旧、
无形资产（软件）及长期待摊费用（装修费）的摊销、当年费用支出（销售费用及研发费用）等情况，并未对项目实施对公司整体经营效益的提升加以考虑；
（4）上述预测的会计政策和会计估计与公司现行会计政策和会计估计一致。
本次募集资金投资项目实施达产后，公司将增加销售收入55,000.00万元，较
实施前（2009年）增长180.96%，增加净利润9,830.74万元，较实施前（2009年）
增长95.80%。
2、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
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按目前公司现行会计政策和会计估计，本次募集资金投资项目投产后，每年新增固定资产折旧及无形资产摊销情况如下：
单位：万元
项目原值年折旧或摊销额折旧或摊销年限
新增房屋建筑物 13,515.92 642.00 20年（残值率 5%）
新增生产设备 4,787.10 909.55 5年（残值率 5%）
新增无形资产（土地使用权） 817.58 16.35 50年
新增无形资产（软件） 1,098.50 219.70 5年
新增长期摊销费用（装修费用） 961.00 192.20 5年
合计 21,180.10 1,979.80
根据上述募集资金投资项目预测效益数据，项目投产后新增利润总额完全可以弥补新增折旧、摊销费用总额，项目达产后，新增利润总额更是远大于新增折旧、摊销费用总额。因此，新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响有限。
3、对净资产收益率的影响
由于本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目从资金的投入到产生效益需要一定的建设周期，在达产之前对公司的盈利贡献有限，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。但随着项目的逐步达产，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
（三）募集资金运用对经营能力的影响
本次募投项目实施后，公司低压变频器和电梯一体化控制系统的生产能力显著提高，伺服系统和永磁同步电机直驱系统实现批量生产，拓宽了市场领域并给公司带来新的利润增长点，产品结构更加多元化、系列化，公司控制、驱动及电机一体化整体解决方案能力将大大提升，自主创新能力进一步增强，销售网络体系更趋完善，大大提升了公司与国际一流企业之间的竞争力并使公司跨越到一个更高的发展平台，将促进公司发展成为国际一流的工业自动化综合产品提供商目标的实现。
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第十二节未来发展与规划
一、未来发展战略和整体发展目标
公司的业务发展目标是基于工业自动化行业发展特点和趋势，以及公司的竞争优势，并结合本次募集资金的运用而制定的。
（一）未来发展战略
1、公司的经营理念
公司秉承“汇聚百川、引领未来”的经营理念，凭借“平等、尊重、激励、发展”的企业文化“汇聚天下英才、广纳百家诤言”，以“为客户创造价值”为导向，实现企业价值与客户价值共同成长。
2、公司的发展定位
公司致力于发展成为国际一流的工业自动化控制产品的制造商，为推动我国工业设备制造业实现高效、精密、环保的产业升级作出贡献。
公司遵循“高端、特色、专业”的发展策略，以客户的价值取向为牵引，以拥有自主知识产权的工业自动化控制技术为基础，以技术创新和服务创新为手段，向客户提供先进的工业自动化控制产品及整体解决方案，不断满足客户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值。
3、公司发展战略规划
结合公司业务发展历程和未来展望，公司构建了自己的业务发展规划：
（1）依靠控制技术与驱动技术的结合，公司的主要产品低压变频器、一体
化及专机已规模进入绝大部分轻工机械设备制造行业，公司将继续扩大在已进入行业的市场份额，开拓新的行业应用领域，保证现有成熟业务的持续稳定增长。
（2）通过驱动技术与电机技术的结合，加大高性能变频器、伺服系统、直
驱系统、PLC等新产品的开发，增强公司提供高端产品的能力，重点拓展重型机械设备制造行业。
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（3）将驱动与控制技术向新能源产业渗透，重点拓展电动汽车与风力发电
行业，开发电动汽车电机驱动器、风力发电机驱动器等新产品，使公司业务在新能源行业成功立足，以新业务促进公司长远发展。
（二）未来三年（2010-2012年）的经营目标
1、整体经营目标
公司在保持现有低压变频器、一体化及专机等核心业务持续增长的同时，重点推广高端变频器、伺服系统、直驱系统、PLC等新产品。到2012年，公司力争实现年销售收入7.00亿元的目标。
其中，现有业务实现每年销售收入增长20.00%，对低压变频器和一体化及专
机进行产品升级，并加大拓展力度，将现有覆盖行业的市场占有率平均每年提高
10.00%，使现有产品所覆盖行业的国内市场份额位居同行业国产品牌厂商第一；
实现新增业务2012年产值2.00亿元以上的经营目标。大力拓展以伺服技术、
直驱技术、PLC技术为核心技术的新产品和方案，计划拓展五个重点行业（提升、高端机床、注塑机、挤出机、高端纺织），并在该五大行业实现每年销售收入100%以上的增长，并计划导入伺服冲床、石油化工两个战略行业。
2、品牌发展目标
实现由“国内高端变频产品供应商”向“综合的工业自动化控制产品供应商”的品牌转换，成为目标行业的个性化方案的领导者。
3、技术创新目标
核心平台技术方面：公司将针对现有技术与国外竞争对手的差距，采取集中资源、重点突破的策略，不断提升高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机技术的关键技术指标。未来三年，公司将分别针对关键技术课题进行科研立项，努力完成提高无传感器矢量控制调速范围等9个以上技术攻关项目，申请发明专利不少于10项，并及时把技术攻关成果应用到新产品的开发中，将技术创新转化为产品竞争力。
应用技术方面：在开展核心平台技术研究的同时，兼顾应用技术的开发，提
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高产品在起重、高端机床、伺服压力机几个重点领域的适应性，保证产品在目标行业的竞争力，为公司良性发展提供技术保障。
二、发行当年和未来三年的具体发展计划及措施
（一）具体发展计划
1、新技术发展的计划
技术研发实力的不断提升是公司持续发展的根本保证。根据业务发展目标，公司未来三年将研发下列核心技术：
（1）在低压变频器技术方面：可控整流直流输出并联技术、大功率电机的
电流控制技术、大功率电机的弱磁控制技术、高功率密度逆变模块散热技术等；
（2）在电梯一体化技术方面：电梯惯量识别与前馈控制技术、电梯智能辅
助调试系统、四象限一体化驱动控制技术、电梯综合节能解决方案等；
（3）在伺服技术方面：负载惯量自适应技术、环路增益自适应技术、高速
总线技术、将电子齿轮、电子凸轮、同步跟踪、插补运动等控制功能和驱动系统结合在一起的智能化控制技术等；
（4）在直驱技术方面：多极对数永磁同步电机的有传感器矢量控制技术、
大功率永磁同步电机的无传感器矢量控制技术、高扭矩直驱电机的设计与制造工艺技术等；
（5）在技术储备方面：电动汽车电机驱动与控制技术、风力发电机驱动控
制技术、新型伺服电机设计技术等。
2、新产品发展的计划
公司坚持以市场为导向的产品研发机制，采用集成产品开发（IPD）模式，确保满足客户的个性化需求。结合本次发行募投项目的实施，公司未来三年在新产品开发方面的具体计划如下：
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产品系列现有产品正在开发的新产品计划开发的新产品
MD320/MD300系列矢量变频器 MD380系列矢量变频器 MD600系列矢量变频器
MD280系列通用型变频器大功率四象限变频器 MD620系列工程型变频器低压变频器
MD330等专用变频器—
NICE1000/NICE2000/NICE3000电梯一体化控制器
NICE5000 电梯一体化控制器
NICE-7000 电梯一体化控制器
CAN600一体化驱动器 MD380H系列专用变频器
NICE2800扶梯一体化控制器
一体化及专机
— MD380S系列简易伺服专用变频器
IS300系列伺服驱动器 IS500系列伺服驱动器（1.50-75KW）
IS700系列伺服驱动器（0.20--75KW）伺服驱动器 IS500系列伺服驱动器
（0.20-1.50KW）—
ISMH系列60机座号交流伺服电机
ISMH系列80机座号交流伺服电机
ISMH 系列 130 机座号交流伺服电机
ISMD系列315机座号直驱伺服电机
ISMH系列100机座号交流伺服电机
ISMH系列200机座号交流伺服电机
伺服电机/直驱电机
— ISMD系列380机座号直驱伺服电机
H2U系列PLC H1U系列PLC H3U系列PLC 控制产品 PLC扩展模块 HP6000系列HMI HP8000系列HMI
3、市场开发和营销网络建设的计划
公司未来三年重点开拓起重、高端机床、注塑机、挤出机、高端纺织等行业，力争在上述行业实现每年销售收入100%以上的增长，并且保证成功导入伺服压力机、石油化工等两个战略行业。
公司将利用本次发行募集资金投资建设营销网络。该项目将对公司现有22处办事处进行扩建升级，并新增7个办事处，以完善国内营销网络；公司将通过实施客户管理信息系统等IT平台，提高销售与服务部的工作效率；通过扩大经销商网络、增建联保服务中心等方式，完善销售服务平台，以实现公司多产品的销售策略。
4、供应链管理改进的计划
未来三年，针对募投项目建成后生产规模的扩大和募投项目的异地实施，公司将主要从以下几个方面对供应链管理进行优化和改进：
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（1）随着本次发行募投项目的建成投产，公司将按照事业部模式管理深圳
和苏州两个生产基地；利用目前的企业资源计划系统、制造执行系统和办公自动化系统在深圳和苏州之间建立网络专线，采取统一运作平台，保证信息和资源共享。
（2）公司将按照“集中认证、分散采购”的要求优化采购平台；采取措施
督促供应商持续提高供货的质量和柔性；采取“物料替代策略”和“产品方案改进策略”，不断降低采购成本和缩短采购周期，实现每年采购成本节约率达到5%以上。
（3）继续深化以面向库存生产为主、以面向订单生产为辅的生产方式，在
保证及时交货的前提下提高库存周转速度。
（4）公司将通过实施本次发行募投项目，不断优化现有生产工艺。公司将
通过深化实施在线测试、功能测试、自动光学检测、自动X光检测等测试工艺，提高投板质量；组建制成板的涂覆生产线，实现自动喷漆和浸漆工艺；利用平台式和机架汇编式的技术开发工艺进行整机测试工装。
5、人力资源发展的计划
公司长期推行“人力资本的增值高于财务资本的增值”的人才策略，强调认真负责、管理有效的员工是公司的最大财富。
配合苏州汇川建设募投项目的人员需求，在选调深圳总部业务骨干和优秀管理人员充实苏州汇川的基础上，充分利用长三角的人才优势，加强在当地的招聘工作，特别是高端人才的招聘。
公司确定的人力资源规划是，到2012年公司的员工总数约为800人，其中研发人员比例为35%，销售及技术服务人员比例为30%，生产制造人员比例为20%，管理人员比例为15%。
6、再融资的计划
公司将在本次发行募集资金到位后，及时、有效地实施募投项目，并争取早日实现预期的经济效益。
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在合理控制经营风险和财务风险的前提下，公司将根据经营计划和投资计划的需要，通过股权融资、债务融资等方式多方位扩展融资渠道，实现股东利益最大化。
（二）增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势
的主要措施
1、利用本次发行上市的机遇，实现公司的跨越式发展
本次发行将为公司的发展提供资金支持，公司将通过募投项目的建设，快速提高研发能力、营销与拓展能力、生产制造能力等，增强公司的综合实力。
公司将利用发行上市带来的品牌支持，加大新产品与新行业的拓展，尽快实现由国内高端变频产品供应商向综合的工业自动化控制产品供应商的品牌转换，成为目标行业的个性化方案的领导者，提高公司的核心竞争力。
2、加大新技术和新产品的研发投入力度，提升公司技术和产品优势
通过不断加大对技术开发和产品研制的投入以保持研发优势，确保每年均按照不低于上年度销售收入8%的比例进行研发投入。
同时公司将利用募集资金，增强公司“电机驱动与控制技术研究开发中心”的实力，加大技术研发人才的招聘、培养力度，不断提高技术研发人员的业务能力，切实地将产品开发与技术开发独立进行，为公司保持技术领先地位奠定组织与人才基础。
3、利用在相关细分行业的领先地位，更好满足客户的个性化、差异化需求
公司将按照“高端、特色、专业”的发展策略，充分利用在相关细分行业所形成的领先优势，凭借所掌握的核心技术和提供整体解决方案的综合能力，不断研制生产更高技术含量的产品，以更好地满足中高端设备制造商的个性化需求。
继续贯彻行业营销策略，将有效资源集中于重点行业上实施定点攻关，针对重点目标行业展开技术研究与产品开发，通过专用化产品提高公司在行业的综合竞争力，最终在目标细分行业上获得领先地位和品牌优势。
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依托公司不断提高的整体解决方案设计能力，并利用公司不断提高的品牌知名度，公司将有能力拓展高端行业，公司要将行业营销的策略向高端行业推进，并借助高端客户的高要求来提高公司技术与产品的水平。
4、建立柔性生产模式，促进供应链管理的改进
为了使供应链管理体系更好地满足行业营销策略所要求的多品种、小批量的生产特点，公司将通过柔性生产系统与企业资源系统的结合，利用生产设备组合、生产线动态优化、生产物流设计和人员合理配置等措施，灵活安排生产方案，实现多种产品的共线生产。
5、通过高端人才的引进和培养，加强管理和技术团队的建设
公司将按照未来发展规划的需要，加快引进和培养优秀的技术人才、管理人才和营销人才。通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按照管理和专业两条线的晋升管理体系，规划全员的职业通道，以确保团队的稳定；采取措施加大培训，提高员工的业务能力，满足公司发展对高端人才队伍的需求。
6、不断完善公司治理结构，加强日常经营管理
随着资产规模的不断增加、生产规模的迅速扩大，公司将严格按照创业板上市公司的要求不断健全内部控制制度、规范日常运作，强化日常内部管理，完善法人治理结构，提高各项决策的科学性和透明度，保证公司的正常经营管理。
（三）规划实施和目标实现的持续公告
公司将在本次发行股票上市后，通过定期报告持续披露计划实施和目标实现的情况。
三、拟定计划和目标所依据的假设条件及主要困难
（一）主要假设条件
根据国内外工业自动化产业发展现状以及公司的实际经营状况，公司制定了上述发展规划和经营目标。但要实现上述发展规划和经营目标，主要假设条件是：
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1、国民经济保持增长；
2、本次股票发行能够顺利完成，发展必需的资金能够顺利到位；
3、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
4、公司现有的经营管理人员不会出现较大变动；
5、公司所处的政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且没有发生对公
司发展产生重大影响的不可抗力；
6、公司的行业政策无重大不利影响，所服务的工业设备制造行业可以保持
较快的发展趋势，没有出现重大不利的市场突变情形。
（二）主要困难
1、品牌影响力低于国际知名厂商
当前，国际知名厂商凭借强大的品牌影响力，已在国内工业自动化控制行业占据了主要地位，并控制了大部分高端产品市场。与国际知名厂商相比，公司在国内自动化控制行业的品牌影响力仍显不足，这对公司顺利实现上述发展规划形成了一定困难。
2、技术先进性落后于国际知名厂商
目前，相关工业自动化控制领域的先进技术主要被国际知名厂商所掌握，虽然公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在细分行业领域已经领先于其他国产品牌厂商，但核心技术的整体先进性仍然落后于国际知名厂商，这将使公司在实施业务发展规划方面遇到一定的挑战。
3、目前人力资源不足
随着企业规模的扩大，公司对于技术人才、管理人才的需求和依赖将比以往更加强烈，如果公司在吸引、培育、保留高端人才等方面不能满足公司持续发展的要求，将会影响到公司发展计划的顺利实现。
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四、上述发展规划和发展目标与现有业务的关系
综合考虑本次发行上市前后的业务发展，现有业务将为公司实现未来发展规划提供坚实的基础和支持，而未来发展规划和目标则是对现有业务的进一步延伸和深化。公司未来发展规划和发展目标的落实，将使公司在技术和产品研发、生产能力提升、市场开发、营销网络建设、人力资源扩充等方面均比目前有较大程度提高。公司未来发展规划和发展目标将与现有业务形成一种良性互动的关系。
公司上述业务发展规划的顺利实施和发展目标的如期实现，将有助于进一步提升核心技术的先进性、扩大经营规模、逐步提高产品市场占有率，从而保证公司具有持续的成长能力和自主创新能力，稳步提升核心竞争优势，从根本上增强核心竞争能力，提高公司的盈利能力和经营管理水平，最终实现公司持续、稳定地发展。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）供货协议
公司的主要供应商与本公司签订了《供货协议》，该协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，均是始终有效的协议，主要内容如下：
合同主要内容序号供方价格侵权/赔偿违约责任签订日期1
深圳市安科讯电子制造有限公司
需方采购金额累计达到 150万元
2006.12.7深圳市格雷特通讯科技有限公司
—— 2007.10.10深圳市华盛源机电有限公司
需方采购金额年累计达到 600万元
2007.10.12理察森电子贸易(上海)有限公司深圳分公司
—— 2007.11.15深圳市博敏兴电子有限公司
供方按照一定的价格向需方提供产品和服务。采购订单中经需方确认的价格是需方向供方支付价款的唯一依据。当需方采购金额累计达到人民币一定金额时,供方应当相应的降低价格或给予其他优惠。——
对因供方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的任何对需方的索赔,供方应为需方抗辩,或在需方的要求下合作抗辩,保障需方的利益。
2007.11.16华南理工大学科技开发公司
2007.12.13北京晶川电子技术发展有限责任公司
2007.12.20
8 深圳市路强电子有限公司 2007.12.20
9 深圳市康得供方按照一定的价格向需方提供产品和服务。采购订单中经需方确认的价格是需方向供方支付价款的唯一依据。随着需方采购数量/采购金额的增加,供方应当相应的降低价格或给予其他优惠。
对因供方或供方人员的原因而引起的针对需方的指控或索赔，供方应为买方抗辩，保护需方利益不受损害，并赔偿需方因此而支出的费用因执行本协议而引起的任何争议，应通过双方的友好协商来解决。协商不成双方同意将争议交由仲裁机构仲裁。仲裁地在深圳，仲裁机构为深圳仲裁委员会。
该仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
2007.12.20
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赛实业有限公司 深圳市鹏源电子有限公司
（包括诉讼费和律师费等）。
2007.12.21
（二）销售协议
公司每年与经销商签订一次《代理商协议》，该协议属于框架性协议，在该协议基础之上，经销商根据实际需求与公司具体签订购货合同。2010年公司与主要经销商签订的《代理商协议》主要内容如下：
经销商名称
主要内容
常州市鸣飞电气有限公司
苏州金菱电器自动化有限公司
无锡市和迅亿阳自动化工程有限公司
佛山市合润自动化技术有限公司
杭州众安自动化设备有限公司
签订日期 2010.2.26 2010.3.1 2010.4.20 2010.3.12 2010.3.9
价格以协议约定的代理价格作为经销商代销本公司产品的结算单价；经销商在完成 2010年度协议结算额的基础上，享受代理结算价格和返点奖励政策；质量
本公司产品的保修期为自出厂之日起 18 个月，在此期间发生质量问题，本公司可免费提供备件或免费整机更换（但因不可抗力或未经本公司授权擅自修理、更换本公司产品等情况造成的质量问题除外）。
违约责任
如因供方责任未按合同规定日期发货，则供方应从规定发货日期的一个月后起，对逾期发货部分按其价格每天向需方支付 0.05%的违约金，但此违
约金的总和不超过该价格的 5%。如果需方逾期支付货款，则需方应从付款日期的一个月后起，对预期付款部分每天按 0.05%向供方支付违约金，
同时合同规定的供方应履行的各项义务作相应顺延。其他违约条款按《中华人民共和国合同法》执行。
纠纷解决
凡因协议引起或与协议有关的任何争议，双方应本着诚实信用的原则协商解决。若协商不成，应将争议事项提交深圳市仲裁委员会，按照申请仲裁时深圳市仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
主要内容
违约责任自双方签字或盖章完成之日起生效，有效期至 2010年 12月 31日，协议到期后协议自行终止。协议期满后三十天内双方可协商续签协议。
公司销售合同具有标的额较小、数量较多的特征，报告期公司销售合同情况如下：
合同量合计合同金额合计时间合同金额数量（个）占比金额（万元）占比
10万以下 8,657 91.80% 18,185.17 53.06%2009年
10-50万 745 7.90% 13,595.71 39.67%
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50-100万 22 0.23% 1,467.30 4.28%
100万以上 6 0.06% 1,026.48 2.99%
总计 9,430 100.00% 34,274.66 100.00%
10万以下 5,255 91.53% 10,384.53 51.33%
10-50万 470 8.19% 8,436.87 41.71%
50-100万 12 0.21% 813.67 4.02%
100万以上 4 0.07% 594.59 2.94%
2008年
总计 5,741 100.00% 20,229.67 100.00%
10万以下 4,680 91.41% 9,599.00 50.80%
10-50万 419 8.18% 7,884.34 41.73%
50-100万 19 0.37% 1,191.00 6.30%
100万以上 2 0.04% 220.70 1.17%
2007年
总计 5,120 100.00% 18,895.04 100.00%
目前，公司正在履行的合同金额大于 100万以上的销售合同：
序号名称/编号标的采购方签订日期金额（元）1 产品买卖合同伺服驱动器、制动单元广东佳明机器有限公司 2010-6-21 2,436,950.00
2 产品买卖合同伺服驱动器、制动单元宁波明科电子有限公司 2010-6-1 2,021,000.00
3 采购合同伺服驱动器、制动单元
广州市美高工业器材有限公司 2010-6-8 1,452,500.00
4 采购合同伺服驱动器、制动单元
广州市美高工业器材有限公司 2010-6-11 1,435,000.00
（三）房屋租赁合同
1、2008年2月29日，公司与深圳市熙园投资有限公司签订了《房地产租赁合
同》，承租位于深圳市宝安区留仙二路鸿威工业区E栋（厂房1栋501）的房产，具体内容如下：
（1）该房产建筑面积8,565 m2，建筑物总层数5层；
（2）租赁房地产的单位租金按房地产面积每平方米每月人民币13.8元计算，
月租金总额118,197元；
（3）租赁期限自2008年1月1日起至2010年11月30日止。
鉴于上述合同即将到期，2009年9月23日，公司与深圳市熙园投资有限公司提前续签了《房屋租赁合同》，具体内容如下：
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（1）该房屋租赁期限自2010年12月1日至2013年11月30日；
（2）乙方有意继续承租的，应提前3个月向甲方提出书面续租要求，在同等
条件下，乙方享有优先承租的权利；
（3）租金标准：2010年12月1日至2011年11月30日，厂房按建筑面积每平方
米每月人民币15.3元计131,045元，2011年12月1日至2012年11月30日，厂房按建
筑面积每平方米每月人民币16.1元计137,897元，2012年12月1日至2013年11月30
日，厂房按建筑面积每平方米每月人民币16.9元计144,749元。
2、2009年8月17日，公司与深圳市熙园投资有限公司签订了《房屋租赁合同》，
承租位于深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园D栋（厂房1栋401）1-2层的房屋，具体内容如下：
（1）该房屋的建筑面积为3,426 m2；
（2）租赁房屋的单位租金按房屋面积每平方米每月人民币24元计算，月租
金总额82,224元；
（3）租赁期限自2009年9月1日起至2010年11月30日止。
鉴于上述合同即将到期，2010年2月3日，公司与深圳市熙园投资有限公司提前续签了《房屋租赁合同》，具体内容如下：
（1）房屋租赁期为2010年12月1日至2012年11月30日；
（2）乙方有意继续承租的，应提前3个月向甲方提出书面续租要求，在同等
条件下，乙方享有优先承租的权利；
（3）租金标准：2010年12月1日至2012年11月30日，1层厂房按建筑面积每
平方米每月人民币31.5元计53,960元；2层厂房按建筑面积每平方米每月人民币
18.9元计32,376元；每月共计86,336元；
（4）租赁期限自2010年12月1日起至2012年11月30日。
（四）建设工程施工合同
2010年3月15日，苏州汇川技术有限公司与江苏省建设集团公司签订了《苏
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州汇川技术有限公司新建厂房合同》，具体约定如下：
1、工程名称：苏州汇川技术有限公司新建厂房土建安装消防总承包工程
2、工程地点：苏州市吴中区友翔路北侧
3、承包范围：苏州汇川技术有限公司新建厂房所有建筑物的主体建筑工程、
安装工程，包括土建、水电安装、消防、防水工程施工、门窗、道路及安装工程、以及本期所有配套工程
4、工程期限：350天
5、暂定合同价款：45,500,000.00元
6、施工监理单位：东大建设监理公司
二、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
2004年10月9日，艾默生以汇川有限生产、销售的MD320系列变频器侵犯其专利权、商业秘密和著作权为由对汇川有限提起三起诉讼，并将熊礼文列为侵犯商业秘密案的共同被告，要求汇川有限和熊礼文停止侵权行为并赔偿损失。2004年10月13日，深圳中院受理了该三起案件。2007年5月10日，该三起案件审理完毕，深圳中院分别出具了（2004）深中法民三初字第698号、699号和700号三份
《民事判决书》，均判决原告艾默生败诉，驳回其全部诉讼请求。艾默生未在限定时间内上诉，一审判决生效。
前述三起案件的具体情况如下：
（一）艾默生起诉汇川有限专利侵权案
1、起诉理由及诉讼请求
起诉理由：汇川有限MD320系列15W和22W变频器侵犯艾默生拥有的“一种单端反激开关电源MOS管低损耗电路”专利（专利号：ZL99126954.3）。
深圳市汇川技术股份有限公司 招股说明书
1-1-315
诉讼请求：汇川有限停止侵犯原告专利权的行为；没收和销毁侵权产品，以及主要用于制作侵权产品的材料、工具和设备；赔偿因侵权行为造成的经济损失50万元。
2、判决依据及结论
中国科学技术法学会华科知识产权司法鉴定中心受深圳中院委托进行了司法鉴定，并出具《司法鉴定书》（华科司鉴中心[2006]知鉴字第011号）认为MD320系列变频器的开关电源电路与专利权利要求书所述的技术方案既不相同也不等同。
深圳中院作出判决，认为该案被控“MD320系列变频器”与原告专利权利要求不同，未落入专利权方法的保护范围。原告主张被告侵犯其专利权，证据不充分，应予以驳回。
（二）艾默生起诉汇川有限、熊礼文侵害商业技术秘密纠纷案
1、起诉理由及诉讼请求
起诉理由：汇川有限MD320系列变频器产品基本上借用了艾默生EV2000系列和TD3000系列变频器的技术方案。熊礼文原为艾默生直接负责变频器开发的工程师，于2003年4月4日离职，并与艾默生订立不得披露、使用原告商业秘密的承诺书。熊礼文离职后于2003年4月10日与他人投资成立了汇川有限，并通过汇川有限生产销售与原告变频器产品无论在硬件和软件功能结构均为一致或相近似的产品。汇川有限以及熊礼文在利用所掌握的原告的商业秘密，对艾默生进行不正当竞争，牟取非法利益，已经构成了对艾默生商业秘密的侵犯，应当承担相应的侵权责任。
诉讼请求：汇川有限和熊礼文停止侵犯原告商业技术秘密的行为；赔偿因侵权行为造成的经济损失50万元。
2、判决依据及结论
中国科学技术法学会华科知识产权司法鉴定中心受深圳中院委托进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定书》（华科司鉴中心[2006]知鉴字第012号、013号），
认为艾默生所主张的变频器生产技术要点均为原理性表述，属于公知技术信息；主张的技术要点中的内部参数定标即具体的参数值为非公知技术信息。艾默生的变频器技术硬件部分可以通过反向工程来获得，但是软件部分很难通过反向工程获得，汇川有限的MD300软件包与原告的TD3000和TD2000A软件相比，虽然双方软件设计思想基本相似，部分控制参数值相近，但源代码设计95%以上是不同的。
深圳中院作出判决，认为原告产品的硬件部分为产品的组成部分及线路板和线路图，该部分在产品面世后，即对外公开，他人通过反向工程可以获得，鉴定报告也指出其变频器技术硬件部分不具备商业秘密的法定要件，不受我国反不正当竞争法保护。原告所主张的其变频器生产技术要点均为原理性表述，属于公知技术信息，只是其设定的内部参数定标即具体的参数值为非公知技术信息，该具体参数值在整个软件中所占比例极少，也不是软件的核心技术，因此将具体参数值作为本案技术秘密保护，不符合案件本身特性。被告在被控产品中的对应参数值虽与原告相同，但就整个软件部分其所占比例甚少，两者95%以上不同，应当认定被控产品使用的软件部分与原告产品不同。原告指控被告侵害其商业技术秘密，缺乏事实依据，应予以驳回。
（三）艾默生起诉汇川有限著作权侵权纠纷
1、起诉理由及诉讼请求
起诉理由：汇川有限侵犯艾默生《EV2000系列通用变频期用户手册》的著作权、EV2000系列和TD3000系列变频器所采用的软件的著作权。
诉讼请求：汇川有限停止侵犯著作权的行为；没收和销毁侵权复制品，以及没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具和设备；赔偿因侵权行为造成的经济损失50万元。
2、判决依据及结论
中国科学技术法学会华科知识产权司法鉴定中心受深圳中院委托进行了司法鉴定，并出具了《司法鉴定书》（华科司鉴中心[2006]知鉴字第013号），认为汇川有限的MD300软件包与原告的TD3000和TD2000A软件相比，双方软件设计
思想基本相似，部分控制参数值相近，但源代码设计95%以上是不相同的。
深圳中院作出判定，认为关于用户手册是否侵权的问题，原、被告变频器用户手册每个章节的内容有区别，具体表达形式不同，被告变频器用户手册不构成对原告变频器用户手册著作权侵害；关于计算机软件著作权问题，被告使用的变频器计算机软件与原告变频器计算机软件不同，不构成对原告计算机著作权侵犯。原告指控被告侵犯其著作权，缺乏事实依据，应予以驳回。
上述三起诉讼案件已于2007年5月10日审理完毕，公司均胜诉。艾默生未在限定时间内上诉，一审判决生效。该三起诉讼未对公司生产经营造成重大影响。
发行人律师认为：法院生效判决已确认汇川有限生产、销售MD320系列变频器不构成对艾默生公司的专利权、商业秘密及著作权的侵犯，发行人不存在被艾默生公司就相同事由提起诉讼的潜在风险。
除上述诉讼外，截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、重大违法违规行为
公司第一大股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。
第十四节有关声明
第十五节附件
一、附件
除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为附件，供投资者查阅。有关附件目录如下：
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人第一大股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。
（二）查阅地点
1、发行人：深圳市汇川技术股份有限公司
办公地址：深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼104-105室
电 话：0755-83185787
联系人：宋君恩
2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层
电 话：0755-82026573
联系人：李志文、廖君、王会淑、王炜
