TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-1
青岛特锐德电气股份有限公司
(Qingdao TGOOD Electric Co.,Ltd.)
(青岛市崂山区株洲路101号中韩工业园内)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保 荐 人：
主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-2
青岛特锐德电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发行概况
发行股票类型
人民币普通股(A股)
发 行 股 数
3,360万股
每 股 面 值
人民币1.00元
每股发行价格
人民币23.80元
预计发行日期
2009年9月25日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
13,360万股
保荐人(主承销商)
广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2009年9月18日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-3
股东承诺
承诺人
承诺内容
德锐投资
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
于德翔
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
全国社会保障基金 理事会
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的333万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。
Helmut Bruno Rebstock
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
华夏瑞特
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-4
发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-5
重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺 公司控股股东德锐投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 于德翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 全国社会保障基金理事会禁售义务：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的333万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 Helmut Bruno Rebstock承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
华夏瑞特承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-6
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。 2、经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、本次发行股票并上市后如果由外资变成内资需要补缴税款的处理方法：公司控股股东德锐投资和外籍股东Helmut Bruno Rebstock先生承诺，根据原外资企业所得税法及相关规定，如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，德锐投资和Helmut Bruno Rebstock先生按7：3的比例无条件全额承担。 4、公司预计2010年第4季度建成新厂房，并力争2010年底前将现有生产线整体搬迁至新建厂房。预计搬迁费100万元、搬迁停工损失约200万元，整体搬迁后，本公司将不再租赁厂房，每年可减少房屋租赁费250万元。募集资金项目建成投产后每年增加房屋、设备等固定资产折旧及土地使用权摊销费共计约1,220万元。 5、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 (1)成长型创新企业的创业风险 公司是2004年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展态势，2006年、2007年、2008年、2009年1-6月公司分别实现营业收入6,961.45万元、12,345.66万元、27,097.84万元、17,802.85万元，分别比上年同期增长77.34%、119.49%、134.30%。净利润分别为1,391.00万元、1,842.44万元、6,119.22万元、3,886.43万元，分别比上年同期增长32.45%、232.12%、155.64%。 公司保持快速成长主要依赖于成立以来持续的系统解决方案的集成创新、产品创新与生产工艺创新，但公司尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等。尽管公司核心管理团队大多在其他企业担任过重要管理职务，但尚缺乏领导本公司应对行业低谷和内部管理瓶颈的体验与心理磨练，因此公司的组织与管理模式及内部控制效力尚不稳定，存在一定的创业风险。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-7
(2)行业客户的依赖风险 公司客户集中分布于铁路、电力与煤炭等行业，以铁路行业为主。公司近几年的快速发展与铁路行业的大规模建设呈高度正相关。公司对铁路部门的销售收入由2006年的3,482.93万元提高到2009年1-6月份的13,758.00万元，2008年、2009年1-6月收入占比分别达到48.13%、78.36%，主要得益于近几年铁路建设投资大幅增加，2006-2008年我国完成铁路固定资产投资2,088亿元、2,521亿元、4,168亿元(资料来源：铁道部2006-2008年《铁道统计公报》)，2009年铁路固定资产投资总规模预计为7,007亿元。如果未来国家关于铁路投资政策发生不利调整，或面临对手在铁路行业的激烈竞争及不能有效开发其他行业市场，公司未来经营业绩将受到重大不利影响。 (3)市场竞争风险 由于箱式变电站是最近十几年才在我国发展起来的新产品，尽管该产品的生产必须符合相关国家标准和行业标准，但是，该产品为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标时各投标方对招标方的需求理解不同，形成了竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发恶性竞争。同时，作为高成长的新兴细分行业，尽管存在一定的技术、资金、品牌、资质认证与客户壁垒，本公司具有市场竞争的先发优势并定位于中高端市场，募投项目建成后还可以通过自行配套生产重要部件以进一步降低成本，但是，如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧公司的市场竞争风险。 (4)应收账款过大导致的风险 公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-8
(5)核心技术失密的风险 公司自成立以来，一直专注于箱式变电站等成套电力设备的研发生产，且取得高速成长，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰富的专利技术、专有技术和经验，使公司技术研发与生产工艺水平一直处于行业前列，并由此形成核心技术团队。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术失密的风险。 (6)关联交易风险 公司具有独立、完整的研发、生产、供应、销售体系，但与关联方TEC(北京)、许继德理施尔存在关联采购，报告期内的关联采购情况如下： 单位：万元
关联交易
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
TEC(北京)
金额
642.66
1,726.62
311.28
-
比例
5.16%
10.88%
3.55%
-
许继德理施尔
金额
3,610.20
2,534.86
742.61
10.09
比例
28.96%
15.97%
8.48%
0.24%
注：比例是指公司向关联方采购占同期原材料采购总额的比例 公司董事Helmut Bruno Rebstock先生持有本公司28.50%的股权，通过参与董事会履行相关职责，不参与公司的日常生产经营管理，Helmut Bruno Rebstock先生没有向公司作不当利益安排的权利。尽管报告期内公司向TEC(北京)采购ISM断路器和许继德理施尔采购SF6充气式环网柜均按市场价格执行，如果未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 许继德理施尔控股股东为许继电气股份有限公司（000400.sz），许继电气股份有限公司的控股股东为许继集团，公司和许继集团在铁路市场上是竞争对手，但公司应用在高速铁路上的产品除使用许继德理施尔的环网柜外，还使用施耐德的环网柜。此外，ABB、西门子等公司也能提供相类似的产品。因此，公司管理层认为，许继集团对许继德理施尔的控制关系及其与公司的市场竞争关系对公司不会产生重大不利影响。 (7)核心部件依赖第三方的风险TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-9
公司产品均为集成的成套设备，其核心技术为公司通过多年行业经验积淀形成的系统解决方案、功能性能设计、箱体结构设计等集成技术、工艺处理技术等组成的核心技术体系，这套核心技术体系均来源于公司的自主研发。公司产品的核心价值体现在通过优化的结构设计，将相关元器件进行系统集成，形成一个成套供电设备，发挥其变配电的系统功能，以满足客户的个性化、差异化需求。公司产品的核心部件如断路器和环网柜为外购，尽管公司对每种产品的核心部件都拥有两家以上的供货商，供货一直较为充足，但在未来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、质量得不到保障的第三方依赖的风险。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-10
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................................... 13
一、普通术语 ............................................................................................................................................... 13
二、专业术语 ............................................................................................................................................... 14
第二节 概览 ..................................................................................................................................................... 17
一、发行人简要情况 ................................................................................................................................... 17
二、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................................ 18
三、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................................................. 18
四、本次发行情况与募集资金用途 ............................................................................................................. 20
五、行业竞争地位与核心竞争优势 ............................................................................................................. 20
第三节 本次发行概况 ..................................................................................................................................... 24
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................................ 24
二、与本次发行有关的当事人 ..................................................................................................................... 25
三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 ......................................................................................... 26
四、与本次发行上市有关重要日期 ............................................................................................................. 26
第四节 风险因素 ............................................................................................................................................. 27
一、成长型创新企业的创业风险 ................................................................................................................. 27
二、行业客户的依赖风险 ............................................................................................................................ 27
三、市场竞争风险 ....................................................................................................................................... 28
四、应收账款过大导致的风险 ..................................................................................................................... 28
五、核心技术失密的风险 ............................................................................................................................ 28
六、关联交易风险 ....................................................................................................................................... 29
七、核心部件依赖第三方的风险 ................................................................................................................. 29
八、产品毛利率下降的风险 ........................................................................................................................ 30
九、募集资金投资项目的实施风险 ............................................................................................................. 30
十、产能扩大导致的产品销售风险 ............................................................................................................. 30
十一、实际控制人控制风险 ........................................................................................................................ 30
十二、税收优惠政策变动风险 ..................................................................................................................... 31
十三、创业团队核心成员的流失风险 ......................................................................................................... 31
十四、非流动资产大量增加导致的利润下滑风险 ..................................................................................... 32
第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................................. 33
一、发行人改制重组情况 ............................................................................................................................ 33
二、重大业务和资产重组情况 ..................................................................................................................... 36
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 ............................................................................................. 36
四、发行人控股、参股子公司的基本情况 ................................................................................................. 40
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 40
六、发行人股本情况 ................................................................................................................................... 42TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-11
七、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................................. 47
八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................................................................ 48
第六节 业务和技术 ......................................................................................................................................... 50
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................................................. 50
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................................. 51
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................................................. 67
四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................................................. 76
五、主要固定资产及无形资产 ..................................................................................................................... 98
六、拥有的特许经营权情况 ...................................................................................................................... 108
七、发行人的技术创新能力 ...................................................................................................................... 109
八、主要产品的核心技术情况 ................................................................................................................... 117
九、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况 ............................................................................... 120
十、核心技术人员及研发人员情况 ........................................................................................................... 124
十一、境外进行生产经营的情况 ............................................................................................................... 126
十二、主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................................................... 126
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................ 128
一、同业竞争 ............................................................................................................................................. 128
二、关联方及关联关系 .............................................................................................................................. 130
三、关联交易 ............................................................................................................................................. 135
四、关联交易决策权限与程序 ................................................................................................................... 147
五、进一步规范关联交易的措施 ............................................................................................................... 148
六、管理层关于关联交易的声明 ............................................................................................................... 149
七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 ................................................................................... 150
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................................................................. 151
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ........................................................................... 151
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ....................................... 159
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ........................................................... 161
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ................................................................... 162
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................................................... 163
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ....................................... 165
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 ....... 165
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................................................... 165
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ............................................................................... 165
第九节 公司治理 ........................................................................................................................................... 168
一、公司的治理结构及其运行情况 ........................................................................................................... 168
二、发行人最近三年内的规范运作情况 ................................................................................................... 179
三、发行人的内部控制情况 ...................................................................................................................... 180
四、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................................................................................... 186
五、投资者权益保护的情况 ...................................................................................................................... 188
第十节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................................... 190TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-12
一、注册会计师的审计意见及会计报表 ................................................................................................... 190
二、财务报表的编制基础 .......................................................................................................................... 204
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 204
四、税项及其减免情况 .............................................................................................................................. 208
五、非经常性损益 ..................................................................................................................................... 210
六、主要财务指标 ..................................................................................................................................... 211
七、历次验资情况 ..................................................................................................................................... 212
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................... 214
九、备考利润表 ......................................................................................................................................... 215
十、财务状况分析 ..................................................................................................................................... 216
十一、盈利能力分析 ................................................................................................................................. 235
十二、现金流量分析 ................................................................................................................................. 251
十三、成长性分析 ..................................................................................................................................... 253
十四、同行业比较与分析 .......................................................................................................................... 255
十五、资本性支出分析 .............................................................................................................................. 260
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................................................... 260
十七、股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................................................................... 261
十八、滚存利润的分配安排 ...................................................................................................................... 262
第十一节 募集资金运用 ............................................................................................................................... 263
一、募集资金运用的基本情况 ................................................................................................................... 263
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 ................................................................... 266
三、募集资金运用项目的基本情况 ........................................................................................................... 266
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ........................................................................... 292
第十二节 未来发展与规划 .......................................................................................................................... 301
一、公司发展战略与业务发展目标 ........................................................................................................... 301
二、募集资金运用对未来发展的影响 ....................................................................................................... 305
三、具体业务发展规划和目标 ................................................................................................................... 308
四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 ........................................................................................... 311
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................................... 312
一、重要合同 ............................................................................................................................................. 312
二、对外担保 ............................................................................................................................................. 315
三、公司的重大诉讼或仲裁 ...................................................................................................................... 316
第十四节 有关声明 ..................................................................................................................................... 317
第十五节 附件 ............................................................................................................................................. 324TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-13
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司
指
青岛特锐德电气股份有限公司
特锐德有限
指
青岛特锐德电气有限公司，本公司前身
德锐、德锐投资
指
青岛德锐投资有限责任公司
崂山科技风投
指
青岛市崂山区科技风险投资有限公司
华夏瑞特
指
天津华夏瑞特地产投资管理有限公司
邢台兴力
指
邢台兴力电气有限责任公司
许继德理施尔
指
许昌许继德理施尔电气有限公司
TEC（北京）
指
特瑞德电气(北京)有限公司
TES（瑞士）
指
Tavrida Electric AG，瑞士特瑞德电气公司
TEG（德国）
指
Tavrida Electric Aktiengesellschaft, D-Erlangen，德国特瑞德电气公司
TEL（集团）
指
Tavrida Electric Holding AG，特瑞德电气集团公司
浙江广天
指
浙江广天变压器有限公司
丹东欣泰
指
丹东欣泰电气股份有限公司
青州变压器
指
青州市长城电力变压器有限公司
常州明及
指
常州市明及电气技术开发有限公司
霍斯通
指
霍斯通电气有限公司
四川电器
指
四川电器有限责任公司
国电南自
指
国电南京自动化股份有限公司
福建中能
指
福建中能电气股份有限公司TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-14
许继集团
指
许继集团有限公司
本次发行
指
发行人本次向社会公众公开发行3,360万股人民币普通股
股票、A股
指
本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市
指
发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
招股说明书
指
青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公司章程
指
《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
股东大会
指
青岛特锐德电气股份有限公司股东大会
董事会
指
青岛特锐德电气股份有限公司董事会
监事会
指
青岛特锐德电气股份有限公司监事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
中国电科院
指
中国电力科学研究院
南方电网公司
指
中国南方电网有限责任公司
铁道部
指
中华人民共和国铁道部
国家电监会
指
国家电力监督管理委员会
IEC
指
国际电工委员会(International Electrotechnical Commission)的缩写，正式成立于1906年，是世界上成立最早的专门国际标准化机构
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《劳动法》
指
《中华人民共和国劳动合同法》
保荐人（主承销商）、保荐机构
指
广发证券股份有限公司
发行人律师
指
北京市国枫律师事务所
申报会计师
指
山东汇德会计师事务所有限公司
最近三年及一期、报告期
指
2006年、2007年和2008年三个完整的会计年度及2009年1-6月
元
指
人民币元
二、专业术语TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-15
箱式变电站、箱变
指
户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设备、变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电设备组合成一体的成套配电设备
高压开关
指
用于电力系统发电、输电、配电、电能转换中起通断、控制或保护等作用，电压等级在3.6kV～550kV的电气产品
一次设备、一次产品
指
发电机、变压器、线路和受电器等直接参与生产、输送、分配和使用电能的电力设备
二次设备、二次产品
指
完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源等部分
四电集成
指
通信、信号、电力供电及牵引供电合称四电，四电集成是指这四个专业由一个系统集成商完成
断路器
指
电路中能够根据一定的电路状况而将某一部分电路断开的设备。按照其使用范围可分为高压断路器和低压断路器
真空断路器
指
触头在真空中关合、开断的断路器
SF6断路器
指
六氟化硫断路器，触头在六氟化硫气体中关合、开断的断路器
环网柜
指
专门为城市配电提供的专用设备，设备可实现电源进出，电源输送功能
GIS
指
Gas Insulated Switchgear，即气体绝缘金属封闭开关设备，国际上称为“气体绝缘变电站”。它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，包括断路器、避雷器、隔离开关、接地开关、电压互感器、电流互感器、一次母线、电缆终端、进出线套管等，经优化设计后有机地组合成一个整体
C-GIS
指
Cubicle Gas-Insulated Switchgear，即柜式气体绝缘金属封闭开关设备，是高压GIS产品在中压领域(10kV～40.5kV)的拓展。具有体积小、重量轻、安全性好、可靠性高，能适应恶劣环境等优点
节能型变压器
指
产品性能参数空载、负载损耗比国标GB／T6451平均下降10%以上的三相油浸式电力变压器(10kV及35kV电压等级)和产品性能参数空载、负载损耗比国标GB/T 10228(组I)平均降低 10%以上的干式变压器
干式变压器
指
铁心和线圈不浸在绝缘液体中的变压器
油浸式变压器
指
铁心和线圈浸在绝缘液体中的变压器
非晶合金变压器
指
采用非晶合金铁心制作的变压器
智能电网
指
以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网
钣金
指
针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等
客专
指
设计时速超过200kM/h的高速铁路客运专线
IPXX
指
IP防护等级，是电气设备安全防护的重要参数，其中IP 表示Ingress Protection(进入防护)。 IP防护等级系统提供了一个以电器设备和TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-16
包装的防尘、防水程度来对产品进行分类的方法；XX表示等级分类，通常用数字表述
VD4
指
是ABB公司生产的一种弹簧机构真空断路器，10kV和35kV的产品均有这个型号
ZN63
指
一种国产的弹簧机构真空断路器，是国内的通用型号
VS1
指
一种国产的弹簧机构真空断路器，是国内的通用型号(可与ZN63通用，互相替换)
ISM
指
一种进口的单稳态永磁机构真空断路器
五防
指
高压开关设备的五个“防误”功能，即防止误分(合)断路器、防止带负荷拉(合)隔离开关、防止带电挂地线、防止带地线(合)隔离开关、防止误入带电间隔
电气联锁装置
指
通过二次控制系统形成的相互闭锁，防止误操作发生的装置
金属封闭铠装式结构
指
一种开关柜的结构型式，一般指全组装结构，各个隔室之间采用金属隔板完全分隔的一种柜体结构
装机容量
指
该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和
变电容量
指
变压器容量，即该电网变电站的主变压器的容量
容载比
指
变电设备总容量和对应的总负荷的比值
电气化里程
指
采用电力机车牵引的铁路总里程
电气化率
指
电气化里程占全部铁路线路里程的比例
复线里程
指
双线(上行、下行分开)铁路的里程
复线率
指
复线里程占全部线路的百分比
kV
指
千伏，电压的单位
kVA
指
千伏安，1千伏乘以1安培等于1千伏安，变压器容量单位
A
指
安培、电流单位
kW
指
千瓦、功率单位
kWh
指
千瓦时、用电量的度量单位TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-17
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
公司名称：青岛特锐德电气股份有限公司 英文名称： Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd. 公司住所：青岛市崂山区株洲路101号中韩工业园内 邮政编码：266101 设立时间：2004年3月16日（2009年6月4日整体变更为股份有限公司） 注册资本：10,000万元(人民币) 法定代表人：于德翔 经营范围：设计、制造220kV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务。 公司是由青岛特锐德电气有限公司于2009年6月4日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，是我国专门从事户外箱式电力成套设备制造的骨干企业，是中国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位，是全国电力系统配电技术协作网成员单位，2008年12月公司被重新认定为高新技术企业。 公司的主营业务为220kV及以下变配电设备的设计、制造及相关的技术服务，归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业。公司的主营产品为户外箱式变电站、户外箱式开关站和户内开关柜，主要为铁路、电力、煤炭等行业的用户提供高可靠的专业变配电成套设备及相关技术服务。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-18
二、控股股东及实际控制人
(一)控股股东简要情况
公司的控股股东为青岛德锐投资有限公司，本次发行前持有公司股份6,650万股，占股本总额的66.50%。 青岛德锐投资有限公司成立于2004年2月27日，注册资本700万元，法定代表人于德翔，主营业务为以自有资金对电力设备制造业投资。
(二)实际控制人简要情况
公司的实际控制人为于德翔先生，持有控股股东青岛德锐投资有限公司57.86%的股权。 于德翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，身份证号码为42050019650423****，住址为山东省青岛市崂山区香港东路。
三、主要财务数据及主要财务指标
公司最近三年及一期的财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下：
(一)资产负债表主要数据
单位：元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动资产
218,500,036.53
157,999,009.06
90,279,020.98
45,811,095.94
固定资产
7,368,415.92
4,879,013.39
3,528,208.81
2,263,428.78
无形资产
50,958,228.83
-
-
-
资产总计
280,006,428.20
164,735,872.23
94,991,557.63
48,629,600.83
流动负债
106,746,330.44
60,400,043.82
49,690,031.84
20,073,519.35
负债合计
110,306,330.44
60,400,043.82
49,690,031.84
20,073,519.35
股东权益合计
169,700,097.76
104,335,828.41
45,301,525.79
28,556,081.48
(二)利润表主要数据TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-19
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
营业收入
178,028,514.85
270,978,388.16
123,456,587.64
69,614,491.69
营业利润
42,565,886.49
69,922,732.17
19,241,737.57
13,684,549.15
利润总额
44,043,367.22
70,292,167.89
19,681,342.37
13,727,015.28
净利润
38,864,269.35
61,192,159.62
18,424,444.31
13,909,973.93
(三)现金流量表主要数据
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
经营活动产生的现金流量净额
9,384,435.54
9,103,266.19
16,850,418.02
2,245,505.98
投资活动产生的现金流量净额
-53,423,001.97
-1,624,740.30
-1,756,922.94
-720,989.29
筹资活动产生的现金流量净额
52,106,810.00
-3,329,857.00
-1,007,000.00
-750,000.00
现金及现金等价物净增加额
8,068,243.57
4,148,668.89
14,086,495.08
774,516.69
(四)主要财务指标
主要财务指标
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
流动比率
2.05
2.62
1.82
2.28
速动比率
1.82
2.48
1.53
1.75
资产负债率
39.39%
36.66%
52.31%
41.28%
应收账款周转率
1.26
2.98
2.97
3.24
存货周转率
7.21
15.47
7.30
5.08
息税折旧摊销前利润(万元)
4,483.26
7,111.10
2,027.57
1,431.26
利息保障倍数
473.62
-
-
-
每股经营活动产生的现金净流量(元)
0.10
0.10
0.18
0.02
每股净现金流量(元)
0.08
0.04
0.15
0.01
基本每股收益(元)
0.41
0.64
0.19
0.15
稀释每股收益(元)
0.41
0.64
0.19
0.15
全面摊薄净资产收益率
22.90%
58.65%
40.67%
48.71%
加权平均净资产收益率
28.36%
81.79%
49.89%
63.85%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-20
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
-
-
-
-
注
四、本次发行情况与募集资金用途
(一)本次发行情况
股票种类
人民币普通股(A股)
股票面值
人民币1.00元
发行股数
3,360万股
发行价格
23.80元/股
发行方式
网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行对象
符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象
承销方式
余额包销
(二)募集资金用途
本次发行筹集资金，拟全部用于以下项目： 单位：万元
序号
项目名称
核准项目编号
总投资额
投入募集资金
1
户外箱式电力设备技改项目
青发改外经核[2009]43号
22,000.00
22,000.00
2
户内开关柜技改项目
青发改外经核[2009]44号
5,000.00
5,000.00
3
研发中心建设项目
青发改外经核[2009]46号
3,000.00
3,000.00
4
节能型变压器生产线建设项目
青发改外经核[2009]45号
4,000.00
4,000.00
5
补充流动资金
-
6,000.00
6,000.00
合 计
-
40,000.00
40,000.00
若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于补充公司营运资金。
五、行业竞争地位与核心竞争优势
1、 行业竞争地位TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-21
铁路市场：公司参与了2007年、2008年全国所有铁路客运专线的电力远动箱变招标。根据招投标记录，2008年全国铁路客运专线电力远动箱变共招标3.70亿元，公司中标2.57亿元，占全部招标总额的比例为69.46%。铁路客运专线电力远动箱变产品相继用于京津、合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等9条客运专线。 电力市场：公司的电力市场用户主要集中在河北省， 2008年公司箱式变电站产品在该地区的市场占有率为29.47%。 煤炭市场：公司的煤炭市场用户主要集中在内蒙古地区，公司的35/10kV智能箱式变电站和35kV移动式智能箱变产品在该地区的市场份额较大。 2、技术领先优势 公司自2004年成立以来一直被认定为“高新技术企业”，已经形成了具有特锐德特色的自主知识产权体系，拥有专利技术和专有技术60多项，并两次得到了国家科技部创新基金项目的支持。公司的技术优势具体包括： (1)利用整体解决方案提升设计的能力较强，能提供高可靠系统集成产品。 (2)解决尖端问题的能力较强，如：研制的中国第一台高速客运专线专用的铁路电力远动箱变，解决了可靠性、免维护、全智能远方监控和无人值守等难题；研制的铁路电力远动箱变解决了青藏铁路4,000m以上高海拔、高温差户外设备的安全运行、无人值守问题；为亚洲最长隧道乌鞘岭隧道提供电力、通讯解决方案和产品；为露天煤矿研制了运用于恶劣环境的35kV移动式智能箱变。 (3)公司对于大型箱变箱体的结构设计能力突出，公司可以设计制造国内最大体积的箱变，处于国内领先的水平；同时在满足同样功能的情况下，公司设计制造的箱变体积是同行业同类型产品的2/3。 (4)公司解决箱变通风、防尘、防凝露的技术相比竞争对手优势明显。 (5)形成涵盖整个生产过程的自主知识产权体系 截至本招股说明书签署之日，公司已经获得14项专利，已被受理专利申请16项，并形成了30多项专有技术，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。
(6)是行业内多个技术标准与规范的起草者与修订者TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-22
公司作为中国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位、全国电力系统配电技术协作网委员，承担了行业内多个技术标准与规范的起草与修订。 3、产品质量与性能优势 公司研制的产品在性能、质量等方面具备一定优势，主要如下： 中国第一台铁路客运专线电力远动箱变：独有的自动化设备抗干扰设计，解决了可靠性、免维护、全智能远方监控、无人值守等难题，能保证系统更稳定地运行。与同行业同类型产品相比，体积减少了1/3，现场设备安装、调试工作量小。 35/10kV智能箱式变电站、10/0.4kV智能箱式变电站：箱体采用一体化焊接框架式结构，与同行业同类产品相比，结构整体强度更高，吊装运输不易变形；箱体表面处理工艺先进，具有更长的防腐年限，正常环境下20年不生锈。 35/10kV移动箱式变电站：完全实现遥控、遥测、遥信、遥调、遥视、无人值守和系统防盗功能；辅助功能强大，有完善的通风、加热、密封、烟雾报警系统，适合露天煤矿恶劣环境使用；整体强度高。能够达到该产品同等档次的生产商主要是加拿大UEE公司，但其价格是公司产品价格的2-3倍。 10kV智能箱式开闭所：将GPS全球卫星定时装置引入箱式开闭所，使系统对时准确性更高，避免因时钟误差造成的记录偏差以及误动；创新的结构设计完全取缔了“箱体+开关柜”的结构，直接构建框架式结构，元件直接安装到箱体中，与同类产品相比，增强了箱体的抗变形能力，便于吊装、运输。 配电防火墙：改变了目前我国配电网运行的模式，可快速隔离故障和非故障段，并迅速自动恢复非故障段的供电；功能强大，具备开断式电缆分支箱的功能、计量、保护、通讯、自供电等功能；比其他产品更加智能化、人性化；值班人员可以用短信方式查询开关状态和电流、电压模拟量；设备体积小，功能完善，现场安装方便；在未来的电力智能电网中有良好的应用前景。该产品的发明专利申请已被受理。 4、品牌优势 公司研制的中国第一台铁路客运专线电力远动箱变，于2007年应用于奥运工程中国第一条350km/h京津高速客运专线铁路，并相继中标合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-23
公司研制的铁路电力远动箱变成功应用于世界第一条海拔4,000米以上的铁路线——青藏线，解决高海拔铁路电力供电设备的户外高温差安全运行问题，该产品还相继用于京九线、京沪线、胶济线、贵昆线、川黔线、内六线、襄渝二线、西格二线、徐连线等新建线路和既有线路改造工程。 公司研制的35kV移动式智能箱变应用于年产煤1,500万吨的中电投白音华露天煤矿和神华集团宝日希勒露天煤矿。 公司研制的10/0.4kV智能箱式变电站应用于山东海阳核电站、青岛港油改电工程(全国第一个进行油改电的试点工程)、伊泰太阳能聚光光伏示范变电站(国内首例)、甘肃安西风电场等。
公司凭借创新的技术解决方案与精致的产品，将产品应用于上述国家重点工程建设，在业内及客户中树立了良好的市场信誉和“特锐德”、“TGOOD”品牌形象。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-24
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：
人民币普通股(A股)
每股面值：
人民币1.00元
发行股数：
3,360万股
发行股数占发行后总股本的比例：
25.15%
每股发行价格：
23.80元/股
发行市盈率：
52.76倍
发行前每股净资产：
1.79元/股
发行后每股净资产：
7.10元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率：
3.35倍
发行方式：
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象
承销方式：
余额包销
预计募集资金总额：
79,968万元
本次发行费用预计共需约 2,100万元，具体明细如下：
承销及保荐费用：
1,400万元
审计费用：
100万元
律师费用：
100万元
信息披露及发行路演费等：
约500万元TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-25
二、与本次发行有关的当事人
发 行 人：
青岛特锐德电气股份有限公司
法定代表人：
于德翔
住 所：
青岛市崂山区株洲路101号中韩工业园内
注册资本：
10,000万元
邮政编码：
266101
电 话：
0532-88705220
传 真：
0532-88705330
信息披露和投资者关系负责部门：
董事会办公室
联 系 人：
杜波
电话号码：
0532--88706559
互联网网址：
http://www.qdtgood.com
电子信箱：
qdtgood@qdtgood.com
保荐人、主承销商：
广发证券股份有限公司
法定代表人：
王志伟
住 所：
广州市天河北路183号大都会广场43楼
联系地址：
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系电话：
010-68083328
传 真：
010-68083351
保荐代表人：
詹先惠、杜涛
项目协办人：
李斌
项目经办人：
刘湘安、熊宇、玄虎成、蒙柳燕
律师事务所：
北京市国枫律师事务所
单位负责人：
张利国
住 所：
北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联系电话：
010-66090088
传 真：
010-66090016TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-26
经办律师：
张鼎映、冯翠玺
会计师事务所：
山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：
王晖
住 所：
青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26-27层
联系电话：
0532-85796506
传 真：
0532-85796505
签字注册会计师：
王晖、刘增明
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：
0755-25938000
传 真：
0755-25938122
主承销商收款银行：
工行广州市分行一支行
户 名：
广发证券股份有限公司
银行账号：
3602000109001674642
三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关重要日期
刊登发行公告日期
2009年9月24日
开始询价推介日期
2009年9月21日～2009年9月22日
刊登定价公告日期
2009年9月24日
申购日期和缴款日期
2009年9月25日
股票上市日期
尽快安排在深圳证券交易所上市TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-27
第四节 风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险如下：
一、成长型创新企业的创业风险
公司是2004年成立的“年轻”企业，一直处于高速发展态势，2006年、2007年、2008年、2009年1-6月发行人分别实现营业收入6,961.45万元、12,345.66万元、27,097.84万元、17,802.85万元，分别比上年同期增长77.34%、119.49%、134.30%。净利润分别为1,391.00万元、1,842.44万元、6,119.22万元、3,886.43万元，分别比上年同期增长32.45%、232.12%、155.64%。 公司快速成长主要依赖于成立以来持续的系统解决方案的集成创新、产品创新与生产工艺创新，但公司尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，如企业规模快速扩张过程中常会面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等。尽管公司核心管理团队大多在其他企业担任过重要管理职务，但尚缺乏领导本公司应对行业低谷和内部管理瓶颈的体验与心理磨练，因此公司的组织与管理模式及内部控制效力尚不稳定，存在一定的创业风险。
二、行业客户的依赖风险
公司客户集中分布于铁路、电力与煤炭等行业，以铁路行业为主。公司近几年的快速发展与铁路行业的大规模建设呈高度正相关。公司对铁路部门的销售收入由2006年的3,482.93万元提高到2009年1-6月份的13,758.00万元，2008年、2009年1-6月收入占比分别达到48.13%、78.36%，主要得益于近几年铁路建设投资大幅增加，2006-2008年我国完成铁路固定资产投资2,088亿元、2,521亿元、4,168亿元(资料来源：铁道部2006-2008年《铁道统计公报》)，2009年铁路固定资产投资总规模预计为TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-28
7,007亿元。如果未来国家关于铁路投资政策发生不利调整，或面临铁路市场的激烈竞争及不能有效开发其他行业市场，公司未来经营业绩将受到较大不利影响。
三、市场竞争风险
由于箱式变电站是最近十几年才在我国发展起来的新产品，尽管该产品的生产必须符合相关国家标准和行业标准，但是，该产品为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标时各投标方对招标方的需求理解不同，形成了竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发低价竞争。同时，作为高成长的新兴细分行业，尽管存在一定的技术、资金、品牌、资质认证与客户壁垒，本公司具有市场竞争的先发优势并定位于中高端市场，募投项目建成后还可以通过自行配套生产重要部件以进一步降低成本。但是，如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧公司的市场竞争。
四、应收账款过大导致的风险
公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
五、核心技术失密的风险
公司自成立以来，一直专注于箱式变电站等成套电力设备的研发生产，且取得高速成长，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰富的专利技术、专有技术和经验，使公司技术研发与生产工艺水平一直处于行业前列，并由此形成核心技术团队。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-29
协议，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术失密的风险。
六、关联交易风险
公司具有独立、完整的研发、生产、供应、销售体系，但与关联方TEC(北京)、许继德理施尔存在关联采购，报告期内的关联采购情况如下： 单位：万元
关联交易
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
TEC(北京)
金额
642.66
1,726.62
311.28
-
比例
5.16%
10.88%
3.55%
-
许继德理施尔
金额
3,610.20
2,534.86
742.61
10.09
比例
28.96%
15.97%
8.48%
0.24%
注：比例是指公司向关联方采购占同期原材料采购总额的比例 公司董事Helmut Bruno Rebstock先生持有本公司28.50%的股权，通过参与董事会履行相关职责，不参与公司的日常生产经营管理，Helmut Bruno Rebstock先生没有向公司作不当利益安排的权利。尽管报告期内公司向TEC(北京)采购ISM断路器和许继德理施尔采购SF6充气式环网柜均按市场价格执行，如果未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 许继德理施尔控股股东为许继电气股份有限公司（000400.sz），许继电气股份有限公司的控股股东为许继集团，公司和许继集团在铁路市场上是竞争对手，但公司应用在高速铁路上的产品除使用许继德理施尔的环网柜外，还使用施耐德的环网柜。此外，ABB、西门子等公司也能提供相类似的产品。因此，公司管理层认为，许继集团对许继德理施尔的控制关系及其与公司的市场竞争关系对公司不会产生重大不利影响。
七、核心部件依赖第三方的风险
公司产品均为集成的成套设备，其核心技术为公司通过多年行业经验积淀形成的系统解决方案、功能性能设计、箱体结构设计等集成技术、工艺处理技术等组成的核心技术体系，这套核心技术体系均来源于公司的自主研发。公司产品的核心价值体现在通过优化的结构设计，将相关元器件进行系统集成，形成一个成套供电设备，发挥TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-30
其变配电的系统功能，以满足客户的个性化、差异化需求。公司产品的核心部件如断路器和环网柜为外购，尽管公司对每种产品的核心部件都拥有两家以上的供货商，供货一直较为充足，但在未来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、质量得不到保障的第三方依赖的风险。
八、产品毛利率下降的风险
公司具有领先的技术优势、产品质量与性能优势、品牌优势及市场先发优势，产品主要销往中高端市场，具有较高的毛利水平。2006年、2007年、2008年、2009年1-6月主营业务综合毛利率分别为31.07%、26.60%、35.73%、34.79%。如果公司无法维持并加强技术创新能力及目前的核心竞争优势，或市场进入者增多和投标竞争加剧，公司产品毛利率存在下降风险。
九、募集资金投资项目的实施风险
公司尽管已掌握实施募集资金投资项目的生产技术与工艺，已经完成了项目建设用地的购置手续，完成了项目建设的环评和审批手续，并且加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施，不能排除项目不能如期实施的风险。
十、产能扩大导致的产品销售风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的设计产能将达到4,540标准台，相当于现有设计产能的5倍。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，计划在进一步巩固发展铁路、电力、煤炭等主要市场的同时，积极进入其他行业市场。但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。
十一、实际控制人控制风险
于德翔先生持有德锐投资57.86%的股权，德锐投资目前持有本公司66.50%的股份，于德翔先生为公司的实际控制人。本次发行3,360万股股票后，德锐投资仍持有本公司49.78%的股份，于德翔先生仍为公司的实际控制人。股权的相对集中削弱了中小TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-31
股东对公司生产经营的影响力，未来于德翔先生可能利用其实际控制人地位，通过其控制的德锐投资在股东大会上行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而存在损害公司利益或做出对公司发展不利决策的可能。
十二、税收优惠政策变动风险
作为中外合资企业和高新技术企业，公司享受“两免三减半”及高新技术企业所得税优惠政策，2005年、2006年免征所得税，2007年、2008年、2009年实际执行的所得税税率分别为7.5%、12.5%、12.5%。公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下： 单位：万元
年度
利润总额
净利润
法定税率
优惠税率
所得税优惠
备注
2006年
1,372.70
1,391.00
24%/3%
0%
454.08
合资免税
2007年
1,968.13
1,842.44
24%/3%
7.5%
496.06
15%减半
2008年
7,029.22
6,119.22
25%
12.5%
974.78
25%减半
2009年1-6月
4,404.34
3,886.43
25%
12.5%
673.31
25%减半
合计
14,774.39
13,239.09
-
-
2,598.23
注：外商投资企业企业所得税法定税率为24%，地方所得税法定税率为3%。 如果公司2009年12月31日前成功上市，外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，执行高新技术企业15%优惠税率；2010年，公司将按15%的优惠税率缴纳所得税，较2008年实际执行的税率高2.5%；2011年，如果公司未能被再次认定为高新技术企业，则需按25%的税率缴纳所得税，较2010年实际执行的税率高10%，将会对公司净利润造成一定影响。
十三、创业团队核心成员的流失风险
公司自成立以来之所以能够保持长期高速成长，主要依赖于公司拥有一支专业化的核心创业团队。公司的高中层领导大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术和企业管理方面积累了丰富的经验，对公司产品技术创新和业务经营发展起着关键作用。尽管公司在创业之初，就通过间接持股方式形成了高度稳定的核心创TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-32
业团队，并通过实施“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，造就了一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，但仍存在创业团队核心成员的流失风险。
十四、非流动资产大量增加导致的利润下滑风险
报告期内公司非流动资产占总资产的比重较小，2006年、2007年、2008年分别为5.80%、4.96%、4.09%； 2009年6月30日，由于购买土地使用权，该比例上升到21.97%。随着募集资金投资项目的建设，公司将新增固定资产约27,000万元，非流动资产占总资产的比重将进一步上升，会大幅增加固定资产折旧和无形资产摊销，在募投项目未能达产的情况下，存在利润下滑的风险。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-33
第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
(一)设立方式
公司系由青岛特锐德电气有限公司(以下简称“特锐德有限”)整体变更设立的外商投资股份有限公司。 经青岛市对外贸易经济合作局《关于同意青岛特锐德电气有限公司增资并整体改制为外商投资股份有限公司的批复》(青外经贸资审字[2009]470号)批准，特锐德有限以截至2008年12月31日经审计的净资产10,433.58万元为基础，约按1:0.91的比例折为股份9,500 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。公司于2009年6月4日在青岛市工商行政管理局领取了注册号为370212400000317的企业法人营业执照，注册资本为9,500万元。
(二)发起人
公司发起人为特锐德有限整体变更设立前的全体股东，包括青岛德锐投资有限公司(以下简称“德锐投资”)和德国籍自然人Helmut Bruno Rebstock先生。
(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
德锐投资为本公司主要发起人。公司改制设立之前，德锐投资持有本公司前身特锐德有限70%的股权，主要业务为以自有资金对电力设备制造业投资。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司由特锐德有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资产包括机器设备、办公设备、运输设备、商标、专利等。根据山东汇德会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》((2009)汇所审字第6-041号)，公司变更设立时的资产总额为164,735,872.23元，其中流动资产157,999,009.06元、非流动资产6,736,863.17TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-34
元；负债总额为60,400,043.82元；净资产总额为104,335,828.41元。 公司成立时，从事的主要业务是设计、制造220kV及以下变配电一二次产品及提供相关的技术服务。
(五)发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立之后，主要发起人德锐投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司系由特锐德有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、(二)主要产品的工艺流程图”。
(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人自成立以来，在生产经营方面，与主要发起人德锐投资无关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由特锐德有限整体变更设立，原特锐德有限的资产、负债及权益全部由公司承继，截至本招股说明书签署之日，公司所有资产产权变更的相关手续已办理完毕。 具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。
(九)公司独立运行情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的研发、供应、生产和销售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立
(1)公司从事的主要业务是设计、制造220kV及以下变配电一二次产品及提供相关TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-35
的技术服务，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，拥有独立完整的产供销业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。 (2)公司控股股东德锐投资主营业务与公司不同；实际控制人于德翔先生除控股德锐投资外，未投资或参与经营管理其他与公司业务相同或相似的企业。德锐投资及于德翔先生分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其及控制的下属企业与公司之间现在不存在、将来也不会发生同业竞争。 (3)本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。 (4)公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受公司主要股东及其控制的下属企业控制的情形。 2、资产独立完整 公司系由特锐德有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后依法办理了相关资产的变更登记，截至本招股说明书签署之日，公司所有资产产权变更的相关手续已办理完毕。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司设有人力资源中心，建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度，公司的人力资源及社会保障管理独立于股东单位。 4、机构独立
公司拥有独立的经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-36
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制订了《公司章程》(草案)，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 申报会计师核查意见：发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及与第二大股东任职或间接投资的企业之间不存在同业竞争和依赖关系，亦不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人律师核查意见：发行人在技术、业务、市场、生产经营、核心零部件供应等方面对Helmut Bruno Rebstock不存在依赖关系。 保荐机构核查意见：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在技术、业务、市场、生产经营、核心零部件供应等方面不存在依赖于Helmut Bruno Rebstock及其他股东、关联方或其他第三方情况。
二、重大业务和资产重组情况
报告期内，公司未发生重大业务和资产重组行为。
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门
(一)股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构图如下：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-37
屈东明常美华康晓兵于德翔王聚辰陈忠强刘立中德锐投资华夏瑞特崂山科技风投Helmut Bruno Rebstock青岛特锐德电气股份有限公司57.86%8.14%8.14%7.57%7.57%5.72%5.00%66.50%28.50%3.33%1.67%
(二)组织结构
公司组织结构图如下： 股东大会董事会副总经理总经理监事会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会董事会秘书董事会办公室营销中心客户中心技术中心研发中心计划调度中心生产中心人力资源中心行政办公室财务中心审计办公室采购中心提名委员会质量管理中心TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-38
(三)主要职能部门的情况
1、营销中心 负责市场开拓、产品销售及合同签订，负责客户信息的收集，项目的前期跟踪、信息沟通；负责公司产品售后联系及货款的催收工作。 2、客户中心 为公司的营销活动提供市场技术支持，负责投标文件制作、投标产品的成本核算与报价；负责市场分析及对未来市场和技术发展预测；负责策划产品展销会；负责公司产品的售后服务及客户信息管理。 3、技术中心 负责产品的设计开发与持续改进；负责组织评审设计依据(图纸和技术协议)，制订实施方案；负责为生产实现过程提供技术指导；负责产品工艺的设计；负责产品的验证和确认；负责产品使用说明书、实验大纲的制定；负责技术文件的编制及公司技术文件的控制；负责公司标准化体系管理工作；负责提供产品所需元器件的采购信息。 4、研发中心 负责根据公司开发战略制订新产品开发计划并组织实施；负责新产品的评审验证；负责公司现有产品的改进创新工作；负责公司知识产权体系管理工作；负责公司新产品、新方案的技术支持和市场支持工作；负责科技计划项目申报和科技奖等荣誉奖项的申报工作。 5、计划调度中心 负责根据公司的年度产值目标编制月度计划产值指标，并根据月度产值计划指标和销售合同编制月度生产计划；定期组织召开生产调度会，负责技术图纸、材料的准备，生产计划执行过程中各项信息的跟踪、收集；负责对生产数据存档、统计、分析。 6、生产中心
负责公司各类产品的生产和管理；制订、贯彻、落实和检查安全生产的各项规章制度；落实质量管理计划、抓好产品质量；严格执行生产计划，保证满足客户对工期TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-39
的要求；负责生产设备的使用、维护、保养、维修和管理；负责生产员工的技能培训工作；负责做好产品防护工作；负责生产工时、产值的统计工作。 7、采购中心 编制采购计划，实施采购；进行比质比价，降低采购成本；负责采购合同及价格的统计、分析、存档工作；负责仓储管理工作；负责供应商管理工作。 8、行政办公室 负责公司管理制度的制订整理工作；负责来访客人的安排接待工作；负责办公用品的管理工作；负责公司文化与企业形象建设工作；负责其他与行政相关的具体工作。 9、财务中心 负责各项会计核算工作、定期检查财务计划的执行情况，监督资金的合理使用；定期组织编制财务工作报告，组织或参与公司各项经济指标的评定和考核工作；负责对公司采购部门采购价格的监督与考核；负责企业内各部门以及财政、税务、银行等外部单位之间的协调和联系；参与并协助公司固定资产和流动资产的管理；负责财务分析工作；负责向董事会汇报财务工作。 10、人力资源中心 负责制订公司人力资源发展规划，组织安排招聘工作，办理聘用、录用上岗手续；负责公司人事档案、劳动合同管理、薪酬体系制订与绩效考核；负责公司员工培训工作；负责员工的社会保障管理工作。 11、质量管理中心 负责质量管理体系的建立，并监督执行；负责产品实现过程和结果的监视测量；负责质量管理体系文件、检验试验文件及相关记录的控制与管理；负责生产和服务提供过程的监视测量装置的控制；负责产品质量状态的标识和可追溯性。 12、审计办公室
负责对公司财务收支、经济活动的管理和效益情况进行审计；负责对公司经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；负责培训内TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-40
部财务、审计人员；负责公司重要岗位人员离任离岗审计工作；负责向审计委员会汇报工作。 13、董事会办公室 负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作；负责公司信息披露工作；负责股东大会、董事会、监事会档案材料的归整工作；负责投资者关系维护工作；负责公司证券事务；负责制作公司年报、中报、季报等其他相关工作。
四、发行人控股、参股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，公司无控股子公司、参股子公司。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，持有本公司5%以上股份的主要股东为德锐投资和Helmut Bruno Rebstock先生，分别持有本公司66.50%、28.50%的股份。于德翔先生持有德锐投资57.86%的股权，为本公司实际控制人。 1、青岛德锐投资有限公司 成立时间：2004年2月27日 注册资本：700万元 实收资本：700万元 注册地：青岛市崂山区海尔路182-6财富大厦2305室 经营范围：以自有资金对电力设备制造业投资。 目前股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
1
于德翔
405.00
57.86
2
屈东明
57.00
8.14
3
刘立中
57.00
8.14TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-41
4
陈忠强
53.00
7.57
5
王聚辰
53.00
7.57
6
康晓兵
40.00
5.72
7
常美华
35.00
5.00
合 计
700.00
100.00
德锐投资的股东之间无关联关系。 德锐投资最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 截至2008年12月31日，德锐投资总资产为16,473.87万元，归属于母公司股东的净资产为7,485.77万元，2008年度实现的归属母公司股东净利润为4,283.00万元；截至2009年6月30日，德锐投资总资产为28,198.23万元，归属于母公司股东的净资产为11,467.30万元，2009年1-6月实现的归属母公司股东净利润为2,584.46万元（以上数据摘自山东汇德会计师事务所有限公司出具的[2009]汇所审字第6-060号《审计报告》）。 2、Helmut Bruno Rebstock 男，1959年8月出生，德国国籍，护照号码：33060****，住址：德国巴伐利亚州。本次发行前持有公司28.50%的股权，除对公司投资外，Helmut Bruno Rebstock先生对外投资情况如下：
公司名称
注册地
注册资本
持股比例
主要业务
Questing Holdings Ltd.
英属维尔京群岛
1美元
100%
商务咨询、股权投资
MCH Global Consulting Ltd.
香港
2港元
50%
提供技术培训、咨询
注：1、Questing Holdings Ltd.持有许继德理施尔10%的股份
2、 MCH Global Consulting Ltd.持有迈驰（北京）国际咨询有限公司10%的股份
根据德国泰乐信律师事务所Mike Goldammer律师出具的《关于Rebstock先生相关事宜的意见》法律函，“一般而言，德国民法认为每一个年满18周岁以上的公民都有缔结合同的完全行为能力。我们可以确信，倘若自然人在境外对一实体进行投资，按德国法律并无形式上之要求需要满足。”TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-42
(二)控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为德锐投资，实际控制人为于德翔先生，其基本情况如下： 1、控股股东 公司控股股东德锐投资的基本情况详见本节之“五、(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”。 2、实际控制人 公司实际控制人为于德翔先生。中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42050019650423****，住所为山东省青岛市崂山区香港东路。于德翔先生之简历详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、(一)董事会成员简介”。
(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东德锐投资及实际控制人于德翔先生无直接或间接控制的其他企业。
(四)发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司股东持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)发行人本次发行后的股本变化
本次发行前公司总股本为10,000万股，本次拟发行3,360万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不超过25.15%，发行前后公司股本结构如下表所示(按发行3,360万股计算)：
项 目
股东名称
本次发行前
本次发行并上市后
持股数量(万股)
持股比例(%)
持股数量(万股)
持股比例(%)TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-43
*注(1)：SS(State-owned Shareholder)国有股股东。青岛市崂山区科技风险投资有限公司是由青岛市崂山区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，出资人为青岛市崂山区国有资产管理局。 *注(2)：根据财政部、国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009年]94号)，并经青岛市国有资产管理局2009年7月23日印发的《关于转持青岛特锐德电气股份有限公司国有股充实全国社会保障基金有关问题的批复》(青国资产权[2009]23号)，本次公开发行股票3,360万股并在创业板上市后，本公司国有股股东青岛市崂山区科技风险投资有限公司将其所持有的333万股股份转持予全国社会保障基金理事会，并将按有关规定办理相关转持手续。
(二)本次发行前发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司全部股东(含企业法人和自然人)持股情况如下：
序号
股东名称
股份数量(万股)
股权比例(%)
1
青岛德锐投资有限公司
6,650.00
66.50
2
Helmut Bruno Rebstock
2,850.00
28.50
3
青岛市崂山区科技风险投资有限公司
333.00
3.33
4
天津华夏瑞特地产投资管理有限公司
167.00
1.67
合 计
10,000.00
100.00
(三)公司前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任职务情况
本次公开发行前，公司股东中仅Helmut Bruno Rebstock先生为自然人。Helmut Bruno Rebstock先生持有公司2,850万股股份，持股比例为28.50%，目前担任公司第一届董事会董事。
一、有限售条件的股份
青岛德锐投资有限公司
6,650.00
66.50
6,650.00
49.78
Helmut Bruno Rebstock(外资股)
2,850.00
28.50
2,850.00
21.33
青岛市崂山区科技风险投资 有限公司(SS)*注(1)
333.00
3.33
-
-
全国社会保障基金理事会 *注(2)
-
-
333.00
2.49
天津华夏瑞特地产投资管理 有限公司
167.00
1.67
167.00
1.25
二、本次发行流通股
-
-
3,360
25.15
总 股 本
10,000.00
100.00
13,360.00
100.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-44
(四)最近一年内发行人新增股东情况
最近一年，发行人新增两名股东，分别为青岛市崂山区科技风险投资有限公司(以下简称“崂山科技风投”)和天津华夏瑞特地产投资管理有限公司(以下简称“华夏瑞特”)。具体情况为： 2009年6月15日，崂山科技风投和华夏瑞特同公司签署《青岛特锐德电气股份有限公司股份认购协议》。其中崂山科技风投认购新增股份333万股，华夏瑞特认购新增股份167万股。以该次增资后总股本计算的2008年每股收益0.61元为基础，按8.69倍的市盈率，确定本次增资价格为每股5.30元。 2009年6月20日，公司召开2009年第二次临时股东大会并做出决议同意上述增资方案。2009年6月22日，青岛市对外贸易经济合作局签发《关于对青岛特锐德电气股份有限公司增资及股权变更的批复》(青外经贸资审字[2009] 635号)批准上述增资方案。 2009年6月24日，公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照，注册资本变更为10,000万元。 最近一年内公司新增的两名股东基本情况如下： 1、崂山科技风投 崂山科技风投是由青岛市崂山区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，出资人为青岛市崂山区国有资产管理局。崂山科技风投注册资本10,000万元，实收资本7,000万元(余额缴纳法定期限截至2010年12月31日)。其经营范围包括，一般经营项目：股权投资；投资咨询服务；中介服务；资产经营及托管经营 (以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。崂山科技风投的控股股东、实际控制人为青岛市崂山区国有资产管理局。 2、华夏瑞特 华夏瑞特注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。具体情况如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
股权比例(%)
1
张席彬
480.00
48.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-45
2
北京金沃泰财务顾问有限公司
460.00
46.00
3
樊大泉
60.00
6.00
合 计
1,000.00
100.00
经营范围为：房地产投资咨询、管理服务；房地产经纪、营销、策划、市场调研；商务信息咨询；项目投资与咨询；物业管理。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 华夏瑞特的控股股东、实际控制人为张席彬先生。
(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-46
(六)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
(七)发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等相关情况。
承诺人
承诺内容
德锐投资
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
于德翔
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
全国社会保障基金理事会
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，崂山风投持有公司的333万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继崂山风投的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。
Helmut Bruno Rebstock
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
华夏瑞特
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有的股份总额的50%。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-47
七、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及员工结构
截至本招股说明书签署之日，公司员工共有473名，构成情况如下： 1、按年龄划分
年龄
20岁以下
21－30岁
31－40岁
41－50岁
合计
人数
72
359
34
8
473
比例(%)
15.22
75.90
7.19
1.69
100.00
2、按学历划分
学历
初中及以下
高中/中专
大专
本科
研究生
合计 人数
32
194
131
106
10
473
比例(%)
6.77
41.01
27.70
22.41
2.11
100.00
3、按岗位划分
岗位
综合 管理
财务 管理
管理 人员
技术 岗位
市场 营销
售后 服务
物资 采购
质量 质检
生产 岗位
合计
人数
14
6
11
92
27
36
17
20
250
473
比例(%)
2.96
1.27
2.33
19.45
5.71
7.61
3.59
4.23
52.85
100.00
(二)公司员工社会保障情况
1、社会保障 公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理。公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金。
青岛市崂山区劳动和社会保障局于2009年7月2日出具《证明》：青岛特锐德电气股份有限公司及其前身青岛特锐德电气有限公司自2006年1月1日以来遵守国家有关劳动与社会保障的法律、法规，已按照《劳动法》及相关规定与劳动者签订《劳动TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-48
合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。 发行人律师核查意见：发行人在报告期内已按相关规定足额缴纳医疗保险，不存在欠缴之情形。 保荐机构核查意见：截至本招股说明书签署日，发行人不存在医疗保险欠缴情况。
2、住房公积金 由于公司及前身特锐德有限已经建立住房补贴制度，为员工按期发放住房补贴，因此，公司未同时建立住房公积金制度，截至2009年3月末累计应缴未缴员工住房公积金35.97万元。2009年4月，公司前身建立了住房公积金制度，开始为员工缴纳住房公积金，并补缴了前期欠缴的住房公积金。 青岛市住房公积金管理中心于2009年7月3日及2009年8月25日分别出具《证明》，认为公司及前身已建立关于住房补贴的企业内部制度并得到有效执行，特锐德有限自2004年3月至2009年3月在青岛市住房公积金管理中心未为员工缴纳住房公积金不构成重大违法行为。 发行人律师意见：发行人未能在2004年3月设立至2009年3月期间为员工缴存住房公积金事项不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。 保荐机构核查意见：特锐德有限自2004年3月至2009年3月期间未为员工缴纳住房公积金，发行人及其前身自2009年4月起开始为员工缴纳住房公积金。2009年8月28日发行人已向青岛市住房公积金管理中心补缴公积金累计欠款。发行人曾经存在欠缴住房公积金的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
(一)控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东青岛德锐投资有限公司和实际控制人于德翔先生分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-49
容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、(二)关于避免同业竞争的承诺”。
(二)发起人股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司全体发起人股东对股份锁定作了相关承诺，内容详见本节“六、 (六)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至本招股说明书签署之日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-50
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
(一)发行人主营业务
公司经营范围：设计、制造220kV及以下的变配电一二次产品以及相关技术服务。 公司主营业务：研发、生产和销售以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的成套变配电产品，能为铁路、电力、煤炭等各行业提供变配电产品及相关技术服务。公司通过专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于为客户提供优质的成套变配电设备及具有特锐德特色的变电站系统整体解决方案。 公司主营产品列表如下：
产品类别
主营产品名称
应用领域
户外箱式电力设备
箱式变电站
铁路客运专线电力远动箱变
高速铁路系统专用
铁路电力远动箱变
铁路系统专用
35/10kV智能箱式变电站
电力、煤炭、铁路
35/10kV移动箱式变电站
煤炭系统专用
10/0.4kV智能箱式变电站
电力、煤炭、铁路
箱式开关站
10kV智能箱式环网柜
电力、煤炭
10kV智能箱式开闭所
电力、煤炭、铁路
牵引供电智能箱式分区所
铁路系统专用
电缆分接箱
电力、煤炭、铁路
配电防火墙
电力系统专用
户内开关柜
10kV高压开关柜
电力、煤炭、铁路
35kV高压开关柜
电力、煤炭、铁路TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-51
(二)发行人主营业务变化情况
公司自设立以来主营业务一直未发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业(C392)；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业(C7610)。 输配电的概念包括三个方面，即输电、变电、配电。其中输电是指电能的传输，通过输电，把相距甚远的(可达数千公里)发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制；变电是指利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级(升压)或由高等级转变为低等级(降压)的过程；配电则是指电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节。发电、输电、变电、配电、用电共同构成电力系统的整体功能。 输配电设备是构成输配电系统的主体，从构成电力系统的各种设备所具有的不同功能和发挥的作用来划分，分为一次系统和二次系统，其中一次系统包括能够完成发电、输电、变电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路、母线、断路器、开关柜、环网柜、互感器、电抗器等主设备，这些设备被称为“一次设备”；二次系统则主要由各种继电保护装置、自动控制装置、发电厂及变电站监测控制系统、通信系统等组成，这些设备一般被称为“二次设备”。 公司所设计、生产的成套变配电设备是电力系统中重要的“一二次集成的成套设备”，广泛应用于铁路、电力、煤炭等行业的电力转换和分配，属于技术密集型行业。
(一)行业管理体制
目前，输配电设备行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织为中国电器工业协会等行业协会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。 1、行业的政策
与公司从事行业相关的主要的法律法规有：《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-52
国招标投标法》、《铁路工程质量监督管理办法》等。 2、行业主要质量标准 行业产品需要遵守60多个行业质量标准，包括：《高压/低压预装式变电站》(GB/T 17467-1998)、《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》(GB/T 11022-1999)、《3.6kV～40.5kV交流金属封闭开关设备》(GB 3906-2006)和《高压输变电设备的绝缘配合》(GB 311.1-1997)等。
(二)应用行业特殊要求
公司的产品属于电力设备，必须符合电力系统的相关规范和技术标准，同时，由于公司的产品主要应用于铁路、电力、煤炭等行业，这些应用领域的主管部门在产品认定时有一些特殊的要求。 1、电力 输配电设备制造业的产品必须通过国家认定的检测中心的型式试验后，方可投入电网运行。目前国家认可的检测中心有：西安高压电器研究所有限公司、电力工业电气设备质量检验测试中心(武汉)、国家高压电器质量监督检验中心(沈阳)和国网电力科学研究院(北京)。 2、铁路 随着铁路运行速度的提高，对电力设备的安全性和可靠性要求越来越高，铁路行业使用的电力和牵引供电设备除了要经过检测中心的型式试验外，还需要通过省部级以上的科技成果鉴定，同时需要在铁路系统的主要干线有成功的运行业绩，才能在铁路电力系统和牵引供电系统中推广使用。
(三)行业发展状况
根据中国电器工业协会对行业的细分，高压开关、通用低压电器、变压器、电控配电设备、继电保护及自动化设备等细分行业的产品均属于输配电及控制设备的范畴。
细分行业
细分行业产品举例
高压开关
箱式变电站、箱式开关站、成套开关设备、3.6kV-40.5kV断路器、高压交流金属封闭开关设备、环网柜TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-53
通用低压电器
成套开关设备、断路器、接触器、继电器、隔离开关
变压器
变压器、互感器
电控配电设备
以输配电控制为主的成套开关设备
继电保护及自动化设备
自动化产品、传感器
1、行业市场概况 (1)输配电设备行业及产品应用行业的发展背景
随着我国经济持续快速发展，电力需求和投入持续增长，我国输配电设备行业市场前景良好。国民经济和电力的发展为整个输配电设备行业的发展注入了强大的动力，目前中国输配电设备年采购量占世界的32%(数据来源：《低压行业商鉴》)。近年来，我国的成套高低压配电设备市场需求量逐年增大，极大地刺激了行业的发展。成套高低压设备生产厂家大量增加，产品翻新速度加快，品种增多；而且产品的标准也在逐渐向国际标准靠拢，技术性能有了明显的提高，加工工艺水平有了显著提升。由于在冶金、石化、机场、建筑、电气化铁路、轨道交通等重点工程领域也有大量输配电设备的需求，以及每年40亿美元左右的输配电设备的出口，输配电设备行业的发展具有非常大的市场空间。 (2)箱式变电站等户外箱式电力设备的发展背景 公司目前的产品以户外箱式电力设备为主。箱式变电站又称户外成套变电站，也称组合式变电站，它是20世纪60年代至70年代欧美等西方发达国家推出的一种户外成套变电所的新型变电设备，由于它具有组合灵活，便于运输、迁移、安装方便，施工周期短、运行费用低、无污染、免维护等优点，受到世界各国电力工作者的重视。进入20世纪90年代中期，国内开始出现简易箱式变电站，当时的电力部也相应制定了部颁标准，但应用并不广泛，到90年代末期，特别是农网改造工程启动后，相关科研开发、制造技术及规模等都进入了高速发展阶段，箱式变电站被广泛应用于城区、农村10～110kV中小型变(配)电站、厂矿及流动作业用变电站的建设与改造，因其易于深入负荷中心，减少供电半径，提高末端电压质量，特别适用于农村电网改造，被誉为21世纪变电站建设的目标模式。(资料来源：中国电力网)
我国箱式变电站行业虽然从引进到生产已经有近20年的历史，但箱式变电站的应TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-54
用率仍然很低，不足配变的10.5%，距世界发达国家70%～91.3%的水平还相去甚远，因而其具有很大的市场潜力。(《农村电气化》，2007年第7期) 目前，箱式变电站市场需求主要由四部分构成，即电网年新增装机容量需配套设备、国民经济各部门用设备、技术改造及出口需要设备。近年来，我国在城网建设中推行环网供电及国家投资电网建设逐年递增，极大地推动了箱式变电站在我国的发展。(资料来源：《中国箱式变电站市场发展研究报告》，中国市场调查研究中心) (3)行业产品应用行业的发展背景 公司所提供的产品及解决方案主要针对各行业的用电部门，因此，相关行业的发展状况决定本公司所处行业的发展前景。以下根据产品应用行业分别阐述其发展背景： ①国家对铁路建设投资的加大，尤其是对高速铁路客运专线的重点建设，将极大促进铁路变配电设备的发展 铁路是国民经济的动脉，我国铁路无论规模还是质量与国民经济的发展需求还有很大差距。我国铁路以占世界铁路6%的营业里程完成了世界铁路25%的工作量(数据来源：铁道部信息统计中心)。从规模上讲，铁路路网密度仍处于较低水平，远落后于发达国家的平均水平；主要运输通道客货运输能力严重不足，制约了国民经济的发展。从质量上看，铁路的技术装备水平和管理水平与发达国家有较大的差距。从铁路电气化指标上看，我国铁路的电气化率还远未达到国际先进水平。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-55
资料来源：铁道部2001年—2008年铁道统计公报 《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出“加快发展铁路运输，重点建设客运专线、城际轨道交通、煤运通道，初步形成快速客运和煤炭运输网络。……建设铁路新线1.7万公里，其中客运专线7,000公里”。 据铁道部2008年调整的《中长期铁路网规划》，“十一五”期间铁路总投资将达到2万亿元，2010年全国铁路营业里程将达到9万公里以上，2020年达到12万公里以上，电气化率由50%提高到60%。2006、2007、2008年实际固定资产投资合计8,777亿元（资料来源：铁道部2006-2008年《铁道统计公报》），因此2009、2010年铁路投资增速将更大，其中基本建设投资将快速增长，电力设备投资也将随之增长。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-56
资料来源：铁道部网站 我国中长期铁路网规划重点规划了客运专线，到2020年的目标是建成客运专线1.6万公里，形成“四纵四横”客运专线骨架，地区快速客运系统铁路2,000公里，通过建设客运专线和推进既有线路提速，建成铁路快速客运网，实现2,000公里左右范围内夕发朝至，4,000公里左右范围内一日到达。(数据来源：《中长期铁路网规划》(2008年调整))。 2009年我国铁路固定资产投资总规模预计为7,007亿元；计划新线铺轨5,148公里，新线投产5,849公里；复线铺轨3,462公里，复线投产4,662公里；电气化铁路投产5,606公里。今后10至15年，铁路建设年度投资额将远远超越前几年的平均水平，投资总规模之大，前所未有。未来20年中国将成为全球铁路行业的最大市场，中国铁路行业将迎来历史上最快的发展时期。(数据来源：2009年1月4日铁道部铁路发展计划工作会议资料) ②电网建设滞后的现状成为国家增大电网投资的原动力，输配电设备制造业受益匪浅TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-57
在全球经济下滑的宏观背景下，我国将“扩内需、调结构、保增长”作为应对危机的主要对策。电力工业是关乎国计民生的重要公用事业，电网的建设也一直是国家拉动经济的重要举措。 但是，在我国的电力建设中长期以来一直受“重发轻输”政策的严重影响，导致输配电和发电的结构严重失衡，二者的投入比例关系大概是4:6，相反，目前发达国家输配电和发电资产的投入比例大约为6:4。由于我国城市电网建设投入严重不足，导致大多城市电网结构非常薄弱，电网老化现象严重。 图6.1 我国电力投资情况与发达国家比较 资料来源：bloomberg 从投资的角度来看，我国电网建设的投资占比较低，尽管从2003年开始，我国的电网投资有了一定比例的上调，但不足以满足我国日益扩大的电能需求。 图6.2 电网投资比例 资料来源：中国电力企业联合会
2008年11月，国家电网公司和南方电网公司分别在原“十一五”规划的投资额基TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-58
础上大幅上调投资计划。其中，国家电网公司新投资计划未来2-3年内其电网投资规模将达到1.16万亿元，与公司主营业务相关的投资为：大型水电、煤电、风电送出工程3,100亿元、城市电网改造3,000亿元、农村电网改造2,500亿元以及提高抗灾能力和水电建设分别为200亿元和400亿元。南方电网公司计划未来两年投资规模将达到900亿元左右。 ③煤炭行业高速发展，电力设备需求巨大 煤矿的电力设备需求体现在新建煤矿和原有煤矿双电源改造。 煤炭行业属于国家的基础能源行业，煤炭行业的兴衰关系到其他各个行业的发展，2009年颁布的《煤炭工业发展规划》指出，十一五期间要新增加产能2亿吨，新开工(新建和改扩建)煤矿规模4.5亿吨，形成产能2亿吨。同时，煤炭工业十一五规划中明确提出“加强煤矿安全综合治理”，煤矿安全治理的其中一项重要工作就是煤矿的双电源改造，即要求所有煤矿采用双回路供电，确保煤矿供电的可靠性。双电源改造需要大批的电力设备，其中包含户外箱式电力设备、户内开关柜和变压器等产品。 (4)行业需求状况 ①目标市场总容量分析 《高压开关行业年鉴》中对输配电行业进行了产量统计，以下两表分别为2006-2008年箱变的产量和开关柜的产量：
年份
产品名称
年产量(台)
2006
10kV箱式变电站
22,507
35kV箱式变电站
748
2007
10kV箱式变电站
31,378
35kV箱式变电站
2,367
2008
10kV箱式变电站
24,839
35kV箱式变电站
3,936
数据来源：《高压开关行业年鉴》
年份
产品名称
年产量(台)TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-59
2006
10kV开关柜
337,423
35kV开关柜
29,026
2007
10kV开关柜
352,917
35kV开关柜
45,964
2008
10kV开关柜
350,499
35kV开关柜
45,011
数据来源：《高压开关行业年鉴》 上述数据是中国电器工业协会高压开关分会对会员单位(共计300余家)进行统计得出的，为不完全统计。根据公司掌握的信息，目前国内能够生产箱式变电站的企业超过1,200家，大部分企业未在统计范围内(本公司的产品也未在统计之列)，实际产量更大。本公司测算，2008年全国的箱变市场容量约为222亿元、开关柜的市场容量约为360亿元。
②铁路市场——公司的主要市场容量分析1
1 鉴于电力、煤炭行业无权威数据支持，且目前本公司产品主要市场为铁路，因此，在此仅分析铁路市场 根据《中长期铁路网规划(2008年调整)》中对路网的规划： 1)在新建的客运专线和城际铁路建设中，到2020年我国将建成客运专线1.6万公里，根据目前建设情况，每2公里客运专线就需要客运专线电力远动箱变1台，即仅客运专线电力远动箱变就需要约8,000台，按照目前的市场平均价格40万/台，该产品的市场容量能达到32亿元。 2)在完善路网布局和西部开发性新线的建设规划中，规划建设新线约4.1万公里。根据目前建设情况，每8公里新建线路就需要铁路电力远动箱变一台，则铁路电力远动箱变需要约5,000台，按照目前的市场平均价格25万/台，该产品的市场容量超过12亿元。 3)在路网既有线改造中，规划既有线增建二线1.9万公里，既有线电气化2.5万公里。根据目前建设情况，每8公里改造线路就需要铁路电力远动箱变一台，则铁路电力远动箱变需要约5,500台，按照目前的市场平均价格25万/台，该产品的市场容量超过13亿元。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-60
另外，无论客运专线还是普速铁路，只要是电气化铁路，每25公里左右还需要牵引供电箱式分区所或开闭所等箱式开关站类产品1台，客运专线的电气化率是100%，普速铁路电气化率的目标是50%，即牵引供电箱式分区所或开闭所等产品的需求量约为2,300台。 金融危机后，根据国家扩大内需的政策，《中长期铁路网规划(2008年调整)》中提及的部分路网建设规划已提前实施，预计该规划的整体发展目标将会提前实现。 (4)行业供给状况 目前国内能提供成套输配电设备的大小企业总共超过2,000家，但仍存在供不应求的现象。由于市场细分及厂商实力的差别，竞争格局有一定的特点，具体情况请参见本节之“二、(二)2、行业竞争格局和市场化程度”及本节之“三、发行人在行业中的竞争地位”。 2、行业竞争格局和市场化程度 公司所处行业已经形成完全市场化的竞争格局。公司所面对的铁路、电力、煤炭等系统的客户在进行设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行资格审查，在参与投标阶段，所有厂商都面临其他厂商的直接竞争。 (1)铁路市场 由于铁路行业的特殊性，特别重视电力设备的安全性和可靠性，因此应用于铁路的电力设备要求不仅具有很高的技术门槛，还需要在铁路领域具有丰富的运行经验以证明其可靠性。 以铁路电力远动箱变为例，该设备是为铁路集中调度、信号、通信、大电气联锁等提供一级负荷的关键电力设备，一旦电力远动箱变设备发生故障，将造成信号中断、列车停运等严重事故，出现难以挽回的经济损失和不良的社会影响，因此，铁路部门对铁路电力远动箱变的选择非常谨慎，不仅要求技术先进、产品精致，更重要的是要求产品安全可靠、免维护，而且要有成功的运行业绩。
从国内铁路电力远动箱变设备供应商的市场竞争态势来看，由于运行业绩以及产品技术等原因，该产品的市场基本被本公司、武汉市武昌电控设备有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江华仪电力设备制造有限公司、许继集团所占据，并形成了TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-61
较稳定的竞争格局。 (2)电力市场 目前，国内有超过2,000家企业从事输配电设备的研发和生产，从市场竞争态势来看，业内厂商之间的竞争已经使得该领域形成了中高端市场和低端市场。所谓中高端市场，主要是指可靠性高、免维护、附加值高的产品市场；相反，低端市场的产品较为模式化、简单化、技术附加值低。随着电力体制改革的不断深入和电网的不断完善，客户将更加注重除价格之外的其他因素，如产品的可靠性、制造工艺、技术含量、售后服务甚至产品的美观程度。本公司一直坚持走中高端路线，为客户提供变电站系统解决方案和精致产品、优质服务。参与该市场竞争的企业主要有宁波天安(集团)股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、本公司、北京合纵科技股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司。 (3)煤炭市场 为了满足煤炭市场快速发展的需要，箱式变电站以其建设速度快、现场施工工作量少，逐步取代户内变电站，煤炭市场中使用的箱变要求系统集成度高、防污秽等级高、容量大、抗干扰能力强。2006年，根据煤炭市场的要求，本公司率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于该市场，并于2007年针对露天煤矿的特殊需求，研发35kV移动式智能箱变，应用于年产1,500万吨的内蒙古白音华露天煤矿。 目前能够提供煤炭市场使用的该类产品的企业均为对市场需求反应迅速、技术力量雄厚的优质企业，主要包括本公司、山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团。从历次竞标情况统计分析，本公司在内蒙古、山西、陕西、宁夏均有中标业绩，市场范围和占有率较大。从运行业绩看，本公司在伊泰集团、霍煤集团、宁煤集团、中电投白音华煤矿、神华集团宝日希勒露天煤矿等大型煤炭企业中均有产品成功运行业绩。 3、行业内的主要企业和主要企业的市场份额 目前，国内从事输配电设备制造的企业不低于2,000家，但各自产品涉足的领域有差别。按照产品应用领域可细分为：电力（供电公司管辖范围）、房地产、铁路、煤炭、石油、化工、风电、港口、钢铁等市场。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-62
在铁路市场上，为铁路系统提供电力设备的企业主要有本公司、武汉市武昌电控设备有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江华仪电力设备制造有限公司、许继集团等，上述企业产品约占国内铁路电力设备95%的市场份额。公司在铁路市场中的客运专线铁路电力远动箱变市场的占有率为69.46%。 在电力市场中，能提供中高端箱变产品、开关柜产品的企业主要有宁波天安(集团)股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、本公司、北京合纵科技股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司等；2008年在河北省电力市场，本公司的箱式变电站产品市场占有率为29.47%。 在煤炭市场中，能提供35/10kV智能箱式变电站和35kV移动式智能箱变等产品的企业主要有本公司、山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团等。2008年，在内蒙古地区煤炭市场，公司35/10kV智能箱式变电站和35kV移动式智能箱变产品的市场份额较高。 行业竞争的具体情况请参见本节之“三、发行人在行业中的竞争地位”。 4、进入本行业的主要障碍 输配电设备制造业是一个集电力系统、高低压电气、微机自动化、机械加工等多学科交叉的行业，属于技术密集型行业，随着近几年的发展，行业门槛逐渐提高，主要体现在以下几个方面： (1)产品必须获得资质认证 输配电设备的质量和技术直接关系到电力系统的正常运行。电力设备需要经过国家认定的检测中心的型式试验后，方可投入使用。特殊应用领域对电力设备有更严格的要求，并需要具备一定的运行经验，如铁路行业对使用的电力和牵引供电设备除了要经过检测中心的型式试验外，还需要通过省部级以上的科技成果鉴定，并有铁路线成功运行业绩，才能在铁路电力系统和牵引供电系统推广使用。这些资质方面的要求使得公司所处行业具有较高的进入门槛。 (2)产品应用行业要求的市场验证期较长
由于输配电设备对于应用领域的安全稳定运行至关重要，因此，进入该领域的厂商不仅需要经过相关行业主管部门严格的资质认证和质量检测，还需要有较长的实际TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-63
运行时间来证明其产品的稳定性、可靠性以及厂商的后续服务能力。为降低运行风险，近年来，各应用行业在电力设备产品招标活动中，都会明确地对电力设备厂商过往产品的运行业绩提出十分严格的要求，因此拟进入本行业的企业需要经历较长的市场验证期。 (3)技术壁垒 输配电设备制造业属于技术密集型产业，该行业的产品大部分为定制产品，并向小型化、信息化、智能化、集成化方向发展，需要大量电力系统设计、高压电气设计、机械结构设计、微电脑技术、通讯技术等各专业的研发技术人才和技术带头人不断对产品进行研制和创新性改进，并需要先进、完善的工艺保证产品的精致。高水平的技术人员是保证企业研发、制造水平的先进性、持续性的必要条件。因此，对新进入本行业的企业有较高的技术壁垒。 (4)品牌壁垒 目前输配电设备制造业大多通过招投标方式获得合同，企业的技术水平、运行业绩、产品质量、市场信誉、售后服务等所形成的综合品牌是企业最重要的核心竞争力，也是影响企业是否中标的关键因素。 5、行业利润水平的变动趋势及原因 由于存在资质、验证期、技术、品牌等行业进入壁垒，输配电设备行业的中高端市场的整体利润水平比较平稳。
(三)影响行业发展的主要因素
1、有利因素 (1)国家产业政策的支持 输配电设备制造业属于2007年1月30日国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中的“80、电网输送及安全保障技术”，受国家产业政策支持。 (2)国内需求增长
公司产品所处行业面临的市场需求巨大，具体体现在：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-64
①大规模的铁路投资将带动铁路输配电设备需求的增长； ②国家对电力行业能源结构调整，在水电、风电、核电和太阳能发电等清洁能源领域，建设投资规模将大幅度增加，将给输配电设备制造企业带来很大的商机； ③2008年下半年为扩大内需，政府出台4万亿元经济刺激计划，加速了铁路、电力投资的增长； ④煤炭行业的电力需求增加，安全验收要求的双电源改造工程，使得电力设备的需求面扩大； ⑤输配电设备进入更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛。输配电设备的使用寿命一般为10-15年，我国于20世纪90年代开始引进户外箱式电力设备，到目前为止，早期引进的设备已经接近或超过使用寿命，随着时间的推移，升级换代的需求将逐步增长。 ⑥西电东送、南北互供、跨区域联网、南水北调等世纪大工程的陆续开工建设，也将带动我国输配电设备行业的快速发展。 (3)出口需求增长 随着大量的国内企业走出国门，为我国输配电设备业开辟了国际市场。目前，全世界电力装备总容量约30余亿千瓦，上世纪70年代以来，东南亚、西亚、南亚等地区电力增长很快，年均增长约4%，对电力设备需求量大。我国产品性价比高，尤其是在上述地区具备较强的国际竞争力，市场份额逐步扩大。 2、不利因素 (1)竞争趋于激烈 我国政府制定的经济刺激方案对铁路、电力等基础行业投入较大，电力设备行业前景巨大，近年来，电力设备制造企业迅速增加。据不完全统计，从事输配电设备制造的企业超过2,000家，市场竞争日趋激烈。 本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标中各投标方对招标方的需求理解差异较大，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发低价竞争。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-65
(2)国际知名品牌企业的冲击 近十几年来，国际知名的西门子、ABB、施耐德、荷兰HOLEC公司、瑞典ASEA公司等企业，通过国内建厂、合资并购等手段抢占国内市场，加剧了国内市场的竞争。国内企业与之相比，在技术水平、管理能力、研发能力、资金实力等方面存在一定的差距。
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点 输配电设备行业是技术密集型产业，加上其本身的行业、产品、市场和技术特点，专业性很强。户外箱式电力设备是把一定的电气元器件如高压环网柜、开关柜、变压器、高低压开关等一次设备和微机保护装置、通信控制器、自动化仪表等二次系统，按照系统性、安全性、可靠性、易维护、一体化的原则集成安装在一个可移动、密封箱体内，形成一个成套电力设备，因此，生产户外箱式电力设备需要有较高的电力系统设计运行经验，需要高低压、自动化电气知识和机械制造技术。 目前来看，输配电设备制造业的技术水平差异较大，主要体现为整体系统方案的技术设计能力、功能优化设计能力以及系统结构设计能力。 目前国内电力设备制造商按照技术和产品制造工艺水平可分为三个层次： 第一层次：通过引进消化再创新和自主创新形成具有自主知识产权的核心技术，为客户提供系统整体解决方案和精致的定制化产品的企业，技术和产品制造工艺接近国际先进水平； 第二层次：通过引进外来技术进行生产，为客户提供标准产品的企业； 第三层次：进行简单组装的企业。 2、行业的经营模式 输配电设备制造企业大多采用 “订单式”生产模式，同时生产厂家一般根据招标时的要求进行元器件的采购，即“以产定购”的采购模式。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-66
(1)周期性 输配电设备制造行业直接面对的客户均大多属于国家基础行业，与国民经济发展息息相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。 (2)区域性 输配电设备可应用于铁路、电力、煤炭等行业的用电部门，不受地域性限制。 (3)季节性 电力设备的招标，必须经过项目申报、审批、招标、项目结算等严格的过程，每年的1-3月份为电力系统申报计划的时间，设备招标较少，而到了年底10-12月份，为了完成计划，集中招标采购非常多，形成了电力设备制造业的淡旺季。
(五)所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、公司所处行业的上、下游行业 公司所处的输配电设备行业的上游行业主要为钢铁、铜冶炼、化工（绝缘材料）等行业，下游行业为铁路、电力、煤炭、房地产及其他行业。 2、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 (1)与上游行业的关联性 上游行业主要为钢铁、铜冶炼、化工（绝缘材料）等行业，受宏观经济影响较大，周期性强。但输配电设备制造业为高附加值行业，其原材料成本与产品价格相比较小，价格对原材料成本的敏感性低，因此该行业对上游行业的依赖性小。 (2)与下游行业的关联性 下游行业主要为铁路、电力、煤炭、房地产及其他行业，该等行业的发展直接决定输配电设备制造业的发展。 3、公司所处行业的上、下游行业发展状况对本行业发展状况的影响
上游行业中的钢铁、铜冶炼行业，其产品价格近几年波动性较大，但供应充足，不会形成本行业发展的制约因素。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-67
下游行业是铁路、电力、煤炭、房地产等行业用户，是国家基本建设行业，其行业的景气度与国民经济发展息息相关，因此，本行业的发展也将受国民经济发展状况的影响。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)与竞争对手的差异分析
公司的主要竞争对手有：武汉市武昌电控设备有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司等。 与以上竞争对手相比，公司产品在生产工艺及技术方面更关注细节与性价比，公司秉承“质量无止境、决胜在细节”的理念，通过持续的技术与生产工艺创新，设计和制造“精致产品”，如在满足同样功能情况下，公司产品的体积是国内同类型产品的2/3；公司产品表面工艺处理使之具有更长的防腐时间；公司产品更便于运输与现场安装等等。 在产品用途方面：本公司产品主要应用于铁路通讯信号供电系统，其他竞争对手的产品主要应用于电力系统。 原材料采购：本公司原材料采购与竞争对手无差异，均采用议价或招投标定价方式进行采购。 销售方式：本公司采取直销方式，竞争对手中，存在直销与经销、或代销并存的方式，如：深圳市惠程电气股份有限公司主要采用直销与经销方式。 销售对象：本公司的销售对象主要是大型的国有企业，如：中铁电气化局集团公司、中铁建电气化局集团公司、各地铁路局供电公司、神华集团、中电投集团等，均为信用等级高，无坏账隐患的优质客户。 销售价格：由于电力设备普遍采用招投标的方式进行采购，因此本公司的定价策略与竞争对手基本相同，均采取核算成本后，结合毛利率、市场竞争情况、以往投标报价分析，最终确定投标报价。
公司以“为客户提供精致产品和优质服务”为基本理念，以“一步领先，步步领先”的技术创新领先战略为核心，通过专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-68
为中心的营销服务体系，致力于为客户提供优质的成套变配电设备及具有特锐德特色的变电站系统整体解决方案。公司以“技术创新”为发展战略，不断研制新产品，众多产品均为国内首创，其技术水平处于国内领先地位。公司致力于研制成果的生产力转化，并形成规模生产优势，公司产品在细分市场中一直处于领先的地位。
(二)公司在行业中的地位
1、铁路行业输配电设备市场 公司2006年研发了中国第一台客运专线电力远动箱变，并于2007年应用于中国第一条350km/h高速客运专线铁路(北京－天津)，随后公司的客运专线电力远动箱变设备相继中标合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。 中铁电气化局集团有限公司及中铁建电气化局集团有限公司承接了2008年我国铁路客运专线的所有项目。根据中铁电气化局集团有限公司出具的《关于2008年度青岛特锐德电气股份有限公司与中铁电气化局集团有限公司客专事业部签订合同的说明》，2008年度，中铁电气化局集团有限公司客专事业部就客运专线电力远动箱变产品，与所有供货商共计签订合同总金额约为2.16亿元，其中与本公司签订的金额为1.45亿元。同时，公司参与了中铁建电气化局集团有限公司就客运专线电力远动箱变的所有招标，据公司客户部门统计，中铁建电气化局集团有限公司方面2008年度共招标1.54亿元，本公司中标1.12亿元。本公司占客运专线电力远动箱变总招标金额的比例为69.46%。 公司在铁路客运专线市场上的主要竞争对手为武汉市武昌电控电力设备有限公司和安徽鑫龙电器股份有限公司，近两年铁路客运专线的电力远动箱变基本由本公司和上述两家公司提供。 公司最近三年在普通铁路电气化改造上也获取了较多的订单，在此市场上的竞争对手主要有武汉市武昌电控电力设备有限公司、浙江华仪电力设备制造有限公司、许继集团，国内的普通铁路电力远动箱变市场基本被本公司和上述企业所占有。 2、电力行业输配电设备市场
目前在电力行业市场，公司的产品主要集中在河北省，公司2008年参与了该地区所有箱变设备的招标，据公司客户部门统计，该地区2008年招标总额为34,046.57万元，公司签订的合同金额为10,033.62万元，占比为29.47%。公司在该地区的竞争对TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-69
手主要有北京科锐配电自动化股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、宁波天安(集团)股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司，河北省大部分市场被本公司和上述企业所占有。 3、煤炭行业输配电设备市场 2006年，根据煤炭市场的要求，本公司率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于该市场，并于2007年针对露天煤矿的特殊需求，研发了35kV移动式智能箱变，在当年即应用于内蒙古白音华露天煤矿。
本公司在山西、陕西、宁夏、新疆等煤炭市场具有相当的市场竞争力，在内蒙古自治区产品应用最为广泛。公司在该地区的主要竞争对手是山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团等公司，大部分市场被本公司和上述企业所占有。
(三)主要竞争对手情况
1、在铁路市场，公司的竞争对手有： (1)武汉市武昌电控设备有限公司 该公司主要生产10kV及以下高低压开关设备和控制设备，主要产品有ZN28A-12-3150A及以下全系列真空断路器；KYN28-12中置式开关柜；KYN1-12铠装式金属封闭开关设备等。 目前该公司生产的铁路电力远动箱变产品技术水平较高，是本公司在铁路市场上最主要的竞争对手。 (2)安徽鑫龙电器股份有限公司 该公司主要生产高低压的开关柜，产品广泛应用于电力、化工、冶金、医药、金融等行业中的企业。2007年该公司开始进入铁路电力远动箱变市场，是铁路市场上本公司最主要的竞争对手之一。 (3)浙江华仪电力设备制造有限公司
该公司主要生产35kV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、风力发电、高压元件、仪器仪表、低压电器等产品。该公司近年来发展迅猛，尤其是在铁路TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-70
既有线路电气化改造项目中取得了多个合同，在铁路系统中有一定的影响力。 (4)许继集团 该公司主要生产电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等产品。该公司一直致力于输配电设备的生产，由于产品类型多，研发实力强，企业规模大，是本公司竞争对手之一。 2、在电力系统市场，公司的竞争对手有： (1)北京科锐配电自动化股份有限公司 该公司的业务主要针对配电网故障处理、变电站建设模块化两个领域，将信息技术、自动化技术和传统电器设备相结合，在配电智能化方面取得了一系列成果，拥有故障指示器、共箱式智能型环网柜、智能重合器、紧凑型永磁机构真空开关柜、模块化变电站等系列产品。该公司是本公司在电力市场上主要竞争对手之一。 (2)宁波天安(集团)股份有限公司 该公司是主要生产高低压开关、开关柜、箱式变电站等产品，为国家大型企业、国家级重点高新技术企业和中国电气工业输变电行业的重点骨干企业。该公司在电力系统有较大影响力，是本公司在电力市场上主要竞争对手之一。 (3)北京合纵科技股份有限公司 该公司是一家致力于开发制造输配电设备的企业，该公司所生产的环网开关柜和箱变在电力市场上有一定份额，与本公司形成竞争关系。 (4)深圳市惠程电气股份有限公司 该公司以新型高分子电气绝缘材料技术为特色和核心优势，主要从事高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备的研发、生产和销售。该公司所生产的电缆分接箱在电力系统中运用较为广泛，是本公司在电力系统上该类产品的主要竞争对手之一。 3、在煤炭市场，本公司的竞争对手有：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-71
(1)山东泰开箱变有限公司 该公司主营箱式变电站、组合式变压器、预装式开闭所和电缆分接箱等，该公司产品在风电市场的占有率较高，在煤炭市场中是本公司主要的竞争对手之一。 (2)上海德力西开关有限公司 该公司主要生产高、低压电器(断路器、继电器、接触器、开关插座等)、仪器仪表、电气成套设备、防爆电器、建筑电器等产品。近年向高压成套开关设备方向发展，与本公司存在一定的竞争关系。 (3)中电电气集团 该公司拥有电力变压器、太阳能光伏、绝缘防护材料、成套电气四大产业。该公司以其变压器生产的成本优势，生产箱式变电站产品，在煤炭市场有一定的竞争力。
(四)公司的竞争优势
1、技术优势 传统的输配电设备生产商一般为单纯设备制造商，产品特征趋于标准化、模板化。本公司通过整体方案设计和产品设计、评审、实现到验证、安装调试及持续售后服务，致力于为各行业客户提供完整的变电站系统解决方案。 公司自2004年成立以来一直被认定为“高新技术企业”，已经形成了自主知识产权体系，拥有专利技术和专有技术60多项，并两次获得国家科技部创新基金项目的支持。公司的技术优势具体包括： (1)利用系统解决方案提升设计的能力较强，能提供高可靠系统集成产品。 (2)解决尖端问题的能力较强，如：研制的中国第一台高速客运专线专用的铁路电力远动箱变，解决了可靠性、免维护、全智能远方监控、无人值守等难题；研制的铁路电力远动箱变解决了青藏铁路4,000米以上高海拔、高温差户外设备的安全运行、无人值守问题；为亚洲最长隧道乌鞘岭隧道提供电力、通讯解决方案和产品；为露天煤矿研制了运用于恶劣环境的35kV移动式智能箱变。
(3)公司大型箱变箱体的结构设计能力突出，公司可以设计制造国内最大体积的箱变，处于国内领先水平；在满足同样功能的情况下，公司设计制造的箱变体积是同行TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-72
业同类型产品的2/3。 (4)公司解决箱变通风、防尘、防凝露的技术相比竞争对手优势明显 为解决通风和防尘的矛盾，公司对箱体进行了曲折型风道和迷宫设计，并设置了双层滤网，风口又设计在箱变顶盖处，该方案巧妙地解决了此问题。目前只有包括本公司在内的少数合资企业拥有类似处理技术。 (5)形成涵盖整个生产过程的自主知识产权体系 截至本招股说明书签署之日，公司已经获得14项专利(已经颁证)，已被受理专利申请16项，并形成了30多项专有技术，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。 (6)是行业内多个技术标准与规范的起草者与修订者 公司作为中国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位、全国电力系统配电技术协作网委员，承担了行业内多个技术标准与规范的起草与修订。 公司的技术优势详见本节“七、公司的技术创新能力”。 2、产品质量与性能优势 公司拥有一支由国内外电力行业知名的专家学者组成的研发队伍，能准确把握行业动向，深刻理解客户需求，了解产品前沿动态，适时地开发出适合我国电力系统配套使用的成套电力设备，较国内同类产品具有明显的竞争优势，具体产品的竞争优势如下表所列：
序号
产品
性能优势
1
铁路客运专线电力远动箱变、铁路电力远动箱变
1. 同铁道部、铁道设计院共同制定该产品的技术标准和技术规范，使得该产品与同类产品相比具有明显的技术优势
2. 独有的自动化设备抗干扰设计，能保证系统更稳定地运行
3. 体积是同行业同类型产品的2/3
4. 所有的传动试验、功能试验全部在工厂内完成，现场设备安装、调试工作量小，只需简单预防性试验即可送电
5. 建立了国内唯一的远动箱变动模试验室，有完善的质量管理和售后服务体系保证产品质量和后期维护
2
35/10kV智能箱式变电站、10/0.4kV智能箱式变电站
1. 产品的箱体采用一体化焊接框架式结构，比同行业同类产品采用组装式结构整体强度更高，吊装运输不易变形
2. 箱体采用先进的表面处理工艺，较同类产品有更长的防腐年限，正常环境下20年不生锈TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-73
3
35/10kV移动箱式变电站
1. 完全实现遥控、遥测、遥信、遥调、遥视、无人值守和系统防盗功能，比同类产品更智能
2. 35kV采用中置式开关柜，手车推入拉出更轻松，与同类产品比较，体积更小，便于运输和安装
3. 辅助功能强大，有完善的通风、加热、密封、烟雾报警系统，适合露天煤矿恶劣环境使用
4. 现场安装调试工作量比同类产品小，只需接引35kV架空进线和10kV电缆出线即可
5. 加强型设计，整体强度比同类产品高
6. 目前能够达到同等档次的生产商主要是加拿大UEE公司，但其价格是公司产品价格的2-3倍
4
10kV智能箱式环网柜
1. 设备较同类产品体积小，功能完善，现场安装方便、简单，用户易于接受
5
10kV智能箱式开闭所
1. 将GPS全球卫星定时装置引入箱式开闭所，使系统对时准确性更高，避免因时钟误差造成的记录偏差以及误动
2. 创新的结构设计，完全取缔了“箱体+开关柜”的结构，直接构建框架式结构，元件直接安装到箱体中，与同类产品相比，增强了箱体的抗变形能力，便于吊装、运输
6
配电防火墙
1. 为公司自主研发的新型产品，已申请发明专利并被受理，目前国内暂无类似功能和性能的技术和产品
2. 改变了目前我国配电网运行的模式，可快速隔离故障和非故障段，并迅速自动恢复非故障段的供电
3. 功能强大，具备开断式电缆分支箱功能、计量功能、保护功能、通讯功能、自供电功能
4. 比其他产品更加智能化、人性化：保护动作跳闸后，能够及时以短信的方式主动通知值班人员，缩短停电时间；值班人员能以短信方式查询开关状态和电流、电压模拟量
5. 设备体积小，功能完善，现场安装方便、简单
6. 在未来的智能电网中有良好的应用前景
其中，公司的TZBWO-12铁路电力远动智能箱变获得济南铁路局科学技术进步二等奖和青岛市科学技术进步二等奖；TKBZ-12铁路远动箱式配电所获得济南铁路局科学技术进步三等奖。 3、品牌优势 我国箱式变电站企业重点客户品牌战略主要体现在两方面：第一，通过重点客户渠道来宣传自身品牌；第二，利用重点客户的品牌来宣传自身品牌。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-74
利用重点客户渠道实施品牌战略 利用重点客户品牌实施自身品牌战略 特锐德 重点客户 资源共享 相互支持 促进特锐德品牌效应最大化 公司品牌战略实施结构图 作为国内重要的户外箱式电力设备制造企业，公司的产品遍布铁路、电力及煤炭市场，获得业内广泛好评，在客户及业内建立起了“团队优势明显，技术研发能力强，产品精致，关注细节，服务到位”的特锐德品牌形象。以铁路系统为例，中铁电气化集团公司和中铁建电气化集团公司均是公司的重点客户，其在国内具备一定的品牌影响力。公司凭借精致产品和优质服务，在短短的5年内，在这些大客户中树立起公司的品牌，并借助其品牌影响力宣传了公司的品牌。 公司多次举办特锐德产品巡回展和技术讲座，宣传产品的同时，交流专业技术，在客户和各设计院建立了自己的品牌，并成为电力、铁路等部门标准委员会的会员单位。 2008年公司的客运专线铁路电力远动箱变项目被列为国家科技部创新基金重点项目，并获得无偿资助160万元，进一步在全国同行业内树立了特锐德品牌。 公司客运专线电力远动箱变应用于京津、合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西9条高速客运专线。 公司铁路电力远动箱变应用于青藏线、京九线、京沪线、胶济线、贵昆线、川黔线、内六线、襄渝二线、西格二线、徐连线等新建线路和既有线路改造工程。 公司35kV移动式智能箱变应用于年产煤1,500万吨的中电投白音华露天煤矿和神华集团宝日希勒露天煤矿。
公司10/0.4kV智能箱式变电站应用于山东海阳核电站、青岛港油改电(全国第一个进行油改电的试点工程)工程、伊泰太阳能聚光光伏示范变电站(国内首例)、安西风电TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-75
场等。 公司凭借创新的技术解决方案与精致的产品，将产品应用于上述国家重点工程建设中，在业内及客户中树立了良好的市场信誉和“特锐德”、“TGOOD”品牌形象。 4、工艺化、工业化、专业化、规模化生产优势 公司在生产上实现了“工艺化、工业化、专业化、规模化”。目前国内很少有专业生产箱式变电站的企业，大部分从事设计生产箱式电力设备的企业以生产开关、开关柜或生产变压器为主，箱式变电站的生产只是其一个车间或一个分厂。因此，公司的单一化经营、主营产品突出的特点使公司比其他竞争对手有更强的成本控制、质量保证优势。 公司内部通过创新点、合理化建议评定，从一线生产工人和技术人员中汲取产品生产和改进的先进经验，经过工艺人员的转化，作为工艺指导文件再培训一线工人，使生产工艺再优化，并通过组织工艺纪律检查，贯彻落实工艺文件的执行情况，提高工艺的覆盖率，确保公司的产品精致。 目前，公司生产箱变已经优化了原来的“小批量、多批次”的生产模式，从设计角度进行通用化、标准化、模块化设计，生产每个批次的数量在10台以上，大部分工艺流程可趋同，并采用先进的加工设备和加工工艺，实现工业化生产。 公司在技术设计、生产制造、内部管理等各个环节均进行了专业化分工。如：生产环节将整个生产过程进行分解，每人负责1-2个工序，进行专业化生产，既保证了产品质量又提高了效率。
(五)公司的竞争劣势
1、生产场地不能满足发展要求 目前公司主要生产经营场地均为租赁取得，虽然在公司创业初期有利于降低创业风险，但随着公司业务规模的迅速扩大，现有租赁场地不利于保障公司生产经营的稳定性，也不能满足公司进一步的发展。 2、生产设备投入不足，影响了产品生产
公司成立初期，因资金约束只能购买一些国产设备，在先进设备方面投入较少，TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-76
经过几年的超负荷使用，这些设备的故障率都有不同程度的增加，影响了公司的正常生产。
四、发行人主营业务的具体情况
(一)主营产品用途
公司主营产品及其用途可简要地表述如下表：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-77
产品类别
主营产品名称
用途
应用行业
备注
户外箱式电力设备
箱式变电站系列
铁路客运专线电力远动箱变
应用于客运专线铁路通讯信号系统的供电
铁路系统专用
具备变电功能，有电压等级变化
铁路电力远动箱变
应用于既有线路电气化改造通讯信号系统的供电
铁路系统专用
具备变电功能，有电压等级变化
35/10kV智能箱式变电站
应用于城网、农网、大型工矿企业、煤矿、石油管道系统的供电
电力、煤炭、铁路
具备变电功能，有电压等级变化
35/10kV移动箱式变电站
应用于露天煤矿大型采掘设备的供电
煤炭系统专用
具备变电功能，有电压等级变化
10/0.4kV智能箱式变电站
应用于电力系统、房地产小区、工矿企业、煤矿的供电系统
电力、煤炭、铁路
具备变电功能，有电压等级变化
箱式开关站系列
10kV智能箱式环网柜
应用于城市配电网电源分配节点，起到电源二次分配的作用
电力、煤炭
无变电功能、无电压等级变化，只作为电能再分配
10kV智能箱式开闭所
应用于城市配电网的中心配电，进行电源的再分配
电力、煤炭、铁路
无变电功能、无电压等级变化，只作为电能再分配
牵引供电智能箱式分区所
应用于电气化铁路牵引供电系统，作为两个供电臂的连接和分段用
铁路系统专用
无变电功能、无电压等级变化，只作为电能再分配
电缆分接箱
主要应用于10kV、35kV系统进行电源的再分配
电力、煤炭、铁路
无变电功能、无电压等级变化，只作为电能再分配
配电防火墙
应用于城市电网与用户端接口处，能及时切断用户端故障，防止事故影响配电网
电力系统专用
无变电功能、无电压等级变化，只作为电能再分配和保护
户内开关柜
10kV高压开关柜
应用于10kV的变配电室，起到电源的通断作用，进行电源的再分配
电力、煤炭、铁路
户内使用的高压开关设备，具备通断功能
35 kV高压开关柜
应用于35kV的变配电室，起到电源的通断作用，进行电源的再分配
电力、煤炭、铁路
户内使用的高压开关设备，具备通断功能TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-78
下面将分别说明各类产品的具体用途。 1、户外箱式电力设备 (1)箱式变电站产品 箱式变电站是20世纪60年代欧美等西方国家推出的一种户外成套变电所的新型变电设备。箱式变电站就是将传统土建变电所中变配电室里的电气设备集成到一个能置于户外的箱体中。因此，箱式变电站的主要优点表现在：结构紧凑，占地少；施工周期短；投资少，效益高；组合方式灵活，通用互换性强；外形美观，易于环境协调等。正因为箱式变电站的众多优点，其越来越被广泛地使用于城乡电网、铁路电力以及煤矿供电等领域。
箱式变电站 外观 内部结构
(2)箱式开关站产品 箱式开关站是指将包括开关设备等在内的高压一次系统和直流电源、控制、保护、计量、远动等在内的二次系统，以及相应的内部连接线安装到一个防尘、防潮、防腐、防鼠、防火、防盗、全封闭、可移动的密封箱体内，从而组成一种全封闭、可移动的箱型成套开关设备。箱式开关站与箱式变电站的区别主要在于：一是没有主变压器；二是进出线属于同一电压等级；三是箱内用电的电源引自外部其他线路。该类产品主要应用于电力、铁路、煤炭行业的供电领域。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-79
箱式开关站 外观 内部结构
2、户内开关柜 户内开关柜是将断路器、隔离开关、互感器、熔断器等一次元件以及二次控制元件集中装入封闭式的柜体，用母排进行连接后，实现电能的输送和再分配功能的开断设备。户内开关柜的特点是：可以随意组合，不受方案限制，防护等级高，安全系数高。该类产品主要应用于各种电压等级的户内变电站、开闭所内。
户内开关柜 外观 内部结构
3、主要产品的应用 本公司产品主要应用于铁路、电力、煤炭等行业：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-80
铁路行业 世界屋脊青藏铁路建设工程 亚洲特长乌鞘岭隧道工程 合武客运专线 京津客运专线
电力系统 中电国际绿色能源甘肃安西风电工程 中国首座太阳能聚光光伏示范站--伊泰变电站TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-81
煤炭系统 神华集团金通煤矿10kV开闭所 神华宝日希勒露天煤矿项目
(二)铁路供电系统的整体情况及公司产品在铁路供电系统中的应用范围
铁路系统由路基、隧道、铁轨、电力机车（或内燃机车）、牵引供电系统、电力系统组成。 铁路供电系统包括两部分：铁路牵引供电系统和铁路电力系统，铁路牵引供电系统主要是向铁路机车供电，其电压等级为27.5kV，铁路电力系统主要向通信信号系统、道岔执行机构等一级负荷供电，此外还需要为红外摄像头、看守房、站场、隧道照明、隧道通风等供电，其电压等级为10/0.4kV或35/0.4kV。由于铁路大提速后整组发车的需要，两列电气化列车间的发车时间间隔越来越短，作为指挥列车运行的通信信号系统，一旦失去电源，列车必须马上停车，否则会造成列车追尾事故，导致铁路系统瘫痪，因此铁路电力远动箱变在整个铁路系统中的作用尤为重要，必须安全、可靠地运行，不能出现停电事故。整个铁路供电系统构成示意图如下：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-82
在铁路系统中所应用的主要电力设备及公司产品在铁路系统的应用情况如下表所示：
供电系统分类
使用场所
应用的电力设备
设备使用情况
本公司情况
铁路牵引供电系统
接触网
27.5kV电动隔离开关
公司尚无相关产品
牵引变电所
110kV GIS
公司尚无相关产品TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-83
27.5kV开关柜
公司正在研发相关产品
变压器
公司尚无相关产品
牵引开闭所
牵引供电箱式开闭所
约每50KM使用1台
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
牵引分区所
牵引供电箱式分区所
约每50KM使用1台
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
铁路电力系统
变电所
35kV开关柜
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
10kV开关柜
配电所
35kV开关柜
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
10kV开关柜
0.4kV开关柜
公司正在研发相关产品
箱式配电所
约为30KM使用1台
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
变压器
公司尚无相关产品
通讯基站、隧道
铁路电力远动箱变
每8KM使用1台（普速铁路）
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
客运专线电力远动箱变
每2KM使用1台（客运专线）
35kV智能箱式变电站
站场
10/0.4kV箱式变电站
每个车站需要1台
公司拥有相关产品，并已有成功应用案例
10kV箱式环网柜
从上表可以看出，公司产品主要用于铁路电力系统，少部分用于铁路牵引供电系统。 据不完全统计，在铁路供电系统设备投资中，铁路牵引供电系统设备投资与铁路电力系统设备投资占比分别约为60%、40%。
根据中铁电气化局集团公司客专事业部对三条客运专线的采购情况统计数据，一条铁路客运专线中，客运专线电力远动箱变占铁路客运专线供电设备中的比例约为17%。由于普通铁路的电气化程度比客运专线的电气化程度低，根据本公司的行业经TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-84
验分析，以及本公司系列产品在整个铁路供电系统中的分布情况，涵盖公司系列产品的设备投资在整个铁路系统供电设备投资中约占10%。
(三)主要产品的工艺流程图
公司主要产品按照使用场所可以分为两大类，分别是户外箱式电力设备和户内开关柜。其中户外箱式电力设备根据用途的不同又可分为户外箱式变电站和户外箱式开关站。由于公司生产的产品均为集成的输配电设备，在公司内部进行产品设计、生产、检验的基本流程一致，细节上略有区别，公司所有产品所遵循的基本流程如下： 审核客户中心下发合同信息传递单生产中心下发生产计划任务书金工生产中心加工箱体、柜体技术中心图纸设计、料单编制电气生产中心装配质量检验质量检验采购中心采购材料及元件质量检验入库发货NYY技术设计问题生产问题技术设计问题N生产问题N原材料问题YYNYYNN采购料单计划任务计划任务图纸图纸 公司产品根据用途的不同，在生产工艺上略有区别，不同类型产品的工艺流程如下：
1、户外箱式电力设备产品工艺流程图TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-85
箱体制作下料数控冲孔折弯下料普通冲孔检验检验焊接表面处理附件安装低压柜组装低压柜就位低压一次元器件总装母排、一次线制作采购原材料检验YNYY检验NNN外观检验、贴铭牌标识、附合格证NY网络机柜准备下料数控冲孔折弯检验高压柜组装高压柜就位YN高压一次元器件高压一次装配检验YN二次装配下线打线号端子排制作穿线号检验N变压器就位二次元器件、附件安装甩线压线鼻、接线调试Y包装NYY检验入库、发货TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-86
2、户内开关柜产品的工艺流程图
柜体的制作二次准备门板制作柜体的装配面板制作检验NY门板喷塑面板喷塑面板印刷面板元件安装连锁机构总装包装一次元器件检验NY下料冲孔折弯检验YN检验YN下线穿线号一次母排二次母线端子排制作N手车断路器采购原材料压线鼻Y铭牌、附件检验NY调试入库TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-87
(四)主要业务模式
1、采购模式 公司设置采购中心，负责生产过程所需原材料、元器件及设备的采购。采购中心制定了完备的采购制度，首先每年组织对供方进行评定，建立合格供方数据库，并与供方建立长期合作关系。大宗物资主要采用招标方式进行采购，对于小量小额物资采用议价的方式进行采购。 2、生产模式 公司的生产模式为“订单式”生产，只有接到客户的订单，签订供货合同后，才会安排生产。 3、销售模式 公司产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。公司的产品由负责各区域业务的经理向该区域内最终客户推销，业务经理负责产品前期的市场营销、投标，并在公司授权下签订合同。 根据行业惯例及公司政策，公司在与客户签订销售合同时，对于售后服务进行如下承诺：在质保期内，由于产品质量原因所发生的材料费用、售后服务费用，由本公司承担；质保期外，由用户承担材料费及售后服务人员的差旅费。质保期一般为自产品送电验收日起1-2年。 根据以上服务承诺，公司在质保期内由于产品质量原因，承诺免费售后服务，质保期外有偿服务。 4、定价机制 公司所售产品为非标成套电力设备，采用订单生产模式，大多通过招投标方式获取订单。在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，公司根据产品技术方案进行成本核算，对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。 5、业务环节TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-88
公司作为系统解决方案及成套产品提供商，其生产经营由多个业务环节构成，各业务环节对公司产品附加值的价值贡献有差别，其中产品研发、前期技术支持和产品设计环节对产品附加值贡献最大，下表列示产生价值的主要业务环节及价值构成情况：
主要业务环节
价值链构成比例
业务环节的价值描述
产品完全成本构成
来源
前期技术支持服务产品设计采购箱体、柜体制作电气集成试验、检验产品研发
30%
根据市场需求，研发新产品，实现产品功能、性能设计
5%
自主研发
20%
深入了解客户需求，为客户设计整体的系统解决方案，赢得合同
3%
自主支持
10%
根据整体方案为客户定制、设计产品方案
5%
自主设计
10%
根据系统方案及产品设计要求，有针对性地采购产品所需的原材料，实现规模化采购
50%
外部采购
10%
根据产品设计进行柜体、箱体以及相关部件生产，实现产品方案
14%
自行生产
10%
根据产品设计进行电气集成，实现产品方案
13%
自行生产
－
确保产品功能达到客户要求，此过程不增值
5%
自主试验、检验
10%
专业化服务支持，完成客户需求目标
5%
自主服务
产品材料（全部为外购）构成比例如下图：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-89
(五)主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产销率 （1）公司各种产品的生产模式及生产能力、生产周期的情况
产品类别
主营产品名称
生产模式
生产能力2
生产周期
3
户外箱式电力设备
箱式变电站
铁路客运专线电力远动箱变
定制生产 （自产）
700台
14工作日
铁路电力远动箱变
840台
17工作日
35/10kV智能箱式变电站
167台
20工作日
35/10kV移动箱式变电站
167台
22工作日
10/0.4kV智能箱式变电站
833台
14工作日
箱式开关站
10kV智能箱式环网柜
1,944台
10工作日
10kV智能箱式开闭所
233台
18工作日
牵引供电智能箱式分区所
280台
20工作日
电缆分接箱
1,944台
8工作日
配电防火墙
2,188台
12工作日
2 该表所列示的各个产品的生产能力是指公司整个生产线完全用于该单一产品的生产所能达到的生产能力；本表中的产能数据是以公司对标准台的定义以及相关生产线的情况测算获得 3 此处生产周期为设计完成后正式投入生产到产品入库阶段所需的工作日。由于产品的大小不同，能够在生产过程中投入的资源（包括工人数量、设备数量）多少不同，因此，此处的生产周期与产量折算中的工时系数可能不成比例。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-90
户内开关柜
10kV高压开关柜
1,750面
18工作日
35 kV高压开关柜
1,400面
18工作日
（2）公司现有固定资产规模与产能匹配分析 ①公司主要产品是户外箱式变电站、户外箱式开关站、户内开关柜，虽然最终产品的表现形式为电力设备，但公司实际从事的业务是硬件设备的系统集成，即外购元器件后，通过系统方案设计、箱体结构设计、功能性能设计及工艺处理后，生产能满足客户定制需求的成套供电设备。公司主要通过系统方案设计与结构设计获取产品附加值，而非依赖大额资本投入获取利润。因此，公司在创业初期可以采用“轻资产”的生产组织模式，即只需要投入一些必需的专业生产设备即可进行生产经营，而不必须进行大规模的固定资产投入。公司自成立以来，累计投入约800万元用于购买生产经营所需设备，而生产用地、厂房及办公场所均为租赁取得。 ②公司自成立以来平均产能利用率接近200%，是建立在超负荷使用机器设备以及工人增加生产班次等方式的基础之上，因此，如果按标准生产时间及设备的设计利用率，以公司目前的固定资产投入无法满足订单生产任务。 ③按公司目前累计投入的生产经营用设备原值800万元，获得近似产能为700标准台计算投入产出比为0.88（台/万元）；本次募集资金投入机器设备约5,100万元，将新增近似产能为3,800标准台，则据此计算投入产出比为0.75（台/万元）。 综上所述，公司管理层认为现有固定资产规模与生产能力是相匹配的，符合目前公司的生产经营现状。 保荐机构核查及申报会计师核查意见：发行人现有固定资产规模与其生产能力是相匹配的，也符合其所从事的业务特点及发行人的生产经营现状。
(3)公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下表：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-91
产品类别
主营产品名称
历年产量(台/面)
2009年上半年
2008年
2007年
2006年
产量
销量
产销率
产量
销量
产销率
产量
销量
产销率
产量
销量
产销率
户外箱式电力设备
箱式变电站
铁路客运专线电力远动箱变
297
290
97.64%
248
252
101.61%
22
18
81.82%
0
0
-
铁路电力远动箱变
91
48
52.75%
102
101
99.02%
22
22
100.00%
98
114
116.33%
35/10kV智能箱式变电站
9
5
55.56%
21
21
100.00%
15
16
106.67%
103
1024
99.03%
35/10kV移动箱式变电站
2
2
100.00%
6
6
100.00%
1
0
-
0
0
-
10/0.4kV智能箱式变电站
82
79
96.34%
165
167
101.21%
212
227
107.08%
84
64
76.19%
箱式开关站
10kV智能箱式环网柜
15
15
100.00%
56
56
100.00%
57
64
112.28%
23
16
69.57%
10kV智能箱式开闭所
8
8
100.00%
22
22
100.00%
6
10
166.67%
6
2
33.33%
电缆分接箱
1
1
100.00%
4
4
100.00%
4
4
100.00%
0
0
-
配电防火墙
5
5
100.00%
2
2
100.00%
6
6
100.00%
1
1
100.00%
户内开关柜
10kV高压开关柜
310
309
99.68%
111
111
100.00%
40
122
305.00%
121
39
32.23%
35kV高压开关柜
0
0
-
0
0
-
0
0
-
9
9
100.00%
总计
820
762
92.93%
737
742
100.68%
385
489
127.01%5
445
347
77.98%
4 2006年青藏铁路35kV箱变为铁路专用箱变，箱变规模较小，数量较多。 5 2007年产销率高的原因为上年结转较多，且2006年的产销率较低，为77.98%。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-92
2、主要产品的销售情况 公司最近三年及一期主要产品的销售收入如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
箱式变电站
15,214.33
86.65%
22,748.67
86.36%
8,326.55
70.33%
5,307.28
82.78%
箱式开关站
783.06
4.46%
2,913.05
11.06%
2,442.08
20.63%
706.31
11.02%
户内开关柜
1,560.34
8.89%
680.44
2.58%
1,069.85
9.04%
397.89
6.20%
合 计
17,557.74
100.00%
26,342.16
100.00%
11,838.48
100.00%
6,411.49
100.00%
3、主要产品的销售客户 公司产品的销售客户主要分布在三个行业，即铁路、电力、煤炭。铁路行业客户包括以中铁电气化集团为主的大型铁路系统企业；电力行业客户以河北省内的电力企业为主；煤炭行业客户主要是内蒙古地区的煤矿企业。 4、向前五名客户的销售情况 报告期内，公司前五位的客户销售情况如下： 2009年上半年前五名销售客户情况
序号
客户名称
金额(元)
所占比例
1
中铁电气化局武广客专项目部
46,094,324.79
25.89%
2
中铁电气化局集团三公司温福铁路项目部
45,183,897.01
25.38%
3
中铁建电气化局郑西客专工程项目部
20,826,505.98
11.70%
4
中铁电气化局甬台温项目部
7,041,965.81
3.96%
5
达成铁路扩能既有线改造项目部
5,443,738.21
3.06%
合计
124,590,431.8
69.99%
2008年前五名销售客户情况
序号
客户名称
金额(元)
所占比例
1
中铁电气化局集团合武铁路系统集成项目部
34,575,618.41
12.76%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-93
2
中铁电气化局武广客专项目部
32,788,420.51
12.10%
3
内蒙锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
17,885,436.21
6.60%
4
中铁电气化局集团京津项目部
15,316,136.75
5.65%
5
成都铁路局
14,799,299.15
5.46%
合计
115,364,911.03
42.57%
2007年前五名销售客户情况
序号
客户名称
金额(元)
所占比例
1
甘肃中电酒泉风力发电有限公司
12,433,931.62
10.07%
2
邢台供电公司
10,403,512.82
8.43%
3
石家庄供电公司
6,834,516.24
5.54%
4
鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限公司
4,841,880.34
3.92%
5
邢台兴力电气有限责任公司
4,137,552.14
3.35%
合计
38,651,393.16
31.31%
2006年前五名销售客户情况
序号
客户名称
金额(元)
所占比例
1
济南铁路局实业发展总公司
12,551,794.87
18.03%
2
中铁三局电务公司青藏项目部
7,053,374.36
10.13%
3
中铁十一局电务公司青藏项目部
5,495,148.72
7.89%
4
邢台兴力电气有限责任公司
4,888,178.63
7.02%
5
贵州铁路水电工程总公司
4,467,521.37
6.42%
合计
34,456,017.95
49.49%
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为本公司关联方的情况。 5、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格情况如下表（单位：万元）：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-94
项 目
产品分类
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
营业 收入
销售数量
平均 价格
营业 收入
销售数量
平均 价格
营业 收入
销售数量
平均 价格
营业 收入
销售数量
平均 价格
箱式变电站
铁路客运专线电力远动箱变
10,542.21
290
36.35
9,904.34
252
39.30
705.03
18
39.17
-
-
-
铁路电力远动箱变
1,452.92
48
30.27
2,253.16
101
22.31
426.18
22
19.37
2,037.07
114
17.87
35/10kV智能箱式变电站
615.81
5
123.16
3,280.28
21
156.20
3,168.24
16
198.02
2,257.24
102
22.136
35/10kV移动箱式变电站
500.85
2
250.43
2,087.69
6
347.95
-
-
-
-
-
-
10/0.4kV智能箱式变电站
2,102.54
79
26.61
5,223.19
167
31.28
4,027.10
227
17.74
1,012.97
64
15.83
箱式开关站
10kV智能箱式环网柜
148.84
15
9.92
834.88
56
14.91
1,241.27
64
19.39
540.77
16
33.80
10kV智能箱式开闭所
584.03
8
73.00
2,059.00
22
93.59
1,151.23
10
115.12
157.26
2
78.63
电缆分支箱
11.54
1
11.54
4.98
4
1.25
4.60
4
1.15
-
-
-
配电防火墙
38.65
5
7.73
14.19
2
7.10
44.98
6
7.50
8.27
1
8.27
户内开关柜
10kV高压开关柜
1,560.34
309
5.05
680.44
111
6.13
1,069.85
122
8.77
293.76
39
7.53
35kV高压开关柜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
104.13
9
11.57
注：由于公司生产的各类产品，虽然属于同类产品，但是由于其规模大小、容量大小各不相同，因此价格差异较大，因此各类产品均会有价格波动，属正常范围。
6 本年度有青藏铁路35kV箱变，为铁路使用标准产品，由于其规模远远小于35/10kV常规变电站，因此其价格远远低于35/10kV箱式变电站。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-95
(六)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源供应情况 公司主要原材料为高压负荷开关、高压断路器、变压器、低压开关、互感器、钢材及铜材。其中高压负荷开关、高压断路器、变压器均向国内外优质供货商采购，钢材和铜材均在青岛本地采购。原材料供应可满足公司生产的需求。 公司产品生产的能源消耗主要为电力，全部外购。 2、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重 (1)主要原材料价格变动趋势 公司所需原材料中，高压负荷开关、变压器、低压开关、互感器等电气元器件的单价最近三年呈小幅下降趋势，主要原因是公司采购量的增大及集中采购，使公司能够获得更多的折扣优惠；钢材、铜材等原材料的价格近三年波动较大，但占公司产品成本的比例较小。 公司生产所需的能源主要是电力，价格基本没有变化。 (2)主要原材料和能源占成本的比重 报告期内，公司主要原材料情况如下：
主要原材料名称
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
采购额(万元)
占成本的比重
采购额(万元)
占成本的比重
采购额(万元)
占成本的比重
采购额(万元)
占成本的比重
高压负荷开关
3,778.33
32.66%
3,288.38
18.82%
1,474.28
16.22%
471.45
9.80%
变压器
1,936.19
16.74%
1,689.52
9.67%
1,659.19
18.26%
527.04
10.96%
高压断路器
704.78
6.09%
2,016.82
11.54%
1,001.70
11.02%
1,018.48
21.18%
低压开关
1,966.32
17.00%
1,291.98
7.39%
360.57
3.97%
156.47
3.25%
互感器
399.57
3.45%
552.90
3.16%
414.00
4.56%
151.50
3.15%
钢材
740.92
6.40%
1,366.32
7.82%
495.25
5.45%
145.57
3.03%
铜材
108.19
0.94%
467.10
2.67%
468.59
5.16%
123.23
2.56%
合计
9,634.30
83.28%
10,673.02
61.07%
5,873.58
64.64%
2,593.74
53.93%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-96
报告期内，公司电力采购成本占产品成本的比例均未超过0.5%。 3、报告期内向前五名供应商采购的情况 最近三年公司向前五名供应商采购的情况如下： 2009年上半年公司向前五名供应商的采购情况
序号
客户名称
采购物资
金额(元)
所占比例
1
许昌许继德理施尔电气有限公司
高压环网柜
36,101,984.62
28.96%
2
施耐德电气(中国)投资有限公司
断路器
15,411,037.62
12.36%
3
浙江广天变压器有限公司
变压器
7,569,230.77
6.07%
4
TEC（北京）
ISM断路器
6,426,571.79
5.16%
5
福建中能电气股份有限公司
电缆附件
5,132,421.60
4.12%
合计
70,641,246.4
56.67%
2008年公司向前五名供应商的采购情况
序号
客户名称
采购物资
金额(元)
所占比例
1
许昌许继德理施尔电气有限公司
高压环网柜
25,348,649.57
15.97%
2
TEC(北京)
ISM断路器
17,266,226.50
10.88%
3
施耐德电气(中国)投资有限公司
断路器
8,116,485.10
5.11%
4
广州霍斯通电气有限公司
高压环网柜
7,741,517.95
4.88%
5
青州市福利电力变压器厂
变压器
7,187,690.60
4.53%
合计
65,660,569.72
41.37%
2007年公司向前五名供应商的采购情况
序号
客户名称
采购物资
金额(元)
所占比例
1
河南逐鹿变压器有限公司
变压器
8,248,846.15
9.42%
2
许昌许继德理施尔电气有限公司
高压环网柜
7,426,068.38
8.48%
3
北京北亚科迅科技有限公司
高压环网柜
5,196,594.87
5.93%
4
北京平高华清科技有限公司
ISM断路器
5,180,794.02
5.92%
5
青州市福利电力变压器厂
变压器
4,129,346.15
4.71%
合计
30,181,649.57
34.46%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-97
2006年公司向前五名供应商的采购情况
序号
客户名称
采购物资
金额(元)
所占比例
1
北京平高华清科技有限公司
ISM断路器
10,120,690.60
23.76%
2
北京北亚科迅科技有限公司
高压环网柜
3,501,521.95
8.22%
3
青州市福利电力变压器厂
变压器
2,602,958.83
6.11%
4
河南逐鹿变压器有限公司
变压器
1,957,948.72
4.60%
5
青岛瑞德电气有限公司
低压开关
1,395,060.91
3.28%
合计
19,578,181.01
45.97%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
(七)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
公司股东、董事Helmut Bruno Rebstock持有英属维尔京Questing Holdings Ltd.公司100.00%的股权，英属维尔京Questing Holdings Ltd.公司持有许昌许继德理施尔电气有限公司10%的股权。
(八)安全生产与环境保护
1、安全生产 公司实行安全生产责任制，设置专职安全员，并由主管生产的副总经理负责安全工作，并将责任分解落实到部门、个人，如发生安全事故，将对部门负责人和安全责任人进行严厉处罚。同时，公司定期对职工进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，防止事故的发生。 公司对特殊工序，如焊接、喷涂等岗位的员工，严格按照《职业病防治法》要求，为其提供防护服、防护器具等防护用品，并督促其穿戴，使职工获得劳动卫生保护。 2、环境保护 (1)公司的主要污染物
生产过程中有设备噪声、固体废弃物，并有生活污水及工业设备除污废水。在表TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-98
面处理车间的喷涂工序会产生废气。 (2)防治、治理措施 ①噪声：采取消音、隔音、减震措施，降低设备噪声源，减少对环境的影响。噪音排放满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB 12348-2008)规定的1类排放标准和4类标准。 ②污水：每天可产生20吨的生活污水，根据相关规定进行排放；生产设备除污的工业污水经工业生化污水处理后，满足《污水排入城市下水道水质标准》(CJ 3082-1999)，排入市政污水管网，最后进入污水处理厂。 ③固体废弃物：生产过程中产生的废包装箱、废包装袋等在工厂内的指定地点存放，分类收集，回收利用。生活垃圾集中堆放，由环保部门运往垃圾处理厂统一处理。 ④废气：由喷涂工序(喷砂、静电喷粉工艺)产生的废气，经过袋式除尘器除尘过滤后，满足《大气污染物综合排放标准》(GB 16297-1996)的二级标准后经15米高的排气筒有组织排放。焊接废气满足《大气污染物综合排放标准》(GB 16297-1996)无组织排放监控浓度限值要求后经自然通风排放。 ⑤材料选用：公司在采购生产用原材料时，均采用无污染、无辐射材料，实现对生态环境的保护。 2009年7月10日，青岛市环境保护局出具《关于青岛特锐德电气股份有限公司环保核查的函》(青环函[2009]23号)，该函确认公司自成立以来严格遵守了国家和地方的环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准，未受到青岛市环境保护局的行政处罚，无环境污染事故发生。公司的生产经营符合国家环境保护政策。
五、主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
截至2009年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-99
类 别
2009年6月30日
2008年12月31日
原价
净值
成新率
比例
原价
净值
成新率
比例
机器设备
641.78
475.88
74.15%
64.58%
433.99
293.32
67.59%
60.12%
运输设备
296.63
201.14
67.81%
27.30%
221.05
148.53
67.19%
30.44%
电子设备及其他
88.56
59.83
67.56%
8.12%
67.16
46.05
68.58%
9.44%
合 计
1,026.97
736.84
71.75%
100.00%
722.20
487.90
67.56%
100.00%
1、租用房屋建筑物的情况 公司目前使用的厂房、办公楼均以租赁方式取得，出租方分别是青岛市中韩街道山东头社区居委会(以下简称“山东头社区居委会”)和青岛市崂山区中韩街道王家麦岛社区居委会((以下称“王家麦岛居委会”)。 (1)2004年3月15日，特锐德有限与山东头社区居委会签署《土地及厂房租赁协议》，向其租赁厂房及办公楼共计面积11,000平方米，租赁期8年，年租金150万元。 该租赁厂房已取得《房地产权证》(青房地权市字第200946175号、第200946179号、第200946180号)，并于2009年7月16日取得了由青岛市崂山区房地产开发管理局核发的《房屋租赁证》(青崂房租证第105号，有效期自2004年3月9日至2011年3月8日)。 (2)2008年4月26日，特锐德有限与中韩街道王家麦岛居委会于2008年4月26日签署《厂房建设和租用合作协议》，向其租赁厂房总面积8,491平方米，年租金99.43万元，租赁期三年。 该租赁厂房所占用场地已取得《国有土地使用证》(证号为：青崂国用(2005)第038号)，但尚未取得《房地产权证》及《房屋租赁证》。 2009年6月17日，青岛市崂山区城市管理行政执法局、青岛市崂山区拆迁管理局于分别出具《说明》：均认为“…，厂房的相关手续正在办理过程中；我局未将该厂房列入2012年拆迁计划，不会要求中韩街道王家麦岛社区居委会自行拆除或强制拆除该厂房”。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-100
发行人律师核查意见：尽管发行人目前从王家麦岛居委会租赁并使用的上述房产尚未取得相关权属证书，但是该等情形不会对发行人使用该等厂房用于生产经营产生实质障碍，亦不会对发行人的本次发行构成实质性不利影响。 保荐机构核查意见：由于发行人租赁上述部分厂房的权证不齐，其租赁关系不符合相关法律法规规定。鉴于出租方已取得该厂房所占用土地的《国有土地使用证》，且相关主管机关已经证明该出租厂房的相关手续正在办理过程中，并说明其在2012年前不会被要求自行拆除或强制拆除，发行人计划用募投资金或自筹资金(如募集资金不能及时到位)新建厂房，预计在2010年底整体搬迁至新建厂房。基于前述情况，发行人存在的部分租赁关系虽存在瑕疵，但在可预见的2年内不会影响发行人的生产经营，对发行人的本次发行股票并上市不构成实质影响。 (3)整体搬迁计划 公司计划用募投资金或自筹资金(如募集资金不能及时到位)在青岛市崂山区松岭路336号(已取得国有土地使用证)新建厂房，目前已完成建设项目的相关手续报批工作，力争2010年底前将现有生产线整体搬迁至新建厂房。 由于公司的现有主要设备均为易搬迁的机械制造设备，搬迁容易、损耗较小，预计搬迁费约100万元。此外，预计整体搬迁停工时间为10天左右、搬迁停工损失约200万元。 整体搬迁后，本公司将不再租赁厂房，每年可减少厂房租赁费250万元。募集资金项目建成投产后每年增加房屋、设备等固定资产折旧及土地使用权摊销费计约1,220万元。 2、机器设备
截止2009年6月30日，公司的主要机器设备如下表：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-101
序号
资产名称
型号
数量
购置日期
成新率
报废年限
尚能使用
原值
净值
1
剪板机
QC12Y-6*3200
1
2004.08
39.67%
10年
5年
95,000.00
37,683.32
2
数控剪板机
MK6-31
1
2009.01
96.25%
10年
9年
162,393.00
156,303.00
3
数控冲床
MP8-30
1
2004.08
36.75%
10年
5年
788,000.00
289,590.00
4
数控冲床
MP10-30
1
2007.09
84.25%
10年
8年
770,000.00
648,725.00
5
数控冲床
HPS1250
1
2009.01
96.25%
10年
9年
1,068,376.00
1,028,312.00
6
数控折弯机
MB8-160*3200
1
2004.08
35.17%
10年
5年
320,000.00
112,533.33
7
数控折弯机
MB8-250*3200
1
2006.04
65.50%
10年
7年
360,000.00
235,800.00
8
数控折弯机
EP31-100
1
2009.01
96.25%
10年
9年
384,615.00
370,192.00
9
电液同步数控折弯机
PSH-40/1500
1
2009.02
96.25%
10年
9年
129,915.00
125,043.00
10
起重机
15T
1
2004.11
58.75%
10年
5年
196,000.00
115,150.00
11
起重机
5T
2
2004.11
62.75%
10年
5年
98,000.00
61,495.00
12
喷砂机
5
2008.05
52.99%
10年
9年
69,000.00
36,565.83
13
模具
3200*130
16
2006.12
70.18%
5年
2年
82,380.00
57,812.70
14
母线加工机
1
2007.04
80.50%
10年
8年
60,000.00
48,300.00
15
母线加工机
1
2008.05
90.25%
10年
9年
60,000.00
54,150.00
16
空压机
1
2006.11
53.50%
5年
2年
56,200.00
30,067.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-102
17
空压机
1
2008.08
85.00%
5年
4年
74,270.00
63,129.50
18
空压机
4
1
2009.03
97.75%
10年
9年
61,538.46
60,153.84
19
精雕雕刻机
JDWMS200V
1
2008.03
93.25%
10年
9年
151,000.00
140,807.50
20
叉车
FD30
1
2008.05
94.37%
10年
9年
73,000.00
68,888.50
21
叉车
FD50
1
2009.02
97.00%
10年
9年
101,709.40
98,658.12
22
焊机
BX1-315A
17
2008.09
95.62%
10年
4年
80,400.00
76,879.50
23
二氧化碳气体保护焊机
NBC-270
28
2008.08
72.10%
10年
4年
166,045.00
119,721.07
24
摆臂式点焊机
DNB-80B
1
2008.01
98.50%
10年
9年
61,300.00
60,380.50TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-103
(二)主要无形资产
公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、非专利技术和土地使用权。截至本招股说明书签署之日，公司已经将拥有的全部商标和专利权转至公司名下。该等无形资产的情况分项说明如下： 1、无形资产的账面价值 截至2009年6月30日公司的无形资产账面价值为50,958,228.83元，情况如下： 单位：元
项 目
初始成本
本期摊销数
累计摊销数
期末数
土地使用权
51,043,301.00
85,072.17
85,072.17
50,958,228.83
合计
51,043,301.00
85,072.17
85,072.17
50,958,228.83
2、商标 (1)已取得的商标
序号
商标名称
注册证号
核定使用商品
权利期限
备注
1
TGOOD
4636220
变压器；电开关；断路器；配电箱(电)；配电盘；配电盘(电)；配电控制台(电)；高低压开关板(截止)
2008.5.21至2018.5.20
已生效
(2)正在申请的商标 根据国家工商行政管理总局商标局2009年7月2日核发的《注册申请受理通知书》(发文编号ZC7498671SL)，公司就如下图文商标提出了注册申请：
序号
商标名称
受理号
核定使用商品
申请日期
1
TGOOD
7498671
自动计量器、成套电气校验装置、电缆、半导体、集成电路、遥控仪器、避雷器、电焊设备、铁路交通设施、高压电池(截止)
2009.6.25
3、专利 截至本招股说明书签署之日，公司已经获得14项专利，已被受理专利申请16项。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-104
公司拥有专利情况汇总
项目
已取得的专利数(项)
已被受理专利申请数(项)
合计数(项)
发明专利
0
4
4
实用新型专利
10
11
21
外观设计专利
4
1
5
合计
14
16
30
公司已经取得的专利权
序号
专利号
专利名称
专利类型
权利期限
权利人
1
ZL 2007 2 0021250.9
一体化配电装置
实用新型
2007.4.24至2017.4.23
本公司
2
ZL 2007 2 0024103.7
短信定位故障装置
实用新型
2007.6.19至2017.6.18
本公司
3
ZL 2008 2 0021712.1
内嵌计量箱的箱式变电站
实用新型
2008.4.29至2018.4.28
本公司
4
ZL 2008 2 0025335.9
带气溶胶灭火装置的变、配电设备
实用新型
2008.6.18至2018.6.17
本公司
5
ZL 2008 2 0172177.X
分体式门锁
实用新型
2008.9.25至2018.9.24
本公司
6
ZL 2008 2 0187865.3
分体式移动变电站
实用新型
2008.8.12至2018.8.11
本公司
7
ZL 2007 3 0015432.0
配电装置(一进两出)
外观设计
2007.4.16至2017.4.15
本公司
8
ZL 2007 3 0015431.6
配电装置(两进六出)
外观设计
2007.4.16至2017.4.15
本公司
9
ZL 2008 3 0014538.3
箱式变电站
外观设计
2008.4.7至2018.4.6
本公司
10
ZL 2008 2 0019196.9
齿轮齿条式隔离开关
实用新型
2008.3.21至2018.3.20
本公司
11
ZL 2008 2 0023104.4
一体化气体绝缘环网开关柜
实用新型
2008.5.23至2018.5.22
本公司
12
ZL 200830163187.2
箱式变电站
外观设计
2008.6.30至2018.6.29
本公司
13
ZL 200820172178.4
箱式电气化铁道分区所
实用新型
2008.9.25至2018.9.24
本公司
14
ZL 200820188254.0
移动变电站的高压箱体
实用新型
2008.9.12至2018.9.11
本公司TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-105
已被受理的专利权申请(含已授权未颁证)
序号
专利号
专利名称
专利类型
权利期限
申请人
1
200710015878.2
配电防火墙结构装置
发明专利
2007.6.6至2027.6.5
本公司
2
200810015445.1
齿轮齿条式隔离开关
发明专利
2008.3.21至2028.3.20
本公司
3
200820224546.5
箱式变电站
实用新型
2008.11.25至2018.11.24
本公司
4
200910020121.1
空气开关柜
发明专利
2009.3.31至2029.3.30
本公司
5
200920019728.3
空气开关柜
实用新型
2009.3.31至2019.3.30
本公司
6
200810157335.9
分体式门锁
发明专利
2008.9.25至2028.9.24
本公司
7
200920021141.6
带有行程开关的空气开关柜
实用新型
2009.4.17至2019.4.16
本公司
8
200820224200.5
箱式变电站的密封条挡片
实用新型
2008.11.24至2018.11.23
本公司
9
200920028889.9
移开式开关柜安全防护装置
实用新型
2009.6.29至2019.6.28
本公司
10
200920028888.4
移开式开关柜接地开关挂锁
实用新型
2009.6.29至2019.6.28
本公司
11
200920028883.1
带有分体式侧板的移开式开关柜
实用新型
2009.6.29至2019.6.28
本公司
12
200920028884.6
移开式开关柜中门闭锁装置
实用新型
2009.6.29至2019.6.28
本公司
13
200920028885.0
中置式开关柜中门联锁套筒装置
实用新型
2009.6.29至2019.6.28
本公司
14
200930016282.4
开关柜
外观设计
2009.6.29至2019.6.28
本公司
15
200920029315.3
穿墙套管安装式电压互感器
实用新型
2009.7.3至2019.7.2
本公司
16
200920029316.8
铠装移开式高压开关柜
实用新型
2009.7.3至2019.7.2
本公司TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-106
4、非专利技术
序号
技术名称
来源
作用
技术先进性
1
铁路箱变批量化、规模化、专业化分工的生产流程
自主研发
应用于工业化批量生产铁路箱变
便于工艺化、工业化生产
2
铁路电力远动箱变布置方案
自主研发
应用铁路双电源供电设计
结构设计合理，安装调试方便
3
铁路电力远动箱变行线槽设计
自主研发
应用铁路二次行线通道
增强了二次设备的抗电磁干扰
4
铁路客专箱变框架布置金属行线槽结构
自主研发
应用铁路二次行线通道
具有屏蔽和防护双功能
5
铁路电力远动箱变高压环网柜的柜与柜之间的单层侧板拼接省材结构
自主研发
应用于一体化环网设备的结构设计工艺
保证强度的前提下大大的降低了材料用量
6
铁路电力远动箱变安装流程
自主研发
应用工业化批量作业的装配流程
细化了工业流程，提高了流程间的协调性，提高了工作效率
7
GN56隔离的组装及调试工艺
自主研发
应用GN56隔离的安装调试
便于工艺化、工业化生产
8
35kV箱式变电站框架结构及焊接工艺
自主研发
应用于大型箱式设备的焊接工艺
结构设计合理，工艺流程减少误差的发生
9
10kV、35kV隔离位置的调整方法及拐臂长度的测量
自主研发
应用于隔离开关的调试
调试效果好成功率高
10
大型箱体整体焊接工艺
自主研发
应用于35/10kV箱式变电站设备箱体的制作过程
提高箱体的整体强度，变形小
11
10kV旋转式隔离操作盘
自主研发
应用于采用转盘式闭锁机构的开关柜
结构设计精巧，联锁可靠
12
移动变底座的设计及施工(焊接)
自主研发
应用高强度结构的移动设备的底座焊装设计工艺
提高了高强度结构底座的焊接成功率
13
自定位型防风拉杆
自主研发
应用于箱变的防风机构
结构设计精巧
14
箱变结构设计思路
自主研发
应用箱变结构的设计
强度设计合理，结构布置便于运输
15
顶盖的焊接工艺
自主研发
应用于顶盖的焊接成型
降低了焊接变形、成型尺寸精TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-107
度高
16
钣金折弯工艺
自主研发
提高钣金折弯精度保证成型尺寸
方法简单、易操作、折弯精度高
17
喷涂、防腐工艺
自主研发
应用于户外设备的防腐
方法先进、可操作性强，便于对大型设备的防腐
18
批量化喷涂、防腐工艺
自主研发
应用于工业化批量作业的表面处理流程
防腐效果好，适合箱式产品工业化生产
19
新型门锁的安装及调试工艺
自主研发
应用于箱变的新型门锁的安装
便于工艺化、工业化生产
20
LISA柜的设计、组装及调试
自主研发
应用LISA柜的生产调试工艺流程
便于工艺化、工业化生产
21
隧道内箱变用推拉门
自主研发
应用于空间较小的开门设计
结构设计合理
22
框架焊接工艺流程
自主研发
应用于箱变的框架焊接生产流程
便于工艺化、工业化生产
23
配电防火墙外壳的焊接技术
自主研发
应用于气密性设备的焊接工艺
结构设计合理，焊接美观高效
24
产品的防腐处理工艺
自主研发
应用户外设备的防腐处理
防腐效果好
25
顶盖的通风防雨结构
自主研发
应用于箱变顶盖的通风和防雨的结构
结构设计合理
26
顶盖保温、通风、散热结构
自主研发
应用箱变的通风保温结构
保证外形美观的前提下增加了保温、通风
27
箱体热喷锌防腐工艺
自主研发
应用于箱变的防腐
防腐效果好易操作
28
箱体底板防腐工艺
自主研发
应用箱变的底板防腐
加强了关键部位的防腐
29
门板参数表设计
自主研发
应用于系列化、工业化设计门板
便于工艺化、工业化生产
30
展开料的经验计算公式
自主研发
应用于钣金设计
计算准确
31
门板的结构设计及加工工艺
自主研发
应用于箱变的门板结构和加工
有效防腐并提高生产效率
32
不锈钢门轴+门轴套的组合使用
自主研发
应用箱变门板的局部防腐
加强了关键部位的防腐
33
上门轴插销结构使用
自主研发
应用箱变的门板安装固定
设计安装方便可靠
34
框架底架槽钢焊接60*60接地铜垫块
自主研发
应用于箱式设备的接地点
增大了接地点的有效接地面TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-108
结构
积
35
箱变隔板上的铜排过线孔采用绝缘隔板(SMC)密封
自主研发
应用于箱变变压器室于低压室的隔板上，提高防护等级，并有一定的固定作用
实现批量化、工艺化过排孔的设计和安装
36
移动变户外警示灯的设计
自主研发
应用于移动变电站的出线位置指示
警示作用有效
37
不锈钢隔网门设计
自主研发
应用于箱变的变压器警示和保护人员安全
美观大方、防护等级高
5、土地使用权 (1)公司自有的土地使用权情况：
(2)公司租赁的土地使用权情况：
六、拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
7 九峰实业总公司为山东头社区居委会下属企业
序号
权利人
国有土地使用证号
使用权类型
权利期限
土地位置
面积
他项权利
1
青岛特锐德电气股份有限公司
青岛地权市字第200941808号
出让
2009年6月26日至2059年6月25日
青岛市崂山区松岭路336号
78,320.7m2
无
序号
权利人
国有土地 使用证号
使用权类型
权利期限
土地位置
面积
他项权利
1
青岛九峰实业总公司7
青房地权市字 第200946175号、 第200946179号、 第200946180号
出让
至2047年1月10日
崂山区株洲路101号
21,366m2
无
2
青岛市崂山区中韩街道王家麦岛社区居委会
青崂国用(2005)字第038号(部分)
出让
2005年4月4日至2047年2月7日
青岛市高新技术产业开发区株洲路王家麦岛工业园内
7,770m2
无TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-109
七、发行人的技术创新能力
(一)公司技术创新情况
根据2006年国务院公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中对自主创新的相关描述，自主创新可根据其创新的方式分为原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。公司的创新方式主要表现为集成创新。 输配电设备制造行业属于技术密集型产业，本公司产品大部分为定制产品，并向小型化、信息化、智能化、集成化方向发展，需要大量电力系统设计、高压电气设计、机械结构设计、微电脑技术、通讯技术等各专业的研发技术人才和技术带头人不断对产品进行研制和创新性改进，并需要先进、完善的工艺保证产品的精致。 公司定位于输配电设备制造业的中高端市场，产品的个性化强，技术含量高。公司通过持续的技术创新，取得了自成立以来的高速发展。技术创新是公司目前和未来最核心的竞争力。公司近年来的技术创新具体体现如下： 1、技术创新的人才基础 公司拥有以于德翔先生为核心的技术团队，团队成员包含了电力系统、机械制造、钣金设计、计算机技术、通讯技术等领域的行业专家人才，主要有屈东明、王聚辰、王克业、郭宪军、孙福鹏、王贵罡等。公司团队坚持自主创新，研究开发了“配电防火墙结构装置”、“齿轮齿条式隔离开关”、“空气开关柜”、“分体式门锁”等产品，以上技术产品的成果，已申报发明专利(已被受理)。 2、系统解决方案的创新 公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统成套输配电设备生产商只做组装生产的模式，创新性地将系统解决方案的理念运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、安装调试等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，构成一套完整的系统解决方案。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-110
公司提供系统解决方案的能力在多个项目中均有开创意义：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-111
序号
解决方案名称
方案背景
方案创新描述
1
高海拔户外箱式电力设备解决方案
1. 青藏线——中国第一条海拔超过4,000m的铁路线路，空气稀薄，绝缘强度低
2. 线路长，处于400km无人区，设备必须无人值守
3. 气候环境恶劣，温差大、风沙大、常年冻土
1. 采用大爬电比距设计，加大安全系数的设计
2. 增加箱变的辅助功能，提高箱变智能化程度，可进行远程操控
3. 创新设计新型地基，防止沉降
2
第六次普通铁路大提速信号供电系统解决方案
1. 全国铁路主要干线第六次大提速，火车时速要求200公里以上，并实施火车整组发车，原铁路信号电源系统不能满足提速的需要
2. 车速高，对信号系统要求反应速度快、信号可靠性高、无间断运行，全路采用GSM-R通讯系统，属于一级供电负荷
3. 野外安装电力设备，达到无人值守的要求
4. 要求电力设备必须实现免维护
1. 利用V-T方式实现10kV故障隔离和非故障段自动恢复，最大限度减少停电范围，最快速度恢复供电
2. 设置GPS卫星同步时钟，保证整铁路线自动化装置时间精确、统一，设置远程抄表系统，提高箱变的自动化程度
3. 高压环网柜采用空气绝缘共箱式环网柜技术，并采用本公司专利发明GN56齿轮齿条式隔离开关，节约了空间，体积是常规开关柜的四分之一，大大减小了箱变的尺寸；为全密封全绝缘结构，进出线采用带电可触摸欧式电缆头连接，保证运行检修人员人身安全
3
高速客运专线信号供电系统解决方案
1. 中国修建第一条高速客运专线铁路——京津城际铁路向奥运献礼
2. 列车最高时速可达350km，铁路的运行安全对信号系统的依赖性非常大，全路采用GSM-R通讯系统，车速高，对信号系统要求反应速度快、信号可靠性高、不间断运行，属于一级供电负荷
3. 野外安装电力设备，达到无人值守和设备实现免维护的要求
1. 国内第一个提出高速客运专线电力远动箱变的整体解决方案，提供双电源切换＋UPS电源二次供电系统，保持控制系统不间断供电，为高速铁路运行提供安全、可靠的设备保障
2. 专利发明“一体化气体绝缘环网柜”，使用充气环网柜和独特的PT安装方式（专利技术）大大减小了高压柜体体积，进而缩小了箱变体积
4
露天煤矿35kV系统供电解决方案
1. 采用房屋建造方式的旧式变电站，占地面积大、施工周期长、投资大，不能满足煤炭系统快速发展的需要；国外进口设备价格在100万美元以上，价格较高
2. 煤炭系统高粉尘、高污秽的环境，对箱变的整体密封性要求很高
1. 消化吸收国外先进技术的基础上，充分考虑国内供电系统的习惯，在移动式箱变的整体结构、开关柜结构、引入、引出方式、防尘排风系统、加热除湿系统等方面进行自主创新，适用于露天煤矿高污秽等级的运行环境和拖动性使用环境TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-112
3. 露天煤矿作业地点的频繁变换特点，要求整套箱式变电站设备可在煤矿的户外场地上任意拖拉，而又不影响箱变的框架强度
2. 双层密封箱体，采用轿车密封胶条，实现防尘、防潮、防凝露。箱体表面采用喷砂、热喷锌、比利时锌加防腐技术，20年不锈蚀
3. 采用防爆级矿用电缆连接器，拆装方便，防护等级高，有效减少与外界连通空隙，达到防尘、防潮、防爆效果
5
配网自动化故障判断、隔离、自动恢复解决方案
1. 配电主网安全受分支网和客户端故障影响的程度日益加剧
2. 用户日益提高的用电需求，要求配电网具备迅速切除客户端故障、保障主网安全、消除主网波动，快速排查故障点，快速恢复非故障段的供电的功能；并要求故障和运行信息能够及时上传调度
3. 配网产品户外使用，环境恶劣，需要提高设备的环境适应能力，并提供可靠稳定的电源，为二次系统提供可靠供电保证
1. 应用单稳态永磁机构断路器进行创新设计的配电防火墙系统，解决配电网与用户端故障隔离的问题
2. 三段式过流速断保护＋CVT自动供电系统＋GSM无线通讯模块，完美配合实现“三遥”，并完成故障和运行信息的主动上报和被动查询功能，并可实现故障自动定位功能
3. 进出线采用全绝缘、全密封硅橡胶可触摸电缆头，整个系统（含二次系统）均为防洪型结构，确保户外运行的可靠性，降低设备的故障率TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-113
3、产品创新 公司产品由上百种元器件组成，需要设计研发人员具备丰富的电力系统知识，熟练掌握各类元器件的技术参数，以及各参数和电力系统要求的配合。根据客户的需求，对元器件进行优选，形成性价比高、性能可靠、集成度高、智能化、小型化的产品。公司设计、生产出的成套产品有效地体现了产品集成创新的能力：
序号
产品
创新点
1
35kV智能箱式变电站
1. 实现高压、低压、微机保护、电源、通信、温控一体化集成及模块化设计
2. 主要器件原装进口：35kV选择施耐德SF1断路器，10kV采用德国原装进口的ISM真空永磁机构断路器，高可靠，免维护
3. 采用整体焊接结构和应力释放技术，控制大箱体的变形问题；
4. 双层密封箱体，实现防尘、防潮、防凝露
5. 表面采用喷砂、热喷锌、比利时锌加防腐技术，20年不锈蚀
6. 先进的抗干扰技术，确保变电站微机保护无误动、无拒动
2
高速铁路客运专线电力远动智能箱变
1. 在铁路信号系统开创性应用10kV充气式环网柜，其双气室结构为世界首创，体积小、重量轻，可靠性高
2. 通过远程监控和通讯，实现对变电站的“四遥”自动控制，结合增强的辅助功能设计，实现无人值守
3. 在自动化设备和一次设备结合上采用工业总线、分散控制、屏蔽工艺，提高自动化系统的抗干扰能力
4. 专利发明“一体化气体绝缘环网柜”，独特的PT安装方式大大减小柜体体积，进而缩小了箱变体积
5. 自闭、贯通环网柜采用人性化功能识别设计技术，防止误操作
3
35kV移动式智能箱式变电站
1. 35kV采用SF6充气式固封绝缘断路器，体积小巧，无操作过电压，采用中置式柜型结构，进线与高压计量组成紧凑型移开式开关柜，国内体积最小
2. 超强拖动式设计，高污秽、多粉尘环境下的户外可靠运行设计(防护等级达到IP54)
3. 内部走线采用金属管路，一体化设计，提高二次系统的抗干扰能力和可靠防护
4. 高压出线选用全铜结构矿用防爆型电缆连接器，适用于煤矿的恶劣环境
5. 采用风机与电动控制风阀同时启动的方式，并设置高防护的防尘网，解决了箱体通风与防尘矛盾问题；内部设置自动温控电暖器，调节箱内温度，确保二次系统稳定运行
6. 通过计算机系统实现变电站遥控、遥信、遥调、遥视
4
铁路电力远动箱变
1. 采用共箱式环网柜技术，将进线断路器柜、电缆出线柜、信号PT柜、变压器出线柜集成到一个全绝缘、全密封、空气绝缘的环网柜箱体内TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-114
2. 采用创新设计齿合式隔离刀闸，解决了的系统设计
3. 进出线全密封、全绝缘电缆头方式，确保运行维护人员的人身安全
5
牵引供电箱式分区所
1. 单相电动隔离开关通过不同方式的安装，完成越区供电
2. 集中监控系统，完成对所有断路器、电动隔离开关的监视和控制
3. 成功运用线路PT与所用变的作用完成开关自动逻辑分合，完成越区供电的可靠执行
4. 设计柜后贯通检修通道，方便检修维护
5. 自动化屏与空调一体化设计，有效保证综合自动化装置在优越的环境下运行，提高设备的可靠性
6
10kV配电防火墙
1. 改变了配电网故障隔离的新模式，快速切除故障
2. 采用全绝缘、全密封不锈钢焊接结构，内部采用复合绝缘，内置干燥剂，运行不受外界环境影响，防护等级达到IP67
3. 内置CVT，提供监测电压、计量电压及装置自供电电源
4. GSM通讯网络与保护装置一体化的设计，实现故障的自动短信上报和故障点的快速定位
7
高原型35kV箱变
1. 采用大爬电比距设计，加强箱变系统的安全性能
2. 增强箱变的辅助功能设计，提高箱变智能化程度，实现远方操控
3. 采用全绝缘、全密封电缆头连接技术，耐候性强，不受高海拔影响，并大大减小箱变的体积
8
GN56齿合式隔离开关
1. 创新设计实现动触头直线方向往返运动，大大减小开关设备安装空间
2. 设计爬距增长器，增大相间爬电距离，达到装置体积小型化
3. 设计隔离分合位置锁定限位机构，防止因振动导致误分
4. 采用省力杠杆机构，轻便易于操作
5. 采用高强度铝合金材料，耐腐蚀性高、电场强度分布均匀
9
10kV非接触式电压数字测量仪
1. 采用无接触式电压采集技术，实现电压精确测量，DSP高速运算，实现多路采集，集中分析和上传，大大降低电压采集成本
2. 设计6路电压数字显示及232和485通讯接口
3. 具备将采集的模拟信号转换成数字量并上传RTU的功能
4. 实现电压瞬时值越限记录，并标定越限值发生的时刻
4、工艺创新 为保障整个系统正常运行，对输配电设备的性能及质量有较高要求。需要得到多项创新技术的保证。公司在箱变设计、制造中进行了多项工艺创新，包括： (1)抗干扰设计：为解决箱变系统中高压低压并存、交流直流并存、变压器空载冲击涌流的电磁干扰问题，公司率先在箱式变电站中采用全金属屏蔽设计，并采用二次线分离技术，达到良好的抗干扰效果。
(2)通风、防尘、防潮系统：为双层箱体隔温措施的应急补充系统，该系统的风道被巧妙的设计在箱体的顶部，使箱变的通风效果良好，并采用迷宫式弯道设计、轿车TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-115
密封胶条、防尘罩来防尘、防潮，该工艺设计巧妙地解决了自动化室通风与密封的矛盾。 (3)防腐处理：六道防腐处理工艺(喷砂、除尘、热喷锌、喷涂锌加涂料、喷涂中涂层、喷涂面漆)，形成可靠的防腐涂层，形成多道物理屏障，保证箱体的防腐年限达到20年。 5、形成涵盖整个生产过程的自主知识产权体系 截至本招股说明书签署之日，公司已经获得14项专利(已经颁证)，已被受理专利申请16项，并形成了30多项专有技术，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。 公司拥有的专利和专有技术见本节“五、主要固定资产和无形资产”。 6、行业内多个技术标准与规范的起草者与修订者 公司作为中国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位、全国电力系统配电技术协作网委员，承担了相关标准的起草和修订工作，具体如下： 在铁道部主持下，牵头起草了《客运专线电力远动箱变技术条件》、《铁路系统10/0.4kV箱变准入条件和技术条件》、《铁路系统35/10kV箱变准入条件和技术条件》、《铁路系统牵引供电箱式分区所准入条件和技术条件》等技术文件。 其中《客运专线电力远动箱变技术条件》已经成为目前客运专线系统电力远动箱变的制造标准和技术规范书。 在中国电力行业供用电标准化技术委员会主持下，参与起草了《7.2kV～12kV预装式户外开关站运行维护规程》、《7.2kV～12kV预装式户外开关站安装与验收规程》、《配电网与自动化系统实用化验收规范》等标准。
(二)技术创新机制
公司自成立起便把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段。公司下设研发中心进行新产品的开发和既有产品的改进工作。公司先后制定了《产学研合作鼓励办法》、《研发投入核算办法》、《合理化建议管理制度》、《新产品开发建议管理制度》、《创新点评定管理制度》、《项目开发建议管理办法》、《标准化管理规定》、《绩效考核办法》等研发管理制度，为技术创新提供制度保障，并起到激励研发人员的作用。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-116
公司技术创新措施主要有： 1、加大研发的投入。公司近三年研发费用占营业收入的比例均超过4%，并计划进一步提高研发投入，公司准备将本次发行上市所募集的一部分资金用于新建研发中心。 2、人才引进、培养。公司以招聘应届毕业生作为获取人才的主要渠道，公司近三年内累计招聘硕士、本科、大专生超过200人。公司对人才的选拔主要立足于内部培训和培养，建立了《人才培养制度》。 3、人才激励机制。公司建立新产品开发和改进创新奖励机制，激励人才进行技术产品持续创新。具体制定了《技术创新点申报、评定、奖励制度》，设立专门的创新评定委员会，建立创新点评定标准，每季度对创新和合理化建议进行一次评奖，对获奖人员在年终统一给予物质和精神双重奖励，并对获得专利的员工进行重奖。 4、坚持走产学研结合的技术发展道路。公司与高校和科研院所进行多层次、多项目合作，已经和哈尔滨工业大学、西南交通大学建立战略合作关系，其中与哈尔滨工业大学嵌入式系统研究中心签订了《产学研合作协议书》及《非接触式电压数字测量仪的合作协议》，充分利用高校的理论研究成果，进一步提高公司的研发创新实力。 5、参加行业协会和主办技术研讨会，以提高市场需求及行业技术发展方向前瞻性捕捉能力。2008年公司协办了第一届全国电力系统配电技术交流研讨会暨全国电力系统配电技术协作网成立大会(海口会议)，2009年主办了电力行业供用电技术标准化委员会配电网自动化工作组会议。 6、创新讲评启发制度。邀请有创新思想和创新业绩的人对创新思路和创新工作进行讲授，让其他人接受创新启发，营造一个创新的氛围。 7、派遣研发人员到国内外先进厂家学习考察，吸取国外先进技术，并邀请国内外专家学者到公司讲课，并现场指导研发工作。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-117
八、主要产品的核心技术情况
主要产品
核心技术
核心技术具体描述
技术来源
创新方式
核心部件
核心部件取得方式
主要供应商
技术水平及成熟程度
该产品占主营业务收入比例
2009年1-6月
2008年
铁路客运专线电力远动箱变
系统解决方案设计，功能、性能、箱变结构设计等集成技术，工艺处理技术
高集成、高防护的低压开关柜设计；二次行线屏蔽设计；自动温控、烟感、开门报警设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计；箱体外壳的高防护设计
自主研发
集成 创新
高压环网柜
外购
许继德理施尔、施耐德
国内领先，技术成熟
60.04%
37.60%
变压器
外购
浙江广天 丹东欣泰
铁路电力远动箱变
系统解决方案设计，功能、性能、高压环网柜结构设计、箱变结构设计等集成技术，工艺处理技术
高集成、高可靠的高压环网柜设计；PT柜的精简结构设计；小容量、小体积隔离开关设计；UPS供配电高可靠性设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计
自主研发
集成 创新
断路器
外购
TEC（北京）、山东泰开
国内领先，技术成熟
8.28%
8.55%
变压器
外购
青州变压器、重庆望江
35/10kV智能箱式变电站
系统解决方案设计，功能、性能、箱变整体结构、柜体结构设计等集成技术，工艺处理技术
经济、合理的箱变一次方案设计；35kV开关柜的布置方案；10kV高可靠性开关柜方案；高可靠、无污染防火设计；自动温控、烟感、开门报警设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计；高寒地区箱体外壳设计
沉淀积累 、 自主研发
集成 创新
断路器
外购
TEC（北京）、山东泰开、ABB、施耐德
国内领先，技术成熟
3.51%
12.45%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-118
35/10kV移动箱式变电站
露天煤矿供电系统解决方案设计，功能、性能、拖动式结构、柜体结构设计等集成技术，工艺处理技术
分体式箱体布置方案设计；箱体的温控方案设计；箱体的高可靠、无污染防火设计；应急开门结构设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计；高寒地区箱体外壳设计
自主研发
集成 创新
断路器
外购
TEC（北京） 施耐德 常州明及
国内领先，技术成熟
2.85%
7.93%
10/0.4kV智能箱式变电站
功能、性能、箱变结构设计等集成技术，工艺处理技术
防腐、隔温、密封的箱体外壳设计；箱体的整体通风方案设计，高寒地区箱体外壳设计
沉淀积累 、 自主研发
集成 创新
环网柜
外购
霍斯通、施耐德、西门子
国内领先，技术成熟
11.97%
19.83%
变压器
外购
青州变压器 丹东欣泰
10kV智能箱式环网柜
功能、性能、箱式环网柜结构设计等集成技术，工艺处理技术
防腐、密封的箱体外壳设计；箱体的整体通风方案设计
沉淀积累 、 自主研发
集成 创新
环网柜
外购
霍斯通 许继德理施尔
国内领先，技术成熟
0.85%
3.17%
10kV智能箱式开闭所
系统整体解决方案、功能、性能、箱式开闭所结构设计等集成技术，工艺处理技术
经济、合理的一次方案设计；10kV高可靠性开关柜方案；高可靠、无污染防火设计；自动温控、烟感、开门报警设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计；高寒地区箱体外壳设计
自主研发
集成 创新
断路器
外购
TEC（北京）、山东泰开
国内领先，技术成熟
3.33%
7.82%
牵引供电智能箱式
系统解决方案、功能、性能、箱
经济、合理的一次方案设计；高可靠、无污染防火设计；自动温
自主研发
集成 创新
断路器
外购
四川电器、库柏耐吉
国内领先，技术
0
0TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-119
分区所
式分区所结构设计等集成技术，工艺处理技术
控、烟感、开门报警设计；防腐、隔温、密封的箱体外壳设计
微机保护
外购
国电南自、深圳南瑞
成熟
电缆分接箱
性能、电缆分接箱结构设计等集成技术，工艺处理技术
防腐、密封的箱体外壳设计；箱体的整体通风方案设计。
沉淀积累 、 自主研发
集成 创新
电缆头
外购
福建中能、广州安谱森
国内领先，技术成熟
0.07%
0.02%
配电防火墙
系统方案设计，功能、性能、内部结构设计等集成技术、工艺处理技术
高可靠一次、二次方案设计；箱体的绝缘设计方案；箱体的防潮设计；二次室的高防护设计方案
自主研发
原始 创新
断路器
外购
TEC（北京）
国内领先，技术成熟
0.22%
0.05%
10kV高压开关柜
开关柜结构、功能、性能设计等集成技术，工艺处理技术
德国LISA柜结构设计
自主研发
引进消化吸收再创新
断路器
外购
TEC（北京）、山东泰开、常州明及、 ABB
国际先进，技术完善阶段
8.89%
2.58%
35kV高压开关柜
开关柜结构、功能、性能设计等集成技术，工艺处理技术
35kV中置柜技术国内首创
沉淀积累 、 自主研发
集成 创新
断路器
外购
山东泰开、施耐德
国内领先，技术成熟
0
0TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-120
公司技术研发团队在长期经验积累的基础上，经过研发与技术创新，形成了系统解决方案、功能性能设计、箱体结构设计的集成技术、工艺处理技术等核心技术体系，这套核心技术体系均来源于公司的自主研发，不依赖于任何第三方。 发行人律师意见：发行人的核心技术来源于自主研发，发行人的核心技术不存在依赖Helmut Rebstock及TEL（集团）的情形。 保荐机构核查意见：发行人拥有的核心技术系自主研发，对Helmut Bruno Rebstock先生或TEL（集团）及其关联方不存在技术依赖情况。
九、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况
(一)主要产品生产技术所处阶段
公司的主要产品均为集成的成套设备，产品所使用的技术全部源自公司的自主研发，其所处的生产技术阶段如下表所列：
产品类别
产品名称
技术所处阶段
生产所处阶段
户外箱式 电力设备
铁路客运专线电力远动箱变
技术成熟
大批量生产阶段
铁路电力远动箱变
技术成熟
大批量生产阶段
35/10kV智能箱式变电站
技术成熟
大批量生产阶段
35/10kV移动箱式变电站
技术成熟
小批量生产阶段
10/0.4kV智能箱式变电站
技术成熟
大批量生产阶段
10kV智能箱式环网柜
技术成熟
大批量生产阶段
10kV智能箱式开闭所
技术成熟
大批量生产阶段
牵引供电智能箱式分区所
技术改进中
小批量生产阶段
电缆分接箱
技术成熟
大批量生产阶段
配电防火墙
技术改进中
小批量生产阶段
GSM-R小容量箱变
技术成熟
大批量生产阶段
箱式无功补偿装置
技术研发阶段
小批量试制阶段
箱式通讯基站
技术研发阶段
样机试制阶段
数字化变电站
研发阶段
未投产TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-121
箱式接地变、消弧线圈系统
研发阶段
未投产
户内开关柜
10kV高压开关柜
技术成熟
大批量生产阶段
35kV高压开关柜
技术成熟
大批量生产阶段
0.4kV低压开关柜
技术改进中
小批量试制阶段
20kV高压开关柜
技术研发阶段
样机试制阶段
RMU环网柜
技术研发阶段
型式试验阶段
LISA开关柜
技术改进中
小批量试制阶段
10kV消弧柜
技术研发阶段
未投产
10kV充气式环网柜
技术研发阶段
未投产
35kV充气式环网柜
技术研发阶段
未投产
(二)技术储备
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发，主要有： 1、智能电网技术及相关产品。公司核心技术人员多次参与国内外的行业峰会，在2008年即开始部署智能电网相关的技术研究和产品研究。公司目前已经生产出能应用于智能电网的产品，包括智能箱式开闭所、智能箱式环网柜、配电防火墙、LISA智能开关柜等。在2009年特高压输电技术国际会议上，国家电网公司公布了“智能电网”的发展规划，智能电网的建设将为公司带来更大的发展机会和市场空间。 2、数字化变电站技术。随着数字化技术的发展，数字化变电站将会成为行业发展趋势，公司目前正在研究数字化在箱式变电站中的应用技术，并已取得初步成果。 3、电网优化无功补偿技术。为建设绿色、稳定、安全电网，无功补偿技术不可缺少。根据其特性各自有不同的应用领域，公司正在研发10kV、35kV分级自动无功补偿系统、调压调容式无功补偿系统、磁控电抗器无功补偿系统。 4、20kV开关柜技术。随着江苏试点的成功，全国各大型城市均已开始进行20kV供电技术的试点工作，20kV供电技术在城网供电中优于10kV供电技术，设备需求也将与日俱增。目前公司已掌握了20kV开关柜相关的主要技术。
5、节能型变压器的研究。公司根据箱变产品所需要的变压器类型，结合节能型社TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-122
会的建设要求，自行研发节能型变压器，目前已经设计出产品图纸，待引进相关设备便可开始生产。
(三)正在研发的主要项目情况
序号
项目名称
研发目标
进展情况
1
27.5kV移开式开关柜
开发出适用于铁路牵引供电，单母线分段带旁路母线系统的成套封闭式开关设备，开关设备的防护等级达到IP4X，将原来在施工现场调试断路器手车的工作转移到工厂完成，实现提高铁路牵引变电站现场施工的效率、缩短施工周期，满足高速发展的铁路建设需求，申请1-2项国家专利
产品试制阶段，样机已经生产，待型式试验
2
一体化机房
采用国内最新先进保温技术，根据 GB 50174-2008电子信息系统机房设计规范，开发的一种全密封、全屏蔽、高可靠的电子信息机房。产品应用广泛，自动化程度高，是现有一体化机房更新换代产品
产品试制阶段，样机已经生产，待型式试验
3
大容量开关柜
柜体按金属封闭铠装式结构设计，使外壳防护等级达到IP4X；可配置VD4、ZN63-12、VS1等型号电流3150A以上的断路器；柜内设置可靠的“五防”机械、电气联锁装置，确保设备操作运行安全可靠
产品试制阶段，样机已经生产，正在型式试验
4
KYN28-24移开式开关柜
开发出适用于24kV 2500A以下场合的金属铠装移开式开关柜，开关设备的防护等级达到IP4X，开关柜门采用迷宫式密封结构，门板采用带装饰条的双色搭配方案
产品设计阶段
5
TXGN-24移开式开关柜
在TXGN-10开关柜的基础上，开发出TXGN-24开关柜，配置ISM-24断路器和GN38-24隔离开关，采用穿墙式电流互感器，设置4个隔室，防护等级达到IP3X
产品设计阶段
6
XGN-24移开式开关柜
在XGN2-10开关柜的基础上，开发出XGN-24开关柜，配置VS1-24断路器， GN30-24隔离开关，设置4个隔室，防护等级达到IP3X
产品设计阶段
7
干式变压器
研发干式变压器，以小容量10/0.4kV变压器为主，自主研发，满足公司变压器使用需求，在SC10型变压器研发成功的基础上，向非晶合金变压器方向研发，发展节能型变压器产品
产品设计阶段，图纸已经全部完成，设备到位后可投产
8
10kV充气柜
研发10kV全绝缘、全密封环网开关柜，采
产品设计阶段TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-123
序号
项目名称
研发目标
进展情况
用SF6绝缘，力求体积小巧，功能齐全，安全可靠
9
10kV复合绝缘环网柜
研发10kV全绝缘、全密封环网开关柜，采用空气复合绝缘，力求体积小巧，功能齐全，安全可靠
产品试制阶段，样机已经生产，正在型式试验
10
20kV充气柜
研发20kV全绝缘、全密封环网开关柜，采用SF6绝缘，力求体积小巧，功能齐全，安全可靠
产品设计阶段
11
户外箱式调压调容式无功补偿系统
通过调节电容器两端的电压，调节电容器的容量，使用有载调压开关进行分级调压，使电容器调节更平滑，分级更精确，减少调容时的冲击涌流
产品设计阶段
12
户外箱式接地变消弧线圈
采用先进的控制技术，达到全状态实时自动调谐功能：无论在金属接地还是在间歇性接地状态下，都能做到始终实时调节补偿，保持系统的最佳补偿状态
市场调研阶段
13
高端低压柜系列产品
在引进吸收国际先进低压开关柜的基础上开发，要求外形美观，规格齐全(3150A以下)，安全可靠，柜体防护等级达到IP4X
市场调研阶段
14
柱上开关系列产品
箱体内配置ISM-12断路器，电流互感器，电压互感器，要求体积小，外形美观，防腐能力强
产品设计阶段
15
户外箱式动态无功补偿装置
将各种先进的动态无功补偿装置，装入户外的箱体中，并且自主研发无功补偿控制系统
产品设计阶段
(四)公司报告期内研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下： 单位：万元
年 度
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
研发费用
579.78
1,100.37
686.40
383.02
营业收入
17,802.85
27,097.84
12,345.66
6,961.45
研发费用占比
3.27%
4.06%
5.56%
5.50%
除此之外，公司还多次获得国家科技部和青岛市的科技创新资助，具体情况如下：
序号
项 目 名 称
项目来源
项目起止时间
支持资金 (万元)
进展情况TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-124
国家科技部创新基金
1
铁路电力远动箱变研发与推广
科技部创新基金无偿资助项目
2005.6-2007.6
55
验收合格
2
高速客运专线电力远动箱变
科技部创新基金无偿资助重点项目
2008.6-2010.6
160
执行中
青岛市科技创新计划
1
铁路电力远动箱变研发与推广
创新基金配套项目
2005.6-2007.6
10
验收合格
2
高速铁路客运专线电力远动智能箱变研制
中小企业培育专项
2006.1-2008.12
20
验收合格
3
铁路电力远动箱变研发与推广
配套资金项目
2005.6-2007.6
40
验收合格
4
青藏铁路及客运专线贯通自闭智能箱变研制
种子资金项目
2006.1-2007.12
30
验收合格
5
高铁电力设备研制与推广
种子资金项目
2009.1-2011.1
400
执行中
合计
715
-
十、核心技术人员及研发人员情况
本公司核心技术人员共8位，其专业资质及重要科研成果和获奖等情况如下表：
序号
姓名
专业资质
重要科研成果
获得奖项
1
于德翔
毕业于华北电力大学，清华大学在读EMBA，高级工程师，电力行业供用电标准化技术委员会通信委员
A、是以下专利的参与人之一：
1. 短信定位故障装置
2. 一体化配电装置
3. 配电装置(一进两出)
4. 配电装置(两进六出)
5. 齿轮齿条式隔离开关
6. 一体化气体绝缘环网开关柜
7. 内嵌计量箱的箱式变电站
8. 箱式变电站
B、是“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目-铁路电力远动箱变研发和推广”、“青岛市崂山区科技计划项目-青藏铁路及客运专线贯通自闭智能箱变研制”及“青岛市中小企业培育专项-高速铁路客运专线电力远动智能箱变研制”等科技计划项目的负责人
青岛市科学技术进步奖二等奖(第一位)TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-125
2
屈东明
毕业于河北工业大学计算机科学及应用专业，工程师
A、是以下专利的参与人之一：
1. 短信定位故障装置
2. 一体化配电装置
3. 配电装置(一进两出)
4. 配电装置(两进六出)
5. 齿轮齿条式隔离开关
6. 一体化气体绝缘环网开关柜
7. 内嵌计量箱的箱式变电站
8. 箱式变电站
B、是“科技型中小企业技术创新基金重点项目-高速客运专线电力远动箱变”、“青岛市科技计划项目-铁路电力远动箱变研发与推广”、“崂山区种子资金项目-高铁电力设备研制与推广”等科技计划项目的负责人
1. 青岛市科学技术进步奖二等奖(第二位)
2. 济南铁路局科学技术进步奖三等奖
3
王聚辰
毕业于河北科技大学，高级工程师
是国内最早研制欧式箱变的专家之一，并参与低压配电柜国家标准的编制工作。参与设计开发了PJ-A型高压电能计量柜、XGN2-10高压开关柜、GN30-10 高压隔离开关、GGD型低压开关柜，参与了智能箱式变电站的结构设计工作，多次获得河北省科技进步奖
青岛市科学技术进步奖二等奖(第三位)
4
郭宪军
毕业于东北大学机电系
是以下专利的参与人之一：
1. 短信定位故障装置
2. 一体化配电装置
3. 配电装置(一进两出)
4. 配电装置(两进六出)
5. 带气溶胶灭火装置的变、配电设备
6. 分体式移动变电站
青岛市科学技术进步奖二等奖(第五位)
5
王克业
毕业于山东工程学院
是以下专利的参与人之一：
1. 短信定位故障装置
2. 一体化配电装置
6
孙福鹏
毕业于山东大学机械学院
是以下专利的参与人之一：
1. 短信定位故障装置
2. 一体化配电装置
3. 配电装置(一进两出)
4. 配电装置(两进六出)
5. 齿轮齿条式隔离开关
6. 一体化气体绝缘环网开关柜
7. 内嵌计量箱的箱式变电站
8. 箱式变电站
青岛市科学技术进步奖二等奖(第七位)TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-126
9. 带气溶胶灭火装置的变、配电设备
10. 分体式门锁
7
王贵罡
毕业于吉林工学院机械系，工程师
是以下专利的参与人之一：
1. 一体化气体绝缘环网开关柜
2. 分体式移动变电站
青岛市科学技术进步奖二等奖(第九位)
8
李广智
毕业于青岛大学机电工程学院
是以下专利的参与人之一：
1. 箱式变电站
2. 分体式移动变电站
公司的研发中心有40位专职研发人员从事新产品的开发研究和原有产品的升级改造，技术中心有10位技术人员从事机械设计、19位技术人员从事电气设计，该29位技术人员目前作为研发中心的前端支持承担一定的研发任务；客户中心有20位技术人员根据客户端的反馈及其他情况做相关的研究工作，对研发中心的工作起支持作用。 截至本招股说明书签署之日，公司研发人员总计89人，占公司总人数的18.82%。
十一、境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司未拥有境外资产。
十二、主要产品和服务的质量控制情况
(一)质量控制标准
公司于2007年6月通过ISO9001标准质量管理体系认证，按照ISO9001:2000标准建立的质量体系已经通过华信公司认证，并获得该认证机构颁发的ISO9001:2000认证证书。 公司针对主营业务产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，公司把ISO9001质量体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、三层次文件组成的质量控制体系执行质量控制。
(二)质量控制措施
1、公司下设质量管理中心，负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标，保证质量体系的正常运行。 2、由质量管理中心组织质量管理体系的内审和复审工作。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-127
3、质量管理中心定期组织工艺纪律检查，督促产品工艺文件的执行。按《质量管理考核条例》对拟定产品的质量进行考核，以提高产品质量。 4、公司每月定期召开质量分析会，对每月的质量问题记录做出统计分析，并查明原因，责令各部门进行纠正和预防，制订出下月的质量工作重点，并在下月中重点检查。同时，公司还运用质量管理体系中的统计分析工具进行质量分析，更好的保证了公司的产品质量。 5、质量管理中心还对各个部门的质量目标的测量情况进行统计，并对达不到目标的部门和负责人进行相应的惩罚，对超出目标的部门和负责人进行奖励，该考核对公司各部门质量目标的达标率起到了很好的督促作用。 6、公司售后服务队伍由客户中心统一管理，从售后服务的需求发生，到售后服务人员的派出、现场服务、客户认可、售后服务回访、费用报销，公司建立了一套完善的管理体系。公司售后服务人员的服务质量由客户打分，售后服务人员的绩效考核与服务打分直接挂钩，并建立售后服务电话回访制度，售后服务人员完成服务后即向公司管理部门汇报，管理人员即电话回访售后服务情况，对售后服务人员的服务质量、服务态度进行监督。公司还定期组织对售后服务人员的礼仪、服务流程、产品特征、服务方法等进行培训，旨在提高售后服务人员素质，提高服务质量，赢得更多的客户。
(三)出现的质量纠纷情况
公司成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚，从未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-128
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东德锐投资的经营范围是“以自有资金对电力设备制造业投资”，除持有本公司股权外，德锐投资未开展其他任何业务，也未进行其他任何对外投资。因此，公司不存在与控股股东从事相同、相似业务的情况。 截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人于德翔先生除直接持有德锐投资57.86%的股份外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东德锐投资和实际控制人于德翔先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 控股股东德锐投资主要承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与股份公司相同或类似的业务；本公司与股份公司不存在同业竞争。 2、本公司承诺，本公司自身将不从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-129
公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。 4、本公司如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；(4)将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。 6、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本公司不存在其他对外投资行为。但是本公司确认，上述承诺将适用于本公司在未来控制(包括直接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。” 实际控制人于德翔先生主要承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与股份公司相同或类似的业务；本人与股份公司不存在同业竞争。 2、本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制的青岛德锐投资有限公司(以下称“德锐投资”)不从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本人或德锐投资自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
4、本人或德锐投资如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-130
权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证促使德锐投资将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人自身、并保证促使德锐投资按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方；(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。 6、截至本承诺函出具之日，除投资德锐投资并通过德锐投资持有股份公司股份之外，本人不存在其他直接或间接对外投资行为。但是本人在此确认，上述承诺将适用于本人在未来控制(包括直接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。” 发行人律师和保荐机构核查意见：公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
二、关联方及关联关系
(一)公司主要关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，公司主要的关联方及关联关系如下：
关联方名称
与本公司关系
于德翔
持有德锐投资57.86%的股份，为公司实际控制人，担任公司董事长、总经理
德锐投资
持有公司66.50%的股份，为公司控股股东
Helmut Bruno Rebstock
持有公司28.50%的股份，担任公司董事
刘立中
持有德锐投资8.14%的股份，担任公司董事、副总经理
屈东明
持有德锐投资8.14%的股份，担任公司董事、副总经理TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-131
陈忠强
持有德锐投资7.57%的股份，担任公司董事、副总经理
王聚辰
持有德锐投资7.57%的股份，担任公司副总经理
康晓兵
持有德锐投资5.72%的股份，担任公司副总经理
常美华
持有德锐投资5.00%的股份，担任公司监事会主席
邢台兴力
曾持有德锐投资5.72%的股份，公司曾持有6.67%的股份，董事长于德翔曾担任董事
TEC(北京)
Helmut Bruno Rebstock先生担任法定代表人、总经理
MCH Global Consulting Ltd.
Helmut Bruno Rebstock先生持有50.00%的股份，担任董事
Questing Holdings Ltd.
Helmut Bruno Rebstock先生持有100.00%的股份，担任董事
许继德理施尔
Questing Holdings Ltd.持有10.00%的股份，同时Helmut Bruno Rebstock先生担任董事
此外，公司其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
(二)与Helmut Bruno Rebstock先生及其关联单位之间的关联关系
公司名称或自然人姓名
公司名称或自然人姓名
是否存在关联关系
存在关联关系的原因
本公司
Helmut Bruno Rebstock
是
Helmut Bruno Rebstock先生为本公司第二大股东，持有公司28.50%的股份，担任公司董事
本公司
TEC （北京）
是
本公司第二大股东Helmut Bruno Rebstock先生担任其法定代表人、总经理职务、曾持有TES（瑞士）24.50%的股权
本公司
许继 德理施尔
是
本公司第二大股东Helmut Bruno Rebstock先生担任其董事职务，Helmut Bruno Rebstock先生拥有Questing Holdings Ltd.100%的股权, Questing Holdings Ltd.持有许继德理施尔10%的股权
德锐投资
Helmut Bruno Rebstock
否
-
德锐投资
TEC （北京）
否
-
德锐投资
许继 德理施尔
否
-
于德翔
Helmut Bruno Rebstock
否
-
于德翔
TEC
否
-TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-132
（北京）
于德翔
许继 德理施尔
否
-
(三)TEL(集团)及其下属公司的股权结构
1、截止本招股说明书签署之日，TEL（集团）及其下属公司的股权结构如下： Marc CruciusTriple xxx AG 瑞士TEL(集团)TES(瑞士)TEC(北京)TEG(德国)100%25%75%100%100% 2、Helmut Bruno Rebstock先生曾持有TES（瑞士）、TEG(德国)的股权情况 （1）曾持有TES（瑞士）24.50%的股权 根据公司本次聘请的对TEL（集团）及其下属公司相关情况进行核查的BAKER TILLY（瑞士）律师事务所的核查（核查签字律师：Gloria Eschenbach、Eva Spoerri）: TES（瑞士）是依据瑞士法律于2006年2月1日成立的股份有限公司，公司所在地为：Rheinweg 7, 8200 Schaffhausen, Switzerland（瑞士），在商业登记册上登记的编号为CH-290.3.015.353-1，公司的股本为180,000瑞士法郎，分为1,800股，每股面值为100瑞士法郎、全额付清的记名股份。
该公司原始股东Gerhard Schmidt先生、Gloria Eschenbach女士、Hans Peter Weber 先生，均为德国公民，分别持有TES（瑞士）51%、24.50%、24.50%的股权。2006年6月12日Gerhard Schmidt先生将其所持TES（瑞士）51.00%的股权转让予俄罗斯公民Alexey Chaly先生，2006年8月31日，Alexey Chaly先生又将该部分股权全部转让予TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-133
TEL（集团）。2006年12月6日TEL（集团）将其持有的TES（瑞士）0.50%的股权转让予Hans Peter Weber 先生，2006年12月27日Hans Peter Weber先生将其持有的TES（瑞士）25.00%的股权转让予在瑞士依法设立的Triple xxx AG公司。2008年1月1日Gloria Eschenbach女士将其持有的TES（瑞士）24.50%的股权转让予Helmut Bruno Rebstock先生，2009年1月1日Helmut Bruno Rebstock先生又将该部分股权全部转让予TEL（集团）。 根据Gloria Eschenbach（本次核查签字律师）的核查意见：2006年2月至2007年12月31日由Helmut Bruno Rebstock委托Gloria Eschenbach本人持有TES（瑞士）24.50%的股权。2008年1月1日Gloria Eschenbach女士将其持有的TES（瑞士）24.50%的股权转让予Helmut Bruno Rebstock先生，结束委托持股关系。 （2）曾持有TEG（德国）15%的股权 根据公司本次聘请的对TEG（德国）股东情况进行核查的Taylor Wessing（德国 慕尼黑）律师事务所的核查（核查签字律师：Mike Goldammer）: 根据股份制公司的德国管理法令，在德国股份制公司的商业及动产登记局中公开资料中无法获取其股东及其持股情况。但德国股份制公司的股东有权利获得关于自己股份持有情况的注册信息。 根据提供的德国商业登记薄，TEG（德国）是依据德国法律于2001年2月在德国成立的股份公司。 根据Helmut Bruno Rebstock本人承诺：Helmut Bruno Rebstock先生是TEG（德国）创始人之一，持有该公司15%的股权。2001年2月至2006年2月，Helmut Bruno Rebstock先生任TEG（德国）的监事。2006年1月30日，Helmut Bruno Rebstock先生将持有TEG（德国）15%的股权全部转让予TES（瑞士）。 3、关于无法直接获得TEL（集团）股权结构资料的说明 根据公司本次聘请的对TEL（集团）及其下属公司相关情况进行核查的BAKER TILLY（瑞士）律师事务所的核查：
TEL（集团）是依据瑞士法律在瑞士设立的股份公司，是一家非上市公众公司。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-134
根据瑞士法律，股份有限公司没有披露股东情况的义务，因此，股东没有在商业登记册上登记。除非目标公司是上市公众公司或核查人取得目标公司的股东授权，否则无法核查并获得目标公司的股东及股权情况。鉴于Marc Crucius先生通过Triple xxx AG公司间接持有TES（瑞士）股权，因此核查律师获得Marc Crucius先生的相关授权后，核查了TES（瑞士）的股东及股权演变情况。 根据Marc Crucius及Helmut Bruno Rebstock先生的承诺，目前Helmut Bruno Rebstock先生不持有TEL（集团）的股份，亦不在该公司担任任何职务。 发行人律师意见：Helmut Rebstock不存在直接或间接持有TEC（北京）、TES（瑞士）、TEG（德国）、TEL（集团）及其控制的其他子公司等公司股权的情形。 保荐机构核查意见：截至本招股说明书签署日Helmut Bruno Rebstock先生不存在直接或间接持有TEC(北京）、TES（瑞士）的股权。鉴于德国、瑞士等国家的法律规定，无法直接获得TEG（德国）、TEL（集团）的股权情况，根据Marc Crucius及Helmut Bruno Rebstock先生的承诺，Helmut Bruno Rebstock不持有TEG（德国）、TEL（集团）的股权。
(四)TEL（集团）及其子公司实际从事业务与主要产品
TEC（北京）及TEL（集团）、TES（瑞士）、TEG（德国）实际从事的业务是真空断路器研发及生产，其核心产品是ISM户内真空断路器、OSM户外真空断路器、用于控制户内、户外真空断路器的控制模块、配电自动化的自动重合控制器。TEC（北京）的部分品种产品是本公司产品的元器件之一。 发行人律师核查意见：发行人与TEL（集团）及其下属之TES(瑞士)、TES（德国）及特瑞德（北京）之间不存在同业竞争情形。 保荐机构核查意见：发行人的业务和产品与TEL（集团）、TEC（北京）、TES（瑞士）、TEG（德国）等实际从事业务与产品存在明显差异，其业务与发行人业务是上下游关系，与发行人不存在同业竞争。
(五)公司名称或商号与TEC（北京）相近问题
公司名称、商号与TEC（北京）及其股东名称相近，对此TEC（北京）及其股东TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-135
明确知情并无异议，不存在潜在纠纷。 发行人律师核查意见：发行人使用“特锐德”或“特锐德电气”商号与特瑞德（北京）、TEG(德国)不存在潜在纠纷。 保荐机构核查意见：根据《企业名称登记管理实施办法》（国家工商行政管理局令第93号，2004年6月14日国家工商行政管理总局令第10号修订）的相关规定，发行人有权使用“特锐德”和“特锐德电气”的名称或商号。根据TEC（北京）于2009年8月28日出具的《承诺函》及TES（瑞士）授权代表Marc Crucius于2009年 8月27 日出具的《说明与承诺》，对名称相近情况知情并无异议，发行人使用“特锐德”和“特锐德电气”名称或商号不存在潜在纠纷。
(六)有关许继德理施尔的情况
许继德理施尔是于2005年11月在河南省许昌市成立的中外合资经营企业，注册地为河南省许昌市，注册资本为1,500万元。其主要产品为用于中压配电网的12/24kV等级SF6气体绝缘开关设备。其股东情况如下表：
股东名称
持股比例
许继电气股份有限公司
65%
德国德理施尔电气有限公司
25%
Questing Holdings Ltd.
10%
注：德国德理施尔电气有限公司是德国一家专注于高低压电气成套设备与电气元件制造与生产、加工的家族企业，于1978年推出世界上第一台SF6气体绝缘环网开关柜。
三、关联交易
(一)经常性关联交易
1、关联采购 (1)向关联方采购ISM断路器 ① 断路器市场供应情况
成套电力设备的生产通常需要采购高低压断路器，目前国内市场中普遍使用的高TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-136
压断路器包括TEL（集团）生产的ISM断路器、施耐德生产的EV12、ABB生产的VD4、森源电气生产的VSM、吉林永大生产的ZN73A、山东泰开生产的VS1等。与其他同类高压断路器相比，ISM断路器是目前世界范围内同类产品中体积、重量、使用寿命、能耗及使用环境温度范围等参数性能达到国际领先水平并完全免维护的10kV断路器。下表列出了ISM断路器与其他同类产品的参数对比情况：
各类开关型号
ISM-12/630-20
VS1-12/630-20
VD4-12/630-20
EV12-12/630-20
宽×深×高(mm)
440×474×265
558×430.5×580
450×424×475
592×459.23×580
重量(以630-20为例)
36kg
110 kg
110 kg
160 kg
机械寿命
50,000次
20,000次
10,000次
30,000次
开断额定电流寿命
50,000次
20,000次
10,000次
30,000次
开断额定短路电流寿命
100次
50次
50次
50次
合分闸操作时功率消耗
≤50W/75VA
≤220W
≤250W
≤180W
最高运行环境温度
＋55℃
＋40℃
＋40℃
＋40℃
最低运行环境温度
－40℃
－15℃
－25℃
－25℃
自2004年设立以来，公司在需要使用10kV断路器的产品设计上一直首选ISM断路器，以缩小产品体积，提高产品质量和档次，增强产品竞争力，同行业企业如深圳市惠程电气股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司也大多选择ISM断路器作为成套电力设备的主要元器件之一。由于公司无进出口权，在2007年上半年及以前年度通过阿斯通电气(北京)有限公司、北京汽车工业进出口公司和北京平高华清科技有限公司采购ISM断路器。2007年7月TES（瑞士）在国内设立全资子公司TEC(北京)，负责中国市场，是TEL（集团）在国内的唯一授权销售公司，该公司采用代理销售和直销相结合的销售方式，目前在国内已发展7家主要代理商，代理销售ISM断路器。 ② ISM断路器关联采购情况
由于公司每年都需采购一定数量的ISM断路器，与通过代理商购买相比，公司直接向TEC(北京)采购更能满足价格最优、供货期最短的需求，因此，自2007年下半年起，公司直接向TEC(北京)采购。2007年、2008年、2009年1-6月公司向TEC(北京)采购ISM断路器的具体情况如下：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-137
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
关联采购金额（单位：元）
6,426,571.79
17,266,226.50
3,112,765.81
-
占同期断路器采购总额的比例
23.86%
52.16%
22.52%
-
占同期原材料采购总额的比例
5.16%
10.88%
3.55%
-
向关联方采购金额占其同期营业收入的比例
23.66%
44.81%
54.22%
-
(2)向关联方采购环网柜 ① SF6充气式环网柜市场供应情况 按照铁道部规定的技术条件，客运专线电力远动箱变中使用的高压元器件应采用进口或中外合资生产的全绝缘、全密封的SF6充气式环网柜产品，符合条件的供应商包括施耐德、ABB、阿海珐、西门子、德理施尔等公司。与其他同类产品相比，德理施尔生产的GISELA环网柜体积最小、安装简单、方案灵活、整体效果好且价格适中，公司主要采购GISELA环网柜用于客专箱变生产，与公司竞争激烈的其他客专箱变生产商也大多采用德理施尔的环网柜，例如武汉市武昌电控设备有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司。下表列出了许继德理施尔生产的GISELA环网柜与其他同类产品的对比情况：
环网柜品牌
规格型号
宽×深×高(mm)
重量(kg)
市场平均价格(元)
德理施尔
GISELA-KKT
1000×583×1300
270
88,000
施耐德
RM6-IQI
1216×710×1142
275
92,000
ABB
SafeRing-CCF
1021×751×1336
320
96,000
阿海珐
FBX-CCT1
1010×720×1380
340
92,000
西门子
8DJ20-2RK＋1T
1060×775×1200(1400)
370(400)
94,000
② SF6充气式环网柜关联采购情况
由于许继德理施尔是德国德理施尔公司在国内唯一的环网柜合资公司，也是国内TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-138
唯一的供应商，基本采取直销方式，因此，公司主要向许继德理施尔采购SF6充气式环网柜，用于生产客运专线远动箱变。报告期内公司向许继德理施尔采购环网柜的具体情况如下：
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
关联采购金额（单位：元）
36,101,984.62
25,348,649.57
7,426,068.38
100,854.70
占同期环网柜采购总额的比例
81.29%
59.94%
58.83%
2.80%
占同期原材料采购总额的比例
28.96%
15.97%
8.48%
0.24%
向关联方采购金额占其同期营业收入的比例
60.86%
38.52%
26.53%
1.17%
客运专线电力远动箱变是报告期内公司的主要产品之一，2007年、2008年、2009年1-6月销售收入占同期营业收入的比例分别为5.71%、36.55%、59.22%。产品收入占比的提高导致关联采购金额与比例呈逐年上升趋势。 公司与TEC(北京)、许继德理施尔之间关联采购价格与独立第三方可比价格的比较情况请见后文“（四）关联交易对公司财务状况与经营成果的影响”中的分析。 2、关联销售 报告期内，公司向邢台兴力销售产品的具体情况如下： 单位：元
关 联 方 名 称
产品名称
2009年1-6月
2008年度
2007年
2006年度
邢台兴力
主要为箱变、箱式环网柜、开闭所等
706,410.26
9,481,958.97
4,137,552.14
4,888,178.63
邢台兴力为邢台市供电公司的三产企业，在邢台地区占有较大市场份额，与邢台供电公司为隶属关系。2004年公司设立时，邢台兴力直接持有德锐投资8.00%的股份，2005年公司向邢台兴力投资，持有其6.67%的股份。为了提高邢台市场的占有率，除直接向客户销售外，公司与邢台兴力合作，为邢台兴力代工生产，从而节省销售费用。2006年至2009年1-6月，公司向邢台兴力销售产品的收入占同期收入总额的比例分别为7.02%、3.35%、3.50%、0.40%。
2009年4月18日，公司将持有的邢台兴力的全部股权按账面价值转让给邢台兴力TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-139
集团有限公司，公司董事长于德翔先生辞去邢台兴力的董事职务。根据2009年5月8日德锐投资股东会决议，邢台兴力将持有的德锐投资5.72%的股份转让给康晓兵先生，转让价格为80万元。经过上述股权调整，避免了与邢台兴力的关联交易。
(二)偶发性关联交易
1、与控股股东之间的往来 2006年12月31日，公司应收德锐投资款项18,840.68元，2007年12月31日，公司应收德锐投资款项24,120.68元，2008年12月31日，公司应付德锐投资款项1,973,061.32元。目前，上述偶发性资金往来已得到清理，截至2009年6月30日，公司与德锐投资之间的往来款余额为零。 控股股东和实际控制人分别承诺未来不通过由公司代垫部分期间费用、代为承担成本或其他支出等方式占用公司资金。 2、与董事、监事、高级管理人员之间的往来 报告期内部分董事、监事、高级管理人员存在因工作需要等原因向公司借款的情况，2006年以前公司因资金紧张曾向高级管理人员于德翔、屈东明、陈忠强、常美华等4人借款，截至2006年12月31日，借款余额约为64.80万元，截至2007年12月31日，该往来款已全部清理。 公司董事、监事、高级管理人员承诺除按公司制定的个人借款管理规定向公司正常借款外，不以任何形式占用公司资金。
(三)关联方应收应付款项余额
2009年6月30日，公司因向邢台兴力销售产品应收货款余额为118.92万元，因采购GISELA环网柜向许继德理施尔开具银行承兑汇票200.00万元，应付许继德理施尔1,630.64万元。 公司自2007年下半年起向TEC（北京）采购ISM断路器，根据双方所签订合同的约定，对方在公司预付全部货款后3周内发货。2007年11-12月公司与TEC（北京）签订多份ISM断路器采购合同，截至2007年12月31日，公司预付TEC（北京）货款余额为699,950.00元。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-140
报告期内关联方应收应付款项期末余额变动情况如下： 单位：元
项目
关联方名称
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
应收账款
邢台兴力
1,189,157.00
4,662,657.00
2,868,765.00
2,539,829.00
预付款项
TEC(北京)
-
-
699,950.00
-
其他应收款
德锐投资
-
-
24,120.68
18,840.68
于德翔
-
754,800.76
522,365.46
-
刘立中
-
746,922.34
469,942.11
195,321.86
屈东明
-
91,000.00
130,000.00
-
王聚辰
-
91,000.00
134,000.00
137,000.00
陈忠强
-
91,000.00
130,000.00
-
康晓兵
-
133,000.00
3,000.00
3,000.00
常美华
-
276,345.15
187,451.08
-
杜波
-
168,432.40
162,434.77
50,795.07
王克业
-
85,000.00
100,000.00
100,000.00
应付票据
许继德理施尔
2,000,000.00
-
-
-
应付账款
许继德理施尔
16,306,446.80
6,770,600.00
1,737,700.00
-
其他应付款
德锐投资
-
1,973,061.32
-
-
于德翔
-
-
-
30,397.82
屈东明
-
-
-
252,582.70
陈忠强
-
-
-
170,000.00
常美华
-
-
-
194,975.81
申报会计师核查意见：2007年发行人对TEC（北京）的预付款项不存在异常情况。 保荐机构核查意见： 2007年12月31日发行人对TEC(北京)预付款项余额699,950.00元，是根据合同向TEC(北京)采购ISM断路器而支付的预付货款，系真实商业交易而产生的。 1、与控股股东德锐投资之间的资金往来TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-141
德锐投资因经营需要，曾向公司临时小额借款，截止2007年12月31日，累计借款金额为24,120.68元。德锐投资在股东以现金增资后，于2008年7月15日无偿借给公司200万元。为规范关联方资金往来，2009年6月26日，公司以自有资金偿还了德锐投资借款余额1,973,061.32元。 2、与董事、监事、高级管理人员之间的资金往来 （1）部分董事、监事、高级管理人员的备用金借款情况 如上表披露，截止2008年12月31日，公司存在部分董事、监事、高级管理人员借用备用金情况，余额不等。该等款项系相关当事人根据公司《资金管理制度》规定，因工作需要在履行了相关签批程序后向公司借的备用金。该等备用金借款是在公司存续期间连续发生的，没有支付资金占用利息。鉴于备用金金额较大，2009年6月公司一律要求相关人员报销冲抵，彻底清理了备用金借款。 （2）公司占用部分董事、监事、高级管理人员资金情况 2006年11月23日，公司因临时资金周转紧张，向于德翔、屈东明、陈忠强、常美华4人借款，具体如下： 单位：元
借款人
借款金额
资金占用利息
还款形式
还款时间
于德翔
500,000
-
冲抵备用金及现金还款
2006年、2007年
屈东明
300,000
-
陈忠强
300,000
-
常美华
200,000
-
合 计
1,300,000
-
（3）公司采取的以后不再出现资金占用问题的措施 公司已于2009年6月修改完善《资金管理制度》，严格禁止公司与股东之间非正常业务的资金往来。同样，除工作需要借用备用金外，严格禁止公司与董事、监事、高级管理人员之间的资金往来。
2009年7月24日，公司控股股东德锐投资和实际控制人于德翔已分别承诺未来不TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-142
以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2009年7月24日，公司的董事、监事及高级管理人员已经分别出具书面承诺，将严格遵守发行人已经制定的财务管理制度及其他关于员工因业务需要从公司预支款项的相关规定，不以任何形式非法占用公司资金。 申报会计师核查意见：报告期内上述偶发性资金往来金额较小，不影响发行人独立运作。 发行人律师核查意见：发行人在报告期内与关联方存在偶发性资金往来的情形未对发行人的独立运作产生实质性的不利影响，且发行人在未来将采取切实可行的措施杜绝偶发的关联方资金往来，并保证发行人在经营和运作过程中的独立性。 保荐机构核查意见：发行人成立时间较短，在初期发生偶发性资金往来等不规范行为，并已得到纠正与规范清理，目前发行人已严格按有关法律法规要求独立运作。
(四)关联交易对公司财务状况与经营成果的影响
1、与TEC(北京)之间的关联采购 目前，公司仅部分产品需要使用ISM断路器，报告期内这部分产品销售收入占同期收入总额的比例分别为36.97%、36.38%、32.19%、16.30%，呈逐年下降趋势，而且ISM断路器仅是生产该部分产品所需的部件之一，采购成本占产品成本总额的比例分别为35.17%、38.12%、31.90%、28.31%。由于2008年公司生产用于铁路行业的产品较多，购买ISM断路器的型号发生变化，单价下降，导致断路器成本占比降低。同时，报告期内公司也购买其他厂家生产的断路器产品，例如施耐德电气(中国)投资有限公司、山东泰开真空开关有限公司。 报告期内，公司关联采购价格与第三方定价之间不存在明显差异。下表列出了2007年公司向TEC(北京)采购部分规格型号ISM断路器平均价格与同年向北京平高华清科技有限公司采购价格的对比情况：
规格型号
向北京平高华清科技有限公司采购单价/向TEC(北京)采购单价
型号1
100.00%
型号2
98.85%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-143
型号3
101.76%
型号4
100.73%
随机抽取2007年、2008年、2009年1-6月公司签订的部分采购合同，与同期TEC(北京)向第三方销售相同规格型号ISM断路器的价格对比如下：
年度
公司合同编号
向第三方销售价格/公司采购单价
2007年
813
103.59%
814
103.59%
1115
100.00%
1189
100.00%
1429
100.00%
1466
108.62%
1517
108.62%
2008年
185
100.00%
671
101.74%
1115
100.00%
1169
100.00%
1224
100.00%
2645
94.00%
2717
94.00%
2755
94.00%
2009年1-6月
983
102.44%
1133
102.44%
1133
102.44%
1351
91.08%
1351
110.95%
1431
110.95%
1431
102.82%
1711
91.08%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-144
1711
102.82%
2009年7月9日，TES(瑞士)的董事、TEC(北京)的执行董事Marc Crucius先生承诺：TES（瑞士）与TEC(北京)确认TEC(北京)对公司及特锐德有限的销售价格完全符合TEC(北京)给予所有重大客户的定价政策。 2009年8月27日，Marc Crucius先生再次对TEC（北京）与公司的业务关系情况说明与承诺：TEC（北京）向特锐德销售ISM断路器是单纯的商业交易行为，既不存在利用该等交易向特锐德及其前身特锐德有限输送利益的情形，也不存在利用该等交易损害特锐德及其前身特锐德有限合法权益的情形，该等交易是公允的。TEC（北京）与特锐德及其前身特锐德有限的业务关系属于正常的商业合作关系。 2、与许继德理施尔之间的关联采购 目前，公司主要使用许继德理施尔的GISELA环网柜用于生产客专远动箱变，2007年、2008年、2009年1-6月该部分产品销售收入占同期营业收入的比例分别为5.71%、33.34%、58.96%，环网柜采购成本占该部分产品成本总额的比例分别为51.98%、62.65%、64.17%。除向许继德理施尔采购外，报告期内公司也向其他生产商如施耐德购买部分客专箱变生产用的SF6充气式环网柜。 尽管向许继德理施尔的关联采购比例较高，但这主要是由产品的技术属性与报告期内的收入构成决定的。随着公司不断研发新产品，进入新市场，客运专线电力远动箱变对公司收入的影响将降低，从而未来关联采购的比例相应降低，预计关联交易对公司未来财务状况与经营成果不会产生重大影响。 报告期内，公司关联采购价格与第三方定价之间不存在明显差异。随机抽取2007年、2008年、2009年1-6月公司签订的部分采购合同，与同期许继德理施尔向第三方销售相同规格型号GISELA环网柜的价格对比如下：
年度
公司合同编号
向第三方销售价格/公司采购单价
2007年
858
117.37%
858
117.37%
939
117.37%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-145
939
117.37%
939
117.37%
980
115.18%
980
115.18%
2008年
204
115.18%
204
115.18%
860
102.25%
860
102.25%
865
106.10%
865
106.10%
1116
106.10%
1116
106.10%
1116
102.25%
1570
100.00%
1570
100.00%
2009年1-6月
465
101.59%
465
101.59%
465
101.59%
465
101.52%
465
101.52%
576
101.59%
576
101.52%
576
101.52%
664
101.52%
664
101.52%
664
101.59%
664
101.59%
670
101.59%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-146
670
101.59%
691
101.59%
691
108.31%
691
101.59%
691
101.59%
为研发客运专线电力远动箱变，2006年11月公司向许继德理施尔定制2台环网柜用于生产客专箱变样机，随着2007年3月第2台样机生产完成，客专箱变开始进入批量生产阶段。针对客运专线的特点及样机生产过程中出现的问题，许继德理施尔按公司提出的产品改进要求专门生产部分规格型号的GISELA环网柜，作为客专箱变的主要元器件之一。自2007年7月起，公司开始向许继德理施尔采购环网柜，由于公司采购规模较大，为迅速开拓客运专线这一新市场，2007年及2008年初许继德理施尔向公司销售的平均价格比第三方可比平均价格低14.09%，但从2008年第二季度开始，价格差异已明显缩小。 2009年7月15日，许继德理施尔已出具专项说明，认为Helmut Bruno Rebstock先生所担任董事职务没有对向公司销售产品的价格产生重大影响，与公司之间的产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场价格执行，公平合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。 3、与邢台兴力之间的关联销售 报告期内关联销售对公司经营业绩的影响较小。首先，公司向邢台兴力销售产品的收入占同期收入总额的比例较低，各期分别为7.02%、3.35%、3.50%、0.40%。自2007年上半年起，河北省供电公司收回电力设备招标权，公司在邢台地区的销售大多数为直接中标，2007年邢台兴力对公司收入的影响降低。由于公司在邢台地区销售的产品为电力行业所用，随着该地区城市电网改造的基本完成，以及铁路、煤炭行业新产品的不断研发和生产，公司来自邢台地区的收入明显降低，2008年占全年实现收入的5.83%。其次，公司在认真分析成本与市场情况的基础上，按同类产品的一般销售价格下调5%-7%后销售给邢台兴力。考虑到贴牌生产的实际情况，关联交易价格与第三方定价之间不存在明显差异。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-147
四、关联交易决策权限与程序
(一)公司章程的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
(二)关联交易管理制度的有关规定
公司的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则。
关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-148
师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。若因特殊情况无法回避，应按关联交易管理制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
(三)关联交易决策程序的执行情况
公司报告期发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、公司章程及关联交易管理制度的相关规定。
五、进一步规范关联交易的措施
与同类产品相比，ISM断路器和GISELA环网柜具有体积小、方案灵活等优点，公司与TEC(北京)、许继德理施尔之间发生的关联采购有利于提高产品竞争力，扩大市场份额，增强持续盈利能力。由于国内上述两种产品的供应商均为公司关联方或其代理商，购买渠道较为单一，为保证价格最优与供货期最短，公司选择直接从关联方购买，因此关联交易在一定时期内仍将存在。公司未来将严格执行关联交易决策程序，保证交易定价公允，以进一步规范经常性关联交易，保护公司和中小股东合法利益。同时，公司将采取以下主要措施逐步降低关联采购比例： 1、拓宽原材料供应渠道，提高非关联方采购比例
考虑到市场中存在能够实现相同功能的同类可替代产品，例如断路器包括森源电TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-149
气生产的VSM、吉林永大生产的ZN73A，SF6充气式环网柜包括施耐德生产的RM6、ABB生产的SafeRing、西门子生产的8DJ20等，随着公司未来客户群体的不断扩大，对各类产品的差异化需求不断提高，公司将进一步拓宽原材料供应渠道，增加上述可替代产品的非关联方采购。 2、电力投资对提高设备国产化率的要求可使关联采购比例下降 由于TEC(北京)和许继德理施尔均为外商投资企业，随着国内厂家生产同类产品质量的不断提高和性能的不断优化，国家电力投资对提高设备国产化率的要求将导致关联采购比例降低。 3、公司产品应用领域及产品系列的多元化将使关联采购比例下降 由于向许继德理施尔采购的GISELA环网柜主要用于生产客专箱变，随着公司不断研发新产品与开拓新市场，业务规模持续扩张，客专箱变销售收入占公司营业收入比例将下降，从而关联采购比例相应降低。 此外，目前公司已通过股权转让方式消除了未来可能与邢台兴力之间发生的关联交易。 对于偶发性关联交易，公司已全部清理与德锐投资、董事、监事、高级管理人员之间的往来款，并且控股股东、实际控制人已分别承诺未来不以任何形式占用公司资金，所有董事、监事、高级管理人员也承诺除按公司制定的个人借款管理规定向公司正常借款外，不以任何形式占用公司资金。
六、管理层关于关联交易的声明
管理层认为，报告期内公司发生的上述关联交易均为正常生产经营所需；考虑到TEL（集团）生产的ISM断路器和许继德理施尔生产的GISELA环网柜技术先进、质量稳定，与其他同类产品相比，体积更小、价格更合理，为提高产品质量，增强产品竞争优势，公司发生关联采购；上述关联交易定价公允，报告期内公司与关联方之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-150
七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见
独立董事对关联交易进行了认真核查并发表了独立意见： 公司最近三年及一期与TEC（北京）、邢台兴力电气有限公司、许昌许继德理施尔电气有限公司及其他关联方发生的关联交易是符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；公司的关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合公司及其股东利益；关联交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事和关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，最近三年及一期关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。 公司在最近三年及一期内曾存在偶发的资金往来情形，我们确认该等资金往来乃是基于公司生产经营的实际需要而发生的，并已全部得到及时清理，不存在关联方非法占用公司资金的情形。 发行人律师核查意见：上述关联交易是基于公平及公允的原则，依据交易各方之间订立的合同、协议进行的，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的关联交易公允决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 保荐机构核查意见：发行人与其关联方之间已发生的或仍存在的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-151
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
(一)董事会成员简介
2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过公司第一届董事会董事人选方案。第一届董事会由9名成员组成，其中3名为独立董事，任期为3年。 公司董事名单及简历如下：
序号
姓名
职务
提名人
任职期间
1
于德翔
董事长、总经理
德锐投资
2009年5月-2012年5月
2
Helmut Bruno Rebstock
董事
Helmut Bruno Rebstock
2009年5月-2012年5月
3
屈东明
董事、副总经理
德锐投资
2009年5月-2012年5月
4
刘立中
董事、副总经理
德锐投资
2009年5月-2012年5月
5
陈忠强
董事、副总经理
德锐投资
2009年5月-2012年5月
6
樊剑
董事
德锐投资
2009年5月-2012年5月
7
吴建敏
独立董事
德锐投资
2009年5月-2012年5月
8
李振生
独立董事
德锐投资
2009年5月-2012年5月
9
王竹泉
独立董事
德锐投资
2009年5月-2012年5月
1、于德翔先生，44岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华北电力大学，硕士研究生学历，高级工程师。曾任河北电力设备厂副厂长、河北省电力公司技术发展公司总经理、青岛龙达电器有限公司副总经理，特锐德有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，德锐投资董事长。
2、Helmut Bruno Rebstock先生，50岁，德国国籍。毕业于德国特拉维夫大学，曾TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-152
任职于德国西门子公司、TEG(德国)。现任公司董事、Questing Holdings Ltd.董事、MCH Global Consulting Ltd.董事、许继德理施尔董事、TEC(北京) 法定代表人、总经理。 3、屈东明先生，33岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于河北工业大学，大学本科学历，工程师。曾任河北华电自动化设备有限公司计划调度办公室主任、青岛龙达电器有限公司技术中心主任，特锐德有限董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，德锐投资董事。 4、刘立中先生，46岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北机电学院，大学本科学历，工程师。曾任石家庄高压开关厂副总工程师、河北华电自动化设备有限公司技术主任，特锐德有限董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，德锐投资董事。 5、陈忠强先生，36岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北省机电学校，中专学历。曾任河北电力设备厂电气分厂副厂长，特锐德有限董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，德锐投资董事。 6、樊剑先生，40岁，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京科技大学，硕士研究生学历，经济师。曾任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理、北京赢庆投资咨询有限公司总经理。现任公司董事、北京金沃泰财务顾问有限公司总经理、山西丰海纳米科技有限公司董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事。 7、吴建敏先生，42岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于香港理工大学，硕士研究生学历，高级会计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。曾任审计署驻冶金部审计局审计员、北京兴业会计师事务所主任会计师。现任公司独立董事、中电广通股份有限公司独立董事、北京天健兴业资产评估有限公司总经理、中国证监会第四届并购重组审核委员会委员。 8、李振生先生，65岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于河北工业大学，大学本科学历，高级工程师。曾任河北省保定市供电局局长、河北省电力工业局总经济师、副局长，山西省电力工业局局长、国家电力公司农电工作部主任，国家电网公司总经济师、顾问。现任公司独立董事。
9、王竹泉先生，44岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中南财经政法大学，TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-153
博士研究生学历，教授、博士生导师，具有注册会计师、注册资产评估师资格，曾获“青岛市专业技术拔尖人才”、“教育部新世纪优秀人才”、“全国会计学术带头人后备人才”等称号，享受国务院政府特殊津贴。曾任青岛理工大学管理系教授。现任公司独立董事、中国海洋大学管理学院副院长兼会计学系主任，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、青岛高校软控股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司和山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事。
(二)监事会成员简介
2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过公司第一届监事会监事人选方案。第一届监事会由3名成员组成，其中2名为股东代表监事和1名职工代表监事，监事任期为3年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。 公司监事名单及简历如下：
序号
姓名
职务
提名人
任职期间
1
常美华
监事会主席
德锐投资
2009年5月-2012年5月
2
王希魁
监事
德锐投资
2009年5月-2012年5月
3
王克业
监事
职工代表大会
2009年5月-2012年5月
1、常美华女士，33岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于大连海事大学，大学专科学历，助理工程师。曾任青岛龙达电器有限公司售后服务主管、特锐德有限总经理办公室主任。现任公司监事会主席、行政办公室及人力资源中心主任、德锐投资董事。 2、王希魁先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国民主建国会会员。毕业于山东政法管理干部学院，大学本科学历，会计师。曾任青岛东方饭店财务部经理、青岛银河集团公司总会计师。现任公司监事、青岛麒麟皇冠大酒店董事、财务总监，青岛东亿实业总公司审计监察部部长、总会计师。 3、王克业先生，39岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山东工程学院，大学专科学历。曾任青岛龙达电器有限公司机械部部长、特锐德有限技术中心主任。现任公司监事、技术中心主任。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-154
(三)高级管理人员简介
根据本公司《公司章程》规定，公司高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。2009年5月29日，本公司第一届董事会第一次会议聘任于德翔先生为公司总经理，屈东明、刘立中、陈忠强、王聚辰和康晓兵为副总经理，杜波担任董事会秘书并兼任财务总监。 公司的高级管理人员名单及简历如下：
序号
姓名
职务
1
于德翔
总经理
2
屈东明
副总经理
3
刘立中
副总经理
4
陈忠强
副总经理
5
王聚辰
副总经理
6
康晓兵
副总经理
7
杜波
董事会秘书、财务总监
1、于德翔先生简历，详见本节“一、(一)董事会成员简介”。 2、屈东明先生简历，详见本节“一、(一)董事会成员简介”。 3、刘立中先生简历，详见本节“一、(一)董事会成员简介”。 4、陈忠强先生简历，详见本节“一、(一)董事会成员简介”。 5、王聚辰先生，45岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北科技大学，大学本科学历，高级工程师。曾任河北华电电力设备有限公司生产部部长、技术支持部部长，特锐德有限董事、副总经理。现任公司副总经理、德锐投资董事。 6、康晓兵先生，35岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于华中理工大学，本科学历，助理工程师。曾任迈驰国际有限公司技术工程师、TEC(北京)销售总监、特锐德有限副总经理。现任公司副总经理、德锐投资董事。
7、杜波先生，36岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西南石油学院，大学本科学历，会计师。曾任青岛泛海实业有限公司财务经理、特锐德有限财务中心主任。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-155
现任公司董事会秘书兼财务总监。
(四)其他核心人员简介
公司其他核心人员主要为公司的核心技术人员及其他各职能部门的主要负责人。具体情况为： 1、公司核心技术人员名单及简历如下：
序号
姓名
职称
1
于德翔
高级工程师
2
屈东明
工程师
3
王聚辰
高级工程师
4
王克业
-
5
郭宪军
助理工程师
6
孙福鹏
助理工程师
7
王贵罡
工程师
8
李广智
助理工程师
(1)于德翔先生，现任公司董事长、总经理，简历详见本节“一、(一)董事会成员简介”。 于先生主研方向为电力系统、变电站保护、配网自动化及箱式变电站研发与应用，是公司拥有“短信定位故障装置”、“一体化配电装置”、“配电装置(一进两出)”、“配电装置(两进六出)”等多项专利的主要发明(设计)人之一。 (2)屈东明先生，现任公司董事、副总经理，简历详见本节“一、(一)董事会成员简介”。
屈先生全心致力于先进变配电设备的研究，在户外箱式变配电设备、高低压开关柜设备、10kV配电防火墙、35kV移动变、铁路电力远动箱变和智能电网配套设备等方面取得一系列重大成果。作为公司的研发带头人，带领公司的技术人员完成创新基金项目、创新基金重点项目、种子基金等多个项目，曾获青岛市科学技术进步二等奖、济南铁路局科学技术进步三等奖，是公司8项国家专利的主要发明(设计)人之一，2007年当选为电力行业供用电标准化技术委员会委员。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-156
(3)王聚辰先生，现任公司副总经理，简历详见本节“一、(三)高级管理人员简介”。 王先生是国内最早研制欧式箱变的专家之一，从事高压开关及高压开关柜的生产和研发工作二十多年，曾参与低压配电柜国家标准的编制工作。在开关柜和欧式箱变技术上进行了多项创新，曾参与PJ-A型高压电能计量柜、XGN2-10高压开关柜、GN30-10高压隔离开关、GGD型低压开关柜的设计开发及智能箱式变电站的结构设计工作，多次获得“河北省科技进步奖”。 (4)王克业先生，现任公司监事，简历详见本节“一、(二)监事会成员简介”。 王先生主要从事箱式变电站、开关柜等方面的研究开发，是公司“一体化配电装置”、“短信定位故障装置”两项专利的发明(设计)人之一。 (5)郭宪军先生，39岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于东北大学，大学专科学历，助理工程师。郭先生曾任河北华电自动化设备有限公司电气设计工程师、青岛龙达电器有限公司电气设计工程师、特锐德有限技术中心副主任、客户中心主任、研发中心主任。现任公司研发中心主任、德锐投资监事。 郭先生主研方向为箱式变电站、开关柜等方面电气一二次系统的研究开发，对电力设备监控系统、综合自动化系统有深入研究，曾获2项市级科技成果奖，其中，“铁路电力远动箱变”获青岛市科学技术技进步二等奖，是公司6项专利的发明(设计)人之一。 (6)孙福鹏先生，30岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山东大学，大学本科学历、助理工程师。孙先生曾任特锐德有限研发工程师。现任公司研发工程师。 孙先生主要从事电力行业一次设备的研究开发，尤其擅长机械结构设计、开关设备连锁设计，在箱式变电站和箱式开关设备方面有独到的设计思路和丰富的经验，是公司10项国家专利的主要发明(设计)人之一，其所从事的“铁路电力远动智能箱变的推广和研发”项目获青岛市科学技术奖二等奖。 (7)王贵罡先生，31岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于吉林工学院，大学本科学历，工程师。曾任特锐德有限机械设计工程师。现任公司机械设计工程师。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-157
王先生在涂装设备的前处理、喷漆室等产品设计上有深入研究，曾设计过一汽集团、丹东黄海客车厂等大型涂装设备，加入特锐德有限后，主要从事箱式变电站的设计，在35kV箱式变电站、10kV欧式箱式变电站、移动式箱式变电站的设计上取得一定成绩，是公司两项国家专利的发明(设计)人之一。 (8)李广智先生，25岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于青岛大学机电工程学院，大学本科学历，助理工程师。曾任特锐德有限技术中心主任助理。现任技术中心主任助理。 李先生主要从事电力系统设备制造业的技术设计和管理工作，先后参与过为铁路高速机车接触网提供牵引动力的铁路27.5kV箱式分区所、35kV移动式箱式变电站等研发项目，主持负责青藏铁路沿线35kV箱式变电站的方案与结构设计等。是公司“分体式移动变电站”和“箱式变电站”两项专利的主要发明(设计)人之一。 2、公司除核心技术人员外的其他核心人员名单与简历如下：
序号
姓名
职务
1
李会
生产中心主任
2
周君
客户中心副主任
3
曹贵华
质管中心副主任
4
徐敏
营销中心大区经理
5
杨小龙
采购中心主任
(1)李会先生，37岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山东机械工业学校，大学专科学历。曾任特锐德有限电气生产中心主任。现任公司电气生产中心主任、德锐投资监事。 李先生多年从事变配电设备的设计、制造、生产和管理工作，对技术设计、企业管理、生产经营具有较丰富的经验。曾多次获得特锐德有限“有突出贡献的中层干部”和“年度优秀员工”奖。 (2)周君先生，27岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西大学，大学本科学历，助理工程师。曾任特锐德有限客户中心副主任。现任公司客户中心副主任。
周先生主要负责客户中心投标、技术支持、企业宣传、合同管理、售后服务等工TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-158
作的协调与管理，具有较为丰富的工作经验。 (3)曹贵华女士，26岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于西安石油大学，大学本科学历，助理工程师。曾任特锐德有限电气设计助理工程师、质量管理中心副主任。现任公司质量管理中心副主任。 曹女士主研箱式变电站、开关柜等方面电气一二次系统的设计开发，先后参与了为铁路高速机车接触网提供牵引动力的铁路27.5kV箱式分区所、35kV移动式箱式变电站等研发项目，曾参与“箱式变电站”外观设计专利的研发。现主要从事质量管理工作，熟知质量管理体系的精髓，具有比较丰富的质量管理和检验试验经验。 (4)徐敏女士，41岁，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北工程技术高等专科学校，大学专科学历，助理工程师。曾任河北华电自动化设备有限公司总监助理、特锐德有限河北大区营销经理。现任公司河北大区营销经理。 徐女士是国家级ISO9000的内审员，曾获国家发改委和欧盟的公共采购和招投标业务培训资格并取得合格证书。在特锐德有限任职期间，专职从事市场营销工作，是特锐德有限历年的年度销售状元，多次获得“最突出贡献奖”。徐女士多年来一直从事营销管理及市场开发工作，在市场营销和各类招投标业务方面具有比较丰富的经验。 (5)杨小龙先生，45岁，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于河北科技大学，大学专科学历。曾任河北电力设备厂电气分厂副厂长、厂长，河北电力设备厂办公室主任、工会主席。现任公司采购中心主任。 杨先生多年从事变配电设备的制造、生产、销售和管理的实践工作，对企业管理、生产经营具有较丰富的经验。1999年联合完成了国内第一个“35kV智能箱式变电站”的设计，并获得河北省科学技术委员会颁发的《河北省科技成果完成者证书》，同时获得河北省电力工业局科学技术进步奖。杨先生在电力设备行业工作多年，与行业上游客户建立了良好的业务关系，在原材料采购等方面具有丰富的经验。
(五)董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过公司第一届董事会董TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-159
事人选方案，选举于德翔先生、Helmut Bruno Rebstock先生、屈东明先生、陈忠强先生、刘立中先生、樊剑先生、吴建敏先生、李振生先生、王竹泉先生9人为公司董事，其中吴建敏先生、李振生先生、王竹泉先生三人为公司独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举于德翔先生为董事长。 2、监事的提名和选聘情况 2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会选举常美华女士、王希魁先生作为股东代表监事，和职工代表监事王克业先生一起组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举常美华女士为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况
(一)直接持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事Helmut Bruno Rebstock先生直接持有公司2,850万股股份，最近三年其对公司出资及所持股份的增减变动情况如下表所示：
日 期
变动原因
出资金额
持股比例(%)
2006.12.31
-
40万美元
40.00
2007.06.13
公司前身第一次增资
90万美元
30.00
2008.12.31
-
90万美元
30.00
2009.06.04
整体变更
2,850万元
30.00
2009.06.24
公司第一次增资
2,850万元
28.50
Helmut Bruno Rebstock先生前述所持公司股权不存在质押或冻结情况。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
(二)间接持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属中，于德翔先生、屈东明先生、刘立中先生、陈忠强先生、王聚辰先生、康TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-160
晓兵先生及常美华女士直接持有公司股东德锐投资的股权。目前，德锐投资持有公司66.50%的股权。上述7人间接持有公司股份情况如下：
名称
职务
持有本公司股东的股权
间接持有本公司股权
股东名称及持有本公司股权比例
直接持股 比例(%)
间接持股数量 (万股)
间接持股 比例(%)
于德翔
董事长、总经理
德锐投资 (66.50%)
57.86
3,847.69
38.48
屈东明
董事、副总经理
8.14
541.31
5.41
刘立中
董事、副总经理
8.14
541.31
5.41
陈忠强
董事、副总经理
7.57
503.41
5.03
王聚辰
副总经理
7.57
503.41
5.03
康晓兵
副总经理
5.72
380.38
3.80
常美华
监事会主席
5.00
332.50
3.33
(三)最近三年所持股份增减变动情况
最近三年，直接持股的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属中仅有Helmut Bruno Rebstock先生一人，其持股的变动情况请详见本节“二、(一)直接持股情况”。 最近三年，间接持股的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股变动受德锐投资的股权结构、公司股权结构变动双重因素的影响。 于德翔先生等7人所持有的德锐投资的股权比例变动情况如下：
序号
姓名
2009.06.30 (%)
2008.12.31 (%)
2007.12.31 (%)
2006.12.31 (%)
1
于德翔
57.86
57.86
57.00
57.00
2
屈东明
8.14
8.14
7.80
7.80
3
刘立中
8.14
8.14
7.80
7.80
4
陈忠强
7.57
7.57
7.20
7.20
5
王聚辰
7.57
7.57
7.20
7.20
6
康晓兵
5.72
-
-
-
7
常美华
5.00
5.00
5.00
5.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-161
报告期内，德锐投资持有的公司股权变化情况如下：
名称
2009.06.30 (%)
2008.12.31 (%)
2007.12.31 (%)
2006.12.31 (%)
德锐投资持有公司的股权
66.50
70.00
70.00
60.00
报告期内，于德翔先生等7人间接持有公司股份的变动情况如下：
序号
姓名
2009.06.30 (%)
2008.12.31 (%)
2007.12.31 (%)
2006.12.31 (%)
1
于德翔
38.48
40.50
39.90
34.20
2
屈东明
5.41
5.70
5.46
4.68
3
刘立中
5.41
5.70
5.46
4.68
4
陈忠强
5.03
5.30
5.04
4.32
5
王聚辰
5.03
5.30
5.04
4.32
6
康晓兵
3.80
-
-
-
7
常美华
3.33
3.50
3.50
3.00
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
姓名
本公司职务
直接投资的 企业名称
与本公司关系
注册资本
出资比例(%)
于德翔
董事长、总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
57.86
Helmut Bruno Rebstock
董事
Questing Holdings Ltd.
关联企业
1.00美元
100.00
MCH Global Consulting Ltd.
关联企业
2.00港元
50.00
许继德理施尔 *注(1)
关联企业
1,500.00万元
10.00
刘立中
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
8.14
屈东明
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
8.14TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-162
陈忠强
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
7.57
樊剑
董事
北京四方继保自动化股份有限公司
无
31,873.40万元
3.00
常美华
监事会主席
德锐投资
控股股东
700.00万元
5.00
王聚辰
副总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
7.57
康晓兵
副总经理
德锐投资
控股股东
700.00万元
5.72
*注(1) Helmut Bruno Rebstock 先生独资设立的Questing Holdings Ltd.持有许继德理施尔10%的股权。 上述人员的对外投资不存在与公司利益相冲突的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况
(一)上述人员在公司领取年薪情况
序号
姓 名
职 务
2008年薪(万元)
备注
1
于德翔
董事长、总经理
27.00
2
Helmut Bruno Rebstock
董事
-
*注(1)
3
屈东明
董事、副总经理
23.00
4
陈忠强
董事、副总经理
23.00
5
刘立中
董事、副总经理
23.00
6
樊剑
董事
-
*注(1)
7
吴建敏
独立董事
-
*注(1)
8
李振生
独立董事
-
*注(1)
9
王竹泉
独立董事
-
*注(1)
10
常美华
监事
11.00
11
王希魁
监事
-
*注(1)
12
王克业
监事
12.00
13
王聚辰
副总经理
23.00
14
康晓兵
副总经理
7.00
*注(2)
15
杜波
董事会秘书、财务总监
12.00
16
李会
生产中心主任
12.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-163
17
徐敏
营销中心大区经理
12.00
18
杨小龙
采购中心主任
4.00
*注(3)
19
周君
客户中心副主任
5.00
20
曹贵华
质管中心副主任
4.00
21
郭宪军
研发中心主任
12.00
22
孙福鹏
设计人员
4.60
23
王贵罡
设计人员
5.00
24
李广智
主任助理
4.00
*注(1) 公司董事Helmut Bruno Rebstock先生、樊剑先生、吴建敏先生、李振生先生、王竹泉先生自2009年6月起从公司领取董事津贴，2009年津贴为6万元。公司外部监事王希魁先生自2009年6月起从公司领取监事津贴，2009年津贴为3万元。 *注(2) 康晓兵先生自2008年8月起在特锐德有限领取报酬。 *注(3) 杨小龙先生自2008年7月起在特锐德有限领取报酬。
(二)上述人员在本公司关联企业领薪情况
未在公司担任管理职务的董事、监事还在其担任职务的单位领取薪酬。 报告期内在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
序号
姓名
在本公司职务
兼职企业
与本公司关系
在该公司职务
1
于德翔
董事长、总经理
德锐投资
控股股东
董事长
2
Helmut Bruno Rebstock
董事
TEC(北京)
关联企业
总经理
许继德理施尔
关联企业
董事
TEG(德国)北京代表处
兼职单位
首席代表
Questing Holdings Ltd.
关联企业
董事
MCH Global Consulting Ltd.
关联企业
董事TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-164
迈驰（北京）国际咨询有限公司
关联企业
董事长、总经理
3
刘立中
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
董事
4
屈东明
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
董事
5
陈忠强
董事、副总经理
德锐投资
控股股东
董事
6
樊剑
董事
北京金沃泰财务顾问有限公司
关联企业
总经理
山西丰海纳米科技有限公司
关联企业
董事
山西通宝能源股份有限公司
无
独立董事
7
吴建敏
独立董事
北京天健兴业资产评估有限公司
无
总经理
中国证监会并购重组审核委员会
无
委员
中电广通股份有限公司
无
独立董事
8
王竹泉
独立董事
中国海洋大学
无
副院长
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
无
独立董事
青岛高校软控股份有限公司
无
独立董事
青岛金王化学应用股份有限公司
无
独立董事
山东滨州渤海活塞股份有限公司
无
独立董事
9
常美华
监事
德锐投资
控股股东
董事
10
王希魁
监事
青岛麒麟皇冠大酒店
无
董事、财务总监
青岛东亿实业总公司
无
审计监察部部长、总会计师
11
王聚辰
副总经理
德锐投资
控股股东
董事
12
康晓兵
副总经理
德锐投资
控股股东
董事
13
郭宪军
研发中心主任
德锐投资
控股股东
监事
14
李会
生产中心主任
德锐投资
控股股东
监事
除上表所列外，在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职的情况或者在公司之外的其他关联企业兼职情况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-165
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，除核心人员李广智、曹贵华为夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况
(一)劳动合同安排
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按照《劳动合同法》分别签订了《劳动合同》，并与其他核心人员签订了《保密协议》。
(二)重要承诺及其履行情况
公司董事于德翔先生、Helmut Bruno Rebstock先生对所持公司股份的自愿锁定承诺请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、(六)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。近两年，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
(一)公司董事会成员变动情况
1、自2004年3月16日特锐德有限设立至2009年5月，特锐德有限的董事为于TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-166
德翔先生、Helmut Bruno Rebstock先生、刘立中先生、王聚辰先生、陈忠强先生、韩宝林先生、屈东明先生，其中于德翔先生为董事长，期间未发生变化。 2、2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会选举于德翔先生、Helmut Bruno Rebstock先生、屈东明先生、陈忠强先生、刘立中先生、樊剑先生、吴建敏先生、李振生先生、王竹泉先生9人为公司第一届董事会董事，其中吴建敏先生、李振生先生、王竹泉先生为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举于德翔先生为董事长。
(二)公司监事会成员变动情况
1、自2004年3月16日特锐德有限设立至2009年5月，特锐德有限未设立监事会。 2、2009年5月29日，公司创立大会暨第一次股东大会选举常美华女士、王希魁先生为公司第一届监事会监事，与职工代表监事王克业先生共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举常美华女士为监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
1、2004年3月20日，特锐德有限董事会聘任于德翔先生担任董事长、总经理；聘任刘立中先生、屈东明先生、王聚辰先生为副总经理；聘任陈忠强先生为公司总工程师，任期均为三年。 2、2007年3月1日，特锐德有限董事会聘任于德翔先生担任公司董事长、总经理；聘任刘立中先生、屈东明先生、王聚辰先生、陈忠强先生担任公司副总经理，任期均为三年。 3、2008年3月1日，特锐德有限董事会聘任于德翔先生担任公司董事长、总经理；聘任刘立中先生、屈东明先生、王聚辰先生、陈忠强先生为副总经理，任期均为三年。 4、2008年9月20日，特锐德有限聘任康晓兵先生为公司副总经理，聘期截止到2011年3月1日。
5、2009年5月29日，公司第一届董事会第一次会议聘任于德翔先生为总经理；杜波先生为董事会秘书并兼任财务总监；聘任屈东明先生、刘立中先生、陈忠强先生、TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-167
王聚辰先生、康晓兵先生为公司副总经理，任期均为三年。 公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-168
第九节 公司治理
2004年公司前身特锐德有限成立时即按《中外合资经营企业法》的要求制定了《公司章程》，并设立董事会作为合资公司的最高权力机构。整体变更设立股份公司后，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均按照《公司法》、《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
一、公司的治理结构及其运行情况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
(一)股东大会及其运行情况
1、股东大会制度的建立 在整体变更为股份公司之前，作为中外合资企业，公司的最高权力机构为董事会，相关情况见本节“(二)董事会及其运行情况”。 2009年5月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-169
董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会的运行情况 自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了3次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下： (1)2009年5月29日，在公司四楼会议室召开了公司创立大会暨第一次股东大会，所有发起人股东或股东代表全部出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关于青岛特锐德电气股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关于青岛特锐德电气股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款之财产作价的报告》、《关于设立青岛特锐德电气股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于选举青岛特锐德电气股份有限公司董事的议案》、《关于选举青岛特锐德电气股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于青岛特锐德电气股份有限公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会的议案》，大会以特别决议审议通过了《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。
(2)2009年6月20日，在公司四楼会议室召开了2009年度第二次临时股东大会，所有公司股东或股东代表全部出席了会议，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于购买青岛市崂山区编号为“3-C0029#”地块土地TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-170
使用权的议案》、《关于公司聘用会计师事务所的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》和《关于高级管理人员薪酬的议案》。 (3)2009年7月24日，在公司四楼会议室召开了2009年度第三次临时股东大会，所有公司股东或股东代表全部出席了会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司融资管理办法>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011年)>的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易合法合规的议案》、《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项目的议案》。
(二)董事会及其运行情况
1、董事会制度的建立 变更设立股份公司前，作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，特锐德有限设立了董事会，由7名董事组成，分别是于德翔、Helmut Bruno Rebstock、屈东明、陈忠强、刘立中、王聚辰、韩宝林，由于德翔任董事长。有限公司的董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。 2009年5月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》，并选举于德翔、Helmut Bruno Rebstock、屈东明、陈忠强、刘立中、樊剑、吴建敏、李振生、王竹泉为公司董事，组成公司第一届董事会，任期均为三年，其中吴建敏、李振生、王竹泉为独立董事。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名。公司董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-171
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会的运行情况 变更设立股份公司前，特锐德有限的董事会共召开了9次会议，分别对年度工作报告、年度经济效益及财务分析报告、年度财务决算及利润分配方案、延长出资缴款期限、变更经营期限、实行计件工资制、列支福利费、增加生产场地、转增注册资本、核销坏账、整体变更设立股份公司等事项作出了决议。 自整体变更设立股份公司后至本招股说明书签署之日止，公司共召开了3次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下： (1)2009年5月29日，公司第一届董事会第一次会议在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长于德翔先生主持，经逐项表决，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司会计核算制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于公司内部管理机构设置方案的议案》。会议选举于德翔先生为公司第一届董事会董事长，任期三年；根据董事长于德翔先生的提名，决定聘任于德翔先生为公司总经理，聘任杜波先生为公司董事会秘书，任期三年；根据总经理于德翔先生的提名，决定聘任屈东明先生、刘立中先生、陈忠强先生、王聚辰先生、康晓兵先生为公司副总经理，任期三年；决定聘任杜波先生为公司财务总监，任期三年。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-172
(2)2009年6月4日，公司第一届董事会第二次会议在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长于德翔先生主持，经逐项表决，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于购买青岛市崂山区编号为“3-C0029#”地块土地使用权的议案》、《关于竞买编号为“3-C0029#”地块土地使用权的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于公司聘任会计师事务所的议案》。 (3)2009年7月7日，公司第一届董事会第三次会议在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长于德翔先生主持，经逐项表决审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司融资管理办法>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011年)>的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易合法合规的议案》、《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项目的议案》、《关于提请召开公司2009年第3次临时股东大会的议案》等16项议案。
(三)监事会及其运行情况
1、监事会制度的建立TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-173
变更设立股份公司前，作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，特锐德有限未设立监事会。 2009年5月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《监事会议事规则》，并选举王希魁先生、常美华女士为股东代表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事王克业先生共同组成公司第一届监事会，任期三年。 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事1名。公司监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、监事会的运行情况 自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司监事会共召开了2次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。 (1)2009年5月29日，公司第一届监事会第一次会议在公司四楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由常美华女士主持，会议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举常美华女士为公司监事会主席。 (2)2009年6月4日，公司第一届监事会第二次会议在公司四楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由常美华女士主持，会议通过了《关于监事薪酬的议案》。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-174
(四)独立董事及履职情况
1、独立董事制度的建立 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司建立了独立董事制度。 2009年5月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，并经股东提名，选举吴建敏、李振生、王竹泉3人为公司第一届董事会独立董事。公司的独立董事主要是电力行业专家和经济、法律及会计等专业的专业人士。 根据《公司章程》和《青岛特锐德电气股份有限公司独立董事工作细则》的规定，公司独立董事行使以下职权：认可关联交易；提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；向股东征集投票权。公司独立董事对以下事项发表意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易与关联资金往来；可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。 2、独立董事的履职情况 吴建敏、李振生、王竹泉等三位独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管薪酬、募集资金投向等事项发表了独立意见。 (1)关于确定董事、高级管理人员薪酬的独立意见 2009年6月4日，独立董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第二次会议上，就拟定公司董事、高级管理人员薪酬的事宜发表了如下意见：
公司本次董事、高级管理人员薪酬的制定方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效考核的原则要求提出，该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》和有关法律法规的规定。同意公司第一届董事会第二次会议对《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-175
案》的表决结果，并同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。 (2)关于聘请审计机构的独立意见 2009年6月4日，独立董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第二次会议上，就公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供审计及相关咨询服务发表了意见如下： 山东汇德会计师事务所有限公司是依法具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，并有为多家上市公司提供审计服务的经验和能力，具有为公司进行审计及其他相关咨询服务的业务资格和业务能力，能够满足为公司进行审计服务的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意公司第一届董事会第二次会议对《关于公司聘用会计师事务所的议案》的表决结果，并同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行审计服务的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 (3)关于关联交易事项的独立意见 2009年7月7日，独立董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第三次会议上，就公司最近三年及一期发生的关联交易情况发表了意见。具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见”。 (4)关于公司发展战略的独立意见 2009年7月7日，独立董事吴建敏、李振生、王竹泉在公司第一届董事会第三次会议上，就公司的战略发展规划发表独立意见：董事会战略委员会拟定的《青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011年)》符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展；同意本次董事会提出的发展规划预案，并同意提请公司2009年第三次临时股东大会审议。 此外，公司将每年组织独立董事不定期召开讨论会，就有关公司治理、业务经营、投资项目、战略目标、发展规划等重要事项进行专题研究，充分发挥独立董事在完善公司治理结构方面的作用。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-176
(五)董事会秘书及履职情况
1、董事会秘书制度的建立 公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》及《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》，并聘任杜波先生为公司董事会秘书，任期三年。 2、董事会秘书的履职情况 公司董事会秘书杜波先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
(六)董事会专门委员会的设置及运行情况
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于青岛特锐德电气股份有限公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的议案》，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 1、战略委员会的设置及运行情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》，并选举了战略委员会的委员及召集人。公司董事会战略委员会由于德翔、刘立中、樊剑、屈东明、陈忠强等5位委员组成，由于德翔任主任委员并负责主持工作。
董事会战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-177
授权的其他事宜。 董事会战略委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》等规定履行其职责。经董事会战略委员会研究并提出建议，公司编制了《青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011)》，并于2009年7月7日公司第一届董事会第三次会议审议通过；经董事会战略委员会研究并提出建议，公司董事会通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并于2009年7月24日公司2009年第三次临时股东大会审议通过。 2、审计委员会的设置及运行情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，并选举了审计委员会委员及召集人。公司董事会审计委员会由王竹泉、吴建敏、于德翔等3位委员组成，由王竹泉任主任委员并负责主持工作。 董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提名公司内部审计部门的负责人；公司董事会授予的其他事宜。
董事会审计委员会的议事规则为：审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集；临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托另外一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会可要求内部审计部门及其他相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-178
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 董事会审计委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行其职责。经公司董事会审计委员会提议，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，并经公司2009年度第二次临时股东大会审议批准。董事会审计委员会通过审查公司内控制度及实施情况，出具了《青岛特锐德电气股份公司董事会对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见》。 3、提名委员会的设置及运行情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》，并选举了提名委员会委员及召集人。公司董事会提名委员会由李振生、刘立中、王竹泉等3位委员组成，由李振生任主任委员并负责主持工作。 董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，并选举了薪酬与考核委员会委员及召集人。公司董事会薪酬与考核委员会由吴建敏、于德翔、王竹泉等3位委员组成，由吴建敏任主任委员并负责主持工作。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-179
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
二、发行人最近三年内的规范运作情况
公司自设立以来始终坚持依法经营与规范运作，报告期内虽然受到过税务部门的处罚，但不存在重大违法违规行为；截至本招股书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
(一)税务部门的处罚情况
2007年1月15日至2007年4月5日，青岛市国家税务局稽查局对公司依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况。 2007年4月18日，青岛市国家税务局稽查局出具了《税务行政处罚事项告知书》(青国税稽罚告[2007]294号)，对税务行政处罚的事实依据、法律依据及拟作出的处罚决定进行了告知。2007年4月28日，青岛市国家税务局稽查局出具了《税务处理决定书》(青国税稽处[2007]324号)和《税务行政处罚决定书》(青国税稽罚[2007]306号)，要求调增2005年应纳税所得额1,089,758.23元，2005年处于免税期，不予补税，处以罚款50,000元；要求补缴2004年度增值税77元，补缴2005年度增值税12,059.14元，补缴2006年度增值税31,109.97元，合计补缴增值税43,246.11元；并处以罚款43,246.11元。 2009年7月2日，青岛市国家税务局稽查局出具了证明文件，认为上述事项是由于财务人员处理不当所致，发行人主观上并不存在偷税、漏税的意愿，认为上述事项不构成重大违法行为。 2009年8月26日，青岛市国家税务局出具《证明》认为：股份公司及其前身2006年1月1日至2009年6月30日无欠税、无重大违法违规行为记录。
发行人律师核查意见：发行人前身曾受到上述青岛市国家税务局稽查局处罚的情TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-180
形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。 保荐机构核查意见：税务机关核查发现发行人在2004至2006年期间存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等问题，鉴于发行人2005年至2006年仍处于法定免税期，可以判断发行人主观上不存在故意偷税、漏税的动机，出现税务处罚的主要原因在于当时的财务管理基础尚薄弱，对税法所规定应纳税所得调整税项理解不透，对个别交易或事项的会计处理不当，不属于重大违法违规行为，对发行人发行股票并上市不存在实质性障碍。
(二)规范经营情况
报告期内公司在业务经营过程中不存在商业贿赂行为。公司已采取以下内部控制措施防范商业贿赂活动：第一，公司适时对员工进行培训，要求其树立技术营销、差异化营销、品牌营销的理念，在业务开拓过程中坚持合法经营；第二，公司绝大部分合同通过参与客户的公开招投标活动，以精致产品、优质服务、合理价格的优势获得，并在大部分合同签订时，与客户签署《廉政承诺函》，承诺不发生商业贿赂行为；第三，公司制定了严格的报销制度和费用审批制度与程序，控制销售费用；第四，公司制度明令禁止行贿、受贿行为，否则立即无条件解除劳动合同关系。 为进一步规范经营，董事会下设的审计委员会将通过审计办公室对公司经济活动进行审计，避免商业贿赂行为的发生。
(三)资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
截至本招股书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
(四)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
截至本招股书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、发行人的内部控制情况
公司一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立并完TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-181
善了一系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
(一)内控控制的现状
1、内部环境 (1)治理结构 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。有关公司治理结构的详细情况参见本节“一、公司的治理结构及其运行情况”。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会设立了审计委员会，由独立董事王竹泉任主任委员，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价、协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司指定行政办公室具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 (2)机构设置及权责分配 公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。有关公司内部组织机构的设置及职责划分的详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构、组织机构及职能部门”。 公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。 (3)内部审计 公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计办公室”，并配备了1名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。
公司审计办公室对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-182
报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 (4)人力资源政策 公司根据“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，相继发布实施了《员工培训大纲及考核规定》、《新招生产试工人员管理办法(试行)》、《员工辞职管理办法》、《员工考勤、休假和请假制度》、《员工考核管理办法》、《员工月度绩效考核管理办法》、《技术、管理人员分配办法》、《工资奖金分配办法》、《生产人员计件奖金分配办法(试行)》、《员工住房补贴管理制度》、《人力资源管理制度》等有关人力资源管理的制度规定。 公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续开展“精致”运动，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。 (5)企业文化 公司十分重视加强企业文化建设，积极倡导“精致产品、优质服务”的核心价值观，倾力培育“创新、信任、学习、执行、负责”的企业精神，规范养成“积极主动、快速反应、严谨认真、精益求精”的工作作风，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。 公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 2、风险评估 公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。
公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-183
员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 3、控制活动 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 (1)不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 (2)授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 (3)会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。 (4)财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 (5)预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 (6)运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
(7)绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-184
工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 (8)重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 4、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。 公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。 5、内部监督 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确行政办公室和审计办公室在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-185
公司制定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析其性质和产生原因，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，对内部监督中发现的重大缺陷，将追究相关责任单位或者责任人的责任。
(二)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司管理层认为，根据财政部《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范，公司2009年6月30日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，内部控制体系完整、有效。随着本公司的发展，公司将不断修改完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要。
(三)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次发行的审计机构山东汇德会计师事务所有限责任公司对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于2009年7月7日出具了[2009]汇所综字第6-023号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：特锐德股份按《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
(四)改进公司内部控制的具体措施
对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：(1)加强往来款项及发出商品的管理及内部会计核算凭证的传递工作，进一步落实往来款项定期对账制度，保证公司资产的安全完整和会计核算的正确性。(2)进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。(3)进一步加强内部审计的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。(4)进一步加强和完善各级付款审批制度，根据相关制度的规定严格执行付款审批程序。(5)进一步加强和完善固定资产的预算制度、决策制度、竣工决算制度、监督检查制度等，从而确保固定资产的真实、完整、安全和有效利用。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-186
四、对外投资、担保事项的政策及制度安排
(一)主要政策及制度安排
为规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》的规定，制定了《青岛特锐德电气股份有限公司投资决策管理制度》，并经2009年第二次临时股东大会审议通过。 为了规范对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《青岛特锐德电气股份有限公司对外担保管理办法》，并经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
(二)决策权限及程序
1、对外投资的决策权限及程序 《青岛特锐德电气股份有限公司投资决策管理制度》规定，总经理的审批权限为：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资项目，在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；董事长的审批权限为：单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且不超过5%的投资项目，在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；董事会的审批权限为：单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过20%的投资项目，在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；超过上述比例的由股东大会审批。 根据《青岛特锐德电气股份有限公司投资决策管理制度》的规定，在行使对外投资审批前，应由相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准；经总经理办公会议批准的投资项目可行性分析资料及有关其他资料按法律、法规、《公司章程》及本办法的规定由总经理、董事长、董事会直至股东大会审议批准。对于须报公司董事会审批的投资项目，应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-187
2、对外担保的决策权限及程序 根据《青岛特锐德电气股份有限公司对外担保管理办法》的规定，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司对外提供担保由公司财务部提出申请。公司财务部向董事会报送申请时，应将担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：(1)被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；(2)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；(3)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；(4)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等)；(5)拟签订的担保合同文本；(6)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；(7)其他相关资料。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准：(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(4)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；(5)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3,000万元；(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事会成员三分之二以上审议同意。股东大会审议上述第(4)项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于3人时，由全体董事(含关联董事)就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第(2)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-188
形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
(三)最近三年的执行情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况；截至本招股书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
五、投资者权益保护的情况
(一)投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《青岛特锐德电气股份有限公司章程》、《青岛特锐德电气股份有限公司投资者关系管理制度》及《青岛特锐德电气股份有限公司信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 《青岛特锐德电气股份有限公司投资者关系管理制度》规定，公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；公司的投资者关系管理工作要坚持充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。 《青岛特锐德电气股份有限公司信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
(二)投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《青岛特锐德电气股份有限公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-189
对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》(上市后适用)规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《青岛特锐德电气股份有限公司公司章程》及《青岛特锐德电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。 《青岛特锐德电气股份有限公司公司章程》及《青岛特锐德电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
(四)投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《青岛特锐德电气股份有限公司公司章程》及《青岛特锐德电气股份有限公司股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
《青岛特锐德电气股份有限公司公司章程》及《青岛特锐德电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-190
第十节 财务会计信息与管理层分析
一、注册会计师的审计意见及会计报表
(一)注册会计师意见
山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的利润表，所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的(2009)汇所审字第6-056号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经汇德会计师事务所审计的财务报表或据此计算而得。
(二)会计报表TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-191
1、资产负债表 单位：元
资 产
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
流动资产：
货币资金
29,778,004.19
20,090,960.62
15,942,291.73
1,855,796.65
交易性金融资产
应收票据
-
1,000,000.00
-
150,000.00
应收账款
140,434,557.49
117,640,350.69
49,674,268.64
27,763,542.82
预付款项
7,685,508.91
6,054,951.15
7,011,441.81
1,802,768.97
应收利息
应收股利
其他应收款
16,509,002.09
4,785,136.65
3,484,073.63
3,499,348.09
存货
23,792,963.85
8,427,609.95
14,166,945.17
10,739,639.41
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
300,000.00
-
-
-
流动资产合计
218,500,036.53
157,999,009.06
90,279,020.98
45,811,095.94
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
-
200,000.00
200,000.00
200,000.00
投资性房地产
固定资产
7,368,415.92
4,879,013.39
3,528,208.81
2,263,428.78
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-192
油气资产
无形资产
50,958,228.83
-
-
-
开发支出
商誉
长期待摊费用
144,045.61
176,124.19
150,361.26
172,117.46
递延所得税资产
3,035,701.31
1,481,725.59
833,966.58
182,958.65
其他非流动资产
非流动资产合计
61,506,391.67
6,736,863.17
4,712,536.65
2,818,504.89
资产总计
280,006,428.20
164,735,872.23
94,991,557.63
48,629,600.83TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-193
(续)
负债及所有者权益
2009年
2008年
2007年
2006年
6月30日
12月31日
12月31日
12月31日
流动负债：
短期借款
26,000,000.00
-
-
-
交易性金融负债
应付票据
3,360,000.00
500,000.00
-
-
应付账款
58,825,828.55
35,827,677.20
22,761,415.38
8,798,195.66
预收款项
9,753,134.00
13,610,314.00
18,019,655.00
5,636,520.00
应付职工薪酬
267,640.55
264,983.48
152,081.62
150,401.49
应交税费
7,286,193.34
8,220,473.82
2,673,355.70
956,805.94
应付利息
应付股利
-
-
1,172,000
500,000
其他应付款
3,534.00
1,976,595.32
366,524.14
986,596.26
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1,250,000.00
-
4,545,000.00
3,045,000.00
流动负债合计
106,746,330.44
60,400,043.82
49,690,031.84
20,073,519.35
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
3,560,000.00
-
-
-
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
3,560,000.00
-
-
-TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-194
负债合计
110,306,330.44
60,400,043.82
49,690,031.84
20,073,519.35
股东权益：
股本
100,000,000.00
23,889,532.00
23,889,532.00
8,272,032.00
资本公积
30,835,828.41
913,620.00
913,620.00
913,620.00
减：库存股
盈余公积
-
14,712,900.56
5,543,076.62
3,764,109.97
未分配利润
38,864,269.35
64,819,775.85
14,955,297.17
15,606,319.51
所有者权益合计
169,700,097.76
104,335,828.41
45,301,525.79
28,556,081.48
负债及所有者权益总计
280,006,428.20
164,735,872.23
94,991,557.63
48,629,600.83TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-195
3、 利润表
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
178,028,514.85
270,978,388.16
123,456,587.64
69,614,491.69
减：营业成本
116,191,782.24
174,728,819.44
90,883,717.03
48,094,825.29
营业税金及附加
销售费用
7,704,914.80
10,702,371.35
6,047,585.96
3,242,794.63
管理费用
6,890,258.15
8,662,003.65
4,599,158.08
3,178,423.57
财务费用
101,469.11
280,389.51
-7,894.98
5,438.12
资产减值损失
4,574,204.06
6,682,072.04
2,732,283.98
1,428,460.93
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
-
-
40,000.00
20,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)
42,565,886.49
69,922,732.17
19,241,737.57
13,684,549.15
加：营业外收入
1,576,000.00
371,354.71
580,000.00
54,588.60
减：营业外支出
98,519.27
1,918.99
140,395.20
12,122.47
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损以“-”号填列)
44,043,367.22
70,292,167.89
19,681,342.37
13,727,015.28
减：所得税费用
5,179,097.87
9,100,008.27
1,256,898.06
-182,958.65
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
38,864,269.35
61,192,159.62
18,424,444.31
13,909,973.93
五、每股收益
(一)基本每股收益
0.41
0.64
0.19
0.15
(二)稀释每股收益
0.41
0.64
0.19
0.15
六、其他综合收益
-
-
-
880,000.00
七、综合收益总额
38,864,269.35
61,192,159.62
18,424,444.31
14,789,973.93TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-196
3、现金流量表 单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
178,009,361.40
237,073,261.09
132,805,910.24
66,759,410.40
收到的税费返还
-
收到的其他与经营活动有关的现金
5,154,135.64
427,745.23
610,035.47
945,147.61
现金流入小计
183,163,497.04
237,501,006.32
133,415,945.71
67,704,558.01
购买商品、接受劳务支付的现金
127,364,406.23
182,003,338.70
96,706,762.95
52,499,717.99
支付给职工以及为职工支付的现金
7,835,739.79
8,174,355.72
4,780,101.87
4,355,147.87
支付的各项税费
15,687,936.23
22,900,470.50
5,927,690.04
3,279,317.63
支付的其他与经营活动有关的现金
22,890,979.25
15,319,575.21
9,150,972.83
5,324,868.54
现金流出小计
173,779,061.50
228,397,740.13
116,565,527.69
65,459,052.03
经营活动产生的现金流量净额
9,384,435.54
9,103,266.19
16,850,418.02
2,245,505.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
200,000.00
-
-
-
收到投资收益的现金
-
-
40,000.00
20,000.00
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
400.00
-
-
-
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
200,400.00
-
40,000.00
20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
53,623,401.97
1,624,740.30
1,796,922.94
740,989.29
投资所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
53,623,401.97
1,624,740.30
1,796,922.94
740,989.29
投资活动产生的现金流量净额
-53,423,001.97
-1,624,740.30
-1,756,922.94
-720,989.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
26,500,000.00
-
-
-TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-197
借款所收到的现金
26,000,000.00
-
-
-
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
52,500,000.00
-
-
-
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
93,190.00
3,329,857.00
1,007,000.00
750,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
300,000.00
现金流出小计
393,190.00
3,329,857.00
1,007,000.00
750,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
52,106,810.00
-3,329,857.00
-1,007,000.00
-750,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
8,068,243.57
4,148,668.89
14,086,495.08
774,516.69
加：期初现金及现金等价物余额
20,090,960.62
15,942,291.73
1,855,796.65
1,081,279.96
六、期末现金及现金等价物余额
28,159,204.19
20,090,960.62
15,942,291.73
1,855,796.65TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-198
现金流量表补充资料 单位：元
补 充 资 料
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
38,864,269.35
61,192,159.62
18,424,444.31
13,909,973.93
加：资产减值准备
4,574,204.06
6,682,072.04
2,732,283.98
1,428,460.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
578,900.58
750,700.71
532,142.91
536,039.32
无形资产摊销
85,072.17
-
-
-
长期待摊费用摊销
32,078.58
68,155.73
62,256.20
49,556.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
9,670.03
-
-
-
预提费用增加(减少以“－”号填列)
1,250,000.00
-4,545,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
财务费用(收益以“－”号填列)
93,190.00
-
-
-
投资损失(收益以“－”号填列)
-
-
-40,000.00
-20,000.00
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
-1,553,975.72
-647,759.01
-651,007.93
-182,958.65
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)
-15,365,353.90
5,739,335.22
-3,427,305.76
-2,554,425.60
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)
-39,838,008.93
-75,992,726.45
-29,726,908.18
-16,870,413.11
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)
20,654,389.32
15,856,328.33
27,444,512.49
4,449,272.78
其他
经营活动产生的现金流量净额
9,384,435.54
9,103,266.19
16,850,418.02
2,245,505.98
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
28,159,204.19
20,090,960.62
15,942,291.73
1,855,796.65
减：现金的期初余额
20,090,960.62
15,942,291.73
1,855,796.65
1,081,279.96
加：现金等价物的期末余额TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-199
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
8,068,243.57
4,148,668.89
14,086,495.08
774,516.69TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-200
4、所有者权益变动表 2009年1-6月 单位：元
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
23,889,532.00
913,620.00
14,712,900.56
64,819,775.85
104,335,828.41
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
23,889,532.00
913,620.00
14,712,900.56
64,819,775.85
104,335,828.41
三、本年增减变动余额(减少以“-”号填列)
76,110,468.00
29,922,208.41
-14,712,900.56
-25,955,506.50
65,364,269.35
(一)净利润
-
-
-
38,864,269.35
38,864,269.35
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响
上述(一)和(二)小计
-
-
-
38,864,269.35
38,864,269.35
(三)所有者投入和减少资本
5,000,000.00
21,500,000.00
-
-
26,500,000.00
1. 所有者投入资本
5,000,000.00
21,500,000.00
-
-
26,500,000.00
2. 股份支付计入所有者权益的金额
(四)利润分配
1. 提取盈余公积
2. 对所有者(或股东)的分配
(五)所有者权益内部结转
71,110,468.00
8,422,208.41
-14,712,900.56
-64,819,775.85
-
1. 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
6,290,692.15
-
-6,290,692.15
-
-
3. 盈余公积弥补亏损
4. 其他
64,819,775.85
8,422,208.41
-8,422,208.41
-64,819,775.85
-
四、本年年末余额
100,000,000.00
30,835,828.41
-
38,864,269.35
169,700,097.76TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-201
(续1) 2008年 单位：元
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
23,889,532.00
913,620.00
5,543,076.62
14,955,297.17
45,301,525.79
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
23,889,532.00
913,620.00
5,543,076.62
14,955,297.17
45,301,525.79
三、本年增减变动余额(减少以“-”号填列)
9,169,823.94
49,864,478.68
59,034,302.62
(一)净利润
61,192,159.62
61,192,159.62
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4. 其他
上述(一)和(二)小计
61,192,159.62
61,192,159.62
(三)所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入所有者权益的金额
3. 其他
(四)利润分配
9,169,823.94
-11,327,680.94
-2,157,857.00
1. 提取盈余公积
9,169,823.94
-9,169,823.94
2. 对所有者(或股东)的分配
-2,157,857.00
-2,157,857.00
3. 其他
(五)所有者权益内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
3. 盈余公积弥补亏损
4. 其他
四、本年年末余额
23,889,532.00
913,620.00
14,712,900.56
64,819,775.85
104,335,828.41TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-202
(续2) 2007年度 单位：元
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
8,272,032.00
913,620.00
3,764,109.97
15,606,319.51
28,556,081.48
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
8,272,032.00
913,620.00
3,764,109.97
15,606,319.51
28,556,081.48
三、本年增减变动余额(减少以“-”号填列)
15,617,500.00
1,778,966.65
-651,022.34
16,745,444.31
(一)净利润
18,424,444.31
18,424,444.31
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述(一)和(二)小计
18,424,444.31
18,424,444.31
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
2,763,666.65
-4,442,666.65
-1,679,000.00
1.提取盈余公积
2,763,666.65
-2,763,666.65
2.对所有者(或股东)的分配
-1,679,000.00
-1,679,000.00
3.其他
(五)所有者权益内部结转
15,617,500.00
-984,700.00
-14,632,800.00
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
984,700.00
-984,700.00
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
14,632,800.00
-14,632,800.00
四、本年年末余额
23,889,532.00
913,620.00
5,543,076.62
14,955,297.17
45,301,525.79TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-203
(续3) 2006年度 单位：元
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
8,272,032.00
33,620.00
1,677,613.88
5,032,841.67
15,016,107.55
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
8,272,032.00
33,620.00
1,677,613.88
5,032,841.67
15,016,107.55
三、本年增减变动余额(减少以“-”号填列)
880,000.00
2,086,496.09
10,573,477.84
13,539,973.93
(一)净利润
13,909,973.93
13,909,973.93
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
880,000.00
880,000.00
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4. 其他
880,000.00
880,000.00
上述(一)和(二)小计
880,000.00
13,909,973.93
14,789,973.93
(三)所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入所有者权益的金额
3. 其他
(四)利润分配
2,086,496.09
-3,336,496.09
-1,250,000.00
1. 提取盈余公积
2,086,496.09
-2,086,496.09
2. 对所有者(或股东)的分配
-1,250,000.00
-1,250,000.00
3. 其他
(五)所有者权益内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
3. 盈余公积弥补亏损
4. 其他
四、本年年末余额
8,272,032.00
913,620.00
3,764,109.97
15,606,319.51
28,556,081.48TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-204
二、财务报表的编制基础
公司2006年执行财政部2000年发布的《企业会计制度》以及相应的《企业会计准则》，并按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的相关规定，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年财务报表的影响，进行追溯调整。自2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月15日颁布的新会计准则及其应用指南(以下简称“企业会计准则”)。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认与计量
1、销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：第一，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在具体业务中，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点，按照电力设备行业的普遍做法，经客户通过耐压、传动、保护等试验手段验收合格后，由买方签署验收合格单，财务据此开具增值税发票并确认收入。根据行业惯例与销售合同约定，电力设备的安装由具备电力工程安装资质的施工单位负责，公司仅提供安装、调试、试验的技术指导。 按照销售合同规定，在质保期内，由于产品质量问题发生的售后服务费用，由公司承担；在质保期外，公司承诺有偿售后服务，由客户承担相关的材料费用及售后服务人员的差旅费。根据以往售后服务经验，公司产品质量稳定，很少出现因质量问题发生售后服务费的情况，因此，与产品质量保证有关的义务不符合确认负债的条件，公司未确认预计负债。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-205
申报会计师核查意见：发行人销售收入的确认符合企业会计准则。 保荐机构核查意见：发行人的收入确认符合企业会计准则、发行人财务管理制度及所处行业特点与实际经营情况。 2、提供劳务收入 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，按完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够全部或部分得到补偿的，按照预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；如已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 (1)利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)应收款项坏账准备计提
对于单项金额占期末应收款项余额5%以上的重大应收款项(包括应收账款与其他应收款)，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收款项，依据信用风险特征组合，按应收款项期末余额的账龄和下列比例计提坏账准备：
账 龄
计提比例
1年以内
5%
1-2年
20%
2-3年
50%
3-4年
80%
4年以上
100%
如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-206
符合下列条件之一的应收款项确认为坏账： (1)因债务人破产，依法清偿后仍然无法收回的债权。 (2)债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。 (3)债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。
(三)存货
根据持有目的，存货分为原材料、在产品和产成品三大类。存货取得时按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。存货采用永续盘存制，发出时采用加权平均法确定其实际成本。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货项目或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
(四)固定资产
固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他。固定资产按照成本进行初始计量，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
类 别
使用年限
净残值率
年折旧率TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-207
房屋及建筑物
15-30年
10%
3%-6%
机器设备
5-10年
10%
9%-18%
运输设备
5年
10%
18%
电子设备及其他
5年
10%
18%
(五)无形资产
无形资产包括土地使用权、专利技术和专有技术等，取得时按照实际成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额按其受益对象计入相关资产成本或当期损益。土地使用权从出让起始日(获得土地使用权日)起，按其出让年限(50年)平均摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，应在每个会计期间进行减值测试。 内部研究开发项目划分研究阶段与开发阶段。研究阶段的支出在发生时，应费用化计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，资本化计入无形资产成本：第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；第三，该无形资产能够带来未来经济利益；第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(六)资产减值准备
资产负债表日，如果有确凿证据表明长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产存在可能发生减值的迹象，如资产的市价大幅下跌、资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置等，应对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-208
(七)政府补助
与收益相关的政府补助，按照收到或应收的金额计量确认。如用于补偿已发生费用或损失，直接计入当期营业外收入；如用于补偿以后期间相关费用或损失，在收到时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，在该项资产使用寿命内平均分配，计入当期营业外收入。如政府补助为非货币性资产，按照公允价值计量，并确认递延收益，在相关资产使用寿命内平均分摊，计入当期收益。如公允价值不能可靠取得，按照名义金额(即1元)计量，在取得时计入当期损益。
(八)所得税
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认因可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，确认因应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债。 资产负债表日，根据预期收回资产或清偿负债期间适用税率的变动情况，调整递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值，计入当期的所得税费用。对于已确认的递延所得税资产，当预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异时，应当减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
四、税项及其减免情况
(一)主要税项及法定税率
公司系地处沿海开放城市的生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，2006年、2007年适用的企业所得税税率为24%，地方所得税税率为3%。自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称新税法)和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开始施行，根据新税法的规定，2008年、2009年1-6月公司适用的企业所得税税率为25%。报告期内公司需缴纳的主要税种及法定税率如下：
税 项
法定税率TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-209
增值税
17%
企业所得税
24%、25%
(二)税收减免与适用税率
公司系生产型外商投资企业，经营年限计划在10年以上，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《青岛市国家税务局关于外商投资企业和外国企业若干税务问题的通知》(青国税函[2001]181号)的规定，以及青崂国税函[2005]31号函的批复，公司享受“两免三减半”的税收优惠，自获利年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，并免缴地方所得税。2005年公司开始盈利，因此报告期内2006年免征企业所得税，2007年减半征收企业所得税，免征地方所得税。2008年新税法实施后，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)的相关规定，公司原享受的“两免三减半”的税收优惠继续享受至期满为止，因此，2008年、2009年仍可减半征收企业所得税。 由于公司生产经营场所与注册地均在青岛市崂山区株洲路101号中韩工业园内，该工业园为青岛高科技工业园的组成部分，而青岛高科技工业园属于青岛高新技术产业开发区，因此，公司为青岛高新技术产业开发区内的企业。自2004年设立以来，公司一直被认定为高新技术企业(证书编号：0437112A0715、0637112A0715)，按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)的规定，2006年、2007年可按15%的税率征收企业所得税。2008年12月23日，根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，公司被重新认定为高新技术企业(证书编号：GR200837100102)，有效期三年。按照新税法的规定，2008年、2009年、2010年减按15%的税率征收企业所得税。
根据上述税法规定，2007年、2008年、2009年公司既可享受减半征收优惠，也可享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》(国税发[1994]151号)规定，“在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，自其被认定为高新技术企业之日所属的纳税年度起，减按15%税率缴纳企业所得税。……对被认定为高新技术企业的生产性外商投资企业，其生产经营期在十年以上的，可从获利年度起的第一年TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-210
和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。……外商投资企业被认定为高新技术企业之日的所属纳税年度在企业获利年度之后，可就其适用的减免税期的剩余年限享受减免税优惠待遇”。青岛市崂山区国家税务于2006年11月13日以《青岛市崂山区国家税务局关于青岛特锐德电气有限公司申请高新技术企业税收优惠政策的函》（青崂国税函[2006]31号），同意公司按照税收政策规定享受高新技术企业的税收优惠，在2007年度按照7.5%的税率征收企业所得税。因此，2007年公司享受高新技术企业与“两免三减半”的双重税收优惠，即实际执行7.5%的企业所得税税率是合法的，不存在被追缴的可能。 2008年新税法实施后，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)的规定，2008年、2009年公司选择最优惠的税率执行，即按现行税率减半征收，实际执行的税率为12.5%。如果公司2009年12月31日前成功上市，外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，执行高新技术企业15%优惠税率。 保荐机构及申报会计师核查意见：发行人报告期内享受的税收优惠符合国家税收法规相关规定，2007年执行7.5%的企业所得税税率是合法的。
(三)实际缴纳税额
最近三年及一期公司实际缴纳的税额按主要税种分项列示如下： 单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
增值税
8,696,152.88
15,355,842.30
5,448,173.38
3,169,326.36
企业所得税
6,674,397.60
6,745,772.79
307,219.54
-
五、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容如下： 单位：万元 项 目
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
非流动性资产处置损益
-0.97
-
-
-TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-211
(包括已计提资产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外
156.00
33.80
58.00
5.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-7.28
-0.19
-14.04
-1.21
非经常性损益合计
147.75
33.61
43.96
3.79
减:所得税
18.47
4.20
3.30
-
非经常性损益净额
129.28
29.41
40.66
3.79
归属于股东的净利润
3,886.43
6,119.22
1,842.44
1,391.00
扣除非经常性损益后的净利润
3,757.15
6,089.81
1,801.78
1,387.21
非经常性损益净额占净利润的比重
3.33%
0.48%
2.21%
0.27%
六、主要财务指标
(一)主要财务指标
项 目
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
流动比率
2.05
2.62
1.82
2.28
速动比率
1.82
2.48
1.53
1.75
资产负债率
39.39%
36.66%
52.31%
41.28%
应收账款周转率(次)
1.26
2.98
2.97
3.24
存货周转率(次)
7.21
15.47
7.30
5.08
息税折旧摊销前利润(万元)
4,483.26
7,111.10
2,027.57
1,431.26
归属于股东的净利润(万元)
3,886.43
6,119.22
1,842.44
1,391.00
归属于股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
3,757.15
6,089.81
1,801.78
1,387.21
利息保障倍数
473.62
-
-
-
每股经营活动产生的现金流量(元/股)
0.10
0.10
0.18
0.02
每股净现金流量(元/股)
0.08
0.04
0.15
0.01
归属于股东的每股净资产(元/股)
1.79
1.10
0.48
0.30TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-212
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
-
-
-
-
注
(二)净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
期间
报告期利润
净资产收益率
每股收益
全面摊薄
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
2009年 1-6月
归属于公司普通股股东的净利润
22.90%
28.36%
0.41
0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.14%
27.42%
0.40
0.40
2008年
归属于公司普通股股东的净利润
58.65%
81.79%
0.64
0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
58.37%
81.39%
0.64
0.64
2007年
归属于公司普通股股东的净利润
40.67%
49.89%
0.19
0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
39.77%
48.79%
0.19
0.19
2006年
归属于公司普通股股东的净利润
48.71%
63.85%
0.15
0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
48.58%
63.67%
0.15
0.15
七、历次验资情况
(一)2004年特锐德有限设立时首期出资验资
2004年3月18日，青岛大明会计师事务所对特锐德有限设立时的首期股东出资进行了审验并出具了大明验字[2004]194号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2004年3月18日，特锐德有限收到德锐投资以货币出资的500万元，按2004年3月18日美元兑人民币汇率1:8.2773折算出资60.4062万美元，其中注册资本60万美元，资本公积0.4062万美元。 截至2004年3月18日，特锐德有限收到股东缴纳的注册资本60万美元。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-213
(二)2004年特锐德有限设立时第二期出资验资
2004年11月5日，青岛大明会计师事务所对特锐德有限设立时的第二期注册资本实收情况进行了审验并出具了大明验字[2004]1077号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2004年10月27日，特锐德有限收到出资人Helmut Bruno Rebstock先生缴纳的第1期出资合计25.996万美元(分别于2004年6月15日、2004年10月27日以现汇汇入特锐德有限资本金账户11.998万美元、13.998万美元)，其全部出资于2004年11月5日经外汇管理局函证予以确认。 截至2004年10月27日，特锐德有限共收到出资人缴纳的注册资本合计85.996万美元。
(三)2005年特锐德有限设立时第三期出资验资
2005年6月3日，山东大明会计师事务所对特锐德有限设立时的第三期注册资本实收情况进行了审验并出具了大明验字[2005]161号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2005年5月30日，特锐德有限收到出资人Helmut Bruno Rebstock先生缴纳的第2期出资14.004万美元，该笔出资于2005年5月30日以现汇汇入特锐德有限的资本金账户，并于2005年6月3日经外汇管理局函证予以确认。 截至2005年5月30日，特锐德有限共收到出资人缴纳的注册资本合计100万美元。
(四)2007年特锐德有限第一次增资验资
2007年6月4日，青岛振青会计师事务所对特锐德有限首次增资的注册资本实收情况进行了审验并出具了青振会外验字[2007]第10-001号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2007年5月25日，特锐德有限已将未分配利润1,463.28万元、法定盈余公积98.47万元(按约定汇率7.8087折合)转增实收资本200万美元，其中，德锐投资转增150万美元；Helmut Bruno Rebstock先生转增50万美元。 截至2007年5月25日，特锐德有限变更后的注册资本为300万美元，累计实收资本300万美元。
上述增资对象为德锐投资和Helmut Bruno Rebstock先生，以未分配利润、盈余公TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-214
积转增股本视为股东股息、红利所得。一方面，德锐投资在获得以未分配利润、盈余公积转增股本后，未再向其个人股东相应进行分配，德锐投资无需履行代扣代缴义务。另一方面，按照《个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条的规定，外籍个人从外商投资企业取得股息、红利所得暂免征收个人所得税。因此，公司在外方股东Helmut Bruno Rebstock先生获得上述增资时，无需履行代扣代缴义务。
(五)2009年公司整体变更设立时验资
2009年5月25日，山东汇德会计师事务所对特锐德有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了(2009)汇所验字第6-002号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年5月25日，特锐德有限已将截止2008年12月31日经审计的净资产10,433.58万元按1:0.91的比例折合股份9,500万股，转入股本9,500万元，净资产折股余额933.58万元转入资本公积，各股东均以特锐德有限经审计确认的净资产出资。 截至2009年5月25日，公司共收到股东出资9,500万元。
(六)2009年公司第一次增资验资
2009年6月23日，山东汇德会计师事务所对股份公司设立后第一次增资的注册资本实收情况进行了审验并出具了(2009)汇所验字第6-003号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年6月23日，公司已收到新增注册资本500万元，注册资本增至10,000万元。其中，青岛市崂山区科技风险投资有限公司货币出资1,764.90万元，以每股5.30元的价格认购新增股份333万股；天津华夏瑞特地产投资管理有限公司货币出资885.10万元，以每股5.30元的价格认购新增股份167万股。 截至2009年6月23日，公司变更后的注册资本为10,000万元。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-215
九、备考利润表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，编制2006年备考利润表如下： 单位：元
项 目
2006年度
一、营业收入
69,614,491.69
减：营业成本
48,094,825.29
营业税金及附加
销售费用
3,242,794.63
管理费用
3,178,423.57
财务费用
5,438.12
资产减值损失
1,428,460.93
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
20,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)
13,684,549.15
加：营业外收入
934,588.60
减：营业外支出
12,122.47
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损以“-”号填列)
14,607,015.28
减：所得税费用
-182,958.65
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
14,789,973.93
五、每股收益
(一)基本每股收益
0.15
(二)稀释每股收益
0.15
六、其他综合收益TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-216
七、综合收益总额
14,789,973.93
除将2006年公司收到的政府补助88万元从其他综合收益转入营业外收入外，备考利润表与申报报表之间不存在其他差异。
十、财务状况分析
(一)主要资产情况及周转能力分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元
项 目
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动资产
货币资金
2,977.80
10.63%
2,009.10
12.20%
1,594.23
16.78%
185.58
3.82%
应收票据
-
-
100.00
0.61%
-
-
15.00
0.31%
应收账款
14,043.46
50.15%
11,764.04
71.41%
4,967.43
52.29%
2,776.35
57.09%
预付款项
768.55
2.74%
605.50
3.68%
701.14
7.38%
180.28
3.71%
其他应收款
1,650.90
5.90%
478.51
2.90%
348.41
3.67%
349.93
7.20%
存货
2,379.30
8.50%
842.76
5.12%
1,416.69
14.91%
1,073.96
22.08%
其他流动资产
30.00
0.11%
-
-
-
-
-
-
流动资产合计
21,850.00
78.03%
15,799.90
95.91%
9,027.90
95.04%
4,581.11
94.20%
非流动资产
长期股权投资
-
-
20.00
0.12%
20.00
0.21%
20.00
0.41%
固定资产
736.84
2.63%
487.90
2.96%
352.82
3.71%
226.34
4.65%
无形资产
5,095.82
18.20%
-
-
-
-
-
-
长期待摊费用
14.40
0.05%
17.61
0.11%
15.04
0.16%
17.21
0.35%
递延所得税资产
303.57
1.08%
148.17
0.90%
83.40
0.88%
18.30
0.38%
非流动资产合计
6,150.64
21.97%
673.69
4.09%
471.25
4.96%
281.85
5.80%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-217
资产总计
28,000.64
100.00%
16,473.59
100.00%
9,499.16
100.00%
4,862.96
100.00%
报告期内公司资产总额快速增长，各期末余额分别为4,862.96万元、9,499.16万元、16,473.59万元、28,000.64万元，分别比上期末增长了95.34%、73.42%、69.97%。2006年、2007年、2008年公司资产结构保持稳定，流动资产比例较高，各期末均在95%左右，主要由货币资金、应收账款、存货构成。2009年6月公司购买一宗工业用地的土地使用权，无形资产账面价值增加，非流动资产占资产总额的比例提高。总体上，公司资产可变现性较强，风险较小。 1、主要资产情况分析 (1)货币资金 报告期内各期末货币资金余额分别为185.58万元、1,594.23万元、2,009.10万元、2,977.80万元，占总资产的比例分别为3.82%、16.78%、12.20%、10.63%。2007年年末货币资金余额比上年增加了759.05%，主要原因是公司当年经营活动产生的现金净流量增加。2009年上半年公司获得银行贷款2,600万元，新增股东投资2,650万元，同时加大应收账款回款力度，在扣除支付土地使用权出让金及各项费用5,104.33万元后，期末货币资金余额比上年末仍增加968.70万元。 (2)应收账款 报告期内各期末应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，占资产总额的比例分别为57.09%、52.29%、71.41%、50.15%。 ① 应收账款规模分析 第一，公司采用分阶段收款的结算方式。公司产品为成套电力设备，在产品发货并经客户验收后确认收入，但按照行业惯例和客户要求，销售合同约定公司将采取在“合同签订”、“货到验收合格”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算，从而导致应收账款余额较大。目前公司产品主要运用于铁路、电力与煤炭行业，从公司现已签订的合同来看，这三大行业的客户通常按前述阶段分别采用如下结算方式：
行 业
合同签订
货到验收合格
调试送电
质保期满TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-218
铁 路
10%
60%
25%
5%
电 力
0%
30%至50%
60%至40%
10%
煤 炭
30%
60%
0%
10%
第二，质保金回款期相对较长。公司销售的不仅仅是产品，而是一个系统集成项目，所有系统产品自调试送电后都规定1-2年的质量保证期，并留有5%-10%的质保金。由于铁路建设线路较长，公司销售的产品大部分为批量安装、调试、试验送电，验收周期较长。例如，新建客运专线由于交通不便，距离遥远，设备数量较多，需要逐台验收，整条线路从送货安装到送电验收合格一般需要2-3个月。对于电力、煤炭行业的客户，调试送电需要当地供电局的配合。另外，受现场施工进度、天气状况等不可控因素的影响，公司产品从发货验收合格到调试送电之间可能需要更长的时间。因此，质保金的回收往往延后，从而增加应收账款余额。2009年6月30日公司应收账款余额中质保金的比例为32.25%。 第三，受资金周转和审批流程等客户自身因素的影响。公司多数客户属于铁路行业、电力行业与煤炭行业，且多为大型国有企业，尽管销售合同已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身多重因素的影响。通常，在向铁路行业销售产品时，货物到达客户指定地点并清点验收后，销售人员凭验收合格单收取货款，项目指挥部向上级单位提交付款申请计划，待资金到位后再按实际批准金额支付；在向电力、煤炭行业销售产品时，买方自身付款审批手续较复杂，通常由物资部门办理货款支付单，并经财务部门、主管部门相关负责人和领导签字，资金到位通常需要1个月。由于公司部分合同中标金额较大，项目结算周期长，从而导致部分销售回款时间延长，应收账款余额增加。另外，考虑到公司客户所属行业信用程度高，赊销坏账风险很小，在考虑资金占用成本的可控程度后，公司在快速扩张时期制定了相对宽松的回款政策，这一销售策略也导致公司应收账款余额增加。
第四，公司制定相对宽松的信用政策。考虑到公司客户所属行业信用程度高，赊销坏账风险很小，在考虑资金占用成本的可控程度后，公司在快速扩张时期制定了相对宽松的信用政策。具体来说，除质保金外，公司对不同行业的客户给予不同的信用周期，铁路行业一般为30-90天，电力行业一般为30天，煤炭行业一般为30-60天。较长的信用周期导致公司应收账款余额增加。根据客户招标要求，产品销售后客户方TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-219
需保留一定比例的质保金，其付款期限为1-2年。由于近年来公司产品销售规模增长较快，截至2009年6月30日，质保金余额已达到4,995.38万元，因此，公司应收账款周转周期比正常的信用期长。 第五，公司主营业务收入呈季节性波动。从2006年、2007年、2008年收入分季度数据及比例来看，公司从第二季度开始进入销售旺季，第三季度与第四季度实现收入合计占全年收入总额的比例均超过67%。由于应收账款回收周期较长，导致公司第三季度和第四季度确认的应收账款在资产负债表日难以及时收回，从而应收账款年末余额较大。2008年下半年金融危机后为扩大内需、刺激经济增长，国家加大投资力度，铁路投资增幅加大，公司2008年下半年签订的销售合同金额比2007年同期增加16,241.09万元，增长156.86%，受限于现有生产能力，有部分合同在2009年上半年生产并发货，使2009年上半年淡季不淡，造成2009年6月30日应收账款余额较大。 目前公司产品主要运用于铁路、电力与煤炭行业，与其他行业相比，铁路行业客户应收账款的回款周期更长。主要原因包括：①产品送电验收时间较长。由于铁路建设线路长，公司销售的产品大部分为批量安装、调试、送电，验收周期长。例如，新建客运专线时由于交通不便，距离遥远，设备数量较多，需要逐台验收，整条线路从送货安装到送电验收合格一般需要2-3个月。②质量保证期一般为2年，而电力行业一般为1年。③付款手续较复杂，付款周期延长。通常，在向铁路行业销售产品时，货物到达客户指定地点并清点验收后，销售人员凭验收合格单收取货款，项目指挥部向上级单位提交付款申请计划，经相关领导签字审批后拨付资金，再按实际批准金额支付。④信用期一般为30-90天，比电力、煤炭行业更长。
报告期内公司营业收入持续快速增长，2007年、2008年分别比上年同期增长77.34%、119.49%，同期应收账款分别增长81.91%、138.24%，应收账款增长速度略高于营业收入增长速度。报告期内主营业务收入是公司收入的主要来源，各期主营业务收入的行业构成变化较大。具体来说，2006年来自铁路行业与电力行业的收入比例分别为54.32%、45.68%，2007年来自铁路行业、电力行业与煤炭行业的收入比例分别为13.28%、61.92%、24.80%，2008年来自铁路行业、电力行业与煤炭行业的收入比例分别为48.13%、25.76%、26.11%，2009年1-6月来自铁路、电力与煤炭的收入比例分别为78.36%、14.69%、6.95%。随着公司来自铁路行业收入的增多，由于铁路行业客户TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-220
的回款周期比电力行业、煤炭行业更长，导致应收账款与营业收入变动幅度之间的差异略有扩大。 ② 应收账款可收回性分析 最近一年及一期，公司应收账款账龄结构如下： 单位：万元
账龄
2009年6月30日
2008年12月31日
金额
比例
坏账准备
金额
比例
坏账准备
1年以内
13,891.65
89.69%
694.58
11,104.99
86.78%
555.25
1-2年
452.38
2.92%
90.48
1,297.42
10.14%
259.48
2-3年
885.78
5.72%
442.89
332.46
2.60%
166.23
3-4年
207.98
1.34%
166.39
50.61
0.40%
40.48
4年以上
51.61
0.33%
51.61
11.01
0.09%
11.01
合计
15,489.40
100.00%
1,445.95
12,796.49
100.00%
1,032.46
截止2009年6月30日，1年以内的应收账款所占比例为89.69%，比2008年末增加25.09%；账龄在1-2年内的应收账款所占比例为2.92%，比2008年末减少65.13%，两者合计达到92.61%，总体上，公司应收账款账龄结构合理，不存在长期未收回的大额应收款项。 报告期内公司各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下： 单位：万元
账龄
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
1年以内
3,995.38
79.98%
2,745.33
76.96%
1,630.62
83.79%
514.14
92.77%
1-2年
378.09
7.57%
674.55
18.91%
287.64
14.78%
29.02
5.24%
2-3年
478.24
9.58%
123.30
3.46%
16.87
0.86%
11.01
1.99%
3-4年
119.46
2.39%
13.21
0.37%
11.01
0.57%
-
-
4年以上
24.21
0.48%
11.01
0.31%
-
-
-
-
合计
4,995.38
100.00%
3,567.40
100.00%
1,946.14
100.00%
554.17
100.00%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-221
公司重视产品的质量控制，针对产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，质量管理中心定期组织工艺纪律检查，召开质量分析会，同时采购中心负责原材料的质量控制，与供应商签订质量保证协议。自公司成立以来，从未与客户发生过产品质量纠纷。根据以往经验，公司认为应收账款中的质保金能够收回，发生坏账的风险很小。 最近三年及一期，公司应收账款期末欠款前五名客户基本情况如下： 单位：万元
时间
应收账款前五名客户
客户名称
应收账款 余额
占应收账款总额的比例
2009年 6月30日
1
中铁电气化局武广客专项目部
3,236.84
20.90%
2
中铁电气化局集团三公司温福铁路项目部
2,128.39
13.74%
3
中铁电气化局集团合武铁路系统集成项目部
1,166.51
7.53%
4
神华宝日希勒能源有限公司
587.04
3.79%
5
中铁建电气化局郑西客专四电集成工程指挥部
536.56
3.46%
合 计
7,655.35
49.42%
2008年 12月31日
1
中铁电气化局武广客专项目部
2,859.72
22.35%
2
中铁电气化局集团合武铁路系统集成项目部
1,113.13
8.70%
3
成都铁路局
767.56
6.00%
4
神华宝日希勒能源有限公司
587.04
4.59%
5
邢台兴力电气有限责任公司
466.27
3.64%
合 计
5,793.72
45.28%
2007年 12月31日
1
石家庄供电公司
695.32
12.94%
2
涿州市供电有限责任公司
299.22
5.57%
3
邢台兴力电气有限责任公司
286.88
5.34%
4
南宫市供电有限责任公司
222.33
4.14%
5
邢台供电公司
134.32
2.50%
合 计
1,638.06
30.50%
2006年 12月31日
1
贵州铁路水电工程总公司
522.70
17.70%
2
济南铁路局实业发展总公司
361.02
12.23%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-222
3
中铁三局电务公司青藏项目部
343.89
11.65%
4
中铁十一局电务公司青藏项目部
317.16
10.74%
5
邢台兴力电气有限责任公司
253.98
8.60%
合 计
1,798.76
60.92%
由上表可以看出，报告期内公司应收账款欠款前五名客户多为中铁电气化局、各地铁路局、供电公司、大型煤炭企业。2007年公司来自铁路行业的收入减少，并开始进入煤炭行业，因此，2007年底前五名欠款客户均为供电公司，最近一年及一期前五名客户开始包括大型煤炭企业，随着公司客专产品收入的增多，来自铁路系统的客户欠款余额增加。截至2009年6月30日，公司前五名客户欠款余额所占比例为49.42%，这些客户的信誉较好，欠款不能收回的风险较小。 最近三年及一期公司营业收入持续快速增长，2007年、2008年、2009年上半年分别比上年同期增长了77.34%、119.49%、134.30%，同期应收账款分别增长81.91%、138.24%、21.04%，应收账款增长速度与营业收入变化基本相当。为加大应收账款的回款力度，公司制定了应收账款管理制度。月末财务部门向销售部门提供当月应收账款账龄明细表，销售部门根据公司通过信用风险评估后制定的信用额度表，及时核对、跟踪回款情况，如超过信用期限，采用电话催收、上门催收、计扣奖金、诉讼等办法加快应收账款周转速度。 ③ 坏账准备计提情况 从应收账款账龄分布与前五名欠款客户构成的上述分析中可以看出，公司应收账款质量较好，坏账风险小。为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对占期末应收账款余额5%以上的款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按5%计提坏账，1-2年的按20%计提坏账，2-3年的按50%计提坏账，3-4年的按80%计提坏账，4年以上的按100%计提坏账。自2004年设立以来，公司应收账款从未发生过坏账损失。 鉴于公司应收账款的账龄结构、应收账款主要欠款客户的实力与信用、以及历史上未发生过坏账等因素，公司管理层认为：公司制定的应收账款坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-223
保荐机构及申报会计师核查意见：发行人制定的信用政策符合公司实际经营情况，发行人确定的坏账准备计提比例符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。 (3)存货 报告期内公司存货构成如下： 单位：万元
项 目
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
原材料
883.58
37.14%
771.94
91.60%
1,248.09
88.10%
258.63
24.08%
在产品
453.25
19.05%
-
-
24.71
1.74%
17.53
1.63%
产成品
1,042.47
43.81%
70.82
8.40%
143.89
10.16%
797.80
74.29%
合 计
2,379.30
100.00%
842.76
100.00%
1,416.69
100.00%
1,073.96
100.00%
其中，在产品的明细类别及金额如下： 单位：万元
项 目
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
箱式变电站
446.71
-
5.43
6.77
箱式开关站
2.57
-
3.22
0.00
户内开关柜
3.96
-
-
-
其他
-
-
16.06
10.76
合 计
453.25
-
24.71
17.53
产成品的明细类别及金额如下： 单位：万元
项 目
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
箱式变电站
858.53
42.24
101.15
437.37
箱式开关站
4.27
28.58
42.74
102.73TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-224
户内开关柜
179.66
-
-
257.70
合 计
1,042.47
70.82
143.89
797.80
由于公司采用订单生产模式，所售产品为非标成套设备，需根据客户的要求进行配置，因此，存货构成中主要以原材料为主，包括各种型号的高压负荷开关、变压器、高压断路器、低压开关等元器件。报告期内存货占总资产的比例分别为22.08%、14.91%、5.12%、8.50%，随着公司业务规模快速扩张，资产总额不断增加，但由于产品按订单生产，库存商品较少，在原材料采购方面，一方面根据订单进行专用材料采购，库存时间很短，另一方面根据采购计划，保证通用材料的最低库存量，因此，公司存货占资产总额的比例呈下降趋势。 公司产品完工后向客户发货的前提之一是客户施工现场具备安装条件，因此，产成品出库时间在一定程度上具有不确定性。2006年底公司按订单要求生产后，由于部分客户施工现场尚未具备安装条件，完工产品在资产负债表日未能及时发出，导致产成品占存货余额的比例较高。2008年底公司主要生产客运专线电力远动箱变，客户要求的交货时间较短，如武广客运专线，原材料周转加快，导致存货余额减少。通常每年的第二季度开始进入生产旺季，公司加大原材料采购量，部分完工产品尚未发出，使得2009年6月30日存货余额增加。报告期内，公司不存在存货可变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。 申报会计师核查意见：发行人以销定产，产品生产周期较短，存货周转率较高，通过查验产品销售合同销售价格，未发现账面成本高于可变现净值的情况，因此无需计提存货减值准备。 保荐机构核查意见：发行人采用订单式生产模式，存货未计提跌价准备符合发行人实际情况及谨慎性原则。 (4)固定资产 最近一年及一期，公司拥有固定资产情况如下： 单位：万元
类 别
2009年6月30日
2008年12月31日
原值
净值
成新率
比例
原值
净值
成新率
比例TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-225
机器设备
641.78
475.88
74.15%
64.58%
433.99
293.32
67.59%
60.12%
运输设备
296.63
201.14
67.81%
27.30%
221.05
148.53
67.19%
30.44%
电子设备及其他
88.56
59.83
67.56%
8.12%
67.16
46.05
68.58%
9.44%
合 计
1,026.97
736.84
71.75%
100.00%
722.20
487.90
67.56%
100.00%
报告期内，公司固定资产投资规模偏小，2009年6月30日固定资产净值占资产总额的比例仅为2.63%。从构成来看，固定资产主要包括机器设备和运输设备，两者所占比例合计超过90%，其中机器设备的成新率为74.15%。目前公司各类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。 2004年设立时，为规避创业风险，并受创业者经济能力的限制，公司生产经营用地及厂房均为租赁取得，同时，公司购置的机器设备和运输设备均为价格相对较低又能满足生产基本要求的国产设备，资产结构具备典型的“轻资产”特点。近几年，公司通过采取连班生产、超负荷利用设备的策略满足生产经营要求，并以“轻资产”的投资方式获得迅速发展，快速提升了市场份额与盈利能力。随着公司规模的不断扩大，创业风险明显降低，为提高生产经营稳定性，公司应加大固定资产投入。因此，本次募集资金用途包括按正常生产经营所需的非流动资产投资比例，购买生产经营用地，并新建厂房与综合大楼。 (5)无形资产 截至2009年6月30日，公司拥有无形资产情况如下： 单位：万元
名 称
取得方式
摊销年限
初始金额
摊余价值
剩余摊销年限
土地使用权
出让
50年
5,104.33
5,095.82
599个月
2009年6月公司购买一宗工业用地的土地使用权，用于新建特锐德电气工业园。该地位于青岛市崂山区松岭路336号，面积78,320.7平方米，已取得青房地权市字第200941808号土地使用权证，使用期限终止日期为2059年6月25日。 (6)递延所得税资产
报告期内递延所得税资产期末余额分别为18.30万元、83.40万元、148.17万元、TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-226
303.57万元，余额变动的主要原因是各期末应收款项余额发生变化，或未来适用税率变动。各期递延所得税资产计算过程如下：
项 目
可抵扣暂时性差异
适用税率
递延所得税资产
2009年6月30日
应收账款坏账准备
14,459,463.81
15%
2,168,919.57
其他应收款坏账准备
968,544.96
15%
145,281.74
预提房屋租赁费
1,250,000.00
15%
187,500.00
递延收益
3,560,000.00
15%
534,000.00
合 计
20,238,008.77
15%
3,035,701.31
2008年12月31日
应收账款坏账准备
10,324,568.85
12.5%
1,290,571.11
其他应收款坏账准备
1,529,235.86
12.5%
191,154.48
合 计
11,853,804.71
12.5%
1,481,725.59
2007年12月31日
应收账款坏账准备
4,039,261.60
12.5%
504,907.70
其他应收款坏账准备
1,132,471.07
12.5%
141,558.88
预提房屋租赁费
1,500,000.00
12.5%
187,500.00
合 计
6,671,732.67
12.5%
833,966.58
2006年12月31日
应收账款坏账准备
1,763,593.78
7.5%
132,269.53
其他应收款坏账准备
675,854.91
7.5%
50,689.12
合 计
2,439,448.69
7.5%
182,958.65
公司2006年度处于免税期，2005年12月31日未确认递延所得税资产，于2006年12月31日将应收款项坏账准备期末余额243.94万元，按预期收回该资产期间的适用所得税税率确认递延所得税资产18.30万元。
2009年上半年公司预提房屋租赁费125万元，由于尚未取得发票，形成递延所得税资产余额18.75万元；2009年上半年公司收到“高速客运专线电力远动箱变”项目国家科技部扶持基金56万元，以及青岛市崂山区科技局资助“高铁电力设备研制与推TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-227
广”项目300万元，共计入递延收益356万元，在税务处理上政府补助计入当期应纳税所得额，从而产生递延所得税资产53.40万元。考虑到公司未来业绩保持增长，可产生足够的应纳税所得额用于抵扣，因此确认上述可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 申报会计师核查意见：发行人资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异，估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣该可抵扣暂时性差异，因此确认相关的递延所得税资产，符合《企业会计准则》的要求。 保荐机构核查意见：发行人关于递延所得税资产的核算遵循了企业会计准则，计算依据合理。 2、资产减值准备计提情况 截止2009年6月30日，公司计提资产减值准备1,542.80万元，为应收款项坏账准备。公司制定了较为稳健的资产减值准备计提政策，报告期内足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状况相符。 3、资产周转能力分析 最近三年及一期公司主要资产周转率指标如下：
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
应收账款周转率
1.26
2.98
2.97
3.24
存货周转率
7.21
15.47
7.30
5.08
总资产周转率
0.80
2.09
1.72
1.80
报告期内，由于公司历年应收账款余额较大，平均回收期分别为112天、122天、121天、143天，周转速度较慢。2008年公司实现收入大幅增长，金额较大，应收账款周转率与2007年基本持平。由于公司按订单生产，且产品为非标成套设备，这一特点决定了期末存货余额较小，随着公司销售规模的扩张，存货周转率呈上升趋势，周转天数分别为71天、50天、24天、25天，表明公司存货管理能力不断增强。由于2008年末存货余额下降明显，全年存货周转率大幅提高。公司最近三年及一期的总资产周转率分别为1.80次、1.72次、2.09次、0.80次，整体资产周转能力还有待提高。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-228
(二)负债结构及偿债能力分析
最近三年及一期公司负债总体情况及结构如下： 单位：万元
项 目
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动负债
短期借款
2,600.00
23.57%
-
-
-
-
-
-
应付票据
336.00
3.05%
50.00
0.83%
-
-
-
-
应付账款
5,882.58
53.33%
3,582.77
59.32%
2,276.14
45.81%
879.82
43.83%
预收款项
975.31
8.84%
1,361.03
22.53%
1,801.97
36.26%
563.65
28.08%
应付职工薪酬
26.76
0.24%
26.50
0.44%
15.21
0.31%
15.04
0.75%
应交税费
728.62
6.61%
822.05
13.61%
267.34
5.38%
95.68
4.77%
应付股利
-
-
-
-
117.20
2.36%
50.00
2.49%
其他应付款
0.35
0.00%
197.66
3.27%
36.65
0.74%
98.66
4.91%
其他流动负债
125.00
1.13%
-
-
454.50
9.15%
304.50
15.17%
流动负债合计
10,674.63
96.77%
6,040.00
100.00%
4,969.00
100.00%
2,007.35
100.00%
非流动负债
-
0.00%
-
-
-
-
-
-
递延收益
356.00
3.23%
-
-
-
-
-
-
非流动负债合计
356.00
3.23%
-
-
-
-
-
-
负债总计
11,030.63
100.00%
6,040.00
100.00%
4,969.00
100.00%
2,007.35
100.00%
报告期内公司各期末负债总额分别为2,007.35万元、4,969.00万元、6,040.00万元、11,030.63万元，2007年、2008年、2009年6月30日负债余额分别比上期末增长了147.54%、21.55%、82.63%。公司负债基本属于流动负债，主要包括短期借款、应付账款、预收款项和应交税费。 1、主要债项分析TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-229
(1)短期借款 2009年5月25日，公司与中国农业银行青岛市高科园支行签订信用借款合同，借入2,600万元用于购买原材料，借款利率为4.78%，期限为1年。 (2)应付票据 最近一年及一期，公司利用银行授予的信用额度，办理银行承兑汇票，用于支付购买原材料价款。2008年12月31日、2009年6月30日公司应付票据余额分别为50.00万元、336.00万元，占负债总额的比例分别为0.83%、3.05%，下表列出了报告期内公司应付票据的具体明细情况： 单位：元
序号
客户名称
金 额
占应付票据的比例
2009年6月30日
1
许昌许继德理施尓电气有限公司
2,000,000.00
59.52%
2
沈阳上自仪电器仪表有限公司
1,360,000.00
40.48%
合 计
3,360,000.00
100.00%
2008年12月31日
1
大连第二互感器集团有限公司
500,000.00
100.00%
合 计
500,000.00
100.00%
(3)应付账款 报告期内公司应付账款期末余额分别为879.82万元、2,276.14万元、3,582.77万元、5,882.58万元，占负债总额的比例分别为43.83%、45.81%、59.32%、53.33%。 按照采购合同规定，公司采取在“合同签订”、“货到验收合格”、“生产产品客户投入使用”、“质保期满”四个阶段分期付款的方式进行货款结算，通常保留10%的质保金，具体支付比例由采购合同约定。同时，公司通过招标或竞争性谈判为每种主要元器件的采购确定供应商，每年通过与供应商谈判商定信用期和信用额度。除2009年5月向银行借款2,600万元外，公司充分利用供应商提供的商业信用，主要通过赊购方式采购原材料，因此应付账款余额一直较大。下表列出了报告期公司应付账款前五名客户的具体明细情况：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-230
单位：元
序号
单位名称
金 额
占应付账款的比例
2009年6月30日
1
许昌许继德理施尔电气有限公司
16,306,446.80
27.72%
2
大连北方互感器有限公司
4,724,348.00
8.03%
3
浙江广天变压器有限公司
4,473,500.00
7.60%
4
青州市福利电力变压器厂
3,693,444.00
6.28%
5
丹东欣泰电气股份有限公司
2,377,965.99
4.04%
合 计
31,575,704.79
53.67%
2008年12月31日
1
许昌许继德理施尔电气有限公司
6,770,600.00
18.90%
2
青州市福利电力变压器厂
2,600,386.00
7.26%
3
广东四会互感器厂有限公司
2,101,093.00
5.86%
4
大连北方互感器有限公司
1,949,346.00
5.44%
5
北京霍斯通电气有限公司
1,394,649.00
3.89%
合 计
14,816,074.00
41.35%
2007年12月31日
1
福建中能电气有限公司
2,344,819.50
10.30%
2
大连北方互感器有限公司
2,274,666.00
9.99%
3
河南逐鹿变压器有限公司
2,153,740.00
9.46%
4
河北康佰尼电力设备有限公司
1,971,435.00
8.66%
5
许昌许继德理施尔电气有限公司
1,737,700.00
7.63%
合 计
10,482,360.50
46.04%
2006年12月31日
1
青州市福利电力变压器厂
657,083.00
7.47%
2
青岛杉青钢联实业有限公司
552,361.79
6.28%
3
北京北亚科迅科技有限公司
511,415.23
5.81%
4
大连北方互感器有限公司
374,292.00
4.25%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-231
5
山东泰开电气有限公司
368,300.00
4.19%
合 计
2,463,452.02
28.00%
随着生产规模不断扩大，原材料采购增加，2007年、2008年原材料采购总额比上年分别增长105.65%、81.23%，公司对供应商正常的信用赊购相应增多；同时因各年采购量不断增大，供应商给予公司的信用额度增加，信用期延长。报告期内公司来自铁路行业的收入占比提高，根据与供应商约定的付款条件，公司将在“生产产品客户投入使用”时支付部分货款，铁路行业较长的送电验收周期将推迟公司支付货款，从而应付账款余额增加。 申报会计师核查意见：发行人付款政策及应付款项的变动符合行业特点及发行人实际生产经营情况。通过存货盘点及应付账款往来函证，我们未发现发行人有低估或高估应付账款的情况。 保荐机构核查意见：发行人付款政策及应付款项的变动符合行业特点及发行人实际生产经营情况。 (4)预收款项 报告期内公司预收款项余额分别为563.65万元、1,801.97万元、1,361.03万元、975.31万元，占负债总额的比例分别为28.08%、36.26%、22.53%、8.84%。按照销售合同规定，公司采取在“合同签订”、“货到验收合格”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算，在合同签订后，公司将预收部分货款，具体比例由双方约定。报告期内，公司预收款项余额的变化与货款实际预收情况有关，2009年6月30日预收款项前10名债权人具体情况如下： 单位：元
客户名称
合同约定 预收时间
合同约定 预收比例
预收金额
中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统
2008年12月
10%
3,458,604.00
中铁电气化局集团有限公司
2009年2月
20%
2,200,000.00
内蒙古阿拉善左旗泰升煤炭有限公司泰源煤矿
2009年5月
30%
1,440,000.00
武汉铁路局武汉站工程建设指挥部
2009年4月
30%
1,275,030.00TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-232
中国人民解放军96531部队基地
2009年5月
30%
679,400.00
济南铁路局蓝烟铁路电气化改造工程建设指挥部
2009年6月
30%
415,800.00
昔阳县坪上煤业有限责任公司
2009年2月
10%
152,000.00
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
2009年5月
30%
67,500.00
青岛四机铁路装备新技术有限公司
2009年5月
30%
45,000.00
北京国电筑业电力科技有限公司
2009年6月
30%
19,800.00
合 计
9,753,134.00
申报会计师核查意见：经查验销售合同与收款凭证，预收款项符合合同约定，系真实商业交易形成的，未发现已实现销售收入未及时转销预收账款的情况。 保荐机构核查意见：发行人发生的预收款项是真实商业交易形成的，符合发行人相关制度及实际情况。 (5)应付职工薪酬 报告期内公司应付职工薪酬余额分别为15.04万元、15.21万元、26.50万元、26.76万元，占负债总额的比例分别为0.75%、0.31%、0.44%、0.24%。 2008年12月31日，应付职工薪酬中应付医疗保险费余额为-3,439.98元，应付基本养老保险费余额为-17,002.04元。出现负数的原因包括两个方面：①公司于2008年1月补缴2004年3月至2004年10月员工个人应承担的医疗保险金2,764.94元和养老保险金13,906.88元，当年未从相应员工工资中扣除；②由于部分员工离职，2008年公司已为其代缴的医疗保险金675.04元和养老保险金3,095.16元无法从相应员工工资中扣除，2009年上半年公司将该部分代缴款项计入管理费用，由公司承担。 (6)应交税费 报告期内公司应交税费余额分别为95.68万元、267.34万元、822.05万元、728.62万元，占负债总额的比例分别为4.77%、5.38%、13.61%、6.61%，具体明细如下： 单位：元
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-233
增值税
2,614,525.39
3,608,349.66
1,057,914.06
951,218.05
企业所得税
4,661,356.93
4,602,680.94
1,600,686.45
-
个人所得税
10,311.02
9,443.22
14,755.19
5,587.89
合 计
7,286,193.34
8,220,473.82
2,673,355.70
956,805.94
随着公司生产经营规模的快速扩张，原材料采购与产品销售增加，营业收入与利润总额提高，应缴纳的增值税与企业所得税相应增加，各期应交税费余额增大。 (7)其他流动负债 由于厂房及办公楼系从第三方租赁，报告期内其他流动负债为公司各期末预提房屋租赁费累计余额。 (8)关联方负债 2009年6月30日，公司向许继德理施尔采购GISELA环网柜形成的关联方应付票据余额为200.00万元，应付账款余额为1,630.64万元。 2、偿债能力分析 下表列出了最近三年及一期公司主要偿债能力指标：
项 目
2009年 6月30日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
流动比率
2.05
2.62
1.82
2.28
速动比率
1.82
2.48
1.53
1.75
资产负债率
39.39%
36.66%
52.31%
41.28%
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
息税折旧摊销前利润(万元)
4,483.26
7,111.10
2,027.57
1,431.26
利息保障倍数
473.62
-
-
-
由于公司固定资产规模较小，自设立以来一直较难获取银行借款，直至2009年5月向中国农业银行青岛市高科园支行借款2,600万元，公司历年负债主要由在经营活动中自然增长的应付账款、预收款项等经营性应付项目组成。公司资产负债率偏低，报告期各期末分别为41.28%、52.31%、36.66%、39.39%，2007年由于应付账款与预收款项余额增加，公司资产负债率提高。总体上，公司面临的偿债压力较小。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-234
从短期偿债能力指标来看，流动比率与速动比率较高，流动性状况良好，不存在短期偿债风险。从长期偿债能力指标判断，公司息税折旧摊销前利润不断增加，各期分别为1,431.26万元、2,027.57 万元、7,111.10万元、4,483.26万元，最近一期利息保障倍数较高，达到473.62倍，表明公司具有较强的偿债能力。2007年、2009年公司被中国农业银行青岛市分行评定为AAA级信用等级，截至2009年6月30日，银行授予公司信用额度共3,000万元，已使用2,936万元。
(三)所有者权益构成及变动分析
最近三年及一期公司所有者权益总额及构成如下： 单位：万元
项 目
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
股 本
10,000.00
58.93%
2,388.95
22.90%
2,388.95
52.73%
827.20
28.97%
资本公积
3,083.58
18.17%
91.36
0.88%
91.36
2.02%
91.36
3.20%
盈余公积
-
-
1,471.29
14.10%
554.31
12.24%
376.41
13.18%
未分配利润
3,886.43
22.90%
6,481.98
62.12%
1,495.53
33.01%
1,560.63
54.65%
所有者权益合计
16,970.01
100.00%
10,433.58
100.00%
4,530.15
100.00%
2,855.60
100.00 %
1、股本 2007年4月14日，特锐德有限召开董事会并作出决议，特锐德有限以未分配利润1,463.28万元、法定盈余公积98.47万元(按约定汇率7.8087折合)转增实收资本，特锐德有限的注册资本由100万美元增至300万美元。2007年12月31日特锐德有限实收资本相应增加1,561.75万元，余额合计2,388.95万元(折合300万美元)。 2009年5月25日，特锐德有限整体变更为股份公司，原有股东以特锐德有限2008年12月31日经审计的净资产10,433.58万元出资，折合股本9,500万元，净资产折股余额933.58万元计入资本公积。2009年6月23日，公司收到新股东投入的2,650万元，其中股本为500万元，余额2,150万元计入资本公积。截至2009年6月30日，公司股本总额为10,000万元。 2、资本公积TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-235
2009年5月25日，特锐德有限整体变更为股份公司，计入资本公积933.58万元，6月23日，公司收到新股东增资款，计入资本公积2,150万元。截至2009年6月30日，资本公积余额为3,083.58万元。 3、盈余公积 资产负债表日，公司分别按照当年实现净利润的10%、5%计提法定盈余公积和任意盈余公积。 根据2007年4月增资方案，特锐德有限将法定盈余公积98.47万元转增实收资本，2007年实现净利润1,842.44万元，计提盈余公积276.37万元。截至2007年12月31日，盈余公积余额为554.31万元。 2008年特锐德有限实现净利润6,119.22万元，计提盈余公积916.98万元。截至2008年12月31日，盈余公积余额为1,471.29万元。 2009年5月25日，特锐德有限整体变更为股份公司，盈余公积全部转增股本，期末余额为零。
十一、盈利能力分析
(一)营业收入构成及变动分析
公司收入主要来源于成套电力设备的销售，主营业务收入占营业收入的比例逐年提高，2009年1-6月达到98.62%，其他业务收入来自部分零配件销售。最近三年及一期公司实现营业收入情况如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
17,557.74
98.62%
26,342.16
97.21%
11,838.48
95.89%
6,411.49
92.10%
其他业务收入
245.12
1.38%
755.68
2.79%
507.18
4.11%
549.96
7.90%
合 计
17,802.85
100.00%
27,097.84
100.00%
12,345.66
100.00%
6,961.45
100.00%
1、主营业务收入变动趋势分析TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-236
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月公司实现主营业务收入6,411.49万元、11,838.48万元、26,342.16万元、17,557.74万元，2007年、2008年、2009年1-6月分别比上期增长84.64%、122.51%、135.57%，呈现出良好的快速增长趋势。 2007年，铁路客运专线建设的四电集成工作正式开始，各地铁路局供电部门工作重点从普通铁路电力改造转移到新建客运专线的电力建设，但尚未进入规模化生产，实现收入较少。公司根据这一市场情况，确定2007年的研发重点为铁路产品，市场开拓重点为电力行业。因此，2007年来自铁路行业的收入减少，而电力市场10/0.4kV智能箱变的销售收入大幅增加，比2006年增长288.67%，符合国内电力系统配网为最薄弱环节的实际情况。2007年，公司以35/10kV智能箱变为主要产品成功进入煤炭市场，该产品为公司最具优势产品之一，当年新增收入2,171.77万元。 2008年公司新建客运专线电力远动箱变中标金额不断增加，该产品进入大规模生产阶段，全年实现收入9,904.34万元，比上年增长1,304.80%。随着对煤炭市场熟悉程度的提高，公司了解到10/0.4kV智能箱变的需求量远远大于35/10kV智能箱变，2008年该产品实现收入2,137.24万元，同时新产品35/10kV智能移动箱变销售新增收入2,087.69万元。 公司2008年下半年客专电力远动箱变新增销售合同15,802.58万元，部分合同于2009年上半年发货实现收入，使得最近一期客专产品收入比上年同期大幅增加。 2、主营业务收入构成分析 (1)产品构成分析： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
箱式变电站
15,214.33
86.65%
22,748.67
86.36%
8,326.55
70.33%
5,307.28
82.78%
箱式开关站
783.06
4.46%
2,913.05
11.06%
2,442.08
20.63%
706.31
11.02%
户内开关柜
1,560.34
8.89%
680.44
2.58%
1,069.85
9.04%
397.89
6.21%
合 计
17,557.74
100.00%
26,342.16
100.00%
11,838.48
100.00%
6,411.49
100.00%
从产品构成来看，报告期内公司收入主要来自箱式变电站的销售，2006年、2007TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-237
年、2008年、2009年1-6月箱式变电站销售收入分别为5,307.28万元、8,326.55万元、22,748.67万元、15,214.33万元，占主营业务收入的比例分别为82.78%、70.33%、86.36%、86.65%。由于公司一直以户外产品为主，未重点发展户内产品，报告期内户内产品收入有一定波动。 自2004年设立以来，35/10kV智能箱变和10/0.4kV智能箱变是公司主要产品，结合具体研发项目，各年箱变产品内部构成发生一定变动。例如，2006年铁路电力远动箱变收入增多，2007年客专电力远动箱变开始实现收入，到2008年，该产品收入急剧增加，占当年箱变收入的43.54%，同年35/10kV智能移动箱变开始销售。 (2)行业构成分析： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
铁路行业
13,758.00
78.36%
12,678.83
48.13%
1,571.59
13.28%
3,482.93
54.32%
电力行业
2,578.95
14.69%
6,785.04
25.76%
7,331.47
61.93%
2,928.55
45.68%
煤炭行业
1,220.79
6.95%
6,878.28
26.11%
2,935.42
24.80%
-
-
合 计
17,557.74
100.00%
26,342.16
100.00%
11,838.48
100.00%
6,411.49
100.00%
报告期内，公司紧跟国家产业政策变动，研究电力设备潜在需求，把握市场契机，在原有电力市场的基础上，已显著提升铁路市场份额，并成功进入煤炭市场，公司收入的行业构成变化与市场环境变化及开拓重点领域有关。
2006年，受益于铁路信号电源系统改造，公司生产电力远动箱变产品的销售额增加，铁路行业的收入占比达到54.32%。2007年由于铁路供电部门工作重点发生变化，客专产品尚未形成大规模生产，公司确定电力行业为市场开拓重点，销售收入占当年收入总额的61.93%，同时公司为满足煤矿双电源建设需求，适时进入煤炭市场，当年取得较好业绩，收入占比达到24.80%。2008年随着客运专线四电集成工作的大规模开展，公司相继中标武广、温福、福厦、郑西等多条客专箱变项目，实现收入明显增加，铁路行业收入占比从13.28%提高到48.13%，同时煤炭市场稳步发展。2009年1-6月由于履行上年已签订的部分客专箱变合同，铁路市场收入占同期收入总额的比例高达TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-238
78.36%。 3、主营业务收入季节性波动分析 单位：万元
项 目
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
第一季度
1,945.55
7.39%
578.24
4.88%
1,189.95
18.56%
第二季度
5,507.91
20.91%
2,142.60
18.10%
881.35
13.75%
第三季度
7,667.02
29.11%
2,762.44
23.33%
1,885.73
29.41%
第四季度
11,221.68
42.60%
6,355.20
53.68%
2,454.44
38.28%
合 计
26,342.16
100.00%
11,838.48
100.00%
6,411.49
100.00%
从2006年、2007年、2008年收入分季度数据及比例来看，公司第一季度实现的收入较少，第四季度实现收入最多，且第三季度与第四季度实现收入合计占全年收入总额的比例较高，各年均超过67%。公司主营业务收入存在季节性波动的主要原因包括：第一，受到部分客户财务预决算时间的影响。通常电力、铁路行业的客户于每年年初制定预算，年底决算，使得第一季度签订合同较少，而第四季度为完成投资计划签订合同较多；第二，第一季度通常包含春节假期，公司年假时间较长，通常为15天。
(二)主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月公司主营业务实现毛利总额持续增长，分别为1,992.00万元、3,149.03万元、9,412.14万元、6,107.49万元。最近三年及一期公司各产品实现毛利情况如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
箱式变电站
5,423.37
88.80%
8,205.90
87.18%
2,114.53
67.15%
1,722.66
86.48%
箱式开关站
288.64
4.73%
993.42
10.55%
811.76
25.78%
179.64
9.02%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-239
户内开关柜
395.48
6.48%
212.81
2.26%
222.74
7.07%
89.70
4.50%
合 计
6,107.49
100.00%
9,412.14
100.00%
3,149.03
100.00%
1,992.00
100.00%
公司毛利持续增长的原因是收入规模不断扩大以及产品综合毛利率提高。报告期内公司主营业务收入分别为6,411.49万元、11,838.48万元、26,342.16万元、17,557.74万元，同期主营产品综合毛利率分别为31.07%、26.60%、35.73%、34.79%。 2、主营产品综合毛利率变动分析 最近三年及一期公司主营产品综合毛利率变动情况如下：
公司产品主要分为箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜三大类，客户主要分为铁路、电力、煤炭三大行业，从公司历史经营情况及掌握的市场情况看，综合毛利率变动受产品销售结构与行业销售结构双重因素的影响，其中产品销售结构是主要影响因素。 公司最近三年及一期主要产品类别的销售毛利率如下：
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
箱式变电站
35.65%
36.07%
25.40%
32.46%
箱式开关站
36.86%
34.10%
33.24%
25.43%
户内开关柜
25.35%
31.28%
20.82%
22.54%
20%
22%
24%
26%
28%
30%
32%
34%
36%
38%
2006
年
2007
年
2008
年
2009
年
1-6
月TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-240
合 计
34.79%
35.73%
26.60%
31.07%
产品毛利率差异主要受产品市场竞争激烈程度、产品制造的工艺复杂程度、产品价值大小等因素影响。一般来说，铁路客运专线电力远动箱变、35/10kV智能箱变、10kV智能箱式开闭所在国内仅少数厂家能生产，而配电防火墙国内仅本公司生产，市场竞争程度较小，产品毛利率较高。 公司最近三年及一期各行业的销售毛利率如下：
行业毛利率差异主要受行业准入门槛、产品价值占客户生产成本比例大小及对公司产品价格的敏感程度等因素影响。例如，铁路行业要求对产品进行型式试验和通过省部级以上的科技成果鉴定，对供货商产品运行记录的验证期较长，行业准入门槛较高；通常煤炭行业的客户对公司产品价格敏感程度较小，电力行业的市场竞争最激烈。2008年煤炭行业的毛利率最高，达到40.97%，铁路行业次之，为35.50%，电力行业的毛利率较低，为30.85%。 报告期内公司主营业务综合毛利率变动的具体原因分析如下： (1)2007年主营业务综合毛利率下降的原因 2007年公司综合毛利率由2006年的31.07%下降为26.60%，降幅为14.39%，主要原因如下： ① 产品销售结构变动的影响
主 营 产 品
毛利率
占收入比例
对综合毛利率的影响
2007年
2006年
2007年
2006年
箱式变电站
25.40%
32.46%
70.33%
82.78%
-9.01%
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
铁路行业
35.84%
35.50%
32.97%
38.52%
电力行业
26.33%
30.85%
23.23%
22.21%
煤炭行业
40.80%
40.97%
31.61%
-
合 计
34.79%
35.73%
26.60%
31.07%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-241
其中：铁路电力远动箱变
33.93%
31.97%
9.56%
31.77%
-6.92%
35/10kV智能箱式变电站
30.82%
40.75%
26.76%
35.21%
-6.10%
10/0.4kV智能箱式变电站
18.73%
14.96%
34.02%
15.80%
4.01%
箱式开关站
33.24%
25.43%
20.63%
11.02%
4.06%
户内开关柜
20.82%
22.54%
9.04%
6.21%
0.48%
合 计
26.60%
31.07%
100.00%
100.00%
-4.47%
注：对综合毛利率的影响=2007年占收入比例×2007年毛利率—2006年占收入比例×2006年毛利率 2007年10/0.4kV智能箱变的收入占比大幅提高，由2006年的15.80%提高到2007年的34.02%，而该产品国内生产厂家较多，市场竞争非常激烈，因此毛利率一直较低。同时，毛利率较高的35/10kV智能箱变的收入占比下降，由2006年的35.21%下降到26.76%，产品毛利率也呈下降趋势，由2006年的40.75%下降到2007年的30.82%，降幅达24.37%。 2007年35/10kV智能箱变毛利率下降的主要原因是：公司以主要产品35/10kV智能箱变首次进入煤炭行业，采取了相对优惠的定价策略，从而降低该产品的综合毛利率。 ② 行业销售结构变动的影响 2007年公司来自电力行业的收入为7,331.47万元，比2006年增长150.34%，占2007年收入总额的61.93%；铁路行业2006年实现收入3,482.93万元，收入占比为54.32%，2007年收入下降至1,571.59万元，收入占比为13.28%。2007年电力行业毛利率仅为23.23%，铁路行业的毛利率达到32.97%，两者相差较大。 2007年铁路行业收入占比下降的主要原因是：当年铁路客运专线建设的四电集成工作正式开始，各地铁路局供电部门工作重点从普通铁路电力改造转移到新建客运专线的电力建设，但尚未进入大规模生产，导致铁路电力远动箱变的销售收入大幅下降，从2006年的2,037.07万元下降到2007年的1,131.21万元，占比由2006年的31.77%下降至2007年的9.56%。 (2)2008年主营业务综合毛利率提高的原因TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-242
2008年公司综合毛利率由2007年的26.60%提高到35.73%，升幅为34.32%，主要原因如下：
① 产品销售结构变动的影响
主 营 产 品
毛利率
占收入比例
对综合毛利率的影响
2008年
2007年
2008年
2007年
箱式变电站
36.07%
25.40%
86.36%
70.33%
13.29%
其中：铁路电力远动箱变
35.38%
33.93%
46.15%
9.56%
13.09%
35/10kV智能箱式变电站
45.12%
30.82%
20.38%
26.76%
0.95%
10/0.4kV智能箱式变电站
28.38%
18.73%
19.83%
34.02%
-0.75%
箱式开关站
34.10%
33.24%
11.06%
20.63%
-3.09%
户内开关柜
31.28%
20.82%
2.58%
9.04%
-1.07%
合 计
35.73%
26.60%
100.00%
100.00%
9.13%
注：对综合毛利率的影响=2008年占收入比例×2008年毛利率—2007年占收入比例×2007年毛利率 随着2008年新建客运专线四电集成工作大规模展开，公司为客运专线建设专门研发的铁路客运专线电力远动箱变的销量大幅提升，销售收入由2007年的705.03万元提升到2008年的9,904.34万元，铁路电力远动箱变的收入占比从2007年的9.56%提高到2008年的46.15%，铁路行业的毛利率一般较高。 2008年，公司充分实施差异化战略，在煤炭行业推出新产品35/10kV移动箱变，较好地满足了大面积开发露天煤矿对供电设备的特殊要求，与国外同类产品相比，公司生产的产品在保证技术性能的同时具有价格优势，受到客户普遍关注，当年已实现销售收入2,087.69万元。 ② 行业销售结构变动的影响 受上述因素影响，2008年公司铁路行业实现收入12,678.83万元，收入占比从13.28%提高到48.13%，行业毛利率为35.50%；2008年煤炭行业实现收入6,878.28万元，行业毛利率从2007年的31.61%上升至40.97%。 (3)2009年1-6月主营业务综合毛利率变动情况TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-243
2009年1-6月公司综合毛利率为34.79%，与2008年基本持平。 3、主要产品毛利率变动分析 从最近三年及一期的总体情况来看，箱式变电站是公司生产的主要产品，公司平均82%以上的毛利来源于箱变的销售，主要品种包括铁路电力远动箱变、35/10kV智能箱变、10/0.4kV智能箱变。 (1)铁路电力远动箱变毛利率变动及原因 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月铁路电力远动箱变的毛利率分别为31.97%、33.93%、35.38%、37.09%，呈稳步上升趋势。为加强成本控制，公司运用招标竞价采购方式，成本明显降低。2008年国家加大铁路的投资力度，公司当年下半年客运专线电力远动箱变新增销售合同15,802.58万元，受限于现有生产能力，公司将部分合同安排在2009年上半年履行，实际执行合同采购原材料时，原材料价格已普遍降低，使得产品毛利率提高。 (2) 35/10kV智能箱变毛利率变动及原因 报告期内35/10kV智能箱变的毛利率分别为40.75%、30.82%、45.12%、40.35%。2007年产品毛利率下降的主要原因是当年公司首次进入煤炭市场，采取了相对优惠的定价策略，制定的价格较低。2008年公司通过招标竞价采购方式加强成本控制，成本的降低使得产品毛利率提高。2008年，公司在煤炭行业推出新产品35/10kV移动箱变，较好地满足了大面积开发露天煤矿对供电设备的特殊要求，由于公司生产的产品在保证技术性能的同时具有价格优势，受到客户普遍关注，当年新增销售收入2,087.69万元；2009年上半年国内其他厂家进入该市场，价格竞争加剧，导致毛利率下降。公司将通过不断推出新产品，贴近客户需求，实施差异化策略来增强竞争优势。 (3) 10/0.4kV智能箱变毛利率变动及原因 报告期内10/0.4kV智能箱变的毛利率分别为14.96%、18.73%、28.38%、24.91%。2008年产品毛利率提高的原因是煤炭行业的销售收入增多，而且由于公司加强成本管理，煤炭行业的毛利率得到提高。2009年上半年产品毛利率为24.91%，较2008年毛利率下降的主要原因是来自煤炭行业的收入减少。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-244
4、影响毛利率变动因素的敏感性分析 从对销售毛利率变动的上述分析中可以看出，报告期内主要产品销售价格或主要原材料采购价格的变化会对公司利润产生一定影响。下文将针对价格变动对公司利润的影响进行敏感性分析。 (1)主要产品销售价格变动的敏感性分析
产 品
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
铁路电力远动箱变
0.68
0.46
0.10
0.32
35/10kV智能箱变
0.06
0.20
0.27
0.35
10/0.4kV智能箱变
0.12
0.20
0.34
0.16
合 计
0.86
0.86
0.71
0.83
注：在假定其他因素不变的情况下，销售价格变动1%对主营业务综合毛利率的影响=价格变动率×当年该类产品的销售收入占当年主营业务收入的比重 假设报告期内其他影响因素不变，上述3种主要产品的销售价格同时各提高1%，综合毛利率将分别上升0.83、0.71、0.86、0.86个百分点。 (2)主要原材料采购价格变动的敏感性分析
品 种
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
变压器
0.10
0.07
0.13
0.08
环网柜
0.22
0.15
0.10
0.06
高压负荷开关
0.19
0.14
0.12
0.07
互感器
0.02
0.02
0.03
0.02
高压断路器
0.04
0.08
0.08
0.17
低压开关
0.10
0.05
0.03
0.02
钢材
0.04
0.05
0.04
0.02
铜材
0.01
0.02
0.04
0.02
合 计
0.70
0.58
0.57
0.47
注：在假定其他因素不变的情况下，采购价格变动1%对主营业务综合毛利率的影响＝当年该类原材料的采购比重×当年主营业务成本中材料成本的比重×（1-当年综合毛利率）TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-245
假设报告期内其他影响因素不变，上述8种主要原材料的采购价格同时各提高1%，综合毛利率将分别下降0.47、0.57、0.58、0.70个百分点。
(三)期间费用分析
最近三年及一期公司期间费用及变动趋势如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
占收入 比例
金额
占收入 比例
金额
占收入 比例
金额
占收入 比例
销售费用
770.49
4.33%
1,070.24
3.95%
604.76
4.90%
324.28
4.66%
管理费用
689.03
3.87%
866.20
3.20%
459.92
3.73%
317.84
4.57%
财务费用
10.15
0.06%
28.04
0.10%
-0.79
-0.01%
0.54
0.01%
期间费用合计
1,469.67
8.26%
1,964.48
7.25%
1,063.89
8.62%
642.66
9.24%
营业收入
17,802.85
100.00%
27,097.84
100.00%
12,345.66
100.00%
6,961.45
100.00%
报告期内，公司各期分别发生期间费用642.66万元、1,063.89万元、1,964.48万元、1,469.67万元，占同期营业收入的比例分别为9.24%、8.62%、7.25%、8.26%。总体上，费用得到较好地控制，2007年、2008年增长速度低于营业收入变化，有利于改善公司盈利状况。 1、销售费用 报告期内，公司各期销售费用分别为324.28万元、604.76万元、1,070.24万元、770.49万元，分别占营业收入的4.66%、4.90%、3.95%、4.33%。 公司销售费用变动的主要原因包括：第一，随着公司中标合同金额的不断增加，支付的中标服务费增多，2007年、2008年比上年分别增长307.54%、90.48%；第二，运输费用随各期收入的增长而增加，2007年、2008年、2009年1-6月同比增长36.23%、146.93%、271.55%。 2、管理费用
报告期内，公司各期管理费用分别为317.84万元、459.92万元、866.20万元、689.03万元，分别占营业收入的4.57%、3.73%、3.20%、3.87%，2007年、2008年、2009年TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-246
1-6月管理费用分别比上期增长44.70%、88.34%、115.63%，低于同期营业收入增长速度。 公司管理费用控制较好的主要原因是工资福利费变动低于收入增长率。2008年、2009年1-6月公司加大研发投入，在管理费用中列支的研发支出分别为105.77万元、94.60万元，同比分别增长98.98%、104.43%。2008年底公司进行资产清查，发生原材料盘亏损失142.56万元。 3、财务费用 报告期内公司各期财务费用分别为0.54万元、-0.79万元、28.04万元、10.15万元，2006年、2007年、2008年公司未发生银行借款，无利息支出，主要为结算与汇款手续费。2008年财务费用大幅增加的原因是向成都铁路局销售产品发生现金折扣29.91万元。2009年5月25日公司从银行借款2,600万元，发生利息支出9.32万元。
(四)非经常性损益影响分析
报告期内，公司分别实现非经常性损益3.79万元、43.96万元、33.61万元、147.75万元，主要为公司收到的各项政府补助，包括国家科技部、青岛市科技局与青岛市崂山区科技局等各级科技部门拨款、财政局拨付产业项目资金等，各期金额分别为5.00万元、58.00万元、33.80万元、156.00万元，其他营业外收支包括变卖废铁收入、固定资产报废损失、以及支付的交通罚款与滞纳金等。报告期内非经常性损益净额占净利润的比例分别为0.27%、2.21%、0.48%、3.33%，对公司业绩的影响很小。
(五)所得税费用分析
1、所得税费用与会计利润
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
所得税费用
517.91
910.00
125.69
-18.30
其中：当期所得税
673.31
974.78
190.79
-
递延所得税
-155.40
-64.78
-65.10
-18.30
利润总额
4,404.34
7,029.22
1,968.13
1,372.70
所得税费用/利润总额
11.76%
12.95%
6.39%
-1.33%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-247
报告期内，由于应收款项坏账准备计提、预提租赁费用、政府补助等原因，导致利润总额与应纳税所得额之间产生可抵扣暂时性差异。考虑到公司未来业绩保持增长，可产生足够的应纳税所得额用于抵扣，最近三年及一期分别确认递延所得税收益18.30万元、65.10万元、64.78万元、155.40万元。综合递延所得税的影响后，各期所得税费用占同期利润总额的比例分别为-1.33%、6.39%、12.95%、11.76%，与公司实际执行的税率相差不大。 2、税收优惠影响分析 报告期内，公司享受“两免三减半”及高新技术企业所得税优惠政策，2006年免征企业所得税，2007年、2008年、2009年1-6月减半征收，实际执行的税率分别为7.5%、12.5%、12.5%。下表列出了报告期内公司享受的税收优惠金额及占同期净利润的比例： 单位：万元
年 度
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
净利润
3,886.43
6,119.22
1,842.44
1,391.00
所得税优惠 (按15%/3%、15%计算)*注1
134.66
194.96
267.11
302.72
占净利润的比例
3.46%
3.19%
14.50%
21.76%
所得税优惠 (按24%/3%、25%计算)*注2
673.31
974.78
496.06
454.08
占净利润的比例
17.32%
15.93%
26.92%
32.64%
注1：“按15%/3%、15%计算”：其中15%/3%中15%指属于高新技术企业的外商投资企业所享受的所得税优惠税率，3%指地方企业所得税税率；15%指新企业所得税法中规定的高新技术企业所享受的所得税优惠税率。 注2：“按24%/3%、25%计算”：其中24%/3%中的24%指沿海经济开放城市外商投资企业所享受的所得税优惠税率；3%指地方企业所得税税率；25%指新企业所得税法中规定的企业所得税税率。
自2004年设立以来，公司一直被认定为高新技术企业，从国家税法政策的连续性角度判断，未来公司将持续享受高新技术企业所得税优惠。假定公司报告期内执行15%的所得税税率，报告期内所享受的所得税优惠为302.72万元、267.11万元、194.96万元、134.66万元，分别占同期净利润的21.76%、14.50%、3.19%、3.46%。随着公司经营规模的扩大，税收优惠对公司业绩的影响减弱，公司不存在严重依赖税收优惠的情TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-248
形。
(六)创新性与经营业绩
自2004年设立至今，公司坚持“一步领先、步步领先”的技术发展战略，通过敏锐的市场洞察力，凭借较强的研发实力与多年累积的产品经验，占领市场先机，获取初始利润；随后在先发优势的基础上，采取“集中某一市场，做深做透”的方式，不断细分市场，推出新产品，推动已有产品的更新换代，获取持续利润。报告期内，公司主要利润来源于箱式变电站，业绩的快速增长与公司卓越的市场敏感度、多元化的研发能力有着密不可分的关系，2008年公司技术研发中心被认定为“青岛市崂山区箱式变电工程技术研究中心”。 1、铁路行业 (1)铁路电力远动箱变：铁路市场的崭新开端 铁路电力系统采用柱上变台方式，受环境影响大，安全隐患多，因此，国家提出改造铁路信号电源系统。通常建设土建变电所或箱式变电站可解决上述不足，但相比变电所，箱式变电站的建设周期更短、成本更低、手续更简单。为适应这一潜在市场需求，2004年10月，公司与济南铁路局合作研制了国内第一台具备远动功能和故障自动分段、切除功能的电力远动箱变，为铁路运行提供稳定可靠的电源。2005年该产品开始大规模生产，从此公司铁路市场的开拓进入新的阶段。 2004年12月公司研发的铁路电力远动箱变被认定为高新技术产品，2005年、2006年分别获得国家科技部中小企业创新基金、青岛市科技局和青岛市崂山区科技局科技计划项目的资助。目前，公司已为该产品申请三项专利，包括齿轮齿条式隔离开关(发明专利受理号：200810015445.1)、齿轮齿条式隔离开关(实用新型专利证书号：ZL 2008 2 0019196.9)、箱式变电站(外观设计专利证书号：ZL 200830163187.2)。 自2005年7月与济南铁路局签订第一份铁路电力远动箱变合同以来，公司已为京九线、胶济线、陇海线、川黔线、达成线、贵昆线、襄渝线等多条重点线路提供电力远动箱变。铁路电力远动箱变已成为公司主要产品之一。2005年至今公司签订铁路电力远动箱变合同金额以及报告期内实现收入情况如下：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-249
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年1-6月
订货数量(台)
120
14
55
163
192
合同金额(万元)
2,439.54
365.27
1,089.51
4,164.43
1,822.51
收入金额(万元)
-
2,037.07
426.18
2,253.16
1,452.92
毛利贡献率
-
32.70%
4.46%
8.93%
7.24%
(2)客运专线电力远动箱变：铁路市场的蓬勃发展 为适应国内高速客运专线建设的需要，公司2006年研发了国内第一台铁路客运专线电力远动箱变，并于2007年中标奥运工程即中国第一条客运专线与第一条时速为350km/h的高速铁路——京津高速客运专线铁路，成功进入铁路客运专线市场并取得领先优势，以后该产品相继运用于合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。 2008年，公司自主研制的客运专线电力远动箱变获得科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目资金资助。目前，公司已为该产品生产过程中使用的一体化气体绝缘环网开关柜申请实用新型专利(证书号：ZL 200820023104.4)。 截至2009年6月30日，该产品的合同累计金额高达34,162.63万元，成为公司2008年和2009年上半年主要利润来源之一。2007年至今，公司签订客运专线电力远动箱变合同金额以及报告期内实现收入情况如下：
2007年
2008年
2009年1-6月
订货数量(台)
122
522
134
合同金额(万元)
4,024.41
25,726.96
4,411.26
收入金额(万元)
705.03
9,904.34
10,542.21
毛利贡献率
7.73%
36.78%
65.82%
2、煤炭行业 (1)原有产品的改进：开拓煤炭市场
为加快煤炭产业健康发展和保障煤炭安全生产，2006年国家提出全国煤矿大整顿，关闭小煤窑，并对具备安全生产条件的煤矿进行双电源改造，公司认为煤矿双电源建TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-250
设工程将为电力设备制造商创造较大的市场需求，应重点开拓煤炭市场，提供公司未来新的利润增长点。 自2006年9月公司签订第一份销售合同起，公司在煤炭行业迅速发展，目前已陆续为神华集团、中电投蒙东能源、乌兰集团、伊泰集团、霍煤集团、兖矿集团、阳煤集团等大型煤炭企业提供产品。目前煤炭行业已成为公司收入重要的组成部分，2006年至今，公司在煤炭市场签订合同金额以及报告期内实现收入情况如下：
2006年
2007年
2008年
2009年1-6月
订货数量(台)
9
24
55
8
合同金额(万元)
1,650.97
4,136.08
6,111.49
821.6
收入金额(万元)
-
2,935.42
6,878.28
1,220.79
毛利贡献率
-
29.46%
29.94%
8.09%
(2)移动式智能箱变：煤炭市场的新秀 2006年公司在国内率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于煤炭市场，借此成功开发了煤炭市场，并于2007年针对露天煤矿的恶劣环境要求，研发35/10kV移动式智能箱变，成功应用于年产1,500万吨的内蒙古白音华露天煤矿，随后又将其应用于神华集团年产1,500万吨的宝日希勒露天煤矿，成为公司在煤炭行业新的利润增长点。 目前，该产品绝大部分从国外直接进口，国内能够生产的厂家很少，与国外进口产品相比，公司生产的移动箱变更符合国内实际需求，成本更低，具有较大竞争优势。公司已为该产品申请了两项专利，包括分体式移动变电站（实用新型专利证书号：ZL 200820187865.3）、移动变电站的高压箱体（实用新型专利证书号：ZL 200820188254.0）。 2007年至今，公司签订移动式智能箱变合同金额以及报告期内实现收入情况如下：
2007年
2008年
2009年1-6月
订货数量(套)
2
6
4TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-251
合同金额(万元)
672
1,983.6
1,228
收入金额(万元)
-
2,087.69
500.85
毛利贡献率
-
12.56%
3.26%
十二、现金流量分析
最近三年及一期公司现金流量基本情况如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
经营活动产生的现金流量净额
938.44
910.33
1,685.04
224.55
投资活动产生的现金流量净额
-5,342.30
-162.47
-175.69
-72.10
筹资活动产生的现金流量净额
5,210.68
-332.99
-100.70
-75.00
现金及现金等价物净增加额
806.82
414.87
1,408.65
77.45
报告期内公司经营活动产生的现金净流量均为正，除2009年上半年公司收到新增股东货币出资以及取得银行借款外，投资活动与筹资活动产生的现金净流量均为负，因此，经营活动是公司现金流的主要来源。最近三年及一期，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(一)经营活动现金流量分析
单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
经营活动现金净流量
938.44
910.33
1,685.04
224.55
净利润
3,886.43
6,119.22
1,842.44
1,391.00
经营活动现金净流量/净利润
24.15%
14.88%
91.46%
16.14%
报告期内公司经营活动现金净流量分别为224.55万元、1,685.04万元、910.33万元、938.44万元，同期净利润分别为1,391.00万元、1,842.44万元、6,119.22万元、3,886.43万元。公司各期经营活动现金净流量均低于同期净利润，主要原因是经营性应收项目增加大于经营性应付项目增加，另外，2009年上半年由于公司开始进入生产旺季，原材料采购增加，部分完工产品尚未发出，使得2009年6月30日存货余额增加。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-252
各期经营性应收项目增加的原因主要是应收账款余额逐年增大。由于公司采用分阶段收款的结算方式、质保金回款期相对较长、信用政策较宽松、主营业务收入呈现季节性波动、客户自身付款审批手续较复杂、付款周期长等原因，公司应收账款期末余额较大。与电力、煤炭行业相比，铁路行业客户应收账款的回款周期更长，报告期内随着公司来自铁路行业收入的增加，公司应收账款余额增长较快，略高于同期营业收入增长速度，应收账款周转率降低。报告期内各期末应收账款余额比上期末分别增加1,605.19 万元、2,418.64万元、7,425.14万元、2,692.91万元，导致现金流入减少。2009年上半年公司向青岛市崂山区财政局支付土地竞拍保证金978.00万元，截至2009年6月30日尚未收回，2009年7月已收回。 报告期内公司充分利用供应商提供的商业信用，通过赊购方式支付供应商货款，部分解决因应收账款余额大而产生的营运资金占用问题。随着生产规模不断扩大，原材料采购增加，供应商给予公司的信用额度增加，信用期延长，公司对供应商正常的信用赊购相应增多。 与同期应收账款的增加额相比，应付账款的增加值偏小，尤其是2008年，应付账款期末余额仅增加1,306.63万元，导致2008年经营活动产生的现金流量净额仅为净利润的14.88%。2007年由于应付账款增加1,396.32万元，预收款项增加1,238.31万元，经营性应付项目增加与经营性应收项目增加基本相当，经营活动产生的现金流量净额接近当年净利润。 考虑到主要欠款客户多为中铁电气化局、各地铁路局、供电公司、大型煤炭企业，这些客户的信誉较好，应收账款的收回有保障。公司认为在快速扩张时期出现的经营活动现金净流量远低于同期净利润，是与公司所处发展阶段和行业特点密切相关的。 申报会计师核查意见：发行人在快速扩张过程中表现的经营性现金流量净额远低于同期净利润，是与发行人所处企业的发展阶段和行业特点密切相关的，符合发行人的实际情况。 保荐机构核查意见： 报告期内发行人经营活动产生的现金流量与同期净利润不匹配的情况符合发行人实际情况，真实地反映了发行人生产经营状况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-253
(二)投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动现金净流量分别为-72.10万元、-175.69万元、-162.47万元、-5,342.30万元。由于公司近几年处于快速成长阶段，需要通过不断增加固定资产投资来确保产能的快速增长，导致现金流出增加。2009年6月公司购买一宗工业用地的土地使用权，用于新建特锐德电气工业园，支付土地出让金及各项税费5,104.33万元。
(三)筹资活动现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金净流量分别为-75.00万元、-100.70万元、-332.99万元、5,210.68万元。现金流出主要为向股东分配股利，2009年5月公司首次获得银行借款2,600万元，并收到新股东增资款2,650万元，筹资活动现金净流量转为正。
十三、成长性分析
(一)公司高成长的历史财务数据分析
报告期内受益于新产品研发与市场开拓，公司迅速成长，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。2007年、2008年、2009年1-6月公司营业收入分别比上年同期增长77.34%、119.49%、134.30%，净利润相应增长32.45%、232.12%、155.64%。具体情况如下： 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
增长率
金额
增长率
金额
增长率
金额
营业收入
17,802.85
134.30%
27,097.84
119.49%
12,345.66
77.34%
6,961.45
营业毛利
6,183.67
146.84%
9,624.96
195.49%
3,257.29
51.36%
2,151.97
营业利润
4,256.59
141.83%
6,992.27
263.39%
1,924.17
40.61%
1,368.45
利润总额
4,404.34
150.12%
7,029.22
257.15%
1,968.13
43.38%
1,372.70
净利润
3,886.43
155.64%
6,119.22
232.12%
1,842.44
32.45%
1,391.00
(二)公司高成长的模拟财务数据分析
由于公司一直以来无自有房屋建筑物，固定资产投资规模较小。2004年设立时，由于资金短缺，公司通过租赁厂房与办公楼的方式解决生产场地问题，随着近几年的TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-254
快速发展，2008年公司增加租赁厂房，扩大产能。考虑到募投项目实施后，公司将新建厂房与综合大楼，固定资产与无形资产大幅增加，非流动资产占资产总额的比例明显提高。为避免资产结构的上述变化可能导致报告期与以后期间财务数据不可比，下文将引用资产评估机构对公司租赁资产的评估结果，得出租赁厂房与办公楼的重置成本，并假设公司租赁时即已拥有资产所有权，视同自有资产计提折旧与摊销，模拟测算报告期内的净利润数据，对成长性进行对比分析。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2009]第6043号《资产评估报告书》，以2009年6月30日为评估基准日，公司租赁资产按重置成本法评估后的价值如下： 单位：元
项 目
评估原值
评估净值
固定资产
16,807,386.00
15,153,005.00
其中：建 筑 物—山东头
10,810,816.00
9,646,547.00
建 筑 物—王家麦岛
5,996,570.00
5,506,458.00
无形资产
22,427,479.00
22,427,479.00
其中：土地使用权—山东头
16,652,660.00
16,652,660.00
土地使用权—王家麦岛
5,774,819.00
5,774,819.00
资产合计
39,234,865.00
37,580,484.00
按上述评估后的资产原值进行模拟测算的具体过程如下： 单位：元
2006年
2007年
2008年
2009年1-6月
租赁费
1,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
1,250,000.00
折旧摊销费
874,108.33
874,108.33
992,930.98
674,699.46
税前差异
625,891.67
625,891.67
507,069.03
575,300.55
所得税税率
0.00%
7.50%
12.50%
12.50%
税后影响
625,891.67
578,949.79
443,685.40
503,387.98
实际净利润
13,909,973.93
18,424,444.31
61,192,159.62
38,864,269.35TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-255
模拟净利润
14,535,865.60
19,003,394.10
61,635,845.02
39,367,657.33
净利润增长率
-
32.45%
232.12%
-
模拟成长性
-
30.73%
224.34%
-
从上表可以看出，公司各期支付的租赁费高于模拟测算的折旧摊销费用，如果公司自身拥有租赁资产，报告期内实现的净利润将增加。尽管扣除折旧摊销费用后净利润的增长速度略微下降，但总体上仍呈现出快速增长趋势，2007年、2008年模拟后的增长率分别为30.73%、224.34%。
十四、同行业比较与分析
公司主要从事成套电力设备的研发、生产与销售，包括箱式变电站、箱式开关站和户内开关柜三大类产品，其中，箱式变电站是公司收入与利润的主要来源。下文将选择深圳惠程(002168)、东源电器(002074)、合纵科技(430018)、安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“安徽鑫龙”，已通过发审会尚未发行)、北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“北京科锐”，已通过发审会尚未发行)作为比较对象，进行同行业比较分析。由于目前国内尚未出现与公司业务结构相同的上市公司，上述五家公司的主营产品仍存在差异，财务指标的可比性受到影响，因此，下述同行业比较分析仅供参考。 (一)偿债能力
财务指标
时 间
深圳 惠程
东源 电器
合纵 科技
安徽 鑫龙
北京 科锐
行业 平均值
本公司
流动比率
2006年度
3.28
2.45
2.10
1.08
1.93
2.17
2.28
2007年度
11.01
1.58
2.25
1.11
2.28
3.65
1.82
2008年度
3.93
1.51
2.77
1.29
2.24
2.35
2.62
速动比率
2006年度
2.79
2.03
1.00
0.61
1.54
1.59
1.75
2007年度
9.72
1.36
1.11
0.56
1.71
2.89
1.53
2008年度
3.49
1.26
1.88
0.60
1.76
1.80
2.48
资产负债率
2006年度
27.44%
31.80%
37.23%
76.30%
49.93%
44.54%
41.28%
2007年度
6.42%
44.16%
36.16%
76.00%
43.25%
41.20%
52.31%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-256
2008年度
17.10%
45.68%
25.97%
74.47%
42.66%
41.18%
36.66%
数据来源：Wind资讯、合纵科技股份报价转让说明书及2007-2008年度报告、证监会网站预披露的安徽鑫龙首次公开发行股票招股说明书（申报稿）与北京科锐首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 剔除2007年深圳惠程的异常影响后，公司最近三年的流动比率、速动比率均高于行业平均值，表明流动性状况良好。公司资产负债率偏低，与同行业平均负债水平相比，仍属于正常现象。 (二)资产周转能力
财务指标
时 间
深圳 惠程
东源 电器
合纵 科技
安徽 鑫龙
北京 科锐
行业 平均值
本公司
应收账款 周转率
2006年度
3.19
3.23
2.81
2.27
2.66
2.83
3.24
2007年度
2.51
2.22
2.58
3.30
3.02
2.73
2.97
2008年度
2.14
2.17
2.65
4.06
3.98
3.00
2.98
存货周转率
2006年度
4.23
3.99
1.18
1.17
3.19
2.75
5.08
2007年度
3.21
3.93
1.40
1.20
3.20
2.59
7.30
2008年度
3.09
4.65
1.66
1.10
3.52
2.80
15.47
资产周转率
2006年度
0.76
0.71
0.63
0.50
0.86
0.69
1.80
2007年度
0.47
0.59
0.71
0.68
0.97
0.68
1.72
2008年度
0.43
0.67
0.71
0.71
1.13
0.73
2.09
数据来源：Wind资讯、合纵科技股份报价转让说明书及2007-2008年度报告、证监会网站预披露的安徽鑫龙首次公开发行股票招股说明书（申报稿）与北京科锐首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 与公司类似，由于采用分期收款的结算方式、客户付款审批手续较复杂，付款周期较长等原因，同行业其他企业也出现应收账款余额较大的情况，如深圳惠程和合纵科技。与其他公司相比，公司已制定比同行业更为稳健的坏账准备计提政策。2006年、2007年公司应收账款周转率高于行业平均值，2008年由于来自铁路行业的收入大幅增加，与电力、煤炭行业相比，铁路行业客户应收账款的回款周期更长，导致应收账款余额增长较快，略高于同期营业收入增长速度，当年应收账款周转率略低于行业平均水平。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-257
与同行业公司相比，公司规模较小，但存货管理能力较强。一方面，产品按订单生产，库存商品较少，另一方面，根据订单进行专用材料采购，库存时间很短，同时通用材料的安全库存量较低。随着公司生产规模的扩大，报告期内存货占总资产的比例下降，2006年-2008年公司存货周转率不断提高，远远超过同期行业平均水平，具体对比情况如下： 单位：万元
年份
营业成本
存货
存货周转率
行业平均值
本公司
行业平均值
本公司
行业平均值
本公司
2006年
14,665.92
4,809.48
7,481.09
1,073.96
2.75
5.08
2007年
18,061.28
9,088.37
9,455.37
1,416.69
2.59
7.30
2008年
22,754.90
17,472.88
10,876.98
842.76
2.80
15.47
与公司资产结构类似，同行业其他企业的资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。总体上，由于公司存货余额远远低于行业平均值，应收账款和存货回收期相对较短，总资产周转率高于同期行业平均水平。
(三)盈利能力TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-258
财务指标
时间
深圳 惠程
东源 电器
合纵 科技
安徽 鑫龙
北京 科锐
行业 平均值
本公司
营业收入 （单位：万元）
2006年度
17,714.15
25,988.29
7,965.73
25,567.88
34,365.09
22,320.23
6,961.45
2007年度
18,376.81
33,793.77
9,992.60
36,924.90
38,310.46
27,479.71
12,345.66
2008年度
24,154.53
46,454.31
12,458.40
41,885.47
48,305.51
34,651.64
27,097.84
销售毛利率
2006年度
42.05%
28.48%
27.38%
34.64%
35.34%
33.58%
31.07%
2007年度
41.66%
28.79%
23.46%
34.13%
38.53%
33.31%
26.60%
2008年度
44.63%
26.47%
25.51%
33.68%
39.59%
33.98%
35.73%
净资产收益率 (全面摊薄)
2006年度
20.78%
8.05%
10.61%
11.03%
12.79%
12.65%
48.71%
2007年度
8.12%
9.96%
12.72%
16.34%
17.81%
12.99%
40.67%
2008年度
9.37%
10.96%
12.37%
15.93%
21.80%
14.09%
58.65%
数据来源：Wind资讯、合纵科技股份报价转让说明书及2007-2008年度报告、证监会网站预披露的安徽鑫龙首次公开发行股票招股说明书（申报稿）与北京科锐首次公开发行股票招股说明书（申报稿）TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-259
2006年-2008年，同行业公司实现营业收入逐年增加，行业平均值分别为22,320.23万元、27,479.71万元、34,651.64万元。尽管公司收入低于行业平均值，但增长速度远远超过行业水平，2007年、2008年公司营业收入分别增长77.34%、119.49%，而同期行业平均仅分别增长23.12%、26.10%。由于公司收入保持快速增长，与行业平均水平之间的差异显著缩小，2008年实现营业收入占行业平均值的78.20%。 2006年-2008年行业平均销售毛利率变动较小，各年分别为33.58%、33.31%、33.98%，与公司同期毛利率波动较大存在差异。公司销售毛利率波动主要受产品销售结构和行业销售结构双重因素的影响，2007年公司产品主要销往电力行业，毛利率较低的10/0.4kV智能箱变实现的收入较多，而2008年随着新建客运专线四电集成工作的大规模开展，来自铁路行业的收入大幅增加，铁路行业的销售毛利率高于电力行业。2006年、2007年公司销售毛利率低于行业平均值，但2008年得到提高，略高于平均值，达到35.73%。 在创业初期，受创业者经济能力的限制，公司采用“轻资产”的生产组织模式，资本投入少，除机器设备、运输设备与办公设备外，公司的生产用地、厂房、办公楼均为租赁取得。因此，与同行业公司相比，公司净资产规模较小，2008年12月31日净资产为10,433.58万元，远低于行业平均水平。近几年公司处于高速成长期，净利润快速增长，2008年增长幅度远高于行业平均水平，净利润规模为行业平均值的1.53倍。鉴于上述原因，公司各年净资产收益率远远超过同期行业平均水平，具体对比情况如下： 单位：万元
年份
净利润
净资产
净资产收益率
行业平均值
本公司
行业平均值
本公司
行业平均值
本公司
2006年
2,333.86
1,391.00
18,577.28
2,855.61
12.65%
48.71%
2007年
3,144.48
1,842.44
26,425.93
4,530.15
12.99%
40.67%
2008年
4,009.76
6,119.22
30,242.57
10,433.58
14.09%
58.65%
申报会计师核查意见：报告期内发行人净资产收益率远高于同行业平均水平、存货周转率、资产周转率明显高于同行业平均水平、报告期内毛利率有所波动的情况符合发行人实际生产经营状况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-260
保荐机构核查意见：由于发行人的产品档次、资产结构、主要市场区别于同行业其他企业，报告期内发行人净资产收益率远高于同行业平均水平、存货周转率、资产周转率明显高于同行业平均水平、报告期内毛利率与同行业平均水平相比有所波动的情况符合发行人实际生产经营状况。
十五、资本性支出分析
(一)最近三年及一期重大资本性支出
1、固定资产变动情况 报告期内公司不断增加固定资产投资，各期购建固定资产支付的现金分别为74.10万元、179.69万元、162.47万元、258.01万元，期末固定资产原值分别为332.36万元、512.05万元、722.20万元、1,026.97万元。 2、无形资产变动情况 为扩大产能，建设特锐德电气工业园，公司于2009年上半年购买了一宗工业用地的土地使用权，土地面积78,320.7平方米，共支出5,104.33万元。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的户外箱式电力设备技改等四个项目，项目总投资金额为3.4亿元。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况请见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”之“一、募集资金运用的基本情况”。 如果募集资金未按期到位，公司将自筹资金建设募集资金投资项目。
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，不存在短期偿债风险，整体财务状况良好；通过不断研发新产品，开拓新市场，公司快速成长，营业收入与净利润增长较快，与同行业相比，盈利能力较强。总体上，近几年公司的高速发展，主要得益于自身敏锐的市场洞察力、快速的反应能力和持续的技术创新能力。
目前，公司生产经营与市场拓展已明显受限于要素投入的不足，包括厂房、机器TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-261
设备、人员等。未来公司将借助募集资金扩大现有产能，对已有产品进行技改，凭借在铁路、电力、煤炭市场已有的行业地位、技术及品牌优势，采取“做深做透”现有市场的方式，贴近客户需求，实施差异化策略，不断细分市场，推出新产品，提高市场占有率；更重要的是，通过研发中心的建设，坚持“一步领先、步步领先”的技术发展战略，加大研发投入，包括人员、资金、创新机制等要素，抢占市场先机，为公司未来持续增长提供技术支持，从而进一步巩固并提高公司市场地位，增强持续盈利能力。
十七、股利分配政策及实际股利分配情况
(一)最近三年股利分配政策
2006年、2007年、2008年公司执行特锐德有限《公司章程》关于利润分配的相关规定，具体内容如下： 1、公司按照法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。 2、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。 3、公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度年末未分配的利润，可并入本会计年度进行利润分配。
(二)最近三年实际股利分配情况
2007年4月14日，公司召开董事会通过2006年度利润分配方案决议，向股东以现金方式分红167.90万元。 2008年3月22日，公司召开董事会通过2007年度利润分配方案决议，向股东以现金方式分红215.79万元。
上述现金分红对象为德锐投资和Helmut Bruno Rebstock先生。一方面，德锐投资在获得现金分红后再向其个人股东分红时，已履行代扣代缴义务。另一方面，按照《个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）第二条的规定，外籍个人从外商投资企业取得股息、红利所得暂免征收个人所得税。因此，公司向外方股东HelmutTGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-262
Bruno Rebstock先生现金分红时，无需履行代扣代缴义务。
(三)发行后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》，公司股利分配政策为： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司可以采用现金或股票方式分配股利。 公司利润分配政策为： 第一，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 第二，公司可以进行中期现金分红； 第三，年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。”
十八、滚存利润的分配安排
经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-263
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
(一)本次发行募集资金规模
公司本次拟申请向社会公开发行3,360万股人民币普通股，实际募集资金净额将根据询价结果商定的发行价格确定。募集资金将用于以下项目：
序号
项目名称
核准金额(万美元)
人民币投资额(万元)
1
户外箱式电力设备技改项目
3,220.00
22,000.00
2
户内开关柜设备技改项目
732.00
5,000.00
3
研发中心建设项目
439.00
3,000.00
4
节能型变压器生产线建设项目
584.00
4,000.00
5
补充营运资金
-
6,000.00
总 计
-
40,000.00
注：1、上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准 2、上述核准金额中美元对人民币的汇率按照申请日2009年6月25日汇率6.83计算(其中人民币金额按照四舍五入万元取整)
上述项目拟使用的募集资金包括用于支付取得上述项目建设用地(位于青岛市崂山区松岭路336号面积为78,320.7m2的1宗国有土地)之国有土地使用权的出让价款5,095.82万元8
8 出让价款原值为5,104.33万元，上述项目的土地购置费总额是按照截至2009年6月30日摊余的账面价值5,095.82万元申报，并按此申报额得到核准，为保持与核准的土地购置概算一致，故募集资金到位后亦按此金额置换。 。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按顺序实施上述项目，待募集资金到位后，按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-264
(二)实际募集资金不足或超出募集资金投资项目需求时的安排
根据公司2009年第三次临时股东大会的决议，若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于补充公司营运资金。
(三)募集资金年度使用计划
序号
项目名称
投资项目
募集资金使用计划(万元)
建设期
第1年
第2年
第3年
合计
1
户外箱式电力设备技改项目
项目总投资
14818
6658
524
22000
24个月
固定资产投资
11818
6134
0
17952
流动资金
0
524
524
1048
土地费用
3000
0
0
3000
2
户内开关柜技改项目
项目总投资
3509
1371
119
5000
24个月
固定资产投资
2159
1253
0
3412
流动资金
0
119
119
238
土地费用
1350
0
0
1350
3
研发中心建设项目
项目总投资
1278
1488
234
3000
24个月
固定资产投资
1172
1255
0
2427
流动资金
0
233
234
467
土地费用
106
0
0
106
4
节能型变压器生产线项目
项目总投资
2690
1215
95
4000
24个月
固定资产投资
2050
1120
0
3170
流动资金
0
95
95
190
土地费用
640
0
0
640
注：1、募集资金年度使用计划中，“一年”指12 个月，“第一年”是指募集资金到位日后12 个月之内。 2、以上数据均为四舍五入万元取整，分别按照厂房建设周期、设备采购付款方式、土地款第一年置换计算每年投资额度。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-265
(四)募集资金投资项目的备案情况
本次发行募集资金项目已经公司2009年第三次临时股东大会通过。公司全体董事一致认为：本次募集资金均用于公司主营业务，募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家环保政策及其他法律、法规和规章的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争亦不会对公司的独立性产生不利影响，募集资金项目具有较好的盈利能力和市场前景。本次募集资金项目均已获得青岛市发展和改革委员会关于项目核准的批复，并已取得青岛市环境保护局崂山分局关于项目环境影响报告表的批复意见和青岛市环境保护局就这四个募集资金投资项目出具的环评批复确认文件。
序号
项目名称
核准项目编号
环保批文
1
户外箱式电力设备技改项目
青发改外经核[2009]43号
青环崂管发[2009]83号
2
户内开关柜设备技改项目
青发改外经核[2009]44号
青环崂管发[2009]81号
3
研发中心建设项目
青发改外经核[2009]46号
青环崂管发[2009]82号
4
节能型变压器生产线建设项目
青发改外经核[2009]45号
青环崂管发[2009]84号
(五)募集资金专户存储的安排
公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定<青岛特锐德电气股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》，该制度的 主要内容包括： 公司募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理； 公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议； 公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-266
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
本次募集资金投资的项目为公司现有产品升级、产能扩大以及以公司核心技术为基础开发的新项目。户外箱式电力设备和户内开关柜设备技改项目及变压器生产线项目的实施，将显著增加公司的产能、降低产品成本，有效提高公司的市场份额；研发中心建设项目的实施能进一步提升公司的研发能力，增强公司的核心竞争力。募集资金拟投资项目与公司现有业务及技术的关系如下：
序号
项目名称
与现有业务及技术的关系
1
户外箱式电力设备技改项目
以现有技术为基础，通过扩大生产场地、建设更先进的生产线，提高产品的附加值和生产能力
2
户内开关柜设备技改项目
以现有技术为基础，建设生产能力更大的生产线，增加产品品种，丰富开关柜产品系列
3
研发中心建设项目
以现有研发人员为班底，增加研发设备的投入，建设研发中心和实验室，改善研发环境和条件
4
节能型变压器生产线建设项目
以自主研发为技术基础，向现有业务的上游扩展，延伸公司产业链，将重要元器件由外购模式改为自产，在消化自用以后逐步外销
三、募集资金运用项目的基本情况
募集资金投资的四个项目均建设在公司拟新建的特锐德电气工业园内，该工业园内将新建19个厂房(含1个仓库)和一栋综合大楼，具体情况如下： 户外箱式电力设备技改项目将建设14个厂房，作为该项目产品的新生产基地，相应的新生产线将安装于这部分厂房内。该项目将使用拟新建的综合大楼(共12层)中的7层，分别用于质量检测、客户服务、技术支持、产品检测、产品展示等。厂房和综合大楼建成后，公司将搬迁现有户外箱式电力设备生产线至新工业园，以取代目前的生产基地。 户内开关柜设备技改项目将建设2个厂房，作为该项目产品的新生产基地，购置的新设备和生产线将安装于这两座厂房内。厂房建成后，公司将搬迁现有户内开关柜设备生产线至新工业园，取代目前的生产基地。 研发中心建设项目将使用拟新建的综合大楼(共12层)中的5层，其中两层建设为研发实验室，三层为研发中心办公使用。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-267
节能型变压器生产线建设项目将新建厂房3个(含1个仓库)，作为变压器产品的生产基地。
(一)户外箱式电力设备技改项目
1、项目背景及必要性 (1)户外箱式电力设备的性能要求越来越高，并逐渐向智能化、免维护等趋势发展 随着科学技术的进步及各应用行业需求的升级，箱式电力设备将采取新技术、新原理、新工艺、新材料，主要的发展趋势如下： ①组合化、成套化。为满足尺寸小、占地少、高性能、高可靠性需要，出现了各种各样的组合电器和成套电器。除了开关柜、FC柜、多层柜外，现已发展到高级型式的组合成套装置(如C-GIS)等产品； ②大容量、高参数。由于现代生活用电量迅速增长及工、农业用电量提高，高电压大容量电网建设也越来越多，要求高压电器容量及各种参数迅速提升。目前主力输配电设备额定电流已由1,000A提高到2,500A至4,000A，短路电流已由16-20kA提高到31.5-50kA，甚至更高； ③智能化。由于计算机、传感器技术发展及电网自动化的提高，对高压电器智能化功能的需求更为迫切。强电设备与先进弱电技术结合可以显著扩展高压电器功能，进行高压开关设备二次技术现代化，将计算机技术同机械系统结合，再通过传感器采集信息，利用光纤或其它方式传导信息，达到设备的智能化，实现开关设备的在线检测、运行状态监视、分析、判断、控制、保护及智能(受控)操作，传统产品技术升级将为电网自动化、远动化、在线检测提供更好的条件； ④免维护。随着高压电器产品大量采用SF6和真空等优良绝缘介质和灭弧介质，以及建立在先进高科技基础上的生产工艺实施，产品的检修周期可以延长到15-20年，甚至产品终身免维护，而且随着电子、信息技术发展，在线检测技术走向实用化，使用部门有条件实现由故障检修到状态检修的转化，运行维护也将实行“无人、高效、安全、可靠”，因此，免维护、少维护产品有较大发展的空间，并将逐步在电力系统中占据重要地位。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-268
(2)受近年来国家基础设施投资规模的加大以及2008年以来的经济刺激政策，户外箱式电力设备的应用行业受益巨大，需求急剧增大。同时，由于这些应用行业都属于国家基础产业，对国民经济和社会的运行至关重要，因此，其对电力设备的要求也越来越高。 (3)随着市场需求的升级和市场规模的扩大，公司急需升级现有生产线、扩大生产规模 目前本公司租赁使用的厂区占地29,300m2，其中厂房16,660m2，年产能700台(标准台，具体解释参见本节“四、募集资金运用对公司生产经营和财务的影响”中关于产能情况的分析)箱变，这种规模的生产能力已经不能满足公司的发展要求，另外，租赁场地的风险也将对公司的高速发展产生不利影响。 同时，公司主要生产箱式变电站、箱式开闭站、户内开关柜等成套产品，公司自成立以来一直坚持走中高端产品路线，产品性能及附加功能均较高，但是市场的发展速度极快，如果公司产品性能和生产规模不能一直走在市场的前列，将会在市场竞争中处于不利局面。因此，产品的技术改造和生产线扩大势在必行。 2、市场分析 项目产品可大量运用于铁路、电力和煤炭等行业的用电部门。 随着国家刺激经济的政策及整体经济的回暖，铁路、电力、煤炭等基础行业受益巨大。 铁路市场上，国家加大了对铁路建设的投资，并重点布局客运专线，“十一五”期间新建铁路线1.7万公里，其中客运专线7,000公里，总投资将达到2万亿元，电力设备的市场空间巨大。 电力市场上，电网建设滞后的现状推动国家进行电网的投资。同时，由于户外箱式电力设备经过近15年的发展，面临第一次大规模的更新换代潮，也将造就一个巨大的市场。城市电网建设、新农村建设步伐的加快，也将为户外箱式电力设备的发展提供更大的市场空间。另外，随着国内智能电网试点工作的临近，智能电网设备的市场空间也将逐步放大。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-269
煤炭市场上，新建煤矿和既有煤矿的双电源改造，都将需要大量的户外箱式电力设备。 这三个行业的具体分析可参照本招股说明书第六节之“二、发行人所处行业的基本情况”中关于行业需求状况的分析，根据推算，每年的市场需求量总计在200亿元以上。 因此，本项目产品的市场发展前景将十分广阔。 3、项目建设目标、项目大纲及投资概算 (1)项目建设目标 公司拟通过该项目建成国内领先、具备世界先进水平的专业户外箱式电力设备的研发和生产基地。 本项目通过技术改造，进一步提高现有产品的质量和生产效率，进一步扩大公司户外箱式电力设备的产品系列；根据国家智能电网的规划，在现有的可用于智能电网的产品基础上，进一步加大智能化产品的研发、生产，形成完整的智能电网配套设备产品线，以在未来的市场竞争中获得优势地位。 本项目通过新的生产线的建设，进一步扩大户外箱式电力设备的产能，以满足日益增长的市场需求。 (2)项目大纲
序号
项目内容
项目描述
1
新建户外箱式电力设备生产线
1. 新建14个厂房用于户外箱式电力设备生产线
2. 购买、安装生产线所需的机器设备
2
原有箱式电力设备生产线搬迁
现有生产线搬迁至新建厂房内，将淘汰部分废旧设备
3
综合大楼建设
建设12层综合大楼，其中7层为本项目所用，分别用于质量检测、客户服务、技术支持、产品检测、产品展示等
4
箱式电力设备的技术升级
将现有箱式电力设备进行改进，产品系列化升级为新型智能化产品
本项目实施后，公司户外箱式电力设备的应用面将从目前的铁路、电力、煤炭等行业扩大到石油、化工、钢铁、房地产等几乎所有行业的用电部门。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-270
(3)投资概算 本项目总投资估算为22,000万元，具体投资概算如下表：
序号
项目
金额(万元)
所占比例
1
工程费用
13,622.06
61.92%
2
设备购置费用
1,712.90
7.79%
3
工程建筑其他费用
5,617.43
25.53%
3.1
其中：土地购置费
3,000.00
13.64%
3.2
其他费用*注
2,617.43
11.89%
4
铺底流动资金
1,047.61
4.76%
5
合计
22,000.00
100.00%
注：指城市基础设施配套费、勘察施工图设计费等其他费用 4、项目产能消化分析 (1)预计产能 项目建设期为2年，建成达产后，公司将具备年产4,000台(标准台)的生产能力，按照当前市场价格估算，产值约为10亿元。 (2)产能消化分析 ①公司的市场优势 本公司在市场份额、客户拓展等方面一直保持着快速的增长，报告期内公司签订合同的额度在逐年上升，如下图所示：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-271
注：公司的营销有季节差别，下半年的合同额一般高于上半年。 特别是铁路市场，自2007年客运专线建设全面铺开后，公司在报告期内的铁路市场份额增长较快，公司承接的有影响力的订单和合同金额如下：
铁路线名称
签订时间
合同额(元)
备注
京津客运专线(北京-天津)
2007年6月
20,087,380.00
投运，全线均用本公司产品
合宁客运专线(合肥-南京)
2007年6月
9,858,350.00
投运，全线约50%使用本公司产品
合武客运专线(合肥-武汉)
2007年12月
42,616,423.54
投运，全线约91%使用本公司产品
胶济客运专线(青岛-济南)
2008年1月
7,031,320.00
投运，全线均用本公司产品
武广客运专线(武汉-广州)
2008年6月
102,450,896.00
全线约46%使用本公司产品
石太客运专线(石家庄-太原)
2007年12月
10,190,700.00
投运，全线约33%使用本公司产品
福厦客运专线(福州-厦门)
2008年12月
34,586,040.00
全线约83%使用本公司产品
郑西客运专线(郑州-西安)
2008年12月
30,004,550.00
全线约50%使用本公司产品
温福客运专线(温州-福州)
2008年12月
52,865,163.68
投运，全线约65%使用本公司产品
2009年公司已中标的铁路订单包括太中银(太原——中卫——银川)线、南同蒲(太TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-272
原——华阴)铁路、津秦(天津——秦皇岛)铁路、蓝烟(蓝村——烟台)线等。 另外，由于公司在移动箱变上的技术优势以及煤炭市场需求的增长，公司的份额也在逐年增长，如下图所示：
② 增产能的消化情况分析
公司以系统解决方案为整体策略，以技术营销为手段，通过持续创新取得了市场的认同。从公司产品应用行业的发展状况及公司的发展规划来看，本次募集资金项目所带来的新增产能能够被有效地消化。 A、铁路市场 公司在铁路市场拥有比较明显的市场优势，尤其在客运专线的电力远动箱变方面，目前已经形成较为稳定的竞争格局，本公司该产品的市场占有率第一，且客运专线电力远动箱变的用户市场对客户的依赖性较大，因此公司的市场份额有较大的保障。 《中长期铁路网规划(2008年调整)》中，重点规划了“四纵四横”等客运专线和大中城市间的快速客运通道，包括：2009-2010年将建设的北京-上海客运专线、北京-武汉及广州-深圳客运专线、上海-杭州客运专线等；2010-2011年将建设的沈阳-哈尔滨客运专线、南昌-九江客运专线、哈尔滨-齐齐哈尔客运专线等；2012年以后将建设的客运专线有徐州-郑州-兰州客运专线、哈尔滨-牡丹江客运专线、长春-吉林客运专线、沈阳-丹东客运专线等。另外，既有路网的电气化高指标的设定，也保证了铁路电气化改造市场的容量。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-273
公司已经对该规划中提及的重点线路进行布局，在相关的区域安排营销人员进行前期的接触和考察，依靠自身在客运专线电力远动箱变和铁路电力远动箱变的技术优势和既有客户群市场基础，能保证目前的市场份额并取得一定的增长。 B、电力市场 电力市场是成套输配电设备最大的市场，目前由于公司产能和营销人员受限，只能将有限的营销力量投入到城市电网中，而城市电网目前使用10kV的系列产品更多。公司的优势更多地体现在35kV的系列产品中，经过多年的积累，已经形成了国内最优秀的35kV成套电力设备系列产品的技术团队。募集资金投资项目实施后，公司将把35kV产品应用领域向农网拓展。 同时，公司目前已经生产出部分能适用于智能电网的设备，将在临近的智能电网建设中获得先发优势。 C、煤炭市场 《煤炭工业发展“十一五”规划》提出要重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿，而露天煤矿由于有不断移动的需要，对35kV的移动箱变需求量巨大，而公司目前的移动箱变产品拥有国内领先的技术水平，其产品价格是具备同等技术水平的外资企业产品的价格的1/3-1/2，具有非常强的市场竞争力，目前限于产能原因，无法大规模批量地进行该类产品的生产。产能扩大后，公司能利用该产品性价比高的优势，更大范围地开拓煤炭市场，能够取得更多的市场份额。 综合三个市场的巨大需求和公司的优势及营销安排，公司本次募集资金投资项目扩大的产能将得到有效地消化。 5、本项目的技术水平 本项目技术为公司现有成熟技术，通过生产上千台户外箱式电力设备并跟踪产品的实际运行效果，公司目前已拥有行业领先的技术和丰富的经验，能保持产品持续创新。本项目所采用的技术均由公司自主研发，在国内同类产品中具有领先的技术水平。本项目将在原有户外箱式电力设备技术基础上，对以下关键技术进行创新升级：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-274
序号
技术方向
关键技术
1
可靠性
采用新型永磁操动机构，将机构零件数量减少60%左右，提高机械动作的可靠性。
2
智能化
智能化检测、控制、保护及故障诊断技术实现箱式变电站产品的保护、监视、控制、测量、通信功能，并集成故障记录和录波功能于一身。实现箱式变电站产品的智能化。
3
安全性
保障运行和维护人员的最大限度的人身安全，从设计上充分考虑满足电力系统“五防”的要求，并尽最大限度避免操作人员误操作引起的事故。
4
防腐性
优化结构设计，从结构上防止金属箱体锈蚀，提高防腐工艺要求，引进先进的防腐工艺设备，提高金属箱体的使用年限。
5
密封性
改进箱体结构，提高箱体制作要求，使设备箱体更精密，防止灰尘和潮气的入侵，有效保证电气设备安全运行。
6
小型化
在保证绝缘强度、安全距离、爬电距离的前提下进行小型化创新设计，充分合理的利用箱变内部空间，做到在同等方案前提下，体积至少比同行业同类型产品小10%。
7
系列化
对公司现有产品进行系列化设计，满足不同用户的不同需求，每种产品多规格，为客户提供更多的选择余地。
8
人性化
注重人性化设计，安装简单、操作方便、防护等级高，造型美观大方，并便于观察和检查内部元器件情况。
9
标准化
对近似产品进行归类设计，近似外形尺寸的产品，尽可能设计成同一尺寸，加强通用化设计，以规模化降低产品成本。
10
大容量
随着负荷的不断增长，用户对大容量箱式变电站设备的需求越来越多，研发大容量箱变，改进大容量箱变的通风散热系统，满足大容量用户的需求。
本项目主要技术特点如下： (1)遵循GB/T 17467-1998、GB 3906-2006等国家标准； (2)为客户提供变电站级的系统解决方案。 6、产品工艺流程 本项目是户外箱式电力设备生产线的技术改造，主要目标是提高生产效率和生产能力，产品的生产、工艺流程与目前的流程相比基本不发生变化，产品的工艺流程请参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”中关于公司主营产品的介绍。 7、主要原材料供应情况 该项目生产所需的原材料主要是高压负荷开关、高压断路器、变压器、低压开关、钢材、铜材及其他辅材，市场供应充足。
8、环保TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-275
本项目已取得青岛市环境保护局崂山分局出具的《关于青岛特锐德电气股份有限公司户外箱式电力设备技改项目环境影响报告表的批复》(青环崂管发[2009]83号)。 9、项目选址 本项目选址于青岛市崂山区松岭路336号，此处为公司拟新建的特锐德电气工业园。公司已通过出让方式取得该工业园的建设用地。 10、项目的组织方式、实施进展情况 本项目建设期为2年，项目前期厂房、综合大楼的建设，由公司组建“基建领导小组”负责，组织招标和施工，并负责监督施工的进度和质量。 项目实施进度安排如下，四个阶段可以交叉进行：
第一阶段 (预计6个月)
第二阶段 (预计18个月)
第三阶段 (预计2个月)
第四阶段 (预计12个月)
1、完成本项目的总体方案设计工作，并完成项目报批工作。 2、完成本项目所需设备的调研、招投标的准备工作。 3、完成项目所需设备的招投标采购工作。
1、完成本项目的生产厂房、办公研发大楼的建设、装修等工作。 2、设备到货安装就位。 3、完成项目所需设备的调试工作。
1、完成项目生产线的搬迁工作。 2、完成新厂房、新设备的试生产。
1、完成本项目的技术改造和升级，研发新产品。
11、项目经济效益分析 本项目财务评价计算期为5年，达产后年销售收入为102,000.00万元，可实现税前利润20,400.00万元。根据计算，本项目税前内部收益率为37.26%，税后内部收益率为32.05%，静态投资回收期(税后)为3.89年，动态投资回收期(税后)为4.50年。
(二)户内开关柜技改项目
1、项目背景及必要性 (1)行业发展及设备更新换代的需求造就巨大的市场空间
近几年，随着我国国民经济的持续发展和积极财政政策的实施，基础设施建设投TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-276
入力度的不断加大，新建工程的需求为开关柜设备制造企业提供了良好的发展机遇。我国继续实施以“西电东送、南北互供、全国联网”为目标的电网建设并积极发展“智能电网”，将给开关柜设备提供了巨大的市场空间。电气化铁路、南水北调等世纪大工程的陆续开工，开关柜设备行业呈现了良好的发展态势，同比增幅约达20%左右。同时，我国目前在运行中的开关柜设备有很多已使用接近或超过20年，老旧破损严重，亟待更新换代，这也是开关柜设备市场容量的一个重要组成部分。 (2)我国开关柜设备制造业机会与挑战共存 我国电力工业仍将保持快速发展，开关柜设备行业面临难得的发展机遇，但我国开关柜的研发、制造能力与国外相比还有一定差距，表现在企业的资金实力、规模、管理及产品性能、质量等方面。国内的开关柜生产企业很多，但是大多数企业仅是简单的装配型工厂，生产能力水平低、重复建设的情况比较严重。对于开关柜产品来说，只有掌握了其制造的核心技术，企业才具有竞争力，才有可能在不断变化的市场中站稳脚跟。就目前来看，我国正在大力建设电网，输配电设备行业面临巨大的市场需求，开关柜产品整体结构受益不均，高端开关柜产品在电网投资中受益最大，并且市场对体积小、可靠性高、免维护的高端开关柜产品的需求也越来越大，靠部分进口才能满足市场需求，而这一部分市场主要被有实力的外企、合资企业和国内大型企业占领，因其技术、资金门槛较高，高端开关柜市场竞争并不激烈。 (3)公司开关柜产品技术成熟，但产量较小，难以形成规模优势，扩大产能的需求迫切
公司目前的产品是以户外箱式电力设备为主，户内开关柜为辅的结构。在开关柜方面，公司储备了一批从事开关柜设计的专家和技术人才，并将开关柜的设计、制造技术定位于高端市场，通过借鉴、吸收、消化国外先进技术进行二次创新，设计制造出多种环保型、小型化、智能化及自主品牌的高端开关柜。根据中端开关柜量大、面广的特点，公司对中端市场需求的开关柜也利用高端产品的自身优势进行了技术创新改进，在不提高产品成本的情况下提高产品档次、质量和外观，成功研发出介于高、中端开关柜之间的产品，达到增强该产品在中端市场竞争优势的目的，实现以高端开关柜市场为依托，向中端开关柜市场渗透的战略目标。但公司由于受到资金、场地等因素的制约，公司的生产规模受到了限制，产量较小，规模化生产的成本优势无法得TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-277
到体现。 2、市场分析 “十一五”是我国电网建设跨越式的发展阶段，无疑将是投资输配电设备行业的大好时机。受国家电网公司的委托，国电动力经济研究中心对我国输配电网规模及投资比例进行研究和论证，以国网公司供电区域的各网省公司电网为主要研究对象，分析了各电网分电压等级规模比例及电网规模与装机和负荷的比例关系，通过估算历史上各电网的输配投资得出结论：全国及各网省公司输配电网投资比例以55%左右为宜，波动范围为5个百分点。这意味着理性投资的话，55%左右的资金将投向输配电方面的建设，根据统计，高压开关设备制造行业占有输配电领域约43%的市场份额，市场前景广阔。 同时，经过六年的城乡电网改造，供电企业虽然更新改造了一大批陈旧老化和高能耗的开关柜设备，但仍有部分严重老化的设备在电网中运行。由于投入资金有限、设备运行年限长、管理手段及措施都相对落后等原因，特别是广大农村地区电网的开关柜设备陈旧老化或年久失修，严重影响了电网的安全和经济运行，其改造势在必行。 本项目完成后，开关柜产品的产能将扩大，完全释放产能后每年有接近2,000面开关柜的产量。产品不仅能与公司的户外箱式电力设备组合应用于铁路、电力、煤炭、石油、风电等各行业，而且能单独在地方电网建设和旧站改造中能发挥广泛的作用。根据本招股说明书第六节之“二、发行人所处行业的基本情况”中关于行业需求状况的分析，国内每年开关柜产品的市场容量在360亿元以上。 3、项目建设目标、产品大纲及投资概算 (1)建设目标 通过引进生产设备进行技术改造，扩大开关柜产品的生产线，将公司的开关柜产品线从现有的10kV、35kV高压开关柜逐步向低压等级的开关柜渗透，形成完整的高、低压开关柜产品系列。该项目完成后，开关柜产品线将达到年产2,000面(根据折算标准可折算为540台标准台)的能力，拟建成国内最先进的开关柜设备研发和生产基地。 (2)建设内容TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-278
本项目扩大生产线拟采购设备主要是生产开关柜的专用设备和工艺装备等，重要设备及工艺装备从国外进口，其余设备和工艺装备从国内采购。其中重要设备为数控冲床、数控剪、激光切割机和数控折弯机。用数控冲床与数控剪建设一条数控冲、剪复合板材柔性加工线。 (3)项目大纲
序号
项目内容
项目描述
1
新建户内开关柜产品生产线
1.新建2个厂房用于开关柜产品生产线的安置 2.购置相关设备，安装组成新的生产线
2
原有户内开关柜设备生产线搬迁
现有生产线搬迁至新建厂房内，将淘汰部分废旧设备
3
户内开关柜产品技术升级
扩大产品系列
(4)投资概算 本项目总投资估算为5,000万元，具体投资概算如下表：
序号
项目
金额(万元)
所占比例
1
工程费用
1,428.75
28.58%
2
设备购置费用
1,702.00
34.04%
3
工程建筑其他费用
1,631.15
32.62%
3.1
其中：土地购置费
1,350.00
27.00%
3.2
其他费用*注
281.15
5.62%
4
铺底流动资金
238.10
4.76%
5
合计
5,000.00
100.00%
注：指城市基础设施配套费、勘察施工图设计费等其他费用 4、项目产能消化分析 (1)预计产能 本项目建设期为2年，建成达产后具备年产2,000面(根据折算标准可折算为540台标准台)开关柜的生产能力，预计可实现收入2亿元。 (2)产能消化分析TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-279
公司目前由于场地、设备受限，户内开关柜无法大规模地开展生产，每年的产量仅100余面，而实际上，公司的开关柜生产技术十分成熟，且户内开关柜本身的市场容量相较于户外箱式电力设备要大得多。 户内开关柜能与户外箱式电力设备配套运用于铁路、电力、煤炭等行业，根据公司的市场调研情况发现，行业客户比较倾向于户内外均选择同一厂商的产品，以提高售后服务的效率及产品之间的兼容性、安全性。因此，公司可以将户内开关柜与户外箱式电力设备进行“捆绑”营销。同时，由于户外箱式电力设备和户内开关柜的目标客户属于同一类型客户，两种产品的销售模式和销售手段均相同，因此，公司为户外箱式电力设备技改项目新增产能所做的营销准备亦可为该项目所用。 巨大的市场容量和良好营销准备将有效地保证该项目的产能被市场所消化。 5、本项目的技术水平 本项目将在原有开关柜技术基础上，对如下关键技术进行创新升级：
序号
技术方向
关键技术
1
可靠性
采用新型永磁操动机构，将机构零件数量减少60%左右，提高机械动作的可靠性。
2
安全性
开关柜内部故障电弧及防护装置进行创新改进。改变开关柜故障电弧的泄压通道设计，在不危害人员安全的位置设计能自动打开的泄压通道；对有可能伤害人员安全的位置提高防护等级，并采用迷宫式通道设计，减少气体压力，以确保故障电弧对人员零危害。
3
智能化
智能化检测、控制、保护及故障诊断技术实现开关柜故障保护、监视功能、控制功能、测量功能、通信功能、故障记录和录波功能于一身。
4
小型化
在保证开关柜绝缘强度的基础上进行小型化创新设计。简化主回路结构、优化电场分布及一次元器件布局，使空间利用更高、更合理。
5
系列化
柜体结构模块化设计，零件通用化和系列化程度高，便于组织生产及提高质量、降低成本。
6
人性化
注重人性化设计，安装简单、操作方便、美观实用、防护等级高，开关柜外型美观大方，并便于观察和检查内部元器件情况。
本项目主要技术特点如下： (1)遵循国家标准和国际标准；
(2)具备全套方案组合型的系统设计；TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-280
(3)实现开关柜的小型化； (4)具备友好的人机界面，方便用户使用。 6、产品的工艺流程 本项目是户内开关柜设备生产线的技术改造，主要目标是提高生产能力，产品的生产、工艺流程与目前的流程相比基本不发生变化，产品的工艺流程请参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”中关于公司主营产品的介绍。 7、主要原材料的供应情况 该项目生产所需的原材料主要是高压断路器、变压器、低压开关、钢材、铜材及其他辅材。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。 8、环保 本项目已取得青岛市环境保护局崂山分局出具的《关于青岛特锐德电气股份有限公司户内开关柜设备技改项目环境影响报告表的批复》(青环崂管发[2009]81号)。 9、项目选址 本项目选址于青岛市崂山区松岭路336号，此处为公司拟新建的特锐德电气工业园。公司已通过出让方式取得该工业园的建设用地。 10、项目的组织方式、实施进展情况 本项目建设期为2年，项目前期厂房的建设，由公司组建“基建领导小组”负责，组织招标和施工，并负责监督施工的进度和质量。 项目实施进度安排如下，四个阶段可交叉进行：
第一阶段 (预计6个月)
第二阶段 (预计12个月)
第三阶段 (预计2个月)
第四阶段 (预计12个月)
1、完成本项目所需设备的调研、招投标的准备工作。 2、完成项目所需设备的招投标采购工作。
1、厂房建设。 2、厂房建设完成后，设备到货安装就位。 3、完成项目所需第一批设备的调试工作。
1、完成项目生产线的搬迁工作。 2、完成新厂房、新设备的试生产。
1、完成本项目的技术改造和升级，研发新产品。 2、完成第二批设备的采购和安装调试试生产。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-281
11、项目经济效益分析 本项目财务评价计算期为5年，预计达产后年销售收入为20,000.00万元，可实现税前利润4,000.00万元。根据计算，本项目税前内部收益率为26.78%，税后内部收益率为22.32%，静态投资回收期(税后)为4.72年，动态投资回收期(税后)为5.56年。
(三)研发中心建设项目
1、项目背景及必要性 本公司是集研发、制造、销售成套变配电设备为一体的高新技术企业，公司一直高度重视研发，并专门设立了研发中心，专业从事新产品开发和既有产品改造，但是随着近年来公司的迅猛发展，公司的大部分资金均用于补充生产所需的流动资金，以满足日益增大的市场份额，对研发的投入渐显力不从心，就研发费用与营业收入的比例来看，2008年公司的研发投入为营业收入的4.06%，与2007年相比下降1.50%。公司的研发已逐渐落后于公司的整体发展速度，主要体现在研发场地狭小、实验设备落后、研发人员缺乏等方面，以C-GIS设备为例，公司早在2007年便已拟定相关的研发计划，但由于实验设备一直未能到位，该计划一直无法付诸实施。为了实现公司“一步领先，步步领先”的技术创新战略，保持持续发展，研发中心的扩建势在必行。 2、重点研发方向 该项目建成后，将重点向高电压等级、高附加值、高技术含量的高新技术产品方向发展，研究成果将广泛地应用于电力、铁路、煤炭、石油等各行业。
序号
研究项目
关键技术
1
柜式气体绝缘金属封闭开关设备(C-GIS)
1. 漏气率一直是各生产厂家和用户关注的焦点，密封要考虑到密封元件的压缩量、寿命、老化、可靠性方面的因素
2. SF6气体水分含量是SF6开关质量的主要检测指标之一，其大小直接影响开关的绝缘水平
3. 零部件质量好坏直接关系产品质量的好坏。充气柜是免维护或少维护的开关设备，一旦密封箱体内的零部件有质量问题，将极有可能遭成整台开关设备的报废
2
20kV系列电力设备
要解决20kV升压问题，主要应解决绝缘和开断性能问题
3
多断路器环网柜RMU
1. 研究提供出一种能够完全将断路器本体及操作机构放置于充有干燥空气的焊接式密封柜体的配电装置。本装置所有高压带电体全部密TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-282
封于焊接式不锈钢箱体内，防护等级达到IP67，具有气密性，不受外界环境的影响
2. 设计安装短信定位故障装置的通讯系统，通过短信提示检修故障线路，快速恢复供电，轻松实现配网“自动化”
3. 自主研发一种爬距增长器，解决因RMU环网柜体积小带来的绝缘问题
4. 实现环网柜的可扩展设计
4
27.5kV开关柜
1. 在铁路牵引供电单母线分段带旁路母线的系统中，首次应用封闭式开关柜的方式
2. 利用微机保护装置实现速断、延时速断、阻抗保护和重合闸保护等功能，利用通讯技术实现遥控、遥测、遥信以及故障隔离和自动恢复
3. 结合电气联锁和机械联锁的优点，设计新型开关柜“五防”联锁
4. 柜体仪表门和下门采用德国LISA柜结构和工艺，提高开关柜档次
5
一体化机房
1. 一体化机房水密性、承载性指标应达到集装箱国标要求
2. 维护使用寿命大于20年
3. 实现集成化、模块化的优点，便于工厂化、专业化的制造、调试与安装
6
数字化箱式变电站
全站采用统一的通讯规约IEC61850构建通信网络，保护、测控、计量、监控、远动、VQC等系统均用同一网络接收电流、电压和状态信息，各个系统实现信息共享
3、项目建设目标、项目大纲及投资概算 (1)建设目标 本项目建成后，综合大楼(12层)其中5层为研发中心所用。该项目将购置一批先进的研发和检测设备，建立国际化水准的研发、测试和成果转化环境。研发中心实验室可通过微机系统进行项目方案的建模仿真模拟，能满足如C-GIS等世界先进水平的开关设备和数字化箱式变电站等成套设备样机的试制和型式试验。项目建成后，能够同时从事15项以上的研究课题和新产品研发。通过引进消化国内外新技术、新工艺，并结合企业独有的技术特点自主创新，每年可推出10个以上技术改造措施，或技术先进、性能价格比高、符合市场需求的变配电新产品。随时保持研发技术国内领先，并与国际接轨。 (2)项目大纲 项目大纲如下表：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-283
序号
项目内容
项目描述
1
综合大楼建设
建设12层办公大楼，其中5层为研发中心所用，这5层中的2层用于建设研发实验室
2
研发设备的购置
购置较为先进的研发设备
(3)投资概算 本项目总投资估算为3,000万元，具体投资概算如下表：
序号
项目
金额(万元)
所占比例
1
工程费用
1,038.88
34.63%
2
设备购置费用
839.23
27.97%
3
工程建筑其他费用
654.86
21.83%
3.1
其中：土地购置费
105.82
3.53%
3.2
其他费用*注
549.04
18.30%
4
铺底流动资金
467.03
15.57%
5
合计
3,000.00
100.00%
注：指城市基础设施配套费、勘察施工图设计费等其他费用 4、环保 本项目已取得青岛市环境保护局崂山分局出具的《关于青岛特锐德电气股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》(青环崂管发[2009]82号)。 5、项目选址 本项目选址于青岛市崂山区松岭路336号，此处为公司拟新建的特锐德电气工业园。公司已通过出让方式取得该工业园的建设用地。 6、项目的组织方式、实施进展情况 本项目建设期为2年，项目前期综合大楼的建设，由公司组建“基建领导小组”负责，组织招标和施工，并负责监督施工的进度和质量。 项目实施进度安排如下，四个阶段可交叉进行：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-284
第一阶段 (预计18个月)
第二阶段 (预计6个月)
第三阶段 (预计2个月)
第四阶段 (预计6个月)
1、完成本项目的总体方案设计工作，并完成项目报批工作。 2、完成本项目的实验室、办公研发大楼的建设、装修等工作。
1、完成本项目所需设备的调研、招投标的准备工作。 2、完成项目所需设备的招投标采购工作。 3、完成项目所需设备的调试工作。
1、完成研发实验室新设备的试生产。
1、针对本项目拟定的研发项目进行研发，设计新方案，开发新产品。
7、项目对未来经营成果的影响 本项目建成后，公司将利用目前的技术储备(具体情况参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”中关于技术储备的介绍)，逐步实施研发计划，并将在验证后尽快投入生产，包括数字化变电站系列产品、C-GIS产品等；智能电网系列产品的研发成果将在国家智能电网建设的全面展开以后成为公司新的利润增长点。研发成果的转化，将提高公司产品的附加值。 同时，新研发设备和研发人员的引进、研发费用的加大，将促使公司有更多资源进行新产品的研究开发，从长远的角度来看，是公司保持持续创新能力的重要环节，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。
(四)节能型变压器生产线建设项目
1、项目背景及必要性 (1)本公司的箱变产品所用的变压器全部为外购，占原材料采购成本比例较高 公司目前箱变产品的年产能为700台(标准台)，由于箱变市场前景广阔，公司将进一步投资以扩大箱变的产能，按照户外箱式电力设备技改项目的规划，公司在该项目达产后户外箱式电力设备产品的年产能将达到4,000台(标准台)。变压器为箱变产品的核心元器件，公司一直依靠外购取得，下表是最近三年及一期外购变压器的情况：
序号
年度
采购成本(万元)
年变压器采购额(万元)
采购数量(台)
金额占比
1
2006年
4,259.55
527.04
296
12.37%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-285
2
2007年
8,756.74
1,659.19
165
18.95%
3
2008年
15,877.57
1,689.20
1,110
10.64%
4
2009年上半年
12,466.24
1,936.19
1,094
15.53%
5
合计
41,360.10
5,811.62
2,665
14.05%
最近三年公司变压器的采购额占采购成本的比例为14.05%，随着产能的扩大，公司对变压器的需求量将继续增大。 (2)外购变压器不可控因素较多，存在诸多风险 ①外购的质量风险。变压器是箱变的最核心的元件之一，其成本约占到整个箱变成本的1/3以上，同时变压器也是箱变中容易出故障的元件，因为变压器出现故障而导致整个箱变发生故障的比例约为15%，而外购的变压器的质量由变压器生产厂商掌控，存在质量风险； ②外购的质保问题。由于变压器的质保期是从出厂时间开始计算，而箱式变电站的质保期一般是从投运时间开始计算，这之间有3-6个月的时间差，时间差内的售后服务责任不清，容易引起争议； ③外购产品的供货风险。变压器的生产周期较长，外购还存在运输的问题，对于交货期短的项目，容易出现变压器暂时短缺的情况，供货时间不可控； ④外购变压器的投标风险。根据公司客户中心的不完全统计，因用户招标时要求投标的箱式变电站厂商必须自产变压器而导致公司不能入围招标和不能中标的，占到总投标量的10%左右，大大限制了公司的市场开拓。 (3)节能型变压器将逐渐占据变压器行业的主导地位 变压器是输配电行业中的耗能大户，我国变压器总损耗相当可观，因此，节能型变压器的推广对于解决我国电力供应紧张，建立节能型社会有着重要意义。 2、市场分析
本项目建成后的初期，所生产的变压器全部为自用，即作为公司生产的箱变的元器件。自用变压器的市场价值主要由成套设备来体现，相关市场分析参见本节中户外TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-286
箱式电力设备项目的市场分析。 公司目前产能及募集资金项目达产后的产能进行测算，预计需要采购变压器3,000台以上，本项目建成后，可达到年产1,600台变压器，这些变压器基本自用。随着公司生产工艺水平的提高和生产能力的扩大，公司将在满足自用的前提下，外销一部分变压器。 3、项目建设目标、产品大纲及投资概算 (1)建设目标 本项目拟建成一条先进的干式变压器生产线，初期生产符合节能型变压器标准的SCB9、SCB10真空浇注干式变压器，产品主要自用(作为重要元件，安装在公司生产的箱式变电站内)。另一方面，公司将通过直接采购非晶合金铁芯，实现非晶合金变压器的生产。 (2)项目大纲
序号
项目内容
项目描述
1
新建节能型变压器生产线
1. 新建3个厂房(含1个仓库)用于安装节能型变压器生产线
2. 购买、安装生产线所需的机器设备
(3)投资概算 本项目总投资估算为4,000万元，具体投资概算如下表：
序号
项目
金额(万元)
所占比例
1
工程费用
1,926.20
48.16%
2
设备购置费用
873.59
21.84%
3
工程建筑其他费用
1,009.74
25.24%
3.1
其中：土地购置费
640.00
16.00%
3.2
其他费用*注
369.74
9.24%
4
铺底流动资金
190.47
4.76%
5
合计
4,000.00
100.00%TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-287
注：指城市基础设施配套费、勘察施工图设计费等其他费用 4、本项目的技术水平及技术来源 节能型变压器系列中的干式变压器技术关键在于生产工艺，非晶合金变压器的生产关键在于非晶合金材料的运用。本公司已经掌握了相关技术，具备设计和生产干式变压器的能力。 2008年5月，公司开始着手安排设计、生产SC10型干式变压器，现已完成图样的设计、工艺文件的编制。 2008年11月，公司开始着手自主研发非晶合金变压器，研发工作正在进行中。
序号
技术名称
关键技术
公司技术来源
1
铁心制造
采用铁心柱嵌下轭工艺提高铁心叠装质量；采用多级接缝铁心技术，降低空载损耗。
本公司自主研发，目前已完成铁心制造技术的研发，作为技术储备留存于公司研发中心
2
铁心片加工
采用先进的纵剪线和横剪线，保证铁心片冲剪质量，降低变压器损耗，提高生产效率。
公司可根据相关机器设备的说明进行该工艺生产
3
绕组制造
通过绕组组装工艺提高工作效率，缩短器身干燥后的整理时间，减少产品受潮，提高变压器的电气性能。
自主研发获得绕组组装技术
4
绝缘件加工
通过提高加工速度和改进刀具材质，达到加工面光洁，保证绝缘件加工质量。
自主研发相关绝缘加工技术
5
绝缘干燥
干燥箱内壁设置热风循环通道，保证室内温度均匀；自动化程度高，可设置不同的工艺曲线；控温精度高，达到设定温度自动停止加热。
自主研发出绝缘干燥技术
6
器身引线联接
精确的引线组装，高质量的高频感应焊接安。
公司研发中心自主研发获得器身引线联接技术
5、实施项目的准备工作 ①技术能力
变压器生产技术目前已经是公开的通用型技术，一般来说，相关教材和公开的技术资料都有详细的技术信息，在获取相关原材料的基础上，变压器的生产即可实现。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-288
就节能型变压器而言，其系列中的干式变压器生产技术关键在于生产工艺，非晶合金变压器的生产技术关键在于非晶合金材料的运用。公司研发中心通过自主研发，已经设计出节能型变压器的图纸，并在外部的实验机构进行了产品生产试验，各项指标均能满足成套设备的要求。在相关生产线建设完成后，即可投入生产。
③ 人员安排
公司较早就开始计划建设节能型变压器生产线，在该种节能型变压器的设计、生产方面储备了所需的人才。 6、产品工艺流程TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-289
产品设计和开发流程采购原材料开料、车、铣、刨、磨、钻、切、冲、攻牙、线切割、卷绕等零部件加工（含外协件）进货检验高低压线圈制造总装检验外观检验、贴铭牌、附合格证有色金属、黑色金属等漆包线绝缘材料等化工材料小五金等装模、预热、浇注成形、固化入库模具制造成品仓库检验检验检验验证进货检验ＹＹＮＮＹＹＮ 7、主要原材料的供应情况 本项目所需的原材料为硅钢片、非晶合金带材、铜箔、铜线、标准件、酚醛树脂、型钢(槽钢、角钢)、油漆及其他辅材等，市场供应充足，不会出现短缺的现象。 8、环保
本项目已取得青岛市环境保护局崂山分局出具的《关于青岛特锐德电气股份有限TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-290
公司新建节能型变压器生产线建设项目环境影响报告表的批复》(青环崂管发[2009]84号)。 9、项目选址 本项目选址于青岛市崂山区松岭路336号，此处为公司拟新建的特锐德电气工业园。公司已通过出让方式取得该工业园的建设用地。 10、项目的组织方式、实施进展情况 本项目建设期为2年，项目前期厂房的建设，由公司组建“基建领导小组”负责，组织招标和施工，并负责监督施工的进度和质量。 项目实施进度安排如下：
第一阶段 (预计18个月)
第二阶段 (预计6个月)
第三阶段 (预计4个月)
第四阶段 (预计2个月)
1、完成本项目的总体方案设计工作，并完成项目报批工作。 2、完成本项目的生产厂房、办公研发大楼的建设、装修等工作
1、完成本项目所需设备的调研、招投标的准备工作。 2、完成项目所需设备的招投标采购工作。 3、完成项目所需设备的调试工作。
1、完成生产线试运行和变压器的试生产。
1、完成本项目的技术竣工验收。
11、项目经济效益分析 本公司根据历年外购变压器的统计数据，将外购成本与自产变压器的完全成本(包括材料成本和设备折旧、人力成本等均摊费用)比较，自产变压器比外购变压器成本优势明显，每台变压器自产成本比外购成本低10%以上。 若按照变压器外销口径，计算期为5年，预计达产后年销售收入为1.2亿元，可实现利润1,800.00万元。根据计算，外销的税前内部收益率为17.00%，税后内部收益率为12.70%，静态投资回收期(税后)为5.16年，动态投资回收期(税后)为6.85年。
(五)补充营运资金
本次补充的营运资金将主要用于公司的日常运营，能保证公司生产线技术改造、TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-291
产能扩大后的生产所需资金，进一步确保公司的财务安全。具体如下： 1、公司拟募集资金投资的四个项目均以非流动资产的投资为主，铺底流动资金较少，需要相应的营运资金确保项目建设期的资金安全并保证建设完成后的设计产能的实现 上述四个募集资金投资项目的铺底流动资金总额为1,943.21万元，仅占这四个项目总投资的5.72%，尽管公司在进行募集资金投资可行性研究时已经充分地考虑了各种情况，但仍然可能有不确定因素存在，流动资金的需求量可能大于公司安排的铺底流动资金，若因为流动资金缺口的问题导致公司募集资金投资项目无法如期建设完毕或建成效果低于预期，将影响公司未来的整体发展运营。 2、公司产品特征及运营模式决定其所需的营运资金量较大 公司不仅仅是生产、销售集成产品，而是运作一个完整的系统集成项目，所有的材料采购、生产均需要公司自行垫付资金，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模。同时，由于公司面对的铁路、电力、煤炭等行业的特殊性，在投标时，这些客户均要求有一定的投标保证金，一般是要求开标之前将保证金存入招标人的账户，开标之后如果未中标则保证金一般会在一个月内退回，如果中标，则在签订合同之日退回相应的保证金，保证金的额度一般是投标报价的1%-3%。另外，所有的系统产品自调试送电后都规定1-2年的质保期，并留有5%-10%的质保金，也将占用公司的流动资金。 3、公司报告期内应收账款较大，且呈不断增长趋势，为了保证生产经营的正常运转，需要不断补充营运资金 由于公司运营模式、行业特点及客户特性，客户回款期在120天左右，公司报告期内应收账款较大，现金流量不足，存在一定的财务风险(具体分析参见本招股书之“第十节 财务会计信息与管理层分析”中关于应收账款和现金流量的分析)，流动资金的补充将提高公司财务的安全性，增强公司抗风险的能力。 综上所述，营运资金的补充将改善公司的财务状况，提高公司生产运营的效率，保障公司的经营成果，从而整体提升公司市场竞争力。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-292
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争力和抵抗风险能力，其对公司的影响具体如下：
(一)募集资金运用对生产能力的影响
1、本次募集资金运用前公司产能情况 公司一直采取“订单式”生产方式，即大部分产品为接到订单后根据客户的具体需求进行设计、原材料采购，然后落实于生产。因此，公司不同产品所花费的工时、所采用的原材料及产成品售价相差很大，所以生产线生产不同产品的产能就有所不同。但由于公司接到订单后产品在公司内部生产的流程有类似之处，故可以以某一个特定产品为基准产品，按照一定的折算方法将产品数量统一折算为标准的台数。
由于近两年公司的铁路客运专线电力远动箱变产品产量最大，下面以铁路客运专线电力远动箱变为基准产品，以生产1台该产品的工时数为折算基数，将所有产品的产量折算为标准台数。具体见下表：TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-293
产品类别
主营产品名称
应用行业
标准系数
产量
年产量
2009年上半年
2008年
2007年
2006年
A
标准台
实际台
标准台
实际台
标准台
实际台
标准台
实际台
A×B
B
A×C
C
A×D
D
A×E
E
户外箱式电力设备
箱式变电站
铁路客运专线电力远动箱变
铁路系统专用
1
297
297
248
248
22
22
0
0
铁路电力远动箱变
铁路系统专用
1.2
109.2
91
122.4
102
26.4
22
117.6
98
35/10kV智能箱式变电站
电力系统
6
0
0
72
12
24
4
48
8
煤炭系统
6
54
9
54
9
66
11
0
0
铁路系统
0.359
0
0
0
0
0
0
33.25
95
35/10kV移动箱式变电站
煤炭系统专用
6
12
2
36
6
6
1
0
0
10/0.4kV智能箱式变电站
电力系统
0.84
57.96
69
107.52
128
141.12
168
69.72
83
煤炭系统
0.84
3.36
4
22.68
27
5.88
7
0.84
1
铁路系统
0.84
10.92
13
8.4
10
31.08
37
0
0
箱式开关站
10kV智能箱式环网柜
电力系统
0.36
4.32
12
23.76
66
20.52
57
8.28
23
煤炭系统
0.36
1.08
3
0
0
0
0
0
0
10kV智能箱式开闭所
电力系统
3
15
5
39
13
12
4
12
4
煤炭系统
3
9
3
24
8
3
1
0
0
铁路系统
3
0
0
3
1
3
1
6
2
牵引供电智能箱式分区所
铁路系统专用
2.5
0
0
2.5
1
0
0
0
0
电缆分接箱
电力系统
0.36
0.36
1
1.44
4
1.08
3
0
0
铁路系统
0.36
0
0
0
0
0.36
1
0
0
9 由于35kV箱式变电站应用于青藏铁路中规模很小，且为标准产品，需要工作量很小，因此标准系数按照0.35计算。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-294
配电防火墙
电力系统专用
0.32
1.6
5
0.64
2
1.92
6
0.32
1
户内开关柜
10kV高压开关柜
电力系统
0.4
20.8
52
44.4
111
16
40
27.6
69
铁路系统
0.4
103.2
258
0
0
0
0
20.8
52
35kV高压开关柜
电力系统
0.5
0
0
0
0
0
0
4.5
9
合计
-
699.8
824
809.74
913
380.36
385
348.91
445
注：1、标准台数是指某产品的实际生产台数通过一定的折算方法折算得到的台数。该折算方法依据生产一台某产品所需工时所能生产铁路客运专线电力远动箱变的台数，以生产一台铁路客运专线电力远动箱变的工时数与生产一台某产品的工时数的比值来表示； 2、标准台数=实际生产台数×标准系数；标准系数的计算方法为：设铁路客运专线电力远动箱变的工时数为X，生产某产品的工时数为Y，则标准系数=X/Y；
3、实际生产台数和标准台数均为公司的实际产量，区别在于标准台数为按照一定口径计算得到的台数。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-295
根据8小时/天为设备的设计生产时间(公司生产线的设计产能以该标准为基础)，公司目前生产线的产能和报告期内的产能利用率如下表：
年度
2009年上半年
2008年
2007年
2006年
实际产量（标准台）
699.8
809.74
380.36
348.91
近似产能（标准台）
700
400
220
200
近似产能利用率（%）
-
202.44%
172.89%
174.46%
根据上表可以获知，公司最近三年的产量一直超过其产能，机器设备一直处于超负荷运转状态。 2、募集资金投资前后的固定资产投入产出比分析 目前公司固定资产主要为机器设备、运输设备等，体现典型的“轻资产”特点。 按照固定资产与主营业务收入分析投入产出比如下表：
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
固定资产净值(万元) A
736.84
487.90
352.82
226.34
主营业务收入(万元) B
17,557.74
26,342.16
11,838.48
6,411.49
投入产出比 C=B/A
23.83
53.99
33.55
28.33
本次募集资金投资项目包含建设新厂房、购置生产设备，各项投资额分类如下： 单位：万元
项目名称
房屋建筑物
机器设备
合计
户外箱式电力设备技改项目
19,239.49
1,712.90
20,952.39
户内开关柜设备技改项目
3,059.90
1,702.00
4,761.90
研发中心建设项目
1,693.74
839.23
2,532.97
节能型变压器生产线建设项目
2,935.94
873.59
3,809.53
合计
26,929.07
5,127.72
32,056.79TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-296
注：上表中的房屋建筑物包括土地使用权。 如果考虑同比口径计算，仅考虑生产实验用的机器设备的投资，分别用达产后的主营业务收入和产能与机器设备进行配比。 本次募集资金机器设备总共投资额为5,127.72万元，项目达产后年主营业务收入预计为122,000万元，主营业务收入与机器设备投资的比率为23.79。 从主营业务收入与机器设备投资的比例来看，募集资金投资项目的机器设备投资的投入产出比要低于存量资产的投入产出比，主要原因在于为了提高生产效率及产品精度，公司本次募集资金投资项目引进的设备比存量固定资产的设备更先进，价格更高，同时由于通货膨胀因素的存在，目前时点购买的设备相对于存量设备购买时点的价格也要高。尽管在当前来看募集资金投资项目的效率比存量固定资产的效率有所降低，但从更长期的角度来看，将有利于公司产品的质量、生产的效率等方面，整体上对公司的品牌推广和市场占有有良好的推动作用。 3、利用募集资金进行大规模固定资产投资的合理性 公司自2004年成立以来，为规避创业风险，并受创业者经济能力的限制，公司生产经营用地及厂房均为租赁取得，公司固定资产主要为机器设备、运输设备等。随着公司市场与生产规模的扩大，经营稳定性显著提高，创业风险越来越小，并从市场信誉、品牌建设、客户要求及经营稳定性等因素考虑，公司需加大固定资产投入，尤其是经营用地及厂房的建设，因此本次募集资金用途按正常生产经营所需固定资产(包括土地)进行投入。 根据对公司近三年产能、产量情况的分析，目前公司的高投入产出比已经达到生产能力的极限，很难长期维持。本公司认为，本次募集资金投资项目的固定资产投入产出比与目前的高投入产出比并不具有可比性，综合分析公司本次募集资金投资项目的投入产出比是合理的，具体原因如下： (1)目前的超负荷运转状况持续性较差，高投入产出比不适合大规模生产
在公司创立及发展初期，由于创业风险的存在，为了降低公司成本，规避创业风险，公司采购的生产设备均为国产设备，并通过设备“连轴转”、工人增加生产班次、厂房和办公场地全部租赁等方式，使报告期内产能平均利用率接近200%(与正常日工TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-297
作8小时口径相比)。因此，公司存量固定资产的投入产出高比例是建立在牺牲设备正常寿命、加大人力成本等非正常因素之上的，这些因素目前均已基本运用到极限，不是可持续发展的长期策略，行业发展规律要求本公司提高生产自动化水平、扩大生产场地；另外，租赁的厂房也为公司的生产经营带来了不确定性，不符合公司的长远发展要求。 (2)募集资金项目比现有生产流程增加了核心部件的生产，能相应减少公司产品的成本，需要加大固定资产投入 公司新建节能型变压器生产线的项目能解决目前变压器外购的状况，有效提高生产、销售和服务效率，降低产品成本，具体分析参见本节之“三、募集资金运用项目的基本情况”中关于新建节能型变压器生产线项目的介绍。该项目的技术储备公司已先行解决，只需要投入相关的生产设备即能投产，因此，需要增加固定资产的投入。 (3)募集资金项目提高了现有生产环节的自动化水平，能进一步提升产品的精度和质量 本次募集资金投资项目将选用高技术含量的生产设备，逐步替代公司目前较为低端的生产线。项目建成后，将大大提高公司的生产水平，自动化设备相对于现有的半机械化生产设备能大幅提高生产效率，降低工人的劳动强度，从而降低产品的人力成本，大幅提升产品的精度。 (4)研发中心的固定资产投资尽管在近期内无法获得显性收入，但从长远来看，有利于公司作为技术创新型企业的发展要求，符合公司“一步领先，步步领先”的技术创新战略，能保证公司的长期竞争力。 (5)本次投资项目投产后，将建成生产场地面积总计95,105m2，相对现有的生产场地面积16,660m2来说，可以从根本上缓解公司生产场地面积不足导致整个生产运营运转存在问题的矛盾。募投项目的厂房建筑物等基础设施投资额26,929.07万元，占总固定资产投资的67.32%。 (6)本次投资的固定资产同样具备在特殊时期超负荷生产的能力，并且由于拟采购的设备具有更先进的技术，超负荷运转能力甚至高于公司存量的生产设备，因此，实际投入产出比例在市场需要时可能会大大超过设计水平。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-298
综上所述，公司目前采取的“轻资产”结构已经达到生产能力的极限，不可能长期维持，高投入产出比是在生产设备耗损严重等前提下实现的，同时，公司承受了租赁土地、厂房等发生变动的风险压力。因募投前为“轻资产”结构，募投后固定资产较大，将目前存量固定资产的高投入产出比与本次募投后时点的固定资产投入产出比进行简单对比是不科学的。随着募集资金的投入，公司的生产能力和生产效率将有质的飞跃，从较长的期限来看，公司仍然将获得较高的固定资产投入产出比。因此，综合分析，公司本次募集资金投资项目的投入产出比是合理的。
(二)募集资金运用对经营成果的影响
1、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。本次募集资金投资的项目将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行的固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备分别按30年、10年的折旧年限，公司预计房屋及建筑物、机器设备残值率为10%；公司现行的土地使用权摊销政策为50年的摊销年限。建成后各项目的新增年折旧费用如下： 单位：万元
项目名称
房屋建筑物 (除土地)
土地使用权
机器设备
合计
投资额
年折旧
投资额
年折旧
投资额
年折旧
投资额
年折旧
户外箱式电力设备技改项目
16,239.49
487.18
3,000.00
60.00
1,712.90
154.16
20,952.39
701.34
户内开关柜设备技改项目
1,709.90
51.30
1,350.00
27.00
1,702.00
153.18
4,761.90
231.48
研发中心建设项目
1,587.92
47.64
105.82
2.12
839.23
75.53
2,532.97
125.29
新建节能变压器生产线项目
2,295.94
68.88
640.00
12.80
873.59
78.62
3,809.53
160.30
合计
21,833.25
655.00
5,095.82
101.92
5,127.72
461.49
32,056.79
1,218.41
募集资金投资的项目（研发中心建设项目除外）均为两年达产，即第3年完全达到设计产能，按照目前公司产品的平均销售价格可以预测公司在项目达产时的收入和TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-299
利润情况。节能型变压器项目的产品在初期主要自用于公司的箱变产品，其本身并不能实现销售收入。 募集资金项目实施后，每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销额约为1,220万元。报告期内公司平均销售毛利率为33.24%，考虑到期间费用等因素，每年新增营业收入约为5,000万元，募集资金投资项目即可达到盈亏平衡点。从目前的情况来看，每年的户外箱式电力设备和户内开关柜市场接近580亿元的容量，而且市场还处在高速成长的态势。公司目前在铁路箱变市场上处于绝对领先地位，煤炭市场份额快速上升，同时公司也在加大对电力市场的开拓。因此，募投项目实施后将使公司盈利保持增长。 2、对公司盈利能力的影响 (1)长期来看，募集资金运用有利于保持持续的盈利能力 两个技改项目完成后，公司产品系列将进一步丰富，产品性能进一步提高，产品附加值增大；研发中心项目建成后，将极大提升公司研发实力，新产品研发速度将加快，获得更多的差异化产品，从而提供公司的盈利能力；节能变压器生产线建成后，公司的箱变产品的成本将进一步降低。因此，募集资金的运用在达产后有利于公司保持持续的盈利能力。 (2)募集资金项目建成后，公司规模将大幅上升，更加有利于批量采购，降低采购成本 综上所述，募集资金项目建成后，公司各项产品的生产能力得到大幅上升，生产效率得以提高，附加值增大，公司的盈利能力将显著增强。 3、对净资产收益率的影响 本次发行后，由于净资产大幅增加，募集资金投资项目在建设期内，公司净资产收益率将大幅下降。随着募集资金项目建成达产，由于生产规模的扩大，公司利润将会较大幅度的增长，净资产收益率将会逐步回归到正常水平。
(三)募集资金运用对公司财务的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-300
截至2009年6月30日，公司的每股净资产为1.79元/股。本次募集资金到位后，公司的净资产约为5.70亿元（以募集到位资金为4亿元计），预计每股净资产将超过4.20元，公司净资产规模将大幅增加，能大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。 2、对资产负债率的影响 公司资产负债率一直较低，主要原因是公司固定资产规模较小，取得贷款难度大。本次募集资金到位后，由于净资产大幅提高，公司的资产负债率将进一步降低，偿债风险随之降低。
(四)募集资金实施后对公司目前生产经营的影响
募集资金项目投产后，公司的生产经营方式发生的变化包括：第一，增加了变压器生产线，箱变产品中的核心元器件变压器由外购改为自产；第二，目前公司使用的厂房、生产场地及办公楼均通过租用方式取得，募集资金投资项目实施后，将建成19座厂房和一座综合大楼，公司生产经营用地和厂房等固定资产将由租用转为自有，但公司的生产经营模式并不会改变。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-301
第十二节 未来发展与规划
2007年12月30日，公司董事会编制并通过了首个《特锐德三年发展规划白皮书(2008-2010年)》，并于2008年12月30日滚动编制了新一期《特锐德三年发展规划白皮书(2009-2011年)》。整体变更设立股份公司后，董事会战略委员会在发展规划白皮书的基础上，重新编制了《青岛特锐德电气股份有限公司三年发展规划(2009-2011年)》，为公司制定了明确的业务发展目标。
一、公司发展战略与业务发展目标
(一)公司的发展战略
1、公司使命与发展愿景 公司使命：以客户为中心，为其提供精致产品和优质服务；以创新为手段，为企业创造更好的经济效益；以人为本，为员工争取更好的工作、学习、生活、发展的环境；以素质为目标，造就一批专业化的高素质人才队伍。 发展愿景：成为中国最优秀的成套电力设备供应服务商，成就引领成套电力设备制造业步入国际梯队的梦想，最终成为全球成套电力设备行业的领导者。 2、发展机遇与竞争优势 公司的发展正面临六大机遇：一是高速铁路客运专线迅速发展，二是煤炭系统双电源改造，三是国家城市配电系统改造正式启动，四是输油输气管线快速建设，五是新农村建设和城市化，六是国家实施4万亿元经济刺激计划。 现阶段公司的核心竞争力主要包括：步步领先的技术创新能力，高度集成的产品设计能力，工艺化、工业化、专业化、规模化的产品制造能力，全方位、全过程的增值服务能力、技术营销能力与高素质、专业化的团队凝聚能力。 3、主要威胁与存在的不足TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-302
公司面临的主要威胁是：一是同行业其他竞争对手的快速崛起，二是潜在竞争者的强势进入。 公司存在的主要不足是：规模化生产缺乏自有土地、房产等非流动资产的支持，公司的整体抗风险能力偏弱；公司的产品市场主要集中在铁路、电力、煤炭等行业应用领域，其他行业市场开拓不足，存在对特定行业客户的依赖风险；持续高速增长导致资金、管理、人力资源存在瓶颈，存在一定的流动性风险。 4、核心价值观与经营理念 为客户提供“精致产品、优质服务”是公司的核心价值观，产品的精致在细节上达到完美，客户的服务在技术上实现严谨。 (1) 产品理念：高效集成，精致简约，工艺制造 (2) 技术理念：自主创新，一步领先，步步领先 (3) 市场理念：差异需求，专业配套，增值服务 (4) 营销理念：技术营销，精致营销，品牌营销 (5) 执行理念：积极主动、快速反应、严谨认真、精益求精 5、基本的发展战略 (1) 团队凝聚战略：最团结、最和谐、最具战斗力 (2) 人才培育战略：知人善用、尊重培养、造就高素质团队 (3) 技术领先战略：自主创新、集成创新，一步领先、步步领先 (4) 产品研发战略：产品“新、奇、特”，品质“高、精、专” (5) 精致管理战略：规范管理、落实计划、加强执行、提高绩效 (6) 规模制造战略：工艺化、工业化、专业化、规模化 (7) 差异营销战略：技术营销、品牌营销、精致营销、诚信营销 (8) 品牌服务战略：精致产品、优质服务 (9) 制度集成战略：集成技术的体系化和制度化TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-303
(二)公司的业务发展目标
1、业务发展定位 (1)产品定位：以户外箱式变电站的研发和生产为基础，把箱式电力设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展。 (2)服务定位：为客户提供变电站系统解决方案，提供交钥匙工程，并逐步成为专业设计院、行业用户业主、施工单位最信任的系统方案集成商。 (3)研发定位：扩大户外箱式电力设备的产品线，向小型、节能、环保、智能化、数字化电力设备倾斜和侧重，为坚强智能电网建设提前着手准备。 2、战略发展目标 进一步确立公司“中国最大箱式变电站研发生产基地”的行业地位；使公司箱式变电站系统集成服务实现“技术、质量、规模”三个第一；铸就TGOOD中国成套电力设备制造商的知名品牌。 以户外箱式变电站的研发和生产为基础，把箱式变配电设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、永磁断路器、电力自动化方向发展，向高附加值、高技术含量方向发展。 第一步，实现公司整体改制上市，运用募集资金投资建设特锐德电气工业园，年设计生产能力单班达到4,540台(标准台)，实现年营业收入以不低于30%的速度增长。 第二步，建立青岛特锐德产业集团，树立青岛特锐德TGOOD品牌在中国电力设备制造行业的知名地位，打造国内最大的箱式变电站等成套电力设备研发和生产基地。 第三步，成为国内成套电力设备制造行业的领导者，依靠集成创新带动原始创新，成就引领中国成套电力设备制造业步入国际梯队的梦想。 3、未来三年发展目标 经营目标：力争未来三年销售金额达到12亿元。
管理目标：落实岗位工作标准，强化工作绩效考核，完善公司业务流程，夯实基TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-304
础管理；大力宣传特锐德品牌，内控产品质量，外提服务质量，树立青岛特锐德的TGOOD品牌形象。 市场目标：在铁路市场上控制客运专线远动箱变50%以上的份额；煤炭市场上占领内蒙古地区箱变50%以上的市场份额；电力市场上，在稳步提高河北南网、华北电网的市场份额的基础上，逐步开拓东北三省和内蒙古、山西市场。 投资目标：启动特锐德电气工业园建设工程，在年底前完成项目建设的规划设计和施工准备工作。
(三)增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的主要措施
为进一步增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，公司将在稳健经营的基础上，依靠步步领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司箱式变电站的技术研发和集成创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系，巩固公司在不同行业应用领域箱式变配电成套设备制造的集成设计优势和系统解决方案的综合服务优势。具体措施包括： 1、积极谋划上市融资，突破约束发展的资金瓶颈 受资本金等客观条件限制，公司的生产要素投入不足，所租用的场地和厂房面积较小，关键工序设备的利用率已超负荷，限制了公司的规模扩张。 为解决公司快速发展的资金瓶颈，公司计划上市融资，募集资金将用于现有业务的产能扩张和新项目建设，届时公司将建成我国最大的箱式变电站设计研发与生产制造基地。 2、持续加大研发投入，奠定规模扩张的技术基础
公司坚持“一步领先，步步领先”的技术领先战略和“以集成创新带动原始创新”的自主创新战略，进一步加大技术研发投入，未来三年的研发投入占销售收入的比例分别达到4%、4.5%、5%。通过募集资金项目建设，建成国内技术领先、设备先进、研发条件一流的箱式变电站技术研发中心，并申报更高级别的研发中心；培养高学历、高素质的研发人员，以步步领先的技术发展目标为指导，生产一代、储备一代、研发一代；认真研究电力设备市场需求和国内外电力设备发展趋势，开拓眼界、潜心钻研，真正做到“人无我有、人有我精、人精我新”和“不是现在市场需要什么我们TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-305
才研发什么，而是未来市场需要什么我们就研发什么”，真正做到“先发致胜”。 3、实现产学研相结合，赢得持续创新的智力支持 公司在与铁路第一、二、三、四、五设计院和中铁电化局成功合作起草“铁路电力远动箱式变电站技术条件”等技术规范文件的基础上，积极与国内知名院校建立合作研发机制，进一步加强产学研联合，使公司箱式变电站产品的创新研发更好地获得专业应用领域的行业技术支持与专业院校的智力支持。 4、建立人才培养通道，造就后续发展的人才梯队 公司坚持“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，严格按照人力资源管理制度，建立“管理、技术、营销”三个人才发展主通道，培养造就一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，建立起稳定的高素质、高学历、高能力的管理团队和专业化水平极高的技术团队，并为公司规模化发展培养造就后备人才梯队。
二、募集资金运用对未来发展的影响
本次募集资金的运用将对公司未来发展产生重要影响，可以解决公司持续高速成长的资源瓶颈，使公司的产品技术优势和市场先发优势获得释放；有利于继续扩大公司的市场规模，提高市场占有率；有利于持续提升公司的集成创新能力与核心技术研发水平，实现箱式变电站成套设备制造和系统集成服务的升级；有利于吸引和凝聚社会的人才资源，加强公司管理团队和技术团队建设；有利于改善公司的资产结构，控制财务风险。
(一)对增强持续成长能力的影响
1、新建生产基地，扩大产能规模
公司目前的厂区占地面积约44亩，其中厂房16,660 m2，箱式变电站成套设备的年设计单班生产能力10
2009年6月，公司从青岛市崂山区人民政府购置工业用地78,320.7m2，将用于建为700台(标准台)，年设计总产值约2亿元，而实际年产值将近3亿元。公司计划力争三年后年销售额达到12亿元，以目前的场地规模来看，如果不建设新的生产基地，前述销售目标难以实现。
10 此处的单班生产能力指公司生产线按照8小时/天的生产时间所能实现的生产能力，也即公司生产线的设计产能。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-306
设新厂区——特锐德电气工业园。项目建成后，将新建厂房19个，新增生产场地面积95,015 m2，年设计单班产能为4,540台(标准台，包括户外箱式电力设备和户内开关柜的产能)，年产值12亿元，将满足未来5-10年的发展需要。 2、引进先进设备，提高生产效率 本次募集资金投资项目的建设，将引进国内外最先进的加工设备，与目前使用的生产设备相比，具有自动化程度更高、性能更优越、精度更可靠等优势。项目建成后，可以依靠先进的设备选型及合理的工序配置，优化关键工序的产能配比，打造流程更加顺畅的柔性加工生产流水线，有效减少工序间传递的时间，充分提高设备的工作效率。 3、调整产品结构，降低制造成本 本次募集资金投资项目中的新建节能型变压器生产线项目，是公司向主营业务产品的上游元器件市场的拓展。该项目建设的初期，主要是满足公司箱式变电站成套设备的配套需求，一方面可以进一步降低成本，同时可以提高箱式变电站成套设备的整体兼容性与品质保证；随着公司在节能型变压器研发上的持续投入，将陆续研发技术含量高、附加值大的箱变专用节能型新产品，并逐步实现对外销售。变压器产品的引入，标志着公司开始从终端成套设备制造向上游核心元器件研发延伸，公司的产品结构更趋合理。 4、改善工艺质量，提高产品品质 随着募集资金投资项目的建设，无论是引进国内外先进的生产设备，还是对产品进行技术升级和改造，均会对产品的工艺质量改善产生积极影响。先进的生产设备可以提高产品的加工精度，改善产品的外观质量；工艺技术的升级和改造也将大大提高产品的工艺质量，提升产品的附加值，使公司的产品档次向国际高端产品靠近，有利于提高市场竞争力和盈利水平。 5、补充营运资金，扩大业务规模 运用募集资金补充营运资金后，将有效改善公司的资产结构，解决影响公司产能释放的资金瓶颈，有利于公司业务的进一步扩张发展，提高公司的市场占有率。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-307
公司若能实现上市，公司的知名度和品牌价值将会得到大幅度提升。全国的铁路、电力、煤炭用户也都会通过资本市场进一步了解特锐德。另外上市公司的品牌价值也会对特锐德的市场带来积极影响，将为公司带来更多的商业机会。
(二)对增强自主创新能力的影响
研发中心建设项目建成后，公司将拥有5,940 m2的技术研发办公场所，以及2,100 m2的专用实验室，将购置一批先进的研发和检测设备，建立国际化水准的研发、测试和成果转化环境，极大提升公司的技术研发水平和自主创新能力。 1、改善实验环境，提高研发效率 研发中心实验室可通过微机系统进行项目方案的建模仿真模拟，能满足如C-GIS等世界先进水平的开关设备和数字化箱式变电站等成套设备样机的试制和型式试验。项目建成后，能够同时从事15项以上的研究课题和新产品研发。通过引进消化国内外新技术、新工艺，并结合企业独有的技术特点自主创新，每年可推出10个以上技术改造措施，或技术先进、性能价格比高、符合市场需求的变配电新产品。 2、吸引高端人才，提升创新水平 公司目前已经拥有研发人员89人，核心技术人员8人，已研发出多项产生重大效益的高新技术产品。随着企业的上市和研发中心的建立，将会吸引更多的高端技术人才凝聚到特锐德核心团队中，也会有更多的资金投入到新技术和新产品的研发中。坚持“一步领先，步步领先”的技术领先战略，建立国家级研发中心，进一步完善公司的自主知识产权体系，巩固公司在箱式变电站成套设备研发方面的集成创新优势。
(三)对改善财务结构的影响
募集资金的运用会极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的净资产，进一步降低资产负债率，增强公司的整体抗风险能力。 1、对资产结构的影响 由于公司在设立时采用租赁厂房进行生产经营，属于轻资产的财务结构，非流动资产占总资产的比重较小，这种轻资产的财务结构虽然在短期内提高了资金的使用效率，但从长期来看，公司的整体抗风险能力依然偏弱。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-308
募集资金到位后，随着募投项目的建设，公司的资产结构将发生重大变化。将新增固定资产约27,000万元。公司资产结构的改变，有利于提高公司的整体抗风险能力。 2、对债务结构的影响 募集资金到位后，随着净资产的大幅增加，公司的资产负债率会进一步下降。
(四)对加强管理和技术团队建设的影响
通过发行股票并上市，公司成为公众公司后，提高了公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情；同时还可以增强公司对高层次优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
三、具体业务发展规划和目标
(一)具体业务发展规划
1、业务经营指标规划 未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能达到4,540台(标准台，包括户外箱式电力设备和户内开关柜的产能)，销售额将达到12亿元。 2、项目建设投资规划 公司计划募集资金到位后2年内，在特锐德电气工业园内将募集资金投资项目建成。 3、新技术创新规划 公司技术创新的中期目标是进一步完善以专利技术和专有技术为核心的自主知识产权体系，并由成套设备的集成设计与制造技术向关键核心部件的研发生产技术延伸，形成具有自主知识产权的集成创新体系。 主要的技术研发项目包括：
序号
名称
技术研发目标
1
户外箱式无功
将现有的各种无功补偿系统，安装到可移动的箱体内，适应于户外恶劣环境的应用，增加环境监测功能，增加火灾预警与自动灭火功能，提高产品TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-309
补偿技术
的安全性和可靠性。
2
高压移开式开关柜技术
35kV开关柜采用移开式技术一直是开关柜技术中的难题，针对各种类型的断路器产品研发出与之相对应配套的移开式方式，达到最佳的操作和维护效果。开发出适用于电力系统，铁路牵引供电系统的产品，使开关设备的防护等级达到IP4X。
3
屏蔽抗干扰技术
采用国内最新先进抗干扰技术，根据GB50174-2008电子信息系统机房设计规范，开发的一种全密封、全屏蔽、高可靠的电子信息机房。产品应用广泛，自动化程度高，是现有一体化机房更新换代产品。应用于通讯设备领域。
4
大容量开关柜技术
柜体按框架焊接式和组装式两种结构设计，加强柜体框架结构，并使外壳防护等级达到IP4X；可配置VD4、ZN63-12、VS1、ISM-12等多种型号断路器，额定电流4000A以上，开断电流50kA以上；整体开关柜的动热稳定性能、开断能力等均达到国家标准的要求。
5
干式变压器技术
研发干式变压器，以小容量10/0.4kV变压器为主，自主研发，自行设计、自己生产，满足公司变压器使用需求，在SC10型变压器研发成功的基础上，向非晶合金变压器方向研发，发展节能型变压器产品。
6
全绝缘全密封环网柜技术
研发10kV、35kV、27.5kV全绝缘、全密封环网开关柜，向SF6绝缘和空气复合绝缘两个方向发展，力求体积小巧，功能齐全，安全可靠。
7
户外箱式接地变消弧线圈技术
将接地变、消弧线圈产品安装到可移动的箱体内，并将二次控制系统统一集成装入箱体内，实现一二次系统的集成化，增加环境监测功能，增加火灾预警与自动灭火功能，提高产品的安全性和可靠性。
8
高端低压柜技术
引进国外高端低压柜产品，消化吸收再创新，占领国内低压柜高端市场。设计和生产精度等级高、空间利用率高，小型化，智能化的开关柜产品。
9
动态无功补偿技术
根据市场需要，进行分相投切电容器、无涌流投切电容器、投切级差减小等要求，研究最新动态无功补偿技术，研发0.4kV～35kV动态无功补偿产品，满足市场的需求。
10
智能电网产品技术
响应国家电网公司建设智能电网的需求，研发新一代智能化产品，交互式通讯方式、数字化模式、状态检修、故障自动分段切除功能，应用于配网的变配电产品中，满足未来智能化电网的要求。
4、新产品研发规划 公司一贯坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的产品研发策略，未来三年公司的基本产品、试销产品和开发产品的规划如下：
2009年
2010年
2011年
基本产
10kV欧式箱式变电站 35kV智能箱式变电站 铁路电力远动箱式变电站
在2009年的基础上增加的产品： 10kV新型配电防火墙
在前两年基础上增加的产品： 10kV变压器TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-310
品
客运专线电力远动箱变 10kV智能箱式开闭所 10kV智能箱式环网柜 10kV经济型箱变 10kV电缆分接箱 10kV开关柜 35kV开关柜
10kV环网柜 27.5kV铁路箱式分区所 10kV配电防火墙 20kV开关柜 20/0.4kV箱式变电站
箱式电抗器 箱式滤波器 箱式接地变 消弧线圈产品 变电站综合保护产品 35kV环网柜
试销产品
27.5kV铁路箱式分区所 10kV配电防火墙 35kV智能移动式箱式变电站 10/0.4kV移动式智能箱变 10kV新型开关柜
35kV新型中置柜 10kV新型无功自动补偿 20kV箱式变电站 20kV开关柜 大容量开关柜产品
10kV新型开关柜 35kV新型中置柜 10kV铁路自动补偿电抗器 10kV新型无功自动补偿 10kV充气式环网柜
研 究开发产品
27.5kV铁路箱式分区所 10kV新型配电防火墙 10/0.4kV移动式智能箱变 10kV新型无功补偿装置 10kV新型开关柜 35kV中置柜 10kV充气式环网柜
10kV新型开关柜 35kV新型中置柜 10kV充气式环网柜 35kV充气式环网柜 10kV新型无功自动补偿 10kV铁路自动补偿电抗器 铁路自动化系统 变压器、电抗器 柱上永磁机构断路器 永磁机构断路器 数字化变电站
10kV充气式环网柜 35kV充气式环网柜 27.5kV充气式环网柜 电力自动化及保护装置 永磁机构断路器 数字化变电站 35kV箱式变电站控制保护一体装置
5、细分市场拓展规划 公司将持续专注于国内专业箱式变电站市场的开发，在进一步巩固发展铁路、电力、煤炭三大主力用户市场的同时，积极进入钢铁、港口、石油、化工、房地产等行业用户市场，作为未来业务发展的新增长点。 6、“TGOOD”品牌服务规划 坚持以“技术营销”的销售策略，“精致产品、优质服务”的服务战略，继续通过自身宣传和通过重点客户品牌来宣传自身品牌，在巩固TGOOD品牌在特定行业客户和专业设计院的影响力的同时，进一步拓展公司品牌在不同行业与不同区域的辐射影响。 7、公司上市融资规划
公司计划于近两年内完成股票首次公开发行并在创业板挂牌上市，实现公司上市TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-311
融资的预期目标。 8、内部管理规划 公司要加强规范管理工作，重点建立健全管理制度，如：财务与内控制度、生产质量管理制度、技术研发管理制度、人力资源及绩效考核制度等。以适应公司进一步发展的需要。 9、人力资源开发规划 公司坚持“知人善用、尊重培养”的人才理念，加大应届本专科毕业生的招聘力度，同时招聘适合企业的硕士生、博士生，加速人才培养。计划在3年内招聘各专业硕士生、本专科毕业生400人。公司还制定内部人才培训、培养计划，并以出国培训等方式使在职人员得到继续深造。
(二)规划和目标所依据的假设条件
上述经营规划、技术创新、新产品开发及内部管理等目标是依据公司目前所处的外部法律法规、国家经济发展状况以及公司现有内部资源条件，并预计公司在近两年内上市融资而制定的。公司目前所面临的部分生产要素投入不足的困难，主要依赖上市融资解决。
(三)规划实施和目标实现的持续公告
公司在上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述业务发展计划和目标，是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的规模扩张和延伸发展。因此，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，发展规划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-312
第十三节 其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或将要履行的重要业务合同如下：
(一)采购合同
1、公司前身特锐德有限与国电南京自动化股份有限公司于2009年3月4日签署供货合同。根据该合同，公司向国电南京自动化股份有限公司采购分区所综合自动化系统和开闭所综合自动化系统，合同总价116.00万元。目前，该合同正在执行中。 2、公司与苏州东源天利电器有限公司于2009年7月6日签订《产品购销合同》。根据该合同，公司向苏州东源天利电器有限公司采购变压器，合同总价125.20万元。目前该合同正在执行中。 3、公司与天津市汇和电气控制设备厂于2009年7月8日签订《产品购销合同》，。根据该合同，公司向天津市汇和电气控制设备厂采购无励磁调压油浸式变压器，合同总价128.00万元。目前，该合同正在执行中。 4、公司与哈尔滨聚众科技有限公司于2009年7月11日签订《产品供销合同》。根据该合同，公司向哈尔滨聚众科技有限公司采购24kV环网柜，合同总价133.39万元。目前，该合同正在执行中。
(二)销售合同
因公司目前正在履行的销售合同较多，本招股说明书仅披露300万元以上的合同： 1、2008年7月9日，特锐德有限与邯郸永年县电力公司签署了《河北省电力公司2008年趸售县自筹项目设备、材料(第二批)箱式变电站供货合同》。根据该合同，公司向永年县电力公司提供箱式变电站，合同总价348.00万元；永年县电力公司根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-313
2、2008年12月12日，特锐德有限与中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部签署了《福厦线四电系统集成电力物资设备采购合同》。根据该合同，公司向中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部提供远动箱式变电站，总价为3,458.60万元；公司根据买方技术文件的要求提供现场技术服务。福厦线四电系统集成联合体项目经理部根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 3、2009年1月4日，特锐德有限与中铁电气化局集团有限公司物资处签署了《物资设备采购合同》。根据该合同，公司向中铁电气化局集团有限公司物资处提供箱式分区所，合同总价款为635.10万元；中铁电气化局集团有限公司物资处根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 4、2009年3月5日，特锐德有限与中铁电气化局集团有限公司物资处签署了《物资设备采购合同》。根据该合同，公司向中铁电气化局集团有限公司物资处提供GSM-R箱变，合同总价为425.60万元；中铁电气化局集团有限公司物资处根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 5、2009年4月17日，特锐德有限与武汉铁路局武汉站工程建设指挥部签署了《改建铁路武九线电气化改造工程甲供物资设备采购合同》。根据该合同，公司向武汉铁路局武汉站工程建设指挥部提供GSM-R电源箱式变电站，合同总价为425.01万元；武汉铁路局武汉站工程建设指挥部根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 6、2009年4月22日，特锐德有限与宝鸡铁路电气设备安装工程处签署了《工业品买卖合同》。根据该合同，公司向宝鸡铁路电气设备安装工程处提供配电所高压开关柜，总价为378.60万元；宝鸡铁路电气设备安装工程处根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 7、2009年6月，公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司签署了《露天矿35/10kV智能移动箱式变电站购销合同》。根据该合同，公司向内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司提供移动箱式变电站，合同总价为556.00万元；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-314
8、2009年6月，公司与中铁电气化局集团有限公司签署了《新建太原至中卫（银川）铁路甲供建管物资设备采购合同》。根据该合同，公司为太中银铁路提供铁路电力远动箱变，合同总额1,893.6万元，中铁电气化局集团有限公司根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 9、2009年6月，公司与齐齐哈尔电业局签署了《黑龙江省电力有限公司招标电力设备/材料采购合同》。根据该合同，公司为齐齐哈尔电业局提供20kV箱式变电站，合同总额420.7万元，齐齐哈尔电业局根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。 10、2009年8月，公司在华北电网有限公司一举中标“华北电网有限公司2009年农网完善项目（第一批）设备材料招标项目”中标总金额为：1,653.8万元，并分别与承德供电公司、唐山市乐亭县电力局、唐山市丰润县电力管理局、唐山市滦南县电力公司、唐山市滦县电力公司签署了《设备买卖合同书》，为上述供电公司、电力局、电力管理局、电力公司提供35kV箱式变电站、35kV高压开关柜等产品，以上单位根据合同约定向公司支付价款。目前，该合同正在执行中。
(三)经销合作协议
特锐德有限与青岛瑞德电气有限公司(施耐德电气分销商法定名称，以下简称“乙方”)、施耐德电气(中国)投资有限公司(以下简称“丙方”)签订《2009年度三方供货协议》，通过该协议，丙方授权乙方在特锐德有限实现对应的承诺采购额的前提下，向特锐德有限提供指定产品供货时的固定折扣系数。该项合作为年度合作，本协议终止于2009年12月31日。目前，本协议履行情况正常。
(四)房屋租赁合同
1、高科园株洲路工业用地、工业厂房和办公楼租赁合同
2004年3月15日，特锐德有限与青岛中韩街道山东头社区居委会签订《土地及厂房租赁协议》，根据协议，公司租用山东头村在高科园株洲路的工业用地20,000平方米，并由山东头村按照公司的要求建设生产车间和办公楼，总建筑面积为11,000平方米(施工建设分两期进行，第一期为电气车间和办公楼，其中电气车间等在该年6月底竣工，办公楼在开工之日起5个月内竣工；第二期为金工车间，在开工之日6个月内竣工)。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-315
生产车间和办公楼建设工程全部完完工后，公司每年支付租金150万元；自正式起租二年后，每年租金递增3%；协议正式签订之日，公司先付定金100万元，以后做租金抵扣。双方约定租用土地和厂房时间为8年。目前，本协议履行情况正常。 2、王家麦岛工业园厂房建设和租用合作协议 2008年4月26日，特锐德有限与青岛崂山区中韩街道王家麦岛社区居委会签署《厂房建设和租用合作协议》，根据协议，公司租用居委会在株洲路王家麦岛工业园内的两栋工厂(东厂房、西厂房)和新建一个新厂房(新厂)。新厂房初步设计方案由公司提出，居委会负责设计、建设。厂房租赁期为三年，年总租金99.43万元。目前，本协议履行情况正常。
(五)借款合同
2009年5月25日，特锐德有限与中国农业银行青岛高科技工业园支行签订《借款合同》(合同编号：NO.84101200900000812)，借款金额为2,600万元，利率在国家基准利率基础上下浮10%(利率调整以6个月为一个周期)，目前执行年利率4.779%，借款期限为壹年，即2009年5月25日至2010年5月24日，借款方式为信用借款，不涉及抵押或担保。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-316
三、公司的重大诉讼或仲裁
(一)截至本招股说明书签署之日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(二)截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
(三)发行人控股股东德锐投资、实际控制人于德翔先生最近三年内不存在重大违法违规行为。
(四)截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-317
第十四节 有关声明
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： ________________ _______________ _______________ 于德翔 Helmut Bruno Rebstock 屈东明 ________________ _______________ _______________ 刘立中 陈忠强 樊剑 ________________ _______________ _______________ 吴建敏 李振生 王竹泉 青岛特锐德电气股份有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-318
发行人全体监事声明 本公司全体监事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： ________________ _______________ _______________ 常美华 王希魁 王克业 青岛特锐德电气股份有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-319
发行人全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： ________________ _______________ _______________ 于德翔 屈东明 刘立中 ________________ _______________ _______________ 陈忠强 王聚辰 康晓兵 ________________ 杜波 青岛特锐德电气股份有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-320
保荐人(主承销商)声明 本公司已对本招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名： ________________ _______________ 詹先惠 杜 涛 项目协办人签名： ________________ 李 斌 法定代表人签名： ________________ 王志伟 广发证券股份有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-321
发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： ________________ _______________ 张鼎映 冯翠玺 律师事务所负责人签名： ________________ 张利国 北京市国枫律师事务所 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-322
承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名： ________________ _______________ 王晖 刘增明 会计师事务所负责人签名： ________________ 王晖 山东汇德会计师事务所有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-323
承担验资业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名： ________________ _______________ 王晖 刘增明 会计师事务所负责人签名： ________________ 王晖 山东汇德会计师事务所有限公司 年 月 日TGOOD 青岛特锐德电气股份有限公司 招股说明书
1-1-324
第十五节 附件
本招股说明书附件包括： (一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告； (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见； (三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； (四)财务报表及审计报告； (五)内部控制鉴证报告； (六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表； (七)法律意见书及律师工作报告； (八)公司章程(草案)； (九)中国证监会核准本次发行的文件； (十)其他与本次发行有关的重要文件。
