保荐机构(主承销商)： 西南证券有限责任公司
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决策的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、会计机构负责人刘俊武保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
2002年7月,中国证监会济南证券监管办公室(现中国证券监督管理委员会山东监管局)对公司进行了例行巡检,并于7月24日下发了《限期整改通知书》。2003年7月4日,中国证监会济南证券监管办公室出具了济证公司字［2003］39号《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改情况回访的报告》,认为“公司对巡检中发现的问题比较重视,按要求进行了整改或做出了合理解释,并通过整改报告予以公开披露,取得了较好的效果。”
2004年5月,中国证监会山东监管局对公司进行了检查,
并于5月13日下发了《整改通知》,要求公司对2002年所得税纳税调整上以及信息披露上存在的问题进行整改。所得税纳税调整事项对公司2002年净利润影响数合计为397.53万元；目前,公司已补交清税款,并在2004年度按规定对2002年所得税纳税调整的会计差错进行帐务处理,计入2004年度净损益。
特别风险提示
一、产能扩大的风险
近年来公司进入高速扩张期,随着多条新生产线陆续投产,生产规模由2001年的55.80万吨,扩大到2003年的138.56万吨。本次募集资金投资项目建成后,公司将新增50万吨生产能力,若发行人的市场、管理、人力、原材料、运输等一系列配套措施不能与之匹配,将带来较大的经营风险。
二、环保风险
2003年6月,相关媒体对公司控股50.93%的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂超标排污问题予以曝光。根据武汉市人民政府要求,公司立即对该超标分厂实施停产整顿,对主要污染源进行关闭、改造,并追加投资新增相应的污染治理设施。在省、市环保部门的监督下,该分厂于2003年7月至9月期间,分三阶段逐步恢复了生产,并已通过湖北省环境保护局验收。本次停产直接减少税前利润971.70万元,因停产而转嫁的费用为1,266.03万元,两项加总合计为2,237.73万元。另外,因追加环保设施改造投资2,785万元,年新增折旧约278万元。2004年3月22日,国家环保总局环境监察局出具《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司环境违法行为处理情况的复函》认为：武汉晨鸣在较短时间内完成了整顿,纠正了违法行为,未对周边环境、人员、财产等造成重大经济损失,不属于重大环境违法行为。随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重,如果环保设施水平不能随国家环保要求提高,公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。
三、偿还债务压力增大的风险
截止2004年6月30日,本公司母公司资产负债率为43.73%。本次可转换公司债券发行完成后,母公司资产负债率将上升到54.67%。若公司负债规模继续上升,资产负债率上升过快,将可能导致公司偿还债务压力增大的风险。2002年末,公司的流动比率和速动比率分别为1.01和0.84；2003年末,公司的流动比率和速动比率分别为0.91和0.67。由于前期项目完工,专项长期借款陆续到期归还,为节约筹资成本,公司减少了长期借款的额度,增加了利率较低的短期借款。公司2003年流动负债达到423,952.46万元,占总负债的比例由2002年的68.65%上升到85.95%。公司2002年度和2003年度经营活动产生的现金流量净额为103,444.14万元和61,668.87万元。流动比率、速动比率和经营活动产生的现金流量净额降低,流动负债比例上升,将可能导致公司短期偿债压力增大的风险。
四、应收款项发生坏帐的风险
近年来公司规模快速扩张,特别是2002年随着高档铜版纸、高档新闻纸和A级箱板纸等新产品陆续投放市场,应收帐款余额较大。公司2001年末、2002年末、2003年末及2004年6月末之应收帐款分别为84,710.59万元、118,013.09万元、107,761.82万元和106,056.69万元,同时一年期以上的应收帐款比重有所上升,一旦应收帐款不能及时回收,将在一定程度上增加公司财务风险。另外,公司2002年末、2003年末及2004年6月末之其他应收款分别为10,497.43万元、17,919.42万元和20,131.25万元,其他应
收款增加的主要原因是往来款和对外借款增加所致。公司应收款项客户群众多,加大了管理难度,如果应收款项管理水平不能及时提升,将增加公司应收款项发生坏帐的风险。
五、主营业务利润率波动的风险
公司生产纸制品原料浆平均采购价格2001年末每吨为3,850元,2002年末每吨为3,887元,2003年末已上升到每吨4,176元；公司机制纸吨纸平均销售价格2001年为4,235.23元,2002年为4,304.29元,2003年为4,149.11元,吨纸平均售价2002年较2001年上升了约70元,2003年较2002年又下降了约155元。若纸浆价格持续上涨、机制纸价格持续波动,将导致公司主营业务利润率波动的风险。
六、在担保方指定的营业机构存入保证金给公司资金流动性带来的风险
公司与担保人中国工商银行山东省分行在《开立担保协议》中约定(甲方指本公司,乙方指担保人)：“甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户,存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后,在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金,存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户,使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的30%,第二个付息债券登记日达到未转股余额的40%,第三个付息债券登记日达到未转股余额的60%,第四个付息债券登记日达到未转股余额的80%,第五个付息债券登记日达到未转股余额的100%。”。因此若公司累计未转股债券余额偏大,需存入较大金额的保证金,从而可能导致资金流动性风险。
七、ERP实施与固有管理模式和企业文化冲突导致引入ERP失败的风险
实施ERP是一项管理系统工程,涉及到人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等,是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。若不能与公司现有生产、经营、管理模式相互衔接、相互融合,则可能导致ERP信息系统与固有的组织管理模式、企业文化之间产生冲突,从而导致引入ERP系统失败的风险。
八、子公司较多、收入来源及资产分布分散导致的管理风险
公司经过多年发展,目前在国内拥有11家直接控股公司,6家间接控股公司,8家联营公司,资产分布较为分散。2003年公司总资产中山东寿光本部占57.82%,收入中山东寿光本部占51.57%,本部以外的资产和收入规模接近公司资产和收入规模的一半。若公司不能对下属企业有效的实施管理控制,将导致一定的管理风险。
九、所得税抵免额度下降的风险
经山东省国家税务局的批准,2003年公司因技改项目采购国产设备抵免企业所得税共9,192万元,其中2003年上半年国产设备抵免所得税6,265万元,2004年上半年公司没有该项抵税情形,因此尽管主营业务收入及利润总额同比增长,而净利润较上年同期下降5,692万元。今后若公司不能继续享受此政策,或抵免企业所得税的额度下降,将导致公司所得税增加、净利润下降的风险。
一、本次发行概况
发行总额 人民币2,000,000,000元
票面金额 人民币100元/张
债券期限 五年
利率和付息日期 第1年至第5年年利率依次为1.5%、1.8%、2.1%、
2.5%和2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银
行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息
日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅
度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存
整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较
基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取
存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨
鸣转债的利率不作变动。
第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后
每年的该日为当年的付息日。利息支付以付息登记
日为准，在付息登记日当日申请转股以及已转股的
可转债，不再获得当年及以后年度的利息。
初始转股价格 以募集说明书公布前30个交易日晨鸣纸业A股
的平均收盘价为基础上浮3%，即9.99元。
转股起止时期 发行首日起六个月后至本债券到期日止，即
2005年3月15日至2009年9月15日。
担保人 中国工商银行山东省分行
信用级别及资信评估机构 AAA，上海远东资信评估有限公司评定
发行方式与发行对象 本次发行向原A股股东优先配售，优先配售后的
余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华
人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券
的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募集资金 人民币195,410万元
发行费用概算 人民币4,590万元
二、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
(一)主要条款
转股程序 持有人可在转股期内，按照当时生效的转股价格随时将自己帐
户内的晨鸣转债全部或部分申请转为晨鸣纸业A股股票。持有人申请
转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。转股申请一经确认不
能撤单。
转股价格的 本次发行后，因配股、增发、送股、转增股本、派息、分立、
调整和修正 合并等情况（不包括因转债转股增加的股本）使公司股本发生变化
时，转股价格将进行调整（详见募集说明书）。
在转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连
续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会
有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格；当
修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。
自转债发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股
价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司
最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。
赎回条款 本可转债自发行日起两年内禁止赎回。
自本可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股（A
股）股票任意连续25个交易日的收盘价不低于当期转股价格的
140%时，本公司董事会有权决定按面值的105%（含当期利息）在
“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转
股的晨鸣转债。若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不
实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
一般回售条款 自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A
股）股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%
（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以
面值105%（含当期利息）的价格回售予公司。若在一个计息年度内
首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权。
时点回售条款 在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持
有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售，每张转债
的回售价格为106.05元（含当期利息）。
附加回售条款 公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可
转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%
（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向
的股东大会决议。若持有人在回售申报期内未进行申报，则不能再
行使回售权。
利息支付条款 每位晨鸣转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记
日深交所收市后持有的晨鸣转债票面总金额乘以票面利率，结果四
舍五入，精确到0.01元。
(二)担保事项
担保人名称 中国工商银行山东省分行
担保方式 不可撤销的连带责任保证担保
担保期限 晨鸣纸业可转债发行时约定的履行债务期届满之日起两年
担保范围 债券本金人民币贰拾亿元（限于未转换成股份的可转换公司
债券）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
主要财务数据 根据中国工商银行2002年度审计报告：
（2002年） 截止2002年12月31日，中国工商银行总资产为47,767.73
亿元，净资产为1,782.08亿元；2002年度中国工商银行净
利润实现数为65.27亿元。
(三)公司资信情况
1、近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价
主要贷款银行中国工商银行总行营业部、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、中国银行寿光市支行、华夏银行济南明湖支行、中国农业银行寿光市支行和中国民生银行济南泉城路支行,均认为公司能遵守银行结算纪律,信誉良好,从来没有发生欠息和不良贷款行为,并分别给予公司AA＋级以上的信用评级。
多家商业银行与公司签署授信协议或合同,其中中国建设银行潍坊市分行授予公司5亿元综合授信额度,期限自2003年3月14日起5年；中国银行潍坊市分行授予公司3亿美元综合授信额度,期限自2004年4月25日起1年。本公司其他授信协议或合同详见募集说明书。
2、资信评估机构对本次可转债的资信评级情况
上海远东资信评估有限公司评定本次可转债信用级别为AAA。
3、近三年公司发行公司债券及其偿还情况
公司近三年未发行过公司债券。
(四)偿债措施
1、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。
2、以本次募集资金投资项目所产生的经营性现金流净额偿还可转债本息。
3、通过银行贷款偿还可转债本息。
4、中国工商银行山东省分行为本可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。
5、强化以现金流为中心的财务预算并调控好公司的资产结构。
6、在上述五项措施基础上,公司将通过灵活调整转股价格、开辟新的融资渠道、减少长期资本性支出等措施来应对回售、赎回和还本付息的需要。
三、发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中文名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
英文名称缩写 SCPH
法定代表人 陈洪国
成立日期 1993年5月5日
股票简称及代码A股： 晨鸣纸业（000488）B股：晨鸣B（200488）
住所及其邮政编码 山东省寿光市圣城街595号 邮编：262700
电话、传真号码 电话：0536-5280011；传真：0536-5228900
互联网网址 www.chenmingpaper.com
电子信箱 cmzqb@chenming.com.cn
(二)有关股本的情况
1、公司发行前股本结构
项目 股数（股） 比例
一、尚未流通股份 290,060,557 32.31%
国家股 281,895,451 31.40%
境内法人股 8,165,106 0.91%
内部职工股 - -
二、已流通股份 607,667,346 67.69%
境内上市普通股（A股） 236,002,356 26.29%
境内上市外资股（B股） 371,664,990 41.40%
股本总数 897,727,903 100%
2、公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
山东省寿光市国有资产管理局是公司独家发起人,是公司第一大股东和实质控制人。截止2004年6月30日,公司无其他持股比例达5%以上的股东。
(三)发行人业务情况
1、主营业务
机制纸、板纸等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
2、主要产品及其用途
主导产品为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸等,用途为出版、印刷、包装等工业原材料。
3、主要产品销售方式和渠道
公司生产的纸产品以直销为主,代销为辅,销售渠道为各销售分公司。
4、主要原材料和能源供应
生产所需主要原材料为纸浆及化工原料,能源供应主要为水、电、汽。
5、行业竞争状况和发行人在行业中的竞争地位
国内纸品年生产总量与消费总量之间目前还存有一定缺口,国内造纸业自给不足,缺口尚需通过进口补足。造纸行业对资金的需求很大,规模大小是判断造纸企业竞争优势的一个重要依据。
2002年公司机制纸产量达到104.33万吨,实现销售收入44.55亿元,净利润3.64亿元,2003年公司机制纸产量达到138.56万吨,实现销售收入58.19亿元,净利润6.28亿元,截止2003年公司经济效益连续9年位居全国同行业首位。
(四)与发行人生产经营有关的资产权属情况
1、生产用固定资产情况单位：万元
项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
原值 657,411 621,872 549,029 238,089
其中：房屋建筑 126,182 115,804 104,542 47,942
机器设备 531,229 506,069 444,487 190,147
折旧 133,777 108,542 62,184 47,011
净值 523,634 513,330 486,845 191,078
2、无形资产情况单位：万元
项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
土地使用权 17,011 10,259 11,702 10,899
商标权 435 508 653 719
财务软件 6 - - -
(五)同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东及实质控制人??山东省寿光市国有资产管理局是代表国家行使国有资产管理的政府机关,其职权范围是寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督,不开展生产经营活动,不从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在任何同业竞争。
发行人律师、保荐机构(主承销商)对同业竞争发表了意见,认为发行人与山东省寿光市国有资产管理局之间不存在同业竞争。
2、关联交易
(1)本公司与控股股东山东省寿光市国有资产管理局不存在任何关联交易,与不存在控股关系的法人关联方寿光丽奔制纸有限公司、青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司存在关联交易。具体情况如下：单位：万元
项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
关联交易收入 625 1,085 1,281 927
占主营收入比重 0.18% 0.19% 0.29% 0.39%
关联采购成本 1,584 1,712 1,778 1,079
占主营成本比重 0.63% 0.41% 0.56% 0.60%
(2)发行人律师认为,上述关联交易相关合同或协议合法有效,合同或协议的签订、履行不存在损害发行人及其他非关联交易方股东利益的情况。发行人保荐机构(主承销商)认为,晨鸣纸业与参股公司寿光丽奔制纸有限公司、青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司之间的关联交易不存在损害公司及其他股东权益的情况。
(3)本公司《公司章程》规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。有关本公司章程对关联交易公允决策性的相关规定详见募集说明书全文。
(六)董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 年 任期 简要经历
别 龄
陈洪国 董事长 男 39 2004.9-2007.9 历任副总经理、董事等职
尹同远 副董事长 男 46 2004.9-2007.9 历任公司常务副厂长等职
总经理
郭秀成 董事 男 38 2004.9-2007.9 历任总经理助理、副总经理等职
董建文 董事 男 41 2004.9-2007.9 历任总经理助理、副总经理等职
周少华 董事 男 42 2004.9-2007.9 历任副总工程师等职
吴炳禹 董事 男 38 2004.9-2007.9 历任党群部部长、总经理助理等职
侯焕才 董事 男 42 2004.9-2007.9 历任监事会主席、副总经理等职
扈文和 董事 男 58 2004.9-2007.9 历任晨鸣热电董事长、总经理等职
胡长青 董事 男 38 2004.9-2007.9 历任晨鸣二厂厂长、副总经理等职
刘城镇 董事 男 34 2004.9-2007.9 历任武汉晨鸣副总经理等职
赵景华 独立董事 男 42 2004.9-2007.9 历任山东大学管理学院副院长等职
刘学颜 独立董事 男 65 2004.9-2007.9 历任山东经济学院会计系主任、
山东东方会计师事务所所长等职
王志华 独立董事 男 45 2004.9-2007.9 历任山东电力研究院书记等职
刁云涛 独立董事 男 39 2004.9-2007.9 历任山东财政厅副主任科员、
山东地税局主任科员等职
周承娟 独立董事 女 40 2004.9-2007.9 历任山东财政学院税收理论教研
室主任等职
郑立勇 监事会主席 男 38 2004.9-2007.9 历任公司供电科副科长等职
孙佃明 监事 男 33 2004.9-2007.9 历任寿光本部副总经理等职
任光爱 监事 男 36 2004.9-2007.9 历任企管部副部长、企管部部长
等职
高俊杰 职工监事 男 33 2004.9-2007.9 历任审计部副部长等职
刘文政 职工监事 男 32 2004.9-2007.9 历任齐河晨鸣财务部部长、审计
部副部长等职
王保梁 副总经理 男 30 2004.9-2007.9 历任市委办公室副主任、副秘书
长等职
黄本东 副总经理 男 39 2004.9-2007.9 历任市教育局团委书记、寿光一
中副校长等职
任伟 副总经理 男 42 2004.9-2007.9 历任市工行副行长、行长等职
耿光林 副总经理 男 30 2004.9-2007.9 历任赤壁晨鸣副总、寿光晨鸣总
经理等职
房立军 副总经理 男 34 2004.9-2007.9 历任北京分公司副总、总助等职
李雪芹 副总经理 女 41 2004.9-2007.9 历任审计部部长、监事会副主席
等职
郝筠 副总经理董 男 41 2004.9-2007.9 历任团委书记、劳动人事处长、
事会秘书 股证办主任、总经理助理等职
王在国 副总经理 男 38 2004.9-2007.9 历任公司办副主任、总经理助理
等职
余世勇 财务总监 男 41 2004.9-2007.9 历任福建闽东电力股份有限公司
财务总监等职
姓名 兼职情况 薪酬 持股数量 与公司其他
(万元/年) (股) 利益关系
陈洪国 - 150 549,794 无
尹同远 - 138 309,188 无
郭秀成 - 100 99,500 无
董建文 - 100 104,124 无
周少华 - 68 66,300 无
吴炳禹 - 82 66,300 无
侯焕才 - 68 97,733 无
扈文和 - 45 76,778 无
胡长青 - 50 70,655 无
刘城镇 - 84 66,300 无
赵景华 山东大学管理学院院长 4 0 无
刘学颜 山东瑞华管理咨询公司业务总监 4 0 无
王志华 山东鑫源控股公司副总经理 4 0 无
刁云涛 山东省齐鲁会计师事务所所长 4 0 无
周承娟 山东财政学院税收理论教研室主任 4 0 无
郑立勇 - 7 20,956 无
孙佃明 - 7 0 无
任光爱 4 0 无
高俊杰 - 5 20,955 无
刘文政 - 4 0 无
王保梁 - - 0 无
黄本东 - - 0 无
任伟 - - 0 无
耿光林 - 40 0 无
房立军 - 16 15,716 无
李雪芹 - 24 38,438 无
郝筠 - 20 81,133 无
王在国 - 15 5,238 无
余世勇 - 23 0 无
(七)发行人控股股东的基本情况
控股股东为山东省寿光市国有资产管理局。山东省寿光市国有资产管理局是代表国家行使国有资产管理的政府机关。
(八)财务会计信息
除公司2004年中期财务报告未经审计外,本节引用的财务数据,非经特别说明,2001年财务数据引自经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的会计报告,2003年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的会计报告,2002年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的2003年度会计报告中的期初数或上年数。
1、简要财务报表
简要合并资产负债表 单位：万元
项目 2004年6月30日 2003年12月31日
流动资产合计 450,291.43 386,760.61
长期投资合计 1,595.31 -404.69
固定资产合计 717,397.64 622,490.87
无形资产及其他资产合计 20,745.16 14,239.31
资产总计 1,190,029.54 1,023,086.11
流动负债合计 503,279.68 423,952.46
长期负债合计 119,138.01 69,288.16
负债合计 622,417.70 493,240.61
少数股东权益 100,417.66 92,253.48
股东权益合计 467,194.18 437,592.01
负债及股东权益总计 1,190,029.54 1,023,086.11
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 303,735.26 319,955.04
长期投资合计 6,041.17 -1,134.80
固定资产合计 542,262.37 406,790.69
无形资产及其他资产合计 16,953.06 13,602.51
资产总计 868,991.86 739,213.44
流动负债合计 300,121.40 186,792.67
长期负债合计 137,082.17 161,414.96
负债合计 437,203.58 348,207.63
少数股东权益 77,455.21 73,338.86
股东权益合计 354,333.07 317,666.95
负债及股东权益总计 868,991.86 739,213.44
简要合并利润表 单位：万元
2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 340,288.52 581,907.32 445,477.51 240,553.37
二、主营业务利润 89,023.12 162,472.92 124,804.60 59,458.13
三、营业利润 46,089.37 78,345.61 57,782.13 22,969.14
四、利润总额 49,938.66 84,758.77 62,120.91 24,808,80
五、净利润 29,544.63 62,811.16 36,376.71 14,199.97
简要合并现金流量表 单位：万元
项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 38,895.39 61,668.87 103,444.14 14,549.74
投资活动产生的现金流量净额 -112,470.99 -99,959.63 -130,499.70 -139,490.25
筹资活动产生的现金流量净额 78,619.52 62,729.50 -45,799.30 145,270.80
现金及现金等价物净增加额 5,097.93 24,437.59 -72,854.86 20,330.29
2、主要财务指标
财务指标 2004年上半年 2003年
流动比率 0.89 0.91
速动比率 0.60 0.67
资产负债率(%)（母公司） 43.73 41.10
应收帐款周转率(次) 2.87 5.15
存货周转率(次) 1.98 5.30
净资产收益率(摊薄)(%) 6.32 14.35
加权平均净资产收益率(%) 6.53 15.96
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄%）*1 5.52 13.44
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均%）*2 5.71 14.95
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）*3 5.52 13.44
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）*4 5.71 14.95
每股收益（摊薄）(元/股) 0.33 0.70
每股收益（加权）(元/股) 0.33 0.70
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.43 0.69
每股净资产(元/股) 5.20 4.87
财务指标 2002年 2001年
流动比率 1.01 1.71
速动比率 0.84 1.46
资产负债率(%)（母公司） 44.97 40.87
应收帐款周转率(次) 4.39 3.40
存货周转率(次) 6.43 3.45
净资产收益率(摊薄)(%) 10.27 4.47
加权平均净资产收益率(%) 10.82 4.70
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄%）*1 9.11 3.54
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均%）*2 9.61 3.72
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）*3 9.99 3.54
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）*4 10.53 3.72
每股收益（摊薄）(元/股) 0.73 0.28
每股收益（加权）(元/股) 0.73 0.28
每股经营活动的现金流量(元/股) 2.07 0.29
每股净资产(元/股) 7.10 6.37
注1、2：2001年-2003年及2004年上半年按证监会计字［2004］4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率；
注3、4：仅2003年、2004上半年按证监会计字［2004］4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率。
3、管理层关于财务状况的分析意见
(1)资产质量状况分析
2004年6月末固定资产合计为717,397.64万元,占总资产的60.28%,主要由生产用机器设备和房屋建筑物等构成,不存在闲置情况。
(2)资产负债结构及偿债能力分析
2004年6月末合并资产负债率为52.30%,母公司资产负债率为43.73%。本次可转债发行后按静态模拟计算,上述比率相应上升至59.17%和54.67%；这种负债水平有利于公司运用财务杠杆加快公司发展。
公司2003年12月31日的流动比率和速动比率分别为0.91和0.67,在同行业中处于中等偏上的水平。公司2003年的利息保障倍数为5.97倍,支付利息有可靠的保证,偿付能力较强。
(3)股权结构分析
截止2004年6月30日,公司股份总数为897,727,903股,其中山东省寿光市国有资产管理局持有281,895,451股,持股比例为31.40%；公司股权结构合理,有利于公司的独立运作和治理结构的完善。
(4)现金流量分析
公司2003年度经营活动产生的现金净流量为61,668.87万元,2004年上半年经营活动产生的现金净流量为38,895.39万元。2003年随着产能大幅增加,产成品和原材料的资金占用也相应加大,受到“非典”突发性因素的影响,上半年公司当期经营性现金净流入与上年同期相比大幅减少,下半年随着突发性因素消失,公司生产经营恢复正常,实现快速发展,2003年末经营活动现金流入保持较高水平。目前公司的经营性现金收支正常,可以满足正常生产经营活动的资金需求。
(5)近三年及最近一期业务的进展及盈利能力分析
公司主营业务突出,近三年及最近一期业务发展和盈利能力情况良好。主营业务收入方面,公司2003年、2002年、2001年实现销售收入分别为581,907.32万元、445,477.51万元、240,553.37万元,2004年上半年实现销售收入为340,288.52万元,主营业务收入保持持续、快速增长。公司2003年、2002年、2001年加权平均净资产收益率水平分别为15.96%、10.82%、4.70%,公司2004年上半年加权平均净资产收益率为6.53%。
4、发行人股利分配政策和近三年分配情况
(1)股利分配政策
《公司章程》第九十六条规定“董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。”
(2)近三年股利分配情况
年度 分配方案 分配金额（万元） 占当期可分配利润的比例
2001 - - -
2002 每10股派0.50元、送2股 2,493.69 3.34%
2003 每10股派1.00元 8,977.28 8.01%
(3)本次发行前滚存利润的分配政策
本次可转债转股后,凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
5、发行人控股子公司情况
公司主要控股子公司的情况如下：
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司成立于1997年,注册资本为211,367,000元,主营业务为纸品及造纸原料、机械的生产销售,董事长为董建文,本公司持有其50.93%股权。2003年末总资产为228,941.12万元,该年度实现销售收入134,597.67万元,净利润7,311.00万元。
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司成立于2000年,注册资本为376,200,000元,主营业务为制造、加工、销售箱板纸、包装纸等,董事长为侯焕才,本公司持有其99.95%股权。2003年末总资产为102,646.86万元,该年度实现销售收入83,256.79万元,净利润6,587.04万元。
赤壁晨鸣纸业有限责任公司成立于2000年,注册资本为177,410,000元,主营业务为制浆及纸制品的生产、加工、销售,董事长为陈洪国,本公司持有其35.79%股权。2003年末总资产为41,741.63万元,该年度实现销售收入30,886.41万元,净利润5,001.90万元。
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司成立于1998年,注册资本为32,258,000元,主营业务为生产销售铜版纸、机制纸及其他纸制品,董事长为陈洪国,本公司持有其35.79%股权。2003年末总资产为6,906.37万元,该年度实现销售收入4,251.59万元,净利润-1,311.69万元。
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司成立于1999年,注册资本为16,000,000元,主营业务为加工及销售机制纸、浆板,董事长为陈永兴,本公司持有其75%股权。2003年末总资产为9,571.46万元,该年度实现销售收入9,325.62万元,净利润999.85万元。
吉林晨鸣纸业有限公司成立于2001年,注册资本为81,633,000
元,主营业务为粘胶纤维浆、木浆、机制纸等,董事长为刘城镇,本公司持有其51%股权。2003年末总资产为30,144.15万元,该年度实现销售收入25,604.78万元,净利润2,211.47万元。
山东晨鸣热电股份有限公司成立于1994年,注册资本为99,553,100元,主营业务为电力热力生产和供应,董事长为扈文和,本公司持有其51%股权。2003年末总资产为54,010.98万元,该年度实现销售收入34,822.87万元,净利润1,568.30万元。
四、募集资金运用
(一)本次募集资金运用情况
本次发行预计扣除发行费用后,实际募集资金约为195,410万元,拟投资年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目、20万吨低定量涂布纸及配套项目、150T/D化机浆制浆及附属系统项目和补充流动资金。
为保证项目顺利实施,截止2004年6月30日,公司已使用银行借款共计121,961.40万元投入项目建设,其中：年产30万吨高档涂布白纸板项目已投入41,221.29万元,目前该项目土建工作基本完成,设备安装的前期工作正在展开；20万吨低定量涂布纸项目利用国债贴息贷款已投入70,301.11万元,目前该项目土建工作基本完成,主要设备的招标定货工作正在积极展开；150T/D化机浆制浆及附属系统项目已投入10,438.99万元,该项目在达到预定可使用状态后,已于2004年2月转固。待公司可转债发行成功,部分募集资金将用于偿还已投入年产30万吨高档涂布白纸板项目和150T/D化机浆制浆及附属系统项目的银行借款。
(二)投资项目基本情况及发展前景
1、国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目
(1)年产30万吨高档涂布白纸板项目
该项目总投资83,760万元,全部由本次募集资金投入,其中建设投资81,729万元,铺底流动资金2,031万元。
(2)污染治理与综合利用工程
该项目建设总投资17,300万元,拟对公司整个供水网进行改造理顺,有利于减少跑、冒、滴、漏现象,改善本地水环境质量。
(3)企业信息化与现代物流项目
该项目建设总投资17,800万元,拟购置网络设备和相应软件,建设财务、生产、销售为核心的ERP信息化系统和现代物流系统,提高效率,降低生产经营成本。
2、年产20万吨低定量涂布纸及配套项目
该项目总投资168,555万元,其中建设投资163,959万元,铺底流动资金4,596万元,本次募集资金中51,699万元用于本项目建设投入。
3、150T/D化机浆制浆及附属系统项目
该项目总投资8,708万元人民币,其中建设投资8,428万元,铺底流动资金280万元。项目主要设备进口引进,配套国内设备,达产后形成年产5万吨漂白化学机械浆生产能力。
4、补充流动资金25,000万元
(三)募集资金的具体安排和计划单位：万元
项目名称 2004年 2005年 小计
30万吨高档涂布白纸板项目 67,008 16,752 83,760
污染治理与综合利用工程 1,404 15,896 17,300
企业信息化与现代物流项目 2,925 14,875 17,800
20万吨低定量涂布纸及配套项目 38,713 12,986 51,699
150T/D化机浆制浆及附属系统项目 8,708 0 8,708
补充流动资金 25,000 0 25,000
总计 143,758 60,509 204,267
(四)前次募集资金使用情况和效益单位：万元
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资项目
产生的效益
15.3万吨高档 同左 111,300 142,430 2002年度实现净
铜版纸项目 利润9,987万元，
2003年度实现净
利润22,111万元。
合计 111,300 142,430 -
五、风险因素和其他重要事项
(一)发行人面临的风险
除“特别风险提示”列示以外,发行人还面临如下主要风险：
1、资产流动性风险
2001年至2004年上半年,公司各期末流动比率依次为：1.71、1.01、0.91、0.89,速动比率依次为：1.46、0.84、0.67、0.60,流动性呈下降趋势。这主要是基于造纸行业资金密集和公司快速发展的特点,为充分发挥财务杠杆效应和降低融资成本,公司新增了较多短期借款,投入生产建设及补充流动资金,导致流动负债规模扩大快于流动资产增长,产生了一定的资产流动性风险。但是,对比同行业情况分析,公司的流动比率指标、速动比率指标在同行业中处于中等偏上的水平。
2、存在公司快速扩张导致存货增长过快的风险
2002年12月31日公司存货总额为52,759.47万元,2003年12月31日为104,583.11万元,同比增长了98.23%。主要原因在于公司新建高档铜版纸等项目已进入满负荷运行状态,产量迅速扩大到138.56万吨,同比增长32.81%,2003年实现销售收入58.19亿元,同比增长30.63%。2003年下半年以来,纸制品及相关原料价格持续上涨,公司对部分原料进行了战略性储备。2004年6月30日公司存货总额为147,963.30万元,其中原材料为76,022.65万元,原材料较2003年末增长幅度为57%。随着产量、销量的大幅增长,若公司不能在销售上扩大规模,存货又持续上升,将对公司的经营产生一定的影响。
3、市场风险
部分国际知名造纸企业通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国,凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争,这使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。
4、经营风险
本公司生产纸及纸板等产品所用的主要原材料为木浆、麦草浆、苇浆、化学品等,木浆主要是从国外进口。进口木浆的价格受国际木浆市场的影响较大,目前世界纸浆市场价格正处在恢复性上涨阶段；如果进口木浆价格持续上涨,将会对公司收益的稳定产生一定的影响。
5、管理风险
本公司近几年生产经营规模扩张速度较快,这将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化。若公司不能尽快健全完善现代企业管理体系,公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。
6、技术风险
面对激烈的市场竞争,公司需不断致力于高技术含量、高附加值新产品的开发,但新产品开发也可能失败。因此公司新产品新项目在一定程度上存在着开发难度大、设备要求高和产品产业化难度大的风险。
7、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目均已经过谨慎、充分的可行性论证,但项目建设过程中,可能会因为项目产品的市场、技术、环保、财务等因素发生变化导致项目建成后无法实现预期效益,影响公司的经营业绩。
8、加入WTO的风险
加入WTO后,纸张关税将从1998年平均20%左右逐步降至2005年平均5-6%左右；关税降低将会在一定程度上刺激纸张进口,并对我国纸张市场造成较大的冲击。
9、可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险
本次可转债发行以后,投资者是否选择转股取决于转股价格与公司股票价格的比价关系等诸多因素。如果本公司股价产生波动,有可能存在股价无法达到转股价格以致转债到期不能转股的情况。如果可转债到期不能顺利转股,本公司必须偿付本息。届时公司是否有充足的现金支付本次可转债本息将是公司面临的风险之一。
10、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债自发行之日起半年后进入转股期,而本次募集资金主要投资项目的建设期为两年；若投资者在较短时间内大量转股,公司的每股收益、净资产收益率水平可能由于股本和净资产的大幅增加而有一定程度的降低。
11、可转债市场的风险
本公司股票的价格、晨鸣转债的价格可能会出现不能合理反映它们投资价值的情况,甚至可能出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。
(二)其他重要事项
1、本公司与中国银行潍坊市分行签订《银企合作协议书》(编号：2004年中信字001号),约定中国银行潍坊市分行授予公司3亿美元综合授信额度,期限1年。
2、本公司与中国建设银行潍坊市分行签订《银企合作协议》,约定中国建设银行潍坊市分行授予公司5亿元综合授信额度,期限自2003年3月14日起5年。
除上述两项外,本公司其他授信合同或协议详见募集说明书。
3、公司于2003年12月31日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了改聘境内会计师事务所的议案,拟接受山东正源和信有限责任会计师事务所的辞聘要求,并拟聘用天健会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计机构,该议案已提交公司2003年度股东大会补充通过。
六、本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人的主要情况
当事人 名称
发行人 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 山东省寿光市圣
城街595号
保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司 北京市西城区金融街
国企大厦A座4层
律师事务所 北京浩天律师事务所 北京光华路7号
汉威大厦11A6
会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 北京市西城区金融街
27号投资广场A座17层
会计师事务所 山东正源和信有限责任会计师事务所 济南市泺源大街
5号良友大厦四层
债券担保人 中国工商银行山东省分行 济南市经四路310
号
资信评估机构 上海远东资信评估有限公司 上海淮海中路622
弄7号3楼
债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司深圳
市深南东路5045号
主承销商收款银行 中国建设银行重庆市分行营业部 重庆市渝中区民
族路123号
申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路
5045号
当事人 联系电话 传真 经办或联系人
发行人 0536-5280011 0536-5228900 郝筠、王伟
保荐机构（主承销商） 010-88092288 010-88092037 舒兆云、鲁宾、
姚晨航
律师事务所 010-65612460 010-65612322 权绍宁、王晓明
会计师事务所 010-66212131 010-66212110 童传江、何降星
会计师事务所 0531-6966578 0531-6966278 王传顺、张吉文
债券担保人 0531-7925688 0531-7925688-82403 滕海波
资信评估机构 021-53065394 021-63848585 张钫、魏隆川
债券登记机构 0755-82083333 0755-82083859 --
主承销商收款银行 023-63786502 023-63786515 董平
申请上市的证券交易所 0755-82083333 0755-82083667 --
(二)本次发行上市的主要时间安排
发行公告刊登日 2004年9月10日（T-3日）
股权登记日 2004年9月14日（T-1日）
原A股股东优先配售期 2004年9月15日（T日）
网上发行日期 2004年9月15日（T日）
网下认购期 2004年9月15日（T日）
资金冻结日期 2004年9月16日至2004年9月20日
（T+1日至T+3日）
网下配售结果和上网申购中签率公告日 2004年9月20日（T+3日）
公布中签结果日 2004年9月21日（T+4日）
预计上市日期 本次发行后尽快办理有关上市手续
七、附录和备查文件
(一)备查文件：
1、募集说明书全文正式文本；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、发行人最近三年又一期的财务报告及审计报告；
4、担保协议、担保函；
5、北京市浩天律师事务所出具的法律文件；
6、资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
(二)查阅时间：本次发行承销期内工作日上午9：00？11：30,下午1：00？5：00。
(三)查阅地点：
1、发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国
办公地址：山东省寿光市圣城街595号
电话：0536-5280011
传真：0536-5228900
联系人：郝筠、王伟
2、保荐机构(主承销商)：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
办公地址：北京市西城区金融街国企大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092037
联系人：舒兆云、鲁宾、姚晨航
八、签署时间
本摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号？？？可转换公司债券募集说明书(2003年修订)》的要求完成。
签署时间：二OO四年九月一日
