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广州若羽臣科技股份有限公司
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.


（广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203）




首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要



保荐人（主承销商）




（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要




发行人声明


本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股
说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在
做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。




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第一节 重大事项提示


一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人
直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，
本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在
锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公
司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述
发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次
公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司
股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权
除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方
式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性
文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求
执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股
票所得归发行人所有。

公司股东天津若羽臣承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直
接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在
锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公
司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述

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发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次
公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公
司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除
权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合
法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及
规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将
按相关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违
规减持发行人股票所得归发行人所有。

公司股东朗姿股份、晨晖盛景承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所
持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等
导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持
发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的
发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息
事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长
6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上
述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自
身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、
行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将
按相关要求执行。四、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承
担相应的法律责任。

公司股东姜立涛、金英顺、晏小平、横琴业显、厚钰凯盛、晨晖朗姿、十月吴巽、


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创钰铭晨、前海投资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次
公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公
司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规
定。二、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减
持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对
承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本
人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发行
的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次
公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进
行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、
在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的
公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、
本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等
除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自
动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及
自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法
律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，
则本人将按相关要求执行。




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二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，公司制定《关于公司首次
公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》（以下简称“《预案》”），且该预案已
经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，《预案》主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末
经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合
计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会，
与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调
整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东
利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的
方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律
法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施
后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本
的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》
的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积
转增股本方案。

公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，
并提交股东大会审议。


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在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完
毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回
购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积
转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨
论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购
方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向
社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公
司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或
公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交
易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规
定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人
增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计
划。



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控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如
果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再
实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合
上市条件。

公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、非独立董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制
人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，
公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的
公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股
价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。

公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非
独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上
一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行
相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、



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实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发
生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时
该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本
预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施的条件。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公
司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于稳定公
司股价的预案》，如为稳定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会公众
股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金额上限为 5,000.00 万元人民币，回购价
格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，下同）；如以控股股东、实际控制
人通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金
额不超过 2,000.00 万元人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资
产；如以董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份的，则各董事、
高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司
领取税后薪酬额的 30.00%，买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。



三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

公司承诺：“1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之情形，且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。

2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任


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何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称‘需回购情形’），则本公司承诺将按
如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权
部门认定之日起 5 个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投
资者及网下配售投资者。

（2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本
公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，
按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公
司首次公开发行的全部新股。

3、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安
排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本
公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确
定。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东承诺：“一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如《招
股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将利用控股股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的
全部股份。”

公司实际控制人承诺：“一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如
《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损


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失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将利用对公司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本
次公开发行的全部股份。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、发行人招股说明书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招
股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本
人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投
资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履
行上述承诺。”

（四）证券服务机构承诺

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行
人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人
承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发
行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所
约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程
序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如
果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开
发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

发行人申报会计师、验资机构天健承诺：“因本所为广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给


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投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

发行人评估机构广东联信承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其
摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签
字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人首次公开
发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”



四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人以及天津若羽臣的股份锁定期的承诺详见“重大事项提
示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

控股股东、实际控制人承诺：“本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告
之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股
票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人
持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、
送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”

天津若羽臣承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发
生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有
的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送
股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”

2、持有公司 5%以上股份的其他股东朗姿股份、晨晖盛景的股份锁定期以及关于持

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股意向及减持意向的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。

朗姿股份、晨晖盛景承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告
之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股
票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企
业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派
息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”



五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
员相关承诺的约束措施

（一）公司承诺

公司承诺：如在实际执行过程中，发行人违反于本次发行上市时作出的任一公开承
诺，本公司将采取或接受以下约束措施：

1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。

2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损
失。

3、如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本
公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原
因；

（2）按照法律法规、《公司章程》规定的程序，向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的合法权益。

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：“如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人
违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控制人将采取或接
受以下约束措施：

1、如果控股股东与实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东与实
际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受
损失的，控股股东与实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数
额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股
股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在控股股东与实际控制人
履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人所获
分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

持有公司股份的董事兼副总经理徐晴承诺：“如在实际执行过程中，本人违反于发
行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，本人将采取或接受以下约束措施：

1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公
众投资者道歉。

2、如果因本人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本人将按
照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本
人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完
毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担
前述赔偿责任。”

（三）未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“如在实际执行过程中，本人
违反于发行人本次发行上市时所作出的任一公开承诺，本人采取或接受以下约束措施：

1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。

2、如果因本人违反相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照
证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向投资者赔偿损失。

3、本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上市
时所作出的一项或多项公开承诺。”



六、发行前滚存利润分配方案

公司 2019 年第三次临时股东大会通过决议，若公司本次发行并上市经中国证监会
核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，公司本次发行并上市前滚存的未分配利润
由本次发行并上市后的所有新老股东按其各自持股比例共享。



七、发行后公司股利分配政策和未来三年股东分红回报具体规划

公司第二届董事会第八次会议及 2019 年第三次临时股东大会已审议通过上市后适
用的《公司章程（草案）》和《广州若羽臣科技股份有限公司关于公司首次公开发行股
票并上市后股东分红回报规划的议案》，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回
报规划详见招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人简要财务会计信
息”之“（五）股利分配政策和历年股利分配情况”之“3、本次发行后的股利分配政策及
上市后三年股东分红回报具体规划”。



八、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施

本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

单位：元/股
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.88 0.82 0.60
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.88 0.82 0.60




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


根据本次发行方案，公司向公众投资者发行 30,430,000 股股票，本次发行完成后公
司的总股本将由 91,269,840 股增至 121,699,840 股，股本规模将有所增加。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入发行人新品牌孵化培育平台建设
项目、代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目、企业信息
化管理系统建设项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的
建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考
虑上述因素，预计发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有
所提高，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，加权平均净资产收益率存在下
降的风险，导致公司即期回报被摊薄。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加
强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金
分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

1、持续提高主营业务规模及盈利能力

公司将在现有规划及政策支持下，持续整合电子商务业务资源，拓展行业品类成为
新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公
司业务范围，提高综合竞争力。

2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开
设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格
依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有
效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项
目早日运营并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的
决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控
风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支
出，提升公司的经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，制定《公司章程（草案）》和《公司首次
公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政
策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的
意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

5、进一步完善中小投资者保护制度

公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》
等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小
投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中
国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司
的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

（2）本人将对职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的
承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已
做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事及高级管理人员等履行相关职
责，承担相关义务。”

2、控股股东、实际控制人做出的承诺

公司控股股东、实际控制人共同而连带地承诺：“不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及
相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。



九、特别风险提示

（一）受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险

由于公司对合作品牌方自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力，公司的经
营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身经营

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损，可能
导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。基于此，公司的经营业绩与合作
品牌方的市场影响力和品牌形象同向联动，存在受合作品牌方及其产品的市场表现而波
动的风险。

（二）品牌授权管理及拓展风险

公司与合作品牌方通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权，并提供电子商
务综合服务，因此获得品牌方的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用。如果未来
公司没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区布局策略或更换电子商务综合
服务商，从而导致主要品牌方终止与公司的合作和对公司的授权，公司的业务开展将受
到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策
等条款，也可能导致公司盈利水平降低。若公司未来不及时拓展新的合作伙伴，公司将
面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

（三）与分销客户的业务合作关系变动的风险

公司的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，公司渠道分销业
务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍
情形。经过多年稳健运营，公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但
是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加
其他不利于公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致公司分销业务收入下降或
占用过多营运资金，从而影响公司渠道分销业务的正常开展。

（四）公司经营受合作电商平台流量获取和分配而波动的风险

由于公司主要销售网络及营销渠道均以国内各电商平台为基础，电商平台的流量获
取能力对公司经营有重要影响。若电商平台出现推广不力、消费体验差、声誉受损等情
形导致流量获取能力减弱，可能会对公司运营成本、消费者投诉率、销售业绩等产生不
利影响。同时，电商平台掌握所获取巨大流量资源的分配权，并制定了复杂的流量分配
规则，公司日常经营主要通过资源采购和保持店铺平台评级的方式以获取平台付费流量
和免费流量，但若公司未来运营过程中付费流量资源采购难度加大或平台流量分配规则
对公司不利，可能对公司运营效果和销售业绩产生不利影响。因此，公司的经营业绩存
在受电商合作平台流量获取和分配而波动的风险。


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（五）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该
行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然
而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未
来公司核心运营管理人才流失，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）2020 年上半年主要财务数据

公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计截止日后，由于新
型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的
生产经营均受到一定程度的影响，但鉴于国内疫情已基本得到控制，疫情对公司上半年
的业绩影响较小。

公司 2020 年 1-6 月财务报告已经天健审阅，但未经审计。根据天健出具的《审阅
报告》，2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 55,445.62 万元，较 2019 年 1-6 月增长 25.28%，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,860.93 万元，较 2019 年 1-6 月
增长 14.42%，保持稳定增长。

（二）2020 年 1-9 月业绩预计情况

根据公司 2020 年上半年经营情况，结合公司新签约品牌及销售规划，公司预计 2020
年 1-9 月营业收入区间为 82,527.19 万元至 89,297.58 万元，较上年同期增长幅度为
31.50%至 42.29%；预计 2020 年 1-9 月净利润区间为 5,158.15 万元至 6,188.57 万元，较
上年同期增长幅度为 3.04%至 23.62%；预计 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
区间为 5,179.33 万元至 6,209.74 万元，较上年同期增长幅度为 3.46%至 24.04%；预计
2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 4,694.46 万元至
5,695.48 万元，较上年同期增长幅度为 4.06%至 26.25%。上述业绩预计中的相关财务
数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，
亦不构成盈利预测。

综合来看，审计截止日后，公司主要产品的销售情况正常，公司主营业务、经营模
式、主要客户及供应商构成、税收政策、经营环境以及其他可能影响投资者判断的重大



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事项等方面均未发生重大不利变化，整体经营情况良好，公司具有持续盈利能力。疫情
对公司 2020 年上半年经营业绩影响较小，2020 年上半年公司经营业绩较 2019 年同期
已实现增长，疫情未对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。如疫情进一步恶化，仍
可能存在公司 2020 年度经营业绩较 2019 年度下滑的风险。




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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及其占发行后总股 本次发行 30,430,000 股，占发行后总股本的 25%，均为公开发行新
本的比例 股，不涉及公司股东公开发售股份的情形
每股发行价格 15.20 元
发行市盈率 22.98 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
0.66 元（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股
发行后每股收益
东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
5.96 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除
发行前每股净资产
以本次发行前总股本计算）
7.90 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加
发行后每股净资产
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.92 倍（按发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或
发行方式
者中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和已在深交所开设证券账户的投资者（法律、法
发行对象 规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，
按照规定处理
承销方式 余额包销
募集资金总额预计 46,253.60 万元；扣除新股发行费用后，募集资金
预计募集资金总额和净额
净额 41,758.17 万元
本次新股发行费用总额为 4,495.43 万元，其中：
（1）保荐及承销费 2,836.31 万元
（2）审计及验资费 810.38 万元
新股发行费用概算
（3）律师费 273.58 万元
（4）用于本次发行的信息披露费 563.68 万元
（5）发行手续费 11.48 万元
注：以上费用均不含增值税。




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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司

英文名称：Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.

注册资本：9,126.9840 万元

统一社会信用代码：91440101574030356J

法定代表人：王玉

成立日期：2011 年 5 月 10 日（于 2015 年 7 月 21 日整体变更为股份有限公司）

公司住所：广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203

邮政编码：510725

电话号码：020-22198215

传真号码：020-22198999-801

互联网网址：www.gzruoyuchen.com

电子信箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人前身为广州若羽臣信息科技有限公司（2012 年 7 月前公司名称为广州若羽
臣贸易有限公司）。若羽臣有限于 2011 年 5 月 10 日由王玉、王文慧夫妇共同出资设立。

经 2015 年 7 月 3 日召开的股东会决议通过，若羽臣有限股东作为发起人，以经审
计的若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的账面净资产 12,901.19 万元为依据折合为若羽
臣普通股 7,500 万股，并整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，折股后的净资产余
额计入股份有限公司的资本公积，各股东的持股比例不变。

2015 年 7 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会
议，代表股份 7,500 万股，占有表决权股份总数的 100%。全体发起人决议通过成立股

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


份有限公司并制定《公司章程》。

根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]7-39 号），验证截至 2015 年 7 月 8 日
止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 5 月 31 日止广州若羽臣信息科技有限
公司经审计的净资产 12,901.19 万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方
案，将上述净资产折合实收股本 7,500 万元，剩余 5,401.19 万元计入资本公积。

2015 年 7 月 21 日，公司取得广州市工商行政管理局（现为广州市市场监督管理局）
颁发的《营业执照》，设立时的注册资本为 7,500 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

若羽臣设立时的发起人共 7 名，分别为王玉、朗姿股份、天津若羽臣、王文慧、晨
晖盛景、姜立涛、徐晴。各发起人的持股数量及持股比例如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例
王玉 36,588,000 48.78%
朗姿股份 15,000,000 20.00%
天津若羽臣 9,600,000 12.80%
王文慧 4,860,000 6.48%
晨晖盛景 3,750,000 5.00%
姜立涛 3,402,000 4.54%
徐晴 1,800,000 2.40%
合计 75,000,000 100.00%



发行人由若羽臣有限整体变更设立，发行人依法承继了若羽臣有限的全部资产、负
债及权益。截至本招股说明书摘要签署日，相关的产权变更手续均已完成。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的股本为 91,269,840 股，本次发行 30,430,000 股，占本次发行后
总股本的 25%。

本次发行的股份流通限制和锁定安排请参见“第一节 重大事项提示”。




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（二）公司股东持股数量及比例

1、发起人

若羽臣设立时的发起人共 7 名，分别为王玉、朗姿股份、天津若羽臣、王文慧、晨
晖盛景、姜立涛、徐晴。各发起人的持股数量及持股比例如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例
王玉 36,588,000 48.78%
朗姿股份 15,000,000 20.00%
天津若羽臣 9,600,000 12.80%
王文慧 4,860,000 6.48%
晨晖盛景 3,750,000 5.00%
姜立涛 3,402,000 4.54%
徐晴 1,800,000 2.40%
合计 75,000,000 100.00%



2、前十名股东

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 王玉 34,207,048 37.48%
2 朗姿股份 15,000,000 16.43%
3 天津若羽臣 9,600,000 10.52%
4 晨晖盛景 5,833,333 6.39%
5 王文慧 4,860,000 5.32%
6 晨晖朗姿 3,174,603 3.48%
7 姜立涛 2,652,000 2.91%
8 金英顺 2,604,166 2.85%
9 前海投资基金 2,380,952 2.61%
10 厚钰凯盛 2,083,333 2.28%
合计 82,395,435 90.28%



3、自然人股东及在发行人处的任职情况

本次发行前，发行人六名自然人股东王玉、王文慧、姜立涛、金英顺、徐晴、晏小
平在发行人处任职情况如下：

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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 在发行人处担任职务
1 王玉 34,207,048 37.48% 董事长、总经理
2 王文慧 4,860,000 5.32% 董事
3 姜立涛 2,652,000 2.91% -
4 金英顺 2,604,166 2.85% -
5 徐晴 1,800,000 1.97% 董事、副总经理
6 晏小平 1,562,500 1.71% -
合计 47,685,714 52.24% -



4、国有股份或外资股份情况

公司股本中无国有股份或外资股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人各股东间的关联关系及持股比例如下：

1、发行人股东王玉先生与王文慧女士系夫妻关系，发行人股东天津若羽臣系由王
玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文慧分别持有天津若羽臣 99%、1%
财产份额。

发行人股东厚钰凯盛的有限合伙人广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）的有限
合伙人之一为发行人股东王文慧，王文慧持有广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）
2.12%财产份额，广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）持有厚钰凯盛 64.94%的财产
份额。发行人股东厚钰凯盛及创钰铭晨的普通合伙人及执行事务合伙人均为广州创钰投
资管理有限公司。

2、发行人股东晏小平及其配偶施葵合计持有发行人股东晨晖盛景的普通合伙人及
执行事务合伙人宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额，具体如
下：




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要



晏小平 施葵

99.00% 1.00%



宁波晨晖创泰投资管
理有限公司

1.00% 99.00%



宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业
申今花等40名有限合伙人
（有限合伙）（普通合伙人）

1.00% 99.00%



晨晖盛景




3、发行人股东晏小平间接持有发行人股东晨晖朗姿的普通合伙人及执行事务合伙
人宁波晨晖创新投资管理有限公司 99%股权，具体如下：


晏小平 张磊


99.00% 1.00%



北京晨晖创新投资管理
有限公司
100.00%

宁波晨晖创新投资管理 陈永洲等18名有限合伙人
有限公司（普通合伙人）
1.00% 99.00%



晨晖朗姿




4、发行人股东朗姿股份的实际控制人之一、董事和总经理申今花为发行人股东晨
晖盛景的有限合伙人之一，申今花持有晨晖盛景 8.76%的财产份额。

5、发行人股东十月吴巽及十月众领的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波十月
桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。

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6、发行人股东中小企业基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳国中创业投资
管理有限公司，发行人股东前海投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人为前海方舟资
产管理有限公司。深圳市创新投资集团有限公司分别持有深圳国中创业投资管理有限公
司、前海方舟资产管理有限公司 49%、20%股权。

7、发行人股东前海投资基金为发行人股东晨晖盛景的有限合伙人之一，前海投资
基金持有晨晖盛景 6.57%财产份额。

四、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及服务

1、发行人的主营业务

公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方位的电
子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上代运营、渠
道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据
挖掘、供应链管理等。




公司以电子商务为媒介，链接全球优质品牌和中国消费者，帮助品牌方实现品牌知
名度和经济效益的共同成长。品牌端，公司对接全球优质消费品牌，通过提供品牌定位、
店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等全方位的电商综合服务将其
推向前端消费者。消费者端，公司深耕消费者购买决策链的每个环节，凭借多年电商运
营经验和消费者数据积累，准确触达潜在消费者，并利用微信、微博、淘宝等多层次的

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营销媒体曝光吸引消费者关注、了解、购买并分享。平台端，公司以天猫平台为核心运
营渠道，构建了覆盖京东、唯品会、网易考拉等电商平台的全网销售通路，通过消费者
价值管理、商品管理、用户体验管理及消费者关系管理实现对店铺的精细化运营。

2、发行人的主要产品及服务

公司主要服务情况如下：

业务类别 主要服务内容
公司主要基于品牌方授权在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗舰店，对于
部分品牌，公司基于授权代理商的授权在特定电商平台运营专营店铺，公司可提
线上代运营业务
供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、供应链管理等服务，亦可根据品
牌方或其授权代理商需求提供前述服务的特定组合。
公司基于品牌方或其授权代理商的分销授权，向其采购商品后销售至分销商，由
分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在
电商平台上开设店铺的线上分销商。
渠道分销业务 其中对于京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台客户，公司可根据其需求提供
不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘等，
但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提
供运营支持服务。
公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供的综合性营销服务，
该业务以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，同时联动电商平台为品牌电商销
品牌策划业务
售引流。业务内容包含为客户提供方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、
媒介采买等一类或多类服务。




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3、发行人主要合作的品牌

报告期内，公司合作的主要品牌情况如下：

母婴品类 美妆个护品类 保健品品类 其他品类




欧洲
美国




日本
韩国




澳大利
亚、
新西兰

中国


注：其他品类包括食品等。



（二）发行人的主要业务模式

公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方位的电
子商务服务助力品牌方提升知名度及拓展市场。公司主要业务包括线上代运营、渠道分
销、品牌策划三种业务模式。其中，线上代运营业务模式下，公司与品牌方可采用零售
结算方式或服务费结算方式，分别形成零售收入或运营服务收入；渠道分销模式下公司
形成分销收入；品牌策划模式下公司形成品牌策划服务收入。

1、销售和服务模式

（1）线上代运营模式

线上代运营业务分为零售模式和服务费模式，其中零售模式下，公司面向 C 端消
费者销售商品，店铺（品牌旗舰店为主）一般由公司开设，收入体现为商品销售收入；


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服务费模式下，公司面向 B 端品牌方提供店铺运营服务，店铺（品牌旗舰店为主）一
般由品牌方开设，收入体现为店铺运营服务费。

同一品牌在同一电商平台线上代运营业务与公司合作模式一般为线上代运营业务
零售模式或线上代运营业务服务费模式二者之一。个别品牌与公司就天猫旗舰店同时采
取线上代运营业务零售模式和线上代运营服务费模式的合作方式，包括 MeadJohnson/
美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及 Planters/绅士品牌。

由于 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及 Planters/绅士品牌均已建
立了完备的经销商供应和管理体系，相比之下对零售体系及相关系统的建立并不完善，
因此双方在洽谈合作过程中，首先确定由公司设立线上店铺，向品牌方采购货物对外销
售，即采用零售结算方式。

同时，考虑到公司为 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及 Planters/
绅士品牌提供的品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等一系列代运营
增值服务，服务内容远超过一般线下经销商进行商品贸易的服务范围，故若公司仍按照
MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及 Planters/绅士品牌已有经销管理体
系仅通过经销差价取得收益，则与一般线下经销商进行商品贸易所获取的收益不存在任
何差异，难以覆盖和匹配公司所提供的一系列电商综合服务的运营成本和增值价值，因
此 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及 Planters/绅士品牌同时向公司支
付固定代运营服务费。

1）零售结算的线上代运营

零售结算方式下，店铺和货物的所有权归属于公司，店铺的营销费用一般由公司承
担，公司的盈利来源主要体现为货物的购销差价。

2）服务费结算的线上代运营

服务费结算方式下，品牌方结合自身条件和需求决定选取公司单环节、多环节甚至
全链路电子商务运营综合服务。该方式下，除 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、
Lynx/凌仕及 Planters/绅士等品牌的天猫旗舰店外，公司通常不向品牌方采购货物，店铺
和货物的所有权通常归属于品牌方，店铺的营销费用也通常由其承担，公司的盈利来源
主要为向品牌方收取的运营服务费；对于 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/
凌仕及 Planters/绅士等品牌的天猫旗舰店，公司与其同时采取线上代运营业务零售模式


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和线上代运营服务费模式的合作方式，其中线上代运营业务服务费模式收取的代运营服
务费一般为固定金额。

零售结算和服务费结算（除 MeadJohnson/美赞臣、Tresemme/炫诗、Lynx/凌仕及
Planters/绅士等品牌的天猫旗舰店外）的主要差异如下表所示：

项目 零售结算 服务费结算
店铺主体 一般为公司 一般为品牌方或其授权代理商
货物所有权人 公司 品牌方或其授权代理商
营销费用承担主体 一般为公司 品牌方或其授权代理商
公司盈利来源 货物的购销差价 店铺运营服务费
货款 品牌方或其 运费服务费
公司
授权代理商
货款 货款 品牌方或其
消费者 公司 消费者
主要资金流 授权代理商
平台 店铺营
平台
店铺营
销费用 销费用




（2）渠道分销模式

渠道分销业务指公司基于品牌方或其授权代理商的分销授权，向其采购商品后销售
至分销商，由分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平
台和在电商平台上开设店铺的线上分销商。其中对于京东自营、唯品会、天猫超市等电
商平台客户，公司可根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、店铺运
营、整合营销、数据挖掘等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅
向其销售商品，无需提供运营支持服务。

分销商向公司提交采购订单后，运营人员将订单信息录入订单管理系统，并向仓库
推送配货单，货物出库后交由物流公司派送至分销商指定仓库。分销商根据自身销售订
单，将货物送达至终端消费者。

（3）品牌策划模式

品牌策划模式中，公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供的综
合性营销服务，该业务以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，同时联动电商平台为品
牌电商销售引流。业务内容包含为客户提供方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、
媒介采买等一类或多类服务。




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2、采购模式

公司设立供应链中心，全面统筹管理公司的采购管理工作。公司制定了《采购管理
制度》，明确了供应链中心职能、货品采购流程、耗材采购流程、供应商管理办法等管
理制度，并对合同签订、下单、付款、收货、对账等业务环节中的流程、分工、职责及
权限作出明确规定。

公司各业务模式中涉及商品采购的仅包括零售模式的线上代运营业务和渠道分销
业务。供应链中心根据品牌运营中心的定期销售计划、仓库的实时库存情况及采购物流
周期制定定期采购计划，经分管领导审批后，采购员可在授权范围内向供应商下达采购
订单，由财务部向供应商支付货款。当采购商品运抵公司仓库时，仓库人员对货品进行
检验入库，财务部对采购入库单与采购订单进行审核并暂估入账。公司收到供应商发票
后根据实际发票金额调整暂估入库金额。

3、盈利模式

公司不同业务的盈利模式如下：

业务模式 盈利模式
公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，后通过第三方电商平台开设的
零售结算
店铺面向终端消费者进行货品销售，盈利来源体现为货品的购销差价。
线上
公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务
代运营
服务费结算 需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费或两
者结合的方式。
公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，再销售至分销商，盈利来源为
渠道分销
货品的购销差价。
品牌策划 客户就公司提供的品牌策划服务方案支付服务费。



（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

电子商务综合服务属于相对开放性领域，大量中小型企业在行业发展初期涌入市
场，单凭代理少数品牌和提供店铺设计、订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础
性服务即可取得一定的经营业绩。在行业发展初期，各类小规模服务商数量众多，供给
较为分散。

近年来，知名本土品牌逐步开设线上旗舰店，国际品牌也入驻各大电商平台，电商
服务行业蓬勃发展。目前，电商服务行业已经形成规模庞大的细分服务体系，各细分领

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域均有领先的服务商出现，行业集中度提升，电子商务综合服务商的重要价值和服务质
量获得品牌方认可。随着行业的快速发展，品牌方更加关注流量持续获取能力以及对品
牌的养成与塑造能力，对电子商务服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减，行
业整合势在必行。在此背景下，众多规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业
将逐步被市场淘汰，而具备系统、专业服务能力的电子商务综合服务商逐渐脱颖而出，
在保持较高业绩增速的同时，不断提升市场占有率。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司由母婴领域切入起步，经过不断的尝试摸索和多年的积淀深耕，目前已在母婴、
美妆个护、保健品等多个快速消费品领域逐渐培育了核心竞争优势，同时也在汽车用品、
文具等蓝海领域积极探索与开拓；通过全方位的电子商务综合服务，全面提升自身帮助
国内外品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力。

公司是国内领先的电子商务综合服务商。根据天猫服务商官网 2019 年一季度电商
服务商行业排行榜，公司在医药保健领域排名第一，在母婴、汽车用品领域名列前五。
合作伙伴中知名国际品牌众多，具备较强的品牌影响力和示范效应。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为经营所需的办公设备和运输设备。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司固定资产净额为 260.17 万元，整体成新率为 32.55%，具体情况如下：

单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 成新率
运输设备 210.93 103.34 107.59 - 107.59 51.01%
办公设备 588.40 435.81 152.59 - 152.59 25.93%
合计 799.33 539.15 260.17 - 260.17 32.55%



（二）主要无形资产

1、无形资产构成

公司账面无形资产主要为外购软件。截至 2019 年 12 月 31 日，公司无形资产账面
净额为 753.70 万元。

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2、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司无土地使用权。

3、商标

截至 2020 年 2 月 29 日，公司拥有 71 项注册商标，具体如下：

序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
1 17135475 若羽臣 2016.08.07-2026.08.06 11
2 17135771 若羽臣 2016.08.07-2026.08.06 20
3 17136052 若羽臣 2016.08.07-2026.08.06 28
4 17134981 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 3
5 17135100 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 5
6 17135389 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 10
7 17135561 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 12
8 17135611 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 16
9 17135694 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 18
10 17135848 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 21
11 17135903 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 24
12 17135954 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 25
13 17136107 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 29
14 17136155 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 36
15 17136175 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 38
16 17136254 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 42
17 17136281 若羽臣 2016.08.21-2026.08.20 45
18 17135195 若羽臣 2016.10.28-2026.10.27 8
19 17135289 若羽臣 2016.10.28-2026.10.27 9
20 17135997 若羽臣 2016.10.28-2026.10.27 26
21 17136238 若羽臣 2016.10.28-2026.10.27 41
22 14847802 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 3
23 14847935 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 5
24 14848643 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 8
25 14847876 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 9
26 14848004 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 10
27 14849216 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 11



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序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
28 14848075 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 12
29 14853832 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 18
30 14848175 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 20
31 14848225 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 21
32 14848277 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 24
33 14848326 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 25
34 14848380 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 26
35 14848443 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 28
36 14848478 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 35
37 14848518 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 42
38 14848576 若羽臣 2015.07.21-2025.07.20 45
39 17269036 若羽臣 2016.08.28-2026.08.27 20
40 17352293 若羽臣 2016.11.21-2026.11.20 18
41 17352349 若羽臣 2016.12.07-2026.12.06 35
42 22488178 若羽臣韩国 2018.02.07-2028.02.06 3
43 40-1477072 若羽臣韩国 2019.05.08-2029.05.07 3
44 27770376 若羽臣韩国 2018.11.21-2028.11.20 3
45 27784447 若羽臣韩国 2018.11.21-2028.11.20 3
46 37144383A 若羽臣韩国 2020.01.07-2030.01.06 35
47
37148938 若羽臣韩国 2019.12.28-2029.12.27 3

48 38064727 若羽臣韩国 2020.01.07-2030.01.06 3
49 38064739 若羽臣韩国 2020.01.07-2030.01.06 35
50 40-1506616 若羽臣韩国 2019.08.05-2029.08.05 35
51 40-1506615 若羽臣韩国 2019.08.05-2029.08.05 35
新西兰摩亚方
52 1126558 2020.02.04-2030.02.03 5、29
舟
新西兰摩亚方
53 1997781 2014.11.28-2024.11.27 29
舟
新西兰摩亚方
54 962416 2013.01.23-2023.01.22 3、4
舟
新西兰摩亚方
55 979537 2013.12.24-2023.12.23 3
舟
新西兰摩亚方
56 1110248 2019.06.21-2029.6.20 5
舟
新西兰摩亚方
57 22652299 2018.02.14-2028..02.13 3
舟



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序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
58 1070357 新西兰绿洲 2018.01.04-2028.01.03 3
59
1022406 新西兰绿洲 2016.05.03-2026.05.02 3

60 1069994 新西兰绿洲 2018.06.26-2028.06.25 3
61 1893241 新西兰绿洲 2017.12.08-2027.12.07 3
62 1069995 新西兰绿洲 2018.06.26-2028.06.25 3
63 1855171 新西兰绿洲 2017.06.29-2027.06.28 3
64 1893228 新西兰绿洲 2017.12.08-2027.12.07 3
65 1839896 新西兰绿洲 2017.04.21-2027.04.20 3
66 1060194 新西兰绿洲 2017.08.10-2027.08.09 3
67 20765037 新西兰绿洲 2017.09.21-2027.09.20 3

68 1893232 新西兰绿洲 2017.12.08-2027.12.07 3

69 1079920 新西兰绿洲 2019.03.01-2029.02.28 3

70 01937856 新西兰绿洲 2018.09.16-2028.09.15 3
71 1019837 新西兰绿洲 2016.02.02-2026.02.01 3

注：上述第 44、45 项商标系受让自广州国际品牌管理有限公司；第 53 项注册商标系从广州新
生命企业发展有限公司受让；第 57 项商标系从若羽臣韩国受让。

截至本招股说明书摘要签署日，上述注册商标权中第 1 至 42 项、第 44 至 49 项及
第 53、57、67 项为中国境内注册的商标，不存在质押或权利受到其他限制的情况。

另外截至 2020 年 3 月 31 日，新西兰氧馥正在办理受让以下商标的手续：

序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
OXYGEN
1 30575871 SKINCARE 2019.04.07-2029.04.06 3
LIMITED
OXYGEN
2 303530709 SKINCARE 2015.09.09-2025.09.08 3
LIMITED
OXYGEN
3 1758178 SKINCARE 2016.03.10-2026.03.09 3
LIMITED
OXYGEN
4 1430606 SKINCARE 2018.7.12-2028-7.11 3
LIMITED
OXYGEN
5 811297 SKINCARE 2010.02.25-2029.8.18 3
LIMITED
OXYGEN
6 969823 SKINCARE 2012.12.03-2022.12.02 3
LIMITED


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4、专利

截至 2020 年 2 月 29 日，公司拥有 11 项专利，具体如下：

序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 授权公告日
20151056
1 一种数据处理方法 若羽臣 发明专利 2015.09.08 2017.11.24
6655X
20183047
2 礼盒（圣诞节礼品盒） 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
38555
20183047
3 拼接玩具（珠子） 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
38875
20183047
4 拼接玩具（花瓣） 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
43572
20183047
5 拼接玩具（珠子） 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
43587
20183047 礼盒（宝宝解密礼品
6 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
46693 盒）
20183047 礼盒（新年好事成双
7 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
46744 礼品盒）
20183047 礼盒（新年蓝臻礼品
8 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
46759 盒）
20183047 礼盒（星空探索礼品
9 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
47060 盒）
20183047
10 拼接玩具（手环） 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.06.28
47107
20183047
11 音乐盒 若羽臣 外观设计 2018.08.24 2019.07.23
4673X
注：若羽臣拥有的专利号为“201510566655X”的发明专利，由成都博元科技有限公司转让予若
羽臣并于 2019 年 5 月 10 日取得国家知识产权局出具的准予变更通知书。


5、计算机软件著作权登记证书

根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，截至 2020 年 2 月 29 日，
公司及其子公司共拥有 45 项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
开发完成 取得 权利
序号 证书编号 软件名称 登记号 权利人
日期 方式 范围
若羽臣仓库内
软著登字第 原始 全部 2015SR176
1 部运营管理系 2014.11.02 若羽臣
1063331 号 取得 权利 245
统 V1.0
若羽臣促销活
软著登字第 原始 全部 2015SR176
2 动信息采集管 2015.01.02 若羽臣
1063377 号 取得 权利 291
理系统 V1.0
若羽臣电商物
软著登字第 原始 全部 2015SR176
3 流管理软件 2015.06.15 若羽臣
1063374 号 取得 权利 288
V1.0
若羽臣电商自
软著登字第 原始 全部 2015SR176
4 动化结算软件 2015.07.10 若羽臣
1063445 号 取得 权利 359
V1.0

37
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


开发完成 取得 权利
序号 证书编号 软件名称 登记号 权利人
日期 方式 范围
软著登字第 若羽臣订单管 原始 全部 2015SR176
5 2014.02.03 若羽臣
1064001 号 理系统 V1.0 取得 权利 915
若羽臣品牌推
软著登字第 原始 全部 2015SR176
6 广信息管理系 2015.03.21 若羽臣
1063448 号 取得 权利 362
统 V1.0
若羽臣商品效
软著登字第 原始 全部 2015SR176
7 期管理软件 2014.01.18 若羽臣
1063806 号 取得 权利 720
V1.0
基于 IOS APP
软著登字第 原始 全部 2016SR073
8 电子商务平台 2015.09.08 若羽臣
1252004 号 取得 权利 387
开发系统 V1.0
基于安卓 APP
软著登字第 原始 全部 2016SR073
9 电子商务平台 2015.09.24 若羽臣
12551975 号 取得 权利 358
开发系统 V1.0
若羽臣 CRM
软著登字第 原始 全部 2016SR075
10 客户管理开发 2015.10.08 若羽臣
1253983 号 取得 权利 366
系统 V1.0
若羽臣电子商
软著登字第 原始 全部 2016SR088
11 务平台开发系 2015.09.17 若羽臣
1266657 号 取得 权利 040
统 V1.0
若羽臣分销管
软著登字第 原始 全部 2016SR075
12 理开发系统 2015.10.29 若羽臣
1253726 号 取得 权利 109
V1.0
若羽臣客户社
软著登字第 原始 全部 2016SR072
13 交平台开发系 2015.11.18 若羽臣
1251033 号 取得 权利 416
统 V1.0
若羽臣移动办
软著登字第 原始 全部 2016SR075
14 公集合开发系 2016.01.06 若羽臣
1253950 号 取得 权利 333
统 V1.0
实时经营数据
软著登字第 统计及大数据 原始 全部 2016SR075
15 2016.02.02 若羽臣
1253733 号 营销分析系统 取得 权利 116
V1.0
若羽臣营销活
软著登字第 原始 全部 2017SR660
16 动管理软件 2017.10.04 若羽臣
2246221 号 取得 权利 937
V1.0
若羽臣渠道运
软著登字第 原始 全部 2017SR660
17 营管理软件 2017.10.16 若羽臣
2245789 号 取得 权利 505
V1.0
软著登字第 若羽臣多仓管 原始 全部 2017SR664
18 2017.10.01 若羽臣
2249993 号 理软件 V1.0 取得 权利 709
若羽臣零售业
软著登字第 原始 全部 2017SR660
19 务经营管理软 2017.10.12 若羽臣
2245768 号 取得 权利 484
件 V1.0
若羽臣业务数
软著登字第 原始 全部 2017SR659
20 据同步软件系 2017.10.08 若羽臣
2245085 号 取得 权利 801
统 V1.0
软著登字第 蓓茁电商数据 原始 全部 2016SR217
21 2016.02.11 广州京旺
1395921 号 管理软件 V1.0 取得 权利 304

38
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


开发完成 取得 权利
序号 证书编号 软件名称 登记号 权利人
日期 方式 范围
软著登字第 蓓茁客户服务 原始 全部 2016SR217
22 2016.02.18 广州京旺
1395791 号 软件 V1.0 取得 权利 174
软著登字第 蓓茁内部资源 原始 全部 2016SR219
23 2016.04.08 广州京旺
1398522 号 共享软件 V1.0 取得 权利 905
软著登字第 蓓茁仓储管理 原始 全部 2016SR217
24 2016.04.14 广州京旺
1395748 号 软件 V1.0 取得 权利 131
软著登字第 蓓茁电商结算 原始 全部 2016SR219
25 2016.06.09 广州京旺
1397928 号 管理软件 V1.0 取得 权利 311
软著登字第 蓓茁订单管理 原始 全部 2016SR219
26 2016.04.01 广州京旺
1397694 号 软件 V1.0 取得 权利 077
软著登字第 蓓茁业务管理 原始 全部 2016SR219
27 2016.06.15 广州京旺
1397908 号 软件 V1.0 取得 权利 291
蓓茁业务数据
软著登字第 原始 全部 2017SR660
28 同步软件系统 2017.10.14 广州京旺
2246163 号 取得 权利 879
V1.0
软著登字第 蓓茁多仓管理 原始 全部 2017SR660
29 2017.10.04 广州京旺
2246172 号 软件 V1.0 取得 权利 888
软著登字第 蓓茁仓内运营 原始 全部 2017SR659
30 2017.10.08 广州京旺
2245170 号 管理软件 V2.0 取得 权利 886
若羽臣组合加
软著登字第 原始 全部 2018SR103
31 工管理系统 2018.10.19 若羽臣
3368032 号 取得 权利 8937
V1.0
若羽臣基础数
软著登字第 原始 全部 2018SR103
32 据管理系统 2018.11.01 若羽臣
3363780 号 取得 权利 4685
V1.0
若羽臣代销库
软著登字第 原始 全部 2018SR103
33 存管理系统 2018.11.01 若羽臣
3365537 号 取得 权利 6442
V1.0
若羽臣智能采
软著登字第 原始 全部 2018SR103
34 购管理系统 2018.10.31 若羽臣
3365938 号 取得 权利 6843
V1.0
若羽臣智能对
软著登字第 原始 全部 2018SR103
35 账管理系统 2018.10.19 若羽臣
3364919 号 取得 权利 5824
V1.0
若羽臣批次效
软著登字第 原始 全部 2018SR103
36 期库存管理系 2018.10.31 若羽臣
3366254 号 取得 权利 7159
统 V1.0
若羽臣销售数
软著登字第 原始 全部 2018SR103
37 据对接平台 2018.11.01 若羽臣
3364616 号 取得 权利 5521
V1.0
若羽臣进销存
软著登字第 原始 全部 2019SR027
38 运营管理系统 2019.02.19 若羽臣
3697861 号 取得 权利 7104
V1.0
若羽臣用户肌
软著登字第 原始 全部 2020SR000
39 肤评分系统 2019.11.01 若羽臣
4881242 号 取得 权利 2546
V1.0
若羽臣供应链
软著登字第 原始 全部 2020SR000
40 物流订单监控 2019.10.30 若羽臣
4880878 号 取得 权利 2182
系统 V1.0


39
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


开发完成 取得 权利
序号 证书编号 软件名称 登记号 权利人
日期 方式 范围
若羽臣供应商
软著登字第 原始 全部 2020SR000
41 项目管理系统 2019.11.06 若羽臣
4882024 号 取得 权利 3328
V1.0
若羽臣供应商
软著登字第 原始 全部 2020SR000
42 采购管理系统 2019.10.30 若羽臣
4881379 号 取得 权利 2683
V1.0
若羽臣大商品
软著登字第 原始 全部 2020SR000
43 数据智能系统 2019.10.30 若羽臣
4881335 号 取得 权利 2639
V1.0
若羽臣用户心
软著登字第 原始 全部 2020SR000
44 愿互动管理系 2019.11.01 若羽臣
4884747 号 取得 权利 6051
统 V1.0
若羽臣用户体
软著登字第 原始 全部 2020SR000
45 验综合评分系 2019.11.01 若羽臣
4885898 号 取得 权利 7202
统 V1.0



6、域名

截至 2020 年 2 月 29 日，公司共拥有 6 项域名，具体情况如下：

序号 域名名称 主体 网站备案/许可证号 到期日
1 www.gzruoyuchen.com 若羽臣 粤 ICP 备 14084690 号-1 2020 年 4 月 6 日
2 www.ruoyuchen.cn 若羽臣 粤 ICP 备 14084690 号-2 2020 年 9 月 5 日
3 www.rycservice.com 若羽臣 粤 ICP 备 14084690 号-3 2020 年 5 月 6 日
4 www.ryccloud.com 若羽臣 粤 ICP 备 14084690 号-4 2024 年 5 月 3 日
5 www.gzruoyuchen.com.cn 若羽臣 粤 ICP 备 14084690 号-5 2021 年 7 月 22 日
6 www.gzdakoo.com 广州大可 粤 ICP 备 17151018 号-1 2022 年 9 月 22 日



（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素

1、高新技术企业证书

报告期内，公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644003002），
发证时间 2016 年 11 月 30 日，有效期三年；2020 年 2 月 19 日，科学技术部火炬高技
术产业开发中心出具《关于广东省 2019 年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2020]54 号），发行人重新被认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201944007888），发证日期 2019 年 12 月 2 日，有效期三年。


40
 广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


公司的全资子公司广州京旺持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务 局 、 广 东 省 地 方 税 务 局 共 同 批 准 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201644006728），发证时间 2016 年 12 月 9 日，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
等相关规定，公司和广州京旺通过高新技术企业认定并向主管税务机关办理减免税手续
后，三年内可享受高新技术企业的相关优惠政策，可按 15%税率缴纳企业所得税。

2、租赁房产

截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司租赁的与经营活动相关的主要房屋情
况如下：
租赁面积 房屋产权
序号 出租人 承租人 租赁地址 用途 租赁期限
（平方米） 证书号


广州市明和 广州市天河区珠江 总部 粤（2016）广州
2019.07.01-
1 实业有限公 若羽臣 东路 16 号 3201 房 2,325.01 办公 市不动产权第
2022.06.30
司 全层单元 场所 00037186 号




广州市明和 广州市天河区珠江 总部 粤（2016）广州
2019.07.01-
2 实业有限公 若羽臣 东路 16 号 3301 房 311.18 办公 市不动产权第
2022.06.30
司 之自编 05 单元 场所 00037185 号




广州市明和 广州市天河区珠江 总部 粤（2016）广州
2019.07.01-
3 实业有限公 若羽臣 东路 16 号 3401 房 528.74 办公 市不动产权第
2022.06.30
司 之自编 0106A 单元 场所 00037184 号


粤 2018 广州市
不动产权第
00130084 号、
第 00130086
号、第
广州市黄埔区大沙
00130085 号、
广州市润埔 地东 319 号保利中 客服
2018.08.19- 00130019 号、
4 投资有限公 若羽臣 誉广场主楼 25 层 904.57 办公
2020.08.18 第 00130023
司 2501-2509、2517 单 场所
号、第
元
00130030 号、
第 00130054
号、第
00130055 号、
第 00130139

41
 广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


租赁面积 房屋产权
序号 出租人 承租人 租赁地址 用途 租赁期限
（平方米） 证书号
号、第
00130554 号
客服 粤（2019）广州
广州市黄埔区黄埔 2018.3.15-
5 周伟民 若羽臣 87.69 办公 市不动产权第
东路 1080 号 1203 2021.3.14
场所 00033028 号
浙（2019）余杭
区不动产权第
杭州市余杭区仓前
0064046、
若羽臣 街道欧美金融城 4
浙江大隐投 非住 2019.12.01- 0064083、
6 杭州分 幢（美国中心 T4） 976.64
资有限公司 宅 2022.11.30 0064084、
公司 32 层 3201 至 3206
0064089、
室
0064063、
0063747 号
宁波市美丽 宁波市海曙区丽园
房权证甬海西
园实业投资 宁波宝 北路 668 号澄波街 2019.08.15-
7 48.88 办公 郊字第
发展有限公 莉 282 号 288 号 6 层 2020.08.14
20090026 号
司 612 房
北京市北京经济技
术开发区荣昌东街
北京仟丰科 广州 2019.03.28- X 京房权证开
8 甲 5 号（街/路）1 225 办公
技有限公司 大可 2020.04.27 字第 000975 号
号楼 9 层 903-12 单
元



经核查，发行人承租的上表中 1-5 项房屋均为出租人自有物业并已办理完毕备案登
记，1-6 项房屋出租方已取得房屋产权证书。第 7、8 项物业的权属人已允许/授权出租
方对外转租，发行人承租的房屋产权清晰，不存在潜在纠纷。

（四）经营资质

本公司及子公司拥有开展相关业务所需的全部资质，不存在不具备必备资质开展
生产经营的情形。本公司及子公司按照相关资质的法定申请条件和材料要求履行了申
报义务并通过了主管机关的审核流程，取得相关资质的过程合法合规，不存在违反法
律法规的情形。

截至 2020 年 3 月 31 日，本公司及子公司开展经营活动所需要的主要经营资质如下：

1、货物进口

发行人及其境内子公司中主要由若羽臣、宁波宝莉、广州海通达从境外进口护肤品，
若羽臣、宁波宝莉、广州海通达、广州摩亚方舟从事货物进口业务已取得的资质具体如
下：


42
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（1）对外贸易经营者备案登记表

公司名称 备案登记表编号 进出口企业代码
若羽臣 04785071 91440101574030356J
宁波宝莉 02847463 91330206340496188H
广州海通达 03611484 91440101MA5CJA5343
广州摩亚方舟 04896642 91440101MA5CTE8D0W
舟山若羽臣 04286519 91330900MA2A3E3B3X



（2）报关单位注册登记证书

公司名称 海关注册编码 有效期 登记机关
若羽臣 4401963CC1 长期 黄埔海关
宁波宝莉 3302968DBN 长期 宁波海关
广州海通达 44019690GL 长期 黄埔海关
广州摩亚方舟 44019408BE 长期 老港海关
舟山若羽臣 33099619E0 长期 舟山海关



（3）出入境检验检疫报检企业备案表

公司名称 备案类别 备案号码 颁发时间 发证机关
若羽臣 自理企业 4401614222 2017 年 3 月 15 日 广东出入境检验检疫局
宁波宝莉 自理企业 3809600297 2018 年 10 月 11 日 宁波海关
广州海通达 —— 4421100077 2018 年 12 月 6 日 黄埔海关
广州摩亚方舟 —— 5651300007 2019 年 7 月 11 日 老港海关
舟山若羽臣 —— 3353400020 2019 年 7 月 16 日 舟山海关



2、乳制品、预包装食品销售

若羽臣、广州酷宝儿、广州京旺存在销售奶粉、坚果等属于乳制品、预包装食品范
畴的情形，若羽臣、广州酷宝儿、广州京旺、广州海通达及广州摩亚方舟已取得《食品
经营许可证》，具体情况如下：

公司名称 许可书编号 许可范围/经营项目 有效期
预包装食品销售（含冷藏冷冻食
若羽臣 JY14401120012474 品），特殊食品销售（保健食品、 2020.02.27-2021.06.27
特殊医学用途配方食品、婴幼儿

43
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


公司名称 许可书编号 许可范围/经营项目 有效期
配方乳粉、其他婴幼儿配方食
品）
预包装食品销售（含冷藏冷冻食
品），特殊食品销售（保健食品、
若羽臣 JY14401120154526 特殊医学用途配方食品、婴幼儿 2020.03.02-2024.07.21
配方乳粉、其他婴幼儿配方食
品）
预包装食品销售（含冷藏冷冻食
广州酷宝儿 JY14401060341471 品），特殊食品销售（婴幼儿配 2018.06.11-2023.06.10
方奶粉）
预包装食品销售（不含冷藏冷冻
广州京旺 JY14401060220262 2019.03.07-2022.07.23
食品）
预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品），特殊食品销售（保健食
广州海通达 JY14401120153105 品、特殊医学用途配方食品、婴 2019.07.10-2024.07.09
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品）
预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品），特殊食品销售（保健食
2019.07.10-
广州摩亚方舟 JY14401120153084 品、特殊医学用途配方食品、婴
2024.07.09
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品）
注：若羽臣取得的编号为 JY14401120012474 的《食品经营许可证》对应若羽臣位于广州市黄浦区
黄埔东路 1080 号 1203 经营场所；若羽臣取得的编号为 JY14401120154526 的《食品经营许可证》
对应若羽臣位于广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 2501-2509、2517 单元经营场所。



3、出版物销售

广州酷宝儿在销售母婴用品时原拟附带销售儿童出版物，因此根据相关规定办理并
取得了《出版物经营许可证》，具体如下：

公司名称 许可书编号 经营范围 有效期
新出发穗图批字第 国内版图书、报纸、期刊、电子
广州酷宝儿 2016.8.24-2021.3.31
4401100581 号 出版物、音像制品批发零售



4、医疗器械经营

本公司已在广州市食品药品监督管理局办理完毕相应医疗器械的经营备案及许可，
具体情况如下：
证书名称及编号/ 发证/备案 有效期/
公司名称 经营方式 经营范围
备案号 部门 备案日期
医疗器械经营许可证 2012 年分类目录： 广州市食 2018.09.10-
若羽臣 批零兼营
（粤穗食药监械经营 6822,6866 品药品监 2022.12.24


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


证书名称及编号/ 发证/备案 有效期/
公司名称 经营方式 经营范围
备案号 部门 备案日期
许 20180017 号） 督管理局
第二类医疗器械经营
广州市食
备案凭证 II 类医疗器械（不含 备案日期
若羽臣 批零兼营 品药品监
（粤穗食药监械经营 体外诊断试剂） 2018.08.03
督管理局
备 20172760 号）
注：第二类医疗器械经营备案凭证（粤穗食药监械经营备 20172760 号）备案日期为 2018 年 8 月 3
日，该备案无有效期。



六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东为王玉，其直接持有发行人
34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%；发行人实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人
直接持有发行人 39,067,048 股股份，持股比例为 42.80%；王玉、王文慧夫妇通过天津
若羽臣间接持有发行人 9,600,000 股股份，持股比例为 10.52%，两人合计直接及间接控
制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为 53.32%。

截至本招股说明书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公
司不构成同业竞争关系，也不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品/提供劳务

单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海翊烨 - - 0.99 0.00% - -
合计 - - 0.99 0.00% - -

注：该占比等于发行人向关联方销售商品或提供劳务的交易金额除以发行人营业收入。


1）与上海翊烨之间的交易


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


发行人子公司杭州红时于 2018 年为上海翊烨提供网络直播达人资源对接服务，并
收取服务费，金额较小，占 2018 年收入比例较低，对公司经营无重大影响。

（2）采购商品/接受劳务

（1）与上海发网供应链之间的交易

报告期各期，发行人采购上海发网供应链仓储物流服务的交易金额分别为 1,860.80
万元、2,159.32 万元和 1,778.71 万元（上述交易金额涵盖上海发网供应链管理有限公司
广州分公司及广州发网与发行人发生的交易总额）。

发行人采取公开招标、标书评审等程序遴选上海发网供应链为物流仓储服务供应
商。发行人与上海发网供应链就仓储物流服务的定价标准系发行人根据自身历史物流仓
储支出数据，并参考市场价格，与上海发网供应链协商确定，发行人与上海发网供应链
之间的交易定价具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

上述交易发生前已经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议，且发行人与上海发
网供应链于 2019 年的交易发生额已经公司《关于预计 2019 年日常性关联交易的议案》
预计，并经公司 2018 年年度股东大会审议通过。

（2）与上海玲肤之间的交易
2019 年 9 月至 2019 年 12 月期间，发行人向上海玲肤采购货品的金额为 284.14 万
元（2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月发行人与上海玲肤之间未发生交易）。

发行人向上海玲肤采购货品系因为平台增加订单，发行人从韩国采购所需的时间不
能满足平台的货品需求，因此从上海玲肤采购，采购的金额较小。对比发行人向非关联
方 SUPEX BNP., Ltd. 采购同类产品的价格，发行人向上海玲肤采购该类产品的单价为
44.248 元/盒，与发行人向 SUPEX BNP Co., Ltd. 采购同类产品的单价（7,500 韩元/盒，
折合约人民币 44.250 元/盒）相当，因此，上述关联交易定价公允。另外，因美迪惠尔
品牌方调整全球销售网络，对中国的部分业务将逐步转由其在中国境内设立的全资子公
司上海玲肤承接。

根据发行人《公司章程》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上
的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不足 1,000 万元的关联交易；
或者与关联法人发生交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，但不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


准。发行人于 2019 年 9 月期间与上海玲肤之间交易发生额（合计 146.90 万元）未达到
公司董事会审议的标准，因此不需要提交董事会审议。

发行人考虑到 2019 年 10 月至 2019 年 12 月拟持续与上海玲肤发生交易，且预计交
易总额不会超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此于 2019 年 10 月 8 日召
开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司关联交易的议案》，确认并同意发
行人与上海玲肤之间发生交易；若累计交易发生额超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%，则需要进一步提交股东大会审议。其中关联董事王建优回避表决，独立董事
对该等关联交易发表了独立意见，认为：发行人与上海玲肤之间的交易是根据公司业务
的实际需要发生的，具有必要性，该等交易履行了法律、法规及《公司章程》规定的必
要决策程序，合法有效；交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）关键管理人员薪酬

报告期各期，公司向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬总额分别为 878.21 万
元和 838.25 万元和 862.61 万元，其中 2018 年关键管理人员薪酬下降的主要原因为发行
人存在部分董事、高级管理人员离职的情况。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易情况如下：

（1）商品销售

单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
姓名
金额 占比 金额 占比 金额 占比
罗志青 - - 0.16 0.00% 0.09 0.00%
徐晴 - - - - 0.51 0.00%
何治明 - - - - 0.13 0.00%
合计 - - 0.16 0.00% 0.72 0.00%

注：该占比等于发行人向关联方销售商品或提供劳务的交易金额除以发行人营业收入。



公司高级管理人员罗志青、徐晴、何治明在报告期内曾以自有银行账户购买发行人
对外销售的商品，该等购买均属其个人消费行为，金额较小，价格系线上店铺公开零售
价。


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（2）关联担保的情况
担保债权 担保
序号 合同名称 担保人 债务人 担保主合同
本金 权人
《质押合同》（编 王玉：存 《借款合同》编号：
1 440.00 万元
号：11160606） 单质押 11160606
《质押合同》（编 王玉：存 《借款合同》编号：
2 380.00 万元
号：11160608） 单质押 11160608
2016 年至
2017 年 12 个
《最高额不可撤
月内发生的 《授信协议》编号：
3 销担保书》（编 王玉
债权，最高 招商银行 21160102
号：21160102）
额 1,000.00 广州淘金 若羽臣
万元 支行
《最高额不可撤 2017 年 5 月
《授信协议》编号：
4 销担保书》（编 15 日至 2018 王玉
21170510
号：21170510） 年 5 月 14 日
期间发生的
《最高额不可撤
债权，最高 《授信协议》编号：
5 销担保书》（编 王文慧
额 1,000.00 21170510
号：21170510）
万元
2017 年 8 月 《流动资金贷款》（编
3 日至 2022 号：
《最高额保证合
年8月3日 中国银行 GDK4775601201701
同》（编号： 王玉、王
6 期间发生的 广州开发 若羽臣 51）及补充协议（编
GBZ47756012017 文慧
所有债最高 区分行 号：
0151）
额 1,500.00 GDK4775601201701
万元 51-1）
《个人保证合同》 2018 年 6 月
（编号： 19 日至 2019
7 王玉
BL20180604808G 年 6 月 18 日
RBZ01） 期间，保理 上海品众
《国内保理合同》编
合同项下主 商业保理 若羽臣
《个人保证合同》 号：BL20180604808
债务人应支 有限公司
（编号：
8 付的全部应 王文慧
BL20180604808G
收账款债权
RBZ02）
回购金额
2017 年 10 月
23 日至 2018
《最高额保证合
年2月6日
同》编号： 王玉、王 《融资额度协议》编
9 期间发生债
（ZB82212017000 文慧 号：82212017280175
权，最高额
00056）
3,334.00 万 上海浦发
元 银行广州
若羽臣
2018 年 10 月 开发区支
《最高额保证合 30 日至 2019 《融资额度协议》（编
行
同》（编号： 号：
年 8 月 14 日 王玉、王
ZB8221201800000 82212018280129）、
10 发生的债 文慧、广
032、 《融资额度协议》（编
权，最高额 州京旺
ZB8221201800000 号：
为 8,000 万
024） 82212017280175）
元

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


担保债权 担保
序号 合同名称 担保人 债务人 担保主合同
本金 权人
《最高额不可撤
销担保书》（编 2018 年 8 月 《授信协议》编号：
11 号： 27 日至 2019 王玉 120511XY201808140
120511XY201808 年 6 月 19 日 1
1401-1） 期间发生的 招商银行
若羽臣
《最高额不可撤 债权，最高 广州分行
销担保书》（编 额 5,000.00 《授信协议》编号：
12 号： 万元 王文慧 120511XY201808140
120511XY201808 1
1401-2）
2018 年 8 月 《流动资金借款合
14 日至 2023 同》（编号：
《最高额保证合
年 8 月 14 日 中国银行 GDK47756012018021
同》（编号： 王玉、王
13 期间发生的 广州开发 若羽臣 1）；《短期流动资金
GBZ47756012018 文慧
债权，最高 区分行 贷款额度合同》
0136）
额 2,000 万 （GED477560120190
元 131）
星展银行 《授信函》
王玉、王文
授信期间发 （中国）有 （P/8824/18）、《中国
14 《保证合同》 慧、广州京 若羽臣
生的债权 限公司广 银行间市场金融衍生
旺
州分行 产品交易主协议》



上述第 1 至第 5 项、第 7 项至第 12 项担保合同已经履行完毕，其余尚在履行中。

3、关联借款

（1）委托贷款明细

报告期内，公司实际控制人之一王玉先生委托中国民生银行股份有限公司广州分行
向发行人发放贷款。截至本招股说明书摘要签署日，公司已全部偿还，具体情况如下：

序号 关联方 委托贷款金额（万元） 起始日 到期日 说明 年利率
1 王玉 500 2016/9/9 2017/9/8 委托贷款
2 王玉 1,500 2016/9/28 2017/9/27 委托贷款 4.35%
3 王玉 1,000 2016/10/21 2017/10/20 委托贷款
- 小 计 3,000 - - - -

注：上表中借款期间为合同约定期限，公司已于 2017 年 2 月 10 日归还第 1 项借款，于 2017 年 2
月 27 日、2017 年 3 月 9 日归还第 2 项借款，于 2017 年 1 月 9 日归还第 3 项借款。
公司按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率 4.35%通过中国民生银行股
份有限公司向王玉支付 2016 年度贷款利息 28.82 万元、2017 年度贷款利息 18.91 万元。

（2）报告期内，发行人向上海翊烨拆出资金

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


2018 年 6 月，发行人经第一届董事会第二十五次会议决议审议，与上海翊烨签署
《借款合同》，为上海翊烨提供 1,000 万元的借款，借款期限为 2018 年 6 月 11 日至 2018
年 7 月 11 日，利率为 9.8%。

2018 年 6 月，上海翊烨向发行人偿还完毕上述借款本金，并向发行人支付利息
121,895.89 元。

（3）报告期内，发行人与天津若羽臣之间的资金拆借

单位：万元
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
拆入
天津若羽臣 - 100.00 -

拆入偿还
天津若羽臣 - 100.00 -

拆出
天津若羽臣 - 70.02 -

拆出收回
天津若羽臣 - 70.02 -



发行人与天津若羽臣之间的资金往来主要系由于天津若羽臣误将发行人支付的股
东分红款退回给发行人和发行人向天津若羽臣拆借资金造成，资金占用期限较短，且已
经发行人第二届董事会第三次会议审议确认，不存在损害发行人和股东权益的情形。

（4）报告期内，发行人子公司新西兰氧馥与王澍之间的资金拆借
单位：万元
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
拆入
王澍 169.50 - -



王澍系发行人子公司新西兰氧馥的董事，亦是新西兰氧馥被发行人收购前的实际控
制人，上述款项是新西兰氧馥被发行人收购前对王澍的借款，双方之间未约定利息。截
至本招股说明书摘要签署日，新西兰氧馥已经向王澍偿还完毕上述欠款。




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


5、关联方应收应付款项

报告期内，公司与关联方应收应付款项情况如下：

单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 上海发网供应链 497.14 861.78 893.71
小计 - 497.14 861.78 893.71
其他应付款 王澍 169.50 - -
小计 - 169.50 - -
合计 - 666.64 861.78 893.71



6、报告期内关联交易决策程序的执行情况

（1）报告期内的关联交易决策程序的执行情况

公司设立后，严格履行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策
程序及权限。

（2）独立董事对公司关联交易的意见

发行人的独立董事已对报告期内的关联交易发表了如下独立意见：公司部分高级管
理人员在公司运营的线上店铺购买产品均是以自用为目的，价格与网上零售价格一致，
不存在损害发行人和股东权益的情形；除此之外，公司在报告期内发生的关联采购、关
联销售、接受股东提供的委托贷款、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬均是根据公
司业务的实际需要发生的，具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损
害公司及股东利益的情况。

公司在报告期内接受关联方提供的担保，未向关联方支付任何费用，不存在损害公
司及股东利益的情况。

公司在报告期内与关联方发生资金拆借，公司与关联方均已全额归还拆借资金。关
联方资金拆借未影响公司的正常经营活动。

报告期内，公司高级管理人员姜立涛购买公司处置的电脑系双方基于电脑原来的购
置成本及新旧程度协商确定，定价公允；公司高级管理人员罗志青、高元鑫向公司偿还


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


代公司收取的员工备用金所涉金额较小，不存在高级管理人员长期占用公司资金、损害
公司利益的情形。

发行人与上海玲肤之间的交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性，该
等交易履行了法律、法规及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；交易价格公
允，不存在损害公司及股东利益的情形。



七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简要情况

1、董事会成员

本公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。本公司董事会成员由股东大
会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过 6 年。

（1）本公司董事基本情况

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事会成员情况如下表所示：

姓名 职位 提名人 任期期间
王玉 董事长兼总经理 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
王文慧 董事 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
王建优 董事 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
何治明 董事兼副总经理 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
徐晴 董事兼副总经理 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
梁婕 董事兼副总经理 董事会提名 2019 年 4 月至 2021 年 9 月
卞静 独立董事 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
孙海法 独立董事 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
柳建华 独立董事 董事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月

注：任期起始时间以本公司股东大会决议为准



（2）本公司各位董事简历

王玉先生：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011 年 5
月至 2015 年 5 月担任若羽臣有限执行董事兼总经理；2015 年 5 月至 2015 年 7 月担任


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


若羽臣有限董事长兼总经理；2015 年 7 月至今担任公司董事长、总经理。

王文慧女士：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 5
月至 2015 年 7 月担任若羽臣有限监事；2016 年 7 月至今担任公司员工职业发展高级顾
问；2017 年 5 月至今担任公司董事，现兼任天津若羽臣执行事务合伙人。

王建优先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自 1985 年 7 月
至 1997 年 8 月，担任扬州大学教师；2000 年 11 月至 2012 年 9 月，担任南京栖霞建设
股份有限公司董事会秘书兼副总经理；2012 年 10 月至今担任朗姿股份董事会秘书兼副
总经理；2018 年 9 月至今担任公司董事，现兼任南京茶巴拉通信科技发展有限公司监
事、金埔园林股份有限公司董事、深圳市崧盛电子股份有限公司独立董事。

何治明先生：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 3 月至 2014
年 10 月，担任深圳市欧莎世家服饰有限公司 COO；2014 年 10 月至 2015 年 10 月，担
任深圳市三刀流信息科技有限公司 CEO；2015 年 12 月至 2016 年 11 月担任北京灿金数
码科技有限公司 CEO；2016 年 11 月至今担任公司副总经理；2018 年 9 月至今担任公
司董事，现兼任杭州红时执行董事、总经理、深圳市何小兮信息科技有限公司监事及盛
可信息、盛羽有限公司董事。

徐晴女士：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自 2012 年
2 月至 2013 年 5 月担任若羽臣有限项目经理；2013 年 6 月至 2014 年 6 月担任若羽臣有
限运营经理；2014 年 7 月至 2015 年 3 月担任若羽臣有限商务拓展中心总监；2015 年 4
月至 2015 年 7 月担任若羽臣有限副总经理；2015 年 7 月至今担任公司董事、副总经理，
现兼任上海京京业业执行董事、广州海通达与广州京旺执行董事、经理、香港宝莉董事。

梁婕女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2006 年 7
月至 2015 年 10 月担任上海奥美广告有限公司广州分公司客户群总监；2015 年 10 月至
2016 年 11 月为公司员工；2016 年 11 月至今担任公司副总经理；2019 年 4 月至今担任
公司董事，现兼任广州大可执行董事、总经理。

卞静女士：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自 1998 年至 2015
年担任中山大学数学与计算科学学院科研秘书、高工、副教授；2008 年至 2009 年于台
湾国立中山大学资讯工程学系从事博士后研究；2015 年至今担任中山大学数据科学与
计算机学院副教授；2016 年 12 月至今担任公司独立董事。现兼任广东省电子商务协会


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


副秘书长与大数据专家委员会委员、广东省华南现代服务业研究院大数据研究中心主
任、广州市光机电技术研究院广州市智慧感知重点实验室学术委员会委员、广州市黄埔
区建设国家电子商务示范基地专家顾问、佛山市顺德区北滘镇电子商务咨询委员会委
员、广东省高性能计算学会理事、广州产学研协同创新联盟电子商务技术联盟理事长。

孙海法先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自 1984 年 7 月
至 1987 年 9 月担任浙江师范大学教研室主任、助教、讲师；1989 年 7 月至 2000 年 10
月担任华南师范大学讲师、副教授；2000 年 10 月至今担任中山大学管理学院工商管理
系主任、副教授、教授； 2016 年 12 月至今担任公司独立董事。目前兼任广州港集团
有限公司董事、广东省组织与人力资源管理学会会长。

柳建华先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自 2008 年 6 月
至 2010 年 6 月担任中山大学岭南（大学）学院理论经济学博士后流动站博士后；2010
年 7 月至 2016 年 6 月担任中山大学岭南（大学）学院金融学系助理教授；2016 年 6 月
至今任中山大学岭南（大学）学院金融学系副主任、副教授；2017 年 7 月至今任公司
独立董事。2013 年入选财政部全国会计领军（后备）人才（学术类）。目前兼任广州鹏
辉能源科技股份有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司独立董事、思考乐教育集
团独立非执行董事、指尖悦动控股有限公司独立非执行董事及审核委员会委员、中山大
学岭南（大学）学院会计与资本运营研究中心副主任。

2、监事会成员

本公司监事会现由 3 名监事组成。本公司监事每届任期 3 年，可连选连任。

（1）本公司监事基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司监事情况如下表所示：

姓名 职位 提名人 任期期间
谭艳 监事会主席 监事会提名 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
胡冬根 职工监事 职工代表大会选举 2018 年 9 月至 2021 年 9 月
欧阳玉斌 职工监事 职工代表大会选举 2018 年 9 月至 2021 年 9 月

注：任期起始时间以本公司股东大会决议、职工代表大会决议为准



（2）本公司各位监事简历



54
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


谭艳女士：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2010 年至
今担任公司高级客服经理、客服副总监；2018 年 9 月至今担任公司监事会主席，现兼
任广州大可监事、宁波宝莉、舟山若羽臣、广州摩亚方舟、广州京旺监事。

胡冬根先生：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2010 年
6 月至 2014 年 2 月担任北京金锑体育文化发展有限公司总经理；2014 年 3 月至 2015
年 2 月为若羽臣有限员工；2015 年 3 月至 2015 年 7 月担任若羽臣有限总经理助理；2015
年 7 月至今担任公司监事，现兼任舟山若羽臣执行董事、总经理、广州摩亚方舟执行董
事、总经理、香港摩亚方舟董事、宁波宝莉执行董事、经理、杭州红时监事、广州酷宝
儿监事、上海京京业业监事、恒美康董事、梦哒哒董事、莉莉买手董事。

欧阳玉斌先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2011
年至今担任若羽臣有限及公司运营总监；2015 年 12 月至今担任公司监事，现兼任广州
海通达监事。

3、高级管理人员

本公司现有高级管理人员 5 名，由董事会聘任，任期 3 年。

（1）本公司高级管理人员基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司高级管理人员情况如下表所示：

姓名 职务
王玉 总经理
何治明 副总经理
徐晴 副总经理
梁婕 副总经理
罗志青 副总经理、财务负责人、董事会秘书



（2）本公司各位高级管理人员简历

王玉先生的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、
高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

何治明先生的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监
事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


徐晴女士的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、
高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

梁婕女士的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、
高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

罗志青女士：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2006 年
9 月至 2010 年 7 月担任广州联悦信息科技有限公司财务经理；2010 年 10 月至 2012 年
12 月担任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理；2012 年 12 月至 2015 年 7 月担
任若羽臣有限财务经理；2015 年 7 月至今担任公司财务负责人；2017 年 4 月至今担任
公司董事会秘书；2018 年 9 月至今担任公司副总经理。



（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直
接或间接持有本公司股份的情况具体如下表所示：

姓名 职务/亲属关系 持股情况
直接持有本公司 34,207,048.00 股，即 37.48%的股份；持有本公司股
王玉 董事长、总经理
东天津若羽臣 99%的出资额，天津若羽臣持有本公司 10.52%的股份。
直接持有本公司 4,860,000.00 股，即 5.32%的股份；持有本公司股东
天津若羽臣 1%的出资额，天津若羽臣持有本公司 10.52%的股份；通
过本公司股东厚钰凯盛间接持有本公司 0.0314%的股份（厚钰凯盛直
王文慧 董事
接持有公司 2.28%的股份，广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）
持有厚钰凯盛 64.94%财产份额，王文慧持有广州创钰凯越股权投资
企业（有限合伙）2.12%财产份额）
徐晴 董事、副总经理 直接持有本公司 1,800,000 股，即 1.97%的股份。



除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或
间接持有本公司股份的情况。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持
本公司股份不存在质押或冻结情况。




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（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要对外投资
情况如下：
发行人 持股
姓名 对外投资企业 主营业务 出资额
任职 比例
董事长兼
王玉 天津若羽臣 投资管理 158.40 万元 99.00%
总经理
天津若羽臣 投资管理 1.60 万元 1.00%
王文慧 董事 广州创钰凯越股权投
投资管理 200.00 万元 2.12%
资企业（有限合伙）
企业管理咨询(不含投资理
财类咨询、不含期货、证券
及相关业务咨询；不含金融
业务咨询；不含消费储值相
关业务)、财务咨询、税务咨
莘县天韵企业管理咨
王建优 董事 询、经济贸易咨询、商务信 4.80 万元 9.34%
询合伙企业(有限合伙)
息咨询(金融类信息咨询除
外)、会议服务、并购服务咨
询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动)




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发行人 持股
姓名 对外投资企业 主营业务 出资额
任职 比例
生物工程、机电一体化控制
产品、化工及检测专用产品
(除危险品)开发、应用、技
术咨询、成果转让、销售；农
药、化肥、农膜、农具、农
机、包装种子批发及零售；
农用磷酸二氢钾的包装、销
售；粮食作物、经济作物的
种植及销售(不含预包装食
品)；农业技术服务；电子产
品销售及连锁软件售后服
务；资产租赁；物流综合业
务(不含普通货物运输)；日
安徽喜洋洋农资连锁 用百货销售；连锁加盟管理； 200.0126 万 6.52%
有限公司 燃料油(除专项审批)、化工 元
产品(除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆坑
物品、易制毒化学品),矿产品
(除专项审批)、煤炭、金属
材料、冶金燃料(除专项审
批)销售(应经行政许可的凭
许可证经营)；自营和代理各
类商品和技术进出口业务
(国家限定或禁止经营的商
品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
房地产建设工程管理、营销
策划、销售代理、租赁中介、
南京万辰创业投资有 咨询；实业投资；建筑与装
356.84 万元 3.84%
限责任公司 修材料、电器销售。(依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
许可经营项目：无 一般经营
南京茶巴拉通信科技 项目：代理发展电信业务；
0.20% 1.00%
发展有限公司 手机及配件销售；企业管理
咨询。
园林建筑、绿化、雕塑、园
林环境艺术、设计、施工、
服务；室内装饰服务、工程
监理服务、工程项目管理及
工程造价咨询服务；园林绿
金埔园林股份有限公 化技术、农业科技研发、推
500.00 万元 6.31%
司 广、服务；市政工程、公路
工程、机电设备安装工程、
城市及道路照明工程、喷泉
工程施工；污水处理、环境
净化工程施工。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准

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发行人 持股
姓名 对外投资企业 主营业务 出资额
任职 比例
后方可开展经营活动)
互联网信息技术开发投资；
武宁力创信息服务中
卞静 独立董事 互联网技术推广、咨询服务； 30.00 万元 2.73%
心(普通合伙)
企业自有资产管理
管理咨询，投资咨询(不含限
制项目)，经济信息咨询，法
律咨询（不得以律师名义从
事法律服务业务；不得以牟
取经济利益从事诉讼和辩护
前海智库(深圳)信息科
业务)，电子技术咨询服务； 75.00 万元 15.00%
技有限责任公司
信息技术咨询服务；科技信
息咨询服务；计算机技术开
发及技术服务；网络技术的
研究与开发；计算机软件硬
件的研发。教育培训
软件开发；数字动漫制作；
游戏软件设计制作；教育咨
询服务；多媒体设计服务；
动漫及衍生产品设计服务；
信息技术咨询服务；数据处
理和存储服务；信息电子技
佐明教育科技(广州)有
术服务；教学设备的研究开 60.00 万元 12.00%
限公司
发；职业技能培训(不包括需
要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目)；(依法
须经批准的项目，经相关部
柳建华 独立董事
门批准后方可开展经营活
动)
企业自有资金投资；企业管
理服务(涉及许可经营项目
的除外)；企业管理咨询服
务；企业形象策划服务；教
育咨询服务；文化艺术咨询
服务；体育运动咨询服务；
公共关系服务；策划创意服
务；投资咨询服务；市场调
研服务；营养健康咨询服务；
广东育道教育投资有 商品信息咨询服务；移民咨
80.00 万元 8.00%
限公司 询服务(不含就业、留学咨
询)；市场营销策划服务；政
府采购咨询服务；为留学人
员提供创业、投资项目的信
息咨询服务；心理咨询服务
(不含医学心理咨询、医学心
理训练、医学心理辅导等医
疗行为)；国学教育咨询服
务；体育营销策划服务；人
力资源外包；网络技术的研


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发行人 持股
姓名 对外投资企业 主营业务 出资额
任职 比例
究、开发；计算机技术开发、
技术服务；软件开发；信息
系统集成服务；数据处理和
存储服务；信息技术咨询服
务；互联网商品销售(许可审
批类商品除外)；商品批发贸
易(许可审批类商品除外)；
商品零售贸易(许可审批类
商品除外)
经济信息咨询；投资管理、
受托资产管理(不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务)；企业形象策
划；财务信息咨询；财务管
理咨询，网络产品设计；商
务信息咨询；投资咨询；企
业管理咨询；经济信息咨询；
深圳市众智互联网金 信息系统的技术开发、技术
0.10 万元 0.95%
融服务有限公司 转让及技术咨询；数据库管
理。(以上经营范围法律、行
政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目需取
得许可后方可经营)。依托互
联网等技术手段,提供金融
中介服务(根据国家规定需
要审批的，获得审批后方可
经营)



公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与本公司及其业务不存在相同或相似的
情形，不存在与本公司有利益冲突的情形。

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取
收入的情况

1、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序

根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考
核委员会对董事、监事、高级管理人员是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构；经营
年度结束后，由薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，按岗位绩效评价标准，综
合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定；
根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由薪酬与考核委员会审议并通过高级管理人员
的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。

60
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2、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成及最近一年在发行人及其下属公司领取
收入的情况

除本公司独立董事以外在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的薪酬由工资、奖
金、社会保险和住房公积金组成，独立董事的薪酬为独立董事津贴。除公司董事王建优
从公司股东朗姿股份处领取薪酬外（王建优于 2018 年度担任朗姿股份的董事会秘书及
副总经理，根据朗姿股份披露的 2018 年年度报告，王建优 2018 年度从朗姿股份领取的
税前报酬为 72.76 万元），其他董事、监事、高级管理人员最近一年不存在从发行人关
联企业领取收入的情形。2019 年度，本公司董事、监事和高级管理人员从本公司及其
下属公司领取薪酬的情况如下：

姓名 职务 2019 年度报酬总额（税前，万元）
王玉 董事长、总经理 160.97
王文慧 董事 46.88
王建优 董事 --
何治明 董事、副总经理 119.57
徐晴 董事、副总经理 91.50
梁婕 董事、副总经理 101.47
卞静 独立董事 7.60
孙海法 独立董事 7.60
柳建华 独立董事 7.60
谭艳 非职工代表监事、监事会主席 39.31
欧阳玉斌 职工代表监事 72.63
胡冬根 职工代表监事 49.60
罗志青 副总经理、财务负责人、董事会秘书 93.69
高元鑫 原董事、原副总经理 17.27
姜立涛 原董事、副总经理 --
朱嘉玲 原监事会主席 46.92
宋春涛 原副总经理 --
合计 -- 862.61

注：公司原董事、原副总经理高元鑫已于 2019 年 4 月离职，其 2019 年度的薪酬领取时间为 2019
年 1-3 月。




61
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


3、最近三年内薪酬总额占各期利润总额的比重

本公司董事、监事、高级管理人员近三年薪酬总额及其占本公司各期利润总额的比
重如下表所示：

年度 薪酬总额（万元） 占当期发行人利润总额的比重
2017 年度 878.21 12.95%
2018 年度 838.25 9.15%
2019 年度 862.61 8.64%



截至本招股说明书摘要签署日，本公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他待
遇和退休金计划。

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间的关系和兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系

截至本招股说明书摘要签署日，除王玉、王文慧系夫妻关系外，公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在其他亲属关系。

2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况及所兼
职单位与发行人的关联关系如下：
本公司 在兼职单位 与发行人是否存在
姓名 兼职单位
职位 所任职务 关联关系
执行事务合
王文慧 董事 天津若羽臣 发行人股东
伙人
董事会秘书、
朗姿股份 发行人股东
副总经理
发行人董事王建优
妻子王小英持股
南京茶巴拉通信科技发展有限公司 监事
99%担任执行董事
的企业
王建优 董事
发行人董事王建优
金埔园林股份有限公司 董事 持股 6.31%并担任董
事的企业
发行人董事王建优
深圳市崧盛电子股份有限公司 独立董事 担任独立董事的企
业
董事、副 执行董事、总
徐晴 广州京旺 发行人全资子公司
总经理 经理



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


本公司 在兼职单位 与发行人是否存在
姓名 兼职单位
职位 所任职务 关联关系
执行董事、总
广州海通达 发行人全资子公司
经理
上海京京业业 执行董事 发行人全资子公司
香港宝莉 董事 发行人全资子公司
深圳市何小兮信息科技有限公司 监事 无
若羽臣杭州分公司 负责人 发行人分公司
执行董事、总
董事、副 杭州红时 发行人全资子公司
何治明 经理
总经理
盛可信息 董事 发行人参股公司
发行人参股公司盛
盛羽有限公司 董事 可信息的全资子公
司
董事、副 执行董事、总
梁婕 广州大可 发行人全资子公司
总经理 经理
广东省华南现代服务业研究院大数据 主任
中心
中山大学 副教授
副秘书长、大
广东省电子商务协会 数据专家委
员会委员
广州市光机电技术研究院广州市智慧 学术委员会
卞静 独立董事 感知重点实验室 委员 无
广州市黄埔区建设国家电子商务示范
专家顾问
基地
顺德区北滘镇电子商务咨询委员会 委员
广东省高性能计算学会 理事
广州产学研协同创新联盟电子商务技
理事长
术联盟
广州港集团有限公司 董事
孙海法 独立董事 中山大学 教授 无
广东省组织与人力资源管理学会 会长
广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事
副教授、金融
中山大学
学系副主任
独立非执行
柳建华 独立董事 指尖悦动控股有限公司（HK 06860） 董事及审核 无
委员会委员
中国电器科学研究院股份有限公司 独立董事
思考乐教育集团 独立董事




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本公司 在兼职单位 与发行人是否存在
姓名 兼职单位
职位 所任职务 关联关系
广州大可 监事 发行人全资子公司
非职工代 宁波宝莉 监事 发行人全资子公司
表监事、
谭艳 舟山若羽臣 监事 发行人全资子公司
监事会主
席 广州摩亚方舟 监事 发行人控股子公司
广州京旺 监事 发行人全资子公司
欧阳玉 职工代表
广州海通达 监事 发行人全资子公司
斌 监事
执行董事、经
宁波宝莉
理
杭州红时 监事
广州酷宝儿 监事
上海京京业业 监事
发行人全资子公司
恒美康 董事
职工代表
胡冬根
监事 梦哒哒 董事

莉莉买手 董事
执行董事、总
舟山若羽臣
经理
执行董事、总
广州摩亚方舟 发行人控股子公司
经理
香港摩亚方舟 董事 发行人控股子公司




八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

王玉、王文慧夫妇为发行人的实际控制人。

截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东为王玉，其直接持有发行人
34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%；发行人实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人
直接持有发行人 39,067,048 股股份，持股比例为 42.80%；王玉、王文慧夫妇通过天津
若羽臣间接持有发行人 9,600,000 股股份，持股比例为 10.52%，两人合计直接及间接控
制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为 53.32%。

另外王文慧通过本公司股东厚钰凯盛间接持有发行人 0.0314%的股份（厚钰凯盛直
接持有公司 2.28%的股份，广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）持有厚钰凯盛 64.94%
财产份额，王文慧持有广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）2.12%财产份额。



64
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


综上，王玉、王文慧夫妇为发行人的实际控制人，发行人最近三年内实际控制人未
发生变化。



九、发行人简要财务会计信息

（一）简要会计报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]7-101
号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 60,733.86 60,583.32 38,531.58
非流动资产 3,439.89 2,298.27 2,129.81
资产总计 64,173.75 62,881.59 40,661.38
流动负债 8,776.23 16,847.28 11,428.08
非流动负债 347.78 298.64 239.38
负债合计 9,124.01 17,145.92 11,667.46
股东权益合计 55,049.74 45,735.67 28,993.92



2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 95,886.70 93,098.38 67,092.64
营业成本 63,043.38 62,570.49 44,674.49
营业利润 9,995.07 9,153.77 6,801.58
利润总额 9,983.08 9,162.95 6,780.72
净利润 8,580.48 7,741.74 5,763.52
归属母公司股东的净
8,632.36 7,730.04 5,775.22
利润
归属母公司股东扣除
非经常性损益后的净 8,048.66 6,988.83 4,954.57
利润



65
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
1,708.28 6,176.39 -2,511.11
流量净额
投资活动产生的现金
760.28 -2,241.26 -1,160.01
流量净额
筹资活动产生的现金
-5,541.26 11,309.45 7,720.76
流量净额
汇率变动对现金及现
115.24 -16.65 -41.81
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-2,957.46 15,227.93 4,007.83
增加额
期末现金及现金等价
21,203.43 24,160.88 8,932.95
物余额



（二）发行人非经常性损益情况

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，报告期
内本公司非经常性损益情况如下表：

单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
-2.17 -1.78 0.56
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
621.10 697.48 910.34
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 12.19 -
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 78.28 36.73 68.29
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益， - 120.00 -
以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-9.81 19.89 -14.26
支出
小 计 687.39 884.51 964.93
减：所得税费用（所得税费用减少以
103.69 140.38 145.08
“-” 表示）



66
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
少数股东损益 -0.00 2.91 -0.81
归属于母公司股东的非经常性损益净
583.70 741.21 820.66
额



（三）主要财务指标

以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.92 3.60 3.37
速动比率（倍） 4.95 2.71 2.30
资产负债率（母公司） 37.87% 36.41% 35.86%
资产负债率（合并报
14.22% 27.27% 28.69%
表）
归属于母公司股东的
5.96 5.01 3.48
每股净资产（元/股）
无形资产（扣除土地使
1.37% 0.92% 1.63%
用权）占净资产的比例
注：上述各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产
4、资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产
5、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
6、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产


项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/
9.29 9.12 11.51
年）
存货周转率（次/年） 3.75 4.36 4.15
息税折旧摊销前利润
10,200.53 9,593.68 7,166.89
（万元）
利息保障倍数（倍） 219.78 49.76 79.15
每股经营活动的现金
0.19 0.68 -0.30
流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.32 1.67 0.48
股）
归属于母公司股东的
8,632.36 7,730.04 5,775.22
净利润（万元）
归属于母公司股东扣 8,048.66 6,988.83 4,954.57


67
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
除非经常性损益后的
净利润（万元）
注：上述各指标计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
3、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息费用＋折旧＋摊销
4、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息费用）/利息费用
5、每股经营活动的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
7、归属于母公司股东的净利润＝净利润－少数股东损益
8、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益－归属于母公司非经
常性损益


（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产的构成及变化

单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 60,733.86 94.64% 60,583.32 96.35% 38,531.58 94.76%
货币资金 21,456.05 33.43% 24,413.51 38.82% 9,082.95 22.34%
应收账款 8,139.62 12.68% 11,462.18 18.23% 7,882.73 19.39%
预付款项 9,645.98 15.03% 4,471.75 7.11% 5,282.80 12.99%
其他应收款 2,717.54 4.23% 3,201.32 5.09% 3,397.65 8.36%
存货 17,324.90 27.00% 15,000.12 23.85% 12,282.09 30.21%
其他流动资产 1,449.77 2.26% 2,034.44 3.24% 603.36 1.48%
非流动资产 3,439.89 5.36% 2,298.27 3.65% 2,129.81 5.24%
长期股权投资 734.36 1.14% - - - -
可供出售金融资
- - 1,022.32 1.63% 760.00 1.87%
产
其他非流动金融
44.28 0.07% - - - -
资产
固定资产 260.17 0.41% 155.20 0.25% 200.96 0.49%
无形资产 753.70 1.17% 420.14 0.67% 472.03 1.16%



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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 1,025.66 1.60% - - - -
长期待摊费用 27.77 0.04% 60.58 0.10% 59.66 0.15%
递延所得税资产 593.94 0.93% 640.03 1.02% 637.15 1.57%
资产合计 64,173.75 100.00% 62,881.59 100.00% 40,661.38 100.00%



报告期各期末公司资产总额分别为 40,661.38 万元、62,881.59 万元及 64,173.75 万
元。2018 年末公司资产总额的增长主要源于股东增资及新增短期借款导致的货币资金
增加、主营业务收入快速增长带来的利润积累以及公司扩大业务规模导致的存货规模上
升，2019 年末公司资产总额的增长主要源于主营业务收入增长带来的利润积累。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 94.76%、96.35%和 94.64%，
为公司资产的主要构成部分。公司资产结构与公司业务模式相关，公司主营业务系为全
球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务，包括线上代运营、渠道分销、品牌
策划三种经营模式，均具有轻资产的特征，因此主要资产构成为货币资金、存货、应收
账款、预付款项等流动资产。

（2）负债的构成及变化

单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 8,776.23 96.19% 16,847.28 98.26% 11,428.08 97.95%
短期借款 1,000.00 10.96% 7,100.00 41.41% 4,500.00 38.57%
应付账款 2,959.28 32.43% 5,086.40 29.67% 2,633.51 22.57%
预收款项 591.71 6.49% 17.88 0.10% 158.32 1.36%
应付职工薪酬 1,837.40 20.14% 1,755.56 10.24% 1,356.07 11.62%
应交税费 1,966.30 21.55% 1,353.27 7.89% 1,516.69 13.00%
其他应付款 421.54 4.62% 1,534.18 8.95% 1,263.49 10.83%
非流动负债 347.78 3.81% 298.64 1.74% 239.38 2.05%
预计负债 347.78 3.81% 298.64 1.74% 239.38 2.05%
负债合计 9,124.01 100.00% 17,145.92 100.00% 11,667.46 100.00%




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公司负债以流动负债为主，与流动资产为主的资产结构相匹配。公司流动负债主要
由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等组成。2017 年至 2019 年各期末，公司流动负
债占总负债的比重分别为 97.95%、98.26%和 96.19%。



2、盈利能力分析

报告期内，公司业务规模持续扩大，收入和利润情况如下表所示：

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 95,886.70 3.00% 93,098.38 38.76% 67,092.64 80.09%
归属于母公司股东的净
8,632.36 11.67% 7,730.04 33.85% 5,775.22 93.85%
利润



报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，各期营业收入保持了
快速增长趋势。报告期各期，公司营业收入分别为 67,092.64 万元、93,098.38 万元和
95,886.70 万元，年均复合增长率为 19.55%；报告期各期公司归属于母公司股东的净利
润分别为 5,775.22 万元、7,730.04 万元和 8,632.36 万元，年均复合增长率达 22.26%。



（1）营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入中，按经营模式分类情况如下表所示：

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
线上代运营收入 47,290.87 49.32% 47,407.82 50.92% 39,666.13 59.12%
其中：零售收入 35,325.65 36.84% 37,902.95 40.71% 32,602.00 48.59%
运营服务收入 11,965.21 12.48% 9,504.87 10.21% 7,064.13 10.53%
渠道分销收入 42,195.32 44.01% 37,767.58 40.57% 24,056.15 35.86%
品牌策划服务收
6,400.51 6.68% 7,922.99 8.51% 3,370.35 5.02%
入
营业收入合计 95,886.70 100.00% 93,098.38 100.00% 67,092.64 100.00%

注：公司线上代运营业务形成线上代运营收入，其中零售模式形成零售收入，服务费模式形成运营


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服务收入；渠道分销业务形成渠道分销收入；品牌策划业务形成品牌策划服务收入。
公司营业收入按经营模式可分为线上代运营收入、渠道分销收入和品牌策划服务收
入，具体分析如下：

（1）线上代运营收入

线上代运营模式下，公司基于品牌方或其授权经销商的授权，在天猫平台、京东开
放平台等第三方电商平台设立或运营品牌旗舰店或专营店，向终端消费者零售品牌商
品，为品牌方提供全方位的电子商务综合服务。

2017 年至 2019 年，公司线上代运营收入年均复合增长率达 9.19%，其中零售收入
和运营服务费收入的年均复合增长率分别为 4.09%和 30.15%，主要原因为：1）我国 B2C
网络购物市场规模及占比逐年增长，以面向终端消费者为主的线上代运营业务顺势快速
发展；2）2017 年至 2019 年，公司合作的品牌数量和代运营的旗舰店铺数量呈增长趋
势，推动了线上代运营业务的快速发展；3）2017 年至 2019 年已合作品牌如美赞臣、
Red Seal 等品牌销售收入增长迅速，带动了线上代运营收入整体快速增长。

（2）渠道分销收入

渠道分销模式下，公司取得品牌方或其授权代理商的分销授权并向其采购商品，主
要向京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户分销商品，再由电商客户零售给终端消费
者。

2017 年至 2019 年公司渠道分销收入年均复合增长率达到 32.44%，保持快速增长势
头，主要原因为：1）受益于公司强大的运营推广能力，部分已合作品牌销售收入高速
增长。如美迪惠尔品牌销售收入从 2017 年不足 1.27 亿元元增长至 2018 年的 1.80 亿元，
增长率达到 41.66%；Moony 销售收入从 2018 年的 5,202.66 万元增长至 2019 年的
9,782.29 万元，增长率达到 88.02%。

2）2017 年至 2019 年公司不断拓展开发新品牌，2018 年新增加 Moony、妈咪宝贝、
苏菲等合作品牌，2019 年新增合作 ABC 品牌，对各期渠道分销收入增长有较大贡献。

（3）品牌策划服务收入

品牌策划服务业务指公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标同时联动
第三方电商平台上的引流需求，向品牌方提供方案策划、素材制作、图文设计、站内外
资源采买及整合、方案执行等全流程营销策划服务。

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2017 年至 2019 年，公司品牌策划收入分别为 3,370.35 万元、7,922.99 万元和 6,400.51
万元，年均复合增长率为 37.81%，未来有望成为公司业绩增长的新动力。2019 年公司
从聚焦电商领域的项目执行转型向上游拓展品牌项目创意设计发展，单纯执行类项目减
少导致品牌策划服务收入有所下降。



（2）营业成本分析

报告期内，营业成本按经营模式分类情况如下表所示：

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上代运营成本 25,623.92 40.64% 27,788.38 44.41% 24,108.79 53.97%
其中：零售成本 23,250.15 36.88% 25,870.64 41.35% 22,427.81 50.20%
运营服务成本 2,373.77 3.77% 1,917.73 3.06% 1,680.97 3.76%
渠道分销成本 33,173.43 52.62% 29,950.13 47.87% 18,321.36 41.01%
品牌策划服务成本 4,246.03 6.74% 4,831.99 7.72% 2,244.34 5.02%
营业成本合计 63,043.38 100.00% 62,570.49 100.00% 44,674.49 100.00%



报告期各期，公司营业成本分别为 44,674.49 万元、62,570.49 万元及 63,043.38 万
元，2017 年至 2019 年年复合增长率为 18.79%，与营业收入增长趋势一致。公司营业成
本主要为线上代运营零售成本及渠道分销成本，报告期各期占比分别为 91.21%、89.21%
及 89.50%，是公司营业成本的重要组成部分。



（3）毛利及毛利率变动分析

1）毛利构成分析

报告期内，公司营业毛利按经营模式分类构成情况如下：

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营模式
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
线上代运营毛利 21,666.95 65.97% 19,619.44 64.27% 15,557.34 69.40%



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2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营模式
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
其中：零售毛利 12,075.50 36.77% 12,032.31 39.41% 10,174.19 45.38%
运营服务毛利 9,591.44 29.20% 7,587.13 24.85% 5,383.16 24.01%
渠道分销毛利 9,021.89 27.47% 7,817.45 25.61% 5,734.79 25.58%
品牌策划毛利 2,154.48 6.56% 3,091.00 10.13% 1,126.01 5.02%
合计 32,843.32 100.00% 30,527.89 100.00% 22,418.14 100.00%



报告期内，随着公司收入规模的不断扩张，公司营业毛利持续增长。报告期各期，
公司营业毛利分别为 22,418.14 万元、30,527.89 万元和 32,843.32 万元。

公司线上代运营毛利是公司营业毛利的主要来源，报告期内线上代运营毛利占营业
毛利总额的比例分别为 69.40%、64.27%和 65.97%；2018 年品牌策划业务规模及毛利占
比增长，导致线上代运营毛利占营业毛利总额的比例下降，2019 年受品牌策划业务规
模及毛利占比下降影响，线上代运营占比有所提升；渠道分销毛利占比报告期内分别为
25.58%、25.61%及 27.47%，逐年提升，相对稳定。



2）毛利率变动分析

报告期内，公司各经营模式毛利率及其变动情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营模式
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
线上代运营毛利率 45.82% 4.43% 41.38% 2.16% 39.22%
其中：零售毛利率 34.18% 2.44% 31.75% 0.54% 31.21%
运营服务毛利率 80.16% 0.34% 79.82% 3.62% 76.20%
渠道分销毛利率 21.38% 0.68% 20.70% -3.14% 23.84%
品牌策划毛利率 33.66% -5.35% 39.01% 5.60% 33.41%
合计 34.25% 1.46% 32.79% -0.62% 33.41%



报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.41%、32.79%及 34.25%，基本保持稳定，
波动较小，2018 年较 2017 年综合毛利率下降 0.62 个百分点系渠道分销毛利率下降 3.14
个百分点所致；2019 年综合毛利率较 2018 年综合毛利率提升 1.46 个百分点主要系零售


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业务毛利率提升及运营服务业务收入占比提升所致。同时由于各模式下毛利率存在差
异，报告期各期不同经营模式比重变动导致公司整体毛利率波动。



（4）费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用相关情况如下表所示：

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入
比例 比例 比例
销售费用 16,421.46 17.13% 14,520.47 15.60% 10,255.30 15.29%
管理费用 5,230.54 5.45% 4,288.45 4.61% 3,280.24 4.89%
研发费用 2,240.12 2.34% 2,481.62 2.67% 1,872.46 2.79%
财务费用 -45.42 -0.05% 441.39 0.47% 44.96 0.07%
合计 23,846.69 24.87% 21,731.93 23.34% 15,452.96 23.03%
增长率 9.73% 40.63% 25.57%



报告期内，公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成，财务费用占
比较低。

报告期各期，公司期间费用合计分别为 15,452.96 万元、21,731.93 万元和 23,846.69
万元，2017 年、2018 年及 2019 年分别较上年增长 25.57%、40.63%及 9.73%，与公司
主营业务持续增长相适应。

报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为 23.03%、23.34%和 24.87%，
略有增长但基本保持稳定。



3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况如下表所示：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生现金流量净额 1,708.28 6,176.39 -2,511.11


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生现金流量净额 760.28 -2,241.26 -1,160.01
筹资活动产生现金流量净额 -5,541.26 11,309.45 7,720.76
现金及现金等价物净增加额 -2,957.46 15,227.93 4,007.83



1、经营活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为
111.80%、111.16%及 117.03%。各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹
配，表明公司线上代运营、渠道分销和品牌策划各服务模式的收款情况良好。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为-43.57%、
79.78%及 19.91%。2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为报告期
内公司业务规模快速扩张，公司将经营活动现金主要用于存货、应收账款等经营性资产
的继续投入所致。公司 2017 年定向增发募集资金到位后，公司日常运营的流动资金缺
口得到有力缓解，公司抗风险能力有所提升，经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势。
2018 年公司加强了应收款项回收及采购管理，期末代垫品牌方款项减少，存货周转率
进一步提升，导致经营活动产生的现金流量净额增加。2019 年由于采购规模扩大、新
引入品牌市场推广费较高以及收购子公司及 IPO 聘请相关中介机构等导致付现费用增
加、终止与强生合作支付其代收货款等原因导致经营活动产生的现金流量净额较 2018
年度大幅减少。

2、投资活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,160.01 万元、-2,241.26
万元及 760.28 万元。

2017 年公司投资活动现金流量净额为-1,160.01 万元，主要系购买理财产品收付款
项以及购买上海翊烨 19%股权所支付的 760 万元款项所致。

2018 年公司投资活动现金流量净额为-2,241.26 万元，主要系购买理财产品所致。

2019 年公司投资活动现金流量净额为 760.28 万元，主要系赎回理财产品所致。

3、筹资活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,720.76 万元、11,309.45

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万元及-5,541.26 万元。

2017 年公司筹资活动现金流入 14,500.00 万元，为公司 2017 年定向增发募集资金
以及获得银行短期借款；筹资活动现金流出 6,779.24 万元，主要是公司偿还部分短期银
行借款、股利分配以及少数股权对价。

2018 年公司筹资活动现金流入 22,455.00 万元，为公司 2018 年定向增发募集资金
以及获得银行短期借款；筹资活动现金流出 11,145.55 万元，主要是公司偿还部分短期
银行借款及股利分配。

2019 年公司筹资活动现金净额为-5,541.26 万元，主要系公司偿还短期银行借款
7,100.00 万元所致。



4、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析

（1）财务状况发展趋势

公司近年来业务发展较快，经营状况良好，盈利能力较强，资产逐年增加，业务能
力不断增强，在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性，但是不断增加的业务
能力仍不能满足市场对公司电商综合服务的需求，需要增加资本性投入。未来几年，公
司预计将保持快速发展态势，处于经营业绩提升的关键时期，仅仅依靠自身积累难以满
足公司后续资本项目投资的资金需求，将制约公司的进一步发展。为此，公司一方面引
进财务投资者，改善了公司的财务结构和现金流，另一方面拟通过公开发行股票并上市
筹集资金。

若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持，从而有
力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。

（2）盈利能力的未来趋势

1）公司整体资产质量优良，公司资产结构有利于主营业务持续快速增长，有利于
增强公司核心竞争力和持续发展能力。

2）公司主营业务突出，资产运营效率较高，盈利能力较强，各项收益指标均保持
了较高的水平，随着募集资金项目的建设，公司业务规模将快速扩大，公司盈利能力和
竞争能力还将持续提高。


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3）本次募集资金投资项目的建设完成将有利于提升公司的电商综合服务能力，增
强公司核心竞争力。随着市场规模的扩大和行业集中度的提升，公司通过规模优势和资
金优势，将进一步提高公司未来的盈利能力，有助于公司在中长期内保持较高的盈利水
平。

发行人本次募集资金投资的项目建成运营后，公司的营业收入和净利润水平预计将
大幅增加，盈利能力大幅增强，净资产收益率将逐步回升，推动公司业绩稳定增长。

4）公司财务管理制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度，营业成
本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了公司的盈利能力。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、发行人的股利分配政策

发行人的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者
的合理投资回报。根据《公司法》和发行人《公司章程》，发行人的税后利润按下列顺
序进行分配：

（1）公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列顺序分配：1）提取法
定公积金；2）提取任意公积金；3）支付股东股利。

（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的发行人股份不参与分配
利润。

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积


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金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

2、发行人近三年股利分配情况

报告期内，发行人股利分配情况如下 ：

2017 年 5 月 3 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预
案的议案》，发行人拟以总股本 83,333,332 股为基数，每 10 股分配现金红利 0.72 元（含
税），合计派发现金股利 600.00 万元。截至 2017 年 6 月，上述利润分配预案已实施完
毕。

2018 年 4 月 3 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预
案的议案》，发行人拟以总股本 83,333,332 股为基数，每 10 股分配现金红利 1.20 元（含
税），合计派发现金股利 1,000.00 万元。截至 2018 年 5 月，上述利润分配预案已实施
完毕。

3、本次发行后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报具体规划

公司第二届董事会第八次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《广州若羽臣科技股份有限公司关于公司首次公开发行股
票并上市后股东分红回报规划的议案》，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回
报规划主要为：

（1）股东回报规划制定的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资
者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充
分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配应
重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（2）股东回报规划的具体方案

1）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分
红。


78
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


2）利润分配政策

①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。

②发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，
在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配
之余，进行股票股利分配。

③公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事
应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

④公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能
力。

⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（3）股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（4）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润
分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（5）利润分配应履行的程序

公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状
况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东
合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会
审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。

如果公司符合《公司章程（草案）》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金
分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监
事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络
形式的投票平台。

公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成股利派
发事项。




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（6）公司股东占用资金时的现金红利扣减

若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（7）公司上市后未来三年的股东分红回报计划

公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在确保现金分红在该次利润分配
中所占比例不低于 10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与
网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据发行人第二届董事会第八次会议决议及发行人 2019 年第三次临时股东大会决
议，若发行人本次发行并上市经中国证监会核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，
发行人本次发行前公司形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的所有新老股东按其
各自持股比例共享。

（六）发行人分、子公司及参股公司情况

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司共有 14 家全资一级子公司，2 家全资二级子公司；
6 家控股三级子公司；1 家一级参股公司，1 家二级参股公司及 1 家分公司，具体情况
如下：

1、发行人全资子公司及控股子公司

截至 2020 年 6 月 30 日，公司共拥有 14 家全资一级子公司，即广州海通达、广州
酷宝儿、宁波宝莉、广州京旺、广州大可、上海京京业业、杭州红时、恒美康、梦哒哒、
莉莉买手、若羽臣韩国、若羽臣新西兰、舟山若羽臣、西麦科技；以及 2 家全资二级子
公司，即香港宝莉、新西兰摩亚方舟； 6 家控股三级子公司，即香港摩亚方舟、广州
摩亚方舟、新西兰氧馥、新西兰绿洲、新西兰 NUIBAY、杭州摩亚方舟。

（1）广州海通达

截至 2020 年 6 月 30 日，广州海通达的基本信息如下：


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名称 广州海通达信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CJA5343
住所 广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 2517 单元（仅限办公）
法定代表人 徐晴
注册资本 6,500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 10 月 30 日
营业期限 2018 年 10 月 30 日至长期
信息技术咨询服务；婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；
技术进出口；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；文具用品
批发；体育用品及器材批发；百货零售（食品零售除外）；医疗用品及器材
零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生
产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；为医疗器械、设备、医疗卫
生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；商品信息咨询服务；网络技术
的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；家用美
经营范围 容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制
造；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；宠物用品批发；宠
物用品零售；米、面制品及食用油批发；乳制品制造；乳制品批发；医疗
诊断、监护及治疗设备零售；乳制品零售；保健食品制造；保健食品批发
（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装
食品批发；散装食品零售；许可类医疗器械经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有广州海通达 100%股权。广州海通达近一年的主
要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 9,517.36
净资产 6,130.37
净利润 -367.97

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（2）广州酷宝儿

截至 2020 年 6 月 30 日，广州酷宝儿的基本信息如下：

名称 广州酷宝儿网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440101304313671Y


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广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 B 单元（仅限办公用途）（不可
住所
作厂房使用）
法定代表人 朱嘉玲
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 7 月 1 日
营业期限 2014 年 7 月 1 日至长期
计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；百货零
售（食品零售除外）；文具用品零售；玩具零售；箱、包批发；日用杂品综
合零售；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品零售；清洁用品批发；医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗器械）；体育用品及器材零售；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；办公设备耗材零售；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；箱、包零售；网络技术的研究、开发;医疗设
备租赁服务；技术进出口；文具用品批发；体育用品及器材批发；日用家
电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制
品制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和
灭菌；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；家用
经营范围
美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品
制造；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；酒类批发；散装
食品零售；许可类医疗器械经营；医用电子仪器设备的生产（具体生产范
围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；图书批发；预包装食品零售；音
像制品及电子出版物零售；音像制品及电子出版物批发；图书、报刊零售；
乳制品批发；报刊批发；乳制品零售；预包装食品批发；米、面制品及食
用油批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；保健食品批
发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营
项目以《食品经营许可证》为准）；乳制品制造；散装食品批发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有广州酷宝儿 100%股权。广州酷宝儿近一年的主
要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 832.78
净资产 704.68
净利润 -1.14

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（3）宁波宝莉

截至 2020 年 6 月 30 日，宁波宝莉的基本信息如下：


83
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


名称 宁波宝莉品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91330206340496188H
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 668 号澄波街 282 号 288 号<6-1>612 室
法定代表人 胡冬根
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 8 月 6 日
营业期限 2015 年 8 月 6 日至 2065 年 8 月 5 日
品牌管理；食品经营；婴儿用品、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用
品及器材、日用品、家用电器、初级食用农产品、第一类医疗器械、第二
类医疗器械的批发、零售；医疗设备租赁服务；商品信息咨询；计算机信
息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；电子产
经营范围
品的研发、技术服务、咨询服务；广告服务；企业营销策划；清洗、消毒
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有宁波宝莉 100%股权。宁波宝莉近一年的主要财
务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 5,527.79
净资产 1,186.58
净利润 9.94

注： 2019 年度财务数据均经过申报会计师审计，宁波宝莉财务数据为合并口径，包括其子公司香
港宝莉。



（4）广州京旺

截至 2020 年 6 月 30 日，广州京旺的基本信息如下：

名称 广州京旺网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440101591536180H
广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 01 单元（仅限办公用途）（不
住所
可作厂房使用）
法定代表人 徐晴
注册资本 500 万元



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 3 月 14 日
营业期限 2012 年 3 月 14 日至长期
计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；
婴儿用品批发；婴儿用品零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫
生用品零售；信息技术咨询服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；广
告业；文具用品批发；体育用品及器材批发；医疗卫生用塑料制品制造；
非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医
疗设备租赁服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、
经营范围
消毒和灭菌；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用家电设备零售；
家用美容、保健电器具制造；礼仪电子用品制造；乳制品批发；预包装食
品零售；米、面制品及食用油批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保
健食品制造；乳制品制造；乳制品零售；预包装食品批发；散装食品批发；
散装食品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有广州京旺 100%股权。广州京旺近一年的主要财
务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 15,158.80
净资产 1,949,53
净利润 572.28

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（5）广州大可

截至 2020 年 6 月 30 日，广州大可的基本信息如下：

名称 广州大可营销策划有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59AAPH42
住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 03 单元（仅限办公用途）
法定代表人 梁婕
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 9 日



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营业期限 2015 年 10 月 9 日至长期
企业形象策划服务；市场调研服务；广告业；公共关系服务；策划创意服
务；文化艺术咨询服务；网络技术的研究、开发；市场营销策划服务；会
经营范围
议及展览服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准）



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有广州大可 100%股权。广州大可近一年的主要财
务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 3,414.18
净资产 1,443.90
净利润 454.94

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计。



（6）上海京京业业

截至 2020 年 6 月 30 日，上海京京业业的基本信息如下：

名称 上海京京业业营销策划顾问有限公司
统一社会信用代码 91310120301584871P
住所 上海市奉贤区柘林镇环城东路 6 号第 1 幢 111 室
法定代表人 徐晴
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 4 月 30 日
营业期限 2014 年 4 月 30 日至 2034 年 4 月 29 日
市场营销策划，从事计算机科技、信息技术、网络领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），设计、制
作、代理、发布各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，
会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场信息咨询与调查（不
经营范围
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），化妆品、五金交电、
日用百货、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化办公用品、家用电
器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有上海京京业业 100%股权。上海京京业业近一年


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的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 299.90
净资产 244.00
净利润 -2.17

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（7）杭州红时

截至 2020 年 6 月 30 日，杭州红时的基本信息如下：

名称 杭州红时电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27W2F024
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 4 幢 3204
法定代表人 何治明
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 15 日
营业期限 2015 年 10 月 15 日至长期
批发、零售（含网上销售）：计算机软硬件，化妆品，医疗器械（限一类、
二类），普通器械，文体用品，办公用品，日用百货；预包装食品销售；服
务：网络信息技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，商务信息咨询（除中介），承接网络工程（涉及资质
证凭证经营），网页设计，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），
经营范围
摄影摄像服务，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），个人形像设计，
舞台艺术造型设计，礼仪服务，服装租赁，工艺美术品设计，品牌策划，
商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，会展服务，图文设计、制作，成
年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），影视策划，
体育活动策划，经营演出经纪业务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有杭州红时 100%股权。杭州红时近一年的主要财
务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 132.72


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项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
净资产 130.79
净利润 -20.42

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（8）恒美康

截至 2020 年 6 月 30 日，恒美康的基本信息如下：

名称 恒美康（国际）有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401 室
注册资本 100 万元港币
成立日期 2015 年 5 月 6 日
主营业务 一般贸易及提供电子商务服务



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有恒美康 100%股权。公司现持有广东省商务厅于
2016 年 1 月 12 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600032 号），
核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00032 号”，投资总额为 500 万美元。

根据陈林梁余律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的法律意见书，恒美康系依据香港法
律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合法
拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需的
所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政府
部门征收罚金的情形。

恒美康近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 7,311.02
净资产 4,588.75
净利润 1,646.39

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计




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（9）梦哒哒

截至 2020 年 6 月 30 日，梦哒哒的基本信息如下：

名称 梦哒哒国际贸易有限公司
住所 港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401 室
注册资本 100 万元港币
成立日期 2015 年 5 月 6 日
主营业务 一般贸易及提供电子商务服务



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有梦哒哒 100%股权。公司现持有广东省商务厅于
2016 年 1 月 12 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600031 号），
核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00031 号”，投资总额为 500 万美元。

根据陈林梁余律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的法律意见书，梦哒哒系依据香港法
律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合法
拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需的
所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政府
部门征收罚金的情形。

梦哒哒近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 5,176.89
净资产 2,927.20
净利润 775.01

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（10）莉莉买手

截至 2020 年 6 月 30 日，莉莉买手的基本信息如下：

名称 莉莉买手（国际）贸易有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401 室
注册资本 1 万元港币



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成立日期 2015 年 7 月 23 日
经营范围 婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有莉莉买手 100%股权。公司现持有广东省商务厅
于 2016 年 7 月 14 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600648 号），
核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00650 号”，投资总额为 100 万美元。

根据陈林梁余律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的法律意见书，莉莉买手系依据香港
法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合
法拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需
的所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政
府部门征收罚金的情形。

莉莉买手近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 7,621.62
净资产 2,823.28
净利润 1,765.36

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（11）若羽臣韩国

截至 2020 年 6 月 30 日，若羽臣韩国的基本信息如下：

名称 若羽臣株式会社
住所 大韩民国首尔特别市西大门区忠正路 53，1411 号
授权资本 500,000,000 韩元（股份数：100,000 股，每股票面价值：5,000 韩元）
成立日期 2015 年 11 月 24 日
主营业务 护肤品、彩妆、服装、母婴、保健品等批发贸易业务



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有若羽臣韩国 100%股权。公司现持有广东省商务
厅于 2015 年 11 月 3 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201500732



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


号），核准或备案文号为“粤境外投资[2015]N00734 号”，投资总额为 100 万美元。

根据韩国律村律师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《法律意见书》，若羽臣韩国
为依法成立并有效存续，股份不存在质押；若羽臣韩国在韩国的业务不需要另行取得韩
国政府的批准、同意或许可，不存在可能发生清算、破产、解散、停业、不能偿还债务
的情况，不存在发生诉讼、仲裁及其他纠纷的事情，且不存在发生纠纷的可能；若羽臣
韩国或代表董事、监事、董事或职员在过去三年不存在因公司业务受到徒刑、罚金、罚
款或其他刑事或行政处罚的事情，且不存在发生刑事或行政处罚的可能性。

若羽臣韩国近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 277.96
净资产 140.50
净利润 -3.67

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（12）若羽臣新西兰

截至 2020 年 6 月 30 日，若羽臣新西兰的基本信息如下：

名称 若羽臣新西兰公司
住所 110 Hugo Johnston Drive, Penrose, Auckland, 1601, NZ
授权资本 1,500,000 股
成立日期 2018 年 10 月 23 日



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有若羽臣新西兰 100%股权。公司现持有广东省商
务厅于 2019 年 4 月 12 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900168
号），核准或备案文号为“粤境外投资[2019]N00167 号”，以及于 2019 年 7 月 30 日核发
的《企业境外投资证书》，核准或备案文号为“粤境外投资[2019]N00431 号”，投资总额
为 500 万美元；以及广东省发展和改革委员会于 2019 年 5 月 28 日核发的《境外投资项
目备案通知书》（粤发改外资函[2019]2303 号）以及于 2019 年 8 月 22 日核发的《境外
投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2019]3073 号）。



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


根据新西兰 Chapman Tripp 律师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《法律意见书》，
若羽臣新西兰为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押等权利负担，公司依法开
展经营活动，不存在重大诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。

若羽臣新西兰近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 3,540.90
净资产 3,539.61
净利润 -33.30

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（13）香港宝莉

截至 2020 年 6 月 30 日，香港宝莉的基本信息如下：

名称 香港宝莉国际品牌管理有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401 室
注册资本 1 万元港币
成立日期 2015 年 10 月 22 日
主营业务 婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售



截至 2020 年 6 月 30 日，宁波宝莉持有香港宝莉 100%股权。宁波宝莉现持有宁波
市商务委员会于 2018 年 10 月 24 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3302201800262 号），核准或备案文号为“甬境外投资[2018]N00430 号”，投资总额为
100 万美元。

根据陈林梁余律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的法律意见书，香港宝莉系依据香港
法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合
法拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需
的所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政
府部门征收罚金的情形。

香港宝莉近一年的主要财务数据如下：



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 2.12
净资产 -4.64
净利润 -1.31

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（14）舟山若羽臣

截至 2020 年 6 月 30 日，舟山若羽臣的基本信息如下：

名称 舟山若羽臣贸易有限公司
统一社会信用代码 91330900MA2A3E3B3X
中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中
住所
心 309-2055 室
法定代表人 胡冬根
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 7 月 1 日
营业期限 2019 年 7 月 1 日至长期
婴儿用品、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用品及器材、百货、日用
家电批发、零售；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研
经营范围 究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子信息技术服务；货物及技术
进出口；广告设计、制作、代理、发布；策划创意服务；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）


截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有舟山若羽臣 100%股权。舟山若羽臣近一年的主
要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 0.25
净资产 -0.05
净利润 -0.05

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计




93
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（15）广州摩亚方舟

截至 2020 年 6 月 30 日，广州摩亚方舟的基本信息如下：

名称 广州摩亚方舟贸易有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CTE8D0W
住所 广州市黄埔区大沙地东 319 号 2509 房（仅限办公）
法定代表人 胡冬根
注册资本 1,000 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 6 月 20 日
营业期限 2019 年 6 月 29 日至长期
货物进出口（专营专控商品除外）；体育用品及器材批发；化妆品及卫生用
品批发；技术进出口；婴儿用品批发；婴儿用品零售；百货零售（食品零
售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；商品
信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发;计算机技术开
经营范围 发、技术服务；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；礼仪电
子用品制造；广告业；策划创意服务；散装食品批发；预包装食品批发；
保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；乳制品批发；
米、面制品及食用油批发；乳制品制造；乳制品零售；保健食品制造；保
健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品零售；
散装食品零售；文具用品批发



截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟持有广州摩亚方舟 100%股权。广州摩亚
方舟成立于 2019 年 6 月 20 日，截至报告期末尚未实际出资，且尚未开展业务经营，因
此暂无近一年财务数据。



（16）新西兰摩亚方舟

截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟的基本信息如下：

名称 MOA’S ARK GROUP LIMITED
住所 25a O'rorke Road, Penrose, Auckland, 1061 , New Zealand
授权资本 10,000 股
成立日期 2019 年 5 月 7 日



截至 2020 年 6 月 30 日，若羽臣新西兰持有新西兰摩亚方舟 100%股权。若羽臣已


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


提交《境外中资企业再投资报告表》，已履行并完成境外企业再投资的备案程序。

根据新西兰 Chapman Tripp 律师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《法律意见书》，
新西兰摩亚方舟为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押等权利负担，公司依法
开展经营活动，不存在重大诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。

新西兰摩亚方舟近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 2,386.75
净资产 2,375.97
净利润 -134.47

注：2019 年度财务数据均经过申报会计师审计



（17）香港摩亚方舟

截至 2020 年 6 月 30 日，香港摩亚方舟的基本信息如下：

名称 香港摩亚方舟（国际）有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金壘商业中心 1401 室
注册资本 1 万元港币
成立日期 2019 年 9 月 16 日



截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟持有香港摩亚方舟 100%股权，香港摩亚
方舟尚未正式开展业务经营。

根据陈林梁余律师行于 2020 年 2 月 26 日出具的法律意见书，香港摩亚方舟系依据
香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；
其合法拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务
所需的所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任
何政府部门征收罚金的情形。



（18）新西兰氧馥

截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰氧馥的基本信息如下：

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


名称 OXYGEN BRAND LIMITED
住所 Ground Floor, 3 City Road, Grafton, Auckland, 1010 , New Zealand
授权资本 10,000 股
成立日期 2019 年 8 月 20 日



（1）本次收购的背景、定价依据

发行人为进行新西兰及澳洲市场的品牌孵化，经实地调研，与新西兰氧馥的另一股
东达成了合作意向，决定投资、拓展氧馥品牌护肤品市场。由于新西兰氧馥成立时间较
短，尚处于业务开展初期，发行人与 CIROSS DISTRIBUTION LIMITED 协商确定参照
授权资本确定本次收购价格，2019 年 12 月，新西兰摩亚方舟以 0.51 万元纽币收购
CIROSS DISTRIBUTION LIMITED 所持新西兰氧馥 51%的股权。截至 2020 年 6 月 30
日，新西兰摩亚方舟持有新西兰氧馥 51%股权，新西兰氧馥未来主要经营氧馥品牌的护
肤品产品。

（2）转让方的基本信息

转让方 CIROSS DISTRIBUTION LIMITED（截至本招股说明书摘要签署日，已更
名为 OXYGEN SKINCARE LIMITED）的基本信息如下：

名称 OXYGEN SKINCARE LIMITED
住所 73 Mount Taylor Drive, Glendowie, Auckland, 1071 , New Zealand
授权资本 100 股
成立日期 2018 年 12 月 24 日
股东 王澍持有 100%股权



本次收购的转让方与发行人及其关联方不存在关联关系。

（3）本次交易不构成重大资产重组

新西兰氧馥成立于 2019 年 8 月，自成立至 2019 年 9 月 30 日的营业收入为 3.65 万
元纽币（折合约 16.63 万元人民币），且净资产较低，新西兰摩亚方舟收购新西兰氧馥
不构成重大资产重组。

综上，新西兰氧馥业务与发行人目前从事业务具有高度相关性，新西兰摩亚方舟收
购新西兰氧馥不构成重大资产重组，不会导致发行人主营业务发生重大变化，不影响发

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


行人申请本次发行上市。

根据新西兰 Chapman Tripp 律师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《法律意见书》，
新西兰氧馥为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押等权利负担，公司依法开展
经营活动，不存在重大诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。

新西兰氧馥近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 428.32
净资产 235.31
净利润 -26.85

注：净利润为年度数据，新西兰氧馥系 2019 年 12 月合并，合并后财务数据经过申报会计师审计


（19）新西兰绿洲

截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰绿洲的基本信息如下：

名称 OASIS BEAUTY NZ LIMITED
住所 Flat 306, 100 Parnell Road, Parnell, Auckland, 1052, New Zealand
授权资本 1,000 股
成立日期 2005 年 3 月 31 日



（1）本次收购的背景、定价依据

发行人为进行新西兰及澳洲市场的品牌孵化及投资、拓展 Oasis 品牌护肤品市场，
2019 年 12 月，新西兰摩亚方舟以 275 万元纽币（参考发行人聘请的普华永道会计师事
务所对标的公司财务和税务尽职调查情况确定收购价格）收购新西兰绿洲创始人兼常务
董事 Stephanie Marie Evans 与新西兰绿洲董事兼总经理 Ian Robert Kimpton 所持新西兰
绿洲 100%的股权。本次收购的转让方与发行人及其关联方不存在关联关系。截至 2020
年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟持有新西兰绿洲 100%股权。新西兰绿洲主要从事防晒护
肤品的研发销售，主要产品为 Oasis 品牌多款防晒霜产品。

（2）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


收购前一年（2018 年）双方的财务状况
项目 新西兰绿洲 若羽臣 占若羽臣相应指标比例
资产总额 695.66 62,881.59 1.11%
资产净额 561.52 45,735.67 1.23%
营业收入 1,261.47 93,098.38 1.35%
利润总额 145.28 9,162.95 1.59%
注：上述新西兰绿洲财务数据来源于普华永道出具的尽职调查报告，未经审计。新西兰绿洲财
务报表系按当地企业会计准则规定编制，报告期为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。

结合上述财务数据，新西兰摩亚方舟收购新西兰绿洲不构成重大资产重组。

综上，新西兰绿洲业务与发行人目前从事业务具有高度相关性，新西兰摩亚方舟收
购新西兰绿洲不构成重大资产重组，不会导致发行人主营业务发生重大变化，不影响发
行人申请本次发行上市。

根据新西兰 Chapman Tripp 律师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《法律意见书》，
新西兰绿洲为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押等权利负担，公司依法开展
经营活动，不存在重大诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。

新西兰绿洲近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 322.04
净资产 201.43
净利润 44.66

注：净利润为年度数据，新西兰绿洲系 2019 年 12 月合并，合并后财务数据经过申报会计师审计



（20）西麦科技

截至 2020 年 6 月 30 日，西麦科技的基本信息如下：

名称 广州西麦科技软件开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D7T4Y9R
住所 广州市黄埔区大沙地东 319 号 2508 房(仅限办公)
法定代表人 胡冬根
注册资本 100 万元


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 4 月 24 日
营业期限 2020 年 4 月 24 日至长期
信息电子技术服务;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;
软件服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;信息系统集成服务;软件开发;软
件测试服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;电子
经营范围
产品设计服务;网络技术的研究、开发;销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;
商品信息咨询服务;电子产品零售;通信设备零售



截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有西麦科技 100%股权。西麦科技成立于 2020 年 4
月 24 日，因此暂无近一年财务数据。



（21）新西兰 NUIBAY

新西兰 NUIBAY 的基本信息如下：

名称 NUIBAY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
住所 Flat 306, 100 Parnell Road, Parnell, Auckland, 1052 , New Zealand
授权资本 100 股
成立日期 2020 年 4 月 15 日



截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟持有新西兰 NUIBAY100%股权。新西兰
NUIBAY 成立于 2020 年 4 月 15 日，因此暂无近一年财务数据。



（22）杭州摩亚方舟

截至 2020 年 6 月 30 日，杭州摩亚方舟的基本信息如下：

名称 杭州摩亚方舟贸易有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3MAC4L
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 4 幢 3202 室
法定代表人 胡冬根
注册资本 100 万美元
类型 有限责任公司（外国法人独资）



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


成立日期 2020 年 4 月 16 日
营业期限 2020 年 4 月 16 日至 2070 年 4 月 15 日
一般项目：体育用品及器材批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围 动）。许可项目：技术进出口；婴幼儿配方乳粉销售；货物进出口；保健食
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。



截至 2020 年 6 月 30 日，新西兰摩亚方舟持有杭州摩亚方舟 100%股权。杭州摩亚
方舟成立于 2020 年 4 月 16 日，因此暂无近一年财务数据。



2、发行人参股公司

截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 1 家一级参股公司，即盛可信息；1 家二级参股
公司，即 C&K 国际，具体情况如下：
负责人/
参股公司 成立 注册 若羽臣持
营业场所 法定代表 主营业务/经营范围
名称 日期 资本 股比例
人
69, 已发行 9
通过若羽
Magokjungang 万股，每
2018 年 6 Bae 化妆品、服饰的批发 臣韩国持
C&K 国际 6-ro, Gangseo-gu, 股面值
月 12 日 Seoul, Republic
Hakbong 与零售贸易 有 8% 股
10,000 韩
of Korea 权
元
技术开发、技术转让、
技术咨询;销售日用
品、针纺织品、工艺
品、金属材料、机械
北京市朝阳区化 设备、家用电器、化
若羽臣持
2019 年 4 工路 59 号院 2 号 1,500 万 妆品;经济贸易咨询;
盛可信息 蒋猛 有 49%股
月 22 日 楼 1 至 14 层 101 元 承办展览展示活动;
权
内 13 层 114 房间 组织文化艺术交流活
动(不含演出);货物进
出口、代理进出口、
技术进出口;销售食
品。



盛可信息近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 1,500.67


100
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
净资产 1,498.70
净利润 -1.30

注：财务数据未经过申报会计师审计



3、发行人分公司

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人下属一家分公司，具体情况如下：

名 称 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 913301063419044462
营业场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 4 幢 3203 室
负责人 何治明
类型 其他有限责任公司分公司
服务：计算机软件、网络信息技术的技术服务,商务信息咨询（除中介）,设计、
制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），文化创意策划；批发、零售：
玩具，电子产品（除专控），服装服饰，医疗器械（限一类、二类），茶叶（限
经营范围
茶青），化妆品，卫生用品，文具，日用百货，体育用品，家用电器，塑料制
品；预包装食品销售，散装食品销售，特殊食品销售；货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
成立日期 2015 年 6 月 4 日 营业期限 2015 年 6 月 4 日至长期




101
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要



第四节 募集资金运用


一、本次募集资金概况

本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金投资额
1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 10,672.72
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 13,541.99
3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,207.09
4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 2,336.37
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,732.41 41,758.17



本次募投项目均围绕公司主营业务进行，拟用于扩大公司经营规模，提高服务质量，
保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的盈利能力。

公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入，如果募集资金
不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司自筹解决。若因经营需要、市场竞争
等因素导致上述募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到位前先期进行
投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后，公司可选择以募集
资金置换先期自筹资金投入。



二、募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序

本次募投项目涉及履行备案、环评情况具体如下：

序号 项目名称 备案文号 环境影响登记备案号
1 新品牌孵化培育平台建设项目 2019-440100-65-03-016964 201944011200001322
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 2019-440100-65-03-016966 201944011200001321
3 电商运营配套服务中心建设项目 2019-440100-65-03-016962 201944011200001320
4 企业信息化管理系统建设项目 2019-440100-65-03-016963 201944011200001319


102
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


序号 项目名称 备案文号 环境影响登记备案号
5 补充流动资金 - -




三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

本次募集资金投向，已经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。公司建立了
募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管
理，做到专款专用。



四、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

公司于 2019 年 5 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。董事会对募集资金投资项目的可行
性进行了充分的研究，认为：“本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高
和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适
应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析
表明各项财务指标良好。”




103
广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要



第五节 风险因素和其他重要事项


一、风险因素

投资者在评价公司此次发行股票时，除本招股说明书摘要提供的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者
决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）宏观经济波动的风险

电子商务发展早期，网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快速发
展。随着用户规模达到一定量级，新用户增速趋缓，人口红利效应逐渐削弱，人均消费
支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。2017 年至 2019 年我国国内生产
总值增速分别为 6.9%、6.6%和 6.1%。随着经济下行压力持续增大，消费者未来的收入
存在不确定性，消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均消费支出，进而影响电子商务
及相关产业企业的经营业绩，公司的盈利能力受到宏观经济波动影响的风险客观存在。

（二）市场竞争加剧的风险

电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较
低。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力
的要求有增无减，行业整合势在必行。在此背景下，众多客户规模较小、抗风险能力较
差、运营能力较弱的企业被市场淘汰。如果公司无法应对高度竞争的市场环境，无法顺
应行业发展提升自身核心竞争力，公司的经营业绩将面临较大的不确定性。此外，电子
商务综合服务业市场化程度较高，不存在相关定价标准，不排除同行业其他公司为争取
客户资源降低收费水平，导致市场竞争加剧的可能性。

（三）受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险

由于公司对合作品牌方自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力，公司的经
营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身经营
状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损，可能
导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。基于此，公司的经营业绩与合作
品牌方的市场影响力和品牌形象同向联动，存在受合作品牌方及其产品的市场表现而波

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


动的风险。

（四）品牌授权管理及拓展风险

公司与合作品牌方通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权，并提供电子商
务综合服务，因此获得品牌方的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用。如果未来
公司没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区布局策略或更换电子商务综合
服务商，从而导致主要品牌方终止与公司的合作和对公司的授权，公司的业务开展将受
到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策
等条款，也可能导致公司盈利水平降低。若公司未来不及时拓展新的合作伙伴，公司将
面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

（五）与分销客户的业务合作关系变动的风险

公司的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，公司渠道分销业
务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍
情形。经过多年稳健运营，公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但
是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加
其他不利于公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致公司分销业务收入下降或
占用过多营运资金，从而影响公司渠道分销业务的正常开展。

（六）公司经营受合作电商平台流量获取和分配而波动的风险

由于公司主要销售网络及营销渠道均以国内各电商平台为基础，电商平台的流量获
取能力对公司经营有重要影响。若电商平台出现推广不力、消费体验差、声誉受损等情
形导致流量获取能力减弱，可能会对公司运营成本、消费者投诉率、销售业绩等产生不
利影响。同时，电商平台掌握所获取巨大流量资源的分配权，并制定了复杂的流量分配
规则，公司日常经营主要通过资源采购和保持店铺平台评级的方式以获取平台付费流量
和免费流量，但若公司未来运营过程中付费流量资源采购难度加大或平台流量分配规则
对公司不利，可能对公司运营效果和销售业绩产生不利影响。因此，公司的经营业绩存
在受电商合作平台流量获取和分配而波动的风险。

（七）返利对公司经营业绩影响的风险

品牌方为激励销售或为稳定零售价格体系，通常根据采购订货指标完成情况给予采
购方一定比例的采购返利，或将销售过程中发生的费用支持（满减费用、优惠券等）、

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


指定价格销售的差价以销售返利形式对采购方进行补偿，系品牌方促进产品销售的一种
商业惯例。公司根据品牌方给予的采购返利冲减相应的存货成本或营业成本，销售返利
冲减相应营业成本。报告期各期，公司供应商采购返利金额分别 2,429.38 万元、3,975.39
万元及 5,920.64 万元，销售返利金额分别为 6,561.82 万元、11,747.39 万元及 15,556.25
万元，对公司采购成本有一定影响。

由于销售返利在销售活动开展前已与品牌方达成补偿标准，不以销售量或销售额为
考核目标，销售返利实现的风险较小；采购返利通常以订货指标为考核标准，若未来品
牌方返利政策发生重大不利变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降或无法收回，
公司的盈利能力将因此受到不利影响。

（八）应收账款账面价值较大及发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 7,882.73 万元、11,462.18 万元及
8,139.62 万元，占当期末总资产的比例分别为 19.39%、18.23%和 12.68%，报告期内 90%
以上的应收账款账龄在 1 年以内。

公司的应收款项主要是应收代运营服务费、应收渠道分销款、应收供应商返利和应
收品牌策划服务费，应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流电商客户和知
名快消品品牌方，整体资信状况良好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能
逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少，可能导致应收账
款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户履约能力
发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

（九）税收优惠政策变化风险

公司于 2016 年 11 月 30 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，获得编号为 GR201644003002 的《高新技
术企业证书》，自 2016 年起可享受 15%的所得税优惠税率，期限为 3 年。2020 年 2 月
19 日，科学技术部火炬高技术产业开发中心出具《关于广东省 2019 年第三批高新技术
企业备案的复函》（国科火字[2020]54 号），发行人重新被认定为高新技术企业并获得编
号为 GR201944007888 的《高新技术企业证书》，发证日期 2019 年 12 月，期限为 3 年。
若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化、公司因不满足相关认定条件被取消
高新技术企业资格或公司未来无法通过高新技术企业资格的复审，公司的盈利能力将受


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


到一定的不利影响。

（十）净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.28%、
20.14%和 16.08%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增加。由于募投项目的实施需
要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益
率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。

（十一）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该
行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然
而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未
来公司核心运营管理人才流失，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（十二）募集资金投资项目组织实施风险

本次发行募投项目均为公司现有业务的升级或延伸，符合行业发展趋势，具有广泛
而现实的客户需求，但在项目实施过程中，面临着政策环境变化、市场环境变化等诸多
影响因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致募投项目投资效益不
能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。

（十三）业务规模迅速扩大导致的管理风险

未来，随着公司业绩的进一步提升，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会有所
增长，需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对
各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平
不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时调整、完善，公司的市场竞争力将被削弱，存在业务规模迅速扩大导致的管理风险。

（十四）国际贸易摩擦及汇率风险

发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，合作的品牌大部分为
国际品牌，报告期各期合作国际品牌数量占比分别为 87.32%、89.61%及 92.05%。报告
期各期，发行人对国际品牌方或其在国外的代理商采购占比分别为 34.57%、35.26%及
32.10%。若中国未来与其他国家产生贸易摩擦、产业政策出现不利调整或人民币对外币


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


汇率发生不利变动，并直接涉及公司合作品牌的主要产品，可能对公司经营业绩产生不
利影响。

（十五）实际控制人不当控制风险

截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东为王玉，其直接持有发行人
34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%；发行人实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人
直接持有发行人 39,067,048 股股份，持股比例为 42.80%；王玉、王文慧夫妇通过天津
若羽臣间接持有发行人 9,600,000 股股份，持股比例为 10.52%，两人合计直接及间接控
制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为 53.32%。虽然目前公司已经建
立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会
全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控
制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财
务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。



二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及纳入合并报表范围内子公司已经签署且尚
在履行或即将履行的重大合同主要包括：销售合同、采购合同、仓配服务合同和授信/
借款合同。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人发生七项诉讼案件，具体情况如下：

（1）发行人与阿美达（上海）母婴产品有限公司的合同纠纷案

2017 年 11 月，发行人因阿美达（上海）母婴产品有限公司（“被告”或“阿美达”）
拖欠其自 2016 年 4 月至 2017 年 9 月的合同款项，向上海市长宁区人民法院提起诉讼，


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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


请求判令被告支付合同款项 1,471,024.62 元，并由被告承担本案的全部诉讼费用、保全
费用。2017 年 12 月 4 日，上海市长宁区人民法院向发行人出具的《受理通知书》（2017）
沪 0105 民初 25407 号），决定立案受理上述案件。2018 年 1 月 24 日，上海市长宁区人
民法院进行了第一次开庭审理。2018 年 2 月 12 日，阿美达提起反诉。

2018 年 6 月 25 日，上海市长宁区人民法院作出《民事判决书》（（2017）沪 0105
民初 25407 号），判决阿美达向发行人支付合同款 1,471,024.62 元，驳回阿美达的反诉
请求，案件受理费、诉讼保全费及反诉案件受理费均由阿美达承担。阿美达于 2018 年
7 月提出上诉。

2018 年 9 月，发行人、杭州分公司与阿美达签署《和解协议》，各方达成和解，阿
美达同意向发行人支付 1,460,000 元款项。截至本招股说明书摘要签署日，发行人与阿
美达已履行完毕和解协议，双方不存在其他争议或纠纷。

（2）发行人与 China Railway Interconnection Korea Co.,Ltd 的合同纠纷案

2017 年 10 月，发行人因 China Railway Interconnection Korea Co.,Ltd（中文译名：
中国铁路互联（韩国）有限公司）（“被告”）未按约定退回双方于 2016 年 6 月签署的经
销合同约定的订货款，向首尔南部地方法院递交支付命令申请，请求命令被告返还订货
款 100 万元。2017 年 11 月 16 日，China Railway Interconnection Korea Co.,Ltd 对于支付
命令提出异议申请。2017 年 11 月 29 日，首尔南部地方法院正式立案受理被告提出的
异议（案件号码：2017kadan254901 号）。

根据发行人的说明，被告拒绝向发行人支付订货款，发行人综合考虑诉讼成本等因
素，决定放弃对 China Railway Interconnection Korea Co.,Ltd 起诉。

（3）发行人与思亲肤化妆品贸易（上海）有限公司的合同纠纷案

2018 年 6 月 13 日，发行人因思亲肤化妆品贸易（上海）有限公司（以下简称“思
亲肤”）未按约定支付款项 1,178,673 元而向上海仲裁委员会申请仲裁。

经双方协商，2018 年 8 月 24 日，发行人与思亲肤签署《抵押借款合同》。根据该
合同，双方确认思亲肤应向发行人支付合同款、利息、律师费用、其他费用合计 129
万元。发行人于 2018 年 8 月 28 日向上海仲裁委员会提交《撤回仲裁申请书》；上海仲
裁委员会于 2018 年 10 月 18 日决定同意发行人撤回仲裁的申请。截至本招股说明书摘
要签署日，发行人已收到思亲肤支付的款项 129 万元，发行人与思亲肤已履行完毕和解

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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


协议，双方不存在其他争议或纠纷。

（4）发行人与刘爱平网络购物合同纠纷案

2019 年 2 月 11 日，北京互联网法院受理刘爱平（原告）诉发行人（被告）网络购
物合同纠纷一案，原告主张其通过被告经营的天猫商城“美赞臣官方旗舰店”购买的一罐
亲舒易消化安儿宝 A+幼儿配方奶粉（12-36 月龄，3 段）存在虚假或者引人误解的内容，
请求：（1）判决被告向原告退还购物款 334 元；（2）判决被告向原告支付赔偿金 1,002
元；（3）判决被告承担本案诉讼费。

2019 年 6 月 28 日，北京互联网法院作出（2019）京 0491 民初 3402 号《民事判决
书》，认定被告的行为不构成虚假宣传，不存在引人误解、欺骗、误导消费者的情况，
原告的诉请无事实及法律依据，判决驳回原告刘爱平的全部诉讼请求。本案现已结案。

（5）发行人、托尼魅力化妆品（深圳）有限公司与王韧商标侵权及不正当竞争纠
纷案

2019 年 3 月 22 日，王韧（原告）向广州市黄埔区人民法院起诉发行人（被告一）、

托尼魅力化妆品（深圳）有限公司（被告二），主张被告一擅自将“魔法森林”（商标： ，
注册号：第 5044010 号，注册人：王韧，核定使用商品：第 3 类，注册有效期限：自
2009 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 20 日止）作为商标使用，侵犯原告商标权益，构成不
正当竞争，请求：（1）判令被告一立即停止使用涉案商标；（2）判令被告一和被告二连
带赔偿原告经济损失 200,000 元；（3）判例被告一和被告二共同承担本案案件受理费。
本案现已受理，案号：（2019）粤 0112 民初 2620 号。2019 年 11 月 12 日，广东省广州
市黄埔区人民法院作出（2019）粤 0112 民初 2620 号《民事判决书》，认定被告不构成
侵权，无需承担赔偿责任，判决驳回原告王韧的全部诉讼请求。

（6）广州酷宝儿与深圳可思美科技有限公司线上代运营管理服务费纠纷案

2019 年 8 月 9 日，广州酷宝儿（原告）向深圳市宝安区人民法院起诉深圳可思美
科技有限公司（被告），主张被告未按照双方签署的《深圳可思美科技有限公司
（CosBeauty）网点代运营合同》向原告支付服务管理费，请求判令被告支付固定服务
管理费 13.60 万元及逾期支付费用产生的利息。截至本招股说明书摘要签署日，发行人
已收回被告深圳可思美科技有限公司偿还的款项。



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（7）若羽臣与北京全景视觉网络科技股份有限公司作品信息网络传播权纠纷案

广州互联网法院于 2019 年 10 月 15 日受理北京全景视觉网络科技股份有限公司（原
告）起诉若羽臣（被告）侵害作品信息网络传播权纠纷，原告起诉若羽臣在没有得到授
权的情况下，在其新浪微博“哈罗闪官方旗舰店”中擅自使用原告享有专有授权和以自己
名义维权权利的摄影作品，侵犯了原告对相关摄影作品的信息网络传播权等著作权权
利，请求法院判令被告停止使用涉案摄影作品、在微博置顶位通过博文就侵权事项向原
告公开道歉并赔偿原告侵权赔偿金及其他费用合计 1 万元。根据广州互联网法院于 2020
年 2 月 13 日作出的《民事裁决书》（（2019）粤 0192 民初 37574 号），因原告未在规定
时间内预交案件受理费，该案按原告撤回起诉处理。

2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁
事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在涉及刑事诉讼的情
况。

（四）控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。

（五）董事、监事、高级管理人员是否涉及刑事诉讼

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉
讼的情况。




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要



第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人
经办人或
当事人 名称 住所 联系电话 传真
联系人
广州若羽臣科 广州市黄埔区黄
发行人 技股份有限公 埔东路1080号 020-22198215 020-22198999-801 罗志青
司 1203
北京市朝阳区建
保荐人（主承 中国国际金融 国门外大街1号
010-65051166 010-65051156 赵言、任志强
销商） 股份有限公司 国贸大厦2座27
层及28层
北京市朝阳区建
北京市中伦律 国门外大街甲6
律师事务所 020-28261688 020-28261666 全奋、程俊鸽
师事务所 号 SK 大厦36-37
层
中国北京市西城
保荐人（主承 北京市天元律 区丰盛胡同28号 刘春城、杨君、
0755-82550700 0755-82567211
销商）律师 师事务所 太平洋保险大厦 陈睿
10层
天健会计师事 浙江省杭州市西
会计师事务 禤文欣、卢玲
务所（特殊普通 湖区西溪路128 020-37600380 020-37606120
所 玉
合伙） 号6楼
广东联信资产
广州市越秀北路
资产评估机 评估土地房地 潘赤戈、蔡可
222号越良大厦 020-83642155 020-83642103
构 产估价有限公 边
16楼
司
中国证券登记 深圳市福田区莲
股票登记机 结算有限责任 花街道深南大道
0755-21899999 - -
构 公司深圳分公 2012号深圳证券
司 交易所广场25楼
中国建设银行
收款银行 北京市分行国 - - - -
贸支行
拟上市的证 深圳证券交易 深圳市福田区深
075588668888 075582083194 -
券交易所 所 南大道2012号


二、本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2020 年 9 月 11 日
发行公告刊登日期 2020 年 9 月 15 日
网上、网下发行申购日期 2020 年 9 月 16 日
网上、网下发行缴款日期 2020 年 9 月 18 日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市



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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要



第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站
上披露，具体查阅时间与地点如下：



一、广州若羽臣科技股份有限公司

住所：广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203

联系人：罗志青

电话号码：020-22198215

传真号码：020-22198999-801



二、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：赵言、任志强

电话号码：010-65051166

传真号码：010-65051156



三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00。



四、招股说明书查阅网址

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/




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广州若羽臣科技股份有限公司 招股说明书摘要


（本页无正文，为《广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
摘要》签署页）




广州若羽臣科技股份有限公司

年 月 日




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