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新天药业:首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2017-05-04
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书(申报稿)
贵阳新天药业股份有限公司
Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
(贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号)

首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层)
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 1,722 万股,不低于公司发行后总股本的 25%
每股发行价格 18.41 元
预计发行日期 2017 年 5 月 8 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,888 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦、本公司股东王文意、王玉珍、袁野分别
承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺:自公司股票在深圳证券交易所上
市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股
份,也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东,且截至本招股说明书签署
日依然持有公司股份的 132 名自然人股东分别承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日
起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东,根据《公司法》第一百四十一条的规
定,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文
意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺:除前述股份锁定承诺外,在公司担任董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后 6
个月内不转让直接或间接持有的公司股份,离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%。
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、股东王玉珍、袁野分别承诺:
所持股票在锁定期满后两年内减持的,其股票的减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月
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内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价低
于发行价的,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果承诺人未能履行上述承诺,
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉,并购回违反本承诺减持的股票;如因其上述减持获得收益,所得收益归公司所有,
且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业;同时,其将
承担由此可能导致的一切法律责任。
保荐机构(主承销商) 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 5 月 4 日
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注,并仔细阅读本招股说明书中有
关内容:
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺:自公司股票在深圳
证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺:自公司股票在深圳证
券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开
发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东,且截至本招股
说明书签署日依然持有公司股份的 132 名自然人股东分别承诺:自公司股票在深
圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东,且截至本招股
说明书签署日依然持有公司股份的自然人股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本人直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东,根据《公司法》第一百四
十一条规定,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈
珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺:除前述股份锁定承诺外,担
任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司
股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份,离职 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股
份总数的 50%。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、王玉珍、袁野分别
承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其股票的减持价格不低于发行价(若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行
价应相应调整。下同);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的,持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。
如果承诺人未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并购回违反本承诺减持
的股票;如因其上述减持获得收益,所得收益归公司所有,且保证在接到董事会
发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业;同时,其将承担由此
可能导致的一切法律责任。
二、持有公司股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束
措施
持有本公司 5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别
承诺:
“自锁定期满后两年内依法减持的,每年减持数量不超过上一年度最后一个
交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的 25%,减持价格不低于本次公
开发行时的发行价(期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项,则做除权除息处理)。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监
会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中明
确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。”
“如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票,本公司/本人/本企业承
诺将该部分出售股票所获得的收益(如有)全部上缴新天药业所有,且保证在接
到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业。”
三、滚存利润的分配安排
根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会决议,为兼顾新老股东的利益,
本公司在首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前的滚存未分配利润,由本次
发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
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四、本次发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》,有关股利分
配的主要规定如下:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,以可持续发展和维护股东
权益为宗旨,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司具体分配方案应符合公
司经营状况和有关法律、法规规定;利润分配政策的论证、制定和修改应充分考
虑独立董事、监事和中小股东意见;公司优先采用现金分红的利润分配方式;公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方
式。
(三)利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、当年经审计的资产负债率(母公司)不超过 70%;
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均
为正值。
(四)利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要,在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金
分红,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
(五)利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际
情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公
司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情况,提出差异化现金分红政策:
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(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出超过 1 亿元。
3、公司发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,并且董事会认为发放股票股利有
利于全体股东整体利益时,可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下,提出
股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
(六)现金分红最低比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下,公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股
东的可供分配利润的百分之二十。
关于公司上市后的股利分配政策的具体内容,请详细参阅本招股说明书“第
十四节股利分配政策”。
五、稳定公司股价的预案
(一)股价稳定措施的启动条件
公司上市后三年内,若公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷年末公司股份总数,下同。以下简称“启动条件”),则公司应按照下述
规则启动稳定股价的措施。
1、预警条件
当股价低于每股净资产的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见
面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
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2、启动条件
当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时(第 20 个交易日构成“触发
稳定股价措施日”),公司应当在 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,
并提交股东大会审议。
(二)稳定公司股价的具体措施
1、控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,公司控股股东新天生物将在不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,将通过以不超过前一年度经审计
的每股净资产 120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价,在符合相关买卖公
司股票规定等前提下,积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次增
持的总金额不低于人民币 500 万元;若增持完成后股价再次触及预案启动条件,
增持方继续按照预案内容履行增持义务,连续 12 个月增持公司股份数量不超过
公司总股本的 5%。
2、公司回购
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,公司将在不应导致公司股权分
布不符合上市条件的前提下,将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产
120%的价格向社会公众股东回购股份;公司单次回购股份的总金额不低于人民
币 500 万元,单次回购股份总数不超过公司总股本的 2%。
3、董事、高级管理人员增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,在公司领取薪酬的董事(独立
董事除外)、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,
将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产 120%的价格对公司股票进行增
持。公司相关董事、高级管理人员,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等
董事、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 30%,但不超过薪酬总和。
公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺。
(三)稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公司 A 股股票
的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起
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下一个交易日开始启动增持,并于 30 个交易日内实施完毕。
2、公司回购
公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内,作出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股
份回购的议案,并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议作出之日起
下一个交易日开始启动回购,并于 30 个交易日内实施完毕。公司回购方案实施
完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,
办理工商变更登记。
3、董事、高级管理人员的增持
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在启动条件触发之日起 10 个交
易日内,就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董
事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于
30 个交易日内实施完毕。
(四)股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后,将先以控股股东增持股票的方式稳定股价。控股股东增持
到承诺的最大数量后,公司股价仍符合启动条件的,则由公司进行回购或由相关
董事、高级管理人员进行增持。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除
外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内
不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
(五)履行股价稳定措施的约束机制
发行人承诺:在启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
控股股东新天生物承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司
未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指
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定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如
果本公司未采取上述稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起 5 个工作日
内停止在发行人处获得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直
至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司董事(除独立董事外)、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的前
提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉;如果本人未采取上述稳定股价的具体措施,则本人将在前述事项发生之日起
5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的公司股
份不得转让,直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
毕时为止。
六、信息披露责任承诺
发行人承诺:“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,在中国证监
会对公司做出行政处罚决定之日起 30 内,公司将依法启动回购首次公开发行的
全部新股的程序,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份
之时的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权
除息等事项的,发行价格应相应调整)。本公司首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损
失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
控股股东承诺:“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损
失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:“公司首次公开发行股
票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
中德证券承诺:“如因本公司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、
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出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公
司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”
申报会计师信永中和承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应
责任。”
发行人律师北京德恒律师事务所承诺:“如因本所为发行人申请首次公开发
行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资
者损失。”
七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司首次公开发行股票募集资金完成以后,股本及净资产将显著增加,由于
募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间,并且项目预期产生的效
益存在一定的不确定性,预计本次募集资金到位当年投资者即期回报存在被摊薄
的风险。
公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险,提高未来的回报能力,并充分
保护中小投资者利益,具体措施请参见本招股说明书“第十一节/七/(五)填补
被摊薄即期回报的措施”相关内容。为保障公司填补即期回报措施能够得到切实
履行,发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,做出如下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
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5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
发行人控股股东新天生物承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益。”
发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺:
“承诺严格履行所做出的上述承诺事项,确保新天药业填补即期回报的措施能够
得到切实履行,如未能履行上述承诺,本人/本公司将积极采取措施,使上述承
诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,并将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务,并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监
管措施。”
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司 2017 年 3 月 31 日资
产负债表及 2017 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计,但已经信永中和会计
师事务所审阅并出具了《审阅报告》。
财务报告审计截止日(2016 年 12 月 31 日)至本招股说明书签署日期间,
公司经营状况良好,在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及
主要原材料的采购价格,主要客户和供应商构成,国家产业、税收政策等方面未
发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司 2017 年 1-3 月实现营业收入 14,698.66 万元,较去年同期增长 799.32
万元,增幅为 5.75%;公司 2017 年 1-3 月归属于母公司股东扣除非经营损益
后的净利润为 1,434.67 万元,较去年同期增长 228.27 万元,增幅为 18.92%。2017
年春节在 1 月份,公司在 2016 年 12 月份发货数量较多,2017 年 1 月份受春节
因素的影响,发货数量相对较少,同时学术推广活动也相对较少,因此公司 2017
年一季度销售收入同比增长幅度较低,而利润增长幅度较大。
根据公司经营计划和当前业务开展情况,公司预计 2017 年 1-6 月预计实现
营业收入 30,750.00 万元至 35,100.00 万元,较去年同期增长 5%至 20%;2017 年
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1-6 月净利润 2,600 万元至 2,970 万元,较去年同期增长 5%至 20%。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见
本招股说明书第十一节之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情
况”。
保荐机构认为:财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购
规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本招
股说明书“风险因素”等相关章节。
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目录
本次发行概况 ...............................................................................................................1
发行人声明 ...................................................................................................................3
重大事项提示 ...............................................................................................................4
一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ................................................................................... 4
二、持有公司股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 ............................. 5
三、滚存利润的分配安排 ................................................................................................... 5
四、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................... 6
五、稳定公司股价的预案 ................................................................................................... 7
六、信息披露责任承诺 ..................................................................................................... 10
七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ..........................................11
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................. 12
目录 .............................................................................................................................14
第一节 释义 .............................................................................................................19
第二节 概览 .............................................................................................................22
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 22
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 23
三、发行人主要财务数据与财务指标 ............................................................................. 23
四、本次发行情况 ............................................................................................................. 25
五、募集资金用途 ............................................................................................................. 25
第三节 本次发行概况 .............................................................................................27
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 27
二、本次发行有关当事人 ................................................................................................. 27
三、发行人与中介机构关系声明 ..................................................................................... 29
四、本次发行上市有关重要日期 ..................................................................................... 29
第四节 风险因素 .....................................................................................................30
一、新药研发风险 ............................................................................................................. 30
二、药品价格下降的风险 ................................................................................................. 30
三、新建项目通过 GMP 认证风险................................................................................... 31
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
四、应收账款风险 ............................................................................................................. 31
五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险 ..................................... 32
六、核心技术失密的风险 ................................................................................................. 32
七、医药体制改革风险 ..................................................................................................... 33
八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 ..................................................... 33
九、募集资金投向风险 ..................................................................................................... 33
十、税收优惠及政府补助风险 ......................................................................................... 34
十一、环保风险 ................................................................................................................. 34
十二、原材料价格波动风险 ............................................................................................. 34
十三、即期回报摊薄风险 ................................................................................................. 35
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................36
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 36
二、发行人设立及改制重组情况 ..................................................................................... 36
三、发行人股本形成及其变化情况 ................................................................................. 38
四、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 85
五、发行人历次验资情况 ................................................................................................. 93
六、发行人的组织结构 ..................................................................................................... 94
七、发行人股权结构及参控股公司情况 ......................................................................... 98
八、公司实际控制人、持股 5%以上主要股东及发起人基本情况 ............................. 103
九、发行人股本情况 ........................................................................................................112
十、发行人内部职工股情况 ............................................................................................114
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情
况 ........................................................................................................................................114
十二、发行人员工及社会保障情况 ................................................................................114
十三、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................117
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 118
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................118
二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................118
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 144
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 152
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
五、发行人主要资产情况 ............................................................................................... 192
六、发行人经营资质及特许经营权情况 ....................................................................... 209
七、发行人技术和研发情况 ............................................................................................211
八、发行人境外经营情况 ............................................................................................... 219
九、主要产品和原材料的质量控制情况 ....................................................................... 219
第七节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................222
一、发行人独立经营情况 ............................................................................................... 222
二、同业竞争情况 ........................................................................................................... 223
三、关联方及关联关系 ................................................................................................... 224
四、关联交易 ................................................................................................................... 228
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................244
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ............................................... 244
二、董事、监事、高级管理人员及核心人员及其近亲属持有本公司股权的情况.... 248
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ....................... 249
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................... 250
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................... 251
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ................... 253
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的重
要承诺及履行情况 ........................................................................................................... 253
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 254
九、董事、监事、高级管理人员近三年的选聘情况 ................................................... 254
第九节 公司治理 ...................................................................................................256
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情
况 ....................................................................................................................................... 256
二、发行人报告期违法违规情况 ................................................................................... 266
三、发行人资金占用和对外担保情况 ........................................................................... 266
四、内部控制制度 ........................................................................................................... 266
第十节 财务会计信息 ...........................................................................................268
一、公司财务报表 ........................................................................................................... 268
二、注册会计师审计意见 ............................................................................................... 279
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 ....................................... 279
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
四、报告期内主要会计政策和会计估计 ....................................................................... 279
五、报告期财务报表的分部信息 ................................................................................... 300
六、公司适用的主要税项及税率 ................................................................................... 300
七、最近一年收购兼并情况 ........................................................................................... 306
八、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 306
九、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 307
十、最近一年末主要债项 ............................................................................................... 309
十一、所有者权益变动情况 ........................................................................................... 310
十二、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
........................................................................................................................................... 310
十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................311
十四、报告期内公司主要财务指标 ............................................................................... 312
十五、设立时和报告期内资产评估情况 ....................................................................... 314
十六、历次验资及复核情况 ........................................................................................... 314
第十一节 管理层讨论与分析 ...............................................................................315
一、财务状况分析 ........................................................................................................... 315
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 355
三、现金流量分析 ........................................................................................................... 400
四、资本性支出及其他重要财务事项分析 ................................................................... 401
五、发行人盈利能力、财务状况的未来趋势分析 ....................................................... 402
六、发行人未来分红回报规划及分析 ........................................................................... 403
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................................... 404
八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 ............................................... 405
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 411
一、公司发展战略和经营目标 ........................................................................................411
二、公司业务发展计划 ................................................................................................... 412
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 414
四、实施上述计划面临的主要困难 ............................................................................... 414
五、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 415
第十三节 募集资金运用 .........................................................................................416
一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................................... 416
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
二、公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”情况..................................................... 420
三、募集资金投资项目介绍 ........................................................................................... 420
四、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响 ............................................... 451
第十四节 股利分配政策 .......................................................................................453
一、发行人近三年股利分配政策 ................................................................................... 453
二、本次发行后股利分配政策 ....................................................................................... 454
三、发行人近三年股利分配情况 ................................................................................... 457
四、未来三年分红回报规划 ........................................................................................... 457
五、发行前滚存利润的分配方案 ................................................................................... 458
第十五节 其他重要事项 .......................................................................................459
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人 ................................... 459
二、重要合同 ................................................................................................................... 459
三、发行人对外担保情况 ............................................................................................... 465
四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................... 465
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................466
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 466
保荐机构(主承销商)声明.......................................................................................... 467
发行人律师声明 ............................................................................................................... 468
审计机构声明 ................................................................................................................... 469
验资复核机构声明 ........................................................................................................... 470
第十七节 附件 .......................................................................................................471
一、备查文件 ................................................................................................................... 471
二、文件查阅联系方式 ................................................................................................... 471
三、信息披露网址 ........................................................................................................... 472
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
一、一般释义
发行人、本公司、公司、
指 贵阳新天药业股份有限公司
新天药业
新天有限 指 贵阳新天药业有限责任公司、发行人前身
贵阳新天生物技术开发有限公司、贵阳新天生物技术开发
新天生物 指
公司(新天生物曾用名)
开元生物 指 贵阳开元生物资源开发有限公司
甲秀创投 指 贵阳甲秀创业投资中心(有限合伙)
工投担保 指 贵阳工投担保有限公司
惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙)
海天医药 指 上海海天医药科技开发有限公司
名鹊网络 指 上海名鹊网络科技有限公司
治和药业 指 贵阳治和药业有限公司
新望医药 指 北京新望医药科技有限公司
臣功地产 指 贵阳臣功房地产开发股份有限公司
汇伦投资 指 上海汇伦科技投资管理有限公司
青岛中科光谱技术有限公司,原青岛中科光谱技术股份有
中科光谱 指
限公司
臣功物业 指 贵阳臣功物业管理有限公司
臣功商业 指 贵阳臣功新天商业物业管理有限公司
黔草药材公司 指 贵州黔草药材种植有限公司
汇伦生命 指 上海汇伦生命科技有限公司
江苏汇伦 指 上海汇伦江苏药业有限公司
肉联厂 指 贵州肉类联合加工厂
生化药厂 指 贵阳生物化学制药厂
供销机械厂 指 贵州省供销机械厂
章程/公司章程 指 贵阳新天药业股份有限公司的公司章程
为适应本次股票公开发行并上市而制定的《贵阳新天药业
公司章程(草案) 指 股份有限公司章程(草案)》,自公司首次公开发行股票
并上市之日起生效。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
FDA 指 美国食品药物管理局(U.S. Food and Drug Administration)
IMS Health 指 艾美仕市场研究公司
2014 年度、2015 年度、2016 年度即 2014 年 1 月 1 日至 2016
最近三年/报告期 指
年 12 月 31 日止
报告期内各期末/报告期各
指 2014 年末、2015 年末和 2016 年末
期末
元/万元 指 人民币元/人民币万元
贵 阳新 天药业 股份 有限公 司本 次向社 会公 众公开发 行
本次发行 指
1,722 万股 A 股的行为
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师、审计机构、信永中
指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

保荐人、主承销商、保荐机
指 中德证券有限责任公司
构、中德证券
可比公司 指 益佰制药、沃华医药、佐力药业、红日药业、上海凯宝
二、专业释义
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
(2017 年版),是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基
国家医保目录 指
金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的
政策依据及标准。
《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》
(2012 版),列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品
国家基本药物目录 指
已全部列入国家医保目录的甲类药品。统筹地区对于甲类
药品,要按照基本医疗保险的规定全额给付。
GMP 指 药品生产质量管理规范,Good Manufacturing Practice
GLP 指 药品非临床研究质量管理规范,Good Laboratory Practice
未在中国境内外上市销售的药品,新药可分为创新药和改
新药 指
良型新药两种。
在苗医药理论指导下使用的药物,是我国主要的民族药种
苗药 指
类之一,属于中药的分支。
原料药 指 药物活性成份,具有药理活性可用于药品制剂生产的物质。
1-1-20
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
是消费者可不经过医生处方,直接从药房或药店购买的药
品,而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品,
非处方药(OTC) 指 即不需要凭借执业医师或助理医师的处方既可自行选购、
使用的药品,是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定的
药品。
处方药 指 必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药品。
国家食品药品监督管理局核发该品种的药品批准文号,全
独家品种 指
国仅此一家。
制药企业、科研机构或个人在法律规定的专利有效期限内
享有独占性权利的药品。专利药和其他专利产品一样具有
专利药 指
独占性、地域性和时间性等特征。这是从药品的专利保护
角度进行的药品分类。
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保
中药提取物 指
健品用的物质。
系指药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用
中药饮片 指
的处方药品。
系指将饮片用适宜方法加工后,加入适宜辅料填充于空心
胶囊剂 指 胶囊或密封于软质囊材中的制剂,可分为硬胶囊、软胶囊
(胶丸)和肠溶胶囊等,主要供口服用。
系指提取物与适宜的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的
颗粒剂 指
颗粒状制剂,分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
系指饮片用水或其他溶剂,采用适宜方法提取制成的口服
合剂 指
液体制剂(单剂量灌装者也可称“口服液”)。
系指提取物与适宜基质制成具凝胶特性的半固体或稠厚液
凝胶剂 指
体制剂。按基质不同,凝胶剂可分为水性凝胶与油性凝胶。
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式,向医生宣
传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成
专业化学术推广 指
果,并通过医生向患者宣传,使患者对药品产生有效需求,
实现药品的销售。
是 20 世纪 90 年代在国际医学领域迅速发展起来的一种新
的临床医学模式,其以证据为基础来检验临床疗效,摆脱
循证医学 指 了只看原理、推理的旧模式,转为看重结果,只要是大规
模、多中心、随机双盲试验证实有效的,就可纳入治疗实
践。
在特定地域内所产出的中药材,受当地自然环境、气候条
道地药材 指 件、水土等影响,经长期临床实践证明,与在其他地区所
产的同种药材质量、疗效相比,具有优势。
注:本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。
1-1-21
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
(一)发行人简介
中文名称 贵阳新天药业股份有限公司
英文名称 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人 董大伦
注册资本 5,166 万元
成立日期 2001 年 12 月 30 日
住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
互联网网址 www.gyxtyy.com
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、
经营范围
凝胶剂;中药前提取;蒸汽销售;进出口贸易。
(二)发行人设立情况
根据贵州省人民政府黔府函[2001]661 号文《省人民政府关于同意贵阳新天
药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》,本公司以截至
2001 年 8 月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》(深华
[2001]审字第 398 号)审计的账面净资产 40,573,340.31 元,按整数 4,057 万元 1:1
折为 4,057 万股,余额 3,340.31 元计入资本公积,整体变更设立为贵阳新天药业
股份有限公司,并于 2001 年 12 月 30 日取得注册号为 5200001204533 的《企业
法人营业执照》。
(三)发行人主营业务概况
发行人是一家集科研、生产、销售为一体的现代化中成药制药企业,主要从
事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、
生产与销售。拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂、凝胶剂、合剂、颗粒剂、片剂五
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
个剂型生产线。公司拥有国家医保目录品种 26 个、国家基本药物目录品种 10
个、非处方药(OTC)品种 21 个、独家品种 13 个。公司目前主要产品为宁泌泰
胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液。公司构建了以配方和工艺专利为核
心,以剂型专利和质量标准为辅的多层级知识产权保护体系,多途径延长公司独
家专利品种的生命周期,保持市场竞争力。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
(一)发行人控股股东——新天生物
本公司控股股东为新天生物,持有本公司 30,265,766 股股份,占公司总股本
的 58.59%。
公司名称 贵阳新天生物技术开发有限公司
统一社会信用代码 915201152145917666
法定代表人 董大伦
注册资本 2,000 万元
成立时间 1992 年 10 月 8 日
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路 80 号
国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务;经济信息咨询。(以
经营范围
上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可证经营)
截至本招股说明书签署日,新天生物的股东及持股比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
1 董大伦 1,600.00 80.00
2 董竹 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
注:董大伦先生与董竹先生为父子关系。
(二)发行人实际控制人
本公司实际控制人为董大伦先生。董大伦先生持有新天生物 80%的股权,通
过新天生物间接持有发行人 46.87%的股份。目前董大伦先生担任公司董事长兼
总经理。
董大伦先生简历详见本招股说明书“第八节/一/(一)董事会成员”。
三、发行人主要财务数据与财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA40017 号审计报告,本公司报告期主
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
要财务数据及财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 28,238.19 23,409.88 24,530.40
非流动资产 26,715.63 26,526.14 22,245.54
资产总计 54,953.82 49,936.02 46,775.94
流动负债 23,217.63 19,102.92 18,714.22
非流动负债 3,815.54 8,201.83 9,011.58
负债合计 27,033.17 27,304.75 27,725.80
归属于母公司股东权益合计 27,920.65 22,631.27 19,050.14
股东权益合计 27,920.65 22,631.27 19,050.14
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,318.62 52,191.06 45,412.55
营业利润 6,161.78 4,308.33 3,441.10
利润总额 6,411.53 4,769.75 3,709.15
净利润 5,706.95 4,201.05 3,312.40
归属于母公司所有者的净利润 5,706.95 4,201.05 3,312.40
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,134.38 4,073.12 3,730.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,377.07 -3,067.30 -3,820.94
筹资活动产生的现金流量净额 -2,796.91 -3,829.84 4,925.59
现金及现金等价物净增加额 1,960.40 -2,824.02 4,835.06
现金及现金等价物余额 6,250.16 4,289.76 7,113.78
(四)主要财务指标
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率(倍) 1.22 1.23 1.31
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
速动比率(倍) 1.03 1.00 1.13
母公司资产负债率 50.97% 53.77% 57.41%
归属于发行人股东的每股净资产(元) 5.40 4.38 3.69
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率(次) 4.81 4.81 4.71
存货周转率(次) 2.65 2.21 2.27
息税折旧摊销前利润(万元) 8,715.30 6,538.41 5,297.06
归属发行人股东的净利润(万元) 5,706.95 4,201.05 3,312.40
归属于发行人股东扣除非经营性损益后
5,514.96 4,066.18 3,208.62
的净利润(万元)
利息保障倍数(倍) 7.02 4.14 3.44
每股经营活动现金流量净额(元) 1.19 0.79 0.72
每股净现金流量(元) 0.38 -0.55 0.94
无形资产(土地使用权除外)占净资产
0.23% 0.17% 0.41%
的比例
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 拟发行 1,722 万股,占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格 18.41 元
发行方式 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式
在深圳证券交易所开设 A 股账户的自然人、法人等投资者(国家法律、
发行对象
法规禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过,本次募集资金扣除发行费
用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 项目备案 环评批复
新增中药提取生产 乌发改通字
1 7,337 7,337 筑环审[2012]16 号
线建设项目 [2011]212 号
筑环审[2015]17 号
2 中药制剂产品产能 9,958 9,958 乌发改通字
筑环表[2015]34 号
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序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 项目备案 环评批复
提升建设项目 [2015]19 号
乌发改通字
3 研发中心建设项目 2,700 2,700 乌环表[2012]21 号
[2011]406 号
市场营销网络建设 乌发改通字
4 3,000 3,000 -
项目 [2015]83 号
补充流动资金及偿
5 10,000 5,974.23 - -
还银行贷款
合计 32,995 28,969.23 - -
本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,不足部分由公司自
筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入,则公司
将以自筹资金进行前期垫付,待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹
资金的投入。本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十三节 募集
资金运用”。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 1,722 万股,占发行后总股本的比例为 25.00%。
每股发行价格 18.41 元
22.99 倍(每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照 2016
发行市盈率 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的
总股本计算)
5.40 元/股(以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前
发行前每股净资产
总股本计算)
8.26 元/股(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
发行后每股净资产
者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率 2.23 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式
在深圳证券交易所开设 A 股账户的自然人、法人等投资者(国家法
发行对象
律、法规禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
拟上市地 深圳证券交易所
拟募集资金总额 31,702.02 万元
拟募集资金净额 28,969.23 万元
1、承销保荐费用 2,000.00 万元
2、审计验资费用 160.38 万元
3、律师费用 113.21 万元
发行费用概算:
4、信息披露费用 400.94 万元
5、发行手续费及其他 58.26 万元
合计 2,732.79 万元
二、本次发行有关当事人
(一)发行人
名称 贵阳新天药业股份有限公司
法定代表人 董大伦
住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
联系电话 0851-86298482
传真 0851-86298482
联系人 袁列萍、陈玉友
(二)保荐机构(主承销商)
名称 中德证券有限责任公司
法定代表人 侯巍
住所 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人 高立金、梁炜
项目协办人 郝国栋
项目经办人 郝国政
联系电话 010-59026760
传真 010-59026603
(三)发行人律师
名称 北京德恒律师事务所
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
法定代表人 王丽
经办律师 张杰军、王建康、彭闳
联系人 王建康
联系电话 010-52682888
传真 010-52682999
(四)会计师事务所
名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人 叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办会计师 贺军、范大洋
电话 010-65542288
传真 010-65547190
(五)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话 0755-25938000
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
(六)收款银行
名称 中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名 中德证券有限责任公司
账号
(七)申请上市交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
三、发行人与中介机构关系声明
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市有关重要日期
发行安排 日期
刊登发行公告的日期 2017 年 5 月 5 日
申购日期 2017 年 5 月 8 日
缴款日期 2017 年 5 月 10 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注
册批件到投产的周期长、环节多、投入大,加之国家药品注册管理法规的变化,
因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。
新药研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未
通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。
规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过
程中的各种技术问题,应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、
生产成本控制等因素进行综合考虑,任何一个环节出现问题,都可能对规模化进
程产生重大影响。
产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益
存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新,但由于新药上
市时间较短,知名度和市场接受度均不高,可能与企业事先预期有较大差距。
如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药
未能成功产业化,将面临新药研发失败风险,进而对本公司的经营业绩、盈利能
力和成长性产生不利影响。
报告期内各期发行人合计研发费用分别为 1,562.20 万元、1,582.28 万元和
2,014.52 万元,占营业收入的比例分别为 3.44%、3.03%和 3.18%。随着公司研发
项目的推进以及新项目的启动,如果研发费用不能及时跟进,或是开发出的新品
种不能符合市场需求,可能会给公司经营和发展带来一定风险。
二、药品价格下降的风险
自从 1996 年 8 月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
理上实行政府管制和市场调节两种手段以来,发改委共进行了多次药品价格调
整,调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来
看,多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品,对于拥有自主知识产权的专利
药而言调价范围和调价幅度均较小,影响有限。但是随着医疗体制改革的深入,
不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性,公司也存在受国家药品限价政策调
整而影响利润的风险。
另外,随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施,医院药品采购招标
方式的进一步推广和改革,虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售
品种,不存在不同厂商之间相互压价的情况,报告期内发行人的主要产品销售价
格比较稳定,但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降,
且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模,可能会导致公司
产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。
三、新建项目通过 GMP 认证风险
制药企业应当建立药品质量管理体系,该体系涵盖影响药品质量的所有因
素,包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP 作为
质量管理体系的一部分,是药品生产管理和质量控制的基本要求,旨在最大限度
的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险,确保持续稳定地
生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品
产能提升建设项目”建成后,需通过药品监管部门组织的 GMP 认证或备案,对
公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、
文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与
召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查,评定是否达到规范要求。如果上述
项目不能顺利通过 GMP 认证或备案,将会对发行人造成重大负面影响。
四、应收账款风险
受行业特征影响,公司药品在销售过程中,一般与医药商业公司合作,由医
药商业公司负责向医院及药店发货并收款,公司的应收账款债务人一般为医药商
业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核,督促他们及时向医药
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
商业公司收款,但公司的应收账款余额依然较高。报告期内各期末公司应收账款
净额分别为 9,810.46 万元、11,193.60 万元和 14,334.69 万元,占同期期末总资产
比例分别为 20.97%、22.42%和 26.08%。报告期内,公司采取了多项措施加强应
收账款管理,包括加强对营销团队回款的考核力度;取消与信用欠佳的医药商业
公司合作;商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个
流程全程监控等,以保证应收账款的安全性和回收的及时性,报告期内各期末公
司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备,但仍然存在发生坏账、坏账准备计提
不足的风险。
五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
2017年2月,国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司主
要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均进入该目录,其中苦参凝胶为首
次进入国家医保目录。2013年3月,公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目
录。
国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品
费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准,由国家人力资源与
社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格
合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品,由国家卫生和计划生育委员会发
布。国家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。
随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立,医
保覆盖面越来越广,参保人数目前已超过13亿人。因此医药产品进入国家医保目
录和基本药物目录对其销售量有相当的促进作用。
公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药,而且从医保目录过往
调整情况以及基本药物目录调整的方向来看,公司主要产品被剔除出目录的可能
性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中,不排除公司主导产品
不能进入目录的可能,从而对公司的生产经营产生不利影响。
六、核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备
方法的发明专利共42项以及多项中药材提取、制备的非专利技术,以上核心技术
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
是本公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的,不能排除因个别技术人
员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密,
将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
七、医药体制改革风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一,易受国家有关政策的影响。
2009 年 1 月,国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011
年深化医药卫生体制改革实施方案》,标志着中国新一轮医药体制改革的正式启
动。2009 年 11 月,《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009~2011 年)》正
式公布,指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在
的问题,要求国务院有关部门采取相应的改革措施。2016 年 3 月发布的《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也提出要全面深化医疗卫生体制改革,
实行医疗、医保、医药联动,推进医药分开,建立健全覆盖城乡居民的基本医疗
卫生制度。以上改革措施虽然目前还未对本公司原材料采购、生产制造、药品销
售等方面产生直接影响,但不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施,将对
我国医药行业的发展产生深远的影响,也会对公司的生产经营产生直接的影响。
八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的总资产和净资产规模将大幅增
加,业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大,公司如何建立更加
有效的经营管理体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营
销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中,不
能妥善、有效地应对高速成长带来的管理风险,将对公司生产经营造成不利影响,
制约公司的发展。
九、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务,其中“新增中药提取生产
线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”用于扩大公司产能。目前公司
相关产品市场销售前景较好,本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将较
大幅度提升,虽然公司对募投项目在进行了充分市场调查的基础上编制了可行性
研究报告,但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件做
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
出的,尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保障措施,不
排除在后期经营过程中,存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预
期的风险。
十、税收优惠及政府补助风险
公司于 2011 年 9 月 28 日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州
省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,公司 2012-2014
年享受 15%的企业所得税优惠税率。2014 年 9 月 11 日,公司通过了高新技术企
业复审并取得新的高新技术企业证书,在其后的 3 年中将继续享受 15%的所得税
税率。但在上述税收优惠期满后,届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进
行调整,或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,且不能及时按照其
他国家相关政策(如西部大开发政策)等的要求进行备案并获得新的税收优惠,
公司将按 25%的税率缴纳企业所得税,因此公司存在一定的税收优惠风险。
报告期内公司享受的民贸贴息政府补助政策、高新技术企业税收优惠政策
和研发费用加计扣除政策、以及公司全资子公司治和药业免征企业所得税的税收
优惠政策对公司净利润的影响较大。2014 年至 2016 年各年度,政府补助及税收
优惠为 776.46 万元、1,341.80 万元和 1,301.13 万元,占当期净利润的比例分别为
23.44%、31.94%和 22.80%。公司存在一定的政府补助风险。
十一、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物,如果处理不当
会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放
物进行了有效治理,达到了环保规定的标准,但随着人民生活水平的提高及社会
对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规,
提高环保标准,使本公司支付更高的环保费用。另一方面,随着本次募集资金投
资项目的实施,也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此,国家环保政策
的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
十二、原材料价格波动风险
中药材是公司生产的主要原材料,其市场价格波动较为剧烈,进而导致公司
产品销售成本出现波动。同时,由于公司产品销售价格取决于公司在各省(或多
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省联合)的医药采购中标价格,各省份药品招标周期不一致,一般在2-3年招标
一次。在新一轮招标前,中药材价格的波动无法传导至终端销售价格,药材价格
波动的风险不能够及时有效转嫁。因此,剧烈的药材价格波动可能对发行人的盈
利能力等带来不利影响。
十三、即期回报摊薄风险
公司本次股票发行完成后,公司净资产将大幅度的增加,而募集资金投资项
目还有一定的建设期,其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性,如果公司业
务暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年公司的即期回报(每股收益、加
权平均净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定代表人 董大伦
注册资本 5,166 万元
成立时间 2001 年 12 月 30 日(新天有限整体变更设立)
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
邮政编码 550018
电话号码 0851-86298482
传真号码 0851-86298482
互联网网址 www.gyxtyy.com
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、
经营范围
凝胶剂;中药前提取;蒸汽销售;进出口贸易。
二、发行人设立及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司,成立于 1995 年 8 月 11 日。根据
贵州省人民政府黔府函[2001]661 号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限
责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》,以截至 2001 年 8 月 31
日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》(深华[2001]审字第 398
号)审计的账面净资产 40,573,340.31 元,按整数 4,057 万元 1:1 折为 4,057 万股,
余额 3,340.31 元计入资本公积,新天有限于 2001 年 12 月 30 日整体变更设立为
贵阳新天药业股份有限公司,并取得注册号为 5200001204533 的《企业法人营业
执照》。
(二)发起人
本公司的发起人为新天生物、开元生物两名法人及张全槐、王金华、蒋毅三
位自然人。设立时本公司的股东及其持股情况如下:
序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 新天生物 28,224,549.00 69.57
2 开元生物 4,637,151.00 11.43
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%)
3 张全槐 4,462,700.00 11.00
4 王金华 2,839,900.00 7.00
5 蒋毅 405,700.00 1.00
合计 40,570,000.00 100.00
新天生物、开元生物、张全槐、王金华为主要发起人。
(三)发行人成立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司变更设立前,主要发起人新天生物拥有的主要资产为持有新天有限
69.57%的股权,新天生物经营范围为生物制品技术的研制开发,但未实际生产经
营;开元生物从事的主要业务为生物资源开发、农副特产品加工配送、进出口贸
易等,拥有的主要资产为从事上述业务的相关资产及持有的新天有限 11.43%的
股权;张全槐、王金华拥有的主要资产为持有新天有限的股权。
公司设立时新天生物、开元生物、张全槐、王金华无其他对外投资或其他经
营活动。
(四)发行人成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产
发行人于 2001 年 12 月 30 日整体改制设立时承继了新天有限的全部资产和
业务。发行人变更设立前后实际从事的主要业务未发生变化,主要从事酊水、中
成药的生产和销售。发行人成立时的主要资产包括流动资产 6,766.53 万元和非流
动资产 1,295.34 万元。
(五)公司变更设立前后的业务流程及与公司前身业务流程间的联系
本公司在生产经营上承继了新天有限原有的中成药研发、生产和销售业务,
变更前后业务流程未发生变化。
(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

发行人成立以来,一直从事中成药的研发、生产和销售活动,新天生物自新
天有限整体变更设立股份公司以来,一直未实际从事任何生产经营活动,仅作为
持股公司存在;开元生物自新天有限整体变更设立股份公司以来一直从事生物资
源开发、农副特产品加工配送、进出口贸易等业务,在生产经营方面未与公司有
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
任何关联关系;张全槐除曾经在公司任职外,与公司不存在其他关系;王金华自
公司设立以来一直担任公司董事、副总经理。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由新天有限整体变更设立的股份有限公司,承继了新天有限的全部资
产和负债,公司依法办理了相关资产产权变更登记手续。
三、发行人股本形成及其变化情况
发行人前身为 1995 年 8 月 11 日成立的贵阳新天药业有限责任公司,2001
年 12 月 30 日整体变更设立贵阳新天药业股份有限公司。
公司股本形成及历次变化的简要情况如下表所示:
时间 股本形成及演变 备注
新天生物出资 170 万元;
新天有限设立
1995 年 8 月 董大伦出资 8 万元,张全槐等 11 人各出资 2 万
注册资本 200 万元

肉联厂增资 402.4 万元,新天生物增资 605.9 万
元;
董大恒、胡蓉将持有的股权全部转让给董大伦;
新天有限股权转让及第一次 董锦涛、王文琴将持有的股权全部转让给王金
1997 年 4 月 增资 华;
注册资本增至 1,208.3 万元 王海涛、颜道春将持有的股权全部转让给张全

黄新民、袁万书将持有的股权全部转让给李朝

新天有限股权转让及第二次
供销机械厂增资 218.7 万元;
2000 年 9 月 增资
董大伦、李朝勇将所持股权全部转让给张全槐
注册资本增至 1,427 万元
肉联厂将所持股权全部转让给新天生物;
供销机械厂将所持股权转让给新天生物
2001 年 9 月 新天有限股权转让 (3.89%)和开元生物(11.43%);
新天生物将所持部分股权分别转让给张全槐
(9.32%)、王金华(6.58%)和蒋毅(1%)
以经审计后净资产 40,573,340.31 元按 1:1 比例
2001 年 12 整体变更设立股份公司
折合成股份公司股本 4,057 万股,余额 3340.31
月 注册资本增加至 4,057 万元
元计入资本公积
蒋毅将所持股权分别转让给新天生物(0.5%)、
2008 年 8 月 新天药业股权转让
施纪龙(0.5%)
2009 年 10
新天药业股权转让 开元生物转让给新天生物 3,371,367 股

2009 年 11 新天药业股权转让 施纪龙转让给新天生物 100,000 股
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
时间 股本形成及演变 备注

新天药业第一次增资
2011 年 4 月 甲秀创投增资 750 万股
注册资本增加至 4,807 万元
新天药业第二次增资
2011 年 8 月 注册资本增加至为 5,166 万 艾莉等 139 名自然人增资 359 万股

郑义权将其持有的公司 1.7 万股股份转让给新
2013 年 7 月 新天药业股权转让
天生物
2013 年 12 新天生物将其持有的公司 150 万股股份转让给
新天药业股权转让
月 惠人生物
股东袁万书去世,其所持有的 0.7 万股公司股
2014 年 2 月 新天药业个别股东股权继承
份由其配偶范昭莉继承
新天药业新三板挂牌
2014 年 10
公司在全国中小企业股份转 代码:831215

让系统挂牌
(一)新天有限设立
1995 年 3 月 20 日,新天有限召开创立大会,到会人员有:董大伦、王金华、
李朝勇、张全槐、董大恒、胡蓉、王海涛、王文琴、颜道春、黄新民、董锦涛、
袁万书共 12 人。会议决定由新天生物投入固定资产 100 万元,流动资金 70 万元,
上述 12 名自然人出资 30 万元,筹建贵阳新天药业有限责任公司。
1995 年 8 月 11 日,新天有限在贵阳市工商行政管理局注册登记,并取得了
注册号为 29092336 的《企业法人营业执照》。新天有限设立时注册资本人民币
200 万元,法定代表人为董大伦。
新天有限设立时工商登记的股权结构如下:
序号 股东名称 时任职务 出资额(万元) 出资比例(%)
1 新天生物 - 170.00 85.00
2 董大伦 董事长、经理、法定代表人 8.00 4.00
3 王金华 董事 2.00 1.00
4 李朝勇 董事 2.00 1.00
5 张全槐 监事 2.00 1.00
6 董大恒 副经理 2.00 1.00
7 胡蓉 - 2.00 1.00
8 王海涛 - 2.00 1.00
9 王文琴 - 2.00 1.00
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 时任职务 出资额(万元) 出资比例(%)
10 颜道春 - 2.00 1.00
11 黄新民 - 2.00 1.00
12 董锦涛 - 2.00 1.00
13 袁万书 - 2.00 1.00
总计 200.00 100.00
1995 年 6 月 16 日,贵阳工业审计师事务所出具了关于公司设立的验资报告
(083 号),确认新天有限注册资本为 200 万元,其中新天生物出资 170 万元(货
币资金 70 万元、固定资产 100 万元),董大伦、王金华、张全槐等 12 人共出资
30 万元,全部为货币资金。
实际上,1995 年 6 月 16 日公司设立验资报告书出具时,新天有限未足额收
到股东投入的资本金。截至 1996 年 6 月 30 日,新天有限发起人才足额缴纳出资,
其中新天生物以固定资产出资 500,000.05 元,以货币出资 1,189,999.95 元;董大
伦以货币出资 13 万元;王金华、张全槐以新天生物委托其债务人转付给新天有
限的货款 18 万元出资。
1、新天生物未按照原约定投入固定资产 100 万的原因
新天有限设立前,新天生物已经租赁生化药厂进行药品生产和经营,此后,
新天生物为了打造自己的品牌并形成完整的产、供、销体系,遂决定成立新天有
限,并将新天生物租赁贵阳生化药厂的生产经营业务逐步转入新天有限,但由于
业务转移需要逐步进行,新天有限在设立时并未开展实质经营活动,所需要的设
备和现金较少,因此新天生物用于出资的资产并未完全及时转入新天有限,新天
生物未按约定投入固定资产 100 万元。
2、新天生物用于出资的 500,000.05 元固定资产明细
新天生物用于出资的 500,000.05 元固定资产明细如下:
单位:元
设备名称 规格 数量 计量单位 账面价值
不锈钢操作台 150×700×100 4 台 40,000.00
不锈钢操作台 150×1000×100 6 台 84,000.00
不锈钢桶 40×60 10 个 55,000.00
酸度计 Delta320 1 个 4,800.00
空压机 TG 1 台 3,300.00
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齿轮泵 - 2 台 8,547.00
过滤器 ILC995301 1 台 7,509.00
印字机 YJY-Ⅱ型 1 台 42,000.00
真空泵 2XZ-1 1 台 21,196.00
长安面包车 SC1010X 1 辆 52,200.00
桑塔纳轿车 330K8L 1 辆 185,036.00
合计 - - - 503,588.00
3、新天生物用于向新天有限出资的 500,000.05 元固定资产在出资时未进行
评估不构成出资不实
新天有限设立时新天生物用于出资的 500,000.05 元固定资产未进行评估。对
此,发行人已聘请北方亚事对该固定资产进行追溯评估。2011 年 11 月 10 日,
北方亚事出具了《贵阳新天药业有限责任公司接受固定资产出资项目资产评估报
告书》(北方亚事评报字[2011]第 277 号),该评估报告的评估结果为“经评估,
截止 1996 年 5 月 31 日,在持续使用前提下,新天有限接受新天生物投资入股的
固定资产评估汇总结果为:评估前资产作价入股价值 500,000.05 元;评估申报账
面值 503,588 元;评估后资产价值为 500,089 元,资产增值-3,499.00 元,增值率
-0.69%。”
新天有限设立时新天生物用于出资的固定资产虽未经评估,但新天有限确已
收到相关资产,发行人也已聘请评估机构对当时投入的资产进行了追溯评估,确
认了当时新天生物投入固定资产的价值,并经信永中和出具《历次验资专项复核
报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)审验确认,没有评估的情况未造成新天有限
的出资不实。新天生物对新天有限的首次出资存在延迟,贵阳市工商局高新分局
也已出具确认意见,确认不会因首次出资延迟对新天药业、新天生物、董大伦等
自然人股东及其权益承继方实施任何形式的处罚。
发行人实际控制人董大伦承诺:“如因贵阳新天生物技术开发有限公司用于
向贵阳新天药业有限责任公司出资的 500,000.05 元固定资产在出资时未进行评
估的问题,而给贵阳新天药业股份有限公司造成任何损失,本人将无条件赔偿贵
阳新天药业股份有限公司因此而造成的所有损失。本人对贵阳新天生物技术开发
有限公司就此问题出具的承诺承担连带责任。”
4、董大伦代新天生物出资 1 万元,双方不存在纠纷或潜在纠纷
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董大伦实际支付的 13 万元出资中,其中 12 万元是董大伦自己出资,另外 1
万元为代新天生物出资。对此,董大伦确认放弃对新天生物的债权请求权。由此
产生的债务风险及税务风险,由董大伦承担。
1996 年 6 月 4 日,新天有限因业务需要急需领取 3 万元的经费,当时新天
有限的财务出纳因公外出无法提取,实际控制人董大伦将自有的 3 万元现金交办
事人员应急使用;后在处理该 3 万元资金时,因董大伦、新天生物应缴新天有限
的出资款尚未缴足,即将该 3 万元全部作为出资款处理,其中的 2 万元作为董大
伦出资,1 万元作为新天生物的出资。董大伦作为新天生物的控股股东,当时自
愿代新天生物出资 1 万元,是从新天生物控股股东角度作出的行为。经核查,董
大伦代新天生物缴纳 1 万元出资原因明确,不违反相关法律法规之规定,不存在
任何其他的非法目的或事实上造成规避法律法规规定的情形,未对新天生物和新
天有限造成任何损害,董大伦与新天生物之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
5、王金华、张全槐以新天生物委托其债务人转付给新天药业的货款 18 万
元出资的具体情况
根据董大伦、张全槐、王金华与新天生物书面说明,新天有限成立前夕,新
天生物向张全槐收取职工集资款 12 万元,向王金华收取职工集资款 6 万元,约
定在新天有限成立时由新天生物直接出资给新天有限,将其转为张全槐、王金华
对新天有限的出资(出资份额分别为 12 万元和 6 万元)。后经新天生物与普宁市
医药贸易中心、肖必玉达成一致,由后者支付给新天有限。
对此,经核查新天有限相关出资凭证,确认 1996 年 1 月 15 日,经新天有限
暨新天生物法定代表人董大伦同意,自然人肖必玉将应付新天生物的货款 8 万元
转付给新天有限,作为张全槐、王金华对新天有限的资本金投入。1996 年 1 月
26 日,经新天有限暨新天生物董事长董大伦同意,普宁市医药贸易中心将应付
新天生物的货款 100,000 元转付给新天有限,作为张全槐、王金华对新天有限的
资本金投入。
根据 2012 年 8 月 10 日对肖必玉的访谈,1996 年肖必玉在新天生物租赁经
营的生化药厂做业务员,与新天生物之间有商业往来,一般做法是先由肖必玉将
药卖出去,收回钱后给新天生物。根据对肖必玉的访谈,当时确有 8 万元货款是
付给了新天有限,但 8 万元款项是哪个客户的回款不详;普宁市医药贸易中心当
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时是肖必玉负责的客户,与新天生物有很多往来,1996 年确有一笔 10 万元货款
是应新天生物相关人员的要求由普宁市医药贸易中心直接支付给了新天有限。
经核查,上述 18 万元出资真实到位,上述交易真实存在且为各方真实意愿,
没有违反相关法律法规,新天生物、新天有限、张全槐、王金华、普宁市医药贸
易中心、肖必玉之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
公司实际控制人董大伦承诺“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来历
史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用支
出、经济赔偿或其他损失,本人承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担全
部赔偿责任。”
公司控股股东新天生物承诺:“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来
历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用
支出、经济赔偿或其他损失,本公司承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承
担全部赔偿责任。”
6、验资复核及工商部门确认意见
经信永中和出具《历次验资专项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)确
认:“就新天生物公司出资的资产,我们查阅了 1995 年至 1996 年相关的现金及
银行存款日记账、实收资本明细账、固定资产明细账、相关的记账凭证及附件,
以及 1996 年 6 月 18 日的固定资产移交清单,各项记录与出资相符。我们又查阅
了 1996 年 6 月的财务报表,财务报表上显示流动资产 2,217,293.82 元,固定资
产原值 502,750.05 元,资产合计 2,786,333.14 元,负债合计 769,804.58 元,其净
资产为 2,016,528.56(其中 1995 年-1996 年 6 月 30 日累计盈利 16,528.56 元),新
天有限无论经营、账簿及报表记录均延续 1996 年 6 月期末数,由此可见首次出
资额已到位。”“我们查阅了 1995 年-1997 年新天生物公司及董大伦与新天有限
的往来明细账、记账凭证,可以确认新天生物公司及董大伦投入的资金及资产,
与其他往来款项无关。”“我们认为,贵阳工业审计师事务所[083]号验资报告
与实际出资情况不相吻合,存在注册资本逾期缴纳情况、出资不规范的情形。但
经我们对实际出资相关资料的验证,可以确认,新天有限设立时股东出资经过补
正,已足额到位。”
贵阳市工商局高新分局于 2012 年 3 月 12 日出具《关于贵阳新天药业有限责
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任公司首次出资有关事项的确认意见》,确认“新天药业首次出资延迟,实际出
资与《验资报告》(第 083 号)不相吻合,存在出资瑕疵,但公司及相关股东已
主动整改,首次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方(包括债权人)造成
任何损失,我局确认不会因首次出资延迟对新天药业、新天生物、董大伦等自然
人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。”发行人控股股东新天生物及实际控
制人董大伦出具书面承诺:如因新天有限自成立以来历史沿革中存在的任何出资
问题而导致的公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失,新天生物、董大伦承诺
将无条件替发行人承担全部赔偿责任。
7、新天有限设立时的代持关系及解除过程
新天有限 1995 年设立时,个人设立公司的情况比较少,仍属相对新鲜的事
物,为了减少公司设立对股东个人可能带来的影响,新天有限设立时实际出资的
自然人股东请其关系较好的朋友或亲属代持其持有新天有限的股权。截至 2000
年 8 月,所有代持行为已经完全解除。
新天有限设立时,股东之间存在股份代持,具体代持关系如下:
单位:万元
工商登记的股权结构 实际的股权结构
股东 出资额 出资比例 股东 出资额 出资比例
新天生物 170.00 85.00% 新天生物 170.00 85.00%
董大伦 8.00 4.00%
董大恒 2.00 1.00% 董大伦 12.00 6.00%
胡蓉 2.00 1.00%
王金华 2.00 1.00%
王文琴 2.00 1.00% 王金华 6.00 3.00%
董锦涛 2.00 1.00%
李朝勇 2.00 1.00%
张全槐 2.00 1.00%
王海涛 2.00 1.00%
张全槐 12.00 6.00%
颜道春 2.00 1.00%
黄新民 2.00 1.00%
袁万书 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00 合计 200.00 100.00
后经多次股权转让,新天有限的股份代持全部解除。具体过程如下:
序号 时间 转让方 受让方 转让数量(万元)
1 1997 年 4 月 董大恒 董大伦 2.00
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序号 时间 转让方 受让方 转让数量(万元)
胡蓉 2.00
董锦涛 2.00
2 王金华
王文琴 2.00
王海涛 2.00
3 张全槐
颜道春 2.00
黄新民 2.00
4 李朝勇
袁万书 2.00
5 2000 年 8 月 李朝勇 张全槐 6.00
上表所列各次股权转让均经新天有限股东会审议通过,转让方与受让方均签
订了股权转让协议,但价款未实际支付。
2000 年 8 月股权转让完成后,新天有限所有股东之间的股权代持关系全部
解除。针对新天有限股东代持问题,董大伦、王金华、李朝勇、张全槐、董大
恒、胡蓉、王海涛、王文琴、董锦涛、袁万书 10 位自然人均已对代持行为出具
书面确认文件,确认不存在任何异议,现在及将来不存在亦不会与新天药业现
有股东或新天有限当时的股东或股权承继方就代持、股权转让等问题产生任何
争议或纠纷。
其他两位原代持股东颜道春、黄新民股权转让后未与公司、董大伦、张全槐
及王金华联系,且因时间较长,未有其联系方式,现经多方寻找,未能找到其本
人。
黄新民、颜道春 2 人所持新天有限股权的最终承继方张全槐承诺:如果黄
新民、颜道春 2 人将来与新天药业现有股东或新天有限当时的股东或股权承继
方就代持、股权转让等问题产生任何争议或纠纷,相关的费用支出及经济赔偿
由张全槐以现金方式全额承担。
公司实际控制人董大伦承诺:“本人对张全槐因对贵阳新天药业有限责任
公司的出资事宜而做出的所有承诺事项承担连带责任。如因张全槐对贵阳新天
药业有限责任公司的出资存在问题,而给贵阳新天药业股份有限公司造成任何
损失,本人将承担全部的相应责任。”
公司实际控制人董大伦承诺:“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来
历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用
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支出、经济赔偿或其他损失,本人承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担
全部赔偿责任。”
公司控股股东新天生物承诺:“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来
历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用
支出、经济赔偿或其他损失,本公司承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承
担全部赔偿责任。”
新天有限设立时的股权代持事宜不违反当时法律法规强制性规定,12 位代
持关系中的相关自然人中的 10 位当事人已经对代持事项出具书面确认意见,代
持各方对于代持关系解除不存在纠纷或者潜在纠纷;另两位无法联系到的当事
人的股权承继方张全槐非公司控股股东或实际控制人,且张全槐已出具书面承
诺,如无法联系到的两位当事人将来与新天药业现有股东或新天有限当时的股
东或股权承继方就代持、股权转让等问题产生任何争议或纠纷,相关的费用支
出及经济赔偿由张全槐以现金方式全额承担。
经核查,保荐机构及发行人律师认为:新天有限设立时的股权代持关系已得
到妥善解除,该股权代持及解除代持事宜不会对本次申请发行上市构成实质性障
碍。
(二)1997 年增资
1996 年 10 月 18 日,经新天有限股东会审议通过,新天生物以其对公司的
债权以及下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资,同意肉联厂以其下属的
生化药厂的厂房、设备、土地、商标等评估作价对新天有限进行增资。
本次增资后新天有限注册资本由 200 万元增加至 1,208.30 万元。肉联厂出资
402.40 万元,新天生物出资 605.90 万元。具体如下:
序号 股东名称 增资方式 评估值(万元) 增资额(万元)
厂房、设备 161.80
1 肉联厂 土地使用权 190.60 402.40
黔花商标 50.00
债权 506.45
2 新天生物 605.90
净资产 99.45
总计 1,008.30 1,008.3
1、肉联厂 402.40 万元出资
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(1)肉联厂的股权结构及实际控制人
肉联厂为全民所有制企业,其上级主管单位为贵阳市食品公司。
(2)肉联厂对新天有限进行增资取得国资主管部门批准
1996 年 11 月 26 日,肉联厂向贵阳市国有资产管理办公室提交《关于贵州
肉联厂所属贵阳生化药厂的资产和土地与贵阳新天药业有限责任公司组建合营
企业的申请》(黔肉厂字(1996)52 号),申请“将肉联厂所属生化药厂的国
有资产作为股份与新天有限组建新的合营公司。”
1997 年 1 月 3 日,贵阳市国有资产管理办公室出具《资产评估立项通知书》
(筑国资评字(1997)第 002 号),同意评估立项。
1997 年 1 月 8 日,贵阳市土地估价事务所出具《肉联厂乌当区新添镇新庄
村工业用地土地价格评估报告》(97002),对肉联厂用于出资的土地使用权进
行评估,肉联厂乌当区新添镇新庄村工业用地土地使用面积 7,300 平方米,折合
10.95 亩,评估价格总额为 190.6 万元人民币。1997 年 1 月 14 日,贵阳市土地管
理局出具《土地评估价格确认通知书》(第 970002 号),确认土地使用面积为
7,300 平方米,其 50 年土地使用权评估价格为 190.6 万元人民币。
1997 年 1 月 31 日,贵阳审计师事务所出具《关于贵州肉类联合加工厂所属
贵阳生化药厂的固定资产及工业产权评估报告》((97)筑审事<评>字第 010
号),经评定固定资产(房屋建筑物、机器设备)评估现值为 1,617,671.17 元;
土地使用权评估价值为 1,906,000 元(见 97002 号《土地价格评估报告》);工
业产权评估价值 500,000 元,投入现金 328.83 元,评估总值为 4,024,000.00 元。
1997 年 3 月 13 日,贵阳市国有资产管理办公室对肉联厂出具《关于资产评
估结果确认的通知》(筑国资认字(1997)第 02 号),验证确认如下:评估后
国有资产现值为 3,523,671.17 元,其中固定资产现值为 1,617,671.17 元,无形资
产现值为 1,906,000.00 元。
1997 年 3 月 24 日,贵阳市国有资产管理办公室向肉联厂下发《关于贵阳新
天药业有限责任公司国有股权设置及管理的批复》(筑国资字(1997)第 12 号),
同意肉联厂以筑国资认字(1997)第 02 号文确认的固定资产(含土地使用权)
及双方协商的无形资产投资参股新天有限,新天有限总资本变更为人民币
1,208.3 万元,肉联厂出资 402.4 万元,占新天有限总资本的 33.3%。双方商定的
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无形资产即为“黔花”商标。
肉联厂向新天有限增资,经过了评估立项、评估结果确认、国有股权设置批
复等程序,当时的国有资产主管部门批准了肉联厂对新天有限的增资。
(3)肉联厂用于增资的资产经过有效评估作价
肉联厂用于增资的资产包括:评估值为 190.6 万元的国有土地使用权、评估
值为 161.77 万元固定资产(房屋建筑物、机器设备)、评估值为 50 万元的工业
产权(“黔花”商标)以及现金 328.83 元,合计 402.4 万元。
① 用于本次增资的国有土地使用权已经有效评估作价
用于本次增资的国有土地使用权已经贵阳市土地估价事务所评估。贵阳市土
地估价事务所于 1997 年 1 月 8 日出具了《贵州肉联厂乌当区新添镇新庄村工业
用地土地价格评估报告》(97002),评估值为 190.6 万元。
贵阳市土地管理局于 1997 年 1 月 14 日出具了《贵阳市土地管理局土地评估
价格确认通知书》(第 970002 号)对评估结果进行了确认,确定土地使用面积
为 7,300 平方米,其 50 年土地使用权评估价格为 190.6 万元。
② 用于本次增资的固定资产、工业产权已经有效评估作价
贵阳审计师事务所于 1997 年 1 月 31 日出具了《关于贵州肉类联合加工厂所
属贵阳生化药厂的固定资产及工业产权评估报告》(97 筑审事<评>字第 010 号)。
评估结果为,固定资产(房屋建筑物、机器设备)评估值为 161.77 万元、国有
土地使用权评估值(参照第 97002 号土地价格评估报告)为 190.6 万元、工业产
权评估值为 50 万元、投入现金 328.83 万元,评估总值为 402.4 万元。本次评估
对固定资产及工业产权分别采用了不同的评估方法,其中:房屋建筑物采用了重
置成本法进行评估;机器设备采用了重置成本、现场市价法、价格指数法进行评
估;工业产权(“黔花”商标)采用了收益现值法进行评估。
贵阳市国有资产管理办公室于 1997 年 3 月 13 日出具了《关于资产评估结果
确认的通知》(筑国资认字(1997)第 02 号),确认评估后国有资产现值为
3,523,671.17 元 , 其 中 固 定 资 产 现 值 为 1,617,671.17 元 , 无 形 资 产 现 值 为
1,906,000.00 元。
③ 国有股权设置
1997 年 3 月 24 日,贵阳市国有资产管理办公室向肉联厂下发了《关于贵阳
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新天药业有限责任公司国有股权设置及管理的批复》(筑国资字(1997)第 12
号),批复意见为:“同意你厂经我办以筑国资认字(1997)第 02 号文确认的
国有资产及双方商定的无形资产投资参股‘贵阳新天药业有限责任公司’。经核
定,你厂投资参股后,贵阳新天药业有限责任公司总资本变更为人民币壹仟贰佰
零捌万叁仟元整。其中,你厂出资(含无形资产)为人民币肆佰零贰万肆仟元整,
占公司总资本的 33.3%。股权设置为国有法人股,持股单位为你厂。”
肉联厂用于增资的固定资产、国有土地使用权均经过有效评估作价,国有资
产主管部门对评估结果也进行了确认。双方商定的无形资产(“黔花”商标)也
已经过有效评估,国有资产主管部门虽未对其评估结果进行确认,但在国有股权
设置的批复中同意肉联厂投资总金额中包括了双方商定的无形资产(“黔花”商
标)的价值。
因此,肉联厂增资新天有限的资产均经过有效评估作价。
(4)发行人合法取得肉联厂用于出资的土地使用权
肉联厂以其所属贵阳生化药厂 7,300 平方米(即:10.95 亩)国有土地使用
权出资时,按照正常以国有土地使用权出资程序,第一步应由国土资源局将该幅
土地收回,由肉联厂缴纳土地出让金后,肉联厂以出让方式获得该幅土地使用权;
第二步肉联厂以该幅土地使用权出资入股新天有限,并将该幅土地使用权变更到
新天有限名下。
但鉴于肉联厂无力足额缴纳该土地出让金,而当时新天有限发展较好,政府
及相关部门本着支持国有资产尽快盘活且不导致国有资产流失的原则,采取了灵
活的处理方式,两步并为一步走,即:由政府收回该幅土地使用权并直接出让给
新天有限,1998 年 12 月 14 日,新天有限与贵阳市乌当区土地管理局签订了《国
有土地使用权出让合同》,由新天有限缴纳土地出让金 10.95 万元,以此实现将
肉联厂出资土地使用权变更至新天有限名下,同时肉联厂获得了包含该土地使用
权出资所对应的 190.6 万元股权在内的新天有限 33.3%股权。
2002 年,发行人取得了该幅土地的国有土地使用权证,证号为乌国用(2002)
字第 2297 号。
贵阳市人民政府于 2011 年 12 月 20 日出具《市人民政府关于对原贵州肉类
联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司相关事项确认意
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见的批复》(筑府通[2011]129 号),该批复确认:“同意肉联厂所持有新天药
业股份的承继方贵阳新天生物技术开发有限公司偿还新天药业代为缴纳的 10.95
万元土地出让金及其利息。”,“确认现在及将来不因肉联厂以所属的贵阳生化
药厂的该幅土地使用权出资及其变更过程的任何问题对新天药业及肉联厂所持
新天药业股权的承继方进行任何形式的处罚,亦不追缴任何款项。”
发行人合法取得肉联厂用于出资的土地使用权。
(5)上述土地使用权变更方式没有造成国有资产流失
前述土地使用权变更方式是将肉联厂用于出资的土地变更至发行人名下的
一种变通方式。土地使用权评估价值为 190.6 万元,履行相关审批程序后,发行
人按照 190.6 万元的出资设置了国有股权。变更过程中缴纳的土地出让金实质上
是名义价格。
上述做法得到贵阳市人民政府于 2011 年 12 月 20 日以《市人民政府关于对
原贵州肉类联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司相关
事项确认意见的批复》(筑府通[2011]129 号)的确认,同时该文件确认“政府
及相关部门的前述灵活处理方式虽存在国有土地使用权变更程序瑕疵,但并未改
变贵州肉联厂以该幅土地使用权足额出资新天药业的事实,亦不影响该幅土地实
际变更至新天药业名下并由其使用的事实,也未造成任何国有或集体资产流失。”
(6)新天有限、新天生物、肉联厂及其主管部门没有因上述土地使用权、
土地出让金及其利息发生纠纷或存在潜在纠纷
2011 年 12 月 20 日,贵阳市人民政府出具《市人民政府关于对原贵州肉类
联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司相关事项确认意
见的批复》(筑府通[2011]129 号),确认:“同意肉联厂所持有新天药业股份
的承继方贵阳新天生物技术开发有限公司偿还新天药业代为缴纳的 10.95 万元土
地出让金及其利息。”
自 1999 年起利息合计 126,538.43 元(以人民币贷款当年执行的最高利率复
利计算),新天生物合计应偿还新天药业 236,038.43 元。2011 年 12 月 30 日,
新天生物向发行人支付了上述款项 236,038.43 元。新天生物代肉联厂偿还新天药
业代为缴纳的土地出让金及利息,形成了新天生物对肉联厂的债权。
2017 年 2 月 25 日,新天生物出具声明,确认“贵州肉联厂以其所属贵阳生
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化厂 10.95 亩国有土地使用权出资时,新天药业代贵州肉联厂缴纳了相应的土地
出让金。2001 年,新天生物受让了贵州肉联厂持有新天有限的股权。2011 年,
新天生物向新天药业支付了相应土地出让金及利息共计 236,038.43 元,由此形成
新天生物对贵州肉联厂的债权 236,038.43 元。我公司承诺放弃对肉联厂的该笔
236,038.43 元债权。对土地使用权、土地出让金及其利息没有异议,不存在纠纷
或潜在纠纷。”
2017 年 2 月 25 日,发行人出具声明,确认“已收到新天生物代贵州肉联厂
偿还的土地出让金及其利息,共计 236,038.43 元。对贵州肉联厂用 10.95 亩土地
使用权出资及代为缴纳土地出让金及其利息没有异议,不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上,贵阳市政府已对土地出让金及利息进行确认;新天生物作为贵州肉联
厂的债权人,已放弃对贵州肉联厂的债权,确认对土地出让金事宜没有异议,不
存在纠纷或潜在纠纷;发行人也确认对土地出让金事宜没有异议,不存在纠纷或
潜在纠纷。新天有限、新天生物、肉联厂及其主管部门对上述土地使用权、土地
出让金及其利息没有发生纠纷或不存在潜在纠纷。
(7)“黔花牌”商标未投入使用、亦未产生任何收益的状况造成发行人出
资不实
肉联厂用以增资的“黔花”牌商标的商标注册证号为 850131,该商标的核
定使用商品为“西药”。根据发行人说明,新天有限在接受肉联厂增资时确有生
产西药的计划,但后来新天有限的生产经营方向发生变化,未从事过西药的生产
而是专注中药的生产和销售,因此该商标一直未得到使用。
新天生物作为原肉联厂持有发行人股权的承继方,于 2011 年 12 月出具声明,
自愿以等额货币资金补足原肉联厂以商标出资部分,该商标由发行人继续拥有并
使用,新天生物放弃向发行人对该商标的返还请求权,将“黔花”商标无偿赠与
发行人。2011 年 12 月 25 日,新天药业收到新天生物缴纳的 50 万元。信永中和
出具的《历次验资专项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)对该事项进行了
审验确认。
贵阳市工商局高新分局于 2012 年 3 月 12 日出具《关于原贵州肉类联合加工
厂以“黔花”商标出资贵阳新天药业有限责任公司事项的确认意见》:“本次商
标出资存在出资瑕疵,但公司及相关股东已主动整改,本次出资瑕疵没有对新天
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药业和其他任何第三方(包括债权人)造成任何损失。我局确认不会因上述出资
瑕疵对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政
处罚。”
保荐机构及发行人律师意见:
经核查,“黔花牌”商标未投入使用、亦未产生任何收益的状况造成发行人
出资不实,该结果是因新天有限调整生产经营方向所导致,并非股东有意造成的
出资瑕疵,且该部分出资已以等额货币资金在 2011 年补足。保荐机构及发行人
律师认为该行为不违反当时《公司法》的具体规定,不构成本次发行及上市的实
质性障碍。
2、新天生物 506.45 万元债权出资
1994 年 1 月,新天生物承包肉联厂下属生化药厂从事药品生产经营活动,
并进行单独核算,经营期间购置了部分设备,积累了一定量的资产和负债。在新
天有限成立后,为建立新天有限完整的产供销体系,1996 年 7 月 17 日,新天生
物与新天有限签订协议,将新天生物的部分资产按账面净值转让给新天有限,转
让价款 5,064,476.25 元。本次转让资产明细如下:
资产名称 单位 数量 净值(元)
应收账款 户 1 1,220,276.18
空调系统 套 1 279,723.82
存货 - - 3,564,476.25
合 计 5,064,476.25
为支持新天有限发展,资产转让时新天生物并未实际收取款项。贵阳高新技
术产业开发区审计事务所于 1997 年 4 月 20 日出具的《审计查证报告书》([九七]
开审字第 38 号)显示,截至 1997 年 3 月 31 日,新天生物对新天有限存在
5,064,476.25 元的债权。
2011 年 11 月 , 发 行 人 委 托 北 方 亚 事 对 新 天 生 物 向 新 天 有 限 转 让 的
5,064,476.25 元资产进行了追溯评估,并出具了《贵阳新天药业有限责任公司接
受贵阳新天生物技术开发公司资产转让项目资产评估报告书》(北方亚事评报字
[2011]第 280 号)。评估结果为:“经评估,截止 1996 年 9 月 30 日,在持续使用
前提下,贵阳新天药业有限责任公司接受贵阳新天生物技术开发公司转让的资
产,评估汇总结果为:评估前资产作价价值 506.45 万元;评估后资产价值为 507.16
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万元,资产评估较转让作价金额高 0.72 万元,高于作价金额 0.14%。”
信永中和出具的《历次验资专项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)对
新天生物债权出资事项进行了审验,确认:“此笔债务为 1996 年 9 月,新天生物
公司将存货、固定资产及债权出售给新天有限形成。”、“我们查阅了出售资产的
实物移交清单,并与账务记录比对,新天生物公司出售给新天有限的存货在 1999
年 12 月 31 日前可确认全部实现了对外销售。固定资产因时间久远,公司已进行
了报废处理。新天生物公司转让给新天有限的债权,经查阅账面记录,可确认已
在 2003 年 12 月 31 日前已经收回。经对比以上数据,我们认为,此笔债务形成
过程是真实的,该债权出资真实有效。”
新天生物以其对新天有限的 5,064,476.25 元债权出资,在当时的法律环境下
尚无相应的法律依据。贵阳市工商局高新分局于 2012 年 3 月 12 日出具的《关于
贵阳新天生物技术开发公司以债权出资贵阳新天药业有限责任公司事项的确认
意见》,确认:“新天生物于 1997 年以债权作价出资新天药业,虽当时尚无明确
法律依据,但该笔债权出资真实,不影响新天生物实际足额出资的事实;本次出
资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方(包括债权人)造成任何损失。我局确
认不会因上述债权出资行为对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权
益承继方实施任何行政处罚。”
发行人控股股东新天生物出具书面承诺:“本公司于 1997 年以对新天有限债
权转为同等数额出资,通过债权转股权方式进行增资。本公司以债权转为新天有
限股权系出于本公司真实的意思表示,对该次债权转股权事项、债权转股权价格、
债权转股权后的持股比例没有任何异议。现在及将来任何时候如因此次债权转股
权事宜导致新天药业的任何费用支出、经济赔偿或其他损失,本公司承诺将无条
件替发行人妥善解决并承担所有相关责任。”
新天生物与新天有限签订了合法有效的《资产转让协议》,资产转让时新天
生物并未实际收取款项是出于支持新天有限发展的考虑,不存在其他违法违规情
况,新天生物与新天有限之间债权债务产生具有合法基础,为真实交易的反映。
虽然债权出资在当时的法律环境下尚无相应的法律依据,但该笔债权出资真实,
不影响新天生物实际足额出资的事实;本次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何
第三方(包括债权人)造成任何损失。本次债权出资没有造成发行人出资不实。
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3、新天生物承包生化药厂的 99.45 万元净资产出资
新天生物承包经营生化药厂期间,除拥有上述对新天有限的债权外,还有部
分资产、负债。新天生物以其下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资。
1997 年 1 月 31 日,贵阳国有资产评估事务所出具了《对贵阳新天生物技术
开发公司投入资产的评估报告》((97)委协评字第 01 号)。评估结果为:“经评
估确认,公司被评估资产的总价值为 2,667,060.70 元,负债 1,672,536.95 元,权
益 为 994,523.75 元 。” 信 永 中 和 出 具 的 《 历 次 验 资 专 项 复 核 报 告 》
(XYZH/2012CDA4014-1-5)审验确认“出资的净资产可以确认”。
(1)新天生物承包经营生化药厂期间,其资产独立于生化药厂的资产
肉联厂(《承包合同》中为甲方)与新天生物(《承包合同》中为乙方)于
1994 年 1 月 6 日签订《承包合同》。该合同约定“乙方在承包期内逐年向甲方交
纳承包费,即九四年上交陆万元,以后每年根据乙方经营情况增交比例由双方另
行商定;乙方负责每年向甲方上交固定资产折旧费,年折旧率为 7.5%(报停设
备除外)”、“承包期间,乙方享有以下权利:(1)独立从事生产、经营活动,独
立核算,自负盈亏;(2)享有独立法人资格的有关权利,原“生化药厂”与各综
合部门的关系保持不变;(3)乙方以“生化药厂”名义从事开发的新产品其知识
产权归乙方所有;(4)乙方自行添置的设备、设施,其所有权归乙方。”由此可
知,新天生物承租“生化药厂”期间,根据《承包合同》是需要独立核算的。
由于时间较久,新天生物承租生化药厂时承包资产的资产清单已无法找到,
以下两份评估报告可以侧面证明新天生物承包经营生化药厂期间,其资产是独立
于生化药厂的。
①根据贵阳国有资产评估事务所就新天生物 1997 年增资新天有限出具的
《关于对贵阳新天生物技术开发公司投入资产的评估报告》((97)委协评字第
01 号),该评估报告列明了新天生物增资新天有限的资产清单。
②根据贵阳审计师事务所就肉联厂 1997 年增资新天有限出具的《关于贵州
肉类联合加工厂所属贵阳生化药厂的固定资产及工业产权评估报告》((97)筑审
事<评>字第 010 号),肉联厂用于出资资产是其所属的贵阳生化药厂的固定资产
和无形资产,该评估报告列明了肉联厂增资新天有限的资产清单。
经核查,上述两份评估报告中的资产清单所列资产不存在混同的状况。
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另外,新天生物出具了情况说明,确认:肉联厂增资新天有限的资产,除土
地使用权外,其他资产为《承包合同》中出租给新天生物的生化药厂车间的资产。
新天生物租赁生化药厂期间,新天生物的资产独立管理,独立建账,不存在与生
化药厂资产混合建账的情况。
综上,新天生物承包经营生化药厂期间,资产独立于生化药厂的资产。
(2)新天生物合法拥有用于增资的下属车间净资产,上述用于增资的资产
经过合法有效评估作价,上述增资是否造成国有资产流失
本次新天生物用于增资的资产为新天生物承包肉联厂生化药厂期间自行购
置的固定资产(包括:保险柜、混合机、风淋机、空气净化器、模具、印板、空
压机、传真机、酊水生产线等)、流动资产以及经营过程中的负债等。
1997 年 1 月 31 日,贵阳国有资产评估事务所出具了《对贵阳新天生物技术
开发公司投入资产的评估报告》((97)委协评字第 01 号)。评估结果为:“经评
估确认,公司被评估资产的总价值为 2,667,060.70 元,负债 1,672,536.95 元,权
益为 994,523.75 元。”
信永中和出具的《历次验资专项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)审
验确认“出资的净资产可以确认”。
新天生物合法拥有本次增资的净资产,资产出资经过合法有效的评估作价及
评估复核,增资价格以评估值确定,履行了合法的审批程序,本次增资未造成国
有资产流失。
4、验资情况
1997 年 4 月 29 日,贵阳高新技术产业开发区审计事务所关于本次增资出具
《验资报告》((九七)开审验字第 26 号)。根据其审验,截至 1997 年 3 月 31
日 , 新 天 有 限 增 加 投 入 资 本 10,083,000.00 元 , 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为
12,083,000.00 元,其中实收资本 12,083,000.00 元。验资报告显示本次增资后,
新天有限的股东出资情况如下:
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
新天生物 775.90 64.21%
董大伦 12.00 0.99%
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张全槐 6.00 0.50%
王金华 6.00 0.50%
李朝勇 6.00 0.50%
肉联厂 402.40 33.30%
合计 1,208.30 100%
信永中和对本次验资进行了复核,并于 2012 年 8 月 29 日出具《历次验资专
项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)审验确认。
5、本次增资履行的股东会程序、增资价格确定的依据
(1)本次增资履行了相应的股东会程序
1996 年 10 月 18 日,新天有限股东会审议并同意新天生物以其对公司的债
权以及下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资,同意肉联厂以其下属的生
化药厂的厂房、设备、土地、商标等评估作价对新天有限进行增资。
本次增资履行了相应的股东会程序。
(2)增资价格确定的依据
本次增资价格为新天有限每一元出资额对应一元注册资本,没有溢价与折
价。根据对发行人实际控制人的访谈,本次增资价格是双方根据新天药业当时的
发展情况,在国有资产管理的规则下协商确定的。
1997 年 3 月 24 日,贵阳市国有资产管理办公室向肉联厂下发了《关于贵阳
新天药业有限责任公司国有股权设置及管理的批复》(筑国资字(1997)第 12
号),对本次肉联厂增资新天有限的资产金额以及增资后的持股比例进行了确认。
根据对发行人实际控制人访谈以及政府部门的各种审批文件,本次增资不存
在影响公允价值确定的隐藏性条款。本次增资定价是合理的。
(三)2000 年股权转让及增资
1、2000 年股权转让
2000 年 8 月 6 日经新天有限股东会审议通过,董大伦、李朝勇分别将其所
持有的 12 万股、6 万股新天有限的股权转让给张全槐。2000 年 8 月 7 日,董大
伦、李朝勇与张全槐签订协议,分别将其所持有新天有限的股权转让给张全槐(股
权转让款未支付)。基于激励共同创业者的因素,董大伦未要求张全槐支付转让
款。2011 年 1 月 31 日,董大伦出具书面承诺,放弃 2000 年 8 月向张全槐转让
12 万股新天有限股权的股权转让款收款权利;张全槐出具书面承诺,承诺因董
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大伦放弃应收该股权转让款收款权利所带来的任何税务罚款、滞纳金由其自行承
担;李朝勇与张全槐的股权转让属于解除公司股东代持关系的措施之一。
本次股权转让为新天有限每一元注册资本对应一元对价,没有溢价与折价。
根据对发行人实际控制人的访谈,本次增资价格是双方根据新天有限当时的发展
情况协商确定的。同时基于激励共同创业者的因素,董大伦未要求张全槐支付转
让款。本次股权转让定价是合理的。根据董大伦及张全槐的书面声明,本次股权
转让不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
董大伦书面承诺放弃 2000 年 8 月向张全槐转让 12 万股新天有限股权的股权
转让款收款权利。董大伦放弃收取股权转让款的权利,是其真实意愿表示,没有
损害国家或任何第三人的权益。根据张全槐出具的声明“现在及将来不存在亦不
会与新天药业及其现有股东或当时的股权转让方就股权代持或股权转让问题产
生任何争议或纠纷。”董大伦、张全槐就该部分股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2000 年增资
2000 年 8 月 6 日,经新天有限股东会审议通过,供销机械厂以其位于新添
大道南段 39,050 平方米的土地使用权向新天有限增资。该宗土地使用权经评估
的价值为 474.20 万元,其中 457.20 万元作为出资,按 2000 年 8 月末新天有限净
资产确定供销机械厂所占股权比例为 15.32%,剩余 17 万元作为新天有限对供销
机械厂的负债。
(1)供销机械厂的股权结构及实际控制人
供销机械厂为集体所有制企业,由贵州省供销合作社联合社出资设立。供销
机械厂的实际控制人为贵州省供销合作社联合社。
(2)供销机械厂对新天有限进行增资已取得主管部门批准
2011 年 2 月 24 日,供销机械厂出资人贵州省供销合作社联合社下发《关于
大上海商贸城项目开发等有关问题的批复》(黔供发[2011]33 号),该文件批复
如下:“对省供销机械厂 2000 年 8 月 14 日增资贵阳新天药业有限责任公司的事
项予以追认。2000 年 8 月 14 日,贵州省供销机械厂以位于贵阳新添大道南段
39,050 平方米土地使用权向贵阳新天药业有限责任公司增资,根据贵州省土地估
价事务所出具的《土地评估报告》(黔评 A2000023)及贵州省国土厅《关于对
贵州省供销机械厂土地估价结果确认及土地使用权处置方案的批复》(黔国土籍
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批[2000]11 号),该幅土地使用权总价为 474.2036 万元,其中:457.2 万元作为
投资,剩余 17 万元作为贵阳新天药业有限责任公司对省供销机械厂的负债,增
资完成后,省供销机械厂持有贵阳新天药业有限责任公司 15.32%股权。”
本次供销机械厂对新天有限增资,得到了社有资产管理单位贵州省供销合作
社联合社的确认。
(3)供销机械厂用于增资的资产经过有效评估作价
供销机械厂用于增资的资产为位于新添大道南段 39,050 平方米的土地使用
权。贵州省土地估价事务所于 2000 年 3 月 15 日出具了《土地估价报告》(黔评
A2000023),该幅土地使用权评估值为 474.2036 万元。
2000 年 4 月 3 日,贵州省国土厅对供销机械厂出具《关于对贵州省供销机
械厂土地估价结果确认及土地使用权出资方案的批复》(黔国土籍批(2000)11
号),同意贵州省土地估价事务所对供销机械厂使用的国有土地总面积 39,050
平方米的土地资产评估结果,确认总地价为 474.2 万元。
供销机械厂用于增资的资产经过了有效评估作价。
(4)发行人合法取得供销机械厂用于出资的土地使用权
供销机械厂用于出资的土地使用权经过有效评估作价,在贵州省国土厅批复
后办理了变更土地登记手续。2000 年 8 月 14 日,新天有限合法取得了编号为黔
高新国用(2000)字第 04 号的国有土地使用权证。
发行人合法取得了供销机械厂用于出资的土地使用权。
(5)新天有限已偿还对供销机械厂的 17 万元负债
根据发行人提供的相关财务会计凭证,新天有限已经偿还了供销机械厂 17
万元的负债。
经核查,新天药业与供销机械厂在 2003 年底已没有往来余额。根据对供销
机械厂的函证,2013 年 1 月 1 至 2016 年 12 月 31 日,供销机械厂与发行人没有
业务往来,各期末均无往来余额。
(6)本次增资履行了相应的股东会程序
2000 年 8 月,新天有限股东会决议,一致同意贵州省供销机械厂增资,本
次增资履行了相应的股东会程序。肉联厂作为新天有限的股东,放弃了优先认购
权。
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2011 年 12 月 28 日,贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称
“贵阳市国资委”)出具《关于贵阳新天药业股份有限公司历史沿革中涉及原贵
州肉类联合加工厂放弃优先认购权行为的确认意见》,确认 2000 年贵州省供销
机械厂增资时,肉联厂放弃优先认购权未造成国有资产的流失,贵阳市国资委对
肉联厂放弃优先认购权的行为予以追认,并确认肉联厂持有的新天有限股权比例
由 33.3%变更为 28.21%。
(7)增资价格确定的依据
本次增资价格为新天有限每一元出资额对应一元注册资本。根据对发行人实
际控制人的访谈,本次增资价格是双方根据新天有限当时的发展情况,在集体资
产管理的规则下协商确定的。
供销机械厂出资人贵州省供销合作社联合社于 2011 年 2 月 24 日下发的《关
于大上海商贸城项目开发等有关问题的批复》(黔供发[2011]33 号)文件对本次
供销机械厂增资的资产金额及增资后的持股比例进行了确认。
根据对发行人实际控制人访谈以及贵州省供销合作社联合社的审批文件,本
次增资不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。本次增资定价是合理的。
2000 年 9 月 8 日,贵阳高新会计师事务所对新天有限出具了《验资报告》
((2000)高会验字 128 号)。根据审验,截至 2000 年 8 月 31 日,增加投入资本
457.2 万元,变更后投入资本总额为 1,665.5 万元,其中实收资本 1,427 万元,资
本公积 238.5 万元。
上述增资、股权转让完成后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
新天生物 775.90 54.37
肉联厂 402.40 28.21
供销机械厂 218.70 15.32
张全槐 24.00 1.68
王金华 6.00 0.42
合计 1,427.00 100.00
(四)2001 年股权转让
1、肉联厂所持新天有限股权转让至新天生物
(1)转让过程
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2001 年 6 月 19 日,肉联厂、新天有限、新天生物签订《协议书》,鉴于:
①根据 2000 年 6 月 19 日贵州省高级人民法院《民事裁定书》((2000)黔高法执
字第 16 号),须将肉联厂持有新天有限的股权折抵 402.40 万元偿付给中国工商
银行贵阳市乌当支行;②新天生物已于 2000 年 8 月将 402.40 万元人民币代付给
工行乌当支行。现就三方清理新天有限股权及欠款问题,协议如下:①原由肉联
厂持有的新天有限的股份转由新天生物持有,原新天生物代肉联厂向工行乌当支
行支付的 402.4 万元视为新天生物向肉联厂支付的股份受让款的一部分;②三方
确认自肉联厂持有新天有限股权至 2000 年 6 月的增值率为 39.8%,折为 160 万
元,待上述代偿欠款和股权转让事项经贵阳市国资办批准后,由新天生物冲抵肉
联厂往来账后余款一次性支付给肉联厂;③肉联厂自 2000 年 6 月新天生物代偿
被执行款项后即不再享有对新天有限的任何权益。
2000 年 6 月 19 日,肉联厂、新天生物在贵阳市产权交易中心签署了《产权
转让合同》。2001 年 8 月 6 日,贵阳市财政局对本次股权转让做出批复,认为:
“该项股权转让符合市人民政府筑府办(94)32 号文件精神,转让程序有效,
同意办理转让手续。”
2001 年 8 月 9 日,新天有限召开股东会审议并同意肉联厂持有新天有限的
全部股权转让给新天生物。
(2)国有资产主管部门的批准情况
2001 年肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物,贵阳市财政局于 2001
年 6 月 27 日出具了《关于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责任公司投
资、终止投资合同的批复》(筑财国企[2001]20 号),批复主要内容如下:
“一、根据贵州省高级人民法院【2000】黔高法执字第 16 号《民事裁定书》
裁定和贵阳新天药业有限责任公司《董事会决议》的决定。同意你厂收回对新天
药业有限责任公司的投资 402.4 万元及股权增值 160 万元,计 562.4 万元。其中:
原始投资额 402.4 万元清偿银行债务;股权增值 160 万元用于安置职工。
二、你厂收回投资后,应根据会计制度的有关规定进行相应的账务处理,不
再享有新天药业有限公司的任何权益。”
2001 年,肉联厂因司法执行将其所持有的全部新天有限股权转让给新天生
物。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
根据贵州省高级人民法院于 2000 年 6 月 19 日做出的(2000)黔高法执字第
16 号《民事裁定书》(以下简称“《民事裁定书》”),在中国工商银行贵阳市乌当
区支行申请执行肉联厂、贵阳市食品公司(原肉联厂上级单位)归还欠款一案中,
中国工商银行贵阳市乌当区支行(执行申请人)、肉联厂(被执行人)、贵阳市食
品公司(被执行人)三方达成执行和解协议,协议明确被执行人贵州肉类联合加
工厂在新天药业有限责任公司的全部股份以 402 万元的价值抵偿给申请人。股份
增值部分待确认后,仍由被执行人享有。经被执行人与贵阳新天药业有限责任公
司协商达成协议,股份增值额为 40 万元。
2000 年 6 月 19 日,新天生物与肉联厂、贵阳市产权交易中心(中介方)签
订《产权转让合同》,该合同约定了产权交易的标的、产权交易价格、价款支付
方式和时间、债权债务处理等内容,约定新天生物受让肉联厂所持有的新天有限
402.4 万元的股权。
2001 年 3 月 18 日,肉联厂、新天生物、中国工商银行贵阳市乌当区支行三
方签订《股权转让合同》,合同约定:因中国工商银行贵阳市乌当区支行根据有
关规定不能持有公司股权,并且新天生物已于 2000 年 8 月将 402.4 万元代付给
中国工商银行贵阳市乌当区支行,因此同意将原由肉联厂持有的新天有限股权转
由新天生物持有,原新天生物代肉联厂向中国工商银行贵阳市乌当区支行支付的
款项 402.4 万元视为新天生物向肉联厂支付股权受让款的一部分,根据裁定书认
定的肉联厂持有股权的增值部分 40 万元,在肉联厂将上述代偿欠款及股权转让
事宜报经贵阳市国资办(注:当时隶属于贵阳市财政局)批准后,由新天生物一
次性支付给肉联厂。
2001 年 6 月 19 日,肉联厂、新天生物、新天有限三方签订协议,对股权增
值部分进行了重新约定。该协议约定:三方根据新天有限的实际情况确定肉联厂
持有新天有限的股权自投入新天有限至 2000 年 6 月的增值率为 39.8%,折为 160
万元,在肉联厂将上述代偿欠款及股权转让事宜报经贵阳市国有资产管理办公室
批准后,由新天生物冲抵肉联厂往来账后余款一次性支付给肉联厂;肉联厂同意
自 2000 年 6 月新天生物代偿被执行款项后即不再享有对新天有限的任何权益。
2001 年 6 月 27 日,贵阳市财政局出具了《关于收回贵州肉类联合加工厂对
新天药业有限责任公司投资、终止投资合同的批复》(筑财国企[2001]20 号),同
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
意肉联厂收回对新天有限的投资。
本次股权转让为新天有限每一元注册资本对应 1.40 元对价。肉联厂将其所
持新天有限股权转让给新天生物,是司法裁定执行程序的一部分,股权增值部分
经多次协商最终达成一致,确定的价格高于人民法院《民事裁定书》裁定的价格,
并取得了当时国有资产主管部门的批准,其转让价格公允、合理。
根据对发行人实际控制人访谈以及政府部门的各种审批文件,本次股权转让
不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
(3)本次股权转让的合规性
上述股权转让行为是基于执行人民法院的裁定需要做出,并且合同各方执行
了人民法院的裁定,肉联厂、新天生物、新天有限签订了三方协议书,并就国有
资产的保值和增值做了明确约定,不存在损害国有股东利益的情形。上述股权转
让取得了国有资产主管部门的批准,股权转让价格公允,符合国有资产管理法律
法规的规定。
2、2001 年其他股权转让
(1)转让过程
2001 年 8 月 9 日,新天有限召开股东会,审议通过以下事项:①同意供销
机 械 厂 将 其 持 有 新 天 有 限 15.32% 的 股 权 分 别 转 让 给 开 元 生 物 和 新 天 生 物
11.43%、3.89%;②同意新天生物将其持有的新天有限股权转让给张全槐、王金
华和蒋毅,转让比例分别为新天有限股权的 9.32%、6.58%和 1.00%。
2001 年 8 月 10 日,供销机械厂与开元生物、新天生物签订《股权转让合同》,
供销机械厂向开元生物、新天生物分别转让新天有限股权的 11.43%、3.89%,转
让价款分别为 457 万元、158 万元;新天生物与张全槐、王金华、蒋毅签订了《股
权转让合同》,新天生物将其持有的部分新天有限股权分别转让给张全槐、王金
华和蒋毅,转让比例分别为新天有限股权的 9.32%、6.58%和 1.00%,转让价格
分别为 280 万元、197 万元和 30 万元。
本次股权转让完成后,新天有限股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
新天生物 992.80 69.57
开元生物 163.10 11.43
张全槐 157.00 11.00
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王金华 99.90 7.00
蒋毅 14.20 1.00
合计 1,427.00 100.00
(2)开元生物、新天生物当时的股权结构及实际控制人
本次股权转让时开元生物注册资本为 1,000 万元。其中,贵州三利房地产开
发有限公司出资 850 万元,占注册资本的 85%;贵州省供销机械厂出资 100 万元,
占注册资本的 10%;贵州省供销商贸大厦出资 50 万元,占注册资本的 5%。贵
州三利房地产开发有限公司当时的注册资本为 3,000 万元,其中贵州省农业生产
资料公司出资 1,000 万元,占注册资本的 33.33%;贵阳山林大酒店出资 2,000 万
元,占注册资本的 66.67%。贵阳山林大酒店为集体所有制企业,出资人为贵州
省农业生产资料公司。贵州省农业生产资料公司是集体所有制企业,出资人为贵
州省供销合作社联合社。因此,贵州省供销合作社联合社为开元生物的实际控制
人。
本次股权转让时新天生物的注册资本为450万元,其中:董大伦出资400万元,
占注册资本的88.89%;张全槐出资27.5万元,占注册资本的6.11%;王金华出资
22.5万元,占注册资本的5.00%。新天生物的实际控制人为董大伦。
(3)相关部门批复情况
供销机械厂为集体所有制企业,出资人为贵州省供销合作社联合社。2011
年 2 月 24 日,贵州省供销合作社联合社下发《关于大上海商贸城项目开发等有
关问题的批复》(黔供发[2011]33 号),该文件批复如下:“对省供销机械厂 2001
年 8 月 10 日将持有的贵阳新天药业有限责任公司 15.32%股权分别转让给贵阳开
元生物资源开发有限公司和贵阳新天生物技术开发有限公司的事项予以承认。”
本次供销机械厂转让新天有限股权,得到了社有资产管理单位贵州省供销合
作社联合社的确认。
(4)本次股权转让定价公允性
供销机械厂转让给开元生物、新天生物的新天有限股权转让价格约为2.8元/
股。该股权转让价格定价是依据当时新天有限的每股净资产,并经股权转让各方
协商一致确定的。根据2001年7月新天有限的财务报表(未经审计),新天有限的
净资产为1.55元/股,股权转让价格高于当时的每股净资产。本次股权转让属于正
常市场交易行为,并且出让方主管单位贵州省供销合作社联合社于2011年2月24
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日下发黔供发[2011]33号文对该交易予以确认。本次股权转让价格是公允的。
新天生物转让给张全槐、王金华的新天有限股权转让价格约为2.1元/股,本
次股权转让定价时,转让方参考了当时新天有限的每股净资产,同时考虑到张全
槐、王金华为新天有限创始团队成员,均时任新天有限副总经理,本次股权转让
价格系转让各方协商确定的。蒋毅为当时新天生物控股股东董大伦控股的海天医
药的总经理,全面负责海天医药的经营管理工作,作为引进的人才,其受让股权
价格参照张全槐、王金华的股权受让价格确定。本次股权转让价格系各方参考当
时新天有限的每股净资产协商确定的,转让价格高于每股净资产,是转让各方真
实意思的表示,是合理的。
本次股权转让价格是合理的,本次股权转让不存在影响公允价值确定的隐藏
性条款。
(5)本次股权转让合规性
供销机械厂为集体所有制企业,股权转让获得了社有资产管理单位贵州省供
销合作社联合社的书面批复确认,符合《中共中央国务院关于深化供销合作社改
革的决定》(中发[1995]5号)、《国务院关于解决当前供销合作社几个突出问题的
通知》(国发[1999]第5号)等文件的规定。
(五)2001 年新天有限整体变更设立股份有限公司
2001 年 9 月 30 日,新天有限股东会做出决议,一致同意新天有限所有股东
作为发起人,将新天有限整体变更为股份有限公司,各发起人所持有的股份占注
册资本的比例不变,以截至 2001 年 8 月 31 日经审计的账面净资产数额为基础折
为股份有限公司的注册资本,新天有限整体变更为股份有限公司。2001 年 9 月
28 日,深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》(深华(2001)审字第 398
号),截至 2001 年 8 月 31 日,新天有限的净资产为 40,573,340.31 元。
2001 年 10 月 26 日,新天有限的全体股东新天生物、开元生物、张全槐、
王金华、蒋毅作为发起人签订《关于设立贵阳新天药业股份有限公司的发起人协
议》。
2001 年 10 月 26 日,深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》(深华
(2001)验字第 139 号)验证,截至 2001 年 8 月 31 日,新天药业已收到全体股
东缴纳的经审计的新天有限截至 2001 年 8 月 31 日的账面净资产 40,573,340.31
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元,其中注册资本 40,570,000.00 元,资本公积 3,340.31 元。
2001 年 11 月 25 日,新天药业发起人召开创立大会,审议并通过如下内容:
新天药业设立股份有限公司采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的形
式,以截至 2001 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 40,573,340.31 元,按整数 4,057
万元 1:1 折成 4,057 万股,余额 3,340.31 元计入资本公积,整体变更设立股份
有限公司,不对新天有限的资产进行评估,变更后新天药业总股本为 4,057 万元,
每股面值 1 元,为普通股,原新天有限股东投资比例不变。会议还审议通过《新
天药业股份有限公司公司章程》,并选举董事会及监事会成员。
2001 年 12 月 30 日,根据贵州省人民政府出具的《省人民政府关于同意贵
阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》(黔府函
[2001]661 号)文件,本公司在贵州省工商行政管理局注册登记,领取了《企业
法人营业执照》。
本公司设立时的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
新天生物 28,224,549 69.57
开元生物 4,637,151 11.43
张全槐 4,462,700 11.00
王金华 2,839,900 7.00
蒋毅 405,700 1.00
合计 40,570,000 100.00
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的发行人 2003 年度《审计报告》(深华
(2004)股审字 011 号),2001 年发行人整体变更时,因审计报告中会计差错致
使存在账面出资不实的瑕疵,调减 2001 年 8 月 31 日的净资产 1,708,811.29 元。
2004 年 4 月 27 日,新天药业召开股东大会,审议通过《关于因会计调整引起的
2001 年公司改制时验资报告与实际资产数额的差异处理问题》,全体股东一致同
意由新天生物全部补足上述所调减资产,并由新天生物向其他各股东追偿相应的
按股权比例应补足的资本金。根据股东大会决议,新天药业将应收各股东的款项
总额抵减了应付新天生物的债务,新天生物之外的股东应缴回款项转为其他各股
东对新天生物的负债。
1、需补足出资的股东名单
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根据当时股东大会决议,需补足出资的股东名单如下:
单位:元
股东名称 出资额 持股比例 应补缴出资金额
贵阳新天生物技术开发公司 28,224,549.00 69.57% 1,188,820.02
贵阳开元生物资源开发有限公司 4,637,151.00 11.43% 195,317.13
张全槐 4,462,700.00 11.00% 187,969.24
王金华 2,839,900.00 7.00% 119,616.79
蒋毅 405,700.00 1.00% 17,088.11
合计 40,570,000.00 100.00% 1,708,811.29
2、补足出资的具体时间
该事项在深圳大华天诚会计师事务所对公司进行 2003 年度审计的过程中已
经被提出并确认。2004 年 1 月 31 日,新天药业将应收各股东的款项总额抵减了
应付新天生物的债务。
3、各补足出资的股东之间没有因补足出资等事项存在争议
所有股东均参加了 2004 年 4 月 27 日召开的公司股东大会,一致同意出资补
足事项,相互之间不存在争议。新天生物已全额缴付了各股东应补足出资的金额。
上述补足出资事项,由发行人股东大会审议并经全体股东一致同意。信永中
和会计师事务所对此次整体改制进行了验资复核,并于 2012 年 8 月 29 日出具了
《历次验资专项复核报告》(XYZH/2012CDA4014-1-5)审验确认。
2016 年 12 月 30 日,新天生物出具声明,确认:“新天生物全额交付了各股
东应补足的出资金额后,无论其他股东是否向新天生物支付其应补足的出资款
项,均不再追究。新天生物与其他需补足出资的股东之间不存在争议。”
各补足出资的股东之间没有因补足出资等事项发生争议。
贵阳市工商局高新分局于 2012 年 3 月 12 日出具的《关于贵阳新天药业股份
有限公司整体改制中有关事项的确认意见》确认:“新天药业整体改制时由于会
计差错致使出资不实,存在出资瑕疵,但公司及相关股东已主动整改,本次出资
瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方(包括债权人)造成任何损失。我局确认
不会因上述出资瑕疵对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继
方实施任何行政处罚。”
发行人控股股东新天生物及实际控制人董大伦出具书面承诺:如果新天药业
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因历史沿革中的该等出资瑕疵事宜而引起诉讼、仲裁,或者因此受到有关行政管
理机关的行政处罚,新天生物及实际控制人董大伦将承担相应的赔偿责任,并承
担由此引发的任何费用支出和经济损失。
(六)2008 年股权转让
2008 年 8 月 18 日,新天药业召开 2008 年第二次临时股东大会,审议并通
过蒋毅将其持有新天药业股份 202,850 股(占新天药业总股本的 0.5%)以 1.5 元
/股的价格转让给新天生物;将其持有新天药业股份 202,850 股(占新天药业总股
本的 0.5%)以 1.5 元/股的价格转让给施纪龙。
2008 年 8 月,蒋毅分别与新天生物、施纪龙签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,新天药业的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
新天生物 28,427,399 70.07
开元生物 4,637,151 11.43
张全槐 4,462,700 11.00
王金华 2,839,900 7.00
施纪龙 202,850 0.50
合计 40,570,000 100.00
本次股权转让时,新天生物的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 1,778.00 88.90
王柳珍 222.00 11.10
合计 2,000.00 100.00
蒋毅将其所持部分发行人股权转让给新天生物的价格为 1.5 元/股。蒋毅 2001
年为当时新天生物控股股东董大伦控股的海天医药的总经理,全面负责海天医药
的经营管理工作。2004 年蒋毅离职后,双方根据当时新天药业的发展情况,协
商确定转让价格为 1.5 元/股。本次股权转让价格是合理的。
蒋毅将其所持部分发行人股权转让给施纪龙的价格为 1.5 元/股,当时股权转
让价格参考蒋毅转让给新天生物的价格确定。本次股权转让价格是合理的。
本次股权转让不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
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(七)2009 年股权转让
1、2009 年第一次股权转让
2009 年 10 月 15 日,新天药业召开 2009 年临时股东大会,审议并同意施纪
龙将其所持有的 10 万股新天药业股份转让给新天生物。2009 年 11 月 23 日,施
纪龙与新天生物签订了《股权转让协议》,转让价格为 2.00 元/股。
本次股权转让价格为 2.00 元/股,本次股权转让定价是双方根据新天药业的
经营情况协商确定的。本次股权转让价格是合理的,本次股权转让不存在影响公
允价值确定的隐藏性条款。
2、2009 年第二次股权转让
2009 年 10 月 25 日,新天药业召开 2009 年临时股东大会,审议并同意开元
生物将其所持有 3,371,367 股新天药业股份转让给新天生物。2009 年 10 月 28 日,
开元生物与新天生物签订了《股权转让协议》,转让价格为 2.96 元/股。
上述股权转让经贵州省供销合作社联合社于 2011 年 2 月 24 日出具《关于大
上海商贸城项目开发等有关问题请示的批复》(黔供发[2011]33 号)批复确认。
2009 年股权转让完成后,新天药业的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
新天生物 31,898,766 78.63
张全槐 4,462,700 11.00
王金华 2,839,900 7.00
开元生物 1,265,784 3.12
施纪龙 102,850 0.25
合计 40,570,000 100.00
(1)开元生物、新天生物当时的股权结构及实际控制人
本次股权转让时开元生物注册资本为 1,000 万元,其中:供销机械厂(贵州
省商业供销装璜公司)出资 950 万元,占注册资本的 95%,贵州省供销商贸大厦
出资 50 万元,占注册资本的 5%。供销机械厂出资人为贵州省供销合作社联合社,
属于集体所有制企业。因此,开元生物的实际控制人为贵州省供销合作社联合社。
本次股权转让时新天生物注册资本为 2,000 万元,其中,董大伦出资 1,778
万元,王柳珍出资 222 万元。董大伦为新天生物的实际控制人。
(2)相关部门的批复情况
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开元生物实际控制人贵州省供销合作社联合社于 2011 年 2 月 24 日下发《关
于大上海商贸城项目开发等有关问题的批复》(黔供发[2011]33 号)文件,批复
如下:“对贵阳开元生物资源开发有限公司 2009 年 10 月 28 日与贵阳新天生物技
术开发有限公司签订的《股份转让协议》,即贵阳开元生物资源开发有限公司将
所持有的贵阳新天药业股份有限公司 8.31%股份(3,371,367 股)以 1,000 万元(每
股转让价格为 2.96 元)转让给贵阳新天生物技术开发有限公司,贵阳开元生物
资 源 开 发 有 限 公 司 保 留 所 持 有 的 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 3.12% 股 份
(1,265,784 股)的既成事实予以承认。”
本次开元生物转让新天药业股权,得到了社有资产管理单位贵州省供销合作
社联合社的确认。
(3)本次股权转让定价公允性
开元生物将其所持有 3,371,367 股新天药业股份转让给新天生物,转让价格
为每股 2.96 元。该股权转让价格定价依据为当时新天药业的每股净资产,并经
股权转让各方协商一致确定。根据 2009 年 9 月新天药业的财务报表(未经审计),
新天药业净资产约为每股 1.8 元,股权转让价格高于每股净资产。
本次股权转让属于正常市场交易行为,股权转让价格系双方协商确定的,并
且出让方主管单位贵州省供销合作社联合社于 2011 年 2 月 24 日下发黔供发
[2011]33 号文对该交易予以确认。本次股权转让价格是公允的,不存在影响公允
价值确定的隐藏性条款。
(4)本次股权转让合规性
本次股权转让出让方开元生物的实际控制人为贵州省供销合作社联合社,股
权转让获得了社有资产管理单位贵州省供销合作社联合社的书面批复确认,符合
《中共中央国务院关于深化供销合作社改革的决定》(中发[1995]5 号)、《国务院
关于解决当前供销合作社几个突出问题的通知》(国发[1999]第 5 号)、《国务院
关于加快供销合作社改革发展的若干意见》(国发[2009]40 号)、《供销合作社社
有资产管理暂行规定》(供销财字[1996]第 26 号)等文件的规定。
(八)2011 年增资
1、2011 年第一次增资
2011 年 4 月 7 日,新天药业召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过《关
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于定向增发股份的议案》,确定本次定向增发股份的发行对象为一名特定投资者,
以现金方式认购本次定向增发的股份,发行数量为 750 万股,发行价格为 6 元/
股。
2011 年 4 月 13 日,新天药业与甲秀创投签订《增资协议书》,甲秀创投以
货币资金 4,500 万元人民币向新天药业增资,取得新天药业 750 万股股份,占增
资后公司股本总额的 15.60%。
2011 年 4 月 22 日,贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》
(筑天汇会验字[2011]第 013 号)。经审验,截至 2011 年 4 月 19 日,发行人已收
到甲秀创投缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 7,500,000.00 元,股东
新增出资均为货币出资。
(1)引入机构投资者甲秀创投的原因
经发行人 2011 年 4 月 7 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议,决定向
一名投资者增发股份,并授权董事会办理相关事宜。公司引入甲秀创投,原因是
为了“补充营运资金、扩大公司业务规模,提升公司的持续盈利能力和市场竞争
能力”。
(2)增资价格确定的依据
贵州中道资产评估有限公司于 2011 年 1 月 25 日出具了黔中道评报字
[2011]004 号《净资产价值评估报告》,评估结论为:截至评估基准日 2010 年 10
月 31 日,发行人净资产评估价值为 25,717.16 万元,合每股 6.34 元。甲秀创投
入股价格是在综合考虑发行人 2009 年和 2010 年度盈利能力以及评估结果的基础
上双方协商确定,为每股 6 元。甲秀创投入股时的价格为双方真实意思表示,定
价公允,不存在损害发行人和相关股东合法权益的情况。
本次增资不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
(3)本次增资履行的相应股东大会程序
2011 年 4 月 7 日,新天药业 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
定向增发股份的议案》,同意向一名特定投资者定向增发 750 万股,定向增发价
格为每股 6 元,并授权董事会确定本次定向增发的发行对象、办理其他相关事宜。
2011 年 4 月 13 日,发行人、甲秀创投、新天生物等公司股东共同签订了《增资
协议书》。
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发行人引入机构投资者甲秀创投履行了相应的股东大会程序。
(4)甲秀创投资金来源及合法性
根据甲秀创投的合伙人出资到合伙企业的出资凭证,以及甲秀创投出具的书
面说明文件,甲秀创投的资金来源于其合伙人的出资,具有合法性。
(5)甲秀创投与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排
2011 年甲秀创投向发行人增资时,不存在对赌协议等特殊协议或安排。之
后,亦未签订新的对赌协议或其他特殊利益安排的协议。
(6)甲秀创投无需办理国有股转持手续
截至本报告期末,甲秀创投的出资结构及各出资人是否为国有出资人的情况
如下表所示:
序 认缴出资额 所占比例 是否为国有
合伙人名称/姓名 合伙人性质
号 (万元) (%) 出资人
1 彭旭东 4,900.00 40.088 有限合伙人 否
2 成都创新风险投资有限公司 3,000.00 24.544 有限合伙人 是
3 贵阳市创业投资有限公司 3,000.00 24.544 有限合伙人 是
4 张珣 1,200.00 9.818 有限合伙人 否
贵阳成创合力创业投资管理
5 123.00 1.006 普通合伙人 否
企业(有限合伙)
合 计 12,223.00 100.00 - -
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)第 4 条规定,国有股是指国有股东持有的上市公司股份。根
据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行
规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80 号)规定,持有上市公司股份的
下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权
[2007]108 号)标注国有股东标识:
①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业
的有限责任公司或股份有限公司;
②上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位或
企业合计持股比例达到或超过 50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业;
③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业;
④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
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经核查,甲秀创投为有限合伙企业,其执行事务合伙人为非国有出资人,且
第一大出资人为非国有出资人,且国有出资比例合计不足 50%。因此,甲秀创投
不是发行人的国有股东,其持有的发行人股份无需办理国有股转持手续。
2、2011 年第二次增资
2011 年 8 月 10 日,新天药业召开 2011 年第五次临时股东大会,审议并通
过《关于贵阳新天药业股份有限公司增资扩股的议案》,以 6 元/股的价格,向公
司 139 名员工(包括公司董事、高级管理人员、销售总监、部门经理、销售经理、
商务经理、优秀产品专员和部分长期服务员工等)发行 359 万股普通股。
2011 年 8 月,新天药业分别与艾莉等 139 名自然人签订了《贵阳新天药业
股份有限公司增资扩股协议》。
2011 年 8 月 25 日,贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》
(筑天汇会验字[2011]第 046 号),经审验,截至 2011 年 8 月 25 日,新天药业已
收到艾莉等 139 名股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 3,590,000
元,股东新增出资均为货币出资。
2011 年增资后,新天药业的股权结构如下:
单位:万股、%
序号 股东 持股数 持股比例 序号 股东 持股数 持股比例
1 新天生物 3,189.88 61.75 74 曹荣 1.00 0.02
2 甲秀创投 750.00 14.52 75 陈爱武 1.00 0.02
3 张全槐 446.27 8.64 76 董钰莹 1.00 0.02
4 王金华 283.99 5.50 77 高会 1.00 0.02
5 开元生物 126.58 2.45 78 郭清霞 1.00 0.02
6 董大朝 30.00 0.58 79 郭志龙 1.00 0.02
7 吴毅 20.70 0.40 80 贺财正 1.00 0.02
8 刘力 16.00 0.31 81 金立亮 1.00 0.02
9 彭素敏 14.00 0.27 82 李昌国 1.00 0.02
10 朱建 13.60 0.26 83 刘永梅 1.00 0.02
11 董晔 13.20 0.26 84 卢敏 1.00 0.02
12 潘光明 12.00 0.23 85 罗富嘉 1.00 0.02
13 王文意 12.00 0.23 86 潘海兵 1.00 0.02
14 施纪龙 10.29 0.20 87 汤咏邦 1.00 0.02
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序号 股东 持股数 持股比例 序号 股东 持股数 持股比例
15 周辉 10.00 0.19 88 王昌东 1.00 0.02
16 朱桂红 8.80 0.17 89 王钰华 1.00 0.02
17 邱林 8.10 0.16 90 杨青松 1.00 0.02
18 姚蓉蓉 7.95 0.15 91 郑茂恩 1.00 0.02
19 陈珏蓉 7.50 0.15 92 周勇 1.00 0.02
20 袁健生 6.50 0.13 93 朱楚玲 1.00 0.02
21 黄远泽 5.80 0.11 94 庄建妹 1.00 0.02
22 肖阳英 5.50 0.11 95 王健伟 0.80 0.02
23 袁军 5.00 0.10 96 张家俊 0.80 0.02
24 李素红 4.70 0.09 97 蔡文 0.70 0.01
25 饶元安 4.50 0.09 98 韩小伍 0.70 0.01
26 黄嘉骏 4.00 0.08 99 李凯 0.70 0.01
27 陆德华 3.90 0.08 100 刘林娜 0.70 0.01
28 睢兰英 3.90 0.08 101 施雪雁 0.70 0.01
29 边洪旗 3.70 0.07 102 王海涛 0.70 0.01
30 干继斌 3.50 0.07 103 王勇 0.70 0.01
31 吴兴美 3.50 0.07 104 杨志鹏 0.70 0.01
32 陈萍 3.40 0.07 105 游何宇 0.70 0.01
33 朱楚雄 3.40 0.07 106 袁万书 0.70 0.01
34 安万学 3.30 0.06 107 张荣 0.70 0.01
35 赵波 3.30 0.06 108 朱亚君 0.70 0.01
36 靳如珍 3.00 0.06 109 刘长寿 0.60 0.01
37 袁野 3.00 0.06 110 但远旭 0.50 0.01
38 张文莉 3.00 0.06 111 龚益军 0.50 0.01
39 胡珊 2.90 0.06 112 江辉 0.50 0.01
40 曹晓燕 2.80 0.05 113 娄浩 0.50 0.01
41 徐正安 2.80 0.05 114 沈光明 0.50 0.01
42 张贯平 2.80 0.05 115 石明刚 0.50 0.01
43 陈芳 2.40 0.05 116 王文琴 0.50 0.01
44 罗忠圣 2.30 0.04 117 王耀武 0.50 0.01
45 王江 2.30 0.04 118 王玉珍 0.50 0.01
46 张文仲 2.30 0.04 119 魏茂陈 0.50 0.01
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序号 股东 持股数 持股比例 序号 股东 持股数 持股比例
47 陈玉友 2.15 0.04 120 吴梅梅 0.50 0.01
48 梁建英 2.10 0.04 121 夏阳 0.50 0.01
49 王伟珍 2.10 0.04 122 谢永 0.50 0.01
50 郑凌 2.10 0.04 123 姚倩 0.50 0.01
51 季维嘉 2.00 0.04 124 董奇 0.40 0.01
52 刘必敏 1.90 0.04 125 陆晓敏 0.40 0.01
53 潘明香 1.90 0.04 126 马坤 0.40 0.01
54 居里嘉 1.80 0.03 127 闫淑芳 0.40 0.01
55 郑义权 1.70 0.03 128 杨刚 0.40 0.01
56 周莲 1.70 0.03 129 艾莉 0.30 0.01
57 祝干伟 1.70 0.03 130 柴晓兵 0.30 0.01
58 周平 1.60 0.03 131 何贵云 0.30 0.01
59 范春燕 1.50 0.03 132 何治美 0.30 0.01
60 黄晓昱 1.50 0.03 133 康燕 0.30 0.01
61 潘玫 1.50 0.03 134 宋兆芬 0.30 0.01
62 王正明 1.50 0.03 135 孙昊 0.30 0.01
63 夏先宁 1.50 0.03 136 席秀芝 0.30 0.01
64 方群 1.40 0.03 137 向虹 0.30 0.01
65 郑晗 1.40 0.03 138 徐家学 0.30 0.01
66 邓维建 1.30 0.03 139 邹庆鹏 0.30 0.01
67 孙淑芬 1.30 0.03 140 边秀容 0.20 0.00
68 杨志强 1.30 0.03 141 刘超 0.20 0.00
69 高剑华 1.20 0.02 142 马兰芳 0.20 0.00
70 孙广富 1.20 0.02 143 肖玉 0.20 0.00
71 张相荣 1.20 0.02 144 李润江 0.10 0.00
72 何忠磊 1.10 0.02 145 刘晋 0.10 0.00
73 杨静 1.10 0.02 合计 5,166.00 100.00
(1)引入 139 名自然人股东的原因
经发行人 2011 年 8 月 10 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议,决定
向 139 名员工增发股份,并授权董事会办理相关事宜。根据本次股东大会决议,
公司向员工增发股份的原因是“为扩大经营规模和效益,加强公司团队建设,公
司拟针对部分员工增资扩股,以凝聚专业人才并增强员工对公司的凝聚力和归属
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感”。
(2)增资价格确定的依据
139 名自然人与甲秀创投入股的价格相同,原因在于上述股东入股发行人时
两者相差时间很短,发行人充分考虑到短时间内公司的经营状况变化不大的实际
情况以及甲秀创投入股定价的公允性,确定了艾莉等 139 名自然人股东入股的价
格亦为每股 6 元。139 名自然人股东入股时的价格是各方真实意思表示,定价公
允,不存在损害发行人和相关股东合法权益的情况。
本次增资不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
(3)本次增资履行的相应股东大会程序
2011 年 8 月 10 日,新天药业 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于贵阳新天药业股份有限公司增资扩股的议案》,同意向 139 名员工共发行 359
万股,发行价格为每股 6 元,并授权董事会根据股东大会决定的发行方案确定本
次增资扩股的对象、办理其他相关事宜。2011 年 8 月 10 日后,公司陆续与 139
名员工签订了《贵阳新天药业股份有限公司增资扩股协议》。
发行人引入 139 名员工股东履行了相应的股东大会程序。
(4)139 名自然人股东资金来源及合法性
董大朝等 139 人向发行人增资的具体情况如下:
单位:万股、万元
序号 股东姓名 持股数量 增资金额 2011 年入股时在公司任职情况
1 董大朝 30.00 180.00 A 区销售总监
2 吴毅 20.70 124.20 B 区销售总监
3 刘力 16.00 96.00 财务总监
4 彭素敏 14.00 84.00 董事
5 朱建 13.60 81.60 C 区销售总监
6 董晔 13.20 79.20 D 区销售总监
7 潘光明 12.00 72.00 副总经理/董事会秘书
8 王文意 12.00 72.00 公共事务总监
9 周辉 10.00 60.00 F 区销售总监
10 朱桂红 8.80 52.80 苏州销售经理
11 邱林 8.10 48.60 武汉销售经理
12 姚蓉蓉 7.95 47.70 工会主席
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序号 股东姓名 持股数量 增资金额 2011 年入股时在公司任职情况
13 陈珏蓉 7.50 45.00 副总经理
14 袁健生 6.50 39.00 新厂建设项目经理
15 黄远泽 5.80 34.80 E 区销售总监
16 肖阳英 5.50 33.00 审计经理
17 袁军 5.00 30.00 湘南销售经理
18 李素红 4.70 28.20 南京销售经理
19 饶元安 4.50 27.00 董事
20 黄嘉骏 4.00 24.00 上海片区经理
21 陆德华 3.90 23.40 北京销售经理
22 雎兰英 3.90 23.40 陕西销售经理
23 边洪旗 3.70 22.20 辽黑销售经理
24 干继斌 3.50 21.00 河南销售经理
25 吴兴美 3.50 21.00 审计部经理
26 陈萍 3.40 20.40 山东商务经理
27 朱楚雄 3.40 20.40 长沙销售经理
28 安万学 3.30 19.80 质量总监
29 赵波 3.30 19.80 生产总监
30 靳如珍 3.00 18.00 总会计师
31 袁野 3.00 18.00 原工程部工程科长
32 张文莉 3.00 18.00 资金部经理
33 胡珊 2.90 17.40 江苏商务经理
34 曹晓燕 2.80 16.80 南通销售经理
35 徐正安 2.80 16.80 江西销售经理
36 张贯平 2.80 16.80 青岛销售经理
37 陈芳 2.40 14.40 常州销售经理
38 罗忠圣 2.30 13.80 药物研究所所长
39 王江 2.30 13.80 江苏商务经理
40 张文仲 2.30 13.80 浙江商务经理
41 陈玉友 2.15 12.90 证券部经理
42 梁建英 2.10 12.60 海天研发经理
43 王伟珍 2.10 12.60 台州销售经理
44 郑凌 2.10 12.60 襄樊销售经理
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序号 股东姓名 持股数量 增资金额 2011 年入股时在公司任职情况
45 季维嘉 2.00 12.00 总经办主任
46 刘必敏 1.90 11.40 淄博销售经理
47 潘明香 1.90 11.40 无锡销售经理
48 居里嘉 1.80 10.80 人力资源部经理
49 郑义权 1.70 10.20 绍兴销售经理
50 周莲 1.70 10.20 温州销售经理
51 祝干伟 1.70 10.20 湖南商务经理
52 周平 1.60 9.60 河北销售经理
53 范春燕 1.50 9.00 海天项目经理
54 黄晓昱 1.50 9.00 市场总监
55 潘玫 1.50 9.00 物资采购中心采购经理
56 王正明 1.50 9.00 江苏商务经理
57 夏先宁 1.50 9.00 信息部经理
58 方群 1.40 8.40 安徽商务经理
59 郑晗 1.40 8.40 重庆销售经理
60 邓维建 1.30 7.80 广西商务经理
61 孙淑芬 1.30 7.80 吉林销售经理
62 杨志强 1.30 7.80 湖北商务经理
63 高剑华 1.20 7.20 产品经理
64 孙广富 1.20 7.20 济宁销售经理
65 张相荣 1.20 7.20 江苏商务经理
66 何忠磊 1.10 6.60 生产部经理
67 杨静 1.10 6.60 东莞销售经理
68 曹荣 1.00 6.00 南京销售专员
69 陈爱武 1.00 6.00 G 区销售总监
70 董钰莹 1.00 6.00 广西销售经理
71 高会 1.00 6.00 北京商务经理
72 郭清霞 1.00 6.00 河南销售专员
73 郭志龙 1.00 6.00 辽宁销售专员
74 贺财正 1.00 6.00 海天总务主管
75 金立亮 1.00 6.00 温州销售专员
76 李昌国 1.00 6.00 南京销售专员
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序号 股东姓名 持股数量 增资金额 2011 年入股时在公司任职情况
77 刘永梅 1.00 6.00 金华销售专员
78 卢敏 1.00 6.00 长沙销售专员
79 罗富嘉 1.00 6.00 杭州销售经理
80 潘海兵 1.00 6.00 台州销售专员
81 汤永邦 1.00 6.00 苏州销售专员
82 王昌东 1.00 6.00 浙江商务经理
83 王钰华 1.00 6.00 台州销售专员
84 杨青松 1.00 6.00 湘南销售专员
85 郑茂恩 1.00 6.00 云南销售经理
86 周勇 1.00 6.00 长沙销售专员
87 朱楚玲 1.00 6.00 湘南销售专员
88 庄建妹 1.00 6.00 无锡销售专员
89 王健伟 0.80 4.80 济南销售经理
90 张家俊 0.80 4.80 安徽商务经理
91 蔡文 0.70 4.20 新厂建设项目经理
92 韩小伍 0.70 4.20 质量管理部经理
93 李 凯 0.70 4.20 工程部经理
94 刘林娜 0.70 4.20 法务部经理
95 施雪雁 0.70 4.20 市场服务部经理
96 王海涛 0.70 4.20 人力资源经理
97 王勇 0.70 4.20 物资采购中心仓储经理
98 杨志鹏 0.70 4.20 聊城销售经理
99 游何宇 0.70 4.20 工艺研发部经理
100 袁万书 0.70 4.20 物资采购中心员工
101 张荣 0.70 4.20 河北商务经理
102 朱亚君 0.70 4.20 盐城销售经理
103 刘长寿 0.60 3.60 金华销售经理
104 但远旭 0.50 3.00 车间管理员
105 龚益军 0.50 3.00 粤西销售经理
106 江辉 0.50 3.00 福建商务经理
107 娄浩 0.50 3.00 广州销售经理
108 沈光明 0.50 3.00 车间工人
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序号 股东姓名 持股数量 增资金额 2011 年入股时在公司任职情况
109 石明刚 0.50 3.00 贵州销售经理
110 王文琴 0.50 3.00 产品供应部员工
111 王耀武 0.50 3.00 陕西商务经理
112 王玉珍 0.50 3.00 资金部员工
113 魏茂陈 0.50 3.00 质量总监助理
114 吴梅梅 0.50 3.00 陕西销售专员
115 夏阳 0.50 3.00 湘南销售专员
116 谢永 0.50 3.00 河南商务经理
117 姚倩 0.50 3.00 湖北商务助理
118 董奇 0.40 2.40 江西商务经理
119 陆晓敏 0.40 2.40 产品供应部经理
120 马坤 0.40 2.40 产品经理
121 闫淑芳 0.40 2.40 黑龙江销售经理
122 杨刚 0.40 2.40 福建销售经理
123 艾莉 0.30 1.80 车间工人
124 柴晓兵 0.30 1.80 广东商务经理
125 何贵云 0.30 1.80 总务主管
126 何治美 0.30 1.80 车间工人
127 康燕 0.30 1.80 车间工人
128 宋兆芬 0.30 1.80 资金部员工
129 孙昊 0.30 1.80 海天财务主管
130 席秀芝 0.30 1.80 车间工人
131 向虹 0.30 1.80 车间工人
132 徐家学 0.30 1.80 物资采购中心员工
133 邹庆鹏 0.30 1.80 车间工人
134 边秀容 0.20 1.20 东北商务经理
135 刘超 0.20 1.20 云南商务经理
136 马兰芳 0.20 1.20 产品经理
137 肖玉 0.20 1.20 皖南销售经理
138 李润江 0.10 0.60 上海商务经理
139 刘晋 0.10 0.60 皖北销售经理
合计 359.00 2,154.00 -
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
根据访谈以及 139 名员工签署的声明,其增资资金来源均为自有资金,来源
合法。公司 139 名员工增资时,出资 100 万元以上的两名员工均为大区销售总监,
且担任该职务时间较长;出资 60 万元至 100 万元的人员均为公司总监级以上的
员工,且担任该职务时间较长;出资 20 万元至 60 万元的人员均为公司经理级以
上的员工。综合分析,公司 139 名员工股东的出资金额与其工作履历是相符的,
具有出资实力。
(5)139 名自然人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排
2011 年 139 名自然人向发行人增资时,不存在对赌协议等特殊协议或安排。
之后,亦未签订新的对赌协议或其他特殊利益安排的协议。
(九)2013 年股权转让
1、第一次股权转让
2013 年 7 月 12 日,公司召开 2013 年第四次临时股东大会,审议并同意自
然人股东郑义权将其持有的公司 1.7 万股股份转让给新天生物。2013 年 7 月 17
日,郑义权与新天生物签订《股权转让协议》,转让价格为 8 元/股。
2、第二次股权转让
2013 年 12 月 20 日,新天生物与惠人生物签订《股权转让协议》,新天生物
将其持有的新天药业 150 万股股份转让给惠人生物,转让价格为 11 元/股。
2014 年 1 月 14 日,新天药业召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通
过了相应的章程修正案。
(1)引入机构投资者惠人生物的原因
2013 年 12 月 20 日,新天生物与惠人生物签订《股权转让协议》,新天生物
将其持有的新天药业 150 万股股份转让给惠人生物。根据对新天生物控股股东董
大伦的访谈以及新天生物出具的书面文件,新天生物向惠人生物转让少量股权的
原因是新天生物当时缺少流动资金。
(2)转让价格确定的依据
惠人生物受让新天生物持有新天药业股权的价格为每股 11 元,由双方在结
合新天药业每股净资产和发展趋势基础上协商确定。新天生物向惠人生物转让发
行人股权的价格为双方真实意思表示,定价公允,不存在损害发行人和相关股东
合法权益的情况。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
(3)本次股权转让履行的相应股东大会程序
发行人为股份公司,2013 年控股股东新天生物转让持有发行人的股权无需
股东大会审议。
(4)惠人生物资金来源及合法性
根据惠人生物的合伙人出资到合伙企业的出资凭证,以及惠人生物出具的书
面说明文件,惠人生物的资金来源于其合伙人的出资,具有合法性。
(5)惠人生物与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排
根据 2013 年 12 月 20 日惠人生物与新天生物、董大伦签署的《股权转让协
议书》之第二条回购条款的约定,惠人生物与新天生物、董大伦之间存在股权回
购约定。
根据 2015 年 3 月 31 日惠人生物、新天生物、新天药业三方签署的《关于解
除股权转让协议部分条款的备忘录》,在发行人向中国证监会申报 IPO 材料受理
后,《股权转让协议》中的“二、回购条款及四、股份出售限制”两项条款解除,
各方于上述条款项下的权利义务终止。
截至发行人 IPO 申报获得受理日,即 2015 年 6 月 17 日,惠人生物与发行
人之间已不存在对赌协议或者特殊安排。之后,亦未签订新的对赌协议或其他特
殊利益安排的协议。
(6)惠人生物无需办理国有股转持手续
截至本招股说明书签署日,惠人生物的出资结构及各出资人是否为国有出资
人的情况如下表所示:
认缴出资额 所占比 是否为国有
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
(万元) 例(%) 出资人
1 天风天睿投资股份有限公司 9,250.00 37.00 有限合伙人 否
2 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人 是
武汉光谷创业投资基金有限
3 公司(曾用名:武汉光谷风险 5,500.00 22.00 有限合伙人 是
投资基金有限公司)
武汉东湖创新科技投资有限
4 2,500.00 10.00 有限合伙人 是
公司
5 长瑞星润投资有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人 否
武汉光谷创投基金管理有限
6 750.00 3.00 普通合伙人 否
公司
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
认缴出资额 所占比 是否为国有
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
(万元) 例(%) 出资人
合 计 25,000.00 100.00 - -
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)第 4 条规定,国有股是指国有股东持有的上市公司股份。根
据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行
规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80 号)规定,持有上市公司股份的
企 业 或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》( 国 资 发 产 权
[2007]108 号)标注国有股东标识。
惠人生物为有限合伙企业,其执行事务合伙人为非国有出资人,虽然国有出
资比例合计超过 50%,但第一大出资人为非国有出资人。因此,惠人生物不是发
行人的国有股东,其持有的发行人股份无需办理国有股转持手续。
(十)2014 年股权继承
2014 年 2 月,因公司股东袁万书去世,其所持有的 0.70 万股新天药业股份
由其配偶范昭莉继承。
范昭莉为袁万书配偶,属于袁万书的第一顺序继承人,同样属于第一顺序继
承人的还有其父亲、母亲和儿子。袁万书前述其他第一顺序继承人已出具不可撤
销的书面声明,确认“对袁万书之妻范昭莉继承其生前持有贵阳新天药业股份有
限公司 7,000 股股份事宜无异议”。
(十一)全国中小企业股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,新天药业于 2014 年 10
月 23 日在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌,转让方式为协议转让。
截至本报告期末,公司的股权结构如下:
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
(万股) (%) (万股) (%)
1 新天生物 3,026.5766 58.5865 87 郭清霞 1.0000 0.0194
2 甲秀创投 750.0000 14.5180 88 贺财正 1.0000 0.0194
3 张全槐 434.8700 8.4179 89 汤咏邦 1.0000 0.0194
4 王金华 258.9900 5.0134 90 庄建妹 1.0000 0.0194
5 惠人生物 150.0000 2.9036 91 刘永梅 1.0000 0.0194
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6 开元生物 126.5784 2.4502 92 曹荣 1.0000 0.0194
7 董大朝 30.0000 0.5807 93 杨青松 1.0000 0.0194
8 吴毅 20.7000 0.4007 94 高会 1.0000 0.0194
9 刘力 15.9000 0.3078 95 金立亮 1.0000 0.0194
10 袁列萍 15.0000 0.2904 96 李昌国 1.0000 0.0194
11 彭素敏 14.0000 0.2710 97 郑茂恩 1.0000 0.0194
12 朱建 13.6000 0.2633 98 祝敬兵 0.9000 0.0174
13 董晔 13.2000 0.2555 99 盛蔚新 0.8000 0.0155
14 潘光明 12.0000 0.2323 100 张家俊 0.8000 0.0155
15 王文意 12.0000 0.2323 101 王健伟 0.8000 0.0155
16 施纪龙 10.2850 0.1991 102 杨志鹏 0.7000 0.0136
17 谭云 10.0000 0.1936 103 刘林娜 0.7000 0.0136
18 周辉 10.0000 0.1936 104 杨静 0.7000 0.0136
19 汪辉文 9.2000 0.1781 105 王勇 0.7000 0.0136
20 朱桂红 8.8000 0.1703 106 韩小伍 0.7000 0.0136
21 邱林 8.1000 0.1568 107 王海涛 0.7000 0.0136
22 陈珏蓉 7.5000 0.1452 108 蔡文 0.7000 0.0136
23 姚蓉蓉 6.6500 0.1287 109 施雪雁 0.7000 0.0136
24 袁健生 3.5000 0.0678 110 游何宇 0.7000 0.0136
25 凌伟 6.5000 0.1258 111 张荣 0.7000 0.0136
26 黄远泽 6.3000 0.1220 112 朱亚君 0.7000 0.0136
27 肖阳英 5.1000 0.0987 113 范昭莉 0.7000 0.0136
28 钱祥丰 5.0000 0.0968 114 刘长寿 0.6000 0.0116
29 袁军 5.0000 0.0968 115 李凯 0.6000 0.0116
30 王彦荣 5.0000 0.0968 116 王登辉 0.5000 0.0097
31 李素红 4.7000 0.0910 117 夏阳 0.5000 0.0097
32 饶元安 4.5000 0.0871 118 娄浩 0.5000 0.0097
33 黄嘉骏 4.0000 0.0774 119 杨小龙 0.5000 0.0097
34 陆德华 3.9000 0.0755 120 姚倩 0.5000 0.0097
35 睢兰英 3.9000 0.0755 121 朱楚玲 0.5000 0.0097
36 边洪旗 3.7000 0.0716 122 沈光明 0.5000 0.0097
37 干继斌 3.5000 0.0678 123 魏茂陈 0.5000 0.0097
38 吴兴美 3.5000 0.0678 124 但远旭 0.5000 0.0097
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
39 陈萍 3.4000 0.0658 125 石明刚 0.5000 0.0097
40 安万学 3.3000 0.0639 126 龚益军 0.5000 0.0097
41 靳如珍 3.0000 0.0581 127 吴梅梅 0.5000 0.0097
42 袁野 3.0000 0.0581 128 王耀武 0.5000 0.0097
43 胡珊 2.9000 0.0561 129 谢永 0.5000 0.0097
44 朱楚雄 2.9000 0.0561 130 闫淑芳 0.4000 0.0077
45 曹晓燕 2.8000 0.0542 131 钟源 0.4000 0.0077
46 徐正安 2.8000 0.0542 132 刘欣 0.4000 0.0077
47 张贯平 2.8000 0.0542 133 杨雪清 0.4000 0.0077
48 张文莉 2.6000 0.0503 134 杨刚 0.4000 0.0077
49 陈芳 2.4000 0.0465 135 董奇 0.4000 0.0077
50 罗忠圣 2.3000 0.0445 136 陆晓敏 0.4000 0.0077
51 王江 2.3000 0.0445 137 马坤 0.4000 0.0077
52 张文仲 2.3000 0.0445 138 钟琦 0.3000 0.0058
53 赵波 2.3000 0.0445 139 朱永君 0.3000 0.0058
54 王莉莉 2.2000 0.0426 140 王海英 0.3000 0.0058
55 陈玉友 2.1500 0.0416 141 孙昊 0.3000 0.0058
56 梁建英 2.1000 0.0407 142 康燕 0.3000 0.0058
57 郑凌 2.1000 0.0407 143 柴晓兵 0.3000 0.0058
58 季维嘉 2.0000 0.0387 144 艾莉 0.3000 0.0058
59 刘必敏 1.9000 0.0368 145 徐家学 0.3000 0.0058
60 潘明香 1.9000 0.0368 146 向虹 0.3000 0.0058
61 居里嘉 1.8000 0.0348 147 何治美 0.3000 0.0058
62 周莲 1.7000 0.0329 148 邹庆鹏 0.3000 0.0058
63 祝干伟 1.7000 0.0329 149 席秀芝 0.3000 0.0058
64 周平 1.6000 0.0310 150 何贵云 0.3000 0.0058
65 夏先宁 1.5000 0.0290 151 宋兆芬 0.3000 0.0058
66 赵曼莉 1.5000 0.0290 152 赵亮 0.2000 0.0039
67 范春燕 1.5000 0.0290 153 肖玉 0.2000 0.0039
68 黄晓昱 1.5000 0.0290 154 罗菲 0.2000 0.0039
69 王正明 1.5000 0.0290 155 杨晔 0.2000 0.0039
70 潘玫 1.4000 0.0271 156 罗富嘉 0.2000 0.0039
71 方群 1.4000 0.0271 157 梁斌 0.2000 0.0039
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
72 郑晗 1.4000 0.0271 158 刘超 0.2000 0.0039
73 邓维建 1.3000 0.0252 159 马兰芳 0.2000 0.0039
74 孙淑芬 1.3000 0.0252 160 边秀容 0.2000 0.0039
75 杨志强 1.3000 0.0252 161 荆明 0.2000 0.0039
76 高剑华 1.2000 0.0232 162 梁志勇 0.1000 0.0019
77 孙广富 1.2000 0.0232 163 应蕾 0.1000 0.0019
78 张相荣 1.2000 0.0232 164 孙圣方 0.1000 0.0019
79 王玉珍 1.1000 0.0213 165 孙志强 0.1000 0.0019
80 何忠磊 1.1000 0.0213 166 唐健盛 0.1000 0.0019
81 陆军 1.0000 0.0194 167 熊碧文 0.1000 0.0019
82 陈爱武 1.0000 0.0194 168 刘晋 0.1000 0.0019
83 周勇 1.0000 0.0194 169 李润江 0.1000 0.0019
杭州岳能
84 郭志龙 1.0000 0.0194 170 投资管理 0.1000 0.0019
有限公司
85 卢敏 1.0000 0.0194 171 赵立忠 0.1000 0.0019
86 董钰莹 1.0000 0.0194 172 陈萍 3.0000 0.0581
合计 - 5,166.0000 100.0000
四、重大资产重组情况
发行人自设立以来,共进行过两次重大资产重组,包括:
(一)承债式收购肉联厂国有产权
2006 年 4 月 16 日,公司 2005 年年度股东大会审议并通过了关于《收购贵
州肉类联合加工厂的议案》。公司在本次受让肉联厂国有产权以前,土地、厂房
等不能满足公司业务迅速发展的需要,适逢毗邻的肉联厂国有产权在贵阳市产权
交易中心挂牌出让,其资产中含有共计 118,246.50 平方米的土地使用权及部分房
屋建筑物,大部分为公司生产经营过程中所需要的,符合公司壮大主营业务发展
的需要。
1、受让方征集及协议转让方式确定
2001 年 12 月 29 日,贵阳市人民政府办公厅下发筑府办发[2001]112 号《市
人民政府办公厅转发市财政局<关于贵阳市国有及国有控股(参股)商贸、建设
企业按产权关系及产业(行业)属性划分企业名录的意见>的通知》,按产权关系
及产业(行业)属性,肉联厂被划分为贵阳市食品公司管理,贵阳市食品公司为
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
市属企业贵阳市商贸控股有限公司(以下简称“商贸公司”)的下属企业。肉联
厂属于贵阳市市属企业的下属企业。
肉联厂改制方案经 2005 年 3 月 11 日贵阳市改革重组办会议审议并报 2005
年第 6 次市长办公会议审定同意,于 2005 年 3 月 30 日在贵州阳光产权交易所挂
牌,至 2005 年 4 月 26 日挂牌结束,只有新天药业一家报名登记为意向受让方。
根据《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令[2003]第 3 号)规定,肉联厂交易形式可以采取协议转让的方式。
因此,肉联厂改制方案经贵阳市政府、贵阳市改革重组办等部门批准,完成
了挂牌征集受让方工作,但仅征集到发行人一家受让方,采用协议转让方式符合
当时法律法规的规定。
2、交易价格的确定
根据贵州亚信会计师事务所有限公司出具的亚评报(2004)002 号资产评估
报告书,肉联厂(截至 2004 年 3 月 31 日)经评估后的资产总计 62,817,664.88
元、负债总计 46,569,205.37 元、净资产 16,248,459.51 元,净资产评估增值
37,298,490.60 元。
根据贵州亚信会计师事务所有限公司出具的审计期间为 2004 年 4 月 1 日至
2005 年 7 月 31 日的亚会审字(2005)第 543 号《审计报告》和审计期间为 2005
年 8 月 1 日至 2006 年 3 月 31 日的亚会审字(2006)第 278 号补充审计《审计报
告》并进行相关债务调整后,按贵阳市政府市长办公会议纪要(第 36 次)、贵阳
市国资委筑国资复(2006)33 号批复《关于贵州肉类联合加工厂改制有关事宜的批
复》,确定产权交易标的价款为 19,579,584.52 元。
2006 年 4 月 30 日,商贸公司与公司签订了《贵州肉类联合加工厂国有产权
转让合同》。2006 年 5 月 9 日,公司将上述转让价款全额支付给商贸公司。
3、政府部门对交易的确认
2012 年 9 月 20 日,贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于原
贵州肉类联合加工厂国有产权转让事项确认意见的函》(黔国资函产权[2012]105
号)确认:“肉联厂国有产权转让行为,经贵阳市政府及主管部门批准,履行了
相关规定程序,符合当时的法规及政策规定。”
发行人收购肉联厂产权履行了国有资产转让的法定程序,转让程序符合当时
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
国有资产管理法律法规规定。
4、“承债式收购”的具体含义
“承债式收购”含义为:发行人依照产权转让合同支付对价,同时取得了肉
联厂的资产,也承接了当时肉联厂的债务。
商贸公司(肉联厂的出资人)与新天药业于 2006 年 4 月 30 日签署了《贵州
肉类联合加工厂国有产权转让合同》,约定商贸公司(合同中甲方)将其拥有的
肉联厂的全部国有产权转让给新天药业(合同中乙方)。《贵州肉类联合加工厂国
有产权转让合同》第五条约定:“(1)贵州肉类联合加工厂的改制形式为乙方承
债式兼并;(2)经甲、乙双方当事人约定,就贵州肉类联合加工厂的债权、债务
问题采用如下方式处理:乙方承担经贵州亚信会计师事务有限公司出具的资产评
估报告和审计报告(亚评报字[2004]002 号及补充审计亚会审字[2005]第 543 号和
亚会审字[2006]第 278 号)中披露贵州肉类联合加工厂的所有债权债务;(3)未
曾披露的债权、债务由甲方享有和承担。”
5、发行人收购肉联厂后的股权处置
发行人本次收购肉联厂标的为肉联厂的资产及对外债务,不涉及收购肉联厂
股权处置问题。
6、本次收购前后发行人主营业务变化情况
本次受让肉联厂国有产权,其目的是为了利用肉联厂现有土地和房屋建筑
物,扩大公司经营场所和业务规模,并未导致公司管理层和业务发生重大变化。
(二)增资臣功地产以及转让臣功地产股权
1、增资臣功地产
为盘活资产,发行人决定将部分闲置土地交由土地管理部门公开挂牌出让。
经过相关土地挂牌出让程序,臣功地产以 2,630 万元的竞买价竞得该幅土地使用
权,同时臣功地产应向公司支付相应的拆迁安置补偿费。
臣功地产以 2,630 万元的竞买价竞得该幅土地使用权时的股权结构如下:
序 股东 股份数 股权比 股东 股权比例
序号 股份数(股)
号 名称/姓名 (股) 例(%) 名称/姓名 (%)
1 张文莉 40,000 0.25 76 俞卓 250,000 1.54
2 王玉珍 28,000 0.17 77 葛文波 160,000 0.98
3 何建华 32,000 0.20 78 靳如义 158,000 0.97
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 股权比 股东 股权比例
序号 股份数(股)
号 名称/姓名 (股) 例(%) 名称/姓名 (%)
4 张琦 24,000 0.15 79 刘力 210,000 1.29
5 谢家林 80,000 0.49 80 董大伦 60,000 0.37
6 周洵 24,000 0.15 81 周道财 20,000 0.12
7 袁野 192,000 1.18 82 陈芳 30,000 0.18
8 董大刚 134,000 0.82 83 张强辉 60,000 0.37
9 徐嘉平 40,000 0.25 84 朱桂红 80,000 0.49
10 张承岗 44,000 0.27 85 顾伟娟 20,000 0.12
11 邹琴 16,000 0.10 86 董晔 40,000 0.25
12 张应刚 200,000 1.23 87 王江 60,000 0.37
13 钮立新 20,000 0.12 88 陆源杨 20,000 0.12
14 苏承君 20,000 0.12 89 徐正安 20,000 0.12
15 宫玉建 20,000 0.12 90 石明刚 30,000 0.18
16 唐晓海 20,000 0.12 91 朱楚雄 30,000 0.18
17 徐孝红 20,000 0.12 92 周三革 40,000 0.25
18 王海涛 32,000 0.20 93 戈尔师 20,000 0.12
19 代金金 24,000 0.15 94 曹桂红 20,000 0.12
20 肖阳英 38,000 0.23 95 吴金仙 20,000 0.12
21 吴兴美 40,000 0.25 96 王伟珍 30,000 0.18
22 沈光明 40,000 0.25 97 关莉 100,000 0.61
23 但远旭 20,000 0.12 98 边洪旗 50,000 0.31
24 席秀芝 4,000 0.02 99 曹晓燕 30,000 0.18
25 董友静 8,000 0.05 100 周莉 30,000 0.18
26 李泽秀 20,000 0.12 101 杨凯 24,000 0.15
27 马征秀 21,000 0.13 102 董大朝 440,000 2.71
28 余继红 20,000 0.12 103 朱建 160,000 0.98
29 李西俊 60,000 0.37 104 季维嘉 40,000 0.25
30 蒋俊 20,000 0.12 105 贺财正 24,000 0.15
31 董云 20,000 0.12 106 居里嘉 50,000 0.31
32 冉琳 20,000 0.12 107 袁海伦 24,000 0.15
33 李凯 24,000 0.15 108 黄远泽 30,000 0.18
34 吴扬勇 8,000 0.05 109 王文意 30,000 0.18
35 唐红英 20,000 0.12 110 高剑华 24,000 0.15
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 股权比 股东 股权比例
序号 股份数(股)
号 名称/姓名 (股) 例(%) 名称/姓名 (%)
36 潘文利 20,000 0.12 111 郝立爽 30,000 0.18
37 韩堂义 8,000 0.05 112 黄晓昱 24,000 0.15
38 欧国敏 12,000 0.07 113 洪菊 20,000 0.12
39 张其伟 6,000 0.04 114 秦继红 300,000 1.84
40 张旭琴 40,000 0.25 115 范春燕 54,000 0.33
41 周静 20,000 0.12 116 杨洪 40,000 0.25
42 孙灵芝 20,000 0.12 117 董立 80,000 0.49
43 施雪雁 28,000 0.17 118 王文杰 20,000 0.12
44 靳如珍 24,000 0.15 119 欧群 20,000 0.12
45 郝禾东 28,000 0.17 120 邱林 30,000 0.18
46 宋兆芬 24,000 0.15 121 徐敏 20,000 0.12
47 王文琴 8,000 0.05 122 郑凌 30,000 0.18
48 冯先群 20,000 0.12 123 杨自强 16,000 0.10
49 潘玫 20,000 0.12 124 陆德华 30,000 0.18
50 苏娜 40,000 0.25 125 姚倩 14,000 0.09
51 邵培渝 40,000 0.25 126 邓维建 30,000 0.18
52 廖世琴 4,000 0.02 127 祝干伟 20,000 0.12
53 陈玉友 20,000 0.12 128 熊健 20,000 0.12
54 夏先宁 36,000 0.22 129 陆晓敏 114,000 0.70
55 罗中圣 30,000 0.18 130 刘松 20,000 0.12
56 安万学 50,000 0.31 131 罗宏秀 22,000 0.14
57 彭碧珍 24,000 0.15 132 丁列一 46,000 0.28
58 陈丽 20,000 0.12 133 罗春华 14,000 0.09
59 潘相华 24,000 0.15 134 李廷丽 8,000 0.05
60 吴昊 8,000 0.05 135 潘杏娟 6,000 0.04
61 徐家学 44,000 0.27 136 何成霞 8,000 0.05
62 李培军 24,000 0.15 137 杨艳 4,000 0.02
63 姚蓉蓉 88,000 0.54 138 刘义美 56,000 0.34
64 宋秀英 220,000 1.35 139 康燕 4,000 0.02
65 罗永刚 56,000 0.34 140 杜荣鑫 12,000 0.07
66 董有权 20,000 0.12 141 李文义 20,000 0.12
67 肖世禄 20,000 0.12 142 徐莉 8,000 0.05
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 股权比 股东 股权比例
序号 股份数(股)
号 名称/姓名 (股) 例(%) 名称/姓名 (%)
68 刘向明 20,000 0.12 143 丰莲珍 12,000 0.07
69 姜晓秋 32,000 0.20 144 叶大祥 20,000 0.12
70 朱姝 10,000 0.06 145 李成芳 60,000 0.37
71 王柳珍 264,000 1.62 146 张海玲 20,000 0.12
72 王金华 2,130,000 13.10 147 郭志龙 40,000 0.25
73 彭素敏 230,000 1.41 148 程雪翔 100,000 0.61
74 潘光明 90,000 0.55 149 张全槐 300,000 1.84
75 袁健生 40,000 0.25 150 新天生物 6,900,000 42.43
合计 - 16,261,000 100.00
2008 年 6 月 5 日,发行人与臣功地产签订了《债转股协议书》,2009 年 11
月 27 日,发行人与臣功地产协商签订了《入股价格调整协议书》,最终发行人将
应收臣功地产的 17,603.44 万元拆迁安置补偿款中的 2,500 万元按照 2.5 元/股的
价格转为 1,000 万股臣功地产的股份,其余款项由臣功地产支付给本公司。发行
人与臣功地产签订的《债转股协议书》及《入股价格调整协议书》均经各自的股
东大会审议通过。截至 2011 年 6 月末,臣功地产与公司结清上述全部相关款项。
2009 年 11 月,发行人将应收臣功地产的 17,603.44 万元拆迁安置补偿款中
的 2,500 万元按照 2.5 元/股的价格转为 1,000 万股臣功地产的股份时,臣功地产
的股权结构如下:
序 股东 股份数 持股比例 序 股东 股份数 持股比例
号 名称/姓名 (股) (%) 号 名称/姓名 (股) (%)
1 张文莉 40,000 0.12 80 董大伦 2,460,000 7.44
2 王玉珍 28,000 0.08 81 周道财 120,000 0.36
3 何建华 32,000 0.10 82 陈芳 30,000 0.09
4 张琦 24,000 0.07 83 张强辉 60,000 0.18
5 谢家林 80,000 0.24 84 朱桂红 80,000 0.24
6 周洵 24,000 0.07 85 顾伟娟 20,000 0.06
7 袁野 192,000 0.58 86 董晔 70,000 0.21
8 董大刚 134,000 0.41 87 王江 60,000 0.18
9 徐嘉平 40,000 0.12 88 陆源杨 20,000 0.06
10 张承岗 44,000 0.13 89 徐正安 20,000 0.06
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 持股比例 序 股东 股份数 持股比例
号 名称/姓名 (股) (%) 号 名称/姓名 (股) (%)
11 邹琴 16,000 0.05 90 石明刚 30,000 0.09
12 张应刚 200,000 0.61 91 朱楚雄 30,000 0.09
13 钮立新 20,000 0.06 92 周三革 40,000 0.12
14 苏承君 20,000 0.06 93 戈尔师 20,000 0.06
15 宫玉建 20,000 0.06 94 曹桂红 20,000 0.06
16 唐晓海 20,000 0.06 95 吴金仙 20,000 0.06
17 徐孝红 20,000 0.06 96 王伟珍 30,000 0.09
18 王海涛 32,000 0.10 97 关莉 100,000 0.30
19 代金金 24,000 0.07 98 边洪旗 50,000 0.15
20 肖阳英 38,000 0.11 99 曹晓燕 30,000 0.09
21 吴兴美 40,000 0.12 100 周莉 30,000 0.09
22 沈光明 40,000 0.12 101 杨凯 24,000 0.07
23 但远旭 20,000 0.06 102 董大朝 440,000 1.33
24 席秀芝 4,000 0.01 103 朱建 260,000 0.79
25 董友静 8,000 0.02 104 季维嘉 40,000 0.12
26 李泽秀 20,000 0.06 105 贺财正 24,000 0.07
27 马征秀 21,000 0.06 106 居里嘉 50,000 0.15
28 余继红 20,000 0.06 107 袁海伦 24,000 0.07
29 李西俊 60,000 0.18 108 黄远泽 260,000 0.79
30 蒋俊 20,000 0.06 109 王文意 60,000 0.18
31 董云 20,000 0.06 110 高剑华 24,000 0.07
32 冉琳 20,000 0.06 111 郝立爽 30,000 0.09
33 李凯 24,000 0.07 112 黄晓昱 24,000 0.07
34 吴扬勇 8,000 0.02 113 洪菊 20,000 0.06
35 唐红英 20,000 0.06 114 秦继红 550,000 1.66
36 潘文利 20,000 0.06 115 范春燕 54,000 0.16
37 韩堂义 8,000 0.02 116 杨洪 40,000 0.12
38 欧国敏 12,000 0.04 117 董立 80,000 0.24
39 张其伟 6,000 0.02 118 王文杰 20,000 0.06
40 张旭琴 40,000 0.12 119 欧群 20,000 0.06
41 周静 20,000 0.06 120 邱林 30,000 0.09
42 孙灵芝 20,000 0.06 121 徐敏 20,000 0.06
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 持股比例 序 股东 股份数 持股比例
号 名称/姓名 (股) (%) 号 名称/姓名 (股) (%)
43 施雪雁 28,000 0.08 122 郑凌 30,000 0.09
44 靳如珍 24,000 0.07 123 杨志强 16,000 0.05
45 郝禾东 28,000 0.08 124 陆德华 30,000 0.09
46 宋兆芬 24,000 0.07 125 姚倩 14,000 0.04
47 王文琴 8,000 0.02 126 邓维建 30,000 0.09
48 冯先群 20,000 0.06 127 祝干伟 20,000 0.06
49 潘玫 20,000 0.06 128 熊健 20,000 0.06
50 苏娜 40,000 0.12 129 陆晓敏 94,000 0.28
51 邵培渝 40,000 0.12 130 刘松 20,000 0.06
52 廖世琴 4,000 0.01 131 罗宏秀 22,000 0.07
53 陈玉友 20,000 0.06 132 丁列一 46,000 0.14
54 夏先宁 36,000 0.11 133 罗春华 14,000 0.04
55 罗忠圣 30,000 0.09 134 李廷丽 8,000 0.02
56 安万学 150,000 0.45 135 潘杏娟 6,000 0.02
57 彭碧珍 24,000 0.07 136 何成霞 8,000 0.02
58 陈丽 20,000 0.06 137 杨艳 4,000 0.01
59 潘相华 24,000 0.07 138 刘义美 56,000 0.17
60 吴昊 8,000 0.02 139 康燕 4,000 0.01
61 徐家学 44,000 0.13 140 杜荣鑫 12,000 0.04
62 李培军 24,000 0.07 141 李文义 20,000 0.06
63 姚蓉蓉 88,000 0.27 142 徐莉 8,000 0.02
64 宋秀英 220,000 0.67 143 丰莲珍 12,000 0.04
65 罗永刚 56,000 0.17 144 叶大祥 20,000 0.06
66 董有权 20,000 0.06 145 李成芳 60,000 0.18
67 肖世禄 20,000 0.06 146 张海玲 20,000 0.06
68 刘向明 20,000 0.06 147 郭志龙 40,000 0.12
69 姜晓秋 32,000 0.10 148 程雪翔 100,000 0.30
70 朱姝 10,000 0.03 149 张全槐 300,000 0.91
71 王柳珍 264,000 0.80 150 陆伟刚 150,000 0.45
72 王金华 2,330,000 7.05 151 陈光辉 350,000 1.06
73 彭素敏 230,000 0.70 152 黄嘉骏 1,000,000 3.03
74 潘光明 490,000 1.48 153 钱烨 500,000 1.51
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序 股东 股份数 持股比例 序 股东 股份数 持股比例
号 名称/姓名 (股) (%) 号 名称/姓名 (股) (%)
75 袁建生 140,000 0.42 154 陈珏蓉 100,000 0.30
76 俞卓 450,000 1.36 155 董锦涛 150,000 0.45
77 葛文波 160,000 0.48 156 新天生物 6,900,000 20.88
78 靳如义 358,000 1.08 157 新天药业 10,000,000 30.26

79 刘力 410,000 1.24 - 33,051,000 100.00

2、转让臣功地产股权
持有臣功地产股权与发行人做大做强中药业务的发展思路相悖,且不利于公
司主营业务的长远发展。因此,2010 年 5 月 15 日,发行人召开 2010 年临时股
东大会,并作出决议:“同意贵阳新天药业股份有限公司将其持有贵阳臣功房地
产开发股份有限公司 1,000 万股股权全部转让给贵阳新天生物技术开发有限公
司,转让价格由贵阳新天药业股份有限公司委托开元资产评估有限公司进行评估
后确定。”
开元资产评估有限公司于 2010 年 8 月 25 日出具了以 2010 年 6 月 30 日为评
估基准日的《贵阳臣功房地产开发股份有限公司拟股权转让项目评估报告书》 开
元深资评报字[2010]第 108 号)。根据该《评估报告书》:“经过使用成本法评估,
贵阳臣功房地产的资产总计为 49,282.64 万元,负债总计为 40,221.50 万元,所有
者权益评估价值总额为 9,061.14 万元,评估增值 5,735.38 万元。”
2010 年 9 月 20 日,发行人与新天生物签订《股权转让协议》,发行人将持
有的臣功地产的股权全部转让给新天生物,转让价格依据开元资产评估有限公司
[开元深资评报字(2010)第 108 号]评估报告进行确定,转让金额为 27,419,010.00
元。本次股权转让价款截至 2011 年 6 月末已全部收回。
五、发行人历次验资情况
公司历次验资情况见下表,有关审验事项详见本节“三、发行人股本形成及
其变化情况”。
时间 审验事项 验资机构 验资报告编号
1995.6.16 新天有限成立 贵阳工业审计师事务所 验字(1995)第 083 号
贵阳高新技术产业开发
1997.4.29 1997 年增资 (九七)开审验字第 26 号
区审计事务所
2000.9.8 2000 年增资 贵阳高新会计师事务所 (2000)高会验字 128 号
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
2001.9.6 2001 年股权转让 贵阳高新会计师事务所 (2001)高会验字 113 号
深圳大华天诚会计师事
2001.10.26 整体变更为股份公司 深华(2001)验字第 139 号
务所
2011.4.22 2011 年第一次增资 贵阳天汇会计师事务所 筑天汇会验字[2011]第 013 号
2011.8.25 2011 年第二次增资 贵阳天汇会计师事务所 筑天汇会验字[2011]第 046 号
2012.8.29 历次验资复核 信永中和 XYZH/2012CDA4014-1-5
六、发行人的组织结构
(一)组织结构图
公司依照《公司法》、《公司章程》等规定,建立了规范的法人治理结构。公
司的最高权力机构为股东大会,董事会为常设决策和管理机构,监事会是公司的
监督机构,总经理负责公司的日常经营管理事务。股东大会、董事会、监事会和
经理层按照《公司章程》的规定,严格履行各自的职权。
董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。董
事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
截至本招股说明书签署日,本公司内部组织结构图如下:
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
(二)发行人部门设置及职能
公司实行董事会领导下的总经理负责制,负责公司日常经营和管理,各职能
部门的主要职责如下:
1、董事会办公室&证券事务办
负责筹备并组织股东大会、董事会会议、监事会会议;协助董事会各专门委
员会开展工作,为各专门委员会提供服务;收集整理证券市场相关信息;投资者
关系管理;督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定;管理公司股权登记、股利分配等事务;公司信息披露工作等。
2、审计部
负责制定公司内部审计制度,根据审计委员会的要求制定内部审计计划并实
施,负责对公司的经营活动及会计核算等进行常规审计;负责公司专项审计工作
开展并出具专项审计报告;督促建立健全公司内部控制制度等。
3、总经理办公室
负责组织召集总经理办公会议;检查并反馈总经理下达各项工作指令的执行
情况;负责公司公共关系协调;总经理办公室日常事务管理等。
4、人力资源系统(含人力资源部、招聘培训部)
负责公司人力资源战略规划的制定与实施;负责公司人才选拔与配置;负责
公司薪酬及考核激励制度的制定与实施;负责公司人才养成规划的制定及实施;
推行企业文化;负责公司各项人力资源日常事务管理等。
5、资金运营中心
负责公司融资规划;公司资金统筹及调配;保证公司资金安全;出纳业务的
管理;资金占用合理性分析;银行承兑业务管理;闲置资产管理等。
6、财务部
负责会计核算;对外税务管理;子公司会计核算的管理;会计报表编制;年
度预算的编制与修订;公司经营费用的控制;公司制造成本控制;经营情况分析;
税收政策运用分析;完善公司各项财务管理制度;配合外部审计事务等。
7、法务部
负责公司诉讼事务;协助应收账款清收;各类合同审核;定期对其他部门合
同档案管理、合同签署、履行情况进行检查并提出指导性意见;公司业务相关法
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
律知识的培训;公司内部规章制度执行情况稽核等。
8、行政管理部
负责行政管理制度制订及实施;对外项目申报管理;公司公文管理;公司印
章、档案管理;公司证照的申办及验证等相关事宜;行政资产使用管理等。
9、行政服务部
负责公司内外接待服务;厂区及办公区安全管理、环境管理;后勤服务等。
10、信息部
负责公司信息化平台建设规划;信息化项目的需求收集、整理、分析;信息
系统项目的开发、实施及维护;计算机及与之相关设备的软件、硬件的管理及维
护;组织办公室软件、信息系统相关的培训等。
11、工艺技术部
负责新品种上市规模化生产转化;产品工艺持续性优化;产品生产工艺规程
的起草、修订;制定工艺验证及清洁验证方案并组织实施;生产技术难点攻关;
工艺技术培训管理;对不合格品、质量事故进行原因调查和技术分析;公司产品
生产工艺执行情况的回顾性分析等。
12、质量控制部
负责定期评估在产产品和新产品的质量标准;定期评估检测方法的可靠性、
稳定性和准确性;定期评估对成品质量有显著影响的关键药材、原辅料、包材等
的状况;根据研究结果对质量管理和质量检验部门进行培训辅导等。
13、质量管理部
负责生产全过程的监控,负责物料、中间产品、成品放行;建立和完善不合
格物料、中间产品和成品的处理程序;原料、中间产品和成品的质量稳定性试验;
确定物料和中间产品的贮存期、成品的有效期;会同公司物资采购中心、生产部
对物料供应商质量体系进行评估;质量事故的调查、分析、处理;建立用户投诉、
用户咨询、药品不良反应处理制度及执行等。
14、质量检验部
负责建立和完善与检验工作有关的质量保证体系;原辅料、中间品、成品、
包装材料、工艺用水等样品检验;检验仪器的验证、校验;剧毒、易燃、易爆、
强酸、强碱等试剂及生物菌种的安全管理;配合测量管理体系认证;质检管理规
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
程、检验操作规程等 GMP 文件的制定、修订等。
15、生产部
负责组织安全生产,保证质量、控制控制成本、确保市场货源的供给;加强
生产现场管理和 6S 管理、定期抽查和监督,严格按 GMP 的要求组织生产;组织
设备安全常识、技能等 GMP 要求的培训;产品批生产记录的制定、修订、审核及
批准后的监督执行;对与生产有关的制订、修订、审核生产 GMP 文件如管理规程
和标准操作规程等制订、修订、审核 GMP 管理规范要求的文件;参与设备管理、
更新改造、报废处理等;参与新产品、新工艺的生产试验和标准成本核算工作。
16、公用工程部
负责公司水、电、汽等能源供应与管理;完善环境保护制度;负责环境监测,
确保废气、污水达标排放,对环保设施提出改进方案;压力容器、测量设备、安
全附件的校验、修复,并按国家有关行业管理及使用要求具体落实、监督执行压
力容器管理。
17、设备部
负责公司设备的选型、安装、调试、使用维护保养、修理直到报废的全过程
管理;新产品、新工艺的设备、设施生产验证及再验证;公司所有设施、设备、
厂房的维护、修理计划的制定与实施;设施、设备、厂房计划检修费用预算、维
修费统计及分析;编制公司设备备品配件计划,制订备件消耗储备定额;公司安
全生产知识、设备安全常识、洁净作业等培训考核和日常安全管理等。
18、物资采购中心
物资采购:根据生产需求,保质、保量、适时、齐备、经济合理的采购所需
物料;供应商的选择及对物料供应商质量体系进行评估;采购合同的签订与实施。
物资仓储:根据公司质量管理要求负责仓储物资的质量与安全;负责编制采
购计划;需销毁物资的复核和监督;仓库特殊物资的管理;物资收发货数量全程
监督,定期盘点并做库存分析等。
19、市场服务中心
市场服务:负责公司发票的管理及开具;应收账款管理;市场费用审核、控
制、分析及处理;发货、退货和回款管理;市场销售数据审核与统计;市场核算
档案的管理等。
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产品供应:负责产品、样品的发放;发货费用控制;保证货物到达的及时性、
准确性、安全性;制定并实施产品收、发、退规定。
20、产品研究中心
负责公司新产品研究方向的确定;已上市产品医学研究项目的确定;公司待
立项目背景环境、前沿信息的收集、查询和分析、实验单位及方法的比较评估;
项目计划安排、实施、监督、质量控制、费用审核、验收、考评;提供主要上市
产品学术推广所需的相关药学、医学研究成果;对医药行业研发动向进行跟踪、
整理、分析;国内外临床及临床前试验机构的信息收集、筛选、分析、评估等。
21、商务运营中心
负责公司招投标、价格备案、社保、新农合、基药目录等事务;确保公司货
物的正常及时供应,保障公司货物安全;负责公司回款、分销、往来账管理、呆
坏账处理、客户资信管理等事项;受理公司市场问题投诉等。
22、市场发展中心
负责公司产品的市场分析、竞品分析、产品定位,产品核心信息的挖掘;上
市产品的学术推广活动策划、组织、实施;各级专家网络的建立及维护;组织、
审批和管理公司品牌推广活动;协同公司 VI 识别系统建立,设计、制作公司形象
及产品相关的外观形象设计和市场活动所需的标准化资料;医药专业媒体分析、
采购、监测及效果测评;公司网络品牌传播平台的开发和维护,设计和执行产品
网络推广方案等。
23、各大区营销中心
根据公司总体要求,负责本大区销售策略、销售计划和销售政策的拟定、修
订并组织实施;制定并实施本大区市场推广方案;销售队伍建设及管理。
七、发行人股权结构及参控股公司情况
(一)发行人的股权结构情况
本次发行前公司主要股东、实际控制人、控股股东控制的其他企业,公司子
公司、参股公司及公司股权结构如下:
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0.02%
(二)发行人子公司及分公司基本情况
截至本招股书签署日,发行人拥有4家全资子公司:海天医药、治和药业、
名鹊网络、新望医药。
1、海天医药
成立时间 2000 年 3 月 30 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 董大伦
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 650-02 室
医药产品研制,开发、技术服务、技术咨询服务。【依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
(1)历史沿革概要
2000年3月30日,海天医药注册成立,注册资本为50万元,由董大伦、张全
槐、王金华、施纪龙和黄嘉骏共同出资,出资金额分别为26万元、8.5万元、6.5
万元、5万元和4万元,出资比例分别为52%、17%、13%、10%和8%。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
2000年11月14日,董大伦向海天医药增资200万元,海天医药的注册资本变
更为250万元。
2002年8月10日、2002年8月20日经海天医药两次股东会审议通过原五位自然
人股东将各自所持海天医药股权的75%转让给新天药业,所有股东按持股比例再
向海天医药增资750万元,海天医药注册资本增资至1,000万元。经上海海佳会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪佳会验字[2002]第309号)审验,截
至2002年10月9日,海天医药已收到股东各方缴纳的新增注册资本合计750万元,
均为货币出资。本次股权转让及增资完成后,董大伦、张全槐、王金华、施纪龙、
黄嘉骏、新天药业分别持有海天医药22.60%、0.85%、0.65%、0.50%、0.40%、
75.00%股权。
2004年11月10日,经海天医药股东会审议同意,海天医药五位自然人股东(董
大伦、张全槐、王金华、施纪龙、黄嘉骏)将各自所持海天医药股权分别转让给
秦继红、屠鹏飞。转让完成后新天药业、秦继红、屠鹏飞分别持有海天医药75%、
23%、2%的股权。
经海天医药股东会审议同意,2011年3月9日秦继红、屠鹏飞分别将所持海天
医药的全部股权转让给新天药业,转让完成后海天医药成为新天药业的全资子公
司。
(2)最近一年经审计的财务状况
单位:元
项目 2016.12.31
资产总额 2,989,459.44
股东权益 -11,685,799.94
2016 年度
营业收入 19,956,603.77
净利润 -1,954,345.13
2、名鹊网络
成立时间 2011 年 9 月 16 日
注册资本 200 万元
法定代表人 陈珏蓉
注册地址 上海市黄浦区瑞金南路 1 号 9E 室
经营范围 从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
机系统集成,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除
经纪),一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安
全专用产品)的销售,设计、制作各类广告,会务服务,展览展示服务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(1)历史沿革概要
名鹊网络由自然人葛文波、王健共同出资设立,2011年9月16日取得上海市
工商行政管理局核发的310112001111154号《企业法人营业执照》。设立时注册
资本200万元,实收资本100万元,其中:葛文波出资人民币95万元,占实收资本
的95%;王健出资人民币5万元,占实收资本的5%。
经名鹊网络股东会审议同意,2011年11月11日葛文波与周佶饮签订股权转让
协议,周佶饮以人民币95万元受让原股东葛文波持有名鹊网络95%的股权。
2013年8月28日,名鹊网络股东会审议同意周佶钦和王健分别将各自持有的
全部股权转让给本公司。上海众华资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基
准日,对名鹊网络净资产进行了评估并于2013年6月14日出具了[沪众评报字
(2013)第299号]《评估报告》,净资产评估价值-219,491.17元。交易三方协商
确定名鹊网络100%股权的转让款为人民币一元,未缴足的注册资本由本公司按
期缴付。根据名鹊网络原股东周佶钦和王健分别出具的说明,2013年8月出让名
鹊网络股权时,该公司净资产评估价值为负,股权的转让款一元为象征性对价,
转让人周佶钦和王健与发行人不存在争议或者潜在纠纷。
2013年9月16日本公司按期缴付第二期出资100万元,并经上海新宁会计师事
务所[新宁验字(2013)第1299号]《验资报告》审验确认。本次出资后名鹊网络
公司注册资本200万元,实收资本200万元,本公司持股100%。2013年9月26日名
鹊网络完成工商变更登记。
(2)最近一年经审计的财务状况
单位:元
项目 2016.12.31
资产总额 95,828.41
股东权益 -792,068.19
2016 年度
营业收入 167,714.88
净利润 -270,851.27
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3、治和药业
成立时间 2013 年 3 月 21 日
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
法定代表人 王金华
注册地址 贵州省贵阳市乌当区高新技术产业开发区新添大道 114 号
经营范围 中药饮片(净制、切制)
治和药业是本公司于2013年3月21日成立的全资子公司,自成立以来未发生
股权转让、增资等事项。
治和药业最近一年经审计的财务状况如下:
单位:元
项目 2016.12.31
资产总额 69,192,271.56
股东权益 33,263,764.74
2016 年度
营业收入 40,846,486.20
净利润 16,291,870.22
4、新望医药
2017年1月23日,公司以设立全资子公司北京新望医药科技有限公司,取得
了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为
91110105MA00BKGY1A的营业执照。
注册地址:北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼817室
法人代表:董晔
注册资本人民币100万元
营业期限:2017年01月23日至2047年01与22日
经营范围:技术推广服务:医学研究(不含诊疗活动);经济贸易咨询;健
康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);
企业管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;经济贸易咨询;承
办展览展示活动;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);应
用软件服务(不含医用软件);数据处理(数据处理中的银行卡中心、RUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外);企业策划;设计、制作、代理、发布广告;
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销售化工产品(不含危险化学品)、仪器仪表、电子产品、机械设备、Ⅰ、Ⅱ类
医疗器械、化妆品、日用品、文具用品、五金交电(不从事实体店铺经营)、花
卉、工艺品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁建筑用工程机械设备。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
5、贵阳新天药业股份有限公司药物研究所
公司于2001年11月22日成立贵阳新天药业股份有限公司药物研究所,属于分
公司性质,已于2016年8月22日注销。2016年8月16日观山湖区工商行政管理局出
具证明,自设立至注销药物研究所不存在违反公司登记管理相关法律、法规情况,
不存在违法违规行为。
八、公司实际控制人、持股 5%以上主要股东及发起人基本情

(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东
1、控股股东——新天生物
新天生物基本情况参见本招股说明书“第二节/二/(一)发行人控股股东—
—新天生物”。新天生物最近一年合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016.12.31/2016 年度(已审计)
总资产 63,828.43
净资产 27,123.40
净利润 5,142.68
新天生物历史沿革情况如下:
(1)1992 年设立
1992 年 9 月 29 日,贵阳高新技术产业开发区管理委员会办公室出具《关于
“申请组建贵阳新天生物技术开发公司报告”的批复》(筑高新办批字[1992]27
号),批复如下:“一、同意组建‘贵阳新天生物技术开发公司’。该公司为集
体科技实体。二、公司挂靠贵阳高新技术产业开发区管委办公室,按有限责任公
司原则处理挂靠关系。三、公司注册资金五十万元人民币。四、公司企业法人由
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
董大伦同志担任。五、公司成立后,按期向我办报企业经营情况及各项统计报表。
挂靠企业管理费按规定向我办缴纳。”
新天生物由董大伦、张全槐、王金华共同出资 50 万元。上述出资经贵阳审
计师事务所出具《验资报告》(市验字 521 号)审验完毕。新天生物成立时的出
资情况为:
出资人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 44.45 88.90
张全槐 3.05 6.10
王金华 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
(2)1995 年增资
1995 年,新天生物注册资金由 50 万元增加至 450 万元。此次增资经贵阳工
业审计师事务所于 1995 年 5 月 26 日出具的《验资证明》验证。本次增资后,新
天生物的股权结构为:
出资人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 420.00 93.40
张全槐 20.00 4.40
王金华 10.00 2.20
合计 450.00 100.00
(3)2001 年股权转让及改制
2001 年 5 月 29 日,新天生物向贵阳国家高新技术产业开发区新天园区经济
发展局提交了《关于贵阳新天生物技术开发公司改制的申请》,该申请中说明新
天有限 1992 年成立时《公司法》未颁布执行,新天生物实属个人出资的有限公
司,申请根据《公司法》的有关要求及年检过程中工商行政管理部门的规定,将
新天生物的经济性质规范为有限公司,请管委会根据新天生物的实际情况,办理
有关手续。
2001 年 6 月 5 日,贵阳国家高新技术产业开发区新天园区经济发展局签署
“同意,依法规范”的意见。
2001 年 7 月 30 日,董大伦、张全槐、王金华共同签订《发起人协议书》及
《公司章程》,约定由三股东共同出资 450 万元设立新天生物,具体为:董大伦
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
出资 400 万元,张全槐出资 27.5 万元,王金华出资 22.5 万元。上述出资经贵阳
高新会计师事务所出具的《验资报告》([2001]高会验第 96 号)审验证实。《发
起人协议》与《验资报告》列明的股权结构为:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 400.00 88.90
张全槐 27.50 6.10
王金华 22.50 5.00
合计 450.00 100.00
上述股权结构与改制前新天生物技术开发公司的出资比例不一致。经对董大
伦、王金华、张全槐进行访谈确认:2001 年改制期间,董大伦将其持有的新天
生物 1.7%股权、2.8%股权分别以 7.5 万元、12.5 万元的价格转让给张全槐、王
金华。限于股东当时对改制程序认识的偏差,认为通过改制可直接变更股权比例,
因此未签订书面股权转让协议。三位股东已书面确认上述股权转让真实有效,不
存在任何异议和纠纷。
2008 年 11 月 24 日,贵阳市工商行政管理局高新技术开发区分局出具《关
于贵阳新天生物技术开发有限公司成立初期股权所有的情况说明》,该说明文件
指出新天生物成立初期以集体所有制的性质注册,但实际是挂靠企业,且经贵阳
高新技术产业开发区管理委员会“筑高新办批字(1992)27 号”文件确认虽为
集体科技实体,实际是按照有限责任公司的原则来处理挂靠关系。
2011 年 7 月 10 日,贵阳市乌当区人民政府向贵阳市政府呈报了《乌当区人
民政府关于对贵阳新天生物技术开发有限公司成立之初注册资本出资情况调查
核实的报告》(乌府报字【2011】130 号),向贵阳市政府报告了调查结果。该
报告称:“经调查核实,贵阳新天生物技术开发有限公司成立之初注册资本为
50 万元人民币(其中:董大伦出资 44.45 万元,张全槐出资 3.05 万元,王金华
出资 2.5 万元),该公司出资人所投入的资金均为自有,不含国有及集体所有成
分”。
2011 年 7 月 11 日,贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会向新天生物出
具了《关于贵阳新天生物技术开发有限公司上市过程中涉及产权界定问题的证明
函》(筑高新管函【2011】46 号),“经核实,你公司 1992 年成立之初以集体
所有制性质注册,系历史政策原因,注册资金及出资人所投入的资产均为自有,
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
不含国有及集体所有成分。”
(4)2001 年股权转让
2001 年 8 月 18 日,张全槐、王金华与王柳珍签订《股权转让合同》,约定
张全槐将其持有的新天生物 6.1%股权以 27.5 万元的价格转让给王柳珍,王金华
将其持有的 5%股权以 22.5 万元的价格转让给王柳珍,上述股权转让已经新天生
物股东会审议通过。上述股权转让完成后,新天生物股权结构为:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 400.00 88.90
王柳珍 50.00 11.10
合计 450.00 100.00
(5)2002 年吸收合并及增资
2002 年 7 月 2 日,新天生物股东会决议同意新天生物吸收合并贵阳新天投
资有限公司;贵阳新天投资有限公司股东会决议同意由新天生物吸收合并贵阳新
天投资有限公司(以下简称“新天投资”)。
①贵阳新天投资有限公司设立
2000 年 11 月 30 日,贵阳新天投资有限公司(下称“新天投资”)依法取
得营业执照(注册号为 5201152200982),新天投资设立时住所地为贵阳市新天
大道 114 号,法定代表人为董大伦,注册资本为人民币 1,000 万元;经营范围为
城市基础建设,农业综合开发,交通、能源、房地产、工业基础设施的投资。
2000 年 11 月 30 日,贵阳高新会计师事务所出具(2000)高会验字第 118
号《验资报告》,确认新天投资收到其股东投入的资本 1,000 万元。
新天投资设立时的股权结构为:
股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
董大伦 700 70 货币
王金华 100 10 货币
张全槐 100 10 货币
王柳珍 50 5 货币
徐仕光 50 5 货币
合计 1,000 100 货币
②2002 年新天投资股权转让
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
2002 年 7 月 5 日,张全槐、王金华、徐仕光与董大伦、王柳珍签订《股权
转让协议》,约定张全槐、王金华分别将其所持有的新天投资 100 万元、89 万
元的出资份额转让给董大伦;王金华、徐仕光将其持有的新天投资 11 万元、50
万元的出资份额转让给王柳珍。此次股权转让已由新天投资股东会审议通过。至
此,董大伦、王柳珍分别持有新天投资 88.9%、11.1%的股权。
③新天生物吸收合并新天投资
新天投资设立后未实际开展经营业务。2001 年 7 月 6 日召开股东会,会议
决议将新天投资撤销,资产整体并入新天生物,新天投资根据本次决议办理工商
登记注销手续。
2002 年 7 月 3 日,新天生物与贵阳新天投资有限公司签订《合并协议书》,
并于 2002 年 7 月 18 日、23 日、28 日在《贵州都市报》上进行了三次公告。吸
收合并前,贵阳新天投资有限公司的股权结构为董大伦 700 万元、张全槐 100
万元、王金华 100 万元、徐仕光 50 万元、王柳珍 50 万元。
2002 年 7 月 5 日,张全槐、王金华、徐仕光分别与董大伦、王柳珍签订《股
权转让协议》,约定张全槐、王金华分别将其所持有的贵阳新天投资有限公司
100 万元、89 万元的出资份额转让给董大伦;王金华、徐仕光将其持有的贵阳新
天投资有限公司 11 万元、50 万元的出资份额转让给王柳珍。此次股权转让已由
贵阳新天投资有限公司股东会审议通过。至此,董大伦、王柳珍分别持有贵阳新
天投资有限公司 88.90%、11.10%股权。
2002 年 12 月 1 日,新天生物股东会决议同意公司注册资本由 450 万元增加
至 2,000 万元。其中增加的资本金 1,550 万元包括:1、以新天生物资本公积转增
注册资本 630 万元;2、吸收合并贵阳新天投资有限公司,并以其评估值为基准,
增加注册资本 920 万元,其余 776,829.54 元计入新天生物资本公积金。此次增资
业经贵阳高新会计师事务所出具的《验资报告》(高会验字[2003]第 006 号)审
验确认。
此次吸收合并及增资后,新天生物的股权结构为:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 1,778.00 88.90
王柳珍 222.00 11.10
合计 2,000.00 100.00
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
截至目前,新天投资已经办理完毕工商登记注销手续。
(6)2014 年第一次股权转让
2014 年 2 月 7 日,新天生物临时股东会决议,同意股东王柳珍将占公司注
册资本 2.10%,共 42 万元的出资转让给董大伦。之后,董大伦与王柳珍签订股
权转让协议,并办理工商变更登记手续。
此次股权转让后,新天生物股东出资额及出资比例如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
董大伦 1,820.00 91.00
王柳珍 180.00 9.00
合计 2,000.00 100.00
(7)2014 年第二次股权转让
2014 年 3 月 28 日,新天生物临时股东会决议,同意股东董大伦将占公司 11%
的股权共计 220 万元的出资原价转让给董竹(注:董竹为董大伦、王柳珍之子);
同意股东王柳珍将占公司 9%的股权共计 180 万元的出资原价转让给董竹。之后,
董大伦、王柳珍分别与董竹签订股权转让协议,并办理工商变更登记手续。
此次股权转让后,新天生物股东出资额及出资比例如下:
单位:万元
股东姓名 出资额 出资比例(%)
董大伦 1,600.00 80.00
董竹 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
新天生物至今合法存续。
2、甲秀创投
甲秀创投为本公司的股东。截至本招股说明书签署日,甲秀创投持有本公司
750.00 万股股份,持股比例为 14.52%。
成立时间:2011 年 4 月 8 日
认缴出资额:12,223.00 万元
实缴出资额:4,889.20 万元
执行事务合伙人:贵阳成创合力创业投资管理企业(有限合伙)
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
主要经营场所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园
创业大厦 646 室
经营范围:资产管理、项目投资、股权投资、投资咨询(不含金融、期货、
证券及国家有专项规定的项目)。
截至本招股说明书签署日,甲秀创投的合伙人构成如下:
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资比例(%) 合伙人性质
1 彭旭东 40.09 有限合伙
2 成都创新风险投资有限公司 24.54 有限合伙
3 贵阳市创业投资有限公司 24.54 有限合伙
4 张珣 9.82 有限合伙
贵阳成创合力创业投资管理企业
5 1.01 普通合伙
(有限合伙)
合计 100.00
甲秀创投最近一年经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016.12.31/2016 年度(已审计)
总资产 6,319.15
净资产 6,319.15
净利润 146.35
3、自然人股东——张全槐
张全槐,持有公司 8.42%的股权,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份
证号码为 52011219641121****,目前不在公司担任任何职务。
4、自然人股东——王金华
王金华,持有公司 5.01%的股权,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份
证号码为 52011219670428****。目前在公司担任董事、副总经理职务,王金华
先生简历详见本招股说明书“第八节/一/(一)董事会成员”。
(二)实际控制人——董大伦
董大伦先生不直接持有本公司股份,中国国籍,无境外永久居留权,公民身
份证号码为:52011219640322****。董大伦先生持有发行人控股股东新天生物
80%的股权,通过新天生物间接持有本公司 46.87%的股份,为本公司实际控制
人,董大伦先生目前任本公司董事长兼总经理。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
董大伦先生的简历详见本招股说明书之“第八节/一/(一)董事会成员”。
(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署之日,控股股东新天生物除持有本公司股份外,还持
有汇伦投资 39.60%的股权、臣功地产 92.74%的股份,臣功物业 5.00%的股权。
臣功地产持有臣功物业 95%的股权及臣功商业 100%的股权。
实际控制人董大伦先生除持有新天生物股权外,不存在直接控制其他企业的
情况。
1、贵阳臣功房地产开发股份有限公司
成立时间:2006 年 4 月 11 日
注册资本:3,305.10 万元
实收资本:3,305.10 万元
法定代表人:董大伦
注册地址:贵州省贵阳市高新技术产业开发区火炬大道高新路 80 号
经营范围:房地产开发、销售;物业管理。
截至本招股说明书签署日,臣功地产的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
新天生物 3,065.10 92.74
董大伦 240.00 7.26
合计 3,305.10 100.00
臣功地产最近一年的合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016.12.31/2016 年度(已审计)
总资产 9,793.05
净资产 4,193.49
净利润 -295.78
2、贵阳臣功物业管理有限公司
臣功物业为臣功地产的控股子公司,公司基本情况如下:
成立时间:2009 年 3 月 13 日
注册资本:100.00 万元
实收资本:100.00 万元
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
法定代表人:丁列一
注册地址:贵州省贵阳市观山湖区贵阳市高新区新天大道 114 号
经营范围:物业管理;场地、房屋租赁;房地产中介;销售:日用百货、五
金交电。
截至本招股说明书签署日,臣功物业的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
臣功地产 95.00 95.00
新天生物 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
臣功物业最近一年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016.12.31/2016 年度(已审计)
总资产 3,641.42
净资产 -263.05
净利润 -224.74
3、贵阳臣功新天商业物业管理有限公司
成立时间:2014 年 7 月 28 日
注册资本:50 万元
法定代表人:何建华
注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街
商业街沿街商业幢 1 层 01 号
经营范围:商业经营管理服务,商业顾问咨询服务,代理招商,物业服务,
房屋中介服务,广告设计发布,家政服务,停车服务。销售:五金交电、服装服
饰、文体用品、百货。(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
证或审批文件经营,国家法律、法规禁止或限制经营的除外)
臣功商业最近一年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016.12.31/2016 年度(已审计)
总资产 97.50
净资产 69.19
净利润 -0.17
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(四)发行人控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东新天生物持有的本公司股份不
存在质押、冻结或其他有争议的情况。
(五)发起人基本情况
公司 5 名发起人基本情况如下:
序号 发起人名称 统一社会信用代码/身份证号 国籍 永久境外居留权
1 新天生物 915201152145917666 - -
2 开元生物 91520115722143572B - -
3 张全槐 52011219641121**** 中国 无
4 王金华 52011219670428**** 中国 无
5 蒋毅 31010619620924**** 中国 无
九、发行人股本情况
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发
行后总股本的比例情况
发行人本次发行前总股本为 5,166 万股,本次发行 1,722 万股,占发行后总
股本的 25.00%。本次发行前后股本结构如下:
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
一、有限售条件股份 5,166.00 100.00 5,166.00 75.00
新天生物 3,026.58 58.59 3,026.58 43.94
甲秀创投 750.00 14.52 750.00 10.89
惠人生物 150.00 2.90 150.00 2.18
开元生物 126.58 2.45 126.58 1.84
其他股东 1,112.84 21.54 1,112.84 16.15
二、本次发行流通股 - - 1,722.00 25.00
合计 5,166.00 100.00 6,888.00 100.00
(二)发行前本公司前十名股东情况
本次发行前公司主要股东的持股情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质
1 新天生物 3,026.58 58.59 一般法人股
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质
2 甲秀创投 750.00 14.52 非法人合伙企业股
3 张全槐 434.87 8.42 自然人股
4 王金华 258.99 5.01 自然人股
5 惠人生物 150.00 2.90 非法人合伙企业股
6 开元生物 126.58 2.45 一般法人股
7 董大朝 30.00 0.58 自然人股
8 吴毅 20.70 0.40 自然人股
9 刘力 15.90 0.31 自然人股
10 袁列萍 15.00 0.29 自然人股
合计 4,828.62 93.47
(三)前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
截至本招股说明书签署日,前十名自然人股东在本公司担任职务情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在本公司任职
1 张全槐 434.87 8.42% -
2 王金华 258.99 5.01% 董事、副总经理
3 董大朝 30.00 0.58% 七区销售总监
4 吴毅 20.70 0.40% 五区销售总监
5 刘力 15.90 0.31% 资金运营中心总监
6 袁列萍 15.00 0.29% 财务总监兼董事会秘书
7 彭素敏 14.00 0.27% -
8 朱建 13.60 0.26% 九区销售总监
9 董晔 13.20 0.26% 新一区销售总监
潘光明 12.00 0.23% 监事会主席
10
王文意 12.00 0.23% 董事、商务运营中心总经理
合计 840.26 16.27%
(四)发行人股份中国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书签署日,本公司股份中无国有股份或外资股份。
(五)股东中的战略投资者情况
截至本招股说明书签署日,本公司股东中无战略投资者。
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(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前,股东间关联关系有:
序号 相关股东 关系 持股情况
王金华直接持有公司 258.99 万股股份,占
王金华 公司总股本的 5.01%;
1 兄妹
王海涛 王海涛直接持有公司 0.70 万股股份;
以上双方合计持有发行人 5.03%股份。
王文意直接持有公司 12.00 万股股份,占
王文意 公司总股本的 0.23%;
2 姐弟
王玉珍 王玉珍直接持有公司 1.10 万股股份;
以上双方合计持有发行人 0.25%股份。
公司股东王文意、王玉珍分别为公司实际控制人董大伦的配偶王柳珍的
弟、妹;公司股东袁野为实际控制人董大伦之姐夫。
除上述股东之间存在关联关系外,其他股东间不存在关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见
本招股说明书之“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
十、发行人内部职工股情况
本公司未曾发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况。
十二、发行人员工及社会保障情况
(一)发行人员工结构情况
截至本报告期末,公司及其全资子公司海天医药、治和药业及名鹊网络有在
岗员工 1,106 人,报告期公司员工人数及变化情况如下:
时间 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工人数 1,106 1,008
1、按学历划分
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
大专及以上 高中及中专 初中及以下 合计
2014.12.31 597 285 62
2015.12.31 662 287 59 1,008
2016.12.31 756 288 62 1,106
2、按年龄划分
28 岁以下 28-40 岁 40 岁以上 合计
2014.12.31 250 493 201
2015.12.31 256 515 237 1,008
2016.12.31 276 600 230 1,106
3、按专业划分
生产人员 销售人员 技术人员 管理人员 财务人员 其他 合计
2014.12.31 154 573 120 17 33 47
2015.12.31 164 584 132 19 32 77 1,008
2016.12.31 187 652 134 16 34 83 1,106
(二)员工社会保障及福利情况
公司实行劳动合同制,与公司员工按照《中华人民共和国劳动合同法》的有
关规定签署了劳动合同,为员工提供必要的社会保障措施。根据国家及地方的有
关规定,公司为员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生
育保险和住房公积金等。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司未给 31 名员工缴纳社会保险,3 名系新员工
正在办理、12 名系退休返聘人员、16 名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。
公司未给 25 名员工缴纳住房公积金,3 名系新员工正在办理、12 名系退休返聘
人员、7 名系挂靠其他单位已缴纳公积金人员、3 名系个人原因未办理转移手续
人员。
公司及其子公司治和药业所在地社保机构出具合规性证明,公司、治和药业
报告期内自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章,依法
聘用员工,与员工签订劳动合同,不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政
法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形;住房公积金管理机构
出具合规性证明,公司于 2011 年 6 月、治和药业于 2013 年 9 月开设住房公积金
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
户,截止到 2017 年 1 月 10 日,未发现住房公积金方面的违法违规行为,未受到
贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关行政处罚。
公司子公司海天医药、名鹊网络所在地社保机构出具合规性证明,海天医药、
名鹊网络报告期内无违反劳动法律法规的处罚记录、截止 2016 年 12 月无欠费;
住房公积金管理机构出具合规性证明,海天医药于 2000 年 11 月、名鹊网络于
2012 年 11 月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自建立帐户以来未
有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦承诺:若应有权部门的要求或决
定,公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住
房公积金,或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款,本公
司/本人将在无须公司支付任何对价的情况下共同对公司因补缴或受罚款所产生
的经济损失予以代为承担或全额补偿,保证公司不会因此遭受损失。
(三)公司薪酬制度及薪酬水平
1、员工薪酬制度
发行人根据《劳动合同法》等相关法律法规,针对公司董事及高级管理人员、
普通员工、生产部门一线职工等的不同岗位性质,制定和不断完善《薪酬与福利
制度》,建立了较为规范、公平、合理的薪酬管理体系,能较好的适应企业发展
要求,发挥薪酬激励作用。
发行人设薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,以及负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
除董事与高级管理人员外,根据公司的薪酬管理制度,公司行政管理人员、
生产管理人员及技术人员实行岗位工资,生产部门一线职工实行固定工资加考核
工资。其中,岗位工资根据员工职务及职级确定,并根据员工个人考评成绩、公
司业绩等因素逐年调整。
2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围与当地平均工资水平比较情

报告期内,发行人各级别员工年大致工资范围如下表所示:
单位:元
员工级别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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员工级别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司高管 170,500-432,500 141,000-410,000 90,000-400,000
总监 60,000-180,000 60,000-150,000 48,000-132,000
经理 35,000-258,400 32,100-281,800 32,000-250,000
普通员工 29,200-106,800 24,300-74,400 27,000-74,400
平均工资 51,456.18 48,354.13 47,487.96
报告期内,发行人各类岗位员工年工资大致范围如下表所示:
单位:元
岗位类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
管理人员 59,600-432,500 57,600-410,000 56,100-400,000
技术人员 30,300-104,500 30,100-72,000 28,700-69,500
财务人员 39,600-170,800 36,000-150,000 30,000-90,000
生产人员 32,400-72,000 30,000-72,000 27,000-66,000
销售人员 29,200-258,400 29,200-281,800 28,300-250,000
其他人员 32,400-74,400 24,300-74,400 27,000-74,400
平均工资 51,456.18 48,354.13 47,487.96
2014 年、2015 年,贵州省平均工资水平分别为 3.28 万元和 3.6 万元,公司
平均工资水平高于贵州省平均工资水平。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
发行人将继续执行现行有效的薪酬制度,一方面保持现有制度的稳定性和延
续性,另一方面也将参照当地平均工资水平和同行业薪酬,结合物价指数、公司
经营业绩、员工贡献等因素综合调节员工薪酬标准,以切实保障员工利益并且激
励员工不断为公司发展贡献力量,实现员工个人利益与公司利益的双赢。
十三、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东对避免同业竞争以及规
范关联交易作出郑重承诺(详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”)。
除前述避免同业竞争及关联交易的承诺之外,持有股份 5%以上的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺详见本招股说明
书之“重大事项提示”。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
本公司一直致力于应用现代科技理念与成果,依托贵州省丰富的中药材资源,
研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂、
合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂五个剂型生产线,主要从事泌尿系统类疾病、妇科
类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。公司目前
主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液。
公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂
型共 54 个品种的药品批准文号,其中国家医保目录品种 26 个、国家基本药物目
录品种 10 个、非处方药(OTC)品种 21 个、独家品种 13 个。
公司自设立以来,主营业务没有发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
本公司所处的行业为医药行业,该行业是我国国民经济的重要组成部分,与
人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,属于受周期性影响较小的
行业。近年来,伴随人们生活水平的不断提高、国家对医保的大量投入和医疗服
务体系的建设,医药行业取得了快速发展。
本公司目前主要从事中成药的研发、生产和销售,根据国家统计局 GB/T
4754-2011《国民经济行业分类》的规定,公司属于第 27 大类“医药制造业”中
的第 2740 小类“中成药生产”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012
年修订)的规定,公司所处行业为医药制造业,行业分类代码为 C27。
(一)行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门及监管体制
由于事关人民的身体健康,药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关
部门的严格限制。国家相关部门在医药行业的主要监管职能如下表所示:
部门 主要职能
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部门 主要职能
中华人民共和国国 推进医药卫生体制改革、拟定卫生改革与发展战略和长远规划,对医药
家卫生和计划生育 行业经济运行进行宏观调控,负责建立国家基本药物制度并组织实施,
委员会 组织制定药品法典和《国家基本药物目录》等。
国家食品药品监督 制定药品、医疗器械安全监督管理政策、规划并监督实施,参与起草相
管理局 关法律法规和部门规章草案等。
依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点,负责拟
定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准,起草有
国家中医药管理局
关法律法规和部门规章草案,参与国家重大中医药项目的规划和组织实
施等。
国家发展和改革委
制定药品价格政策,监督价格政策的执行,调控药品价格总水平。
员会
人力资源和社会保 拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品
障部 目录》。
此外,中医药行业内部有中华中医药学会、中国中药协会等全国性行业协会
和地方协会等自律机构,负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作。
2、行业主要法律法规
2001 年 2 月 28 日修订并施行的《中华人民共和国药品管理法》(以下简称
“《药品管理法》”),该部法律是我国医药行业遵循和适用的行业基本法律。我国
医药行业需遵循的主要法律法规如下表所示:
项目 法律法规名称 颁布部门 颁布日期
法律 中华人民共和国药品管理法 全国人大常委会 2013.12.28
行政 中药品种保护条例 国务院 1992.10.14
法规 中华人民共和国药品管理法实施条例 国务院 2002.08.04
处方药与非处方药分类管理办法(试行) 国家食品药品监督管理局 1999.06.18
药品经营许可证管理办法 国家食品药品监督管理局 2004.02.04
药品生产监督管理办法 国家食品药品监督管理局 2004.05.28
药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局 2007.01.31
国家食品药品监督管理局、
部门 药品广告审查办法 2007.03.13
国家工商行政管理总局
规章
药品注册管理办法 国家食品药品监督管理局 2007.06.18
药品召回管理办法 国家食品药品监督管理局 2007.12.10
中华人民共和国药典(2010 年版) 卫生部 2010.03.22
药品生产质量管理规范(2010 年修订) 国家食品药品监督管理局 2011.01.17
药品经营质量管理规范(2012 年修订) 卫生部 2013.01.22
3、行业管理体制
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(1)药品的生产和经营许可制度
《中华人民共和国药品管理法》第七条规定:开办药品生产企业,须经企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许
可证》。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明
有效期和生产范围,到期重新审查发证。
(2)药品的生产质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定:药品生产企业必须按照国务院
药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监
督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求
进行认证,对认证合格的,发给认证证书。
(3)药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量
指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品,经国务院药品监督管理部门批准
后,方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药,由国务院药品监督管
理部门批准,发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品,须经国务院药
品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号
后,方可生产该药品。
(4)国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求,包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册
标准和其他药品标准。《中华人民共和国药品管理法》规定药品必须符合国家药
品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定和
修订。
(5)药品定价管理制度
药品属于特殊商品,各级政府价格管理部门是药品价格的主管机关,政府对
药品的销售价格予以管理和指导。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、
《中华人民共和国价格法》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》等相关法
律法规规定,我国对列入国家医保目录的药品以及国家医保目录之外但具有垄断
性生产、经营的药品,实行政府定价或者政府指导价;对其他药品,实行市场调
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节价。自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制
定的药品价格。
(6)处方药与非处方药分类管理制度
依照国家药监局《处方药与非处方药分类管理办法》的要求,我国对药品实
行处方药和非处方药分类管理制度,根据药品的安全性、有效性原则,依其品种、
规格、适应症、剂量及给药途径等的不同,将药品分为处方药和非处方药并做出
相应的管理规定。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
使用;非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使
用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定,各级药品监督管理
部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
处方药和非处方药分类管理,是国际通行的药品管理模式。其核心是加强处
方药的管理,规范非处方药的管理,减少不合理用药的发生,切实保障人民用药
的安全有效。
4、行业相关发展规划及政策
(1)中医药创新发展规划纲要(2006-2020 年)
2007 年 3 月,卫生部、国家中医药管理局、国家食品药品监督管理局等 16
个部门联合发布实施了《中医药创新发展规划纲要(2006-2020 年)》。该纲要明
确提出中医药创新发展的总体目标是:通过科技创新支撑中医药现代化发展,不
断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率,巩固和加强我国在传统医药领域
的优势地位;重点突破中医药传承和医学及生命科学创新发展的关键问题,争取
成为中国科技走向世界的突破口之一;促进东西方医学优势互补、相互融合,为
建立具有中国特色的新医药学奠定基础;应用全球科技资源推进中医药国际化进
程,弘扬中华民族优秀文化,为人类卫生保健事业做出新贡献。该纲要还明确将
发展中药产业作为优先领域,以建立现代中药产业链、保障中医药疗效为目标,
不断提高中药产业和产品创新能力,为市场提供疗效确切、品质优良、安全方便、
质量可控的中药产品,为培育健康产业服务。
(2)国务院关于深化医药卫生体制改革的意见
2009 年 3 月 17 日,国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确
指出:充分发挥中医药(民族医药)在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、
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医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设,组织开展中医药防治
疑难疾病的联合攻关。在基层医疗卫生服务中,大力推广中医药适宜技术。采取
扶持中医药发展政策,促进中医药继承和创新。
(3)国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见
2009 年 4 月 21 日,国务院发布国发[2009]22 号《国务院关于扶持和促进中
医药事业发展的若干意见》,指出要加大对中医药产业的扶持力度,建设中成药
工业体系。组织实施现代中药高技术产业化项目,加大支持力度。
意见同时提出:医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使
用。将符合条件的中医诊疗项目、中药品种和医疗机构中药制剂纳入报销范围。
按照中西药并重原则,合理确定国家基本药物目录中的中药品种,基本药物的供
应保障、价格制定、临床应用、报销比例要充分考虑中药特点,鼓励使用中药。
该意见不仅指出了充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性,还提出了
发展中医药产业的指导思想及基本原则等完善我国中医药产业发展的保障措施,
对我国中医药产业的中长期发展将产生积极影响。
(4)关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010 年 10 月 9 日,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监管局联合印
发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》。该意见指出,对拥有自主知识
产权的产品,在价格核定过程中给予单独制定价格的政策。对具有我国自主知识
产权的新药研制,在科研立项、经费补助、新药审批、进入国家医保目录和技术
改造投资上给予支持。支持企业加强技术中心建设,通过产学研整合技术资源,
推动企业成为技术创新的主体。在中药领域,坚持继承和创新并重,借鉴国际天
然药物发展经验,加快中成药的二次研究与开发,优先发展具有中医药治疗优势
的治疗领域的药品,培育 50 个以上疗效确切、物质基础清楚、作用机理明确、
安全性高、剂型先进、质量稳定可控的中成药,同时促进民族药的研发和产业化,
促进民族药标准提高,加强中药知识产权保护;加快现代技术在中药生产中的应
用,推广先进的提取、分离、纯化、浓缩、干燥、制剂和过程质量控制技术,重
点发展动态提取、微波提取、超声提取、超临界流体萃取、膜分离、真空带式干
燥等先进技术,推进医药行业信息化建设,创建基于信息技术的药品研发平台。
加快医药企业管理信息系统建设,提高企业管理和质量控制水平。
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(5)国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010 年 10 月 10 日,国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》(国发[2010]32 号),指出大力发展用于重大疾病防治的生物技术药
物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种,将包括现代
中药在内的生物产业列入未来大力发展的战略性新兴产业。
(6)医药工业“十二五”发展规划
2012 年 1 月 19 日,工信部发布了《医药工业“十二五”发展规划》,将生
物技术药物、化学药新品种、现代中药等领域列为大力发展的重点领域。规划指
出坚持继承和创新并重,针对中医药具有治疗优势的病种,发展适合中医治疗特
色的新品种,重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科技在中药研发和生产
中的应用,提高和完善中药全产业链的技术标准和规范,培育疗效确切、安全性
高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药。围绕重大疾病及中医药治疗优势病种
(如慢性病、疑难病等),重点开展经典名方和确有临床疗效的中药新品种的开
发生产;加强现代中药的研发与产业化,开发一批疗效确切、安全性高、有效成
分明确、作用机理清楚的组分组方中药制剂。
该规划还提出了一系列保障措施来支持医药工业“十二五”期间健康发展,
比如加大财税金融支持力度,支持符合条件的医药企业发行债券和境内外资本市
场上市融资。
(7)国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见
2013 年 2 月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度
和基层运行新机制的意见》。稳固基本药物集中采购机制,遵循质量优先、价格合
理的原则。在经济技术标评审中,对药品质量、生产企业的服务和信誉等进行全
面审查,将企业通过《药品生产质量管理规范(2010 年版)》(GMP)认证作为质
量评价的重要指标;在商务标评审中,对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估,
避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药,激励企业提高基本药物质量。
(8)中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)
2016 年 2 月 22 日,国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》,
明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点。该纲要提出,要坚持中西医
并重,落实中医药与西医药的平等地位,遵循中医药发展规律,以推进继承创新
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为主题,以提高中医药发展水平为中心,以完善符合中医药特点的管理体制和政
策机制为重点,以增进和维护人民群众健康为目标,拓展中医药服务领域,促进
中西医结合,统筹推进中医药事业振兴发展。到 2020 年,实现人人基本享有中医
药服务,中医药产业成为国民经济重要支柱之一;到 2030 年,中医药治理体系和
治理能力现代化水平显著提升,中医药服务领域实现全覆盖,中医药健康服务能
力显著增强。
(9)中医药发展十三五规划
2016 年 8 月 10 日,国家中医药管理局印发了《中医药发展“十三五”规划》。
该规划指出“中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创
优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源,在经济社会发展中发挥着
日益重要的作用。”“到 2020 年,实现人人基本享有中医药服务。中医药医疗、
保健、科研、教育、产业、文化发展迈上新台阶,标准化、信息化、产业化、现
代化水平不断提高。健康服务可得性、可及性明显改善,中医药防病治病能力和
学术水平大幅提升,人才培养体系基本建立,中医药产业成为国民经济重要支柱
之一,中医药对外交流合作更加广泛,符合中医药发展规律的法律体系、标准体
系、监督体系和政策体系基本建立,中医药管理体制更加健全,为建设健康中国
和全面建成小康社会做出新贡献。”
(二)医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高,导致药品需求
呈上升趋势。全球医药市场近年来持续快速增长,据 IMS Health 统计数据显示,
近十年全球的医药市场销售额呈现逐年增长的态势,2012 年全球医药消费 9,650
亿美元,预计到 2018 年将增长到 1.2 万亿美元,到 2018 年复合增长率约为
4%-7%。
以中国为首的新兴国家在国际医药市场药物消费支出中所占的份额将越来
越大。这是由于以中国为首的新兴国家医药行业处于快速发展期,政府对于医疗
健康领域更加关注,医疗保险所覆盖的人群将在未来持续增长,新药品陆续上市
为患者提供更多用药选择。
2、国内医药行业整体发展概况
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医药行业是我国国民经济的重要组成部分,是关系国计民生的重要领域。改
革开放 30 多年以来,随着我国国民经济的高速发展和居民生活水平提高、生活
环境的变化、人们健康观念的转变以及人口老龄化进程的加快,我国医药行业发
展迅速。根据国家卫生和计划生育委员会公布的《2014 年我国卫生和计划生育
事业发展统计公报》及《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,2014
年全国卫生总费用预计达 35,378.9 亿元,占当年 GDP 的 5.56%;2015 年全国卫
生总费用预计达 40,587.7 亿元,占当年 GDP 的 6.0%。由于未来国内和国际市场
对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素,将使得我国医药卫生总费用支
出持续增长。根据国家统计局公布的《中国统计年鉴 2015》, 2014 年医药工业
规模以上企业实现主营业务收入分别为 23,325.6 亿元。
3、我国中药行业发展概况
中医药是我国民族医学科学的特色和优势,是中华民族优秀文化的重要组成
部分。改革开放给中药工业发展带来了前所未有的机遇,特别是随着我国推动中
药现代化工作的进展,中药行业一直保持快速增长。《中医药发展“十三五”规
划》数据显示,“十二五”期间,我国中药工业规模以上企业主营业务收入从 2010
年的 3,172 亿元增加到 2015 年的 7,867 亿元,年均增长 19.92%,是“中医药发
展十二五”规划主要指标实现情况年均增长比例最高的一项。
随着全球人类回归大自然的紧迫需求,取自自然资源中的天然(有机)药物越
来越受到人们的青睐和制药企业的关注。未来我国中药行业的发展,将更多的运用
现代科学技术方法和制药手段,开发中成药新药及天然药物,实现中药的现代化、
国际化,发挥中医药特点优势,满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。
(三)发行人主要产品所处细分行业的市场发展状况
本公司主要产品宁泌泰胶囊为治疗泌尿系统感染类药物,坤泰胶囊为治疗卵
巢功能低下或卵巢功能储备不足用药,苦参凝胶为治疗妇科炎症类药物,夏枯草
口服液为消肿散结类药物。因此,按药品适应症分类,本公司产品所处细分市场
为泌尿系统感染用药市场、卵巢功能低下或卵巢功能储备不足用药市场、妇科炎
症类用药市场和消肿散结类用药市场1。
1
由于发行人主要产品之一夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效,临床主要用于乳腺增生、甲
状腺肿大、淋巴结核,是异病同治的经典中成药,无法将其明确划分为现代医学分类的疾病用药市场,因
此从中医理论的角度将其划为消肿散结类用药。
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1、泌尿系统感染用药市场
(1)泌尿系统感染主要疾病简述
泌尿系统感染是由于病原体入侵而导致肾脏、输尿管、膀胱和尿道等泌尿系
统各部位感染的总称,主要包括肾盂肾炎、尿道炎、膀胱炎、前列腺炎等疾病。
泌尿系统感染药物市场主要包括尿路感染用药市场和前列腺炎用药市场。
尿路感染是各种病原体入侵泌尿系统引起的疾病,简称尿感。根据病原体种
类可分为细菌性尿感、真菌性尿感及病毒性尿感等;根据感染部位可分为上尿路
感染(肾盂肾炎、输尿管炎)和下尿路感染(尿道炎和膀胱炎);根据有无临床
症状可分为有症状尿感和无症状尿感;根据有无尿路异常(如梗阻、结石、畸形、
膀胱输尿管反流等)又分为复杂性尿感和非复杂性尿感。尿感是常见的感染性疾
病,可发生于所有人群,多见于女性,尤其是育龄期妇女。
急性前列腺炎是一种定位于前列腺的急性感染性疾病,有明显的下尿路感染
症状及畏寒、发热、和肌痛等全身症状,尿液、前列腺液中白细胞数量升高甚至
出现脓细胞。慢性前列腺炎是指前列腺在病原体或(和)某些非感染因素作用下,
患者出现以骨盆区域疼痛或不适、排尿异常等症状为特征的一组疾病。目前认为,
慢性前列腺炎是由具有各自独特病因、临床特点和结局的一组疾病组成的临床综
合征。
据我国 2014 年《中国卫生和计划生育统计年鉴》统计调查数据显示:2013
年我国居民泌尿生殖系统疾病的两周患病率为 5.2‰,泌尿生殖系统慢性疾病患
病率为 10.3‰,与前三次调查相比,泌尿生殖系统患病率有略微增加。从 1998
年至 2013 年我国居民泌尿生殖系统疾病慢性病患病率呈上升趋势,而两周患病
率 1998-2008 年呈现上升趋势,2013 年呈下滑趋势。
(2)中药治疗泌尿系统感染疾病的优势
中成药是我国历代医药学家以中草药为原料,经过千百年医疗实践创造、总
结的有效方剂的精华。与化学药相比,中成药具有性质温和、不良反应小、无耐
药性等优点。中成药在临床治疗尿路感染和前列腺炎疾病上起着重要的辅助作
用,与化学药联合使用时,不但缩短了疗程、有效的减低了白细胞含量,减少耐
药性及副作用发生,同时对于体质较弱的病人起到了良好的调理作用。传统的中
成药包括丸、散、膏、丹各种剂型,通过与现代制药工艺结合,现代中成药以片
剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂等现代剂型为主,改变了传统中成药服用不便的劣势。
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随着《抗菌药物临床应用管理办法》政策出台,抗生素在临床的滥用情况将
受到有效抑制,因此具有抑菌和调理作用的中成药将拥有较大的上升空间。
(3)泌尿系统感染用药市场发展状况
2011-2015 年我国泌尿系统感染药物(不包括抗感染药)市场销售额呈上升
趋势,由于近两年国内经济形势放缓、医疗控费和药物招投标等因素,增长率略
有下降。尽管如此,我国泌尿系统感染药物从 2011 年的 52.44 亿元增长到 2015
年的 79.20 亿元,五年复合增长率达到 10.86%。2011-2015 年我国泌尿系统感染
用药的市场销售额及成长性如下表所示2:
数据来源:CFDA南方医药经济研究所—标点信息
从近五年我国泌尿系统感染药物各类别疾病用药市场格局来看,以前列腺
炎用药为主,占市场份额在 55%以上;尿路感染用药市场份额在 45%以下。
从近五年我国泌尿系统感染药物各类别疾病用药市场成长性来看,在国内
外宏观经济增长趋缓的大历史背景下仍保持着稳定的增长。前列腺炎用药和尿
路感染用药的年复合增长率均超过 9%。其中前列腺炎用药市场规模相对较大,
增速相对较缓,2011-2015 年的复合增长率在 9.96%左右;尿路感染用药市场规
模相对较小,增速相对较快,2011-2015 年复合增长率在 12.02%左右。
从近五年我国泌尿系统感染药物市场终端格局来看,医院市场销售额略大于
零售市场且其市场份额呈现上升的趋势。医院市场销售额由 2011 年为 28.07 亿
元上升至 2015 年的 44.52 亿元,占比由 53.53%上升至 56.21%;零售市场销售额
由 2011 年的 24.36 亿元上升至 2015 年的 34.68 亿元,占比由 46.47%下降至
2
本招股说明书泌尿系统药物市场只包括尿路感染用药市场和前列腺炎用药市场,其中尿路感染用药
市场只包括中成药,前列腺炎用药市场包括中成药及化学药。
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43.79%。从成长性来看,医院市场五年复合增长率为 12.22%,高于零售市场 9.23%
的复合增长率。2011-2015 年我国泌尿系统感染用药终端市场规模及成长性情况
如下图所示:
医院终端 零售终端 医院终端增长率 零售终端增长率
50 单位:亿元 17.96% 20%
44.52
37.01 40.57
40 34.68
33.11 32.52 15%
28.07 11.79%29.88
30 12.23%27.34 9.60% 9.74%
24.36 10%
20
9.28% 8.84%
6.63% 5%
10
0 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA 南方医药经济研究所—标点信息
2011 年至 2015 年我国泌尿系统感染用药市场以中成药为主,占比 69.0%以
上。中成药销售额由 2011 年为 37.40 亿元上升至 2015 年的 55.29 亿元,占比维
持在 69%-72%之间。化学药市场销售额由 2011 年的 15.04 亿元上升至 2015 年的
23.91 亿元,占比维持在 28%-31%之间。从成长性来看,中成药市场五年复合增
长率为 10.27%,略低于化学药市场 12.29%的复合增长率。2011-2015 年我国泌
尿系统感染中西药市场规模及成长性情况如下:
中成药规模 化学药规模 中成药增长率 化学药增长率
60 单位:亿元 55.29 25%
51.79
47.38 20%
42.87
40 37.40
16.94%
14.64% 12.25% 15%
10.99%
23.91
19.52 9.31% 21.30 10%
20 17.59 10.52% 6.76%
15.04 9.13%
5%
0 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA 南方医药经济研究所——标点信息
2、卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场
(1)卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病概述
卵巢是女性的性腺,其主要功能是产生卵子并排卵和分泌女性激素,这两种
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功能分别成为卵巢的生殖功能和内分泌功能。卵巢功能低下是指卵巢的生殖、内
分泌功能下降。人们通常通过卵巢的储备功能来评估卵巢功能,卵巢储备是指卵
巢功能的潜力,反映卵巢内的卵母细胞的数量和质量。由于卵巢的储备功能低下,
导致女性生育能力减弱及性激素缺乏,临床表现为不孕、月经稀发、闭经等,进
一步可发展为卵巢早衰。
卵巢储备功能下降包括与年龄相关的生理性卵巢储备下降和与年龄无关的
非生理性卵巢储备下降。前者是指人类生育潜能随着年龄的增长而下降,临床表
现为妊娠率下降,流产率上升,生育的平均间隔时间延长等。随着年龄的增长,
卵母细胞的数量和质量开始不断下降,这个过程在 35 岁以后开始加速,38 岁以
后卵泡的闭锁明显加速,年龄大于 40 岁是卵巢反应不良的对象;但其中也包括
一些特殊情况:①年龄在 35 岁以下,不明原因出现卵巢储备降低,可能与遗传
因素、酶缺乏、自身免疫损伤、特发性、卵细胞储备过少或耗竭过多等有关;②
有明确的病因如卵巢手术或疾病等导致卵巢储备降低,如因卵巢肿瘤行卵巢囊肿
剔除术等。
随着体内激素的变化,卵巢功能低下会带来以下的临床问题:
①自然生育能力和辅助生育治疗成功率降低
女性一生中,原始卵泡库里的卵泡持续分批进入募集周期,始终处于周期性
生长发育与闭锁的动态变化中。女性生育潜能与卵巢内剩余的原始卵泡数量和质
量相关。随着年龄增长,卵巢内存留的可募集原始卵泡数目逐渐减少,卵子质量
下降,导致自然生育能力下降,辅助生育治疗成功率降低,或受孕后流产率增加。
②月经改变
卵巢功能低下患者的月经改变以月经周期改变、月经量多或少、经期延长、
不规则阴道出血为主要表现。
③出现围绝经期症状
绝经是一个卵巢功能不断衰退,雌孕激素不断下降的过程。围绝经期症状以
发生在卵巢功能低下早期为主,以潮热多汗为主要症状,同时还可能伴随着机体
衰老出现某些其他症状。
④抑郁和焦虑症状
研究表明,卵巢功能下降期是一个抑郁症的易感时期,又称为“窗口期”。
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可能与雌激素水平波动比较大有关。中国目前尚缺少大规模的流行病学调查。
⑤阴道干燥或性交困难
雌激素具有使阴道粘膜变厚,并增加细胞内糖原含量,使阴道维持酸性环境
的作用。绝经过渡期晚期的低雌激素状态会引起部分妇女阴道干湿不适,进而影
响性交。
⑥骨量减少
妇女卵巢功能低下,雌激素低落,骨吸收相对明显增强,骨丢失加快。绝经
后骨质疏松症多为高转换型,表现为骨量迅速丢失,以松质骨丢失为主。
⑦体重指数增加、体脂分布改变、血脂水平发生变化
在绝经过渡期,由于雌激素减少,女性体内脂肪进行了重新分布,身体上部
与中心的脂肪增加,而身体下部的脂肪减少;进入绝经过渡期,血脂出现了改变,
如总胆固醇、低密度脂蛋白与甘油三脂水平增加,对心血管有保护作用的高密度
脂蛋白降低;已有较多文献证实血脂的上述变化与雌激素水平下降有关,这会增
加发生心血管疾病的危险性。
在临床中,卵巢功能低下或卵巢功能储备不足引起的疾病主要有围绝经期综
合征和卵巢功能衰退引起的不孕不育等。
(2)中药治疗卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病的优势
目前临床上针对卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病,主要是通过激素替
代疗法和中医辨证疗法进行治疗,激素替代疗法凭借着起效快、应用成熟一直占
据着主导地位。近年来,随着中国传统医学的不断发展,中医辨证疗法在治疗此
类疾病中的地位逐渐上升,与西药相比,中药有其独特的优势,主要表现在以下
几个方面:
第一,中医治疗围绝经期综合征以益肾为主,分为肝肾阴虚、脾肾两虚、肾
阴阳俱虚、心肾不交、肝郁气滞、心肝火旺、心脾两虚、痰瘀互结等,根据不同
的证型予以相应的治疗,考虑全面,重视整体调节作用,通过多系统、多靶点治
疗,提高卵巢对促性腺激素的敏感性,从而从根本上改善和恢复卵巢功能。
第二,中医药对围绝经期综合征的治疗效果不如西药明显和迅速,需要经过
长期不间断的调理来达到治疗的效果,但对人体没有副作用,不增加乳腺癌、子
宫内膜癌等疾病的发病率,并且能够很好地缓解临床症状,防治骨质疏松,调整
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神经、内分泌、免疫及循环系统的功能,解除围绝经期综合征出现的一系列不调
征象,达到和谐的平衡状态。总体来说,患者对中医药治疗的接受程度高,依从
性好。
(3)卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场发展状况
2011 至 2015 年,我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场持续
增长,由 2011 年的 10.91 亿元增长到 2015 年的 21.66 亿元,复合增长率为 18.69%。
25 销售额(亿元) 市场增长率% 35%
21.66
20 19.02 30%
16.13
15 13.13 25%
10.91
10 22.83% 20%
20.29%
5 17.92% 15%
13.88%
0 10%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场中,口服制剂是主要的
给药途径,2015 年市场份额为 99.38%,2011 年至 2015 年市场份额变化不大,
保持在 99%左右。其次为外用制剂,2015 年市场份额为 0.62%。卵巢功能低下
或卵巢功能储备不足疾病的用药主要属于内科用药,治疗时间也较长,口服剂型
既有利于渐进调节内分泌,又方便病人长期服用,故在市场中地位非常稳固。
卵巢功能低下或卵巢功能储备不足大多需要长期服药治疗,而中成药能够很
好地缓解临床症状,防治骨质疏松,调整神经、内分泌、免疫及循环系统的功能,
达到和谐的平衡状态,总体来说,患者对中医药治疗的接受程度高,依从性好。
我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场中,中成药占主导地位。
中成药 化学药
100%
22.41% 25.35% 25.59% 25.91% 25.21%
80%
60%
40% 77.59% 74.65% 74.41% 74.09% 74.79%
20%
0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
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数据来源:CFDA南方医药经济研究所—标点信息
我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场中,医院市场规模较
大,增长较快,近五年呈现上升趋势,2015 年市场份额达到 79.30%。近五年零
售市场规模在总体市场中的比重相应下降,2015 年下降至 20.70%。
医院 零售
100%
27.74% 24.78% 22.00% 20.70%
80% 31.70%
60%
40% 72.26% 75.22% 78.00% 79.30%
68.30%
20%
0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
2015 年,我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药市场中,围绝
经期综合征用药占 42.63%,不孕不育占 34.80%,其它占 22.57%。2011 年至 2015
年卵巢功能低下或卵巢功能储备不足基本类型分别情况如下:
妇女更年期用药 不孕不育 其他
100%
31.40% 27.62% 24.83% 22.57%
80% 35.62%
60% 30.49% 32.72% 34.80%
20.40% 28.63%
40%
20% 43.98% 39.97% 41.88% 42.45% 42.63%
0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
2011 年至 2015 年,我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药医院
市场的规模从 5.08 亿元增长到 12.12 亿元,五年复合增长率为 24.26%,很大一
部分原因是不孕不育率逐年升高以及民众就诊意识不断提高。
3、妇科炎症类用药市场
(1)妇科炎症简述
妇科炎症是指女性生殖系统感染所引起的疾病。由于女性生殖系统的复杂
性,妇科炎症成为了女性常见的、多发的疾病,具有临床表现多样,病因复杂且
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常伴有其他并发症等特征,给女性的生活带来诸多不便和困扰。常见的妇科炎症
有:阴道炎、宫颈炎及宫颈糜烂、附件炎及盆腔炎等。
女性的一生通常要经过经期、婚期、孕期、产褥期和围绝经期五个生理变化
较大的周期,每个生理周期的变化都容易引起各类妇科疾病的发生。根据世界卫
生组织的调查,有70%以上的中国女性患有不同程度的妇科疾病,已婚女性妇科
患病率更高达90%以上。女性一生中几乎100%患过不同程度的阴道炎。
(2)中药治疗妇科炎症的优势
我国传统医学有着悠久的历史,虽然今天现代医学得到飞速发展,但我国传
统医学在治疗各种疾病方面的独特效果,依然在很多地方不可替代。在妇科疾病
方面,中医药治疗同样有自己突出的特点:
①注重整体,标本兼治
中医中药治疗妇科疾病不仅治标而且治本,从根本上改善内分泌紊乱等造成
的各种月经病、不孕症、围绝经期综合征,这些疾病现代医学往往缺乏有效的治
疗方法,使用激素还会有副作用,并且人为改善了体内生理环境。而中医中药讲
求对人体整体机能的调节,不仅仅针对炎症的消除,还注重对人体总体特征的把
握;
②安全有效,副作用少
我国传统医学经过几千年的经验积累,累积了大量有效的方剂来治疗妇科炎
症类疾病。中药主要以天然动植物为原料的特点,使其对人体所产生的不良反应
远比化学药少,而且中医中药医治妇科病,用药谨慎,可以避免不良的用药副作
用给孕产妇、婴儿带来危害;
③群众信赖,依从性好
由于人们普遍对抗生素治疗,激素治疗等方法抱有不安,怀疑的情绪,使得
病人在使用者方面的药时依从性不好;相反,病人对中医药信赖,依从性较好,
也给医生得用药带来便利。
(3)妇科炎症类用药市场发展状况
2011-2015年,我国妇科炎症用药市场持续增长,从2011年的160.97亿增长到
2015年的215.99亿,复合增长率为7.63%。
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250.000 销售额(亿元) 市场增长率%
215.99 16%
204.71
200.000 186.37
160.97 168.33
9.84% 12%
150.000
10.72% 8%
100.000
4.57%
50.000 5.51% 4%
0.000 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
2015年我国妇科炎症用药市场中,排名第一的是外用制剂,占41.42%,其次
是口服和注射剂型,2015年市场份额分别为33.14%和25.44%。从趋势上看,外
用和口服制剂近五年总体呈现上升趋势,波动不大,共同发力挤占注射剂型市场。
近五年,我国妇科炎症外用药市场保持增长势头,市场销售额从2011年的
63.84亿元增长到2015年的90.12亿元,五年复合增长率为9.00%。
100.000 销售额(亿元) 市场增长率% 90.12 14.0%
84.08
80.000 77.82
71.01 12.0%
63.84
60.000 11.24% 10.0%
9.59% 8.0%
40.000 8.04%
7.19% 6.0%
20.000
4.0%
0.000 2.0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
2015年,中成药占我国妇科炎症外用药市场的62.80%,化学药占总体的
30.85%。随着我国抗生素使用的规范化,妇科炎症药物市场已经逐步向中成药倾
斜。从趋势上看,中成药的占比逐年增大,化学药的占比逐年减小。
2015年,我国妇科炎症外用药市场中,零售终端的市场份额为68.62%,医院
终端的只有31.38%。随着女性自我疗法的意识加强,越来越多的女性更倾向于自
己到药房购买妇科炎症外用药,且妇科炎症外用药大多属于非处方药,厂家在零
售终端投入较多,保证了零售市场的强劲销售。
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医院 零售
100%
100%
80%
80%
67.83% 68.36% 67.86% 68.37% 68.62%
60% 67.83% 68.94% 68.95% 69.54%
60%
40%40%
20%20% 32.14%
32.17%
32.17% 31.64% 31.91% 32.65% 31.63% 31.38%
32.16%
0% 0%
2011年 2012年 2012年 2013年 2013年 2014年 2015年
2014年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
妇科炎症作为一个发病率高、复发率高的常见疾病,其用药已经成为了药品
市场里面重要的一部分。随着人们生活水平的提高和自我保健意识的增强,妇科
炎症用药的市场潜力随之扩大,将带动整个妇科炎症用药的稳步增长。
4、消肿散结类用药市场
(1)肿和结中医理论病因概述
中医理论认为各种肿块、瘰疬、结节等多为痰核流注而成,即病因为痰饮。
痰饮是由人体内水湿凝聚而成,是脏腑病理变化产物,在一定条件下又有成为多
种病证的致病因素。痰饮的形成,由体液凝聚停积而成。“积水成饮,饮凝成痰”,
水、饮、痰三者的区别即稠浊者为痰,清稀者为饮,更清者为水,其形成与脾、
肺、肾三脏功能失调,使水湿的运化输布发生障碍有关。常见的肿、结类疾病有
乳腺增生、甲状腺肿等等。
(2)中成药在消肿散结方面的优势
化学药在治疗乳腺增生疾病时可导致子宫内膜增厚,因此临床处方量很少,
市场地位相对较轻;而中成药具有疗效确切、副作用少、无耐药性等优点,是临
床治疗乳腺增生疾病方案中必不可少的首选药物。同时,中成药在与化学药联合
使用于因甲状腺炎而引起的各种甲状腺肿大疾病时,也起到了一定的辅助和调理
作用。
(3)消肿散结类用药市场发展状况
2011-2015 年我国消肿散结中成药总体市场销售额呈上升趋势,我国消肿散
结中成药市场规模从 2011 年 14.61 亿元增长至 2015 年 24.05 亿元,复合增长率
为 13.26%。
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27 销售额(亿元) 市场增长率% 25%
24.05
21.85
19.27 20%
16.96
18 14.61 13.60% 13.41% 15%
16.08% 10.05%
10%
9
5%
‐ 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源:CFDA南方医药经济研究所——标点信息
从我国消肿散结中成药终端渠道分布看,医院市场是主销终端,近五年占比
均保持在八成以上,且份额呈逐年上升趋势。从增长速度看,医院市场的复合增
长率为 13.77%,高于零售市场 9.95%的增长速度。
医院终端 零售终端 医院终端增长率 零售终端增长率
单位:亿元
25 16.69% 18%
21.12
13.96% 19.08 15%
20
12.20% 16.76 13.82%
14.71 11.24% 12%
15 10.93% 10.68%
12.61
9%
10
5.54% 6%
5 2.93
2.01 2.25 2.51 3%
2.78
0 0%
2011 2012 2013 2014
数据来源:CFDA 南方医药经济研究所——标点信息
(四)进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康,因此国家在医药行业准入、生产经
营等方面制定了一系列的法律、法规,以加强对药品行业的监管。目前,我国对
中药生产和销售实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及
《药品注册批件》,并需拥有通过国家 GMP 认证的药品生产车间。因此,医药
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行业存在着较高的行业政策性壁垒。
2、技术研发壁垒
医药行业研发技术难度大,研发和生产门槛较高,设备要求高,工艺路线复
杂,对生产环境的要求非常严格,对相应的工作人员也有较高的要求。研究开发
一个新药一般需要 3-7 年的时间,有的甚至长达十几年,对于研发人员的技术水
平、经验积累等综合素质有很高的要求,在掌握专业知识的同时,还要有较为丰
富的行业经验。一旦开发成功便会形成技术垄断优势。
3、品牌壁垒
一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和
医生的高度信赖,新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。买方“先入为主”
的观念和现有厂商创立“先发优势”,往往使新进入企业改变消费者的购买习惯
并建立其对自己药品的忠诚需要支付高昂代价。新进入的中药企业要想从现有企
业手中争夺客户,就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资,并且这种投资
具有较大的风险。这些高昂费用和风险就构成了该领域的品牌壁垒。
4、资金壁垒
医药行业是高投入行业,其新产品研发前期需投入巨额的研发费用,而且项
目研发以及新药审批周期长、风险大;药品生产企业必须通过药品监督管理部门
组织的 GMP 认证方可进行生产,而一个中药生产车间通过 GMP 认证需要花费
高昂的费用;药品生产所需专用设备多,重要仪器设备更是需要依赖进口,费用
昂贵。另外,新的中药产品在品牌创立、销售网络的形成以及产品在客户中得到
认可并建立良好的质量信誉都需要经历一个漫长的过程,需要进行大规模的投
资,并且这种投资具有较大的风险。因此,该行业的新进入者通常需要很长的启
动时间,所面临的资金压力较大。
(五)行业市场供求状况及变动原因
医药产品较之其他消费品,其价格弹性偏低,消费需求相对稳定。随着国民
收入的不断提高,人们对生活质量的追求和自身健康的关注,加之未来我国人口
老龄化程度日益加剧,对医药产品的需求将大幅上升。此外,大众一直以来对化
学药品毒副作用心存担忧,以中药为代表的天然绿色药物以其独特的疗效逐渐受
到大家的青睐。因此,中药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
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我国政府高度重视中药产业的发展,近年来国家有关部门出台了一系列医药
调控政策,大力扶植、发展中药产业。“十二五”期间,国家将医药产业作为战
略性新兴产业,多方面将持续获取稳定政策支持。随着新医改的推行和全民医疗
保障体系的不断深入实施,今后几年我国中医药行业供求状况仍将保持良好发展
态势。
(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《中国统计年鉴 2015》统计数据显示,2014 年医药制造业规模以上企
业实现主营业务收入 23,350.33 亿元,实现利润总额 2,382.47 亿元,医药制造业
销售收入利润率约为 10.20%。
我国中药行业盈利水平基本保持了一种稳定的态势。特别是自 2007 年正式
开始的新一轮医疗制度改革带动了中药行业的发展,中药行业盈利能力逐步稳
定,销售利润率基本保持在 10%以上。
(七)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)国家产业政策支持
随着全面建设小康社会的战略目标的实施,健康和民生成为国家政策重点倾
斜的领域,从而为医药产业的发展提供了前所未有的机遇。中药是中华传统文化
的重要组成部分,我国政府对中药行业的发展一直非常重视,国务院及各部委陆
续颁布《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《中医药创新发展
规划纲要(2006-2020)》、《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》、《中医
药发展“十三五”规划》等文件支持中医药行业的发展。《国家基本药物目录(基
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层医疗卫生机构配备使用部分)》(2012 版)、《国家基本医疗保险、工伤保险和
生育保险药品目录》中,中药均占有相当的比例。另外,我国还颁布实行了《中
药品种保护条例》,以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。2013 年国家中
医药管理局印发《中医预防保健(治未病)服务科技创新纲要(2013-2020 年)》,
主要任务之一是做好中医预防保健服务技术和产品研究,加强以中医预防保健理
论指导的药品研制,为公众健康水平的提高提供一批健康产品。2016 年 3 月公
布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》单列一节“促进中医药传承
与发展”,纲要指出“健全中医医疗保健服务体系,创新中医药服务模式,提升
基层服务能力。加强中医临床研究基地和科研机构建设。发展中医药健康服务。
开展中药资源普查,加强中药资源保护,建立中医古籍数据库和知识库。加快中
药标准化建设,提升中药产业水平。建立大宗、道地和濒危药材种苗繁育基地,
促进中药材种植业绿色发展。支持民族医药发展。推广中医药适宜技术,推动中
医药服务走出去。”2016 年 8 月 10 日,国家中医药管理局印发 《中医药发展“十
三五”规划》指出“中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具
有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源,在经济社会发展中
发挥着日益重要的作用。”同时指出到 2020 年,实现人人基本享有中医药服务。
中医药产业成为国民经济重要支柱之一。
(2)新医改为中药行业带来较大的发展机遇
2009 年 3 月 17 日,国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》,指
出深化医药卫生体制改革的总体目标是:建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生
制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020 年,覆盖
城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立,普遍建立比较完善的公共卫生服务体系
和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,人
人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众
健康水平进一步提高。
《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确指出,要充分发挥中医药(民族
医药)在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医
临床研究基地和中医院建设,组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关;在基层
医疗卫生服务中,大力推广中医药适宜技术;采取扶持中医药发展政策,促进中
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医药继承和创新。
《关于深化医药卫生体制改革的意见》正式实施以来,国家出台多项配套措
施,着力于在公立医院实行医药收入分开,取消药品加成,以图彻底打破“以药
养医”的传统体制,调整不合理的医药消费,降低药品整体价格。在传统的“以
药养医”体制下,医院药品销售加成的存在是医院偏好使用高价药的症结所在,
因此导致整体价格偏低的中成药医院用量低于化学药。一旦医院和药品之间的利
益机制被切断,医院就失去了使用高价药的动因,医院用药中高价化学药的用量
将逐渐下降,价格较低的中药和化学药仿制药将会在社区医院和农村诊疗机构大
量使用,因此,新医改将会促进中药在医院终端的销售,中药行业将迎来新的发
展机遇。
(3)丰富的中药材资源
我国幅员辽阔,自然条件多种多样,孕育了丰富的中药材资源,使我国培育、
发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据统计,从《神农本草经》记载的 365
种中药材发展至今,我国药用资源种类已达 12,694 种,其中药用植物 383 科 233
属 11,020 种、药用动物 414 科 879 属 1,590 种、药用矿物 84 种。我国用药量大
的 320 种植物药材蕴藏量就达 850 万吨左右,其中有 250 多种中药材已转化为人
工栽培或饲养(数据来源:CFDA 南方医药经济研究所)。
(4)悠久的中医药理论和文化优势
我国的中医药历史悠久,经过数千年的发展,拥有完善的中医药理论基础和
丰富的临床经验。我国中医药是人民长期与疾病做斗争中极为丰富的经验总结,
也是我国优秀文化遗产的一个重要组成部分,经过口尝亲受,通过长期医疗实践,
才逐步形成并发展成为如今独特的医药理论体系和相对成熟的民族医药文化,在
华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药
产业的发展奠定了良好的基础,也为中药走向世界提供了坚实的保障。
(5)人口老龄化与居民人均收入的增长加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据
《2015 年国民经济和社会发展统计公报》显示,截至 2015 年末全国大陆总人口
137,462 万人,比上年末增加 680 万人;比 2010 年第六次全国人口普查大陆人口
总数增加 3,471 万人,比 2000 年第五次全国普查大陆人口总数增加 12,491 万人,
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虽然近期人口增速放缓,但人口基数庞大,药品需求依然增加。
按照国际上划分人口类型的标准,当一个国家或地区 60 岁以上人口所占比
例达到或超过总人口数的 10%,或者 65 岁以上人口达到或超过总人口数的 7%
时,其人口类型即称为“老年型”人口,这样的社会即称之为“老龄社会”。截
至 2015 年末,我国 60 周岁及以上人口为 20,243 万人,占全国总人口 14.9%,比
2010 年人口普查数 17,759 万人增加 2,484 万人,占比增加 1.64%。其中 65 周岁
及以上人口 13,161 万人,占全国总人口 9.7%,比 2010 年人口普查数 11,892 万
人增加 1,269 万人,占比增加 0.83%。目前,老年人口的药品消费已占药品总消
费的 50%以上,人口老龄化将进一步促进药品需求。
随着经济的增长,我国城乡居民收入增长迅速。根据《2015 年国民经济和
社会发展统计公报》,全年农村居民人均纯收入由 2009 年的 5,153 元增至 2015
年的 11,422 元,城镇居民人均可支配收入也由 2009 年的 17,175 元增至 2013 年
的 31,195 元。医疗保健作为人类一种基本需求,具有一定的刚性特征,随着收
入的增加,人民生活水平相应提高,会直接引致居民保健意识提升,医疗保健需
求上升,从而拉动药品需求。由收入增长引发的用药需求增长将支持医药行业的
快速发展。
2、影响中药行业发展的不利因素
(1)企业规模偏小,行业集中度较低
我国中药企业数量众多,但企业规模普遍偏小,大部分企业专业化程度不高,
缺乏自身的品牌和特色品种,技术开发和创新能力弱。相当一部分中药企业生产
技术和装备水平落后,市场开发能力和管理水平较低。在产品结构方面,高技术
含量与高附加值产品少,独家产品少,能进入世界医药主流市场的品种少。多数
品种的生产规模化、集约化程度较低,往往是同一品种有众多企业生产,质量参
差不齐,低水平重复生产现象较为严重,经常陷入价格战的境地。提高行业的集
中度,增强与大型跨国公司抗衡的实力,是目前我国中药行业的重点发展方向。
(2)研究滞后,创新能力不强
长期以来,中药的应用基础研究方法滞后,产品有效性和安全性缺乏可靠的
科学数据证明,在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量
标准、中药饮片和提取物标准的研究方面,国内空白较多。由此导致我国尚未形
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成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。基础性研究滞后,中药技术标准体
系的不健全,不仅不利于中药产业本身的发展,也阻碍了中药的国际化进程。
由于中药企业普遍规模偏小,研发投入严重不足,导致研发能力薄弱,研发
产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面。大多数企业没有建立自己的研
发机构,还未成为企业技术创新的真正主体,其产品技术含量低,企业间产品的
同质化程度相当严重,创新能力不足,可持续发展能力较弱。
(八)行业技术水平及技术特点、行业特有经营模式及行业的周期性、区
域性、季节性
1、行业的技术水平和技术特点
目前,我国中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到现代中药生产的演
变过程中,具体表现在以采用现代工艺生产中药产品以及用现代的科学技术开
发、研究中药产品。近年来,我国医药行业贯彻“科技兴药”方针,积极推进在
中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。伴随一批高新技术逐步在中药企
业推广使用,中药企业的技术工艺水平有了明显提高,中成药制剂已经向着剂量
小、疗效高、起效快、易服用、易携带、易储存的现代剂型发展。现代科学技术
的运用也为中药新药开发提供了新的手段,对我国中药材资源药用价值的深度挖
掘起到了至关重要的作用。但是因为大部分企业的规模偏小,研发创新能力不足,
影响了我国中药产业在新药研发方面的突破,与世界先进国家的制药企业相比仍
存在较大差距,并在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。
随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整,未来以企业为主体
的技术创新体系将会逐渐建立,加之我国中药现代化进程的加速以及国家相关政
策的倾斜,我国中医药行业的技术水平必将显著提高。
2、行业特有的经营模式
医药行业经营模式的特殊性主要体现在准入条件及销售模式上。
医药企业实行严格的市场准入制度。医药生产企业需要取得国家食品药品监
督管理部门颁发的药品生产许可证、GMP 证书、药品注册批件等许可证书后才
能开展经营活动;药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的
区别,专业化学术推广模式与代理模式的区别。
3、行业的周期性、季节性或区域性特征
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医药行业的需求具有明显的刚性特征,受宏观经济波动的影响较小,属于弱
周期行业。医药行业的消费支出与国民经济水平的发展趋势、人民生活质量和健
康生活的标准存在相关性。我国经济水平呈稳定增长趋势,医疗体制改革的深入
过程中政府投入稳步提高,人民生活水平不断提升,从而对健康生活的要求和标
准也提出了更高的要求,医药行业也会保持较快的增长。
医药行业无明显的周期性,季节性或区域性特征亦不明显。
(九)与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
本公司所处行业及其上下游行业情况如下图所示:
上游行业 本行业 下游行业
中药材种植业 中成药制造行业 医药流通行业
中成药行业产业链
1、中药材种植业对本行业发展的影响
中药材是生产中药饮片和中成药的基础原料,是中医治病的重要物质基础。
中药材主要从两个方面影响中药行业的发展。首先,中药材的质量直接影响中医
药的品质疗效和中医药行业的发展;其次,中药材本身的价格波动直接影响中药
生产企业的生产成本。
近年来,我国的中药材种植业得到了迅速发展,在栽培、引种驯化野生药材、
引进国外中药材等方面都取得了重大进展。目前一些中药生产企业已经或即将开
始建设药源基地,未来我国中药材的生产模式将发生重大变化,小农经济式的生
产模式将逐步被规模化、规范化的集团生产模式所取代。
2、医药流通行业对本行业发展的影响
医药是特殊商品,医药流通的特点是有市场准入限制,也是政府管制、行业
管制、行政监督较强的行业,相应的法规、标准也日趋成熟。在医药流通市场化
的同时,行政执法机关严格执行《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管
理规范》、《药品流通监督管理办法》等行业标准,为医药生产企业提供了一个高
效、畅通、安全的药品销售流通渠道。
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近年来我国加快了医药流通体制的改革,医药商业企业的产权结构向多元化
方向发展,经营方式开始转变。跨地区、跨行业的并购重组加速了医药流通领域
的规模化、集约化。连锁经营、现代物流和信息技术的应用,加快了医药流通领
域的结构调整和经营方式的现代化。2013 年国家医药卫生体制改革继续向纵深
推进,在《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015 年)》的指导下,行业结
构调整效果逐步显现,发展方式不断优化,行业集中度和流通效率均有所提升,
企业基于现代医药物流和互联网技术的创新业务取得新突破,药品流通行业销售
规模与经济效益稳步增长,总体呈现持续向好的发展态势。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)公司主要产品的市场竞争状况
目前公司生产的药品均为中成药,主导产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参
凝胶、夏枯草口服液均为公司独家品种,在竞争中处于有利地位。公司主导产品
所面临的市场竞争主要来源于与公司产品功能相近的竞争产品。
1、宁泌泰胶囊的竞争情况
(1)产品竞争地位
宁泌泰胶囊是在公司原头花蓼单方制剂产品的基础上,经过深度开发,加入
了木芙蓉叶、仙鹤草、大风藤、三颗针等成分形成的复方制剂品种。该产品采用
云贵高原无污染道地药材,根据苗药民间验方研制而成。宁泌泰胶囊具有清热解
毒、利湿通淋之功效,主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息数据显示,2013 至 2015 年我国泌
尿系统感染中成药市场前十名的市场份额情况如下:
排名 品名 生产企业 2015 年 2014 年 2013 年
1 三金片 桂林三金药业股份有限公司 14.40% 15.65% 16.96%
2 普乐安片/胶囊 浙江康恩贝制药股份有限公司 7.87% 7.42% 8.54%
3 前列舒通胶囊 保定天浩制药有限公司 7.10% 6.32% 5.70%
4 热淋清颗粒 贵州威门药业股份有限公司 6.58% 6.01% 5.76%
5 宁泌泰胶囊 本公司 4.67% 4.56% 4.85%
6 金钱草颗粒 重庆科瑞制药(集团)有限公司 3.38% 3.46% 3.58%
7 癃闭舒胶囊 石家庄科迪药业有限公司 2.91% 3.22% 3.28%
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8 前列倍喜胶囊 贵州太和制药有限公司 2.35% 2.21% 2.22%
贵州百灵企业集团
9 泌淋清胶囊 2.13% 1.93% 2.02%
和仁堂药业有限公司
10 龙金通淋胶囊 云南希陶绿色药业股份有限公司 1.69% 2.06% 1.79%
合计 53.08% 52.84% 54.70%
(2)主要竞争对手
按照功能主治来区分,公司主导产品之一宁泌泰胶囊的主要竞争对手是三金
片、普乐安片和前列舒通胶囊,具体情况如下:
品名 生产企业 功能主治
清热解毒,利湿通淋,益肾。用于下焦湿热所致的热
桂林三金药业股
三金片 淋、小便短赤,淋沥涩痛、尿急频数;急慢性肾盂肾
份有限公司
炎、膀胱炎、尿路感染见上述症候者。
浙江康恩贝制药
普乐安片 补肾固本。用于肾气不固所致的腰膝酸软,尿后余沥。
股份有限公司
清热利湿,化瘀散结。用于慢性前列腺炎,前列腺增
保定天浩制药有
前列舒通胶囊 生属湿热瘀阻证,证见:尿急、尿急、尿淋沥,会阴、
限公司
下腹或腰骶部或疼痛,阴囊潮湿等。
清热解毒、利湿通淋。用于湿热蕴结所致淋证,证见:
宁泌泰胶囊 本公司 小便不利,淋漓涩痛,尿血,以及下尿路感染、慢性
前列腺炎见上述证候者。
资料来源:相关产品说明书
2、坤泰胶囊的竞争情况
(1)产品竞争地位
坤泰胶囊处方源于 1,800 年前东汉医圣张仲景《伤寒论》载之“黄连阿胶汤”,
是 CFDA 批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善(含更年期综合征相
关临床症状改善)的纯中药专利产品。公司拥有该药物的自主知识产权,在国内
独家生产,2004 年获贵阳市科学技术三等奖;2008 年获中华中医药学会科学技
术奖一等奖,2009 年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖,2013 年列入国
家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长,
从调整和改善卵巢功能出发,促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态,起到
滋阴养血,补精益髓,交通心肾,调节阴阳平衡的作用。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息数据显示,2013 年至 2015 年我国
卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药医院市场前十品牌市场份额如下:
排名 品名 生产企业 2015 年 2014 年 2013 年
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广东太安堂药业股份
1 麒麟丸 24.16% 22.74% 21.62%
有限公司
2 坤泰胶囊 本公司 20.33% 19.43% 16.61%
3 八珍益母胶囊 江西南昌桑海制药厂 16.69% 18.88% 21.60%
北京同仁堂股份有限公司
4 调经促孕丸 8.59% 8.71% 8.91%
同仁堂制药厂
5 地贞颗粒 天圣制药集团股份有限公司 5.88% 4.31% 2.78%
6 龙鹿胶囊 天津和治药业集团有限公司 3.64% 3.49% 2.77%
北京同仁堂股份有限公司
7 坤宝丸 3.26% 3.66% 4.05%
同仁堂制药厂
西安阿房宫药业股份有限公
8 妇科养荣胶囊 3.13% 3.37% 3.44%

9 加味八珍益母膏 丹东药业集团有限公司 1.96% 2.28% 2.78%
吉林市鹿王制药股份有限公
10 鹿胎膏 1.75% 1.87% 2.09%

合计- 89.38% 88.74% 86.66%
(2)产品竞争对手
按照功能主治来区分,公司主导产品之一坤泰胶囊的主要竞争对手是麒麟
丸、八珍益母胶囊和调经促孕丸,具体情况如下:
品名 生产企业 功能主治
补肾填精,益气养血。适用于肾虚精亏,血气不足,腰膝
广东太安堂药业
麒麟丸 酸软,倦怠乏力,面色不华,男子精液清稀,阳萎早泄,
股份有限公司
女子不孕症见有上述症候者。
滋阴清热,安神除烦。用于绝经期前后诸证。阴虚火旺者,
症见潮热面红、自汗盗汗、心烦不宁、失眠多梦、头晕耳
坤泰胶囊 本公司
鸣、腰膝酸软、手足心热;妇女卵巢功能衰退更年期综合
征见上述表现者。
益气养血,活血调经。用于气血两虚兼有血瘀所致的月经
江西南昌桑海制
八珍益母胶囊 不调,症见月经周期错后、行经量少、淋漓不净、精神不
药厂
振、肢体无力。
温肾健脾,活血调经。用于脾肾阳虚、瘀血阻滞所致的月
北京同仁堂股份
经不调、闭经、痛经、不孕,症见月经后错、经水量少、
调经促孕丸 有限公司
有血块、行经小腹冷痛、经水日久不行、久不受孕、腰膝
同仁堂制药厂
冷痛。
资料来源:相关产品说明书
3、苦参凝胶的竞争情况
(1)产品竞争地位
苦参凝胶是以传统中医药理论为基础,以苦参总碱为主要有效成份的纯中药
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制剂,具有清热解毒、抗菌消炎的作用,用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴道
炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶新型药物赋形剂——卡波姆与黏膜
液的相容性和延展性较好,辅之以独特的给药方式,可以使药品直达病灶,在治
疗剂量内不会破坏阴道内正常菌群,有助于恢复阴道的微生态平衡,治愈后不易
复发,长期使用不会产生耐药性。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息数据显示,2013 年至 2015 年,我
国妇科炎症外用药医院市场前十品牌市场份额情况如下:
排名 品名 生产企业 2015 年 2014 年 2013 年
1 红核妇洁洗液 山东步长神州制药有限公司 11.03% 11.44% 10.69%
2 苦参凝胶 本公司 6.33% 5.91% 5.68%
3 保妇康栓 海南碧凯药业有限公司 6.01% 6.04% 5.83%
黑龙江葵花药业股份有限公
4 康妇消炎栓 5.98% 5.95% 5.02%

5 日舒安洗液 贵州汉方制药有限公司 5.94% 6.11% 5.65%
6 克霉唑阴道片 拜耳医药保健有限公司 5.84% 6.00% 6.06%
硝呋太尔制霉素
7 北京朗依制药有限公司 5.73% 5.70% 5.42%
阴道软胶囊
8 复方清带灌注液 陕西康惠制药股份有限公司 3.93% 3.63% 3.23%
9 硝酸咪康唑栓 西安杨森制药有限公司 2.90% 3.19% 3.73%
10 舒康凝胶剂 山东柏阳制药有限公司 2.55% 2.41% 2.01%
合计 56.24% 56.38% 53.32%
(2)产品竞争对手
按照功能主治来区分,公司主导产品之一宁苦参凝胶的主要竞争对手是保妇
康栓,康妇消炎栓和舒康凝胶剂。这些品种在功效主治上与苦参凝胶相近,类别
相同,相互间替代性较高具体情况如下:
品名 生产企业 功能主治
行气破瘀,生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病,症见带
海南碧凯药业
保妇康栓 下量多、色黄、时有阴部瘙痒;霉菌性阴道炎、老年性阴道
有限公司
炎、宫颈糜烂见上述证候者。
葵花药业集团 清热解毒,利湿散结,杀虫止痒,用于湿热,湿毒所致的腰
康妇消炎栓
股份有限公司 痛,小腹痛,带下病,阴痒,阴蚀。
抗菌消炎。用于宫颈糜烂,赤白带下,滴虫性阴道炎及阴道
苦参凝胶 本公司
霉菌感染等妇科慢性炎症。
山东柏阳制药 解毒祛湿,杀虫止痒。用于湿热下注之阴痒、带下,症见:
舒康凝胶剂
有限公司 阴部瘙痒,带下量多。
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4、夏枯草口服液的竞争情况
(1)产品竞争地位
夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效,临床主要用于乳腺增生和甲状
腺肿,是异病同治的经典中成药。该药品选用迷迭香酸含量较高的夏枯草,用先
进的提取工艺和严格的质控技术研制而成。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息数据显示,2013 年至 2015 年夏枯
草口服液占乳腺增生中成药医院市场份额分别为 4.17%、3.61%和 3.70%。根据
2015 年市场份额排名情况,夏枯草口服液市场份额排名第 11 位。
甲状腺肿中成药在治疗甲状腺肿大疾病用药中处于辅助地位,一般用于防止
手术后复发。由于化学药治疗甲状腺肿大的疗效及防止副作用等方面均表现较
好,中成药在治疗甲状腺肿大疾病的市场地位较弱。
(2)产品竞争对手
夏枯草口服液作为异病同治的经典中成药和治疗乳腺增生最常用的中药之
一,在乳腺增生中成药市场上主要的竞争对手为乳癖消片、红金消结胶囊和乳癖
散结胶囊。
品名 生产企业 功能主治
软坚散结,活血消痛,清热解毒。用于痰热互结所致的乳癖、
辽宁好护士药业
乳痈,症见乳房结节、数目不等、大小形态不一、质地柔软,
乳癖消片 (集团)有限责
或产后乳房结块、红热疼痛;乳腺增生、乳腺炎早期见上述
任公司
证候者。
红金消结 云南佑生药业有 舒肝理气,软坚散结,活血化瘀、消肿止痛,用于气滞血瘀
胶囊 限责任公司 所致乳腺小叶增生,子宫肌瘤,卵巢囊肿。
乳癖散结 陕西白鹿制药股 行气活血,软坚散结。用于气滞血瘀所致的乳腺增生病,症
胶囊 份有限公司 见:乳房疼痛,乳房肿块,烦躁易怒,胸胁胀满等。
夏枯草口 清火,散结,消肿。用于头痛眩晕,瘰疬,瘿瘤,乳痈肿痛;
本公司
服液 甲状腺肿大,淋巴结核,乳腺增生。
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(二)发行人的竞争优势
本公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化
国家重点龙头企业、省级创新型企业。发行人与国内其他中成药企业相比,本公
司具有如下竞争优势:
1、品种优势
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公司目前在产产品 11 个,其中独家产品 8 个,主导产品宁泌泰胶囊、坤泰
胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。
(1)宁泌泰胶囊
宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效,主要用于治疗尿路感染、前列
腺炎等疾病。该产品采用云贵高原道地药材,根据苗药民间验方研制而成,公司
已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂及制备方法”的发明
专利。公司拥有该药物的自主知识产权,享有专利保护优势。
宁泌泰胶囊是 1998 年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品,相对于
市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势:首先,该产品属国内独家品种,
在国内独家生产,是经 CFDA 批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗
药品种,既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗;其次,该产品是列
入国家医保目录的独家产品,还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目
录。
(2)坤泰胶囊
坤泰胶囊是 CFDA 批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善(含更
年期综合征相关临床症状改善)的纯中药专利产品,治疗机理清楚,疗效显著。
公司拥有该药品的自主知识产权,拥有 2 项国家发明专利,在国内独家生产;
2004 年获贵阳市科学技术三等奖,2008 年获中华中医药学会科学技术奖一等奖,
2009 年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于 2009 年列入国家医
保目录,2013 年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体
调理、阴阳调和等特长,从调整和改善卵巢功能出发,促使女性体内的各种激素
水平达到平衡状态,起到滋阴养血,补精益髓,交通心肾,调节阴阳平衡的作用。
该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。
(3)苦参凝胶
苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂,公司拥有该药物的自主知识产
权,拥有 1 项国家发明专利和 1 项实用新型专利,属于国家医保目录品种。
苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药,可有效避免化学药抗菌药物治疗引
起的菌群失调和耐药现象,降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂,
其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外,苦参凝胶还配有专利
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给药器,能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处,直达病灶,直接起效,
使用方便安全。
(4)夏枯草口服液
夏枯草口服液是《中国药典(2010 版)》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控
制标准指标的夏枯草制剂,属于国家医保目录品种。
2、品种储备优势
发行人按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求安排研发活动。经过
十多年的发展,发行人的研发工作已经有了一定的积累,可以充分满足公司新产
品投放需求。
发行人目前在产产品 11 个,其中 4 个为目前主要在产品种,未来计划由小
批量生产转为批量生产的品种有 7 个;已拿到注册批件未来计划生产的品种有 2
个。详细情况如下:
序号 产品名称 剂型 批准文号 状态
1 宁泌泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20025442 批量生产
2 坤泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20000083 批量生产
3 苦参凝胶 凝胶剂 国药准字 Z20050058 批量生产
4 夏枯草口服液 合剂 国药准字 Z19990052 批量生产
5 黄柏胶囊 胶囊剂 国药准字 Z52020064 小规模生产
6 调经活血胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20100037 小规模生产
7 当归益血口服液 合剂 国药准字 Z20090846 小规模生产
8 欣力康胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20080623 小规模生产
9 热淋清片 片剂 国药准字 Z20060225 小规模生产
10 欣力康颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20025501 小规模生产
11 龙掌口含液 合剂 国药准字 Z20025005 小规模生产
12 热淋清糖浆 糖浆剂 国药准字 Z52020374 未来计划生产
13 消瘀降脂胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20060427 未来计划生产
丰富的品种储备为公司在今后较长时间内的快速发展提供了保障。
3、研发优势
发行人历来重视研发工作,视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素
之一和公司核心竞争力的重要组成部分,公司目前拥有发明专利 42 项,实用新
型专利 1 项、外观专利 1 项。获得国家新药证书 11 个,药品批准文号 54 个。
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公司 2004 年被贵州省经贸委、科技厅、财政厅等单位联合评定为贵州省省
级企业技术中心,并且连续通过评价;2006 年公司被贵州省经贸委、发改委等
联合认定为贵州省产学研结合示范基地;2008 年公司被贵州省科技厅、财政厅、
国家税务局及地方税务局联合认定为高新技术企业,并于 2011、2014 年两次顺
利通过复审;此外,2013 年被认定为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企
业,2014 年被贵州省科技厅、经济和信息化委、国资委、总工会评为省级创新
型企业。
公司的研发工作以产业化为研发重点,研发工作在总经理的领导下进行,技
术委员会对项目立项、药物筛选等过程事项集体决策。同时公司建立海天医药、
工艺技术部为主要研发平台,按照新药研发过程进行分工,确保了新产品从立项、
药物筛选、工艺质量研究、药效学评价、临床研究、生产批件及新药证书等各操
作环节流畅和新产品研发的优质高效。
公司现有各类技术研发人员 134 人,占员工总数的 12.12%,其中博士 6 人,
硕士 16 人,本科 78 人,专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、
制药工程、中医学、临床医学等,组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结
构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。
公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施,注重自主
创新能力的培养和有效激励机制的建立,已形成了适合于公司技术创新和科学发
展的机制与环境。
4、学术推广与专业营销团队优势
近年来,公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上,坚
持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”,大力加强自身的营销管理体系建
设,以适应公司主导产品进入国家医保目录、国家基本药物目录的新形势;其次
在各区域市场实行经理负责制,并对市场销售人员实行专业化分工,以进一步加
强学术推广力度和服务营销的深度。
经过多年坚持不懈的队伍建设,公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销
队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘,并不断完善合理有效的营销管理制
度,加大销售人员的培训力度和管理力度,提高现有销售人员的业务技能,将公
司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队,使该团队对
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公司企业文化具有较深的理解和认同,对公司长远发展充满信心,具有较高的忠
诚度。
公司将全国市场分为 10 个销售大区,截至 2016 年末,已在 25 个省、自治
区和直辖市建立了 97 个区域办事处,产品覆盖近 30 个省、自治区和直辖市的
8,000 多家医院,其中三级医院超过 1,500 家。
公司通过专业化学术推广,提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任
度,有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系,加之公司多年积
累建设形成的专业、稳定的营销队伍,公司营销优势较为突出。
5、药材资源优势
本公司地处的贵州省,与云南、四川、广西合称为我国四大道地药材基地,
素有“夜郎无闲草,黔地多灵药”之说。贵州湿润多雨,山区为立体性气候,适
宜中药材生长。在全国统一普查的 363 个重点品种中,贵州有 326 种,占 89.8%。
贵州丰富的中药材资源为本公司提供了可靠的原材料保障,确保了中药材的稳定
供应。
(三)发行人的竞争劣势
1、企业规模有待进一步提高
目前公司生产、销售规模在国内同行业中处于中等水平,无法与国内大型医
药企业以及跨国制药企业抗衡。公司生产车间虽几经扩建,但主导产品宁泌泰胶
囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液仍然产能不足。公司现有生产能力、营
销网络已逐渐不能支撑快速增长的市场需求。
2、融资渠道单一
面对广阔的市场发展前景,公司急需扩大产品产能、提高装备水平、拓展营
销网络、加快新药研发,迫切需要大量资金支持。虽然公司已在全国中小企业股
份转让系统挂牌,拓展了融资渠道,但融资渠道仍然有限,资金来源仍主要来自
留存盈利和银行贷款,资金短缺成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。
四、发行人主营业务情况
(一)主要产品及用途
公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂
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型共 54 个品种的药品批准文号,其中国家医保目录品种 26 个、国家基本药物目
录品种 10 个、非处方药(OTC)品种 21 个、独家品种 13 个。目前,公司在产
产品有 11 个,具体情况如下:
序号 产品名称 剂型 批准文号 备注
国家医保品种、独家
1 宁泌泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20025442
品种、苗药
国家基药目录品种、
2 坤泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20000083 国家医保品种、独家
品种、OTC
独家品种、国家医保
3 苦参凝胶 凝胶剂 国药准字 Z20050058
品种
国家医保品种、独家
4 夏枯草口服液 合剂 国药准字 Z19990052
品种
5 黄柏胶囊 胶囊剂 国药准字 Z52020064 -
6 欣力康胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20080623 独家品种
7 热淋清片 片剂 国药准字 Z20060225 国家医保品种
8 欣力康颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20025501 独家品种
9 龙掌口含液 合剂 国药准字 Z20025005 独家品种、OTC
10 当归益血口服液 合剂 国药准字 Z20090846 独家品种、OTC
11 调经活血胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20100037 国家医保品种、OTC
公司生产和销售的主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服
液均为独家品种,上述产品 2014 年、2015 年及 2016 年营业收入分别占当期主
营业务收入的 97.46%、97.36%和 93.33%。主要产品功能主治见下表:
序号 主要产品 功能主治
清热解毒、利湿通淋。用于湿热蕴结所致淋证,
1 宁泌泰胶囊 证见:小便不利,淋漓涩痛,尿血,以及下尿
路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。
滋阴清热、安神除烦。用于绝经期前后诸证。
阴虚火旺者,症见潮热面红,自汗盗汗,心烦
2 坤泰胶囊 不宁,失眠多梦,头晕耳鸣,腰膝酸软,手足
心热;妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述
表现者。
清火,散结,消肿,用于火热内蕴所致的头痛、
3 夏枯草口服液 眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛;甲状腺肿大、
淋巴结核、乳腺增生病见上述症候者。
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序号 主要产品 功能主治
抗菌消炎,用于宫颈糜烂,赤白带下,滴虫性
4 苦参凝胶
阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。
(二)主要产品的生产工艺流程图
发行人是以中成药研发、生产和销售为主营业务的公司,中药材购进后直至
生产出可对外销售的产成品,所有生产工艺环节均由发行人自主完成。但是,根
据相关药品原材料标准要求的不同,发行人除了采购中药材之外,也会采购部分
净药材或者其他供应商生产的中药材加工产品,主要包括以下两类:
1、根据配方、工艺等要求有一定加工过程方可入药的原材料,比如阿胶、
川穹(酒制)、熟地黄等。此类原材料前期加工过程相对复杂,公司从市场上直
接采购加工后的成品,经简单处理后作为直接入药的药材;
2、药品配方要求入药原材料就是需要国家药监局颁发生产批文的中药材提
取物,公司会向其他供应商采购该提取物作为原料入药。比如苦参总碱就是从豆
科植物苦参中提取的一种生物碱,其生产需要国家药监局的生产批文,公司购进
苦参总碱作为苦参凝胶的原材料。
除此之外,公司从中药材采购到中成药生产的过程无其他需要委托其他生产
商生产的辅助产品。
发行人主要产品的生产工艺流程图如下:
1、宁泌泰胶囊和坤泰胶囊的生产工艺流程图
宁泌泰胶囊和坤泰胶囊作为公司的主导产品之一,同为胶囊剂,除了用料和
个别工序的处理方法不同外,在工艺流程上基本相同,两者的生产工艺流程如下:
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中药材 中药材
领料 领料
拣选 提取液暂存 浓缩 拣选
洗涤 提取 浸膏 洗涤
切制 投料 干燥 D级 切制
干燥 配料 干膏粉 灭菌
D级
分装 领料 暂存 干燥
净药材 入库 外清 入库 生药粉 分装 粉碎
消毒
暂存
配料
混合 D级
制粒
粉碎
空心胶囊
干燥
混合 N
检验 退货或销毁
暂存 Y
外包材
填充 暂存 消毒 外清
退

N 抛光 暂存 消毒 外清
检验 或
销 Y
毁 铝塑包装 N
Y 检验 退货或销毁
外清 暂存 枕式包装
装小盒 内包材
收缩膜
装大箱
暂存
检验 N 退货或销毁
Y
入库
注:红色虚线区域内为 D 级洁净区 1-1-155
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2、苦参凝胶生产工艺流程图
原辅料
检验 N 退货或销毁
Y
外清
消毒
纯化水
苦参总碱、药用溶剂 暂存 卡波姆
溶解 混合 溶胀
管子
退

D级 检验 N 或
暂存

Y 毁
灌装 暂存 消毒 外清
暂存 消毒 外清
铝塑包装 Y 退

暂存 检验 N 或

外清 毁
暂存 装小盒
内包材
Y 装大箱
N
检验 退货或销毁 暂存
外包材 检验 N 返工或销毁
Y
入库
注:红色虚线区域内为 D 级洁净区
3、夏枯草口服液生产工艺流程图
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中药材
领料
拣选
分装
入库 饮片或净药材
领料
配料
投料
提取
提取液暂存
浓缩
浸膏
静置
辅料
过滤
外清 消毒 暂存 配制
D级 冷藏 玻璃瓶
过滤 外清
瓶盖 暂存 暂存
外清 消毒 暂存 灌装 干燥 洗瓶
灭菌
灯检
外清 暂存 贴标
入托
外包材
装小盒
装大箱
暂存
入库
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注:红色虚线区域内为 D 级洁净区
(三)主要业务模式
1、采购模式
公司的物资采购由物资采购中心集中行使,公司根据生产经营的需要储备适
当品种和数量的库存物资;物资采购中心根据物资实际库存情况,年生产计划、
月生产计划制定年采购计划、月采购计划,并根据该计划采购各种物资以保证生
产所需。
公司具体的采购流程如下图所示:
(1)设备采购
采购设备由设备使用部门提出年度计划列入年度预算报董事会审批,月度需
求计划报总经理批准,随后由设备部召集相关部门进行设备需求分析,再由物资
采购中心组织相关部门发出招标邀请书、开标、议标、实地考察投标单位,通过
比选各个投标单位的投标情况,选定供应商签订合同,待收到供货商发出的货物
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后组织相关部门进行验货、安装、调试、验收,合格后再办理相关手续入固定资
产并交付使用部门。
(2)包装材料、常用大宗辅料采购
针对包装材料、常用大宗辅料的采购,公司按 GMP 的要求,确定备选供应
商,再以竞价等方式确定最佳供应商。公司一般是在年初签订包装材料、常用大
宗辅料的年度购销合同,每月下订单订货,待收到货物经验收合格后入库,不合
格品退、换货。
(3)主要原材料采购
对于主要原材料的采购,先由物资采购中心下属物资计划部确定采购年度计
划、季度计划和月度计划,采购人员根据采购计划完成采购任务。根据 GMP 的
要求,公司对上一年的供应商进行“供应商审计”,对其生产现场、提供产品的
质量等情况进行综合考评,考评合格后可继续选择该企业为公司供应商;如新增
加供应商则需对新供应商资质出具考察报告,考察合格后方可成为公司供应商。
公司一般会与供应商建立长期稳定的合作关系,每次采购选择合格供应商签订采
购协议,不再对供应商进行考评。
采购的中药材到货后,物资管理员会同质量管理部门共同清点验收。验收过
程中首先复核所收物资与申购计划、品名、规格、数量等是否相符,然后检查物
资有无损坏、使用性能优劣;验收合格后,验收部门的人员应在验收单签字。
根据国家相关法规,中成药生产必须严格按照相应质量控制标准中的处方投
料,无论药材质量如何均不得多投料或少投料。因此,公司为确保药品质量,维
护公司良好声誉和持续竞争能力,在生产投料之前对中药材进行精挑细选。
2、生产模式
公司生产流程如下图所示:
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公司严格按照 GMP 要求、国家药品质量标准要求,以批准的产品生产工艺
规程为生产依据,以 GMP 生产岗位标准操作规程组织生产。公司的生产计划、
调度由生产部统一管理,主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据上年
销售状况确定年总销售规模,生产部制定年生产计划,然后再根据各销售区域的
销售进展情况,计划每月的生产量。而物资采购中心则根据生产部的年生产计划
制定年采购计划,再根据生产部的月计划跟进每月的采购进度从而满足生产需
求。
各生产车间在接到生产部下达的生产指令后,根据生产指令向物资仓储部定
额领取合格的原辅材料及包装材料,对未用完的材料应实行退库,严格控制生产
过程中的差错及成本。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设
备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行,在每道工序进行生产时,通过
质量监督人员的现场监控,严格控制生产全过程质量;同时,强化员工的质量意
识,以确保产品的合格率。成品要由质量检验部进行检验合格后才能入库。在对
产品生产全过程的原始记录文件由生产部整理复核,质量受权人进行质量评价并
审核放行后,产品方可出库销售。
3、营销模式
(1)专业化学术推广的营销模式
公司目前采用专业化学术推广为主的营销模式,以“销售服务化、推广专业
化、产品优质化”为标准,实现高品质的产品专业推广。该营销模式的特点是专
业化学术推广和预算制管理。
专业化学术推广,是指专业销售队伍举办各种学术推广活动,帮助专业医疗
人员准确了解公司药品特点,实现医院销售、患者购买的效果。同时,对主导产
品通过多中心临床试验、临床应用研讨会等方式进行产品上市后再评价工作。专
业化学术推广有助于提高公司产品的知名度和美誉度,获取广大临床医生和患者
对产品的信任和支持,提升公司和产品的专业形象。
预算制管理,是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展,公司一方
面通过预算控制销售费用的开支规模,严格履行审批程序;另一方面集中公司资
源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下,公司直接配置资源,强化
市场和品种管理,保证了产品市场的稳定提升。
公司产品销售由总经理直接负责,并根据销售区域设置 10 个大区销售总监,
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管理本辖区产品销售工作。公司在上海设立了市场发展中心和商务运营中心,市
场发展中心主要负责产品的品牌营销管理和各地区的专业化学术推广;商务运营
中心负责合同签订、销售回款、市场监测、招投标等。截至本报告期末,公司将
全国主要省市建立了 10 个大区,并设立了 97 个区域办事处,拥有 650 余人的销
售队伍,在全国范围形成了较为健全的市场营销网络。截至本招股说明书签署日,
公司销售区域与行政区域对应关系如下:
销售区域 行政区域
新一区 黑龙江省、辽宁省、北京市、天津市、吉林省、河北省
三区 山东省
四区 河南省、陕西省、内蒙古自治区、山西省
五区 江苏省、安徽省
六区 上海市
七区 浙江省、江西省
八区 四川省、重庆市
九区 湖北省、湖南省
十区 云南省、贵州省、广西壮族自治区
十一区 广东省、海南省
注:2016 年 2 月以前,公司销售区域分为 11 个大区,其中一区包括黑龙江省、辽宁省、
吉林省、蒙东地区;二区包括北京市、天津市和河北省。2016 年 2 月,公司将原来的一区
与二区合并为新一区,同时将蒙东地区划归四区管理。
公司设有区域销售经理、商务经理和推广经理,区域销售经理主要负责营
销策略及大中城市的医院销售;区域商务经理负责公司回款、分销、往来账管理、
呆坏账处理、客户资信管理、招投标等事项;推广经理提供主要上市产品学术推
广所需的相关药学、医学研究成果。
(2)产品销售流程
公司产品的销售流程如下图:
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(3)公司实施专业化学术推广的主要内容
通过专业化学术推广,向市场介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效
研究成果等信息,通过宣传使市场对公司药品有全面的了解和认识。专业化学术
推广的主要内容包括:
① 组织课题研究
公司根据主要产品所涉学科(泌尿科、妇科、生殖科等)及发展计划,选择
研究课题,聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人,指导课题研究工作,
积极提供大量理论与实践依据,通过专门课题营销路线树立产品品牌。
② 多中心开展药品上市后临床再评价
公司注重产品的临床疗效和安全性研究,先后与国内多家知名医院合作,长
期坚持开展产品上市后临床再评价工作,并获得了利于临床推广和借鉴的直接数
据和资料,为临床医生安全使用公司产品提供了详尽可靠的循证医学证据。
③ 专业核心期刊征文
公司与国内外多个医学核心期刊合作,开展重点产品的学术论文征集活动,
构建大学术平台,增强临床医护人员对产品的认知程度;通过权威机构和刊物,
研讨公司重点产品的处方机理、临床研究成果、临床适应症疗效等,实现产品的
再研发,指导医生用药,扩大产品知名度。
④ 组织开展全国性、区域性的学术论坛
公司组织和参加大、中型学术论坛包括中华医学会、中国医师协会、中国中
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西医结合会等组织的大型学术会议以及各学科的年会、各地区医学会(药学会)
组织的学术会议等。通过学术论坛,公司组织相关领域专家向与会人员介绍公司
药品的特性、优点以及最新基础理论和临床研究成果,组织与会人员就相关领域
相关研究成果进行讨论,开展相关课题研究并接受与会人员对公司药品使用情况
的反馈信息等。
⑤ 组织开展学术交流会
公司通过与全国各地,特别是重点市场区、县一级的医疗专业学术委员会,
医院级的学术委员会、相关科室等合作,召集该区域内与使用公司药品相关的学
会会员、科室医生,通过学术会议、学术讨论、学术沙龙等活动宣传公司产品及
最新科研成果,加强相关人员对公司产品的认知。公司业务人员还参加相关医院
的科室会议,通过专家或业务人员向医生介绍产品最新的科研成果,药品的特性、
优点等,增强医生对公司产品特性的理解和认识。
组织课题研究、多中心开展药品上市后临床再评价以及专业核心期刊征文是
公司统一安排进行的,是公司研究活动的一部分。通过相关研究工作,公司掌握
产品的最新研究成果、药品临床的直接数据和资料等,为公司专业化的学术推广
活动提供推广资料和素材,公司将这部分费用计入管理费用中的技术开发费。
组织开展学术论坛和学术交流会,是公司销售人员直接销售活动的重要内
容,公司将其计入销售费用。根据发生费用性质的不同,分别计入业务宣传及广
告费、资料费、招待费、会议费、差旅费等。
(4)学术推广投入和营业收入的关系
专业化学术推广营销模式是公司快速发展的重要动力,公司通过持续建设专
业化学术推广团队,不断提高专业化学术推广的能力和水平,提升公司品牌形象
和产品的认知度,促进产品销售。报告期内公司市场及学术推广费投入与营业收
入对比关系如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
市场及学术推广费投入 32,279.97 26,958.39 22,496.44
主营业务收入 63,288.37 52,171.06 45,412.55
市场及学术推广费投入占主营业务收入比重 51.00% 51.67% 49.54%
报告期内,公司学术推广投入与主营业务收入呈正相关关系,学术推广投入
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占主营业务收入的比重在 50%左右。总体上看,公司市场及学术推广费投入对主
营业务收入增长具有重要影响。
(四)主要产品销售情况
1、报告期内公司主要产品的产能、产量情况
目前,公司主要产品按剂型可分为胶囊剂、合剂、凝胶剂,报告期内各剂型
产能利用情况如下:
剂型 项目及产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能 46,800.00 42,075.00 40,500.00
宁泌泰胶囊 26,676.00 25,618.80 22,433.93
胶囊剂(万 坤泰胶囊 42,999.60 31,036.56 23,331.90
产量
粒) 其他 581.04 631.44 380.63
合计 70,256.64 57,286.80 46,146.63
产能利用率 150.12% 136.15% 113.94%
产能 3,270.00 2,955.00 2,850.00
夏枯草口服液 3,763.37 3,539.74 3,295.51
合剂(万支) 产量 当归益血口服液 114.90 93.48 67.42
合计 3,878.27 3,633.22 3,362.93
产能利用率 118.60% 122.95% 118.00%
产能 1,600.00 1,300.00 1,200.00
凝胶剂(万 苦参凝
产量 1,824.10 1,496.45 1,316.22
支) 胶
产能利用率 114.01% 115.11% 109.69%
2015 年 9 月 7 日,公司新建设的“新增GMP制剂生产线建设项目”通过GMP
认证,产能大幅提升。公司搬迁工作于 2015 年 9 月底完成,因此 2015 年的产能
分为两部分,1 至 9 月份在老厂区生产,10 至 12 月在新厂区生产。2016 年公司
产能全部为新厂区产能。
2、报告期内公司主要产品产销情况
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产量(万粒) 26,676.00 25,618.80 22,433.93
宁泌泰胶囊 销量(万粒) 27,037.09 23,846.21 22,246.75
产销率 101.35% 93.08% 99.17%
坤泰胶囊 产量(万粒) 42,999.60 31,036.56 23,331.90
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销量(万粒) 41,823.11 29,653.22 23,693.33
产销率 97.26% 95.54% 101.55%
产量(万支) 1,824.10 1,496.45 1,316.22
苦参凝胶 销量(万支) 1,751.52 1,475.64 1,266.94
产销率 96.02% 98.61% 96.26%
产量(万支) 3,763.37 3,539.74 3,295.51
夏枯草口服液 销量(万支) 3,659.50 3,615.54 3,164.13
产销率 97.24% 102.14% 96.01%
3、报告期内公司主要产品销售价格及销售情况
(1)报告期内公司主要产品平均价格的变化情况
单位:元
产品名称 单位 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁泌泰胶囊(24 粒) 盒 16.35 16.73 16.23
宁泌泰胶囊(36 粒) 盒 24.22 24.56 24.95
宁泌泰胶囊(48 粒) 盒 30.94 30.95 31.07
坤泰胶囊(24 粒) 盒 13.46 13.55 14.25
坤泰胶囊(36 粒) 盒 20.20 20.34 20.24
坤泰胶囊(48 粒) 盒 28.38 28.39 27.08
苦参凝胶(4 支) 盒 32.26 32.7 33.09
夏枯草口服液(12 支) 盒 19.02 19.05 19.23
由于我国实行省级区域医疗药品集中采购招标管理制度,除个别地区二次议
价之外,医院一般按照招标价格采购药品。公司产品的销售价格(出厂价)一般
是在当地中标价格的基础上适当下调(10%左右),给医药商业企业留出一定的
费用及利润空间。终端医院根据2006年5月19日国家发展改革委、财政部、卫生
部等8部门联合下发的《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》
的要求,顺加不超过15%的加价率作价销售。
(2)报告期内公司主要产品的销售情况
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
宁泌泰胶囊 18,081.91 28.57% 16,164.52 30.98% 15,259.68 33.60%
坤泰胶囊 23,592.94 37.28% 16,828.98 32.26% 13,445.18 29.61%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
苦参凝胶 14,124.59 22.32% 12,063.40 23.12% 10,482.28 23.08%
夏枯草口服液 5,801.40 9.17% 5,738.26 11.00% 5,071.00 11.17%
其他 1,687.54 2.67% 1,375.90 2.64% 1,154.41 2.54%
合计 63,288.37 100.00% 52,171.06 100.00% 45,412.55 100.00%
4、报告期内主要客户情况
公司报告期内对前五名客户的销售情况如下:
单位:万元
2016 年度
序号 客户名称 销售金额 占收入总额的比例
1 国药控股股份有限公司及其控股子公司 14,020.79 22.15%
2 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 9,557.88 15.10%
3 广州医药有限公司 2,607.11 4.12%
4 南京药业股份有限公司 1,304.11 2.06%
5 苏州天晴兴卫医药有限公司 1,217.42 1.92%
合计 28,707.32 45.36%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 占收入总额的比例
1 国药控股股份有限公司及其控股子公司 11,164.33 21.39%
2 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 6,976.25 13.37%
3 广州医药有限公司 2,590.14 4.96%
4 苏州天晴兴卫医药有限公司 1,313.33 2.52%
5 南京药业股份有限公司 1,206.93 2.31%
合计 23,250.97 44.55%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 占收入总额的比例
1 国药控股股份有限公司及其控股子公司 8,479.13 18.67%
2 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 5,652.63 12.45%
3 广州医药有限公司 2,093.52 4.61%
4 苏州天晴兴卫医药有限公司 1,090.73 2.40%
5 浙江英特药业有限责任公司 1,089.37 2.40%
合计 18,405.38 40.53%
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报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。上述
客户与公司均不存在任何关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权
益。
(1)报告期内主要产品的主要客户情况、客户获取方式以及销售区域占比
情况
① 报告期内,发行人主要产品的主要客户情况
2016 年度主要产品的前十大客户的销售情况如下:
单位:万元
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
国药控股股份有限公司及其控股子公司 6,517.56 27.63%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 2,634.85 11.17%
广州医药有限公司 987.94 4.19%
上海金龟华超医药有限公司 551.78 2.34%
广西柳州医药股份有限公司 479.77 2.03%
坤泰胶囊 深圳广药联康医药有限公司 474.02 2.01%
河南省康信医药有限公司 411.99 1.75%
南京药业股份有限公司 400.81 1.70%
云南省医药有限公司 332.50 1.41%
嘉事堂药业股份有限公司 330.91 1.40%
小计 13,122.13 55.62%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 3,822.36 21.14%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 3,351.91 18.54%
广州医药有限公司 1,000.23 5.53%
苏州天晴兴卫医药有限公司 687.60 3.80%
佛山市南海新药特药有限公司 472.06 2.61%
宁泌泰胶
南京药业股份有限公司 437.45 2.42%

南京医药南通健桥有限公司 347.61 1.92%
温州市英特药业有限公司 341.41 1.89%
江苏华晓医药物流有限公司 323.12 1.79%
北大医药武汉有限公司 273.30 1.51%
小计 11,057.05 61.15%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
国药控股股份有限公司及其控股子公司 2,932.88 20.76%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 1,956.38 13.85%
广州医药有限公司 453.26 3.21%
瑞康医药股份有限公司 333.78 2.36%
南京药业股份有限公司 321.04 2.27%
苦参凝胶 南京医药南通健桥有限公司 297.92 2.11%
北大医药武汉有限公司 260.67 1.85%
江苏华晓医药物流有限公司 255.59 1.81%
山东上药医药有限公司 225.39 1.60%
九州通医药集团股份有限公司 218.68 1.55%
小计 7,255.59 51.37%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 890.73 15.35%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 871.53 15.02%
山东上药医药有限公司 260.07 4.48%
北大医药武汉有限公司 241.32 4.16%
瑞康医药股份有限公司 177.44 3.06%
夏枯草口
广州医药有限公司 152.84 2.63%
服液
南京药业股份有限公司 137.74 2.37%
青岛上药国风医药有限公司 114.15 1.97%
浙江英特药业有限责任公司 106.08 1.83%
陕西天舒医药有限公司 102.40 1.77%
小计 3,054.30 52.65%
2015 年度主要产品的主要客户的销售情况如下:
单位:万元
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
坤泰胶囊 国药控股股份有限公司及其控股子公司 4,668.87 27.74%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 1,681.85 9.99%
广州医药有限公司 957.47 5.69%
南京药业股份有限公司 394.66 2.35%
上海麦卡森医药有限公司 384.66 2.29%
广西柳州医药股份有限公司 332.02 1.97%
苏州天晴兴卫医药有限公司 324.63 1.93%
1-1-168
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
浙江英特药业有限责任公司 319.69 1.90%
河南省康信医药有限公司 312.47 1.86%
嘉事堂药业股份有限公司 253.98 1.51%
小计 9,630.31 57.23%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 3,181.58 19.68%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 2,812.41 17.40%
广州医药有限公司 901.67 5.58%
苏州天晴兴卫医药有限公司 647.62 4.01%
南京药业股份有限公司 391.44 2.42%
宁泌泰胶
佛山市南海新药特药有限公司 354.83 2.20%

南京医药南通健桥有限公司 337.76 2.09%
江苏华晓医药物流有限公司 292.76 1.81%
温州市英特药业有限公司 289.27 1.79%
山东上药医药有限公司 279.77 1.73%
小计 9,489.11 58.71%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 2,427.94 20.13%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 1,240.68 10.28%
广州医药有限公司 554.52 4.60%
南京医药南通健桥有限公司 323.58 2.68%
山东瑞康医药股份有限公司 279.35 2.32%
苦参凝胶 南京药业股份有限公司 270.81 2.24%
苏州天晴兴卫医药有限公司 253.60 2.10%
武汉依分药品有限公司 251.27 2.08%
江苏华晓医药物流有限公司 219.67 1.82%
九州通医药集团股份有限公司 203.80 1.69%
小计 6,025.22 49.94%
夏枯草口 国药控股股份有限公司及其控股子公司 895.52 15.61%
服液
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 828.96 14.45%
武汉依分药品有限公司 267.01 4.65%
山东上药医药有限公司 249.82 4.35%
浙江英特药业有限责任公司 173.79 3.03%
山东瑞康医药股份有限公司 155.85 2.72%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
广州医药有限公司 151.30 2.64%
南京药业股份有限公司 142.90 2.49%
九州通医药集团股份有限公司 123.25 2.15%
青岛上药国风医药有限公司 121.36 2.11%
小计 3,109.76 54.20%
2014 年度主要产品的主要客户的销售情况如下:
单位:万元
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
国药控股股份有限公司及其控股子公司 3,260.92 24.25%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 1,254.17 9.33%
广州医药有限公司 649.20 4.83%
浙江英特药业有限责任公司 479.69 3.57%
上海麦卡森医药有限公司 434.37 3.23%
坤泰胶囊 南京药业股份有限公司 319.06 2.37%
嘉事堂药业股份有限公司 277.88 2.07%
苏州天晴兴卫医药有限公司 251.48 1.87%
广西柳州医药股份有限公司 247.85 1.84%
温州市英特药业有限公司 235.70 1.75%
小计 7,410.32 55.11%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 2,729.16 17.88%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 2,305.78 15.11%
广州医药有限公司 819.52 5.37%
苏州天晴兴卫医药有限公司 534.39 3.50%
南京药业股份有限公司 347.39 2.28%
宁泌泰胶
温州市英特药业有限公司 346.60 2.27%

武汉依分药品有限公司 342.49 2.24%
南京医药南通健桥有限公司 307.14 2.01%
台州上药医药有限公司 269.92 1.77%
安徽省医药(集团)股份有限公司 258.89 1.70%
小计 8,261.28 54.13%
苦参凝胶 国药控股股份有限公司及其控股子公司 1,936.29 18.47%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 973.82 9.29%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
销售内容 客户名称 销售金额 占该品种收入比
广州医药有限公司 446.92 4.26%
南京医药南通健桥有限公司 294.11 2.81%
武汉依分药品有限公司 260.65 2.49%
苏州天晴兴卫医药有限公司 254.81 2.43%
山东瑞康医药股份有限公司 218.62 2.09%
南京药业股份有限公司 204.78 1.95%
江苏华晓医药物流有限公司 195.52 1.87%
辽宁隆达医药有限公司 167.43 1.60%
小计 4,952.95 47.26%
国药控股股份有限公司及其控股子公司 726.03 14.32%
华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 668.73 13.19%
武汉依分药品有限公司 242.52 4.78%
浙江英特药业有限责任公司 194.28 3.83%
山东上药医药有限公司 191.70 3.78%
夏枯草口
广州医药有限公司 137.77 2.72%
服液
山东瑞康医药股份有限公司 127.93 2.52%
青岛上药国风医药有限公司 112.34 2.22%
南京药业股份有限公司 107.96 2.13%
九州通医药集团股份有限公司 102.23 2.02%
小计 2,611.49 51.51%
② 发行人客户获取的方式
发行人的客户选择是以目标市场为导向,根据产品的覆盖区域,由公司业务
人员选择当地实力较强、信誉较好,且具有药品配送资格的医药商业公司作为目
标客户,报公司审批后即可开始业务合作。
③ 销售区域的占比情况及分析
根据经营及业务发展的需要,将全国市场分为 10 个大区,各大区与行政区
域的对应关系如下:
销售大区 行政区域
一区 黑龙江、吉林、辽宁
二区 北京、天津、河北
三区 山东
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
四区 河南、陕西、山西、内蒙古
五区 江苏、安徽
六区 上海、福建
七区 浙江、江西
八区 四川、重庆
九区 湖南、湖北
十区 云南、贵州、广西
十一区 广东、海南
注:2016 年 2 月,公司将一区、二区合并为新一区,同时将蒙东区域由原一区管理调
整至四区管理,以下所述 2016 年度蒙东区域销售数据计入四区,2014 年度、2015 年度蒙东
区域销售数据计入一区。
2016 年度公司各主要品种分大区销售情况如下:
单位:万元
坤泰胶囊 宁泌泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液
大区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新一区 3,386.65 14.35% 1,357.33 7.51% 2,606.24 18.45% 652.03 11.24%
三区 1,165.14 4.94% 1,055.07 5.83% 1,393.33 9.86% 982.31 16.93%
四区 4,525.06 19.18% 1,293.66 7.15% 2,049.55 14.51% 551.85 9.51%
五区 2,478.54 10.51% 3,893.83 21.53% 2,481.17 17.57% 730.41 12.59%
六区 996.86 4.23% 2,811.79 15.55% 135.26 0.96% 302.98 5.22%
七区 1,403.10 5.95% 1,509.64 8.35% 803.58 5.69% 397.82 6.86%
八区 1,197.63 5.08% 467.25 2.58% 351.12 2.49% 434.83 7.50%
九区 2,657.66 11.26% 1,563.63 8.65% 2,179.43 15.43% 1,022.62 17.63%
十区 2,029.74 8.60% 817.51 4.52% 921.49 6.52% 422.21 7.28%
十一区 3,752.56 15.91% 3,312.19 18.32% 1,203.42 8.52% 304.34 5.25%
合计 23,592.94 100.00% 18,081.91 100.00% 14,124.59 100.00% 5,801.40 100.00%
2015 年度公司各主要品种分大区销售情况如下:
单位:万元
坤泰胶囊 宁泌泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液
大区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一区 607.79 3.61% 532.50 3.29% 1,441.26 11.95% 273.86 4.77%
二区 1,846.08 10.97% 684.21 4.23% 605.25 5.02% 290.45 5.06%
三区 754.51 4.48% 979.02 6.06% 1,169.51 9.69% 967.46 16.86%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
四区 3,280.36 19.49% 1,196.47 7.40% 1,622.38 13.45% 478.38 8.34%
五区 1,932.05 11.48% 3,738.22 23.13% 2,266.40 18.79% 845.56 14.74%
六区 622.27 3.70% 2,312.73 14.31% 141.79 1.18% 348.55 6.07%
七区 1,259.51 7.48% 1,620.08 10.02% 690.90 5.73% 473.51 8.25%
八区 740.66 4.40% 392.32 2.43% 345.75 2.87% 367.95 6.41%
九区 1,839.38 10.93% 1,322.29 8.18% 1,976.91 16.39% 1,082.12 18.86%
十区 1,389.92 8.26% 634.65 3.93% 708.19 5.87% 365.25 6.37%
十一区 2,556.45 15.19% 2,752.04 17.03% 1,095.07 9.08% 245.17 4.27%
合计 16,828.98 100.00% 16,164.52 100.00% 12,063.40 100.00% 5,738.26 100.00%
2014 年度公司各主要品种分大区销售情况如下:
单位:万元
坤泰胶囊 宁泌泰胶囊 苦参凝胶 夏枯草口服液
大区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一区 569.62 4.24% 451.15 2.96% 1,226.46 11.70% 191.08 3.77%
二区 1,502.97 11.18% 637.12 4.18% 462.08 4.41% 274.02 5.40%
三区 620.43 4.61% 955.21 6.26% 1,107.37 10.56% 810.92 15.99%
四区 2,547.51 18.95% 969.48 6.35% 1,155.52 11.02% 333.83 6.58%
五区 1,526.28 11.35% 3,790.43 24.84% 2,065.66 19.71% 759.04 14.97%
六区 676.05 5.03% 2,034.82 13.33% 213.61 2.04% 359.42 7.09%
七区 1,713.03 12.74% 1,867.65 12.24% 672.69 6.42% 543.52 10.72%
八区 477.54 3.55% 334.12 2.19% 324.01 3.09% 253.84 5.01%
九区 1,217.17 9.05% 1,504.72 9.86% 1,744.97 16.65% 984.06 19.41%
十区 965.33 7.18% 532.37 3.49% 562.06 5.36% 297.56 5.87%
十一区 1,629.25 12.12% 2,182.62 14.30% 947.86 9.04% 263.72 5.20%
合计 13,445.18 100.00% 15,259.68 100.00% 10,482.28 100.00% 5,071.00 100.00%
从上表数据可以看出,公司主要产品在不同区域的销量存在一定差异,但同
一品种在同一区域不同年份之间的销售占比基本保持稳定,这与当地人口数量、
经济发展水平、公司产品是否进入当地医保目录以及区域市场成熟度等有比较密
切的关系。总体来看公司主要产品并不具有明显的区域特征。
(2)报告期内主要新增客户情况
报告期内各期,公司分别新增客户 53 家、63 家和 66 家,新增客户各期实
现收入分别为 822.93 万元,721.48 万元和 382.12 元,占当期主营业务收入比例
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
分别为 1.81%、1.38%和 0.60%。
报告期内各期新增客户前五名销售情况如下:
单位:万元
年度 客户名称 销售金额 占当期营业收入比
天济大药房连锁有限公司 65.69 0.10%
湖南慧明医药有限公司 45.99 0.07%
湖北森林药业有限公司 28.00 0.04%
2016 年 武汉奇运佳医药有限公司 25.75 0.04%
滨州弘德药业有限公司 25.64 0.04%
小计 191.07 0.30%
新增客户合计 382.12 0.60%
国药控股贵州有限公司 68.62 0.13%
国药控股长沙有限公司 59.51 0.11%
江西南华(通用)医药有限公司 55.59 0.11%
2015 年 康德乐(辽宁)医药有限公司 40.21 0.08%
湖北群祥药业有限公司 40.08 0.08%
小计 264.01 0.51%
新增客户合计 721.48 1.38%
国药控股山东有限公司 399.66 0.88%
南通华氏佳源医药有限公司 78.33 0.17%
国药控股抚顺有限公司 62.38 0.14%
2014 年 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 43.45 0.10%
四川遂宁市全泰堂药业有限公司 41.86 0.09%
小计 625.68 1.38%
新增客户合计 822.93 1.81%
各期新增客户实现收入占公司当期营业收入比例较低,报告期内公司主要客
户保持基本稳定,不存在新增重要客户的情况。公司市场开拓节奏平稳,致力于
巩固已有客户、开发优质新客户。
(3)主要产品终端销售情况
公司市场服务中心在日常管理过程中对绝大多数客户的药品流向进行了统
计,主要用于掌握终端市场情况,并对公司下一步市场开发计划和专业化学术推
广活动提供相应的支持,但提供药品流向并不是公司客户的强制性义务(销售合
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
同没有约定该条款),少部分客户由于自身管理过程中没有统计药品流向或统计
了药品流向但不向发行人提供。根据发行人对药品流向的现有统计信息,发行人
产品终端销售客户情况如下:
单位:万元
终端客户类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三级医院 25,831.67 22,181.14 18,975.63
二级医院 20,446.95 18,044.59 15,689.72
社区卫生服务中心及乡镇卫生院 2,020.77 1,714.67 1,346.52
其他医疗机构(专科医院等) 2,817.29 2,555.21 2,064.53
药店 5,609.45 2,569.14 2,487.61
合计 56,726.13 47,064.74 40,564.00
占当年主营业务收入比 89.63% 90.21% 89.32%
发行人的终端客户主要是医院,根据发行人已统计的药品流向信息,单一医
院采购的发行人产品金额不大。
保荐机构及申报会计师对公司产品最终销售客户即医院进行了分析,三级医
院是向几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区
域性以上的医院,二级医院是向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教
学、科研任务的地区性医院。二级以上医院一般都是综合性医院,科室齐备;社
区卫生服务中心及乡镇卫生院一般为全科机构;对于其他类型医院及专科医疗机
构,保荐机构及申报会计师通过网络查询的方式进行了抽查。经核查,公司产品
销售以二级以上医院为主,销售公司产品的医院均有泌尿科、妇产科、生殖健康
科等与产品功效一致的科室设置,不存在没有相关科室设置但有相关产品销售的
医院。公司产品的最终销售客户符合产品的药效和特征。
经核查,保荐机构及申报会计师认为发行人的产品实现最终销售是真实的,
不存在异常情形。
(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内,发行人原材料采购主要包括黄连等中草药及苦参总碱和阿胶等原
料药,其采购具体情况如下表:
单位:万元
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄连 685.56 16.59% 757.43 22.44% 670.6 26.17%
夏枯草 448.13 10.84% 820.01 24.29% 332.76 12.99%
连翘 313.89 7.59% 287.24 8.51% 273.05 10.66%
阿胶 1,414.80 34.23% 402.46 11.92% 204.72 7.99%
熟地黄 301.10 7.28% 254.27 7.53% 196.78 7.68%
苦参总碱 153.12 3.70% 180.56 5.35% 174.41 6.81%
黄芩 183.75 4.45% 96.46 2.86% 149.73 5.84%
白芍 182.82 4.42% 145.51 4.31% 144.64 5.65%
白茅根 133.93 3.24% 59.71 1.77% 122.89 4.80%
头花蓼 118.19 2.86% 152.77 4.53% 48.56 1.90%
小计 3,935.30 95.21% 3,156.42 93.50% 2,318.14 90.49%
其他 197.96 4.79% 219.33 6.50% 243.72 9.51%
总采购金额 4,133.26 100.00% 3,375.75 100.00% 2,561.86 100.00%
2、主要原材料价格变动情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
品名 价格 增长率 价格 增长率 价格
(元/千克) (%) (元/千克) (%) (元/千克)
黄连 79.21 1.35% 78.15 -9.44% 86.30
夏枯草 15.43 -11.12% 17.36 0.81% 17.22
连翘 40.42 -18.91% 49.85 8.61% 45.90
阿胶 495.73 136.99% 209.18 103.96% 102.56
熟地黄 13.95 -2.30% 14.28 -4.10% 14.89
苦参总碱 722.24 0.00% 722.22 0.00% 722.20
黄芩 14.31 1.24% 14.13 -15.34% 16.69
白芍 13.42 -18.11% 16.39 -16.12% 19.54
白茅根 13.07 20.10% 10.88 -22.17% 13.98
头花蓼 7.58 -0.21% 7.60 21.02% 6.28
3、主要能源供应情况
2015 年 10 月份以前公司生产使用的能源主要包括水、电、煤,2015 年 10
月份开始公司关闭了燃煤锅炉,改用燃气锅炉。报告期内的主要能源平均采购价
格变动情况如下:
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年份 2016 年度 2015 年度 2014 年度
水(元/吨) 3.61 3.38 2.93
电(元/度) 0.68 0.72 0.70
煤(元/吨) - 800.86 768.11
天然气(元/立方米) 2.66 3.20 -
原有燃煤锅炉建于1988年,因建设时间过长,对燃煤燃烧值要求较高。报告
期内因环保要求的提高,公司须不断提高采购的燃煤质量,相应的采购价格在煤
炭价格总体下行的情况下略有上升。
4、主要原材料占主营业务成本的比重
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,199.80 45.14% 3,285.40 38.34% 3,707.07 45.36%
包装物 2,333.03 20.25% 2,100.60 24.51% 1,836.33 22.47%
直接人工 859.65 7.46% 770.86 9.00% 643.76 7.88%
制造费用 3,127.47 27.15% 2,412.10 28.15% 1,984.89 24.29%
合计 11,519.94 100.00% 8,568.97 100.00% 8,172.05 100.00%
报告期内,2015年度公司原材料占主营业务成本的比例逐年下降,主要是主
要原材料的采购价格下降以及采购的药材质量提升所致,2016年度原材料占主营
业务成本的比例明显提升,主要是坤泰胶囊产销量大幅度提升且其所需主要原材
料阿胶采购价格大幅度提高所致;制造费用占比逐年提升的主要原因是公司2015
年9月搬迁到新厂区后,折旧摊销增加较大以及公司2015年10月燃煤锅炉改为燃
气锅炉燃料成本随之增加,制造费用金额及占比明显提高。
5、主要供应商情况
报告期内,公司的前五名供应商情况如下:
单位:万元
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例 采购内容
1 湖南东健药业有限公司 1,414.80 18.53% 药材
2 贵州同济堂药品配送有限公司 848.15 11.11% 药材
3 浙江拱东医疗科技有限公司 768.05 10.06% 包材
4 成都德仁堂药业有限公司中药分公司 538.77 7.06% 药材
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5 佛山市顺德区广安彩印有限公司 494.02 6.47% 包材
合计 4,063.80 53.23%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例 采购内容
1 贵州同济堂药品配送有限公司 738.93 11.05% 药材
2 浙江拱东医疗科技有限公司 725.73 10.85% 包装
3 成都德仁堂药业有限公司中药分公司 643.62 9.62% 药材
4 安顺市西秀区杨康药材经营部 562.25 8.40% 药材
5 苏州胶囊有限公司 432.04 6.46% 辅料
合计 3,102.57 46.38%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例 采购内容
1 贵州同济堂药品配送有限公司 948.66 17.24% 药材
2 浙江拱东医疗科技有限公司 633.47 11.51% 包装
3 成都德仁堂药业有限公司中药分公司 416.81 7.58% 药材
4 重庆正川医药包装材料股份有限公司 329.04 5.98% 包装
5 山西广生医药包装股份有限公司 315.64 5.74% 辅料
合计 2,643.62 48.05%
注:重庆正川医药包装材料股份有限公司是由重庆市正川玻璃有限公司更名而来。
湖南东健药业有限公司是坤泰胶囊主要原材料之一阿胶的供应商,2016年坤
泰胶囊增长较快,且公司阿胶采购的价格上涨较多,导致湖南东健药业有限公司
成为公司2016年最大的供应商。
报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于
少数供应商的情况。
(1)报告期内各类别物资采购及供应商情况
① 报告期内,公司向主要中药材供应商采购情况如下:
单位:公斤、万元
年度 名称(采购内容) 数量 采购金额 占中药材采购 占总采购金额
2016 年 湖南东健药业有限公司(阿胶) 28,540.00 1,414.80 34.23% 18.53%
贵州同济堂药品配送有限公司(药材) 349,838.00 848.15 20.52% 11.11%
成都德仁堂药业有限公司中药分公司(药材) 164,395.00 538.77 13.03% 7.06%
安顺市西秀区杨康药材经营部(药材) 404,772.00 425.39 10.29% 5.57%
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河南省永顺行贸易有限公司(药材) 127,290.00 175.76 4.25% 2.30%
小计 1,074,835.00 3,402.88 82.33% 44.57%
贵州同济堂药品配送有限公司(药材) 262,221.80 738.93 21.89% 11.05%
成都德仁堂药业有限公司中药分公司(药材) 121,354.00 643.62 19.07% 9.62%
安顺市西秀区杨康药材经营部(药材) 440,241.00 562.25 16.66% 8.40%
2015 年
湖南东健药业有限公司(阿胶) 19,240.00 402.46 11.92% 6.02%
贵州省药材公司(药材) 226,343.00 318.84 9.45% 4.77%
小计 1,069,399.80 2,666.11 78.98% 39.86%
贵州同济堂药品配送有限公司(药材) 277,560.00 948.66 37.71% 17.24%
成都德仁堂药业有限公司中药分公司(药材) 93,799.50 416.81 16.57% 7.57%
安顺市西秀区德祥农副产品经营部(药材) 250,578.00 284.31 11.30% 5.17%
2014 年
贵州同济堂中药饮片有限公司(药材) 125,509.00 212.82 8.46% 3.87%
湖南东健药业有限公司(阿胶) 19,960.00 204.72 8.14% 3.72%
小计 767,406.50 2,067.32 82.18% 37.57%
报告期内,公司主要药材供应商如上表所示共有 7 家,其基本情况、经营资
质情况如下:
名称 湖南东健药业有限公司
住所 湖南省衡东县新塘经济开发区
法定代表人 王林
注册资本 人民币伍仟万元整
成立日期 1998 年 1 月 23 日
药品生产许可证 湘 20150073
药品 GMP 证书 HN20140083
药品批准文号 Z43020568
名称 贵州同济堂药品配送有限公司
住所 贵州省贵阳市花溪区花溪大道中段 69 号
法定代表人 姚永新
注册资本 人民币捌仟万元整
成立日期 2001 年 2 月 20 日
药品生产许可证 黔 AA8510055
药品 GSP 证书 GZ01-Aa-20140074
名称 成都德仁堂药业有限公司中药分公司
经营场所 成都市鼓楼北二街 36 号
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经营者 曹康
注册日期 1980 年 8 月 20 日
经营范围 批发:中药材、中药饮片、中成药
药品 GSP 证书 SC01-Aa-20140276
安顺市西秀区杨康药材经营部(原安顺市西秀区德祥农副产品经
名称
营部)
经营场所 安顺市西秀区货场路 24 号(原兴义外贸转运站)
经营者 杨康
注册日期 2014 年 9 月 17 日
经营范围 农副产品、中药材种植销售
名称 河南省永顺行贸易有限公司
住所 武陟县城东工业园区
法定代表人 闫秀
成立日期 2007 年 9 月 29 日
药品生产许可证 豫 20150131
药品 GMP 证书 HA20150013
名称 贵州省药材有限责任公司
住所 贵州省贵阳市南明区富源北路 22 号 A 区
法定代表人 陈星
注册资本 人民币玖仟陆佰柒拾陆万柒仟肆佰捌拾伍元整
成立日期 1994 年 6 月 10 日
药品生产许可证 黔 AA8510010
名称 贵州同济堂中药饮片有限公司
住所 贵州省修文县龙场镇原庆文厂
法定代表人 夏德勇
注册资本 人民币陆百万元整
成立日期 2002 年 05 年 27 日
药品生产许可证 黔 20160032
药品 GMP 证书 GZ20140026
② 报告期内,公司向主要包装物供应商采购情况如下:
单位:万元
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购金额
2016 年 浙江拱东医疗科技有限公司 - 768.05 30.58% 10.06%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购金额
苦参凝胶用内管(支) 17,809,000.00 611.76 - -
苦参凝胶用外套(支) 18,115,922.00 156.29 - -
佛山市顺德区广安彩印有限公司 - 494.02 19.67% 6.47%
小盒(个) 28,895,840.00 437.06 - -
说明书(张) 28,456,435.00 56.55 - -
装箱单(张) 242,434.00 0.41 - -
重庆正川医药包装材料股份有限公司 - 347.21 13.82% 4.55%
10ml 玻璃盖子(个) 36,764,000.00 142.43, - -
10ml 玻璃盖子(个) 38,558,440.00 198.32 - -
10ml 红色塑料盖(个) 1,680,000.00 6.46 - -
贵州千叶药品包装股份有限公司 - 229.37 9.13% 3.00%
塑料盖(个) 131,000.00 0.56 - -
塑料瓶(个) 127,000.00 2.06 - -
pvc(kg) 234,759.28 225.68 - -
塑料铝箔盖(个) 155,500.00 1.06 - -
四川中金医药包装有限公司 - 182.82 7.28% 2.39%
胶囊复合膜(kg) 48,405.10 158.45 - -
铝箔(kg) 6,800.80 24.38 - -
小计 - 2021.48 80.49% 26.48%
2015 年 浙江拱东医疗科技有限公司 - 725.73 32.74% 10.85%
苦参凝胶用内管(支) 15,900,000.00 571.97 - -
苦参凝胶用外套(支) 16,200,000.00 153.76 - -
佛山市顺德区广安彩印有限公司 - 383.72 17.31% 5.74%
小盒(个) 21,844,075.00 340.38 - -
说明书(张) 21,771,105.00 42.95 - -
装箱单(张) 233,350.00 0.40 - -
重庆正川医药包装材料股份有限公司 - 361.80 16.32% 5.41%
10ml 玻璃盖子(个) 37,520,000.00 153.93 - -
10ml 玻璃瓶子(个) 38,432,000.00 203.66 - -
10ml 红色塑料盖(个) 1,028,000.00 4.22 - -
贵州千叶药品包装股份有限公司 - 176.46 7.96% 2.64%
塑料盖(个) 39,500.00 0.16 - -
塑料瓶(个) 31,719.00 0.41 - -
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购金额
pvc(kg) 178,940.00 174.78 - -
塑料铝箔盖(个) 162,000.00 1.11 - -
贵州外贸神彩包装有限责任公司 - 125.13 5.64% 1.87%
大箱(套) 187,204.00 125.13 - -
小计 - 1,772.84 79.97% 26.50%
浙江拱东医疗科技有限公司 - 633.48 32.97% 11.51%
苦参凝胶内管(支) 13,519,900.00 495.59 - -
苦参凝胶外套(支) 13,462,000.00 137.89 - -
重庆正川医药包装材料股份有限公司 - 329.04 17.12% 5.98%
10ml 玻璃瓶子(个) 35,073,600.00 185.86 - -
10ml 玻璃盖子(个) 34,172,000.00 140.19 - -
10ml 红色塑料盖(个) 728,000.00 2.99 - -
佛山市顺德区广安彩印有限公司 - 312.50 16.26% 5.68%
小盒(个) 16,525,643.00 279.33 - -
说明书(张) 16,570,750.00 32.72 - -
装箱单(张) 262,200.00 0.45 - -
2014 年 贵州千叶药品包装股份有限公司 - 156.12 8.13% 2.84%
塑料盖(个) 82,000.00 0.35 - -
塑料瓶(个) 84,000.00 1.36 - -
pvc(kg) 153,760.15 152.45 - -
塑料量杯(个) 36,000.00 0.25 - -
塑料铝箔盖(个) 251,000.00 1.72 - -
四川中金医药包装有限公司 - 113.20 5.89% 2.06%
胶囊复合膜(kg) 27,115.40 90.47 - -
铝箔(kg) 5,897.20 22.01 - -
卷膜(kg) 177.10 0.64 - -
素箔(kg) 21.60 0.08 - -
小计 - 1,544.34 80.37% 28.07%
报告期内,公司主要包装物供应商如上表所示共有 5 家,其基本情况、经营
资质情况如下:
名称 浙江拱东医疗科技有限公司
住所 台州市黄岩北院大道 10 号
1-1-182
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
法定代表人 施慧勇
注册资本 人民币贰仟万元整
成立日期 2009 年 8 月 17 日
经营资格 医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证
名称 佛山市顺德区广安彩印有限公司
住所 佛山市顺德区勒流镇安利管理区工业区
法定代表人 杨广庆
注册资本 人民币壹佰陆拾万元
成立日期 1996 年 12 月 23 日
经营资格 商品条码印刷资格(物边印证第 006226 号)
名称 重庆正川医药包装材料股份有限公司
住所 重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
法定代表人 邓勇
注册资本 人民币捌仟壹佰万元整
成立日期 1989 年 10 月 27 日
药品包装材料和容器注册证号 国药包字 20160190、国药包字 20149779
名称 贵州千叶药品包装股份有限公司
住所 贵州省贵阳市乌当区高新东路 1 号
法定代表人 杨震
注册资本 人民币陆仟柒佰玖拾伍万元整
成立日期 2000 年 6 月 14 日
药品包装材料和容器注册证号 国药包字 20130892、国药包字 20130908
名称 四川中金医药包装有限公司
四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道
住所
11 号
法定代表人 张作连
注册资本 人民币肆仟壹佰柒拾万元整
成立日期 2003 年 5 月 30 日
经营资格 印刷经营许可证
国药包字:20150473、国药包字 20150472、国药包字
药品包装材料和容器注册证号
③ 报告期内,公司向主要辅料供应商采购情况如下:
单位:万元
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购
山西广生胶囊有限公司 - 457.04 47.81% 5.99%
胶囊(万粒) 40,157.00 457.04 - -
苏州胶囊有限公司 - 316.10 33.07% 4.14%
胶囊(万粒) 26,536.20 316.10 - -
贵州省欣紫鸿药用辅料有限公司 - 62.71 6.56% 0.82%
95﹪乙醇(kg) 93,000.00 62.00 - -
白糖(kg) 1,000.00 0.71 - -
2016 年
湖南尔康制药股份有限公司 - 30.40 3.18% 0.40%
丙二醇(kg) 16,000.00 29.40 - -
甘油(kg) 1,000.00 0.85 - -
吐温—80(kg) 50.00 0.14 - -
固安希星药业有限公司 - 21.24 2.22% 0.28%
卡波姆 940(kg) 1,420.00 21.24 - -
小计 - 887.49 92.84% 11.63%
苏州胶囊有限公司 - 432.04 47.95% 6.46%
胶囊(万粒) 34,434.80 432.04 - -
山西广生胶囊有限公司 - 318.91 35.40% 4.77%
胶囊(万粒) 26,384.00 318.91 - -
贵州圣久生物科技有限公司 - 72.98 8.10% 1.09%
95﹪乙醇(kg) 106,739.00 72.98 - -
2015 年
湖南尔康制药股份有限公司 - 27.14 3.01% 0.41%
丙二醇(kg) 12,000.00 22.56 - -
其他 4,250.00 4.57 - -
贵州六维生物化学科技有限公司 - 15.82 1.76% 0.24%
95﹪乙醇(kg) 23,130.00 15.82 - -
小计 - 866.89 96.21% 12.96%
2014 年 山西广生医药包装股份有限公司 - 315.64 41.53% 5.74%
胶囊(万粒) 24,644.00 315.64 - -
苏州胶囊有限公司 - 298.75 39.31% 5.43%
胶囊(万粒) 22,556.10 298.75 - -
贵州圣久生物科技有限公司 - 73.56 9.68% 1.34%
95﹪乙醇(kg) 107,470.00 73.56 - -
湖南尔康制药股份有限公司 - 26.30 3.46% 0.48%
1-1-184
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
年度 名称 数量 采购金额 占当前类别 占总采购
丙二醇(kg) 10,000.00 18.80 - -
其他 5,880.00 7.50 - -
固安希星药业有限公司 - 12.12 1.59% 0.22%
卡波姆 940(kg) 860.00 12.12 - -
小计 - 726.36 95.57% 13.20%
报告期内,公司主要辅料供应商如上表所示共有 7 家,其基本情况、经营资
质情况如下:
名称 山西广生胶囊有限公司(山西广生医药包装股份有限公司全资子公司)
住所 山西省晋中市榆社县泰新东街 5 号
法定代表人 王庭良
注册资本 人民币壹亿贰仟陆佰零陆万圆整
成立日期 1997 年 9 月 20 日
药品生产许可证 晋 20160060
药品注册批件号 国药准字 F20120002
名称 苏州胶囊有限公司
住所 苏州工业园区苏虹中路 369 号
法定代表人 CHARLES ROBERT DANJAUT
注册资本 2970 万美元
成立日期 1986 年 4 月 22 日
仿制药用辅料再注
3215FZ31
册批件
名称 贵州省欣紫鸿药用辅料有限公司
住所 丹寨县金钟经济开发区
法定代表人 母泽波
注册资本 人民币壹仟肆佰万元整
成立日期 2012 年 12 月 31 日
药品生产许可证 黔 20160102
药用辅料注册批件 黔 F20150001
名称 湖南尔康制药股份有限公司
住所 长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号
法定代表人 帅放文
注册资本 205672.2014 万人民币
1-1-185
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
成立日期 2003 年 10 月 22 日
药品生产许可证 湘 20150031
药用辅料注册批件 湘 F20050014
名称 固安希星药业有限公司
住所: 固安县大留村村南 106 国道东侧
法定代表人 李云彪
注册资本 人民币贰仟叁佰万元整
成立日期 2004 年 10 月 22 日
药品生产许可证 冀 20150125
药用辅料注册批件 2006FS0001
名称 贵州久圣生物科技有限公司
住所 贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 231 号奥运花园 G 栋 2 单元 5 层
法定代表人 申时钟
注册资本 人民币伍佰万元整
成立日期 2009 年 4 月 23 日
危险化学品经营许
黔筑危化经字[2015]412 号
可证
名称 贵州六维生物化学科技有限公司
贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 8 号绿地联盛国际 10,11 号楼(10)1
住所
单元 17 层 2 号
法定代表人 吴才明
注册资本 人民币壹仟伍佰万元整
成立日期 2008 年 8 月 20 日
危险化学品经营许
黔筑危化经字[2016]050 号
可证
(2)公司对个别药材供应商的重大依赖情况
公司的生产所需中药材不属于稀缺药材品种,在国内药材市场均可以买到。
特别是随着互联网的发展,公司获取供应商信息的方式得到有效扩充,使得公司
对药材供应商的选择面更加广泛。
发行人主要产品苦参凝胶的主要原材料为苦参总碱,苦参总碱是从苦参中提
取的一种原料药,生产需要取得国家食品药品监督管理局的产品生产批件。全国
具有苦参总碱生产批件的公司有两家,分别为牡丹江莲花湖制药有限责任公司
(以下简称:莲花湖公司),其国药准字号为:H23023277;宁夏紫荆花制药有
限公司(以下简称:宁夏紫金花药业)其国药准字号为:H64020285。公司与莲
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花湖公司形成了良好的长期合作关系,报告期内发行人从莲花湖公司采购金额如
下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 151.67 180.56 173.33
占总采购金额比例 1.99% 2.70% 3.15%
虽然莲花湖公司目前是公司苦参总碱的唯一供应商,但公司仍可以在两家供
应商中选择,不存在对其中任何一家形成重大依赖的情形。
(六)安全及环保情况
1、安全生产情况
公司非常重视安全生产,严格进行生产安全管理。秉承“安全第一,预防为
主”的安全生产方针,实行安全生产责任制,建立的各级领导、职能部门、工程
技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的制度,有效防
止了重大安全事故的发生。
对于发生的安全事故,不管小事故大事故,公司都按照“四不放过”的原则:
事故原因未查清不放过、事故责任人未受到处理不放过、事故责任人和周围群众
没有受到教育不放过、事故制订切实可行的整改措施没有落实不放过。有效减少
了安全事故。公司从成立至今,无一重大安全事故发生。
在安全生产方面,公司建立有安全档案、安全规章制度、安全领导小组、安
全风险评价小组、安全应急预案等较为完善的相关制度。
2、环保情况
公司在环境保护方面执行的标准为:《污水综合排放标准》(GB8978-1996)
二级标准、《混装制剂类制药工业水污染排放标准》(GB21908-2008)表2标准、
《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)2类区II时段标准、《工业企业厂
界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中2类标准、《一般工业固体废物储存、
处置场污染控制标准》(GB18599-2001)及其修改单。
公 司 已 于 2014 年 4 月 21 领 取 了 贵 阳 市 乌 当 区 环 境 保 护 局 颁 发 的 编 号 为
112220140013的《贵州省排放污染物许可证》,有效期为2014年5月1日至2017年4
月30日,许可排放污染物种类有:水污染物(化学需氧量、氨氮、SS、BOD5、
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动植物油、挥发酚)、气污染物(二氧化硫、氮氧化物、烟尘)、固体废物(药渣、
炉渣、粉煤灰)、噪声(工业企业厂界噪声)。
(1)公司生产经营中主要排放污染物及排放量
发行人于 2014 年 4 月 21 日领取了贵阳市乌当区环境保护局颁发的编号为
112220140013 的《贵州省排放污染物许可证》,有效期至 2017 年 4 月 30 日,
发行人被允许排放的污染物包括 1、废水,主要包括化学需氧量、氨氮、SS、
BOD5 、动植物油、挥发酚等;2、废气,主要包括二氧化硫、氮氧化物、粉
尘、烟尘等,3、固体废物,主要包括药渣、炉渣、粉煤灰;4、噪声,噪声限
值夜间为 50dB,白天为 60dB。
在实际生产经营中,发行人污染物种类包括:1、废水,包括生产废水及生
活废水,其中生产废水主要含 COD、氨氮、SS;2、废气,主要为烟尘、二氧
化硫、氮氧化物、颗粒物;3、固体废弃物,主要为煤渣、中药渣、废包材;
4、噪声,主要为制药设备产生的噪声。
报告期内,发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量如下:
排放量
污染物种类
2016 年度 2015 年度 2014 年度
总排放量(t) 84,528 71,074 70,351

氨氮(t) 0.106 0.054 0.127

化学需氧量(t) 4.429 4.075 3.178
总排放量(万 Nm) 2,605.29 2,126 3,681
废 二氧化硫(t) 0.76 注 1 13.70 32.08
气 粉尘(t) -注 2 2.15 3.94
氮氧化物(t) 3.577 4.27 2.25
固废(t) 1,254.06 1,332.78 1,536.24
噪声(dB) 达标 达标 达标
注 1:2015 年 10 月发行人燃煤锅炉停用,使得二氧化硫、粉尘等指标明显降低、或者
不再排放。
注 2:天然气燃烧不产生粉尘,故 2016 年无粉尘产生。
(2)环保设施其处理能力及实际运行情况
发行人已购置了相应的环保设施,并配置了人员负责公司的环境检测、污
染防护和污染治理。
① 污水处理
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老生产厂区废水产生主要来源为提取车间以及锅炉房有少量废水排放,产
生的生活污水经隔油沉淀后,与生产废水汇入厂区污水处理站,废水量约
200m3/d。污水处理站采用 UASB-生物接触氧化法,处理能力 2000t/日,处理后
进入市政管网由新庄污水处理厂进行处理。新建制剂车间废水产生主要来源为
设备清洗水、冷却水、车间地面冲洗废水及新建食堂少量生活污水排放。通过
厂区污水管网进入新建处理能力 30t/h 的污水处理站,经处理达标后排入市政管
网。
公司污水间断排放,老生产厂区水污染防治措施如下表所示:
废水污染防治措施
产生设 处理
废水 主要 处理
施或工 台(套) 工艺 年运行 后去
类型 污染物 措施名称 能力
序 数 类型 时间(h) 向
(t/d)
提取
SS、COD、 提取车
车间 污水处理
BOD5、色度 间
废水
1 2014 年之前为 新庄
COD、
生活 办公、生 UASB+好氧, 24 小时运 污水
BOD5、SS、 污水处理 2,000
污水 活 2014 年后为 UASB+ 行 处理
氨氮、TP
生物接触氧化 厂
隔油沉
冲洗 各生产
SS、油类 淀,污水 1
废水 车间
处理
新建制剂车间水污染防治措施如下表所示:
废水污染防治措施
废水 主要 产生设施 处理后
台(套) 工艺 处理能 年运行
类型 污染物 或工序 措施名称 去向
数 类型 力(t/d) 时间(h)
生产废 SS、COD、
提取车间 污水处理 新庄污
水 BOD5 水解酸化+生物接触氧 24 小时运
1 720 水处理
生活污 COD、BOD5、食堂、生 化法 行
污水处理 厂
水 SS、氨氮 活
② 废气处理
2015 年 10 月之前,发行人采用燃煤锅炉提供热源,对于燃煤废气,发行人
主要采用两套冲击式水浴除尘脱硫装置进行处理,经过处理后的废气,达到《锅
炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)二类区Ⅱ时段排放标准。2015 年 10
月 , 公 司 积 极 响 应 国 家 环 保 政 策 , 在 老 生 产 厂 区 内 新 增 WNS6-1.25 型 和
WNS10-1.25 型燃天然气锅炉各 1 台,同时对原有的 2 台 6.5t/h 的 SHL6.5-2.45
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型燃煤锅炉进行功能性拆除,至此完成煤改气改造工作,使用清洁能源供热。
新建制剂生产车间主要废气污染源为颗粒剂生产车间,在粉尘产生源头安
装集尘罩和布袋收尘器收集处理。同时,新建制剂车间配套安装 WNS4-1.25 型
燃天然气锅炉 1 台,为清洁能源,食堂产生的油烟经油烟净化设施处理后排
放。
③ 固废处理
发行人固体废物(中药渣)全部运往贵阳智仁源生物有机肥业有限公司,做
为生产有机肥的原料进行粉碎加工处置。2015 年 10 月之前产生的炉渣每天清运
至云锦砖厂作为建筑材料原材料。
④ 噪声处理
发行人生产过程中主要噪声源为固体制剂车间顶部风机、锅炉房风机,均
采取隔音、隔噪处理措施。
(3)报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人提供的说明文件,2014 年至 2016 年发行人环保投入分别为
131.21 万元、111.62 万元和 70.19 万元。2014 年发行人实施老厂污水站技术改
造,环保投入较大;2015 年发行人新厂投入使用,新增了部分环保设施,2015
年 10 月发行人开始使用清洁能源锅炉,2016 年未新增环保设施,使得 2016 年
环保费用支出较 2014 年和 2015 年减少。发行人报告期内环境保护投入和相关费
用支出具体如下:
时间 主体 项目 金额(万元) 备注
COD、氨氮监测设备 内部验收后,验收
环保设施投入 0.34
试剂 前由厂家提供
消於降脂(提取)项
环评影响评价费用 12.80 -
目合同付款
使用燃天然气锅
2016 煤锅炉脱硫除尘 -
炉(清洁能源)

污水、废气、废物 污水处理(新、老厂) 43.60 电费、人工、药剂
处理费
中药渣 12.45 -
排污费 1.00 -
合计 - 70.19 -
2015 新厂在线监测设备设
14.8 -
年 环保设施投入 备
板框压滤机、格栅机 5.78 -
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时间 主体 项目 金额(万元) 备注
中药提取技术改造项
环境影响评价费用 13 -

氢氧化钠、电费、
煤锅炉脱硫除尘 16.03 人工,2015 年 10
月燃煤锅炉停用
污水、废气、废物
处理费 污水处理(新、老厂) 33.55 电费、人工、药剂
煤渣、中药渣 19.81 -
排污费 8.65
合计 - 111.62 -
环保设施投入 老厂污水站技改 74 -
氢氧化钠、电费、
煤锅炉脱硫除尘 19.12
人工
2014 污水、废气、废物 污水处理 13.42 电费、人工、药剂
年 处理费
煤渣、中药渣 18.34 -
排污费 6.32 -
合计 - 131.21 -
(4)发行人其他拟建、在建项目环境影响评价情况
发行人其他拟建、在建项目环保情况如下:
序号 项目名称 环保手续
2015 年 9 月 28 日,贵阳市乌当区环境保
护局出具《乌当区环境保护局关于对贵
阳新天药业股份有限公司中药提取生产
1 中药提取生产线技术改造项目一期
线技术改造项目环境影响报告书的批
复》(乌环审[2015]4 号),同意该项目建
设。
2016 年 9 月 12 日,贵阳市环境保护局出
具《关于贵阳新天药业股份有限公司新
增 GMP 制剂生产线建设项目竣工环境
2 新增 GMP 制剂生产线建设项目 保护验收意见的函》(筑环验[2016]18
号),该项目环保手续齐全,基本落实
了环评文件及其批复提出的各项环保措
施和要求,原则同意通过竣工环保验收。
3 中药提取生产线技术改造项目二期 计划申请立项,尚未进行环境影响评价。
(5)发行人日常经营符合国家环境保护有关规定发行人生产经营中需遵守
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人
民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和
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国噪声污染环境防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环境
保护方面的法律法规。
为使生产经营中环境保护合法合规,发行人制定了《污水处理站管理制度及
操作规程》、《水浴脱硫除尘器操作规程》、《环境绿化管理规程》、《厂区废
弃物清理管理规程》、《公司卫生管理规程》等制度,并建立了相应的环保设施,
发行人日常生产污染物的排放严格按照《排污许可证》许可的种类和限制进行排
放,把生产过程中产生的污染减少到最低限度。
根 据 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 在 贵 阳 市 环 境 保 护 局 网 站
(http://www.ghb.gov.cn)、环境保护部网站(http://www.zhb.gov.cn/)、“信用
中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)的查询,没有记录显示发行人在报告
期内因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚。
保荐机构核查了贵州省环境科学研究设计院对本次发行上市进行环保核查
并出具的《贵阳新天药业股份有限公司上市融资环境保护核查报告》,该报告认
为“本次核查时段内新改扩建设项目较好的落实了“三同时”制度,企业现有的建
设项目配套的环境污染治理措施运行良好,从监测结果看,其污染排放均可满足
相应标准要求。总的来看,核查认为该企业在运营过程中,较好的落实了各项环
境管理制度的要求,环境污染治理工作持续开展并取得了较好的效果,企业自身
制定了较为完善的环境管理制度,企业环境工作总体值得肯定。”
保荐机构及发行人律师核查意见:
经核查,报告期内发行人经营活动符合国家环境保护的有关规定,发行人
建设的中药提取生产线技术改造项目一期已通过环境影响评价。拟建项目中药提
取生产线技术改造项目二期正在计划申请立项,尚未进行环境影响评价。
五、发行人主要资产情况
(一)主要固定资产情况
本公司主要固定资产为产品研发、生产、检测所使用的厂房、生产设备、检
测仪器和为办公及开展经营活动所使用的办公设备、运输设备等。根据信永中和
出具的《审计报告》(XYZH/2017CDA40017),截至本报告期末,公司的固定资
产状况如下:
单位:万元
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财务成
时间 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
新率
房屋建筑物 14,509.02 2,874.81 368.70 11,265.51 77.64%
机器设备 4,226.39 1,464.51 - 2,761.87 65.35%
运输设备 663.86 466.08 - 197.78 29.79%
2016.12.31
办公设备及
486.41 359.82 - 126.60 26.03%
其他
合计 19,885.67 5,165.22 368.70 14,351.76 72.17%
房屋建筑物 14,404.50 2,234.41 368.70 11,801.39 81.93%
机器设备 3,993.24 1,170.08 - 2,823.16 70.70%
运输设备 641.46 402.15 - 239.31 37.31%
2015.12.31
办公设备及
475.13 325.36 - 149.77 31.52%
其他
合计 19,514.33 4,132.01 368.70 15,013.62 76.94%
房屋建筑物 4,147.29 1,950.14 - 2,197.15 52.98%
机器设备 2,506.12 1,312.57 - 1,193.55 47.63%
运输设备 650.07 404.31 - 245.76 37.81%
2014.12.31
办公设备及
382.40 288.32 0.07 94.00 24.58%
其他
合计 7,685.88 3,955.34 0.07 3,730.47 48.54%
1、生产设备
公司及各子公司的主要设备总体上运转正常,截至本报告期末,关键生产设
备如下:
单位:元
使用部门 设备名称 数量 原值 净值 成新率
二效节能蒸发浓缩器 5台 1,111,205.16 531,372.25 47.82%
微波真空干燥机 4台 814,875.21 714,837.23 87.72%
前处理车间 三层带式干燥机 1台 385,915.39 340,087.99 88.13%
双效浓缩器 2台 357,727.34 234,358.09 65.51%
脉动真空灭菌器 1台 166,211.97 150,421.86 90.50%
液体车间 磁力搅拌配料罐 8台 1,810,085.46 1,400,753.40 77.39%
高速洗烘灌轧联动线 1套 615,784.64 337,911.92 54.88%
凝胶灌装机 5台 591,282.07 416,981.43 70.52%
口服液洗烘灌扎联动线 1套 581,196.58 521,381.76 89.71%
真空乳化搅拌机 3台 421,340.16 327,899.92 77.82%
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安瓿蒸汽灭菌器 2台 363,647.87 259,440.67 71.34%
凝胶自动装盒机 1台 205,128.20 180,769.25 88.13%
高速转姿贴标入托系列 1台 196,581.20 109,430.08 55.67%
铝塑包装机 4台 1,261,483.77 940,387.03 74.55%
硬胶囊填充机 2台 914,929.90 741,701.97 81.07%
沸腾干燥机 2台 822,515.80 724,842.10 88.13%
干法制粒机 2台 718,348.72 528,187.21 73.53%
固体车间 全自动装盒机 1台 538,861.54 474,871.69 88.12%
全自动硬胶囊填充机 1台 297,435.90 165,572.70 55.67%
监管码生产线 2台 229,866.14 129,789.89 56.46%
装盒机 1台 188,434.20 86,993.84 46.17%
梅特勒称重称 1台 188,034.18 165,705.18 88.13%
岛津气相色谱仪 1套 362,820.52 216,331.69 59.62%
岛津原子吸收分光光度计
1套 321,880.36 191,921.14 59.62%
质量检验部 基本系统
全自动微波消解萃取系统 1套 214,529.92 126,215.20 58.83%
岛津高效液相色谱仪 1套 179,487.18 139,700.86 77.83%
工艺技术部 岛津高效液相色谱仪 1套 179,487.16 115,544.86 64.38%
螺杆冷水机组 2台 743,589.74 655,288.34 88.12%
辅助车间 螺杆空压机 3台 476,923.07 420,288.32 88.12%
纯化水机组 1套 167,000.00 8,350.00 5.00%
预装式变电站 3套 2,556,499.31 2,234,754.88 87.41%
6 吨锅炉 1台 1,228,542.08 1,111,830.56 90.50%
公用工程车
间 变频卧式冷凝余热蒸汽锅
1台 900,246.33 795,282.18 88.34%

10 吨燃气锅炉 1台 886,143.77 801,960.13 90.50%
2、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日,公司及子公司共有143处房产,具体情况如下:
房产权证号 建筑面积
序号 位置 取得方式 抵押情况
(筑房权证乌当字) (㎡)
1 第 003777 号 乌当区新添省肉联厂内区 862.19 转移 抵押
2 第 003778 号 乌当区新添省肉联厂内区 1,121.67 转移 抵押
3 第 003779 号 乌当区新添省肉联厂内区 621.67 转移 抵押
4 第 003780 号 乌当区新添省肉联厂内区 621.67 转移 抵押
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房产权证号 建筑面积
序号 位置 取得方式 抵押情况
(筑房权证乌当字) (㎡)
5 第 003908 号 乌当区新添寨(肉联厂内) 217.60 自建 抵押
6 第 003909 号 乌当区新添寨(肉联厂内) 55.10 自建 无
7 第 003911 号 乌当区新添寨三产区二期 213.03 自建 无
8 第 006052 号 乌当区新添大道 114 号 2,758.32 自建 抵押
9 第 006314 号 乌当区新添大道 114 号 864.78 自建 抵押
10 第 013288 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 1,069.10 购买 抵押
11 第 013289 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 754.00 购买 抵押
12 第 013291 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 689.60 购买 抵押
13 第 013465 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 295.26 购买 抵押
14 第 013466 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 576.71 购买 抵押
15 第 013468 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 576.71 购买 抵押
16 第 013469 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 626.21 购买 抵押
17 第 013470 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 626.21 购买 抵押
18 第 013471 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 612.68 购买 抵押
19 第 013472 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 652.50 购买 抵押
20 第 120000364 号 乌当区新添大道 114 号 31 幢 918.59 购买 无
21 第 120000367 号 乌当区新添大道 114 号 39 幢 82.00. 购买 抵押
22 第 120000368 号 乌当区新添大道 114 号 38 幢 1,096.62 购买 无
23 第 120000372 号 乌当区新添大道 114 号 2 幢 340 购买 抵押
24 第 120000373 号 乌当区新添大道 114 号 6 幢 450 购买 抵押
25 第 120000374 号 乌当区新添大道 114 号 100 幢 47.14 购买 无
26 第 120000387 号 乌当区新添大道 114 号 111 幢 33.6 购买 抵押
27 第 120002774 号 贵阳市乌当区新添大道新庄村 262.19 购买 抵押
28 第 120015543 号 乌当区新添大道北段 985.12 自建 无
29 第 120015542 号 乌当区新添大道北段 91.34 自建 无
30 第 120015541 号 乌当区新添大道北段 2,013.19 自建 无
31 第 120015540 号 乌当区新添大道北段 703.4 自建 无
32 第 120015539 号 乌当区新添大道北段 157.29 自建 无
第 120016097 号 乌当区新添大道北段 164 号附 9
33 至 号臣功新天地沿街商业街 14 幢 共 2,568.78 购买 抵押
第 120016174 号 2 层、3 层
乌当区新添大道北段 164 号附 9
34 第 120026638 号 129.32 购买 无
号臣功新天地沿街商业街 1 层
1-1-195
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
房产权证号 建筑面积
序号 位置 取得方式 抵押情况
(筑房权证乌当字) (㎡)
14 号
第 120026639 号至
乌当区新添大道北段 164 号附 9
第 120026662 号
35 号臣功新天地一期地下车库幢 各 30.66 购买 无
第 120026664 号至
负 1 层 G01 号至 G26 号
第 120026665 号
黔(2016)乌当区不
36 乌当区云锦村石头寨 19,665.87 自建 抵押
动产权第 0005525 号
黔(2016)乌当区不
37 乌当区云锦村石头寨 2,859.68 自建 抵押
动产权第 0005526 号
乌当区云锦村石头寨贵阳新天
黔(2016)乌当区不
38 药业股份有限公司危品房 1 层 1 140.25 自建 无
动产权第 0005527 号

乌当区云锦村石头寨贵阳新天
黔(2016)乌当区不
39 药业股份有限公司污水处理 1 322.00 自建 无
动产权第 0005528 号
层1号
乌当区云锦村石头寨贵阳新天
黔(2016)乌当区不
40 药业股份有限公司门卫二 1 层 1 29.23 自建 抵押
动产权第 0005529 号

乌当区云锦村石头寨贵阳新天
黔(2016)乌当区不
41 药业股份有限公司燃气锅炉房 162.75 自建 抵押
动产权第 0005530 号
1层1户
注:上述房产中,筑房权证乌当字第 013465 号、013466 号、013468 号、013469 号、
013470 号、013471 号、013472 号、120000367 号、120000387 号房产,为 2006 年整体收购
原贵州肉联厂时已由原贵州肉联厂职工居住,现仍处于持续状态。原肉联厂员工暂住该住房
是公司收购原肉联厂资产的条件之一。公司正积极与贵阳市乌当区政府就原肉联厂职工安置
问题进行协商,争取通过廉租房的方式解决历史遗留问题,完整收回该房屋所有权。该等房
产属于非经营性资产,不影响发行人正常的生产经营活动。
公司位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 1 层 14
号、1 层 01 号不动产权证书正在办理当中。
根据发行人说明,位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地一期地
下车库幢负 1 层G01 号至G26 号车库已办理房产证,但无法办理不动产权证书。
公司“新增GMP制剂生产线建设项目”及“中药提取生产线技术改造”项
目2015年9月通过GMP认证,已转入固定资产核算并投入使用。截至本招股说明
书签署日,新厂五金机修房、“中药提取生产线技术改造”项目产权证书尚在办
理中。
2016年5月,公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同,将位于乌当区新添
1-1-196
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
大道114号2栋、房产证号为“筑房权证乌当字第120000372号”之铺面出租。
3、租赁房产
截至本招股说明书签署日,公司及其子公司租赁的房屋如下:
序 承租 租赁 房屋所有 建筑面
出租人 坐落 备案号
号 方 期限 权证号 积(㎡)
上海张江 2015 年 8 郭守敬路
沪房浦新
海天 企业咨询 月 18 日至 351 号 2
1 字第 11924 28 -
医药 服务有限 2017 年 8 号楼

公司 月 17 日 650-02 室
2016 年 5 沪(2017)黄
沪房地卢
名鹊 月 26 日至 瑞金南路 字不动产证明
2 王静芬 字 2003 第 174.02
网络 2018 年 5 1 号 9E 室 第 01000362
004706 号
月 25 日 号
2016 年 12 沪(2017)黄
沪房地黄 瑞金南路
海天 芮家宁、黄 月 25 日至 字不动产证明
3 字 2016 第 1 号 27E 174.02
医药 顺莲 2018 年 12 第 01000465
053331 号 室
月 24 日 号
2016 年 12 沪房地市 黄浦区 沪(2017)黄
发行 月 7 日起 字(2000) 瑞金南路 字不动产证明
4 董大伦 239.78
人 至 2018 年 第 000706 1 号 16 楼 第 01000460
12 月 6 日 号 A座 号
2016 年 12 沪房地市 黄浦区瑞 沪(2017)黄
发行 月 7 日起 字(2000) 金南路 1 字不动产证明
5 董大伦 155.88
人 至 2018 年 第 008168 号 16 楼 B 第 01000459
12 月 6 日 号 座 号
2016 年 12 沪房地卢 黄浦区瑞 沪(2017)黄
发行 月 7 日起 字(2003) 金南路 1 字不动产证明
6 董大伦 174.02
人 至 2018 年 第 006991 号 29 楼 E 第 01000455
12 月 6 日 号 座 号
(1)发行人所承租土地、房产的权利人与发行人实际控制人的关联关系
除公司及子公司海天医药承租的上海黄浦区瑞金南路海兴广场的 569.68 平
方米办公用房属于实际控制人董大伦的房产外,其他房产的权利人与发行人实
际控制人不存在关联关系。
(2)租赁备案手续
除海天医药承租的上海张江企业咨询服务有限公司因房产无独立的房屋所
有权证无法备案之外,发行人及子公司所承租的其他房产均已经完成备案。保
荐机构和发行人律师认为不存在被处罚风险,不违反《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十八条第二款的规定。
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(二)主要无形资产情况
本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下:
1、商标
截至本招股说明书签署日,公司及其全资子公司名鹊网络拥有的商标情况如
下:
序号 注册号 商标 届满日期 国际分类号
1 5185318 2020.09.27
2 6047629 2020.02.06
3 6047634 2020.02.06
4 6047631 2020.02.06
5 5099569 2019.05.20
6 6047632 2020.02.06
7 6739026 2020.06.20
8 1020832 2017.06.06
9 4844584 2019.02.20
10 297784 2017.08.29
11 1017798 2017.05.27
12 7807641 2021.01.27
13 7807642 2021.01.27
14 7086490 2020.09.13
15 8607376 2021.09.13
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
序号 注册号 商标 届满日期 国际分类号
16 8607381 2021.09.13
17 8980229 2022.02.27
18 9857390 2022.10.20
19 11450761 2024.02.06
20 11616564 2024.03.20
21 11616556 2024.03.20
22 11616544 2024.03.20
23 9993455 2022.11.20
24 12141367 2024.07.27

25 12141340 2024.07.27

26 12680451
2024.10.20
27 12680468 2024.10.20

28 12680432 2024.10.20

29 12680420 2024.10.20

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序号 注册号 商标 届满日期 国际分类号
30 13145820 2024.12.27

31 13663102 2025.03.06

32 11079699 2023.10.27

33 14859015 2025.09.13

34 14859061 2025.09.13

35 14859142 2025.09.13

36 14859143 2025.09.13

37 14859119 2025.09.13

38 14859209 2025.09.13

39 14859218 2025.09.13

40 14859219 2025.09.13

41 14859186 2025.09.13

42 14859203 2025.09.13

43 14859245 2025.09.13

44 14859250 2025.09.13

45 15048525 2025.11.06

46 15048578 2025.11.06

47 15048660 2025.11.13

48 11616550 2025.09.06

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序号 注册号 商标 届满日期 国际分类号
49 15857048 2026.02.06

50 15857043 2026.02.06

51 15857053 2026.02.06

52 16212784 2026.03.20

53 16487458 2026.04.27
54 16789209 2026.06.13
55 16789231 2026.06.13
56 17464585 黔新 2026.09.13
57 18475987 2027.01.06
2、专利
截至本招股说明书签署日,公司及其全资子公司海天医药共拥有 42 项发明
专利技术、1 项实用新型和 1 项外观设计专利的所有权。具体情况如下:
专利类 专利 质押
序号 专利名称 专利号 申请日
型 权人 情况
1 降血脂药物组合物 ZL02112488.4 发明 2002.07.12 共有 注1
一种治疗泌尿系统感染和前 新天
2 ZL02137224.1 发明 2002.09.28 质押
列腺炎的中药复方制剂 药业
一种治疗更年期综合征的中 新天
3 ZL02145193.1 发明 2002.11.12 质押
药复方制剂及制备方法 药业
一种治疗口腔疾病的中药制 新天
4 ZL02150897.6 发明 2002.11.29 质押
剂及制备方法 药业
一种用于癌症辅助治疗的中 新天
5 ZL02150898.4 发明 2002.11.29 质押
药复方制剂及制备方法 药业
预防和治疗肠粘连的中药复 新天
6 ZL02151725.8 发明 2002.12.27 无
方制剂及其应用 药业
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
专利类 专利 质押
序号 专利名称 专利号 申请日
型 权人 情况
苦参总碱凝胶制剂及该凝胶 海天
7 ZL03115198.1 发明 2003.01.27 质押
制剂的制备方法 医药
积雪草甙在制备药物中的用 海天
8 ZL03115199.X 发明 2003.01.27 无
途 医药
四季三黄胶囊活性成分含量 新天
9 ZL03116638.5 发明 2003.04.25 无
检测方法 药业
一种治疗急慢性盆腔炎的中 海天
10 ZL200410054167.2 发明 2004.08.31 无
药组合物及制备方法 医药
一种夏枯草制剂的质量检测 新天
11 ZL200410040911.3 发明 2004.10.21 质押
方法 药业
一种治疗感冒和止咳的胶囊 新天
12 ZL200410040980.4 发明 2004.11.02 无
的检测方法 药业
一种热淋清制剂的质量检测 新天
13 ZL200410081383.6 发明 2004.11.29 无
方法 药业
一种治疗痛风的中药组合物 新天
14 ZL200510023218.X 发明 2005.01.11 无
及制备方法 药业
盐酸二甲双胍口服液及其制 新天
15 ZL200510003080.7 发明 2005.05.26 无
备方法 药业
一种中药组合物及其制备方 新天
16 ZL200510200666.2 发明 2005.11.01 无
法和质量控制方法 药业
新天
17 一种三颗针扦插繁殖方法 ZL200610051085.1 发明 2006.06.06 无
药业
一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制 新天
18 ZL200610090528.8 发明 2006.06.28 无
备方法及药物用途 药业
环吡酮胺凝胶剂、其制备方法 新天
19 ZL200610029725.9 发明 2006.08.03 无
及药物用途 药业
一种用于治疗乳腺增生的外 新天
20 ZL200610051281.9 发明 2006.11.17 无
用药及其制备方法 药业
实用新 新天
21 给药器 ZL200820096203.5 2008.01.08 无
型 药业
夏枯草属植物提取物的组合 海天
22 ZL200810032976.1 发明 2008.01.23 无
物、制备方法及其药物用途 医药
一种鸡骨草提取物的组合物、 海天
23 ZL200810041686.3 发明 2008.08.14 无
其制备方法和药物用途 医药
外观设 新天
24 瓶子 ZL200830107264.2 2008.10.21 无
计 药业
当归益血口服液的质量检测 新天
25 ZL200910102911.4 发明 2009.11.30 无
方法 药业
夏枯草属植物提取物及其药 海天
26 ZL200810032971.9 发明 2008.01.23 无
物用途 医药
1-1-202
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
专利类 专利 质押
序号 专利名称 专利号 申请日
型 权人 情况
一种夏枯草属植物提取物及 海天
27 ZL200810032977.6 发明 2008.01.23 无
该提取物的药物用途 医药
龙葵提取物、其制备方法及其 海天
28 ZL200810033619.7 发明 2008.02.15 无
药物用途 医药
调经活血胶囊的质量检测方 新天
29 ZL200910102908.2 发明 2009.11.30 无
法 药业
一种龙掌口含液的质量检测 新天
30 ZL201010550816.3 发明 2010.11.19 质押
方法 药业
新天
31 心宁胶囊的质量检测方法 ZL200910102912.9 发明 2009.11.30 无
药业
四氢异喹啉衍生物、其制备方 新天
32 ZL200410067674.X 发明 2004.11.01 无
法及药物组合物 药业
一种坤泰胶囊的干法制粒方 新天
33 ZL201110283773.1 发明 2011.09.22 无
法 药业
一种感冒止咳胶囊的干法制 新天
34 ZL201210003172.5 发明 2012.01.07 无
粒方法 药业
苦参中提取的生物碱在治疗
海天
35 支原体、衣原体和真菌引起的 ZL200810033620.X 发明 2008.02.15 无
医药
疾病中的药物用途
一种当归益血口服液的质量 新天
36 ZL201410135112.8 发明 2014.04.04 无
检测方法 药业
一种用于癌症放化疗的辅助 新天
37 ZL201410144551.5 发明 2014.04.11 无
治疗制剂的质量检测方法 药业
一种防治女性更年期综合症 新天
38 ZL201310390063.8 发明 2013.08.30 无
的中药组合物 药业
一种改善子宫内膜容受性的 新天
39 ZL201310388434.9 发明 2013.08.30 无
纳米缓释胶囊及其应用 药业
新天
40 一种缓释胶囊及其制备方法 ZL201310388746.X 发明 2013.08.30 无
药业
用于治疗妇女更年期阴道出
新天
41 血的药物组合物及其制备方 ZL201310749947.8 发明 2013.12.31 无
药业

用于治疗妇女卵巢功能异常
新天
42 引起的功血的控释制剂及其 ZL201310749818.9 发明 2013.12.31 无
药业
制备方法
一种具有祛风、除湿、止痛作 新天
43 ZL02150737.6 发明 2002.11.27 无
用的药酒及制备方法 药业
一种具有抗菌作用的中药组 海天
44 ZL200310108022.1 发明 2003.10.20 无
合物及制备方法 医药
注 1:专利“降血脂药物组合物”专利权人为苏州中药研究所和海天医药。
根据国家知识产权局出具的《证明》,上述专利中专利号 ZL200510023218.X、
ZL02150737.6、ZL200310108022.1 和 ZL201310749947.8 的专利法律状态为“等
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年费滞纳金”,其他专利法律状态均为“专利权维持”。根据发行人说明,发行人
计 划 放 弃 上 述 专 利 中 专 利 号 为 ZL200510023218.X 、 ZL02150737.6 和
ZL200310108022.1 的专利的专利权,不再继续缴纳上述三个专利的年费。根据
国家知识产权局提供的专利收费收据,发行人已缴纳专利号为 ZL201310749947.8
的专利的年费和滞纳金,发行人继续拥有该专利的专利权。
上述部分专利,因发行人借款而被质押给银行。报告期内,发行人一直按照
借款合同按时还款,且发行人近年来经营业绩稳定增长,拥有良好的信用记录和
较强的偿债能力,发行人相关专利不存在因不能偿还银行贷款而被执行的风险。
上述专利中,专利号为“ZL02145193.1”的“一种治疗更年期综合征的中药
复方制剂及制备方法”专利,申请时所依附的技术为发行人购买所得。具体情况
如下:
(1)合同主要条款
1999 年 5 月 24 日,重庆市更年青胶囊研究中心在获得股东单位重庆科技风
险投资有限公司和重庆市中医院的授权后与新天有限签订《新药证书转让合同
书》。
“一、转让方式和内容
更年青胶囊是治疗更年期综合征中药三类新制剂,是重庆市中医院主任医师
陈大蓉经验方,按《新药审批办法》完成新药研制。经甲(注:指重庆市更年青
胶囊研究中心,下同)、乙(注:指新天有限,下同)双方友好协商,甲方将研
制更年青胶囊的新药证书(以下简称新药证书)独家转让给乙方,由乙方申报生
产证书,并拥有独家生产权,乙方支付给甲方更年青胶囊新药证书转让费。
转让内容:更年青胶囊新药证书副本,及更年青胶囊新药研究的药学、药效、
毒理、临床全部研究资料,从 0-21 号共 22 个研究资料。
二、各方责任和义务
《甲方》
1、新药更年青胶囊全部研究资料(即临床前及Ⅱ期临床资料)0-21 号共 22
各资料无保留提供给乙方并保密。
2、完成更年青胶囊新药证书报批工作,承担报批全部费用。
3、按合同约定收到转让费 90%后,将新药证书副本交付乙方。
1-1-204
贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
4、向乙方提供制剂工艺技术指导,保证乙方取得生产权后能生产出合格产
品。
5、合同生效后,而乙方支付总价款 10%后,允许乙方作为独家生产厂家申
报生产证书,允许乙方向市场销售更年青胶囊。
《乙方》
1、按合同向甲方支付更年青胶囊技术转入费。支付转入费 10%可作生产厂
家向国家药监局申报。
2、负责更年青胶囊新药生产证书报批工作,支付生产证书报批费用和药品
的质量标准复核费。
3、提供甲方排到乙方指导制剂工艺人员的差旅费、食宿费。
4、及时将更年青胶囊开发,争取早日进入市场。
5、接受更年青胶囊技术转入后,按国家药品监督管理局规定,无权再进行
新产品技术转让。
6、对更年青胶囊处方、工艺、研究资料负责保密义务,违反保密义务,应
赔偿甲方受到的损失。
7、乙方根据市场需要,有权经批准变更该药的名称,甲方给予配合。
三、价款、支付时间和方式(略)
四、技术成果归宿与分享
1、更年青胶囊研制成果权归甲方所有。
2、新药证书正本、副本所有权归甲方所有,研制单位填写甲方单位和人员,
转让后副本所有权由甲方移交给乙方。
3、新药证书研制发明人重庆市中医院主任医师陈大蓉。
4、该产品技术荣誉归甲方所享有。科技研制进步奖、发明奖归甲方,乙方
有无偿使用的权益
5、更年青胶囊生产权归乙方独家拥有,生产奖归乙方。
(2)双方履约情况
公司按《新药证书转让合同书》的约定支付了转让价款;重庆市更年青胶囊
研究中心按照合同约定并经国家药品监督管理局审核合格后向新天有限移交了
研究资料及“更年青胶囊”新药证书副本。
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2002 年 11 月 12 日,发行人向国家知识产权局提交了“一种治疗更年期综
合征的中药复方制剂及制备方法”的专利申请,专利权人为新天药业,并按《新
药证书转让合同书》的约定将发明人列为陈大蓉,该专利于 2004 年 6 月 2 日公
开。
(3)发行人守约分析
发行人依照合同约定,经国家药品监督管理局审批合格后取得了研究资料及
“更年青胶囊”新药证书副本并申请相关专利,没有违反合同约定及当时的法律
规定。
① 发行人申请专利是为了保护独家生产权,没有违反保密义务
当时有效的《药品注册管理办法》(试行)(国家药品监督管理局令[2002]第
35 号)第二章第 7 条规定:“药品注册申请包括新药申请、已有国家标准药品的
申请和进口药品申请及其补充申请。境内申请人按照新药申请、已有国家标准药
品的申请办理,境外申请人按照进口药品申请办理。”;第六章对“已有国家标准
药品的申报与审批”做了详细规定;第十四章第 161 条规定:“新药经批准生产
后,其药品标准为试行标准,试行期为 2 年。其他药品经批准后,需要进一步考
察生产工艺及产品质量稳定性的,其药品标准也可批准为试行标准。”;第十四章
第 162 条规定:“生产试行标准的药品,药品生产企业应当在试行期届满前 3 个
月,按照补充申请的要求向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理局提出转正
申请,报送该药品在标准试行期内的质量考核资料及对试行标准的修订意见。”
新天有限于 2000 年 8 月 4 日收到国家药品监督管理局颁发新药证书及生产
批件(更年宁心胶囊)及国家药品标准(试行),标准自 2000 年 8 月 4 日起试行,
试行期两年。
后经发行人申请,国家药品监督管理局于 2003 年 7 月 24 日批准坤泰胶囊(由
更年宁心胶囊更名)国家药品标准由新药试行标准转正式标准,自 2003 年 9 月
24 日开始实施。该标准被收录于《新药转正标准》第 54 册,向社会公开。
从上述规定及坤泰胶囊正式标准的颁布情况可以看出,自 2003 年 9 月 24
日国家相关部门颁发坤泰胶囊正式标准后,坤泰胶囊的配方等信息已经属于公开
内容。在当时情况下,如果没有专利权等其他方式的保护,其他符合条件的药品
生产企业可以以“已有国家标准药品的申请”的方式申请仿制,发行人的独家生
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产权将受到严重影响。因此,发行人申请专利是为了更好的保护《新药证书转让
合同书》中约定的独家生产权。
另外,由于发行人坤泰胶囊正式标准 2003 年 9 月 24 日颁布,向社会公开,
客观上发行人遵守《新药证书转让合同书》中保密义务的前提已不存在。发行人
申请的“一种治疗更年期综合征的中药复方制剂及制备方法”专利于 2004 年 6
月 2 日公开,没有违反《新药证书转让合同书》中约定的保密义务。
② 新天有限有权申请相关专利
《新药证书转让合同书》第四条约定“更年青胶囊研制成果权归甲方所有。”;
当时有效的《新药保护和技术转让的规定》(国家药品监督管理局令第 4 号)第
15 条规定:“新药证书(正本)拥有者转让新药时,必须将全部技术及资料无保
留地转给受让单位,并保证受让单位独自试制出质量合格的连续 3 批产品。”第
19 条规定:相关资料“经审查合格后转报国家药品监督管理局,由国家药品监
督管理局审核同意后核发给注明受让单位名称的新药证书(副本)。”
结合上述法律法规的规定、《新药证书转让合同书》的相关约定、公司做出
的说明和对公司实际控制人董大伦的访谈,保荐机构和发行人律师认为《新药证
书转让合同书》第四条所述“更年青胶囊研制成果权归甲方(注:重庆市更年青
胶囊研究中心,下同)所有”中的“研制成果权”仅指产品技术荣誉、科技研制
进步奖和发明奖等荣誉方面的权利,申请更年青胶囊专利的权利与新天有限的独
家生产权的联系更为紧密。新天有限未因申请专利而额外获得其他收益也未给甲
方造成损害;相反,如果新天有限不申请专利,《新药证书转让合同书》中约定
的独家生产权将受到严重影响。新天有限有权申请专利更符合当事人签署《新药
证书转让合同书》的真实意思表示以及所适用的法律法规的规定。因此,新天有
限有权申请相关专利。
综上,根据相关法律法规的规定和《新药证书转让合同书》的约定,保荐机
构和发行人律师经核查后认为坤泰胶囊全部技术资料已转让给发行人,药品生产
权归发行人独家拥有,与该药品相关的生产技术归发行人享有和使用。发行人没
有违反《新药证书转让合同书》的相关约定。
发行人专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
3、土地使用权
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截至本招股说明书签署日,公司及子公司共拥有的土地使用权详细情况如
下:
序 土地 取得 面积 抵押
权证编号 土地位置
号 性质 方式 (㎡) 情况
乌国用(2002)字 贵阳市新添大道 114 号(省肉
1 工业 出让 4,614.91 抵押
第 2370 号 联厂内)
乌国用(2003)字
2 乌当区新添寨镇三产区二期 住宅 出让 72.634 无
第 2184 号
乌国用(2006)字
3 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 1,301.8 抵押
第 0313 号
乌国用(2006)字
4 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 130.8 抵押
第 0314 号
乌国用(2006)字
5 乌当区新添寨新庄村龙塘寨 工业 出让 508.5 抵押
第 0315 号
乌国用(2006)字
6 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 278.8 抵押
第 0316 号
乌国用(2006)字
7 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 6,348.8 抵押
第 2990 号
乌国用(2006)字
8 乌当区新添寨新添村 工业 出让 7,292.4 抵押
第 2988 号
乌国用(2006)字
9 乌当区新添寨新添村、新庄村 工业 出让 17,110.7 抵押
第 2992 号
乌国用(2006)字
10 乌当区新添寨新添村、新庄村 工业 出让 15,770.6 抵押
第 2996 号
乌国用(2007)字 贵阳市乌当区新添寨(省肉联
11 工业 出让 2,956.55 抵押
第 20 号 厂内)
乌国用(2007)字 贵阳市乌当区新添寨(省肉联
12 工业 出让 18,151.8 抵押
第 21 号 厂内)
乌国用(2007)字 贵阳市乌当区新添寨新添村、
13 工业 出让 121 无
第 24 号 新庄村
乌国用(2007)字
14 贵阳市乌当区新添寨新庄村 工业 出让 515.5 无
第 26 号
乌国用(2007)字
15 乌当区新添寨新添村、新庄村 工业 出让 12,074.9 抵押
第 49 号
乌国用(2010)字
16 乌当区新添寨新庄村 工业 出让 2,583 抵押
第 30 号
乌国用(2012)第
17 乌当区云锦村石头寨 工业 出让 10,703.8 无
73 号
乌国用(2012)第
18 乌当区云锦村石头寨 工业 出让 19,254.6 无
76 号
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序 土地 取得 面积 抵押
权证编号 土地位置
号 性质 方式 (㎡) 情况
乌国用(2012)第
FG0788 号

乌国用(2012)第
FG0796 号
乌国用(2012)第
FG0799 号 乌当区新添大道北段 164 号附
19 至 9 号臣功新天地沿街商业街 14 商业 出让 共 854.21 抵押
乌国用(2012)第 幢 2 层、3 层
FG0844 号
乌国用(2012)第
FG0846 号

乌国用(2012)第
FG0868 号
乌国用(2014)第
20 乌当区水田镇定扒村 工业 出让 36287.73 抵押
028 号
2016 年 5 月,公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同,将位于乌当区新
添大道 114 号 2 栋、房产证号为“筑房权证乌当字第 120000372 号”的铺面出租,
该铺面位于土地证为“乌国用(2006)字第 2988 号”的土地上。
六、发行人经营资质及特许经营权情况
(一)经营资质情况
根据《中华人民共和国药品管理法》等相关法律法规的规定,医药生产企业
需要具有药品生产许可证、药品 GMP 证书。经核查,发行人及其下属公司目前
拥有的经营资质情况如下:
企业名称 证书类别 证书编号 生产范围 有效期
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 2015.12.21 至
新天药业 药品生产许可证 黔 20160010
合剂、凝胶剂 2020.12.21
2016.01.01 至
治和药业 药品生产许可证 黔 20160105 中药饮片
2019.03.13
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、 2015.09.07 至
新天药业 药品 GMP 证书 GZ20150032
合剂、凝胶剂(含中药提取) 2020.09.06
2014.02.20 至
治和药业 药品 GMP 证书 GZ20140003 中药饮片(净制、切制)
2019.02.19
经核查,报告期内,发行人及其下属公司均已经取得生产经营所必须的资质。
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(二)药品批准文号
截至本招股说明书签署日,公司共拥有国家药监局颁发的药品注册证/批件
54 个,具体情况如下:
序号 药品名称 剂型 批准文号 类别 有效期至
1 龙掌泡腾颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20080223 中药 2018.08.06
2 欣力康胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20080623 中药 2018.10.14
3 清脑降压片 片剂 国药准字 Z20093283 中药 2019.04.01
4 当归益血口服液 合剂 国药准字 Z20090846 中药 2019.05.29
5 妇康宁片 片剂 国药准字 Z52020348 中药 2019.12.11
6 抗骨增生片 片剂 国药准字 Z52020350 中药 2019.12.11
7 黄柏胶囊 胶囊剂 国药准字 Z52020064 中药 2019.12.11
8 利肝隆颗粒 颗粒剂 国药准字 Z52020351 中药 2019.12.11
9 宁泌泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20025442 中药 2019.12.11
10 龙掌口含液 合剂 国药准字 Z20025005 中药 2019.12.11
11 夏枯草口服液 合剂 国药准字 Z19990052 中药 2019.12.11
12 坤泰胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20000083 中药 2019.12.11
13 心宁胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20090960 中药 2019.12.11
14 欣力康颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20025501 中药 2020.1.8
15 热淋清糖浆 糖浆剂 国药准字 Z52020374 中药 2020.1.8
16 四季三黄胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20040056 中药 2020.1.8
17 脑乐静胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20040144 中药 2020.1.8
18 夏枯草颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20040148 中药 2020.1.8
19 苦参凝胶 凝胶剂 国药准字 Z20050058 中药 2020.1.8
20 消瘀降脂胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20060427 中药 2020.11.29
片剂(薄膜
21 治带片 国药准字 Z20073149 中药 2020.12.28
衣)
22 调经活血胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20100037 中药 2020.2.8
23 治带片 片剂 国药准字 Z52020355 中药 2020.3.16
24 乳泉颗粒 颗粒剂 国药准字 Z52020353 中药 2020.3.16
25 感冒止咳胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20050407 中药 2020.3.16
26 感冒止咳糖浆 糖浆剂 国药准字 Z20055045 中药 2020.3.16
27 生龙驱风药酒 酒剂 国药准字 Z20025242 中药 2020.4.1
28 人参天麻药酒 酒剂 国药准字 Z52020352 中药 2020.4.1
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序号 药品名称 剂型 批准文号 类别 有效期至
29 金银花露 露剂 国药准字 Z52020349 中药 2020.4.26
30 脑康泰片 片剂 国药准字 Z20150040 中药 2020.4.28
31 脑乐静颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20053604 中药 2020.5.7
32 热淋清片 片剂 国药准字 Z20060225 中药 2020.6.2
33 四环素片 片剂 国药准字 H52020849 化学药品 2020.2.8
34 多酶片 片剂 国药准字 H52020330 化学药品 2020.3.16
35 复方乙酰水杨酸片 片剂 国药准字 H52020481 化学药品 2020.3.16
36 去痛片 片剂 国药准字 H52020485 化学药品 2020.3.16
37 呋喃唑酮片 片剂 国药准字 H52020492 化学药品 2020.3.16
38 氯芬黄敏片 片剂 国药准字 H52020628 化学药品 2020.3.16
39 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H52020480 化学药品 2020.3.16
40 安乃近片 片剂 国药准字 H52020478 化学药品 2020.3.16
41 马来酸氯苯那敏片 片剂 国药准字 H52020483 化学药品 2020.3.16
42 维生素 B2 片 片剂 国药准字 H52020486 化学药品 2020.3.16
43 维生素 C 片 片剂 国药准字 H52020487 化学药品 2020.3.16
44 甲硝唑片 片剂 国药准字 H52020482 化学药品 2020.3.16
45 异烟肼片 片剂 国药准字 H52020491 化学药品 2020.3.16
小儿复方磺胺甲噁
46 片剂 国药准字 H52020488 化学药品 2020.3.16
唑片
47 乙酰螺旋霉素片 片剂 国药准字 H52020490 化学药品 2020.3.16
48 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 国药准字 H52020484 化学药品 2020.3.16
49 盐酸小檗碱片 片剂 国药准字 H52020489 化学药品 2020.3.16
50 对乙酰氨基酚片 片剂 国药准字 H52020479 化学药品 2020.3.16
51 盐酸精氨酸片 片剂 国药准字 H20057614 化学药品 2020.3.16
硫酸钡(Ⅰ型)混悬
52 混悬剂 国药准字 H52020905 化学药品 2020.4.1
液(160%)
53 阿咖酚散 散剂 国药准字 H52020777 化学药品 2020.4.1
54 盐酸班布特罗颗粒 颗粒剂 国药准字 H20050636 化学药品 2020.5.21
七、发行人技术和研发情况
(一)发行人主要产品的核心技术
1、公司主要产品的核心技术
公司自成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提
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高,通过自主创新,引进吸收再创新等多种方式,研制成功多个产品,形成了一
系列拥有自主知识产权的核心技术和工艺。截至本招股说明书签署日,公司拥有
的核心技术情况如下:
产品名称 专利名称 技术来源 成熟程度 创新模式
一种治疗泌尿系统感染和前列
自主研发 批量生产 原始创新
宁泌泰胶囊 腺炎的中药复方制剂
一种三颗针扦插繁殖方法 自主研发 批量生产 原始创新
一种治疗更年期综合征的中药
合作研发 批量生产 原始创新
坤泰胶囊 复方制剂及制备方法
一种坤泰胶囊的干法制粒方法 自主研发 批量生产 原始创新
苦参总碱凝胶制剂及该凝胶制 引进消化吸
苦参凝胶 自主研发 批量生产
剂的制备方法 收再创新
坤泰胶囊技术合作研发的具体情况参见本招股说明书“第六节/五/(二)/2、
专利”的相关表述。
2、核心技术产品收入占营业收入比例
报告期内,本公司核心技术所形成的主要产品占主营业务收入比例如下:
产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁泌泰胶囊 28.57% 30.97% 33.60%
坤泰胶囊 37.28% 32.24% 29.61%
苦参凝胶 22.32% 23.11% 23.08%
合计 88.17% 86.33% 86.29%
(二)研究与开发情况
1、研发机构设置及人员构成
公司自成立以来一直着眼于可持续发展的思路,高度重视对产品研发的投入
和自身研发综合实力的提高。公司将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素
以最有效的方式整合,同时将上述资源最大限度地转化成科研成果,加速新产品
的推出和工艺技术的改进。公司的技术研发机构设置有技术委员会、产品研究中
心、海天医药、工艺技术部、质量控制部。具体的机构设置情况如下图所示:
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各机构的人员配置和分工职能如下:
技术委员会共有 5 人,其中公司主要领导 2 人,各有关部门负责人 3 人。技
术委员会主要是对立项、药理毒理、临床等研发过程中重大事项进行审议和决策。
海天医药(产品研究中心)下设有中药临床部、中药工艺部、质量研究部、
新药注册部、药物信息部、项目评估一部、项目评估二部、项目管理部、项目组。
共有专业研究人员 33 人,其中博士 5 人、硕士 10 人、本科 17 人。海天医药(产
品研究中心)负责公司新产品研究方向的确定;已上市产品医学研究项目的确定;
公司待立项目背景环境、前沿信息的收集、查询和分析、实验单位及方法的比较
评估;项目计划安排、实施、监督、质量控制、费用审核、验收、考评;提供主
要上市产品学术推广所需的相关药学、医学研究成果;对医药行业研发动向进行
跟踪、整理、分析;国内外临床及临床前试验机构的信息收集、筛选、分析、评
估等。
工艺技术部共有人员 13 人,其中硕士 1 人、本科 11 人。工艺技术部负责新
品种上市规模化生产转化;产品工艺持续性优化;产品生产工艺规程的起草、修
订;制定工艺验证及清洁验证方案并组织实施;生产技术难点攻关;工艺技术培
训管理;对不合格品、质量事故进行原因调查和技术分析;公司产品生产工艺执
行情况的回顾性分析等。
质量控制部共有人员 3 人,其中硕士 1 人、本科 2 人。质量控制部主要负责
定期评估在产产品和新产品的质量标准;定期评估检测方法的可靠性、稳定性和
准确性;定期评估对成品质量有显著影响的关键药材、原辅料、包材等的状况;
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根据研究结果对质量管理和质量检验部门进行培训辅导等。
2、核心技术人员及其变化情况
公司现有各类技术研发人员 134 人,占员工总数的 12.12%,其中博士 6 人,
硕士 16 人,本科 78 人,专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、
制药工程、中医学、临床医学等,组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结
构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍,为公司的新产品研发和技术开发提
供了人才保证。
公司核心技术人员的简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员”相关内容。最近两年,公司核心技术人员无重大变动情
况。
3、正在从事的主要研发项目及进展情况
为了增强公司的创新能力,提升公司的核心竞争力,公司一直以来高度重视
研发工作,不断加大研发投入,引入高端研发人才,增强自主研发能力,不断推
进新产品和新工艺的研发。公司正在进行的研发项目及进展情况如下:
功能主治
序号 项目名称 新药类别 进展 临床批件号
(适应症)
非胃肠吻合术后 临床研究结束,申报生产
1 术愈通颗粒 中药 6 类 2003L02855
肠麻痹 批件资料整理中
龙芩盆腔舒颗 盆腔炎性疾病后 临床研究结束,申报生产
2 中药 6 类 2005L01423
粒 遗症 批件资料整理中
临床研究结束,申报生产
3 苦莪洁阴凝胶 中药 6 类 细菌性阴道病 2008L10800
批件资料整理中
假丝酵母菌性阴
4 环吡酮胺凝胶 化药 4 类 Ⅱ期临床研究 2009L00016
道病
聚甲酚磺醛凝 阴道炎、宫颈炎 申报材料撤回,待完善资
5 化药 4 类 2009L00003
胶 及其伴随症状 料后重新申报
公司正在进行的已经进入临床研究阶段的主要研发项目具体情况如下:
(1)术愈通颗粒
该品种系中药 6 类,已获“预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用”的
发明专利,是独家研究品种,该品种对预防和治疗手术肠粘连和粘连性肠梗阻有
明显疗效,是应用现代工艺研制而成,既保留了汤剂的特点,又能工艺化大规模
生产,满足广大腹腔手术患者的需求,减少因肠粘连和粘连性肠梗阻而进行二次
手术的风险。该品种如研制成功将降低腹腔手术患者再次手术的风险,为公司带
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来较好的经济效益。
(2)龙芩盆腔舒颗粒
该品种系中药 6 类,已获“一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法”
的发明专利。本品在“既扶正亦祛邪,标本兼治”的盆腔炎急性期治疗理论指导
思想和处方中药药味配伍、用量比例方面与现有品种相比较,具有速效、高效、
低毒的特点,具有独创性。本品清热利湿,疏肝活血,用于慢性盆腔炎急性期证
属湿热蕴结型,适用于急性盆腔炎和慢性盆腔炎急性期妇女患者。
(3)苦莪洁阴凝胶
该品种系中药 6 类,已获“一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法”
的发明专利。本品具有清热燥湿,杀虫止痒之功效,用于湿热下注型阴痒带下,
症见阴痒灼痛,带下量多,味臭,或呈泡沫状,色黄,舌红苔黄,脉弦数或滑数;
适用于非特异性阴道炎及滴虫性阴道炎见上述证候者。
苦莪洁阴凝胶为 2003 年国家中医药管理局新药开发专项资助课题,经过实
验制成了苦莪洁阴凝胶,其处方由苦参、莪术、苍术、冰片四味药组成,原剂型
为洗液,是山东中医药大学附属医院用于治疗非特异性阴道炎、滴虫性阴道炎的
院内制剂,临床应用多年,对上述病症具有确切的治疗作用和可靠的安全性,市
场前景较好。
(4)环吡酮胺凝胶
本品是一种用于治疗阴道白色念珠菌和霉菌感染的环吡酮胺凝胶制剂,该凝
胶剂以环吡酮胺为活性物质,以高分子聚合物卡波姆为水性凝胶基质,同时针对
阴道用药的生理特点及环吡酮胺的物理化学特性,加入适量助溶剂、PH 调节剂、
透皮吸收促进剂、稳定剂及纯化水而制得。该产品剂不仅具有细腻滑爽、无油腻
感、易清洗的特点;而且具有无刺激、粘附性强、皮肤耦合效果佳的优点,可延
长环吡酮胺在阴道中的滞留时间及促进药物的皮肤吸收,提高其抗菌疗效。已获
名为“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”的发明专利。
(5)聚甲酚磺醛凝胶
聚甲酚磺醛凝胶用于治疗宫颈糜烂、宫颈炎、各类阴道感染(如细菌、滴虫
和霉菌引起的白带增多)、外阴瘙痒、及使用子宫托造成的压迫性溃疡、宫颈息
肉切除或切片检查后的止血,尖锐湿疣。具有性质稳定、黏膜粘附性强的优点,
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可直接作用病灶,延长在病灶滞留时间,提高疗效;同时基质性质稳定、外观透
明、对黏膜无刺激、易涂展和洗涤、无油腻感且利于药物特别是水溶性药物释放,
具有良好的安全性和临床实用性。已获名为“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方
法及药物用途”的发明专利。
2015 年 8 月开始,根据国家药监局自查核查工作要求,公司积极展开自查
工作。2016 年 1 月公司结合自查情况以及临床研究机构的建议,审慎做出主动
撤回该药品注册申请的决定。后续公司将按照《国家食品药品监督管理总局关于
药品注册审评审批若干政策的公告》(2015 年第 230 号)的相关规定,完善相关
临床研究资料后重新提交新药注册申请。
4、内部研究及开发项目的主要流程及重要节点
公司根据国家对新药研发和审批的有关规定,制定了内部研究及开发项目主
要流程和关键节点的操作规则。具体如下:
阶段 研究内容 完成研究文件/成果
新产品基本信息收集与分析 立项报告书
第一阶段 立项 组织项目讨论会议 立项审批表
提供产品相关医药学研究信息支持 文献/方案建议
处方工艺制剂研究 申报 7-13 资料(注)
质量研究 申报 14-18 资料
第二阶段 临床前研究
药理研究 申报 19-21 资料
毒理研究 申报 22-29 资料
申报资料整理 申请表/申报资料
第三阶段 临床申报 申请提交及现场核查 受理通知函现场核查报告
补充资料/进度跟踪 国家药监局药物临床批件
临床医院Ⅰ期伦理批件-
Ⅰ期临床试验
临床总结报告
第四阶段 临床研究
Ⅱ期临床试验 Ⅱ期伦理批件-总结报告
Ⅲ期临床试验 Ⅲ期伦理批件-总结报告
申报资料整理 申请表/申报资料
第五阶段 生产申报 申请提交及现场核查 受理通知函现场核查报告
补充资料/进度跟踪 药品批准文号(新药证书)
上市再研究
第六阶段 Ⅳ期临床试验 Ⅳ期伦理批件/总结报告
与评价
注:申报 7-13 资料指新药申报的相关资料。
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5、合作研发情况
公司自成立以来一直致力于自身研发队伍的建设,不断提高自身的综合研发
实力,依靠自身技术力量进行研究开发,不存在合作研发的情况。
6、研发费用
公司一直重视、鼓励创新活动,以保证企业的持续发展和竞争优势,研究开
发经费逐年上升。报告期内,公司的研发费用情况如下表所示:
单位:万元
日期 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用 2,014.52 1,582.28 1,562.20
营业收入 63,318.62 52,191.06 45,412.55
研发费用占比 3.18% 3.03% 3.44%
(三)技术创新机制
公司着眼于可持续性发展的思路,高度重视对产品研发的投入和自身综合实
力的提高,通过整合科研资源,在研发激励机制、项目管理机制、人才培养、合
作研发、知识产权保护方面制定了切实有效的制度和实施程序,具体表现在:
1、研发激励机制
公司为了激发和鼓励研究人员能积极主动创新地开展工作,建立了灵活、科
学的激励机制,并贯穿于从研发到销售的整个过程中。在研发过程中,从立项到
拿到注册批件,在临床申报成功、注册批件获得两个节点上,都会给予参与的研
发人员一定的奖励。而且在研发的新产品获得注册批件并上市销售后,每年都会
按该新产品销售额比例及利润提取专项奖励基金奖励研发人员。公司还将研发激
励和年度职级晋升相结合,根据研究人员在项目研发中的贡献,对其进行绩效评
定,绩效考核结果与其职级晋升直接挂钩。
为了保证上述研发激励机制的有效运行,公司制定了详细的研发激励制度,
包括《绩效评估管理规程》、《快速创新单项奖励办法》、《新药开发奖励办法》、
《新药开发后续奖励办法》等。
2、新药项目管理机制
(1)新药立项管理机制
立项研究程序:立项调研(立项资料查询、实地调查)→立项报告起草→技
术委员会会议讨论→确认立项→临床前研究→获临床批件→临床研究→申报注
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册批件→获得新药证书和(或)注册批件。
程序保证:有相关组织机构、硬件、软件、人员、经费投入支持,确保立项、
研究能顺利开展。
(2)新药研究机制
新药研究机制包含工艺研究、质量标准研究、药理毒理研究、临床研究及注
册申报,每一个环节均有相应操作规范作指导,并且还有《药品注册管理办法》
及与之相配套的指导原则对新药研究进行规范和指导。
(3)新药研究申报风险规避机制
新药研究申报存在一定的风险,为了避免此风险,制定了新药立项、研究、
申报等过程定期查询操作规程(主要是对同类品种申报情况、专利、中药保护等
查询),使新药研究最新信息得以及时掌握,尽可能避免新药申报风险发生。
(4)新药研究成本控制机制
新药研究成本包含立项成本、工艺研究及质量标准研究成本、药理毒理研究
成本、临床研究成本、注册申报成本,对上述成本进行严格控制,对于将要支出
的费用按支出额度采取不同的费用审批支出方式进行,并且按项目进行做账,可
随时查到每个项目所使用的金额,以便对项目后期研究进行成本控制。
(5)对于新药项目采取项目负责人制
根据项目难易程度、工作量大小,落实项目负责人,分配组员给项目负责人,
项目负责人负责项目计划的编制与实施,定期向上级汇报项目进展情况,解决项
目执行中遇到的技术难题。
(6)对新药申报管理
公司设有新药注册部负责新药申报,及时了解省药监局、省药检所、国家药
监局等对新药项目注册进展情况,并将注册进展反馈给项目负责人并向分管领导
汇报,由项目负责人解决相关技术问题并配合完成注册申报。
(7)对获注册批件项目移交的管理
获注册批件的品种,项目组负责将工艺、质量标准等技术资料移交给工艺技
术部和质量控制部,工艺技术部按 CFDA 批准的注册批件制定生产工艺规程,
生产部按工艺规程组织生产,工艺技术部负责解决生产过程中出现的技术问题。
3、人才培养
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公司由人力资源系统牵头负责管理培训,以研究机构牵头负责技术培训,建
立了完善、合理的人才培训网络。公司自成立以来非常注重技术带头人的培养,
致力于建立科技人才的培养和使用机制,大力引进与培养年轻的技术带头人和技
术创新管理人才,调整和完善人才结构;大力采用产学研联合培养方式培养科技
人才和管理人才;发挥有关激励人才政策的作用,运用用人制度、评价制度、分
配制度、奖励制度,吸引科技人才和创新管理人才来公司从事技术创新。
4、专利保护
公司设有专利战略委员会,负责专利战略的制定和实施,促进公司的专利意
识、专利发明、专利利用和保护以及专利人才培育工作。有专人负责专利查询、
专利申报、专利维护、专利维权等工作。在新产品立项过程中必须进行专利查新
及专利申报确权,对专利发明人按有关规定给予奖励。
八、发行人境外经营情况
截至本招股说明书签署之日,本公司从未在中华人民共和国境外进行任何经
营活动,亦未拥有境外资产。
九、主要产品和原材料的质量控制情况
(一)主要产品的质量控制标准
目前公司合剂、片剂、胶囊剂、凝胶剂、颗粒剂五个剂型生产线均通过了
GMP认证,公司产品均严格执行药品生产质量管理规范(GMP)和有关国家药
品质量标准。具体情况如下:
产品名称 执行标准
宁泌泰胶囊 国家食品药品监督管理局标准 WS-10348(ZD-0348)-2002-2012Z
国家食品药品监督管理局药品注册批件及所附标准(WS3-238(Z-033)
坤泰胶囊
-2003(Z))
苦参凝胶 国家食品药品监督管理局药品注册批件及所附标准(YBZ01132005)
夏枯草口服液 《中国药典》2010 年版一部及药品补充申请批件 2010B02025
(二)质量控制措施
1、原辅材料的质量控制措施
发行人对于生产所用的各类中药材、辅助材料、包装材料等,均参照国家标
准制定企业内控质量标准,无国家标准的发行人自主制定质量标准。
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发行人采购中药材必须从合格的供应商采购,必须有明确的产地和采收季
节。中药材按质量标准要求购入,使产地保持相对稳定。中药材每件包装上都应
附有明显标记,标明品名、规格、数量、产地、采收季节等信息。
发行人还制定了委托检验管理规程,物料的部分检测项目可委托检验,被委
托方应为有资质的单位,持有贵州省质量技术监督局颁发的计量认证合格证书并
能保证检验数据结果真实、准确、及时。被委托方出具的检验报告归入该批检验
记录中。公司严格按照《药品生产质量管理规范》相关要求进行委托检验操作。
发行人为了确保药品的质量,对于生产所用的原辅材料,制定了严格的贮存
标准、复检期限和要求。
发行人在物料及中间产品质量标准中,明确规定其复验期或有效期。每批次
物料及中间产品的复验期、有效期均要求在《物料合格证》上进行标注;复验期
的起始日期为本物料检验报告中的“请验日期”,复验期限精确到天。超过有效
期的物料,按不合格品进行销毁处理;到复验期的物料,仓储部物料管理员应停
止发放本批次物料,移至待验区或按待验物料进行管理,重新请验、检验,物料
合格后方可按合格物料发放。每批物料允许复验两次,第二次复验合格的物料,
以前次复验期截止日期开始计算,3个月内可以继续使用,超过此期限的物料作
销毁处理。
2、生产过程中的质量控制措施
发行人根据GMP要求对药品生产的各个环节进行监控,在生产过程中要严
格按照岗位标准、工艺规程等标准程序进行操作,并由质量管理部等相关部门人
员负责全程的监督和检测。
发行人针对半成品、中间体及成品的检核和储存制定了内控质量标准,并严
格按照标准执行。质量检验部负责物料、中间产品、成品检验报告书的审核和签
发,质量管理部负责物料、中间品、成品放行前的审核批准工作。质量管理部对
每批次成品的生产记录都要经过严格审核,审核不合格的不得放行。质量管理部
组织相关部门按照GMP要求进行自检。
发行人除规定物料的有效期或复验期,同时对中间产品作出明确规定。中间
产品(浸膏除外),每批允许复验一次,复验合格的,本复验期限内使用,超过
此期限的作销毁处理。中药材提取浸膏,常温贮存条件下,有效期截止日期前必
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须使用,超过此期限的销毁处理;冷藏贮存的,按照相应质量标准冷藏贮存有效
期限内使用,超过此期限的物料作销毁处理。
3、成品的质量控制措施
公司建立了完备、严密的质量管理体系,制定了严格的质量标准和完善的生
产、测量、存储等管理规程,以保证产品质量。
发行人产成品在出厂前必须按照内控标准由质量检验部检验把关,质量管理
部现场监控,并由质量管理部审核批生产记录、发放批生产许可证、物料使用通
知单、中间品递交许可证、成品入库证、放行通知单等来实现生产全过程的有效
监控。
贵阳市乌当区质量监督管理部门出具《证明》,确认本报告期内发行人生产
的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
贵州省食品药品监督管理局出具《证明》,确认本报告期内发行人不存在违
法违规生产经营假劣药品的行为。
(三)产品质量纠纷情况
公司建立了《不合格品管理规程》、《物料及产品有效期管理规程》、《自检管
理规程》、《用户投诉处理管理规程》、《质量事故调查处理的管理规程》、《向药品
监督管理部门报告的管理规程》、《公司质量分析会管理规程》、《质量风险评估管
理规程》、 药品不良反应监察报告管理制度》等管理制度用于降低产品质量风险。
截至本招股说明书签署之日,公司生产的产品尚未发现有不良反应报告,报
告期内公司没有发生过重大产品质量纠纷。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,建立健全了公
司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的研发、供应、生产和
销售系统。
(一)业务独立
本公司具有独立的研发、采购、生产、销售业务体系,拥有完整的法人财产
权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。
在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系,不
存在显失公平的关联交易。本公司控股股东新天生物和实际控制人董大伦做出了
避免同业竞争的承诺;本公司在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人,
公司完全独立开展所有业务。
(二)资产完整
本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权和使用权,且产权清晰。除接受关联方臣功物业提供物业服务、接受工投担保
的担保服务及租赁实际控制人房产外,不存在其他与股东及关联方共同使用财产
或相互提供服务等情形,因此也不存在导致公司资产、收益转移的可能。公司拥
有完全独立的生产系统、辅助生产系统与配套设施,公司资产独立完整,独立于
本公司股东及其他关联方。
(三)人员独立
本公司具备健全的法人治理结构,公司董事、监事、高级管理人员均严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,程序合法有效,公司总经理、
副总经理及其他高级管理人员未在其他企业担任除董事、监事之外的职务;财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系,公司的董事、监事及高级管理
人员均通过合法程序选聘,公司依据相应劳动、人事及工资管理制度独立进行人
事管理。
(四)机构独立
公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构,按照《公司法》的要求,建
立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系,并设立了战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,制订了比较完善的岗
位职责和管理制度,各机构均独立运作,不存在股东及其他单位、个人直接或间
接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与控
股股东完全独立,不存在混合经营、合署办公的情形。
(五)财务独立
本公司建立了独立的财务核算体系,具有规范的、符合上市公司要求的财务
会计制度和内部控制制度及对子公司的财务管理制度;公司能独立作出财务决
策,不存在实际控制人干预公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉为
股东提供债务担保的情况,也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。
本公司独立在银行开户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
保荐机构经核查认为:发行人能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面具有独立性,上述关于独
立经营情况的披露真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其经营范围,详见本
招股说明书“第五节/八/(三)公司实际控制人及控股股东控制的其他企业基本
情况”。
截至本招股书签署日,公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业实
际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。
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(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争,维护公司利益和保证公司长期稳定的发展,公司控股
股东新天生物和实际控制人董大伦先生分别出具了《避免同业竞争及利益冲突的
承诺函》,承诺内容如下:
截至本承诺函出具之日,本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与新
天药业相竞争的业务,并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争
企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、
相似或者在任何方面构成竞争的业务;将尽一切可能之努力使本公司其他关联企
业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务,不投资控股于业
务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;如果未
来本公司拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争,本人/本公司将本着新天
药业优先的原则与新天药业协商解决。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规的
相关规定,结合公司的实际情况,报告期内,公司的关联方及关联交易如下表所
示:
(一)控股股东和实际控制人
序号 关联方名称 关联关系 持有公司股权比例
1 新天生物 控股股东 58.59%
2 董大伦 实际控制人 -
董大伦先生持有公司控股股东新天生物 80%的股权,为公司实际控制人。
(二)持有公司 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 贵阳甲秀创业投资中心(有限合伙) 持有公司 14.52%的股权
2 张全槐 持有公司 8.42%的股权
3 王金华 持有公司 5.01%的股权
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(三)公司的控股子公司
序号 公司名称 与公司关系
1 上海海天医药科技开发有限公司 全资子公司
2 贵阳治和药业有限公司 全资子公司
3 上海名鹊网络科技有限公司 全资子公司
4 贵州黔草药材种植有限公司 全资子公司,2013 年已注销
2013 年初,公司计划开展中药材种植,经公司第三届董事会 2013 年度第三
次会议审议,决定成立贵州黔草药材种植有限公司(以下简称“黔草药材公司”)。
2013 年 3 月 25 日,公司全资设立贵州黔草药材种植有限公司,注册资金 50 万
元,注册地:贵州省遵义市桐梓县娄山关镇龙华路,经营范围:中药材种植。此
次出资经贵州开元会计师事务所有限公司[贵开会验资字(2013)82 号]《验资报
告》审验。
贵州黔草药材种植有限公司工商登记档案、相关清算资料,并经访谈时任黔
草药材公司执行董事潘光明,黔草药材成立于 2013 年 4 月 1 日,设立的目的是
中药材种植。由于中药材种植的长期租赁用地未能成功办理,一直没有实际开展
经营,因此公司第四届董事会第五次会议决定注销黔草药材公司,2013 年 12 月
2 日黔草药材公司股东会履行了相关程序,并于 2013 年 12 月 10 日获得桐梓县
工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》。
黔草药材公司设立后因未能租赁到用于生产和经营的长期用地,因此并未实
际从事业务,发行人也不再继续经营该公司,因此将该公司注销。该公司注销前,
不存在违法违规行为。
(四)控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东控股、参
股的其他企业
报告期内公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东控
股、参股的其他企业如下:
关联方名称 与公司的关联关系
贵阳臣功房地产开发股份有限公司 公司控股股东所控制的企业
上海汇伦科技投资管理有限公司 公司控股股东所参股的企业
青岛中科光谱技术有限公司 公司控股股东所间接参股企业
贵阳臣功物业管理有限公司 公司控股股东所间接控股企业
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贵阳臣功新天商业物业管理有限公司 公司控股股东所间接控股企业
上海汇伦医药科技有限公司 公司实际控制人参股 4%的企业
上海汇伦生命科技有限公司 上海汇伦医药科技有限公司的控股子公司
上海汇伦江苏药业有限公司 上海汇伦生命科技有限公司的全资子公司
截至本招股说明书签署日,其他持有公司 5%以上股份的股东甲秀创投、张
全槐、王金华未控股、参股其他企业。
1、上海汇伦医药科技有限公司股权结构情况;
截至本招股说明书签署之日,上海汇伦医药科技有限公司的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
孙国明 240.00 48.00
张光辉 240.00 48.00
董大伦 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
2、各关联公司实际从事的业务,其业务与发行人业务的关系;
(1)臣功地产相关情况
臣功地产经营范围为:房地产开发、销售;物业管理。现该公司主营业务包
括臣功新天地小区房屋销售收入,车位租赁收入、房屋租赁收入等。
(2)汇伦投资相关情况
汇伦投资经营范围为:实业投资,投资管理(与金融、证券、保险相关业务
除外),网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,经济信
息咨询;建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工产品(除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。现该公司除投资中
科光谱外,无其他经营业务。
(3)中科光谱相关情况
中科光谱经营范围为:光谱仪器及其产业应用的研发、销售和服务:货物及
技术进出口。现该公司正处于产品研发阶段,无对外销售,无对外业务。
(4)臣功物业相关情况
臣功物业经营范围为:物业管理;场地、房屋租赁;房地产中介;销售:日
用百货、五金交电。现该公司主营业务包括臣功新天地小区物业管理费收入、车
位管理费收入、停车费收入、场地租金及有偿服务收入。
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(5)臣功商业相关情况
臣功商业经营范围为:商业经营管理服务,商业顾问咨询服务,代理招商,
物业服务,房屋中介服务,广告设计发布,家政服务,停车服务。销售:五金交
电、服装服饰、文体用品、百货。现该公司主营业务包括臣功新天地小区商业部
分的停车管理费收入等。
(6)汇伦医药相关情况
汇伦医药的经营范围为:化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,实业投资,投资管理,建材、仪器仪
表、五金、家电、服装、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品)的销售。
根据汇伦医药出具的说明及其 2016 年财务报表,汇伦医药除投资汇伦生命
外,无其他经营性业务发生,与发行人业务没有关系。
(7)汇伦生命相关情况
汇伦生命的经营范围为:化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技
术咨询、技术服务、技术转让,化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品)、医药中间体(除药品)的销售,从事货物与技
术的进出口业务。
根据汇伦生命提供的说明及其 2016 年财务报表,汇伦生命目前的主营业务
包括化学药相关的技术转让、化学药相关的技术服务等,与发行人所从事的中成
药的研发、生产、销售业务不存在关系,也不存在竞争关系。
(8)江苏汇伦相关情况
江苏汇伦的经营范围为:生产下列化学类药品:冻干粉针剂、片剂、硬胶囊
剂、颗粒剂、原料药(恩替卡韦、艾司奥美拉唑镁、艾司奥美拉唑钠、西维来司
他钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、左亚叶酸、盐酸帕洛诺司琼、利伐沙班、替格
瑞洛、亚叶酸、左亚叶酸钙、右兰索拉唑)生产,化学药品研发,自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除
外)。
根据江苏汇伦提供的说明及其 2016 年财务报表,该公司目前主要进行研发
产品的中试试验,尚未取得任何产品生产批件,无对外产品销售等实际业务,与
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发行人业务没有关系,与发行人之间不存在竞争关系。
(五)公司董事、监事和高级管理人员及其他核心技术人员及其关系密切
的家庭成员及其控制或施加重大影响的其他企业
1、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母均属于本公司的关联自然人。
2、董事、监事及高级管理人员任职企业
公司关联自然人担任董事及高级管理人员而形成关联关系的企业的情况请
参见本招股说明书“第八节/五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
兼职情况”。
公司原董事张中先生、赵忠先生担任董事及高级管理人员而形成关联关系的
企业的情况请参见本招股说明书“第八节/九/(一)公司董事变动情况”
公司董事龙其武先生 2015 年 6 月至 2016 年 7 月任贵州高原资本投资管理有
限公司执行董事。
3、董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他企业
企业名称 与公司关联关系
贵阳合力投资有限公司 公司实际控制人之子董竹持有其 100%股权
汇伦投资 公司实际控制人之子董竹持有其 51%股权
贵阳合力投资有限公司经营范围为,国家法律法规和政策允许的非金融性投
资业务、经济信息咨询(不含限制项目);国内商业物资供销业务(不含专营、
专控、专卖商品)。合力投资自成立之日,未投资任何企业,没有实际开展业务,
不存在贵阳合力投资有限公司在报告期内与发行人发生交易的情况。
四、关联交易
(一)经常性关联交易
1、向关联方缴纳物业费、由关联方代缴水电费
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(1)关联交易事项
本公司目前的办公用房购买自臣功地产。2013 年新天药业与臣功地产所属物
业公司臣功物业签订了《业主临时管理规约》,委托臣功物业对新天药业办公用
房进行物业管理,并代缴电费和水费。物业费单价按建筑面积每平方米 2.6 元/
月,车位按每个 60 元/月,电费单价按商业用电计算,水费单价按商业用水计算。
截至本报告期末,公司办公用房建筑面积共 2,890.55 平方米及 26 个车位,
2013 年开始公司向臣功物业支付物业费及水电费, 2014 年度、2015 年度及 2016
年上半年公司向臣功物业支付的物业费、水电费为 25.86 万元、25.66 万元和 11.88
万元。
公司与臣功物业之间的关联交易经公司第四届董事会第二次会议、2013 年第
三次临时股东大会审议通过。
(2)对发行人的影响
发行人目前所使用的办公用房均购买自臣功地产,发行人于 2013 年与建设
单位臣功地产及其所属的物业管理单位臣功物业签订了《业主临时管理规约》。
臣功物业作为发行人办公用房的物业管理单位,对其管理的物业用水及用电量进
行抄表并核算,对发行人应缴的水电费进行代收代缴,新天药业为其应缴水电费
的实际支付义务人。
发行人所拥有的上述办公用房电费单价按商业用电计算,水费单价按商业用
水计算。报告期内各期,发行人分别向臣功物业支付其代收代缴的水电费 14.16
万元、15.37 万元及 9.34 万元。
发行人向关联方支付的由臣功物业代收代缴的水电费价格是根据商业用水
和商业用电价格支付的,与臣功物业代收代缴其他非关联方的价格是一致的。该
项关联交易不会对发行人的生产经营产生影响。
2、实际控制人向公司提供办公场所
报告期内,公司实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公
用房共计 569.68 平方米交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。具体情况
如下:
序号 使用人 房屋所有权证号 坐落 建筑面积(㎡)
沪房地市字(2000)
1 发行人 瑞金南路 1 号 16 楼 A 座 239.78
第 000706 号
1-1-229
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沪房地市字(2000)
2 发行人 瑞金南路 1 号 16 楼 B 座 155.88
第 008168 号
沪房地卢字(2003)
3 海天医药 瑞金南路 1 号 29 楼 E 座 174.02
第 006991 号
董大伦自 2000 年海天医药成立时就将其位于上海市黄浦区瑞金南路 1 号海
兴广场的办公用房交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。董大伦无偿将房
产供海天医药和上海营销中心使用,是其真实意愿,没有损害发行人的利益,也
不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。
2016 年 12 月 7 日,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》,同意公司及全资子公
司海天医药承租实际控制人董大伦原无偿提供使用的位于上海市黄浦区瑞金南
路 1 号海兴广场的三套房屋,该三套房屋面积合计 569.68 平方米,租金为 65,500
元/月,租赁期限为 2016 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日。2016 年 12 月 7 日,
发行人、海天医药分别与董大伦签署了租赁合同。
公司及全资子公司承租实际控制人董大伦房产的定价为 65,500 元/月,该定
价参照了公司全资子公司名鹊网络与非关联自然人王静芬于 2016 年 4 月 29 日签
订的上海市黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场 9E 的房屋租赁合同,该合同项下的房
屋租赁面积为 174.02 平方米,月租金为 20,000 元。发行人、海天医药分别与董
大伦签署的租赁合同所约定的价格是参考公司全资子公司向非关联方承租的同
一栋楼价格确定的,定价公允。
发行人承租实际控制人董大伦先生的房产按照市场价格支付租金,没有损害
发行人利益,也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。
报告期内,发行人及其子公司除无偿使用实际控制人的房产之外,也租赁了
其他非关联方在同一栋楼的房产。根据上述发行人子公司租赁非关联方房产的价
格计算,公司无偿使用实际控制人提供的办公用房,导致公司 2014-2016 年净利
润分别增加 66.47 万元、66.47 万元和 62.22 万元,分别占同期公司净利润的比例
为 2.01%、1.58%、1.09%,影响较小。
2016 年 12 月 7 日,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》。发行人自 2016 年 12
月 8 日起按照承租其他非关联方房屋的价格向董大伦支付房租。
公司及全资子公司承租的实际控制人董大伦位于上海黄浦区瑞金南路 1 号
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海兴广场的房产为公司及子公司办公用房,仅为公司日常办公使用,没有被用于
实验、生产等用途,该类房产存在活跃的租赁市场。董大伦之前将上述房产无偿
提供给海天医药和公司上海营销中心办公使用,以及现在将上述房产出租给海天
医药和发行人,不会对发行人的资产完整性构成不利影响。
3、向关键管理人员支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等,该等关联交易仍将持
续进行。关于报酬支付的详细内容请参见“第八节/四、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的薪酬情况”。
(二)偶发性关联交易
1、向关联方购买固定资产
(1)2013 年 3 月向臣功地产买入固定资产
2013 年 3 月 4 日,公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》,购买臣功地
产房号为 14-1-14 的沿街商业房一套作为公司入口大厅,面积 129.32 平方米,单
价 9,100 元/平方米,总价 1,176,812.00 元;购买地下停车位 26 个,作为公司及
员工车辆停放使用,车位号为 G001 至 G026,单价 70,997 元/个,总价 1,845,922.00
元;两项合计总价 3,022,734.00 元。
① 决策程序
2013 年 1 月 14 日,公司第三届董事会 2013 年第一次会议审议并通过了《关
于购买沿街商业房及地下停车位的议案》,关联董事回避表决;同日,公司第三
届监事会 2013 年第一次会议审议并通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位
的议案》;2013 年 1 月 30 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于购买沿街商业房及地下停车位的议案》,关联股东回避表决。
② 定价依据及公允性
公司本次向臣功地产购买 14-1-14 号沿街商业房定价参考臣功地产最近两次
向其他非关联方出售房产的平均价确定,单价为每平方米 9,100 元;购买地下车
库定价参考最近三次向其他非关联方出售车库的平均价格确定,单价为每个
70,997 元。
根据对发行人董事长的访谈,当时购买 14-1-14 号沿街商业房时,考虑到商
业用房位置、购买时间对价格影响较大,公司选取了最近成交且距离 14-1-14 号
1-1-231
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商业房最近的两处商业房成交价作为定价参考依据,取整数确定为 9,100 元/平方
米。车位价格也在波动,因此公司选取了最近三次的成交均价作为关联交易的最
终价格。
公司购买臣功地产的房产,参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平
均价格确定,其定价是公允的,是双方真实意思表示,没有损害发行人利益,也
不存在发行人向关联方输送利益的情形。
③ 独立董事意见
独立董事就关联交易事项发表了独立意见:此次购买资产事项是建立在平
等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定,交易价格合理,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害中、小股东利益的情形,符合公司主营业务发展的需要。同意此次购买行为。
(2)2016 年 1 月向臣功地产买入固定资产
2016 年 1 月 8 日,公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》,购买臣功地
产房号为 14-1-01 的沿街商业房一套作为人员安全通道,面积 192.45 平方米,单
价 9,430 元/平方米,总价 1,814,803.50 元。
① 决策程序
2015 年 12 月 15 日公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公
司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案》,关联董事
回避表决;2015 年 12 月 15 日公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关
于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案》;2015
年 12 月 30 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向贵阳
臣功房地产开发股份有限公司购买 1 套沿街商业房的议案》,关联股东回避表决。
② 定价依据及公允性
公司本次向臣功地产购买 14-1-01 号商业房定价参考臣功地产 2011 年至
2015 年 6 月期间,14 号楼、18 号楼所有已售的商业用房合计建筑面积 1,789.87
平方米的销售平均单价,即 9,433.82 元/平方米。该参考范本包含成交商业房 14
套,最高单价 10,440 元/平方米,最低单价 8,300 元/平方米。
2016 年公司向臣功地产购买 14-1-01 号商业房作为人员安全通道时,由于臣
功地产该房产销售接近尾声,2016 年购买该商业房之前近一年均没有成交,且
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一楼商业用房的成交价格受位置影响较大。公司选取已售的商业房成交平均价格
作为该次交易的定价参考依据,确定为单价 9,430 元/平方米。另外,根据“筑房
网”查询信息,与发行人所购商业房相距直线距离约 1.5 公里的保利春天大道
的商业房销售均价为 9,578 元/平方米。
公司购买臣功地产的房产,参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平
均价格确定,其定价是公允的,是双方真实意思表示,没有损害发行人利益,也
不存在发行人向关联方输送利益的情形。
③ 独立董事意见
独立董事就关联交易事项发表了独立意见:公司新厂搬迁工作已完成,购买
该商业房可充分利用公司现有的房产资源,对公司将产生明显经济效益。本次关
联交易定价 9,430 元/平方米已参照平均单价,交易定价是公允的。此次购买事项
是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,交易价格合理,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。同意此次购买行为。
保荐机构和发行人律师的核查意见:
经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人向臣功地产购买固定资产,经
过必要的决策程序批准,定价公允,没有损害发行人利益,也不存在发行人向关
联方输送利益的情形。
(3)向关联方购买固定资产的具体情况
发行人位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地沿街商业街 1 层
14 号、1 层 01 号、位于乌当区新添大道北段 164 号附 9 号臣功新天地一期地下
车库幢负 1 层 G01 号至 G26 号车库详细情况如下表所示:
序 建筑面积 取得
房产权证号 位置 用途
号 (㎡) 方式
筑房权证乌当字 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 公司入
1 129.32 购买
第 120026638 号 臣功新天地沿街商业街 1 层 14 号 口大厅
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 安全通
2 正在办理 192.45 购买
臣功新天地沿街商业街 1 层 01 号 道
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
3 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026639 号
G26 号
筑房权证乌当字 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
4 30.66 购买 车库
第 120026640 号 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层
1-1-233
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序 建筑面积 取得
房产权证号 位置 用途
号 (㎡) 方式
G24 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
5 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026641 号
G25 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
6 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026642 号
G08 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
7 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026643 号
G09 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
8 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026644 号
G10 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
9 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026645 号
G11 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
10 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026646 号
G12 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
11 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026647 号
G13 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
12 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026648 号
G14 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
13 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026649 号
G15 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
14 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026650 号
G16 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
15 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026651 号
G17 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
16 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026652 号
G18 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
17 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026653 号
G19 号
18 筑房权证乌当字 乌当区新添大道北段 164 号附 9 号 30.66 购买 车库
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序 建筑面积 取得
房产权证号 位置 用途
号 (㎡) 方式
第 120026654 号 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层
G20 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
19 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026655 号
G21 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
20 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026656 号
G22 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
21 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026657 号
G23 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
22 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026658 号
G07 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
23 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026659 号
G06 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
24 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026660 号
G05 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
25 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026661 号
G04 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
26 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026662 号
G03 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
27 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026664 号
G02 号
乌当区新添大道北段 164 号附 9 号
筑房权证乌当字
28 臣功新天地一期地下车库幢负 1 层 30.66 购买 车库
第 120026665 号
G01 号
2、向关联方出售设备
2013 年 12 月 25 日,公司与关联方江苏汇伦签订购销协议,按照资产账面
净值将含税价 2,899,294.95 元的设备出售给了江苏汇伦。2015 年 2 月 11 日,公
司收到江苏汇伦支付的转让价款。发行人向江苏汇伦转让设备主要包括 DGL 真
空冷冻干燥机、气相色谱仪、液相质谱联用仪、高效液相色谱仪、超高效液相色
谱液等。
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2013 年以前,公司在上海复旦大学租赁场地成立实验室进行药学方面的研
究,购置了相关设备,2013 年 12 月,因公司租赁复旦大学场地建立的实验室租
约到期,公司将药学研究相关工作转移至贵阳,但公司在贵阳已有相关设备,原
上海实验室的设备闲置,所以公司将这部分设备就地转卖给江苏汇伦。
公司与江苏汇伦之间的关联交易经公司第四届董事会第四次会议、2013 年
第五次临时股东大会审议通过。
3、关联担保情况
截至本报告期末,发行人不存在为关联方借款提供担保的情形。报告期内关
联方对发行人担保的具体情况如下表所示:
单位:万元
担保方 被担保方 反担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕
新天生物
工投担保 公司 1,000.00 2013.9.6 2014.9.5 是
本公司
新天生物
工投担保 公司 1,000.00 2013.9.6 2014.9.5 是
本公司
新天生物
工投担保 公司 1,000.00 2014.8.28 2015.8.27 是
本公司
新天生物
工投担保 公司 1,000.00 2014.9.5 2015.9.4 是
本公司
新天生物
公司 - 1,600.00 2013.2.16 2014.2.15 是
董大伦
新天生物
公司 - 1,000.00 2013.7.9 2014.7.8 是
董大伦
新天生物
公司 - 1,000.00 2014.7.18 2015.6.30 是
董大伦
新天生物
公司 - 1,600.00 2014.2.11 2015.2.10 是
董大伦
董大伦 公司 - 2,500.00 2015.1.21 2016.1.20 是
董大伦 公司 - 6,000.00 2014.11.18 2017.11.13 否
董大伦 公司 - 3,500.00 2016.12.7 2018.12.7 否
董大伦
公司 - 3,900.00 2015.7.1 2020.6.30 否
王柳珍
董大伦
公司 - 3,200.00 2016.1.5 2018.1.4 否
王金华
董大伦
公司 - 9,000.00 2016.11.25 2019.11.25 否
王柳珍
工投担保为本公司提供的担保,本公司以发明专利“一种夏枯草制剂的质量
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检测方法”(专利号:ZL200410040911.3)向其进行质押反担保,同时新天生物
向其提供反担保。
工投担保作为以担保业务为主营业务的公司,在为本公司担保时按照 2.5%
的担保费率在担保合同生效时一次性收取。报告期内公司为工投担保支付的担保
费明细如下:
单位:万元
担保费 担保合同编号 担保期限 担保额度
25.00 建贵城北流贷保证(2013)第 22 号 2013.9.6-2014.9.5 1,000
25.00 建贵城北流贷保证(2013)第 21 号 2013.9.6-2014.9.5 1,000
25.00 建贵城北流贷保证(2014)第 25 号 2014.8.28-2015.8.27 1,000
25.00 建贵城北流贷保证(2014)第 26 号 2014.9.5-2015.9.4 1,000
2013 年此项关联交易经公司第三届董事会 2013 年第一次会议及 2013 年第
一次临时股东大会审议通过;2014 年此项关联交易经公司第四届董事会第六次
会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
贵阳工投担保有限公司成立于 2010 年 4 月 7 日,现法定代表人为周业俊,
经营范围为:许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保等融资性担保;诉讼保全担保;招投标担保、预付款担保、工程履约担保
等履约担保业务;与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务;以及使用不高
于净资产 20%的自有资金进行符合规定的投资。一般经营项目:(无)。工投担保
目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 贵阳市工业投资(集团)有限公司 19,000 95.00
2 成都中小企业融资担保有限责任公司 1,000 5.00
合计 20,000 100.00
报告期内,工投担保为公司原董事张中担任董事长而形成关联关系的企业。
2015 年 5 月,张中因个人原因辞去发行人董事职务。工投担保不再是发行人关
联企业。
4、关联方资金往来
2014 年 2 月 10 日向控股股东新天生物借款 800 万元,2014 年 4 月 25 日归
还了该笔借款。
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工投担保持续向本公司的银行借款提供担保,根据担保合同公司须向工投担
保支付担保保证金,公司正常还款后退还。报告期内各期末,公司应收工投担保
的担保保证金分别为 200 万元、0 万元和 0 万元。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人上述的关联交易,具有发生的
合理性或历史原因,履行了必要的决策程序,关联董事、关联股东回避表决,独
立董事发表了明确意见,符合公司章程及公司内部控制制度的规定;关联交易定
价以政府定价、关联方向其他非关联方的销售房产的定价或在不存在活跃交易市
场的条件下以账面价值定价,定价公允,关联交易不存在损害公司及其他股东权
益的情形。
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司与关联方发生的关联交易定价公允,不存在损害公司及其他
非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
(四)对关联交易决策权限和程序的制度安排
为规范公司关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易符合相关
法律法规的要求,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度,对关联交易
决策权限及程序作出了明确规定。
1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排
(1)根据公司章程第三十七条的规定:“公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。”
(2)根据公司章程第三十九条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
(3)根据公司章程第七十七条的规定:“股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会
的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关
联股东回避的规定予以回避。”
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(4)根据公司章程第一百〇二条的规定:“董事会行使下列职权:……(八)
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项。”
(5)根据公司章程第一百〇六条的规定:“公司下述对外投资、收购出售
资产、对外担保、关联交易行为,授权董事会进行审批:(一)除公司章程第三
十九条规定的其他对外担保事项;(二)对单笔或连续十二个月累计金额低于最
近一期经审计净资产的 50%或绝对金额低于 5,000 万元的对外投资;且尚未达到
第三十八条(十五)项规定的购买、出售资产行为。(三)单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经
审计净资产 0.5%以上,需经董事会审议。(四)公司拟与其关联人达成的关联
交易,其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的,需由公司董事会按照本制
度规定程序作出决议,并获得公司股东大会批准后方可实施。对于上述行为,董
事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东大会批准的重大投资项目,应
当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保的审批程序为:财务部
门提交书面申请及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信状况、
偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经理审核并制定详细书面报告呈
报董事会,董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。”
2、《关联交易管理制度》对规范关联交易的制度安排
(1)根据关联交易管理制度第十条的规定:“单笔关联交易金额或者同类
关联交易的连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净
资产 0.5%以上、但尚未达到第十一条规定的关联交易,需经董事会表决通过后
实施。”
(2)“根据关联交易管理制度第十一条的规定:公司拟与其关联人达成的
关联交易,其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额
在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的,需由公司董事会按照本
制度规定程序作出决议,并获得公司股东大会批准后方可实施。公司为关联人提
供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,
有关股东应当在股东大会上回避表决。”
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(3)根据关联交易管理制度第十二条的规定:“公司董事会审议关联交易
事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;未能出席会
议的董事为有利益冲突的当事人时,不得就该事项授权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请,则其他董事有权要求该
董事回避。如由其他董事提出回避请求,但有关董事认为自己不属于应回避的范
围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的,董事会应再次
按照有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下,董事会在审议有关关联交易事项前,可首先按照董事
会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决,确定该事项是否属
关联交易事项,并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后,再按照规定程序
履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事
项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当
将该交易提交股东大会审议。”
(4)根据关联交易管理制度第十五条的规定:“股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议作出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决:①交易对方;
②拥有交易对方直接或间接控制权的;③被交易对方直接或间接控制的;④与交
易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;⑤因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
⑥中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。”
(5)根据关联交易管理制度第十六条的规定:“按规定程序批准后实施的
关联交易,在签署相关协议时,公司应当要求关联人士予以回避:①任何个人只
能代表一方签署协议;②关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
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3、《独立董事制度》对规范关联交易的制度安排
根据独立董事制度第十七条的规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立
董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,
提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据。”
根据独立董事制度第二十条的规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(四)公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;”
4、《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
根据股东大会议事规则第四十条的规定:“股东大会审议任何关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
根据股东大会议事规则第四十九条第一款规定:“股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。”
5、《董事会议事规则》对规范关联交易的制度安排
根据董事会议事规则第十三条第一款的规定:“在审议关联交易事项时,非
关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
根据董事会议事规则第二十条的规定:“在董事回避表决的情况下,有关董事会
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议必须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进
行表决,而应当提交股东大会审议。”
6、《对外担保管理办法》对规范关联交易的制度安排
(1)根据对外担保管理办法第六条的规定:对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保由董事会提出议案,报股东大会以普通决议批准,其余担保由董事
会审议批准,公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授权
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董事长的,从其授权。
(2)根据对外担保管理办法第七条的规定:股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决。
7、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》对规范关联交易的制度安

为了防范控股股东或关联方占用公司资金,公司专门制定了《防范控股股东
及关联方资金占用管理办法》,并经 2012 年第二次临时股东大会审议通过。该办
法严格规定公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用;公司与
控股股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规定执行。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法
定义务,应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,切实履行防止控股股东及
关联方占用公司资金行为的职责。明确公司董事长是防止资金占用、资金占用清
欠工作的第一责任人;规定了责任追究和处罚机制。目前,公司股东大会、董事
会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职,公司
治理水平显著提高;另外,公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、
法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,对公司生产经营过程中
包括资金运用、财务核算等具体管理规章进行修改和完善,其内控机制的有效性
进一步增强。明确公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任
人,公司已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。
(五)公司关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见
独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行了核查,发表独立意见如下:
“公司在报告期内发生的关联交易均为公司正常经营所产生。关联交易均已
按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序,审议、表决程序合
法。公司在报告期内发生的关联交易,遵循了公平合理的原则,签订了交易合同,
关联交易定价公允,没有损害公司和其他股东的利益。”
(六)减少关联交易的措施
本公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《关
联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》中对关联交易
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作出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,
以确保关联交易的公允、合理,从而保护本公司及全体股东的利益。同时,公司
进一步完善独立董事制度,强化对关联交易事项的监督。
本公司在经营过程中将尽量减少关联交易的发生,并将关联交易的数量和对
经营成果的影响降至最低程度。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关
联交易,本公司将遵循公平、公正、公开的市场原则,严格按照有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并及
时充分披露。
公司控股股东新天生物及实际控制人董大伦就规范与本公司资金往来的问
题出具了《关于规范贵阳新天药业股份有限公司资金往来问题的承诺函》。该承
诺函主要内容有:“(一)严格限制新天生物、董大伦及其控制的其他关联方与
新天药业在发生经营性资金往来中占用公司资金,不要求公司为其或其为公司垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出;(二)
不得利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地
提供给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公
司的资金给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用;2、通过银行或非银
行金融机构向新天生物、董大伦及其控制的其他关联方提供委托贷款;3、委托
新天生物、董大伦及其控制的其他关联方进行投资活动;4、为新天生物、董大
伦及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代新天生
物、董大伦及其控制的其他联方偿还债务。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
(一)董事会成员
截至本招股说明书签署之日,本公司董事会由 9 名成员组成,其中独立董事
3 名。基本情况如下:
董大伦先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年生,高级工程师,1984
年本科毕业于南京药学院(现中国药科大学)生物制药专业,2007 毕业于中欧
国际工商学院获高级工商管理硕士(EMBA)学位。1984 年 7 月至 1992 年 6 月
先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长;1992 年 7 月至 2002 年 12 月先后任
新天生物法定代表人、经理、执行董事,2011 年 4 月至今任新天生物执行董事;
1995 年 8 月至 2001 年 11 月任新天有限董事长、经理;2000 年 3 月至今先后任
海天医药董事长、执行董事;2001 年 12 月至 2005 年 4 月任本公司董事长;2005
年 5 月至今任本公司董事长、总经理(2013 年 4 月至 2014 年 12 月期间兼任本
公司董事会秘书)。
王金华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967 年生,大专学历,高级
工商管理硕士(EMBA),工程师。1986 年 8 月至 1993 年 5 月,先后任肉联厂
机修车间技术员、设备动力科第一副科长;1993 年 6 月至 1995 年 6 月,任凤冈
生化厂生产及工程负责人;1995 年 8 月至今,任新天有限或本公司董事、副总
经理;2013 年 3 月至今任治和药业执行董事。
陈珏蓉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年生,工学学士,工商
管理硕士,企业人力资源管理师(一级)、经济师、注册企业教练。1991 年 7 月
至 1992 年 3 月任爱建电子技术有限公司技术员;1992 年 4 月至 1993 年 7 月任
上海启明软件有限公司程序员;1994 年 1 月至 1996 年 10 月任和泰化工有限公
司总经理助理、人事行政主管;1996 年 10 月至 2002 年 9 月任脱普(中国)企
业集团总部管理部主管;2002 年 9 月至 2004 年 9 月任上海置地广场人力资源部
经理;2013 年 10 月至今任名鹊网络执行董事;2004 年 12 月至 2016 年 3 月历任
本公司人力资源部经理、副总经理;2016 年 3 月至今任本公司董事、副总经理。
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王艺女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年生,大专毕业、会计师。
1987 年 7 月到 1993 年 7 月在中国有色第七冶金建设安装工程公司筑炉队工作;
1993 年 8 月到 2002 年 12 月在贵阳市白云区第一建筑工程公司办公室工作;2003
年 1 月至 2005 年 12 月任贵阳开元生物资源开发有限公司综合办公室主任;2006
年 1 月至 2008 年 12 月任贵阳开元生物资源开发有限公司财务经理;2009 年 1
月至今任贵阳开元生物资源开发有限公司总经理助理兼财务经理。2016 年 4 月
至今任本公司董事。
王文意先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年生,大专学历。1996
年 6 月至今,先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表,本公司湖
北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经
理、公共事务总监、商务运营中心总经理;2013 年 4 月至今任本公司董事。
龙其武先生,中国国籍,无境外永久居留权,1984 年生,管理学学士,初
级会计师。2007 年 8 月至 2010 年 4 月任中国铝业贵州分公司财务部会计;2010
年 9 月至 2011 年 4 月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计;2011 年 4
月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长;2015 年 6 月
至 2016 年 7 月任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事;2016 年 3 月至今任
本公司董事。
王峥涛先生,中国国籍,无境外永久居留权,1956 年生,博士研究生学历、
教授、博士生导师。1985 年 1 月至 1986 年 2 月,任沈阳药科大学助教;1989
年 5 月至 1993 年 10 月,任中国药科大学讲师;1993 年 11 月至 1995 年 6 月,
任中国药科大学副教授;1995 年 7 月至 2013 年 6 月,任中国药科大学教授、博
士生导师;2000 年 3 月至今先后任上海中医药大学教授和中药研究所副所长、
上海中医药大学教授和中药研究所所长;2000 年 3 月至今任上海中药标准化研
究中心教授、博士生导师、主任;2013 年 10 月至 2016 年 10 月任浙江京新药业
股份有限公司独立董事;2016 年 12 月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司独
立董事;2011 年 6 月至今任本公司独立董事。
韦烨先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年生,硕士研究生学历,
执业律师(三级)。1993 年至 1995 年任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司职
员;1995 年至 2001 年任上海市光大律师事务所律师;2001 年至 2003 年,任北
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京市同达律师事务所上海分所合伙人;2003 年至 2014 年,任上海汇衡律师事务
所创始合伙人,2015 年至今,任北京大成(上海)律师事务所高级合伙人;2014
年 9 月至今任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事;2016 年 6 月至今任上
海雪榕生物科技股份有限公司独立董事;2011 年 6 月至今任本公司独立董事。
俞建春先生,男,中国国籍,无境外永久居留权。1962 年生,本科学历,
高级工程师,注册会计师。1984 年 9 月至 1997 年 12 月任职于上海远洋运输
有限公司,从事人事教育工作;1997 年 12 月至 2001 年 12 月任上海明方会计
师事务所有限公司注册会计师;2002 年 1 月至今任上海沪港金茂会计师事务所
有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩
技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总
经理、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董
事。2015 年 12 月起任本公司独立董事。
(二)监事会成员
截至本招股说明书签署之日,本届监事会由 3 名成员组成,其中包括 1 名职
工监事,基本情况如下:
潘光明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年生,本科学历,高级
工商管理硕士(EMBA)。1985 年至 1991 年,先后任肉联厂技术员、车间副主
任;1991 年至 1998 年先后任贵州牛羊肉类加工厂车间主任、办公室主任、厂党
总支副书记;1998 年至 2003 年,在贵阳食品公司工作;2003 年至 2013 年 4 月
先后任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书;2013
年 3 月至 2013 年 10 月任黔草种植执行董事;2013 年 4 月至今任本公司监事会
主席。
潘祖余先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年生,大专学历。1986
年 7 月至 2016 年 1 月,历任供销机械厂会计、财会科长、厂长助理、副厂长兼
工会主席、副厂长;2016 年 1 月起,任供销机械厂副厂长兼开元生物副董事长、
副总经理(主持工作),2016 年 3 月起兼任供销机械厂法定代表人,2016 年 11
月起任开元生物董事长兼总经理。2005 年 5 月至今任本公司监事。
孙灵芝女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年生,高中学历。1991
年 8 月至 1993 年 7 月任贵州牛羊肉加工厂车间管理员;1993 年 8 月至 1997 年 7
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月任贵州丰瑞食品有限公司新产品开发及配料员、团支部书记;1997 年 7 月至
1999 年 3 月任贵州家福乐连锁有限公司调货员、办公室主任;1999 年 4 月至今
任本公司市场结算及开票员;2011 年 7 月至今任本公司监事。
(三)高级管理人员
董大伦先生,现任本公司总经理,其简历见本节“(一)董事会成员”部分。
王金华先生,现任本公司副总经理,其简历见本节“(一)董事会成员”部
分。
陈珏蓉女士,现任本公司副总经理,其简历见本节“(一)董事会成员”部
分。
袁列萍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年生,本科学历,会计
师、注册会计师、国际注册内部审计师。1998 年 9 月至 2001 年 3 月任捷安特(中
国)有限公司会计、分公司会计经理;2001 年 4 月至 2006 年 6 月任华阳电子(惠
州)有限公司主办会计;2006 年 6 月至 2008 年 11 月任大船电子(惠州)有限
公司财务经理;2008 年 12 月至 2012 年 8 月任深圳市鹏城会计师事务所有限公
司项目经理;2012 年 9 月至 2013 年 3 月任天健会计师事务所广东分所项目经理;
2013 年 4 月至 2014 年 3 月任新天生物副总经理;2014 年 4 月至 2014 年 12 月任
本公司代理财务总监;2014 年 12 月至今任本公司财务总监、董事会秘书。
魏茂陈先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年生,博士研究生学历,
副主任药师,高级工程师。2001 年 9 月至 2005 年 7 月中国药科大学生物工程学
士;2005 年 9 月至 2007 年 9 月中国药科大学微生物与生化药学硕士;2007 年 9
月至 2010 年 7 月中国药科大学微生物与生化药学博士;2010 年 7 月至 2016 年 2
月先后任本公司研究员、质量总监助理、总经理助理;2016 年 2 月起任本公司
副总经理。
(四)核心技术人员
董大伦先生,其简历见本节“(一)董事会成员”部分。
张杰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年生,博士研究生学历。
1990 年 9 月至 1995 年 7 月河南中医学院临床医学与医学技术学士,1995 年 7
月至 1998 年 8 月河南省商丘市中医院内科医生,1998 年 9 月至 2001 年 7 月河
南中医学院临床医学与医学技术硕士,2001 年 9 月至 2004 年 7 月上海中医药大
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学临床医学与医学技术博士,2003 年 7 月至 2005 年 4 月上海玉森新药开发有限
公司医学部经理,2005 年 8 月至 2006 年 11 月上海华敏生物科技有限公司产品
开发部主管,2007 年 3 月至 2010 年 4 月江苏黄河药业集团、南京大学黄河药物
研究所医学部经理、硕士研究生导师,2010 年 4 月至 2013 年 3 月上海爱的发制
药有限公司产品经理、医学经理、硕士研究生导师,2013 年 3 月至今先后任本
公司医学总监、产品研究中心主任兼海天医药总经理。
魏茂陈先生,其简历见本节“(三)高级管理人员”部分。
黄晓昱先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年生,硕士研究生学历。
1996 年 9 月至 2001 年 7 月上海中医药大学中医基础医学学士,2001 年 9 月至
2004 年 7 月上海中医药大学中医诊断学硕士,2004 年 7 月至 2005 年 3 月中国倍
艺(香港)医药集团产品经理,2005 年 4 月至 2006 年 7 月海南奇力同顺药业有
限公司产品经理,2006 年 9 月至 2008 年 5 月先后任本公司产品专员、产品经理,
2008 年 6 月至 2008 年 12 月贵州同济堂制药有限公司推广经理,2009 年 1 月至
今先后任本公司市场部经理、市场总监、产品总监、高级专家联络总监、市场总
监。
二、董事、监事、高级管理人员及核心人员及其近亲属持有本
公司股权的情况
报告期内本公司各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份
不存在质押或冻结情况。
(一)直接持有本公司股权及报告期内变动情况
报告期内,公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
直接持有本公司股份及其变动情况如下:
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
姓名 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
(万股) 比例 (万股) 比例 (万股) 比例
袁野 3.00 0.058% 3.00 0.058% 3.00 0.058%
王金华 258.99 5.013% 258.99 5.013% 283.99 5.497%
王海涛 0.70 0.014% 0.70 0.014% 0.70 0.014%
王文意 12.00 0.232% 12.00 0.232% 12.00 0.232%
王玉珍 1.10 0.021% 1.10 0.021% 0.50 0.010%
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
姓名 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
(万股) 比例 (万股) 比例 (万股) 比例
潘光明 12.00 0.232% 12.00 0.232% 12.00 0.232%
陈珏蓉 7.50 0.145% 7.50 0.145% 7.50 0.145%
袁列萍 15.00 0.290% 15.00 0.290% - -
黄晓昱 1.50 0.029% 1.50 0.029% 1.50 0.029%
魏茂陈 0.50 0.010% 0.50 0.010% 0.50 0.010%
(二)间接持有本公司股份及报告期内变动情况
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
姓名 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
(万股) 比例 (万股) 比例 (万股) 比例
董大伦 2,421.26 46.869% 2,421.26 46.869% 2,433.26 47.104%
董竹 605.32 11.717% 605.32 11.717% 608.32 11.778%
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资
情况
截至本报告期末,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对
外投资情况如下:
投资人 现任公司职务 出资比例(%) 投资标的公司/企业
80.00 新天生物
董大伦 董事长、总经理 7.26 臣功地产
4.00 汇伦医药
9.40 汇伦投资
陈珏蓉 董事、副总经理
0.14 汇伦生命
董事、商务运营
王文意 0.14 汇伦生命
中心总经理
贵州筑创众诚投资管理企业
龙其武 董事 1.82
(有限合伙)
23.45 上海沪港建设咨询有限公司
66.00 上海知升企业管理咨询有限公司
100.00 上海轩技信息技术咨询事务所
俞建春 独立董事
40.00 上海微欣文化艺术传播有限公司
通过上海微欣文化艺
上海微欣文化传媒有限公司
术传播有限公司持有
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投资人 现任公司职务 出资比例(%) 投资标的公司/企业
其 60%股权
除上述情况外,董事、监事、高级管理人员与其他核心人员没有其他未披露
的对外投资情况。
上表中发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资企业
与发行人之间的关联交易包括:
2016 年 1 月,臣功地产向发行人出售房号为 14-1-01 商业房一套。
发行人目前所使用的部分办公用房购买自臣功地产。2013 年,发行人与建
设单位臣功地产及其所属的物业管理单位臣功物业签订了《业主临时管理规约》。
臣功物业作为发行人办公用房的物业管理单位,对其管理的物业用水及用电量进
行抄表并核算,对发行人应缴的水电费进行代收代缴,新天药业为其应缴水电费
的实际支付义务人。2014 年度、2015 年度及 2016 年度,发行人分别向臣功物业
支付其代缴的水电费 14.16 万元、15.37 万元及 9.34 万元。
2016 年 12 月 7 日,发行人、海天医药分别与董大伦签署了租赁合同,承租
实际控制人位于上海市黄浦区瑞金南路 1 号海兴广场的三套房屋,该三套房屋面
积合计 569.68 平方米,租金为 65,500 元/月。
除上述关联交易外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员
对外投资企业在报告期内未与发行人发生交易。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪
酬情况如下:
姓名 职务 2016 年薪酬(万元) 领薪单位
董大伦 董事长、总经理 43.25 新天药业
王金华 董事、副总经理 17.05 新天药业
陈珏蓉 董事、副总经理 17.08 新天药业
王文意 董事 17.08 新天药业
龙其武 董事 - -
王艺 董事 - -
王峥涛 独立董事 6.00 新天药业
韦烨 独立董事 6.00 新天药业
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姓名 职务 2016 年薪酬(万元) 领薪单位
俞建春 独立董事 6.00 新天药业
潘光明 监事会主席 15.30 新天药业
潘祖余 监事 - -
孙灵芝 职工监事 5.08 新天药业
袁列萍 财务总监、董事会秘书 17.08 新天药业
魏茂陈 副总经理 17.05 新天药业
产品研究中心主任兼海天
张杰 12.00 海天医药
医药总经理
黄晓昱 高级专家联络总监 11.00 新天药业
除上述薪金外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司没有
享受其他待遇,同时公司暂没有退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的兼职情况如下:
人员 任职企业 任职情况 兼职企业与公司关系
新天生物 执行董事 公司控股股东
臣功地产 董事长 新天生物子公司
董事长、总经理 董竹控股、新天生物参
汇伦投资 执行董事
—董大伦 股的公司
中科光谱 董事 汇伦投资参股公司
海天医药 执行董事 公司子公司
董事、副总经理 臣功地产 董事 新天生物子公司
—王金华 治和药业 执行董事 公司子公司
董事、副总经理
名鹊网络 执行董事 公司子公司
—陈珏蓉
甲秀创投的有限合伙
董事—龙其武 贵阳市创业投资有限公司 资金财务部部长

总经理助理兼财 持有公司 2.25%股权股
董事—王艺 开元生物
务经理 东
北京大成(上海)律师事务所 高级合伙人 -
独立董事—韦烨 江苏通达动力科技股份有限公司 独立董事 -
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事 -
独立董事—俞建 上海沪港金茂会计师事务所有限
总经理助理 -
春 公司
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人员 任职企业 任职情况 兼职企业与公司关系
上海贝岭股份有限公司 独立董事 -
卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事 -
执行董事兼总经
上海微欣文化艺术传播有限公司 -

上海知升企业管理咨询有限公司 执行董事 -
上海轩技信息技术咨询事务所 执行董事 -
教授、中药研究
上海中医药大学 -
所所长
独立董事—王峥
教授、博士生导
涛 上海中药标准化研究中心 -
师、主任
广西梧州中恒集团股份有限公司 独立董事 -
监事会主席
臣功地产 董事 新天生物子公司
—潘光明
贵州省商业供销装璜公司(第二 法定代表人、副
-
名称供销机械厂) 厂长
监事—潘祖余
法定代表人、董 持有公司 2.25%股权股
开元生物
事长兼总经理 东
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明,除本招股说明书已
经披露的任职外,未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
除前述已披露关联交易外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技
术人员兼职企业在报告期内未与发行人发生交易。
王峥涛任发行人独立董事期间,其担任上海中医药大学教授和中药研究所所
长以及上海中药标准化研究中心教授、博士生导师、主任。根据上海中医药大学
人事处于 2017 年 1 月 11 日出具的证明文件,王峥涛属于该校业务干部,没有行
政级别,不属于学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部和党政领导
干部,其担任发行人独立董事符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在
企业兼职问题的相关规定。
发行人独立董事俞建春 2002 年 1 月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限
公司总经理助理,为其主要供职单位。截至报告期末,除担任发行人独立董事外,
俞建春还兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩技信息技术咨询
事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理、上海贝岭
股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事。
根据俞建春出具的相关说明,其并不具体参与上海知升企业管理咨询有限公
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司和上海轩技信息技术咨询事务所的具体经营工作。上海微欣文化艺术传播有限
公司已经没有实际业务发生,其作为执行董事不需要耗费过多时间和精力。根据
上海康耐特光学股份有限公司的公告文件,俞建春已经不再担任该公司的独立董
事。俞建春在包含发行人在内的三家公司担任独立董事职务,并不参与公司日常
经营管理,仅以独立董事身份参与有关事项的审议并提供其专业意见。
俞建春自 2015 年 12 月起任发行人独立董事至今,发行人共计召开七次董事
会,俞建春均出席了上述会议,对于发行人历次独立董事审议事项,俞建春均履
行了独立董事义务,对相关事项提供其专业建议并发表明确意见,勤勉尽责地履
行了发行人董事职责。
俞建春作为中国注册会计师,在专业方面具有丰富的经验,结合公司董事会
成员的组成结构,其作为独立董事具有突出的专业优势,有利于完善公司董事会
结构。
发行人已依法建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事制度和董事会秘书工作制度,包括俞建春在内的相关机构和人员能
够依法履行职责,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 14 条的规定。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲
属关系
公司董事王文意先生为公司董事长兼总经理董大伦先生的妻弟。
除此之外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订
的有关协议、作出的重要承诺及履行情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中除龙其武、潘祖余外,其
余人员均依法与公司签订《劳动合同》或《聘用合同》及《保密协议》。
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节
/十三、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员对于已签署的协议和已
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作出的承诺都已经履行,不存在违反协议、承诺的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的选聘情况
报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定。近三年选聘情
况如下:
(一)公司董事选聘情况
2015 年 5 月,董事张中先生因个人工作变动,辞去公司董事职务,经甲秀
创投推荐,2015 年 5 月 22 日公司 2015 年第二次临时股东大会选举赵忠先生为
公司董事。
2012 年 1 月至 2015 年 5 月,张中先生除任本公司董事之外,曾担任的其他
职务情况如下:
任职企业 任职情况 与本公司关系
贵阳市工业投资(集团)有限公司 副总经理 -
贵阳市创业投资有限公司 董事 甲秀创投有限合伙人
贵阳工投担保有限公司 董事长 -
贵阳工投工业创新投资有限公司 执行董事 -
贵州燃气(集团)有限责任公司 董事 -
鼎信博成创业投资有公司 董事 -
贵阳卓越智能技术有限责任公司 执行董事 -
贵州高原资本投资管理有限公司 执行董事 -
注:贵阳工投工业创新投资有限公司,于 2014 年 7 月 8 日名称变更为贵阳工投置业有
限公司,张中不再担任该公司董事。
2015 年 12 月,独立董事张敦力先生因个人原因辞去公司独立董事职务,2015
年 12 月 30 日公司 2015 年第三次临时股东大会选举俞建春先生为公司独立董事。
2016 年 2 月,董事赵忠先生因个人工作变动,辞去公司董事职务,经甲秀
创投推荐,2016 年 3 月 10 日公司 2016 年第一次临时股东大会选举龙其武先生
为公司董事。
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2015 年 5 月至 2016 年 2 月,赵忠先生除任本公司董事之外,曾担任的其他
职务情况如下:
任职企业 任职情况 与本公司关系
贵阳市工业投资(集团)有限公司 财务管理总部副部长 -
贵阳智慧城市科技发展有限公司 财务总监 -
贵州贵金支付网络服务有限公司 董事 -
2016 年 2 月,彭素敏女士因年龄原因辞去公司董事职务,2016 年 3 月 10
日公司 2016 年第一次临时股东大会选举陈珏蓉女士为公司董事。
2016 年 2 月,董事饶元安因退休,不再在本公司股东单位开元生物任职,
2016 年 4 月公司第四届董事会届满后不再担任公司董事职务。
2016 年 4 月,发行人召开 2015 年年度股东大会,会议通过《关于董事会换
届选举的议案》,会议选举董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、王艺、龙其武、
俞建春、韦烨、王峥涛为公司第五届董事会董事,其中,俞建春、韦烨、王峥涛
为公司独立董事。
除此之外,近三年公司其他董事会成员未发生变动。
(二)公司监事选聘情况
2016 年 4 月,发行人召开 2015 年年度股东大会,会议通过《关于监事会换
届选举的议案》,会议选举潘光明、潘祖余为公司监事,同公司职工代表大会选
举的职工监事孙灵芝共同组成第五届监事会。
报告期内公司监事会成员未发生变动。
(三)高级管理人员选聘情况
2014 年 4 月,公司时任财务总监刘力先生因个人原因辞去财务总监一职,
董事会聘任袁列萍女士为公司代理财务总监,2014 年 12 月,董事会聘任袁列萍
女士为公司财务总监兼董事会秘书,董大伦先生不再兼任董事会秘书。
2016 年 2 月,董事会聘任魏茂陈先生为公司副总经理。
2016 年 4 月,公司第五届董事会第一次会议任命董大伦为公司总经理,任
命王金华、陈珏蓉、魏茂陈为公司副总经理,任命袁列萍为公司财务总监兼董事
会秘书,任职期限三年。
除上述变动之外,近三年公司其他高级管理人员未发生变动。
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第九节 公司治理
公司自设立以来,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规要求,制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作规则》、《董事会专门委员会工作制度》《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》等各项制度,股东大会、董事会和
监事会运作规范,建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
2012 年 2 月 25 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,审议修订了《股
东大会议事规则》。2014 年 7 月 15 日,公司 2014 年第二次临时股东大会根据《公
司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律的要求,修订并
通过了《公司章程》及符合非上市公众公司规范要求的《股东大会议事规则》。
1、股东的权利与义务
按照《公司章程》的规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
按照《公司章程》的规定,公司股东享有以下权利:(1)依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监
督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止
或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行
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政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
按照《公司章程》的规定,公司股东应承担以下义务:(1)遵守法律、行政
法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法
规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)向公司如实提供身份证明、通讯地址、
印鉴、签字等基本材料,如有变动,应及时告知公司,否则一切后果由股东本人
承担;(6)法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准第三十九条规定的担保事项;
(13)审议批准变更募集资金用途事项;
(14)审议股权激励计划;
(15)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
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(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及由股东大会决定
的其他事项。
3、股东大会的议事规则
(1)股东大会的召集
股东大会由董事会依法召集,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。监事
会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会。
(2)股东大会的提案与通知
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明
或不符合股东大会议事规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)
以公告方式通知各股东。
(3)股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东
亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
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的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理及其
他高级管理人员应当列席会议。
(4)股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②公
司年度预算方案、决算方案;③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
④公司年度报告;⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑥对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议;⑦除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公
司分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④股权激励计划;⑤公司在一
年内单笔或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;⑥法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、公司股东大会召开情况
报告期内,公司历次股东大会召集、提案、出席、议事、表决等程序和决议
均符合法律法规和公司章程的要求,会议记录完整规范。股东大会的制度建全及
规范运作,有效地维护了公司及股东的合法利益,对完善本公司治理结构发挥了
积极的作用。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司建立了董事会制度,董事会向股东大会负责并报告工作。
1、董事会的构成
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公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换,每届任期 3
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及
公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(17)审议公司拟披露的定期报告;
(18)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
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3、董事会议事规则
2012 年 2 月 25 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,审议并通过了
《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。2014 年 7 月
15 日,2014 年第二次临时股东大会,审议通过《关于修改<股东大会议事规则>、
<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<独立董事制度>、<关联交易管理制度
>的议案》,公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会,制定了各专业委员会的议事规则,为公司董事会的规范运作奠定了基
础。
《董事会议事规则》共 33 条,对董事会会议的召开、召集和主持、审议程
序、表决等内容进行了详细规定。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,
书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议,须经全体董事的过半数通过。
4、董事会制度的运行情况
报告期内公司董事会规范运行,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相
关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,董事会依法忠实履行
了应尽的义务,各董事严格按照规定行使职权。历次董事会会议审议通过的决议
涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、重大投资、财务预算、财务决算等
经营管理的方面,确保了企业的正常经营和持续发展。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
本公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董
事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。
1、监事会的构成
依据《公司章程》,本公司监事会由 3 名监事组成(其中包括 1 名公司职工
代表选举的监事),设监事会主席 1 名。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
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(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(9)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
公司监事会制定了《监事会议事规则》,2014 年 7 月 15 日,2014 年第二次
临时股东大会,审议通过《关于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、
<监事会议事规则>、<独立董事制度>、<关联交易管理制度>的议案》;以规范监
事会的工作。
《监事会议事规则》共 18 条,对监事会会议的召开、议事范围、决议及公
告等内容进行详细规定。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
4、监事会制度的运行情况
报告期内公司监事会始终规范运行,会议通知方式、召开方式、表决方式符
合相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规
范,各监事严格按照规定行使职权。公司监事会除审议日常事项外,在检查公司
的财务、审查关联交易、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等
方面都发挥了重要作用。
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(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
根据《公司章程》的规定,本公司设独立董事 3 名。现任公司独立董事为王
峥涛、韦烨、俞建春 3 人,占公司董事会的人数比例为 1/3,其中俞建春为会计
专业人士。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定,公司建立
了独立董事制度,制定了《独立董事制度》。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事
的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据;
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提议召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高
级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
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金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项;(7)独立董事认为必要的其他
事项。
3、独立董事制度运行情况
公司引入独立董事,健全独立董事制度,对完善公司治理结构起了良好的促
进作用。独立董事依据《公司章程》、《独立董事制度》等制度要求,从公司的法
人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策,认真履行了独立董事的职
责,对保障董事会决策的科学性和维护广大中小股东的利益方面发挥了其应有的
作用。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的任职
董事会秘书是公司高级管理人员,由公司董事长提名,董事会聘任或解聘,
对董事会负责。本公司现任董事会秘书为袁列萍女士。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(1)负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络;
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度,具体协调公司信息披露事务管理制度的实施和执行,促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务,组织和管理信息披露事务管理部门具
体承担公司信息披露工作;
(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司披露的资料;
(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件
和资料;
(5)参加股东大会和董事会会议,负责制作会议记录并签字;
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施,同时向有关机构报告;
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(7)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等;
(8)负责定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各
分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展包括
涉及信息披露方面的相关培训,协助其了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任
的内容;
(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、公司章程及其他有关规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会
议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上,同时向有关部门报告;
(10)《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。。
3、董事会秘书制度的运行情况
本公司董事会秘书自聘任以来,有效履行了公司章程赋予的职责,为公司法
人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积极
沟通、与中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、重大生产经营项目的
决策作出了突出的贡献。
(六)董事会各专门委员会的设置情况
报告期内公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会,其设置情况分别如下:
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。公司制定了《董事会战略委员会工作细则》
战略委员会成员由三名董事组成,召集人:董大伦先生,委员:王峥涛先生、王
金华先生。
2、董事会提名委员会
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提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事
组成,召集人:王峥涛先生,成员:韦烨先生、董大伦先生。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,召
集人:韦烨先生,成员:俞建春先生、董大伦先生。
4、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报
告工作。审计委员会成员由三名董事组成,召集人:俞建春先生,成员:韦烨先
生、董大伦先生。
二、发行人报告期违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事工
作制度和董事会秘书工作制度,截至本招股书签署日,公司严格按照《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作,依法经营,报告期内不存在违
法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人在公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的
情形。
四、内部控制制度
(一)发行人管理层的自我评价
公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立并逐步健全法
人治理结构。
公司管理层认为: 截至 2016 年 12 月 31 日,公司在所有重大方面保持了《企
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业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规范标准中与财务报表相关的有效的
内部控制。”
(二)会计师的内部控制审计意见
信永中和会计师事务所为公司出具了《内部控制鉴证报告》
(XYZH/2017CDA40020),认为:“新天药业公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司报告期内的财务报表进行
了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本节引用的财务数据,非经特别
说明,均引自经审计的公司财务报表及附注。
公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报表和审计报告全文,以详细了解公
司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。
一、公司财务报表
(一)合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 62,501,578.70 42,897,606.03 71,137,809.70
应收票据 23,210,614.78 20,899,316.85 25,704,557.56
应收账款 143,346,948.01 111,935,991.71 98,104,587.11
预付款项 2,447,282.77 1,555,412.00 398,752.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,415,988.37 12,224,961.81 16,475,832.25
存货 43,185,872.05 43,830,751.33 33,482,431.72
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,273,584.87 754,716.96 -
流动资产合计 282,381,869.55 234,098,756.69 245,303,970.34
非流动资产:
可供出售金融资产 7,890,000.00 1,255,000.00 1,255,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 3,630,773.14 1,687,912.68 -
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固定资产 143,517,559.41 150,136,249.65 37,304,671.17
在建工程 16,313,186.26 16,038,693.90 87,199,455.80
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 51,034,645.68 53,910,178.62 57,242,831.96
开发支出 40,343,603.97 38,931,493.26 36,937,529.67
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 4,426,557.48 3,301,911.39 2,515,935.22
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 267,156,325.94 265,261,439.50 222,455,423.82
资产总计 549,538,195.49 499,360,196.19 467,759,394.16
合并资产负债表(续)
单位:元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
短期借款 170,500,000.00 135,000,000.00 146,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 19,404,320.24 29,060,561.38 14,607,003.13
预收款项 480,311.40 59,225.52 176,217.51
应付职工薪酬 5,038,920.90 4,052,261.06 3,681,448.30
应交税费 9,953,536.50 4,518,032.51 4,389,182.46
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 14,744,237.84 7,749,097.29 12,493,331.13
一年内到期的非流动负债 12,055,000.00 10,590,000.00 5,295,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 232,176,326.88 191,029,177.76 187,142,182.53
非流动负债:
长期借款 9,660,000.00 54,015,000.00 64,605,000.00
应付债券 - - -
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长期应付款 4,110,104.95 4,403,339.31 4,730,804.26
预计负债 - - --
递延收益 23,390,000.00 23,600,000.00 20,780,000.00
递延所得税负债 995,250.00 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 38,155,354.95 82,018,339.31 90,115,804.26
负债合计 270,331,681.83 273,047,517.07 277,257,986.79
所有者权益:
股本 51,660,000.00 51,660,000.00 51,660,000.00
资本公积 57,251,808.31 57,251,808.31 57,251,808.31
减:库存股 - - -
其他综合收益 5,639,750.00 - -
专项储备 - - -
盈余公积 33,617,357.44 26,308,964.29 20,277,806.74
未分配利润 131,037,597.91 91,091,906.52 61,311,792.32
归属于母公司股东权益合计 279,206,513.66 226,312,679.12 190,501,407.37
少数股东权益 - - -
股东权益合计 279,206,513.66 226,312,679.12 190,501,407.37
负债和股东权益总计 549,538,195.49 499,360,196.19 467,759,394.16
2、合并利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 633,186,158.18 521,910,598.37 454,125,518.88
其中:营业收入 633,186,158.18 521,910,598.37 454,125,518.88
二、营业总成本 571,568,400.10 478,887,287.22 419,774,556.10
其中:营业成本 115,295,659.59 85,722,020.28 81,720,485.52
税金及附加 12,326,830.79 8,148,771.78 7,365,202.97
销售费用 365,409,578.43 305,612,836.91 258,864,116.76
管理费用 64,748,302.21 62,916,349.22 57,764,407.91
财务费用 11,692,527.10 11,630,908.06 11,437,591.28
资产减值损失 2,095,501.98 4,856,400.97 2,622,751.66
加:公允价值变动收益(损
- - -
失以“-”号填列)
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投资收益(损失以“-”号填
- 60,000.00 60,000.00
列)
其中:对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”
61,617,758.08 43,083,311.15 34,410,962.78
号填列)
加:营业外收入 2,525,684.00 4,979,332.58 2,730,920.58
其中:非流动资产处置利得 - 1,528.58 7,528.58
减:营业外支出 28,149.67 365,182.20 50,377.23
其中:非流动资产处置损失 28,149.67 350,182.20 201.25
四、利润总额(亏损总额以
64,115,292.41 47,697,461.53 37,091,506.13
“-”号填列)
减:所得税费用 7,045,807.87 5,686,989.78 3,967,524.83
五、净利润(净亏损以“-”
57,069,484.54 42,010,471.75 33,123,981.30
号填列)
归属于母公司股东的净利润 57,069,484.54 42,010,471.75 33,123,981.30
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净
5,639,750.00 - -

七、综合收益总额 62,709,234.54 42,010,471.75 33,123,981.30
归属于母公司股东的综
62,709,234.54 42,010,471.75 33,123,981.30
合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益 1.1047 0.8132 0.6412
(二)稀释每股收益 1.1047 0.8132 0.6412
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的现
655,253,912.04 558,503,788.41 479,308,198.30

收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
6,997,971.90 12,057,736.33 7,619,409.27
现金
经营活动现金流入小计 662,251,883.94 570,561,524.74 486,927,607.57
购买商品、接受劳务支付的现
57,672,847.60 59,899,815.64 39,596,544.32

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支付给职工以及为职工支付
67,564,443.71 59,437,083.49 52,417,008.85
的现金
支付的各项税费 107,706,613.20 91,639,592.40 83,678,320.90
支付其他与经营活动有关的
367,964,201.01 318,853,861.33 273,931,572.47
现金
经营活动现金流出小计 600,908,105.52 529,830,352.86 449,623,446.54
经营活动产生的现金流量净
61,343,778.42 40,731,171.88 37,304,161.03

二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 60,000.00 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其
300.00 2,922,294.95 10,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - 1,100,000.00
现金
投资活动现金流入小计 300.00 2,982,294.95 1,170,000.00
购建固定资产、无形资产和其
13,770,974.74 33,655,293.68 39,379,436.72
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 13,770,974.74 33,655,293.68 39,379,436.72
投资活动产生的现金流量净
-13,770,674.74 -30,672,998.73 -38,209,436.72

三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 - - -
其中:子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 182,000,000.00 135,000,000.00 187,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - 8,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 182,000,000.00 135,000,000.00 195,500,000.00
偿还债务支付的现金 189,390,000.00 151,795,000.00 119,700,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支
19,152,393.51 18,889,427.32 15,312,594.47
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
1,426,737.50 2,613,949.50 11,231,546.67
现金
筹资活动现金流出小计 209,969,131.01 173,298,376.82 146,244,141.14
筹资活动产生的现金流量净
-27,969,131.01 -38,298,376.82 49,255,858.86

四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
19,603,972.67 -28,240,203.67 48,350,583.17
加额
加:期初现金及现金等价物余
42,897,606.03 71,137,809.70 22,787,226.53

六、期末现金及现金等价物
62,501,578.70 42,897,606.03 71,137,809.70
余额
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(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 31,502,407.00 42,754,444.92 70,842,797.62
应收票据 23,010,614.78 20,899,316.85 25,704,557.56
应收账款 143,346,948.01 111,935,991.71 98,104,587.11
预付款项 17,895,671.91 13,916,058.76 6,871,173.90
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 38,567,668.32 12,800,389.52 16,617,100.14
存货 37,299,685.76 31,715,734.75 25,418,372.77
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,273,584.87 754,716.96 -
流动资产合计 292,896,580.65 234,776,653.47 243,558,589.10
非流动资产:
可供出售金融资产 7,890,000.00 1,255,000.00 1,255,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 10,125,001.00 10,125,001.00 10,125,001.00
投资性房地产 3,890,340.14 1,963,994.44 292,596.52
固定资产 141,382,422.06 147,526,288.10 35,272,410.96
在建工程 16,313,186.26 16,038,693.90 87,199,455.80
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 50,998,645.59 53,868,845.25 57,196,165.29
开发支出 49,941,647.15 46,760,001.34 42,171,779.30
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,263,532.88 1,964,730.79 1,283,991.50
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其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 282,804,775.08 279,502,554.82 234,796,400.37
资产总计 575,701,355.73 514,279,208.29 478,354,989.47
母公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
短期借款 170,500,000.00 135,000,000.00 146,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 42,199,519.94 32,399,689.60 11,801,630.15
预收款项 480,311.40 59,225.52 176,217.51
应付职工薪酬 4,899,016.46 3,943,931.07 3,583,275.09
应交税费 10,393,721.32 4,831,245.76 4,674,631.19
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 14,744,237.84 7,709,554.25 12,489,725.44
一年内到期的非流动负债 12,055,000.00 10,590,000.00 5,295,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 255,271,806.96 194,533,646.20 184,520,479.38
非流动负债:
长期借款 9,660,000.00 54,015,000.00 64,605,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 4,110,104.95 4,403,339.31 4,730,804.26
专项应付款 - - -
递延收益 23,390,000.00 23,600,000.00 20,780,000.00
递延所得税负债 995,250.00 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 38,155,354.95 82,018,339.31 90,115,804.26
负债合计 293,427,161.91 276,551,985.51 274,636,283.64
所有者权益:
股本 51,660,000.00 51,660,000.00 51,660,000.00
资本公积 57,035,968.00 57,035,968.00 57,035,968.00
减:库存股 - - -
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其他综合收益 5,639,750.00 - -
专项储备 - - -
盈余公积 37,736,313.00 30,427,919.85 24,396,762.30
未分配利润 130,202,162.82 98,603,334.93 70,625,975.53
股东权益合计 282,274,193.82 237,727,222.78 203,718,705.83
负债和股东权益总计 575,701,355.73 514,279,208.29 478,354,989.47
2、母公司利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 633,305,348.45 522,062,926.37 454,277,838.88
减:营业成本 128,636,661.87 97,081,323.21 86,958,967.33
税金及附加 11,993,995.66 8,044,366.70 7,344,881.36
销售费用 365,009,578.43 305,612,836.91 258,864,116.76
管理费用 59,813,849.88 53,531,541.43 56,679,761.71
财务费用 11,680,066.56 11,619,778.91 11,429,178.38
资产减值损失 2,079,082.47 4,850,263.26 2,402,826.20
加:公允价值变动收益(损失
- - -
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
- 60,000.00 60,000.00
列)
其中:对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”
54,092,113.58 41,382,815.95 30,658,107.14
号填列)
加:营业外收入 2,525,684.00 4,979,332.58 2,730,880.58
其中:非流动资产处置利得 - 1,528.58 7,528.58
减:营业外支出 23,524.67 362,208.92 50,377.23
其中:非流动资产处置损失 23,524.67 347,208.92 201.25
三、利润总额(亏损总额以“-”
56,594,272.91 45,999,939.61 33,338,610.49
号填列)
减:所得税费用 7,871,651.87 5,792,222.66 4,347,088.73
四、净利润(净亏损以“-”
48,722,621.04 40,207,716.95 28,991,521.76
号填列)
五、其他综合收益的税后净额 5,639,750.00 - -
六、综合收益总额 54,362,371.04 40,207,716.95 28,991,521.76
3、母公司现金流量表
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单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
655,253,912.04 558,503,788.41 479,308,198.30

收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
6,991,289.39 12,051,353.64 7,594,603.22

经营活动现金流入小计 662,245,201.43 570,555,142.05 486,902,801.52
购买商品、接受劳务支付的现
61,334,582.13 57,068,325.72 47,157,018.35

支付给职工以及为职工支付的
59,873,530.98 52,351,191.02 48,309,017.93
现金
支付的各项税费 104,518,765.11 90,813,968.45 83,635,410.51
支付其他与经营活动有关的现
349,955,488.18 309,156,243.74 269,310,258.17

经营活动现金流出小计 575,682,366.40 509,389,728.93 448,411,704.96
经营活动产生的现金流量净额 86,562,835.03 61,165,413.12 38,491,096.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 60,000.00 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其
300.00 2,922,294.95 10,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 1,100,000.00

投资活动现金流入小计 300.00 2,982,294.95 1,170,000.00
购建固定资产、无形资产和其
38,066,041.94 53,437,683.95 45,883,331.50
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -

投资活动现金流出小计 38,066,041.94 53,437,683.95 45,883,331.50
投资活动产生的现金流量净额 -38,065,741.94 -50,455,389.00 -44,713,331.50
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 182,000,000.00 135,000,000.00 187,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
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收到其他与筹资活动有关的现
145,703,000.00 153,410,172.16 170,427,117.20

筹资活动现金流入小计 327,703,000.00 288,410,172.16 357,927,117.20
偿还债务支付的现金 189,390,000.00 151,795,000.00 119,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
19,152,393.51 18,889,427.32 15,312,594.47
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
178,909,737.50 156,524,121.66 168,005,072.92

筹资活动现金流出小计 387,452,131.01 327,208,548.98 303,017,667.39
筹资活动产生的现金流量净额 -59,749,131.01 -38,798,376.82 54,909,449.81
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-11,252,037.92 -28,088,352.70 48,687,214.87

加:期初现金及现金等价物余
42,754,444.92 70,842,797.62 22,155,582.75

六、期末现金及现金等价物余
31,502,407.00 42,754,444.92 70,842,797.62

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二、注册会计师审计意见
本公司已聘请信永中和会计师事务所对报告期内的母公司及合并财务报表
进行了审计,并出具了 XYZH/2017CDA40017 号标准无保留意见审计报告,审
计意见如下:
“我们认为,新天药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制,公允反映了新天药业公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“四、报告期内主要会计政
策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、报告期末合并报表范围
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 海天医药 1,000 万元 100%
2 治和药业 100 万元 100%
3 名鹊网络 200 万元 100%
四、报告期内主要会计政策和会计估计
(一)会计期间
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
(二)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(三)记账基础及会计计量属性
公司会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产等以公允价值计
量外,以历史成本为计价原则。
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(四)收入的确认原则
1、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的
金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
报告期内,公司与医药商业公司签订的销售合同不允许非产品质量原因的退
货,公司将产品提货视为将商品所有权上的主要风险和报酬转移,确认销售收入。
2016 年开始,公司与部分医药连锁企业等客户签订的销售合同约定有退货
条款。针对这部分销售,公司无法及时取得准确的代销清单,在收到货款或退货
期满时确认收入。2016 年度,公司向该等客户发货 343.87 万元(按合同价计),
确认收入 297.21 万元,占公司 2016 年度主营业务收入的 0.47%。
(1)发行人没有由买断式销售模式变更为代销模式
2016 年以来,公司原有与医药商业公司签订的销售合同的退货条款没有发
生变化,依然不允许非质量原因退货,相应的收入确认时点也未发生变化,依然
为买断式销售模式。同时,公司尝试拓宽医药连锁企业的销售渠道,与部分医药
连锁企业直接签订销售合同,并根据医药连锁企业的要求约定了退货条款。公司
根据会计谨慎性的要求,在无法取得代销清单的情况下,在收款或退货期满后确
认收入。
对医药连锁企业的直接销售是公司拓宽产品销售渠道的一种尝试,2016 年
公司这种销售模式产生的收入金额很小,公司的销售模式还是以原有的买断式销
售模式为主。2016 年公司与医药连锁企业的交易发货金额为 343.87 万元,确认
收入为 297.21 万元,占公司主营业务收入的 0.47%,具体销售明细如下:
单位:万元
客户名称 发货金额 确认收入金额
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 160.44 142.14
丰沃达医药物流(湖南)有限公司 120.69 103.37
深圳市海王星辰医药有限公司 33.64 28.89
盘锦辽河药材经销处 29.10 22.80
合计 343.87 297.21
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客户名称 发货金额 确认收入金额
代销模式销售收入占主营业务收入比重 0.47%
盘锦辽河药材经销处是辽河石油勘探局下属的全民所有制企业,拥有多家连
锁药房。
(2)公司通常约定的退货期限,退货条件,拥有退货条款的销售内容、销
售金额和数量占比情况
报告期内,公司与医药商业公司及医药流通企业签订的销售合同具体情况如
下:
① 公司向医药商业公司销售合同的有关退货的条款
公司与医药商业公司签订《药品年度购销协议》,该协议约定医药商业公司
应当在到货时当场验收,因短缺或破损退换货需在收到货物后三个工作日内提出
处理要求;不得因非质量问题、客户原因导致的质量问题或已经超过产品有效期
退货。
《药品年度购销协议》部分条款摘录如下:
“乙方(注:乙方指医药商业公司,下同)收到甲方(注:甲方指发行人,
下同)产品应当场查验货物和送货单是否相符。如发现缺少或破损,乙方应在收
到货物三个工作日内,向甲方提出处理要求,同时应提供详细情况和相关依
据……对于因乙方责任引起的短缺、破损,或乙方不能提供真实详尽情况的,相
关责任和损失由乙方承担,甲方不承担相关责任。如属于运输部门责任造成短缺、
破损等损失的,乙方应在签单上注明拒收品种、数量并及时通知甲方商务经理,
并协助甲方向运输部门或者保险公司索赔。”
“乙方在收到甲方货物后应当立即验货、并核对是否与票据相符,如发现有
质量问题及品质不符必须进行退货处理的,应在三个工作日内向甲方提出,并保
留原始单据,甲方在三个工作日内给予答复,经甲乙双方核实签章同意后协商处
理。
不得因非质量问题、乙方原因导致的质量问题或已经超过产品有效期退货;
非甲方产品质量问题或配送的品种与采购订单的产品不符而乙方无故退货所发
生的费用及损失由乙方承担。对于乙方满足退货条件的情况,由乙方提供书面申
请经由甲方人员确认后方可办理退货,否则损失由乙方自行承担。”
② 公司向医药连锁企业销售合同有关退货的条款
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公司 2016 年与云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司、丰沃达医药物
流(湖南)有限公司、深圳市海王星辰医药有限公司、盘锦辽河药材经销处等四
家连锁药店及零售药店分销公司签订了销售合同,分别采用医药连锁企业的格式
合同,对退货期限、退货条件的约定遵循客户要求,退货期限 1-3 月不等,退货
条件包括质量问题、包装破损、滞销退货等。相关合同关于退货条件、退货期限
的部分条款摘录如下:
与云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司签订的《商品采购合同》中约
定:“在正常的运输、储存、交易、使用过程中因所供商品存在质量问题,或在
有效期内变质造成购方损失的,责任由供方承担,并无条件退换货。供方应在收
到购方书面通知之日起一个月内办理,逾期不办,购方有权自行处置,产生的费
用由供方承担,购方有权从应付货款中予以扣除”;“送货途中发生损坏的商品,
购方有权拒收”;“供方产品从铺货之日起,三个月后达不到购方要求的销量,则
进入购方淘汰撤柜产品目录,按淘汰、撤柜程序处理”;“对将到保质期的商品或
滞销的商品,供方应当根据购方的需求协助购方促销或负责退货,因此发生的费
用由供方承担”。
与丰沃达医药物流(湖南)有限公司签订的《采购合同》中约定:“对于符
合下列情形之一的商品,乙方同意甲方现有库存全部退货:a 月动销门店数未达
铺货门店数的 60%的商品, 月度销售考核中,同类商品销售业绩为末位的商品”;
“近效期与包装相关问题退换约定:在甲方正常经营双方合作商品过程中,允许
退换货情况如下:商品有效期大于 1 年的商品在近效 6 个月时,商品有限期小于
或等于 1 年的商品在近效期 3 个月时,商品出现包装挤压、破损、陈旧等现象。”
公司与深圳市海王星辰医药有限公司签订的《采购合同》中约定:“甲方对
商品销售享有评估考核权,商品销量不能达到保底量(若有)或出现严重滞销(动
销率小于 30%,存销比大于 6),甲方有权将商品清场退货,且甲方无须证明或
确定商品质量不符合要求,退货费由乙方承担。若乙方愿意提供促销支持,且经
甲方评估后同意就乙方商品开展促销活动的,促销活动期限最长不超过三个月,
期满后仍无法有效改善商品滞销(动销率小于 30%,存销比大于 6)情况的,立
即清场退货。”
与盘锦辽河药材经销处签订的《盘锦辽河药材经销处购货合同》中约定:“乙
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方(新天药业)所供产品批号应在甲方收到货时三个月以内,否则甲方有权拒收。
按合同规定标准验收时发现破损、过期或与合同规定的质量标准、批号不符的,
甲方予以拒收。甲方收到货物后三个月内仍没有售出的,乙方应予以退换。退货
发生后,限被授权人三十日内取走,超过三十日未能取走的,以甲方退货单作为
乙方认可退货的凭证,并按每天 2 元/件收取保管费。”
③ 拥有退货条款的销售内容、销售金额和数量占比情况
2016 年直接向医药连锁企业销售药品的销售合同采用对方格式范本,拥有
退货条款的销售内容、销售金额和数量占比情况如下:
单位:盒、万元
占当期主营业务收入
销售内容 销售数量 销售金额
比例
苦参凝胶(4 支) 17,061.00 56.86 0.09%
坤泰胶囊(36 粒) 63,767.00 130.77 0.21%
宁泌泰胶囊(36 粒) 7,133.00 17.74 0.03%
宁泌泰胶囊(24 粒) 4,467.00 7.37 0.01%
夏枯草口服液(12 支) 29,760.00 55.57 0.09%
其他 37,559.00 28.89 0.05%
合计 - 297.21 0.47%
(3)公司不存在放宽信用政策扩大销售的情况
公司与医药连锁企业直接签订包含退货条款的销售合同,是公司拓宽销售渠
道的一种尝试,不存在放宽信用政策扩大销售的情况。2016 年公司通过代销模
式对医药连锁企业的销售占公司当年主营业务收入的比例为 0.47%。公司与医药
商业企业签订的合同依然是不允许非质量原因退货,公司对其信用政策没有变
化,2016 年公司对医药商业企业的销售收入占公司主营业务收入的 99.53%。
医药连锁企业要求有退货条款是医药连锁企业的普遍做法,公司作为条款的
被动接受者,按照行业普遍做法与医药连锁企业公平合作,不存在主动放宽信用
政策,并以此扩大销售的情况。
保荐机构及申报会计师的核查意见:
经核查,2016 年度发行人增加了对医药连锁企业的直接销售,这是发行人
拓宽药品销售渠道的一种尝试。发行人根据业务发展实际情况,对医药连锁企业
的销售采取了代销模式,是公司经营策略的尝试。2016 年度公司业务新增了代
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销模式,代销模式的销售收入金额很小,不存在由买断式销售模式全面变更为代
销模式的情形。
代销模式下公司根据合同双方的实际情况,采用合同对方的格式合同范本,
约定了退货条款等,是行业普遍做法,符合商业惯例;另外,公司对代销模式下
实现收入的确认时点相对谨慎,确认收入时已经确定不会发生退货情形。不存在
放宽信用政策扩大销售的情形。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务
的开始和完成分属不同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情
况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;利息收入金额,按照他
人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关
合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(五)现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短
(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险小的投资。
(六)金融资产和金融负债
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产
(1)金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易
性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的
为短期内出售的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
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③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产及未被划分为其他类的金融资产。
(2)金融资产的确认与计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交
易费用计入当期损益,其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量;贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率
法,以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允
价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公
允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金
股利,作为投资收益计入当期损益。
(3)金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:
①发行方或债务人发生严重财务困难;
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出让
步;
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
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⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
⑥债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使
本公司可能无法收回投资成本;
⑦无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量;
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确
认的减值损失予以转回,计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确
认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具
投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。
(4)金融资产转移
金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:
①取该金融资产现金流量的合同权利终止;
②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方;
③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未
放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资
产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与
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因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
2、金融负债
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允
价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行
后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损
益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
(1)金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价
值。在活跃市场上,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作
为相应资产或负债的公允价值;本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以
现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和
要价,但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的,则采用最近交易的市场报
价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变
化时,参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易的市场报
价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交
易的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该
金融资产或金融负债的公允价值。
(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技
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术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
(七)应收款项坏账准备
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值
测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收
款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务,以及其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
计提坏账准备时,首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提,需要计
提的则按下述 1 中所述方法计提;其次,对除单项金额重大并单项计提坏账准备
以外的其他应收款项,考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风险特征,如能够
反映则按下述 2 中所述组合及方法计提或不计提坏账准备,如不能够反映则按下
述 3 中所述理由及方法计提坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额超过 100 万元的应收账款及金额超过 100 万
单项金额重大的判断依据或金额标准
元的其他应收款视为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额,计提坏账准备
2、按风险组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
以应收款项的账龄为信用风险特
—组合 1 按账龄分析法计提坏账准备
征划分组合
以交易对象为信用风险特征划分
—组合 2 合并范围内关联方往来款不计提坏账准备
组合
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
账龄 应收款项坏账准备计提比例
1 年以内(含 1 年,以下同) 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 50%
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5 年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理 单项金额不重大且按照风险组合计提坏账准备不能反映其风险特
由 征
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
(八)存货的核算方法
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货分
为:原材料、包装物、库存商品、发出商品、自制半成品、在产品六大类。
2、存货盘存制度及存货的计价方法
存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货的购入与入库按实际成本
计价,发出存货时按照加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值根据本公司在正常经营过程中,估计售价减去估计完工成本
及销售所必需的估计费用后确定。
存货跌价准备的计提方法:本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行
全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存
货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可
变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可变现
净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考
虑未来事项的影响。
(九)长期股权投资的核算方法
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企
业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,
并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%
的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表
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决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或
参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、
或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况
判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并
取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资
产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净
资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并
的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的
处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形
成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取
得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,
冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投
资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并
的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成
本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最
终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的
交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新
增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权
采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购
买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综
合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
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除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投
资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权
投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投
资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产
交换等方式取得的长期股权投资,根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实
际情况披露确定投资成本的方法。
本公司对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益
法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收
益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的
变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单
位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生
的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利
润进行调整后确认。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账
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面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对
每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交
易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其
他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
(十)投资性房地产
本公司投资性房地产主要是指已出租的建筑物和土地使用权。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括
购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产
的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净
残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值
率及年折旧率如下:
类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 3-20 年 5% 31.67%-4.75%
土地使用权 出让土地年限 - -
当投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产
转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,
则自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以
转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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(十一)固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资
产有关的经济利益很可能流入企业,且该固定资产资产的成本能够可靠地计量
时,确认固定资产。
2、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-20 年 5% 4.75%-9.50%
机器设备 5-10 年 5% 9.5%-19%
运输设备 5-10 年 5% 9.5%-19%
办公设备及其他 3-6 年 5% 15.83%-31.67%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市
价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的,则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定
资产的账面价值减计至可收回金额,减计的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后
会计期间不再转回。
4、经营方式租入固定资产的认定依据、计价方法
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁
期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,本公司作为出租方的租
金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
(十二)在建工程
1、在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造
工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到
预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用(包括借款利息、
溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本,
在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
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2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查,判断固定资产是否存在可能发生减
值的迹象。如果存在:
(1)在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工;
(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大
的不确定性等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,
在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回
金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工
程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十三)借款费用
1、企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生
额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
(十四)无形资产
无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专
有技术、商标、专利权、土地使用权等。
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时,按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款
作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本,
价值不公允的除外;公司内部研究开发项目的支出,按照研发支出的规定核算。
2、无形资产的摊销方法和期限
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土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销。专利技术和非专利专
有技术用于生产的,按预计受益年限和法律规定的有效年限中最短者分期平均摊
销;用于继续研发的转入开发支出核算。对使用寿命确定的无形资产,自无形资
产可供使用时起,在使用寿命内采用直线法摊销,计入当期损益;对使用寿命不
确定的无形资产不摊销;公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核,使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,则改变摊销期限和摊销方法。
对无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改
变,则作为会计估计变更处理。
3、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在以下
情形之一时:
(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响;
(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;
(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值等减值
迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,无形资产的可收回
金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额
确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备;
(4)其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况,按
预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失
一经确认,在以后会计期间不再转回。
4、内部研究开发费用的确认和计量
内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新
的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划
性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,
应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
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(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有
用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十五)长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命
有限的无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,
本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值
迹象,每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资
产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,
上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
的较高者。
出现减值的迹象如下:
1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌;
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预
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计金额等;
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,
上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十六)长期待摊费用
长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在取得时按照实际成本计价,经营性租赁固定资产的装修
费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均
摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其
尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(十七)职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式
的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利或其他长期职工福利。
短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,
短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。在职工提供
服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损
益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费、内退人员福利等,离职后
福利计划,是指企业与职工就离职后福利达成的协议,或者企业为向职工提供离职
后福利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费
用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设
定提存计划以外的离职后福利计划。
(十八)预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司
承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能
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够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存
在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范
围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最
佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值
不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十九)政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补
助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的
补助,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,
公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。
除计入专项应付款并依法结转资本公积的政府补助以外,与资产相关的政府
补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益;与收益
相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并
在确认相关费用的期间计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直
接计入当期损益。
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
①该项交易不是企业合并;
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
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(3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所
得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债:
(1)商誉的初始确认;
(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
①该项交易不是企业合并;
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异,同时满足下列条件的:
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;
②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(二十一)所得税
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和
递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所
得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其
余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事
项,应缴纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表
债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期/年末应有的金额相对
于原已确认金额之间的差额。
(二十二)重要会计政策变更和会计估计变更
1、重要会计政策变更
2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—
长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》等七项具体准则;2014 年 6
月 20 日,财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》;2014 年 7 月
23 日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定。
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根据财政部的有关规定和要求,经公司第四届董事会第十次会议批准,自
2014 年 7 月 1 日起执行上述八项新会计准则。公司已按照有关规定和要求对公
司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。本次准则修订未涉及部分,公司
仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
执行上述八项新会计准则之前的 2013 年度财务报表已经按照变更后的准则
重述,影响科目及金额如下:
2013 年 12 月 31 日
受影响的项目
重述前金额 重述金额 重述后金额
资产合计 379,742,387.78 - 379,742,387.78
其中:长期股权投资 1,255,000.00 -1,255,000.00 -
可供出售金融资产 - 1,255,000.00 1,255,000.00
负债合计 222,364,961.71 - 222,364,961.71
其中:递延收益 - 20,050,000.00 20,050,000.00
专项应付款 14,200,000.00 -14,200,000.00 -
其他非流动负债 5,850,000.00 -5,850,000.00 -
2、重要会计估计变更
本报告期公司重要会计估计未发生变更。
五、报告期财务报表的分部信息
本公司财务报表中未包含分部信息。
六、公司适用的主要税项及税率
(一)主要税(费)种及税(费)率
税(费)种 计税(费)依据 税(费)率
商品销售收入 17%、13%
增值税 技术服务、咨询服务收入 6%
不动产租赁服务 5%
营业税 租金收入 5%
城市维护建设税 应交流转税 5%、1%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 2%
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应纳税所得额 新天药业 15%
企业所得税 应纳税所得额 名鹊网络及海天医药 25%
应纳税所得额 治和药业免征企业所得税
房产税 房产账面原值的 70%或年租金收入 1.2%或 12%
根据国家税务总局2016年第16号关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务
增值税征收管理暂行办法》的公告,一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的
不动产,可以选择适用简易计税方法,按照5%的征收率计算应纳税额。
本公司提供不动产经营租赁服务自2016年5月开始计缴增值税,适用税率
5%。
(二)税收优惠及批文
1、本公司企业所得税税率优惠
2014 年 9 月 11 日,公司经贵州省科技厅《关于公示贵州省 2014 年拟认定
高新技术企业名单的通知》[黔科通(2014)120 号]认定,获得贵州省科学技术厅、
贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业
证书,证书编号:GR201452000035。公司继续享受国家高新技术企业 15%的所
得税税率。
(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
现行有效的《高新技术企业认定管理办法》为科技部、财政部、国家税务总
局印发并自 2016 年 1 月 1 日生效实施,发行人取得《高新技术企业证书》时适
用的是科技部、财政部、国家税务局于 2008 年 4 月 14 日印发的《高新技术企业
认定管理办法》(以下称“《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》”)。
2008 年 11 月 25 日,发行人首次获得《高新技术企业认定管理办法(2008
年)》实施后的高新技术企业证书(证号 GR200852000050,有效期三年)。
报告期内发行人持有的《高新技术企业证书》分别为 2011 年 9 月 28 日获得
的《高新技术企业证书》(证号 GF201152000032,有效期三年)以及 2014 年 9
月 11 日获得的《高新技术企业证书》(证号 GR201452000035,有效期三年)。
(2)发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
根据发行人提供的 2008 年、2011 年和 2014 年的《高新技术企业认定申请
材料》,发行人符合《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》规定的高新技术
企业认定条件,具体如下:
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① 发行人 2008 年申请高新技术企业认定及 2011 年、2014 年复审时,近三
年内通过自主研发、受让或独占许可等方式,对其主要产品(服务)的核心技术
拥有自主知识产权,符合《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》第十条第(一)
项规定的条件;
② 发行人主要从事中成药的研发、生产和销售,发行人生产和销售的产品
所属领域为《国家重点支持的高新技术领域》目录范围内的中药、天然药物,符
合《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》第十条第(二)项规定的条件;
③ 2008 年发行人申请高新技术企业认定时、2011 年、2014 年复审时,发
行人具有大学专科以上学历的科技人员均超过发行人员工总数的 30%,研发人员
占比均超过 10%。上述情况均符合《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》第
十条第(三)项规定的条件;
④ 2008 年发行人申请高新技术企业认定时,其最近三个会计年度的研发费
用总额占销售收入总额的比例为 5.5%,符合“最近一年销售收入在 5,000 万元至
20,000 万元的企业,比例不低于 4%”的要求;发行人 2011 年申请高新技术企业
复审时,其最近三个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例为 4.3%,
符合“最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业,比例不低于 4%”
的要求;发行人 2014 年申请高新技术企业复审时,其最近三个会计年度的研发
费用总额占销售收入总额的比例为 3.9%,符合“最近一年销售收入在 20,000 万
元以上的企业,比例不低于 3%”的要求。
2008 年申请高新技术企业认定及 2011 年、2014 年复审时,发行人研究开发
费用全部在中国境内发生,符合“企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的要求。
上述情况符合《高新技术企业认定管理办法(2008 年)》第十条第(四)项
规定的条件;
⑤ 发行人 2007 年、2010 年和 2013 年的高新技术产品(服务)占发行人 2008
年申请高新技术企业和 2011 年、2014 年复审时当年总收入的 60%以上,符合《高
新技术企业认定管理办法(2008 年)》第十条第(五)项“高新技术产品(服务)
收入占企业当年总收入的 60%以上”的要求;
⑥ 发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
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综上,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
2、子公司治和药业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,以及财政部 国
家税务总局[财税(2008)149 号]《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产
品初加工范围(试行)的通知》和《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税
优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》(财税[2011]26 号)的规定,治和药
业属于农产品初加工(药用植物初加工)行业,免征企业所得税;治和药业每年
向贵阳市乌当区国家税务局申请备案后享受免征企业所得税的税收优惠。
3、海天医药增值税优惠
根据财政部 国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
税试点的通知》[财税(2013)106 号]之附件 3:《营业税改征增值税试点过渡政
策的规定》,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术
服务免征增值税。海天医药持技术转让、开发的合同向上海市技术市场管理办公
室登记备案后免征增值税。
4、报告期内因高新技术企业享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及
相关优惠政策适用符合规定
报告期内发行人享有减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠和部分研
究项目费用在所得税年度申报和汇算清缴时加计扣除的优惠。报告期内,因享受
企业所得税优惠和因研发费用加计扣除产生的税收优惠,对发行人利润的影响情
况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高新技术企业所得税优惠金额 427.66 432.72 316.62
因研发费用加计扣除产生的税收优惠
113.73 123.22 65.70
金额
小计 541.39 555.94 382.32
发行人净利润 5,706.95 4,201.05 3,312.40
所得税优惠金额占比 9.49% 13.23% 11.54%
5、发行人报告期内享受税收优惠的政策和依据及合规性
(1)企业所得税税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,国家需要重点扶
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持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理
办法(2008 年)》第九条规定,企业取得高新技术企业资格后,应依照本办法第
四条的规定到主管税务机关办理减税、免税手续。《国家税务总局关于实施高新
技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,认定(复审)
合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业
所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理
机构颁发的高新技术企业证书后,可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资
料,向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后,高新技术企业可按
15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
发行人为高新技术企业,可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优
惠,并分别于 2014 年 5 月 28 日获得贵阳市乌当区地方税务局一分局核发的《税
务事项通知书》(乌地税减免备字[2014]12 号),对 2013 年度减按 15%的税率征
收企业所得税事项进行备案;2015 年 6 月 25 日获得贵阳市乌当区地方税务局一
分局核发的《税务事项通知书》(乌地税减免备字[2014]116 号),对 2014 年度减
按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案;2015 年 6 月 5 日,获得贵阳市乌
当区地方税务局核发的《税务事项通知书》(乌地税减免备字[2015]0131 号),对
2015 年度减按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案;2016 年 6 月 7 日获得
贵阳市乌当区地方税务局核发的《税务事项通知书》(乌地税税通[2016]2237 号),
对 2016 年度减按 15%的税率征收企业所得税事项进行备案。
(2)研究开发费用税前加计扣除
《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号)第三十
条规定,企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用支出,可以在计
算应纳税所得额时加计扣除。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令[2007]第 512 号)第
九十五条规定,企业所得税法第三十条第(一)项所称研究开发费用的加计扣除,
是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产
计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计
扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。
①科技厅审核批复
2014 年 5 月 26 日,贵州省科技厅下发《贵州省科技厅审核意见》,确定发
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行人 2013 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领
域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南(2011 年度)》规定的技术研究开发范围;项目属于新产品、新技术、新
工艺技术研究开发活动,符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》
(国税发[2008]116 号)和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通
知》(财税[2013]70 号)规定的要求。”
2015 年 5 月 26 日,贵州省科技厅下发《贵州省科技厅审核意见》,确定发
行人 2014 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领
域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南(2011 年度)》规定的技术研究开发范围;项目属于新产品、新技术、新
工艺技术研究开发活动,符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》
(国税发[2008]116 号)和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通
知》(财税[2013]70 号)规定的要求。”
2016 年 5 月 24 日,贵州省科技厅下发《贵州省科技厅审核意见》,确定发
行人 2015 年度相关项目“属于国家科技部公布的《国家重点支持的高新技术领
域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南(2011 年度)》规定的技术研究开发范围;项目属于新产品、新技术、新
工艺技术研究开发活动,符合《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》
(国税发[2008]116 号)和《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通
知》(财税[2013]70 号)规定的要求。”
②税务局备案
2014 年 5 月 28 日,贵阳市乌当区地方税务局一分局下发《税务事项通知书》
(乌地税减免备字[2014]06 号),对发行人 2013 年度研究开发费用加计扣除事项
予以备案。
2015 年 6 月 15 日,贵阳市乌当区地方税务局一分局下发《税务事项通知书》
(乌地税减免备字[2014]117 号),对发行人 2014 年度研究开发费用加计扣除事
项予以备案。
2016 年 6 月 5 日,贵阳市乌当区地方税务局下发《税务事项通知书》(乌地
税减免备字[2015]0132 号),对发行人 2015 年度研究开发费用加计扣除事项予以
备案。
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2016 年 7 月 18 日,贵阳市乌当区地方税务局下发《税务事项通知书》(乌
地税税通[2016]3139 号),对发行人 2016 年度研究开发费用加计扣除事项予以受
理。
综上,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报
告期内因此享受的优惠政策和依据以及相关优惠政策适用符合规定。
七、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年内无收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。
八、非经常性损益明细表
根据信永中和会计师事务所出具的《贵阳新天药业股份有限公司 2016 年度、
2015 年度、2014 年度非经常性损益明细表的专项说明》XYZH/2017CDA40019),
认为本公司编制的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会颁布的《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市
申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益
(2008)》(证监会公告[2008] 43 号)的规定。
报告期内,公司非经常损益明细表如下:
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、非流动资产处置损益 -28,149.67 -348,653.62 7,327.33
2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税
- -
收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助(不包括与公司
业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量 2,286,200.00 1,950,840.00 1,263,688.00
享受的政府补助)
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- -
占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - -
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提
- -
的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - -
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10、企业重组费用 - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -
价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -
合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- -
的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 - -
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- -

16、对外委托贷款取得的损益 - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- -
房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - -
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -15,000.00 -50,135.98
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 2,258,050.33 1,587,186.38 1,220,879.35
减:所得税影响额 338,156.30 238,523.95 183,125.90
非经常性净损益合计 1,919,894.03 1,348,662.43 1,037,753.45
九、最近一期末主要资产情况
(一)固定资产
截至本报告期末,公司主要固定资产的具体情况如下表所示:
单位:万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 10-20 年 14,509.02 2,874.81 368.70 11,265.51
机器设备 5-10 年 4,226.39 1,464.51 - 2,761.87
运输设备 5-10 年 663.86 466.08 - 197.78
办公设备及其他 3-6 年 486.41 359.82 - 126.60
合计 - 19,885.67 5,165.22 368.70 14,351.76
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(二)在建工程
截至本报告期末,公司在建工程的具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31
新增中药提取生产线 1,198.24
研发中心建设 433.08
合计 1,631.32
(三)可供出售金融资产
截至本报告期末,公司可供出售金融资产的余额为789.00万元。该项目余额
系公司于2009年12月8日按每股2.51元的价格入股贵阳市商业银行股份有限公司
(现更名为“贵阳银行股份有限公司”)50万股。
贵阳银行股份有限公司已于2016年8月16日在上交所上市交易,股票代码
601997。公司根据相关会计准则规定调整为以公允价值计量,根据2016年最后一
个交易日收盘价每股15.78元计算,公允价值为789.00万元。
报告期内未发生需计提减值准备的情形。
(四)无形资产
截至本报告期末,本公司无形资产的具体情况如下:
单位:万元
项目 取得方式 摊销年限 原值 累计摊销 净值
土地使用权 外购 50 年 5,857.90 817.44 5,040.46
专利权 外购 10 年 433.00 433.00 -
软件使用权 外购 5年 83.80 24.40 59.40
商标权 外购 10 年 4.80 1.20 3.60
合计 - - 6,379.50 1,276.04 5,103.46
(五)开发支出
截至本报告期末,公司开发支出具体内容如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31
龙芩盆腔舒颗粒研究 876.57
苦莪洁阴凝胶 813.80
环吡酮胺凝胶 763.10
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术愈通颗粒 1,045.26
聚甲酚磺醛凝胶 535.63
合计 4,034.36
十、最近一年末主要债项
(一)银行借款
1、短期借款
截至本报告期末,短期借款余额为17,050.00万元,具体内容如下表所示:
单位:万元
借款类别 2016.12.31
抵押借款 13,150.00
质押借款 3,900.00
合计 17,050.00
报告期内,本公司无已到期未偿还的短期借款。
2、长期借款
截至本报告期末,公司长期借款余额为2,171.50万元(其中一年内到期的长
期借款1,205.50万元),均为抵押借款。报告期内,本公司无已到期未偿还的长期
借款。
(二)应付账款
截至本报告期末,公司应付账款余额为 1,940.43 万元,应付账款余额中无
应付持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。
(三)预收款项
截至本报告期末,公司预收款项余额为 48.03 万元。预收款项期末余额中不
含预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项。
(四)应付职工薪酬
截至本报告期末,公司应付职工薪酬的余额为503.89万元,均为短期薪酬,
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
(五)应交税费
截至本报告期末,公司应交税费情况如下:
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单位:万元
项目 2016.12.31
增值税 792.47
城市维护建设税 43.90
教育费附加 26.34
地方教育附加费 17.56
企业所得税 72.23
个人所得税 13.93
印花税 28.78
房产税 0.15
合计 995.35
(六)长期应付款
截至本报告期末,公司长期应付款余额为411.01万元,为肉联厂职工安置费。
(七)递延收益
截至本报告期末,公司递延收益期末余额为2,339.00万元,主要系收到的与
资产相关的政府补助款项所形成的递延收益。
十一、所有者权益变动情况
报告期内,公司各期末的股东权益情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 5,166.00 5,166.00 5,166.00
资本公积 5,725.18 5,725.18 5,725.18
盈余公积 3,361.74 2,630.90 2,027.78
其他综合收益 563.98 - -
未分配利润 13,103.76 9,109.19 6,131.18
归属于母公司股东权益合计 27,920.65 22,631.27 19,050.14
股东权益合计 27,920.65 22,631.27 19,050.14
十二、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动及其影响
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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经营活动产生的现金流量净额 6,134.38 4,073.12 3,730.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,377.07 -3,067.30 -3,820.94
筹资活动产生的现金流量净额 -2,796.91 -3,829.84 4,925.58
现金及现金等价物净增加额 1,960.40 -2,824.02 4,835.06
发行人报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
1、经公司第五届董事会第六次会议审议通过,2016年度利润分配方案为每
10股派发现金红利2.3元(含税),共计派发现金1,188.18万元;同时按母公司净
利润的5%计提任意盈余公积2,436,131.05元,该议案尚待2016年年度股东大会审
议。
2、2017年1月23日,公司以自有资金设立全资子公司北京新望医药科技有限
公司,取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为
91110105MA00BKGY1A的营业执照,注册地址:北京市朝阳区广顺南大街16号
院2号楼817室,法人代表:董晔,注册资本人民币100万元,营业期限:2017年
01月23日至2047年01与22日,经营范围:技术推广服务:医学研究(不含诊疗活
动);经济贸易咨询;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经
审批的诊疗活动除外);企业管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议
服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;计算机系统服务;计算机技术培训(不
得面向全国招生);应用软件服务(不含医用软件);数据处理(数据处理中的
银行卡中心、RUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);企业策划;设计、制
作、代理、发布广告;销售化工产品(不含危险化学品)、仪器仪表、电子产品、
机械设备、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、日用品、文具用品、五金交电(不从事
实体店铺经营)、花卉、工艺品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁
建筑用工程机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本招股说明书签署之日,公司不存在其他需要披露的期后事项。
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(二)或有事项
截至本招股说明书签署之日,公司不存在需要披露的或有事项。
(三)承诺事项
截至本报告期末,本公司无需要披露的重大承诺事项。
(四)其他重要事项
公司董事会于2016年1月29日发布了《关于撤回聚甲酚磺醛凝胶药品申请注
册的公告》。聚甲酚磺醛凝胶为公司自主研发的新药品种,开发支出期末余额
5,356,333.32元。2009年1月4日,国家药监局批准该药进行临床试验;2013年1月
11日,完成临床试验后公司向贵州省食品药品监督管理局提交注册申请并获受
理;2015年8月开始,根据国家食品药品监督管理总局关于自查核查工作要求,
公司积极展开自查工作,结合自查实际情况以及临床研究机构的建议,审慎做出
主动撤回该药品注册申请的决定。
公司将按照《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的
公告》(2015年第230号)的相关规定,对相关资料补充完善后再重新提交注册申
请资料。
十四、报告期内公司主要财务指标
(一)发行人主要财务指标
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.22 1.23 1.31
速动比率 1.03 1.00 1.13
资产负债率(母公司) 50.97% 53.77% 57.41%
应收账款周转率 4.81 4.81 4.71
存货周转率 2.65 2.21 2.27
息税折旧摊销前利润(万元) 8,715.30 6,538.41 5,297.06
利息保障倍数(倍) 7.02 4.14 3.44
每股经营活动产生的现金流量(元) 1.19 0.79 0.72
每股净现金流量(元) 0.38 -0.55 0.94
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无形资产(扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等)占 0.23% 0.17% 0.41%
净资产的比例
注:计算公式如下:
1、流动比率=流动资产÷流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)÷流动负债;
3、资产负债率(母公司)=(负债总额÷资产总额)×100%;
4、应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额;
5、存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额;
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+无形及长期待摊费用摊销+计入财务费用的利
息支出;
7、利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用;
8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数;
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数;
10、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例=(无形资
产-土地使用权-水面养殖权-采矿权等)÷期末净资产。
(二)净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,本公司加权平均计算的
净资产收益率及每股收益如下表所示:
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2016 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净利润 22.74% 1.1047 1.1047
扣除非经常性损益后归属于发行人
21.97% 1.0675 1.0675
普通股股东的净利
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2015 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净利润 20.21% 0.8132 0.8132
扣除非经常性损益后归属于发行人
19.56% 0.7871 0.7871
普通股股东的净利
加权平均净资产 每股收益(元/股)
2014 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人普通股股东的净利润 19.04% 0.6412 0.6412
扣除非经常性损益后归属于发行人 18.45% 0.6211 0.6211
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普通股股东的净利
注:上述财务指标的计算方法:
1、加权平均净资产收益率
=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益(EPS)=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)。
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj
为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十五、设立时和报告期内资产评估情况
本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。
十六、历次验资及复核情况
本公司历次验资情况请参见本招股书“第五节/五、发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表、财务报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明,
以下数据均为经审计的合并财务报表口径。
一、财务状况分析
(一)资产构成分析
1、资产构成及其变化分析
报告期内,公司各类资产的金额及占总资产的比重如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,250.16 11.37% 4,289.76 8.59% 7,113.78 15.21%
应收票据 2,321.06 4.22% 2,089.93 4.19% 2,570.46 5.50%
应收账款 14,334.69 26.08% 11,193.60 22.42% 9,810.46 20.97%
预付账款 244.73 0.45% 155.54 0.31% 39.88 0.09%
其他应收款 641.60 1.17% 1,222.50 2.45% 1,647.58 3.52%
存货 4,318.59 7.86% 4,383.08 8.78% 3,348.24 7.16%
其他流动资产 127.36 0.23% 75.47 0.15% - 0.00%
流动资产合计 28,238.19 51.39% 23,409.88 46.88% 24,530.40 52.44%
可供出售金融资产 789.00 1.44% 125.5 0.25% 125.50 0.27%
投资性房地产 363.08 0.66% 168.79 0.34% - 0.00%
固定资产 14,351.76 26.12% 15,013.62 30.07% 3,730.47 7.98%
在建工程 1,631.32 2.97% 1,603.87 3.21% 8,719.95 18.64%
无形资产 5,103.46 9.29% 5,391.02 10.80% 5,724.28 12.24%
开发支出 4,034.36 7.34% 3,893.15 7.80% 3,693.75 7.90%
递延所得税资产 442.66 0.81% 330.19 0.66% 251.59 0.54%
非流动资产合计 26,715.63 48.61% 26,526.14 53.12% 22,245.54 47.56%
资产总计 54,953.82 100.00% 49,936.02 100.00% 46,775.94 100.00%
报告期内,公司资产规模逐年增加,资产总额从2014年末的46,775.94万元增
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加至本报告期末的54,953.82万元,累计增幅为17.48%。
2、流动资产分析
报告期内各期末,公司流动资产构成如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,250.16 22.13% 4,289.76 18.32% 7,113.78 29.00%
应收票据 2,321.06 8.22% 2,089.93 8.93% 2,570.46 10.48%
应收账款 14,334.69 50.76% 11,193.60 47.82% 9,810.46 39.99%
预付账款 244.73 0.87% 155.54 0.66% 39.88 0.16%
其他应收款 641.60 2.27% 1,222.50 5.22% 1,647.58 6.72%
存货 4,318.59 15.29% 4,383.08 18.72% 3,348.24 13.65%
其他流动资产 127.36 0.45% 75.47 0.32% - -
流动资产合计 28,238.19 100.00% 23,409.88 100.00% 24,530.40 100.00%
(1)货币资金
报告期内各期末,公司货币资金余额分别为 7,113.78 万元、4,289.76 万元和
6,250.16 万元,占流动资产的比例分别为 29.00%、18.32%和 22.13%。货币资金
的构成如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 1.97 3.97 1.67
银行存款 6,248.19 4,285.79 7,112.11
合计 6,250.16 4,289.76 7,113.78
占流动资产比例 22.13% 18.32% 29.00%
2014 年末公司货币资金余额较大,主要是因 2014 年 12 月 17 日银行贷款
3,500 万元到账引起。
2015 年末,公司货币资金占流动资产比例虽低于 2014 年末,但绝对值依然
较高,一方面是由于公司销售规模增加,日常货币资金需求随之增加;另外一方
面是公司 2015 年继续要求降低银行承兑汇票结算比例。
2016 年末,公司货币资金占流动资产的比例、金额均高于上年末。合并报
表口径货币资金较上年末增加 1,960.40 万元,主要原因是 2016 年 12 月中旬有一
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笔 7500 万元贷款到账所致。
(2)应收票据
报告期内各期末,公司应收票据均为银行承兑汇票。报告期内各期末公司应
收票据余额占比逐年下降,分别为 2,570.46 万元、2,089.93 万元和 2,321.06 万元,
占流动资产的比例分别为 10.48%、8.93%和 8.22%。
(3)应收账款
报告期各期末,本公司应收账款账面余额、坏账准备及账面净值情况如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面原值 14,799.99 11,550.61 10,131.78
坏账准备 465.29 357.01 321.32
账面价值 14,334.69 11,193.60 9,810.46
坏账计提比例 3.14% 3.09% 3.17%
占流动资产比例 50.76% 47.82% 39.99%
①应收账款变动分析
报告期内各期末公司应收账款净额分别为 9,810.46 万元、11,193.60 万元和
14,334.69 万元,占流动资产的比例分别为 39.99%、47.82%和 50.76%。
报告期内各期末,公司分产品应收账款构成与主营业务收入构成对比情况
如下:
单位:万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目 应收账款期末余额 占比 当期主营业务收入 占比
坤泰胶囊 5,277.19 35.66% 23,592.94 37.28%
宁泌泰胶囊 3,958.98 26.75% 18,081.91 28.57%
苦参凝胶 3,783.16 25.56% 14,124.59 22.32%
夏枯草口服液 1,446.26 9.77% 5,801.40 9.17%
其他 565.46 3.82% 1,687.53 2.67%
无法拆分 -231.06 -1.56% - -
合计 14,799.99 100.00% 63,288.37 100.00%
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 应收账款期末余额 占比 当期主营业务收入 占比
坤泰胶囊 3,774.37 32.68% 16,828.98 32.26%
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宁泌泰胶囊 3,246.51 28.11% 16,164.52 30.98%
苦参凝胶 3,079.32 26.66% 12,063.40 23.12%
夏枯草口服液 1,219.90 10.56% 5,738.26 11.00%
其他 429.09 3.71% 1,375.90 2.64%
无法拆分 -198.58 -1.72% -
合计 11,550.61 100.00% 52,171.06 100.00%
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目 应收账款期末余额 占比 当期主营业务收入 占比
坤泰胶囊 3,141.00 31.00% 13,445.18 29.61%
宁泌泰胶囊 2,970.51 29.32% 15,259.68 33.60%
苦参凝胶 2,814.84 27.78% 10,482.28 23.08%
夏枯草口服液 1,212.07 11.96% 5,071.00 11.17%
其他 358.08 3.53% 1,154.41 2.54%
无法拆分 -364.72 -3.60% -
合计 10,131.78 100.00% 45,412.55 100.00%
上表中期末分产品应收账款金额无法拆分部分是:按照公司日常应收账款
管理制度,回款按照发票的开具顺序逐笔核销客户的应收账款,由于客户回款
金额经常与发票开具金额不是完全对应,期末如果客户回款核销发票的差额,
即不足核销一张完整发票的,则挂账暂不核销,待客户下一笔回款金额超过发
票金额时核销,核销的整体原则是先开发票先核销回款。由于客户数量较多,
发货批次也较多,期末累计形成了无法拆分的金额。
报告期内,公司各主要品种应收账款期末余额占应收账款期末余额的比例
与其所实现收入占主营业务收入的比例基本一致。
报告期内各期末,公司分品种应收账款各期末余额波动情况与各产品营业
收入波动情况对比如下:
单位:万元
分产品的应收账款 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
及主营业务收入 金额 较上年增长 金额 较上年增长 金额 较上年增长
应收账款合计 14,799.99 28.13% 11,550.61 14.00% 10,131.78 10.56%
主营业务收入合计 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55 11.82%
坤 泰 应收账款 5,277.19 39.82% 3,774.37 20.16% 3,141.00 31.22%
胶囊 主营业务收入 23,592.94 40.19% 16,828.98 25.17% 13,445.18 41.45%
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宁泌 应收账款 3,958.98 21.95% 3,246.51 9.29% 2,970.51 4.94%
泰胶
囊 主营业务收入 18,081.91 11.86% 16,164.52 5.93% 15,259.68 -0.59%
苦参 应收账款 3,783.16 22.86% 3,079.32 9.40% 2,814.84 7.63%
凝胶 主营业务收入 14,124.59 17.09% 12,063.40 15.08% 10,482.28 10.55%
夏枯 应收账款 1,446.26 18.56% 1,219.90 0.65% 1,212.07 -5.43%
草口
服液 主营业务收入 5,801.40 1.10% 5,738.26 13.16% 5,071.00 -1.00%
应收账款 565.46 31.78% 429.09 19.83% 358.08 -7.46%
其他
主营业务收入 1,687.54 22.65% 1,375.90 19.19% 1,154.40 0.11%
报告期内,从分品种的应收账款增长速度来看,与该产品的主营业务收入增
速存在一定差异,主要是因为公司多数客户和每笔订单都是采购多种公司产品,
公司根据回款金额按照顺序逐笔核销客户以前发货形成的应收账款,但主要产品
之间的发货并不是均衡的,而且公司对应收账款的催收及管理均是以客户来进行
的,并未按照产品进行区分,因此导致了分品种的应收账款与该产品的主营业务
收入增速存在一定差异。
报告期内各期末,公司应收账款期末账面余额较上年末增长比例为 10.56%、
14.00%和 28.13%,主营业务收入增长比例为 11.82%、14.88%和 21.31%,2014
年、2015 年两者增速基本一致。2016 年公司应收账款增长速度略高于主营业务
收入增长速度,主要原因是 2016 年第四季度发货量相对较大,收入也较 2015 年
第四季度增长 30.94%,2016 年末应收账款增长速度与 2016 年第四季度收入增速
基本一致。公司 2015 年、2016 年相关月份收入情况具体情况如下表:
单位:万元
月份 9月 10 月 11 月 12 月 次年 1 月 四季度合计
2015 年 6,016.72 3,424.88 4,051.95 4,288.57 8,497.07 11,765.40
2016 年 7,819.27 4,137.84 5,248.10 6,019.69 8,029.49 15,405.62
增长幅度 29.96% 20.82% 29.52% 40.37% -5.50% 30.94%
从公司历年月度发货情况来看,受春节假期、国庆长假的影响,每年 1 月份
和 9 月份发货量均相对较大,收入也相对较高,由于 2017 年春节假期提前到 1
月 27 日,导致 2016 年 12 月份发货量相对较高。
②应收账款坏账准备计提的政策及行业比较
报告期内各期末,按账龄列示的应收账款构成情况如下表所示:
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单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
1 年以内 14,628.17 438.84 11,412.24 342.37 9,940.03 298.20
1-2 年 102.02 10.20 130.32 13.03 168.69 16.87
2-3 年 62.19 12.44 8.05 1.61 17.60 3.52
3-5 年 7.61 3.81 - - 5.46 2.73
合计 14,799.99 465.29 11,550.61 357.01 10,131.78 321.32
报告期内各期末,应收账款账龄在一年以内的占公司应收账款总额的比例均
在 98%以上。
公司坏账政策采用期末按账龄分析法并结合个别认定法相结合的方式,计提
坏账准备时,首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要单独计提坏账准备;其
次对除单项金额重大并单项计提坏账准备以外的其他应收款项按照风险组合计
提坏账准备;最后对单项金额不重大且按照风险组合计提坏账准备不能反映其风
险特征的应收款项单独计提坏账准备。将单项金额超过 100 万元的应收款项视为
重大应收款项,当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项
时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提
坏账准备。按组合计提坏账准备的应收款项的方法为账龄分析法,坏账计提比例
分别为:1 年以内 3%、1-2 年 10%、2-3 年 20%、3-5 年 50%,5 年以上 100%。
为了便于与可比上市公司进行财务指标的对比分析,公司从上市的实际从事
中成药生产和销售的上市公司中选取了主导产品结构相似、营销模式的相近公司
作为可比上市公司。同行业上市公司应收款款按照账龄分析法的坏账政策如下:
名称 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
益佰制药 5% 10% 20% 40% 100%
沃华医药 5% 10% 30% 50% 100%
佐力药业 3% 10% 20% 50% 100%
红日药业 5% 15% 30% 50%、75% 100%
上海凯宝 6% 10% 25% 50%、80% 100%
发行人 3% 10% 20% 50% 100%
与上述同行业可比上市公司应收款项坏账政策进行对比分析,发行人账龄在
1 年以内的应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司相比属于下限水平,1 年
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以上的计提政策与同行业上市公司基本一致。
近年来,发行人不断对公司医药商业公司(公司客户)进行优选,取消与信
用欠佳的医药商业公司的合作,进一步提高应收账款的安全性;成立了市场服务
中心,专门配合市场商务经理对销售、开票、回款整个流程进行全程监控,更加
有效的保证了应收账款的安全性及回收的及时性;此外,发行人还逐渐加大商务
运营中心的管控力度,加强对商务经理和商务总监考核,制订了市场应收账款周
转天数考核的相关政策,明确了商务总监和商务经理的考核回款天数,并将考核
结果与其奖金相关联,这也促使商务总监和商务经理选择信誉较好的医药商业公
司合作,提高应收账款的安全性。
因此,发行人按照 3%的坏账准备计提比例计提账龄在 1 年以内应收账款的
坏账准备相对谨慎,应收款项坏账准备计提政策稳健。
经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人应收款项坏账准备的计提政策
是发行人根据以往客户回款记录、客户资质、规模、实力等相关信息予以综合判
断做出的合理估计,且与同行业坏账准备计提政策趋近,符合《企业会计准则》
的要求。
③报告期期末应收账款金额前五名单位情况
截至本报告期末,公司应收账款前五名客户情况如下:
单位:万元
序号 单位名称 金额 账龄 占期末总额的比例
1 华润医药(上海)有限公司 573.13 1 年以内 3.87%
2 华润河南医药有限公司 529.75 1 年以内 3.58%
3 国药控股广州有限公司 493.99 1 年以内 3.34%
4 国药控股湖南有限公司 450.49 1 年以内 3.04%
5 广州医药有限公司 395.08 1 年以内 2.67%
合计 2,442.44 16.50%
报告期内各期末应收账款中不含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份
股东单位的欠款。
④ 坏账准备的核销及转回情况
报告期内收回或转回坏账准备金额合计为 31,580.10 元;报告期内公司核销
应收账款 95,649.10 元,均为非关联交易货款,因已停止业务往来,公司催收无
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果,预计无法收回。
⑤公司应收账款管理
A.各主要客户应收账款的信用账期、收款比例
2014-2016 年度,公司应收账款周转天数分别为 76.43 天、74.84 天和 74.84
天,保持相对稳定。报告期内各期销售额前十大客户(未按照控制关系进行合并)
具体信用账期、收款情况如下:
单位:万元
信用账 当年销售收入
年度 客户名称 当年收款金额 收款比例
期(天) (含税)
国药控股广州有限公司 45 3,875.43 3,907.17 100.82%
华润医药(上海)有限公司 30 3,625.71 3,174.58 87.56%
广州医药有限公司 60 3,050.32 3,239.46 106.20%
华润河南医药有限公司 60 2,882.02 2,732.45 94.81%
国药控股河南股份有限公司 60 2,283.00 2,094.56 91.75%
2016
国药控股湖南有限公司 60 1,681.21 1,538.56 91.51%

南京药业股份有限公司 30 1,525.81 1,405.03 92.08%
苏州天晴兴卫医药有限公司 60 1,424.38 1,377.91 96.74%
瑞康医药股份有限公司 60 1,222.68 974.64 79.71%
山东上药医药有限公司 60 1,150.19 1,133.43 98.54%
合计 - 22,720.75 21,577.79 94.97%
广州医药有限公司 60 3,030.47 2,923.86 96.48%
货到即
华润医药(上海)有限公司 3,011.10 2,889.10 95.95%

国药控股广州有限公司 45 2,981.56 2,797.83 93.84%
华润河南医药有限公司 60 2,292.81 2,158.71 94.15%
国药控股河南股份有限公司 60 1,833.48 1,823.76 99.47%
2015
年 国药控股湖南有限公司 60 1,560.69 1,625.55 104.16%
苏州天晴兴卫医药有限公司 60 1,536.60 1,570.34 102.20%
南京药业股份有限公司 30 1,412.10 1,461.15 103.47%
武汉依分药品有限公司 60 1,123.57 1,181.09 105.12%
山东上药医药有限公司 80 1,068.80 992.76 92.89%
合计 - 19,851.18 19,424.15 97.85%
2014 货到即
华润医药(上海)有限公司 2,556.00 2,558.41 100.09%
年 付
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信用账 当年销售收入
年度 客户名称 当年收款金额 收款比例
期(天) (含税)
广州医药有限公司 60 2,483.77 2,155.22 86.77%
国药控股湖南有限公司 75 1,741.32 1,757.60 100.93%
国药控股广州有限公司 45 1,701.18 1,426.49 83.85%
国药控股河南股份有限公司 60 1,608.08 1,531.32 95.23%
华润河南医药有限公司 60 1,519.55 1,387.46 91.31%
浙江英特药业有限责任公司 60 1,334.81 1,244.62 93.24%
武汉依分药品有限公司 60 1,318.20 1,186.02 89.97%
苏州天晴兴卫医药有限公司 60 1,276.23 1,224.07 95.91%
南京药业股份有限公司 30 1,159.74 1,159.30 99.96%
合计 - 16,698.88 15,630.51 93.60%
公司主要客户回款情况良好,由于回款数据以会计年度进行统计,存在年末
应收账款在正常信用账期未结清的情况,故收款比例在 100%上下波动。
B.账期审批需履行的内控制度
公司一贯重视客户关系管理和销售回款的管理,对客户进行资信管理,制定
了《商务相关工作及流程》、《商业开户及应收账款的管理》等内部控制及管理制
度。
公司一般在年初与客户签订框架合同,约定该客户的资信额度和信用期限。
资信额度是公司据与客户的合作时间、合作关系、过往发货回款情况、客户资信
情况、规模实力等综合考虑后确定的,在资信额度之内,公司按照客户订单情况
正常发货,如资信额度不足,则要求客户必须回款后方可在额度内发货。对于正
常往来的客户,因销售增加、回款不足等确需超过资信额度发货的,由商务经理
填写《资信申请表》,报商务总监批准后方可执行。
公司市场服务中心按照《商业开户及应收账款的管理》制度,每月编制《商
业应收监管表》,督促销售人员联系客户加快回款进度,商务运营中心收到后 5
个工作日内汇总回款明显不及时的客户,编制《暂停发货客户明细表》,公司暂
停发货,待客户回款后继续发货。
公司商务总监是分管发货、回款的直接领导,商务经理直接向商务总监汇报。
根据保荐机构及申报会计师对商务总监的访谈,通常会在审批时要求商务经理将
超过资信额度发货的原因、客户的详细情况等提供书面说明文件和《资信申请
表》,然后酌情处理。
1-1-323
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C.是否存在到期未足额收回的情况以及客户,以及对待违约客户的应对措施
及处理方法
报告期内,公司主要客户不存在信用账期到期,大额应收账款未足额收回的
情况。对于逾期不回款并停止合作的违约客户,公司采取法律途径维护自身权益。
2016 年度公司没有新起诉客户,对以前年度的诉讼执行完毕。
2014 年度、2015 年度公司诉讼情况如下:
单位:元
2015 年度
被告 标的金额 收回金额 备注
2015 年 3 月撤诉收回 10
淮北医药有限公司 94,509.00 100,000.00
万元为货款、差旅费
2014 年度
被告 标的金额 收回金额 备注
2014 年判决金额 7840 元,
张家口市华佗医药经营有限
7,840.00 7,840.00 452 元逾期付款利息,已
公司
履行完毕。
2014-2-15 开庭,诉讼过程
中有退货等,判决
海门市医药集团有限公司 186,059.00 139,227.75 134,557.75 元,其余 4670
元为诉讼费、保全费。已
履行完毕。
2014 年 12 月判决收回货
款 61,526.76 元,违约金
上海长富铜陵医药有限公司 73,388.25 79,123.00 11,861.49 元,诉讼费、保
全费、差旅费 5734.75 元,
已履行完毕
2014 年 12 月判决生效,
磐石市中医院 44,765.7 29,169.70
已履行。违约金未支付
判决书货款、违约金、诉
讼费、保全费 494,891.81
池州市康美康医药有限公司 483,321.81 505,584.98
元,多余的 10,693.17 元逾
期付款利息及执行费。
2014 年度小计 795,374.76 760,945.43
⑥报告期内公司坚持一贯的信用政策
报告期内,公司坚持一贯的信用政策,通过对客户进行销售量、回款周期等
多方面考核,进行信用评级管理,并进行资信额度管理及信用期限双重约束,如
发生客户回款延迟或发货未回款金额超过资信额度,公司将采取暂停发货、停止
1-1-324
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合作、诉讼等一系列措施。
近年来由于公司规模逐渐扩大,公司在客户选择方面的空间越来越大,不断
提高客户选择标准,在新客户的选择上严格执行公司既定的选择标准。另外,公
司在对销售人员的考核中,也有相应的关于回款周期的指标,促使销售人员在产
品销售出去的同时,关注回款周期,选择与信用水平较高、回款及时的客户进行
合作。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,报告期内公司的信用政策未发生变化。
(4)预付款项
报告期内各期末,按账龄列示的预付款项构成情况如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 235.69 96.31% 155.54 100.00% 39.88 100.00%
1-2 年 9.04 3.69%
合计 244.73 100.00% 155.54 100.00% 39.88 100.00%
报告期内各期末,公司预付款项主要是预付的电费、货款、设备款项等。
截至本报告期末,公司预付款项前五名单位情况如下:
单位:万元
序号 单位名称 金额 账龄 占期末总额的比例
1 牡丹江莲花湖制药有限责任公司 118.30 1 年以内 48.34%
2 浙江天联机械有限公司 48.51 1 年以内 19.82%
32.88 1 年以内
3 乌当区供电局 14.19%
1.84 1-2 年
4 天津市渤海鑫茂制药设备有限公司 10.35 1 年以内 4.23%
5 贵州福利汽车销售服务有限公司 10.00 1 年以内 4.09%
合计 221.88 90.67%
截至本报告期末,公司预付款项中不含预付给持有本公司 5%(含 5%)以
上表决权股份股东单位的款项。
(5)其他应收款
报告期内各期末,按账龄列示的其他应收款构成情况如下表所示:
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单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
1 年以内 340.41 10.21 522.96 15.69 382.58 11.48
1-2 年 - - 7.28 0.73 630.55 63.05
2-3 年 6.92 1.38 237.83 47.57 435.24 87.05
3-5 年 611.73 305.87 1,036.83 518.41 721.58 360.79
5 年以上 351.64 351.64 0.06 0.06 0.12 0.12
合计 1,310.70 669.10 1,804.95 582.46 2,170.07 522.49
报告期内各期末,公司其他应收款根据款项性质划分如下:
单位:万元
款项性质 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
备用金 250.77 490.54 348.68
保证金 40.53 45.71 265.76
代垫保险及公积金 38.16 31.27 29.13
设备转让款 - - 289.93
借支征地款 735.93 1,035.93 1,035.93
廉租房垫款 244.35 200.00 200.00
往来款 0.97 1.51 0.64
合计 1,310.70 1,804.95 2,170.07
备用金主要是销售人员的借款。公司根据业务发展情况,对区域经理和大区
销售总监进行一定授权,各级销售人员的借款根据额度由其区域经理或大区销售
总监审批,大区销售总监借款由总经理审批。报告期内,公司加强营销人员借款
管理,除严格执行借款审批程序外,还要求所有销售人员及时报销各类费用。截
至本报告期末,公司共设 10 个销售大区,97 个区域办事处,销售人员共 652 人。
2014 年末保证金主要是工投担保为公司银行借款提供担保,公司支付的履
约保证金,2015 年公司如期偿还了工投担保所担保的银行借款,保证金收回。
2015 年末及本报告期末,保证金主要是水电、租赁房产押金等。
设备转让款是公司转让部分闲置固定资产后形成的应收款项。2015 年 2 月
11 日,公司已收到该款项。
借支征地款是公司应收贵阳市乌当区综合投资公司的款项。2011 年公司计
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划新征土地用于生产线建设,根据乌当区政府要求需先借款给贵阳市乌当区综
合投资公司用于土地拆迁,待公司取得土地使用权后由贵阳市乌当区综合投资
公司全额归还借款。目前,公司已经取得相关土地使用权,上述借款的还款手
续正在办理中。2016 年,公司已经收回了部分款项。
公司收购肉联厂后,部分肉联厂安置职工仍居住在拟搬迁的棚户区,为改
善安置职工居住条件,公司与贵阳市工商资产经营管理有限公司签署廉租房建
设资金垫付协议,用于廉租房建设,项目完成后,可根据市政府廉租房租、售
相关政策规定的方式予以收回。截至本报告期末,公司已垫付资金 244.35 万
元。
截至本报告期末,公司其他应收款前五名欠款单位如下:
单位:万元
序号 单位名称 金额 账龄 占期末总额的比例
384.34 4-5 年
1 乌当区综合投资公司 56.15%
351.58 5 年以上
200.00 3-5 年
2 贵阳市工商资产经营管理有限公司 18.64%
44.35 1 年以内
3 上海四区备用金 46.82 1 年以内 3.57%
4 豫北区域备用金 44.33 1 年以内 3.38%
5 部分员工 38.16 1 年以内 2.91%
合计 1,109.59 84.65%
公司应收部分员工款项为公司代垫的社会保险及公积金,将在次月发放工
资时扣回。
(6)存货
报告期内各期末,公司存货构成情况如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,677.73 38.77% 1,969.19 44.90% 1,373.96 40.88%
包装物 296.34 6.85% 244.48 5.57% 184.27 5.48%
库存商品 1,156.29 26.72% 1,137.82 25.94% 880.44 26.20%
自制半成品 374.56 8.66% 476.64 10.87% 392.65 11.68%
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在产品 822.53 19.01% 557.90 12.72% 529.73 15.76%
余额合计 4,327.46 100.00% 4,386.03 100.00% 3,361.05 100.00%
跌价准备 8.87 - 2.96 - 12.80 -
净值合计 4,318.59 - 4,383.08 - 3,348.24 -
①存货结构的波动原因、存货规模与收入结构的匹配性
报告期内各期末,公司存货明细按照产品品种的区分如下:
单位:万元
2016 年末/2016 年度
项目 原材料 包装物 自制半成品 在产品 库存商品 合计 存货占比 收入占比
宁泌泰胶囊 341.38 59.26 86.30 138.30 183.61 808.86 18.69% 28.57%
坤泰胶囊 870.77 100.15 169.39 534.15 515.59 2,190.05 50.61% 37.28%
夏枯草口服液 375.96 24.20 33.63 75.55 179.48 688.82 15.92% 9.17%
苦参凝胶 33.33 76.82 - 51.96 231.16 393.27 9.09% 22.32%
其他 56.30 35.91 85.24 22.58 46.44 246.47 5.70% 2.67%
合计 1,677.73 296.34 374.56 822.53 1,156.29 4,327.46 100.00% 100.00%
2015 年末/2015 年度
项目 原材料 包装物 自制半成品 在产品 库存商品 合计 存货占比 收入占比
宁泌泰胶囊 324.32 33.07 121.38 160.87 230.49 870.13 19.84% 30.98%
坤泰胶囊 1,045.87 55.69 224.21 253.42 307.63 1,886.82 43.02% 32.26%
夏枯草口服液 451.03 45.58 44.22 64.49 169.73 775.05 17.67% 11.00%
苦参凝胶 98.06 93.76 - 40.52 200.42 432.75 9.87% 23.12%
其他 49.91 16.38 86.83 38.60 229.55 421.27 9.60% 2.64%
合计 1,969.19 244.48 476.64 557.90 1,137.82 4,386.03 100.00% 100.00%
2014 年末/2014 年度
项目 原材料 包装物 自制半成品 在产品 库存商品 小计 存货占比 收入占比
宁泌泰胶囊 334.46 23.23 121.60 169.46 123.83 772.58 22.99% 33.60%
坤泰胶囊 692.82 39.83 150.51 286.47 188.66 1,358.29 40.41% 29.61%
夏枯草口服液 168.51 34.97 32.12 5.02 265.98 506.6 15.07% 11.17%
苦参凝胶 105.61 64.82 - 39.66 175.50 385.59 11.47% 23.08%
其他 72.57 21.41 88.43 29.13 126.47 338.01 10.06% 2.54%
合计 1,373.96 184.27 392.65 529.73 880.44 3,361.05 100.00% 100.00%
报告期内,按各主要产品分类的相关存货占比基本稳定。从存货结构来看,
期末公司各主要品种原材料存货余额和占比是最高的,原材料期末余额主要与以
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下几个方面的因素有关:(1)公司对该产品未来市场销售情况的预期;(2)公司
对相关原材料品种价格走势的判断;(3)前期采购原材料的剩余数量。
A.存货结构波动的原因
报告期内,公司存货结构及其波动情况如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,677.73 38.77% 1,969.19 44.90% 1,373.96 40.88%
包装物 296.34 6.85% 244.48 5.57% 184.27 5.48%
库存商品 1,156.29 26.72% 1,137.82 25.94% 880.44 26.20%
自制半成品 374.56 8.66% 476.64 10.87% 392.65 11.68%
在产品 822.53 19.01% 557.90 12.72% 529.73 15.76%
合计 4,327.46 100.00% 4,386.03 100.00% 3,361.05 100.00%
报告期内各期,存货结构基本稳定,没有大幅波动。
公司 2015 年末存货余额较 2014 年末增加 1,024.98 万元,增幅为 30.50%,
主要是原材料和库存商品增加较多。其中:
a.原材料余额增加 595.23 万元,增幅为 43.32%。主要原因包括:2015 年 9
月,西南地区中药材价格出现异常波动,为防止药材价格剧烈波动对公司生产经
营带来不利影响,公司适当增加了原材料的采购金额;此外,由于阿胶近年来涨
幅较快,2015 年 12 月采购了 10 吨阿胶,采购金额 307 万元。
b.库存商品余额增加 257.38 万元,增幅为 29.23%。主要原因是 2015 年末公
司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”建成投入使用,产能增加的同时仓储空间也
有一定的增加,公司在年底适当增加了库存商品的数量,以满足春节停工期间的
市场需求。
2016年年末公司存货总额较2015年末略有下降,下降幅度为1.34%。但2016
年期末在产品较2015年末上升264.43万元,上升幅度为47.43%。主要原因是受当
期生产计划排产规模较大的影响。
B.存货规模与收入结构的匹配性
报告期内,发行人分品种期末存货结构与当期收入结构对比情况如下:
项目 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
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存货占比 收入占比 存货占比 收入占比 存货占比 收入占比
宁泌泰胶囊 18.69% 28.57% 19.84% 30.98% 22.99% 33.60%
坤泰胶囊 50.61% 37.28% 43.02% 32.26% 40.41% 29.61%
夏枯草口服液 15.92% 9.17% 17.67% 11.00% 15.07% 11.17%
苦参凝胶 9.09% 22.32% 9.87% 23.12% 11.47% 23.08%
其他 5.70% 2.67% 9.60% 2.64% 10.06% 2.54%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内各期,存货结构与收入结构基本匹配。
报告期内各期,宁泌泰胶囊的期末存货占比均低于当年销售收入占比,一方
面由于宁泌泰胶囊是公司毛利率最高的品种,原材料成本相对较低;另一方面由
于近年来宁泌泰胶囊各种原材料价格呈下降趋势,公司宁泌泰胶囊存货水平低于
公司平均存货水平。
坤泰胶囊的期末存货占比均高于当期收入占比,原因包括:(1)坤泰胶囊主
要原材料之一阿胶近年来涨价较快,公司适当囤货;(2)公司坤泰胶囊销售收入
增长较快,公司适当增加了坤泰胶囊的存货。
夏枯草口服液的期末存货占比均高于当期收入占比,主要原因一是夏枯草口
服液毛利率较低,收入占比偏低,二是根据夏枯草原材料市场波动情况,适时适
度加大了原材料的库存规模。
苦参凝胶期末存货占比低于当期收入占比,主要是苦参凝胶的原材料为加工
后的中间产品且价格稳定,公司不需要储存较大数量的原材料存货。
②存货材料价格与采购价格的差异,库存商品单价与平均单位销售成本的差

A.存货材料价格与采购价格的差异分析
发行人药品生产的主要原材料为中药材、包装材料、辅助材料等,包装材料、
辅助材料价格较为平稳且期末存货比例较小。2014 年末至 2016 年末,公司库存
主要原材料价格与当期采购原材料均价对比如下:
单位:元/公斤
2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
名称
库存单价 采购均价 库存单价 采购均价 库存单价 采购均价
宁泌泰胶囊用料
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木芙蓉叶 - 8.52 8.80 8.71 8.85 8.85
大风藤 4.69 5.00 5.21 5.31 4.96 5.04
三颗针 6.17 5.97 6.59 6.64 6.33 6.37
头花蓼 7.66 7.58 7.46 7.60 6.20 6.28
仙鹤草 - 3.37 3.61 3.51 3.35 3.39
连翘 39.00 40.42 46.91 49.85 46.68 45.9
白茅根 13.67 13.07 11.51 10.88 14.05 13.98
坤泰胶囊用料
熟地黄 14.13 13.95 14.39 14.28 14.48 14.89
黄芩 15.74 14.31 13.89 14.13 16.48 16.69
黄连 88.71 79.21 78.01 78.15 84.8 86.3
白芍 13.05 13.42 16.32 16.39 18.11 19.54
阿胶 466.06 495.73 250.01 209.18 108.38 102.56
茯苓 18.03 17.79 17.42 17.4 16.46 16.32
夏枯草口服液用料
夏枯草 15.89 15.43 17.21 17.36 17.01 17.22
苦参凝胶用料
苦参总碱 722.18 722.24 722.19 722.22 722.05 722.2
注:2016 年末公司库存的木芙蓉叶和仙鹤草已加工完成,在自制半成品中核算,故期
末金额为零。
2014 年、2015 年、2016 年,发行人所在的西南地区中药材市场运行相对平
稳,总体上来看,多数药材价格也呈现幅度不同的下降,发行人中药材采购价格
符合区域药材市场总体运行情况。
报告期内,阿胶的市场价格持续、大幅上升。2015 年末发行人阿胶存货的
价格明显高于当期采购均价,2015 年 3 月、12 月发行人采购的两批阿胶,3 月
份采购 9,240 公斤,价格为 102.56 元/公斤,12 月采购 10,000 公斤,价格较高,
达到 307.69 元/公斤,导致发行人 2015 年末的阿胶存货价格较高。
B.库存商品单价与平均销售成本的差异分析
报告期内各期末库存商品单价与当期平均销售成本对比情况让如下:
单位:元/盒
2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
库存单价 成本单价 库存单价 成本单价 库存单价 成本单价
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2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
库存单价 成本单价 库存单价 成本单价 库存单价 成本单价
宁泌泰胶囊
24 粒 1.8026 1.8232 1.8060 1.8933 2.2172 2.3042
36 粒 2.6208 2.7021 2.7690 2.7934 3.1520 3.4110
48 粒 3.4963 3.5529 3.6506 3.6781 4.2552 4.5548
坤泰胶囊
24 粒 3.2673 3.1455 2.5963 2.5222 2.6140 2.6801
36 粒 4.8579 4.6121 3.8545 3.6767 3.8376 3.9533
48 粒 6.3638 6.0727 5.0878 4.9186 5.1877 5.2953
夏枯草口服液
12 支 5.1296 5.6069 5.8610 5.6787 6.8812 6.4721
苦参凝胶
4支 4.0780 4.4532 4.8617 4.5795 4.6151 4.5228
报告期内各期,宁泌泰胶囊的期末存货单价低于当期销售成本单价,主要原
因是宁泌泰胶囊的原材料价格持续下降,公司宁泌泰胶囊的生产成本在逐渐降
低。
2016 年度坤泰胶囊的库存单价高于当期销售成本单价,主要是由于 2015 年
开始坤泰胶囊的主要材料之一阿胶采购价格涨幅很大,导致 2016 年的生产成本
持续上升。2015 年度、2014 年度坤泰胶囊公司领用的主要原材料阿胶价格稳定,
其他多数原材料采购价格均有一定程度下降,但由于 2015 年 10 月新制剂生产线
投入使用,制造费用增加,导致 2015 年末库存单价略高于当期销售成本单价、
2014 年末坤泰胶囊的库存单价低于当期销售成本单价。
报告期内各期,苦参凝胶期末库存单价与当期销售成本单价的差异主要来源
于包装材料价格的波动、生产批次间材料损耗差异以及公司搬迁至新厂区后的制
造费用变动引起。包装物成本是苦参凝胶生产成本的主要构成部分。
2015 年末夏枯草口服液的库存单价高于当期销售成本单价,主要原因是
2015 年四季度公司制造费用整体有所上升;2016 年度夏枯草口服液原材料采购
单价下降,期末库存单价低于当期销售成本单价。
③存货盘点
公司的存货包括药材、包装材料、辅助材料、化学制剂、净药材、生药粉、
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在产品、产成品。公司存货盘点采用实地盘存法。每月末,财务人员针对每类存
货进行抽盘,抽盘的频率以每一个存货品种每年至少抽盘一次为标准,在每年度
的 6 月末、12 月末对存货进行整体全部盘点。
盘点程序:对存货进行整体盘点前,由财务部提前发布盘点计划并组织相关
参与部门召开盘点协调会议。盘点当天,所有存货停止流动;,盘点完成后,盘
点人、监盘人在盘点表上签字确认,并由财务部出具盘点报告,对盘点中出现的
盘盈、盘亏由存货保管部门查找原因并呈请批准后,财务部在当月进行账务处理。
各类存货盘点的具体方法如下:
药材:公司的药材按物料品种有序堆放,药材因数量大、体积大,大多以简
易方式分装;盘点时,每一品种的药材随机抽取称取单位重量,然后清点包装的
数量计算出实际库存量,与每一品种的账面数量核对;因药材存放过程中会因存
放的时长及天气等因素影响,存在水分的流失或者吸取空气中的水分,所以在核
对差异时,小幅波动的是正常的,不进行盘盈、盘亏的账务处理;盘点时同时关
注药材的品质状况,有无受潮、霉变及过期等情形。
净药材、生药粉:公司净药材、生药粉为定量包装的方式,盘点时抽取每一
品种进行称重,并清点包装的数量,加上非标准袋中的零星存货计算出每一品种
实存重量,与账面数量进行核对。公司的净药材及生药粉流转时间较快,不会出
现长期存放的情形;盘点时关注异常存放的情况。
包装物、辅助材料及化学制剂:这三类存货为公司从外部采购取得,均为定
量包装的形式;盘点时采用逐一品种清点数量的方式,与结合包装的规格计算出
实际盘存数量,与账面结存数量进行核对;盘点时关注存货是否有受潮、霉变、
变形、损毁等减值迹象。
在产品:公司在产品有两种状态,一是领用药材开始到生产为净药材前的状
态;因在领用药材投料前,生产车间会称取重量投入生产线,所以期末盘点时,
按照投入领用的药材,视为期末在产品的重量。二是领用净药材开始到产成品入
库前的状态;因公司的产品均为定额投料的方式,所以在产品的盘点视同净药材
的投入重量。
产成品:按照存货放置的地点,分品种盘点存货的装箱数量,乘以每箱的包
装数量,与账面数进行核对;盘点时对同一类产成品也会进行抽样盘点,开箱抽
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查包装箱中的数量是否与外包装所列的数量相符等;盘点时同时关注存货是否有
受潮、不规格摆放、已届有效期以及存放条件不符合 GMP 相关规定,造成存货
减值的情形。
每年 6 月末、12 月末发行人对存货进行实地盘点,申报会计师及保荐机构
进行监盘。各期末存货盘点过程中的差异,根据差异原因分别计入管理费用或其
他科目;报告期内发行人存货盘点中,实际盘存数量与账面数量,不存在大额差
异的情形。申报会计师及保荐机构认可各期盘点程序及盘点结果,参与了报告期
各期末的存货盘点,并对盘点结果进行了签字确认。
④存货库龄结构表
报告期内,各期末存货分类别库龄结构如下:
单位:万元
2016 年末公司存货库龄结构
存货 0-6 个月 6 个月-1 年 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 1,568.63 85.02 21.07 3.02 1,677.73
包装物 290.78 3.25 0.69 1.62 296.34
在产品 822.49 0.04 - - 822.53
自制半成品 313.03 14.54 43.89 3.10 374.56
库存商品 1,138.68 16.32 1.29 - 1,156.29
合计 4,133.61 119.17 66.94 7.74 4,327.46
占比 95.52% 2.75% 1.55% 0.18% 100.00%
2015 年末公司存货库龄结构
原材料 1,850.52 88.17 27.92 2.58 1,969.19
包装物 237.87 4.92 0.07 1.62 244.48
在产品 557.90 - - - 557.90
自制半成品 448.70 20.13 2.16 5.65 476.64
库存商品 1,134.37 3.45 - - 1,137.82
合计 4,229.35 116.67 30.16 9.85 4,386.03
占比 96.43% 2.66% 0.69% 0.22% 100.00%
2014 年末公司存货库龄结构
存货 0-6 个月 6 个月-1 年 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 1,136.11 137.65 75.53 24.67 1,373.96
包装物 175.73 0.70 3.39 4.46 184.27
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在产品 529.13 0.61 - - 529.73
自制半成品 371.84 0.20 20.60 - 392.65
库存商品 875.27 - - 5.17 880.44
合计 3,088.08 139.15 99.52 34.30 3,361.05
占比 91.88% 4.14% 2.96% 1.02% 100.00%
从以上表格可以看出,发行人的每期末存货主要为 0-6 个月的存货,
2014-2016 年末发行人 0-6 个月的存货比例分别为:91.88%、96.43%和 95.52%。
⑤存货跌价准备计提
公司每季度末,对期末存货分类别进行存货跌价减值测试,对需要计提减值
的,足额计提了存货跌价准备。公司按照品种及规格分类,分别计算可变现净值,
并与存货账面价值进行比较,账面价值超过可变现净值的部分计提跌价准备。
对于材料,由于药材和净药材都具备活跃的市场,易于变现,因此按照继续
生产的可变现净值与直接出售的可变现净值孰高确定存货期末价值,账面价值超
过存货期末价值的部分计提跌价准备。
如果存货存在下列情形之一,通常表明存货的可变现净值为零,全额计提跌
价准备:已霉烂变质的存货;已过期且无转让价值的存货;生产中已不再需要,
并且已无使用价值和转让价值的存货;已届有效期的存货。
经核查,发行人定期进行减值测试,减值测试范围涵盖了全部存货类别,可
变现净值使用的参数公允并保持了谨慎,发行人计提的跌价准备是充分的。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人存货是真实、完整的,计价是
准确的。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期内各期末,公司各项非流动资产的金额和比例如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 789.00 2.95% 125.50 0.47% 125.50 0.56%
投资性房地产 363.08 1.36% 168.79 0.64% - 0.00%
固定资产 14,351.76 53.72% 15,013.62 56.60% 3,730.47 16.78%
在建工程 1,631.32 6.11% 1,603.87 6.05% 8,719.95 39.20%
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无形资产 5,103.46 19.10% 5,391.02 20.32% 5,724.28 25.73%
开发支出 4,034.36 15.10% 3,893.15 14.68% 3,693.75 16.60%
递延所得税资产 442.66 1.66% 330.19 1.24% 251.59 1.13%
非流动资产合计 26,715.63 100.00% 26,526.14 100.00% 22,245.54 100.00%
公司非流动资产主要为在建工程、无形资产、固定资产和开发支出,报告期
内各期末公司非流动资产的逐年增长,主要是公司“新增 GMP 制剂生产线建设
项目”2013 年开工建设并于 2015 年 9 月完工投入使用,导致 2014 年末在建工
程增加较多、2015 年末固定资产增加较多。
(1)可供出售金融资产
2014 年末、2015 年末,公司可供出售金融资产的余额均为 125.50 万元,2016
年末公司可供出售金融资产余额为 789.00 万元。2009 年 12 月 8 日,公司按每股
2.51 元的价格投资贵阳市商业银行股份有限公司(现更名为贵阳银行股份有限公
司)50 万股。
贵阳银行股份有限公司已于 2016 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市,股票
代码 601997,公司根据相关会计准则规定调整为以公允价值计量,根据 2016 年
最后一个交易日收盘价每股 15.78 元计算,公允价值为 789.00 万元。报告期内未
发生需计提减值准备的情形。
(2)投资性房地产
2016 年末、2015 年末,公司投资性房地产金额分别为 363.08 万元和 168.79
万元。
2015 年 7 月,公司与贵阳格瑞纸品有限公司签订《关于租赁土地相关事宜
的协议》。从 2014 年开始土地使用租金为 10 万元/年。根据上述合同,公司将出
租给贵阳格瑞纸品有限公司的土地使用权重分类为投资性房地产。公司该投资性
房地产采用成本模式进行后续计量。
2016 年 5 月,公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同,将位于乌当区新
添大道 114 号 2 栋、房产证号为“筑房权证乌当字第 120000372 号”的铺面出租。
公司将出租的房屋及对应的土地使用权重分类至投资性房地产。
(3)固定资产
报告期内各期末,固定资产净值分别为 3,730.47 万元、15,013.62 万元和
14,351.76 万元,占非流动资产总额的比例分别为 16.78%、56.60%和 53.72%。报
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
告期内各期末公司固定资产构成如下表所示:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋建筑物 11,265.51 78.50% 11,801.39 78.60% 2,197.15 58.90%
机器设备 2,761.87 19.24% 2,823.16 18.80% 1,193.55 31.99%
运输设备 197.78 1.38% 239.31 1.59% 245.76 6.59%
办公设备及其
126.60 0.88% 149.77 1.00% 94.01 2.52%

合计 14,351.76 100.00% 15,013.62 100.00% 3,730.47 100.00%
2015 年 9 月,公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”通过 GMP 认证并投
入使用,该部分资产转为固定资产核算,导致 2015 年房屋建筑物、机器设备等
项目与 2014 年末相比均有较大幅度增加。
本报告期末公司固定资产净值相对于 2015 年末的变化主要是由于计提折旧
引起。
截至本报告期末,公司固定资产情况如下:
单位:万元
类别 原值 累计折旧- 减值准备 净值 财务成新率
房屋建筑物 14,509.02 2,874.81 368.7 11,265.51 77.64%
机器设备 4,226.39 1,464.51 2,761.87 65.35%
运输设备 663.86 466.08 197.78 29.79%
办公设备及其他 486.41 359.82 126.6 26.03%
合计 19,885.67 5,165.22 368.7 14,351.76 72.17%
公司运输设备、办公设备财务成新率较低,主要是这类设备使用寿命较长,
且近年来没有进行大规模的更新;公司制剂生产线搬迁至新厂区之后,老厂区部
分厂房、设备已处于闲置状态且将来再利用可能性较小,公司对该部分厂房及设
备足额计提了减值准备。
公司于 2016 年 1 月向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买的房产产权证
书尚在办理;洛湾新厂五金机修房产权证书尚在办理;中药提取生产线技术改造
项目产权证书尚在办理。
(4)在建工程
报告期各期末,在建工程账面价值分别为 8,719.95 万元、1,603.87 万元和
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1,631.32 万元,占非流动资产总额的比例分别为 39.20%、6.05%和 6.11%。
报告期内各期末,公司在建工程各期末余额如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
新增 GMP 制剂生产线 - 205.17 7,694.05
新增中药提取生产线 1,198.24 1,072.31 888.42
研发中心建设 433.08 153.35 73.24
信息化软件系统开发 - 56.45 62.67
中药提取生产线技术改造 - 116.60 1.57
合计 1,631.32 1,603.87 8,719.95
2015年9月,公司“新增GMP制剂生产线建设项目”建成并通过GMP认证,
达到预定可使用状态,公司将该项目11,191.80万元由在建工程转入固定资产核
算。
“新增中药提取生产线建设项目”是本次发行募集资金投资项目之一,该项
目于 2013 年正式开始建设,但由于“新增 GMP 制剂生产线建设项目”同时也
在建设,资金相对紧张,为保证公司生产经营不受影响,公司优先保证“新增
GMP 制剂生产线建设项目”顺利建设,暂停了该项目的建设工作。生产所需的
中药提取产能通过对现有提取生产线进行技术改造,实施“中药提取生产线技术
改造”项目来满足,截至本报告期末“中药提取生产线技术改造”已实施完成并
投入使用。
“信息化软件系统开发项目”中的服务器已经建设完成,达到预定可使用状
态,所以公司于2015年9月将服务器建设成本729,877.00元转入固定资产核算。截
至本报告期末,该项目已建设完成并投入使用。
保荐机构的核查意见:
经核查,公司 2015 年将达到预定可使用状态的“新增 GMP 制剂生产线建
设项目”由在建工程转入固定资产核算是合理的;报告期末公司没有达到预定可
使用状态的“新增中药提取生产线”和“研发中心建设项目”继续在在建工程核
算是合理的。
(5)无形资产
报告期内各期末,公司无形资产的构成如下:
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
土地使用权 5,040.46 98.77% 5,351.59 99.27% 5,646.55 98.64%
专利权 - 0.00% 16.15 0.30% 48.45 0.85%
软件使用权 59.40 1.16% 19.15 0.36% 24.61 0.43%
商标权 3.60 0.07% 4.13 0.08% 4.67 0.08%
合计 5,103.46 100.00% 5,391.02 100.00% 5,724.28 100.00%
公司无形资产主要为土地使用权。
(6)开发支出
公司开发支出主要为在研产品开发阶段的支出。公司根据历年来药品研发不
同阶段的成功率合理区分研究阶段和开发阶段,药品研发在II期临床研究之前的
阶段作为研究阶段,将II期临床研究到获取新药批件的阶段作为开发阶段,自进
入开发阶段发生的研发支出予以资本化。
报告期内各期末,公司开发支出明细如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
龙芩盆腔舒颗粒研究 876.57 824.12 822.27
苦莪洁阴凝胶 813.80 784.62 767.73
环吡酮胺凝胶 763.10 726.55 566.26
术愈通颗粒 1,045.26 1,022.23 1,001.86
聚甲酚磺醛凝胶 535.63 535.63 535.63
合计 4,034.36 3,893.15 3,693.75
截至本报告期末,公司各资本化研发项目的研究进度如下:
项目 新药类别 开发进展
术愈通颗粒 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
龙芩盆腔舒颗粒 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
苦莪洁阴凝胶 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
环吡酮胺凝胶 化药4 类 Ⅱ期临床研究阶段
聚甲酚磺醛凝胶 化药4 类 申报材料撤回,待完善资料后重新申报
2016年1月,公司撤回聚甲酚磺醛凝胶药品注册申请,聚甲酚磺醛凝胶为公
司自主研发的新药品种,期末计入开发支出余额为5,356,333.32元。该品种2009
年1月4日临床试验批件, 2013年1月11日完成临床试验后公司向贵州省食品药品
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
监督管理局提交注册申请并获受理。2015年8月开始,根据国家药监局自查核查
工作要求,公司积极展开自查工作。2016年1月公司结合自查情况,以及临床研
究机构的建议,审慎做出主动撤回该药品注册申请的决定。后续公司将按照《国
家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015年第230
号)的相关规定,完善相关临床研究资料后重新提交新药注册申请。
①聚甲酚磺醛撤回注册申请
A.撤回申请并非存在已发现的质量问题
2015 年 7 月 22 日,《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数
据自查核查工作的公告》(2015 第 117 号)发布,聚甲酚磺醛凝胶在本次核查
目录之内,2015 年 8 月 22 日,公司向国家药监局提交了核查报告,核查结论为
“本项目临床试验真实完整,申报数据与各单位保存资料数据一致”。
2015 年 11 月 5 日,国务院同意“组织开展药品注册分类改革”(2016 年 3
月 4 日公告,具体见化学药品注册分类改革工作方案的公告(2016 年第 51 号)),
——按照新药品分类,本项目类别已经变化(原 5 类,现 4 类)。
2015 年 11 月 10 日,国家药监局发布《关于发布药物临床试验数据现场核
查要点的公告》(2015 年第 228 号),发布了具体核查标准和要点;同时多次
发布公告,要求申报单位进一步自查核查,要求各试验单位内部和省局开展对目
录内项目自查核查。
由于聚甲酚磺醛项目的类别发生变化,根据规定需要补充完善药学研究;另
外,公司自查过程中发现部分病例存在规范性问题(如研究病历中研究者漏签
名),原始数据电子溯源情况也需要进一步确认和说明。2016 年 1 月,公司决
定撤回聚甲酚磺醛的药品注册申请,本次撤回并非存在已发现的质量问题。
聚甲酚磺醛的药品注册申请撤回之后,2016 年 1 月至 2016 年 12 月公司按
照国家药监局发布具体核查标准和要点及临床试验方案要求,对共计 251 例病例
进行临床实验数据自查核查。具体执行情况如下:
自查单位 例数 执行时间
复旦大学附属妇产科医院 30 2016 年 3 月 7 日至 25 日
苏州大学附属第一医院 48 2016 年 4 月 12 日至 26 日
南通大学附属医院 23 2016 年 6 月 10 日至 42 日
南京市第一医院 54 2016 年 7 月 4 日至 26 日
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南昌大学第一附属医院 54 2016 年 8 月 2 日至 19 日
南昌大学第二附属医院 42 2016 年 11 月 28 日至 12 月 16 日
合计
后续公司将汇总临床实验数据自查核查中的问题,最终形成书面自查核查报
告。药学研究方面,公司需要购买参比制剂,并按照新注册分类申报资料要求补
充相关药学研究内容(与参比制剂进行质量一致性对比,稳定性对比),整理撰
写申报资料。
根据目前进度,预计在 2018 年再次向国家药监局递交注册申请。
B.不存在需要计提减值准备的情形
发行人撤回注册申请是应国家药监局的要求进行自查核查,并根据新药分类
的变化完善药学研究,并非研发的药品本身存在质量问题,目前相关自查核查工
作已经完成,并有明确的再次申请计划。该药品研发的技术可行性、未来经济利
益流入的可能性以及经济利益的大小、后续开发所需的技术等方面,相较撤回申
报前均未出现明显改变。因此,公司认为聚甲酚磺醛凝胶开发不存在减值风险,
未来经济利益流入显著大于目前已经发生的开发成本,不需要计提减值准备。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,发行人聚甲酚磺醛凝胶临床试验相关批件完整有效,撤回注册申请
的原因真实、合理,自查情况及目前进展情况披露属实;发行人已有计划继续完
成该药品的注册申请,技术上具有可行性,且有足够的财务资源完成该药品开发;
聚甲酚磺醛凝胶相关产品作为妇科炎症用药市场规模大,其未来预期收益远大于
可以预见的开发成本;归属于该药品开发阶段的支出能够可靠地计量。因此,发
行人继续将聚甲酚磺醛凝胶开发支出确认为资产,且不计提减值准备,符合《企
业会计准则》的规定。
②资本化时点确定及同行业比较
医药企业可以资本化的研究项目主要是新药品的研发,药品研发的每个关键
节点需要达到的目标是基本一致的,因此公司对药品研发的资本化项目不进行逐
一评议,而是参考同行业上市公司的普遍做法,选取项目研发过程中的固定时间
点作为资本化的起点。
药品研发过程中临床前的处方工艺、质量研究、药理研究和毒理研究证实了
组方的合理性、安全性、有效性,也证实了工艺的可行性、产品质量的可控性和
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
稳定性。国家药品监督管理部门审查批准的临床试验批件,是新药研究开发具有
重要意义的阶段性成果,后续研究形成成果具有较大确定性。进入Ⅱ期临床阶段
时,开发的技术条件已经具备,因此从进入二期临床开始资本化符合行业特点及
公司实际情况。
发行人结合自身情况及医药行业研究的特点,制定了区分研究阶段和开发阶
段的会计政策。
选取 A 股医药行业中对研究开发支出资本化时点明确描述的上市公司进行
比较,具体如下:
公司名称 研究开发支出资本化时点
实务操作中,公司内部研究开发活动中,若临床试验是研发活动的必经阶段,
红日药业 取得药品临床试验批件后进入开发阶段;若临床试验不是必经阶段,开始中试
生产研究后进入开发阶段。
对于正在研发的药品,将自产品进入临床二期至取得生产批件期间发生的研
佐力药业
发费用予以资本化;对于其他不符合资本化条件的研发费用,计入当期损益。
公司临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可
莱美药业 以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂),终点
为项目取得新药证书或生产批件。
对于需要进行临床试验的药品研究开发项目,将取得临床批件后至取得生产批
翰宇药业 件的期间确认为开发阶段;对于无需进行临床试验的药品研究开发项目,将取
得药品注册申请受理通知书后至取得生产批件的期间确认为开发阶段。
恩华药业 新药研发:当相关研发产品已完成临床测试并申报审核,其后续支出可资本化。
取得药监局《临床试验批件》之后至获得生产批文并转产之前所从事的工作为
誉衡药业
开发阶段
在取得国家药监局《临床试验批件》(或生物等效性实验批件)之前(含取
得临床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段,所发生的支出全部计
入当期损益;取得国家药监局《临床试验批件》(或生物等效性实验批件)
步长制药 之后至获得新药证书(或生产批件)之前所从事的工作为开发阶段,该阶
段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化,如确实
无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支
出,则将其发生的支出全部计入当期损益。
信息来源:相关企业首次公开发行招股说明书。
经比较分析,发行人研发支出开始资本化时点与同行业上市公司基本一
致。
③报告期内主要开发项目情况
报告期内,发行人新药研发项目相关信息如下:
单位:万元
项目名称 立项时点 临床批件 II 期伦理 资本化金 III 期伦理 目前状
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
日期 批件日期 额 批件日期 态
龙芩盆腔舒颗粒
2002/1/10 2005/4/22 2007/9/14 876.57 2010/11/30 进行中
研究
2010/10/2
苦莪洁阴凝胶 2005/6/10 2008/11/27 813.80 2012/8/8 进行中
环吡酮胺凝胶 2005/3/10 2009/1/4 2011/11/3 763.10 - 进行中
术愈通颗粒 2000/2/10 2003/8/4 2006/3/27 1,045.26 2009/12/11 进行中
聚甲酚磺醛凝胶 2005/3/10 2009/1/4 2010/2/3 535.63 - 进行中
注:上表所列项目报告期内费用化金额均为零。
报告期内,发行人还进行了部分产品上市后再评价及二次开发项目,主要项
目如下:
单位:万元
项目名称 立项时点 费用化金额 目前状态
坤泰胶囊治疗卵巢储备功能降低等项目 2013/6/1 部分结题
坤泰胶囊治疗更年期卵巢功能衰退 2013/6/1 部分结题
坤泰胶囊对处于围 IVF-ET 周期的不孕妇女的盆 1,689.81
2014/8/4 部分结题
腔代谢热值影响的临床药效研究
坤泰胶囊子宫肌瘤大鼠用药安全性的实验研究 2014/3/1 部分结题
宁泌泰胶囊用于慢性前列腺炎引起的男性不育症
2012/3/1 669.55 部分结题
临床研究
上表所列坤泰胶囊相关研究项目的病例选择、研究机构等存在重复,无法按
照立项的名称单独分项核算。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,发行人确定了明确的资本化时点,不存在资本化阶段提前或费用资
本化情况。
④报告期内无通过公司内部研发形成的无形资产的情况。
(7)递延所得税资产
报告期内各期末,公司递延所得税资产分别为251.59万元、330.19万元和
442.66万元。递延所得税资产形成主要源于计提应收账款等资产的减值准备、内
部交易未实现的利润等产生的可抵扣暂时性差异。
4、资产减值准备的计提
公司根据《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,制定了稳健
的资产减值准备计提政策,足额计提了各项资产减值准备。报告期内各期末,公
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
司资产的减值准备明细如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款坏账准备 465.29 357.01 321.32
其他应收款坏账准备 669.10 582.46 522.49
存货跌价准备 8.87 2.96 12.80
固定资产减值准备 368.70 368.70 0.07
商誉减值准备 21.95 21.95 21.95
合计 1,533.91 1,333.08 878.63
2015年末,公司固定资产减值准备增加较多,主要原因是公司“新增GMP
制剂生产线建设项目”建成后,原有制剂生产线全面停产,公司将部分不再使用
或计划处理的固定资产足额计提了减值准备。
公司管理层认为,公司整体资产质量良好,各项资产减值准备计提符合资产
实际情况,相关的各项减值准备计提比例充分、合理。
(二)负债构成分析
1、负债构成及其变化分析
报告期各期末,公司的主要负债构成情况如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 23,217.63 85.89% 19,102.92 69.96% 18,714.22 67.50%
其中:短期借款 17,050.00 63.07% 13,500.00 49.44% 14,650.00 52.84%
非流动负债 3,815.54 14.11% 8,201.83 30.04% 9,011.58 32.50%
其中:长期借款 966.00 3.57% 5,401.50 19.78% 6,460.50 23.30%
负债合计 27,033.17 100.00% 27,304.75 100.00% 27,725.80 100.00%
2016年末与2015年末相比,公司负债总额相对稳定,流动负债增加了4,114.71
万元,但非流动负债下降了4,386.29万元。
2、流动负债构成及其变化分析
报告期内,公司流动负债构成如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,050.00 73.44% 13,500.00 70.67% 14,650.00 78.28%
应付账款 1,940.43 8.36% 2,906.06 15.21% 1,460.70 7.81%
预收款项 48.03 0.21% 5.92 0.03% 17.62 0.09%
应付职工薪酬 503.89 2.17% 405.23 2.12% 368.14 1.97%
应交税费 995.35 4.29% 451.80 2.37% 438.92 2.35%
其他应付款 1,474.42 6.35% 774.91 4.06% 1,249.33 6.68%
一年内到期的非
1,205.50 5.19% 1,059.00 5.54% 529.50 2.83%
流动负债
流动负债合计 23,217.63 100.00% 19,102.92 100.00% 18,714.22 100.00%
(1)短期借款
报告期内各期末,公司短期借款构成如下:
单位:万元
借款类别 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
质押借款 3,900.00 5,950.00 5,600.00
抵押借款 13,150.00 5,050.00 6,050.00
保证借款 - 2,500.00 2,000.00
信用借款 - - 1,000.00
合计 17,050.00 13,500.00 14,650.00
随着“新增GMP制剂生产线建设项目”的建成并投入使用,公司适当调整了
贷款的期限结构,增加了短期借款,降低了长期借款。
报告期内,公司短期借款不存在逾期、无法偿还等情形。
(2)应付账款
报告内各期末,公司应付账款情况如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 1,940.43 2,906.06 1,460.70
其中:1 年以上 473.68 101.62 32.18
应付账款主要为工程相关款项以及对药材、包装辅料等供应商的欠款;一年
以上的应付账款主要是尚未结算的货款及工程尾款。
截至本报告期末,公司应付账款分类明细如下:
单位:万元
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类别 金额
药材 570.01
包装辅料、化剂 578.83
工程款项 677.23
设备尾款 92.79
其他 21.57
合计 1,940.43
截至本报告期末,公司应付款项中不含应付给持有本公司5%(含5%)以上
表决权股份股东单位的款项。
(3)预收款项
报告期内各期末,公司预收款项情况如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 年以内 47.05
1 年以上 0.98 - -
合计 48.03 5.92 17.62
2016年末,公司预收账款主要是预收国药控股福建有限公司的413,844.70元
货款。截至本报告期末,公司预付款项中不含预付给持有本公司5%(含5%)以
上表决权股份股东单位的款项。
(4)应付职工薪酬
报告期内各期末,公司应付职工薪酬明细如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 487.52 392.50 356.38
工会经费和职工教育经费 16.37 12.72 11.77
合计 503.89 405.23 368.14
应付职工薪酬期末余额主要为计提的当年12月工资,已于次年1月发放。截
至本报告期末,应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
(5)应交税费
报告期各期末,公司应交税费情况如下:
单位:万元
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项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 792.47 483.29 401.50
城市维护建设税 43.90 26.01 21.53
教育费附加 26.34 15.61 12.92
地方教育附加费 17.56 10.41 8.61
企业所得税 72.23 -122.96 -41.90
个人所得税 13.93 10.68 9.86
价格调节基金 - 4.65 4.33
印花税 28.78 24.11 22.08
房产税 0.15 - -
合计 995.35 451.80 438.92
公司本报告期末应交增值税较2015年末增加309.18万元,增幅为63.97%。主
要原因是由公司销售收入规模增加所致。
根据《财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》
(财税〔2016〕11号)文件的规定,自2016年2月1日起停征价格调节基金。
(7)其他应付款
报告期内各期末,公司其他应付款按款项性质分类如下:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付费用报销款 922.37 181.88 581.93
暂收 IPO 补助金 300.00 300.00 300.00
保证金 118.32 173.76 267.01
运费 76.50 77.17 54.69
暂收车辆转让款 - - 25.00
其他 57.23 42.11 20.70
合计 1,474.42 774.91 1,249.33
其中:1 年以上 300.00 300.00 300.00
公司规定销售人员当年发生的费用报销必须在次年1月10日之前全部报销。
但由于报销人员较多、地域分布较广且数额较大,公司在年度结束收到单据后,
会先行根据销售人员提交的报销单入账,确认销售费用,后经审核批准后再支付
报销款。2016年末,公司应付销售费用报销款较上年末增加较多,主要原因是公
司2016年末资金相对紧张。从合并报表口径来看,公司货币资金较上年末增加了
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1,960.40万元。但从母公司报表口径来看,母公司货币资金为3,150.24万元,较上
年末减少了1,125.20万元。虽然公司合并口径货币资金相对充裕,但母公司货币
资金相对紧张。因此,公司延缓支付了部分销售费用的报销款项。
暂收IPO补助金账龄超过1年,是贵阳市政府预付给公司的上市奖励,如果公
司上市不成功将予以退还。
保证金主要是公司在建工程施工单位以及医药商业公司的履约保证金。
截至本报告期末,其他应付款项中不含应付给持有本公司5%(含5%)以上
表决权股份股东单位的款项。
(8)一年内到期的非流动负债
截至本报告期末,公司一年内到期的非流动负债为1,205.50万元。
3、非流动负债构成及其变化分析
报告期内,公司各类非流动负债的构成及比例如下:
单位:万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 966.00 25.32% 5,401.50 65.86% 6,460.50 71.69%
长期应付款 411.01 10.77% 440.33 5.37% 473.08 5.25%
递延收益 2,339.00 61.30% 2,360.00 28.77% 2,078.00 23.06%
递延所得税负债 99.53 2.61% - - - -
非流动负债合计 3,815.54 100.00% 8,201.83 100.00% 9,011.58 100.00%
(1)长期借款
报告期内各期末,公司长期借款情况如下:
单位:万元
借款类别 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
抵押借款 966.00 5,401.50 6,460.50
合计 966.00 5,401.50 6,460.50
2015年末、2014年末,公司长期借款余额较多,主要原因是公司“新增GMP
制剂生产线建设项目”开工建设,公司增加了长期银行借款。随着“新增GMP
制剂生产线建设项目”的建成并投入使用,公司适当调整了贷款的期限结构,增
加了短期借款,降低了长期借款。
报告期内,本公司无到期未偿还的长期借款。
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(2)长期应付款
公司报告期内各期末的长期应付款均为肉联厂职工安置费,报告期内各期末
余额如下表所示:
单位:万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
肉联厂职工安置费 411.01 440.33 473.08
合计 411.01 440.33 473.08
2006年4月,本公司与贵阳市商贸投资控股有限公司签订《贵州肉类联合加
工厂国有产权转让合同》,并承债式兼并肉联厂。《贵州肉类联合加工厂职工安
置方案》中约定:1、本公司给予申请上岗的原肉联厂职工两次上岗机会、经上
岗前学习培训后,仍然不符合本公司用工条件的,本公司有权按原单位的安置办
法,给予一次性安置费或经济补偿金,职工离开本公司自谋职业。2、已经符合
上岗条件的上岗职工认为本公司安排的工作不适合或达不到职工的要求和愿望
的,职工可以放弃上岗机会,领取一次性安置费或经济补偿金,离开本公司。
按《贵州肉类联合加工厂国有产权转让合同》约定,根据肉联厂测算并经贵
阳市劳动局审核确认的《贵阳市国有企业破产和改制重组职工分流安置追加(减
少)费用测算表》中,本公司提供岗位安置原肉联厂职工和办理内部退休职工所
预留的职工安置费、经济补偿金共计30,128,007.40元,由贵阳市商贸投资控股有
限公司拨付给本公司。截至本报告期末,本公司按照《贵州肉类联合加工厂职工
安置方案》约定已经支付安置费以及经济补偿金共计26,017,902.45元。
(3)递延收益
公司递延收益项目主要是收到的与资产相关的政府补助。报告期内各期末递
延收益余额如下:
单位:万元
序号 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 消瘀降脂胶囊高技术产业化示范工程 800.00 800.00 800.00
2 新增 GMP 制剂生产线建设项目 770.00 770.00 720.00
3 环吡酮胺凝胶开发 140.00 140.00 140.00
4 消瘀降脂胶囊产业化工程 130.00 130.00 130.00
5 新增中药提取生产线建设项目 300.00 300.00 100.00
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序号 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
6 苦莪洁阴凝胶开发 54.00 94.00 94.00
7 坤泰胶囊成果转化推广项目 45.00 45.00 45.00
8 中药 6 类新药“龙芩盆腔舒颗粒” 20.00 35.00 35.00
9 夏枯草口服液的质量标准提升 - 14.00 14.00
10 坤泰胶囊大品种培育深度开发项目 32.00 32.00 -
国家基本药物坤泰胶囊全过程质量控制标准
11 30.00 - -
化研究项目
苗药宁泌泰胶囊对慢性前列腺炎的临床观察
12 18.00 - -
及机制研究
合计 2,339.00 2,360.00 2,078.00
①根据国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于2007年生
物医药、生物育种和高纯硅材料等高技术产业化专项项目的复函》[发改办高技
(2007)2490号]和贵州省发展和改革委员会《关于转发<国家发展改革委办公厅
关于2007年生物医药、生物育种和高纯硅材料等高科技产业化专项项目的复函>
的通知》[黔发改高技(2007)1808号]等文件,本公司于2008年和2009年收到“消
瘀降脂产业化项目”财政补贴800万元。截至本报告期末,本期末该项目的新生
产线已投入使用,正在申请拨款单位验收;
②根据贵州省财政厅《关于下达2013年产业振兴和技术改造项目第二批中央
基建投资预算的通知》[黔财建(2013)211号],由贵阳市乌当区财政局于2013
年拨付给本公司“新增GMP制剂生产线建设项目”技术改造支出620万元;根据贵
阳市财政局、贵阳市工业和信息化委员会《关于拨付第五批支持工业和信息化发
展市级补助资金的通知》[筑财企(2014)23号],由贵阳市乌当区财政局于2014
年拨付给本公司“新增GMP制剂生产线建设项目”技术改造支出100万元;根据
筑财企[筑财企(2014)88号],贵阳市财政局、贵阳市民宗委《关于拨付2014
年度民族贸易网点建设和民族特需商品定点生产企业技术改造专项资金的通
知》,由贵阳市乌当区财政局于2015年拨付给本公司“新增GMP制剂生产线建
设”的技术改造专项资金(贷款贴息项目)50万元。截至本期末该项目已完工,
但尚未通过拨款机构验收;
③根据《关于贵阳市2012年度科技计划(创新人才计划-青年科技人才培养)
项目立项的通知》,按照《贵阳市应用技术研究与开发资金管理办法》和贵阳市
科技计划与项目管理办法》的要求,公司2012年收到贵阳市科技局“环吡酮胺阴
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道凝胶”开发项目款5万元以及贵阳市乌当区科技局“环吡酮胺阴道凝胶”(2012)
乌科技合同字第109号]开发款135万元,本期末该项目尚在研发;
④根据[黔财企(2011)63号]《关于下达2011年贵州省地方特色产业中小企
业发展资金计划的通知》和[筑发改高技字(2011)705号]《关于下达2011年贵
阳市高技术产业发展专项资金(第一批)投资计划通知》,本公司于2011年9月、
2012年4月收到贵阳市财政局拨入的“消瘀降脂胶囊产业化工程”项目补助资金
合计130万元,截至本报告期末该项目的新生产线已投入使用,正在申请拨款单
位验收;
⑤根据[筑府发(2013年)6号、8号]文件以及[筑工信发字(2013)76号]文
件《关于下达2013年支持乌当发展专项资金计划的通知》,公司于2013年收到贵
阳市乌当区财政局支付新增中药提取生产线建设项目贴息(补助资金)资金100
万元;根据筑财企[筑财企(2014)73号],由贵阳市财政局、贵阳市工业和信
息化委员会《关于拨付第十批支持工业和信息化发展市级补助资金的通知》,由
贵阳市乌当区财政局于2015年拨付给本公司“新增中药提取生产线”新建中药前
处理、提取生产车间以及相关设施的建设资金200万元,该车间及相关设施属于
“新增中药提取生产线”子项,目前暂停建设;
⑥根据贵阳市乌当区科学技术局[乌科字(2009)42号]《关于将“中药6类新
药苦莪洁阴凝胶的开发”项目列区科技计划的通知》以及公司与贵州省科学技术
厅签订的[黔科合社字(2009)5007号]文件,公司于2009年收到项目补助资金75
万元,根据[筑科合同(2011204)20号]文件《现代药业计划-中药6类新药“苦莪
洁阴凝胶的开发”》,公司于2011年9月收到贵阳科技局拨入“苦莪洁阴凝胶的
开发”项目补助资金19万元。本期末该项目尚在研发,根据项目完成进度,公司
本期通过省科技厅验收,结转[黔科合社字(2009)5007号]对应补贴21万元;
通过贵阳市科学技术局验收,结转[筑科合同(2011204)20号]对应补贴19万
元;
⑦根据公司与贵阳市乌当区科技局签订的[(2013)乌科技合同字第40号]《贵
阳市乌当区科学技术计划合同书》,2013年公司收到贵阳市乌当区科技局坤泰胶
囊成果转化推广项目款45万元,目前正在申请验收;
⑧根据公司与贵阳市科学技术局签订的[筑科合同(2013204)6-3]《贵阳市
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科技计划项目合同书》,公司2013年收到贵阳市科学技术局“龙芩盆腔舒颗粒”
的开发项目款15万元,2014年收到乌当区工信局的“龙芩盆腔舒颗粒”开发项目
款20万元。本期末该项目尚在研发,根据项目完成进度,本期通过贵阳市科学技
术局验收,结转[筑科合同(2013204)6-3]对应补贴15万元;
⑨根据公司与贵州省科学技术厅签订的[黔科合中药字(2013)5030]《贵州
省中药现代化科技产业研究开发专项项目合同书》,公司2013年收到贵州省科学
技术厅“夏枯草口服液”的质量标准提升项目款14万元,2016年收到贵州省科学
技术厅拨付夏枯草口服液的质量标准提升项目款6万元。本期项目已通过贵州省
科学技术厅验收,结转全部补贴收入。
⑩根据贵阳市科学技术局[筑科合同(20151001)药11号]《2015年度贵阳
市科技计划项目》,2015年贵阳市科学技术局拨付本公司坤泰胶囊大品种培育深
度开发资金32万元,目前尚待验收。
○1根据贵州省科学技术厅(贵州省知识产权局)[黔科合(2016)支撑 2821
号]《贵州省科技计划项目(课题)任务书》,2016 年贵州省科技厅拨付本公
司国家基本药物坤泰胶囊全过程质量控制标准化研究项目经费 30 万元。本期末
该项目尚在研发。
○2根据贵阳市乌当区科学技术局[局筑科合同(20161001)号]计划项目合
同书,2016 年贵阳市乌当区科学技术局拨付本公司苗药宁泌泰胶囊对慢性前列
腺炎的临床观察及机制研究经费 18 万元。本期末该项目尚在研发。
(4)递延所得税负债
2014 年末、2015 年末,公司递延所得税负债均为零,2016 年末公司递延所
得税负债为 99.53 万元。2016 年 8 月 16 日贵阳银行股份有限公司在上海证券交
易所上市,公司根据相关会计准则规定将对贵阳银行股份有限公司的投资调整为
以公允价值计量,相应确认了递延所得税负债。
(三)偿债能力分析
1、偿债能力分析指标
(1)公司主要偿债能力指标
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率(倍) 1.22 1.23 1.31
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速动比率(倍) 1.03 1.00 1.13
母公司资产负债率(%) 50.97% 53.77% 57.41%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 8,715.30 6,538.41 5,297.06
利息保障倍数(倍) 7.02 4.14 3.44
每股经营活动现金流(元) 1.19 0.79 0.72
(2)可比上市公司指标
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
单位名称 指标
2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率(倍) 1.54 1.52 1.54
益佰制药 速动比率(倍) 1.39 1.39 1.34
母公司资产负债率(%) 36.49% 35.22% 32.81%
流动比率(倍) 4.02 4.22 13.27
沃华医药 速动比率(倍) 3.38 3.53 12.47
母公司资产负债率(%) 23.91% 24.12% 9.56%
流动比率(倍) 2.79 3.43 2.26
佐力药业 速动比率(倍) 2.22 2.81 1.96
母公司资产负债率(%) 26.36% 20.72% 25.56%
流动比率(倍) 3.04 3.19 3.00
红日药业 速动比率(倍) 2.73 2.85 2.51
母公司资产负债率(%) 19.49% 3.84% 7.87%
流动比率(倍) 5.86 5.10 8.15
上海凯宝 速动比率(倍) 5.46 4.63 7.64
母公司资产负债率(%) 14.88% 13.73% 10.99%
流动比率(倍) 3.45 3.49 5.65
行业平均 速动比率(倍) 3.04 3.04 5.18
母公司资产负债率(%) 24.23% 19.53% 17.36%
流动比率(倍) 1.22 1.23 1.31
新天药业 速动比率(倍) 1.03 1.00 1.13
母公司资产负债率(%) 50.97% 53.77% 57.41%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他可比公司尚未披露。因此沃华医
药数据为 2016 年年度数据,其他公司为 2016 年 1-9 月数据。
2、偿债能力分析
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发行人的流动比率、速动比率、资产负债率等指标明显弱于同行业上市公司
平均水平。这主要是由于同行业可比上市公司近年来发行股票并上市,募集了较
多的资金。另外,本公司因在 2013 年开始以自筹资金建设“新增 GMP 制剂生
产线建设项目”,银行借款增加较多,公司举债规模有所增加。
本次发行成功后,融资渠道的多元化将有助于公司改善资本结构,大幅提高
偿债能力,进一步降低财务风险,对公司未来持续发展起到重要作用。
(四)资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力与部分以中成药产销为主营业务的上市公司数
据比较如下:
单位名称 指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 9.28 10.41 13.86
益佰制药
存货周转率 3.15 2.53 2.09
应收账款周转率 8.33 10.33 10.70
沃华医药
存货周转率 2.47 2.71 2.97
应收账款周转率 3.16 3.24 6.47
佐力药业
存货周转率 1.63 1.44 1.62
应收账款周转率 2.07 2.14 3.36
红日药业
存货周转率 2.13 1.55 1.75
应收账款周转率 3.35 2.41 4.45
上海凯宝
存货周转率 1.85 1.59 2.20
应收账款周转率 5.24 5.71 7.77
行业平均
存货周转率 2.25 1.96 2.12
应收账款周转率 4.81 4.81 4.71
新天药业
存货周转率 2.65 2.21 2.27
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他可比公司尚未披露。因此沃华医
药数据为 2016 年年度数据,其他公司为根据 2016 年 1-9 月数据年化计算。
1、应收账款周转率
与同行业上市公司相比,公司应收账款周转率偏低。主要原因是公司主要品
种均主要在医院实现终端销售,药店零售占比较少。公司目前的销售模式是医药
商业公司先进货,然后再销售到医院,最终实现终端销售。这种模式下,医院与
医药商业公司有一定的结账周期,医药商业公司为了尽量少占用资金,一般会与
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公司商定一定的回款周期,根据目前的销售合同,一般回款周期不超过 90 天。
报告期内各期公司应收账款周转率相对稳定,2014 年度应收账款周转天数
为 76.43 天,2015 年度和 2016 年度公司应收账款周转天数均为 74.84 天,与公
司和医药商业公司签订的销售合同约定的回款周期基本一致。
2、存货周转率
2014 年度、2015 年度公司存货周转率与同行业上市公司基本一致。
2014 年度公司存货周转率与同行业可比上市公司基本一致。2014 年度公司
存货周转率略高于 2015 年度,原因是 2014 年度公司资金相对紧张,在不影响正
常生产经营的情况下,尽量减少各种资金占用,期末原材料库存余额相对 2015
年较少。
二、盈利能力分析
(一)营业收入分析
公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液,
报告期内公司主营业务未发生变化。
报告期内,本公司营业收入构成情况如下表所示:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
主营业务收入 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
其他业务收入 30.24 51.21% 20.00 N/A -
营业收入合计 63,318.62 21.32% 52,191.06 14.93% 45,412.55
1、主营业务收入的变动分析
报告期内公司主营业务收入呈逐年增长态势,公司主营业务收入增长主要原
因如下:
(1)行业需求持续增长
①中医药行业快速发展
2016 年 8 月 10 日国家中医药管理局印发的《中医药发展“十三五”规划》显
示,中药工业规模以上企业主营业务收入从 2010 年的 3,172 亿元增长到 2015 年
的 7,867 亿元,年均增长 19.92%。
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②公司主要产品市场领域快速增长
宁泌泰胶囊是泌尿系统用药,CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的研
究结果显示,2011-2015 年我国泌尿系统药物(不包括抗感染药)市场销售额呈
上升趋势,我国泌尿系统药物从 2011 年的 52.44 亿元增长到 2015 年的 79.20 亿
元,复合增长率为 10.86%。中成药占主导地位,占比维持在 69%以上。
坤泰胶囊主要用于改善卵巢功能低下或卵巢功能储备不足引起的各种临床
症状。CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示,2011 至 2015
年,我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场持续增长,由 2011 年
的 10.91 亿元增长到 2015 年的 21.66 亿元,复合增长率为 18.69%。中成药占主
导地位,2015 年市场份额为 74.79%。
苦参凝胶属于妇科炎症外用药。2011-2015 年,CFDA 南方医药经济研究所
——标点信息的研究结果显示,我国妇科炎症用药市场持续增长,从 2011 年的
160.97 亿增长到 2015 年的 215.99 亿,复合增长率为 7.63%。
夏枯草口服液属于消肿散结类中成药。CFDA 南方医药经济研究所——标点
信息的研究结果显示,2011-2015 年我国消肿散结中成药总体市场销售额呈上升
趋势,市场规模从 2011 年 14.61 亿元增长至 2015 年 24.05 亿元,复合增长率为
13.26%。
(2)公司业务发展态势良好
近年来,公司在准确把握国家医疗体制改革方向和中成药市场发展趋势的基
础上,坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”,大力加强自身的营销管理
体系建设,保持市场投入力度,以适应公司主导产品进入《国家基本药物目录》
的新形势;同时在各区域市场实行经理负责制,并对市场销售人员实行专业化分
工,以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。
公司将全国市场分为 10 个销售大区。截至 2016 年末,公司已在 25 个省、
自治区和直辖市建立了 97 个区域办事处,产品覆盖 30 个省、自治区直辖市的
8,000 多家医院,其中三级医院 1,500 多家;而在 2013 年末,公司在 25 个省、
自治区和直辖市建立了 82 个办事处,产品覆盖不到 5,000 家医院,其中三级医
院 740 多家。
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报告期内公司持续增加产能以满足市场需求,2015 年 9 月 7 日,公司新建
设的“新增 GMP 制剂生产线建设项目”通过 GMP 认证并投入使用。仅胶囊剂产
能就从 2014 年的 4.05 亿粒增加至 2016 年的 4.68 亿粒。
(3)客户订单变化
近年来,随着公司实力的进一步增强,公司选择信誉度更好、实力更强且同
时具有药品配送资格的医药商业公司进行合作,逐步减少与实力较弱的医药商业
公司合作。虽然近年来公司收入持续增长,但公司的客户数量(注:国药控股股
份有限公司、华润医药商业集团有限公司的各子公司按法人数量计算,未合并,
下同)从 2014 年末的 503 家减少至 2016 年末的 395 家,客户平均进货额从 2014
年的 90.28 万元增加至 2016 年的 160.22 万元。前五大客户(按照控制权合并后)
占销售收入的比重不断提升,已从 2014 年的 40.53%增加到 2016 年的 45.36%。
公司客户的集中度有所提高,且国有大型医药商业企业如国药控股、华润医药的
销售占比不断增加。
2015 年、2016 年,公司主营业务收入较上一年分别增长 14.88%和 21.31%,
与行业发展状况基本保持一致,与公司生产能力的扩大、销售人员的增加、终端
医院覆盖水平的扩大等业务发展的各方面情况相符合;同时,客户集中度有所提
高,国有大型医药商业企业销售占比有所增加,客户结构进一步优化。
(4)主导产品销量的逐年提高
报告期内各期公司主导产品销量如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
品种
销量 增幅 销量 增幅 销量
宁泌泰胶囊(万粒) 27,037.09 13.38% 23,846.21 7.19% 22,246.75
坤泰胶囊(万粒) 41,823.11 41.04% 29,653.22 25.15% 23,693.33
苦参凝胶(万支) 1,751.52 18.70% 1,475.64 16.47% 1,266.94
夏枯草口服液(万支) 3,659.50 1.22% 3,615.54 14.27% 3,164.13
(5)主导产品价格相对稳定
报告期内,公司各主要品种销售价格变化情况如下:
单位:元
产品名称 单位 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁泌泰胶囊(24 粒) 盒 16.35 16.73 16.23
宁泌泰胶囊(36 粒) 盒 24.22 24.56 24.95
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宁泌泰胶囊(48 粒) 盒 30.94 30.95 31.07
坤泰胶囊(24 粒) 盒 13.46 13.55 14.25
坤泰胶囊(36 粒) 盒 20.20 20.34 20.24
坤泰胶囊(48 粒) 盒 28.38 28.39 27.08
苦参凝胶(4 支) 盒 32.26 32.70 33.09
夏枯草口服液(12 支) 盒 19.02 19.05 19.23
公司主要品种均为国内独家品种,因此公司在药品招标定价过程中具有一定
的优势,近年来公司销量增加的同时,产品销售单价保持相对稳定。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为发行人收入确认时点准确,不存在跨期
确认收入及向关联方销售的情况,收入增长及毛利率变动情况合理,业务部门与
财务数据核对相符,各期收入总额与各期已开具发票、与纳税申报表均核对一致,
客户药品流向单所显示的数据与公司销售数据不存在矛盾或不合理的情况。
保荐机构及申报会计师认为发行人收入真实性可以确认。
2、主营业务收入构成分析
(1)按产品类别构成分析
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坤泰胶囊 23,592.94 37.28% 16,828.98 32.26% 13,445.18 29.61%
宁泌泰胶囊 18,081.91 28.57% 16,164.52 30.98% 15,259.68 33.60%
苦参凝胶 14,124.59 22.32% 12,063.40 23.12% 10,482.28 23.08%
夏枯草口服液 5,801.40 9.17% 5,738.26 11.00% 5,071.00 11.17%
其他 1,687.54 2.67% 1,375.90 2.64% 1,154.40 2.54%
合计 63,288.37 100.00% 52,171.06 100.00% 45,412.55 100.00%
公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液,为
公司主营业务收入的主要来源,报告期内主导产品的收入占到主营业务收入的
95%以上。
坤泰胶囊作为发行人收入占比最高的产品,报告期内收入增幅较大,2016
年度较 2015 年度销售增长 40.19%,2015 年度较 2014 年度销售收入增长 25.17%。
详细情况如下:
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①坤泰胶囊的竞争优势
坤泰胶囊是公司主要品种之一,其功能主治滋阴清热,安神除烦。用于绝经
期前后诸证,阴虚火旺者,症见潮热面红、自汗盗汗、心烦不宁、失眠多梦、
头晕耳鸣、腰膝酸软、手足心热;妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现
者。该药品竞争优势可简单归纳如下:
疗效确切的经典传统方剂。坤泰胶囊的主要药材包括熟地黄、黄连、白芍、
黄芩、阿胶、茯苓等,其配方来源于汉代名医张仲景《伤寒论》中的“黄连阿
胶汤”,是一个经典的传统方剂,经历了千年的验证,疗效确切,具有较多的循
证医学证据支撑。
基本药物目录品种。坤泰胶囊被列入 2013 年 3 月原卫生部颁布的《国家基
本药物目录》(2012 版),根据《国家基本药物目录管理办法》的规定,政府举
办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须
按规定使用基本药物,这为坤泰胶囊打开了广阔的市场空间。
市场空间不断扩大。坤泰胶囊的临床应用主要用于卵巢功能不全或者卵巢功
能衰退引起的各种临床症状的改善。这种病症的患者主要包括育龄妇女因为卵
巢功能不全导致的不孕不育症;围绝经期前后的女性因为卵巢功能衰退导致的
各种更年期综合征症状。随着经济水平的提升、计划生育政策的放开及妇女保
健意识的增强,越来越多的更年期妇女开始寻求治疗,坤泰胶囊的市场空间还
在不断扩大。
②销售增长的最终客户及区域
报告期内,坤泰胶囊各区域的销售情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售大区
增长 金额 增长 金额 金额
新一区 38.01% 3386.65 18.40% 2,453.87 2,072.59
三区 54.42% 1,165.14 21.61% 754.51 620.43
四区 37.94% 4,525.06 28.77% 3,280.36 2,547.51
五区 28.29% 2,478.54 26.59% 1,932.05 1,526.28
六区 60.20% 996.86 -7.96% 622.27 676.05
七区 11.40% 1,403.10 -26.47% 1,259.51 1,713.03
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售大区
增长 金额 增长 金额 金额
八区 61.70% 1,197.63 55.10% 740.66 477.54
九区 44.49% 2,657.66 51.12% 1,839.38 1,217.17
十区 46.03% 2,029.74 43.98% 1,389.92 965.33
十一区 46.79% 3,752.56 56.91% 2,556.45 1,629.25
合计 40.19% 23,592.94 25.17% 16,828.98 13,445.18
从上表可以看出,除七区之外,坤泰胶囊在各区域的销售均保持了良好的增
长态势,各销售区域之间增长速度略有差异,这与该产品在当地的市场成熟度、
当地人口结构以及公司在当地的销售团队等多种因素有关。
2015 年七区坤泰胶囊的销售出现了明显下滑,主要是由于公司 2015 年在浙
江省招标价格过低,公司经慎重考虑后决定弃标。自 2015 年 6 月开始坤泰胶囊
在浙江没有销售,因此,2015 年坤泰胶囊的销售在七区出现明显下降,2016 年
增长也相对较慢。
③报告期内坤泰胶囊销售的最终客户情况
根据发行人可以获取的药品流向单统计,报告期内坤泰胶囊终端销售情况如
下:
单位:万元
终端客户类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三级医院 10,140.41 7,741.47 6,128.88
二级医院 8,452.50 6,317.90 4,788.90
其他医疗机构 1,066.20 838.5 635.6
社区卫生服务中心及乡镇卫生院 622.5 335.5 201.8
药店 2,221.90 821.2 533.3
合计 22,503.51 16,054.57 12,288.48
占当年该品种主营业务收入比 95.38% 95.40% 91.40%
从上表可以看出,公司坤泰胶囊产品终端销售主要以二甲以上医院为主。
(2)按地区构成分析
截至本报告期末,公司销售区域分为十个销售大区,每个销售大区由一名销
售总监负责。报告期内各期各销售大区销售情况如下:
单位:万元
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
大区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一区 2,873.94 5.51% 2,453.39 5.40%
8,099.25 12.80%
二区 3,490.22 6.69% 2,923.78 6.44%
三区 4,729.01 7.47% 3,955.79 7.58% 3,557.40 7.83%
四区 8,744.95 13.82% 6,725.27 12.89% 5,056.06 11.13%
五区 9,743.54 15.40% 8,924.81 17.11% 8,273.93 18.22%
六区 4,295.10 6.79% 3,565.48 6.83% 3,431.94 7.56%
七区 4,212.86 6.66% 4,176.16 8.00% 4,940.99 10.88%
八区 2,535.28 4.01% 1,963.07 3.76% 1,517.19 3.34%
九区 7,786.51 12.30% 6,442.04 12.35% 5,582.13 12.29%
十区 4,457.89 7.04% 3,292.80 6.31% 2,528.91 5.57%
十一区 8,683.98 13.72% 6,761.50 12.96% 5,146.82 11.33%
合计 63,288.37 100.00% 52,171.06 100.00% 45,412.55 100.00%
截至本报告期末,公司已在全国建立了 97 个办事处,产品销售覆盖国内 30
个省、直辖市和自治区。
2016年2月,一区与二区合并为新一区,其他区域序号不变。各销售大区对
应的行政区域参见本招股说明书“第六节/四/(三)3、营销模式”。
(二)营业成本及构成分析
报告期内公司营业成本变动情况如下表所示:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务成本 11,519.94 34.44% 8,568.97 4.86% 8,172.05
其他业务成本 9.62 197.89% 3.23 N/A -
合计 11,529.57 34.50% 8,572.20 4.90% 8,172.05
1、主营业务成本金额和结构变动原因
报告期内,公司各主要产品销量、营业成本结构与收入与成本变动情况对比
如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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金额 占比 增长比例 金额 占比 增长比例 金额 占比
收入合计 63,288.37 - 21.31% 52,171.06 - 14.88% 45,412.55 -
成本合计 11,519.94 100.00% 34.44% 8,568.97 100.00% 4.86% 8,172.05 100.00%
直接材料 5,199.80 45.14% 58.27% 3,285.40 38.34% -11.37% 3,707.07 45.36%
包装材料 2,333.03 20.25% 11.06% 2,100.60 24.51% 14.39% 1,836.33 22.47%
直接人工 859.65 7.46% 11.52% 770.86 9.00% 19.74% 643.76 7.88%
制造费用 3,127.46 27.15% 29.66% 2,412.10 28.15% 21.52% 1,984.89 24.29%
报告期内各期营业成本增长速度与收入增长速度并不完全一致。由于公司产
品售价基本保持稳定,所以主要由营业成本的变化引起。具体分析如下:
(1)直接材料变动原因
报告期内,公司主营业务收入变动与直接材料变动对比如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长比例 金额 增长比例 金额
主营业务收入 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
直接材料 5,199.80 58.27% 3,285.40 -11.37% 3,707.07
①原材料采购价格总体呈下降趋势
公司主要产品生产所需的主要原材料除阿胶、熟地黄、苦参总碱外,其余原
材料均是直接采购原药材,原药材购入后,经过拣选、洗涤、切制、干燥等初加
工环节,生产成净药材用于进一步提取加工和直接投料使用。由于公司原药材用
量较大,为了保证生产以及合理储备,公司一般都在原药材季节性采收时大量采
购。公司生产所使用的原药材有相当部分都是上一年度采购的,因此,期初库存
规模和上年度采购价格对本年度营业成本的影响也相对较大。
2013 年至 2016 年,除个别原材料价格大幅上涨之外,公司主要产品原材料
价格保持总体下降趋势。报告期内各主要品种的原材料采购平均价格如下表所
示:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 药材名称
采购均价 涨幅 采购均价 涨幅 采购均价 涨幅 采购均价
坤泰胶囊 阿胶 495.73 136.99% 209.18 103.96% 102.56 -13.53% 118.61
白芍 13.42 -18.12% 16.39 -16.12% 19.54 -17.20% 23.60
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2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 药材名称
采购均价 涨幅 采购均价 涨幅 采购均价 涨幅 采购均价
茯苓 17.79 2.24% 17.40 6.62% 16.32 -28.48% 22.82
黄连 79.21 1.36% 78.15 -9.44% 86.30 -21.36% 109.74
黄芩 14.31 1.27% 14.13 -15.34% 16.69 -34.19% 25.36
熟地黄 13.95 -2.31% 14.28 -4.10% 14.89 6.51% 13.98
白茅根 13.07 20.13% 10.88 -22.17% 13.98 -18.67% 17.19
大风藤 5.00 -5.84% 5.31 5.36% 5.04 -78.93% 23.92
木芙蓉叶 8.52 -2.18% 8.71 -1.58% 8.85 -33.86% 13.38
宁泌泰胶囊 连翘 40.42 -18.92% 49.85 8.61% 45.90 -11.24% 51.71
三颗针 5.97 -10.09% 6.64 4.24% 6.37 -79.39% 30.90
头花蓼 7.58 -0.26% 7.60 21.02% 6.28 -34.52% 9.59
仙鹤草 3.37 -3.99% 3.51 3.54% 3.39 1.19% 3.35
夏枯草口服液 夏枯草 15.43 -11.12% 17.36 0.81% 17.22 -5.23% 18.17
苦参凝胶 苦参总碱 722.24 0.00% 722.22 0.00% 722.20 -0.02% 722.34
同期,西南地区中药材指数变动情况如下:
数据来源:http://zhishu.zyctd.com/quyu/
公司的采购价格同西南地区药材价格指数走势趋势基本一致,主要产品成本
构成中的直接材料成本变化幅度与市场同期变化情况总体一致。
②个别原材料价格大幅上升
如上所述,公司原材料采购价格总体呈下降趋势,但坤泰胶囊主要原材料之
一的阿胶近年来价格上涨迅速,加之 2016 年度公司坤泰胶囊的销售收入增长速
度超过 40%,因此 2016 年度公司主营业务收入较上一年增长速度低于营业成本
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增长速度。
③期初库存的影响
2013 年以来,公司主要原材料采购价格大多呈下降趋势,2014 年初部分库
存原材料金额较大且平均价格较高,部分中药材质量也存在差异,导致按照加权
平均法计算的 2014 年材料生产领用价格相对较高,但随着期初库存的逐步消化,
公司 2014 年度、2015 年度材料生产领用价格逐步回落。
(2)包装材料变动原因
报告期内各期,公司包装材料的变动情况与收入变动情况对比如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长比例 金额 增长比例 金额
主营业务收入 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
包装材料 2,333.03 11.06% 2,100.60 14.39% 1,836.33
报告期内,公司包装材料总额逐年上升,2015 年度包装材料的增长速度与
收入增长速度基本一致,2016 年度包装材料的增长速度明显低于收入的增长速
度,主要原因:一是由于公司销售的品种结构不同引起的,单位包装成本较低的
胶囊剂产品增速较快;二是报告期内包装材料采购价格也均有一定程度的下降。
①品种结构的影响
报告期内,公司销售收入的品种结构及其变动情况如下:
单位:万粒、万支、元/粒、元/支
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数量 数量增幅 包装单耗 数量 数量增幅 包装单耗 数量 包装单耗
宁泌泰胶囊 27,037 13.38% 0.0098 23,846 7.19% 0.0101 22,247 0.0106
坤泰胶囊 41,823 41.04% 0.0098 29,653 25.15% 0.0102 23,693 0.0107
夏枯草口服液 3,660 1.22% 0.1493 3,616 14.27% 0.1539 3,164 0.1584
苦参凝胶 1,752 18.70% 0.5989 1,476 16.47% 0.6328 1,267 0.6448
注:包装单耗为生产成本中的包装物单耗。
从 2016 年销售增长的品种结构来看,增长较多的胶囊剂产品包装成本较低;
包装成本较高的夏枯草口服液基本没有增长;包装成本最高的苦参凝胶虽有
18.70%的增长,但低于营业收入的总体增速。
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②包装材料采购价格略有下降
报告期内公司主要产品的包装材料采购价格略有下降,具体波动情况如下:
单位:元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
单价 增幅 单价 增幅 单价
10ml 玻璃盖子 0.0387 -5.61% 0.0410 0.00% 0.0410
10ml 玻璃瓶子 0.0514 -3.02% 0.0530 0.00% 0.0530
苦参凝胶用铝箔(kg) 35.4784 -3.71% 36.8457 -1.45% 37.3876
苦参凝胶用内管 0.3435 -4.50% 0.3597 -1.88% 0.3666
苦参凝胶用外套 0.0863 -9.06% 0.0949 -7.32% 0.1024
坤泰用复合膜 24 粒 32.7471 -1.76% 33.3333 0.00% 33.3333
坤泰用复合膜 36 粒 32.7118 -1.86% 33.3333 0.00% 33.3333
坤泰用铝箔(kg) 35.3633 -4.02% 36.8446 -1.08% 37.2471
坤泰用小盒 48 粒 0.1368 -6.56% 0.1464 -30.09% 0.2094
宁泌泰用复合膜 24 粒 32.8253 -1.52% 33.3333 0.00% 33.3333
宁泌泰用复合膜 36 粒 32.7599 -1.72% 33.3333 0.00% 33.3333
宁泌泰用铝箔(kg) 35.8739 -2.62% 36.8387 -1.31% 37.3282
宁泌泰用小盒 48 粒 0.1368 -14.66% 0.1603 -23.45% 0.2094
夏枯草口服液塑料内托 0.0956 -2.75% 0.0983 0.00% 0.0983
夏枯草用吸管 12 支 0.0641 0.00% 0.0641 0.00% 0.0641
(3)直接人工变动原因
报告期内各期,公司直接人工的变动情况与收入变动情况对比如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长比例 金额 增长比例 金额
收入 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
直接人工 859.65 11.52% 770.86 19.74% 643.76
直接人工核算的是生产车间一线生产人员的工资,由基本工资、岗位工资及
绩效考核工资构成,产量增长会导致直接人工成本增长,由于绩效工资仅是工资
的一部分,并不随产量同比例增长。一般而言,人工成本增长速度会低于产量的
增长速度。
2015 年人工成本的增长速度高于收入的增长速度,主要原因一是 2015 年公
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司新建制剂生产线刚刚投产,需要多次调试和磨合,生产效率较低,耗费了一定
的人工;二是生产线搬迁也带来人工费用的一定增加;三是产量的增长带来员工
绩效工资的提高。
2016 年人工成本的增长速度低于收入的增长速度,主要是 2015 年 10 月,
中药提取生产线技术改造及新增 GMP 制剂生产线投入使用,制剂生产全部搬迁
到新厂,生产线自动化程度明显提高,生产效率进一步提升,人工需求有所减少。
(4)制造费用变动原因
报告期内公司营业成本中的制造费用持续上升,主要原因是折旧费用和能源
消耗增加的影响。公司制造费用的变动情况与收入变动情况对比如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长比例 金额 增长比例 金额
收入 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
制造费用 3,127.46 29.66% 2,412.10 21.52% 1,984.89
报告期内公司制造费用的增长高于主营业务收入的增长幅度,除产量增长带
来的机物料耗用、维修维护费用、检验检测费、水电费等的相应增长外,主要受
以下因素的影响较大:
①2015 年 9 月,公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”投入使用,相应的资
产由在建工程转入固定资产核算,开始计提折旧。“新增 GMP 制剂生产线建设项
目”转入固定资产核算后,2015 年计提折旧 3 个月,2016 年计提折旧 12 个月,
相应的 2015 年新增折旧费 150 多万元,2016 年较上年新增折旧费 450 多万元;
另外,2015 年公司制剂车间搬迁,新购置工具、量具等机物料消耗增加约 100
万元。
②公司在2015年10月停用燃煤锅炉改用燃气锅炉,导致2015年蒸汽成本及电
费增加约100万元,2016年蒸汽成本及电费较上年增加约200万元。
2、主营业务成本分产品金额和结构变动同营业收入、产销量的匹配情况
报告期内,公司营业成本结构与收入变动情况对比如下:
单位:万粒、万支、万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
品种
销量 增长比例 销量 增长比例 销量
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宁泌泰胶囊 27,037.09 13.38% 23,846.21 7.19% 22,246.75
坤泰胶囊 41,823.11 41.04% 29,653.22 25.15% 23,693.33
苦参凝胶 1,751.52 18.70% 1,475.64 16.47% 1,266.94
夏枯草口服液 3,659.50 1.22% 3,615.54 14.27% 3,164.13
收入金额 增长比例 收入金额 增长比例 收入金额
宁泌泰胶囊 18,081.91 11.86% 16,164.52 5.93% 15,259.68
坤泰胶囊 23,592.94 40.19% 16,828.98 25.17% 13,445.18
苦参凝胶 14,124.59 17.09% 12,063.40 15.08% 10,482.28
夏枯草口服液 5,801.40 1.10% 5,738.26 13.16% 5,071.00
其他 1,687.53 22.65% 1,375.90 19.19% 1,154.41
收入合计 63,288.37 21.31% 52,171.06 14.88% 45,412.55
成本金额 增长比例 成本金额 增长比例 成本金额
宁泌泰胶囊 2,026.94 9.55% 1,850.23 -12.43% 2,112.83
坤泰胶囊 5,364.54 76.46% 3,040.08 16.49% 2,609.79
苦参凝胶 1,949.98 15.42% 1,689.44 17.93% 1,432.52
夏枯草口服液 1,709.86 -0.06% 1,710.97 0.26% 1,706.56
其他 468.62 68.42% 278.25 -10.34% 310.35
成本合计 11,519.94 34.44% 8,568.97 4.86% 8,172.05
报告期内公司主要产品销售价格略有下降,但总体变化不大,销售收入增长
幅度与销量增长幅度基本相当,但受原材料采购价格以及期初库存的影响,成本
增长幅度与营业收入增长速度和销量增长速度存在一定差异。具体原因如下:
2016 年度与 2015 年度相比,公司主要产品中宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯
草口服液的收入变动比例与成本变动比例基本相当。坤泰胶囊 2016 年度收入较
上年增长 40.19%,成本增长 76.46%,主要原因是坤泰胶囊所用的主要原材料之
一阿胶上涨幅度较大,2015 年公司阿胶生药粉平均生产领用价格为 122.69 元/
公斤,2016 年度阿胶平均生产领用价格为 406.67 元/公斤。
2015 年度与 2014 年度相比,苦参凝胶的收入变动比例与成本变动比例基本
相当。2015 年度与 2014 年度相比,公司宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液
的收入增长幅度均高于成本增长幅度,原因包括两个方面:一是相关产品的原材
料采购价格有所下降;二是公司在 2014 年期初的库存原材料价格较高,药材质
量也有差异。
3、主要原材料和能源价格变动趋势与市场价格走势相比
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(1)主要原材料和能源价格变动趋势与市场价格走势相比的一致性
①燃煤价格波动与市场走势一致性
2015 年 10 月份以前,公司通过燃煤锅炉获取蒸汽。2014 年度、2015 年度
公司采购的燃煤价格分别为 768.11 元/吨和 800.86 元/吨,在 2014 年、2015 年国
内煤炭价格持续走低的情况下,公司的燃煤采购价格还有一定幅度的上升,主要
原因是公司原有燃煤锅炉建于 1988 年,使用时间较长,燃烧效率较低,除尘除
硫设施相对落后。公司只能采购符合环保要求、满足锅炉正常运行要求的特定燃
煤,来源非常有限。
②燃气
2015 年 10 月份开始,公司停用原燃煤锅炉,改为使用清洁能源的燃气锅炉。
公司使用管道燃气,属于市政供气范围,价格由政府相关部门制定。2015 年、
2016 年公司燃气价格分别为 3.20 元/立方米和 2.66 元/立方米。
③原材料价格分析
报告期内,公司主要原材料的采购价格除阿胶涨幅较大、苦参凝胶基本稳定
外,其他主要原材料的采购价格均呈现出幅度不同的下降趋势。
公司的药材采购价格同西南地区药材价格指数走势趋势基本一致,主要产品
成本构成中的直接材料成本增长幅度与市场同期变化情况总体一致。
(2)材料和能源价格变动对公司生产经营的影响
公司产品的销售价格取决于各省(或多省联合)的医药采购招标价格,材料
及能源价格的波动无法及时传导至终端销售价格,材料及能源价格波动的风险不
能够及时有效转嫁。因此,在材料及能源价格波动时,公司毛利率将受到一定影
响。
药材是公司主要生产原料,其价格波动对公司生产经营有一定影响,但由于
公司毛利率较高,其影响程度不大。根据 2016 年数据综合测算,如果药材价格
变动 10%,公司的毛利率将变动约 1%;
燃气是目前公司生产所需的主要能源,2016 年公司燃气支出为 504.95 万元,
如果燃气价格变动 10%,将影响公司毛利 50.50 万元,占公司 2016 年毛利总额
约 0.1%。
保荐机构及申报会计师的核查意见:
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经核查,公司能源价格变动是合理的。公司的原材料采购价格同西南地区药
材价格指数走势趋势基本一致,主要产品成本构成中的原材料成本增长幅度与市
场同期变化情况总体一致。由于公司毛利率较高,材料及能源价格波动对公司的
毛利率影响有限。
4、成本核算方法的一贯性
(1)成本核算方法
公司主要产品为多步骤成批生产,结合产品的生产工艺,公司将成本核算分
两个环节进行:
①初加工环节
初加工环节是将购进的药材加工为可以投料使用的可入药药材或生药粉的
过程,主要是清洗、拣选、切制、干燥等程序,完成后分装等待进入下一个环节。
初加工环节按照半成品品种确定成本核算对象,如:头花蓼饮片、白茅根净
药材、连翘生药粉等。领用直接材料采用全月一次加权平均单价结转,分半成品
品种按生产批次归集,月末已完工批次的材料成本结转半成品,未完工批次的材
料成本结存为在产品;人工成本和制造费用按照完工批次的直接材料成本比例分
摊,在产品不分摊人工成本和制造费用。
②提取、制剂环节
除苦参凝胶外,公司生产其他产品需经过提取环节。提取环节领用初加工环
节的净药材及生药粉,经过配料、浓缩、浸膏等程序,制成粉末或者过滤制成液
体冷藏。此环节在公司提取车间完成;制剂环节领用前一环节的粉状物或液体,
经过混合、灭菌、分装、装箱等环节,完成整个产品的生产,制剂程序分别在液
体车间和固体车间进行。
公司产品提取之后直接进行制剂生产,两个步骤合并为一个环节进行成本核
算。本环节按照库存商品品种及规格确定成本核算对象,如坤泰胶囊 24 粒、坤
泰胶囊 36 粒、宁泌泰胶囊 36 粒、宁泌泰胶囊 48 粒、苦参凝胶 4 支、夏枯草口
服液 12 支等。
本环节中发生的直接人工、制造费用分别在固体车间和液体车间按照直接材
料与包装材料合计成本比例分别在不同产品之间分摊,在产品不分摊人工成本和
制造费用。
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③直接材料、包装材料的归集
直接材料、包装材料根据生产订单批号领用,采用全月一次加权平均单价结
转成本。直接材料成本先按照产品品种归集,再按照产量分配到不同产品规格;
包装专用材料领用时直接计入具体产品品种及规格,无法具体到规格的参照直接
材料比例分配。根据生产批号,期末尚未完工的批次对应材料成本结存为在产品
成本,已完工批次材料成本结转自制半成品、库存商品。根据生产工艺,在产品
规模较小且保持稳定,因此人工成本和制造费用只在完工产品之间按照直接材料
和包装材料成本的占比进行分配。
报告期内公司成本核算方法一直采用上述方法,保持了一贯性。
(2)中药材价格变动的传导情况
公司产品销售价格取决于公司在各省(或多省联合)的医药采购中标价格,
各省份药品招标周期不一致,一般每隔 2-3 年招标一次。在新一轮招标前,中药
材价格的波动无法传导至终端销售价格,药材价格波动的风险不能够及时有效转
嫁。
公司当月采购的药材价格发生波动,会影响当月销售成本结转的价格,具体
影响程度取决于公司当月购进药材的数量及与公司库存药材数量的对比情况、当
月购进药材的价格及与公司库存药材价格的对比情况。
本报告期期初,由于公司部分库存原材料采购单价较高、质量也存在差异,
经过逐步传导,导致公司当期收入的波动与成本波动并不完全匹配。
(三)主营业务毛利额及毛利率分析
1、综合毛利率及变动分析
报告期内,公司的主营业务毛利及综合毛利率的情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 63,288.37 52,171.06 45,412.55
主营业务成本 11,519.94 8,568.97 8,172.05
毛利 51,768.43 43,602.09 37,240.50
综合毛利率 81.80% 83.58% 82.00%
(1)毛利率变动的具体情况
报告期内各期,公司毛利结构变动的具体情况如下:
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单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坤泰胶囊 18,228.40 35.21% 13,788.90 31.62% 10,835.39 29.10%
宁泌泰胶囊 16,054.97 31.01% 14,314.29 32.83% 13,146.85 35.30%
苦参凝胶 12,174.61 23.52% 10,373.96 23.79% 9,049.76 24.30%
夏枯草口服液 4,091.54 7.90% 4,027.29 9.24% 3,364.44 9.03%
其他 1,218.91 2.35% 1,097.65 2.52% 844.06 2.27%
合计 51,768.43 100.00% 43,602.09 100.00% 37,240.50 100.00%
报告期内,公司主要产品的毛利规模均呈现不同程度的增长,但由于增长速
度的差异,导致毛利结构出现变化,其中,坤泰胶囊毛利占比逐年增加,宁泌泰
胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液毛利占比逐年略有降低。由于公司各主要产品细
分行业及市场变化趋势的不同、主要产品特点的差异以及公司对于各主要产品经
营策略的侧重不同,主要产品的增长速度有明显差异。
①坤泰胶囊
坤泰胶囊为公司独家品种,是 CFDA 批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症
状改善(含更年期综合征相关临床症状改善)的纯中药专利产品。该品种于 2009
年被列入国家医保目录,2013 年被列入国家基本药物目录。坤泰胶囊的竞争优
势十分明显,是进入国家基本药物目录的独家品种。坤泰胶囊正处于快速增长时
期。2015 年坤泰胶囊已经成为公司销售收入最高的品种。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的数据显示,坤泰胶囊所处的卵巢
功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场 2011 至 2015 年持续增长,市场规模
由 2011 年的 10.91 亿元增长到 2015 年的 21.66 亿元,复合增长率为 18.69%。报
告期内,坤泰胶囊销售收入的复合增长率为 32.47%,高于行业平均增长水平。
②宁泌泰胶囊
宁泌泰胶囊是公司独家品种,具有清热解毒、利湿通淋之功效,主要用于治
疗尿路感染、前列腺炎等疾病。该产品是列入国家医保目录的独家产品,还进入
了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。宁泌泰胶囊至今已销售近 20 年,
已经步入稳步发展的时期,每年增长率相对不高但比较稳定。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的数据显示,宁泌泰胶囊所处的泌
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尿系统感染用药市场(不包括抗感染药)2011-2015 年销售额呈上升趋势,市场
规模从 2011 年的 52.44 亿元增长到 2015 年的 79.20 亿元,复合增长率达到
10.86%。报告期内,宁泌泰胶囊销售收入复合增长率为 8.86%,略低于行业增长
水平。
③苦参凝胶
苦参凝胶为公司独家品种,属于国家医保目录品种,是一种抗菌消炎的苦参
总碱制剂,属于外用高纯度植物广谱抗菌药。虽然该产品是国内首个阴道用卡波
姆凝胶剂,其粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感、独特的给药方式可以使
药物直达病灶的特点也比较明显。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的数据显示,苦参凝胶所处的妇科
炎症外用药市场 2011-2015 年持续增长,市场规模从 2011 年的 63.84 亿元增长到
2015 年的 90.12 亿元,复合增长率为 9.00%。报告期内,苦参凝胶的复合增长率
为 16.08%,高于行业增长水平。
④夏枯草口服液
夏枯草口服液也是公司独家品种,属于国家医保目录品种。但是该品种销售
毛利率较低,公司的经营策略就是维持该品种目前现状。报告期内就保持了相对
稳定的销售规模。
CFDA 南方医药经济研究所——标点信息的数据显示,夏枯草口服液所处的
消肿散结类中成药医院市场 2011 年至 2015 年保持增长势头,市场规模从 2011
年 12.61 亿元增长至 2015 年 21.12 亿元,复合增长速度为 13.77%。报告期内,
夏枯草口服液复合增长率为 6.96%,低于行业发展水平。
(2)毛利结构变动和营业收入的变动趋势分析
报告期内公司的毛利结构、收入结构对比如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
坤泰胶囊 37.28% 35.21% 32.26% 31.62% 29.61% 29.10%
宁泌泰胶囊 28.57% 31.01% 30.98% 32.83% 33.60% 35.30%
苦参凝胶 22.32% 23.52% 23.12% 23.79% 23.08% 24.30%
夏枯草口服液 9.17% 7.90% 11.00% 9.24% 11.17% 9.03%
其他 2.67% 2.35% 2.64% 2.52% 2.54% 2.27%
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合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从收入结构与毛利结构对比的角度看,报告期内公司主要产品收入结构与毛
利结构基本一致。坤泰胶囊随着收入占比的增加,其毛利占比也在逐年增加;宁
泌泰胶囊随着收入占比的下降,其毛利占比也在逐年下降;苦参凝胶的毛利占比
与收入占比相对稳定;夏枯草口服液由于毛利率相对较低,且近两年增长速度放
缓,收入占比和毛利占比均明显下降。
(3)毛利结构变动与营业成本的变动趋势分析
报告期内公司的毛利结构、营业成本结构对比如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
成本占比 毛利占比 成本占比 毛利占比 成本占比 毛利占比
坤泰胶囊 46.57% 35.21% 35.48% 31.62% 31.94% 29.10%
宁泌泰胶囊 17.60% 31.01% 21.59% 32.83% 25.85% 35.30%
苦参凝胶 16.93% 23.52% 19.72% 23.79% 17.53% 24.30%
夏枯草口服液 14.84% 7.90% 19.97% 9.24% 20.88% 9.03%
其他 4.07% 2.35% 3.25% 2.52% 3.80% 2.27%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内,受各主要产品毛利率水平、原材料成本变动等因素的影响,各主
要产品的毛利结构与营业成本结构的变动幅度存在一定差异,但差异不大。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为报告期内发行人毛利结构变动合理,与
营业收入和营业成本变动基本匹配。
2、主要产品毛利率及变动分析
(1)坤泰胶囊毛利率变动原因分析
报告期内,坤泰胶囊以万粒为单位计算的毛利率变动情况如下:
单位:元/万粒
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 变动额 变动比例 金额 变动额 变动比例 金额
A B=(A-C) B=(A-C)/C C D=(C-E) D=(C-E)/E E
平均单位售价 X 5,641.13 -34.13 -0.60% 5,675.26 0.59 0.01% 5,674.67
平均单位成本 Y 1,282.67 257.46 25.11% 1,025.21 -76.28 -6.92% 1,101.49
平均单位毛利 Z=X-Y 4,358.45 -291.60 -6.27% 4,650.05 76.87 1.68% 4,573.18
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毛利率 V=Z/X 77.26% -4.67% -5.70% 81.94% 1.35% 1.67% 80.59%
2015 年度坤泰胶囊毛利率较上年度上升 1.35 个百分点,主要原因是单位销
售成本较上年度下降了 6.92%;2016 年坤泰胶囊毛利率相比 2015 年下降 4.67 个
百分点,主要原因是单位销售成本上升 25.11%。
报告期内,坤泰胶囊单位生产成本构成及其变动情况如下:
单位:元/万粒
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动额 变动比率 金额 变动额 变动比率 金额
直接材料 768.34 212.39 38.20% 555.96 -75.91 -12.01% 631.87
包装材料 98.13 -3.84 -3.77% 101.97 -4.55 -4.27% 106.52
直接人工 83.24 3.21 4.02% 80.03 5.96 8.05% 74.06
制造费用 351.06 40.85 13.17% 310.21 21.75 7.54% 288.46
成本合计 1,300.77 252.61 24.10% 1,048.16 -52.74 -4.79% 1,100.90
①直接材料变动分析
A.入药药材价格波动
公司产品的直接材料主要为药材。公司药材购进后需要进行初加工,经过拣
选、洗涤、切制、干燥等工艺环节后,变成可以直接投料使用的入药药材。因此,
入药药材价格波动是影响直接材料变动的直接原因。公司入药药材价格按照全月
一次加权平均法计算,每月末根据全月一次加权平均法计算的入药药材成本计算
当月领用的入药药材单位成本,并结合当月领用数量计算当月领用成本。
报告期内,入药药材平均价格波动及根据配方计算的加权平均直接材料变动
情况如下:
单位:元/公斤
入药药材名称 2016 年度均价 2015 年度均价 2014 年度均价
阿胶生药粉 406.67 122.69 124.98
茯苓生药粉 22.07 22.37 22.38
白芍饮片 13.96 20.85 29.08
黄连饮片 90.59 90.76 99.87
黄芩饮片 17.10 19.14 23.20
熟地黄 14.04 14.26 14.84
按配方计算 万粒直接材料成本 877.90 622.86 692.86
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万粒直接材料成本变动金额 255.03 -70.00 -
直接材料成本变动比率 40.93% -10.10% -
万粒直接材料成本 768.34 555.96 631.87
实际成本 万粒直接材料成本变动金额 212.39 -75.91 -
直接材料成本变动比率 38.20% -12.01% -
报告期内,公司实际直接材料变动情况与按照配方、入药药材价格计算的理
论直接材料变动情况基本一致。
B.药材采购价格的波动
入药药材价格的波动是公司生产成本变动的直接影响因素,药材采购价格的
波动是导致入药药材价格波动的主要原因。
由于公司原药材用量较大,为了保证生产以及合理储备,公司一般在原药材
季节性采收时大量采购,同时结合公司对药材价格趋势的判断适当加大采购数
量。因此公司生产所使用的原药材有相当部分都是上一年度采购的,因此,期初
库存规模和上年度采购价格对本年度入药药材领用价格以及本年度营业成本的
影响也相对较大。
报告期各期,坤泰胶囊药材采购平均价格与入药药材平均价格对比如下:
单位:元/公斤
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
药材名称
采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价
阿胶 495.73 406.67 209.18 122.69 102.56 124.98 118.61
茯苓 17.79 22.07 17.40 22.37 16.32 22.38 22.82
白芍 13.42 13.96 16.39 20.85 19.54 29.08 23.60
黄连 79.21 90.59 78.15 90.76 86.30 99.87 109.74
黄芩 14.31 17.10 14.13 19.14 16.69 23.20 25.36
熟地黄 13.95 14.04 14.28 14.26 14.89 14.84 13.98
入药药材领用价格的波动与原药材的采购价格趋势基本一致,但两者并不呈
简单线性关系。主要原因包括:
第一、公司采购药材的时间不同(特别是药材价格剧烈波动的情况下),导
致当年的采购均价与领用价格之间存在较大差异。比如公司采购的不需要过多加
工即可直接入药的阿胶,2015 年度入药药材的平均价格 122.69 元/公斤,但由于
公司 2015 年 12 月份采购了单价为 307.69 元/公斤的阿胶 10,000 公斤,导致 2015
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年度平均采购价格大幅上升至 209.18 元/公斤;
第二、原药材初加工过程存在一定损耗,受药材产地、采收时间、品质、加
工工艺不同等的影响,不同品种和批次之间损耗也有差异,导致入药药材领用价
格一般会高于采购价格,且价格差异缺乏规律性。
坤泰胶囊生产所需的茯苓、白芍、黄连、黄芩均是直接采购的原药材,需要
经过初加工才可入药,导致领用价格和采购价格之间存在较大差异。熟地黄为直
接采购净药材,领用价格与采购价格差异不大。
②包装材料变动分析
坤泰胶囊的包装材料成本占总成本不足 10%,占比较小。报告期内 2016 年
单位包装成本 98.13 元/万粒,较上一年度下降 3.77%;2015 年单位包装成本 101.97
元/万粒,较上一年度下降 4.27%。主要是受包装物采购价格的影响。
报告期内,坤泰胶囊用主要包装材料采购均价波动情况如下:
单位:元/个、元/公斤
2016 年度 2015 年度 2014 年度
名称
采购均价 较上年涨幅 采购均价 较上年涨幅 采购均价
坤泰用小盒 24 粒 0.1068 -2.38% 0.1094 -5.20% 0.1154
坤泰用复合膜 24 粒 32.7471 -1.76% 33.3333 0.00% 33.3333
坤泰用小盒 36 粒 0.1239 -3.80% 0.1288 -8.65% 0.1410
坤泰用复合膜 36 粒 32.7118 -1.86% 33.3333 0.00% 33.3333
坤泰用小盒 48 粒 0.1368 -6.56% 0.1464 -30.09% 0.2094
坤泰用复合膜 48 粒 32.6422 -2.07% 33.3333 0.00% 33.3333
③直接人工变动分析
公司直接人工的分摊包括两个环节:
(1)初加工环节:根据初加工药材的完工材料成本,将当月发生的直接人
工按照各入药药材材料成本占总入药药材完工材料成本的比重进行分摊;
(2)提取、制剂环节:分液体及固体车间分别归集各月发生的金额,并在
相关产品之间进行分摊。分摊的基数为当月完工产品的直接材料成本加上包装材
料成本占总完工成本的比重。
报告期内坤泰胶囊直接人工逐年增长,单位直接人工成本从 2014 年度的
74.06 元/万粒增长到 2016 年度的 83.24 元/万粒,坤泰胶囊直接材料成本增长幅
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度较大,分摊了较多的直接人工。
④制造费用变动分析
报告期内,坤泰胶囊制造费用逐年上涨,从 2014 年度的 288.46 元/万粒增长
到 2016 年度的 351.06 元/万粒,累计涨幅 21.70%。主要影响因素包括:
第一、2015 年 9 月公司“新增 GMP 建设项目”建成并投入使用,折旧费用有
所增加;2015 年 10 月公司停用燃煤锅炉改用燃气锅炉,燃料成本及电力成本有
所增加;因制剂车间搬迁,新购置的工具、量具等机物料消耗增加;
第二、制造费用分摊方式影响
公司制造费用按照完工批次产成品的直接材料与包装材料成本比例在不同
产品及规格之间分摊。由于近年来坤泰胶囊直接材料成本增长幅度较大,分摊了
较多的制造费用。
(2)宁泌泰胶囊毛利率变动原因分析
报告期内,宁泌泰胶囊以万粒为单位计算的毛利率变动情况如下:
单位:元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 变动额 变动比例 金额 变动额 变动比例 金额
A B=(A-C) B=(A-C)/C C D=(C-E) D=(C-E)/E E
平均单位售价 X 6,687.82 -90.84 -1.34% 6,778.66 -80.63 -1.18% 6,859.28
平均单位成本 Y 749.69 -26.21 -3.38% 775.90 -173.83 -18.30% 949.73
平均单位毛利 Z=X-Y 5,938.13 -64.63 -1.08% 6,002.76 93.20 1.58% 5,909.56
毛利率 V=Z/X 88.79% 0.24% 0.27% 88.55% 2.40% 2.79% 86.15%
2015 年度宁泌泰胶囊单位毛利率较上年度上升 2.4 个百分点,主要原因是单
位销售成本较上年度下降了 18.30%;2016 年度宁泌泰胶囊单位毛利率较上年度
上升了 0.24 个百分点,是受单位售价波动和单位成本波动共同引起,单位成本
下降幅度大于售价的下降幅度,导致毛利率略有上升。
报告期内各期,宁泌泰胶囊单位生产成本构成及其变动情况如下:
单位:元/万粒
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
直接材料 349.23 -10.33 -2.87% 359.56 -156.30 -30.30% 515.86
包装材料 97.70 -3.62 -3.57% 101.31 -5.10 -4.79% 106.41
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
直接人工 56.31 -11.66 -17.16% 67.97 -2.56 -3.63% 70.53
制造费用 270.87 -12.53 -4.42% 283.41 24.28 9.37% 259.12
成本合计 774.11 -38.14 -4.70% 812.25 -139.68 -14.67% 951.92
①直接材料变动分析
A.入药药材价格波动
报告期内,入药药材平均价格波动及根据配方计算的加权平均直接材料变动
情况如下:
单位:元/公斤
入药药材名称 2016 年度均价 2015 年度均价 2014 年度均价
头花蓼饮片 15.86 15.95 19.81
芙蓉叶饮片 12.69 13.31 23.70
大风藤饮片 9.71 9.67 23.07
三颗针饮片 13.42 14.86 40.85
仙鹤草饮片 5.32 6.78 5.97
连翘饮片 51.00 55.44 64.15
白茅根饮片 14.72 14.72 20.43
万粒直接材料成本 307.17 322.14 483.11
按配方计算 万粒直接材料成本变动金额 -14.96 -160.98 -
直接材料成本变动比率 -4.64% -33.32% -
万粒直接材料成本 349.23 359.56 515.86
实际成本 万粒直接材料成本变动金额 -10.33 -156.30 -
直接材料成本变动比率 -2.87% -30.30% -
报告期内,公司单位直接材料成本波动的比例与金额与单位生产成本波动的
比例与金额基本一致。差异主要来源于不同批次收率的变化(即同样投料情况下
产成品数量的差异)。
B.药材采购价格的波动
入药药材价格的波动是公司生产成本变动的直接影响因素,药材采购价格的
波动是导致入药药材价格波动的主要原因。报告期各期,宁泌泰胶囊药材采购平
均价格与入药药材平均价格对比如下:
单位:元/公斤
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2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
药材名称
采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价
头花蓼 7.58 15.86 7.60 15.95 6.28 19.81 9.59
芙蓉叶 8.52 12.69 8.71 13.31 8.85 23.70 13.38
大风藤 5.00 9.71 5.31 9.67 5.04 23.07 23.92
三颗针 5.97 13.42 6.64 14.86 6.37 40.85 30.90
仙鹤草 3.37 5.32 3.51 6.78 3.39 5.97 3.35
连翘 40.42 51.00 49.85 55.44 45.90 64.15 51.71
白茅根 13.07 14.72 10.88 14.72 13.98 20.43 17.19
宁泌泰胶囊所需主要原材料均为公司直接采购的原药材,公司对原药材的采
购是在药材采收季节进行大批量收购,合理储备以满足当年及下年的生产所需,
因此上年采购价格对当年入药药材领用价格会形成较大的影响。
由于 2013 年度受中药材市场整体波动的影响,部分原药材价格较高,上涨
幅度较快,为保障药材供应,公司加大了部分原药材如三颗针、大风藤、夏枯草
等的收储力度,同时由于价格快速上涨,市场供应偏紧,采购的药材品质也有所
下降,水分含量、杂质等偏高,导致初加工过程的损耗也较大。为了进一步加强
对原药材收购和初加工的管理,理顺管理机制,公司在 2013 年成立了治和药业,
由治和药业专门进行原药材收购与加工,并进行独立核算和考核。随着期初高价
库存的逐步消化、中药材市场的平稳运行、管理机制的进一步完善,公司原药材
采购价格与入药药材领用价格逐渐趋于接近。
②包装材料变动分析
宁泌泰胶囊的包装成本占总成本的比重为 12%左右。报告期内 2016 年单位
包装成本 97.70 元/万粒,较上一年度下降 3.57%;2015 年单位包装成本 101.31
元/万粒,比 2014 年下降 4.79%。主要是受包装材料采购价格下降的影响。
报告期内,宁泌泰胶囊用包装材料采购均价波动情况如下:
单位:元/盒、元/公斤
2016 年度 2015 年度 2014 年度
名称
采购均价 增长 采购均价 增长 采购均价
宁泌泰用小盒 24 粒 0.1068 -2.64% 0.1097 -4.94% 0.1154
宁泌泰用复合膜 24 粒 32.8253 -1.52% 33.3333 0.00% 33.3333
宁泌泰用小盒 36 粒 0.1239 -3.58% 0.1285 -8.87% 0.1410
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宁泌泰用复合膜 36 粒 32.7599 -1.72% 33.3333 0.00% 33.3333
宁泌泰用小盒 48 粒 0.1368 -14.66% 0.1603 -23.45% 0.2094
宁泌泰用复合膜 48 粒 32.8065 -1.58% 33.3333 0.00% 33.3333
③直接人工变动分析
报告期内宁泌泰胶囊直接人工逐年下降,从 2014 年度的 70.53 元/万粒下降
到 2016 年度的 56.31 元/万粒,累计降幅 20.16%。主要影响因素是公司直接人工
按照液体和固体制剂(胶囊剂)分别进行分摊,报告期内,胶囊剂产品整体涨幅
较大,2016 年胶囊剂产量同比增长 22.64%,2015 年同比增长 24.14%,而同期
坤泰胶囊产量增速分别为 38.55%、33.02%,明显高于宁泌泰胶囊的 4.13%和
14.20%,因此,宁泌泰胶囊分摊的直接人工比例出现相应下降。
④制造费用变动分析
2016 年公司宁泌泰胶囊单位制造费用 270.87 元/万粒,较上一年度下降
4.42%;主要是公司制造费用按照完工批次产成品的直接材料与包装材料成本比
例在不同产品及规格之间分摊。由于近年来坤泰胶囊直接材料成本增长幅度较
大,但宁泌泰胶囊的直接材料成本出现了一定程度的下降,分摊制造费用比例下
降。
2015 年度宁泌泰胶囊单位制造费用 283.41 元/万粒,较上一年度上升 9.37%。
主要是 2015 年 9 月公司“新增 GMP 直接生产线建设项目”建成并投入使用,折旧
费用有所增加,而且因制剂车间搬迁,新购置的工具、量具等机物料消耗增加。
(3)苦参凝胶毛利率变动原因分析
报告期内,苦参凝胶按单支计算的毛利率变动情况如下:
单位:元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 变动额 变动比例 金额 变动额 变动比例 金额
A B=(A-C) B=(A-C)/C C D=(C-E) D=(C-E)/E E
平均单位售价 X 80,641.87 -1,108.18 -1.36% 81,750.05 -987.16 -1.19% 82,737.22
平均单位成本)Y 11,133.08 -315.73 -2.76% 11,448.81 141.88 1.25% 11,306.93
平均单位毛利 Z=X-Y 69,508.79 -792.45 -1.13% 70,301.24 -1,129.05 -1.58% 71,430.29
毛利率 V=Z/X 86.19% 0.20% 0.23% 86.00% -0.34% -0.39% 86.33%
报告期内,苦参凝胶的销售价格略有下降,单位成本 2015 年略有提高、2016
年略有下降,其主要原材料是苦参总碱,报告期内价格也十分稳定,维持在每公
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斤 722 元左右,成本的变动主要是受包装材料价格略有下降,以及制造费用总额
及分摊和人工成本分摊等因素所影响,但影响幅度均较小,报告期内苦参凝胶的
毛利率也基本保持稳定。
(4)夏枯草口服液毛利率变动原因分析
报告期内,夏枯草口服液以万支为单位计算的毛利率变动情况如下:
单位:元/万粒
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 变动额 变动比例 金额 变动额 变动比例 金额
A B=(A-C) B=(A-C)/C C D=(C-E) D=(C-E)/E E
平均单位售价 X 15,852.98 -18.14 -0.11% 15,871.12 -155.42 -0.97% 16,026.54
平均单位成本 Y 4,672.39 -59.89 -1.27% 4,732.28 -661.18 -12.26% 5,393.46
平均单位毛利 Z=X-Y 11,180.58 41.75 0.37% 11,138.84 505.75 4.76% 10,633.08
毛利率 V=Z/X 70.53% 0.34% 0.49% 70.18% 3.84% 5.78% 66.35%
2016 年夏枯草口服液单位毛利率与 2015 年相比相对稳定;2015 年度夏枯草
口服液单位毛利率较上年度上升 3.84 个百分点,主要原因是单位销售成本较上
年度下降了 12.26%。
报告期内各期,夏枯草口服液万支生产成本构成及其变动情况如下:
单位:元/万支
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
直接材料 1,468.47 -22.99 -1.54% 1,491.46 -575.18 -27.83% 2,066.64
包装物 1,492.51 -46.27 -3.01% 1,538.77 -44.91 -2.84% 1,583.68
直接人工 478.13 -17.85 -3.60% 495.98 -3.54 -0.71% 499.53
制造费用 1,213.13 -74.51 -5.79% 1,287.64 78.12 6.46% 1,209.52
成本合计 4,652.24 -161.62 -3.36% 4,813.86 -545.51 -10.18% 5,359.37
①直接材料变动分析
A.入药药材价格波动
报告期内,入药药材平均价格波动及根据配方计算的加权平均直接材料变动
情况如下:
单位:元/公斤
入药药材名称 2016 年度均价 2015 年度均价 2014 年度均价
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夏枯草饮片 18.48 19.08 25.50
万粒直接材料成本 1,478.61 1,526.68 2,039.82
按配方计算 万粒直接材料成本变动金额 -48.07 -513.14 -
直接材料成本变动比率 -3.15% -25.16% -
万粒直接材料成本 1,468.47 1,491.46 2,066.64
实际成本 万粒直接材料成本变动金额 -22.99 -575.18 -
直接材料成本变动比率 -1.54% -27.83% -
报告期内,公司单位直接材料成本波动的比例与金额与单位生产成本波动的
比例与金额基本一致。
B.药材采购价格的波动
入药药材价格的波动是公司生产成本变动的直接影响因素,药材采购价格的
波动是导致入药药材价格波动的原因之一。报告期各期,夏枯草口服液药材采购
平均价格与入药药材平均价格对比如下:
单位:元/公斤
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
药材名称
采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价 入药均价 采购均价
夏枯草 15.43 18.48 17.36 19.08 17.22 25.50 18.17
2014 年公司入药药材价格较高,主要是受 2013 年采购价格略高,采购的品
质也偏低,初加工损耗较大,导致入药药材价格较高。
②包装材料变动分析
夏枯草口服液的包装成本占总成本的比重在 30%左右,占比较大。2016 年
度单位包装成本 1,492.51 元/万支,较上年度下降 3.01%;2015 年单位包装成本
1,538.77 元/万支,较上一年度下降 2.84%。包装成本下降主要是主要包装物价格
下降所致。
报告期内,夏枯草用主要包装材料采购均价波动情况如下:
单位:元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
名称
采购均价 较上年涨幅 采购均价 较上年涨幅 采购均价
夏枯草用小盒 12 支 0.1927 -4.56% 0.2019 -5.52% 0.2137
夏枯草用吸管 12 支 0.0641 0.00% 0.0641 0.00% 0.0641
夏枯草口服液塑料内托 0.0956 -2.75% 0.0983 0.00% 0.0983
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10ml 玻璃瓶子 0.0514 -3.02% 0.0530 0.00% 0.0530
10ml 玻璃盖子 0.0387 -5.61% 0.0410 0.00% 0.0410
③直接人工变动分析
报告期内夏枯草口服液直接人工逐年下降,从 2014 年度的 499.53 元/万支下
降到 2016 年度的 478.13 元/万支,累计降幅 4.28%,主要是夏枯草口服液产量增
长幅度较低,占比下降,导致直接人工分摊下降所致。
④制造费用变动分析
2016 年度夏枯草口服液制造费用为 1,213.13 元/万支,较上年度下降 5.79%;
下降主要原因是产量增长幅度较低,占比下降,制造费用分摊较少所致。
2015 年度夏枯草口服液制造费用为 1,287.64 元/万支,较上年上升 6.46%。
主要原因是公司新制剂车间建成并投入使用导致折旧费用有所增加、停用燃煤锅
炉改用燃气锅炉导致燃料及电力成本有所增加以及制剂车间搬迁带来的机物料
消耗增加。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,发行人毛利率波动主要是由原材料价格波动以及期初原材料质量等
因素引起,同时包装材料成本、直接人工、制造费用也有一定的影响。保荐机构
和申报会计师认为:综合来看,发行人主要产品毛利率波动是合理的。
3、可比公司毛利率对比分析
报告期内,公司与可比上市公司的综合毛利率水平对比如下:
公司简称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
益佰制药 78.91% 80.85% 81.90%
沃华医药 74.66% 72.36% 73.37%
佐力药业 61.13% 68.65% 82.50%
红日药业 75.78% 82.72% 83.68%
上海凯宝 81.79% 82.06% 84.47%
行业平均 74.45% 77.33% 81.19%
新天药业 81.79% 83.58% 82.00%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他可比公司尚未披露。因此沃华医
药数据为 2016 年年度数据,其他公司为 2016 年 1-9 月数据。
报告期内公司毛利率总体差异不大,2015 年度毛利率略有上升,2016 年度
略有下降。可比公司平均毛利率水平则稳中有降。
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公司毛利率在报告期期间略有差异的主要原因一是产品结构的变化所致,公
司毛利率偏高的胶囊剂产品产销量基数大且增长较多,而毛利率略低的苦参凝
胶、夏枯草口服液产销量增速相对偏低;二是多数主要原材料采购价格下降导致
的原材料成本降低。
一般情况下,公司毛利率的变动是受多方面因素影响的:
产品价格波动。产品价格主要受其产品生命周期和市场竞争状况所决定。公
司主要产品均为独家产品,在药品招标采购过程中不会出现多家厂商相互压价的
情况。因此,报告期内发行人的产品销售价格相对稳定。
营业成本波动。报告期内除个别原材料价格大幅上涨之外,多数原材料价格
的总体趋势是下降的,人工、制造费用等虽然总体规模上涨,但不同年份上涨规
模存在差异,因此,公司综合毛利率 2015 年略有上升,2016 年略有下降,但总
体差异不大。
保荐机构和申报会计师对比了同行业 20 家上市公司的毛利率波动情况,发
现报告期内同行业上市公司毛利率涨跌互现,没有出现毛利率普遍下跌的情形。
报告期内发行人毛利率变动趋势和同行业毛利率变动趋势基本一致。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,报告期内同行业上市公司的毛利率涨跌互现,没有出现毛利率普遍
下跌的情形。发行人毛利率波动和同行业毛利率波动趋势基本一致。
4、相同功效的药品毛利率对比
由于信息披露要求的不同,非上市或非挂牌公司不公开披露公司财务数据,
已上市或已挂牌公司年度报告中也不分品种披露公司毛利率信息。我们可查询到
的相同功效药品毛利率情况如下:
公司产品 对比产品 生产企业 毛利率 说明
坤泰胶囊
(报告期平均 麒麟丸 广东太安堂药业股份有限公司 45.71% 2009 年数据
毛利 80%)
三金片 桂林三金药业股份有限公司 86.69% 2008 年数据
宁泌泰胶囊
未单列,其他综合毛
(报告期平均 前列舒通胶囊 保定天浩制药有限公司 74.23%
利率
毛利率 88%)
热淋清颗粒 贵州威门药业股份有限公司 66.30% 2013 年数据
苦参凝胶 未单列,其他综合毛
红核妇洁洗液 山东步长神州制药有限公司 74.23%
(报告期平均毛 利率
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利率 86%) 康妇消炎栓 葵花药业集团股份有限公司 81.08% 2014 年数据
夏枯草口服液
未单列,其他综合毛
(报告期平均毛 消乳散结胶囊 山东步长神州制药有限公司 74.23%
利率
利率 69%)
从上表对比可以看出,发行人主要产品毛利率与部分具有相似功效的对比产
品毛利率有的比较接近,差异不大,但有的也存在一定的差异。中成药即使功能
主治相同,但原材料、配方、工艺、生产流程、给药方式、药品类型等方面都可
能存在明显差异,同时,不同公司产品营销方式和定价策略也不尽相同,不同产
品的市场成熟度也不一致。因此,功效相近的中成药毛利率可能存在较大差异。
保荐机构及申报会计师的核查意见:
总体来看,发行人主要产品毛利率与部分具有相似功效的对比产品毛利率有
的较为接近,差异不大;但由于药品价格会受到多种因素的影响,相同功效的不
同药品有的也存在一定差异。
(四)税金及附加变动分析
公司的税金及附加主要包含城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格调
节基金、房产税、营业税及土地使用税。报告期内,公司税金及附加金额分别为
736.52 万元、814.88 万元和 1,232.68 万元,占营业收入的比重分别为 1.62%、1.56%
和 1.95%。
2016 年度税金及附加较上年增加较多,主要原因是根据财政部《增值税会
计处理规定》[财会(2016)22 号]文件规定,全面试行营业税改征增值税后,公
司将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从管理费用调整计入
税金及附加科目核算。
根据《财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》
(财税〔2016〕11 号)文件的规定,自 2016 年 2 月 1 日起停征价格调节基金。
(五)期间费用分析
报告期内,公司期间费用及其占营业收入的比重情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 36,540.96 30,561.28 25,886.41
管理费用 6,474.83 6,291.63 5,776.44
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财务费用 1,169.25 1,163.09 1,143.76
期间费用合计 44,185.04 38,016.00 32,806.61
营业收入 63,318.62 52,191.06 45,412.55
销售费用/营业收入 57.71% 58.56% 57.00%
管理费用/营业收入 10.23% 12.06% 12.72%
财务费用/营业收入 1.85% 2.23% 2.52%
期间费用/营业收入 69.78% 72.85% 72.24%
公司报告期内期间费用与销售收入占比相对稳定。各项期间费用的具体分析
如下:
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用的具体构成情况如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
市场及学术推广费 32,279.97 88.34% 26,958.39 88.21% 22,496.44 86.90%
职工薪酬及福利 3,374.52 9.23% 2,834.89 9.28% 2,693.77 10.41%
办公用品、房租及通讯费 513.02 1.40% 437.26 1.43% 402.62 1.56%
运输费 373.45 1.02% 330.74 1.08% 293.58 1.13%
合计 36,540.96 100.00% 30,561.28 100.00% 25,886.41 100.00%
销售费用率 57.71% 58.56% 57.00%
注:销售费用率=销售费用/营业收入
(1)销售费用率变化趋势分析
报告期内,公司销售费用率相对稳定。2014 年度各省的基本药物采购招标
尚未全面展开,坤泰胶囊等公司主要品种覆盖的医院相对较少,因此相应的学术
推广活动未全面展开;2015 年各省的基本药物采购招标逐渐展开,随之公司产
品覆盖的医院也在逐步增加,相应的学术推广活动有所增加,导致 2015 年度销
售费用率有所提高。
销售费用是公司经营过程中的主要费用,其占比最大的项目为市场及学术推
广费。报告期内各期,公司市场及学术推广费逐年增长,与收入增长表现出了较
强的正相关关系。报告期内,公司市场及学术推广费占营业费用的关系如下:
单位:万元
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
市场及学术推广费 32,279.97 26,958.39 22,496.44
涨幅 19.74% 19.83% 8.59%
市场及学术推广费占销售费用的比重 88.34% 88.21% 86.90%
市场及学术推广费占主营业务收入的比重 51.00% 51.67% 49.54%
公司营销模式为专业化学术推广模式,也是处方药为主的医药企业普遍采用
的营销模式。报告期内,公司市场及学术推广费投入占销售费用的比例约在 87%,
占主营业务收入的比例维持在 50%左右,相对比较稳定。市场及学术推广费的投
入与主营业务收入呈显著正相关关系,市场及学术推广费不断投入促进了公司药
品的销售,保证了主营业务收入的不断增长。
(2)销售费用总体较高的原因
公司报告期内销售费用率的同行业比较情况如下:
单位:万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
益佰制药 53.30% 61.91% 55.35%
沃华医药 51.28% 44.16% 54.93%
佐力药业 40.22% 42.63% 49.29%
红日药业 45.51% 53.89% 55.15%
上海凯宝 47.58% 48.83% 48.31%
平均值 47.58% 50.28% 52.61%
新天药业 57.71% 58.56% 57.00%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他可比公司尚未披露。因此沃华医
药数据为 2016 年年度数据,其他公司为 2016 年 1-9 月数据。
由上表可看出,公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平且绝对值较
高,主要原因如下:
①公司营销模式的影响
目前,我国医药企业的营销模式主要为专业化学术推广模式和代理模式。医
药企业不同营销模式的主要项目比较如下:
比较项目 专业化学术推广模式 代理模式
销售费用 全面费用控制和管理,销售费用较大 销售费用较小
供货价格 较高 较低
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毛利率 较高 较低
销售终端 生产企业控制终端 医药商业公司控制终端
销售队伍 控制力较强、凝聚力较强 生产企业不拥有销售队伍
销售平台 可以共享 无法共享
产品推广 注重产品长期规划 基本无规划
管理难度 大 小
目前公司采用专业化学术推广的营销模式,并建立了基本覆盖全国的营销网
络,虽然保障了公司对销售终端和销售队伍的掌控,有利于公司的长期发展和新
产品推广,但同时也加大了公司的销售费用支出。
②产品成熟度的影响
相对于产品大多已处于成熟期的同行业上市公司,公司主导产品处于快速成
长期,近年来销售规模保持了稳定的增长势头;同时,公司主要品种之一坤泰胶
囊 2013 年被列入国家基本药物目录,且该品种为公司独家专利品种,近五年来
一直保持较快增长速度,未来市场空间广阔,是公司未来发展的支柱产品之一。
因此,公司需要不断扩大营销方面的投入,提高产品的市场形象和品牌知名度,
不断巩固和提高市场占有率,导致销售费用率保持在较高的水平。
③公司发展战略影响
自坤泰胶囊 2013 年 3 月列入国家基本药物目录以来,公司从调整销售团队
组织架构、增加销售人员、加大医院开发力度、调整后台管理部门等多个方面增
加投入,争取以坤泰胶囊列入国家基本药物目录为契机,全面提升公司营销能力,
为公司长远发展奠定良好基础。
④其他影响因素
除前述主要影响因素外,公司产品主要通过医院渠道销售,零售药店占比很
小;公司不生产销售普药等因素也导致公司销售费用率较高。
(3)销售费用的变动情况与收入变动情况的匹配性分析
报告期内,公司主营业务收入较上一年的增长率与销售费用较上一年增长率
对比情况如下表所示:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入增长率 21.31% 14.88% 11.82%
销售费用增长率 19.57% 18.06% 8.91%
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可比公司主营业务收入平均增长率 20.03% 6.89% 25.08%
可比公司销售费用平均增长率 39.38% 9.53% 23.43%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他尚未披露。因此 2016 年可比公司
情况为沃华医药的数据。
报告期内公司主营业务收入增长率与销售费用的增长率保持了同向变动的
匹配关系,与可比公司情况一致。销售费用投入高的年份主营业务收入增长较快。
但同等规模的学术推广费用的投入也可能因为投入区域、方式等的不同而对公司
营业收入的贡献不同,学术推广对营业收入产生影响具有一定的滞后性,主营业
务收入增长与销售费用增长并非正比例线性关系。
(4)销售人员结构、规模同收入和费用的匹配关系
①报告期内各期末,公司销售人员的人数及结构情况如下:
单位:人
级别 2016 年末 2015 年末 2014 年末
总监 15 15
经理 120 109
一般员工 517 460
合计 652 584
②报告期内各期末,公司销售员工人数、工资规模、收入和销售费用的情况
如下:
单位:人、万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
同比增长 人数或金额 同比增长 人数或金额 人数或金额
销售人员数量 11.64% 652 1.92% 584
销售人员工资 18.72% 2,632.61 6.52% 2,217.47 2,081.69
主营业务收入 21.31% 63,288.37 14.88% 52,171.06 45,412.55
销售费用 19.57% 36,540.96 18.06% 30,561.28 25,886.41
从以上表格可以看出,公司销售人员人数及结构不存在较大变动,随着公司
主营业务收入和销售费用的增长,销售人员及工资规模也在增长,但增长速度低
于收入和费用的增长,这反映出随着公司市场销售规模的扩大、知名度逐步提高、
市场覆盖水平扩大,人均贡献在提高。因此,发行人销售人员总数及工资规模与
收入和费用是匹配的。
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保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为,报告期内发行人销售员工的人数及结
构不存在较大波动,员工人数及工资规模与主营业务收入和销售费用的变动情况
相匹配。
(5)市场及学术推广费的具体内容、用途
发行人采用专业化学术推广为主的营销模式,专业化学术推广的主要内容包
括开展全国或区域性学术论坛、开展学术交流会(包括科室会)等。在开展诸多
学术推广活动过程中,发行人需要发生差旅费、会议费、资料费、业务宣传及广
告费、招待费等费用。
经保荐机构及发行人律师对公司总经理、部分销售总监和部分销售人员的访
谈,发行人历来重视经营活动中的守法合规,特别是对于销售活动,通过建立规
章制度、加强销售活动管理和员工培训,进一步提高销售人员的守法合规经营意
识,杜绝商业贿赂行为。
2014 年 1 月,公司发布《关于严禁在药品销售活动中进行商业贿赂的通知》
(新天药办字〔2014〕1 号),明确规定在进行公司药品的推广活动中,只能按
照规定向医务人员介绍药品的适用范围、疗效、临床使用经验、最新研究成果、
收集使用效果等与药品准确使用有关的活动,严禁为了药品销售向医院、相关科
室、医生等医务人员支付回扣等商业贿赂行为。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查公司相关管理制度,查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)
以及在网络上搜索关于发行人的相关报道,保荐机构和申报会计师认为,截至本
招股说明书签署日,发行人未收到过任何部门发出的关于商业贿赂的调查通知,
发行人也不存在配合过任何部门关于公司行业贿赂调查的情形。
2、管理费用分析
(1)管理费用总体分析
报告期内各期,公司管理费用及其占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
管理费用 6,474.83 6,291.63 5,776.44
营业收入 63,318.62 52,191.06 45,412.55
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管理费用率 10.23% 12.06% 12.72%
2014 年、2015 年公司管理费用率相对稳定,没有因经营规模的增长而使管
理费用率下降,主要原因一方面是人员的增加带来了相应的费用支出增加,另一
方面公司年度例行加薪、技术开发投入增加也使得管理费用有所增加。
2015 年度、2016 年度管理费用的增长率明显低于收入增长率,主要原因是
与 2014 年相比,收入增长幅度较快,除职工工资及福利保持同步的增长幅度外,
技术开发费、会议费、差旅费增长幅度相对较小,办公费、折旧费、无形资产及
其他长期资产摊销保持稳定,这也是公司规模效益的体现,符合公司业务实际情
况。
(2)管理费用构成分析
报告期各期公司管理费用构成如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
办公费 1,517.55 23.44% 1,632.27 25.94% 1,506.14 26.07%
职工工资及福利 1,311.87 20.26% 1,100.62 17.49% 963.62 16.68%
差旅费 935.18 14.44% 824.92 13.11% 749.97 12.98%
技术开发费 1,391.58 21.49% 1,308.29 20.79% 1,123.78 19.45%
会议费 464.70 7.18% 375.30 5.97% 394.37 6.83%
业务招待费 211.35 3.26% 176.94 2.81% 131.75 2.28%
税费 - - 229.24 3.64% 160.17 2.77%
折旧费 185.64 2.87% 187.31 2.98% 101.78 1.76%
无形资产及其他长期
148.47 2.29% 157.40 2.50% 165.50 2.87%
资产摊销
其他 308.49 4.76% 299.34 4.76% 479.38 8.30%
合计 6,474.83 100.00% 6,291.63 100.00% 5,776.44 100.00%
管理费用率 10.23% 12.06% 12.72%
报告期内,发行人管理费用中占比较大的项目主要是办公费、技术开发费、
职工工资及福利和差旅费。
办公费主要核算管理人员的办公耗材、办公室租赁及物业管理费、网络通讯
费、招聘培训费以及车辆费用等。报告期内发行人相关职能部门人员没有较大变
化,各项办公费用开支基本稳定,因此办公费总额相对稳定。
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报告期内各期,公司管理费用中职工工资及福利逐年上涨,主要原因一是由
于公司业务规模的扩大,职能部门人员略有增加;二是公司每年都对不同岗位进
行一定幅度的调薪。
随着业务规模的扩大,管理人员差旅活动也适当增加。因此,报告期内公司
管理费用中差旅费逐年增长。
根据财政部《增值税会计处理规定》[财会(2016)22 号]文件规定,全面试
行营业税改征增值税后,公司在 2016 年将房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税等相关税费从管理费用调整计入税金及附加科目核算,故 2016 年管理费
用中的税费为零。2015 年税费较 2014 年增加 69.07 万元,增幅为 43.12%,主要
是公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”及“中药提取生产线技术改造”项目
完工转入固定资产,增加了房产税及相关税费。
公司管理费用中的技术开发费核算的主要内容两部分:一是公司研发新产品
的各项支出;二是公司对已上市品种的再评价,为公司专业化学术推广活动提供
素材。报告期内,公司技术开发费保持小幅增长的态势,总体波动不大。
报告期内,发行人管理费用中技术开发费的支出明细如下:
单位:万元
明细项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
坤泰胶囊治疗卵巢储备功能降低、
治疗更年期卵巢功能衰退、对处于
围 IVF-ET 周期的不孕妇女的盆腔 684.49 738.83 266.50
代谢热值影响的临床药效研究等项

调经活血胶囊上市产品临床再评价 79.81 83.02 25.71
宁泌泰胶囊用于慢性前列腺炎引起
269.26 293.19 107.10
的男性不育症临床研究
消淤降脂胶囊抗动脉粥样硬化的机
127.50 34.95 57.52
理研究
参芪膜肾颗粒临床前研究 - - 113.97
龙掌口含液质量控制现代化研究 0.62 9.96 20.30
补肾固泉胶囊临床前研究 - - 165.00
养阴清热颗粒临床前研究 - - 144.12
六味肠激康胶囊临床前研究 - - 116.02
苦参凝胶治疗宫颈 HPV 感染临床
103.28 97.28 77.72
及机理研究、临床前安全评价研究
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其他项目小计 126.62 51.06 29.81
合计 1,391.58 1,308.29 1,123.78
其中,2014 年度新立项开始研究的项目有:参芪膜肾颗粒临床前研究、养
阴清热颗粒临床前研究、补肾固泉胶囊临床前研究、六味肠激康胶囊临床前研究
等新产品的开发以及调经活血胶囊等产品的二次研发及上市后再评价等项目。
2014 年度,公司新立项开始研究项目的名称、功效信息如下:
序号 新研发项目名称 功效
益气健脾,活血通络,清热利湿。治疗膜性肾病(Ig 肾
参芪膜肾颗粒 病)之低蛋白血症(脾虚湿热瘀血证),临床见双下肢水
1
临床前研究 肿或胸腹水,纳差、乏力、脘腑胀闷、口苦口干,或伴
见口唇舌紫,舌下脉紫怒张等
补肾固泉胶囊 补肾益智,清心止遗,用于小儿遗尿心肾气虚证,症见
2
临床前研究 小儿遗尿,夜卧不安易惊,兼有盗汗等症状
养阴、清热,散结,用于桥本氏病伴甲减属于阴虚生热
养阴清热颗粒
3 证,临床甲状腺肿大,口干,潮热自汗,皮肤干燥、大
临床前研究
便秘结,伴有乏力易倦,腰膝酸软等症状
泄肝补脾,泻下和中,用于肠易激综合征腑泄型,腑气
六味肠激康胶 不和证,症见腹痛,多于排便后缓解,持续性或间歇性
4
囊临床前研究 腹泻,含大量粘液,伴有情绪抑郁或者不安焦虑,纳差
等症状
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为,管理费用中 2014 年显著增长主要是
因为在 2014 年先后启动了 4 个新药品的立项研发项目以及对部分产品的二次研
发和上市后再评价项目。
(3)与同行业上市公司比较分析
对比同行业可比上市公司管理费用率情况如下:
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
益佰制药 8.51% 9.46% 7.30%
沃华医药 8.34% 9.16% 7.36%
佐力药业 9.56% 11.81% 11.59%
红日药业 8.95% 9.20% 9.44%
上海凯宝 8.51% 10.54% 8.65%
平均值 8.77% 10.03% 8.87%
新天药业 10.23% 12.06% 12.72%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他可比公司尚未披露。因此沃华医
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药数据为 2016 年年度数据,其他公司为 2016 年 1-9 月数据。
与同行业上市公司相比,新天药业的管理费用率相对较高。原因有两个方面,
一是上市公司普遍规模较大,具有一定的规模优势;二是公司自 2013 年坤泰胶
囊进入国家基本药物目录以来,对自身经营战略进行了调整,加强业务销售支持
部门力量,增加医学部、产品部、品牌部等多个部门。但因战略调整增加了部分
管理费用是为公司发展夯实基础,短期内尚未带来销售收入增长的明显变化。
(4)管理费用的变动情况与收入变动情况的匹配性分析
报告期内,公司主营业务收入较上一年的增长率与管理费用较上一年增长率
对比情况如下表所示:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入增长率 21.31% 14.88% 11.82%
管理费用增长率 2.91% 8.92% 17.69%
扣除技术开发费之后的增长率 2.00% 7.11% -1.64%
可比公司主营业务收入增长率 20.03% 6.89% 25.08%
可比公司管理费用增长率 9.24% 19.73% 29.70%
注:可比公司沃华制药已披露 2016 年年度报告,其他尚未披露。因此 2016 年可比公司
情况为沃华医药的数据。
发行人 2014 年度收入同比增长 11.82%,管理费用增长了 17.69%,主要原因
是公司在 2014 年启动了部分新产品研发项目,当年技术开发费较 2013 年增加
945.55 万元;2015 年度、2016 年度管理费用的增长率明显低于收入增长率,主
要原因是与 2014 年相比,收入增长幅度较快,除职工工资及福利保持同步的增
长幅度外,技术开发费、会议费、差旅费增长幅度相对较小,办公费、折旧费、
无形资产及其他长期资产摊销保持稳定,这也是公司规模效益的体现,符合公司
业务实际情况。
3、财务费用分析
报告期内,公司财务费用具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 1,064.51 986.84 952.74
减:利息收入 11.47 10.58 9.35
手续费 29.28 26.38 18.09
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担保费及其他 86.93 160.46 182.28
合计 1,169.25 1,163.09 1,143.76
公司财务费用主要是银行借款利息、与银行借款相关的担保费、融资咨询费
及办理抵押登记、资产评估等所产生的费用。
发行人的财务费用波动与主营业务收入变动没有明显的匹配联系。报告期内
发行人财务费用支出主要是利息支出。发行人利息支出主要包括两部分:一是发
行人向银行借款的利息支出;二是发行人银行承兑汇票贴现的利息支出。另外,
发行人在建工程利息支出资本化因素也影响财务费用增长率。
保荐机构和申报会计师的核查意见:
经核查,保荐机构和申报会计师认为发行人报告期内管理费用、销售费用与
收入变动情况相匹配,财务费用与发行人的银行借款和银行承兑汇票贴现规模相
匹配,与公司业务经营情况和业务模式相一致,符合行业情况。
(六)资产减值损失、投资收益及营业外收支分析
1、资产减值损失
公司资产减值损失明细如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 194.93 101.98 227.52
存货跌价损失 14.62 14.96 12.81
商誉减值损失 - - 21.95
固定资产减值损失 - 368.70 -
合计 209.55 485.64 262.28
报告期内,本公司资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失
和固定资产减值损失,具体情况请参见“第十一节/一/(一)资产构成分析”。
2、投资收益
报告期内投资收益为公司所持有的对贵阳银行股份有限公司的投资所产生
的收益,报告期内各期分别为 6.00 万元、6.00 万元和 0 万元。除此之外,公司
无其他投资收益。报告期内投资收益绝对额很小,其变化对公司利润影响很小。
3、营业外收入
报告期内,公司营业外收入的明细如下:
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单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 - 0.15 0.75
其中:固定资产处置利得 - 0.15 0.75
政府补助 252.57 497.78 272.34
合计 252.57 497.93 273.09
报告期营业外收入主要为政府补助,政府补助明细:
单位:万元
项目 文号 2016 年度 2015 年度 2014 年度
黔发(2009)12 号
民贸贷款贴息 47.20 302.70 145.97
民委发(2011)24 号
乌当区工信局新三板扶持奖励款 筑财企(2014)86 号 75.00 -
省科技厅新三板补助款 黔科通(2012)114 号 50.00 -
黔知发(2012)19/黔科通
贵州省科技厅专利质押贷款贴息 20.00 20.00
(2012)114 号
贵阳市工信委贴息资金 筑财企(2015)42 号 20.00 -
乌当区工信局夏枯草口服液质量 贵阳市乌当区科学技术
20.00 -
标准提升项目款 计划项目合同书
乌当农业局 2013 年省级产业化经
筑财农(2013)138 号 - 20.00
营专项资金贷款贴息
贵阳市工信委独家品种进入基药
筑工信发(2013)237 - 10.00
目录补贴
贵州省科学技术厅知识产权优势
黔知优合同(2013)9 号 - 5.00
企业培育工程项目款
乌当区财政局 2013 年度快报工作
乌财企(2014)01 号 - 0.10
先进单位表彰奖励款
筑价基金办发(2015)25
锅炉改造奖励资金 号 52.00
乌市监(2016)22 号
省级知识产权优势企业补助款 黔科通(2012)114 号 20.00
贵阳市知识产权示范企
知识产权示范工作款 10.00
业建设工作合同书
企业研究与试验发展经费资助 筑科通(2016)36 号 34.07
发明专利维持资助 筑科通(2016)43 号 3.00
递延收益转入 75.00 - 47.00
其他零星补助 11.30 10.08 24.27
合计 252.57 497.78 272.34
4、营业外支出
报告期内,公司营业外支出的明细如下:
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单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 2.81 35.02 0.02
其中:固定资产处置损失 2.81 35.02 0.02
对外捐赠 - 1.50 5.00
其他 - - 0.02
合计 2.81 36.52 5.04
(七)所得税费用
报告期内,公司所得税费用具体情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 817.05 647.30 465.18
递延所得税费用 -112.46 -78.60 -68.43
所得税费用合计 704.58 568.70 396.75
利润总额 6,411.53 4,769.75 3,709.15
所得税费用合计/利润总额 10.99% 11.92% 10.70%
(八)利润主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的相关影响
因素分析
1、公司利润的主要来源
报告期内公司营业利润、营业外收支、利润总额、净利润情况如下
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 6,161.78 96.10% 4,308.33 90.33% 3,441.10 92.77%
营业外收入 252.57 3.94% 497.93 10.44% 273.09 7.36%
营业外支出 2.81 -0.04% 36.52 -0.77% 5.04 -0.13%
利润总额 6,411.53 100.00% 4,769.75 100.00% 3,709.15 100.00%
净利润 5,706.95 - 4,201.05 - 3,312.40 -
从利润构成上来看,报告期内营业利润是公司利润的主要来源,未来公司利
润总额和净利润的增长也将主要依赖于公司主营业务毛利额的增长。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
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(1)市场因素
随着我国国民经济和居民生活水平的不断提高、医疗体制改革的不断深化、
人口老龄化程度的不断加剧,我国医药市场将持续保持较快的发展速度,医药市
场需求将保持较快增长,这将为公司未来盈利的持续增长提供稳定的基础。
(2)独家品种因素
公司主要在产品种均为国内独家品种。其中公司主要品种之一坤泰胶囊 2013
年被列入国家基本药物目录,该品种市场容量较大,近年来一直保持较快增长速
度,2015 年度单品销售额超过宁泌泰胶囊,成为公司单品销售额最大的品种。
(3)销售渠道因素
公司基本形成了覆盖全国大部分地区的销售网络体系,打造了一支以专业人
员为主的销售团队,并且与国药集团、华润医药等医药商业公司建立了稳定的合
作关系,为公司未来不断增多的市场推广活动打下坚实的基础,也为公司新品种
的市场推广打下良好基础。
(4)研发因素
公司在研发方面持续不断的增加投入,后备上市品种较为充足,同时公司对
现有品种的二次开发、增加适应症等将为公司的长远发展奠定了良好基础。
(5)本次募集资金投资项目能否顺利实施
如果本次募集资金投资项目能够顺利实施,将有效增加公司主要产品产能,
也可以使后备产品得以大批量生产。同时公司利用本次募集资金投资营销网络建
设、研发中心,为公司市场进一步的开拓、持续盈利能力的增长奠定基础。
(6)原材料价格波动因素
原材料成本占公司生产成本的比重较高,主要原材料的市场价格变动将会对
公司毛利率产生一定影响。
3、各项政府补助和优惠对净利润的影响
报告期内公司享受的民贸贴息政府补助政策、高新技术企业税收优惠政策和
研发费用加计扣除政策、以及公司全资子公司治和药业免征企业所得税的税收优
惠政策对公司净利润的影响较大。2014 年至 2016 年各年度,政府补助及税收优
惠对公司净利润的影响分别为 735.59 万元、1,265.82 万元和 1,164.30 万元,占当
期净利润的比例分别为 22.21%、30.13%和 20.40%。
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(九)非经常性损益情况
报告期内,公司非经常损益明细表如下:
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、非流动资产处置损益 -28,149.67 -348,653.62 7,327.33
2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返
- - -
还、减免
3、计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 2,286,200.00 1,950,840.00 1,263,688.00
政府补助)
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - -

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - -
资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用 - - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- - -
值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融 - - -
资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
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20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -15,000.00 -50,135.98
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 2,258,050.33 1,587,186.38 1,220,879.35
减:所得税影响额 338,156.30 238,523.95 183,125.90
非经常性净损益合计 1,919,894.03 1,348,662.43 1,037,753.45
其中:归属于母公司股东非经常性净损益 1,919,894.03 1,348,662.43 1,037,753.45
报告期内,公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为 3.13%、3.21%
和 3.36%,非经常性损益对公司的盈利能力不会产生重大影响。
公司报告期内营业外收入中的民贸贴息补助是根据中国人民银行文件《中国
人 民 银 行 关 于 民 族 贸 易 和 民 族 特 需 商 品 生 产 贷 款 利 率 事 宜 的 通 知 》(银发
[2009]68 号)、贵州省民委文件《贵州省民委关于转发<中国人民银行关于民族贸
易和民族特需商品生产贷款利率事宜的通知>的通知》(黔发[2009]12 号)和国家
民委文件《国家民委关于“十二五”期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商
品定点生产企业优惠政策的通知》(民委发[2011]24 号)。
公司自 2003 年开始并在“十二五”期间继续享受比正常的一年期流动资金
贷款利率低 2.88 个百分点的优惠利率。由于该项财政贴息属于与公司业务密切
相关,且属于按照国家统一标准定量享受的政府补助,故根据《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益(2008 年修订)》相关规定,同
时参考同行业上市公司的做法,公司未将上述民贸贴息计入非经常性损益。同行
业上市公司信邦制药等也未将民贸贴息计入非经常性损益。报告期内各期,公司
收到的民贸贴息分别 145.97 万元、302.70 万元和 47.20 万元。
三、现金流量分析
报告期内,本公司现金流量的简要情况如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,134.38 4,073.12 3,730.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,377.07 -3,067.30 -3,820.94
筹资活动产生的现金流量净额 -2,796.91 -3,829.84 4,925.59
现金及现金等价物净增加额 1,960.40 -2,824.02 4,835.06
加:期初现金及现金等价物余额 4,289.76 7,113.78 2,278.72
期末现金及现金等价物余额 6,250.16 4,289.76 7,113.78
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(一)经营活动产生的现金流量分析
报告期内,公司经营活动产生的现金流量与净利润的配比关系如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额(a) 6,134.38 4,073.12 3,730.42
净利润(b) 5,706.95 4,201.05 3,312.40
经营活动产生的现金流量净额/净利润(a/b) 107.49% 96.95% 112.62%
报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异不大。
(二)投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是公
司在 2013 年开工建设“新增 GMP 制剂生产线建设项目”导致了投资活动现金
流出增加。另一方面,在“新增 GMP 制剂生产线建设项目”建成投产之前,公
司产能紧张,通过小规模技术改造或更换部分瓶颈设备等方式提高产能,也导致
了投资活动现金流出增加。
2016 年度,公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,377.07 万元,主要为
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
(三)筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,925.59 万元、
-3,829.84 万元和-2,796.91 万元,筹资活动产生的现金流入主要是银行借款的增
加,现金流出主要是偿还债务、偿付利息以及支付股利。
四、资本性支出及其他重要财务事项分析
(一)资本性支出情况
报告期内公司发生的重大资本性支出主要是固定资产建设支出。为满足公司
发展需要,扩大产能,2013 年公司开工建设“新增 GMP 制剂生产线建设项目”,
2015 年 9 月该项目已建成完工并投入使用,转入固定资产核算。报告期内各期
公司现金流量表里“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”一项
金额分别为 3,937.94 万元、3,365.53 万元和 1,377.10 万元。
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(二)未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出计划即为本次发行募集资金运用项目,详
见本招股说明书之“第十三节 募集资金运用”。
(三)重大担保、诉讼等事项或其他重大或有事项
截至本招股说明书签署之日,公司无对外担保事项,无重大诉讼及仲裁事
项或其他重大或有事项。
(四)重大会计政策和会计估计与可比上市公司的较大差异比较
报告期内,公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差
异。
五、发行人盈利能力、财务状况的未来趋势分析
(一)财务状况的发展趋势
1、资产结构分析
公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”于 2013 年开工建设,并于 2015 年
9 月建成完工并投入使用。该项目设计胶囊剂产能 4.68 亿粒/年、口服液制剂生
产线 3,270 万支/年、凝胶剂生产线 1,600 万支/年。该生产线建成后,公司原有生
产线中除提取车间改造使用外,相关制剂生产线停产搬迁,截至 2016 年末,公
司产能利用率又已超过 100%,需要进一步扩大产能。另外公司“新增中药提取
生产线建设项目”也计划开工建设,固定资产投资会进一步增加,因此非流动资
产将保持一定的增长。
2、负债结构分析
公司目前融资渠道单一,主要以银行借款为主。报告期内各期末,公司银
行借款余额占负债总额的比例均在 70%以上。预计募集资金到账前,公司负债
结构中仍将以银行借款为主。
(二)盈利能力趋势分析
报告期内,虽然公司净利率出现波动,但公司主营业务收入呈现逐年稳定
增长的态势。未来公司将抓住医药行业继续保持较快发展速度的机遇,进一步
做大做强现有主要品种,有序发展目前小规模生产的潜力品种,加大研发力度
确保长期发展,保证公司未来市场销售规模和盈利能力的稳定增长。
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1、进一步做大做强现有主要品种
公司目前主要品种中,坤泰胶囊已被列入国家基本药物目录,而且该品种
是公司独家品种,是公司目前的第一大销售品种,2016 年度销售收入为 2.36 亿
元,目前公司还在对该品种进行二次开发,力争坤泰胶囊在未来几年持续保持高
速增长;宁泌泰胶囊是公司最早生产的品种之一,市场容量较大,该品种 2016
年度销售收入 1.81 亿元,远未达公司预期,在部分省市的销售量较小,未来公
司将进一步加大该品种的学术推广力度,逐步扩大销售规模;苦参凝胶核心竞
争优势明显,其独特的给药方式可以将药品足量、准确的送达病变部位,效果
明显。
另外,公司在 2013 年对前台销售、后台管理等进行了有针对性的调整,进
一步夯实了业务基础,这些调整的效果将在未来几年逐步显现出来。
2、有序发展目前小规模生产的潜力品种
随着销售规模的逐渐扩大和公司实力的逐步增强,针对一些小规模生产的
潜力品种(包括当归益血口服液、调经活血胶囊、龙掌口含液等),公司已经对
其市场情况基本了解清楚,未来根据公司总体计划,将逐步有序启动这些品种
的大规模学术推广活动。这些品种的不断发展,将会保障公司的销售规模和盈
利能力的持续稳定增长。
3、加强新产品研发力度,为公司未来发展奠定基础
公司将以独家创新专利药品开发为重点,构建完善的新产品研发体系,按照
“生产一代、储备一代、开发一代”的研发思路,不断提升公司新产品的研发能
力。
公司凭借多年积累形成的控制力度较强的营销网络、具有较强市场竞争力
的主导产品,以及潜力产品的有序发展、新产品的不断开发,未来公司的核心竞
争能力将进一步得到增强,从而提高公司的盈利能力,实现公司的持续、稳定
发展。
六、发行人未来分红回报规划及分析
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要
求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程(草案)》中有
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
关利润分配的条款增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营
和利润分配进行监督,经公司2015年第二次临时股东大会审议通过,本公司制
定了《贵阳新天药业股份有限公司未来三年(2016-2018)股利分配计划》,具
体内容参见本招股说明书“第十四节/二、本次发行后股利分配政策”。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
(一)2016 年 1-3 月主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司 2017 年 1-3 月的相关
财务报表未经审计,但已经审计机构审阅。信永中和会计师事务所对公司 2017
年 1-3 月的财务报表进行了审阅,包括 2017 年 3 月 31 日的合并及母公司资产
负债表、2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财
务报表附注。信永中和会计师事务所认为:“根据我们的审阅,我们没有注意到
任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重
大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证
公司 2017 年 1-3 月的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确及完整承担个别连带责任。公司法定代表人、主管会计
工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确
完整。
公司 2017 年 1-3 月经审阅但未经审计的主要财务数据如下:
1、合并报表主要数据
单位:元
2017.3.31 2016.12.31
流动资产合计 276,132,136.39 282,381,869.55
非流动资产合计 269,712,945.67 267,156,325.94
资产总计 545,845,082.06 549,538,195.49
流动负责合计 212,567,191.07 232,176,326.88
非流动负债合计 37,950,766.16 38,155,354.95
股东权益合计 295,327,124.83 279,206,513.66
负债和股东权益总计 545,845,082.06 549,538,195.49
2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
营业收入 146,986,626.23 138,993,403.29
营业利润 16,035,998.10 14,101,758.85
利润总额 18,170,018.62 14,311,006.85
净利润 15,393,861.17 12,064,343.73
归属于母公司股东的净利润 15,393,861.17 12,064,343.73
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 14,346,626.73 12,063,918.73
经营活动产生的现金流量净额 25,232,573.52 11,751,288.97
投资活动产生的现金流量净额 -5,431,021.66 -5,876,263.32
筹资活动产生的现金流量净额 -27,219,664.44 -10,851,542.46
现金及现金等价物净增加额 -7,418,112.58 -4,976,516.81
2、非经常损益主要数据
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -10,279.47
计入当期损益的政府补助 1,242,499.99 500.00
小计 1,232,220.52 500.00
所得税影响额 184,986.08 75.00
合计 1,047,234.44 425.00
3、2017 年 1-6 月业绩预计
根据公司经营计划和当前业务开展情况,公司预计 2017 年 1-6 月预计实现
营业收入 30,750.00 万元至 35,100.00 万元,较去年同期增长 5%至 20%;2017 年
1-6 月净利润 2,600 万元至 2,970 万元,较去年同期增长 5%至 20%。
(二)财务报告审计截止日后公司经营模式没有发生重大变化
保荐机构认为:财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购
规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施
(一)本次发行对发行人每股收益的影响
公司本次拟发行不超过1,722万股,发行后公司总股本为6,888万股。随着公
司主营业务收入的增长,报告期内各期公司每股收益逐年增长,分别为0.6412元
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
和0.8132元和1.1047元。假设本次发行在2017年完成,由于募集资金投资项目还
有一定的建设期,其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性,相关项目建设期
内股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果发行完成当年公司经营业绩增长
幅度低于股本扩张幅度或者公司经营业绩没有实现增长,本次发行完成当年扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益(基本每股收益、稀释每股收
益)较上年度将有所下降。
上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报指标的测算不构成公司的
盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。
(二)本次发行的必要性和合理性
本次发行是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措,将对公司
未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后,
将扩大公司业务规模、增强研发实力、有效增强公司盈利能力、提升公司技术创
新能力。
本次发行募集资金主要用于公司产能增加、研发实力提升以及营销网络建设
方面。“新增中药提取生产线建设项目”和“中药制剂产品产能提升建设项目”
建成后,将有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题,使公司主营业务
规模迅速扩大,盈利能力得到增强;“研发中心建设项目”则可使公司技术创新
能力进一步提升,使新产品、新工艺得到快速应用,为公司下一步企业技术改造
和可持续发展奠定良好的基础;“市场营销网络建设项目”是公司业绩快速增长
的保证,为大幅增长的产能实现销售提供保障。
虽然 2015 年 9 月公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”建成并顺利通过
了 GMP 验收,正式投入使用。但是由于公司原有制剂生产线是按照 1998 版 GMP
的要求建设的,随着 2010 版 GMP 的全面实施,原有生产线改造、重新装修成
本较高,加之设备成新率及生产自动化水平较低,因此公司原有制剂生产线已全
面停产;同时由于“新增 GMP 制剂生产线建设项目”的立项时间为 2011 年,当
时的设计产能比较低,造成公司在 2016 年又出现一定的产能缺口。
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
因此,公司需要通过本次发行筹措资金,进一步增加产能,并在产能增加的
同时进一步完善营销网络、提升科研实力,为公司的长远发展奠定良好基础,本
次发行是必要且合理的。
(三)本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行,符合公司的发展规划。募集资
金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤,募集资金项目的实施将有助于公司
进一步增加产能,满足业务增长的需要,同时也有利于完善公司的营销网络,提
升公司科研实力,进一步提升公司盈利水平,持续增强公司整体竞争能力。
(四)公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司经过二十多年的发展,已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管
理团队。其中,生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领,截至本报告期末,
公司生产相关管理人员已经达到77人;技术研发和营销团队由公司董事长董大伦
先生亲自带领,截至本报告期末,公司区域销售经理级别以上营销管理人员已经
达到120人;技术人员为134人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产
管理、技术研发和营销管理团队。
2、技术方面
本次发行募集资金投资项目主要集中在产能增加、营销网络完善和科研实力
提升。其中生产方面所使用的技术均为公司正在使用的成熟技术,科研方面公司
已经成功研制多个新药品种,并对现有多个品种进行了二次开发,形成了一套完
整的科研组织体系和科研方法论体系,公司现有发明专利42项。
3、市场方面
近年来,公司主营业务收入持续增长,随着国家振兴中医药相关政策的不断
出台,公司预计中药市场还将保持一定速度的增长。公司主要品种宁泌泰胶囊主
要用于尿路感染领域、坤泰胶囊主要用于卵巢功能低下或卵巢功能储备不足相关
疾病、苦参凝胶主要用于妇科炎症、夏枯草口服液主要用于甲状腺结节以及乳腺
增生,上述相关治疗领域均为常见病,市场容量较大。相关产品的市场前景详见
本招股说明书“第十三节/三/(三)/3/(2)公司产品市场前景分析”
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(五)填补被摊薄即期回报的措施
1、发行人现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
(1)发行人现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务主要是中成药产品的研究、开发、生产和销售,主要产品包括
宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液。
报告期内,公司主营业务收入稳步增长,主营业务收入分别为45,412.55万元、
52,171.06万元和63,288.37万元,净利润分别为3,312.40万元、4,201.05万元和
5,706.95万元。
(2)面临的主要风险及改进措施
公司经营面临的风险具体情况参见本招股说明书“第四节 风险因素”。其
中主要风险及应对措施如下:
①新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注
册批件到投产的周期长、环节多、投入大,加之国家药品注册管理法规的变化,
因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。如果本公司的新药从研发到规模化、
产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化,将面临新药研发失败风
险,进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
公司将进一步优化新药研发流程,加强对新药研发全过程的管理。研发项目
立项前进行充分的市场调研;研发过程中对重点环节、重要节点加强控制,对临
床研究机构的临床研究情况持续跟踪;新药审批阶段注重相关申报材料的规范性
和完整性,从而有效降低新药研发风险。
②药品价格下降的风险
自从 1996 年 8 月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管
理上实行政府管制和市场调节两种手段以来,发改委共进行了多次的药品价格调
整,调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。另外,随着医药行业的发展
和国家新医改方案的实施,医院药品采购招标方式的进一步推广和改革,如果国
家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降,可能会导致公司产品利
润水平下降和整体盈利能力的下降。
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公司一方面抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模,另一方面加强
内部管理、提升管理效率,通过内部挖潜等多种方式提升盈利能力,抵消可能存
在的药品价格下降对公司盈利水平带来的不利影响。
③新建项目通过GMP认证风险
GMP 作为质量管理体系的一部分,是药品生产管理和质量控制的基本要求。
公司募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提
升建设项目”建成后,需通过药品监管部门组织的 GMP 认证或备案,对公司质
量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件
管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、
自检等企业涉及的所有环节进行检查,评定是否达到规范要求。如果上述项目不
能顺利通过 GMP 认证或备案,将会对发行人造成重大负面影响。
目前,公司通过“新增GMP制剂建设建设项目”的成功实施,已经积累了丰
富的项目建设经验。募集资金到位后,公司将组织有经验的专业团队进行相关项
目的建设工作,努力使相关项目建成后顺利通过GMP认证或备案。
2、提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩
的具体措施
(1)本次发行完成后,公司将通过持续提升管理能力、不断优化健全各项
管理制度、优化组织架构、加强经营管理和内部控制,实施精细化管理,全面有
效提升运营效率和降低公司运营成本,进而提升公司盈利能力。
(2)公司将增加对主营业务的投入,努力提升销售收入,增加即期利润,
缓解即期回报被摊薄的风险。
3、加强募投项目的建设与风控管理,科学有效的运用募集资金,确保项目
顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司产能,扩大销售规模和提升公司
研发实力,增强公司盈利能力,符合公司股东的长期利益。
4、严格执行公司股利分配政策,保证股东回报的及时性和连续性。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等,完善了公司利润分配的决策
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程序与决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障
机制。
(六)相关承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人
员根据中国证监会相关规定,做出如下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施;”
发行人控股股东新天生物承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益。”
发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺:
“承诺严格履行所做出的上述承诺事项,确保新天药业填补即期回报的措施能够
得到切实履行,如未能履行上述承诺,本人/本公司将积极采取措施,使上述承
诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,并将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务,并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监
管措施”。
2016 年 3 月 10 日公司召开第四届董事会第十五次会议、2016 年 4 月 6 日召
开的 2015 年年度股东大会分别审议并通过了填补摊薄即期回报措施相关议案。
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第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的将来做出
的发展计划和安排,本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目
标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略和经营目标
(一)公司整体发展战略
公司秉承“弘扬民族医药文化,增进人类健康福祉”的经营宗旨;以“应用
现代科技理念及成果,做说得清、道得明的现代中药,成为现代中药领域的领航
者,为人类健康贡献中国元素”为企业使命。
公司未来将发展成为产品质量标准化、生产技术现代化、管理经营规范化、
市场营销网络化、业绩稳定增长的一流现代中药企业,力争成为泌尿系统疾病用
药、妇科用药和其他病因复杂类疾病用药领域的佼佼者。
(二)未来发展目标
公司将以本次发行为契机,充分利用现有研究开发优势、市场营销优势、产
品优势和管理优势,紧紧抓住当前中药行业快速成长的契机,扩大生产规模,提
升研发实力和营销能力,进一步增强公司综合实力和核心竞争力,实现公司的健
康、快速、可持续和科学发展。
未来三年,公司具体发展目标为:
一是在巩固现有品种销售较快增长的基础上,尽快启动其他优势品种的市场
推广活动,培育公司新的业绩增长点。公司现有小规模在产产品中,调经活血胶
囊、欣力康胶囊、龙掌口含液、当归益血口服液等均为公司独家品种,拥有自主
知识产权,具有较好的市场前景。未来公司将根据市场状况和产能安排,合理选
择优势品种尽快启动较大规模的学术推广活动。
二是巩固并加强公司现有的研发优势。一方面继续完成在研项目的各项研究
工作,同时坚持走自主创新之路,力争在未来三年内再立项 2-3 个独家新药研发
项目,为公司的可持续发展奠定基础;另一方面整合公司现有研发平台,加强研
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发管理和研发队伍建设,提高研发效率和研发水平。
三是加强销售队伍建设,强化渠道管理。公司将加大营销网络建设投入,进
一步强化学术推广,扩大产品销售区域,同时辅之以较为先进的信息管理系统,
强化渠道管理,实现公司的营销能力与公司产能增加和公司战略目标相适应。
二、公司业务发展计划
(一)主导产品产能扩大计划
通过本次募集资金投向——“新增中药提取生产线建设项目”和“中药制剂
产品产能提升建设项目”彻底解决公司的产能瓶颈,在保证公司产品产能能够满
足未来一定时期市场需求的同时,能适应国家更高的质量管理规范,确保患者用
药安全。
(二)新产品研发计划
未来三年,公司将以独家创新专利药品开发为重点,构建完善的新产品研
发体系,按照“生产一代、储备一代、开发一代”的研发思路,不断提升公司新
产品的研发能力。未来三年内,现有在研产品将完成研发工作,再立项并深入展
开 2-3 个新药项目的研究工作。
截至本报告期末,公司已进入临床研究阶段的项目研究进度如下:
项目 新药类别 开发进展
术愈通颗粒 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
龙芩盆腔舒颗粒 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
苦莪洁阴凝胶 中药6 类 Ⅱ、Ⅲ期临床研究结束,申报生产批件资料整理中
环吡酮胺凝胶 化药4 类 Ⅱ期临床研究阶段
聚甲酚磺醛凝胶 化药4 类 申报材料撤回,待完善资料后重新申报
(三)市场营销计划
公司已在全国主要省市建立了 10 个大区 97 个区域办事处,基本建立了覆盖
全国的市场营销网络。未来几年,随着公司规模的不断扩大、产品种类的日益增
多,公司将进一步加强销售队伍建设,提高学术推广的专业化水平,有计划地加
快营销网络的建设,巩固公司产品的市场优势地位,实现公司销售规模的提升。
1、学术推广人员队伍建设
公司将坚持不懈的抓好学术推广人员队伍建设,提高现有学术推广人员的业
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务技能,不断引进优秀的销售人才,构建销售队伍内部晋升与人才培养机制,倡
导“诚信勤奋、快速创新、严谨务实、公平公正”的价值观,不断完善营销管理
制度,加大销售人员的培训力度和管理力度,将公司学术推广人员队伍打造成为
一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队,为公司市场的进一步扩大提供良
好保障。
2、提升学术推广广度与深度
未来三年,公司将以提升主导产品终端销售为重心,通过组织全国学术推广
会、区域性学术会议、学术刊物论文出版、组织知名专家编写临床成果等多层次、
多形式的学术活动,提升学术推广的广度与深度,提高公司产品在市场中的影响
力。
3、强化营销管理
在扩充营销网络覆盖面的同时,强化营销管理,实施更科学、更细化的绩效
考核方式。在规范管理方面,进一步强化药品流、资金流和信息流的跟踪管理,
逐步搭建覆盖全国的营销网络并配备相应的信息化管理软件,提高营销管理效率
和掌控力度;严格查处窜货,维护良好的市场秩序;加大对销售队伍的制度培训、
守法培训。通过强化营销管理提升公司的营销能力,为公司未来新产品投放市场
打下坚实的基础。
(四)研发能力增强计划
研发和技术创新能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素,是核心竞争
力的重要组成部分。未来公司将一方面利用本次募集资金投向中的研发中心建设
项目,改善现有省级技术研发中心的软硬件环境,增强企业研发实力,加快新产
品研发进程;另一方面通过完善研发激励制度和人才培养机制,提高研发人员的
积极性,进一步提高研发效率和技术创新能力,形成一个集信息、情报收集、检
测、小试、中试为一体的新药研发中心,形成可持续的自主创新能力。
(五)人力资源开发计划
1、内部培养
公司将继续加强建立企业内部学习型组织的建设,加大员工岗位培训力度,
通过内部培训与外部学习相结合的方式,建立规范化、系统化的人力资源培训体
系,不断提升员工的专业技能。
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2、外部引进
根据公司发展战略,多渠道引进公司急需的研发、营销、管理方面的人才。
公司已在上海设立了管理中心和全资子公司海天医药,以改善公司吸引营销人才
和研发人才的外部条件。
3、完善激励机制
在不断提高和改善员工薪酬福利待遇的同时,进一步完善激励机制。在公司
上市后,将会进一步实行基于股票的长期激励机制,以提高公司对人才的吸引力
和凝聚力。
(六)进一步完善公司治理结构计划
公司将利用本次公开发行股票并上市的契机,进一步完善法人治理结构,以
加强董事会建设为重点,完善董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委
员会的职能作用,更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、高级管理人员
选拔等方面的作用。同时,建立和完善高级管理人员的激励和约束机制,努力创
造适宜人才发展的良好环境。
公司将建立良好的信息披露制度,重视公司社会责任活动,树立并维护公司
良好的社会形象,提高公司知名度和美誉度。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所处行业处于正常发展的状态下,没有出现重大的国家产业政策
变更和市场突变情形;
2、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,各项经营
业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及产业政策无重大改变;
3、本次股票发行顺利完成,筹集资金顺利到位,且本次募股资金投资项目
可以有效地实施;
4、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司损益造成重大不利影响。
四、实施上述计划面临的主要困难
(一)与国内知名制药企业相比,本公司规模仍然偏小。目前公司生产经营
与规模扩张所需资金全部来源于银行借款及自身积累,融资渠道单一,远不能适
应公司快速发展的需要。因此,本次首次公开发行股票的成功对公司实现上述发
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展计划具有重要意义。
(二)随着公司不断的发展,公司对高水平研发、营销、管理人才的需求愈
发迫切。未来募集资金到位后,公司资产规模将进一步扩大,这将对公司的生产、
销售、财务、资本运作等各方面提出更高的要求。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是以现有业务为基础,对现有业务的扩充发展和深化提
升,上述发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展。未来三年
的发展计划主要是产能扩大、新产品新工艺研制、营销网络扩建,募集资金的运
用,将使现有业务规模与公司实力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况,对公司的科研创
新、产品开发、市场开发、人力资源、组织管理提出了更高的要求,公司将紧紧
围绕核心业务,致力于发展核心竞争力,稳步发展,向一流现代化中药企业的目
标迈进。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金用途经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过。发行人
拟发行 1,722 万股社会公众股,募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情
况予以确定。
本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:万元
拟投入募集
序号 项目名称 总投资 备案情况 环评情况
资金
新增中药提取生产 乌发改通字
1 7,337 7,337 筑环审[2012]16 号
线建设项目 [2011]212 号
中药制剂产品产能 乌发改通字 筑环审[2015]17 号
2 9,958 9,958
提升建设项目 [2015]19 号 筑环表[2015]34 号
乌发改通字
3 研发中心建设项目 2,700 2,700 乌环表[2012]21 号
[2011]406 号
市场营销网络建设 乌发改通字
4 3,000 3,000
项目 [2015]83 号
偿还银行贷款及补
5 10,000 5,974.23 - -
充流动资金
合计 32,995 28,969.23 - -
(一)备案情况
公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案,备案文号为乌发改通字
[2011]212 号。2013 年 9 月 10 日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字
[2013]384 号文批复延期 1 年建设;2014 年 8 月 4 日,经贵阳市乌当区发展和改
革局乌发改通字[2014]155 号文批复延期至 2017 年 1 月;2016 年 12 月 22 日,
经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]223 号文批复延期至 2019 年 1
月。
公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案,备案文号为乌发改通字
[2015]19 号。2016 年 12 月 22 日,经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字
[2016]222 号文批复延期至 2018 年 12 月。
本项目已经贵阳市乌当区发展和改革局以乌发改通字[2011]406 号备案,
2013 年 12 月 8 日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]385 号文批复
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
延期 1 年建设;2014 年 11 月 3 日,经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字
[2014]217 号文批复延期至 2017 年 1 月;2016 年 12 月 22 日,经贵阳市乌当区
发展和改革局乌发改通字[2016]224 号文批复延期至 2019 年 1 月。
(二)生产型项目环保措施及环境评价批复
发行人拟以募集资金投资的生产型项目环境批复情况如下:
序号 项目名称 环保手续
2012 年 3 月 2 日,贵阳市环境保护局出具《关
于贵阳新天药业股份有限公司新建中药提取生
1 新增中药提取生产线建设项目
产线环境影响报告书的批复》(筑环审[2012]16
号),同意该项目建设。
2015 年 5 月 19 日,贵阳市环境保护局出具《贵
阳市环境保护局关于对贵阳新天药业股份有限
公司中药制剂产品产能提升项目(定扒厂址)
中药制剂产品产能提升建设项
2 环境影响报告书的批复》(筑环审[2015]17 号),

同意该项目建设;本项目云锦厂址,2015 年 5
月 19 日,贵阳市环境保护局出具《审批意见》
筑环表[2015]34 号。
2012 年 2 月 10 日,贵阳市乌当区环境保护局
3 研发中心建设项目
出具《审批意见》(乌环表[2012]21 号)。
发行人募集资金投资项目中的生产型项目生产过程中主要的污染源及其处
理措施如下:
1、污水处理
发行人拟采用水解酸化+生物接触氧化法+两级过滤装置,经处理后的污水达
到(GB21908-2008)混装制剂类制药工业水污染排放标准然后排放。
2、废气处理
发行人拟采用清洁能源,利用天然气锅炉供热。
3、固废处理
发行人拟将中药渣外送,作为生物有机肥原料,同时修建废包材库集中收集
废包装材料并外售。
4、噪声防治
发行人拟采用隔音棉、隔音墙、增设减震等措施,保证噪声排放达标。
募集资金投资项目中涉及污染物排放的项目均已取得主管环境保护部门出
具的环境影响报告批复,同意发行人投资建设相关项目,且发行人安排了相应资
金投入污染物的处理,预计募集资金投资项目建成并投入生产运营后主要污染物
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
排放指标将符合国家相关标准的规定。
保荐机构和发行人律师的核查意见:
经核查,发行人拟使用募集资金投资的生产型项目均已按规定通过了环境影
响评价。
(三)募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部等六部委
2016 年 10 月联合印发的《医药工业发展规划指南》指出:医药工业是关系国计
民生的重要产业,是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域,是推进健康
中国建设的重要保障。把握产业技术进步方向,瞄准市场重大需求,大力发展生
物药、化学药新品种、优质中药等,加快各领域新技术的开发和应用,促进产品、
技术、质量升级。《医药工业发展规划指南》还指出,强化企业技术创新主体地
位,发挥骨干企业整合科技资源的作用,扶持掌握关键技术的研发型小企业发展。
推动企业加强与高校、科研院所和医疗机构技术协作,建立符合新药研发特点的
投入、收益、风险分担机制,加速研发成果产业化。
公司本次公开发行股票募集资金均将用于公司的主营业务,是在目前主营业
务基础上进行产能扩充和技术改造、提升研发技术水平、扩展营销网络,符合国
家相关产业政策。
公司本次募集资金投资项目已经贵阳市乌当区发展和改革局进行备案,相关
环境影响报告书(表)已经当地主管环境保护局审批同意,相关建设项目用地均
已取得出让土地使用权。
保荐机构和发行人律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经政府有权部
门备案或批准,符合国家产业政策,符合环境保护、土地管理和其他法律、法规
和规章规定的情形。
(四)募集资金安排及管理
募集资金到位前,公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过银
行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后,可用于支付相关项目剩余款
项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施
后,实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,不足部分由公司自筹解决。
2015 年 5 月,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《贵阳新天药业
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
股份有限公司募集资金管理办法》,对本公司募集资金使用原则、专项账户的设
立、使用方向及变更、使用监管等作了详尽规定。本公司将按照《贵阳新天药业
股份有限公司募集资金管理办法》及证监会、证券交易所相关规定使用募集资金。
(五)董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均将用于公司的主营业务,是在目前主营业务基础上
进行产能扩充和技术改造、提升研发技术水平、扩展营销网络。通过本次募集资
金投资项目,将整体提升公司研发、生产、销售的能力,不断推动公司持续稳定
的发展。
2、募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应的依据
截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额为 54,953.82 万元,公司具有管
理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为
32,995 万元,占公司总资产的比例为 60.04%,与公司现有生产规模是相适应的。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司营业收入分别为 45,412.55 万元、
52,191.06 万元和 63,318.62 万元,实现利润总额分别为 3,709.15 万元、4,769.75
万元和 6,411.53 万元。公司盈利能力较强,且募集资金到位后将进一步增加公司
的盈利能力,公司的财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
公司历来重视研发工作,视研发能力为公司可持续发展的最主要因素和公司
核心竞争力的重要组成部分。公司拥有主导产品的相关核心技术,目前已经建立
了专业覆盖较为全面、研发能力突出、人才结构合理的研发队伍,并已形成了适
合公司技术创新和科学发展的研发机制和环境,为本次募集资金投资项目的实施
奠定了良好的基础。
公司拥有一支稳定、专业的管理团队,具有多年药品生产、销售 经验,已
积累了较强的渠道优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外,在本次募集资
金到位后,公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充,确保公司的人才储
备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应,保证公司长期稳定的发展。
公司董事会经分析后认为,本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧
密,本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产规模、财务状况、技术水平和
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
管理能力相适应,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,公司能够有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益。本次募集资金投资项目实施后,不会产生同
业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
二、公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”情况
为满足新版GMP要求,公司自 2013 年开始建设“新增GMP制剂生产线建设
项目”,该项目已于 2015 年 9 月 7 日通过GMP认证,自 2015 年 9 月开始公司
原有制剂生产线逐步搬迁,至 2015 年 10 月完成搬迁工作,原有制剂生产线同步
停产。
“新增GMP制剂生产线建设项目”占地面积 92.18 亩,建筑面积 23,292.80
平方米,其中生产车间面积 19,687.70 平方米。
“新增GMP制剂生产线建设项目”生产线设计产能如下:
生产线 设计产能
胶囊剂生产线(万粒) 46,800
合剂生产线(万支) 3,270
凝胶剂生产线(万支) 1,600
三、募集资金投资项目介绍
(一)本次募集资金投资项目概要
公司目前的主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均系通过对中药
原料进行提取、加工而制成的中药制剂。本次募集资金投资项目主要用于新生产
线建设,实现产能扩张,并进一步增强公司的技术创新和研发能力。
“新增中药提取生产线建设项目”作为“新增 GMP 制剂生产线建设项目”
的配套项目,项目建成后公司将停止现有提取生产线的运行;“中药制剂产品产
能提升建设项目”的建设将满足公司一定时期内业务较快增长的需求;“研发中
心建设项目”的投入保证公司不断的有新药产品投放市场,为公司长期可持续发
展奠定基础;“市场营销网络建设项目”的投入是公司业绩快速增长的保证;“偿
还项目贷款及补充流动资金”在降低公司资产负债率、节约财务费用的同时减低
公司的财务风险。
募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模,增强公司盈利能
力,提升公司综合竞争力。
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(二)新增中药提取生产线建设项目
本项目是为公司目前在建的“新增 GMP 制剂生产线建设项目”的配套建设
项目,该项目拟实施地点在贵阳市乌当区水田镇定扒村,发行人已经取得该幅土
地的土地使用权,土地使用权证编号为乌国用(2014)第 028 号。项目建设周期为
24 个月。
项目建设完成具体产能如下:
指标 产能(吨/年)
处理净药材
产出生药粉 99.8
产出干膏粉 110.2
产出合剂用浸膏 100.28
1、项目备案及环评
公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案,备案文号为乌发改通字
[2011]212 号。2013 年 9 月 10 日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字
[2013]384 号文批复延期 1 年建设;2014 年 8 月 4 日,经贵阳市乌当区发展和改
革局乌发改通字[2014]155 号文批复延期至 2017 年 1 月。2016 年 12 月 22 日,
经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]223 号文批复延期至 2019 年 1
月。
本项目《环境影响报告书》由贵州省化工研究院编制,经贵阳市环境保护局
批准,批准文号为筑环审[2012]16号。2015年5月19日,贵阳市环境保护局出具
的《贵阳市环境保护局关于对贵阳新天药业股份有限公司中药制剂产品产能提升
项目(定扒厂址)环境影响报告书的批复》(筑环审[2015]17号)要求,本项目
内的2台10蒸吨燃煤锅炉必须进行清洁能源改造,尾气处理达到《锅炉大气污染
物排放标准》(GB13271-2014)表2的燃气锅炉标准。
2、项目建设的背景及必要性
该项目利用头花蓼、熟地黄、夏枯草等中药材,采用水提、醇提等技术工艺,
主要产品包括胶囊剂生药粉、胶囊剂干膏粉、夏枯草浸膏及其它合剂浸膏等,并
为公司宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液及其他胶囊剂和合剂等中成药产品
提供中间产品。
公司现有提取生产线位于贵阳市乌当区新添大道 114 号,根据《贵阳市乌当
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
区控制性详细规划》,目前的提取生产线占地已被规划为商业用地,因此需要异
地重建提取生产线。
3、项目投资概算
单位:万元
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建设投资 1,910.17 2,985.60 684.06 725.00 6,305.00
1.1 工程费用 1,910.17 2,985.60 684.06 - 5,580.00
1.2 工程建设其他费用 - - - 348.00 348.00
1.3 预备费 - - - 378.00 378.00
2 建设期财务费用 - - - - -
3 铺底流动资金 - - - 1,032.00 1,032.00
4 项目总投资 1,910.17 2,985.60 684.06 1,757.00 7,337.00
4、项目技术含量、生产工艺
本项目选用成熟、可靠的生产工艺。项目建设选用先进设备,严格按照《药
品生产质量管理规范(2010年修订)》要求建设。
(1) 生药粉制备工艺流程图
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(2) 干膏粉制备工艺流程图
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贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书
(3)合剂用浸膏制备工艺流程图
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5、主要设备的选择
序号 设备设施名称 型号 产量 数量(台)
1 洗药机 XY-500 500-800kg/h 1
2 剁刀式切药机 200-800kg/h 1
3 往复式切药机 QWZL-300C 200-800kg/h 1
4 穿流循环带式干燥机 DWF1.6-10 90-170kg/h 1
5 灭菌柜 XGI.YG-2.5 2.5m
6 热风干燥箱(蒸汽) CT-CIV 型 480kg/h
7 粉碎机 CSJ 150-200kg/h 2
8 热风循环烘箱 1.5M
9 醇提罐 TQ-6M3 6m
10 2000 型浓缩机(醇) ZNS-2000 2000 型 1
11 温浸罐(带搅拌) ZSG 500kg
12 500 型回流提取罐 TQW-3/500 500 型
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序号 设备设施名称 型号 产量 数量(台)
13 醇沉罐 TQ-3M3 3m
14 乙酸乙酯配料罐 3m
15 乙醇配料罐 6m
16 乙酸乙酯储罐 3m
17 移动式浸膏储罐 1m
18 水提罐(套) TQ-6M3 6m
19 浓缩机(水) ZNS-3000 3000 型
20 药液储罐(带夹套及保温) 6M
提取给水储罐(带盘管加热及
21 10T
保温)
22 地磅 2T
23 高速离心喷雾干燥机 LPG 800-1000kg/h
24 浸膏储罐(带水浴夹套保温) 2m3
25 干燥机 HWL-B 30KW
26 真空干燥烘箱 ZDF 1m
27 电子秤 Spider-50
28 燃天然气锅炉 WNS10-1.25-YQ 10T/h
天然气储气罐(调压柜/站、
天然气储备量
29 管道、仪表、阀门、安全装置 1套
10000m3
等)
6、主要原材料、辅助材料的供应情况
(1)公用工程
项目实施所需的水、电、汽等由厂区的供水站、配电房、锅炉房提供,污水
处理站、消防等配套设施齐全。
(2)主要原材料及辅料供应情况
序号 材料名称 单位 年耗(净药材)
1 夏枯草 吨 261.60
2 熟地黄 吨 160.80
3 头花蓼 吨 89.98
4 黄芩 吨 80.40
5 黄连 吨 80.40
6 白芍 吨 80.40
7 大风藤 吨 44.79
8 白茅根 吨 37.19
9 三颗针 吨 33.79
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序号 材料名称 单位 年耗(净药材)
10 连翘 吨 29.79
本项目所需原材料均可以在国内市价购买或集中招标采购,公司在原材料采
购方面已经建立了相对稳固的采购渠道,可为本项目的原料供应提供可靠保障。
7、项目选址
本项目拟建在贵阳市乌当区水田镇定扒村,公司已取得相关土地使用权。
8、项目环保情况
本项目主要的污染源和污染物分别为废水、废渣、噪声、粉尘等,解决的措
施有:
(1)废水
各车间生产中产生排放的废水需经预处理后方可送污水处理站处理,达标后
可作二次用水。生活污水经化粪池后送污水处理站处理。
本项目污水和其它中药项目污水一起拟采用水解酸化+生物接触氧化法+两
级过滤装置进行处理,达标后外排。剩余废弃物主要为浓缩污泥,晒干后外运。
(2)固体废物
药渣:含有丰富的有机质、糖类和粗蛋白质等以及微量元素等营养物质,药
渣外售做农肥。
污泥:主要是污水处理站废水过程产生的污泥,产生量约 60t/a,压干处理
后,作为厂区绿化及周边农地覆土用土处理。
废包装材料:产生量约 0.2t/a,收集后送废品回收站回收利用。
生活垃圾:在厂内设置垃圾收集点,集中收集后交环卫部门送垃圾填埋场处
理,对周围环境影响较小。
(3)噪声污染治理
①从设备选型上应选择先进可靠的低噪声设备,从源头上减少噪声污染;
②对高噪声设备(风机)采用隔声室进行密闭,基础设减振材、料垫,可降
低声压级 50 dB(A)~60 dB(A);
③夜间尽量减少高噪声设备运转;
④职工配备耳罩等防护用品。
通过采取以上措施,各种噪声设备的噪声值可以得到较大幅度的削减,削减
量在 20~30dB(A)以上,使厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
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(GB12348-2008)中 2 类标准的要求,降噪措施可行,但在生产过程中应注意
各类降噪设施的日常维护工作,确保其正常运行。
(4)大气污染治理
本项目拟采取燃天然气锅炉,燃料采用清洁能源天然气。达到《锅炉大气污
染物排放标准》(GB13271-2014)表 2 标准,经 10m 高烟囱达标排放。
粉碎、干燥过程产生的粉尘采用集尘罩收集,采取旋风除尘器除尘设施处理
后,废气通过专用的排气通道于车间顶部排放;提取浓缩过程产生的带药物气味
的蒸汽,拟采取在车间顶部设置多个抽排风机,加强车间内空气流通,尽量采取
密闭装置,减少乙醇及中药气味挥发量。
油烟废气采取油烟净化设施处理,处理后符合(GB18483-2001)《饮食业油烟
排放标准》中油烟最高允许排放浓度 2.0mg/m3 标准要求,从食堂顶部排放,排
气筒出口段长度不应低于排气筒当量直径 4.5 倍。
(5)计划购买或安排的环保设施具体情况
本项目计划购买或安排的环保设施具体情况如下:
污染因素/ 投资估算
环保设施 预期治理效果
项目 (万元)
集尘罩、旋风除尘设施、抽排 达到《大气污染物综合排放标
风机、洒水降尘设施 准》(GB16297-1996)二级标准
废气
达到《饮食业油烟排放标准》
油烟净化设施
(GB18483-2001)
冷却器、循环水池 4 循环利用,不外排
隔油池(20 立方米) 4 达到 GB21906-2008)《中药类
废水 污水处理站 80 制药工业水污染物排放标准》表
泵类、管道等附属设施 2 2 标准
事故池(150 立方米) 5 平常保持空置状态
采取防震、减震等措施,对产 达到《工业企业厂界环境噪声排
噪声 噪设备安装消声器、设独立操 5 放标准》(GB12348-2008)2 类
作室隔音等 标准
药渣等生产垃圾综合利用不外
固废 收集设施 3 排、生活垃圾定期由环卫部门运
送至垃圾处理厂
绿化 种植树木、草坪 25 -
排污监测、(大气、废水)在
环境监测 30 -
线监测设备
合计 - 166 -
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9、项目预计实施进度
项目总建设周期预计为 24 个月,具体实施进度如下:
步骤 实施内容 周期
1 前期工作 2 个月
2 施工计划 3 个月
3 土建工程 10 个月
4 设备采购 3 个月
5 安装工程 3 个月
6 试生产 3 个月
10、项目经济效益分析
本项目主要是为解决公司目前存在的生产瓶颈,为公司在建项目“新增 GMP
制剂生产线建设项目”提供配套提取能力,达产后不直接面向市场产生经济效益,
其效益体现在公司整体效益中。
(三)中药制剂产品产能提升建设项目
该项目拟投资 9,958 万元对公司目前已建成项目“新增 GMP 制剂生产线建
设项目”进行产能提升并配套部分提取能力,项目建设周期 18 个月,本项目是
在公司新增中药提取生产线建设项目及现有制剂生产车间基础上的改造提升,不
需要新征土地。项目建成后将新增年生产胶囊剂 11 亿粒的产能。
1、项目备案及环评
该项目已经贵阳市乌当区发展和改革局以乌发改通字[2015]19 号文备案。
2016 年 12 月 22 日,经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]222 号文批
复延期至 2018 年 12 月。
本项目定扒厂址的《环境影响报告书》由贵州省化工研究院编制,经贵阳市
环境保护局批准,批准文号为筑环审[2015]17 号;本项目云锦厂址的环境审批意
见为筑环表[2015]34 号。
2、项目建设的背景及必要性
(1)近年来公司主要产品销售快速增长
报告期内各期,公司主营收入分别为 45,412.55 万元、52,171.06 万元和
63,288.37 万元,保持了持续增长态势,特别是坤泰胶囊近五年来一直保持较高
的增长速度,预计未来较长一段时间内还将继续保持。
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2013 年公司主要产品之一坤泰胶囊列入国家基本药物目录,该产品是国内
独家品种。公司以此为契机,采取了包括加大市场投入、扩充销售队伍、强化学
术推广力度、调整销售团队组织架构、增加业务支持部门等多种措施为未来发展
奠定良好基础,这对公司未来发展具有重要意义。2014 年公司前述调整的效果
已初步显现,预计公司胶囊剂产品的市场销售规模将在较长一段时期内维持较高
的增长速度。
(2)公司其他胶囊剂品种的有序推广
受现有生产能力的制约,公司已取得生产批件的消瘀降脂胶囊一直未生产、
调经活血胶囊等小规模生产,随着公司实力的逐步增强和主要品种的全国销售布
局完成,市场进入良性、快速发展阶段,公司计划有序加大消瘀降脂胶囊、调经
活血胶囊等品种的学术推广力度,提高产品收入规模,这也对公司胶囊剂产品产
能增加提出了一定的要求。
(3)公司胶囊剂生产线产能不足
公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”中的胶囊剂生产线设计产能仅能满
足 2015 年的市场需求。随着公司胶囊剂品种尤其是坤泰胶囊市场的快速增长,
在 2016 年又出现产能明显不足的情况,因此公司有必要进一步提升产能,以满
足公司今后一段时期内的发展需要。
2016 年,公司胶囊剂产能利