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广东德联集团股份有限公司
Guangdong Delian Group Co., Ltd

（广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区）




首次公开发行股票招股意向书摘要




保荐人（主承销商）




（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
德联股份 招股意向书摘要




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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德联股份 招股意向书摘要


第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总
股本为16,000万股，上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人徐咸大先
生、徐团华先生及徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。法人股东广东达信、深圳创新投、上海衡平和自然人
股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟
民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司
董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、
周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股
份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和
转让。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期
利润分配。
3、公司利润分配条件及分配比例为：（1）公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（2）若公司当年实现的净利润
同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
4、公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的股利分配计划为：公司每年以
现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人
徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司 2011 年度、2012 年度和 2013
年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润



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德联股份 招股意向书摘要


为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第三节 十
一、股利分配情况”。
三、公司滚存利润的分配政策
经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司公开发行
股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚
存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一，主营业务是汽车精细化学品
的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。2001年以来，中国经济进
入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展
迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料，中国于2010年已经成
为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车
的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24
万辆，同比增长5.19%，创历史新高；2011年底乘用车保有量超过6,000万辆，为
汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年
仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况
仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。
（二）销售客户相对集中的风险
公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大
众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、
一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、
青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收
入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%，客户集中度相对较
高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销
售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，
将给公司的经营及财务状况产生不利影响。
（三）大股东控制的风险



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德联股份 招股意向书摘要


公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人为同一家族成员，在本次发行
前合计持有公司85.57%的股份，本次发行后预计仍将持有公司64.18%的股份，
仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表
决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有
可能损害本公司及中小股东的利益。




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德联股份 招股意向书摘要


第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：不超过 4,000 万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例：25.00%
（五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据
初步询价情况直接确定发行价格
（六）发行市盈率：
1、【】倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算）
2、【】倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算）
（七）发行前每股净资产 5.36 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产
发行前全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：【】元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产
发行后全面摊薄计算）
（九）发行市净率：【】元（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）预计募集资金总额：【】万元
（十三）预计募集资金净额:【】万元
（十四）承销方式：主承销商余额包销
（十五）发行费用概算：预计发行总费用在【】万元左右，主要包括：
1、承销及保荐费用：【】万元； 2、审计费用：【】万元；
3、评估费用：【】万元； 4、律师费用：【】万元；
5、信息披露费：【】万元。



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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（中文）广东德联集团股份有限公司
发行人名称：
（英文）GUANGDONG DELIAN GROUP CO.,LTD.
住 所： 广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
法定代表人： 徐咸大
注册资本： 120,000,000 元
设立日期： 2009 年 3 月 26 日（股份公司）
邮 编： 528247
电 话： 0757—85780297、85780298
传 真： 0757—85780299
互联网地址： http://www.delian.cn
批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学
品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、
润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添
经营范围：
加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由广东德联化工集团有限公司整体变更设立而成。2008 年 12 月 23
日，德联集团股东会作出决议，一致通过董事会提交审议的关于将公司整体变更
为股份有限公司的方案。2009 年 1 月 20 日，德联集团的全体 21 位股东作为发
起人，共同签署了《广东德联集团股份有限公司发起人协议书》，约定将德联股
份在成立时发行的股份总数设置为 120,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为
120,000,000 元，并一致同意以各自于 2008 年 6 月 30 日在德联集团所拥有的所
有者权益，按照 0.67093765 的折股比例，将德联集团截至 2008 年 6 月 30 日经
审计的所有者权益总额 178,854,175.38 元中的 120,000,000 元折为德联股份的实
收股本，剩余部分所有者权益计 58,854,175.38 元计入德联股份的资本公积。
2009 年 2 月 20 日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第 08000790036 号《验
资报告》，对德联股份 21 位发起人股东以所有者权益认缴出资的情况进行了验

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德联股份 招股意向书摘要


证，全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳，德联股份的注册资本已全额收到。
2009 年 3 月 26 日，广东省佛山市工商行政管理局向德联股份核发了注册号
为 440682000016599 的新企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元。

（二）发起人基本情况

德联股份的发起人为徐团华、徐庆芳、徐咸大、广东达信、深圳创新投、上
海衡平和其他15位自然人股东。设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信创业投资有限公司 4,800,000 4.0000
5 深圳市创新投资集团有限公司 3,600,000 3.0000
6 上海衡平投资有限公司 3,600,000 3.0000
7 徐 璐 937,980 0.7816
8 陈允文 609,983 0.5083
9 李铁峰 500,040 0.4167
10 朱 佩 500,040 0.4167
11 陈明辉 500,040 0.4167
12 冯秀苗 500,040 0.4167
13 任俊英 500,040 0.4167
14 邓国锦 379,942 0.3166
15 郭荣娜 265,032 0.2209
16 周 婧 164,916 0.1374
17 苏 凤 115,021 0.0959
18 杨 樾 107,029 0.0892
19 陶 张 104,976 0.0875
20 陈伟民 77,976 0.0650
21 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次拟发行人民币普通股 4,000 万股，占发行后总股本 25%，发行前后
股本结构如下：


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发行前 发行后
股东类别 锁定限制
股数（股） 比例 股数（股） 比例
及期限
（一）有限售条件流通 120,000,00 100.00% 120,000,000 75.00%
徐团华 70,792,734 58.9939% 70,792,734 44.2455% 自上市之
徐庆芳 26,776,409 22.3137% 26,776,409 16.7353% 日起锁定
徐咸大 5,117,798 4.2648% 5,117,798 3.1986% 36 个月
广东达信 4,800,000 4.0000% 4,800,000 3.0000%
深圳创新投 4,600,080 3.8334% 4,600,080 2.8751%
上海衡平 3,600,000 3.0000% 3,600,000 2.2500%
李铁峰 1,500,120 1.2501% 1,500,120 0.9376%
徐 璐 937,980 0.7817% 937,980 0.5862%
李春新 609,983 0.5083% 609,983 0.3812%
自上市之
邓国锦 379,942 0.3166% 379,942 0.2375%
日起锁定
郭荣娜 265,032 0.2209% 265,032 0.1656%
12 个月
周 婧 164,916 0.1374% 164,916 0.1031%
苏 凤 115,021 0.0959% 115,021 0.0719%
杨 樾 107,029 0.0892% 107,029 0.0669%
陶 张 104,976 0.0875% 104,976 0.0656%
陈伟民 77,976 0.0650% 77,976 0.0487%
闫福奎 50,004 0.0417% 50,004 0.0313%
网下发行
部分自上
（二）无限售条件流通股 - - 40,000,000 25.00%
市之日起
锁定 3 个月
合 计 120,000,00 100.00% 160,000,000 100.00%

（二）公司发起人及股东持股数量

1、公司设立时发起人及持股数量

序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信 4,800,000 4.0000
5 深圳创新投 3,600,000 3.0000
6 上海衡平 3,600,000 3.0000
7 徐 璐 937,980 0.7816
8 陈允文 609,983 0.5083
9 李铁峰 500,040 0.4167


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德联股份 招股意向书摘要


序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
10 朱 佩 500,040 0.4167
11 陈明辉 500,040 0.4167
12 冯秀苗 500,040 0.4167
13 任俊英 500,040 0.4167
14 邓国锦 379,942 0.3166
15 郭荣娜 265,032 0.2209
16 周 婧 164,916 0.1374
17 苏 凤 115,021 0.0959
18 杨 樾 107,029 0.0892
19 陶 张 104,976 0.0875
20 陈伟民 77,976 0.0650
21 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000

2、本次发行前公司股东及持股数量

序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939%
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137%
3 徐咸大 5,117,798 4.2648%
4 广东达信 4,800,000 4.0000%
5 深圳创新投 4,600,080 3.8334%
6 上海衡平 3,600,000 3.0000%
7 李铁峰 1,500,120 1.2501%
8 徐 璐 937,980 0.7817%
9 李春新 609,983 0.5083%
10 邓国锦 379,942 0.3166%
11 郭荣娜 265,032 0.2209%
12 周 婧 164,916 0.1374%
13 苏 凤 115,021 0.0959%
14 杨 樾 107,029 0.0892%
15 陶 张 104,976 0.0875%
16 陈伟民 77,976 0.0650%
17 闫福奎 50,004 0.0417%
合 计 120,000,000 100.0000

3、前十名股东及自然人股东情况




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（1）发行人前十名股东持股情况

序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
1 徐团华 70,792,734 58.9939%
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137%
3 徐咸大 5,117,798 4.2648%
4 广东达信 4,800,000 4.0000%
5 深圳创新投 4,600,080 3.8334%
6 上海衡平 3,600,000 3.0000%
7 李铁峰 1,500,120 1.2501%
8 徐 璐 937,980 0.7817%
9 李春新 609,983 0.5083%
10 邓国锦 379,942 0.3166%
合 计 119,115,046 99.2625%

（2）发行人自然人股东及其在发行人单位任职情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人单位任职情况
1 徐团华 70,792,734 58.9939 副董事长、总经理
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137 董事、副总经理
3 徐咸大 5,117,798 4.2648 董事长
4 李铁峰 1,500,120 1.2501 无
5 徐 璐 937,980 0.7816 长春德联财务经理
6 李春新 609,983 0.5083 无
董事、财务总监、董事会
7 邓国锦 379,942 0.3166
秘书
8 郭荣娜 265,032 0.2209 董事、董事长助理
9 周 婧 164,916 0.1374 监事会主席
10 苏 凤 115,021 0.0959 上海港申质保部主管
11 杨 樾 107,029 0.0892 董事、上海港申副总经理
12 陶 张 104,976 0.0875 证券事务代表
13 陈伟民 77,976 0.0650 上海港申人事部经理
14 闫福奎 50,004 0.0417 长春德联副总经理

四、公司业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，目前主要应用于国内乘用车
市场。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十余年，与众多汽车制造商建立了
战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞

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德联股份 招股意向书摘要


争优势，成为集研发、采购、生产、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精
细化学品综合供应和服务平台。
公司产品为各类汽车精细化学品，主要分消耗类和非消耗类产品，消耗类产
品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等汽
车运行中必需使用、且按一定时间或里程更换的精细化学品，非消耗类产品主要
为胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身
系统、润滑系统、防护用品等必要配件，在汽车的正常运行中起着关键作用。

（二）产品销售方式和渠道

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为 OEM 市场、OES 市场和
AM 市场。

（三）发行人产品所需主要原辅材料

公司产品的主要原材料多为石油化工原料，为乙二醇、乙醇、聚乙二醇(醚)
以及各种原液。

（四）发行人在行业中的地位

本公司是国内汽车精细化学品的领先供应商之一，始终致力于以推动国内汽
车精细化学品市场的发展为己任，经过十余年的快速成长，已在国内主要汽车产
业集群区域建立了大规模、集中化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综
合性服务平台，其中防冻液、制动液、动力转向油等产品在国内乘用车领域的市
场占有率均居领先地位（数据来源：中国化工报）。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

本公司拥有商标 31 项，该等商标已全部办妥商标转让注册手续，不存在纠
纷情况。

（二）专利

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有专利 3 项，包括 2 项外观设计专利和 1
项发明专利，已经按时交纳年费，不存在任何权属纠纷。

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德联股份 招股意向书摘要


（三）土地使用权和房产

本公司及子公司现有 14 块的土地使用权，截至 2011 年 12 月 31 日，上述土
地使用权的账面价值为 2,825.89 万元。
本公司及子公司现拥有房产 21 处，均已获得以公司及子公司为所有权人的
《房屋所有权证》。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东及实际控制人徐团华、徐庆芳、徐咸大除持有本公司股权和经
营本公司外，不持有与公司业务相近或相关其他企业。因此，本公司与控股股东
及其控制的企业间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、关联方

关联方分类 关联方名称 与本公司关系
持股本公司 5%以上 徐咸大、徐团华、徐 公司的控股股东、实际控制人，直接持有公
股份的主要股东 庆芳父子（女）三人 司 85.5724%的股份。
德联贸易（香港） 本公司持有其 100%权益
长春德联 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
上海港申 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
佛山欧美亚 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
本公司控股子公司
南海德申 公司持有其 90%的权益
蓬莱德联 公司持有其 100%的权益
成都德联 公司持有其 100%的权益
重庆安港 上海港申持有其 55%的权益
徐咸大的儿子，与徐庆芳和徐团华分别为姐
徐桥华
弟和兄弟关系
肖莹 徐桥华之配偶
郭月英 徐咸大之配偶
控股股东、实际控制
人的近亲属 郭达均 徐咸大之妻弟
刘宏光 徐庆芳之配偶
陈思 徐团华之配偶
黄玉凤 陈思之母亲
控股股东、实际控制
上海西联 徐庆芳持有其 100%的权益。
人控制的其他企业


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德联股份 招股意向书摘要


关联方分类 关联方名称 与本公司关系
广州申联化工 徐桥华持有其 100%的权益，正在办理注销。
徐桥华持有其 96%的权益，肖莹持有其 4%
控股股东、实际控制 广东时利和
的权益
人的近亲属直接或
徐桥华、肖莹分别持有其 50%的权益，正在
间接控制的企业 南海依美斯
办理注销
长春骏耀 黄玉凤持有其 99%的权益
曹旭光 公司董事
杨樾 公司董事
洪志君 公司副总经理
高吉祥 公司副总经理
邓国锦 公司董事、财务总监、董事会秘书
郭荣娜 公司董事、董事长助理
其他关联自然人 李子彬 公司独立董事
李攻科 公司独立董事
王绍峰 公司独立董事
许辉 公司独立董事
卢伟光 公司监事、销售一部经理
杨敏 公司监事、计划部经理
周婧 公司监事会主席

2、重大关联交易

（1）报告期公司向关联方销售的情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东时利和 - - - - 113.78 0.17%
南海申联 - - - - - -
合计 - - - - 113.78 0.17%

（2）报告期公司向关联方采购的情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西联化工（香港） - - - - 1,883.12 3.91%
广东时利和 - - - - 4.86 0.01%
合计 - - - - 1,887.98 3.92%

（3）公司收购长春骏耀
2010 年 2 月 28 日，公司分别与黄玉凤及陈明会签署《股权转让协议》，二


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德联股份 招股意向书摘要


人分别将其在长春骏耀持有的 99%股权及 1%股权转让给公司，转让价款分别为
990 万元及 10 万元。
2010 年 9 月 3 日，经公司与转让方黄玉凤和陈明会协商一致，三方签署了
《关于解除＜股权转让协议＞及相关补充协议之协议书》，一致同意取消收购长
春骏耀，解除业已签订的关于转让长春骏耀 100%股权的《股权转让协议》，三方
不再履行根据上述协议所享有的权利或承担的义务。

3、独立董事对公司关联交易的意见

独立董事对公司报告期的关联交易发表意见为：“报告期内，公司已经建立
了完善的规章制度和法人治理结构，并且规范运作。公司关联交易具有真实的交
易背景，为正常生产经营所需；关联交易合同遵循了诚实守信的商业原则，内容
合法有效；关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司报告期内与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序，关联
董事、关联股东在审议相关关联交易议案时均回避表决，关联交易的决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的
规定。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况及报告期的持股变
动情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
姓名
持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例
徐咸大 511.7798 4.26% 511.7798 4.26% 511.7798 4.26%
徐团华 7,079.27 58.99% 7,079.2734 58.99% 7,079.2734 58.99%
徐庆芳 2,677.64 22.31% 2,677.6409 22.31% 2,677.6409 22.31%
李铁峰 250.02 2.10% 250.02 2.10% 50.04 0.42%
陈允文 - - 60.9983 0.50% 60.9983 0.50%
邓国锦 37.9942 0.31% 37.9942 0.31% 37.9942 0.31%
郭荣娜 26.5032 0.22% 26.5032 0.22% 26.5032 0.22%
杨樾 10.7029 0.09% 10.7029 0.09% 10.7029 0.09%
周 婧 16.4916 0.14% 16.4916 0.14% 16.4916 0.14%
合 计 10,610.4060 88.42% 10,671.4043 88.92% 10,471.4243 87.24%
注：陈允文于 2011 年 8 月因病逝世，其持有公司的股份由其配偶李春新合法继承。


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公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下：
性 年 2011年
姓名 职务 简要经历 对外兼职情况
别 龄 薪酬(万元)
中国国籍，无境外居留权，高中学历。1970至1984
年，曾任南海西联化工厂厂长；1984年至2009
徐咸大 董事长 男 61 — 14.51
年2月任本公司前身申联实业、申联有限及德联
集团董事长。现任本公司董事长。
中国国籍，无境外居留权，毕业于南海黄岐成人
副董事长、 高等学校，大学学历，吉林大学MBA在读。2000
徐团华 男 33 — 21.99
总经理 年至2003年2月任申联化工销售经理，2003年3
月至2009年2月任长春德联总经理
中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学
工商管理系，大学学历，上海交通大学MBA在
董事、副总
徐庆芳 女 38 读。1998年至2000年任佛山市南海国际投资公司 上海西联执行董事 21.99
经理
财务部人员。2000年至2009年2月任德联集团副
总经理。
中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学
轻化工程专业，研究生学历，硕士学位。1998
深圳创新投投资经
年至2006年任广东省粤科风险投资集团有限公
曹旭光 董事 男 39 理、杭州红土创业投 —
司高级投资经理，2006年至2007年任上海源泉石
资常务副总经理
油化工有限公司总经理。2007年至今任深圳市创
新投资集团有限公司投资经理
中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学
董事、 会计专业，大学学历。1997年至1998年任南海市
财务总 电力工业局会计，1998年至2003年任南海市狮山
邓国锦 监、董 男 37 供电所主管会计，期间还兼任南海市电力电器安 — 14.18
事会秘 装有限公司狮山分公司主管会计。2003年8月至
书 2009年2月任德联集团财务总监。2011年3月至今
兼任本公司董事会秘书。
董事、 中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林华侨外国
郭荣娜 董事长 女 31 语学院，大学学历。2002年至2009年2月任德联集 — 10.20
助理 团董事长助理。

杨樾，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留
权，毕业于上海第二工业大学，大专学历。1991
年1月至1997年6月任上海西口印刷有限公司销售
43 经理，1997年7月至2004年6月任上海金宗化工有
杨樾 董事 男 — 8.08
岁 限公司销售经理，2004年7月至2009年12月任上海
港申化工有限公司销售经理，2010年1月1日至今
任上海港申化工有限公司副总经理。2011年4月至
今任本公司董事。

中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学工程
独立董 中国中小企业协会
李子彬 男 72 化学系，大学学历。1964年至1971年任内蒙古自 3.96
事 会长
治区包头市202厂技术员，1971年至1972年任辽


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性 年 2011年
姓名 职务 简要经历 对外兼职情况
别 龄 薪酬(万元)
宁省锦西县工业局技术员，1972年1982年任辽宁
省锦西化工厂研究所副所长，1982年至1989年任
辽宁省锦西化工总厂厂长，1989年至1991年任辽
宁省锦西市副市长，1991年至1994年任化学工业
部副部长，1994年至2000年任广东省深圳市市委
副书记、市长，2000年至2003年任国家计委副主
任，2003年至2005年任国家发展和改革委员会副
主任，2006年3月至2006年12月任重庆市人民政
府顾问，2006年12月至今任中国中小企业协会会
长。
中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学化学
专业，研究生学历，理学博士学位，教授。1992
年至2000历任中山大学讲师、副教授、分析化学
中山大学化工学院
教研室副主任。期间1994年8月至1996年2月任日
独立董 教授、博导；中山
李攻科 女 49 本东海大学访问学者，1995年1月至1996年2月日 3.96
事 大学化工学院分析
本仪器制作所访问学者，2001年11月至2001年12
科学研究所所长
月任德国Duisburg大学客座教授。2001年至今任
中山大学化学学院分析科学研究所所长，中山大
学化学学院教授，博士生导师。
中国国籍，无境外居留权，毕业于郑州大学经济
法学专业，大学学历，法学学士学位，后在中山
大学民商法研究生课程班结业。1993年至1996
独立董 广东创杰律师事务
王绍峰 男 41 年任广州怡地环保实业总公司合同及人事管理 3.96
事 所合伙人律师
专员、1997年至2001年任广东联合律师事务所专
职律师，2001年至今广东省法丞律师事务所专职
律师、合伙人律师。
中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学管理
学院审计学专业，经济学学士，高级会计师、高
级审计师、中国注册会计师、国际注册内部审计
师。1989年至1992年任佛山市审计局审计项目组
长，1992年至1997年任佛山工艺品进出口公司会
中山大学管理学院
计主管，1997年至2002年任广东正通集团有限公
独立董 职业导师；佛山会
许辉 男 45 司（原佛山电子集团）审计部部长。2003年至今 3.96
事 计学会，注册会计
任佛山市诚辉会计师事务所所长，期间2003年至
师协会理事
今兼任佛山市会计学会、注册会计师协会理事，
广东联邦家私集团有限公司、广亚铝业股份有限
公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山市南
海金刚新材料有限公司等担任高级财务顾问，
2007年至今任中山大学管理学院职业导师。
中国国籍，无境外居留权，毕业于江西教育学院
监事会
周婧 女 32 英语专业，大学学历，文学学士学位。1996年至 — 7.11
主席
1998年任江西省临川市温泉中学教师。2002年至


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性 年 2011年
姓名 职务 简要经历 对外兼职情况
别 龄 薪酬(万元)
2009年2月任德联集团财务副经理，2009年3月至
今任公司监事，2011年10月至今任监事会主席。
中国国籍，无境外居留权，毕业于广东外语外贸
大学英语专业，大学学历。1997年至今任申联有
杨敏 监事 女 35 — 6.85
限、德联集团及本公司计划部经理，2009年3月
至今任公司监事。
卢伟光，男，1954年出生，中国国籍，无境外居
留权，毕业于广州市培英中学，中学学历。1980
年至1991年任广州市化工原料公司部门经理，
1991年至1993年西联化工原料总汇销售经理，
卢伟光 监事 男 58 1993年至1996年任南海申联实业有限公司销售 — 8.90
经理，1996年至2009年2月广东德联化工集团有
限公司任销售部经理，2009年3月至今任广东德
联集团股份有限公司销售一部经理。2011年10
月任本公司监事。
中国国籍，获得加拿大境外居留权，毕业于华南
师范大学政治教育系政治专业，大学学历，学士
学位。1975年至1978年广东省高要县沙埔镇瓦溪
乡下乡知青，1978年至2001年历任广东省化工原
洪志君 副总经理 男 55 料公司秘书科副科长、政工办副主任、业务部经 — 16.04
理、副总经理，2001年4月调入广东省台港澳联
络中心，2001年至2006年任香港荣德集团公司总
经理，2006年至2009年任加拿大（南顺）企业有
限公司总经理。
中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民解放
军第二军医大学，本科学历。1982年至1984年任
海军第四零六医院军医，1985年至1987年任海军
旅顺基地后勤部卫生处干事，1988年至1990年任
高吉祥 副总经理 男 52 大连市康复医院副院长，1991年至1998年任大连 — 13.23
市第四人民医院副书记，1999年至2006年任大连
渤海集团股份有限公司副总经理，2008年至2010
年3月任大连渤海科技有限公司董事长，2010年
10月至今任公司副总经理。
中国国籍，无境外居留权，毕业于华东理工大学
有机化工专业。1989年至1998年任牡丹江化工五
核心技术 厂技术员，1998年至2000年任哈尔滨朝阳化工厂
王魁岩 男 46 — 9.25
人员 车间主任、生产厂长，2000年至2009年4月任广
东德联化工有限公司技术部经理。2009年4月至
今任公司技术管理部总监，成都德联副总经理。
中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林化工学院
核心技术
金兆兴 男 37 精细化工专业。1999年至2001年任吉林化学工业 —
人员
公司染料厂技术员，2002年至2003年任长春迪瑞


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德联股份 招股意向书摘要

性 年 2011年
姓名 职务 简要经历 对外兼职情况
别 龄 薪酬(万元)
公司技术员。2003年3月至2009年4月任长春德联
技术质保部经理。2009年4月至今任公司技术管
理部高级主管，长春德联技术部经理。
中国国籍，无境外居留权，毕业于湘潭大学有机
工业材料专业，硕士研究生学历。2004-2007年，
参与湖南省自然科学基金项目“新型卟啉液晶的
合成与功能研究”的研究工作，2006-2007年参与
核心技术
曹华 男 32 湖南省自然科学基金“新型润滑油添加剂的研究 — 6.78
人员
与开发”的研究工作，发表SCI论文6篇。2007年8
月至2009年4月任德联集团技术部经理助理兼市
场拓展部经理。2009年4月至今任公司技术管理
部总监助理。


八、控股股东的基本情况

徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人合计持有公司85.57%
的股份，三人作为直系亲属，且已书面声明为一致行动人，因此三人共同为公司
的控股股东和实际控制人。
徐咸大，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219510923****，现任公司董事长。
徐团华，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219791124****，现任公司副董事长、总
经理、长春德联总经理。
徐庆芳，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219741124****，现任公司董事、副总经
理、上海港申副总经理。

九、财务会计信息

（一）会计报表

1、合并资产负债表

资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 229,019,350.25 98,446,421.81 112,088,046.22
应收票据 50,025,654.01 41,304,530.00 36,229,993.00


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资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 150,771,649.80 152,497,137.33 108,251,486.91
预付款项 53,156,114.09 74,139,144.81 14,395,491.96
其他应收款 5,564,501.89 7,298,200.27 20,015,962.08
存货 287,613,982.93 205,079,222.81 174,786,486.48
流动资产合计 776,151,252.97 578,764,657.03 465,767,466.65
非流动资产：
长期股权投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00
固定资产 121,124,447.50 88,906,105.70 86,689,265.77
在建工程 5,656,314.11 14,689,284.83 152,247.46
无形资产 30,600,972.65 29,470,544.06 20,234,291.78
长期待摊费用 12,916.18 273,213.69 452,443.93
递延所得税资产 2,321,707.18 2,052,313.64 2,093,898.52
非流动资产合计 159,736,357.62 135,411,461.92 109,642,147.46
资产总计 935,887,610.59 714,176,118.95 575,409,614.11

合并资产负债表（续）

负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 169,919,015.27 110,309,210.60 88,784,600.00
应付票据 14,280,000.00 - -
应付账款 73,390,098.33 48,708,609.87 38,530,035.12
预收款项 2,297,207.30 1,160,602.80 1,093,026.40
应付职工薪酬 3,245,914.87 3,291,527.13 3,467,809.06
应交税费 21,033,199.28 16,212,110.78 11,637,105.91
应付利息 270,279.20 132,858.59 167,034.21
其他应付款 6,647,640.84 7,669,725.53 4,651,186.84
流动负债合计 291,083,355.09 187,484,645.30 148,330,797.54
非流动负债：
递延所得税负债 4,941.19 5,971.22 1,803.50
其他非流动负债 245,000.00 245,000.00 -
非流动负债合计 249,941.19 250,971.22 1,803.50
负债合计 291,333,296.28 187,735,616.52 148,332,601.04
股东权益：
股本/实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 82,374,965.98 82,374,965.98 82,374,965.98
盈余公积 1,448,440.45 47,372.54 47,372.54
未分配利润 438,892,656.92 322,351,081.12 222,338,269.47
外币报表折算差额 -42,607.05 -1,887.06 207.80


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德联股份 招股意向书摘要


负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权
642,673,456.30 524,771,532.58 424,760,815.79
益合计
少数股东权益 1,880,858.01 1,668,969.85 2,316,197.28
股东权益合计 644,554,314.31 526,440,502.43 427,077,013.07
负债和股东权益总计 935,887,610.59 714,176,118.95 575,409,614.11

2、合并利润表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,121,123,625.09 925,791,559.11 653,962,655.36
其中：营业收入 1,121,123,625.09 925,791,559.11 653,962,655.36
二、营业总成本 970,300,163.54 799,763,256.40 544,438,735.05
其中：营业成本 880,109,023.97 722,974,775.85 480,625,473.34
营业税金及附加 4,453,418.06 2,269,939.43 2,015,753.39
销售费用 23,107,842.54 23,542,741.35 18,879,631.71
管理费用 53,052,914.09 45,640,807.14 31,150,631.98
财务费用 9,726,897.13 2,816,242.55 8,939,310.56
资产减值损失 -149,932.25 2,518,750.08 2,827,934.07
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,882.00 900.00 1,750.00
三、营业利润 150,825,343.55 126,029,202.71 109,525,670.31
加：营业外收入 1,817,710.64 2,536,879.22 528,714.32
减：营业外支出 503,184.76 549,794.41 2,366,582.14
其中：非流动资产处置损失 134,367.86 7,699.34 1,679,486.86
四、利润总额 152,139,869.43 128,016,287.52 107,687,802.49
减：所得税费用 33,985,337.56 28,650,703.30 15,487,270.73
五、净利润 118,154,531.87 99,365,584.22 92,200,531.76
其中：同一控制下被合并方在合
- - -
并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 117,942,643.71 100,012,811.65 92,195,662.63
少数股东损益 211,888.16 -647,227.43 4,869.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.98 0.83 0.77
（二）稀释每股收益 0.98 0.83 0.77
七、其他综合收益 -40,719.99 -2,094.86 -471.30
八、综合收益总额 118,113,811.88 99,363,489.36 92,200,060.46
归属于母公司所有者的综合收
117,901,923.72 100,010,716.79 92,195,191.33
益总额
归属于少数股东综合收益总额 211,888.16 -647,227.43 4,869.13


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3、合并现金流量表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,188,628,699.20 975,749,337.62 660,515,046.12
收到的税费返还 - - 3,389,632.65
收到的其他与经营活动有关的现金 4,163,070.29 14,173,059.13 1,370,030.20
现金流入小计 1,192,791,769.49 989,922,396.75 665,274,708.97
购买商品、接受劳务支付的现金 966,850,205.12 839,506,238.70 467,100,892.74
支付给职工以及为职工支付的现金 27,793,842.86 25,727,087.95 16,348,086.89
支付的各项税费 62,476,468.96 59,662,306.51 49,327,739.65
支付的其他与经营活动有关的现金 46,253,439.58 42,046,505.10 37,705,639.85
现金流出小计 1,103,373,956.52 966,942,138.25 570,482,359.13
经营活动产生的现金流量净额 89,417,812.97 22,980,258.50 94,792,349.84
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 1,882.00 900.00 1,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
358,010.00 41,561.17 876,098.80
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 -
现金流入小计 359,892.00 5,042,461.17 877,848.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
29,779,188.88 58,862,328.44 14,907,652.76
资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 8,835,726.46
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 151,000.00 - 5,000,000.00
现金流出小计 29,930,188.88 58,862,328.44 28,743,379.22
投资活动产生的现金流量净额 -29,570,296.88 -53,819,867.27 -27,865,530.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 2,250,000.00
借款所收到的现金 229,198,643.01 148,764,612.17 106,296,390.86
现金流入小计 229,198,643.01 148,764,612.17 108,546,390.86
偿还债务所支付的现金 149,506,578.34 126,324,157.41 97,207,604.54
分配股利或偿付利息所支付的现金 8,925,932.33 5,240,375.54 4,495,280.35
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,599,200.00 - 590,000.00
现金流出小计 163,031,710.67 131,564,532.95 102,292,884.89
筹资活动产生的现金流量净额 66,166,932.34 17,200,079.22 6,253,505.97
四、汇率变动对现金的影响额 -40,719.99 -2,094.86 -471.30
五、现金及现金等价物净增加额 125,973,728.44 -13,641,624.41 73,179,854.09
加：期初现金及现金等价物余额 98,446,421.81 112,088,046.22 38,908,192.13
六、期末现金及现金等价物余额 224,420,150.25 98,446,421.81 112,088,046.22



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（二）非经常性损益表

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准
-9.76 1.06 -167.95
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 134.48 32.72 10.00
同一控制下企业合并产生的子公司在合并前
- - -
实现的净利润
除上述各项之外的营业外收支净额 6.74 164.93 -25.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 131.45 198.71 -183.79
减：非经常性损益相应的所得税 34.86 55.05 -23.32
减：少数股东损益影响数 - 0.06 -
合计 96.59 143.60 -160.46
归属于母公司所有者的净利润 11,794.26 10,001.28 9,219.57
归属于母公司普通股股东的非经常性损益占
0.82% 1.44% -1.74%
归属于母公司普通股股东净利润的比例

（三）主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.67 3.09 3.14
速动比率 1.68 1.99 1.96
资产负债率（母公司） 37.15% 39.56% 30.65%
资产负债率（合并） 31.13% 26.29% 25.78%
无形资产占净资产的比例（扣除土
0.36 0.49 0.68
地使用权%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 7.39 7.10 7.52
存货周转率（次） 3.57 3.81 2.65
息税折旧摊销前利润（万元） 17,563.28 14,530.41 12,136.49
利息保障倍数 15.34 23.18 27.93
每股经营活动产生的现金流量净额
0.75 0.19 0.79
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.05 -0.11 0.61

十、管理层讨论和分析

（一）报告期内资产规模变动情况分析

报告期内公司资产结构未发生较大变化，非流动资产占比较小，流动资产占


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比逐年增加，资产流动性较强。资产结构保持相对稳定，资产总额增长与公司处
于业务快速发展时期的特征相匹配。

（二）负债结构分析

随着公司业务规模的扩张和资产的增长，报告期内公司负债总额保持了相应
增长，从负债结构看，报告期内公司的负债基本都由流动负债构成，其中流动负
债以短期借款、应付账款为主，公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资
产比例的资产结构相匹配。
公司正处于高速发展阶段，产能缺口瓶颈突显，资金缺口也制约了公司发展，
目前公司获得长期银行贷款比较困难，短期借款成为公司日常经营主要的融资方
式。

（三）偿债能力分析

报告期内公司的流动比率分别为 3.14、3.09 和 2.67，公司的速动比率分别为
1.96、1.99 和 1.68，报告期内流动比率与速动比率指标呈小幅下降趋势，主要系
产能扩大需要，公司增加部分短期借款用于固定资产的投入，导致流动比率和速
动比率略有下降，与公司实际经营情况相符。
报告期内，公司资产负债率保持稳定，资产负债率相对较低，符合行业实际
经营情况，财务状况保持相对稳健。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润有较大幅度增长，其主要原因是公司的
业务规模和盈利水平增长较快。
截至本招股书签署日，公司银行资信状况良好，无任何不良信用记录，公司
全资子公司长春德联连续 5 年被评为 AAA 级信誉企业，在银行信贷收缩情况下，
2011 年上半年仍获得银行信用借款，表明公司偿债能力较好。公司不存在对正
常生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项。

（四）现金流量分析

报告期内，公司基本保持了经营活动现金净流量为正、投资活动现金净流量
为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势，这与公司处于高速发展阶段，
生产经营状况良好、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的情况相一致，公司



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总体现金流量情况良好，财务风险较低。其中，2009 年度因为材料价格较低，
与采购相关的价款及进项税额都较低，导致当年度经营活动现金流量净额较高。

（五）盈利能力分析

1、报告期内营业收入情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（万元） 112,112.36 92,579.16 65,396.27
主营业务收入（万元） 112,077.64 92,551.66 65,249.97

报告期内公司实现营业收入 65,396.27 万元、92,579.16 万元和 112,112.36 万
元，呈快速增长势头，公司多贴厂基地、多客户渠道资源和优质服务等优势为主
营业务收入提供保障，营业收入的稳定增长为本公司提供了较大的盈利空间。
近年来公司时刻把握市场机遇，不断加大技术研发和新产品开发的力度。公
司通过实施与整车厂“同步研发”、甚至“超前研发”的战略，能够迅速适应整
车厂不断推出新产品的创新要求，在最短的时间按整车厂的要求供应相关产品。
在这种紧跟市场变化的研发战略指导下，为公司稳定老客户、扩大订单、争取新
客户提供了强有力的保障。报告期内公司先后购买了陶氏增强阻尼垫专利、研发
了一汽轿车专用减震胶片等一批新产品，为未来提供了新的利润增长点。

2、公司利润来源及毛利率变化分析

（1）主要利润来源分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 15,082.53 99.14% 12,602.92 98.45% 10,952.57 101.71%
营业外收支 131.46 0.86% 198.71 1.55% -183.79 -1.71%
利润总额 15,213.99 100.00% 12,801.63 100.00% 10,768.78 100.00%

公司利润总额保持稳定增长，营业利润占利润总额的比重分别为 101.71%、
98.45%和 99.14%，表明本公司利润主要来源于主营业务，营业外收支金额及其
占利润总额的比重均较小。2010 年度和 2011 年度营业外收支实现部分收益，主
要系收到部分政府补助，金额较少。
（2）毛利率变化
2009 年度毛利率为 26.38%，较其他期间的毛利率偏高。主要原因系 2008


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年度上半年石油及石化产品价格维持在相对高位，因此在 2008 年三季度公司与
主要客户基于当时原材料成本制定的 2009 年度产品供货价格相对较高；受金融
危机影响，2009 年上半年主要原材料采购价格较 2008 年度出现下降，直至 2009
年 6 月才开始缓慢回升，但 2009 年度平均采购价格仍低于 2010 年度和 2011 年
度，在产品售价较高和原材料降价的双重作用下，公司 2009 年度获得了高于报
告期其他各期间的毛利率水平。

十一、股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行
股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，
将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金，股东大会决定是否提取及提取比例；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。公司
提取法定公积金后，股东大会决定是否提取任意公积金及提取比例。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）最近三年的股利分配情况

报告期内本公司无股利分配情况。

（三）发行前滚存利润的分配政策

经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司公开发行
股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚
存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。

（四）本次发行后的股利分配

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公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润
分配。
公司利润分配条件及分配比例为：（一）公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（二）若公司当年实现的净利润
同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的股利分配计划为：公司每年以现
金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人徐
咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议 2011 年度、2012 年度和 2013 年度
的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为
当年实现的可供分配利润的百分之三十。

十二、发行人控股子公司

（一）德联贸易（香港）有限公司

项 目 基本情况
名 称 德联贸易（香港）有限公司
成立时间 2007年6月12日
授权资本 港币1万元
注册地址 香港九龙尖沙咀山林道13-15号2楼C座
股东构成 德联股份持股100%
经营范围 贸易及投资
主营业务 进出口贸易

截至2011年12月31日，德联贸易（香港）总资产为26,928.59万元，净资产为
25,483.08万元，2011年度实现净利润为4,392.05万元（上述数据经正中珠江审计）。
德联贸易（香港）持有长春德联、上海港申和佛山欧美亚的部分股权，营业
利润主要为参股上述子公司形成的投资收益。

（二）长春德联化工有限公司

项 目 基本情况
名 称 长春德联化工有限公司


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项 目 基本情况
成立时间 2002 年 1 月 22 日
注册资本 人民币 5,888 万元
注册地址 长春经济技术开发区昆山路4518号
股东构成 德联股份持股 56.45%，德联贸易(香港) 持股 43.55%
生产和销售防冻液,制动液,汽车齿轮油,汽车液压油,汽车结构胶,增强
经营范围 纤维胶片,减震胶片,发动机机油,制冷剂,玻璃清洗液,润滑剂,塑料包装
瓶并提供相应的售后服务,经销汽车涂料,喷涂辅料(不含化学危险品)
防冻液、制动液、汽油清净剂、动力转向油、齿轮油、润滑油、制冷
主营业务
剂、玻璃胶、增强阻尼垫、玻璃水等汽车化学品的生产和销售

截至2011年12月31日，长春德联总资产为51,144.91万元，净资产为35,579.62
万元，2011年度实现的净利润为6,189.08万元（上述数据经正中珠江审计）。

（三）上海港申化工有限公司

项 目 基本情况
名 称 上海港申化工有限公司
成立时间 2003 年 8 月 14 日
注册资本 美元 442.6800 万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区三区
股东构成 德联股份持股 60%，德联贸易(香港)持股 40%
生产防冻液,制动液,动力转向油,玻璃清洗剂,润滑油,车用胶粘剂,制冷
经营范围
剂,加工车用增强阻尼垫,销售本公司自产产品。
防冻液、制动液、汽油清净剂、动力转向油、齿轮油、制冷剂、玻璃
主营业务
胶、增强阻尼垫、PVC涂料、玻璃水等汽车化学品的生产和销售
截至2011年12月31日，上海港申总资产为28,440.00万元，净资产为19,667.83
万元，2011年度实现的净利润为3,969.07万元（上述数据经正中珠江审计）。

（四）佛山市欧美亚汽车用品有限公司

项 目 基本情况
名 称 佛山市欧美亚汽车用品有限公司
成立时间 2003年6月4日
注册资本 美元50万元
注册地址 广东省佛山市南海区小塘镇狮山新城开发区
股东构成 德联股份持股60%，德联贸易(香港) 持股40%
生产经营防冻液,制动液,环保型制冷液,车辆配套件（以上项目不含危
经营范围
险化学品），产品内外销售。
生产防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、制冷剂、汽油
主营业务
清净剂、柴油清净剂等产品
截至2011年12月31日，佛山欧美亚总资产为5,383.44万元，净资产为4,786.22

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万元，2011年度实现的净利润为216.42万元（上述数据经正中珠江审计）。

（五）佛山市南海德申运输有限公司

项 目 基本情况
名 称 佛山市南海德申运输有限公司
成立时间 2005年11月30日
注册资本 人民币50万元
注册地址 佛山市南海区小塘狮山新城开发区
股东构成 德联股份持股90%，郭达均持股10%
危险货物运输(3类),普通货运(以上项目持道路运输经营许可经营,有效
经营范围
期至2011年9月30日)
主营业务 负责集团公司部分产品的运输配送

截至2011年12月31日，南海德申总资产为78.96万元，净资产为75.00万元，
2011年度实现的净利润为1.64万元（上述数据经正中珠江审计）。

（六）蓬莱德联仓储物流有限公司

项 目 基本情况
名 称 蓬莱德联仓储物流有限公司
成立时间 2005年10月27日
注册资本 人民币300万元
注册地址 蓬莱经济开发区金创路
股东构成 德联股份持股100%
货物仓储（法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项
经营范围
目除外）；物流配货；组装：轮胎，鞍座
主营业务 货物仓储、物流配货、组装轮胎和鞍座

截至2011年12月31日，蓬莱德联总资产为1,921.69万元，净资产为563.24万
元，2011年度实现的净利润为21.89万元（上述数据经正中珠江审计）。

（七）成都德联汽车用品有限公司

项 目 基本情况
名 称 成都德联汽车用品有限公司
成立时间 2009年10月22日
注册资本 人民币1,000万元
注册地址 成都经济技术开发区龙泉驿区星光大道18号
股东构成 德联股份持股100%
生产、销售：汽车用化学品（不含危险化学品）、汽车零部件及其它
经营范围
无需行政审批或许可的合法项目。
主营业务 汽车化学品的生产与销售

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截至2011年12月31日，成都德联总资产为4,239.89万元，净资产为763.48万
元，2011年度实现的净利润为-217.65万元（上述数据经正中珠江审计）。

（八）重庆安港工贸有限公司

项 目 基本情况
名 称 重庆安港工贸有限公司
成立时间 2009年11月26日
注册资本 人民币500万元
注册地址 重庆市江北区勤俭一村2号附31号
股东构成 上海港申持股55%，其他自然人持股45%
许可经营项目：无。一般经营项目：销售：化工产品及原料（不含危
经营范围 险化学物品）、动力转向油、齿轮油、汽车用品（以上经营项目凭有
效许可证经营）；加工、制造：防冻液。
主营业务 汽车化学品的制造与销售

截至2011年12月31日，重庆安港总资产为962.14万元，净资产为401.30万元，
2011年度实现的净利润为46.72万元（上述数据经正中珠江审计）。




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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金拟投资项目按照重要性原则列表如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 第一年投资 核准/备案
长春德联扩产改造项 长春经济技术开发区管委会以长
1 13,278.54 13,278.54
目 经外资字[2010]6 号文核准
上海市嘉定区发展和改革委员会
上海港申扩产改造项
2 11,500.00 11,500.00 分别以嘉发改核（2010）13 号和
目
嘉发改核（2010）21 号文核准
成都市龙泉驿区发展改革和经济
3 成都基地建设项目 8,000.00 8,000.00 局 以 川 投 资 备
[51011209111101]0089 号文备案
广东德联（扩建）技 广东省经济和信息化委员会以
4 7,950.05 7,950.05
术改造项目 10060526691000209 号文备案
合 计 40,728.59 40,728.59

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研
究报告，项目达产后，公司每年可增加营业收入约为 83,208.56 万元，增加税后
净利润约为 11,100.67 万元。

（一）长春德联扩产改造项目

长春德联产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。
长春德联主要客户包括一汽大众、一汽轿车、北京奔驰和华晨宝马等，上述客户
在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。
长春德联现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 一汽大众（长春） 67 88
2 一汽轿车 19 27
3 北京奔驰 4 6
4 华晨宝马 5 8
合计 95 129

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本项目投产后各年平均营业收入为 37,986.67 万元，净利润为 4,971.98 万元，
所得税后的财务内部收益率为 45.52%，财务净现值（ic＝12%）为 22,551.58 万
元。

（二）上海港申扩产改造项目

上海港申产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。
上海港申主要客户包括上海大众、上海通用、上海汽车和东南汽车等，上述客户
在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。
上海港申现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 上海大众 73 102
2 上海通用 71 104
3 上海汽车 9 16
4 东南汽车 9 15
合计 162 237

本项目投产后各年平均营业收入为 12,629.33 万元，净利润为 2,125.83 万元，
所得税后的财务内部收益率为 23.45%，财务净现值（ic＝12%）为 10,796.85 万
元。

（三）成都生产基地建设项目（一期）

随着国家西部战略的逐步实施，西部重镇成都成为投资热点。成都经济技术
开发区规划建成以一汽大众、一汽客车、吉利汽车等整车厂为中心，各个配套厂
环绕的汽车工业园区。成都经济技术开发区计划在2012年形成年产100万台整车
的生产规模，实现形成1,000亿元的整车产值、1,000亿元的汽车配件、1,000亿元
的汽车贸易的战略目标，其中，成都德联的潜在客户一汽大众成都工厂在2013
年的乘用车计划产能为45万辆。
公司现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 长安福特 23 37
2 重庆长安 52 71
合计 75 108


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本项目投产后各年平均营业收入为 13,024.00 万元，净利润为 1,770.16 万元，
所得税后的财务内部收益率为 24.78%，财务净现值（ic＝12%）为 5,727.95 万元。

（四）广东德联（扩建）技术改造项目

中国作为汽车生产量和保有量的大国，对汽车尾气排放造成的环境污染愈加
关注。燃油添加剂可以提高汽柴油品质，具有清洗、分散、破乳、抗氧、助燃、
防腐、防锈、润滑、保洁等功能，起到降低排放和清洁保养的的作用，具有减少
尾气排放、保护环境，减少油耗、节省能源，保护发动机，减少维修和延长引擎
等功效，因此市场需求逐年增加，目前国内大部分省市的加油站已经普遍推荐使
用燃油添加剂。目前，国内燃油添加剂市场具有品牌弱小、市场分散、无序竞争
等特点，公司将充分利用“德联牌”和“松树牌”自有品牌在汽车售后市场良好
的市场美誉度，发挥独立开发的“松树牌高效汽柴油清净剂”为广东省重点新产
品项目和交通部节能推荐产品等品质优势，依托该募投项目提供的扩张产能和丰
富产品线，将公司燃油添加剂产品打造为国内一流品牌。

燃油添加剂在国外发达国家已普遍使用，例如在使用汽油时加入添加剂的比
率，北美市场约为90%，西欧市场约为80%，日本市场约为80%。中国汽车工业
近年来高速发展，截至2010年底，全国汽车保有量约为6,600万辆，每年汽车燃
油消耗量约为1.25亿吨，使用燃油添加剂的加剂量按照万分之四到万分之五（体
积比）计算，燃油添加剂需求量约为5.6万吨，为公司在未来做强做大燃油添加
剂产品提供了广阔的市场空间。

本项目投产后各年平均营业收入为 19,568.56 万元，净利润为 2,232.70 万元，
所得税后的财务内部收益率为 33.56%，财务净现值（ic＝12%）为 8,944.25 万元。




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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）受汽车产业发展状况影响的风险

公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一，主营业务是汽车精细化学品
的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。2001年以来，中国经济进
入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展
迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料，中国于2010年已经成
为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车
的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24
万辆，同比增长5.19%，创历史新高；2011年底乘用车保有量超过6,000万辆，为
汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年
仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况
仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。

（二）原材料采购价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 95.76%、96.71%
和 98.16%，主要原材料以石油衍生品如乙二醇、润滑油基础油等为主，但不同
原材料因加工程度不同导致其价格与石油价格的敏感程度不同。通常情况下，初
级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，深加工的制动液原料、基础油等与
石油价格的联动趋势相对较弱。报告期内，乙二醇、基础油价格由 2008 年高位
下降至 2009 年上半年的较低水平，2009 年下半年开始缓慢回升。尽管公司成本
加成的销售定价模式考虑了原材料波动，可在一定程度上化解原材料价格波动给
公司造成的经营风险，但主要原材料价格的大幅波动仍可能对公司盈利能力产生
一定影响。

（三）销售客户相对集中的风险

公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大
众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、


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一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、
青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收
入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%，客户集中度相对较
高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销
售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，
将给公司的经营及财务状况产生不利影响。

（四）主要经营场所分散的风险

公司根据我国汽车制造企业的地域分布，按照贴近整车厂、扩大覆盖面原则
先后设立了华东基地（上海港申）、东北基地（长春德联）、华南基地（德联股份），
各贴厂基地职能均覆盖技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开
发等全部环节。目前，公司正在成都建设西南基地（成都德联，本次募集资金投
资项目之一）。公司总部位于广东省佛山市，但主要生产经营场所和经营管理人
员分散在上海、长春、佛山和成都四地，主要经营场所较为分散决定了公司管理
的地域跨度较大，在信息传递、管理沟通等方面可能存在一定经营风险。

二、其他重要事项

（一）重要商务合同

截至2011年12月31日，公司尚在履行的重要合同主要包括9份销售合同、9
份采购及授权合同、19份银行借款及担保合同和4份商品房购买合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公
司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

经办人
当事人 名 称 住所 联系电话 传真
姓名
广东省佛山市南
广东德联集团股
发行人 海区小塘狮山新 0757-85780297 0757-85780299 邓国锦
份有限公司
城开发区
保荐人 国信证券股份有 深圳市红岭中路 信蓓
0755-82130833 0755-82130620
(主承销商) 限公司 1012 号 李天宇
广州市黄埔大道
广州金鹏律师事 梁廷婷
律师事务所 西 76 号富力盈 020-38390333 020-38390218
务所 李发嘉
隆广场 38 层
广东正中珠江会 广州市东风东路
会计师事务 王韶华
计师事务所有限 555 号粤海集团 020-83859808 020-83800977
所 陈昭
公司 大厦 10 楼
广州市越秀区府
资产评估机 广州中天衡资产 张鹤龄
前路 2 号府前大 020-83126580 020-83126576
构 评估有限公司 何锦辉
厦8楼
中国证券登记结 深圳市深南中路
股票登记机
算有限责任公司 1093 号 中 信 大 0755-25938000 0755-25988122 －
构
深圳分公司 厦 18 楼
中国工商银行股
收款银行 份有限公司深圳 － － － －
市深港支行
拟上市的证 深圳市深南东路
深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083164 －
券交易所 5045 号

二、发行时间安排

1、询价推介时间
2、网下申购及缴款日期
3、网上申购及缴款日期
4、定价结果公告刊登日期
5、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易




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第七节 附录与备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）

二、备查文件查阅地点、电话和联系人

1、发行人：广东德联集团股份有限公司
办公地址：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
电 话：0757-85780297 传 真：0757-85780299
联 系 人：邓国锦
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620
联 系 人：史钊、范金华、杨家林、徐学文、冷润奇




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德联股份 招股意向书摘要


（此页无正文，为《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之盖章页）




广东德联集团股份有限公司


年 月 日




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