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北京威卡威汽车零部件股份有限公司

Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.

（北京市大兴区黄村镇西庄工业区）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
发行概况


发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元

发行股数： 7, 500 万股 拟发行日期： 2011 年 2 月 29 日

发行后总股本： 30,000 万股 每股发行价格：20.00 元

上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前的全体股东承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前已持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
通过持有本公司法人股东的股权而间
接持有本公司股份的本公司董事、监事
和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖
本次发行前股东所持股份的流通限制
特麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：
及自愿锁定股份的承诺
自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理所间接持
有的本公司股份；承诺向本公司申报所
间接持有的本公司股份及其变动情况，
在本公司任职期间，每年转让的股份不
超过所间接持有本公司股份总数的百
分之二十五；若离职，则离职后半年内，
不转让所间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 2 月 27 日




1-1-1
发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-2
重大事项提示


一、本次发行前公司总股本 22,500 万股，本次拟发行 7,500 万股流通股，发
行后总股本 30,000 万股，30,000 万股均为流通股。本次发行前的全体股东承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股
权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、
盖特麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间
接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过
所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让
所间接持有的本公司股份。
二、报告期内，本公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008、2009
和 2010 年度现金分红金额分别为 5,000 万元、4,500 万元和 10,125 万元（分别在
下一年实施分配），平均每年的现金分红金额占当年实现的可分配利润比例约在
30%左右。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资
者利益，公司上市后适用的《章程（草案）》第 158 条规定：“公司董事会在制订
利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力
及利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 30%”。上市后公司利润分配政策如有调整，必须经公司股
东大会审议通过。
三、经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存
利润由公开发行股票后的新老股东共享。
四、公司主要客户集中于一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、一汽轿车、上海
通用等知名整车厂商。公司 2009 年、2010 年和 2011 年对前五名客户的销售收
入占当期公司营业收入的比例分别为 75.84%、69.61%和 70.25%，客户集中度较
高，这主要是因为我国汽车整车厂相对集中，此外公司目前产品定位为中高端品
牌车系，中高端整车企业集中度相对更高。如果上述主要客户需求下降，或转向


1-1-3
其他内外饰供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
五、为避免潜在的同业竞争，2011 年本公司收购了股东中环投资持有的中
环零部件 70%的股权，中环零部件将成为本公司控股子公司。由于中环零部件目
前从事的车门框业务将于 2012 年自然终止，届时该部分业务将不再产生利润，
为维持企业经营的连续性，中环零部件正准备进行业务转型，将基于原来从事的
真空压铸业务的基础，投资铝型材的原材料铝棒的研发与生产，未来生产的铝棒
将主要销售给本公司从事铝型材生产，即本公司的铝合金零部件业务链将向上游
进行延伸。中环零部件已经开始了此项业务的准备工作，并已购入主要设备。由
于铝棒加工业务是一项新的业务，中环零部件业务转型后从事这项新的业务可能
面临一定经营风险。




1-1-4
京威股份招股说明书 目录




目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................................ 9

一、常用词语释义....................................................................................................................... 9
二、专用技术词语释义............................................................................................................. 11

第二节 概 览 .............................................................................................................................. 13

一、发行人概况......................................................................................................................... 13
二、共同控制人简要情况......................................................................................................... 17
三、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................. 18
四、本次发行基本情况............................................................................................................. 19
五、募集资金主要用途............................................................................................................. 20

第三节 本次发行概况................................................................................................................. 21

一、本次发行的基本情况......................................................................................................... 21
二、本次发行的有关各方情况 ................................................................................................. 22
三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ............................................................................. 24
四、本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................................... 24

第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 25

一、市场风险............................................................................................................................. 25
二、经营风险............................................................................................................................. 26
三、政策风险............................................................................................................................. 27
四、技术风险............................................................................................................................. 28
五、财务风险............................................................................................................................. 29
六、产品质量控制风险............................................................................................................. 30
七、规模扩张风险..................................................................................................................... 30
八、募集资金投向风险............................................................................................................. 30

第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 32

一、发行人基本信息................................................................................................................. 32
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 ......................................................................... 32
三、发行人独立运营情况......................................................................................................... 36
四、公司历次股本形成及验资情况 ......................................................................................... 39
五、公司资产重组情况............................................................................................................. 45
六、公司股权结构及组织结构 ................................................................................................. 52
七、发行人控股子公司、合营公司简要情况 ......................................................................... 55
八、发行人主要股东及其实际控制人情况 ............................................................................. 60
九、关于本次发行的股本情况 ................................................................................................. 69
十、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................................. 70
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................................. 72

1-1-5
京威股份招股说明书 目录

第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 73

一、公司主营业务的基本情况 ................................................................................................. 73
二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 74
三、公司在行业中的竞争情况 ................................................................................................. 97
四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................... 105
五、公司产品产销情况........................................................................................................... 112
六、原材料、包装辅料的供应与采购情况 ........................................................................... 117
七、公司安全生产及环境保护情况 ....................................................................................... 120
八、公司与业务相关的主要资产 ........................................................................................... 122
九、公司技术工艺研发情况 ................................................................................................... 124
十、公司主要产品的质量控制情况 ....................................................................................... 128

第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 132

一、同业竞争情况................................................................................................................... 132
二、关联方和关联关系........................................................................................................... 140
三、关联交易情况................................................................................................................... 142

第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................................... 167

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................................... 167
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ... 170
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 171
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领取收入的情况 ... 171
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 ........................... 172
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 ........... 173
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况 ........... 174
八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 ........................................................... 174

第九节 公司治理结构............................................................................................................... 176

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况
.................................................................................................................................................. 176
二、发行人最近三年规范经营情况 ....................................................................................... 182
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 182
四、发行人的内部控制制度 ................................................................................................... 183

第十节 财务会计信息............................................................................................................... 184

一、审计意见........................................................................................................................... 184
二、近三年会计报表............................................................................................................... 185
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................................................... 193
四、主要会计政策、会计估计 ............................................................................................... 194
五、税项................................................................................................................................... 204
六、分部信息........................................................................................................................... 208
七、最近一年收购兼并情况 ................................................................................................... 208
八、非经常性损益................................................................................................................... 209
九、主要资产情况................................................................................................................... 209

1-1-6
京威股份招股说明书 目录

十、主要债项情况................................................................................................................... 212
十一、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 214
十二、现金流量情况............................................................................................................... 214
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................................... 215
十四、财务指标....................................................................................................................... 215
十五、资产评估情况............................................................................................................... 218
十六、验资情况....................................................................................................................... 223

第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 224

一、财务状况分析................................................................................................................... 224
二、盈利能力分析................................................................................................................... 245
三、现金流量分析................................................................................................................... 271
四、资本性支出分析............................................................................................................... 274
五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况 ........................................................... 275
六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析 ............................................... 275
七、募集资金项目的影响....................................................................................................... 277
八、其他重要事项说明........................................................................................................... 277

第十二节 公司的发展战略及目标........................................................................................... 278

一、发展战略、经营目标和发展计划 ................................................................................... 278
二、拟定上述发展战略及目标所依据的假设条件 ............................................................... 281
三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难 ............................................................... 281
四、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系 ....................................................... 282
五、公司发展战略及目标与现有业务的关系 ....................................................................... 282
六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径 ................................................................... 283

第十三节 募集资金运用............................................................................................................. 284

一、本次发行募集资金运用概况及依据 ............................................................................... 284
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................................... 284
三、项目建设的可行性和必要性分析 ................................................................................... 285
四、内外饰件系统产能扩充项目简介 ................................................................................... 288
五、项目投资的收入、利润情况 ........................................................................................... 301
六、募投项目新增机器设备变化与产能变化的匹配关系 ................................................... 301
七、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 ................................... 302
八、募集资金投资项目效益预测基础与依据 ....................................................................... 303
九、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................................... 303

第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 305

一、股利分配政策和实际股利分配情况 ............................................................................... 305
二、发行前滚存利润的分配政策 ........................................................................................... 307

第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 308

一、信息披露制度和为投资人服务的计划 ........................................................................... 308
二、重大合同........................................................................................................................... 309
三、对外担保情况................................................................................................................... 319

1-1-7
京威股份招股说明书 目录

四、公司是否存在重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 320
五、控股股东或实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼或仲裁的情况 ................... 320
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人是否存在重大诉讼或仲裁、
涉及刑事诉讼的情况............................................................................................................... 320

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 321

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 321
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................... 322
律师声明................................................................................................................................... 323
承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................................... 324
承担验资业务的会计师事务所声明 ....................................................................................... 325
资产评估机构声明................................................................................................................... 326

第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 327

一、备查文件内容................................................................................................................... 327
二、查阅时间及地点............................................................................................................... 327




1-1-8
京威股份招股说明书 第一节 释义




第一节 释 义


在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：


一、常用词语释义

北京威卡威汽车零部件股份有限公司，曾用名为北京埃贝斯乐
发行人、公司、本公司、
指 汽车零部件股份有限公司、北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股
股份公司、京威股份
份有限公司
京威有限 指 北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司，发行人前身
发起人、主要股东 指 北京中环投资管理有限公司和德国埃贝斯乐股份有限公司
共同控制人 指 李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族
北京中环投资管理有限公司，发行人股东；中环投资曾用名为
中环投资 指
北京中环汽车装饰件有限公司
德国埃贝斯乐 指 德国埃贝斯乐股份有限公司，发行人股东
上海华德 指 上海华德信息咨询有限公司，发行人股东
北京威卡威 指 北京威卡威汽车零部件有限公司，发行人控股子公司
北京埃贝斯乐铝材 指 北京埃贝斯乐铝材有限公司，发行人控股子公司
北京阿尔洛 指 北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司，发行人控股子公司
中环零部件 指 北京中环汽车零部件有限公司，发行人控股子公司
秦皇岛威卡威 指 秦皇岛威卡威金属制品有限公司，发行人控股子公司
北京比亚 指 北京比亚汽车零部件有限公司，发行人合营企业
北京联合密封件 指 北京联合密封件有限公司，发行人合营企业
北京中环优耐特照明电器有限公司，曾用名北京中环优耐科照
中环优耐特 指
明电器有限公司
麦尔公司 指 麦尔贝特林股份有限公司
德国威卡威 指 德国威卡威集团公司
摩纳哥塞尔维 指 摩纳哥塞尔维汽车零部件公司
德国威卡威苏马 指 德国威卡威苏马有限公司
纳米比亚公司 指 纳米比亚全球聚合物工业（控股）有限公司
德国埃贝斯乐铝材 指 德国埃贝斯乐铝材有限公司
埃贝斯乐行李架 指 德国埃贝斯乐行李架系统有限公司



1-1-9
京威股份招股说明书 第一节 释义


皮克材料 指 德国皮克材料有限公司
威卡威埃贝斯乐汽车
指 德国威卡威埃贝斯乐汽车技术有限公司
技术
埃贝斯乐表面技术 指 德国希尔布兰德埃贝斯乐表面技术有限公司
匈牙利埃贝斯乐 指 匈牙利埃贝斯乐公司
威卡威埃贝斯乐北美 指 威卡威埃贝斯乐北美公司
比利时阿尔洛 指 比利时阿尔洛控股公司
国昌型钢 指 秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司
香港腾丰 指 腾丰有限公司
秦皇岛方华 指 秦皇岛方华机械科技有限公司
德国比亚 指 比亚塑料和电镀技术有限合伙公司
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨金杯 指 沈阳华晨金杯汽车有限公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
武汉神龙 指 武汉神龙汽车有限公司
长安福特 指 长安福特马自达汽车有限公司
韩国通用大宇 指 韩国通用大宇汽车公司
长春派格 指 长春派格汽车塑料技术有限公司
上海瑞尔 指 上海瑞尔实业有限公司
井上华光 指 无锡井上华光汽车部件有限公司
贵州红阳 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司
福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司
武汉皮尔金顿 指 武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局


1-1-10
京威股份招股说明书 第一节 释义


保荐人，保荐机构（主
指 国信证券股份有限公司
承销商）、国信证券
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
律师、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
本次发行与上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》
按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定制订的《北
京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（草案），该《公司章
《公司章程》（草案） 指
程》（草案）经公司股东大会审议通过，在本次发行上市成功
及到深圳证券交易所上市之日起施行


二、专用技术词语释义

整车厂 指 汽车制造商
一级供应商/总成
指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
供应商
二级供应商 指 向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 向二级供应商供货的供应商
一级配套 指 零部件供应商作为一级供应商给整车厂配套供应零部件产品
二级配套 指 零部件供应商作为二级供应商给整车厂配套供应零部件产品
德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标准的第
VDA6.1 质 量体 系
指 一部分，即有形产品的质量管理体系审核。该标准以ISO 9001为
认证
基础，适当增加了来自汽车工业实践的特殊要求
QS 9000是美国的三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及克莱斯勒）
QS9000 质 量 体 系
指 制定的质量体系要求，所有直接供应商都限期建立符合这一要求
认证
的质量体系，并通过认证
国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会质
ISO9001:2000 质
指 量体系分技术委员会于2000年12月15日正式颁布的用于指导各国
量体系认证
企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准
国际汽车行业的一个技术规范，是基于ISO9001的基础，加进了汽
ISO/TS16949:2009 车行业的技术规范。此规范完全和ISO9000：2005保持一致，但更
指
质量体系认证 着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波
动和浪费
乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
乘用车 指
和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。


1-1-11
京威股份招股说明书 第一节 释义


乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动
型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
位于车门外，起到装饰及密封等作用的一系列零部件，材质
汽车外饰件系统 指
有铝合金、不锈钢、塑料、橡胶、复合材料等
位于车门内，起到装饰及功能等作用的一系列零部件，材质
汽车内饰件系统 指
有铝合金、桃木、塑料等
汽车材料发展的一种理念；是指铝合金在汽车车身及零部件中比
铝化 指
例逐步变高的过程
将铝棒装入挤压筒中，通过挤压轴对其施加压力，使其从给
铝挤压材/铝型材/ 定形状和尺寸的模孔中挤出，产生塑性变形而获得的产品，
指
型材 分为铝建筑型材和铝工业材；若无特殊说明，特指车用铝型
材
铝氧化/铝合金氧
指 铝合金表面进行氧化处理的一种工艺
化
喷漆 指 在塑料和金属表面喷射漆料的一种表面处理工艺
喷粉 指 在金属表面喷射粉末涂装的一种表面处理工艺
ABS电镀 指 在塑料表面电镀的一种工艺
挤出 指 通过挤压使材料成型的一种工艺
复合挤出 指 多种材料通过复合挤压最终成型的一种工艺
受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的
注塑 指
工艺
两种以上材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的工
复合注塑 指
艺
辊压 指 通过辊压装置压制金属板材的过程，使其成型
冲压 指 使板料经分离或成形而得到制件的工艺
B柱和C柱统称为立柱饰板，B柱是位于乘用车前后车窗中间的饰
B柱/C柱 指
板；C柱是位于后车窗和后三角窗之间的饰板

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是

由四舍五入造成的。




1-1-12
京威股份招股说明书 第二节 概览




第二节 概 览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人概况


（一）基本情况

公司是由北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司,
京威有限是于 2002 年 7 月 3 日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司。
2007 年 12 月 11 日，经商务部核准，京威有限整体变更为北京埃贝斯乐汽车零
部件股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为 110000410171477。
本次发行前，公司注册资本为 225,000,000.00 元，法定代表人为李璟瑜。

（二）公司简介

公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要
为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强
的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中
高档乘用车内外饰件行业的领先者，尤其在中高档乘用车外饰件行业更具优势。
公司一贯坚持“稳健经营、和谐发展”的经营理念，致力于推动中国汽车内
外饰件行业达到国际先进水平。面对中国内外饰件行业的整体配套水平难以满足
高端乘用车要求的现实，经过不断努力，公司已形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀
锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统材料成型和加工的生产
制造能力，实现了铝合金氧化、金属喷漆、金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料
喷漆等表面处理工艺技术的平台化集成，公司已发展成为满足整车配套需求的内
外饰件系统综合制造商。为适应整车升级换代不断加速的发展趋势，配合整车制
造商外包设计以降低开发成本的经营策略，公司逐步建立了产品同步开发和整体
配套方案设计能力，将公司打造成面向整车制造商的提供内外饰件系统产品同步

1-1-13
京威股份招股说明书 第二节 概览


开发和整体配套方案设计服务的综合服务商。公司的经营平台已初步成为中高端
车型升级换代的技术保障，成为中高端车型的品质提升、品牌定位转换和市场价
值提升的保障。
发行人已通过十余家整车厂的一级配套认证，为一汽大众、一汽轿车、华晨
宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、上海大众、长安福特和武汉
神龙等多家汽车集团公司提供产品和服务，成功地与国内外主流乘用车整车厂建
立了长期稳定的战略合作关系。目前公司产品主要定位于中高档乘用车，公司主
要给奥迪 A6L、A4L、Q5、奔腾 C301、宝马新 5 系、奔驰 E、C 级、丰田皇冠、
别克君威、荣威 750、大众途观、沃尔沃 S80 和雪铁龙 C5 等近 40 款中高档乘用
车车型提供内外饰件系统配套服务，得到整车厂的高度认可。2006 年以来，公
司获得了客户授予的多项荣誉：
2006 年获得一汽大众优秀质量奖，一汽丰田品质优秀奖；
2007 年获得一汽大众 A 级供应商证书，一汽丰田品质优良奖和一汽轿车特
殊贡献奖；
2008 年获得一汽丰田品质优秀奖；
2009 年获得一汽大众优秀国产化奖，一汽丰田安全达成奖和一汽轿车安全
达成奖；
2010 年获得一汽大众优秀开发奖，一汽轿车特殊贡献奖和“核心供应商”
称号。

（三）公司主营业务

公司主营业务是进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主
要是中高端乘用车内外饰件系统。包括车门外直条总成、风窗饰条总成、防擦条、
立柱饰板（B 柱/C 柱）、行李架总成、天窗框、门槛压条总成、内饰板和仪表板
框等。

（四）公司行业地位

公司是中高档乘用车内外饰件行业的领先企业。在车用铝型材挤出、铝合金
氧化和喷漆喷粉表面处理等领域，公司工艺技术处于国内领先地位。公司自成立


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以来，致力于建成具有国际水准的汽车内外饰件系统的生产制造基地。公司形成
了“精而全”的业务模式，体现在拥有“铝合金氧化、金属喷漆、金属亚光喷粉、
金属光亮喷粉、塑料喷漆等国内外领先的表面处理工艺技术”，拥有“铝合金、
不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统”的
多产品结构体系。公司为多款乘用车提供内外饰件系统同步开发和整套产品方案
设计服务，得到整车厂的好评。
公司产品在国内中高端乘用车中市场份额较高，以公司铝合金车门外直条总
成配套的整车总量占同期国内中高端乘用车全部制造总量的比例为例，公司根据
行业数据和自身销售数据测算，2009 年至 2011 年，该比例分别为 24.36%、24.44%
和 29.65%。

（五）公司竞争优势

公司的核心竞争优势主要表现在技术领先、质量控制、同步开发、方案设计
和模块化供货等诸多方面。

1、工艺技术优势

公司拥有包括铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料及橡胶等多种材质成
型工艺，囊括了行业内全部主流材质加工工艺技术。公司拥有包括铝合金氧化、
金属喷漆、金属亚光喷粉、金属亮光喷粉、塑料喷漆等表面处理工艺技术，在行
业内最为齐全。公司拥有的铝氧化、型材挤出技术和喷漆喷粉等技术工艺在国内
具有领先地位。上述两方面能力构成公司为客户设计整体内外饰件系统的核心基
础，是公司的两大核心竞争优势。

2、质量控制优势和先进的产品试验检测能力

自成立以来，公司通过了 VDA6.1、QS9000、ISO9001:2000、ISO/TS16949:2009
等质量体系认证和内饰产品的 3C 认证，并根据需要设计了面向产品质量控制的
2000 多条质量控制管理流程，有力地保证了公司产品的质量。公司实验室已得
到美国通用汽车 SGM GP-10 的认可证书，认可范围包括：油漆涂层胶带附着力
实验、盐雾试验、尺寸稳定性、二氧化硫试验、高湿试验、汽车内外饰目视评价
过程、金属和氧化物覆盖层厚度等。


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由于公司具有卓越的技术工艺和严格的质量控制，公司在 2009 年被一汽集
团指定为国庆 60 周年阅兵车红旗 HQE 整套铝合金外饰件系统的供应商。

3、同步设计开发、整体配套方案设计和模块化供应的能力

公司与各整车厂均有良好的合作，曾参与奥迪 A6L、宝马新 5 系、奔驰 E
级、东风雪铁龙 B53、长安福特 CD345 等车型装饰件的加长开发设计工作，参
与一汽奔腾 C301、中华骏捷、奇瑞高端车型 B21 等整车装饰件的方案设计、同
步开发设计等工作，拥有丰富的设计经验。公司具有 2D 和 3D 的产品分析设计
研发能力。公司 85%以上的产品直接供给整车厂，模块化供应能力奠定了公司在
零部件产业链中的优势地位。

4、优质的客户资源和丰富的配套经验

公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验，产品用户包括一汽大众、
一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、上海大众、
长安福特和武汉神龙等 10 余家国内一线主流整车厂，配套车型包括奥迪 A6L、
A4L、Q5、奔腾 C301、宝马新 5 系、奔驰 E、C 级、丰田皇冠、别克君威、荣
威 750、大众途观、沃尔沃 S80 和雪铁龙 C5 等近 40 款中高档乘用车。目前国内
汽车工业处于高速发展的阶段，公司已拥有稳定优质的客户资源和丰富的配套经
验，未来收入增长空间较大。

5、成功的中外合资经营模式和丰富的中外合资合作经验

中环投资在 2002 年与德国埃贝斯乐公司进行合资创建京威有限，通过近十
年的发展，公司成为国内汽车零部件行业中外合资企业的典范，拥有成功的中外
合资经营模式和丰富的中外合资合作经验。公司通过“引进、消化、吸收和自主
创新”的合作方式，成为我国民营汽车零部件企业中具有较强的自主研发能力的
行业领先者。

（六）公司主要荣誉

报告期内，公司得到以下主要荣誉：




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获得时间 荣誉名称 颁布方
北京市国家税务局和
2007 年 1 月 纳税信用 A 级企业（有效期 2007 年至 2008 年）
北京市地方税务局
2008 年 1 月 2007 年度企业纳税先进单位 北京市大兴区人民政府
2008 年 1 月 2007 年度个人所得税代扣代缴先进单位 北京市地方税务局
2009 年 1 月 2008 年度实际利用外资先进单位 北京市大兴区商务局
北京市国家税务局和
2009 年 1 月 纳税信用 A 级企业（有效期 2009 年至 2010 年）
北京市地方税务局
2009 年 1 月 2008 年度企业纳税先进单位 北京市大兴区人民政府
2009 年 3 月 2009 年安置劳动力就业先进企业 北京市大兴区人民政府
2010 年 1 月 2009 年度企业纳税先进单位 北京市大兴区人民政府
北京市人力资源和
2010 年 2 月 北京农村劳动力就业安置先进单位
社会保障局
2010 年 3 月 2010 年安置劳动力就业先进企业 北京市大兴区人民政府
北京市国家税务局和
2011 年 5 月 纳税信用 A 级企业（有效期 2011 年至 2012 年）
北京市地方税务局


二、共同控制人简要情况

公司主要股东为中环投资和德国埃贝斯乐，中环投资的实际控制人为李璟
瑜、张志瑾夫妇，德国埃贝斯乐的实际控制人为德国麦尔（Mayer）家族。本次
发行前，中环投资持有公司 112,500,000 股，占本次发行前股本总额的 50%；德
国埃贝斯乐公司持有公司 105,750,000 股，占本次发行前股本总额的 47%。
李璟瑜先生，1994 年参与创建中环投资，自 2002 年任法定代表人至今。
2005 年 4 月，被北京企业联合会授予“北京优秀创业企业家”；
2008 年 4 月，被北京市总工会授予“经济技术创新标兵”称号；
2009 年 8 月，被授予“北京优秀企业家”的称号；
2010 年 5 月，被授予北京市“五一劳动奖章”；
2011 年 2 月，被授予北京市“优秀中国特色社会主义事业建设者”；2011 年
12 月，北京市大兴区第四届人大常务委员会委员；现任公司董事长、总经理。
张志瑾女士，1994 年参与创建中环投资，1994 年至 2002 年担任中环投资法
定代表人。
张志瑾女士曾任大兴区第二届、第三届人大代表；现任公司董事。


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麦尔（Mayer）家族，为德国埃贝斯乐公司的实际控制人，麦尔（Mayer）
家族主要从事铝合金零部件相关业务，该业务已具有上百年历史。


三、主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011A7020《审计报告》，公司报告期内的主要
财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产合计 1,219,456,027.69 985,658,965.43 700,755,978.27
负债合计 242,642,699.20 239,600,239.70 155,752,382.63
股东权益合计 976,813,328.49 746,058,725.73 545,003,595.64


（二）利润表主要数据

单位：元

项 目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 1,401,820,715.05 1,162,432,752.43 723,272,257.88
营业利润 469,790,355.28 461,067,132.28 294,413,650.13
利润总额 470,000,109.74 460,097,097.27 295,894,527.40
净利润 352,375,727.29 352,445,130.09 246,987,466.90
归属于母公司股东的净利润 307,341,510.06 276,566,879.95 172,720,265.18
扣除非经常性损益后归属于
307,207,033.21 277,371,554.22 171,638,517.88
母公司股东的净利润


（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 296,616,787.77 251,643,833.46 197,570,078.79
投资活动产生的现金流量净额 -83,286,189.79 -245,666,401.56 -15,991,136.89



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筹资活动产生的现金流量净额 -249,378,944.44 7,614,555.56 -74,500,000.00
现金及现金等价物净增加额 -34,965,626.83 12,833,652.36 107,561,845.01


（四）主要财务指标

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 3.37 2.94 3.58
速动比率（倍） 2.26 2.07 2.54
资产负债率（母公司） 27.00% 39.17% 29.34%
无形资产（扣除土地使用权）占
0.38% 0.54% 0.85%
净资产的比例
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 10.14 8.30 7.15
存货周转率（次/年） 2.96 3.19 2.47
息税折旧摊销前利润（万元） 50,357.13 48,784.84 31,417.18
利息保障倍数 287.75 134.16 -
每股收益（元/股） 1.37 1.23 0.77
每股经营活动产生的现金流量净
1.32 1.12 0.88
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.16 0.06 0.48

注：每股收益、每股经营活动现金流量、每股净现金流量均按本次发行前股本总额 22,500

万股计算所得。其中每股收益是指以归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益。



四、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 7,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）



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京威股份招股说明书 第二节 概览


五、募集资金主要用途

本次发行募集资金将全部投入以下项目：
项目名称 项目资金需求（万元）
汽车内外饰件产能扩充项目 49,017
合 计 49,017

在募集资金到位前，若本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集
资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解
决。如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。




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京威股份招股说明书 第三节 本次发行概况




第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况


（一）发行基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

3 发行数量 7,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%

4 发行价格 20.00 元/股
19.61 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
5 市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
4.34 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前
6 发行前每股净资产
总股本计算）
8.02 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹
7 发行后每股净资产
资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8 市净率 2.49 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
9 发行方式
合的方式或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资
10 发行对象
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11 承销方式 余额包销

12 预计募集资金总额 15.00 亿元

13 预计募集资金净额 14.3068 亿元


（二）发行费用概算

项目 金额（万元）
1、保荐承销费 6,000
2、审计及验资费
3、律师费
4、信息披露费、股权登记费以及其他费用
预计发行费用总额 6,932




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京威股份招股说明书 第三节 本次发行概况


二、本次发行的有关各方情况


（一）发行人： 北京威卡威汽车零部件股份有限公司

法定代表人： 李璟瑜
住所： 北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河
电话： 010-60276313
传真： 010-60279917
联系人： 鲍丽娜

（二）保荐人/主承销商： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26
层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133419
保荐代表人： 李明克 李兴刚
项目协办人： 徐新正
项目经办人： 楚曲 吴风来 王子纲 胡晋 张华 郑盈子
杨江潮

（三）副主承销商： 东吴证券股份有限公司

法定代表人： 吴永敏
地址： 苏州市工业园区翠园路 181 号商旅大厦
电话： 0512-62937777
传真： 0512-62938556
联系人： 朱玲

（四）分销商： 东海证券有限责任公司

法定代表人： 朱科敏

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京威股份招股说明书 第三节 本次发行概况


地址： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金
融大厦 11 楼
电话： 021-50586660-8545，021-50586660-8544
传真： 021-50817925
联系人： 季晟 胡晓月

（五）律师事务所： 北京市嘉源律师事务所

负责人： 郭斌
住所： 中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大
厦4层
经办律师： 徐莹 黄国宝
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855

（六）会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 张克
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
经办注册会计师： 梁晓燕 彭旭
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190

（七）资产评估机构： 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人： 孙建民
住所： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
经办注册资产评估师： 杨立红 殷守梅
电话： 010-68083272
传真： 010-68081109

（八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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京威股份招股说明书 第三节 本次发行概况


公司

法定代表人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122

（九）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深

圳市分行深港支行

收款人户名： 国信证券股份有限公司
账号：

（十）申请上市证券交易所 深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164


三、发行人与本次发行的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市有关的重要日期

刊登初步询价及推介公
2012 年 2 月 20 日
告的日期
初步询价及推介时间 2012 年 2 月 21 日 ~ 2012 年 2 月 24 日
发行定价公告刊登日期 2012 年 2 月 28 日
网下申购缴款时间 2012 年 2 月 29 日（9:30-15:00；有效到账时间 15:00 之前）
网上发行申购时间 2012 年 2 月 29 日（9:30-11:30，13:00-15:00）
股票上市日期 发行结束后尽快安排上市

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京威股份招股说明书 第四节 风险因素




第四节 风险因素


投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、市场风险


（一）市场竞争的风险

我国大多数汽车零部件生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，
而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制
造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入
者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞
争，挤压利润空间。
尽管公司目前在技术、质量管理、稳定中高端客户等方面具有较大的优势，
但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力，将面临产
品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

（二）产品毛利率波动的风险

2009 年、2010 年和 2011 年，本公司综合毛利率分别为 50.91%、49.06%和
43.58%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的价格与下游的整车厂景气度密
切相关，另外对上游的原材料价格波动敏感，公司可能面临产品毛利率波动的风
险。

（三）经济周期波动的风险

公司内外饰件系统主要用于乘用车行业，其生产和销售受宏观经济影响，产
业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能
力和整车需求的变动，将对汽车内外饰件系统生产和销售带来影响。当宏观经济

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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


处于上升阶段时，市场对汽车的需求量增大，乘用车产业尤其是中高档乘用车产
业发展将加快内外饰件系统行业的发展速度；反之，当宏观经济处于下降阶段时，
内外饰产业发展放缓，销售受阻。公司作为内外饰件系统供应商，也将受到经济
周期波动的影响。


二、经营风险


（一）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料，原
材料成本在主营业务成本中约占 60%左右，其中铝棒、铝型材等铝合金材料约占
主营业务成本的 30%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严
重，市场需求的波动引致有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料的采购价格
波动较大，公司可能面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。

（二）主要客户相对集中的风险

公司主要客户集中于一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、一汽轿车、上海通用
等知名整车厂商。公司 2009 年、2010 年和 2011 年对前五名客户的销售收入占
当期公司营业收入的比例分别为 75.84%、69.61%和 70.25%，客户集中度较高。
这主要是因为我国汽车整车厂相对集中，此外公司目前产品定位为中高端品牌车
系，中高端整车企业集中度相对更高。如果上述主要客户需求下降，或转向其他
内外饰供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。

（三）新业务经营风险

本公司收购中环零部件 70%股权之后，中环零部件成为本公司的控股子公
司，由于其原从事的铝合金车门框业务将于 2012 年自然终止，届时该部分业务
将不再产生利润，为维持企业经营的连续性，中环零部件正准备进行业务转型，
将基于原来从事的真空压铸业务的基础，投资铝型材的原材料铝棒的研发与生
产，未来生产的铝棒将主要销售给本公司从事铝型材生产，即本公司的铝合金零
部件业务链将向上游进行延伸。由于铝棒加工业务是一项新的业务，中环零部件


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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


业务转型后从事这项新的业务可能面临一定经营风险。


三、政策风险


（一）产业政策与消费政策变化的风险

公司主要产品为乘用车内外饰件系统，其需求直接决定于整车需求。尽管汽
车产业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，我
国政府亦通过汽车产业振兴规划刺激消费以改变过于依赖投资的经济增长方式。
但是汽车消费的增加将会给城市交通带来一定压力，在环保以及改善城市拥堵呼
声日渐强烈时，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响汽车零
部件行业，进而给公司的生产销售造成不利影响。

（二）外商投资企业税收优惠政策变化的风险

本公司及其控股子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材为外商投资企业，根
据外商投资企业所得税法规定，可以享受所得税优惠政策。
根据 2003 年 12 月 12 日北京市大兴区国家税务局对本公司下发《减、免税
批准通知书》（兴国税减免字[2003]第 0006 号），本公司自弥补以前年度累计亏
损后第一个获利年度起，企业所得税享受“二免三减半”、地方所得税可享受“五
免五减半”的税收优惠政策。本公司 2003 年至 2004 年免征企业所得税；2005
年至 2007 年企业所得税减半征收；自 2008 年起适用 25%的企业所得税税率。
根据 2005 年 6 月 15 日北京市大兴区国家税务局对北京威卡威下发《减、免
税申请审批表通知书》（兴国税减免字[2005]第 0337 号），本公司所属子公司北
京威卡威自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，企业所得税享受二免三
减半、地方所得税可享受五免五减半的税收优惠政策。北京威卡威 2005 年至 2006
年免征企业所得税；2007 年至 2009 年企业所得税减半征收；自 2010 年起适用
25%的企业所得税税率。
根据 2009 年 5 月 18 日北京市大兴区国家税务局对北京埃贝斯乐铝材下发
《大兴区国家税务局关于北京埃贝斯乐铝材有限公司减免企业所得税的批复》
（兴国税复[2009]108 号），本公司所属子公司北京埃贝斯乐铝材自 2008 年度起，


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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


企业所得税享受两免三减半的税收优惠政策。北京埃贝斯乐铝材 2007 年的企业
所得税税率为 27%；2008 年至 2009 年免征企业所得税；2010 年至 2012 年减半
征收，税率为 12.5%；从 2013 年起适用 25%企业所得税。
公司执行的外商投资企业优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性，如国家
调整税收政策，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险。

（三）外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险

本公司的外方股东是德国埃贝斯乐，德国投资者赴中国大陆投资受德国颁布
的法律、法规约束。德国有其独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存
在变化的可能。该等法律、法规如发生变化，可能影响德国埃贝斯乐在本公司的
投资行为，将对本公司经营带来影响。


四、技术风险


（一）技术更新换代的风险

本公司的主要产品为乘用车内外饰件系统，其核心技术集中在多材质成型和
表面处理工艺环节。随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，整车厂对本公
司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果本公司科研与生产不能同步
跟进，满足市场的要求，本公司产品将面临被淘汰的风险。此外，如果公司核心
技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，
公司的生产经营将会受到较大的影响。公司内外饰件系统原材料以铝合金、不锈
钢、塑料及橡胶为主，虽然涵盖汽车内外饰件系统主流基材，但如果出现新的替
代材料，公司业务将受到较大影响。

（二）德方股东对发行人技术影响的风险

本公司的中方股东中环投资在与德方合资之前，自 1994 年开始进行汽车装
饰件业务的研发、生产和销售，独立经营约八年，形成了独立的研发体系和技术
储备。2002 年与德方合资后，在德方股东的支持下，研发体系得到了提升。合
资企业经过多年的发展，具备了独立自主研发的能力和适应行业发展需求的技术


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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


储备，很好地适应了中国汽车市场的发展步伐。但如果未来德方股东减少对本公
司的技术交流及支持，仍将对本公司的研发产生一定的影响。


五、财务风险


（一）应收账款发生坏账的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司
应收账款净额分别为 13,956.58 万元、18,823.60 万元和 13,423.88 万元，占资产
总额的比例分别为 19.92%、19.10%和 11.01%，占同期营业收入的比例分别为
19.30%、16.19%和 9.58%。2009 年度至 2011 年度，公司的应收账款周转率分别
为 7.15 次/年、8.30 次/年和 10.14 次/年，应收账款维持在较高水平但基本保持稳
定，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的
风险。

（二）存货发生跌价的风险

公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。截至 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，存货净额分别为 16,175.66 万元、
20,967.07 万元和 26,936.51 万元，分别占总资产的比例为 23.08%、21.27%和
22.09%，公司存货占流动资产的比例较高。公司期末存货占流动资产比例较高的
原因为公司需保障及时供应而维持一定量的最低安全库存。虽然公司产品销售采
用“以销定产”模式进行销售，相应存货发生跌价的可能性较小，但如果存货出
现大规模跌价的情况，则会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资的项目建成后，本公司固定资产规模将增加约 42,928 万
元，增加年折旧费约 3,284 万元。新增折旧费短期内会给公司盈利带来一定压力。
根据项目效益测算，项目投资前景良好，正常年度利润总额为 22,551 万元，在
消化上述折旧因素影响后仍然能够给公司带来新增净利润，因而不会影响发行人
的持续盈利能力。如果公司不能有效消化产能，则存在公司利润下滑的风险。


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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


（四）汇率风险

2005 年 7 月国内开始实施人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一
美元，开始实行“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率”制度。2009 年度、2010 年度和 2011 年，公司进口采购分别占当期营业成
本的 29.68%、19.24%和 21.77%，公司目前进口采购原材料主要采用欧元作为结
算货币。另外在报告期内，公司有部分产品出口，采用美元作为结算货币。人民
币汇率波动可能对公司产生汇率风险。


六、产品质量控制风险

公司主要客户均是国内主流整车厂，配套车型 90%以上为中高端乘用车，虽
然公司的产品并不包括安全相关的零部件，可以大为减低产品责任风险，但是公
司产品定位中高端车系，客户对质量有严格的要求，如果因为产品质量给终端客
户造成损失，将可能为公司带来产品质量的责任风险。


七、规模扩张风险

本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管
理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配
置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。


八、募集资金投向风险


（一）产能扩大导致的产品销售风险

根据国内市场的需求情况及内外饰件行业的发展趋势，公司决定本次募集资
金投向为新建年产 250 万套汽车内外饰件产能扩充项目。项目达产后，公司产能
将增加一倍。尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且储
备了大量优质客户资源和潜在的优质新产品项目，但新项目的开拓会面临一定不
确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。



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京威股份招股说明书 第四节 风险因素


（二）投资项目的组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已成立由总经理直接负责的项目
实施小组，以有效控制项目实施进度、合理运用项目资金，从严控制项目成本，
并做好设备招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利
实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现
问题都可能给项目顺利实施带来风险。




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




第五节 发行人基本情况


一、发行人基本信息


（一）公司概况

发行人名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册资本：225,000,000.00 元
法定代表人：李璟瑜
设立日期：京威有限设立日期为 2002 年 7 月 3 日，整体变更设立京威股
份日期为 2007 年 12 月 11 日。
注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河
邮政编码：102609
联系电话：010-60276313
联系传真：010-60279917
公司网址：http://www.beijing-wkw.com
电子邮箱：jingwei@beijing-wkw.com

（二）公司简介

公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要
为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强
的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中
高档乘用车内外饰件行业的领先者。


二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


时间 主要历史沿革变动简况
2002 年 中环投资与德国埃贝斯乐合资成立了京威有限，注册资本 518 万欧元。
2003 年 京威有限增加注册资本至 569.8 万欧元。
2007 年 京威有限整体变更为股份公司，注册资本变更为 12,600 万元。
2008 年 公司更名为北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司。
公司以未分配利润转增股本至 22,500 万元，其后，德方股东将其持有的 3%股
2010 年
份转让给上海华德公司，公司更名为北京威卡威汽车零部件股份有限公司。


（一）发行人设立方式

经商务部《商务部关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有
限公司的批复》（商资批[2007]1994 号文）和商务部颁发的《外商投资股份制企
业批准证书》（商外资资审字[2007]0455 号）批准，2007 年 12 月 11 日，京威有
限以 2007 年 6 月 30 日为基准日，以经信永中和审计确认的净资产 126,029,301.86
元为基础，折股 12,600 万股，每股 1 元，整体变更为北京埃贝斯乐汽车零部件
股份有限公司，其余部分 29,301.86 元计入资本公积，《企业法人营业执照》注册
号为 110000410171477，注册资本 12,600 万元，法定代表人李璟瑜。

（二）发起人

公司设立时发起人为北京中环投资管理有限公司和德国埃贝斯乐股份有限
公司。

注册资 最终控 组织机
发起人 注册地 法定代表人 业务情况
本 制方 构代码
北京中环 5,000 投资管理；出租工 李璟瑜、

投资管理 万元人 北京 李璟瑜 业用房；货物、代 张志瑾夫
8-8
有限公司 民币 理、技术进出口 妇
盖特麦尔
HRB175
德国埃贝 1,674.2 （Gert Mayer）； 德国麦尔
德国乌 10（商业
斯乐股份 4 万欧 菲特豪斯 铝合金工业制品 （Mayer
伯塔尔 登记证
有限公司 元 （Franz- ）家族
号码）
Josef Feldhaus）


（三）变更设立前主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务

1、北京中环投资管理有限公司


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


发行人整体变更设立前，中环投资主要从事的业务为投资管理、出租工业用
房、货物、代理和技术进出口。主要收入来源于出租房屋收入、收取管理费和投
资利润分红。中环投资除了持有本公司股权外，还拥有 5 家公司股权，包括北京
威卡威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威、中环零部件、中环投资（香港），
各子公司当期注册资本及持股比例情况如下表：
公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
北京威卡威 300 万欧元 50% 塑料、不锈钢汽车零部件
北京埃贝斯乐铝材 120 万欧元 50% 铝型材挤出
秦皇岛威卡威 500 万元人民币 40% 辊压类汽车零部件
中环零部件 120 万港元 70% 铝合金车门框
中环投资（香港） 26 万美元 100% 进出口贸易、售后服务

其中，北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威情况见本节“七（一）
控股子公司情况”；中环零部件情况见本节“七（一）控股子公司情况”；中环投
资（香港）已注销。

2、德国埃贝斯乐股份有限公司

发行人整体变更设立前，发起人德国埃贝斯乐主要业务为生产、销售铝合金
工业制品。德国埃贝斯乐除了持有本公司股权外，还拥有 8 家公司股权，包括北
京埃贝斯乐铝材、皮克材料、埃贝斯乐行李架、德国埃贝斯乐铝材、匈牙利埃贝
斯乐、威卡威埃贝斯乐北美、威卡威埃贝斯乐汽车技术和埃贝斯乐表面技术，各
子公司当期注册资本及持股比例情况如下表：
公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
北京埃贝斯乐铝材 120 万欧元 50% 铝型材挤出
研发，生产和销售粉末冶金；
皮克材料 210 万欧元 100%
高强度铝合金材料
埃贝斯乐行李架 100 万欧元 100% 车用行李架
德国埃贝斯乐铝材 400 万欧元 100% 研发、生产和销售铝合金挤出型材
匈牙利埃贝斯乐 280 万匈牙利元 100% 铝合金工业制品
威卡威埃贝斯乐北美 10 美元 100% 铝合金制品
技术研发；订单项目开发管理；
威卡威埃贝斯乐汽车技术 25 万欧元 50%
销售汽车零部件。
埃贝斯乐表面技术 100 万欧元 50% 表面涂层处理


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

发行人系由京威有限整体变更而设立，承继了其全部资产、负债和权益。发
行人成立时拥有的主要资产为：流动资产、生产设备等固定资产；技术等无形资
产。
发行人成立时承继了京威有限的全部业务，从事的业务主要包括生产铝合金
零部件及其他汽车零部件，维修、销售自产产品，属于汽车工业产业中的汽车零
部件行业内外饰子行业。公司作为国内奥迪、宝马、奔驰等高端车系制造装饰件
的主要供应商，主要产品是汽车内外饰件系统，包括各种车门外直条总成、风窗
饰条总成、防擦条、立柱饰板（B 柱/C 柱）、行李架总成、天窗框、门槛压条总
成，内饰板，仪表板框等。
发行人在设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

1、北京中环投资管理有限公司

发行人整体变更设立后，发起人中环投资主要资产变动情况有：2007 年将
部分房产和土地使用权、2008 年将部分设备、2010 年将其名下的部分房屋、土
地使用权和配套设施转让给京威股份，使得发行人的资产较为完备，减少了与中
环投资的关联交易。
中环投资于 2007 年向北京威卡威出让其持有的秦皇岛威卡威 40%的股权，
2008 年向京威股份出让其持有的北京威卡威 26%、北京埃贝斯乐铝材 1%的股权，
2010 年向京威股份出让其持有的北京威卡威 24%、北京埃贝斯乐铝材 24%和北
京联合密封件 50%的股权，至此，中环投资不再持有发行人子公司股权。2011
年中环投资向京威股份出让其持有中环零部件的 70%股权，至此，中环投资旗下
汽车零部件业务已全部整合进入发行人范围内。2011 年，中环投资（香港）办
理了工商登记注销手续。
截至本招股说明书签署日，中环投资对外投资的其他企业仅有中环优耐特一
家公司，其情况见本节“八（四）主要股东和共同控制人控制的其他企业情况”。

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


发行人整体变更设立后，中环投资主要从事的业务没有发生重大变化。

2、德国埃贝斯乐股份有限公司

发行人整体变更设立后，发起人德国埃贝斯乐主要业务仍为生产铝合金工业
制品，没有发生变更。发行人整体变更设立后，德国埃贝斯乐除在 2008 年将北
京埃贝斯乐铝材 25%的股权转让给发行人、2010 年将 3%股权转让给上海华德外
资产未发生其他重大变化。德国埃贝斯乐对外投资的公司情况见本节“八（四）
主要股东与共同控制人控制的其他企业情况”。

（六）发行人改制设立前后的业务流程关系

发行人系有限公司整体变更设立，因此，整体变更后公司业务流程没有发生
重大变化。各业务的详细流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”的有关
内容。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人完全分开，不存在依赖主要发
起人的情形。本公司与主要股东的关联交易参见“第七节 同业竞争与关联交易
之三、关联交易情况”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由京威有限整体变更设立，承继了京威有限的全部资产、负债、权益，
有关资产的产权变更手续已完成，发行人已合法拥有相关权利。


三、发行人独立运营情况

发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东、共同控制人及
其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营
的能力。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（一）资产独立情况

公司拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施。发行人成立至今，除向中方主要股东中环投资租赁部分
厂房、库房、办公楼等外，合法拥有与生产经营相关的机器设备以及商标、非专
利技术及其他资产的所有权和使用权，不存在与股东及其控制单位共用的情况。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益
的情况。

（二）人员独立情况

公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，
与公司股东、共同控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企
业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理
制度。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在主要股东、共
同控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在主
要股东、共同控制人及其控制的其他企业领薪的情况。公司的财务人员也没有在
主要股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司
实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做
出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发
生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户（基本银行账户开设
在中国农业银行北京市大兴区支行分理处），对所发生的经济业务进行独立结算。
公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
公司财务独立，没有为主要股东、共同控制人及其控制的其他企业提供任何
形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给主要股东、共同控制人及其控制的
其他企业。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（四）机构独立情况

发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管
理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适
应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内
部管理与控制制度。各职能部门均独立履行其职能，发行人独立开展生产经营活
动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在
股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。

（五）业务独立情况

目前，公司独立从事铝合金零部件及其他汽车零部件产品的研发、生产和销
售，公司与各子公司均独立进行销售采购。本公司是独立从事生产经营的企业法
人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公
司合法、独立拥有，没有产权争议。
本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，任何一
个业务环节均不存在依赖股东的情况。




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


四、公司历次股本形成及验资情况


北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司成立。
股权比例：
2002年 注册资本：518万欧元。
德国埃贝斯乐55%，
中环投资占45%，德国埃贝斯乐占55%。
中环投资45%
实际出资：195万欧元




变更出资方式和增加注册资本
注册资本增至569.8万欧元，中环投资占50%，其 股权比例：
2003年 中设备出资228.844万欧元，人民币出资折合 中环投资50%，
56.056万欧元，德国埃贝斯乐占50%，其中现金出 德国埃贝斯乐50%
资259.3万欧元，技术出资25.6万欧元




整体变更和增资
注册资本：12,600万元 股权比例：
以2007年06月30日为基准日审计确认之净资产
2007年 126,029,301.86元折股，折合股份12,600万股，每 中环投资50%，
股面值1元。其余部分29,301.86元全部计入资本公 德国埃贝斯乐50%
积。




增资及股份转让 股权比例：
注册资本：22,500万元 中环投资50%，
2010年 以未分配利润转增股本至225,000,000股。
此后，德国埃贝斯乐将其持有的3%股权转让给上 德国埃贝斯乐47%,
海华德 上海华德3%




（一）股份公司设立以前的股本结构变化情况

1、2002 年，京威有限的成立

经北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
贸京字[2002]0499 号）和北京市大兴区对外经济贸易委员会出具的《关于中外合
资企业“北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》
（京兴外经贸资字[2002]56 号）批准，2002 年 7 月 3 日，京威有限设立，并取
得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合京总字第 017147）。
京威有限成立时注册资本为 518 万欧元，截止 2002 年 10 月 29 日，实缴资
本 195 万欧元，其中货币出资 195 万欧元。公司成立时的股权结构情况如下表：



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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


序号 股东 拟出资额 实缴资本 出资方式 股权比例

1 中环投资 233.1 万欧元 —— —— 45%

100 万欧元（第一期）
2 德国埃贝斯乐 284.9 万欧元 货币 55%
95 万欧元（第二期）

合计 —— 518 万欧元 195 万欧元 —— 100%


2、2003 年，京威有限增资、变更出资方式及延长入资期限

经北京市大兴区对外经济贸易委员会出具《关于北京埃贝斯乐汽车零部件有
限公司增加注册资本、变更出资方式及延长入资期限的批复》（京兴经贸字
[2003]14 号文）批准，2003 年 2 月 26 日，京威有限注册资本由 518 万欧元增加
到 569.8 万欧元，中外方股东各出资 284.9 万欧元，各占公司 50%出资额。外方
股东德国埃贝斯乐将 38.4 万欧元设备出资变更为货币出资投入；中方设备出资
233.1 万欧元变更为 228.844 万欧元，其余部分以折合 56.056 万欧元的人民币现
金投入。
2003 年 3 月 17 日中外股东完成出资，并修改了章程中关于出资的相应条款，
办理了相关工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照。
京威有限增资完成后的股权结构情况如下表：

序号 股东 出资额 实缴资本 出资方式 股权比例

中环 228.844 万欧元 设备（第三期）（2003 年 3 月）
1 284.9 万欧元 50%
投资 56.056 万欧元 货币（第三期）（2003 年 3 月）
100 万欧元 货币（第一期）（2002 年 7 月）
德国
95 万欧元 货币（第二期）（2002 年 10 月）
2 埃贝 284.9 万欧元 50%
斯乐 64.3 万欧元 货币（第三期）（2003 年 3 月）
25.6 万欧元 技术（第三期）（2003 年 3 月）

合计 —— 569.8 万欧元 569.8 万欧元 —— 100%

（1）中环投资投入京威有限的机器设备及其评估情况
中环投资投入京威有限的机器设备包括：铝氧化生产线 27 台（套）、抛光设
备 36 台（套）、机加工设备 234 台（套）、检验工具 115 台（套）、实验设备 121
台（套）、计量器具 146 台（套）、运输工具 297 台（套）、组装设备 70 台（套）、

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


其他工装 32 台（套）、车间其他设备 367 台（套）共 10 类设备 1,445 台（套）。
评估情况：北京兴诚信资产评估事务所出具了《评估报告》兴评所评报字
（2002）第 044 号，本次评估的基准日为 2002 年 7 月 31 日，评估方法采用重置
成本法进行评估，委估资产评估值为人民币 1,846.68 万元，账面净值为 1,792.80
万元，增值 53.88 万元。
（2）德国埃贝斯乐投入京威有限的非专利技术及其评估情况
德国埃贝斯乐投入京威有限的非专利技术为“铝合金表面氧化技术”，包括
专有技术经验，相关的文件信息资料，设计方法，制造技术，工艺流程以及检验
测试等。北京兴诚信资产评估事务所出具了《评估报告》兴评所评报字（2002）
第 044 号，本次评估的基准日为 2002 年 7 月 31 日，评估方法为收益分成法，评
估值为人民币 208 万元。

（二）股份公司设立情况

经商务部出具《关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限
公司的批复》（商资批[2007]1994 号）和商务部颁发《外商投资股份制企业批准
证书》（商外资资审字[2007]0455 号）批准，2007 年 12 月 11 日，京威有限整体
变更为股份有限公司，并以 2007 年 6 月 30 日为基准日，以经信永中和审计确认
的净资产 126,029,301.86 元为基础，折合股份 12,600 万股，每股面值 1 元，其余
部分 29,301.86 元全部计入资本公积。股本总额中，中环投资持有 6,300 万股，
占公司股本总额的 50%；德国埃贝斯乐持有 6,300 万股，占公司股本总额 50%。
公司的发起人即为京威有限的 2 名法人股东，公司整体变更后的股权结构情
况如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 中环投资 6,300 整体变更 50%
2 德国埃贝斯乐 6,300 整体变更 50%
合计 —— 12,600 —— 100%


（三）股份公司设立后的股权结构变化情况

1、2010 年，公司利润转增股本


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


经北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京威卡威埃贝斯乐汽车
零部件股份有限公司增资及股权变更的批复》（京商务资字[2010]437 号）和北京
市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字
[2002]0499 号）批准，2010 年 5 月 26 日，发行人将未分配利润转增股本 9,900
万元，公司注册资本达到 22,500 万元，其中，中环投资持有 50%，德国埃贝斯
乐持有 50%。2010 年 6 月 22 日，公司完成工商变更登记手续。公司本次增资后
的股权结构情况如下表：
转增前股本 转增后股本
序号 股东 出资方式 股权比例
（万股） （万股）
1 中环投资 6,300 11,250 未分配利润转增 50%
2 德国埃贝斯乐 6,300 11,250 未分利配润转增 50%
合计 —— 12,600 22,500 —— 100%


2、2010 年，公司股份转让

德国埃贝斯乐由上海华德引入中国。早在 2001 年，上海华德在对投资项目
的审慎评估和合资伙伴充分考察的基础上，积极促使德国埃贝斯乐与北京中环成
立了合资公司，并主导了双方合作框架的设计和合资文件的制作。京威有限自
2002 年设立以来，发展迅速，德国埃贝斯乐很快收回了其投资成本，在此期间，
上海华德董事长周剑军利用其在德国学习和工作的经历，以及熟悉中德两国企业
文化和商务法规的特长，参与了京威有限及相关公司的所有董事会会议，在中德
合资双方之间起到了重要的沟通作用。在德方不甚熟悉中国的商业环境的情况
下，上海华德在历年的重大投资决策和业务领域拓展过程中均为其提供了良好的
咨询意见，起到了较好的决策智囊作用。此外，周剑军自 2007 年被选为发行人
的监事会主席以来，对京威股份的日常管理和稳健经营也起到了积极的作用。
为了发行人经营发展的持续稳定，2010 年 6 月 22 日，德国埃贝斯乐将持有
发行人 3%的股权，即 6,750,000 股，以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除
将分配给原股东的红利为基础，作价 10,773,959.03 元转让给上海华德。公司本
次股份转让前后的股权结构情况如下表：
公司本次股份转让前后的股权结构情况如下表：




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


转让前 转让后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 中环投资 11,250 50% 11,250 50%
2 德国埃贝斯乐 11,250 50% 10,575 47%
3 上海华德 — — 675 3%
合计 —— 22,500 100% 22,500 100%

上海华德成立于 1994 年 8 月 4 日，为一人有限责任公司（自然人独资），周
剑军持股 100%，《企业法人营业执照》注册号为 310112000094197，注册资本、
实收资本均为 300 万元，住所为上海市闵行区虹桥镇合川路 3063 号，法定代表
人为周剑军。
上海华德营业范围为：信息咨询，设计制作各类广告，商务咨询（除经纪），
企业登记代理，销售电讯器材、五金交电、照相器材、建材、百货、金属材料（除
专控）、汽配、机电产品、皮革制品、橡塑制品、五金工具，机电设备工程（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。

（四）历次验资情况

截止该时点实
时间 股本变动 验资原因
收资本总计
2002 年 8 月 518 万欧元 100 万欧元 京威有限设立，德国埃贝斯乐第一期出资

2002 年 11 月 518 万欧元 195 万欧元 京威有限设立，德国埃贝斯乐第二期出资
德国埃贝斯乐第三期出资；中环投资第三
2003 年 3 月 569.8 万欧元 569.8 万欧元
期出资；
2007 年 12 月 12,600 万元 12,600 万元 京威有限整体变更设立股份公司

2010 年 6 月 22,500 万元 22,500 万元 公司未分配利润转增股本


1、2002 年 8 月，京威有限获得德国埃贝斯乐第一期出资

2002 年 7 月京威有限成立，注册资本为欧元 518 万元。2002 年 8 月 13 日，
北京正衡会计师事务所出具《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司验资报告》（正
会验字[2002]第 172 号），确认截止 2002 年 7 月 26 日，京威有限已收到德国埃
贝斯乐缴纳的第一期货币出资合计 100 万欧元。

2、2002 年 11 月，京威有限获得德国埃贝斯乐第二期出资

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2002 年 11 月 4 日，北京正衡会计师事务所出具验资报告（正会验字[2002]
第 294 号），确认截止 2002 年 10 月 29 日，京威有限已收到德国埃贝斯乐缴纳的
第二期货币出资合计 95 万欧元。

3、2003 年 3 月，京威有限变更出资方式及增资（中德股东第三期出资）

2003 年 3 月，公司注册资本变更为 569.8 万欧元，中外方股东各出资 284.9
万欧元，各占公司 50%出资额；外方股东德国埃贝斯乐将设备出资 38.4 万欧元
变更为货币出资投入。2003 年 3 月 18 日，北京正衡会计师事务所出具验资报告
（正会验字[2003]第 078 号），确认截止 2003 年 3 月 17 日，京威有限已收到德
国埃贝斯乐缴纳的第三期注册资本合计 89.9 万欧元，其中：非专利技术经北京
兴诚信资产评估事务所出具的（兴评所评报字（2002）第 045 号）《评估报告》
评估，价值 25.6 万欧元，此外，货币出资 64.3 万欧元；收到中环投资缴纳的注
册资本合计人民币 2,347.6 万元人民币，折合 284.9 万欧元，其中：实物出资经
北京兴诚信资产评估事务所出具的（兴评所评报字（2002）第 044 号）《评估报
告》评估，价值为 1,846.68 万元人民币，折合 228.844 万欧元，此外，货币出资
500.92 万元人民币，折合 56.056 万欧元。

4、2007 年 12 月，股份公司设立

2007 年 12 月 11 日，有限公司整体变更设立股份有限公司。信永中和审验
了公司截止 2007 年 11 月 30 日注册资本的实收情况，并出具了《北京埃贝斯乐
汽车零部件股份有限公司验资报告》（XYZH/2007A7015-4），确认收到净资产折
合注册资本为 126,000,000 元。

5、2010 年 6 月，京威股份利润转增股份

2010 年 6 月 22 日，公司将未分配利润转增公司股本 9,900.00 万元，注册资
本增加至 22,500.00 万元。信永中和审验了公司截止 2010 年 6 月 15 日注册资本
的实收情况，并出具了《北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司验资报告》
（XYZH/2009A7041-1），确认公司以未分配利润增加股本 9,900 万元。




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


五、公司资产重组情况

为了增强公司资产的完整性和独立性，减少关联交易，公司于 2007 年和 2010
年两次向主要股东中环投资收购向其租赁使用的房产、土地使用权和机器设备。
报告期内，公司为了避免同业竞争，减少关联交易，完善产业链条，向关联
方收购了北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威、北京联合密封件等 4
家公司股权。2011 年，为避免潜在同业竞争，并解决关联交易，经发行人及相
关各方协商，本公司收购了中环零部件 70%的股权，该公司目前主要从事车门框
生产业务。收购前后的股权情况及收购性质如下表所示：
名称 收购前股权情况 收购后股权情况 收购性质

2008 年
本公司、中环投资、摩
中环投资、摩纳哥塞尔
北京威卡威 纳哥塞尔维分别持有 收购控股股权
维分别持有 50%
51%、24%、25%
本公司、中环投资、德
北京埃贝斯乐铝 中环投资、德国埃贝斯
国埃贝斯乐分别持有 收购控股股权
材 乐分别持有 50%
51%、24%、25%
北京威卡威持有 51%， 本公司持有 51%，秦皇
秦皇岛威卡威 收购控股股权
秦皇岛方华持有 49% 岛方华持有 49%
2010 年
本公司、中环投资、摩
本公司持有 75%，摩纳
北京威卡威 纳哥塞尔维分别持有 收购少数股东股权
哥塞尔维持有 25%
51%、24%、25%
本公司、中环投资、德
北京埃贝斯乐铝 本公司持有 75%，德国
国埃贝斯乐分别持有 收购少数股东股权
材 埃贝斯乐持有 25%
51%、24%、25%
中环投资、国昌型钢各 本公司、国昌型钢各占
北京联合密封件 获得共同控制地位
占 50% 50%
2011 年
中环投资、香港腾丰分 本公司、香港腾丰各持
中环零部件 获得控股股东地位
别持有 70%和 30% 有 70%和 30%


（一）收购的具体情况

1、2007 年收购中环投资土地和房产



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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2007 年 9 月 28 日，发行人与中环投资签订转让协议，中环投资将位于北京
市大兴区黄村镇西庄工业区的土地和房产转让给本公司，转让价款为 2,329.41
万元，该对价已于 2008 年 1 月 31 日前付清。
公司在 2007 年收购了中环投资名下的土地使用权 23,983 平方米，为原土地
使用证京兴国用（1999 出）第 120 号对应地块，土地类型为工业用地，准用年
限至 2049 年 12 月 27 日；房屋建筑物 14,505.62 平方米，为原房产证京房权证兴
字第 00000922 号对应房屋建筑物，主要用途：厂房和办公楼。
定价依据：中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第 157
号《北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司拟收购北京中环投资管理有限
公司部分资产资产评估报告书》。

2、2008 年收购北京威卡威股权

2008 年 3 月 20 日，本公司与中环投资达成协议，收购中环投资持有北京威
卡威 26%股权，转让价款为 2,860 万元，该对价已于 2008 年 11 月 11 日付清。
2008 年 3 月 20 日，本公司与摩纳哥塞尔维达成协议，收购其持有北京威卡
威 25%股权，转让价款为 2,750 万元，该对价已于 2008 年 12 月 31 日付清。
2008 年 4 月 28 日，北京市大兴区商务局出具《关于同意合资企业北京威卡
威汽车零部件有限公司扩股及变更董事会组成的批复》（京兴商资字[2008]38
号），批准同意上述股权转让事宜。

3、2008 年收购北京埃贝斯乐铝材股权

2008 年 3 月 20 日，发行人对北京埃贝斯乐铝材增资 120 万欧元，从而拥有
其 50%的股权。其后，本公司与中环投资签订股权转让协议，中环投资将其持有
的北京埃贝斯乐铝材 1%的股权转让给本公司，转让价款为 2.4 万欧元，该对价
已于 2008 年 10 月 15 日付清。
2008 年 4 月 29 日，北京市大兴区商务局以《关于同意合资企业北京埃贝斯
乐铝材有限公司增资扩股及变更董事会组成的批复》（京兴商资字[2008]39 号）
批准上述股权转让及增资事宜。

4、2008 年收购秦皇岛威卡威股权


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2008 年 4 月 20 日，本公司与北京威卡威签订股权转让协议，北京威卡威将
其持有的秦皇岛威卡威 51%的股权转让给本公司，转让价款为 1,120 万元，该对
价已于 2008 年 10 月 2 日付清。

5、2010 年收购北京威卡威股权

2010 年 5 月 26 日，本公司与中环投资签订股权转让协议，收购中环投资持
有北京威卡威 24%股权，转让价款为 4,662 万元人民币，该对价已于 2010 年 6
月 3 日付清。
2010 年 6 月，北京市大兴区商务局出具《关于合资企业北京威卡威汽车零
部件有限公司股权转让的批复》（京兴商资[2010]39 号），批准上述股权转让事
宜。

6、2010 年收购北京埃贝斯乐铝材股权

2010 年 5 月 26 日，发行人与中环投资签订股权转让协议，收购中环投资持
有北京埃贝斯乐铝材 24%股权，转让价款为 1,567 万元人民币，该对价已于 2010
年 6 月 3 日付清。
2010 年 6 月，北京市大兴区商务局出具《关于合资企业北京埃贝斯乐铝材
有限公司股权转让的批复》（京兴商资[2010]40 号），批准上述股权转让事宜。

7、2010 年收购中环投资房屋、土地使用权和配套设施

2010 年 3 月 15 日，本公司与中环投资签订资产转让协议，中环投资将其位
于北京市大兴区黄村镇西庄工业区的部分房屋、土地使用权和配套设施转让给本
公司，转让价格为 10,146.45 万元，该对价已于 2010 年 9 月 21 日付清。
公司在 2010 年收购了中环投资名下的土地使用权 58,337.09 平方米，其中，
23,827.09m2 为原土地使用权证京兴国用（2007 出）第 00106 号对应地块，土地
类型为工业用地，准用年限至 2049 年 12 月 27 日；34,510m2 为原土地使用权证
京兴国用（2007 出）第 00107 号对应地块，土地类型为工业用地，准用年限至
2050 年 6 月 29 日；房屋建筑物 38,431.28 平方米，其中，15,526.73m2 为原房产
证京房权证兴股字第 00005581 号对应房屋，22,904.55m2 为原房产证京房权证兴
股字第 00005579 号对应房屋；设备包括变压器 6 台、潜水泵 2 台、各式风机 30

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


台等在内的供电、供水、供暖等公共辅助设备。发行人收购上述厂房、办公楼、
土地和与土地相关的供电、供水、供暖等配套设施用于生产经营。
定价依据：天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第 121
号《北京中环投资管理有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报告书》。

8、2010 年收购北京联合密封件股权

2010 年 9 月 28 日，发行人与中环投资签订股权转让协议，收购中环投资持
有北京联合密封件 50%股权，转让价款为 460 万元人民币，该对价已于 2010 年
9 月 28 日付清。

9、2011 年收购中环零部件股权

2011 年 11 月 22 日,发行人与中环投资签订股权转让协议,调整中环零部件
收购方案，收购中环投资持有的中环零部件 70%的股权,转让价款为 5,199.92 万
元人民币，该对价已于 2011 年 12 月 7 日付清。

（二）收购作价情况

时间 标的 收购情况 评估机构 评估报告文号
土地使用权 23,983 平方米， 中华财务
中环投资名下房 中华评报字
2007 年 房屋建筑物 14,505.62 平方 会计咨询
产和土地使用权 （2007）第 157 号
米 有限公司
中华评报字
北京威卡威 51%股权
（2008）第 016 号
中华财务
北京埃贝斯乐铝 中华评报字
2008 年 1%股权 会计咨询
材 （2007）第 156 号
有限公司
中华评报字
秦皇岛威卡威 51%股权
（2008）第 015 号
天兴评报字
北京威卡威 24%股权
（2010）第 188 号
北京埃贝斯乐铝 天兴评报字
24%股权
材 天健兴业 （2010）第 189 号
2010 年 中环投资名下房 土地使用权 58,337.09 平方 资产评估
天兴评报字
产、设备和土地使 米，房屋建筑物 38,431.28 有限公司
（2010）第 121 号
用权 平方米，部分机器设备
天兴评报字
北京联合密封件 50%股权
（2010）第 413 号



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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


天兴评报字
2011 年 中环零部件 70%股权
（2011）第 485 号

2007 年发行人收购中环投资房产及土地使用权时，经中华财务会计咨询有
限公司出具中华评报字（2007）第 157 号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司拟
收 购 北京中环投资管理有限公 司部分资产 资产评估报告书》， 转让价款为
2,329.41 万元。
2008 年发行人收购北京威卡威股权时，经中华财务会计咨询有限公司出具
中华评报字（2008）第 016 号《北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司拟收购北
京威卡威汽车零部件有限公司之股权资产评估报告书》，转让价款为 5,610 万元。
2008 年发行人收购北京埃贝斯乐铝材股权时，经中华财务会计咨询有限公
司出具中华评报字（2007）第 156 号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司拟收购
北京埃贝斯乐铝材有限公司之股权资产评估报告书》，转让价款为 2.4 万欧元。
2008 年发行人收购秦皇岛威卡威股权时，经中华财务会计咨询有限公司出
具中华评报字（2008）第 015 号《北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司拟收购
秦皇岛威卡威金属制品有限公司之股权资产评估报告书》，转让价款为 1,120 万
元人民币。
2010 年发行人收购北京威卡威股权时，经天健兴业资产评估有限公司出具
天兴评报字（2010）第 188 号《北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司拟
收购北京威卡威汽车零部件有限公司股权资产评估报告》，转让价款为 4,662 万
元。
2010 年，发行人收购北京埃贝斯乐铝材股权时，经天健兴业资产评估有限
公司出具天兴评报字（2010）第 189 号《北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有
限公司拟收购北京埃贝斯乐铝材有限公司股权资产评估报告》，转让价款为 1,567
万元。
2010 年发行人收购中环投资房产、土地使用权及设备时，经天健兴业资产
评估有限公司出具天兴评报字（2010）第 121 号《北京中环投资管理有限公司拟
转让部分实物资产项目资产评估报告书》，转让价款为 10,146.45 万元。
2010 年发行人收购北京联合密封件股权时，经天健兴业资产评估有限公司
出具天兴评报字（2010）第 413 号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟收购


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


北京联合密封件有限公司股权项目资产评估报告书》，转让价款为 460 万元。
2011 年发行人收购中环零部件股权时，经天健兴业资产评估有限公司出具
天兴评报字（2011）第 485 号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司收购北京中
环汽车零部件有限公司股权项目资产评估报告书》，转让价款为 5,199.92 万元。

（三）上述收购对公司主营业务的影响

1、对业务的影响

公司收购的北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威、北京联合密封
件、中环零部件在业务中的作用及收购后对发行人的业务影响如下表所示：
名称 收购标的主要业务 收购后对发行人的业务影响
复合挤出、注塑、复合注塑、辊压、冲
北京威卡威 产品线更完整
压、机加工等
北京埃贝斯乐铝材 铝型材挤出 上下游业务链更完整
秦皇岛威卡威 辊压、冲压、机加工、打磨、焊接等 丰富产品线，完善业务环节
北京联合密封件 橡胶密封条 上下游业务链更完整
中环零部件 铝合金车门框，拟进行铝棒业务 避免潜在的同业竞争

整体来看，上述北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威、北京联合
密封件等 4 家公司业务均系本公司业务的有机组成部分，上述收购在解决同业竞
争和减少关联交易的同时增强了公司业务的完整性。公司收购中环零部件的股
权，是为了避免潜在的同业竞争，保护发行人利益。

2、对公司财务状况和经营影响

公司历年资产收购对公司财务状况和经营成果的影响主要分为三类：
第一类，获得子公司控制或共同控制地位。公司在 2008 年取得了北京威卡
威、北京埃贝斯乐铝材、秦皇岛威卡威各 51%的股权，从而获得了控股股东地位，
将上述公司纳入合并报表范围，增加了发行人的利润，完善了发行人的产业链，
使得发行人获得了铝型材的生产能力，减少了与德方股东的关联交易。公司于
2011 年取得了中环零部件 70%的股权，从而获得了控股股东地位，将主要股东
中环投资控制的所有汽车零部件的业务全部纳入发行人范围，避免中环投资与发
行人潜在的同业竞争。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


第二类，收购少数股权。公司在 2010 年收购北京威卡威、北京埃贝斯乐铝
材 2 家公司部分股权之前，已对上述公司控股，本次只收购少数股东权益，对公
司的影响仅体现为少数股东权益和少数股东损益的变化。发行人对子公司的持股
比例从 51%提高到 75%，进一步加强了发行人对子公司的控制。
第三类，收购公司经营所需的土地、房产及公共辅助设备。公司于 2007 年
和 2010 年两次收购了主要股东中环投资名下的房产、土地使用权及公共辅助设
备，增强了公司资产的完整性和独立性，减少了关联交易。

（四）保荐机构及会计师对公司于 2007 年和 2010 年分别向中环投资

收购部分土地、房产及设备是否构成业务合并的核查意见

保荐机构经核查认为，上述资产收购仅为收购发行人经营所需的土地和房产
及供电、供水、供暖等配套设施，标的资产不具备加工产出能力，不属于构成完
整业务的资产，且上述收购仅构成所有权的变动，因此，上述收购行为不构成业
务合并。
发行人会计师经核查认为，上述资产主要是土地、房产及相应的附属设施，
不能独立形成完整的业务经营能力，因此不构成业务合并。




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况




六、公司股权结构及组织结构


（一）公司外部组织结构

1、发行人外部组织结构图


北京中环投资管理有限公 德国埃贝斯乐 上海华德信息咨
司 股份有限公司 询有限公司

50% 47% 3%




北京威卡威汽车零部件股份有限公司


75% 75% 60% 51% 50% 70% 50%


北京威卡威汽 北京埃贝斯 北京阿尔洛汽 秦皇岛威卡 北京联合密 北京中环汽 北京比亚汽
车零部件有限 乐铝材有限 车零部件表面 威金属制品 封件有限公 车零部件有 车零部件有
公司 公司 处理有限公司 有限公司 司 限公司 限公司
25% 25% 40% 49% 50% 30% 50%

SOCIETE 德国埃贝斯 北京威卡威汽 秦皇岛方华 秦皇岛国昌 比亚塑料和
CIVILE 乐股份有限 车零部件有限 机械科技有 冷弯型钢有 腾丰有限公
司 电镀技术有
CHINA 公司 公司 限公司 限公司 限合伙公司
INTERNATI
ONALE


2、中方主要股东外部组织结构图


李璟瑜 张志瑾

75% 25%



北京中环投资管理有限公司

60% 50%



北京中环优耐特照明电器有限 北京威卡威汽车零部件股份有限公司
公司

40% 47% 3%


北京天河大成金属制品有限公 德国埃贝斯乐 上海华德信息咨询
司 股份有限公司 有限公司




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况

3、德方主要股东外部组织结构图

盖特麦尔 75% 麦尔公司 25% 苏珊娜麦尔

10% 71.25% 14.30% 14.45%




纳米 德国威卡威 Dr.Jutta等自然人 库存股
比亚
公司
100% 100% 100% 50% 85.76% 4.36% 9.88%


德
国
摩 威卡 50% 德国埃贝斯乐
SOCIETE 纳 威埃
CIVILE 威
哥 贝斯
CHINA 卡
塞 乐汽 100% 100% 100% 50% 100% 100% 47% 25%
INTERNA 威
TIONALE 尔 车技
苏
维 术
马 威卡
德国 埃贝 埃贝 匈牙 北京
威埃
埃贝 斯乐 皮克 斯乐 利埃 京威 埃贝
贝斯
斯乐 行李 材料 表面 贝斯 股份 斯乐
乐北
铝材 架 技术 乐 铝材
美


（二）公司内部组织结构


股东大会



董事会 监事会 薪酬及考核委员会

董事会秘书

总经理 审计委员会



审
总经 生 采 销 人 财 质 技 证
理办 产 购 售 事 务 保 券 计
术
公室 部 部 部 部 部 部 部 部 部


（三）内设职能部门简介

1、总经理办公室：负责确定各级人员的职责和权限的实施；实施管理评审
资料的准备，收集和记录的保存；负责公司信息、管理和交流。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2、生产部：销售订单与生产计划的衔接，负责生产过程和物流过程的管理
和控制、设备管理等。
3、采购部：公司所需原材料的采购管理、公司供应商的管理、库存原材料
的管理。
4、销售部：负责市场调查、客户访问、及时反馈客户的意见和要求，为产
品质量改进、售后服务提供资料；制定月度销售计划及产品销售调整计划，细化
销售措施，完成销售和市场开发任务；实现产销平衡；把握市场发展趋势，及时
开发新客户，以利润为中心，实施产品结构调整战略。
5、人事部：主要负责编制人员的招聘、调配、各项社会保险事项以及职业
发展体系的建立与完善；公司薪酬体系的完善与调整；绩效考核体系的建立与完
善；公司员工的培训与教育；公司宣传工作；企业文化建设工作。
6、财务部：负责制定公司财务、会计核算管理制度；负责公司经济运行分
析、成本管理、内部控制等，做好财务预决算，及组织财务分析和控制各类费用
开支，保证公司利润目标的实现；按时如实上报各类会计报表，准确反映公司经
营状态；做好对各类应收账款的监控和管理。
7、质保部：主要负责公司质量目标、体系的制定与实施；内部质量管理与
考核；质量体系的有效运行监控与考核；持续改进过程的跟踪验证活动；从原材
料采购到成品检验全过程质量监控、管理；内、外部质量信息反馈的处理等。
8、技术部：负责技术文件的实施和管理；产品实现过程的策划和生产技术
管理；样品试制过程的实施和管理；提供技术支持。
9、证券部：负责公司董事会、股东大会的组织工作、信息披露及相关的证
券事物工作，与证券监管机构、中介机构的沟通联络。
10、审计部：建立和完善公司的审计监察业务流程和管理制度并督导执行；
检查公司各部门工作人员遵守和执行国家法律法规的情况；受理并调查公司工作
人员违法、违纪、违反公司规章制度的控告、检举、来信、来访；公司项目工程、
完工合同和干部离任审计及有关的经济活动的审计工作等职能。




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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


七、发行人控股子公司、合营公司简要情况


（一）控股子公司情况

1、北京威卡威汽车零部件有限公司

北京威卡威为发行人控股的中外合资子公司，于 2004 年 12 月 21 日成立，
注册资本 300 万欧元，实收资本 300 万欧元。注册地址为北京市大兴区黄村镇西
庄村村委会北 500 米，法定代表人为李璟瑜，经营范围：生产汽车零部件。
北京威卡威目前主要从事塑料件、不锈钢件的生产。截止本招股说明书签署
日，其股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
发行人 225 75%
Societe Civile China
75 25%
Internationale
合计 300 100%

注：德国威卡威拟对摩纳哥塞尔维进行重组，在摩纳哥 成立了 Societe Civile China

Internationale（中文名称为“民间公司中国国际”），并于 2011 年上半年受让了原摩纳哥塞尔

维持有的北京威卡威 25%的股权，该公司仅为持有北京威卡威股权而设立，无其他经营活

动。

北京威卡威最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 330,468,832.27
所有者权益 272,881,351.78
营业收入 439,298,494.54
利润总额 106,552,725.82
净利润 82,431,938.62

2、北京埃贝斯乐铝材有限公司

北京埃贝斯乐铝材是发行人控股的中外合资子公司，成立于 2004 年 9 月 8

1-1-55
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


日，注册资本 240 万欧元，实收资本 240 万欧元，注册地址为北京市大兴区黄村
镇西庄村村委会北 500 米，法定代表人为李璟瑜，经营范围为：为中国汽车工业
及其他行业开发、生产高质量挤出铝材；自产产品的安装、调试、维修、技术咨
询、技术服务；销售自产产品；加工铝型材制品。
北京埃贝斯乐铝材主要从事铝合金型材的生产。
截止本招股说明书签署日，北京埃贝斯乐铝材的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万欧元） 出资比例

发行人 180 75%

德国埃贝斯乐 60 25%

合计 240 100%

北京埃贝斯乐铝材最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 77,747,664.38
所有者权益 76,684,795.25
营业收入 79,252,759.03
利润总额 12,347,301.64
净利润 10,819,640.49

3、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司

北京阿尔洛是发行人的控股子公司，成立于 2007 年 10 月 26 日，注册资本
2,900 万元人民币，实收资本 2,900 万元人民币，注册地址为北京市大兴区黄村
镇西庄村村委会北 500 米，法定代表人为李璟瑜，许可经营项目：汽车零部件表
面处理。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；提供汽车零部件表面处理技
术服务；销售汽车配件。
北京阿尔洛主要从事零部件喷漆喷粉等表面处理业务。
截止本招股说明书签署日，北京阿尔洛的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

发行人 1,740 60%



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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


北京威卡威 1,160 40%

合计 2,900 100%

北京阿尔洛最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：



单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 91,930,366.93
所有者权益 68,294,914.07
营业收入 199,355,891.85
利润总额 35,186,196.58
净利润 26,355,808.33

4、秦皇岛威卡威金属制品有限公司

秦皇岛威卡威金属制品有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2005 年 8
月 15 日，注册资本 1,800 万元人民币，实收资本 1,800 万元人民币，注册地址为
秦皇岛市经济开发区海河道 2 号，法定代表人李璟瑜，经营范围：汽车零部件的
生产、销售。
秦皇岛威卡威主要从事钢制辊压件的生产。
截止本招股说明书签署日，秦皇岛威卡威的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
发行人 918 51%
秦皇岛方华 882 49%
合计 1,800 100%

秦皇岛威卡威最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 123,910,614.52
所有者权益 101,324,729.36
营业收入 197,307,158.85
利润总额 51,490,840.99
净利润 38,757,150.80

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


5、北京中环汽车零部件有限公司
2005 年 9 月 28 日，中环投资与香港腾丰共同出资组建了中环零部件，注册
资本 120 万港元，其中中环投资持股 70%，香港腾丰持股 30%，法定代表人为
李璟瑜，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北 500 米。公司经营范围：
开发、生产高质量汽车零部件，及其产品的售后服务。中环零部件自成立以来主
要从事铝合金车门框的生产，其客户为单一客户一汽大众，其产品的配套车型为
奥迪 A4 和奥迪 A6 两款车，其中对奥迪 A4 的配套现已终止，对奥迪 A6 的配套
将于 2012 年终止。
为了避免与发行人产生潜在的同业竞争，经中环零部件股东和本公司股东各
方协商，调整了中环零部件的处置方案。2011 年 11 月，发行人收购了中环投资
所持有中环零部件 70%的股权，本次股权转让后，中环投资不再持有中环零部件
股权，将彻底消除中环投资与发行人之间潜在的同业竞争和关联交易。
截至本招股说明书签署日，中环零部件的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万港元） 出资比例

京威股份 84 70%

香港腾丰 36 30%

合计 120 100%

由于中环零部件车门框业务将于2012年终止，而该公司是中外合资企业，合
资期尚未满，为维持企业经营的连续性，中环零部件准备进行业务转型。中环零
部件基于其原来从事的真空压铸业务的基础，准备投资铝型材原材料铝棒的研发
与生产业务，未来生产的铝棒将主要销售给本公司从事铝型材生产。中环零部件
已经开始了此项业务的准备工作，并已购入主要设备。除此之外，中环零部件没
有其他业务规划，也没有并购计划。
中环零部件最近一年经信永中和审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年 12 月
总资产 143,117,487.51
所有者权益 46,488,803.31
营业收入 206,507,164.84



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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


利润总额 129,241,697.68
净利润 96,636,737.13


（二）合营公司情况

1、北京联合密封件有限公司
2009 年 12 月 4 日，中环投资和国昌型钢共同出资组建了北京联合密封件，
注册资本 1,000 万元，双方各占 50%。法定代表人为李璟瑜，注册地址为北京市
大兴区黄村镇西庄村村委会北 500 米 3 号。2010 年 9 月 28 日，京威股份与中环
投资签订股权转让协议，受让中环投资持有的北京联合密封件 50%的股权。
公司经营范围：许可经营项目：生产汽车密封件及其他工业密封件。一般经
营项目：销售汽车配件；货物进出口；技术进出口。
北京联合密封件主要进行橡胶密封件的生产，目前处于批量生产状态。
截止本招股说明书签署日，北京联合密封件的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

京威股份 1,000 50%

国昌型钢 1,000 50%

合计 2,000 100%

北京联合密封件最近一年经信永中和审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年 12 月
总资产 26,623,852.42
所有者权益 5,528,257.06
营业收入 10,545,933.12
利润总额 -5,665,407.19
净利润 -5,665,407.19

2、北京比亚汽车零部件有限公司
2010 年 12 月 17 日，公司与德国比亚签订了《合资公司合同》、《合资公司
章程》，约定拟共同出资成立北京比亚汽车零部件有限公司，注册资本 518 万欧
元，双方各占 50%。该公司已于 2011 年 11 月 14 日取得营业执照，并办理完毕
税务登记和出资手续。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


北京比亚经营范围：设计和生产用于汽车工业和其他工业领域的具有电镀和
其他高质量表面的内外饰塑料零部件，销售资产产品；货物及技术进出口（涉及
许可经营的凭许可经营）。
北京比亚将进行塑料电镀内外饰汽车零部件的生产。
北京比亚股权结构如下：

股东名称 出资额（万欧元） 出资比例

京威股份 259 50%

德国比亚 259 50%

合计 518 100%



八、发行人主要股东及其实际控制人情况


（一）发行人股东

股本结构
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例
中环投资（发起人） 112,500,000 50% 一般法人股
德国埃贝斯乐（发起人） 105,750,000 47% 外资股（德国）
上海华德 6,750,000 3% 一般法人股
合计 225,000,000 100% ——

中环投资和德国埃贝斯乐为持有公司 5%以上股份的股东，分别持有公司发
行前 50%和 47%的股份，且为公司发起人。

（二）共同控制情况

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，公
司由李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔家族共同控制，符合以下条件：

1、共同控制人持股和支配表决权情况

李璟瑜、张志瑾夫妇通过中环投资持有公司股份并支配表决权，德国麦尔


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（Mayer）家族通过德国埃贝斯乐持有公司股份并支配表决权。

2、公司治理结构情况

（1）有限公司阶段
①2002 年 7 月 3 日京威有限设立后，德国埃贝斯乐持有其 55%的股权，中
环投资持有其 45%的股权，根据中方、德方于 2002 年 5 月 31 日签订的《关于设
立中外合资经营企业北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司之合资经营合同》、《中外
合资经营企业北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司之章程》确认，合资公司中董事
人数为 6 人，中方、德方各自选举 3 名董事进入董事会，并分别派人担任董事长
和副董事长。因京威有限为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，中方和
德方委派等额的董事，根据《合营合同》、《章程》享有公司最高权力机关董事会
相同的表决票数，中方、德方股东对公司共同控制。
②2003 年 3 月 18 日，中环投资增资 51.80 万欧元，从而使得双方各持有 50%
的股权，但双方在董事会的表决票数没有发生变化，公司控制权未发生变更。此
后至京威有限整体变更为股份公司期间，中环投资和德国埃贝斯乐持有京威有限
的股权和在董事会的表决票数未发生变更。
（2）股份公司阶段
①2007 年 12 月 11 日，京威有限整体变更为京威股份后，中环投资和德国
埃贝斯乐仍各持有发行人 50%的股份，双方的表决权比例没有发生变化，公司控
制权未发生变更。
②德国埃贝斯乐是由上海华德引入中国的，早在 2001 年，上海华德在审慎
评估投资项目和充分考察合资伙伴的基础上，积极促使德国埃贝斯乐与中环投资
成立了合资公司，并主导了双方合作框架的设计和合资文件的制作。京威有限自
2002 年设立以来，上海华德董事长周剑军利用其在德国学习和工作的经历，以
及熟悉中德两国企业文化和商务法规的特长，参与了京威股份及其前身京威有限
的所有董事会会议，在促进双方建立和谐的合资关系，提高京威股份运行效率方
面发挥了重要作用。由于德方不甚熟悉中国的商业环境，因此在历次的重大投资
决策和业务领域拓展过程中，上海华德均提供了很好的咨询意见，起到了较好的
决策智囊作用。周剑军自 2007 年被选为发行人的监事会主席以来，对京威股份


1-1-61
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


的日常管理和稳健经营也起到了积极的作用。
为了发行人长期和谐稳定的经营，2010 年 6 月 22 日，德国埃贝斯乐将持有
发行人 3%的股权，即 6,750,000 股，根据净资产扣除分配给股东的红利作价
10,773,959.03 元，转让给了上海华德。转让完成后，中环投资、德国埃贝斯乐、
上海华德分别持有发行人 50%、47%和 3%的股份。为了确保发行人控制权的稳
定，李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔（Mayer）家族通过协商，确定中环投资与德国
埃贝斯乐于 2010 年 8 月签订了《协议书》，对公司未来持续的共同控制结构进行
了明确约定。
自京威有限 2002 年成立以来，共同控制人中环投资和德国埃贝斯乐派任发
行人董事席位一直都是相同的，公司控制权未发生变更。

（三）发行人主要股东与其实际控制人情况

持有公司 50%股权的主要股东之一为中环投资，实际控制人为李璟瑜和张志
瑾夫妇；持有公司 47%股权的主要股东之一为德国埃贝斯乐，实际控制人是盖
特麦尔（Gert Mayer)和苏珊娜麦尔(Susanna Mayer)；其基本情况如下：
李璟瑜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
44011219641004****，住所为北京市大兴区黄村镇；
张志瑾女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
11022119650702****，住所为北京市大兴区黄村镇；
盖特麦尔先生（Gert Mayer)，男，德国国籍，护照号 510500***，住所为
德国乌伯塔尔市；
苏珊娜麦尔女士(Susanna Mayer)，女，德国国籍，护照号 510500***，住
所为德国乌伯塔尔市。
发行人主要股东为中环投资和德国埃贝斯乐，其主要情况如下：

1、中环投资的基本情况

中环投资为本公司主要股东，现持有本公司股份 11,250 万股，占本公司发
行前股份的 50%。中环投资成立于 1994 年 4 月 8 日，法定代表人为李璟瑜，住
所为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北 500 米，注册资本及实收资本均为


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


5,000 万元，目前的主要业务为投资管理；出租工业厂房；货物、代理、技术进
出口。
中环投资最近一年经正衡东亚审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 872,359,875.32
所有者权益 838,954,411.50
营业收入 202,825,666.22
利润总额 353,984,465.73
净利润 311,792,586.56

中环投资股权演变情况：

（1）1994 年，中环投资设立

1994 年 4 月 8 日，张志瑾、吕云洲、赵明、张玲妹、许瑞成各自出资 10 万
元，成立了北京中环汽车装饰件有限公司，营业执照注册号 911022400213-1 号，
注册资本为人民币 50 万元。

（2）1995 年 9 月，增资至 550 万元

1995 年 9 月 11 日，张志瑾、吕云洲、赵明、张玲妹、许瑞成分别增资 100
万元，中环投资注册资本增至 550 万元，五位股东分别持有中环投资 20%股权。

（3）2002 年 4 月，增资至 2500 万

2002 年，中环投资注册资本由人民币 550 万元变更为为人民币 2,500 万元。
上述五位股东分别持有中环投资 20%股权。2002 年 4 月 8 日，中环投资取得了
变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号为 1102242724882。

（4）2002 年 4 月，股东变更

根据 2002 年 4 月 10 日中环投资第二届第七次股东会议关于变更股东的决
议，原股东张志瑾将所持股权转让给李璟瑜，原股东吕云洲将所持股权转让给吕
冲，原股东许瑞成将所持股权转让给金兆年，上述三宗股权转让均签订《股权转
让协议》。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


2002 年 4 月，北京市工商行政管理局核发注册号为 1102242724882 的《企
业法人营业执照》。

（5）2002 年 5 月，股东变更

2002 年 5 月 11 日，中环投资第三届第二次股东会同意吕冲将其所持 20%的
股权转让给李璟瑜、赵明、张玲妹和金兆年各 5%，吕冲与李璟瑜、赵明、张玲
妹、金兆年签订《股权转让协议》，转让总金额为人民币 500 万元。

（6）2002 年 7 月，中环投资增资至 5,000 万元

2002 年 7 月，李璟瑜对中环投资单独进行增资至 5,000 万元。2002 年 7 月
12 日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了编号为正会验字[2002]第 143
号《验资报告书》。本次增资由李璟瑜以现金投入人民币 2,500 万元，增资后李
璟瑜出资 3,125 万元，占注册资本的 62.5%。
2002 年 9 月 12 日，中环投资取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资
本为人民币 5,000 万元。

（7）2002 年、2003 年和 2004 年中环投资股东变更情况

2002 年 5 月，各股东达成决议，只要能够支付股权转让款，则李璟瑜和张
志瑾夫妇可收购其他股东的股权。
2002 年 12 月，金兆年将其所持 12.5%的股权转让给张志瑾，转让价款为 500
万元。
2003 年 8 月，张玲妹将所持 12.5%的股权转让给李璟瑜，转让价款为 500
万元。
2004 年 2 月，赵明将所持 12.5%的股权转让给张志瑾，转让价款为 800 万元。
中环投资的股东及各自股权情况见下表：
股东名称 股权 占注册资本比例

李璟瑜 3,750 万元 75%

张志瑾 1,250 万元 25%

合计 5,000 万元 100%

截止本招股说明书签署日，中环投资股本及股权再未发生变动。

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（8）2007 年，中环投资名称及经营范围变更情况

2007 年 8 月 6 日，中环投资召开第七届第四次股东会会议，决定经营范围
变更为对外投资管理；自有房屋租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
2007 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《注册号变更通知》，
中环投资注册号变更为 110115007248825。

2、德国埃贝斯乐的基本情况

德国埃贝斯乐为本公司主要股东，现持有本公司股份 10,575 万股，占本公
司发行前股份的 47%。德国埃贝斯乐成立于 2001 年 1 月 1 日，其前身可追溯到
1842 年，法定代表人为盖特麦尔（Gert Mayer）和菲特豪斯（Franz-Josef
Feldhaus），住所为德国乌伯塔尔市，注册资本及实收资本均为 1,674.24 万欧元，
目前的主要业务为生产、销售铝合金工业制品。
截止 2011 年 12 月 31 日，德国埃贝斯乐的股权结构情况如下：
股东名称 股份（百万股） 出资比例（%）
德国威卡威 14.4 85.76
库存股 1.7 9.88
Dr. Jutta 等自然人 0.6 4.36
合计 16.7

德国埃贝斯乐最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：欧元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 179,343,590.93
所有者权益 106,369,291.85
营业收入 125,566,275.89
净利润 7,034,766.36

德国埃贝斯乐的实际控制人为德国麦尔家族，麦尔家族主要成员如下：
盖特麦尔（Gert Mayer)：直接持有德国威卡威 71.25%的股权，并通过控
股麦尔公司 75%的股权而间接持有德国威卡威 14.30%的股权。盖特麦尔先生
参与公司经营和决策，目前担任德国威卡威联席总裁和德国埃贝斯乐的联席总
裁。


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


苏珊娜麦尔(Susanna Mayer)：系盖特麦尔的妻子，直接持有德国威卡威
14.45%的股权，并通过持有麦尔公司 25%的股份而间接持有德国威卡威 14.30%
的股权，但不参与德国威卡威的经营和决策。
上述两位家族主要成员直接和间接持有德国威卡威 100%的股权。
克利斯蒂安麦尔(Christian Mayer)：系盖特麦尔的儿子，目前不参与德
国威卡威的经营和决策，但担任德国埃贝斯乐的监事会成员，参与重要问题的决
策。克利斯蒂安麦尔先生有两名尚未成年的儿子。
卡特林麦尔（Katrin Mayer）：系盖特麦尔的女儿，卡特林麦尔不持有
德国威卡威及其他企业股权，也不参加公司的经营和决策。
麦尔家族在德国威卡威的代表人是汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft），
汉斯皮特克鲁夫特既担任德国威卡威的联席总裁，也担任德国埃贝斯乐的监
事会主席，同时担任摩纳哥塞尔维管理委员会成员。根据德国的公司法，在一个
股份有限公司里，监事会是最高决策机构，它批准公司的预算计划，投资计划，
经营方针，高管班子的任免等重大事项。

（四）主要股东与共同控制人控制的其他企业情况

1、中方主要股东与实际控制人及其控制的其他企业情况

发行人主要股东中环投资除持有发行人股份外，还持有北京中环优耐特照明
电器有限公司 60%的股权。
2009 年 12 月 18 日，中环投资和北京天河大成金属制品有限公司共同出资
成立了北京中环优耐特照明电器有限公司，注册地址为北京大兴区黄村镇西庄村
村委会北 500 米 5 号，注册资本 3,750 万元，其中，中环投资出资 2,250 万元，
占 60%，北京天河大成金属制品有限公司出资 1,500 万元，占 40%。
经营范围：许可经营项目：生产灯具。一般经营项目：销售灯具；技术开发。
截止本招股说明书签署日，中环优耐特主要从事照明灯具的生产。
中方主要股东的实际控制人李璟瑜、张志瑾夫妇除持有中环投资 100%股份，
并通过中环投资持有其子公司股权外，未直接或间接持有其他公司的股权。

2、德方主要股东与实际控制人控制的其他企业情况


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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（1）德方主要股东德国埃贝斯乐控制的其他企业情况

发行人主要股东德国埃贝斯乐除持有发行人 47%和发行人子公司北京埃贝
斯乐铝材 25%的股份外，还分别持有德国埃贝斯乐铝材、埃贝斯乐行李架、皮克
材料、埃贝斯乐表面技术、威卡威埃贝斯乐汽车技术、匈牙利埃贝斯乐、威卡威
埃贝斯乐北美股权，各公司情况介绍如下：


德国埃贝斯
公司名称 法定代表人 经营范围 注册资本
乐持股比例
德国埃贝斯乐 Frank Busenbecker； 研发、生产和销售
4,000,000 欧元 100%
铝材 Norbert-W. Sucke 铝合金挤出型材
埃贝斯乐行李
Reiner Schmidt 生产车用行李架 1,000,000 欧元 100%
架
Dirk Krogmann； 研发，生产和销售
皮克材料 Bernhard 粉末冶金；高强度 2,100,000 欧元 100%
Commandeur 铝合金材料
技术研发；订单项
威卡威埃贝斯 Peter Heubes；
目开发管理；销售 250,000 欧元 50%
乐汽车技术 Markus Kirchner
汽车零部件。
埃贝斯乐表面 Bernd Hillebrand；
表面涂层处理 1,000,000 欧元 50%
技术 Werner Hillebrand
匈牙利埃贝斯 2,800,000 匈牙
Zsolt Bene 铝合金工业制品 100%
乐 利福林
威卡威埃贝斯
Tim Hom 铝合金制品 10 美元 100%
乐北美

截止 2011 年 12 月 31 日，各公司未经审计主要财务数据如下：

单位：百万欧元

公司名称 总资产 净资产 净利润
德国埃贝斯乐铝材 77.6 48.1
埃贝斯乐行李架 20.2 2.7 1.6
皮克材料 14.4 7.5 1.8
威卡威埃贝斯乐汽车技术 34.1 3.5 0.4
埃贝斯乐表面技术 8.2 1.4 0.4
匈牙利埃贝斯乐 8.2 5.2 1.1
威卡威埃贝斯乐北美 62.9 5.3 1.7




1-1-67
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（2）德方主要股东的实际控制人控制的其他企业情况

德方主要股东的实际控制人麦尔家族全资控制德国威卡威，麦尔家族主要控
制人盖特麦尔（Gert Mayer）个人还持有纳米比亚公司 10%和麦尔公司 75%的
股权，具体情况如下：
盖特麦尔
公司名称 法定代表人 主营业务 注册资本
持股比例
Gert Mayer， 生产由铝挤压型材和铝板
德国威卡威 30 万欧元 71.25%
Hans-Peter Kruft 制成的装饰件和功能件
Gert Mayer，
纳米比亚公司 发泡聚苯乙烯成型产品 600 万兰特 10%
Gerd Sohrada
对德国威卡威承担个人无
麦尔公司 Gert Mayer 55,000 欧元 75%
限责任的投资

德国威卡威持有发行人股东德国埃贝斯乐股份外，还持有德国威卡威苏马、
摩纳哥塞尔维、威卡威埃贝斯乐汽车技术、Societe Civile China Internationale 股
权，各公司情况介绍如下：
德国威卡
注册资本
公司名称 法定代表人 主营业务 威持股比
（欧元）
例
Gert Mayer，
德国威卡威苏马 生产汽车零部件 520,000 100%
Hans-Peter Kruft
塑料挤出及金属和塑料复
摩纳哥塞尔维 Franois Navarro 2,400,000 100%
合挤出
威卡威埃贝斯乐汽 Peter Heubes； 技术研发；订单项目开发管
250,000 50%
车技术 Markus Kirchner 理；销售汽车零部件。
Societe Civile
Hans-Peter Kruft 管理和收购动产及不动产 1,500 100%
China Internationale

截止 2011 年 12 月 31 日，除 Societe Civile China Internationale 外，其余各公
司未经审计主要财务数据如下：

单位：百万欧元

公司名称 总资产 净资产 净利润
德国威卡威 93.7 54.6 5.1
德国威卡威苏马 19.0 14.7 8.7
摩纳哥塞尔维 40.1 14.9 -6.8
威卡威埃贝斯乐汽车技术 34.1 3.5 0.4
麦尔公司 0.34 0.34 0.05

1-1-68
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


纳米比亚公司 1.3 1.0 0.2



九、关于本次发行的股本情况


（一）股本结构

公司本次拟发行人民币普通股 7,500 万股，发行前后股本结构如下：


发行前 发行后
项目
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
中环投资 11,250 50.00 11,250 37.50
德国埃贝斯乐 10,575 47.00 10,575 35.25
上海华德 675 3.00 675 2.25
本次发行的股份 -- 0.00 7,500 25.00
合计 22,500 100.00 30,000 100.00


（二）前十名股东

股东名称 持股数(万股) 占发行前总股本比例(%) 股权性质
中环投资（发起人） 11,250 50 一般法人股
德国埃贝斯乐（发起人） 10,575 47 外资股（德）
上海华德 675 3 一般法人股
合计 22,500 100 －


（三）前 10 名自然人股东及其在发行人单位担任的职务

公司不存在自然人持股情况。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司不存在战略投资者持股情况。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前各股东间不存在关联关系。

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京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


（六）股份质押情况

股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等情形，亦不存在潜在纠纷。

（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华
德信息咨询有限公司三个股东合计持有公司上市前 100%的股份，分别承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事
和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自
本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本
公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司
任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；
若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。


十、发行人员工及社会保障情况


（一）员工情况

公司十分重视员工素质的提高，经过多年的发展，形成了较为合理的员工队
伍，拥有一批适应现代化公司发展需要的管理人才、专业技术人员和技术工人，
为本公司长远发展奠定了良好基础。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司
员工总数分别为 1,876 人、2,466 人和 3,350 人。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
员工具体构成情况如下：

1、专业结构

分工 人数（人） 占员工总数比例
行政管理 24 0.72%



1-1-70
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


财务人员 28 0.84%
销售人员 27 0.81%
技术人员 133 3.97%
生产人员 2,996 89.43%
其他人员 142 4.24%
合计 3,350 100.00%

2、受教育程度

受教育程度 人数（人） 占员工总数比例
硕士以上 21 0.63%
本科 124 3.70%
大专 136 4.06%
中专及相当 1,242 37.07%
中专以下 1,827 54.54%
合计 3,350 100.00%

3、年龄分布

年龄区间 人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 1,559.00 46.5%
31-40 岁 1,355.00 40.4%
41-55 岁 429.00 12.8%
55 岁以上 7.00 0.2%
合计 3,350.00 100.0%


（二）社会保障与福利情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
受权利。
公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根
据劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已
按国家和地方的有关规定，为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险和生育保险，并缴纳了住房公积金。



1-1-71
京威股份招股说明书 第五节 发行人基本情况


十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺


（一）主要股东出具避免同业竞争的承诺

参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易 一 （三）主要股东、共
同控制人对避免同业竞争所作的承诺”。

（二）自愿锁定所持公司股份的承诺

参见本招股说明书本节“九（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。




1-1-72
京威股份招股说明书 第六节 业务与技术




第六节 业务与技术


一、公司主营业务的基本情况


（一）公司的主营业务概览

公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主
要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有
很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是
中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。
公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、
喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集
成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽
车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材
质最齐全的企业之一。
最近三年以来，公司主营业务没有发生重大变化。

（二）公司主要产品

按照产品功能的不同，公司产品分类如下：

产品类别 产品名称
车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶
乘用车外饰件系统 盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B 柱/C
柱）、行李架总成、天窗框等
乘用车内饰件系统 压条总成，内饰板，仪表板框等

其他产品和服务 铝型材、喷漆喷粉等

最近三年以来，公司产品没有发生重大变化。

（三）公司下属各子公司和联营公司业务定位

公司具有丰富的乘用车内外饰件产品生产制造经验，已形成母公司在内的
多个内外饰件系统的经营主体，各业务主体划分及定位如下：

1-1-73
京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


业务类别 产品定位 经营主体
内外饰件系统 京威股份母公司
乘用车内
不锈钢外饰件系统；复合材料外饰件系统 控股子公司：北京威卡威
外饰件系
钢制辊压外饰件系统 控股子公司：秦皇岛威卡威
统
橡胶内外饰件系统 联营公司：北京联合密封件
结构件 铝合金车门框 控股子公司：中环零部件
加工铝合金型材 控股子公司：北京埃贝斯乐铝材
配套服务
金属及非金属喷漆喷粉表面处理 控股子公司：北京阿尔洛


二、公司所处行业的基本情况


（一）公司所处行业的归类

根据中国证监会 2005 年 3 月 25 日颁布的《上市公司分类与代码》，公司所
属行业为 C82 汽车制造业。细分为汽车零部件行业中的汽车内外饰件行业。目
前公司生产的内外饰件系统全部是配套乘用车，因此，公司所处行业可再细分
为乘用车内外饰件行业。
在我国汽车工业协会统计中，将汽车行业划分为汽车摩托车整车、改装汽
车、车用发动机、汽车摩托车配件等。汽车零部件种类繁多，按照细分产品功
能可划分为以下种类：
零部件类型 主要产品
进排气系统零部件、滤清器及配件、增压器、曲轴、凸轮轴、活塞和
发动机系统
连杆、气缸及配件、风扇、油箱及油管、化油器及配件、飞轮
液力变矩器、万向节、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱、分动
传动和制动系统
器、差速器、取力器、同步器、离合器、制动器总成、ABS
底盘系统 悬挂系统、减震器、汽车悬架
动力辅助转向装备、万向机、转向操纵系统、转向传动装置、转向器、
行驶和转向系统
轮毂、轮胎、车架
车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶
内外饰件系统 盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B 柱/C
柱）、行李架总成、天窗框、压条总成、内饰板、仪表板框等
天线、车载影音装置、车载导航/通讯装置、车载电子诊断装置、电机、
汽车电子电器系统
点火系统、蓄电池、空气调节系统、车灯、喇叭及配件、启动马达
车灯、车厢及配件、座椅及附件、汽车玻璃及车窗、车镜、雨刷系统、
其他零部件系统
驾驶室、中网、引擎盖和门窗等

公司所生产的产品类型属于“内外饰件系统”。



1-1-74
京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


（二）行业监管体制和政策趋势

1、行业监管体制

目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，
主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。
2009 年 8 月，国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照
有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，对汽车生产企业投资项目的
审批管理制度，实行备案和核准两种方式。
中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律管理部门，主要负责产业及市
场研究、技术标准的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服务、行业
自律等。

2、主要行业政策

公司所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令第
9 号），汽车关键零部件、轻量化材料应用等属鼓励发展产业。公司产品属于汽
车轻量化材料制造范畴。
根据国家发改委、科学技术部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技
术产业化重点领域指南（2007 年）》，高性能铝合金材料（列 46 类）和铝车身
（列 107 类）均为当前优先发展的高技术产业化重点领域。公司的铝合金产品
属于高性能铝合金材料。
国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》，将
汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造（车身铝板、铝镁合金材料、摩托车
铝合金车架等）、汽车零部件（五大总成除外）等列为鼓励类外商投资项目。公
司产品属于汽车轻量化及环保型新材料制造。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，
是国家长期重点支持发展的产业。目前，对汽车零部件行业较为重要的法律法
规有：
序号 法律法规名称 政策导向
1 《关于加强汽车产品质量建 要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产


1-1-75
京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


设促进汽车产业健康发展的 线改造，增加在线检测设备。
指导意见》（2010 年 3 月）
1、推进汽车产品出口结构实现五个转变，加快国家
汽车及零部件出口基地建设，增强汽车产品出口的技
术基础，鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争
力，鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构，
《关于促进我国汽车产品出 加强知 识产权保护，积极应对和化解贸易摩擦，大
2 口持续健康发展的意见》 力实施“走出去”战略，加大国际市场开拓力度，加强
（2009 年 11 月） 服务体系建设，全面提高服务水平。
2、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，
年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件
出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。鼓
励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力。
2009 年国家认定企业技术中心评价结果在 80 分以上
《关于开展 2009 年国家自主
的汽车企业有：一汽集团、长城、奇瑞、玉柴、潍柴、
3 创新产品认定工作的通知》
北汽福田、吉利、南汽集团、东风汽车、中通客车、
（2009 年 10 月 30 日）
上海汽车股份、华泰集团。
通过积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市
《关于促进汽车消费的意见》
4 场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、
（2009 年 3 月 30 日）
加大信贷支持力度等五个方面措施促进汽车消费。
1、支持关键零部件技术实现自主化；
2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，
《汽车产业调整和振兴规划》 提高国内外汽车配套市场份额；
5
（2009 年 3 月） 3、重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机
构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心
建设。
1、通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽
车企业集团，力争到 2010 年跨入世界 500 强企业之
列；
2、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产
并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞
争；
3、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生
产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面
《汽车产业发展政策》（2009 向社会的、独立的专业化零部件生产企业；
6
年修订） 4、国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产
品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。自
主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种
形式；
5、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极
参与整车企业的产品开发工作。在关键汽车零部件领
域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域
要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场
的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；

1-1-76
京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


6、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有
比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模
块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业
配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产
企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重
组等方面予以优先扶持。
1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集
团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不
同技术层次的零部件配套体系。
国家发展改革委《关于汽车工 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；
7 业结构调整意见的通知》 鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；
（2006 年 12 月） 引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼
并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国
内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力
的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。
《中华人民共和国国民经济
增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识
8 和社会发展第十一个五年规
产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。
划纲要》（2006 年）

汽车工业的发展状况代表了一个国家工业发展的综合实力，因此，我国一
直将汽车工业做为国家重点支持发展的基础产业之一，通过鼓励汽车工业的发
展带动机械、电子、冶金、石油化工、纺织、轻工等多种相关工业和第三产业
的发展，推动经济增长的集约化和产业结构的优化升级。零部件产业作为汽车
工业发展的基础，对汽车产业的发展具有很大的推动的作用。

（三）汽车行业发展概况

1、国际汽车行业情况

汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比
重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、
涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，汽车产
业已经成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。
现代汽车工业自诞生后经历了百年的发展，逐步形成以规模经济为特征的
资金密集和技术密集型现代化产业。目前，汽车工业已形成下列特点：
（1）汽车行业已成为工业化国家就业、税收、外贸重要渠道，对国民经济
的发展起到至关重要的作用，各国政府对发展汽车行业极为重视。
（2）汽车市场结构不断调整，受 2008 年金融危机的影响，汽车市场进行

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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


了大洗牌，老牌垄断大型汽车集团的市场地位受到新兴市场汽车制造商的巨大
挑战，众多百年品牌被新兴市场的后起之秀收购。
（3）全球汽车市场份额在发生变化，以中国、印度、俄罗斯为代表的新兴
市场的需求的增长构成全球汽车市场成长的主要动力，汽车生产布局正在快速
向上述地区转移。近年来，全球汽车的产销量增长主要来自于亚洲的中国和印
度以及欧洲的俄罗斯等新兴市场国家。虽然受 2008 年全球金融危机影响，全球
汽车产量受消费市场疲软影响出现下降，但从具体结构分析，新兴市场国家特
别是中国、印度、俄罗斯的汽车产量仍然实现了增长，2008 年上述三国汽车产
量分别增长了 4.7%、7.8%和 3.5%。
近年来，全球汽车产量呈上升趋势。2001 年全球汽车产量为 5,616.13 万辆，
2010 年全球汽车产量已达 7,785.77 万辆，十年间产量增长了 38.28%。




数据来源：国际汽车制造商协会

由于受到金融危机的影响，2009 年全球汽车产量下降至 6,098.70 万辆。随
着 2009 年下半年全球经济复苏和以美国、德国、法国、日本为首的众多国家全
面推行“以旧换新”汽车消费补贴政策的刺激，全球汽车市场销量已出现企稳回
升态势。根据欧盟汽车制造商协会（ACEA）统计，欧洲乘用车市场从 2009 年
6 月起销量均超过 2008 年同期，同比增幅均在 2%以上，增长趋势明显。2009
年 12 月欧洲乘用车销量达到 107.44 万辆，同比增长 16.03%，2009 年全年乘用
车销量达到 1,448.15 万辆；美国轻型车市场需求回升，在 2009 年 8 月又实现月
度销量同比增长。

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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


2、国内汽车行业情况

（1）我国汽车工业的发展历史
1953 年 7 月 15 日第一汽车制造厂奠基建设，至今新中国汽车工业走过近
60 年的历程。改革开放以前，我国汽车工业主要依靠自主力量发展，外部合作
时断时续。改革开放以来，受全球化趋势的影响日渐明显，中外企业的合资合
作在推动国内汽车工业发展中发挥了重要作用。我国汽车行业的合资合作经历
了改革开放以前阶段、改革开放后的重新起步阶段、快速扩张阶段和全面发展
阶段，我国汽车工业也在合资合作中不断发展，完成了从年产不足万辆到年产
超过 1000 万辆的飞跃。同时，国内汽车企业也在合资合作中得到不断历练，不
断积累能力与经验，成为推动行业发展的中坚力量。




注：1953 年至 1978 年为中外合资合作的改革开放以前阶段；1979 年至 1994 年为改革开放
后重新起步阶段；1995 年至 2001 年为快速扩张阶段；2002 年至今为全面发展阶段。

（2）我国汽车行业的发展趋势
①外资车企加大在华投资，中国成为更多高端品牌的制造基地
快速成长的国内市场、相对低廉的生产要素成本，吸引了全球汽车产业资
源向中国集聚，其重要标志是以奥迪、宝马、奔驰为代表的高端品牌纷纷在中
国建立制造基地。全球汽车产业链的配置格局正在发生巨变，“到中国去”已
经成为趋势，使中国有望获取更多更有价值的高端品牌。高端品牌的转移将显


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


著提高中国汽车整车和零部件产业的技术实力和制造能力。
2009 年，中国汽车市场无疑是全球复苏最快、最有希望的市场。不少外资
汽车企业在国内设立新的代表机构和设计中心，比如奔驰在中国设立了设计中
心，福特将其亚太区总部迁往中国。中国汽车在世界汽车业中的地位越来越重
要，这将有利于我国汽车工业的持续发展，同时也为汽车内外饰件产业提供了
市场机遇。
②中国整车行业产品结构不合理、技术水平总体不高、自主开发能力薄弱
等问题依然突出
进入 21 世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类
整车制造体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界
汽车生产大国。但是乘用车制造水平需要长期的积累，主要体现在产品稳定性、
质量可靠性以及供应商质量控制、成本控制等方面，虽然有合资企业可以作为
效仿与学习对象，但彻底消化吸收仍然需要长期积累。大多数国产产品给人以
粗糙的形象，我们认为其主要原因在于基础工业仍然不够发达，仍然缺乏足够
的经验积累，缺乏足够多的优秀产业工人。
③自主品牌汽车发展势头迅猛
自主品牌汽车在“走出去”的过程中一方面重视出口，一方面积极谋求收购
机会。2001 年 10 月，奇瑞生产的轿车出口中东，首开自主品牌出口海外之先
河。随后，以吉利、长城、中兴、比亚迪为代表的民营企业也纷纷加大海外市
场的拓展力度，汽车出口量节节攀升。2005 年，中国汽车出口向前迈进了一大
步，出口数量首次超过进口。2009 年 12 月，吉利收购沃尔沃，宣布全面进军
国际高端乘用车市场。
④节能减排成为我国汽车发展方向
近年来，中国汽车保有量大幅攀升，对汽柴油的需求急剧增加，造成的空
气污染也日益严重。同时，随着石油对外依存度的不断提高，能源安全问题也
已变得十分突出，加强汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓。随着国家推行
节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一，公司的产
品材质以铝合金、塑料等轻量化材料为主，符合国家产业政策及汽车零部件行
业发展趋势。


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


（2）我国汽车行业的发展概况
①我国汽车行业的整体情况
2000 年以来，我国汽车工业取得了飞速的发展，汽车产量、工业附加值年
均增长保持在 20%以上，在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高，
已经成为我国国民经济发展的支柱产业之一。2000-2008 年，我国国民经济生产
总值与汽车工业增加值发展趋势如下图所示：




数据来源：《中国汽车工业年鉴》

2009 年随着国家各项产业振兴规划的相继颁布，尤其是汽车产业振兴规划
的出台，我国汽车年产销量分别完成 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比增长
均超过 45%，扭转了 2008 年全球金融危机给国内汽车市场带来的影响，恢复了
近几年快速增长的总体趋势。2003 年以来我国汽车产销量情况如下图所示：




②汽车行业饱和度分析
按照专业化分工程度，整车厂汽车零部件外协比例约占 60%左右。因此，
整车市场销量及保有量决定汽车内外饰件系统的市场需求量。国外成熟汽车产
业的发展历史表明：一个国家的人均汽车拥有量与该国人均 GDP 水平密切相
关，当人均 GDP 跨过 3,000 美元时，汽车销量、人均拥有量将进入持续快速增

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长期。2009 年和 2010 年我国 GDP 总量分别达到 34.09 万亿元和 40.12 万亿元
左右，2009 人均 GDP 分别约为 25,575 元，近年来我国 GDP 增长情况如下：




数据来源:巨灵资讯

截至 2009 年，我国各类型汽车千人保有量仅为 48 辆，低于世界平均水平
140 辆，并且远低于美国、西欧、日本等发达国家水平。




数据来源:Wind 资讯

仅就轿车而言，2008 年我国的保有量为 2,438 万辆，保有率为 18.4 辆/千人。
上述人均 GDP 及汽车保有量数据表明，未来我国汽车市场需求空间巨大。
我国二、三线地区人口基数大，市场空间显著高于一线地区。根据 2007 年
全国各省人均 GDP 的统计，二、三线地区人口占全国人口 80%左右，人口规模
远大于北京、上海等一线省份。二、三线省份广大地区汽车保有量相对偏低，
市场空间巨大。
③国内乘用车销售情况
从 2005 年开始，我国开始在汽车行业实行新的车型统计分类，即将汽车

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分为乘用车和商用车两大类。乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客
及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个
座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车。乘用车分为
轿车、SUV、MPV 和交叉型乘用车。
乘用车按照轴距、排量、重量等参数又可分为不同级别，目前乘用车有 A、
B、C 三个级别，字母顺序越靠后，该级别车的轴距越长、排量和重量越大，轿
车的豪华程度也不断提高。A 级车是指小型乘用车；B 级车是指中档乘用车；C
级及以上级别车是指高档和豪华乘用车。公司的内外饰件系统主要给 B、C 级
乘用车配套。
国内各级别的乘用车销量增速情况如下：




数据来源：中国汽车工业协会、Wind 资讯

从上图可以看出，2009 年国内中高端乘用车销售速度增长超过 20%，自
2010 年以来，国内中高端乘用车销售速度超过 40%，C 级及以上级别乘用车销
售增长速度超过 120%。
在销量不断上升的同时，2009 年中国新车型的推广速度也创历史新高。根
据汽车工业协会的统计，2009 年中国新上市乘用车品种共有 221 款（约 327 个
品种），比 2008 年多出 114 款，其中轿车最多，达到 175 款，比上年多出 75 款。
SUV 和 MPV 分别达到 28 款和 15 款，比上年分别多出 24 款和 12 款。从国别
来看，中国自主品牌最多，共有 120 款，比上年多出 83 款；日系、德系、美系、
法系和韩系分别是 40 款、24 款、18 款、10 款和 9 款。

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④中国对高档轿车有刚性需求
近年来，中国高端车市场快速成长，即使在全球金融危机爆发的 2008 年，
中国也销售出约 25 万辆高端品牌车，增速未受到明显影响。2009 年，中国高
端车市场实现了 20%的增幅。尽管这一数字大大低于中国汽车市场的 52.93%的
整体增幅，但已领先全球各主要汽车市场。
2009 年上半年国家出台的优惠政策有利于低排量轿车，在不利于排量较大
的高档轿车情况下，但高档轿车的销售仍能快速增长，说明中国汽车市场对高
档轿车的需求具有一定的刚性。
我国高档轿车市场能够稳步增长，是基于国内出现了一个高收入的需求群
体，而且这个群体随着中国经济的发展在不断扩大，中国对高档车的需求正吸
引着全球所有的高档汽车品牌进入中国，中国甚至已成为奥迪品牌全球第二大
市场。专家预计，再过 5 年，中国将成为全球最大的高档车市场。
⑤中高端乘用车制造商数量呈增加趋势
随着中国汽车工业的发展壮大，国内的自主品牌表现出前所未有的勃勃生
机，在销量上可以与合资企业分庭抗礼，品牌建设和产品品质上也正与合资企
业缩小着差距，自主品牌已经成为行业内不可忽视的力量。目前国内自主品牌
汽车都纷纷将目光投向中高端市场，力求改变过去低端化的产品形象。
中国自主品牌车企大致有两种类型：一种是在国家“市场换技术”政策指导
下与国际汽车企业设有合资企业的本土企业，如上汽、一汽、东风等企业推出
的自主品牌车型大都从中高端入手。另一种是没有合资企业背景，从低端车市
场摸爬滚打起来的本土车企，如奇瑞、吉利、比亚迪。对于后一种来说，其车
型的低端形象已经成了阻碍其发展的一大因素。为此，这些企业不断地尝试推
出中高端车型，借此提高公司的品牌。这一态势近几年尤为明显。
奇瑞和吉利 2009 年分别推出了自己的中高端品牌瑞麒和帝豪，吉利 2010
年还通过海外收购获得了沃尔沃这个高档车品牌的所有权。此外，比亚迪也已
先后推出了中高端战略车型 G3、M6 和 L3。
随着中国自主品牌先后进军中高级轿车市场，多款新产品加入竞争，中高
级轿车细分市场规模逐步扩大。




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（四）乘用车内外饰件行业情况

乘用车内外饰件系统是指位于乘用车内外表面主要起到装饰作用的一系列
汽车零部件。汽车内外饰件系统是中高端乘用车彰显品牌价值，引领汽车消费
文化的核心要素之一，是中高端乘用车品牌表现和明确市场定位的重要载体。
这些装饰类零部件种类繁多，行业内通常将系列装饰件称为内外饰件系统。内
外饰件系统和乘用车车身整体设计具有高度的匹配性和统一性，并和车身构成
一个有机整体，对提升乘用车档次具有重要影响。公司生产的内外饰件系统，
除了装饰美观功能外，还有如下几个功能：①对汽车内部起到密封保护功能，
并且隔音隔噪，有一定保温效果，如密封条总成、车门外直条总成等；②构成
车身结构的一部分，不可缺少，并起到相应具体的作用，如天窗框、门槛总成、
立柱饰板、行李架总成、仪表板框、烟灰盒盖等；③对车身具有防擦防护的保
护功能，如防擦条、门下部防护条总成等。

1、乘用车内外饰件系统的介绍

（1）乘用车内饰件系统
乘用车内饰件系统主要由中控台饰件、内顶棚、内饰板、仪表板、地毯及
压条、衣帽架、遮阳板、方向盘、座椅、安全带、隔音垫、门槛等若干个零部
件构成。乘用车内饰件系统按材质可分为铝合金内饰件、桃木内饰件和塑料内
饰件等类别。
由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采
用的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料
制品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。目前流行的铝合
金亚光的全套内饰是采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格设计不
同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内饰工
艺品化的感受。铝合金内饰是桃木内饰的替代产品，主要配套中高端乘用车车
型。
（2）乘用车外饰件系统
乘用车外饰件系统位于汽车外表面，需要适应阳光、盐渍、砂砾、低温、
雨雪等不同环境条件，因此整车厂对外饰件系统在持久耐用性能方面提出了较


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高的要求。
外饰件系统不仅有美观装饰作用，还有密封隔音等其他作用。该类产品包
括：车门外直条总成、门框/侧框/侧梁饰条总成、三角窗饰条总成、风窗饰条总
成等零部件。
当前的汽车外饰件系统按材质分类，可以分为铝合金外饰件系统、不锈钢
外饰件系统和复合材料外饰件系统三大类。总体来说，大多数高档乘用车配置
铝合金外饰件系统，中档乘用车会选择配置铝合金或不锈钢外饰件系统，低档
乘用车会配置复合材料外饰件系统。
铝合金外饰件系统具有重量轻、强度高、弹性好、耐腐蚀、耐磨、易表面
着色、良好的加工成型性、无污染能回收再利用等优势，在中高级乘用车上的
应用越来越广泛，但制造工艺难度大，制造成本相对较高。
不锈钢外饰件系统材料成本低，加工工艺简单，经济性比较好。就应用范
围来说，韩国和日本车系比较推崇不锈钢外饰件系统，甚至在一些 C 级车上也
多采用不锈钢外饰件系统。但在欧洲、美国车系，占据主流的仍然是铝合金外
饰件系统。

2、乘用车内外饰件系统的技术特点

乘用车内外饰件系统涉及多种材质成型和表面处理工艺，从技术工艺角度，
具有成型多样化，精度要求高，表面处理技术含量高的特点。
（1）材料成型技术特点
由于乘用车车身设计的不同，因而不同整车厂的不同车型内外饰件系统均
不相同。以不锈钢外饰件系统的车门外直条为例，主要技术环节为辊压成型，
其产品横截面图如下：




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产品横截面图




材料成型的技术关键在于模具的结构，由于不同的模具造成了内外饰件系
统零部件的不同形状。对于内饰件系统而言，由于汽车整体设计尺寸的差异和
内部配置的差异，使得汽车内部结构各不相同，因此内饰件系统的产品尺寸会
有大小之分。此外每款车型的设计理念、产品定位也有区别，整车厂在产品研
发设计时会选择不同的内外饰件系统与之匹配。
（2）表面处理技术特点
内外饰件系统的表面处理方式较多，有铝氧化、喷漆、喷粉、ABS 电镀、
丝网印刷、拉丝、表面涂覆等。表面处理技术关键在于设备相应技术工艺的参
数指标设定，这些参数包括浸泡时间、通过速度、电流设定、槽液成分等。另
外环境清洁度、温度、当地气候等因素也会对表面处理效果产生重要影响。

3、乘用车内外饰件行业的经营模式

在欧美汽车市场发达的国家，大部分中小零部件供应商的经营模式是“专而
精”，这是指供应商专业化分工较细，一般会根据自身优势和协同性发展需要专
注在产业链上下游扩张，并在各自领域形成深厚的技术沉淀和自身的核心竞争
力。以德国为例，中小规模零部件供应商较多，他们通过一级配套或二三级配
套，给奥迪、宝马、奔驰等世界著名品牌整车厂供应零部件产品。公司外方股
东德国埃贝斯乐是给中高端品牌车型供货的铝合金零部件生产商，其在铝合金
型材挤出、表面氧化领域，技术水平世界一流，精细化和专业化程度高。德国

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埃贝斯乐在铝合金零部件产业链的各环节上具有丰富的技术和实践积累，具体
在铝棒熔铸、型材挤出、表面氧化、铝合金冷凝管、发动机缸套等领域技术领
先。
在国内内外饰件行业中，公司经营模式以“精而全”成为典型，公司具有
多种材质成型和表面处理能力，可生产多种材质的内外饰件系统，从而满足不
同客户的多种需求。公司可针对不同档次的乘用车，设计出适合该车型的不同
的内外饰件系统，如：铝合金外饰件、不锈钢外饰件、复合材料外饰件、铝合
金内饰件、部分塑料橡胶内饰件等。公司发展这种经营模式的原因是，在公司
发展过程中，国内汽车内外饰件产品领域的配套体系和技术水平发展缓慢，公
司在国内难以获得高品质的协作服务，其总成产品的品质往往受到协作方的影
响。公司“精而全”的业务模式就是为了摆脱这样的困境而逐步发展成熟的。
这种模式不仅可以在汽车内外饰件供应产业链中占有较大份额，产品集成化程
度会更高，而且可以给整车厂多样化的产品选择，衍生出更加全面的、更加适
应整车厂要求的模块化供应能力、同步开发和整体配套设计服务能力，在国内
汽车行业具有强大的竞争力。

4、乘用车内外饰件行业发展趋势

（1）全球采购、模块化供货、同步开发、整体方案设计外包的供求趋势
近年来世界各大乘用车集团为加快新产品上市速度，缩短研发时间和降低
研发成本，纷纷改革供应体制，实行全球生产、模块化采购、全球采购，同时
向关键零部件供应商外包整体配套方案设计，即由向多个乘用车内外饰件企业
采购转变为向少数关键系统供应商采购；由单个乘用车内外饰件的采购转变为
整体配套方案服务和模块化产品的采购；由实行国内采购转变全球采购。这种
整车企业采购体制的变革，迫使乘用车内外饰件企业不断地与之相适应，这不
但要求乘用车内外饰件供应商扩大自身实力、提高产品开发能力，同时要做到
系统开发、同步开发，提供整体配套方案设计服务，实现模块化供货。
（2）乘用车内外饰件供应在产业链上纵向一体化和在产品线上横向一体化
的发展趋势
产业链纵向一体化发展趋势是指内外饰件系统供应商为达到规模经济效
应、控制成本和提高质量的目标，沿着产业链向上下游扩张，完善自身在产业

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链各环节的制造能力。产品线横向一体化发展趋势是指内外饰件系统供应商依
据协同原则扩宽产品种类，将多材质的产品集中组织生产，一方面通过提高产
品的集成度以提高企业的配套能力，另一方面，利用产品种类丰富的基础，建
立起整体配套方案设计和模块化供货能力，从而全方位满足整车厂对内外饰件
系统零部件的需求。由于两种发展方向能全面提升内外饰件系统供应商的竞争
力，关键零部件供应商正在集中资源沿着这两个方向大力发展。
（3）乘用车内外饰件技术进步的发展趋势
内外饰件企业为提高竞争力，必须在系统供货领域下功夫，于是模块化、
系统化技术被开发出来，并且成为形成竞争能力的强有力的手段。这些技术改
变了整车企业与零部件企业之间的关系，在开发新车型时，内外饰件企业开始
分担更多的新技术和新产品研究开发工作，参与程度越来越深，模块化、系统
化内外饰件的采用改变了现有的整车生产模式，使得内外饰件企业与整车制造
商的关系更为密切。
乘用车内外饰件的技术进步不仅仅体现在产品性能的改进方面，也更多地
体现在不同材质和不同表面处理的零部件之间的排列组合方面，这种组合不仅
创造了更良好的系统性能，而且也创造了更优的经济效益，实践证明，内外饰
件供应商从事这种排列组合设计具有知识优势、效率优势和成本优势，这也是
产品同步开发和整体配套设计服务外包给内外饰件供应商的根本原因。
（4）国际乘用车内外饰件企业产业转移速度加快
日本、欧美等发达国家的劳动力成本比较高，使得这些国家生产的乘用车
内外饰件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型乘用车内
外饰件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度、俄罗斯等国家成为吸引全
球乘用车内外饰件产业转移的主要目的地。
（5）乘用车内外饰件用铝合金材料呈增长势头
从乘用车工业材料的发展来看，以铝合金为代表的轻合金占车重比例越来
越高，甚至乘用车车身出现全“铝化”的趋势。铝合金材料具有的优良特性包括，
密度小、比强度和比刚度高、弹性好、抗冲击性能良好、耐腐蚀、耐磨、高导
电、高导热、易表面着色、良好的加工成型性以及高的回收再生性等。为了节
约能源、减少乘用车尾气对空气的污染和保护日趋恶化的臭氧层，铝合金材料


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得以迅速地进入乘用车领域，其使用量正在不断增加。

5、我国乘用车内外饰件行业对下游整车厂的配套模式

目前国内主要轿车类别分为自主品牌轿车、日韩系车、美系车、欧系车等，
不同的车系，其内外饰件系统供应商表现出不同的特征：
特征 自主品牌轿车 日韩系车 美系车 欧系车
数量较多，中小供应
供应商较少，
商资本关联特征不 独家供货，独立型 供应商数量不
供 应 商 数量 及 且多为日韩系
明显；但国内大汽车 供应商，且主要为 多，多为独立
类型 独资或日韩合
厂商也投资建设自 合资性质供应商 型合资供应商
资供应商
己的供应商体系
侧重于产品成本控 注重产品品
对制造能力、
制，产成品质量检 重视过程控制、成 质，看重国外
供应商选择 配合度和资本
测，但对流程控制不 本控制 原供及供应商
关系比较看重
够 技术实力
供 应 商 在研 发 对国内改进款
参与度高 参与度适中 参与度偏低
中的参与度 参与度较高

欧美的整车企业和内外饰件系统供应商之间近些年实行“水平分工，自主
发展”的协作关系，内外饰件供应商多为独立型供应商供货。日韩系的整车企
业和内外饰件供应商之间具有显著的“双向垄断”特征，其供应商体系较为封闭。
但近年来，为进一步降低采购成本，包括日系车在内的许多合资车系已开
始较多采用质量可靠的独立乘用车内外饰件企业进行配套。整车厂和内外饰件
供应商通常合同期限为 5 到 7 年，这由车型供货时间长短而定。
从参与新产品研发的程度看，合资企业在车型开发早期就要求内外饰件供
应商参与产品设计，如果该款车型已经在国外量产销售，则国内生产商只需按
原供生产商提供的技术指标进行国产化量产即可。若该车型有改进，则需要国
内内外饰件供应商进行同步设计。自主品牌车系的内外饰件供应商与整车厂同
步开发的合作比较紧密。
而自主品牌车企比较重视内外饰件产品成本、供应商同步研发和整体方案
设计实力。在各轿车车系中，日韩系车比较看重内外饰件配套商的合作历史、
资本关系；而欧美系车对产品质量、产品研发、技术创新能力比较看重。

6、国内乘用车内外饰件行业的发展概况

公司所处的乘用车内外饰件行业是乘用车整车制造行业的配套行业，根据

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一辆乘用车配备一套内外饰件系统的比例关系，乘用车行业的发展状况大致可
以反映乘用车内外饰件行业的发展状况。关于乘用车行业的发展状况见本节“二
（三）汽车行业发展概况”。

（五）乘用车内外饰件行业上下游产业链




上图为乘用车内外饰件行业上下游产业链的情况。按使用对象分类，乘用
车内外饰市场一般分为向整车厂供货的整车市场（即 OEM 市场）和用于乘用
车内外饰件维修、改装的售后服务市场（即 AM 市场）。

在 OEM 市场中，原材料经过零部件厂商的加工，附加值不断加大，首先
经过零部件三级供应商、零部件二级供应商，最后由零部件一级供应商集成，
生产出总成零部件，运送到整车厂装车。公司的产品主要向乘用车整车制造商
供货，在 OEM 市场产业链中处于零部件一级供应商的位置。在 AM 市场，公
司生产少量备件，通过整车厂供应 4S 店或各维修厂。

各级内外饰零部件供应商竞争力分析

地位 分类特点 竞争力分析
一级内外饰 整车生产企业的直 控制关键内外饰零部件系统的制造权，其生产活动要服从
系统供应商 属专业厂和全资子 于整车厂的整体部署，产品品种单一、规模较大，并且可
公司 以得到整车厂商的技术与管理支持。但这类零部件企业对
整车企业的依附性很大，因此对市场与技术开发、营销与

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服务等方面的投入较少，缺乏直接面对市场竞争的能力。
目前市场上这样的企业的数目在不断减少。
跨国乘用车内外饰 拥有外资的资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规
零部件公司在国内 模和资金技术实力，管理水平较高，具有全球性的视野和
的独资或合资公司 竞争优势。
规模较大的民营乘 拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品质
用车内外饰件企业 量、市场竞争能力较强。
该层的企业大多数独立于整车厂，企业数目较多，竞争较
为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因
二级内外饰 以国内民营乘用车
素。该类企业对市场反映灵敏，经营机制灵活；每个厂家
件供应商 内外饰件企业为主
生产产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品甚至达
到世界先进水平，处于高速发展阶段。
主要为大量规模较小的零件供应企业，靠部分低端配套产
三级内外饰 以国内民营乘用车
品和为中大型配套企业加工维持经营、规模较小、抗风险
件供应商 内外饰件企业为主
能力较差、缺乏核心竞争力。

由上表可以看到，配套级别越低的零部件供应商数量众多，各家零部件供
应商技术、质量、生产能力均参差不齐，因此低级别零部件供应商之间的竞争
比较激烈。在一级零部件供应商领域，配套生产规模较大，其中有外资背景的
零部件供应商技术和资金实力比较强，管理水平较高，市场竞争能力强。
近年来，由于整车厂对零部件产品质量要求越来越高，因此对于产业链上
的各级零部件企业均需进行质量考核，只有进入质量体系的合格供应商才可以
供应零部件产品。
公司常用原材料有铝型材、不锈钢带、冷轧及镀锌钢板、塑料粒料和橡胶
等，市场供应充足。上游产品价格最终由原铝、钢材、石油等大宗商品价格决
定。
公司配套的整车厂均是高端乘用车品牌，针对高端用户，相比零部件产品
的价格整车厂更为关注产品质量。在保证高质量的前提下，具有丰富配套经验
的零部件供应商产品价格低将具有较大优势。整车厂通常对零配件企业经过
2~3 年的认证后开始批量接受供货，一旦确定不轻易更换主要配套企业。关于
产品定价模式，见本节“五（二）产品定价模式”。

（六）乘用车内外饰件行业的周期性、季节性及区域性特征

乘用车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，乘用车市场与宏观经
济波动的相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国乘用车市场带来影


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响。当国内宏观经济处于上升阶段时，乘用车市场发展迅速，乘用车消费活跃；
反之当宏观经济处于下降阶段时，乘用车市场发展放缓，乘用车消费受阻，特
别是高档乘用车消费低迷。公司作为乘用车内外饰件系统供应商，也必然受到
经济周期波动的影响。
在地域分布上，一方面主要受地区经济发展状况的影响，经济较为发达的
地区，生产和销售相对活跃，另一方面乘用车零部件企业一般在整车厂周边建
厂。现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业
集群。乘用车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、
更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现内外
饰件产业规模化发展。从全球市场分布角度来看，乘用车市场产销活跃的国家
和地区主要集中在新兴市场国家，如中国、印度、俄罗斯等。由于整车厂的带
动，相应国家的内外饰件系统供应商发展也较为迅速。
乘用车内外饰件行业不存在明显的季节性特征。

（七）乘用车内外饰件行业进入壁垒

1、产品质量技术壁垒

由于汽车行业对安全性能、舒适性能等方面要求的特殊性，汽车整车厂家
对汽车配件厂家的要求非常严格。汽车配件厂家一般只有通过了 ISO/TS16949：
2002 质量体系标准要求才能进入整车配套体系。如果供应厂商没有得到
ISO/TS16949 ： 2002 的 认 证 ， 将 意 味 着 失 去 作 为 一 个 供 应 商 的 资 格 。
ISO/TS16949：2002 质量体系标准对配套厂家的原材料供应管理能力、产品生
产过程及产品质量要求很高，资金、技术实力较弱的企业很难进入该行业。
乘用车内外饰件的技术含量决定产品质量，进而影响整车的性能、质量和
安全性，因此，整车厂对零部件供应商技术、研发能力的要求日益提高，没有
一定的技术实力，进入零部件行业的难度大大提高。

2、规模及资金壁垒

整车厂在选择供应商时，考虑较多的是产品质量、配套经验、供货能力和
成本，其中规模化供货能力是必须要考虑的。随着技术的进步、整车厂生产规


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模的扩大，整车及零部件产品的价格存在下降的趋势，只有达到一定的规模，
乘用车内外饰件企业才能既满足整车厂的规模化生产需求，又能通过规模优势
盈利并取得规模效益。乘用车内外饰件企业走向规模化是长期趋势。
乘用车内外饰件产品在研制、开发、生产、销售过程中需要先期投入大量
的资金，对进入者要求有很强的资金实力。

3、市场壁垒

整车厂与供应商之间一般都具有长期合作的特征，在选择零部件企业时，
一般优先考虑合作时间长、信誉度高的供应商，即将特定零部件的供应固定于
一个或几个供应商中，一旦确定不会轻易更换。由于整车厂与独立的新进入的
零部件供应商之间几乎信息不对称，一方面整车厂并不能完全信任新进入者的
技术水平和产品质量，另一方面新进入者对整车厂的工艺要求和设计风格并不
能充分掌握，因此零部件供应商和整车厂存在合作的磨合期。独立的新进入者
较难快速融入乘用车内外饰件行业。

4、管理技术壁垒

目前乘用车内外饰件的生产制造日趋小批量，多批次，乘用车内外饰件企
业从原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理也越来越采用精益化管理模
式，只有良好、系统的管理，乘用车内外饰件生产企业才能持续保持产品质量、
原材料质量的稳定性和供货的持续性。高管理水平来自于高效精干的管理团队
和持续不断的管理技术更新。新进入该行业的企业难以在短时间内建立高效的
管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂的订单。

（八）市场供求状况及变动原因

乘用车内外饰件行业对汽车行业的依存程度相当大，随着近年来我国汽车
市场持续高速发展，汽车保有量的不断增加，市场对乘用车内外饰件产品的需
求日益提高。目前我国乘用车内外饰件市场需求呈良性上升态势。供给方面，
我国乘用车内外饰件企业基本满足国内汽车配套和售后市场的需求。随着我国
乘用车内外饰件企业的技术提高，产品升级，国内乘用车内外饰件企业的市场
份额将越来越大。


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


受惠于 2009 年国内汽车行业的快速增长及对未来前景的乐观预期，国内
乘用车企业纷纷扩产，根据《搜狐汽车研究》第 022 期的统计，国内乘用车企
业扩产计划如下：




未来三年，主要整车厂产能将扩产约 850 万辆，扩产比例为 111.31%，整
车企业的扩产将带动上游零部件行业的需求快速增长。

（九）行业利润水平的变动趋势及原因

乘用车内外饰件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂价格变
动的影响。一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，乘用车内外


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饰件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，整车厂为了保证其利
润水平，要求一级供应商相应产品每年降价一定比例，同时一级供应商也会将
该降价传递至二级、三级供应商。零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强
的开发能力，能紧跟整车厂商更新的步伐，其利润水平受影响较小。从原材料
方面看，由于近年来原材料价格的波动较大，乘用车内外饰件企业受到一定的
影响。

（十）影响我国乘用车内外饰件行业发展的有利、不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持
国家已将汽车产业确定为国民经济支柱产业。汽车作为耐用消费品，其对
社会总消费的贡献度越来越大。汽车产业涉及面广、产业链长，消费拉动大，
汽车产业的较快发展对促进国民经济发展具有重要意义。
（2）人均 GDP 的增长和城市化率的提高
随着这两个因素的提高，越来越多的居民加入到有能力购买和消费汽车行
列，成为推动未来我国汽车消费的重要因素。
（3）国际化采购向我国转移
在乘用车内外饰件系统的跨国采购中，我国是最重要的低成本目标国家。
受所在国国内市场的竞争压力以及降低成本的需要，欧美日等成熟汽车市场的
整车厂家逐年增加在华乘用车内外饰件系统采购的份额，乘用车内外饰件系统
的跨国公司也纷纷将其订单向我国转移。2003 年到 2008 年，跨国整车厂在我
国设立多家采购中心。低成本优势使得国际化采购向我国转移，为我国乘用车
内外饰件企业带来了新的市场机遇。

2、不利因素

（1）部分整车厂规模小、集中度低限制了零部件企业形成规模优势
尽管近年来我国整车厂的生产能力有较大提高，但各种车型的生产批量绝
对数仍有限，使零部件企业较难形成规模经济，进而导致整车的成本难以下降，
缺乏国际市场竞争力。


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（2）起步晚、研发能力不强，导致国际竞争力不足
与汽车产业先进国家相比，我国的乘用车内外饰件行业研发投入、研发能
力不足，限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力，导致产品国际市
场竞争力较弱。


三、公司在行业中的竞争情况


（一）公司的主要竞争对手

公司的主要竞争对手为敏实集团有限公司、上海瑞尔实业有限公司、无锡
井上华光汽车部件有限公司和贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公
司。（以下资料来源：互联网公开信息）

1、敏实集团

敏实集团有限公司为台资企业，于 2005 年 12 月 1 日在香港联合交易所主
板挂牌上市（股票代码：hk.00425）。该公司及其附属公司主要从事乘用车装饰
条、车身结构件、汽车装饰件的设计、制造和销售。具体产品包括门框、侧窗
总成、前后挡风饰条、车门内外水切、行李架等。公司产品在不锈钢零部件领
域技术水平较高。

2、上海瑞尔

该公司成立于 1995 年，是一家集汽车装饰件、铝合金铸锻件、精密机械加
工于一体的专业化企业。主要产品有：车轮饰盖、冲压、注塑、喷涂、铝合金
铸造及机加产品。

3、井上华光

该公司成立于 1995 年 5 月，主要生产以树脂挤压成形与聚氨酯 RIM 成形
为基本技术的汽车用饰条。企业拥有专业生产线和较完备的检测手段。主要产
品有顶盖饰条、车内饰条、门下部饰条、前风窗饰条、坐椅挂钩等。

4、贵州红阳



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该公司公司是贵州贵航汽车零部件股份有限公司下属密封件专业化生产企
业。公司从 1985 年开始从事汽车密封条产品的研发、生产，公司生产设施完整、
产品品种齐全。

（二）公司产品市场占有率

公司的零部件产品品种较多，不同于发动机、驱动轴等大中型零部件有专
业、准确的行业统计数据，公司的汽车零部件产品在同类产品的市场占有率没
有专业、权威、准确的资料统计。
鉴于公司的产品 90%以上配套给中高端乘用车，根据国家汽车工业协会提
供的当年中高端乘用车产量数据及公司产品的产量，依据计算公式：（1）市场
占有率＝公司产品当年销量/该产品当年市场容量；（2）该产品当年市场容量=
当年中高端乘用车产量*每辆汽车该类产品的数量，计算可得本公司主要产品的
市场占有率情况如下表：

报告期内公司主要产品销售及国内市场占有率

单位：万件

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别 主要产品
销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率
车门外直条总成 500.23 29.65% 347.63 24.44% 226.8 24.36%
门框/侧框/侧梁装饰
321.83 19.08% 227.17 15.97% 152.92 16.42%
条总成
三角窗装饰条总成 122.95 14.58% 78.57 11.05% 45.92 9.86%
顶盖/风窗饰条总成 224.28 26.59% 213.79 30.06% 53.18 11.42%
外饰
防擦条/不锈钢光亮
系统 249.30 14.78% 163.16 11.47% 79.22 8.51%
饰条总成
天窗框 65.02 15.42% 49.15 13.82% 26.09 11.21%
行李架总成 33.30 10.45% 15.63 5.90% 1.65 1.26%
立柱饰板（B/C 柱） 636.29 37.72% 460.21 32.35% 330.62 35.51%
门下部防护条 91.18 5.41% 105.72 7.43% 84.65 9.09%
内饰
压条总成 176.95 10.49% 201.41 14.16% 118.57 12.74%
系统

注 1：公司产品定位于中高档乘用车，数据根据中国汽车工业协会统计计算；



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注 2：公司生产的行李架产品仅用于 SUV 车型。

公司产品虽然定位较高，但也会选择部分优质中低端乘用车内外饰件系统
项目，公司配套的 A 级车有一汽大众捷达和神龙汽车 T31 等车型。

（三）公司的竞争优势

1、工艺技术优势

（1）多材质成型、多材质表面处理的能力
公司的汽车内外饰件系统零部件包括铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、
塑料和橡胶等多种材质，不同材质的原材料化学、物理性能均不同，因此材料
成型加工工艺和表面处理技术也不相同。公司拥有包括铝合金、不锈钢、冷轧
及镀锌钢板、塑料和橡胶多种材质成型工艺，囊括了行业内全部的材质工艺技
术，这是公司领先于行业的核心能力之一。作为另一核心能力，公司拥有包括
铝合金氧化、金属喷漆、金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料喷漆等表面处理
工艺技术，在行业内最为齐全。上述两大能力构成公司为客户设计整体内外饰
件系统的核心基础，是公司的两大核心竞争优势。




（2）突出的铝合金氧化、型材挤出技术和喷漆喷粉技术工艺
公司的铝合金全自动表面光亮氧化技术和车用铝型材挤出技术在国内处于


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领先地位。公司得到拥有国际领先的铝合金氧化技术和铝型材制造技术的德国
埃贝斯乐的技术支持，在合资合作的 8 年里，公司不断通过自主技术创新，逐
步完善和提高技术工艺，目前公司的铝氧化和型材挤出技术已日臻成熟。
在铝氧化方面，公司在引进德国埃贝斯乐的铝氧化技术的基础上，通过消
化吸收和再创新，成功地建设了一条自动化程度和生产效率更高的新的铝氧化
生产线，该生产线最重要的技术更新在于运用新一代的电子技术，改善了电液
控制的自动化水平和精确度，提高了零部件在生产线的行进速度和稳定性，进
而综合地提升了生产效率。
在型材挤出模具制造技术方面，公司取得较大突破，已获得了被外国公司
认为中国公司尚无法突破的 5 断面模具的生产制造能力。公司的技术发展历程
和中国汽车工业“引进、消化、吸收和自主创新”的发展规律相契合。
公司引进德国瓦格纳尔涂装生产线、阴极电泳生产线和日本莫托曼机器人
等先进的喷漆喷粉生产线和设备，生产效率高、自动化程度高、生产环境整洁。
公司不断进行技术改进，使得外观、色差、膜厚等工艺指标均满足整车厂的技
术标准，实现了喷漆喷粉工艺的国产化。

2、质量控制优势和先进的产品试验检测能力

（1）质量控制优势
汽车零部件的质量决定着汽车整车产品的质量，产品质量达标并保持稳定，
是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。公司的主要客户为中高端乘
用车制造商，素以高品质要求著称，对于内外饰件的品质要求尤为苛刻。因此
产品质量成为整车厂选择内外饰件系统零部件供应商的核心指标之一。公司国
内一流的高品质多材质成型工艺和表面处理技术有效地保证了产品质量。
自 成 立 以 来 ， 公 司 通 过 了 VDA6.1 、 QS9000 、 ISO9001:2000 、
ISO/TS16949:2009 等质量体系认证和内饰产品的 3C 认证，并根据需要设计了
面向产品质量控制的 2000 多条质量控制管理流程，有力地保证了公司产品的质
量。公司坚持采用国际性的质量标准，严格根据上述质量保证体系的要求设计
生产、管理流程，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、工艺创新、
质量控制检测工序设置、装箱交货、客户服务等各个环节保证产品质量符合客
户的需要，尽可能降低产品质量缺陷发生率。

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（2）先进的产品试验检测能力
整车厂对零部件的安全性、可靠性等指标要求严格，通常所采用的标准直
接来自各整车厂，需国外的或其认可的试验机构进行试验。公司设立后投入大
量资金建立了实验室，在研发和生产过程中进行材料试验和检验、产品试验和
检测，出具的检测报告得到整车厂的承认，先进的产品试验检测能力是公司产
品质量的有力保障。公司实验室已得到美国通用汽车 SGM GP-10 的认可证书，
认可范围包括：油漆涂层胶带附着力实验、盐雾试验、尺寸稳定性、二氧化硫
试验、高湿试验、汽车内外饰目视评价过程、金属和氧化物覆盖层厚度等。
公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、研究、
质量检测等先进的仪器设备，具备较强的质量保证能力。能够按照美国、日本、
欧洲等国外标准和国内标准，对公司生产产品进行试验检测，能承担整套汽车
内外饰件系统从开发到生产全过程的精密测量和产品性能试验。公司拥有美国
奥豪斯电子天平、德国非希尔测厚仪、仪力信硬度划痕器、赛默飞世尔雾度仪、
富奇盐雾试验箱、日本爱斯佩克超低温调温调湿试验箱等一系列试验检测设备，
测试范围和设备精度均在国内同行中位于领先地位。
由于公司具有卓越的技术工艺和严格的质量控制，公司在 2009 年被一汽集
团指定为国庆 60 周年阅兵车红旗 HQE 整套铝合金外饰件系统的供应商。

3、同步设计开发能力、整体配套方案设计能力和模块化供应能力

同步开发是指整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在进行
新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务转移给零部件供应商，
并要求零部件制造商配合整车开发的计划和框架实施零部件的开发设计。整体
配套方案设计是指零部件制造商根据整车厂对车型的市场定位和成本控制要
求，在同步开发设计的基础上，为整车设计出基于不同材质优化组合的内外饰
件系统，并通过成本控制实现最优的性价比。拥有同步开发设计和整体配套方
案设计能力，可以根据客户产品的图纸和质量成本要求设计出最经济的生产工
艺流程，通过工艺创新降低生产成本，为客户创造价值，为终端用户创造价值。
公司与各整车厂均有良好的合作，曾参与奥迪 A6L、宝马新五系、奔驰 E 级、
东风雪铁龙 B53、长安福特 CD345 等车型装饰件的加长开发设计工作，参与一
汽奔腾 C301、中华 M2、奇瑞高端车型 B21 等整车装饰件的同步开发设计工作，

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拥有丰富的设计经验。公司具有 2D 和 3D 的产品分析设计研发能力。
模块化供应是汽车零部件供应商的一种供货模式，利用多种不同的元件，
按一定的空间位置组织装配在一个共同的基础上，便于整车厂直接在总装配线
上安装，以模块为采购单元成为整车厂配套供应体系未来发展趋势。公司作为
一级零部件供应商已成功开发并批量供应多个内外饰件系统总成产品，如：车
门外直条总成、门槛压条总成、三角窗总成、门下部防护条总成、车门导轨总
成等。以一汽轿车奔腾车型为例，本公司为该车型供应车门框饰条总成、立柱
饰板、门槛压条总成等共涉及二十多个总成零部件，全部的产品均由公司自主
开发。
公司 85%以上的产品直接供给整车厂，模块化供应能力反应了公司在零部
件产业链中的优势地位，并有效的提升了公司的经营业绩。

4、客户资源优势和丰富的配套经验

公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验，产品用户包括一汽大众、
一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、上海大众、
长安福特和武汉神龙等 10 余家国内一线主流整车厂，配套车型包括奥迪 A6L、
A4L、Q5、奔腾 C301、宝马新 5 系、奔驰 E、C 级、丰田皇冠、别克君威、荣
威 750、大众途观、沃尔沃 S80 和雪铁龙 C5 等近 40 款中高档乘用车。
整车厂与汽车零部件企业建立合作关系前，均需亲自或委托有资质的第三
方对零部件企业进行全方面认证，在通过认证并建立合作关系后，还要进行年
度审核、过程审核和项目审核，对表现优秀的供应商，作为其优选供应商。公
司是多家整车厂内外饰件系统的一级总成供应商，目前公司产品主要定位为中
高档乘用车。公司得到的部分整车厂认可如下：
2006 年获得一汽大众优秀质量奖、一汽丰田品质优秀奖；
2007 年获得一汽大众 A 级供应商证书、一汽丰田品质优良奖和一汽轿车特
殊贡献奖；
2008 年获得一汽丰田品质优秀奖；
2009 年获得一汽大众优秀国产化奖，一汽丰田安全达成奖和一汽轿车安全
达成奖。
2010 年获得一汽大众优秀开发奖，一汽轿车特殊贡献奖和“核心供应商”

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称号。
稳定、优质的客户资源有效推动了公司新业务的开展和产品品质的提升，
同时保证了公司销售回款的安全性。丰富的配套经验使得公司在新项目的投标
中取得竞争对手所没有的先发优势。公司产品线丰富，可以满足高中低不同档
次的乘用车内外饰件系统的供应。铝合金和不锈钢零部件主要针对中高端车型，
橡胶、塑料复合材质零部件主要针对低端车型。由于目前国内汽车工业处于高
速发展的阶段，公司已拥有稳定优质的客户资源和丰富的配套经验，未来收入
增长空间巨大。

5、成功的中外合资经营模式和丰富的中外合资合作经验

中国汽车工业的技术发展战略为“引进、消化、吸收和自主创新”， 这是
指国内汽车企业首先引进国外先进的汽车制造技术工艺，经过消化和吸收，逐
步转变为自身的知识，最后不断自主创新从而形成自身持久的核心竞争优势。
公司的控股股东中环投资在塑料、不锈钢外饰件方面是中国领先的零部件供应
商，在 2000 年成功开发了奥迪 C5（A6）和上海大众帕萨特 B5 车型的铝合金
外饰件，并获得批量生产认可。为了进一步提高公司产品结构和产品质量，中
环投资在 2002 年与德国著名的汽车零部件企业德国埃贝斯乐公司合资创建京
威有限，通过多年的发展，公司成功地引进并消化了德国埃贝斯乐公司铝氧化
技术和铝型材制造技术，并与德方形成了关系和谐、优势互补的战略伙伴关系。
八年来，经双方密切合作，京威股份已成为国内领先的汽车内外饰件系统制造
企业，成为国内乘用车零部件行业中外合资企业的典范，并创造了中方管理主
导、外方技术支持、双方共享市场的成功的中外合资经营模式。公司通过“引
进、消化、吸收和自主创新”的合作方式，成为我国民营汽车零部件企业具有
较强的自主研发能力的行业领先者。公司 2009 年 1 月获得北京市大兴区商务局
颁发的“2008 度实际利用外资先进企业”奖。

6、公司具有管理优势

公司高层管理人员大部分都具有近二十年的行业技术积累和丰富的管理经
验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成
了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。


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在决策管理方面，公司实行扁平式管理，在信息传递和决策程序上实现高
效上传和快速决策，从而大大提高管理的效率，满足多变市场的需要。在成本
费用管理上，公司实行从严控制。
在生产管理方面，公司通过加强对设备和现场运营环境的管理，有效提高
流程的总体效率，实现高质量、高速度、低成本，不断追求企业效益的最大化。
在治理结构方面，公司具有中外方股东联合控制的先天优势，中外股东互相监
督，互相促进，形成很好的相互制约。此外公司具有中外合资的先天优势，治
理结构和管理模式趋于国际化和职业化。
在人才管理方面，公司按照“高薪纳才”、“才尽其用”的原则，通过内
部培训提高和外部招聘高素质人才相结合，壮大公司的人才储备。此外公司还
积极招聘当地闲置劳动力，为大兴地区解决就业岗位近 2000 余个，2008 年和
2009 年公司被北京市大兴区人民政府评为“安置劳动力就业先进企业”。2010
年 2 月公司被北京市人力资源和社会保障局评为“北京农村劳动力就业安置先
进单位”。
经过多年的发展，公司的企业管理更加规范化，并逐步走向国际化。企业
管理体系趋于简洁和高效；在管理方法和手段运用上，不断向国际水准迈进。

（四）公司在行业中的竞争劣势

1、产能储备不足

随着公司原有客户业务量的不断增长以及对新客户的持续开发，客户对公
司内外饰件系统产品的需求量持续上升，公司未来的产能储备不足，无法满足
市场需求。为保证满足大型客户的需求，公司被迫放弃部分订单，使得公司市
场占有率未能进一步提高。

2、融资渠道单一

扩充生产能力、提高设备水平、加快产品开发等均需要大规模、持续的资
金投入，公司目前尚未进入资本市场，融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
在本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，生产规模
实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提高公司的核心


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竞争力。


四、公司主营业务的具体情况


（一）公司的产品情况

1、乘用车外饰件系统

公司为整车厂配套生产的外饰件系统包括：车门框装饰条总成、车门外直
条总成、三角窗饰条总成、立柱饰板等若干个总成零部件产品，部分产品如下
图：




2、乘用车内饰件系统

目前公司内饰件系统产品主要包括内饰板、仪表板框、音响面板框、副驾
驶饰板等 20 多个总成零部件。下图为给迈腾 CC 供货的内饰产品：




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报告期内，公司内饰件系统收入占主营业务收入比重较小，随着公司铝合
金内饰件业务的开展，公司将逐步打开中高端乘用车内饰件系统市场，该业务
将是公司未来收入的一个重要增长点。

3、乘用车内外饰件系统的具体产品

公司内外饰件系统主要产品具体情况如下：

产品
产品图片 配套车型 材质 主要特点
名称
一汽大众：奥迪 铝合金挤 抗拉强度大；表面外
车门外 A6L、速腾、迈腾 出型材、 观无可视缺陷；耐盐
直条总 上海通用：君威 组装橡胶 雾腐蚀；耐气候交变；
成-外饰 长安福特：沃尔沃 或塑料件 良好的耐碱性和耐热
件系统 S80；宝马：新 5 性。
系；奔驰：E 级
上海大众：途安、 铝合金挤 固定级别和抗拉强度
行李架
途观 出型材； 符合要求；外观无可
总成-外
一汽大众：Q5 组装卡扣 视缺陷；循环试验周
饰件系
期结束后外观无可视
统
缺陷。




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门框\侧 华晨宝马：新 5 系 铝合金挤 抗拉强度大；表面外
框\侧梁 北京奔驰：C 级、E 出型材、 观无可视缺陷；耐盐
装饰条 级 组装橡胶 雾腐蚀；耐气候交变；
总成-外 或塑料件 良好的耐碱性和耐热
饰件系 性。
统
上海大众：昊锐 钢带冲压 产品具有良好的短期
三角窗
神龙汽车：C5 或辊压 耐热，长期耐热性，
装饰条
上海汽车：荣威 耐寒性， 耐热冲击
总成-外
550、荣威 750 性，耐化学药品性，
饰件系
耐气候老化性，耐腐
统
蚀性。
上海通用：克鲁兹 钢板、铝 产品机械性能达到标
立柱饰 华晨宝马：新 5 系 合金板冲 准要求；耐划伤，耐
板总成- 北京奔驰：C 级、E 压或辊压 石块冲击；具有良好
外饰件 级 的耐盐雾腐蚀，耐温
系统 度交变腐蚀，耐热老
化以及耐液性。
一汽大众：奥迪 塑料复合 产品在-40 度-90 度可
门下部 A6L、A6、A4 注射成型 保证功能正常；耐热
防护条 变形；耐臭氧，耐光
总成-外 色牢度，耐液性；散
饰件系 发性达到标准要求；
统 且具有良好的阻燃
性。
一汽大众：迈腾 铝合金拉 产品表面有金属质
CC、奥迪 Q5 丝表面和 感，纹理美观；具有
盖板总 丝网印表 耐热性，耐寒性，耐
成-内饰 面；复合 气候老化性；放射特
件系统 注塑成型 性低（如甲醛等）；耐
摩擦性好且具有良好
的阻燃性。
一汽轿车：奔腾 铝合金和 产品具有良好的耐摩
压条总 B70 不锈钢板 擦性；耐不同气候；
成-内饰 上海汽车：荣威 冲压，组 耐液性；具有良好的
件系统 550 装注塑塑 阻燃性。
料件




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（二）主要产品的工艺流程图

1、车门外直条总成、行李架总成生产工艺流程




2、不锈钢光亮饰条总成生产工艺流程




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3、立柱饰板生产工艺流程




4、门下部防护条总成生产工艺流程




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5、铝合金盖板生产工艺流程




注：公司产品大部分在材料成型和表面处理后需要进一步组装，组装的零部件包括骨架、

卡扣、前堵盖、后堵盖等。


（三）公司的经营模式

1、采购模式

公司原材料、外购件主要包括铝型材、不锈钢带、冷轧及镀锌钢板、塑料、
半成品零部件等，由公司的采购部统一向供应商采购。公司采购部按照国内外
供应商采购对象的不同，分为国内采购部和国际采购部。公司长期以来已建立
了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供
应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务部
和质保部等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来
已与供应商建立了良好的合作关系。
为有效降低采购成本，保证原材料及外购件供应的及时性并能在采购产品
的质量异议处理中处于有利地位，公司主要采取集中采购的模式。公司集中采
购按照提报计划——计划审批——集中实施的方式进行操作。首先由销售部根
据销售计划及成品半成品库存数量编制月度生产计划，再由采购部根据月度生
产计划及月末库存材料消耗表编制采购计划，上报上级主管批准后实施。
公司原材料的采购流程如下：




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2、生产模式

对于开发完成后的产品，一般每年公司与客户签订框架性销售合同并确定
生产计划，公司根据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单组织人员生
产。
公司生产内外饰件系统产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主
要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的辅
件，公司从其他单位外购取得。

3、销售模式

（1）销售模式为直销模式
公司销售产品的模式是直销模式。汽车零部件产品主要为国内整车厂配套，
整车厂在有新车型采购订单时，会采取招标形式通知零部件供应商，供应商通
过招投标的方式获取订单。
公司销售部人员主要分为售前、售后和国际业务三部分，各部分工作情况
如下：
售前主要负责新项目招投标和进度跟踪，市场开发，客户沟通和管理等工
作。售后主要负责订单处理，发货组织，物流、包装组织管理，仓库和驻厂人
员管理等工作。由于公司在组织构架上的合理设计，才能第一时间了解整车厂
需求，在不断提高产品和服务质量的同时，增加公司效益。
（2）公司针对海外市场，组织专门销售团队
公司专门成立海外市场销售团队，负责开拓中国境外市场。根据公司、德
国威卡威和中环投资签订的市场划分协议，公司拥有亚洲和俄罗斯市场，印度、
中国等亚洲国家及俄罗斯作为新兴市场的代表，汽车行业发展迅速，2009 年亚


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洲和俄罗斯汽车产量占全球产量 50%以上，增长空间巨大。
（3）“服务型营销”模式得到客户认可
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客
户提供各种技术、信息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的
长期合作伙伴关系。

4、新产品开发模式

本公司从获取客户开发意向至产品开发完成交工厂批量生产有着严格而繁
琐的程序，保证新产品开发的成功率。新产品开发程序主要包括：市场调查→
接受询价→可行性分析→报价→开发意向确认→成立项目组→项目开发→模具
工装制作→试模→检测→试样→小批量生产→移交大批量生产。公司复杂的开
发流程从开发产品的选择、开发过程的协作和反馈、质量检测等各个环节保证
新产品的开发效率，保证开发投入的经济和效果。


五、公司产品产销情况


（一）产品或服务客户群体

公司的客户主要为国内一线主流整车厂，配套车型为代表中高端品牌的 B、
C 级车型为主，公司配套的中高端车型有奥迪 A6L、奥迪 Q5、宝马 5 系、奔驰
E 级、丰田皇冠、奥迪 A4L、奔腾 C301、别克君威、荣威 750 等 30 余款车型；
此外公司还给少量 A 级车配套内外饰件系统。公司报告期内对不同级别车型的
外饰件销售收入情况如下：




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注：高档 SUV 车型归 C 级车类，单位：万元；

公司除给整车厂一级配套外，还会作为二级配套给长春派格、武汉皮尔金
顿、福耀玻璃等供货。
2009 年到 2011 年，公司作为一二级配套供货比例情况如下表：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

一级配套 120,253.64 90.37% 96,734.62 90.76% 61,558.71 91.46%

二级配套 12,816.77 9.63% 9,844.87 9.24% 5,751.44 8.54%

合计 133,070.41 100% 106,579.49 100.00% 67,310.14 100.00%

由上表可见公司 85%以上的产品直接给整车厂供应，这是因为公司产品的
模块化、集成化程度高所致。

（二）产品定价模式

公司在和整车厂协商产品价格时，整车厂首先会考虑产品质量，在产品质
量可以达标的情况下，才会关注产品价格。公司生产的内外饰件系统比外资整
车厂在国外原配的供应商生产成本低，相比原配供应商公司具有较大价格优势，
整车厂为降低整车成本会优先选择一些质量有保证的本地化供应商，而公司的
产品性价比相对较高，受到整车厂的青睐。
除产品质量因素外，公司产品的定价主要考虑了产品分摊的制造成本、其
他费用等内容，单价由公司与客户协商确定。产品价格计算办法如下：



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产品价格


制造成本 一般管理费用和利润 其他费用


原材料费 包装费


购入零件费 运输费


加工费 仓储费

制造成本由原材料费、购入零件费和加工费组成，其中购入零件费为支付
的各种辅助零部件费用，如：卡扣、螺母、胶带、泡棉条等，加工费用按照该
产品的不同工序和每小时的产量，分为工时劳务费、设备折旧费和燃料动力及
辅助材料支出。

（三）公司主要产品产能、产量

公司近年来不断增加固定资产投入，使得公司产能有所提高。但是随着固
有客户业务量迅速增长与新客户不断开拓，产能已经不能有效满足客户与市场
需求。未来募集资金投资项目投产将有效提升公司产能。以下为公司报告期内
产能产量统计情况。

公司 2009 年至 2011 年产能产量利用率情况表

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

内外饰件系统产能（万套） 250 250

内外饰件系统产量（万套） 249.67 238.87 148.82

内外饰件系统件产能利用率 99.87% 95.55% 99.21%

注：上表中的内外饰件产量数是根据本公司配套的所有车型相应的车辆总数统计得出。

一整套内外饰件系统零部件一般由车门外直条总成、门框饰条总成、三角
窗饰条总成等零部件构成，针对不同的车型，公司产品配套方案会有不同。2009
年至 2011 年公司内外饰件系统零部件产能利用率分别为 99.21%、95.55%和
99.87%。
公司报告期内内外饰件系统汽车零部件产能利用率一直保持较高水平，尤

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其 2009 年受我国汽车市场的爆发式增长影响，公司汽车零部件产能已饱和，产
能瓶颈成为公司汽车零部件业务发展的制约因素。为适应市场的变化，降低产
能瓶颈对公司汽车内外饰件系统零部件业务发展的影响，公司近年来不断增加
固定资产投入，使得公司产能有所提高。但是随着固有客户业务量迅速增长与
新客户不断开拓，产能已经不能有效满足客户的需求，公司目前的生产能力已
经制约了企业的发展。未来募集资金投资项目投产将有效提升公司产能。

（四）公司主要产品收入情况

1、主营业务收入及构成

公司的主营业务收入主要分为汽车外饰件系统、内饰件系统和其他产品和
服务三项构成，最近三年公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外饰件系统 110,684.47 83.18% 87,168.23 81.79% 56,846.21 84.45%
内饰件系统 7,578.26 5.69% 7,475.69 7.01% 4,310.63 6.40%
其他产品和服务 14,807.68 11.13% 11,935.57 11.20% 6,153.31 9.14%
合计 133,070.41 100.00% 106,579.49 100.00% 67,310.14 100.00%

公司根据有效订单来组织生产的业务模式，产品产销率较高。其他产品和
服务包括铝型材产品、喷漆喷粉服务和各种辅件等。

2009 年至 2011 年产销率情况表

产品 产销情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产量（万套） 249.67 238.87 148.82
内外饰
销量（万套） 260.16 229.98 146.72
件系统
产销率 104.20% 96.28% 98.59%

2、公司内外饰件系统的价格变动

公司的产品在报告期内平均价格有下降趋势，主要原因和汽车行业销售特
点有关。一个车型销售周期一般为 5 到 7 年，在销售周期内，整车厂为增加销
量，每年会下调该车型价格，因此整车厂会要求零部件供应商每年降低零部件


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产品价格，对于内外饰件系统产品每年的降价幅度为 2%-5%左右。

（五）公司前五名客户销售情况

报告期内公司对前五名客户销售总体情况如下：
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
入比例
1 一汽-大众汽车有限公司 61,213.01 43.67%
2 华晨宝马汽车有限公司 10,766.81 7.68%
2011年 3 上海大众汽车有限公司 9,672.71 6.90%
度 4 北京奔驰汽车有限公司 8,577.26 6.12%
5 上海通用北盛汽车有限公司 8,245.16 5.88%
合计 98,474.95 70.25%
1 一汽-大众汽车有限公司 52,783.96 45.41%
2 一汽轿车股份有限公司 9,187.64 7.90%
2010年 3 上海通用北盛汽车有限公司 7,195.51 6.19%
度 4 华晨宝马汽车有限公司 6,045.19 5.20%
5 上海大众汽车有限公司 5,704.41 4.91%
合计 80,916.71 69.61%
1 一汽-大众汽车有限公司 35,920.03 49.66%
2 一汽轿车股份有限公司 7,036.43 9.73%
2009年 3 上海通用汽车有限公司 5,216.78 7.21%
度 4 华晨宝马汽车有限公司 3,578.93 4.95%
5 上海汽车集团股份有限公司 3,098.99 4.28%
合计 54,851.16 75.84%

公司主要客户集中于一汽大众、华晨宝马、上海大众、北京奔驰、上海通
用等知名整车厂商。公司 2009 年、2010 年和 2011 年对前五名客户的销售收入
占当期公司营业收入的比例分别为 75.84%、69.61%和 70.25%，客户集中度较
高，但随着新客户的开发该比例会逐渐降低。主要是因为我国汽车整车厂相对
集中，此外公司目前产品定位为中高端品牌车系，中高端整车企业集中度相对
更高。




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六、原材料、包装辅料的供应与采购情况


（一）主要原材料采购情况

1、原材料采购情况

公司日常生产经营所需的原材料主要有铝型材、钢材和聚丙烯等，分别用
于汽车内外饰件系统产品的生产。
（1）最近三年主要原材料的采购情况：
2011 年采购 2010 年采购 2009 年采购
类别 材料名称
总金额（万元） 总金额（万元） 总金额（万元）
铝锭 2,053.45 1,368.12 368.44
铝棒 1,245.75 1,265.99 937.22
铝材 8,441.87 5,781.34 4,433.62
铝带 1,944.75 1,091.27 470.96
金属材料 铝板 4,143.40 1,205.64 494.11
不锈钢带 2,152.22 1,849.43 1,162.73
镀锌钢板
5,771.19 5,175.64 3,348.47
和冷轧钢板
金属外购件 4,834.33 5,747.09 1,968.04
塑料粒料 3,782.90 3,050.02 1,968.16
塑料材料
塑料外购件 1,537.04 1,291.39 503.97
橡胶材料 橡胶外购件 7,999.51 6,219.65 3,720.73
抛光材料 1,990.28 1,334.49 759.21
氧化材料 767.27 491.58 314.68
辅助材料 涂装材料（粉末、油漆） 3,578.12 2,062.14 1,104.74
组装材料
2,421.10 1503.09 757.78
（3M 胶带、泡棉膜）

铝板采购量涨幅较大是因为公司铝合金内饰件产品 2011 年生产量较大所
致。
（2）最近三年主要原材料采购价格变动情况：
公司的主要原材料有铝锭、铝棒、铝材、铝带、铝板、不锈钢带、镀锌钢
板和冷轧钢板、塑料粒料及橡胶等。上述原材料价格由期铝、冷轧和镀锌钢板、
聚丙烯、天然橡胶等大宗商品价格决定。

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以下分别是期铝、冷轧和镀锌钢板、聚丙烯、天然橡胶等原料近年价格走
势。报告期内受金融危机等因素的影响，原材料价格波动较大。
伦敦 3 个月期铝价格走势




数据来源：伦敦金属交易所

冷轧钢板、镀锌钢板价格走势




数据来源：巨灵咨询、中国钢铁业协会

聚丙烯价格走势




数据来源：巨灵咨询、中国石油化工网

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天然橡胶价格走势




数据来源：巨灵咨询、中国石油化工网


2、能源供应情况

公司主要能源消耗占营业成本比重如下表：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本
类别 消耗 比例 消耗 比例 消耗 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
天然气 1,194.33 1.51 747.51 1.26 397.8 1.12
能源 电 2,309.32 2.92 1,852.71 3.13 1,073.13 3.02
水 60.21 0.08 47.51 0.08 30.48 0.09

公司及其各分公司、子公司日常经营所需的能源主要为天然气、电力和水，
均在所在地取得，日常经营所需的电力和水供应充足，未出现短缺以致影响公
司日常生产经营的情况。
电力和水的价格近年来保持较为稳定的趋势且公司所耗费的总金额相对较
小，其价格波动对公司生产经营不构成重大影响。

（二）公司向前五名供应商采购的情况

序 采购额 占材料
年度 供应商名称 采购项目
号 （万元） 采购比例

1 德国埃贝斯乐铝材 7,357.57 13.96% 铝型材
不锈钢带、冷轧
2 上海宝邯企业发展有限公司 3,853.35 7.31%
2011 和镀锌钢板
年度 秦皇岛燕大汽车零部件制造
3 2,455.19 4.66% 外购件
有限公司
4 北方汽车系统有限公司 2,411.44 4.58% 铝板


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5 元泰有色金属(苏州)有限公司 1,659.53 3.15% 铝棒
合计 18,135.52 34.41%
1 德国埃贝斯乐铝材 5,647.85 10.09% 铝型材
秦皇岛燕大汽车零部件制造
2 2,551.40 4.56% 外购件
有限公司
3 元泰有色金属(苏州)有限公司 2,214.72 3.95% 铝棒
2010
不锈钢带、冷轧
年度 4 凌云工业股份有限公司 2,121.56 3.79%
和镀锌钢板
包头铝 业(集团 )有限责任 公
5 1,600.70 2.86% 铝锭
司.
合计 14,136.23 25.25% ——
1 德国埃贝斯乐铝材 4,297.50 14.51% 铝型材
不锈钢带、冷轧
2 上海宝邯企业发展有限公司 1,978.00 6.68%
和镀锌钢板
2009 北京万源瀚德汽车密封系统 1,270.29 4.29% 橡胶件

有限公司
年度
4 上海申雅密封件有限公司 846.99 2.86% 橡胶件
5 宁海建新橡塑有限公司 829.8 2.80% 橡胶件
合计 9,222.89 31.14% ——

公司生产用原材料主要为铝型材、不锈钢带、冷轧及镀锌钢板、塑料粒料
等，高光亮铝型材主要从公司德方股东处购买。德国埃贝斯乐铝材公司生产的
铝型材光洁度、洁净度高，质量符合整车厂对铝合金外饰件系统零部件的标准。
报告期内公司主要原材料占成本的比重参见第十一节“二（二）营业成本
分析”。


七、公司安全生产及环境保护情况

公司有后勤部负责组织公司的安全生产和环保工作。具体情况如下：

1、安全生产情况

公司一贯坚持“安全第一，预防为主”的方针，并本着“管生产必须管安
全，谁主管谁负责”的原则，高度重视安全生产问题。公司设有安全委员会及
具体工作小组，层层签订安全生产责任书，采取多种措施预防安全风险的发生。
公司安全委员会负责推行、组织现代安全管理方法和技术以及安全生产管理制
度在各分子公司的应用和推广，定期开展现场安全检查工作，并对存在的问题

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和隐患，组织调查处理工作，编发整改通知书，督促整改。同时，公司建立了
安全教育管理体系、突发事件的应急处理机制等。
近年来，公司及其各分子公司生产经营情况良好，未因生产安全问题受过
行政处罚，未发生重大安全责任事故。

2、环境保护情况

公司从事的业务对环境影响较小。公司十分重视环境保护和污染防治工作，
制定了《环境保护和安全生产检查及隐患整改制度》，加强环境保护工作，从源
头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司在厂房内安装了良好
的通风、除尘设备，在厂区内全面进行绿化，推行清洁生产，符合国家有关环
境保护的要求。2008 年 2 月 8 日，公司获得了北京市大兴区环保局核发的申报
登记号为 11511010110 的《排放污染物申报登记注册证》，该证已通过 2010 年
年检。
2010 年 10 月 25 日，北京市环境保护局出具京环函[2010]663 号《北京市
环境保护局关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司上市环保核查情况的函》
证明：“公司主要从事汽车零部件的生产经营，三年内未因违反环保法律法规而
受到过环保部门的行政处罚，未发生环境污染事故。其募投项目—汽车内外饰
件产能扩充项目环境影响评价文件已经北京市大兴区环境保护局批准。经核查
并上网公示，该公司基本符合上市公司环保要求，同意通过上市环保核查。”2011
年 12 月 31 日，秦皇岛市环境保护局出具《证明》，证明秦皇岛威卡威自公司成
立以来，遵守国家及河北省环境保护法规，未发生过重大环境污染事故，未出
现过群众纠纷、信访事件，未收到过环保部门的行政处罚。2012 年 1 月 12 日，
北京市大兴区环境保护局出具《环保情况证明》，证明京威股份及其下属位于北
京的子公司自设立以来，能够遵守环境保护相关法律法规，各项符合要求，未
受到环保局的行政处罚。




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八、公司与业务相关的主要资产


（一）主要固定资产

1、主要设备情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司主要设备情况如下：
工序/ 剩余使用
序号 固定资产名称 成新率 所有权人
用途 时间（月）
1 铝氧化生产一线 19.13% 10 京威股份
2 铝氧化生产二线 86.50% 102 京威股份
3 表面 光亮粉涂装生产线 64.75% 73 北京阿尔洛
4 处理 电泳涂装生产线 64.75% 73 北京阿尔洛
5 塑料装饰件涂装生产线 64.75% 73 北京阿尔洛
6 铝氧化生产三线 100% 120 京威股份
7 铝合金挤压机 1 套 42.44% 42 北京埃贝斯乐铝材
型材
8 滑出台 1 套 47.00% 42 北京埃贝斯乐铝材
挤出
9 梅瑞挤出机 100% 120 北京埃贝斯乐铝材
复合
10 C5 地毯压条组生产线 39.25% 40 北京威卡威
挤出
11 五轴双面抛光机 13.77% 10 京威股份
12 抛光机器人 1 台 85.75% 101 京威股份
13 抛光 长抛光机 1 号 20.61% 14 京威股份
14 长抛光机 2 号 59.50% 66 京威股份
15 长抛光机 3 号 72.25% 83 京威股份
16 501 模具 54.46% 6 秦皇岛威卡威
17 C301 总成焊接工装检具 5.57% 1 秦皇岛威卡威
18 模具、 W261 模具检具 14.63% 32 秦皇岛威卡威
19 检具 C303 模具 93.67% 56 秦皇岛威卡威
20 B50 模具 95.25% 57 秦皇岛威卡威
21 B70 模具 98.42% 59 秦皇岛威卡威
日本进口压铸机（含真空
22 压铸 56.50% 63 中环零部件
系统）
23 其他 配电室 1 个 100% 120 京威股份




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2、房屋及建筑物情况

截至目前，公司共有房屋及建筑物 3 处，建筑面积共 52,936.90m2。
（1）公司自有房屋建筑物情况
序号 权证号 权利人 房屋坐落 规划用途 建筑面积(㎡)
京房权证兴字 大兴区黄村镇西庄村村委
1 京威股份 工业 14,505.62
第 058527 号 会北 500 米 1 幢等 14 幢
京房权证兴字 大兴区魏永路（天堂河段）
2 京威股份 工业 15,526.73
第 057341 号 70 号 15 幢等 8 幢
京房权证兴字 大兴区魏永路（天堂河段）
3 京威股份 工业 22,904.55
第 057342 号 70 号 23 幢等 9 幢

（2）公司房屋及建筑物承租情况
房屋 租赁面积
承租人 出租人 房屋权证号 房屋位置
用途 （㎡）
秦皇岛威卡 秦皇岛方 秦开私房字第 秦皇岛开发区海河
工房 5,742.19
威 华 30066402 号 道2号


（二）主要无形资产

1、商标

商标图形 权利人 注册号 有效期间 取得方式 有无质押
北京威 2008-1-21 至
4526835 注册 无
卡威 2018-1-20

2、土地使用权

序
权证号 权利人 坐落 用途 面积(㎡)
号
京兴国用（2010
1 京威股份 大兴区黄村镇西庄村 工业 34,510.00
出）第 00162 号
京兴国用（2010
2 京威股份 大兴区黄村镇西庄村 工业 23,827.09
出）第 00163 号
京兴国用（2010
3 京威股份 大兴区黄村镇西庄村 工业 23,983.00
出）第 00164 号

3、公司的非专利技术

各项非专利技术明细如下表：
原值 取得 取得时 摊销 摊销额 账面净值
所有人 名称
（万元） 方式 间 年限 （元/月） （万元）


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京威股 非专利技术（铝合 作价 2002
208.00 20 年 8,790.48 112.52
份 金表面氧化技术） 出资 年9月
非专利技术（车用
北京威 塑料挤出件、注塑 作价 2004
165.00 20 年 6,875.00 107.25
卡威 件以及辊压件的生 出资 年9月
产技术）
北京埃 非专利技术（生产
作价 2005
贝斯乐 各种型号高质量铝 158.43 20 年 6,601.25 106.94
出资 年7月
铝材 挤出型材技术）
京威股 CD345 三角窗开发
149.16 外购 5年 24,859.89 7.46
份 技术 年4月


九、公司技术工艺研发情况


（一）公司研发组织架构情况

公司目前形成了以总工程师、项目经理工程师、技术工程师和质量规划工
程师组成的研发团队。技术研发部采取以项目为中心的横向直线型组织相结合
的资源配置模式。目前，公司研发体系如下：
负责总
具体开发产品 职能
工程师
辊压、不锈钢件产品 刘淑华 负责不同项目的技术文件的实施和管理；
铝合金件产品 李虹敏 产品实现过程的策划和生产技术管理；样
塑料件、内饰件产品 陈双印 品试制过程的实施和管理；提供技术支持

公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有
丰富的乘用车内外饰件研究与产品开发经验。公司现有专职研发人员 118 人，
其中大多数人具有本科及以上学历。
为了发挥员工在工作中的积极性和创造力，公司在员工晋级和聘任上，不
唯学历、年龄等方面的限制，坚持“人尽其才，才尽其用”的原则，实施内部
职称评聘政策，给予学历和技能等津贴补助。

（二）公司的核心技术工艺情况

公司具有多材质成型和表面处理技术工艺，在所有工序环节中，以复合挤
出、复合注塑、型材挤出、铝氧化、喷漆喷粉等环节技术含量较高，各工艺环


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节技术水平情况如下表：
材料成形及表面
关键技术
处理工艺方式
各种复合挤出
复合挤出模具的结构设计；复合挤出设备及其附属设备的匹配；复合挤出
（塑料与塑料、
胶水的匹配；挤出时的工艺参数（包括温度、压力、速度等）的设定
塑料与金属）
复合注射模具的结构设计；复合注射设备及其附属设备的匹配；注射时的
复合注塑
工艺参数（包括温度、压力、时间、速度等）的设定
模具的结构设计；挤出型材表面处理；挤出时的工艺参数（包括温度、压
型材挤出
力、速度等）的设定
成型模具的结构设计；辊压：外观面的保护技术；冲压：异型件深拉伸件
冲压、辊压
防起皱技术，不锈钢冲压件防回弹技术
氧化槽工艺参数设定和控制技术；先进、完善的后处理封闭工艺技术；废
铝氧化
水处理的环保技术
环境温度、湿度、电压、气压、粉末喷涂量等参数的设定和控制技术；油
喷漆喷粉
漆粘度和流量指标控制技术；环境清洁度的控制技术
复合挤出模具结构设计；金属骨架预成型设计；复合挤出参数的设定（温
橡胶复合挤出 度、速度、压力）；橡胶硫化工艺参数的设定（温度、速度）；植绒过程
控制（胶水的选择、温度、速度等）

上述技术工艺公司已在乘用车内外饰件系统大批量生产中得以应用，公司
在生产加工中不断积累和创新，已形成自身的工艺参数数据库，生产效率大幅
提高，已达到国内外先进水平。

（三）公司主要生产线的技术状况

1、国内先进的 1300 T（单位：吨）型材挤压生产线

公司于 2004 年引进国内外先进的 1300 T（单位：吨）铝型材挤压生产线是
应用计算机控制的全自动的主辅机配套齐全的高速连续流水作业线，即从铝棒
加热、挤压、在线淬火、中断锯切、冷却、拉扭矫直、定尺锯切、装筐、时效
处理等工序均为自动完成。该生产线生产效率高，劳动强度低，经济效益良好。

2、国际水准的铝氧化生产线

内在质量相同的型材表面处理的质量完全取决于表面处理的工艺。公司的
表面处理生产线都是全自动连续生产线，从型材挂上去就处在全自动操控状态，
每一根型材从进入生产线到成为成品，与其它型材处于完全相同的工况，并且，
其长度方向的每一个截面也处于同样的工况。这样就完全排除了操作的人为因


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


素，使型材在优化的工况下得到处理，保证了表面处理的质量。同时，由于每
一根型材、每一个截面都处于相同的工况，这就保证了每一批型材表面处理的
质量的稳定性。

3、国内领先的喷漆喷粉涂装生产线

（1）公司喷漆喷粉涂装生产线采用集成组装立式结构，将烘干、预固化和
固化组合在一起，采用热量互补和迷宫式烘道结构，与卧式生产线隧道式烘道
结构相比，大大减少了热量的损失。
（2）由于涂装原材料采用垂直悬挂，使厂房向空中发展，节约了建设用地。
立式喷漆喷粉涂装生产线与同样的产量的卧式生产线相比，可节约用地 50%左
右。
（3）公司喷漆喷粉涂装生产线自动化程度高，均采用电脑程序控制，生产
过程中的故障率很低，而且效率比卧式线明显较高，操作人员的配备也大大低
于卧式线，同样的产量，立式线的操作人员仅为卧式线的一半。

（四）研发技术人才培养机制和技术创新机制

1、研发技术人才培养机制

公司大力实施促进研发人员成长和进步的措施，定期选派技术骨干进行培
训。公司加强国际交流，不断拓展技术人员的国际化视野，提升基础理论和专
业技术水平。具体措施如下：
（1）给予职员一定时间，鼓励他们自学，对学得的技能与职业资格符合企
业发展需求的，进行奖励。
（2）借助外部培训力量，每年有计划、有目标的选择人员进行培训，培训
内容丰富，包含专业研发软件如 CATIA、UG 等的操作使用、模具开发的基础
知识等。
（3）利用资深工程师的专业知识和经验培养内部人才，公司经常开展企业
内训和交流，通过“以老带新”的互助学习模式提高员工的专业素养和技术水
平。
（4）利用公司的行业品牌知名度、优厚的薪酬优势，吸引中高端专业技术


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


人才加盟公司，不断的补充新鲜血液。

2、技术创新机制

公司一直坚持以客户为导向的技术发展方向，把满足客户需求和推动内外
饰件行业技术进步作为自身发展的内在需求。公司的技术创新主要体现在完成
客户内外饰件系统零部件生产任务上，公司通过不断的技术工艺创新，满足了
客户的内外饰件系统零部件产品的各种要求。例如公司在开发一汽轿车 C303
不锈钢外饰件系统的后三角窗装饰条总成时，遇到不锈钢冲压件上注塑回弹过
大漏料的问题，公司技术研发部经过反复论证和实验，终于通过工艺创新克服
困难，成功开发出该产品，保证了项目的顺利进行。在一汽大众提出速腾车型
外饰件系统降成本的要求后，公司组织研发团队进行实证研究，最终取得突破，
设计出以不锈钢外饰件系统替代原配铝合金外饰件系统的创新性方案，满足了
客户的需求。在标致 206 工装模具研发过程中，公司改进工艺，实现技术创新
突破，成功设计出该车型内外饰件系统的工装模具，成本只有国外原车型工装
模具成本的一半，公司得到整车厂的好评。

（五）最近三年的研发费用的投入情况

公司持续保持研发经费的投入力度，确保公司在行业的技术研发优势。报
告期内，公司研发投入占营业收入的比例如下：
年份 科研开发投入（万元） 营业收入（万元） 占比
2011 年度 1,936.15 140,182.07 1.38%
2010 年度 1,427.39 116,243.28 1.23%
2009 年度 1,078.17 72,327.23 1.49%

注：上表中科研开发投入取自公司审计报告管理费用之研发费用。


（六）正在从事的产品研发项目

序号 新产品名称 目标 目前所处阶段
1 上汽集团荣威（Bp31）不锈钢外饰件系统 国内领先 试生产
2 沃尔沃 S60 内外饰件系统 国内领先 试生产
3 一汽轿车奔腾（C303）不锈钢外饰件系统 国内领先 试生产


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


4 上海大众 VW 250 Cross Polo 外饰件系统 国内领先 试生产
5 一汽轿车 D003 不锈钢外饰件系统 国内领先 试制样件
6 一汽轿车 D009 不锈钢外饰件系统 国内领先 试制样件
7 一汽大众 B8PA 内饰件系统 国内领先 试制样件
8 北汽 C70G 外饰件系统 国内领先 试制样件
9 BDNT Tiger 外饰件系统 国内领先 试制样件
10 一汽大众捷达（Jetta NF）外饰件系统 国内领先 试制样件
11 神龙汽车 T88 外饰件系统 国内领先 试制样件
12 上海大众桑塔娜（Santana NF）外饰件系统 国内领先 试制样件
13 上海大众新朗逸（Lavida）外饰件系统 国内领先 试制样件
14 一汽大众 Q3 内外饰件系统 国内领先 基础研究
15 一汽轿车 D021 不锈钢外饰件系统 国内领先 基础研究
16 上海大众 YETI 外饰件系统 国内领先 基础研究
17 上海大众 Lavida derivat（VW313）外饰件系统 国内领先 基础研究
18 一汽大众 Q5PA 外饰件系统 国内领先 基础研究
19 一汽大众 F11 外饰件系统 国内领先 基础研究
20 北汽 C50E 饰件系统 国内领先 基础研究
21 北汽 C60F 外饰件系统 国内领先 基础研究


（七）持股 5%以上的外国股东所在地区对于向中国投资和技术转让

的法律法规

截止招股说明书签署日，德国埃贝斯乐持有公司 47%的股份，为公司第二
大股东，其注册地为德国。该地区对于公司所从事的汽车零部件行业向中国投
资和技术转让无限制性法律法规。


十、公司主要产品的质量控制情况

公司十分重视产品质量，对产品生产全过程进行质量控制，对配件及原材
料供应商进行严格筛选和质量监控，坚持持续改进，严格执行对客户的质量承
诺，及时处理客户反馈信息，产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评。
公司及其控股子公司已建立质量管理体系，并经有关认证机构认证，具体
认证情况如下：

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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


序 申请 发证 有效
所获认证证书 标准和技术要求
号 人 日期 期
至
质量管理体系 京威 2009.
1 ISO/TS－16949：2009 2012.
认证证书 股份 03.02
03.01
中国国家强制
汽车内饰件(捷达左/右前门槛压条 1GD 853
性产品认证证 至
2 京威 369/370、捷达左/右前门窗台内压条 193 837 2010.
书（证书编 2015.
股份 471C/472C、捷达左/右后门窗台内压条 193 10.19
号:2006011111 10.19
839 471/472)GB8410-2006
202640）
汽车内饰件(奥迪 C6 左/右前门槛压条 4F0
中国国家强制
853 373C/374C、奥迪 C6 左/右后门槛压条
性产品认证证 至
3 京威 4F0 853 375C/376C、C301 左/右前门槛装饰 2010.
书（证书编 2015.
股份 板总成 FC01-68720-A/FC01-68710-A，C301 10.19
号:2006011111 10.19
左/右后门槛装饰板总成
202641）
FC01-68740-A/FC01-68730-A)GB8410-2006

公司的产品质量控制体系文件在 ISO/TS16949:2009 质量体系要求的基础上
制定，将产品质量置于“大质控”的范畴，从设计、原材料采购、产品制造、
检验、性能测试到包装储运发货等全过程都进行着质量的有效监控和持续改进。
采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次的文件对各部
门的质量工作进行有效的指导和监督，把汽车行业常用的质量控制指标，如生
产成品合格率、持续改进、售后不良率、及时交付率、客户满意度、设备利用
率和完好率、质量成本等，应用于产品质量控制结果中具体反映质量控制情况。
同时，以满足客户要求作为标准，由专门部门负责，认真抓好产品质量的持续
改进工作。

1、质量控制机构

总经理是公司质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。总负责人负
责按 ISO/TS16949：2002 标准的要求建立实施和保持质量管理体系所需的流程，
负责组织内部质量体系审核以及纠正和预防措施的有关活动等；质保部负责全
公司质量体系管理工作和产品成品的质量控制，各工序质检员负责工序质量的
控制；具体产品质量负责人负责确保加贴强制性认证标志的产品符合认证标准
的要求，建立文件化的程序，确保认证标志的妥善保管和使用；顾客代表负责
代表顾客对公司产品质量及过程进行监控，参与建立质量目标，参与制定培训
计划，参与产品的设计和开发。

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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


2、人员培训

人力资源部按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进
行岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。质量体系审核员须经 ISO/TS16949
内审员培训，并持有证书。

3、产品质量的先期策划控制程序

公司运用产品质量先期策划的方法，来确定和制定确保产品开发使顾客满
意所需要的步骤，通过跨部门小组早期识别顾客需要、期望和要求，引导资源，
促进及早确定必须的更改，以最低的成本按时提供优质产品，努力实现使顾客
满意的承诺。
项目组人员一般包括技术部、质保部、生产部、销售部、采购部、人事部
等部门代表和客户/供方(必要时)，项目组的主要工作有以下内容：
（1）项目组长负责监控策划过程，与顾客的沟通，及时了解顾客的要求；
（2）特殊性的开发及其最终确定和监测；
（3）控制计划的编制和评审；
（4）防错技术的开发；
（5）负责各阶段可行性承诺和小结，汇报总经理等。

4、原辅料、外购零部件的质量控制

公司严格按照供应商评定开发管理程序，通过概况调查、推荐，组成评审
小组进行现场评审、样件复验、小批量供货验证等一系列步骤来确定各种原辅
料、外购零部件的合格供应商。原辅料、外购零部件到货后，公司严格按照检
验指导书规定，对原辅料、外购零部件进行材料化学成分、机械性能、几何尺
寸等项目的全面检测。

5、产品制造过程质量控制

公司严格按照内外饰件系统控制计划进行质量检查，各工序都配置了相应
的质检人员，对重要的产品质量指标保证 100%检测。
由熟悉产品工艺、具有检验能力并经公司总经理任命的产品审核员（最终
检验员除外）按规定的时间根据检验指导书对产品进行审核，包括产品的包装


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京威股份招股说明书 第六节 业务与技术


和标签并要符合顾客的要求，并把审核发现填写在产品质量审核检查表上，并
对产品质量审核进行评分。
公司通过月度质量体系内审，质量管理例会，产品、过程质量审核，生产
现场管理检查，生产安全检查及工艺纪律检查，全面规范公司的生产管理；通
过进行采购件进货检验，生产过程中的工序检验、转序检验、最终检验，以及
产品出厂检验，全面把好实物质量关。

6、客户服务管理

公司销售部门负责顾客的服务工作，负责接收顾客的反馈意见及投诉，并
建立档案；技术部负责顾客新产品开发阶段对技术服务工作的实施；质保部负
责批量产品的顾客技术服务工作并分析产品质量问题，汇总信息。产品销售完
毕后，公司会对客户进行满意度调查，让客户对公司的服务进行评判。




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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易




第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争情况


（一）发行人与发行人主要股东、主要股东的实际控制人及其控制

的其它企业不存在同业竞争的情况

发行人由李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族共同控制。其中李
璟瑜和张志瑾夫妇通过中环投资持有发行人 50%股份，德国麦尔（Mayer）家
族通过德国埃贝斯乐持有发行人 47%股份。中环投资和德国埃贝斯乐共同控制
本公司，是本公司的主要股东。

1、发行人与发行人主要股东中环投资、中环投资的实际控制人李璟瑜、
张志瑾夫妇及其控制的其它企业不存在同业竞争的情况

（1）发行人与发行人主要股东中环投资不存在同业竞争的情况
发行人的主营业务是制造中高档乘用车内外饰件系统并提供配套研发及相
关服务，中环投资主要从事投资管理、出租工业用房、货物、代理、技术进出
口，未与发行人从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。
（2）发行人与发行人主要股东中环投资控制的其它企业不存在同业竞争
的情况
截至本招股说明书签署之日，中环投资除持有发行人股份外，还持有北京
中环优耐特照明电器有限公司 60%的股权。
中环优耐特主营业务为节能型日光灯制造和销售。未与发行人从事相同、
相似业务，不存在同业竞争情况。
（3）发行人与中环投资的实际控制人李璟瑜、张志瑾夫妇及其控制的其
它企业不存在同业竞争的情况
截至本招股说明书签署之日，中环投资的实际控制人李璟瑜和张志瑾夫妇，
除中环投资及其下属控股子公司（包括本公司）外，未控制其他公司、企业或


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


其他经营实体，不存在同业竞争情况。

2、发行人与发行人主要股东德国埃贝斯乐、德国埃贝斯乐的实际控制人
德国麦尔（Mayer）家族及其控制的其它企业不存在同业竞争的情况。

（1）主要股东德国埃贝斯乐及其控制的企业、主要股东德国埃贝斯乐的
实际控制人麦尔家族及其控制的其他企业的业务情况
主要股东德国埃贝斯乐的经营范围为：铝合金工业制品。截至本招股说明
书签署之日，德国埃贝斯乐除持有发行人 47%和发行人子公司北京埃贝斯乐铝
材 25%的股份外，其他对外投资的公司具体情况如下：
德国埃贝斯
公司名称 法定代表人 经营范围 注册资本
乐持股比例
Frank Busenbecker； 研发、生产和销售
德国埃贝斯乐铝材 4,000,000 欧元 100%
Norbert-W. Sucke 铝合金挤出型材
埃贝斯乐行李架 Reiner Schmidt 生产车用行李架 1,000,000 欧元 100%
Dirk Krogmann； 研发，生产和销售
皮克材料 Bernhard 粉末冶金；高强度 2,100,000 欧元 100%
Commandeur 铝合金材料
技术研发；订单项
威卡威埃贝斯乐汽 Peter Heubes；
目开发管理；销售 250,000 欧元 50%
车技术 Markus Kirchner
汽车零部件。
Bernd Hillebrand；
埃贝斯乐表面技术 表面涂层处理 1,000,000 欧元 50%
Werner Hillebrand
2,800,000 匈牙
匈牙利埃贝斯乐 Zsolt Bene 铝合金工业制品 100%
利福林
威卡威埃贝斯乐北
Tim Hom 铝合金制品 10 美元 100%
美

主要股东德国埃贝斯乐的实际控制人麦尔家族全资控制德国威卡威，除持
有纳米比亚公司 10%和麦尔公司 100%的股权，不再持有其他公司股权，具体
情况如下：

注册资本 麦尔家族
公司名称 法定代表人 经营范围
（欧元） 持股比例
Gert Mayer， 生产由铝挤压型材和铝板制
德国威卡威 300,000 100%
Hans-Peter Kruft 成的装饰件和功能件
Gert Mayer， 6,000,000
纳米比亚公司 发泡聚苯乙烯成型产品 10%
Gerd Sohrada 兰特
对德国威卡威承担个人无限
麦尔公司 Gert Mayer 55,000 欧元 100%
责任的投资


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


德国威卡威除持有发行人主要股东德国埃贝斯乐股份外，其他对外投资的
公司情况介绍如下：
注册资本 德国威卡威
公司名称 法定代表人 主营业务
（欧元） 持股比例
Gert Mayer，
德国威卡威苏马 生产汽车零部件 520,000 100%
Hans-Peter Kruft
塑料挤出及金属和塑料复
摩纳哥塞尔维 Franois Navarro 2,400,000 100%
合挤出
威卡威埃贝斯乐 Peter Heubes； 技术研发；订单项目开发
250,000 50%
汽车技术 Markus Kirchner 管理；销售汽车零部件。
Societe Civile
China Hans-Peter Kruft 管理和收购动产及不动产 1,500 100%
Internationale

综上，盖特麦尔（Gert Mayer）个人投资的纳米比亚公司的主要业务为
发泡聚苯乙烯成型产品，麦尔公司的主要业务为股权投资，与发行人不存在同
业竞争。除纳米比亚和麦尔公司之外，主要股东德国埃贝斯乐及其控制的企业、
主要股东德国埃贝斯乐的实际控制人麦尔家族及其控制的其他企业的主营业务
为汽车零部件业务、铝合金材料及铝合金型材挤出业务，其汽车零部件业务和
铝合金型材挤出与发行人的业务存在同业关系。但京威有限设立以前，德方业
务没有进入中国市场。京威有限设立后，根据当时签署的合资协议，德方可以
根据发行人的要求向发行人提供其所需的铝合金型材和少量的汽车零部件的辅
助部件外，不直接或间接向中国境内其他企业销售铝合金型材和汽车零部件。
目前，德方业务仍集中在除俄罗斯外的欧洲地区和北美地区，发行人的业务集
中在中国，少量向亚洲其他地区出口，双方虽然同业，但市场完全不重合，因
此，发行人与德方股东及其实际控制人不存在竞争关系。
（2）发行人与德方股东及其实际控制人在业务架构和市场定位方面存在
差异，双方均具有独立的发展空间，不存在竞争关系。
①双方业务架构的差异
发行人的业务架构可以概述为：具备铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、
塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统材料成型和加工的生产制造能
力，具备了橡胶密封件总成配套的制造能力，实现了铝合金氧化、金属喷漆、
金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料喷漆等表面处理工艺技术的平台化集成。
发行人的发展战略重点是，继续强化多材质业务的平衡发展，近期要加快橡胶

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


密封件和塑料件的发展；继续丰富多种表面处理工艺技术平台的内涵。
德方股东及其实际控制人的业务架构可以概述为：重点专注于铝合金材料
研制、铝合金型材挤出、铝合金产品加工和铝合金产品表面处理（即铝合金氧
化），同时也涉足少量不锈钢件，涉足极少量的塑料功能件和装饰件，不涉足橡
胶密封件业务，也不涉足铝合金氧化外的其他表面处理业务。德方的发展战略
重点是，继续加强铝合金材料和型材的研发和制造能力，保持行业的领先地位。
②双方市场定位、市场拓展重点和具体客户的差异
发行人的市场定位是：在客户群体定位上，坚守中高端车型，重点是在中
国合资并设立生产基地的欧美系车型，有选择地进入日韩系车型。同时，积极
参与中国民族品牌中的中高端车的同步开发；在市场区域定位上，以中国市场
为代表的新兴市场和生产要素成本低的市场为重点。在亚洲区域内，以中国为
基地，逐步向其他市场渗透。
德方股东及其实际控制人的市场定位是：在客户群体定位上，坚守中高端
欧美系车型；在市场区域定位上，由于生产基地分布于欧美地区，生产要素成
本高昂，只能通过不断提高产品的技术含量来固守欧美发达市场。对于新兴市
场，鉴于京威股份的优秀表现，鉴于中德双方的成功合作模式，也鉴于京威股
份所在的中国地区生产要素成本较低的优势将继续保持，德方股东及其实际控
制人认识到新兴市场亲自经营实非上策，决定继续支持京威股份独立经营，强
化其本土化的管理团队和经营模式，支持京威股份独占新兴市场。
德方股东及其实际控制人与发行人的具体客户也存在重大差别。德方股东
及其实际控制人公司在德国即是奔驰、宝马、奥迪等整车厂的原配供应商。京
威股份配套的整车厂包括一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰
田、上海通用、上汽集团、上海大众、长安福特和武汉神龙等公司。德方股东
及其实际控制人控制的其他公司在欧美的部分客户和发行人在中国的部分客户
之间虽存在投资与被投资的关系，但由于中国的汽车产业政策规定外资在中国
合资设立整车制造厂，中方持股比例不能低于 50%，前述德方客户与发行人的
客户的法人主体不相同，开展业务的市场区域范围也不相同，各自具有独立性。
例如，一汽大众和德国大众法人主体不同，开展业务的区域不同。
发行人与德方股东及其实际控制人虽各有独立发展空间，但双方仍有相互


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


取长补短的合作空间。对于发行人而言，德方股东及其实际控制人的技术优势
明显，值得发行人学习。对于德方股东及其实际控制人而言，发行人已成为其
最主要的利润来源。为规范双方的合作，充分保护发行人的发展空间，避免潜
在的同业竞争，2010 年 8 月 25 日发行人、主要股东德国埃贝斯乐的控股股东
德国威卡威与公司主要股东中环投资对车用铝型材、汽车内外装饰件产品签订
《市场划分协议》，完善了消除潜在同业竞争的制度。
（3）发行人与德国威卡威签署的《市场划分协议》，市场区域分割清晰，
充分保护了发行人的发展空间，发行人主要股东中环投资作为第三签约方拥有
监督协议的执行权力和义务，保证了协议有效执行，是消除发行人与德方股东
及其实际控制人之间潜在同业竞争的完备的制度措施。
①《市场划分协议》的核心条款
Ⅰ、在亚洲及俄罗斯联邦范围内，德国威卡威及其关联方（不含发行人及
其控股子公司）不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者
间接方式向客户销售和提供相关产品及相关服务，不单独或与第三方合资设立
或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供相关产品及相关服务。
Ⅱ、德国威卡威及其关联方（不含发行人及其控股子公司）尚未生产、销
售汽车零部件产品及相关服务或设立企业或机构生产或销售汽车零部件及相关
服务的国家和地区，发行人及其控股子公司享有优先发展相关产品和服务的权
利。德国威卡威及其关联方（不含发行人及其控股子公司）不得在发行人及其
下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方
销售等直接或者间接方式销售或提供与发行人及其下属企业构成竞争的汽车零
部件产品及相关服务；不得在发行人及其下属企业已优先发展的国家或地区内
单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供
与发行人及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务。
Ⅲ、中环投资作为协议的第三方，具有监督本协议执行的义务。如德国威
卡威或公司违反本协议，中环投资有权要求其予以纠正。
Ⅳ、协议项下一切争议由协议各方友好协商解决。争议发生后 60 日内各方
协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进
行裁决。


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


②《市场划分协议》关于市场区域的分割清晰，能有效避免潜在同业竞争。
市场区域分割是否清晰，是判断是否存在潜在同业竞争的重要依据，清晰
的市场区域分割有利于避免潜在同业竞争。《市场划分协议》规定，京威股份享
有在亚洲及俄罗斯市场的排他性经营权，德方股东不得进入该市场。亚洲及俄
罗斯市场是以国界和洲界划定的，市场区域分割清晰。《市场划分协议》还规定，
对于德方股东在亚洲及俄罗斯市场外尚未开展业务的区域，京威股份可以先行
进入，优先发展。京威股份已经先行进入的市场德方股东不得开展业务。上述
区域仍然以国界和洲界为划分标志，市场区域分割清晰。
③《市场划分协议》提出的市场划分方案符合整车厂的采购特点，符合乘
用车内外饰件行业特点，具有经济可行性，对发行人和德方股东及其实际控制
人都有利。
Ⅰ、市场划分符合整车厂采购特点
整车厂为扩大销量，降低生产成本，会选择质量有保证的本地零部件供应
商，实行本地化供货，保证及时化生产的连续性。因此零部件供应商就近配套
是发展大趋势。德方在欧洲和北美设有生产基地，将欧美市场划分给德方，符
合整车厂的要求；发行人在中国设有生产基地，将中国市场划分给发行人也符
合整车厂的要求，将亚洲及俄罗斯市场划分给发行人则有利于发行人通过发挥
中国的基地作用而进行市场扩张。
Ⅱ、市场划分符合乘用车内外饰件行业特点
内外饰件系统由于表面保护的原因，运输的包装方案较一般零部件细致和
复杂，因此其运输成本较高，由于整车厂较为关注产品成本控制，因此乘用车
内外饰件系统供应商会存在一个经济的供应半径问题。由于德方的生产基地远
离中国，如果德方的产品进入发行人的市场区域则势必成本较高，和发行人产
品相比失去竞争优势，其产品的进入失去了经济性。因此，将欧洲和北美市场
划分给德方，从经济性来看是合理的，同样，将亚洲及俄罗斯市场划分给发行
人也具有经济合理性。
④共同控制的股权结构、发行人主要股东中环投资作为第三签约方被赋予
监督协议执行的权力、将中国国际经济贸易仲裁委员会作为协议的仲裁机构等
因素保证了协议的有效执行。


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


由于京威股份具有共同控制的股权结构，中德双方股东存在互相制约，互
相监督的需要。该等控制结构客观上能够保证不会出现单一股东与其控制的企
业合谋，侵害中小股东利益的情形。因此，上述《市场划分协议》能够得到有
效执行。
为保证协议能进一步得到有效执行，该协议将发行人主要股东中环投资列
为第三签约方，赋予中环投资监督协议执行的权力和义务，同时，协议将中国
国际经济贸易仲裁委员会确定为仲裁机构。
⑤《市场划分协议》将全球最有潜力的市场之一划定给发行人，保护了发
行人未来发展空间，发行人未来发展空间大，市场划分不会影响发行人未来的
持续盈利能力。
《市场划分协议》规定，京威股份享有在亚洲及俄罗斯联邦市场的排他性
经营权，德方不得进入该市场，而亚洲及俄罗斯市场属于全球最有发展潜力的
市场之一，将其划分给发行人，实质是在保护发行人的发展空间。由于亚洲及
俄罗斯联邦市场区域广大、人口众多且发展迅速，其市场容量已经非常巨大。
京威股份现在的业务主要还是集中于国内，却得到亚洲其他区域和俄罗斯联邦
的市场，这种措施实际上为发行人的长远发展留下充足空间。

（二）拟投资项目不存在同业竞争

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，而公司控股股东及实际控
制人投资或控制的其他企业与公司不存在同业竞争。因此，公司拟投资项目与
控股股东及其控制的企业间不存在潜在的同业竞争关系。

（三）主要股东、共同控制人对避免同业竞争所作的承诺

为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司主要股东中环投资
及共同控制人李璟瑜、张志瑾夫妇已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺具体内容如下：
“一、本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联
合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司
除外，下同）目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司（本人）承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业
上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）下属其他全资或控股子公司
不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司（本人）或本公司（本人）下属其他全资或控股子公司存在
任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控
股子公司。”
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司主要股东德国埃贝
斯乐及共同控制人麦尔家族已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具
体内容如下：
“一、本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联
合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司
除外，下同）目前未在同一国家或地区（国家或地区的划分按市场划分协议约
定，下同）从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直
接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司（本人）承诺不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业
上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）其他下属全资或控股子公司
不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司（本人）或本公司（本人）其他下属全资或控股子公司存在
在同一国家或地区上的任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
京威股份或其全资及控股子公司。”




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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


二、关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，对照
本公司的实际情况，本公司的关联方和关联关系如下：

（一）发行人主要股东及其实际控制人

关联方名称 与本公司关系 备注

中环投资 本公司主要股东 持有本公司 50%的股份

李璟瑜 共同控制人 持有中环投资 75%的股份

张志瑾 共同控制人 持有中环投资 25%的股份

德国埃贝斯乐 本公司主要股东 持有本公司 47%的股份

德国威卡威 德国埃贝斯乐控股股东 持有德国埃贝斯乐 85.76%的股份

麦尔（Mayer）家族 共同控制人 持有德国威卡威 100%的股份


（二）发行人主要股东及其实际控制人直接或间接控制的其他企业

关联方名称 与本公司关系 备注

中方共同控制人控制的其他企业

中环优耐特 主要股东中环投资子公司 中环投资持有其 60%的股份

德方共同控制人控制的其他企业

麦尔家族及盖特麦尔直接投资的企业（3 家）
麦尔家族直接和间接持有其 100%
德国威卡威 共同控制人麦尔家族控股公司
的股份
纳米比亚公司 共同控制人盖特麦尔持股公司 盖特麦尔持有其 10%的股份
盖特麦尔持有其 75%的股份
麦尔公司 共同控制人盖特麦尔控股公司
苏珊娜麦尔持有其 25%的股份
德国威卡威其他直接投资的企业（4 家）
主要股东德国埃贝斯乐控股股东
德国威卡威苏马 德国威卡威持有其 100%的股份
德国威卡威子公司
主要股东德国埃贝斯乐控股股东
摩纳哥塞尔维 德国威卡威持有其 100%的股份
德国威卡威子公司
威卡威埃贝斯乐汽 主要股东德国埃贝斯乐控股股东
德国威卡威持有其 50%的股份
车技术 德国威卡威合营公司



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

Societe Civile China 主要股东德国埃贝斯乐控股股东
德国威卡威持有其 100%的股份
Internationale 德国威卡威子公司
德国埃贝斯乐其他直接投资的企业（7 家）

德国埃贝斯乐铝材 主要股东德国埃贝斯乐子公司 德国埃贝斯乐持有其 100%的股份

埃贝斯乐行李架 主要股东德国埃贝斯乐子公司 德国埃贝斯乐持有其 100%的股份

皮克材料 主要股东德国埃贝斯乐子公司 德国埃贝斯乐持有其 100%的股份
威卡威埃贝斯乐汽
主要股东德国埃贝斯乐合营公司 德国埃贝斯乐持有其 50%的股份
车技术
埃贝斯乐表面技术 主要股东德国埃贝斯乐合营公司 德国埃贝斯乐持有其 50%的股份

匈牙利埃贝斯乐 主要股东德国埃贝斯乐子公司 德国埃贝斯乐持有其 100%的股份
威卡威埃贝斯乐北
主要股东德国埃贝斯乐子公司 德国埃贝斯乐持有其 100%的股份
美


（三）发行人子公司、合营公司

关联方名称 与本公司关系
北京威卡威 控股子公司
北京埃贝斯乐铝材 控股子公司
北京阿尔洛 控股子公司
秦皇岛威卡威 控股子公司
中环零部件 控股子公司
北京诺尔森 控股子公司的合营公司
北京联合密封件 合营公司
北京比亚 合营公司

注：截至招股说明书签署日，北京诺尔森已完成工商注销。


（四）存在关联方关系的董事、监事和高级管理人员

名称 与本公司关系 与关联方关系

中环投资控股股东、董事长
李璟瑜 董事长、总经理
中环优耐特董事长

中环投资股东、总经理
张志瑾 董事
中环优耐特董事

汉斯皮特克鲁夫特 副董事长 德国威卡威联席总裁


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


（Hans Peter-Kruft） 德国埃贝斯乐监事会主席
先生
摩纳哥塞尔维管理委员会成员

盖特麦尔（Gert 德国威卡威联席总裁
董事
Mayer）先生 德国埃贝斯乐联席总裁

周剑军 监事会主席 上海华德董事长

杨巍 监事 中环投资办公室负责人



三、关联交易情况


（一）经常性关联交易

1、向中环零部件提供型材及劳务

报告期内，本公司收购中环零部件控股权前，该公司是中环投资控股子公
司。公司向中环零部件提供铝合金车门框相关产品和服务的收入情况如下：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

向中环零部件销售的型材金额 6,419,304.73 20,258,362.31 16,450,113.89
向中环零部件提供的喷粉服务金额 13,158,300.27 14,535,701.54 12,221,239.38
对中环零部件的收入合计 19,577,605.00 34,794,063.85 28,671,353.27
占公司销售收入比重 1.40% 2.99% 4.26%

报告期内，公司向中环零部件提供铝合金车门框材料和喷粉服务，2009 与
2010 年度，中环零部件的业务单一且订单数量稳定，其向公司采购材料的品种
和数量保持稳定，故公司对其收入保持稳定。随着公司产品销量的增加，公司
型材产能已不能满足公司自有需求，减少了向中环零部件的型材供给，故 2011
年度公司对中环零部件收入下降。报告期内，由于公司整体业务持续稳定增长，
公司对中环零部件销售型材和提供喷粉服务的收入占公司同期销售收入比重逐
年下降。2011 年 11 月，本公司收购中环零部件 70%的股权，此后，交易成为
本公司与控股子公司之间的交易，不作为关联交易处理。




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2、采购货物

（1）向德方关联方采购货物

单位：元

对象 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝合金
德国埃贝斯乐铝材 73,575,706.65 56,478,516.35 42,974,998.35
型材
德国埃贝斯乐 4,385,073.28 3,867,164.27 3,966,019.84

埃贝斯乐行李架 5,458,955.72 3,535,039.50 5,122,568.00
其他配
德国威卡威苏马 596,240.75 4,773,190.71 3,598,104.52
件
摩纳哥塞尔维 - 2,125,336.09 2,394,941.21

德国威卡威 93,421.48 4,581,592.95 -

合计 84,109,397.88 77,647,341.19 58,056,631.92

占营业总成本比重 9.05% 10.76% 13.54%

报告期内，公司向德方关联方主要采购产品为铝合金型材，其他配件主要
是行李架、B 柱、泡棉条、卡子等。报告期内，公司向德方关联采购金额小幅
上涨，由于公司业务增长速度较快，其他采购金额上升幅度较大，关联采购占
采购额比重呈下降趋势。
由于公司募投项目达产后将提高型材自给能力，减少向德国埃贝斯乐铝材
的采购，关联采购金额将会出现大幅度的下降。此外，公司目前从德国采购的
其他配件中部分为德方关联方代购产品，为了增强发行人在原材料采购方面的
独立性，减少关联交易，公司已于 2011 年开始逐渐加大了自行向欧洲供应商采
购零配件的数量和金额，减少由德方关联方代为采购的数量和金额。
（2）向联合密封件采购货物
公司合营子公司联合密封件主要生产密封件，其产品主要供给本公司。联
合密封件于 2011 年正式生产，2011 年，公司向其采购产品共计 10,568,448.15
元。

3、经营租赁及物业管理

（1）支付的租赁及物业管理费用
报告期内，公司向中环投资支付的租赁及物业管理费用情况如下：

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

租赁及物业管理费用 13,669,520.04 11,535,953.30 13,641,912.40

报告期内，公司向中环投资支付租赁及物业管理费用保持稳定。公司于 2007
年、2010 年分两次向中环投资收购其名下部分土地、房产，并将陆续收购公司
向其租赁的其他土地、房产，最终不再向其租赁土地、房产。
（2）收到的租赁费用
2010 年 3 月，公司收购了中环投资名下位于大兴区黄村镇西庄工业区的房
产、设备及土地使用权，由于该地块房产证和土地使用权证的限制，公司对位
于同一地块上的中环零部件使用的厂房同样进行了收购。其后，中环零部件向
公司租赁厂房，2010 年度和 2011 年度公司收到中环零部件租赁费用分别为
2,052,225.00 和 2.962,822.50 元。中环零部件成为本公司控股子公司后，该项关
联交易将成为本公司与控股子公司之间的交易。

（二）偶发性关联交易

1、股权转让

（1）2010 年 5 月 26 日，本公司与中环投资签订股权转让协议，收购中环
投资持有的北京威卡威 24%的股权，对价为 4,662 万元人民币。该对价已于 2010
年 6 月 30 日前付清。
（2）2010 年 5 月 26 日，公司与中环投资签订股权转让协议，收购中环投
资持有的北京埃贝斯乐铝材 24%的股权，对价为 1,567 万元人民币。该对价已
于 2010 年 6 月 30 日前付清。
（3）2010 年 9 月 28 日，公司与中环投资签订股权转让协议，收购中环投
资持有的北京联合密封件 50%的股权，对价为 460 万元人民币。该对价已于 2010
年 9 月 28 日付清。
（4）2011 年 11 月 22 日，公司与中环投资签订股权转让协议，收购中环
投资持有的中环零部件 70%的股权，对价为 5,199.92 万元人民币。该对价已于
2011 年 12 月 7 日付清。



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2、资产交易

（1）2009 年 10 月，公司将位于北京市朝阳区首都机场路 89 号丽京花园
的房产转让给中环投资，转让价款为 450.00 万元。
（2）2010 年 1 月，子公司北京阿尔洛按账面净值向北京联合密封件出让
奥迪轿车一辆，转让价款为 238,087.56 元。
（3）2010 年 3 月，中环投资将其位于北京市大兴区黄村镇西庄工业区的
部分房产、设备和土地使用权转让给公司，转让价格为 10,146.45 万元（其中房
屋建筑物 5,463.98 万元、土地使用权 3,779.80 万元、配套设施 902.67 万元）。
（4）2010 年，子公司北京威卡威向中环投资租赁辅助设备，共支付租金
78,714.40 元，2010 年 8 月，北京威卡威按账面净值向中环投资购买了该设备，
作价 958,939.69 元。
（5）2010 年 7 月，本公司按账面净值向中环优耐特出让奥迪轿车一辆，
作价 132,568.50 元。
（6）2010 年 8 月，北京威卡威按账面净值向北京联合密封件出售风冷机
一台，作价 18,618 元。
（7）2010 年 10 月，公司按市场价格向德国威卡威采购拉弯机、铣床、工
装、检具等设备一批，作价 874,787.81 元。
（8）2010 年 10 月，公司按账面净值向北京联合密封件采购二次加工设备
一批，作价 2,031,475.05 元，工装模具 2,184,383.78 元。
（9）2010 年 10 月，子公司北京埃贝斯乐铝材按账面净值向中环投资采购
行车一台，作价 133,572.21 元。

3、关联担保

2010 年 5 月 14 日，中环投资以其 11,000.00 万元的定期存单作为质押，为
本公司在中国农业银行股份有限公司大兴区支行的期限为 12 个月、额度为
10,000.00 万元借款提供质押担保，公司已于 2011 年 4 月 12 日还清了该笔贷款，
同时关联担保义务自动解除。

4、偶发性关联采购




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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


出于降低成本的考虑，公司于 2009 年向中环零部件采购少量铣刀，交易金
额为 11,154.42 元。2011 年，公司向中环优耐特采购部分灯具，交易金额为
398,855.14 元。2011 年，发行人向威卡威埃贝斯乐汽车技术采购了少量样件及
拉弯机备件等，共计金额 270,945.13 元。

5、偶发性关联销售

报告期内，公司向关联方偶发性关联销售情况见下表：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
德国埃贝斯乐 34,967.09 - -
德国威卡威 - - 57,520.48
威卡威埃贝斯乐北美 6,770,655.04 139,569.72 -
中环优耐特 476,912.67 89,298.46 -
北京联合密封件 755,816.75 144,027.31 -
威卡威埃贝斯乐汽车技术 3,405,897.86 - -

6、其他资金往来

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
北京诺尔森 - 10,100.40 12,159.38
北京联合密封件 - 388,485.00 -
北京比亚 10,868,844.56 - -
合计 10,868,844.56 398,585.40 12,159.38

2011 年，北京比亚成立后，由于股东出资尚未完成，公司为其垫付了设备
采购、材料采购、咨询费等款项，合计 10,868,844.56 元。待北京比亚双方股东
于近期出资到位后即由北京比亚归还上述垫付款项。根据北京比亚《合资公司
合同》、《合资公司章程》规定，股东出资于北京比亚领取营业执照后 90 天内予
以缴付。

7、技术开发服务


该项关联交易全部系公司接受德国埃贝斯乐技术开发服务。为了配合整车

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


厂的国产化趋势，2010 年德国埃贝斯乐协助发行人开发了上海通用 J300、J309、
奔驰 V212、S18 等产品，共支付开发费 2,286,501.32 元。

（三）报告期关联方应收应付款项余额

1、应收款项

（1）应收款项
报告期公司与关联方应收款项余额具体情况如下：

单位：元

关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
威卡威埃贝斯乐
1,817,252.65 65,220.35 -
北美
德国威卡威 - 61,575.93 68,502.30
威卡威埃贝斯乐
3,635,246.92 - -
汽车技术

公司与威卡威埃贝斯乐北美、德国威卡威、威卡威埃贝斯乐汽车技术的应
收账款是由于主营业务而产生的尚未结算的余额。
（2）其他应收款项
2009 年，公司将其位于北京市朝阳区首都机场路 89 号丽京花园的房产转
让给中环投资，使得当年公司与中环投资应收款项增加 450 万元，中环投资已
于 2010 年付清该笔款项。
2011 年，北京比亚成立后，由于股东出资尚未完成，公司为其垫付了款项，
合计 10,868,844.56 元。
（3）预付账款

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

中环投资 3,000,000.00 3,000,000.00 -

公司与中环投资的预付账款为公司向中环投资收购土地的预付款。

2、应付款项

（1）应付款项


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报告期公司与关联方应付款项余额具体情况如下：

单位：元

关联方（项目） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

德国威卡威 - 29,365.27 -

德国埃贝斯乐 143,839.33 475,990.71 542,002.02

德国埃贝斯乐铝型材 16,226,528.25 19,962,841.13 18,106,791.05

德国威卡威苏马 149,830.85 331,564.72 1,463,570.15

摩纳哥塞尔维 - - 460,422.36

埃贝斯乐行李架 1,959,937.06 1,657,194.49 2,069,147.52

合计 18,515,618.20 22,456,956.32 22,641,933.10

公司与各关联方的应付账款是由于主营业务而产生的尚未结算的余额。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

关联交易对公司财务状况和经营成果产生影响的关联交易主要体现在产品
销售、提供劳务、采购货物、经营租赁及物业管理等方面。下面就各项业务对
公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
1、向中环零部件销售型材和提供喷粉
根据北京正衡东亚会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所有限公
司出具的审计报告，报告期内，中环零部件的主要财务数据见下表：

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 143,117,487.51 234,417,671.43 318,633,307.52
负债 96,628,684.20 83,586,041.87 9,729,113.12
所有者权益 46,488,803.31 150,831,629.56 308,904,194.40

报告期内，中环零部件的经营成果见下表：

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 206,507,164.84 212,031,149.44 176,760,671.86
营业利润 130,058,735.33 135,368,437.15 117,997,372.06


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


利润总额 129,241,697.68 135, 368,437.15 117,997,372.06
净利润 96,636,737.13 118,684,817.96 103,229,274.00

中环零部件主要业务为生产汽车铝合金车门框，主要产品为奥迪 A4(B7)
和奥迪 A6L(C6)的铝合金车门框。
报告期内，中环零部件采购销售情况见下表：

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中环零部件总采购金额 57,011,861.04 47,606,748.96 40,083,606.34
中环零部件总销售金额 206,507,164.84 212,031,149.44 176,760,671.86
中环零部件与发行人经常
19,577,605.00 34,794,063.84 28,671,353.27
性关联交易金额
发行人销售金额 1,354,981,769.84 1,162,432,752.43 723,272,257.88

中环零部件向发行人购买商品及接受劳务情况见下表：

单位：元

项 目 2011年度 2010年度 2009年度
中环零部件向发行人采购的型材金额 6,419,304.73 20,258,362.31 16,450,113.89
发行人向中环零部件提供的喷粉服务金额 13,158,300.27 14,535,701.54 12,221,239.38
中环零部件与发行人经常性关联交易金额
34.34% 73.09% 71.53%
占中环零部件当年（期）采购金额比例

2011 年，由于发行人型材产能有限，发行人优先供给自身需求，减少了向
中环零部件型材的供给，中环零部件通过对外采购满足自身型材需求。
（1）关联交易的背景
中环零部件生产的铝合金车门框核心部件为门框框体连接件，系由铝合金
经真空压铸技术压铸而成。铝合金车门框的生产过程为：铝型材经机加工、拉
弯加工完成后，与连接件焊接、进行喷粉，其中连接件为核心部件。此车门框
属于汽车结构件，所用型材单件较大，对型材表面效果和模具的要求较低，但
国内相关厂商生产的型材质量多难以满足要求。公司子公司北京埃贝斯乐铝材
具备高品质铝合金装饰件型材挤出技术，使得公司型材质量优于国内同行业企
业，公司具备生产铝合金车门框型材能力，因此，中环零部件的铝合金型材主
要向北京埃贝斯乐铝材采购。
中环零部件生产的铝合金车门框需要后续的喷粉表面处理，公司子公司北

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


京阿尔洛具有铝合金等装饰件喷漆喷粉业务能力，出于性价比、运输成本和保
证及时生产等方面的综合考虑，报告期内主要由北京阿尔洛为中环零部件提供
喷粉服务。
（2）关联交易对发行人的影响
2009 年、2010 年和 2011 年发行人向中环零部件经常性关联交易业务的毛
利占发行人当年毛利总额的比例分别为 4.46%、2.87%和 2.54%，对发行人的盈
利能力影响较小，且呈现逐年下降的趋势。具体毛利情况按产品和服务类型如
下表：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

向中环零部件销售型材毛利 591,487.81 3,940,595.38 5,162,698.81

向中环零部件提供喷粉服务毛利 8,207,850.37 9,302,848.97 8,191,948.94

合计 8,799,338.18 13,243,444.35 13,354,647.75

占公司销售毛利比重 2.54% 2.87% 4.46%

由上表可以看出，由于中环零部件铝合金车门框业务单一，订单稳定，报
告期公司向中环零部件销售型材和提供喷粉服务毛利变动较小。公司与中环零
部件的经常性关联交易毛利占发行人销售毛利比重较小，且随着公司业务的整
体发展呈逐年下降趋势。
一汽大众有限公司于 2011 年 1 月 25 日出具《通知》，声明中环零部件供
应的奥迪 A6（C6）车型将于 2012 年停产，下一代车型将不再延用中环零部件
的车门框产品。根据一汽大众后续更新的采购计划，将于 2012 年 7 月开始停止
向中环零部件采购车门框产品。中环零部件的车门框业务将于 2012 年 8 月停止，
不再向公司采购型材和喷粉服务。
由于对中环零部件提供型材和喷粉服务的毛利在公司毛利中占比较小，中
环零部件停止采购对公司的持续经营没有影响，对公司的盈利能力影响较小。
（3）关联交易的定价模式及公允性
北京埃贝斯乐铝材在对外销售铝材时，遵循的定价原则如下：以上海金属
期货交易所的铝锭期货价格为基准，加上材料运输费用、加工费用、模具费用
等费用，加上合理利润后，与客户根据实际情况协商确定产品交易价格，这里


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


的合理利润实际上主要取决于产品的市场需求，最终确定的价格水平主要取决
于同类产品的市场价格。由于北京埃贝斯乐铝材的工艺技术水平高，铝材加工
遵循较高的质量标准，而且由于国内汽车行业近几年快速发展，尤其是中高级
车发展更快，基于与下游客户确定的产品价格，北京埃贝斯乐铝材报告期内税
前利润的销售利润率保持在较高水平，2009 年至 2011 年税前销售利润率分别
为 42%、32%和 16%，波动的原因主要是报告期内该公司自购铝棒加工业务和
进口铝材加工业务不均衡，两项业务的利润水平有差异，同时该公司业务结构
有变化。
本公司子公司北京阿尔洛对外提供喷漆喷粉服务遵循以下的定价模式：以
涂料粉等原材料的价格为基准，加上加工费等费用及合理的利润作为销售价格，
同样，这里的合理利润也是取决于市场需求状况，最终确定的价格水平主要取
决于同类产品及服务的市场价格。由于北京阿尔洛的工艺水平高，喷漆喷粉服
务遵循较高的质量标准，基于与下游客户确定的服务价格，北京阿尔洛近三年
销售利润率维持在较高水平，2009 年至 2011 年的税前销售利润率分别为 27%、
26%和 18%。波动的主要原因与喷涂原料不同及工艺要求不同相关，同时该公
司业务结构有变化。
保荐机构经核查认为，发行人与中环零部件的关联交易符合发行人一贯的
定价模式，关联交易定价公允且盈利占比较小，中环零部件车门框业务停止运
营将不影响发行人的独立运营能力，对发行人的盈利能力影响较小。发行人收
购中环零部件 70%股权后，中环零部件将成为发行人控股子公司，关联交易将
成为母子公司之间的交易。

2、关联采购

（1）报告期内关联交易对手方财务状况及经营成果
截至 2011 年 12 月 31 日，德国埃贝斯乐铝材、德国埃贝斯乐、埃贝斯乐行
李架、德国威卡威苏马和摩纳哥塞尔维的财务状况及经营成果分别见其资产负
债表及利润表（除 2011 年 12 月 31 日/2011 年度数据外，其他各年度数据均经
过审计）：
①德国埃贝斯乐报告期内资产负债表如下：

单位：百万欧元

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 179.34 176.57 159.53
负债 72.97 76.26 52.29
所有者权益 106.37 100.31 107.25

报告期内，德国埃贝斯乐的经营成果见下表：

单位：百万欧元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 125.57 124.16 104.32
营业利润 20.20 -7.64 3.05
利润总额 7.10 -2.61 2.86
净利润 7.03 -0.67 2.87

②报告期内，德国埃贝斯乐铝材资产负债表如下：

单位：百万欧元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 77.6 70.84 54.44
负债 29.5 7.55 4.87
所有者权益 48.1 63.28 49.57

报告期内，德国埃贝斯乐铝材的经营成果见下表：

单位：百万欧元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 142.6 122.40 95.04
营业利润 18.9 13.75 6.38
利润总额 0 9.48 6.52
净利润 0 9.47 5.05

③报告期内，埃贝斯乐行李架资产负债表如下：

单位：百万欧元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 20.2 14.94 10.99
负债 17.5 13.08 8.12
所有者权益 2.7 1.86 2.87



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


报告期内，埃贝斯乐行李架的经营成果见下表：

单位：百万欧元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 37.7 22.90 16.97
营业利润 2.5 -1.98 0.23
利润总额 2.3 0.00 0.10
净利润 1.6 0.00 0.15

④报告期内，德国威卡威苏马资产负债表如下：

单位：百万欧元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 19.0 14.01 11.84
负债 4.3 4.38 8.79
所有者权益 14.7 9.63 3.06

报告期内，德国威卡威苏马的经营成果见下表：

单位：百万欧元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 49.6 42.01 31.92
营业利润 8.6 0.00 0.01
利润总额 8.6 6.35 1.84
净利润 8.7 6.33 1.82

⑤报告期内，摩纳哥塞尔维资产负债表如下：

单位：百万欧元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产 40.1 32.48 31.38
负债 25.2 17.21 16.46
所有者权益 14.9 15.27 14.92

报告期内，摩纳哥塞尔维的经营成果见下表：

单位：百万欧元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


营业收入 31.0 26.67 31.84

营业利润 -4.9 -2.05 1.63

利润总额 -4.9 0.35 -4.03

净利润 -6.8 0.35 -4.03

报告期内，发行人对德国埃贝斯乐铝材、德国埃贝斯乐、埃贝斯乐行李架、
德国威卡威苏马和摩纳哥塞尔维的采购额占其当期销售额的比重见下表：
关联方名称 2011 年度 2010 年 2009 年
德国埃贝斯乐铝材 5.8% 5.14% 4.75%
德国埃贝斯乐 0.42% 0.35% 0.44%
埃贝斯乐行李架 1.6% 1.72% 3.17%
德国威卡威苏马 0.1% 1.27% 1.18%
摩纳哥塞尔维 1.0% 0.89% 0.84%

（2）型材采购的背景
公司向德国埃贝斯乐铝材采购铝型材主要是由于德国埃贝斯乐的原材料铝
棒纯度较高、生产设备先进、挤出技术优于国内同行业水平、产品种类齐全，
具体情况如下：
①汽车内外饰件用铝型材对铝棒的成分配比要求严格，在熔炼铝棒过程中，
需要专用的熔炼炉制造铝棒，铝棒的质量才能得到保证。由于国内汽车内外饰
件用铝型材所需的铝棒规模较小，国内没有专门面向汽车内外饰件的铝棒生产
企业，国内铝棒生产企业的熔炼炉均不是专门用于生产汽车内外饰件用铝棒。
因此国内铝棒生产企业的熔炼炉在生产汽车内外饰件用铝棒时均需将熔炼炉清
洗，以防止残留杂质掺入铝棒中，影响铝棒挤出型材的成品率和质量。由于暂
停熔炼炉进行清理耗时较多，而国内汽车内外饰件用铝型材厂单批采购较少，
不足以弥补铝棒生产厂家停产损失，因此相关厂商在进行相关处理时要求不严
格，导致其产品质量难以满足国内汽车内外饰件制造厂商的要求。
②生产汽车内外饰件用铝型材需要专业的挤出设备及各种配套设施，资金
投入规模大，技术要求高，而汽车内外饰件型材需求规模相对较小，因此国内
专业的汽车内外饰件用铝型材厂商较少，大部分型号型材成品合格率较低，高
端专业铝型材产品生产商目前非常少。
③德国埃贝斯乐立足于汽车用铝合金材料多年，在欧洲汽车用铝合金型材

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


市场占据主导地位，拥有行业领先的型材挤出技术，具备各种型号型材生产能
力，质量全球领先。
综上，由于德国埃贝斯乐铝材型材性价比优于国内同种型材，且具备各种
型号型材生产能力，公司每年均向其采购部分铝型材以弥补自身生产能力的不
足。
（3）其他辅件代购情况的背景
公司产品定位于奥迪、宝马、奔驰等中高端车型，客户对产品质量要求较
高，而国内汽车零部件行业企业由于技术、设备等原因，产品质量不能达到客
户需求。为了保障公司的产品质量，公司每年均需从欧洲进口多种需要外协的
辅助零配件。由于需进口的零配件种类较多，如由公司自行采购，需寻找多家
供应商，采购成本较高。而德国埃贝斯乐、埃贝斯乐行李架、德国威卡威苏马
和摩纳哥塞尔维等企业除能生产公司需要的部分零配件外，在欧洲多年的经营
已经形成了完善的采购体系，与公司相比，在欧洲采购零配件具有较大的优势。
公司主要股东德国埃贝斯乐、共同控制人麦尔家族为了支持公司发展，同意由
其控制的公司代公司采购相应零配件。故自公司前身京威有限成立以来，一直
由德国埃贝斯乐、埃贝斯乐行李架、德国威卡威苏马和摩纳哥塞尔维等企业代
公司采购后，原价销售给公司。为了减少与德方关联方的关联交易，自 2011 年
起，公司已逐渐加大了自行向欧洲供应商采购零配件的数量和金额，减少由德
方关联方代为采购的数量和金额。

（4）关联交易的定价模式及公允性
根据本公司与德国威卡威签定的关联交易框架协议，包括德国埃贝斯乐铝
材在内的德方向本公司销售铝材等产品的定价模式为：在各年初汇总了本年度
客户的采购需求，确定本年度的销售量后，以伦敦期货市场的铝价（LME 价格）
为基准，加上材料运输费、加工费、模具费等费用及合理的利润后，由双方根
据实际情况协商确定产品交易价格，该定价原则对发行人及独立第三方均保持
一致。由于自 2008 年金融危机以来，欧美汽车行业遇到很大的经营困难，波及
到了欧美汽车零部件行业，德方在产品定价过程中，需根据产品市场价格水平
最终确定。报告期内德国埃贝斯乐铝材实际利润水平波动较大，2009 至 2011
年三年内，该公司的税前销售利润率大约分别为 7%、8%和 0%。对于本公司通


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


过德国威卡威及其下属企业代采购的辅件，根据约定，上述企业采购后原价销
售给本公司。
本公司就上述关联交易事项承诺如下：“本公司承诺与德方之间的上述关联
采购是基于本公司经营业务实际需要发生的，采购价格的确定遵循了市场化的
原则，并且签署了关联交易协议予以约定，关联交易价格是公允的，不存在损
害本公司或其他各方利益的情况。本公司承诺未来的关联交易也将严格遵守公
司的关联交易决策程序，遵循公允的定价原则”。
本公司德方股东的控股股东德国威卡威承诺如下：“本公司承诺本公司及所
属的控股企业对北京威卡威汽车零部件股份有限公司及其所属的控股企业销售
商品的定价遵循了市场化的原则，与对独立第三方销售的商品保持一致的公允
的价格，不存在损害任何一方利益的情况。关联交易价格保持公允也是本公司
经营过程中遵循的一贯原则，作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司的德方
股东，本公司将严格遵守该公司的关联交易决策程序，按照中国相关法律法规
的要求履行上市公司股东的职责。”
本公司中方股东中环投资承诺如下：“本公司与德国埃贝斯乐股份有限公司
对京威股份形成共同控制的治理结构，本公司承诺，根据共同控制协议的约定
对京威股份的经营等事项进行决策，并且基于共同控制机制对德国埃贝斯乐及
其关联企业与京威股份之间的交易进行监督，针对德国埃贝斯乐及其关联企业
向发行人的关联销售，本公司给予了充分关注，也履行了作为京威股份股东在
决策过程中的职责，本公司承诺该等关联交易的价格是公允的，不存在损害京
威股份及其他各方利益的情况。未来本公司将按照法律法规的要求和京威股份
关联交易的有关规定履行股东的相关职责。
保荐机构经过实地考察德国埃贝斯乐铝材、对其高管进行访谈、查阅德国
埃贝斯乐铝材向发行人和独立第三方销售型材的订单以及发行人出具的书面说
明后认为，德国埃贝斯乐铝材向发行人及独立第三方销售的型材价格基本相当，
关联交易定价公允。

3、经营租赁及物业管理

（1）金额、占比及趋势
报告期内，租赁及物业管理费用情况如下：

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

向中环投资支付的租赁及
13,669,520.04 11,535,953.30 13,641,912.40
物业管理费用
向中环零部件收取的租赁
2,962,822.50 2,052,225.00 -
及物业管理费用

（2）定价标准
公司向中环投资支付的房租和物业管理费用、向中环零部件收取的房租均
以市场价格为依据，经双方协商后确定价格标准。
（3）关联交易的原因
公司设立以来，由于公司主要股东德国埃贝斯乐倾向于维持公司资产流动
性，除必要的机器设备外，不愿意投入大量资金购买土地、房产等不易变现的
固定资产，而公司主要股东中环投资拥有闲置房产可以向公司出租，因此，公
司长期按市场价格向主要股东中环投资租赁房产。由于公司业绩良好，利润稳
定增长，为了公司的持续经营，满足上市监管要求，公司于 2007 年和 2010 年
分别收购了中环投资持有的部分土地、房产及配套设施。
为了集中管理减少费用，提高物业管理效率，公司一直委托中环投资进行
物业管理。
2010 年 6 月，公司收购了中环投资名下位于大兴区黄村镇西庄工业区的房
产、配套设施及土地使用权，由于该地块房产证和土地使用权证的限制，公司
对位于同一地块上的中环零部件使用的厂房同样进行了收购。其后，中环零部
件向公司租赁其使用的土地和厂房。公司收购中环零部件股权后，该等房产租
赁将属于母子公司间的交易。
4、收购中环零部件股权
本公司收购中环零部件 70%的股权后，中环零部件将成为本公司的控股子
公司。中环零部件目前生产的车门框产品均供给一汽大众的 C6（A6L）车型，
该车型自 2007 年进行供应，目前已经供应 4 年，该车型在我国市场上形成热销
态势。中环零部件向一汽大众销售的 C6（A6L）车型车门框，在过往合作过程
中，未曾发生与生产计划数量相比，一汽大众大幅削减采购数量的情况。中环
零部件盈利预测中后续的车门框销售数量是根据一汽大众的生产计划确定的，


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


一汽大众作为我国乘用车市场上的主要厂商，信誉良好，在中环零部件与一汽
大众的合作历史上，一汽大众均按照生产计划进行采购，除部分月份存在对其
订单数量进行细微的调节外，未曾发生削减采购数量的情况。由于中环零部件
获得的历史订单执行良好，目前已获得的尚未执行的一汽大众订单非常确定，
因此，中环零部件车门框业务在停产前的订单是确定而且能有效执行的。
中环零部件本次股权交易价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具
的《资产评估报告书》作为交易依据，评估报告中对中环零部件现有车门框业
务的评估采取收益现值法，即对该项业务未来预计的收益进行现金流折现法确
定，其中对 2011 年 8-12 月的预测净利润为 4367 万元，对 2012 年预测的净利
润为 3399 万元。为了防止出现实际经营盈利情况低于盈利预测的状况，有效的
保护发行人和未来中小投资者的利益，中环零部件股权的转让方中环投资出具
了《盈利预测补充承诺函》，内容如下：中环零部件 2011 年 8-12 月的预测净利
润为 4367 万元，2012 年预测的净利润为 3399 万元，若中环零部件当期实际实
现的经审计的净利润数低于净利润预测数，则同意在京威股份当年年度报告披
露后的 30 日内，由中环投资就利润差额部分以现金方式足额补偿给发行人。该
承诺能有效保护本公司及未来中小投资者的利益。
保荐机构经核查认为，评估报告中对中环零部件未来业绩的预测真实可靠，
发行人本次收购中环零部件定价公允，中环投资出具了《盈利预测补偿承诺函》，
承诺若中环零部件 2011 及 2012 年度经审计的的盈利数据未能达到评估报告中
的预测值，中环投资将以现金对发行人进行差额补偿，这将有效的保证发行人
的利益。

（五）共同控制结构对关联交易的监督

公司自成立至今，始终处于主要股东中环投资和德国埃贝斯乐的共同控制
下：有限公司阶段，双方通过控制相等的董事会席位，各自控制 50%的表决权，
均不能单独控制公司；股份公司设立至转让股权前，双方均拥有公司 50%的股
份；股权转让后，双方签订了《协议书》，约定共同管理公司。
公司的共同控制的控制权结构使得股东无法单独控制公司。公司建立在共
同控制基础上的公司治理结构使得公司在与各关联方进行关联交易时，能够公


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


允定价，有效的防止主要股东通过关联交易损害公司的利益。

（六）主要关联交易协议

1、2010 年 3 月 15 日，为稳定公司的材料供应，维护公司及公司其他股东
的利益，公司与关联方德国威卡威签订采购框架协议，双方约定：德国威卡威，
包括其所属的全资、控股企业（但不包括公司及其子公司），应根据公司订单数
量、规格、技术要求按时向公司提供生产汽车内外装饰件产品所需的铝型材及
其他铝合金部（配）件产品以及相关服务，定价标准为：以伦敦期货交易所的
铝价（LME）为基准，加上材料运输费、加工费、模具费等生产费用及合理的
利润。
2、2010 年 3 月 15 日，为了确保公司产品销售及服务提供的稳定性，维护
公司及公司其他股东的利益，公司与关联方中环零部件签订销售框架协议，双
方约定：公司，包括其所属的全资、控股企业，应根据中环零部件订单数量、
规格、技术要求按时向其提供生产车门框产品所需的铝型材及相关服务，定价
标准为：以公司从上海金属期货交易所的铝锭价格为基准，加上材料运输费、
加工费、模具费等生产费用及合理的利润。
3、2010 年 3 月 15 日，中环投资与公司签署了《综合服务协议》，约定中
环投资为公司（包括其控股子公司）的厂区提供物业管理服务，其中物业管理
费按 2.50 元/平方米/月（价格参照市场价格执行）收取，协议期限 3 年。
4、2010 年 10 月，京威股份与中环投资签订《资产转让协议》，约定以
11,865.25 万元收购中环投资北厂区厂房和土地。京威股份已向中环投资支付
300 万元定金。

（七）关联交易决策程序

本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权力与程
序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制
度。

1、关联交易的原则及定价政策


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


《关联交易管理办法》规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）符合诚实信用的原则；

（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表

决；

（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务

往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、

公正的市场原则进行。

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标

准。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、

等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

2、关联交易的回避制度

《公司章程（草案）》第七十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。关键股东回避和表决程序如下：（一）关联交易协议不应由同一人代表双方

签署；（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；（三）股东大会

就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

《公司章程（草案）》第一百零六条：董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

3、关联交易的决策权力

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


（1）《关联交易管理办法》相关规定

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）至

300 万元（不含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立

意见。前款交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易由董事会审议

通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000

万元（不含 3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含

0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批

准。

第十九条 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司提

供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。

第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应

当在股东大会上回避表决。

第二十一条 独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在 300 万元以上（含

300 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联

交易发表独立意见。

第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金

额，并适用本管理办法第十七条、第十八条、第十九条、第二十条的规定。公

司的出资额达到第十九条规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，

且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向深圳证券交

易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十三条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公

司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评

估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计

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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公

司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估

基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联

交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

（2）《股东大会议事规则》相关规定

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东因特

殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在

股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，

并在决议公告中予以披露。但在公司上市前，股东大会审议关联交易议案出现

因关联股东回避表决导致该项议案无法付诸表决时，关联股东可以参与表决，

其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，但该项议案须

经公司全体股东一致同意方可通过。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

（3）《董事会议事规则》相关规定

第二十五条 回避表决：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

大会审议。



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


4、关联交易的决策程序

（1）《关联交易管理办法》相关规定

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

以本管理办法第五条第四项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当

回避表决：

1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次

股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议，股东

大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加

表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票

情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。但在公司上市前，股东大会审

议关联交易议案出现因关联股东回避表决导致该项议案无法付诸表决时，关联

股东可以参与表决，其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份

总数，但该项议案须经公司全体股东一致同意方可通过。

（2）《独立董事制度》相关规定

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职

权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最

近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

5、关联交易的决策程序执行情况

报告期内，公司的关联交易均经过公司董事会或股东大会审议通过，独立

董事在任职期内对该等关联交易行为予以审核，并发表了独立意见。公司关联

董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法

律、法规和《公司章程》的规定。



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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


（八）报告期关联交易的执行情况及独立董事意见

本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易

管理办法》规定的程序和决策权限，独立董事对公司上述关联交易履行的审议

程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

公司独立董事认为：“公司关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需

要，保证公司业务的连续性和稳定性。公司发生的关联交易公平、公正，没有

影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股

东的利益的行为。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，

董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害非关联股东

特别是中小股东的利益。”

（九）已采取的减少关联交易的措施

在报告期内本公司实施了以下减少关联交易的措施：

1、公司于 2011 年收购中环零部件 70%股权，获得了其主要股东地位，有

效的减少了关联交易。此外，公司于 2010 年收购了北京威卡威、北京埃贝斯乐

铝材 24%的股权，进一步加强了对子公司的控制。

2、公司于 2010 年向中环投资购买了经营所需的土地、地上建筑物及相关

配套设施，减少了租赁方面的关联交易。

3、公司目前已开始自行逐步采购以往由德方关联方代购的其他配件，进一

步增强了公司在采购方面的独立性，减少了与德方关联方的关联交易。

（十）进一步规范和减少关联交易的措施

1、公司在募投项目中将增加对铝型材生产的投入，项目达产后公司大部分

型材将实现自行供给，大幅减少与德国埃贝斯乐铝材的关联交易。

2、报告期内，本公司建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的

要求，做到了与主要股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建
立了自己独立的产、供、销系统。


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京威股份招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


3、完善关联交易的决策程序。目前公司与关联方发生的、实属必要的关联

交易，已严格按照《关联交易管理办法》及相关法规的要求履行了合法、必要

的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联董事和股东回避表决，

确保了交易价格的公平合理，有效保障了股东的合法权益。

4、对于本公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《关联交

易管理办法》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步

完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交

易。
5、公司主要股东中环投资和德国埃贝斯乐均已签署了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺将在未来的经营中规范关联交易，不会利用该等关联交易损害
公司及其他中小股东的利益。




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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员




第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介


（一）董事会成员（7 人）

姓名 选聘情况 职务 任职期间

李璟瑜 2011 年第一次临时股东大会 董事长 2011.1.26-2014.1.26

张志瑾 2011 年第一次临时股东大会 董事 2011.1.26-2014.1.26
盖特麦尔
2011 年第一次临时股东大会 董事 2011.1.26-2014.1.26
（Gert Mayer）
汉斯皮特克鲁
夫特（Hans-Peter 2011 年第一次临时股东大会 副董事长 2011.1.26-2014.1.26
Kruft）
戴华 2011 年第一次临时股东大会 独立董事 2011.1.26-2014.1.26

郜卓 2011 年第一次临时股东大会 独立董事 2011.1.26-2014.1.26

梁振安 2011 年第一次临时股东大会 独立董事 2011.1.26-2014.1.26

公司本届董事会共由七名董事组成，分别为李璟瑜、张志瑾、汉斯皮特克
鲁夫特（Hans-Peter Kruft）、盖特麦尔（Gert Mayer）、戴华、郜卓、梁振安。其
中戴华、郜卓、梁振安三人为独立董事。
1、李璟瑜先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月出
生，本科学历。1988 年毕业后分配到广州标致汽车公司工作， 1994 年参与创建
中环投资，2002 年任中环投资法定代表人至今。2005 年 4 月被北京企业联合会授
予“北京优秀创业企业家”称号；2008 年 4 月被北京市总工会授予“经济技术创
新标兵”称号；2009 年 8 月，被授予“北京优秀企业家”称号；2010 年 5 月，被
授予北京市“五一劳动奖章”；2011 年 2 月，被授予北京市“优秀中国特色社会
主义事业建设者”；2011 年 12 月，北京市大兴区第四届人大常务委员会委员；现
任公司董事长，兼任总经理。
2、张志瑾女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出
生，本科学历。1988 年毕业后分配到航空航天部第一设计院十五所工作，1990


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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


年在深圳亿利达有限公司工作，1994 年参与创建中环投资，1994 年至 2002 年担
任中环投资法定代表人，曾任大兴区第二届、第三届人大代表。现任公司董事。
3、汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft）先生：男，德国国籍，1949
年 8 月出生。1967 年至 1972 年，在埃文维尔斯盖博公司（Erwin Weisgerber）接
受对内和对外贸易教育、负责对外贸易。1972 年至 2002 年，历任葛布哈比西（Gebr.
Happich）公司商务主管、总经理、勒斯特公司（Troester-Systeme und Komponeten ）
销售主管、德国威卡威有限公司商务主管、总经理、联席总裁。2000 年至今，兼
任德国埃贝斯乐监事会主席、德国威卡威联席总裁和摩纳哥塞尔维管理委员会成
员。2005 年至 2011 年 4 月，兼任科莱平股份有限公司监事。现任公司副董事长。
4、盖特麦尔（Gert Mayer）先生：男，德国国籍，1931 年 6 月出生，毕
业于德国索林根高级商校。曾任德国威卡威生产经理，1962 年至今任德国威卡威
联席总裁，2000 年至今任德国埃贝斯乐联席总裁。现任公司董事。
5、戴华先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 1 月出生，
研究生学历，律师。1993 年从事律师工作，曾任北京市天中律师事务所、北京市
金诚律师事务所专职律师，现为北京市竞天公诚律师事务所合伙人。2010 年起任
公司独立董事。
6、郜卓先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月出生，
博士、高级会计师、中国注册会计师、中国成本研究会理事。1984 年参加工作，
历任太原汽车制造厂任技术员、山西省财政税务专科学校教师、中国成套设备进
出口（集团）总公司股改办副主任、中成进口股份有限公司证券部总经理、稽核
部总经理、副总经理。2009 年至今任中弘卓业集团有限公司总裁。2010 年起任公
司独立董事。2011 年 4 月，受聘为索通发展股份有限公司董事。2011 年 5 月，任
北京合众思壮科技股份有限公司独立董事。
7、梁振安先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年 3 月出
生，工商管理 MBA。1968 年参加工作，先于泰州部队农场劳动锻炼，后历任上海
模锻厂技术副厂长、引进办主任、上海汽车锻造总厂副总工程师、上海爱德夏机
械有限公司副总经理。2010 年起任公司独立董事。




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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


（二）监事会成员（3 人）

姓名 选聘情况 职务 任职期间
周剑军 2011 年第一次临时股东大会 监事会主席 2011.01.26-2014.01.26
杨巍 2011 年第一次临时股东大会 监事 2011.01.26-2014.01.26
彩娟 公司职工代表大会 职工监事 2010.04.09—2013. 04.09

1、周剑军先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出
生，硕士学历。1988 年参加工作，历任上海国际问题研究所西欧研究室研究员、
德国艾伯特基金会中国协调办公室助理、德国 CMC 公司上海办事处首席代表。
1994 年至今任上海华德信息咨询有限公司董事长，兼任艾姆希厨具（上海）有限
公司副董事长、福维克家电有限公司董事。现任公司监事会主席。
2、杨巍女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生，
大专学历，财务会计专业，秘书中级职称。现任北京中环投资管理有限公司办公
室负责人，现任公司监事会监事。
3、彩娟女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 1 月出生，
大专学历，财务会计专业。1999 年参加工作，曾任北京绿岛机动车驾驶员服务中
心会计。2003 年 9 月至今任公司人事部主管。现任公司职工监事。


（三）高级管理人员（4 人）

姓名 选聘情况 职务 任职期间
李璟瑜 第二届董事会第一次会议 总经理 2011.01.26—2014.01.26
王立华 第二届董事会第一次会议 副总经理 2011.01.26—2014.01.26
鲍丽娜 第二届董事会第一次会议 董事会秘书 2011.01.26—2014.01.26
徐素平 第二届董事会第一次会议 财务负责人 2011.01.26—2014.01.26

1、总经理及副总经理

（1）李璟瑜先生：总经理，简历见“董事会成员”部分。
（2）王立华女士：副总经理，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
1969 年出生，MBA，财务专业，会计师职称。曾任江西萍乡铝厂会计、江西萍
乡铝厂团委书记。现任公司副总经理。


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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


2、董事会秘书

鲍丽娜女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 2 月出生，
大专学历，财务会计专业，会计师职称。曾任北京雪花电器集团有限公司会计，
北京正泰亚明照明科技有限公司财务主管。现任公司董事会秘书。

3、财务负责人

徐素平女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 12 月出生，
本科学历。1983 年 5 月参加工作，曾任北京市天堂河电镀喷漆厂会计。现任公司
财务负责人。


（四）核心技术人员（3 人）

1、刘淑华：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 5 月出生，
大专学历。1983 年参加工作，曾任职于天津建筑装饰五金工具研究所，现任公司
总工程师。
2、陈双印：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，
本科学历。1983 年 07 月参加工作，曾任职于哈尔滨塑料机械模具厂，现任公司
总工程师。
3、李虹敏：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 9 月出生，
大专学历。1981 年 09 月参加工作，曾任职于天津建筑装饰五金工具公司研究所，
现任公司总工程师。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公

司股份的情况

现任公司董事李璟瑜和董事张志瑾通过中环投资间接持有公司 11,250 万股，
占公司股份比例 50%；现任董事盖特麦尔（Gert Mayer）及其妻子苏珊娜麦尔
通过德国埃贝斯乐间接持有公司 10,575 万股，占公司股份比例 47%；现任监事周
剑军先生通过上海华德间接持有公司 675 万股，占公司股份比例 3%。
除上述人员持股外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其


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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


近亲属均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下：

本公司 被投资企业情况
姓名
职务 企业名称 注册资本 持股比例 与本公司的关系
董事长
李璟瑜 中环投资 5,000 万人民币 75% 主要股东
总经理
张志瑾 董事 中环投资 5,000 万人民币 25% 主要股东

盖特麦尔 德国威卡威 36 万欧元 71.25%
（Gert 董事 麦尔公司 —— 75% 主要股东
Mayer） 纳米比亚公司 600 万兰特 10%
监事会
周剑军 上海华德 300 万人民币 100% 股东
主席

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对
外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领

取收入的情况

本公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、技术核心人员从本公司
领取的收入情况如下：

姓名 现任公司职务 薪酬及津贴情况（万元）

董事：

李璟瑜 董事长、总经理

张志瑾 董事 12（津贴）
汉斯皮特克鲁夫特
副董事长 12（津贴）
（Hans-Peter Kruft）
盖特麦尔
董事 12（津贴）
（Gert Mayer）
戴华 独立董事 12（津贴）

郜卓 独立董事 12（津贴）


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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


梁振安 独立董事 12（津贴）

监事：

周剑军 监事会主席 12（津贴）

杨巍 监事 6（津贴）

彩娟 监事 26.5

其他高管人员：

王立华 副总经理

鲍丽娜 董事会秘书 30.8

徐素平 财务负责人 23.1

核心技术人员：

刘淑华 总工程师 69.1

陈双印 总工程师 69.1

李虹敏 总工程师 69.1



公司董事张志瑾女士在中方股东中环投资领薪，汉斯皮特克鲁夫特

（Hans-Peter Kruft）、盖特麦尔（Gert Mayer）在德方股东德国埃贝斯乐领薪，监

事杨巍在中环投资处领薪。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员均未从本公司关联企业领取收入。


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况

公司 该单位与发行
姓名 在其他单位的主要任职情况
职务 人关系
北京中环投资管理有限公司董事长 主要股东
北京威卡威汽车零部件有限公司董事长 控股子公司
北京埃贝斯乐铝材有限公司董事长 控股子公司
董事
北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司董事长 控股子公司
长、
李璟瑜 秦皇岛威卡威金属制品有限公司董事长 控股子公司
总经
理 北京联合密封件有限公司董事长 联营公司
北京中环汽车零部件有限公司董事长 联营公司
主要股东子公
北京中环优耐特照明电器有限公司董事长
司

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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


公司 该单位与发行
姓名 在其他单位的主要任职情况
职务 人关系
张志瑾 董事 北京中环投资管理有限公司总经理 主要股东
德国埃贝斯乐股份有限公司监事会主席 主要股东
汉斯皮特克
主要股东母公
鲁夫特 副董 德国威卡威集团公司联席总裁
司
（Hans-Peter 事长
主要股东子公
Kruft） 摩纳哥塞尔维汽车零部件公司管理委员会成员
司
盖特麦尔 主要股东母公
德国威卡威集团公司联席总裁
（Gert 董事 司
Mayer） 德国埃贝斯乐股份有限公司联席总裁 主要股东
独立
戴华 北京市竞天公诚律师事务所合伙人 无关联关系
董事
中弘卓业集团有限公司总裁 无关联关系
独立
郜卓 索通发展股份有限公司董事 无关联关系
董事
北京合众思壮科技股份有限公司独立董事 无关联关系
独立
梁振安 上海宏科半导体技术有限公司董事 无关联关系
董事

监事 艾姆希厨具（上海）有限公司副董事长 无关联关系
周剑军 会主 福维克家电有限公司董事 无关联关系
席 上海华德信息咨询有限公司董事长 公司股东
杨巍 监事 北京中环投资管理有限公司办公室负责人 主要股东

本公司其他的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他法人
单位任职的情况。


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属

关系情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员除董事李璟瑜先生和董事张志瑾女士
为夫妻关系外，其他人员相互之间不存在任何亲属关系。




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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及

履行情况


（一）公司与上述人员的特定协议安排

本公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除了劳动合同以外不存
在特定的协议安排。


（二）为稳定上述人员已采取或拟采取的措施

1、签订《劳动合同》
公司根据《劳动法》的规定，与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合
同》，对上述人员履行诚信义务，特别是商业秘密方面的义务作了详细规定。
上述合同和协议履行情况正常。
2、高管人员年薪制
公司高级管理人员实行年薪制。年薪由基本薪金和业绩薪金构成，业绩薪金
包括管理薪金和利润薪金。


八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况


（一）董事会成员变动情况

报告期内，公司董事会成员变动情况如下：
时间 会议 事项 董事会成员
李璟瑜、张志瑾、李景梅、汉斯
2009 年第 选举盖特麦尔（Gert Mayer）、
皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft）、
2009-2-4 一次股东 李景梅为董事，厉明、郜卓、
盖特麦尔（Gert Mayer）、高邦特
大会 梁振安辞去独立董事职务
（Uwe Gohrbandt），共计 6 人
李璟瑜、张志瑾、汉斯皮特克鲁
选举郜卓、梁振安、戴华 3 名
2009 年度 夫特（Hans-Peter Kruft）、盖特麦
2010-4-9 为独立董事，李景梅、高邦特
股东大会 尔（Gert Mayer）、戴华、郜卓、梁
辞去董事职务
振安，共计 7 人

报告期内，李璟瑜、张志瑾、汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft）等 3


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京威股份招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员


名董事会主要成员均未发生变动，其他董事会成员的选举和辞职均为正常变动，
未对公司产生不利影响。


（二）监事会成员变动情况

报告期内，公司监事会成员变动情况如下：
时间 决议 事项 监事会成员
周剑军、杨巍、彩
2010-4-9 职工代表大会 选举彩娟为职工代表监事
娟，共计 3 人

报告期内，监事会成员为 3 人，周剑军、杨巍等两名监事会主要成员均未发
生变动，其他监事的选举和辞职均为正常变动，未对公司产生不利影响。


（三）高级管理人员变动情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：
时间 决议 事项 高级管理人员
第一届董事会 同意米乐（Herwig Muellerschoen）
2010 李璟瑜、王立华、徐素平、
2010 年第一次会 辞去公司总经理职务，聘任李璟瑜
-3-15 鲍丽娜，共计 4 人
议 担任公司总经理

报告期内，王立华、徐素平、鲍丽娜等三名高级管理人员均未发生变动，前
总经理米乐（Herwig Muellerschoen）离职系因为不适合公司发展需要，属于正常变
动，未对公司产生不利影响。




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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构




第九节 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

的建立及运行情况

本公司严格按照《公司法》及有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、
总经理及有关生产经营管理机构，建立了健全的法人治理结构。公司根据《上市
公司章程指引》制定了《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会和总经理的
权责作出了明确的规定，并根据公司章程及公司的具体情况制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。股东
大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程的要求履行了各自的权利和义
务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的
程序与规则进行。
本次发行后，公司将严格按照《公司法》和《证券法》及中国证监会关于信
息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的有关重要信息，力求使投资
者及时获得本公司的公开信息。


（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》的规定，股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权
利与义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批
准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算

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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公
司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担
保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会运行情况

自 2007 年 12 月股份有限公司设立以来，本公司各次股东大会均严格遵守《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的
股东大会上，关联股东主动回避表决。


（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

《公司章程》规定：公司董事会由七名董事组成，包括独立董事三名。董事
会设董事长一名、副董事长一名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。

2、董事会职权

根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（1）负责召集股东大会，
并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更
公司形式和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9） 决定公

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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度，包括但不限于管理规
章、职工守则、劳动管理制度和工资制度、劳动考勤制度、职工提升及奖惩制度、
职工福利细则、财务制度、公司的清算程序等；（12）审议批准公司的贷款额度
及贷款事项；（13）审议批准数额超过 1000 万元人民币的承诺、合同或其他交易；
（14）审议批准公司重要规章制度，包括但不限于工资制度、人员管理制度、财
务管理制度等；（15）审议批准公司组织结构和人员结构计划；（16）审议批准涉
及公司名称的任一部分或公司任何知识产权的许可使用的授予或签订任何与此
有关的协议或安排；（17）制订本章程的修改方案；（18）管理公司信息披露事项；
（19）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（20）听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理工作；（21）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会运行情况

报告期，本公司各次董事会会议均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事
会会议议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会，关联董事主动回
避表决。


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名。

2、监事会职权


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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：（1）对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

3、监事会运行情况

自股份有限公司设立以来，本公司各次监事会会议均严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。


（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

2010 年 4 月 9 日，公司 2009 年度股东大会选举郜卓、梁振安、戴华担任董
事会独立董事。至此，公司独立董事共有 3 名，超过董事会总人数的三分之一，
符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。

2、独立董事的制度安排

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
权外，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外
部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独


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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、独立董事实际发挥作用的情况

本公司自聘请独立董事以来，独立董事在本公司规范治理、重大投资项目论
证、募集资金投资项目的选择等方面给予了积极指导和建议。
公司独立董事就本公司最近三年的关联交易发表了独立意见，具体内容参见
本招股说明书第七节“三、（八）报告期关联交易的执行情况及独立董事意见。”


（五）审计委员会的建立和运行情况

1、审计委员会设立情况

2010 年 07 月 01 日，公司第一届董事会 2010 年第三次会议根据股东大会的
授权，决定成立公司董事会审计委员会，并根据董事长李璟瑜的提名，选举董事
汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft），独立董事郜卓、梁振安为第一届审计
委员会委员，其中董事郜卓为主任委员。

2、审计委员会的制度安排

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，审计委员会制定了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司审计委员会
议事规则》。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易
进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负
责日常工作和会议组织等工作。
审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年召开一次，由公司审计
部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委
员会提交一次内部审计报告。


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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：（1）外部审计机构工作评价；（2）公司内部审计制度是否已
得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（3）公司的对外披露的财务报告等
信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（4）公司内财
务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（5）其他相关事宜。

3、审计委员会运行情况

审计委员会自成立以来，在公司内控制度的建立健全和有效执行方面、在内
外部审计机构的沟通协调方面、在财务信息的披露方面，都起到了积极的推动和
指导作用。


（六）薪酬与考核委员会的建立和运行情况

1、薪酬与考核委员会设立情况

2010 年 03 月 15 日，公司第一届董事会 2010 年第三次会议根据股东大会的
授权，决定成立公司董事会薪酬与考核委员会，并根据董事长李璟瑜的提名，选
举郜卓先生、戴华先生和张志瑾女士三名董事为第一届薪酬与考核委员会委员，
其中戴华先生为主任委员。

2、薪酬与考核委员会的制度安排

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，薪酬与考核委员会制定了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司薪酬
与考核委员会议事规则》。
薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（1）制订公司高级管理人员的工作
岗位职责；（2）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）
制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）制订公司董
事、监事和高级管理人员的长期激励计划；（5）负责对公司长期激励计划进行
管理；（6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进
行审查；（7）董事会授权委托的其他事宜。
薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在


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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建
议。
薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。
公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召
开临时会议。

3、薪酬与考核委员会运行情况

薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《北京威卡威埃贝
斯乐汽车零部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定开
展工作，较好地履行了其职责。


（七）董事会秘书的职责

董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书的主要职责是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。


二、发行人最近三年规范经营情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、审计委员会、
薪酬与考核委员会和董事会秘书制度，截至本招股说明书签署之日，公司及现任
董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，
不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。


三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

报告期公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形。公司已在《公司章程》明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。




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京威股份招股说明书 第九节 公司治理结构


四、发行人的内部控制制度


（一）公司管理层对内部控制的自我评价

公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已建立
了覆盖公司经营各层面、各环节的内部控制制度，其目的是在于对保证公司业务
活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资
料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
公司已建立了健全的、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。公
司管理层认为，按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》和证券交易所上
市公司内部控制指引的相关规定的控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。


（二）注册会计师的审计意见

信永中和对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了
XYZH/2011A7026 内部控制审计报告，结论如下：“京威股份按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
告相关的有效的内部控制”。




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息




第十节 财务会计信息


本节引用的财务会计数据，均引自本公司经审计的财务会计报表（注：本节
所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币元）。投资者如需详细了解本
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务会计
报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。


一、审计意见

本公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的资产负债表及
合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的利润表及合并利润表、现金
流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表已经信永
中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2011A7020号标准无保留
意见的审计报告。




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息




二、近三年会计报表


（一）合并资产负债表

单位：元

资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 137,381,917.65 172,347,544.48 159,513,892.12
应收票据 211,603,686.12 95,750,542.42 70,622,700.26
应收账款 134,238,826.02 188,235,993.15 139,565,775.05
预付款项 53,450,821.62 38,779,595.97 19,720,801.65
其他应收款 11,585,131.76 155,951.53 6,721,558.17
存货 269,365,084.11 209,670,694.25 161,756,597.21
其他流动资产 - - 18,453.85
流动资产合计 817,625,467.28 704,940,321.80 557,919,778.31
非流动资产：
长期股权投资 5,597,739.16 9,001,610.69 -
投资性房地产 - 14,500,653.00 -
固定资产 286,356,065.96 206,964,340.14 123,636,432.01
在建工程 24,760,669.24 64,957.26 1,164,173.12
无形资产 50,523,139.73 47,317,613.58 14,610,539.51
商誉 26,451,823.91 - -
长期待摊费用 5,396,874.10 - -
递延所得税资产 2,744,248.31 2,869,468.96 3,425,055.32
非流动资产合计 401,830,560.41 280,718,643.63 142,836,199.96
资产总计 1,219,456,027.69 985,658,965.43 700,755,978.27




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 - 100,000,000.00 -
应付账款 111,161,491.03 100,596,588.35 97,611,542.29
预收款项 17,339.88 1,069,912.34 79,082.94
应付职工薪酬 8,139,190.82 6,744,039.73 7,176,631.46
应交税费 33,924,121.63 30,227,571.47 27,778,491.53
应付利息 - 169,888.89 -
应付股利 88,252,814.81 - -
其他应付款 1,147,741.03 792,238.92 22,618,763.20
其他流动负债 - - 487,871.21
流动负债合计 242,642,699.20 239,600,239.70 155,752,382.63
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 242,642,699.20 239,600,239.70 155,752,382.63
股东权益：
股本（实收资本） 225,000,000.00 225,000,000.00 126,000,000.00
资本公积 957,250.29 957,250.29 -
盈余公积 75,546,737.92 47,059,059.60 27,728,709.76
未分配利润 524,589,492.13 346,985,660.39 233,749,130.28
归属于母公司所有者权
826,093,480.34 620,001,970.28 387,477,840.04
益合计
少数股东权益 150,719,848.15 126,056,755.45 157,525,755.60
股东权益合计 976,813,328.49 746,058,725.73 545,003,595.64
负债和股东权益合计 1,219,456,027.69 985,658,965.43 700,755,978.27




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息



（二）合并利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,401,820,715.05 1,162,432,752.43 723,272,257.88
其中：营业收入 1,401,820,715.05 1,162,432,752.43 723,272,257.88
二、营业总成本 929,208,107.35 700,191,710.19 428,858,607.75
其中：营业成本 790,881,011.09 592,195,830.73 355,059,447.45
营业税金及附加 9,858,754.11 3,130,825.07 790,810.65
销售费用 55,695,813.36 43,241,945.79 26,485,304.58
管理费用 72,846,992.41 58,962,064.33 46,883,416.85
财务费用 -241,188.21 2,700,435.93 -947,867.88
资产减值损失 166,724.59 -39,391.66 587,496.10
加：投资收益 -2,822,252.42 -1,173,909.96
其中：对联营企业和合营企业
-2,826,347.81 -1,173,909.96
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
469,790,355.28 461,067,132.28 294,413,650.13
号填列）
加：营业外收入 379,725.37 8,120.45 1,619,563.58
减：营业外支出 169,970.91 978,155.46 138,686.31
其中：非流动资产处置损失 169,924.71 560,857.23 54,020.50
四、利润总额（亏损总额以
470,000,109.74 460,097,097.27 295,894,527.40
“－”号填列）
减：所得税费用 117,624,382.45 107,651,967.18 48,907,060.50
五、净利润（净亏损以“－”
352,375,727.29 352,445,130.09 246,987,466.90
号填列）
归属于母公司所有者的净
307,341,510.06 276,566,879.95 172,720,265.18
利润
少数股东损益 45,034,217.23 75,878,250.14 74,267,201.72
六、每股收益： — — —
（一）基本每股收益 1.37 1.23 0.77
（二）稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益
八、综合收益总额 352,375,727.29 352,445,130.09 246,987,466.90
归属于母公司股东的综合收
307,341,510.06 276,566,879.95 172,720,265.18
益总额
归属于少数股东的综合收益
45,034,217.23 75,878,250.14 74,267,201.72
总额



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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,535,445,914.30 1,072,537,481.54 727,961,758.82
收到的税费返还 - 203,411.97 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,595,398.98 14,544,247.67 9,308,987.89
经营活动现金流入小计 1,538,041,313.28 1,087,285,141.18 737,270,746.71
购买商品、接受劳务支付的现金 712,194,493.12 443,021,883.52 297,485,998.43
支付给职工以及为职工支付的
204,885,890.60 130,225,109.64 81,086,504.94
现金
支付的各项税费 237,755,281.24 206,183,312.35 123,568,936.74
支付其他与经营活动有关的现金 86,588,860.55 56,211,002.21 37,559,227.81
经营活动现金流出小计 1,241,424,525.51 835,641,307.72 539,700,667.92
经营活动产生的现金流量净额 296,616,787.77 251,643,833.46 197,570,078.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,581,619.11 - -
处置固定资产、无形资产和
9,278,716.94 5,187,120.61 213,000.00
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 22,367,269.94
投资活动现金流入小计 37,227,605.99 5,187,120.61 213,000.00
购建固定资产、无形资产
115,513,795.78 157,257,031.43 16,204,136.89
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00 93,596,490.74 -
投资活动现金流出小计 120,513,795.78 250,853,522.17 16,204,136.89
投资活动产生的现金流量净额 -83,286,189.79 -245,666,401.56 -15,991,136.89
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - 100,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付
149,378,944.44 92,385,444.44 74,500,000.00
利息支付的现金
其中：子公司支付给少数
31,320,000.00 44,100,000.00 24,500,000.00
股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 249,378,944.44 92,385,444.44 74,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -249,378,944.44 7,614,555.56 -74,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金
1,082,719.63 -758,335.10 482,903.11
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,965,626.83 12,833,652.36 107,561,845.01
加：期初现金及现金等价物余额 172,347,544.48 159,513,892.12 51,952,047.11
六、期末现金及现金等价物余额 137,381,917.65 172,347,544.48 159,513,892.12

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（四）母公司资产负债表

单位：元

资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 49,004,230.23 31,942,140.62 40,153,726.45
应收票据 113,920,654.72 75,427,542.42 45,856,564.26
应收账款 129,089,557.05 182,243,197.52 128,577,916.62
预付款项 14,686,628.64 16,037,183.66 6,858,916.04
应收股利 - - -
其他应收款 11,447,359.56 - 4,612,431.06
存货 143,267,554.07 121,506,761.32 74,092,549.17
其他流动资产 - - -
流动资产合计 461,415,984.27 427,156,825.54 300,152,103.60
非流动资产：
长期股权投资 244,120,462.79 189,953,966.39 124,233,523.63
投资性房地产 59,867,852.11 63,194,867.07
固定资产 110,806,314.72 86,145,963.87 36,506,468.30
在建工程 5,876,551.60 64,957.26 1,164,173.12
无形资产 27,466,323.87 28,153,838.25 12,117,526.93
长期待摊费用 4,214,777.70
递延所得税资产 147,479.00 254,532.10 261,098.62
非流动资产合计 452,499,761.79 367,768,124.94 174,282,790.60
资产总计 913,915,746.06 794,924,950.48 474,434,894.20




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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 - 100,000,000.00 -
应付账款 226,749,156.59 196,475,830.23 122,757,022.15
预收款项 - 869,912.34 79,082.94
应付职工薪酬 5,649,460.77 5,077,653.15 4,619,903.21
应交税费 13,889,618.90 8,515,856.81 11,707,234.16
应付利息 - 169,888.89
其他应付款 442,963.45 258,045.89 17,387.00
其他流动负债
流动负债合计 246,731,199.71 311,367,187.31 139,180,629.46
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 246,731,199.71 311,367,187.31 139,180,629.46
股东权益：
股本（实收资本） 225,000,000.00 225,000,000.00 126,000,000.00
资本公积 26,277,959.09 26,277,959.09 26,277,959.09
盈余公积 74,115,243.73 45,627,565.41 26,297,215.57
未分配利润 341,791,343.53 186,652,238.67 156,679,090.08
股东权益合计 667,184,546.35 483,557,763.17 335,254,264.74
负债和股东权益合计 913,915,746.06 794,924,950.48 474,434,894.20




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（五）母公司利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,344,895,514.52 1,117,627,191.30 687,853,118.52
其中：营业收入 1,344,895,514.52 1,117,627,191.30 687,853,118.52
二、营业总成本 1,078,962,190.84 934,660,226.06 562,025,567.05
其中：营业成本 1,008,970,001.77 882,198,724.47 532,875,628.60
营业税金及附加 5,201,058.57 581,414.46
销售费用 23,793,649.30 16,343,124.17 8,852,053.23
管理费用 40,547,687.27 32,568,912.09 19,472,210.75
财务费用 283,069.34 3,007,442.53 238,178.37
资产减值损失 166,724.59 -39,391.66 587,496.10
加：投资收益 85,847,296.40 56,730,442.76 25,500,000.00
其中：对联营企业
-2,832,703.60 -1,169,557.24 -
和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
351,780,620.08 239,697,408.00 151,327,551.47
号填列）
加：营业外收入 186,533.06 2,005.06 1,589,721.02
减：营业外支出 2,784.27 552,531.75 118,582.50
其中：非流动资产处置损
- - 54,020.50
失
四、利润总额（亏损总额
351,964,368.87 239,146,881.31 152,798,689.99
以“－”号填列）
减：所得税费用 67,087,585.69 45,843,382.88 35,136,066.51
五、净利润（净亏损以“－”
284,876,783.18 193,303,498.43 117,662,623.48
号填列）
六、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 1.27 0.86 0.52
（二）稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益
八、综合收益总额 284,876,783.18 193,303,498.43 117,662,623.48




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息



（六）母公司现金流量表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,354,583,923.54 1,090,316,822.72 674,156,153.53
收到的税费返还 - 203,411.97 -
收到其他与经营活动有关的现金 860,115.74 1,617,167.52 476,088.17
经营活动现金流入小计 1,355,444,039.28 1,092,137,402.21 674,632,241.70
购买商品、接受劳务支付的现金 861,145,897.65 867,587,604.15 509,212,906.60
支付给职工以及为职工支付
94,670,681.37 47,433,730.74 24,786,917.44
的现金
支付的各项税费 124,185,994.52 80,165,090.84 67,259,450.60
支付其他与经营活动有关的现金 48,324,994.03 26,401,867.05 17,108,870.89
经营活动现金流出小计 1,128,327,567.57 1,021,588,292.78 618,368,145.53
经营活动产生的现金流量净额 227,116,471.71 70,549,109.43 56,264,096.17
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 88,680,000.00 57,900,000.00 25,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
142,176.00 4,634,088.50 849.93
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 88,822,176.00 62,534,088.50 25,500,849.93
购建固定资产、无形资产和其他
40,110,205.82 125,874,975.18 3,520,514.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00 66,890,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 51,999,200.00 - -
投资活动现金流出小计 97,109,405.82 192,764,975.18 3,520,514.46
投资活动产生的现金流量净额 -8,287,229.82 -130,230,886.68 21,980,335.47
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - 100,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
103,058,944.44 48,285,444.44 50,000,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 203,058,944.44 48,285,444.44 50,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -203,058,944.44 51,714,555.56 -50,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
1,291,792.16 -244,364.14 45,117.67
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,062,089.61 -8,211,585.83 28,289,549.31
加：期初现金及现金等价物余额 31,942,140.62 40,153,726.45 11,864,177.14
六、期末现金及现金等价物余额 49,004,230.23 31,942,140.62 40,153,726.45



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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息




三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况


（一）财务报表编制基础与方法

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“四、主要会计政策、会计
估计”所述会计政策和会计估计编制。

（二）会计报表范围及变化情况

1、合并报表范围

纳入合
公司名 注册 持股比例 表决权比
注册地 并报表 经营范围
称 资本 （%） 例（%）
时间
北京威 北京市 300 万 开发、生产汽车零部件；销
2007 年 75.00 75.00
卡威 大兴区 欧元 售自产产品等。
北京埃
北京市 240 万 开发、生产高质量挤出铝
贝斯乐 2007 年 75.00 75.00
大兴区 欧元 材；加工铝型材制品等。
铝材
货物进出口；技术进出口；
北京阿 北京市 2,900 提供汽车零部件表面处理
2007 年 100.00 100.00
尔洛 大兴区 万元 技术服务；销售汽车配件
等。
河北省
秦皇岛 1,800 汽车零部件的生产、销售
秦皇岛 2007 年 51.00 51.00
威卡威 万元 等。
市
中环零 北京市 120 万 开发、生产汽车零部件；销
2011 年 70.00 70.00
部件 大兴区 港元 售自产产品等。


注：公司持有北京阿尔洛 100%股权为本公司直接持有 60%和通过子公司北京威卡威间接

持有 40%。


2、合并报表变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
公司名称 合并范围变动原因 是否合并


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


2009 年度 2010 年度 2011 年度

北京威卡威 股权收购 是 是 是

北京埃贝斯乐铝材 股权收购 是 是 是

北京阿尔洛 2007 年新设立 是 是 是

秦皇岛威卡威 股权收购 是 是 是

注
中环零部件 股权收购 否 否 是

注：中环零部件是公司非同一控制下企业合并取得的控股子公司，购买日为2011年11

月30日，控股比例70%，合并报表中对中环零部件的合并期间仅为2011年12月。

公司报告期内无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子
公司，也无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。


四、主要会计政策、会计估计


（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品收入同时满足下列条件时予以确认

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益
很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

2、对外提供劳务收入按以下方法确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：（1）已完成工作的测量；（2）
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；（3）已经发生的成本占估计总成本
的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但
已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总
额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入。

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入按以下方法确认

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本
公司货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或
协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、公司确认收入的具体方法

（1）国内销售
公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的
地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交销售部，销售部根
据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司销售部与客户就对账单确认后，财
务部根据双方确认的品名、数量、金额验收确认收入。
（2）出口销售
公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口，财务部根据出口专
用发票和报关单入账确认收入。

（二）金融资产和金融负债

1、金融资产

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金
融资产四大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目
的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产。
（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类别的金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相
关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止
或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该
金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率
法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允
价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非
暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损
失。

2、金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在
活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应
资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要
价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，
但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定
该金融资产或金融负债的公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（三）应收款项坏账准备

1、应收款项坏账损失确认标准及计提方法

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相
结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款
项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

2、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观
证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
本公司将与关联方之间发生的应收款项、暂付的押金和保证金，也按照上述
方法计提坏账准备。

3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确认依据、计提方法

对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合（该组合不含关联方之间的应收款
项、暂付的押金和保证金），根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收款项
中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全
额计提坏账准备。

4、计提坏账准备的方法和比例

应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
6 个月以内 0.00
7 至 12 个月 5.00
1－2 年 20.00
2－3 年 50.00
3 年以上 100.00


（四）存货

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、低值易耗
品和包装物等。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实
际成本。

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原材料按类别提取存货跌
价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

4、存货的盘存制度

存货盘存实行永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

（五）长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制
或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依
据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企
业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公
司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决
权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，
则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期
股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长
期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、
非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始
投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调
整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重
大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采
用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、
公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担
的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司
的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如
存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权
投资借方差额，确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法
核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按
成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但
不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资收益。

（六）投资性房地产

本公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物和土地使用权。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括
购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值
率及年折旧（摊销）率如下：
类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10 4.5
土地 39.58-42.17 - 2.37-2.53

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产
转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以
转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（七）固定资产

1、固定资产的确认条件

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务或经营管
理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000元的有形资产。


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，按其取得时的
成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税
费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为
入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固
定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率
如下：

序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20 10 4.5
2 机器设备 5-10 10 9-18
3 运输设备 5 10
4 办公设备 5 10

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

3、其他说明

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。




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（八）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，
其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投
资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协
议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；非专利技术和其他无
形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短
者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是
有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（九）除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减
值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，
以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十）所得税

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递
延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得
税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，
应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法
应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确
认金额之间的差额。

（十一）会计政策、会计估计变更和前期差错更正

本公司报告期内无会计政策、会计估计变更事项，无前期差错更正事项。


五、税项


（一）公司适用的主要税种及税率

北京埃
北京威 北京阿 秦皇岛 中环零
税种 计税依据 发行人 贝斯乐
卡威 尔洛 威卡威 部件
铝材
销售收入、加工及修
增值税 理修配劳务收入以及 17% 17% 17% 17% 17% 17%
进口货物金额
企业所 应纳税所得额 25% 12.5% 0% 25% 25% 12.5%


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


得税 25% 12.5% 25%


（二）主要税金缴纳情况

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
增值税 104,644,582.04 103,870,495.95 60,716,978.89
企业所得税 120,591,095.03 105,317,852.11 42,985,824.29
合计 225,235,677.07 209,188,348.06 103,702,803.18


（三）企业所得税

报告期内，公司企业所得税缴纳情况如下：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
税率 25% 25% 25%
发行人
已交税金 64,929,142.48 49,728,470.79 33,802,930.80

北京威 税率 25% 25% 12.5%
卡威 已交税金 30,713,501.03 25,220,835.54 6,927,248.75
北京埃 税率 12.50% 12.5% 0%
贝斯乐
已交税金 1,534,993.68 7,121,072.32 -2,984,614.30
铝材
北京阿 税率 25% 25% 25%
尔洛 已交税金 9,949,283.16 9,257,759.52 3,977,121.85

秦皇岛 税率 25% 25% 25%
威卡威 已交税金 10,595,526.43 13,989,713.94 1,263,137.19

中环零 税率 25% 12.5% 12.5%
部件 已交税金 2,264,237.13 - -
合计 已交税金 120,591,095.03 105,317,852.11 42,985,824.29


注：中环零部件是公司非同一控制下企业合并取得的控股子公司，购买日为 2011 年 11

月 30 日，该处已交税金仅为中环零部件 2011 年 12 月已交企业所得税。


1、发行人所得税

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


根据2003年12月12日北京市大兴区国家税务局对本公司下发的《减、免税批
准通知书》（兴国税减免字[2003]第0006号），本公司自弥补以前年度累计亏损
后第一个获利年度起企业所得税享受二免三减半、地方所得税可享受五免五减半
的税收优惠政策。本公司2003年至2004年免征企业所得税；2005年至2007年企业
所得税减半征收；自2008年起适用25%的企业所得税税率。

2、发行人子公司所得税

（1）北京威卡威
根据2005年6月15日北京市大兴区国家税务局对北京威卡威下发的《减、免
税申请审批表通知书》（兴国税减免字2005第0337号），本公司之子公司北京威
卡威享受两免三减半的企业所得税税收优惠政策。北京威卡威2005年至2006年免
征企业所得税；2007年至2009年企业所得税减半征收，其中2007年税率为12%，
2008年和2009年税率为12.5%；自2010年起适用25%的企业所得税税率。
（2）北京埃贝斯乐铝材
根据2009年5月18日北京市大兴区国家税务局对北京埃贝斯乐铝材下发的
《大兴区国家税务局关于北京埃贝斯乐铝材有限公司减免企业所得税的批复》
（兴国税复[2009]108号），本公司之子公司北京埃贝斯乐铝材享受两免三减半
的企业所得税税收优惠政策。北京埃贝斯乐铝材2008年至2009年免征企业所得
税；2010年至2012年享受三年减半征收，税率为12.5%；自2013年起适用25%的
企业所得税税率。
（3）北京阿尔洛
本公司之控股子公司北京阿尔洛，自2008年起适用25%的企业所得税税率。
（4）秦皇岛威卡威
本公司之控股子公司秦皇岛威卡威，自2008年起适用25%的企业所得税税
率。
（5）中环零部件
中环零部件是公司非同一控制下企业合并取得的控股子公司，购买日为2011
年11月30日，自2011年起适用25%的企业所得税税率。




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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


（四）增值税

本公司及子公司的销售业务适用增值税，销项税率为17%。
本公司及子公司北京威卡威出口汽车零部件享受增值税“免、抵、退”税收
优惠政策。

报告期内，公司增值税缴纳情况如下：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
发行人 已交税金 52,290,490.68 28,857,210.36 23,953,224.94
北京威卡威 已交税金 24,354,278.21 27,975,717.19 13,083,899.16
北京埃贝斯乐铝材 已交税金 1,397,185.91 16,283,624.78 11,556,861.06
北京阿尔洛 已交税金 11,987,812.65 11,432,051.99 6,198,386.74
秦皇岛威卡威 已交税金 12,350,577.46 19,321,891.63 5,924,606.99
中环零部件 已交税金 2,264,237.13 - -
合计 已交税金 104,644,582.04 103,870,495.95 60,716,978.89


注：中环零部件是公司非同一控制下企业合并取得的控股子公司，购买日为 2011 年 11 月

30 日，该处已交税金仅为中环零部件 2011 年 12 月已交增值税。


（五）房产税

本公司房产均以房产原值的70%为计税依据缴纳房产税，适用税率为1.2%。

（六）城建税及教育费附加

根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度
的通知》（国发〔2010〕35号）决定，自2010年12月1日起，对外商投资企业、
外国企业及外籍个人征收城市维护建设税和教育费附加。
本公司及本公司所属子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材和中环零部件属
于外商投资企业，从2010年12月1日起开始缴纳城市维护建设税和教育费附加，
其适用税率分别为5%和3%。
本公司之控股子公司北京阿尔洛自2009年12月4日由外资企业营业转变为内

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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


资企业，开始缴纳城建税及教育费附加，适用税率分别为5%和3%。
本公司所属控股子公司秦皇岛威卡威属于内资企业，其城建税税率、教育费
附加费率和地方教育费附加费率分别为7%、3%和1%。2010年4月起，地方教育
费附加费率调整为2%。


六、分部信息

本公司是汽车内外饰件系统一级总成供应商，主要为中高档乘用车提供配套
服务，公司产品按产品构成分为内饰件系统、外饰件系统和其他产品和服务。
营业收入成本—按产品构成分类：

单位：元

分部名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入
其中：外饰件系统 1,106,844,676.09 871,682,259.58 568,462,094.44
内饰件系统 75,782,615.61 74,756,911.04 43,106,251.60
其他产品和服务 219,193,423.35 215,993,581.81 111,703,911.84
合计 1,401,820,715.05 1,162,432,752.43 723,272,257.88
营业成本
其中：外饰件系统 613,721,469.27 426,303,440.51 269,410,569.91
内饰件系统 45,109,436.00 38,058,691.83 23,945,243.18
其他产品和服务 132,050,105.82 127,833,698.39 61,703,634.36
合计 790,881,011.09 592,195,830.73 355,059,447.45
营业毛利
其中：外饰件系统 493,123,206.82 445,378,819.07 299,051,524.53
内饰件系统 30,673,179.61 36,698,219.21 19,161,008.42
其他产品和服务 87,143,317.53 88,159,883.42 50,000,277.48
合计 610,939,703.96 570,236,921.70 368,212,810.43

注：上表数据为公司合并范围内合并汇总抵消后数据。



七、最近一年收购兼并情况

2011年11月22日，本公司和中环投资签订股权转让协议，中环投资将其持有
的中环零部件70%的股权转让给本公司，转让价款为5,199.92万元人民币。中环


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


零部件2010年简要利润表参见第七节“三、关联交易情况，（四）关联交易对公
司财务状况和经营成果的影响”。


八、非经常性损益

报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净
利润如下：

单位：元

内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -141,391.65 -554,741.84 1,534,204.52
同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
351,146.11 -415,293.17 -53,327.25
入和支出
小计 209,754.46 -970,035.01 1,480,877.27
减：所得税影响额 52,450.17 -80,599.52 404,439.93
非经常性净损益合计 157,304.29 -889,435.49 1,076,437.34
其中：归属于母公司股东非经常
134,476.85 -804,674.27 1,081,747.30
性净损益


九、主要资产情况

（一）固定资产

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
原价 298,955,546.71 123,576,633.36 2,934,462.48 419,597,717.59
房屋建筑物 59,271,195.97 10,464,406.34 - 69,735,602.31
机器设备 233,533,775.64 111,086,669.54 2,919,662.48 341,700,782.70
运输设备 3,092,198.81 1,264,386.93 - 4,356,585.74
办公设备 3,058,376.29 761,170.55 14,800.00 3,804,746.84
累计折旧 91,312,966.39 42,293,716.20 1,057,851.71 132,548,830.88
房屋建筑物 2,740,014.36 3,484,523.03 - 6,224,537.39
机器设备 85,927,271.03 37,749,822.26 1,048,453.71 122,628,639.58



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运输设备 949,955.90 643,715.26 - 1,593,671.16
办公设备 1,695,725.10 415,655.65 9,398.00 2,101,982.75
减值准备 678,240.18 692,820.75 678,240.18 692,820.75
房屋建筑物 - - - -
机器设备 678,240.18 692,820.75 678,240.18 692,820.75
运输设备 - - - -
办公设备 - - - -
账面价值 206,964,340.14 - - 286,356,065.96
房屋建筑物 56,531,181.61 - - 63,511,064.92
机器设备 146,928,264.43 - - 218,379,322.37
运输设备 2,142,242.91 - - 2,762,914.58
办公设备 1,362,651.19 - - 1,702,764.09

注 1：本年新增的房屋建筑物是由于 2011 年度本公司非同一控制下企业合并取得北京中环

汽车零部件有限公司 70%的股权所致，即本公司将向其出租的房屋建筑物由投资性房地产

重分类至固定资产。

注 2：本年新增的机器设备主要是：

（1）本公司从德国 GEISS AG 公司进口五轴数控加工中心和铣床，以及从台湾百塑企业股

份有限公司进口注塑机等设备；

（2）由于合并范围的变化，导致中环零部件的账面固定资产合并到本期财务报表中；截止

2011 年 11 月 30 日（合并日），中环零部件账面固定资产中机器设备原值 27,504,441.88 元，

累计折旧 12,084,440.21 元；

（3）本期在建工程转入固定资产 37,794,132.96 元。


（二）在建工程

单位：元


2010 年 本年减少 2011 年
工程名称 本年增加
12 月 31 日 转入固定资产 其他减少 12 月 31 日


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废水处理设备 64,957.26 - 64,957.26 - -

梅瑞挤出设备 - 11,573,284.20 4,375,398.85 - 7,197,886.07

北氧化生产线 - 12,090,970.90 6,214,418.99 - 5,876,551.60

IAS 感应加热设备 - 3,170,728.84 - - 3,170,728.84

污水处理设备 - 2,407,521.36 - - 2,407,521.36

生产线基础建设 - 2,349,415.39 - - 2,349,415.39

肇庆冷床设备 - 2,264,957.26 - - 2,264,957.26

离心通风机 - 1,493,608.72 - - 1,493,608.72

配电及电缆供电工程 - 14,598,99.08 14,598,979.08 - -

喷漆二线 - 8,929,267.67 8,929,267.67 - -

机器人抛光设备 - 3,166,666.65 3,166,666.65 - -

空压机设备 - 444,444.46 444,444.46 - -

合计 64,957.26 62,489,844.94 37,794,132.96 - 24,760,669.24


（三）无形资产

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日

原价 51,817,363.25 5,134,928.61 - 56,952,291.86

土地使用权 44,577,600.61 4,854,159.39 - 49,431,760.00

非专利技术 6,805,893.61 - - 6,805,893.61

软件 433,869.03 280,769.22 - 714,638.25

累计摊销 4,499,749.67 1,929,402.46 - 6,429,152.13

土地使用权 1,282,553.29 1,300,691.86 - 2,583,245.15

非专利技术 2,898,710.75 565,519.44 - 3,464,230.19

软件 318,485.63 63,191.16 - 381,676.79

账面价值 47,317,613.58 - - 50,523,139.73

土地使用权 43,295,047.32 - - 46,848,514.85

非专利技术 3,907,182.86 - - 3,341,663.42

软件 115,383.40 - - 332,961.46

注：非专利技术原值明细如下，根据北京正衡会计师事务所有限责任公司评估报告（《正会



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所评报字（2005）第 005 号》、《正会所评报字（2004）第 025 号》）分别确认非专利技术 158.43

万元、165.00 万元；本公司成立时外方初始投入确认非专利技术 208.00 万元，北京兴诚信

资产评估事务所对上述非专利技术进行了评估（兴评所评报字（2002）第 045 号）；2007 年

度新产品开发费中确认非专利技术 149.16 万元。



十、主要债项情况


（一）短期借款

单位：元

借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
质押借款 - 100,000,000.00
合 计 - 100,000,000.00

注：期初余额为本公司以股东中环投资的定期存单作为质押向中国农业银行股份有限公司大

兴区支行借入的流动资金，期限自 2010 年 5 月 14 日至 2011 年 4 月 27 日，年利率为 5.31%，

该笔借款已于 2011 年 4 月 12 日归还。


（二）应付账款

1、期末应付账款余额

单位：元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

合 计 111,161,491.03 100,596,588.35

其中：1 年以上 1,777,517.53 213,187.28

2、期末应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项

单位：元

单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日



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单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
德国埃贝斯乐 143,839.33 475,990.71
合计 143,839.33 475,990.71


（三）应付职工薪酬

单位：元

2010 年 12 月 31 2011 年 12 月
项目 本年增加 本年减少
日 31 日
工资(含奖金、津贴等) - 150,772,897.50 150,772,897.50 -
职工奖励及福利基金 4,544,361.00 - - 4,544,361.00
职工福利费 - 10,417,744.70 10,417,744.70 -
社会保险费 1,999,387.33 33,550,982.69 32,161,192.20 3,389,177.82
其中：医疗保险费 796,871.48 10,270,580.59 10,138,172.57 929,279.50
基本养老保险费 1,013,937.59 20,076,047.60 19,065,716.79 2,024,268.40
失业保险费 49,129.15 1,001,089.30 947,763.48 102,454.97
工伤保险费 61,781.91 1,186,125.21 1,149,222.31 98,684.81
生育保险费 33,169.11 787,888.27 755,787.43 65,269.95
补充医疗保险 44,498.09 229,251.72 104,529.62 169,220.19
住房公积金 200,291.40 10,275,001.60 10,269,641.00 205,652.00
工会经费和教育经费 - 293,488.99 293,488.99 -
非货币性福利 - 252,224.38 252,224.38 -
因解除劳动关系给予
- 305,128.00 305,128.00 -
补偿
其他 - 16,597.12 16,597.12 -
合计 6,744,039.73 205,884,064.98 204,488,913.89 8,139,190.82

注: 报告期内公司无拖欠职工工资的情况。


（四）应交税费

单位：元

项目 适用税率 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
企业所得税 25% 21,201,710.60 21,790,474.65
增值税 17% 10,904,886.38 7,272,015.25
营业税 5% 60,243.08 63,515.67


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个人所得税 567,311.83 422,016.85
城市维护建设税 5% 646,070.59 409,848.05
教育费附加 3% 400,405.52 220,265.75
其他税项 143,493.63 49,435.25

合计 33,924,121.63 30,227,571.47


（五）应付股利

单位：元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日

香港腾丰 88,252,814.81 -

合计 88,252,814.81 -

注：应付股利均为中环零部件历次分红中应付香港腾丰股利。



十一、所有者权益变动情况


单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
股本（实收资本） 225,000,000.00 225,000,000.00 126,000,000.00
资本公积 957,250.29 957,250.29 -
盈余公积 75,546,737.92 47,059,059.60 27,728,709.76
未分配利润 524,589,492.13 346,985,660.39 233,749,130.28
归属于母公司股东权
826,093,480.34 620,001,970.28 387,477,840.04
益合计
少数股东权益 150,719,848.15 126,056,755.45 157,525,755.60
股东权益合计 976,813,328.49 746,058,725.73 545,003,595.64



十二、现金流量情况

报告期内现金流量的基本情况如下：

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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经营活动产生的现
296,616,787.77 251,643,833.46 197,570,078.79
金流量净额
投资活动产生的现
-83,286,189.79 -245,666,401.56 -15,991,136.89
金流量净额
筹资活动产生的现
-249,378,944.44 7,614,555.56 -74,500,000.00
金流量净额
汇率变动对现金及现
1,082,719.63 -758,335.10 482,903.11
金等价物的影响
现金及现金等价物
-34,965,626.83 12,833,652.36 107,561,845.01
净增加额
加：期初现金及现
172,347,544.48 159,513,892.12 51,952,047.11
金等价物余额
期末现金及现金等
137,381,917.65 172,347,544.48 159,513,892.12
价物余额


十三、期后事项、或有事项及其他重要事项


（一）资产负债表日后事项

2012年1月11日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于在
香港设立全资子公司的议案，投资额为港币100万元，其经营范围为股权投资与
管理，不从事加工制造等具体的生产经营活动，其具体的注册登记事项以最终的
商业登记为准。
截止审计报告出具日，本公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁、承
诺等日后事项。

（二）或有事项及其他重要事项

截止2011年12月31日，本公司无应披露而未披露的重大或有事项。


十四、财务指标


（一）主要财务指标

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 3.37 2.94 3.58



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速动比率（倍） 2.26 2.07 2.54
资产负债率（母公司） 27.00% 39.17% 29.34%
无形资产（扣除土地使用权）占
0.38% 0.54% 0.85%
净资产的比例
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 10.14 8.30 7.15
存货周转率（次/年） 2.96 3.19 2.47
息税折旧摊销前利润（万元） 50,357.13 48,784.84 31,417.18
利息保障倍数 287.75 134.16 -
每股收益（元/股） 1.37 1.23 0.77
每股经营活动产生的现金流量净
1.32 1.12 0.88
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.16 0.06 0.48

注 1：相关财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额/1.17）

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋累计折旧＋累计摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股收益=归属于母公司股东的净利润/期末普通股总数

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

注 2：期末普通股总数均按发行前公司股本 225,000,000 股计算。

注 3：2009 年度公司无利息支出。




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（二）净资产收益率及每股收益


按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司加权平均净资产收益
率和每股收益如下：
加权 每股收益（元）
期 间 报告期利润 平均净资产收益 基本每 稀释每
率（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 41.89% 1.37 -
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
41.87% 1.37 -
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 49.63 1.23 -
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
49.77 1.23 -
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 54.55 0.77 -
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
54.21 0.76 -
普通股股东的净利润

计算公式：

1、加权平均净资产收益率=P/（E0 +NP/2 +Ei×Mi/M0 -Ej×Mj/M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份

起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其

他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期

期末的月份数。

2、基本每股收益＝P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告

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期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报

告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。



十五、资产评估情况


（一）京威有限设立时资产评估情况

1、京威有限设立时，北京兴诚信资产评估事务所出具了兴评所评报字（2002）
第044号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司资产评估报告书》。评估范围为北
京中环汽车装饰件有限责任公司拥有的将用于投入北京埃贝斯乐汽车零部件有
限公司的机器设备。评估基准日为2002年7月31日，评估方法为重置成本法，委
托评估的机器设备价值为人民币1,846.68万元。
2、京威有限设立时，北京兴诚信资产评估事务所出具了兴评所评报字（2002）
第045号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司无形资产评估报告书》。评估范围
为德国埃贝斯乐拥有的将用于投入的京威有限的非专利技术。主要评估方法为收
益分成法，评估基准日2002年07年31日，委托评估的非专利技术价值为人民币208
万元，折合25.64万欧元。

（二）公司改制时资产评估情况

公司整体变更设立股份公司时，中华财务会计咨询有限公司出具了中华评报
字（2007）第155号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司拟改制为股份有限公司
资产评估报告书》。评估范围为北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司申报的资产和
负债，评估基准日为2007年6月30日，评估方法为重置成本法和现行市价法。评
估结论：评估基准日时，北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司总资产账面值为
15,856.79万元，调整后账面值为15,856.79万元，评估值为18,086.37万元，增值额
为2,229.58万元，增值14.06%；负债账面值为3,253.86万元，调整后账面值为
3,253.86万元，评估值为3,253.86万元，无增减值；净资产账面值为12,602.93万元，
调整后账面值为12,602.93万元，评估值为14,832.50万元，增值额为2,229.57万元，
增值17.69%。


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资产评估增值原因分析如下：
（1）流动资产评估值与调整后账面值相比增值997.98万元。由于公司产品
技术附加值较高且市场价格较高，使得产成品评估增值。
（2）因为当地房地产价格大幅上涨，使得房屋建筑物评估值与调整后账面
净值相比增值115.63万元。
（3）机器设备的重置全价与账面原值相比有所增值，其评估值与调整后账
面净值相比增值1,094.28万元，增值率为28.65%。
本次评估只为公司整体变更设立股份公司用，公司未据此评估结果调账。

（三）公司报告期其他资产评估情况

1、2007年发行人收购中环投资部分房产及土地使用权，中华财务会计咨询
有限公司出具中华评报字（2007）第157号《北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司
拟收购北京中环投资管理有限公司部分资产资产评估报告书》。评估范围为北京
中环投资申报的房屋建（构）筑物及其对应的土地使用权，评估基准日为2007
年6月30日，评估方法为重置成本法。评估结论：（1）23,983.00平方米的土地使
用权的评估值为1,019.40万元；（2）14,505.62平方米的房屋建筑物的评估值为
1,310.01万元。
2000年，中环投资结束先期厂区建设工程时，将工程建设成本及前期列入“无
形资产”的土地使用权价值一次性全部计入的“固定资产——房屋建筑物”明细
科目。由于2000年后中环投资又陆续在该块土地及邻近土地上建设了其他厂房，
建设施工费用在位于该地块厂房及邻近地块厂房之间进行分摊时存在划分不清
的问题，所以并未单独对上述拟收购的房产和土地使用权进行账务核算，因此评
估机构未能取得该等房产及土地使用权的账面值。
2、2008年发行人收购中环投资和摩纳哥塞尔维持有的部分北京威卡威股权
时，中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字（2008）第016号《北京威卡威
埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司拟收购北京威卡威汽车零部件有限公司之股
权资产评估报告书》。评估范围为北京威卡威公司申报的资产及负债，评估基准
日为2007年12月31日，评估方法为重置成本法和现行市价法。评估结论：评估基
准日时，北京威卡威总资产账面值为14,917.96万元，调整后账面值为14,917.96


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万元，评估值为15,411.89万元，增值额为493.93万元，增值3.31%；负债账面值
为2,032.79万元，调整后账面值为2,032.79万元，评估值为2,032.79万元，无增减
值；净资产账面值为12,885.17万元，调整后账面值为12,885.17万元，评估值为
13,379.10万元，增值额为493.93万元，增值3.83%。
资产评估增值原因分析如下：（1）流动资产评估值与调整后账面值相比增
值 144.30 万元。由于公司产品技术附加值较高且市场价格较高，使得产成品评
估增值。（2）机器设备的重置全价与账面原值相比有所增值，机器设备的评估
值与调整后账面净值相比增值 161.69 万元，增值率为 4.58%。（3）长期股权投
资评估增值 187.94 万元，增值率为 19.88%。因北京威卡威对其下属长期投资单
位采用成本法核算，而评估人员采用权益法确定长期股权投资的评估值，北京威
卡威的下属被投资单位自投产以来有盈利，使得此项长期股权投资评估增值。
3、2008年发行人收购中环投资持有的北京埃贝斯乐铝材股权时，中华财务
会计咨询有限公司出具中华评报字（2007）第156号《北京威卡威埃贝斯乐汽车
零部件有限公司拟收购北京埃贝斯乐铝材有限公司之股权资产评估报告书》。评
估范围为北京埃贝斯乐铝材申报的资产及负债，评估基准日为2007年6月30日，
评估方法为成本加和法、市场法和收益现值法。评估结论：评估基准日时，北京
埃贝斯乐铝材总资产账面值为1,653.58万元，调整后账面值为1,653.58万元，评估
值为1,735.81万元，增值额为82.22万元，增值4.97%；负债账面值为575.21万元，
调整后账面值为575.21万元，评估值为575.21万元，无增减值；净资产账面值为
1,078.37万元，调整后账面值为1,078.37万元，评估值为1,160.59万元，增值额为
82.22万元，增值7.62%。
资产评估增值原因主要是机器设备评估增值。机器设备的重置全价与账面原
值相比有所增值，机器设备的评估值与调整后账面净值相比增值 76.39 万元，增
值率为 9.86%。
4、2008年发行人收购北京威卡威持有的秦皇岛威卡威股权时，中华财务会
计咨询有限公司出具中华评报字（2008）第015号《北京威卡威埃贝斯乐汽车零
部件股份有限公司拟收购秦皇岛威卡威金属制品有限公司之股权资产评估报告
书》。评估范围为秦皇岛威卡威申报的资产及负债，评估基准日为2007年12月31
日，评估方法为重置成本法。评估结论：评估基准日时，秦皇岛威卡威总资产账


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


面值为4,230.53万元，调整后账面值为4,230.53万元，评估值为4,274.85万元，增
值额为44.32万元，增值1.05%；负债账面值为2,052.42万元，调整后账面值为
2,052.42万元，评估值为2,052.42万元，无增减值；净资产账面值为2,178.11万元，
调整后账面值为2,178.11万元，评估值为2,222.43万元，增值额为44.32万元，增
值2.03%。
资产评估增值原因如下：（1）机器设备的重置全价与账面原值相比有所增
值，机器设备的评估值与调整后账面净值相比增值 10.73 万元，增值率为 0.51%。
（2）存货中产成品评估增值 33.59 万元，因秦皇岛威卡威公司正式投产的奔腾
C301 系列产品市场价格较高，使得此类产品评估增值。
5、2010年发行人收购中环投资持有的北京威卡威股权时，天健兴业资产评
估有限公司出具天兴评报字（2010）第188号《北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件
股份有限公司拟收购北京威卡威汽车零部件有限公司股权资产评估报告》。评估
范围为北京威卡威公司申报的资产及负债，评估基准日为2009年12月31日，评估
方法为资产基础法。评估结论：评估基准日时，北京威卡威总资产账面值为
25,934.34万元，评估值为26,633.77万元，增值额为699.43万元，增值2.70%；负
债账面值为7,034.75万元，评估值为7,034.75万元，无增减值；净资产账面值为
18,899.59万元，评估值为19,599.02万元，增值额为699.43万元，增值3.70%。
资产基础法评估结果较账面值评估增值 699.43 万元，其中流动资产增值
945.67 万元，主要是存货中的产成品的评估值中考虑了可以赚取的利润，使得评
估增值；固定资产增值 349.58 万元，主要是机器设备中重置成本法评估增值；
长期股权投资中对北京阿尔洛的长期股权投资评估减值 595.82 万元，主要原因
是该长期股权投资的账面值为收购股权时支付的对价以及 2009 年调增的长期股
权投资收益，账面值较高，从而使得股权投资评估减值。
6、2010年发行人收购中环投资持有的北京埃贝斯乐铝材股权时，天健兴业
资产评估有限公司出具天兴评报字（2010）第189号《北京威卡威埃贝斯乐汽车
零部件股份有限公司拟收购北京埃贝斯乐铝材有限公司股权资产评估报告》。评
估范围为北京埃贝斯乐铝材申报的资产及负债，评估基准日为2009年12月31日，
评估方法为资产基础法。评估结论：评估基准日时，北京埃贝斯乐铝材总资产账
面值为11,211.91万元，评估值为11,369.73万元，增值额为157.81万元，增值1.41%；


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


负债账面值为1,983.94万元，评估值为1,983.94万元，无增减值；净资产账面值为
9,227.97万元，评估值为9,385.79万元，增值额为157.81万元，增值1.71%。主要
是存货中的产成品的评估值中考虑了可以赚取的利润，使得评估增值。
7、2010年发行人收购中环投资部分房产、土地及配套设施时，天健兴业资
产评估有限公司出具天兴评报字（2010）第121号《北京中环投资管理有限公司
拟转让部分实物资产项目资产评估报告书》。评估范围为北京中环投资申报的土
地、房屋和设备资产，评估基准日为2010年2月28日，评估方法为重置成本法、
市场法和收益现值法。评估结论：评估基准日是，申报评估的实物资产评估价值
为10,146.45万元，评估增值5,251.03万元，增值107.26%。
评估结果较账面值评估增值，主要是土地使用权及房屋建筑物评估增值。其
中，产权持有者取得土地使用权的时间较早，近几年土地价格大幅提升造成评估
增值；房屋建筑物建成时间也较早，近几年人工及材料费有一定幅度的增长造成
评估增值。
8、2010年发行人收购中环投资持有的北京联合密封件股权时，天健兴业资
产评估有限公司出具天兴评报字（2010）第413号《北京威卡威汽车零部件股份
有限公司拟收购北京联合密封件有限公司股权项目资产评估报告书》。评估范围
为北京联合密封件申报的全部资产及负债，评估基准日为2010年6月30日，评估
方法为资产基础法。评估结论：评估基准日时，北京联合密封件总资产账面值为
2,433.18万元，评估值为2,467.45万元，主要是机器设备的重置成本与调整后账面
原值相比增值，增值额为34.27万元，增值1.41%；负债账面值为1,826.62万元，
评估值为1,826.62万元，无增减值；净资产账面值为606.56万元，评估值为640.83
万元，增值额为34.27万元，增值5.65%。
9、2011年发行人收购中环投资持有的中环零部件股权时，天健兴业资产评
估有限公司出具天兴评报字（2011）第485号《北京威卡威汽车零部件股份有限
公司拟收购北京中环汽车零部件有限公司股权项目资产评估报告书》。评估范围
为北京中环汽车零部件有限公司的整体资产，包括全部资产与负债，评估基准日
为2011年7月31日，评估方法为收益法和资产基础法。其中：（1）收益法评估结
果：评估基准日时，中环零部件全部股权价值为15,658.77万元，相比账面价值
8,417.89万元，评估增值7,240.88万元，增值率86.02%；（2）资产基础法评估结


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京威股份招股说明书 第十节 财务会计信息


果：评估基准日时，中环零部件全部股权价值9,359.03万元，相比账面价值8,417.89
万元，评估增值941.14万元，增值率为11.18%。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，差异原因主要为两种评估方法考
虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅包含机
器设备等有形资产的价值，而且还包含了订单、专有技术等无形资产的价值。考
虑到中环零部件除现有的有形资产外，其门框总成产品订单、生产技术、经营团
队、是企业未来发展的重要资源，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估
结果，即中环零部件于评估基准日的股东全部权益价值为15,658.77万元。


十六、验资情况

公司历次验资情况参见第五节“四、公司历次股本形成及验资情况。”




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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析




第十一节 管理层讨论与分析


一、财务状况分析


（一）资产结构分析

2009-2011 年末，公司资产总额分别为 70,075.60 万元、98,565.90 万元和
121,945.60 万元，年均增长率达到 31.91%。资产总额的持续增长主要是由于公司
净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。
报告期各期末，公司资产变化情况如下图所示：




报告期各期末，公司各类资产占总资产比例情况如下表所示：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 81,762.55 67.05% 70,494.03 71.52% 55,791.98 79.62%
非流动资产 40,183.06 32.95% 28,071.86 28.48% 14,283.62 20.38%



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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


总资产 121,945.60 100.00% 98,565.90 100.00% 70,075.60 100.00%

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例在 67%-80%之间，主要是货
币资金、应收票据、应收账款和存货等，资产流动性较强；非流动资产占总资产
的比例在 20%-33%之间，以固定资产、无形资产和在建工程为主，主要是与生
产经营密切相关的机器设备、办公设备、运输设备、房屋建筑物和土地使用权等
资产，资产使用状况良好。

1、报告期内流动资产变动情况分析

公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收
账款和存货四类，合计约占流动资产总额的 90%。报告期内流动资产的具体构
成和变化情况如下表：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 占总资 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
产比例 比例 比例
货币资金 13,738.19 11.27% 17,234.75 17.49% 15,951.39 22.76%
应收票据 21,160.37 17.35% 9,575.05 9.71% 7,062.27 10.08%
应收账款 13,423.88 11.01% 18,823.60 19.10% 13,956.58 19.92%
预付款项 5,345.08 4.38% 3,877.96 3.93% 1,972.08 2.81%
其他应收款 1,158.51 0.95% 15.60 0.02% 672.16 0.96%
存货 26,936.51 22.09% 20,967.07 21.27% 16,175.66 23.08%
其他流动资产 - 0.00% - - 1.85 0.00%
流动资产合计 81,762.55 67.05% 70,494.03 71.52% 55,791.98 79.62%

（1）货币资金
2009-2011 年末，公司货币资金余额分别为 15,951.39 万元、17,234.75 万元
和 13,738.19 万元，占总资产的比例分别为 22.76%、17.49%和 11.27%。公司货
币资金余额合理，能够保证正常生产经营活动的需要。
2009 年末，公司货币资金余额较 2008 年末增加 10,756.19 万元，同比增长
了 207.04%，增幅较大的主要原因为：①公司 2008 年货币资金数额较小。2008
年公司归还 2007 年的短期借款 4,000.00 万元，收购中环投资和摩纳哥塞尔维持
有的北京威卡威 26%和 25%的股权支付现金 5,610.00 万元，使得 2008 年末货币
资金数额较小；②公司 2009 年经营活动产生的现金流量净额显著增加。公司在

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2009 年的销售收入快速增长且回款良好，销售商品收到的现金大幅增加，而同
期采购支出现金基本维持不变，使得经营活动产生的现金流量净额显著增加。
2010 年末，公司货币资金余额较 2009 年末增加 1,283.37 万元，同比增长了
8.05%，涨幅较小。公司销售收入增长使得现金余额有所增加，但公司 2010 年加
大了对生产性固定资产的投资，使得现金净增加额较小。
2011 年末，公司货币资金余额较 2010 年末减少 3,496.56 万元。公司 2011
年经营活动正常，产生经营性净现金流入 29,661.68 万元，但公司于 2011 年归还
银行借款 10,000.00 万元，收购中环投资持有的中环零部件 70%的股权支付现金
5,199.92 万元，并且同期公司进行固定资产投资和分配股利，使得货币资金余额
较上年末减少 3,496.56 万元。
（2）应收账款
①信用期
由于公司客户大部分为整车厂，其资本实力雄厚、信誉良好，并与公司建立
了长期、稳定的合作关系，同时考虑到公司大部分业务均有一定周期，因此，公
司与主要客户约定了较为积极的信用政策。
基于整车厂在产业链中的优势地位，公司针对整车厂并没有明确的信用期规
定，主要是依据结算协议的约定由专门人员跟进结算。结算之后整车厂的付款周
期，主要受到整车厂自身现金流等因素的影响。整车厂客户均为规模大、实力强、
信誉好的大型汽车集团，一般在开票后 2 个月内支付货款；其他一级供应商一般
在开票后 3 个月内回款。
从各年情况来看，客户付款周期在不同年份相对稳定，付款不存在季节性影
响。
②主要销售结算方式
A 境内销售
公司内销采用直销方式，内销客户分为整车厂和其他一级配套厂商。公司依
据结算协议的约定由专门人员跟进进行货款结算，按与客户签订的订单或合同约
定的条款回收货款。
B 境外销售
公司外销客户均为整车厂，结算采用电汇（T/T）。客户在公司提单开具后一


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


定期限内付款，一般是 30-90 天。
③销售规模的扩张对应收账款的影响
报告期内，公司应收账款净额、营业收入及其变动情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款 期末余额 13,423.88 18,823.60 13,956.58
较上年末增长率 -28.96% 34.87% 43.70%
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 当期发生额 140,182.07 116,243.28 72,327.23
较上年同期增长率 20.59% 60.72% 28.53%

2009-2011 年末，公司应收账款净额分别为 13,956.58 万元、18,823.60 万元
和 13,423.88 万元，分别较上年末增加 4,244.12 万元、4,867.02 万元和-5,399.72
万元，增长 43.70%、34.87%和-28.69%。
公司 2010 年营业收入较上年增加 43,916.05 万元，增长 60.72%，营业收入
的大幅增长使得应收账款相应增加。2011 年营业收入较上年增加 23,938.80 万元，
而应收账款较上年末减少 5,399.72 万元，主要是公司第一大客户一汽-大众在
2011 年全额支付了其欠公司的货款。
④2009 年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因
2009 年末应收账款余额较年初余额增加 4,244.12 万元，增长 43.70%，主要
是受与一汽大众相关业务的影响，剔除该类业务后的应收账款增长 36.52%，营
业收入增长 42.08%。
营业收入和应收账款扣除与一汽大众相关金额后的增长情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
期末余额 13,423.88 18,823.60 13,956.58 9,712.46

应收账 应收一汽大众余额 0 5,723.03 4,894.31 3,074.64
款 扣除一汽大众后余额 13,423.88 13,100.57 9,062.27 6,637.82
同比增长率 2.47% 44.56% 36.52% -

营业收 当期发生额 140,182.07 116,243.28 72,327.23 56,270.60
入 与一汽大众发生额 61,213.01 52,783.96 35,920.03 30,645.96


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


扣除一汽大众后余额 78,969.06 63,459.32 36,407.20 25,624.64
同比增长率 24.44% 74.30% 42.08% -

由上表可见，扣除与一汽大众相关金额后，2010 年和 2009 年营业收入分别
同比增长 74.30%和 42.08%，而应收账款同比增长为 44.56%和 36.52%，均小于
同期营业收入的增长幅度。
2009 年一汽大众业务应收账款增长率大于同期营业收入增长率，主要是公
司 2009 年年末给一汽大众的供货量持续上升，使得 2009 年 12 月结转确认的营
业收入同比大幅增加，而截至 2009 年 12 月 31 日，该收入尚处于结算期之内并
表现为公司的应收账款，所以 2009 年一汽大众业务应收账款增长率大于同期营
业收入增长率。
⑤ 应收账款质量分析
公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，具体坏账准备计提情况如
下：

单位：万元

账龄 金额 比例 坏账准备 净额 计提比例
2011 年 12 月 31 日
6 个月以内 13,107.62 97.29% - 13,107.62 -
7-12 个月 158.48 1.18% 7.92 150.56 5%
1-2 年 207.12 1.54% 41.42 165.70 20%
合计 13,473.23 100.00% 49.35 13,423.88 -
2010 年 12 月 31 日
6 个月以内 18,540.56 98.33% - 18,540.56 -
7-12 个月 194.91 1.03% 9.75 185.16 5%
1-2 年 120.81 0.64% 22.93 97.88 20%
合计 18,856.28 100.00% 32.68 18,823.60
2009 年 12 月 31 日
6 个月以内 13,460.65 96.19% - 13,460.65 -
7-12 个月 463.17 3.31% 22.84 440.33 5%
1-2 年 69.38 0.50% 13.78 55.60 20%
合计 13,993.20 100.00% 36.62 13,956.58 -

注：上表中应收账款包含了对关联方的应收款项，该款项不计提坏账准备。


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


如上表所示，报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比均超过
96%，说明公司应收账款管理水平稳定和持续，产生坏账风险的可能性很小，公
司应收账款质量较好。
报告期各期末，公司应收账款前五名的情况如下：

单位：万元

时间 客户名称 应收金额 占总额比

沈阳华晨宝马汽车有限公司 2,123.31 15.76%
2011 年 北京奔驰汽车有限公司 1,288.68 9.56%
上海大众汽车有限公司 1,105.35 8.20%
12 月 31
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 919.70 6.83%
日 福州福光橡塑有限公司 917.07 6.81%
合计 6,354.10 47.16%
一汽-大众汽车有限公司 5,723.03 30.35%
一汽轿车股份有限公司 2,065.90 10.96%
2010 年
沈阳华晨宝马汽车有限公司 1,658.08 8.79%
12 月 31
北京奔驰汽车有限公司 1,463.08 7.76%
日
通用大宇(韩国)汽车有限公司 925.58 4.91%
合计 11,835.67 62.77%
一汽-大众汽车有限公司 4,894.31 34.98%
沈阳华晨宝马汽车有限公司 1,172.50 8.38%
2009 年
一汽轿车股份有限公司 938.61 6.71%
12 月 31
上海汽车集团有限公司乘用车仪征分公司 777.00 5.55%
日
福州福光橡塑有限公司 676.03 4.83%
合计 8,458.45 60.45%

公司前五名欠款单位均为公司长期合作的整车厂或一级配套厂商，具备规模
大、实力强、信誉好等特点，且和公司保持持续、稳定的产品供销关系，应收账
款流转正常。目前，国内汽车行业发展势头良好，整车企业支付能力很强。公司
从未出现过坏账核销的情况，产生坏账风险的可能性较小。
综上分析，公司坏账准备计提充分、合理，应收账款风险较小。
（3）预付款项
2009-2011 年末，公司预付款项余额及结构情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


预付款项余额 5,345.08 3,877.96 1,972.08
占总资产比例 4.38% 3.93% 2.81%

报告期内，本公司的预付款项主要是设备预付款、工装模具预付款和原材料
采购款等。2010 和 2011 年末预付款项余额分别较上年末增加 96.64%和 37.83%，
主要是公司 2010 年和 2011 年大量采购设备和模具，预付的设备和模具尚未到货
所致。
截止 2011 年末，预付款项的主要单位如下表所示：

单位：万元

单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 性质

天津宝钢北方贸易有限公司 非关联方 858.20 1 年以内 材料款

余姚市中天塑模有限公司 非关联方 635.41 1 年以内 模具款
秦皇岛方华埃西姆机械有限
非关联方 547.94 1 年以内 模具款
公司
北京中环投资管理有限公司 关联方 300.00 1-2 年 定金

恩格尔机械（上海）有限公司 非关联方 246.00 1 年以内 设备款

合计 2,587.54

2011 年末预付款项余额中包括预付关联方中环投资 300 万元，该笔预付款
为本公司欲收购中环投资位于北京市大兴区黄村镇狼各庄东村的 2 宗土地使用
权及其地上建筑物而预付的定金。
（4）其他应收款
2009-2011 年末，本公司其他应收款分别为 672.16 万元、15.60 万元和 1,158.51
万元，其中 2009 年其他应收款余额主要是本公司将一处房产转让给中环投资，
应收中环投资欠款 450.00 万元。中环投资已于 2010 年 6 月支付该笔款项。
2011 年末其他应收款余额较大，主要是公司替北京比亚垫付的设备款、材
料款和咨询费等款项，共计 1,086.88 万元。
（5）存货
①报告期内，公司存货占总资产、营业成本的比例如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

存货余额 26,936.51 20,967.07 16,175.66


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


占总资产比例 22.09% 21.27% 23.08%

占当期营业成本比例 34.06% 35.41% 45.56%

2009-2011 年末，公司存货余额分别为 16,175.66 万元、20,967.07 万元和
26,936.51 万元，总体呈增长趋势，主要是公司生产经营规模不断扩大，年订单
量逐年增加，为保证按时足额向整车厂供货，相应增加了各期末存货储备。公司
存货余额占总资产比例基本稳定在 21%-24%之间，与公司业务规模相匹配。
②报告期内，公司各期末存货余额明细如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
类别 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
原材料 9,588.44 35.60 7,445.21 35.51 7,454.76 46.09
其中：工装模具 3,476.47 12.91 1,509.95 7.20 1,721.90 10.65
在产品 2,845.25 10.56 1,900.09 9.06 1,175.12 7.26
库存商品 14,401.53 53.46 11,461.33 54.66 7,531.47 46.56
委托加工材料 101.29 0.38 160.43 0.77 14.31 0.09
合计 26,936.51 100.00 20,967.07 100.00 16,175.66 100.00

如上表所示，公司存货主要由原材料和库存商品构成，原材料和库存商品合
计占比 89%以上，委托加工材料和在产品占比较小，具体分析如下：
报告期内公司库存商品金额较大。在汽车行业，整车厂、内外饰供应商及原
材料企业组成了一体化供应链体系。整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”
的供应链管理模式，要求其供应商按照计划订单生产商品并仓储在指定仓库，以
保证其能够及时提货。上述整车厂采购模式导致供应链下游企业的存货部分转移
至上游供应商，因此，汽车内外饰供应商将形成较大数量的库存商品。公司产品
主要配套于中高档乘用车，虽然进入 2011 年以来全国整车市场销量增速放缓，
但中高端车型影响不大，所以为满足对整车厂及时供货的要求，公司相应增加了
产品库存。2011 年末公司库存商品余额 14,401.53 万元，较 2010 年末增加 2,940.20
万元，主要是随着新产品（如新帕萨特、宝马新 5 系、迈腾 CC、奔驰 E200 等
车型的配套零部件）供应的上量以及老产品（福特蒙迪欧、奥迪 A4L、奥迪 Q5、
大众途观、科鲁兹等车型配套零部件）的增量，公司库存商品余额有所增加。公


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


司实行以销定产模式，库存商品均是为特定客户生产制造，各期末库存商品基本
在随后 2-3 个月内转出。
报告期公司原材料金额也较大。主要是公司产品定位于中高端乘用车，客户
对产品质量要求很高，公司的原材料有较大部分需要进口，而外购原材料从下单
到材料入库所需时间较长，一般会达到 4-5 个月，公司为保证连续生产，原材料
储备较多。公司原材料中包含部分工装模具，该模具用于生产公司产品，待公司
批量供货时由整车厂买断模具所有权，从存货中转出，但由本公司继续持有该模
具以生产相应产品。2011 年末原材料余额 9,588.44 万元，较 2010 年末增加
2,143.23 万元，主要是公司 2011 年新增和上量的产品中大部分需用到进口铝型
材，而进口原材料从下单到材料入库所需时间较长，故公司加大了原材料的采购
量。
公司生产线较为先进，自动化程度较高，从原材料加工到产成品入库时间很
短，故在产品所占比例较小。
综上所述，公司的存货余额和存货的构成都较为合理，能满足公司正常的生
产经营活动。
③公司库存商品都是为特定客户生产准备的，均有销售合同做保障
公司的业务流程决定了公司的库存商品都是在有销售合同保障的情况下生
产的。公司销售部负责参与客户的产品投标，竞标成功后签订销售合同。销售框
架合同的合同期通常为 5-6 年，但具体执行合同一年一签。销售部门根据销售合
同制定销售计划，生产部门根据销售计划安排生产，例如公司的主要客户一汽大
众，销售部通过与大众联网的 ERP、EDI 等系统，获知一汽-大众连续 3 个月的
产品需求量的数据，在保持一定库存量的基础上，安排生产计划。生产部门将产
品生产完毕后，办理产成品入库手续，之后销售部按一汽-大众生产部物流管理
科下发的月要货计划进行发货。
各期末库存商品结转营业成本情况如下：

单位：万元

时点 库存商品余额 结转成本
2009 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 3 月
2008 年 12 月 31 日 4,646.76
1,956.67 1,611.54 2,590.13



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2010 年 1 月 2010 年 2 月 2010 年 3 月
2009 年 12 月 31 日 7,531.47
4,578.37 4,008.10 5,724.54
2011 年 1 月 2011 年 2 月 2011 年 3 月
2010 年 12 月 31 日 11,461.33
7,264.22 5,532.52 5,103.13

公司实行以销定产模式，库存商品均是为特定客户生产制造。从上表可看出，
各期末库存商品在随后 2-3 个月内即可全部转出，说明公司库存商品流转正常，
无商品滞销情况发生。

2、报告期内非流动资产变动情况分析

本公司报告期内非流动资产的构成及比例如下表：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 产比例
长期股权投资 559.77 0.46% 900.16 0.91% - 0.00%
投资性房地产 - - 1,450.07 1.47% - 0.00%
固定资产 28,635.61 23.48% 20,696.43 21.00% 12,363.64 17.64%
在建工程 2,476.07 2.03% 6.50 0.01% 116.42 0.17%
无形资产 5,052.31 4.14% 4,731.76 4.80% 1,461.05 2.08%
商誉 2,645.18 2.17% - - - -
长期待摊费用 539.69 0.44% - - - -
递延所得税资产 274.42 0.23% 286.95 0.29% 342.51 0.49%
非流动资产合计 40,183.06 32.95% 28,071.86 28.48% 14,283.62 20.38%

本公司非流动资产以固定资产和无形资产为主，主要是与生产经营密切相关
的机器设备、房屋建筑物和土地使用权等资产，资产使用状况良好。
（1）长期股权投资
2011 年末，本公司长期股权投资余额 559.77 万元，明细如下：

单位：万元

本年 本年
被投资单位名称 持股比例 投资成本 2010-12-31 2011-12-31
增加 减少
北京诺尔森 50% 557.55 557.12 0.64 557.75
北京联合密封件 50% 460.00 343.04 500.00 283.27 559.77

合计 1,017.55 900.16 500.64 841.02 559.77

北京诺尔森是由北京威卡威和英国诺尔森各出资 90.00 万欧元于 2010 年 1

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月 26 日设立，双方各持股 50%。公司采用权益法核算。因外方股东英国诺尔森
无法履行出资义务，经双方协商决定注销北京诺尔森，目前相关注销手续已办理
完成。
北京联合密封件是由中环投资和秦皇岛国昌冷弯型钢各出资 500 万元于
2009 年 12 月 4 日设立，双方各持股 50%。2010 年 9 月 28 日，公司以 460 万元
购买中环投资所持北京联合密封件 50%的股权，采用权益法核算。
（2）固定资产
2011 年末，公司固定资产净值合计为 28,635.61 万元，占资产总额的 23.48%，
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，均为
生产经营所必备的资产，目前使用状况正常。
报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

固定资产原值 41,959.77 29,895.55 19,593.29

房屋建筑物 6,973.56 5,927.12 1,349.31

机器设备 34,170.08 23,353.38 17,710.52

运输设备 435.66 309.22 302.35

办公设备 380.47 305.84 231.11

累计折旧 13,254.88 9,131.30 7,161.82

房屋建筑物 622.45 274.00 128.18

机器设备 12,262.86 8,592.73 6,772.09

运输设备 159.37 95.00 120.43

办公设备 210.20 169.57 141.11

减值准备 69.28 67.82 67.82

机器设备 69.28 67.82 67.82

固定资产净值 28,635.61 20,696.43 12,363.64

房屋建筑物 6,351.11 5,653.12 1,221.12

机器设备 21,837.93 14,692.83 10,870.60

运输设备 276.29 214.22 181.92

办公设备 170.28 136.27 90.00


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成新率 68.25% 69.23% 63.10%

公司的固定资产净值中机器设备所占的比例较高，其次为房屋建筑物，两者
合计占固定资产净值 98%以上，主要是因为公司从事乘用车内外饰件系统的制造
和销售，机器设备和房屋建筑物等固定资产是生产制造这些产品的保证。报告期
内，公司不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，资产质量良好。
报告期内，公司各年度新增固定资产情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
房屋建筑物 1,046.44 5,627.90 -
机器设备 11,108.67 6,003.95 2,608.16
运输设备 126.44 134.91 119.16
办公设备 76.12 76.30 19.90
合计 12,357.66 11,843.07 2,747.22

报告期内，公司生产规模不断扩大，为了满足生产的需要，公司购进了土地
厂房、国内外先进的铝氧化生产线设备、塑料装饰件涂装生产线、电泳涂装生产
线、抛光机、自动喷漆系统、铝型材挤出生产线及各种检测仪器，使公司生产能
力得到快速提高，主要产品产能快速增长，内外饰件系统产能由 2008 年的 120
万套增加到 2011 年的 250 万套。
当前，公司处于快速发展阶段，公司将根据市场情况和发展计划利用募投资
金加大厂区建设及生产设备的投入，使关键机器设备达到国际领先水平，从而提
高产品质量和生产效率，适应公司发展的需要。
（3）在建工程
公司最近一期主要在建工程具体情况如下：

单位：元

2010 年 本年减少 2011 年
工程名称 本年增加
12 月 31 日 转入固定资产 其他减少 12 月 31 日

废水处理设备 64,957.26 - 64,957.26 - -

梅瑞挤出设备 - 11,573,284.2 4,375,398.85 - 7,197,886.07

北氧化生产线 - 12,090,970.9 6,214,418.99 - 5,876,551.60

IAS 感应加热设备 - 3,170,728.84 - - 3,170,728.84


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污水处理设备 - 2,407,521.36 - - 2,407,521.36

生产线基础建设 - 2,349,415.39 - - 2,349,415.39

肇庆冷床设备 - 2,264,957.26 - - 2,264,957.26

离心通风机 - 1,493,608.72 - - 1,493,608.72
配电及电缆供电工
- 14,598,99.08 14,598,979.08 - -
程
喷漆二线 - 8,929,267.67 8,929,267.67 - -

机器人抛光设备 - 3,166,666.65 3,166,666.65 - -

空压机设备 - 444,444.46 444,444.46 - -

合计 64,957.26 62,489,844.94 37,794,132.96 - 24,760,669.24

2009-2011 年末，公司在建工程账面价值分别为 116.42 万元、6.50 万元和
2,476.01 万元。2009 年在建工程主要为本公司铝合金氧化处理二线项目，该生产
线已于 2010 年 6 月竣工并结转为固定资产。
2011 年开工建设的工程主要是公司新建的型材挤出生产线、氧化、喷漆等
表面处理生产线和一些通用设施。截止 2011 年 12 月 31 日，尚未竣工的工程中，
梅瑞挤出设备已完工 90%，北氧化生产线已完工 95%，IAS 感应加热设备、污水
处理设备、生产线基础建设、肇庆冷床设备和离心通风机分别已完工 90%、
93.68%、70.14%、90%和 90%。
（4）无形资产
本公司无形资产主要包括土地使用权、非专利技术和软件等。报告期各期末，
无形资产的具体情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

无形资产原值 5,695.23 5,181.74 1,773.53

土地使用权 4,943.18 4,457.76 1,049.98

非专利技术 680.59 680.59 680.59

软件 71.46 43.39 42.96

累计摊销 642.92 449.97 312.48

土地使用权 258.32 128.26 53.95

非专利技术 346.42 289.87 230.83

软件 38.17 31.85 27.69



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无形资产净值 5,052.31 4,731.76 1,461.05

土地使用权 4,684.85 4,329.50 996.03

非专利技术 334.17 390.72 449.76

软件 33.30 11.54 15.27

2010 年末，无形资产原值较上年末增加 3,408.21 万元，主要是：（1）公司
向中环投资购买位于北京市大兴区黄村镇西庄工业区的土地使用权 3,779.80 万
元；（2）公司将向中环零部件出租的土地转入投资性房地产，使得无形资产原值
减少 485.42 万元。
上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。
（5）商誉
2011 年 11 月 22 日，本公司与中环投资签订了股权转让协议，双方约定将
中环投资持有的中环零部件 70%股权，以 2011 年 7 月 31 日评估值为依据转让给
本公司，本公司根据《企业会计准则》的有关规定，确定购买日为 2011 年 11 月
30 日。
本公司以经评估后的中环零部件可辨认的净资产公允价值为基础，扣除评估
基准日至购买日之间的股利分配，加上评估基准日至购买日之间的按公允价值调
整后的净资产增加额，确认购买日的可辨认净资产公允价值，合并成本大于被购
买方可辨认净资产公允价值的部分确认商誉 26,451,823.91 元。

（二）主要资产减值准备计提情况

根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，
公司制定了具体可行的减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及
各项资产的实际情况，足额地计提了各项减值准备。
报告期各期末，公司资产减值具体情况如下：

单位：万元

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款坏账准备 49.35 32.68 36.62
存货跌价准备 41.84 - -
固定资产减值准备 69.28 67.82 67.82

报告期内，公司良好的信用管理政策和经营环境，保证了公司存货和应收账

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款不存在重大减值，但公司根据谨慎性原则对期末应收账款余额按账龄分析法和
个别认定法计提了坏账准备。公司固定资产投资及日常管理制度严格，折旧政策
稳健，对不使用和闲置固定资产进行及时清理，因此，整体不存在重大减值，但
公司根据其使用功能和运行情况，足额计提了减值准备。在建工程、无形资产、
长期股权投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备。
公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能
力，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的
情况。

（三）负债结构分析

乘用车内外饰行业属于资金密集型行业，随着产销规模的扩大，公司需要大
量的固定资产投入和流动资金支持。公司负债主要来自于应付账款和银行借款。
报告期各期末，公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 占负债比 金额 占负债比 金额 占负债比
流动负债 24,264.27 100.00% 23,960.02 100.00% 15,575.24 100.00%
短期借款 - - 10,000.00 41.74% - -
应付账款 11,116.15 45.81% 10,059.66 41.99% 9,761.15 62.67%
预收款项 1.73 0.01% 106.99 0.45% 7.91 0.05%
应付职工薪酬 813.92 3.35% 674.40 2.81% 717.66 4.61%
应交税费 3,392.41 13.98% 3,022.76 12.62% 2,777.85 17.84%
应付利息 - - 16.99 0.07% - -
应付股利 8,825.28 36.37% - - - -
其他应付款 114.77 0.47% 79.22 0.33% 2,261.88 14.52%
其他流动负债 - - - - 48.79 0.31%
负债总额 24,264.27 100.00% 23,960.02 100.00% 15,575.24 100.00%

本公司负债结构较稳定，无非流动负债。流动负债主要为应付账款、短期借
款、应交税费等，主要是公司采购原材料和设备形成的应付货款以及银行短期借
款。本公司以流动负债为主的负债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。



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1、短期借款

2010 年末，公司短期借款余额 10,000.00 万元，主要是公司业务规模扩大使
得对流动资金需求增加而向银行借款。该借款是以股东中环投资 11,000.00 万元
的定期存单作为质押向中国农业银行股份有限公司大兴区支行借入的短期借款，
期限为 2010 年 5 月 14 日至 2011 年 4 月 27 日，年利率 5.31%。该笔借款已于 2011
年 4 月 12 日偿还，截止 2011 年末，本公司无银行借款。
本公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。

2、应付账款

本公司的应付账款主要是应付原材料采购款、机器设备款等。2009-2011 年
末，公司应付账款余额分别为 9,761.15 万元、10,059.66 万元和 11,116.15 万元。
2009 年末，公司应付账款余额为 9,761.15 万元，与 2008 末相比增加 3,168.47
万元，大幅增长了 48.06%。主要原因：①从 2008 年 9 月开始，铝型材、不锈钢
带、镀锌和冷轧钢板等价格出现较大幅度的下降，使得 2008 年末公司原材料的
采购金额和应付账款余额较低。②因 2010 年订单有较大的增长，公司在 2009
年底加大了原材料的采购量，使得 2009 年末应付账款余额同比大幅增加。
2010 年末，公司应付账款余额为 10,059.66 万元，较 2009 年末增加 298.50
万元，增幅较小，主要原因是 2010 年原材料市场价格波动较为平稳，且前期原
材料储备较为充足，公司根据业务情况合理采购原材料，相比降低了采购量。
2011 年末，公司应付账款余额为 11,116.15 万元，较 2010 年末增加 1,056.49
万元，主要是随着公司规模的扩大，采购量相应增加。
报告期各期末，公司应付账款前五名如下：

单位：万元

时间 单位名称 金额 占比 采购内容

德国埃贝斯乐铝材 1,622.65 14.60% 铝型材
2011 年 北京万源瀚德汽车密封系统有限公司 638.13 5.74% 橡胶件

12 月 31 不锈钢带、冷
上海宝邯企业发展有限公司 582.52 5.24% 轧及镀锌钢
日 板
上海申雅密封件有限公司 558.91 5.03% 橡胶件



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余姚市中天塑模有限公司 545.38 4.91% 模具

合计 3,947.58 35.51% ——

德国埃贝斯乐铝材 1,996.28 19.84% 铝型材

秦皇岛方华埃西姆机械有限公司 634.71 6.31% 模具
2010 年
余姚市中天塑模有限公司 497.71 4.95% 模具
12 月 31
北京万源瀚德汽车密封系统有限公司 485.32 4.82% 橡胶件
日
上海申雅密封件有限公司 479.58 4.77% 橡胶件

合计 4,093.61 40.69% ——

秦皇岛方华埃西姆机械有限公司 1,842.50 18.88% 模具

德国埃贝斯乐铝材 1,810.68 18.55% 铝型材
2009 年
北京万源瀚德汽车密封系统有限公司 563.17 5.77% 橡胶件
12 月 31
上海申雅密封件有限公司 382.90 3.92% 橡胶件
日
燕大科技开发总公司 287.30 2.94% 模具

合计 4,886.56 50.06% ——

报告期各期末，公司应付账款供应商主要为原材料供应商。报告期内供应商
较为稳定，公司不存在应付而未付的情况。

3、应付职工薪酬

2009-2011 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 717.66 万元、674.40 万元和
813.92 万元。
报告期各期间，应付职工薪酬发生额呈增长趋势，主要原因：一是公司提高
了生产工人、管理人员、销售人员以及其他人员的工资水平；二是公司员工总数
逐年提升，2009-2011 年末，员工总人数分别为 1,876 人、2,466 人和 3,350 人，
员工总数的增加带动了应付职工薪酬的提升。

4、应交税费

公司应交税费余额主要由应交增值税和应交企业所得税构成。2009-2011 年
末，公司应交税费余额分别为 2,777.85 万元、3,022.76 万元和 3,392.41 万元。随
着公司生产经营规模的扩大，营业收入和利润总额逐年增加，应交税费也随之增
长。

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2009 年末，应交税费余额较上年增加 1,191.41 万元，同比增长 75.1%，主要
原因是公司销售的增长使得营业收入大幅增加，利润相应增加；2010 年末，应
交税费余额较上年增加 244.91 万元，增幅较小，原因是京威股份的企业所得税
由按季度申报变更为按月申报；2011 年末，应交税费余额较上年增加 369.66 万
元，增幅较小，主要是北京威卡威企业所得税由按季度申报变更为按月申报所致。

5、应付股利

2011 年末，公司应付股利余额 8,825.28 万元，为中环零部件历次分红中应
付香港腾丰股利。

6、其他应付款

2009-2011 年末，公司其他应付款余额分别为 2,261.88 万元、79.22 万元和
114.77 万元。
2009 年末其他应付款余额主要是北京威卡威收购比利时阿尔洛持有的北京
阿尔洛 40%的股权所欠款 2,235.15 万元，该笔款项已于 2010 年 1 月支付。

（四）偿债能力分析

1、公司偿债能力相关指标分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
/2011-12-31 /2010-12-31 /2009-12-31
流动比率（倍） 3.37 2.94 3.58
速动比率（倍） 2.26 2.07 2.54
资产负债率（母公司） 27.00% 39.17% 29.34%
息税折旧摊销前利润（万元） 50,357.13 48,784.84 31,417.18
利息保障倍数（倍） 287.75 134.16 -

注：2009 年公司无利息支出

报告期各期末，公司流动比率均大于 2.90，速动比率均大于 2.00，说明公司
具有较强的短期偿债能力。2010 年末，公司流动比率和速动比率均有所下降，
主要是公司 2010 年加大了资本性支出，其中投资性房地产、固定资产、无形资
产和长期股权投资分别较 2009 年末增加 1,450.07 万元、8,332.79 万元、3,270.71

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


万元和 900.16 万元。2011 年末，公司流动比率和速动比率大幅上升，主要是因
为公司于 2011 年 4 月偿还银行借款 10,000 万元。
报告期各期末，母公司的资产负债率在 26%-40%之间，公司长期偿债能力
较强，主要是因为公司盈利能力强，留存收益多。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高且逐年增加，表明公司盈利能力不
断增强，利息保障倍数均大于 100 倍，利息偿付有保障。同时，公司每年均有较
大的经营活动产生的现金净流量，可以保证按期足额偿还借款利息。报告期内，
公司不存在逾期贷款。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有
负债。
综上所述，公司负债水平合理，资产流动性高，每年经营性现金流量充足，
公司资信状况良好，具有较强的偿债能力。

2、同行业上市公司的偿债能力分析比较

凌云 宁波 双林 中航 敏实 京威股
主要财务指标 平均
股份 华翔 股份 精机 集团 份
2011 年 6 月末 1.89 2.50 2.45 2.14 4.12 2.62 4.33

流动比 2010 年末 2.03 2.33 2.61 1.80 4.53 2.66 2.94
率（倍） 2009 年末 1.67 1.67 1.00 1.85 3.82 2.00 3.58

2008 年末 1.49 0.88 0.95 1.84 6.72 2.38 3.60

2011 年 6 月末 1.38 2.04 1.90 1.61 3.69 2.12 2.78

速动比 2010 年末 1.44 1.80 2.08 1.12 4.10 2.11 2.07
率（倍） 2009 年末 1.19 1.19 0.63 1.41 3.36 1.56 2.54

2008 年末 0.92 0.50 0.66 1.35 5.74 1.83 2.30

资产负 2011 年 6 月末 42.19 10.44 31.04 33.75 17.31 26.95 26.70
债率 2010 年末 37.11 10.76 25.39 33.98 15.94 24.64 39.17
（母公
司） 2009 年末 51.06 30.52 63.27 38.31 18.27 40.29 29.34
（%） 2008 年末 50.47 49.35 62.00 30.26 9.71 40.36 31.15

注：以上数据根据各公司年报数据计算得出

根据上表数据，2008-2009 年末，公司的流动比率和速动比率均远高于同行
业上市公司平均水平，资产负债率均远低于同行业上市公司平均水平，显示了较

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


强的短期和长期偿债能力。2010 年，为减少关联交易，提高独立性，公司收购
中环投资部分土地房产和设备，使得流动比率和速动比率有所下降。同期，公司
为补充流动资金向银行借款 10,000.00 万元，使得资产负债率提高至 2010 年末的
39.17%。公司于 2011 年 4 月偿还银行借款 10,000 万元，使得流动比率和速动比
率大幅上升，母公司资产负债率下降至 26.70%。
总体上看，本公司偿债能力较强，并不存在偿债风险，主要体现在：
（1）持续增长的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
2008-2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司分别实现息税折旧摊销前利润
22,994.17 万元、31,417.18 万元、48,784.84 万元和 21,978.79 万元，利息保障倍
数均大于 100 倍，显示了公司具有较强的偿还到期利息的能力。
（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力
近年来，公司产品供不应求，公司经营性现金流较为充裕。2008-2010 年度
和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,838.05 万元、
19,757.01 万元、25,164.38 万元和 12,151.93 万元，充沛的现金流是公司按时偿还
到期债务的有效保障。
（3）良好的企业资信保障了公司稳定的后续融资能力
本公司从无逾期贷款，在银行系统具有良好的信用记录，借款融资渠道畅通，
为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

（五）资产周转率分析

报告期内公司主要营运能力指标如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 10.14 8.30 7.15
存货周转率（次/年） 2.96 3.19 2.47
总资产周转率（次/年） 1.24 1.38 1.21

1、应收账款周转能力分析

2009-2011 年，本公司的应收账款周转率分别为 7.15 次/年、8.30 次/年和 10.14
次/年，应收账款周转率维持在较高水平并基本保持稳定，原因主要是公司不断
提高应收账款的科学管理水平，在客户信用评估及应收账款催收方面有着严格而


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


有效的管理制度。此外，公司的客户均为下游行业的品牌企业，客户信用良好，
账款可回收性和回收的及时性均有保障。
报告期内，公司在经营业绩逐年提高的情况下，加强了应收账款的风险管理，
在应收账款的发生、收款、逾期风险预警等各个环节进行实时监控，加快了应收
账款的周转。

2、存货周转能力分析

2009-2011 年，公司存货周转率分别为 2.47 次/年、3.19 次/年和 2.96 次/年，
存货周转率较低，主要由汽车零部件行业特点决定的，公司为满足整车厂生产及
其零库存的要求，相应增加了自身产成品和原材料的储备量。报告期内公司存货
周转率呈上升趋势，表明公司存货管理取得一定成效。

3、资产运营效率分析

报告期内，公司总资产周转率保持在 1.0 次/年以上，表明公司资产的整体运
营效率较高。在营业收入大幅增长的情况下，公司加强对各项资产的管理，从而
使公司的资产周转能力保持较高水平并得到进一步加强，有效节约了资产运营和
管理成本，间接提高了公司效益水平。

4、同行业上市公司的资产周转能力比较分析

本公司与同行业相关上市公司同期资产周转相关指标比较如下表：
凌云股 宁波华 双林股 中航精 敏实集 京威股
主要财务指标 平均
份 翔 份 机 团 份
2011 年
2.87 4.94 2.75 2.30 2.66 3.10 3.77
1-6 月
应收账款
2010 年 6.53 10.75 5.25 4.85 5.68 6.61 8.30
周转率
（次/年） 2009 年 6.12 10.79 5.01 4.05 5.80 6.35 7.15

2008 年 5.61 9.55 5.17 4.35 6.44 6.22 7.85
2011 年
1.65 2.72 1.61 1.87 2.37 2.04 1.39
1-6 月
存货
2010 年 3.50 5.09 3.25 3.23 5.32 4.08 3.19
周转率
（次/年） 2009 年 3.40 4.34 3.16 3.46 4.23 3.72 2.47

2008 年 3.13 3.99 2.58 3.21 4.01 3.38 2.50



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2011 年
0.45 0.44 0.38 0.43 0.26 0.39 0.59
1-6 月
总资产周
2010 年 1.01 0.98 0.86 0.76 0.62 0.85 1.38
转率（次/
年） 2009 年 1.07 0.97 0.90 0.65 0.60 0.84 1.21

2008 年 1.01 0.93 0.76 0.60 0.55 0.77 1.15

注 1：以上数据根据各公司年报数据计算得出，其中应收账款周转率=营业收入/（平均应收

账款/1.17）

注 2：上表中 2011 年 1-6 月各周转率单位应为次/半年。

报告期内，公司的应收账款周转率均高于行业平均水平，显示了良好的应收
账款周转能力。一方面，受行业特点的影响，公司的客户大多为信用良好的国内
大中型汽车厂家，使得公司呆坏账极少；另一方面，公司采取了较为灵活的收款
方式，比如同意客户较多地采用票据支付手段，从而有效地缩短了资金回笼周期。
报告期内，公司存货周转率低于行业平均水平，主要是：①公司产品定位于
中高档乘用车，对原材料质量要求较高，使得国际采购额较大。由于进口货物的
运输及通关时间相对较长，为保证按时足额向整车厂供货，公司通常备有大额的
原材料；②报告期内，公司生产经营规模扩张，业务量不断扩大，同时整车厂对
供货时间和供货量有严格要求，公司为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，
加大了安全库存以应付整车厂的临时供货要求。
公司总资产周转率指标高于同行业上市公司平均水平，表明公司资产的整体
运营效率较高，这主要是公司的产能利用率高，公司报告期内的综合产能利用率
均超过 95%。
公司管理层将继续加大应收账款管理力度，加强对存货的管理，使存货管理
更科学化，并努力推进高效生产，逐步提升存货周转率。


二、盈利能力分析


（一）营业收入构成和变动分析

报告期内，公司营业收入结构如下：



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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 133,070.41 94.93% 106,579.49 91.69% 67,310.14 93.06%

其他业务收入 7,111.66 5.07% 9,663.79 8.31% 5,017.08 6.94%

营业收入 140,182.07 100.00% 116,243.28 100.00% 72,327.23 100.00%

本公司是汽车内外饰件系统一级总成供应商，主要为中高档乘用车提供配套
服务，公司具有很强的产品同步开发能力和模块化生产制造能力，一直致力于汽
车内外饰件系统的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入
的比例均在 91%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为模具销售收入，该模
具主要用于内外饰件系统加工成型。
报告期内，公司营业收入变动如下：



单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 133,070.41 24.86% 106,579.49 58.34% 67,310.14
其他业务收入 7,111.66 -26.41% 9,663.79 92.62% 5,017.08
合计 140,182.07 20.59% 116,243.28 60.72% 72,327.23

注：增长率=（本期金额-上期金额）/上期金额

公司主营业务收入占营业收入绝大部分，其增减变动直接决定营业收入的增
减变动。2010 和 2011 年度，公司主营业务收入分别较上年增长 58.34%和 24.86%，
同期营业收入分别较上年增长 60.72%和 20.59%，增长幅度相当。其他业务收入
变动幅度较大，但其金额占营业收入比很小，对公司经营成果影响不大。公司主
营业务收入的具体分析如下：

1、按产品功能分类分析

（1）产品功能分类分析

报告期内，公司主营业务收入按产品功能分类的构成情况如下表所示：

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外饰件系统 110,684.47 83.18% 87,168.23 81.79% 56,846.21 84.45%
内饰件系统 7,578.26 5.69% 7,475.69 7.01% 4,310.63 6.40%
其他产品和服
14,807.68 11.13% 11,935.57 11.20% 6,153.31 9.14%
务
合计 133,070.41 100.00% 106,579.49 100.00% 67,310.14 100.00%

报告期内，公司主营业务收入以外饰件系统为主，其占比稳定在 80%以上；
公司内饰件系统销售额逐年上升，目前主要给奥迪 Q5、奥迪 A6L(C6)、奥迪 A4L、
速腾、捷达和迈腾 CC，奔驰 V212，丰田皇冠，奔腾 C301 等车型供货，受到整
车厂的好评，未来市场前景广阔。其他产品和服务包括铝型材产品、喷漆喷粉服
务和各种辅件等。
报告期内，本公司主营业务收入按产品功能分类的变动情况如下表所示：



单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
外饰件系统 110,684.47 26.98% 87,168.23 53.34% 56,846.21
内饰件系统 7,578.26 1.37% 7,475.69 73.42% 4,310.63
其他产品和服务 14,807.68 24.06% 11,935.57 93.97% 6,153.31
合计 133,070.41 24.86% 106,579.49 58.34% 67,310.14

乘用车内外饰行业依存于汽车行业，随着近年来我国汽车市场持续高速发
展，中国乃至世界汽车保有量的不断增加，市场对乘用车内外饰产品的需求日益
提高。近几年来，全球汽车产量呈上升趋势。2001 年全球汽车产量为 5,616.13
万辆，2010 年全球汽车产量已达 7,785.77 万辆，十年间产量增长了 38.63%，整
车厂产品持续热销带动了公司销售收入的持续增长。

（2）外饰件产品收入构成及变动分析

①外饰件产品收入构成分析
公司外饰件系统产品的配套车型以中高端品牌的 B、C 级车型为主，公司配

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


套的中高端车型有奥迪 A6L、奥迪 Q5、宝马 5 系、奔驰 E2 级、丰田皇冠、奥
迪 A4L、奔腾 C301、别克君威、荣威 750 等 30 余款车型；此外公司还给少量 A
级车配套外饰件系统，具体情况如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外 饰 A 级车 2,889.91 2.61% 2,417.49 2.77% 3,257.19 5.73%
件 系 B 级车 62,559.18 56.52% 49,537.48 56.83% 29,008.91 51.03%
统 C 级车 45,235.37 40.87% 35,213.26 40.40% 24,580.11 43.24%
合计 110,684.47 100.00% 87,168.23 100.00% 56,846.21 100.00%

报告期内，公司用于配套 B、C 级车的外饰件系统比例均在 90%以上。其中，
配套 B 级车外饰件系统销售额最高，从 2009 年度的 29,008.91 万元上涨到 2011
年的 62,559.18 万元，其占比均在 50%以上；C 级车外饰件系统销售额逐年上升，
占比稳定在 40%左右；A 级车外饰件系统销售额占比最低，均在 6%以下，且占
比在报告期内有下降趋势，主要是公司产品定位中高档乘用车，但考虑客户需求
提供了少量的 A 级车外饰件系统。
②外饰件产品收入变动分析
报告期内，外饰件产品收入的变动情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
外饰 A 级车 2,889.91 19.54% 2,417.49 -25.78% 3,257.19
件系 B 级车 62,559.18 26.29% 49,537.48 70.77% 29,008.91
统 C 级车 45,235.37 28.46% 35,213.26 43.26% 24,580.11
合计 110,684.47 26.98% 87,168.23 53.34% 56,846.21

2009-2011 年度，B、C 级车外饰件系统销售额均大幅增长，2010 年和 2011
年 B 级车外饰件系统销售额同比增长 70.77%和 26.29%，C 级车外饰件系统销售
额同比增长 43.26%和 28.46%，主要是：①公司对老车型产品的供应量逐渐增加，
比如，随着奥迪 A6L(C6)、速腾、迈腾、奔腾 C301、大众途安、奥迪 Q5、奔驰
V212 和宝马新 5 系等整车市场的快速发展，公司对其的零部件供应量也逐渐增
加。②公司积极参与客户新车型的开发，不断获得对客户的新车型零部件供货资


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


格。目前公司在开发产品的配套车型有一汽大众 A6L(C7)、一汽轿车奔腾（C303）
和比亚迪 Tiger 等十多款。
2011 年 A 级车外饰件系统上涨幅度较大，主要原因：一是从 2010 年下半年
开始标致 408 已批量供货，二是对新捷达供应量加大。

2、按产品销售模式分析

（1）产品配套销售模式分析

公司除给整车厂一级配套外，还会作为二级配套厂商供货给其他一级配套厂
商。报告期内，公司一二级配套供货比例情况如下表：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一级配套 120,253.64 90.37% 96,734.62 90.76% 61,558.71 91.46%
二级配套 12,816.77 9.63% 9,844.87 9.24% 5,751.44 8.54%
合计 133,070.41 100% 106,579.49 100.00% 67,310.14 100.00%

报告期内，公司 90%左右的产品都是直接以一级配套方式给整车厂供应，二
级配套比例呈下降趋势。随着汽车行业内专业分工的发展以及竞争的加剧，一方
面，零部件企业更多的参与整车厂的同步开发设计工作，按一定的专业分工直接
参与新车型的开发；另一方面，零部件配套越来越趋向于总成和模块化供应。随
着公司同步开发设计能力和模块化生产制造能力的提高，产品不断得到整车厂的
认可，公司直接向整车厂供货的金额逐年增加。

（2）一级配套销售模式具体分析

①一级配套模式的收入构成分析
公司的产品主要向中高档乘用车整车厂供货，在 OEM 市场产业链中处于零
部件一级供应商的位置，公司向一级配套客户销售情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

一 一汽大众 61,213.01 50.90% 52,783.96 54.57% 35,920.03 58.35%


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级 一汽轿车 6,381.82 5.31% 9,187.64 9.50% 7,036.43 11.43%
配
华晨宝马 10,766.81 8.95% 6,045.19 6.25% 3,578.93 5.81%
套
模 上汽集团 2,537.46 2.11% 3,804.03 3.93% 3,098.99 5.03%

式 华晨金杯 20.59 0.02% 209.95 0.22% 1,479.63 2.40%

上海大众 9,672.71 8.04% 5,704.41 5.90% 883.21 1.43%

上海通用 4,301.41 3.58% 3,955.73 4.09% 5,216.78 8.47%

北京奔驰 8,577.26 7.13% 3,356.60 3.47% 228.79 0.37%

其他 16,782.57 13.96% 11,687.11 12.08% 4,115.91 6.69%

合计 120,253.64 100.00% 96,734.62 100.00% 61,558.70 100.00%

公司对一汽大众的收入占一级配套模式收入比例最高，报告期内占比分别为
58.35%、54.57%和 50.90%。一汽大众是公司第一大客户，公司凭借较强的产品
同步开发设计和整体配套能力，与一汽大众深入合作，在保证老车型供应量的同
时，积极参与新车型的研发，不断获得订单，年收入逐年上涨。一汽轿车、华晨
宝马、北京奔驰、上海大众等都是公司的重要客户，公司与其多年合作，保持了
持续、稳定的产品供销关系，公司对其的产品销售额逐年增加。
受上汽集团 2011 年上半年设备改造影响，以及华晨金杯配套车型中华骏捷
的减产直至停产，相关产品销售收入有所下降，但公司积极开拓新客户，不断承
接新项目，随着宝马新 5 系、奔驰 E200、途观等车型产量的扩张，公司销售收
入较同期仍然保持了良好的增长。
报告期内，公司对主要客户产品的产销量情况如下：

单位：万件

2011 年度 2010 年 2009 年
客户
销量 产量 产销率 销量 产量 产销率 销量 产量 产销率

一汽大众 1,243.28 1,221.20 101.81% 1,044.21 1,092.13 95.61% 703.17 756.44 92.96%

一汽轿车 144.27 148.92 96.88% 210.31 211.89 99.26% 155.51 168.22 92.44%

华晨宝马 121.91 115.82 105.25% 70.31 82.40 85.33% 50.82 50.23 101.17%

上汽集团 78.92 97.24 81.16% 120.39 113.93 105.67% 94.36 110.41 85.47%

华晨金杯 - 0.24 0.00% 2.40 2.38 100.60% 15.71 14.07 111.66%

上海大众 172.94 160.28 107.89% 107.73 103.75 103.84% 10.88 21.16 51.44%

上海通用 284.72 270.61 105.22% 178.81 161.46 110.74% 160.49 175.53 91.43%



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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度 2010 年 2009 年
客户
销量 产量 产销率 销量 产量 产销率 销量 产量 产销率

北京奔驰 117.92 109.64 107.55% 44.16 48.54 90.98% 4.12 5.25 78.54%

报告期内，随着整车市场的快速发展，公司对各主要客户的产品销售量逐年
上涨，带动公司主营业务收入快速增长。公司实行以销定产策略组织安排生产，
产品不存在滞销情况。
②一级配套模式的收入变动分析
A、2009 年较 2008 年一级配套模式收入变动分析
2009 年与 2008 年公司主要配套车型的零部件销售情况如下：

单位：万元，万件

2009 年 2008 年
客 平均售
车型 收入增 销量增 平均售 平均售
户 收入 销量 价增长 收入 销量
长率 长率 价（元） 价（元）
率
奥迪
19,805.51 21.64% 250.49 37.52% 79.07 -11.54% 16,281.76 182.15 89.39
A6L(C6)
速腾
6,422.25 14.86% 141.55 35.53% 45.37 -15.24% 5,591.34 104.44 53.53
（Sagitar）
一 迈腾
汽 （Magotan 4,216.45 52.50% 94.79 107.60% 44.48 -26.54% 2,764.88 45.66 60.55
大 B6）
众
捷达 822.29 1.27% 81.21 1.02% 10.13 0.30% 811.94 80.39 10.1

新宝来 1,141.27 - 67.75 - 16.85 - - - -

奥迪 A4L
3,071.88 - 51.92 - 59.16 78.84% 5.89 0.18 33.08
（B8）
一 奔腾 B50
1,021.71 - 31.07 - 32.88 - - - -
汽 （A501）
轿 奔腾 B70
6,014.72 -6.18% 124.44 -2.80% 48.34 -3.46% 6,410.75 128.03 50.07
车 （C301）
华 宝马 5 系
3,237.31 24.30% 47.87 35.00% 67.62 -7.94% 2,604.36 35.46 73.45
晨 （E60）
宝 宝马 3 系
334.63 - 2.92 - 114.61 - - - -
马 （E90）

通 科鲁兹
1,126.73 764.00% 26.16 651.72% 43.06 14.77% 130.41 3.48 37.52
用 （J300）

大 英朗 Delta2 1,455.06 764.00% 61.39 785.86% 23.7 -3.93% 170.89 6.93 24.67


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宇 （J309）


注：以上车型中括号内为整车厂关于该款车型的内部代号

公司产品平均售价是由各产品销售收入与销售量的比值得出的加权平均售
价。公司产品包括车门外直条、防擦条、立柱、行李架等数十种产品，每件产品
具体材质和材料用量均有差异，不同产品价格差异较大，而每件产品的销量在报
告期内有所变动，使得该加权平均售价在报告期内可比性不强。
公司 2009 年一级配套收入较 2008 年增 14,283.38 万元，主要来自于三方面
的增长：① 老车型配套产品的销售收入增长。比如奥迪 A6L(C6)、速腾、迈腾、
宝马 E60 等车型的配套零部件，报告期内销售量稳步上升，使得销售收入相应
增加；② 2008 年开发试用的产品，到 2009 年开始大批量供货，比如奥迪 A4L、
科鲁兹 J300、英朗 Delta2 等车型的配套零部件，随着该类车型 2009 年的供应量
增加，公司相应配套零部件销售额大幅增加；③ 2009 年开发的新车型收入，比
如新宝来、奔腾 A501、宝马 E90 等车型的配套零部件。公司通过与整车厂的密
切合作，利用自身较强产品同步开发设计和整体配套能力，2009 年增加了相应
新车型的配套零部件收入。
B、2010 年较 2009 年一级配套模式收入变动分析
2010 年与 2009 年公司主要配套车型的零部件销售情况如下：

单位：万元，万件

2010 年 2009 年
平均 平均售
客户 车型 收入增 销量增 平均售
收入 销量 售价 价增长 收入 销量
长率 长率 价（元）
（元） 率
奥迪
25,831.25 30.42% 319.99 27.75% 80.73 2.10% 19,805.51 250.49 79.07
A6L(C6)
速腾
8,268.78 28.75% 193.22 36.50% 42.79 -5.69% 6,422.25 141.55 45.37
（Sagitar）
迈腾
一汽
（Magotan 5,884.38 39.56% 152.34 60.71% 38.63 -13.15% 4,216.45 94.79 44.48
大众
B6）
奥迪 A4L
4,676.42 52.23% 88.7 70.84% 52.72 -10.89% 3,071.88 51.92 59.16
（B8）
奥迪 Q5
2,900.70 - 49.74 - 58.32 -19.58% 48.3 0.67 72.52
（Audi Q5）



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迈腾 CC
1,902.88 - 31.96 - 59.53 - - - -
（CC）
奔腾 B50
2,722.54 166.47% 77.77 150.31% 35.01 6.48% 1,021.71 31.07 32.88
一汽 （A501）
轿车 奔腾 B70
6,465.10 7.49% 132.54 6.51% 48.78 0.91% 6,014.72 124.44 48.34
（C301）
宝马 3 系
553.9 65.53% 4.6 57.53% 120.47 5.11% 334.63 2.92 114.61
华晨 （ E90）
宝马 宝马新 5 系
2,012.43 - 23.75 - 84.72 -68.59% 6.04 0.02 269.76
（F18）
斯柯达昊锐
1,350.06 - 60.14 - 22.45 -5.79% 103.1 4.33 23.83
（Model S）
途安
上海
（Touran 1,041.84 66.45% 9.89 235.25% 105.34 -50.39% 625.9 2.95 212.35
大众
GPII）
途观
3,137.44 - 32.67 - 96.02 - - - -
（Tiguan）
奔驰 E200
2,044.07 - 21.64 - 94.45 -4.26% 17.66 0.18 98.65
北京 （ V212）
奔驰 奔驰 C200
1,287.22 674.87% 21.34 676.00% 60.32 -0.07% 166.12 2.75 60.36
（W204）
雪铁龙 C5
神龙 1,286.23 - 59.37 - 21.66 - - - -
（X7）
英朗 Delta2
4,017.28 162.70% 76.11 169.42% 52.79 -2.49% 1,529.20 28.25 54.14
通用 （J309）
北盛 科鲁兹
3,178.24 964.31% 156.26 - 20.34 -5.13% 298.62 13.93 21.44
（J300）

注：以上车型中括号内为整车厂关于该款车型的内部代号

公司 2010 年一级配套收入较 2009 年增 35,175.91 万元，主要来自于三方面
的增长：① 老车型配套产品的销售收入增长。比如奥迪 A6L(C6)、速腾、迈腾、
奥迪 A4L 等车型的配套零部件，报告期内销售量稳步上升，使得销售收入逐渐
增加；② 2009 年开发试用的产品，到 2010 年开始大批量供货，比如奥迪 Q5、
宝马新 5 系、奔驰 E200 等车型的配套零部件，随着该类车型 2010 年的供应量
增加，公司相应配套零部件销售额大幅增加；③ 2010 年开发的新车型收入，比
如迈腾 CC、大众途观、雪铁龙 C5 等车型的配套零部件，公司通过与整车厂的
密切合作，利用自身较强产品同步开发和整体配套能力，2010 年增加了相应新
车型的配套零部件收入。
C、2011 年较 2010 年一级配套模式收入变动分析

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2011 年与 2010 年公司主要配套车型的零部件销售情况如下：

单位：万元，万件

2011 年 2010 年

平均售 平均
客户 车型 收入增 销量增 平均售
收入 销量 价增长 收入 销量 售价
长率 长率 价（元）
率 （元）

奥迪 A6L(C6) 24,594.62 -4.79% 274.98 -14.07% 89.44 10.79% 25,831.25 319.99 80.73

迈腾
（Magotan 3,941.31 -33.02% 100.10 -34.29% 39.37 1.92% 5,884.38 152.34 38.63
B6）

迈腾 CC（CC） 5,006.95 163.12% 84.67 164.92% 59.14 -0.66% 1,902.88 31.96 59.53
一汽
速腾（Sagitar） 1,362.71 -83.52% 51.06 -73.57% 26.69 -37.63% 8,268.78 193.22 42.79
大众
新宝来 2,243.61 18.26% 122.73 65.50% 18.28 -28.55% 1,897.24 74.15 25.58

奥迪 Q5
6,083.34 109.72% 114.11 129.42% 53.31 -8.59% 2,900.70 49.74 58.32
（Audi Q5）
奥迪 A4L
6,577.24 40.65% 135.51 52.78% 48.54 -7.94% 4,676.42 88.70 52.72
（B8）
宝马 3 系
1,195.98 115.92% 12.13 163.70% 98.59 -18.16% 553.90 4.60 120.47
华晨 （E90）
宝马 宝马新 5 系
8,780.56 336.32% 109.78 362.22% 79.98 -5.59% 2,012.43 23.75 84.72
（F18）
北京 奔驰 E200
6,537.75 219.84% 87.76 305.55% 74.50 -21.13% 2,044.07 21.64 94.45
奔驰 （V212）
上海
途观（Tiguan） 6,668.58 112.55% 62.25 90.54% 107.13 11.57% 3,137.44 32.67 96.02
大众

注：以上车型中括号内为整车厂关于该款车型的内部代号

公司 2011 年一级配套收入较 2010 年增加 23,519.02 万元，主要来自于两方
面的增长：① 老车型配套产品的销售收入增长。比如奥迪 A4L、奥迪 Q5、新宝
来、途观等车型的配套零部件，报告期内销售量稳步上升，使得销售收入逐渐增
加；② 2010 年上半年开发试用的产品，到 2011 年已经大批量供货，比如宝马新
5 系、奔驰 E200、迈腾 CC（CC）等车型的配套零部件，随着该类车型 2011 年
的供应量增加，公司相应配套零部件销售额大幅增加。
公司上述配套车型中，存在部分老车型将在近期停产的情况。车型换代时，
由于公司在行业内的地位及与整车厂长期稳定的战略合作伙伴关系，公司较易获
得其后续车型的相关零部件订单。上述车型的框架协议签订时间和预计结束时间


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


见下表，其中框架协议预计结束时间即为该车型预计停产的时间。
框架协 框架协议 后续框架 后续框架
客
车型 议签订 预计结束 后续订单情况 协议的签 协议预计
户
时间 时间 订时间 结束时间
已取得后续车型奥迪
奥迪 A6L(C6) 2003 2012 2010 2017
A6L（C7）的框架协议
已取得后续车型速腾
速腾（Sagitar） 2006 2012 2010 2017
（NCS）的框架协议
一 已取得后续车型迈腾
迈腾（Magotan
汽 2006 2011 （Magotan B7L）的框 2009 2015
B6）
大 架协议
众 奥迪 A4L（B8） 2009 2015 新一代车型尚未开发
奥迪 Q5（Audi
2008 2015 新一代车型尚未开发
Q5）
迈腾 CC
2008 2016 新一代车型尚未开发
（CC）
一 奔腾 B50
2008 2015 新一代车型尚未开发
汽 （A501）
轿 奔腾 B70 已取得后续车型奔腾
2005 2013 2010 2017
车 （C301） C303 的框架协议
华 宝马 3 系 公司未取得该车型的后
2008 2012
晨 （ E90） 续框架协议
宝 宝马新 5 系
2010 2018 新一代车型尚未开发
马 （F18）
斯柯达昊锐
上 2008 2017 新一代车型尚未开发
（Model S）
海
途安（Touran
大 2009 2014 新一代车型尚未开发
GPII）
众
途观（Tiguan） 2008 2016 新一代车型尚未开发
北 奔驰 E200
2008 2016 新一代车型尚未开发
京 （ V212）
奔 奔驰 C200
2008 2014 新一代车型尚未开发
驰 （W204）
神 雪铁龙 C5
2009 2015 新一代车型尚未开发
龙 （X7）
通 英朗 Delta2
2008 2016 新一代车型尚未开发
用 （J309）
北
科鲁兹（J300） 2007 2015 新一代车型尚未开发
盛

注 1：表中所谓的“框架协议”是指发行人获得整车厂零部件供应商资格的文件统称，不同的

整车厂可能采取不同的文件名称，如一汽大众的“框架协议”是指“提名信”。

1-1-255
京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


注 2：车型名称中括号里面的内容为整车厂对某一款车型的内部代号。

公司作为中高端乘用车内外饰件系统供应商，拥有先进的技术和管理能力，
产品具有很强的竞争优势。近几年来，公司利用自身优势，在乘用车内外饰件系
统的研制、开发、生产和销售等过程中投入大量的资金，不断提高了产品质量、
累积了配套经验、加强了规模化供货能力，争取到更多的新车型项目。

3、按产品销售区域分析

报告期内，本公司主营业务收入按销售区域分类如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 127,571.01 95.87% 103,119.20 96.75% 64,837.62 96.33%
国际 5,499.41 4.13% 3,460.29 3.25% 2,472.52 3.67%
合计 133,070.41 100.00% 106,579.49 100.00% 67,310.14 100.00%

报告期内，公司国内市场和国际市场销售额均随着公司产销量的增长而增
长，其中国内销售收入占主营业务收入的比例均在 95%以上。同时，公司注重对
国际市场的开发，其销售额占主营业务收入的比例呈上升趋势。
从全球市场分布角度来看，乘用车市场产销活跃的国家和地区主要集中在亚
洲国家。由于整体汽车消费需求的带动，相应国家的内外饰件市场前景广阔。公
司在巩固以国内整车厂为主的客户的同时，逐步加大了对国际市场的开发力度。

4、公司其他业务收入情况

报告期内，公司其他业务收入明细如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
模具 3,802.58 53.47% 7,044.65 72.90% 4,332.94 86.36%
材料 2,260.42 31.78% 2,069.76 21.42% 432.05 8.61%
废品 752.38 10.58% 327.14 3.39% 251.95 5.02%
房租 296.28 4.17% 205.22 2.12% - -


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
代扣代缴税收手续
- - 17.01 0.18% 0.14 0.00%
费
合计 7,111.66 100.00% 9,663.79 100.00% 5,017.08 100.00%

公司其他业务收入主要为模具销售收入，报告期内占其他业务收入比例均在
50%以上。该模具用于加工公司产品，公司将模具出售给整车厂，形成其他业务
收入，整车厂买断模具所有权，但由本公司继续持有该模具以生产相应产品。2011
年模具收入有所下降，主要是该类收入没有严格的规律性，当整车厂不买断模具
所有权时，公司会将该类模具确认为固定资产，并将折旧摊销计入产品成本中，
从而没有模具收入。
为了保证公司产品质量，公司控股子公司秦皇岛威卡威对需要委托外部加工
的部分原材料采取由本公司先行采购然后销售给加工方进行加工，加工完成后再
由公司购回的模式处理。报告期内材料收入金额逐年增加，尤其是 2010 年金额
较大，一方面是由于业务量逐年增加，另一方面，由于之前采取仅支付加工费的
模式，秦皇岛威卡威发现加工方加工的产品废品率较高，公司为更好的控制这部
分货物质量，改由采用销售给对方加工，然后再购回的模式。
报告期内，废料废品收入占其他业务收入比例均在 5%左右，占营业收入比
例均在 0.5%以内，金额较小。公司在不锈钢冲压、辊压等环节会产生一定的边
角料，公司对各环节产生的边角料统一处理，直接对外销售，形成废品收入，计
入其他业务收入。公司在橡胶塑料件生产过程中产生的塑料橡胶边角料较少而且
很难回收利用，一般作为废渣处理，不对外销售，不产生废品收入。公司在铝合
金件生产过程中，铝材挤出、冲压、机加工过程中会产生铝合金边角料，公司将
铝合金边角料通过回收加工成铝棒，重新用于后续铝合金产品的生产，除了生产
过程中产生的材料损耗外，其他都是回收再利用，因此不形成废品收入。回收的
铝合金边角料是通过支付加工费的模式委托安信达（无锡）金属制品有限公司和
元泰有色金属（苏州）有限公司进行铝棒加工的，本公司与上述企业是业务关系，
无关联关系。
房租收入主要是向中环零部件收取的房屋租赁费用。2010 年 3 月，公司收
购了中环投资名下位于大兴区黄村镇西庄工业区的房产、设备及土地使用权，由


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


于该地块房产证和土地使用权证的限制，公司对位于同一地块上的中环零部件使
用的厂房同样进行了收购，其后，中环零部件向公司租赁厂房。2010 年和 2011
年 1-11 月公司分别产生租赁收入 205.22 万元和 296.28 万元。公司收购中环零部
件 70%股权合并财务报表后，不再体现房屋租赁收入。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本结构如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 74,509.58 94.21% 53,923.35 91.06% 32,630.88 91.90%
其他业务成本 4,578.53 5.79% 5,296.24 8.94% 2,875.06 8.10%
营业成本 79,088.10 100.00% 59,219.58 100.00% 35,505.94 100.00%

如上表所示，公司主营业务成本占营业成本比例达 90%以上，与公司主营业
务收入匹配。
公司产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。报告期内，公司主营
业务成本按成本明细分类如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 45,740.38 61.39% 37,449.24 69.45% 21,673.25 66.42%
直接人工 11,565.68 15.52% 5,878.22 10.90% 3,067.52 9.40%
制造费用 17,203.51 23.09% 10,595.89 19.65% 7,890.11 24.18%
合计 74,509.58 100.00% 53,923.35 100.00% 32,630.88 100.00%

公司主营业务成本各项目占比在报告期内基本保持稳定，其中以直接材料占
比较高，比例为 60%-70%之间；报告期内直接人工占比逐年上升，分别为 9.40%、
10.90%和 15.52%，主要是随着公司生产经营规模的扩大，生产员工总人数和工
资均逐年上涨；制造费用占比在 19%-25%之间，主要是公司的房产设备折旧、
无形资产摊销、水电气和其他无法直接归集的材料及人工等费用。
公司营业成本变化与营业收入变化基本保持同步，即主营业务成本的变化主

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


要是由于产销量变化所致。公司提供全面准确的成本核算与管理，强化成本控制，
提供成本费用的归集和逐级分摊、成本的预测与分析，实现成本的源头控制、实
时控制、核算控制、评价分析，达到集约管理目的。

（三）营业毛利及毛利率分析

报告期内，公司营业毛利结构如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 58,560.84 95.85% 52,656.14 92.34% 34,679.26 94.18%
其他业务毛利 2,533.13 4.15% 4,367.55 7.66% 2,142.02 5.82%
合计 61,093.97 100.00% 57,023.69 100.00% 36,821.28 100.00%

公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均在 92%以上，其他
业务毛利占比较小。
报告期内，公司分项毛利率情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 58,560.84 44.01% 52,656.14 49.41% 34,679.26 51.52%
其他业务 2,533.13 35.62% 4,367.55 45.20% 2,142.02 42.69%
综合 61,093.97 43.58% 57,023.69 49.06% 36,821.28 50.91%

报告期内，公司综合毛利率分别为 50.91%、49.06%和 43.58%。公司主营业
务毛利占营业毛利的绝大部分，因此，综合毛利率增减变动主要受主营业务毛利
率的影响。公司主营业务毛利率较高，主要原因是：①公司是中国领先的中高档
乘用车内外饰件系统供应商，不仅工艺技术水平高超，而且产品质量达到了整车
厂要求并保持稳定。同时，公司同步开发设计能力和整体配套能力较强，产品技
术含量高，提供的综合服务更能满足整车厂的需求；②公司采用一体化的生产模
式。在产业链纵深方向，公司完善自身在产业链各环节的制造能力，逐步加强了
内外饰件系统上游型材的加工能力。比如铝合金零部件，从铝锭采购到型材挤出，
再经机加工和各种表面处理，各环节均在公司内部完成，大大减少外协加工，公

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司参与分享的价值链更长，同时降低了生产成本；横向一体化方面，公司扩宽了
产品种类，形成了多材质的零部件结构生产，产品集成化程度高，总成产品质量
统一稳定。随着配套能力的加强，公司不断开发出技术含量高、附加值高的产品；
③公司一直致力于精细化的成本管理，在扩大生产规模的同时，强化成本核算，
控制产品成本，带来了规模效益。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 51.52%、49.41%和 44.01%，2011 年
主营业务毛利率较上年下降 5.40 个百分点，主要原因是人工成本大幅上涨。
报告期内直接人工占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

直接人工 11,565.68 5,878.22 3,067.52

主营业务收入 133,070.41 106,579.49 67,310.14

占比 8.69% 5.52% 4.56%

为了募投项目的顺利实施，公司加大了人员招聘和培训力度，截止 2010 年
末、2011 年 6 月末和 2011 年末，公司生产员工分别为 2,264 人、2,932 人和 2,996
人，仅 2011 年上半年就增加生产工人 668 人，同时公司生产员工平均工资较上
年增长大约 20%。公司生产员工人数和工资的大幅上涨，使得单位销售收入中人
工成本占比由 5.52%上升至 8.69%，降低了公司产品毛利率。但上述新增人员大
多是为募投项目的实施而准备，而截止目前募投项目尚处于设备调试、试运行阶
段，未能产生经济效益。预计 2012 年募投项目正式上线后，将能有效消化该部
分富余劳动力，使得公司产品毛利率有所回升。

1、主营业务毛利的构成

公司主营业务毛利主要来源于外饰件系统。报告期内，外饰件系统占公司主
营业务毛利总额的比例均在 80%以上。
报告期内，公司产品按功能分类的毛利及占主营业务毛利比重如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


外饰件系统 49,312.32 84.21% 44,537.88 84.58% 29,905.15 86.23%

内饰件系统 3,067.32 5.24% 3,669.82 6.97% 1,916.10 5.53%

其他产品和服务 6,181.20 10.56% 4,448.44 8.45% 2,858.01 8.24%

合计 58,560.84 100.00% 52,656.14 100.00% 34,679.26 100.00%

2009-2011 年，主营业务毛利逐年上升，由 2009 年的 34,679.26 万元提高到
2011 年的 58,560.84 万元，报告期内保持良好的增长势头。其中，外饰件系统的
毛利占比最高，占比 80%以上，且基本保持稳定。内饰件系统毛利额曾上升趋势，
由 2009 年的 1,916.10 万元上升到 2011 年的 3,067.32 万元。

2、主营业务毛利率的变动趋势分析

2009-2011 年度，公司按功能分类的产品毛利率及其变化情况如下表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 较上年提 较上年提
毛利率 毛利率 毛利率
高百分点 高百分点
外饰件系统 44.55% -6.54 51.09% -1.52 52.61%

内饰件系统 40.48% -8.61 49.09% 4.64 44.45%

其他产品和服务 41.74% 4.47 37.27% -9.18 46.45%

合计 44.01% -5.40 49.41% -2.11 51.52%

2009 年，公司外饰件系统毛利率达到 52.61%，较 2008 年提高 2.90 个百分
点。2010 年度，外饰件系统毛利率较 2009 年下降了 1.52 个百分点，主要是随着
全球经济逐渐回暖，市场需求持续增加，铝型材、不锈钢带、镀锌和冷轧钢板等
的外饰件系统原材料价格回升，但公司销售价格调整相对于原材料价格上涨存在
一定滞后，使得毛利率下降。2011 年外饰件系统和内饰件系统毛利率分别为
44.55%和 40.48%，分别较上年同期下降 6.54 和 8.61 个百分点，主要是 2011 年
生产员工总人数大幅上涨，同时生产员工平均工资上涨约 20%，使得产品毛利率
有所下降。
2009-2011 年度，外饰件系统按车型分类毛利率及其变化情况如下表：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 较上年变 较上年变
毛利率 毛利率 毛利率
动百分点 动百分点
外饰件 A 级车 26.11% -8.81 34.92% -9.28 44.20%


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析

系统 B 级车 38.89% -5.84 44.73% -0.21 44.94%
C 级车 53.56% -7.60 61.16% -1.61 62.77%
合计 44.55% -6.54 51.09% -1.52 52.61%

2008-2010 年度，公司 C 级车外饰件系统毛利率最高且稳定在 60%左右。由
于 C 级车市场定位高，对外饰件系统质量要求高，且主要是铝合金件，毛利率
相对较高。
2008-2010 年度，公司 B 级车外饰件系统毛利率相对较高且稳定在 40%以上，
报告期内未出现较大波动。
2008-2010 年度，公司 A 级车外饰件系统毛利率分别为 55.66%、44.20%和
34.92%，变动较大。公司 A 级车外饰件系统中，除中华骏捷外饰件系统毛利率
较高外，其余车型市场定位低，毛利率较低。2008 年、2009 年和 2010 年，中华
骏捷外饰件系统毛利占 A 级车外饰件系统毛利分别为 92.54%、63.99%和
15.36% ，由于中华骏捷外饰件系统占比的下降，导致 A 级车外饰件系统毛利率
的大幅波动。由于公司向 A 级车型配套的外饰件的销售额占比很小，报告期内
在 2%至 6%之间，因此，上述波动不会对本公司的盈利稳定性产生影响。
2011 年，公司 A 级车、B 级车和 C 级车外饰件系统毛利率较上年同期分别
下降 8.81、5.84 和 7.60 个百分点，主要原因是 2011 年公司人工成本大幅增加，
造成各产品毛利率均有所下降。
报告期内，公司逐步完善产品研发、模具设计、零部件制造的完整汽车零部
件生产链条，加大对新产品、新技术的研发投入，提升产品附加值，使公司产品
毛利率维持在较高水平。

3、主要产品价格和成本的变动情况和趋势

（1）主要产品价格变化
报告期内，公司外饰件系统产品销售价格在报告期内有一定的波动。一方面，
公司在与整车厂签订的协议中规定，对于老款产品，起初因涉及到研究开发费用，
产品价格相对较高，但是随着产品生产的成熟化，产品成本逐渐体现到原材料成
本上，因此老款产品每年销售价格有 2%-5%的降幅；另一方面，不同车型批量
生产的产量对产品价格也有所影响。
虽然老款产品每年销售价格有一定下降，但公司每年会承接新产品，会一定


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


程度上减弱老产品降价对公司业绩带来的影响。
（2）主要产品成本变化
2008-2010 年，产品平均成本有一定幅度的下降。公司采购的原材料主要是
铝型材、不锈钢带、冷轧及镀锌钢板、塑料粒料和橡胶等大宗原材料，由于产品
结构的变动，其原料构成也不同，从而使得在报告期内产品平均成本有一定的变
动。
2008-2010 年，外饰件系统平均单位成本呈下降趋势，主要原因：一是公司
持续进行固定资产投资，产能快速扩大，降低了产品的单位直接固定成本；二是
生产效率提高，单位劳动成本降低。报告期内，公司逐步购进世界先进的生产设
备，大量采用塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷
漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术，大大提高各个生产环
节的自动化程度和设备利用率，降低了劳动成本；三是随着公司技术实力的加强
和自动化程度的提高，产品废品率逐渐降低。同时公司还在生产工艺布局、模具
结构以及现场管理等方面按照各自产品的特点进行了有效调整，在提高产品质量
的同时降低了生产成本。
2011 年公司产品单位成本有所上升，主要原因是公司生产员工人数和工资
的大幅上涨，且新增人员大多是为募投项目的实施而准备，而截止目前募投项目
尚处于设备调试、试运行阶段，未能产生经济效益。预计 2012 年募投项目正式
上线后，将能有效消化该部分富余劳动力，使得公司产单位成本有所降低。

4、与同行业上市公司综合毛利率对比分析

报告期内，本公司与同行业上市公司综合毛利率指标对比如下：

公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

凌云股份 21.79% 24.35% 25.78% 23.73%

宁波华翔 21.59% 22.87% 21.62% 18.29%

双林股份 29.76% 31.25% 28.98% 32.69%

中航精机 19.51% 19.79% 19.63% 19.30%

敏实集团 35.84% 36.57% 38.11% 36.28%

京威股份 44.61% 49.06% 50.91% 47.69%



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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


注：以上数据根据各公司年报数据计算得出

相比同类公司，京威股份的毛利率较高，主要原因有：
（1）产品不同导致毛利率差异
汽车零部件产品种类繁多、差异较大，本公司与五家可比上市公司在主营业
务及主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品方面仍有较大差异。本公司
是国内少数拥有自主创新、同步开发设计能力并同时拥有较强模具研制实力支撑
的零部件公司，并且大多数产品实现了平台化、模块化供应。
（2）公司产品定位于中高档乘用车
公司产品定位于中高档乘用车，专注于汽车内外饰件，产品品质行业领先。
针对高端用户，相比零部件产品的价格整车厂更为关注产品质量。在保证高质量
的前提下，具有丰富配套经验的零部件供应商具有较大的产品性价比优势。

（3）公司采用一体化的生产模式

在产业链纵向一体化方面，公司完善了自身在产业链各环节的制造能力，逐
步加强了对内外饰件系统上游型材的加工能力。比如铝合金零部件，从采购铝锭
到型材挤出，再经机加工和表面处理，均在公司内部完成，大大减少外协加工，
公司参与分享的价值链更长，同时降低了生产成本；横向一体化方面，公司扩宽
了产品种类，产品集成化程度高，总成产品质量统一稳定，产品技术含量高、附
加值高。
（4）多材质产品整体配套能力
面对中国内外饰件行业的整体配套水平难以满足高端乘用车的现实，经过不
懈努力，公司已具备铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流
基材的汽车内外饰件系统材料成型和加工的生产制造能力，实现了铝合金氧化、
金属喷漆、金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料喷漆等表面处理工艺技术的平台
化集成，公司已发展成为能满足不同市场定位整车厂配套需求的内外饰件系统综
合制造商。
公司的主要产品铝合金零部件，国内同类产品较少，难以进行比较。公司不
锈钢零部件毛利率在 35%左右，与同行业上市公司此类产品毛利率基本持平，例
如敏实集团，主要生产不锈钢零部件，其产品与公司同类产品毛利率基本一致。



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（四）期间费用分析

报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 增减率 金额 增减率 金额

销售费用 5,569.58 28.80% 4,324.19 63.27% 2,648.53

管理费用 7,284.70 23.55% 5,896.21 25.76% 4,688.34

财务费用 -24.12 -108.93% 270.04 -384.89% -94.79

合计 12,830.16 22.30% 10,490.44 44.85% 7,242.08

营业收入 140,182.07 20.59% 116,243.28 60.72% 72,327.23

随着公司产销规模的扩大，公司销售费用、管理费用均逐年递增。
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重如下表：
占营业收入比重
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 3.97% 3.72% 3.66%
管理费用 5.20% 5.07% 6.48%
财务费用 -0.02% 0.23% -0.13%
合计 9.15% 9.02% 10.01%

如上表所示，报告期内销售费用占营业收入比逐年上升，主要是公司业务量
不断扩大，运费和仓储费用增长所致；报告期内管理费用占营业收入比曾下降趋
势，由 2009 年的 6.48%降低到 2011 年的 5.20%，主要是公司建立了高效的管理
团队和稳定的管理机制，管理水平不断提升，在原料采购管理、生产过程管理、
销售过程管理中也越来越多的采用精益化管理模式，有效的控制了管理支出。
2009 年和 2011 年公司财务费用为负数，主要是公司借款负债较少，同时期公司
国外采购因汇率变动表现为汇兑收益所致。
本公司的期间费用与营业收入基本上保持同步趋势，各项费用具体分析如
下：

1、销售费用



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公司销售费用主要包括运输费、包装费、仓储费等。报告期内，公司销售费
用主要构成项目变动情况如下：

单位：万元


费用 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

运费 4,124.83 74.06% 3,201.58 74.04% 2,009.05 75.86%

包装费 850.20 15.27% 504.81 11.67% 313.18 11.82%

仓储费 440.96 7.92% 421.76 9.75% 203.93 7.70%

其他 153.59 2.76% 196.05 4.53% 122.37 4.62%

合计 5,569.58 100.00% 4,324.19 100.00% 2,648.53 100.00%

报告期内，公司销售费用中运输费、包装费和仓储费合计占比达 90%以上，
主要是由公司的销售模式决定的。公司根据整车厂订单发货到整车厂附近的外库
储存，待整车厂要求提货时才予以出库，同时公司产品在运输过程中对产品包装
的要求较高。
报告期内，公司运费分别为 2,009.05 万元、3,201.58 万元和 4,124.83 万元，
运输费用主要随公司销量增长而增加。
包装物主要由产品外包装和周转箱组成，随着公司销售数量的增加，公司每
年均会新购包装物。报告期内，随着产品产量的增加，包装费逐年上涨。
公司根据整车厂订单发货到整车厂附近的外库储存，待整车厂要求提货时才
予以出库。由于销售数量的增加，使得仓储费用相应增加，仓储费用的增加基本
上与销售量的增长保持同步，但由于不同地区的仓储费用标准不同，产品规格有
所差异，两者并非完全同比例增长。2010 年和 2009 年公司产品销量分别较上年
增长 71.72%和 18.31%，仓储费分别较上年增长 106.82%和 19.40%；2011 年公司
产品销量较 2010 年增长 13.12%，仓储费较 2010 年增长 4.55%。

2、管理费用

公司管理费用主要包括管理人员工资福利费、研发费用、租赁费、办公费、
折旧摊销费等。报告期内，本公司主要管理费用构成项目变化情况如下：




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单位：万元

费用 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资福利费 3,288.23 45.14% 2,470.59 41.90% 2,097.52 44.74%
研发费用 1,936.15 26.58% 1,427.39 24.21% 1,078.17 23.00%
租赁费 290.04 3.98% 352.61 5.98% 472.52 10.08%
中介机构费 322.00 4.42% 558.18 9.47% 123.91 2.64%
税金 294.63 4.04% 228.66 3.88% 226.77 4.84%
办公费 182.74 2.51% 191.48 3.25% 188.48 4.02%
折旧摊销费 326.69 4.48% 248.93 4.22% 173.05 3.69%
业务招待费 235.22 3.23% 151.06 2.56% 143.12 3.05%
差旅费 167.72 2.30% 143.66 2.44% 114.75 2.45%
其他 241.27 3.31% 123.65 2.10% 70.05 1.49%

合计 7,284.70 100.00% 5,896.21 100.00% 4,688.34 100.00%

报告期内，公司管理费用逐年增加，2009 年、2010 年和 2011 年同比增长分
别为 6.77%、25.76%和 23.55%，主要原因为研发费用和工资福利费增幅较大。
报告期内研发费用与工资福利费合计已超过管理费用的 60%。
管理人员工资福利占管理费用的比重较大，保持在 40%以上。管理人员工资
福利费逐年上涨，主要是公司为了加强业务管理，每年新增部分管理人员，且不
断改进薪酬结构，使工资福利费总额上升较快。
公司研发费用逐年上升。报告期内，公司研发费用分别为 1,078.17 万元、
1,427.39 万元和 1,936.15 万元，一方面，公司招聘了更多的研发专业人员，使得
研发人员的工资总额上升较快；另一方面，公司在报告期内添置了部分研发专用
设备，增加了研发投入。
公司租赁费用呈逐年降低趋势。公司为减少关联交易，增强独立性，于 2010
年下半年收购了原向中环投资租赁使用的部分土地房产，使得租赁费用 2010 年
和 2011 年分别较上年同期下降 119.91 万元和 62.56 万元，同时折旧摊销费 2010
年和 2011 年分别较上年同期增加 75.88 万元和 77.76 万元。
公司中介机构费主要是支付给审计、资产评估、保荐等机构的费用。2009
年中介机构费较 2008 年低，主要是 2008 年公司三次股权收购，期间均涉及到资
产评估、审计和咨询，而 2009 年公司除进行正常的审计之外，其他涉及咨询评

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


估的事项较少。2010 年公司收购了中环投资持有的北京威卡威和北京埃贝斯乐
铝材的部分股权，以及部分土地、房产和机器设备，进行了多次资产评估、审计
和咨询，此外公司拟上市也使得中介机构费增加。2011 年中介机构费明显降低，
主要是 2011 年公司除进行正常的审计和评估外，其他需聘请中介机构的事项较
少。
公司办公费主要由汽车费、通讯费、水电费和办公用品费构成，报告期内，
虽然公司规模不断扩大，但由于规模效应及公司成本管理的精细化，本公司办公
室规模保持不变，管理人员也保持稳定，因此办公费用保持了相对稳定。
业务招待费主要是公司为接待下游整车厂相关人员评审公司资质、评审公司
生产技术、评审产品质量等事项而发生的费用。报告期内，随着公司经营规模的
扩大，承接客户和项目的增加，业务招待费逐年上涨。其中，2011 年发生业务
招待费 235.22 万元，较上年同期增幅加大，一是由于 2011 年公司承接的新客户
较多，二是老客户新增车型部分产品较多。
2011 年其他管理费用 241.27 万元，增幅较大的主要原因一是 2010 年 6 月公
司收购中环投资土地房产的同时，也收购了相应的安保服务，使得 2011 年多支
出安保服务费 103.60 万元；二是为设立合资公司北京比亚而产生的环评费 36.60
万元。

3、财务费用

报告期内，本公司主要财务费用构成项目变化情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 163.91 -679.58% 345.53 127.95% - -
利息收入 -60.41 250.49% -53.31 -19.74% -37.83 39.91%
汇兑损益 -152.64 632.87% -44.75 -16.57% -74.81 78.93%
其他支出 25.03 -103.78% 22.56 8.36% 17.86 -18.84%
合计 -24.12 100.00% 270.04 100.00% -94.79 100.00%

注：以上表中利息收入和汇兑收益作为财务费用均以负数列示。

公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。2007 年 12 月，

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


公司为补充流动资金向银行贷款 4000.00 万元，该笔款项于 2008 年 5 月偿还，
公司因此在 2008 年存在利息支出。2009 年公司没有银行贷款，因此不存在利息
支出。2010 年度利息支出 345.53 万元，主要是公司为补充流动资金向中国农业
银行股份有限公司大兴区支行借入的短期借款产生的利息。
2009 和 2010 年，公司汇兑损益数额较大且均表现为汇兑收益，主要是因为
公司随着业务量的增加，加大了对欧洲市场原材料的采购，而自 2005 年人民币
汇率改革以来，人民币持续升值，人民币对欧元汇率上升，使得公司外币业务表
现为汇兑收益。
2011 年，公司共计产生汇兑收益 152.64 万元，主要原因 2011 年下半年开始，
伴随欧债危机的爆发，欧元大幅贬值，公司国外采购采用欧元结算产生汇兑收益。

（五）经营成果分析

1、归属于母公司的净利润逐年增长

2009-2011 年，归属于母公司股东的净利润分别为 17,272.03 万元、27,656.69
万元和 30,734.15 万元，分别较上年同期增长 39.54%、60.12%和 11.13%。

2、经营成果变化趋势分析

报告期内，公司利润表主要项目的变动情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 同比增减 金额 同比增减 金额

营业收入 140,182.07 20.59% 116,243.28 60.72% 72,327.23

减：营业成本 79,088.10 33.55% 59,219.58 66.79% 35,505.94

营业税金及附加 985.88 214.89% 313.08 295.91% 79.08

期间费用合计 12,830.16 22.30% 10,490.44 44.85% 7,242.09

资产减值损失 16.67 -523.25% -3.94 -106.70% 58.75

加：投资收益 -282.23 140.41% -117.39 -

营业利润 46,979.04 1.89% 46,106.71 56.61% 29,441.37

加：营业外收入 37.97 4576.16% 0.81 -99.50% 161.96


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


减：营业外支出 17.00 -82.62% 97.82 605.23% 13.87

利润总额 47,000.01 2.15% 46,009.71 55.49% 29,589.45

净利润 35,237.57 -0.02% 35,244.51 42.70% 24,698.75
归属于母公司股东的
30,734.15 11.13% 27,656.69 60.12% 17,272.03
净利润

公司近几年营业收入及利润呈持续快速增长趋势。原因主要有以下几个方
面：一是我国汽车市场的高速发展，轿车产销量的快速扩大，带动了公司配套零
部件销量的大幅增长；二是公司持续增加固定资产投资，使得公司产能大幅增长，
加强了公司的配套能力，获得更多的订单；三是公司新产品开发速度加快带动了
主营业务收入的增长。随着整车厂新车型的不断推出，公司加快了新产品开发速
度，不断开发出技术含量高、高附加值的产品，保证了公司主营业务收入和利润
的较快增长。

3、同行业上市公司盈利能力对比分析

报告期内，公司积极开拓市场，及时调整产品结构，提高高端产品的比例，
使公司盈利能力均保持在较高的水平。
本公司与同行业上市公司盈利能力指标比较情况如下：
凌云股 宁波华 双林股 中航精 敏实集 京威股
主要财务指标 平均
份 翔 份 机 团 份
2011 年
9.13 13.58 15.95 6.87 22.93 13.69 25.42
销 售 1-6 月
净 利 2010 年 11.70 15.77 13.91 6.56 23.59 14.31 30.32
率
2009 年 12.76 14.95 9.91 7.10 25.92 14.13 34.15
（%）
2008 年 9.35 6.88 11.39 6.16 22.30 11.22 28.48
2011 年
4.14 5.93 6.07 2.98 6.03 5.03 15.07
总 资 1-6 月
产 报 2010 年 11.81 15.40 11.98 4.99 14.63 11.76 41.80
酬 率
2009 年 13.70 14.43 8.88 4.60 15.45 11.41 41.38
（%）
2008 年 9.46 6.38 8.60 3.67 12.32 8.09 32.86
2011 年
5.87 7.08 8.66 4.63 6.92 6.63 19.15
净 资 1-6 月
产 收 2010 年 18.82 20.67 20.27 7.81 17.19 16.95 54.90
益 率
2009 年 24.77 28.33 23.35 7.24 17.49 20.24 52.39
（%）
2008 年 15.50 13.86 21.80 5.73 13.61 14.10 47.37



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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


2011 年
0.30 0.34 0.50 0.10 0.36 0.32 0.58
每 股 1-6 月
收 益 2010 年 0.81 0.77 1.31 0.21 0.78 0.78 1.23
（元/
2009 年 0.61 0.72 0.74 0.18 0.65 0.58 0.77
股）
2008 年 0.31 0.29 0.61 0.21 0.44 0.37 0.55

注 1：以上数据根据各公司财务报告数据计算得出

注 2：销售净利率=净利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/平均总资产

净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的平均净资产

公司与同行业上市公司相比，各项指标各期均远高于同行业可比上市公司
平均值，表明公司具有较强的盈利能力。

（六）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析

2009-2011 年，扣除所得税后归属于母公司股东的非经常性损益分别为
108.17 万元、-80.47 万元和 13.44 万元，对公司盈利能力的持续性和稳定性无实
质性影响。
报告期内，公司分别于 2010 年度和 2011 年产生合并报表范围以外的投资损
失 117.39 万元和-282.63 万元，均是公司投资北京联合密封件和北京诺尔森产生
的投资损失，该投资损失对公司盈利能力的持续性和稳定性无实质性影响。


三、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量简表如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,661.68 25,164.38 19,757.01
投资活动产生的现金流量净额 -8,328.62 -24,566.64 -1,599.11
筹资活动产生的现金流量净额 -24,937.89 761.46 -7,450.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 108.27 -75.83 48.29
现金及现金等价物净增加额 -3,496.56 1,283.37 10,756.18


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，随着公司产销规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量净额逐
年增加。公司在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的方针指导下，
2009-2011 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 19,757.01 万元、25,164.38
万元和 29,661.68 万元，分别占对应期间实现净利润的 79.99%、71.40%和 84.18%，
三年累计数为 74,583.07 万元，占三年累计净利润的 78.36%，经营活动产生的现
金流量充足，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的
应收账款管理及回笼制度，应收账款回收情况良好，库存控制良好使得公司的盈
利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提
供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。

（二）投资活动产生的现金流量分析

最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2009-2011 年分别为
-1,599.11 万元、-24,566.64 万元和-8,232.62 万元。主要原因是公司近几年正处于
快速发展阶段，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入，以确保公司产能的
增长，同时为减少关联交易，公司收购了一系列股权，完善了发行人的业务结构。
主要投资活动分析如下：
1、2010 年公司投资活动支付的现金主要体现在以下方面：（1）公司收购中
环投资房产、设备及土地使用权，支付现金 10,146.45 万元；（2）公司收购北京
威卡威 24%股权支付现金 4,662 万元人民币；3）公司收购北京埃贝斯乐铝材 24%
股权，支付现金 1,567 万元人民币；（4）公司与英国诺尔森共同设立北京诺尔森，
出资 557.55 万元；（5）公司收购北京联合密封件 50%股权支付现金 460 万元。
2、2011 年公司投资活动支付的现金主要体现在以下方面：（1）公司新建喷
漆二线和北氧化一线冷水机组等生产线等设备及安装调试款；（2）对北京联合密
封件增资 500.00 万元；（3）公司收购中环投资持有的中环零部件 70%的股权，
共计支付对价 5,199.92 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2009 年，筹资活动产生的现金流量净额为-7,450.00 万元，系公司向股东分

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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


配 7,450.00 万元现金股利所致。
2010 年，筹资活动产生的现金流量净额为 761.46 万元，主要是为增加财务
杠杆效益，公司利用良好的信用向银行贷款 10,000.00 万元，同时分配现金股利、
支付利息共计 9,238.54 万元。
2011 年，筹资活动产生的现金流量净额为-24,937.89 万元，主要是公司偿还
银行短期借款 10,000.00 万元，分配股利和偿付利息共计支付现金 14,937.89 万元。
报告期内，本公司生产经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应的不断增加，
除经营活动产生的现金流入外，公司还利用银行借款方式筹集营运资金。
综上所述，公司对现金流量的管理良好，现金流计划安排科学合理，主营业
务的现金回流能力较强，经营活动产生的现金净流入情况良好。

（四）股东未来分红回报分析

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人将在上市后及时召开股东大会审议《关
于北京威卡威汽车零部件股份有限公司未来分红回报规划（2011～2013）的议
案》。公司共同控制人中环投资、德国埃贝斯乐及公司股东上海华德分别承诺对
该议案投赞成票。该规划的主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考
虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特
别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金
分红为主这一基本原则为股东提供回报。
3、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报
规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的
股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2011 年至 2013 年现金分红回报规划：公司 2011 年至 2013 年每年现金


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


分红不低于当期实现可供分配利润的 30%。若公司营业收入增长快速，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
上述 2011 年至 2013 年现金分红回报规划是在综合分析公司经营发展实际、
股东要求与意愿、外部融资环境和融资成本的基础上，充分考虑公司未来盈利与
经营活动现金流量规模的基础上作出的。公司上市后，将通过募集资金保障提升
产能、增强研发设计能力的资金需求，经营活动净现金流量足以保证未来对股东
现金分红的需求。


四、资本性支出分析


（一）报告期内重大资本支出情况

报告期内，本公司重大资本性支出主要是收购子公司少数股东股权和购置生
产及研发所需机器设备，购买土地使用权及厂房建设。目前，汽车市场发展迅速，
公司产品供不应求，公司投入重点主要集中在生产设备的技改和更新，以保证生
产规模扩大及产品的更新。
报告期内，本公司主要资本性支出如下：
1、2009 年：公司业务快速发展，生产产能受到制约，公司购入机器设备共
计 2,608.16 万元。
2、2010 年：（1）公司收购中环投资房产、设备及土地使用权，收购价格为
10,146.45 万元；（2）公司收购北京威卡威 24%股权和北京埃贝斯乐铝材 24%股
权，支付对价 6,229 万元人民币；（3）公司与英国诺尔森共同设立北京诺尔森，
出资 557.55 万元；（4）公司收购北京联合密封件 50%股权，支付对价 460 万元；
（5）公司购入机器设备共计 6,003.95 万元。
3、2011 年：（1）对北京联合密封件增资 500 万元；（2）购买进口五轴数控
加工中心、进口注塑机和铣床等设备共计 1,513.51 万元；（3）新建喷漆二线、北氧
化一线冷水机组、梅瑞挤出设备、抛光机器人等工程，共计投入 6,248.98 万元；
（4）公司收购中环投资持有的中环零部件 70%的股权，收购金额为 5,199.92 万
元。


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


（二）未来可预见的重大资本支出计划

未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金投资的汽
车内外饰件系统产能扩充项目。具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资
金运用”。


五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况

报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在
较大差异。目前，公司重大会计政策及会计估计符合国家法律法规，不需要进行
变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影
响。
报告期内，公司不存在重大会计差错。


六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析

公司是汽车零部件的专业生产企业，主营业务突出。公司国际国内市场并重，
借助于技术优势、质量优势和成本优势，在巩固既有的国际国内整车配套客户基
础上，大力拓展新的整车配套和二级配套，市场竞争能力强，市场潜力大。
未来，公司将面对国际国内同行业的竞争、原材料价格和人民币汇率进一步
提高、环保法规对汽车零部件行业的技术进步提出更高要求等各方面的挑战及压
力，但是，公司管理层一致认为，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和
良好的财务状况：

（一）宏观经济的发展是公司业务增长的重要依托

本公司业务的发展依托于中国汽车工业的快速发展，依赖于中国经济的整体
增长。从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，虽然经历
百年不遇的全球金融危机的影响，但是我国通过一系列的经济刺激计划和产业扶
持政策，使得经济保持较快稳定增长，2011 年我国 GDP 增长 9.2%，2012 年我
国仍将保持 9%左右的高速增长态势。国家政策方面，由于“十二五”期间国家


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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


加大基础设施建设的投资力度，由此将带来对汽车需求的增长。

（二）产品结构的调整提高了公司的行业竞争优势

随着我国汽车工业的高速发展，零部件产业在汽车制造业当中的比重不断增
加，同时，全球经济一体化和中国加入 WTO，使得中国的零部件在全球供应链
当中的地位有了显著提升。国内零部件企业，也都在积极寻求与国际知名公司的
合作机会，提升产品技术水平，加快新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业
将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的
提升至关重要。
公司将持续以前瞻性的开发、强力的技术支持、高品质的产品、优质的服务、
国际化的物流能力提升企业的竞争实力和盈利能力。

（三）公司在全球汽车零部件配套采购体系的地位逐步提升

公司已进入国内外知名汽车企业的零部件全球采购体系，与一汽大众、上海
通用、一汽轿车、华晨宝马、上海大众、上汽集团、华晨金杯、北京奔驰、韩国
通用大宇等均有长期商务合作关系。
公司在国际竞争中具有的成本优势、持续改进能力和配套开发能力将提升公
司在全球汽车零部件配套采购体系的地位，为公司未来业绩增长提供保障。

（四）募集资金拟投资项目的达产将进一步提升企业综合效益

本公司公开发行募集资金到位以后，将进一步增强公司资产规模，改善资产
负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金项目建成达产后，
将新增内外饰件生产能力 250 万套，形成年产 500 万套内外饰件综合生产能力，
使公司实现规模效益，提高公司的整体市场份额。
本次募集资金拟投资项目的达产将进一步提升企业效益，增强企业盈利能
力，实现企业可持续健康快速发展。




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京威股份招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析


七、募集资金项目的影响


（一）对财务状况的影响

公司募集资金项目建成达产后，根据项目可研报告将年新增销售收入
112,500 万元，年新增利润总额 22,551 万元。预计本次募集资金到位后，公司财
务结构将进一步优化。
募集项目对财务状况的具体影响见第十三节“九、募集资金运用对财务状况
和经营成果的影响。”

（二）对核心竞争力的影响

本次募集资金投资项目是对公司现有业务核心竞争力的进一步提升。随着募
集资金项目的建成达产，公司将充分发挥产能优势，实现规模化效应，不断优化
产品结构，提高公司核心竞争力。
管理层一致认为，公司股票发行上市不仅能够提供宝贵的发展资金，而且还
有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司在国内外的知名度和影响
力，全面提升公司的盈利能力及核心竞争力，实现公司可持续健康发展。


八、其他重要事项说明

本公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。




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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标




第十二节 公司的发展战略及目标


一、发展战略、经营目标和发展计划


（一）总体发展战略

公司的发展战略是努力建成具有国际水准的乘用车内外饰件系统多种材质
原材料成型和表面处理的加工基地和提供内外饰件系统一站式综合配套的服务
中心，巩固自身在中高端乘用车市场内外饰件系统综合制造商和综合服务商的地
位。由汽车零部件配套生产加工模式转变为为客户提供内外饰件系统设计和制造
的解决方案；由立足于国内乘用车内外系统市场转变为面向亚洲和俄罗斯乘用车
内外饰件系统的全球化市场。

（二）未来的经营目标

坚持国际水准、技术领先的战略，始终保持在乘用车内外饰件行业的领先地
位，全力实现中高端乘用车内外饰件系统国产化的经营目标和努力扩大公司在国
内乃至亚洲和俄罗斯市场内外饰件系统的市场份额。

（三）最近两年的发展计划

1、总体计划

（1）坚持以产品模块化和供应规模化为标准，以公司成熟的工艺为基础，
沿着公司既有产品线，跟随整车厂的发展步伐，扩大产能；
（2）向公司主营业务内外饰件系统的上游延伸，新建 2200T 铝型材挤出生
产线，改造旧型材挤出生产线，夯实公司产品质量，提升内外饰件系统原材料自
制率；
（3）不断完善工艺，形成铝合金、不锈钢、塑料、橡胶等材料的多种成型
能力和表面处理能力，逐步加强橡胶挤出生产线；打造国内一流现代化的铝合金
氧化生产线；


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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标


（4）提升公司在工艺技术改进、新材料研发、面向整车厂的同步开发、整
体方案设计等方面的研发能力，成立研发中心；提高公司产品质量检测能力，完
善质量检测中心；加强模具自主开发能力，扩大模具制造中心；
（5）加强公司的员工培训能力，提升公司营销体系的运转效率，全面提升
公司的综合发展潜力。

2、产品开发与创新计划

本公司的产品开发计划是：以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和
开发，继续围绕乘用车内饰、外饰的发展主题，实现与整车厂同步研发，全面提
升产品质量和性能。产品开发计划具体包括：
（1）在乘用车外饰方面，围绕国内外乘用车需求，整合产业链上游资源，
逐步建立铝棒制造、橡胶挤出等生产线，夯实公司外饰件系统行业领先地位；
（2）在技术工艺方面，不断改进并创新产品工艺技术，通过减少废品率，
减少材料浪费比率，提高设备利用率等方式提高生产效率。
（3）在配套服务方面，进一步提升内外饰件系统的同步开发和整套方案设
计水平，为整车厂提供一站式综合服务，实现设计、开发、制造的一系列服务。

3、市场开发与营销计划

本公司市场开发与市场营销网络建设计划是：重点以国内中高端乘用车内外
饰件系统市场为主，不断提升公司市场份额，巩固公司乘用车内外饰件系统行业
领先地位；逐步走出国门，走向国际市场，在中外股东市场划分的背景下，在亚
洲（除中国外）和俄罗斯等海外市场提升公司产品占有率。
（1）国内市场开拓计划
① 公司将不断巩固国内乘用车内外饰件行业的领先地位，跟随主流整车厂
发展步伐，做好中高端车型内外饰件系统的国产化对接；
② 加强自主品牌车型内外饰件系统的市场占有率，加强同步开发技术服务；
③ 利用公司行业知名度，与合作伙伴的良好关系，发展汽车零部件相关产
品，实现内外饰件系统模块化供货，延伸产品链、产业链、市场链。
（2）国际市场开拓计划
①面向亚洲和俄罗斯市场，依托整车厂全球化采购平台，提升公司乘用车内


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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标


外饰件系统在亚洲乃至全球的市场份额。时机成熟时可设海外合资厂，从而走出
国门，走向世界。
②重点扩大与通用大宇、福特、标致雪铁龙等公司的合作，进入其全球采购
体系，进一步拓展乘用车内外饰市场，增加乘用车内外饰件系统出口量。

4、人力资源计划

要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。本公司将根据今后
几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训
计划，建立一支高素质的人才队伍。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将
在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引加工制造、
质量控制、证券和财务等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、管
理人才、资本运作人才、市场营销人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计
划，建立和完善培训体系。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务
培训，不断提高员工的技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的
绩效评价体系和相应的激励机制，使公司人才队伍稳定，实现人力资源的可持续
发展，从而建立一支高素质的人才队伍。
随着生产规模的扩大和新项目的启动，为了加快公司技术研发储备并保证公
司生产、经营的正常运转，本公司计划在未来两年内通过社会招聘或招收高校应
届毕业生等方式引进技术工人 1000 人，研发、管理人员 100 人。

5、法人治理结构完善计划

公司的经营理念是“稳健经营、和谐发展”，公司将以此为指导建立健全各项
管理制度，加强企业文化建设，提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥
公司员工的专业知识和激发其主观能动性，参与公司管理。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善
法人治理结构，推进现代企业制度建设。建立有效的决策机制和内部管理机制，
实现企业决策科学化，运行规范化，加强公司信息化管理。建立和完善激励与约
束机制。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司内部将适时调整管理
组织机构、完善内部审计制度，以适应企业规模不断扩张的要求，建立起科学、
合理、高效的管理模式。


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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标


6、再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。今后，
公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选
择证券市场、银行贷款等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补
充流动资金等。

7、收购兼并及对外扩充计划

本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发
展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合
作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占有率、延伸产业链、
降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。此外公司将逐步实现
在整车厂所在城市或区域建设配套厂，从而大幅减少公司运输费，增强与整车厂
的互动。


二、拟定上述发展战略及目标所依据的假设条件

（一）公司本次股票发行顺利完成，募集资金能尽快到位，拟投资项目能顺
利如期建成、达产；
（二）公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；
（三）原材料价格和产品售价处于正常变动范围；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。


三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难

本次募集资金到位后公司的净资产规模大幅增长，在较大规模资金运用和业
务迅速扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、技术
创新、资金管理和内部控制等方面，都面临更大的挑战。
另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。人才的引进和培养，特
别是研发、营销和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之


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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标


重。


四、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系

本次募集资金对实现上述业务目标的作用如下：
（一）扩大生产规模、完善产业链结构。募集资金到位，将加速项目建设尽
快达产达效，扩大公司生产规模，完善公司产业链结构。
（二）提升企业知名度。募集资金完成后，公司将会变成一个社会公众公司，
公司知名度将会由乘用车内外饰件行业扩大到国内各个行业，并将得到国际合作
伙伴的高度关注。
（三）吸引人才加盟企业。募集资金到位，企业综合实力将进一步增强，吸
引高端人才加入企业。
（四）有利于市场拓展。募集资金完成后，公司将成为国内行业中为数不多
的上市公司之一，将进一步提升公司市场影响力，增强企业的市场竞争能力。
（五）增强企业综合实力。募集资金完成后，将加速公司的项目建设尽快达
产见效，有利于提升公司的管理水平、技术研发水平、市场营销能力，增强企业
综合实力。


五、公司发展战略及目标与现有业务的关系

上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制
定的。公司坚持“稳健经营、和谐发展”的经营方针，致力发展主营业务，发展
自身优势的乘用车内外饰件系统及相关产品；上述发展计划主要表现为现有生产
规模的扩大、产业链的扩大和现有生产条件的改善等，仍然是这一方针的体现，
是现有业务的延伸和提高。
发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使
公司产品结构更为合理和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实
力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。公司的发展规划和各项新投
资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大量技术和经验积累、较为成熟的
销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目成功的保障。


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京威股份招股说明书 第十二节 公司的发展战略及目标


六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径

本次募集资金对于本公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司在乘用车内外饰件
系统领域投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立了与资本市场的通道；
2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进设备、迅速扩大了产能和
生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；
3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引，
保持人才队伍稳定，显现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况
对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。




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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用




第十三节 募集资金运用


一、本次发行募集资金运用概况及依据

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股，占发行后总股本
的 25%。2010 年 8 月 27 日，公司第一届董事会第四次会议通过了《募集资金使
用管理制度》，规范公司募集资金的存放、使用及监督。本次募集资金投资项目
经公司第一届董事会 2010 年第六次会议和 2010 年第三次临时股东大会审议通
过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将投入以下项目：

单位：万元

项目名称 第一年 第二年 合计 备案情况
汽车内外饰件 京经信委项目函
28,872 20,145 49,017
产能扩充项目 【2010】5 号

在募集资金到位前，若本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集
资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解
决。如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。


二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

为实现企业发展战略目标，公司计划扩大再生产，以提高现有产品生产能力，
进一步提升公司产品市场占有率，巩固公司在汽车内外饰件系统领域的领先地
位。
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司满足整车
厂产能扩张需求的重要保证，也是公司开拓市场的重要基础。本次发行募集资金
拟投入的“汽车内外饰件产能扩充项目”的实施将显著增加公司产能、实现规模
效益和降低产品成本，提高公司的整体市场份额。本次发行募集资金投资项目将
在公司现有的采购、生产和销售等模式的基础上由公司自主实施。

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


三、项目建设的可行性和必要性分析


（一）项目建设的可行性

1、较为成熟的管理制度与高素质的管理团队为募集资金投资项目的实施运
营提供良好保障

募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和生产规模的大幅提升对公司
生产、营销、技术、研发能力提出了更高要求，因此管理团队的经营效率与梯队
建设成为募集资金有效实施的关键因素之一。
公司将沿用目前行之有效的经营管理模式，并注重管理创新。同时注重以内
部培养与外部引进等多种方式实现管理团队的梯队建设，以有效满足募集资金投
资项目实施。公司已建立了较为完善的管理制度，拥有一支较为成熟的管理团队，
为募集资金投资项目的实施做了充分的准备。

2、技术研发人员的储备与生产工艺技术的良好应用为募集资金投资项目的
实施提供良好保障

募集资金投资项目实施后，公司将引进世界先进水平的铝型材挤出生产线、
大型抛光生产线和工装模具加工设备等，该生产线与设备的运用对公司技术人员
的技术应用能力提出了较高要求。
为适应企业的发展需要，公司一直积极引进汽车零部件研发制造领域的专业
人才，如汽车专业、机械设计、材料加工和工艺、以及计算机专业人才；每年定
期从全国高等院校招聘一批优秀毕业生，优化技术研发部的年龄结构和知识结
构。公司具有多年中高端乘用车配套生产经验，储备了一批高素质的技术研发人
员，目前公司共有技术人员 118 人，其中大多数人具有本科及以上学历。
公司已采取了有效措施做好相关人才及生产技术的储备与应用，为募集资金
投资项目的实施提供了良好保障。

3、相关政策及产业规划陆续出台为募集资金投资项目的实施奠定良好市场
环境

2009 年 3 月我国政府推出《汽车产业调整和振兴规划》，目标包括建立完整


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


的汽车消费政策法规框架体系、科学合理的汽车税费制度、现代化的汽车服务体
系和智能交通管理系统，建立电动汽车基础设施配套体系，为汽车市场稳定发展
提供保障；通过兼并重组，形成 2－3 家产销规模超过 200 万辆的大型汽车企业
集团，4－5 家产销规模超过 100 万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额 90%
以上的汽车企业集团数量由目前的 14 家减少到 10 家以内；关键零部件技术实现
自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总
线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国
际先进水平等。
汽车零部件行业作为整个国民经济的支柱产业之一，它的发展受到我国政府
的高度重视，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》于
2006 年出台，该振兴规划提出增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主
知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。
相关政策与产业规划为汽车零部件行业发展奠定了良好的市场基础，汽车产
业的快速发展也将为内外饰件系统供应商提供难得的市场契机与发展机遇，募集
资金投资项目的实施具备良好的市场环境。

4、主要客户良好的发展趋势以及新客户的陆续开拓为募集资金投资项目的
实施提供良好保障

本公司与一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、
上汽集团、上海大众、长安福特和武汉神龙等厂家建立了良好而稳定的供货关系，
产品销售没有后顾之忧。
公司主要客户未来产能增加的计划见本节“四、（五）250 万套内外饰件系
统产能消化分析。”

（二）项目建设的必要性

1、乘用车内外饰件系统的发展前景

根据一辆乘用车配备一套内外饰件系统的比例关系，乘用车行业的发展状况
大致可以反映乘用车内外饰件行业的发展状况。关于乘用车行业的发展状况见本
节“四、（四）项目市场前景。”


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


2、实现公司铝型材原材料自给自足，降低经营成本

公司主要原材料为铝型材，在原材料采购方面，公司经历了三个阶段：
（1）2002 年-2004 年，公司没有铝型材挤出技术和设备；国内生产的高光
亮铝型材质量无法满足整车厂的要求；公司大部分铝型材依靠从外方股东德国埃
贝斯乐公司进口。
（2）2004 年-2009 年，公司新建 1300T（单位：吨）铝型材挤出生产线，
从台湾购买核心挤出机，从德方股东引进先进铝材挤出技术，公司实现自制亚光
型材和少量高光亮型材。
（3）2010 年初至今，公司在对德方型材挤出技术不断“引进、消化、吸收
和自主创新”的基础上，不断提高高光亮型材自给率。公司模具制造能力日臻完
善，已可自行开发 5 孔型材挤出模具。
从上述公司铝型材制造的发展历史可以看出，公司一直坚持独立自主经营发
展的方针，在高质量铝型材生产本地化目标上，公司决策层走了一条务实的道路，
即面对国内无法生产高质量铝型材的现实，从进口型材起步，到引进技术，通过
小规模投资消化吸收技术，并完成技术和人才队伍的积累，实现初步的本地化和
可观的经济效益，最后公司适时推出了大规模投资计划，以实现高质量铝型材的
全面本地化。公司在铝型材产品上的发展路线展示了中国汽车零部件公司从没有
核心技术到逐步掌握核心技术的历程。公司实现铝型材的本地化制造后，可以大
幅降低采购成本，提高采购效率，提升公司的盈利能力。
公司作为中德合资的典范，走了一条从完全进口到自主生产和部分进口并
存，最终实现全部自主生产铝型材的发展道路，这和中国汽车零部件行业“引进、
消化、吸收和自主创新”的发展规律相契合。
公司拟以募投资金新建 2200T（单位：吨）铝型材生产线，扩大铝型材挤出
产品线，实现公司对铝合金外饰件系统本地化生产的战略目标，以降低经营成本。

3、公司发展的需要

公司原有厂区现有的生产车间和生产检测设备等已难以满足客户日益增长
的生产需求，因此，急需添置更先进的工艺技术装备，新建生产车间，合理配置
产业化生产线，扩大生产规模。进一步提高产品质量，提高劳动生产率，降低成


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


本和能耗。


四、内外饰件系统产能扩充项目简介


（一）项目的资金使用计划

本项目总投资是指投资项目的固定资产投资、土地厂房投资与铺底流动资金
之和。
本项目总投资 49,017 万元，其中固定资产投资为 42,928 万元，铺底流动资
金 6,089 万元。

项目总投资构成表

序号 资金支出明细 投资额（万元） 投资额占总投资比重
1 固定资产投资 42,928 87.58%
1.1 设备购置费 28,382 57.90%
1.2 土地厂房支出 12,800 26.11%
1.3 安装工程费 288 0.59%
1.4 工程建设及其他 207 0.42%
1.5 预备费 1,250 2.55%
2 铺底流动资金 6,089 12.42%
3 总投资 49,017 100.00%

在资金到位的情况下，本项目计划在项目实施后二年内逐步完成固定资产投
资，并于项目实施后第一年开始分两个年度逐步投入铺底流动资金。

（二）项目实施进度表

本项目实施进度取决于募投资金到位的时间和订购设备的交货期，预计项目
的建设期需要两年时间。项目实施进度具体见下表。

项目实施进度
第1年
序号 实施步骤
1月 3月 5月 7月 9月 11 月 12 月

1 项目前期工作 ▲ ▲
2 初步设计编制及审批 ▲ ▲


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


3 施工图设计 ▲
4 厂房施工 ▲ ▲
5 设备考察、订货 ▲ ▲ ▲
6 设备到货、安装调试 ▲ ▲ ▲
7 职工培训 ▲ ▲ ▲
8 试生产 ▲


（三）项目产出计划

本项目实施后第三年，公司本项目项下各类汽车内外饰件系统开始逐步投
产，并逐步实现年产 250 万套的生产能力；本项目的产出计划具体如下：

单位：万套

年份 第2年 第3年
募投项目实现产能 125
累计产能 375


（四）项目市场前景

1、政策背景

近年来，汽车零部件行业的政策导向集中在五个方面：鼓励零部件制造企业
利用金融工具，提高企业国际竞争力；鼓励零部件制造厂商融入跨国汽车集团全
球采购体系；鼓励零部件行业通过建立研发中心，产、学、研相结合，提升我国
零部件产业的技术水平；支持在关键领域形成有自主知识产权的技术；规范出口
秩序，形成有序竞争。
汽车工业的发展状况代表了一个国家工业发展的综合实力，因此，我国一直
将汽车工业做为国家重点支持发展的基础产业之一，通过鼓励汽车工业的发展带
动机械、电子、冶金、石油化工、纺织、轻工等多种相关工业和第三产业的发展，
推动经济增长的集约化和产业结构的优化升级。零部件产业作为汽车产业的重要
组成部分，对汽车产业的发展具有很大的推动作用。
政府在《汽车产业发展政策》、《汽车产业振兴规划》中明确指出，引导社会
资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批
量生产和模块化供货能力。

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


汽车零部件行业的其他具体政策内容详见第六节“二、（二）行业监管体制
和政策趋势。”

2、乘用车市场前景

（1）我国 GDP 和人均可支配收入快速增长，汽车消费相应进入快速增长期。
2010 年，我国国内生产总值达到 39.43 万亿元，同比增长 13.85%。随着近
年来我国国内生产总值的快速增加，我国人均 GDP 也随之提高。




2010 年我国城镇居民人均可支配收入 19,109.44 元，实际增长 11.26%。




由于我国经济的快速发展以及城镇居民人均可支配收入的提高，以及各项政
策的刺激下，有力地推动了我国汽车消费市场，2009 年我国全年汽车产销量突
破 1300 万辆，跃居全球第一位，其中乘用车产销突破 1000 万辆，同比增长超过
50%。
2010 年我国汽车消费市场仍能保持较好的发展态势，主要受以下因素影响：
一是国内汽车消费潜力巨大，随着经济增长和收入的增加，二三级市场正在成为
汽车消费市场的生力军；二是各项利好政策继续执行，汽车下乡政策及补贴政策
延长至 2010 年年底；三是扩大内需仍是 2010 年经济工作的重点，汽车消费作为


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


扩大内需的重要组成部分，应当继续发挥重要作用。
当前，我国宏观经济总体向好，居民生活水平稳步提高，购车需求旺盛，诸
多因素表明，我国汽车消费市场未来发展态势较好，汽车工业将持续增长。汽车
工业的快速增长，将带动零部件配套产业的发展。汽车内外饰件作为零部件的重
要组成部分，将会显著受益，市场份额进一步提升。
（2）外资车企加大在华投资，推升了中国整车市场的供应规模。
目前，中国不仅已经成为世界第一大汽车销量市场，而且也成为很多外资品
牌的世界第一大销量区域市场。美国通用 2009 年在本土的汽车销量同比下降近
30%，而在华却上升约 70%。福特 2009 年在华汽车销量创历史最高纪录，增幅
达到 44%，中国已成为其全球增长最快的市场。丰田 2009 年全球销量下跌约
20%，但在中国却增长 21%，德国大众 2009 年在华销量增幅超过 30%。中国汽
车市场无疑是全球复苏最快、最有希望的市场。为此，不少外资企业纷纷加大了
对中国市场的投资力度。不少外资汽车企业在国内设立新的代表机构和设计中
心，比如奔驰在中国设立了设计中心，福特将其亚太区总部迁往中国，而通用则
更是与上汽合作开发印度等新兴市场。中国汽车在世界汽车业中的地位越来越重
要，这将有利于我国汽车工业的持续发展，同时也为汽车内外饰件产业提供了市
场机遇。
（3）伴随中国富裕阶层的规模增长，国内中高端乘用车市场出现快速发展
势头。
中小企业主、中产阶级、白领以及公务用车是中高档车的主要消费群体，带
动了近年中国中高档基本型乘用车产销量大幅增长，特别是东南沿海地区，约占
中国中高档基本型乘用车销量的 40%左右。
2010 年全年乘用车产销分别为 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，同比增幅分
别为 33.83%和 33.17%。其中基本型乘用车（轿车）产销 957.59 万辆和 949.43
万辆，同比增长 28.17%和 27.05%；多功能乘用车（MPV）产销分别为 45.10 万
辆和 44.54 万辆，同比增幅分别为 79.89%和 78.92%；运动型多用途乘用车（SUV）
产销分别为 133.80 万辆和 132.60 万辆，同比增幅分别为 103.38%和 101.27%；
交叉型乘用车产销分别为 253.22 万辆和 249.21 万辆，同比增长 26.36%和 27.77%。
2010 年 1.6L 以上轿车和 SUV 销量约为 450 万辆。随着消费的逐步升级，2011


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


年将有越来越多的二次购车者选择中高级轿车和 SUV。
数据显示，中国是全球高档车增长最快的市场，每年有 50 多万辆的市场需
求，而且还在不断增长中。以 2010 年上半年为例，中国高档车市场销量达到 31
万辆。其中宝马同比增长 98%，奔驰同比增长 122%，奥迪同比增长 64%。2010
年一汽奥迪全年销售甚至突破 22 万辆。
（4）良好市场前景推动国内主流整车厂推出庞大的扩产计划，将进一步刺
激汽车消费需求。
据统计主流整车厂如一汽大众、上海大众、上海通用等均已接近或达到设计
产能。各公司产能扩建计划逐步推出，且相对合理，一般计划在未来两年时间内
完成，实际规模化产能释放要等 2011 年下半年至 2012 年上半年。未来两年市场
产能仍然相对紧张，持续呈现供给偏紧状态。伴随扩产计划的实施，规模经济效
应将逐步显现，整车价格将进一步合理下降，从而进一步刺激汽车消费。
由于中国汽车需求的稳步增长，整车厂产能也加速扩张，统计显示近年来乘
用车整车厂产能年增速为 20%左右。根据搜狐网统计未来三年，主要整车厂产能
将扩产约 800 万辆，扩产比例为 105.51%，整车企业的扩产将带动上游零部件行
业的需求快速增长。根据中国汽车协会的预测，2015 年中国汽车销量将达到 2500
万辆，占世界汽车产量的 30%。
根据中国汽车产业发展规划，为满足市场需求，提高公司的市场占有率，公
司提出产能扩张计划，提高汽车内外饰件系统生产规模，进一步增强自身的核心
竞争力，巩固公司在汽车内外饰件系统行业的领先地位。
汽车内外饰件系统的发展直接取决于整车行业的发展，随着近年来我国汽车
市场持续高速发展，中国乃至世界汽车保有量的不断增加，整车市场对汽车内外
饰件系统的需求日益提高，目前我国汽车内外饰件系统市场需求呈良性上升态
势。供给方面，我国汽车内外饰件系统生产企业基本能满足国内汽车配套和售后
市场的需求，并且每年均有相当规模的汽车内外饰件系统出口到全世界，但高质
量的内外饰件系统总成产品供给还是相对不足。随着我国汽车内外饰件系统企业
的技术提高，产品升级，产品出口，国内汽车内外饰件系统供应商的市场份额将
越来越大。




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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


（五）250 万套内外饰件系统产能消化分析

1、公司自身状况

近年来，中国汽车产业蓬勃发展，整车厂对高质量成型和表面处理的内外饰
件系统需求量较大，由于公司产能资源有限，因此公司出现被动放弃不少订单现
象，一方面公司由于自身资源有限在和整车厂谈判中拥有选择优质客户和优质项
目的权利，公司增强了盈利能力和盈利质量；另一方面，公司产能已形成瓶颈，
不能满足国内市场日益增长的中高档乘用车内外饰件系统的需求。2009 年到
2011 年公司产能利用率分别是 99.21%、95.55%和 99.87%。

2、公司部分客户和潜在客户的扩产计划

公司的主要客户均是国内主流整车厂，随着国内二三线城市汽车市场的逐步
成熟，国内汽车需求量会持续增长，整车厂也相应加大扩产规模；此外高端车品
牌华晨宝马、北京奔驰也提升了自己在中国市场的产能，沃尔沃被中国吉利收入
囊中后提出未来五年内的产量实现翻番的目标，全面进入国内高端车市场。

3、国际市场情况

根据公司、德国威卡威和中环投资签订的《市场划分协议》，公司获得在亚
洲市场和俄罗斯市场经营车用铝型材和汽车内外饰件系统的生产、制造和销售的
权利。亚洲和俄罗斯市场在全球汽车产业的市场份额超过 50%以上，市场前景广
阔。公司走出国门，进行全球化供货，不仅符合自身中长期的全球化发展战略目
标，而且也是整车厂进行全球化采购的必然要求。
在整车厂全球化供货商体系中，公司拥有先进的多材质成型和表面处理工艺
技术，且拥有“中国制造”的成本优势，因此公司的出口业务也将是募投产能消化
的重要保障。

4、公司未来的订单情况

整车厂的新车型一般会提前进行研发并和内外饰供应商同步开发，因此对于
零部件供应商来说可以较好预测未来市场的需求并对产能进行相应规划。
根据公司统计，目前公司开发的新车型内外饰件系统产品情况如下表所示：


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


项目 2012 年 2013 年
内饰系 一汽轿车奔腾（C303）、D003、
沃尔沃 S60
统项目 一汽大众 B8PA、X77（Q3）
一汽轿车奔腾（C303）、D003 BYD- 戴 姆 勒 Tiger 电 动 车 、 通 用
一汽大众捷达（NF）、上海大众 santana DZXX、沃尔沃 S60、北京奔驰 V205、
外饰系
NF、新朗逸（New Lavid） 神龙汽车 T88、一汽轿车 D009、北汽
统项目
一汽大众 X77、斯柯达 A-Entry、北汽 C50E、C60F、一汽大众 Q5PA、F11、
C70G、一汽轿车 D009 上海大众 VW313、YETI

上表所示 2012 年的新车型，公司和整车厂已签署供应内外饰件系统的合同；
2013 年的新车型，公司和整车厂正在筹划内外饰件系统国产化的事宜。
由于公司开发并储备了大量新项目资源，根据目前的订单量和各新项目进
度，未来 1-2 年整车厂新增的中高端乘用车内外饰件系统需求将达到或超过 250
万套，对公司消化募投新增产能形成了强有力的保障。

5、公司消化新增产能的具体措施

（1）提升原有细分市场优势
公司原有优势产品（中高端乘用车内外饰件系统）已经得到市场认同，公司
将进一步完善产品工艺技术和售后服务质量，培养现有整车厂忠诚度。继续以高
质量的产品提升公司形象和影响，不断开发新产品，巩固和提升原有优势细分市
场地位。
（2）公司明确销售部各岗位职责，将市场开发和客户维护分离，市场开发
主要负责新产品、新客户的开拓和管理，掌握各整车厂的需求信息，负责客户资
源沟通及管理；客户维护主要负责订单处理，国内整车厂发货组织，物流、包装
组织管理和仓库管理。
（3）公司在销售部下成立国际业务组，负责外方客户接待组织，国外整车
厂订单处理、组织发货，国际业务项目报价与客户联系协调等工作。
（4）针对不同整车厂，公司成立整车厂现场服务团队，负责对应整车厂的
配套服务，主要工作包括：配货管理，和整车厂现场沟通和反馈总部等，提高用
户满意度。
（5）公司不断加强对业务人员的培训，使公司销售部人员掌握乘用车内外
饰件系统的生产工艺、技术特点等，能够与客户相关人员进行生产、技术信息交
流，提高客户服务质量。


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


（6）公司与国内主流乘用车整车厂签订销售意向合同，已经签订的有一汽
大众、一汽轿车、上海通用、上海大众等乘用车生产厂商。

（六）项目产品的技术、工艺情况

1、项目的核心技术情况

本次募投新建 2200T 铝型材挤出生产线后，将大大提高公司铝型材自制率，
公司将解决门框饰条、行李架、门槛踏板等规格较大的型材挤出问题。一方面，
公司扩展了铝型材的产品线，满足整车厂对铝合金内外饰件系统的需求；另一方
面，公司可最终减少从德国埃贝斯乐铝材进口铝型材，节省运输费用并降低产品
成本。
本募投项目的核心技术是铝型材挤出技术，关于公司的技术关键点参见第六
节“九、（二）公司的核心技术工艺情况。”

2、项目设计基本原则

（1）生产工艺及设备选型以先进、高效、实用、节能、可靠为原则，采用
国内外先进的生产技术，选用国内外先进设备。使生产技术和装备水平达到国际
先进水平，在同行业中处于领先地位。
（2）所选设备要适应不断扩大的市场需求，并能在企业开发新的市场领域
和国际市场中求发展。
（3）选用先进科研检测设备，加强产品开发装备水平，使企业在产品开发
领域始终处于领先的地位。

3、项目产品生产工艺流程

（1）型材挤出




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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用




（2）其他产品的生产工艺流程参见第六节“四、（二）主要产品的工艺流程
图。”

（七）项目的具体支出情况

1、项目组成

（1）厂房和设备工程：本次扩充项目将新增铝材车间、机加工车间、抛光
车间和组装车间，总建筑面积合计约 40,926.25 平米，项目建成后，公司汽车内
外饰件系统产能将从 250 万套/年增至 500 万套/年。此外公司拟购置试验设备和
模具加工设备若干台。
（2）公用工程：建设新增车间内给排水、变配电及消防等公用工程配套设
施。
（3）环保工程：本次扩充项目的环保工程，包括废气和废水处理设施、除
尘设备、垃圾收集箱、固废贮存室、噪音隔声绿化带等。
（4）配套工程：本次扩充项目的配套工程包括生产后勤、运输设施等。

2、机器设备投资情况

本次扩产项目需要增加的工艺设备主要包括：热处理炉、2200T 型材生产线、
机加工设备、大型自动抛光设备及工装、小型自动抛光设备及工装、组装设备等，
具体情况如下表：

车间 名称 数量（台/条） 单价（万元） 金额（万元）
型材挤出车间 热处理炉 1 200
型材挤出车间 2200T 型材生产线 1 12,138 12,138

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


机加工车间 拉弯设备 12 200 2,400
机加工车间 冲压设备 40 50 2,000
机加工车间 机加工设备 40 12
抛光车间 大型自动抛光设备及工装 8 478 3,824
抛光车间 小型自动抛光设备及工装 10 170 1,700
组装车间 检具和组装设备 10 50
实验室 检测试验设备 10 90
模具车间 工装模具加工设备 10 150 1,500
合计 142 25,642

本项目拟引进多台国外先进的设备，设备技术成熟、使用可靠、性能稳定，
能确保公司内外饰件系统产品高质量、生产高效率。

3、设备配套开支

上述设备的相关配套支出如下表：
序号 设备配套开支明细 总价（万元）

1 水、暖、气设施

2 电力设施 1,500

3 消防设施

4 其它辅助设施
合计 2,740

4、土地厂房购置情况

本项目实施地点位于公司控股股东北京中环投资管理有限公司北厂区，所在
区域供水供电等基础设施齐全，具备了良好的生产建设条件。中环投资通过立项
审批和招拍挂方式购得该区域土地使用权，土地证编号为京兴国用（2010）第
00098 号和京兴国用（2010）第 00099 号。该土地的建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证和建筑工程施工许可证等手续齐备。
2010 年 10 月，天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字【2010】第 458
号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟收购北京中环投资管理有限公司部分
资产资产评估报告书》，对中环投资面积合计 40,926.25 平米的北厂区进行评估，
评估价值为 11,865.25 万元。
2010 年 10 月，京威股份与中环投资签订《资产转让协议》，约定以 11,865.25

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


万元收购中环投资北厂区。

5、其他支出情况

根据《投资项目可行性研究指南》相关内容，项目固定资产投资由建筑工程
费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、涨价预备费和
建设期借款利息等七部分构成。
经初步估算，公司募投项目的安装工程费为 288 万元，工程建设及其他费用
为 207 万元，预备费（含基本预备费和涨价预备费）为 1,250 万元。

6、铺底流动资金支出

流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买
原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴
随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全
部流动资产扣除流动负债后的余额。
经估算，该项目所需铺底流动资金为 6,089 万元。铺底流动资金支出明细如
下：

单位：万元

项目 第1年 第2年
铺底流动资金 3,115 2,974


（八）项目主要原材料及能源供应情况

本项目实施后所需的主要原材料和辅助材料为铝棒、抛光轮、卡扣等，公司
目前已形成专业协作和原材料供应网络，与供应单位有长期的合作关系，能保证
原材料按时供应。
本项目能源消耗主要为电力、水、天然气，这些能源供给稳定，不存在短期
现象，不会对公司募投项目实施造成影响。

（九）项目环境保护、劳动保护和安全生产

1、环境保护

本项目主要新增污染源包括废气、污水、粉尘、噪音、固体废物等，公司已

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


有针对性的制定了相应的防控措施：
（1）废气：
打磨抛光环节对半成品进行处理时产生的难闻挥发废气。项目将在该表面处
理工段设置集中排气筒，废气由吸烟罩收集后通过烟囱高空达标排放，不会对周
围环境和车间操作环境有明显影响。
（2）废水：
本项目产生的主要工业废水为喷粉车间污水、清洗废水及地面托洗废水，主
要含酸、碱等污染物质。生产污水和生活污水经厂区污水处理站处理达标后排放。
（3）粉尘：
打磨抛光车间产生一定量的粉尘和飞毛。设计通风除尘系统进行治理，除尘
系统工艺流程如下：工艺设备→吸尘罩→吸风管→除尘器→排尘风机→排风管→
室外（或室内）。设计选用 2 套除尘系统，设备安装在厂房外，经处理后的空气
室外高空排放；第一级旋风除尘器由工艺设备自带，第二级选用布袋除尘器。经
处理后的空气室外高空排放，粉尘排放浓度低于 120mg/m3，符合 GB16297－1996
《大气污染物综合排放标准》中的二级标准要求。此外工人在车间作业须佩戴防
尘面罩。
（4）噪声：
项目运营后噪声主要来源为车床等机械加工设备，单台源强约为
70-90dB(A)。
主要治理措施：在设备选型时尽量采用低噪声设备；将主要高噪声设备安装
于独立房间内，采取建筑屏蔽措施，同时根据具体情况采取减振、安装消声器等
治理措施；对设备进行日常维护，保障设备的正常运行，并且要求操作人员严格
规范操作，防止因设备故障或者操作不当带来的额外噪声；根据厂区整体布置对
噪声设备进行合理布局，集中控制；在厂区四周种植绿化带等；对主要噪声作用
对象进行个体防护，保护员工的身心健康。
（5）固废：
①金属废料：项目运营后，切边工序产生边角余料，挤压工序产生废铝等均
集中收集，出售给废品收购单位回收利用，不随意外排。
②成品包装废弃物：本项目的成品包装废弃物主要为废弃纸箱，均集中收集


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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


外买再利用，不随意丢弃。
③生活垃圾：职工生活垃圾均统一堆存于有盖垃圾箱内，定点收集，日产日
清，外运至生活垃圾处理场处理。
本项目已取得北京市大兴区环境保护局《关于北京威卡威汽车零部件股份有
限公司汽车内外饰件产能扩充项目环境影响报告表的批复》文件（兴环审【2010】
0350 号）。

2、劳动保护和安全生产

为了保障工人的安全与健康，本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的
相关规范和规定，对消防、电气、机械伤害、防寒防暑、生活福利和安全教育等
方面采取全面、周到的措施，以防为主，尽量把不安全因素和职业危害因素消灭
在设计过程中，消除事故隐患，从根本上改善工人的劳动条件。

3、项目节能措施

节能和合理用能是我国的一项基本国策。本项目节能和合理用能设计，严格
执行国务院颁布的《节约能源管理暂行条例》和《机械工业节能设计规范》
（JBJ14-2004），主要节能措施如下：
（1）生产时贯彻专业化协作原则，对于专业性强的工艺实行专业协作和专
业集中供给。
（2）采用成熟、适用的先进工艺，采用先进高效设备，以提高生产的自动
化程度与生产效率，提高产品的质量，提高材料利用率；总图布置和车间内部设
备布置按工艺流程进行合理安排，使其物流顺畅、短捷，减少物料运输能耗；采
用的各类机电设备均选用国家推荐的高效、节能、低损耗产品。
（3）采用低压电容集中补偿，提高功率因素，减少无功损耗。
（4）生产过程中的冷却液循环使用，降低成本，节约水资源。
（5）车间内水、电、气等用能系统均装设控制和计量仪表，以加强能源管
理，减少损耗。
（6）厂房设计中，尽量提高自然通风和自然采光强度，减少机械能耗和照
明能耗；照明采用节能型灯具，可降低电耗。




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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


五、项目投资的收入、利润情况

本项目完全达产后，将年新增销售收入 112,500 万元，年新增利润总额 22,551
万元。本项目投资收益率为 46.01%，内部收益率为 30.12%（所得税后），投资
回收期为 5.43 年，盈亏平衡点为 53.81%（按生产能力计算）。


六、募投项目新增机器设备变化与产能变化的匹配关系

本次募集资金投资项目固定资产变化与产能变化的匹配关系如下：
项目 2011 年 12 月 31 日 募集资金投资项目（新增）
产能（万套） 250
机器设备原值（万元） 34,170.08 25,642.00
机器设备原值/产能（万元/万套） 136.68 102.57

1、新增单位固定资产产能与现有单位固定资产产能的比较分析

公司截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 121,945.60 万元，净资产为 97,681.33
万元，机器设备原值为 34,170.08 万元，2011 年 12 月内外饰件系统产能为 250
万套；募集资金投资项目实施后，新增机器设备新添置 25,642.00 万元，每年新
增产能 250 万套。2011 年 12 月公司单位产能需要机器设备约为 136.68 万元/万
套，项目实施后公司新增单位产能需要机器设备约为 102.57 万元/万套。

2、募投项目实施后对提升公司竞争力的影响分析

单从募投项目固定资产变化与产能变化的匹配情况来看，募投项目实施后生
产每套内外饰件系统需要的固定资产高于公司现有单位产能所需固定资产；但是
募投项目新增固定资产的投入能有效提升公司的经营效率与产品竞争力，从而赋
予新增每套内外饰件系统更高的附加值，主要体现在以下方面：
（1）解决外购铝型材问题，降低了公司直接材料成本
公司目前生产的高光亮铝合金外饰件系统，所用的铝型材部分从德国埃贝斯
乐公司购买。公司募投项目购置 2200T 铝型材挤出生产线后会提高公司高光亮
铝型材的自制率，从而有效降低了成本。
（2）提升产品质量与档次，能有效满足客户对质量和个性化的需求

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


铝型材挤出生产线能灵活控制多种规格的铝型材的生产，能同时应付多批量
的型材生产和少批量的型材产品，更大限度地满足不同客户对产品的品种和规格
要求，帮助公司获取更多订单。
（3）使用年限较长，减少更换设备频率，实际投入产出更高
虽然新增单位产能的机器设备高于现有单位产能的机器设备，但由于进口设
备能维持的稳定生产年限约为国产设备的二至三倍，因此实际上募集资金投资项
目的设备投入产出比要高于原有水平。
综上而言，虽然募投项目新增固定资产较多，新增单位产能的固定资产与公
司现有水平相比较高，但是募投项目新增固定资产的投入能实现公司生产经营效
率的提高和产品质量的提升，从而赋予新增每套内外饰件系统更高的附加值，增
强公司的市场竞争力。综合考虑上述因素，公司募投项目的新增固定资产投入规
模是合理的，与新增产能是匹配的。


七、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

本次募集资金投资项目是围绕着公司全球化供货的战略目标而实施的，投资
的固定资产也均为实现战略目标所必须的，固定资产投资的变化并没有改变公司
业务经营模式，公司所从事的主要业务种类、销售模式、收费模式均未改变，通
过固定资产投资扩大公司产能，提升公司的市场占有率，极大促进公司业务的拓
展。
新增固定资产折旧及新增摊销费用等对公司经营的影响分析如下：

单位：万元

第二年 第三年
项目名称
折旧费用 净利润 折旧费用 净利润
新增 250 万套内外饰件系统项目 3,284 6,644 3,284 16,913

由上表可以看出项目实施过程中和完成后，新增折旧费用较目前有较大幅度
提高，年新增折旧费用约为 3,284.00 万元，短期内会给公司盈利带来一定压力。
根据项目效益测算，项目投资前景良好，正常年的利润总额为 22,551 万元，在
消化上述折旧因素影响后仍然能够给公司带来新增净利润，因而不会影响发行人
的持续盈利能力。

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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


八、募集资金投资项目效益预测基础与依据

公司本次募集资金投资项目效益预测的基础与依据如下：

项目 内外饰件系统产能扩大项目
考虑到国内外乘用车市场的快速增长，并综合考虑到公司技术和成本优势等因
销售量
素，预计新增 250 万套乘用车内外饰件系统产能可以充分被市场消化。
销售价格 依据现有市场价格，并根据近几年市场价格变动趋势进行适当调整。
1、主要原材料价格是以现行市场价格为依据，并根据近几年市场价格变动趋
势进行适当调整，物料的消耗定额依据企业近年生产类似产品的经验数据以及
考虑到引进设备降耗进行估算；2、燃料及动力费用根据产品所需消耗量和相
应收费标准进行估算；3、工资福利根据现有的工资和福利水平，适当考虑通
营业成本
货膨胀进行估算；4、本项目建筑物采用 20 年直线法计提折旧，设备按照 10
年直线折旧，净残值率均为 10%；5、修理费用按固定资产原值的 1%计算；6、
其他费用是在营业成本、营业收入和管理费用中，扣除上述各项支出后的费用，
参照企业现行提取水平估算。
销售费用 按照现行运行状况与物价水平
管理费用 按照现行运行状况与物价水平
财务费用 依照预计的业务状况需要
所得税率 依照当地执行税率



九、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，公司将拥有具备竞争优势的高光亮铝型
材挤出能力，显著提升模具自制能力、试验检测能力及抛光和机加工能力。资产
规模、营业收入与利润将有较大幅度增长。虽然募集资金投资项目需要一定的建
设期，短期内净资产收益率会受到摊薄的影响，但在项目建成后，新增资产与服
务能力将发挥良好协同增效作用，进一步提升公司高质量的乘用车内外饰件系统
生产制造水平，公司盈利能力将不断增强，具体分析如下：

（一）对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，这将进一步增强公
司整体实力，提高公司的竞争力。




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京威股份招股说明书 第十三节 募集资金运用


（二）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间
接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,
使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

（三）对净资产收益率与盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下
降，但随着投资项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，
盈利能力持续提高，净资产收益率将随之提高。




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京威股份招股说明书 第十四节 股利分配政策




第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策和实际股利分配情况


（一）最近三年股利分配政策

根据《公司法》和现行《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


（二）最近三年的股利分配情况

公司最近三年的股利分配遵循了公司章程的规定，并保持了连续性和稳定
性，具体情况如下：
2009 年 2 月 14 日，经公司 2008 年年度股东大会决议，以截至 2008 年 12
月 31 日总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.97 元
（含税），共派发现金 50,000,000.00 元。
2010 年 5 月 26 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，以截至 2009
年 12 月 31 日总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
3.57 元（含税），共派发现金 45,000,000.00 元；并以未分配利润 9,900 万元转增


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京威股份招股说明书 第十四节 股利分配政策


股本 9,900 万元，公司注册资本达到 22,500 万元。
2011 年 7 月 12 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，以截至 2010
年 12 月 31 日的总股本 225,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
4.50 元（含税），共派发现金红利 101,250,000.00 元。截止 2011 年 10 月 12 日，
本次分红已全部实施完毕。
除上述以外，公司未再实施股利分配。

（三）发行后股利分配政策

本公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定制定了
章程草案，章程草案中对上市后的股利分配政策进行了详细规定。为了保证上市
前后利润分配政策的连续性和稳定性，本公司《章程（草案）》中关于分配比例
的条款规定如下：上市后公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 30%。发行后本公司股利分配具体政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配采取现金或者股票方式分
配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。公司董事会在制订利润分配预案时，
应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的
连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 30%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。


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京威股份招股说明书 第十四节 股利分配政策


股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
上市后，上述利润分配政策如有调整，必须经公司股东大会审议通过。


二、发行前滚存利润的分配政策

经本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利
润由公司公开发行股票后的新老股东共享。




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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项




第十五节 其他重要事项


一、信息披露制度和为投资人服务的计划

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的要求建立严格的信息披露管理制度，及时披露所有对上市公司股票
价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关
的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。

（一）信息披露制度

1、公司在信息披露前，要按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备
查文件资料收集齐全提交深圳证券交易所审核后再办理信息披露业务。
2、公司将通过定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）和临时报告的
形式及时披露本公司信息，上述信息至少在一种中国证监会指定报纸上公布，并
保证其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。
公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，在每个会计年度前三个月、
前九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，并在指定报纸披露报告摘要，同
时在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所的网站上披露其全文。
3、公司召开股东大会，要提前将召开股东大会的通知刊登在公司指定的报
纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决
议。股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发
布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布延期后的
召开日期。在股东大会结束当日，股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律
意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在公司指定的报纸和网站
上披露股东大会决议公告。
4、公司召开董事会、监事会，将在会后两个工作日内将会议决议和会议决


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


议公告报送深圳证券交易所备案；经深圳证券交易所审核后，在公司指定的报纸
上公告；凡会议决议涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联交易、
重大事项的情况，公司必须公告。
5、按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息包括但不限于深
圳证券交易所上市规则所列举的收购、出售资产、关联交易、其他重大事项等事
项或内容。
6、公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等机会获
得信息。

（二）为投资者服务的计划

1、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本
公司进行了解。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者
获取及时、全面的资料查询。
5、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。


二、重大合同

本节重大合同指合同金额在 500 万元以上，或者交易金额虽未超过 500 万元，
但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）采购合同

1、2010 年 1 月 17 日，北京阿尔洛与罗门哈斯（上海）特殊涂料有限公司
签订《框架合同》，采购亚光粉，2010 年度合同成交金额合计为 785.89 万元。合

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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


同有效期为 1 年。
2、2010 年 3 月 18 日，北京威卡威与北京市塑化贸易有限公司签订了《框
架合同》，采购不同型号的塑料粒料原材料。合同约定了材料编号、单位、单价
和 2010 年预计采购量，合同总成交金额为 518.17 万元。合同有效期为 1 年。
3、2010 年 4 月 7 日，公司与建新赵氏集团有限公司签订了《框架合同》，
采购迈腾车门外骨架等产品。合同约定了骨架材料编号、规格、单价和 2010 年
预计采购量，2010 年度合同总成交金额为 829.80 万元。合同有效期为 1 年。
4、2010 年 5 月 28 日，公司与德国埃贝斯乐铝材有限公司签订了《订购合
同》[BEAL100528-EAL26]，采购外饰件系统原材料铝型材。合同约定了铝型材
产品的价格明细表，型号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价
为 62.92 万欧元。合同有效期至 2010 年 12 月 31 日。
5、2010 年 7 月 2 日，公司与德国埃贝斯乐铝材有限公司签订了《订购合同》
[BEAL100702-EAL31]，采购外饰件系统原材料铝型材。合同约定了铝型材产品
的价格明细表，型号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价为
63.67 万欧元。合同有效期至 2011 年 6 月 30 日。
6、2010 年 8 月 13 日，北京阿尔洛与沃尔瓦格涂料（廊坊）有限公司签订
《框架合同》，采购漆粉等原材料，合同约定了材料规格、单位、单价和 2010
年预计采购量，2010 年度合同总成交金额为 1,003.72 万元。合同有效期为 1 年。
7、2011 年 6 月 21 日，公司与德国埃贝斯乐铝材签订了合同[BWKW
110131-EAL 02]，采购原材料铝型材。合同约定了铝型材产品的价格明细表，型
号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价为 85.83 万欧元。
8、2011 年 6 月 27 日，公司与德国埃贝斯乐铝材签订了合同[BWKW
110304-EAL 03]，采购原材料铝型材。合同约定了铝型材产品的价格明细表，型
号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价为 83.66 万欧元。
9、2011 年 8 月 12 日，北京威卡威与北方汽车系统公司签订了合同[BWKW
110407-NAS 10（MCC）]，采购迈腾 CC 铝板，合同约定了材料规格、单位、单
价、数量、运输方式及发货日期，合同总成交价 79.25 万英镑。
10、2011 年 10 月 18 日，京威股份与德国埃贝斯乐铝材签订了合同
[BWKW111013-EAL18]，采购原材料铝型材。合同约定了铝型材产品的价格明


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


细表，型号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价为 65.64 万欧
元。
11、2011 年 11 月 2 日，北京威卡威与北方汽车系统公司签订了合同[BWKW
110805-NAS 18]，采购 C7 内饰铝板，合同约定了材料规格、单位、单价、数量、
运输方式及发货日期，合同总成交价 206.52 万英镑。
12 、 2011 年 12 月 5 日，京威股份与 德 国埃贝斯乐铝材签 订 了合同
[BWKW110906-EAL16]，采购原材料铝型材。合同约定了铝型材产品的价格明
细表，型号、尺寸、硬度、单价、数量及交货日期，合同总成交价为 47.01 万欧
元。

（二）销售合同

1、2008 年 3 月 18 日，公司与北京奔驰签订《新产品采购价格协议》（编号：
PA-07-180），约定了向其销售的内外饰件系统产品价格，产品的交付日期、交付
地点和交付数量以买方向卖方下达的交货订单上要求为准，该协议 2008 年 1 月
1 日开始执行，有效期一年。
2、2009 年 7 月 17 日，公司与上海汽车集团股份有限公司签订《采购合同》
（编号：5500001808 和 5500001817），约定了向其销售的内外饰件系统产品价格，
产品的交付日期、交付地点和交付数量以买方向卖方下达的“交货订单”上要求为
准，该协议 2009 年 1 月 1 日开始执行，有效期一年。
3、2009 年 11 月 9 日，公司与一汽-大众汽车有限公司签订《零部件采购合
同》（编号：PPC-MP091029-08），向其销售内外饰件系统，产品的交付日期、交
付地点以买方向卖方下达的订货单要求为准，产品价格以双方签订的价格协议为
准。该合同有效期一年，即 2009 年 10 月 29 日至 2010 年 10 月 28 日止。
4、2009 年 12 月 10 日，公司与上海通用汽车有限公司签订供货价格《合同》
（编号：JQ03811），向其销售内外饰件系统，产品的交付日期、交付地点以买方
向卖方下达的交货计划单上要求为准，该协议 2010 年 1 月 1 日开始执行，有效
期一年。
5、2010 年 3 月 30 日，公司与华晨宝马汽车有限公司签订供货《订单》，订
单约定了产品规格和价格，购买的具体数量、交付日期和地址以每次申购为准，


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


该协议已于 2010 年 3 月 30 日生效并开始执行。
6、2010 年 4 月 1 日，公司与一汽轿车股份有限公司签订《价格协议》，约
定了产品规格和价格，购买的具体数量、交付日期和地址以每次申购为准，该协
议已于 2010 年 1 月 1 日生效并开始执行，有效期一年。
7、2010 年 4 月 15 日，公司与上海通用汽车有限公司签订《采购协议》，向
公司采购一套模具，约定了价格、交货时间，该协议有效期至 2010 年 12 月 31
日。
8、2010 年 4 月 26 日，公司与华晨汽车集团控股有限公司签订《价格协议》，
约定了向其销售的内外饰件系统产品价格，产品的交付日期和交付数量以买方向
卖方下达的交货订单上要求为准，该协议于 2010 年 1 月 1 日开始执行。
9、2011 年 2 月 21 日，公司与一汽轿车签订了《D009 窗台密封条、窗框装
饰条意向价格协议》，约定了向其销售的产品的零件号、意向价格。
10、2011 年 7 月 7 日，北京奔驰与公司签订了《新产品采购价格协议》（编
号：PA-10-063），约定了产品种类、价格，协议有效期自 2011 年 7 月 1 日至 2012
年 3 月 31 日。
11、2011 年 9 月 28 日，青岛美德橡塑有限公司与公司签订了《BDNT TIGER
亮条采购合同》，委托公司开发 BDNT TIGER 亮条，约定了产品种类、单价、模
具费用及开发费用，试制合格后，购买的具体数量、交付时间以每次申购为准。
12、2011 年 10 月 20 日，沃尔沃与公司签订合同，向公司购买铝材装饰件，
约定了产品规格、时间计划、单价，其预期总产量达到 16 万辆。
13、2011 年 10 月 31 日，比亚迪与公司签订了《模具开发合同》，委托公司
进行亮饰条成品试制项目，约定了模具型号、数量、单价、支付方式。
14、2011 年，桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司与公司签订了《合同》，向公
司采购铝饰条，约定了产品规格、质量数据、价格等，合同有效期为 2011.8.12
至 2013 年 1 月 1 日。

（三）关联交易合同

1、采购与供应框架协议

2010 年 3 月 15 日，为稳定材料供应，维护公司及其他股东的利益，本公司


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


与德国威卡威签订了采购与供应框架协议，协议有效期为三年。根据框架协议，
德国威卡威提供如下产品和服务：
（1）产品范围：
生产汽车内外装饰件产品所需的铝型材及其他铝合金部（配）件，具体产品
名称、规格、型号、数量、价格及货款结算等事项由供需双方另行签署实施合同
予以明确，实施合同作为本协议的有效附件。提供的产品应按照公司提供的订单
数量、规格、技术要求按时完成。德国威卡威集团公司应保证产品质量和提供效
率。
（2）提供的服务：
德国威卡威集团公司为本公司提供上述产品的调试、检测、故障诊断、维护
等服务，服务条款由供需双方签订实施合同予以明确。
（3）协议基本原则：
①依据本协议德国威卡威集团向本公司提供产品和服务系独立法人主体间
的有偿经济行为, 德国威卡威集团依本协议确定的价格对其所提供的产品和服
务向公司收取合理费用；
②德国威卡威集团根据本协议向本公司提供的产品和服务应符合本公司的
工艺水准或行业通用的技术标准、性能，并不低于其向自身或任何第三人提供相
同或相似产品和服务的条件；
③如果公司能够从德国威卡威集团以外的任何第三人获取本协议项下的产
品和服务，则乙方有权向该第三人采购产品和服务；
④若德国威卡威集团因其业务的变化需要减少或中断向公司提供产品或服
务时，双方可协商按照市场化原则调整交易的范围和数量；
本协议项下的产品及服务交易一律依照本协议和相关法律法规订立实施合
同，以便规范治理。一方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使另一方
遭受损失，违约的一方应向另一方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责
任）。
（4）定价原则：
以伦敦期货市场（LME）的铝锭期货为基准，加上材料运输费、加工费、
模具费等生产费用及合理的利润后，由双方根据实际情况协商确定产品交易价


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


格。
公司应于年（季）度结束前三个月向德国威卡威集团提供下年（季）度产品
采购计划，德国威卡威集团根据公司提供的采购计划，与本公司协商共同确定某
一日的伦敦期货市场（LME）的铝价作为供需双方的产品交易结算基价。德国
威卡威集团根据公司要求，可以临时增加本公司的产品供应，但双方需就增加部
分重新确定伦敦期货市场（LME）的铝价作为供需双方的产品结算基价。
上述价格为产品出厂价，由公司自行负责产品的运输、报关等事项并承担相
应费用，但德国威卡威集团予以必要的协助。德国威卡威集团提供的与产品相关
的服务按其发生的实际费用作为收费依据。

2、销售与供应框架协议

2010 年 3 月 15 日，为稳定产品销售及服务提供关系，维护公司及其他股东
的利益，本公司与北京中环汽车零部件有限公司签订了销售与供应框架协议，协
议有效期为三年。
根据框架协议，本公司向北京中环汽车零部件有限公司提供如下产品和服
务：
（1）产品范围：
供应北京中环汽车零部件有限公司生产汽车门框产品所需的铝型材产品，具
体产品名称、规格、型号、数量、价格及货款结算等事项由供需双方另行签署实
施合同予以明确，实施合同作为本协议的有效附件。
（2）提供的服务：
公司按照中环零部件的要求为其提供上述产品后续加工，提供喷粉等服务；
服务条款由供需双方签订实施合同予以明确。
（3）协议基本原则：
①依据本协议本公司向中环零部件提供产品和服务系独立法人主体间的有
偿经济行为, 公司依本协议确定的价格对其所提供的产品和服务向其收取合理
费用；
②公司根据本协议向其提供的产品和服务应符合其工艺水准或行业通用的
技术标准、性能，并不低于其向自身或任何第三人提供相同或相似产品和服务的
条件；

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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


③如果北京中环汽车零部件有限公司能够从本公司以外的任何第三人获取
本协议项下的产品和服务，则其有权向该第三人采购产品和服务；
④若公司因其业务的变化需要减少或中断向北京中环汽车零部件有限公司
提供的产品或服务时，双方可协商按照市场化原则调整交易的范围和数量；
本协议项下的产品及服务交易一律依照本协议和相关法律法规订立实施合
同，以便规范治理。一方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使另一方
遭受损失，违约的一方应向另一方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责
任）。
（4）定价原则：
以上海金属期货交易所的铝锭期货价格为基准，加上材料运输费、加工费、
模具费等生产费用及合理的利润确后，由双方根据实际情况协商确定产品交易价
格。北京中环汽车零部件有限公司应于年（月）度结束前一个月向本公司提供下
年（月）度产品采购计划，公司根据其提供的采购计划从市场订购铝锭，铝锭的
实际采购价作为双方的产品交易结算基价。上述价格为出厂价，由北京中环汽车
零部件有限公司自行负责产品的运输等事项并承担相应费用，公司予以必要的协
助。公司为北京中环汽车零部件有限公司提供的与产品相关的后续加工及售后服
务按其发生的实际费用及合理利润作为收费依据。双方在此确认，公司向北京中
环汽车零部件有限公司提供的产品及服务价格不低于公司在同等条件下向任何
第三方提供同类产品及服务的价格。

3、综合服务协议

2010 年 3 月 15 日，中环投资与公司签署了《综合服务协议》，约定中环投
资为公司（包括其控股子公司）的厂区提供物业管理服务，其中物业管理费按
2.50 元/平方米/月（价格参照市场价格执行）收取，协议期限 3 年。
4、资产收购协议
2010 年 10 月，京威股份与中环投资签订《资产转让协议》，约定以 11,865.25
万元收购中环投资北厂区厂房和土地。京威股份已向中环投资支付 300 万元定
金。




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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


（四）市场划分协议

2010 年 8 月 25 日，公司与德国威卡威集团公司、北京中环投资管理有限公
司签订市场划分协议，协议约定：德国威卡威集团公司及其关联方不得以直接销
售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联
邦境内区域的客户销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在亚洲地区、俄
罗斯联邦境内区域单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构
生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。

1、划分背景

德国威卡威通过德国埃贝斯乐间接持有公司 47%的股份，中环投资为公司主
要股东，直接持有公司 50%股权。
本公司主要从事生产、开发汽车用铝合金型材和汽车铝合金零部件及其他材
质的汽车零部件，维修、销售自产产品等业务，目前业务主要集中于中国市场。
德国威卡威集团公司的汽车零部件业务（车用铝型材、汽车内外装饰件产品）主
要集中于欧洲（俄罗斯除外）、北美市场。
为了更好维护公司的利益，保证公司能够独立、持续地经营与发展，避免可
能发生的同业竞争，公司与德国威卡威、中环投资三方同意按照本协议约定的条
件和方式，对德国威卡威和中环投资双方的汽车零部件产品（特指车用铝型材、
汽车内外装饰件产品）等业务进行适当市场划分，以免产生同业竞争。
基于上述原因，双方经过多番谈判后签订市场划分协议。

2、市场划分协议的主要内容

第一条 威卡威集团及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三
方销售等直接或者间接方式向本条以下所列市场区域内的客户（本公司及其下属
企业除外）销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在本条以下所列区域内
单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构（本公司及其下属企
业除外）生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。
a.亚洲地区；
b.俄罗斯联邦境内。


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


本公司及其下属企业有权在本条以上所列市场区域内生产、销售和提供汽车
零部件产品及相关服务。
第二条 本协议所指德国威卡威集团的关联方，是指：
（1）各级直接或间接控制德国威卡威集团的企业、自然人、家庭或家族以
及其他任何形式的机构或人员；
（2）德国威卡威集团或其实际控制人单独或与他人联合控股或能够形成实
际控制的企业、机构或人员（不含甲方及其单独或与他人联合控股或能够形成实
际控制的企业）。
本协议所指本公司的下属企业，是指：本公司单独或与他人联合控股或能够
形成实际控制的企业。
第三条 德国威卡威集团及其关联方未在本协议第一条所列区域外的国家
或地区（独立关税区，下同）生产、销售汽车零部件产品及相关服务或设立企业
或机构生产或销售汽车零部件及相关服务的，则本公司及其下属企业有权在该等
国家或地区发展汽车零部件产品业务。德国威卡威集团及其关联方不得在本公司
及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三
方销售等直接或者间接方式销售或提供与本公司及其下属企业构成竞争的汽车
零部件产品及相关服务；不得在本公司及其下属企业已优先发展的国家或地区内
单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与
本公司及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务。
若本公司及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一国家或地区与德国威
卡威及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则本公司及其下属企业有
权在该国家或地区进行销售。
本协议第一条所列区域外的客户要求从本公司及其下属企业采购汽车零部
件产品及相关服务的，德国威卡威不应加以限制。
第四条 双方应严格履行本协议项下的义务，直至下列情形发生时（以最晚
发生者为准）方可终止履行：
a.当德国威卡威单独或与其关联方合并持有或能够控制的本公司股权比例
低于本公司总股本 5%时；
b.自本公司设立之日（2002 年 7 月 3 日）起 25 年期满。


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


第五条 中环投资作为本公司的主要股东及德国威卡威集团的长期合作伙
伴，有权监督双方履行本协议项下的义务。如双方违反本协议，中环投资有权要
求其予以纠正。
第六条 任一方违反本协议项下的义务或责任而给其他方造成损失的，应当
赔偿其给其他方所造成的全部损失。
第七条 本协议的成立、效力、解释、履行、变更、修改、解除、终止及争
议的解决均适用中国颁布的相关法律法规。
第八条 本协议项下一切争议由协议各方友好协商解决。争议发生后 60 日
内各方协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员
会进行裁决。
第九条 本协议由三方法定代表人或其授权代表于本协议首页所列日期签
署，一经签署盖章即生效。
第十条 本协议一式六份，协议各方各执一份，其余用于上报有关部门。
3、市场划分协议对发行人的影响
双方经过多番谈判后签订《市场划分协议》，市场划分能有效保证发行人利
益，但是由于市场划分将发行人排除在德国威卡威集团已开展业务的欧美成熟市
场外，从一定程度上对发行人的发展有不利影响。但本次市场划分协议是充分考
虑发行人利益及发行人市场定位作出的，市场划分协议从中长期而言不会限制发
行人的市场发展空间，主要原因包括以下几方面：
（1）发行人获得了中国、印度和俄罗斯等极具发展潜力的市场
目前，以中国、印度、俄罗斯为代表的新兴市场的需求的增长构成全球汽车
市场成长的主要动力。虽然受 2008 年全球金融危机影响，全球汽车产量受消费
市场疲软影响出现下降，但新兴市场国家特别是中国、印度、俄罗斯的汽车产量
仍然实现了增长，此外，该地区的汽车保有量远低于发达国家水平，随着近年来
该等国家人均收入水平的提高，预计汽车保有量将有较大的提升，带动汽车市场
的迅速发展。
（2）新兴市场的未来消费格局将有利于发行人
欧美市场是乘用车成熟市场，汽车保有量接近饱和，欧美市场主要是以新换
旧导致的汽车需求数量较大；目前中国等新兴国家首次购车的增量需求很大，随


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京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


着汽车保有量的增加，以新换旧的存量需求也将增加，在发展过程中消费升级的
需求也将增加，所以发行人所处市场既有增量需求也有存量需求，能有效化解发
行人不利影响。
（3）发行人目前产能有限，中长期内该等市场划分不会影响发行人的发展
报告期内，发行人综合产能率处于饱和，产品供不应求，目前发行人主要供
给国内整车厂，仅有少量产品出口至韩国等，目前出口量很少，主要是中国市场
很大，目前全球几乎所有大型整车厂都计划加大中国市场投资，发行人目前主要
是做好中国市场，尚未开展欧美市场。此外亚洲和俄罗斯作为全球新兴市场地区，
发行人也尚未开拓，留给发行人潜在市场空间很大。
（4）市场划分符合汽车行业特点
就近采购是汽车行业的重要特点，本公司与德方股东的市场划分也是考虑了
这个特点。德国威卡威集团已经在欧洲和北美开展业务，当地的整车厂就近采购
汽车零部件符合其经济利益；京威股份立足于中国进行研发生产和销售，离亚洲
及俄罗斯联邦近，同样便于未来开拓亚洲及俄罗斯联邦市场，易于被这些地区的
整车厂接受。
根据《市场划分协议》的约定，本公司将在积极做好中国市场的前提下，
积极开拓亚洲和俄罗斯联邦市场。同时，对于德国威卡威集团尚未开展业务的除
亚洲和俄罗斯联邦之外的市场，本公司将积极抢先开展业务。

（五）借款合同以及质押合同

2010 年 05 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司北京大兴银行支
行签署《借款合同》，贷款金额为 10,000.00 万元人民币，贷款期限从 2010 年
05 月 14 日至 2011 年 04 月 27 日，贷款利率为 5.31%，贷款用途为购买原材料。
本合同由北京中环投资管理有限公司与中国农业银行股份有限公司北京大兴银
行签署的《权利质押合同》进行质押担保。2011 年 4 月 12 日，公司已还清该笔
贷款。


三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。


1-1-319
京威股份招股说明书 第十五节 其他重要事项


四、公司是否存在重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


五、控股股东或实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼或仲

裁的情况

截至本招股说明书签署日，根据公司控股股东、实际控制人、控股子公司提
供的声明及发行人律师查证，公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人

是否存在重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员提供的声明及发行人律师查证，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。




1-1-320
京威股份招股说明书 第十六节 声明




第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：


_________________ ________________ ________________
李璟瑜 张志瑾 Hans-Peter Kruft


_________________ ________________ ________________
Gert Mayer 戴 华 郜 卓


_________________
梁振安


全体监事签名：


_________________ ________________ ________________
周剑军 杨 巍 彩 娟


其他高级管理人员签名：


_________________ ________________ ________________
王立华 鲍丽娜 徐素平


北京威卡威汽车零部件股份有限公司


年 月 日


1-1-321
京威股份招股说明书 第十六节 声明


保荐机构（主承销商）声明



本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人签名：________________
徐新正




保荐代表人签名：________________ ________________
李明克 李兴刚




法定代表人签名：________________
何 如




国信证券股份有限公司


2010 年 月 日




1-1-322
京威股份招股说明书 第十六节 声明




律师声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师签名：_________________ _________________
徐 莹 黄国宝




律师事务所负责人签名：_________________
郭 斌




信永中和会计师事务所有限责任公司


年 月 日




1-1-323
京威股份招股说明书 第十六节 声明




承担审计业务的会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师签名：
梁晓燕 彭 旭




会计师事务所负责人签名：
张 克




信永中和会计师事务所有限责任公司


年 月 日




1-1-324
京威股份招股说明书 第十六节 声明




承担验资业务的会计师事务所声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师签名：
梁晓燕 彭 旭




会计师事务所负责人签名：
张 克




北京市嘉源律师事务所


年 月 日




1-1-325
京威股份招股说明书 第十六节 声明




资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告书无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告书的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册资产评估师签字：
杨立红 殷守梅




资产评估机构负责人签字：
孙建民




天健兴业资产评估有限公司


年 月 日




1-1-326
京威股份招股说明书 第十七节 备查文件


第十七节 备查文件


一、备查文件内容

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制审计报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件


二、查阅时间及地点


（一）文件查阅时间

工作日上午 9 点 30 分至 11 点 30 分，下午 14 点至 16 点。

（二）文件查阅地点

1、发 行 人：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
办公地址：北京市大兴区黄村镇西庄工业区京威股份厂区
电 话：010-60276313
联 系 人：鲍丽娜
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼
电 话：0755-82130833
联 系 人：楚曲 吴风来 王子纲 胡晋 张华 郑盈子 杨江潮



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