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烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2011-11-30
烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




声明


本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书
全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




重大事项提示


一、股份流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为 10,336 万股,本次拟发行 3,446 万股,发行后总
股本 13,782 万股。上述股份全部为流通股。

1、公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展
公司分别承诺:自烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“万润股份”)A
股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的万润股份公开发行股票前已发行的股份,也不由万润股份回购本公司直接或
间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。

2、公司其他 5 名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、
山东鲁银科技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有
限公司以及 35 名自然人股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、
王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董
志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀
梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李
美玲、秦三进分别承诺:自烟台万润精细化工股份有限公司 A 股股票上市之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股
份公开发行股票前已发行的股份,也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接
持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的肖永强、董志忠、
王继华、王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、胡葆华、葛立权、夏永涛还承诺:
在上述承诺期限届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万
润股份的股份总数的 25%;如本人离职,在本人离职后半年内不转让所持有的
万润股份的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过 50%。


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


二、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

经公司 2010 年度股东大会决议通过《关于公司 2010 年度分红的议案》及
《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》,发行当年实现的利润以及以前
年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同
享有。公司 2010 年度利润分配方案为以公司截至 2010 年 12 月 31 日总股本
103,360,000 股为基数,按每股分配 0.35 元(含税),向股东共计分配现金股
利 36,176,000.00 元。该利润分配方案已于 2011 年 4 月实施完毕。

三、关于股利分配政策和现金分红比例

请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内,公司根据盈利
情况保持了较高的现金分红比例,2008 年度、2009 年度和 2010 年度现金分红
金额分别为 3,617.60 万元、5,684.80 万元和 3,617.60 万元,每年的现金分红金
额占当年实现的可供分配利润比例均超过 30%。为了保证上市前后本公司利润
分配政策的连续性和稳定性,经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公
司上市后的股利分配政策如下:1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续性和稳定性。2、
公司利润分配采取积极的现金及股票方式;根据实际经营情况,公司可以进行中
期分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时,公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利
润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未
用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。5、公
司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利
润分配政策的议案,应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

根据公司未来三年股利分配规划,公司发行上市当年及之后两年每年现金分
红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司提请投资者认真阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”,并特别


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

注意上述事项的描述。

四、关于国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(以
下简称“《实施办法》”)(财企[2009]94 号)的有关规定,并经国务院国
有资产监督管理委员会《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问
题的批复》(国资产权[2010]141 号)批准,山东中节能发展公司于 2011 年 2
月 17 日出具承诺:“本公司继续依照依照财企[2009]94 号文的规定承诺履行国
有股转持义务,并继续严格执行国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]195 号)、《关于烟台万
润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]141 号)
两份文件中关于国有股权管理和国有股转持的有关规定。在烟台万润精细化工股
份有限公司境内 A 股发行并上市后,本公司将履行相关国有股转持义务,切实
维护国有股东权益,促进烟台万润精细化工股份有限公司健康发展。”

根据《实施办法》,山东中节能发展公司转由全国社保基金理事会持有的本
公司股权,全国社保基金理事会将承继山东中节能的禁售期义务。

五、2011 年 3 月日本大地震的影响

2011 年 3 月 11 日,日本本州岛仙台以东 81 公里处发生了 9.0 级地震并引
发海啸,对日本的东北部及关东地区造成了巨大的破坏。公司主要客户 Chisso
和 DIC 总部位于日本。

地震发生后,本公司第一时间联系了位于日本的客户,其中 Chisso 和 DIC
的生产工厂因离震区中心较远,生产装置未受到地震破坏。截至本招股意向书摘
要签署之日,本公司经营情况稳定,2011 年 1-6 月主营业务收入和净利润分别
较上年同期相比上涨 28.41%、36.40%,目前未受到日本大地震的影响,公司将
持续关注该事件对下游行业的影响。


六、本公司特别提醒投资者注意下列风险

1、客户集中的风险



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型,全球 TFT 混合液晶的专利
主要集中于德国 Merck、日本 Chisso 和日本 DIC,三家公司因其技术优势长期
处于该行业前三名。在 TFT 混合液晶材料领域,Merck、Chisso 和 DIC 三家公
司的销售额占全球市场 95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计
占当期主营业务收入的比例分别为 94.50%、89.20%、87.42%和 69.18%。公司
已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系,但由于 TFT 混
合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断,导致公司的客户相对集中。如
果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,有
可能给公司的经营带来风险。

2、出口退税政策变化风险

根据国家税务总局国税发[2005]51 号《出口货物退(免)税管理办法(试
行)》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90 号《关于调低
部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与
国家税务总局联合发布的财税[2008]144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增
值税出口退税率的通知》,公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品
退税率为:2008 年 1 月 1 日-2008 年 11 月 30 日为 5%;2008 年 12 月 1 日起
为 9%,个别产品退税率为 13%。

报告期内公司收到的出口退税情况如下:

单位:万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
已退税额 960.40 1,230.33 305.86 348.20
利润总额 8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23
占利润总额比例 10.79% 10.80% 4.09% 3.28%

如报告期执行的出口退税率保持不变,即执行 2008 年初 5%的出口退税率,
对 2008 年、2009 年与 2010 年利润总额的影响金额分别为 100.58 万元、1,519.57
万元与 2,697.63 万元,出口退税政策变化对公司利润总额影响比例分别为
0.95%、20.33%与 23.68%。

出口退税是国际上较为通行的政策,对于提升本国企业在国际市场上的竞争
力、促进出口贸易有重要作用。因此,该政策发生重大变化的可能性较小。但如


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

果未来国家调整出口退税率,将会对公司经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

公司主营业务收入的 90%以上来自于德国和日本客户,出口业务 95%以上
采用美元结算(另有少量客户采用日元结算)。2005 年 7 月 21 日以来我国对
汇率制度进行了改革,人民币对美元出现较大幅度升值,在以美元标价的销售价
格不变的情况下,公司的本币收入下降,导致公司产品的毛利率有所降低。

如果未来人民币汇率发生较大波动,将会对公司经营产生一定的影响。

4、原材料价格波动风险

公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表:

单位:元/公斤
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价
基础化工原料
四氢呋喃 27.13 26.42 21.46 42.40 15.07 -20.26 18.90
甲苯 7.3 19.87 6.09 12.78 5.40 -23.84 7.09
叔丁醇钾 117.44 5.20 111.64 -7.36 120.51 -2.36 123.42
无水乙醇 7.62 18.88 6.41 25.69 5.10 -8.60 5.58
石油醚 7.75 14.64 6.76 21.36 5.57 -20.43 7.00
初级中间体
2,3-二氟-4-乙氧基溴苯 1,025.64 -11.44 1,158.18 -22.66 1,497.44 -14.28 1,746.84
三苯基磷氯甲醚盐 162.39 0.00 162.39 -0.81 163.71 -45.27 299.15
丙基环己基苯酚 341.88 -0.25 342.75 -8.00 372.55 -7.23 401.60

公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动,该部分原材料价格的
稳定性将在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。

5、存货可能减值的风险

由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点,公司
保有一定的存货数量;由于液晶材料的价值较高,公司的期末存货余额占流动资
产的比例相对较高,报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为 73.92%、
53.26% 、65.65%和 59.89%。




烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使
用,由于公司主要产品毛利率较高,该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产
品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成
品,公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产
负债表日,公司在对存货全面盘点的基础上,严格按照企业会计准则的规定计提
存货跌价准备,公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来
的经营中,仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值,影响公司的经营
业绩。

6、产品更新换代风险

随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大,液晶显示行业发展迅速,对液晶
显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求,从而推动
了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行
开发,并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品。尽管如此,在
液晶显示行业发展迅速的背景下,不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品
更新换代需求的可能性,若新产品不能获得客户认可,将对公司生产经营产生一
定的不利影响。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




第一节 释义


在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通名词
公司、本公司、股份公司、
指 烟台万润精细化工股份有限公司
万润股份、发行人
万润有限 指 烟台万润精细化工有限责任公司,为发行人前身
保荐人、主承销商、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
本公司 2008 年整体变更设立为股份公司时签署《发起人
发起人 指
协议书》之烟台万润精细化工股份有限公司的全体股东
山东中节能、控股股东 指 山东中节能发展公司,原名烟台万利达实业发展总公司
烟台万利达实业发展总公司,现更名为山东中节能发展公
万利达公司 指

实际控制人、中国节能 指 中国节能环保集团公司,原名中国节能投资公司
工业公司 指 烟台市供销工业总公司
鲁银投资 指 鲁银投资集团股份有限公司
烟台供销社 指 烟台市供销合作社
鲁银科技 指 山东鲁银科技投资有限公司
恒力工贸 指 烟台开发区恒力工贸有限公司
秉原投资 指 河南秉原汇赢创业投资有限公司
天创经贸 指 山东天创经贸有限公司
南京科亚 指 南京科亚实业有限公司
万海舟公司 指 烟台万海舟化工有限公司
凯润公司 指 烟台凯润液晶有限公司
九点公司 指 烟台九点化学制品有限公司
九目公司 指 烟台九目化学制品有限公司
烟台海川化学制品有限公司,原名烟台海川密封垫板有限
海川公司 指
公司
和宇机械 指 烟台和宇机械技术开发有限公司
万华氯碱、烟台氯碱厂 指 烟台万华氯碱有限责任公司
Merck 指 Merck KGaA,即德国默克集团
Chisso 指 Chisso Corporation,即日本智索株式会社
DIC 指 DIC Corporation,即日本 DIC 株式会社




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发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
中瑞岳华会计师事务所有限公司,原名中瑞华恒信会计师
发行人会计师、中瑞岳华 指
事务所有限公司
本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
《公司章程》 指 《烟台万润精细化工股份有限公司章程》
公司根据对上市公司有关要求制定的《公司章程(草案)》,
《公司章程(草案)》 指 已经由公司 2010 年度股东大会审议通过,待公司 A 股发
行上市之日起生效
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12
报告期各期末、近三年末 指
月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家计划委员会,现名国家发展和改革委
国家计委 指
员会
山东工商局 指 山东省工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
二、专业名词
Liquid Crystal Display,液晶显示器,工作原理是利用液
LCD 指 晶的物理特性,在通电时导通,使液晶排列变得有秩序;
不通电时,排列变得混乱,阻止光线通过
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD,薄膜晶体管型液晶显示器
PDP 指 Plasma Display Panel,等离子显示器
精细化工是精细化学工业的简称,其基本特征是以普通的
精细化工 指 化学原料、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺,生产出
性能和质量要求较高的精细化学品
液晶单体 指 配制混合液晶的组份原料
液晶中间体 指 制备液晶单体过程中形成的阶段性化合物
由液晶单体混合配置而成,用于制作液晶显示器的液晶材
混合液晶 指

广义:液晶中间体、液晶单体、混合液晶
液晶材料 指
狭义:混合液晶
TFT 液晶材料 指 薄膜晶体管型液晶显示用液晶材料
注:本招股意向书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因形成





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第二节 本次发行概况



股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 3,446 万股

本次发行占发行后总股本
本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.00%
比例
通过初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况
发行价格
确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格
【 】倍(每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前
发行市盈率
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
3.45 元(以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于
发行前每股净资产
母公司所有者权益为基础计算)
【 】元(以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属
发行后每股净资产 于母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算,扣除发行费
用)

发行市净率 【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象
等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制
网下配售的股份自公司股票上市之日起锁定 3 个月
和锁定安排

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 【 】万元

预计募集资金净额 【 】万元

承销及保荐费用:【 】万元
审计费用:【 】万元
发行费用概算
律师费用:【 】万元
发行手续等费用:【 】万元





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第三节 发行人基本情况


一、发行人基本资料

中文注册名称 烟台万润精细化工股份有限公司

英文名称 Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.

注册资本 10,336 万元

法定代表人 赵凤岐

成立日期 1995 年 7 月 5 日

住所 烟台经济技术开发区五指山路 11 号

邮政编码

电话号码 (0535)6101017、6382740

传真号码 (0535)6101018

互联网网址 http://www.valiant-cn.com

电子信箱 wanrun@valiant-cn.com



二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

2008 年 1 月 16 日,万润有限召开股东会并通过决议,同意以万润有限截
至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 147,045,242.10 元为基准,按照 1:0.7029
的比例折为 103,360,000 股股份,每股面值 1 元,差额 43,685,242.10 元计入资
本公积,万润有限整体变更为万润股份。

2008 年 2 月 26 日,国务院国资委作出《关于烟台万润精细化工股份有限


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公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]195 号),批准同意万润
有限整体变为股份有限公司的国有股权管理方案。

2008 年 3 月 12 日,股份公司取得了山东工商局核发的《企业法人营业执
照》(注册号:370635018007083),注册资本为 10,336 万元,法定代表人为
赵凤岐。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司由万润有限整体变更设立,原万润有限的全部 41 名股东为公司的发起
人。公司设立时的股权结构如下表:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 万利达公司 40,800,000 39.47%
2 鲁银投资 20,400,000 19.74%
3 烟台供销社 10,336,000 10.00%
4 鲁银科技 7,072,000 6.84%
5 恒力工贸 3,128,000 3.03%
6 王忠立 2,569,040 2.49%
7 王志恒 2,550,000 2.47%
8 叶 铃 1,955,000 1.89%
9 南京科亚 1,870,000 1.81%
10 钱东奇 1,700,000 1.64%
11 王焕杰 1,671,100 1.62%
12 刘光知 1,530,000 1.48%
13 王绍芳 948,600 0.92%
14 余文龙 935,000 0.90%
15 田兴久 765,000 0.74%
16 陈 驹 703,800 0.68%
17 戴秀云 496,400 0.48%
18 洪关林 404,600 0.39%
19 张 玮 380,800 0.37%
20 肖永强 370,600 0.36%
21 付少邦 358,700 0.35%
22 董志忠 272,000 0.26%
23 高 连 217,600 0.21%
24 陈 虹 217,600 0.21%
25 王继华 217,600 0.21%
26 王立春 217,600 0.21%




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27 胡葆华 217,600 0.21%
28 杨柏松 190,400 0.18%
29 金太熙 136,000 0.13%
30 李令义 108,800 0.11%
31 曲秀梅 102,000 0.10%
32 李文斌 102,000 0.10%
33 葛立权 81,600 0.08%
34 刘学慧 68,000 0.07%
35 林华强 61,200 0.06%
36 李成华 54,400 0.05%
37 丁玉华 54,400 0.05%
38 王法惠 40,800 0.04%
39 夏永涛 34,000 0.03%
40 李美玲 13,600 0.01%
41 秦三进 8,160 0.01%
合计 103,360,000 100.00%

各发起人股东以其在公司净资产的 147,045,242.10 元中所拥有的份额对应
折为所占股份有限公司的股份比例。


三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排:

本公司本次发行前总股本 10,336 万股,本次拟发行 3,446 万股,占发行后
总股本的 25.00%。本次发行前后股本变化情况如下:





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本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
山东中节能(SS) 4,080.00 39.47% 3,735.40 27.10%
鲁银投资 2,040.00 19.74% 2,040.00 14.80%
烟台供销社 1,033.60 10.00% 1,033.60 7.50%
鲁银科技 707.20 6.84% 707.20 5.13%
秉原投资 312.80 3.03% 312.80 2.27%
南京科亚 187.00 1.81% 187.00 1.36%
王忠立等 35 名自然人 1,975.40 19.11% 1,975.40 14.34%
全国社保基金理事会 — — 344.60 2.50%
社会公众股 — — 3,446.00 25.00%
合 计 10,336.00 100.00% 13,782.00 100.00%
注:根据国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》(国资产权[2008]195 号),主要发起人、控股股东万利达公司(山东中节能)被
界定为国有股东,股东名称加注“SS”标识(“SS”为 State-owned Shareholder 的
缩写,标识含义为国有股东)。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司实际控制人中国节能、控股股东山东中节能承诺:自公司 A 股股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份,也不由公司回购该等股份。

2、其他法人股东的承诺

鲁银投资、烟台供销社、鲁银科技、秉原投资、南京科亚等 5 名法人股东承
诺:自公司 A 股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司股份,也不由公司收购该等股份。

3、自然人股东的承诺

王忠立等 35 名自然人股东承诺:自公司 A 股股票上市之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股
份。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东的承诺

王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、肖永强、董志忠、王继华、胡葆华、葛



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

立权、夏永涛共 10 名持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(合计
持有 6,288,640 股)还承诺:上述承诺期限届满后,在其任职期间每年转让的
股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;如其离职,在离职后半年内,不
转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。

(二)股东持股情况

1、发起人情况

公司发起人为山东中节能、鲁银投资、烟台供销社、鲁银科技、恒力工贸、
南京科亚 6 个法人股东以及王忠立等 35 名自然人股东。

序号 股 东 名 称 折合股本(股) 股份比例
1 山东中节能 40,800,000 39.47%
2 鲁银投资 20,400,000 19.74%
3 烟台供销社 10,336,000 10.00%
4 鲁银科技 7,072,000 6.84%
5 恒力工贸 3,128,000 3.03%
6 南京科亚 1,870,000 1.81%
7 王忠立等 35 名自然人 19,754,000 19.11%
合计 103,360,000 100.00%

2、发行人前十名股东情况

序号 股 东 名 称 折合股本(股) 股份比例
1 山东中节能 40,800,000 39.47%
2 鲁银投资 20,400,000 19.74%
3 烟台供销社 10,336,000 10.00%
4 鲁银科技 7,072,000 6.84%
5 秉原投资 3,128,000 3.03%
6 王忠立 2,569,040 2.49%
7 王志恒 2,550,000 2.47%
8 叶 铃 1,955,000 1.89%
9 南京科亚 1,870,000 1.81%
10 钱东奇 1,700,000 1.64%
合计 92,380,040 89.38%

3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务




烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


序号 股东姓名 持股数(股) 股份比例 在本公司任职情况
1 王忠立 2,569,040 2.49% 总经理
2 王志恒 2,550,000 2.47% 无
3 叶 铃 1,955,000 1.89% 无
4 钱东奇 1,700,000 1.64% 无
5 王焕杰 1,671,100 1.62% 副总经理、董事会秘书
6 刘光知 1,530,000 1.48% 无
7 王绍芳 948,600 0.92% 高级技术顾问
8 余文龙 935,000 0.90% 无
9 田兴久 765,000 0.74% 无
10 陈 驹 703,800 0.68% 高级技术顾问
合计 15,327,540 14.83%

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、鲁银投资与鲁银科技

鲁银投资(本公司第二大股东,持股 19.74%),持有鲁银科技(本公司第
四大股东,持股 6.84%)90%的股权,为鲁银科技的控股股东。

2、南京科亚与刘光知

自然人股东刘光知(本公司第十二大股东,持股 1.48%),为南京科亚(本
公司第九大股东,持股 1.81%)的法定代表人,并持有南京科亚 99%的股权,
为南京科亚的控股股东。

除上述外,公司其他股东之间不存在关联关系。


四、发行人的主营业务与行业竞争情况

(一)发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司的经营范围为液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售;
出口本企业自产的产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器
仪表及零配件。

公司专注于生产液晶显示(LCD)行业的上游液晶材料产品,主营业务为液
晶材料的开发、生产和销售。液晶单体和液晶中间体是公司主要的业务收入和利



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

润来源。自设立以来,本公司主营业务一直没有发生变化。公司同时向国际三大
主要 TFT 混合液晶生产商长期供应 TFT 液晶材料,2010 年公司 TFT 液晶单体
销量占全球市场份额超过 15%,公司已经成为国内主要的液晶单体、液晶中间
体供应商之一。

液晶材料是电子信息领域的特殊材料,是一类具有各向异性的有机化合物,
是生产液晶显示(LCD)面板的关键材料之一。液晶材料在制造过程中有三个主
要环节:液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯、混合液晶配制。公司主要从事
液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯的业务。液晶中间体主要应用于液晶单体
的合成,液晶单体主要用于配制混合液晶。

公司生产的液晶单体产品主要包括烯类、联苯类、环己烷苯类、酯类及其他
含氟的液晶材料等,液晶中间体主要包括苯酚类、环己酮类、苯甲酸类、环己烷
酸类、卤代芳烃类等。

公司一直坚持面向国际市场的经营战略,以液晶单体和液晶中间体为主导产
品,在不断扩大液晶单体和液晶中间体生产规模的同时,逐步增加新产品研发、
不断提升产品技术含量、提高并保持产品质量稳定性、优化产品结构、增强公司
的持续盈利能力。

(二)产品销售方式和渠道

由于液晶材料的关键技术受知识产权的保护,拥有专利的国外大公司自身生
产成本较高,定制模式就成为本行业特有的经营模式。定制模式是一种国际上企
业间常见的分工合作形式,一般为大型跨国企业根据自身的业务要求,将其生产
环节中的一个或多个产品委托给专业化、具备比较生产优势的企业生产,然后从
该等企业进行材料采购。接受订单的生产企业按客户指定的特定产品标准进行生
产,最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制模式适应了全球产业链专
业化分工的发展趋势,最终实现了产品价值链中各环节的互赢。

公司采取直接销售模式,以销定产,分批供货,由市场部负责向国内外客户
的销售。公司与重要客户签订了长期供货协议。客户会定期通知需求产品的月度
预测、季度预测和年度预测。市场部销售人员会在客户实际需要购买公司产品时,



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


将客户需求的产品名称、规格、数量、交货期等记录在《用户要求和合同评审记
录》上,由市场部组织相关部门和人员对客户需求进行评审,评审通过后销售人
员制作合同经市场部部长签字并加盖合同章后传真给客户,客户收到合同后签字
盖章并回传给公司,成为正式的生效合同。

公司产品以出口为主,内销为辅,产品主要销往德国及日本。公司客户主要
为 Merck、Chisso 和 DIC,其销售占比在 95%以上。公司与上述三大客户具有
稳定的合作关系,产品销售领域从最初的液晶中间体到液晶单体,合作关系从合
格供应商到主要供应商,三大客户能够按约定及时向公司提交订单,销售渠道稳
定。

(三)主要原材料情况

公司需要的原材料种类较多,主要分两大部分:基础化工原料和初级中间体。
基础化工原料由公司采购部门向国内外的供应商采购。初级中间体部分由公司自
行生产,部分由公司对外采购。多年来,公司已与国内外多家供应商建立了互相
支持、相互依赖的战略伙伴关系,保证了原材料的稳定供应。

公司能源构成主要是电和蒸汽。公司用电向供电部门购买,公司总部的蒸汽
向供热部门购买,大季家生产基地由于市政设施还未完善,蒸汽主要是自产。公
司原材料及能源均供应充足,不存在短缺问题。


(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

液晶材料是生产 LCD 面板的核心材料之一,目前,液晶材料的生产技术集
中在德国、日本和中国。在高端混合液晶材料领域,Merck、Chisso 和 DIC 三
家公司的销售额占全球市场 95%以上。公司在国内液晶材料行业处于领先地位,
生产的液晶单体和液晶中间体主要用于 TFT 混合液晶,国际上能生产 TFT 混合
液晶的主要是 Merck、Chisso 和 DIC。本公司是上述客户的长期合作伙伴,同
时向国际三大主要混合液晶生产商长期供应 TFT 液晶材料。公司 2010 年占 TFT
液晶材料(液晶单体)国际市场份额超过 15%。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


五、发行人有关资产权属情况

(一)商标

公司现有注册商标 3 项,具体明细如下:
核定使用商品或
序号 商标名称 商标注册证号 有效期限
服务项目

1 第 3968993 号 液晶材料;液晶材料中间体 20061207-20161206


2 第 3968992 号 化学试剂加工和处理 20070221-20170220

环烷酸;抗氧剂;工业用化
学品;除杀菌剂、除草剂、
除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫
药外的农业化学品;科学用
3 第 7340457 号 20100928-20200927
化学制剂(非医用和兽医
用);未加工合成树脂;植
物生长调节剂;食品储存用
化学品

(二)专利

公司现有专利权 10 项,具体明细如下:

序号 所有权人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限 备注

烷基环己基苯衍生物的顺反
1 万润股份 ZL00123925.2 申请 20001002-20201001 发明专利
异构体转化方法

2 万润股份 苯酚衍生物制备方法 ZL02135243.7 申请 20020627-20220626 发明专利

1,4-苯并二噁烷-5-胺的制备
3 万润股份 ZL200610070267.3 申请 20061120-20261119 发明专利
方法
4-氰基-4’-羟基联苯的制备
4 万润股份 ZL200510074438.5 申请 20050607-20250606 发明专利
方法

5 万润股份 环己醇衍生物的制备方法 ZL200610068837.5 申请 20060914-20260913 发明专利

一种苯腈类单体液晶的制备
6 万润股份 ZL200610070269.2 申请 20061120-20261119 发明专利
方法
一类含环己基侧向邻二氟苯
7 万润股份 ZL200610070268.8 申请 20061120-20261119 发明专利
类液晶化合物的制备方法
氟代-4,4’-联苯二酚双烯丙
8 万润股份 ZL200810014065.6 申请 20080123-20280122 发明专利
基醚的合成方法





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

利用交叉偶联反应来制备联
9 万润股份 ZL200610070270.5 申请 20061120-20261119 发明专利
苯类单体液晶的方法

10 九目公司 苯酚类衍生物的制备方法 ZL200710013168.6 申请 20070119-20270118 发明专利



上述专利的开发费用没有进行资本化。专利技术的应用增加了工业生产的安
全性,减少了对环境的污染,降低了生产成本,提高了生产效率。

(三)土地使用权

2011年6月
序 使用权 土地 土地面积
所有权人 权属证号 位置 终止日期
30日账面价
号 类型 用途 (m )
值(万元)
烟国用(2008)第 工业 烟台开发区
1 万润股份 出让 2026年5月1日 40,318.47 189.42
50354号 用地 E-1小区
烟国用(2008)第 工业 烟台开发区
2 万润股份 出让 2056年10月25日 113,190.40 1,494.90
50355号 用地 大季家
烟国用(2009)第 工业 烟台开发区
3 九目公司 出让 2058年11月10日 20,000.00 559.11
50376号 用地 C-9小区
烟国用(2006)第 工业 烟台开发区
4 海川公司 出让 2056年8月2日 17,899.90 494.80
1258号 用地 C-18小区
烟国用(2010)第 工业 烟台开发区
5 和宇机械 出让 2059年9月24日 12,000.00 336.72
50074号 用地 C-9区

合 计 203,408.77 3,074.95



截至 2011 年 6 月 30 日,上述万润股份、九目公司拥有的三宗土地使用权
用于抵押贷款。


六、同业竞争及关联交易

(一)同业竞争

本公司控股股东山东中节能不直接从事具体业务的经营,其控股子公司及参
股公司亦不从事液晶单体和液晶中间体的研发、生产和销售,与本公司之间均不
存在同业竞争。本公司的实际控制人中国节能及其控股的企业,均不从事液晶单
体和液晶中间体的研发、生产和销售,与本公司之间均不存在同业竞争。

本公司的实际控制人和控股股东均承诺自身及其控制的其他企业,未生产开
发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

营任何与万润股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于
任何与万润股份生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。在间接或直
接持有万润股份的股份期间,实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保证不
会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份或其他权益),直接或间接参与与万润股份构成竞争的
任何业务或活动,亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品。

(二)关联交易

1、报告期内的经常性关联交易

(1)公司向关联方采购货物

报告期内,本公司向关联方采购货物的明细如下:
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方 占购货 占购货 占购货 占购货
金额 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比 百分比
凯润公司 0.06 0.00% 0.24 0.00% - - 0.04 0.00%
万海舟公司 9.81 0.05% - - 16.66 0.13% 178.58 0.50%
2008 年 1-9 月
九点公司 - - - - - -
7,602.41 21.32%
合计 9.87 0.05% 0.24 0.00% 16.66 0.13% 7,781.03 21.82%

采购货物的定价方式为:若有公开市场价格的按市场价格定价;若无公开市
场价格,按照成本加成法确定价格:对于本公司曾批量生产的初级中间体,采购
价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价;对于公司未进
行批量生产的初级中间体,以实验室或小试、中试数据为基础,按预计经营成本
加成 15%左右,同时参考关联方报价协商计价。

(2)公司接受关联方委托加工服务

报告期内,本公司支付的委托加工服务费明细如下:
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金额 占委托 金额 占委托 金额 占委托 金额 占委托



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


加工 加工 加工 加工
百分比 百分比 百分比 百分比
凯润公司 442.99 19.11% 868.98 16.80% 627.79 25.38% 777.50 25.06%

万海舟公司 1,700.35 73.34% 1,644.87 31.80% 949.62 38.39% 1,949.17 62.81%

合计 2,143.34 92.45% 2,513.85 48.60% 1,577.41 63.77% 2,726.67 87.87%

委托加工服务费的确定方式为:若有公开市场价格的按市场价格定价;若无
公开市场价格,按照成本加成法确定价格:本公司有加工成本的同类产品,委托
加工费定价在低于此加工成本的基础上参考关联方报价协商计价;本公司没有生
产过的产品,以实验室或小试、中试数据为基础,按预计经营成本加成 15%左
右,同时参考关联方报价协商计价。

(3)公司向关联方销售原材料

报告期内,本公司向关联方销售原材料的明细如下:
单位:万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
占原材 占原材 占原材 占原材
关联方
金额 料销售 金额 料销售 金额 料销售 金额 料销售
百分比 百分比 百分比 百分比
凯润公司 0.48 0.17% 0.68 0.05% 0.21 0.05% 59.07 0.47%
万海舟公司 39.18 13.79% 3.19 0.22% 50.26 12.29% 159.75 1.28%
2008 年 1-9 月
九点公司 - - - - - -
6,188.70 49.51%
2008 年 1 月份
九目公司 - - - - - -
96.78 0.77%
合计 39.67 13.96% 3.87 0.27% 50.47 12.34% 6,504.30 52.03%

公司以采购原材料的成本上浮 5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的
售价。

2、报告期内的偶发性关联交易

(1)贷款担保

报告期内,公司业务发展迅速资金需求量较大,由于公司规模偏小,在向银
行申请贷款时,通常需要提供担保,以提高公司信用等级。经控股股东与其他股
东进行协商,并经股东大会决议同意,公司以控股股东山东中节能单独提供担保



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


的方式取得贷款。2010 年 10 月底,公司与山东中节能解除了全部贷款担保。截
至 2010 年 12 月 31 日,山东中节能为本公司提供的担保余额为 0。2011 年 2
月控股股东山东中节能出具承诺:“本公司将继续对万润股份的发展给予积极地
支持,如 2011 年 1 月 1 日以后,本公司根据万润股份的需要为其提供贷款担保
的,本公司将不向其收取贷款担保费或其他同等意义的任何费用”。

1)报告期各期末担保余额、计提担保费用情况如下:
单位:万元
时间 担保贷款余额 计提贷款担保费
2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 0.00 0.00
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 0.00 171.85
2009 年 12 月 31 日/2009 年度 12,700.00 413.10
2008 年 12 月 31 日/2008 年度 18,000.00 620.22

2)担保费的收取标准

2008 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日担保费的收取标准为:担保期限在半
年以内(含半年)的,年担保费率为 3.3159%;半年至一年(含一年)的,年
担保费率 3.8159%。2008 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日担保费率调整为:
担保期限在半年以内(含半年)的按照年 2%计算,半年至一年(含一年)的按
照年 2.5%计算。2009 年 1 月 1 日,担保费率调整为担保期限在半年以内(含半
年)的按照年 2%计算,半年至三年(含三年)的按照年 2.5%计算。

以上收费标准的主要参考依据如下:

①根据控股股东山东中节能 2005 年 1 月 1 日颁布的《烟台万利达实业发展
总公司担保(借款)管理办法》,第六章担保风险的控制之第二十二条对担保风
险的控制实行谨慎原则、有偿原则(二)“被担保方在年末按照当年实际融资所
发生担保的日累计数,按照担保合同期限计算担保费。担保期限在半年以内(含
半年)的按照年 1.5%计算,半年至 1 年(含 1 年)的按照 2%计算,1 年至 3
年(含 3 年)的按照年 2.5%计算,3 年以上的适当上浮;控股、参股公司的其
他股东不能按比例提供担保,万利达公司代其承担担保责任的,应向万利达公司
支付补偿金。补偿金额为其承担担保金额的 3%”。

②山东中节能是国有企业,在本公司的持股比例未达到绝对控股地位,由于



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

当时公司其他股东未能按照各自持股比例提供担保,为了避免国有资产流失,控
制担保风险,各方在协商确定担保费率时,考虑了少量的担保费率溢价作为对其
他股东方未能按持股比例提供担保补偿金。同时该等担保费率取得了其他股东的
一致同意。

(2)资金拆借

报告期内,公司与关联方发生的资金拆借如下表:

发生金额 是否支付/收取
年度 关联方 发生日期
(万元) 资金占用费
资金拆入
山东中节能 2008.10.07—2010.05.10 7.00 不支付
山东中节能 2008.09.01—2008.09.17 20.05 不支付
2008 年
山东中节能 2008.01.08—2008.09.17 50.00 不支付
山东中节能 2008.01.08—2010.06.30 1,000.00 支付
资金拆出
2010 年 凯润公司 2010.03.22—2010.12.14 29.59 不收取

上表中,支付资金占用费的资金拆入均为应付股利转借款,不支付资金占用
费的资金拆入均为山东中节能背书给公司的票据;资金拆出的原因为 2010 年凯
润公司新厂房基础建设资金支出 59.18 万元,暂由其股东双方按股权比例垫付,
已于 2010 年 12 月 14 日收回。

公司接受背书票据的背景:根据国家计委“计投资[1999]375 号文”批复,
山东中节能将中国节能持有的涉及 17 家山东省企业的中央级基本建设经营性基
金本息转为其公司国家资本金。山东中节能在回收时收到部分票据,因其除投资
业务以外无其他实体经营业务,因此通过将上述票据背书给本公司用于日常经营
支付手段,公司在后续发生的采购业务中将收到的票据全部用于支付货款,并及
时向山东中节能归还了相应的借款。

资金占用费的定价:公司向山东中节能借款,支付资金占用费为同期银行贷
款基本利率加营业税金及附加。报告期内公司资金占用费支出情况如下表:
年度 资金占用费支出(万元)
2011 年 1-6 月 0.00
2010 年 28.17
2009 年 56.02



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


2008 年 74.25
合 计 158.43

(3)其他偶发性关联交易

报告期内,本公司与关联方发生的其他偶发性关联交易明细如下:
单位:元

关联方 关联交易类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
2008 年 1-9 月
九点公司 出售水电汽 - - -
357,670.30
万海舟公司 收取污水处理费 162,376.06 209,162.39 52,884.62 646.15
2008 年 1-9 月
九点公司 收取污水处理费 - - -
12,267.69
2008 年 1 月份
九目公司 房屋租赁收入 - - -
3,000.00
2008 年 1-9 月
九点公司 房屋租赁收入 - - -
250,395.00
合计 - 162,376.06 209,162.39 52,884.62 623,979.14

报告期内公司其他偶发性关联交易发生数额较小,水、电、蒸汽的销售价格
按照国家的统一定价;收取污水处理费、房屋租赁收入均为参考市场价格制定价
格。

3、关联方应收应付款项

报告期内,不存在关联方应收款项,关联方应付款项明细如下表:
单位:元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款
万海舟公司 9,213,418.87 6,047,892.45 5,650,209.72 10,171,269.30
凯润公司 - 1,062,790.57 975,186.50 320,928.72
九点公司 - - - 1,210,159.69
九目公司 - - - 634,443.61
合 计 9,213,418.87 7,110,683.02 6,625,396.22 12,336,801.32
占全部应付账款余额的比例 9.63% 9.12% 23.43% 35.61%
其他应付款
山东中节能 - - 26,361,988.90 21,685,729.09



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


占全部其他应付款余额的比例 - - 69.85% 66.58%

4、独立董事及中介机构对最近三年关联交易发表的意见

公司独立董事认为:发行人最近三年与关联方之间的关联交易是在平等自愿
的基础上经双方协商一致达成的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形,报
告期部分关联交易未按规定履行决策程序,针对该等关联交易事项发行人股东大
会已予以补充确认,此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法
律、法规及公司章程的有关规定。

发行人律师认为:报告期内发行人的关联交易是在平等自愿的基础上以协议
的方式达成的,在万润有限整体变更为股份公司前,万润有限公司章程中未规定
关联交易决策程序,针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认,此
外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有
关规定;发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其
他股东利益的情形。

保荐人认为:发行人整体变更设立为股份公司之前,公司章程中未对关联交
易决策程序做出规定;整体变更设立为股份公司后,公司章程和相关制度中明确
规定了关联交易决策程序,2008 年发行人部分关联交易未及时履行决策程序,
但发行人 2008 年度股东大会履行了补充确认程序;2009 年之后发行人发生的
关联交易严格按照股东大会批准的方式执行。发行人的上述关联交易不存在通过
关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。


七、董事、监事和高级管理人员的情况





烟 台 万 润 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司 招 股 意 向 书 摘 要



2010 年薪 持有公司
年 任期起止 与公司的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 酬情况 股份的数
龄 日期 利益关系
(元) 量(股)
曾任职于甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发
中国节能企管部资深经理
2011.2.15 区经济发展局工作;历任山东中节能副总经理、 兼职单位是公
赵凤岐 董事长 男 52 海特光电有限责任公司法定 35,714 -
-2014.2.14 总经理;海特光电总经理;现任中国节能企管部 司实际控制人
代表人
资深经理
曾任职于山东省石油化学工业厅;历任鲁银投资
兼职单位是公
2011.2.15 计划财务部副总经理、投资银行部总经理、办公 鲁银投资董事、副总经理
刘世合 副董事长 男 51 35,714 - 司的发起人股
-2014.2.14 室主任、董事会秘书、董事、副总裁。现任鲁银 鲁银科技 董事长

投资董事、副总经理,鲁银科技董事长
兼职单位分别
山东中节能副总经理 是公司的控股
潍坊万潍热电有限公司董事 股东、同一控股
2011.2.15 曾任职于甘肃省劳动厅;现任山东中节能副总经
蒋永康 董事 男 54 长 35,714 - 股东,烟台正海
-2014.2.14 理
中节能(烟台)生物质热电有 电子网板股份
限公司董事长 有限公司与公
司无关联关系
山东中节能企管部部长
2011.2.15 曾任职于山东中节能办公室、企管部等部门工作; 潍坊华潍热电有限公司董事 兼职单位是公
杨抒郁 董事 女 40 35,714 -
-2014.2.14 现任山东中节能企管部部长 烟台正海电子网板股份有限 司的控股股东
公司董事
曾任职于济南磁带厂和珠海经济特区鲁海经济技
术开发公司任职;历任鲁银投资业务部副总经理、 兼职单位是公
2011.2.15
孙 凯 董事 男 47 总经理、总裁助理兼进出口分公司总经理、总裁 鲁银投资 董事会秘书 35,714 - 司的发起人股
-2014.2.14
助理兼高科技部总经理、规划发展部经理、投资 东
管理部经理;现任鲁银投资董事会秘书
曾任职于栖霞亭口供销社;历任烟台市供销社工
作基层科科员、饮食服务科副科长、科技工业科
2011.2.15 科长、审计监察处处长、企业管理处处长、财务 万海舟公司董事、总经理 兼职单位是公
肖永强 董事 男 59 597,391 370,600
-2014.2.14 会计处处长、主任助理等职;历任万润有限党支 凯润公司董事 司的关联方
部副书记、党支部书记,现任公司副总经理、工
会主席等职





烟 台 万 润 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司 招 股 意 向 书 摘 要




2010 年薪 持有公司
年 任期起止 与公司的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 酬情况 股份的数
龄 日期 利益关系
(元) 量(股)
历任海阳县化学工业公司经理、烟台市化学工业
2011.2.15
余沐雨 独立董事 男 67 总公司总工程师、烟台氯碱厂厂长、万华集团副 - 50,000 - 无
-2014.2.14
总工程师
2011.2.15 现为北京市观韬律师事务所合伙人,担任该所管 北京市观韬律师事务所合伙
孙东莹 独立董事 男 41 50,000 - 无
-2014.2.14 理委员会委员,上海分所主任 人
历任山东经济学院会计系副主任、主任、教务处
山东经济学院院长助理
2011.2.15 处长、院长助理等职;现任山东经济学院院长助
胡元木 独立董事 男 57 中鲁远洋渔业股份有限公司 50,000 - 无
-2014.2.14 理,兼任山东科技大学博士生导师、中鲁远洋渔
独立董事
业股份有限公司独立董事
历任烟台物产期货经纪有限公司工作,信息咨询
部经理、市场开发部经理、副总经理;烟台市股
监事会主 2011.2.15 份制发展中心任副总经理;烟台发展集团股份有 兼职单位是公
孙 清 男 44 山东中节能总经理助理 - -
席 -2014.2.14 限公司任投资管理部部长;烟台华联印刷有限公 司的控股股
司工作历任总经理、董事长兼总经理;现任山东
中节能任总经理助理
历任牟平县供销社会计、烟台供销社会计、烟台 兼职单位是公
2011.2.15
刘范利 监事 男 50 市供销大厦财务科长、任烟台供销社财务科长。 烟台供销社副主任、总会计师 23,809 - 司的发起人股
-2014.2.14
现任烟台供销社总会计师、副主任 东
曾就职于中国轻骑集团销售总公司财务部、东港
兼职单位是公
2011.2.15 实业有限公司人事部、山东省人民政府驻京办事
赵玉清 监事 女 44 鲁银投资业务主管 23,809 - 司的发起人股
-2014.2.14 处泰山饭店财务部;历任鲁银投资工作,历任计

划财务部总经理助理、投资管理部股权业务主管
监事 历任万润有限成车间主任助理、生产部计划部副
2011.2.15
王继华 技术部部 男 39 部长、技术部副部长、技术部部长;现任万润股 - 300,742 217,600 无
-2014.2.14
长 份技术部部长








烟 台 万 润 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司 招 股 意 向 书 摘 要



2010 年薪 持有公司
年 任期起止 与公司的其他
姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 酬情况 股份的数
龄 日期 利益关系
(元) 量(股)
监事 曾任职于通化钢铁公司公安处、动力厂、企业公
2011.2.15
董志忠 行政部部 男 54 司;历任万润有限副科长、科长、办公室主任等 - 266,110 272,000 无
-2014.2.14
长 职;现任万润股份行政部部长

2011.2.15 曾就职于黑龙江化工厂从事技术工作;历任万润 凯润公司副董事长 兼职单位是公
王忠立 总经理 男 50 1,010,126 2,569,040
-2014.2.14 有限生产部部长、副总经理,现任公司总经理 万海舟公司副董事长 司的关联方
副总经理 兼职单位是公
历任万润有限合成车间主任、计划部部长、市场
2011.2.15 凯润公司董事 司的关联方、海
王焕杰 董事会秘 男 41 部部长、总经理助理,现任公司副总经理兼董事 630,933 1,671,100
-2014.2.14 海川公司执行董事、总经理 川公司是公司
书 会秘书
子公司
2011.2.15 历任万润有限合成车间主任、生产部部长、总经 兼职单位是公
付少邦 副总经理 男 42 九目公司执行董事 599,393 358,700
-2014.2.14 理助理,现任公司副总经理 司子公司
曾任职于黑龙江省宾县广播器材厂、黑龙江省宾
财务负责 2011.2.15 县糖厂;历任黑龙江宾县毛巾厂任主管会计、经 兼职单位是公
戴秀云 女 60 凯润公司监事 549,258 496,400
人 -2014.2.14 营副厂长,工业公司任财务部长;万润有限总会 司的关联方
计师;现任万润股份财务负责人





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要



八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

(一)控股股东—山东中节能

山东中节能的前身为万利达公司,于 1991 年 9 月 27 日成立,2008 年 9 月
27 日更名为山东中节能发展公司。截至本招股意向书摘要签署日,山东中节能
注册资本为 49,500 万元,法定代表人为邹桂金,注册地址为烟台开发区黄河路
62 号,企业性质为全民所有制,经营范围为:国家产业政策范围内允许的投资;
节能环保技术研发、咨询;开发、经营:节能、环保及高新技术项目,销售与上
述业务有关的物资、设备、产品。(以上不含须经许可审批的项目,国家有专项
规定的除外)

中国节能持有山东中节能 100%的权益。

截至 2010 年 12 月 31 日山东中节能经审计的资产总额为 200,799.08 万元,
净资产为 83,114.64 万元,2010 年度实现的净利润为 4,542.75 万元。截至 2011
年 6 月 30 日山东中节能的资产总额为 208,420.50 万元,净资产为 83,005.71
万元,2011 年 1-6 月度实现的净利润为 5,120.26 万元(2011 年数据未经审计)。

(二)实际控制人—中国节能

中国节能,前身为中国节能投资公司,是由国务院国资委监管的唯一一家主
业为节能减排、环境保护的中央企业,长期致力于推动节能环保技术进步与产业
升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术
及新能源业务的专业化产业集团。1988 年,国家计委节约能源计划局部分机构
组建成立国家能源投资公司节能公司,1994 年,经国务院批准,国家能源投资
公司节能公司更名为中国节能投资公司,直接由国家计委负责管理。2003 年,
中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管,成为国务院国资委监管的中央企
业之一。2010 年 3 月,经国务院国资委批准,中国节能投资公司和中国新时代
控股(集团)公司实行联合重组。2010 年 10 月,中国节能投资公司更名为中国
节能环保集团公司。

中国节能注册资本为 397,557.40 万元,法定代表人为王小康,住所为北京
市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号,企业性质为全民所有制,经营范围为:


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的
项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营的除外);
节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;自营
与代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;进料加工和“三来一补”业务;
对销贸易和转口贸易;兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有
专项专营的除外)。

截至 2010 年 12 月 31 日,中国节能经审计资产总额为 5,115,949.92 万元,
所有者权益合计 1,716,526.85 万元,2010 年度实现净利润 109,968.81 万元;
截至 2011 年 6 月 30 日,中国节能的资产总额为 5,552,506.41 万元,所有者权
益合计 1,802,231.80 万元,2011 年 1-6 月实现净利润 75,541.50 万元(2011
年数据未经审计)。


九、财务会计信息

(一)财务报表

1、资产负债表

单位:元
资 产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 44,141,747.77 49,695,104.77 99,638,795.88 45,384,825.55
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - 700,000.00 - -
应收账款 73,948,032.31 56,862,294.12 63,810,060.22 28,635,847.51
预付款项 16,816,626.96 8,472,559.47 6,859,299.81 3,387,968.79
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 7,853,661.77 3,474,200.07 1,846,889.36 1,502,403.77
存货 213,187,752.13 227,794,263.31 196,151,344.22 223,636,319.30
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 355,947,820.94 346,998,421.74 368,306,389.49 302,547,364.92
非流动资产:


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可供出售金融资
- - - -

持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 8,652,923.22 8,086,976.54 7,235,745.23 8,140,066.65
投资性房地产 - - - 2,426,856.97
固定资产 262,304,981.87 262,306,611.98 150,708,089.32 146,235,755.79
在建工程 75,953,231.20 36,679,712.40 23,729,794.98 5,634,372.73
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 31,520,155.06 31,275,028.03 17,688,197.78 17,250,697.21
开发支出 - - - -
商誉 2,924,910.33 2,924,910.33 - -
长期待摊费用 - 5,168.66 20,675.42 36,182.18
递延所得税资产 6,514,700.76 3,170,786.84 3,335,824.80 1,877,635.82
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 387,870,902.44 344,449,194.78 202,718,327.53 181,601,567.35
资产总计 743,818,723.38 691,447,616.52 571,024,717.02 484,148,932.27

(续)
单位:元
负债和股东权益 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 118,135,472.91 137,571,048.00 70,000,000.00 180,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 95,645,357.81 77,977,867.23 28,273,560.96 34,648,761.43
预收款项 139,838.96 192,762.50 73,642.14 1,537.79
应付职工薪酬 15,126,699.18 3,917,707.93 4,023,756.41 245,862.98
应交税费 13,633,343.34 10,580,653.16 2,413,439.20 -7,498,325.11
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 16,513,163.50 41,932,081.89 37,738,663.57 32,569,373.59
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 259,193,875.70 272,172,120.71 142,523,062.28 239,967,210.68
非流动负债:




烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


长期借款 125,000,000.00 99,870,000.00 156,870,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 1,784,279.98 1,826,832.48 - -
其他非流动负债 881,666.63 991,666.67 100,000.00 -
非流动负债合计 127,665,946.61 102,688,499.15 156,970,000.00 -
负债合计 386,859,822.31 374,860,619.86 299,493,062.28 239,967,210.68
股东权益:
股本 103,360,000.00 103,360,000.00 103,360,000.00 103,360,000.00
资本公积 43,730,242.10 43,730,242.10 43,730,242.10 43,730,242.10
减:库存股 - - - -
专项储备 2,119,081.59 2,713,164.15 612,187.57 485,584.96
盈余公积 26,018,756.81 26,018,756.81 16,038,520.28 9,698,587.23
一般风险准备 - - - -
未分配利润 181,730,820.57 140,764,833.60 107,790,704.79 86,907,307.30
外币报表折算差
- - - -

归属于母公司股
东的所有者权益 356,958,901.07 316,586,996.66 271,531,654.74 244,181,721.59
合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 356,958,901.07 316,586,996.66 271,531,654.74 244,181,721.59
负债和股东权益
743,818,723.38 691,447,616.52 571,024,717.02 484,148,932.27
总计

2、利润表

单位:元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 469,202,622.26 731,662,751.10 404,874,884.07 639,478,592.48
减:营业成本 294,317,658.51 498,840,802.37 249,155,678.00 447,889,209.37
营业税金及附加 3,394,963.58 5,622,497.25 4,126,801.40 4,576,691.03
销售费用 11,738,887.71 10,156,455.64 6,459,453.65 6,710,158.71
管理费用 57,192,219.80 80,905,786.97 49,034,496.27 47,734,088.26
财务费用 9,320,590.82 13,156,554.99 14,830,022.32 26,978,204.85
资产减值损失 9,905,317.95 10,951,177.86 7,466,337.87 2,619,604.33
加:公允价值变动收益(损失以
- - - -
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 960,699.51 1,618,437.56 529,831.25 2,975,960.30
其中:对联营企业和合营企业的 960,699.51 1,618,437.56 529,831.25 2,975,960.30



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填
84,293,683.40 113,647,913.58 74,331,925.81 105,946,596.23
列)
加:营业外收入 5,185,333.80 768,060.65 445,565.69 627,227.28
减:营业外支出 486,783.88 483,767.13 23,732.64 351,518.25
其中:非流动资产处置损失 483,783.88 373,767.13 3,732.64 161,925.24
三、利润总额(亏损总额以“-”
88,992,233.32 113,932,207.10 74,753,758.86 106,222,305.26
号填列)
减:所得税费用 11,850,246.35 14,129,841.76 11,354,428.32 12,598,035.87
四、净利润(净亏损以\"-\"号填
77,141,986.97 99,802,365.34 63,399,330.54 93,624,269.39
列)
归属于母公司所有者的净利润 77,141,986.97 99,802,365.34 63,399,330.54 93,624,269.39
少数股东损益 - - - -
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.75 0.97 0.61 0.91
(二)稀释每股收益 0.75 0.97 0.61 0.91
六、其他综合收益 - - - 45,000.00
七、综合收益总额 77,141,986.97 99,802,365.34 63,399,330.54 93,669,269.39
归属于母公司所有者的综合收
77,141,986.97 99,802,365.34 63,399,330.54 93,669,269.39
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - - -


3、现金流量表

单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品提供劳务收到的现金 455,254,637.06 727,807,694.76 370,270,549.45 541,440,474.25
收到的税费返还 9,604,024.34 12,303,324.10 3,058,585.25 3,482,022.34
收到的其他与经营活动有关的
7,498,986.60 4,502,476.57 3,047,555.55 4,510,110.59
现金
经营活动现金流入小计 472,357,648.00 744,613,495.43 376,376,690.25 549,432,607.18
购买商品接受劳务支付的现金 211,258,065.16 437,170,485.64 197,307,762.20 343,892,052.47
支付给职工以及为职工支付的
59,743,370.23 82,039,052.96 57,164,739.58 61,967,595.83
现金
支付的各项税费 20,753,002.91 23,763,393.54 12,496,354.50 55,432,131.82
支付其他与经营活动有关的现
36,392,192.82 45,571,710.57 14,702,918.24 23,182,867.42

经营活动现金流出小计 328,146,631.12 588,544,642.71 281,671,774.52 484,474,647.54
经营活动产生的现金流量净额 144,211,016.88 156,068,852.72 94,704,915.73 64,957,959.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - -



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取得投资收益收到的现金 373,611.15 963,169.19 1,560,755.28 -
处置固定资产、无形资产和其
208,457.01 204,761.65 - 1,452,357.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 295,909.30 - -

投资活动现金流入小计 582,068.16 1,463,840.14 1,560,755.28 1,452,357.00
购建固定资产、无形资产和其
75,148,807.06 82,339,064.92 39,015,549.15 37,084,603.77
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支
35,607,731.29 13,414,505.08 - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- 20,295,909.30 - -
现金
投资活动现金流出小计 110,756,538.35 116,049,479.30 39,015,549.15 37,084,603.77
投资活动产生的现金流量净额 -110,174,470.19 -114,585,639.16 -37,454,793.87 -35,632,246.77
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股东投
- - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 138,755,646.87 220,530,859.00 256,870,000.00 256,770,517.60
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 138,755,646.87 220,530,859.00 256,870,000.00 256,770,517.60
偿还债务支付的现金 132,196,434.70 227,411,447.61 210,000,000.00 186,700,517.60
分配股利、利润或偿付利息支
44,452,481.97 68,961,299.26 49,426,205.95 59,097,105.92
付的现金
其中:子公司支付给少数股东
- - - -
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
337,763.91 12,658,033.37 - -
现金
筹资活动现金流出小计 176,986,680.58 309,030,780.24 259,426,205.95 245,797,623.52
筹资活动产生的现金流量净额 -38,231,033.71 -88,499,921.24 -2,556,205.95 10,972,894.08
四、汇率变动对现金及现金等
-1,358,869.98 -2,926,983.43 -439,945.58 -1,856,558.51
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-5,553,357.00 -49,943,691.11 54,253,970.33 38,442,048.44

加:期初现金及现金等价物余
49,695,104.77 99,638,795.88 45,384,825.55 6,942,777.11

六、期末现金及现金等价物余
44,141,747.77 49,695,104.77 99,638,795.88 45,384,825.55






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(二)非经常性损益明细表

单位:元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动性资产处置损益 -465,390.72 -319,153.53 -3,732.64 -143,190.43

越权审批,或无正式批准文件,或
- - - -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与企
5,080,000.04 543,233.33 318,905.00 200,000.00
业业务密切相关,符合国家政策规
计入当期损益的对非金融企业收取
- 27,182.22 - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
- - - -
企业的投资成本小于取得投资时应

非货币性资产交换损益 - - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - - -

因不可抗力因素,如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - - -

企业重组费用,如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
- - - -
套期保值业务外,持有交易性金融
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - -
准备转回

对外委托贷款取得的损益 - - - -

采用公允价值模式进行后续计量的
- - - -
投资性房地产公允价值变动产生的
根据税收、会计等法律、法规的要
- - - -
求对当期损益进行一次性调整对当

受托经营取得的托管费收入 - - - -

除上述各项之外的其他营业外收入
83,940.60 60,213.72 106,660.69 218,899.46
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目



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小 计 4,698,549.92 311,475.74 421,833.05 275,709.03

所得税影响数 686,102.56 46,721.36 66,274.96 41,704.06

少数股东权益影响额(税后) - - - -

合计 4,012,447.36 264,754.38 355,558.09 234,004.97

注:表中数字“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出

(三)主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率(倍) 1.37 1.27 2.58 1.26
速动比率(倍) 0.55 0.44 1.21 0.33
资产负债率(母公司) 50.23% 52.93% 52.45% 49.56%
应收账款周转率(次) 7.17 12.13 8.76 23.45
存货周转率(次) 1.33 2.35 1.19 2.11
息税折旧摊销前利润(万元) 11,159.55 14,878.27 10,206.77 13,945.09
利息保障倍数(倍) 11.52 10.73 6.28 7.70
每股经营活动的现金流量(元) 1.40 1.51 0.92 0.63
每股净现金流量(元) -0.05 -0.48 0.52 0.37
无形资产占净资产的比例(%)
0.22 0.05 0.06 0.02
(不包含土地使用权)

2、净资产收益率与每股收益情况

加权平均净资 每股收益(元/股)
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年 1-6 月 22.48% 0.75 0.75
归属于公司普通 2010 年度 36.42% 0.97 0.97
股股东的净利润 2009 年度 25.18% 0.61 0.61
2008 年度 47.50% 0.91 0.91
2011 年 1-6 月 21.31% 0.71 0.71
扣除非经常性损 2010 年度 36.32% 0.96 0.96
益后归属于普通
股股东的净利润 2009 年度 25.04% 0.61 0.61
2008 年度 47.38% 0.90 0.90

(四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析



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(1)资产负债分析

报告期内,随着公司生产经营规模扩大以及 2010 年收购九目公司和海川公
司,公司资产规模逐步增大,公司固定资产余额随着公司的发展逐年增大。公司
的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。报告期内随
着公司经营规模的扩大,负债数额逐年增大,但是资产负债率基本保持稳定。

(2)偿债能力分析

公司偿债能力指标如下:

2011 年 1-6 月或 2010 年度或 2009 年度或 2008 年度或
财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.37 1.27 2.58 1.26
速动比率(倍) 0.55 0.44 1.21 0.33
资产负债率(母公司) 50.23% 52.93% 52.45% 49.56%
息税折旧摊销前利润
11,159.55 14,878.27 10,206.77 13,945.09
(万元)
利息保障倍数(倍) 11.52 10.73 6.28 7.70

1)报告期公司资产负债率保持稳定,流动比率、速动比率波动较大

报告期各期末,公司流动比率分别为 1.26、2.58、1.27 和 1.37,速动比率
分别为 0.33、1.21、0.44 和 0.55。2009 年流动比率、速动比率大幅提高,主要
原因是公司流动负债较 2008 年减少 9,744.41 万元,流动资产较 2008 年增加
6,575.90 万元。

2)公司经营性现金流量正常

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,495.80 万元、
9,470.49 万元、15,606.89 万元和 14,421.10 万元,公司经营性现金流动性较好。

3)公司具有较强的盈利能力

报告期公司息税折旧摊销前利润水平较高,反映了公司良好的盈利能力;
2009 年公司息税折旧摊销前利润较 2008 年下降 25.78%,主要原因是受经济危
机影响公司利润有所下降。2010 年息税折旧摊销前利润同比增长 37.80%,2011
年 1-6 月息税折旧摊销前利润已达到 2010 年全年的 75%,显示出公司具有较强
的盈利能力。



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4)公司利息保障倍数较高

报告期内,公司利息支出分别为 1,585.76 万元、1,417.04 万元、1,170.75
和 845.97 万元,利息支出整体呈现逐年降低的趋势,而同期公司息税折旧摊销
前利润分别为 13,945.09 万元、10,206.77 万元、14,878.27 万元和 11,159.55
万元,公司息税折旧摊销前利润远高于同期利息支出;报告期内公司利息保障倍
数平均为 9.06,较高的利息保障倍数为公司的债务偿还奠定了坚实的基础。

2、盈利能力分析

报告期内,公司营业收入整体保持增长趋势,2009 年受金融危机影响,客
户需求下降,订单减少,2010 年随着经济复苏,市场形势好转,公司产品订单
大幅增加。报告期公司主营业务收入占营业总收入的比例平均为 90.51%,主营
业务收入是公司最主要的收入来源,公司主业突出。

1)报告期公司营业收入构成情况

单位:万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长 增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务收入 45,993.51 28.41 70,533.68 77.62 39,710.79 -21.37 50,505.23 32.82
其他业务收入 926.75 -30.28 2,632.60 238.95 776.70 -94.22 13,442.63 37.79
营业收入合计 46,920.26 26.31 73,166.28 80.71 40,487.49 -36.69 63,947.86 33.83

2)公司主营业务收入按照产品分部的构成情况:

单位:万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
液晶单体 39,509.00 85.90 58,875.52 83.47 20,685.23 52.09 33,678.21 66.68
液晶中间体 5,058.67 11.00 10,496.47 14.88 18,090.10 45.55 15,540.20 30.77
其他化学品 1,425.84 3.10 1,161.69 1.65 935.45 2.36 1,286.82 2.55
合计 45,993.51 100.00 70,533.68 100.00 39,710.79 100.00 50,505.23 100.00

3)公司主营业务收入按地区分部构成情况:

单位:万元

地区 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度



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比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
境外 45,083.17 98.02 67,440.95 95.62 38,001.87 95.70 50,006.94 99.01
境内 910.34 1.98 3,092.73 4.38 1,708.92 4.30 498.29 0.99
合计 45,993.51 100.00 70,533.68 100.00 39,710.79 100.00 50,505.23 100.00

3、现金流量分析

报告期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且逐年增加,公司经营性
现金流动性较好。报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是由
于公司大季家生产基地的建设,固定资产投资方面的现金流出较大。报告期公司
筹资活动现金流量净额波动较大,筹资活动产生的现金流入以银行借款为主。

综合报告期的情况看,公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常
开展,确保公司债务及时偿还,为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基
础。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(1)我国液晶材料行业面临的发展机遇

全球液晶行业目前处于快速发展期,液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电
脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板
化等消费结构的变化,液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发
展,液晶材料的制造也相应出现了升级趋势,将大大拉动全球液晶显示产业的发
展,全球开发和研究液晶材料的力度也越来越大,加速了液晶材料行业的发展。
预计未来几年整体 TFT 液晶面板的产量依然将保持 10%左右的平均增长速度。

目前,全世界的 TFT-LCD 生产线主要集中在中国台湾、韩国和日本三地。
近年来,世界各大 LCD 厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景,多家
企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线,未来将有大量产能投产,
成为行业内重要的规模增长点。我国政府从 2009 年开始实施的家电下乡等扶持
政策,已经惠及到液晶电视领域,大大拉动了液晶电视的市场需求。近几年,已
经有 6 家企业获批在中国大陆投资 6 代线以上的液晶面板制造工厂,上述生产线
投资总额预计将超过 1,500 亿元,这必将加大产业链的扩张速度,带动液晶材料、
玻璃基板等上游产业的发展,预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时,



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内,为
我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要
供应商之一,未来发展前景广阔。

2008 年底至 2009 年初,由于世界经济危机的影响,液晶材料行业的整体
需求短期内出现一定程度的放缓;但是 2009 年二季度开始,在 TFT-LCD 行业
的拉动下液晶材料行业持续恢复,液晶材料行业长期增长趋势未出现转变。

(2)公司财务状况及盈利能力

公司目前资产质量较好,盈利及经营现金流量状况良好,保证了公司具有较
好的偿债能力。虽然 2009 年由于全球经济危机的影响,公司业绩与液晶材料行
业同步下滑,但是自 2009 年二季度开始逐步恢复,2010 年已完全摆脱全球经
济危机的影响,并创下公司销售收入和净利润的历史新高。2011 年 1-6 月公司
主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨 28.41%、36.40%。

公司将继续发挥成本和质量优势,不断加强新产品创新和研发能力。公司目
前的技术储备丰富、产品结构合理,并已具有相当规模,从而为公司未来的主营
业务收入及利润的持续增长奠定了良好基础。本次发行股票募集资金后,公司的
资产负债率将大幅降低,公司资本结构将进一步优化,降低公司经营风险,提升
公司盈利能力。

(五)股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

公司根据《公司法》及《公司章程》的规定,实行如下股利分配政策:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年实际分配股利情况

(1)公司 2008 年度股利分配情况

2009 年 3 月 23 日,公司召开 2008 年度股东大会,审议通过了 2008 年度
利润分配方案,按每股分配 0.35 元人民币,向全体股东共计分配现金股利
36,176,000.00 元。

(2)公司 2009 年度股利分配情况

2010 年 2 月 12 日,公司召开 2009 年度股东大会,审议通过了 2009 年度
利润分配方案,按每股分配 0.55 元人民币,向全体股东共计分配现金股利
56,848,000.00 元。

(3)公司 2010 年度股利分配情况

2011 年 2 月 15 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过了 2010 年度
利润分配方案,按每股分配 0.35 元人民币,向全体股东共计分配现金股利
36,176,000.00 元。

3、发行后的股利分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配政策为:

(1)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,可以采取现金或者股票方
式及其他符合法律法规规定的方式分配股利;根据实际经营情况,公司可以进行
中期分红。

(2)公司制定利润分配政策时,应保持连续性和稳定性。每三年以现金方
式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(3)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期
报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

4、滚存利润的分配安排



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

经公司 2010 年度股东大会决议通过《关于公司 2010 年度分红的议案》及
《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》,发行当年实现的利润以及以前
年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同
享有。公司 2010 年度利润分配方案为以公司截至 2010 年 12 月 31 日总股本
103,360,000 股为基数,按每股分配 0.35 元(含税),向股东共计分配现金股
利 36,176,000.00 元。该利润分配方案已于 2011 年 4 月实施完毕。

(五)控股子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有 2 家全资子公司,具体情况如下:

1、烟台九目化学制品有限公司

公司名称 烟台九目化学制品有限公司
成立时间 2005 年 9 月 8 日
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
法定代表人 付少邦
公司住所 烟台经济技术开发区大季家工业园
股权结构 万润股份持股 100%
医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售。(以
上范围不含药品、危险化学品、监控化学品,涉及许可经营
经营范围 的凭有效许可证件经营,未取得许可证件不得开展生产经营
活动);货物技术进出口业务(国家法律、行政法规禁止的
除外,国家法律、行政法规限制的须凭有效许可件经营)
主营业务 初级液晶中间体的研发、生产和销售

九目公司截至 2010 年 12 月 31 日的资产总额为 5,158.98 万元,净资产为
3,421.00 万元,2010 年度实现的净利润为 971.91 万元。九目公司截至 2011 年
6 月 30 日的资产总额为 5,446.57 万元,净资产为 3,743.82 万元,2011 年 1-6
月实现的净利润为 429.98 万元(以上数据为合并口径并经中瑞岳华审计)。

九目公司持有和宇机械 100%股权,和宇机械为九目公司的全资子公司。截
至本招股意向书摘要签署日,和宇机械未进行生产经营。

经公司第二届董事会第二次会议审议通过,公司全资子公司九目公司吸收合
并其下属全资子公司和宇机械,吸收合并完成后,和宇机械将注销。目前九目公
司及和宇机械正在办理吸收合并的相关审批、公告手续。




烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

2、烟台海川化学制品有限公司

公司名称 烟台海川化学制品有限公司
成立时间 2004 年 3 月 2 日
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
法定代表人 王焕杰
公司住所 烟台经济技术开发区大季家工业园区
股权结构 万润股份持股 100%
前置许可经营项目:生产烷基(环己基)苯乙酮、盐酸(有
效期至 2013 年 12 月 29 日)。
一般经营项目:销售化工产品(不含行政许可审批项目);
经营范围
研发、生产、销售:液晶中间体、医药中间体、农药中间体、
精细化学品。(以上范围不含药品、农药,不含需经许可审
批的项目,涉及许可经营的,须凭有效许可证件经营)
主营业务 初级液晶中间体的研发、生产和销售

海川公司截至 2010 年 12 月 31 日的资产总额为 6,355.21 万元,净资产为
2,543.47 万元,2010 年度实现的净利润为 1,696.68 万元。海川公司截至 2011
年 6 月 30 日的资产总额为 5,975.91 万元,净资产为 3,093.89 万元,2011 年
1-6 月实现的净利润为 500.56 万元(以上数据经中瑞岳华审计)。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

2011 年 2 月 15 日,公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司公开发
行 A 股股票并上市的议案》,对募集资金投资项目进行了审议。

本次募集资金将全部用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期(400 吨),
项目投资为 35,924 万元,截至 2011 年 6 月 30 日,公司已经累计投入 9,821.17
万元。

未来公司将根据实际经营情况,结合发展战略和发展目标,并按投资建设项
目(车间)的轻重缓急顺序实施本次募投项目。公司本次发行募集资金使用计划
如下表:

单位:万元

建设期投资额 投产期投资额
项目名称 拟投入募集资金
第1年 第2年 第1年 第2年
年产 600 吨液晶材料改扩建
35,924 15,363 15,363 5,138 61
项目一期(400 吨)

如本次实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足以上项目的投资需要,不
足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决;如本次实际募集资金(扣除
发行费用后)超过以上项目资金需求总额,超过部分将用于补充公司流动资金。

在募集资金到位前,本公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的
建设,在募集资金到位后,募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。


二、募集资金项目发展前景的分析

全球液晶行业目前处于快速发展期,液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电
脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板
化等消费结构的变化,液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发
展,液晶材料的制造也相应出现了升级趋势,全球开发和研究液晶材料的力度也



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

越来越大,将推动液晶材料行业的发展。预计未来几年整体 TFT 液晶面板的产
量依然将保持 10%左右的平均增长速度。

目前,全世界的 TFT-LCD 生产线主要集中在中国台湾、韩国和日本三地。
近年来,世界各大 LCD 厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景,多家
企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线,未来将有大量产能投产,
成为行业内重要的规模增长点。我国政府从 2009 年开始实施的家电下乡等扶持
政策,已经惠及到液晶电视领域,拉动了液晶电视的市场需求。近几年,已经有
6 家企业获批在中国大陆投资 6 代线以上的液晶面板制造工厂,上述生产线投资
总额预计将超过 1,500 亿元,这必将加大产业链的扩张速度,带动液晶材料、玻
璃基板等上游产业的发展,预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时,
国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内,为
我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要
供应商之一,未来发展前景广阔。

公司所处行业发展前景良好、市场需求增长稳定,本次募投项目主要是现有
产品产能的扩大和技术升级,募投项目产品主要面向的市场仍为下游混合液晶材
料市场,公司具有稳定的销售渠道,发展前景良好。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要



第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)客户集中的风险

公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型,全球 TFT 混合液晶的专利
主要集中于德国 Merck、日本 Chisso 和日本 DIC,三家公司因其技术优势长期
处于该行业前三名。在 TFT 混合液晶材料领域,Merck、Chisso 和 DIC 三家公
司的销售额占全球市场 95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计
占当期主营业务收入的比例分别为 94.50%、89.20%、87.42%和 69.18%。公司
已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系,但由于 TFT 混
合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断,导致公司的客户相对集中。如
果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,有
可能给公司的经营带来风险。

液晶行业对材料的品质和批次稳定性要求很高,上述三家公司均为国际知名
的混合液晶材料生产企业,均有较为严格的供应商选择流程及认证标准,因此对
于供应商有一个较为充分的了解和认证过程,在符合条件的前提下才能与供应商
进行长期合作。公司自成立以来,即陆续与 Merck、Chisso 和 DIC 开始合作,
长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性, 经过长期的积累,公司
以严格的质量控制和优质的产品品质得到了混合液晶材料行业三大国际生产企
业的认可,树立了专业、优质的企业形象,双方的合作关系进一步巩固。公司于
2008 年分别与 Merck 和 Chisso 签订了长期合作协议。


(二)出口退税政策变化风险

根据国家税务总局国税发[2005]51 号《出口货物退(免)税管理办法(试
行)》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90 号《关于调低
部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与
国家税务总局联合发布的财税[2008]144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

值税出口退税率的通知》,公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品
退税率为:2008 年 1 月 1 日-2008 年 11 月 30 日为 5%;2008 年 12 月 1 日起
为 9%,个别产品退税率为 13%。

报告期公司收到的出口退税情况如下:

单位:万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
已退税额 960.40 1,230.33 305.86 348.20
利润总额 8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23
占利润总额比例 10.79% 10.80% 4.09% 3.28%

假定在报告期内公司一直执行降低后的出口退税率(5%),对相关各期的
具体影响如下:

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
利润总额(万元) 8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23
对利润影响额
1,803.24 2,697.63 1,519.57 100.58
(万元)
影响利润比例 20.26% 23.68% 20.33% 0.95%

出口退税是国际上较为通行的政策,对于提升本国企业在国际市场上的竞争
力、促进出口贸易有重要作用。因此,该政策发生重大变化的可能性较小。但如
果未来出口退税率发生变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

出口退税率下降对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。


(三)财务风险

1、汇率风险

公司主营业务收入的 90%以上来自于德国和日本客户,出口业务 95%以上
采用美元结算(另有少量客户采用日元结算)。2005 年 7 月 21 日以来我国对
汇率制度进行了改革,人民币对美元出现较大幅度升值,在以美元标价的销售价
格不变的情况下,公司的本币收入下降,导致公司产品的毛利率有所降低。

随着人民币汇率市场化改革的进行,公司已经充分意识到汇率变动会给公司
经营带来一定风险,并为此制订和采取了以下策略降低公司外汇风险:


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

(1)公司从政策上关注人民币汇率变动的国内外宏观经济环境,加强对外
汇市场信息的收集与分析,及时掌握外汇市场动态,适时调整结算货币及结算方
式,减少因汇率变动而给公司带来的风险;

(2)公司坚持“尽早结汇,适量持有外币、灵活管理外币债权债务”的原
则,加强及时结汇,加速资金的回笼,并且将应收外汇账款进行保理融资、提前
结汇、采取远期信用证结算方式等货款结算方式,减少汇兑损失;

(3)公司加强成本控制和销售定价,深入挖掘内部潜力以及内部资源的整
合,加强原材料管理与生产过程控制,降低材料单耗,改进工艺流程、优化工艺
路线提高产品的生产效率和收率,降低产品单位生产成本,同时开发符合市场需
求的新产品和具有高附加值的高端产品,在向客户报出有竞争力的价格的同时保
持公司自身较高的利润率。

尽管公司采取了以上措施,如果未来人民币汇率发生较大波动,仍将会对公
司经营产生一定的影响。

汇率波动对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十一节 管理层讨
论与分析”之“二、盈利能力分析”。

2、存货可能减值的风险

由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点,公司
保有一定的存货数量;由于液晶材料的价值较高,公司的期末存货余额占流动资
产的比例相对较高,报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为 73.92%、
53.26%、65.65%和 59.89%。

公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使
用,由于公司主要产品毛利率较高,该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产
品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成
品,公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。每年中
期和期末,公司在对存货全面盘点的基础上,严格按照企业会计准则的规定计提
存货跌价准备,公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来
的经营中,仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值,影响公司的经营
业绩。


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

存货可能发生减值的风险对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十
一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”。

3、净资产收益率下降的风险

公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较高,报告期内分别为
47.38%、25.04%、36.32%和 21.31%。截至 2011 年 6 月 30 日公司净资产为
3.57 亿元,假设本次发行募集资金为 3.5 亿元,发行后净资产将大幅增加。由于
募集资金投资项目产生效益需要一定时间,预计短期内难以实现收益,如公司净
利润不能同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。

4、产品毛利率波动的风险

公司研发水平较高,生产工艺与质量控制能力强,产品质量稳定,产品毛利
率在行业中处于较高水平,报告期内公司主营业务毛利率分别为 34.69%、
38.16%、31.26%和 36.51%。但由于液晶材料行业技术进步较快,市场需求差
异化较大,公司每年销售的液晶材料产品品种繁多,且每年部分产品会有所变化,
而不同产品的生产过程与成本不同,其价格与毛利率水平差异较大。因此,随着
液晶材料产品的结构变化及原材料价格的波动,公司毛利率水平也随之波动。


(四)原材料价格波动的风险

本公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表:

单位:元/公斤

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价
基础化工原料
四氢呋喃 27.13 26.42 21.46 42.40 15.07 -20.26 18.90
甲苯 7.3 19.87 6.09 12.78 5.40 -23.84 7.09
叔丁醇钾 117.44 5.20 111.64 -7.36 120.51 -2.36 123.42
无水乙醇 7.62 18.88 6.41 25.69 5.10 -8.60 5.58
石油醚 7.75 14.64 6.76 21.36 5.57 -20.43 7.00
初级中间体
2,3-二氟-4-乙氧基溴苯 1,025.64 -11.44 1,158.18 -22.66 1,497.44 -14.28 1,746.84
三苯基磷氯甲醚盐 162.39 0.00 162.39 -0.81 163.71 -45.27 299.15




烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


丙基环己基苯酚 341.88 -0.25 342.75 -8.00 372.55 -7.23 401.60

公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动,该部分原材料价格的
稳定性将在一定程度上影响本公司盈利水平的稳定性。


(五)环境保护风险

公司属精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
由于公司的主要客户均为国外知名企业,对本公司产品品质和环境治理要求较为
严格,公司一贯重视环境保护问题,成立以来对生产设备、生产工艺、环保设施
和安全生产设施等进行了持续改造和更新,并且于 2003 年通过了 ISO14001 环
境管理体系认证、建立了一整套环境保护和治理制度。报告期内公司“三废”的
排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准,未受到相关部门的处罚。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,人们的环保意
识逐渐增强,国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保
治理成本将不断增加,有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。


(六)产品更新换代风险

随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大,液晶显示行业发展迅速,对液晶
显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求,从而推动
了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行
开发,并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品,进而使得公司
能够跟上市场发展的步伐,满足客户的新要求,而且每年新投入市场的新产品远
远大于淘汰的老品种。尽管如此,在液晶显示行业发展迅速的背景下,不排除公
司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性,若新产品不能获得
客户认可,将对公司生产经营产生一定的不利影响。


(七)产品质量控制的风险

液晶材料行业对产品的质量和批次稳定性要求极高,公司主要客户 Merck、
Chisso、DIC 均是世界领先的液晶材料生产企业,其对原料纯度和稳定性的要求



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

更加严格。虽然公司有较成熟先进的生产工艺、严格的质量控制体系,产品质量
符合客户要求,且在长期合作中未发生严重的质量事故,但未来如果公司对产品
质量控制不力,将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。


(八)安全生产风险

本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质,如操作不当
或设备老化失修,可能发生火灾、爆炸等安全事故,影响公司的生产经营,并可
能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的
事故预警处理机制,技术水平比较先进,但仍然存在因物品保管及操作不当、设
备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。


(九)募集资金投向风险

本次募集资金将投向年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期(400 吨)项目。
项目建成以后将会提高公司的生产能力,缓解现有产能不足的问题,提高公司的
技术水平,增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测,但
在项目实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。

同时,本次募集资金所投资的项目建成后,公司固定资产规模预计将增加
30,725 万元,增加年折旧费约 2,933 万元。如果市场环境发生重大变化,募集
资金投资项目的预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产的大量增加而导致
利润下滑的风险。


(十)技术泄密和核心技术人员流失的风险

液晶材料制造行业是涉及多门学科的高技术产业,是技术密集型行业,新技
术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年来有 10
项研发成果取得了专利证书,并有部分研发成果进入专利申请阶段。但是还有部
分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术,如果该等研发成果失密
或受到侵害,将给公司生产经营带来不利影响。

为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密,公司与相关技术人员签订了协



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

议,其中包括竞业禁止条款,同时向相关技术人员支付保密费;公司在制定薪酬
激励政策时,也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。报告期内,公司未发生
因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此,在市场竞争日益激烈的行业背
景下,不排除核心技术人员流失的可能性,若核心技术人员大量流失,公司技术
保密和生产经营将受到不利影响。


(十一)管理风险

管理团队和技术团队对公司技术创新和业务发展起着关键的作用,公司在业
务和技术等方面对管理团队和技术团队形成较大的依赖。特别是随着公司生产规
模的不断扩大和产品结构的优化,公司管理体系如果不能进行及时调整以适应上
述变化,公司将存在一定的管理风险。

公司通过管理骨干和核心技术人员直接持股、与管理骨干和核心技术人员签
订相关保密条款、以及创造有凝聚力的企业文化,来保证管理团队与技术团队的
稳定与活力。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或管理骨干和核心技术人员
不外流,如果出现上述情况,将会影响本公司的生产经营和技术创新能力。


(十二)股票价格波动风险

公司股票将申请在深圳证券交易所上市,除本公司的经营和财务状况之外,
本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并
做出审慎判断。


二、其他重要事项

(一)重大合同

本节所称“重大合同”是指交易金额超过 500 万元的合同,或者交易金额
虽未超过 500 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

1、借款合同
单位:万元

序号 借款人 金额 借款期限 年利率 贷款人 担保情况
2010.08.30- 交通银行烟
1 万润股份 2,000 6.31% 无
2011.08.30 台分行
2010.09.20- 交通银行烟
2 万润股份 2,000 6.31% 无
2011.09.20 台分行
上海浦东发
2010.10.18-
3 万润股份 2,000 6.6255% 展银行烟台 无
2011.10.15
分行
其中 9,987 万 民生银行济 公司设备、房
元年利率为 南分行 产、土地资产
2009.04.07- 6.9825%; 抵押
6 万润股份 15,000
2014.04.07 5,013 万元年
利率为
8.645%
农业银行烟 九目公司土
2010.09.20-
7 九目公司 800 6.31% 台经济技术 地、在建工程
2011.09.19
开发区支行 资产抵押
2011.01.10- 建设银行烟 海川公司土
8 海川公司 1,500 6.391%
2012.01.09 台开发支行 地、房产抵押

2、抵押合同
单位:万元
序 抵押 抵押 抵押财产 借款
抵押权人 抵押期限 抵押登记
号 人 财产 评估值 金额
烟开他项(2009)
中国民生
土 地 第 122 号、烟开他
万润 银行股份 2009.04.07-
1 使 用 4,031.55 项(2009)第 123
股份 有限公司 2014.04.07
权 号《土地他项权
济南分行
证》
烟房开他字第
17721 号、烟房开
他字第 17722 号、
中国民生
房 屋 烟房开他字第
万润 银行股份 2009.04.07-
2 所 用 9,368.72 17723 号、烟房开
股份 有限公司 2014.04.07
权 他字第 17724 号、
济南分行 15,000
烟房开他字第
17725 号《房屋他
项权证》
中国民生 开工商抵登字
万润 银行股份 机 器 2009.04.07- (2009)第 0008
3 4,869
股份 有限公司 设备 2014.04.07 号《动产抵押登记
济南分行 书》
中国民生 开工商抵登字
万 润 银行股份 机 器 2009.04.07- (2011)第 0018
4 1,677.46
股份 有限公司 设备 2014.04.07 号
济南分行



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


烟开预备字第
中国农业
( 20090034 ) 号
银行烟台 土地、
九目 2009.09.17- 《烟台经济技术
5 经济技术 在 建 1,456.86
公司 2012.09.16 开发区在建工程
开发区支 工程
抵押贷款备案许

可证》
房 屋 烟房他证开字第
中国建设
所 有 2,405.66 KD000605 号《房
银行股份
海川 权 2011.01.10- 屋他项权证》
6 有限公司 1,500
公司 土 地 2012.01.09 烟开他项(2011)
烟台开发
使 用 780.44 第 001 号《土地他
支行
权 项权证》

3、销售订单
单位:美元

客户 供货时间 合同签订时间 总价款 产品种类
2011.06.28
Chisso 2011.07.05 2011.06.07 1,609,450 液晶单体
2011.07.12
Merck 2011.08.17 2011.05.24 1,754,800 液晶单体
Merck 2011.07.08 2011.05.24 1,754,800 液晶单体
DIC 2011.08.05 2011.04.20 1,018,100 液晶单体
DIC 2011.07.08 2011.03.24 1,436,400 液晶单体

4、长期合作协议

(1)《供货协议》

2008 年 8 月 4 日,公司与 Merck 签订《供货协议》约定,就双方规定货物,
公司为 Merck 首选的中国境内供应商;协议有效期自合同生效日始至第三个年
度当年的 12 月 31 日,到期后如双方均无异议,有效期自动展期 1 年;规定货
物的价格由双方定期协商;协议适用中国法律。

(2)《长期生产合作协议》

2008 年 9 月 1 日,公司与 Chisso 签订《长期生产合作协议》约定,双方
将定期共同协商产品供应情况和产品价格;该协议有效期五年,到期后如双方均
无异议,有效期自动展期 1 年;协议适用日本法律。

(二)对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对外担保事项。


烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要


(三)具有较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

(四)关联人重大诉讼或仲裁事项

本公司控股股东、控股子公司,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(五)刑事诉讼情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人

发行人:烟台万润精 烟台经济技术开
(0535)6101017 王焕杰
细化工股份有限公 发区五指山路 11 (0535)6101018
(0535)6382740 孙伟南
司 号
北京市朝阳区建
保荐人(主承销商):
国路 81 号华贸中 单晓蔚
中德证券有限责任 (010) 59026662 (010) 59026670
心 1 号写字楼 22 田文涛
公司

北京市朝阳区建
律师事务所:北京市
国路 77 号华贸中 帅天龙
竞天公诚律师事务 (010)58091000 (010)58091100
心 3 号写字楼 34 李 晅


北京市西城区金
会计师事务所:中瑞 (010)88095588 (010)88091199
融大街 35 号国际 江 涛
岳华会计师事务所 (0531) (0531)
企业大厦 A 座八 李 丽
(特殊普通合伙) 82388172

保荐人(主承销商) 北 京 市 朝 阳 区 朝 刘小英
律师:北京市君致律 阳门北大街乙 12 (010)65518580 (010)65518687 赵雪松
师事务所 号天辰大厦 9 层 刘万财
股票登记机构:中国
深圳市深南中路
证券登记结算有限 (0755) (0755)
1093 号中信大厦
责任公司深圳分公 25938000 25988122
18 楼

拟上市的证券交易 深圳市深南东路 (0755) (0755)
所:深圳证券交易所 5045 号 82083333 82083667

二、本次发行上市的重要时间安排

询价推介时间 2011年12月1日-2011年12月7日

定价公告刊登日期 2011年12月9日

申购日期和缴款日期 2011 年 12 月 12 日

股票上市日期 发行后尽快安排上市





烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要




第七节 备查文件

一、备查文件

以下文件将存放在发行人和保荐人(主承销商)的办公地点,备投资者查阅:

(一)发行保荐书

(二)发行保荐工作报告;

(三)财务报表及审计报告;

(四)内部控制鉴证报告;

(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(六)法律意见书及律师工作报告;

(七)公司章程(草案);

(八)中国证监会核准本次发行的文件;

(九)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五上午 8:30-11:30,下午 1:30-5:00。

三、查阅地点、电话、联系人

发行人:烟台万润精细化工股份有限公司
办公地点:烟台经济技术开发区五指山路 11 号
电话:(0535)6101017、6382740
联系人:王焕杰 孙伟南
保荐人(主承销商):中德证券有限责任公司
办公地点:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话:(010) 59026662
联系人:单晓蔚 田文涛 吕炜 冯书 陈晨 张毅



烟台万润精细化工股份有限公司 招股意向书摘 要

(此页无正文,为《烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向
书摘要》之盖章页)









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年 月 日






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