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招股说明书




山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
山西省太原市建设南路 632 号




首次公开发行股票并上市
招 股 说 明 书




保荐人（主承销商）




上海市静安区新闸路1508号




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招股说明书




发行概况


发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00 元

本次拟发行股数：1,667万股 发行后总股本：6,667万股

拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行价格：通过向询价对象初步询价确

预计发行日期：2011年11月30日 定发行价格

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇和股东睿景公司、明昌
公司、恒慧公司、诺邦公司承诺，其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起
36 个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理其所持
有的上述股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、
王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股
份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持
有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让其间接持有的公司股份。
担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司
间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间
每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2011年11月14日




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招股说明书




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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招股说明书




重大事项提示

一、关于自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇和股东睿景公司、明昌
公司、恒慧公司、诺邦公司承诺，其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起
36 个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理其所
持有的上述股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、
王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股
份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持
有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让其间接持有的公司股份。
担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司
间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间
每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、关于未分配利润的享有
截至 2011 年 6 月末，发行人可供股东分配的未分配利润余额（母公司）为
7,780.14 万元。根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司上述未分配利
润及本次发行完成前形成的新增未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其
所持股份比例共同享有。
三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的股
利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策；
（3）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可


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招股说明书
供分配利润的 10%；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司具体分配政策请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”。
四、请投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”中所列示的相关风
险，并特别关注其中的以下风险因素：
1、直营销售业务比重偏低的风险。公司裤装销售业务主要通过以特许加盟
方式开设专卖店，专卖店所有权和经营权均为加盟商拥有，该方式使公司在自有
资金规模相对有限的情况下，借助各地加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，
实现了公司营销网络的快速扩张和百圆裤业品牌的迅速推广，同时由于特许加盟
方式尚不能直接面向终端消费者，其整体毛利率水平要低于直营销售。虽然近几
年随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，并逐步增加了直营门
店的开设数量，2008 年末-2011 年 6 月末，直营门店（含商超店）分别为 9 家、
17 家、77 家和 80 家，直营销售比重逐年增加，分别为 0.17%、1.62%、4.13%和
8.59%，但总体而言，目前公司仍主要依赖加盟业务，公司存在直营销售比重偏
低的风险。
2、生产和物流外包风险。公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商完
成，报告期内与公司业务合作的成衣加工商共有 33 家，主要分布于广州、泉州、
石家庄等地，生产外包方式有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公
司对甄选和考察成衣加工商也制定了详细的评估体系，采取业绩跟踪和阶段性评
比的方法，从配合度、供应周期、产品合格率、内部运营能力等多方面进行综合
评价，并向各成衣加工商派驻了跟单人员，对面料采购、裤装生产、验收入库等
各环节实施全面监督，但仍存在可能因成衣加工商生产能力、生产工艺不能达到
公司要求，或其生产周期与公司销售安排衔接失误等情况，进而影响到公司裤装
产品的正常销售。
此外，公司在全国建有 13 个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司



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招股说明书
开设外，其余 11 个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司按配送量向其支
付仓储费。在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大
部分采取外包给第三方专业物流公司完成。公司产品仓储、物流外包有利于降低
运营成本、节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通
过 ERP 系统对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些
加盟商和物流公司的管理中若出现疏忽或失误，或者在货物运输途中发生本公司
无法控制的交通事故、自然灾害等意外事件，则有可能发生产品供应迟延或发货
差错等情形，进而可能影响公司的经营业绩。
3、项目实施初期不能产生效益的风险。2008 年至 2010 年，公司营业收入
从 2.12 亿元增长至 4.03 亿元，净利润从 2,101 万元增长至 4,341 万元，复合增
长率分别为 37.77%和 43.75%，2011 年上半年公司实现营业收入 21,372.84 万元，
净利润 2,543.25 万元，继续保持快速增长。本次募集资金将主要用于营销网络
建设项目，该项目拟投资 27,550.07 万元，将在长沙、南京、太原、南宁、郑州、
合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设 220 家直营店，尽管直营店现有毛利率水平
远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，需要一定的时间积累，经测算，
该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其净利润分别为-1,970.87 万元、
60.75 万元和 4,615.51 万元，因此本次募集资金投资项目实施后，短期内新开
直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发行上市后的最初几年营业收
入和净利润规模不能高速增长的风险。
4、产品单一风险。公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售
数量分别为 333.41 万件、472.03 万件、533.04 万件和 267.08 万件，占营业收
入比重分别为 96.08%、95.52%、95.83%、97%。公司致力于成为向目标客户群提
供中高品质、中档价位和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与
直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发
和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国 28 个省、自
治区、直辖市建立了多达 1597 家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳
定。尽管如此，公司仍然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩
不稳定的风险。




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目 录

发行概况.................................................................................................................................................... 2
发行人声明................................................................................................................................................ 3
重大事项提示............................................................................................................................................ 4
第一节 释 义........................................................................................................................................ 11
第二节 概 览........................................................................................................................................ 14
一、发行人简介..................................................................................................................... 14
二、发行人控股股东、实际控制人简介............................................................................. 15
三、发行人主要财务数据及主要财务指标......................................................................... 15
四、本次发行情况................................................................................................................. 17
五、募集资金主要用途......................................................................................................... 17
第三节 本次发行概况.......................................................................................................................... 18
一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 18
二、本次发行的有关当事人................................................................................................. 19
三、发行人与中介机构关系的说明..................................................................................... 20
四、预计发行时间表............................................................................................................. 20
第四节 风险因素.................................................................................................................................. 21
一、经营风险......................................................................................................................... 21
二、募集资金投资项目风险................................................................................................. 24
三、财务风险......................................................................................................................... 26
四、注册商标被侵权的风险................................................................................................. 26
五、实际控制人控制风险..................................................................................................... 26
第五节 发行人基本情况...................................................................................................................... 27
一、发行人基本情况............................................................................................................. 27
二、发行人设立方式及历史沿革......................................................................................... 27
三、发行人改制重组情况..................................................................................................... 38
四、报告期内发行人资产重组情况..................................................................................... 42
五、发行人历次验资情况..................................................................................................... 42
六、本公司组织结构............................................................................................................. 44
七、发行人控股子公司、参股子公司情况......................................................................... 47
八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......... 53


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招股说明书
九、发行人有关股本的情况................................................................................................. 64
十、发行人员工及其社会保障情况..................................................................................... 66
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.................. 67
第六节 业务和技术.............................................................................................................................. 68
一、发行人主营业务及其变化情况..................................................................................... 68
二、发行人所处行业的基本情况......................................................................................... 68
三、行业竞争格局................................................................................................................. 78
四、发行人的核心竞争力..................................................................................................... 81
五、发行人主营业务的具体情况......................................................................................... 83
六、报告期发行人主要产品的供销情况........................................................................... 108
七、主要固定资产和无形资产情况................................................................................... 113
八、特许经营权情况........................................................................................................... 135
九、发行人的技术和研发情况........................................................................................... 136
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................................ 140
一、同业竞争....................................................................................................................... 140
二、关联方及关联交易....................................................................................................... 143
三、关联交易决策权限与程序........................................................................................... 150
四、规范和减少关联交易的措施....................................................................................... 152
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..................................................................... 153
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人情况........................................... 153
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的持股情况....................................... 155
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况....................... 157
四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况............................... 157
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况........................................... 158
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系................ 159
七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议........................... 159
八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺............................... 159
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................................... 160
十、近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况....................................................... 160
第九节 公司治理................................................................................................................................ 161
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建
立健全及运行情况............................................................................................................... 161
二、近三年违法违规行为情况........................................................................................... 166



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招股说明书
三、发行人近三年向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供资金或为其提供担
保的情况............................................................................................................................... 166
四、管理层对公司内部控制的自我评估及发行人会计师意见....................................... 167
第十节 财务会计信息........................................................................................................................ 168
一、财务报表....................................................................................................................... 168
二、审计意见....................................................................................................................... 177
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................................................... 177
四、报告期内主要会计政策、会计估计........................................................................... 179
五、税项............................................................................................................................... 189
六、分部信息....................................................................................................................... 190
七、最近一年收购兼并情况............................................................................................... 191
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................................... 191
九、最近一年末主要资产情况........................................................................................... 192
十、最近一年末的主要债项............................................................................................... 196
十一、报告期各期末所有者权益变动情况....................................................................... 199
十二、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动....................... 201
十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............................................... 202
十四、主要财务指标........................................................................................................... 203
十五、盈利预测情况........................................................................................................... 207
十六、历次评估和验资情况............................................................................................... 207
第十一节 管理层讨论与分析............................................................................................................ 209
一、盈利能力分析............................................................................................................... 209
二、财务状况分析............................................................................................................... 220
三、现金及现金等价物净流量分析................................................................................... 233
四、资本性支出分析........................................................................................................... 238
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................... 239
第十二节 业务发展目标.................................................................................................................... 240
一、公司发展规划............................................................................................................... 240
二、业务发展规划与现有业务的关系............................................................................... 242
三、拟定上述规划依据的假设条件................................................................................... 242
四、实施上述规划所面临的主要困难............................................................................... 242
第十三节 募集资金运用.................................................................................................................... 243
一、本次募集资金运用概况............................................................................................... 243



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招股说明书
二、募集资金投资项目基本情况....................................................................................... 243
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................................... 267
四、相关财务效益专项分析............................................................................................... 268
第十四节 股利分配政策...................................................................................................................... 275
一、公司股利分配政策和股利分配情况........................................................................... 275
二、发行前滚存利润的安排............................................................................................... 276
第十五节 其他重要事项...................................................................................................................... 277
一、信息披露与投资者服务............................................................................................... 277
二、重大合同和债权债务................................................................................................... 277
三、对外担保....................................................................................................................... 279
四、诉讼与仲裁事项........................................................................................................... 279
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................... 280
一、发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明....................................... 280
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 282
三、发行人律师声明........................................................................................................... 283
四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................................... 284
五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................................... 285
六、承担验资业务的机构声明........................................................................................... 286
第十七节 备查文件.............................................................................................................................. 287
一、备查文件....................................................................................................................... 287
二、文件查阅时间和地址................................................................................................... 287




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招股说明书




第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：

普通术语

发行人、公司、本公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为发行人前身

山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司

兰州百圆 指 兰州百圆服饰有限公司

长沙诚勤 指 长沙诚勤服装有限公司

合肥百圆 指 合肥百圆裤业销售有限公司

郑州百瑞 指 郑州百瑞裤业有限公司

南宁诚勤 指 南宁诚勤服饰有限公司

南京百圆 指 南京百圆裤业有限公司

贵阳百圆 指 贵阳百圆裤业有限公司

睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司

明昌公司 指 山西明昌企业管理服务有限公司

恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司

诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司

指 原山西盛饰科贸集团有限公司，现名称变更为“山西
盛饰科贸
恒盛伟华科贸有限公司”

盛饰企管 指 山西盛饰企业管理服务有限公司

百园物业 指 山西百园物业管理有限公司

盛饰房地产 指 太原市盛饰房地产开发有限公司

百之源餐饮 指 山西百之源餐饮有限公司

青城房地产 指 山西青城房地产开发有限公司

公司章程 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程（草案）

本次发行 指 公司本次拟在境内证券市场公开发行不低于 1,667 万


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招股说明书
股人民币普通股（A 股）的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）

保荐人（主承销商） 指 光大证券股份有限公司

发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所

申报会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司

近三年及一期、报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月

元、万元 指 人民币元、人民币万元

专业术语

指 授权者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、
产品、专利和专有技术、经营模式等以合同形式授予被授
连锁经营
权者使用，被授权者按合同规定在授权者统一业务模式下
从事经营活动，并向授权者支付相应的费用

指 专门经营或授权经营某一主要品牌商品（制造商品牌
专卖店
和中间商品牌）为主的零售业态

指 一种以特许经营权为核心的业务类型。公司通过与具
备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一
加盟店
定时间和范围内通过开设店铺销售公司产品的权利，同时
还授予其成为公司加盟商的资格

指 品牌商通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销
直营店
售方式，分为直营专卖店和商超店两类

中国特许奖 指 中国特许领域最高层次、最具影响力的奖项

指 以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作
第三方物流公司 的，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服
务提供商

面辅料供应商 指 为成衣生产提供面料和辅料的生产企业

成衣加工商 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业



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招股说明书

指 Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管
ERP
理系统
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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招股说明书




第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

本公司系由成立于 2003 年 3 月的山西百缘物流配送有限公司依照《公司法》
整体变更设立，2009 年 11 月 20 日，公司在山西省工商行政管理局完成工商变
更登记，取得注册号为 140000200038906 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000
万元，法定代表人为杨建新，注册地址为山西省太原市建设南路 632 号。
本公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，并积极倡导“好裤子
像家人一样体贴”的服务理念，依靠特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，
通过产品开发、供应链管理、品牌推广和终端渠道建设等手段，将国内二三四线
城市中 25-55 岁中等收入的消费群体为目标客户群，并向其提供中高品质、中档
价位和主流、舒适的裤装产品。
公司百圆裤装品牌意为“百事百圆”，创立于 1998 年，经历了十余年的市
场检验，百圆品牌获得了行业和消费者的认同，在裤装行业内拥有较高的知名度
和影响力，曾多次获得中国特许经营领域的最高奖项“中国特许奖”，是国内服
装行业中唯一获此奖项的企业，该奖项自设立以来，仅有肯德基、全聚德、华联
超市等 9 家知名品牌获此荣誉，此外还先后被认定为中国驰名商标并获得中国裤
业 2010 年度责任大奖、中国裤装市场售后服务满意第一品牌、中国优秀特许品
牌、山西省著名商标等多项称号。
通过多年努力，公司在终端门店开拓与管理、供应链整合等多方面积累了丰
富的经验，在国内裤装行业中逐步确立了领先优势。2008 年-2011 年上半年，公
司自有品牌的裤装销售总量分别达 333.41 万件、472.03 万件、533.04 万件和
267.08 万件。截止 2011 年 6 月 30 日，各类门店共计 1,597 家，销售网络覆盖
全国 28 个省、自治区、直辖市，并在全国设有 13 个配送中心。
公司鼓励加盟商在同一市场开展多店经营，充分发挥规模化优势，与公司共

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招股说明书
同快速成长，并建立了包括店铺选址、装修、货品陈列、销售培训、货品配送、
督导跟踪等环节的整套标准化管理体系，同时，公司在供应链管理上初步实现了
信息流、物流和资金流的结合与同步，为供应链各方构建了一个统一的资源信息
平台，使生产、物流和销售等各业务环节可产生协同效应。


二、发行人控股股东、实际控制人简介

本次发行前，杨建新、樊梅花夫妇直接持有本公司 75%的股份，同时杨建新
通过睿景公司、明昌公司间接持有本公司 12.10%的股份，因此，杨建新、樊梅
花夫妇为本公司的实际控制人，其中杨建新为公司控股股东，其简历见本招股说
明书“第八节一、（一）董事”。


三、发行人主要财务数据及主要财务指标

根据中喜会计师事务所有限公司中喜审字〔2011〕第 01497 号审计报告，公
司报告期内主要财务数据及指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

资产 33,807.76 29,537.80 24,822.23 21,428.46

负债 15,887.40 14,160.70 13,907.05 15,951.94

股东权益 17,920.35 15,377.10 10,915.18 5,476.53

归属于母公司的股东权益 17,807.00 15,259.26 10,915.18 5,476.53

（二）利润表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 21,372.84 40,303.56 32,686.40 21,234.99

营业利润 3,225.24 5,827.27 4,150.95 2,948.27

利润总额 3,464.92 5,838.77 4,022.07 2,851.27



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招股说明书

净利润 2,543.25 4,341.92 2,852.52 2,101.17
归属于母公司所有者的净利润 2,547.74 4,344.08 2,852.52 2,101.17
扣除非经常性损益后的归属于
2,367.99 4,335.46 2,949.18 2,066.98
母公司所有者的净利润


（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,953.15 405.75 709.31 224.09
投资活动产生的现金流量净额 425.47 -1,038.21 -335.30 -1,662.36
筹资活动产生的现金流量净额 287.64 2,446.78 2,287.36 1,498.81
现金及现金等价物净增加额 2,666.26 1,814.33 2,661.37 60.53

（四）主要财务指标

主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

流动比率 1.68 1.58 1.49 0.89
速动比率 1.29 1.05 0.86 0.49
应收账款周转率（次） 4.05 8.98 12.21 18.52
存货周转率（次） 1.92 3.52 3.23 2.94
无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.47% 0.64% 0.97% 0.75%
比例

资产负债率（母公司） 46.12% 47.37% 56.60% 74.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 4.025.17 6,745.53 4,978.28 3,602.59
利息保障倍数 11.78 12.30 9.04 7.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,547.74 4,344.08 2,852.52 2,101.17
扣除非经常性损益后的归属于母公司所
2,367.99 4,335.46 2,949.18 2,066.98
有者的净利润（万元）

归属于母公司所有者的每股净资产 3.56 3.05 2.18 1.83
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） 0.39 0.08 0.14 0.07
每股净现金流量（元/股） 0.53 0.36 0.53 0.02




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招股说明书

四、本次发行情况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

本次拟发行股数 1,667 万股

每股面值 1.00 元

发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

每股发行价格 25.80 元


五、募集资金主要用途

本次募集资金投向经本公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，公司
将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
总投资金额 项目实施
序号 募集资金投向 项目备案情况
（万元） 周期
1 营销网络建设项目 晋发改备案[2011]10 号 27,550.07 2年

2 信息化系统建设项目 迎发改字[2010]14 号 1,926.57 2年

合计 29,476.64 -

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自
筹解决；若实际募集资金净额高于上述项目投资额，超过部分则用于补充公司流
动资金。根据市场情况，如本次募集资金到位前，公司对上述项目用自筹资金进
行先期投入，则公司待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。




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招股说明书




第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 人民币1.00元

发行股数 不低于1,667万股，占发行后股份总数的25.00%

每股发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定

发行市盈率 39.69倍（每股收益按照经审计的净利润扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
29.66倍（每股收益按照经审计的净利润扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

发行前每股净资产 3.56元（按照2011年6月30日归属于母公司的期末净资产计算）

发行后每股净资产 8.69元（按照2011年6月30日净资产加上本次发行募集资金净
额除以本次发行后总股份计算）

市净率 2.97倍（发行价格/发行后每股净资产）

发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 43,008.60万元

预计募集资金净额 40,139.54万元

发行费用概算 保荐费（包括承销费）：2152.84万元
会计师审计费：184万元
律师费：71万元
信息披露费用：385万元
发行手续费：31.22万元



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招股说明书
材料制作费：45万元


二、本次发行的有关当事人

发行人： 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
法定代表人： 杨建新
住所： 山西省太原市建设南路632号
邮政编码：
电话： 0351-7212033
传真： 0351-7212031
联系人： 高翔
电子信箱： gx@byky.com
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 徐浩明
住所： 上海市静安区新闸路1508号
电话： 021-22169240
传真： 021-22169284
保荐代表人： 黄永华、丁筱云
项目负责人: 毛向荣
项目协办人： 孙蓓
项目组其他成员： 林浣、聂辛、李伟、郭立宏
发行人律师： 国浩律师（北京）事务所
负责人： 王卫东
住所： 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话： 010-65176811
传真： 010-65176800
经办律师： 冯江、曾彬
财务审计机构： 中喜会计师事务所有限责任公司
负责人： 张增刚
住所： 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层


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招股说明书
电话： 010-67085873
传真： 010-67084147
经办注册会计师： 高明来、周红
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
保荐人（主承销商）收款银行：
户名： [ ]
账号： [ ]


三、发行人与中介机构关系的说明

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、预计发行时间表

序号 工作内容 日期

1 刊登发行公告的日期 2011年11月29日

2 开始询价推介的日期 2011年11月18日

3 刊登定价公告的日期 2011年11月29日

4 申购日期和缴款日期 2011年11月30日

5 预计股票上市日期 发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

本次发行结束后，公司将尽快按照程序向深圳证券交易所申请挂牌上市交
易。




1-1-20
招股说明书




第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、 经营风险

（一）直营销售业务比重偏低的风险

公司裤装销售业务主要通过以特许加盟方式开设专卖店，专卖店所有权和经
营权为加盟商拥有，该方式使公司在自有资金规模相对有限的情况下，借助各地
加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现了公司营销网络的快速扩张和百圆
裤业品牌的迅速推广，同时由于特许加盟方式尚不能直接面向终端消费者，整体
毛利率水平要低于直营销售。虽然近几年随着公司裤装销售规模的不断扩大，公
司资金实力有所增强，并逐步增加了直营门店的开设数量，2008年末-2011年6
月末，直营门店（含商超店）分别为9家、17家、77家和80家，直营销售比重增
加迅速，分别为0.17%、1.62%、4.13%和8.59%，但总体而言，目前公司仍主要依
赖特许加盟业务，公司存在直营销售比重偏低的风险。

（二）生产和物流外包风险

公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商完成，报告期内与公司业务合
作的成衣加工商共有33家，主要分布于广州、泉州、石家庄等地，生产外包方式
有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公司对甄选和考察成衣加工商
也制定了详细的评估体系，采取业绩跟踪和阶段性评比的方法，从配合度、供应
周期、产品合格率、内部运营能力等多方面进行综合评价，并向各成衣加工商派
驻了跟单人员，对面料采购、裤装生产、验收入库等各环节实施全面监督，但仍
存在可能因成衣加工商生产能力、生产工艺不能达到公司要求，或其生产周期与
公司销售安排衔接失误等情况，进而影响到公司裤装产品的正常销售。


1-1-21
招股说明书
此外，公司在全国建有13个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司开
设外，其余11个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司按配送量向其支付仓
储费。在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大部分
采取外包给第三方物流公司完成。公司产品仓储、物流外包有利于降低运营成本、
节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通过ERP系统
对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些加盟商和物
流公司的管理中若出现疏忽或失误，或者在货物运输途中发生本公司无法控制的
交通事故、自然灾害等意外事件，则有可能发生产品供应迟延或发货差错等情形，
进而可能影响公司的经营业绩。

（三）对加盟商的管理风险

公司自成立以来，一直坚持与加盟商共同发展的合作理念，截至2011年6月
末，公司拥有加盟商720名，加盟店1,517家，庞大的加盟商队伍为公司不断扩大
销售规模、不断提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用，目前公司通过与
加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营各个方面予以指导和规范，
同时建立了严格的加盟商选择流程，通过举办各种方式的培训，帮助加盟商在经
营中不断完善和成熟，并通过内部培训机制，开展“人才无断层”管理梯队建设，
培养了一批对加盟商开拓与管理有着丰富经验的专业人才，但总体来说，由于加
盟商人、财、物均独立于本公司，各地加盟店均为这些加盟商所控制，其经营计
划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大，加盟商在日常经营中若发
生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生
偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

（四）市场季节性波动的风险

裤装消费具有一定的季节性特点，消费者一般随着季节更替，对裤装色彩、
面料厚度等要求会相应变化，导致公司裤装销售呈现相应的季节性波动，总体来
说，下半年的销售通常要好于上半年，其中第四季度和第二季度为销售旺季，第
三季度和第一季度相对清淡，此外五一、中秋、国庆、元旦、春节等节假日通常
销售形势相对较好，工作日与双休日相比，销售情况相对较差，因此裤装消费的



1-1-22
招股说明书
季节性特点，使得公司在年度内不同时期的销售规模和经营业绩均有所波动。
报告期内，公司各年分季度销售收入情况如下：
单位：万元


16000
14000
12000
10000 2008年
2009年
8000
2010年
6000 2011年1-6月
4000
2000

1季度 2季度 3季度 4季度


（五）采购集中度较大的风险

报告期内公司业务规模快速扩大，对裤装产品采购的规模和供应速度的要求
相应提高，同时随着近年来国内棉花市场价格的快速上升，上游面辅料企业对下
游服装加工企业的货款支付条件波动较大。在此背景下，公司为保证采购的及时
性并利用规模采购优势来缓解采购成本上涨压力，加大了对主要供应商的集中采
购力度，2008 年至 2011 年 1-6 月各期，公司向前五大供应商采购比例分别为
68.97%、59.51%、63.12%、56.74%，较高的采购集中度可能会使公司裤装产品的
生产受到个别供应商自身经营状况的影响，也可能引发采购集中带来的质量问题
风险，从而影响到公司的经营业绩。

（六）直营门店的租赁风险

1、未来直营门店租金上涨的风险
公司现有大部分直营门店为租赁方式取得，主要位于国内三四线城市，本次
募集资金投资项目实施后，公司在国内二、三线城市的商铺数量也将大幅增加。
近几年，随着我国房地产市场的升温，国内商铺租金总体呈上涨趋势，公司直营
门店的运营成本将逐步提高，未来几年，这些城市的店铺租金水平若上涨速度过


1-1-23
招股说明书
快并超过公司门店的消化能力，将直接影响到公司未来的经营业绩。
2、部分直营门店租赁期限较短的风险
目前公司在进行店铺租赁时，尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租
赁协议，以确保店铺的稳定，并通过购置方式保证营业场所的稳定性。截至报告
期末，公司约有 22.81%的直营门店的租赁协议将于 2011 年内到期，尽管公司已
采取了应对措施，如在租赁合同中与出租方约定，租赁期满后，公司拥有同等条
件下的优先续租权，同时作好了迁至类似地段的类似房屋进行承租或协商购买相
应门面的准备，但由于租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新
的经营场所进行协商，如协商不成则仍可能对公司直营店铺的稳定经营产生一定
影响。
3、部分直营门店未取得租赁备案登记证明或权属证明的风险
公司直营门店中有部分租赁物业，出租方未办理租赁备案登记证明或未取得
房屋所有权证明文件，详见本招股说明书“第六节 七（二）4、公司及子公司租
赁情况”，其中未取得租赁备案登记证明的房产 2010 年销售裤装 0.65 万条，涉
及的销售收入为 87.38 万元，占发行人 2010 年营业收入的比例为 0.22%；未取
得权属证明的房产 2010 年销售裤装 0.97 万条，涉及的销售收入为 132.81 万元，
占发行人 2010 年营业收入的比例为 0.33%。虽然目前公司这部分直营门店销售
的比重相对较低，发行人实际控制人也承诺承担本公司及其控股子公司因租赁房
产存在权利瑕疵而可能受到的任何损失，公司在过去经营中也未出现过因租赁物
业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除未来因租赁
房产的产权瑕疵而对公司运营造成不利影响的可能。

（七）产品单一风险

公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售数量分别为 333.41
万件、472.03 万件、533.04 万件和 267.08 万件，占营业收入比重分别为 96.08%、
95.52%、95.83%、97%。公司致力于成为向目标客户群提供中高品质、中档价位
和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁
经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公
司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国 28 个省、自治区、直辖市建立了多



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招股说明书
达 1597 家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳定。尽管如此，公司仍
然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩不稳定的风险。


二、募集资金投资项目风险

（一）业务规模快速扩张导致的管理风险

改革开放以来，国内居民收入水平不断提高，带动了百姓衣着消费支出的快
速增长，在此背景下，公司销售数量和网络规模逐年扩大，报告期各期末，公司
各类专卖店（含商超店）数量分别为1,088家、1,292家、1,523家和1,597家，销
售网点数量及区域覆盖度处于国内同行前列，同时本次募集资金投资项目实施
后，公司直营门店数量将大幅增加。通过十多年的实践，目前公司已形成了一个
稳定的管理团队，并建立起了一套较完善的经营管理体系，但业务规模的快速扩
大，将对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高
的要求，如果未来公司在人才引进、制度建设、信息化系统完善等方面不能及时
适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩。

（二）固定资产规模增长较快的风险

本次发行成功后，公司部分募集资金将用于购买直营店店铺，固定资产比重
将有所增加，并导致折旧费等相关费用的上升，经测算，两个募集资金投资项目
实施后，公司近5年每年新增折旧费、装修费及转让费摊销等费用合计分别为
1,096.70万元、2,400.30万元、2,400.30万元、2,017.38万元、1,456.00万元，
上述费用总体呈逐年下降趋势，但若公司未来收入规模的增长不能抵消相关费用
的增长，将直接影响到公司的利润水平。

（三）项目实施初期不能产生效益的风险

2008年至2010年，公司营业收入从2.12亿元增长至4.03亿元，净利润从2,101
万元增长至4,341万元，复合增长率分别为37.77%和43.75%，2011年上半年公司
实现营业收入21,372.84万元，净利润2,543.25万元，继续保持快速增长。本次
募集资金将主要用于营销网络建设项目，该项目拟投资27,550.07万元，将在长



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招股说明书
沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设220家直营
店，尽管直营店现有毛利率水平远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，
需要一定的时间积累，经测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其
净利润分别为-1,970.87万元、60.75万元和4,615.51万元，因此本次募集资金投
资项目实施后，短期内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发
行上市后的最初几年营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。


三、财务风险

（一）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险

公司裤装产品原材料主要为各种面料。近年来由于棉花市场价格的快速上
涨，导致公司上游面料企业对下游服装生产和销售企业的付款条件波动较大，为
保证裤装产品的充足供应和控制采购成本，公司在采购环节的现金流出有所增
加，导致近年来公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低，经营性活动
现金流分析可详见本招股说明书“第十一节 三 （一）经营活动现金流量净额分
析”。

（二）应收账款回收的风险

报告期末，公司应收账款余额为5,505.97万元，全部为一年以内账龄的欠款，
应收对象主要为公司的加盟商，其回款情况一直较正常，但如果公司对这些客户
的应收账款不能按期或无法回收，公司经营业绩和生产经营将会受到不利影响。


四、注册商标被侵权的风险

公司产品属于日常消费品，知名品牌和商标是影响消费者购买选择的重要因
素，对公司的营销及竞争优势而言十分重要，为此公司对“百圆裤业”以及与百
圆文字相近相关的188项商标进行了注册保护，以保护公司品牌的市场形象，防
止注册商标侵权事件的发生，但由于目前我国法制环境尚未完善，市场竞争者法
律意识参差不齐，因此若发生公司品牌被仿冒的情况，将对公司品牌形象和企业
经营产生不利影响。



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招股说明书

五、实际控制人控制风险

本次发行前，实际控制人杨建新、樊梅花夫妇直接和间接持有本公司发行前
87.10%的股份。本次发行后，杨建新、樊梅花夫妇持股比例下降为65.33%，仍处
于绝对控股地位，实际控制人仍可通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间
接影响公司经营决策。




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招股说明书




第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
注册中、英文名称
Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co.，Ltd.

注册资本 5,000万元

法定代表人 杨建新

成立日期 2009年11月20日

住所 山西省太原市建设南路632号

邮政编码

电话、传真号码 0351-7212033、0351-7212031

互联网网址 www.byky.com

电子信箱 gx@byky.com



二、发行人设立方式及历史沿革

（一）发行人设立方式

本公司系由山西百缘物流配送有限公司（以下简称“百缘有限”）以截至2009
年9月30日经审计的账面净资产值人民币9,926.75万元按1：0.5036893折为5,000
万股整体变更设立，净资产与股本之间的差额4,926.75万元计入资本公积，中喜
会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报
告》。2009年11月20日，本公司取得山西省工商行政管理局颁发的注册号为
140000200038906 的《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时共有6名发起人，公司发起人股东的详细情况参见本
节“八、（一）发起人基本情况”，整体变更设立时发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）



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招股说明书
1 杨建新 23,613,375 47.23
2 樊梅花 13,886,625 27.77
3 山西睿景企业管理服务有限公司 5,500,000 11.00
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 5,000,000 10.00
5 山西恒慧商务服务有限公司 1,000,000 2.00
6 山西诺邦商务服务有限公司 1,000,000 2.00
合计 50,000,000 100.00




1-1-29
招股说明书

（二）发行人历史沿革


2003.3，百缘有限设立，注
册资本 500 万元




2003.7，百缘有限增资 至 太原食品饮料厂以土地及房产增
1,700 万元 资 1,200 万元


2004.1，太原食品饮料厂将 45.88%
股权转让给杨建新，17.65%股权转
让给樊梅花。



2006.5，百缘有限增资 至 杨建新以货币资金增资
3,000 万元


2006.10，杨建新将 80.17%股权转
让给盛饰科贸，樊梅花将 0.003%
股权转让给盛饰科贸；
2007.12，太原食品饮料厂将 4%股
权转让给盛饰科贸；
2009.5，盛饰科贸将 13.50%股权转
让给杨建新。



2009.4，百缘有限增资 至
睿景公司、明昌公司、恒慧公司、
4,000 万元
诺邦公司以货币资金投入


盛饰科贸将 37.10%股权转让给杨
建新，15.90%股权转让给樊梅花



2009.11，百缘有限整体变
更为百圆裤业，注册资本
5,000 万元




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招股说明书
1、2003 年 3 月百缘有限成立
发行人前身为山西百缘物流配送有限公司，成立时注册资本 500 万元人民
币，由杨建新、樊梅花两名自然人以自有资金出资设立，其中杨建新以现金出资
325 万元，樊梅花以现金出资 175 万元，2003 年 3 月 7 日公司取得山西省工商行
政管理局颁发的注册号为 140000200038906 号《企业法人营业执照》。根据山西
振华会计师事务所出具的晋振华师验字[2003]第 0032 号《验资报告》，截至 2003
年 2 月 28 日，百缘有限股东注册资本共计 500 万元已足额缴纳。
百缘有限成立时出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 325.00 65.00
2 樊梅花 175.00 35.00
合计 500.00 100.00
2、2003 年 7 月第一次增资，注册资本增至 1,700 万元
2003 年 7 月 20 日，百缘有限召开股东会变更注册资本至 1,700 万元，增加
部分 1,200 万元全部由太原食品饮料厂以经评估的土地使用权和实物（房产等）
投入。2003 年 7 月 22 日，太原市中远会计师事务所（有限公司）出具并中会验
字[2003]第 417 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 22 日，百缘有限已收到太原
食品饮料厂实际缴纳的资产合计人民币 1,492.23 万元，其中 1,200 万元作为注
册资本投入，292.23 万元作为百缘有限对太原食品饮料厂的负债，经保荐机构
核查，公司对太原食品饮料厂的负债已支付完毕。2003 年 6 月末，百缘有限净
资产为 494.68 万元，每股净资产为 0.99 元。
2003 年 8 月 8 日，百缘有限完成工商变更，取得变更后的企业法人营业执
照。本次增资完成后，公司注册资本增加至 1,700 万元，具体出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 太原食品饮料厂 1,200.00 70.59
2 杨建新 325.00 19.12
3 樊梅花 175.00 10.29
合计 1,700.00 100.00
太原食品饮料厂增资的背景及程序：
太原食品饮料厂，为太原市市属国有企业，成立于 1957 年 4 月，原为山西
省轮胎翻修厂，于 1982 年转产为太原食品饮料厂，主要从事饮料生产与销售，
目前由太原市国有商贸资产经营公司授权经营国有资产。作为国有企业，太原食



1-1-31
招股说明书
品饮料厂历史上曾为太原市的经济发展作出了较大贡献，但随着国内经济环境和
市场格局的改变，以及设备老化、人员负担过重等因素的制约，企业经营一度陷
入困境，在此背景下，太原食品饮料厂进行了“投资主体多元化”的重组改制。
2003 年 6 月 3 日，太原市国有商贸资产经营公司出具并国商资董发[2003]13
号《关于对太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司合作的批复》，原则同
意太原食品饮料厂以部分土地及地上房产出资入股百缘有限，“按照现代企业制
度组建新公司，引进先进经营理念，安置富余职工，盘活资产，实现产权多元化”。
2003 年 6 月 5 日，太原食品饮料厂第五届十一次职工代表大会通过《太原食品
饮料厂和山西百缘物流配送有限公司合作的方案》。
2003 年 6 月 22 日，山西原源地产评估咨询有限公司出具了晋源估字[2003]
第 110 号《土地评估报告》，对太原食品饮料厂拟投入百缘有限的土地使用权进
行评估，估价期日为 2003 年 6 月 19 日，土地总面积为 18,337.47 平方米，评估
总地价为 1,278 万元。
2003 年 7 月 1 日，山西国信会计师事务所有限公司出具晋国会评[2003]0055
号《资产评估报告》，对太原食品饮料厂拟投入百缘有限土地使用权及地上不可
分割的房屋进行评估，评估基准日为 2003 年 5 月 31 日，评估结论为：“拟投入
山西百缘物流配送有限公司部分：房屋 1,990,635.95 元，设备 151,619.37 元，
土地 12,780,000 元。”
太原食品饮料厂投入的土地、房屋及设备情况如下表所示：
调整后账面 目前使用
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
值 情况

土地 12,780,000.00 12,780,000.00 在用

房屋 737,532.85 709,718.18 1,990,635.95 1,280,917.77 180%
拆部分，
剩余部分
主厂房 20,130.96 10,870.72 838,365.45 827,494.73 7612%
用于办公
和仓库
冷食车间更
1,668.33 1,636.40 2,730.00 1,093.60 67% 拆除
衣室
变电室 1,535.59 857.57 24,500.00 23,642.43 2757% 拆除
拆部分，
材料库 85,846.39 83,754.43 235,200.00 151,445.57 181% 剩余部分
用作仓库
固体饮料车 72973.1 71457.99 73,260.00 1,802.01 3% 用作仓库


1-1-32
招股说明书
间
水泵房 8,723.10 8,525.97 11,193.60 2,667.63 31% 拆除
维修车间 70,849.62 69,193.08 85,995.00 16,801.92 24% 拆除
新冷食车间 30,424.19 29,790.92 63,000.00 33,209.08 111% 拆除
消烟除尘房 11,103.83 854.47 26,320.00 25,465.53 2980% 拆除
锅炉房 41,478.79 40,543.48 41,800.00 1,256.52 3% 拆除
汽车库 23,251.20 22,864.80 23,436.00 571.20 2% 拆除
锅炉房澡塘 9,672.00 9,492.60 12,402.00 2,909.40 31% 拆除
洗衣房 12,037.40 12,037.40 47,138.85 35,101.45 292% 拆除
茶炉房 9,294.46 9,294.46 13,860.00 4,565.54 49% 拆除
营业房 180,237.86 180,237.86 143,370.00 -36,867.86 -20% 拆除
拆除一
瓶箱棚 30,324.93 30,324.93 16,200.00 -14,124.93 -47% 个，改建
一个
禁止采地
水井 127,981.10 127,981.10 331,865.05 203,883.95 159% 下水后封
闭
设备 184354.22 184,354.22 151,619.37 -32,734.85 -18%
变压器 35,640.39 35,640.39 16,660.00 -18,980.39 -53% 已报废
潜水泵 10,248.65 10,248.65 10,428.00 179.35 2% 已报废
风桶 1,055.33 1,055.33 3,108.00 2,052.67 195% 已报废
补风机 1,090.13 1,090.13 1,980.00 889.87 82% 已报废
除尘器 1,112.45 1,112.45 3,279.00 2,166.55 195% 已报废
锅炉给水泵 0 0 5,174.87 5,174.87 - 已报废
卷扬机 6,246.56 6,246.56 3,822.50 -2,424.06 -39% 已报废
锅炉 69,262.66 69,262.66 43,710.00 -25,552.66 -37% 已报废
水泵 1,654.38 1,654.38 1,980.00 325.62 20% 已报废
补风机 25,510.37 25,510.37 27,930.00 2,419.63 9% 已报废
除尘器 3,868.02 3,868.02 4,094.50 226.48 6% 已报废
变频供水设
28,665.28 28,665.28 29,452.50 787.22 3% 已报废
备
【备注：太原食品饮料厂所投入的设备主要是供水、供电、供热等辅助配套设备，原为
公司仓储、办公所需，发行人新建办公大楼之时相应进行了更新改造，原来设备已经拆除，
已作为固定资产清理完毕。】

上述出资资产中，太原食品饮料厂用作对百缘有限增资的土地使用权，系太
原食品饮料厂以出让方式取得，保荐机构核查了太原市国土资源局 2002 年 12 月
核发的《国有土地使用权证》（并政地国用[2002]字第 00237 号）及山西原源地
产评估咨询有限公司于 2003 年 6 月 22 日出具的《太原食品饮料厂国有土地使用
权价格评估报告》（晋原估字[2003]第 110 号）。2003 年太原食品饮料厂用作对
百缘有限增资的土地使用权位于太原市建设南路 632 号，用地面积 18337.47 平
方米，为《国有土地使用权证》（并政地国用[2002]字第 00237 号）登记土地使



1-1-33
招股说明书
用权的一部分。
2003 年 8 月 28 日，百缘有限与太原食品饮料厂签订《太原食品饮料厂参股
山西百缘物流配送有限公司实现投资主体多元化改制合同文本》及《人员安置补
充协议》，合同对双方的整个合作模式与流程进行了确认：首先由太原食品饮料
厂以其部分土地及地上建筑物增资入股百缘有限，百缘有限须为太原食品饮料厂
分批安置在册职工 130 人,增资完成后，太原食品饮料厂除保留其持有的百缘有
限 7.06%的股权外，其余股权将转让给百缘有限原股东，转让方式为现金收购。
2003 年 9 月 22 日，太原食品饮料厂呈递《关于太原食品饮料厂和山西百缘
物流配送有限公司合作合同文本予以批准确认的报告》（太原饮字[2003]第 42
号）请求太原市国有商贸资产经营公司对合作合同文本、补充协议予以批准确认。
2003 年 9 月 24 日，太原市国有商贸资产经营公司出具并国商资发[2003]53
号《关于批准确认太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司合作合同和人员
安置补充协议的批复》，对上述合作合同文本及补充协议予以批准确认。
保荐机构、发行人律师经核查，并根据公司与太原食品饮料厂签署的《关于
太原食品饮料厂职工“安置”情况的确认协议》，百缘有限已依照相关合同及安
置补充协议的约定，对太原饮料厂职工的安置义务进行了履行，具体安置情况如
下：
类别 安置方式 安置人数 支付的安置费用 备注

支付解除劳动关系补
1 一次性解除劳动合同 36 人 履行完毕
偿金 24.06 万元

代为支付养老保险、失
截止 2010 年 12 月份
2 业保险、医疗保险和大 32 人 逐月履行
合计支付 54.08 万元
病医疗保险（至退休）

代为支付内退职工工 截止 2010 年 12 月份
3 39 人 逐月履行
资（至退休） 合计支付 70.30 万元

4 安排在本公司上岗 23 人 - 履行完毕

合计 - 130 人 148.44 万元 -

3、2004 年 1 月第一次股权转让
2004 年 1 月 16 日，根据百缘有限与太原食品饮料厂签署的《太原食品饮料
厂参股山西百缘物流配送有限公司实现投资主体多元化改制合同文本》及太原市



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招股说明书
国有商贸资产经营公司出具并国商资发[2003]53 号《关于批准确认太原食品饮
料厂与山西百缘物流配送有限公司合作合同和人员安置补充协议的批复 》，太原
食品饮料厂与杨建新、樊梅花分别签署《股权转让协议》，太原食品饮料厂将其
对百缘有限 1,200 万出资额中的 780 万转让给杨建新、300 万转让给樊梅花。同
日，百缘有限召开了第三次股东会，同意太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花的股
权转让行为。
2004 年 1 月 15 日，山西智博会计师事务所有限公司就本次股权转让出具了
晋智博评[2004]0002 号《资产评估报告》，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，
百缘有限经评估的净资产 1,412.68 万元，每股净资产为 0.83 元。本次股权转让
价格在此基础上经双方协商确定，其中 780 万和 300 万的出资均按每 0.83 元/
股转让，转让价合计 898 万元，本次股权收购的资金均为杨建新、樊梅花自有资
金，相关款项已支付完毕。
2004 年 2 月 10 日，百缘有限完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法
人营业执照》。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 1,105.00 65.00
2 樊梅花 475.00 27.94
3 太原食品饮料厂 120.00 7.06
合计 1,700.00 100.00
4、2006 年 5 月第二次增资，注册资本增至 3,000 万元
2006 年 5 月 6 日，百缘有限召开股东会同意增加注册资本至 3,000 万元，
其中增资部分 1,300 万元全部由杨建新按每 1 元/股的价格以自有货币资金投入。
根据山西国信会计师事务所有限公司出具的晋国信变[2006]0018 号《验资报告》，
截至 2006 年 5 月 11 日，新增注册资本已足额缴纳。2006 年 6 月，公司完成工
商变更，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，百缘有限出资比例
如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 2,405.00 80.17
2 樊梅花 475.00 15.83
3 太原食品饮料厂 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
5、2006 年 10 月第二次股权转让
2006年10月，杨建新与山西盛饰科贸集团有限公司（以下简称“盛饰科贸”）

1-1-35
招股说明书
签署《股权转让协议》，将其持有百缘有限2,405万元出资按1元/股转让给盛饰
科贸，另外樊梅花将其持有的0.10万元出资转让给盛饰科贸，盛饰科贸详细情况
参见本招股说明书“第七节 二、关联方及关联关系”，上述股权转让后，百缘
有限出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 山西盛饰科贸集团有限公司 2,405.10 80.17
2 樊梅花 474.90 15.83
3 太原食品饮料厂 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
6、2007 年 12 月第三次股权转让
2007年12月10日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权
[2007]268号《关于将太原食品饮料厂在山西百缘物流配送有限公司的股份转到
山西百园物业管理有限公司的批复》，同意将太原食品饮料厂在百缘有限的出资
转让给盛饰科贸，并投资到山西百园物业管理有限公司（以下简称“百园物业“）。
根据上述协议，太原食品饮料厂将其持有百缘有限4%的股权转让给盛饰科贸，再
将股权转让款用于其对百园物业的出资。
2007 年 12 月 18 日，根据盛饰科贸与太原食品饮料厂签订的相关股权转让
协议，太原食品饮料厂将其持有的百缘有限 4%股权，按 2007 年 9 月末的净资产
作价 141.66 万元（1.18 元/股）转让给盛饰科贸，之后太原食品饮料厂将其中
132 万元投资到百园物业，并履行了相关工商登记手续。根据山西智博会计师事
务所出具的晋智博评[2007]0046 号《山西百缘物流配送有限公司股权转让项目
资产评估报告书》，截至 2007 年 9 月 30 日，百缘有限经评估的净资产为 3,541.46
万元（1.18 元/股）。
本次转让后，百缘有限的出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 山西盛饰科贸集团有限公司 2,525.10 84.17
2 樊梅花 474.90 15.83
合计 3,000.00 100.00
2010年1月27日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权
[2010]57号《关于对确认百圆裤业涉及国有资产有关事项的批复》，对本公司涉
及国有资产的有关事项进行了确认。
2010年2月11日，太原市人民政府出具并政请[2010]3号《太原市人民政府关


1-1-36
招股说明书
于确认百圆裤业涉及国有资产事项的请示》，确认本公司涉及国有资产事项合法
有效。
2010年4月20日，山西省人民政府办公厅出具晋政办函[2010]47号《关于确
认山西百圆裤业连锁经营股份有限公司涉及国有资产事项的复函 》，同意确认本
公司在发展过程中涉及的太原食品饮料厂投资及国有资产的两次股权转让行为
合法有效。
7、2009 年 5 月第四次股权转让
2009年5月5日，盛饰科贸与杨建新签署《股权转让协议》，约定盛饰科贸将
其持有的百缘有限13.5%的股权转让给杨建新。依据中喜会计师事务所出具的中
喜字[2009]第01235号《审计报告》，截至2008年12月31日百缘有限经审计的净
资产为5,503.30万元人民币。本次股权转让价格在此基础上，经双方协商确定为
人民币1,012.5万元（2.5元∕股）。同日，百缘有限召开股东会，批准了上述股
权转让行为。
本次股权转让后，百缘有限的出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 山西盛饰科贸集团有限公司 2,120.10 70.67
2 樊梅花 474.90 15.83
3 杨建新 405.00 13.50
合计 3,000.00 100.00
8、2009 年 6 月第三次增资,注册资本增至 4,000 万元
为提高公司高管人员和骨干员工的工作积极性，并进一步加强与主要加盟商
的战略合作，2009 年 6 月 22 日，百缘有限召开股东会，同意引入山西睿景企业
管理服务有限公司等 4 名新的法人股东，并将注册资本由原来的 3,000 万元增加
到 4,000 万元，具体增资情况如下：
实际出资金额 认缴注册资本
增资人 增资作价（元/股）
（万元） （万元）

山西睿景企业管理服务有限公司 1,100.00 440.00 2.50

山西明昌企业管理咨询有限公司 1,000.00 400.00 2.50

山西诺邦商务服务有限公司 200.00 80.00 2.50

山西恒慧商务服务有限公司 200.00 80.00 2.50

合计 2,500.00 1,000.00



1-1-37
招股说明书
上述增资股东均为持股公司,其中山西睿景企业管理服务有限公司和山西明
昌企业管理服务有限公司主要为公司高管人员和员工出资的企业，山西诺邦商务
服务有限公司和山西恒慧商务服务有限公司为公司主要加盟商出资的企业，四家
公司的基本情况介绍可参见本节“八、（一）发起人基本情况”。
根据山西亚强会计师事务所有限公司出具的晋亚强验[2009]123 号《验资报
告》，截至 2009 年 6 月 29 日，公司新增注册资本已足额缴纳。2009 年 6 月 30
日，公司完成工商变更手续，取得变更后的法人营业执照。
本次增资完成后，百缘有限出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 山西盛饰科贸集团有限公司 2,120.10 53.00
2 樊梅花 474.90 11.87
3 山西睿景企业管理服务有限公司 440.00 11.00
4 杨建新 405.00 10.13
5 山西明昌企业管理咨询有限公司 400.00 10.00
6 山西诺邦商务服务有限公司 80.00 2.00
7 山西恒慧商务服务有限公司 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
9、2009 年 10 月第五次股权转让
2009 年 10 月 13 日，出于简化公司架构的考虑，盛饰科贸与杨建新、樊梅
花签署《股权转让协议》，盛饰科贸将其所持有的百缘有限 37.1%和 15.9%的股权，
分别作价 1,484.07 万元和 636.03 万元转让给杨建新和樊梅花，上述股权转让款
项均已支付完毕，资金来源为杨建新和樊梅花自有资金。本次股权转让系同一实
际控制人下的转让，故转让价格按原值作价。百缘有限股东会于同日批准了上述
股权转让行为。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 1,889.07 47.23
2 樊梅花 1,110.93 27.77
3 山西睿景企业管理服务有限公司 440.00 11.00
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 400.00 10.00
5 山西诺邦商务服务有限公司 80.00 2.00
6 山西恒慧商务服务有限公司 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
10、2009 年 11 月整体变更为股份有限公司
2009 年 10 月 26 日，百缘有限召开 2009 年第 9 次临时股东会，审议通过
《关于山西百缘物流配送有限公司整体变更为股份有限公司的议案》；同日杨建


1-1-38
招股说明书
新、樊梅花、睿景公司等六名发起人签署《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限
公司之发起人协议书》，一致同意作为股份公司的发起人将百缘有限整体变更为
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司。
2009 年 10 月 18 日，中喜会计师事务所出具中喜审字[2009]第 01403 号《审
计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，百缘有限净资产为 9,926.75 万元。
2009 年 11 月 8 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议
并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产
折股的议案》，以百缘有限经审计净资产 9,926.75 万元元按 1：0.5036893 的折
股比例折合为股份公司的股份，剩余 4,926.75 万元计入资本公积，折股完成后
公司注册资本为 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股。
2009 年 11 月 7 日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字
[2009]第 01029 号《验资报告》，确认发行人 5,000 万元注册资本已足额到位。
2009 年 11 月 20 日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；
山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 140000200038906 的《企业法
人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨建新 2,361.34 47. 23
2 樊梅花 1,388.66 27. 77
3 山西睿景企业管理服务有限公司 550.00 11.00
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 500.00 10.00
5 山西恒慧商务服务有限公司 100.00 2.00
6 山西诺邦商务服务有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
截至本招股说明书签署日，上述股东的持股数量和出资比例未发生变动。


三、发行人改制重组情况

（一）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

公司整体变更设立前后，主要发起人杨建新和樊梅花拥有的资产和实际从事
的业务变动情况如下：


1-1-39
招股说明书
名称 资产情况 业务情况 变动情况
本公司主要从事服装批发、零售和
持有本公司 47.23%的股权 未变动
仓储、物流的管理
持有恒盛伟华（原名“盛饰 该公司主要从事百货、家俱、工艺
未变动
科贸”）70%的股权 品、文化用品、五金交电等
持有百园物业 56%的股权 该公司从事物业管理业务 未变动
持有盛饰房地产 70%的股权 该公司从事房地产开发经营业务 未变动
持有青城房地产 65%的股权 该公司从事房地产开发经营业务 未变动
杨建新
持 有 睿 景 公 司 90.62% 的 股 该公司为持股公司，不从事任何生
未变动
权 产经营业务
该公司主要从事主食、炒菜、酒、
持有百之源餐饮 70%的股权 未变动
饮料、火锅原底料的销售等
持 有 明 昌 公 司 21.36% 的 股 该公司为持股公司，不从事任何生
未变动
权 产经营业务
持有生活解码 100%的股权 该公司主要从事网络技术开发 已注销
本公司主要从事服装批发、零售和
持有本公司 27.77%的股权 未变动
仓储、物流的管理
持有恒盛伟华（原名“盛饰 该公司主要从事百货、家俱、工艺
未变动
科贸”）30%的股权 品、文化用品、五金交电等
持有盛饰房地产 30%的股权 该公司从事房地产开发经营业务 未变动
樊梅花
持有青城房地产 35%的股权 该公司从事房地产开发经营业务 未变动
已清理，详见本招股
拥有 66 家百圆裤业加盟专 说明书“第七节、一、
从事服装零售
卖店 （一）同业竞争情
况”

（二）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司整体变更成立时，依法承继了百缘有限的资产和业务，其中拥有的资产
主要为房屋建筑物等固定资产，以及存货、货币资金、应收账款等流动资产，公
司从事的主要业务为组织“百圆裤业”品牌裤装的研发设计、外包生产、物流配
送与连锁销售。

（三）改制前后发行人的业务流程变动情况

公司由百缘有限整体变更设立，改制前和改制后业务流程没有发生变化。公
司业务及产品运作流程参见“第六节、五、（二）、主营业务运作流程”。

（四）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

报告期内，公司发起人股东之一樊梅花曾开设有 66 家加盟门店，与公司存


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招股说明书
在一定的关联交易，出于避免同业竞争和减少关联交易的考虑，樊梅花关闭了其
拥有的所有加盟专卖店，具体情况参见“第七节、一、（一）同业竞争情况”。

（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

截至本招股说明书签署日，发行人有三处房产未取得登记权属，分别是盛饰
大厦第16层1,263.48平方米、阳光厅350.94平方米、锅炉房221平方米。其中盛
饰大厦16层为楼顶钢结构彩钢板加层，是发行人为员工提供的健身体育场所；阳
光厅原为太原食品饮料厂钢架结构瓶箱棚，投入发行人后，发行人在原结构基础
上以阳光板翻新屋顶及以铝镁板装饰墙面，现用作库房；锅炉房因增添锅炉（锅
炉已办理使用手续），在原锅炉房旁加盖。
上述三处房产，存在被有关政府部门要求限期拆除的可能性，但是基于此三
处房产均为发行人非核心经营设施，即使政府部门要求限期拆除，也不会对发行
人的经营产生重大不利影响。
上述三处房产全部建在发行人取得国有土地使用权证书的土地上，并由发行
人占有、使用和收益，截至2010年末其净值为127.79万元。截至本招股说明书签
署日，没有任何第三方对该等建筑物提出任何权利主张。发行人实际控制人承诺，
此三处房产可能给发行人造成的损失将承担全部赔偿责任。
保荐机构、发行人律师认为，上述房产全部建在发行人已取得国有土地使用
权证书的土地上，尽管目前未办理房产产权手续，但总体金额不大，不会对发行
人的正常经营造成重大影响，也不构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述资产外，发行人依法承继了百缘有限的所有资产、负债，截至本招股
说明书签署日，发起人其他出资资产已经办理了产权变更手续。

（六）发行人“五分开”情况及独立性

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，具有独立、完整的
资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司由百缘有限整体变更设立，公司承继了百缘有限所有的资产及负债，依



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招股说明书
法办理了主要资产的产权变更登记手续。公司拥有完整的研发设计和外包生产体
系、物流及信息体系、营销系统。公司未以其资产、权益或信用为股东的债务提
供担保。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定
产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均没有
在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、
人事及工资管理与股东单位严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在
控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司依法
独立纳税，在山西省国家税务局及山西省地方税务局进行了税务登记；公司在银
行独立开户，在中国建设银行太原市迎泽支行开立基本存款账户，银行账号为
1400100100005050****。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况；公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在
控股股东干预公司资金使用的情况。
4、机构独立
公司设立后建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结
构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管
理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方
面相互独立，不存在控制与被控制关系；亦不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司自设立以来主要从事“百圆裤业”品牌裤装产品的研发设计、组织外包
生产、物流配送、连锁销售，利润主要来源于主营业务。公司拥有独立完整的研
发设计、外包生产、物流配送、连锁销售团队及“百圆裤业”商标，具有面向市
场独立经营的能力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，亦
未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主



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招股说明书
权的完整性、独立性受到不良影响。


四、报告期内发行人资产重组情况

2008 年 11 月 20 日，百缘有限与盛饰科贸和樊梅花分别签署《股权转让协
议》，百缘有限以 496.4 万元人民币收购盛饰科贸所持的山西百圆 340 万元出资
额（占注册资本的 68%）；以 233.6 万元人民币收购樊梅花所持的山西百圆 160
万元出资额（占注册资本的 32%）；总收购价为 730 万元。根据山西智博会计师
事务所出具的晋智博审[2008]（0045）号《审计报告》，截至 2008 年 9 月末，山
西百圆总资产为 8,849,272.95 元，净资产为 7,263,537.43 元。本次股权转让价
格在经审计净资产的基础上经转让双方协商确定。
本次收购前，山西百圆拥有“百圆裤业”商标的所有权，百缘有限则负责“百
圆裤业”系列产品的外包生产组织、连锁销售和物流配送。本次收购完成后，山
西百圆成为百缘有限的全资子公司，“百圆裤业”商标置入合并范围的业务体系
内，使公司形成完整的业务链，有利于公司经营性资产的完整性。
截至 2007 年末，山西百圆经审计后的资产总额 5,108,280.86 元，营业收入
5,658,928.79 元， 2007 年度实现利润总额 2,892,266.42 元，分别占百缘有限
同期数额的 2.85%、5.34%和 35.47%。


五、发行人历次验资情况

自成立以来，发行人共经历了 5 次验资，具体情况如下：
序号 时间 事由 验资机构 验资文号

百缘有限设立，股东杨建新、
山西振华会计师 晋 振 华 师 验 字
1 2003 年 3 月 樊梅花合计缴付出资 500 万
事务所 [2003]第0032号
元，注册资本为 500 万元

太原食品饮料厂缴付出资 太原市中远会计
并中会验字[2003]
2 2003 年 7 月 1,200 万元，百缘有限注册资 师事务所（有限
第417号
本增资至 1,700 万元 公司）

杨建新缴付出资 1,300 万元， 山西国信会计师 晋 国 信 变
3 2006 年 5 月
百缘有限注册资本增资至 事务所有限公司 [2006]0018号




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招股说明书
3,000 万元

睿景公司、明昌公司、诺邦公
司、恒慧公司分别出资 1,100
万元、1,000 万元、200 万元
山西亚强会计师 晋 亚 强 验
4 2009 年 6 月 和 200 万元，分别按 440 万元、
事务所有限公司 [2009]123号
400 万元、80 万元和 80 万元
折为注册资本，百缘有限注册
资本增资至 4,000 万元

百缘有限以截至 2009 年 9 月
30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
中喜会计师事务 中喜验字[2009]第
5 2009 年 11 月 9,926.75 万 元 按 1 ：
所有限责任公司 01029号
0.5036893 折成 5,000 万股整
体变更为股份有限公司




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招股说明书

六、本公司组织结构

（一）本公司股权结构图


杨建新 樊梅花



21.36% 90.62%


明昌公司 睿景公司 诺邦公司 恒慧公司
10% 47.23% 11% 2% 27.77% 2%



100%



山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 广州分公司



100% 100% 70% 100% 100% 100% 70% 70%


长 南 郑 山 南 兰 合 贵
沙 宁 州 西 京 州 肥 阳
诚 诚 百 百 百 百 百 百
勤 勤 瑞 圆 圆 圆 圆 圆




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招股说明书

（二）本公司内部组织结构


股东大会

监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会

董事会秘书
提名委员会

总经理
审计委员会


审计管理中心




人
才 品 商 市 行 证
信 管 牌 研 品 财 场 培 政 劵
息 理 管 发 管 务 管 训 管 事
中 开 理 中 理 中 理 中 理 务
心 发 中 心 中 心 中 心 部 部
中 心 心 心
心




产 物 市 直
品 流 销 场 营
供 配 售 开 管
应 送 部 发 理
部 部 部 部




（三）内设各部门的职能

部 门 职 能




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招股说明书
采购运营辅料及促销品；外包组织管理，与供应商进行对接；管理加盟
业务，与加盟商进行对接，保证产品下游输出的通畅；对产品的仓储全
商品管理中心 面负责，组织配送服务，对区域物流中心的业务工作全面负责和指导；
负责产品质量控制；商品主题、系列、色彩、营销规划制定的监控审核；
负责优秀店长的管理及选样工作；负责加盟分店期货工作的组织与协调。

负责百圆裤业市场拓展、连锁体系门店开发以及涉及开发的相关工作，
负责“百圆裤业”产品的销售，并对体系内加盟店、直营店及各类客户
市场管理中心
进行相应的产品销售指导、经营督导、营运管理、团队建设相关工作支
持，维系特许连锁体系的稳定发展与规范运营。

协助制定公司的品牌战略规划，并推动实施；协助制定“百圆裤业”品
牌推广策略及计划，并监督执行；提供品牌推广系统工具，保证公司品
品牌管理中心 牌管理活动的有效执行；收集并了解公司运作资讯状况，并据以调整策
略，保证公司所属品牌资产的有效积累；提供品牌管理专业支持，有效
解决公司品牌管理作业中的相关问题。

研发中心 负责收集市场信息、流行资料，进行产品的设计和研发。

负责公司的筹资、投资、资金运营、回收资金、税收筹划等资金管理工
财务中心
作；负责公司财产及账目管理工作；负责公司的信用管理工作。

负责来人来访的接待及报刊、杂志的收发；负责公司各项工作会议的组
织，会议资料的收发存档、培训的后勤服务工作；负责重要文件、合同
行政管理部 书等资料的档案管理；负责公章、介绍信的管理；负责商标、工商等对
外各项手续的办理；负责公司固定资产、设备器材、办公用品等物资的
采购、管理。

负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；办理公司股票托管登记、
证券事务部
信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。

负责监督公司的营运状况；负责公司管理模式规范化运作的监督工作；
审计管理中心 负责公司经营管理活动评审工作；负责公司的各项运营物资的需求、价
格和服务的监督工作；负责公司的重大事项进行调查处理。

负责公司人员甄选工作；公司员工的考核、调动、晋升、离职管理工作；
公司员工档案管理工作；大型团队活动的策划及组织工作；负责公司员
人才管理开发中心
工薪酬核算工作；对公司相关岗位的员工做职业生涯规划；公司图书室
的管理工作。

信息中心 负责公司的信息化规划及建设工作；负责公司的业务数据收集、分析、




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招股说明书
维护；对国家相关政策、法规、同行业竞争对手等信息进行调研，为公
司决策提供支持。

培训中心 负责加盟商、加盟专卖店的培训工作；加盟体系相关课程的开发。


七、发行人控股子公司、参股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有全资子公司山西百圆裤业有限公司、长
沙诚勤服装有限公司、兰州百圆服饰有限公司、南宁诚勤服饰有限公司、南京百
圆裤业有限公司，拥有控股子公司合肥百圆服饰有限公司、郑州百瑞裤业有限公
司、贵阳百圆裤业有限公司。
1、山西百圆裤业有限公司
山西百圆是公司全资子公司，成立于1998年8月6日，取得太原市工商行政管
理局颁发的注册号为140000200007183 的《企业法人营业执照》，注册地址和主
要生产经营地为太原市建设南路632号，法定代表人为杨建新，注册资本和实收
资本均为人民币500万元，经营范围为：销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、
五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查与社会调研，民意调查与民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2010年末，山西百圆的总资产为626.65万元，净资产为539.03万元，2010
年度净利润为41.55万元。截至2011年6月末，山西百圆的总资产为799.06万元，
净资产为551.94万元，2011年1-6月净利润为12.90万元。以上数据经中喜会计师
事务所审计。该子公司经营效益情况分析详见本招股说明书“第十三节 四（三）
现有子公司财务效益分析”。
截至 2011 年 6 月末，山西百圆设有 11 家直营专卖店，具体情况如下：
序号 名称 营业地址 负责人
1 山西百圆柳巷北路店 太原市迎泽区柳巷北路口 3 号门面房 许刚
2 山西百圆柳巷店 太原市迎泽区柳南小区北片 6 号楼底商 许刚
3 山西百圆下元店 太原市和平南路 26 号 1 层门面 许刚
4 山西百圆东太堡店 太原市迎泽区建设南路 632 号一层 许刚
山西百圆长风街沃尔 太原市小店区长风街 705 号（和信商业广
5 许刚
玛店 场）1 幢
6 山西百圆纯阳宫店 太原市迎泽区纯阳宫东面临街门面房 许刚
7 山西百圆体育西路店 太原市小店区体育西路长风大卖场 1 层 许刚
8 山西百圆水西关店 太原市迎泽区水西关小区 11 号一层门面房 许刚


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招股说明书
9 山西百圆解放路店 太原市迎泽区解放路 126 号 1 层 许刚
10 山西百圆千峰北路店 太原市万柏林区千峰北路瓦窑正街 7 号 许刚
山西百圆东岗店 太原市小店区东岗路 288 号太阳小区 2 号门 许刚
11
面房
此外，截止 2011 年 6 月末，山西百圆还开设 24 家商超店，具体如下：

序号 名称 城市 成立时间


1 府东华联店 2010 年 5 月


2 桃园华联店 2010 年 5 月

3 建南山姆士店 2010 年 8 月
太原
4 学府山姆士店 2010 年 9 月

5 坡子街山姆士店 2010 年 12 月
6 滨河山姆士店 2010 年 12 月
7 胜利街华联店 2011 年 1 月

8 华联店 2009 年 4 月
包头
9 文化路华联店 2011 年 1 月
10 华联 1 店 2010 年 12 月
11 华联 2 店 呼和浩特 2010 年 12 月
12 华联 3 店 2010 年 12 月
13 解放路华联店 镇江 2011 年 1 月
14 女人街华联店 2011 年 1 月
15 大厂华联店 南京 2011 年 1 月
16 紫金华联店 2011 年 1 月
17 贵山华联店 2011 年 1 月
18 金阳华联店 贵阳 2011 年 1 月
19 宅吉华联店 2011 年 1 月
20 金寨华联店 合肥 2011 年 3 月
21 江南华联店 2011 年 1 月
22 民族宫华联店 2011 年 1 月
南宁
23 大学华联店 2011 年 1 月
24 荣宝华华联店 2011 年 1 月
【注：截止报告期末，由于贵阳百圆尚未成立，商超合作合同由山西百圆统一签署。现
拟以贵阳百圆的名义重新签署商超合作合同。】
山西百圆历史沿革
(1)1998年8月，山西百圆成立
1998年7月，杨建新、韩忠卿共同投资设立山西百圆，其中杨建新以存货出


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招股说明书
资70万元，占注册资本的70%；韩忠卿以存货出资30万元，占注册资本的30%。1998
年7月31日，山西省电脑审计事务所出具[1998]晋审电验字第495号《验资报告》，
验证注册资本已足额缴纳，山西百圆注册资本为100万元。1998年8月6日，山西
百圆领取140000200007183号《企业法人营业执照》。
(2)2001年6月，第一次股权转让及增资，注册资本增至500万元
2001年6月15日，山西百圆召开股东会，同意杨建新以现金增加注册资本240
万元，樊梅花以现金增加注册资本160万元，同意韩忠卿将30万元出资额转让给
杨建新。2001年6月28日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振师验字
[2001]第011号《验资报告》，验证新增注册资本已足额缴纳，山西百圆注册资
本为500万元。本次出资额转让及增资后，山西百圆出资比例结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

杨建新 340.00 68.00%
樊梅花 160.00 32.00%
合计 500.00 100.00%
(3)2006年10月，山西百圆第二次股权转让。
2006年10月11日，经山西百圆股东会同意，杨建新与山西盛饰科贸有限公司
签署《股权转让协议》，杨建新将340万元出资额转让给山西盛饰科贸有限公司，
本次出资额转让后，山西百圆出资比例结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

山西盛饰科贸有限公司 340.00 68.00%
樊梅花 160.00 32.00%
合计 500.00 100.00%
(4)2008 年 11 月，山西百圆第三次股权转让。
2008 年 11 月 20 日，经山西百圆股东会同意，山西盛饰科贸有限公司、樊
梅花分别与百缘有限签署《股权转让协议》，山西盛饰科贸有限公司和樊梅花分
别将 340 万元出资额和 160 万元出资额分别转让给百缘有限，本次转让完成后，
山西百圆成为百缘有限的全资子公司。
2、长沙诚勤服装有限公司
长沙诚勤为公司全资子公司，成立于 2010 年 1 月 28 日，取得长沙市工商行
政管理局颁发的注册号为 430102000101201 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为长沙市芙蓉区锦泰家园 7-1102 房，法定代表人为唐鹏，


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招股说明书
注册资本和实收资本均为人民币 300 万元，经营范围为服装、针纺织品、工艺品、
文化用品、日用百货、皮革制品的销售；企业营销策划；仓储服务。
截至2010年末，长沙诚勤的总资产为136.47万元，净资产为40.04万元，2010
年度净利润为-59.96万元。截至2011年6月末，长沙诚勤的总资产为240.22万元，
净资产为210.15万元，2011年1-6月净利润为-29.89万元，以上数据经中喜会计
师事务所审计。该子公司经营效益情况分析详见本招股说明书“第十三节 四（三）
现有子公司财务效益分析”。
截至 2011 年 6 月末，长沙诚勤设有 11 家直营专卖店，具体情况如下：
序号 名称 营业地址 负责人
1 长沙诚勤第二分公司 长沙市天心区跃进路 135 号华宫大厦 景旭波
2 长沙诚勤第三分公司 长沙市高桥粮油城第 A21 栋 5、6 号 张明
长沙市雨花区赤岗路双银花园南座南
3 长沙诚勤第五分公司 景旭波
栋 101 房
4 长沙诚勤第七分公司 湖南长沙芙蓉路中段与赤岭路交叉口 张明
长沙市雨花区井圭路冯家冲组商贸城
5 长沙诚勤第九分公司 景旭波
一楼第 3 号
长沙市芙蓉区燕山街 9 号门面（即 266
6 长沙诚勤燕山街店 景旭波
号门面）
7 长沙诚勤远大一路店 长沙市芙蓉区远大一路 308 号门面 景旭波
长沙市芙蓉区马王堆新桥沁园小 区
8 长沙诚勤银港店 景旭波
C13-104 房
9 长沙诚勤蔡锷路店 长沙市开福区蔡锷路湘江银座 103 号 张明
长沙市芙蓉区德政园明心苑鸿庭门面
10 长沙诚勤德政园店 景旭波
123 房
11 长沙诚勤朝阳路店 长沙市朝阳路 69 号都市 e 站 张明
3、兰州百圆服饰有限公司
兰州百圆为公司全资子公司，成立于 2010 年 2 月 9 日，取得兰州市工商行
政管理局颁发的注册号为 620100000019155 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为兰州市城关区东岗东路 1681 号万国港 E 座 25 层 2502 号，
法定代表人为杨建新，注册资本和实收资本均为人民币 300 万元，经营范围为：
服装批发。
截至2010年末，兰州百圆的总资产为129.37万元，净资产为37.41万元，2010
年度净利润为-62.59万元。截至2011年6月末，兰州百圆的总资产为219.94万元，
净资产为202.16万元，2011年1-6月净利润为-35.25万元，以上数据经中喜会计
师事务所审计。该子公司经营效益情况分析详见本招股说明书“第十三节 四（三）
现有子公司财务效益分析”。


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招股说明书
截至 2011 年 6 月末，兰州百圆设有直营专卖店 13 家，具体情况如下：
序号 名称 营业地址 负责人
兰州市七里河区西园街道上西园
1 兰州百圆上西园店 王国锋
438-4 号 1-1 层商 13 号
2 兰州百圆新港城店 兰州市城关区新港城 2008 号 王国锋
3 兰州百圆基业豪庭店 兰州市城关区雁滩乡雁兴路 3322 号 王国锋
4 兰州百圆新东部店 兰州市城关区东岗东路 1507 号 王国锋
5 兰州百圆地中海店 兰州市城关区瑞德摩尔地-0025 号 王国锋
6 兰州百圆嘉峪关西路店 兰州市城关区嘉峪关路 121 号 王国锋
7 兰州百圆段家滩一分店 兰州市城关区段家滩路 1167-1 号 王国锋
8 兰州百圆段家滩二部店 兰州市城关区段家滩 604 号 王国锋
9 兰州百圆正宁路店 兰州市城关区正宁路 244 号 王国锋
10 兰州百圆平凉路店 兰州市城关区平凉路 511 号 王国锋
11 兰州百圆雁西路店 兰州市城关区雁西路 600 号 王国锋
12 兰州百圆雁南路店 兰州市城关区雁滩乡大雁滩路 837 号 王国锋
13 兰州百圆粮油市场店 兰州市城关区南河路 166 号 王国锋
4、合肥百圆裤业销售有限公司
合肥百圆为公司控股子公司，成立于 2010 年 2 月 2 日，取得合肥市工商行
政管理局颁发的注册号为 340100000386945 号的《企业法人营业执照》，公司持
有 70%出资，徐跃胜持有 30%出资，注册地址和主要生产经营地为合肥市庐阳区
濉溪路 254 号南国花园颍上路口段 8 号门面，法定代表人为籍鹏龙，注册资本和
实收资本均为人民币 100 万元，经营范围为：裤装销售。
截至2010年末，合肥百圆的总资产为112.71万元，净资产为103.25万元，2010
年度净利润为3.25万元。截至2011年6月末，合肥百圆的总资产为169.38万元，
净资产为104.21万元，2011年1-6月净利润为0.96万元，以上数据经中喜会计师
事务所审计。该子公司经营效益情况分析详见本招股说明书“第十三节 四（三）
现有子公司财务效益分析”。
截至 2011 年 6 月末，合肥百圆已开设直营专卖店 6 家，具体情况如下：
序号 名称 营业地址 负责人
1 合肥百圆第一分公司 合肥市庐阳区长江路 320 号 徐跃胜
2 合肥百圆第二分公司 合肥市庐阳区长江路 200 号（原 148 号） 徐跃胜
合肥市包河区太湖东路青年小区 28 号
3 合肥百圆第三分公司 徐跃胜
楼门面（A-D）×（13-16）轴
合肥市庐阳区濉溪路 254 号南国花园颍
4 合肥百圆五部 徐跃胜
上路口段 8 号门面
合肥市庐阳区阜阳北路 428 号景祥大厦
5 合肥百圆第六分公司 徐跃胜
1、2 幢 3-126 室
合肥市庐阳区颍上路缤纷南国沐风居 8
6 合肥百圆第七分公司 徐跃胜
幢 5-109、209 室


1-1-52
招股说明书
5、郑州百瑞裤业有限公司
郑州百瑞为公司控股子公司，成立于 2010 年 6 月 18 日，取得郑州市工商行
政管理局颁发的注册号为 410104000022258（1-1）号的《企业法人营业执照》，
公司持有 70%出资，岳晓军持有 30%出资，注册地址和主要生产经营地为郑州市
管城区紫荆山路 60 号 10 层 1014 号，法定代表人为梁鸿，注册资本和实收资本
均为人民币 300 万元，经营范围为批发零售：服装、鞋帽、日用百货。
截至2010年末，郑州百瑞的总资产为330.38万元，净资产为289.55万元，2010
年度净利润为-10.45万元。截至2011年6月末，郑州百瑞的总资产为314.24万元，
净资产为273.63万元，2011年1-6月净利润为-15.92万元，以上数据经中喜会计
师事务所审计。该子公司经营效益情况分析详见本招股说明书“第十三节 四（三）
现有子公司财务效益分析”。
截至 2011 年 6 月末，郑州百瑞设有直营专卖店 15 家，具体情况如下：
序号 名称 营业地址 负责人
郑州百瑞第一分公司 郑州市郑东新区商鼎路 12 号 3 号楼 1 薛丽萍
1
层 57 号
郑州百瑞第二分公司 郑州市二七区棉纺东路 26 号 2 号楼 2 薛丽萍
2
单元 1 层附 8 号
郑州市金水区丰乐路 30 号 2 号商业房
3 郑州百瑞第三分公司 薛丽萍
1 层 12 号
郑州市中原区岗坡路 15 号院 18 号楼
4 郑州百瑞第五分公司 薛丽萍
1层3号
郑州市中原区工人路 350 号 1 号楼
5 郑州百瑞第六分公司 薛丽萍
1-2 层北 4 号
郑州市二七区兴华南街 103 号 32 号楼
6 郑州百瑞第七分公司 薛丽萍
103 附 32 号
郑州市金水区优胜南路 4 号院 4 号楼
7 郑州百瑞第八分公司 薛丽萍
1 层附 1 号
8 郑州百瑞第九分公司 郑州市管城区管城街 3 号楼 薛丽萍
郑州市金水区沙口路 115 号附 16、18、
9 郑州百瑞第十分公司 薛丽萍
20 号
郑州市金水区东三街 6 号 1 号楼 1 层
10 郑州百瑞第十一分公司 薛丽萍
南
11 郑州百瑞第十二分公司 郑州市金水区丰产路 73 号院 2 号楼 薛丽萍
郑州市金水区北环路南、丰乐路东 14
12 郑州百瑞第十三分公司 薛丽萍
幢 1 层商 22 号
郑州市二七区交通路 155 号院 3 号楼
13 郑州百瑞第十四分公司 薛丽萍
0 单元 1 号
郑州市中原区嵩山路以西友爱路以北
14 郑州百瑞第十五分公司 薛丽萍
2 幢 1 层 010009 号
15 郑州百瑞第十七分公司 郑州市二七区长江路天景丽苑 5-6 号 薛丽萍



1-1-53
招股说明书
6、南宁诚勤服饰有限公司
南宁诚勤为公司全资子公司，成立于 2011 年 8 月 23 日，取得南宁市工商行
政管理局颁发的注册号为 450100000022696 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为南宁市西乡塘区明秀东路 185 号丰业国际城一层 1A53 号
商铺，法定代表人为尹腾飞，注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，经营范
围为：批发兼零售：针纺织品、服装、鞋帽、缝纫机械、服装原料、日用百货、
皮革制品、工艺品、文化用品。
7、南京百圆裤业有限公司
南京百圆为公司全资子公司，成立于 2011 年 8 月 8 日，取得南京市工商行
政管理局颁发的注册号为 320104000116260 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为南京市秦淮区秦虹路 293 号，法定代表人为曹玉鹏，注册
资本和实收资本均为人民币 100 万元，经营范围为：一般经营项目：服装、鞋帽、
皮革制品销售。
8、贵阳百圆裤业有限公司
贵阳百圆为公司控股子公司，成立于 2011 年 8 月 3 日，取得贵阳市工商行
政管理局颁发的注册号为 520115000078488 号的《企业法人营业执照》，公司持
有 70%出资，裴凌涛持有 30%出资，注册地址和主要生产经营地为贵阳市金阳新
区世纪城 B 组团 B 区沿街商铺 1 层，法定代表人为许刚，注册资本和实收资本均
为人民币 100 万元，经营范围为：销售：服装、鞋帽、日用百货。


八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

1、自然人


序号 姓名 性别 籍贯 住所 身份证号

太原市杏花岭区北大街
1 杨建新 男 中国 14010319690622****
6 院 10 号




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招股说明书
太原市杏花岭区北大街
2 樊梅花 女 中国 14010319680531****
6 院 10 号
杨建新、樊梅花均不拥有永久境外居留权，其中杨建新个人简历可参见本招
股说明书“第八节一（一）董事”。
2、法人
（1）山西睿景企业管理服务有限公司
山西睿景企业管理服务有限公司成立于 2009 年 6 月 12 日，营业执照注册号
140100200396672 ，注册资本 1,100 万元，注册地址为太原市迎泽区双塔北路
99 号 1 幢 1 层，法定代表人为杨建新，经营范围为企业管理咨询，具体股权结
构如下：

序号 姓名 出资金额（万元） 出资来源 出资比例(%) 在发行人任职情况
1 杨建新 996.80 自有资金 90.62 董事长/总经理
2 鲁培刚 8.00 自有资金 0.73 副总经理
3 唐 鹏 8.00 自有资金 0.73 副总经理
4 安小红 8.00 自有资金 0.73 财务总监
5 郝 焱 7.20 自有资金 0.65 副总经理
6 高 翔 6.00 自有资金 0.55 董事会秘书
7 白永胜 4.00 自有资金 0.36 信息中心副总监
8 王 鹏 4.00 自有资金 0.36 市场管理中心副总监
9 郭志萍 4.00 自有资金 0.36 前员工
10 吴 东 4.00 自有资金 0.36 前员工
11 杜红喜 4.00 自有资金 0.36 市场管理中心副总监
12 籍鹏龙 4.00 自有资金 0.36 市场管理中心副总监
13 班俊鹏 4.00 自有资金 0.36 商品管理中心副总监
14 陈志英 4.00 自有资金 0.36 商品管理中心副总监
15 牛晓平 3.20 自有资金 0.29 商品管理中心副总监
16 史安平 2.00 自有资金 0.18 商品管理中心部长
17 刘淑萍 2.00 自有资金 0.18 研发中心部长
18 李军萍 1.60 自有资金 0.15 商品管理中心部长
19 张金红 1.60 自有资金 0.15 财务中心部长
20 梁 鸿 1.60 自有资金 0.15 市场管理中心部长
21 胡艳丽 1.20 自有资金 0.11 商品管理中心部长
22 刘 华 1.20 自有资金 0.11 商品管理中心部长
23 王兴旺 1.20 自有资金 0.11 前员工
24 赵红娟 1.20 自有资金 0.11 品牌管理中心部长
25 吴志荣 1.20 自有资金 0.11 前员工
26 王红艳 1.20 自有资金 0.11 财务中心部长
27 冀 文 1.20 自有资金 0.11 市场管理中心部长
28 张继武 1.20 自有资金 0.11 前员工
29 田玲娟 1.20 自有资金 0.11 市场管理中心部长
30 许 刚 1.20 自有资金 0.11 市场管理中心部长
31 高 翔 1.20 自有资金 0.11 市场管理中心部长


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招股说明书
32 吴爱祥 1.20 自有资金 0.11 市场管理中心部长
33 宫 健 1.20 自有资金 0.11 人才管理开发中心部长
34 郑 萍 1.20 自有资金 0.11 商品管理中心部长
35 王志华 1.20 自有资金 0.11 审计管理中心部长
36 赵军峰 0.80 自有资金 0.07 商品管理中心部长
37 田世俊 0.80 自有资金 0.07 商品管理中心部长
38 王慧兵 0.80 自有资金 0.07 审计中心副总监
39 武荣生 0.80 自有资金 0.07 行政管理部副总监
40 高志强 0.80 自有资金 0.07 总经理助理
合计 1,100.00 100.00 -
【备注：上表中的“前员工”在增资时为公司员工】

截至本招股说明书签署日，睿景公司股权结构未发生变化。
2010 末睿景公司总资产为 1,100.82 万元，净资产为 1,097.82 万元；2010
年度净利润为-0.29 万元，以上数据未经审计。2011 年 6 月末，睿景公司总资产
为 1,103.57 万元，净资产为 1,097.57 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为-0.26
万元，以上数据未经审计。
（2）山西明昌企业管理服务有限公司
山西明昌企业管理服务有限公司成立于 2009 年 6 月 16 日，营业执照注册号
140100200396937，注册资本 1,000 万元，注册地址为太原市尖草坪区柴村大西
街，法定代表人晋月萍，经营范围为企业管理咨询，明昌公司的股权结构如下：

序号 姓名 出资金额（万元） 出资来源 出资比例(%) 与发行人关系
1 晋月萍 550.00 自有资金 55.00 现就职于山西医科大学
第一附属医院，任明昌
公司法定代表人
2 杨建新 213.60 自有资金 21.36 董事长兼总经理
3 李 芮 150.00 自有资金 15.00 现任山西博瑞国际贸易
有限公司财务主管
4 魏建华 20.00 自有资金 2.00 现任日照鑫源煤炭公司
法定代表人、山西君联
房地产开发有限公司法
定代表人
5 刘艳荣 12.00 自有资金 1.20 从事个体经营
6 田桂兰 10.00 自有资金 1.00 现任山西省晋剧院名誉
院长，国家一级演员
7 孙志强 10.00 自有资金 1.00 现就职于河南省虞城县
工商联
8 史晚生 10.00 自有资金 1.00 现就职于山西省武警总
医院后勤处
9 王红燕 10.00 自有资金 1.00 现就职于太原市食品工
业公司
10 刘桃梅 0.40 自有资金 0.04 西安配送中心组长


1-1-56
招股说明书
11 马生梅 0.40 自有资金 0.04 西安配送中心组长
12 常海刚 0.40 自有资金 0.04 新疆配送中心组长
13 王瑞喜 0.40 自有资金 0.04 济南配送中心组长
14 冯 洁 0.40 自有资金 0.04 前济南配送中心员工
15 张永梅 0.40 自有资金 0.04 南京配送中心组长
16 张志雪 0.40 自有资金 0.04 南京配送中心组长
17 王铭兴 0.40 自有资金 0.04 武汉配送中心组长
18 李 文 0.40 自有资金 0.04 武汉配送中心组长
19 宿 娟 0.40 自有资金 0.04 成都配送中心组长
20 曾小玲 0.40 自有资金 0.04 成都配送中心组长
21 史绍怡 0.40 自有资金 0.04 前贵阳配送中心员工
22 吴 苗 0.40 自有资金 0.04 前广州配送中心员工
23 林兴萍 0.40 自有资金 0.04 前广州配送中心员工
24 卢晓风 0.40 自有资金 0.04 哈尔滨配送中心组长
25 盖 勇 0.40 自有资金 0.04 哈尔滨配送中心组长
26 艾 丹 0.40 自有资金 0.04 沈阳配送中心组长
27 邵 磊 0.40 自有资金 0.04 前沈阳配送中心员工
28 侯丙智 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
29 韩娟娟 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心组长
30 王昱梅 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
31 王李军 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
32 张丽霞 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
33 崔阳峰 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
34 王 强 0.40 自有资金 0.04 前商品管理中心员工
35 程志兵 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
36 李 青 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心组长
37 孙亚楠 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
38 宁 丰 0.40 自有资金 0.04 前商品管理中心员工
39 白明英 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
40 郝晓毅 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心组长
41 赵 卓 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心组长
42 和 帅 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
43 王月娣 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
44 姚爱军 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
45 王奋飞 0.40 自有资金 0.04 商品管理中心员工
合计 1,000.00 100.00 -
截至本招股说明书签署日，明昌公司股权结构未发生变化。
明昌公司 2010 年末总资产为 1,001.50 万元，净资产为 1,000 万元；2010
年度净利润为 0 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，明昌公司总资
产为 1,001.50 万元，净资产为 1,000 万元；2011 年 1-6 月净利润为 0 万元，以
上数据未经审计。
（3) 山西恒慧商务服务有限公司
山西恒慧商务服务有限公司成立于 2009 年 3 月 24 日，营业执照注册号

1-1-57
招股说明书
14010020038772，注册资本 200 万元，注册地址为太原市迎泽区双塔北路 99 号
1 幢 2 层，法定代表人为韩高荣，经营范围为企业管理咨询服务，恒慧公司股权
结构如下：

序号 姓名 出资金额（万元） 出资来源 出资比例(%) 与发行人关系
1 韩高荣 149.38 自有资金 74.69 加盟商
2 孙良彦 10.06 自有资金 5.03 加盟商
3 自有资金 现就职于北京国
王建英 6.00 3.00 济中医院，任主治
医师
4 时同安 4.70 自有资金 2.35 加盟商
5 李长印 4.52 自有资金 2.26 加盟商
6 樊林虎 4.00 自有资金 2.00 樊梅花之弟
7 付仕宁 2.40 自有资金 1.20 加盟商
8 任俊 2.00 自有资金 1.00 加盟商
9 徐兴振 1.90 自有资金 0.95 加盟商
10 薛垂元 1.70 自有资金 0.85 加盟商
11 秦洪杰 1.70 自有资金 0.85 加盟商
12 薛乃平 1.60 自有资金 0.80 加盟商
13 何玉强 1.34 自有资金 0.67 加盟商
14 王永祥 1.20 自有资金 0.60 加盟商
15 巴尊宝 1.20 自有资金 0.60 加盟商
16 徐跃进 1.10 自有资金 0.55 加盟商
17 张红云 1.10 自有资金 0.55 加盟商
18 陈从仁 1.10 自有资金 0.55 加盟商
19 张雪莹 1.00 自有资金 0.50 加盟商
20 藏立新 1.00 自有资金 0.50 加盟商
21 刘淑艳 1.00 自有资金 0.50 加盟商
合计 200.00 100.00
截至本招股说明书签署日，恒慧公司股权结构未发生变化。
恒慧公司 2010 年末总资产为 200.41 万元，净资产为 198.91 万元；2010 年
度净利润为-0.37 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，恒慧公司总
资产为 200.36 万元，净资产为 198.86 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为-0.05
万元，以上数据未经审计。
（4) 山西诺邦商务服务有限公司
山西诺邦商务服务有限公司成立于 2009 年 3 月 24 日，营业执照注册号
140100200387789，注册资本 200 万元，住所为太原市迎泽区五龙口街 549 号 5
幢 4 层，法定代表人为王泽，经营范围为企业管理咨询服务。诺邦公司股权结构
如下：



1-1-58
招股说明书

序号 姓名 出资金额（万元） 出资来源 出资比例(%) 与发行人关系
1 王泽 134.48 自有资金 67.24 加盟商
2 自有资金 现任山西新和实业
王志 20.00 10.00 有限公司董事长兼
总经理
3 自有资金 现任山西省歌舞剧
崔大刚 10.00 5.00
院声乐演员
4 樊景岩 8.90 自有资金 4.45 加盟商
5 刘文宪 7.72 自有资金 3.86 加盟商
6 李培明 2.80 自有资金 1.40 加盟商
7 徐跃胜 2.80 自有资金 1.40 加盟商
8 岳晓军 1.80 自有资金 0.90 加盟商
9 张萍 1.60 自有资金 0.80 加盟商
10 蔡娟 1.30 自有资金 0.65 加盟商
11 王先祥 1.20 自有资金 0.60 加盟商
12 杨映春 1.20 自有资金 0.60 加盟商
13 张艳阳 1.10 自有资金 0.55 加盟商
14 李香香 1.10 自有资金 0.55 加盟商
15 韩春霞 1.10 自有资金 0.55 加盟商
16 祁利 1.00 自有资金 0.50 加盟商
17 逯国庆 1.00 自有资金 0.50 加盟商
18 杨国贤 0.90 自有资金 0.45 加盟商
合计 200.00 100.00
截至本招股说明书签署日，诺邦公司股权结构未发生变化。
诺邦公司 2010 年末总资产为 200.91 万元，净资产为 198.91 万元；2010 年
度净利润为-0.37 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，诺邦公司总
资产为 201.55 万元，净资产为 198.85 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为-0.06
万元，以上数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

近三年，公司实际控制人一直为杨建新、樊梅花夫妇，其中杨建新现任本公
司董事长兼总经理，其基本情况参见本招股说明书“第八节 一、（一）董事”，
樊梅花未在本公司任职。截至本招股说明书签署日，上述两人持有的公司股份不
存在被质押或查封、冻结和其它有争议的情况。
公司实际控制人的主要经历如下：




1-1-59
招股说明书
1989

从事个体裤装经营

1998


设立“山西百圆”

2003


设立“百缘有限” 设立“百源风世”，从事女装销售

2004
设立“盛饰商贸”，从事牛仔服饰
销售


设立“百之源餐饮”


“百源风世”更名为“伊多锦奴” 设立“盛饰科贸集团”


设立“百园物业”

设立“盛饰房地产”

2008
“百缘有限”收购“山西百圆” 设立“生活解码”，从事网上交易

2009

“百缘有限”整体变更发行人 “盛饰商贸”变更为“青城房地产”

“伊多锦奴”变更为“盛饰企管”

设立“睿景公司”



“生活解码”注销登记




（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

1、山西百园物业管理有限公司



1-1-60
招股说明书
山西百园物业管理有限公司设立于2007年9月28日，取得太原市工商行政管
理局颁发的注册号为140100200349998 的《企业法人营业执照》，注册资本300
万元，注册地址和主要经营地址：太原市迎泽区建设南路632号72幢1层，法定代
表人：杨建新，经营范围：物业管理。百园物业的股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 168.00 56.00
2 太原食品饮料厂 132.00 44.00
合计 300.00 100.00
百园物业 2010 年末总资产为 293.99 万元，净资产为 288.40 万元；2010 年
度净利润为-0.94 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，百园物业总
资产为 266.66 万元，净资产为 263.57 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为-24.82
万元，以上数据未经审计。
2、太原市盛饰房地产开发有限公司
太原市盛饰房地产开发有限公司设立于 2007 年 9 月 5 日，取得山西省工商
行政管理局颁发的注册号为 14010319606220038 的《企业法人营业执照》，注册
资本：1000 万元，注册地址和主要经营地址：太原市新和路 9 号，法定代表人：
杨建新，经营范围：房地产开发、销售；室内外装饰；物业管理。盛饰房地产的
股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 700.00 70.00
2 樊梅花 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
盛饰房地产 2010 年末总资产为 4,623.49 万元，净资产为 998.80 万元；2010
年度净利润为 0.95 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，盛饰房地产
总资产为 5,438.89 万元，净资产为-593.06 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为
44.93 万元，以上数据未经审计。
3、山西青城房地产开发有限公司
山西青城房地产开发有限公司设立于 2004 年 8 月 9 日，取得太原市工商行
政管理局颁发的注册号为 140000200031417 的《企业法人营业执照》，注册资本：
1,000 万元，注册地址和主要经营地址：太原市迎泽区五龙口街 549 号 5 幢 5 层；
法定代表人：杨建新，经营范围：房地产开发经营。青城房地产的股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）


1-1-61
招股说明书
1 杨建新 650.00 65.00
2 樊梅花 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
青城房地产 2010 年末总资产为 1,038.94 万元，净资产为 1,029.79 万元；
2010 年度净利润为-17.53 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，青城
房地产总资产为 1,033.68 万元，净资产为 1,026.51 万元；2011 年 1-6 月实现
净利润为-3.28 万元，以上数据未经审计。
4、山西睿景企业管理服务有限公司
杨建新持有睿景公司 90.62%的股权，睿景公司的情况详见本节“六、（一）
发起人基本情况”。
5、山西盛饰企业管理服务有限公司
山西盛饰企业管理服务有限公司设立于 2003 年 1 月 8 日，前身为山西伊多
锦奴服饰有限公司，目前已取得太原市工商行政管理局颁发的注册号为
140000200031417 的《企业法人营业执照》，注册资本：100 万元，注册地址和
主要经营地址：太原市杏花岭区新和路 9 号 4 幢 2 层；法定代表人：杨建新；经
营范围：企业营销策划、企业管理咨询服务。盛饰企管的股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 65.00 65.00
2 樊梅花 35.00 35.00
合计 100.00 100.00
盛饰企管 2010 年末总资产为 36.62 万元，净资产为-637.93 万元；2010 年
度净利润为-284.93 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，盛饰企管
总资产为 335.15 万元，净资产为-593.06 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为 44.93
万元，以上数据未经审计。
6、山西百之源餐饮有限公司
山西百之源餐饮有限公司设立于 2005 年 5 月 27 日，取得太原市工商行政管
理局颁发的注册号为 1401002025847 的《企业法人营业执照》，注册资本：100
万元，注册地址：太原市万柏林区和平南路 81 号，法定代表人：薛垂元；经营
范围：餐饮服务（仅限分支机构经营），酒店管理（法律、法规禁止经营的不得
经营，需经审批未获审批前不得经营）。百之源餐饮的股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 70.00 70.00


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招股说明书
2 薛垂元 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
百之源餐饮 2010 年末总资产为 58.87 万元，净资产为 58.17 万元；2010 年
度净利润为-18.97 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，百之源餐饮
总资产为 44.37 万元，净资产为 43.67 万元；2011 年 1-6 月实现净利润为-14.50
万元，以上数据未经审计。
7、山西盛饰科贸集团有限公司
山西盛饰科贸集团有限公司，设立于 2006 年 6 月 21 日，现公司名称变更为
山西恒盛伟华科贸有限公司（以下简称“恒盛伟华”），取得太原市工商行政管理
局颁发的注册号为 140000200045697 的《企业法人营业执照》，注册资本：3,000
万元，注册地址：太原市迎泽区双塔西街 111 号 1 幢，法定代表人：杨建新，经
营范围：百货、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、装潢材料、化工产
品（不含危险品）、普通机械、水暖器材、钢材、电缆、工矿配件、汽车配件、
计算机配件的销售；酒店管理，包装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（但国家限定和禁止经营的商品和技术除外）。恒盛伟华的股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨建新 2,100.00 70.00
2 樊梅花 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
恒盛伟华 2010 年末总资产为 3,707.68 万元，净资产为 3,707.68 万元；2010
年度净利润为-12.91 万元，以上数据未经审计。截至 2011 年 6 月末，恒盛伟华
总资产为 4,022.10 万元，净资产为 3,703.10 万元；2011 年 1-6 月实现净利润
为-24.82 万元，以上数据未经审计。

（四）实际控制人其他从事服装经营的关联企业的处置情况

除本公司外，实际控制人杨建新先生曾经设立过山西盛饰商贸有限公司、山
西百源风世服饰有限公司（后更名为山西伊多锦奴服饰有限公司）和生活解码网
络科技（北京）有限公司，上述公司曾从事过服装销售业务。
1、山西盛饰商贸有限公司
山西盛饰商贸有限公司，设立于 2004 年 8 月，主要从事服装出口贸易。2008
年 4 月，经山西省工商行政管理局核准，山西盛饰商贸有限公司更名为山西青城



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招股说明书
房地产开发有限公司，经营范围也修改为房地产开发经营，不再从事与服装有关
业务；截至 2008 年 3 月末，山西盛饰商贸有限公司总资产 197.07 万元，经营范
围变更后由山西青城房地产开发有限公司承继，截至 2008 年 4 月末，山西青城
房地产资产总额为 203.9 万元。保荐机构查阅了山西青城房地产 2009 年、2010
年财务报告，青城房地产未从事任何与服装有关的业务。根据发行人提供的说明，
盛饰商贸原有员工为 4 人，因业务转型为房地产企业，3 人离职，1 人与本公司
另签劳动合同。
2、山西百源风世服饰有限公司
山西百源风世服饰有限公司，设立于 2003 年 1 月， 2006 年更名为山西伊
多锦奴服饰有限公司，主要从事女装销售业务。2009 年 3 月，经山西省工商行
政管理局核准，山西伊多锦奴服饰有限公司更名为山西盛饰企业管理服务有限公
司，经营范围变更为企业营销策划、企业管理咨询服务、组织接待会务等。截至
2009 年 3 月末，山西伊多锦奴服饰有限公司总资产 98.50 万元，后由山西盛饰
企业管理服务有限公司承继，截至 2009 年 4 月末，山西盛饰企业管理服务有限
公司总资产为 98.47 万元。保荐机构查阅了山西盛饰企业管理服务有限公司 2010
年财务报告，山西盛饰企业管理服务有限公司未从事任何与服装有关的业务。根
据发行人提供的说明，山西伊多锦奴服饰有限公司原有员工为 9 人,因业务转型，
9 人均已离职。
3、生活解码网络科技（北京）有限公司
生活解码网络科技（北京）有限公司设立于 2008 年 1 月，主要从事服装的
网络销售工作，2011 年 3 月，生活解码办理了注销手续。生活解码清算报告显
示，截至 2010 年 12 月末，公司可分配资产 58.89 万元，已按股东投资比例进行
了分配，2010 年 12 月 30 日，办理完毕国税注销税务登记，2011 年 1 月 19 日，
完成地税注销税务登记。生活解码公司原有员工为 21 人，生活解码公司撤销时
上述人员均办理了离职，其中 1 人因业务能力较强，在与生活解码解除劳动关系
后，被发行人聘用。
公司实际控制人对上述三家企业进行经营范围变更或注销，主要是考虑到上
述企业原先虽从事服装行业，但经营规模普遍较小，为集中主营业务优势并避免
同业竞争，报告期内公司实际控制人放弃了上述三家企业的服装经营。



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招股说明书
保荐机构核查了上述三家公司变更前后资产负债表、利润表及清算报告，取
得了公司关于原有人员安置的说明，确认上述公司已不再经营与服装经营有关的
业务活动，原有资产及人员已作了妥善处置。

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押

情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东与实际控制人杨建新先生、樊梅
花女士直接或间接持有发行人的股份不存在质押情况。


九、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

公司发行前总股本为 5,000 万元，本次拟发行普通股不低于 1,667 万元，本
次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股东持股变
化情况如下：
序 发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
号 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨建新 2,361.34 47.23 2,361.34 35.42
2 樊梅花 1,388.66 27.77 1,388.66 20.83
3 睿景公司 550.00 11.00 550.00 8.25
4 明昌公司 500.00 10.00 500.00 7.50
5 恒慧公司 100.00 2.00 100.00 1.50
6 诺邦公司 100.00 2.00 100.00 1.50
7 本次发行对象 - - 1,667.00 25.00
合计 5,000.00 100.00 6,667.00 100.00

（二）自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司自然人股东及其持股情况如下：

序号 姓名 在发行人处任职 持股数（万股）

1 杨建新 董事长、总经理 2,361.34
2 樊梅花 - 1,388.66


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招股说明书

合计 3,750.00

（三）股东中的国有股份或外资股份持有情况

发行人股东中不存在国有股份或外资股份持有的情形。

（四）股东中战略投资者持股及其简况

发行人股东中不存在战略投资者持股的情形。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

发行人股东中，杨建新和樊梅花系夫妻关系，二人合计直接持有公司 75%股
份。其他四名法人股东中，杨建新分别持有睿景公司 90.62%的股权和明昌公司
21.36%的股权；樊梅花之弟樊林虎出资 4 万元，持有恒慧公司 2%股权。此外无
其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

1、公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇和股东睿景公司、明昌
公司、恒慧公司、诺邦公司承诺，其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起
36 个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理其所
持有的上述股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、
王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股
份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持
有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让其间接持有的公司股份。
担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司
间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间



1-1-66
招股说明书
每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（七）发行人内部职工股的情况

自发行人成立至招股说明书签署日止，未发行过内部职工股。

（八）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

自发行人成立至招股说明书签署日止，未有过工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。


十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

截至 2011 年 6 月末，公司的员工专业结构、学历结构及年龄结构如下：

项目 内容 人数 比例（%）

营销人员 97 27.2

运营人员 105 29.4

财务人员 17 4.8
专业结构
行政后勤人员 116 32.5

研发人员 22 6.1

合计 357 100%

本科及以上 119 33.3

专科 156 43.7
学历结构
专科以下 82

合计 357 100%

30 岁以下 269 75.4

年龄结构 31-50 岁 88 24.6

51 岁以上 0



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招股说明书

合计 357 100%

（二）公司执行社会保障制度的情况

2011 年 7 月 15 日，太原市人力资源和社会保障局出具了书面证明，本公司
依照国家及地方政府有关劳动方面的法律、法规，合法用工，截至证明出具日，
不存在因违反有关方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2011 年 7 月 13 日，太原市企业养老保险管理服务中心出具了相关证明，本
公司已依照国家及地方政府有关社会保险方面的法律、法规，足额为其职工缴纳
医疗、养老、工伤及生育险保险费用，截至证明出具日，发行人不存在欠缴保险
费之情形，不存在因违反有关保险方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的
情形。
2011 年 7 月 14 日，太原市失业保险中心出具了相关证明，本公司依照国家
及地方政府有关社会保险方面的法律、法规，足额为其职工缴纳失业保险费用，
截至本证明出具日，不存在欠缴保险费之情形，不存在因违反有关保险方面的法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2011 年 7 月 14 日，太原市住房公积金管理中心出具了书面证明，本公司依
照国家及地方政府有关法律、法规，在太原市住房公积金管理中心开设了住房公
积金帐户，并为其职工缴纳住房公积金，截至证明出具日，不存在欠缴费用的情
形，不存在因违反有关方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。


十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺

1、有关股份锁定等的承诺
详细情况参见本节“九、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
2、避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺
参见本招股说明书“第七节 一、（二）避免同业竞争的承诺情况”。




1-1-68
招股说明书




第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

本公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像
家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价格、
统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装专家。
公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌
推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装
的批发与零售，产品包括男女西裤、休闲裤、牛仔裤，截止2011年6月末，拥有
直营与加盟门店共计1,597家，门店网络覆盖全国28个省、自治区、直辖市。
公司自成立以来，主营业务和产品未发生重大变化。


二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业管理体制及相关法规政策

国内服装行业主要接受国家发改委的行业管理和中国服装协会自律管理，国
家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策制定、产品开发和推广
的政府指导等，中国服装协会是中国服装业的全国性行业组织，以推动全国服装
产业发展为宗旨，为政府、行业提供与服装业相关的各种服务。
此外，以连锁经营模式组织生产或销售的服装企业，还需接受中国连锁经营
协会的自律管理。中国连锁经营协会由国家民政部注册成立，是连锁经营领域唯
一的全国性行业组织，其主要职责是推动连锁经营发展、提供会员服务、代表行
业利益等。
目前我国现行法律、法规及政策对服装零售行业准入尚无针对性的专项规
定，经营过程中涉及的法律、法规及政策主要为包括《零售商供应商公平交易管
理办法》、《零售商促销行为管理办法》等，以连锁经营模式组织生产或销售的
服装企业，经营中还需遵守国家商务部颁布的《商业特许经营管理条例》、《商


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招股说明书
业特许经营备案管理办法》《商业特许经营信息披露管理办法》等。

（二）行业概况

衣、食、住、行是人类生活的四大元素，人们把“衣”放在首位,可见衣服
对于百姓生活的重要性，因此服装产品与百姓的生活息息相关。
从国内来看，目前中国是世界最大的服装生产国和出口国，并拥有全球最大
的服装消费市场，改革开放以来，我国服装行业始终保持着稳定的发展态势，服
装行业逐步成为我国消费品生产的重要支柱产业，同时也成为国内为数不多的在
全球范围内具有竞争力的行业之一。
我国服装产业快速发展，除了人口庞大因素外，主要在于最近十多年来，国
内经济持续高速增长，居民人均收入水平不断提高。回顾2004年-2009年，我国
城镇居民人均年可支配收入自9,422元增至17,175元，年均增长9.68%，同期我国
农村居民年纯收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均增长 7.73%，同期全国社会
消费品零售总额自 59,501 亿元增加至 125,343 亿元，年均增速15.6%，而同期
国内限额以上服装批发和零售额的年均增长率为 22.15%，（数据来源：国家统
计局）。从近期看，2010年前三季度，全国社会消费品零售总额达111,029亿元，
同比增长18.3%，而根据中华商业信息中心统计的大型零售商业服装类消费数据
显示，1-8月，全国服装类销售金额和销售数量分别累计增长了23.05%和10.30%。
因此从统计数据看，近几年来，我国服装批发和零售额增速一直大大高于同期国
内居民人均收入和社会消费品零售总额的增速。




1-1-70
招股说明书




裤装行业属于服装业的细分行业，作为一个单独产业，我国裤装行业的产生，
主要是随着国内服装业的快速发展，国民收入的不断提高, 我国服装行业进入了
裤装快速消费时代,裤装消费已不再仅仅要求满足于老百姓最基本的生存需求,
更要满足于其更高的心理需求和自我满足需求,其对反映自身社会地位和生活品
位的裤子的需求在日益提高，因此使得行业内分工进一步细化，服装产业由此出
现了更多专业化的服装品牌，不仅有专业从事上装或裤装品牌的服装企业，也有
专业从事男装品牌或女装品牌的企业，还有从事运动装品牌、商务装品牌或休闲
装品牌的企业。我国服装行业专业分工的不断细化，意味着我国服装业的进一步
成熟，也更是我国居民生活水平提高的具体体现。
从国内来看，目前中国裤装产业主要集中在广东广州、福建泉州和河南郑州，
三地合计占中国裤装市场近 80%的份额。
广州作为我国开放最早的城市之一，一直有着时尚信息快捷丰富、产业链供
应发达、劳动力和人才相对集中的先天优势，同时依靠靠近香港的优越地理位置、
浓厚的商业氛围、花色品种丰富的面辅料配套，使广州的裤装业一直引领着全国
裤装市场的潮流。与郑州、泉州相比，广州裤装产业无论从机器设备、加工工艺、
产品开发能力和管理水平各方面看，整体实力相对较强，单个企业的竞争力突出，
因此，企业规模整齐、产品开发能力强、产品种类发展均衡是广州裤装企业最突
出的特点。


1-1-71
招股说明书
在中国裤装的整体版图中，泉州裤装几乎是男裤的代名词，女裤整体实力相
对较弱，泉州最初以西裤为起步点，经历了西裤的繁荣和没落，近年来随着休闲
裤的兴起，泉州裤装形成了休闲裤与西裤并存的发展模式。目前泉州裤装的领先
企业主要集中在位于泉州，包括九牧王和虎都等西裤品牌均出自这里，但总体看，
泉州当地几千家裤装企业中，主要生产以棉为主的休闲裤，其中又以休闲男裤为
主，据统计，当地生产的男休闲裤占全国男休闲裤市场 70%以上的份额。
郑州裤装产业兴起于上世纪 90 年代初，目前在国内女裤领域中处于领头羊
的位置，其设计风格以简约、大方见长，全市共有女裤加工企业 2,000 多家，服
装批发零售从业人员近 30 万人，郑州裤装产业的快速发展，主要得益于作为国
家四大重点纺织城市之一，郑州棉纱及面料生产能力在国内位居前列，为郑州服
装产业提供了强大支撑，同时郑州本地的中原工学院、郑州轻工业学院、河南纺
专等高等院校，也为郑州女裤产业发展培养和输送了一批高素质专业人才。
此外，长三角地区也是我国一个重要的裤装生产基地，如江苏的常州和无锡、
浙江的杭州等地也集中了一批单品女裤企业，这些企业凭借当地丰富的面辅料资
源以及临近上海而资讯发达等优势，形成了一批区域性品牌。

（三）行业特点

1、市场容量巨大，城镇化率提高将进一步扩大市场需求
我国拥有十多亿庞大的人口，每人都存在对裤装产品的需求。改革开放以来，
随着国内经济的持续发展，国内居民收入水平不断提高，百姓在衣着类方面的支
出也逐年提升，2008 年，全国城市人均衣着类消费支出已达 1,165.91 元，根据
统计分析，裤装类产品消费占百姓衣着支出的比例在 30%左右，按此测算，城市
人均每年裤装类消费支出至少为 300 余元。




1-1-72
招股说明书




未来几年，随着我国国民经济的持续增长，城镇化率的进一步提高，预计国
内包括裤装在内的各类服装消费支出将继续保持较快的增长态势。目前我国城乡
居民之间服装消费差距较为明显，2008 年全国城市人均衣着类消费支出为
1,165.91 元，农村仅为 211.8 元，城市人均衣着类支出约占消费性支出的 10.37%，
而农村仅占 5.79%。2009 年我国城镇化率为 46.6%，最近十年来城镇化率平均每
年提高约 1.23%，预计 2020 年前后将达到 60%。历史数据显示，当每年城镇化增
速约为 1.5%时，城市化带来的服装销售约 120 亿元/年，由此带来的服装销售增
长率约为 4%，因此，未来几年随着城镇化进程的逐步加快，城乡居民收入差距
进一步缩小，更多的农村人口在城镇落户就业等因素，将继续带动我国服装销售
的快速增长。




1-1-73
招股说明书
2、裤装企业数量众多，业务类型和销售渠道多元化特征明显。
我国裤装企业产业集群特征明显，但数量众多，全国约有近万家专业生产或
销售裤装的企业，同时其业务特点和销售渠道也各不相同。从业务类型上看，目
前裤装行业主要包括直营制、特许加盟制、区域代理制和代理加盟制四种，其运
营特点列示如下：

业务类型 优点 缺点
1、以省或地区划分区域，进行品牌授权， 1、终端管理基本依赖代理商，公司对终
由代理商在授权区域内选择加盟商 端控制不足；
进行销售，节约公司管理成本； 2、品牌推广与维护依赖代理商和加盟
代理加盟制
2、大多数采用订货的产品运营模式，对 商；
公司库存和资金压力较轻 3、代理商赚取中间流转环节的部分利
润，导致零售价格偏高
1、由公司统一管理，公司与终端沟通便 1、管理能力高低直接影响营销网络的规
捷，终端执行能力较强； 模；
特许加盟制 2、模式易复制，可以快速拓展市场； 2、对人才储备要求较高；
3、品牌形象统一，品牌效果好。 3、对加盟商的管理与服务质量的质量要
求高
1、全国以省或地区划分区域，进行品牌 1、最为传统的服装渠道模式，品牌的拥
授权，由代理商进行终端开发和维 有者以生产和开发为主，与终端的销
护，节约公司总部管理成本； 售管理基本脱离；
区域代理制
2、终端形式多样，有专卖店、商超、商 2、品牌形象推广和维护受代理商制约较
场和专业专场，代理商可大可小，较 大。
为灵活。
1、终端形象较佳，易在区域内形成强势 1、公司存货压力和资金压力较大；
状态； 2、单店投入成本高，不容易扩张和复制；
2、直接面对终端销售，省去中间环节，
直营制
利润率高；
3、公司指令可直达门店，市场讯息可迅
速回馈至公司
从销售渠道看，国内裤装企业主要通过专卖店、商场、批发市场、超市和网
络销售等途径，各种销售渠道的对比情况如下：
项目 专卖店 商场 批发市场 超市 网络销售

价格差异大 价格高 价格较低 价格较低 价格较低
价格
明码标价 明码标价 不透明 明码标价 明码标价

购物环境 较为舒适 较为舒适 较差 一般 -

产品质量 有保障 有保障 无保障 有保障 无保障

品牌形象 好 好 无 无 无

性价比高 性价比高 性价比高 性价比高
客户偏好 品牌知名度高
有一定品牌知名度 对品牌无要求 对品牌无要求 款式新颖



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招股说明书
对品牌无要求

3、裤装行业受经济波动的影响较小，但受季节变化的影响较大。
裤装产品属于日常生活消费品，受宏观经济形势的波动影响较小，同时与其
它服装产品相比，其受流行趋势等因素的影响相对更小，因而其产品生命周期较
长，裤装企业的库存消化能力普遍要高于传统服装零售企业。另一方面，随着季
节更替，裤装消费者对裤装色彩、面料厚度等要求会相应变化，因此裤装销售中
一般会被划分为春夏和秋冬两季，即每年 3 月至 6 月和 10 月至次年农历新年为
销售旺季。且下半年的销售通常要好于上半年，此外五一、中秋、国庆、元旦、
春节等节假日也通常为销售旺季，双休日的销售也一般好于工作日，裤装销售的
季节性特征，决定了裤装企业财务状况亦呈较明显的季节性波动。

（四）行业供求状况

我国服装行业经历了多年的发展，已形成了一个成熟稳定的市场环境，近年
来虽受到金融危机、人民币升值等因素的影响，海外市场需求有所波动，但从国
内市场看，随着我国居民收入水平和消费意识的提升，国内百姓对服装的需求尤
其是品牌服装的需求，一直呈逐年增长的态势，因此我国服装市场总体处于一个
供求均衡的状态，作为服装行业的细分行业，裤装行业的整体供求状况与服装行
业基本保持一致。

（五）行业壁垒

（1）品牌壁垒
一个成熟品牌的形成需要经过长时间的积累和推广，尽管我国裤装产业经历
了多年的发展，但与海外发达国家相比，我国品牌裤装的发展依然薄弱。新生品
牌想将其品牌理念传导给消费者，建立起在消费心目中的品牌形象，势必经历一
个漫长的周期。因此，裤装企业中能经历时间检验而沉淀下的品牌，通常已形成
一定知名度和客户忠诚度，新生品牌很难在短时间内挑战其地位。
（2）营销网络壁垒
裤装企业的营销终端网络建设是其能否巩固扩大市场的关键，广泛分布的终
端零售网络，不仅决定了裤装企业的销售规模和利润水平，而且还是裤装企业与



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招股说明书
消费者之间的沟通渠道，负责向消费者传递产品定位，提高品牌在百姓生活中的
知名度，并利用贴近市场等优势及时反馈市场信息，帮助裤装企业更好的调整经
营决策。目前国内裤装企业中的领先企业，其销售门店数量基本都在 1,000 家以
上，而且都是经历了较长时间才完成网点布局的，这些企业利用先发优势，在商
铺资源、客户资源等方面已走在新进入者的前面，新进入者要拥有同等规模的网
点数量和同等成熟的网点资源，其必然要付出更高的成本。
（3）供应链管理壁垒
大规模的裤装企业一般都拥有上千家销售门店，如何高效合理的进行供应链
管理，是裤装企业经营成功的关键因素。供应链管理是通过对信息流、物流、资
金流的控制，从采购环节到最终销售环节的全过程，将供应商、运营商、零售商
直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。好的供应链管理能够为裤装企业节
省大量的人力、物力、时间，提升运营效率，从而带来附加值的增加。对于新入
行的公司来说，其摸索、打造一套符合公司实际情况和发展规划的供应链管理体
系，将是一项长期而艰巨的任务。
（4）研发设计壁垒
裤装品牌的研发设计主要是根据品牌定位，围绕目标消费者的需求、偏好不
断调整并开发新的产品。对于行业中的成熟品牌来说，长期的设计和销售经验可
使他们能更准确地把握消费者的真实需求，并根据流行趋势判断消费者偏好的变
更及时调整设计。因此对于行业新进入者来说，其很难在短时间内找准定位，将
自己的品牌理念融入裤装设计，并传导给消费者。
（5）人才储备壁垒
裤装行业具有区域复制快、市场增长迅速的特点，这对企业的人才储备提出
了较高要求。从供应链管理到销售渠道建设，再到销售终端管理，都需要大量的
人才储备，尤其是以连锁经营模式发展的裤装企业，其成功在于“成功企业”的
“成功复制”，这就要求员工必须具有相应的素质和工作经验，以保证这种“复
制”不变形，从而避免裤装企业的整个经营体系出现执行断层或扭曲等不利情况，
而本行业的新进入者短时间能很难迅速招揽到合适的人才并建立起完善的人才
培育系统。




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（六）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素
（1）国家鼓励消费和扩大内需的方针，为裤装行业发展提供了政策支持
近年来我国政府提出，将扩大内需尤其是促进消费作为拉动经济增长的重要
方向。服装行业属于居民日常消费领域，在国家扩大内需的产业政策下受益良多，
2009 年 4 月，国务院颁发的《纺织工业调整和振兴规划》指出：“要促进国内
纺织品服装消费，优化和创新商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节。”
2009 年 9 月，国家工信部和发改委等七部委颁发的《关于加快推进服装家纺自
主品牌建设的指导意见》中指出：“到 2015 年基本形成健康、规范的服装、家
纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品
牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在
国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品
牌。”这些政策方针不仅为裤装行业指明了方向，也为行业发展提供强大的政策
保证。
（2）国内宏观经济前景向好，人均可支配收入持续增加
尽管经历了全球金融危机，但中国经济依然稳步增长,根据国家统计局发布
的经济运行数据显示，2009 年我国国内生产总值 335,353 亿元，GDP 同比增长
8.7%，2009 全年城镇居民家庭人均总收入 18,858 元，城镇居民人均可支配收入
17,175 元，比上年增长 8.8%，扣除价格因素，实际增长 9.8%，居民人均可支配
收入的稳步增加，为刺激和扩大国内服装消费提供了重要的经济基础。
（3）我国城镇化进程加快，使得服装消费总群体不断扩大
数据显示，当每年城镇化增速约 1.5%时，城镇化带来的服装销售约 120 亿
元/年，由此带来的服装销售增长率约 4%。最近十年，我国正处于城镇化快速发
展的时代，城镇化率平均每年提高约 1.23%，2009 年我国城镇化率为 46.6%，与
海外发达国家相比，我国城镇化进程仍有很大的空间，因此，随着城镇化进程的
逐步加快，我国城乡居民收入差距将不断缩小，未来农村地区和三四线城市的服
装消费将释放出巨大的潜力。
（4）相对于服装生产企业，服装销售企业拥有更强的议价能力



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我国面料及服装生产加工行业是国家经济支柱行业之一，已经形成了完整的
产业链和多个产业集群，产能较为充足。近年来由于出口萎缩，国内服装生产企
业加大了对国内市场的开拓力度，与服装销售企业相比，服装生产企业的竞争更
为激烈，这为拥有知名品牌和庞大销售网络的服装销售企业提供了更多的供应
商，也使的这些企业在与加工企业的业务合作中处于更为有利的位置，尤其在议
价中处于优势地位。
2、不利因素
（1）外资裤装品牌不断进入国内市场
目前，国内裤装品牌主要集中在大众化裤装市场竞争，尤其在二三线城市，
甚至农村地区，虽然国内品牌裤装在这些市场占据了绝大部分份额，但近年来，
一些国际知名的外资裤装品牌如 Zara, H&M, C&A 及 Uniqlo 等，加强了在中国大
陆的市场扩张，通过在北京、上海等一线城市开店，赢得市场知名度，然后迅速
进入国内二线甚至三线城市。与国内裤装品牌相比，这些外资品牌无论在设计、
供应链管理、营销、品牌认同度方面都具有一定的优势，也是国内裤装企业的最
大威胁。
（2）裤装企业对信息系统建设的投入相对欠缺
近年来，消费者的消费意识日渐成熟，其对裤装产品的时尚度要求不断提高，
这意味着裤装企业需在及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的
生产、运输、配送和销售，反应速度、供应链管理将成为裤装企业经营成败的关
键，通过连锁方式经营产品销售的企业，更需要通过信息系统的不断完善，来提
高对销售终端的管理效率和管理水平，而从行业整体来看，由于受资金规模的限
制，裤装企业对信息管理系统的投入普遍较为欠缺，这在一定程度上也影响了裤
装企业的壮大和可持续发展。

（七）发行人所处行业与上下游行业的关联性

裤装行业的产业链情况如下：




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从上游来看，我国服装面辅料生产分工较细，专业化程度高，行业产能充足，
市场处于完全竞争状态，而国内服装加工企业以代工生产为主，品牌和销售网络
是服装加工企业的最大欠缺，从而使加工企业之间竞争较为激烈，行业利润相对
薄弱，导致掌握品牌和渠道的服装销售企业处于相对优势地位，在采购中具有较
强的议价能力。另一方面，近几年随着棉花等农产品价格的剧烈波动，服装面辅
料生产及服装加工企业的资金压力相对较大，对下游服装销售企业在货款支付的
时间和额度上变化较快，对服装销售企业资金实力的要求在逐步提高。
从下游看，裤装销售企业通常直接面向终端消费者。近年来，随着国民收入
的持续增长，我国消费者购买力不断提高，衣着消费支出增长明显，消费者越来
越注重服装的修饰美化功能，主要表现为消费者在面料、款式、裤装功能的选择
上，要求更加多元化，对裤装产品的种类需求更加细化，以休闲裤为例，要求商
务休闲、运动休闲等多种功能的产品提供市场，从面料上也要有化纤面料、纯棉
面料、牛仔面料等多种形式，同时消费者也日益注重品牌效应所带来的精神享受，
对裤装选择从基本功能逐步向体现时尚、个性转移，从“数量消费”开始向“品
牌消费”转变。


三、行业竞争格局

我国地域辽阔，裤装消费者数量众多，地区之间的收入水平和消费观念差距
较大，导致对裤装的消费需求差异明显，因此国内各类裤装企业主要通过提供不
同风格的产品，向不同年龄段的目标消费群在不同的区域以不同的价位展开竞
争，从区域来看，国内裤装企业的竞争格局基本如下：
项目 一线城市 二线城市 三线城市 四线城市

划分依据 京、沪、深、穗 部分直辖市、计 经济欠发达地区 县级市、县城



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划单列城市、副 的省会城市、大多
省级城市、省会 数地级市
城市

品牌竞争意识 强 较强 较弱 弱

消费能力 高 较高 中等 较低

价格敏感度 低 较低 较高 高

时尚敏感度 高 较高 中等 较低

国际一二线品 国际二线品牌、 百圆、百斯盾、梦 百圆、百斯盾、
主导品牌 牌、九牧王、雅 九牧王、雅戈尔、 舒雅、曼洒特等 梦舒雅、曼洒
戈尔等 百圆、百斯盾等 特等

以商场与专卖店 以商场与专卖店 以专卖店、精品 以专卖店、精
销售模式
为主 为主 店、超市为主 品店为主

按地区来看，同行业内的代表性企业主要为百斯盾、梦舒雅、九牧王、万之
冠、曼洒特等裤装企业，具体比较情况如下：
价格区间
品牌名称 企业所在地 风格 产品系列 目标人群 主要市场
（元）

男女裤装， 25-55 岁 中
全国市场，以北方
太原 主流、经典 包括休闲、 等收入男女 150-300
为主
牛仔、西裤 消费者


男女裤装， 25-55 岁 中
全国市场均有分
广州 主流、经典 包括休闲、 等收入男女 200-350
布，以南方为主
牛仔、西裤 消费者



30-45 岁 中 主要集中在华中、
郑州 优雅、简洁 女裤 200-400
等收入女性 华北和东北区域

中高档商务 30-45 岁 中
泉州 商务、休闲 休闲男装系 高等收入男 450-650 全国市场均有分布
列产品 性消费者

30-45 岁 中
杭州 优雅、简洁 女裤 200-400 以华东市场为主
等收入女性




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男女裤装， 25-55 岁 中
主要集中在河北、
石家庄 主流、经典 包括西裤、 等收入男女 170-240
东北以及新疆区域
休闲、牛仔 消费者

1、百斯盾
广东百斯盾服饰有限公司，始创于 1981 年，现有员工 4,000 多人，是一家
位于广州海丰的大型服饰公司，主要生产各类男女西裤、牛仔裤和休闲裤，目前
公司产品覆盖国内近三十个省市、自治区，设有数千家专卖店及多家分公司、代
理机构。
2、梦舒雅
梦舒雅是郑州领秀服饰有限公司旗下的主打品牌，以 25-45 岁之间的知性女
性为主要服务对象，郑州领秀服饰有限公司成立于上世纪九十年代初期，公司主
要采用加盟连锁的经营方式，目前在陕西、湖北、河北等省市建立了近 20 家省
级拓展机构，并设立了河南、北京、四川等七家分公司，在全国拥有 1,200 余家
标准专卖店。
3、九牧王
九牧王股份有限公司始创于 1989 年，坐落在福建省泉州经济技术开发区，
为外商投资企业，公司致力于中高档男士系列服饰的设计、生产与销售，现拥有
近万名员工和两个生产基地，年产值约十几亿元，在全国共有 2,500 家专卖店，
目前公司自主品牌“JOEONE 九牧王”已成为中国商务休闲男装的领先品牌，公
司也先后获得了“中国十大公众认知商标”、“福建省著名商标”、“福建省名
牌产品”等多项荣誉。
4、万之冠
浙江万之冠服饰有限公司创始于 1996 年，是目前华东地区生产规模最大的
女裤生产基地，公司总占地面积 35,320 平方米，现有员工 500 余名，拥有年产
能 150 万条的生产规模。
5、曼洒特
石家庄曼洒特服装有限公司成立于 1996 年，公司采用区域加盟、连锁专卖
的经营模式，在全国设有多家办事处机构和 700 余家专卖店，遍布 19 个省市、
自治区，形成了以店面销售为主、电子商务为辅的营销网络。



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注：上述资料均来源于该公司网站或其公开信息。


四、发行人的核心竞争力

公司实际控制人自 1998 年开始，以经营连锁方式从事百圆裤装产品的销售，
通过十余年的努力，公司百圆裤业的品牌知名度不断提升，裤装产品的市场规模
不断扩大，2008 年-2010 年公司各类裤装年销售量分别为 333 万件、472 万件、
533 万件，年均增长 27.33%，2011 年上半年公司销售裤装 267 万件，截止 2011
年 6 月末，公司直营与加盟门店共计 1,597 家，门店网络覆盖全国 28 个省、自
治区、直辖市。
与主要竞争对手相比，公司的核心竞争力主要有以下几方面：
（1）拥有经历了十余年市场检验的裤装品牌
公司是国内最早进入连锁经营领域的服装销售企业之一，百圆裤业品牌自
1998 年创立至今，已有十余年的历史，经历了市场和时间的检验，也得到了社
会的认可，近年来公司多次获得了中国特许经营领域的最高奖项——“中国特许
奖”，是国内服装行业中唯一获得该奖项的企业，该奖项设立以来，仅有肯德基、
全聚德、华联超市等 9 家知名品牌获此荣誉。此外，百圆裤业品牌还先后被认定
中国驰名商标，并获得了中国裤业 2010 年度责任大奖、中国裤装市场售后服务
满意第一品牌、中国优秀特许品牌、中国特许经营加盟商满意奖、山西省著名商
标等多项荣誉。
（2）拥有稳定并不断扩大的加盟商队伍
门店数量的稳定和拓展，直接关系到服装企业的经营效益和品牌传播，因此
公司与加盟商的合作，一直倡导“诚信经营、合作共赢”的经营理念，公司日常
经营中，也极为重视与加盟商的沟通，对企业发展、合作细则、商业模式、行业
趋势等重大问题，通过各种形式的加盟商会议、培训会议，与其保持着密切交流。
此外，公司通过稳定、专业、有效的特许经营服务体系，鼓励加盟商在同一市场
开展多店规模化经营，充分发挥系统化、集约化优势，与公司共同成长。多年来，
公司在商品运作、加盟店经营辅导、加盟店配货指导等各方面已形成了一套较成
熟的执行体系，可给加盟商提供长期深入的指导和服务，以降低加盟商的经营风
险，提高加盟商数量的稳定性。2006 年以来，公司加盟商中先后有 5 人/次被中


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国连锁经营协会评选为零售领域优秀加盟商。

1600

1400
1200
1000
加盟商
800 694 720
643 632 加盟店
581
600
400
200
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年1-6月


（3）拥有较强的营销网络复制能力
借助多年的营销网络建设和管理经验，公司建立了包括加盟商店铺选址、店
铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标
准化、流程化管理体系，其中对加盟商的拟新开店铺，公司建有严格的效益评估
体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，同时通过后续培训、持续督导和信
用支持等手段，与加盟商建立长期的合作伙伴关系，以保障的门店的稳定性。
（4）拥有丰富的供应链管理经验
公司是国内服装行业中较早对裤装细分行业进行专注研究的企业之一，经过
多年努力，公司已形成了一套符合业务发展的供应链管理体系，为供应链各方构
建了一个统一的资源信息平台，实现了供应链上信息流、物流和资金流的结合与
同步，可使各方在生产、物流运输和销售等环节能产生协同效应。
2、竞争劣势
（1）资本实力不足
与国外知名服装企业相比，公司资产规模仍相对较小，资本实力不足，融资
渠道也较为单一，目前主要依靠自身积累和加盟商的资源来拓展营销网络，尚难
以根据自身的市场判断和业务规划获得长期稳定的终端店铺资源，公司急需进一
步增强资本实力，提高对终端店铺资源的控制力，加快拓展直营体系。
（2）信息化系统有待完善
信息化系统是国内连锁经营行业普遍存在的弱点，公司虽初步引入了企业资


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源管理（ERP）系统和办公自动化（OA）系统，在信息化系统建设上有所投入，
但随着公司销售网络的不断扩展，公司信息化系统目前仍未能覆盖部分销售终
端，部分门店的销售记录尚依赖手工记录，不能做到实时反馈销售信息。


五、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品及其用途

公司致力于将“百圆裤业”品牌打造为为 25-55 岁的中青年人群服务的、具
有高性价比的裤装行业专家，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤
和牛仔裤。公司门店形象样图如下：




门店内部货品陈列样图：




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招股说明书

（二）主营业务运作流程

公司通过将低附加值的生产和物流环节进行外包，利用销售网络优势和供应
链管理优势，专注于产品设计和品牌推广等高附加值环节，公司业务运作的流程
图示如下：




（三）主要业务模式

1、产品企划模式
公司在每一季产品推出前 8 个月开始进行产品策划，组织商品管理中心、品
牌管理中心、市场管理中心共同参与市场调研，调研内容包括上季销售情况分析、
流行趋势跟踪、供应商与消费者调查等，全部过程大约持续 2-3 个月，最终形成
下季产品策划报告。
公司商品企划的具体流程见下表：




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2、产品设计模式
设计是品牌的灵魂，产品通过设计来表达它所传递的品牌理念与内涵。因此
优秀的设计只有切合潮流、吻合品牌的传统与形象、迎合市场需求，才能通过品
牌推广、渠道建设、广告宣传等营销手段，把产品推向市场，获得消费者的认同。
公司裤装产品的设计风格以沉稳和大气为主，适当吸收流行元素和时尚精华，在
合体、舒适的基础上，努力提高裤装的美观度和欣赏性。
公司产品设计的工作流程为：


信息搜索 商品企划制定设 产品开发计 研发中心汇
计方向 划 总




产品设计 登记面辅料厂家 选择面料 商品企划确
及大货单价 认



制作完成，
组长审图 样裤制作 样裤评审
部长签字



产品定型入库 后续修改


3、品牌管理模式



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“百圆裤业”品牌始创于 1998 年，是国内最早开展裤装专营的品牌之一，
也是全国最早进入连锁经营领域的服装品牌之一。1998 年，山西百圆申请注册
“百园及图”商标（2000 年完成注册），2000 年申请注册 “百圆裤业”商标（2003
年完成注册）。2003 年发行人设立后，山西百圆将 “百圆裤业”等商标全部授
权发行人使用，2008 年发行人收购山西百圆 100%股权，将“百圆裤业”等相关
商标纳入发行人业务体系，2007 年，“百圆裤业”商标被认定为中国驰名商标。
（1）目标市场和客户群
公司目标市场主要为二三四线城市，目标消费群主要为 25-55 岁中等收入人
群，其中选择二三四线城市，主要是这类城市在国内数量众多，选择 25-55 岁中
等收入人群，主要是考虑到这类人群拥有较成熟的消费理念与稳定的消费能力，
对于品牌的忠诚度相对较高。
公司品牌的核心价值观为向上述目标消费群提供质量优良、价格合理、穿着
舒适、款式主流的裤装产品，以及体贴、关爱、便捷的服务。
（2）产品定价
公司裤装产品实行全国“统一售价”的定价模式，“统一售价”不仅包括所
有终端售价的统一，还包括公司对加盟商售价的统一。从“百圆”品牌创始至今，
公司全部专卖店内所有的裤装价格均执行统一标准，除 VIP 客户享受 9 折优惠外，
即使促销、换季，也不允许额外折扣。统一定价与永不打折的品牌策略，保证了
公司产品价格在全国范围的一致性，也使公司品牌在消费者心目中建立起值得信
赖的品牌形象。
公司最早推出的“百圆”系列产品在全国统一定价为 100 元/件，2007 年起
公司推出“天帛百圆”系列，在原有基础上对面料、做工、工艺做了大幅改进，
丰富了公司产品结构，“天帛百圆”系列产品共分 6 档，零售价格分别定价为
150 元/件-300 元/件不等。
（3）品牌推广
公司将日常终端顾客分为三类，分别为品种服务型、亲善型和价值方便型，
针对其各自不同的基本特性，公司制定了相应的推广策略，利用广告、销售促进、
公共关系以及人员促销等手段，构建起了较为完善的终端促销网络。
公司每季向加盟商下发主题海报等宣传资料，并根据加盟商需求策划节日促



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销方案，帮助执行操作，同时还就促销活动展开员工内部培训，设定相应的活动
目标，并在活动结束后及时总结。
此外，近年来公司在中央电视台二套和三套节目、山西卫视、湖南卫视、安
徽卫视等电视传媒中，通过“百事百圆”、“穿百圆，百事圆”、“好裤子，像
家人一样体贴”等广告语，向百姓表达和传播亲和的品牌形象。
（4）终端形象建设
门店是公司裤装产品直接面向消费者的终端，公司对所有销售终端形象要求
严格统一，包括门头、货架、设备、陈列、服务用语、肢体语言和店务管理等多
个方面。在门店形象设计方面，公司不断发展和完善，目前大部分门店应用的为
第四代空间形象，现正在推广第五代空间形象，第五代空间形象将在整个门店及
门店组范围内进行全面品项排序，针对不同类型的店面提出针对性的空间和货架
分配建议，同时将更加丰富店堂道具，使店堂更为温馨。
（5）售后服务
公司历来视“百圆裤业”不仅是一个裤装品牌，更是一个服务品牌，因此，
公司鼓励各门店针对区域具体情况，给客户提供多方位的服务，通过对客户全方
位需求的满足，在消费者心中树立起体贴、关爱、便捷的购物印象，使得消费者
感到被尊重和满足，从而将百圆品牌的内涵推广至终端客户，并以此赢取客户的
信赖与忠诚。同时，公司从成立至今一直坚持“特体裤定做”等个性化服务，并
不断加强门店的服务态度理念化和服务技巧流程化，使所有终端店面对服务有准
确的认识。
4、产品采购模式
公司裤装产品全部为通过外包给成衣加工商生产完成，由公司向其采购，采
购成本为面料成本和加工费用两大块所构成，其中加工费用主要包括成衣加工商
的固定生产成本、管理费用、工人工资以及加工商利润等。
对面料成本和加工费用两部分款项，公司全部支付给成衣加工商，其中对于
公司指定面料供应商提供的面料，由成衣加工商再将面料款项支付给面料供应
商。
公司日常采购中，采购合同由框架合同（即生产加工合同书）、报价单、订
货单组成，其中订货单规定了每批货品的货号、规格、数量，并以备注形式对裤



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招股说明书
装的面辅料进行标注；报价单中则明确规定了面料型号、面料成本和水洗费用、
特殊辅料费用等各种加工费用。
公司具体采购流程为签署框架采购合同-下达订单-预付账款-生产-运输交
接-货款结算。
日常经营中，发行人与成衣加工商确定加工的款式及面料后，以传真方式向
成衣加工商发送报价单，双方确认报价后，成衣加工商生产样品，公司在审核样
品通过后以传真方式向成衣加工商下达订单，包括款式、数量、配送地点等，并
预付部分账款。成衣加工商生产过程中使用的商标辅料（包括吊牌、吊粒、腰卡、
内包装等）由公司负责提供。货品生产完成后，成衣加工商根据公司下达的配货
指令，将货品发往不同配送中心，配送中心验收入库后，公司与成衣加工商结算
货款。
（1）面料的选择
通过公司信息化管理系统，公司汇集了所有面料供应商和成衣加工商的详细
信息，并制定了《面辅料供应商管理名录》，根据发货速度、产品质量、合作态
度等进行综合打分，据以决定对不同面辅料厂家采购比例的增减，成衣加工商亦
可登陆该系统查询面辅料供应商。
对于用量较大的面料，公司先与面料供应商洽谈，确定面料的规格、数量、
价格，再向成衣加工商指定使用该面料供应商提供的面料，进而实现对面料采购
环节的控制。对于用量较少的面辅料或对于部分相对稳定的裤装款型，一般由成
衣加工商向公司提供面辅料样本及色卡，公司认可后由成衣加工商据此采购。
报告期内，公司各类裤装的面料及加工费用占比总体较为稳定，其中牛仔裤
加工环节由于涉及水洗工艺，与休闲裤、西裤相比，其裤装加工费用相对要高，
主要是多一部分水洗费，具体情况可见下表：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
品种 项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

面料费用 1,247.15 49.12 2,294.11 47.82 2,137.51 45.98 1,220.33 44.02
牛仔裤 加工费用 1,291.83 50.88 2,503.28 52.18 2,511.28 54.02 1,551.89 55.98
小计 2,538.98 100.00 4,797.39 100.00 4,648.79 100.00 2,772.22 100.00




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面料费用 3,788.23 58.02 5,847.86 56.98 5,669.70 57.01 3,972.71 57.20
休闲裤 加工费用 2,740.95 41.98 4,415.14 43.02 4,275.39 42.99 2,972.58 42.80
小计 6,529.18 100.00 10,263.00 100.00 9,945.09 100.00 6,945.29 100.00
面料费用 1,086.54 55.30 5,285.37 54.44 3,972.01 56.79 3,602.21 55.48
西裤 加工费用 878.27 44.70 4,423.25 45.56 3,022.20 43.21 2,890.59 44.52
小计 1,964.81 100.00 9,708.62 100.00 6,994.21 100.00 6,492.80 100.00
公司裤装产品面料包括棉花、涤纶、粘胶等，其中休闲裤与牛仔裤主要使用
棉花与涤纶面料，西裤主要使用粘胶面料。2008 年以来，上述面辅料价格上涨
较为明显，下图列示了 2008 年 1 月-2011 年 6 月的棉花、涤纶、粘胶市场走势
情况：




1-1-91
招股说明书




2008 年 1 月-2011 年 6 月，公司按月统计的裤装产品的采购单价变动如下：




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招股说明书

70
60
50
40
30
20
10
0
1




















牛仔裤（元/件） 休闲裤（元/件） 西裤（元/件）

上图显示，2008 年 1 月-2011 年 6 月，公司裤装产品的整体采购单价总体呈
上涨趋势，整体上涨幅度则相对缓和，主要原因有两方面：
一是与公司百圆裤装产品的终端零售价格采取数字化分档定价策略有关。公
司裤装零售价格分别定价为 100 元/件-300 元/件不等，共有 7 档，零售价格相
对固定，这使得公司在日常经营中必须极为重视采购成本的控制，2009 年以来
棉花等原材料价格上涨，公司为控制采购成本和稳定毛利率水平，采用现金采购
及预付款比例等方式，尽最大程度地锁定采购价格，避免裤装采购成本随原材料
市场价格变化而大幅波动，从报表来看，2010 年末公司预付账款余额为 3,136.02
万元，比上年末增加 2,228.33 万元，同时当年末应付账款余额为 1,018.09 万元，
比上年末减少 2,513.67 万元，公司采购付款方式的调整，一方面虽然增大了公
司裤装产品采购的现金压力，但另一方面有效缓解了因棉花等原材料价格上涨带
给公司采购成本上升的压力。
二是公司上游原材料价格上涨因素经过面辅料采购商、面辅料加工商、成衣
加工商等多个环节层层稀释，对公司采购价格的直接冲击不如原料市场的走势明
显，同时近几年公司依靠裤装采购规模逐年扩大的特点，采购环节的整体议价能
力在逐步提高，日常采购中，公司通过加大对主要成衣加工商的采购集中度，尽
量集中在这些成衣加工商的生产淡季下单，以有效降低裤装加工价格，这也在一
定程度上缓解了公司裤装采购成本上涨的幅度。
保荐机构查阅了报告期内主要供应商的采购合同、报价单、订单等资料，并
取得了相关供应商的书面确认文件，保荐机构认为，公司裤装采购单价主要根据


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招股说明书
面料价格和加工费用合计计算，面料采购价格与市场波动趋势相符，加工费用价
格符合当地市场价格，报告期内公司向主要供应商的采购单价总体是公允的。
（2）裤装生产
公司裤装产品的生产环节全部采取外包模式，通过制订完善的成衣加工商管
理制度和产品质量跟进体系，实现公司在裤装生产环节的控制。
目前与公司合作的成衣加工商共有 33 家，公司与这些加工商均签订了长期
合作协议，日常采购中主要采取“少量多批、灵活调整”的下单策略，一般每款
产品的首批订货比例控制在 50%-80%以内，提前 45 天左右下单，后续补货数量
与时间根据市场销售的反馈情况灵活安排，一般在 20-30 天之内。公司向加工商
下达订单的同时，先预付部分采购款，在产品验收入库后进行货款结算。
（3）质量控制
公司在选择成衣加工商时一直较为谨慎，一般选择广州、石狮、石家庄等国
内裤装产业集群中实力强、规模大、口碑好的成衣加工商进行合作，这些成衣加
工商在当地一般具有较高知名度，其产品品质经受了多年市场考验，可有效降低
公司外包生产的风险。在合作过程中，公司根据加工商的生产质量、生产周期配
合情况等对加工商进行考评和调整，以甄选出最符合公司需求的加工商进行长期
合作。
在生产过程中，公司主要通过前期预检、中期跟踪、后期检验的方式确保加
工商选用合格面料进行生产。
无论公司指定面料或加工商提供样品面料的裤装，公司在下达订单前，都要
求成衣加工商应提供样品及面料色卡，由公司对样品的面料进行严格检验，并留
存相应样品以备验收时比对。对于公司指定的面料，公司采购部有专人负责与面
料供应商的信息沟通，实时掌握成衣加工商与面料供应商的对接情况。
在产品生产过程中，公司内部实行成衣加工商员工对口负责制，对每家成衣
加工商派驻了专门的跟单员，负责对加工商的面料采购、生产、出库等环节全面
跟踪，跟单员如发现品质异常或工艺流程不符合标准要求时，有权要求加工商暂
停生产并及时整改，同时对出厂质检结果具有否定权。
产品验收入库时，公司以前期保留的样品为模板，对产品进行检验，确保货
品使用的面料与样品保持一致方可入库。同时，公司对产品入库制定了《商品质



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招股说明书
量检验企业标准》，用于规范产品检测流程和质量控制体系，详见本节“八、产
品的质量控制情况”。
5、仓储运输模式
（1）仓储模式
公司在全国设有 13 个配送中心，对应 28 个省、自治区、直辖市门店的仓储
服务和配送，公司配送中心的主要操作流程如下：
检验无差异
接收入库指令 入库检验 入库 接收发货指令 发货

检验有差异

开立入库差异单




成衣加工商 第三方物流


截至 2011 年 6 月末，配送中心与所辖区域对应情况如下：
配送中心 所辖区域 所辖专卖店数 运营方式

太原 山西、河北、内蒙古、天津、山东、河南、北京、陕西 303
直营
广州 湖南、广东、广西

西安 山西、内蒙古、河南、陕西、甘肃、青海、宁夏、四川 220

哈尔滨 内蒙古、吉林、黑龙江

沈阳 河北、内蒙古、吉林、辽宁

济南 山东、河南、河北

武汉 河南、湖北、湖南、江西

南京 江苏、浙江、安徽、上海 109 外包

合肥 安徽

贵阳 广西、贵州、云南

乌鲁木齐 新疆

郑州 河南、河北

成都 甘肃、四川、重庆、贵州

合计

公司上述配送中心所辖区域的分配以配送时间最短、配送距离最近为基本原



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招股说明书
则，公司日常操作中，加盟店如变更配送中心，需向公司提出申请报告，经公司
批准后方可变更。为保证管理与配送质量，目前除太原配送中心负责 300 余家门
店的配送任务外，其余配送中心均按照 200 家门店的配送量设计，市场容量若超
过该数值，公司将新设配送中心并对原市场的门店配送任务重新分配。
目前公司广州和太原为直营配送中心，其余 11 个配送中心均外包给合作时
间长、经营能力好、与公司企业文化匹配度高的当地加盟商管理，由公司每年与
相关加盟商签订一次仓储服务合同，在同一付费标准下，按每年配送的裤装条数
向其支付仓储费。公司向各配送中心派遣了审计人员，负责对配送中心日常经营
的监督，配送中心的其他工作人员由加盟商在当地招募，业务上接受公司指导。
公司与经营配送中心的加盟商均签订了《储运外包合同》，《储运外包合同》
约定了双方的权利义务关系：“双方均为独立的法人主体，独立核算、自负盈亏。
公司将货物交于加盟商代为储运管理，货物的所有权为公司所有，加盟商负责保
管和运输，公司支付加盟商储运服务费。加盟商负责按照公司运营要求将公司的
货物配送到指定分店，并做好相关辅助服务工作。加盟商业务操作公司有权监督、
指导。加盟商在公司的指导下进行区域配送中心的运营管理工作，并建立完善的
内部控制制度。”
公司将配送中心外包给加盟商管理的具体服务内容包括货物的入库检验、日
常保管、核算出库、物流委托等。
配送中心在货品验收入库时，需接收公司采购部的入库指令，并从公司取得
成衣加工商发货单复印件与第三方物流公司提供的货运单，匹配一致后对产品进
行验收，并对验收合格的产品扫描入库，开具入库单，办理产品入库手续。若入
库单与发货单之间产生差异，则开立入库差异单，交予公司采购部处理，由采购
部根据产生差异的原因向第三方物流或成衣加工商确认赔偿。
各地配送中心负责货品的日常管理。公司规定开设配送中心的加盟商必须将
其自有货物与公司委托管理的货物分别存放、分别管理。公司分别在上、下半年
组织一次库存清盘工作，并安排总部仓管、审计、财务人员进行监盘，盘点结果
与信息库数据进行匹配，保证各区域库存产品的准确性。盘点如出现亏损，则由
配送中心负责人承担相应责任。
配送中心的货物发生损毁时，公司与加盟商共同根据损失产生的原因评定责



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招股说明书
任，若损失是由于加盟商管理不善造成的，则相关加盟商应承担货物损毁责任；
若损失是由自然原因等其他不可抗力造成，则由发行人承担责任。为减少货物发
生损失的概率，发行人制定了《库房管理制度》、《商品出入库管理制度》、《商品
理货管理制度》、《商品分拣管理制度》、《商品数量复核管理制度》等对配送中心
的具体操作细节予以规范，并向各配送中心派驻专门的审计人员进行日常监督，
各配送中心的关键岗位员工亦需不定期参加发行人组织的业务培训。此外，为保
障自身权益，发行人以 13 家配送中心的货物为标的，向中国平安财产保险股份
有限公司进行了投保。
各地加盟商向公司下达订单后，由公司采购部向配送中心下达发货指令和配
送单，配送中心根据配送单组织货品的发货，同时开具出库单并将货品扫描出库，
配送中心将货品交给由加盟商指定的第三方物流并取得相关凭证后，所有权及风
险转移给相关加盟商。公司现有 13 个区域配送中心的货物流转均执行公司统一
的标准流程，公司收入确认时点均为在货物交给加盟商指定的第三方物流时确认
销售收入，下图为配送中心货物流转及风险转移、确认收入的流程：



供应商发货 第三方物流 验收入库



存储保管



加盟商 第三方物流 扫描出库




所有权与风险属于供应商 所有权与风险属于公司 所有权与风险属于加盟商

转移时点


报告期内，公司对经营配送中心的加盟商销售情况及占比如下：
单位：万元

序 姓名 所辖 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年




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号 区域 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比

西安、乌
1 王泽 708.42 3.42% 1,569.17 4.06% 1,369.48 4.39% 625.61 3.07%
鲁木齐

2 樊景岩 武汉 191.13 0.92% 365.69 0.95% 152.16 0.49% 79.19 0.39%

3 刘文宪 成都 236.33 1.14% 164.05 0.42% 392.99 1.26% 126.40 0.62%

4 徐跃胜 合肥 217.19 1.05% 573.44 1.48% 341.25 1.09% 205.61 1.01%

5 岳晓军 郑州 83.40 0.40% 186.51 0.48% 262.11 0.84% 116.90 0.57%

南京、济
6 韩高荣 398.99 1.92% 602.84 1.56% 409.34 1.31% 106.86 0.52%
南
7 孙良彦 沈阳 28.20 0.14% 161.85 0.42% 236.71 0.76% 163.57 0.80%

8 何玉强 哈尔滨 71.28 0.34% 140.05 0.36% 81.65 0.26% 4.73 0.02%

9 裴凌涛 贵阳 134.43 0.65% 234.63 0.61% 165.34 0.53% 107.49 0.53%

10 陈从仁 沈阳 24.67 0.12% 249.93 0.65% 128.23 0.41% 97.09 0.48%

11 王永祥 沈阳 105.73 0.51% 157.31 0.41% 132.9 0.43% 87.36 0.43%

合计 2,199.77 10.61% 4,405.47 11.41% 3,672.15 11.77% 1,720.81 8.44%
【备注：孙良彦于 2004 年 6 月-2010 年 8 月负责经营沈阳配送中心，2010 年 8 月公司加盟
商陈从仁和王永祥接管沈阳配送中心，上述合计数中包括了对孙良彦、陈从仁、王永祥报告
期内全部销售金额。】

（2）运输模式
公司物流体系由自有物流运输与第三方物流运输组成，运输方式主要为公路
运输和铁路运输，其中公司自有运输主要指从配送中心至第三方物流发货点的城
市短途运输，其余运输环节由第三方物流公司完成，目前公司已与 19 家第三方
物流公司建立了合作关系。
公司向加盟商配送货物，加盟商须向公司出具相应的书面委托书，书面委托
书包括承运人（即第三方物流公司）、送达地点及收件人、联系电话等。加盟商
在送达地点与承运人交接验货应在现场进行验收，货物运输风险自交付加盟商委
托的承运人时风险转移至加盟商。如加盟商有异议，应在收到货物后 24 小时内
与公司沟通，公司将配合加盟商与承运人进行协商，如加盟商在收到货物后 48
小时内未提出异议，视为配送的商品符合约定。需说明的是，在出现上述情况时，


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招股说明书
公司并不对货物运输风险承担赔偿义务，公司仅出于服务加盟商的考虑，参与协
调加盟商与承运人的责任认定、偿付事宜。
6、产品销售模式
（1）销售模式概况
公司销售模式采用直销卖断方式，分为向加盟店销售和直营店销售两类，均
为公司自主定价，其中向加盟店销售采用批发价，直营店销售直接面向终端消费
者，故采用零售价。
目前公司营销网络以加盟店为主、直营店为辅，营销网络布局和维护由公司
统一筹划、实施。近几年公司逐步增加了直营店的数量，直营销售比重逐年增加，
报告期内该占比分别为 0.17%、1.62%、4.13%、8.59%。
直营业务和加盟业务的情况对比如下：




公司通过直营店和对加盟店进行裤装产品销售，两种方式的对比情况如下：
项目 直营店销售 加盟店销售

通过公司直营专卖店以零售方式向 以批发方式对加盟商进行销售，加盟商
顾客销售产品，其中商超店采用借 通过其拥有的加盟店铺以零售的方式
业务特点
助商场专柜以零售方式向顾客销售 向顾客销售产品
产品

共有 100 元、150 元、180 元、200 公司根据生产成本和一定销售毛利率
产品定价 元、230 元、260 元、300 元 7 个价 确定批发价格，对所有加盟商统一定价
位，除对 VIP 顾客（持 VIP 卡顾客）



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招股说明书
九折销售之外禁止打折

直营专卖店以现金或 POS 机进行结 对新加盟商和单店加盟商一般采取“现
算；商超店为在与商场合同约定的 款现货”原则；对多店加盟商或优质加
货款结算 期限内，公司按照商场提供的结算 盟商在信用额度范围内进行赊销
单给商场开具销售发票，商场收到
发票后将货款汇入公司账户

1、直营专卖店的销售，公司于商品 公司于向加盟商发出货物，并交付承运
交付给消费者，收取价款时，确认 人时确认销售收入。
销售收入。
收入确认
2、商超店的销售，于收到商场销售
确认书并开具发票 时确认销售收
入。

加盟商关闭门店并退出经营可退货；新
可退回有质量问题的产品，相应的 开业加盟商首批配货后约定期限内可
账务处理方式为：直营店顾客退回 退货；加盟商可以退回有质量问题的商
退货政策 货品时，根据销售价格冲减当期销 品；其它情况不享受退货政策。相应的
售收入与销售成本。 账务处理方式为：加盟商退回商品时，
根据供货时的价格冲减当期销售收入
与销售成本。

（2）公司退货政策
根据《特许连锁加盟合同书》，公司仅允许加盟商在三种情况下可以退货：
A、加盟商退出的退货。在加盟商退出时，为防止出现加盟商低价甩货、扰
乱百圆品牌“统一定价”制度的情况，发行人将以原价收回退出加盟商的库存商
品。
B、首次加盟门店的退货。加盟商首次加盟的门店，首批配送商品在 20 日内
单品种销量达不到 15%，可将上述商品一次性返回。加盟商享有以该商品的供货
价进行退货的权利，因退货产生的运输费用由加盟商承担。
C、质量问题的退货。加盟商在店面进行销售之前，如发现商品面料或做工
不合格，自提货之日起 30 日内，享有以供货价进行退货的权利；加盟商将商品
销售给消费者后，消费者认为商品质量存在问题时，可将商品退还；经公司鉴定
确属质量问题的，自提货之日起 60 日内，加盟商享有以零售价格的 40%退货的



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招股说明书
权利；对于出现大批量质量问题的商品，经公司、质量检验机构和厂家质检人员
三方认定，确属质量问题的，公司将予以回收，加盟商享有以供货价退货的权利。
报告期内，公司因各种原因发生的退换货情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

加盟商退出 246.08 1.19% 1,005.11 2.60 430.53 1.38 237.46 1.16

门店首批货品滞销 392.05 1.89% 526.83 1.36 595.81 1.91 332.03 1.63

质量问题 20.38 0.10% 137.02 0.35 112.51 0.36 6.3 0.03

合计 658.52 3.18% 1,668.96 4.32 1,138.86 3.65 575.8 2.82

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 数量（万 数量（万 数量（万 数量（万
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
件） 件） 件） 件）

加盟商退出 3.35 1.26% 13.62 2.56 6.45 1.37 3.75 1.13
门店首批货品滞销 4.93 1.85% 7.10 1.33 8.93 1.89 5.56 1.67
质量问题 0.28 0.11% 2.20 0.41 1.83 0.39 0.10 0.03
合计 8.56 3.21% 22.92 4.30 17.21 3.65 9.41 2.83
【备注：上表中 2010 年度“加盟商退出”数据包括实际控制人为减少关联交易关闭樊梅花
门店而发生的退货 313.61 万元和 4.26 万件。】

报告期内，发行人来源于樊梅花及股东加盟商的退货金额合计分别为 17.70
万元、133.51 万元、453.19 万元（包含 2010 年樊梅花关闭门店发生的退货金额
313.61 万元）、80.23 万元，分别占当年退货金额的 3.6%、13.72%、27.15%、12.18%。
保荐机构对发行人报告期内的销售退换情况进行了核查，对各种退换货情况
说明如下：
关于“加盟商退出”的数据，其实质为公司根据加盟协议主动收回加盟商的
货品，目的是避免发生加盟商甩货等破坏“百圆裤业”品牌形象与连锁经营体系
的情况发生，加盟商并不拥有强制退货的权利。从实际操作中看，公司收回这部
分裤装后，往往快速调选给其他门店进行销售，因此该类退换货属于公司主动做
出的调配货行为。


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招股说明书
关于“新开门店首批货品滞销”的数据，其实质为新旧加盟店之间的换货。
公司日常经营中，公司为新开门店选送的首批货品一般为在原有销售门店的热销
款型，但新开门店开业后，由于各地顾客对裤装消费偏好有所不同，公司选送给
新开门店的款型不一定完全符合新开门店当地顾客的消费偏好，这种情况下，公
司由于在短时间内能将这些裤装迅速调选给其他门店，且不会形成产品滞压和最
终销售的实现，因此公司允许新开门店首批货品若滞销则可以退换。
上述两种退换货情况属于公司连锁经营体系的运作特点，是公司的正常经营
手段。
保荐机构分析了报告期内发行人的相关财务数据和财务指标，报告期各期
末，发行人存货情况总体正常，没有出现异常波动，且存货周转情况良好，周转
率逐年上升。
此外，保荐机构查阅了同行业可比公司搜于特和美邦服饰的相关资料，搜于
特在招股说明书中披露的收入确认原则为：“根据加盟商与公司签订的《特许经
营加盟合同》的相关条款，货品交于第一承运人，且第一承运人签名确认后，货
品的风险转移至加盟商，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入 ”。美邦服
饰在其招股说明书中对加盟商销售的确认原则为：“本公司在每月末根据每个加
盟商当月提货额扣减该加盟商当月退货额后的净额来确认该加盟商的当月销货
收入，并向该加盟商开具当月销货发票。月末汇总所有加盟商的销售收入为公司
加盟店经营模式的当月总销售收入”。保荐机构认为，公司现有收入确认政策与
上述两公司基本是一致的，符合服装销售行业惯例。
保荐机构查阅了《企业会计准则》或有事项的相关规定，具体如下：“与或
有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义
务是企业承担的现时义务； 二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
三是该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支
出的最佳估计数进行初始计量。”保荐机构认为，对于上述三种问题引起的退换
货，公司在销售发生时，客观上由于难以做到能合理估计发生时间和预计冲减的
数量及金额，因而也无法确认为预计负债。
综上所述，保荐机构认为，公司现有的销售收入确认原则符合谨慎性原则。
（3）公司营销网络



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招股说明书
截止 2011 年 6 月末，公司拥有直营与加盟店共计 1,597 家，其中加盟店 1,517
家，直营店 80 家，并设有太原、西安、济南等 13 个配送中心，具体分布如下：
单位：个

区域 省份 直营店 加盟店 合计
山西 18 136 154

河北 81 81

华北区 内蒙古 5 95 100

北京 1 1

天津 5 5

黑龙江 54 54

东北区 吉林 51 51

辽宁 57 57

山东 181 181

河南 15 144 159

湖北 71 71

华东区 江苏 4 99 103

上海 1 1

安徽 7 65 72

浙江 4 4

陕西 121 121

新疆 62 62

西北区 甘肃 13 48 61

青海 4 4

宁夏 18 18

四川 106 106

重庆 22 22
西南区
云南 2 2

贵州 3 16 19

湖南 11 47 58

江西 19 19
华南区
广东 5 5

广西 4 2 6



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招股说明书
合计 80 1517

注：上表中直营店含商超店数。

报告期内，公司各年不同类型业务的销售收入变动情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

加盟业务 18,951.65 91.41% 37,030.36 95.87% 30,715.33 98.38% 20,368.64 99.83%
直营业务 1,780.04 8.59% 1,593.86 4.13% 506.22 1.62% 33.89 0.17%
合计 20,731.69 100.00% 38,624.23 100.00% 31,221.55 100.00% 20,402.53 100.00%

报告期内公司向山西恒慧、山西诺邦的股东加盟商销售的收入及占公司收入
比重情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序号 姓名
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 王泽 708.42 3.42% 1,569.17 4.06% 1,369.48 4.39% 625.61 3.07%

2 樊景岩 191.13 0.92% 365.69 0.95% 152.16 0.49% 79.19 0.39%

3 刘文宪 236.33 1.14% 164.05 0.42% 392.99 1.26% 126.40 0.62%

4 李培明 91.42 0.44% 191.09 0.49% 206.87 0.66% 141.64 0.69%

5 徐跃胜 217.19 1.05% 573.44 1.48% 341.25 1.09% 205.61 1.01%

6 岳晓军 83.40 0.40% 186.51 0.48% 262.11 0.84% 116.90 0.57%

7 张萍 64.23 0.31% 161.13 0.42% 206.67 0.66% 104.41 0.51%

8 蔡娟 102.23 0.49% 296.01 0.77% 259.63 0.83% 150.67 0.74%

9 杨映春 43.91 0.21% 183.04 0.47% 162.94 0.52% 96.36 0.47%

10 王先祥 107.98 0.52% 416.76 1.08% 219.57 0.70% 192.11 0.94%

11 李香香 54.45 0.26% 80.16 0.21% 113.73 0.36% 69.51 0.34%




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招股说明书

12 张艳阳 37.75 0.18% 103.90 0.27% 103.14 0.33% 59.68 0.29%

13 韩春霞 147.15 0.71% 288.64 0.75% 193.42 0.62% 72.59 0.36%

14 祁利 62.12 0.30% 129.92 0.34% 92.66 0.30% 84.93 0.42%

15 逯国庆 64.85 0.31% 175.41 0.45% 61.00 0.20% 63.20 0.31%

16 杨国贤 45.15 0.22% 180.12 0.47% 139.01 0.45% 129.79 0.64%

17 韩高荣 398.99 1.92% 602.84 1.56% 409.34 1.31% 106.86 0.52%

18 孙良彦 28.20 0.14% 161.85 0.42% 236.71 0.76% 163.57 0.80%

19 时同安 188.67 0.91% 535.98 1.39% 265.67 0.85% 327.02 1.60%

20 李长印 49.13 0.24% 338.63 0.88% 351.88 1.13% 281.00 1.38%

21 付仕宁 115.60 0.56% 483.02 1.25% 524.06 1.68% 178.94 0.88%

22 任俊 143.70 0.69% 201.03 0.52% 363.58 1.16% 110.71 0.54%

23 徐兴振 172.52 0.83% 456.44 1.18% 300.87 0.96% 216.48 1.06%

24 秦洪杰 88.76 0.43% 171.07 0.44% 176.86 0.57% 59.24 0.29%

25 薛垂元 86.88 0.42% 157.40 0.41% 166.79 0.53% 114.14 0.56%

26 薛乃平 80.54 0.39% 284.90 0.74% 218.94 0.70% 108.60 0.53%

27 何玉强 71.28 0.34% 140.05 0.36% 81.65 0.26% 4.73 0.02%

28 巴尊宝 80.50 0.39% 82.30 0.21% 69.79 0.22% 78.56 0.39%

29 王永祥 105.73 0.51% 157.31 0.41% 132.90 0.43% 87.36 0.43%

30 陈从仁 24.67 0.12% 249.93 0.65% 128.23 0.41% 97.09 0.48%

31 徐跃进 40.84 0.20% 145.47 0.38% 194.16 0.62% 95.57 0.47%

32 张红云 70.84 0.34% 177.19 0.46% 95.83 0.31% 90.90 0.45%

33 藏立新 100.90 0.49% 252.56 0.65% 155.81 0.50% 62.94 0.31%

34 刘淑艳 61.16 0.30% 105.77 0.27% 94.91 0.30% 80.53 0.39%

35 张雪莹 12.86 0.06% 58.02 0.15% 63.38 0.20% 17.78 0.09%

合计 4,179.51 20.16% 9,826.78 25.44% 8,307.98 26.61% 4,600.64 22.55%

（4）公司对加盟商的开拓与管理


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招股说明书
公司通过与加盟商签订《百圆裤业特许经营合同书》，将注册商标、门店形
象、门店管理方法等经营资源授予加盟商有偿使用。目前公司除了在太原市采用
单店授权的模式外，在其他市场均采取区域授权模式，即在单个区域市场中只授
权唯一 1 家加盟商，该加盟商在授权区域内增开分店时不需另行签订特许加盟合
同，只需在原合同备案表中备案即可，这种针对加盟商的区域授权模式减少了公
司与加盟商、加盟商与加盟商之间发生商业摩擦的可能性，使加盟商更专注于某
一区域市场的开发，为公司与加盟商建立起了信任共赢的合作基础。
公司市场管理中心负责对加盟商的管理与服务，并将各区域市场分省管理，
每个省份指派两名以上的市场督导人员，公司鼓励加盟商在单店经营的成功模式
下，努力向多店加盟商、大加盟商发展，并为这些加盟商提供培训、市场调研等
开发支持。
公司对加盟商的开拓与管理流程如下：


加盟商的选择 加盟签约 门店选址和店铺装修



门店采购指导 持续经营督导 开业支持和门店培训
及培训


门店补货 区域调配货 退货制度及门店撤销


公司对加盟商的开拓与管理的主要环节具体内容如下：

对加盟商的开拓 对加盟商的管理

环节 内容 环节 内容
从加盟资金、从业经验、加盟意 公司规定每个销售人员具体负责 35 家门
识、加盟预期等对拟加盟者进行 店的采购指导，销售人员根据各品类产品
考察，对其从业经历、资金实力、 库存结构与区域适销码数、单品销售生命

加盟商的选 管理意向等评估，选择了解并认 门店采购指 周期、产品生产周期等因素，结合公司每
择 可“百圆”品牌及其运营模式的 导 季度采销计划，指导门店做出订货决策。
加盟商。公司向拟加盟商详细解 销售人员除负责辖区内的采购指导外，需
释《特许连锁加盟合同书》，确 关注产品变化信息，及时市场调研，了解
认合同内容无异议的情况下，签 最新市场行情与行业动态，以保证所采购




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招股说明书
署加盟合同 产品在本区域的适销性。




公司派遣人员了解加盟市场，根
第一批新品铺货后，销售人员负责把握每
据市场规模、商圈分布、人口
件单品的销售周期，控制产品数量，以保
数量、收入水平等，参考所处
门店选址和 证合理的库存结构与库存周转率。
商圈服饰店面的分布、种类、 门店补货
店铺装修 在产品销售周期内，销售人员动态跟踪产
客流量大小，选择门店面积与
品销售情况，结合运输周期、区域适销情
地理位置，按照品牌统一形象
况向各门店提供补货建议。
对分店进行标准装修；


门店开业前，公司培训人员协助
公司存放各配送中心的商品，在不同区域
加盟店做好开业前期准备，配合
需求出现互补时，总部采购人员通过 ERP
加盟商招聘、选拔、培训导购人
系统进行货物的跨区域调配。
员，培训内容包括店面布置、货
开业支持、 区域调配货 公司已销售给终端门店的商品，公司对调
品陈列、组装设备与模特、销售
门店培训 制度 配货不负有法定义务，但出于服务加盟商
流程及服务理念、销售模拟、客
的考虑，公司通过各区域销售督导收集所
户沟通技巧、顾客类型与消费心
辖区域内销售与需求情况，借助公司 ERP
理分析、顾客投诉处理方法、产
系统进行跨区域调配货。
品特性与卖点分析等。

加盟店撤销类型主要有以下四种：1）由于
经营亏损或不可抗力，加盟商提出撤店申
门店开业后，由公司指派的市场 请；2）经营亏损或无经营潜力的加盟店，
督导对门店的经营进行指导检 公司与之沟通后决定撤店；3）加盟商违规
查和现场培训。公司督导工作包 操作，公司为规范市场强行撤店；4）加盟
持续经营督
括：库存结构管理、导购系统强 门店撤销 店租赁到期，面临拆迁或无非法续租，并
导及培训
化、经营管理水平与意识培训、 且无新址可选的情况下撤店。
查处违规操作、协助分店打假维 公司规定合同期限未满，加盟商提出撤店
权等； 的，履行完毕撤店手续后，公司将收回授
予加盟商的特许经营权，已缴纳的品牌使
用费不予退还。因加盟商违约造成的，品




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招股说明书
牌权益保证金不予退还，对不良影响及损
失，公司享有追偿权。




报告期内发行人加盟商的变化情况如下：
单位：家

时间 期初 增加 减少 期末

2008 年 582 111 50

2009 年 643 59 70

2010 年 632 111 49

2011 年 1-6 月 694 56 30

报告期内发行人直营店、加盟店的变化情况如下：
单位：个

项目 期初 增加 减少 期末

直营门店 2 7 0

2008 年 加盟门店 877 277 75

合计 879 284 75

直营门店 9 9 1

2009 年 加盟门店 1079 305 109

合计 1088 314 110

直营门店 17 63 3

2010 年 加盟门店 1275 277 106

合计 1292 340 109

直营门店 77 16 13
2011 年 1-6
加盟门店 1446 106 35
月
合计 1523 122 48

【备注：上表中直营门店数量包含商超店；2010 年加盟门店关闭数量包含当年樊梅花
清理的 66 家加盟店。】

2011 年上半年，公司直营门店减少 13 家，主要是受拆迁影响，子公司长沙



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招股说明书
诚勤和郑州百瑞分别有 2 家直营专卖店关闭，其余 9 家商超店则由于子公司山西
百圆与美特好卖场的商超合同于上半年到期，山西百圆改与北京华联建立合作关
系后重新开设。
报告期内，公司加盟店关闭原因分布如下：
单位：个

撤店原因 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
房租上涨、拆迁等 13 30 26

加盟店合伙投资关系破裂 10 4 1 -

加盟商管理不力 26 33 35

地震 1 - - -

投资转向 12 16 13

商圈转移 8 12 18

违规经营撤店 5 15 16

商超项目合作终止

合计 75 110 109

（5）公司对直营店的管理
截止 2011 年 6 月末，公司直营店共有 80 个，其中直营专卖店和商超店分别
为 56 个和 24 个，公司直营专卖店分为全资直营店和控股直营店两类，全资直营
店由公司全资控股的子公司开设，控股直营店则由公司与合作加盟商共同设立的
子公司向公司取得特许加盟使用权后开设，商超店则由公司与大型超市签订合作
协议开设。
公司规定直营店必须严格遵守公司品牌战略和运营理念，并内设直营管理部
负责对直营店的管理，包括区域市场调研、合作加盟商选择、店铺选址及装修、
店员培训、绩效考核等多个环节。


六、报告期发行人主要产品的供销情况

（一）采购情况

公司裤装产品全部来源于外包生产，报告期内各类裤装产品采购情况如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度




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招股说明书

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

休闲裤 5,140.05 46.56% 10,263.00 40.84% 9,945.09 45.75% 6,945.29 41.95%
西裤 1,964.81 17.80% 9,708.62 38.64% 6,994.21 32.18% 6,492.80 39.22%

牛仔裤 3,928.11 35.58% 4,797.39 19.09% 4,648.79 21.39% 2,772.22 16.75%

其他 7.55 0.06% 358.39 1.43% 148.45 0.68% 344.46 2.08%

合计 11,040.52 100.00% 25,127.40 100.00% 21,736.53 100.00% 16,554.76 100.00%

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比

休闲裤 111.02 48.36% 220.96 40.84% 222.96 47.54% 180.95 45.63%
西裤 42.66 18.58% 222.34 41.10% 154.23 32.88% 149.73 37.75%
牛仔裤 75.81 33.02% 89.68 16.58% 88.32 18.83% 58.66 14.79%

其他 0.07 0.04% 8.02 1.48% 3.51 0.75% 7.26 1.83%

合计 229.56 100.00% 541.00 100.00% 469.01 100.00% 396.60 100.00%

【备注：2011 年 1-6 月“其他”主要为皮鞋，2008 年-2010 年“其他”主要为裤装。】

近三年，公司业务规模快速扩大，对裤装产品采购的规模和供应速度的要求
相应提高，同时随着近年来国内棉花市场价格的快速上升，公司上游面辅料企业
对下游企业货款支付的条件波动较大。在此背景下，公司为保证采购的及时性，
控制采购成本和毛利率水平，公司对主要供应商的采购相对集中，报告期内，公
司向前五大供应商采购比例分别为 68.97%、59.51%、63.12%和 56.74%，报告期
内公司向前五名供应商的采购情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比

1 石家庄梦凡希服装服饰有限公司 1,626.03 14.73%
2 广州宏翔纺织服装有限公司 1,394.91 12.63%

3 河北谊源服装服饰有限公司 1,182.14 10.71%
年 1-6
4 广东威文服装有限公司 1,106.88 10.03%
月
5 石狮市绅绮服装织造有限公司 954.29 8.64%
合计 6,264.25 56.74%
1 石家庄梦凡希服装服饰有限公司 4,743.32 18.88%
2010 2 广东威文服装有限公司 3,641.03 14.49%
年度 3 广州宏翔纺织服装有限公司 2,979.16 11.86%
4 石狮市绅绮服装织造有限公司 2,438.49 9.70%



1-1-110
招股说明书
5 河北谊源服装服饰有限公司 2,057.44 8.19%

合计 15,859.45 63.12%
1 石家庄梦凡希服装服饰有限公司 3,302.14 15.19%
2 河北谊源服装服饰有限公司 2,849.89 13.11%
2009 3 广州宏翔纺织服装有限公司 2,471.73 11.37%
年度 4 石狮市绅绮服装织造有限公司 2,189.99 10.08%
5 石家庄夺标狼服饰有限公司 2,121.22 9.76%
合计 12,934.99 59.51%
1 石家庄梦凡希服装服饰有限公司 4,132.22 24.96%
2 石家庄富祥鸟服饰有限公司 2,047.94 12.37%

2008 3 河北谊源服装服饰有限公司 1,913.01 11.56%
年度 4 石狮市绅绮服装织造有限公司 1,846.76 11.16%
5 广州宏翔纺织服装有限公司 1,478.33 8.93%

合计 11,418.26 68.97%

公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有 5%以上股
东，在上述供应商中均不占有权益。

（二）销售情况

报告期内公司分产品类别和分业务类型的销售情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

休闲裤 8,470.31 40.86% 18,916.37 48.98% 13,687.59 43.84% 9,715.67 47.62%
西裤 5,184.05 25.01% 11,858.79 30.70% 11,486.72 36.79% 6,680.50 32.74%

牛仔裤 6,920.25 33.38% 7,734.32 20.02% 5,804.27 18.59% 3,488.96 17.10%

其他 157.08 0.75% 114.74 0.30% 242.96 0.78% 517.40 2.54%

合计 20,731.69 100.00% 38,624.23 100.00% 31,221.55 100.00% 20,402.53 100.00%

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比

休闲裤 103.06 38.59% 254.60 47.76% 201.24 42.63% 157.68 47.29%

西裤 79.09 29.61% 176.77 33.16% 185.60 39.32% 111.56 33.46%



1-1-111
招股说明书
牛仔裤 82.54 30.90% 99.81 18.72% 81.52 17.27% 56.34 16.90%

其他 2.38 0.90% 1.85 0.36% 3.67 0.78% 7.82 2.35%

合计 267.08 100.00% 533.04 100.00% 472.03 100.00% 333.41 100.00%

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

加盟业务 18,951.65 91.41% 37,030.36 95.87% 30,715.33 98.38% 20,368.64 99.83%
直营业务 1,780.04 8.59% 1,593.86 4.13% 506.22 1.62% 33.89 0.17%

合计 20,731.69 100.00% 38,624.23 100.00% 31,221.55 100.00% 20,402.53 100.00%

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比 数量（万条） 占比

加盟业务 255.00 95.48% 520.23 97.59% 467.77 99.10% 333.08 99.90%
直营业务 12.08 4.52% 12.80 2.41% 4.27 0.90% 0.33 0.10%
合计 267.08 100.00% 533.08 100.00% 472.03 100.00% 333.41 100.00%
报告期内公司向前十名客户合计销售情况：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比

1 王泽 708.42 3.42%
2 韩高荣 398.99 1.92%
3 刘文宪 236.33 1.14%
4 徐跃胜 217.19 1.05%
2011 5 樊景岩 191.13 0.92%
年 1-6 6 时同安 188.67 0.91%
月 7 孙文军 176.28 0.85%
8 徐兴振 172.52 0.83%
9 沈燕 165.32 0.80%
10 朱俊晓 164.22 0.79%
合计 2,619.07 12.63%
1 王泽 1,569.17 4.06%
2 韩高荣 602.84 1.56%
2010 3 徐跃胜 573.44 1.48%
年度 4 时同安 535.98 1.39%
5 付仕宁 483.02 1.25%
6 徐兴振 456.44 1.18%



1-1-112
招股说明书
7 王先祥 416.76 1.08%
8 沈燕 373.52 0.97%
9 樊景岩 365.69 0.95%
10 李长印 338.63 0.88%
合计 5,715.49 14.80%
1 王泽 1,369.48 4.39%
2 樊梅花 1,180.88 3.78%
3 付仕宁 524.06 1.68%
4 韩高荣 409.34 1.31%
5 刘文宪 392.99 1.26%
2009
6 徐全国 368.54 1.18%
年度
7 任俊 363.58 1.16%
8 李长印 351.88 1.13%
9 徐跃胜 341.25 1.09%
10 徐跃强 319.30 1.02%
合计 5,621.30 18.00%
1 樊梅花 632.53 3.10%
2 王泽 625.61 3.07%
3 时同安 327.02 1.60%
4 李长印 281.00 1.38%
5 徐兴振 216.48 1.06%
2008
6 沈燕 205.96 1.01%
年度
7 徐跃胜 205.61 1.01%
8 王先祥 192.11 0.94%
9 付仕宁 178.94 0.88%
10 徐全国 168.06 0.82%
合计 3,033.32 14.87%
公司前十名客户中，樊梅花为公司股东与实际控制人，持有公司 27.77%股
权，其曾开设了 66 家专卖店，并向公司采购裤装产品，2010 年这些专卖店逐步
进行了清理，具体可详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”；王泽为
公司董事，韩高荣为公司监事。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员在报告期内公司前十名客户中不占有权益。



1-1-113
招股说明书

七、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公设备，截
至 2011 年 6 月末，公司固定资产具体情况如下表所示：
项目 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元） 成新率（%）

房屋及建筑物 4,400.05 638.98 3,761.07 85.48
电子设备 436.56 228.37 208.19 47.69
运输设备 271.11 151.48 119.63 44.14
办公设备 199.34 155.93 43.41 21.78
合计 5,307.07 1,174.76 4,132.31 77.86
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

单位：平方米

序号 房产权证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积

1 晋房权证并字第 S201003820 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢-1 层人防 1,651.92

2 晋房权证并字第 S201003821 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 1 层 967.01

3 晋房权证并字第 S201003831 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 2 层 1,189.45

4 晋房权证并字第 S201003822 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 3 层 1,189.45

5 晋房权证并字第 S201003823 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 4 层 1,263.48

6 晋房权证并字第 S201003824 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 5 层 1,263.48

7 晋房权证并字第 S201003825 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 6 层 1,263.48

8 晋房权证并字第 S201003826 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 7 层 1,263.48

9 晋房权证并字第 S201003827 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 8 层 1,263.48

10 晋房权证并字第 S201003828 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 9 层 1,263.48

11 晋房权证并字第 S201003829 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 10 层 1,263.48

12 晋房权证并字第 S201003830 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 11 层 1,263.48

13 晋房权证并字第 S0915364 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 12 层 1,263.48

14 晋房权证并字第 S0915365 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 13 层 1,263.48

15 晋房权证并字第 S0915366 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 14 层 1,263.48

16 晋房权证并字第 S0915363 号 本公司 建设南路 632 号 84 幢 15 层 1,263.48



1-1-114
招股说明书
17 晋房权证并字第 S201003270 号 本公司 建设南路 632 号 31 幢 1 层 1,110.00
18 晋房权证并字第 S201003271 号 本公司 建设南路 632 号 36 幢 1 层 336.68
19 晋房权证并字第 S201003272 号 本公司 建设南路 632 号 27 幢 1 层 282.22
20 晋房权证并字第 S201003273 号 本公司 建设南路 632 号 51 幢 1 层 45.36
21 晋房权证并字第 S201003274 号 本公司 建设南路 632 号 28 幢 1 层 396.55
22 晋房权证并字第 S201003275 号 本公司 建设南路 632 号 56 幢 1 层 536.88
23 晋房权证并字第 S201000074 号 本公司 建设南路 632 号 41 幢 1 层 681.25
上述房产中，第 2-7 号房产抵押给中国民生银行太原分行，期限自 2010 年
9 月 20 日至 2011 年 9 月 20 日；第 10-12 号房产抵押给中国民生银行太原分行，
期限自 2010 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日；第 13-16 号房产抵押给中国建
设银行迎泽支行，期限自 2011 年 2 月 11 日至 2012 年 2 月 10 日；第 1 号房产抵
押给上海浦东发展银行太原分行，期限自 2011 年 3 月 2 日至 2012 年 2 月 24 日。

（二）主要无形资产情况

公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标等。截至 2011 年 6 月末，
公司无形资产净值 1,163.26 万元，具体情况如下表所示：
单位:万元

项目 初始金额 累计摊销 摊余价值 剩余摊销年限

土地使用权 1,285.43 206.92 1,078.51 40 年 8 个月

财务软件 117.43 42.15 75.28 3 年 9 个月

百圆裤业商标 0.30 0.27 0.03 1 年 9 个月

网络防病毒模块 11.11 1.67 9.44 4 年 3 个月

合计 1,414.27 251.01 1,163.26

1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有土地使用权 1 宗，位于太原市建设南路
632 号，土地证号为并政地国用（2009）字第 00326 号，使用权类型为出让，用

途为工业用地，面积为 18,337.47M ，终止日期 2052 年 4 月。该土地使用权目前
抵押给上海浦东发展银行太原分行，期限自 2011 年 3 月 2 日至 2012 年 2 月 24
日。
2、商标
公司商标的所有权人均为子公司山西百圆，目前山西百圆与公司已签订了

1-1-115
招股说明书
《商标使用许可合同》，山西百圆许可公司无偿使用生产经营所需的商标，公司
使用的商标情况如下：
序号 商标名称 注册商标号 核定使用类别 注册有效期

1 3234535 35 2004.1.28-2014.1.27



2 1370910 25 2000.3.7-2020.3.6




3 1388645 35 2000.4.21-2020.4.20




4 1799462 35 2002.6.28-2012.6.27




5 1928440 18 2002.8.21-2012.8.20




6 1936101 25 2002.11.21-2012.11.20


7 1936120 25 2003.1.7-2013.1.6


8 1953075 35 2002.12.14-2012.12.13


9 3055266 35 2003.5.14-2013.5.13



10 4496511 35 2008.8.28-2018.8.27



11 4496525 35 2008.8.28-2018.8.27



12 4496528 35 2008.8.28-2018.8.27




1-1-116
招股说明书


13 3234539 35 2004.1.21-2014.1.20




14 1815700 14 2002.7.28-2012.7.27




15 1926331 16 2002.8.21-2012.8.20




16 1932540 20 2002.8.14-2012.8.13




17 1935328 26 2003.8.14-2013.8.13



18 1936091 25 2002.9.14-2012.9.13



19 1936093 25 2002.9.14-2012.9.13



20 1936096 25 2002.10.28-2012.10.27



21 1945406 34 2002.12.7-2012.12.6



22 1953080 35 2002.12.14-2012.12.13


23 1953085 35 2002.12.14-2012.12.13


24 3083869 25 2004.2.21-2014.2.20


25 3083870 35 2003.5.28-2013.5.27


26 3234540 35 2004.1.21-2014.1.20




1-1-117
招股说明书

27 3234541 35 2004.1.28-2014.1.27


28 3234551 35 2004.4.7-2014.4.6



29 3234552 25 2004.5.7-2014.5.6



30 3322721 41 2003.12.28-2013.12.27



31 3322989 42 2004.6.7-2014.6.6




32 3322990 42 2004.6.7-2014.6.6



33 3322992 42 2004.6.28-2014.6.27



34 3323099 41 2003.12.28-2013.12.27



35 3323101 41 2003.12.28-2013.12.27



36 3323103 41 2003.12.28-2013.12.27



37 3323104 41 2003.12.28-2013.12.27



38 3323106 42 2004.6.14-2014.6.13




39 3697942 25 2006.5.7-2016.5.6




1-1-118
招股说明书


40 4322129 35 2008.3.28-2018.3.27




41 4322132 35 2008.3.28-2018.3.27




42 4322133 25 2008.6.14-2018.6.13




43 4322134 35 2008.3.28-2018.3.27




44 4322135 35 2008.3.28-2018.3.27




45 4322136 35 2008.3.28-2018.3.27




46 4322137 35 2008.3.28-2018.3.27



47 4322138 35 2008.3.28-2018.3.27



48 4322139 35 2008.3.28-2018.3.27



49 4322140 35 2008.3.28-2018.3.27



50 4322141 35 2008.3.28-2018.3.27



51 4322142 35 2008.3.28-2018.3.27




1-1-119
招股说明书


52 4322147 25 2008.6.14-2018.6.13




53 4322148 35 2008.3.28-2018.3.27




54 4322149 35 2008.3.28-2018.3.27



55 4322150 35 2008.4.7-2018.4.6



56 4322153 25 2008.6.14-2018.6.13



57 4322161 25 2008.6.14-2018.6.13



58 4322164 39 2008.3.28-2018.3.27




59 4322165 35 2008.3.28-2018.3.27




60 4322168 25 2008.6.14-2018.6.13



61 4322169 25 2008.6.14-2018.6.13



62 4496513 35 2008.8.28-2018.8.27



63 4496526 35 2008.8.28-2018.8.27



64 4496527 35 2008.8.28-2018.8.27




1-1-120
招股说明书


65 3323105 42 2004.6.7-2014.6.6




66 4322151 35 2009.4.21-2019.4.20



67 4322152 35 2009.4.21-2019.4.20



68 4322172 25 2009.4.28-2019.4.27


69 5057790 25 2009.6.7-2019.6.6



70 3196668 35 2004.1.7-2014.1.6



71 3196669 25 2003.10.28-2013.10.27



72 3196673 25 2004.2.14-2014.2.13




73 3196674 25 2004.2.14-2014.2.13



74 3196675 35 2004.1.7-2014.1.6


75 3199666 25 2003.10.28-2013.10.27


76 3234547 35 2004.4.7-2014.4.6


77 3323107 42 2004.6.14-2014.6.13


78 3424154 25 2004.12.7-2014.12.6



79 3424155 35 2004.8.7-2014.8.6




1-1-121
招股说明书

80 3632908 35 2005.4.14-2015.4.13


81 3632909 25 2006.2.28-2016.2.27



82 3746100 31 2005.5.7-2015.5.6



83 3878100 25 2007.1.7-2017.1.6


84 3878101 35 2006.6.14-2016.6.13



85 4322127 42 2008.3.28-2018.3.27




86 4322130 35 2008.3.28-2018.3.27




87 4322154 25 2008.6.14-2018.6.13



88 4496509 35 2008.8.28-2018.8.27


89 4496512 35 2008.8.28-2018.8.27



90 4583770 43 2008.10.14-2018.10.13


91 4583772 16 2008.7.21-2018.7.20


92 4583773 21 2008.7.21-2018.7.20


93 5057792 30 2008.12.21-2018.12.20



94 4703126 44 2009.1.7-2019.1.6




1-1-122
招股说明书

95 4703125 35 2009.3.28-2019.3.27


96 5057789 16 2009.4.28-2019.4.27


97 5057791 21 2009.4.28-2019.4.27


98 4583774 30 2009.5.28-2019.5.27


99 5189977 35 2009.6.7-2019.6.6


100 5189978 25 2009.7.7-2019.7.6




101 2019476 25 2004.7.28-2014.7.27




102 4322162 25 2010.5.21-2020.5.20



103 4583771 35 2010.5.14-2020.5.13


104 5871394 35 2010.3.28-2020.3.27


105 5871395 25 2010.2.14-2020.2.13



106 6448338 42 2010.7.14-2020.7.13


107 6448339 42 2010.7.14-2020.7.13


108 6448340 42 2010.7.14-2020.7.13



109 6448341 42 2010.7.14-2020.7.13



110 6448344 35 2010.7.14-2020.7.13



1-1-123
招股说明书


111 6448345 16 2010.3.28-2020.3.27



112 6448346 34 2009.11.28-2019.11.27



113 6448347 39 2010.7.14-2020.7.13




114 6448348 35 2010.7.14-2020.7.13




115 6448349 25 2010.6.7-2020.6.6




116 6448350 16 2010.3.28-2020.3.27



117 6448351 14 2010.3.14-2020.3.13


118 6448356 25 2010.7.7-2020.7.6


119 6448358 25 2010.7.7-2020.7.6



120 6448359 35 2010.7.14-2020.7.13



121 6448361 14 2010.3.14-2020.3.13




122 6448362 18 2010.5.28-2020.5.27



123 6448363 16 2010.6.28-2020.6.27




1-1-124
招股说明书

124 6448364 24 2010.5.28-2020.5.27



125 6448365 24 2010.5.28-2020.5.27




126 6448366 26 2010.5.21-2020.5.20




127 6448367 34 2009.11.28-2019.11.27




128 6448368 38 2010.3.28-2020.3.27




129 6448369 39 2010.7.14-2020.7.13




130 6448370 39 2010.7.14-2020.7.13


131 6448371 38 2010.3.28-2020.3.27


132 6448372 26 2010.7.7-2020.7.6



133 6448374 26 2010.7.14-2020.7.13



134 6448379 34 2009.11.28-2019.11.27


135 6448380 38 2010.8.7-2020.8.6



136 6448381 18 2010.5.21-2020.5.20




1-1-125
招股说明书



137 6448382 26 2010.5.21-2020.5.20




138 6448383 35 2010.7.14-2020.7.13




139 6448384 14 2010.3.14-2020.3.13



140 6448385 16 2010.6.28-2020.6.27


141 6448386 18 2010.5.21-2020.5.20


142 6448387 16 2010.3.28-2020.3.27


143 6448388 14 2010.3.14-2020.3.13


144 6448389 39 2010.7.14-2020.7.13


145 6448390 24 2010.5.28-2020.5.27


146 6448391 24 2010.5.28-2020.5.27



147 6448393 39 2010.7.14-2020.7.13



148 6448394 38 2010.8.7-2020.8.6



149 6448395 24 2010.5.28-2020.5.27




150 6448398 14 2010.3.14-2020.3.13




1-1-126
招股说明书


151 7040951 35 2010.8.28-2020.8.27




152 3055268 35 2003.5.14-2013.5.13




153 3179938 35 2003.11.7-2013.11.6




154 3179939 25 2004.3.7-2014.3.6



155 3196404 35 2004.1.7-2014.1.6




156 3234536 35 2004.1.21-2014.1.20




157 3234538 35 2004.1.21-2014.1.20




158 3234542 35 2004.1.28-2014.1.27



159 3234546 35 2004.1.28-2014.1.27



160 3234549 25 2004.5.7-2014.5.6




1-1-127
招股说明书



161 3322722 41 2003.12.28-2013.12.27




162 3322916 42 2004.6.7-2014.6.6



163 3322988 42 2004.6.7-2014.6.6



164 3322993 42 2004.6.7-2014.6.6



165 3323100 41 2003.12.28-2013.12.27




166 6448342 42 2010.9.21-2020.9.20




167 6448343 35 2010.9.21-2020.9.20


168 6448357 35 2010.9.21-2020.9.20



169 6448396 35 2010.9.21-2020.9.20



170 7320545 35 2010.10.14-2020.10.13



171 7320549 35 2010.10.14-2020.10.13


172 7320550 35 2010.10.14-2020.10.13


173 7320551 35 2010.10.14-2020.10.13


174 7320552 25 2010.9.28-2020.9.27




1-1-128
招股说明书

175 7320553 35 2010.10.14-2020.10.13


176 7320554 35 2010.10.14-2020.10.13


177 7320555 25 2010.9.14-2020.9.13


178 6297682 35 2011.1.7-2021.1.6


179 6297683 35 2011.1.7-2021.1.6


180 6297685 35 2011.1.7-2021.1.6


181 6297686 35 2011.1.7-2021.1.6


182 6297687 35 2011.1.7-2021.1.6


183 6297688 35 2011.1.7-2021.1.6


184 6297689 35 2011.1.7-2021.1.6


185 6297690 35 2011.1.7-2021.1.6


186 6297691 35 2011.1.7-2021.1.6


187 6448378 25 2011.2.21-2021.2.20

188 7964305 18 2010.12.28-2020.12.27

发行人在品牌创立初期，申请注册了百圆及图 25 类、35 类、百园及图 25
类、35 类等少数的几个商标。2000 年-2003 年，出于商标保护目的，发行人注
册了一部分跨类商标（14、16、18、20、26、34、41、42 类等），同时随着业务
的发展对商标进行了美化，用新形象注册了一部分商标。2003 年-2007 年，针对
市场出现仿冒品牌的现象，公司申请注册了大量的防御商标，同时为满足企业未
来发展需求，注册了部分储备商标。2007 年开始，公司将品牌内涵深化丰富，
申请注册了一些新商标，以满足品牌升级的需求。


1-1-129
招股说明书
发行人拥有的上述 188 项注册商标中，第 1936101 号、2019476 号、3234535
号、6297682 号、6297683 号、6297685 号、7964305 号为目前常用的商标，其余
181 项为保护性商标。保荐机构经核查，目前发行人上述注册商标不存在法律纠
纷。
3、专利
截至报告期末，发行人及子公司山西百圆拥有专利 6 项，其中两项的专利权
人为山西百圆，目前山西百圆与公司已签订了《专利使用许可合同 》，许可公司
无偿使用生产经营所需的专利。发行人及子公司拥有的专利情况列表如下：
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 期限
人

1 标牌 ZL200830083892.1 外观设计 2009.09.09 10 年
山西百圆
2 标志牌 ZL200830083891.7 外观设计 2009.09.23 10 年

3 货架（牛仔） ZL201030616649.9 外观设计 2011.4.27 10 年

货架（圆筒中
4 ZL201030616663.9 外观设计 2011.4.27 10 年
岛）

货架（圆筒高 发行人
5 ZL201030616665.8 外观设计 2011.4.27 10 年
架）

货架（形象
6 ZL201030616672.8 外观设计 2011.4.27 10 年
墙）

4、公司及子公司租赁情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司租赁情况如下：
序 租赁 租赁
承租方 出租方 租赁地址 权属证明
号 面积 期限

1 山西旅游商 太原市水西关 房屋所有权证 2009.10.1-
山西百圆 130 ㎡
品展销中心 小区 11 号 第 0016696 号 2019.10.1
太原市通畅
2 太原市和平南 房屋所有权证 2009.1.1-2
山西百圆 物贸运业有 60 ㎡
路 26 号 第 00113506 号 011.12.31
限公司
太原市迎泽区
3 太原吉祥生 房屋所有权证 2010.3.1-2
山西百圆 解放路 126 号 1 45 ㎡
产服务公司 第 00112698 013.2.28
层
长沙市天心区
4 房屋所有权证 2010.3.21-
长沙诚勤 周阳辉 跃进路 135 号 24 ㎡
第 00594762 2015.4.20
华宫大厦


1-1-130
招股说明书
长沙市雨花区
5 赤岗路双银花 房屋所有权证 2010.3.6-2
长沙诚勤 李蓉 70 ㎡
园南座南栋 第 709191817 号 014.5.6
101 房
长沙市芙蓉区
6 德政园明心苑 房屋所有权证 2010.4.8-2
长沙诚勤 陈熙家 52.16 ㎡
鸿庭门面 123 第 00429872 012.4.7
房
长沙市朝阳路
7 房屋所有权证 2010.11.1-
长沙诚勤 彭展松 69 号都市 126 36.25 ㎡
第 00376634 号 2014.10.30
号门面
长沙市雨花区
芙蓉路中路三 2010.11.26
8 房屋所有权证
长沙诚勤 邹日安 段 417 号星城 40.61 ㎡ -2015.11.2
第 708045643 号
旺座商厦 106
号
兰州市城关区
9 房屋所有权证 2010.3.15-
兰州百圆 刘运飞 段家滩路 100 ㎡
第 107216 号 2013.3.14
1167-1 号
10 兰州市城关区 房屋所有权证 2010.4.20-
兰州百圆 杨轶 45 ㎡
正宁路 244 号 第 17161 号 2013.4.19
兰州市城关区
11 房屋所有权证 2010.7.10-
兰州百圆 许翠云 雁滩乡大雁滩 68 ㎡
第 76556 号 2012.7.9
路 837 号
12 兰州市城关区 房屋所有权证 2010.4.27-
兰州百圆 廖明伟 56 ㎡
南河路 166 号 第 26479 号 2012.4.26
兰州市七里河
13 区西园街道上 房屋所有权证 2010.3.13-
兰州百圆 马秀芬 73.54 ㎡
西园 438-4 号 第 72122 号 2020.3.12
1-1 层商 13 号
14 兰州市城关区 房屋所有权证 2010.3.18-
兰州百圆 戴君胜 68 ㎡
新港城 2008 号 第 160687 号 2012.3.17
兰州市城关区
15 房屋所有权证 2010.7.15-
兰州百圆 徐建林 雁滩乡雁兴路 43.07 ㎡
第 3228 号 2013.7.15
3322 号
安徽计算机
16 合肥市庐阳区 房地产权证 2010.5.1-2
合肥百圆 技术服务公 43.3 ㎡
长江路 320 号 第 042278 号 013.10.10
司
安徽省总工
17 合肥市庐阳区 房地产权证 2010.10.1-
合肥百圆 会机关服务 28 ㎡
长江路 200 号 第 202352 号 2011.10.1
中心
合肥市包河区
太湖东路青年
18 房地产权证 2011.1.30-
合肥百圆 孙凯 小区 28 号楼门 41 ㎡
第 018587 号 2012.1.30
面（A-D）×
（13-16）轴
合肥市庐阳区
19 房地产权证 2010.2.1-2
合肥百圆 吴兆翠 濉溪路 254 号 78.08 ㎡
第 024394 号 014.6.14
南国花园颖上


1-1-131
招股说明书
路口段 8 号门
面
合肥市庐阳区
20 阜阳北路 428 房地产权证 2010.3.16-
合肥百圆 徐民情 26 ㎡
号景祥大厦 1、 第 085272 号 2014.11.16
2 幢 3-126 室
合肥市庐阳区
21 颖上路缤纷南 房地产权证 2011.6.6-2
合肥百圆 卜英武 165.82 ㎡
国沐风居 8 幢 第 063361 号 012.6.6
5-109、209 室
郑州市二七区
22 棉纺东路 26 号 房屋所有权证 2011.6.29-
郑州百瑞 王惠 92.27 ㎡
2 号楼 2 单元 1 第 0701018376 号 2012.6.28
层附 8 号
郑州市二七区
23 兴华南街 103 房屋所有权证 2011.7.11-
郑州百瑞 朱喜娥 90.80 ㎡
号 32 号楼 103 第 0801050685 号 2012.7.10
附 32 号
郑州市金水区
24 房屋所有权证 2011.7.17-
郑州百瑞 白如冰 东三街 6 号 1 58 ㎡
第 0101017996 号 2012.7.16
号楼 1 层南
郑州市二七区
郑州佳和物
25 交通路 155 号 房屋所有权证 2010.11.2-
郑州百瑞 业服务有限 139.2 ㎡
院 3 号楼 0 单 第 0601060762 号 2011.11.1
公司
元1号
郑州市二七区
26 2010.12.1-
郑州百瑞 曹虎成 长江路天景丽 房屋所有权证 90.80 ㎡
2011.11.30
苑 5-6 号
27 郑州市管城区 2011.7.31-
郑州百瑞 胡建平 房屋所有权证 60 ㎡
管城街 3 号楼 2012.7.30
郑州市金水区
28 沙口路 115 号 房屋所有权证 2010.11.1-
郑州百瑞 王岚 60 ㎡
附 16、18、20 第 0201057569 号 2011.10.30
号
郑州市金水区
29 优胜南路 4 号 房屋所有权证 2011.7.10-
郑州百瑞 张岚 79.98 ㎡
院 4 号楼 1 层 第 0801026952 号 2012.7.9
附1号
郑州市中原区
30 工人路 350 号 1 房屋所有权证 20117.14-2
郑州百瑞 马治远 80 ㎡
号楼 1-2 层北 4 第 0801091230 号 012.7.13
号
郑州市金水区
31 丰乐路 30 号 2 房屋所有权证 2011.7.9-2
郑州百瑞 姚合臣 36.85 ㎡
号商业房 1 层 第 0601048482 号 012.7.8
12 号
郑州市金水 郑州市金水区
32 房屋所有权证 2010.11.10
郑州百瑞 区碧波山庄 丰产路 73#门 40 ㎡
第 0701011086 号 -2011.11.9
宾馆 面1号


1-1-132
招股说明书
郑州市中原区
33 岗坡路 15 号院 2011.7.9-2
郑州百瑞 岳凤兰 房屋所有权证 58.98 ㎡
18 号楼 1 层 3 012.7.8
号
郑州市郑东新
34 区商鼎路 12 号 房屋所有权证 2010.11.1-
郑州百瑞 韩芳 52.9 ㎡
3 号楼 1 层 57 第 0801080729 号 2011.10.30
号
长沙市芙蓉区
35 房屋所有权证 2010.2.1-2
长沙诚勤 谭献献 锦泰家园 202.5 ㎡
第 00328715 号 012.1.31
7-1102 房
郑州市管城回
36 族区紫荆山路 房屋所有权证 2010.12.1-
郑州百瑞 李明 185 ㎡
60 号 10 层 第 0601011753 号 2012.12.1
1014 室
山西长风商 太原市小店区
37 集体产权证明、商铺 2011.4.6-2
山西百圆 务管理有限 体育西路长风 96 ㎡
经营合同 012.4.5
公司 大卖场 1 层
长沙市雨花区
38 井圭路冯家冲 村集产权证明；承包 2010.2.15-
长沙诚勤 陈长庚 56.2 ㎡
组商贸城一楼 经营合同 2014.8.14
第3号
39 兰州市城关区 2011.3.14-
兰州百圆 李东祥 集体产权证明 25 ㎡
雁西路 600 号 2012.3.13
广州市海珠 广州市海珠区
40 广州市集体土地房 2009.11.1-
山西百圆 区五凤经济 东晓南路 428 428 ㎡
产证第 005892 号 2011.12.31
发展公司 号自编 403 号
广州市海珠 广州市海珠区
41 广州市集体土地房 2009.11.1-
发行人 区五凤经济 东晓南路 428 428 ㎡
产证第 005892 号 2011.12.31
发展公司 街自编 402 号
太原市真一 太原市纯阳宫 无房屋权属证明，公
42 2011.1.1-2
山西百圆 建筑装饰工 东面临街门面 共建筑执照；山西省 23 ㎡
011.12.31
程有限公司 房 艺术博物馆；
山西省太原 太原市迎泽区 无房屋权属证明，回
43 2010.1.5-2
山西百圆 交家电总公 柳巷北口 3 号 迁房，产权证明正在 70 ㎡
014.9.30
司 门面房 办理当中；
无房屋权属证明；
长沙市芙蓉区
长沙市芙蓉区马王
44 马王堆新桥沁 2010.4.13-
长沙诚勤 唐友华 堆街道古汉城社区 68 ㎡
园小区 2014.4.13
居委会证明属唐友
C13-104 房
华个人所有；
湖南龙骧交 无房屋权属证明；湖
长沙市芙蓉区
45 通集团物贸 南龙骧交通发展有 2010.9.1-2
长沙诚勤 远大一路 308 121 ㎡
分公司旅乐 限责任公司房屋产 011.8.31
号门面
招待所 权证明；6 层楼；
无房屋权属证明；长
长沙市高桥粮
46 沙市雨花区高桥街 2010.9.2-2
长沙诚勤 李蓉 油城第 A21 栋 52 ㎡
道办事处高桥村村 014.1.31
5、6 号
民委员会；


1-1-133
招股说明书
兰州市城关区 无房屋权属证明，五
47 2010.4.21-
兰州百圆 梁玉锡 东岗东路 1507 里铺村民委员会证 58 ㎡
2012.4.20
号 明；
兰州市城关区
48 无房屋权属证明； 2011.7.5-2
兰州百圆 马子厚 嘉峪关路 121 25 ㎡
【无其他证明】 012.7.4
号
甘肃光学仪
49 兰州市城关区 无房屋权属证明； 2010.7.14-
兰州百圆 器工业公司 20 ㎡
段家滩 604 号 【无其他证明】 2011.11.13
兰州经营部
甘肃省农业 无房屋权属证明；出
50 兰州市城关区 2011.7.15-
兰州百圆 科技交流中 租方证明，产权证正 40 ㎡
平凉路 511 号 2012.7.14
心 在办理当中；
商品房买卖合同；出
长沙市开福区 卖人长沙盛德里置
51 2010.6.10-
长沙诚勤 徐来 蔡锷路湘江银 业发展有限公司承 31.41 ㎡
2014.6.9
座 103 号 诺办理产权登记，至
今未办理完成；
商铺买卖合同；出售
方兰州瑞德实业集
兰州市城关区
52 团有限公司承诺办 2010.3.28-
兰州百圆 马荣 瑞德摩尔地 35.55 ㎡
理商铺《房屋所有权 2012.3.27
-0025 号
证》，至今未办理完
成；
商品房买卖合同；出
郑州市中原区 卖人郑州市长城房
2010.11.20
53 嵩山路以西友 屋开发集团有限公
郑州百瑞 毛留定 50.38 ㎡ -2011.11.1
爱路以北 2 幢 1 司承诺办理产权登

层 01009 号 记，至今未办理完
成；
商品房买卖合同；出
郑州市金水区
卖人河南思奇科技 2010.11.16
54 北环路南、丰
郑州百瑞 甘德芳 投资有限公司承诺 67.5 ㎡ -2011.11.1
乐路东 14 幢 1
办理产权登记，至今
层商 22 号
未办理完成；

兰州市城关区
兰州瑞德实
55 东岗东路 1681 出租方证明，产权正 2010.4.1-2
兰州百圆 业集团有限 103.06 ㎡
号万国港 E 座 在办理； 012.9.30
公司
25 层 2502 号

太原市小店区
56 东岗路 288 号 2011.6.1-2
山西百圆 郭团萍 街道办证明；
太阳小区 2 号 014.5.31
门面房
太原市万柏林
57 居委会证明；农村集 2011.5.6-2
山西百圆 石磊 区千峰北路瓦
体用地 016.5.5
窑正街 7 号
南京市秦淮区
58 房屋所有权证 2011.9.1-20
南京百圆 李强 秦虹路秦虹小 25 ㎡
第 11118 号 14.3.30
区 293 号


1-1-134
招股说明书

59 南京市建邺区 房屋所有权证 2011.8.15-2
南京百圆 胡明霞 80 ㎡
长虹路 3-31 号 第 002824 号 015.10.14
南京市玄武区
60 王琴、单加 房屋所有权证 2011.8.15-2
南京百圆 进香河路 66 ㎡
宁、单行之 第 227634 号 015.3.31
6-194 号
贵阳云岩区东
61 房屋所有权证第 2011.8.-201
贵阳百圆 姚淑琴 新路 28 号 1 幢 28 ㎡
2000011176 号 2.8
1层
贵阳宅东路 64
62 房屋所有权证第 2011.8.16-2
贵阳百圆 汪梅 栋（金仓路 32 30 ㎡
010061334 号 012.8.16
号）
贵阳市金阳新
63 区世纪城 B 组 2011.8.18-2
贵阳百圆 龙兴荣 商品房买卖合同 46.75 ㎡
团 B 区沿街商 015.6.17
铺 1 层 18 号
南宁市大沙田
64 房屋所有权证 2011.8.31-2
南宁诚勤 卢泽烈 良庆区银海大 52 ㎡
第 01550293 号 016.5.15
道 287 号
南宁市大沙田
65 房屋所有权证 2011.9.1-20
南宁诚勤 宁树辉 公平街 34 号商 60 ㎡
第 00100121 号 13.3.31
铺
66 南宁市旭弘 南宁市邕宁区 房屋所有权证 2011.9.1-20
南宁诚勤 50 ㎡
大药房 蒲金路 83 号 第 01617087 号 14.9.1
南宁市西乡塘
67 区衡阳西路 6 房屋所有权证 2011.8.31-2
南宁诚勤 凌和基 80 ㎡
号第五、六间 第 01539138 号 012.3.13
商铺
南宁市明秀东
房屋所有权证
路 185 号丰业
68 第 01599831 号、第 55.4 ㎡ 2011.9.1-20
南宁诚勤 刘学图 国际城一层
01599833 号、第 15.12.31
1A51、52、53
01599836 号
号商铺
保荐机构、发行人律师核查了上述发行人及其子公司共租赁物业 68 处的权
属情况，其中：
（1）共 46 处物业租赁，发行人向保荐机构、发行人律师提供了物业房屋所
有权证书，其中 33 项具有租赁备案登记证明。
保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司依据合同约定租赁上述 46
处物业合法有效，其合同权利受法律保护。
（2）共 5 处物业租赁，发行人向保荐机构、发行人律师律师提供了集体所
有制产权证书或证明，其中 3 处提供租赁备案登记证明。
保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司租赁上述 5 处物业，不符合
《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，相关租赁合同存在被认定不具法律效力



1-1-135
招股说明书
的风险。发行人控股股东已承诺全额承担发行人因此可能承担的相关损失及费
用，故保荐机构、发行人律师认为发行人该等租赁瑕疵不构成本次发行的实质性
法律障碍。
（3）共 17 处物业租赁，发行人仅向保荐机构、发行人律师提供出租人出具
的证明或租赁物业所在地居委会证明或物业房屋商品房买卖合同或商铺买卖合
同，未能提供物业所有权证明，其中 11 处提供租赁备案登记证明。
保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司租赁上述 17 处物业，相关
租赁合同存在被第三方主张权利而被认定不具法律效力的风险。发行人控股股东
已承诺全额承担发行人因此可能承担的相关损失及费用，故保荐机构、发行人律
师认为发行人该等租赁瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。
5、仓储费支付情况
公司在全国设有 13 个配送中心，对应 28 个省、自治区、直辖市全部门店的
仓储服务及产品调配管理，其中 11 个配送中心外包给加盟商，由公司向其支付
2.7 元/条仓储费，2010 年公司仓储费合同签署及支付情况如下：

序号 配送中心 外包方 合同金额（万元） 全年实际储运量（条） 实际费用（万元）

1 郑州 岳晓军 35.00 215,426 58.17

2 乌鲁木齐 王泽 60.00 270,954 73.16

3 成都 刘文宪 121.00 445,207 120.21

4 济南 韩高荣 166.00 682,896 184.38

5 南京 韩高荣 108.00 438,222 118.32

6 武汉 樊景岩 130.00 564,139 152.32

7 贵阳 裴凌涛 22.00 69,606 18.79

8 哈尔滨 何玉强 56.00 228,518 61.70

9 合肥 徐跃胜 43.00 236,854 63.95

10 沈阳 孙良彦 112.00 449,773 121.44

11 西安 王泽 177.00 641,154 173.11

合计 1,030.00 4,242,749 1,145.54


八、特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在取得他人特许经营授权的情况。公


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招股说明书
司已在商务部完成了特许经营权的备案手续，备案号为 0140100600700003。公
司与所有加盟商均签署了《特许连锁加盟合同书》，以合同形式将公司的注册商
标、门店形象专利、门店经营管理方法与技术等经营资源授予加盟商有偿使用。
公司与加盟商签订特许经营权使用合同的情况参见“第十五节、二、（四）特许
经营合同”。


九、发行人的技术和研发情况

（一）现有技术水平

公司注重培养引进优秀设计人才加盟，及新产品的研发，并在广州设有研发
中心，形成了一支拥有强大开发能力的专业团队，研发中心拥有员工 40 人，其
中男女裤设计师各 10 名，高级板型师 2 名，车板师 10 名，绣花工艺师 2 名。
研发中心在设计方法上广泛采用 AutoCAD、CorelDraw 和 PhotoShop 等软件，使
用 ET 打版软件进行电脑打版，使用力克设计软件进行设计辅助，以达到最佳的
设计效果，在设计理念上以准确的产品定位为导向，经过多年的不断发展，公司
裤装的设计开发能力已达到国内先进水平。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年
上半年，公司研发设计方面的投入分别为 143.61 万元、167.59 万元、185.78 万
元、113.35 万元，研发支出呈逐年上升趋势。

（二）研究开发情况

1、研发流程
公司的研发流程高度重视市场调研，坚持以市场需求为导向，注重与其他部
门的横向协同，具体环节主要如下：（1）商品企划部负责市场调研掌握流行资讯，
掌握品牌风格，为设计师创作指导方向；（2）设计师通过市场调研对色彩、面料
及同类型品牌分析后提交个人开发计划，经研发部长汇总后交商品企划部批准确
认，商品企划按开发计划选择面料并确定产品价格波段；（3）面辅料采购和样裤
成本控制；（4）设计师设计款式并进行样裤制作；（5）版型师根据设计图打出纸
样，开发调试新裤型；车板师根据纸样剪裁，缝制样裤；（6）由设计师完成样裤
的后期整理，在预定的价格波段范围内选择适合的高品质配料；（7）样裤审核与



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招股说明书
分析，修改并确定款式，核算成本；（8）将入选样品送陈列室统一保管，并做入
库登记。（9）各季度订货会召开前，公司全款开发制作出样衣，并将样衣在订货
会上展出，供加盟商选订。
2、研发成果
公司积极致力于成为裤装行业的专家，因此在裤装研发方面力求专业、注重
细节，并随流行趋势不断变化，每季推出新版型，以保证产品版型在同行业中的
领先地位。
相比其他服装，裤装可运用的设计元素较少，公司从细节入手，采用国内先
进的人体表弧法，通过面料和口袋的运用、高低腰的变化、裤子尺寸的变化、拉
链和其他辅料的点缀等多个方面，不断设计出款式时尚、变化丰富的裤装产品，
同时还根据南北方人群消费习惯和身材特点的不同，开发了多种可适应不同消费
区域的裤装产品，既有适合北方市场的简洁流畅风格裤装，也有适合南方市场的
注重细节和时尚的裤装。
近三年公司裤装开发的主要款式数量如下：
单位：款

类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

西裤 138 205 180

休闲裤 276 375 392

牛仔裤 506 695 530

合计 920 1275 1102




（三）未来研发目标

卓越的产品设计是百圆裤业品牌立足国内裤装行业的重要保障，通过多年的
不断摸索和积累，公司现已逐步建立起了一支经验丰富并富有开拓精神的产品设
计团队，设计骨干一直较为稳定。未来几年，公司将通过不断完善营销网络体系，
加快升级改造店铺信息管理系统，不断提升公司对目标市场的研究和分析能力，
及时了解目标消费群在消费习惯、产品特征偏好和流行时尚趋势的变化情况。同
时，公司将继续发挥自身对市场竞争情况的搜集与分析优势，借助即将升级的信
息管理系统，对产品设计流程进一步优化，保持公司裤装设计水平在国内同行业


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招股说明书
中的领先地位。


十、产品的质量控制情况

公司对所有裤装产品严格执行国家强制性标准和企业标准，其中公司采用的
国家标准包括：GB/T1335.1-1997 服装号型男子国家标准；GB/T1335.2-1997 服
装号型女子国家标准；GB/T2666-2009，新西裤标准；GB/T22700-2008 水洗整理
服装标准；FZ/T81007-2007 牛仔服装标准；GB/5296.4-1998 消费品使用说明纺
织 品 和 服 装 使 用 说 明 ； GB18401-2003 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 ；
FZ/81002-1991 服装标志、包装、运输和贮存标准；FZ/T80004-1998 服装成品出
厂检验规则。同时，公司还制定了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司商品质
量检验企业标准》，对公司采用的国家质量标准、面辅料标准、技术要求、检验
要求及标志、包装、运输、贮存等做了明确规定。
山西省质量技术监督局下属山西省纤维检验局出具了证明文件，证明公司
“近三年来能够依照国家相关产品质量及技术监督方面的法律、法规的规定进行
经营，不存在因违反有关产品质量及技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且
情节严重的情形”。
公司对于产品等级的划分是以缺陷是否存在及其轻重为依据的。抽样样本中
的产品以缺陷的数量及其轻重程度划分等级；批等级以抽样本中各单件产品的等
级及其数量划分。等级划分的五项指标为：规格、缝制、外观、色差、疵点。缺
陷也分为轻缺陷、重缺陷、严重缺陷三个等级。其中轻缺陷是指不符合标准的规
定，但对产品的使用性能和外观影响较小的缺陷；重缺陷是指不严重降低产品的
使用性能，不严重影响产品外观但较严重不符合技术标准规定的缺陷；严重缺陷
是指严重降低产品的使用性能，严重影响产品的外观的缺陷。
质检中心按照每批产品的 2%-15%的量进行抽检，其中西裤抽检比例 2%—5%，
休闲裤抽检比例 5%—8%，牛仔裤抽检比例 10%—15%。
单件样品判定标准为，优等品：严重缺陷≤0，重缺陷≤0，轻缺陷≤4；一
等品：严重缺陷≤0，重缺陷≤1，轻缺陷≤6；合格品：严重缺陷≤0，重缺陷≤
2，轻缺陷≤8。
批量判定标准为，优等品批：样本中的优等品数≥90%，一等品数≤10%；


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招股说明书
一等品批：样本中的一等品数≥90%，合格品数≤10%；合格品批：样本中的合格
品数≥90%，不合格品（不含严重缺陷）数≤10%。
抽检中各批量判定数不符合标准规定时，应进行第二次抽检，抽检数量增加
一倍，如仍不符合标准规定，应全部返修或退厂。
公司由质量检测中心负责对产品质量的控制和质检流程的管理，主要包括生
产环节的质量控制和入库环节的质量检测。
生产环节的质检工作流程如下：①样品质量评审：根据采购提供的样品，对
其进行面料、辅料及工艺等方面的质量鉴定，对样品出现的质量问题或以后可能
出现的质量隐患进行评审；②采购调整：样品评审完后，品管部出具书面评审报
告给采购部，为其提供订货前的质量依据和规避质量风险的建议；③采购订货：
采购根据实际情况进行各方面的调整后进行订货；④生产质量监督跟进：按照采
购与供应商最后确定的样品进行生产质量跟进，参考前期样品评审时出现的问题
及隐患重点进行监督跟进；⑤出厂检验合格：准备出货前，对待发产品进行抽样
质量检查，保证整批合格时才可出货，如有重大质量问题，经总部与供应商协调
解决；⑥发运：如果产品合格即可发运。
入库环节的质检流程如下：①产品到货检验：供应商发出的产品到货进行清
点核对后，进行产品质量的检验；②根据《裤装产品入库检验标准》，对产品的
面料、辅料等规定检验项目进行鉴定，出具结果，填写相关检验单据；③如果检
验产品合格，可以入库，放入合格品区，如果检验产品大批不合格，先入库再放
入隔离区；④发现大批产品不合格时，及时通知相关采购和品管部的主管，经过
质量问题的再次确认后与对应的供应商沟通解决方案；⑤不合格产品经过两方协
商后，根据实际情况进行解决，不可以返工的返厂退货，可以返工的进行返厂修
复。




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招股说明书




第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

公司实际控制人和控股股东均为杨建新、樊梅花夫妇。截至本招股说明书签
署日，杨建新、樊梅花夫妇除控制本公司外，还投资控制着其他7家企业，这些
企业均未从事与公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况，7家企业的主营业
务情况如下：
企业名称 主营业务

山西盛饰企业管理服务有限公司 企业营销规划、企业管理咨询服务

主食、炒菜、酒、饮料、火锅原底料的销售；酒店管
山西百之源餐饮有限公司 理（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未
获审批之前不得经营）

山西青城房地产开发有限公司 房地产开发经营

山西百园物业管理有限公司 物业管理

太原市盛饰房地产开发公司 房地产开发、销售；室内外装饰；物业管理

山西睿景企业管理服务有限公司 企业管理咨询

百货、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、
装潢材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、水暖
山西恒盛伟华科贸有限公司（前身 器材、钢材、电缆、工矿配件、汽车配件、计算机配
为“山西盛饰科贸集团有限公司”） 件的销售；酒店管理；包装服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（但国家限定和禁止经营的商
品和技术除外）

此外，报告期内樊梅花曾投资开设了66家加盟店，进行百圆品牌裤装的销售
活动，出于消除同业竞争、减少关联交易的考虑，公司实际控制人对樊梅花拥有
的66家加盟店进行了清理，其中对54家门店进行了关闭，12家门店转让给无关联
第三方。公司在樊梅花关闭的54家门店中，选择了客流稳定、经营较好的39家，



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招股说明书
重新领取了工商营业执照、签订房屋租赁协议，在原址上开设了直营店，具体清
理情况如下：

序号 所在地 名称 目前状态 备注

1 太原新东方一店
已转让 转让给张文联
2 太原新东方二店
3 晋城市新市西街店 已转让 转让给张庆坤
4 长治市长兴中路店 已转让 转让给温银莲
5 太原市水西关店
山西
6 太原市如意阁店
由山西百圆在
7 太原市沃尔玛店
已关闭 原址重新开设
8 太原市长风店
直营店
9 太原市东太堡店
10 太原市下元店
11 包头市宝林商厦店
已转让 转让给韩春霞
12 内蒙古 包头市昆区钢铁大街店
13 包头市昆区鞍山店 已关闭 -
14 保定市永华南大街店
15 石家庄市东风店 已转让 转让给王小霞
16 河北 石家庄市保龙仓店
17 邯郸市和平路店
已关闭 -
18 邯郸市光明路店
19 兰州东岗东路店
20 兰州市地中海店
21 兰州市嘉峪关西路店
22 兰州市段家滩路一店
由兰州百圆在
23 兰州市段家滩路二店
甘肃 已关闭 原址重新开设
24 兰州是正宁路店
直营店
25 兰州市平凉路店
26 兰州市雁西路店
27 兰州市雁南路店
28 兰州市南河路店
29 长沙市井湾子一店
-
30 长沙市红旗一店
31 长沙市侯家塘店
32 长沙市燕山街店
33 湖南 长沙市阿弥岭路店 已关闭 由长沙诚勤在
34 长沙市红旗二店 原址重新开设
35 长沙市七里庙店 直营店
36 长沙市井湾子二店
37 长沙市德政园店
38 贵州 贵阳市浦江路店 已关闭 -
39 四川 内江市公园街店 已关闭 -



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招股说明书
40 合肥市长江中路店
41 合肥长江路店 由合肥百圆在
42 合肥市青年小区店 原址重新开设
安徽 已关闭
43 合肥市颍上路店 直营店
44 合肥市阜阳北路店
45 合肥市宿松路店 -
46 郑州市嵩山路店 由郑州百瑞在
原址重新开设
47 郑州市代庄街店
直营店
48 郑州市城东路店
49 郑州市南关街店
50 郑州市桐柏路店 -
51 郑州市东明路店
52 平顶山双丰商场店
53 郑州市棉纺东路店 已关闭
河南
54 郑州市新华南街店
55 郑州市东三街店
56 郑州市交通路店 由郑州百瑞在
57 郑州市管城街店 原址重新开设
58 郑州市沙口路店 直营店
59 郑州市经八路店
60 郑州市优胜南路店
61 郑州市工人路店
62 平顶山繁荣街店 已转让 转让给周月意
63 九江年丰大厦店
江西 已转让 转让给王小霞
64 九江浔阳路店
65 大连市光明街道店
辽宁 已关闭 -
66 大连市友谊街道店
截止本招股说明书签署日，上述 66 家加盟店均完成了关闭或转让处理，保
荐机构对 12 家加盟店的受让方进行了核查，确认张文联、张庆坤、温银莲、韩
春霞、王小霞、周月意均为当地加盟商，与本公司实际控制人、董事、监事和高
级管理人员均不存在关联关系。


（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好维护中小股东的利益，公司实际控制人杨建
新、樊梅花夫妇遵循公平、公正的原则，分别向发行人出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
1、在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等



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招股说明书
方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、
控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与
百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。
2、在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业
未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，
由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途
径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、
合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。
3、如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。


二、关联方及关联交易

（一）关联方

1、存在控制关系的关联方
关联方 关联关系

公司实际控制人之一，本次发行前直接持股
杨建新
47.23%

公司实际控制人之一，本次发行前直接持股
樊梅花
27.77%

山西睿景企业管理服务有限公司 公司发起人股东，本次发行前直接持股11%

山西明昌企业管理咨询有限公司 公司发起人股东，本次发行前直接持股10%

山西百圆裤业有限公司 公司全资子公司

长沙诚勤服装有限公司 公司全资子公司

兰州百圆服饰有限公司 公司全资子公司

合肥百圆服饰有限公司 公司控股子公司

郑州百瑞裤业有限公司 公司控股子公司

南宁诚勤服饰有限公司 公司全资子公司

贵阳百圆裤业有限公司 公司控股子公司

南京百圆裤业有限公司 公司全资子公司

2、董事、监事和高级管理人员



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招股说明书
公司现有董事 7 名、监事 3 名、高级管理人员 6 名，具体简历可参见本招股
说明书“第八节 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人情况”，报
告期内，董事王泽和监事韩高荣与公司存在关联交易，具体情况参见本节“三
（一）经常性关联交易”。
3、实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇除投资本公司外，目前还投资控制着其
他 7 家企业，具体情况参见本节“一（一）同业竞争情况”。
4、报告期内曾存在关联关系的关联方
详见本招股说明书“第五节 八 （四）实际控制人其他从事服装经营的关
联企业的处置情况”。


（二）关联交易

1、经常性关联交易
（1）销售货物
公司实际控制人之一樊梅花曾投资了 66 家百圆裤装专卖店，报告期内公司
向其销售裤装产品，因而存在关联交易。王泽、韩高荣是与公司有多年业务合作
关系的加盟商，2009 年公司改制时吸收其作为间接持股的股东之一，两人于 2009
年 11 月 20 日分别当选为公司董事、监事，因此报告期内王泽、韩高荣与公司也
存在关联交易。
报告期内公司与上述人员的关联交易情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 定价政策
关联交易 关联交易 关联交 关联交
关联方 占比 占比 占比 占比
金额 金额 易金额 易金额

樊梅花 - - 179.76 0.47% 1,180.88 3.78% 632.53 3.10% 市场价

王泽 708.42 3.42% 1,569.17 4.06% 199.76 0.64% - - 市场价

韩高荣 398.99 1.92% 602.84 1.56% 148.55 0.48% - - 市场价

[备注：上表中王泽、韩高荣的关联交易金额数据按其从 2009 年 11 月 20 日担任本公司
董事、监事起计算统计。]

近三年公司向上述三人销售货物的实际金额及占比情况如下：


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招股说明书
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方 实际交 实际交易金 实际交易金 实际交易金
占比 占比 占比 占比
易金额 额 额 额

樊梅花 - - 179.76 0.47% 1,180.88 3.78% 632.53 3.10%
王泽 708.42 3.42% 1,569.17 4.06% 1,369.48 4.38% 625.61 3.07%

韩高荣 398.99 1.92% 602.84 1.56% 409.34 1.31% 106.86 0.52%

合计 1,107.41 5.34% 2,351.77 6.08% 2,959.70 9.47% 1,364.99 6.69%

[备注：王泽、韩高荣于 2009 年 11 月 20 日分别当选为公司董事、监事，此后两人成为
公司关联方，出于谨慎性原则，上表中两人 2008 年、2009 年与公司的交易均按全年发
生的实际金额披露，其中 2010 年度樊梅花因清理 66 家门店退回公司的货物金额为
313.61 万元，未计入上表。]

保荐机构对上述交易的公允性进行了核查，具体情况如下：
2011 年 1-6 月销售给关联方的单价（元/件） 2011 年 1-6 月销
产品 售给非关联方
樊梅花 单价差异 王泽 单价差异 韩高荣 单价差异
单价（元/件）

西裤 - - 65.83 0.31 66.31 0.79 65.52
休闲裤 - - 86.57 -1.84 88.42 0.01 88.41
牛仔裤 - - 70.39 -1.26 71.37 -0.28 71.65
2010 年销售给关联方的单价（元/件） 2010 年销售给非
产品 关联方
樊梅花 单价差异 王泽 单价差异 韩高荣 单价差异
单价（元/件）

西裤 66.68 1.17 66.09 0.58 64.95 -0.56 65.51
休闲裤 73.95 0.37 74.35 0.76 74.02 0.43 73.59
牛仔裤 77.97 -0.45 78.02 -0.40 78.55 0.14 78.41
2009 年销售给关联方的单价（元/件） 2009 年销售给非
产品 关联方
樊梅花 单价差异 王泽 单价差异 韩高荣 单价差异
单价（元/件）

西裤 62.04 0.11 60.59 -1.34 61.08 -0.86 61.94
休闲裤 67.29 -0.82 68.48 0.38 68.49 0.39 68.10
牛仔裤 70.28 -0.87 72.95 1.79 69.22 -1.94 71.15




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招股说明书
2008 年销售给关联方的单价（元/件） 2008 年销售给非
产品 关联方
樊梅花 单价差异 王泽 单价差异 韩高荣 单价差异
单价（元/件）

西裤 59.17 -0.73 60.40 0.51 58.04 -1.86 59.89
休闲裤 60.43 -1.22 61.53 -0.12 59.83 -1.81 61.65
牛仔裤 61.21 -0.73 61.93 -0.01 62.25 0.30 61.94
保荐机构认为，由于对加盟商销售均价受到加盟商选择的产品款式、数量等
结构的影响，在不同情况下销售均价存在一定差异是合理的，因此公司与樊梅花、
王泽、韩高荣关联交易的价格总体是公允的，相关交易也履行了公司规定的关联
交易审批程序，未存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）支付仓储服务费
公司在全国设有 13 个配送中心，其中太原和广州配送中心为直营模式，由
公司委派专人进行管理，其余配送中心则外包给当地加盟商管理，由公司支付仓
储费。公司将配送中心外包，主要是考虑到如由公司自身实际运营，则存在公司
员工数量增加、管理工作量大幅提升、人地两生工作不便等多方面困难，配送中
心外包有助于公司致力于品牌推广、销售渠道建设等高附加值业务的拓展。
目前公司西安配送中心、乌鲁木齐配送中心为公司董事王泽开设，济南配送
中心与南京配送中心为监事韩高荣开设。公司对所有外包配送中心的仓储服务费
实行统一标准，为 2.7 元/条，按照每年配送的裤装数量支付。
报告期内公司向董事王泽、监事韩高荣支付仓储费的情况列示如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
王泽 177.50 22.55% 246.27 21.50% 184.10 22.21% 60.18 15.16%
韩高荣 187.50 23.82% 302.70 26.42% 242.30 29.23% 107.78 27.16%
合计 365.00 46.37% 548.97 47.92% 426.40 51.44% 396.87 42.32%
[备注：王泽、韩高荣于 2009 年 11 月 20 日分别当选为公司董事、监事，此后两人成为
公司关联方，出于谨慎性原则，上表中两人 2008 年、2009 年与公司的交易均按全年发
生的实际金额披露。]

保荐机构经核查，公司向董事王泽、监事韩高荣支付仓储费的计费标准，与
其他外包配送中心的加盟商是相同的。保荐机构还查阅了 11 个外包配送中心的

1-1-147
招股说明书
经营状况，2011 年外包配送中心大致的合计营收情况：储运费收入 1,145.54 万
元，支付房租费 208.76 万元，支付人员工资 581.01 万元，其他费用 175.10 万
元，结余 180.67 万元，利润率 15.77%，因此保荐机构认为，公司向承包配送中
心的加盟商支付的仓储费计费价格是公允的。
（3）房屋租赁
根据子公司山西百圆与樊梅花于 2009 年 11 月 25 日签署的《房屋租赁合同》，
公司租赁使用樊梅花拥有的位于山西省太原市小店区长风街 705 号和信商业广
场 1 幢的房产用于开设直营店，租赁面积为 54.82 平方米，年租金合计 77,088
元，租赁期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，该商铺位于太原市沃
尔玛超市对面，由樊梅花购买并于 2006 年 2 月开设百圆裤业加盟店，2009 年为
清理同业竞争、减少关联交易，樊梅花关闭了该加盟店，公司在原址重新领取了
营业执照。公司与樊梅花之间的房屋租赁合同的租金主要依据太原当地相似地
段、房屋状况的市场价格为基础确定，该项关联交易价格符合公允性的要求，不
存在损害本公司及其股东权益的条款。为消除关联交易，樊梅花于 2011 年 7 月
将该商铺作价 85 万元转让给公司，并自 2011 年 8 月起终止上述租赁合同。2011
年公司支付给樊梅花的房屋租金为 3.85 万元。
（4）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
近三年公司的经常性关联交易主要包括向王泽、韩高荣销售裤装产品及支付
仓储费用，向樊梅花销售裤装产品及租赁直营店店铺。
报告期内樊梅花曾投资开设了 66 家百圆品牌专卖店，公司向其销售裤装产
品，2008-2010 年公司与樊梅花交易金额占同类交易比例为分别为 3.10%、3.78%、
0.47%，目前樊梅花的 66 家加盟店已清理完毕，未来公司与其将不再发生关联销
售。
此外，在 2011 年 7 月前，公司曾向樊梅花租赁使用其位于太原市小店区长
风街 705 号和信商业广场 1 幢的房产用于开设直营店，为消除关联交易，樊梅花
于 2011 年 7 月将该商铺作价 85 万元转让给公司，并自 2011 年 8 月起双方终止
了相关租赁，未来公司与其将不再发生关联租赁。
王泽、韩高荣系公司的主要加盟商，多年来与公司一直保持了良好的业务合
作，2009 年公司增资时两人成为公司的间接股东，并作为加盟商代表被分别选



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招股说明书
举为公司董事、监事，报告期内公司与王泽、韩高荣的关联交易主要是销售裤装
产品、支付仓储费，公司的上述关联交易系出于正常经营需要，交易价格均按市
场价计价，未来随着本次募集资金投资项目的实施，公司直营店数量将大比例增
加，直营销售规模将大幅上升，同时随着公司新加盟商数量的不断增加，加盟业
务的规模也在相应扩大，预计未来公司向王泽、韩高荣的销售比重及仓储费支付
占比均会逐步下降，对公司经营成果的影响将日益降低。
2、偶发性关联交易
（1）收购山西百圆
2008 年 11 月 20 日，百缘物流公司分别以 496.4 万元、233.6 万元收购了盛
饰科贸和樊梅花持有的山西百圆裤业有限公司 340 万元出资额（占注册资本的
68%）、160 万元出资额（占注册资本的 32%），本次股权转让价格依据 2008 年 9
月 30 日山西智博会计师事务所晋智博审[2008]（0045）号《审计报告》审定的
净资产 7,263,537.4 元确定，实际收购日为 2008 年 12 月 31 日，收购时点净资
产为 5,841,575.67 元。
（2）公司接管樊梅花的加盟店
为避免同业竞争、减少和规范关联交易,2010 年公司实际控制人之一樊梅花
关闭了其拥有的 66 家百圆裤业加盟店，并由公司选择了其中的 39 家在原址重新
开设直营店，双方就上述事项签订了相关协议书，根据相关协议约定，自公司相
关直营店（分公司）营业执照办理日期之当月 1 日起，樊梅花不再对原店享有任
何权益，公司不会因原店规范事项对樊梅花进行补偿。
（3）杨建新、樊梅花为公司借款提供连带担保
2009 年 4 月 17 日，公司与中国建设银行太原迎泽支行签订编号为 2009011
的《人民币资金借款合同》，借款金额为人民币 2,000 万元，借款期限为 2 年。
杨建新、樊梅花与中国建设银行太原迎泽支行分别签署了《自然人保证合同》为
该项借款提供连带责任保证。
2010 年 1 月 4 日，公司与中国建设银行太原迎泽支行签订编号为 2009036
的《人民币资金借款合同》，借款金额为人民币 1,700 万元，借款期限为 1 年。
杨建新、樊梅花与中国建设银行太原迎泽支行分别签署了《自然人保证合同》为
该项借款提供连带责任保证。



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招股说明书
2010 年 11 月 12 日，公司与中国民生银行太原分行签订编号为 2010 贷 394
号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币 1,500 万元，借款期限为 1
年。杨建新、樊梅花与中国建设银行太原迎泽支行分别签署了编号为 2010 保 147
和 2010 保 148 的《个人保证合同》为该项借款提供连带责任保证。
2011 年 1 月 28 日，公司与中国建设银行太原迎泽支行签订编号为 2011005
《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 1,700 万元，借款期限为 1 年。杨建
新、樊梅花与中国建设银行太原迎泽支行分别签署了编号为 2011005 的《自然人
保证合同》，为该借款提供连带责任保证。
2011 年 3 月 2 日，公司与浦发银行太原分行签订编号为 68012011280053 的
《流动资金借款合同》，借款金额为 1,300 万元，借款期限为 1 年。杨建新、樊
梅花与浦发银行太原分行签署了编号为 ZB6801201128005301 的《最高额保证合
同》，为该借款提供连带责任保证。
2011 年 4 月 26 日，公司与中国建设银行太原迎泽支行签订编号为 2011007
的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 1,980 万元，借款期限为 1 年。杨
建新、樊梅花与中国建设银行太原迎泽支行分别签署了编号为 2011007 的《自然
人保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，同时，杨建新以 100 万元定期存
单为此笔贷款提供质押。


（三）关联方资金往来

报告期内发行人与关联方资金往来情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

其他应付款

樊梅花 10.21 8.35 0.64 3,822.96

盛饰科贸 600.00

青城房地产 1,028.00

百园物业 300.00




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应收账款

樊梅花 285.75 60.39

王泽 190.14 180.37 72.31

韩高荣 122.03 8.87 48.70

其他应收款

杨建新 57.40

盛饰房地产 400.00

王泽 100.40

韩高荣 77.99




三、关联交易决策权限与程序

（一）关联交易决策权限

1、《公司章程》的有关规定
《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了明确规定，对关联股东或有
利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做必要的公允声明均有规定，包括第
39 条、40 条、41 条、57 条、80 条、81 条、100 条、118 条、119 条、122 条、
125 条、136 条、138 条、142 条、168 条、220 条等条款，对关联交易的回避要
求、表决程序等进行了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，保护本公司
及中小股东的利益不受侵害。
2、《关联交易管理制度》的有关规定
公司《关联交易管理制度》第十七条规定： “(一) 公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；(二) 公司与关联法人发生的交易
金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。”
《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司与关联人发生的交易(公司提供


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招股说明书
担保、受赠现金资产除外)金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第三十三条规定：“公司董事会应于每个会计年度结
束后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进
行专项审计并出具专项报告。独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采
取相应措施。”
3、《独立董事工作制度》的有关规定
公司《独立董事工作制度》第二十三条规定：“重大关联交易（指公司拟与
关联人达成总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。


（二）关联交易决策程序

报告期内，本公司发生的关联交易严格履行了《公司章程》规定的权限和程
序，严格执行了关联交易的公允决策程序，发行人与其关联方的关联交易符合公
平、公正、合理的原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
公司独立董事对公司关联交易发表的意见如下：“百圆裤业报告期内发生的
关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的
条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非
关联股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。百圆裤业报
告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审
批程序。”




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招股说明书

四、规范和减少关联交易的措施

本公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇出具了《规范和减少关联交易承诺
函》，承诺将（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生
关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则
进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与
市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格公允。
同时，公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益，同
时公司将进一步完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人情况

（一）董事

本公司现有董事 7 名，任期均至 2012 年 11 月 19 日。

姓名 简 历

男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，任执行
董事、总经理，2003年创建本公司前身百缘物流，曾荣获山西省劳动模范、山西
省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任
第十届全国青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促
杨建新
进会副会长、山西省青联常委、山西省青企协副会长、山西省连锁经营协会副会
长、太原市人大代表、太原市总商会副会长、太原市慈善总会副会长、太原市民
营经济发展促进会副会长、太原市劳动和社会保障协会副理事长等职务。现任本
公司董事长、总经理。

男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任诺邦公司执行董事、本公
王泽
司董事。

女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西农业大学，本科学
高翔
历。历任本公司综合管理部部长、总务中心总监。现任本公司董事、董事会秘书。

女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，
安小红 具有会计师、人力资源师资格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷
部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总监。

男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学贸易经济
系，获博士学位。现任中国连锁经营协会秘书长、特许委员会主任委员、ECR(中
裴亮 国)委员会副秘书长、《连锁》杂志副主编、《中国连锁年鉴》主编、福建新华都
购物广场股份有限公司独立董事、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事及本公
司独立董事。

男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师职称，
赵利新
具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会




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招股说明书
计师、期货经纪人资格，现任香港常盛投资有限公司总经理、山西潞安环保能源
开发股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事、山西同德化工股
份有限公司独立董事及本公司独立董事。

男，1954年出生, 中国国籍，无永久境外居留权，教授、硕士生导师。历任山西
省政协七、八、九届委员，山西省政协八、九届委员会经环委副主任，山西省人
民政府经济研究中心特约研究员。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任，
容和平
现任山西大学商务学院副院长、企业管理学科带头人、山西大学学位委员会委员、
省高校高评委经济学科组委员、国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管
理科学研究院特聘研究员及本公司独立董事。


（二）监事

本公司现有监事 3 名，任期均至 2012 年 11 月 19 日。

姓名 简 历

男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津科技大学, 本科学
韩高荣
历，现任恒慧公司执行董事及本公司监事会主席。

女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于山西大学，曾任本公司市场
杜红喜
部副部长、人才管理开发中心副总监。现任本公司监事、市场管理中心副总监。

男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于山东科技大学，本科学历，
王鹏 国际注册内部审计师；曾任本公司市场督导、研发中心研发员、审计管理中心副
总监。现任本公司监事、市场管理中心副总监。


（三）高级管理人员

公司现有高级管理人员 6 名，任期均至 2012 年 11 月 19 日。

姓名 简 历

杨建新 简历详见本节“一、（一）董事”。

高翔 简历详见本节“一、（一）董事”。

安小红 简历详见本节“一、（一）董事”。

男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于太原大学财经系。历任公司
市场部经理，曾获中国特许企业十大优秀管理者、太原市优秀青年企业家、山西
唐鹏
省优秀青年企业家。现任本公司副总经理、市场管理中心总监、太原市青年企业
家协会常务理事、中国连锁经营协会特委会委员。



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招股说明书
男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于山西大学,本科学历。曾获
鲁培刚 太原市优秀青年企业家、山西省优秀青年企业家、太原市新长征突击手等荣誉称
号。现任本公司副总经理、商品管理中心总监、太原市青年企业家协会常务理事。

男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于山西财经大学，大专学历。
历任公司事业发展部经理，曾荣获太原市职业经理人协会颁发的最具价值职业经
郝焱
理人文化管理奖，中国服装协会理事、山西省服装协会常务理事。现任本公司副
总经理、品牌管理中心总监。


（四）其他核心人员

姓名 简 历

中国国籍，无境外居留权，女，1973年5月出生，毕业于山西财经学院，曾在太
陈志英
原名贺体育用品有限公司从事营销工作，现任公司商品管理中心副总监。

中国国籍，无境外居留权，男，1977年12月出生，毕业于南方冶金学院（现江西
白永胜
理工大学），现任公司信息中心副总监。

中国国籍，无境外居留权，男，1978 年 12 月出生，毕业于山西财政税务专科学
班俊鹏
校，现任公司商品管理中心副总监。

中国国籍，无境外居留权，女，1981年12月出生，毕业于山西财经大学，经济学
刘淑萍
及会计学双学士学位。现任公司研发中心部长。

中国国籍，无境外居留权，女，1981 年 10 月出生，毕业于哈尔滨师范大学， 2001
高亚飞 年起从事服装设计工作，曾在广州皇都服装公司、广州裕华丰服装公司任设计师，
自 2005 年 7 月加入百圆裤业，现任公司研发中心组长。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的持股情况

（一）发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接

持有发行人股份情况

直接持股 间接持股 通过何公司 合并持股
序号 姓名 身份
比例(%) 比例(%) 间接持股 比例(%)

睿景公司
1 杨建新 董事长、总经理 47.23 12.10 59.33
明昌公司

2 樊梅花 杨建新之妻 27.77 - - 27.77



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招股说明书
3 王泽 董事 - 1.35 诺邦公司 1.35
4 高翔 董事、董事会秘书 - 0.06 睿景公司 0.06
5 安小红 董事、财务总监 - 0.08 睿景公司 0.08
6 韩高荣 监事会主席 - 1.49 恒慧公司 1.49
7 杜红喜 监事 - 0.04 睿景公司 0.04
8 王鹏 职工监事 - 0.04 睿景公司 0.04
9 唐鹏 副总经理 - 0.08 睿景公司 0.08
10 鲁培刚 副总经理 - 0.08 睿景公司 0.08
11 郝焱 副总经理 - 0.07 睿景公司 0.07
12 陈志英 商品管理中心副总监 -

13 白永胜 信息中心副总监 -
0.18 睿景公司 0.18
14 班俊鹏 商品管理中心副总监 -

15 刘淑萍 研发中心总监 -

16 高亚飞 研发中心女裤组组长 - - - -
合计 - 75 15.57 - 90.57


（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属近

三年及一期所持股份的增减变动及质押、冻结情况

近三年及一期，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇所持股份变动情况如下：
持股比例%
姓名 持股方式
2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

直接持股 47.23 47.23 47.23 -
杨建新
间接持股 12.10 12.10 12.10 58.92
直接持股 27.77 27.77 27.77 15.83
樊梅花
间接持股 - - - 25.25
合计 87.10 87.10 87.10 100.00
除杨建新、樊梅花夫妇之外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心人
员所持公司股份，均为 2009 年 6 月公司前身百缘有限注册资本由 3,000 万元增
至 4,000 万元时进入，截止本招股说明书签署日，上述人员所持股份未发生变动。
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份
不存在质押或冻结情况。

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招股说明书

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外
投资情况

公司董事长杨建新的其他对外投资情况详见本招股说明书“第五节 八（三）
控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
公司董事王泽投资开设了西安松柏服饰有限公司，该公司注册资本 50 万元，
住所为西安市未央区二环北路东段 366 号 13 楼 1315 号房，主要从事其百圆裤业
加盟店和西安配送中心的日常管理。
公司董事韩高荣投资开设了济南盛魁商贸有限公司，该公司注册资本 51 万
元，住所为济南市天桥区前黄屯小区 12 号楼底层，主要从事其百圆裤业加盟店
和济南配送中心的日常管理。此外，韩高荣以个体工商户形式注册了南京韩式仓
储服务中心，从事南京配送中心的日常管理。
除上述披露的对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
无其他对外投资。


四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职
情况

兼职单位与发行人关联
姓 名 本公司职务 兼 职 情 况
关系

盛饰科贸（现更名为“恒盛伟华”）董事长 同一实际控制

盛饰企管执行董事 同一实际控制

青城房地产执行董事 同一实际控制

百园物业执行董事 同一实际控制
杨建新 董事长、总经理
盛饰房地产执行董事 同一实际控制

睿景公司执行董事 发行人股东

山西百圆执行董事兼总经理 发行人全资子公司

王 泽 董事 诺邦公司执行董事 发行人股东

安小红 董事、财务总监

高 翔 董事、董事会秘书




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招股说明书
中国连锁经营协会秘书长、特许委员会主任
委员、ECR(中国)委员会副秘书长、《连锁》
裴 亮 独立董事 杂志副主编、《中国连锁年鉴》主编、福建 无关联关系
新华都购物广场股份有限公司独立董事、三
江购物俱乐部股份有限公司独立董事

山西大学商务学院副院长、企业管理学科带
头人、山西大学学位委员会委员、省高校高
容和平 独立董事 评委经济学科组委员、国家自然科学基金委 无关联关系
管理学部评议专家、中国管理科学研究院特
聘研究员

香港常盛投资管理公司总经理、山西潞安环
保能源开发股份有限公司独立董事、晋西车
赵利新 独立董事 无关联关系
轴股份有限公司独立董事、山西同德化工股
份有限公司独立董事

韩高荣 监事 恒慧公司执行董事 发行人股东

王 鹏 监事

杜红喜 监事

唐 鹏 副总经理 长沙诚勤执行董事、总经理 发行人全资子公司

鲁培刚 副总经理

郝 焱 副总经理

除上述情况外，公司其他董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核
心人员不存在其他对外兼职。


五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况

公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中，除董事王泽和监事韩
高荣外，其他人员均在公司领取薪酬，上述人员 2010 年度的薪酬情况如下：
姓名 职务 薪酬（元） 备注
杨建新 董事长、总经理 321,156.40

王泽 董事 -
高翔 董事、董事会秘书 52,481.70
安小红 董事、财务总监 42,126.90



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招股说明书
裴亮 独立董事 50,000.00 税后
赵利新 独立董事 50,000.00 税后
容和平 独立董事 50,000.00 税后
韩高荣 监事会主席 -
杜红喜 监事、市场管理中心副总监 40,867.20
王鹏 职工监事、市场管理中心副总监 41,853.90
唐鹏 副总经理、市场管理中心总监 53,573.10
鲁培刚 副总经理、商品管理中心总监 55,297.90
郝焱 副总经理、品牌管理中心总监 51,770.90
陈志英 商品管理中心副总监 36,626.50

班俊鹏 商品管理中心副总监 43,240.90

白永胜 信息中心副总监 41,484.80

高亚飞 研发中心组长 80,175.10

刘淑萍 研发中心部长 34,713.00


六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存
在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间均不存在亲属关系。


七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订
的协议

本公司与高级管理人员及其他核心人员均签署了《劳动合同》、《商业秘密保
护协议》、《竞业禁止协议》，对其诚信义务和保密义务作了详细约定。


八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要
承诺

截止本招股说明书签署日，担任公司董事长、总经理的实际控制人之一杨建
新作出了避免同业竞争及规范、减少关联交易以及对所持股份自愿锁定的承诺，
担任公司董事、监事、高级管理人员的王泽、安小红、高翔、唐鹏、鲁培刚、郝


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招股说明书
焱、韩高荣、杜红喜、王鹏对所持股份作出了自愿锁定的承诺，公司核心人员没
有特别承诺事项。


九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


十、近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况

2008 年年初，本公司董事为杨建新、樊梅花、安小红；监事为王鹏；杨建
新为总经理，唐鹏、鲁培刚为副总经理，安小红为财务负责人。
2009 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会，选举杨建新、王泽、高翔、安小
红、裴亮、容和平、赵利新为第一届董事会成员，其中裴亮、容和平、赵利新为
独立董事。2009 年 11 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨建
新为第一届董事会董事长。
2009 年 11 月 7 日，百缘有限召开职工代表大会，选举王鹏为职工监事，2009
年 11 月 8 日，发行人召开创立大会，选举韩高荣、杜红喜为第一届监事会成员，
与职工监事王鹏组成发行人第一届监事会。2009 年 11 月 8 日，发行人召开第一
届监事会第一次会议，选举韩高荣为第一届监事会主席。
2009 年 11 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任杨建新为总
经理，聘任唐鹏、鲁培刚为副总经理，聘任安小红为财务总监，聘任高翔为董事
会秘书。
2009 年 12 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任郝焱为副总
经理。




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招股说明书




第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度、董事会专门委员会的建立健全及运行情况

公司自股份公司设立以来，一直注重有关公司治理的各项规章制度的建立、
完善和实施工作，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规的规定，结合本公司的实际情况，逐步建立、健全了符合上市公司要求的
公司治理结构。


（一）股东大会制度的建立和运行情况

公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决
策程序，并制定了《股东大会议事规则》。
截止本招股说明书签署日，公司自创立大会以来共召开 7 次股东大会，历次
股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，公司股
东大会对《公司章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司重要规章制度的
建立等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用，历次股东大会召开情
况如下：

序号 召开时间 名称 会议内容
审议通过了《关于同意设立山西百圆裤业连锁经营股份有限公
司的议案》、 关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限
1 2009年11月8日 创立大会
公司经审计的净资产折股的议案》、《关于<山西百圆裤业连锁
经营股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案

2009 年 第 一 审议通过了《关于建立董事会专门委员会的议案》、《对外担保
2009 年 12 月 16
2 次 临 时 股 东 管理办法》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关
日
大会 联交易管理办法》、《设立子公司的议案》等议案

2010 年 第 一 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
3 2010年3月5日
次 临 时 股 东 会议事规则》等议案



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招股说明书
大会

审议通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会
2009 年 年 度
4 2010年4月10日 工作报告》、《2010 年度财务预算方案、2009 年度财务决算方
股东大会
案》、《公司独立董事薪酬的议案》等议案。

审议通过了《关于对第一届董事会第二次会议决议和 2009 年
2010 年 第 二
第一次临时股东大会决议通过的相关制度进行修订的议案》、
5 2010年5月10日 次 临 时 股 东
《关于对第一届董事会第三次会议决议和 2010 年第一次临时
大会
股东大会通过的部分议案终止实施的议案》等议案。

审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市条件的议案》、 关于公司首次公开发行股票并上市方
2011 年 第 一
案的议案》、 关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公
6 2011年1月10日 次 临 时 股 东
司子公司实施的议案》、 关于本次募集资金使用可行性研究报
大会
告的议案》、《<公司章程>（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。

审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度
监事会工作报告》、 公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度
2010 年 年 度
７ 2011年6月10日 财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于续聘
股东大会
中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年财务报表审计
机构的议案》。


（二）董事会制度的建立及运行情况

公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务，董事会的权利和决策
程序，并制定了《董事会议事规则》。根据《公司章程》规定，公司董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人，本届董事任职期限至
2012 年 11 月 19 日。
截止至本招股说明书签署日，公司自创立大会以来本届董事会共召开 10 次
董事会会议，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召开。公司
董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订
等方面切实发挥了董事会的作用，本届董事会会议召开情况如下：

序号 召开时间 名 称 会议内容




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招股说明书
选举杨建新为第一届董事会董事长，任期三年；聘任杨建
新为总经理，任期三年；聘任唐鹏、鲁培刚为副总经理，
第一届董事会 任期三年；聘任安小红为财务总监，任期三年；聘任高翔
1 2009年11月8日
第1次会议
为董事会秘书，任期三年；指定高翔具体办理股份公司注
册登记事宜。

聘任郝焱为股份公司副总经理，任期三年，自董事会决议
生效之日起计算；审议通过了《关于建立董事会专门委员
会的议案》、《选举董事会各专门委员会委员的议案》、《董
事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规
第 一 届 董 事 则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核
2 2009年12月1日
会第2次会议
委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《对外担
保管理办法》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办
法》、《投资者管理关系管理办法》等议案。

审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募
集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息
第一届董事会
3 2010年2月8日
第3次会议 内部报告制度》、《关于召开公司 2010 年第一次临时股东
大会的议案》等议案。

审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财
务预算报告》、《公司 2009 年度总经理的工作报告》、《公
第一届董事会
4 2010年3月26日
第4次会议 司 2009 年度董事会报告》、《公司独立董事薪酬的议案》、
《关于提请召开公司 2009 年度股东大会的议案》等议案。

审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计
委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司管理制
度》、《投资者管理关系管理制度》、《关于对第一届董事会
第一届董事会
5 2010年4月25日
第5次会议 第二次会议决议和 2009 年第一次临时股东大会决议通过
的相关制度进行修订的议案》、《关于对第一届董事会第三
次会议决议和 2010 年第一次临时股东大会通过的部分议
案终止实施的议案》、《关于召开 2010 年第二次临时股东
大会的议案》等议案。

6 2010年12月26日 第一届董事会 审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在深圳证


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招股说明书

第6次会议 券交易所上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并上市方案的议案》、《关于公司募集资金用于营销网络建
设项目通过公司子公司实施的议案》、《关于本次募集资金
使用可行性研究报告的议案》、《<公司章程>（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》
等议案。

审议通过《关于公司申请首次公开发行股票的数量 由
第一届董事会
7 2011年2月10日
第7次会议 1,680 万股变更为 1,667 万股的议案》等议案。

审议通过《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务
预算报告》、《公司 2010 年度总经理的工作报告》、《公司
第一届董事会 2010 年度董事会报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、
８ 2011年5月21日
第8次会议 《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011
年财务报表审计机构的议案》、《关于提请召开公司 2010
年度股东大会的议案》等议案。

第一届董事会 审议通过《关于购买山西百圆长风街沃尔玛直营店所租赁
９ 2011年6月13日
第9次会议 樊梅花名下房产的议案》等议案。
第一届董事会 审议通过《关于履行购买沃尔玛直营店房产的议案》等议
10 2011年7月21日
第10次会议 案。


（三）监事会制度的建立及运行情况

公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策
程序，并制定了《监事会议事规则》。根据《公司章程》，监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人，监事会包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。目前履行监
事职责的为公司第一届监事会成员，本届监事任职期限至至 2012 年 11 月 19 日。
截止至本招股说明书签署日，公司自创立大会以来共召开 6 次监事会，均按
照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。公司监事会除审议日常
事项外，在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督等方面发挥了重要作用，具体监事会召开情况如下：

序号 召开时间 名 称 会议内容
第一届监事会 选举韩高荣为第一届监事会主席，任期三年。
1 2009年11月8日
第1次会议




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招股说明书
第一届监事会 审议通过了《监事会议事规则》。
2 2010年2月8日
第2次会议
审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财
第一届监事会
3 2010年3月26日
第3次会议 务预算报告》、《公司 2009 年度监事会报告》。

第一届监事会 审议通过了《监事会 2010 年度下半年工作计划》等议案。
4 2010年7月1日
第4次会议
第一届监事会 审议通过了修订后的《监事会议事规则》等议案。
5 2010年12月26日
第5次会议
第一届监事会 审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财
６ 2011年5月21日
第6次会议 务预算报告》、《公司 2010 年度监事会报告》等议案。


（四）独立董事制度的建立及运行情况

2009年11月8日，公司召开创立大会，选举杨建新、王泽、高翔、安小红、
裴亮、容和平、赵利新为第一届董事会成员，其中裴亮、容和平、赵利新为独立
董事。2009年12月16日，公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》。2010年5月10日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，
审议通过了修订后的《独立董事工作制度》。
公司独立董事自受聘以来，对公司重大事项、关联交易事项的决策，对公司
法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤
勉尽责的职业道德，在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以
及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策
的科学性和公正性。


（五）董事会秘书制度的建立及运行情况

2009 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会，选举高翔为第一届董事会成员，
2009 年 11 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任高翔为董事会秘
书。2009 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事
会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》；2010 年 2 月 8 日，公司召开第
一届董事会第三次会议，审议通过了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报
告制度》。2010 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，对上述规章
制度进行了修订。公司成立以来，董事会秘书严格按照《公司法》、《证券法》



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招股说明书
等法律法规和公司相关制度的要求，切实行使权利，履行义务，对公司治理起到
重要作用，促进了公司的规范运作。


（六）董事会专门委员会设置和运行情况

2009 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第 2 次会议，审议通过了公司《关
于建立董事会专门委员会的议案》、《选举董事会各专门委员会委员的议案》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提
名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。2009 年 12 月 16
日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于建立董事会专
门委员会的议案》。
公司董事会各专门委员会的人员构成如下：战略委员会成员为杨建新、裴亮、
容和平，其中杨建新为该委员会召集人；审计委员会成员为赵利新、容和平、王
泽，其中赵利新为会计专业人士，为该委员会召集人；提名委员会成员为杨建新、
裴亮、容和平，其中杨建新为该委员会召集人；薪酬与考核委员会成员为杨建新、
裴亮、赵立新，其中杨建新为该委员会召集人。


二、近三年违法违规行为情况

公司自成立至今，建立健全了公司的法人治理结构，依法制订并完善了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等，公司及董事、监事、高
级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动。近三年，公司
不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。


三、发行人近三年向控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供资金或为其提供担保的情况

近三年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况。近三年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金往来情况
参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。




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招股说明书

四、管理层对公司内部控制的自我评估及发行人会计师意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见


公司董事会认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公
司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、
完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和
公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及
披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。这些内
部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控
制度还将进一步健全和完善，并将在实际工作中得以有效的执行和实施。
公司董事会认为，本公司内部控制于2011年6月30日与会计报表相关的内部
控制在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字〔2011〕第 01369 号《内
部控制鉴证报告》发表了鉴证意见，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。




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招股说明书




第十节 财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经中喜会计师事务所有限责任
公司审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出。本节财务会计数据及有关财
务分析说明反映了本公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度经
审计的财务报告及有关附注的主要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信
息，请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。


一、财务报表

（一）简要资产负债表

1、合并资产负债表
单位：元

资 产 2011年6 月末 2010年末 2009 年末 2008 年末

流动资产

货币资金 95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45
应收账款 55,059,681.77 45,539,370.27 39,858,490.15 11,049,079.47
预付款项 51,665,633.23 31,360,230.84 9,076,911.57 25,742,996.79
其他应收款 3,012,965.75 2,775,731.03 3,378,737.42 17,234,113.00
存货 62,128,704.42 75,466,218.35 74,353,806.37 64,662,821.55
流动资产合计 266,905,023.85 223,517,012.55 176,900,150.03 142,307,521.26
非流动资产

投资性房地产 15,184,661.45 14,111,407.47 13,231,999.13 10,323,454.26
固定资产 41,323,092.77 43,570,335.58 45,304,916.59 49,175,093.33
无形资产 11,632,618.65 11,894,179.11 12,242,788.98 11,855,159.96
长期待摊费用 1,182,192.04 756,309.11 - -
递延所得税资产 1,849,970.09 1,528,764.47 542,417.63 623,415.26
非流动资产合计 71,172,535.00 71,860,995.74 71,322,122.33 71,977,122.81
资产总计 338,077,558.85 295,378,008.29 248,222,272.36 214,284,644.07


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招股说明书
负债及所有者权益 2011年6 月末 2010年末 2009 年末 2008 年末

流动负债

短期借款 97,800,000.00 72,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00
应付票据 14,000,000.00 - - -
应付账款 8,475,309.76 10,180,870.10 35,317,606.30 722,408.42
预收款项 20,206,216.43 21,561,768.56 22,372,347.48 25,238,425.51
应付职工薪酬 3,393,915.85 2,615,524.74 2,082,249.69 1,920,510.22
应交税费 5,885,885.60 6,291,832.49 8,752,959.14 5,282,709.64
其他应付款 9,112,692.96 8,957,008.76 9,545,334.33 68,555,318.77
一年内到期的非流动
- 20,000,000.00 - -
负债

流动负债合计 158,874,020.60 141,607,004.65 119,070,496.94 159,519,372.56
非流动负债

长期借款 - - 20,000,000.00 -
非流动负债合计 - - 20,000,000.00 -
负债合计 158,874,020.60 141,607,004.65 139,070,496.94 159,519,372.56
股东权益

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 47,550,761.21 47,550,761.21 47,550,761.21 -
盈余公积 8,453,846.35 5,777,498.10 1,078,968.77 1,374,968.83
未分配利润 72,065,423.75 49,264,361.07 10,522,045.44 23,390,302.68
少数股东权益 1,133,506.94 1,178,383.26 - -
股东权益合计 179,203,538.25 153,771,003.64 109,151,775.42 54,765,271.51
负债和股东权益总计 338,077,558.85 295,378,008.29 248,222,272.36 214,284,644.07

2、母公司资产负债表
单位：元

资 产 2011年6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动资产

货币资金 94,337,098.38 67,120,135.46 50,112,664.76 22,523,492.67
应收账款 56,027,178.67 46,464,634.71 40,076,434.15 11,049,079.47
预付款项 47,647,707.92 30,653,099.73 8,911,911.57 25,742,996.79




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招股说明书
其他应收款 2,859,092.06 2,446,795.77 3,364,013.94 16,692,021.27
存货 57,345,724.23 71,397,797.71 74,216,380.83 64,506,109.03
流动资产合计 258,216,801.26 218,082,463.38 176,681,405.25 140,513,699.23
非流动资产

长期股权投资 14,641,575.67 10,641,575.67 5,841,575.67 5,841,575.67
投资性房地产 15,184,661.45 14,111,407.47 13,231,999.13 10,323,454.26
固定资产 40,808,881.13 43,100,079.91 45,037,134.01 48,860,189.69
无形资产 11,600,555.23 11,857,050.73 12,242,263.98 11,854,334.96
递延所得税资产 702,142.18 597,469.71 529,322.53 386,332.33
非流动资产合计 82,937,815.66 80,307,583.49 76,882,295.32 77,265,886.91
资产总计 341,154,616.92 298,390,046.87 253,563,700.57 217,779,586.14
负债及所有者权益 2011年6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动负债

短期借款 97,800,000.00 72,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00
应付票据 14,000,000.00 - - -
应付账款 8,375,797.91 9,882,466.11 35,317,606.30 722,408.42
预收款项 20,076,660.95 22,953,824.95 22,447,347.48 25,190,421.51
应付职工薪酬 2,717,531.15 2,060,948.96 1,891,650.83 1,572,439.25
应交税费 6,067,164.31 6,422,310.95 8,717,035.01 5,224,273.24
其他应付款 8,311,452.46 8,027,968.22 14,132,826.53 72,504,772.21
一年内到期的非流动
- 20,000,000.00 - -
负债

流动负债合计 157,348,606.78 141,347,519.19 123,506,466.15 163,014,314.63
非流动负债

长期借款 - - 20,000,000.00 -
非流动负债合计 - - 20,000,000.00 -
负债合计 157,348,606.78 141,347,519.19 143,506,466.15 163,014,314.63
所有者权益

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 47,550,761.21 47,550,761.21 47,550,761.21
盈余公积 8,453,846.35 5,777,498.10 1,078,968.77 1,374,968.83
未分配利润 77,801,402.58 53,714,268.37 11,427,504.44 23,390,302.68



1-1-171
招股说明书
股东权益合计 183,806,010.14 157,042,527.68 110,057,234.42 54,765,271.51
负债和股东权益总计 341,154,616.92 298,390,046.87 253,563,700.57 217,779,586.14


（二）简要利润表

1、合并利润表
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 213,728,392.33 403,035,561.32 326,864,027.37 212,349,857.27
减：营业成本 131,975,008.72 263,916,055.25 224,780,403.65 145,218,777.10
营业税金及附加 1,372,792.88 2,580,621.06 2,182,217.78 782,070.91
销售费用 23,990,316.35 43,608,035.71 23,882,247.87 9,302,447.33
管理费用 19,723,254.89 28,502,512.15 29,623,751.39 24,049,267.35
财务费用 4,008,318.30 5,789,058.85 5,261,500.35 4,071,934.70
资产减值损失 406,265.49 366,589.34 -375,595.94 -557,377.60
加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 32,252,435.70 58,272,688.96 41,509,502.27 29,482,737.48
加：营业外收入 2,696,960.00 1,594,018.78 383.70 21,603.38
减：营业外支出 300,217.10 1,479,028.42 1,289,219.26 991,599.05
三、利润总额 34,649,178.60 58,387,679.32 40,220,666.71 28,512,741.81
减：所得税费用 9,216,643.99 14,968,451.10 11,695,512.33 7,501,089.73
四、净利润 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08
其中：被合并方在合并前
- - - 1,073,596.53
实现的净利润

归属于母公司所有者的净
25,477,410.93 43,440,844.96 28,525,154.38 21,011,652.08
利润

少数股东损益 -44,876.32 -21,616.74 - -
五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.51 0.87 0.76 0.70
（二）稀释每股收益 0.51 0.87 0.76 0.70
六、其他综合收益 - - - -



1-1-172
招股说明书
七、综合收益总额 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08
（一）归属于母公司所有
25,477,410.93 43,440,844.96 28,525,154.38 21,011,652.08
者的综合收益总额

（二）归属于少数股东所
-44,876.32 -21,616.74 - -
有者的综合收益总额

2、母公司利润表
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 208,493,492.70 405,532,137.30 323,871,841.36 205,731,769.57
减：营业成本 132,309,454.89 268,036,081.35 224,917,829.19 143,932,459.10
营业税金及附加 1,312,234.18 2,522,606.90 2,005,365.28 512,633.77
销售费用 19,540,780.30 39,068,154.90 23,768,744.77 9,221,408.29
管理费用 17,416,729.18 27,169,952.12 25,157,230.10 20,131,266.05
财务费用 3,975,316.18 5,768,362.74 5,259,946.68 4,067,762.47
资产减值损失 418,689.89 272,588.71 571,960.84 684,669.50
加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 33,520,288.08 62,694,390.58 42,190,764.50 27,181,570.39
加：营业外收入 2,696,700.00 1,592,930.00 383.70 19,023.38
减：营业外支出 300,217.10 1,479,028.42 1,289,010.32 364,661.55
三、利润总额 35,916,770.98 62,808,292.16 40,902,137.88 26,835,932.22
减：所得税费用 9,153,288.52 15,822,998.90 11,471,524.50 6,897,876.67
四、净利润 26,763,482.46 46,985,293.26 29,430,613.38 19,938,055.55


（三）简要现金流量表

1、合并现金流量表
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现 235,183,953.08 458,409,375.50 337,307,799.91 235,451,912.72




1-1-173
招股说明书
金

收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
8,263,785.29 9,166,274.89 27,470,648.89 24,494,109.24
金

经营活动现金流入小计 243,447,738.37 467,575,650.39 364,778,448.80 259,946,021.96
购买商品、接受劳务支付的现
159,609,952.09 365,547,068.64 215,539,008.65 190,200,703.56
金

支付给职工以及为职工支付的
11,147,202.48 14,689,072.81 10,942,612.12 9,385,682.69
现金

支付的各项税费 24,285,284.34 43,492,333.51 30,168,910.39 14,787,761.93
支付其他与经营活动有关的现
28,873,795.69 39,789,641.43 101,034,848.89 43,330,960.10
金

经营活动现金流出小计 223,916,234.60 463,518,116.39 357,685,380.05 257,705,108.28
经营活动产生的现金流量净额 19,531,503.77 4,057,534.00 7,093,068.75 2,240,913.68
二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现
7,400,000.00 - - -
金

处置固定资产、无形资产和其
- - 1,200.00 -
他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 7,400,000.00 1,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其
3,145,290.73 10,382,076.01 3,354,162.52 7,523,637.28
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - - 1,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - 7,300,000.00
付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金

投资活动现金流出小计 3,145,290.73 10,382,076.01 3,354,162.52 16,623,637.28
投资活动产生的现金流量净额 4,254,709.27 -10,382,076.01 -3,352,962.52 -16,623,637.28
三、筹资活动产生的现金流量：




1-1-174
招股说明书
吸收投资收到的现金 - 1,200,000.00 25,000,000.00 -
取得借款收到的现金 52,800,000.00 72,000,000.00 61,000,000.00 57,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
1,000,000.00 - - -
金

筹资活动现金流入小计 53,800,000.00 73,200,000.00 86,000,000.00 57,800,000.00
偿还债务支付的现金 47,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00 37,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
3,215,347.92 5,166,070.69 5,110,552.16 4,598,985.58
付的现金

支付其他与筹资活动有关的现
708,288.50 2,566,129.76 215,860.00 412,960.00
金

筹资活动现金流出小计 50,923,636.42 48,732,200.45 63,126,412.16 42,811,945.58
筹资活动产生的现金流量净额 2,876,363.58 24,467,799.55 22,873,587.84 14,988,054.42
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响

五、现金及现金等价物净增加
26,662,576.62 18,143,257.54 26,613,694.07 605,330.82
额

加：期初现金及现金等价物余
68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45 23,013,179.63
额

六、期末现金及现金等价物余
95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45
额

项目

一、将净利润调节为经营活动
现金流量

净利润 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08
加：资产减值损失 406,265.49 366,589.34 -375,595.94 -557,377.60
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,959,958.35 3,293,401.39 3,015,024.75 2,587,572.22
生产性生物资产折旧

无形资产摊销 261,560.46 500,860.97 575,170.98 326,575.48
长期待摊费用摊销 165,675.87 107,334.47 - -
处置固定资产、无形资产和其
- 2,040.64 - 28,937.50
他长期资产的损失

固定资产报废损失 - - 85.00 -



1-1-175
招股说明书
财务费用 708,288.50 5,732,200.45 5,326,412.16 5,011,945.58
递延所得税资产减少 -321,205.62 -986,346.84 80,997.63 139,344.39
存货的减少 13,337,513.93 -1,112,411.98 -9,690,984.82 -30,516,029.53
经营性应收项目的减少 -33,869,214.10 -18,327,782.34 2,424,330.70 -2,550,269.67
经营性应付项目的增加 11,450,126.28 -28,937,580.32 -22,787,526.09 6,758,563.23
经营活动产生的现金流量净额 19,531,503.77 4,057,534.00 7,093,068.75 2,240,913.68
二、不涉及现金收支的重大投
- - - -
资和筹资活动

三、现金及现金等价物净变动
情况

现金的期末余额 95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45
减：现金的年初余额 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45 23,013,179.63
现金及现金等价物净增加额 26,662,576.62 18,143,257.54 26,613,694.07 605,330.82

2、母公司现金流量表
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 230,463,386.55 458,041,952.93 337,007,776.83 233,362,902.96
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
8,176,690.09 8,612,864.07 26,465,640.72 24,492,489.70
金

经营活动现金流入小计 238,640,076.64 466,654,817.00 363,473,417.55 257,855,392.66
购买商品、接受劳务支付的现金 159,609,952.09 365,547,068.64 215,539,008.65 190,200,703.56
支付给职工以及为职工支付的
7,643,408.96 12,432,830.24 10,873,539.12 9,374,141.39
现金

支付的各项税费 23,326,757.41 43,089,811.39 29,852,647.73 14,045,846.57
支付其他与经营活动有关的现
26,491,299.18 37,031,180.95 99,173,181.08 43,000,750.46
金

经营活动现金流出小计 217,071,417.64 458,100,891.22 355,438,376.58 256,621,441.98
经营活动产生的现金流量净额 21,568,659.00 8,553,925.78 8,035,040.97 1,233,950.68
二、投资活动产生的现金流量：




1-1-176
招股说明书
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他
- - 1,200.00 -
长期资产支付的现金

收到其他与投资活动有关的现
7,400,000.00 - - -
金

投资活动现金流入小计 7,400,000.00 - 1,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其他
628,268.01 10,014,254.63 3,320,656.72 7,221,167.28
长期资产支付的现金

投资支付的现金 1,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支
4,000,000.00 4,800,000.00 7,300,000.00
付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金

投资活动现金流出小计 4,628,268.01 14,814,254.63 3,320,656.72 16,321,167.28
投资活动产生的现金流量净额 2,771,731.99 -14,814,254.63 -3,319,456.72 -16,321,167.28
三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 25,000,000.00 -
取得借款收到的现金 52,800,000.00 72,000,000.00 61,000,000.00 57,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
1,000,000.00 - - -
金

筹资活动现金流入小计 53,800,000.00 72,000,000.00 86,000,000.00 57,800,000.00
偿还债务支付的现金 47,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00 37,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,215,139.57 5,166,070.69 5,110,552.16 4,598,985.58
的现金

支付其他与筹资活动有关的现
708,288.50 2,566,129.76 215,860.00 412,960.00
金

筹资活动现金流出小计 50,923,428.07 48,732,200.45 63,126,412.16 42,811,945.58
筹资活动产生的现金流量净额 2,876,571.93 23,267,799.55 22,873,587.84 14,988,054.42
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 27,216,962.92 17,007,470.70 27,589,172.09 -99,162.18



1-1-177
招股说明书
加：期初现金及现金等价物余额 67,120,135.46 50,112,664.76 22,523,492.67 22,622,654.85
六、期末现金及现金等价物余额 94,337,098.38 67,120,135.46 50,112,664.76 22,523,492.67


二、审计意见

本公司已委托中喜会计师事务所有限责任公司对本公司截至 2011 年 6 月 30
日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的财务状况，
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度的经营成果和现金流量情况
进行了审计。中喜会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报
告，以下意见摘自中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字〔2011〕第 01497 号
审计报告：“我们认为，百圆裤业股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允反映了百圆裤业股份公司 2008 年 12 月 31 日 、
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况以
及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”。


三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础和方法

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基
于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。


（二）合并财务报表范围变化情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

注册资本
公司名称 注册地 持股比例（%） 主营业务 是否合并
（万元）

兰州百圆服饰有限公司 甘肃兰州 300.00 100.00 裤装销售 是

郑州百瑞裤业有限公司 河南郑州 300.00 70.00 裤装销售 是



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招股说明书
合肥百圆裤业销售有限公
安徽合肥 100.00 70.00 裤装销售 是
司

长沙诚勤服装有限公司 湖南长沙 300.00 100.00 裤装销售 是

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

注册资本
公司名称 注册地 持股比例（%） 主营业务 是否合并
（万元）

山西百圆裤
山西太原 500 100.00 裤装销售 是
业有限公司

依据山西百圆裤业有限公司股东会会议决议，股东山西盛饰科贸集团有限公
司将其所持68%股份全部转让给本公司前身山西百缘物流配送有限公司，股东樊
梅花将其所持32%股份全部转让给本公司前身山西百缘物流配送有限公司，转让
价格以经审计的净资产及持股比例为参考依据，转让价格730万元，股权转让出
售日为2008年12月31日，并自2008年12月31日起山西百圆裤业有限公司纳入本公
司合并报表合并范围。
2、合并报表范围的变更情况
（1）报告期发生增减变动子公司情况

合并期间
子公司名称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

山西百圆裤业有限公司 2011 年 1-6 月 全年 全年 全年

兰州百圆服饰有限公司 2011 年 1-6 月 2010 年 2 月-12 月 — —

郑州百瑞裤业有限公司 2011 年 1-6 月 2010 年 6 月-12 月 — —

合肥百圆裤业销售有限公 2011 年 1-6 月 2010 年 2 月-12 月 — —
司
长沙诚勤服装有限公司 2011 年 1-6 月 全年 — —

（2）报告期新纳入合并范围子公司净资产及净利润
单位：元

期末净资产
子公司名称
2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

山西百圆裤业有限公司 5,519,371.00 5,390,347.24 4,974,820.76 5,841,575.67




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招股说明书

兰州百圆服饰有限公司 2,021,616.98 374,141.11 - -

郑州百瑞裤业有限公司 2,736,290.21 2,895,457.83 - -

合肥百圆裤业销售有限公司 1,042,066.26 1,032,486.37 - -

长沙诚勤服装有限公司 2,101,479.69 400,421.70 - -

本期净利润
子公司名称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

山西百圆裤业有限公司 129,023.76 415,526.48 -866,754.91 1,073,596.53

兰州百圆服饰有限公司 -352,524.13 -625,858.89 - -

郑州百瑞裤业有限公司 -159,167.62 -104,542.17 - -

合肥百圆裤业销售有限公司 9,579.89 32,486.37 - -

长沙诚勤服装有限公司 -298,942.01 -599,578.30 - -


四、报告期内主要会计政策、会计估计

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资


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产公允价值份额的差额，计入当期损益。


（二）应收款项

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确
人民币 100 万元
认标准

经减值测试不存在减值的，按账龄
单项金额重大的应收款项坏账准备的计
分析法计提坏账准备，存在减值的
提方法
个别计提坏账准备

2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据 按信用风险和账龄特征予以组合

根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法

应收账款余额百分比法计提的比例(%) 同 4、坏账准备计提方法

其他应收款余额百分比法计提的比例(%) 同 4、坏账准备计提方法

3、坏账准备的计提范围
坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。
4、坏账准备计提方法
坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例为：
应收款项账龄 坏账准备提取比例

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

计提坏账准备的说明：对关联方应收款余额单独进行减值测试，在没有明显
证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。

5、坏账损失的确认标准



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招股说明书
因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应
收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款
项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲
销提取的坏账准备。


（三）存货

存货分类为原材料、库存商品、周转材料等，存货的发出采用加权平均法核
算，周转材料采用一次摊销法，公司的存货盘存采用永续盘存制。
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除
至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。


（四）长期股权投资

1、企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本：
（1）同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总
额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如
果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份
额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。


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招股说明书
2、非企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本
非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买
价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的
价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其
公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和
支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的
差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初
始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资后续计量及收益确认
本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没
有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共
同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后
确定。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立
时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营
决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下，本公司直接或
通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投
资单位具有重大影响。

5、长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在
减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计
入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类


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招股说明书
似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间
的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述
长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。


（五）投资性房地产

1、投资性房地产的确认条件
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。投资性房地产同时满足下列条件的
予以确认：
（1）该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、投资性房地产的计量方法
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

3、投资性房地产的后续计量
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、
净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋建筑物 35 年 5% 2.71%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地
产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转
换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间


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招股说明书
不再转回。


（六）固定资产

1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产（作为投资性房地产的房屋建筑物除外）；同时与该固定资
产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，按分类折旧法计提折旧，各
类固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率

房屋建筑物 20-35 年 5.00% 2.71%-4.75%

电子设备 5年 5.00% 19%

运输工具 5年 5.00% 19%

办公设备 5年 5.00% 19%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账
面价值，公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准
备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的
下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济
或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产
生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可
收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时
或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止
或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的
较高者。




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（七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门
借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建
或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其
资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期
损益。
2、借款费用资本化的条件
借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认
为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的
程序，借款费用的资本化继续进行。
4、借款费用资本化金额及利率的确定方法
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条
件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。




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（八）无形资产

1、无形资产的核算内容
公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
2、无形资产的计量
公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济
利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资
产不进行摊销。
源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性
权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情
况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验
等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。
如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，
将其作为使用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产使用寿命的复核
企业至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表
明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应
改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命
是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
4、企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化
企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开
发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：
（1） 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2） 有意完成该无形资产并使用或销售它；
（3） 该无形资产可以产生可能未来经济利益；
（4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5） 对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。



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5、土地使用权的核算
公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按成
本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品房时，将土地使用权的账
面价值全部转入开发成本；土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账
面价值不与地上建筑物合并计算成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。
6、无形资产减值准备
无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账
面价值的差额，计提无形资产减值准备。


（九）收入确认原则

1、销售商品收入确认原则
在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，收入的金额能够可靠
的计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。
（1）公司具体的销售商品收入确认原则如下：
①对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时，确认销售收入。
②通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，
确认销售收入。
③通过直营店（商场专柜）的销售：于收到商场销售确认书并开具发票时，
确认销售收入。
（2）公司具体的商品销售折扣政策如下：
在直营店的零售中，本公司对 VIP 客户采用的销售折扣，按照折扣后的净额
确认销售收入。
（3）公司具体的商品退货政策如下：
①加盟商退货政策：根据公司销售政策，加盟商关闭门店并退出经营可退货；
新开业加盟商首批配货后约定期限内可退货；加盟商可以退回有质量问题的商
品；其它情况不享受退货政策。相应的账务处理方式为：加盟商退回商品时，根
据供货价格冲减当期销售收入与销售成本。


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招股说明书
②直营店退货政策：公司直营店顾客可以退回有质量问题的商品，相应的账
务处理方式为：直营店顾客退回货品时，根据销售价格冲减当期销售收入与销售
成本。
2、提供劳务收入确认原则
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：（1）已完工作的测量；（2）
己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；（3）已发生的成本占估计总成本的
比例。
3、让渡资产使用权收入确认原则
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


（十）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产、负债的确认
本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差
异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递
延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差
异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产
生足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济
利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。
本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差
异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认。
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；


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招股说明书
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
2、 递延所得税资产、负债的计量
在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，
对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权
益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影
响数计入变化当期的所得税费用。
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事
项。


（十一）主要会计政策、会计估计的变更

1、 会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更

报告期内公司主要会计估计未变更。


五、税项

（一）公司主要税种和税率

1、增值税
按产品销售收入为计税额，除以下情况外，增值税税率为 17%。
本公司子公司山西百圆裤业有限公司经当地税务机关核准为小规模纳税人，
增值税税率为 4%；截止 2008 年 9 月 30 日，山西百圆裤业有限公司 2008 年度收
入超过 180 万元，主管税务局将该公司增值税税率从 2008 年 10 月 1 日起，由
4%调整为 17%。2010 年 1 月 22 日，经太原市迎泽区国家税务局 2010 税通［认］
2010027 号文件批准，山西百圆裤业有限公司从 2010 年 1 月至 2010 年 12 月认
定为增值税辅导期一般纳税人，2011 年 1 月转为正式增值税一般纳税人。

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招股说明书
本公司子公司长沙诚勤服装有限公司从 2010 年 6 月至 2011 年 5 月被认定为
增值税辅导期一般纳税人，2011 年 6 月转为正式增值税一般纳税人。
本公司子公司兰州百圆服饰有限公司 2010 年经当地税务机关核准为小规模
纳税人，增值税税率为 3%。自 2011 年 1 月至 2011 年 3 月被认定为增值税辅导
期一般纳税人，2011 年 4 月转为正式增值税一般纳税人。
本公司子公司郑州百瑞裤业有限公司 2010 年经当地税务机关核准为小规模
纳税人，增值税税率为 3%，自 2011 年 6 月被认定为增值税一般纳税人。
本公司子公司合肥百圆裤业销售有限公司 2010 年经当地税务机关核准为小
规模纳税人，增值税税率为 3%，从 2011 年 4 月被认定为增值税一般纳税人。
2、营业税
依据《营业税暂行条例》，分别按服务收入的 5%计算营业税。
3、城建税和教育费附加
城建税按应交流转税的 7%计缴；教育费附加按应交流转税的 3%计缴。
4、价格调控基金和河道管理费
价格调控基金按应交流转税的 1.5%计缴；河道管理费按应交流转税的 1%计
缴。
5、所得税
2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月所得税税率为 25%。
6、房产税、土地使用税、印花税等按国家规定缴纳。


（二）税负减免

本公司及下属子公司无税负减免。


六、分部信息

（一）产品类别

单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度



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招股说明书

主营业务收入 207,316,937.12 386,242,276.37 312,215,452.79 204,025,323.96
休闲裤 84,703,111.91 189,163,705.81 136,875,903.15 97,156,734.67
西裤 51,840,491.03 118,587,929.83 114,867,223.57 66,804,998.32
牛仔裤 69,202,518.80 77,343,236.59 58,042,744.02 34,889,635.90
其他 1,570,815.40 1,147,404.14 2,429,582.05 5,173,955.08

主营业务成本 129,013,390.94 254,664,582.07 215,094,977.27 142,895,831.51
休闲裤 48,831,012.50 119,675,467.83 88,047,388.30 62,840,415.12
西裤 36,177,961.52 80,689,790.41 82,947,768.90 49,162,831.63
牛仔裤 42,935,211.75 53,469,210.58 42,521,951.54 27,117,278.76
其他 1,069,205.17 830,113.25 1,577,868.53 3,775,306.00


（二）业务类别

单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务收入 207,316,937.12 386,242,276.37 312,215,452.79 204,025,323.96

加盟业务 189,516,512.88 370,303,639.51 307,153,269.12 203,686,398.55
直营业务 17,800,424.24 15,938,636.86 5,062,183.67 338,925.41
主营业务成本 129,013,390.94 254,664,582.07 215,094,977.27 142,895,831.51
加盟业务 123,048,260.69 248,488,761.57 213,110,385.72 142,755,375.01
直营业务 5,965,130.25 6,175,820.50 1,984,591.55 140,456.50


七、最近一年收购兼并情况

公司最近一年未发生收购兼并其他企业资产（或股权）事项。


八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

本公司经中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字〔2011〕第01370号审
核的非经常性损益列报如下：
单位：元



1-1-192
招股说明书
非经常性损益项目（损失-,收益+） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资
-2,040.64 -85.00 -337.50
产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
2,696,700.00 1,290,000.00 - -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 1,073,596.53
初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和
-299,957.10 -1,172,969.00 -1,288,750.56 -969,658.17
支出

小计 2,396,742.90 114,990.36 -1,288,835.56 103,600.86

减：所得税费用（所得税费用减少以
599,185.72 28,747.59 -322,208.89 -238,249.24
“-”表示）

归属于母公司股东的非经常性损益净
1,797,557.18 86,242.77 -966,626.67 341,850.10
额


九、最近一年末主要资产情况

（一）货币资金

近几年，随着公司经营规模和银行借款规模的迅速增长，公司的货币资金余
额增长较快，截止 2011 年 6 月末，公司货币资金余额为 95,038,038.68 元，主
要为银行存款，具体明细如下：
项 目 2011年6月末 2010年末

现金 1,302,448.00 4,734,989.81

银行存款 86,718,969.68 63,640,472.25

其他货币资金 7,016,621.00 -

合 计 95,038,038.68 68,375,462.06




1-1-193
招股说明书

（二）应收账款

公司应收账款主要为应收加盟商的货款，报告期内公司应收账款余额随着公
司 销 售 规 模 的 扩 大 而 有 所 增 加 ， 截 止 2011 年 6 月 末 ， 公 司 应 收 账 款 余 额
57,793,260.57 元，已计提坏账准备 2,733,578.80 元，按种类的应收账款具体
情况如下：
项 目 2011年6月末 2010年末

金额（元） 比例 坏账准备（元） 金额（元） 比例 坏账准备（元）

单项金额重大的
4,768,804.29 8.25% 136,899.31 6,654,957.37 13.91% 242,565.22
应收款项
单项金额不重大
但按信用风险特
征组合后该组合 - - - - - -
的风险较大的应
收款项
其他不重大应收
53,793,260.57 91.75% 2,596,679.49 41,181,623.90 86.09% 2,054,645.78
款项
合 计 57,793,260.57 100.00% 2,733,578.80 47,836,581.27 100.00% 2,297,211.00

以上单项金额重大的应收款项按单项明细不小于 100.00 万元款项作为标
准。


（三）存货

报告期末，公司存货余额 62,128,704.42 元，主要为库存商品。报告期各期
末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据
为：估计售价-存货成本-估计的销售费用及相关税金，经测试期末存货不存在跌
价，具体明细如下：
2011年6月末 2010年末
项 目
金额（元） 存货跌价准备 金额（元） 存货跌价准备

库存商品 60,708,868.85 - 73,988,431.91 -

周转材料 1,419,835.57 - 1,477,786.44 -

合 计 62,128,704.42 - 75,466,218.35 -




1-1-194
招股说明书

（四）固定资产

公司采用生产外包、特许加盟和直营销售相结合的经营模式，相较于一般的
工业企业，不需要投入过多的厂房和机器设备，报告期末公司固定资产主要是房
屋建筑物，具体明细情况如下：
单位：元

项 目 2010年末 本期增加 本期减少 2011年6月末

固定资产原值：

房屋、建筑物 45,467,852.64 1,467,312.80 44,000,539.84

电子设备 3,768,420.02 597,218.09 4,365,638.11

运输设备 2,703,107.60 7,970.51 2,711,078.11

办公设备 1,975,265.28 18,153.84 1,993,419.12

合计 53,914,645.54 623,342.44 1,467,312.80 53,070,675.18

累计折旧：

房屋、建筑物 5,656,875.00 895,513.79 162,627.08 6,389,761.71

电子设备 1,985,731.02 297,949.73 2,283,680.75

运输设备 1,312,092.07 202,703.55 1,514,795.62

办公设备 1,389,611.87 169,732.46 1,559,344.33

合计 10,344,309.96 1,565,899.53 162,627.08 11,747,582.41

固定资产净值 43,570,335.58 41,323,092.77

固定资产减值准备

固定资产净额 43,570,335.58 41,323,092.77

说明：本公司将盛饰大厦第 1-15 层用于抵押贷款担保，抵押担保房产原值
52,751,633.74 元，累计折旧 6,443,235.26 元，其中盛饰大厦 1 层、3 层（500
平方米）、5 层、6 层、9 层、10 层出租，并在投资性房地产科目采用成本模式
对此房地产进行后续计量。




1-1-195
招股说明书

（五）投资性房地产

公司将办公大楼盛饰大厦其中的 1 层、3 层（500 平方米）、5 层、6 层、9
层、10 层出租，并在投资性房地产科目采用成本模式对此房地产进行后续计量，
截止 2011 年 6 月末，公司投资性房地产余额 15,184,661.45 元，具体明细如下：

项 目 2010年末 本期增加 本期减少 2011年6月末

原值

房屋 15,830,104.69 1,467,312.80 17,297,417.49

合计 15,830,104.69 1,467,312.80 17,297,417.49

累计折旧

房屋 1,718,697.22 394,058.82 2,112,756.04
合计 1,718,697.22 394,058.82 2,112,756.04
减值准备金额

房屋

合计

账面价值

房屋 14,111,407.47 15,184,661.45

合计 14,111,407.47 15,184,661.45

说明：2010 年 1-6 月折旧额 231,431.74 元，差额 162,627.08 元为 2011 年
2 月盛饰大楼一层部分出租，2011 年 2 月前计提折旧由固定资产折旧转入投资性
房地产折旧。


（六）无形资产

公司的无形资产主要系位于山西省太原市迎泽区建设南路 632 号公司办公
大楼的土地使用权，其他还包括一些正在使用的软件，截至 2011 年 6 月末，公
司无形资产情况如下：

项目 初始金额（元） 累计摊销（元） 摊余价值（元） 剩余摊销年限

土地使用权 12,854,268.60 2,069,191.09 10,785,077.51 40 年 8 个月




1-1-196
招股说明书
财务软件 1,174,340.00 421,518.31 752,821.69 3 年 9 个月

百圆裤业商标 3,000.00 2,725.00 275.00 1 年 8 个月

网络防病毒模块 111,111.10 16,666.65 94,444.45 4 年 3 个月

合计 14,142,719.70 2,510,101.05 11,632,618.65


十、最近一年末的主要债项

（一）银行借款

截至2011年6月末，公司银行借款余额为97,800,000元，报告期末无逾期未
还的短期借款,具体明细如下：

项目 借款类别 2011 年 6 月末 2010 年末

抵押借款 45,000,000.00 62,000,000.00

短期借款 保证借款 29,800,000.00 10,000,000.00

保证+抵押借款 23,000,000.00 -

合计 97,800,000.00 72,000,000.00

1、关于短期借款说明：
（1）用本公司所属盛饰大厦第 1-6,9-11 层和土地作抵押物，从民生银行太
原分行贷款 4,500.00 万元。
（2）山西青创投资担保有限公司为本公司向国家开发银行贷款 1,000.00 万
元提供连带责任保证，保证期间为贷款到期之日起两年；山西金虎便利连锁股份
有限公司、公司实际控制人杨建新、樊梅花为本公司向中国建设银行太原迎泽支
行贷款 1,980.00 万元提供连带责任保证，保证期间为贷款到期之日起两年，同时，
公司实际控制人杨建新以 100.00 万元定期存单为此笔贷款提供质押。
（3）用本公司所属盛饰大厦第 12-15 层作抵押物，从中国建设银行太原迎
泽支行贷款 1,700.00 万元；用本公司所属盛饰大厦 7-8 层及土地使用权作抵押
物，从上海浦发银行太原分行贷款 600.00 万元；公司实际控制人杨建新、樊梅
花为上述 2 笔贷款提供连带责任保证，保证期间为贷款到期之日起两年。
（4）本期末无逾期未还的短期借款。




1-1-197
招股说明书

（二）应付票据

项目 2011 年 6 月末 2010 年末

银行承兑汇票 14,000,000.00 -

合计 14,000,000.00 -

说明：根据公司和上海浦东发展银行签署的《流动资金借款合同》，借款金
额为 1,300 万元，其中 600 万元为短期借款，700 万元为提供银行承兑汇票而授
予的授信额度。


（三）应付账款

截至 2011 年 6 月末，公司应付账款余额为 8,475,309.76 元，无欠持本公司
5%以上股份的股东或关联方的款项，其账龄 1 年以内的占 99.65%，具体明细如
下：

账 龄 2011 年 6 月末 比例(%) 2010 年末 比例(%)

1 年以内 8,445,605.76 99.65 9,867,994.44 96.93

1—2 年 29,704.00 0.35 312,875.66 3.07

合 计 8,475,309.76 100.00 10,180,870.10 100.00


（四）预收款项

截至 2011 年 6 月末，公司预收款项余额为 20,206,216.43 元，无欠持本公
司 5%以上股份的股东或关联方的款项，其账龄一年以内的占 100%，具体明细如
下：

账 龄 2011 年 6 月末 比例（%） 2010 年末 比例(%)

1 年以内 20,206,216.43 100.00 21,506,527.86 99.74

1—2 年 - - 55,240.70 0.26

合 计 20,206,216.43 100.00 21,561,768.56 100.00




1-1-198
招股说明书

（五）应付职工薪酬

报告期末，公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额，具体明细如下：

项 目 2010 年末 本期增加 本期减少 2011 年 6 月末

工资 1,732,966.48 9,951,625.52 10,057,807.68 1,626,784.32

职工福利 - 122,905.60 122,905.60 -

社会保险费 147,549.72 998,236.66 253,769.80 892,016.58

住房公积金 279,500.40 113,697.03 208,797.03 184,400.40

工会经费、职工教育经费 455,508.14 368,494.64 134,288.23 690,714.55

合计 2,615,524.74 11,555,959.45 10,777,568.34 3,393,915.85


（六）应交税费

截至 2011 年 6 月末，公司应交税费余额为 5,873,638.34 元，主要为应交增
值税，具体明细如下：

税 种 2011年6月末 2010年末

增值税 3,937,415.95 1,373,414.34

所得税 145,369.74 2,877,117.04

营业税 92,690.91 101,662.31

城建税 643,791.95 480,023.00

个人所得税 109,847.17 42,626.12

土地使用税 91,687.42 293,397.52

房产税 200,001.24 682,649.37

教育费附加 277,412.64 206,248.05

价格调控基金 135,144.23 99,352.40

河道管理费 251,552.20 134,800.03

印花税 972.15 542.31

合 计 5,885,885.60 6,291,832.49




1-1-199
招股说明书

（七）其他应付款

截至 2011 年 6 月末，公司其他应付款余额为 9,112,692.96 元，账龄超 1 年
的款项主要为应付加盟商权益保证金，其余额合计为 8,188,149.97 元，占总额
比例为 89.85%。其他应付款具体明细如下：

账 龄 2011 年 6 月末 比例（%） 2010 年末 比例(%)

1 年以内 1,514,605.72 16.62 2,079,971.14 23.22

1—2 年 1,138,049.62 12.49 774,547.62 8.65

2—3 年 742,547.62 8.15 578,626.00 6.46

3年以上 5,717,490.00 62.74 5,523,864.00 61.67

合 计 9,112,692.96 100.00 8,957,008.76 100.00


十一、报告期各期末所有者权益变动情况

（一） 股本、资本公积、盈余公积变化情况

项目 2008 年末 本期增加 本期减少 2009 年末

股本 30,000,000.00 20,000,000.00 - 50,000,000.00

资本公积-股本溢价 - 47,550,761.21 - 47,550,761.21

盈余公积-法定盈余公
1,374,968.83 3,029,196.29 3,325,196.35 1,078,968.77
积金

项目 2009 年末 本期增加 本期减少 2010 年末

股本 50,000,000.00 - - 50,000,000.00

资本公积-股本溢价 47,550,761.21 - - 47,550,761.21

盈余公积-法定盈余公
1,078,968.77 4,698,529.33 - 5,777,498.10
积金

项目 2010 年末 本期增加 本期减少 2011 年 6 月末

股本 50,000,000.00 - - 50,000,000.00

资本公积-股本溢价 47,550,761.21 - - 47,550,761.21

盈余公积-法定盈余公
5,777,498.10 2,676,348.25 - 8,453,846.35
积金



1-1-200
招股说明书
2009年6月22日百缘物流公司股东会决议，申请增加注册资本1,000万元，由
新股东山西睿景企业管理服务有限公司以现金认购股份440万元，山西明昌企业
管理咨询有限公司以现金认购股份400万元，山西恒慧商务服务有限公司以现金
认购股份80万元，山西诺邦商务服务有限公司以现金认购股份80万元。增资后，
注册资本变更为4,000万元。
2009年11月20日，山西百缘物流配送有限公司整体变更为股份有限公司，由
杨建新等6名股东以其拥有的山西百缘物流配送有限公司截至2009年9月30日经
审计的净资产99,267,546.64元按1：0.5036893折成5,000万股，每股面值1元，
净资产与股本之间的差额49,267,546.64元计入资本公积。
由于补提2009年9月30日前柳一分公司房租585,000.00元、柳二分公司房租
750,000.00元、补提2009年9月30日前商超店员工工资381,785.43元，以上合计
减少2009年9月30日股改净资产1,716,785.43元，从资本公积调整到未分配利润，
因此2009年度增加股本溢价47,550,761.21元。
2009年度公司盈余公积增加数系按当年净利润10%计提所致，减少数为公司
整体变更为股份有限公司而相应转增资本部分。
2010年度、2011年1-6月公司盈余公积增加数系当期净利润10%计提所致。


（二）未分配利润变化情况

报告期内，公司未分配利润的具体变动如下：
单位：元

项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

期初未分配利润 49,264,361.07 10,522,045.44 23,390,302.68 5,214,031.82

加：本期归属于母公司所有
25,477,410.93 43,440,844.96 28,525,154.38 21,011,652.08
者的净利润

提取法定盈余公积 2,676,348.25 4,698,529.33 3,029,196.29 1,993,805.55

其他调整因素 - - - 841,575.67

折股 - - 38,364,215.33 -

期末未分配利润 72,065,423.75 49,264,361.07 10,522,045.44 23,390,302.68

公司近三年未分配股利。


1-1-201
招股说明书
2009年度公司未分配利润的减少系：2009年公司整体变更为股份有限公司，
公司以经审计后的净资产按比例1：0. 5036893折股5,000万股，每股面值1元，
净资产与股本之间的差额计入资本公积，上述整体变更完成后未分配利润
39,225,564.86元相应转入资本公积科目。
2008年度公司未分配利润的减少系：2008年12月公司同一控制下合并了山西
百圆，依据新会计准则规定，编制合并财务报表时，合并利润表应包含本公司及
新控股子公司自合并当期期初至合并日实现的净利润，因此2008年合并报表归属
于母公司所有者的净利润中包含子公司2008年当期增加的留存收益，本公司2008
年底账面资本公积为零，无法将子公司在企业合并前实现的留存收益中归属于本
公司的部分，自资本公积转入留存收益，因此减少未分配利润841,575.67元。


十二、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和
融资活动

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动，公司报告期的
现金流量情况如下：
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现
19,531,503.77 4,057,534.00 7,093,068.75 2,240,913.68
金流量净额

投资活动产生的现
4,254,709.27 -10,382,076.01 -3,352,962.52 -16,623,637.28
金流量净额

筹资活动产生的现
2,876,363.58 24,467,799.55 22,873,587.84 14,988,054.42
金流量净额

现金及现金等价物
26,662,576.62 18,143,257.54 26,613,694.07 605,330.82
净增加额




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十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）期后事项

公司无需披露的资产负债表期后事项。


（二）或有事项

截至 2011 年 6 月末，公司没有需披露的为其他单位提供债务担保形成的或
有负债。


（三）承诺事项

报告期末，公司的抵押资产明细情况如下：
借款单 借款金额 抵押物 账面原值 借款利
债务期限 借款行 备注
位 （万元） 名称 （万元） 率
3,000万
元利率
盛饰大
其中3,000万元期 为
楼第
限（2010-9-30至 民生太 6.903%，
4,500.00 （1-6,9 3,114.42 抵押
2011-9-29）1,500 原分行 1,500万
-11）层，
万 元 期 限 元利率
土地
（ 2010-11-12 至 为
本公司 2011-11-11） 7.228%
盛 饰 大 建行山
2011-2-11至 抵押、担
1,700.00 楼 第 1,440.50 西省分 6.666%
2012-2-10 保
12-15层 行
盛 饰 大 上海浦
楼 第 7-8 2011-3-2至 东发展 抵押、担
600.00 720.25 7.878%
层、土地 2012-2-24 银行太 保
使用权 原支行
合计 6,800.00 5,275.17
说明：1、以上抵押或质押物所有权为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
所属。2、公司与中国建设银行太原迎泽支行借款金额为人民币 1700 万元，与上
海浦东发展银行太原支行借款 600 万，公司实际控制人杨建新、樊梅花为上述借
款分别签署了《自然人保证合同》与《最高额保证合同》，为上述借款提供连带
责任保证。3、盛饰大楼 1-15 层，账面原值为 52,751,633.74 元，已全部为贷款



1-1-203
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做抵押担保。


（四）执行新《企业会计准则》追溯调整对 2008 年初留存收益

的影响

公司从 2008 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计
准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯调整。
具体如下：
本公司按照原企业会计准则的定，对所得税的会计处理采用应付税款法。按
照新企业会计准则，本公司改按其规定的资产负债表债务法进行所得税会计处
理，于 2008 年 1 月 1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性
差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额 762,759.65 调整留存收益。形
成递延所得税资产 762,759.65 元，增加留存收益 762,759.65 元，其中增加未分
配利润 686,483.68 元，增加盈余公积 76,275.97 元。
上列各项对报表的影响如下：
项 目 递延所得税资产

对 2008 年初留存收益的影响 762,759.65

其中：对 2008 年初未分配利润的影响 686,483.68

其中：对 2008 年盈余公积的影响 76,275.97

对 2008 年净利润的影响 762,759.65


十四、主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

流动比率 1.68 1.58 1.49 0.89
速动比率 1.29 1.05 0.86 0.49
应收账款周转率（次） 4.05 8.98 12.21 18.52
存货周转率（次） 1.92 3.52 3.23 2.94




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无形资产（土地使用权除外）
0.47% 0.64% 0.97% 0.75%
占净资产的比例

资产负债率（母公司） 46.12% 47.37% 56.60% 74.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 4.025.17 6,745.53 4,978.28 3,602.59
利息保障倍数 11.78 12.30 9.04 7.20
归属于母公司所有者的净利
2,547.74 4,344.08 2,852.52 2,101.17
润（万元）

扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润 2,367.99 4,335.46 2,949.18 2,066.98
（万元）

归属于母公司所有者的每股
3.56 3.05 2.18 1.83
净资产

每股经营活动产生的现金流
0.39 0.08 0.14 0.07
量（元/ 股）

每股净现金流量（元/股） 0.53 0.36 0.53 0.02
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
④存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑤无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
⑥资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销
⑧利息保障倍数＝(利润总额+利息费用)/利息费用
⑨每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑩每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额


（二）净资产收益率及每股收益

经注册会计师核查，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规
定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股



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收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
年份 项目
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 15.30 0.51 0.51
2011 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
1-6 月 14.22 0.47 0.47
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 33.04 0.87 0.87
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
32.98 0.87 0.87
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 35.86 0.76 0.76
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
37.03 0.79 0.79
通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 40.75 0.70 0.70
2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
40.09 0.69 0.69
通股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：


①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产

从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权



1-1-206
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平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

② 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

③稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可

转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照

其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

④在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆

股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调

整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

⑤报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算

报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权

重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初

即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合

并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益

时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。



1-1-207
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报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告

期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。


十五、盈利预测情况

本公司未作盈利预测报告。


十六、历次评估和验资情况

（一）报告期内资产评估情况

2009 年百缘有限整体变更设立股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公
司接受委托，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了《山西百缘物流配送有
限公司拟整体变更为设立股份有限公司项目资产评估报告书》，评估方法采用成
本法，评估结果为：
单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

资产合计 21,192.59 22,879.86 1,687.27 7.96%

负债合计 11,265.84 11,265.84 -

所有者权益合计 9,926.75 11,614.02 1,687.27 17.00%


公司未根据该评估结果进行调帐。


（二）历次验资情况

自成立以来，发行人及前身山西百缘物流配送有限公司共经历了 5 次验资，
历次验资情况如下：

序号 时间 事由 验资机构 验资文号

发行人设立，验证注册资
山西振华会计 晋振华师验字
1 2003 年 2 月 28 日 本货币资金 500 万元已足
师事务所 [2003]第 0032 号
额缴纳



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太原市中远会
验证发行人新增注册资本 并 中 会 验 字
2 2003 年 7 月 22 日 计师事务所有
1,200 万元已足额缴纳 [2003]第 417 号
限公司

山西国信会计
验证发行人新增注册资本 晋 国 信 变
3 2006 年 5 月 14 日 师事务所有限
1,300 万元已足额缴纳 [2006]0018 号
公司

验证发行人新增注册资本 山西亚强会计 晋亚强验（2009）
4 2009 年 6 月 29 日
1,000 万元已足额缴纳 师事务所 123 号

发行人整体变更为股份有 中喜会计师事
中喜验字（2009）
5 2009 年 11 月 7 日 限公司，确认发行人 5,000 务所有限责任
第 01029 号
万元注册资本已足额缴纳 公司




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第十一节 管理层讨论与分析

一、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势，营业收入增长主要来自于主营业
务收入的快速扩张，公司主营业务收入主要为各类裤装产品产生的收入，2008
年、2009年、2010年、2011年1-6月其销售比重分别为96.08%、95.52%、95.83%、
97%，历年总体较为稳定。公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费
收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相对较低。具体营业收入构成见下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 20,731.69 97.00% 38,624.23 95.83% 31,221.55 95.52% 20,402.53 96.08%

其他业务收入 641.15 3.00% 1,679.33 4.17% 1,464.86 4.48% 832.45 3.92%

合计 21,372.84 100.00% 40,303.56 100.00% 32,686.40 100.00% 21,234.99 100.00%

1、按产品收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入分产品明细如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

休闲裤 8,470.31 40.85% 18,916.37 48.98% 13,687.59 43.84% 9,715.67 47.62%

西裤 5,184.05 25.01% 11,858.79 30.70% 11,486.72 36.79% 6,680.50 32.74%

牛仔裤 6,920.25 33.38% 7,734.32 20.02% 5,804.27 18.59% 3,488.96 17.10%

其它 157.08 0.76% 114.74 0.30% 242.96 0.78% 517.40 2.54%

合计 20,731.69 100.00% 38,624.23 100.00% 31,221.55 100.00% 20,402.53 100.00%

由上表可见，报告期内公司各类裤装产品收入呈快速增长态势，原因主要有
以下几方面：
一是近年来我国居民生活水平的持续改善，对服装消费的需求增长明显。改


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招股说明书
革开放以来，我国经济持续高速增长，居民人均收入水平不断提高，2004 年-2009
年，国内城镇居民人均年可支配收入自 9,422 元增至 17,175 元，年均增长 9.68%，
居民收入水平的提高带动了我国服装消费市场的快速发展，统计数据显示，2004
年-2009 年国内限额以上服装批发和零售额的年均增长率达 22.15%，明显快于同
期居民收入水平的增速。
二是近几年公司注重销售渠道建设，营销网络不断扩大，裤装总销量逐年上
升。报告期各期末公司专卖店数量分别达 1,088 家、1,292 家、1,523 家和 1,597
家，门店网络覆盖全国 28 个省、自治区和直辖市，报告期各期的裤装销量变动
如下：








2011年1-6
2008年 2009年 2010年
月
休闲裤（条） 1,576,816 2,012,421 2,546,036 1,030,625
西裤（条） 1,115,619 1,855,973 1,767,694 790,948
牛仔裤（条） 563,417 815,242 998,099 825,444

休闲裤（条） 西裤（条） 牛仔裤（条）

三是自2007年起，公司一直在积极致力于产品结构升级，不断增加高价位产
品的销售比重，公司各类裤装产品的销售均价呈逐年增长趋势。




1-1-211
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2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
休闲裤（元/件） 61.62 68.02 74.3 82.19
西裤（元/件） 59.88 61.89 67.09 65.54
牛仔裤（元/件） 61.93 71.2 77.49 83.84

休闲裤（元/件） 西裤（元/件） 牛仔裤（元/件）

四是近年来公司加大了广告投入，通过在中央电视台二套和三套节目、山西
卫视、湖南卫视、安徽卫视等电视传媒向百姓传播百圆裤业的品牌形象，公司裤
装产品的市场知名度进一步上升，使得公司单店裤装销量有所增长，报告期内，
公司平均单店裤装销量分别为0.31万件/家、0.36万件/家、0.35万件/家和0.18
万件/家。
2、按业务类型收入构成分析
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

加盟业务 18,951.65 91.41% 37,030.36 95.87% 30,715.33 98.38% 20,368.64 99.83%

直营业务 1,780.04 8.59% 1,593.86 4.13% 506.22 1.62% 33.89 0.17%

合计 20,731.69 100.00% 38,624.23 100.00% 31,221.55 100.00% 20,402.53 100.00%

报告期内，公司收入主要来源于向各加盟店的裤装销售，报告期内占比分别
为 99.83%、98.38%、95.87%和 91.41%，加盟业务的销售比重逐年降低。通过以
特许加盟方式开设专卖店，可使公司在自有资金规模不大的情况下，借助各地加
盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现公司营销网络的快速复制和品牌的迅
速推广。近几年，随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，同时
随着公司对产品结构的升级改造，公司高价位产品的比重逐年增加，在此背景下，
公司逐步增加了直营门店的开设数量，报告期末公司直营门店（含商超店）分别
为 9 家、17 家、77 家和 80 家，直营销售比重逐年增加，本次募集资金投资项目


1-1-212
招股说明书
之一“营销网络建设项目”实施后，公司直营门店的销售比重预计将进一步提高。


（二）利润的主要来源及分析

报告期内，公司利润主要源于裤装产品销售产生的主营业务毛利，从产品构
成来看，公司休闲裤的毛利比重相对较高，约占 50%，其次分别为西裤和牛仔裤，
两类裤装的毛利比重合计约占 50%。从销售类型看，公司利润主要源于向加盟店
的销售，但随着近几年公司直营店数量的增加，报告期各期向加盟店销售的毛利
比重逐年降低，而直营业务的毛利比重则逐年增加，具体见下表。
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

主营业务毛利 7,830.35 95.78% 13,157.77 94.58% 9,712.05 95.14% 6,112.95 91.06%
其他业务毛利 344.98 4.22% 754.18 5.42% 496.32 4.86% 600.16 8.94%

合计 8,175.33 100.00% 13,911.95 100.00% 10,208.36 100.00% 6,713.11 100.00%

1、产品毛利构成及变动情况
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

休闲裤 3,587.21 45.81% 6,948.82 52.81% 4,882.85 50.28% 3,431.63 56.14%
西裤 1,566.25 20.00% 3,789.81 28.80% 3,191.95 32.87% 1,764.22 28.86%
牛仔裤 2,626.73 33.55% 2,387.40 18.14% 1,552.08 15.98% 777.24 12.71%
其它 50.16 0.64% 31.73 0.24% 85.17 0.88% 139.86 2.29%
合计 7,830.35 100.00% 13,157.77 100.00% 9,712.05 100.00% 6,112.95 100.00%

2、业务类型毛利构成及变动情况
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

加盟业务 6,646.83 84.89% 12,181.49 92.58% 9,404.29 96.83% 6,093.10 99.68%

直营业务 1,183.53 15.11% 976.28 7.42% 307.76 3.17% 19.85 0.32%

合计 7,830.35 100.00% 13,157.77 100.00% 9,712.05 100.00% 6,112.95 100.00%



1-1-213
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（三）主要因素变动对主营毛利的敏感性分析


在假设产品单件售价、单件成本和销售量任意两项不变动，剩余一项变动1%

的情况下，公司的毛利敏感性分析如下：
毛利变动比例

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

单件售价增
±2.54% ±2.78% ±3.06% ±3.04%
加/减少 1%

单件成本减
±1.58% ±1.83% ±2.11% ±2.13%
少/增加 1%

销售量增加/
±0.96 ±0.95% ±0.95% ±0.91%
减少 1%


（四）毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率分别为 29.96%、31.11%、34.07%、37.77%，呈
逐年上升态势，公司综合毛利率上升的原因，主要在于公司近几年一直在积极推
动产品结构的升级，不断提高高价位产品的销售比重，同时公司直营门店数量的
逐年增多，带动了直营销售规模及销售比重的增加，推动了公司综合毛利率水平
的提高。
1、按产品类别毛利率分析
报告期内，公司主要裤装产品的毛利率变动情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比

休闲裤 42.35% 45.81% 36.73% 52.81% 35.67% 50.28% 35.32% 56.14%

西裤 30.21% 20.00% 31.96% 28.80% 27.79% 32.87% 26.41% 28.86%

牛仔裤 37.96% 33.55% 30.87% 18.14% 26.74% 15.98% 22.28% 12.71%

其他 31.93% 0.64% 27.65% 0.24% 35.06% 0.88% 27.03% 2.29%

合计 37.77% 100.00% 34.07% 100.00% 31.11% 100.00% 29.96% 100.00%

由上表可见，公司裤装产品的的销售毛利率总体呈逐年提高的趋势，其主要
原因是裤装产品平均销售价格的上升幅度总体大于平均单位成本的上升，见下



1-1-214
招股说明书
表：












2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
平均售价（元/件） 61.19 66.14 72.46 77.62
平均成本（元/件） 42.86 45.57 47.78 48.31

平均售价（元/件） 平均成本（元/件）

公司裤装产品毛利率上升的具体原因有以下三方面：
一是公司一直在积极推动产品结构的升级，不断提高高价位产品的销售比
重，2007 年公司推出“天帛百圆”裤装系列之后，公司低价位的产品销售比重
开始降低，高价位的销售比重则逐步提高，2008 年销售比例最高的 100 元价位
裤装，目前销售比例已从 72.58%下降至 12.34%，下降幅度尤其明显；而同期 150
元/件和 180 元/件两类产品的销售比重合计，由 2008 年的 25.06%，增长至 2011
年上半年的 75.61%，成为目前的主流销售价位；同时，200 元价位以上（含 200
元/件）的高价位裤装，其销售比重已从 2008 年的 2.18%上升至 12.05%。因此产
品结构的升级直接推动了公司裤装平均价格的提高，从而促进了总体毛利率水平
的上升。
报告期内公司各类档次的裤装销售金额比重变动如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

100 元价位 12.34% 33.88% 55.31% 72.58%

150 元价位 38.45% 47.49% 40.46% 25.06%

180 元价位 37.16% 11.92%

200 元价位 8.74% 4.55% 3.89% 2.18%

230 元价位 2.34% 1.20%

260 元价位 0.41% 0.36%

300 元价位 0.56% 0.62% 0.35% 0.18%




1-1-215
招股说明书
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

二是近几年在国内原材料价格普遍上涨的背景下，公司通过集中采购，加强
与石家庄梦凡希服装服饰有限公司等几家大的供应商合作，同时利用在采购环节
降低赊销比例、提高货款预付比例、缩短采购货款的结算周期等方式，不仅保证
了裤装采购的及时和充足供应，更是有力控制了采购成本，比如 2010 年公司平
均销售单价较上年上升 9.56%，而平均单位成本仅上升 4.85%；2011 年上半年公
司平均销售单价较上年上升 7.13%，而平均单位成本仅上升 1.10%。
三是公司直营门店数量的逐年增多，直营店的销售比重由 2008 年的 0.17%
增长至 2010 年的 4.13%，2011 年上半年进一步上升到 8.59%，也在一定程度上
推动了公司毛利率水平的提高。
2、按业务类型毛利率分析
近三年，公司不同销售类型的毛利率情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比

加盟业务 35.07% 84.89% 32.90% 92.58% 30.62% 96.83% 29.91% 99.68%

直营业务 66.49% 15.11% 61.25% 7.42% 60.80% 3.17% 58.56% 0.32%

合计 37.77% 100.00% 34.07% 100.00% 31.11% 100.00% 29.96% 100.00%

由上表可见，公司报告期内综合毛利率提高,主要是向加盟店销售的毛利率
总体逐年上升所致，其毛利率水平与公司综合毛利率基本相当。从直营店销售来
看，近几年随着公司直营店销售和毛利比重的上升，公司直营销售对总体毛利率
水平的影响在逐步增大，由于直营销售的平均价格相对较高，因而其毛利率水平
也明显高于向加盟店销售的毛利率。报告期内公司不同业务类型的平均价格变动
情况如下：




1-1-216
招股说明书










2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
直营业务（元/件） 103.74 118.68 124.5 147.32
加盟业务（元/件） 61.15 65.66 71.18 74.32

直营业务（元/件） 加盟业务（元/件）

3、与同行业上市公司比较分析
截至本招股说明书签署日，国内尚没有专门从事裤装生产或销售的上市公
司，与公司业务特点最相近上市企业主要为东莞市搜于特服装股份有限公司（以
下简称“搜于特”和上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”）。
搜于特，证券代码：002503，主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰的设
计与销售，经营模式以特许加盟为主、直营为辅，其生产和物流均采取外包方式，
于 2010 年 11 月在深圳证券交易所发行上市。
美邦服饰，证券代码：002269，主要采用加盟、直营销售相结合和生产外包
的经营模式，通过品牌建设、营销网络建设和供应链管理，从事美邦服饰品牌休
闲服饰的销售，于 2008 年 8 月在深圳证券交易所发行上市。
公司报告期内与搜于特和美邦服饰的毛利率比较如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

搜于特 34.89% 34.82% 33.89% 27.08%

美邦服饰 45.86% 45.41% 44.52% 45.59%

公司 37.77% 34.07% 31.11% 29.96%

【备注：由于搜于特和美邦服饰尚未公布 2011 年中报，上表中采用其 2011 年 1 季度
财务报告数据。】

由上表可见，公司毛利率水平与搜于特较为接近；与美邦服饰相比，公司毛
利率水平相对偏低，主要原因是本公司直营店销售比重要低于美邦服饰，2008
年-2010 年公司直营店销售比重分别为 0.17%、1.62%和 4.13%，而根据美邦服饰


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招股说明书
公开披露的招股说明书显示，美邦服饰 2005 年-2007 年（发行上市前三年）直
营店销售比重为 5.92%、30.08%和 33.54%，同期其综合毛利率分别为 16.35%、
27.92%和 38.39%，发行上市后，随着其募集资金投资项目的实施，美邦服饰发
行上市后直营店销售比重进一步上升，2009 年其直营店销售比重已达 44%，故其
近几年毛利率水平相对较高。


（五）经营成果变化分析

报告期内公司收入、成本、费用及利润的变动情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额

一、营业收入 21,372.84 - 40,303.56 23.30% 32,686.40 53.93% 21,234.99

减：营业成本 13,197.50 - 26,391.61 17.41% 22,478.04 54.79% 14,521.88

营业税金及附加 137.28 - 258.06 18.26% 218.22 179.03% 78.21

销售费用 2,399.03 - 4,360.80 82.60% 2,388.22 156.73% 930.24

管理费用 1,972.33 - 2,850.25 -3.79% 2,962.38 23.18% 2,404.93

财务费用 400.83 - 578.91 10.03% 526.15 29.21% 407.19

资产减值损失 40.63 - 36.66 -197.60% -37.56 -32.62% -55.74

二、营业利润 3,225.24 - 5,827.27 40.38% 4,150.95 40.79% 2,948.27

加：营业外收入 269.70 - 159.40 -58.46% 383.70 176.64% 2.16

减：营业外支出 30.02 - 147.90 14.72% 128.92 30.01% 99.16

三、利润总额 3,464.92 - 5,838.77 45.17% 4,022.07 41.06% 2,851.27

减：所得税费用 921.66 - 1,496.85 27.99% 1,169.55 55.92% 750.11

四、净利润 2,543.25 - 4,341.92 52.21% 2,852.52 35.76% 2,101.17

报告期内，公司期间费用占营业收入比重逐年有所提高，原因主要在于销售
费用的比重逐年有所上升。
单位：万元




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招股说明书
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别 占收 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
入比 比 比 比

销售费用 2,399.03 11.22% 4,360.80 10.82% 2,388.22 7.31% 930.24 4.38%
管理费用 1,972.33 9.23% 2,850.25 7.07% 2,962.38 9.06% 2,404.93 11.33%
财务费用 400.83 1.88% 578.91 1.44% 526.15 1.61% 407.19 1.92%
合计 4,772.19 22.33% 7,789.96 19.33% 5,876.75 17.98% 3,742.36 17.63%
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用的主要构成如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
包装费用 373.67 771.65 461.72 281.62
广告宣传费 380.98 1,613.19 694.56 239.69
仓储费 898.14 1,145.54 828.9 97.1
工资 527.49 451.65 286.99 178.23
房租摊销 197.28 231.29 - -
其它 21.48 147.48 116.07 133.6
合计 2,399.03 4,360.8 2,388.23 930.24
注：发行人 2008 年、2009 年、2010 年直营店发生房租摊销费用 38.45 万元、88.28 万元、
10.93 万元，计入管理费用；2008 年仓储费用 264 万元计入管理费用。

报告期内，公司销售费用增长较快，主要是随着公司销售规模的扩大，公司
广告宣传费、仓储费、包装费增长较快，同时近几年公司直营门店数量的增长，
使得公司直营门店的房租支出和工资支付增长较为明显，其中 2011 年上半年工
资增长，原因除了上半年直营门店数量增加，还与 2011 年上半年公司对员工薪
酬体系进行了调整有关，上半年公司员工薪酬水平普遍有所提高，使得工资支出
增长较为明显。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用分别为 2,404.93 万元、2,962.38 万元、2,850.25
万元、1,972.33 万元，占营业收入的比重分别为 11.33%、9.06%、7.07%、9.23%。
2011 年上半年管理费用占营业收入的比重较 2010 年有所提高，主要有两方
面原因，一是 2011 年公司实施了薪酬改革方案，薪酬支出比上年同期增长了
226.84 万元；二是公司随着销售规模的扩大，加大了对加盟商的管理和培训，


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招股说明书
上半年订货会和加盟商研讨会等会议支出合计 291.53 万元，2010 年全年会议支
出为 212.41 万元（其中上半年会议支出 10.57 万元）。
3、财务费用分析
报告期内公司财务费用分别为 407.19 万元、526.15 万元、578.91 万元、
400.83 万元，主要为向银行借款支出的利息，各年占营业收入的比重分别为
1.92%、1.61%和 1.44%、1.88%。2011 年上半年公司财务费用上升，主要系银行
借款比上年末增加 2,580 万元所致。发行人财务费用占比总体较为稳定且相对较
低，对公司经营业绩无重大影响。


（六）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数
股东损益情况

报告期内公司无合并财务报表范围以外的投资收益，各期非经常性损益金额
较小，对公司经营业绩影响不大，具体情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动资产处置损益，包括已计
-0.20 -0.01 -0.03
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 269.67 129.00
同一控制下企业合并产生的子公
107.36
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
-30.00 -117.30 -128.88 -96.97
入和支出
小计 239.67 11.50 -128.88 10.36

减：所得税费用 59.92 2.87 -32.22 -23.82
归属于母公司股东的非经常性损
179.76 8.62 -96.66 34.19
益净额


（七）未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、公司能否持续保持销售门店规模在同行业的领先地位
公司利用特许加盟的特点，通过与加盟商合作，获得了迅速扩大业务领域的
机会，近年来公司裤装销售门店的数量不断增长，截止 2011 年 6 月末，公司各



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招股说明书
类门店共 1,597 家，网点覆盖区域遍及全国 28 个省、自治区、直辖市，销售门
店的不断增加，为公司在实现大规模业务扩张作出了重要贡献，未来几年，公司
能否继续保持合理的门店增长速度，并巩固公司销售网络的规模优势，将对公司
未来经营业绩的连续性和稳定性有重要影响。
2、公司直营销售的比重能否持续提高
近年来，在“渠道为王”的现代市场营销理念下，国内外越来越多的服装企
业也倾向于通过控制终端营销网络，来赢得销售主动权，如美国 GAP、瑞典 H&M
和国内的七匹狼、报喜鸟、美邦服饰等服装企业。从公司来看，公司发展于特许
加盟经营，该模式相对易于复制、成本较低，但对销售渠道的控制比直营模式相
对较弱，随着企业经营规模的不断扩大，公司对渠道的依赖性越发显著，而目前
公司直营销售比重虽逐年有所提高，但受制于自身资金实力的限制，直营比例仍
总体偏低，现有较低的直营销售比重在很大程度上压缩了公司的毛利率水平，本
次募集资金投资项目实施后，公司直营门店数量将快速扩大，因此未来这些直营
门店的开设进度及效果将会直接影响到公司盈利能力水平的连续和稳定。
3、公司能否持续进行产品结构的优化
公司品牌最早起步于数字化概念，所有裤装零售价格均为 100 元，2007 年
起，公司对产品结构进行升级改造，推出了天帛百圆系列，产品零售价格分 150
元-300 元不等，并逐年提高高价位产品的采购和销售比重，因而公司裤装产品
的销售价格和毛利率水平均逐年上升，从而带动了报告期内公司收入和利润规模
的快速增长。由于对产品结构的升级，一方面要根据公司品牌形象和产品市场定
位，另一方面也受制于目标消费群收入水平的变动情况，因此，未来公司能否持
续有效的进行产品结构的优化，同时又不影响到收入规模的持续扩大，将对公司
总体盈利的连续性和稳定性有重要影响。


二、财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期内公司资产的构成和变化情况如下：
单位：万元



1-1-221
招股说明书
2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 26,690.50 78.95% 22,351.70 75.67% 17,690.02 71.27% 14,230.75 66.41%
非流动资产 7,117.25 21.05% 7,186.10 24.33% 7,132.21 28.73% 7,197.71 33.59%
资产总计 33,807.76 100.00% 29,537.80 100.00% 24,822.23 100.00% 21,428.46 100.00%
报告期内公司资产规模逐年增加，主要原因系：（1）报告期内公司处于快速
发展阶段，经营规模保持了较快的增长速度，营业收入年均复合增长率达 37.77%，
净利润年均复合增长率达 43.75%，货币资金、应收账款等与生产经营相关的资
产均大幅增长；（2）2009 年公司完成增资扩股，股东新增投入资金 2,500 万元,
公司资本实力得到进一步加强。
从资产构成看，报告期内公司资产以流动资产为主，报告期各期末流动资产
占总资产比分别为 66.41%、71.27%、75.67%和 78.95%，流动资产占比逐年上升，
主要原因系近几年随着公司业务规模的不断扩大，公司采购环节支付的预付款项
和预备的货币资金占比有所增加。
1、流动资产构成分析
公司流动资产包括与主营业务密切相关的货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款和存货。报告期内公司流动资产的构成和变化情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 9,503.80 35.61% 6,837.55 30.59% 5,023.22 28.40% 2,361.85 16.60%

应收账款 5,505.97 20.63% 4,553.94 20.37% 3,985.85 22.53% 1,104.91 7.76%

预付款项 5,166.56 19.36% 3,136.02 14.03% 907.69 5.13% 2,574.30 18.09%

其他应收款 301.30 1.13% 277.57 1.24% 337.87 1.91% 1,723.41 12.11%

存货 6,212.87 23.27% 7,546.62 33.76% 7,435.38 42.03% 6,466.28 45.44%

流动资产合
26,690.50 100.00% 22,351.70 100.00% 17,690.02 100.00% 14,230.75 100.00%
计

（1）货币资金
近几年，随着公司经营规模的迅速增长，公司的货币资金余额逐年增长。
2009 年末货币资金占流动资产比例较上年末上升较快，主要是当年为了改



1-1-222
招股说明书
善公司资本结构，睿景公司、明昌公司、恒慧公司和诺邦公司以共计 2,500 万元
现金向公司进行增资所致。
2010 年末公司货币资金较上年末增加 1,814.33 万元，主要是公司当年四季
度销售 14,481.82 万元，同比增加了 1,952.70 万元，同时公司加强了货款回收
管理，销售资金回笼较快，致使 2010 年末货币资金余额进一步增加。
2011 年上半年末公司货币资金较上年末增加 2,666.25 万元，主要为公司上
半年新增流动资金借款 2,580 万元所致。
（2）应收账款
公司应收账款主要为应收加盟商的货款，报告期各期末，公司应收账款账面
价值分别为1,104.91万元、3,985.85万元、4,553.94万元和5,505.97万元，占流
动资产比重分别为7.76%、22.53%和20.37%、20.63%。
2009年末，公司应收账款较2008年末增加2,880.94万元，主要原因有三方面，
第一，为进一步扩大市场份额，2009年公司加大了对多店加盟商和大加盟商的扶
持力度，鼓励多店加盟商和大加盟商开设新店，并在信用政策上给予一定的支持，
当年末加盟店同比增加196家；其次，加盟商通常在春节到来前两个月开始囤货，
由于2010年春节较2009年推迟一个月，因而加盟商在2009年第4季度采购规模比
上年同期明显上升，采购金额比上年同期增加3,742.83万元；第三，2009年公司
营业收入较2008年增长了53.93%，经营规模的快速增长也导致应收账款、货币资
金等与公司生产经营相关的资产相应增长。
2010年公司加强了对加盟商货款回收的管理，在营业收入同比增长23.30%
的情况下，应收账款账面价值增长14.25%，有效控制了应收账款的增长速度。
2011年6月末，公司应收账款比上年末增长952.03万元，增长20.91%，主要
系上半年销售规模扩大所致，公司2011年1-6月实现裤装销售收入20,731.69万
元，而上年同期销售收入为15,530.88万元，增长了33.49%。因此，从销售收入
的增长来看，上半年公司应收账款增长幅度要小于裤装收入的增幅。
从应收账款账龄看，报告期末，公司应收账款余额共计5,779.33万元，均在
一年以内，应收账款回收风险较小，其中欠款金额前五名客户的欠款总额为
664.30万元，占应收账款账面余额的11.50%，上述客户均为公司多年的加盟商，
报告期内与公司保持了良好的业务合作关系，也未发生过坏账损失，应收账款前



1-1-223
招股说明书
五名客户情况如下：

序号 主要债务人 欠款金额（万元） 占应收账款余额比 账龄

1 王泽 190.14 3.29 一年以内
2 李小明 152.44 2.64 一年以内

3 韩高荣 122.03 2.11 一年以内

4 徐耀强 121.36 2.10 一年以内

5 徐全国 78.33 1.36 一年以内

合计 664.30 11.50

（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为2,574.30万元、907.69万元、
3,136.02万元和5,166.56万元，占流动资产比重分别为18.09%、5.13%、14.03%
和19.36%。
2009年公司预付款项余额较上年末明显下降，主要是随着公司经营实力的不
断增强，当年供应商对公司的付款政策有所放宽，从以往的需预付大部分货款，
转变为先预付小部分货款，待到货后再支付剩余货款，因此2009年末，公司预付
账款规模同比2008年末有较大幅度的下降。
2010年，由于棉花市场价格上涨较快，尤其是当年四季度，棉花价格从每吨
18,000元左右上涨至每吨31,000元左右，随着棉花价格的快速攀升，面料企业对
下游企业预付货款的比例相应提高，在此背景下，公司为了保证裤装采购的及时
和充足供应，控制采购成本和稳定毛利率水平，公司在采购环节预付了大量货款，
公司采购规模的扩大和供应商付款条件的提高，使得2010年末公司预付供应商的
货款同比2009年末增加了1,802.26万元。




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招股说明书




2011年上半年末，公司预付款余额比2010年末增加2,030.54万元，主要有两
个原因：
一是与公司裤装销售的季节性特点有关。总体来说，公司下半年的销售通常
要好于上半年，其中第四季度和第二季度为销售旺季，第三季度和第一季度相对
清淡，以2010年为例，公司上半年裤装销售15,530.88万元，下半年的裤装销售
则达到23,093.35万元，因此，一般来说，公司6月末的预付款余额较年初要相对
较大。
二是与业务规模的逐年扩大有关。随着裤装销售规模和采购规模的逐年扩
大，公司采购环节中的预付款项规模也必然相应提高，2011年上半年裤装销售为
20,731.69万元，比上年同期增长了33.49%，按照上下半年销售规模分布的特点
来看，公司下半年裤装销售预计也将较上年同期有明显增长。
截止2011年6月末，公司预付款项主要是预付成衣加工商的货款，账龄均为
一年以内，预付款项形成坏账的风险相对较小，公司主要预付款项情况如下：

金额
序号 名称 性质 账龄
（万元）

1 石狮市绅绮服饰织造有限公司 供应商 862.27 一年以内
2 海丰县公平文新服装厂 供应商 646.72 一年以内

3 石狮市韦蓝琪服装织造有限公司 供应商 562.44 一年以内



1-1-225
招股说明书
4 广东威文服装有限公司 供应商 502.95 一年以内

5 河北夺标狼服饰有限公司 供应商 490.90 一年以内

合计 3,065.28

（4）其他应收款
报告期末，公司其他应收款分别为1,723.41万元、337.87万元、277.57万元
和301.3万元。2008年末其他应收款金额较大，主要系公司向太原食品饮料厂、
三晋饭庄、山西鑫茂实业发展有限公司等企业的对外借款，2009年开始，公司对
上述借款进行了清理，并于当年收回了所有对外部单位的借款。
2011年6月末，公司其他应收款余额为301.3万元，主要为贷款保证金和员工
备用金借款，其中100%为一年以内账龄，主要欠款单位如下：

序号 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 款项性质 占比


1 青创投资担保
贷款保证客户 100.00 贷款保证金 31.54%
公司
2 牛小平 本公司员工 13.03 员工借款 4.11%

3 任毓峰 本公司员工 11.20 员工借款 3.53%

4 贾润萍 本公司员工 10.50 员工借款 3.31%

5 武荣生 本公司员工 9.34 员工借款 2.95%

合计 144．07 45.44%

（5）存货
报告期各期末，公司的存货分别为 6,466.28 万元、7,435.38 万元、7,546.62
万元和 6,212.87 万元，占流动资产的比例分别为 45.44%、42.03%、33.76%和
23.27%，存货具体结构情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

库存商品 6,070.89 97.71% 7,398.84 98.04% 6,948.64 93.45% 6,195.62 95.81%
包装物及低值易耗品 141.98 2.29% 147.78 1.96% 486.74 6.55% 270.66 4.19%
合计 6,212.87 100.00% 7,546.62 100.00% 7,435.38 100.00% 6,466.28 100.00%
公司采取生产全部外包的经营模式，不自备原材料，存货以库存裤装商品为
主。目前公司建立了完善的存货管理制度，日常采购中主要采取“少量多批、灵


1-1-226
招股说明书
活调整”的下单策略，根据加盟商的订货意向情况和直营店的销售预测合理储备
存货，尽量减少存货环节对公司营运资金的占用，因此报告期内公司存货余额总
体较为稳定，占公司流动资产的比重逐年降低。
2011 年 6 月末，公司存货余额有所下降，主要为公司存货储备的季节性因
素所导致。相对来说，公司下半年是采购和销售的旺季，尤其元旦、春节期间，
裤装销售的季节性特点更为明显，因此年中存货规模一般要低于年初存货规模，
公司报告期内不同时间点存货的情况见下表。

存货（万元）










末



末



末



末



末



末



末
6月



月



6月



月



6月



月



6月











年




年




年




年
年




年




年


























































2、非流动资产构成分析
报告期末，公司的非流动资产合计分别为7,197.71万元、7,132.21万元、
7,186.10万元和7,117.25万元，其中固定资产、投资性房地产、无形资产所占比
重相对较高，具体非流动资产构成和变化情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

投资性房地产 1,518.47 21.34% 1,411.14 19.64% 1,323.20 18.55% 1,032.35 14.34%

固定资产 4,132.31 58.06% 4,357.03 60.63% 4,530.49 63.52% 4,917.51 68.32%

无形资产 1,163.26 16.34% 1,189.42 16.55% 1,224.28 17.17% 1,185.52 16.47%

长期待摊费用 118.22 1.66% 75.63 1.05% - - - -

递延所得税资产 185.00 2.60% 152.88 2.13% 54.24 0.76% 62.34 0.87%

非流动资产合计 7,117.25 100% 7,186.10 100.00% 7,132.21 100.00% 7,197.71 100.00%




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招股说明书
（1）固定资产

公司采用生产外包、特许加盟和直营销售相结合的经营模式，相较于一般的
工业企业，不需要投入过多的厂房和机器设备，因此公司固定资产主要是房屋建
筑物，为公司位于太原市建设南路632号的办公大楼。截至2011年6月末，公司主
要固定资产情况如下：
单位:万元

类别 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 4,400.05 638.98 3,761.07
电子设备 436.56 228.37 208.19

运输设备 271.11 151.48 119.63

办公设备 199.34 155.93 43.41

合计 5,307.07 1,174.76 4,132.31

（2）投资性房地产
为了提高公司闲置办公楼层的利用率，公司将位于太原市迎泽区建设南路
632号办公大楼的部分楼层进行了出租，公司采用成本模式对上述投资性房地产
进行后续计量。截至2011年6月末，公司投资性房地产原值、累计折旧和净值分
别为1,729.74万元、211.28万元和1,518.47万元。
报告期内，公司投资性房地产产生的租金收入分别为69.06万元、161.33万
元、308.97万元和、95.84万元，占同期营业收入比重分别为0.33%、0.49%、0.77%、
0.45%，对公司经营业绩无重大影响。

（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 1,185.52 万元、1,224.28 万元、
1,189.42 万元和 1,163.26 万元。公司的无形资产主要系位于山西省太原市迎泽
区建设南路 632 号公司办公大楼的土地使用权，其他还包括一些正在使用的财务
软件等。截至 2011 年 6 月末，公司无形资产情况如下：

单位:万元

项目 初始金额 累计摊销 摊余价值 剩余摊销年限

土地使用权 1,285.43 206.92 1,078.51 40 年 8 个月
财务软件 117.43 42.15 75.28 3 年 9 个月



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招股说明书
百圆裤业商标 0.30 0.27 0.03 1 年 8 个月

网络防病毒模块 11.11 1.67 9.44 4 年 3 个月

合计 1,414.27 251.01 1,163.26

3、主要资产减值准备计提情况
公司已制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照计提政策规定及各项
资产实际情况，足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备计提政策相对稳健，
能够保障公司的资本保全和持续经营能力，公司主要准备计提政策如下：
1 公司按照账龄分析法估计坏账损失，并计提坏账准备。

应收款项账龄 坏账准备提取比例

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

② 公司存货采取永续盘存制，存货跌价准备的计提方法如下:
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除
至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
报告期末，公司计提的资产减值准备主要是应收款项，具体提取情况如下：
单位：万元

资产减值准备项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

坏账准备 289.09 248.47 211.80 249.36

其中：应收账款 273.36 229.73 203.41 58.19

其他应收款 15.73 18.74 8.39 191.17


（二）资产周转能力分析

公司近三年应收账款周转率、存货周转率及与同行业上市公司的比较情况如
下：



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招股说明书
主要指标 名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

搜于特 3.12 19.59 15.40 13.04
应收账款周转率
美邦服饰 2.84 10.63 11.69 15.20
（次）
本公司 4.05 8.98 12.21 18.52
搜于特 0.85 3.44 2.90 3.43

存货周转率（次） 美邦服饰 0.39 2.37 3.70 4.49

本公司 1.92 3.52 3.23 2.94

【备注：由于搜于特和美邦服饰尚未公布 2011 年中报，上表中采用其 2011 年 1 季度
财务报告数据。】

与可比公司相比，公司应收账款周转率总体较为稳定，没有大起大落的情况，
基本处于行业平均水平。公司存货周转率则总体略高于搜于特和美邦服饰，公司
良好的存货周转率主要得益于公司在行业内拥有较好的供应链管理体系，并建有
合理的采购和存货管理制度，对稳定存货储备规模发挥了重要作用。
搜于特和美邦服饰的应收账款周转率和存货周转率起伏相对较大，其年末的
应收账款周转率和存货周转率相对较好，3 月末则相对较小，这主要与服装企业
销售的季节性因素有关，一般来说，第四季度和第二季度的销售形势要分别好于
第三季度和第一季度，因此搜于特和美邦服饰第一季度末的应收账款规模和存货
规模较上年末总体偏高。
从公司自身来看，近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 18.52、12.21、
8.98 和 4.03。2008 年、2009 年应收账款周转率相对较高，主要是 2007 年末和
2008 年末应收账款规模相对较小，其账面价值分别为 1,072.43 万元和 1,104.91
万元，2008 年和 2009 年的应收账款平均值均总体偏低。
2010 年末，公司加强了对加盟商货款回收的管理，在营业收入同比增 长
23.30%的情况下，应收账款账面价值增长 14.25%，有效控制了应收账款的增长
速度，但由于公司 2009 年末应收账款较 2008 年末增长较快，使得 2010 年应收
账款平均占用水平相对较高，当年应收账款周转率仍有所降低。


（三）负债构成情况

报告期各期末，公司的负债总计分别为 15,951.94 万元、13,907.05 万元、
14,160.70 万元和 15,887.40 万元。公司负债主要为流动负债，主要包括短期借


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招股说明书
款、应付账款、预收款项、其他应付款等。报告期内公司负债构成和变化情况如
下：
单位:万元
2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 15,887.40 100.00% 14,160.70 100.00% 11,907.05 85.62% 15,951.94 100.00%

非流动负债 - - - - 2,000.00 14.38% - -

负债总计 15,887.40 100.00% 14,160.70 100.00% 13,907.05 100.00% 15,951.94 100.00%

1、流动负债构成分析
公司流动负债主要是与主营业务密切相关的短期借款、应付账款、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。报告期末，公司的流动负债合计分别为
15,951.94万元、11,907.05万元、14,160.70万元和15,887.40万元。报告期内公
司流动负债构成和变化情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 9,780.00 61.56% 7,200.00 50.84% 4,100.00 34.43% 5,780.00 36.23%

应付票据 1,400.00 8.81%

应付账款 847.53 5.33% 1,018.09 7.19% 3,531.76 29.66% 72.24 0.45%

预收款项 2,020.62 12.72% 2,156.18 15.23% 2,237.23 18.79% 2,523.84 15.82%

应付职工薪酬 339.39 2.14% 261.55 1.85% 208.22 1.75% 192.05 1.20%

应交税费 588.59 3.71% 629.18 4.44% 875.30 7.35% 528.27 3.31%

其他应付款 911.27 5.73% 895.70 6.33% 954.53 8.02% 6,855.53 42.98%

一年内到期的非流
2,000.00 14.12%
动负债

流动负债合计 15,887.40 100.00% 14,160.70 100.00% 11,907.05 100.00% 15,951.94 100.00%

（1）银行借款
随着经营规模的扩大，公司对资金的需求相应增加，目前公司外部融资渠道
主要依靠银行借款，截至 2011 年 6 月末，公司银行借款余额为 9,780 万元，报
告期期末无到期而未偿还的借款。
（2）应付票据


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招股说明书
为减少在采购环节的营运资金占用，2011 年上半年，公司采用银行承兑汇
票方式向上海浪潮服饰有限公司、石狮市绅绮服饰织造有限公司、石家庄梦凡希
服装服饰有限公司等供应商支付裤装采购款，导致期末应付票据增加 1400 万元。

（3）应付账款
公司应付账款主要是对成衣加工商的采购欠款。报告期各期末，公司应付账
款余额分别为72.24万元、3,531.76万元、1,018.09万元和847.53万元。
2009年末公司应付账款上升较快，较2008年末增加3,459.52万元，主要在于
2009年公司较上年销售增长迅速，同比增长54.02%，公司采购规模相应快速扩大，
公司与供应商的议价能力有所提升，公司采购付款从以往的预付成衣加工商全部
或绝大部分货款转变为先预付小部分货款，到货后再支付剩余货款，当年采购规
模扩大和预付货款比例下降，使得2009年末公司应付账款上升较快。
2010年，随着国内外棉花价格的快速上涨，公司面料供应商对下游客户的款
项结算要求有所提高，一方面要求公司预付较多的款项，另一方面与公司剩余货
款的结算时间较以往相对提前，导致2010年公司在采购环节支付的资金相对较
多，导致当年应付账款余额下降明显。
2011年上半年，公司应付账款比上年末减少170.56万元，主要是由于6月取
得银行流动资金贷款，资金较为充足，偿还了部分应付账款。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收账款分别为 2,523.84 万元、2,237.23 万元、
2,156.18 万元和 2,020.62 万元，预收账款余额总体较为稳定。公司预收账款主
要是预收加盟商的货款，加盟商与公司签订订货合同的同时要求预交一定比例的
预付款，剩余款项在产品发货后一定周期内付清。实际经营中，公司根据不同加
盟商的经营情况，相应有不同的预付款要求，一般对新加盟商的预付款比例相对
较高一些，对老加盟商预付款比例则相对要低。
（5）其他应付款
报告期末，公司其他应付款余额为 910.75 万元，主要为加盟商保证金。2008
年末公司其他应付款余额为 6,855.53 万元，主要是为满足公司业务快速扩展的
资金需求以及修建公司总部办公大楼的需要，公司向樊梅花、青城房地产、盛饰
科贸等单位借款所致，2009 年，公司扩大了注册资本，股东投入 2,500 万元，


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招股说明书
增资后归还了这些关联单位或个人的借款，当年其他应付款余额出现明显下降。


（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标分析
报告期内公司主要偿债能力主要指标如下：
主要指标 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动比率 1.68 1.58 1.49 0.89

速动比率 1.29 1.05 0.86 0.49

资产负债率（%）（母公司） 46.12% 47.37% 56.60% 74.85%

息税折旧摊销前利润（万元） 4.025.17 6,745.53 4,978.28 3,602.59
利息保障倍数 11.78 12.30 9.04 7.20
报告期内，流动比率分别为 0.89、1.49、1.58 和 1.68，速动比率分别为 0.49、
0.86、1.05 和 1.29，公司流动比率和速动比率逐年上升，主要是随着销售规模
的扩大，公司应收账款和货币资金等增长较快，同时 2009 年公司股东投入 2,500
万元，不仅使注册资本实力得到进一步增强，也推动了公司流动资产规模的快速
上升。
报告期内，公司母公司报表口径的资产负债率分别为 74.85%、56.60%、47.37%
和 46.12%，资产负债率逐年降低。报告期内公司资产负债率逐年降低，主要是
公司经营规模持续扩大和盈利能力上升，使的公司总资产和净资产逐年增加，同
时 2009 年公司新增了注册资本，公司流动资金规模有所扩大。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 3,602.59 万元、4,978.28 万
元、6,745.53 万元、4,025.17 万元，公司的息税折旧摊销前利润增长的主要原
因是营业毛利的显著增长，同期公司的利息保障倍数分别为 7.20、9.04、12.30、
11.78，总体呈上升趋势，主要源于公司盈利能力的提高。
公司管理层认为，报告期内公司销售规模逐步扩大，自身利润不断积累，息
税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息，目前公司借款无逾期还贷的情况，现
金流入状况良好，每年经营性现金流量均为正数，公司多年以来与多家银行有良
好的合作，资信情况良好。目前公司表内负债主要是银行借款和应付成衣加工商
正常信用额度内款项，未有表外融资和或有负债情况。总体上，公司偿债能力较



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招股说明书
强，不存在短期偿债能力风险。
2、与同行业上市公司比较分析

报告期内，与公司同行业的可比上市公司的相关指标如下：

主要指标 名称 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

搜于特 9.10 8.89 2.23 2.92

流动比率 美邦服饰 1.11 1.09 1.42 1.85
本公司 1.68 1.58 1.49 0.89
搜于特 8.14 8.20 1.25 1.54
速动比率 美邦服饰 0.52 0.60 1.02 1.48
本公司 1.29 1.05 0.87 0.49
搜于特 10.81 10.80 38.71 33.24
资产负债率（%） 美邦服饰 54.37 55.87 40.63 37.87
本公司 46.12% 47.37 56.34 74.85
【备注：由于搜于特和美邦服饰尚未公布 2011 年中报，上表中采用其 2011 年 1 季度
财务报告数据。】

与搜于特和美邦服饰相比，公司流动比率和速动比率高于美邦服饰，但低于
搜于特，主要在于搜于特的资产结构与公司有所不同，其流动资产占总资产的比
重非常高，2008 年-2010 年该占比分别为 98%、85%和 88%，而同期公司流动资产
占总资产的比重分别为 66.41%、71.27%和 75.67%。
2008 年公司资产负债率偏高，主要是注册资本规模较小，2009 年随着公司
注册资本的增加，公司资产负债率开始降低，当年末与搜于特和美邦服饰相比，
公司资产负债率比上述两家企业已基本接近。2010 年搜于特完成在深圳证券交
易所中小板上市，其资产负债率出现大幅降低。


三、现金及现金等价物净流量分析

公司报告期的现金流量情况如下：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,953.15 405.75 709.31 224.09




1-1-234
招股说明书
投资活动产生的现金流量净额 425.47 -1,038.21 -335.30 -1,662.36
筹资活动产生的现金流量净额 287.64 2,446.78 2,287.36 1,498.81
现金及现金等价物净增加额 2,666.26 1,814.33 2,661.37 60.53


（一）经营活动现金流量净额分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 224.09 万元、709.31 万元、
405.75 万元和 1,953.15 万元。与同期的净利润水平相比，2008 年、2009 年、
2010 年经营活动现金净流量相对较低，2011 年上半年，经营活动流量净额与同
期净利润基本相匹配，具体如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 23,518.40 45,840.94 33,730.78 23,545.19
收到其他与经营活动有关的现金 826.38 916.63 2,747.06 2,449.41
经营活动现金流入小计 24,344.77 46,757.57 36,477.84 25,994.60
购买商品、接受劳务支付的现金 15,961.00 36,554.71 21,553.90 19,020.07
支付给职工以及为职工支付的现金 1,114.72 1,468.91 1,094.26 938.57
支付的各项税费 2,428.53 4,349.23 3,016.89 1,478.78
支付其他与经营活动有关的现金 2,887.38 3,978.96 10,103.48 4,333.10
经营活动现金流出小计 22,391.62 46,351.81 35,768.54 25,770.51
经营活动产生的现金流量净额 1,953.15 405.75 709.31 224.09
净利润 2,543.25 4,341.92 2,938.65 2,101.17
经营活动产生的现金流量净额与净
-590.10 -3,936.17 -2,229.34 -1,877.08
利润差额

一、将净利润调节为经营活动现金流
量

净利润 2,543.25 4,341.92 2,852.52 2,101.17
加：资产减值损失 40.63 36.66 -37.56 -55.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
196.00 329.34 301.50 258.76
性生物资产折旧

无形资产摊销 26.16 50.09 57.52 32.66
长期待摊费用摊销 16.57 10.73



1-1-235
招股说明书
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.20 2.89
资产的损失

固定资产报废损失 0.01
财务费用 70.83 573.22 532.64 501.19
递延所得税资产减少 -32.12 -98.63 8.10 13.93
存货的减少 1,333.75 -111.24 -969.10 -3,051.60
经营性应收项目的减少 -3,386.92 -1,832.78 242.43 -255.03
经营性应付项目的增加 1,145.01 -2,893.76 -2,278.75 675.86
经营活动产生的现金流量净额 1,953.15 405.75 709.31 224.09
报告期内公司主要经营环节的营运资金占用情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营环节 报表项目 影响经营 影响经营 影响经营
余额 余额 余额 余额
性现金流 性现金流 性现金流
预付款项 5,166.56 3,136.02 907.69 2,574.30
应付票据 1,400.00
采购付款
应付账款 847.53 1,018.09 3,531.76 72.24
-801.10 -4,742.00 5,126.13
预收款项 2,020.62 2,156.18 2,237.23 2,523.84
销售回款 应收账款 5,505.97 4,553.94 3,985.85 1,104.91
-1,087.59 -649.14 -3,167.55
存货 6,212.87 7,546.62 7,435.38 6,466.28
存货
1,333.75 -111.24 -969.1
其他应付
911.27 895.7 954.53 6,855.53
款
其他借款
其他应收
往来 301.3 277.57 337.87 1,723.41
款
-8.16 1.47 -4,515.46
【备注：上表中，“影响经营性现金流”如为负值，表示对净利润的负面影响】

2008 年，公司经营性活动现金净流量 224.09 万元，低于同期净利润 2,101.17
万元，主要是存货环节占用营运资金所致，公司 2008 年末存货余额为 6,466.28
万元，比 2007 年末 3,414.68 万元增加了 3,051.60 万元，增长幅度为 111.90%，
导致当年经营性活动现金净流量与同期净利润水平不匹配。
2009 年，公司经营性活动现金净流量 709.31 万元，低于同期的净利润
2,852.52 万元，主要是归还关联单位及个人的借款，以及存货环节占用了部分
营运资金两个因素所致。2009 年公司进行了一次增资，随着新增资本的投入，
公司资金压力有所缓解，当年合计归还了樊梅花、青城房地产、盛饰科贸等个人


1-1-236
招股说明书
和关联单位借款 6,338.01 万元。同时，随着公司裤装销售规模的扩大，2009 年
末存货规模较上年末仍有所上升，增加 969.10 万元。
2010 年，公司经营性活动现金净流量 405.75 万元，低于同期的净利润
4,341.92 万元，主要是在采购付款环节占用了较多的营运资金。2010 年由于国
内外棉花价格的快速上涨，公司供应商受制于上游原料企业的压力，其给予下游
客户的付款条件有所改变，表现为公司在采购环节支付的现金增长较多，从报表
来看，当年末公司预付账款余额为 3,136.02 万元，比上年末增加 2,228.33 万元，
同时当年末应付账款余额为 1,018.09 万元，比上年末减少 2,513.67 万元，两项
合计影响的现金流出为 4,742.00 万元。
2011 年 1-6 月，公司通过对部分成衣加工商使用银行承兑汇票作为结算支
付手段，在采购付款环节没有占用较多的营运资金，6 月末预付款项、应付票据
和应付账款相抵后较上年末增加 801.10 万元，同时在收款环节也没有占用较多
的营运资金，应收账款和预收账款相抵后较上年末增加 1,087.59 万元，故在采
购环节和收款环节的营运资金占用合计大约 1,888.69 万元，而从存货环节来看，
2011 年 1-6 月，公司存货环节则较上年末节约营运资金 1,333.75 万元，因此，
2011 年上半年公司经营活动现金流量净额总体与净利润规模相匹配。
公司管理层认为，报告期内，从销售回款来看，公司销售商品、提供劳务收
到的现金均超过了当期营业收入，表明公司销售回款能力总体较强，也体现了公
司谨慎的销售信用政策。从存货环节来看，公司存货规模总体能控制在较低的水
平，对营运资金占用逐步由负面影响转为正面影响，因此，2008 年-2010 年经营
活动现金净流量与净利润不匹配，主要是采购环节付现比例较高以及归还外部单
位借款所致。未来随着国内原材料供应关系的逐步缓和，公司预计在采购环节资
金占用较多的情况会有所改善，同时随着公司向外部个人或单位借款的清还，公
司经营活动现金流状况将逐步好转。


（二）投资活动现金流量净额分析

单位：万元

2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月



1-1-237
招股说明书
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 0.12 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资相关的现金 740.00 - - -
投资活动现金流入小计 740.00 - 0.12 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
314.53 1,038.21 335.42 752.36
资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 180.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 730.00
现金净额
投资活动现金流出小计 314.53 1,038.21 335.42 1,662.36
投资活动产生的现金流量净额 425.47 -1,038.21 -335.30 -1,662.36

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,662.36 万元、-335.30
万元、-1,038.21 万元和 425.47 万元。报告期内公司投资活动的现金流出主要
用于购买子公司山西百圆、装修公司办公大楼以及购买直营店商铺等，其中 2010
年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要是公
司当年购买四套商铺用于开设直营店并预付了 740 万元购房款所致。2011 年上
半年，由于上述商铺的交付时间可能会延迟，经协商，公司收回了预付的购房款。


（三）筹资活动现金流量净额分析

单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
吸收投资收到的现金 - 120.00 2,500.00 -
取得借款收到的现金 5,280.00 7,200.00 6,100.00 5,780.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100.00 - - -
筹资活动现金流入小计 5,380.00 7,320.00 8,600.00 5,780.00
偿还债务支付的现金 4,700.00 4,100.00 5,780.00 3,780.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
321.53 516.61 511.06 459.90
金
支付其他与筹资活动有关的现金 70.83 256.61 21.59 41.30
筹资活动现金流出小计 5,092.36 4,873.22 6,312.64 4,281.19
筹资活动产生的现金流量净额 287.64 2,446.78 2,287.36 1,498.81



1-1-238
招股说明书
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,498.81 万元、
2,287.36 万元、2,446.78 万元和 287.64 万元。2009 年吸收投资收到的现金系
睿景公司、明昌公司、恒慧公司和诺邦公司以 2,500 万元现金向公司增资，2010
年吸收投资收到的现金系新设子公司合肥百圆、郑州百瑞收到的少数股东投入的
资本合计 120 万元。


四、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别
为 752.36 万元、335.42 万元、1,038.21 万元和 314.53 万元，其中购建房屋、
建筑物支出金额相对较大，主要为公司办公大楼装修支出和直营店铺的购置支
出，具体构成如下表：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

房屋、建筑物 240.00 854.80 27.04 638.32

电子设备 63.53 114.38 89.39 92.00

运输设备 - 20.33 117.77

财务软件 11.00 48.70 101.21 22.04

合计 314.53 1,038.21 335.41 752.36


（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资以外，发行人尚无
可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目具体情况参见本招股
说明书“第十三节 募集资金运用”。




1-1-239
招股说明书

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司主要财务优势及困难

报告期内，公司资产规模和综合实力逐年提升，盈利能力进一步得到增强，
产品结构不断优化，毛利率水平逐年上升，同时公司存货一直较为稳定，存货周
转情况良好，与同行业公司相比，一直保持着较高水平，公司应收账款规模总体
也不大，因此公司资产质量相对较好。
目前公司面临的主要困难是随着公司加盟店数量的不断增长，公司裤装销售
规模扩张较快，而随着国内外棉花等农产品原料价格的剧烈波动，公司采购环节
面临较大的资金压力，同时，公司受制于资金实力因素的影响，直营店的销售比
重仍然偏低，而目前公司除自身积累、商业信用外，主要依靠银行短期借款补充
业务扩展所需要资金，资金来源渠道过于单一。


（二）对公司财务状况及盈利能力的未来趋势预测

近年来，公司制定了以单店平均销量增加、门店数量增加、单品利润增加相
结合的立体发展模式，并通过不断优化产品结构、开发推广第五代专卖店空间形
象、加快提高直营销售比重、加快完善供应链管理体系等措施，争取尽快实现完
成专卖店数量突破1万家、每家专卖店年销量达1万件的“双万工程”的目标，
未来几年，随着公司营销网络建设项目的实施，公司销售网络规模将进一步
扩大，店铺结构将更趋合理，总体毛利率水平会明显提高，同时通过信息化系统
建设项目建设，公司对市场变化的反应将更为敏捷，有助于提高管理层决策质量
和效率，公司收入规模和利润水平预计将上一个新的台阶。




1-1-240
招股说明书




第十二节 业务发展目标

一、公司发展规划

（一）长期发展规划

公司积极致力于成为 25-55 岁的中等收入中青年人群服务的、具有高性价比
的裤装行业专家，通过提供价位合理、穿着舒适、品位主流的裤装产品，完善体
贴、便捷、关爱的服务体系，使消费者感到被尊重、满足、愉悦。目前，公司根
据连锁经营特点，制定了以单店平均销量增加、门店数量增加、单品利润增加相
结合的立体发展模式：




通过上述立体发展模式，公司提出了“双万工程”的远期发展目标，争取尽
早实现公司专卖店数量突破 1 万家，每家专卖店年销量达到 1 万件，百圆裤业成
为国内一、二线城市的主力品牌，同时将公司发展成为一家经营稳健、管理高效
并能为股东、加盟商、员工、供应商创造最大价值的裤装品牌运营商。


（二）未来三年发展规划

1、进一步提升品牌知名度，改进产品结构，促进公司品牌升级
“百圆裤业”品牌是公司最核心和最具价值的无形资产，公司通过十余年的


1-1-241
招股说明书
品牌建设和推广，“百圆裤业”已成为国内三、四线城市裤装消费的领导品牌之
一。在门店形象方面，公司已开发使用第五代空间形象，与目前大面积应用的第
四代空间形象相比，第五代空间形象将从消费者的兴趣与需求出发，着力打造舒
适、轻松而娱乐的购物环境，进一步表现公司对裤装单品独特的理念展示。同时，
公司正在积极进行产品升级，逐年增加中高档价位的产品销售比重，报告期内公
司中高档价位（零售价 150 元/件及以上）的销售比重分别为 27.42%、44.70%、
66.12%、87.64%。未来几年，公司将继续对品牌内涵进行延伸，在明晰品牌定位
的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，进一步改进“百
圆裤业”的品牌形象和产品结构。
2、继续加强营销网络开拓，进一步提高直营销售比重
营销网络构建是公司提高市场占有率、提升经营业绩的基础，目前公司已拥
有 1,517 家加盟店和 80 家直营店，销售终端数量和市场区域覆盖度在国内同行
中处于领先地位，未来几年，公司将继续发挥丰富的门店开拓经验，采用灵活的
网点铺设策略，加大对空白市场的拓展力度，每年加盟店数量皆保持稳定的增长
速度。同时，未来几年公司将加快建立直营店的步伐，其中在国内二线城市开设
部分旗舰店，进一步完善不同模式的门店结构，并通过直营店尤其大型旗舰店拥
有一流店面形象的优势，带动周边区域内加盟店的增加，将销售区域覆盖至全国
所有省、直辖市和自治区。
3、加快完善供应链管理体系
从连锁销售的发展趋势来看，功能完善、反应快速的信息系统将成为企业竞
争力的核心环节，经过多年努力，公司已初步建立起一套能适应国内裤装市场情
况以及公司业务发展方向的供应链管理体系，包含 OA 协同办公系统、财务总账
系统、进销存系统、POS 终端零售系统（部分终端）。未来几年，公司将继续致
力于供应链一体化战略，不断完善公司成衣加工商、面辅料供应商运行评价体系，
加快存货周转，努力控制采购成本，将毛利率稳定在较高水平，进一步提升从店
面零售、物流供应到生产商生产的响应速度，通过信息化平台全面提高公司经营
管理水平。




1-1-242
招股说明书

二、业务发展规划与现有业务的关系

公司通过多年的摸索和实践，在品牌建设、销售网络拓展、供应链管理能力
等方面积累了丰富的行业经验。本次募集资金投资项目实施后，公司销售终端的
结构更趋于合理，信息化管理水平将进一步提高，公司在行业内的竞争优势将更
为明显。因此，公司现有业务将为实现未来发展规划提供坚实的基础和保障。


三、拟定上述规划依据的假设条件

1、公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金；
2、公司所处行业领域市场处于正常发展状态，没有出现不利重大变化情形；
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，不存
在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生。


四、实施上述规划所面临的主要困难

从目前公司实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是专业人才，尤其是
具有丰富店铺开发与管理的服装专业人员的聘用。此外，本次募集资金项目实施
后，公司业务规模将急剧扩大，资产规模将大幅上升，对公司在资源配置及运营
管理等方面将带来新的挑战。




1-1-243
招股说明书




第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

发行人在进行了充分市场调研的基础上并结合公司经营发展需要，本次募集
资金拟投资于以下 2 个项目：
总投资金额 项目实施
序号 募集资金投向 项目备案情况
（万元） 周期
1 营销网络建设项目 晋发改备案[2011]10 号 27,550.07 2年

2 信息化系统建设项目 迎发改字[2010]14 号 1,926.57 2年

合计 29,476.64 -

[备注：上表中营销网络建设项目于 2010 年 3 月取得山西省发改委晋发改备案[2010]43
号备案文件，2011 年 1 月公司对项目投资额作了调整并重新备案，取得了晋发改备案
[2011]10 号文件。]

本次发行募集资金投资项目经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，
若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解决；
若实际募集资金多于项目投资额，资金多余部分用于补充公司流动资金。根据市
场情况，如本次募集资金到位前公司对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将
用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。


二、募集资金投资项目基本情况

（一）营销网络建设项目

1、项目概况
根据公司营销网络的现有布局和未来发展规划，本项目拟在长沙、南京、太
原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设直营店 220 家，店铺类型
包括旗舰店和标准店两种，如下表所示：
数量 面积（M2）
门店类型
租赁数 购买数 合计 租赁面积 购买面积 合计



1-1-244
招股说明书
旗舰店 42 16 58 4145 2330
标准店 162 0 162 8858 0
合计 204 16 220 13003 2330
旗舰店和标准店的具体功能划分如下：

店铺面积
类型 功能介绍 城市级别 商圈级别
（平方米）

最高级别的品牌形象展示店，处于
旗舰 80 平方米 重点城市的主要商业地段，能够在 一、二级商
省会城市
店 及以上 区域甚至全国范围内起到品牌辐 圈
射作用

处于重点开发市场中的二、三类商 省会城市、副省级
标准 二、三级及
80 平方米以下 圈，负责品牌在当地市场份额的拓 城市、经济发达地
店 社区商圈
展，提升终端影响力 级市

2、项目实施的必要性分析
（1）项目建设有利于提升公司品牌形象，提高公司的核心竞争力
对于服装零售业来说，品牌形象的建设很大程度上依赖于其营销网络的终端
门店。通过统一的店铺形象设计和陈列展示，提供舒适的消费环境和贴心便利的
服务，使消费者提高对品牌的认知度，购物满意度和回头率也能得到有效的提升。
同时，门店统一的形象将对品牌推广起到了规模效应的作用，间接降低了品牌推
广的成本，提升了产品的附加值。另外，直营门店体系的建设，还有利于加强零
售终端的控制，使公司更快速准确的掌握终端客户的动态，从而为品牌推广提供
可靠信息。因此直营店开设有利于提升公司品牌形象，提高公司的核心竞争力。
（2）项目建设有利于完善公司的营销网络结构
截至2011年6月末，公司拥有终端门店共计1597家，覆盖全国28个省、自治
区、直辖市。从深度上看，公司目前进入的市场以二三四线城市和县级城市为主，
其中县级城市的店铺约占整体店数的60%，因此公司还存在大量的空白市场未被
开发。本项目通过在长沙、郑州、合肥、太原、南京、南宁、贵阳、兰州等省会
城市建设直营店220家，将有助于扩大公司增强在二三线城市的营销网络规模，
填补部分市场空白点，完善公司的营销网络体系，进一步提高公司产品的市场占
有率。



1-1-245
招股说明书
（3）项目建设有利于开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力
目前公司的店铺主要为加盟店，而同加盟店相比，直营店可以减少中间环节，
优化成本结构，通过渠道上的成本压缩直接降低产品的成本，获取零售环节丰厚
的利润。同时，公司对于直营店的管理和控制的执行力比加盟店更为直接，公司
出台的政策、标准，以及对门店的支持可以第一时间直接到达终端。公司对终端
的直接管理，有利于连锁体系的标准化建设，无形之中也起到巨大的广告宣传作
用，可以部分替代额外的广告支出。另外，直营店的建设也有利于公司及时获取
市场的第一手信息，开发出更加适销对路的产品，抓住市场机会。因此，通过直
营店的建设来完善公司营销网络体系，是开拓新的利润增长点、增强盈利能力的
有效手段。
（4）直营店建设是服装行业营销模式发展的大势所趋
随着行业竞争的加剧，以市场为导向、以客户为中心的服装企业将成为竞争
中的胜利者。为抢占市场的制高点，赢得更多的客户资源，扩张营销网络、发展
直营体系是市场竞争的需要，也是公司自身发展的需要。同时，加盟与直营并存，
两种销售模式各自取长补短，能使企业的整个营销网络处于一个多元化平衡发展
的状态，符合当前服装行业营销模式多元化发展的趋势。
近年来，在“渠道为王”的现代市场营销理念下，国内外越来越多的服装企
业倾向于通过控制终端营销网络，来赢得销售的主动权，目前以欧美为代表的服
装产业发达国家企业尤其强调以直营连锁专卖为核心，如美国的GAP、瑞典的H&M、
西班牙的ZARA、MANGO 以及日本的UNIQLO，而我国的知名服装企业也开始由传统
的生产型转而注重终端渠道的扩张。例如，美邦服饰于2008年8月首次公开发行A
股，募集资金约18亿元，其中投资建设68家终端门店；凯撒（中国）2010年5月
首次公开发行A股，募集资金约5.9亿，拟投资建设23家终端门店；男装品牌希努
尔男装2010年9月首次公开发行A股，募集资金约13亿元，拟投资建设46家终端门
店；搜于特于2010年11月首次公开发行A股，募集资金约15亿元，拟投资建设42
家终端门店。
3、项目实施的可行性分析
（1）裤装市场潜力巨大
随着我国经济总量的持续增长，我国国民收入以及居民可支配收入也在不断



1-1-246
招股说明书
的提升。2009年我国城镇居民人均可支配收入17,170元，较2008年增长8.7%，全
年社会消费品零售总额125,343亿元，比上年增长15.5%。随着收入水平的提高，
人们越来越注重使自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求，选择能
够表现经济实力和自我品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。因此，国
民收入以及城镇居民可支配收入的不断提高奠定了我国裤装消费的市场基础。
（2）国家政策大力支持
《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“我国纺织服装业的自主品牌建
设要循序渐进，实行稳定低端市场、开拓中端市场，突破高端市场的发展思路；
要建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品服装自主品牌建设的力度，
强化企业品牌意识；加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度，鼓励支持企业
积极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证；
鼓励纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用，创建
行业性、区域性公共品牌；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络
建设方面的优势企业；建立和扩大国际营销渠道，优化出口产品结构，增强我国
自主品牌的国际竞争力，提高纺织服装自主品牌产品出口的比重。”
国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布的《关于加快纺织行业结构调
整促进产业升级若干意见的通知》指出：重点支持、大力培育一批在品牌设计、
技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，力争到2010年形成若干个具有国
际影响力的自主知名品牌。
2009年2月4日国务院常委会议审议并原则通过的《纺织工业调整和振兴规
划》指出：“引导纺织企业大力开发新产品，满足不同消费者需求；优化和创新
商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节；积极开拓农村市场，增加对边远
乡村的销售，便利农民消费。”
国家出台的上述产业发展政策，为本项目建设提供了政策上的有力支持。
（3）本项目实施是公司业务发展目标和发展规划的自然延续
近年来，公司一直在加大直营门店的建设力度，借此进一步完善门店的区域
布局和结构，通过直营店尤其是大型旗舰店拥有一流店面形象的优势，带动周边
区域内加盟店效益的提升。募投项目的建设，是发行人上述业务发展目标和规划
的自然延续，与公司目前的发展目标相符合。



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招股说明书
（4）公司丰富的从业经验为本项目实施提供了有力保障
公司是国内最早进入连锁经营领域的服装销售企业之一，百圆裤业品牌创立
至今已有十余年的历史，经历了市场和时间的充分检验，也得到了社会的普遍认
可，近年来获得了中国特许奖、中国驰名商标、中国优秀特许品牌等多项荣誉。
通过十余年的努力，公司裤装产品的市场规模不断扩大，截止2011年6月末，公
司直营与加盟门店共计1597家，门店网络覆盖全国28个省、自治区和直辖市。同
时，公司制定了完善的规章制度，从市场调研到店铺选址，从人员任命到培训上
岗，从后台支持到客户服务，公司出台的政策及标准涉及到店铺管理的各个方面，
建立了一套成熟的标准化连锁经营体系。因此，公司丰富的从业经验是本项目实
施的有力保障。
（5）募投项目具有较好的盈利前景
①募投项目有利于扩大公司销售规模
从发行人现有销售网络的深度上看，公司目前进入的市场以二三线城市和县
级城市为主，其中县级城市的店铺约占整体店数的 60%，因此公司还存在大量的
空白市场未被开发。募投项目通过在长沙、郑州、合肥、太原、南京、南宁、贵
阳、兰州等省会城市建设直营店 220 家，将有助于扩大公司增强在二三线城市的
营销网络规模，填补部分市场空白点，完善公司的营销网络体系，进一步提高公
司产品的市场占有率。该项目完全达产后，预计年新增销售收入为 36,081.37 万
元。
②募投建设有利于提高公司盈利水平
募投项目拟新建直营店 220 家，项目建成后直营销售的比重将大幅增加，公
司的综合毛利率水平也将得到提升，发行人报告期内直营和加盟业务的盈利能力
对比如下：
2011 年 1-6 月
项目 销售收入(万元) 收入占比 毛利率 毛利占比
加盟业务 18,951.65 91.41% 35.07% 84.89%
直营业务 1,780.04 8.59% 66.49% 15.11%
合计 20,731.69 100.00% 37.77% 100.00%
2010 年度
销售收入(万元) 收入占比 毛利率 毛利占比
加盟业务 37,030.36 95.87% 32.90% 92.58%



1-1-248
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直营业务 1,593.86 4.13% 61.25% 7.42%
合计 38,624.23 100% 34.07% 100%
2009 年度
加盟业务 30,715.33 98.38% 30.62% 96.83%
直营业务 506.22 1.62% 60.80% 3.17%
合计 31,221.55 100% 31.11% 100%
2008 年度
加盟业务 20,368.64 99.83% 29.91% 99.68%
直营业务 33.89 0.17% 58.56% 0.32%
合计 20,402.53 100% 29.96% 100%
从上表数据可以看出，发行人直营业务的毛利水平大大高于加盟业务，随
着募投项目的实施，直营业务比重的提高，将有效的提升公司综合毛利率水平。
从可比公司的情况来看，美邦服饰 2005 年-2007 年（发行上市前三年）直
营店销售比重为 5.92%、30.08%和 33.54%，同期其综合毛利率分别为 16.35%、
27.92%和 38.39%，发行上市后，随着其募投项目直营店的建设，美邦服饰发行
上市后直营店销售比重进一步上升，2010 年其直营店销售比重已达 42.17%，综
合毛利率提升为 45.38%。
同时，随着销售网络广度和深度的扩大，公司品牌知名度也能得到提升，能
有效提升整个销售体系的销售能力，对已有加盟店的业绩也能起到一定的带动作
用。
③有利于提升公司品牌形象、增强公司持续经营能力
对于服装行业来说，品牌形象的建设很大程度上依赖于其营销网络的终端门
店。通过统一的店铺形象设计和陈列展示，提供舒适的消费环境和贴心便利的服
务，使消费者提高对品牌的认知度，购物满意度和回头率也能得到有效的提升。
同时，门店统一的形象将对品牌推广起到了规模效应的作用，间接降低了品牌推
广的成本，提升了产品的附加值。另外，直营门店体系的建设，还有利于加强零
售终端的控制，使公司更快速准确的掌握终端客户的动态，从而为品牌推广提供
可靠信息。因此募投直营店项目的建设有利于提升公司品牌形象，增强公司的持
续运营能力。
4、项目投资概算
本项目投资总额为27,550.07 万元，其中建设投资24,868.42万元，流动资
金2,681.65万元，建设期为2年，项目投资概算见下表：



1-1-249
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序号 类 别 投资金额（万元） 投资比例

1 建设投资 24,868.42 90.27%

1.1 店铺购置费 12,480.00 45.30%

1.2 店铺租赁费 4,530.60 16.44%

1.3 店铺转让费 2,920.20 10.60%

1.4 店铺装修费 2,832.90 10.28%

1.5 固定资产购置费 604.72 2.19%

1.6 培训费 1,500.00 5.44%

2 流动资金 2,681.65 9.73%

2.1 铺底流动资金 2,681.65 9.73%

3 总计 27,550.07 100.00%
5、项目选址
公司计划在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城
市开设220家直营店，2011年1月10日，公司与北京中原房地产经纪有限公司签署
了《合作备忘录》，约定由北京中原房地产经纪有限公司为公司在目标市场提供
寻求租赁、购买选址的服务。公司本项目的具体选址分布如下：

城市 门店类型 获得方式 所在商圈 数量 面积（m2）
芙蓉路商圈 2
购买 井圭路商圈 1
劳动路商圈 1
小计 4
步行街商圈 1
旗舰店 银盆岭商圈 1
租赁
人民中路商圈 1
长沙 解放路商圈 1
麓谷工业园商圈 1
松桂圆商圈 1
小计 6
望月湖商圈 1
黄金海岸商圈 1
桐梓坡商圈 1
左家陇商圈 1



1-1-250
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咸嘉新村商圈 1
汽车西站商圈 1
王家陇商圈 1
科大家园商圈 1
金帆小区商圈 1
黑石渡商圈 1
新外滩商圈 1
城南路商圈 1
二马路商圈 1
双拥路商圈 1
华夏商圈 1
浏城桥商圈 1
伍家岭生活广场商圈 1
湘江四季城商圈 1
梓园路商圈 1
识字岭商圈 1
南湖路商圈 1
神龙大酒店商圈 1
二里半商圈 1
湖南商学院商圈 1
马王堆中路商圈 1
荷花路商圈 1
八一路商圈 1
坡子街商圈 1
药王街商圈 1
南门口商圈 1
岳麓山商圈 1
中山路商圈 1
迎宾路商圈 1
定王台商圈 1
芙蓉广场北商圈 1
小计 35 1780
合计 45 3060
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
中山路商圈 1
健康路商圈 1
购买
洪武路商圈 1
南京
旗舰店 湖南路商圈 1
小计 4
江宁东山步行街商圈 2


1-1-251
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健康路商圈 1
丹凤街商圈 1
中山南路商圈 1
升州路商圈 1
小计 6
和会街商圈 1
三牌楼大街商圈 1
中山南路商圈 1
中山北路商圈 1
凤凰西街商圈 1
后宰门商圈 1
丹凤街商圈 1
升州路商圈 1
中华路商圈 1
新民路商圈 1
汉中门大街商圈 1
标准店 租赁
南湖商圈 1
解放路商圈 1
常府街商圈 1
秦虹路商圈 1
云南路商圈 1
湖北路商圈 1
马台街商圈 1
广州路商圈 1
宁海路商圈 1
健康路商圈 1
小火瓦巷商圈 1
文体路商圈 1
泰山路商圈 1
中山东路商圈 1
小计 25 1530
合计 35 2640
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
亲贤街商圈 1
购买 杏花岭商圈 1
万柏林区商圈 1
太原 旗舰店 小计 3
开化寺商圈 1
租赁 长治路商圈 1
柳南商圈 1


1-1-252
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小计 3
千峰路商圈 1
五一路商圈 1
太钢商圈 1
大南门商圈 1
大马商圈 1
标准店 租赁 尖草坪商圈 1
赛马场商圈 1
西矿街商圈 1
和平北路商圈 1
柴村镇商圈 1
解放路商圈 1
师范街商圈 1
体育路商圈 1
小计 13 695
合计 19 1460
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
古城路商圈 1
购买 明季路商圈 1
兴宁步行街商圈 1
旗舰店
小计 3
明秀西路商圈 1
五象广场商圈 1
租赁
人民路商圈 1
建政路商圈 1
新竹路商圈 1
古城路商圈 1
五一路伍越商贸城商圈 1
南宁 小计 7
公平街商圈 1
南铁商圈 1
龟背桥商圈 1
淡村商圈 1
七星路商圈 1
衡阳路商圈 1
新竹路商圈 1
标准店 租赁
古城路商圈 1
北湖路商圈 1
东葛路商圈 1
望园路商圈 1


1-1-253
招股说明书
朝阳路商圈 1
秀灵路商圈 1
火炬路商圈 1
园湖路商圈 1
秀厢大道商圈 1
桃源路商圈 1
小计 17 933
合计 27 2053
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
黄河路批发市场商圈 1
文化路商圈 1
大学路商圈 1
旗舰店 租赁 健康路商圈 1
二七街商圈 1
东风路南阳路商圈 1
南阳路大石桥北侧商圈 1
陇海路伏牛路商圈 1
小计 8
丰庆路商圈 1
东风路商圈 1
凤凰路商圈 1
标准店 租赁 红专路商圈 1
桐柏路商圈 1
嵩山路商圈 1
郑州 伊河路商圈 1
工人路商圈 1
伏牛路商圈 1
紫荆山路商圈 1
未来路南端商圈 1
经七路与纬五路商圈 1
航海路商圈 1
政六街商圈 1
东明路商圈 1
淮河路商圈 1
新郑路商圈 1
丰产路商圈 1
航海路商圈 1
陇海路商圈 2
航海路商圈 1
大学路商圈 1


1-1-254
招股说明书
京广路商圈 1
棉纺二厂十字口商圈 1
郑东新区商圈 1
花园路商圈 1
丰乐路商圈 1
南阳路商圈 1
航海路商圈 1
农科路商圈 1
郑东新区十里铺商圈 1
纬一路经七路商圈 1
国基路索凌路商圈 1
丰庆路博颂路商圈 1
小计 35 1805
合计 43 2595
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
马鞍山路商圈 1
青阳路商圈 1
旗舰店 租赁
临泉路合家福商圈 1
胜利路商圈 1
小计 4
双岗商圈 1
琅琊山路商圈 1
青阳路和史河路商圈 1
标准店 租赁
合肥 濉溪路和明光路商圈 1
阜阳路和濉溪路商圈 1
明光路商圈 1
临泉路商圈 1
周谷堆商圈 1
太湖西路和肥西路商圈 1
南七商圈 1
小计 10 550
合计 14 910
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
购买 甘南路商圈 1
东部市场商圈 1
小计 2
旗舰店
兰州 城关区商圈 1
租赁 西固区商圈 1
七里河区商圈 1
小计 3


1-1-255
招股说明书
城关区商圈 5
西固商圈 2
标准店 租赁
七里河区商圈 6
安宁区商圈 4
小计 17 1010
合计 22 1570
城市 门店类型 获得方式 所在商圈 家数 面积（m2）
富水路 1
延安路 1
瑞金路 1
旗舰店 租赁
中山东路 1
中华中路 1
小计 5
盐务街商圈 1
浣纱路商圈 1
黔灵西路商圈 1
贵阳
大营路商圈 1
黄河路商圈 1
标准店 租赁 合群路商圈 1
陕西路商圈 1
枣山路商圈 1
花溪大道商圈 1
白云步行街商圈 1
小计 10 570
合计 15 1045
总计 220 15333




1-1-256
招股说明书
项目选址主要考虑因素如下：




6、环境影响
本项目为商业流通建设项目，无污染源。
7、项目实施进度
本项目建设期 2 年，具体实施进度如下表所示：




具体分地域的门店的建设进度如下：

时间 店铺类型 城 市 合计
长沙 南京 太原 南宁 郑州 合肥 兰州 贵阳
旗舰店 5 7 2 6 3 1 3 2 29
第1年 标准店 13 7 4 5 14 3 6 2 54
小计 18 14 6 11 17 4 9 4 83
旗舰店 5 3 4 4 5 3 2 3 29
第2年
标准店 22 18 9 12 21 7 11 8 108


1-1-257
招股说明书
小计 27 21 13 16 26 10 13 11 137
合计 45 35 19 27 43 14 22 15 220
8、项目实施方式
公司授权各地子公司专门负责直营店的承建与管理，截至本招股说明书签署
日，公司已成立的子公司有山西百圆、合肥百圆、长沙勤诚、兰州百圆、郑州百
瑞、南宁诚勤、南京百圆、贵阳百圆，将分别负责本省区域内募投项目直营店建
设。
山西百圆、长沙勤诚、兰州百圆、南京百圆、南宁诚勤，均为全资子公司，
其所属区域内开设的均为全资直营店。合肥百圆、郑州百瑞和贵阳百圆均为控股
子公司，其所属区域内开设的均为控股直营店。
（1） 相关协议安排
本次募集资金投资项目实施后，合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百圆的未来投资
情况如下：
单位：万元

第一年 第二年
项目 合计
旗舰店 标准店 小计 旗舰店 标准店 小计
郑州 273.29 744.90 1,018.19 382.17 999.93 1,382.11 2,400.29
合肥 88.47 166.47 254.94 246.86 395.91 642.77 897.71
贵阳 217.17 124.10 341.28 266.62 454.78 721.39 1,062.67
合计 578.94 1,035.47 1,614.41 895.65 1,850.62 2,746.27 4,360.68
合肥百圆为公司和自然人徐跃胜共同投资设立，注册资本 100 万元人民币，
百圆裤业出资 70 万元人民币，占注册资本的 70%，徐跃胜出资 30 万元人民币，
占注册资本的 30%。根据公司与自然人徐跃胜签署的协议，本次发行成功后，公
司拟通过对合肥百圆进行增资，将募集资金注入合肥百圆，由合肥百圆实施“营
销网络建设项目”中合肥地域范围内的 14 家直营店设立、经营。
郑州百瑞为公司和自然人岳晓军共同投资设立，注册资本 300 万元人民币，
百圆裤业出资 210 万元人民币，占注册资本的 70%，岳晓军出资 90 万元人民币，
占注册资本的 30%。根据公司与自然人岳晓军签署的协议，本次发行成功后，公
司拟通过对郑州百瑞进行增资，将募集资金注入郑州百瑞，由郑州百瑞实施“营
销网络建设项目”中郑州地域范围内的 43 家直营店设立、经营。
贵阳百圆为公司和自然人裴凌涛共同投资设立，注册资本 100 万元人民币，
百圆裤业出资 70 万元人民币，占注册资本的 70%，裴凌涛出资额 30 万元，占注


1-1-258
招股说明书
册资本的 30%。本次发行成功后，公司拟通过对贵阳百圆进行增资，将募集资金
注入贵阳百圆，由贵阳百圆实施“营销网络建设项目”中贵阳地域范围内的 15
家直营店设立、经营。
目前，公司已与徐跃胜、岳晓军、裴凌涛分别签署了《关于山西百圆裤业连
锁经营股份有限公司 IPO 募集资金投资项目合作协议书》及其《补充协议》，本
次发行成功后，公司及徐跃胜、岳晓军、裴凌涛对合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百
圆均以货币按注册资本比例增资，为同比例增资，增资价格根据各子公司增资时
点前，经该子公司股东会确定的基准日的经审计净资产为基础进行确定，但不得
低于每股人民币 1 元，其中首期出资，不得低于各自出资额的 30%，且应自相关
股东会通过增资决议之日起 20 日内缴清，剩余增资出资，应自相关股东会通过
增资决议之日起两年内同比例、同时点缴清，如相关自然人违约，则视作放弃增
资权利，由发行人认购该子公司所需的全部增资额。
经保荐机构核查，徐跃胜、岳晓军、裴凌涛与发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）项目人员储备
本次募投营销网络建设项目第一年拟投资开设 83 家直营店，其中旗舰店 29
家，标准店 54 家，按照旗舰店 10 人、标准店 6 人的配置，新增管理人员 614 人。
发行人目前已储备募投项目实施所需人员 145 人，其中区域经理 5 人、店长 25
人、店助 18 人、资深导购 35 人、导购 61 人、售后服务 1 人。由于发行人的直
营店开设计划逐步实施，以上人员储备已可初步满足目标市场先期开设部分店铺
的人员需求，并保有较好的人员管理梯队。同时，公司已建立了一套完整的人员
招聘、培训体系，通过内部竞聘、大专院校招聘、报刊网络招聘等方式补充人员，
并通过内部培训机构定期组织员工实习期培训、实习导购转正培训、资深导购培
训、店助店长培训、区域经理培训等，可为发行人募投项目的实施及未来成长提
供人员的保障。
9、项目预期效益
项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：
单位：万元

第一年 第二年
项目 第三年 第四年 第五年
（建设期） （建设期）


1-1-259
招股说明书
销售收入 5,100.82 18,098.91 24,999.24 30,967.70 36,081.37
毛利 3,221.61 11,512.07 16,042.74 20,089.77 23,682.44
税前利润 -1,970.87 60.75 5,517.31 9,834.77 13,749.47
所得稅 - - 901.8 2,458.69 3,437.37
净利润(税后) -1,970.87 60.75 4,615.51 7,376.08 10,312.10
项目 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销售收入 36,081.37 36,081.37 36,081.37 36,081.37 36,081.37
毛利 23,682.44 23,682.44 23,682.44 23,682.44 23,682.44
税前利润 14,014.13 14,448.41 14,448.41 14,448.41 14,448.41
所得稅 3,503.53 3,612.10 3,612.10 3,612.10 3,612.10
净利润(税后) 10,510.60 10,836.30 10,836.30 10,836.30 10,836.30
总投资收益率 35.93%
內部收益率 28.68%
投资回收期 4.95 年


（二）信息化系统建设项目

1、项目概况
本项目总投资为 1,926.57 万元，主要用于硬件和软件购置及相关人员的培
训费用。
本项目拟完成以下建设内容：人力资源管理系统新建、供应链管理系统新建、
门店零售系统（POS）新建、商业智能（BI）新建、客户关系管理系统新建、企
业资源管理系统（ERP）改进、办公自动化系统（OA）升级。
本项目通过对公司现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司物流、资金
流、信息流的同步，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，提高公
司上下游业务的协同能力，加强公司内部各业务流程的整合，从而提高公司的运
营效率，提升公司的核心竞争力。
2、项目建设的必要性分析
（1）信息化建设是服装零售业发展的重要依托
随着服装零售业的发展，业内企业越来越注重打造“多品种、多批次、小批
量、低库存”的生产组织能力和市场反应能力，这要求企业的产品设计、生产、
运输配送和销售过程必须具备快速反应能力，而这一切实现则有赖于完善的信息
管理系统支持，因此完善的信息系统能帮助对企业供应链各环节和零售网络节点
进行控制，以实现管理的科学化和数字化。


1-1-260
招股说明书
（2）有助于提高企业营销网络建设能力
公司现拥有一千余家终端销售店铺，随着公司销售网络扩张战略的逐步展
开，未来公司店铺数量规模将更为庞大，现有信息化系统在系统负载、功能扩展、
数据汇总分析、智能决策，以及与财务等其他系统的集成方面已难以支持公司销
售能力扩张。因此，通过本项目实施，可以充分利用网络优势，实现对分散在全
国各地的销售终端实时集中管理，对数据进行实时汇总分析，加强对终端门店的
日常管理，加快公司应对市场变化的响应速度。
（3）有助于全面提升公司经营管理水平
通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅实现业务标准规范统一、
业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，还使信息互联互通，
实现企业信息流、资金流、工作流的融合，确保经营信息全面快速反馈到管理层，
从而加强公司管理层对各下级单位的管控力度，提升公司内部运营管理能力。
通过建立商业智能分析系统，应用数据库技术，整合营销终端、仓储及配送、
人事、财务等系统的业务数据，在公司建立统一的数据信息平台，利用数据分析
模型开发相关数据分析应用，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的分析
依据，使公司决策层及时了解运营状况、市场营销情况和大众消费趋势，从而提
高决策质量。
同时通过本项目实施，公司在客户关系管理系统中，可以针对广大加盟商，
定期维护和更新其档案，减轻客户服务过程中对人工的依赖，并将加盟商评审程
序纳入到客户关系管理系统中，实现各个评审部门信息共享，提高评审质量、透
明度和节约评审周期。此外，总部通过开通 400 客服呼叫中心、24 小时人工接
受顾客投诉和咨询，拉近与顾客的心理距离，促进公司整体改进客户服务质量。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策鼓励企业开展信息化建设
2006 年，中共中央、国务院颁布了《2006-2020 年国家信息化发展战略》，
其中提出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，贯
彻落实科学发展观、广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，
推动经济结构战略性调整，这为各类企业发展信息化奠定了良好的政策基础。
（2）国内信息技术高速发展为本项目实施提供了技术保障



1-1-261
招股说明书
计算机和通信技术如今已渗透到社会的各个方面，成为人们工作和生活必
不可少的一部分。硬件和软件厂商为数众多，优秀的企业正提供着越来越多、越
来越优的软、硬件产品，这都为本项目实施提供了技术保障。
（3）公司良好的信息化建设基础为项目实施提供了重要基础
目前公司在国内同行业中较早引入了企业资源管理（ERP）系统和办公自动
化（OA）系统，并培养了一批既懂信息技术、又熟悉公司业务的技术人员，对公
司业务运作流程和业务运作环节需要的技术支持极为了解，这些经验为本项目建
设提供了重要基础。
4、项目建设内容
根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的
需求，本项目拟完成如下表所示建设内容：

项目 性质 内容

OA 系统 升级 主要功能模块有协同办公，公文处理，电子邮件收发，内部文档管
理和共享，日程/计划/会议管理，内部论坛，公告等。
客户关系管理(CRM) 新建 主要包含对加盟商和 vip 顾客（会员）的管理，及呼叫中心建设。
ERP 系统 改造 将现有相互独立的信息化模块与其他将要购买的功能模块进行整
合，必要时对现有模块功能和数据端口进行二次开发，以实现信息
共享和集成。
门店零售系统（POS） 新增 该系统采用广州灵创的 Icsqlpos 软件，与总部后台的业务系统 ERP
实现对接。
人力资源管理系统 新建 基于集成管理平台，支持公司的目标考核，同时满足员工个人、团
（HR） 队领导者和人力资源部的不同需求，包括人力资源规划、人员招聘、
培训、人事档案管理、薪酬管理、绩效考核等
供应链管理系统（SCM） 新建 包括计划、采购、委托制造、配送、退货五项基本内容，用于从采
购订单下达，到订单执行、完成，最后订单产品入库的全过程。
商业智能系统(BI) 新建 整合分布于分销系统的业务数据和公司其他信息系统的数据，在总
部建立起企业级数据仓库，形成完整统一的数据信息平台，在此平
台的基础上，开发相关数据分析应用。
项目实施后拟构建的信息化系统功能架构图如下：




1-1-262
招股说明书




本项目体系结构分为三层：计算机网络层、数据库层、应用层，最底层的计
算机硬件组成分布式存储、分布式计算机的客户/服务器模式的计算机企业网结
构，应用层集成 ERP、OA、CRM、财务等应用软件，具体如图所示：


最终用户




应用层

金算盘财务系统 CRM OA ERP




数据库系统
数据库层




计算机网络系统 网络层


5、项目投资概算
本项目总投资为 1,926.57 万元，主要用于硬件建设、软件购置、培训费，
项目投资概算如下：


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招股说明书
序号 投资类别 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 建设投资
1.1 硬件购置费 573.28 29.76
1.2 软件购置费 1,053.29 54.67
2 培训费用 300.00 15.57
合 计 1，926.57 100.00
其中硬件建设投资如下：

序号 名称 品牌及型号 单价（元） 数量 合计(万元)

IBM
1 服务器 104,000.00 10 台 104.00
SystemX3850M2

2 服务器机柜 精致机柜 42U 1,800.00 3台 0.54

3 机房空调 格力 KFR-120LW/E 9,000.00 2台 1.80

4 联通光纤费用 光纤 100MB 接入 200,000.00 2年 40.00

5 电信光纤费用 光纤 100MB 接入 200,000.00 2年 40.00

6 上网行为管理 深信服 M5400AC 100,000.00 1台 10.00
SINFOR
7 总部 VPN 网关 M5400—S－L 113，000.00 1台 11.30
VPN 网关
SINFOR S5100
8 区域 VPN 网关 11，000.00 12 台 13.20
VPN
9 负载均衡设备 梭子鱼 340 145,000.00 1台 14.50

10 磁盘阵列柜 IBM DS4700 135,000.00 1台 13.50

11 新增台式电脑 联想扬天系列 4,500.00 160 台 72.00

12 新增笔记本 联想 3000 系列 6,000.00 10 台 6.00

13 门店台式电脑 联想扬天系列 4,500.00 210 台 94.50
门店条码扫描 Honeywell
14 1,300.00 210 把 27.30
枪 3800G14
门店小票打印
15 Epson TM-U220PD 1,400.00 210 台 29.40
机
16 门店电脑 UPS 金武士 LG428 240.00 210 台 5.04

17 门店网络费用 ADSL 2M 接入 900.00 140 店/年 12.60

18 门店无线网卡 3G 无线上网卡 600.00 70 个 4.20




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招股说明书

19 门店无线网络 3G 无线网络费用 1,200.00 70 店/年 8.40

20 数据采集终端 Unitech ht630 2,600.00 250 个 65.00

合计 573.28
软件建设投资如下：

序号 名称 详细说明 单价（元） 数量 合计（万元）

Windows server Windows Server 2003
1 35,000.00 8套
2003 企业版


SQL Server 2005（企
2 SQL 数据库 230,000.00 6套
业版）

Oracle 数据库 11g 企
3 Oracle 数据库 350,000.00 1套
业版
协同视频会议系 视高协同视频会议系
4 800.00 60 点/年 4.8
统 统
5 WINDOWS 7 WINDOWS 7 专业版 1,399.00 500 69.95
OFFICE2007 中文标
6 OFFICE2007 4,475.00 500 223.75
准版
赛门铁克杀毒软件
7 网络杀毒软件 350.00 300 点/3 年 10.5
（网络版）

瑞星杀毒软件（单机
8 单机杀毒软件 280.00 70 套 1.96
版）

用友致远 A6 协同办
9 办公协同软件 23,000.00 1套 2.3
公软件
协同短信通道费
10 UFmobile 通道 5,000.00 1年 0.5
用
协同短信发送费 Ufmobile 短信发送
11 0.10 2 万条/年 0.2
用 平台
163 网易企业邮箱
12 企业邮箱费用 150.00 50 用户/年 0.75
标准版

13 短信群发费用 亿美软通 0.06 30 万条/年 1.5

14 供应链管理系统 用友 U9 850,000.00 1套
人力资源管理系
15 用友 e-HR 250,000.00 1套
统
客户关系管理系
16 用友 Turbo CRM 300,000.00 1套
统
17 BI 用友商业智能分析 80,000.00 1套

18 门店 POS 系统 灵创 POS 1010.40 2,000 套 202.08



1-1-265
招股说明书

19 多店管理系统 灵创多店管理系统 2,000.00 180 套

20 门店监控系统 北京精安保全 5,000.00 300 套
合计 1053.29
培训费用投入如下（预计到本项目实施完毕，门店家数为 2000 家）：

序号 名称 详细说明 单价（元） 数量 合计（万元）


1 培训费 Pos 系统实施培训费用 1,500 2,000 店

合计
6、项目建设进度安排
本项目第一年投资1,138.97万元，第二年投资787.60万元，具体进度如下：

序号 名称 数量 单价（元） 合计（万元） 比例
第一年 1138.97 59.12%
1 服务器 5台 104,000.00 52.00 -
2 上网行为管理 1台 100,000.00 10.00 -

3 负载均衡设备 1台 145,000.00 14.50 -

4 总部 VPN 网关 1台 113,000.00 11.30 -

5 区域 VPN 网关 12 台 11,000.00 13.20 -
6 磁盘阵列柜 1台 135,000.00 13.50 -
7 门店台式电脑 210 台 4,500.00 94.50 -

8 门店条码扫描枪 210 把 1,300.00 27.30 -

9 门店小票打印机 210 台 1,400.00 29.40 -

10 门店电脑 UPS 210 台 240.00 5.04 -

11 门店网络费用 140 店/年 900.00 12.60 -

12 门店无线网卡 70 个 600.00 4.20 -

13 门店无线网络 70 店/年 1,200.00 8.40 -

14 数据采集终端 250 个 2,600.00 65.00 -

Windows server
15 8套 35,000.00 28.00 -

16 SQL 数据库 6套 230,000.00 138.00 -
17 Oracle 数据库 1套 350,000.00 35.00 -

18 WINDOWS 7 专业版 200 套 1,399.00 27.98 -



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招股说明书
OFFICE2007 中文标
19 200 套 4,475.00 89.50 -
准版
20 协同视频会议系统 60 点/年 800.00 4.80 -

21 网络杀毒软件 300 点/3 年 350.00 10.50 -

22 单机杀毒软件 70 套 280.00 1.96 -

23 办公协同软件 1套 23,000.00 2.30 -

24 协同短信通道费用 1年 5,000.00 0.50 -

25 协同短信发送费用 2 万条/年 0.10 0.20 -

26 企业邮箱费用 50 用户/年 150.00 0.75 -

27 短信群发费用 30 万条/年 0.06 1.50 -
28 门店 POS 系统 1000 套 1010.40 101.04 -
门店 POS（多店）
29 180 套 2,000.00 36.00 -
系统
30 培训费 1000 店 1,500.00 150.00 -
31 门店监控系统 300 套 5,000.00 150.00 -
第二年 787.60 40.88%
1 WINDOWS 7 专业版 300 套 1,399.00 41.97 -
OFFICE2007 中文标
2 300 套 4,475.00 134.25 -
准版
3 服务器 1台 104,000.00 10.40 -
4 服务器 1台 104,000.00 10.40 -
5 服务器 1台 104,000.00 10.40 -
6 服务器 1台 104,000.00 10.40 -
7 服务器 1台 104,000.00 10.40 -
8 服务器机柜 3台 1,800.00 0.54 -
9 机房空调 2台 9,000.00 1.80 -
10 联通光纤费用 2年 200,000.00 40.00 -
11 电信光纤费用 2年 200,000.00 40.00 -
12 新增台式电脑 160 台 4,500.00 72.00 -
13 新增笔记本 10 台 6,000.00 6.00 -
14 供应链管理系统 1套 850,000.00 85.00 -

15 人力资源管理系统 1套 250,000.00 25.00 -

16 客户关系管理系统 1套 300,000.00 30.00 -
17 BI 1套 80,000.00 8.00 -
18 门店 POS 系统 1000 套 1010.40 101.04 -
19 培训费 1000 店 1,500.00 150.00 -

具体建设进度如下：


1-1-267
招股说明书
序 项目实施内 第一年 第二年
号 容 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月
1 项目筹备
设备招标并签
2 订采购合同
3 OA 系统部署
4 ERP 系统部署
5 POS 系统部署
6 CRM 系统部署
7 SCM 系统部署
8 HR 系统部署
9 BI 系统部署
10 信息化试运行
项目建成全部
11 投入使用
7、项目实施地点

本项目主实施地点为公司办公所在地太原市建设南路632号。
8、环保问题及采取的措施

本项目主要为信息系统建设，无污染源。


三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次发行后，将使公司货币资金和股东权益增加，公司净资产和每股净资产
均会大幅上升。同时由于募集资金投资项目的建设需要一定过程，短期内公司净
资产收益率预计将出现一定程度的下降。从长远来看，通过实施营销网络建设项
目，获得更多的店铺资源，将快速扩大公司销售网络规模，有助于公司提升百圆
裤业品牌形象，从而提升公司销售收入及市场占有率。同时，通过实施信息化系
统建设项目，将有助于提高公司更有效地整合企业供应链，加快对市场变化的反
应速度，帮助管理层提高决策的质量和效率。
公司营销网络建设项目新增固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为30
年，其他固定资产折旧年限为5年，残值均按固定资产原值的5%计算。店面转让
费及装修费用按3年摊销，至第3年末，摊销费用全部摊销完毕。信息化系统建设
项目新增固定资产主要为电子软硬件，折旧年限为5年，上述两项目实施后，公
司新增折旧费、摊销费如下表所示：
单位：万元



1-1-268
招股说明书
第一年 第二年
项目 第三年 第四年 第五年
（建设期） （建设期）
折旧费用 278.72 510.10 510.10 510.10 510.10
转让费及
营销网络
装修费摊 603.67 1528.34 1528.34 1145.42 584.04
建设项目
销
小计 882.39 2038.44 2038.44 1655.52 1094.14
信息化系
统建设项 折旧费用 214.31 361.86 361.86 361.86 361.86
目
总计 1096.70 2400.30 2400.30 2017.38 1456.00
项目 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
折旧费用 466.18 395.20 395.20 395.20 395.20
转让费及
营销网络
装修费摊 363.29 - - - -
建设项目
销
小计 829.47 395.20 395.20 395.20 395.20
信息化系
统建设项 折旧费用 147.55 - - - -
目
总计 977.02 395.20 395.20 395.20 395.20

四、相关财务效益专项分析

（一）现有直营店和加盟店的效益比对分析

报告期内，发行人的直营店包括直营专卖店和直营商超店两种，直营专卖店
和商超店在销售模式、门店面积上存在较大差异，其中直营专卖店是指公司或子
公司通过租赁或自有店铺开设门店，通过门店以零售方式向顾客销售产品，具有
销售收入较高、毛利较高、费用较高的特点，直营商超店是指公司借助商场专柜
以零售方式向顾客销售产品，公司与商场约定扣点比例，商场将扣点后的销售收
入支付给公司，相对于专卖店，具有销售收入低、毛利低、费用低的特点。两种
直营门店的具体区别如下表：
种类 专卖店 商超店

场地特点 门店相对独立 门店位于商场或超市中，一般场地较小

由店铺经营者租赁取得或是店铺经 由商场或超市免费提供
场地来源
营者的自有店铺

货款结算 顾客与门店进行结算 顾客与门店所处的商场或超市进行结



1-1-269
招股说明书
算，发行人与与商场或超市约定扣点比
例，按照商场或超市提供的结算单开具
销售发票，商场或超市将扣点后的销售
收入支付给发行人

相对较高，包含店铺租金、人员工 相对较低，包含驻店人员工资、进场费、
运营成本
资、水电费等 等

需说明的是，以下在对加盟业务和直营业务进行效益对比时，加盟业务是指
公司向加盟店的销售，不是加盟店自身的销售，而公司商超店的直营销售规模由
于非常小，因此直营业务仅指直营专卖店，不包含商超店的直营业务。具体比较
情况如下表：
2011 年 1-6 月
单店收入 单店销量 单店营业利 单店净利
项目 收入（万元） 销量（条） 店数（个）
（万元） （条） 润（万元） 润（万元）
全部业务 20,731.69 2,670,794 1,597 12.98 1,672 2.02 1.59
其中：加盟业
18,951.65 2,549,969 1,517 12.49 1,681 1.94 1.53
务
其中：直营业
1,530.92 98,794 56 27.34 1,764 4.25 3.35
务--专卖店
2010 年度
全部业务 38,624.23 5,330,366 1,523 25.36 3,500 3.83 2.85
其中：加盟业
37,030.36 5,202,346 1,446 25.61 3,598 3.86 2.88
务
其中：直营业
1,359.82 103,813 58 23.45 1,790 3.54 2.64
务--专卖店
2009 年度
全部业务 31,221.55 4,720,340 1,292 24.17 3,653 4.51 3.36
其中：加盟业
30,715.33 4,677,685 1,275 24.09 3,669 3.20 2.20
务
其中：直营业
303.32 25,081 7 43.33 3,583 5.76 3.96
务--专卖店
2008 年度
全部业务 20,402.53 3,334,050 1,088 18.75 3,064 2.71 1.93
其中：加盟业
20,368.64 3,330,783 1,079 18.88 3,087 2.17 1.39
务
其中：直营业
23.63 2,249 2 11.82 1,125 -12.31 -12.31
务--专卖店
【备注：1、全部业务包括加盟业务、直营专卖店销售、商超店销售；2、 2010 年、2009
年的数据，加盟业务和直营专卖店销售的营业利润、净利润按照收入比例分摊法测算；3、
2008 年数据，由于直营销售比例极低，向加盟店销售和直营专卖店销售若按照收入比例分
摊法测算，两类业务的营业利润和净利润将与事实情况差异较大，因此按该类业务相应的毛



1-1-270
招股说明书
利率水平计算出毛利，再扣减主要费用测算。】

2008 年，公司直营专卖店的单店收入、单店销量、单店营业利润、单店净
利润等指标均低于加盟业务的销售，主要原因是 2008 年 2 家直营店全部为当年
新开业店，分别为当年 3 月和 4 月成立，因此相比加盟业务，其收入和利润水平
较低。
2009 年，由于部分直营店进入相对成熟期，公司的直营管理体系也开始完
善，直营店的收入和利润水平增长较快，超过了同期向加盟店销售的平均效益。
2010 年，直营专卖店单店销量低于向加盟店的销售，而单店收入、单店营
业利润、单店净利润与向加盟店的销售则基本接近，主要是当年度新增的 51 家，
平均营业时间仅为 6.29 个月，这部分新开直营店的业绩摊低了当年的平均单店
效益。
2011 年 1-6 月，公司直营专卖店单店销量与加盟业务的单店销量基本接近，
但单店收入、单店营业利润、单店净利润明显好于加盟业务，主要在于公司现有
直营专卖店大部分为 2010 年年中设立，经过约一年时间的积累，裤装销售量开
始趋于正常，再加上直营销售价格为终端零售价，其毛利率水平要明显高于向加
盟业务的销售毛利率，因此 2011 年 1-6 月公司直营专卖店的盈利状况要好于加
盟业务。


（二）现有直营店和募集资金投资项目的效益比对分析

按照销售终端门店的普遍运营规律和公司的运营经验，终端门店的盈利水平
受运营时间的影响较大，因而公司在对募投项目进行效益测算时重点考虑了运营
时间的因素，为保持口径上的一致，以下在对募投项目中预测单店盈利水平和目
前直营店盈利水平进行比较时，按照运营时间长短进行分别比较，详见下表所列：
存续时间 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 募投项目盈利预测
家数（个） 2 5 51 旗舰店 标准店
单店收入（万元） 11.82 14.16 14.76 88.03 50.10
一年以内 单店销量（条） 1,124.50 1,171.00 1,101.78 5,000.00 3,100.00
单店净利润（万
-12.31 1.21 1.47 -37.25 -11.75
元）
家数（个） 2
一至二年 单店收入（万元） 116.26 62.80 123.62 70.92
单店销量（条） 9,613.00 5,133.40 6,500.00 4,030.00


1-1-271
招股说明书
单店净利润（万
9.93 6.24 -11.13 2.60
元）
家数（个）
单店收入（万元） 146.61 173.44 97.00
二至三年 单店销量（条） 10,977.50 8,385.00 5,158.00
单店净利润（万
14.58 19.94 16.91
元）
【备注：由于募投项目全部为直营专卖店，为增强可比性，上表中公司现有直营店全部

为直营专卖店，不包含商超店。】

由上表可见，公司“一年以内”的直营专卖店，单店收入、单店销量低于募
投项目同类指标，单店净利润则好于募投项目，主要由两方面原因，一是现有直
营店一年以内的门店成立时间较短，2010 年当年新开的 51 家门店，平均营业时
间仅为 6.29 个月，因而销量和销售收入相对要小，而同期募投项目一年以内的
门店的盈利预测是按照 12 个月的销售周期计算的销量和销售收入。二是从租金
水平来看，募投项目拟投资的直营店单店面积较大，220 家直营店中由于包含了
58 家旗舰店，全部直营店的平均单店面积为 69.70 ㎡，且适当考虑了未来租金
上涨的因素，而公司现有的直营店单店面积相对较小，平均单店面积为 61.5 ㎡，
因此现有房租水平要略低于募投项目的租赁支出。
“一至二年”和“二至三年”的直营专卖店与募投项目相比，单店销量略高
于募投项目，单店收入、单店净利润则基本接近于募投项目，主要是公司在预测
募投项目的收入时，考虑了公司近几年产品结构的调整情况和未来业务发展规
划，未来几年公司裤装产品的总体零售价较现在将有所提高，2008 年-2011 年上
半年，公司的直营专卖店终端销售单价分别 105.07 元/件、120.94 元/件、130.99
元/件、154.96 元/件，年均增幅为 14%，而募投项目测算中第一年旗舰店和标准
店的平均销售单价分别为 176.07 元/件、161.62 元/件。
总体来说，从短期（开业三年以内）来看，公司现有直营专卖店的整体盈利
状况好于募投项目财务效益测算,但随着公司产品结构的进一步调整，新开业门
店顾客资源的不断积累，募投项目直营专卖店尤其旗舰店的规模优势将会显现，
因而从长期（开业三年以上）来看，公司募投项目直营门店的盈利水平预计会好
于现有直营门店。




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（三）现有子公司财务效益分析

截止报告期末，发行人现有子公司的基本情况如下：
直营门店 专卖店 商超店
类型 名称 成立日期
总数量 数量 数量
山西百圆 1998 年 8 月 6 日 35 11 24
全资子公
长沙诚勤 2010 年 1 月 28 日 11 11 -
司
兰州百圆 2010 年 2 月 9 日 13 13 -
控股子公 合肥百圆 2010 年 2 月 2 日 6 6 -
司 郑州百瑞 2010 年 6 月 18 日 15 15 -
合计 80 56 24
最近一年及一期，发行人现有子公司财务报表体现的盈利情况如下：
单位：万元

年度 项目 山西百圆 长沙诚勤 兰州百圆 合肥百圆 郑州百瑞 合计

营业收入 775.45 202.33 106.00 160.12 166.05 1,409.95

营业成本 474.98 124.08 75.86 100.11 104.69 879.72
2010 年
毛利 300.47 78.25 30.14 60.01 61.36 530.23
度
利润总额 44.25 -59.96 -62.59 4.56 -10.45 -84.19

净利润 41.55 -59.96 -62.59 3.25 -10.45 -88.20

营业收入 803.44 225.56 195.79 193.90 355.94 1,774.63

营业成本 521.48 137.52 126.03 117.79 222.02 1,124.84
2011 年
毛利 281.96 88.04 69.76 76.11 133.92 649.79
1-6 月
利润总额 33.12 -29.81 -35.25 5.28 -12.24 -38.90

净利润 12.90 -29.89 -35.25 0.96 -15.92 -67.20
【备注：上表中含商超店数据。】

最近一年及一期子公司财务报表处于亏损或微利状态的原因主要有两方面:
一是 2010 年度子公司财务报表中的营业成本是采用与加盟商相同的批发价
格，使得子公司财务报表中的营业成本偏高，导致其报表毛利率水平偏低，子公
司如将营业成本还原为向成衣加工商的采购价格，还原前后的毛利率水平变动如
下：
单位：万元

年度 名称 还原前 还原后


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招股说明书
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
山西百圆 775.45 474.98 38.75% 775.45 299.16 61.42%
长沙诚勤 202.33 124.08 38.67% 202.33 74.57 63.14%
2010 兰州百圆 106.00 75.86 28.43% 106.00 38.27 63.90%
年度 合肥百圆 160.12 100.11 37.48% 160.12 56.86 64.49%
郑州百瑞 166.05 104.69 36.95% 166.05 57.09 65.62%
合计 1,409.95 879.72 37.61% 1,409.95 525.95 62.70%
山西百圆 803.44 521.48 35.09% 803.44 276.88 65.54%
长沙诚勤 225.56 137.52 39.03% 225.56 70.99 68.53%
2011
兰州百圆 195.79 126.03 35.63% 195.79 69.68 64.41%
年 1-6
合肥百圆 193.90 117.79 39.25% 193.90 59.40 69.37%
月
郑州百瑞 355.94 222.02 37.62% 355.94 109.52 69.23%
合计 1,774.63 1,124.84 36.62% 1,774.63 586.47 66.95%
【备注：“还原前”为子公司现有财务报表数据。】

如将各子公司的营业成本还原为向成衣加工商的采购价格后，其真实盈利情
况如下：
单位：万元

年度 项 目 山西百圆 长沙诚勤 兰州百圆 合肥百圆 郑州百瑞 合计

营业收入 775.45 202.33 106.00 160.12 166.05 1,409.95

营业成本 299.16 74.57 38.27 56.86 57.09 525.95

2010 年
毛利 476.29 127.76 67.73 103.26 108.96 884.00
度

利润总额 220.07 -10.45 -24.99 47.81 37.15 269.59

净利润 217.37 -10.45 -24.99 46.50 37.15 265.58

营业收入 803.44 225.56 195.79 193.90 355.94 1,774.63

营业成本 276.88 70.99 69.68 59.40 109.52 586.47

2011 年
毛利 526.56 154.57 126.11 134.50 246.42 1,188.16
1-6 月

利润总额 277.73 36.71 21.10 63.67 100.26 499.47

净利润 257.51 36.63 21.10 59.35 96.58 471.17

【备注：上表中含商超店数据。】

采用不同价格作为营业成本的盈利情况对比如下：
单位：万元



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招股说明书

年度 五个子公司合计 采用批发价 采用成本价

营业收入 1,409.95 1409.95

营业成本 879.72 525.95

2010 年度 毛利 530.23 884.00

利润总额 -84.19 269.59

净利润 -88.20 265.58

营业收入 1,774.63 1,774.63

营业成本 1,124.84 586.47

2011 年 1-6
毛利 649.79 1,188.16
月

利润总额 -38.90 499.47

净利润 -67.20 471.17

因此，从上表可见，发行人子公司财务报表出现亏损主要是成本计价所导致，
现有子公司实际经营状况并未亏损，最近一年及一期的净利润合计分别为 265.58
万元和 471.17 万元。
二是现有子公司及其门店开业时间普遍较短。除山西百圆外，其余子公司均
为 2010 年后新设，目前尚处于投入阶段，运营成本较高。从直营门店来看，公
司现有直营门店 80 家（含商超店），其中 2010 年之前成立的仅有 7 家，其余 73
家全部为 2010 年之后成立的，因此公司绝大部分直营店尚处于培育期，其销售
情况未能完全正常化。




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招股说明书




第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策和股利分配情况

（一）股利分配政策

《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》还规定，公司首次公开发行并上市后，公司股利分配将遵循“同
股同权、同股同利”的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采
取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司重视对投资者的合
理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。




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招股说明书

（二）最近三年股利分配情况

公司最近三年未分配股利。


（三）本次发行后的股利分配计划

本次发行上市后，公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策；
（3）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


二、发行前滚存利润的安排

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前形成的滚
存利润由股票发行后的新老股东共享。




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招股说明书




第十五节 其他重要事项

一、信息披露与投资者服务

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披
露行为，公司制订了《信息披露管理制度》。公司负责信息披露和投资者关系的
部门是证券事务部，该部门的负责人为董事会秘书高翔，联系电话：
0351-7212033，传真：0351-7212031。


二、重大合同和债权债务

本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金
额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影
响的合同。


（一）借款与担保合同

截止报告期末，公司正在履行的借款合同如下：
序 金额
借款期限 合同编号 借款人 贷款人 备注
号 （万元）

2010.9.30 位于太原市建设
中国民生银
1 - 2010 综贷 296 号 本公司 3,000 南路 632 号 1-6 层
行太原分行
2011.9.29 抵押担保

位于太原市建设
2010.11.12 南路 632 号土地，
中国民生银
2 - 2010 贷 394 号 本公司 1,500 9-11 层抵押担保；
行太原分行
2011.11.11 杨建新、樊梅花提
供连带责任保证




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招股说明书
位于太原市建设
2011.2.11 中国建设银 南路 632 号 12-15
3 - 2011005 本公司 行太原迎泽 1,700 层抵押担保；杨建
2012.2.10 支行 新、樊梅花提供连
带责任保证

位于太原市建设
南路 632 号 84 幢
房屋、土地证编号
为并政地国用
2011.3.2 上海浦东发 （2009）第 00326
4 - 68012011280053 本公司 展银行太原 600 号土地提供抵押
2012.2.24 分行 担保；杨建新、樊
梅花、山西金虎便
利连锁股份有限
公司提供连带责
任保证

2011.4.26
建设银行太 杨建新、樊梅花提
5 - 2011007 本公司 1,980
原迎泽支行 供连带责任保证
2012.4.25

2011.6.28 国家开发银 山西青创投资担
6 - 1400403422011040105 本公司 行股份有限 1,000 保有限公司提供
2012.6.27 公司 保证担保


（二）综合授信额度合同

2010 年 9 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行签署《综合
授信额度合同》（编号：2010 综 132 号），额度总额为人民 3,000 万元，额度有
效期限自 2010 年 9 月 20 日起至 2011 年 9 月 20 日止。


（三）采购合同

公司裤装款型种类较多，因此公司采购具有小批量、多批次的特点，公司一般通过与成

衣加工商签订框架协议，价格协商以定单方式向成衣加工商采购，日常采购以零星小额


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招股说明书
采购为主。截至本招股意向书签署日，本公司不存在需披露的重要采购合同。


（四）销售合同

公司加盟商一般以少量多批的模式向公司采购裤装。公司与加盟商签订的
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司特许连锁加盟合同书》规定了裤装销售的
具体细节，操作时则以加盟商向公司下达订单的方式完成。截至本招股意向书签
署日，本公司不存在需披露的重要销售合同。


（五）特许经营合同

截至本招股意向书签署日，公司与所有加盟商签署了统一格式的《山西百圆
裤业连锁经营股份有限公司特许连锁加盟合同书》，授权加盟商在指定区域内经
营“百圆裤业”品牌系列产品，该合同对特许经营权的内容、授权期限、特许区
域、特许经营产品、价格政策、发货、促销活动、知识产权保护、广告支持办法
及装修货架支持办法等特许经营的核心内容作了具体规定。


三、对外担保

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情形。


四、诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员
及核心人员均未涉及作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。公司及控股子
公司也不存在对公司业务、财务状况或经营业绩有重大不利影响的未决诉讼或仲
裁案件。




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招股说明书
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。




全体董事签名：


_______________________ _______________________
杨建新 王泽


_______________________ _______________________
高翔 安小红


_______________________ _______________________
裴亮 赵利新


_______________________
容和平




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招股说明书



全体监事签名：


_______________________ _______________________
韩高荣 杜红喜


_______________________
王鹏




全体高级管理人员签名：


_______________________ _______________________
杨建新 安小红


_______________________ _______________________
鲁培刚 唐鹏


_______________________ _______________________
高翔 郝焱




山西百圆裤业连锁经营股份有限公司


年 月 日




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招股说明书
招股说明书


二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人（签字）：
徐浩明




保荐代表人（签字）：
丁筱云 黄永华




项目协办人（签字）：
孙蓓




光大证券股份有限公司（公章）


年 月 日




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招股说明书
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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：


冯江 曾彬




律师事务所负责人（签字）：


王卫东




国浩律师集团（北京）事务所（盖章）


年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：


刘淑君 周红




会计师事务所负责人（签字）：


张增刚




中喜会计师事务所有限公司（公章）


年 月 日




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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册资产评估师（签字）：


郭罗生 郭正伟


资产评估机构负责人（签字）：


孙月焕




北京中企华资产评估有限责任公司（公章）


年 月 日




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招股说明书
招股说明书


六、承担验资业务的机构声明招股意向书



本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其




摘要与本机构出具的验资报告无
矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验
资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：


刘淑君 吕艳学


验资机构负责人（签字）：


张增刚




中喜会计师事务所有限公司（公章）


年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披
露，具体包括以下文件：
1、发行保荐书、发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。


二、文件查阅时间和地址

（一）股票发行期间工作日：上午 9：00～11：30；下午 1：00～5：00
（二）发行人文件查阅地点：山西省太原市建设南路 632 号，联系人：高翔，
电话：0351-7212033
（三）保荐机构文件查阅地点：上海市新闸路 1508 号，联系人：黄永华、
毛向荣、孙蓓，电话：021-22167315




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