淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（ ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.）
（山东省淄博市张店区朝阳路 18号）
保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于 http://www.szse.cn
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、万昌科技、公司、本公司指淄博万昌科技股份有限公司
万昌发展指淄博万昌科技发展有限公司，发行人前身
山东万昌股份指山东万昌股份有限公司
万昌集团指淄博万昌集团有限公司，前身为淄博万昌实业有限公司
万昌化工设备指淄博万昌化工设备有限公司
富宇置业指淄博万昌富宇置业有限公司
巴拿马嘉丰指巴拿马嘉丰国际有限公司
阿联酋绿色尼罗指阿联酋绿色尼罗商业公司，发行人股东
天泰恒昌指青岛天泰恒昌投资有限公司，发行人股东
青岛理想指青岛理想科技发展有限公司，发行人股东
青岛嘉业指青岛嘉业商贸有限公司
北京超乐伯指北京市超乐伯科技发展有限公司，发行人股东
北京霹易源指北京市霹易源投资管理有限公司，发行人股东
先正达指瑞士先正达公司，英文名称 Syngenta International AG，全球领先的跨国农业科技企业
中石化齐鲁腈纶厂指中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司腈纶厂
齐泰石化指山东齐鲁石化齐泰石油化工有限公司
原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目指
利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目，本次发行募集资金投资项目之一
苯并二醇新建项目指利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目，本次发行募集资金投资项目之一
《公司章程》指《淄博万昌科技股份有限公司章程》
CNCIC 指中国化工信息中心。该机构系由原化工部科技情报研究所和原化工部经济信息中心于 1992 年 10 月合并成立
医药中间体指用于药品合成工艺过程中的中间体产品
农药中间体指用于农药合成工艺过程中的中间体产品
金属钠法指生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的传统工艺方法之一，主要原料包括金属钠、氯仿、甲醇或乙醇
氢氰酸指分子式为 HCN 的无色气体或液体，有苦杏仁味，剧毒，熔点-13.2℃，沸点 25.7℃，属于危险化学品
丙烯腈指氰基乙烯，分子式为 C3H3N ，为无色易燃液体，剧毒、有刺激性气味，微溶于水，易溶于一般有机溶剂。丙烯腈主淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-3要用于生产聚丙烯纤维（即合成纤维腈纶）、合成树脂、合成橡胶。丙烯腈在生产过程中副产氢氰酸废气
原甲酸三甲酯指
公司主要产品之一，又名原甲酸甲酯、三甲氧基甲烷，分子式为 CH(OCH3)3，为无色透明液体，具有酯类气味，能溶于乙醇、乙醚、苯，遇水分解。该产品是一种重要的有机化工中间体，用途广泛，在医药领域主要用于合成吡哌酸、维生素 B1、环丙沙星、头孢类抗生素、维生素 A、磺
胺嘧啶等药物，在农药领域主要用于合成嘧菌酯等农药
原甲酸三乙酯指
公司主要产品之一，又名原甲酸乙酯、三乙氧基甲烷，分子式为 CH(OC2H5)3，为无色透明液体，有刺激性气味，能与醚、醇混溶，微溶于水并同时分解。该产品是一种重要的有机化工中间体，用途广泛，在医药领域主要用于合成医药中间体乙氧甲叉和用于合成吡嘧司特钾等药物，在农药领域主要用于合成双甲脒等农药
亚磷酸指
公司副产品之一，分子式为 H3PO3，易溶于水和醇，有腐蚀性，主要用作还原剂、尼龙增白剂，也用作亚磷酸盐原料、农药中间体
氯化铵指
公司副产品之一，分子式为 NH4CL，无色立方晶体或白色结晶粉末，主要用于化肥、干电池、蓄电池、铵盐、鞣革、电镀、医药、照相、电极、粘合剂等领域
甲酸乙酯指公司副产品之一，分子式为 HCOOCH2CH3，为无色液体，有芳香气味，主要用作醋酸或硝酸纤维的溶剂
乙氧甲叉指
乙氧基甲叉丙二酸二乙酯，是一种无色油状液体，通过丙二酸二乙酯与原甲酸三乙酯反应制备。乙氧甲叉是一种重要的医药中间体，主要用于合成诺氟沙星（氟哌酸）、环丙沙星、吡哌酸、抗疟药磷酸氯喹（简称氯喹）等药品，并可用于农药和助剂等领域
苯并二醇指
化学名称：3-（甲氧基甲烯基）-2（3H）-苯并呋喃酮，分子式为 C10H8O3，为灰白色或淡黄色结晶固体，熔点为102~103℃，是一种重要的有机化工中间体，主要用于甲氧基丙烯酸甲酯类化合物的合成，目前主要用于合成农药杀菌剂嘧菌酯
嘧菌酯指
中文通用名为阿米西达、安灭达，别名（E）-{2-[6-（2-氰基苯氧基）嘧啶-4-基氧]苯基}-3-甲氧基丙烯酸甲酯，是先正达开发成功的第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂。嘧菌酯是一种高效、广谱的农药产品，对真菌界（子囊菌亚门、担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚门）病害均有良好的活性，是全球销量最大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂
DCS控制系统指
分散控制系统（Distributed Control System）的英文缩写，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等 4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活、组态方便
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1-2-4收率指某种物质或组分在一定的反应条件下，生成目的产物的量占该反应物总进料量的百分数
小试指在实验室用小型试验设备，对工艺路线进行设计、验证的过程
中试指根据小试结果，利用完整的小规模生产装置进行小批量试生产，以确定规模化工艺路线及工艺方法的过程
ISO9001 质量管理体系指
ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织（企业、公司）具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力
ISO14001 环境管理体系指
ISO14000 环境管理体系标准中的一项标准，全称为“环境管理体系-要求及使用指南”，是企业建立环境管理体系和认证机构认证审核的依据
HSEQ管理体系指健康、安全、环境与质量一体化管理体系
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1-2-5第一节重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本8,120万股，本次拟发行2,708万股，发行后总股本为10,828万股，上述股份均为流通股。
公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗、天泰恒昌、青岛理想、北京超乐伯、北京霹易源承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
二、滚存未分配利润的安排
经公司于 2010年 4月 24日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
三、发行人特别提醒投资者关注下列风险
（一）核心技术泄密风险
发行人在国内首创“废气氢氰酸法”工艺技术生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。经过多年的生产实践和工艺优化，发行人在该领域的技术已达到国际领先水平，与同行业其他企业相比，发行人的生产技术具有反应时间短、生产成本淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-6低、收率高、产品质量好、能实现资源综合利用等优势。因此，保护核心技术成为保障发行人快速发展和维持较高盈利能力的重要因素。尽管发行人采取了一系列措施保护核心生产技术，但仍存在知识产权被侵犯的可能，即使发行人借助司法程序寻求保护，仍需为此付出一定的人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
发行人一直将技术研发作为企业生存和发展的根本。自成立之初，发行人就设立了技术中心，以其作为研发平台组建研发团队，开展研发工作，并采取了多项措施稳定研发队伍。发行人在研发过程中强调技术中心的平台建设和研发队伍的团队协作，并建立了较为规范的技术开发管理制度，但发行人对研发团队中的核心技术人员仍存在一定的依赖性。现阶段，发行人研发队伍比较稳定，且自成立以来发行人未出现核心技术人员流失的情况，但不排除未来出现核心技术人员流失的可能，若发行人不能及时补充足够的技术骨干，则将对发行人的持续发展造成一定的负面影响。
（三）募集资金投资项目--苯并二醇新建项目产业化风险
本次发行募集资金投资项目中，苯并二醇新建项目是以发行人自产的原甲酸三甲酯为原料，进行深加工进一步合成苯并二醇。目前，发行人已经就该项目进行了充分的工艺技术储备，并组建了一套苯并二醇的中试生产装置，主要工序的反应条件完全参照工业化生产标准，至 2010 年底已中试出合格的苯并二醇 500公斤。虽然发行人为该项目的产业化实施从技术储备和生产条件方面给予了较为充分的保障，但从中试到产业化生产过程中，仍可能出现需要在产业化阶段进一步优化完善的问题，因而该项目在某种程度上存在一定的产业化风险。
（四）环境保护风险
发行人一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护管理制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。
自成立以来，发行人从未出现过重大环保事故，未因环境污染问题受到监管部门淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-7的处罚。发行人已通过 ISO14001环境管理体系认证，且三个募集资金投资项目均已通过淄博市环境保护局的环境影响评价，现有经营主体和募集资金投资项目均通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但是随着国家和社会对环境保护要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要求，则发行人将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加大发行人对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加发行人的生产经营成本，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。
（五）安全生产风险
发行人属于精细化工行业，生产中采用的原料存在易燃易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。因此，发行人按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定，投入资金购置了大量安全设备以确保生产过程的安全性，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实行持证上岗的制度，实施严格的安全绩效考核。同时，发行人还建立了有效的预警机制和突发事件处理机制，并每年组织现场演练。
本报告期内，发行人未发生重大的安全生产事故，但不排除因操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素导致生产事故的发生，从而影响发行人的正常生产。
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1-2-8第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1元
发行股数： 2,708万股，占发行后总股本比例为 25.01%
每股发行价格：【】元（由发行人和主承销商向询价对象初步询价，并根据初步询价情况确定发行价格）
发行市盈率：
【】倍（每股收益按照 2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.96元（按截至 2010年 9月 30日经审计的净资产值计算）
发行后每股净资产：【】元
发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票
上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗、天泰恒昌、青岛理想、北
京超乐伯、北京霹易源承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总
经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
承销方式：由华泰联合证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算
承销费用【】万元；保荐费用【】万元
审计、验资费用【】万元；律师费用【】万元
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1-2-9第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称淄博万昌科技股份有限公司
英文名称 ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 8,120万元
法定代表人高庆昌
有限公司成立日期 2000年 1月 18日
股份公司设立日期 2009年 11月 16日
公司住所山东省淄博市张店区朝阳路 18号
邮政编码 255068
电话号码 0533-298
传真号码 0533-2091578
公司网址 http://www.wanchang.com
电子信箱 office@wanchang.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系经山东省商务厅 2009年 10月 26日出具的“鲁商务外资字[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，由万昌发展整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2009]3-0364 号”《审计报告》，万昌发展将截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 103,970,845.23元，以 5,800万元折为股份有限公司
股本，其余 45,970,845.23 元计入资本公积，各股东以各自持有的万昌发展的股
权所对应的净资产认购股份公司的股份。大信会计师事务所出具“大信验字[2009]3-0018 号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。公司于 2009 年11月 16日在山东省工商行政管理局注册，注册资本为 5,800万元，并领取了注册号 37030040903的《企业法人营业执照》。
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1-2-10
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由万昌发展整体变更设立，原万昌发展的股东即为公司的发起人。本公司整体变更设立时，各发起人以其拥有的经审计的万昌发展净资产出资，各发起人及其持股情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（％）
高庆昌 2,354.50 40.59
阿联酋绿色尼罗 1,450.00 25.00
高宝林 638.00 11.00
天泰恒昌 600.00 10.35
青岛理想 200.00 3.45
王明贤 194.50 3.35
北京霹易源 185.00 3.19
北京超乐伯 160.00 2.76
于同阶 18.00 0.31
合计 5,800.00 100.00
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟向社会公众发行 2,708万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称发行前发行后持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
1、有限售条件流通股
高庆昌 3,296.30 40.59 3,296.30 30.44
阿联酋绿色尼罗 2,030.00 25.00 2,030.00 18.75
高宝林 893.20 11.00 893.20 8.25
天泰恒昌 840.00 10.35 840.00 7.76
青岛理想 280.00 3.45 280.00 2.59
王明贤 272.30 3.35 272.30 2.51
北京霹易源 259.00 3.19 259.00 2.39
北京超乐伯 224.00 2.76 224.00 2.07
于同阶 25.20 0.31 25.20 0.23
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1-2-11
2、本次发行流通股
社会公众投资者-- 2,708.00 25.01
合计 8,120.00 100.00 10,828.00 100.00
（二）前十名股东
公司在发行前共有 9名股东，其持股情况参见上表。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东姓名直接持股数（股）持股比例（%）在发行人担任职务
高庆昌 3,296.30 40.59 董事长
高宝林 893.20 11.00 董事
王明贤 272.30 3.35 董事、总经理
于同阶 25.20 0.31 副总经理
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
股东名称持股数（股）持股比例（%）关联关系
高庆昌 3,296.30 40.59 -
高宝林 893.20 11.00 高庆昌之子
王明贤 272.30 3.35 高庆昌之婿
于同阶 25.20 0.31 -
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司自成立以来，一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。目前，公司主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，并副产亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯。
报告期内，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
原甲酸三乙酯 6,673.30 38.15% 12,101.31 57.17% 8,388.58 47.56% 11,000.74 73.32%
原甲酸三甲酯 9,390.79 53.68% 7,751.85 36.62% 7,531.30 42.69% 3,234.61 21.56%
副产品 1,429.34 8.17% 1,314.75 6.21% 1,719.55 9.75% 767.62 5.12%
合计 17,493.43 100% 21,167.91 100% 17,639.43 100% 15,002.97 100%
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1-2-12
（二）产品销售方式和渠道
公司直接独立面向市场，向国内外客户进行销售。针对不同产品、不同客户，公司采取不同的销售模式：
1、对于主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，公司采用直销和经销相结
合的销售模式。其中：针对部分国内优质大型生产厂商，公司采用直销模式；对中小型生产厂商和国外生产厂商，采用直销和经销相结合的方式；
2、对于甲酸乙酯、氯化铵、亚磷酸等副产品，公司采用直销模式。
（三）主要原材料
公司主要原材料为甲醇、乙醇、三氯化磷、氢氰酸，原料供应充足、稳定。
（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
2005年以来，国外许多原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产厂家陆续停产或转产，其中德国赢创德固赛公司于2007年以后逐步停产，由于国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量减少，一些国外农药、医药生产企业转而开始向中国直接采购。
目前，我国已成为全球重要的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产地和出口国。
2009年，国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产能力合计约为29,000吨/年，其中原甲酸三甲酯生产能力约为13,000吨/年，原甲酸三乙酯生产能力约为16,000吨/年。目前，国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业主要有4家，分别是日本触媒（NIPPON SHOKUBAI）、美国Sigma Aldrich 精细化工品公司（SAFC）、美国GSF化学品公司和台湾中美联合实业公司（Allied Industrial）（资料来源：
CNCIC于2010年1月发布的《国内外原甲酸三甲酯市场研究报告》、《原甲酸三乙酯市场研究报告》）。
目前，国内影响力较大的原甲酸三甲酯生产企业主要有 2 家，分别是本公司和重庆紫光化工股份有限公司，2009年产量合计约占全国总产量的 92.86%；
国内影响力较大的原甲酸三乙酯生产企业主要有 2家，分别是本公司和临沭县华淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-13盛化工有限公司，2009年产量合计约占全国总产量的 93.75%。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司采用自主开发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，工艺技术先进，在生产成本和产品质量上具有较大竞争优势。经过多年发展，公司成功开拓了国际、国内原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场，目前已成为国内规模最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产企业。2009 年，公司销售原甲酸三甲酯 4,250.09 吨，约占全球原甲酸三甲酯消费总量的 21.05%，销
售原甲酸三乙酯 8,481.72吨，约占全球原甲酸三乙酯消费总量的 29.25%。
3.、发行人的竞争优势
（1）技术优势
①雄厚的科研开发实力
2003 年，发行人被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2009 年被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：
GR20093709），并拥有一个省级企业技术中心。依托技术中心，经过多年的培育和引进，发行人已拥有了一支成熟、稳定的研发队伍，现有研发人员 24 人，其中本科以上学历 11 人，正高级职称 1人，高级职称 4人。发行人技术中心下设精细化工产品研究室、医药中间体研究室、农药中间体及农药研究室等多个研究室。同时，发行人与青岛科技大学化工学院、天津大学等高等院校建立了产、学、研合作关系，联合共建技术中心，并经山东省科学技术厅以“鲁科合字【2010】145号”文批准组建院士工作站，进站院士为中国工程院院士宋湛谦先生。
多年来，发行人通过自主研发先后获得 6项发明专利和 3项实用新型专利，并形成多项非专利技术，在丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用技术的研发方面国内领先，并达到国际先进水平。
②先进的主导产品生产工艺技术
发行人主导产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯。发行人采用自主研发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，对于主导产品的淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-14核心生产技术拥有完整的自主知识产权。围绕该生产技术，发行人拥有 2项发明专利和 3项实用新型专利。发行人主导产品生产工艺曾获尤里卡世界发明博览会金奖，技术水平处于国际先进水平，具有生产成本低、产品质量好、生产规模大、设备投资少、实现资源综合利用等优点，相对于传统的“金属钠法”生产工艺具有较为明显的优势。
（2）资源综合利用和环保优势
①坚持清洁生产与节能减排
发行人坚持清洁生产、节能减排、挖潜增效之路，不断增加技改投入。发行人生产装置采用 DCS 自动控制系统，并对减速机、泵、制冷机等采用节能的变频器。为节约蒸馏用蒸汽，发行人采用由高压塔到低压塔的阶梯式连续循环使用方法：蒸汽先进入 T101、T102、T105塔，压力降低后再转入 T104、T106低温
塔应用，低温塔应用后的余热用管线进入热水罐，用于室内取暖、职工清洁等，同时再将蒸汽凝水用管线进入循环水系统，使蒸汽凝水全部循环利用。通过清洁生产、节能减排，发行人取得了较好的经济效益。
2005 年 1 月 6 日，发行人经山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局以“鲁经贸资字[2004]239 号”文件批准，被认定为“山东省资源综合利用企业”。2008年，发行人被淄博市经济贸易委员会评为“节约能源先进单位”。
②利用丙烯腈装置废气氢氰酸进行生产，实现了资源的综合利用
丙烯腈装置副产的氢氰酸废气，传统处理方式是生产氰化钠等附加值较低的产品或通过焚烧炉燃烧排空。发行人在国内首创“废气氢氰酸法”生产工艺，利用丙烯腈装置废气氢氰酸生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，较好地实现了资源的综合利用。
在与发行人建立合作关系前，中石化齐鲁腈纶厂和齐泰石化丙烯腈装置副产的氢氰酸废气大部分通过焚烧炉燃烧排空处理，少部分用于生产氰化钠，经济效益不明显。发行人在生产装置建成投产后，通过与中石化齐鲁腈纶厂、齐泰石化建立长期业务合作关系，利用其丙烯腈装置副产的氢氰酸废气生产原甲酸三甲酯淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-15和原甲酸三乙酯，不仅创造了很好的经济效益，同时还促进了资源的综合利用，提高了资源使用效率，实现了合作方的“共赢”。
③“三废”排放少，具有一定的环保优势
公司原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产工艺先进，整个生产过程中“三废”排放较少，具有一定的环保优势。一是生产所用原料为无水原料，发生的化学反应为无水反应，整个生产工艺过程无工艺废水产生，公司所产生的废水为生产装置和设备检修的清洗废水；二是生产装置反应过程全部采用密闭反应，反应过程中无废气排放，但由于氢氰酸属危险化学品，为保证反应物料中的氢氰酸全部充分反应，在反应投料时，对氯化氢气体过量投入 0.5%左右，因此生产过程中有
微量氯化氢尾气产生。对于该部分氯化氢尾气公司采用两级尾气吸收装置吸收，并将吸收后产生的少量稀盐酸全部回收循环利用；三是固体副产物氯化铵可加工做农用化肥，公司全部外售，因此生产过程无废渣排放。
公司非常重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的政策法规制定和实施了一系列环境保护管理制度，并于 2008 年 3 月 31 日通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证。2008 年，发行人被淄博市环境保护工作委员会认定为“二○○八年度全市化工行业环境综合整治先进单位”。
（3）规模优势
发行人是全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，目前已具有合计年产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯 9,000吨以上的生产能力，规模优势明显。发行人现有原甲酸三甲酯生产装置和原甲酸三乙酯生产装置各一套，由于二者生产工艺基本相同，发行人能根据市场需求变化，通过柔性生产调节及时进行原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的生产转换，因此，理论上发行人原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯单一产品的设计产能可达 9,000 吨/年，这在一定程度上使发行人规模优势得到进一步强化。
据 CNCIC 统计，2009 年发行人原甲酸三甲酯全球市场占有率为 21.05%，
原甲酸三乙酯全球市场占有率为 29.25%。较大的规模经营优势和较高的市场占
有率，使发行人在全球原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场拥有了一定的话语淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-16权。
（4）成本优势
与同行业其他企业相比，发行人具有明显的成本优势，主要源于：（1）发行
人作为全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，规模经营优势明显，规模经济效应降低了产品的单位生产成本；（2）发行人采用“废气氢氰酸法”
生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，既实现了丙烯腈装置废气氢氰酸的综合利用，又可以较低的成本获取氢氰酸原料。同时，与采用“合成氢氰酸法”生产工艺的企业相比，由于省略了氢氰酸合成的工序，发行人减少了相应的设备投入和人员配备，也在一定程度上降低了产品生产成本；（3）发行人自成立以来，
一直专注于原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品的生产和销售，积累了丰富的生产管理经验，并通过不断优化工艺技术，生产装置全部改造采用 DCS 自动控制系统，使发行人原甲酸三甲酯年平均收率达 82%左右，原甲酸三乙酯的年平均收率达 85%左右，产品收率在同行业处于领先水平。
（5）产品质量优势
发行人自成立以来，一贯高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，并通过了 ISO9001国际质量管理体系认证，在采购、生产、库存、销售各环节均进行严格的质量控制。同时，发行人采用 DCS 自动控制系统监控生产流程，并实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为保障产品质量提供了有力保证。
自动化的生产装置、先进成熟的生产工艺、严格的制度管理以及丰富的现场管理经验，使发行人报告期内产品合格率达到 100%。多年来，发行人产品质量保持稳定并持续提高，在业内具有较高的知名度和美誉度，市场占有率稳步提升。
（6）客户资源优势
发行人是我国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，产品销往国内多个省、市、自治区，并出口到德国、美国、印度、巴西、台湾、日本、韩国等二十多个国家和地区，在业内形成了良好的口碑。目前，发行人已成功打入全球著名的跨国农业科技企业先正达的全球供应链体系，并与浙江新和成股份有淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-17限公司、山东新华制药股份有限公司等国内大型医药生产企业建立了长期稳定的业务合作关系。该等客户对供应商的资格认证严格，一般需通过产品测试、样品试用、小批量采购、大批量采购等多个阶段，尤其是先正达，其对供应商的管理更为严格，合作期间每年均派专员对发行人按照 HSEQ管理体系标准进行审计。
该等客户虽然对供应商管理严格，但一经确立合作关系，不会轻易更换供应商。
因此，发行人拥有一批稳定、可靠的客户资源，具有较为明显的客户资源优势。
（7）柔性生产调节优势
原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的工艺流程、生产设备、生产原料基本相似，只是前者原料中包括甲醇，后者则包括乙醇，只需在生产过程中对部分工艺和设备参数进行调整，就能实现转换。一般生产商仅单独具有生产原甲酸三甲酯或原甲酸三乙酯的能力，即使个别企业具有同时生产二者的能力，也受生产技术、经营规模和客户资源的限制，不能灵活调整二者之间的比例。
发行人同时规模化生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，可以根据市场需求的变化及时调整二者之间的生产比例。对发行人而言，转换产品种类仅需要清洗管道、改变投料并调整相关工艺参数，整个过程约需 2天。目前，发行人共拥有 1套原甲酸三甲酯生产装置和1套原甲酸三乙酯生产装置，设计产能合计达到9,000吨/年。从理论上而言，发行人可以动态调整使得原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯单一产品的设计产能达到 9,000 吨/年。发行人的柔性生产调节系统不仅在一定程度上进一步强化了其规模经营优势，而且由于可以适应市场需要的变化灵活调节产品结构，也在一定程度上增强了发行人抵御市场风险的能力。
五、与业务相关的主要资产
（一）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有三宗土地，具体情况如下：
序号土地使用证号宗地位置
面积
（平方米)终止日期用途
使用权类型
1 淄国用（2010）第 A05730号淄博市张店区朝阳路 18号 27,265.00 2058年 4月 9日工业出让
2 淄国用（2010）第 A05729号淄博市张店区 9,726.00 2029年 10月 20日工业出让
淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-18朝阳路 18号
3 淄国用（2010）第 A12952号淄博市张店区沣水镇刘家村 43,994.00 2060年 5月 26日工业出让
公司已支付上述三宗土地的土地使用权出让金，取得土地使用权证书，拥有三宗土地的完整权利，不存在法律纠纷。
（二）商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有 8个在国家工商行政管理总局商标局注册的商标。
（三）专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司共取得 6项国家发明专利和 3项实用新型专利，且不存在欠缴年费以及其他原因导致对上述专利权的权利不完整的情况。
（四）非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有非专利技术 42项，其中有 7项技术向国家知识产权局申请专利并获受理。
（五）特许经营权
截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的特许经营权包括：危险化学品生产单位登记证、安全生产许可证、监控化学品生产企业产品核准证书、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物发货人报关注册登记证书。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其他股东与发行人不存在同业竞争
本公司主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的生产和销售，为下游农药、医药生产企业提供生产所需的中间体。公司实际控制人高庆昌、高宝林控制的其他企业及公司其他股东的经营范围和实际经营业务与公司不同，产品之间不存在可替淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-19代性，生产技术与工艺及产品面对的客户和市场均不相同，彼此之间不存在同业竞争。
2、发行人股东为避免同业竞争而出具的承诺
公司实际控制人高庆昌、高宝林父子及其他 7名股东均出具了《避免同业竞争声明与承诺》，就避免同业竞争承诺如下：
“1、本公司（本人）目前不存在其他直接或间接从事与万昌科技相同或相
似业务的情形。
2、本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。”
（二）关联方及关联交易
公司目前存在的关联方及关联关系如下：
关联方关联关系
高庆昌控股股东、实际控制人、公司董事长
高宝林持有公司 11%股份，高庆昌之子，实际控制人、公司董事万昌集团高庆昌、高宝林父子控制的企业
山东万昌股份受高庆昌、高宝林父子最终控制的企业
万昌化工设备受高庆昌、高宝林父子最终控制的企业
富宇置业高庆昌、高宝林父子控制的企业
阿联酋绿色尼罗持有公司 25%股份
天泰恒昌持有公司 10.35%股份
王明贤持有公司 3.35%股份；公司董事、总经理；高庆昌之婿
于同阶持有公司 0.31%股份；公司副总经理、
李雨董事
张学民董事
闫丽董事
王蕊独立董事
淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-20侯本领独立董事
尹仪民独立董事
王景坡监事会主席
张世柱监事
赵丰庆监事
邢兆伍副总经理
于秀媛副总经理、高宝林之妻
高宝亮副总经理、高庆昌之侄
李吉祥总工程师
孙铭娟财务总监
张国昌董事会秘书
（三）关联交易
1、关联交易情况
（1）关联方为发行人提供担保
报告期内，公司股东高庆昌、高宝林曾为公司借款提供担保，具体情况如下：
贷款银行借款金额（万元）借款期限关联担保人
淄博市商业银行世纪路支行 2,000 2008.3.27—2009.3.26 高庆昌、王素英
上海浦东发展银行淄博支行 2,000 2008.10.31—2009.4.30 高庆昌、高宝林
上海浦东发展银行淄博支行 1,000 2009.4.30—2009.10.23 高庆昌、高宝林
上海浦东发展银行淄博支行 1,000 2009.4.24—2009.10.23 高庆昌、高宝林
上海浦东发展银行淄博支行 2,000 2009.10.26—2010.4.25 高庆昌
上海浦东发展银行淄博支行 2,000 2010.5.4—2010.11.3 高庆昌
注：王素英系高庆昌之妻
（2）商标权转让
2008年 7月 2日万昌集团与公司签署协议，将其所拥有的 8件商标无偿转让给本公司（商标注册号码分别为：第 3543026号、第 3543027号、第 3543098号、第 3543099号、第 3543100号、第 3543101号、第 3543103号和第 1389065号）。
（3）资金占用
万昌集团出于流动资金周转的需要，分别于 2007年 4月 2日、2007年 7月淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-2130日、2007年 9月 21日、2007年 10月 11日从公司借款 50万元，共计借款 200.00
万元。截止 2007年 12月 20日，该部分借款已全部归还公司，其中：以现金归还 52.19万元，以票据归还 147.81万元。截止 2007年 12月 31日，公司将万昌
集团归还票据中的 50万元背书转让，剩余 97.81万元票据于 2008年 1-2月内全
部背书转让。
山东万昌股份出于流动资金周转的需要，于 2007 年 7 月 23 日从公司借款430 万元。截止 2007 年 12 月 26 日，该笔借款已全部归还公司，详细归还情况为：2007年 9月 17日以现金形式归还 100万元、2007年 10月 9日以现金形式归还 200 万元、2007 年 12 月 26 日以票据形式归还 130 万元。截止 2007年 12月 31 日，公司将其归还票据中的 30 万元背书转让，剩余 100 万元票据于 2008年 1-2月内全部背书转让。
除上述关联方资金占用外，报告期内，发行人不存在其他资金、资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（4）报告期内同关联方应收应付款项余额
单位：万元
科目关联方
2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
应收票据
万昌集团------ 97.81 7.41%
山东万昌股份------ 100.00 7.58%
合计------ 197.81 14.99%
应收帐款---
其他应收款---
应付帐款---
其他应付款---
注：上表中的比例为期末对关联方的应收票据占同期应收票据总额的比例。
报告期内，本公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，发生的关联交易均为偶发性关联交易。2007 年公司存在资金被关联方短期占用的行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。其他关联交易系关联方为公司的银行借款提供担保、万昌集团无偿向公司转让商标，该等交易有助于公司业务的发展和经营资产的完整。
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1-2-2、独立董事对关联交易出具的意见
发行人独立董事对关联交易发表的独立意见如下：“报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易，仅存在一些偶发性关联交易，其中：2007年公司存在资金被关联方短期占用的不规范行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且 2008年至今未再发生关联方占用公司资金的情形；其他关联交易为公司受让关联方淄博万昌集团有限公司的商标和关联方为公司的银行借款提供担保，该等交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，履行了必要的法定程序，没有损害公司及其他股东的利益。整体变更为股份公司后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的规范性和公允性具有了制度上的保障。”
七、董事、监事及高级管理人员
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
2009年薪（万元）
持有公司股份数量（万股）与公司其他利益关系高庆昌
董事长男 67 2009.11- 2012.11
曾任临淄制酸厂副厂长、临淄刺绣厂厂长、临淄区皇城镇经委副主任、临淄石化机械厂厂长、山东万昌股份董事长、万昌集团董事长、万昌发展董事长、总经理
万昌集团执行董事、山东万昌股份董事长、万昌化工设备董事、富宇置业执行董事、中国企业家协会常务理事、山东省企业家协会副会长、淄博市中小企业商会会长
63.84 3,296.30 无
高宝林
董事男 42 2009.11- 2012.11
曾任淄博汇昌石化助剂有限责任公司副经理、淄博汇昌营销有限公司经理、万昌发展董事
万昌集团监事、富宇置业经理-- 893.20 无
李雨董事男 46
2009.11-
2012.11
山东东岳实业总公司食品进出口部门经理、山东东岳科技发展有限公司阿联酋绿色尼罗商业公司山东代表
-无
淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-23食品进出口部门经理
王明贤
董事
总经理男 44
2009.11-
2012.11
曾任齐鲁石化公司烯烃厂助理工程师、工程师、齐鲁石化公司塑料厂工程师、车间副主任、万昌发展董事、副总经理
-- 26.62 272.30 无
张学民
董事男 45 2009.11- 2012.11
曾任淄博基金管理公司财务主管、凯远集团淄博公司副总经理、总经理、淄博华川置业有限公司副总经理、万昌发展董事淄博锐武堂房地产营销策划有限公司董事长
-无
闫丽董事女 40
2009.11-
2012.11
曾任中石化淄博新联工贸有限公司天元分公司财务主管、综合管理部主管、青岛银河集团总裁助理
青岛银河集团总裁助理、青岛嘉业执行董事、经理、天泰恒昌执行董事
-无
王蕊独立董事女 42
2009.11-
2012.11
曾任北京嘉源律师事务所证券专业律师、合伙人青岛大学法学院任教，并在文康律师事务所从事证券法律业务，担任淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事
2 --无
侯本领
独立董事男 49 2009.11- 2012.11
曾任山东经济学院会计系教研室副主任、会计系副主任、副教授、硕士研究生导师、山东会计师事务所副所长、山东省财政厅科研所研究员、副所长、所长、《山东财会》杂志社副社长、山东省烟台财政学校党委书记兼校长、山东省注册会计师协会常务副秘书长、山东省财政厅集中支付中心主任
山东省注册会计师协会秘书长、山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事
2 --无
尹仪民
独立董事男 71 2009.11- 2012.11
曾任广东省石油化工研究院农药室主要负责人，化工部规划院农药规划小组组长，化工部规划院副院长、院长兼党委书记，中国化工学会农药专业委员会副主任委员，化中国农药工业协会高级顾问，南京红太阳股份有限公司独立董事
2 --无
淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-24工部规划小组副组长，化工部规划院专家委员会主任，国家石油和化学工业局、中国石油和化学工业协会专家委员会委员，中国化工学会常务理事，化工技术经济与管理现代化专业委员会主任委员，国家经贸委、国资委高级职称及国务院特殊津贴（含院士推荐）评委会委员，中国农药工业协会副理事长
王景坡
监事男 41 2009.11- 2012.11
曾任万昌发展监事、绩效考核部主任、部长-- 13.40 --无
张世柱
监事、安全环保部部长
男 55 2009.11- 2012.11
曾任齐鲁石化炼油实业部齐胜公司安全生产部主管、万昌发展安全部部长
-- 12.41 --无
赵丰庆
监事、生产设备部副部长
男 31 2009.11- 2012.11
曾任万昌发展监事、车间班长、车间主任助理-- 6.35 --无
邢兆伍
副总经理男 43 2009.11- 2012.11
曾任山东大成农药股份有限公司六车间副主任、技术处处长、研究所所长、总经理助理、总工程师、副总经理
-- 24.22 --无
于秀媛
副总经理女 48 2009.11- 2012.11
曾任山东万昌股份财务科长、万昌发展副总经理富宇置业监事 27.60 --无
高宝亮
副总经理男 42 2009.11- 2012.11
曾任临淄石化机械厂车间班长、车间副主任、淄博汇昌石化助剂有限责任公司副经理、万昌发展采购部部长、副总经理
-- 29.09 --无
于同阶
副总经理男 49 2009.11- 2012.11
曾任临淄石化机械厂设备科长、万昌发展生产部部长、董事、副总经理
万昌化工设备董事 30.58 25.20 无
李吉祥
总工程师、技术中心主任
男 43 2009.11- 2012.11
曾任山东新华制药有限公司车间工程师、车间技术主任、山东新华医药集团桓台精细化工厂生产部部长、总工程师、山东-- 43.97 --无
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1-2-25新华医药集团淄川精细化工厂技术科长、经理助理、万昌发展技术中心主任、总工程师
孙铭娟
财务总监女 46 2009.11- 2012.11
曾任山东瑞丰会计师事务所副主任、万昌发展财务总监
山东注册会计师协会理事 22 --无
张国昌
董事会秘书男 39
2009.11-
2012.11
曾任山东大成农药股份有限公司程序员、助理工程师、证券投资部经理助理、部门副经理、部门经理、证券事务代表
-- 4.15 --无
注：1、2009年王蕊、侯本领、尹仪民担任公司独立董事职务未满一年；2、2009年邢
兆伍、张国昌在公司工作时间未满一年。
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为高庆昌，本公司第三大股东高宝林为高庆昌之子，高庆昌、高宝林父子为公司实际控制人。
高庆昌，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 37030519431213
X，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。
高宝林，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 37030519680905
X ，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。高宝林为高庆昌之子。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
根据大信会计师事务有限公司出具的“大信审字[2010]第 3-0242号”标准无保留意见的《审计报告》，本公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下。
（一）财务会计信息
1、资产负债表 单位：元
项 目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 56,374,520.64 41,613,579.67 49,108,142.16 19,269,646.37
交易性金融资产
应收票据 9,719,425.06 16,809,822.40 5,479,320.12 13,192,627.40
应收账款 21,722,692.72 23,488,921.71 9,304,936.56 5,114,832.13
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1-2-26预付款项 7,239,615.43 10,803,889.97 1,051,055.13 5,589,858.02
应收利息
应收股利
其他应收款 746,851.81 105,775.31 89,748.14 323,723.00
存货 12,473,159.41 8,144,362.99 14,002,489.38 12,777,267.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 108,276,265.07 100,966,352.05 79,035,691.49 56,267,954.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 41,823,214.87 43,351,613.90 43,136,483.50 35,452,340.79
在建工程 5,393,562.96 953,485.70 1,351,277.99 2,032,236.93
工程物资 1,142,799.58 626,875.27 635,457.70 101,364.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,246,249.43 18,861,266.28 19,296,409.45 1,651,720.63
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 179,411.40 186,466.96 74,543.56 34,411.93
其他非流动资产
非流动资产合计 85,785,238.24 63,979,708.11 64,494,172.20 39,272,074.56
资产总计 194,061,503.31 164,946,060.16 143,529,863.69 95,540,028.62
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 6,074,151.19 5,124,345.82 3,178,825.04 2,202,203.38
预收款项 343,841.30 639,428.69 275,744.38 38,038.68
应付职工薪酬 3,547,444.68 1,194,636.44 1,403,788.93 5,717,083.70
应交税费 3,707,479.70 6,962,169.42 2,020,621.69 3,112,949.14
应付利息 27,000.00 27,000.00 33,500.00
应付股利
其他应付款 1,038,459.10 1,292,288.80 495,008.60 530,959.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 34,738,375.97 35,239,869.17 27,407,488.64 11,601,233.90
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1-2-27非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 34,738,375.97 35,239,869.17 27,407,488.64 11,601,233.90
股东权益：
股本 81,200,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 22,770,845.23 45,970,845.23 3,599,727.00 458,927.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 2,573,534.58 2,573,534.58 8,704,278.03 23,592,686.29
一般风险准备
未分配利润 52,778,747.53 23,161,811.18 45,818,370.02 49,887,181.43
股东权益合计 159,323,127.34 129,706,190.99 116,122,375.05 83,938,794.72
负债和股东权益总计 194,061,503.31 164,946,060.16 143,529,863.69 95,540,028.62
2、利润表 单位：元
项 目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 174,935,821.69 213,798,562.72 177,251,964.26 150,029,741.17
减：营业成本 89,668,529.32 110,180,800.62 111,030,761.57 90,646,948.58
营业税金及附加 100.00
销售费用 5,922,446.44 8,419,182.69 7,304,766.44 8,314,270.73
管理费用 17,254,862.52 22,127,853.42 15,143,793.87 13,653,105.41
财务费用 566,118.08 935,974.98 867,311.35 -399,203.77
资产减值损失-48,186.25 748,971.70 210,191.03 -1,280,648.48
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润 61,571,951.58 71,385,779.31 42,695,140.00 39,095,268.70
加：营业外收入 314,470.51 352,741.58 172,677.40 722,306.58
减：营业外支出 220,800.00 2,216,724.78 520,803.77 2,355,125.43
其中：非流动资产
处置净损失 12,616.78 618,151.55
三、利润总额 61,665,622.09 69,521,796.11 42,347,013.63 37,462,449.85
减：所得税费用 9,428,685.74 10,697,980.17 5,304,233.30 4,829,633.73
四、净利润 52,236,936.35 58,823,815.94 37,042,780.33 32,632,816.12
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1-2-28
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.64 0.72 0.48 0.47
（二）稀释每股收益 0.64 0.72 0.48 0.47
六、其他综合收益
七、综合收益总额 52,236,936.35 58,823,815.94 37,042,780.33 32,632,816.12
3、现金流量表 单位：元
项 目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 145,398,524.36 154,868,028.07 134,651,212.89 98,804,208.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 161,031.10 1,715,369.56 652,042.52 1,863,551.19
经营活动现金流入小计 145,559,555.46 156,583,397.63 135,303,255.41 100,667,759.20
购买商品、接受劳务支付的现金 32,946,602.84 42,464,108.29 39,694,093.25 38,578,970.49
支付给职工以及为职工支付的现金 9,496,752.36 14,624,660.74 15,276,492.50 10,252,928.63
支付的各项税费 26,224,834.92 26,693,212.89 19,903,964.77 14,072,545.74
支付其他与经营活动有关的现金 14,466,028.10 18,744,420.42 13,540,497.77 12,695,619.20
经营活动现金流出小计 83,134,218.22 102,526,402.34 88,415,048.29 75,600,064.06
经营活动产生的现金流量净额 62,425,337.24 54,056,995.29 46,888,207.12 25,067,695.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 380,000.00 2,218,212.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,221,119.41
投资活动现金流入小计 5,221,119.41 380,000.00 2,218,212.16
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 29,229,025.38 15,628,457.78 31,114,961.33 5,910,069.92
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 29,229,025.38 15,628,457.78 31,114,961.33 5,910,069.92
投资活动产生的现金流量净额-24,007,905.97 -15,248,457.78 -31,114,961.33 -3,691,857.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,140,800.00
取得借款收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
筹资活动现金流入小计 20,300,000.00 40,000,000.00 51,140,800.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,322,000.00 46,303,100.00 17,075,550.00 12,038,790.36
支付其他与筹资活动有关的现金 634,490.30
筹资活动现金流出小计 43,956,490.30 86,303,100.00 37,075,550.00 12,038,790.36
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1-2-29筹资活动产生的现金流量净额-23,656,490.30 -46,303,100.00 14,065,250.00 -12,038,790.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,760,940.97 -7,494,562.49 29,838,495.79 9,337,047.02
加：期初现金及现金等价物余额 41,613,579.67 49,108,142.16 19,269,646.37 9,932,599.35
六、期末现金及现金等价物余额 56,374,520.64 41,613,579.67 49,108,142.16 19,269,646.37
4、非经常性损益明细表 单位：元
项 目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-- 128,833.85 ---388,746.89
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
300,000.00 50,000.00 100,000.00 181,073.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-206,329.49 -2,042,817.05 -448,126.37 -1,425,144.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益对利润总额的影响的合计 93,670.51 -1,863,983.20 -348,126.37 -1,632,818.85
减：所得税影响数 16,750.58 36,411.24 -7,890.80 20,298.55
非经常性损益影响数 76,919.93 -1,900,394.44 -340,235.57 -1,653,117.40
扣除非经常性损益后的净利润 52,160,016.42 60,724,210.38 37,383,015.90 34,285,933.52
5、主要财务指标
项目 2010年 9月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 3.12 2.87 2.88 4.85
速动比率（倍） 2.76 2.63 2.37 3.75
资产负债率 17.90 21.36 19.10 12.14
无形资产占净资产比例
（土地使用权除外）----每股净资产（元） 1.96 2.24 2.00 8.39
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（次） 8.70 9.95 8.29 8.44
应收账款周转率（次） 7.35 12.39
23.36 27.78
息税折旧摊销前利润（万元） 6,810.91 7,861.82 4,998.91 4,134.88
利息保障倍数 88.84 66.40 38.18 -
基本每股收益（元/股） 0.64 0.72 0.48 0.47
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.77 0.93 0.81 2.51
每股净现金流量（元） 0.18 -0.13 0.51 0.93
6、净资产收益率与每股收益
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1-2-30
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度2010年1-9月
2009年度2008年度2007年度2010年1-9月
2009年度
2008年度2007年度归属于公司普通股股东的净利润
37.79 54.55 37.69 44.31 0.64 0.72 0.48 0.47 0.64 0.72 0.48 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
37.73 56.31 38.03 46.56 0.64 0.75 0.49 0.49 0.64 0.75 0.49 0.49
（二）管理层讨论与分析
本公司管理层在对报告期内公司的财务状况和经营成果进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构合理、财务状况良好；报告期内公司取得了较高的业绩增长，收入和利润持续增加，盈利能力较强；现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
1、财务状况分析
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司流动资产和非流动资产规模均稳步增长。总体来看，公司流动资产占比相对较高，资产具有较强的流动性。报告期内，流动资产占公司总资产的比例分别为 58.89%、55.07%、61.21%和 55.79%。
本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，资产维护和运行状况良好。
报告期内，公司固定资产账面价值基本保持稳定。
最近三年，公司综合毛利率平均值达到 41.80%，经营活动现金流量净额和
净利润比率平均值达到 98.43%，公司具有较强的盈利能力和现金回笼能力，因
此客观上减少了对银行借贷的需求。同时，虽然 2008 年发生的金融危机没有对公司生产经营造成较大的负面影响，但也给公司以较大的警示，使公司进一步认识到稳健经营的重要性。因此，为降低财务风险，稳健经营，报告期内公司一直维持较低的资产负债率水平。
2、盈利能力分析
（1）营业收入变动分析
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1-2-31公司主营业务突出，营业收入主要来自原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯及其相关的副产品的销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例一直保持在99%以上。2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司的主营业务收入分别为15,002.97万元、17,639.44万元和 21,167.91万元，年均复合增长率达到 18.78%，
主营业务收入呈现较快的增长趋势，公司业务正处于快速成长期。
（2）毛利率变动分析
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利额分别为 5,938.28万元、6,621.57万元、10,360.53万元和 8,526.58万元，主营
业务综合毛利率分别为 39.58%、37.54%、48.94%和 48.74%。
2008 年上半年，受宏观经济过热的影响，公司产品的原材料价格出现了较大幅度的上升，而产品售价相对平稳。此外，2008 年公司与先正达亚太区有限公司建立业务合作关系，当年毛利率较高的原甲酸三甲酯销售占主营业务收入的比重上升，三重作用下公司 2008年主营业务综合毛利率较 2007年略有下降；2009年受金融危机影响，原材料价格大幅下挫，而产品售价因下游需求存在刚性未出现明显下降，因而 2009年公司综合毛利率较 2008年大幅提高。
3、现金流量分析
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为 933.70万元、2,983.85万元、-749.46 万元和 1,476.09万元，现
金流量充沛，保证了公司资产具有较好的流动性并维持了稳健的财务政策。报告期内，公司经营活动产生的现金流情况良好，资金能够及时回笼；投资活动产生的现金流支出主要是为购买土地使用权、添置必要生产设备等支付的现金；筹资活动现金流主要为银行借款导致的现金流入及股利分配导致的现金流出。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,506.77万元、4,688.82
万元、5,405.70万元和 6,242.53万元，经营活动现金流量净额和净利润比率分别
达到 76.82%、126.58%、91.90%和 119.50%。报告期内，公司经营活动产生的现
金流量净额呈稳步上升的态势，最近三年经营活动产生的现金流量净额年复合增长率达到 46.85%，高于最近三年净利润年复合增长率 34.26%和营业收入年复合
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1-2-32增长率 19.38%。随着公司经营规模的扩大，公司盈利能力的提高超过公司经营
规模的扩展速度。公司的发展是在不断提高生产技术、产品质量、内部管理和市场营销的基础上，主要通过内涵式增长不断做大做强。
（三）股利分配情况
1、报告期内股利分配政策
（1）公司为中外合作经营企业时的股利分配政策
公司于 2004 年由中方股东向外方股东转让股权，企业性质变更为中外合作经营企业，根据《中外合作经营淄博万昌科技发展有限公司合同》和《淄博万昌科技发展有限公司章程》，其时公司的股利分配政策如下：
①偿还阿联酋绿色尼罗商业公司投资
在投产 11年内以公司每年可分配利润的 10%分配给阿联酋绿色尼罗，其余部分由其他各方分配。当阿联酋绿色尼罗各年度分配利润合计达到 500万元人民币时不再参与分配。若经营期届满阿联酋绿色尼罗分配的利润不足 500万元人民币，则各方按投资比例进行清算，阿联酋绿色尼罗在清算后净资产应分配额与合作期间利润分配额两项之和以 500万元人民币为限；若清算后阿联酋绿色尼罗合作期间利润分配额与净资产应分配额两项之和不足 500万元人民币，清算后的净资产按各方实际投资比例进行分配。
②利润分配政策
公司税后利润按下列顺序和比例进行使用和分配：
A、按中国法律法规的规定提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金；
B、按前述规定偿还阿联酋绿色尼罗投资；
C、其余部分归中方投资者所有，由其按投资比例分配。
（2）公司为中外合资经营企业时的股利分配政策
2008年 5月，公司的企业性质由中外合作经营企业变更为中外合资经营企淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-33业，根据《中外合资经营淄博万昌科技发展有限公司合同》和《淄博万昌科技发展有限公司章程》，其时公司的股利分配政策如下：
①根据董事会确定的比例提取储备基金、企业发展基金、职工奖励和福利基金；
②剩余未分配利润按合营各方的出资比例进行分配；
③以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
（3）公司现行的股利分配政策
根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
①公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
②公司税后利润按以下顺序分配：
A、弥补上一年度的亏损；
B、按税后利润的 10%提取法定公积金。当法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
C、根据股东大会决议提取任意公积金；
D、按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润；
③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
2、报告期内股利分配情况
时间履行的程序及分配方案
2007年
2006决策程序 2007年 5月 21日，万昌发展董事会会议决议。
分配方案按照 2006年未分配利润的 10%提取企业发展基金，剩余淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-34年度分红
未分配利润中，向全体股东分配现金股利 12,038,790.36 元。
其中，向外方股东按 10%分配现金股利 1,203,879.04元，其余
10,834,911.32 元由中方股东按其各自在中方出资中所占的比
例分配。
说明其时，万昌发展为中外合作经营企业，公司不设股东会，董事会为公司最高权力机构。
2008年
2007年度分红
决策程序 2008年 4月 21日，万昌发展 2008年第 1次董事会会议决议
分配方案
外方股东不参与利润分配，向中方股东按其各自在中方出资中所占的比例分配现金红利合计 1,600万元，未分配利润和盈余公积转增注册资本合计 4,000万元。
说明
其时，万昌发展正由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，根据当时的利润分配政策，外方股东阿联酋绿色尼罗合作期间利润分配额与其所占有的净资产额两项之和以500万元人民币为限。
根据合作各方对公司净资产的确认结果，阿联酋绿色尼罗历年所收到的现金股利与其在注册资本中享有的 250 万元出资之和大于 500 万元人民币，阿联酋绿色尼罗不享有剩余净资产的分配权。有鉴于此，阿联酋绿色尼罗不参与本次利润分配和未分配利润及盈余公积转增资本。
2009年
2008年度分红
决策程序 2009年 2月 11日，万昌发展 2009年董事会第一次会议决议
分配方案按照净利润的 10%提取盈余公积，提取金额 3,308,847.02元，向全体股东分配现金股利 45,240,000元。
说明其时，万昌发展已由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，公司不设股东会，董事会为公司最高权力机构。
2010年1-9月
2009年度分红
决策程序 2010年 2月 23日，万昌科技 2009年度股东大会决议
分配方案
按照净利润的 10%提取法定盈余公积，提取金额 257.35
万元，以 2009年 12月 31日总股本 5,800万股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 3.9元，共计分配 2,262.00万元。
3、本次发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策与发行前保持一致，并增加以下内容：
（1）公司利润分配政策将保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（3）公司当期利润分配方式中含有现金分配方式的，现金分配金额应不低
于当期可分配利润的 5%。
（4）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
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1-2-35原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司于 2010年 4月 24日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-36第四节募集资金运用
一、募集资金用途
公司本次计划发行 2,708万股人民币普通股，扣除发行费用后的实际募集资金将按项目轻重缓急顺序投入以下 3个项目：
单位：万元
项目名称投资总额其中建设周期建设投资流动资金
原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目 9,600 7,000 2,600 12个月
苯并二醇新建项目 8,800 6,300 2,500 12个月
技术中心升级改造项目 3,500 3,330 170 12个月
合计 21,900 16,630 5,270 -
上述项目均已出具详细的可行性研究报告，并由公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行借款支付项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行借款。
二、项目发展前景分析
（一）原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目
据CNCIC统计，2009年原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的全球消费量分别为
2.02万吨和2.9万吨，2007-2009年年均复合增长率分别为12.33%和11.32%，市场
需求增长情况良好。预计到2014年，原甲酸三甲酯全球消费量将达到49,700吨，原甲酸三乙酯全球消费量将达到50,150吨。
本项目总投资 9,600万元，其中建设投资 7,000万元，流动资金 2,600万元；项目建设期 1年，建成投产后，正常生产年份可实现营业收入 21,406.70万元，
年总成本费用 12,687.38 万元，年利润总额 6,938.98 万元，年税后利润 5,204.24
万元，具有良好的投资效益。从盈利指标看，项目税后财务内部收益率为 67.09%，
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1-2-37动态投资回收期 2.91 年（含建设期），财务净现值为 21,726.78 万元，投资利润
率为 54.21%，具有良好的盈利能力。
（二）苯并二醇新建项目
苯并二醇主要用于合成嘧菌酯。嘧菌酯是甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂中最主要的品种，占同类杀菌剂市场份额的 40%以上。目前，嘧菌酯的主要消费地区为欧洲、北美洲和南美洲，三个地区消费量占全球消费量的 80%以上。2008年和 2009年，嘧菌酯全球消费量分别约为 3,000吨和 3,800吨。随着专利权保护的到期，嘧菌酯将在全球范围内得到更广泛的应用，目前已有不少农药企业开始着手新建嘧菌酯合成装置。预计到 2014年，苯并二醇的消费量约为 13,200吨。
本项目总投资 8,800万元，其中建设投资 6,300万元，流动资金 2,500万元；项目建设期 1 年，建成投产后，正常生产年份可实现营业收入 30,770 万元，年总成本费用 24,298.69万元，年利润总额 4,976.39万元，年税后利润 3,732.29万
元，具有良好的投资效益。从盈利指标看，项目税后财务内部收益率为 52.69%，
动态投资回收期 3.47 年（含建设期），财务净现值为 14,621.18 万元，投资利润
率为 42.41%，具有良好的盈利能力。
（三）技术中心升级改造项目
作为高新技术企业，技术研发实力是公司生存和发展的根本。公司自成立之初就设立了技术中心，并一直将研究开发作为公司发展的重中之重，2004 年 12月公司技术中心被山东省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。依托技术中心，公司通过自主研发先后获得发明专利 6项和实用新型专利 3项，正在申请并已获国家知识产权局专利申请受理通知的专利技术 7项，并形成了多项非专利技术，积累了大量研发成果，为公司技术和工艺的创新、改进做出了巨大贡献。虽然公司技术、工艺实力达到国际先进水平，但技术中心的现有条件已不能满足公司发展的要求，需要进行全面的升级改造。
本项目属于研究开发类，技术改造完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果。本项目建设完成后，虽然不能带来明显的直接经济效益，但将给公司带来较好的间接经济效益。
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1-2-38第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、核心技术泄密风险
自成立以来，发行人一直致力于利用丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用技术的研发及其工业化应用，并在国内首创“废气氢氰酸法”工艺技术生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。经过多年的生产实践和工艺优化，发行人在该领域的技术已达到国际领先水平，与同行业其他企业相比，发行人的生产技术具有反应时间短、生产成本低、收率高、产品质量好、能实现资源综合利用等优势。因此，保护核心技术成为保障发行人快速发展和维持较高盈利能力的重要因素。发行人非常重视知识产权的保护，对核心技术申请了专利并获授权，并与主要管理人员和技术人员签订了《保密协议》，以保障核心技术不会失密。尽管发行人采取了一系列措施保护核心生产技术，但仍存在知识产权被侵犯的可能，即使发行人借助司法程序寻求保护，仍需为此付出一定的人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
随着我国中间体行业的快速发展，业内人才竞争日益激烈，能否维持研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持在业内的技术领先优势，实现可持续发展。
发行人一直将技术研发作为企业生存和发展的根本。自成立之初，发行人就设立了技术中心，以其作为研发平台组建研发团队，开展研发工作，并采取了多项措施稳定研发队伍，如：积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障；同高校合作提供持续技术培训和在职教育；不淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-39断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励等。发行人在研发过程中强调技术中心的平台建设和研发队伍的团队协作，并建立了较为规范的技术开发管理制度，但发行人对研发团队中的核心技术人员仍存在一定的依赖性。现阶段，发行人研发队伍比较稳定，且自成立以来发行人未出现核心技术人员流失的情况，但不排除未来出现核心技术人员流失的可能，若发行人不能及时补充足够的技术骨干，则将对发行人的持续发展造成一定的负面影响。
（二）经营风险
1、原材料采购风险
（1）原材料集中采购的风险
发行人生产采购的主要原料包括甲醇、乙醇、三氯化磷和氢氰酸，2007-2009年及 2010 年 1-9 月，发行人对前五大供应商的采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 58.13%、73.88%、63.39%和 67.42%，原材料采购比较集中。
甲醇、乙醇和三氯化磷均为大宗化工原料，发行人集中采购可以获得较低的采购价格，有助于降低采购成本，保证原材料采购质量。虽然甲醇、乙醇和三氯化磷市场供应充足，但如果主要供应商与发行人的合作关系出现重大变化或受不可抗力影响致使其生产出现非正常中断，将对发行人生产经营造成一定的负面影响。
发行人的氢氰酸原料供给来自附近石化企业丙烯腈装置副产的氢氰酸废气，目前全部向中石化齐鲁腈纶厂和齐泰石化采购，同时本次发行募集资金投资项目的氢氰酸原料供给也来自于中石化齐鲁腈纶厂丙烯腈装置扩产后新增的氢氰酸废气。虽然发行人分别与中石化齐鲁腈纶厂和齐泰石化签署了长期的氢氰酸废气采购协议，且氢氰酸废气属于危险化学品，发行人利用该废气进行产品生产有助于实现合作方的“共赢”，但发行人仍然面临因未来技术进步引起氢氰酸废气经济利用价值提高，导致采购价格提高或采购困难，以及因中石化齐鲁腈纶厂或齐泰石化出现非正常停产导致氢氰酸废气供应紧张，从而对发行人经营造成不利影响的风险。
（2）原材料价格波动风险
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1-2-40发行人用于生产的原材料主要为甲醇、乙醇、三氯化磷和氢氰酸，受磷、石油、煤炭、粮食等基础产品价格波动的影响，报告期内其价格亦呈现较大的波动。
作为全国最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产商，发行人具有较高的市场地位，虽然可以通过及时调整产品价格来降低原材料价格波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，将导致经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
2、产品结构单一风险
2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-9月，发行人原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯销售收入合计占营业收入的 94.88%、89.81%、92.86%和 91.83%。
原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场属于精细化工行业中的细分产品市场，市场规模相对有限，如果市场出现可替代发行人产品的其他更为质优价廉的新产品，或者市场结构发生重大变化，发行人产品结构单一的现状将会对其盈利能力造成不利影响。
3、销售集中风险
目前，发行人是国内最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，在产品销售过程中处于相对主导的地位，但出于产品特性和销售模式的原因，发行人产品销售相对集中。2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-9月，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 40.22%、42.17%、43.36%
和 48.00%，占比较高，如果这些主要客户的经营状况或与发行人的业务关系发
生重大变化，将会给发行人生产经营带来一定的负面影响。
（三）市场竞争加剧的风险
发行人主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，产品的毛利率较高，对潜在竞争对手的吸引力较大。虽然发行人对主要产品技术、生产工艺申请了专利权保护，为潜在竞争对手设置了较高的技术门槛，且由于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品的下游客户主要为农药、医药和中间体生产企业，该类客户对供应商经营实力和原材料质量的稳定性要求较高，新进入的竞争对手要获得这类客户的认同需要较长的周期，但是不排除仍会出现新的市场进入者，加剧本行业的市场竞淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-41争，从而导致产品毛利率下降，影响发行人的盈利能力。另外，在与现有竞争对手的竞争中，虽然发行人目前在生产技术、产品质量、品牌认知度、市场份额等方面具有相当的优势，但其若不能在技术、管理、规模、品牌以及产品开发、工艺优化等各方面持续保持优势，届时发行人将面临较大的竞争压力。
（四）募集资金投资项目风险
1、市场风险
发行人本次募集资金投资项目达产后，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的总产能将从 9,000 吨/年提高到 22,000 吨/年（其中每年约 2,880 吨原甲酸三甲酯用于生产苯并二醇，不对外销售），并将新增苯并二醇产能 2,000 吨/年。虽然发行人对本次募集资金投资项目的市场前景进行了充分的论证，认为新增产能能够得到合理消化，从而大大增强发行人的市场竞争力和盈利能力，但募集资金投资项目实际建成投产后产品的市场需求、原材料成本、销售价格等因素都有可能与发行人的预期产生差异，如果发生下游市场需求增长较慢、新的市场开发不足、行业竞争加剧或者募集资金投资项目不能顺利投产等情况，这些都将会给本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，因而存在一定的市场风险。
2、产业化风险
本次发行三个募集资金投资项目中，苯并二醇新建项目是以发行人自产的原甲酸三甲酯为原料，进行深加工进一步合成苯并二醇。目前，发行人已经就该项目进行了充分的工艺技术储备，并组建了一套苯并二醇的中试生产装置，主要工序的反应条件完全参照工业化生产标准，至2010年底已中试出合格的苯并二醇500公斤。虽然发行人为该项目的产业化实施从技术储备和生产条件方面给予了较为充分的保障，但从中试生产到产业化生产过程中，仍可能出现需要在产业化阶段进一步优化完善的问题，因而该项目在某种程度上存在一定的产业化风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降风险
2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-9月，发行人加权平均净资产淄博万昌科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-42收益率分别为 44.31%、37.69%、54.55%和 37.73%。本次发行后，发行人的净资
产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，需要一段时间才能产生效益，因此发行人存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
2009年末和 2010年 9月底，发行人应收账款净额分别为 23,488,921.71元和
21,722,692.72 元，占流动资产的比例分别为 23.26%和 20.06%，期末应收账款金
额较大。发行人仅对长期合作的大客户给予一定的信用政策，该类客户的回款较有保障。报告期内，发行人应收账款账龄均在 1年以内，应收账款账龄较短，回款情况良好。虽然发行人应收账款质量较好，且根据实际情况和谨慎性原则足额提取了坏账准备，但如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，导致发行人的应收款项回收存在困难，将会对发行人的经营产生一定的影响。
（六）管理风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，发行人控股股东高庆昌持有发行人 40.59%的股份，且高庆昌
之子高宝林持有发行人 11.00%的股份，高庆昌、高宝林父子合计持有发行人
51.59%的股份，为发行人的实际控制人。虽然发行人已经在制度安排上加强防范
控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，且自发行人设立以来也未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对发行人的人事、经营决策等进行控制，从而有损害其他股东利益或发行人利益的可能性。
2、人力资源风险
本次发行后，发行人的资产规模将大幅增长，对发行人的经营管理能力提出了更高的要求。作为民营企业，发行人虽然在用人机制方面有较大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但发行人在能否引入优秀人才方面存在不确定性，且现有人才尤其是高级技术人才及管理人才也可能流失。因此，发行人存在一定的人力资源风险。
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1-2-43
（七）环境保护风险
公司属于精细化工行业，生产经营中面临“三废”排放与环境综合治理工作。发行人一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护管理制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。
自成立以来，发行人从未出现过重大环保事故，未因环境污染问题受到监管部门的处罚。发行人已通过 ISO14001环境管理体系认证，且三个募集资金投资项目均已通过淄博市环境保护局的环境影响评价，现有经营主体和募集资金投资项目均通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但是随着国家和社会对环境保护要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要求，则发行人将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加大发行人对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加发行人的生产经营成本，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。
（八）安全生产风险
发行人属于精细化工行业，生产中采用的原料存在易燃易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。因此，发行人按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定，投入资金购置了大量安全设备以确保生产过程的安全性，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实行持证上岗的制度，实施严格的安全绩效考核。同时，发行人还建立了有效的预警机制和突发事件处理机制，并每年组织现场演练。
报告期内，发行人未发生重大的安全生产事故，但不排除因操作不当、机器设备故障或不可抗的自然因素导致生产事故的发生，从而影响发行人的正常生产。
（九）税收优惠政策风险
发行人为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策。根据山东省淄博市张店国家税务局的认定，发行人自 2004 年开始盈利，因此 2004年度和 2005年度免征企业所得税，2006年度、2007年度及 2008年度为减半征收期，2006年度、2007年度适用 12%的税率；根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，2008年适用 12.50%的
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1-2-44税率。2009年起，发行人作为国家高新技术企业，适用 15%的税率。
发行人上述所得税优惠均按照国家有关法律法规的规定进行，不存在被追缴的风险。但是，如果由于国家税收政策的变动或发行人今后不符合享受优惠税率的条件，则将对发行人的盈利能力造成影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
公司目前正在履行的重大合同主要为产品销售合同、原材料采购合同、银行借款合同、保荐协议、承销协议等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行的各方当事人
名 称住所联系电话传真联系人发行人：淄博万昌科技股份有限公司
山东省淄博市张店区朝阳路 18号 0533-298 0533-2091578
张国昌王营
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦 25楼
0755-82492703 0755-82493959 刘钢广宏毅律师事务所：北京市中银律师事务所
北京市朝阳区东三环北路38号院北京国际中心 3号楼安联大厦16层
010 -85879988 010 -85879966
唐金龙李志强刘广斌会计师事务所：大信会计师事务有限公司
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 15层
0531-81283666 0531-81283555 胡咏华李海臣股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼 0755-259380755-25988122 戴文华收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
深圳市深南中路 2074号电子大厦一楼---
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045号 0755-82083 0755-82083164 --
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2011年 4月 27日—4月 29日
定价公告刊登日期 2011年 5月 4日
网下申购日期和缴款日期 2011年 5月 5日
网上申购日期和缴款日期 2011年 5月 5日
预计股票上市日期【 】年【 】月【 】日
第七节备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午 9：00―11：30，下午 2：00―5：00
2、招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务
报表全文、法律意见书、律师工作报告等备查文件可以通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
