浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书
Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
（住所：浙江省绍兴县福全工业区）
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室）
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 6,000.00 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币 32.00 元
发行日期 2011 年 4 月 14 日
申请上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 24,000.00 万股
保荐人（主承销商）财通证券有限责任公司
招股说明书签署之日期 2011 年 4 月 12 日
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：本次发行前，本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据公司 2010 年 5 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》决议，公司历年滚存利润和自 2010 年 1 月 1 日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
三、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008 年、2009 年和 2010 年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%和 94.40%，其中黄金饰品成
本占主营业务成本的 64.83%、67.91%和 78.94%，铂金饰品成本占主营业务成本
的 28.72%、26.01%和 15.46%。
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公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。
若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所 2003 年至 2010年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
年度 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年黄金 19.96% 6.13% 15.99% 15.43% 22.16%-3.2% 28.76% 24.89%
铂金 17.29% 5.81% 10.96% 10.85% 26.20%-41.64% 54.41% 14.54%
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
四、公司黄金租赁业务及黄金 T+D 延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度采购渠道
采购量
（千克）
占比（%）
采购量
（千克）
占比（%）
采购量
（千克）
占比（%）
黄金 T+D 延期交易业务 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
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黄金租赁业务 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
普通黄金现货交易 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
合计 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多
头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行 10%的保证金制度，放大了交
易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保
证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操
作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金T+D
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延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
五、财务风险
（一）偿债能力风险
2008年末、2009年末和2010年末资产负债率（母公司）分别为73.75%、
71.17%和67.23%，流动比率分别为1.29、1.35和1.44，速动比率分别为0.28、0.30
和0.38。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短
期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（二）存货余额较大的风险
公司截至2010年12月31日的存货余额为150,504.98万元，占资产总额的
71.46%。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：1、珠宝首饰行业的
存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；2、
公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；3、公司销售终端数量的不断增
加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
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目录
第一节释义. 12
第二节概览. 15
一、发行人简介. 15
二、控股股东和实际控制人简介. 17
三、发行人主要财务数据和指标. 18
四、本次发行基本情况. 19
五、募集资金运用情况. 19
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行的有关当事人.. 22
三、有关本次发行的重要时间安排. 23
第四节风险因素. 25
一、经营风险.. 25
二、原材料价格波动风险. 26
三、公司黄金租赁业务及黄金 T+D 延期交易业务风险. 27
四、管理风险.. 29
五、财务风险.. 29
六、募集资金投资项目风险.. 30
七、市场竞争风险. 31
八、技术风险.. 31
第五节发行人基本情况. 32
一、发行人基本信息. 32
二、发行人改制设立情况. 32
三、发行人设立以来的历次股本变化及验资情况... 38
四、公司重大资产重组情况.. 46
五、发行人组织结构. 56
六、发行人控股、参股公司情况. 61
七、发行人控股股东的基本情况. 63
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八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 109
九、发行人的股本情况. 119
十、发行人内部职工股情况. 122
十一、职工持股会情况. 122
十二、本公司员工及社会保障情况. 122
十三、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及履
行情况.. 124
第六节业务和技术. 126
一、发行人的主营业务及其变化情况. 126
二、发行人所处行业的基本情况... 126
三、公司在行业中的竞争地位... 146
四、主营业务情况. 152
五、主要经营模式. 156
六、公司销售情况. 175
七、公司原材料和能源供应情况... 180
八、公司环保情况. 182
九、公司主要固定资产情况. 182
十、公司主要无形资产情况. 184
十一、特许经营权. 190
十二、公司技术及研究开发情况... 190
十三、公司境外生产经营情况... 194
十四、公司主要产品的质量控制情况. 194
第七节同业竞争与关联交易. 196
一、同业竞争. 196
二、关联方及关联关系. 199
三、关联交易. 204
四、对关联交易决策权力与程序的规定. 215
五、报告期内公司关联交易的执行情况及独立董事的意见. 218
六、规范和减少关联交易的措施... 220
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 222
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 222
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况. 226
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况. 228
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 231
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员领取收入情况. 231
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单
位与发行人的关联关系. 232
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系. 233
八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况. 234
九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议. 235
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 235
十一、有关上述人员的其他情况说明. 236
第九节公司治理. 237
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况. 237
二、公司近三年未有违法违规行为. 247
三、资金占用和对外担保. 248
四、发行人内部控制制度情况... 248
第十节财务会计信息. 249
一、最近三年财务报表. 249
二、会计师事务所的审计意见类型. 257
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化. 257
四、主要会计政策和会计估计... 259
五、最近三年非经常性损益表... 269
六、最近一期末长期股权投资... 270
七、最近一期末主要固定资产... 270
八、最近一期末在建工程. 271
九、最近一期末无形资产. 271
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十、最近一期末主要债项. 272
十一、报告期所有者权益变动表... 274
十二、现金流量表. 274
十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 274
十四、主要财务指标. 277
十五、资产评估情况. 279
十六、历次验资情况. 281
第十一节管理层讨论与分析. 282
一、财务状况分析. 282
二、偿债能力分析. 298
三、资产周转能力分析. 300
四、盈利能力分析. 301
五、现金流量分析. 348
六、重大资本性支出. 353
七、公司主要财务优势及困难... 354
八、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况. 354
第十二节业务发展目标. 355
一、发行人的发展战略和发展目标. 355
二、发行人发行当年及未来两年的发展计划. 355
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 359
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径. 359
五、业务发展计划与现有业务的关系. 360
第十三节募集资金运用. 361
一、本次募集资金投资项目概况... 361
二、募集资金使用背景. 362
三、募集资金投资项目的必要性... 363
四、募投项目可行性. 367
五、募集资金项目具体情况. 369
六、募集资金项目投资对公司经营业绩的影响. 381
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七、确保发行人严格按规划使用募集资金的安排. 387
第十四节股利分配政策. 389
一、发行人的股利分配政策. 389
二、近三年股利分配情况. 390
三、发行前滚存利润安排. 390
四、发行上市后的股利分配政策... 391
第十五节其他重要事项. 392
一、信息披露投资者关系. 392
二、重要合同. 392
三、对外担保情况. 394
四、重大诉讼或仲裁事项. 394
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 394
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 395
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 396
二、保荐人（主承销商）声明... 397
三、发行人律师声明. 398
四、审计机构声明. 399
五、验资机构声明. 400
六、资产评估机构声明. 401
七、资产评估机构声明. 402
八、资产评估机构声明. 403
九、土地估价机构声明. 404
第十七节备查文件. 405
一、备查文件目录. 405
二、查阅地点和查阅时间. 405
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第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、明牌珠宝、股份公司指浙江明牌珠宝股份有限公司
日月星珠宝指绍兴日月星珠宝首饰有限公司，发行人前身
华鑫珠宝指浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司
明牌首饰指浙江明牌首饰股份有限公司
明牌实业指浙江明牌实业股份有限公司，2008年8月由明牌首饰更名
公司控股股东、日月集团指浙江日月首饰集团有限公司
实际控制人指虞阿五、虞兔良父子
永盛国际指永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东
日月控股指日月控股有限公司，公司内资法人股东
携行贸易指绍兴县携行贸易有限公司，公司内资法人股东
鑫富投资指绍兴县鑫富投资有限公司，公司内资法人股东
博时投资指绍兴县博时投资有限公司，公司内资法人股东
联众投资指绍兴县联众投资有限公司，公司内资法人股东
永丰商务指绍兴县永丰商务咨询有限公司，公司内资法人股东
恒瑞泰富指浙江恒瑞泰富实业有限公司，公司内资法人股东
上海明牌首饰指上海明牌首饰有限公司，公司的控股子公司
咸阳明牌首饰指咸阳明牌首饰有限公司，公司的控股子公司
武汉明牌首饰指武汉明牌首饰有限公司，公司的控股子公司
青岛明牌盛商贸指青岛明牌盛商贸有限公司，公司的控股子公司
长沙明牌珠宝指长沙明牌珠宝销售有限公司，公司的控股子公司
上海杨浦明牌商贸指上海杨浦明牌商贸有限公司，公司的控股子公司
公司绍兴分公司指浙江明牌珠宝股份有限公司绍兴分公司
日月投资指绍兴县日月投资有限公司
上海明牌投资指上海明牌投资有限公司，2010年6月由上海明牌银楼有限公司更名
武汉明牌实业投资指武汉明牌实业投资有限公司，2010年6月由武汉明牌银楼有限公司更名
金华明牌物业管理指金华市明牌物业管理有限公司，2010年6月由金华
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市明牌首饰珠宝有限公司更名
北京菜百指北京菜市口百货股份有限公司
雄峰控股指雄峰控股集团有限公司
携程贸易指绍兴县携程贸易有限公司
英和投资指绍兴县英和投资有限公司
持股会、职工持股会、日月集团职工持股会指
浙江日月首饰集团公司持股职工协会及其前身浙江老凤祥首饰厂职工持股会、浙江日月首饰集团有限公司职工持股会
报告期、近三年指 2008年、2009年和2010年
中宝协指中国珠宝玉石首饰行业协会
GFMS 指黄金矿业服务公司，全球知名贵金属咨询公司
黄金租赁业务指
向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息
黄金T+D延期交易业务指
上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式
经销模式指终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入
专营店指按统一的品牌识别形象设立，且公司拥有货品的所有权和零售定价权的店面，可分为专柜和直营店
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
金交所指上海黄金交易所
钻交所指上海钻石交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、财通证券指财通证券有限责任公司
律师、发行人律师指北京市君致律师事务所
天健、会计师、天健会计师事务所指
天健会计师事务所有限公司及其前身浙江天健东方会计师事务所有限公司
元指人民币元
A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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本次发行指公司本次公开发行面值为1.00元的6,000.00万股境内上市人民币普通股的行为
G990（足金）指含金量不小于99.0%的黄金
G999（千足金）指含金量不小于 99.9%的黄金
K金指
在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性，而制成的金饰，国家标准GB11887-89规定，每k含金量为4.166%。
盎司指金衡制的一种质量单位，1盎司=31.1034768克
Pt850、Pt900、Pt950、Pt990
（足铂金）、Pt999（千足铂金）
指
铂金首饰通常以含铂金的千分比来表明首饰的质地：
Pt850：铂含量千分数不小于850
Pt900：铂含量千分数不小于900
Pt950：铂含量千分数不小于950
Pt990（足铂金）：铂含量千分数不小于990
Pt999（千足铂金）：铂含量千分数不小于999
GB/T 9288-1998 指国家推荐标准首饰含金量分析方法
QB/T1656-1992 指铂首饰化学分析方法（钯、铑、铂量的测定）
QB/T1689-2006 指国家发展和改革委员会发布的《贵金属饰品术语》黄金饰品指以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主要分为足金和K金饰品
铂金饰品指以铂金为主要原料制作的饰品
镶嵌饰品指将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
石膏失蜡指将蜡制成铸模，外敷石膏，成型后加热将蜡化去，形成空腔
砑光指用砑光机使首饰表面密实光亮的过程
抛光指将制成的首饰粗品用抛光机将表面处理光滑的过程
批花指在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程
冲压指将金料进行锻压、锤打、酸洗、轧片并最后经过钢模冲压成形的产品
浇铸指指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内
无焊焊接指不采用焊药进行焊接的工艺
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
发行人中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司
发行人英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本：人民币 18,000.00 万元
实收资本：人民币 18,000.00 万元
法定代表人：虞兔良
成立日期： 2002 年 10 月 15 日
住所：浙江省绍兴县福全工业区
邮政编码： 312046
电话号码： 0575-84025665 0575-84024457
传真号码： 0575-84021062
互联网网址： www.mingr.com
电子信箱： info@mingr.com
经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。
公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和集研发、设计、生产、销售于一体的完整产业链。作为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，公司一直以“质量第一、用户
至上”为宗旨，实行从设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，已获得ISO9001 质量管理体系的认证。
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公司整体综合实力位于珠宝首饰行业前列，品牌拥有较高市场认可度，近年来市场占有率一直处于同行业前列，是中国大陆珠宝首饰行业的知名企业和市场领导者之一。2010 年 12 月，鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予本公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”荣誉称号。2010 年 12 月，公司被中国工业报社认定为“2010 珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业”。
公司是国内重要的黄金饰品生产商之一，是世界黄金协会的重要战略合作伙伴，自有品牌“明”牌黄金饰品以其高品质赢得市场喜爱。经世界黄金协会确认，公司“明”牌黄金饰品销售额在中国大陆同行业位于前列，且市场销售持续增长。
公司在国内铂金饰品领域占有领导地位，其技术工艺以及金交所交易量和市场销量行业领先。根据金交所 2008 年、2009 年年报数据和 2010 年月度市场报告统计数据，公司 2008 年、2009 年和 2010 年铂金自营量占当年会员自营量第一，基于 2009 年铂金交易情况，公司获得“上海黄金交易所 2009 年度交易铂金单项奖优秀会员”荣誉称号。经中宝协确认，2008 年度、2009 年度、2010 年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。
在镶嵌饰品领域，公司坚持品牌路线和独特的产品定位，已发展成为该领域的重要企业之一。公司镶嵌饰品以其新颖时尚的款式设计和精湛的镶嵌技艺赢得消费者喜爱，销售额在中国大陆同行业内排名前列。
（二）公司设立方式
本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2009]207 号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所审计的截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的 2008 年度股东利润分配额4,000.00 万元后的净值 33,388.67 万元为基础，按 1.855:1 的比例折成股本
18,000.00 万股，每股面值 1.00 元。
2009 年 4 月 23 日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
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书》（商外资浙府资字[2002]01713 号）。2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为330600404957，注册资本为 18,000.00 万元。
（三）公司股本情况
截至本次发行 A 股前，本公司股本结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例股份性质
1 日月集团 7,138.52 39.66%境内法人股
2 永盛国际 7,002.50 38.90%境外法人股
3 日月控股 1,134.99 6.31%境内法人股
4 携行贸易 694.47 3.86%境内法人股
5 鑫富投资 567.50 3.15%境内法人股
6 博时投资 567.50 3.15%境内法人股
7 联众投资 567.50 3.15%境内法人股
8 永丰商务 227.00 1.26%境内法人股
9 恒瑞泰富 100.02 0.56%境内法人股
合计 18,000.00 100.00%-
二、控股股东和实际控制人简介
（一）公司控股股东简介
公司控股股东为日月集团，截至本招股说明书签署之日，该公司持有公司7,138.52 万股股份，占总股本的 39.66%。日月集团成立于 1995 年 12 月 25 日，
注册资本人民币 7,000.00 万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，经营
范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。虞阿五、虞兔良
父子分别直接持有日月集团 41.21%和 48.24%的股权。
（二）公司实际控制人简介
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，其通
过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司88.72%股权。
虞阿五，男，中国国籍，1941年10月出生，身份证号为33062119411028*，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现
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任公司董事。
虞兔良，男，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为33062119631220*，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。现任公司董事长兼总经理。
实际控制人简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、发行人主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产合计 204,517.25 154,921.90 129,911.87
非流动资产合计 6,091.93 7,010.04 6,913.63
资产合计 210,609.19 161,931.94 136,825.50
流动负债合计 141,937.41 114,935.89 100,718.84
非流动负债合计 18.26 --
负债合计 141,955.67 114,935.89 100,718.84
归属于母公司所有者权益合计 68,653.52 46,965.35 36,075.65
少数股东权益- 30.71 31.01
股东权益合计 68,653.52 46,996.06 36,106.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 402,896.26 329,901.80 283,783.73
营业利润 24,198.15 20,340.01 11,059.34
利润总额 29,199.06 20,003.97 10,715.22
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
归属于母公司股东的净利润 21,677.46 14,889.70 8,632.19
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 17,354.02 14,818.67 8,303.36
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,796.16 8,875.33 -782.82
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投资活动产生的现金流量净额 5,098.45 -150.18 -1,289.10
筹资活动产生的现金流量净额 12,867.90 -3,833.29 -1,431.29
现金及现金等价物净增加额 9,170.19 4,891.86 -3,503.21
期末现金及现金等价物余额 20,664.00 11,493.81 6,601.95
（四）主要财务指标
财务指标 2010-12-31/2010年度
2009-12-31/2009年度
2008-12-31/2008年度
流动比率（倍） 1.44 1.35 1.29
速动比率（倍） 0.38 0.30 0.28
资产负债率（母公司） 67.23% 71.17% 73.75%
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.14% 0.22% 0.32%
息税折旧摊销前利润（万元） 35,606.26 25,832.89 18,278.71
利息保障倍数（倍） 6.02 4.81 2.53
应收账款周转率（次/年） 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次/年） 2.60 2.58 2.69
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.49 0.49 -0.05
每股净现金流量（元） 0.51 0.27 -0.22
每股收益（元） 1.20 0.83 0.58
四、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
发行股数 6,000.00 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币 32.00 元
发行日期 2011 年 4 月 14 日
上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 24,000.00 万股
发行方式本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金运用情况
本次发行成功后，所募集资金将用于以下项目的建设：
序号项目名称拟投入募集资金（万元）
1 营销网络建设项目 53,055.77
2 生产基地建设项目 34,005.09
3 研发设计中心项目 5,246.39
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合计-- 92,307.25
募集资金投资项目详细情况请参考本招股说明书之“第十三节募集资金运用”。若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目资金需求，剩余部分用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例 6,000.00万股，占发行后总股本的25.00%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 44.44 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
发行前每股净资产 3.81 元（按 2010 年 12 月 31 日净资产除以发行前股数计算）
发行后每股净资产 10.64 元
发行市净率 3.01 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行采取网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额 192,000.00 万元
募集资金净额 186.711.48 万元
发行费用概算
本次发行费用总额约为 5,288.52 万元，其中
主要包括承销费 4,124 万元；保荐费 300.00
万元；审计费 150.00 万元；律师费 250.00
万元，信息披露费 300.00 万元；发行手续费
67.20 万元；股份登记费 6.00 万元；印花税
91.32 万元等
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上市地点深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江明牌珠宝股份有限公司
法定代表人：虞兔良
住所：浙江省绍兴县福全工业区
联系人：曹国其、尹铖锋
电话：0575-84025665、0575-84024457
传真：0575-84021062
（二）保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201、501、502、1103，
1601-1615,1701-1716室
保荐代表人：王俊、李建壮
项目协办人：许金洋
项目经办人：何斌辉、戴中伟、陈艳玲、张小宁、许翔飞
电话：010-68538168、0571-87821367
传真：010-68537868、0571-87821409
（三）发行人律师：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：邓文胜、周应旺
电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
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（四）发行人会计师：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：林国雄、朱国刚
电话：0571-88216888 0571-87559090
传真：0571-88216999 0571-87559100
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
（七）收款银行：中国银行杭州钱塘支行
户名：财通证券有限责任公司
收款账号：800132997308023001
公司本次A股发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其它权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2011 年 4 月 7 日至 2011 年 4 月 11 日
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定价公告刊登日期 2011 年 4 月 13 日
申购及缴款日期 2011 年 4 月 14 日
股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司存在的风险如下：
一、经营风险
（一）营销网络管理风险
公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
（二）品牌经营风险
品牌作为产品品质、价值、文化和消费者认可度的综合载体，是企业综合竞争力的体现。在激烈的市场竞争中，品牌塑造已经成为珠宝企业间竞争的重要手段。公司历来重视品牌的经营，经过多年建设，“明”牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费群体。为进一步扩大品牌影响力，公司将通过加强设计团队力量、聘请知名营销策划人才以及建立产品设计开发与营销主题策划相结合的新产品开发推广制度，探索品牌文化、个性与产品的有机融合，提升品牌内涵，提高消费者对品牌的认可度和忠诚度。但公司所传达的品牌理念能否获得消费者认可进而产生经营效益存在一定不确定性。
（三）专营店商圈转移风险和经销商经营状况变化风险
目前，公司产品主要通过专营店零售终端和经销商分销两种渠道实现销售。
随着本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”的完成，将会新增5家旗舰店和180家专柜，专营店数量大大增加。
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珠宝首饰产品作为高档消费品，专营店选址主要在城市商圈较繁华地段，其所处商圈的人气和消费能力等基础环境对专营店销售业绩产生一定影响。随着城市规划发展、交通条件变化以及市场本身产业结构升级要求，新城市商圈不断涌现，传统商圈则面临扩容与转移。如果公司没有随着商圈的转移及时调整专营店布局，将可能面临销售业绩下滑的风险。另外，公司部分产品通过经销商分销实现，虽然公司建立了较为完善的经销商网络，不存在对单一经销商依赖的情形，但若经销商自身经营出现较大变化，也可能对公司经营业绩产生影响。
（四）连锁加盟风险
连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（五）物业租赁风险
目前，公司子公司和分公司的办公、商业经营用房均为租赁，部分募集资金项目的经营场所也拟采用租赁的方式取得。根据公司签订的房屋租赁合同，目前公司子公司和分公司的办公、商业经营用房产租赁期大多至2029年12月底到期，租赁期限较长并约定租赁期满或物业所有权转移情况下公司享有优先承租权或购买权，但不排除租赁期间因商圈变化及其他问题导致提前终止租赁产生纠纷以及租金可能提高给公司运营造成不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008 年、2009 年和 2010 年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%和 94.40%，其中黄金饰品成
本占主营业务成本的 64.83%、67.91%和 78.94%，铂金饰品成本占主营业务成本
的 28.72%、26.01%和 15.46%。
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公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。
若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所 2003 年至 2010年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
年度 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年黄金 19.96% 6.13% 15.99% 15.43% 22.16%-3.2% 28.76% 24.89%
铂金 17.29% 5.81% 10.96% 10.85% 26.20%-41.64% 54.41% 14.54%
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
三、公司黄金租赁业务及黄金 T+D 延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度采购渠道
采购量
（千克）
占比（%）
采购量（千克）
占比（%）
采购量（千克）
占比（%）
黄金 T+D 延期交易业务 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
黄金租赁业务 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
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普通黄金现货交易 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
合计 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多
头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行 10%的保证金制度，放大了交
易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保
证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操
作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金T+D延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金T+D延期交易业
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务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
本次发行前，虞阿五、虞兔良父子作为实际控制人控制公司88.72%股权。本
次发行后，实际控制人将控制公司65.56%股权，处于绝对控股地位。
虽然公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易内部决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间可能发生的关联交易。但虞阿五、虞兔良父子仍有可能通过其控股地位和
主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
（二）人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励约束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐步完成，公司对职业管理人才、高级营销人才和高素质设计人才的需求将显得更为迫切，同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，所以公司面临既要留住目前核心设计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业务扩张所需的各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑战。
五、财务风险
（一）偿债能力风险
2008年末、2009年末和2010年末资产负债率（母公司）分别为73.75%、
71.17%和67.23%，流动比率分别为1.29、1.35和1.44，速动比率分别为0.28、0.30
和0.38。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短
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期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（二）存货余额较大的风险
公司截至2010年12月31日的存货余额为150,504.98万元，占资产总额的
71.46%。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：1、珠宝首饰行业的
存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；2、
公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；3、公司销售终端数量的不断增
加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
（三）净资产收益率下降风险
公司2008年度、2009年度和2010年度扣除非经常损益加权平均净资产收益率分别为26.79%、36.57%和30.02%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将
有较大幅度增长。公司经营业绩的波动、净资产规模的变化和募集资金项目完成并达致预期收益水平需要一定的周期，公司面临发行后净资产收益率下降的风险。
六、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于营销网络建设、扩充珠宝首饰产能和提升公司研发设计能力项目。虽然公司就上述募集资金投向进行了详尽的市场调研和审慎的收益测算，且目前公司的品牌市场认知度较高，消费定位合理，拥有成熟的销售渠道。但由于受原材料价格、市场消费意愿、款式流行趋势等客观因素影响，公司
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可能面临在募集资金项目投产运行后能否如期达到预测的销售规模和利润目标的风险。
七、市场竞争风险
随着行业集中度逐步提高，市场越来越向知名品牌聚集，在国内外品牌对境内珠宝市场日益激烈的竞争中，销售网络、产品设计和工艺技术成为各品牌的核心竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有较为先进的设计理念和工艺技术，并初步建立起全国性的销售网络，积聚了“明”牌的知名品牌效应。
在未来的发展中，面对激烈的市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
八、技术风险
与国外、香港珠宝首饰企业相比，境内珠宝首饰企业滞后的研发设计水平已成为境内企业进一步发展的瓶颈。如果公司在研发和设计等环节不能拥有自主创新能力，不能及时掌握产品流行发展趋势、在产品艺术、文化、风格上不能推陈出新和提高生产工艺水平，则面临着在众多珠宝首饰企业不断增强的设计研发水平的竞争态势下丢失市场份额和品牌忠诚度，影响公司经营业绩的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司
发行人英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本： 18,000.00 万元
实收资本： 18,000.00 万元
法定代表人：虞兔良
成立日期： 2002 年 10 月 15 日
住所：浙江省绍兴县福全工业区
邮政编码： 312046
电话号码： 0575-84025665、84024457
传真号码： 0575-84021062
互联网网址： www.mingr.com
电子信箱： info@mingr.com
二、发行人改制设立情况
（一）设立方式
本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2009]207 号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所审计的截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的 2008 年度股东利润分配额4,000.00 万元后的净值 33,388.67 万元为基础，按 1.855:1 的比例折成股本
18,000.00 万股，每股面值 1.00 元。
2009 年 4 月 23 日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01713 号）。2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为
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1-1-30600404957，注册资本为 18,000.00 万元。
（二）发起人情况
公司发起人为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 9 家法人，各股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质
1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股
2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股
4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股
5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股
6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股
7 博时投资 567.50 3.15 境内法人股
8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股
9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股
合计 18,000.00 100.00 -
公司发起人的基本情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司的主要发起人为日月集团、永盛国际、日月控股。上述主要发起人在公司改制设立前后拥有的主要资产及实际从事的主要业务如下：
1、日月集团
公司改制设立前，日月集团为投资管理型公司，实际从事的主要业务为实业投资。除持有本公司 39.66%的股权外，日月集团拥有的其他主要资产为对控股、
参股公司的股权投资，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争情况”。
公司改制设立前后，日月集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
2、永盛国际
公司改制设立前，永盛国际实际从事的主要业务为实业投资。除持有本公司
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38.90%的股权外，永盛国际还持有湖州日月置业有限公司 84.40%的股权。公司
改制设立前后，永盛国际拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
3、日月控股
公司改制设立前，日月控股实际从事的主要业务为实业投资。除持有本公司
6.31%的股权外，日月控股拥有的主要资产为对控股、参股公司的股权投资，具体
情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“3、日月控股”。
公司改制设立前后，日月控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由日月星珠宝整体变更设立而成，在改制设立后整体承继了日月星珠宝的全部资产和负债，并拥有其全部业务。公司主要从事黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品的研发、设计、生产与销售。截至本招股说明书签署之日，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（五）发行人改制前后的业务流程及其之间的联系
公司改制设立前后的业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变
发行人成立以来存在向控股股东租赁房屋，使用控股股东的商标、专利，及与控股股东、实际控制人投资的企业相互资金往来和销售本公司产品等情形。截至本招股说明书签署之日，上述往来资金均已全部结清；除租赁部分经营场所外，发行人已合法拥有与生产经营相关的房屋、商标、专利等资产的所有权；同时，按照避免同业竞争和减少关联交易的原则，控股股东已对其拥有的与发行人产生同业竞争的企业实施注销、股权转让和变更经营范围等调整。近三年发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变请参见“第七节同业竞争与关联交
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易”之“三、关联交易”。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，完整地承继了日月星珠宝的全部资产和负债，相关人员均进入股份公司。截至本招股说明书签署之日，公司已办理完毕相关产权的变更登记手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和独立的面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司拥有独立完整的研发、设计、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
2、资产独立
公司系日月星珠宝整体变更设立的股份有限公司，完整地承继了日月星珠宝的全部资产和负债，并依法办理了相关资产权属的变更登记手续，合法拥有与其业务相关的土地使用权及房屋、设备、商标等资产的所有权，不存在被股东单位或者其他关联方占用的情况。
目前，明牌实业、虞阿五、虞兔良均不拥有任何注册商标，日月集团拥有注
册商标共 8 项；日月集团、明牌实业、虞阿五、虞兔良均不拥有任何专利。日月
集团拥有的 8 项注册商标均为在中国大陆以外注册的商标，具体情况如下：
序号商标名称注册国家/地区/组织所有权人注册号有效期截止日缅甸日月集团 77/2009 2012 年 01 月 07日印度日月集团 1383033 2015 年 09 月 06日
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1-1-36香港特别行政区日月集团 300490329 2015 年 09 月 05日香港特别行政区日月集团 301057941 2018 年 02 月 22日台湾日月集团 01209594 2016 年 05 月 15日澳门特别行政区日月集团 N/018711 2013 年 01 月 05日世界知识产权组织（马德里国际注册）日月集团 867830
2015 年 10 月 25日世界知识产权组织
（马德里国际注册）
日月集团 764625 2011 年 8 月 9 日
日月集团已经与发行人签署《协议书》，约定日月集团以无偿方式转让其所拥有的全部境外注册商标给发行人；自该协议书签订之日起至完成相关商标的转让登记核准或备案手续前，发行人有权无偿使用日月集团所拥有的境外注册商标，在此期间日月集团不得自行使用或许可其他第三方使用其拥有的境外注册商标，也不得把其拥有的境外注册商标转让给除发行人之外的其他任何第三方。
日月集团已不从事珠宝首饰的生产与销售业务，在上述协议书签署之前，日月集团在其被核准境外注册商标的地域从未实际使用也从未许可其他第三方使用其所拥有的该等境外注册商标。
报告期内发行人的产品销售全部在中国大陆市场完成，发行人没有使用境外注册商标的迫切需要。日月集团已同意将协助发行人尽快办理日月集团拥有的境外注册商标的转让登记核准或备案手续，由于该等在中国大陆以外注册的商标的转让登记核准或备案手续比较复杂，涉及到多个国家、地区或国际组织，商标转让手续目前仍在办理之中。
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发行人律师认为：上述注册商标转让协议合法有效，未完成该等商标转让的登记核准或备案手续对发行人的独立性不构成重大不利影响。
保荐机构财通证券认为，鉴于日月集团、明牌实业、虞阿五、虞兔良均不拥
有任何专利,明牌实业、虞阿五、虞兔良均不拥有任何注册商标,日月集团已就其
拥有的境外注册商标与发行人签署了《协议书》，约定将以无偿方式将其拥有的全部境外商标转让给发行人，且在转让手续完成前有且仅有发行人可以使用并以无偿方式使用日月集团拥有的境外注册商标，因此日月集团目前拥有的境外注册商标情况不对发行人的独立性构成障碍。
3、人员独立
公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》和《公司财务制度》等规定独立进行财务决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。本公司设立了独立的银行账户，其基本存款账户的开户银行为浙江绍兴县农村合作银行福全支行，银行账号为 201034585269；本公司取得的浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证号为浙税联字 330621743481693 号。
本公司控股股东日月集团的基本存款账户开户银行为浙江绍兴县农村合作银行福全支行，银行账号为 201034578559；日月集团取得的浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证号为浙税联字 330621146061703 号。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督及经营管理机构，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。公司与股东单位分开办公，公司及下属各单位拥
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有独立的生产经营场所和办公机构，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的非正当干预，独立开展生产经营活动。
三、发行人设立以来的历次股本变化及验资情况
（一）2002年日月星珠宝的成立情况
1、日月星珠宝的设立，注册资本为 1,100.00 万美元
发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元，其中日月集团出资
100.00 万美元，占注册资本 9.09%；永盛国际出资 1,000.00 万美元，占注册资本
90.91%。
2002 年 10 月 9 日，公司取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2002]01776 号）。2002 年 10月 15 日，公司取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合浙绍总字第 002182 号。公司成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 100.00 9.09
永盛国际 1,000.00 90.91
合计 1,100.00 100.00
2、日月星珠宝设立时的验资情况
日月星珠宝成立时，全部股东均采用现金出资，其中日月集团采用人民币出资折合美元计算，永盛国际使用美元出资。2002 年 9 月，日月集团与永盛国际签订了《绍兴日月星珠宝首饰有限公司章程》及《绍兴日月星珠宝首饰有限公司合同》，确定日月星珠宝注册资本为 1,100.00 万美元，出资自开业三个月内双方首
期到位 330.00 万美元（注册资本的 30.00%），2003 年 6 月再完成出资 440.00
万美元（注册资本的 40.00%），其余在 2003 年 12 月完成。
2002 年 11 月 29 日至 2006 年 1 月 10 日，绍兴宏泰会计事务所有限公司对公司设立的总共 6 期出资进行了审验，并对各期出资出具了相关验资报告，具体
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情况如下：
序号出资额（万美元）出资方出资时间验资报告
第1期 300.00 永盛国际 2002.11.28 绍宏会验字[2002]第 799 号
第2期 30.20 日月集团 2003.02.26 绍宏会验字[2003]第 139 号
第3期 200.00 永盛国际 2003.12.08 绍宏会验字[2003]第 928 号
第4期 218.00 永盛国际 2003.12.17 绍宏会验字[2003]第 955 号
第5期 282.01 永盛国际 2004.05.21 绍宏会验字[2004]第 334 号
第6期 69.80 日月集团 2006.01.10 绍宏会验字[2006]第 48 号
合计 1,100.00 ---
在上述出资中，部分出资超过日月集团与永盛国际约定的出资期限，但已经日月集团和永盛国际双方认可，绍兴市工商行政管理局已于 2006 年 3 月为日月星珠宝更换了营业执照，确认实收资本为 1,100.00 万美元。
北京市君致律师事务所经核查，日月星珠宝的股东未能按合资合同、章程约定的期间和金额及时缴纳出资，但该等出资已于 2006 年 1 月 10 日全部到位，绍兴市工商行政管理局于 2006 年 3 月为日月星珠宝办理了工商变更登记（实收资本变更为 1,100.00 万美元）并换发了营业执照；并且日月星珠宝此后的增资和股权
转让都得到了日月星珠宝股东的同意、审批机关的批准并被登记机关准予变更登记，该等延期出资事项得到了日月星珠宝股东、审批机关和登记机关事实上的认可。北京市君致律师事务所认为，该等延期出资事项对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
经核查，保荐机构财通证券认为，虽然日月星珠宝股东未能按公司章程和合同约定的期间和金额及时缴纳出资，但该等出资已于 2006 年 1 月 10 日全部到位，且绍兴市工商行政管理局已于 2006 年 3 月为日月星珠宝办理了工商变更登记手续，并且日月星珠宝在此之后的增资和股权转让都得到了日月星珠宝股东的同意和审批机关的批准，日月星珠宝上述逾期出资行为事实上已经工商行政管理部门和日月星珠宝股东认可，因此，上述延期出资行为不对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）2006年日月星珠宝第一次增资
1、2006 年日月星珠宝注册资本增至 1,650.00 万美元
2006 年 8 月 30 日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至 1,650.00
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万美元。根据日月集团与永盛国际签订的《绍兴日月星珠宝首饰有限公司合同、章程修正案》，公司注册资本增加部分共 550.00 万美元，其中日月集团出资 50.00
万美元，以人民币现金折合美元投入，占增资额 9.09%；永盛国际出资 500.00 万
美元，以美元现汇投入，占增资额 90.91%。上述出资分两期缴纳，在第一期出资
中，双方各出资认购额的 44.00%，即日月集团第一期出资 22.00 万美元，永盛国
际第一期出资 220.00 万美元，在工商登记变更时到位，其余在此次工商登记变更
之日起一年内到位。
针对本次增资，2006 年 10 月 26 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司变更合同、章程有关内容的批复》（绍县外经贸（审）字第[2006]159 号），同意上述变更事项。同日，日月星珠宝取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 8 日，日月星珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,650.00 万美元，实收资本为 1,342.84 万美元。
2007 年 10 月 15 日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星珠宝中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付。同日，日月集团和永盛
国际签署《股权转让协议书》，约定永盛国际在日月星珠宝中尚未缴付的 280.00
万美元注册资本变更由日月集团缴付，即日月星珠宝尚未缴足的注册资本 307.16
万美元全部由日月集团缴付，其对应的公司股权由日月集团持有；经上述变更后，日月星珠宝股权结构变更为：日月集团出资 430.00 万美元，占日月星珠宝注册资
本的 26.06%；永盛国际出资 1,220.00 万美元，占日月星珠宝注册资本的 73.94%。
2007 年 10 月 24 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司变更合同、章程有关内容的批复》（绍县外经贸（审）字第[2007]163 号），同意日月集团出资从 150.00 万美元调整为 430.00 万美元，永盛
国际出资从 1,500.00 万美元调整为 1,220.00 万美元。同日，日月星珠宝取得了变
更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 29 日，日月星珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,650.00 万美元，实收资本为 1,650.00 万美元。本
次增资完成后，日月星珠宝的股权结构如下：
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股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 430.00 26.06
永盛国际 1,220.00 73.94
合计 1,650.00 100.00
2、日月星珠宝第一次增资的验资情况
根据绍兴中兴会计师事务所有限公司出具的绍中兴会验[2006]400 号《验资报告》，截至 2006 年 10 月 31 日，日月星珠宝已收到日月集团和永盛国际第 1 期缴纳的新增注册资本合计 242.84 万美元，其中日月集团增加出资人民币 180.00
万元（折合 22.84 万美元），永盛国际增加出资 220.00 万美元。
2007 年 10 月 24 日，绍兴长风联合会计师事务所有限公司出具绍长风会验字[2007]第 173 号《验资报告》予以验证，截至 2007 年 10 月 23 日，日月星珠宝已收到日月集团缴纳的第 2 期新增注册资本 307.16 万美元。
本次增资的验资情况如下：
序号出资额（万美元）出资方出资时间验资报告字号
220.00 永盛国际 2006.10.31 第1期 22.84 日月集团 2006.10.31 绍中兴会验字[2006]第 400 号
第2期 307.16 日月集团 2007.10.23 绍长风会验字[2007]第 173 号
合计 550.00 ---
（三）2007年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为1,752.88
万美元
1、2007 年吸收合并情况
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，一致通过日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由1,650.00 万美元增加至 1,752.88 万美元。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订《吸
收合并协议》，约定日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，其中日月星珠宝存续，华鑫珠宝解散。
2007 年 12 月 20 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司吸收合并浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司的批复》（绍县外经贸（审）字第[2007]182 号），同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝。
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2007 年 12 月 21 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了绍县外经贸（审）字第[2007]183 号《关于同意浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司终止合同、章程的批复》，同意华鑫珠宝终止合同、章程，注销批准证书。
2007 年 12 月 22 日，日月星珠宝取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 27 日，日月星珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,752.88 万美元，实收资本为 1,752.88 万美元。本
次吸收合并后，日月星珠宝的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
2、日月星珠宝第二次增资的验资情况
2007 年 12 月 22 日，绍兴长风联合会计师事务所有限公司出具绍长风会验字[2007]第 222 号《验资报告》予以验证，截至 2007 年 12 月 21 日，日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后的注册资本为 1,752.88 万美元，实收资本为 1,752.88 万美元。
本次吸收合并的详细情况请参见本节“四、重大资产重组情况”之“（一）
2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝”。
（四）2008年第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为1,963.34
万美元
1、2008 年 6 月第一次股权转让及第三次增资
2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意股东永盛国际向日月控股转让其持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额；同意股东永盛国际向雄峰控股转
让其持有日月星珠宝 86.66 万美元的出资额。对于此次股权转让，日月集团放弃
优先受让权。同日，永盛国际分别与日月控股、雄峰控股签订《股权转让协议书》，上述股权转让价格以日月星珠宝截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础协商确定，目标股权转让价款分别为人民币 2,000.00 万元和 1,400.00 万元。
2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意由博时投资、联众投资、
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鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元，其中博时投
资、联众投资、鑫富投资分别以人民币 1,000.00 万元认缴新增注册资本 61.90 万
美元，永丰商务以人民币 400.00 万元认缴新增注册资本 24.76 万美元。对于此次
增资，日月集团、永盛国际均放弃优先认购权。
2008 年 6 月 28 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司变更合同、章程有关内容的批复》（绍县外福（审）字第[2008]
9 号），同意上述变更事项。
2008 年 6 月 30 日，日月星珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,963.34 万美元，实收资本为 1,963.34 万美元。本
次股权转让及增资后，日月星珠宝的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.80 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 雄峰控股 86.66 4.41
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
合计 1,963.34 100.00
2、第三次增资的验资情况
本次增资的新增股东博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务等 4 家公司全部以人民币现金出资。2008 年 6 月 30 日，绍兴长风联合会计师事务有限公司出具绍长风会验字[2008]第 122 号《验资报告》予以验证，截至 2008 年 6 月 24日，日月星珠宝已收到联众投资、博时投资、鑫富投资、永丰商务缴纳的新增注册资本合计 210.46 万美元。具体情况如下表所示：
序号股东名称缴存金额（万元）认缴注册资本（万美元）
溢价部分
1 鑫富投资 1,000.00 61.90 计入资本公积金
2 联众投资 1,000.00 61.90 计入资本公积金
3 博时投资 1,000.00 61.90 计入资本公积金
4 永丰商务 400.00 24.76 计入资本公积金
合计 3,400.00 210.46
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（五）2008年第二次股权转让
2008 年 12 月 24 日，雄峰控股与恒瑞泰富签订《股权转让协议书》，雄峰控股向恒瑞泰富转让其持有的日月星珠宝 10.91 万美元出资额，转让价格以日月星
珠宝截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础确定，为人民币 200.00 万元。
2008 年 12 月 29 日，雄峰控股与携行贸易签订《股权转让协议书》，雄峰控股向携行贸易转让其持有的日月星珠宝 75.75 万美元出资额，转让价格以日月星
珠宝截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础确定，为人民币 1,200.00 万元。
2008 年 12 月 29 日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富；同意雄峰控股将其持有日月星珠宝
75.75 万美元的出资额转让给携行贸易。对于此次股权转让，日月星珠宝的其他股
东均放弃优先购买权。
2008 年 12 月 30 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司变更合同、章程有关内容的批复》（绍县外福（审）字第[2008]16号），同意上述变更事项。
2008 年 12 月 31 日，日月星珠宝取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，日月星珠宝在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次变更后，日月星珠宝的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.79 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 携行贸易 75.75 3.86
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
9 恒瑞泰富 10.91 0.56
合计 1,963.34 100.00
（六）2009年整体变更为股份公司，注册资本变更为18,000.00万元
1、整体变更为股份公司
2009 年 3 月 27 日，日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、
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联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 9 家法人签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司发起人协议书》和《公司章程》。2009 年 4 月 8 日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股份有限公司，本次整体变更以截至 2008 年12 月 31 日经审计的账面净资产值扣除公司董事会批准的 2008 年度股东利润分配额 4,000.00万元后的净值 33,388.67万元折成股本 18,000.00万股，每股面值 1.00
元，溢价部分计入资本公积金。
2009 年 4 月 23 日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函[2009]207 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”；同意发起人签署的发起人协议和公司章程；同意股份公司注册资本为 18,000.00 万元人民币，股本总额为 18,000.00 万股，每股
面值 1.00 元人民币，其中：日月集团持有 7,138.52 万股，占股本总额的 39.66%；
永盛国际持有 7,002.50 万股，占股本总额的 38.90%；日月控股持有 1,134.99 万
股，占股本总额的 6.31%；携行贸易持有 694.47 万股，占股本总额的 3.86%；博
时投资持有 567.50 万股，占股本总额的 3.15%；联众投资持有 567.50 万股，占
股本总额的 3.15%；鑫富投资持有 567.50 万股，占股本总额的 3.15%；永丰商务
持有 227.00 万股，占股本总额的 1.26%；恒瑞泰富持有 100.02 万股，占股本总
额的 0.56%。同日，公司取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01713 号）。
2009 年 4 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议一致同意日月星珠宝整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。
2009 年 5 月 20 日，公司取得了国家外汇管理局绍兴市中心支局出具的编号为 ZZ3306002009006 的核准件，核准永盛国际以发行人的未分配利润转增发行人的资本，视同外汇出资。
2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,000.00 万元，实收资本
为 18,000.00 万元。
2、本次整体变更的验资
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2009 年 5 月 21 日，天健会计师事务所出具浙天会验[2009]61 号《验资报告》予以验证，截至 2009 年 5 月 21 日，公司已收到全体出资者所有的截至 2008 年12 月 31 日止绍兴日月星珠宝首饰有限公司经审计的净资产扣除董事会批准的2008 年度股东利润分配 4,000.00 万元后的净值 33,388.67 万元。根据公司折股方
案及《公司法》的有关规定，上述净资产扣除董事会批准的 2008 年度股东利润分配后净值折合股本为 18,000.00 万股，其余净资产 15,388.67 万元计入资本公积。
具体情况如下：
序号股东名称
截至2008年12月31日各出资者拥有的净资产（单位：万元）
净资产折合股本（单位：万元）出资比例（%）
1 日月集团 14,827.77 7,138.52 39.66
2 永盛国际 14,545.24 7,002.50 38.90
3 日月控股 2,357.55 1,134.99 6.31
4 携行贸易 1,442.52 694.47 3.86
5 鑫富投资 1,178.77 567.50 3.15
6 联众投资 1,178.78 567.50 3.15
7 博时投资 1,178.78 567.50 3.15
8 永丰商务 471.51 227.00 1.26
9 恒瑞泰富 207.76 100.02 0.56
合计 37,388.67 18,000.00 100.00
（七）发行人设立以来的历次股权变更对公司业务、实际控制人、管
理层及经营业绩的影响
除 2007 年发行人吸收合并华鑫珠宝，对公司生产经营产生积极影响外，发行人的历次股权变更未对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩造成实质性影响。具体请参见本节“四、公司重大资产重组情况”之“（四）重大资产重组对
公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响”。
四、公司重大资产重组情况
为进一步整合实际控制人拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品的研发、设计、生产与销售并实现公司资产的独立性和完整性，日月星珠宝在 2007 年进行了吸收合并华鑫珠宝及收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债，具体情况如下：
（一）2007年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝
1、华鑫珠宝基本情况
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华鑫珠宝成立于 2002 年 9 月 28 日，吸收合并前的《企业法人营业执照》注册号为企合浙绍总字第 002163 号，注册资本为 102.88 万美元，住所为浙江省绍
兴县福全镇，经营范围为生产、加工、销售、铂金珠宝饰品。
在此次吸收合并前，华鑫珠宝实际从事的主要业务为钻石镶嵌饰品的研发、设计、生产和销售。根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浙东会审[2007]1416 号），截至 2007 年 10 月 31 日，华鑫珠宝总资产为 38,304.78
万元，净资产为 10,465.11 万元。
2、华鑫珠宝设立以来股本变化及验资情况
（1）华鑫珠宝设立
2002 年 9 月 13 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司合同、章程的批复》（绍县外经贸（审）字第[2002]121 号），同意日月集团、菊岛株式会社、安井贸易株式会社共同成立合资经营企业浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司，注册资本为 102.88 万美元，其中日月集团出资 72.02
万美元，占注册资本的 70.00%，以人民币折合美元投入；菊岛株式会社出资 15.43
万美元，占注册资本的 15.00%，以美元现汇投入；安井贸易株式会社出资 15.43
万美元，占注册的 15.00%，以美元现汇投入。
2002 年 9 月 17 日，华鑫珠宝取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2002]01740 号）。2002 年 9 月 28日，华鑫珠宝取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 102.88 万美元。
华鑫珠宝成立时全部股东均采用现金出资，其中日月集团采用人民币出资折合美元计算；菊岛株式会社、安井贸易株式会社采用美元出资。2002 年 11 月 7日、2002 年 12 月 11 日绍兴宏泰会计师事务所有限公司分别出具了绍宏会验字[2002]第 751 号、绍宏会验字[2002]第 838 号《验资报告》，对日月集团、菊岛株式会社、安井贸易株式会社的出资进行了审验，具体情况如下：
序号出资额（万美元）出资方出资时间验资报告字号
第1期 72.02 日月集团 2002.10.28 绍宏会验字[2002]第 751 号
第2期 15.43 菊岛株式会社 2002.12.10 绍宏会验字[2002]第 838 号
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15.43 安井贸易株式会社 2002.12.10
合计 102.88 ---
2002 年 12 月 13 日，华鑫珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 102.88 万美元，实收资本为 102.88 万美元。华鑫珠
宝设立时的股权结构如下：
股东名称实缴出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 72.02 70.00
菊岛株式会社 15.43 15.00
安井贸易株式会社 15.43 15.00
合计 102.88 100.00
（2）华鑫珠宝股权转让
2005 年 1 月 11 日，华鑫珠宝召开董事会，同意菊岛株式会社和安井贸易株式会社向永盛国际转让其持有的华鑫珠宝的全部股权（各占注册资本的 15.00%，
总计 30.00%的股权），日月集团对上述股权转让放弃优先购买权。
2005 年 1 月 28 日，菊岛株式会社、安井贸易株式会社、永盛国际签订了《股权转让协议》，约定菊岛株式会社、安井贸易株式会社向永盛国际转让各自持有的华鑫珠宝的全部股权，转让价均为 15.43 万美元。
2005 年 2 月 24 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意“浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司”转让股权及调整董事会成员的批复》（绍县外经贸（审）字第[2005]16 号），同意菊岛株式会社、安井贸易株式会社将其分别持有的华鑫珠宝 15.43 万美元出资额全部按原值转让给永盛国际。次日，华鑫珠宝取得浙江省
人民政府换发的商外资浙府资绍字[2002]01740 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 4 月 20 日，华鑫珠宝取得了绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，华鑫珠宝的股权结构如下：
股东名称实缴出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 72.02 70.00
永盛国际 30.86 30.00
合计 102.88 100.00
3、吸收合并履行的相关程序
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2007 年 10 月 25 日，日月星珠宝和华鑫珠宝分别召开董事会：一致同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝。日月星珠宝和华鑫珠宝自做出吸收合并决议之日起 10日内通知了相关债权人。
2007 年 10 月 31 日、11 月 9 日、11 月 16 日，日月星珠宝和华鑫珠宝在《浙江日报》刊登了《绍兴日月星珠宝首饰有限公司及浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司合并公告》。
2007 年 11 月 25 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝的议案。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订了《吸收合并框架协议书》，双方决定以 2007 年 12 月 1 日为合并日，自该日起，华鑫珠宝的相关资产、负债、业务经营活动及相关权益均由日月星珠宝全面承接，相关的经营管理控制权自 2007 年 12 月 1 日起完全归属日月星珠宝。
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝和华鑫珠宝分别召开董事会，双方会议均同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，并约定以日月星珠宝和华鑫珠宝截至 2007 年10 月 31 日的净资产值为基准，确定日月集团和永盛国际在合并后公司的出资额及持股比例。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订了《吸收合并协议》，约定日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，日月星珠宝存续，华鑫珠宝解散，合并后日月星珠宝注册资本变更为 1,752.88 万美元，根据永盛国际和日月集团对日月星珠宝和华
鑫珠宝出资所对应的净资产值（以日月星珠宝和华鑫珠宝截至 2007 年 10 月 31日的经审计净资产值为准）确定永盛国际出资 974.25 万美元，占合并后日月星珠
宝 55.58%的股权，日月集团出资 778.63 万美元，占合并后日月星珠宝 44.42%的
股权。同日，日月集团与永盛国际签署了《合资经营绍兴日月星珠宝首饰有限公司之合同》和《绍兴日月星珠宝首饰有限公司章程》。
此次吸收合并前，日月星珠宝和华鑫珠宝经浙江东方会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产情况如下：
日月星珠宝华鑫珠宝
股东情况
净资产（万元）占比（%）净资产（万元）占比（%）
日月集团 3,798.52 26.06 7,325.58 70.00
永盛国际 10,777.53 73.94 3,139.53 30.00
合计 14,576.05 100.00 10,465.12 100.00
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2007 年 12 月 20 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了《关于同意绍兴日月星珠宝首饰有限公司吸收合并浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司的批复》（绍县外经贸（审）字第[2007]182 号），同意日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝。
2007 年 12 月 21 日，绍兴县对外贸易经济合作局出具了绍县外经贸（审）字第[2007]183 号《关于同意浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司终止合同、章程的批复》，同意华鑫珠宝终止合同、章程，注销批准证书。
2007 年 12 月 22 日，绍兴长风联合会计师事务所有限公司出具了绍长风会验字[2007]第 222 号《验资报告》对上述吸收合并予以验证，截至 2007 年 12 月 21日，日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后的注册资本为 1,752.88 万美元，实收资本为
1,752.88 万美元。
2007年 12月 27日，绍兴市工商行政管理局出具《企业注销通知》（NO:001064号），核准华鑫珠宝注销，同日，日月星珠宝在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次吸收合并后，日月星珠宝的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
北京市君致律师事务所律师认为，日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝行为，已履行了必要的法律手续，获得了相关部门的批准，并以经审计的净资产值为基础确定各股东的出资比例，公平合理，该行为符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。发行人吸收合并华鑫珠宝属于同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，发行人主营业务没有发生重大变化。
保荐机构财通证券认为，日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝以双方经审计的净资产值为基础确定吸收合并后日月星的股权结构合理，该吸收合并已履行相关法律手续并获得了相关部门的批准，发行人吸收合并华鑫珠宝属于同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，且上述吸收合并完成后发行人运行已超过一个会计年度，发行人的主营业务未发生重大变化。
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（二）收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债
1、明牌首饰的基本情况
截至本招股说明书签署之日，明牌实业（2008 年 8 月明牌首饰更名为明牌实业）的注册资本为 11,500.00 万元，实收资本为 11,500.00 万元，住所为浙江省
绍兴市绍兴县福全镇，经营范围为实业投资，物业管理，企业管理咨询服务，服装、日用百货、建筑材料、家用电器、电子产品的销售，计算机软、硬件技术开发、技术咨询及技术成果转让。
本次收购前，明牌首饰实际从事的主要业务为黄金饰品的研发、设计、生产和销售。根据绍兴宏泰会计师事务有限公司所出具的绍宏会审[2007]326 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，明牌首饰的总资产为 88,860.74 万元，净资产
为 26,747.87 万元，2006 年度实现净利润为 1,913.02 万元。
2、本次收购履行的相关程序
2007 年 11 月 26 日，日月星珠宝、明牌首饰分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了日月星珠宝向明牌首饰购买与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债的议案。同日，日月星珠宝与明牌首饰签订了《资产转让框架协议》，约定以 2007 年 11 月 30 日作为本次转让标的的评估基准日，以评估价值作为转让价格的确定基础，在取得评估价值后双方签订正式的资产转让协议以确定转让标的转让价格及其他相关事宜；双方决定于 2007 年 12 月 1 日办理相关的资产、负债转移交接手续，自该日起，纳入本次资产转让范围的资产和负债即由日月星珠宝承接，明牌首饰不再拥有和承担该资产和负债。
2007 年 12 月 20 日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具了绍宏所评报字[2007]第 199 号《浙江明牌首饰股份有限公司单项资产评估报告书》，以 2007 年11 月 30 日为评估基准日，本次拟转让的资产评估价值为 48,344.88 万元。
2010 年 10 月 25 日，坤元资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号：0571013001）对绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具的绍宏所评报字[2007]第 199 号《浙江明牌首饰股份有限公司单项资产评估报告书》进行评估复核，出具了《浙江明牌首饰股份有限公司单项资产评估报告书复核意见》（坤元
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评报[2010]340 号），评估复核结论为：绍宏所评报字（2007）第 199 号评估报
告的评估结论基本反映了浙江明牌首饰股份有限公司单项资产的市场价值。
2007 年 12月 27 日，日月星珠宝和明牌首饰分别召开董事会和临时股东大会，分别审议通过日月星珠宝向明牌首饰购买与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债事宜，同意经绍兴宏泰会计师事务所有限公司评估后的本次转让资产负债评估值作为作价基础，确定本次转让价款为 53,645.07 万元（含增值税）。同日，
明牌首饰与日月星珠宝签订了《资产转让协议》，本次资产转让的价款为 53,645.07
万元（含增值税）；并以 2007 年 12 月 1 日作为本次收购资产、负债的转移交接日。发行人将 2007 年 12 月 1 日作为合并日。
本次资产收购的评估值和交易值情况如下表：
科目名称评估值（万元）交易值（万元）
应收账款 18,690.96 18,690.96
存货 32,008.94 37,450.46（含增值税）
固定资产 906.69 906.69
无形资产 377.50 377.50
预收账款 3,780.54 3,780.54
合计 48,203.55 53,645.07
注：上述《浙江明牌首饰股份有限公司单项资产评估报告书》的评估值 48,344.88 万元
与本次资产收购的评估值 48,203.55 万元之间的差额 141.33 万元为明牌首饰拥有的对上海城
隍第一购物中心有限公司的应收账款净值，考虑到这部分应收账款尚有历史遗留问题，经双方协商，未纳入本次转让范围。
截至 2008 年 4 月 21 日，日月星珠宝以货币资金形式支付完毕本次资产转让的全部款项。2008 年 5 月 29 日，日月星珠宝办妥本次受让房产的过户手续，取得绍兴县房地产管理局颁发的绍房权证福全字第 004282008051929 号的《房屋所有权证》。2008 年 7 月 10 日，日月星珠宝办妥了本次受让土地使用权的过户手续，取得了绍兴县国土资源局颁发的绍兴县国用（2008）第 19-9 号《国有土地使用证》。
发行人收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债构成同一控制下的业务合并。《企业会计准则》第 20 号-企业合并规定，同一控制下的业务合并比照同一控制下企业合并处理；同一控制下企业合并的合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
基于发行人和被收购方均受同一实际控制人控制，实际控制人考虑到发行人收购明牌首饰的主要资产后营运资金紧张，同意发行人在尚未支付合并价款 50%
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1-1-53
的情况下于 2007 年 12 月 1 日办理被收购资产的移交手续。自 2007 年 12 月 1 日起，发行人实际取得了明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债的控制权，能够制定与黄金生产业务相关的财务和经营政策；独立进行黄金等原材料的采购、生产和销售；享有该业务产生的利益并承担相应的风险。根据实质重于形式原则进行判断，发行人实际取得明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债控制权日期为 2007 年 12 月 1 日。因此，发行人将 2007 年 12 月 1日作为合并日具有合理性。
截至 2007 年 12 月 31 日，公司应付明牌首饰的余额为 27,801.49 万元，主要
为本次收购未支付的收购款 21,325.07 万元和由于收购明牌首饰应收款后续形成
的对明牌首饰欠款 6,476.41 万元。本次收购交易金额为 53,645.07（含增值税）
万元，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人累计支付收购价款 32,320.00 万元，占收
购价款的 60.25%。2007 年 12 月份黄金饰品业务给发行人产生的净利润为 633
万元，对发行人当期财务状况和盈利能力不产生重大影响。
3、明牌首饰的历史沿革
明牌首饰的历史沿革请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之“（五）
明牌实业的历史沿革”。
针对明牌实业及其前身的股权演变过程，发行人实际控制人虞阿五和虞兔良已承诺：因明牌实业及其前身存续期间股权形成和变动及资产处置引起的纠纷，均由虞阿五和虞兔良承担责任，保证发行人与此无关，若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
北京市君致律师事务所认为，日月星珠宝收购明牌首饰经营性资产行为，已履行必要的法律手续，并以评估值为定价基础，公平公允，交易行为符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。发行人进行的上述资产收购行为属于同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，发行人主营业务没有发生重大变化。
经保荐机构核查，明牌实业及其前身的设立、历次股权变动已经绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会、绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府、浙江省人民政府办公厅确认。发行人收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债已履行相关法律手续，且发行人全部收购价款支付完成，并办妥
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1-1-54
了相关资产的过户手续，不存在权属纠纷。
保荐机构财通证券认为，该次收购以评估值为双方交易基础，定价公允；发行人收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债，为同一实际控制人下相同、类似或相关业务重组，且收购完成后发行人运行已超过一个会计年度，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）其他事项说明
除上述吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债外，发行人其他资产变化情况如下：
1、日月星珠宝收购日月集团拥有的生产用固定资产
2007 年 12 月 27 日，日月星珠宝和日月集团分别召开董事会，审议通过日月星珠宝向日月集团购买位于绍兴县福全镇沈家畈村 104 国道南复线福全环岛附近的地上建筑物事宜的有关议案，双方于同日签订了《资产转让协议》，约定以绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具的 2007 年 11 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（绍宏所评报字[2007]第 194 号）中资产评估值 681.81 万元为交易定价的
基础，确定上述资产交易价格为 681.81 万元。截至 2008 年 1 月 10 日，日月星
珠宝支付完毕上述资产转让款。
日月星珠宝 2008 年 12 月 12 日办理完毕相关房产的过户手续，取得了绍兴县房地产管理处颁发的绍房权证福全字第 00489 号《房屋所有权证书》，房屋座落为福全镇沈家畈村 1 幢，建筑面积为 8,804.75 平方米。
2、因政府规划需要而被收回土地使用权
2010 年 1 月 28 日，公司与绍兴县土地资产储备中心签订《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》，由于绍兴县城统一规划需要收回公司于 2007 年以出让方式取得的两幅国有建设用地使用权（绍兴县国用[2007]第 3-7 号、绍兴县国用[2007]第 3-8 号）。根据该协议，公司应获得该土地评估价款 6,612.21 万元及前期开发
费用补偿款 456.95 万元。截至本招股说明书签署之日，公司已全额收到上述补偿
费用总计 7,069.16 万元。
3、2010 年取得土地使用权
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1-1-55
2010 年 4 月 22 日，公司召开董事会，同意受让日月集团持有的国有土地使用权，确定受让价款为 1,740.00 万元。同日，公司独立董事就该关联交易发表了
意见，认为该关联交易属于公司与关联方的正常经济行为，定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
2010 年 5 月 12 日，公司与日月集团签订《国有土地使用权转让合同》，约定转让价款为 1,740.00 万元。2010 年 5 月 19 日，公司取得了编号为[2010]第 3-51
号的《国有土地使用权证》，使用权面积为 33,849.00 平方米，用途为工业用地。
截至 2010 年 5 月 13 日，公司已全额支付土地出让价款 1,740.00 万元。
（四）重大资产重组对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的
影响
1、重大资产重组对公司业务的影响
（1）公司通过吸收合并华鑫珠宝，将华鑫珠宝拥有的钻石镶嵌饰品业务纳入
公司的业务体系中，消除了与实际控制人控制的华鑫珠宝之间的同业竞争和关联交易。此次吸收合并后，公司主营业务由原先的铂金饰品的生产与销售扩大为铂金饰品、钻石镶嵌饰品的生产与销售。通过吸收合并华鑫珠宝，公司的整体实力得到提升，注册资本由合并前的 1,650.00 万美元增至合并后的 1,752.88 万美元。
（2）公司通过收购明牌首饰拥有的与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和
负债，有效解决了与实际控制人控制的明牌首饰之间的同业竞争；也进一步完善了公司的产品结构，使公司成为集黄金饰品、铂金饰品、钻石镶嵌饰品的研发、设计、生产、销售于一体的综合性珠宝首饰企业。
2、重大资产重组对公司实际控制人、公司管理层的影响
完成上述重大资产重组后，公司的实际控制人虞阿五和虞兔良未发生变化。
发行人吸收合并华鑫珠宝后，一方面增强了自身整体实力，另一方面也提升了公司的管理能力，对公司的发展起到了积极作用。发行人在吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债后，按照“人随资产走”的原则，将原明牌首饰和华鑫珠宝的经营管理人员纳入日月星珠宝的管理层，增强了公司的经营管理能力，也为公司后续发展提供了人才保障。
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1-1-56
3、重大资产重组对公司经营业绩的影响
上述重大资产重组对公司的生产经营产生了积极作用。公司通过吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性资产和负债，进一步完善了产品结构，提升了盈利水平，增强了抵御风险的能力。
保荐机构认为，在报告期内发行人进行的重大资产重组属于同一控制下的企业或业务合并，发行人符合《证券期货法律适用意见第 3 号》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定和要求，报告期内主营业务未发生重大变化；发行人对重大资产重组的会计处理亦符合《企业会计准则》等法规的相关规定。
五、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构
截至本招股说明书签署之日，发行人的外部股权结构如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-虞阿五：
.20%
虞兔良：
.80%
虞阿五：
.21%
虞兔良：
.24%
虞阿五：
.44%
虞兔良：
.56%
上海重阳资产管理有限公司
(18,0
.0
万元)
（上海重阳投资有限公司
.40%
、裘国根
2.
%
、骆奕
2.
%）
北京中金国科文化发展有限公司
(15,0
.0
万元)
（杭州麦田立家惠裕创业投资有限公司
.00%
、宁波广播电视集团
.%
、绍兴涌金进出口有限公司
6.
%
、杭州厚安投资管理有限公司
2.
%
、北京中金国科创业投资管理有限公司
2.
%
、韦佳等名自然人
.%）
○1浙江日月首饰集团有限公司股权结构：
虞阿五占比
.21%
、虞兔良占比
.24%
、绍兴县日月投资有限公司占比
8.
%
、绍兴县携程贸易有限公司占比
1.
%。
○2绍兴县携行贸易有限公司股权结构：
虞兔良占比
.17%，尹来水等名自然人占比
.83%。
○3绍兴县博时投资有限公司股权结构：
曹金堂等名自然人占比
0.
%
○4绍兴县联众投资有限公司股权结构：
车钢锋等名自然人占比
0.
%
○5绍兴县鑫富投资有限公司股权结构：
虞彩娟占比
.11%
、尹越敏占比
.65%
、尹阿庚占比
.27%
、尹正祥占比
.89%
、许关兴占比
.89%
、尹尚良占比
.18%。
○6绍兴县永丰商务咨询有限公司股权结构：
马琴等名自然人占比
0.
%
⑦北京菜市口百货股份有限公司股权结构：
北京市宣武菜市口百货商场
.30%
、浙江明牌实业股份有限公司
.00%
、北京菜市口百货股份有限公司职工持股会等家机构
.21%
、赵志良
3.
%
、王春利
2.
%。
云南宝霸矿业开发有限公司
(30
7.
万元)
（绍兴县涌金进出口有限公司
.%
、李沂蒙
5.
%）
.00%
.00%
.00%
.00%
.00%
漠河砂宝斯矿业有限公司
(6,
0.
万元)
（北京农业集团有限公司
.00%）
浙江华越芯装电子股份有限公司
(4,
0.
万元)
（华越微电子有限公司
.%
、广州丰江微电子有限公司
5.
%
、尹美娟
.%
、陆宁等4名自然人
3.
%）
浙江明牌实业股份有限公司
(11,5
.0
万元)
（虞阿
五
.
%
、虞兔良
5.
%
、尹阿素
6.
%
、尹美娟
6.
%）
北京菜市口百货股份有限公司
(20,0
.0
万元)⑦
.00%
.00%
.00%
吉林日月能源开发有限公司
(4,
0.
万元)
（浙江宝纺控股集团
.%
、绍兴南池纺织公司
.%
、绍兴涌金纺织品有限公司
.00%
、王建庆
5.
%
、俞百成
5.
%）
浙江恒瑞泰富实业有限公司
（,8
.0
万元）
（王瑞生
.%
、王孝安
.%）
绍兴县永丰商务咨询有限公司
（
7.
万元）⑥
绍兴县博时投资有限公司
（
7.
万元）③
绍兴县携行贸易有限公司
（
4.
万元）②
绍兴县鑫富投资有限公司
（
7.
万元）⑤
绍兴县联众投资有限公司
（
7.
万元）④
.00%
.00%
虞阿五：
.00%虞兔良：
.00%浙江日月首饰集团有限公司
（7,
0.
万元）
①
日月控股有限公司
(12,0
.0
万元)
永盛国际投资集团有限公司
（
1.
万港币)
武汉明牌首饰有限公司
（
0.
万元）
咸阳明牌首饰有限公司
（
.0万元）
长沙明牌珠宝销售有限公司
（
.0万元）
陕西日月投资开发有限公司
(5,
0.
万元)
（尹阿素
.%
、尹美娟
.%
、沈爱明
.00%
、钱德兴
.%）
金华市明牌物业管理有限公司
(10
0.
万元)
（虞彩娟
.%）
湖州日月置业有限公司
(1,
0.
万美元)
（湖州吴兴新金源企业策划服务部
.%）
临沂日月置业有限公司
(7,
0.
万元)
（尹美娟
.%
、尹定轩
.%
、俞百成
.%
、虞彩娟
.%
、浙江日月房地产开发有限公司9%
、袁国锦
8.
%
、尹云水
2.
%）
绍兴日月城置业有限公司
(2,
0.
万元)
浙江涌森置业有限公司
(35,0
.0
万元)
（浙江海星投资有限公司
.00%）
绍兴县携程贸易有限公司
(18
0.
万)
绍兴县日月投资有限公司
（1,
0.
万)盘锦日月兴隆房地产开发有限公司
(12,0
.0
万元)
（盘锦兴隆宝通房地产开发有限责任公司
.%
、
尹美娟
.%
、尹阿素
.46%
、袁国锦
5.
%）
.40%
青岛明牌盛商贸有限公司
（
.0万元）
3.
%
3.
%
1.
%
0.
%
1.
%
8.
%
.66%
0.
%
.04%
.00%
.00%
0.
%
.00%
.00%
浙江日月房地产开发有限公司
(6,
0.
万元)
（谢军
.%）
连云港市日月房地产开发有限公司
(3,
0.
万元)
（虞彩仙
.%）
绍兴日月潭房地产开发有限公司
(5,
0.
万元)
（钱德兴
.%
、虞阿
五
.
%）
滨州日月置业有限公司
(1,
0.
万元)
（葛国良
.%）
0.
%
0.
%
0.
%
0.
%
.00%
上海明牌首饰有限公司
（
0.
万元）
上海杨浦明牌商贸有限公司
（
.0万元）
0.
%
0.
%
浙江明牌珠宝股份有限公司
（,0
.0
0万元）
虞阿五：
.00%
虞兔良：
.00%
武汉明牌实业投资有限公司
(20
0.
万元)
（虞兔良
5.
%）
上海明牌投资有限公司
(1,
0.
万元)
（虞阿
五
5.
%）
6.
%
3.
%
3.
%
.33%
.00%
.90%
.00%
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-
（二）
发行人内部组织结构
截至本招股说明书签署之日，发行人的内部组织结构如下：
总经理办公室
人力资源部
钻石辅料采购部
财务部
销售部
运营中心
生产部
质检部
设计中心
生产技术部
信息中心
营销策划部
贵金属采购部
审计部
股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
证券事务部
战略委员会
提名委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
副总经理
财务总监
副总经理
副总经理
贵金属采购委员会
绍兴分公司
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1-1-59
（三）发行人的职能部门及运行情况
本公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，并结合公司经营管理需要，建立了规范的法人治理结构。本公司设有股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制。
本公司共有 15 个部门，各部门运行情况良好。
1、总经理办公室：负责公司有关文件和会议材料的起草，信息的收集和报送，
任务的督促落实；负责档案管理工作；负责公司行政办公用固定资产和低值易耗品的管理等；负责公司领导的日常行程安排等。
2、营销策划部：负责制订公司品牌发展规划，公司产品品牌推广及新产品的
推广；审批，协助，指导各类型终端的品牌推广活动；负责与国际铂金协会、世界黄金协会的联络以及与行业展会的联络。
3、运营中心：参与制订公司年度销售计划和生产计划；负责成品库管理，订
单管理，专柜货品管理，物流配送管理，外加工产品管理，专柜员工薪资审核，市场巡查与监督。
4、人力资源部：依据公司经营计划，制定合理的各部门（岗位）职能设置和
人力资源规划；组织进行人员招聘、培训、使用、评估等，完成劳动合同的签订与管理工作，为公司正常开展日常工作，实现经营目标提供充分的人力资源；依据市场行情，结合公司实际情况，制定并实施薪资福利方案、绩效考核方案。
5、信息中心：负责公司信息化管理系统的建设与运营维护，公司零售终端及
加盟商信息系统的安装维护。
6、贵金属采购部：负责公司重要原料黄金、铂金的采购；分析贵金属价格波
动趋势。
7、财务部：参与制订公司的发展战略，为公司战略决策提供信息支持及建议；
组织并制定年度财务预决算方案，并监督实施；建立并健全规范的、系统的符合公司业务发展的财务核算体系、财务报告制度，进行有效的财务控制，确保财务工作有序进行等。
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1-1-60
8、销售部：参与制订公司发展战略，负责制订公司年度销售计划和市场拓展
计划；负责公司产品的销售和市场拓展以及对销售终端的管理。
9、生产部：参与制订公司发展战略，负责制订公司年度生产计划，公司生产
流程制定，安排生产人员配置和生产计划，公司各类型产品的生产，确保公司订单产品保质准确及时完成。
10、质检部：负责公司产品生产过程中各阶段的检测，确保公司产品质量符
合国家相关标准和企业标准；负责对外加工产品的检验，外来原料、旧料的检验；处理有关产品质量纠纷。
11、钻石辅料采购部：负责采购公司日常运营中除黄金、铂金以外的所有原
料（包括钻石、辅料、办公设备等）的采购，确保采购材料达到公司要求。
12、设计中心：负责制订公司年度产品开发计划，开发各类新款产品，收集
国内外行业市场产品发展趋势。
13、生产技术部：配合工程设备的采购招标，负责公司设备的登记、维护；
推进工艺技术发展、确定工艺参数；制定相关企业检验标准；负责公司企业标准的制订，参与行业标准的制订和修订；负责公司知识产权的申报。
14、证券事务部：拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与
证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等；负责公司合同审核等法律事务。
15、审计部：负责制订公司年度审计计划，对公司财务部和下属公司实施全
面审计和检查，对财务收支及经济效益进行内部审计、行政监督。
（四）发行人的分公司及运行情况
本公司下设绍兴分公司。该分公司成立于 2010 年 1 月 20 日，营业场所为绍兴市解放北路 391 号，经营范围为销售总公司生产加工的黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品。
截至 2010 年 12 月 31 日，明牌珠宝绍兴分公司的总资产为 515.25 万元，净
资产为 365.86 万元，2010 年度实现净利润为 365.86 万元（以上数据经天健会计
师事务所审计）。
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1-1-61
六、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人的控股、参股公司情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）注册地持股比例（%）
1 上海明牌首饰有限公司 200.00 上海市 100.00
2 上海杨浦明牌商贸有限公司 50.00 上海市 100.00
3 武汉明牌首饰有限公司 150.00 武汉市 100.00
4 咸阳明牌首饰有限公司 50.00 咸阳市 100.00
5 长沙明牌珠宝销售有限公司 50.00 长沙市 100.00
6 青岛明牌盛商贸有限公司 50.00 青岛市 100.00
（一）上海明牌首饰有限公司
上海明牌首饰成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本为 200.00 万元，实收资
本为 200.00 万元，住所为上海市黄浦区南京东路 388 号 402 室，经营范围为铂金
饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品、金银饰品的零售、修理。
截至 2010 年 12 月 31 日，上海明牌首饰的总资产为 423.61 万元，净资产为
326.34 万元，2010 年度实现净利润为 19.26 万元（以上数据已经天健会计师事务
所审计）。
（二）上海杨浦明牌商贸有限公司
上海明牌首饰持有上海杨浦明牌商贸 100.00%的股权。
上海杨浦明牌商贸成立于 2010 年 1 月 28 日，注册资本为 50.00 万元，实收
资本为 50.00 万元，住所为上海市杨浦区淞沪路 111 号一楼 D-81，经营范围为铂
金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品销售；金银饰品的零售、修理。
截至 2010 年 12 月 31 日，上海杨浦明牌商贸的总资产为 32.36 万元，净资
产为-187.58 万元，2010 年度实现净利润为-237.58 万元（以上数据经天健会计师
事务所审计）。
（三）武汉明牌首饰有限公司
武汉明牌首饰成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本为 150.00 万，实收资本
为 150.00 万元，住所为武汉市江汉区中山大道 561 号，经营范围为铂金饰品、黄
金饰品的零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品生产、加工、
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1-1-62
销售；钟表销售及修理。
截至 2010 年 12 月 31 日，武汉明牌首饰的总资产为 438.27 万元,净资产为
189.86 万元,2010 年度实现净利润为-171.67 万元（以上数据经天健会计师事务所
审计）。
（四）咸阳明牌首饰有限公司
咸阳明牌首饰成立于 2008 年 1 月 21 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本
为 50.00 万元，住所为咸阳市渭城区人民东路 50 号，经营范围为销售金银饰品、
铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝首饰的回收、修理；钟表销售及修理。
截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳明牌首饰的总资产为 39.14 万元，净资产为
-72.90 万元，2010 年度实现净利润-46.97 万元（以上数据经天健会计师事务所审
计）。
（五）长沙明牌珠宝销售有限公司
长沙明牌珠宝成立于 2009 年 12 月 31 日，注册资本为 50.00 万元，实收资
本为 50.00 万元，住所为长沙市天心区黄兴南路 300 号，经营范围为金银饰品、
铂金饰品、珠宝首饰、工艺品的销售。
截至 2010 年 12 月 31 日，长沙明牌珠宝的总资产为 33.18 万元，净资产为
-52.54 万元，2010 年度实现净利润为-102.54 万元（以上数据经天健会计师事务
所审计）。
（六）青岛明牌盛商贸有限公司
青岛明牌盛商贸成立于 2010 年 3 月 8 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本
为 50.00 万元，住所为青岛市市南区香港中路 72 号第 2 层 NO212-2 区，经营范
围为批发零售：黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、钟表、服装、工艺品。
截至 2010 年 12 月 31 日，青岛明牌盛商贸的总资产为 631.36 万元，净资产
为 50.34 万元，2010 年度实现净利润为 0.34 万元（以上数据经天健会计师事务所
审计）。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-63
七、发行人控股股东的基本情况
本公司的控股股东为日月集团。截至本招股说明书签署之日，日月集团持有本公司 7,138.52 万股，持股比例为 39.66%，为本公司的第一大股东。
（一）日月集团基本情况
1、日月集团简介
1995 年 10 月 7 日，绍兴县福全镇人民政府出具《关于浙江老凤祥首饰厂职工持股会向浙江日月首饰集团有限公司投资的批复》，批准浙江老凤祥首饰厂职工持股会与绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建日月集团。1995 年 12 月 25 日，日月集团在绍兴县工商行政管理局登记注册。截至本招股说明书签署之日，日月集团注册资本为 7,000.00 万元，实收资本为 7,000.00 万元，住所为绍兴县福全镇，经营
范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，日月集团的总资产为 154,760.94 万元，净资产为
95,667.80 万元，2010 年度实现净利润为 27,524.50 万元（以上数据已经绍兴天
源会计师事务所有限责任公司审计）。
2、日月集团控制、共同控制的企业情况
截至本招股说明书签署之日，日月集团除持有本公司 39.66%的股权外，控制、
共同控制的其他企业的基本情况如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-
序号
公司名称
日月集团
持股比例
（%）
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
住所
经营范围上海明牌投资有限公司
.01,
0.
1,
0.
上海市黄浦区南京东路8号—8号
实业投资（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询。
武汉明牌实业投资有限公司
.0 0. 0.
江汉区中山大道19号
对房地产
、商业
、纺织品
、服装贸易的投资，企业管理咨询，物业管理，劳务派遣金华市明牌物业管理有限公司
.0 0. 0.
金华市西市街5号
物业管理
、实业投资咨询（不含证券
、期货
、金融业务咨询）、企业管理咨询服务。
滨州日月置业有限公司
.01,
0.
1,
0.
滨州经济开发区北街新区五号楼
房地产投资
、开发
、销售；装潢材料
、五金交电
、水暖器材
、建筑材料
、钢材及铝合金的销售。
浙江日月房地产开发有限公司
.06,
0.
6,
0.
绍兴市解放北路9号
房地产开发（叁级）；经销：
装潢材料（除危险化学品）、五金交电
、水暖器材
、建筑材料
、钢材铝合金。
连云港市日月房地产开发有限公司（注1）
.03,
0.
3,
0.
连云港市新浦区解放东路5号
房地产开发
、销售（凭资质证书经营）；建筑材料销售。
绍兴日月潭房地产开发有限公司（注2）
.05,
0.
5,
0.
绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇
房地产开发（资质暂定叁级）。
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司(注3)
.012,0
.0
12,0
.0
兴隆台工业开发区天龙药业综合楼一楼
房地产开发（以建设部门资质核定的范围为准，并凭资质经营）；销售装潢材料
、五金交电
、水暖器材
、建筑材料
、钢材
、塑钢材料
、珠宝首饰。
临沂日月置业有限公司（注4）
.07,
0.
7,
0.
临沂经济开发区东次路与南横路交汇处
房地产投资
、开发；经销：
装饰材料
、五金交电（不含九座以下乘用车）、水暖器材
、建筑材料
、钢材铝合金。
陕西日月投资开发有限公司（注5）
.05,
0.
5,
0.
咸阳市民生路号
房地产投资开发。
绍兴日月城置业有限公司
0.
2,
0.
2,
0.
绍兴县柯桥柯东工业园区耶溪路旁
房地产开发经营（凭资质经营）。
浙江涌森置业有限公司
.035,0
.0
35,0
.0
绍兴市越城区中兴南路1号二楼
房地产开发经营（凭资质经营）。
浙江华越芯装电子股份有限公司
.04,
0.
4,
0.
浙江省绍兴市环城西路天光桥号
集成电路封装及销售；半导体产品的开发
、生产及销售；半导体产品生产用设备及材料的制造
、维修及销售；技术咨询服务；经营进出口业务。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-14
浙江明牌实业股份有限公司
.011,
0.
11,
0.
浙江省绍兴市绍兴县福全镇
实业投资；物业管理；企业管理咨询服务；服装
、日用百货
、建筑材料
、家用电器
、电子产品的销售；计算机软
、硬件技术开发
、技术咨询及技术成果转让。
漠河砂宝斯矿业有限公司（注6）
.06,
0.
6,
0.
黑龙江省大兴安岭地区漠河县工业园区
金矿采选
、生产
、销售，矿产品加工。
吉林日月能源开发有限公司（注7）
.04,
0.
4,
0.
汪清县汪清镇金城街01号（县工业集中区）
油页岩矿项目投资；炼油，稀贵金属提取
、电力开发；经销矿山机械设备
、五金交电
、水暖器材
、钢材
、铝合金。
北京菜市口百货股份有限公司（注8）
.020,0
.0
20,0
.0
北京市宣武区广安门内大街6号
销售百货
、针纺织品
、五金交电
、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品
、包装食品
、金银饰品
、工艺美术品
、酒；零售卷烟
、雪茄烟；货物进出口
、技术进出口
、代理进出口；饰品加工；回收黄金
、黄金饰品。
注1：
日月集团通过子公司浙江日月房地产开发有限公司间接持有连云港市日月房地产开发有限公司
.00%的股权。
注2：
日月集团通过子公司浙江日月房地产开发有限公司间接持有绍兴日月潭房地产开发有限公司
.00%的股权。
注3：
日月集团持有盘锦日月兴隆房地产开发有限公司
.04%的股权，尹美娟持有盘锦日月兴隆房地产开发有限公司
.00%的股权，尹阿素持有盘锦日月兴隆房地产开发有限公司
.46%股权。（尹美娟为虞兔良之妻，尹阿素为虞阿五之妻，详细情况请本招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”之“
二
、
关联方及关联关系”之“（五）
实际控制人及其关系密切的家庭成员”，下同）。
注4：
日月集团持有临沂日月置业有限公司%的股权，尹美娟持有临沂日月置业有限公司
.00%的股权，虞彩娟持有临沂日月置业有限公司
.00%的股权。（尹美娟为虞兔良之妻，虞彩娟为虞阿五之女。
注5：
日月集团持有陕西日月投资开发有限公司
.00%的股权，尹阿素持有陕西日月投资开发有限公司
.00%的股权，尹美娟持有陕西日月投资开发有限公司
.00%的股权。
注6：
日月集团持有漠河砂宝斯矿业有限公司
.00%的股权，为该公司的第二大股东，对该公司实施重大影响。
注7：
日月集团持有吉林日月能源开发有限公司
.00%的股权，为该公司的第一大股东，对该公司实施重大影响。
注8：
日月集团通过控股明牌实业间接持有北京菜市口百货股份有限公司
.00%的股权，为该公司的第二大股东，对该公司实施重大影响。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-66
截至本招股说明书签署之日，日月集团除持有本公司 39.66%的股权外，控制、共同控制
的其他企业财务数据如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-截至10年月日/20年度（单位：万元）
序号
公司名称
成立日期
总资产
净资产
净利润10年度是否经审计上海明牌投资有限公司
.0
4.
6,
8. 7..7
已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计武汉明牌实业投资有限公司.1
2.
2,
7. 9..4
已经武汉中昌达会计师事务有限责任公司审计金华市明牌物业管理有限公司.0
5.
1,
8.
6..4
已经金华新联联合会计师事务所审计滨州日月置业有限公司.0
6.
8,
9. 1..6
已经绍兴天和联合会计师事务所审计浙江日月房地产开发有限公司.1
1.
15,2
.7
11,
3. 4.
已经绍兴天和联合会计师事务所审计连云港市日月房地产开发有限公司.0
1.
20,4
.4
2,
4.
4,
9.
已经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计绍兴日月潭房地产开发有限公司.0
3.
14,2
.9
10,2
.3 0.
已经绍兴天和联合会计师事务所审计盘锦日月兴隆房地产开发有限公司.0
9.
72,3
.9
13,5
.2
1,
4.
已经盘锦永正会计师事务所有限公司审计临沂日月置业有限公司.0
7.
26,7
.5
6,
4.
1,
0.
已经山东天元同泰会计师事务所有限公司陕西日月投资开发有限公司.0
5.
52,1
.
3,
8. 7.
已经陕西新元会计师事务所审计绍兴日月城置业有限公司.0
4.
38,9
.0
1,
9..5
已经绍兴天和联合会计师事务所审计浙江涌森置业有限公司.0
3.
110,
6.
35,0
.0
已经绍兴鉴湖联合会计师事务所审计浙江华越芯装电子股份有限公司.1
2.
8,
6.
6,
4. 3.
已经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计浙江明牌实业股份有限公司
.1
2.
113,
1.
29,1
.9 3.
已经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计漠河砂宝斯矿业有限公司.0
6.
10,5
.0
4,
7. 5.
否吉林日月能源开发有限公司.1
2.
4,
0.
4,
0.
否北京菜市口百货股份有限公司.1
2.
352,
1.
69,4
.0
21,8
.1
否
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-68
（二）日月集团的历史沿革及委托持股的清理情况
日月集团及日月集团股东日月投资历史上曾存在委托持股情况。截至本招股说明书签署之日，日月集团及日月投资的委托持股已经清理完毕。日月集团及日月投资历史沿革和委托持股清理情况如下：
1、日月集团设立及至 2010 年 2 月 22 日前工商登记股权变更情况
（1）日月集团的设立
1995 年 10 月 7 日，绍兴县福全镇人民政府出具《关于浙江老凤祥首饰厂职工持股会向浙江日月首饰集团有限公司投资的批复》，批准浙江老凤祥首饰厂职工持股会1与绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建日月集团。
绍兴市第二审计师事务所于 1995 年 11 月 1 日出具了《资金验证报告》（绍市审二所验字（1995）第 132 号）确认日月集团的可注册资本为 7,000 万元。1995
年 12 月 25 日，日月集团取得了绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000 万元。
日月集团设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
浙江老凤祥首饰厂职工持股会 5,000 71.43
绍兴县日月珠宝首饰厂 2,000 28.57
合计 7,000 100.00
（2）1998 年股权转让及股东名称变更
1998 年 1 月 30 日，绍兴县日月珠宝首饰厂与绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社签订《股权转让协议书》，约定绍兴县日月珠宝首饰厂将其持有日月集团
28.57%的股权即 2,000.00 万元出资额全额转让给绍兴县福全镇尹家坂村经济合
作社（绍兴县日月珠宝首饰厂已注销，其系绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社下属企业）。1998 年 2 月 1 日，日月集团召开临时股东会，一致同意上述股权转让事宜；同时鉴于日月集团的股东之一浙江老凤祥首饰厂职工持股会已于 1996 年变
1注：浙江老凤祥首饰厂职工持股会历史沿革请见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之
“（四）日月集团职工持股会的基本情况”。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-69
更为浙江日月首饰集团有限公司职工持股会，因此本次临时股东会同意变更股东名称。
此次股权转让及股东名称变更后，日月集团办理了工商登记手续。上述股权转让和股东名称变更完成后，日月集团股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
浙江日月首饰集团有限公司职工持股会 5,000.00 71.43
绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 2,000.00 28.57
合计 7,000.00 100.00
（3）2001 年股权转让
2001 年 6 月 29 日，日月集团职工持股会与日月投资2、虞阿五和虞兔良等 28
名自然人签订《股权转让协议》。日月集团职工持股会将其持有日月集团 5,000.00
万元出资额分别转让给日月投资及虞阿五、虞兔良等 28 位自然人，转让价款为
5,000.00 万元。同日，日月集团召开股东会，同意此次股权转让，绍兴县福全镇
尹家坂村经济合作社放弃优先购买权。上述股权转让所涉及的转让价款已结清。
2001 年 7 月 5 日，日月集团在绍兴县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后其工商登记的股权结构如下：
序号股东姓名或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）序号
股东姓名
或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 2,000.00 28.57 16 钱德兴 55.00 0.79
2 虞阿五 1,600.00 22.86 17 宋鸿宾 50.00 0.71
3 日月投资 1,000.00 14.29 18 章荣泉 45.00 0.64
4 虞兔良 901.00 12.87 19 王志娟 43.00 0.61
5 虞彩仙 160.00 2.29 20 任良富 39.00 0.56
6 曹秋良 140.00 2.00 21 章岚 35.00 0.50
7 尹正祥 130.00 1.86 22 黄国良 32.00 0.46
8 尹越敏 110.00 1.57 23 俞凤娟 25.00 0.36
9 史康年 100.00 1.43 24 单立峰 23.00 0.33
10 尹阿庚 100.00 1.43 25 许兴利 21.00 0.30
11 尹定海 66.00 0.94 26 陶长春 20.00 0.29
12 冯选琪 65.00 0.93 27 应梦麟 20.00 0.29
13 黄德坤 65.00 0.93 28 郑瑞贤 17.00 0.24
14 金碧华 63.00 0.90 29 曹金堂 10.00 0.14
15 鲁新海 60.00 0.86 30 尹丽华 5.00 0.07
合计 7,000.00 100.00
经核查，保荐机构认为，2001 年日月集团职工持股会向日月投资、虞阿五等
2注：日月投资基本情况见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之“（二）日月集团的历
史沿革及委托持股的清理情况”之“3、日月集团股东日月投资委托持股情况”。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-70
人转让日月集团 5,000 万元股权时履行了相关程序。此次股权转让于 2009 年 12月获得了持股会全体创始会员大会的确认，于 2010 年 5 月分别获得了绍兴县福全镇人民政府和绍兴县人民政府的确认，于 2010 年 11 月获得了浙江省人民政府办公厅的确认，上述股权转让不存在侵害集体资产的行为，未造成集体资产损失。
（4）2004 年股权转让
2004 年 8 月 6 日，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与虞阿五签订《股权转让合同》，合同约定绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团1,000.00 万元出资额转让给虞阿五，转让价款为 1,250.00 万元。同日，绍兴县福
全镇尹家坂村经济合作社与虞兔良签订《股权转让合同》，约定绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团的 1,000.00 万元出资额转让给虞兔良，转让
价款为 1,250.00 万元。上述股权转让所涉及的转让价款已结清。
2004 年 8 月 6 日，日月集团召开股东会，同意上述股权转让。上述股权转让完成后，日月集团在绍兴县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，此次变更后其工商登记的股权结构如下：
序号股东姓名或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）序号
股东姓名
或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 虞阿五 2,600.00 37.14 16 宋鸿宾 50.00 0.71
2 虞兔良 1,901.00 27.16 17 章荣泉 45.00 0.64
3 日月投资 1,000.00 14.29 18 王志娟 43.00 0.61
4 虞彩仙 160.00 2.29 19 任良富 39.00 0.56
5 曹秋良 140.00 2.00 20 章岚 35.00 0.50
6 尹正祥 130.00 1.86 21 黄国良 32.00 0.46
7 尹越敏 110.00 1.57 22 俞凤娟 25.00 0.36
8 史康年 100.00 1.43 23 单立峰 23.00 0.33
9 尹阿庚 100.00 1.43 24 许兴利 21.00 0.30
10 尹定海 66.00 0.94 25 陶长春 20.00 0.29
11 冯选琪 65.00 0.93 26 应梦麟 20.00 0.29
12 黄德坤 65.00 0.93 27 郑瑞贤 17.00 0.24
13 金碧华 63.00 0.90 28 曹金堂 10.00 0.14
14 鲁新海 60.00 0.86 29 尹丽华 5.00 0.07
15 钱德兴 55.00 0.79 合计 7,000.00 100.00
2010 年 3 月 31 日，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会通过相关决议，对上述股权转让无异议；确认不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 10 月绍兴县福全镇尹家坂村民代表
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1-1-71
会议和绍兴县福全镇尹家坂村民委员会对上述股权转让事宜进行了确认。2010 年11 月浙江省人民政府办公厅出具了确认文件，对上述股权转让进行了确认。
保荐机构认为，2004 年绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将对日月集团2,000 万元出资额以 2,500 万元转让给虞阿五、虞兔良未对标的资产进行评估，不
符合国务院的相关规定，但该等股权转让业已完成，并已得到相关权利人、主管部门的确认和认可；上述股权转让完成至今已逾六年，期间未因此而发生纠纷，现已超过诉讼时效，不存在纠纷或潜在纠纷。绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会、绍兴县福全镇尹家坂村民委员会、绍兴县福全镇尹家坂村民代表会议、绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府、浙江省人民政府办公厅均对上述股权转让情况进行了确认，上述股权转让不存在构成集体资产流失的情形。
（5）2006 年股权转让
2006 年，日月集团股东间的股权转让情况如下：
日期出让人受让人转让的出资额（万元）备注
2006.04 应梦麟 20.00
2006 年 4 月，日月集团股东会决议同意该股权转让；日月集团于 2006 年 5 月办理了工商变更登记手续。该股权转让所涉及的转让价款已结清。
2006.07 鲁新海
虞兔良
60.00
2006 年 7 月，日月集团股东会决议同意该股权转让；日月集团当月办理了工商变更登记手续。该股权转让所涉及的转让价款已结清。
上述股权转让后，日月集团工商登记的自然人股东由 28 人变为 26 人。
（6）2007 年股权转让情况
2007 年日月集团股东间的股权转让情况如下：
日期出让人受让人转让出资额（万元）备注
2007.01 宋鸿宾虞兔良 50.00
2007 年 1 月，日月集团股东会决议同意该股权转让；日月集团当月办理了工商变更登记手续。该股权转让所涉及的转让价款已结清。
2007.03 单立峰虞阿五 23.00 2007 年 3 月，日月集团股东会决议同意该股
3本表出资额转让的实际情况请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之“（二）日月
集团的历史沿革及委托持股的清理情况”之“2、日月集团实际股权变动情况”之“（2）委托
持股的清理及实际出资人股权转让情况”。
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权转让；日月集团当月办理了工商变更登记手续。该股权转让所涉及的转让价款已结清。
2007.04 虞彩仙虞彩娟 160.00
2007 年 4 月，日月集团股东会决议同意该股权转让；日月集团当月办理了工商变更登记手续。该股权转让所涉及的转让价款已结清。
2007.06 钱德兴 55.00
2007.06 任良富 14.00
2007.06 黄国良 5.00
2007.06 日月投资
虞阿五
138.00
2007.06 日月投资 124.00
2007.06 尹定海 16.00
2007.06 金碧华 23.00
2007.06 史康年 20.00
2007.06 黄德坤
虞兔良
15.00
2007 年 6 月，日月集团股东会决议同意该股权转让；日月集团当月办理了工商变更登记手续。该等股权转让所涉及的转让价款已结清，但谢明转让给虞兔良的 1.00 万元出资额的转
让和委托持股情况未经其本人确认。
上述股权转让后，宋鸿兵、单立峰、钱德兴、虞彩仙 4 人不再是日月集团股东；虞彩娟接替虞彩仙成为日月集团股东；日月投资、尹定海、金碧华、史康年、黄德坤、任良富、黄国良 7 名股东将其持有的日月集团工商登记的部分股权转让，依然是日月集团的股东。上述股权转让后，日月集团工商登记的自然人股东由 26人减少为 23 人。
2007 年 6 月 21 日，日月集团在绍兴县工商行政管理局办理了变更登记手续，其工商登记的股权结构如下：
序号股东姓名或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）序号
股东姓名
或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 虞阿五 2,835.00 40.50 13 章荣泉 45.00 0.64
2 虞兔良 2,229.00 31.84 14 王志娟 43.00 0.61
3 日月投资 738.00 10.54 15 金碧华 40.00 0.57
4 虞彩娟 160.00 2.29 16 章岚 35.00 0.50
5 曹秋良 140.00 2.00 17 黄国良 27.00 0.39
6 尹正祥 130.00 1.86 18 任良富 25.00 0.36
7 尹越敏 110.00 1.57 19 俞凤娟 25.00 0.36
8 尹阿庚 100.00 1.43 20 许兴利 21.00 0.30
9 史康年 80.00 1.14 21 陶长春 20.00 0.29
10 冯选琪 65.00 0.93 22 郑瑞贤 17.00 0.24
11 尹定海 50.00 0.71 23 曹金堂 10.00 0.14
12 黄德坤 50.00 0.71 24 尹丽华 5.00 0.07
合计 7,000.00 100.00
2007 年 6 月 21 日股权结构工商变更登记后至 2010 年 2 月 22 日日月集团委托持股清理前，日月集团工商登记的股权结构和股东未发生变更。
2、日月集团实际股权变动情况
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自 2001 年 6 月 29 日起至 2010 年 2 月 22 日，日月集团的实际出资人中存在委托持股关系。上述委托持股关系的产生、清理及日月集团实际出资人股权变动情况如下：
（1）委托持股的产生
2001 年 6 月 29 日，日月集团职工持股会将其持有日月集团 5,000.00 万元出
资额分别转让给日月投资、虞阿五和虞兔良等 28 位自然人。自此，日月集团的自然人股东中产生了委托持股关系。委托持股产生时，日月集团的全体出资人情况如下：
序号实际出资人出资额（万元）受托人序号实际出资人
出资额
（万元）受托人
1 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 2,000.00 - 36 王志娟 20.00 -
2 日月投资 1,000.00 - 37 郑瑞贤 17.00 -
3 虞阿五 1,600.00 - 38 周佩芳 15.00 冯选琪
4 虞兔良 851.00 - 39 胡颖 15.00 黄德坤
5 史康年 60.00 - 40 劳美芬 15.00 金碧华
6 尹阿庚 60.00 - 41 尹尚华 15.00 尹阿庚
7 鲁新海 60.00 - 42 金碧华 15.00 -
8 虞彩凤 55.00 虞彩仙 43 任良富 15.00 -
9 虞彩仙 55.00 - 44 许兴利 15.00 -
10 钱德兴 55.00 - 45 单立峰 13.00 -
11 劳菊花 50.00 曹秋良 46 马琴 12.00 黄国良
12 叶福祥 50.00 虞彩仙 47 汪冬梅 10.00 单立峰
13 尹美娟 50.00 虞兔良 48 尹全荣 10.00 黄国良
14 黄德坤 50.00 - 49 高聚伦 10.00 金碧华
15 宋鸿宾 50.00 - 50 叶美娟 10.00 金碧华
16 尹正祥 50.00 - 51 徐苗英 10.00 金碧华
17 曹秋良 50.00 - 52 尹关水 10.00 任良富
18 冯选琪 50.00 - 53 李水江 10.00 任良富
19 尹越敏 50.00 - 54 沈国良 10.00 尹定海
20 车世坤 40.00 曹秋良 55 赵水法 10.00 尹定海
21 尹来水 40.00 尹正祥 56 董德禄 10.00 尹定海
22 尹来兴 40.00 尹正祥 57 徐志康 10.00 尹定海
23 章岚 35.00 - 58 叶光明 10.00 尹越敏
24 孟元海 25.00 尹阿庚 59 周素丽 10.00 尹越敏
25 俞凤娟 25.00 - 60 曹金堂 10.00 -
26 章荣泉 25.00 - 61 谢伟峰 6.00 许兴利
27 史关尧 20.00 史康年 62 陈国群 5.00 黄国良
28 史爱纲 20.00 史康年 63 吴小丽 5.00 尹定海
29 王红娟 20.00 王志娟 64 尹丽华 5.00 -
30 尹关兴 20.00 尹越敏 65 黄国良 5.00 -
31 童凤英 20.00 尹越敏 66 劳继刚 4.00 任良富
32 章仁泉 20.00 章荣泉 67 朱永梅 3.00 金碧华
33 尹定海 20.00 - 68 章伟岗 3.00 王志娟
34 应梦麟 20.00 - 69 谢明 1.00 尹定海
35 陶长春 20.00 -合计 7,000.00
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2001 年 6 月 29 日，日月集团共有 69 名实际出资人，其中包括 67 名自然人（其中 39 名自然人委托 17 名自然人代为持有日月集团股权），工商登记的股东人数共有 30 名（即绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社、日月投资和 28 名自然人股东）。
（2）委托持股的清理及实际出资人股权转让情况
自 2001 年 6 月 29 日委托持股关系产生至 2010 年 2 月 22 日委托持股全部清理期间，全部 67 名实际出资自然人中的 13 名委托人将其持有的全部日月集团股权分别转让给虞阿五或虞兔良，委托持股的股权转让具体情况如下：
序号日期出让人受让人受托人转让出资额（万元）
1 2002 年 2 月史爱纲虞兔良史康年 20.00
2 2002 年 2 月吴小丽虞兔良尹定海 5.00
3 2002 年 2 月叶美娟虞兔良金碧华 10.00
4 2002 年 2 月朱永梅虞兔良金碧华 3.00
5 2002 年 3 月汪冬梅虞阿五单立峰 10.00
6 2002 年 6 月劳继刚虞阿五任良富 4.00
7 2002 年 11 月尹关水虞阿五任良富 10.00
8 2003 年 11 月徐苗英虞兔良金碧华 10.00
9 2004 年 1 月陈国群虞阿五黄国良 5.00
10 2004 年 4 月胡颖虞兔良黄德坤 15.00
11 2005 年 11 月董德禄虞兔良尹定海 10.00
12 2005 年 12 月谢明虞兔良尹定海 1.00
13 2008 年 1 月尹尚华虞兔良尹阿庚 15.00
在受让上表所述史爱纲等 12 名自然人（不包括尹尚华）的委托持股后，虞阿
五、虞兔良继续委托原受托人代为持有，直至 2007 年 6 月 5 日虞阿五、虞兔良与
上述股权的受托人签订了《公司股本金转让协议》，解除了委托持股关系4，上述委托持股转让的工商登记股权转让情况如下表所示：
日期出让人受让人转让出资额（万元）转让情况说明
2007.03 单立峰 23.00 自行持有的出资额全部 13.00 万元及代持的 2002 年汪冬梅转让给虞阿五 10.00 万元。
2007.06 任良富 14.00 自行持有的出资额未转让，转让出资额为代持的2002 年尹关水、劳继刚分别转让给虞阿五的 10.00
万元、4.00 万元。
2007.06 黄国良
虞阿五
5.00 自行持有的出资额未转让，实际转让出资额为代持的2004 年陈国群转让给虞阿五的 5.00 万元。
4注：请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之“（二）日月集团的历史沿革及委托
持股的清理情况”之“1、日月集团设立及至 2010 年 2 月 22 日前工商登记股权变更情况”之
“（6）2007 年股权转让情况”。
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2007.06 尹定海 16.00
自行持有的出资额未转让，实际转让出资额为代持的2002 年吴小丽转让给虞兔良的 5.00 万元，2005 年
董德禄、谢明分别转让给虞兔良的 10.00 万元、1.00
万元。
2007.06 金碧华 23.00
自行持有的出资额未转让，实际转让出资额为代持的2002 年叶美娟、朱永梅分别转让给虞兔良的 10.00
万元、3.00 万元及 2003 年徐苗英转让给虞兔良的
10.00 万元。
2007.06 史康年 20.00 自行持有的出资额未转让，实际转让出资额为代持的2002 年 2 月史爱纲转让给虞兔良的 20.00 万元。
2007.06 黄德坤
虞兔良
15.00 自行持有的出资额未转让，实际转让出资额为代持的2004 年胡颖转让给虞兔良的 15.00 万元。
2008 年 1 月在受让尹尚华的委托持股后，虞兔良继续委托尹阿庚代为持有，直至 2010 年 2 月 23 日，日月集团所有实际出资人根据《股权显性协议》解除全部委托持股关系，虞兔良与尹阿庚的委托持股关系也相应解除。
另外，2007 年 4 月虞彩仙将其名义持有的 160.00 万元出资额转让给虞彩娟，
包括自行持有的 55.00 万元出资额，虞彩仙原代叶福祥持有的 50.00 万元和原代
虞彩凤持有的 55.00 万元出资额由虞彩娟代为持有。直至 2010 年 2 月 23 日，日
月集团所有实际出资人根据《股权显性协议》解除全部委托持股关系。
（3）2004 年至 2007 年间非委托持股出资人股权转让
2004 年 8 月 6 日，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与虞阿五和虞兔良签订《股权转让合同》，合同约定绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团 2,000.00 万元出资额转让给虞阿五和虞兔良，虞阿五和虞兔良均受让 1,000.00
万元出资额，受让价款均为 1,250.00 万元。
2006 年、2007 年期间，日月集团非委托持股的出资人共有 6 名自然人转让了其持有的日月集团全部股权和日月投资部分转让了其持有的日月集团股权，即应梦麟、鲁新海、宋鸿宾、单立峰、钱德兴、虞彩仙 6 人非委托持股自然人将其持有的出资额转让，日月投资将其持有的日月集团部分出资额分别转让给虞阿五和虞兔良；除虞彩仙外，其他 5 名自然人将其持有的日月集团全部股权转让给虞阿五或虞兔良；虞彩仙将其持有的出资额转让给虞彩娟，虞彩娟成为日月集团新的股东，并没有影响日月集团的实际出资人人数。上述股权转让价款已经全部结清。
2001 年 6 月，日月集团委托持股关系产生时共有 67 名自然人出资人。2001年 6 月至 2008 年 1 月期间，共有史爱纲、尹尚华等 13 名自然人出资人将其委托
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持有的日月集团出资额全部转让，共有 6 名直接持有人进行了股权转让；截至 2008年 1 月尹尚华转让日月集团出资额后，日月集团实际出资人为 50 名，其中包括日月投资和 49 名自然人。
（4）日月集团委托持股的清理前的实际股权情况
自 2008 年 1 月尹尚华转让日月集团出资额后至 2010 年 2 月 22 日日月集团委托持股清理前，其股权未发生过转让，实际股权结构也未发生变化，日月集团实际出资人情况如下：
序号实际出资人出资额（万元）受托人序号实际出资人
出资额
（万元）受托人
1 虞阿五 2,835.00 - 26 王志娟 20.00 -
2 虞兔良 2,194.00
本人持有2,179 万元，委托尹阿庚持有15 万元
27 王红娟 20.00 王志娟
3 日月投资 738.00 - 28 童凤英 20.00 尹越敏
4 尹阿庚 60.00 - 29 陶长春 20.00 -
5 史康年 60.00 - 30 史关尧 20.00 史康年
6 虞彩娟 55.00 - 31 郑瑞贤 17.00
7 虞彩凤 55.00 虞彩娟 32 周佩芳 15.00 冯选琪
8 尹正祥 50.00 - 33 许兴利 15.00 -
9 尹越敏 50.00 - 34 任良富 15.00 -
10 尹美娟 50.00 虞兔良 35 劳美芬 15.00 金碧华
11 叶福祥 50.00 虞彩娟 36 金碧华 15.00 -
12 劳菊花 50.00 曹秋良 37 马琴 12.00 黄国良
13 黄德坤 50.00 - 38 周素丽 10.00 尹越敏
14 冯选琪 50.00 - 39 赵水法 10.00 尹定海
15 曹秋良 50.00 - 40 尹全荣 10.00 黄国良
16 尹来兴 40.00 尹正祥 41 叶光明 10.00 尹越敏
17 尹来水 40.00 尹正祥 42 徐志康 10.00 尹定海
18 车世坤 40.00 曹秋良 43 李水江 10.00 任良富
19 章岚 35.00 - 44 高聚伦 10.00 金碧华
20 章荣泉 25.00 - 45 曹金堂 10.00 -
21 俞凤娟 25.00 - 46 沈国良 10.00 尹定海
22 孟元海 25.00 尹阿庚 47 谢伟峰 6.00 许兴利
23 章仁泉 20.00 章荣泉 48 尹丽华 5.00 -
24 尹关兴 20.00 尹越敏 49 黄国良 5.00 -
25 尹定海 20.00 - 50 章伟岗 3.00 王志娟
合计 7,000.00 -
3、日月集团股东日月投资委托持股情况
自日月投资设立之初即存在委托持股情况，截至本招股说明书签署之日，日月投资的委托持股情况已经清理完毕，具体情况如下：
（1）日月投资的设立及委托持股情况的产生
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2001 年 6 月 29 日，自然人尹尚良、许关兴和车钢锋 3 名自然人以现金出资设立绍兴县日月投资有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00
万元。绍兴中兴会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 28 日出具绍中兴会验[2010]130 号《验资报告》予以验证。日月投资设立时的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1 许关兴 666.00 66.60
2 尹尚良 229.00 22.90
3 车钢锋 105.00 10.50
合计 1,000.00 100.00
日月投资设立时存在委托持股情况：2001 年 6 月 29 日，虞兔良等 163 名自然人分别委托许关兴、车钢锋、尹尚良 3 人投资并持有日月投资的股权（实际股东共计 166 人），其中 106 名实际出资人委托股东许关兴代其持有合计出资额
616.00 万元，许关兴自身持有出资额 50.00 万元；14 名实际出资人委托股东车钢
锋代其持有合计出资额 55.00 万元，车钢锋自身持有出资额 50.00 万元；43 名实
际出资人委托股东尹尚良代其持有合计出资额 182.00 万元，尹尚良自身持有出资
额 47.00 万元。
日月投资设立时，上述日月投资全部实际出资人的委托持股情况如下：
序号实际出资人出资额（万元）受托人序号实际出资人
出资额
（万元）受托人
1 许关兴 50.00 本人持有 86 童建娣 3.00 许关兴
2 虞兔良 109.00 许关兴 87 张华彪 3.00 许关兴
3 虞彩娟 50.00 许关兴 88 钱定桥 3.00 许关兴
4 张尧林 15.00 许关兴 89 孟金夫 3.00 许关兴
5 邵菊英 10.00 许关兴 90 劳阿幼 3.00 许关兴
6 陈小玲 10.00 许关兴 91 陈爱武 3.00 许关兴
7 章志芳 8.00 许关兴 92 赵秋芳 3.00 许关兴
8 叶金海 8.00 许关兴 93 金秋娥 3.00 许关兴
9 王庆 7.00 许关兴 94 罗亚琴 3.00 许关兴
10 章士良 7.00 许关兴 95 傅方彪 4.00 许关兴
11 许小田 5.00 许关兴 96 陈子娟 3.00 许关兴
12 尹月芳 5.00 许关兴 97 朱永梅 5.00 许关兴
13 任荷珍 5.00 许关兴 98 李美粉 3.00 许关兴
14 俞利芬 5.00 许关兴 99 肖志宏 10.00 许关兴
15 尹劲淼 5.00 许关兴 100 肖焕华 20.00 许关兴
16 孙洁英 5.00 许关兴 101 陈荣生 2.00 许关兴
17 尹尚根 5.00 许关兴 102 陈伟砚 2.00 许关兴
18 尹彩利 5.00 许关兴 103 王绮华 4.00 许关兴
19 童国伟 5.00 许关兴 104 尹政华 5.00 许关兴
20 王尧定 5.00 许关兴 105 强征 2.00 许关兴
21 尹关明 5.00 许关兴 106 俞永江 3.00 许关兴
22 尹柏松 5.00 许关兴 107 曹伟耀 3.00 许关兴
23 章红梅 5.00 许关兴许关兴受托小计 666.00
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24 尹建林 5.00 许关兴 108 尹尚良 47.00 本人持有
25 尹美花 5.00 许关兴 109 葛文娣 6.00 尹尚良
26 倪焕英 5.00 许关兴 110 沈条云 6.00 尹尚良
27 劳小英 5.00 许关兴 111 钱永敢 6.00 尹尚良
28 何月明 5.00 许关兴 112 尹志江 5.00 尹尚良
29 邵新华 5.00 许关兴 113 徐明 5.00 尹尚良
30 沈寅华 5.00 许关兴 114 劳海清 5.00 尹尚良
31 钟亚明 5.00 许关兴 115 尹彩华 5.00 尹尚良
32 肖志方 5.00 许关兴 116 尹伟红 5.00 尹尚良
33 孙利英 5.00 许关兴 117 俞美仁 5.00 尹尚良
34 薛凤根 5.00 许关兴 118 唐伟良 5.00 尹尚良
35 邵新牛 5.00 许关兴 119 徐建芳 5.00 尹尚良
36 尹定木 4.00 许关兴 120 劳永江 5.00 尹尚良
37 邵建良 4.00 许关兴 121 吴燕燕 5.00 尹尚良
38 王建华 4.00 许关兴 122 章林美 5.00 尹尚良
39 尹伟仙 4.00 许关兴 123 章建昌 5.00 尹尚良
40 曹小萍 4.00 许关兴 124 吴志江 5.00 尹尚良
41 车丽兴 4.00 许关兴 125 尹劲芳 5.00 尹尚良
42 尹素琴 4.00 许关兴 126 尹定娟 5.00 尹尚良
43 王永乔 4.00 许关兴 127 尹银芳 4.00 尹尚良
44 沈子江 4.00 许关兴 128 蔡建标 4.00 尹尚良
45 俞凤琴 4.00 许关兴 129 张俊 4.00 尹尚良
46 劳莉萍 4.00 许关兴 130 劳林江 4.00 尹尚良
47 尹月花 4.00 许关兴 131 骆海良 4.00 尹尚良
48 王小雅 4.00 许关兴 132 金静 4.00 尹尚良
49 俞达中 4.00 许关兴 133 尹伟国 4.00 尹尚良
50 曹朝阳 4.00 许关兴 134 曹建萍 4.00 尹尚良
51 赵宝珍 4.00 许关兴 135 尹国权 4.00 尹尚良
52 冯玲妹 4.00 许关兴 136 童国兴 4.00 尹尚良
53 尹利香 4.00 许关兴 137 叶诚 4.00 尹尚良
54 杜海芬 4.00 许关兴 138 王建江 4.00 尹尚良
55 俞云根 4.00 许关兴 139 尹永方 4.00 尹尚良
56 章伟丽 4.00 许关兴 140 刘惠琴 4.00 尹尚良
57 张虹 4.00 许关兴 141 尹立峰 3.00 尹尚良
58 陈伟丽 4.00 许关兴 142 潘美娟 3.00 尹尚良
59 陈金凤 4.00 许关兴 143 冯国表 3.00 尹尚良
60 邵建新 3.00 许关兴 144 李鑫 3.00 尹尚良
61 寿国江 3.00 许关兴 145 许正元 3.00 尹尚良
62 章关华 3.00 许关兴 146 曹兴良 3.00 尹尚良
63 沈强 3.00 许关兴 147 王华 3.00 尹尚良
64 叶凤利 3.00 许关兴 148 凌爱敏 3.00 尹尚良
65 劳爱玉 3.00 许关兴 149 俞国坚 3.00 尹尚良
66 邵国珍 3.00 许关兴 150 堵琴芝 3.00 尹尚良
67 许兴娟 3.00 许关兴 151 骆兴伟 3.00 尹尚良
68 曹丽萍 3.00 许关兴尹尚良受托小计 229.00
69 俞志荣 3.00 许关兴 152 车钢锋 50.00 本人持有
70 任子庆 3.00 许关兴 153 沈爱娟 6.00 车钢锋
71 翁美凤 3.00 许关兴 154 谢光炎 5.00 车钢锋
72 尹国成 3.00 许关兴 155 王秀娟 5.00 车钢锋
73 尹阿牛 3.00 许关兴 156 洪卫星 5.00 车钢锋
74 尹菊芬 3.00 许关兴 157 叶炜国 5.00 车钢锋
75 赵子康 3.00 许关兴 158 王立萍 5.00 车钢锋
76 孟伟虎 3.00 许关兴 159 车国光 3.00 车钢锋
77 沈兴娥 3.00 许关兴 160 邵国英 3.00 车钢锋
78 祝小荣 3.00 许关兴 161 薛伟江 3.00 车钢锋
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79 邵寒青 3.00 许关兴 162 劳建萍 3.00 车钢锋
80 俞伟荣 3.00 许关兴 163 劳亚平 3.00 车钢锋
81 尹水娟 3.00 许关兴 164 尹利平 3.00 车钢锋
82 王国英 3.00 许关兴 165 吴钟明 3.00 车钢锋
83 俞定珍 3.00 许关兴 166 陆永伟 3.00 车钢锋
84 唐伟祥 3.00 许关兴车钢锋受托小计 105.00
85 吴国江 3.00 许关兴合计 1,000.00
（2）2001 年至 2007 年间委托持股的转让情况
2001 年至 2007 年间，日月投资实际出资人委托持股的转让情况如下：
年份序号日期出让人受让人受托人转让出资额（万元）
1 1 月陈荣生（注）王锡珍许关兴 2.00
2 2 月钟亚明虞兔良许关兴 5.00
3 2 月罗亚琴虞兔良许关兴 3.00
4 2 月傅方彪虞兔良许关兴 4.00
5 2 月沈条云虞兔良尹尚良 6.00
6 2 月陈子娟虞兔良许关兴 3.00
7 2 月沈子江虞兔良许关兴 4.00
8 2 月肖志方虞兔良许关兴 5.00
9 2 月孙利英虞兔良许关兴 5.00
10 2 月张俊虞兔良尹尚良 4.00
11 2 月尹永方虞兔良尹尚良 4.00
12 2 月俞利芬虞兔良许关兴 5.00
13 2 月章关华虞兔良许关兴 3.00
14 2 月唐伟祥虞兔良许关兴 3.00
15 2 月钱定桥虞兔良许关兴 3.00
16 2 月叶炜国虞兔良车钢锋 5.00
17 2 月叶诚虞兔良尹尚良 4.00
18 2 月徐明虞兔良尹尚良 5.00
19 2 月尹国权虞兔良尹尚良 4.00
20 2 月葛文娣虞兔良尹尚良 6.00
21 2 月劳永江虞兔良尹尚良 5.00
22 2 月王尧定虞兔良许关兴 5.00
23 2 月陈爱武虞兔良许关兴 3.00
24 2 月尹柏松虞兔良许关兴 5.00
25 2 月邵建良虞兔良许关兴 4.00
26 2 月吴国江虞兔良许关兴 3.00
27 2 月王庆虞兔良许关兴 7.00
28 2 月俞云根虞兔良许关兴 4.00
29 2 月许小田虞兔良许关兴 5.00
30 2 月陈伟丽虞兔良许关兴 4.00
31 2 月吴志江虞兔良尹尚良 5.00
32 2 月唐伟良虞兔良尹尚良 5.00
33 2 月章建昌虞兔良尹尚良 5.00
34 2 月冯国表虞兔良尹尚良 3.00
35 2 月朱永梅虞兔良许关兴 5.00
36 3 月俞定珍虞兔良许关兴 3.00
37 3 月李美粉虞兔良许关兴 3.00
38 4 月沈寅华虞兔良许关兴 5.00
39 5 月尹利平虞兔良车钢锋 3.00
40 5 月沈爱娟虞兔良车钢锋 6.00
2002 年
41 5 月许正元虞兔良尹尚良 3.00
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42 5 月薛伟江虞兔良车钢锋 3.00
43 5 月车国光虞兔良车钢锋 3.00
44 8 月尹月芳虞兔良许关兴 5.00
45 12 月吴钟明虞兔良车钢锋 3.00
46 3 月沈强虞兔良许关兴 3.00
47 3 月俞志荣虞兔良许关兴 3.00
48 3 月任子庆虞兔良许关兴 3.00
49 3 月沈兴娥虞兔良许关兴 3.00
50 4 月孟伟虎虞兔良许关兴 3.00
51 4 月洪卫星虞兔良车钢锋 5.00
52 6 月赵子康虞兔良许关兴 3.00
53 6 月徐建芳虞兔良尹尚良 5.00
54 7 月童建娣虞兔良许关兴 3.00
55 7 月孟金夫虞兔良许关兴 3.00
2003 年
56 9 月曹朝阳虞兔良许关兴 4.00
57 1 月张华彪虞兔良许关兴 3.00
58 4 月陈小玲虞兔良许关兴 10.00 2004 年
59 12 月王立萍虞兔良车钢锋 5.00
60 11 月尹立峰虞兔良尹尚良 3.00
61 11 月尹银芳虞兔良尹尚良 4.00 2005 年
62 11 月尹尚根虞兔良许关兴 5.00
63 5 月叶金海虞阿五许关兴 8.00 2006 年 64 11 月李鑫虞兔良尹尚良 3.00
65 3 月谢光炎虞阿五车钢锋 5.00
66 4 月劳海清虞阿五尹尚良 5.00
67 5 月尹伟国虞阿五尹尚良 4.00
68 5 月寿国江虞兔良许关兴 3.00
69 5 月肖志宏虞阿五许关兴 10.00
70 5 月肖焕华虞阿五许关兴 20.00
2007 年
71 5 月陆永伟虞阿五车钢锋 3.00
注：陈荣生于 2002 年 1 月 9 日死亡，其股权由其妻王锡珍承继。
上述股权转让涉及价款已经结清，上述日月投资实际出资人的委托持股转让后，受让人虞兔良、虞阿五、王锡珍 3 人继续委托原受托人代为持有。
（3）日月投资委托持股清理前的股权结构
日月投资设立时，实际出资人为 166 名自然人，2001 年至 2007 年间，共 71名自然人股权发生变更，除陈荣生死亡并由其妻子王锡珍继承其权益外，其他 70名自然人拥有的日月投资出资额全部转让给虞阿五或虞兔良（虞阿五并非日月投资的初始出资人，受让他人出资额后成为日月投资的实际出资人）。
经过上述股权变更后，截至 2010 年 2 月 22 日，委托持股关系解除前，日月投资的实际出资人为 97 名自然人，具体持股情况如下：
序号实际出资人出资额（万元）受托人序号实际出资人
出资额
（万元）受托人
1 许关兴 50.00 本人持有 53 祝小荣 3.00 许关兴
2 虞兔良 262.00 许关兴 54 邵寒青 3.00 许关兴
3 虞彩娟 50.00 许关兴 55 俞伟荣 3.00 许关兴
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4 虞阿五 38.00 许关兴 56 尹水娟 3.00 许关兴
5 张尧林 15.00 许关兴 57 王国英 3.00 许关兴
6 邵菊英 10.00 许关兴 58 劳阿幼 3.00 许关兴
7 章志芳 8.00 许关兴 59 赵秋芳 3.00 许关兴
8 章士良 7.00 许关兴 60 金秋娥 3.00 许关兴
9 任荷珍 5.00 许关兴 61 王锡珍 2.00 许关兴
10 尹劲淼 5.00 许关兴 62 陈伟砚 2.00 许关兴
11 孙洁英 5.00 许关兴 63 王绮华 4.00 许关兴
12 尹彩利 5.00 许关兴 64 尹政华 5.00 许关兴
13 童国伟 5.00 许关兴 65 强征 2.00 许关兴
14 尹关明 5.00 许关兴 66 俞永江 3.00 许关兴
15 章红梅 5.00 许关兴 67 曹伟耀 3.00 许关兴
16 尹建林 5.00 许关兴许关兴受托小计 666.00
17 尹美花 5.00 许关兴 68 尹尚良 47.00 本人持有
18 倪焕英 5.00 许关兴 2 虞兔良 74.00 尹尚良
19 劳小英 5.00 许关兴 4 虞阿五 9.00 尹尚良
20 何月明 5.00 许关兴 69 钱永敢 6.00 尹尚良
21 邵新华 5.00 许关兴 70 尹志江 5.00 尹尚良
22 薛凤根 5.00 许关兴 71 尹彩华 5.00 尹尚良
23 邵新牛 5.00 许关兴 72 尹伟红 5.00 尹尚良
24 尹定木 4.00 许关兴 73 俞美仁 5.00 尹尚良
25 王建华 4.00 许关兴 74 吴燕燕 5.00 尹尚良
26 尹伟仙 4.00 许关兴 75 章林美 5.00 尹尚良
27 曹小萍 4.00 许关兴 76 尹劲芳 5.00 尹尚良
28 车丽兴 4.00 许关兴 77 尹定娟 5.00 尹尚良
29 尹素琴 4.00 许关兴 78 蔡建标 4.00 尹尚良
30 王永乔 4.00 许关兴 79 劳林江 4.00 尹尚良
31 俞凤琴 4.00 许关兴 80 骆海良 4.00 尹尚良
32 劳莉萍 4.00 许关兴 81 金静 4.00 尹尚良
33 尹月花 4.00 许关兴 82 曹建萍 4.00 尹尚良
34 王小雅 4.00 许关兴 83 童国兴 4.00 尹尚良
35 俞达中 4.00 许关兴 84 王建江 4.00 尹尚良
36 赵宝珍 4.00 许关兴 85 刘惠琴 4.00 尹尚良
37 冯玲妹 4.00 许关兴 86 潘美娟 3.00 尹尚良
38 尹利香 4.00 许关兴 87 曹兴良 3.00 尹尚良
39 杜海芬 4.00 许关兴 88 王华 3.00 尹尚良
40 章伟丽 4.00 许关兴 89 凌爱敏 3.00 尹尚良
41 张虹 4.00 许关兴 90 俞国坚 3.00 尹尚良
42 陈金凤 4.00 许关兴 91 堵琴芝 3.00 尹尚良
43 邵建新 3.00 许关兴 92 骆兴伟 3.00 尹尚良
44 叶凤利 3.00 许关兴尹尚良受托小计 229.00
45 劳爱玉 3.00 许关兴 93 车钢锋 50.00 本人持有
46 邵国珍 3.00 许关兴 2 虞兔良 33.00 车钢锋
47 许兴娟 3.00 许关兴 4 虞阿五 8.00 车钢锋
48 曹丽萍 3.00 许关兴 94 王秀娟 5.00 车钢锋
49 翁美凤 3.00 许关兴 95 邵国英 3.00 车钢锋
50 尹国成 3.00 许关兴 96 劳建萍 3.00 车钢锋
51 尹阿牛 3.00 许关兴 97 劳亚平 3.00 车钢锋
52 尹菊芬 3.00 许关兴车钢锋受托小计 105.00
合计 1,000.00
4、携程贸易基本情况
为解除日月集团、日月投资委托持股以及日月投资实际出资人数超过法律规
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定的人数的问题，由虞彩娟和张尧林分别出资 120.00 万元和 60.00 万元于 2010
年 2 月 4 日设立了携程贸易，其设立时的股权结构为：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1 虞彩娟 120.00 66.67
2 张尧林 60.00 33.33
合计 180.00 100.00
5、2010 年 2 月股权转让及日月集团、日月投资全部解除委托持股关系
2010 年 2 月 23 日，为解除日月集团及其股东日月投资的实际出资人中存在的委托持股关系，日月集团、日月投资、携程贸易与虞阿五、虞兔良等 143 名自
然人5签订了《股权显性协议》。
（1）日月集团解除委托持股后的股权结构
根据上述《股权显性协议》约定，日月集团 50 名实际出资人（自然人 49 名）中，受托人将其受托持有的日月集团出资额全部转让给相应委托人并且解除委托持股关系；若委托持股双方为夫妻关系6，委托人将其持有的日月集团股权全部转让给受托人并且解除相互之间的委托持股关系。同日，除委托持股双方为夫妻关系以外，日月集团全部实际出资人中的委托人与受托人签订了《浙江日月首饰集团有限公司股权转让协议》，解除了委托持股关系。上述委托关系解除后，日月集团实际出资自然人由 49 名减少为 44 名。
根据上述《股权显性协议》约定，日月投资将其持有的日月集团 738.00 万元
出资额中的 112.58 万元转让给携程贸易，转让价格为 112.58 万元，携程贸易成
为日月集团的新股东。同日，日月投资与携程贸易签订了《浙江日月首饰集团有限公司股权转让协议》，日月投资将其持有日月集团的 112.58 万元出资额转让给
携程贸易。上述股权转让涉及价款已经结清。
2010 年 2 月 23 日，日月集团召开临时股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先受让权。2010 年 3 月 19 日，日月集团在绍兴县工商行政管理局办理
5注：143 名自然人包括日月集团全部自然人股东 49 名、日月投资全部自然人股东 97 名和携程贸易股东 2名自然人，其中携程贸易 2 名股东虞彩娟、张尧林均为日月投资股东，另外虞阿五、虞兔良、虞彩娟均为日
月集团和日月投资股东，故而实际签署《股权显性协议》人数为 143 名。
6注：虞彩娟与叶福祥、周佩芳与冯选琪、章伟岗与王志娟、尹美娟与虞兔良、童凤英与尹越敏为夫妻关系；根据协议，上述夫妻间委托持股关系解除后，叶福祥、周佩芳、章伟岗、尹美娟、童凤英 5 名自然人不再为日月集团股东。
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了变更登记手续，此次变更后其股权结构如下：
序号股东姓名或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）序号
股东
姓名或名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 虞阿五 2,835.00 40.50 24 尹关兴 20.00 0.29
2 虞兔良 2,244.00 32.06 25 尹定海 20.00 0.29
3 日月投资 625.42 8.93 26 王红娟 20.00 0.29
4 携程贸易 112.58 1.61 27 陶长春 20.00 0.29
5 虞彩娟 105.00 1.50 28 史关尧 20.00 0.29
6 尹越敏 70.00 1.00 29 郑瑞贤 17.00 0.24
7 冯选琪 65.00 0.93 30 许兴利 15.00 0.21
8 尹阿庚 60.00 0.86 31 任良富 15.00 0.21
9 史康年 60.00 0.86 32 劳美芬 15.00 0.21
10 虞彩凤 55.00 0.79 33 金碧华 15.00 0.21 尹正祥 50.00 0.71 34 马琴 12.00 0.17
12 劳菊花 50.00 0.71 35 周素丽 10.00 0.14
13 黄德坤 50.00 0.71 36 赵水法 10.00 0.14
14 曹秋良 50.00 0.71 37 尹全荣 10.00 0.14
15 尹来兴 40.00 0.57 38 叶光明 10.00 0.14
16 尹来水 40.00 0.57 39 徐志康 10.00 0.14
17 车世坤 40.00 0.57 40 李水江 10.00 0.14
18 章岚 35.00 0.50 41 高聚伦 10.00 0.14
19 章荣泉 25.00 0.36 42 曹金堂 10.00 0.14
20 俞凤娟 25.00 0.36 43 沈国良 10.00 0.14
21 孟元海 25.00 0.36 44 谢伟峰 6.00 0.09
22 王志娟 23.00 0.33 45 尹丽华 5.00 0.07
23 章仁泉 20.00 0.29 46 黄国良 5.00 0.07
合计 7,000.00 100.00
上述股权转让后，日月集团的委托持股关系全部解除，不再存在委托持股关系，实际出资人与工商登记的股东一致。
（2）日月投资解除委托持股后的股权结构
根据上述《股权显性协议》约定，日月投资股东许关兴、尹尚良和车钢锋 3名受托人与虞兔良等 47 名实际出资人解除委托持股关系；另外，钱永敢等 47 名实际出资人把其持有的日月投资出资额全部转让给虞兔良，不再为日月投资实际出资人，转让出资额总计为 180.00 万元，转让价格为 180.00 万元；约定上述股
权转让交割日和委托持有关系解除日均为 2010 年 2 月 23 日。同日，日月投资的实际出资人分别签订了《绍兴县日月投资有限公司股权转让协议》，解除了委托持股关系。同日，日月投资召开股东会同意上述股权转让，其他股东放弃了优先受让权。上述股权涉及的转让价款已经结清。
经过上述变化后，日月投资实际出资人由 2010 年 2 月 22 日清理前的 97 名自然人减少为 50 名自然人。此次股权变更后，日月投资于 2010 年 3 月 19 日在绍兴县工商行政管理局办理了变更登记手续。本次工商变更登记后，日月投资的
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股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）序号股东姓名
出资额
（万元）出资比例（%）
1 虞兔良 549.00 54.90 26 劳莉萍 4.00 0.40
2 虞阿五 55.00 5.50 27 尹月花 4.00 0.40
3 许关兴 50.00 5.00 28 王小雅 4.00 0.40
4 虞彩娟 50.00 5.00 29 赵宝珍 4.00 0.40
5 车钢锋 50.00 5.00 30 杜海芬 4.00 0.40
6 尹尚良 47.00 4.70 31 陈金凤 4.00 0.40
7 张尧林 15.00 1.50 32 王绮华 4.00 0.40
8 邵菊英 10.00 1.00 33 劳林江 4.00 0.40
9 章志芳 8.00 0.80 34 金静 4.00 0.40
10 章士良 7.00 0.70 35 童国兴 4.00 0.40
11 尹劲淼 5.00 0.50 36 王建江 4.00 0.40
12 孙洁英 5.00 0.50 37 刘惠琴 4.00 0.40
13 尹彩利 5.00 0.50 38 许兴娟 3.00 0.30
14 章红梅 5.00 0.50 39 邵寒青 3.00 0.30
15 尹建林 5.00 0.50 40 尹水娟 3.00 0.30
16 尹美花 5.00 0.50 41 赵秋芳 3.00 0.30
17 倪焕英 5.00 0.50 42 金秋娥 3.00 0.30
18 邵新华 5.00 0.50 43 俞永江 3.00 0.30
19 邵新牛 5.00 0.50 44 曹伟耀 3.00 0.30
20 任荷珍 5.00 0.50 45 王华 3.00 0.30
21 童国伟 5.00 0.50 46 凌爱敏 3.00 0.30
22 尹政华 5.00 0.50 47 俞国坚 3.00 0.30
23 尹定娟 5.00 0.50 48 堵琴芝 3.00 0.30
24 尹定木 4.00 0.40 49 邵国英 3.00 0.30
25 尹素琴 4.00 0.40 50 王锡珍 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
上述股权转让后，日月投资的委托持股关系全部解除，实际出资人与工商登记的股东一致。
（3）携程贸易的股权结构
根据上述《股权显性协议》约定，钱永敢等 47 名日月投资的实际出资人将其持有日月投资的 180.00 万元出资额全部转让给虞兔良，转让价格为 180 万元；钱
永敢等 47 名自然人受让虞彩娟、张尧林持有的携程贸易全部 180.00 万元出资额，
受让价款为 180.00 万元，该等 47 名自然人成为携程贸易股东；日月投资将其持
有日月集团 112.58 万元出资额转让给携程贸易，转让价格为 112.58 万元。上述
股权转让价款已经结清。
2010 年 2 月 23 日，钱永敢等 47 名实际出资人分别与虞彩娟、张尧林签订了《绍兴县携程贸易有限公司股权转让协议》，虞彩娟、张尧林将其持有的携程贸易全部 180.00 万元出资额分别转让给钱永敢等 47 名自然人；同日，携程贸易召开
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临时股东会，同意上述股权转让，相关股东放弃了优先受让权。
2010 年 3 月 19 日，携程贸易在绍兴县工商局办理了上述股权转让的变更登记手续。本次工商变更登记后，携程贸易的股权结构为：
序号
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）序号
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1 钱永敢 6.00 3.33 25 蔡建标 4.00 2.2 尹关明 5.00 2.78 26 骆海良 4.00 2.22
3 劳小英 5.00 2.78 27 曹建萍 4.00 2.22
4 何月明 5.00 2.78 28 邵建新 3.00 1.67
5 薛凤根 5.00 2.78 29 祝小荣 3.00 1.67
6 尹志江 5.00 2.78 30 叶凤利 3.00 1.67
7 尹彩华 5.00 2.78 31 劳爱玉 3.00 1.67
8 尹伟红 5.00 2.78 32 邵国珍 3.00 1.67
9 俞美仁 5.00 2.78 33 曹丽萍 3.00 1.67
10 吴燕燕 5.00 2.78 34 翁美凤 3.00 1.67
11 章林美 5.00 2.78 35 尹国成 3.00 1.67
12 尹劲芳 5.00 2.78 36 尹阿牛 3.00 1.67
13 王秀娟 5.00 2.78 37 尹菊芬 3.00 1.67
14 王建华 4.00 2.22 38 俞伟荣 3.00 1.67
15 尹伟仙 4.00 2.22 39 王国英 3.00 1.67
16 曹小萍 4.00 2.22 40 劳阿幼 3.00 1.67
17 车丽兴 4.00 2.22 41 潘美娟 3.00 1.67
18 王永乔 4.00 2.22 42 曹兴良 3.00 1.67
19 俞凤琴 4.00 2.22 43 骆兴伟 3.00 1.67
20 俞达中 4.00 2.22 44 劳建萍 3.00 1.67
21 冯玲妹 4.00 2.22 45 劳亚平 3.00 1.67
22 尹利香 4.00 2.22 46 陈伟砚 2.00 1.11
23 章伟丽 4.00 2.22 47 强征 2.00 1.11
24 张虹 4.00 2.22 合计 180.00 100.00
上述工商变更登记后，携程贸易不存在委托持股情况，上述股权转让涉及的价款已经结清。上表中 47 名自然人股东原均为日月投资股东，通过持有日月投资的股权间接持有日月集团的股权；经上述股权转让后，该 47 名自然人股东不再为日月投资的实际出资人，而是通过持有携程贸易间接持有日月集团的股权。
经上述股权转让后，日月集团、日月投资和携程贸易实际出资人与工商登记股东相同，均不存在委托持股的情形。
6、2010 年 4 月换股及股权转让
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2010 年 4 月 16 日，虞阿五和虞兔良与 138 名自然人7签订了《换股及股权转让协议》，约定虞阿五、虞兔良分别用其持有的携行贸易、博时投资、联众投资、
鑫富投资及永丰商务的股权与日月集团其他42名自然人股东持有的日月集团的股权、日月投资其他 48 名股东持有的日月投资的股权、携程贸易 47 名股东持有的携程贸易的股权进行按注册资本 1:1 比例换股8，并约定上述股权交换和转让的交割日为 2010 年 4 月 16 日。
（1）2010 年 4 月换股后的日月集团股权结构
根据上述《换股及股权转让协议》，2010 年 4 月 16 日，虞阿五和虞兔良分别与日月集团其他 42 名自然人股东签订了《浙江日月首饰集团有限公司股权转让协议》，虞阿五和虞兔良分别用其持有的携行贸易、永丰商务、博时投资、鑫富投资和联众投资的股权与日月集团其他42名自然人股东持有的日月集团的股权按注册资本 1:1 比例进行换股，股权转让生效日为 2010 年 4 月 16 日。同日，日月集团股东召开股东会，同意上述股权转让。
2010 年 4 月 21 日，日月集团在绍兴县工商行政管理局办理了变更登记手续。
此次变更后日月集团的股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
虞阿五 2,885.00 41.21
虞兔良 3,377.00 48.24
日月投资 625.42 8.93
携程贸易 112.58 1.61
合计 7,000.00 100.00
7注：包括日月集团除虞阿五、虞兔良外的其他 42 名自然人股东，日月投资除虞阿五、虞
兔良外的其他 48 名自然人股东，携程贸易 47 名自然人股东，其中虞彩娟同为日月集团和日月投资的股东，合计 136 名自然人股东，以及日月集团股东王锡珍之子陈培德和胡新海 2 名自然人。
8注：此次换股的结果为除虞阿五、虞兔良外的上述 136 名自然人（不考虑陈培德和胡新
海）股东按其在日月集团、日月投资、携程贸易的出资额为基准拥有同等出资额的携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务的股权，从而间接持有同等股数的股份公司股权，即上述 136 人换股前拥有的日月集团、日月投资、携程贸易出资金额与换股后拥有携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务的出资额及间接拥有股份公司权益股份数量相同，虞阿五和虞兔良通过直接或间接的方式拥有日月集团 100%的权益。王锡珍在换股前拥有日月投资 2.00 万出资额，换股后王锡珍之子陈培德接替王锡珍拥有联众投资 2.00 万元出资额，进
而间接持有明牌珠宝 2.00 万股股份权益；根据上述《换股及股权转让协议》，黄德坤将其因持
有日月集团股权进行股权交换而应获得的联众投资的 50.00 万出资额股权全部转由胡新海取
得。
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（2）2010 年 4 月换股后的日月投资的股权结构
根据上述《换股及股权转让协议》，2010 年 4 月 16 日，虞阿五和虞兔良分别与日月投资的其他全部 48 名自然人股东签订了《绍兴县日月投资有限公司股权转让协议》，虞阿五和虞兔良分别用其持有携行贸易、博时投资、鑫富投资和联众投资的股权与日月投资其他 48 名自然人股东持有的日月投资的股权按注册资本 1:1比例进行换股，股权转让生效日为 2010 年 4 月 16 日。同日，日月投资召开股东会，同意上述股权转让。
2010 年 5 月 6 日，日月投资在绍兴县工商局办理上述股权的变更登记。此次股权变更后，日月投资的股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 虞阿五 122.00 12.20
2 虞兔良 878.00 87.80
合计 1,000.00 100.00
（3）2010 年 4 月换股后的携程贸易的股权结构
根据上述《换股及股权转让协议》，2010 年 4 月 16 日，虞阿五和虞兔良分别与携程贸易 47 名股东签订了《绍兴县携程贸易有限公司股权转让协议》，钱永敢等 47 名股东将其持有的携程贸易的股权分别转让给虞阿五和虞兔良，虞阿五和虞兔良分别用其持有的永丰商务、博时投资和联众投资的股权与其按注册资本 1:1比例进行换股。股权转让生效日为 2010 年 4 月 16 日。同日，携程贸易召开股东会，同意上述股权转让。
2010 年 4 月 16 日，携程贸易 2010 年第二次临时股东会决议通过股权转让的议案，同意上述股权转让。2010 年 5 月 6 日，携程贸易在绍兴县工商行政管理局办理了上述股权转让的变更登记手续，携程贸易的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1 虞兔良 154.00 85.56
2 虞阿五 26.00 14.44
合计 180.00 100.00
（4）2010 年 4 月换股后的携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永
丰商务的股权结构
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携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务的股权结构9参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（一）发起人基本情况”。
经核查，保荐机构认为，2010 年 2 月签订的《股权显性协议》以及 2010 年4 月签订的《换股及股权转让协议》已由全体签署方签字同意，系签署各方的真实意思表示；上述协议签署各方的合同主体资格充分、完整，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，均有权处分各自的相关权益；《股权显性协议》和《换股及股权转让协议》未违反《民法通则》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规，合法合规，真实有效。
发行人律师经核查认为，上述协议均为相关各方为了相关事项而达成的书面合同；上述签署各方的合同主体资格是充分和完整的，均有权处分各自的相关权益；上述协议各方均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，上述协议均系各方的真实意思表示；上述协议形式和内容均合法合规，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的强制性规定，上述协议均已依法生效。发行人律师认为，上述协议均合法合规，真实有效。
7、日月集团、日月投资历次股权转让的确认
（1）日月集团股权转让确认
2001 年 6 月至 2008 年 1 月期间，日月集团的实际出资自然人由 67 人减少至49 人，期间共减少股东 18 人，其中 13 名委托他人持有日月集团股份的实际出资人向虞阿五或虞兔良转让了其拥有的全部出资额，该 13 名实际出资人分别为史爱纲、吴小丽、叶美娟、朱永梅、汪冬梅、劳继刚、尹关水、徐苗英、陈国群、胡颖、董德禄、谢明、尹尚华；5 名直接持有日月集团股权的自然人股东向虞阿五或虞兔良转让了其全部日月集团股权，该 5 名自然人股东分别为应梦麟、鲁新海、宋鸿宾、单立峰、钱德兴；另外，虞彩仙将持有的日月集团出资额转让给虞彩娟，并未影响日月集团的股东人数。
9 注：上述 136 人中部分另行受让了换股公司的股权，故而截至本招股说明书签署之日，136人中部分持有携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务股权比例高于换股时获得的股权数量。
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对上述期间自然人持有日月集团全部出资额的转让情况，除谢明外的其他实际出资人、受托人、受让人均已于 2009 年 12 月至 2010 年 1 月期间签署了书面声明及《权益转让确认书》，对上述转让标的、转让对价、交割日期、生效日期等进行了确认，对该等转让无异议，确认不存在纠纷或潜在纠纷。谢明委托尹定海持有日月集团 1.00 万元出资额，占日月集团注册资本的 0.01%，其未对上述委托
持股和转让进行确认。
2004 年 8 月 6 日，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与虞阿五和虞兔良签订《股权转让合同》，合同约定绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团 2,000.00 万元出资额转让给虞阿五和虞兔良，虞阿五和虞兔良均受让 1,000.00
万元出资额，受让价款均为 1,250.00 万元，该等股权转让价款已经支付。
针对日月集团的股权演变过程，2010 年 3 月 31 日，绍兴县福全镇尹家坂村委会村民代表大会审议通过了对浙江日月首饰集团有限公司股权演变过程进行确认的议案，对日月集团上述股权演变过程予以确认，同意绍兴县福全镇尹家坂村委会及其下属经济组织对其持有的日月集团股权的处置；确认日月集团的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；日月集团在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；日月集团目前的股本结构合法、有效。2010 年 11 月绍兴县福全镇人民政府出具了确认文件（福镇[2010]85 号），绍兴县人民政府出具了确认文件（绍县政[2010]46 号），浙江省人民政府办公厅出具了确认文件（浙政办发函[2010]121 号），对日月集团的相关股权演变进行确认，日月集团历次股权转让合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形，不存在损害职工、绍兴县福全镇尹家坂村民委员会及村民的权益的情形。
（2）日月投资股权转让确认
日月投资设立时，实际出资人为 166 名自然人，2001 年至 2007 年间，共 71名自然人股权发生变更，除陈荣生死亡并由其妻子王锡珍继承其权益外，其他 70名自然人持有的日月投资股权全部转让给虞阿五或虞兔良，虞阿五原非日月投资出资人，其受让他人股权后成为日月投资实际出资人，故而经过上述股权变更后，截止 2007 年 5 月底，日月投资的实际出资人为 97 名自然人，其后至 2010 年 2月 22 日，日月投资的实际出资人和实际股权结构未发生变化。
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上述转让委托持股的实际出资人（除冯国表10外）、受托人、受让人已于 2009年 12 月至 2010 年 1 月期间签署了书面声明及《权益转让确认书》，对转让标的、转让对价、交割日期、生效日期等进行了确认，并表示对该等转让无异议。冯国表未对其委托尹尚良持有日月投资股权转让进行确认，冯国表委托尹尚良持有日月投资 3.00 万元出资额，占日月投资注册资本的 0.30%。
针对日月集团的股权演变过程、日月投资的股权演变过程，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别于 2010 年 5 月 15 日、2010 年 5 月 31 日出具了确认文件，对日月集团、日月投资上述股权演变过程予以确认，确认日月集团、日月投资的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；日月集团、日月投资在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害国有资产和集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；日月集团、日月投资目前的股本结构合法、有效。
发行人实际控制人虞阿五、虞兔良已承诺：因日月集团、日月投资和携程贸
易上述存续期间日月集团、日月投资和携程贸易的股权形成和变动及资产处置引起的纠纷，均由虞阿五和虞兔良承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
经核查，北京市君致律师事务所认为，日月集团及其股东日月投资虽历史上曾经存在委托持股的情形，但该等委托持股行为没有违反当时法律法规的禁止性规定，不属于公开和变相公开发行证券行为，且该等委托代理关系已全部终止，该等委托持股情形已全部消除；并且发行人实际控制人虞阿五和虞兔良已承诺，若因日月集团、日月投资和携程贸易的股权形成和变动及资产处置引起纠纷，则均由其承担责任，保证发行人与此无关，若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。因此，该曾经存在的委托持股情形对发行人本次股票发行上市不构成实质性法律障碍。日月集团历次股权转让过程中存在一次集体产权转让未进行资产评估的瑕疵，但是该股权转让业已完成，并得到了相关权利人、主管部门的确认和认可，且距今已有 6 年多的时间，一直未因此而发生纠纷，现已超过诉讼时效，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠
10注：根据绍兴县福全镇双山村民委员会和绍兴县公安局福全派出所出具的证明，冯国表下落不明。
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纷，对本次发行上市不构成重大法律障碍；日月集团历次股权转让中涉及到的一次社团法人转让股权业已完成，并得到了相关权利人、主管部门的确认和认可，且距今已有 9 年多的时间，一直未因此而发生纠纷，现已超过诉讼时效，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大法律障碍；日月集团其他股权转让业已完成，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大法律障碍。日月投资历次股权转让业已完成，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
经核查，保荐机构财通证券认为，日月集团、日月投资曾存在委托持股行为，但该行为并未违反当时法律法规的禁止性规定，亦不属于公开或变相公开的发行行为，且该等委托持股关系已清理完毕。日月集团、日月投资的历次股权或权益转让均为转让双方的真实意思表示；日月集团 1998 年集体经济组织之间的集体产权转让、2001 年 6 月社团法人股权转让、2004 年 8 月乡村集体产权转让（未对标的资产进行评估）均已完成，并已得到相关权利人、主管部门的确认和认可；上述股权转让完成至今已逾六年，期间未因此而发生纠纷，现已超过诉讼时效，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述股权转让以外，日月集团、日月投资的历次股权或权益转让均系自然人之间发生的转让，且该等转让均已完成，该等转让合法有效。发行人实际控制人已承诺因日月集团、日月投资、携程贸易存续期间股权形成和变动及资产处置引起的纠纷，由其承担责任，保证发行人与此无关，若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。综上所述，日月集团、日月投资的历次股权或权益转让合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，日月集团、日月投资曾存在的委托持股和股权转让行为不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律障碍。
（三）日月集团的股东情况
截至本招股说明书签署之日，日月集团的股东构成如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）
1 虞兔良 3,377.00 48.24
2 虞阿五 2,885.00 41.21
3 日月投资 625.42 8.93
4 携程贸易 112.58 1.61
合计 7,000.00 100.00
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1、虞阿五、虞兔良的基本情况
虞阿五、虞兔良为发行人的实际控制人，其基本情况参见本节“八、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控
制人的基本情况”。
2、日月投资的基本情况
日月投资成立于 2001 年 6 月 29 日，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为
1,000.00 万元，住所为绍兴县福全镇东厢娄日月集团内，经营范围为房地产业、
旅游业投资。
截至本招股说明书签署之日，日月投资的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 虞阿五 122.00 12.20
2 虞兔良 878.00 87.80
合计 1,000.00 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，日月投资的总资产为 1,507.07 万元，净资产为
1,218.65 万元，2010 年度实现净利润 218.65 万元（以上数据已经绍兴天源会计
师事务所有限责任公司审计）。
截至本招股说明书签署之日，日月投资没有控制其他企业的情况。日月投资的历史沿革请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况（二）日月集团的历史
沿革及委托持股的清理情况 3、日月集团股东日月投资委托持股情况”。
3、携程贸易的基本情况
携程贸易成立于 2010 年 2 月 4 日，注册资本为 180.00 万元，实收资本为
180.00 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈村，经营范围为批发：服装、针纺织品
及原料。
截至本招股说明书签署之日，携程贸易的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1 虞兔良 154.00 85.56
2 虞阿五 26.00 14.44
合计 180.00 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，携程贸易的总资产为 180.29 万元，净资产为 180.22
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万元，2010 年度实现净利润 0.22 万元（以上数据已经绍兴天源会计师事务所有限
责任公司审计）。
截至本招股说明书签署之日，携程贸易没有控制其他企业的情况。
（四）日月集团职工持股会的基本情况
日月集团历史上曾有职工持股会作为其股东，截至本招股说明书签署之日，日月集团职工持股会已依法清理完毕。具体情况如下：
1、日月集团职工持股会的设立、审批、名称变更、出资来源及缴款情况
日月集团职工持股会的前身为浙江老凤祥首饰厂职工持股会11。
1995 年 7 月 1 日，浙江老凤祥首饰厂向绍兴县民政局提交《关于要求建立“浙江老凤祥首饰厂职工持股会”的报告》，申请筹建“浙江老凤祥首饰厂职工持股会”，持股会获批准前的浙江老凤祥首饰厂在册职工（下称会员）均可申请加入持股会；持股会筹建时申请的注册资金为 5,067.39 万元。
1995 年 7 月 5 日，绍兴县民政局出具《关于批准“浙江老凤祥首饰厂职工持股会”注册登记的通知》（绍民[95]89 号），同意浙江老凤祥首饰厂职工持股会注册登记，业务主管部门为绍兴县福全镇人民政府。同日，持股会取得绍兴县民政局颁发的《浙江省社会团体法人登记证》（浙民社法登字 353 号）。
根据 1996 年 9 月 11 日《绍兴县报》刊登的《绍兴县民政局社会团体登记公告》，浙江老凤祥首饰厂职工持股会于 1996 年更名为浙江日月首饰集团有限公司职工持股会。
1998 年 3 月 6 日，持股会提交了《浙江日月首饰集团有限公司职工持股会关于要求增加注册资本的报告》，申请注册资金增加到 7,867.39 万元。
1998 年 6 月 30 日，持股会取得绍兴县民政局换发的《社会团体法人登记证书》（社证字第 363 号），业务范围为持股资金管理。注册资金为 7,867.39 万元，
业务主管部门是绍兴县福全镇人民政府。
11 注：浙江老凤祥首饰厂职工持股会的产生请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”
之“（五）明牌实业的历史沿革”。
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截至 1998 年 9 月底，持股会实际收到 235 名会员出资共计 8,071.39 万元，
其中现金出资共计 4,504.00 万元，现金出资的具体情况如下表：
序号会员姓名现金出资额（万元）
占现金出资总额的比例（%）
序号会员姓名
现金出资额
（万元）
占现金出资总额的比例（%）
1 尹立峰 3.00 0.07 119 许关兴 50.00 1.11
2 尹银芳 4.00 0.09 120 劳菊花 50.00 1.11
3 葛文娣 6.00 0.13 121 周佩芳 15.00 0.33
4 谢伟峰 6.00 0.13 122 冯选琪 50.00 1.11
5 沈条云 6.00 0.13 123 尹尚良 47.00 1.04
6 钱永敢 6.00 0.13 124 尹来水 40.00 0.89
7 尹志江 5.00 0.11 125 尹来兴 40.00 0.89
8 徐明 5.00 0.11 126 尹越敏 50.00 1.11
9 劳海清 5.00 0.11 127 童凤英 20.00 0.44
10 尹彩华 5.00 0.11 128 肖志宏 10.00 0.22
11 尹伟红 5.00 0.11 129 肖焕华 20.00 0.44
12 俞美仁 5.00 0.11 130 陶长春 20.00 0.44
13 唐伟良 5.00 0.11 131 章荣泉 25.00 0.56
14 徐建芳 5.00 0.11 132 鲁新海 60.00 1.33
15 劳永江 5.00 0.11 133 章仁泉 20.00 0.44
16 吴燕燕 5.00 0.11 134 史爱纲 20.00 0.44
17 章林美 5.00 0.11 135 王志娟 20.00 0.44
18 章建昌 5.00 0.11 136 许兴利 15.00 0.33
19 吴志江 5.00 0.11 137 唐伟祥 3.00 0.07
20 尹劲芳 5.00 0.11 138 俞永江 3.00 0.07
21 尹定娟 5.00 0.11 139 王国英 3.00 0.07
22 蔡建标 4.00 0.09 140 尹水娟 3.00 0.07
23 胡建平 4.00 0.09 141 俞伟荣 3.00 0.07
24 张俊 4.00 0.09 142 邵寒青 3.00 0.07
25 劳林江 4.00 0.09 143 罗亚琴 3.00 0.07
26 骆海良 4.00 0.09 144 祝小荣 3.00 0.07
27 金静 4.00 0.09 145 沈兴娥 3.00 0.07
28 尹伟国 4.00 0.09 146 孟伟虎 3.00 0.07
29 曹建萍 4.00 0.09 147 赵子康 3.00 0.07
30 尹国权 4.00 0.09 148 任兴娥 3.00 0.07
31 童国兴 4.00 0.09 149 俞定珍 3.00 0.07
32 叶诚 4.00 0.09 150 金秋娥 3.00 0.07
33 王建江 4.00 0.09 151 李美粉 3.00 0.07
34 尹永方 4.00 0.09 152 尹菊芬 3.00 0.07
35 冯国表 3.00 0.07 153 尹阿牛 3.00 0.07
36 李鑫 3.00 0.07 154 尹国成 3.00 0.07
37 骆兴伟 3.00 0.07 155 翁美凤 3.00 0.07
38 曹兴良 3.00 0.07 156 任子庆 3.00 0.07
39 王华 3.00 0.07 157 俞志荣 3.00 0.07
40 凌爱敏 3.00 0.07 158 曹丽萍 3.00 0.07
41 俞国坚 3.00 0.07 159 许兴娟 3.00 0.07
42 堵琴芝 3.00 0.07 160 邵国珍 3.00 0.07
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43 刘惠琴 4.00 0.09 161 劳爱玉 3.00 0.07
44 许正元 3.00 0.07 162 叶凤利 3.00 0.07
45 潘美娟 3.00 0.07 163 沈强 3.00 0.07
46 车国光 3.00 0.07 164 章关华 3.00 0.07
47 邵国英 3.00 0.07 165 寿国江 3.00 0.07
48 薛伟江 3.00 0.07 166 邵建新 3.00 0.07
49 陈子娟 3.00 0.07 167 赵秋芳 3.00 0.07
50 劳建萍 3.00 0.07 168 陈爱武 3.00 0.07
51 劳亚平 3.00 0.07 169 劳阿幼 3.00 0.07
52 尹利平 3.00 0.07 170 孟金夫 3.00 0.07
53 吴钟明 3.00 0.07 171 钱定桥 3.00 0.07
54 陆永伟 3.00 0.07 172 曹伟耀 3.00 0.07
55 谢光炎 5.00 0.11 173 张华彪 3.00 0.07
56 王秀娟 5.00 0.11 174 童建娣 3.00 0.07
57 洪卫星 5.00 0.11 175 孙彩霞 3.00 0.07
58 叶炜国 5.00 0.11 176 吴国江 3.00 0.07
59 王立萍 5.00 0.11 177 沈子江 4.00 0.09
60 沈爱娟 6.00 0.13 178 王永乔 4.00 0.09
61 陈荣生 2.00 0.04 179 尹素琴 4.00 0.09
62 陈伟砚 2.00 0.04 180 车丽兴 4.00 0.09
63 王绮华 4.00 0.09 181 曹小萍 4.00 0.09
64 尹政华 5.00 0.11 182 陈金凤 4.00 0.09
65 强征 2.00 0.04 183 陈伟丽 4.00 0.09
66 尹关兴 20.00 0.44 184 张虹 4.00 0.09
67 金碧华 15.00 0.33 185 章伟丽 4.00 0.09
68 劳美芬 15.00 0.33 186 俞云根 4.00 0.09
69 王红娟 20.00 0.44 187 杜海芬 4.00 0.09
70 朱永梅 8.00 0.18 188 尹利香 4.00 0.09
71 高聚伦 10.00 0.22 189 冯玲妹 4.00 0.09
72 叶美娟 10.00 0.22 190 傅方彪 4.00 0.09
73 徐苗英 10.00 0.22 191 赵宝珍 4.00 0.09
74 曹金堂 10.00 0.22 192 曹朝阳 4.00 0.09
75 郑瑞贤 17.00 0.38 193 俞达中 4.00 0.09
76 尹定海 20.00 0.44 194 王小雅 4.00 0.09
77 沈国良 10.00 0.22 195 尹月花 4.00 0.09
78 赵水法 10.00 0.22 196 劳莉萍 4.00 0.09
79 董德禄 10.00 0.22 197 邵建良 4.00 0.09
80 徐志康 10.00 0.22 198 尹定木 4.00 0.09
81 谢明 1.00 0.02 199 孟海刚 4.00 0.09
82 吴小丽 5.00 0.11 200 尹关明 5.00 0.11
83 尹丽华 5.00 0.11 201 王尧定 5.00 0.11
84 俞凤娟 25.00 0.56 202 童国伟 5.00 0.11
85 章岚 35.00 0.78 203 尹彩利 5.00 0.11
86 汪冬梅 10.00 0.22 204 尹尚根 5.00 0.11
87 单立峰 13.00 0.29 205 孙洁英 5.00 0.11
88 黄德坤 50.00 1.11 206 尹劲淼 5.00 0.11
89 车世坤 40.00 0.89 207 俞利芬 5.00 0.11
90 孟元海 25.00 0.56 208 任荷珍 5.00 0.11
91 史关尧 20.00 0.44 209 尹月芳 5.00 0.11
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92 胡颖 15.00 0.33 210 许小田 5.00 0.11
93 应梦麟 20.00 0.44 211 邵新华 5.00 0.11
94 陈国群 5.00 0.11 212 何月明 5.00 0.11
95 尹尚华 15.00 0.33 213 劳小英 5.00 0.11
96 尹关水 10.00 0.22 214 倪焕英 5.00 0.11
97 任良富 15.00 0.33 215 尹美花 5.00 0.11
98 尹全荣 10.00 0.22 216 尹建林 5.00 0.11
99 叶光明 10.00 0.22 217 章红梅 5.00 0.100 马琴 12.00 0.27 218 尹柏松 5.00 0.101 李水江 10.00 0.22 219 邵新牛 5.00 0.102 劳继刚 4.00 0.09 220 章士良 7.00 0.16
103 章伟岗 3.00 0.07 221 王庆 7.00 0.16
104 张坚成 5.00 0.11 222 章志芳 8.00 0.18
105 黄国良 5.00 0.11 223 王建华 4.00 0.09
106 虞阿五 1,600.00 35.52 224 尹伟仙 4.00 0.09
107 虞兔良 500.00 11.10 225 叶金海 8.00 0.18
108 史康年 60.00 1.33 226 陈小玲 10.00 0.22
109 尹阿庚 60.00 1.33 227 邵菊英 10.00 0.22
110 宋鸿宾 50.00 1.11 228 薛凤根 5.00 0.111 虞彩仙 55.00 1.29 俞凤琴 4.00 0.09
112 虞彩凤 55.00 1.22 230 周素丽 10.00 0.22
113 叶福祥 50.00 1.11 231 孙利英 4.00 0.09
114 虞彩娟 50.00 1.11 232 肖志方 5.00 0.115 尹正祥 50.00 1.11 233 钟亚明 5.00 0.116 曹秋良 50.00 1.11 234 沈寅华 5.00 0.117 车钢锋 50.00 1.11 235 张尧林 15.00 0.33
118 尹美娟 50.00 1.11 合计 4,504.00 100.00
根据持股会章程、会员确认及其他相关资料，会员按现金认缴的股本金比例享有会员权益（包含股本金所形成的权益及其他权益）。自 1998 年 9 月底至持股会注销之日，持股会的总股本数未发生变化。
2、日月集团职工持股会的运行情况
（1）日月集团职工持股会社团法人资格的保留
1997 年 12 月 25 日，绍兴县福全镇人民政府批准持股会于 1997 年 12 月 10日提交的《要求保留浙江日月首饰集团有限公司职工持股会的报告》，同意保留浙江日月首饰集团有限公司职工持股会。
1998 年 11 月 16 日，绍兴县民政局出具的绍民[1998]119 号《关于准予保留绍兴县会计学会等社会团体的通知》，准予保留浙江日月首饰集团有限公司职工持股会。
2002 年 5 月 31 日，绍兴县民政局核准了持股会名称变更登记，持股会名称
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变更为浙江日月首饰集团公司持股职工协会。
（2）持股会清理前的历次权益转让情况
持股会存续期间，共有 93 名创始会员将其持有的持股会权益进行转让。具体情况如下：
序号时间出让人受让人
转让权益分配比例
（%）
序号时间出让人受让人
转让权益分配比例
（%）
1 1999.4 胡建平虞兔良 0.09 47 2002.4 沈寅华虞兔良 0.11
2 1999.7 任兴娥虞兔良 0.07 48 2002.5 尹利平虞兔良 0.07
3 1999.7 孟海刚虞兔良 0.09 49 2002.5 沈爱娟虞兔良 0.13
4 1999.12 张坚成虞兔良 0.11 50 2002.5 许正元虞兔良 0.07
5 2001.1 孙彩霞虞兔良 0.07 51 2002.5 薛伟江虞兔良 0.07
6 2002.1 陈荣生（注）王锡珍 0.04 52
2002.5 车国光虞兔良 0.07
7 2002.2 钟亚明虞兔良 0.11 53 2002.6 劳继刚虞阿五 0.09
8 2002.2 罗亚琴虞兔良 0.07 54 2002.8 尹月芳虞兔良 0.11
9 2002.2 傅方彪虞兔良 0.09 55 2002.11 尹关水虞阿五 0.22
10 2002.2 陈子娟虞兔良 0.07 56 2002.12 吴钟明虞兔良 0.07
11 2002.2 沈条云虞兔良 0.13 57 2003.3 沈强虞兔良 0.07
12 2002.2 沈子江虞兔良 0.09 58 2003.3 俞志荣虞兔良 0.07
13 2002.2 肖志方虞兔良 0.11 59 2003.3 任子庆虞兔良 0.07
14 2002.2 孙利英虞兔良 0.11 60 2003.3 沈兴娥虞兔良 0.07
15 2002.2 张俊虞兔良 0.09 61 2003.4 孟伟虎虞兔良 0.07
16 2002.2 尹永方虞兔良 0.09 62 2003.4 洪卫星虞兔良 0.17 2002.2 俞利芬虞兔良 0.11 63 2003.06 赵子康虞兔良 0.07
18 2002.2 章关华虞兔良 0.07 64 2003.6 徐建芳虞兔良 0.19 2002.2 唐伟祥虞兔良 0.07 65 2003.7 童建娣虞兔良 0.07
20 2002.2 钱定桥虞兔良 0.07 66 2003.7 孟金夫虞兔良 0.07
21 2002.2 叶炜国虞兔良 0.11 67 2003.9 曹朝阳虞兔良 0.09
22 2002.2 叶诚虞兔良 0.09 68 2003.11 徐苗英虞兔良 0.23 2002.2 徐明虞兔良 0.11 69 2004.1 张华彪虞兔良 0.07
24 2002.2 尹国权虞兔良 0.09 70 2004.4 陈小玲虞兔良 0.25 2002.2 葛文娣虞兔良 0.13 71 2004.12 王立萍虞兔良 0.11
26 2002.2 史爱纲虞兔良 0.44 72 2004.1 陈国群虞阿五 0.11
27 2002.2 吴小丽虞兔良 0.11 73 2004.4 胡颖虞兔良 0.33
28 2002.2 叶美娟虞兔良 0.22 74 2005.11 尹立峰虞兔良 0.07
2002.2 朱永梅虞兔良 0.07 75 2005.11 尹银芳虞兔良 0.09 29 2002.2 朱永梅虞兔良 0.11 76 2005.11 尹尚根虞兔良 0.11
30 2002.2 劳永江虞兔良 0.11 77 2005.11 董德禄虞兔良 0.22
31 2002.2 王尧定虞兔良 0.11 78 2005.12 谢明虞兔良 0.02
32 2002.2 陈爱武虞兔良 0.07 79 2006.5 叶金海虞阿五 0.18
33 2002.2 尹柏松虞兔良 0.11 80 2006.11 李鑫虞兔良 0.07
34 2002.2 邵建良虞兔良 0.09 81 2006.4 应梦麟虞兔良 0.44
35 2002.2 吴国江虞兔良 0.07 82 2006.7 鲁新海虞兔良 1.36 2002.2 王庆虞兔良 0.16 83 2007.1 宋鸿宾虞兔良 1.11
37 2002.2 俞云根虞兔良 0.09 84 2007.3 谢光炎虞阿五 0.11
38 2002.2 许小田虞兔良 0.11 85 2007.3 单立峰虞阿五 0.29
39 2002.2 陈伟丽虞兔良 0.09 86 2007.4 劳海清虞阿五 0.11
40 2002.2 吴志江虞兔良 0.11 87 2007.4 虞彩仙虞彩娟 1.22
41 2002.2 唐伟良虞兔良 0.11 88 2007.5 尹伟国虞阿五 0.09
42 2002.2 章建昌虞兔良 0.11 89 2007.5 寿国江虞兔良 0.07
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43 2002.2 冯国表虞兔良 0.07 90 2007.5 肖志宏虞阿五 0.22
44 2002.3 俞定珍虞兔良 0.07 91 2007.5 肖焕华虞阿五 0.45 2002.3 汪冬梅虞阿五 0.22 92 2007.5 陆永伟虞阿五 0.07
46 2002.3 李美粉虞兔良 0.07 93 2008.1 尹尚华虞兔良 0.33
注：陈荣生于 2002 年 1 月 9 日死亡，其会员权益由其妻王锡珍承继。
上述权益转让的会员（除张坚成、冯国表、谢明外12）均已于 2009 年 12 月至 2010 年 1 月间签署了书面声明及《权益转让确认书》，对转让标的、转让对价、交割日期、生效日期等进行了确认，对该等转让无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
经过上述权益转让后，持股会会员由成立时的 235 人变为 143 人。截至持股会注销前，持股会会员 143 人未发生变化。
（3）日月集团职工持股会的清算与注销
2009 年 12 月 23 日，持股会全体 143 名会员出席 2009 年持股会临时会员大会，一致同意解散持股会并申请注销登记，成立持股会清算组进行清算，并决定于 2010 年 2 月 23 日召开持股会 2010 年第一次临时会员大会。
2010 年 1 月 6 日，持股会在《绍兴日报》刊登公告，持股会会员大会决定解散持股会，并申请注销登记，请债权人自登报 45 日内向持股会清算组申报债权。
2010 年 2 月 23 日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《清算审计报告》（绍长风会审字[2010]第 07 号），持股会清算组出具《浙江日月首饰集团公司持股职工协会清算报告》。同日，持股会召开 2010 年第一次临时会员大会，持股会全体143 名会员一致同意上述持股会清算组拟订的清算方案及清算报告，并同意持股会申请注销登记。
2010 年 3 月 25 日，绍兴县福全镇人民政府出具《福全镇人民政府关于浙江日月首饰集团公司持股职工协会注销的审查意见》（福政[2010]18 号），认为持股会的债权债务已处理完毕，剩余财产按规定进行了处置，同意持股会按要求办理注销手续。同日，绍兴县民政局出具《关于准予浙江日月首饰集团公司持股职工协会注销登记的批复》（绍县民民[2010]42 号），准予持股会注销登记，注销日期为 2010 年 3 月 26 日。2010 年 3 月 30 日，持股会注销公告刊登于《绍兴晚
12注：张坚成持有持股会的 5.00 万元出资额，占持股会总股本数的 0.11%；冯国表持有持股
会的 3.00 万元出资额，占持股会总股本数的 0.07%；谢明持有持股会的 1.00 万元出资额，占
持股会总股本数的 0.02%；三人合计出资额为 9.00 万元，占持股会总股本数的 0.20%。
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报》。
发行人律师经核查认为，持股会清算注销及最终资产处置事宜均获得了必要的批准，履行了必要的程序，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为，日月集团职工持股会的清算注销及最终债权债务处置履行了相关的程序；持股会的债权债务已清算完毕，剩余财产也已按规定分配完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、关于日月集团职工持股会历史沿革的确认和承诺
2009 年 12 月 8 日，持股会分别在《法制日报》及《绍兴日报》刊登公告，决定于 2009 年 12 月 23 日召开浙江日月首饰集团公司持股职工协会创始会员大会。
2009 年 12 月 23 日，持股会全体创始会员 235 人中的 232 人以现场和通讯方式参加了持股会创始会员大会（其中陈荣生已死亡，由其妻王锡珍参会并表决；冯国表、张坚成和谢明 3 人未出席，也未委托他人出席）。上述实到会员占全体创始会员总人数的 98.72%；拥有的权益占创始会员当时权益总数的 99.80%。实
到的 232 名会员均在持股会创始会员名册及持股会章程上签字确认，并一致确认了持股会的历次重大变更、权益转让等历史沿革。
参加全体创始会员大会的 232 名实到会员均签署《声明》：确认职工持股会的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；本人对职工持股会的历次会员权益转让均放弃优先受让权；职工持股会在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害本人合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对日月集团持股会的历史沿革，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别于 2010 年 5 月 15 日、2010 年 5 月 31 日出具了确认文件，对日月集团持股会上述历史沿革予以确认，确认持股会成立时的个人出资真实有效，持股会成立时的股本结构及其形成合法合规，真实有效；持股会的历次股权变动真实有效；持股会清算注销及最终资产处置事宜获得了必要的批准，且履行了必要的程序，合法、有效。2010 年 11 月绍兴县福全镇人民政府出具了确认文件（福镇[2010]85号），绍兴县人民政府出具了确认文件（绍县政[2010]46 号），浙江省人民政府办公厅出具了确认文件（浙政办发函[2010]121 号），对持股会的权益演变过程及清
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算注销情况进行确认，持股会及其前身的历史沿革（包括设立、权益形成及历次权益转让等）及清算注销（包括但不限于债权债务处置、剩余财产分配等）合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形，不存在损害会员及职工的权益的情形。
针对持股会的历史沿革，发行人的实际控制人虞阿五、虞兔良父子承诺：因
持股会存续期间及清算注销过程中的权益形成和变动及资产处置引起的纠纷，均由虞阿五和虞兔良承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
北京市君致律师事务所经核查认为，日月集团历史上曾存在持股会担任其股东的情形，但持股会于 2001 年 6 月将所持日月集团的股权全部予以转让，此后不再是日月集团的股东，且持股会已依法注销；持股会设立、清算注销及最终资产处置事宜均获得了必要的批准，履行了必要的程序，且 98.72%的会员（占当时权
益总数的 99.80%）已书面确认不存在损害其合法权益的情形（仅 3 人未确认）；
并且发行人实际控制人虞阿五和虞兔良已承诺，若因持股会存续期间及清算注销过程中的权益形成和变动及资产处置引起纠纷，则均由其承担责任，保证发行人与此无关，若发行人因此而遭受任何损失，均由其无条件对该等损失承担全部赔偿责任。因此，该曾经存在的持股会情形对发行人本次股票发行上市不构成实质性法律障碍。持股会历次权益转让业已完成，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
经保荐机构核查：持股会曾是日月集团的股东，2001 年 6 月持股会将其所持日月集团全部出资额转让后，已不再是日月集团的股东；2010 年 3 月 26 日，经绍兴县民政局批准，持股会办理了注销登记手续。持股会经绍兴县民政局批准设立；持股会的历史沿革已经绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府和浙江省人民政府办公厅确认；持股会的清算注销及最终资产处置事宜获得了必要的批准，且履行了相应的程序。在持股会的历次权益转让中，除张坚成、冯国表、谢明外，其余发生权益转让的会员均已于 2009 年 12 月至 2010 年 1 月间签署了书面声明及《权益转让确认书》，对转让标的、转让对价、交割日期、生效日期等进行了确认，对该等转让无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。张坚成、冯国表、谢明未签署声明及《权益转让确认书》，张坚成、冯国表、谢明分别持有持股会 5.00 万元、
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3.00 万元、1.00 万元出资额，合计占持股会总股本金的 0.20%。
保荐机构财通证券认为，持股会的历次权益转让均系自然人之间的转让，且已获得浙江省人民政府办公厅的确认和认可；持股会的历次权益转让合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人虞阿五和虞兔良已承诺：因持股会存续期间及清算注销过程中的权益形成和变动及资产处置引起的纠纷，均由其承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。因此，日月集团曾经存在的持股会情形对发行人本次股票发行上市不构成实质性法律障碍。
（五）明牌实业的历史沿革
日月集团职工持股会的前身为浙江老凤祥首饰厂职工持股会，浙江老凤祥首饰厂（现更名为明牌实业）历史沿革如下：
1、浙江老凤祥首饰厂的设立
浙江老凤祥首饰厂的前身上海远东金银饰品厂绍兴分厂系经绍兴县计划经济委员会出具（87）绍计经第 157 号《关于同意建办上海远东金银饰品厂绍兴分厂
的批复》批准，由绍兴福全印染公司与上海远东金银饰品厂各投资 50.00%联合组
建而成。
1987 年 9 月 10 日，上海远东金银饰品厂绍兴分厂取得了绍兴县工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为绍企法 502 号，经济性质为全民集体联营。上海远东金银饰品厂绍兴分厂设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 绍兴福全印染公司 100.00 50.00
2 上海远东金银饰品厂 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2009 年 8 月 11 日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会出具了黄国资委函[2009]3 号《关于上海老凤祥有限公司与联营企业浙江老凤祥首饰厂相关股权事宜的复函》，确认 1987 年 9 月上海老凤祥有限公司前身上海远东金银饰品厂与绍兴方联营成立了上海远东金银饰品厂绍兴分厂，总股本为 200.00 万元，其中上海
远东金银饰品厂出资 100.00 万元，占总股本 50.00%。
2、1989 年—1993 年增资，注册资本增加为 1000.00 万元
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1989 年 4 月，上海远东金银饰品厂绍兴分厂申请工商变更登记，将注册资本增加至 300.00万元，由绍兴福全印染公司和上海远东金银饰品厂按同比例增资。
1989 年 4 月 12 日，上海远东金银饰品厂绍兴分厂取得了绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资金为 300.00 万元。
1993 年 5 月，上海远东金银饰品厂绍兴分厂申请工商变更登记，注册资本由 300.00 万元增加到 1,000.00 万元。1993 年 9 月 4 日，上海远东金银饰品厂绍
兴分厂在绍兴县工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为 1,000.00 万元。
此次增资后上海远东金银饰品厂绍兴分厂的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 绍兴福全印染公司 500.00 50.00
2 上海远东金银饰品厂 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
3、1993 年至 1994 年股东变更及公司名称变更
1993 年 9 月 18 日，根据绍兴县福全镇人民政府福政[1993]58 号《关于调整上海远东金银饰品厂绍兴分厂联营投资单位的通知》，将绍兴福全印染公司在上海远东金银饰品厂绍兴分厂的股权全额划拨给绍兴县福全经济实业总公司（绍兴福全印染公司和绍兴县福全经济实业总公司均为绍兴县福全镇人民政府下属全资集体企业）。
由于上海远东金银饰品厂已变更为上海老凤祥首饰总厂，因此上海远东金银饰品厂绍兴分厂更名为浙江老凤祥首饰厂。1994 年 4 月 27 日，上海远东金银饰品厂绍兴分厂在绍兴县工商行政管理局办理了工商变更登记，企业名称变更为浙江老凤祥首饰厂。
4、1994 年股权界定
根据 1994 年浙江省委办公厅和浙江省人民政府办公厅联合颁发的《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39 号）的精神，1994年 11 月 10 日浙江老凤祥首饰厂召开全体股东会，全体股东一致同意重新界定股权事宜，并对企业积累形成的全部增值资产按照有关政策精神进行了划分，在此基础上重新界定了各方股权比例。1994 年 11 月 24 日，绍兴县福全镇人民政府出具了《关于对浙江老凤祥首饰厂重新界定股权的批复》，同意对浙江老凤祥首饰厂
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的上述股权比例进行调整。
此次股权界定后，浙江老凤祥首饰厂的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 浙江老凤祥首饰厂职工集体股 486.20 48.62
2 上海老凤祥首饰总厂 256.90 25.69
3 绍兴县福全镇尹家坂村民委员会 128.45 12.85
4 绍兴县福全经济实业总公司 128.45 12.85
合计 1,000.00 100.00
2009 年 7 月 20 日，绍兴县人民政府出具《关于企业股权界定权限的证明》，证明绍兴县福全镇人民政府于 1994 年 11 月 24 日出具的《关于对浙江老凤祥首饰厂重新界定股权的批复》符合绍兴县人民政府相关文件规定。同日，绍兴县人民政府出具《关于浙江老凤祥厂当时股权界定的确认书》，确认原浙江老凤祥厂股权比例的调整事项。
2009 年 8 月 11 日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会出具了黄国资委函[2009]3 号《关于上海老凤祥有限公司与联营企业浙江老凤祥首饰厂相关股权事宜的复函》确认，同意 1994 年对浙江老凤祥的股权重新界定，浙江老凤祥首饰厂职工集体股占 48.62%，上海老凤祥首饰总厂占 25.69%，其他两方各占 12.85%。
2010 年 11 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江明牌珠宝股份有限公司相关主体股权演变等事项确认的函》（浙政办发函[2010]121 号），对上述股权重新界定进行了确认和认可。
保荐机构认为，1994 年浙江老凤祥首饰厂股权重新界定符合相关政策规定，是按照联营企业各方股东的意愿在相关政策指引下而进行的产权制度改革，取得了联营企业各方股东的同意，符合当时的法律、法规和规范性文件，履行了相关的法律程序，获得了有权部门的批准；事后本次股权界定又得到了上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府办公厅等相关机构的确认和认可，本次股权界定未构成国有资产和集体资产的流失，本次股权重新界定合法、有效。
发行人律师经核查认为，1994 年浙江老凤祥首饰厂股权重新界定是按照联营企业各方股东的意愿在相关政策指引下而进行的产权制度改革，取得了联营企业各方股东的同意，符合当时的法律、法规和规范性文件，该次股权界定得到了有权部门批准，事后又得到上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、浙江省人民政
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府办公厅等相关机构的确认和认可，未构成国有资产和集体资产的流失，上述股权重新界定合法、合规、真实、有效。
5、1995 年股东变更
根据绍兴县民政局《关于批准“浙江老凤祥首饰厂职工持股会”注册登记的通知》，浙江老凤祥首饰厂职工持股会于 1995 年 7 月 5 日成立，并持有浙江老凤祥首饰厂 48.62%的股权。1995 年 10 月 7 日，绍兴县福全镇人民政府出具《关于
浙江老凤祥首饰厂职工持股会向浙江省日月首饰集团有限公司投资的批复》，同意浙江老凤祥首饰厂职工持股会与绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建日月集团；日月集团接替浙江老凤祥首饰厂职工持股会持有浙江老凤祥首饰厂 48.62%的权益。
绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社为绍兴县福全镇尹家坂村民委员会的下属企业。1995 年 10 月 25 日，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会出具《关于将持有的浙江老凤祥首饰厂的股权划归村经济合作社的决定》，将其持有浙江老凤祥首饰厂
12.85%的股份全部划归绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社。
此次股东变更后，浙江老凤祥首饰厂的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 日月集团 486.21 48.62
2 上海老凤祥首饰总厂 256.90 25.69
3 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 128.45 12.85
4 绍兴县福全经济实业总公司 128.45 12.85
合计 1,000.00 100.00
注：1996 年 4 月上海老凤祥首饰总厂改制为上海老凤祥有限公司。
1996 年 12 月浙江老凤祥首饰厂股东会决议将浙江老凤祥首饰厂改制为绍兴县老凤祥首饰有限公司，其后在绍兴县工商行政管理局办理了设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》，注册号为 3306211008912，注册资本为 7,824.08 万
元。
6、1998 年上海老凤祥有限公司退出
1998 年 7 月，上海老凤祥有限公司退出绍兴县老凤祥首饰有限公司，不再拥有绍兴县老凤祥首饰有限公司的权益。上海老凤祥有限公司退出后，绍兴县老凤祥首饰有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
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1 日月集团 5,118.52 65.42
2 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 1,352.78 17.29
3 绍兴县福全经济实业总公司 1,352.78 17.29
合计 7,824.08 100.00
2009 年 8 月 11 日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会于出具黄国资委函[2009]3 号《关于上海老凤祥有限公司与联营企业浙江老凤祥首饰厂相关股权事宜的复函》，同意上海老凤祥有限公司退出浙江老凤祥首饰厂（即绍兴县老凤祥首饰有限公司），并确认上海老凤祥有限公司已收到退出价款 2,505.34 万元。
2010 年 11 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江明牌珠宝股份有限公司相关主体股权演变等事项确认的函》（浙政办发函[2010]121 号），对上述资产处置进行了确认和认可。
保荐机构认为，1998 年上海老凤祥有限公司从联营企业浙江老凤祥首饰厂退出（也即转让绍兴县老凤祥首饰有限公司股权），是当时上海老凤祥有限公司主要领导集体决策的结果，虽未进行资产评估，但上述处置行为完成至今已有 12 年之久，事后得到有权机构即其目前的国有资产管理机构上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府办公厅等相关机构的确认和认可，该等处置未构成国有资产流失，其合法、有效；发行人系收购浙江明牌首饰股份有限公司（由浙江老凤祥首饰厂变更而来）的经营性资产，上海老凤祥有限公司从联营企业浙江老凤祥首饰厂退出（也即转让绍兴县老凤祥首饰有限公司股权）对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
发行人律师经核查认为，1998 年上海老凤祥有限公司从联营企业浙江老凤祥首饰厂退出（也即转让绍兴县老凤祥首饰有限公司股权），签署了相关协议。上述国有产权处置当时虽未进行资产评估，但该处置行为已完成 12 年之久，事后也得到有权机构即其目前的国有资产管理机构上海市黄浦区国有资产监督管理委员会及浙江省人民政府办公厅等相关机构的确认和认可，因此上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
7、1999 年股权转让
1999 年 3 月，日月集团、绍兴县福全经济实业总公司、绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社分别将持有的部分绍兴县老凤祥首饰有限公司的股权转让给虞阿
五、虞兔良，上述股权转让所涉及的转让价款已结清。此次股权转让后，绍兴县
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老凤祥首饰有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）
1 日月集团 4,303.24 55.00
2 虞阿五 1,251.85 16.00
3 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 938.89 12.00
4 绍兴县福全经济实业总公司 938.89 12.00
5 虞兔良 391.20 5.00
2010 年 3 月 31 日，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会通过相关决议，对上述股权转让无异议；确认不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 5 月 15 日、5 月 31 日，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别出具了确认文件，确认上述股权转让合法有效；确认不存在侵害集体资产的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 10 月 17 日，绍兴县福全镇尹家坂村民代表会议作出决议，对上述股权转让进行了确认。2010年 11 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具了确认文件，对上述股权转让进行了确认。
8、1999 年整体变更为股份有限公司
1999 年 10 月 25 日，天健会计师事务所出具验资报告（浙天会验[1999]第 103号）对此次整体变更进行了审验。明牌首饰（筹）变更后的注册资本及股本均为11,500.00 万元。1999 年 11 月 11 日，绍兴县老凤祥首饰有限公司股东会通过决
议，同意按照天健会计师事务所出具的浙天会审[1999]第 521 号《审计报告》截至 1999 年 6 月 30 日的净资产 11,500.00 万元，按 1:1 折股整体变更为浙江明牌
首饰股份有限公司，每股面值 1.00 元。
1999 年 11 月 22 日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于同意设立浙江明牌首饰股份有限公司的批复》（浙证委[1999]74 号），同意设立浙江明牌首饰股份有限公司。1999 年 12 月 6 日，明牌首饰在浙江省工商行政管理局领取了注册号为 330600404957 的《企业法人营业执照》。此次整体变更后，明牌首饰的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 日月集团 6,325.00 55.00
2 虞阿五 1,840.00 16.00
3 绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社 1,380.00 12.00
4 绍兴县福全经济实业总公司 1,380.00 12.00
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5 虞兔良 575.00 5.00
合计 11,500.00 100.00
9、2003 年股权转让
2003 年 9 月绍兴县福全经济实业总公司、绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社分别将持有的明牌首饰的股权转让给日月集团、尹阿素、尹美娟，上述股权转让所涉及的转让价款已结清。该等变更完成后，明牌首饰的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 日月集团 7,705.00 67.00
2 虞阿五 1,840.00 16.00
3 尹阿素 690.00 6.00
4 尹美娟 690.00 6.00
5 虞兔良 575.00 5.00
合计 11,500.00 100.00
2010 年 3 月 31 日，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会通过相关决议，对上述股权转让无异议；确认不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 5 月 15 日、5 月 31 日，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别出具了确认文件，确认上述股权转让合法有效；确认不存在侵害集体资产的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 10 月 17 日，绍兴县福全镇尹家坂村民代表会议作出决议，对上述股权转让进行了确认。2010年 11 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具了确认文件，对上述股权转让进行了确认。
10、2008 年名称变更
2008 年 8 月 11 日，明牌首饰召开股东大会，决定名称变更为浙江明牌实业股份有限公司。2008 年 8 月 18 日，经浙江省工商行政管理局核准，明牌首饰更名为浙江明牌实业股份有限公司。
11、关于明牌实业历史沿革的确认
2010 年 3 月 31 日，绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会审议通过了对明牌实业股权演变过程进行确认的议案，对明牌实业及其前身的上述股权演变过程予以确认，同意绍兴县福全镇尹家坂村委会及其下属经济组织对其持有的明牌实业及其前身股权的处置；确认明牌实业及其前身的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；明牌实业及其前身在设立、历次股
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权变更过程中，不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；明牌实业目前的股本结构合法、有效。
针对明牌实业及其前身的股权演变过程，绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府分别于 2010 年 5 月 15 日、2010 年 5 月 31 日出具确认文件，对明牌实业的上述股权演变过程予以确认，同意绍兴县福全镇人民政府下属集体经济组织对其直接和间接持有的明牌实业及其前身的股权的处置；确认明牌实业及其前身的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；明牌实业及其前身在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害国有资产和集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；明牌实业目前的股本结构合法、有效。2010 年 11 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于浙江明牌珠宝股份有限公司相关主体股权演变等事项确认的函》（浙政办发函[2010]121 号），对明牌实业及其前身股权演变进行确认，认为明牌实业及其前身股权演变（包括设立、增资、产权重新界定、改制、历次股权转让等）合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产和集体资产流失的情形，不存在损害职工、绍兴县福全镇尹家坂村民委员会及村民的权益的情形。
12、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为，虽然明牌实业前身股权变动和股东名称变更存在未及时办理工商变更登记或者备案手续的情况，但当时有效的法律、法规和规范性文件对此等变更是否需要办理工商变更登记或备案未作明确规定，该等事项不影响上述股权形成的法律效力；虽然明牌实业及其前身在乡村集体产权和国有产权转让时未经评估，但该等股权转让完成已超过 7 年，也得到相关权益方、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府办公厅的确认和认可，不存在国有资产和集体资产流失的情形。综上所述，明牌实业及其前身的股权演变过程合法合规、真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷，不存在国有资产和集体资产流失的情形，不存在损害绍兴县福全镇尹家坂村民权益的情形；同时明牌实业并非发行人的股东或间接股东，明牌实业的上述股权转让对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
发行人律师经核查认为：（1）明牌实业及其前身股权演变过程中的上述乡村
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集体产权和国有产权转让中存在未进行资产评估的瑕疵，但该等股权转让均已完成至少 7 年以上，事后也得到有权机构的确认和认可，不存在国有资产和集体资产流失的情形，且明牌实业非发行人的股东或间接股东，其股权演变过程与发行人的股本结构无关，故上述股权转让中的瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍；（2）明牌实业及其前身股权演变过程（包括设立、增资、产权重新界
定、改制、历次股权转让等）合法合规、真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷，不存在损害职工、绍兴县福全镇尹家坂村民委员会及村民的权益的情形。
13、实际控制人的承诺
发行人实际控制人虞阿五和虞兔良承诺：因明牌实业及其前身存续期间股权形成和变动及资产处置引起的纠纷，均由虞阿五、虞兔良承担责任，保证与发行
人无关，若发行人因此而遭受任何损失，均由虞阿五、虞兔良无条件对该等损失
承担全部赔偿责任。
八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人基本情况
本公司的发起人为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 9 家公司。各发起人的情况如下：
1、日月集团
日月集团情况请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”。
2、永盛国际
永盛国际成立于 2002 年 7 月 12 日，目前的股本总数为 1.00 万股，每股面值
为 1.00 港元，住所为香港九龙旺角弥敦道 625 号雅兰中心 2 期 18 层 1801 室，
业务性质为纺织与贸易（Textiles ＆ General Trading ）。
根据 2010 年 6 月 17 日香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行对永盛国际出具的《调查报告及法律意见书》，2002 年 8 月 28 日至 2004 年 12 月 15 日，永盛国际共有两位股东：其中朱建敏持有 2,000.00 股，实际为代虞阿五持有；钱德兴持有
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8,000.00 股，实际为代虞兔良持有。自 2004 年 12 月 15 日起，虞阿五亲自持有
永盛国际 2,000.00 股，虞兔良亲自持有永盛国际 8,000.00 股。
永盛国际持有本公司 7,002.50 万股，持股比例为 38.90%。截至本招股说明
书签署之日，永盛国际的股东构成如下：
序号股东姓名股份数持股比例（%）
1 虞兔良 8,000.00 80.00
2 虞阿五 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，永盛国际的总资产为 15,286.70 万港元，净资产为
5,596.07 万港元，2010 年度实现净利润 642.85 万港元（以上数据未经审计）。
截至本招股说明书签署之日，永盛国际除持有本公司 38.90%的股权外，还持
有湖州日月置业有限公司 84.40%的股权。
湖州日月置业有限公司成立于 2004 年 12 月 3 日，注册资本为 1,030.00 万美
元，实收资本 1,030.00 万美元，住所为湖州市吴兴区环渚乡大东村，经营范围为
湖州市环渚乡大东村 217,334.00 平方米普通住宅及相关配套设施建设、销售。
截至 2010 年 12 月 31 日，湖州日月置业有限公司的总资产为 50,825.58 元，
净资产为 8,972.70 万元，2010 年度实现净利润-855.05 万元（以上数据已经绍兴
天和联合会计师事务所审计）。
2010 年 6 月 17 日香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行对永盛国际出具了《调查报告及法律意见书》，确认永盛国际于 2002 年 7 月 12 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，目前仍合法存续；永盛国际现持有的《公司注册证书》和《商业登记证》合法、有效；根据香港法律，永盛国际在中国大陆投资是没有限制的；2002 年至 2006 年间，永盛国际投入到日月星珠宝的资金来源系向香港法人和自然人的借贷款项。
北京市君致律师事务所认为，永盛国际具备民事行为能力，具有发起人的资格，其出资资格及对股份公司的出资入股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
经核查，保荐机构财通证券认为，目前永盛国际为合法存续的境外法人，具有担任公司发起人及股东的资格，永盛国际对公司的出资符合有关法律、法规的
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-111
规定，对公司的出资合法、有效。
实际控制人在此承诺：永盛国际对中国大陆的相关企业（包括发行人及发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司、发行人吸收合并企业浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司等企业）进行投资符合中华人民共和国和中华人民共和国香港特别行政区的相关法律和法规，该等投资真实、合法、有效；实际控制人保证发行人与永盛国际对境内企业进行投资而形成的任何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义务等无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由实际控制人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
3、日月控股
日月控股成立于 2006 年 9 月 1 日，注册资本为 12,000.00 万元，实收资本为
10,000.00 万元，住所为浙江省绍兴市绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为实业投资。
日月控股持有本公司 1,134.99 万股，持股比例为 6.31%。截至本招股说明书
签署之日，日月控股的股东构成如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
虞阿五 5,000.00 50.00
虞兔良 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，日月控股的总资产为 42,428.04 万元，净资产为
20,110.48 万元，2010 年度实现净利润 7,159.77 万元（以上数据已经绍兴天源会
计师事务所有限责任公司审计）。
截至本招股说明书签署之日，日月控股除持有明牌珠宝 6.31%的股权外，控
制、共同控制的其他企业的基本情况如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1-2
序号
公司名称
持股比例（%）
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
住所
经营范围云南宝霸矿业开发有限公司
（注1）
.0 7. 7.
昆明市北门街号幢单元5号
矿产品销售；矿山机械设备及配件的销售
、租赁上海重阳资产管理有限公司
（注2）
.018,0
.0
18,0
.0
浦东民生路18号A幢01室
企业资产委托管理，财务咨询
、投资咨询北京中金国科文化发展有限公司
（注3）
.315,0
.0
15,0
.0
北京市西城区金融大街号
、甲号层1室F1区
组织文化交流活动；企业形象设计；企业管理咨询；文化产业投资管理
注1：
日月控股持有云南宝霸矿业开发有限公司
.00%的股权，为云南宝霸矿业开发有限公司的控股股东。
云南宝霸矿业开发有限公司的具体股权结构参见本节“五
发行人组织结构”之“（一）
发行人外部股权结构”。
注2：
日月控股持有上海重阳资产管理有限公司
.00%的股权，与其他方一起对上海重阳资产管理有限公司实施共同控制。
上海重阳资产管理有限公司的具体股权结构参见本节“五
发行人组织结构”之“
（一）
发行人外部股权结构”。
注3：
日月控股持有北京中金国科文化发展有限公司
.33%的股份，为北京中金国科文化发展有限公司的第一大股东。
北京中金国科文化发展有限公司的具体股权结构参见本节“五
发行人组织结构”之“
（一）
发行人外部股权结构”。
截至本招股说明书签署之日，日月控股除持有明牌珠宝
6.
%的股权外，控制
、共同控制的其他企业的财务数据如下：
截至10年月日/10年度（单位：
万元）
序号
公司名称
成立日期
总资产
净资产
净利润10年度是否经过审计云南宝霸矿业开发有限公司.0
4.
1,
3. 7.
否上海重阳资产管理有限公司.0
4.
81,6
.8
71,6
.9
46,0
.8
否北京中金国科文化发展有限公司.0
7.
15,0
.4
15,0
.4
0.
否
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-113
4、携行贸易
绍兴县携行贸易有限公司成立于 2008 年 12 月 26 日，目前的注册资本为
694.47 万元，实收资本为 694.47 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为
批发、零售；服装。
绍兴县携行贸易有限公司持有本公司 694.47 万股，持股比例为 3.86%。截至
本招股说明书签署之日，携行贸易的股东构成如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 虞兔良 459.52 66.17
2 虞彩凤 74.25 10.69
3 尹来兴 50.00 7.20
4 尹来水 50.00 7.20
5 张尧林 18.00 2.59
6 虞彩娟 15.70 2.26
7 周素丽 10.00 1.44
8 尹美花 5.00 0.72
9 赵宝珍 4.00 0.58
10 尹月花 4.00 0.58
11 尹素琴 4.00 0.58
合计 694.47 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，携行贸易的总资产为 1,200.27 万元，净资产为
849.17 万元，2010 年度实现净利润 154.70 万元（以上数据已经绍兴天源会计师
事务所有限责任公司审计）。
截至本招股说明书签署之日，携行贸易除持有本公司 3.86%的股权外，未控
制其他企业。
5、鑫富投资
绍兴县鑫富投资有限公司成立于2008年6月16日，目前的注册资本为567.50
万元，实收资本为 567.50 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为对外实
业投资。
绍兴县鑫富投资有限公司持有本公司 567.50 万股，持股比例为 3.15%。截至
本招股说明书签署之日，鑫富投资的股东构成如下：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）
1 虞彩娟 193.55 34.11
2 尹越敏 94.50 16.65
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-114
3 尹阿庚 81.00 14.27
4 尹正祥 67.50 11.89
5 许关兴 67.50 11.89
6 尹尚良 63.45 11.18
合计 567.50 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，鑫富投资的总资产为 1,193.73 万元，净资产为
693.67 万元，2010 年度实现净利润 126.18 万元（以上数据已经绍兴天源会计师
事务所有限责任公司审计）。
6、联众投资
绍兴县联众投资有限公司成立于2008年6月17日，目前的注册资本为567.50
万元，实收资本为 567.50 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为对外实
业投资。
绍兴县联众投资有限公司持有本公司 567.50 万股，持股比例为 3.15%。截至
本招股说明书签署之日，联众投资的股东构成如下：
序号股东姓名出资额（万元）
持股比例
（%）序号股东姓名
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 冯选琪 65.00 11.45 26 邵新华 5.00 0.88
2 史康年 60.00 10.57 27 任荷珍 5.00 0.88
3 车钢锋 50.00 8.81 28 倪焕英 5.00 0.88
4 胡新海（注 1） 50.00 8.81 29 尹定木 4.00 0.70
5 车世坤 40.00 7.05 30 王绮华 4.00 0.70
6 章岚 35.00 6.17 31 王小雅 4.00 0.70
7 俞凤娟 25.00 4.41 32 刘惠琴 4.00 0.70
8 陶长春 20.00 3.52 33 劳林江 4.00 0.70
9 郑瑞贤 17.00 2.30 34 劳莉萍 4.00 0.70
10 金碧华 15.50 2.73 35 金静 4.00 0.70
11 劳美芬 15.00 2.64 36 杜海芬 4.00 0.70
12 沈国良 10.00 1.76 37 陈金凤 4.00 0.70
13 邵菊英 10.00 1.76 38 赵秋芳 3.00 0.53
14 高聚伦 10.00 1.76 39 俞永江 3.00 0.53
15 谢伟峰 6.00 1.06 40 俞国坚 3.00 0.53
16 章红梅 5.00 0.88 41 尹水娟 3.00 0.53
17 俞美仁 5.00 0.88 42 许兴娟 3.00 0.53
18 尹志江 5.00 0.88 43 王华 3.00 0.53
19 尹政华 5.00 0.88 44 邵寒青 3.00 0.53
20 尹劲淼 5.00 0.88 45 邵国英 3.00 0.53
21 尹建林 5.00 0.88 46 凌爱敏 3.00 0.53
22 尹定娟 5.00 0.88 47 金秋娥 3.00 0.53
23 尹彩利 5.00 0.88 48 堵琴芝 3.00 0.53
24 孙洁英 5.00 0.88 49 曹伟耀 3.00 0.53
25 邵新牛 5.00 0.88 50 陈培德（注 2） 2.00 0.35
--合计 567.50 100.00
注 1：根据《换股及股权转让协议》，黄德坤将其因持有日月集团股权进行股权交换而应
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-115
获得的联众投资的 50.00 万出资额股权全部转由胡新海取得；
注 2：根据《换股及股权转让协议》，王锡珍同意将其因持有日月投资股权进行股权交换而应获得的联众投资的 2.00 万出资额股权全部转由其子陈培德取得。
截至 2010 年 12 月 31 日，联众投资的总资产为 1,193.73 万元，净资产为
693.67 万元，2010 年度实现净利润为 126.18 万元。（以上数据已经绍兴天源会计
师事务所有限责任公司审计）。
7、博时投资
绍兴县博时投资有限公司成立于2008年6月16日，目前的注册资本为567.50
万元，实收资本为 567.50 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为对外实
业投资。
绍兴县博时投资有限公司持有本公司 567.50 万股，持股比例为 3.15%。截至
本招股说明书签署之日，博时投资的股东构成如下：
序号股东姓名出资额（万元）
持股比例（%）序号股东姓名
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 劳菊花 67.50 11.89 15 胡新海 17.50 3.08
2 曹秋良 67.50 11.89 16 车钢锋 17.50 3.08
3 尹关兴 38.05 6.70 17 车世坤 14.00 2.47
4 章荣泉 31.25 5.51 18 曹金堂 12.00 2.11
5 孟元海 31.25 5.51 19 章志芳 9.60 1.69
6 王志娟 27.60 4.86 20 章士良 8.40 1.48
7 史关尧 27.00 4.76 21 钱永敢 7.20 1.27
8 尹定海 25.00 4.41 22 尹丽华 6.75 1.19
9 王红娟 25.00 4.41 23 黄国良 6.25 1.10
10 章仁泉 24.00 4.23 24 童国伟 6.00 1.06
11 冯选琪 22.75 4.01 25 陶长春 5.00 0.88
12 史康年 21.00 3.70 26 王建江 4.00 0.70
13 许兴利 20.25 3.57 27 童国兴 4.00 0.70
14 任良富 18.75 3.30 28 马琴 2.40 0.42
--合计 567.50 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，博时投资的总资产为 1,193.71 万元，净资产为
693.66 万，2010 年度实现净利润 126.16 万元（以上数据已经绍兴天源会计师事
务所有限责任公司审计）。
8、永丰商务
绍兴县永丰商务咨询有限公司成立于 2008 年 6 月 17 日，目前的注册资本为
227.00 万元，实收资本为 227.00 万元，住所为绍兴县福全镇沈家畈，经营范围为
商务咨询。
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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绍兴县永丰商务咨询有限公司持有本公司 227.00 万股，持股比例为 1.26%。
截至本招股说明书签署之日，永丰商务的股东构成如下：
序号股东姓名出资额（万元）
出资比例
（%）序号股东姓名
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 马琴 12.00 5.29 26 冯玲妹 4.00 1.76
2 叶光明 11.00 4.84 27 车丽兴 4.00 1.76
3 赵水法 10.00 4.41 28 曹小萍 4.00 1.76
4 尹全荣 10.00 4.41 29 曹建萍 4.00 1.76
5 徐志康 10.00 4.41 30 蔡建标 4.00 1.76
6 李水江 10.00 4.41 31 祝小荣 3.00 1.32
7 章林美 5.00 2.20 32 俞伟荣 3.00 1.32
8 尹伟红 5.00 2.20 33 尹菊芬 3.00 1.32
9 尹劲芳 5.00 2.20 34 尹国成 3.00 1.32
10 尹关明 5.00 2.20 35 尹阿牛 3.00 1.32
11 尹彩华 5.00 2.20 36 叶凤利 3.00 1.32
12 薛凤根 5.00 2.20 37 翁美凤 3.00 1.32
13 吴燕燕 5.00 2.20 38 王国英 3.00 1.32
14 王秀娟 5.00 2.20 39 邵建新 3.00 1.32
15 劳小英 5.00 2.20 40 邵国珍 3.00 1.32
16 何月明 5.00 2.20 41 潘美娟 3.00 1.32
17 张虹 4.00 1.76 42 骆兴伟 3.00 1.32
18 章伟丽 4.00 1.76 43 劳亚平 3.00 1.32
19 俞凤琴 4.00 1.76 44 劳建萍 3.00 1.32
20 俞达中 4.00 1.76 45 劳爱玉 3.00 1.32
21 尹伟仙 4.00 1.76 46 劳阿幼 3.00 1.32 尹利香 4.00 1.76 47 曹兴良 3.00 1.32
23 王永乔 4.00 1.76 48 曹丽萍 3.00 1.32
24 王建华 4.00 1.76 49 强征 2.00 0.88
25 骆海良 4.00 1.76 50 陈伟砚 2.00 0.88
--合计 227.00 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，永丰商务的总资产为 477.50 万元，净资产为 277.47
万元，2010 年度实现净利润 50.47 万元（以上数据已经绍兴天源会计师事务所有
限责任公司审计）。
9、恒瑞泰富
浙江恒瑞泰富实业有限公司成立于 2002 年 1 月 9 日，注册资本为 11,800.00
万元，实收资本为 11,800.00 万元，住所为杭州市西湖区武林巷 1 号易盛大厦 13
楼北，经营范围为实业投资；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软、硬件；批发、零售：珠宝饰品、服装、百货、建材、金属材料。
浙江恒瑞泰富实业有限公司持有本公司 100.02 万股，持股比例为 0.56%。截
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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至本招股说明书签署之日，恒瑞泰富的股东构成如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 王瑞生 1,200 10.17
2 王孝安 10,600 89.83
合计 11,800 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，恒瑞泰富的总资产为 12,588.24 万元，净资产为
12,170.87 万元，2010 年度实现净利润 206.32 万元（以上数据未经审计）。
保荐机构认为，发行人设立至今不存在委托持股的情形，也不存在法律、行政法规规定的公开发行行为；自 2006 年 1 月 1 日起至今发行人直接股东和间接股东合计人数均未出现超过 200 人的情形；发行人股东日月集团曾存在委托持股的情形，但自 2006 年 1 月 1 日起至今日月集团的实际出资人未出现超过 200 人的情形，也不存在法律、行政法规规定的公开发行行为，永盛国际系香港注册公司，不适用《证券法》的相关规定；发行人股东日月集团、永盛国际曾存在委托持股的情形，但该等委托持股行为没有违反当时法律法规的禁止性规定，不属于公开和变相公开发行证券行为，且该等委托持股情形已全部消除；发行人除日月集团和永盛国际以外的其他股东不存在委托持股的情形。因此，发行人及其股东不存在违反《证券法》第十条的情形；发行人及其股东目前的股权架构设置不存在规避《证券法》第十条的情形。
发行人律师经核查认为，发行人本身自设立至今未曾存在委托持股的情形，未曾向不特定对象发行证券；不存在法律、行政法规规定的其他公开发行行为；自 2006年 1月 1日起至今发行人直接股东合计人数和间接股东合计人数均未超过200 人，发行人股东曾存在委托持股的情形，但该等委托持股行为没有违反当时法律法规的禁止性规定，不属于公开和变相公开发行证券行为，且该等委托代理关系已全部终止，该等委托持股情形已全部消除。发行人律师认为，发行人及其股东不存在违反《证券法》第十条的情形；发行人及其股东目前的股权架构设置不存在规避《证券法》第十条的情形。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东情况
持有发行人 5%以上股份的股东为日月集团、永盛国际、日月控股，上述公司情况请参见本节“七、发行人控股股东的基本情况”之“（一）日月集团基本情况”
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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及本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人的基本情况
1、实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良系父子关系。
虞阿五，男，1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 33062119411028*，住所为浙江省绍兴县福全镇尹家坂 6 号。
虞兔良，男，1963 年 12 月 20 日出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 33062119631220*，住所为浙江省绍兴县福全镇商城路 28 号。
截至本招股说明书签署之日，虞阿五、虞兔良父子未直接持有发行人的股权；
其间接持有发行人的股权情况参见本节“五、发行人组织机构”之“（一）发行人
外部股权结构”。
截至本招股说明书签署之日，虞阿五、虞兔良父子实际控制本公司 88.72%的
股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司 15,735.54 万股。虞阿五、虞兔良
父子均已出具《声明》：上述股权未设置质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
2、实际控制人控制的企业情况
本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子除实际控制发行人外，还直接控制
着日月集团、永盛国际、日月控股、日月投资、携程贸易、携行贸易在内的 6 家公司。上述实际控制人控制下的企业的股权结构参见本节“五、发行人组织机构”
之“（一）发行人外部股权结构”。
（1）日月集团
日月集团及其控制企业的基本情况参见本节“七、发行人控股股东的基本情
况”之“（一）日月集团基本情况”。
（2）永盛国际
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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永盛国际及其控制企业的基本情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“2、
永盛国际”。
（3）日月控股
日月控股及其控制企业的基本情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“3、
日月控股”。
（4）携行贸易
携行贸易及其控制企业的基本情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“4、
携行贸易”。
（5）日月投资
日月投资及其控制企业的基本情况参见本节“七、发行人控股股东的基本情
况”之“（三）日月集团的股东情况”之“2、日月投资的基本情况”。
（6）携程贸易
携程贸易及其控制企业的基本情况参见本节“七、发行人控股股东的基本情
况”之“（三）日月集团的股东情况”之“3、携程贸易的基本情况”。
保荐机构认为，报告期内虞阿五、虞兔良父子始终拥有日月集团、永盛国际
等公司的绝对控股权，且能够实际支配上述公司的行为，从而保持对发行人的控制。因此，报告期内发行人的实际控制人一直为虞阿五和虞兔良父子，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
发行人律师经核查认为，自报告期初至今，发行人的实际控制人一直为虞阿五和虞兔良父子，未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、发行人的股本情况
（一）发行人发行前后股本情况
本次发行前，公司的总股本为 180,000,000.00 股。本次拟向社会公开发行股
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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份 60,000,000.00 股。本次发行后，公司的总股本为 240,000,000.00 股，本次发
行股份占发行后总股本的 25.00%。发行人发行前后股本情况如下：
发行前发行后
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）持股数（股）
持股比例（%）
1 浙江日月首饰集团有限公司 71,385,217 39.66 71,385,217 29.74
2 永盛国际投资集团有限公司 70,025,035 38.90 70,025,035 29.18
3 日月控股有限公司 11,349,923 6.31 11,349,923 4.73
4 绍兴县携行贸易有限公司 6,944,715 3.86 6,944,715 2.89
5 绍兴县鑫富投资有限公司 5,674,966 3.15 5,674,966 2.36
6 绍兴县博时投资有限公司 5,674,966 3.15 5,674,966 2.36
7 绍兴县联众投资有限公司 5,674,966 3.15 5,674,966 2.36
8 绍兴县永丰商务咨询有限公司 2,269,976 1.26 2,269,976 0.95
9 浙江恒瑞泰富实业有限公司 1,000,236 0.56 1,000,236 0.42
本次发行股数-- 60,000,000 25.00
合计 180,000,000 100.00 240,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东情况
本次发行前公司共有 9 名股东，分别为：日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、联众投资、博时投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富。这 9 名股东持股情况详见上表“发行人发行前后股本情况”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，本公司无自然人股东。
（四）外资股股东持股情况
本公司系经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函[2009]207 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改制为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司；本公司的《企业法人营业执照号》注册号为 330600404957；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资浙府资字[2002]01713 号。
本公司的外资股股东为永盛国际，其持股数量及持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（％）类别
永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
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（五）股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（％）关联关系
1 日月集团 7,138.52 39.66 受同一实际控制人控制企业
2 永盛国际 7,002.50 38.90 受同一实际控制人控制企业
3 日月控股 1,134.99 6.31 受同一实际控制人控制企业
4 携行贸易 694.47 3.86 受同一实际控制人控制企业
5 鑫富投资 567.50 3.15 受实际控制人近亲属控制企业
6 博时投资 567.50 3.15 非关联企业
7 联众投资 567.50 3.15 非关联企业
8 永丰商务 227.00 1.26 非关联企业
9 恒瑞泰富 100.02 0.56 非关联企业
合计 18,000.00 100.00 --
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。
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十、发行人内部职工股情况
发行人无内部职工股的情况。
十一、职工持股会情况
本公司历史沿革中不存在职工持股会持股的情形，但本公司的控股股东日月集团曾有持股会作为其股东。日月集团职工持股会的情况参见本节“七、发行人
控股股东的基本情况”之“（四）日月集团职工持股会的基本情况”。
十二、本公司员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共有员工 806 人。近三年来公司员工人数变动情况如下：
时间 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
人数 794 822 806
（二）员工专业结构
截至 2010 年 12 月 31 日，员工专业结构情况如下：
员工类别人数占职工总人数比例（%）
生产人员 592 73.45
销售人员 67 8.31
研发设计、技术人员 44 5.46
管理人员 64 7.94
后勤保障人员 39 4.84
合计 806 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2010 年 12 月 31 日，员工受教育程度如下：
学历程度人数占职工总人数比例（%）
大专以上 133 16.50
中专 231 28.66
其他 442 54.84
合计 806 100.00
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（四）员工年龄分布
截至 2010 年 12 月 31 日，员工年龄分布如下：
年龄区间人数占职工总人数比例（%）
30岁以下 430 53.35
31-40岁 236 29.28
41-50岁 100 12.41
51岁以上 40 4.96
合计 806 100.00
（五）本公司执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的
情况
本公司实施全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司执行养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保障制度和住房公积金情况如下：
1、社会保障制度
截至本招股说明书签署之日，本公司已为全体员工按时足额缴纳养老保险费，医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费。
2、住房公积金
截至本招股说明书签署之日，公司已为全体员工按时足额缴纳住房公积金，目前公司为职工缴纳的住房公积金符合国家住房公积金缴纳标准，符合国家劳动保障法律法规的规定。
发行人的实际控制人虞阿五、虞兔良已出具《声明》：明牌珠宝已按照国家和
地方的政策规定按时足额缴纳养老保险费，医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费；若发行人因执行政策不当而受到主管机关的处罚，由虞阿五和虞兔良承担责任，并保证与发行人无关；若发行人因受主管机关处罚而遭受经济损失，均由虞阿五和虞兔良无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
发行人的实际控制人虞阿五、虞兔良已出具《声明》：若发行人因执行住房公
积金政策不当而受到主管机关的处罚，由虞阿五和虞兔良承担责任，并保证与发行人无关；若发行人因受主管机关处罚需要补缴住房公积金，则所需补缴的住房
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公积金款项均由虞阿五和虞兔良无条件承担。
十三、实际控制人、控股股东及持有5%以上股份的主要股东作出
的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本节“九、
发行人的股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。
（二）实际控制人、控股股东及持有关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人有关避免同业竞争的承诺
本次发行前，本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了《关于避
免同业竞争的承诺函》，有关承诺如下：
（1）明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经
营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；
（2）本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可
能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
（3）本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直
接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
（4）本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不会自营或
者为他人经营与股份公司同类的业务。
2、控股股东有关避免同业竞争的承诺
本次发行前，本公司的控股股东日月集团做出了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，有关承诺如下：
（1）本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
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（2）若本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他
公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；
（3）在本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他
公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；
（4）本公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（三）实际控制人及控股股东关于资金占用的承诺
本次发行前，本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了避免资金
占用的《承诺函》，有关承诺如下：本人及本人控制的企业（发行人除外）将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或其他资产。
本次发行前，本公司的控股股东日月集团做出了避免资金占用的《承诺函》，有关承诺如下：本公司将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或其他资产。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。本公司开展业务之初主要从事铂金饰品的设计、生产和销售。
2007 年，本公司前身日月星珠宝通过收购明牌实业的主要经营性资产及吸收合并华鑫珠宝，增加了黄金饰品、镶嵌饰品的设计、生产和销售业务。公司自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰行业，除产品品种有所增加外，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门及管理体制
公司所处行业为珠宝首饰行业，行业主管部门为国家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心。该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，是经国家批准成立的全国性珠宝玉石行业的社会团体，主要负责组织行业专业培训，收集、研究行业信息，编辑出版有关书刊、报纸，宣传行业政策，开展经济技术交流和合作等工作。中宝协积极帮助企业开拓国际市场，组团参加国际展会，并与国际同业组织和机构建立了广泛的联络与合作，已经成为中国珠宝首饰行业最具权威和影响力的社会团体组织。
目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
2、珠宝首饰行业的法律法规及政策
近年来，为鼓励珠宝首饰行业的发展，无论在原材料供应、交易平台、税收
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环节等方面，政府部门出具不少有利政策。2000 年 10 月，上海钻石交易所正式成立；2002 年 10 月，上海黄金交易所正式运行；2003 年 8 月铂金正式在金交所挂牌交易，标志着我国珠宝首饰原料和制品从流通体制上步入市场经济的轨道。
2003 年 2 月 27 日国务院发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》，取消了相关行政审批许可生产。2003 年 3 月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。目前，黄金及铂金首饰的制造、批发和零售均属于开放性行业，其产品质量监督由政府质量管理部门委托相关质量检验机构进行监督检验。
在行业标准和规范方面，我国一直致力于规范和发展珠宝首饰市场，相继制定《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等规则。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。
在税收政策方面，按照加入世贸组织的承诺，我国积极调整相关政策，总平均关税从 2001 年 12 月 15.3%已下调到 2004 年的 10%左右，同时针对钻石、黄
金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过金交所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所销售的国内加工的成品钻石在国内销售环节免征增值税等，这都为我国珠宝首饰企业参与国际竞争、提高竞争实力提供了重要保障。该等法规主要由《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《财政部、国家税务总局关于铂金及其制品税收政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》等法规组成。
在资产评估方面，随着资产评估业的逐步发展和珠宝首饰买卖越加频繁，为对珠宝首饰艺术品评估管理进一步规范，财政部于 2007 年、2010 年分别下发了《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》和《资产评估准则—珠宝首饰》的规定，进一步引导和规范珠宝首饰艺术品评估。这些规定在珠宝企业的产品定价、融资、资产重组等方面发挥重要作用，搭起了珠宝首饰行业与资产评估行业的桥梁，为珠宝企业进入资本市场提供了技术支持和保障。
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2003 年 4 月开始生效的《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》从行业自律角度进一步规范珠宝玉石首饰行业，鼓励、支持开展公平、公正、合法、有序的行业竞争，为珠宝首饰行业向进一步市场化和国际化发展提供了自律规范。
（二）珠宝首饰行业概况
一般来讲，珠宝首饰主要是指由各种金属材料、珠宝玉石材料、有机材料及仿制品制成的、装饰人体及相关环境的物品。珠宝首饰结合了人类财富、文化、思想，因此既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和审美的结合。随着人类文明的发展，珠宝首饰除稀有珍贵外，还具有独特的文化属性。它不仅是财富的象征，也承载着人类情感和思想。对当代许多消费者而言，拥有、佩戴珠宝首饰更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度，其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要。不同材质的珠宝首饰寓意也大不相同，如黄金是财富的象征，铂金代表着优雅的气质，璀璨夺目的钻石象征着纯洁、永恒，被称为“宝石之王”。
珠宝首饰按材质可分为贵金属及其合金、宝石、玉石首饰，其中贵金属及其合金首饰包括金及其合金首饰、铂金及其合金首饰和其他贵金属及其合金首饰；按工艺手段可分为镶嵌类和非镶嵌类；按用途划分为：摆件首饰、挂件首饰、时装首饰和婚礼首饰等。按照材质分类是目前行业较为通用分类方法。
1、世界珠宝首饰行业概况
全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势。以黄金饰品为例，全球黄金总需求价值整体为上涨趋势，其中 2000 年全世界黄金饰品总需求价值为 287.5 亿美元，2008
年，黄金饰品总需求价值上升为 602.5 亿美元（资料来源：《2009 中国珠宝玉石
首饰年鉴》）。在全球珠宝首饰消费方面，目前大部分的珠宝产品销售高度集中在几个主要的市场，美国是世界上最大的珠宝销售市场，占全世界市场总值的三分之一左右，中国以快速增长速度成功位居世界珠宝销售市场前三位。在产品结构上，贵金属和钻石饰品仍是该行业的主要产品，占有珠宝首饰大部分市场份额。
2、中国珠宝首饰行业发展概况
（1）我国珠宝首饰行业的总体发展现状及前景
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目前，中国是世界上重要的珠宝首饰生产国和消费国。由于历史原因，境内珠宝首饰企业主要起步于二十世纪 80 年代初期，历经 80 年代的孕育阶段、90 年代的快速发展阶段，现在进入品牌建设阶段。得益于境内人均可支配收入的快速增长和消费结构的升级，境内珠宝首饰发展迅速，已成为继住房、汽车之后境内居民的第三大消费热点。
由于受到世界范围内金融危机的影响，全球化背景下的中国经济也受到了一定程度冲击。这给珠宝首饰行业的发展带来一定的负面影响。但在这样的背景下，境内珠宝首饰行业依然保持了一定的增长势头。依据《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》数据计算，2008 年度国内珠宝销售同比增长 12.5%。2009 年度国内珠宝销
售达到 2,200 亿元，同比增长 22.22%。
①中国珠宝首饰消费市场高速发展，许多重要产品位居世界前列
随着经济持续快速增长，境内珠宝首饰消费呈现高速发展态势，一些重要珠宝首饰消费量已经居于世界前列：铂金饰品消费自本世纪初起一直稳居世界第一；我国黄金消费位居世界前二位；我国是世界上最大的淡水珍珠生产国，占世界总产量的 95%以上；2008 年我国白银工艺制品及首饰用量大约为 800 吨，较 2007年增长 11%；铂族元素的钯金、红蓝宝石、水晶等产品在中国市场销量较大（资料来源：《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》）。另外 2009 年钻石首饰消费首次超过日本，位居世界第二，年消费总额达 250 多亿元（资料来源：《2009 年中国珠宝业回顾及 2010 年展望》）。据《华尔街日报》报道，2010 年一季度中国已超过美国成为欧洲钻石的第一大买家，该季度中国从欧洲钻石之都比利时安特卫普进口的钻石总值达 7.37 亿美元，比上一季度增涨了 55%（资料来源：转自新华网
http://www.news.cn/）。
根据中宝协统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续高速增长，在金融危机笼罩下，继 2008 年达到 1,800 亿元后，2009 年销售总额达 2,200 亿元，成为全球珠宝首饰行业增长最快的主要国家。到 2020 年，中国珠宝首饰行业年销售总额有望达到 4,000 亿元，出口有望超过 150 亿美元。届时我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，也将成为世界最大的珠宝消费市场。
近年境内珠宝首饰销售额明细：
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单位：亿元1800160 500 1000 1500 2000 25002009年2008年2007年
资料来源：中宝协《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》
②产业与国际接轨，进出口贸易稳步增长
自改革开放以来，受益于国家政策的大力支持，我国珠宝首饰行业已成功融入世界珠宝首饰行业产业链，成为世界珠宝首饰市场版图中重要的一极。
在境内市场开放方面，自上个世纪九十年代起至本世纪初，随着 2001 年Tiffany（蒂芬尼）进入境内市场，世界主要奢侈品牌及香港四大珠宝品牌（六福、周大福、周生生、谢瑞麟）均已进入境内市场。上述国外奢侈品牌及港资品牌凭借其知名度高、时尚感强、零售渠道健全等优势，在境内市场迅速发展，有力推动了珠宝首饰进入境内普通消费者生活的进程。同时，境外品牌的进入为境内珠宝首饰行业带来了先进的管理经验、灵活的经营机制、国际化的设计理念、精湛的生产技术、优质的产品展会、先进的营销理念。这些都促使境内珠宝首饰企业逐步进入品牌化运作和竞争阶段。
在产品加工和资源利用方面，境内珠宝首饰产业充分发挥自己独特优势，凭借精湛的加工工艺和丰富的劳动力资源，成为世界珠宝业加工基地。例如，虽然我国钻石原材料资源较少，但凭借劳动力优势，大力发展钻石加工贸易，现已成为世界重要的钻石加工中心之一。在境内营销见长的香港珠宝品牌，其绝大部分的镶嵌首饰是在大陆加工的。
在进出口贸易方面，随着近年来我国珠宝首饰生产规模和技术工艺水平不断增强，珠宝首饰的进出口贸易的规模在扩大中保持稳定。2008 年受国际金融危机影响，境内珠宝首饰出口增幅放缓。根据海关统计，2008 年境内珠宝首饰进出口
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总金额 101.61 亿美元，同比增长 5.13%，其中出口金额 62.78 亿美元，同比增长
3.20%，增幅较上年同期有所下降。2009 年境内珠宝首饰产品进出口总额达 91.76
亿美元，并呈现依季度缩小的态势，至第四季度出口同比增长已转负为正，12 月份出口额创出自 2008 年以来的月度出口额历史新高（资料来源：《2009 年中国珠宝业回顾及 2010 年展望》）。
未来，珠宝产品贸易的国际化趋势将会更加明显，境内的珠宝产业将遭遇激烈的国际竞争，但也面临着巨大的发展商机。
③产业集群效应显现，发展趋势更为显著
目前，我国很多地区或利用得天独厚的资源条件，或利用地域优势，或利用良好的人力资源优势、历史传统、政策优势，积极发展珠宝首饰行业，已形成了一大批模式创新、特色各异的珠宝首饰特色产业集聚区，成为我国珠宝首饰行业产业集群化的载体。截至目前为止，浙江诸暨、广州番禺、深圳罗湖等 20 个珠宝产业重点地区已经被有关政府部门和行业组织授予“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”的称号。因为相关企业在地域上处于同一地区，在原材料和半成品、配件、设备制造与维修、技术创新、人才培养等方面相互配合，从而降低了交易成本，提高了整体效率，为产业群的形成奠定了基础。产业集群化发展提高了境内珠宝产业的综合竞争力，促进了珠宝产业链的延伸与升级。未来，我国珠宝首饰产业的集群化趋势将会更加明显，其优势也会更加突出。
④首饰分层次消费的局面正在逐步形成
近年来，随着思维方式、审美和消费观念变化，消费价值呈现多元化、个性化。珠宝首饰不仅仅意味着保值、财富、成功，也意味着时尚、个性。境内消费者开始讲究产品款式工艺，追求首饰与自身个性、穿着相搭配。消费者对不同材质首饰的选择越来越宽泛。因此，不同种类的珠宝首饰都能找到自己的市场空间。
黄、铂金、钻石饰品以及各类有色宝石、玉石、白银饰品各领风骚。高端珠宝首饰市场与普通珠宝首饰市场走向分化。高端珠宝首饰市场异军突起，呈现迅猛的发展态势。珠宝旗舰店的营销模式正是这一市场细分的必然结果。
⑤营销渠道进一步多元化，营销理念从产品营销进一步转向文化营销
随着上个世纪 90 年代周大福、谢瑞麟、周生生等香港珠宝品牌纷纷进入内地
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开展业务，境内部分珠宝首饰企业也逐渐从生产制造转向重视品牌和营销渠道建设：从批发到零售，从百货专柜到专卖店，从自营到加盟代理，从单店经营到商业连锁，各种商业形态或单独或相互结合，不断发展。
随着电子商务的发展，我国也出现了以钻石小鸟为代表的线上销售（B2C）模式和以通灵翠钻为代表的线上、线下相结合的分销模式。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)2009 年 12 月发布的报告《2009 年中国网络购物市场研究报告》，截止 2009 年 6 月，中国网购用户规模已达 8,788 万，这一规模较 2004 年翻了近两番；2009 年上半年，全国网络购物消费金额总计为 1,195 亿元，预计全年网购总额将达到 2,500 亿元左右；2009 年上半年，化妆品及珠宝网购用户规模超过了书籍音像制品，两者用户购买数量分别位居第二、第三位。随着网上购物的发展，
珠宝饰品网上销售额占市场份额比例会逐渐变大。另外，随着网络营销的发展，与网络销售有关的“体验店”模式逐渐进入人们视线。零售企业在体验店内外设计、装修装饰、商品特色、商品陈列、动线设计、服务方式等方面进行反传统的创新，全方位地满足消费者的体验需求，让消费者购物时轻松、愉快、省心、省时，最终“把消费者想要的变成消费者需要的”，增加商店的销售额。
2007 年-2009 年珠宝首饰通过不同商业模式销售情况明细：
单位：亿元
商业模式 2007年度 2008年度 2009年
百货商场 1,280 1,260 1,320
专卖店 160 270 616
专业市场 160 270 242
电子商场- 11
VIP、直销- 11
合计 1,600 1,800 2,200
资料来源：中宝协《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》
同时，随着经济和社会的发展，消费升级的进一步驱动，境内消费者的消费观念越来越成熟，珠宝首饰企业开始从产品制造向产品创造、从产品营销向文化营销转变，虽然珠宝的物质属性和功能依然受到人们的重视，但是拥有、佩戴珠宝更多地被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度。越来越多的珠宝首饰企业开始重视挖掘和创新珠宝的文化意义，结合当代主题，不断丰富产品的文化内涵，展现珠宝与人们生活和内心的相互融合，以文化、时尚诉求打动人心。以喜庆、
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祝福为理念的传统珠宝文化和代表最新流行趋势的珠宝首饰在我国市场均拥有大量的消费者。
（2）境内珠宝首饰行业主要细分市场发展状况
①黄金市场
作为国家政策支持的境内黄金交易平台，金交所的黄金交易量呈现出逐年迅速递增的趋势。2008 年，金交所成交黄金 4,463.77 吨，同比增长 2,635.64 吨，
2009 年金交所黄金交易量同比上升 5.53%，达到 4,710.81 吨（资料来源：中宝
协《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》和 2008 年度、2009 年度《上海黄金交易所年度报告》）。
具体到黄金饰品消费和净零售投资领域，2008 年受金融危机的影响，境内黄金饰品消费同比增幅达 8.11%。2009 年受持续高涨金价的影响，全球黄金饰品消
费下降降幅达到两位数，是过去 20 年来的最低消费水平，而相对于全球市场，当年境内黄金饰品需求增长 6.24%，是为数不多增长为正的国家和地区之一。
黄金饰品消费需求：
单位：吨
2007 年度 2008 年度 2009 年度
地区数量占比（%）
数量占比（%）同比增长（%）
数量占比（%）
同比增长（%）
境内 302.20 12.60 326.70 14.95 8.11 347.10 19.77 6.24
全球 2,398.70 100 2,186.0 100 -8.87 1,756.00 100 -19.67
注：《2009 年中国珠宝玉石首饰年鉴》、世界黄金协会、GFMS。
黄金投资在境内也有较快增长，以净零售投资为例，2008 年、2009 年同比分别增长 157.42%、22.15%。
黄金净零售投资：
单位：吨
2007 年度 2008 年度 2009 年度
地区数量占比（%）数量占比（%）同比增长（%）
数量占比（%）
同比增长（%）
境内 25.6 6.35 65.9 7.64 157.42 80.5 11.90 22.15
全球 403.2 100 862.5 100 113.91 676.2 100 -21.60
注：《2009 年中国珠宝玉石首饰年鉴》、世界黄金协会、GFMS。
从过去两年的数据可以看出，随着金价屡创新高，境内的黄金消费却一直在
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增长，这主要是因为我国经济增长前景仍然向好，而居民收入在逐步增加。
②铂金饰品消费市场
自 2008 年下半年以来，全球铂金市场经受了金融危机对首饰消费市场的冲击，铂金原材料价格从历史高点迅速回落，但中国铂金饰品市场却在 2009 年取得了突破性的增长。得益于中国快速增长的经济及较低的铂金价格，2009 年金交所境内累计铂金成交 56.66 吨，同比增长 29.45%，首次超过 50 吨，创历史新高（资
料来源：2009 年度《上海黄金交易所年度报告》）。
铂金饰品以其优雅、纯洁的特点深受广大消费者欢迎，同时国际铂金协会（PGI）自 1997 年在中国成立代表处以来，一直致力于铂金推广，上述因素导致铂金作为贵金属首饰已深入境内消费者领域。铂金饰品消费市场巨大的潜力正随着中国 GDP 和消费水平的提升逐渐凸显。
不过铂金饰品近年受铂金原材料价格影响较大，其需求的变化也取决于铂金价格的变动。
③钻石首饰市场
中国现已具备世界一流的钻石加工生产能力。低成本劳动力运作及高品质的钻石加工工艺使中国成为世界最主要钻石加工中心之一。在过去几年，中国已有多项技术和工艺属世界首创或处于世界领先地位。中国也是世界钻石行业主要消费市场之一，目前是亚洲第一位钻石消费国、世界前二位钻石消费国。
近年受经济危机的影响，钻石主要出口国出口额大幅减少。在全球钻石市场一片低迷的形势下，中国是促使不景气的全球钻石市场回暖的重要因素之一。受益于我国经济持续稳定增长及随着我国钻石税收政策的落实、境内钻石交易的市场秩序进一步规范，境内珠宝市场特别是婚庆市场对钻石的消费需求持续增长。
虽然2008年下半年全球金融危机的爆发对境内钻石交易带来一定的影响，但2008年上海钻石交易所的钻石交易总额仍达到 13.61 亿美元，较 2007 年同比增长 28%
（资料来源：中宝协《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》）。2009 年上海钻石交易所钻石进出口、交易额实现稳定增长，在全球钻石市场中一枝独秀，当年上海钻石交易所钻石交易总额达 15.21 亿美元，首次突破 15 亿美元，同比增长超过两位数。
2010 年第一季度通过上海钻石交易所海关报关的钻石进出口、所内交易总额合计
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5.59 亿美元，较上年同期增长 91.10%（资料来源：上海钻石交易联合管理办公室
http://www.dac.gov.cn/default.asp）。
（三）境内珠宝首饰行业所处发展阶段
回顾境内珠宝首饰业的发展，可以说珠宝首饰业和改革开放同步发展，大致可以分为三个发展阶段：1979-1989 年，境内珠宝首饰业基本处于孕育状态；1990年至 20 世纪末，境内珠宝首饰业进入了快速发展阶段，但仍处于生产加工阶段。
进入 21 世纪，境内珠宝首饰业进入了另一段快速发展期，一方面珠宝首饰生产能力迅速增长，另一方面，珠宝首饰市场需求迅速扩大，2000 年珠宝首饰总销售额为 800 亿元人民币，2009 年其销售额达到 2,200 亿元。据国家统计局公布的数据，在限额以上批发和零售业零售额中，2005-2009 年金银珠宝类零售额年平均增长率为 27.72%，2010 年前 4 个月限额以上批发和零售业金银珠宝零售额同比增长
达 37.00%，2 月份单月同比增长高达 58.80%。同时，境内珠宝首饰业进入行业
品牌建设阶段，品牌建设也初具规模。
2008、2009 年全国限额以上批发和零售业零售额增长情况
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
粮油类汽车类肉禽蛋类服装类日用品类文化办公用品类化妆品类金银珠宝类中西药品类2008年2009年
数据来源：国家统计局
（四）珠宝首饰行业竞争情况
1、珠宝首饰行业的竞争格局
（1）企业众多，行业竞争较激烈
根据中宝协统计，截至 2009 年末，国内珠宝零售企业已占到珠宝企业总数80%以上，从业人数达到行业总人数的一半左右。目前我国珠宝首饰行业竞争较
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为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也不大。
以 2009 年为例，境内 4 家珠宝饰品类上市公司（老凤祥、豫园商城、东方金钰、潮宏基）珠宝首饰的销售额占当年整个珠宝首饰销售额不到 9%。
（2）高、中、低档市场层次分明
自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国外奢侈品牌及香港品牌如 Cartier（卡地亚）、蒂芬尼、周大福、周生生、谢瑞麟、六福等逐步进入境内。目前，境内珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。
从奢侈品市场来看，高档（奢侈品）市场主要被卡地亚、蒂芬尼等外资占领。
从中高档市场来看，香港和境内几个大的珠宝品牌集中于此，各企业实力差距不大：其中，明牌珠宝、老凤祥(600612.SH)、潮宏基（002345.SZ）、豫园商城、
周大福、周生生（0116.HK）、谢瑞麟（0417.HK）等境内知名品牌定位于中高端
市场，在该阶段市场上占据很大的优势。中高端珠宝首饰市场占了整个珠宝首饰市场较大比例，境内珠宝首饰企业如果想建立自己品牌和影响力都希望能获取这一目标市场的份额，因此该阶段市场竞争较为激烈。从低档市场来看，处于这一档次的企业数量众多，大多规模较小，且分散于全国各地，没有较突出且有影响力的品牌。
（3）区域分布上具有明显的不均衡性
从区域看，境内珠宝首饰企业分布不平衡。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如明牌珠宝在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、老凤祥在上海，其企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。本行业地域分布不均衡主要原因是：珠宝首饰单位价值相对价格较高，是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚，地处上述地区的居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，这也为该地区珠宝首饰企业发展提供了空间。
（4）市场竞争重点从价格竞争转向设计款式和品牌的竞争，营销网络建设渐
成为竞争核心
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对于珠宝首饰行业而言，企业是否有核心竞争力在于对产业链是否有控制力。
随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈，珠宝首饰产业链的价值结构变动较大，纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。从目前我国珠宝首饰市场竞争看，品牌竞争和设计款式的竞争是目前竞争的重点，具有品牌认可度高、设计能力强的企业容易被终端渠道商和消费者认可，而不注重品牌建设和产品设计的企业将在这种竞争氛围下被挤出市场。
同时，对珠宝首饰行业而言，销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。
并且零售终端直接接触目标消费群体，是企业进行品牌建设的重要渠道。因此，在企业发展战略框架中，虽然资金、品牌、产品等元素都是支撑企业发展的重要因素，但是在行业快速发展、品牌林立的本行业，快速的扩张、建立全国性范围内的营销网络，是众多强势品牌的必然选择。越来越多的珠宝首饰企业通过扩张并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权以获取品牌带来的溢价。
以上竞争态势决定了一家成功的珠宝首饰企业必须在产品设计、品牌维护、渠道建设等方面具有自己独特的竞争优势。
2、进入珠宝首饰行业的主要障碍
虽然在加入世界贸易组织后，我国逐渐放开黄金等贵金属市场，结束政府对黄金等贵金属的统购统销的管理，减少进入珠宝首饰行业的政策限制，但是进入珠宝首饰行业还面临以下主要障碍或壁垒：
（1）品牌壁垒
随着对品质要求的提高，消费者越来越青睐于知名度高、有品牌信誉企业生产、销售的产品；而供应商也更愿意与品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作。因此在消费升级驱动本行业增长的现阶段，要使自己的商品拥有一定的市场占有率，珠宝首饰企业必须转向品牌竞争，建立和强化自有品牌。而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，新入企业在消费者中建立起品牌忠诚度需要经历很长时间，因此在短期内抢占市场份额困难较大，这无疑提高了珠宝首饰行业的进入壁垒。
（2）设计开发壁垒
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随着消费观念的成熟，珠宝首饰的艺术设计、工艺和品牌越来越被消费者看重，同质化产品不能满足其需求。因此，珠宝首饰企业必须具备能跟上潮流的产品设计能力，使所设计的产品在充分考虑境内文化因素的前提下吸收国际珠宝时尚潮流元素，以最大限度地满足市场需求。
（3）销售渠道壁垒
珠宝首饰为消费者接受需要借助强大的销售平台，成熟品牌的产品一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店等。销售网络的建立和维护需要付出较大的先期成本和经历较长的时间，这无疑为拟进入企业带来困难。当销售渠道达到一定规模时，如何对渠道进行高效管理是企业需要面对的一个问题，而这些需要时间去积累和检验。
（4）资金壁垒
尽管国家通过放松管制降低了进入珠宝首饰行业的行政审批或核准壁垒，但为了规范珠宝首饰市场，国家制定了珠宝经营的国家标准，规定经营珠宝首饰的企业必须符合相应标准，具备专业的器材(价格相对较高)和专业的人才(对从业人员进行再培训)。同时，黄金、铂金、钻石等价值较高的原材料作为铺底存货在生产过程中不断周转。企业生产规模越大，所需铺底原材料就越多，占用的流动资金也就越多。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力。
在大力发展营销网络、强化自有渠道控制的背景下，面对激烈的市场竞争，企业需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行再设计，以体现出自身品牌特点和文化艺术氛围。另外分散在营销网络的存货也需要较大资金来支持。
因此没有足够强大的资金实力，很难进入珠宝首饰行业主流企业的行列。近年来黄金、铂金、钻石原材料价格整体上为上涨趋势，导致企业对流动资金的需求不断增加，进入本行业的资金壁垒也在变高。
（5）技术壁垒
珠宝首饰生产环节多，且工艺复杂，任何一个制造环节技术处理的失误都会导致珠宝首饰美观度及产品质量下降，而珠宝首饰美观度及产品质量下降一方面会导致客户对珠宝首饰失去购买欲望，另一方面导致该品牌在客户心目中认可度
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下降，最终可能丢失潜在市场。珠宝首饰的制造过程对工人的技术素质要求较高，生产工人对工艺技术的熟练程度将在很大程度上决定所生产珠宝首饰的品质。只有拥有一定规模且掌握熟练工艺技术水平的工人，才能生产出有一定规模且品质较高的珠宝首饰产品。
（五）市场供求情况及变动原因
从我国珠宝市场发展的历程和重点区域看，珠宝首饰的消费与我国经济的发展呈现正相关，经济发展越快，居民消费能力越强，珠宝首饰市场就越大。随着我国经济的进一步发展，消费结构的进一步变化，未来珠宝首饰市场无疑具有更加美好的前景。
1、消费结构变化将驱动我国珠宝首饰行业继续快速增长
按 2009 年年末境内居民人均 GDP 测算，境内市场已过消费升级阶段（人均GDP1,000-3,000 美元），正向消费多元化阶段进展，而部分珠宝首饰企业集中地和竞争地已处于消费多元化阶段（人均 GDP4,000-10,000 美元）。珠宝首饰作为可选消费品，是目前最受益于消费结构变化的产品。未来十年，境内中产阶层消费者数量将呈现几何增长态势，中产阶层的扩大必将推动高档消费品快速增长，促进相对高端和具有保值作用珠宝首饰的快速发展。
2、婚庆市场不断扩大
1949 年建国到目前为止，我国经历了三次人口生育高峰，第一次出生高峰发生于 1949 年至 1957 年之间。第二次出生高峰发生于 1962 年至 1970 年之间。第三次出生高峰发生于 1981 年至 1990 年之间，在该期间人口出生率在 1987 年达到 23.3‰的峰值，9 年净增人口 1.43 亿，增长量高于前两次生育高峰（资料来源：
中国网 http://www.china.com.cn/index.htm）。20 世纪 80 年代出生的这批人群目前已处于婚嫁阶段，并有一定经济实力。根据民政部公布的历年结婚人口数对比，发现境内每年结婚人口数自 2002 年起稳步回升，至 2008 年首破一千万对，达到1,098.3 万对，2009 年再创新高，达 1,145.8 万对，这种结婚持续增长态势将延续
到 2015 年前后。未来 10 年还将迎来 80 后、90 后结婚叠加高潮。根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备品。如果每年有 1,000 万对新人结婚，则
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婚庆消费有高达 2,500 亿元市场，按照每对新人消费珠宝首饰 2,500 元计算，保守估计婚庆市场可产生 250 亿元左右的珠宝消费。未来十年持续结婚的高峰期将为珠宝首饰行业带来较为庞大的消费市场。
资料来源：民政部《2002-2009 年民政事业发展统计报告》
3、女性消费市场潜力巨大，男性消费市场开始升温
珠宝首饰作为一种特殊的商品，女性为其最大的消费群体。从女性人口方面看，近几年女性人口总量呈现平稳增加趋势。我国女性人口由 2000 年的 6.13 亿
增加至 2008 年的 6.44 亿，年均增长率为 0.57%。女性消费者为珠宝首饰行业带
来庞大的市场机会。而境内女性人均首饰占有率较其他发达国家尚有一段距离，因此女性珠宝首饰市场提升空间较大。相对于繁荣的女性珠宝市场及其它奢侈品市场而言，男性珠宝市场一直处于不温不火状态。然而，随着时间的推移、思想变革，男性珠宝首饰市场已经暗流涌动、渐露锋芒。多元文化催生男性产生个性审美认识，使男性珠宝饰品日趋流行。
4、旅游业发展带动珠宝首饰消费
目前旅游业成为我国扩内需、调结构、促增长的重要力量，其是带动功能很强的产业，不但能促进运输业、餐饮业等行业发展，也能带动珠宝首饰消费的发展。继 2008 年的北京奥运会后，2010 年的上海世博会、广州亚运会等重大活动相继召开。上述重大活动加上境内丰富的旅游资源会带动境内运输业、餐饮业、珠宝首饰行业的进一步繁荣发展。2008 年，入境旅游外国人人数为 2,432.5 3 万、
其中以观光休闲为目的入境人数为 1,203.97 万（资料来源：国家旅游局
http://www.cnta.gov.cn/）。境外游客来华对境内珠宝首饰行业发展起到了积极作
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用。
5、黄金市场发展潜力巨大
黄金作为特殊的商品，其销售量与物价指数和价格有较强的相关关系。自 2003年以来，境内金交所黄金价格整体呈现上升趋势。2009 年交易品种 Au99.99 加权
平均价较 2002 年年末加权平均价增长了 148.17%。
自 1982 年黄金饰品市场恢复后，境内黄金消费增长迅速。黄金消费需求结构以首饰性消费需求为主，但近年来黄金投资需求增长也较为迅速。近十年来，我国黄金消费均在 200 吨以上。2008 年中国境内黄金总消费量达到 392.70 吨（其
中首饰为 326.70 吨，净零售投资为 65.90 吨），比 2007 年增加 64.80 吨，同比
增幅高达 19.77%，已超过美国，仅次于印度，位居世界第二。2009 年中国黄金
消费接近 450 吨，与位居世界第一黄金消费大国印度相差不远。
同时，出于种种历史和金融体制的原因，境内人均占有黄金量与港台地区、西亚国家和西方国家的水平差距悬殊，并且消费集中在黄金饰品上。根据世界黄金协会（WGC）2010 年发布的《虎年黄金分析报告》，与全球其他主要黄金市场相比，境内的黄金消费强度相对落后。与具有类似黄金文化的国家相比，境内黄金珠宝人均消费量相对较低，为 0.26 克。如果境内的人均黄金消费量与香港、沙
特阿拉伯或印度相同，境内仅珠宝业的黄金年需求量就会增加 100-4,000 吨的规模。
（六）行业利润率水平
据中宝协统计，2006 年我国珠宝首饰加工和销售企业的利润增长率达 20%以上，2009 年，境内同行业上市公司潮宏基、老凤祥、豫园商城、东方金钰净利润平均增长率超过 65.00%，但行业内各个企业间利润增长差异较大。低档珠宝首饰
生产企业产品差异化不大，价格是其主要吸引消费者手段。因此，在激烈的价格竞争中，生产低档产品企业的利润空间越来越小。反之，行业领导企业则进行差异化追求，将品牌价值注入到产品中，提高产品档次，以避开单纯的价格竞争，获得较高的利润。因此，未来行业内企业之间盈利能力分化将越来越明显，拥有设计能力、品牌、渠道优势的珠宝首饰企业可获得较高的行业利润。
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（七）影响珠宝首饰行业发展的有利因素和不利因素
1、影响珠宝首饰行业发展的有利因素
（1）国家政策的不断健全和改善为珠宝行业发展提供了良好的制度环境
近年来，我国在珠宝首饰行业市场准入和管理体制、税收、行业标准等方面制定和出台了一系列政策措施，为培育、扶持和规范珠宝首饰行业的发展，参与国际竞争奠定了良好的基础。例如在税收方面，近几年来，财政部、国家税务总局连续出具相关政策以支持黄金、铂金及钻石交易。
（2）宏观经济形势继续向好，消费结构升级驱动我国珠宝首饰行业快速增长
自改革开发以来，我国国内生产总值快速增长，城乡居民收入持续增加，社会消费总额不断攀升。
2005 年度-2009 年度国内生产总值情况：
单位：亿元2163143140450 100 200 300 4002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度
2005 年度-2009 年度居民收入情况：
单位：元
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0 5000 10 15000 202005年度2006年度2007年度2008年度2009年度农村居民人均纯收入城镇居民人均可支配收入
2005 年度-2009 年度社会消费品零售总额：
单位：亿元892101253430 20 40 60 80 100 120 1402005年度2006年度2007年度2008年度2009年度
资料来源：国家统计局
国民经济快速发展、居民可支配的收入逐年增长都提高了人们对珠宝首饰的购买欲望和能力，从而带动珠宝首饰行业的快速发展。随着国内经济的崛起，珠宝首饰消费必然有一个向世界平均水平急速追赶的过程，因此境内珠宝首饰市场还有巨大的潜力尚未开发。以黄金为例，2010 年 3 月，世界黄金协会预计，未来10 年中国的黄金消费量有可能在 2009 年的水平上翻一番。
（3）珠宝首饰从业人员、服务意识素质不断提高
目前国内珠宝首饰市场处于朝阳阶段，技术、设计、款式有多处模仿境外同行的痕迹。但珠宝首饰行业的技术水平和从业人员素质在不断提高，因此未来几
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年，境内珠宝首饰的设计、制作工艺水准将逐渐提高。
珠宝首饰是价值较高的物品，广大消费者对其服务要求也较高。随着境内珠宝首饰行业的成熟及对行业人才培训的深入，珠宝首饰行业的服务将呈现新的亮点，广大消费者会更加满意，更加放心，这将有利于拓展境内珠宝首饰市场。
2、影响珠宝首饰行业发展的不利因素
（1）缺乏强势珠宝首饰品牌，市场规范性还需继续加强
目前境内珠宝首饰行业产值不断扩大且已进入品牌建设阶段，但是与境外知名企业相比，境内珠宝首饰企业普遍缺乏品牌意识。缺少品牌效应已成为行业发展的软肋。多数企业没有形成全国范围内跨区域的规模化优势。本行业市场仍处于低层次的价格竞争，而恶性竞争使业内企业丧失利润，削弱了长远的市场竞争力，制约了整个行业的发展。
（2）产品差异化小，创新能力弱，设计和制作工艺上投入不足
随着境内放宽行业准入门槛，各类资本纷纷进入珠宝首饰行业，市场竞争日趋激烈。近年来业内企业在设计和制作工艺已经取得非常大的进步，然而受到境内珠宝市场发展阶段、从业人员素质限制，境内企业在产品设计、开发和制作工艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝首饰企业缺少自己核心设计能力和独特的产品。市场上珠宝首饰品种设计单一，不同品牌的产品同质化现象严重，品牌之间、企业之间缺少差异性，无法形成各个品牌自己清晰的特色。
（3）融资渠道单一
购买珠宝首饰的生产设备需要大量的资金投入。而从生产到销售，不论规模大小，都需要一定的铺底存货（原材料或产成品）。企业规模越大，铺底存货就越多，占用的流动资金也就越多。另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下，企业面对激烈的市场竞争，也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计，以体现出一种文化艺术氛围。因此，企业只有拥有足够的资金才能做大做强。目前在珠宝首饰行业中只有为数甚少的公司（包括老凤祥、潮宏基、豫园商城、东方金钰等公司）能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展，其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要。银行贷款虽然保证了企业正常业务发展，
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但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用，侵蚀了部分营业利润，同时也不利于企业实现长期业务发展规划。因此融资渠道单一是珠宝首饰行业面对的一个难题。
（八）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
珠宝首饰行业的技术水平与特点主要体现在工艺技术能力和款式设计能力两个方面。目前，在工艺技术水平和生产能力上，境内包括本公司在内的领先珠宝首饰企业均已达到国内外先进水平，其生产或加工的珠宝产品在国际市场上具有越来越强的竞争力，其出口额出现了逐年快速增长的态势。但是境内珠宝首饰行业款式设计能力仍相对薄弱，创新突破较少。
2、行业的周期性、区域性和季节性
珠宝首饰行业的发展速度与国民经济发展速度呈现同方向发展。随着国民经济快速发展、居民可支配的收入逐年增加，居民对珠宝首饰的购买力和购买欲望也会随之走强，从而带动珠宝首饰行业的快速发展。未来，如果国内出现经济衰退，可能会导致国内消费者对珠宝首饰的需求欲望下滑。因此，该行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致。
境内的珠宝首饰企业分布相对集中，主要集中在东部沿海等省市，广东省居全国珠宝首饰生产量和出口量的首位，上海、浙江、福建、北京等省市也是珠宝首饰行业集中地区。
本行业的季节性特征明显，主要受节假日和婚庆消费影响，呈现季节性波动，每年的第一季度和第三季度是行业主要销售旺季。铂金、镶嵌饰品市场则和婚庆市场有紧密的关联。
（九）本行业与上、下游行业之间的关系
我国珠宝首饰行业的产业链主要包括如下环节：
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我国珠宝首饰产业链，涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加工到珠宝首饰制作和销售的全过程。珠宝首饰行业的上游产业包括两方面：一是原材料即黄金、铂金、钻石等主要原材料及其他辅料，二是生产黄金、铂金、镶嵌饰品所需设备。
在境内，基于相关政策法规的规定，境内珠宝首饰企业通过金交所采购黄金、铂金原材料，通过上海钻石交易所采购钻石原材料。目前主要原材料市场供应相对充分，而公司从一般供应商采购镶嵌饰品配件及其他辅料，不存在原材料供应不足问题。目前境内及国际很多企业均能生产黄金、铂金和镶嵌类等珠宝首饰专用生产设备，公司对生产设备可选择范围较大。珠宝首饰经过生产车间后，进入零售终端。珠宝首饰零售市场经历多年高速发展，已经成为珠宝首饰行业健康发展重要基石。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）主要竞争企业及其市场份额
1、主要竞争者简况
目前，公司主要竞争对手基本情况如下：
（1）老凤祥股份有限公司
老凤祥为境内一家拥有百年历史的知名珠宝首饰品牌，是上海证券交易所上原材料供应黄、铂金
钻石
辅料
首饰设计、生产终端零售
上海黄金交易所
上海钻石交易所
珠宝首饰设
计、生产等
珠宝零售
黄金、铂金
终端零售
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市公司（600612.SH）。该公司主打黄金珠宝首饰和其他珠宝首饰，以上海为基地、
苏浙皖三省为核心市场，通过自营银楼—加盟银楼—总经销—经销商等多重渠道，建立其全国性营销网络。
（2）上海豫园旅游商城股份有限公司
豫园商城为一家上海证券交易所上市公司（600655.SH），下设上海老庙黄
金有限公司和上海亚一金店有限公司，为一家集设计、生产、加工、批发、销售金银珠宝于一体的知名企业。该公司产品通过自营、经销、专柜、特许加盟等多种方式销售至全国各地。
（3）周大福珠宝金行有限公司
周大福珠宝金行有限公司为周大福集团全资附属公司，专营周大福品牌珠宝玉石金饰业务，是集原料采购、生产设计、零售服务的综合性经营企业，拥有超过80年的历史，是香港知名珠宝首饰品牌。该公司于20世纪90年代，进入境内市场，凭借其品牌优势、雄厚的资金优势在境内珠宝首饰市场有一定的影响力。
（4）谢瑞麟珠宝（国际）有限公司
谢瑞麟创建于1960年，主要从事珠宝首饰设计、制造、零售及出口业务，于1987年在香港上市（0417.HK）。除了“TSL”品牌外，公司亦致力推广其以现
代爵士乐为主题的副品牌“SAXX”，以迎合内地年轻消费者追求时尚的需求。该公司主打铂金、钻石饰品。
（5）周生生集团国际有限公司
周生生是香港知名珠宝品牌，并于1973年在香港上市，为香港交易所上市公司（0116.HK）。该公司旗下有周生生和点睛品两个品牌。周生生珠宝种类繁多，
包括黄金、白金及钻石，以时尚设计和精湛工艺而闻名，但其优势产品为黄金珠宝首饰。
（6）六福集团（国际）有限公司
六福集团是香港知名珠宝品牌，为香港上市公司（0590.HK）。该公司旗下有
六福和 Luvina Jewelers 两个品牌。该公司主要从事各类黄金饰品、镶石首饰、宝
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石及其他配饰之采购、零售及批发业务。六福集团销售渠道遍布于香港、美国、加拿大、澳门及中国内地等市场。
在产品定位方面，老凤祥、豫园商城、周大福、周生生、六福集团的核心优势产品为黄金饰品，谢瑞麟则以铂金、镶嵌珠宝首饰为其核心优势产品。整体而言，公司主要竞争对手在境内珠宝首饰行业有一定影响力，无论在历史传统，还是资本市场都有其自身优势。
2、行业内主要竞争对手或重点企业市场份额
2008/2009 年主要竞争对手或重要企业在境内珠宝首饰销售情况：
单位：万元
主要竞争对手或重要企业 2008 年（或财政年度）销售额 2009 年（或财政年度）销售额
老凤祥 787,577.07 975,177.26
豫园商城 553,576.43 621,535.56
明牌珠宝 283,783.73 329,901.80
谢瑞麟 175,160.11 172,779.54
周生生 132,307.47 166,874.90
东方金钰 72,937.77 111,111.36
潮宏基 44,859.21 56,856.08
六福集团 23,715.22 39,643.43
注：除本公司外，上述各个公司当年销售额来自其披露的公开信息；谢瑞麟收入为其总营业收入，不仅仅包括在境内销售珠宝首饰的收入；香港上市公司销售收入以当年财政年度期末汇率折算。
本公司经过 2007 年资产重组后，主要产品范围包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，公司市场地位有了明显提升。近三年本公司在本行业市场份额保持稳定。
本公司整体实力位于行业前列，现已发展成为中国大陆珠宝首饰的知名企业和市场领导者之一，主要产品市场占有率处于同行业前列。2010 年 12 月中宝协授予本公司“创建中国珠宝品牌龙头企业“荣誉称号。世界黄金协会已出具证明，确认本公司自有品牌“明”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内位居前列，已发展成为中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。而公司在铂金饰品细分市场地位同样突出，经过多年的经营运作，公司已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认本公司在境内铂金饰品领域占有领导地位，所生产的铂金饰品在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先地位，其中 2008 年度、2009 年度、2010 年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。在镶嵌饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，经过多年的发展，公
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司已发展成为该领域的重要企业之一。
（二）公司的竞争优势及竞争劣势
1、公司的竞争优势
本公司经过多年的积累，已形成了包括市场、品牌、技术、产品、营销网络、经营团队等方面的显著优势。
（1）市场份额
公司整体市场份额位于珠宝首饰行业前列。以铂金饰品为例，本公司 2008 年铂金自营量为 2,252 千克，占金交所当年会员铂金自营量的 28.39%，占据自营量
第一位置；2009 年铂金自营量为 4,002 千克，占金交所当年会员铂金自营量的
32.53%，占据自营量第一位置（资料来源：2008 年、2009 年度《上海黄金交易
所年度报告》）；2010 年铂金自营量为 1,872 千克，占金交所当年会员铂金自营量的 20.07%，占据自营量第一位置（依据上海黄金交易所 2010 年 1-12 月《月度市
场报告》统计）。中宝协已出具证明，确认本公司“明”牌铂金饰品销售额在 2008年度、2009 年度、2010 年度在同行业内排名第一。公司是世界黄金协会重要战略合作伙伴，据世界黄金协会出具的证明，确认公司自有品牌“明”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列，已发展成为中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。在镶嵌饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，已发展成为该领域的重要企业之一，其自有品牌“明”牌镶嵌饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列。
（2）品牌优势
经过多年的不懈努力，公司已经得到了较高的市场认可度，品牌价值得到了较大的提高，公司品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。“明MING”商标是“驰名商标”。中宝协已出具证明，确认本公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后服务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列，是本行业知名企业。2010年12月，鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予本公司“创建中国珠宝品牌龙头企业“荣誉称号。2010年12月，公司被中国工业
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报社认定为“2010珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业”。另外公司在珠宝首饰行业细分市场方面品牌价值也较高。以公司在铂金饰品领域为例，基于公司2009年铂金交易情况，金交所授予本公司“上海黄金交易所2009年度交易铂金单项奖优秀会员”的荣誉称号。目前公司是中国珠宝玉石首饰协会副会长单位，并已与世界黄金协会（WGC）、国际铂金协会（PGI）签署了合作协议，就珠宝饰品推广进行合作，以上均是公司品牌优势体现。
（3）产品线和产品质量优势
公司开展业务时即以铂金饰品的设计、生产、销售为主业。2007 年在吸收合并华鑫珠宝、购买明牌实业与黄金饰品相关资产后，公司拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品三大产品，形成较为完善的产品线，完全能满足主流市场对珠宝首饰饰品的需求。
公司凭借严格管理和多年积累的生产经验保证明牌珠宝产品具备款式新、色泽美、成色足、质量上乘等特点：
①公司成立的首饰设计中心专业研究新款首饰的开发设计，以保证明牌珠宝产品与时尚潮流同步发展；
②公司技术人员通过多年的实践摸索，对黄金饰品进行了补色金工艺改革，攻克了色泽工艺技术，使明牌珠宝产品长时间保持最佳色泽，保证明牌珠宝千足金产品色调清爽明朗、线条简单干练、色泽黄亮，充分体现黄金饰品明亮的特点，保证明牌珠宝铂金产品纯净、光亮，表现出优雅、纯洁气质；
③明牌珠宝在依靠公司技术人员多年积累的经验基础上，对引进的先进制造设备进行技术更新，从而成功地完成了无焊生产技术、千足硬金技术，以保证明牌珠宝产品成色，同时也增加了其佩戴的耐久度；
④明牌珠宝不但有竞争力的先进设备，而且具备生产规模优势，因此保证公司生产出大批量合格产品。
（4）产业链完整
行业内单纯从事生产或销售的企业不能提高成本效益及生产效率，享受产业链上所有利润。目前，公司是珠宝首饰行业的骨干企业和境内较大的珠宝首饰企
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业之一，是少数集研发、设计、生产、销售于一体的企业，能够充分享受整个产业链所有环节的绝大部分利润。完整的产业链为本公司抵抗行业波动风险和保持盈利能力持续性、稳定性创造了良好条件。受益于产业链的完整性，公司在成本控制、生产技术等方面处于国内领先水平。
（5）营销网络优势
公司营销网络网络优势位于行业前列。公司进入珠宝首饰市场较早，目前已建立全国性的市场网络，形成以江浙片区、京津片区、辽川片区为核心，遍及全国多个省、市的营销网络，截止2010年12月31日末，公司拥有专柜及直营店等专营点共计296家，并建立起了较为先进的信息化营销网络管理系统。
（6）经营团队优势
经过多年发展，公司在积累了巨大产业资本的同时，也形成了经验丰富的经营队伍。公司大多数核心骨干从事本行业十余年以上，其中在本公司已工作多年，对本行业未来发展趋势（包括黄金和铂金价格变动）、产品设计重点有着独特理解，能够保证公司未来发展与行业发展齐头并进。
2、公司的竞争劣势
（1）融资渠道相对单一
公司自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、股东增资扩股资金及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质及公司资产负债结构特点，主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但若想继续把公司做大作强，进一步提高盈利能力，在同类企业中脱颖而出，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
（2）营销手段薄弱
全球化让来自世界各地的著名品牌汇聚在境内，境外珠宝品牌在境内的拓展成效显著，而这些品牌在产品、文化营销方面显示出自己独特优势。与境外珠宝首饰品牌企业相比，由于缺少较高素质的营销策划能力的人才，因此包括本公司在内的境内珠宝首饰品牌营销手段相对薄弱、内容较为单一。
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（3）产能不足
报告期内，公司业务扩张迅速，现有机器设备、配套设施难以满足市场对本公司产品日益增长的需求，公司产能严重不足。公司本次发行募集资金部分用于新厂房的建设、机器设备的购置及人员的扩充，实现产能的增加，从而有效弥补生产能力的不足。
四、主营业务情况
公司专业从事珠宝首饰的设计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，产品的主要作用为满足消费者的装饰与投资需求。
公司的产品涉及黄金、铂金、镶嵌、白银等各个品种，目前已设计有新老数万种款式。作为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，公司一直以“质量第一，用户至上”为宗旨，实行从设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，公司已获得 ISO9001 质量管理体系的认证。
（一）主要产品简介
产品简介
黄金饰品黄金是一种具有良好物理特性的贵金属，具有熔点高、手感沉甸、韧性和延展性好的特点，由于其具有艳丽的亮黄色，自古以来黄金一直是倍受尊崇的高贵饰品。此外，黄金饰品还具有特殊的保值功能，且变现较容易，因此黄金饰品是一种融合了观赏、实用与保值等多重功能的特殊贵金属饰品。
铂金饰品铂金具有稀有、纯净、坚韧不易磨损三大特性以及天然的纯美白色光泽，相对黄金而言，其更为昂贵的价值和高贵的色泽使得铂金饰品具有独特的优势。
此外，由于铂金的密度高，韧性几乎是黄金的两倍，铂金及铂合金已成为钻石镶嵌饰品的最佳托架选择。
镶嵌饰品主要为钻石镶嵌饰品，将钻石镶嵌到铂金、K金首饰上后，即形成钻戒、吊坠、耳饰、手链等珠宝首饰。
其他包括来料受托加工业务以及白银饰品等。
（二）主要产品的生产工艺流程
1、黄金饰品生产工艺流程
黄金饰品按其含金量可分为 G375(9K)、G585（14K）、G750（18K）、G916（22K）、G990（足金）、G999（千足金）等，按生产方式分可以分为浇铸类与冲压类两类产品。浇铸类产品的特点是外形可以达到复杂多变的效果，冲压类产品
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的特点是外形较简单，适合批量生产且产品耐用韧性大。
（1）浇铸类黄金饰品生产工艺流程
经过石膏失蜡造型，用真空离心浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的石膏模型内，即得黄金浇铸类产品。工艺流程图如下：
黄金金料测试配料熔炼浇铸制作后处理初砑光组合批花精砑光成品检验黄金饰品
序号工序黄金浇铸工艺核心工序的说明
1 测试黄金原料进厂后要取样测试，化学分析按 GB/T9288 首饰含金量分析方法进行，黄金含量的不小于 99.9%的黄金称之为千足金。
2 配料根据订单要求加入辅料进行配比。
3 熔炼一般按照双人进行、一人监视的原则在中频感应炉熔炼，五分钟左右从常温升至 1200℃，熔炼时翻滚均匀，用锤打的方式锻压所需的板料和丝料。
4 浇铸将高温液态金料注入石膏模型内，浇铸温度一般设定在 1050-1300℃之间。
5 制作按图纸或设计要求进行制作、整形修整、印记标识。
6 后处理初砑光
用 15%盐酸进行酸处理后，用砑光机进行初砑光使首饰表面密实光亮，部分产品在初砑光之前需进行滚光或振抛。
7 组合对多配件的产品进行组合，包括手链、项链等。
8 批花用专用的首饰批花机在首饰上批出不同图案。
9 精砑光
在不伤害批花、图案效果的前提下，把整体产品砑光亮。随后用超声波清洗，然后用清水冲洗，最后用蒸馏水洗净，60℃烘干即可。
10 成品检验
对重量、花纹、批花效果、印记排列、对称性、外观整体等进行检验，按要求进行强度测试抽检。
（2）冲压类黄金饰品生产工艺流程
黄金料（片）依据设计所需要，经过锻压、锤打、酸洗、轧片并最后经过钢模冲压成形的产品为黄金冲压类产品。其工艺流程图如下：
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黄金金料测试配料熔炼开料成型组合后处理初砑光批花精砑光成品检验黄金饰品
冲压生产与浇铸生产的主要区别在于不进行浇铸，而需要进行开料和成型两个步骤。开料是指对冲压模板的制作，分为板料开料和丝料开料。成型是指将冲压模板冲压成型的步骤。
2、铂金饰品生产工艺流程
铂金饰品按其含金量可分为 Pt850、Pt900、Pt950、Pt990（足铂金）、Pt999
（千足铂金）等。铂金饰品的生产工艺和黄金饰品类似，分为浇铸类产品与冲压类产品两类。
（1）浇铸类铂金饰品生产工艺流程
经过石膏失蜡造型，用真空离心浇铸机迅速将高温液态铂金金料注入经过预热的石膏模型内，即得铂金浇铸类产品。其工艺流程图如下：
铂金金料测试配料熔炼浇铸制作初抛组合批花精抛成品检验铂金饰品
浇铸类铂金饰品生产工艺与浇铸类黄金饰品生产工艺类似，其主要区别在于铂金饰品的生产过程中强调抛光的工艺步骤，以突出铂金纯美的白色光泽。铂金具有极强的抗氧化性，在静状态下铂金饰品经过高度的抛光后几乎可永保其耀眼的光泽。
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（2）冲压类铂金饰品生产工艺流程
铂金料（片）依据设计所需要，经过锻压、锤打成一定厚度，经过钢模冲压成形的产品即为铂金冲压类产品。冲压类铂金饰品生产工艺与冲压类黄金饰品生产工艺类似，其工艺流程图如下：
铂金金料测试配料熔炼开料成型组合初抛批花精抛成品检验铂金饰品
3、镶嵌饰品生产工艺流程
钻石是经过研磨的天然矿物金刚石，其硬度为最高级别 10 度（根据摩氏硬度标准），钻石可分为工业用钻和首饰用钻。公司镶嵌饰品的生产工艺流程如下：
设计打样前道熔炼浇铸制作粗抛配石嵌石精抛成品称包
序号工序镶嵌饰品生产工艺核心工序的说明
1 设计打样根据市场或客户需要设计产品图纸，经审核后打样，在确认打样的产品符合产品质量标准后投入生产。
2 前道熔炼
材料配比（根据定单要求配料,配方中根据生产需要加入纯铜、纯钯、纯钴等）、熔炼（把配好的材料按次序投入中频感应炉熔炼）、前道工序（配制辅助配件等镶嵌步骤的前道工序）。
3 浇铸
在模版中注蜡待冷却后取出，把蜡样搭在浇铸蜡柄上进行搭蜡，随后注石膏。
待预热蜡样造型后，用高温 Pt950 或 G750 液态金材料通过离心真空,迅速注入石膏模型内完成浇铸。
4 制作研磨后按照图纸或原设计打样的要求进行整形修正，随后对整修及组合后的产品进行砂光。
5 粗抛对饰品进行粗抛光，随后用超声波烘干，并且进行自检并修整缺陷。
6 配石测量已粗抛的半成品所需镶钻的直径大小，根据款式编号与宝石测量的大小进行配石。
7 嵌石嵌石指将宝石镶嵌到相应大小的合适齿口上。
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8 精抛用白蜡或黄蜡对产品进行内外光亮精抛光。
9 成品称包完成检验后，成品称包存库。
五、主要经营模式
（一）采购模式
公司采购的原材料主要为黄金金料、铂金金料、成品钻石及其它生产所需的辅料。公司根据国家相关政策，主要通过上海黄金交易所采购黄金、铂金金料，通过上海钻石交易所的会员单位采购镶嵌饰品所需的成品钻石。发行人严格执行公司 ISO 质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的物资在符合质量标准的同时能够及时到位以确保生产。由于黄金、铂金原材料采购与钻石及其他辅料采购的决策程序与决策重点不同，公司成立了贵金属采购委员会专项负责黄金、铂金采购事宜，成立了钻石辅料采购部专项负责成品钻石及辅料采购事宜。
1、黄金、铂金采购模式
（1）黄金、铂金采购模式
黄金、铂金金料是公司生产活动所需的主要原材料，公司的生产成本与黄金、铂金的金价波动密切相关。为降低采购风险、确保资产的安全，公司专门设立了贵金属采购委员会作为黄金、铂金采购的决策机构，专门设立了贵金属采购部作为金料采购的实施部门。
贵金属采购委员会由总经理、3 名副总经理、运营中心总监、财务总监共 6名成员组成，委员会以严格控制原材料价格波动对公司的经营风险为目标，主要职责包括判断黄金与铂金的价格波动趋势、审议公司月度采购计划、审议黄金延期交易业务和黄金租赁业务的交易规模、对贵金属交易情况及库存量进行风险评估、针对市场突发状况进行应急调整等。委员会审批月度计划后，交由贵金属采购部在月中贯彻落实，贵金属采购部接受委员会的监督和业务指导，其采购行为严格遵守《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》。
公司根据《上海黄金交易所交易规则》的规定，以会员制形式在金交所采购黄金和铂金。金交所遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则组织黄金、铂金等贵金属交易。公司的黄金、铂金采购流程如下图：
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运营中心销售部月度产销协调会下月采购计划贵金属采购委员会总经理财务部贵金属采购部上海黄金交易所质检部生产部需求情况库存情况审核计划批准报资金需求资金保证下达采购计划采购验收入库制定计划
黄金与铂金的采购模式相仿，但是针对黄金的特殊性，市场为黄金产品提供了更为丰富的交易途径。根据自身需要及对市场行情的判断，公司目前主要通过以下三种方式进行黄金原材料采购以及与锁定采购价格有关的交易。
普通采购公司根据销售需要及库存情况，通过金交所采购黄金。
黄金 T+D延期交易业务
公司在金交所进行黄金 T+D 延期交易业务。从分类上说，黄金 T+D 延期交易属于一种现货交易模式，客户进入合约后可以选择合约交易日当天交割，也可以选择延期交割。黄金 T+D 延期交易业务是一种可以使用保证金交易的双向交易品种，交割时点上的灵活性和交易价格的可锁定性为企业丰富了黄金原材料采购的手段。
黄金租赁业务
公司与银行签订黄金租借合同后向银行借入黄金原材料组织生产，实物黄金的交割通过金交所的会员服务系统进行划转。当租借到期后，公司通过向金交所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
黄金 T+D 延期交易业务和黄金租赁业务为公司丰富了采购与融资手段，同时也提供了规避黄金价格波动风险的途径。为防范投机风险，《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》规定公司不得进行以投机和套利交易为目的的黄金 T+D 延期交易业务和黄金租赁业务。
（2）黄金 T+D 延期交易业务和黄金租赁业务情况
1）黄金 T+D 延期交易业务情况
报告期内，公司进行黄金T+D延期交易业务，通过黄金T+D买入（多头）进行原材料采购，在生产旺季中通过延期交易方式，减轻采购资金压力，并锁定原材料采购成本。同时，公司在库存量过大时，通过黄金T+D卖出（空头）锁定部分存货价值，降低金价波动风险。黄金T+D多头合约的了结包括实物交割了结和平仓了结两种方式，黄金T+D空头合约则均以平仓方式了结。黄金T+D延期交易业务已成为珠宝首饰企业常用的规避金价波动风险、提高企业稳健经营的有效工具。
①黄金 T+D 延期交易的交易对手
根据《上海黄金交易所延期交收交易规则》，黄金T+D延期交易业务通过金交
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所交易系统进行，各会员开平仓合约交易通过交易系统申报买、卖指令，由交易系统按照价格优先、时间优先的原则进行排序，并自动撮合成交。延期合约的交割采用实物交收申报制度，各会员在每日交收申报时段进行交、收货申报，由交易系统按照时间优先的原则进行集中撮合配对。
公司进行黄金 T+D 合约买卖和实物交割均通过金交所交易系统进行，由交易系统按照价格优先、时间优先（其中实物交割仅按照时间优先）原则进行自动撮合成交，合约买卖和实物交收双方均只与金交所发生业务和结算关系，成交的交易对手方由金交所交易系统自动分配，因此，黄金 T+D 业务基本不存在违约风险。
②黄金 T+D 延期交易情况
报告期公司黄金 T+D 业务交易情况如下：
a、多头交易情况
项目 2010 年 2009 年 2008 年
开仓量（千克） 4,186.00 925.00 2,327.00
开仓合约金额（万元） 115,841.61 20,975.92 43,975.74 开仓
平均交易价格（元/克） 276.74 226.77 188.98
交割量（千克） 3,484.00 473.00 1,907.00
交割合约金额（万元） 97,290.17 10,596.61 35,999.52 交割
平均交易价格（元/克） 279.25 224.03 188.78
平仓量（千克） 669.00 134.00 478.00
平仓合约金额（万元） 16,590.34 2,813.93 8,936.78 平仓
平均交易价格（元/克） 247.99 209.99 186.96
注：以上金额均为含税金额，下同。
b、空头交易情况
项目 2010 年 2009 年 2008 年
开仓量（千克） 329.00 461.00 335.00
开仓合约金额（万元） 9,134.65 9,939.99 6,426.08 开仓
平均交易价格（元/克） 277.65 215.62 191.82
平仓量（千克） 329.00 721.00 75.00
平仓合约金额（万元） 9,067.38 14,822.26 1,533.78 平仓
平均交易价格（元/克） 275.60 205.58 204.50
c、报告期各期末未平仓合约情况
项目 2010 年 2009 年 2008 年
多头（千克） 351.00 318.00 -期末未平仓量空头（千克）-- 260.00
未平仓合约金额（万元） 10,474.71 7,769.32 4,850.72
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未平仓平均交易价格（元/克） 298.42 244.32 186.57
对各期末未平仓合约，公司将根据产品销售和库存情况，结合金价走势，适时采用平仓或实物交割形式了结。
d、黄金 T+D 合约的交易量和交易金额
报告期内，公司黄金 T+D 合约买卖的绝对量和金额以及与金交所黄金 T+D 交易对比情况如下
2010 年 2009 年 2008 年项目
交易量（千克）交易金额（万元）交易量（千克）交易金额（万元）交易量（千克）交易金额（万元）
公司 5,513.00 150,633.98 2,241.00 48,552.10 3,215.00 60,872.38
金交所 4,422,576.00 118,119,848.96 3,259,166.00 71,682,305.59 2,990,948.00 58,310,384.87
占比 0.12% 0.13% 0.07% 0.07% 0.11% 0.10%
注 1：以上交易量和交易金额为黄金 T+D 合约多空单的买入（开仓）和卖出（平仓）相关数据的加总；
注 2：金交所数据来自于各年第 12 期《月度市场报告》。
报告期内，公司 T+D 合约买卖的绝对量和金额占金交所相应量的比例很低，公司黄金 T+D 延期交易均通过金交所交易系统进行，不存在场外交易情形。
③黄金 T+D 交易业务相关制度执行情况
公司制订了《贵金属交易管理制度》，对包括黄金T+D延期交易业务在内的贵金属交易行为和业务流程进行规定。该制度具体执行情况如下：
A、业务流程执行情况
公司设立贵金属采购委员会，建立了贵金属采购委会审议—总经理审批—贵金属采购部执行的决策、交易程序。贵金属采购委员会每月召开一次会议，对公司黄铂金各月度采购计划、黄金T+D业务和黄金租赁业务交易规模进行审议，审议结果形成《黄铂金月度采购计划表》，由各委员会成员签字确认后，报总经理审批。
2010年公司黄金T+D延期交易业务均严格执行上述业务流程操作。
B、关键控制制度执行情况
公司制定了黄金T+D业务的多空单持仓量和持仓止损规定、突发事件审批制度和内部审计制度等关键控制制度，严格控制黄金T+D业务风险，制度具体执行情况如下：
a、持仓和交易执行情况
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根据《贵金属交易管理制度》关于黄金T+D延期交易相关规定，公司黄金T+D合约多单日常持仓量不得超过300公斤，销售旺季持仓量不得超过500公斤，如持仓超过500公斤需总经理批准，超过600公斤或超过上月末黄金存货量的20%需报董事会审批；公司黄金T+D合约空单持仓量一般不得超过200公斤，超过200公斤需总经理批准，超过300公斤或超过上月末黄金存货量的10%需报董事会审批；多单年度累计开仓量不得超过上一年度公司黄金采购总量的40%，空单年度累计开仓量不得超过1,000公斤，年度累计多单平仓量不得超过当年累计多单开仓量的40%，超过上述额度需报董事会审批。
2010年，除1月15日公司T+D合约多单持仓量为512公斤外，公司第一季度和第四季度销售旺季时黄金T+D合约多单每日持仓量均控制在500公斤以内，其余日常多单每日持仓量则均控制在在300公斤以内，其中1月15日的多单持仓超额情况履行了总经理审批手续；公司2010年全年多单累计开仓量4,186公斤，未超过上一年度公司黄金采购总量的40%；公司空单每日持仓量均控制在200公斤以内，年度累计空单开仓量329公斤；多单年度累计平仓量占累计开仓量的15.98%，未超过
40%的控制比例。2010年，公司黄金T+D交易规模符合《贵金属交易制度》多空单持仓量和累计交易量规定，交易、决策和审批均履行了相关手续。
b、合规审计执行情况
公司对黄金T+D业务实行内部合规审计检查，审计部于2010年对公司贵金属采购部T+D业务进行了四次检查，根据检查情况，向董事会审计委员会提交了2010年第一季度、上半年、第三季度以及年度的黄金T+D业务审计报告。
C、相关交易执行人员胜任能力
尹尚良，贵金属采购委员会成员，公司副总经理。尹尚良1994开始从事珠宝首饰行业，历任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理、公司生产技术部副总经理，具有多年生产和研发管理经验和较丰富的行业专业知识，对行业宏观趋势和金价走势有较强的分析、研判能力。
虞彩娟，贵金属采购委员会成员兼采购部负责人，公司运营中心经理。虞彩娟1996年开始从事珠宝首饰行业，具有丰富的珠宝企业管理经验，熟悉行业情况，掌握公司产销情况，能够结合公司实际及时调整交易计划，具有较强的行业分析
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和判断能力。
张钊萍，采购部交易员，2007年浙江财经学院经济学专业毕业后一直在公司采购部从事交易工作，拥有一定的交易理论知识和实践经验。
公司黄金T+D延期交易业务相关执行人员均拥有较为丰富的行业专业知识，对行业趋势和金价走势的具有一定分析判断能力，具备胜任该工作的能力和素质。
D、合规审计人员独立性和执业胜任能力
公司审计部是独立部门，向审计委员会和董事会负责，审计部人员、岗位、工作职责和办公场所均独立于公司其他部门，不存在人员部门间兼职和工作职责、岗位设置与其它部门混淆、重复情况，符合独立性要求。
黄金T+D业务合规审核人员主要包括：
曹秋良，审计部部长，从事珠宝首饰企业财务工作多年，历任明牌首饰和绍兴日月星珠宝财务部副经理，具有较丰富的财务审计知识和财务管理经验。
樊文洁，审计员，2008年财务专业本科毕业在珠宝首饰企业从事财务工作，2009年开始在公司审计部从事审计工作，具备一定财务和审计理论知识和工作实践。
合规审核人员熟悉珠宝首饰行业，且具有一定财务、审计工作实务经验，具备胜任该工作的能力和素质。
④黄金 T+D 已平仓合约名义金额和实际采购金额或期末存货金额匹配情况
公司根据销售与库存情况，在库存不足时进行黄金 T+D 多头业务以获取原材料，以实物交割为合约主要了结方式，并根据实际销售情况，对销售与库存估计误差产生的未交割部分的合约则以平仓方式了结；在库存过大时进行 T+D 空头业务，对部分存货价值予以锁定，均以平仓方式了结。
报告期，公司多头合约平仓金额与实际采购金额情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
多头合约平仓金额 16,590.34 2,813.93 8,936.78
多头合约交割金额 97,290.17 10,596.61 35,999.52
黄金采购金额 355,980.91 230,158.19 214,161.95
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平仓金额占黄金采购金额比例 4.66% 1.22% 4.17%
注：以上金额均为含税金额。
报告期内，公司进行黄金 T+D 多头合约平仓金额占黄金采购金额比例较低，多头合约主要以实物交割方式了结，符合公司将黄金 T+D 多头业务作为黄金原材料采购渠道的生产经营需要。
报告期，公司空头合约最高持仓金额与期末黄金存货金额情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
T+D空头合约最高持仓金额 3,931.07 5,178.60 4,963.40
期末黄金存货金额(含税) 110,948.88 77,172.13 73,383.22
占比 3.54% 6.71% 6.76%
报告期内，公司进行T+D空头业务，通过黄金价格波动对黄金T+D空头合约价值和存货价值的反方向变动影响，对部分存货起到了价值锁定作用，但公司空头合约持仓金额占期末黄金存货金额比例较小，公司库存存货仍面临原材料价格波动的风险，未形成对期末存货的有效套期保值。
根据《会计准则24号—套期保值》规定，公司如将T+D空头业务作为套期会计方法处理，须满足企业在套期开始时对套期关系有正式指定，以及套期预期高度有效的条件。由于公司进行黄金T+D空头业务未指定其套期关系，且空头合约持仓规模较小，不存在与存货之间高度有效套期，在会计上未进行套期保值处理。
另外，公司黄金T+D延期合约执行《上海黄金交易所Au（T+D）标准合约》，主要合约条款包括：
交易品种黄金
交易单位 1000克/手
报价单位元（人民币）/克
每日价格最大波动限制不超过上一交易日结算价+7%
合约期限连续交易
实物交收方式交收申报制
延期费收付日按自然日逐日收付
延期费率合约市值的万分之二/日
交割地点交易所指定交割金库
交割方式实物交割
交易保证金合约价值的10%
交易手续费成交金额的万分之四
违约金比例合约价值的8%
上市交易所上海黄金交易所
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黄金 T+D 延期合约是无到期期限的合约，公司可选择在合约交易日当天交割，也可以延期交割，理论上只要公司每日保证金账户结算资金充足，不发生因保证金不足被金交所强制平仓的情形，即可连续交易。公司进行黄金 T+D 延期合约交易，其合约的交易（定价）时间、到期期限和持仓数量根据公司产品销售和库存的经营情况进行调整。
⑤公司进行黄金 T+D 延期交易不存在投机行为
报告期，公司将黄金T+D延期交易业务作为获取黄金原材料的渠道，也是公司降低金价波动风险，实现稳健经营的重要手段。公司根据销售与库存情况，在库存不足时，进行黄金T+D多头业务，以实物交割方式获取原材料，锁定采购成本；在库存过大时，通过黄金T+D空头业务，锁定部分存货价值。
从黄金T+D延期交易实际操作情况看，公司黄金T+D业务的交易时间以及多头合约交割、平仓比例均符合生产经营需要。公司一般在每年节日前举行订货会，订货会前为生产旺季，报告期公司进行黄金T+D多头业务的时间也主要集中在该时段，而黄金T+D空头业务的时间则主要集中在销售旺季完成生产备货后至订货会后的一段时间，报告期公司进行T+D交易的时间与生产经营需要相吻合。同时，从多头合约的实物交割与平仓情况来看，公司多头合约主要以交割方式了结，符合公司黄金原材料采购需要。
黄金T+D延期交易业务是珠宝首饰企业常用的规避金价波动风险的工具，包括老凤祥、潮宏基在内的其他珠宝首饰企业也采用该交易工具规避金价波动风险，提高企业稳健经营能力。报告期公司进行黄金T+D延期交易业务符合生产经营需要，具体交易严格执行《贵金属交易制度》，相关业务操作程序和交易规模符合制度规定，不存在投机行为。
⑥2010 年 8 月 31 日晚间黄金 T+D 交易合约价格大幅波动对发行人的影响
2010 年 8 月 31 日夜市开盘不久，T+D 延期合约价格出现异常变动，每克价位从 273 元/克，直线拉升到 289 元/克，接近当天 7%的涨停幅度，而后在不到 1分钟价格迅速回到到 273 元/克正常价位，随后价格一直处于正常状态。由于价格异常波动持续时间极短，其余时间均处正常交易状态，当天结算价相较开盘价波动幅度不大，对当天持仓者的持仓盈亏不产生重大影响。公司为金交所会员，根
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据金交所结算制度，黄金 T+D 业务实行盘后平仓制度，即清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，合约将被强行平仓，而盘中价格的剧烈波动不会造成强行平仓情形。由于个人投资者通过银行代理进行 T+D 业务，个别银行为控制风险，与客户协议实行盘中平仓制度，因此，当天盘中价格异动造成该银行持有空单客户因被强行平仓而遭受损失，但该强行平仓仅因银行与客户之间的协议约定造成，而非金交所交易规则所引发的风险，对金交所会员不造成影响。当天公司持有多单 15 公斤，账户资金 223 万元，对公司未造成影响。
2）黄金租赁业务内部控制情况
公司在有效运用黄金租赁获取原材料的同时，始终严格控制了黄金租赁的规模，报告期内，公司未到期黄金租赁数量占当期黄金存货总量的比例始终保持在40%以内。2010 年公司制定《贵金属交易管理制度》，以强调风险控制为理念对黄金租赁规模进行了更为严格的规定，该制度自实施后得到有效执行，截止 2010年 12 月末，该比例始终被控制在制度规定的 30%范围内。公司凭借严谨的风险控制意识及成熟的决策体系，在报告期内始终严格地控制了黄金租赁的规模，未有出现黄金租赁规模占比过大的情形。报告期内，公司每季末未到期黄金租赁数量和黄金存货总量情况如下：
15.79%
9.23%
26.13%
28.81% 31.16%
35.89%
34.45%
31.96%
25.72%
29.35% 27.03%22.57%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
-
500.0
1,000.0
1,500.0
2,000.0
2,500.0
3,000.0
3,500.0
4,000.0
4,500.0
黄金租赁与黄金存货比例未到期黄金租赁数量（千克）黄金存货总量（千克）黄金租赁占存货比例
黄金租赁是公司获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一，公司通过多年
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的实践操作已经形成了成熟的控制黄金租赁规模的手段。为使经营更为稳健，2010年 2 月公司总经理办公会议审议并通过了《贵金属交易管理制度》，2010 年 9 月该制度由第一届董事会第五次会议审议通过，以制度化的方式明文对黄金租赁的规模、决策机制、操作流程、内部审计等进行了严格的规定。
a、决策机制
公司每月召开例会，公司总经理、分管生产、销售和研发设计的 3 名副总经理、运营中心总监、财务总监组成贵金属采购委员会对黄金价格走势和公司产销情况进行分析，对公司黄金存货和黄金租赁状况进行风险评估，并就下月黄金租赁计划做出决策；如果金价出现重大波动或市场环境发生重大变化，委员会随时召开临时会议，对黄金租赁计划进行相应调整。
b、黄金租赁规模
制度规定未到期黄金租赁数量不得超过黄金存货总量的 30%，如有特殊情况需报董事会批准，但未到期黄金租赁数量占黄金存货总量的比例不得超过 40%。
该比例是在强调风险控制的理念下制定的针对黄金租赁规模的较为严格的控制目标。报告期内，未有未到期黄金租赁数量超过黄金存货总量 40%的情况发生，自制度建立后黄金租赁规模已被控制在制度约定的范围内。
c、执行流程
在执行流程上，制度规定贵金属采购委员会定期按时召开会议，并进行书面签名表决意见，严格履行制度约定的程序。在黄金租赁采购行为的落实方面，制度规定每一笔租赁业务都须由交易员填写书面申请，由贵金属采购部门负责人以及总经理签字审批，每一笔下单均形成相应的书面记录，相关的黄金租赁归还时间、黄金租赁交易展期申请及金价等信息都按制度要求做到有据可查，整套执行过程清晰完整。自制度建立后，上述执行流程得到严格执行。
d、内审控制
制度规定公司每季度、半年度、年度对黄金租赁业务实行内部合规审计检查，并向董事会审计委员会报告公司从事上述业务的交易情况、资金使用情况、结算盈亏或浮动盈亏情况、对公司经营业绩影响情况等。自制度建立后，公司审计部
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已按时向董事会审计委员会提交了黄金租赁业务的审计报告。
综上所述，发行人在报告期内严格控制了黄金租赁的规模，在《贵金属交易管理制度》对黄金租赁的规模控制、决策机制、执行机制、内部审计机制等进行了规定后，发行人进一步加强了对黄金租赁的控制，截止目前该制度执行情况良好，公司对于黄金租赁的内部控制严格有效。
2、钻石采购模式
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，国际寡头对市场实行配售制。由于钻石市场的投机行为较少，钻石的价格相对稳定，因此公司实行按需购买的原则采购钻石，一般仅在价格波动极端异常的情况下控制采购数量与要货时间节奏。
公司设立了钻石辅料采购部负责钻石采购事宜，钻石辅料采购部在采购计划获批后会同质检部向上海钻石交易所会员单位采购钻石。此外，公司设立了钻石进货委员会，负责为钻石采购提供相应的支持。钻石进货委员会由钻石辅料采购部、运营中心、质检部、生产部、镶嵌车间和财务部的负责人组成，钻石进货委员会的职责主要包括收集国内外钻石价格表、收集汇率和税负政策相关信息、建立供应商档案、维护与供应商的合作关系以及确保采购业务正常运行等。
公司根据《上海钻石交易所交易规则》的规定，向上海钻石交易所的会员单位采购钻石。钻交所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为国内外钻石商提供的一个公平、公正的交易场所，按照国际钻石交易通行的规则运行。公司的采购行为严格执行《浙江明牌珠宝股份有限公司钻石和其他物资采购管理办法》，具体执行流程如下：
协同采购钻石辅料采购部财务部审核总经理审批钻石辅料采购部质检部上海钻石交易所宝石库总经理难以履职时生产部门钻石进货委员会主任审批需求计划采购计划配钻入库采购报批采购计划获批销售部运营中心审核库存情况
3、来料加工
来料加工模式下，公司不进行原材料采购，而是利用客户提供的原材料进行
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生产加工。来料加工业务主要针对黄金、铂金饰品，报告期内公司来料加工业务贡献的毛利占主营业务毛利的比例如下图所示。
报告期来料加工业务毛利（万元）主营业务毛利（万元）来料加工毛利占比（%）2010年 2,853.52 50,120.31 5.69
2009年 2,960.67 42,686.21 6.94
2008年 2,131.86 28,219.25 7.55
（二）生产模式
1、本厂生产
一般情况下，公司根据订单及库存情况，采取“以销定产、适度库存”的原则组织生产。销售部根据销售情况将货品需求信息传达运营中心，运营中心综合需求信息后制定需求计划提交生产部，生产部根据库存原材料情况组织生产。公司严格按照 ISO9001 体系要求，对与生产相关的物流、生产过程、生产安全以及生产资源等各环节进行质量管理。
2、外协加工
首饰加工行业具有较强的季节性，公司的订单量在传统节假日前一般较大，受本公司目前生产能力的制约，在订单量较大时公司将部分非必须本厂生产的加工任务外包或部分外包给具有相应生产能力的企业，即外协加工。外协企业向公司交货时由公司按本厂生产标准进行验货，对于不达标产品公司进行退货处理，只有达到公司标准的产品才能打上公司印记进行销售。
由于公司产品质量有保证、款式受欢迎，近年来公司订单量增长较快，但受限于公司的生产能力，公司只能逐年增加外协加工的业务。报告期内，外协生产量与公司产量的情况如下图所示：
2010 年 2009 年度 2008 年制品种类
外协量公司产量
外协占比(%)
外协量公司产量
外协占比(%)
外协量公司产量
外协占比(%)
黄金饰品（千克） 7,743.19 9,610.54 80.57 5,518.80 9,769.30 56.49 2,685.84 11,145.07 24.10
铂金饰品（千克）
0.36 2,627.94 0.01 48.22 4,698.18 1.03 -- 2,987.70 --
镶嵌饰品（件）
66,455.00 89,519.00 74.24 50,193.00 111,253.00 45.12 27,740.00 119,242.00 23.26
注：公司产量未包含公司委托他方生产的产品量。
（三）销售模式
1、销售模式分类
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公司的主要销售模式分为经销和专营。经销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入。专营模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属本公司，公司为专柜或直营店铺货并在货品销售后确认销售收入。各销售模式的具体介绍及分类如下：
模式模式简介
普通经销模式
公司与经销商签订框架性协议，经销商根据自身销售情况定期或不定期到公司提货，提货价格一般以公司公布的最新批发价为准，经销商在提货后的一定期限内完成付款。公司与经销商之间是买卖关系，经销商提货后，自行销售、自负盈亏、自担风险。
北京菜百模式
该模式下，公司与经销商签订框架性协议，经销商在有饰品采购需求时向公司下单，一般在下单前或在协议约定的较短期限内将资金汇入公司账户，公司根据经销商指示的时间点进行采购，公司不承担原材料价格波动的风险。
经销
加盟模式
加盟商在公司授权下开设明牌珠宝形象的加盟店，并负责人、财、物、房屋租金等一切经营管理费用。公司在将产品批发给加盟商时实现销售，并根据协议为加盟商提供相应的服务，包括特许经营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等。
专柜模式
公司在商场设立专柜，自行铺货。终端顾客购买货品后，由商场代为收取货款并定期与公司对账结算，公司依据协议约定扣除商场应得收入后，将剩余货款确认为销售收入。专营直营模式公司设立明牌珠宝形象的旗舰店或专卖店，直接向终端消费者进行销售。
其他主要为受托加工业务。
公司的黄金、铂金饰品销售以经销模式为主，镶嵌饰品以专营模式为主。2010年，不同销售模式下销售额的占比情况如下：
2010 年度经销专营合计
产品种类销售额（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
黄金饰品 220,748.86 72.59 83,352.31 27.41 304,101.17 100.00
铂金饰品 44,130.94 66.72 22,012.46 33.28 66,143.40 100.00
镶嵌饰品 8,216.09 31.17 18,140.75 68.83 26,356.84 100.00
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上图为公司直营店外观形象代表图，下图为内部形象示意图：
2、销售定价模式
黄金、铂金饰品的定价与镶嵌饰品的定价存在区别，具体情况如下：
（1）黄金饰品、铂金饰品的定价
①批发定价—普通经销模式
普通经销模式下，经销商按批发价购买公司的黄金、铂金饰品，公司与经销商签订框架性协议，经销商在有采购需求时向公司传达提货要求，提货后按期支付货款。提货价一般依据提货日公司最新发布的《关于调整黄铂金价格的通知》文本中所规定的黄金、铂金饰品批发价格制定。
《关于调整黄铂金价格的通知》是公司关于黄金、铂金饰品的统一指导性批发价，定价原则为黄金、铂金原材料价格加上一定的溢价。黄金、铂金原材料价格以金交所发布的金价为基准，公司要求的溢价按公司生产经营成本和毛利要求制定。原材料价格与溢价之和即为当日经销商提货时的指导批发价，贵金属采购部根据金价波动幅度的大小，一般情况下 1 至 2 天更新一次并公告公司相关部门。
②批发定价—特殊经销模式（北京菜百模式）
由于以北京菜百为代表的经销商与公司的经销合作模式与普通经销模式存在一定差异，所以批发定价原则也存在差异。
北京菜百模式下，经销商与公司签订框架性协议，经销商在有采购需求时向公司下单，公司按照经销商的指示代为进行黄金、铂金原材料采购，公司进行生产加工并最终交货。该模式下，公司按照与经销商的约定进行黄金、铂金原材料采购因而得以锁定原材料成本，且由于该销售模式下产品溢价在下单时确定，因
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此黄金、铂金的价格波动对公司毛利不产生影响，公司不承担相应金价波动的风险。同时，由于经销商一般在下单前或在协议约定的较短期限内将资金汇入公司账户，公司一般不动用或较少动用自有资金进行原材料采购，因此相应减少了资金使用成本。此外，该模式下的客户一般是合作关系稳定、采购量大的经销商，综上原因所述，公司在该模式下要求的溢价较普通经销模式低。
③批发定价—加盟店模式
加盟商向公司订货、提货与支付货款的流程与普通经销模式相仿，公司对加盟商的定价原则与对普通经销商的定价原则相仿，但是作为鼓励商家加盟的政策，公司批发给加盟商的货品价格原则上较普通经销商略低。
④零售定价—专柜与直营模式
公司的运营中心为专柜和直营店制定统一的黄金、铂金饰品零售价，但是根据地域不同进行调整。运营中心总部综合竞争对手的定价信息与公司《关于调整黄铂金价格的通知》的批发指导价，制定零售指导价，实时通知各专柜与直营店。
专柜销售模式下，公司对专柜进行铺货，商场代收货款后按协议定期与公司结算，公司在扣除协议约定的归属商场的收入后，将剩余销售款项确认为公司收入。公司制定零售价时以毛利率达到一定水平为准，在特殊情况例如节假日期间，如商场要求商家统一打折，公司一般适当降低所要求的毛利水平，但原则上以批发价作为公司允许的最低零售价格。
直营模式下，公司对直营店进行铺货，直营店按公司制定的零售指导价对外销售。
（2）镶嵌饰品的定价
①基准价和批发定价
公司的运营中心负责研究并制定镶嵌饰品的基准价，镶嵌饰品基准价由钻石基准价、钻石饰品金基准价、镶嵌加工费和其他费用构成。钻石基准价根据钻石的重量、切工、颜色、净度等决定，钻石饰品金的基准价根据金料成本和预期毛利率决定，镶嵌加工费根据饰品的类别和镶嵌钻石的数量决定，这些基准费用都由运营中心定期发布。其他费用包括零售基准证书费、钻石激光印记费、切工附
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加费等，上述成本及费用之和即为镶嵌饰品的基准价。运营中心综合考虑镶嵌饰品基准价与公司要求的毛利率后制定经销商提货的批发价。
②零售定价
公司对镶嵌饰品实行专柜和直营店统一定价的原则，零售标价（货品陈列价）为基准价的一定倍数，该调价倍数由运营中心综合产品基准价和各地实际销售情况制定。根据区域市场的不同，运营中心在一定范围内予以零售折扣，最终向消费者销售时实现的零售价以零售标价和折扣确定。镶嵌饰品的收入确认方式与黄金、铂金饰品相同。
（3）其他业务的定价模式
受托加工业务的加工费定价由贵金属采购部制定，参照经销模式下的溢价区间不定期更新。白银饰品等业务量较少，由贵金属采购部根据公司订单情况和市场行情不定期制定。
（四）运营管理模式
截止报告期末，公司拥有专柜及直营店共计 296 家，根据公司未来的发展规划，公司的品牌专营店将持续增加。一个庞大的网络得以高效率地运转，依赖于公司成熟完善的管理体系。公司的管理者在多年的珠宝首饰生产与连锁经营中积累了丰富的经验，在为公司建立了一个市场嗅觉敏锐、具有高度执行力的总部的同时，也以制度化管理为原则建立了成熟的运营管理体系。
1、大区销售管理模式
为提高运作效率，公司实行大区式的销售管理部署。公司将全国的销售网络分为江浙地区、上海地区、辽川地区、京津地区、豫晋地区五个大区。总部制定年度战略指导规划后，由大区经理负责制定所辖大区的战略目标及具体拓展计划，并对下属各省、市的分级战术策略和实施负责。此外，大区负责所在区域的公司品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、执行与监督公司的价格政策是否得到落实。公司的大区销售机构主要辖区设置如下：
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浙江总部江浙上海辽川豫晋京津江苏江西安徽湖南湖北东北西南北京山东河北天津西北总部大区经理省区经理地区经理
大区销售模式一方面通过提高运营和沟通效率，使公司整体的执行力大为提高；另一方面，由于大区经理充分了解本区域的市场情况和竞争对手策略，因此公司在大区经理的积极配合下得以制定切合实际的战略规划，并且在金价波动加剧的情况下能够配合总部将政策尽快落实。珠宝首饰行业的特点决定了公司的信息搜集能力和对市场的反应能力至关重要，发行人在多年的稳步发展中已经形成了对大型销售网络掌控与支持的能力，这为公司未来的可持续拓展提供了保证。
截止报告期末，公司的品牌专营店（包括专柜和直营店）分布如下：
2、网点新设管理制度
为使公司新设的品牌专营店与公司整体战略和地方布局相匹配，并降低单个
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店面的经营风险，公司专门制定了《新设专营店审核审批管理制度》，以一整套行之有效的标准化流程对公司的专柜及直营店业务拓展进行管理。专柜开设流程如下图：
柜台审批程序商场合同签订人员招聘完成货品下单预算费用审批制定货品结构货品道具上柜开店营业战略规划信息收集市场现状客户需求品牌定位/布局检查结果评估整改提高
公司直营店开设流程与专柜基本相同。品牌专营店新设前，由地区经理根据省区经理的意见进行前期市场调研与分析，充分了解所在地区的经济发展状况、消费群体特征，主要竞争品牌分布及其优劣势、拟进驻商场的品牌影响力、人员资源成本等。市场调研的主要内容如下：
序号调研项目主要核查内容
1 地区基本信息
地区人口、地区人均 GDP、市场定位（省级/地级/县级城市、单列市、全国百强县、县市政区）
2 商圈定位及发展状况
当地的消费习惯、消费群体定位（时尚、高端、普通城市消费）、消费者的年龄阶段及收入状况、发展趋势分析等
3 商场深入分析
目标商场、开业时间及位置、日人流量、商场及珠宝区面积、珠宝区所经营的品牌数量、在当地商圈的定位、已有知名品牌情况（珠宝、服装、化妆品、名表、名包）、新开商场的投资商情况及发展目标等
4 竞争对手分析
前三位竞争对手及其经营面积、竞争对手的年销售量、日成交率、黄金、铂金、镶嵌饰品陈列比例/销售比例/铺货情况、竞争对手的定价策略、竞争对手的款式策略等
经大区总经理预核后，新设网店经过立项并交由新店设立评审委员会审核。
评审委员会由公司总经理、各大区总经理、运营中心总监、运营中心副总监、财务部门负责人等组成，对新店所在区域的市场布局、盈利可行性、以及专营店的货品管理策略、价格策略、营销策略等进行论证，并在对材料与信息内容的充分性、可靠性、完整性进行质询与核证后，最终决定是否批准新设网点。专营店开业经营三个月后，由省区经理负责收集新设店面的相关运营数据，并评估当地市场对公司品牌的认可程度，随后联系销售、运营、设计等部门进行现场考察评估，针对不足的地方进行整改提高。在专营店新设管理体系的完善过程中，公司已培养了一批既懂市场也懂管理的专业人才，为公司在未来进行专营店的大规模拓展进行了良好的人才储备。
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3、巡查监督机制
珠宝行业的终端零售管理和服务水平直接决定着销售效率和公司的品牌形象。为及时发现与纠正完善零售终端管理所存在的缺陷与不足，促进公司专营店与加盟店的规范管理，推动公司整体销售管理水平的上升，公司制定了《销售终端巡查管理条例》，以不定期、不定点、不预告的“三不”准则为核心，对如下内容进行巡查监督管理，以保证公司的终端零售服务与管理质量。
序号巡查事项主要内容
1 零售终端形象环境卫生、物品摆放，员工着装、服务用语、镜子凳子摆放、宣传册陈列与发放等
2 零售货品首饰品整洁、饰品喷沙有无划痕、戒角边有无损坏、有无陈列其他品牌产品、赠品货品分开陈列、赠品发放记录保存等
3 货品标签标签摆放整齐及面向顾客，标签边缘及标签辫无污渍等
4 柜面道具道具无污渍、无脱胶、无浮尘，摆放整齐等
5 账务管理账本登记、库存货品明细帐登记等
6 价格政策执行价格政策执行，关注当地金价，及时汇报调价信息等
7 货品盘点盘存货品、赠品数量，是否如实反应盘存差异等
8 日常事务维护信息系统、定期例会、了解公司政策、提供合理化建议等
4、关店制度
公司目前已经具备较强的跨区域连锁经营管理能力。公司制定有《浙江明牌珠宝股份有限公司撤店制度》，公司能够理性地根据战略部署的调整、专营店的实际运营情况、各地经济发展的状况等因素对不适合继续运营的专营店实行市场退出政策。报告期内，公司的专营店撤店情况如下：
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
当期撤店数（家） 13 16 15
当期新开店数（家） 53 71 45
当期净增加店数（家） 40 55 30
当期末专营店数（家） 296 256 201
撤店率（撤店数/当期末专营店总数） 4.39% 6.25% 7.46%
2008 年度及以后各期撤店数目相应增多，主要是由于公司打造自我品牌的意识逐步增强，因此公司不仅以优胜劣汰为原则加强了对品牌专营店的管理，也同时加快了品牌专营店的网点铺设速度从而导致了专营店基数增加。报告期内所撤专营店按撤店原因分类统计如下：
撤店原因 2010 年度 2009 年度 2008 年度合计
经营管理不佳 2 4 6 12
商圈变化 1 1 -- 2
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开店决策失误 1 3 -- 4
商场经营不善 2 2 3 7
转型 4 4 4 12
其他问题 3 2 2 7
合计 13 16 15 44
5、信息管理体系
公司总部及各专营店目前使用统一的优时 ERP 信息管理系统。优时系统是一款由国内公司开发的信息管理系统，其特点是实用性较强、管理维护方便，是一款成熟的国内珠宝首饰企业普遍使用的信息管理系统。优时管理系统能够为公司管理决策提供相应的信息管理支持。公司的信息流交互管理概述如下：
六、公司销售情况
（一）主要产品产销情况
报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下：
报告期内产销情况黄金饰品（单位：千克）
铂金饰品（单位：千克）
镶嵌饰品（单位：
件）
产量 9,610.54 2,627.94 89,519.00
销量（无受托） 12,719.46 1,921.58 122,915.00
销量（含受托） 16,963.92 2,835.54 122,915.00 2010 年
产销率（%） 176.51 107.90 137.31
产量 9,769.30 4,698.18 111,253.00
销量（无受托） 11,210.75 3,333.65 124,323.00
2009 年
销量（含受托） 15,251.53 4,350.61 124,323.00
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产销率（%） 156.12 92.60 111.75
产量 11,145.07 2,987.70 119,242.00
销量（无受托） 9,789.01 2,289.05 132,162.00
销量（含受托） 13,094.00 3,074.34 132,162.00 2008 年
产销率（%） 117.49 102.90 110.84
注：产销率计算为销量(含受托）与产量之比。
上表中产量为公司实际本厂生产，不包括外协加工生产的饰品重量或件数。
销量(无受托）指销量不包括来料加工业务的销量，但包括公司外协加工产品的销量。销量(含受托）是指销量既包括来料加工业务的销量，也包括公司外协加工产品的销量，为公司当年的实际销售能力。
由于公司的产品较畅销，因此各类产品的产销率都保持在较高水平，黄金饰品的产销率特别高主要受到订单量超过公司本厂生产能力所致。当公司在订单量较大，且本厂生产能力不足的情况下，公司将部分非必须本厂工艺生产的生产任务外包给其他首饰加工企业辅助进行生产，随后按公司的生产标准验收，因此公司黄金业务的产销率一直维持在较高水平。
（二）主要产品收入情况
1、按地区分类主营业务收入
2010 年度 2009 年度
地区
销售额（万元）占比(%)销售额（万元）占比(%)
江浙片区 195,189.36 48.45 155,031.37 47.00
辽川片区 78,146.71 19.40 67,226.44 20.38
京津片区 87,787.63 21.79 65,884.10 19.97
上海片区 13,114.37 3.26 15,791.45 4.79
豫晋片区 28,588.32 7.10 25,934.92 7.86
合计 402,826.38 100.00 329,868.28 100.00
2008 年度
地区销售额（万元）占比(%)
江浙片区 123,701.29 43.59
辽川片区 62,155.64 21.90
京津片区 61,250.07 21.59
上海片区 18,627.95 6.56
豫晋片区 18,016.92 6.35
合计 283,751.87 100.00
报告期内，上述五大片区销售结构基本保持稳定。江浙地区为中国经济最为发达地区之一，同时因为公司总部设在浙江，因此对该地域的网点辐射较密集、
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广告覆盖程度较高，公司产品在该地域拥有更高品牌认可度的情况使得目前江浙大区为公司贡献了主要的收入来源。
2、按产品分类主营业务收入
2010 年度 2009 年度产品类别销售额（万元）比例（%）销售额（万元）比例（%）
黄金饰品 304,101.17 75.49 213,886.75 64.84
铂金饰品 66,143.40 16.42 87,340.30 26.48
镶嵌饰品 26,356.84 6.54 23,804.27 7.22
其他 6,224.98 1.55 4,836.96 1.47
合计 402,826.38 100.00 329,868.27 100.00
2008 年度产品类别销售额（万元）比例（%）
黄金饰品 175,666.18 61.91
铂金饰品 79,121.48 27.88
镶嵌饰品 24,569.85 8.66
其他 4,394.36 1.55
合计 283,751.87 100.00
报告期内，公司黄金饰品的业务量增加较为迅速，销售额增速较快。铂金价格从 2007 年末开始走高，在 2008 年 3 月份达到历史高点后下挫，众多商家为降低销售风险而减少订货，因此当年行业内公司的铂金饰品销量都不同程度受到一定影响。2010 年，受整个铂金饰品行业影响，公司铂金饰品销售受到一定程度的影响。镶嵌饰品的销售额增速较平稳，由于 2008 年度北京奥运会的召开以及大量新人选择吉日婚庆等因素，当年公司镶嵌饰品销量上升较快。
3、按销售模式分类主营业务收入
2010 年度 2009 年度销售模式销售额（万元）占比(%)销售额（万元）占比(%)
经销 273,095.90 67.79 222,458.97 67.44
专营 123,505.51 30.66 102,572.35 31.09
其他 6,224.98 1.55 4,836.96 1.47
合计 402,826.38 100.00 329,868.28 100.00
2008 年度销售模式销售额（万元）占比(%)
经销 185,766.86 65.47
专营 93,590.65 32.98
其他 4,394.36 1.55
合计 283,751.87 100.00
报告期内，经销和专营模式下的销售收入稳步增长，占公司主营业务收入的比例基本保持稳定。2008 至 2010 年度，经销模式销售收入的复合增长率为 21.25%，
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专营模式销售收入的复合增长率为 14.88%。
公司多年来形成的庞大经销网络不仅为公司创造了稳定的收入，同时也为公司实现战略转型提供了所需要的全国性优质平台。虽然目前公司仍然以经销为主要业务渠道，但公司将在未来不断拓展有利于打造自我品牌形象的专柜和直营店。
（三）主要客户情况
报告期内，公司向前 5 名客户销售金额及占当期营业收入的比例如下：
2010 年度
序号
名称营业收入（万元）
占公司当期营业收入的比例(%)
1 北京菜市口百货股份有限公司 19,075.78 4.73
2 辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 14,909.96 3.71
3 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 9,231.29 2.29
4 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 7,617.78 1.89
5 浙江日月集团湖州金店有限公司 7,586.33 1.88
合计 58,421.14 14.50
2009 年度
序号
名称营业收入（万元）
占公司当期营业收入的比例(%)
1 北京菜市口百货股份有限公司 15,167.25 4.60
2 辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 9,439.55 2.86
3 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 8,528.19 2.59
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 6,200.51 1.88
5 沈阳铁西百货大楼有限公司 4,851.10 1.47
合计 44,186.59 13.40
2008 年度
序号
名称营业收入（万元）
占公司当期营业收入的比例(%)
1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 14,007.90 4.94
2 北京菜市口百货股份有限公司 13,843.54 4.88
3 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 6,926.36 2.4 辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 5,234.29 1.84
5 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 3,614.99 1.27
合计 43,627.07 15.37
1、报告期内，经销模式和专柜模式前五大客户
单位：万元
2010 年
专柜经销序号客户名称金额占营业收入的客户名称金额
占营业收入的比例
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比例
1 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 7,336.10 1.84%北京菜市口百货股份有限公司 18,597.31 4.66%
2 沈阳铁西百货大楼有限公司 4,578.09 1.15%辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司
13,678.03 3.43%
3 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 3,104.08 0.78%浙江日月集团湖州金店有限公司 7,296.86 1.83%
4 南京中央商场(集团)股份有限公司 3,050.87 0.77%沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 4,332.72 1.09%
5 宁波市凤祥银楼 2,503.87 0.63%合肥百货大楼集团股份有限公司及其附属公司 3,513.26 0.88%
合计 20,573.01 5.17%合计 47,418.18 11.89%
2009 年
专柜经销
序号客户名称金额
占营业收入的比例
客户名称金额占营业收入的比例
1 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 5,626.68 1.71%北京菜市口百货股份有限公司 14,753.62 4.47%
2 绍兴明牌银楼有限公司 3,974.16 1.20%辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 8,061.96 2.44%
3 沈阳铁西百货大楼有限公司 3,929.31 1.19%沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 5,395.25 1.64%
4 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 2,967.29 0.90%滨州鲁滨首饰有限公司 3,563.23 1.08%
5 南京中央商场股份有限公司 2,728.18 0.83%常州金店有限公司 2,980.02 0.90%
合计 19,225.62 5.83%合计 34,754.08 10.53%
2008 年
专柜经销
序号客户名称金额
占营业收入的比例
客户名称金额占营业收入的比例
1 上海城隍珠宝有限公司 3,539.90 1.25%深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 14,007.90 4.94%
2 宁波市凤祥银楼 3,450.84 1.22%北京菜市口百货股份有限公司 13,480.91 4.75%
3 绍兴明牌银楼有限公司 3,381.86 1.19%辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 4,380.52 1.54%
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其附属公司 3,035.91 1.07%
沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 4,018.83 1.42%
5 沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 2,815.62 0.99%苏州人民商场股份有限公司 3,544.48 1.25%
合计 16,224.13 5.72%合计 39,432.64 13.90%
注 1：公司产品分为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品，公司对部分客户存在不同产品销售模式的差异，即客户经销本公司某种产品的同时，公司在该客户设置专柜销售本公司其他产品；另外上表中不包括加工费收入。
注 2：北京菜百为本公司的关联企业。绍兴明牌银楼有限公司原为本公司实际控制人控制的企业，目前已经注销。浙江日月集团湖州金店有限公司原为本公司实际控制人控制的企业，2010 年 1 月，控股股东日月集团将持有的浙江日月集团湖州金店有限公司股权全部转让给陈伟生，之后不再是公司关联方。与上述关联交易有关的情况请见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。”
除此之外，不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
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联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中持有权益的情况。
七、公司原材料和能源供应情况
（一）公司主要原材料采购及能源耗用情况
报告期内，公司主要采购的原材料为黄金、铂金、钻石，主要耗用的能源为电、水、燃气。其中，黄金与铂金原材料主要购自上海黄金交易所，钻石购自上海钻石交易所的会员单位。公司原材料及能源供应受到充分保障。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
单位（万元） 2010 年比例（%） 2009 年比例（%）
黄金原材料 304,257.19 81.70 196,716.42 66.01
铂金原材料 57,499.09 15.44 89,394.90 30.00
钻石原材料 8,356.91 2.24 10,066.76 3.38
其他辅料 2,047.14 0.55 1,584.53 0.53
电 210.59 0.06 200.47 0.07
水 14.42 0.00 17.76 0.01
燃气 11.25 0.00 10.77 0.00
合计 372,396.59 100.00 297,991.62 100.00
单位（万元） 2008 年比例（%）
黄金原材料 183,044.42 71.88
铂金原材料 64,053.19 25.15
钻石原材料 5,862.65 2.30
其他辅料 1,497.29 0.59
电 177.22 0.07
水 12.27 0.00
燃气 11.16 0.00
合计 254,658.20 100.00
公司主要原材料的采购及能源耗用结构相对稳定，黄金金料和铂金金料为公司生产所需的主要原材料，在报告期内合计占当期采购总额保持在 95%以上。
（二）主要原材料及能源成本变动趋势
报告期内，公司主要原材料的采购均价（不含税）如下表所示：
单价 2010 年 2009 年 2008 年
黄金（元/克） 226.61 179.91 166.41
铂金（元/克） 311.33 228.23 289.39
水（元/吨） 3.48 3.55 3.55
电（元/度） 0.79 0.76 0.74
报告期内黄金的市场价格震荡走高，由于公司的订单以黄金饰品为主，因此
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公司的黄金采购均价相应呈上升趋势。报告期内，公司的铂金采购均价总体呈小幅上升趋势，但是 2009 年公司的铂金采购均价相对较低，这是由于铂金价格在2008 年末走至历史低点，公司于 2009 年初以较低价格购入大批铂金原材料所致。
公司所耗用的水费价格和电费价格基本保持平稳。钻石受纯度、大小、颜色、产地、切工等因素影响，价格差别较大。
（三）报告期内主要供应商情况
报告期内，公司向前 5 名供应商采购的金额以及占当期采购总额比例的情况如下：
2010 年
序号名称金额（万元）占当期采购总额的比例（%）
1 上海黄金交易所 308,639.58 79.91
2 中国银行黄金租赁 56,449.60 14.61
3 蓝玫瑰(上海)钻石有限公司 3,522.67 0.91
4 深圳市百爵实业发展有限公司 1,980.49 0.51
5 深圳市国君珠宝金饰有限公司 1,734.56 0.45
合计 372,326.90 96.40
2009 年度
序号名称金额（万元）占当期采购总额的比例（%）
1 上海黄金交易所 235,935.67 78.50
2 中国银行黄金租赁 49,060.21 16.32
3 蓝玫瑰(上海)钻石有限公司 4,495.07 1.50
4 上海戴美尔森钻石饰品有限公司 3,786.25 1.26
5 英德典钻石(上海)有限公司 1,019.15 0.34
合计 294,296.35 97.92
2008 年度
序号名称金额（万元）占当期采购总额的比例（%）
1 上海黄金交易所 197,985.76 76.99
2 中国银行黄金租赁 44,100.13 17.15
3 中国石油天燃气股份兰州石化分公司 3,959.19 1.54
4 蓝玫瑰(上海)钻石有限公司 3,578.16 1.39
5 英德典钻石(上海)有限公司 762.07 0.30
合计 250,385.31 97.37
报告期内，公司主要原材料购自上海黄金交易所。金交所是经国务院批准，由中国人民银行组建的，不以营利为目的，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则组织黄金、铂金等贵金属交易的场所。金交所实行会员制组织形式，会员单
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位年产金量约占全国的 80%，用金量占全国的 90%，冶炼能力占全国的 90%。黄金、铂金交易通过交易所的集中竞价方式进行，实行价格优先、时间优先撮合成交。非标准品种通过询价等方式进行，实行自主报价、协商成交。会员可自行选择通过现场或远程方式进行交易。金交所提供的金料质量有保证且供应稳定。
公司的主要原材料从上海黄金交易所采购的事实是与国内相关政策法规的规定相适应的，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。
不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及持有公司 5%以上股东在上述供应商中占有权益的情况。
八、公司环保情况
公司所处行业不属于高污染行业，本公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，公司严格按照相关环境管理条例严格规范项目建设和日常生产行为。
根据浙江省环境保护科学设计研究院于 2010 年 6 月出具的《浙江明牌珠宝股份有限公司环保核查技术报告》，公司的生产过程不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，近三年公司生产经营符合环境保护的要求。公司已达到国家和地方规定的关于废水、废气、噪声的排放标准，固废处理、处置率达到 100%。
根据 2010 年 6 月 17 日浙江省环境保护厅出具的《关于浙江明牌珠宝股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2010]197 号），本公司在生产经营活动中能够遵守国家环保有关法律法规，近三年未发生环境污染事故，未曾因环保违法行为而受到行政处罚。
九、公司主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、机器设备，目前使用状况良好。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：
科目固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）
房屋及建筑物 1,209.97 848.17
机器设备 4,314.78 2,178.80
运输设备 401.30 226.92
办公设备及其他 217.30 68.31
合计 6,143.36 3,322.20
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（一）房屋建筑物
截至 2010 年 12 月 31 日，公司自有房屋 2 项、租赁房屋 7 项，具体情况如下：
1、公司自有房屋
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 2 处房产，建筑面积合计 16,377.35
平方米，目前均已领取权属证书，具体情况如下表：
序号
房产权证号权属人取得方式
建筑面积
(平方米)
地址是否设置抵押绍房权证福全字第00553号
发行人购买 8,804.75 绍兴县福全镇沈家畈村1幢否
绍房权证福全字第00554号
发行人购买 7,572.60 绍兴县福全镇沈家畈村东厢
溇
否
2、公司租赁使用的房屋
截至本招股说明书签署之日，公司及其下属子公司及子公司的子公司租赁使用房屋共 7 项，具体情况如下图所示：
序号房屋产权证号权属人建筑面积（平方米）地址
1 长房权证天心字第709183347 号）明牌实业 260
长沙市黄兴南路456 号
2 绍房权证府山字第A0045500 号）明牌实业 450
绍兴市解放北路391 号
3 咸阳房权证渭城区字第G012687 号日月集团 77.9
咸阳市人民东路50 号
4 沪房地黄字 2001 第004310 号）上海明牌投资有限公司 800
上海市黄浦区南京东路 388 号
5 武房权证江字第200103257 号
武汉明牌实业投资有限公司 640
武汉市江汉区中山大道 561 号
6 青房地权市字第149176 号
青岛永旺东泰商业有限公司 153.1
青岛市市南区香港中路 72 号
7 沪房地杨字（2007）第009258 号
上海万达商业广场置业有限公司 431.8
上海市淞沪路 111号
（二）主要生产设备
公司目前使用的核心生产设备约 200 多套，除使用一批尖端国内设备外，为能够在制造工艺上达到国际先进水平，公司投入较大资金用于更新设备。目前公
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1-1-184
司使用从意大利、日本、瑞士、香港等国家和地区引进的一批生产设备，并同时聘请了国内外专家来公司指导、培训。在公司的积极努力下，公司的生产工艺已经达到了国内外先进水平。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司部分购入价值在 25万元以上的生产设备情况如下：
序号名称
数量取得时间
原值
（万元）净值
（万元）尚可使用年限（年）产地
1 金提纯水处理设备及液化酸性水净化器 1 2005 年 10 月 122.0
65.3 6 意大利
2 批花机 1 2004 年 12 月 111.7 51.4 5 意大利
3 链条机 1 2004 年 12 月 87.8 40.4 5 意大利
4 弹簧扣设备 1 2004 年 12 月 84.7 39.0 5 意大利
5 真空吸引加压铸造机 1 2008 年 02 月 66.9 49.8 8 日本
6 批花机 1 2007 年 11 月 65.1 25.6 4 意大利
7 皂液水酸性水净化设备 1 2005 年 10 月 59.3 31.7 6 中国
8 1200 度 FI/04 型焚灰炉 1 2005 年 10 月 56.2 30.1 6 意大利
9 颗粒机 1 2005 年 10 月 53.7 28.7 6 意大利
10 制链机 1 2007 年 11 月 48.7 19.1 4 意大利
11 威尼斯链机 2 2005 年 10 月 93.7 50.1 6 意大利
12 激光焊接机 1 2004 年 12 月 43.1 19.8 5 意大利
13 链条机 1 2010 年 03 月 43.0 40.1 9 意大利
14 等离子制链机 1 2004 年 12 月 41.3 19.3 5 意大利
15 激光补焊机 1 2007 年 11 月 39.9 21.3 6 中国
16 喷蜡式立体成型系统 1 2009 年 01 月 39.7 32.8 9 美国
17 绳串链机 1 2007 年 11 月 39.0 15.3 4 意大利
18 蛇饼链机 1 2004 年 12 月 35.0 16.1 5 意大利
19 绳串链 1 2007 年 11 月 34.1 13.4 4 意大利
20 链条机 1 2004 年 12 月 30.5 14.0 5 意大利
21 批花机 10198 2 2004 年 12 月 59.9 27.5 5 瑞士
22 激光补焊机 4 2007 年 11 月 116.6 62.4 6 中国
23 梦幻批花机 1 2004 年 12 月 27.6 12.7 5 意大利
24 蚀铜回收系统 1 2007 年 11 月 27.1 10.7 4 意大利
25 FRA/A 型打碎机 1 2005 年 10 月 26.2 14.0 6 意大利
26 成型扩戒机 1 2010 年 3 月 43.0 40.1 9 意大利
27 激光发生器 2 2010 年 4 月 50.4 47.4 9 意大利
（三）在建工程
截止 2010 年 12 月 31 日，公司无在建工程项目。
十、公司主要无形资产情况
公司无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。截至 2010 年 12 月 31日，公司无形资产净值为 2,161.27 万元，其中土地使用权净值为 2,068.12 万元。
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1-1-185
（一）土地使用权
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有土地使用权 3 宗，合计面积 51,871平方米，详细情况如下：
序号土地证号
使用权类型
用途
使用权终止日期土地位置
面积（平方米）
是否设置抵押
1 绍兴县国用（2010）第 19-7 号出让
工业
2051 年 5月 9 日
绍兴县福全镇沈家畈村地段 10,700 否
2 绍兴县国用（2010）第 19-8 号出让
工业
2058 年 7月 2 日
绍兴县福全镇沈家畈村地段 7,322 否
3 绍兴县国用（2010）第 3-51 号出让
工业
2052 年 5月 24 日
绍兴县群贤路以南、镜水路以西（后梅村）
33,849 否
（二）商标
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有中国境内注册商标 43 项。
1、已获得注册的商标
序号商标名称证书编号
所有权人核定使用商品范围
有效期截止日第号
发行人
第一类[工业气体、单质、用于农业、园艺、森林的，摄影用化学用品及材料，肥料，灭火用合成物，焊接用化学制剂，食品防腐用化学，鞣料及皮革用化学品，酿酒发酵化学品，纸浆]年 8 月13 日第号
发行人
第二类[染料，着色剂（不包括食用），颜料，画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属箔，食品着色剂，油墨，涂料，防绣剂，未加工的天然树脂]年 8 月13 日第号
发行人
第三类[清洁用制剂，地板和装修用抛光剂，汽车、自行车上光剂，研磨材料，香料，化妆品，牙膏，动物用洗涤剂，饮料香料，人造香原料]年 8 月20 日第号
发行人
第四类[工业用油，液体燃料，气体燃料，固体燃料，工业用蜡，蜡烛，扫尘粘合料，除尘制剂，除尘粘合剂，防尘合成制剂]年 8 月20 日第号
发行人
第五类[净化制剂，兽药，杀虫剂，杀真菌剂，除莠剂，农药，填塞牙孔用料，牙模用料，食品用制剂，微生物用营养物质]年 8 月13 日第号
发行人
第六类[钉子，保险箱柜，金属标牌，普通金属艺术品，金属容器]年 7 月13 日
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1-1-186第号
发行人
第七类[农业用机械，纺织用机械，印染工业用机械，制茶工业用机械，食品工业用机械，皮革工业用机械，包装机械，缝纫工业用机械，橡胶工业用机械，食品加工机]年 7 月13 日第号
发行人
第八类[手动研磨器具，理发工具，刀剪，除火器外的随身武器，餐具刀、叉、匙，渔业用手工具，林业、园艺用手工具，畜牧业用手工具、小农具，抛光铁器]年 7 月27 日第号
发行人
第九类[信号器具;摄影电影用具;工业操作遥控电器设备;安全救护器具；眼镜；警报装置；光学仪器]年 7 月20 日第号
发行人
第十类[牙科设备，医用放射器械，缝合用材料，矫形用品，避孕用品，医用特制家具，救护提担架，奶嘴，假肢]年 7 月27 日第号
发行人
第十一类[喷焊灯，汽灯，烹调器具，空调设备，供水设备，淋浴器，净化器，厨房用打火器具，蒸脸器]年 8 月6 日第号
发行人
第十二类[电缆车设备和装置，手推车，畜力车辆，轮胎，空用运载器，水用机动运载器，游艇，独木舟桨，机车两侧脚踏板]年 7 月20 日第号
发行人第十三类[爆炸物，烟火爆竹]年 7 月13 日第号
发行人
第十四类[贵重金属及其合金，贵重金属餐具，银餐具（盘、碟），贵重金属链式网眼手提包，贵重金属制纪念品，贵重金属盒，宝石，镀金制品，珠宝，首饰]年 7 月13 日第号
发行人第十五类[乐器，乐器辅助用品]年 8 月13 日第号
发行人
第十七类[生橡胶，挡风雨条结构，人造树脂（半成品），橡胶绳，帆布水龙带，排水软管，保温、隔垫、隔音材料，绝缘用材料，防水包装物，包装用橡胶袋（包、小袋）]年 8 月20 日第号
发行人
第十八类[皮革，人造皮革，雨伞，手杖，动物皮革用具，肠衣]年 8 月13 日第号
发行人
第十九类[半成品木材，石膏，建筑砖瓦，建筑用耐火材料，柏油，建筑玻璃，建筑用粘合料，非金属纪念牌，非金属建筑物涂料，广告栏]年 8 月13 日第号
发行人
第二十类[家俱，办公室用家具，非金属容器，竹工艺品，非金属牌照，食品用塑料装饰品，医院用身份证明手镯，非金属家具附件，垫，室内板条百叶窗帘]年 8 月20 日
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1-1-187第号
发行人
第二十一类[非贵重金属制厨房用具，非贵重金属餐具(刀、叉匙除外)，瓷器，玻璃、瓷、陶的工艺品，非贵重金属咖啡具，制刷材料，刷牙用具，化妆用具，隔热用具]年 8 月13 日第号
发行人
第二十二类[包装带，软百叶帘梯形带，防水遮布，贮存散装物用口袋，包装用纺织品口袋，羊毛打包布，室内装饰羊毛（填塞用），尼龙编织袋，集装袋，塑料线（包扎用）]年 8 月13 日第号
发行人
第二十三类[纺织用纱，纺织用丝，线，毛线]年 8 月13 日第号
发行人
第二十四类[纺织用玻璃纤维织物，纺织品壁挂，毡及毡制品，床单，丝毯，餐桌用布，洗涤用手套，莎丽服，旗，棉毯]年 8 月13 日第号
发行人
第二十六类[绣花饰品，银线刺绣品，金属箔(服装缘饰品)，绳绒线织物，钮扣，缝纫用具（线除外），假花，硬托衬骨，修补纺织品用热粘胶片，亚麻布标记用品]年 8 月20 日第号
发行人
第二十七类[席类、非纺织墙帷，垫子，汽车毡垫，机动车用毡毯，防滑垫，橡胶地板砖，体育场用垫，（亚麻）油毡]年 8 月20 日第号
发行人
第二十八类[游戏机，玩具，棋，运动球类，健身器材，射箭运动器材，体育活动器械，溜冰鞋，圣诞树用的装饰品，钓具]年 8 月6 日第号
发行人
第二十九类[蜜饯果类，干菜笋，牛奶饮料（以奶为主），色拉，加工过的坚果，菌类干制品]年 8 月6 日第号
发行人
第三十一类[未加工的农产品，园艺产品，活生物，鲜水果，新鲜蔬菜，种籽，麦芽，鲜橄榄，柠檬]年 7 月20 日第号
发行人
第四十类[金属加工；金属铸造；金属锻造；研磨加工；剪裁服装；服装制作；裘皮时装加工；裁缝；艺术品装柜；雕刻]年 11月 20日第号
发行人
第四十二类[服装设计，书画艺术设计，艺术品鉴定，化妆品研究]年 11月 20日第号
发行人
第十四类[黄金饰品，铂金饰品，银饰品，宝石（珠宝），贵重金属艺术品，贵重金属徽章，戒指（珠宝），项链（宝石），胸针（珠宝），装饰品（珠宝）]年 4 月6 日
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1-1-188第号
发行人第三十五类[推销(替他人)]年 11月 13日第号
发行人
第四十类[金属加工；服装制作；金属锻造；金属冶炼（回火）；电镀；金属铸造；镀金；镀银；裘皮时装加工；餐具镀金]年 10月 27日第928351号
发行人
第十四类[贵重金属及其合金，贵重金属餐具，厨房用贵重金属容器，贵重金属厨房用具，除刀、叉、勺以外的金银器和器皿，贵重金属过滤器，贵重金属茶具，贵重金属牙签盒，贵重金属毛巾架，贵重金属盒，贵重金属钱包，仿金制品，镀金制品，珠宝，首饰，宝石及贵重金属制纪念品]年 1 月13 日第号
发行人
第十四类[黄金饰品；铂金饰品；银饰品；钯饰品（项链、戒指）；宝石（珠宝）；贵重金属艺术品；戒指（珠宝）；项链（宝石）；胸针（珠宝）；装饰品（珠宝）]年 8 月27 日第号
发行人
第十四类[链（珠宝）；宝石（珠宝）；戒指（珠宝）；耳环；手镯（珠宝）；银制工艺品；贵重金属艺术品；贵重金属饰针；装饰品（珠宝）；贵重金属扣]年 9 月20 日第号
发行人
第十四类[银制工艺品；银线；银饰品；家用贵重金属用具；贵重金属盒；家用贵重金属容器；银餐具（盘碟）；贵重金属塑像；贵重金属艺术品；细银丝（银线）]年 11月 6 日第号
发行人
第十四类[链（珠宝）；宝石（珠宝）；戒指（珠宝）；耳环；手镯（珠宝）；银制工艺品；贵重金属艺术品；贵重金属饰针；装饰品（珠宝）；贵重金属扣]年 5 月13 日第号
发行人
第十四类[银饰品，手镯（珠宝），链坠（珠宝），戒指（珠宝），耳环，别针（首饰），宝石（珠宝），珍珠（珠宝），纪念章（宝石），领带夹]年 5 月6 日第号
发行人第三十五类[推销（替他人）]年 5 月27 日第号
发行人第三十五类[推销（替他人）]年 11月 27日第号
发行人
第十四类[贵重金属合金；银饰品；胸针（首饰）；项链（首饰）；硬币；珠宝（首饰）；装饰品（珠宝）；戒指（首饰）；玉年 12月 13日
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1-1-189
雕首饰；翡翠]第号
发行人
第十四类[贵重金属合金；银饰品；胸针（首饰）；项链（首饰）；硬币；珠宝（首饰）；装饰品（珠宝）；戒指（首饰）；玉雕首饰；翡翠]年 12月 13日
（三）专利
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 32 项专利，详细情况如下：
序号专利名称专利类型专利号
取得
方式专利申请日
1 黄金手链外观设计 200530115783.X 继受取得 2005年11月1日
2 铂金无缝戒（1）外观设计 200530115772.1 继受取得 2005年11月1日
3 铂金无缝戒（2）外观设计 200530115773.6 继受取得 2005年11月1日
4 铂金指圈戒（2）外观设计 200530115775.5 继受取得 2005年11月1日
5 铂金指圈戒（4）外观设计 200530115777.4 继受取得 2005年11月1日
6 弥陀佛珠项链（1）外观设计 200930197361.X 原始取得 2009年10月29日
7 弥陀佛珠项链（2）外观设计 200930197362.4 原始取得 2009年10月29日
8 项链（NN0062）外观设计 201030202859.3 原始取得 2010年6月11日
9 戒指（RQ0890）外观设计 201030202880.3 原始取得 2010年6月11日
10 戒指（RQ1235）外观设计 201030202897.9 原始取得 2010年6月11日
11 戒指（RQ0148）外观设计 201030202912.X 原始取得 2010年6月11日
12 戒指（RQ0151）外观设计 201030202931.2 原始取得 2010年6月11日
13 戒指（RQ0153）外观设计 201030202935.0 原始取得 2010年6月11日
14 项链（NN0104）外观设计 201030202846.6 原始取得 2010年6月11日
15 挂件（PN006）外观设计 201030243661.X 原始取得 2010年7月16日
16 黄金挂件（喆娃系列1）外观设计 201030246464.3 原始取得 2010年7月17日
17 黄金挂件（喆娃系列2）外观设计 201030246463.9 原始取得 2010年7月17日
18 黄金挂件（喆娃系列3）外观设计 201030246462.4 原始取得 2010年7月17日
19 黄金挂件（喆娃系列4）外观设计 201030246455.4 原始取得 2010年7月17日
20 黄金挂件（喆娃洗礼5）外观设计 201030246453.5 原始取得 2010年7月17日
21 黄金挂件（喆娃系列6）外观设计 201030246452.0 原始取得 2010年7月17日
22 黄金挂件（喆娃系列7）外观设计 201030246444.6 原始取得 2010年7月17日
23 黄金挂件（喆娃洗礼8）外观设计 201030246443.1 原始取得 2010年7月17日
24 黄金挂件（喆娃系列9）外观设计 201030246262.9 原始取得 2010年7月17日
25 黄金挂件（喆娃系列10）外观设计 201030246261.4 原始取得 2010年7月17日
26 黄金挂件（喆娃系列12）外观设计 201030246244.0 原始取得 2010年7月17日
27 黄金挂件（喆娃系列13）外观设计 201030246237.0 原始取得 2010年7月17日
28 黄金挂件（喆娃系列14）外观设计 201030246236.6 原始取得 2010年7月17日
29 黄金挂坠手链（喆娃系列1）外观设计 201030246230.9 原始取得 2010年7月17日
30 黄金挂坠手链（喆娃系列2）外观设计 201030246238.5 原始取得 2010年7月17日
31 黄金挂坠手链（喆娃系列3）外观设计 201030246228.1 原始取得 2010年7月17日
32 黄金挂坠手链（喆娃系列4）外观设计 201030246227.7 原始取得 2010年7月17日
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十一、特许经营权
（一）发行人使用其他特许人的特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司未有使用其他特许人的特许经营权的情况。
（二）发行人备案的特许经营权
公司于 2010 年 5 月 12 日通过中华人民共和国商务部商业特许经营信息管理系统完成备案，备案号为 0330600901006，特许人被授权内容如下：
特许品牌授权类型权利号权利性质
注册商标 1051051 仅有使用权特许人授权内容
注册商标 4219344 仅有使用权
公司于 2008 年 6 月开设第一家特许经营店，截止报告期末，公司共与 22 家加盟商签订有特许经营合同。
十二、公司技术及研究开发情况
（一）设计研发体系
公司设有专门的设计中心和生产技术部，分别负责款式设计和生产工艺的改进。
截止本招股说明书签署之日，公司的设计团队共 44 人，核心成员包括全国首饰标准化技术委员会委员、参与制定我国黄金、铂金、钻石首饰工艺标准的公司核心技术人员兼副总经理尹尚良先生，持有工艺美术师资格的优秀设计师，15 名持有贵金属首饰职业一级和二级资格的优秀设计师和若干毕业于中国美术学院、中国地质大学等优秀学府的设计师。公司的设计师队伍经验丰富，拥有 5 年以上珠宝首饰设计经验的设计师共 28 名，拥有 3-5 年珠宝首饰设计经验的设计师共 9名，公司的产品能够在近年获得畅销很大程度上受益于该团队的款式设计与创新能力。公司为保证设计师的设计理念始终与国内外时尚同步，平均每 1 至 2 个月组织设计人员参与一次国内外大型的珠宝首饰展览会，例如深圳珠宝展、北京珠宝展、香港珠宝展等。
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1-1-191
生产技术部负责技术研发与引进，由尹尚良先生主导，由公司核心技术人员兼分管生产的副总经理许关兴先生协同运作，2 人都具有丰富的技术研发及生产管理经验，同时也具有非常高的企业忠诚度。多年来公司通过自主研发及引进国外先进设备和技术，已经获得了多项同行业企业所不具备的生产技术，从而使得公司的产品日益受到市场的欢迎，整体生产工艺水平获得了极大的提高。公司在研发过程中亦非常注重人才的培养与储备，部分优秀的技术人员已经能够担任如车间主任、副主任等要职，在成长为行业专家的同时获得了技术研发能力，目前已经参与到技术研发的实战项目中。
（二）核心生产技术及正在研发的技术
公司近年引进国内外先进的制造设备，并不断提升生产工艺水平，成功完成了无焊生产工艺、开铝模技术、色泽工艺技术等突破。截至本招股说明书签署之日，公司拥有的核心生产技术情况如下：
序号技术名称技术特点技术来源技术所处阶段JCAD-76产品研发技术
公司与美国某公司合作引进其设备，并改进了其设计出样技术，实现了首饰款式从绘制、打样、自助生产到样品成型的全流程智能化控制，从而可以完成可塑性强、组合功能优势明显并复杂多样的首饰款式设计。该技术拥有出品快捷、灵活性强、投入少见效快、能耗低无污染、成品率高、可操作性强、可随时互换组合、适用性较广的特点。该技术目前处于国际首饰行业的先进水平。
国外引进/自主改进
规模设计应用阶段IAPP/A环保回收提纯技术
该技术是公司在引进意大利成熟的提纯设备基础上，进行多功能改造后的成果。公司将国内的回收提纯技术、萃取技术、湿法技术与意大利的成熟设备进行有机整合后，研制出可以对复杂的混合型贵金属旧料进行高效率分置、提纯的技术。目前国内首饰生产加工企业能自己掌握损耗小于 0.40%以下回收技术的还很少，该技术处于
国内首饰行业领先水平，使公司得以节省大量成本。
国外引进/自主改进
大规模应用阶段超细机织项链生产技术
通过与意大利首饰机械厂多次合作尝试，公司通过调整激光脉冲、调整激光出射角度，提高了激光射点准确度，成功将原来军用的技术应用到机织黄金、铂金项链上。利用该技术对有规则超细线直径的项链进行无氧化焊接，大大改进了传统放焊手工制作的不足，是公司研发人员的一项重大突破。目前公司可以做到项链单条重量在 5g内，部分可以做到 3g 左右，满足了市场的细分自主创新
大批量生产阶段
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1-1-192
需求，并提高了公司生产工艺水平的知名度。
4 无焊生产工艺
黄金饰品的一般使用焊药进行焊接，传统工艺下的焊接使得黄金饰品在佩戴时间长后，焊点处容易变黑或脱落，此外由于焊接时导入焊药致使饰品的成色下降。公司自主研发了无焊生产工艺，对黄金饰品尤其是项链饰品进行无焊焊接，不仅可以保证产品成色足，且产品佩戴的耐久度也大为提高。无焊生产工艺是国内的领先工艺，只有极少数企业具有类似工艺水平。
自主研发
大批量生产阶段
5 色泽工艺技术
为使黄金色泽体现光芒万千的特点，公司技术人员通过多年的实践摸索，对黄金饰品进行了补色金工艺改革，攻克了色泽工艺技术。经过若干道复杂的工艺处理，尤其是后处理技术的应用，目前公司的黄金饰品达到了色泽鲜美、光泽黄亮的最佳视觉效果，使得明牌黄金色泽美的效果在行业中享有盛誉。
自主研发
大批量生产阶段
6 千足硬金技术
千足金硬金是电铸的改良发明，公司通过对电铸液中的黄金含量、PH 值、工作温度、有机光剂含量和搅拌速度等进行改良，大幅提升了黄金产品硬度和耐磨性，突破黄金电铸工艺饰品“只可观赏，不可佩戴”的问题。公司成产的硬金首饰具有光泽度高、重量轻、美观大方的特点，使得千足金产品既拥有 K 金的佩戴效果，又具有黄金的价值。目前国内只有极少数企业具有相应增硬技术。
自主研发生产阶段
7 微镶技术
公司通过在 45 倍放大镜进行微镶操作，不仅可以使宝石排列一致、高低定位一致、钉或爪的大小一致，也可以使嵌入的宝石更牢固，掉石现象比不使用微镶技术的镶嵌产品减少 80%以上。通过微镶技术微镶另一个特点是可以使微小的宝石相互对齐台面，显示群镶宝石光芒四射如同大钻的效果。目前国内只有极少数企业具有宝石微镶技术
自主研发
大批量生产阶段
8 荧光喷砂技术
喷砂是生产过程中用于修正首饰瑕疵的一种技术，传统喷砂技术虽然起到了增加花样与颜色的效果，但是相对粗糙。公司目前使用的喷砂技术不仅提高了喷砂精度与工艺，还能够产生一层荧光，使首饰给人以细腻精致的感觉。
自主研发
大批量生产阶段
9 开铝模技术
公司为了提高产品档次，开发出了铝模开模的技术，打破了传统的橡胶开模方法，确保了在加工环节开口处和内在面的光洁度，以及模样既不变形状也不收缩，能够顺利快速转模。开铝膜技术属于国内先进生产工艺，只有极少数几家企业具有相应工艺水平。
自主研发
大批量生产阶段
公司目前正在研发的主要工艺技术如下：
序号技术种类技术特点
1 铂金材料铂金高硬技术在理论上可行，一旦该技术得到突破，则可以为公司获得
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高硬技术制造更多品种铂金饰品的能力，尤其是制造铂金饰品高档精品的能力。
目前这项技术仍然是行业内的难点，也是公司目前重点攻坚的项目。
（三）公司的研发费用情况
研发费用包括研发人员的工资、差旅费以及研发过程耗用的机物料费。报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
科目 2010 年 2009 年度 2008 年度
研发费用（万元） 592.46 550.26 465.34
主营业务收入（万元） 402,826.38 329,868.27 283,751.87
比例（%） 0.15 0.17 0.16
公司一直以生产加工为主要业务，因此公司对自身技术研发的定位是以保证公司能够获得稳定的订单、大订单、以及高毛利的订单为主要考量，长期以来公司对于研发费用的投放一直遵循“保证工艺与设计水平在行业领先的前提下的适度投入”的原则。虽然投入有限，但是在行业内资深专家如尹尚良先生和许关兴先生的带领下，公司得以利用有限的经费却保持生产工艺与设计水平的快速提高，近年来公司已经在生产工艺上逐步与竞争对手拉开差距。
经过初创阶段，目前公司已经有了战略转型的需求，公司下一阶段研发费用投放将以生产工艺和设计能力同步提高为目标。由于公司将逐步增设更多品牌专营店，将与众多一线品牌直接争夺终端消费者，这将对公司的设计能力提出更大要求，公司也将投入更多资金以提升设计中心的新产品开发能力。
（四）新产品开发能力
珠宝首饰企业所提供的产品款式是否能够达到客户要求直接关系到公司的销售业绩，因此公司非常重视新产品的开发。为提高新产品的竞争力，公司制定了《新产品管理制度》以规范公司在新产品设计开发、评审、试制、试销及批量生产等各环节的工作。
公司设立了新产品开发委员会，负责对新产品方案进行审核。由于新产品开发是一个系统过程，委员会由设计中心、销售部、生产部、打样专员、运营中心、营销策划部等多个部门组成，从美观性、生产中的可操作性、是否符合目标市场定位、市场容量及成长空间评估、是否符合获利要求、与现有产品是否相容互补、定价情况等各个方面进行层层审核，坚决淘汰不适宜的方案。因此，公司推出的
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新产品不仅能够在款式上得到市场的认可，也能够实现较高的经济效益。公司新产品推出的审核流程如下：
可操作性建议设计中心设计方案新产品开发委员会初审达标淘汰生产部打样组设计理念生产部打样试制新产品开发委员会终审达标淘汰生产设计方案修改市场信息采集
（五）新产品推广能力
在新产品设计获得委员会批准后，公司进行积极的营销推广以尽可能扩大新产品的市场占有率和经济效益。公司成立了专门的营销策划部，在新产品设计过程中即参与审核、提供建议并同时进行营销计划的预设计，例如主题化包装成情侣系列、工艺礼品系列等。当产品最终下线进入销售环节时，营销策划部根据预先制定的计划进行全方位营销，例如利用各种墙体广告进行户外推广，与各类时尚媒体合作进行消费群体定位推广，与国内外珠宝首饰协会进行以新产品为核心的品牌形象联合推广等。
公司对生产工艺的不断追求使得明牌珠宝的品牌知名度已经获得了国内外珠宝首饰行业协会的认可。例如，公司最新的产品推广计划包括公司将分别与世界黄金协会和国际铂金协会就 2010 年度公司的部分饰品系列进行合作推广，类似的活动将提升公司的品牌形象、增加品牌价值，并进一步为公司打开国内外高端市场。
十三、公司境外生产经营情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无境外经营情况。
十四、公司主要产品的质量控制情况
公司始终坚持精益求精的理念，视产品质量为公司发展的生命源泉，致力于追求质感非凡的珠宝首饰产品。发行人的控股股东日月集团早年便为下属企业建立了完善的与珠宝首饰生产经营相关的质量管理体系，并于 1997 年时就通过了ISO 质量体系认证。在发行人逐步整合日月集团的黄金、铂金和镶嵌饰品业务的
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过程中，公司传承了其优秀的质量管理理念并进一步整合优化了集团的质量控制体系。2010 年 1 月，发行人获颁最新 ISO9001 标准质量管理体系认证证书。
（一）产品质量控制措施
公司获颁的 ISO9001 质量控制体系认证适用于构成公司核心业务的各首饰系列，包括千足金首饰系列、铂金首饰系列、K 金首饰系列、镶嵌首饰系列。公司严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。与质量控制相关的流程和标准如下：
1、整体控制：《文件控制程序》、《质量记录控制程序》、《管理评审控制程序》、
《内部质量体系审核控制程序》、《数据分析控制程序》
2、采购和贮存环节：《采购过程控制程序》、《顾客财产控制程序》、《产品防
护控制程序》
3、生产环节：《产品实现的策划控制程序》、《设计和开发控制程序》、《生产
和服务提供过程控制》、《标识和可追溯性控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《过程、产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》
4、销售环节：《销售管理制度》、《销售终端巡查管理条例》
5、售后服务环节：《与顾客有关的过程控制程序》、《顾客满意度测量控制程
序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》
（二）产品质量纠纷
由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。绍兴县质量技术监督局就公司产品质量情况出具了证明，确认了发行人自公司成立一直遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规，不存在因违反产品质量、技术标准等方面的规定而遭受行政处罚的情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司经营范围为生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。
1、控股股东及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况
公司控股股东日月集团的经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。截至本招股说明书签署之日，除本公司外，日月集团控制或共同控制的公司情况如下：
序号公司名称股权结构经营范围
1 上海明牌投资日月集团 95.00%、虞阿五5.00%
实业投资（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询
2 武汉明牌实业投资日月集团 95.00%、虞兔良5.00%
对房地产、商业、纺织品、服装贸易的投资；企业管理咨询；物业管理，劳务派遣
3 金华明牌物业管理日月集团 90.00%、虞彩娟10.00%
物业管理、实业投资咨询（不含证券、期货、金融业务咨询）、企业管理咨询服务
4 绍兴日月城置业有限公司日月集团 100.00%房地产开发经营
5 滨州日月置业有限公司日月集团 90.00%、葛国良10.00%
房地产投资、开发、销售；装潢材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材及铝合金销售
6 明牌实业
日月集团 67.00%、虞阿五
16.00%、虞兔良 5.00%、尹
阿素 6.00%、尹美娟 6.00%
实业投资，物业管理，企业管理咨询服务，服装、日用百货、建筑材料的销售、家用电器、电子产品的销售；计算机软、硬件技术开发，技术咨询及技术成果转让
7 浙江日月房地产开发有限公司
日月集团 90.00%、谢军
10.00%
房地产开发；经销：装潢材料（除危险化学品）、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材铝合金
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8 盘锦日月兴隆房地产开发有限公司
日月集团 39.04%、盘锦兴隆
宝通房地产开发有限责任公司 28.50%、尹美娟 17.00%、
尹阿素 10.46%、袁国锦
5.00%
房地产开发；销售装潢材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材、塑钢材料
9 浙江涌森置业有限公司日月集团 51.00%，浙江海星投资有限公司 49.00%房地产开发经营
10 临沂日月置业有限公司
日月集团 30.00%、尹美娟
20.00%、袁国锦 8.50%、尹
定轩 10.00%、俞百成
10.00%、虞彩娟 10.00%、尹
云水 2.50%、浙江日月房地产
开发有限公司 9.00%
房地产投资、开发；经销：装饰材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材铝合金
11 陕西日月投资开发有限公司
日月集团 30.00%、尹阿素
20.00%、尹美娟 20.00%、沈
爱明 20.00%、钱德兴 10.00%
房地产投资开发
12 浙江华越芯装电子股份有限公司
日月集团 35.00%、尹美娟
16.00%、华越微电子有限公
司 40.50%、广发丰江微电子
有限公司 5.00%、陆宁等 4 个
自然人 3.50%
集成电路封装及销售；半导体产品的开发、生产及销售；半导体产品生产用设备及材料的制造、维修及销售；技术咨询服务；经营进出口业务
13 连云港市日月房地产开发有限公司
浙江日月房地产开发有限公司 89.00%、虞彩仙 11.00%
房地产开发、销售；建筑材料销售
14 绍兴日月潭房地产开发有限公司
浙江日月房地产开发有限公司 54.00%、钱德兴 10.00%、
虞阿五 36.00%
房地产开发
目前，日月集团主要从事实业投资，对其股权投资行使股权管理职能，不再从事其他具体经营业务，与本公司不存在同业竞争；日月集团控制的除本公司以外的其他企业主要经营房地产开发、投资管理、实业投资等业务，与公司从事珠宝首饰生产、销售业务均不同，因此不存在同业竞争。
2、实际控制人及其控制或共同控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，实际
控制人除控制日月集团及其控制的企业和本公司外，控制或共同控制的公司情况如下：
序号公司名称股权结构经营范围
1 永盛国际虞阿五 20.00%、虞兔良80.00%
Textiles & General Trading（纺织与贸易）
2 日月控股虞阿五 50.00%、虞兔良50.00%实业投资
3 日月投资虞阿五 12.20%、虞兔良87.80%房地产业、旅游业投资
4 携程贸易虞阿五 14.44%、虞兔良批发：服装、针纺织品及原料
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85.56%
5 携行贸易
虞兔良 66.17%、虞彩凤
10.69%、尹来兴等 9 个自然人
23.14%
批发、零售：服装
6 湖州日月置业有限公司
永盛国际 84.40%、湖州吴兴
新金源企业策划服务部
15.00%、日月集团 0.60%
湖州市环渚乡大东村217,334 平方米普通住宅及相关配套设施建设、销售
7 上海重阳资产管理有限公司
日月控股 50.00%、上海重阳
投资有限公司 44.40%、裘国
根和骆奕各持 2.80%
企业资产委托管理，财务咨询、投资咨询
8 云南宝霸矿业开发有限公司
日月控股 70.00%、绍兴县涌
金进出口有限公司 25.00%、
李沂蒙 5.00%
矿产品销售；矿山机械设备及配件的销售、租赁
注：上海重阳资产管理有限公司为公司实际控制人与裘国根、骆奕夫妻共同控制。
实际控制人虞阿五和虞兔良父子控制的其他企业，均没有从事与公司相竞争的业务，与公司不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东日月集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，控股股东日月集团承诺：
1、日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他
公司将不会参与任何与明牌珠宝目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对明牌珠宝构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、若日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司的经营活动在将来与明牌珠宝发生同业竞争或与明牌珠宝利益发生冲突，日月集团将促使将该公司的股权、资产或业务向明牌珠宝或第三方出售；
3、在日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司与明牌珠宝均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，明牌珠宝享有优先选择权；
4、日月集团保证不利用控股股东的地位损害明牌珠宝及其中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司
出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：
1、明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，
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本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；
2、本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能
对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
3、本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接
或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
4、本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者为
他人经营与股份公司同类的业务。
二、关联方及关联关系
（一）控股股东
日月集团直接持有本公司本次发行前股份总额的 39.66%，为本公司的控股股
东；日月集团详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发
行人控股股东的基本情况”。
（二）其他持有公司5%以上股份的股东
其他持有公司 5%以上股份的股东为永盛国际和日月控股，两家公司同受实际控制人虞阿五、虞兔良父子控制。永盛国际和日月控股详细情况请见本招股说明
书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）控股子公司：
序号公司名称持股比例与本公司关联关系
1 上海明牌首饰 100.00%全资子公司
2 咸阳明牌首饰 100.00%全资子公司
3 武汉明牌首饰 100.00%全资子公司
4 长沙明牌珠宝 100.00%全资子公司
5 青岛明牌盛商贸 100.00%全资子公司
6 上海杨浦明牌商贸上海明牌首饰 100.00%全资子公司的子公司
（四）控股股东和实际控制人控制和参股的其他企业
控股股东和实际控制人控制的其他企业情况详见本节“一、同业竞争”之
“（一）、同业竞争情况”之“1、控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞
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争情况”和“2、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况”。
除上述控股股东和实际控制人控制或共同控制的公司外，本公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿五、虞兔良父子还对以下企业实施重大影响，构成公司的
关联方，具体情况如下：
序号公司名称关联关系
1 漠河砂宝斯矿业有限公司
北京农业集团有限公司持有 52.00%股权，日月
集团持有 48.00%股权，受公司控股股东重大影
响
2 吉林日月能源开发有限公司日月集团持有 30.00%股权，受公司控股股东重大影响
3 吉林日月光伏科技有限公司日月集团持有 30.00%股权，受公司控股股东重大影响
4 北京菜百明牌实业持有 18.00%股权，公司实际控制人虞兔良担任董事，受公司实际控制人重大影响
5 北京中金国科文化发展有限公司日月控股持有 33.33%股权，受公司实际控制人重大影响
6 绍兴县福全担保有限公司日月集团持有 16.57%股权，公司实际控制人虞阿五担任董事，受公司实际控制人重大影响
（五）实际控制人及其关系密切的家庭成员
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，与他们关系密切的家庭成员如下：
序号姓名性别与实际控制人之间的关系
1 尹阿素女虞阿五之妻
2 尹美娟女虞兔良之妻
3 虞彩凤女虞阿五之女
4 秋国祥男虞阿五女婿
5 虞彩娟女虞阿五之女
6 叶福祥男虞阿五之女婿
7 虞彩仙女虞阿五之女
8 谢军男虞阿五之女婿
9 虞豪华男虞兔良之子
10 尹来兴男虞阿五之配偶之兄弟
11 赵宝珍女虞阿五之配偶之兄弟之配偶
12 尹来水男虞阿五之配偶之兄弟
13 尹素琴女虞阿五之配偶之姐妹
14 尹正祥男虞阿五之配偶之姐妹之配偶
15 张尧林男虞阿五之姐妹之子
16 尹定海男虞阿五之姐妹之子
17 尹越敏男虞兔良之配偶之兄弟
18 童凤英女虞兔良之配偶之兄弟之配偶
19 尹美花女虞兔良之配偶之姐妹
20 尹月花女虞兔良之配偶之姐妹
21 尹关兴男虞兔良之配偶之姐妹之配偶
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22 周素丽女虞兔良之配偶之兄弟之配偶
23 尹利香女虞阿五之姐妹之女
24 章红梅女虞阿五之配偶之姐妹之女
25 尹丽华女虞阿五之配偶之兄弟之女
26 尹伟红女虞阿五之配偶之兄弟之女
27 尹彩华女虞阿五之配偶之兄弟之女
（六）实际控制人关系密切家庭成员控制的企业
绍兴福全毛纺染整有限公司为公司实际控制人虞阿五的女婿秋国祥控制的企业。该公司成立于 2003 年 6 月 9 日，法定代表人秋国祥，注册资本 1,000.00 万
元，其中秋国祥持有 88.00%股权。经营范围为：生产、加工：毛纺染色、整理；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原铺材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；标准厂房开发。
（七）公司的董事、监事及其他高级管理人员
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的相关内容；公司董事、监事、高级管理人员对外投资、控制企业的情况请见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投
资情况”的相关内容。
（八）过往关联方
序号公司名称关联关系成立时间情况说明
1 海宁日月珠宝首饰有限公司同受日月集团控制 2006-6-8 2009 年 5 月注销[注 1]
2 上海杨浦明牌银楼有限公司同受日月集团控制 2006-12-14 2010 年 3 月注销[注 2]
3 青岛市市北区日月星珠宝金行
受实际控制人亲属虞彩娟控制 2007-6-26 2008 年 6 月注销[注 3]
4 湖州明牌首饰金店有限公司同受日月集团控制 2005-4-12 2010 年 6 月注销[注 4]浙江日月集团日月首饰销售有限公司（原名浙江日月集团明牌首饰销售有限公司）
同受日月集团控制 2001-9-27 2010 年 5 月注销[注 5]
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6 绍兴明牌银楼有限公司同受日月集团控制 1998-10-9 2010 年 6 月注销[注 6]
7 长沙明牌首饰珠宝金行有限公司同受日月集团控制 2003-7-23 2010 年 7 月注销[注 7]
8 绍兴县星娅首饰科技有限公司公司的控股子公司 2008-5-7
2009 年 10 月，公司将股权转让给谢伟峰[注 8]
9 衢州市日月首饰珠宝金行有限公司同受日月集团控制 2003-12-5
2009 年 10 月，日月集团将股权转让给英和投资[注 9]
10 永康市日月首饰珠宝有限公司同受日月集团控制 2003-7-18
2009 年 10 月，日月集团将股权转让给英和投资[注 10]
11 南京日月首饰有限公司同受日月集团控制 1998-1-9
2009 年 11 月，日月集团将股权转让给英和投资[注 11]
12 西安明牌银楼有限公司同受日月集团控制 2002-11-5
2010 年 2 月，日月集团将股权分别转让给陈伟生和曹卫平[注 12]
13 浙江日月集团湖州金店有限公司同受日月集团控制 2002-12-31
2010 年 1 月，日月集团将股权转让给陈伟生[注13]
14 青岛明牌首饰珠宝有限公司同受日月集团控制 2003-2-24
2010 年 1 月，日月集团将股权转让给陈伟生和龚银桥[注 14]
15 诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司
受公司高管尹阿庚控制 2003-8-28
2010 年 3 月，尹阿庚将股权转让给陈伟生[注16]
16 深圳市日月星珠宝首饰有限公司
受实际控制人亲属虞彩娟控制 2009-4-2010 年 1 月，虞彩娟将股权转让给张进军[注17]
注 1：海宁日月珠宝首饰有限公司生产经营期间主要资产为存货，清算前存货转让给海宁新月珠宝首饰有限公司（与公司及其实际控制人无关联关系），注销后无主要资产处置。
注 2：上海杨浦明牌银楼有限公司铺货为发行人所有，注销前发行人收回存货，注销后无主要资产处置。
注 3：青岛市市北区日月星珠宝金行铺货为发行人所有，注销前发行人收回存货，注销后无主要资产处置。
注 4：湖州明牌首饰金店有限公司生产经营期间主要资产为存货，清算前存货转让给浙江日月集团湖州金店有限公司（2010 年 1 月后与公司及其实际控制人无关联关系），注销后无主要资产处置。
注 5：浙江日月集团日月首饰销售有限公司（原名浙江日月集团明牌首饰销售有限公司）报告期未开展生产经营活动，无主要资产清算和处置。
注 6：绍兴明牌银楼有限公司铺货为发行人所有，注销前发行人收回存货，注销后无主要资产处置。
注 7：长沙明牌首饰珠宝金行有限公司铺货为发行人所有，注销前发行人收回存货，注销后无主要资产处置。
注 8：2009 年 10 月，日月星珠宝将持有的绍兴县星娅首饰科技有限公司 65.00%股权转
让给谢伟峰。绍兴县星娅首饰科技有限公司于 2009 年 10 月 15 日完成工商变更登记。
注 9：2009 年 10 月，日月集团和虞彩仙分别将持有的衢州市日月首饰珠宝金行有限公司
90.00%股权和 10.00%股权转让给英和投资。衢州市日月首饰珠宝金行有限公司于 2009 年
10 月 30 日完成工商变更登记。
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注 10：2009 年 10 月，日月集团和虞彩仙分别将持有的永康市日月首饰珠宝有限公司
90.00%股权和 10.00%股权转让给英和投资。永康市日月首饰珠宝有限公司于 2009 年 11 月
25 日完成工商变更登记。
注 11：2009 年 11 月，日月集团将持有的南京日月首饰有限公司 95.00%股权转让给英和
投资。南京日月首饰有限公司于 2009 年 11 月 19 日完成工商变更登记。
注 12：2010 年 2 月，日月集团将持有的西安明牌银楼有限公司 80%股权转让给陈伟生，浙江日月集团明牌首饰销售有限公司将持有的西安明牌银楼有限公司 20.00%股权分别转让
给曹卫平和陈伟生各 10.00%。西安明牌银楼有限公司于 2010年 2月 11日完成工商变更登记。
注 13：2010 年 1 月，日月集团将持有的浙江日月集团湖州金店有限公司 55.00%股权转
让给陈伟生。浙江日月集团湖州金店有限公司于 2010 年 1 月 28 日完成工商变更登记。
注 14：2010 年 1 月，日月集团将持有的青岛明牌首饰有限公司 90.00%股权转让给陈伟
生，浙江日月集团明牌首饰销售有限公司将持有的青岛明牌首饰有限公司 10.00%股权转让给
龚银桥。青岛明牌首饰有限公司于 2010 年 2 月 24 日完成工商变更登记。
注 15：2010 年 3 月，尹阿庚将持有的诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司 55.00%股权转
让给陈伟生。诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司于 2010 年 3 月 31 日完成工商变更登记。
注 16：2010 年 1 月，虞彩娟将持有的深圳市日月星珠宝首饰有限公司 60.00%股权转让
给张进军。深圳市日月星珠宝首饰有限公司于 2010 年 3 月 5 日完成工商变更登记。
上述股权转让受让方中，谢伟峰、曹卫平、龚银桥和张进军原为日月集团员工；陈伟生一直从事珠宝首饰销售经营，与发行人曾有业务合作关系；英和投资及其股东张国英、叶和珍与发行人及其关联方没有关系。
根据上述股权转让受让方和发行人出具的书面声明，并经保荐机构核查，上述股权转让受让方与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，也不存在代人持股等其他利益安排情况。
针对报告期内 19 家公司（包括上海明牌投资、武汉明牌实业投资、金华明牌物业管理及上述 16 家过往关联方，以下简称“19 家公司”）变更经营范围、注销或股权转让等事项，实际控制人承诺如下：
（1）上述股权转让、注销或变更经营范围等行为真实、合法、有效;
（2）实际控制人保证发行人与下列任何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义
务等无关：报告期内 19 家公司在股权转让、注销或变更经营范围前因经营珠宝首饰行为违反工商、税务、社保、消费者保护法以及其他法律、行政法规而形成的任何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义务；与 19 家公司股权转让、注销或变更经营范围等行为产生的任何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义务等无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由实际控制人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
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三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联销售
（1）关联销售的概况
公司报告期关联交易主要为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品的销售，具体情况如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方交易内容金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
北京菜百黄金、铂金和镶嵌饰品 19,075.78 4.74 15,167.25 4.60 13,843.54 4.88
浙江日月集团湖州金店有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 905.91 0.22 4,087.18 1.24 2,989.52 1.05
绍兴明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 1,164.69 0.29 4,009.19 1.22 3,405.51 1.20
湖州明牌首饰金店有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 236.86 0.06 1,307.03 0.40 822.31 0.29
青岛明牌首饰珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 1,136.50 0.34 1,220.38 0.43
上海杨浦明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 139.51 0.03 730.59 0.22 840.96 0.30
南京日月首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 570.22 0.17 753.95 0.27
西安明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 49.79 0.01 689.47 0.21 931.27 0.33
金华市明牌首饰珠宝有限公司（已更名为金华明牌物业管理）
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 521.78 0.16 501.24 0.18
衢州市日月首饰珠宝金行有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 366.76 0.11 540.44 0.19
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 25.78 0.01 365.41 0.11 620.11 0.22
深圳市日月星珠宝首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 95.90 0.02 350.04 0.11 --
诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品 342.60 0.09 315.71 0.10 730.03 0.26
永康市日月首饰珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 49.04 0.01 88.85 0.03
陕西日月投资开发有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品-- 20.35 0.01 --
青岛市市北区日月星珠宝金行
黄金、铂金和镶嵌饰品---- 202.26 0.07
上海明牌银楼有黄金、铂金和---- 1.03 0.00
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限公司（已更名为上海明牌投资）
镶嵌饰品
海宁日月珠宝首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品---- 520.75 0.18
合计-- 22,036.82 5.47 29,686.50 9.01 28,012.17 9.88
公司产品销售采用关联方与非关联方一致的定价原则，产品价格按照成本加适当利润原则确定。
（2）过往关联方转让后与公司后续交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司高级管理人员将所持部分关联销售公司股权转让给第三方，解除了发行人与该些公司的关联关系，在转让后，该些公司仍与发行人存在销售往来，后续交易情况如下：
2010 年后续交易 2009 年后续交易
公司名称转让时间
交易金额占当年同类交易金额的比例交易金额
浙江日月集团湖州金店有限公司 2010 年 1 月 6,680.42 1.66%-
青岛明牌首饰珠宝有限公司 2010 年 1 月 486.36 0.12%-
南京日月首饰有限公司 2009 年 11 月 668.10 0.17% 138.03
西安明牌银楼有限公司 2010 年 2 月-198.26 -0.05%-
衢州市日月首饰珠宝金行有限公司 2009 年 10 月 517.23 0.13% 47.50
深圳市日月星珠宝首饰有限公司 2010 年 1 月 874.81 0.22%-
诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司 2010 年 3 月 461.85 0.11%-
永康市日月首饰珠宝有限公司 2009 年 10 月 46.45 0.01% 7.06
合计-- 9,536.96 2.37% 192.59
注：西安明牌银楼有限公司拟注销，因此该公司将相关已销售货物退回发行人，导致 2010年发行人与其交易金额为负数。
公司销售模式分为经销和专营两种，在经销模式下，公司与经销商约定的货物交接方式有两种：经销商到公司自提货物和公司业务员送货方式。在两种方式下，根据双方约定，公司销售产品收入确认的时点为将商品所有权上的主要风险和报酬转移时点，在实际操作中具体表现为经销商客户确认产品并签字认可时：
（1）在客户自提货物的情况下：业务员在成品库提货，仔细核对货品成色、重量，
在确认无误后与客户办理交接手续，客户在浙江明牌珠宝股份有限公司饰品提货单上签字，客户收到产品（包括补货邮寄时）并签字确认时点为公司产品销售收入实现的时点；（2）在公司送货情况下：业务员在成品库提货，然后按照公司的
规定方式送达客户指定地点，在将产品交予客户时，业务人员需将写明单位名称、
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成色、数量、单价、金额等要素的提货单同时交予客户，客户对产品进行确认并在提货单签字，该时点为公司确认收入的时点。专营模式下，公司与专营商协议约定按照销售金额的一定比例扣除专营商所得后的剩余货款与公司进行定期结算。
报告期，上述转让公司按照公司统一的提货政策和结算政策进行交易和结算，不存在占用公司资金的情形。报告期，公司对上述转让公司采用的销售政策和结算政策与其他销售商一致，不存在重大差异。
（3）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
①与北京菜百关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向北京菜百的产品销售模式主要为经销模式，但其具体定价方式与一般经销商不同。公司对北京菜百的具体定价方式为：北京菜百向公司提供报价单，双方确认采购数量和采购单价，北京菜百提前支付货款或及时支付货款，采购单价由双方确认时所对应的金交所原材料价格加上一定利润确定，公司确认价格时即锁定了原材料成本，并以每克固定溢价的形式锁定利润，与其他一般经销模式明显不同。
公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的经销模式，其销售实质具有经销和来料加工的双重特点。由于北京菜百具有良好的市场影响力，采购量大，加工款式相对简单，且议价能力强，公司向北京菜百销售产品执行来料加工模式下的定价政策。
基于公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的交易实质，报告期内，公司向北京菜百要求的加工费与向非关联方要求的加工费基本情况如下：
单位：元/克
黄金饰品加工费铂金饰品加工费年度
北京菜百非关联方北京菜百非关联方
2008 年 4-5 4-5 15-18 17
2009 年 5-6 5.5 17-18.5 15-20
2010 年 5.5-6.5 5.5 17-18 15-18
公司收取北京菜百和收取非关联方黄金、铂金饰品加工费基本一致，不存在重大差异。
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保荐机构财通证券认为，发行人向北京菜百收取的产品加工费与向非关联方收取的产品加工费基本一致，不存在重大差异，公司向北京菜百的销售定价公允。
2008 年至 2010 年向北京菜百的销售金额占同类交易金额的 4.88%、4.60%和
4.74%，占比较小，对公司经营业绩不造成重大影响。
②与除北京菜百以外的其他关联方关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
除北京菜百外， 2008 年、2009 年和 2010 年公司与其他关联方的关联销售占同类交易金额比例分别为 5.00%、4.41%和 0.73%，占比较小。
报告期内，除北京菜百外，公司向其他关联方销售的毛利率情况如下：
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方（除北京菜百）毛利率（%） 14.65 14.11 12.12
公司毛利率（%） 11.69 12.10 8.99
注：上表中公司毛利率为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品三类产品的毛利率。
报告期内，公司向其他关联方产品销售定价采用与非关联方一致原则。由于公司向关联方产品销售中专营模式比例高于公司总体销售中的专营模式比例，而专营模式的销售毛利率较高，导致关联方销售毛利率略高于公司毛利率，其销售价格和毛利率与非关联方无重大差异。
保荐机构财通证券认为，报告期内，公司向不包括北京菜百的其他关联方的销售价格体现了公允性原则，与非关联方不存在重大差异，且报告期销售往来金额占同类交易金额比例较小，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
2、关联租赁
（1）关联租赁的概况
报告期内，公司关联租赁情况如下表：
出租方承租方租赁标的租赁用途
面积
（M2）
年租金（万元）租赁期限
200.00 2007.12.26-2008.12.25
230.00 2008.12.26-2009.12.25 武汉明牌银楼有限
公司
武汉明牌首饰
武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼
经营及办公使用 640 260.00 2010.1.1-2029.12.31
320.00 2008.1.1-2009.12.31 上海明牌
银楼有限上海明牌首饰
上海市黄浦区南京东路经营及办公使用 800 350.00 2010.1.1-2029.12.31
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公司 388号的房产一层、地下一层及四楼 402室
15.00 2008.1.1-2008.12.31
18.00 2009.1.1-2009.12.31 日月集团咸阳明牌首饰
咸阳市渭城区人民东路50 号的房屋
经营及办公使用 77.9 20.00 2010.1.1-2029.12.31
明牌实业长沙明牌珠宝
长沙市黄兴南路 456 号一层
经营及办公使用 260 70.00 2010.1.1-2029.12.31
明牌实业
公司绍兴分公司
绍兴市解放北路 391号 1层和 3 层
经营及办公使用 450 220.00 2010.1.1-2029.12.31
本公司日月集团
绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3 层一间、5层 4 间
办公用房 200 6.00 2010.1.1-2012.12.31
以上关联租赁租金参照当地房屋租赁市场价格，双方协商确定。
（2）发行人下属公司向实际控制人控制的公司进行多处长期租赁对发行人资
产完整性和独立性的影响
公司作为珠宝首饰生产、销售企业，生产完成的饰品主要通过经销商分销和专营店零售终端两种渠道实现销售，目前，公司直营店的商业、办公场所均为租赁取得，其中公司绍兴分公司、武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰和长沙明牌珠宝 5 家直营店的经营场所向关联方租赁，其他直营店经营场所向第三方租赁。
租赁房产设立专营店是商品流通企业普遍采用的扩充销售终端方法，通过租赁销售网点经营场所，一方面可以减少公司因购置固定资产的大规模资金支出，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。另一方面由于专营店销售业绩受商圈影响较大，以租赁方式增加公司经营场所随商圈变化调整的灵活性。
公司出于生产经营考虑向关联方租赁 5 处房产作为分公司和部分子公司的商业、办公用房，该 5 处租赁房产均处当地商业中心繁华地段，符合公司珠宝销售商铺的经营选址的条件。同时，为保证经营的稳定性，该 5 家直营店与关联方签订了 20 年的房屋租赁合同，关联租赁的长期性和持续性有利于公司业务发展的稳定。
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保荐机构财通证券认为，公司通过租赁房产设立直营店符合商品流通企业特点，向关联方租赁房产出于生产经营考虑，同时，与关联方签订长期租赁合同，有利于公司业务的稳定发展，未对公司资产的完整性和独立性构成重大影响。
发行人律师经核查认为，发行人通过租赁房产设立专营店符合商品流通企业特点，与关联方签订长期租赁合同，有利于公司业务的稳定发展。发行人及其子公司向关联方长期租赁对发行人资产的完整性和独立性不构成重大不利影响。
（二）偶发性关联交易
1、股权转让
（1）受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰股权
2009 年 12 月 28 日，公司与上海明牌银楼有限公司签订《股权转让协议》，受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰 10.00%股权，以该股权出资额为依
据，受让价格 20.00 万元。本次股权受让完成后，公司持有上海明牌首饰 100.00%
股权。
（2）向明牌实业转让所拥有的浙江绍兴县农村合作银行股权
2010 年 12 月 21 日，公司与明牌实业签订《股权转让协议》，公司将持有的浙江绍兴县农村合作银行 0.33%股权（即 200.00 万股）参照经绍兴宏泰资产评估
有限公司评估后的价值 1145.00 万元，以每股 5.80 元转让给明牌实业，转让价款
共计 1,160.00 万元。2010 年 12 月 31 日，浙江绍兴县农村合作银行董事会批准
该股权转让事宜，2011 年 1 月 17 日，该转让价款支付完毕。
2、资产转让
2010 年 5 月 12 日，公司与日月集团签订《国有土地使用权转让合同》，日月集团将位于绍兴县群贤路以南，镜水湖以西，面积为 33,849 平方米的地块的国有土地使用权按现状及该地块出让成交价转让给发行人，土地转让总价为 1,740.00
万元。该转让价款已支付完毕。
3、商标、专利转让
报告期内，公司无偿受让日月集团拥有的 41 项商标和实际控制人虞兔良拥有
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的 5 项专利。商标、专利具体情况请见本招股说书“第六节业务与技术”之“十、
公司主要无形资产情况”。
4、占用关联方资金情况
（1）公司占用关联方资金情况
报告期内，公司在 2008 年、2009 年存在占用关联方资金的情形，具体情况如下：
①2008 年
单位：万元
关联方名称年初余额累计拆入累计偿还年末余额资金性质说明
日月集团 16,892.55 87,566.50 104,459.05 0 借款
支付明牌首饰资产收购款和满足生产经营资金周转需要
②2009 年
单位：万元
关联方名称年初余额累计拆入累计偿还年末余额资金性质说明
明牌实业 0 23,400.00 23,400.00 0 借款购买生产原材料
报告期内，公司对上述往来资金根据平均每日欠款余额按银行同期贷款年利率支付了资金占用费。
（2）占用关联方资金对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：
日期 2010 年 2009 年 2008 年
资金占用费（万元） 0 71.14 1,408.48
营业利润（万元） 24,198.15 20,340.01 11,059.34
资金占用费/营业利润 0 0.35% 12.74%
公司 2007 年 12 月吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰黄金经营性资产后，业务规模随之扩大，由于未即时获得华鑫珠宝和明牌首饰银行授信额度，2008 年上半年公司通过占用关联方资金满足业务扩张后生产经营资金周转和支付收购款的需要，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费。该资金往来对支持公司业务发展和解决经营周转资金问题有其必要性。
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2008 年 7 月公司承接取得原明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度以后，生产经营所需资金主要通过银行短期借款筹得，当年不再发生占用关联方资金的情形。
2009 年公司因生产急需临时资金周转并出于手续便利考虑，短期占用明牌实业资金用于及时购买原材料，该些占款均于当月或次月归还，自 2010 年开始不再发生占用关联方资金情形。由于公司具有良好的企业信誉和资产质量，且黄金、铂金等贵金属存货变现能力较强，未来公司可以通过存货抵押贷款和其他融资方式来获得自身经营所需的流动资金，保证资产独立性。
保荐机构财通证券认为，公司 2008 年占用日月集团大额资金是在当时明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度未转入特殊情况下采取的解决生产经营的临时措施，在取得相关银行授信后，生产经营所需资金主要通过银行短期借款筹得，并及时归还占款，于当年不再发生占款。2009 年公司短期占用明牌实业资金，于当月或次月及时归还，不存在对关联方资金的长期占用以及依赖关联方资金的情形，并且自 2010 年起公司不再存在占用关联方资金情形。公司已主要通过银行借款等融资方式获得自身经营所需的部分流动资金，未来公司还可以通过存货抵押贷款和其他融资方式来获得自身经营所需的流动资金。因此，报告期内，公司占用关联方资金情形不对发行人资产完整性和独立性构成重大影响。
发行人律师经核查认为，发行人报告期内 2008 年向关联方日月集团大额借款是在当时明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度未承接转入特殊情况下采取的解决生产经营资金需求的临时措施，在取得相关银行授信后，及时归还该等借款，于当年未再发生关联方借款，其生产经营所需资金主要通过银行借款解决。2009 年公司向明牌实业短期借款，于当月或次月及时归还，不存在对关联方资金的长期占用以及依赖关联方资金的情形，并且自 2010 年起发行人不再存在占用关联方资金情形。发行人已主要通过银行借款等融资方式获得自身经营所需的部分流动资金。
发行人报告期内占用关联方资金情形对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
为避免关联方占用公司资金的情形，公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿
五、虞兔良出具书面承诺，承诺其及其控制的其他企业将严格按照国家法律、法
规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用明牌珠宝的资金或其他资产。
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5、关联担保情况
（1）银行借款和银行承兑汇票担保情况
报告期内，公司的短期借款、银行承兑汇票均由关联方提供担保。在关联担保的情况下，银行承兑汇票保证金比例为 30.00%，比例较低；短期借款利率亦较
为优惠。截至 2010 年 12 月 31 日，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方贷款金融机构担保种类担保类型担保金额担保起始日担保到期日
2,000.00 2010-9-9 2010-3-9
3,500.00 2010-11-5 2011-5-5
4,800.00 2010-11-9 2011-5-9
2,300.00 2010-11-17 2011-5-17
3,500.00 2010-12-7 2011-6-7
4,800.00 2010-12-10 2011-6-9
4,800.00 2010-12-15 2011-6-15
4,800.00 2010-12-17 2011-6-17
4,800.00 2010-12-22 2011-6-22
日月集团、虞阿五、虞
兔良
中国银行股份有限公司绍兴市分行
银行借款
最高额保证担保
4,000.00 2010-9-7 2011-3-7
日月集团、虞阿五、虞
兔良
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行
银行借款保证担保 5,000.00 2010-12-21 2011-11-21
382.68 2010-7-10 2011-1-9
226.42 2010-7-20 2011-1-19
1,583.86 2010-7-12 2011-1-11
72.46 2010-11-12 2011-5-11
日月集团、虞阿五、虞
兔良
中国银行股份有限公司绍兴市分行
银行承兑汇票
最高额保证担保
603.15 2010-11-17 2011-5-16
1,500.00 2010-4-28 2011-4-9
2,700.00 2010-5-5 2011-5-4
800.00 2010-5-6 2011-4-28
2,900.00 2010-6-30 2011-6-29
1,100.00 2010-7-29 2011-1-28
1,000.00 2010-8-2 2011-2-1
1,200.00 2010-10-8 2011-4-4
3,800.00 2010-10-9 2011-4-8
日月集团
中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行
银行借款
最高额保证担保
5,000.00 2010-10-11 2011-3-20
4,000.00 2010-9-28 2011-3-27 武汉明牌
实业投资有限公司
中国银行股份有限公司绍兴分行
银行借款最高额抵押担保 2,000.00 2010-11-24 2011-11-23
5,000.00 2010-11-12 2011-3-17
3,000.00 2010-1-4 2011-1-4
日月集团、虞兔良、尹美娟
中信银行股份有限公司杭州分行
银行借款最高额保证担保 10,000.00 2010-1-5 2011-1-5
日月集团、绍兴福全毛纺染整浙江省绍兴县农村合作银行福全支银行借款最高额保证担保 6,000.00 2010-7-19 2011-1-18
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有限公司、虞阿五、尹
阿素
日月集团、绍兴福全毛纺染整有限公司
行
3,000.00 2010-7-22 2011-1-20
小计--- 100,168.57 -
（2）黄金租借担保情况
报告期内，公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿五、虞兔良为公司向中
国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司在关联担保下向中国银行浙江省分行租借黄金情况如下：
租赁黄金数量（千克）租赁起始日租赁到期日
204.00 2010-10-27 2011-3-25
102.00 2010-11-2 2011-4-15
150.00 2010-9-27 2011-2-25
102.00 2010-12-10 2011-5-12
102.00 2010-12-10 2011-6-10
204.00 2010-9-13 2011-1-13
合计：864.00 --
（3）房屋租赁担保情况
2010 年 4 月 15 日，上海明牌银楼有限公司为公司子公司上海杨浦明牌商贸与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期《房屋租赁合同》提供履约担保，担保租赁时间至 2016 年 8 月。
6、关键管理人员薪酬
报告期间关键管理人员人数在本公司领取报酬人数报酬总额（万元）
2010 年 13 12 126.00
2009 年 13 10 116.72
2008 年 8 8 113.06
（三）与关联交易相关应收应付款项的余额及变化趋势
报告期内，公司与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
单位：万元
应收账款
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金华市明牌首饰珠宝有限公司-- 359.68
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1-1-214
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司-- 958.65
浙江日月集团湖州金店有限公司- 162.80 340.34
湖州明牌首饰金店有限公司- 72.98 86.84
永康市日月首饰珠宝有限公司-- 99.85
西安明牌银楼有限公司- 92.56 965.89
上海明牌银楼有限公司-- 240.05
深圳市日月星珠宝首饰有限公司- 102.14 -
衢州日月首饰珠宝金行有限公司-- 175.32
陕西日月投资开发有限公司---
南京日月首饰有限公司-- 705.32
上海杨浦明牌银楼有限公司-- 391.33
诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司-- 123.87
青岛明牌首饰珠宝有限公司-- 13.13
青岛市市北区日月珠宝金行-- 0.59
小计- 430.48 4,460.86
预收款项
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
绍兴明牌银楼有限公司- 16.00 383.11
上海杨浦明牌银楼有限公司- 39.89 -
诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司- 50.74 -
青岛明牌首饰珠宝有限公司- 15.32 -
北京菜百 2,507.10 1,057.89 2,602.30
陕西日月投资开发有限公司-- 18.61
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司- 28.82 -
小计 2,507.10 1,208.66 3,004.02
其他应付款
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
日月集团- 202.13 1,254.57
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明牌实业- 20.00 269.13
武汉明牌银楼有限公司 42.00 30.00 38.00
日月控股-- 52.00
小计 42.00 252.13 1,613.70
上述关联应收应付款项的具体情况如下：
1、应收账款、预收账款均为公司关联销售产生；2、其他应付款中：（1）与
日月集团 2008、2009 年的应付款主要为应付利息；（2）与明牌实业 2008 年应付
款为未支付收购款的应计利息，2009 年应付款为公司子公司咸阳明牌首饰向明牌实业借款支付房租；（3）与武汉明牌银楼有限公司 2008、2009 和 2010 年应付款
为房租及水电费；（4）与日月控股 2008 年应付款为公司原控股子公司绍兴县星娅
首饰科技有限公司向日月控股借款用于生产经营使用产生。
四、对关联交易决策权力与程序的规定
为保证中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性和合法性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易内部决策制度》等制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序作了详尽规定：
（一）《公司章程》的有关规定
1、关联交易决策权限
公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当由董事会批准；但公司与关联方发生
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
2、关联交易回避表决的程序
（1）关联董事回避表决的程序
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）关联股东回避表决的程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》有关规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
1、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（三）《董事会会议规则》的有关规定
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托。
2、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易内部决策制度》的有关规定
1、关联交易决策权限
（1）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万
元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
（2）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万
元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
（3）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认
可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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2、关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
3、关联股东回避表决的程序
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
五、报告期内公司关联交易的执行情况及独立董事的意见
报告期内，公司关联交易均履行了公司章程规定的程序：
1、2010 年 1 月 5 日，公司召开第一届董事会 2010 年第一次临时会议，审议
通过了《关于房屋租赁的议案》（关联董事虞阿五、虞兔良回避表决），同意上述
房屋租赁中从 2010 年起租的全部房屋租赁（即武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰、长沙明牌珠宝和公司绍兴分公司分别租赁关联方房产以及日月集团租赁公司房产事项）。
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独立董事发表意见，认为上述从 2010 年开始起租的租赁事项均属于公司与关联方的正常经济行为，该等关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
2010 年 4 月 17 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于房屋租赁的议案》（关联股东均回避表决），同意上述房屋租赁中从 2010 年起租的全部房屋租赁事项。
2、2010 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《北
京菜市口百货股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司 2010 年度产品销售与委托加工框架性协议》，关联董事虞阿五、虞兔良回避表决。
独立董事发表意见，认为该产品销售与委托加工框架协议属于公司与关联方的正常经济行为，该等关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
2010 年 4 月 17 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了该框架性协议，关联股东均回避表决。
3、2010 年 4 月 22 日，公司第一届董事会 2010 年第二次临时会议，审议通
过《关于受让浙江日月集团有限公司建设用地使用权的议案》（关联董事虞阿五、
虞兔良回避表决），同意受让日月集团座落于绍兴县群贤路以南，镜水湖以西，面积为 33,849 平方米的地块的国有土地使用权，以日月集团获取该地块的出让成交价为依据，确定受让价格为 1,740.00 万元。
同日，公司独立董事就该关联交易发表了意见，认为该关联交易属于公司与关联方的正常经济行为，该关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
4、2010 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司向浙江明牌实业股份有限公司转让公司持有的浙江绍兴县农村合作银行的全部股权的议案》（关联董事虞阿五、虞兔良回避表决），同意公司参照经绍兴宏
泰资产评估有限公司评估的该等股权的评估价值 1,145.00 万元，以每股人民币
5.80 元共计 1160.00 万元的对价向明牌实业全部转让发行人持有的该等股权，同
意发行人与明牌实业针对上述股权转让而签署《股权转让协议》。
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2010 年 12 月 21 日，公司独立董事就该关联交易发表了意见，认为该关联交易属于公司与关联方的正常经济行为，该关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
5、2011 年 1 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《北京菜市口百货股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2011年度产品销售与委托加工框架性协议》，关联董事虞阿五和虞兔良回避表决。
同日，公司独立董事就该关联交易发表了意见，认为该产品销售与委托加工框架协议属于公司与关联方的正常经济行为，该关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
2011 年 2 月 12 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司与北京菜百签订 2011 年度产品销售与委托加工框架协议事宜，关联股东均回避表决。
6、2011年1月21日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》（关联董事虞阿五、虞兔良回避表
决），董事会对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易进行了确认。
同日，独立董事对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易发表了意见，认为该等交易均建立在平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
2011年2月12日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》（关联股东均回避表决），股东大会对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易进行了确认。
六、规范和减少关联交易的措施
公司与关联方之间的销售占同类交易金额的比重较低，公司控股股东日月集团通过股权转让、注销等方式对旗下关联销售公司进行清理，降低了关联交易规模，截至目前，公司仅与北京菜百发生关联销售，由于双方合作对公司业绩增长有利，该关联交易存在有其合理性和必要性。公司将避免不必要的关联交易，对
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于必须的关联交易，将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，按照《公司章程》、《关联交易内部决策制度》等制度规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公正、公允、合理。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易内部决策制度》等规则中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
截至本招股说明书签署之日，公司有 7 名董事、3 名监事、6 名高级管理人员、2 名核心技术人员（属公司高级管理人员），其简要情况如下：
（一）董事会成员简历（共7名）
虞兔良先生：董事长兼总经理，1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。
虞兔良先生于 1989 年至 1994 年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994 年至1995 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995 年至 2010 年 2 月，任日月集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司副董事长兼总经理；2009 年 11 月至今，任本公司董事长兼总经理。
虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届人大代表。
虞阿五先生：董事，1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。
虞阿五先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至 1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995 年至今，任日月集团董事长；1999年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； 2002 年至 2007 年 12 月，任本公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司董事长；2009 年11 月至今，任本公司董事。
虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。
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尹尚良先生：董事兼副总经理，1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。
尹尚良先生于 1982 年至 1993 年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994 年至 2001 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部副总经理；2002 年至今，任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产品设计与研发。
尹阿庚先生：董事兼副总经理，1962 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。
尹阿庚先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996 年至1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司销售部经理；2007 年 12 月至今，任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。
尹阿庚先生分管公司销售业务。
孙凤民先生：独立董事，1960 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于 1983 年毕业于武汉地质学院。
孙凤民先生于 1983 年至 1992 年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992 年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；2000 年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；2003 年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2009 年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；2007 年 9 月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；2010 年 1 月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
周虹女士：独立董事，1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
周虹女士于 1988 年至 2001 年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；2001年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；2003年至 2008 年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；2010 年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
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周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际 SCI、EI、国内一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行财务管理诊断与策划。
徐小舸女士：1971 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师。
徐小舸女士于 2001 至 2004 年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；2005 年至 2010 年 5 月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；2010年 6 月至今任中投租赁有限责任公司副总经理；2007 年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
（二）监事会成员简历（共3名）
虞初良先生：监事会主席，1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。
虞初良先生于1994年至1998年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于 1997 年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；1998 年至 2002 年，任日月集团钻石采购部副经理；2002 年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；2010年 10 月至今，任本公司监事。
李云夫先生：监事，1974 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。
李云夫先生于 1998 年至 2002 年，就职于明牌首饰从事新产品的开发和模具的设计制造工作；2002 年至今，任本公司模具车间主任；2010 年 10 月至今，任本公司监事。
叶炜国先生：监事，1972 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
叶炜国先生于 1990 年至 2007 年，就职于明牌首饰，历任职员、车间主任；2008 年-2009 年，任本公司镶嵌车间主任；2010 年至今，任本公司运营中心副总监，2010 年 10 月至今，任本公司职工监事。
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（三）高级管理人员（共6名）
虞兔良先生：总经理，简历见前文。
许关兴先生：副总经理，分管生产。1956 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。
许关兴先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995 年至今，任日月集团生产技术部经理；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司生产技术部总经理；2007 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部总经理；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。
尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。
尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。
曹国其先生：董事会秘书，1978 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，大专学历，MBA，经济师。
曹国其先生于 1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司办公室主任；1999 年至 2009 年 4 月，任日月集团办公室主任； 2002 年至今，任本公司办公室主任；2009 年 11 月至今，任本公司董事会秘书。
孙芳琴女士：1980 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。2003 年参加工作，曾于 2003 年至 2006 年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006 年至 2008 年 8 月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008 年 8 月至 2009 年 11 月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009 年 11 月至今，任本公司财务总监。
（四）核心技术人员（共2名）
许关兴先生：黄金饰品领域专家，简历同上。
从 1987 年至今，许关兴先生一直从事珠宝首饰生产管理工作，具有超过 20年的生产管理经验，是我国珠宝首饰行业内资深人士。
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其主要工作成绩包括：攻克了工艺难点，自主开发成功黄金饰品焊接时不用焊药的碰焊工艺，从而保证了产品的成色与质量；在行业内率先利用现代化技术与设备升级生产管理系统，使得本公司在生产全流程保证工艺的前提下得以大幅降低损耗，从而实现了成本的节约；此外，通过对行业的传统生产工艺进行改良，许关兴先生开发成功黄金饰品色泽美的效果，为本公司的产品工艺在业内赢得良好的声誉。
尹尚良先生：铂金及镶嵌饰品领域专家，简历同上。
从 1994 年至今，尹尚良先生一直从事珠宝首饰生产管理工作，具有逾二十年的生产管理经验。尹尚良先生是我国珠宝首饰行业内资深人士，是全国首饰标准化技术委员会委员，参与制定我国黄金饰品、铂金饰品、钻石饰品的工艺标准。
尹尚良先生在九十年代赴日本、意大利考察，引进和吸收了先进的首饰制造设备与技术，开创中国生产 18K 金彩色链的先河，并成功运用于黄金、铂金的生产上，曾为公司荣获“浙江省企业科技创新先进称号”的荣誉。2002 年至 2004年期间，尹尚良先生主持研发了国内首创的铂金无缝戒及各种铂金专利产品，并编制了工艺参数，公司产品畅销全国各地。2007 年至 2008 年期间，尹尚良先生主导研发了第 28 届奥运会金条等系列产品，产品获得畅销；2008 年尹尚良先生主导研发了微镶技术及工艺流程，使得公司同类产品的市场覆盖率逐步提高。
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
2002 年 9 月 27 日，公司之前身绍兴日月星珠宝有限公司由日月集团和永盛国际设立。日月星珠宝股东日月集团委派虞阿五、史康年、虞彩仙、尹尚良出任
日月星珠宝董事，并委派虞阿五担任日月星珠宝董事长。同日，日月星珠宝股东永盛国际委派钱德兴出任日月星珠宝董事，并委派钱德兴担任日月星珠宝副董事长。
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝和华鑫珠宝签订《吸收合并协议》，合并后的日月星珠宝的股东日月集团和永盛国际重新委派人员出任日月星珠宝的董事。
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝股东日月集团免去虞彩仙担任的日月星珠宝的董
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事职务，日月星珠宝股东永盛国际免去钱德兴担任的日月星珠宝董事和副董事长职务。同日，日月集团委派虞阿五、尹尚良、史康年出任日月星珠宝董事并委派
虞阿五担任日月星珠宝董事长，永盛国际委派虞兔良、尹阿庚出任日月星珠宝董事并委派虞兔良担任日月星珠宝副董事长。
2009 年 4 月 25 日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举虞阿五、
虞兔良、尹尚良、史康年、尹阿庚为公司第一届董事，任期三年；同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举虞阿五为董事长，选举虞兔良为副董事长。
2009 年 11 月 13 日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意虞阿五辞去公司董事长职务，同意虞兔良辞去公司副董事长职务，选举虞兔良为公司第一届董事会董事长，任期至公司第一届董事会届满为止。
2009 年 11 月 28 日，公司召开第一次临时股东大会，同意史康年辞去公司董事职务，同意新增加三名独立董事并选举孙凤民、周虹、徐小舸为第一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会届满为止。
（二）监事会成员提名及选聘情况
2002 年 9 月 27 日，日月星珠宝设立时，日月星珠宝未设立监事会，也未聘任监事。自公司设立至 2007 年 12 月 17 日，日月星珠宝未设立监事会，也未聘任监事。
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝和华鑫珠宝签订《吸收合并协议》，合并后的日月星珠宝设立监事会。2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝股东日月集团委派尹正祥出任日月星珠宝监事，日月星珠宝股东永盛国际委派尹越敏出任日月星珠宝监事。同日，日月星珠宝职工代表大会选举虞彩娟为日月星珠宝职工代表监事。
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝召开第一届监事会第一次会议，选举尹正祥为日月星珠宝监事会主席。
2009 年 4 月 25 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举由日月集团提名的尹正祥先生为监事，选举由永盛国际提名的尹越敏先生为监事，两人任期均为三年。同日，公司召开职工代表大会，选举虞彩娟女士为职工代表监事，任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举尹正祥为监事会主席。
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2010 年 10 月 9 日，公司召开第一届监事会第五次会议，同意尹正祥、尹越敏辞去公司监事的职务，同意公司股东提名虞初良、李云夫为公司第一届监事会监事候选人；2010 年 10 月 25 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，同意尹正祥、尹越敏辞去公司监事的职务，选举虞初良、李云夫担任公司第一届监事会监事，任期至公司第一届监事会届满为止；同日，虞彩娟辞去公司第一届监事会职工代表监事的职务，公司职工代表会议选举叶炜国为公司第一届监事会职工代表监事，任期至公司第一届监事会届满为止；同日，公司召开监事会选举虞初良先生为公司第一届监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持
股情况
（一）持有公司股份的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和和核心技术人员及其近亲属中不存在直接持有公司股份的情况。
截至本招股说明书签署之日，以下人员通过持有公司股东的股权或公司股东之股东的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
自然人持有发行人股东的股份
自然人间接持有发行人股份的情况
姓名公司任职及亲属关系
持股对象持股比例
发行人股东持有发行人的股权比例
间接持股数（万股）
间接持股比例
备注
日月集团 57.46% 39.66% 4,102.2 22.79%
虞兔良通过直接持有日月集团、日月投资和携程贸易的股权而合计持有日月集团的股权
日月控股 50.00% 6.31% 567.9 3.16%
携行贸易 66.17% 3.86% 459.7 2.55%
虞兔良董事长兼总经理
永盛国际 80.00% 38.90% 5,601.6 31.12%
合计 10,731.4 59.62%
虞阿五董事日月集团 42.54% 39.66% 3,036.6 16.87%
虞阿五通过直接持有日月集团、日月投资和携程贸易的股权而合计持有日月集团的股权
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日月控股 50.00% 6.31% 567.9 3.16%
永盛国际 20.00% 38.90% 1,400.4 7.78%
合计 5,004.9 27.80%
携行贸易 2.26% 3.86% 15.7 0.09%虞彩娟虞阿五之女儿鑫富投资 34.11% 3.15% 193.4 1.07%
合计 209.1 1.16%
尹越敏虞兔良之配偶之兄弟鑫富投资 16.65% 3.15% 94.4 0.52%
尹阿庚董事兼副总经理鑫富投资 14.27% 3.15% 80.9 0.45%
虞彩凤虞阿五之女儿携行贸易 10.69% 3.86% 74.3 0.41%
尹正祥
虞阿五之配偶之姐妹之配偶
鑫富投资 11.89% 3.15% 67.4 0.37%
许关兴副总经理鑫富投资 11.89% 3.15% 67.4 0.37%
尹尚良董事兼副总经理鑫富投资 11.18% 3.15% 63.4 0.35%
尹来兴虞阿五之配偶之兄弟携行贸易 7.20% 3.86% 50.0 0.28%
尹来水虞阿五之配偶之兄弟携行贸易 7.20% 3.86% 50.0 0.28%
尹关兴
虞兔良之配偶之姐妹之配偶
博时投资 6.70% 3.15% 38.0 0.21%
许兴利许关兴之兄弟博时投资 3.57% 3.15% 20.2 0.11%
张尧林虞阿五之姐妹之子携行贸易 2.59% 3.86% 18.0 0.10%
尹定海虞阿五之姐妹之子博时投资 4.41% 3.15% 25.0 0.14%
周素丽
虞兔良之配偶之兄弟之配偶
携行贸易 1.44% 3.86% 10.0 0.06%
尹美花虞兔良之配偶之姐妹携行贸易 0.72% 3.86% 5.0 0.03%
尹素琴虞阿五之配偶之姐妹携行贸易 0.58% 3.86% 4.0 0.02%
尹月花虞兔良之配偶之姐妹携行贸易 0.58% 3.86% 4.0 0.02%
赵宝珍
虞阿五之配偶之兄弟之配偶
携行贸易 0.58% 3.86% 4.0 0.02%
尹利香虞阿五之姐妹之女永丰商务 1.76% 1.26% 4.0 0.02%
杜海芬许关兴之配偶联众投资 0.70% 3.15% 4.0 0.02%
许兴娟许关兴之姐妹联众投资 0.53% 3.15% 3.0 0.02%
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邵建新尹阿庚之配偶之兄弟永丰商务 1.32% 1.26% 3.0 0.02%
合计--- 16,635.40 92.40%
上述人员间接持有公司之股份，不存在质押或冻结情况。
（二）近三年所持股份比例增减变动情况
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年不存在直接持有发行人股份的情况，其间接拥有发行人权益的情况如下：
姓名任职及亲属关系 2008 年 12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2010 年
12 月 31 日
虞兔良董事长兼总经理 48.25% 48.25% 59.62%
虞阿五董事 27.23% 27.23% 27.80%
尹阿庚董事兼副总经理 0.78% 0.78% 0.45%
尹尚良董事兼副总经理 0.64% 0.64% 0.35%
尹正祥虞阿五之配偶之姐妹之配偶 1.33% 1.33% 0.37%
虞彩娟虞阿五之女儿 3.90% 3.90% 1.16%
尹越敏虞兔良之配偶之兄弟 1.33% 1.33% 0.52%
许关兴副总经理 0.21% 0.21% 0.37%
虞彩凤虞阿五之女儿 0.31% 0.31% 0.41%
尹来兴虞阿五之配偶之兄弟 0.23% 0.23% 0.28%
尹来水虞阿五之配偶之兄弟 0.23% 0.23% 0.28%
尹关兴虞兔良之配偶之姐妹之配偶 0.11% 0.11% 0.21%
许兴利许关兴之兄弟 1.03% 1.03% 0.11%
周素丽虞兔良之配偶之兄弟之配偶 0.06% 0.06% 0.06%
尹美花虞兔良之配偶之姐妹 0.02% 0.02% 0.03%
尹素琴虞阿五之配偶之姐妹 0.02% 0.02% 0.02%
尹月花虞兔良之配偶之姐妹 0.02% 0.02% 0.02%
赵宝珍虞阿五之配偶之兄弟之配偶 0.02% 0.02% 0.02%
张尧林虞阿五之姐妹之子 0.06% 0.06% 0.10%
童凤英尹越敏之配偶 1.66% 1.66%-
尹定海虞阿五之姐妹之子 0.11% 0.11% 0.14%
尹美娟虞兔良之妻子 0.28% 0.28%--
叶福祥虞彩娟之丈夫 0.28% 0.28%-
杜海芬许关兴之配偶 0.02% 0.02% 0.02%
尹利香虞阿五之姐妹之女 0.02% 0.02% 0.02%
许兴娟许关兴之姐妹 0.01% 0.01% 0.02%
邵建新尹阿庚之配偶之兄弟 0.01% 0.01% 0.02%
上述人员间接拥有发行人权益的变动情况，请参见本招股说明书之“第五节
发行人基本情况”。
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四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心术人员的对外投资情况如下表：
姓名在本公司任职被投资企业名称
出资额（单位非港币，即万元人民币）
持股比例与公司的关联关系
日月集团 3,377.00 48.24%发行人控股股东
日月控股 5,000.00 50.00%发行人主要股东
永盛国际 8000.00 港币 80.00%发行人主要股东
携行贸易 459.52 66.17%发行人之股东
携程贸易 154.00 85.56%发行人之股东之股东
日月投资 878.00 87.80%发行人之股东之股东
武汉明牌实业投资 10.00 5.00%实际控制人控制的企业
虞兔良董事长兼总经理
明牌实业 575.00 5.00%实际控制人控制的企业
日月集团 2,885.00 41.21%发行人控股股东
日月控股 5,000.00 50.00%发行人主要股东
永盛国际 2000.00 港币 20.00%发行人主要股东
携程贸易 26.00 14.44%发行人之股东之股东
日月投资 122.00 12.20%发行人之股东之股东
上海明牌投资 50.00 5.00%实际控制人控制的企业
明牌实业 1,840.00 16.00%实际控制人控制的企业
虞阿五董事
绍兴日月潭房地产开发有限公司 1,800.00 36.00%实际控制人控制的企业
尹阿庚董事兼副总经理鑫富投资 81.00 14.27%发行人之股东
尹尚良董事兼副总经理鑫富投资 63.45 11.18%发行人之股东
许关兴副总经理鑫富投资 67.50 11.89%发行人之股东
自截止本招股说明书签署之日起，上表所列之关联方企业除与发行人有若干关联租赁情况外，与发行人不存在同业竞争或其他经常性关联交易的情况（具体请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”和“三、
关联交易”）。
除上表所列情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2010 年度从本公司领取收入情况如下：
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序号姓名现任职务 2010 年度收入（万元）
1 虞兔良董事长、总经理 30
2 虞阿五董事--
3 尹阿庚董事、副总经理 16
4 尹尚良董事、副总经理 15
5 许关兴副总经理 15
6 孙凤民独立董事 3
7 周虹独立董事 3
8 徐小舸独立董事 3
9 虞初良监事会主席 6
10 李云夫监事 5
11 叶炜国职工监事 7
12 曹国其董事会秘书 10
13 孙芳琴财务总监 13
上述人员除虞阿五先生在关联企业领取薪酬外，其他人员均不在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职
情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名在发行人任职兼职单位职务兼职单位与发行人关系
日月集团副董事长发行人之控股股东
永盛国际董事发行人之主要股东
浙江华越芯装电子股份有限公司董事长实际控制人控制的企业
明牌实业董事实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
上海明牌投资董事实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资董事实际控制人控制的企业
云南宝霸矿业开发有限公司董事实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司副董事长受实际控制人重大影响的企业
北京中金国科文化发展有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
北京菜百董事受实际控制人重大影响的企业
吉林日月光伏科技有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
吉林日月能源开发有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
虞兔良董事长、总经理
上海重阳资产管理有限公司董事实际控制人与他人共同控制的企业
日月集团董事长兼总经理发行人之控股股东虞阿五董事
日月控股执行董事兼经理发行人之主要股东
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永盛国际董事发行人之主要股东
日月投资执行董事发行人之控股股东之股东
携程贸易执行董事兼经理发行人之控股股东之股东
明牌实业董事长兼总经理实际控制人控制的企业
上海明牌投资董事长兼总经理实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司董事长兼总经理实际控制人控制的企业
浙江涌森置业有限公司董事长兼经理实际控制人控制的企业
绍兴日月城置业有限公司执行董事实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资董事长兼总经理实际控制人控制的企业
滨州日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
陕西日月投资开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
上海重阳资产管理有限公司董事实际控制人与他人共同控制的企业
浙江华越芯装电子股份有限公司董事实际控制人控制的企业
绍兴县福全担保有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
上海明牌首饰执行董事兼经理发行人之子公司
咸阳明牌首饰执行董事发行人之子公司
湖州日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业尹阿庚董事、副总经理金华明牌物业管理董事实际控制人控制的企业
《芭莎珠宝》杂志社社长无
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任无
中国珠宝玉石首饰行业协会副会长兼秘书长无
《中国宝石》杂志社主编无
山下湖珍珠股份有限公司独立董事无
孙凤民独立董事
广东潮宏基实业股份有限公司独立董事无
浙江大学城市学院金融系主任无周虹独立董事
兰州民百(集团）股份有限公司独立董事无
中投租赁有限责任公司副总经理无徐小舸独立董事
京能置业股份有限公司独立董事无
许关兴副总经理明牌实业董事实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
云南宝霸矿业开发有限公司董事实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司董事发行人之控股股东参股的公司曹国其董事会秘书
北京中金国科文化发展有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或机构兼职的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
公司董事长兼总经理虞兔良为公司董事虞阿五的儿子。除此之外，董事、监
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事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）公司董事变动情况
2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 17 日，公司董事会由虞阿五、钱德兴、史
康年、虞彩仙、尹尚良 5 人组成。虞阿五任董事长，钱德兴任副董事长。
2007 年 12 月 18 日，日月集团免去虞彩仙担任的董事职务；同日，永盛国际免去钱德兴担任的董事、副董事长职务，并委派虞兔良任董事兼副董事长、尹阿庚任董事。
2009 年 4 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，虞阿五、虞兔良、
尹尚良、史康年、尹阿庚组成股份公司第一届董事会，任期均为三年。虞阿五任董事长、虞兔良为副董事长。
2009 年 11 月 13 日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意虞阿五辞去公司董事长职务，同意虞兔良辞去公司副董事长职务，选举虞兔良为董事长，任期至公司第一届董事会届满为止。
2009 年 11 月 28 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，同意史康年辞去公司董事职务，选举孙凤民、周虹、徐小舸为第一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会届满为止。公司董事会人数增加至 7 人。
（二）公司监事变动情况
2007 年 12 月 18 日，永盛国际委派尹越敏任监事，日月集团委派尹正祥任监事，职工代表大会选举虞彩娟为公司职工代表监事。监事会由 3 人组成，尹正祥任监事会主席。
2009 年 4 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，尹正祥、尹越敏和职工代表监事虞彩娟组成股份公司第一届监事会，任期均为三年。监事会由 3人组成，尹正祥任监事会主席。
2010 年 10 月 25 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，尹正祥、尹越敏辞去公司监事的职务，虞初良、李云夫担任公司第一届监事会监事，任期至公
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司第一届监事会届满为止；同日虞彩娟辞去公司第一届监事会职工代表监事的职务；同日公司职工代表会议选举叶炜国为公司第一届监事会职工代表监事，任期至公司第一届监事会届满为止；同日，公司召开监事会选举虞初良先生为公司第一届监事会主席。
（三）公司高级管理人员变动情况
2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 17 日，公司总经理由虞阿五担任，公司没有聘任其他高级管理人员。
2007 年 12 月 18 日，公司召开董事会，解除虞阿五总经理职务，聘任虞兔良为公司总经理，公司没有聘任其他高级管理人员。
2009 年 4 月 25 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任虞兔良为公司总经理，任期三年。
2009 年 11 月 13 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，聘任尹阿庚、许关兴、尹尚良为公司副总经理，任期三年；聘任孙芳琴为公司财务总监，任期三年；聘任曹国其为公司董事会秘书，任期至第一届董事会届满为止。
九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议
公司与担任行政职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，对上述人员的诚信义务，特别是关于知识产权和商业秘密的保密业务做了严格的规定。
截止本招股说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未有下列情况发生：
1、违法行为被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
2、担任破产清算的企业的董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自
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破产清算之日起未逾三年。
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自吊销营业执照之日起未逾三年。
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
6、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责。
7、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦
察，尚未有明确结论意见。
十一、有关上述人员的其他情况说明
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员对于其持有发行人的股份做出如下承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。此外，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权；公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
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第九节公司治理
2009 年 4 月 25 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了公司总经理；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。
2009 年 11 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，聘任了公司副总经理、财务总监和董事会秘书。2009 年 11 月 28 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，更新了公司章程，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，并聘任了独立董事，至此初步建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署之日，公司先后召开6次股东大会（包括创立大会暨第一次股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年度股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。股东大会的运行情况如下：
1、股东享有的权利和义务
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）
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依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行
政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规
和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规
规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下条规定的担保事项；（13）审议公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公
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司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决之相关规定，请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、对关联交易决策权力与程序的规定”。
3、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
4、股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。除此情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。
5、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
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席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散和清算；（3）章程的修改；（4）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励
计划；（6）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会采取记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
截至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会成立以来累计召开了 14 次董事会（包括第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会
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2009 年第一次临时会议、第一届董事会 2010 年第一次临时会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会 2010 年第二次临时会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会议），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会的运行情况如下：
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 人董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机
构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公
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司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、
部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
截至本招股说明书签署之日，公司第一届监事会成立以来累计召开了 7 次监
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事会（包括第一届监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议、第一届监事会第三次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第五次会议、第一届监事会第六次会议、第一届监事会第七次会议），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的运行情况如下：
1、监事会的构成
公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。
2、监事会的职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
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相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议的表决方式为：举手表决或以书面投票表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司现有 3 名独立董事，均系董事会提名，并于 2009 年 11 月 28 日召开的2009 年第一次临时股东大会通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《中华人民共和国公司法》，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件，符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》，符合《公司章程》的规定。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
1、独立董事的设置
公司制定了《独立董事工作制度》，规定公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述
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人数时，公司应当按规定补足。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
2、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）
提议召开董事会；（4）向董事会提请召开临时股东大会；（5）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事
行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；(2)聘任解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）
公司董事会未作出现金利润分配预案；（5）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）公司累计
和当期对外担保及执行相关规定的情况；（7）独立董事认为有可能损害社会公众
股股东合法权益的事项；（8）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事认真地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》规定的权利和
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义务，在公司重大决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，保护了全体股东特别是中小股东的利益。
（五）董事会秘书的制度安排
1、董事会秘书的任职情况
为规范董事会秘书工作，本公司依据《公司法》和《公司章程》于 2009 年11 月 13 日第一届董事会第二次会议审议通过了《关于制定〈浙江明牌珠宝股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。
董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责如下：（1）负
责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提
交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控
股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露
相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
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立即向深交所报告；（10）《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
本任董事会秘书自被聘任以来，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2009 年 11 月 28 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于设立公司董事会战略委员会及制定〈浙江明牌珠宝股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》、《关于设立公司董事会提名委员会及制定〈浙江明牌珠宝股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》、《关于设立公司董事会审计委员会及制定〈浙江明牌珠宝股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》、《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定〈浙江明牌珠宝股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
各委员会成员的构成如下：
专业委员会主任委员委员
审计委员会周虹周虹、徐小舸、尹尚良
薪酬与考核委员会孙凤民孙凤民、徐小舸、尹阿庚
战略委员会虞兔良虞阿五、虞兔良、孙凤民
提名委员会孙凤民孙凤民、周虹、虞兔良
二、公司近三年未有违法违规行为
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、资金占用和对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用，也不存在对控股股东及其控制的企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司其他内部控制制度
除公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会有关制度的建立外，公司还相继通过了《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易内部决策制度》、《对外担保制度》、《财务管理与会计核算制度》、《对外投资管理制度》、《应收账款管理制度》、《贵金属交易管理制度》、《销售终端巡查管理条例》、《印章管理制度》等一系列公司内部管理制度，进一步完善了公司的治理结构。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估
本公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了一整套规范合理并且完整有效的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战略决策、生产经营、人事管理、财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。公司现有的与会计有关的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其他相关规定和公司的实际情况。内部控制制度自建立以来，已经得到了公司各个层面的有效执行并发挥了良好的作用。自公司成立至今，未出现因内部控制制度方面的原因而导致重大责任事故发生，公司的内部控制制度在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷。今后，公司将结合实际情况，不断对内部控制制度加以改进和完善。
（三）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司就公司内部控制的有效性，于 2011 年 1 月 21 日出具了天健审[2011]259 号《内部控制的鉴证报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资者欲更详细了解本公司的财务状况，请阅读本招股说明书所附财务会计报表和审计报告全文。
本节中，非特别说明，货币金额单位以人民币元计。
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表`
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 224,188,268.00 140,322,350.05 83,053,362.40
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 292,800,363.02 190,589,483.51 188,343,725.54
预付款项 22,041,424.63 7,500,916.67 11,711,634.81
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,092,727.78 2,246,925.82 2,386,434.26
存货 1,505,049,762.31 1,208,559,341.91 1,013,623,493.72
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96 1,299,118,650.73
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 2,150,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00
投资性房地产---
固定资产 33,221,929.11 35,474,732.50 38,255,963.27
在建工程- 1,797,019.20 1,585,015.54
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 21,612,725.13 24,652,204.72 25,272,908.43
开发支出---
商誉---
长期待摊费用-- 207,951.23
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递延所得税资产 3,934,658.33 6,026,464.08 1,664,488.92
其他非流动资产---
非流动资产合计 60,919,312.57 70,100,420.50 69,136,327.39
资产总计 2,106,091,858.31
1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 973,000,000.00 784,000,000.00 720,000,000.00
交易性金融负债 222,402,240.00 226,379,487.17 182,525,643.60
应付票据 28,685,757.97 63,254,162.19 20,348,944.82
应付账款 113,108,524.11 13,011,372.29 20,410,224.52
预收款项 59,037,376.68 40,994,127.95 51,063,143.74
应付职工薪酬 14,294,366.29 187,993.06 399,281.18
应交税费 3,833,840.12 13,331,783.70 -8,425,464.11
应付利息 3,412,131.55 3,257,210.39 2,117,837.06
应付股利---
其他应付款 1,599,854.88 4,942,716.29 18,748,804.31
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 1,419,374,091.60
1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债 182,592.50 --
其他非流动负债---
非流动负债合计 182,592.50 --
负债合计 1,419,556,684.10 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 139,812,319.67 139,705,239.02 19,533,993.29
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 36,975,336.01 14,762,593.17 8,197,215.76
未分配利润 329,747,518.53 135,185,672.58 176,966,865.12
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 686,535,174.21 469,653,504.77 360,756,458.12
少数股东权益- 307,080.65 310,104.88
股东权益合计 686,535,174.21 469,960,585.42 361,066,563.00
负债和股东益总计 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
2、合并利润表：
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1-1-251
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37 2,837,837,279.86
减：营业成本 3,527,060,790.13 2,871,820,665.87 2,555,326,135.69
营业税金及附加 12,544,134.16 7,725,750.67 7,754,644.61
销售费用 111,249,622.18 78,491,312.26 64,424,742.49
管理费用 39,652,407.73 34,812,198.51 29,817,422.11
财务费用 58,183,419.62 52,566,048.98 70,121,138.35
资产减值损失 1,438,081.05 -1,033,230.32 824,653.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10,297,958.21 -18,891,759.28 -827,411.31
投资收益（损失以“-”号填列）-47,150,574.23 -32,343,447.28 1,852,295.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 241,981,492.11 203,400,056.84 110,593,427.10
加：营业外收入 54,072,507.98 3,666.45 3,213,261.03
减：营业外支出 4,063,445.05 3,363,993.90 6,654,466.39
其中：非流动资产处置损失-- 2,365,024.05
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 291,990,555.04 200,039,729.39 107,152,221.74
减：所得税费用 75,215,966.25 51,065,069.57 20,895,247.29
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
其中：同一控制下被合并方合并前净利润---
归属于母公司股东的净利润 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
少数股东损益- 77,613.17 -64,895.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.20 0.83 0.58
（二）稀释每股收益 1.20 0.83 0.58
六、综合收益总额 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
归属于母公司股东的综合收益总额 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
归属于少数股东的综合收益总额- 77,613.17 -64,895.12
3、合并现金流量表：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,608,922,567.31 3,825,979,847.12 3,318,850,273.23
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 10,949,159.01 1,954,426.54 6,507,640.25
经营活动现金流入小计 4,619,871,726.32 3,827,934,273.66 3,325,357,913.48
购买商品、接受劳务支付的现金 4,406,734,680.20 3,515,311,629.72 3,066,745,237.98
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1-1-252
支付给职工以及为职工支付的现金 39,206,163.99 76,320,376.64 63,702,013.32
支付的各项税费 158,681,195.25 98,059,657.01 42,038,966.98
支付其他与经营活动有关的现金 103,211,254.27 49,489,291.71 160,699,867.68
经营活动现金流出小计 4,707,833,293.71 3,739,180,955.08 3,333,186,085.96
经营活动产生的现金流量净额-87,961,567.39 88,753,318.58 -7,828,172.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 1,926,207.51 -
取得投资收益收到的现金 300,000.00 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70,691,574.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 309,585.65 -
收到其他与投资活动有关的现金 775,790.00 800,180.00 5,410,440.00
投资活动现金流入小计 71,767,364.00 3,335,973.16 5,710,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,582,872.35 2,437,740.40 18,601,481.29
投资支付的现金 200,000.00 2,400,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 20,782,872.35 4,837,740.40 18,601,481.29
投资活动产生的现金流量净额 50,984,491.65 -1,501,767.24 -12,891,041.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00 - 34,175,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 175,000.00
取得借款收到的现金 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00 1,631,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 234,000,000.00 875,665,006.90
筹资活动现金流入小计 2,547,500,000.00 2,034,000,000.00 2,541,240,006.90
偿还债务支付的现金 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00 1,425,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,820,983.82 102,332,919.29 85,262,472.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金- 234,000,000.00 1,044,590,463.90
筹资活动现金流出小计 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29 2,555,552,936.46
筹资活动产生的现金流量净额 128,679,016.18 -38,332,919.29 -14,312,929.56
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响---
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五、现金及现金等价物净增加额 91,701,940.44 48,918,632.05 -35,032,143.33
加：期初现金及现金等价物余额 114,938,103.31 66,019,471.26 101,051,614.59
六、期末现金及现金等价物余额 206,640,043.75 114,938,103.31 66,019,471.26
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 219,546,903.07 138,354,291.31 81,940,935.19
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 296,703,203.34 190,936,641.76 188,999,631.68
预付款项 22,041,424.63 7,500,916.67 11,676,932.81
应收利息---
应收股利---
其他应收款 819,356.34 2,216,822.48 2,253,746.70
存货 1,499,108,929.90 1,207,620,939.73 1,012,448,303.76
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 2,038,219,817.28 1,546,629,611.95 1,297,319,550.14
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 7,150,000.00 6,450,000.00 6,275,000.00
投资性房地产---
固定资产 33,202,270.23 35,434,020.49 38,057,993.60
在建工程- 1,797,019.20 1,585,015.54
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 21,612,725.13 24,652,204.72 25,272,908.43
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产 3,946,933.18 6,027,344.70 1,666,741.28
其他非流动资产---
非流动资产合计 65,911,928.54 74,360,589.11 72,857,658.85
资产总计 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
母公司资产负债表（续）：
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负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 973,000,000.00 784,000,000.00 720,000,000.00
交易性金融负债 222,402,240.00 226,379,487.17 182,525,643.60
应付票据 28,685,757.97 63,254,162.19 20,348,944.82
应付账款 105,555,600.60 11,359,837.04 18,044,573.79
预收款项 62,244,080.46 49,055,333.21 59,303,633.50
应付职工薪酬 14,110,317.75 --
应交税费 3,595,257.16 11,945,747.90 -9,575,211.15
应付利息 3,412,131.55 3,257,210.39 2,117,837.06
应付股利---
其他应付款 1,485,168.73 4,407,252.49 17,706,548.35
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 1,414,490,554.22
1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债 182,592.50 --
其他非流动负债---
非流动负债合计 182,592.50 --
负债合计 1,414,673,146.72
1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 139,705,239.02 139,705,239.02 110,074,829.91
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 36,975,336.01 14,762,593.17 3,784,771.36
未分配利润 332,778,024.07 132,863,338.48 89,787,253.80
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 689,458,599.10 467,331,170.67 359,705,239.02
少数股东权益---
股东权益合计 689,458,599.10 467,331,170.67 359,705,239.02
负债和股东权益总计 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
2、母公司利润表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 3,986,919,166.72 3,254,363,007.79 2,788,929,032.09
减：营业成本 3,512,027,182.21 2,856,058,476.26 2,537,545,245.43
营业税金及附加 5,439,985.18 1,014,093.52 606,101.34
销售费用 92,374,245.35 63,568,475.32 48,246,871.70
管理费用 34,488,980.43 30,178,068.80 24,418,065.59
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财务费用 57,040,656.91 51,723,828.88 69,247,936.67
资产减值损失 1,461,721.09 -1,056,484.46 828,698.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10,297,958.21 -18,891,759.28 -827,411.31
投资收益（损失以“-”号填列）-47,150,574.23 -32,518,692.12 1,852,295.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
247,233,779.53
201,466,098.07 109,060,996.87
加：营业外收入 54,071,931.37 2,550.00 3,212,810.64
减：营业外支出 4,062,579.76 3,330,049.95 6,653,753.08
其中：非流动资产处置损失-- 2,365,024.05
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 297,243,131.14 198,138,598.12 105,620,054.43
减：所得税费用 75,115,702.71 50,512,666.47 20,349,403.96
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
其中：同一控制下被合并方合并前净利润--
归属于母公司股东的净利润 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
少数股东损益---
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.23 0.82 0.57
（二）稀释每股收益 1.23 0.82 0.57
六、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益---
七、综合收益总额 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
归属于母公司股东的综合收益总额 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
归属于少数股东的综合收益总额---
3、母公司现金流量表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,552,249,822.91 3,773,593,842.21 3,271,907,577.05
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 10,584,926.55 1,621,770.73 5,926,803.06
经营活动现金流入小计 4,562,834,749.46 3,775,215,612.94 3,277,834,380.11
购买商品、接受劳务支付的现金 4,386,127,658.34 3,496,700,073.69 3,049,061,953.22
支付给职工以及为职工支付的现金 29,869,457.38 67,260,875.67 55,895,976.90
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支付的各项税费 146,303,269.47 85,042,978.56 30,937,775.78
支付其他与经营活动有关的现金 90,675,942.98 38,007,474.63 146,891,742.90
经营活动现金流出小计 4,652,976,328.17 3,687,011,402.55 3,282,787,448.80
经营活动产生的现金流量净额-90,141,578.71 88,204,210.39 -4,953,068.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 1,926,207.51 -
取得投资收益收到的现金 300,000.00 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70,691,574.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 325,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 775,790.00 800,180.00 5,410,440.00
投资活动现金流入小计 71,767,364.00 3,351,387.51 5,710,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,576,167.22 2,259,678.09 18,089,012.29
投资支付的现金 200,000.00 2,900,000.00 825,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 20,776,167.22 5,159,678.09 18,914,012.29
投资活动产生的现金流量净额 50,991,196.78 -1,808,290.58 -13,203,572.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 34,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00 1,631,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 234,000,000.00 875,665,006.90
筹资活动现金流入小计 2,547,000,000.00 2,034,000,000.00 2,541,065,006.90
偿还债务支付的现金 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00 1,425,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,820,983.82 102,332,919.29 85,262,472.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--
支付其他与筹资活动有关的现金- 234,000,000.00 1,044,590,463.90
筹资活动现金流出小计 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29 2,555,552,936.46
筹资活动产生的现金流量净额 128,179,016.18 -38,332,919.29 -14,487,929.56
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 89,028,634.25 48,063,000.52 -32,644,570.54
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加：期初现金及现金等价物余额 112,970,044.57 64,907,044.05 97,551,614.59
六、期末现金及现金等价物余额 201,998,678.82 112,970,044.57 64,907,044.05
二、会计师事务所的审计意见类型
天健会计师事务所对公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2008 年度、2009 年度、2010 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2011]258 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了明牌珠宝 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础，执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。
（二）报告期内财务报表合并范围
截至 2010 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的子公司及其基本情况如下：
子公司全称注册地注册资本经营范围
期末实际
出资额
持股比例（%）
表决权
比例（%）武汉明牌首饰武汉 150.00 万金银珠宝首饰销售等 150.00 万 100.00 100.00
上海明牌首饰上海 200.00 万金银珠宝首饰销售等 200.00 万 100.00 100.00
咸阳明牌首饰咸阳 50.00 万金银珠宝首饰销售等 50.00 万 100.00 100.00
长沙明牌珠宝长沙 50.00 万金银珠宝首饰销售等 50.00 万 100.00 100.00
上海杨浦明牌商贸上海 50.00 万金银珠宝首饰销售等 50.00 万 100.00 100.00
青岛明牌盛商贸青岛 50.00 万金银珠宝首饰销售等 50.00 万 100.00 100.00
（三）报告期内合并财务报表范围变化情况
最近三年，公司合并财务报表范围的变化情况如下：
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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武汉明牌首饰合并合并合并
上海明牌首饰合并合并合并
咸阳明牌首饰合并合并合并
绍兴县星娅首饰科技有限公司--合并 1-9 月合并
长沙明牌珠宝合并合并--
上海杨浦明牌商贸合并-
青岛明牌盛商贸合并-
1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体
报告期，公司以直接设立或投资等方式增加子公司情况如下：
（1）2008 年度
①2008 年公司出资设立咸阳明牌首饰，于 2008 年 1 月 21 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 610400400169 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500,000.00 元，公司出资 500,000.00 元，占其注册资本的 100.00%，拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②2008 年公司与深圳市德菲娅珠宝首饰有限公司共同出资设立绍兴县星娅首饰科技有限公司，于 2008 年 5 月 7 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330621038976 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500,000.00 元，公
司出资 325,000.00 元，占其注册资本的 65.00%，拥有对其的实质控制权，故自
该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2009 年度
①2007 年公司与上海明牌银楼有限公司共同出资设立上海明牌首饰有限公司，于 2007 年 11 月 29 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310101000395604 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,000,000.00 元，
公司出资 1,800,000.00 元，占其注册资本的 90%，拥有对其的实质控制权，故自
该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2009 年 12 月 28 日，本公司与上海明牌银楼有限公司签订《股权转让协议》，本公司以 200,000.00 元受让上海
明牌银楼有限公司持有子公司上海明牌首饰有限公司 10%的股权，转让完成后，公司在上海明牌首饰有限公司出资 2,000,000.00 元，占其注册资本的 100%，自
2010 年 1 月 1 日起，公司以 100%的持股比例合并上海明牌首饰有限公司财务报表。
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②2009 年公司出资设立长沙明牌珠宝，于 2009 年 12 月 31 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 430103054321 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500,000.00 元，公司出资 500,000.00 元，占其注册资本的 100.00%，
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2010 年度
①2010 年公司出资设立青岛明牌盛商贸，于 2010 年 3 月 8 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 370202020698 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500,000.00 元，公司出资 500,000.00 元，占其注册资本的 100.00%，
拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②2010 年子公司上海明牌首饰出资设立上海杨浦明牌商贸，于 2010 年 1 月28 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310110513349 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500,000.00 元，上海明牌首饰出资 500,000.00 元，
占其注册资本的 100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将
其纳入合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
根据本公司与自然人谢伟峰于 2009 年 10 月 13 日签订的《股权转让协议》，本公司以 32.50 万元将所持有的绍兴县星娅首饰科技有限公司 65%股权转让给谢
伟峰，本公司于 2009 年 6 月 25 日收到该项股权转让款 32.50 万元，于 2009 年
10 月 14 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2009 年10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供
出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
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确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货成本的核算方法
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货中黄金、铂金饰品、镶嵌饰品中的黄金、铂金采用加权平均法，镶嵌饰品中的钻石采用个别计价法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
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（1）低值易耗品：按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物：按照一次转销法进行摊销。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
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2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年)估计残值率年折旧率
房屋及建筑物 30-35 原值的 10.00% 2.57%-3.00%
机器设备 10 原值的 10.00% 9.00%
运输设备 5 原值的 10.00% 18.00%
办公设备及其他 5 原值的 10.00% 18.00%
（六）在建工程的核算方法
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销方法摊销年限
土地使用权直线法 50 年
软件直线法 10 年
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
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的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
首先，公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
其次，公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。
研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式；d、有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减
值准备的确定方法
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收
回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于
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其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占
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用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（十一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额 500 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10.00%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计
提方法
确认标准单项金额不重大且账龄 2 年以上的应收款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
信用风险特征组合的确定依据账龄
（1）账龄分析法
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账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月，以下同） 1.00 1.00
6 个月-1 年 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
（2）其他计提方法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）经营租赁的核算方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、最近三年非经常性损益表
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》的相关规定编制的最近三年的非经常性损益明
细表如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 48,508,931.37 175,244.84 -2,365,024.05
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
5,563,000.00 - 3,206,920.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
39,363.98 26,207.51 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,033.34 -107,404.90 -1,494,372.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,552,631.38 800,180.00 4,410,440.00
小 计 57,645,893.39 894,227.45 3,757,963.67
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 14,411,473.35 183,777.80 469,702.99
少数股东损益- 71.79 22.50
归属于母公司股东的非经常性损益净额 43,234,420.04 710,377.86 3,288,238.18
六、最近一期末长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下表：
被投资单位核算方法初始投资成本 2009.12.31 2010.12.31
持股
比例
表决权
比例
浙江绍兴县农村合作银行
成本法核算 2,150,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00 0.33% 0.33%
合计 2,150,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00 0.33% 0.33%
七、最近一期末主要固定资产
项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.12.31
（一）账面原值小计 58,403,601.63 3,029,977.21 - 61,433,578.84
房屋及建筑物 12,099,747.34 -- 12,099,747.34
机器设备 41,016,998.44 2,130,828.56 - 43,147,827.00
运输设备 3,291,723.73 721,232.00 - 4,012,955.73
办公设备及其他 1,995,132.12 177,916.65 - 2,173,048.77
（二）累计折旧小计 22,928,869.13 5,282,780.60 - 28,211,649.73
房屋及建筑物 3,347,670.49 270,335.29 - 3,618,005.78
机器设备 17,156,948.12 4,202,901.67 - 21,359,849.79
运输设备 1,115,511.97 628,297.52 - 1,743,809.49
办公设备及其他 1,308,738.55 181,246.12 - 1,489,984.67
（三）账面净值小计 35,474,732.50 3,029,977.21 5,282,780.60 33,221,929.11
房屋及建筑物 8,752,076.85 - 270,335.29 8,481,741.56
机器设备 23,860,050.32 2,130,828.56 4,202,901.67 21,787,977.21
运输设备 2,176,211.76 721,232.00 628,297.52 2,269,146.24
办公设备及其他 686,393.57 177,916.65 181,246.12 683,064.10
（四）减值准备小计----
房屋及建筑物----
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机器设备----运输设备----办公设备及其他----
（五）账面价值合计 35,474,732.50 3,029,977.21 5,282,780.60 33,221,929.11
房屋及建筑物 8,752,076.85 - 270,335.29 8,481,741.56
机器设备 23,860,050.32 2,130,828.56 4,202,901.67 21,787,977.21
运输设备 2,176,211.76 721,232.00 628,297.52 2,269,146.24
办公设备及其他 686,393.57 177,916.65 181,246.12 683,064.10
八、最近一期末在建工程
2010.12.31 2009.12.31 工程名称账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
零星工程--- 1,797,019.20 - 1,797,019.20
合计--- 1,797,019.20 - 1,797,019.20
九、最近一期末无形资产
2010 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.12.31
（一）账面原值小计 26,671,679.94 17,952,000.00 21,940,056.94 22,683,623.00
优时软件 1,250,000.00 30,000.00 - 1,280,000.00
土地使用权 25,248,779.94 17,922,000.00 21,940,056.94 21,230,723.00
天网软件 172,900.00 -- 172,900.00
（二）累计摊销小计 2,019,475.22 605,856.16 1,554,433.51 1,070,897.87
优时软件 357,750.16 111,750.12 - 469,500.28
土地使用权 1,627,145.14 476,816.08 1,554,433.51 549,527.71
天网软件 34,579.92 17,289.96 - 51,869.88
（三）账面净值小计 24,652,204.72 17,952,000.00 20,991,479.59 21,612,725.13
优时软件 892,249.84 30,000.00 111,750.12 810,499.72
土地使用权 23,621,634.80 17,922,000.00 20,862,439.51 20,681,195.29
天网软件 138,320.08 - 17,289.96 121,030.12
（四）减值准备小计----
优时软件----
土地使用权----
天网软件----
（五）账面价值合计 24,652,204.72 17,952,000.00 20,991,479.59 21,612,725.13
优时软件 892,249.84 30,000.00 111,750.12 810,499.72
土地使用权 23,621,634.80 17,922,000.00 20,862,439.51 20,681,195.29
天网软件 138,320.08 - 17,289.96 121,030.12
上述无形资产的取得方式、摊销年限及确定依据、剩余摊销年限如下：
项目取得方式摊销年限及确定依据剩余摊销年限
优时软件购买按照预计可使用年限 10 年摊销 5.83-6.25
土地使用权出让按照法定使用年限 50 年摊销 40.33-47.50
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天网软件购买按照预计可使用年限 10 年摊销 7.08
十、最近一期末主要债项
（一）短期借款
项目 2010.12.31 2009.12.31
保证借款 973,000,000.00 784,000,000.00
合计 973,000,000.00 784,000,000.00
（二）交易性金融负债
项目 2010.12.31 2009.12.31
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债 222,402,240.00 226,379,487.17
合计 222,402,240.00 226,379,487.17
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债为公司向中国银行股份有限公司浙江分行租借黄金原材料所致。
（三）应付票据
种类 2010.12.31 2009.12.31
银行承兑汇票 28,685,757.97 63,254,162.19
合计 28,685,757.97 63,254,162.19
（四）应付账款
账龄 2010.12.31 2009.12.31
1 年以内 112,922,709.71 12,805,200.71
1-2 年- 170,101.00
2-3 年 150,000.00 5,000.00
3 年以上 35,814.40 31,070.58
合计 113,108,524.11 13,011,372.29
截至 2010 年 12 月 31 日，无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
（五）预收款项
账龄 2010.12.31 2009.12.31
1 年以内 59,015,084.71 40,292,369.1-2 年 22,291.97 682,390.07
2-3 年- 19,368.77
合计 59,037,376.68 40,994,127.95
截至 2010 年 12 月 31 日，无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股
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东单位款项。
（六）应付职工薪酬
项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 160,000.00 38,678,517.58 24,568,501.11 14,270,016.47
职工福利费- 2,684,980.50 2,684,980.50 0
社会保险费- 6,453,299.88 6,453,299.88 0
住房公积金- 1,242,040.00 1,242,040.00 0
工会经费- 61,958.84 61,958.84 0
职工教育经费 5,488.56 237,350.76 233,980.00 8,859.32
其他 22,504.50 33,528.50 40,542.50 15,490.50
合计 187,993.06 49,391,676.06 35,285,302.83 14,294,366.29
截至 2010 年 12 月 31 日，无拖欠的职工薪酬。
（七）应交税费
项目 2010.12.31 2009.12.31
增值税-14,828,045.41 -9,364,035.13
城市维护建设税 106,390.79 54,410.64
营业税 144,881.33 75,294.27
企业所得税 16,561,400.02 15,150,517.60
印花税 65,967.51 48,729.41
消费税 1,066,717.04 433,361.07
地方教育费附加 58,223.08 43,304.22
水利建设基金 264,922.12 6,551,966.63
教育费附加 49,170.74 2,374.71
堤防工程修建维护管理费 9,169.36 14,290.92
价格调节基金 6,868.65 -201.14
地方教育发展费- 17,995.51
个人所得税 60,495.99 6,590.46
城镇土地使用税 204,968.00 293,830.00
河道管理费 1,224.41 3,354.53
房产税 61,486.49 -
合计 3,833,840.12 13,331,783.70
（八）应付利息
项目 2010.12.31 2009.12.31
应付短期借款利息 1,528,290.86 1,137,739.50
应付黄金租借利息 1,883,840.69 2,119,470.89
合计 3,412,131.55 3,257,210.39
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（九）其他应付款
项目 2010.12.31 2009.12.31
保证金 1,020,000.00 437,500.00
房租及水电费 420,000.00 300,000.00
往来款 200,000.00
应付暂收款 24,844.53 1,821,964.00
资金拆借利息 2,021,298.19
其他 135,010.35 161,954.10
合计 1,599,854.88 4,942,716.29
截至 2010 年 12 月 31 日，无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
十一、报告期所有者权益变动表
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 139,812,319.67 139,705,239.02 19,533,993.29
盈余公积 36,975,336.01 14,762,593.17 8,197,215.76
期末未分配利润 329,747,518.53 135,185,672.58 176,966,865.12
少数股东权益- 307,080.65 310,104.88
股东权益合计 686,535,174.21 469,960,585.42 361,066,563.00
十二、现金流量表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额-87,961,567.39
88,753,318.58 -7,828,172.48
投资活动产生的现金流量净额 50,984,491.65
-1,501,767.24 -12,891,041.29
筹资活动产生的现金流量净额 128,679,016.18
-38,332,919.29 -14,312,929.56
不涉及现金收支的重大投资和筹资活---
现金及现金等价物净增加额 91,701,940.48,918,632.05 -35,032,143.33
十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
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（三）资产负债表日后事项
根据本公司与明牌实业公司于 2010 年 12 月 21 日签订的《股权转让协议》，并经公司第一届董事会第九次会议决议，公司将所持有的浙江绍兴县农村合作银行（以下简称绍兴农合银行）0.33%的股权（即 200 万股）以每股人民币 5.80 元
共计 1160 万元的对价转让给明牌实业公司。
上述股权转让的基准日为 2010 年 11 月 30 日，所涉及的股权价值已经绍兴宏泰资产评估有限公司评估，并于 2010 年 12 月 20 日出具绍宏泰评报字[2010]第864 号评估报告；2010 年 12 月 31 日，绍兴农合银行董事会已批准上述《股权转让协议》；2011 年 1 月 17 日，绍兴农合银行因股权转让的相关工商变更登记手续亦已完成。
（四）其他重要事项
1、企业合并
企业合并情况详见本节“（三）报告期内合并财务报表范围变化情况”。
2、以公允价值计量的资产和负债
（1）2010 年度
项目期初数本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末数
衍生金融负债 226,379,487.17 9,567,588.21 -- 222,402,240.00
（2）2009 年度
项目期初数本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末数
衍生金融负债 182,525,643.60 -18,891,759.28 - 226,379,487.17
（3）2008 年度
项目期初数本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值期末数
衍生金融负债 67,773,580.28 -827,411.31 - 182,525,643.60
3、其他
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（1）本公司与中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称银行）签订《黄
金租赁交易合同》，向银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。
合同中的主要相关条款如下：
①实物黄金的交割通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转，双方必须按时向金交所提出租借申报。
②租赁结算价以交易当时金交所该租赁品种的即时价格为参考，以银行最终报价为准（若公司提出租赁申请时金交所尚未开盘，则以当日凌晨夜市收盘价作为参考）。以租赁结算价计算出租赁计费本金，并乘以租赁费率计算租赁费。租赁费按天计算，采用实际天数/365 的方式，在租赁到期日一次性支付。
③公司应在租赁到期当日一次性归还全部租赁黄金，并与银行在金交所会员服务系统进行相应货权转移操作。如果公司在金交所会员服务系统通过买入货权账户租赁黄金，则在归还时应优先通过买入货权账户归还黄金，所归还的黄金必须是金交所指定冶炼厂生产并被金交所接受，能在交易所交易的标准黄金，并且与所租赁黄金的品种、型号相符。
④租赁到期，公司没有按时足额归还租赁黄金或未按合同约定将租赁费支付给银行，视同公司违约。对于公司应还未还的黄金，公司在此授权银行代理公司在金交所购买等量黄金用于归还银行，因购买黄金所支出的任何款项和费用，均由公司承担，若银行垫付的，公司应就垫付费用及其利息全额偿还银行。公司同意，仅需事先或事后通知，银行有权从公司开立在中国银行浙江分行及其分支机构的任一账户（包括但不限于保证金账户）上主动扣除购买黄金的所有款项和费用以及公司应付未付的任何租赁费。
⑤租赁未到期，未经双方同意不得提前归还租赁黄金，否则视同公司违约，银行有权对公司提前归还的部分按照提前归还部分的租赁计费本金的0.1%收取违
约金；如经双方同意提前归还，银行上浮租赁费率，公司须按上浮的租赁费率支付租赁期间的租赁利息。
基于业务实质以及上述交易合同条款，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物，形成直接指定为以公允价值计量的衍生金融负债，其公允价值变动计入当期损益。
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截至 2010 年 12 月 31 日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物 864 千克尚未到期，公司尚未归还，期末按照市场公允价值计量金额为222,402,240.00 元。
（2）2010 年 1 月 28 日，公司与绍兴县土地资产储备中心签订《绍兴县国有
建设用地使用权收回协议》，绍兴县土地资产储备中心收回公司受让的位于绍兴柯东工业园区的 128,893.00 平方米国有工业用地使用权(土地权证号为绍县国用
[2007]3-7 号、绍兴国用[2007]3-8 号)，并根据土地及前期投入的评估价值给予公司收回补偿金额 70,691,574.00 元。公司分别于 2010 年 4 月及 2010 年 5 月收到
上述补偿款。
十四、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2010-12-31/2010年度
2009-12-31/2009年度
2008-12-31/2008年度
流动比率（倍） 1.44 1.35 1.29
速动比率（倍） 0.38 0.30 0.28
合并资产负债率 67.40% 70.98% 73.61%
母公司资产负债率 67.23% 71.17% 73.75%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.14% 0.22% 0.32%
息税折旧摊销前利润（元） 356,062,611.42 258,328,940.34 182,787,056.47
利息保障倍数（倍） 6.02 4.81 2.53
应收账款周转率（次/年） 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次/年） 2.60 2.58 2.69
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.49 0.49 -0.05
每股净现金流量（元） 0.51 0.27 -0.22
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
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息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2010年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 37.49 36.75 27.85
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.02 36.57 26.79
净资产收益率计算公式：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）每股收益
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益报告期利润年度
2009 年度
2008 年度年度
2009 年度
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.20 0.83 0.58 1.20 0.83 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.96 0.82 0.56 0.96 0.82 0.56
每股收益的计算公式：
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（1）基本每股收益= P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。认股权证、期权行权增加的普通股加权平均数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格。
十五、资产评估情况
（一）整体变更设立股份有限公司的资产评估
1、评估基准日和评估方法
因日月星珠宝整体变更设立股份有限公司，浙江勤信资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日对日月星珠宝公司的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（浙勤评报[2009]40号）。本次评估的主要评估方法为资产基础法。
2、评估结论
资产账面价值1,376,233,144.57元，清查调整后账面价值1,376,233,144.57，
评估价值1,641,144,347.06元，评估增值264,911,202.49元，增值率为19.25%；
负债账面价值1,002,346,489.48元，清查调整后账面价值1,002,346,489.48
元，评估价值1,002,346,489.48元；
股东全部权益账面价值 373,886,665.09 元，清查调整后账面价值
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373,886,655.09元，评估价值638,797,857.58元，评估增值264,911,202.49元，增
值率为70.85%。
3、评估值增幅较大的原因
净评估结果与调整后账面价值比较增值264,911,202.49元，增值率为70.85%，
主要原因为近年来土地价格上涨使公司无形资产增值较大所致。
（二）公司待资产处置工业地块土地使用权的价格评估
1、估价目的、估价基准日和估价方法
根据绍兴县县城统一规划需要，公司原于2007年以出让方式取得的两幅国有建设用地使用权被收回，根据2010年1月28日公司与绍兴县土地资产储备中心签订的《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》约定，公司将按现实工业地评估价获得国有土地收回补偿费用。
公司委托绍兴县土地资产评估中心以2009年8月10日为估价基准日，对位于绍兴县柯桥街道后梅村、红升村工业用地的土地使用权价格进行评估，并出具《土地估价报告（绍县土估（2010）第005号）。
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估该地块的土地使用权价格。
2、估价结论
评估土地面积共计128,893平方米，单位土地面积的国有土地土地使用权价格为513元/平方米，待估宗地的总地价为6,612.21万元。
（三）浙江绍兴县农村合作银行200万股股权的资产评估
1、评估基准日和评估方法
绍兴宏泰资产评估有限公司以2010年11月30日为评估基准日对公司所拥有的浙江绍兴县农村合作银行200万股股权的资产价值进行了评估，并出具了《单项资产评估报告书》（绍宏泰评报字[2010]第864号）。本次评估的主要评估方法为成本法和市场法。
2、评估结论
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公司所拥有的浙江绍兴县农村合作银行200万股股权，评估价值为1,145.00万
元。
十六、历次验资情况
公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人设立以来的历次股本变化及验资情况”的相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合2008年-2010年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产变化及其构成趋势
报告期内，公司资产结构如下：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目
金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)
流动资产 204,517.25 97.11 154,921.90 95.67 129,911.87 94.95
非流动资产 6,091.93 2.89 7,010.04 4.33 6,913.63 5.05
资产总额 210,609.18 100.00 161,931.94 100.00 136,825.50 100.00
报告期内公司资产变化趋势如下图所示：
单位：万元
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产非流动资产
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，资产总额分别为 136,825.50 万元、161,931.94 万元及 210,609.18 万元，呈稳步增长趋势，
主要原因是：（1）得益于珠宝首饰行业发展，公司经营规模不断扩大，存货、货
币资金、应收账款等流动资产整体呈增长趋势；（2）2008 年，股东因增资扩股
18.35%
30.06%
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向公司投入 3,400.00 万元，导致资产总额有所增加；（3）公司经营状况良好， 2008
年度、2009 年度及 2010 年净利润分别为 8,625.70 万元、14,897.47 万元及
21,677.46 万元，公司良好的经营状况也导致资产总额稳步增长。
报告期内，资产结构保持相对稳定，流动资产占资产总额比例维持在较高水平，非流动资产比例较低，公司资产结构符合珠宝首饰行业流动资产占比较高的特点。本次募投项目包括营销网络建设、生产基地、研发设计中心等项目，该等项目如果顺利完成，将会增加公司非流动资产总额。但由于行业性质、业务模式的原因，募投项目不会改变公司流动资产占比高的特点。
2、流动资产的构成及变化趋势
报告期内，公司流动资产的构成如下：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
货币资金 22,418.83 10.96 14,032.24 9.06 8,305.34 6.39
应收账款 29,280.04 14.32 19,058.95 12.30 18,834.37 14.50
存货 150,504.98 73.59 120,855.93 78.01 101,362.35 78.02
其他 2,313.40 1.13 974.78 0.63 1,409.81 1.09
合计 204,517.25 100.00 154,921.90 100.00 129,911.87 100.00
公司流动资产构成及变化趋势示意图：
0%20%40%60%80%100%
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货货币资金应收账款其他
注：其他是指其他应收款和预付款项
由上图可以清晰看出，本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货，其他应收款和预付款项占流动资产比例相对较小。
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主要科目分析如下：
（1）货币资金分析
报告期内，本公司货币资金结构如下表所示：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
现金 17.70 0.08 15.20 0.11 22.25 0.27
银行存款 16,195.37 72.24 6,844.35 48.78 4,311.73 51.92
其他货币资金 6,205.75 27.68 7,172.68 51.12 3,971.36 47.82
合计 22,418.83 100.00 14,032.24 100.00 8,305.34 100.00
注：若部分合计数与各项数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成，下同。
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，货币资金分别为 8,305.34 万元、14,032.24 万元、22,418.83 万元，呈波动状态。2009 年
年末较 2008 年年末增加 68.95%，主要因 2009 年年末公司采取应付票据支付采
购款金额较大，同时公司加快应收账款回收从而增加了货币资金。基于对公司经营状况，公司在 2010 年增加了银行借款，导致 2010 年 12 月末货币资金较 2009年末增长了 59.77%。
其中其他货币资金结构如下表所示：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
银行承兑汇票保证金 868.00 1,903.00 620.00
租借黄金实物保证金 4,213.88 4,395.00 2,620.37
存入黄金交易所即期保证金 68.45 107.70 135.38
黄金延期交收合约保证金 1,055.42 766.98 595.61
合计 6,205.75 7,172.68 3,971.36
银行承兑汇票保证金是公司向银行申请开具承兑汇票时，向银行支付的保证金。报告期内，在银行授信额度内，公司使用银行承兑汇票，并按照银行承兑汇票总额30.00%支付保证金。该项保证金金额随应付票据变动而变动，而后者余额
变动取决于公司对融资规模、资金需求的考虑。
租借黄金实物业务保证金是指公司向中国银行租赁黄金时缴纳的保证金。报告期内，根据中国银行的规定，公司需以交易时结算价为基准，按照黄金公允价值的10.00%支付保证金，超出授信规模部分支付全额保证金。截止2010年12月31
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日，公司有864千克租赁的黄金尚未到期，从而产生上述租借黄金实物保证金。
存入黄金交易所即期保证金是指本公司在金交所参与黄金现货交易时在保证金账户中存入的款项。
黄金延期交收合约保证金系本公司在金交所参与黄金T+D延期交易业务，按照T+D合约的规定，以购买合约当日结算价为基准、按照合约价值的10.00%（金交
所有权根据市场状况和其风险管理办法中的有关规定，调整该比率）支付保证金。
（2）应收账款分析
报告期内，本公司应收账款的变动情况如下：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）金额（万元）金额（万元）
应收账款余额 29,719.91 19,377.82 19,297.86
应收账款净额 29,280.04 19,058.95 18,834.37
应收账款净额占营业收入比例(%) 7.27 5.78 6.64
2008年末-2010年末，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为6.64%、
5.78%及7.27%，呈波动状态。从上述指标可以看出，公司在营业收入逐年扩大的
情况下，应收账款保持较为合理的水平，主要是因为公司一直强化应收账款管理，特别在每年年末，会加快货款回收力度。2010年珠宝饰品销售良好，公司销售规模进一步扩大，营业收入同比增长幅度相对较大（2010年第四季度较上年同期增幅为27.26%），相应销售货款尚在信用期内，导致2010年12月末应收账款净额达
到29,280.04万元。
公司管理层认为，报告期内应收账款随销售规模扩大而增加，但占营业收入比重较小，且主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收款对象为国内或当地知名的大型百货商场，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，另外2010年12月末绝大部分应收账款账龄在6个月以内，超过6个月只占2.17%，表明公司应收账款整体账龄较短，质量较高。
报告期内，应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元
账龄 2010.12.31 2009.12.31
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应收账款余额坏账准备比例(%)应收账款余额坏账准备比例(%)
6 个月以内 29,075.67 290.76 1.00 18,589.69 185.90 1.00
6 个月-1 年 390.95 19.55 5.00 462.27 23.11 5.00
1-2 年 143.58 28.72 20.00 233.87 46.77 20.00
2-3 年 17.73 8.86 50.00 57.81 28.90 50.00
3 年以上 91.99 91.99 100.00 34.19 34.19 100.00
合计 29,719.91 439.88 1.48 19,377.82 318.87 1.65
2008.12.31 账龄
应收账款余额坏账准备比例(%)
6 个月以内 17,065.43 170.65 1.00
6 个月-1 年 1,531.40 76.57 5.00
1-2 年 529.77 105.95 20.00
2-3 年 121.89 60.95 50.00
3 年以上 49.37 49.37 100.00
合计 19,297.86 463.45 2.40
公司管理层认为，公司已按制定的会计政策计提足额的坏账准备，提取情况与应收账款实际质量状况相符。
（3）存货分析
报告期内，公司存货构成变化如下表所示：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 类别
金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)
原材料 12,596.50 8.37 7,810.85 6.46 14,049.90 13.86
在产品 12,049.36 8.01 10,667.58 8.83 9,487.91 9.36
库存商品 124,809.95 82.93 100,480.00 83.14 76,452.14 75.43
其他 1,049.17 0.70 1,897.50 1.57 1,372.40 1.35
合计 150,504.98 100.00 120,855.93 100.00 101,362.35 100.00
占流动资产比例 73.59 78.01 78.02
①存货构成及趋势分析
从类别来看，存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内，公司营销网络需要大量库存商品；同时为满足下一年销售旺季需要，各期期末库存商品增加较多，导致其占存货的比例维持在70.00%以上。
2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日，存货分别为101,362.35万元、120,855.93万元及150,504.98万元，呈上升趋势，主要原因是：
报告期内公司销售规模逐渐扩大，存货规模随之增加；2009年、2010年金价所黄金、铂金价格呈增长趋势，以采购黄金原材料采购均价为例，从2008年的166.41
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元/克、2009年的179.91元/克，到2010年的226.61元/克，主要原材料采购价格上
涨导致公司存货价值整体呈上升趋势。
②存货占流动资产比例较大原因分析
报告期内公司存货占流动资产比例从2008年年末的78.02%、2009年年末的
78.01%，到2010年末的73.59%，一直处于相对高位状态。这主要是由公司所处
珠宝首饰行业及公司经营模式两个特点决定的：a、公司主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品，该等产品单位价值较高；b、与同行业绝大部分上市公司相比，公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售，而生产、销售流程均须备有一定的存货，导致存货金额较大，引起存货占流动资产的比例相对较高。公司存货占流动资产的比例较高的特点与珠宝首饰行业相吻合。同行业上市公司存货占流动资产比例如下表所示：
单位：万元或万港元
同行业上市公司流动资产存货存货/流动资产比例（%）
周生生 427,308.70 288,484.10 67.51
谢瑞麟 105,049.90 76,076.10 72.42
六福集团 158,632.40 121,888.00 76.84
潮宏基 45,506.14 36,932.30 81.16
老凤祥 281,792.01 204,161.56 72.45
豫园商城 418,025.30 182,402.36 43.63
东方金钰 118,538.78 81,094.17 68.41
平均- 68.92
明牌珠宝 154,921.90 120,855.93 78.01
注：上述财务数据为各公司截至2010年4月30日最近披露的年报，公司数据为2009年年末的数据。
③存货跌价准备分析
报告期内各资产负债表日，公司存货未计提跌价准备，具体分析如下：
报告期内公司镶嵌饰品销售毛利率较高、获利空间大，在各资产负债表日不存在减值现象，无需计提跌价准备。2008 年下半年黄金、铂金价格下跌趋势明显，导致黄金、铂金存货在 2008 年末存在减值可能，发行人于 2008 年度财务报表截止日，对黄、铂金存货进行减值测试分析，经测试，可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备。除此之外，由于金交所黄金、铂金价格在报告期内整体呈上涨趋势，相应存货在报告期其他资产负债表日不存在减值现象，无需计提跌价准备。
发行人于 2008 年度财务报表截止日对黄、铂金存货的减值测试分析情况：
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单位：万元
项目铂金原材料及在产品铂金产成品黄金原材料及在产品黄金产成品期末成本 3,839.68 12,424.20 18,223.38 40,641.34
可变现净值 5,402.54 12,515.26 18,561.15 41,261.46
可变现净值-成本 1,562.86 91.06 337.77 620.12
注 1：可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。预估原材料及在产品至完工还需发生成本、预估销售费用均参照公司 2008 年度实际发生的单位加工费成本、单位收入所需销售费用测算。
注 2：期末产成品属专营模式下的铺货量（铂金、黄金产成品期末专营模式在外铺货量占相应产成品的比重分别为 60.77%、53.72%），作为专营模式下的销量，其余存货量参照 2008
年度公司黄、铂金分别在经销、专营模式下的销量结构分别预估在经销、专营模式下的销量。
注 3：根据上海黄金交易所 2008 年度 12 月份月度市场报告，黄、铂金的交易量、交易金额均较上月增加，且金价在当月呈上升趋势，较上月有所上涨。由于金价在 2008 年下半年已大幅下跌，发行人综合分析判断未来金价应处于上升趋势，下跌的可能性较小，根据公司12 月份经销、专营模式下的销售单价（黄金在经销、专营模式下的销售单价每克分别为 160.14
元、169.84 元；铂金在经销、专营模式下的销售单价每克分别为 201.32 元、257.79 元），预
估期末黄金、铂金存货期后可实现销售收入。
经上述测试，公司期末黄、铂金存货的可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备。浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报表进行审计（于 2009 年 2 月 26 日出具浙天会审〔2009〕1286 号审计报告），结合期后金价及公司产品售价走势情况，对发行人的测试结果进行复核，由于期后销售价格上升，进一步确认发行人 2008 年底存货不存在减值现象。因此公司未计提跌价准备具有合理性。
④原材料采购风险控制
原材料价格波动是公司经营中面对的重要问题，因此公司一直将原材料采购作为一项重要的工作加以管理。为避免原材料价格波动对公司可能产生不利影响，公司综合利用各种措施控制原材料价格波动带来的风险。
1）在日常经营中，公司依据经销商订单、专营渠道铺货情况、销售量、适时库存量、即期和未来短期金价走势及波动情况进行原材料采购，严格控制没有订单、销量对应的库存；
2）每年公司举行几次订货会，订货会前为生产旺季。依据经销商订单、专营渠道销量，公司提前适当实施黄金 T+D 买入业务购入原材料，在订货会前后公司依据库存情况适时采用黄金 T+D 卖出业务；
3）公司综合考虑黄金库存情况、金价波动，适度通过黄金租赁获取原材料。
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采购日具体采购流程如下：首先，运营中心和采购部对当天生产部门所需的黄金、铂金量（包括已接订单所需量）进行核实，在考虑金价变动基础上采购部分黄金、铂金量，其后下午对当天实现销量和接受的订单量进行统计，以确定是否调整采购量，另外公司在夜间交易时间依据当天订单和销量变化情况进行补充采购。
因此公司在采购时点、采购量、采购渠道等各个环节都建立较为完善制度，综合考虑客户下单、销售情况、价格波动等因素下达采购指令和采购量，使采购时间、数量和订单、销售相匹配。
（4）其他流动资产分析
报告期内，其他流动资产为预付账款、其他应收款，2008年末-2010年末两科目合计占流动资产在1.00%左右。其中，预付账款主要是公司因采购黄金、铂金原
材料向金交所已经支付的、而金交所尚未开具发票的增值税税金；其他应收款主要是公司支付的金交所会员资格费。
3、非流动资产的构成及变化趋势
报告期内，公司非流动资产的结构如下：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）
占比（%）
长期股权投资 215.00 3.53 215.00 3.07 215.00 3.11
固定资产 3,322.19 54.53 3,547.47 50.61 3,825.60 55.33
在建工程- 179.70 2.56 158.50 2.29
无形资产 2,161.27 35.48 2,465.22 35.17 2,527.29 36.56
递延所得税资产 393.47 6.46 602.65 8.60 166.45 2.41
其他-- 20.80 0.30
合计 6,091.93 100.00 7,010.04 100.00 6,913.63 100.00
占资产总额比例 2.89 4.33 5.05
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，在资产总额比重一直较低，分别为 5.05%、4.33%及 2.89%，呈下降趋势，主要原因是随着公
司业务规模的扩大及金交所黄铂金价格的上涨，存货等流动资产余额逐渐在提高。
①固定资产
公司固定资产主要以房屋建筑物、机器设备、运输设备为主，报告期内不存
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在重大变化。截止2010年12月31日，固定资产明细情况：
单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 1,209.97 361.80 -- 848.17
机器设备 4,314.78 2,135.98 -- 2,178.80
运输设备 401.30 174.38 -- 226.92
办公设备及其他 217.30 149.00 -- 68.31
合计 6,143.36 2,821.16 -- 3,322.20
报告期内，公司现有绝大部分固定资产账面价值相对较低，同时自有房产较少，除总部为自有房产外，其他场所（指直营店场所）一般采用租赁方式，因此相对于资产总额，固定资产金额相对较小。
同行业上市公司固定资产占资产总额比情况如下表所示：
单位：万元或万港元
同行业上市公司固定资产资产总额固定资产占资产总额比例（%）周生生 42,788.80 565,078.02 7.57
谢瑞麟 13,462.50 121,235.60 11.10
六福集团 10,762.10 175,444.50 6.13
潮宏基 2,232.52 51,545.00 4.33
老凤祥 25,294.72 365,033.86 6.93
豫园商城 102,184.56 865,053.23 11.81
东方金钰 359.59 150,943.75 0.24
平均- 6.87
明牌珠宝 3,547.47 161,931.94 2.19
注：香港上市公司周生生、谢瑞麟、六福集团固定资产指物业、厂房及设备；上述财务指标依据截至2010年4月30日各公司披露最近的年报，公司数据为2009年年末的数据。
总体而言，珠宝首饰行业具有固定资产比例偏低的特点，公司固定资产占资产总额比例较低的事实与行业特点相吻合。报告期内，公司未对固定资产计提减值准备。公司管理层认为，公司固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况，因此无需计提固定资产减值准备。
②无形资产
报告期内，无形资产由土地使用权、办公管理软件组成，2008年末-2010年末，无形资产分别为2,527.29万元、2,465.22万元，2,161.27万元，保持相对稳定。
2010 年土地使用权的增减变动情况：2010 年第一季度，绍兴县土地资产储备中心依据绍兴县县城统一规划需要，与公司签署《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》，收回公司位于绍兴柯东工业园区的 128,893.00 平方米国有建设用地使
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用权，并根据土地及前期投入的评估值给予公司 7,069.16 万元补偿款；2010 年 5
月，公司获得柯桥城区 33,849 平方米土地使用权。
截止2010年12月31日，无形资产明细情况：
单位：万元
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
软件 145.29 52.14 -- 93.15
土地使用权 2,123.07 54.95 -- 2,068.12
合计 2,268.36 107.09 -- 2,161.27
③其余非流动资产分析
报告期内在建工程主要为零星工程的支出，金额较小。2010 第一季度绍兴县土地资产储备中心依据绍兴县县城统一规划需要，与公司签署的《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》，收回公司位于绍兴柯东工业园区的国有建设用地使用权，公司相应结转了在该土地上前期投资，导致 2010 年末在建工程为零。
报告期内，公司递延所得税资产主要是由应收账款坏账准备、交易性金融负债公允价值变动引起的可抵扣暂时性差异产生的。交易性金融负债公允价值变化情况请参见本节“一、财务状况分析”之“（二）负债结构分析2、流动负债的构
成及其变化趋势”中交易性金融负债内容。
报告期内，长期股权投资指公司对绍兴县农村合作银行的投资；由于对该投资对象不构成重大影响，公司采用成本法对其核算，报告期内该投资未发生变化。
4、资产减值准备分析
公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、金融资产减值准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会计政策，并严格执行上述会计政策，对可能发生的各项资产损失充分计提资产减值准备。报告期内，除应收款项计提准备外，其他资产无需计提减值准备。
公司管理层认为，公司按照制定的会计政策足额计提资产减值准备，提取情况与资产质量实际状况相符。
（二）负债结构分析
1、负债的构成分析
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2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
负债
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
流动负债 141,937.41 99.99 114,935.89 100.00 100,718.84 100.00
非流动负债 18.26 0.01 ----
合计 141,955.67 100.00 114,935.89 100.00 100,718.84 100.00
报告期内，本公司负债主要由流动负债组成，且结构较为稳定。报告期内，公司主要采用短期借款等流动负债方式筹借所需资金，因此随着销售规模扩大，流动负债从 2008 年末的 100,718.84 万元到 2010 年末的 141,937.41 万元，呈逐步
上涨的趋势。
2、流动负债的构成及其变化趋势
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
金额（万元）占比（%）
短期借款 97,300.00 68.55 78,400.00 68.21 72,000.00 71.49
交易性金融负债 22,240.22 15.67 22,637.95 19.70 18,252.56 18.12
应付票据 2,868.58 2.02 6,325.42 5.50 2,034.89 2.02
应付账款 11,310.85 7.97 1,301.14 1.13 2,041.02 2.03
预收账款 5,903.74 4.16 4,099.41 3.57 5,106.31 5.07
应交税费 383.38 0.27 1,333.18 1.16 -842.55 -0.84
其他应付款 159.99 0.11 494.27 0.43 1,874.88 1.86
其他 1,770.65 1.25 344.52 0.30 251.71 0.25
合计 141,937.41 100.00 114,935.89 100.00100,718.84 100.00
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、交易性金融负债、预收账款等负债构成，具体情况如下分析：
（1）短期借款、应付票据
报告期内，随销售规模逐渐扩大，对流动资金的需求也逐渐增加，而公司主要借助短期借款满足流动资金的需求，因此短期借款占负债比例相对较高。2008年末-2010 年末，短期借款占流动负债比例分别为 71.49%、68.21%及 68.55%。
2008 年公司为支付 2007 年购买明牌实业经营性资产部分价款，偿还向日月集团暂借款及满足生产经营需要，增加银行借款额度，导致当年年末短期借款达到 72,000.00 万元。2009 年银行借款随着销售规模的扩大而相应增加，达到
78,400.00 万元。基于对公司经营状况，公司在 2010 年增加了银行借款，导致 2010
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年 12 月末短期借款达到 97,300.00 万元。
公司根据业务及现金流的需要，通过银行承兑汇票的方式支付采购款。2008年末-2010 年末，应付票据分别为 2,034.89 万元、6,325.42 万元及 2,868.58 万元，
呈变动趋势。与 2009 年年末相比，2008 年末应付票据较低，主要原因是基于业务状况、现金流、财务费用等因素，2008 年年末公司使用应付票据结算方式减少。
2010 年末应付票据金额相对较低的主要原因是： 2009 年年末留存的票据均在2010 年到期并兑现，另外 2010 年公司短期借款增加，货币资金相对充足，因此采用应付票据结算方式减少。
（2）交易性金融负债
交易性金融负债是指直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债，该负债随公司黄金租赁业务产生。黄金租赁业务实质是公司通过租赁方式获取黄金原料。公司在租赁时，按照租赁时金交所黄金价格和黄金租赁量确认交易性金融负债金额和所获得黄金原材料成本，期末对尚未归还的黄金依据期末金交所黄金价格调整交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。
交易性金融负债规模随黄金租赁数量及金交所黄金市场价格的变动而变动。
2008 年末-2010 年年末，交易性金融负债分别为 18,252.56 万元、22,637.95 万元
及 22,240.22 万元，呈变动趋势。虽然 2009 年年末尚未归还的黄金租赁量比 2008
年年末有所下降，但当年年末金交所黄金价格高于 2008 年年末价格，因此交易性金融负债 2009 年年末较 2008 年期末增长了 24.03%。2010 年公司根据业务发展
及控制风险考虑，减少了黄金租赁业务规模，导致 2010 年末交易性金融负债较2009 年末有所减少。
根据《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》规定，公司应具有与开展黄金租赁业务相匹配的银行授信额度，并严格控制该授信额度规模，不得影响正常生产经营，实际黄金租赁数量不得超过当期公司黄金存货总量的 30%，如有特殊情况，需报董事会审议批准。因此公司黄金租赁业务的规模受授信额度、存货规模等多种因素影响，以达到防范风险和增强稳健经营能力的目的。
报告期内，公司通过黄金租赁业务获取的黄金情况如下表所示：
单位：千克或万元
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2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
数额占公司黄金采购比重
数额占公司黄金采购比重
数额占公司黄金采购比重
租赁量 2,487.51 18.53% 2,700.00 24.69% 2,760.41 25.10%
金额 56,449.60 18.55% 49,060.21 24.94% 44,100.13 24.09%
从上表可以看出，由于金交所黄金价格上涨影响，2009 年公司通过黄金租赁采购原材料金额较 2008 年有所增加，黄金租赁获取原材料量并未增加，2010 年黄金租赁量较 2009 年有所下降，通过黄金租赁采购金额有所增加，但占公司黄金采购比例有所下降。
1）公司通过黄金租赁获取一定规模原材料的主要原因是：
a、抵御金价波动风险，增强稳健经营能力
由于黄金租赁产生的公允价值变动损益与存货价值受金价波动影响呈反向关系，公司进行黄金租赁业务，主要为了抵御金价波动对存货价值影响，黄金租赁量与公司库存黄金存货量密切相关，在存货中黄金租赁的比例相对稳定有助于公司稳健经营能力。
2009 年黄金饰品销量较 2008 年增加 14.52%，达到 11,210.75 千克，增长幅
度较快，2010 年黄金饰品销量较 2009 年增长 13.46%，达到 12,719.46 千克。报
告期内随着生产、销售规模的扩大，公司对黄金原材料的需求逐渐增强，同时 2008年末开始黄金价格整体呈上涨趋势，公司面临金价波动的风险有所增加，为降低金价波动的风险，公司适度保持黄金租赁比例，但为了控制黄金租赁本身带来的风险，通过黄金租赁采购的原材料控制在当期采购黄金的 30%以内。
b、丰富融资途径、节约融资成本
一般黄金租赁费率低于同期银行贷款基准利率，报告期内租赁费率和银行同期贷款利率区间情况：
类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度
平均租赁费率区间（年） 3.80% 3.80%-4.60% 4.60%-5.50%
银行贷款基准利率区间(年) 5.31%-5.81% 5.31% 5.31%-7.47%
综合比较2009年、2010年黄金租赁平均租赁费率和银行贷款基准利率，为了节约融资成本和丰富融资渠道，公司实施一定规模的黄金租赁。
同时，黄金租赁是珠宝首饰行业获取黄金原材料较为常用的渠道。以上市公
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司豫园商城为例，2008年-2010年9月末该公司因向银行进行黄金租赁借入实物黄金形成的交易性金融负债呈上升趋势，由2008年末的2.34亿元增加到2010年9月
末末的7.33亿元。
因此，基于公司生产经营规模的扩大和黄金存货量的增加，为抵御金价波动对存货价值影响、增强稳健经营能力和合理控制融资成本，公司保持适度黄金租赁规模是必要和合理的，符合企业自身需要和行业特点。
2）黄金租赁对资产负债率、偿债能力及持续盈利能力的影响
a、公司从事黄金租赁相当于在银行授信额度内进行融资购买黄金进行生产，是公司基于生产经营需要、黄金价格变动的不确定性而实施的业务，符合行业特点和降低风险的要求；公司已建立《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》控制黄金租赁业务规模，合理控制黄金租赁本身风险；
由于黄金租赁产生的公允价值变动损益与存货价值受金价波动影响呈反向关系，公司进行黄金租赁业务，主要为了抵御金价波动对存货价值影响，在存货中保持一定比例的黄金租赁有助于公司稳健经营能力。
b、报告期内，短期借款、交易性金融负债及占负债比例：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
短期借款 97,300.00 68.54 78,400.00 68.21 72,000.00 71.49
交易性金融负债 22,240.22 15.67 22,637.95 19.70 18,252.56 18.12
负债合计 141,955.67 100.00 114,935.89 100.00 100,718.84 100.00
2009年12月31日，交易性金融负债金额较2008年增加的原因是2009年年末金交所金价比2008年年末有所上涨；黄金租赁业务产生的交易性金融负债金额较大，但占负债比例相对较低，维持在合理水平；
c、报告期内公司应收账款回收情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入之比均大于1，销售产品的收入能及时转化为现金流入公司；公司经营业绩良好；公司存货具有较强的变现能力，报告期期末营运资本均为正数，且金额较大；报告期内，公司合理安排资金使用计划，未出现不能偿还到期债务和归还租赁黄金的情形；报告期内，各期末营运资本情况：
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单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
营运资本 62,579.85 39,986.02 29,193.02
d、报告期内，因黄金租赁形成的交易性金融负债、短期借款等流动负债产生的融资成本占营业收入的比重较小，对盈利能力影响较小；公司营业收入、营业利润、净利润、每股收益等指标均良好，表明公司盈利能力突出，具有良好的偿债能力；公司所在的珠宝首饰行业为朝阳行业，未来发展前景良好，而凭借营销网络、品牌效应、完善产业链等优势，报告期内体现的盈利能力具有持续性和稳定性。
因此公司从事黄金租赁规模虽然相对较大，导致资产负债率（母公司）有所上升，但有利于公司经营业绩的稳定和整体偿债能力的提升，而凭借营销网络、品牌效应、完善产业链等优势，公司盈利能力具有持续性和稳定性，资产负债率较高未对持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
保荐机构财通证券认为，虽然发行人黄金租赁规模较大，导致资产负债率（母公司）有所上升，但由于公司黄金存货价值和黄金租赁形成的负债金额变化趋势一致，发行人目前开展的黄金租赁业务有利于公司经营业绩的稳定，有利于公司整体偿债能力的提升；公司应收账款回收情况和经营业绩良好，同时发行人存货具有良好的变现能力，虽然发行人资产负债率较高，但不存在重大偿债风险；凭借营销网络、品牌效应、完善产业链等优势，公司盈利能力具有持续性和稳定性，资产负债率较高不对持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
（3）应付账款
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末应付账款分别为 2,041.02 万元、
1,301.14 万元、 11,310.85 万元，呈波动状态。2009 年期末应付账款较 2008 年
期末下降 36.25%，下降的主要原因是：2009 年公司依据业务及现金流的需要，
使用票据支付采购款的金额相对上升。基于公司年末经营及下一年度旺季备货需要，公司在 2010 年年底进行较大规模的采购，并由部分外协厂代垫部分黄金原料，外协厂在完成加工后将货物发给公司，公司依据交易内容确定该交易为视同采购黄金饰品，由此形成较大金额的包括黄金原料价值在内的应付账款，同时采用应付票据结算金额相对较少，导致 2010 年 12 月末应付账款比 2009 年末增长 7.69
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倍。
（4）预收账款
为控制货款回收风险，在销售旺季时，公司对部分经销客户采用预收货款结算方式。公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末预收账款余额分别为 5,106.31 万
元、4,099.41 万元和 5,903.74 万元，呈波动状态。鉴于珠宝首饰行业良好销售形
势，客户在 2010 年末为来年销售旺季提前备货通过预付款方式较 2009 年末有所增加，导致 2010 年末预收账款较 2009 年末增长 44.01%。
（5）应交税费
报告期内，公司应交税费明细表：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
增值税-1,482.80 -936.40 -2,009.77
企业所得税 1,656.14 1,515.05 410.61
水利基金 26.49 655.20 610.85
其他税费 183.55 99.33 145.76
合计 383.38 1,333.18 -842.55
注：其他税费主要指消费税、城镇土地使用税、城市维护建设税等税费。
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末应交税费分别为-842.55 万元、
1,333.18 万元及 383.38 万元，变动较大。
应交税费 2009 年期末数较 2008 年期末增加 2,175.73 万元，主要由以下原因
造成：与 2008 年期末相比，2009 年期末待抵扣增值税额进一步减少；2009 年利润总额比 2008 年增加 86.69%，同时公司自 2009 年起完全不再享受外商投资企
业所得税“两免三减半”优惠政策，导致当年末应交企业所得税比 2008 年年末增加了 2.69 倍。
2010 年末增值税销项税小于进项税，导致 2010 年末应交增值税较 2009 年末减少 546.40 万元，进而引起 2010 年末应交税费较 2009 年末减少 949.80 万元。
2007 年，明牌珠宝收购了明牌实业与黄金饰品有关的主要经营性资产（包含存货）和负债，支付价款为人民币 53,645.07 万元（含涉及购买存货的进项税
5,441.52 万元），该收购行为是导致 2008 年-2009 年年末应交增值税为负的原因。
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另外报告期内，公司原材料采购规模随业务发展而扩大，随原材料采购而来的进项税也随之增加，特别在每年年末，公司为满足下一年销售旺季会采购大量原材料，随原材料采购而来的待抵扣增值税额是导致期末应交增值税为负的一般性原因。
（6）其他应付款
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末其他应付款分别为 1,874.88 万元、
494.27 万元、159.99 万元，呈逐步降低趋势，其主要由短期资金拆借利息、房租
水电费组成。随着公司逐渐规范短期资金拆借行为，并支付相应利息，其他应付款余额逐渐降低。
（7）其他说明
报告期内，其他流动负债包括应付利息、应付职工薪酬，两者合计占负债比例较低，在 1.50%之内。2010 年公司按月计提奖金，待年终时考核完成后发放，
导致 2010 年末应付职工薪酬达到 1,429.44 万元，比 2009 年末有较大幅度增长。
报告期内，公司及时发放员工工资，不存在拖欠职工薪酬的情况，亦不存在应付未付银行利息的情况。
二、偿债能力分析
（一）报告期内公司相关财务指标
项目 2010.12.31/2010年度 2009.12.31/2009年度 2008.12.31/2008年度
流动比率（倍） 1.44 1.35 1.29
速动比率（倍） 0.38 0.30 0.28
资产负债率（母公司）（%） 67.23 71.17 73.75
息税折旧摊销前利润（万元） 35,606.26 25,832.89 18,278.71
利息保障倍数（倍） 6.02 4.81 2.53
（二）可比上市公司相关财务指标
公司流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）
周生生 3.01 0.98 29.63
谢瑞麟 1.80 0.50 52.13
六福集团 3.48 0.81 27.43
老凤祥 1.25 0.35 17.93
豫园商城 1.41 0.79 46.20
东方金钰 5.35 1.69 68.80
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潮宏基 3.15 0.59 32.94
可比公司均值 2.78 0.82 39.29
明牌珠宝 1.35 0.30 71.17
注：上述财务指标各公司披露的定期报告整理。
报告期内，公司流动比率从 2008 年末的 1.29 倍到 2010 年末的 1.44 倍，呈
上升趋势。公司速动比率从 2008 年末的 0.28 倍、2009 年末的 0.30 倍到 2010 年
年末的 0.38 倍，呈上升趋势，但处于较低水平，这是由珠宝首饰企业存货占流动
资产比例相对较高特点所决定的。2009 年资产负债率（母公司）高于同行业可比上市公司的平均水平，且负债主要为流动负债，另外存货占流动资产比例高于可比上市公司平均水平，上述因素导致公司流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平。
报告期内，资产负债率（母公司）从 2008 年年末 73.75%下降至 2009 年年
末的 71.17%，到 2010 年末的 67.23%，呈降低趋势；近三年的息税折旧摊销前
利润分别为 18,278.71 万元、25,832.89 万元及 35,606.26 万元，呈逐年增长趋势；
利息保障倍数也呈现上升趋势，2010 年末达到 6.02 倍。上述三个指标的变化反映
公司偿债能力正在逐年提高。
同时，为提高流动比率，降低资产负债率（母公司），规避可能存在的偿债风险，公司采取的具体措施如下：
1、通过普及和提升公司精益化管理水平，提高经营管理水平，提高公司资产
周转能力，加快应收账款的回收，以达到公司经营活动的现金流稳定增长的目标；
2、加快专营渠道建设，提高公司品牌价值，进一步保持和提高盈利能力，通
过自有资金的积累减少对银行借款的需求；
3、公司将积极拓展融资渠道，除银行借款、商用信用外，将通过上市股权融
资来降低偿债风险；另外本次募集资金投向将进一步扩大公司的生产能力，特别是毛利率相对较高的镶嵌饰品生产规模，从而增强公司的盈利能力，实现良性循环。
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三、资产周转能力分析
（一）报告期内公司相关财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次） 2.60 2.58 2.69
（二）可比上市公司相关财务指标
2009年公司应收账款周转率（次）存货周转率（次）
周生生 35.14 2.80
谢瑞麟 12.28 1.13
六福集团 109.24 2.47
老凤祥 66.59 5.97
豫园商城 63.44 4.18
东方金钰 15.84 1.37
潮宏基 22.45 1.06
可比公司均值 35.96 2.71
注：应收账款周转率可比公司均值未考虑六福集团数据；香港上市公司上述财务指标依据截至2010年4月30日各公司披露最近的年报。
1、应收账款周转率分析
公司2008 年度、2009 年度及2010年度的应收账款周转率分别为12.37次、
17.41次和16.67次，维持在行业合理水平，主要原因是虽然营业收入逐年增长，
但公司建立起严格的应收账款考核体制，加强了应收账款管理，加快应收账款回收，因此应收账款占营业收入比例相对较低。
应收账款周转率高低与销售模式有很大关系，在直营模式下，公司直接面对零售消费者，货银当面结清，因此该模式下应收账款较小，应收账款周转率相对较高。报告期内本公司以专营（包括专柜和直营）和经销并重的经营模式，与绝大部分同行业上市公司存有一定程度差异，因此公司应收账款周转率处于合理水平，符合自身情况。
2、存货周转率分析
报告期内，各期存货平均周转率及周转天数如下：
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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存货周转率（次） 2.60 2.58 2.69
存货周转天数（天） 138.45 139.53 133.83
公司2008年度、2009年度及2010年度的存货周转率分别为2.69次、2.58次和
2.60次，维持在行业合理水平且符合公司自身经营特点。与上述绝大部分上市公
司不同，公司目前形成了完善的产业链，拥有设计、生产及多渠道销售的能力，存货余额相对较大，但基于较为完善的存货管理制度，公司存货周转率仍接近行业平均水平。报告期内，公司存货平均库存时间符合珠宝首饰行业和企业自身经营模式的特点。
四、盈利能力分析
本公司自开展业务以来，即从事铂金饰品的设计、生产和销售，目前已发展为全球较大的铂金饰品生产和销售企业。2007 年，日月集团将旗下黄金饰品、镶嵌饰品业务、资产整合到本公司，至此公司形成比较完善的产品结构。报告期内，公司综合竞争力不断提高，盈利能力也逐步增强，从收入、利润、净资产收益率等指标看，公司在行业内已具有突出的地位。
（一）营业收入变动趋势分析
1、营业收入变动趋势
单位：万元
283,783.73402,896.26 329,901.80
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
400,000.00
450,000.00
2010年度 2009年度 2008年度
通过公司管理层努力经营和得益于整个珠宝首饰行业的发展，公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年营业收入分别为 283,783.73 万元、329,901.80 万元及
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402,896.26 万元，保持持续稳定增长。
报告期内，营业收入构成：
2010年度 2009年度 2008年度
项目
金额（万元）变动幅度金额（万元）变动幅度金额（万元）
主营业务收入 402,826.38 22.12% 329,868.27 16.25% 283,751.87
其他业务收入 69.87 108.38% 33.53 5.24% 31.86
营业收入 402,896.26 22.13% 329,901.80 16.25% 283,783.73
从上表可以看出，报告期内主营业务收入占营业收入比例较高，维持在99.90%
以上。其他业务收入相对较小，对公司经营状况不产生重大影响。
（1）主营业务收入按产品收入划分
2010 年度 2009 年度
模式黄金饰品（万元）
铂金饰品（万元）
镶嵌饰品（万元）
其他
（万元）
黄金饰品（万元）
铂金饰品（万元）
镶嵌饰品（万元）
其他
（万元）
经销 220,748.86 44,130.94 8,216.09 -- 154,103.00 62,592.29 5,763.68 --
专营 83,352.31 22,012.46 18,140.75 -- 59,783.75 24,748.01 18,040.59 --
合计 304,101.17 66,143.40 26,356.84 6,224.98 213,886.75 87,340.30 23,804.27 4,836.96
占比 75.49% 16.42% 6.54% 1.55% 64.84% 26.48% 7.21% 1.47%
2008 年度
模式黄金饰品（万元）铂金饰品（万元）镶嵌饰品（万元）其他（万元）
经销 122,621.30 56,748.47 6,397.08 --
专营 53,044.88 22,373.02 18,172.76 --
合计 175,666.18 79,121.48 24,569.85 4,394.36
占比 61.91% 27.88% 8.66% 1.55%
报告期内黄金饰品销售收入占主营业务收入从 2008 年度的 61.91%、2009
年度的 64.84%到 2010 年度的 75.49%，呈逐步上升状态，主要原因是：由于经
济稳步发展及公司品牌价值逐渐提升，黄金饰品销售量逐年上升；报告期内金交所黄金价格整体呈现稳步上扬趋势，黄金饰品销售价格也随之增长。
2008 年度--2010 年度，铂金饰品销售收入占主营业务收入分别为 27.88%、
26.48%及 16.42%，呈逐步下降趋势，主要原因是：铂金饰品受金交所铂金价格
波动影响较大，铂金饰品产销量受金交所铂金价格影响，呈变动趋势，导致铂金饰品收入呈现波动状态；而黄金饰品销售收入增长相对较快，进一步了降低铂金饰品占主营业务收入的比重。
经过 2009 年恢复性增长后，2010 年铂金饰品需求受到影响，2010 年金交所会员铂金自营量较 2009 年下降 24.18%，但公司在铂金饰品行业的地位未发生变
化，未来在中宝协、国际铂金协会的指导下，消费者对铂金饰品的认知逐渐深化
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和成熟，铂金饰品行业将保持相对稳定的市场需求。
2008 年度—2010 年度，虽然镶嵌饰品销售收入占主营业务收入比例呈下降趋势，但销售额整体为上升趋势。2008 年为奥运年，公司将毛利率较高的镶嵌饰品作为重点推广产品之一，对当前销售收入的影响明显。另外报告期内黄金饰品销售情况良好，增长速度相对较快，使镶嵌饰品收入占主营业务收入比例有所下降。
2008 年度-2010 年度其他占主营业务收入比例在 1.60%之内，其他包括加工
费、少量银饰品等收入。
报告期内，公司主要产品销售量明细：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品
重量（千克或件）增长（%）重量（千克或件）增长（%）重量（千克或件）
黄金饰品 12,719.46 13.46 11,210.75 14.52 9,789.01
铂金饰品 1,921.58 -42.36 3,333.65 45.63 2,289.05
镶嵌饰品 122,915.00 -1.13 124,323.00 -5.93 132,162.00
注：上表公司销量中未包含来料加工的销量。
报告期内，黄金饰品一直处于良好销售状态；而铂金饰品受金交所铂金价格、消费者偏好等因素影响，呈变动趋势；镶嵌饰品销量保持相对稳定。
各销售模式下的各产品销量情况：
2010 年度 2009 年度产品类别模式数量占比（%）数量占比（%）
经销 9,355.50 73.55 8,212.03 73.25
专营 3,363.96 26.45 2,998.72 26.75 黄金饰品（千克）
合计 12,719.46 100.00 11,210.75 100.00
经销 1,321.47 68.77 2,462.87 73.88
专营 600.11 31.23 870.79 26.12 铂金饰品（千克）
合计 1,921.58 100.00 3,333.65 100.00
经销 5.92 48.17 5.07 40.82
专营 6.37 51.83 7.36 59.18 镶嵌饰品（万件）
合计 12.29 100.00 12.43 100.00
2008 年度产品类别模式数量占比（%）
经销 6,995.52 71.46
专营 2,793.49 28.54 黄金饰品（千克）
合计 9,789.01 100.00
经销 1,731.35 75.64
专营 557.70 24.36 铂金饰品（千克）
合计 2,289.05 100.00
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2008年-2010年，黄、铂金饰品的销售模式主要以经销为主，经销量比例均在
68.00%以上；镶嵌饰品在专营模式下的销量高于在经销模式销量，2010年通过经
销模式销售镶嵌饰品销量有所增加，但专营模式仍为镶嵌饰品主要销售渠道。
（2）主营业务收入按销售模式划分
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额（万元）占比
(%)
增长（%）金额（万元）占比(%)增长（%）
金额（万元）占比
(%)
经销 273,095.90 67.79 22.76 222,458.97 67.44 19.75 185,766.86 65.47
专营 123,505.51 30.66 20.41 102,572.34 31.09 9.60 93,590.65 32.98
其他 6,224.98 1.55 28.70 4,836.96 1.47 10.07 4,394.36 1.55
合计 402,826.38 100.00 22.12 329,868.27 100.00 16.25 283,751.87 100.00
报告期内公司已形成了专营与经销并重、自有品牌获得广泛认可的局面。2008年度、2009 年度及 2010 年度经销收入占主营业务收入分别为 65.47%，67.44%
及 67.79%，呈上升趋势，主要原因是公司经销商规模保持相对稳定，但其采购额
在逐渐增加，另外公司每年几次大型产品订货会保证经销收入保持稳定增长，因此经销金额及占主营业务收入的比例均逐渐上升。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度专营收入占主营业务收入分别为 32.98%，
31.09%及 30.66%。与庞大的经销网络比较，专营渠道规模相对较小，因此在珠
宝首饰行业快速发展的背景下，与经销收入增长速度相比，专营渠道收入增长幅度相对较小，但受益于自有品牌发展、营销渠道的逐渐完善，其金额逐年呈增长趋势。
①经销模式
1）经销模式下销售业态的构成和经营规模
单位：万元
业态项目 2010 年度/2010 年末 2009 年度/2009 年末 2008 年度/2008 年末
数量（家） 616 594 583
占比（%） 96.40 99.33 99.49
销售额 248,628.86 206,482.84 171,874.25
普通经销商
占比（%） 91.04 92.82 92.52
北京菜百模数量（家） 1 1 1
经销 5.38 40.70
专营 7.84 59.30 镶嵌饰品（万件）
合计 13.22 100.00
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占比 0.16 0.17 0.17
销售额 18,597.31 14,753.62 13,480.91
式
占比（%） 6.81 6.63 7.26
数量（家） 22 3 2
占比（%） 3.44 0.50 0.34
销售额 5,869.73 1,222.51 411.70
加盟商
占比（%） 2.15 0.55 0.22
数量（家） 639 598 586 合计
销售额 273,095.90 222,458.97 185,766.86
注 1：经销商数量是指与公司有业务往来的客户数量，不包括该等客户开设的所有渠道，下同；
报告期内，普通经销模式凭借庞大营销网络，为公司带来较高的经销收入，北京菜百模式和加盟模式销售额占经销收入比例相对较低，对公司收入影响不大。
2）经销商数量、分布
2010 年末 2009 年末 2008 年末大区
经销商数量
占经销商比例（%）
经销商数量
占经销商比例（%）
经销商数量
占经销商比例（%）
江浙片区 271 42.41 263 43.98 248 42.32
京津片区 147 23.00 130 21.74 126 21.50
辽川片区 105 16.43 95 15.89 109 18.60
上海片区 46 7.20 49 8.19 43 7.34
豫晋片区 70 10.95 61 10.20 60 10.24
合计 639 100.00 598 100.00 586 100.00
报告期内，经销商数量维持稳定状态，全国性的经销网络在五大区分布保持相对稳定，其中江浙片区经销商数量占整个经销网络比例相对较大，该结构与按地区划分主营业务收入结构基本相同。
3）加盟商认定、收费标准与直营店关系
对满足以下标准的经销商，公司认定为加盟商：公司根据协议为经销商提供相应的服务和监督，包括特许经营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等，同时收取一定的费用；经销商在公司授权下开设明牌珠宝形象的加盟店，并自行负责人、财、物、房屋租金等一切经营管理费用。
基于公司品牌知名度递增的事实，加盟商逐渐和公司建立加盟关系，但本质仍为经销关系，公司不拥有加盟商的货物所有权，但增加公司在该等营销网络管理权和监督权。报告期内加盟商权益拥有人与公司及实际控制人不存在关联关系。
公司从 2008 年年初开始运营直营店，运营时间早于加盟商，截至 2010 年末，
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除 2009 年 12 月受让上海明牌首饰 10.00%股权从而持有其 100%股权外，公司对直
营店从设立开始即拥有其 100%权益，从未转让直营店权益。与加盟商不同，公司拥有直营店货物所有权。
保荐机构财通证券认为，公司报告期内不存在把亏损直营店认定为加盟商的情况，或者将盈利加盟店认定为直营店的情况。
依据与加盟商签署协议及实际操作情况，公司对加盟商收费标准是：公司依据加盟商所在城市、地段、消费习惯、消费群体定位及公司在当地的知名度等因素收取加盟费用。报告期内，公司收取相关加盟商费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
加盟费 29.00 4.00 4.00
报告期内，由于加盟商数量较少，相关加盟费金额较少，对公司盈利影响较小。
4）经销模式下存货转移及报告期销售物退回的情况
a、经销模式下存货所有权相关的风险和收益转移的条件和时点
根据公司与经销商签署的合同约定，公司经销模式下存货所有权相关的风险和收益转移条件为公司将产品交予经销商，对方确认并在提货单上签字认可，之后公司不再对产品拥有所有权和管理控制权，所有权相关的主要风险和报酬转移给客户；时点为经销商收到产品并签字确认时。
b、报告期销售退回的情况
报告期内，根据公司与经销商签署的协议，原则上不允许经销商将公司已实现销售的产品退回。在实际操作中，出于正常商业因素，经双方协商，发行人产品存在小额退回情形。报告期内公司因销售退回开具红字发票冲减收入的金额占营业收入的比例未超过 1%。
基于公司产品成色度较高、质量可靠，品牌已获得客户的高度认可等因素，公司产品退回概率较小；退回金额与营业收入之比很低，销售退回是在双方协商基础上经公司同意后正常的商业行为。报告期内经销模式下退回的产品已冲减了相应的收入和成本，公司报告期内的经营业绩已体现了该等因素；鉴于退回金额
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较小，货物退回不对公司未来发展和盈利能力产生较大影响。
②专营模式
公司在专柜模式下销售产品时，由商场收取货款，在约定结算期间，公司依据销售清单定期与商场结算，商场按销售额的一定比例（主要比例范围见下表）扣除商场所得部分，将其余货款支付给公司，公司以此金额向商场开具增值税发票并确认收入。
报告期内公司与商场约定的商场所得占商场销售额主要比例范围如下：
产品 2010 年 2009 年 2008 年
黄金饰品 7%～12% 7%～12% 7%～12%
铂金饰品 7%～12% 7%～12% 7%～12%
镶嵌饰品 15%～32% 15%～32% 20%～32%
根据实际情况，部分协议约定由公司支付专柜发生的结算服务费（信用卡费）、宣传费、管理费、广告促销费等相关费用。在收到商场开具服务业类型发票时，公司支付上述费用。报告期内发行人不存在向商场支付返利的情形。
a、专柜收入确认符合会计准则、相关税法的规定
《企业会计准则第 14 号-收入》第五条规定“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”。根据公司与商场签署合同、货款结算方式，公司与商场之间关系为买卖关系，商场以销售额扣除商场所得部分为采购公司产品的价格，公司按照从商场已收或应收的价款确定销售收入金额，该确认范围符合《企业会计准则》相关规定。
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”；第六条规定：“销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额”。公司向商场销售货物并以扣除与商场约定比例后收取的全部价款确认销售收入，并以此金额向商场开具增值税发票，交纳增值税和相关附加税，符合增值税相关规定。
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1-1-308
同时在该模式下，公司作为珠宝首饰的生产环节，依据财税字[1994]095 号《关于调整金银首饰消费税纳税环节有关问题的通知》规定，无需就该模式下的销售收入缴纳消费税。公司专柜模式下收入确认范围符合《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》等相关规定。
保荐机构财通证券认为：在专柜模式下，依据双方签署的协议和结算方式，公司与商场按照销售、采购关系进行结算，公司收入确认范围符合《企业会计准则》及其相关规定；亦符合相关增值税、消费税等税收法规的规定。
报告期内，公司通过五大区域五大地级市主要专柜销售情况：
单位：万元
2010 年
片区五大城市客户销售收入与发行人关系
扬州金鹰国际实业有限公司 4,407.05 --
江苏宏信商贸股份有限公司 1,133.72 --
扬州市
扬州东方商厦投资发展有限责任公司高邮店 336.59 --
南京中央商场(集团)股份有限公司 3,050.87 --
南京新街口百货商店股份有限公司 2,465.37 --
南京市
南京商厦股份有限公司 1,295.31 --
宁波市凤祥银楼 2,503.87 --
宁波太平洋百货集团有限公司 1,907.15 --
宁波市
浙江欧卉珠宝有限公司 1,513.91 --
百大集团股份有限公司 2,075.51 --
杭州解百集团股份有限公司 2,071.13 --
杭州市
杭州大厦有限公司 1,268.50 --
绍兴明牌银楼有限公司 1,153.92 过往关联方
绍兴市国商大厦有限责任公司 1,065.42 --
江浙片区
绍兴市
嵊州市国商大厦有限公司 967.32 --
沈阳铁西百货大楼有限公司 4,578.09 --
沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 3,104.08 --
沈阳市
中兴--沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 258.23 --
宜昌国贸大厦集团有限公司及其附属公司 1,381.77 --
宜昌商场股份有限公司 202.22 --
宜昌市
宜昌世贸裕民购物广场管理有限公司 32.54 --
武汉中山大洋百货有限公司 796.81 --
武汉武商集团股份有限公司亚贸广场购物中心
717.47 --
武汉市
武汉市中百集团(青山商场) 611.25 --
大商集团及其附属公司 1,365.56 --
辽川片区
大连市
大石桥市兴隆百货有限公司 102.87 --
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
1-1-309
重庆市重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司及其附属公司
1,273.68 --
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 1,404.00 --兰州市
兰州深兰西太华珠宝有限公司 7.22 --
西安兴正元购物中心有限公司 885.24 --
西安民生集团股份有限公司 362.18 --
西安市
西安市金鹰国际购物中心有限公司 270.43 --
秦皇岛市秦皇岛渤海物流控股股份有限公司及其附属公司
1,060.41 --
北京蓝岛大厦有限责任公司 833.50 --
北京贵友大厦有限公司方庄店 707.12 --
北京市
北京翠微大厦股份有限公司龙德店 681.75 --
京津片区
库尔勒市克拉玛依区碧罗珠宝店 826.25 --
上海城隍珠宝有限公司 2,188.45 --
上海老庙黄金有限公司及其附属公司 1,774.99 --
上海汇姿百货有限公司 382.49 --
上海豫园商城工艺品有限公司 302.30 --
上海片区上海市
上海亚一金店有限公司 294.20 --
洛阳中央百货大楼有限公司 342.23 --
洛阳联华东方百货有限公司 11.76 --
洛阳市
洛阳鑫融升珠宝首饰有限公司 3.84 --
昆明市昆明金鹰购物中心有限公司 161.31 --
西安市西安凯瑞珠宝有限公司 131.48 --
大商集团及其附属公司 122.36 --
百盛商业发展有限公司郑州分公司 81.60 --
郑州市
河南郑百商业有限公司 11.82 --
豫晋片区
阳泉市阳泉市银鹰金店有限公司 93.41 --
合计 54,580.55 --
2009 年
片区五大城市客户销售收入与发行人关系
南京中央商场(集团)股份有限公司 2,728.18 --
南京新街口百货商店股份有限公司 2,245.92 --
南京市
南京山西路百货大楼有限责任公司 483.99 --
宁波市凤祥银楼 2,436.46 --
宁波太平洋百货集团有限公司 1,934.29 --
宁波市
哈工大首创科技股份有限公司 1,051.26 --
扬州金鹰国际实业有限公司 2,763.71 --
江苏宏信商贸股份有限公司 1,135.84 --
扬州市
宝应县亚细亚商城有限公司 286.14 --
杭州解百集团股份有限公司 1,909.88 --
杭州大厦有限公司 1,244.39 --
杭州市
百大集团股份有限公司 1,089.43 --
绍兴明牌银楼有限公司 3,974.16 过往关联方
江浙片区
绍兴市
绍兴大通商城股份有限公司 822.79 --
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1-1-310
嵊州市国商大厦有限公司 817.18 --
沈阳铁西百货大楼有限公司 3,929.31 --
沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 2,967.29 --
沈阳市
中兴--沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 543.45 --
武汉武商集团股份有限公司及其附属公司 1,542.61 --
群光实业(武汉)有限公司 762.40 --
武汉市
武汉王府井百货有限责任公司 493.63 --
宜昌国贸大厦集团有限公司 1,236.54 --
宜昌商场股份有限公司 119.25 --
宜昌市
宜昌世贸裕民购物广场管理有限公司 86.98 --
辽宁兴隆百货集团有限公司及其附属公司 465.15 --锦州市
辽宁中百商厦集团有限公司 333.21 --
大商集团及其附属公司 743.72 --
辽川片区
大连市
大石桥市兴隆百货有限公司 77.64 --
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 1154.48 --兰州市
兰州深兰西太华珠宝有限公司 52.17 --
青岛明牌首饰珠宝有限公司 1,135.50 过往关联方
利群集团及其附属公司 267.12
青岛市
青岛维客沧口购物中心有限公司 97.96
北京王府井百货(集团)股份有限公司 968.15 --
北京蓝岛大厦有限责任公司 809.88 --
北京市
北京翠微大厦股份有限公司 602.50 --
库尔勒市克拉玛依区碧罗珠宝店 784.50 --
京津片区
秦皇岛市秦皇岛渤海物流控股股份有限公司及其附属公司
737.22 --
上海城隍珠宝有限公司 2,175.56 --
上海老庙黄金有限公司及其附属公司 2,544.19 --
上海杨浦明牌银楼有限公司 723.17 过往关联方
上海亚一金店有限公司 350.16 --
上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司 320.35 --
上海片区上海市
上海长江口商城股份有限公司 259.62 --
洛阳中央百货大楼有限公司 293.51 --
洛阳鑫融升珠宝首饰有限公司 5.67 --
洛阳市
洛阳联华东方百货有限公司 1.88 --
西安凯瑞珠宝有限公司 248.51 --西安市
西安明牌银楼有限公司 101.03 过往关联方
朔州金店有限公司 122.58 --
应县银星金店有限公司 4.82 --
朔州市
朔州金店有限公司(银楼) 1.47 --
阳泉市阳泉市银鹰金店有限公司 72.19 --
襄汾县银河金店 48.82 --
临汾市尧都区金泽珠宝有限公司 35.71 --
豫晋片区
临汾市
临汾市安达圣购物中心有限公司 5.80 --
合计 52,149.32 --
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1-1-311
2008 年
片区五大城市客户销售收入与发行人关系
宁波市凤祥银楼 3,450.84 --
宁波太平洋百货集团有限公司 2,048.42 --
宁波市
哈工大首创科技股份有限公司 962.78 --
南京中央商场(集团)股份有限公司 2,417.62 --
南京新街口百货商店股份有限公司 2,302.73 --
南京市
南京山西路百货大楼有限责任公司 569.38 --
绍兴明牌银楼有限公司 3,381.86 过往关联方
绍兴大通商城股份有限公司 873.42 --
绍兴市
嵊州市国商大厦有限公司 679.48 --
扬州金鹰国际实业有限公司 2,023.94 --
江苏宏信商贸股份有限公司 893.89 --
扬州市
宝应县亚细亚商城有限公司 262.66 --
杭州解百集团股份有限公司 2,136.88 --
百大集团股份有限公司 1,667.39 --
江浙片区
杭州市
杭州大厦有限公司 754.03 --
沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司 2,815.62 --
沈阳铁西百货大楼有限公司 2,122.80 --
沈阳市
中兴--沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 799.11 --
武汉武商集团股份有限公司及其附属公司 1,282.51 --
群光实业(武汉)有限公司 707.63 --
武汉市
武汉王府井百货有限责任公司 419.60 --
宜昌国贸大厦集团有限公司 1,146.27 --宜昌市
宜昌商场股份有限公司 32.89 --
黄石市黄石市金虹大厦股份有限公司 716.79 --
辽川片区
长沙市长沙明牌首饰珠宝金行有限公司 514.87 过往关联方
青岛明牌首饰珠宝有限公司 1,212.43 过往关联方
青岛市市北区日月星珠宝金行 201.18 过往关联方
青岛市
市北区福祥明商行 41.11 --
北京王府井百货(集团)股份有限公司 1,391.97 --
北京蓝岛大厦有限责任公司 1,114.44 --
北京市
北京城乡贸易中心股份有限公司 882.00 --
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 1,397.05 --兰州市
兰州深兰西太华珠宝有限公司 50.74 --
库尔勒市克拉玛依区碧罗珠宝店 869.94 --
京津片区
秦皇岛市秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 566.65 --
上海城隍珠宝有限公司 3,539.90 --
上海老庙黄金有限公司及其附属公司 2,720.99 --
上海杨浦明牌银楼有限公司 837.15 过往关联方
上海老凤祥首饰研究所有限公司 520.72 --
上海片区上海市
上海珠玉汇市有限公司 465.59 --
西安市西安凯瑞珠宝有限公司 175.38 --豫晋片区
阳泉市阳泉市银鹰金店有限公司 162.11 --
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1-1-312
朔州金店有限公司 138.94 --朔州市
应县银星金店有限公司 2.89 --
运城市运城市银鹰黄金珠宝有限公司 61.19 --
南宁市南宁百货大楼股份有限公司 53.08 --
合计 51,388.87 --
注 1：公司产品分为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品，公司对部分客户存在不同产品销售模式的差异，即公司在客户设置专柜的同时，该客户经销销售本公司其他产品；另外上表中不包括加工费收入。
（3）主营业务收入按地区收入划分
2010 年度 2009 年度 2008 年度地区
收入（万元）占比(%)收入（万元）占比(%)收入（万元）占比(%)
江浙片区 195,189.36 48.45 155,031.37 47.00 123,701.29 43.59
辽川片区 78,146.71 19.40 67,226.44 20.38 62,155.64 21.90
京津片区 87,787.63 21.79 65,884.10 19.97 61,250.07 21.59
上海片区 13,114.37 3.26 15,791.45 4.79 18,627.95 6.56
豫晋片区 28,588.32 7.10 2,5934.92 7.86 18,016.92 6.35
合计 402,826.38 100.00 329,868.27 100.00 283,751.87 100.00
报告期内，上述五大片区销售结构基本保持稳定。江浙片区为境内经济发达地区之一，也是本公司影响较大的区域，因此 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，江浙片区是公司主要收入来源地，其贡献的收入占主营业务收入比例分别为
43.59%、47.00%及 48.45%。另外报告期内辽川、京津片区是公司重点发展区域，
因此来自这两个地区的合计收入占主营业务收入比例均在 40.00%以上。
（4）主营业务收入按季节划分
2010 年度 2009 年度 2008 年度季度收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）第一季度 116,916.10 29.03 96,233.80 29.17 86,598.23 30.52
第二季度 91,087.03 22.61 78,191.74 23.70 68,834.65 24.26
第三季度 106,887.34 26.53 86,343.92 26.18 72,845.48 25.67
第四季度 87,935.91 21.83 69,098.81 20.95 55,473.51 19.55
合计 402,826.38 100.00 329,868.27 100.00 283,751.87 100.00
从上表可以看出，报告期内，公司营业收入存在一定的季节性特征。相对而言，受元旦和中国农历春节、国庆日等假日影响，每年第一季度、第三季度是本公司销售旺季。
（二）主营业务收入毛利构成及毛利率分析
1、主营业务收入毛利构成分析
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1-1-313
（1）不同产品的毛利分析
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品
毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)
黄金饰品 25,665.95 51.21 18,861.59 44.19 9,999.45 35.43
铂金饰品 11,607.55 23.16 12,638.07 29.61 5,732.27 20.31
镶嵌饰品 9,098.44 18.15 7,817.21 18.31 9,383.97 33.25
其他 3,748.37 7.48 3,369.33 7.89 3,103.56 11.00
合计 50,120.30 100.00 42,686.21 100.00 28,219.25 100.00
从产品构成角度看，公司毛利主要来源于黄金、铂金、镶嵌饰品。2008 年度、2009 年度及 2010 年度黄金饰品贡献的毛利占主营业务毛利总额的比例分别为
35.43%、44.19%及 51.21%。与 2008 年相比，受黄金价格上涨影响，2009 年黄
金饰品毛利率上升较快且黄金饰品收入占主营业务收入比例有所提高，导致当年黄金饰品毛利占比增长较快。2010 年黄金饰品销售继续向良性方向发展，且黄金饰品毛利率保持相对稳定，导致当年黄金饰品毛利及占毛利总额的比均有所上升。
报告期内铂金饰品贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 20.31%、29.61%及
23.16%。2009 年铂金饰品毛利占比上升的主要原因是当年该产品销售收入和毛利
率同比分别增长 10.39%和 99.86%。2010 年度铂金饰品毛利率虽然较 2009 年有
所上升，但收入下降相对较快，导致铂金饰品毛利及占毛利总额的比例均下降。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，镶嵌饰品贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 33.25%、18.31%及 18.15%。2008 年镶嵌饰品毛利占毛利总额比例相对
较高的主要原因是当年镶嵌饰品收入占主营业务收入的比重及镶嵌饰品毛利率均较高；2009 年镶嵌饰品收入占主营业务收入的比例同比有所下降，同时该产品毛利率同比下降了 14.01%，导致当年镶嵌饰品毛利占毛利总额比例有所下降。2010
年度，镶嵌饰品收入和毛利率均较 2009 年有所提高，引起镶嵌饰品毛利总额达到为 9,098.44 万元。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，其他产品或服务贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 11.00%、7.89%及 7.48%。虽然其他产品或服务收入占主营业务收
入比例较小，但其毛利率相对较高，为公司贡献毛利也相对较多。
（2）不同销售模式的毛利分析
模式 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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1-1-314
毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)
经销 24,815.37 49.51 19,886.74 46.59 6,969.42 24.70
专营 21,556.56 43.01 19,430.13 45.52 18,146.28 64.30
其他 3,748.37 7.48 3,369.33 7.89 3,103.56 11.00
合计 50,120.30 100.00 42,686.21 100.00 28,219.25 100.00
2008 年-2010 年经销模式贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 24.70%、
46.59%及 49.51%，整体呈上升趋势，主要是因为经销收入呈稳步增长趋势，经
销毛利率也呈现逐年增长趋势。
2008 年-2010 年专营模式贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 64.30%、
45.52%及 43.01%，占比有所下降，但毛利金额保持稳定增长。2008 年受金交所
黄金、铂金价格距离波动的影响，经销模式毛利率相对较低，而专营模式毛利率保持相对平稳，因此当年专营毛利占毛利总额相对较高。2009 年、2010 年专营毛利率有所下降，同时专营收入增长速度相对较慢，导致 2009 年、2010 年专营毛利占比有所下降，但毛利金额呈增长趋势。
2、主营业务收入毛利率趋势分析
（1）不同产品毛利率分析
①黄金、铂金饰品毛利率变动情况：
1）黄金饰品毛利率明细
模式 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经销 7.38% 7.36% 3.46%
专营 11.25% 12.59% 10.85%
其中：专柜 9.60% 11.73% 10.14%
直营 22.53% 22.87% 20.87%
合计 8.44% 8.82% 5.69%
2）铂金饰品毛利率明细
模式 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经销 15.28% 12.04% 1.72%
专营 22.11% 20.62% 21.25%
其中：专柜 19.94% 17.97% 20.16%
直营 31.11% 33.47% 25.96%
合计 17.55% 14.47% 7.24%
3）经销模式毛利率变动的原因
公司对黄金、铂金饰品经销价原则上采取随金交所黄金、铂金原材料价格波
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动而调整的政策，而成本采用月末一次加权平均法确定，且黄金、铂金饰品存货周转天数一般为三至四个月，所以当金交所黄金、铂金原材料价格波动时，公司对经销价即时调整，而销售成本由于上述存货核算方法变动相对滞后，导致该模式下黄金、铂金饰品毛利率与金交所黄金、铂金原材料价格密切相关。2008 年金交所黄金、铂金价格波动较大，尤其下半年下降趋势较为明显，而 2009 年、2010年金交所黄金、铂金价格整体呈上扬趋势，公司黄铂金饰品经销价格也呈上涨趋势，进而导致 2008 年经销模式黄金、铂金饰品毛利率明显低于 2009 年度和 2010年度。2008 年金交所铂金价格下降幅度大于黄金，因此经销模式铂金饰品毛利率较黄金饰品毛利率变动幅度更大。
单位：元/克
报告期金交所黄金月均价格走势、经销均价、单位成本1701952708年1月8年3月8年5月8年7月8年9月8年11月9年1月9年3月9年5月9年7月9年9月9年11月0年1月0年3月0年5月0年7月0年9月0年11月金交所黄金月均加权平均价单位销售均价单位销售成本
注 1：金交所月均加权平均价数据来源 2008 年、2009 年《上海黄金交易所年度报告》及上海黄金交易所 2010 年 1-12 月《月度市场报告》，下同；
注 2：金交所价格月度内存在波动较大情形，而月度内公司日销量与金交所日交易量分布不一致，导致经销模式销售均价与金交所月均加权平均价的差额呈一定程度的波动，下同。
单位：元/克
2010 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费
一月 222.62 203.69 8.50% 2.36
二月 216.48 205.25 5.19% 2.31
三月 220.02 207.72 5.59% 3.78
四月 225.18 209.81 6.83% 2.07
五月 234.40 212.31 9.42% 2.62
六月 240.75 216.61 10.03% 2.58
七月 233.34 219.45 5.96% 2.31
八月 235.56 221.93 5.79% 1.97
九月 243.05 228.46 6.00% 2.83
十月 255.93 232.55 9.14% 2.96
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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十一月 263.34 237.52 9.80% 2.19
十二月 264.73 243.65 7.96% 2.61
年度 235.96 218.54 7.38% 2.53
2009 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费
一月 168.38 160.87 4.46% 2.39
二月 187.16 163.54 12.62% 2.18
三月 184.22 167.44 9.11% 2.53
四月 176.39 166.87 5.40% 2.21
五月 183.08 171.92 6.10% 3.81
六月 188.30 173.81 7.70% 3.68
七月 185.59 175.05 5.68% 3.48
八月 188.23 176.92 6.01% 3.21
九月 194.74 180.29 7.42% 2.68
十月 200.64 184.01 8.29% 3.64
十一月 212.74 187.56 11.84% 3.81
十二月 219.17 193.62 11.66% 2.65
年度 187.66 173.85 7.36% 2.90
2008 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费
一月 182.34 162.20 11.05% 1.56
二月 193.27 165.16 14.55% 2.12
三月 197.53 173.35 12.24% 1.47
四月 186.06 176.94 4.90% 1.89
五月 178.10 178.50 -0.22% 2.31
六月 179.44 177.95 0.83% 1.68
七月 185.99 177.94 4.33% 1.89
八月 172.23 173.71 -0.86% 2.19
九月 165.34 168.56 -1.95% 1.81
十月 162.85 166.93 -2.51% 2.65
十一月 152.68 163.34 -6.98% 2.54
十二月 160.14 160.59 -0.28% 1.69
年度 175.29 169.22 3.46% 1.92
注：加工费指除直接原材料以外所有其他生产成本，包括工资、制造费用、水电费等，下同。
（2）经销模式铂金饰品相关数据：
单位：元/克
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报告期金交所铂金价格走势、经销均价、单位成本20025040045008年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年20年金交所铂金月均加权平均价单位销售均价单位销售成本
单位：元/克
2010 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费一月 327.94 261.76 20.18% 5.65
二月 321.66 263.21 18.17% 5.34
三月 338.89 269.72 20.41% 5.66
四月 353.94 276.84 21.78% 5.38
五月 341.89 282.01 17.51% 6.57
六月 328.87 288.61 12.24% 5.52
七月 322.59 291.13 9.75% 6.15
八月 322.08 296.66 7.89% 5.47
九月 329.12 299.57 8.98% 6.22
十月 348.25 303.46 12.86% 5.80
十一月 347.80 307.01 11.73% 6.39
十二月 351.04 312.44 11.00% 6.27
年度 333.95 282.94 15.28% 5.78
2009 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费
一月 208.12 212.91 -2.30% 2.70
二月 237.10 205.54 13.31% 3.32
三月 245.73 206.96 15.78% 4.32
四月 257.63 214.15 16.88% 3.34
五月 252.48 221.41 12.31% 4.67
六月 252.26 223.24 11.50% 4.94
七月 257.01 227.81 11.36% 4.07
八月 273.43 233.99 14.42% 4.71
九月 273.55 239.03 12.62% 2.91
十月 280.96 242.34 13.75% 4.05
十一月 294.66 245.69 16.62% 3.92
十二月 301.96 250.42 17.07% 4.11
年度 254.14 223.55 12.04% 3.80
2008 年月份
单位销售均价单位销售成本当月经销毛利率单位加工费
一月 342.81 300.61 12.31% 4.48
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二月 380.46 310.70 18.34% 5.74
三月 411.23 330.70 19.58% 5.03
四月 402.82 346.56 13.97% 4.39
五月 407.33 356.29 12.53% 5.69
六月 416.63 366.73 11.98% 5.97
七月 393.59 368.62 6.34% 5.72
八月 326.56 357.65 -9.52% 5.31
九月 284.32 332.96 -17.11% 4.56
十月 228.43 304.75 -33.41% 4.87
十一月 207.02 274.72 -32.70% 5.29
十二月 201.32 234.63 -16.55% 5.23
年度 327.77 322.12 1.72% 4.97
注：2010 年公司铂金饰品产量有所下降，单位加工费有所上升。
从上述两表可以看出，经销模式下黄金、铂金饰品销售成本、销售价格与黄金、铂金原材料价格存在联动关系，基本走势保持一致。当金交所金价波动时，销售价格即时调整，而销售成本由于核算方法变动相对滞后，导致经销模式下黄金、铂金饰品毛利率发生变动，因此该模式下毛利率变动与金交所黄金、铂金价格变动密切相关。
由于铂金饰品制造工艺相对复杂，单位加工费成本一般高于黄金饰品。同时，在每月固定资产折旧、人工等加工成本相对固定情况下，每月产量差异等因素导致了月均单位加工费成本的变化。加工费成本金额较小，占生产成本比重较小，其波动幅度对产品毛利率的波动影响较小。
4）黄金饰品毛利率变动情况
由于通过经销模式销售比重相对较大，公司黄金饰品毛利率受经销毛利率影响较大，而经销模式下销售价格与金交所原材料价格变动密切相关，致使公司黄金饰品毛利率与金交所原材料价格具有较大的关联性。2008 年受金融危机的影响，金交所黄金交易价格呈现从高到低的趋势，尤其是下半年其价格变动更为明显，导致通过经销模式销售黄金饰品毛利率下降较快，2008 年度黄金饰品经销毛利率相对较低，为 3.46%，当年公司黄金饰品整体毛利率为 5.69%。2009 年黄金饰品
需求逐渐增加，同时金交所黄金价格呈现上涨趋势，通过经销、专营销售黄金饰品的毛利率均比 2008 年有所增加，2009 年黄金饰品毛利率增加至 8.82%。2010
年黄金饰品毛利率保持相对平稳。
5）铂金饰品毛利率变动情况
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虽然 2008 年下半年通过经销销售的铂金饰品毛利率下降较多，但基于公司市场地位及零售终端市场行情，铂金饰品专营零售价调整幅度较小，另外公司当年进入直营领域，充分享受零售终端溢价，且 2008 年上半年赢利良好，以上因素导致专营模式铂金饰品毛利率未受金融危机重大影响，使当年铂金饰品整体毛利率为 7.24%。2009 年和 2010 年受公司市场地位、金交所铂金价格影响，公司铂金
饰品毛利率增加至 14.47%和 17.55%。
2008 年-2010 年铂金饰品通过经销模式销售收入的比重一直维持在 65.00%
以上，因此经销模式铂金饰品毛利率对铂金饰品整体毛利率影响较大。2009 年、2010 年专营模式铂金饰品毛利率保持相对稳定。而金交所铂金价格在 2008 年下半年达到低点后，其整体呈现处于上涨趋势，铂金饰品经销价格随金交所铂金价格变动即时调整，而成本受其确认原则和存货周转天数影响，变动相对不敏感，导致2009年度、2010年经销模式下铂金饰品毛利率上涨较快，从2008年的1.72%
上升至 2009 年的 12.04%和 2010 年的 15.28%，引起 2009 年、2010 年公司铂金
饰品整体毛利率分别提高至 14.47%、17.55%。
2008 年、2009 年和 2010 年铂金饰品单位加工费及其占比变化情况：
单位：元/克
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
单位加工费 5.78 3.80 4.97
单位生产成本 317.45 230.84 310.71
单位加工费占生产成本比例（%） 1.82 1.65 1.60
在 2009 年铂金饰品整体需求增强的情形下，当年公司铂金饰品产量有所增加，导致单位加工费成本较 2008 年有所降低，而在 2010 年，铂金车间加工量有所降低，导致单位加工费较 2009 年有所增加，但由于加工费占铂金饰品生产成本比重较低，其变化对 2009 年度、2010 年铂金饰品毛利率波动影响较小。
6）存货形成的利得的情况
基于公司持有一定存货和产品定价政策，原材料价格的波动对公司经营业绩造成了一定程度的影响。由于黄金、铂金饰品属小件产品并按克重计量，按批次生产，且黄金、铂金存货数量繁多，因此公司黄金、铂金饰品存货不适用个别计价法，无法取得每件产品对应的原材料采购成本。
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发行人在假定公司销售的黄金、铂金饰品为同期采购、同期生产、同期销售且期末无存货情况下，通过比较模拟销售成本和实际销售成本差异的方法，模拟公司持有存货利得。发行人按月度分别以当月实际采购黄金、铂金原材料平均单位成本与当月实际销售量之积模拟为当月销售的黄金、铂金饰品原材料成本；各月销售的产品加工费按当期实际发生的加工费计算；模拟利得=（各月度黄金、铂金采购平均单位成本与当月实际销量之积的和+期间加工费）-期间黄金、铂金饰品营业成本。
公司 2008 年、2009 年和 2010 年黄金、铂金饰品形成的模拟利得如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
（1）黄铂金饰品营业成本 332,971.07 269,727.38 239,055.94
（2）模拟黄铂金饰品原材料成本 347,176.55 277,199.30 236,009.29
（3）期间对应加工费 4,234.91 4,678.32 3,118.11
（4）模拟利得=（2）+（3）-（1） 18,440.40 12,150.24 71.46
（5）主营业务毛利 50,120.30 42,686.21 28,219.25
（6）扣除模拟利得后的主营业务毛利 31,679.90 30,535.97 28,147.79
（7）模拟利得/主营业务毛利 36.79% 28.46% 0.25%
（8）扣除模拟利得后的毛利/主营业务毛利 63.21% 71.54% 99.75%
2008 年金交所黄金、铂金价格下降幅度较大，两者合计模拟利得占主营业务毛利比例为 0.25%，对公司盈利能力影响较小。2009 年金交所黄、铂金价格呈现
上涨趋势，黄金、铂金存货为公司带来金额较大的模拟利得，占主营业务毛利比例为 28.46%，扣除该利得后主营业务毛利为 30,535.97 万元，较 2008 年有所增
加。2010 年扣除模拟利得后的主营业务毛利为 31,679.90 万元，较 2009 年有所
增加。
虽然黄金价格中长期呈持续增长趋势，但为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司实施一定规模的黄金租赁。在考虑金交所金价波动对公司经营业绩影响时，需综合考虑持有存货形成利得和黄金租赁形成的损益。黄金价格上涨给公司带来一定的利得，同时黄金租赁给公司也带来一定的损失，降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
在金价波动较大的 2008 年，公司黄金、镶嵌饰品销量、主营业务收入、主营业务综合毛利率、净利润保持一定规模的增加，因价格变动带来的模拟利得为
71.46 万元，并未影响企业持续盈利能力。
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2009 年公司从事黄金租赁业务因金价上涨产生公允价值变动损益、投资收益为-5,253.69 万元，综合考虑持有存货形成利得和黄金租赁形成的损益，当年因金
价上涨给公司带来模拟收益为 6,896.55 万元，占当年主营业务毛利比为 16.16%。
2010 年公司从事与黄金租赁业务因金价上涨产生公允价值变动损益、投资收益为-3,869.81 万元，综合考虑持有存货形成利得和黄金租赁形成的损益，2010
年因金价上涨给公司带来收益为 14,570.58 万元，占当期主营业务毛利比为
29.07%。
金价上涨虽然给公司经营业绩带来正面影响，但公司盈利能力不依赖于金价上涨。
③镶嵌饰品毛利率
模式 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经销 21.68% 17.58% 27.35%
专营 40.34% 37.71% 42.01%
其中：专柜 37.03% 37.63% 42.03%
直营 49.92% 38.04% 41.94%
合计 34.52% 32.84% 38.19%
注：直营渠道包括部分代销外品牌镶嵌饰品，因此直营渠道总体毛利率与专柜毛利率差异不大。
2008 年—2010 年镶嵌饰品毛利率分别为 38.19%、32.84%及 34.52%，在波
动中保持相对稳定。2008 年公司开始通过直营渠道销售镶嵌饰品，而在直营渠道销售自有品牌前提下，公司能够享受镶嵌饰品从生产到销售的绝大部分利润；同时当年境内居民对镶嵌饰品需求较为旺盛，公司将该产品作为重要推广产品之一，该产品销售溢价相对较大，导致当年该产品毛利率较高。
镶嵌饰品主要取决于公司品牌影响力、款式新颖度、工艺水平及钻石原料的质量。公司注重镶嵌饰品设计、采购、生产和销售，另外公司销售的镶嵌饰品大部分为自有品牌的产品，且主要通过专柜及直营渠道销售，与黄金、铂金饰品主要销售渠道存有差异，因此该类产品毛利率相对较高且保持稳定。
④其他毛利率
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利率（%） 60.22 69.66 70.63
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其他主要指受托加工收入，在确认受托加工收入时，公司不需确认原材料采购成本，而摊入受托加工成本费用相对较小，因此其他毛利率相对较高。2008 年—2010 年其他毛利率分别为 70.63%、69.66%及 60.22%，维持在较高水平。2010
年发行人产量有所减少，因此同车间直接人工及制造费用摊入受托加工的费用相对上升，导致 2010 年其他毛利率有所下降。
（2）不同销售模式毛利率
模式 2010 年 2009 年 2008 年
经销 9.09% 8.94% 3.75%
专营 17.45% 18.94% 19.39%
其他 60.22% 69.66% 70.63%
在不同销售模式下，公司采取不同的销售定价政策，导致同一产品不同模式下价格有所差异。报告期内同一产品专营销售价高于经销价，公司通过直营店销售产品的价格高于专柜价格。不同模式下各个产品销售均价情况：
单位：元/克或件
产品模式 2010 年 2009 年 2008 年
经销 235.96 187.66 175.29
专营 247.78 199.36 189.89
其中：专柜 242.97 197.29 187.57
直营 286.64 228.09 229.40
黄金饰品
平均 239.08 190.79 179.45
经销 333.95 254.14 327.77
专营 366.81 284.20 401.17
其中：专柜 356.36 275.52 394.69
直营 417.83 335.53 431.84
铂金饰品
平均 344.21 262.00 345.65
经销 1,387.06 1,135.77 1,189.40
专营 2,848.69 2,451.97 2,854.50
其中：专柜 2,627.71 2,339.53 2,128.36
直营 3,766.90 3,047.66 3,314.41
镶嵌饰品
平均 2,144.31 1,914.71 1,859.07
注：镶嵌饰品品种繁多、价格差异较大，上述镶嵌饰品销售均价按照销售收入除以销售件数测算。
从上表可以看出，经销模式下产品销售价较低，专柜模式居中，直营模式单价最高，符合公司定价政策和销售模式特点。公司黄金、铂金饰品的销售价格和金交所黄金、铂金价格水平直接挂钩，故上述单位销售均价和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。
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①经销模式毛利率
2008 年—2010 年经销模式毛利率分别为 3.75%、8.94%及 9.09%，呈上扬
趋势。在经销模式下，公司利用社会资源进行销售，另外 2008 年—2010 年，毛利率相对较低的黄金饰品通过经销模式销售的收入占各期经销收入的比例分别为
66.01%、69.27%及 80.83%，高于经销其他产品的比例，上述因素导致报告期内
经销模式毛利率相对较低，且受黄金饰品毛利率影响较大。
2008 年受金融危机、黄铂金价格剧烈变动的影响，经销模式毛利率降至
3.75%，随着市场对珠宝首饰需求增加，该模式毛利率回调至 2010 年的 9.09%。
②专营模式毛利率
2008 年—2010 年专营模式毛利率分别为 19.39%、18.94%及 17.45%，在波
动中保持相对稳定状态。在专营模式下，公司拥有终端销售的控制权，能充分享受零售环节所产生的利润，因此与经销模式相比，能获得相对较高的盈利能力，专营模式毛利率也相对较高。
2008 年、2009 年及 2010 年，专营模式两种形态销售收入、毛利构成：
单位：万元
2010 年 2009 年
收入毛利收入毛利
项目模式
金额占比（%）
金额占比（%）毛利率（%）金额占比（%）
金额占比（%）
毛利率（%）
直营 10,621.66 12.74 2,393.47 25.54 22.53 4,607.20 7.71 1,053.53 14.00 22.87
专柜 72,730.65 87.26 6,979.65 74.46 9.60 55,176.55 92.29 6,470.23 86.00 11.73
黄金
饰品
专营合计 83,352.31
100.0
0 9,373.12 100.00 11.25
59,783.75 100.0
7,523.76 100.0
12.59
直营 19,538.01 15.82 6,042.82 28.03 30.93 12,395.54 12.08 3,823.19 19.68 30.84
专柜 103,967.51 84.18 15,513.74 71.97 14.92 90,176.81 87.92 15,606.94 80.32 17.31
三类
产品
合计专营合计 123,505.52
100.0
0 21,556.56 100.00 17.45
102,572.3
100.0
19,430.13 100.0
18.94
2008 年
收入毛利
项目模式
金额占比（%）金额占比（%）
毛利率（%）
直营 3,542.97 6.68 739.41 12.84 20.87
专柜 49,501.90 93.32 5,018.26 87.16 10.14
黄金
饰品
专营合计
53,044.88 100.00 5,757.67 100.00 10.85
直营 11,906.65 12.72 3,576.61 19.71 30.04
专柜 81,684.02 87.28 14,569.67 80.29 17.84
三类
产品
合计专营合计
93,590.65 100.00 18,146.28 100.00 19.39
公司从 2008 年初开始运营直营店，与运营专柜渠道相比，运营直营渠道的时
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间相对较短，其对公司的业绩贡献较小。虽然报告期内直营模式下黄金饰品毛利率相对较高，但由于该模式下黄金饰品收入、毛利占专营黄金饰品收入、毛利的比例相对较低，导致 2008 年、2009 年及 2010 年专营模式黄金饰品毛利率更接近于专柜模式毛利率。同理，2008 年、2009 年及 2010 年专营模式整体毛利率（2008年、2009 年及 2010 年分别为 19.39%、18.94%、17.45%）也接近于专柜模式整
体毛利率(2008 年、2009 年及 2010 年分别为 17.84%、17.31%、14.92%)。
1）专柜费用和直营店单店租赁费用
专柜模式下，发行人根据与商场签署的协议，不需要向商场支付租赁费用。
与专柜模式不同，报告期内，全部直营店通过租赁方式获取经营场所。报告期内直营店租赁费用情况：
单位：万元
直营店 2010 年 2009 年 2008 年
直营店数量（个） 7 3 3
平均单店租赁费用 168.02 189.33 178.33
租赁费合计 1,176.04 568.00 535.00
公司直营店租赁费用与直营店所在城市、地段、面积有密切相联系，均参照当地房屋租赁市场价格，由双方协商确定。
2）专柜和直营店单位面积收入、费用、利润额等情况
a、专柜和直营店收入、成本
单位：万元
2010 年度
黄金饰品铂金饰品镶嵌饰品模式
收入成本收入成本收入成本
专柜 72,730.65 65,751.00 17,749.36 14,209.70 13,487.50 8,493.06
直营 10,621.66 8,228.19 4,263.10 2,936.74 4,653.25 2,330.25
专营合计 83,352.31 73,979.19 22,012.46 17,146.44 18,140.75 10,823.31
2009 年度
黄金饰品铂金饰品镶嵌饰品模式
收入成本收入成本收入成本
专柜 55,176.55 48,706.32 20,519.95 16,832.81 14,480.31 9,030.74
直营 4,607.20 3,553.61 4,228.06 2,812.85 3,560.28 2,205.89
专营合计 59,783.75 52,259.93 24,748.01 19,645.66 18,040.59 11,236.63
2008 年度
黄金饰品铂金饰品镶嵌饰品模式
收入成本收入成本收入成本
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专柜 49,501.91 44,483.64 18,176.22 14,511.33 14,005.89 8,119.38
直营 3,542.97 2,803.56 4,196.80 3,107.39 4,166.87 2,419.09
专营合计 53,044.88 47,287.20 22,373.02 17,618.72 18,172.76 10,538.47
b、专柜相关指标
报告期内专柜发生的费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
工资（劳务费） 3,247.30 2,409.36 1,796.59
营业费 2,091.55 1,621.75 1,229.63
其他费用 212.69 252.81 322.16
合计 5,551.54 4,283.92 3,348.38
注 1：2010 年起，公司改变获取专柜人员服务的方式，主要通过劳务派遣方式获取服务，因此 2010 年工资主要指劳务费；
注 2：本费用明细中的营业费主要包括专柜发生的结算服务费（信用卡费）、专柜人员差旅费、促销费等项目；其他费用包括宣传费、有机物料、装修费等，2008 年宣传费相对较高，导致当年其他费用金额较大。
专柜单位面积收入、费用、利润额情况如下：
单位：万元/平方米
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（1）专柜收入/专柜面积 10.01 10.48 10.45
（2）专柜成本/专柜面积 8.52 8.66 8.58
（3）专柜费用/专柜面积 0.53 0.50 0.43
（4）专柜利润/专柜面积（4=1-2-3） 0.96 1.32 1.44
c、直营店相关指标
直营店期间费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 2,342.85 1,492.28 1,617.78
管理费用 606.44 386.41 452.63
财务费用 141.13 84.19 87.33
合计 3,090.42 1,962.88 2,157.74
2010 年，直营店数量从 2009 年末的 3家增加到 7家，包括租赁费等在内的期间费用有所增加。
直营店单位面积收入、费用、利润额如下：
单位：万元/平方米
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（1）直营收入/直营店面积 6.95 8.17 7.84
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（2）直营成本/直营店面积 4.80 5.64 5.48
（3）直营费用/直营店面积 1.10 1.29 1.42
（4）直营利润/直营店面积
（4=1-2-3） 1.05 1.24 0.94
2010 年，直营店新店处于起步阶段，因此对直营收入、利润影响也较小，导致 2010 年直营店单位面积收入、利润较 2009 年有所降低。
③两种模式关系
经销模式是公司稳定的营销渠道，为公司发展、专营渠道的建设和完善奠定了基础；同时专营模式的积极发展及品牌建设，也可以促进、带动经销网络的不断扩大。所以为了进一步提升盈利能力、品牌价值，公司将着力发展加盟商、专柜和直营店等，以使经销模式和专营模式起到相互促进作用。
发行人会计师天健会计师事务所有限公司认为：经销模式是公司报告期内主要的销售渠道，但是专营模式为公司提供了更大的获利空间；经销模式是公司稳定的营销渠道，为公司构建、发展及完善专营渠道奠定了基础；同时专营模式的积极发展及品牌建设，在为公司带来巨额盈利的同时，也可以促进、带动经销网络的不断扩大。因此，两者之间具有相互促进的作用。
发行人律师北京市君致律师事务所认为：发行人盈利来源主要包括生产销售产品业务和加工业务，销售产品业务模式包括经销模式、专营模式，其中专营模式进一步分为专柜模式和直营店模式；发行人相关申请文件中披露的盈利模式、盈利结构和盈利来源真实、合理。
保荐机构财通证券认为：发行人盈利来源主要包括生产销售产品业务和加工业务，销售产品业务模式包括经销模式、专营模式，其中专营模式进一步分为专柜模式和直营店模式；发行人相关申请文件中披露的盈利模式、盈利结构及盈利来源真实、合理，符合发行人所处行业特点及公司实际情况。
（3）综合毛利率分析
2010 年 2009 年 2008 年项目
比例（%）增长（%）比例（%）增长（%）比例（%）
主营业务综合毛利率 12.44 -3.86 12.94 30.05 9.95
报告期内，公司主营业务综合毛利率从不足 10%到接近 13%，保持相对稳定，
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已经从低毛利率经销模式转变到专营和经销模式并重且毛利率相对较高的阶段，实现上述初步转型的主要原因是：
①自有品牌效应初现，溢价能力提升
经过多年发展，公司已经得到了较高的市场认可度，品牌价值、市场地位得到了较大的提高，整体实力位居行业前列，在黄金饰品、铂金饰品等细分市场领域均占据领导位置。随着品牌价值的提升，公司依据品牌价值、市场反馈情况及相关营销策略进行价格调整，享受品牌价值提升带来的溢价。
②营销网络逐渐完善
报告期内公司不断优化销售渠道，加快专营渠道建设，特别是直营渠道的建设，目前已形成专营和经销并重的营销网络。营销网络的扩大和结构调整是报告期内公司盈利能力提高的重要因素。报告期内，2008 年-2010 年专营毛利率维持在 15%以上，这为公司综合毛利率的上涨提供了可能。
③报告期内，黄金、铂金价格在波动中呈上涨趋势及公司成本控制能力较强
由于固定成本占产品总成本的比例较低，因此固定成本的波动对报告期内综合毛利率影响较小，因此影响公司综合毛利率波动的主要因素为原材料价格波动和产品销售价格波动。而公司原材料主要为黄金、铂金材料，而境内黄金、铂金原料主要通过金交所交易，因此金交所黄金、铂金交易价格随时会影响公司采购成本，同时公司依据金交所黄金、铂金交易价格波动幅度、同行业竞争对手等情况，灵活调整产品销售价格，因此金交所黄金、铂金交易价格对公司原材料采购成本与销售价格均有影响。如果金交所黄金、铂金交易价格上涨幅度较大，则公司会提高产品销售价格，但因为原材料采购时点和销售收入确认时点存在时间差，因此可能会出现产品销售收入涨幅会大于营业成本涨幅。报告期内，金交所黄金、铂金价格，特别是前者，整体呈现上扬趋势，因此公司产品营业收入涨幅超过营业成本的涨幅，导致公司综合毛利率有一定程度的提高。
以上事实在2009年表现较为典型。当年金交所黄金、铂金价格处于上涨态势，公司利用完善的原材料采购机制、合理的存货管理制度、有效且快速的生产机制和灵活的产品调价机制使得黄金、铂金饰品主营业务收入涨幅均超过其成本的涨幅。
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2009年金交所黄金、铂金交易价格走势图：
单位：元/克
2009年金交所黄铂金加权平均价变动情况1702102502901月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月铂金黄金
可比上市公司综合毛利率比较：
公司 2009年度（%） 2008年度（%）
周生生 19.94 15.80
谢瑞麟 53.14 53.13
六福集团 21.22 24.88
老凤祥 7.03 6.73
豫园商城 9.68 9.07
东方金钰 8.13 21.26
潮宏基 38.25 35.46
平均 22.48 23.76
本公司综合毛利率 12.94 9.95
本公司专营模式毛利率 18.94 19.39
注：老凤祥、豫园商城综合毛利率仅指珠宝首饰业务相关综合毛利率。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率处于行业平均值以下，这主要是因为毛利率较低的经销收入占公司收入比例较大。在排除经销影响外，2008年-2009年公司专营毛利率逐渐与行业平均值靠拢。
另外本公司目前主要产品与上述毛利率较高的上市公司主要产品存有差异，毛利率较低的黄金饰品销售占本公司收入比重较大。而潮宏基以K金珠宝首饰为主打产品，谢瑞麟以铂金珠宝首饰为主打产品，而东方金钰以翡翠玉石为主打产品，在排除产品差异外，本公司综合毛利率处于行业合理水平。
公司 2009年度（%） 2008年度（%）
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周生生 19.94 15.80
六福集团 21.22 24.89
老凤祥 7.03 6.73
豫园商城 9.68 9.07
平均 13.26 14.12
本公司综合毛利率 12.94 9.95
本公司专营模式毛利率 18.94 19.39
注：老凤祥、豫园商城年度综合毛利率仅指珠宝首饰业务相关综合毛利率。
（三）经营成果变动情况
1、营业收入及变动情况
报告期内，营业收入变动的具体原因请参见“本节四、盈利能力分析”之“（一）
营业收入变动趋势分析”内容。
2、主营业务成本分析
2010 年度 2009 年度模式
黄金饰品
（万元）
铂金饰品
（万元）
镶嵌饰品（万元）
其他（万元）
黄金饰品
（万元）
铂金饰品（万元）
镶嵌饰品（万元）
其他（万元）
经销 204,456.04 37,389.40 6,435.09 -- 142,765.22 55,056.57 4,750.43 --
专营 73,979.19 17,146.44 10,823.31 -- 52,259.93 19,645.66 11,236.63 --
合计 278,435.23 54,535.84 17,258.40 2,476.61 195,025.15 74,702.23 15,987.06 1,467.63
成本（万元）
352,706.08 287,182.07
占比 78.94% 15.46% 4.89% 0.70% 67.91% 26.01% 5.57% 0.51%
2008 年度模式
黄金饰品（万元）铂金饰品（万元）镶嵌饰品（万元）其他（万元）
经销 118,379.53 55,770.50 4,647.41 --
专营 47,287.20 17,618.72 10,538.47 --
合计 165,666.72 73,389.21 15,185.88 1,290.80
成本（万元）
255,532.61
占比 64.83% 28.72% 5.94% 0.51%
2008年—2010年，主营业务成本分别为255,532.61万元、287,182.07万元及
352,706.08万元，随主营业务收入的增加而逐年增加。2009年、2010年主营业务
成本同比增长分别为12.39%、22.82%，而同期主营业务收入同比增长分别为
16.25%、22.12%。2009年主营业务收入增长幅度高于同期主营业务成本的增长
幅度，说明公司综合毛利水平得到提高，盈利能力得到增强。而2010年主营业务收入增长幅度和主营业务成本增长幅度保持基本一致，说明公司盈利能力维持稳定状态。
报告期内，发行人产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，其成本主要由
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黄金、铂金、钻石等原材料组成，其他生产成本占比较小。报告期内产品生产成本构成和变动情况：
单位：元/克（或件）
2010 年 2009 年 2008 年产品项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
原材料 232.49 98.92 179.61 98.41 168.71 98.87
单位加工费 2.53 1.08 2.90 1.59 1.92 1.13
黄金饰品
合计 235.02 100.00 182.51 100.00 170.63 100.00
原材料 311.67 98.18 227.04 98.35 305.74 98.40
单位加工费 5.78 1.82 3.80 1.65 4.97 1.60
铂金饰品
合计 317.45 100.00 230.84 100.00 310.71 100.00
原材料 1,380.95 90.67 1,438.90 91.98 1,101.30 91.79
单位加工费 142.07 9.33 125.51 8.02 98.45 8.21
镶嵌饰品
合计 1,523.02 100.00 1,564.40 100.00 1,199.75 100.00
注：镶嵌饰品由于品种繁多、价格差异较大，上述镶嵌饰品单位原材料成本、单位加工费按照原材料生产成本、加工费成本除以完工产品件数测算。
从上表可以看出，公司生产成本、原材料成本与国内的黄金、铂金、钻石等现货价格走势基本保持一致。产品生产成本构成和变动说明公司产品成本主要受原材料价格波动影响，加工费成本占生产成本的比例较低，对生产成本影响较小。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细表：
2010年 2009年度 2008年度项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）
销售费用 11,124.96 7,849.13 6,442.47
管理费用 3,965.24 3,481.22 2,981.74
财务费用 5,818.34 5,256.60 7,012.11
期间费用合计 20,908.54 16,586.95 16,436.32
期间费用/当期营业收入 5.19% 5.03% 5.79%
通过合理的费用管理，公司在销售收入增长的同时将期间费用维持在较低的水平。2008 年—2010 年，期间费用与营业收入之比分别为 5.79%、5.03%及
5.19%。
（1）报告期内公司销售费用主要项目金额和变化情况：
单位：万元
主要项目 2010 年 2009 年 2008 年
人员工资 4,644.14 3,264.97 2,535.96
广告费 1,691.68 1,036.45 870.24
专柜销售费 2,304.24 1,774.94 1,504.51
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检测费 211.25 204.75 203.96
房租费 1,079.64 498.55 465.56
差旅费 607.80 515.04 450.63
其他 586.21 554.43 411.60
合计 11,124.96 7,849.13 6,442.47
注：2010 年，人员工资包括公司支付的劳务费；其他包括社保费、会展费等项目。
随着销售规模（包括营销网络、销售收入）逐渐扩大，人员工资总额逐渐增加，2010 年人员工资增幅较大的原因：（1）公司新增 4 家直营店，导致直营店人
员工资金额较大；（2）2010 年营业收入较 2009 年增幅 22.13%，导致与绩效密切
相关的销售人员工资有一定幅度的增加；（3）2010 年与专柜人员相关的工资（劳
务费）较 2009 年有所提高；2007 年经过资产重组后，公司统一对外宣传，因此广告费有所下降，但 2010 年开始公司加强了对外宣传，因此广告费比上年同期有所增加；专柜销售费主要包括专柜发生差旅费、结算服务费（信用卡费）、促销费等项目，与公司专柜规模、专柜收入有紧密联系；检测费是指支付相关机构对镶嵌钻石检测的费用，报告期内该费用保持相对稳定；随着直营店数量的增加，销售费用中的房租费逐渐增加；差旅费主要指销售部门员工差旅费。
（2）报告期内公司管理费用主要项目金额及其变化情况：
单位：万元
主要项目 2010 年 2009 年 2008 年
人员工资及社保金 1,440.17 1,254.45 1,107.96
福利 297.19 261.5 267.57
差旅费 261.55 219.58 206.71
税金 172.34 209.46 189.38
中介服务费 436.03 336.25 246.28
通讯补贴 249.28 278.86 288.81
其他 1,108.68 921.12 675.03
合计 3,965.24 3,481.22 2,981.74
报告期内，在管理费用中，人员工资及社保金、福利、差旅费等项目在合理范围内呈现增长趋势；通讯补贴在合理范围进行变动；2009 年、2010 年公司实施有限公司整体变更为股份公司和上市计划，导致中介服务费相对较高；其他主要包括招待费、宣传费、摊销费、电话费、办公费、保险费、运费等项目。
（3）报告期内财务费用主要项目金额及其变化情况：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
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利息支出 5,051.38 4,366.93 6,589.27
减利息收入 304.24 136.52 112.87
黄金租赁利息及手续费 874.44 922.70 433.55
汇兑净损益--- 0.04
手续费 196.77 103.49 102.13
合计 5,818.34 5,256.60 7,012.11
2008年、2009年度及2010年，财务费用占营业收入的比重分别为2.47%、
1.59%及1.44%，波动幅度相对较大。2009年利息支出比2008年减少1,755.51万
元，降幅为25.04%，主要原因是2009年银行贷款利率有一定幅度的下降。2009
年，公司黄金租赁期限整体上超过2008年，因此2009年与该业务有关的财务费用较2008年有较大幅度提高。2010年短期借款规模相对较大，导致利息支出较2009年有一定幅度的增加，使财务费用达到5,818.34万元。
（4）费用控制
为了实现费用明确化、规范化和利润最大化的目标，公司有严格的费用控制制度：首先公司对主要费用进行预算，其次在费用报销时，部门主管先予以审核，然后交由公司财务部进行审核，审核完成后，将单据交由财务总监审批，对超过一定金额及超出预算范围的费用报销，还需总经理审批。
通过建立和完善管理制度、费用报销制度，实现对期间费用全阶段控制；未来随着营销网络的逐渐扩展，公司销售费用将会有所增加，但随着产品市场知名度不断提高及股票发行上市带来的无形广告效应，公司主导产品的营销将进入稳定增长期，产品销售效率不断提高，销售费用增长幅度将会得到控制。
境内同行业主要上市公司相关指标：
单位：万元
公司项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入/人-- 414.05 296.42 东方金钰
工资奖金及津补贴/人-- 3.00 3.33
营业收入/人-- 590.01 491.93 老凤祥
工资奖金及津补贴/人-- 9.56 6.85
营业收入/人-- 210.67 193.73 豫园商城
工资奖金及津补贴/人-- 5.04 4.75
营业收入/人-- 404.91 327.36 平均
工资奖金及津补贴/人-- 5.87 4.98
营业收入/人 186.70 163.86 154.40 发行人
工资奖金及津补贴/人 3.79 3.14 2.92
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注 1：上述数据根据上市公司公开信息整理；
注 2：本表依据公司实际承担工资（包括劳务费）的人员计算每人当期工资奖金及津贴补贴、销售额。
公司拥有从设计、生产到销售的完善产业链，且公司以专营（包括专柜和直营）和经销并重的经营模式，与同行业上市公司人员结构存有差异，因此公司营业收入/人指标低于同行业上市公司平均水平，工资奖金及津补贴/人也低于同行业上市公司平均水平。
4、公允价值变动损益、投资收益
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
公允价值变动损益 1,029.80 -1,889.18 -82.74
投资收益-4,715.06 -3,234.34 185.23
合计-3,685.26 -5,123.52 102.49
（1）黄金租赁业务会计处理
公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签署《黄金租赁交易合同》，约定向银行借入黄金原材料组织生产，当租赁到期后，公司按照租赁合同约定数量归还标准金，同时按照一定的租借利率支付租息。
根据《企业会计准则》第 22 号准则第三十条规定：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量；第三十三条规定：企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；第三十八条规定：金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（一）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。第 22 号准则应用指南“一、金融资产和金融
负债的计量”规定：资产负债表日，企业应将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
依据第 22 号准则及其应用指南规定，公司对黄金租赁业务会计处理如下：
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黄金租赁发生时，按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债，其后续会计计量如下：
a、若当期借入当期归还，按照归还时的金交所价格确认归还成本，其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益；
b、若当期借入，期末尚未归还，对尚未归还黄金按照期末金交所价格调整交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益，待下期归还时，按照归还时的金交所价格确认归还成本，其与上期末已计量的交易性金融负债差额计入投资收益，相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益。
交易性金融负债产生的投资收益反映了租赁黄金业务在归还时相对于借入时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金由于价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。公司黄金租赁业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）黄金 T+D 延期交易业务的会计处理及期末持仓盈亏情况
公司从事黄金 T+D 延期交易业务，由于金交所每日与公司结算，且当日将盈亏款项划入或划出公司账户，成为公司可用资金，故持有合约产生盈亏为已实现盈亏，报告期内公司按如下方式进行财务处理：
a、公司持有空头合约最终均是以平仓合约了结，不进行实物交割，故将持有空头合约在报告期间实现盈亏计入投资收益；2008 年末、2009 年末、2010 年年末持有黄金 T+D 空头合约已实现盈亏分别为-112.90、0、0 万元。
b、公司持有多头合约主要作为原材料采购途径，最终主要以交割实物进行了结，少部分进行平仓合约，故将持有多头合约最终进行实物交割部分实现盈亏计入原材料成本，最终进行合约平仓部分实现盈亏计入投资收益；到期末时仍持有未了结多头合约，公司考虑最终主要进行材料采购，且一般实现盈亏金额较小，将其直接计入原材料成本。2008 年末、2009 年末公司持有黄金 T+D 多头合约已实现盈亏分别为 0、-107.84 万元。
基于谨慎性考虑，公司在 2010 年末将该部分盈亏不再直接计入原材料成本，而先计入公允价值变动损益，待下期按了结方式不同（实物交割或平仓合约）分别转入原材料成本或投资收益，2010 年末该公允价值变动损益为 73.04 万元。
报告期，公司各期末未平仓合约持仓盈亏较小，对财务报表影响较小。
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2008年、2009年度及2010年，公允价值变动损益分别为-82.74万元、-1,889.18
万元及1,029.80万元。2008年，公司向中国银行浙江省分行租赁的尚未归还的黄
金年末价格与租赁时价格相比有一定幅度上涨，导致2008年产生了金额相对较小的公允价值变动损失；2009年黄金价格持续上涨，尚未归还的黄金年末价格较租赁时价格有较大幅度的上涨，导致当年产生了较大公允价值变动损失。2010年公允价值变动收益较大的主要原因是：2010年归还部分黄金租赁，处置部分交易性金融负债，相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益。
2008年、2009年及2010年，投资收益分别为185.23万元、-3,234.34万元及
-4,715.06万元。从2009年起，金交所黄金价格持续上涨，公司归还黄金时金价较
租赁时价格上涨幅度较大，导致2009年、2010年黄金租赁业务产生了较大负数的投资收益。
5、资产减值损失变动分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
资产减值损失 143.81 -103.32 82.47
其中：坏账损失 143.81 -103.32 82.47
合计 143.81 -103.32 82.47
2008 年、2009 年度及 2010 年，资产减值损失指坏账损失，分别为 82.47 万
元、-103.32 万元、143.81 万元。
资产减值损失 2009 年度比 2008 年度减少了 185.79 万元，主要原因是当年
公司进一步加强货款的回笼力度，相应原已计提坏账准备转回。
2010 年销售规模进一步扩大，相应销售货款尚在信用期内，应收账款余额较2009 年年末有所增加，导致资产减值损失 2010 年度较 2009 年度增加 247.13 万
元。
6、营业外收入分析
2008 年、2009 年度及 2010 年，营业外收入分别为 321.33 万元、0.37 万元
及 5,407.25 万元，变动幅度较大。2008 年公司收到政府补助相对较多，导致当年
营业外收入同比增长较多。2010 年营业外收入金额较大的主要原因请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析 3、非流动资产的构成及变化趋
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势”中无形资产内容。除此之外，营业外收入对公司利润影响较小。
7、所得税费用变动分析
报告期内，所得税费用如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 7,294.16 5,542.70 2,100.45
递延所得税调整 227.44 -436.20 -10.93
合计 7,521.60 5,106.51 2,089.52
注：2008 年度为公司（母公司）享受“两免三减半”税收优惠政策最后一年，根据国税发〔1997〕71 号文《关于外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，公司（母公司）吸收合并华鑫珠宝后，2008 年度存续华鑫珠宝业务产生的应纳税所得额按 25%的税率计缴企业所得税，其他业务产生的应纳税所得额按减半后的 12.5%
优惠税率计缴企业所得税。
2008 年、2009 年度及 2010 年，所得税费用分别为 2,089.52 万元、5,106.51
万元及 7,521.60 万元，整体呈增长趋势。公司 2009 年利润总额比 2008 年增长了
86.69%；2009 年公司企业所得税税率全部为 25%。上述两个因素导致 2009 年所
得税费用比 2008 年增加 3,016.98 万元。
2010 年公司销售情况良好，且因处置非流动资产形成较大的利得，使 2010年利润总额较 2009 年增长 45.97%，导致 2010 年所得税费用较 2009 年有较大幅
度增加。
报告期内，所得税优惠对净利润的影响分析如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
享受税收优惠政策而减免的所得税金额 0.00 0.00 1,134.61
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
减免的所得税金额占当期净利润的比例 0.00 0.00 13.15%
注：“享受税收优惠政策而减免的所得税金额”栏目 2008 年度数据以 25%税率为计算基础。
从上表可以看出，2008 年享受税收优惠政策而减免的企业所得税占当期净利润比为 13.15%，企业所得税优惠对 2008 年净利润有一定的影响，但 2009 年度、
2010 年公司没有享受所得税优惠政策，不存在所得税优惠影响盈利能力的情形。
8、非经常性损益分析
报告期内非经常性损益明细表及对归属于母公司股东的净利润影响情况：
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单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 4,850.89 17.52 -236.50
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
556.30 -- 320.69
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3.94 2.62 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.80 -10.74 -149.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 355.26 80.02 441.04
非经常性损益（税前） 5,764.59 89.42 375.80
非经常性损益（税后） 4,323.44 71.05 328.82
少数股东损益-- 00.01 --
归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,323.44 71.04 328.82
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,354.02 14,818.67 8,303.36
归属于母公司股东的净利润 21,677.46 14,889.70 8,632.19
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例 19.94% 0.48% 3.81%
2008年-2009年，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例分别为3.81%、0.48%，对公司净利润影响较小。
2010年归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例为19.94%，相对较高，主要原因是2010年上半年产生了较大的非流动资产处置
损益。非流动资产处置具体内容请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结
构分析 3、非流动资产的构成及变化趋势”无形资产部分内容。
公司最近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为8,303.37万元、14,818.67万元和17,354.02万元，呈逐年快速增长趋势。
（四）盈利能力连续性、稳定性分析
1、利润构成分析
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2010年度 2009年度 2008年度
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
营业利润 24,198.15 82.87 20,340.01 101.68 11,059.34 103.21
营业外收支 5,000.91 17.13 -336.03 -1.68 -344.12 -3.21
利润总额 29,199.06 100.00 20,003.97 100.00 10,715.22 100.00
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
从利润构成来看，营业利润是公司主要利润来源，2008—2010 年占利润总额的比例分别为 103.21%、101.68%及 82.87%。除 2010 年因转让在建工程及部分
无形资产形成金额较大的营业外收支外，营业外收支对利润总额影响较小，且不具备经常性、持续性。
2、利润变动趋势分析
2010年度 2009年度 2008年度
项目金额（万元）变动幅度金额（万元）变动幅度金额（万元）
净利润 21,677.46 45.51% 14,897.47 72.71% 8,625.70
净利润率 5.38% 4.52% 3.04%
从上表可以看出，报告期内公司净利润保持较快的增长速度，2009 年度、2010年度同比增长 72.71%、45.51%；净利润率从 2008 年的 3.04%、2009 年的 4.52%，
到 2010 年的 5.38%，整体呈现逐步提高趋势。
2008 年开始的金融危机对全球经济都产生了较大的冲击，消费者对于未来收入前景不确定的担心导致其对珠宝首饰购买欲望下降，但由于黄金本身具有保值功能，黄金饰品需求并未受到重大不利影响，一定程度上降低了金融危机对公司经营业绩的影响。
（1）发行人经营业绩受金融危机影响情况
在董事会的领导下，公司管理层积极拓宽销售渠道，以满足消费者需求为目标，理性应对经济环境对公司发展造成的不良影响。公司整体经营业绩未受到金融危机重大不利影响：2008 年公司实现主营业务收入 283,751.87 万元，实现净
利润 8,625.70 万元。
1）公司三类产品受金融危机影响情况
2008 年、2009 年及 2010 年公司三类产品销售明细：
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2010 年 7-12 月份 2010 年 1-6 月份产品项目
金额（数量）同比增幅（%）
环比增幅(%)
金额（数量）同比增幅
（%）
环比增幅
(%)
销量(千克) 6,034.39 16.49 -9.73 6,685.07 10.85 29.05
销售收入（万元） 152,126.8 45.23 0.10 151,974.37 39.25 45.09
毛利（万元） 12,884.61 19.61 0.81 12,781.34 58.01 18.65
黄金饰品
毛利率(%) 8.47 -17.61 0.71 8.41 13.50 -18.19
销量(千克) 811.01 -38.47 -26.97 1,110.57 -44.90 -15.74
销售收入（万元） 28,226.29 -24.67 -25.56 37,917.11 -23.97 1.20
毛利（万元） 3,884.01 -33.77 -49.71 7,723.54 14.02 31.70
铂金饰品
毛利率(%) 13.76 -12.08 -32.45 20.37 50.00 30.16
销量（件） 48,831.00 -15.50 -34.09 74,084.00 11.34 28.21
销售收入（万元） 11,273.27 2.52 -25.26 15,083.57 17.77 37.17
毛利（万元） 4,060.19 15.47 -19.41 5,038.25 17.14 43.29
镶嵌饰品
毛利率(%) 36.02 12.66 7.83 33.40 -0.54 4.47
2009 年 7-12 月份 2009 年 1-6 月份产品项目
金额（数量）同比增幅
（%）
环比增
幅(%)
金额（数量）同比增幅
（%）
环比增幅
(%)
销量(千克) 5,180.19 3.83 -14.1 6,030.56 25.63 20.88
销售收入（万元） 104,748.38 23.04 -4.02 109,138.35 20.55 28.20
毛利（万元） 10,772.59 790.89 33.18 8,089.00 -7.98 568.95
黄金饰品
毛利率(%) 10.28 623.94 38.73 7.41 -23.69 421.83
销量(千克) 1,318.01 31.80 -34.61 2,015.65 56.36 101.57
销售收入（万元） 37,469.23 25.52 -24.87 49,871.08 1.22 67.07
毛利（万元） 5,864.38 ---13.42 6,773.70 -10.46 --
铂金饰品
毛利率(%) 15.65 -- 15.24 13.58 -11.53 --
销量（件） 57,785 -0.88 -13.15 66,538 -9.92 14.14
销售收入（万元） 10,996.66 0.52 -14.14 12,807.61 -6.03 17.07
毛利（万元） 3,516.09 -14.79 -18.25 4,301.12 -18.19 4.23
镶嵌饰品
毛利率(%) 31.97 -15.24 -4.79 33.58 -12.94 -10.98
2008 年 7-12 月份 2008 年 1-6 月份产品项目
金额（数量）环比增幅
(%)
金额（数量）
销量(千克) 4,988.87 3.93 4,800.14
销售收入（万元） 85,133.52 -5.96 90,532.66
毛利（万元） 1,209.20 -86.24 8,790.26
黄金饰品
毛利率(%) 1.42 -85.38 9.71
销量(千克) 999.97 -22.43 1,289.08
销售收入（万元） 29,850.36 -39.42 49,271.12
毛利（万元）-1,832.48 -124.22 7,564.74
铂金饰品
毛利率(%)-6.14 -140.00 15.35
销量（件） 58,296 -21.08 73,866
销售收入（万元） 10,939.93 -19.74 13,629.92
毛利（万元） 4,126.43 -21.51 5,257.54
镶嵌饰品
毛利率(%) 37.72 -2.20 38.57
注：以上期间数据未经审计。
a、黄金饰品受金融危机影响情况
受金交所黄金价格波动影响，2008 年下半年黄金饰品销售收入、毛利率环比下降分别为 5.96%、85.38%，但销量环比增长 3.93%，且 2008 全年该产品销量、
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销售收入并未受不利影响。2009 年呈现好转趋势，2009 年 1-6 月份该产品的销量、销售收入、毛利、毛利率较 2008 年 7-12 月份均有较大幅度增加。因此黄金饰品受金融危机影响较小，对公司持续盈利能力不造成影响。2010 年黄金饰品销量、销售收入及毛利均比 2009 年有所增加，毛利率保持相对稳定。
b、铂金饰品受金融危机影响情况
2008 年下半年，金交所铂金价格下降趋势明显，导致 2008 年下半年铂金饰品销量、销售收入、毛利及毛利率均较 2008 年 1-6 月份有较大幅度下降。但 2009年 1-6 月份，公司充分发挥铂金饰品的领导地位，使该产品的销量、销售收入、毛利及毛利率较 2008 年 7-12 月份均有较大幅度增加。铂金饰品受金融危机影响较大，但由于铂金饰品收入、毛利占公司主营业务收入、毛利比例相对较小，因此对公司持续盈利能力不造成影响。经过 2009 年恢复性增长后，受铂金原材料价格等因素影响，2010 年公司铂金饰品销售量低于 2009 年度。
c、镶嵌饰品受金融危机影响情况
报告期，公司镶嵌饰品毛利率一直保持较高水平，受金融危机影响非常小。
尽管金融危机对公司产生了暂时性（主要是2008年下半年）不利影响，但对公司整体财务状况和持续盈利能力未造成重大不利影响。
2）同行业上市公司受金融危机影响情况
2008年-2009年，与公司产品结构类似的老凤祥、豫园商城与珠宝首饰相关主营业务收入、成本及其毛利率变化情况：
单位：万元
公司项目 2009 年 2008 年
与珠宝首饰相关主营业务收入 975,177.26 787,577.07
与珠宝首饰相关主营业务成本 906,591.86 734,603.96
老凤祥
与珠宝首饰相关毛利率 7.03% 6.73%
与珠宝首饰相关主营业务收入 621,535.56 553,576.43
与珠宝首饰相关主营业务成本 561,375.44 503,373.91
豫园商城
与珠宝首饰相关毛利率 9.68% 9.07%
与珠宝首饰相关主营业务收入 329,868.27 283,751.87
与珠宝首饰相关主营业务成本 287,182.07 255,532.61
发行人
与珠宝首饰相关毛利率 12.94% 9.95%
注：上市公司数据根据其定期报告整理。
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从上表可以看出，报告期内，受金融危机影响，老凤祥、豫园商城与珠宝首饰相关业务毛利率略有波动，2008 年其毛利率受到一定影响，2009 年恢复增长。
2008 年-2009 年，明牌珠宝与珠宝首饰相关毛利率保持稳定增长， 2009 年毛利率较 2008 年有较大幅度的增加。
（2）发行人订单受金融危机影响情况
公司与经销商签署框架协议，由客户依据其销售情况随时下单采购公司产品，从客户下单到交货时间一般较短，同时公司依据专营渠道零售情况安排采购、生产计划，因此公司销量基本反映即期订单情况。2008 年受金融危机影响，金交所铂金交易价格下降趋势明显，导致整个铂金饰品行业的订单减少，2008 年下半年公司铂金饰品销量环比下降较大，而黄金饰品销量环比有所增加。2009 年 1-6 月份三类产品销量环比均有所上升，且增幅相对较大。经过 2009 年恢复性增长后，2010 年铂金饰品受原材料价格等因素影响，公司铂金饰品销量小于 2009 年度，但黄金饰品销量有所上升。从总体上看，发行人订单未因金融危机受到重大不利影响。
（3）发行人产能利用率受金融危机影响情况
报告期内，发行人产能及产能利用情况如下：
产能利用情况黄金饰品（单位：千克）铂金饰品（单位：千克）镶嵌饰品（单位：件）
产量 9,610.54 2,627.94 89,519.00
产能 10,000.00 3,000.00 120,000.00 2010年
产能利用率 96.11% 87.60% 74.60%
产量 9,769.30 4,698.18 111,253.00
产能 10,000.00 3,000.00 120,000.00 2009年
产能利用率 97.69% 156.61% 92.71%
产量 11,145.07 2,987.70 119,242.00
产能 9,000.00 3,000.00 120,000.00 2008年
产能利用率 123.83% 99.59% 99.37%
注：上述三类产品产能相互间具有一定的替代性。
报告期内，产能利用率一直维持在较高水平，未受金融危机重大不利影响。
受价格波动影响，2008 年下半年消费者购买铂金饰品的意愿受到了抑制，当年铂金车间铂金饰品加工量有所下降，但由于铂金饰品生产工艺流程与黄金饰品生产工艺流程基本相同，公司合理安排铂金车间生产黄金饰品，确保铂金车间产能利
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用率。另外，当年镶嵌饰品需求旺盛，镶嵌饰品产销率较高，镶嵌饰品产能利用率也保持在较高水平。
2010 年根据市场需要，通过外协丰富了公司饰品的款式，因此外协量有所增加。未来随着募集资金项目-研发中心的设立，公司新产品开发能力进一步提升，外协的比例将有所降低。
（4）发行人铂金业务行业地位、行业所处环境受金融危机影响情况
1）对发行人铂金业务行业地位的影响
2008 年下半年公司铂金饰品销量环比有所下降，但由于铂金饰品行业当年整体销售规模下滑，以及公司在铂金饰品领域具有的领先优势，根据中宝协出具的证明，2008 年公司铂金饰品销售仍列同行业首位，发行人铂金饰品行业领先地位未发生变化。2010 年铂金自营量为 1,872 千克，占金交所当年会员铂金自营量的
20.07%，占据自营量第一位置（依据上海黄金交易所 2010 年《月度市场报告》
统计得出数据和结论）。中宝协已证明，确认本公司“明”牌铂金饰品销售额在 2010年度在同行业内排名首位。
2）对铂金饰品行业所处环境的影响
铂金饰品的市场需求受经济发展形势、铂金价格变动以及铂金饰品发展时间和推广力度等多种因素影响。铂金饰品行业经过多年发展，目前已建立了良好的市场基础，同时铂金饰品与其它贵金属饰品有着明显的市场定位差异，铂金饰品已获得了广大消费者的认同并形成了较为稳定的市场需求。虽然 2008 年国内铂金饰品行业陷入低迷，但随着 2009 年国内经济的复苏，2009 年铂金饰品市场需求明显增加，且价格呈上涨趋势。虽然 2010 年中国铂金饰品的销售有所下降，但随着未来国内经济持续增长预期和铂金饰品业已形成的较为稳定的消费需求以及以年轻人为主的消费群体结构，都将对铂金饰品的市场需求起到支撑和提升作用，铂金饰品行业环境未发生重大变化。
保荐机构财通证券认为，虽然 2008 年铂金饰品销售量和 2008 年下半年铂金价格出现明显的下降，但 2009 年铂金饰品销售量和价格出现明显的提升，同时铂金饰品已经形成了较为清晰的市场定位，拥有相对稳定的消费群体，铂金饰品行业环境未发生重大不利变化；发行人铂金饰品行业地位亦未发生重大不利变化。
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3）对持续盈利能力的影响
公司主要存货为黄金、铂金等贵金属原材料、在产品和产成品，金交所金价波动将对公司存货价值产生一定影响，并影响公司经营业绩，发行人因持有存货形成的利得本质上是持有的存货在不同时间点价值差异的体现。报告期内公司经营业绩受黄金价格波动影响较大。
由于黄金本身具有避险、保值等功能，黄金投资需求、消费需求和官方储备需求中长期将持续增长。2010 年 7 月，国家六部委联合发布的《关于促进黄金市场发展的若干意见》，提出大力发挥黄金市场在促进黄金产业发展中的重要作用，拓宽黄金市场的投资渠道，也将有助于中国黄金需求的增长。由于黄金本身特有的属性和未来黄金供求矛盾，预计未来中长期黄金价格将持续上涨，公司也将中长期从黄金原材料价格上涨中受益。铂金价格的波动对公司的经营业绩影响相对较小，且公司市场地位突出，铂金原材料价格波动将不对公司持续盈利能力构成重大不利影响。
①报告期原材料价格波动对公司经营业绩的影响
过去十年，黄金、铂金价格整体呈上涨趋势，但 2008 年下半年受金融危机影响，金价出现较大幅度下跌，但自 2009 年开始黄金、铂金价格保持持续增长趋势。
根据公司模拟测算，2008—2010 年公司因持有黄铂金存货而获得的利得情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
黄金存货模拟利得（万元） 12,413.72 9,374.87 725.28
铂金存货模拟利得（万元） 6,026.67 2,775.37 -653.82
小计（万元） 18,440.39 12,150.24 71.46
公司同期毛利（万元） 50,120.30 42,686.21 28,219.25
模拟利得占比（%） 36.79 28.46 0.25
2008 年公司因黄金、铂金价波动产生的存货模拟利得分别为 725.28 万元和
-653.82 万元，合计 71.46 万元，对公司经营业绩影响较小。在金价持续上涨趋势
下，2009 和 2010 年公司因持有黄铂金存货带来的模拟利得分别为 12,150.24 万
元和 18,440.39 万元，分别占同期主营业务毛利比例为 28.46%，36.79%，对公
司经营业绩产生了正面影响。公司模拟利得主要受益于黄金价格上涨，2009 年和2010 年黄金存货模拟利得分别占同期模拟利得的 77.16%和 67.32%。
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②报告期内黄金、铂金饰品销售量情况
报告期内，公司黄金、铂金饰品销售量情况如下表所示：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品
重量（千克）增长（%）重量（千克）增长（%）重量（千克）
黄金饰品 12,719.46 13.46 11,210.75 14.52 9,789.01
铂金饰品 1,921.58 -42.36 3,333.65 45.63 2,289.05
注：上表公司销量中未包含来料加工的销量。
③黄金租赁业务有效提升公司稳健经营能力
a、黄金租赁业务有效提升公司稳健经营能力
为了减小黄金价格波动对公司经营业绩的影响，公司将黄金租赁作为重要的黄金获得渠道，其形成的公允价值变动损益与黄金价格波动对公司经营业绩的影响呈反向关系，从而有利于公司经营业绩的稳定和稳健经营。2009 年、2010 年黄金价格上涨导致发行人黄金租赁业务对经营业绩的影响分别为-5,253.69 万元、
-3,869.81 万元，而 2009 年、2010 年由于黄金原材料价格波动对公司经营业绩模
拟影响为 9,374.87 万元、12,413.72 万元，综合考虑以上两者因素，金交所黄金
价格变动给公司带来模拟收益分别为 4,121.18 万元、8,543.91 万元。公司通过适
度开展黄金租赁业务有效降低黄金原材料价格波动对公司经营业绩的影响，提升了公司稳健经营能力。
b、黄金租赁业务对公司经营业绩的模拟敏感性说明
项目 2010 年 2009 年 2008 年
平均每月黄金租赁量(千克)（1） 922.34 1,045.22 424.81
期初金交所价格（元/克） 206.11 164.62 167.86
各期期末金交所价格（元/克） 257.41 211.97 162.50
各期金交所价格变动幅度 24.89% 28.76%-3.20%
模拟黄金租赁对公司业绩的影响(万元)（2）-4,731.50 -4,949.14 228.02
金交所价格变动幅度为 10%时，模拟黄金租赁对公司业绩的影响(万元)-1,901.04 -1,720.57 -713.10
金交所价格变动幅度为-10%时，模拟黄金租赁对公司业绩的影响(万元) 1,901.04 1,720.57 713.10
注 1：金交所价格为黄金租赁标的 au9995 开盘价或收盘价；
注 2、根据加权平均的原则计算发行人平均每月黄金租赁量（1），进而模拟黄金租赁对公司
业绩的影响（2）=-（平均每月黄金租赁量*各期期初金交所价格*金交所价格变动幅度）。
从上述模拟计算可以看出，黄金租赁（本身）对公司经营业绩形成一定的影响，部分抵消因金价变动而通过存货利得对公司经营业绩的影响。
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④公司控制原材料价格波动对经营业绩影响的主要措施
A、多渠道采购原材料
公司积极利用多种采购渠道获取原材料，将黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务作为日常原材料采购的重要渠道，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。2008 年、2009 年和 2010 年，公司通过黄金租赁取得的原材料占总采购量比例维持在 20.00%左右的稳定水平，有效降低了金价波动对经营业绩的影响，实
现了公司稳健经营。同时，公司通过黄金 T+D 延期交易多头业务锁定原材料采购价格，并适度进行黄金 T+D 延期交易空头业务锁定持有的部分存货价值。
B、生产、采购、销售流程控制
为了避免原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司对原材料采购、生产和销售进行了严格的流程控制。
a、严格根据订单组织生产和采购黄金、铂金原材料，缩短生产经营环节的周转期，提高存货的周转速度，缩短金价波动可影响的天数。
b、在不影响正常生产经营前提下，公司严格控制生产原材料库存和专营店铺货产品数量，合理控制存货库存规模。
⑤专营网络的进一步完善有利于公司抵御原材料价格波动的风险
由于专营网络的销售特点，当黄铂金原材料价格上涨时，销售价格将即时上涨；当黄铂金原材料价格下降时，终端销售价格下降在时间和幅度上明显滞后于原材料价格变动，其毛利率变化受原材料价格波动影响相对较小。随着公司专营网络扩大和募集资金项目的开展，公司专营网点逐步增加，将逐步降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响程度。
⑥产品结构的调整将提高公司盈利能力
公司拥有黄金、铂金和镶嵌饰品完整产品结构，可灵活调整生产计划，满足市场需求变化。随着未来公司研发设计中心和营销网络的建设以及品牌战略的推广，公司产品结构将进一步优化，盈利能力将快速提升，有效降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
保荐机构认为，原材料价格波动是生产型企业面临的普遍风险，在原材料成
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本上涨的情况下，发行人具有良好的成本转移能力；报告期内黄金、铂金等原材料价格波动对发行人经营业绩产生了一定影响，其中黄金价格上涨对发行人经营业绩产生的影响相对较大；由于黄金本身的特有属性，中长期黄金价格将呈持续增长的趋势，发行人将从黄金价格上涨中持续受益；报告期内黄金饰品销量持续增长，发行人通过黄金租赁等措施积极降低黄金原材料价格波动对经营业绩的影响；铂金原材料价格波动也对发行人经营业绩造成了一定程度的影响，但其主要是金融危机导致铂金价格波动较大所致，其占发行人经营业绩的比例相对较小；为降低原材料价格波动对经营业绩的影响，发行人通过完善采购途径、对采购、生产到销售的环节控制以及增加专营销售等多种措施积极降低其对经营业绩的影响，虽然经历了 2008 年黄金、铂金价格大幅下跌，但发行人仍实现了营业收入和利润总额的持续增长，充分体现了发行人持续盈利能力；目前国内珠宝首饰行业处于快速发展的朝阳阶段，发行人具备充分分享行业成长的优势，随着发行人未来专营销售网络建设和产品结构的优化，发行人竞争力和持续盈利能力都将得到增强；因此，黄金、铂金原材料价格的波动将不对持续盈利能力产生重大影响。
3、净资产收益率分析
报告期内，本公司及同行业上市公司归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄净资产收益率(%)如下表所示：
公司 2009年度 2008年度
老凤祥 13.23 9.29
潮宏基 25.11 19.66
豫园商城 12.08 10.39
东方金钰 3.25 1.57
周生生 14.61 14.65
谢瑞麟 20.47 24.71
六福集团 21.92 29.01
平均 15.81 15.61
本公司 31.70 23.93
2008 年—2009 年，公司全面摊薄净资产收益率分别为 23.93%、31.70%，
在同行业上市公司平均水平之上。虽然 2009 年归属母公司股东权益同比增长
30.19%，但当年归属于母公司股东的净利润同比增长 72.49%，导致 2009 年全面
摊薄净资产收益率同比上涨了 32.47%。2010 年公司全面摊薄净资产收益率保持
相对稳定，为 31.58%。报告期内全面摊薄净资产收益率维持在较高水平说明公司
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盈利能力比较强，为股东带来的收益也较高。
4、盈利能力连续性、稳定性分析
报告期内，公司营业收入、净利润均保持了高速增长，表明公司盈利能力正处于持续提高的阶段。公司在报告期内呈现的较强盈利能力具有稳定性和可持续性，原因分析如下：
（1）强劲需求可期
我国珠宝首饰行业在境内属于朝阳行业，在经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，消费者对高档消费品的需求也在逐渐增加。2009 年珠宝首饰的销售总额达到 2,200 亿元，2020 年境内珠宝产业销售总额有望达到 4,000 亿元，出口可能会超过 150 亿美元（数据来源：《2009 年中国珠宝业回顾及 2010年展望》）。作为整体实力位居珠宝首饰行业前列的公司，明牌珠宝会在行业快速发展过程中维持较强的盈利能力。
（2）营销网络建设初具成效
在经销模式下，公司不得不向经销商让渡更多的利润空间，因此经销收入毛利率较低。虽然公司经销收入占营业收入较大的比重，但无法贡献与之相适应的毛利。在专营渠道下，公司能直接面对终端消费者，享受更多环节的利润。目前，公司已经从以经销为主的模式转变到以专营和经销并重的阶段。未来公司将致力于专营渠道建设，加快自有品牌的销售渠道建设，尤其在本次募集资金到位后，专营渠道建设规模将会有所增加，因此公司未来能享受零售环节更多利润。
（3）良好的期间费用控制能力
从期间费用分析内容可以看出，在营业收入大幅增长的情况下，公司可以将期间费用占营业收入的比例维持在较低水平，这说明公司有较强的成本费用控制能力，能实现规模效应。随着珠宝首饰行业的发展，公司销售规模也在逐渐扩大，营销网络结构在逐渐调整，未来公司期间费用占营业收入的比重可能会高于报告期内平均期间费用率，但公司凭借多年的费用控制能力仍可将期间费用维持在合理水平，减少毛利转化为净利润的障碍，为未来盈利能力延续和提升奠定基础。
（4）品牌效应及较强的议价能力
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公司经过多年发展，品牌知名度有了较大提高，并逐步转化为产品附加值。
正因为公司在珠宝首饰行业的地位，世界黄金协会、国际铂金协会纷纷与本公司签署协议，就品牌推广等方面进行合作。公司在珠宝首饰行业的地位及品牌价值保证公司灵活经营机制，未来能依据金交所黄金、铂金交易价格变动而及时调整生产进程和销售价格，尽量减少因金交所黄金、铂金价格变动带来的损失，享受价格变动带来的收益。
以公司在铂金饰品领域为例，本公司为铂金饰品领域的领导者，对铂金饰品有一定的定价权。虽然报告期内铂金价格变动较为剧烈，公司铂金饰品产销量受到一定的影响，但基于铂金饰品纯净、稀有、珍贵、优雅等特点，境内铂金饰品发展空间仍很大。作为铂金饰品领域处于领先地位的公司，明牌珠宝一定会在本领域增长过程中优先享受溢价部分。
（5）完善产业链
报告期内公司设计、生产、销售渠道等产业链优势已经得到发挥。在本次募集资金到位、募投项目的顺利实施后，公司产业链优势更加明显，盈利能力也会有所提高。
五、现金流量分析
报告期内，公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
经营活动产生的现金流量净额-8,796.17 8,875.33 -782.82
投资活动产生的现金流量净额 5,098.45 -150.18 -1,289.10
筹资活动产生的现金流量净额 12,867.90 -3,833.29 -1,431.29
现金及现金等价物净增加额 9,170.19 4,891.86 -3,503.21
期末现金及现金等价物余额 20,664.00 11,493.81 6,601.95
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金 460,892.26 382,597.98 331,885.03
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收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 1,094.92 195.44 650.08
经营活动现金流入小计 461,987.17 382,793.43 332,535.79
购买商品、接受劳务支付的现金 440,673.47 351,531.16 306,674.52
支付给职工以及为职工支付的现金 3,920.62 7,632.04 6,370.20
支付的各项税费 15,868.11 9,805.97 4,203.90
支付其他与经营活动有关的现金 10,321.13 4,948.93 16,069.99
经营活动现金流出小计 470,783.33 373,918.10 333,318.61
经营活动产生的现金流量净额-8,796.16 8,875.33 -782.82
当期净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
受益于珠宝首饰行业及公司管理层的努力经营，报告期内净利润逐年增加，应收账款回收情况良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入之比均大于1，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司。
报告期内公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
加：资产减值准备 143.81 -103.32 82.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 528.290 501.59 461.49
无形资产摊销 60.59 62.07 80.03
长期待摊费用摊销-- 8.66 9.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(收益以“－”号填列)
-4,850.89 -- 124.09
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)- 112.42
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)-1,029.80 1,889.18 82.74
财务费用（收益以“－”号填列） 5,721.44 5,332.64 7,035.31
投资损失(收益以“－”号填列)-77.58 -130.16 -471.04
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 209.18 -436.20 -10.93
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 18.26 -
存货的减少(增加以“－”号填列)-29,649.04 -19,501.17 -12,861.95
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)-10,716.21 949.48 7,827.59
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 9,202.29 5,405.11 -11,880.58
其他---
经营活动产生的现金流量净额-8,796.16 8,875.33 -782.82
公司目前正处于发展期，销售规模在逐渐扩大，存货也随之增加，是报告期内经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因。
而2010年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润相差最大。2010年，经
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营活动产生的现金流量净额为-8,796.16万元，同期净利润为21,677.46万元，两
者相差30,473.62万元，主要原因是：2010年因存货增加、经营性应收项目的增加
分别导致经营活动现金流量净额减少-29,649.04万元、-10,716.21万元。
存货增加主要原因是公司销售规模的扩大，期末存货量较2009年末增加，另外2010年金交所黄、铂金价格的上涨，期末公司存货单位成本高于2009年末；经营性应收项目的增加主要是应收账款增加，应收账款增加主要是由于公司销售规模的扩大，报告期内应收账款随销售规模扩大而增加，但占营业收入比重较小，且主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收款对象为国内或当地知名的大型百货商场，该等客户具有较强的资金实力，信用良好。
公司经营性现金流与净利润的关系符合珠宝首饰行业特点。同行业上市公司也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况，以2009年为例，境内上市公司的经营活动净现金流量均远低于同期净利润：
单位：万元
项目老凤祥潮宏基东方金钰
经营活动产生的现金流量净额-10,380.65 3,966.48 -31,608.28
净利润 23,657.48 8,809.64 1,837.47
1、报告期内收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息收入 434.84 135.79 175.66
政府补助 556.30 -- 320.69
保证金 65.70 32.20 24.00
往来款 24.11 20.00 130.42
黄金租赁保证金净额-- 7.45 --
其他 13.96 -
合计 1,094.92 195.44 650.76
2、报告期内支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付的各项销售费用、管理费用、财务手续费 9,915.40 4,745.63 4,778.68
支付明牌实业应收款、预收款购买款--- 9,904.10
往来款 132.33 177.96 651.37
黄金租借保证金净额 263.53 -- 515.71
保证金 5.10 16.50 39.50
其他 4.78 8.84 180.63
合计 10,321.13 4,948.93 16,069.99
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2010 年支付其他与经营活动有关的往来款主要为支付的广告款。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收回投资收到的现金-- 192.62 --
取得投资收益收到的现金 30.00 30.00 30.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
7,069.16
-
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
-- 30.96 --
收到其他与投资活动有关的现金 77.58 80.02 541.04
投资活动现金流入小计 7,176.74 333.60 571.04
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 2,058.29 243.77 1,860.15
投资支付的现金 20.00 240.00 --
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 2,078.29 483.77 1,860.15
投资活动产生的现金流量净额 5,098.45 -150.18 -1,289.10
2008—2009年，投资活动产生的现金流量净额分别为-1,289.10万元、-150.18
万元均为负数，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相对较高。2008年度，2009年度因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金而使投资活动现金流出分别为1,860.14万元，243.77万元。对固定资产、
无形资产等非流动资产更新不但有利于公司资产结构进一步完善，而且有利于公司盈利能力的提高。
2010年投资活动产生的现金流量净额为5,098.45万元，主要原因是：在2010
年，公司处置了非流动资产无形资产及在建工程，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额数额较大。无形资产及在建工程处置具体内容请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析 3、非流动资产的构成及变
化趋势”中无形资产部分内容。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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吸收投资收到的现金 50.00 -- 3,417.50
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金- 17.50
取得借款收到的现金 254,700.00 180,000.00 163,140.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 23,400.00 87,566.50
筹资活动现金流入小计 254,750.00 203,400.00 254,124.00
偿还债务支付的现金 235,800.00 173,600.00 142,570.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 6,082.10 10,233.29 8,526.25
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金-- 2,3400.00 104,459.05
筹资活动现金流出小计 241,882.10 207,233.29 255,555.29
筹资活动产生的现金流量净额 12,867.90 -3,833.29 -1,431.29
本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,431.29 万元、-3,833.29 万元 12,867.90 万元，呈现波动状态。在筹资活动中，
公司除吸收投资、银行借款、偿还债务、分配股利等外，还发生了与关联方之间的资金拆借，具体情况如下表所示：
1、收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
收到暂借款-- 23,400.00 87,566.50
合计-- 23,400.00 87,566.50
2、支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
归还暂借款-- 23,400.00 104,459.05
合计-- 23,400.00 104,459.05
上述“收到/归还暂借款”主要指公司与关联方之间发生的资金拆借，由于拆借行为较为频繁，导致当年发生额相对较大，但2010年公司与关联方之间的资金拆借得以规范，因此2010年“收到/归还暂借款”为零。
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六、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,860.15 万元、243.77 万元、2,058.29 万元，主要用于购置土地使用权、
房屋建筑物、机器设备等，其中机器设备主要包括浇铸机、批花机、链条机、喷蜡式立体成型系统等生产所用设备，房屋建筑物主要指位于绍兴县福全镇沈家畈村工业用房。
报告期内购买土地使用权明细：
地址取得时间面积（平方米）用途
绍兴县福全镇沈家畈村地段 2008年 7月 10日 10,700.00 工业
绍兴县福全镇沈家畈村地段 2008年 8月 5日 7,322.00 工业
绍兴县群贤路以南，镜水路以西 2010年 5月 10日 33,849.00 工业
合计-- 51,871.00 --
公司通过上述重大资本性支出后，主要产品增加了黄金、镶嵌饰品的设计、生产和销售，同时拥有了自有产权的房产，使资产结构处于合理状态。在重组完成后，公司通过整合华鑫珠宝、明牌实业的客户资源、生产线，实现了协同效应，使业务更加完整，更具有竞争力，公司收入、利润、净资产收益率也呈现较大增长，盈利能力也得到了增强。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
鉴于公司自身发展的需要，在本次募集资金顺利实施之前，公司将通过自有资金、银行借款的方式进行营销网点的建设。如果本次募集资金顺利实现，则用本次募集资金拓展营销网络、生产基地、设计中心的建设，具体内容见请参见“第十三节募集资金运用”部分内容。
除本次发行募集资金投资项目外，截至本招股说明书签署之日，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
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七、公司主要财务优势及困难
（一）公司主要财务优势
1、主营业务突出
公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的 99%以上。公司是国内大型珠宝首饰企业，产品包括黄金、铂金、镶嵌饰品，完全能满足主流珠宝首饰市场对产品的需求。
2、较强的成本费用控制能力
从公司期间费用分析可以看出，公司在营业收入大幅增长的情况下，可以将期间费用占营业收入的比例维持在合理的水平，说明公司有着较强的成本费用控制能力。
3、较强的原材料价格波动的风险控制能力
公司、主要管理层和主要业务骨干从事珠宝首饰行业多年，因此对公司主要原材料黄金、铂金价格波动、未来发展趋势往往有符合规律的认识，同时公司会借助多种研究渠道对黄金、铂金未来价格进行系统分析，因此公司在掌握黄金、铂金原材料价格变动方面有优势。
（二）公司面临的发展瓶颈
虽然公司与银行之间保持良好的关系，拥有较大的授信额度，但公司的资产规模相对有限，主要经营资产为存货等流动资产，长期资产较少，这直接影响到公司生产规模及渠道规模的进一步扩大，因此公司需要不断拓宽融资渠道、增强融资能力。
就目前公司资产负债率来看，报告期内资产负债率（母公司）相对较高，每年承担的财务费用总额在 5,000.00 万元以上，公司业绩受到了一定的影响。虽然
目前负债不会对公司造成实质性影响，但是如果自有资本得到进一步充实，公司扩张将不再仅仅依赖银行借款，业绩也将得到进一步提升。
八、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
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第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人的发展战略和发展目标
（一）公司发展战略
基于珠宝行业快速发展的现状和公司的竞争地位，明牌珠宝以“为中国首饰享誉全球，使民族品牌位居国际领导地位”为公司使命，以“成为中国首饰行业综合实力最强的领导品牌”为公司愿景，以“诚信、责任、创新、专注、亲切”为公司核心价值观。公司今后发展战略是：立足首饰主业，提升设计水平和生产能力，加快网络建设，拓展中高端市场及国际市场，快速做优做强首饰产业，推进品牌战略并打造具有国际影响力的品牌。
（二）公司发展目标
明牌珠宝的长期目标是发展成为具有高品牌附加值的世界一流珠宝公司，让“明”牌珠宝成为国际知名品牌，打造百年“明”牌。明牌珠宝在今后的发展中将更加注重品牌营销和产品设计开发的投入，充分发挥公司在品牌、资金、网络、服务、团队上的优势，大力提升公司明牌珠宝的品牌形象和市场份额，并积极开拓中高端市场和国际市场，力争成为中国珠宝领域综合竞争力最强的公司，并进入国际珠宝业十强。
二、发行人发行当年及未来两年的发展计划
（一）整体计划
明牌珠宝作为中国珠宝行业的标志性企业之一，正在进行积极的战略转型以成为高附加值的国内一流首饰品牌。在发行当年及未来二至三年，明牌珠宝将继续立足珠宝首饰业，各方面战略将围绕品牌建设展开。
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公司计划引进国内外优秀人才，提升公司的设计水平和生产能力，进一步完善国内运营布局，加快网络建设，拓展中高端市场及国际市场，逐步提高明牌珠宝的市场占有率，力争把明牌珠宝打造成为中国珠宝产业综合竞争力最强的公司。
（二）具体发展计划
1、品牌推广计划
品牌推广计划是公司最为重要的规划之一，公司将强化“明”牌概念，通过一个较为长期的战略规划将明牌珠宝打造成享誉国际的品牌。在发行当年及未来二至三年，公司计划实施如下措施以增强明牌珠宝的品牌附加值。
（1）品牌推广将被置于公司战略的首要位置，进一步强化各部门的品牌服务
意识。
（2）建立专业的品牌推广机构，聘请业内知名广告策划人才，组建专门的品
牌策划和推广团队，对公司的品牌定位、传播策划和品牌推广提供专业意见。
（3）加大品牌推广力度，公司将在未来二至三年内增加用于品牌推广的经费，
加强在强势媒体（央视、主要省级卫视）的广告投入。
（4）加强公司终端卖场的建设，强化对专柜、直营店、加盟店等的规范化管
理，通过持续培训，使员工牢固树立品牌服务意识。
（5）作为国内铂金饰品行业的第一品牌，公司计划以铂金宣传为纽带，带动
公司在黄金、钻石领域的品牌认可度。
2、市场拓展计划
（1）公司将在未来二至三年内投资至少 5 亿元以上用于营销网络建设，积极
推动加盟工作，鼓励区域经销商转变为加盟商，开发新客户加盟明牌珠宝。
（2）进一步完善营销网络的内部管理，建立扁平化的营销组织结构。通过管
理体制和竞争机制的进一步完善，使营销目标与责任更加清晰明确。
（3）建立一流而高效的售后服务体系，以优良服务提升明牌珠宝的竞争力。
（4）公司计划在未来二至三年内与国外品牌初步接洽合作，测试自有品牌进
入国际市场的盈亏，为在未来正式进军国际市场打下基础。
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3、设计开发能力提升计划
珠宝首饰是一种集众多功能于一体的消费品，时尚性是其重要特性之一。公司要形成具有鲜明特色的品牌形象，要成为珠宝首饰业时尚潮流的引领者，要成为消费者选购的首选品牌，乃至最终走出国门成为国际性品牌，必须在产品设计、开发上形成独特的优势，并形成持续创新的能力。因此，公司将大力引进中高端设计人才，强化公司在设计开发领域的能力，营造具有激发创新能力的良好氛围。
为提升设计能力，公司计划在未来二至三年内，增加用于设计开发和相关配套建设的经费。
（1）公司计划在未来二至三年内，投资改造总部设计中心，并将新设上海、
深圳设计工作室。同时，公司也将通过与高等院校或相关机构的合作，提升公司的设计创新能力。
（2）公司计划在未来二至三年内，积极参与国际交流以保持设计理念的时尚
性，在条件成熟的情况下，公司将在意大利等时尚潮流热点地区建立设计工作室，聘任国际知名设计师担任公司设计顾问。
4、产能扩充计划
公司计划在保证产品质量的前提下，扩大公司生产规模，从而提高公司产品的市场占有率。在未来二至三年，公司将在柯桥新建一个珠宝首饰加工厂，公司计划整体产能将得到快速增加，为销量的快速提升提供保障。
5、人才扩充培养计划
（1）加强营销人才的引进和培训，公司计划在未来二至三年扩充营销人才至
目前的两倍以上。在引进人才的同时，也将加强对现有营销人员的培养。
（2）对设计人才的重点引入，尤其是中高端设计人员。除了强化内部学习培
养以外，公司未来二至三年将通过深圳、上海等工作室吸引当地优秀的设计人才。
此外，公司正与海外珠宝企业、行业协会接触，计划未来能定期派遣优秀设计人员赴海外进行交流学习，逐步将明牌珠宝的产品设计理念国际化。
（3）公司计划积极引入一流的管理人才，公司正逐步引进具有国际视野的一
流管理咨询人才，为公司制定更为完善、科学的制度，以期为公司走向国际、打
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造百年“明”牌的战略打下良好的根基。
（4）推行本地化策略，随着公司营销网络的快速扩张，基层管理人员大量增
加，公司将陆续推动基层管理人员例如直营店和专柜的管理人员的本地化，以提升运营效率。
（5）人才储备计划，公司将与高校开展合作，邀请珠宝设计专业学生到公司
实习，进行及时聘用，或建立优秀设计人员人才库，进行人才跟踪。
6、文化激励战略
在未来二至三年阶段，公司将从以下方面来推进公司文化战略：
（1）进一步巩固、提升全体员工对公司文化的认识，通过公司的各个文化平
台，塑造“人人为我，我为人人”的良性工作氛围，增强公司活力和员工凝聚力。
（2）为员工创造可持续发展的职业生涯，适当提供职位转换机制，让员工随
企业的发展而成长，保持员工的学习动力。公司在车间将组织技术比武，强调奖励机制，鼓励多劳多得，鼓励学习新技术。
（3）公司将营造大家庭的氛围，进一步增加员工对公司的认同感、归属感。
7、信息系统优化战略
公司是行业内最早应用 ERP 系统的企业之一，目前公司使用行业内普遍认可的性价比较高的优时软件系统进行管理。在进一步完善财务管理模块、存货管理模块、营销网络模块等已有模块的基础上，公司计划添加 B2B 订单管理软件、协同办公管理软件的改版、无线电子标签的应用（生产和零售终端）等新内容，使信息化与公司业务的发展紧密联系，提高工作效率及公司财产安全。
8、融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列的项目。未来两至三年，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理的需要，以实现可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理地选择银行贷款和发行新股等多种形式融通资金。
9、收购兼并及对外扩张计划
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公司将按照业务发展战略的要求，专注于主营业务。在条件成熟时，公司将开展上下游产业链的系列化经营合作，以达到延长产业链、降低生产成本、扩充产品系列、提高产品市场占有率等效果，促进公司进一步健康发展。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目
能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，
并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处
于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的
任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的
途径
募集资金到位前，由于融资渠道有限，发展所需的资金是最大问题。目前公司业务发展所需要的资金主要通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。
本次募集资金到位后，公司的资产规模将迅速增长。在资金运用规模扩大和业务快速拓展的背景下，公司在资源配置、运营管理、资金管理以及内部控制等方面将迎来新的挑战。此外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，设计、营销和管理等方面人才的引进和培养将是公司发展过程中的重中之重。
为克服面临的困难，使计划得以顺利实施，公司将加强内部管理，在不断提高产品质量的同时充分发挥公司的成本控制优势，提高市场竞争力；加大设计开发投入的力度，提升公司自主原创设计能力，进而提高公司的核心竞争力；通过
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增加人才培养和引进方面的投入，不断提高员工素质，并在努力打造核心技术核心工艺的同时组建一个成熟的团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，不断提高公司产品的市场份额；持续健全和完善公司法人治理结构，强调规范运作，力争尽快成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使新增产能海和渠道网络尽快带来经济效益，进一步提升公司的竞争优势。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是上述发展计划的前提和基础，为业务发展规划提供有力的支持，发展计划的顺利实施，将极大地提高公司现有经营业务规模，全面提升公司核心竞争力，两者相辅相成。公司通过强化品牌建设和人才培养、引进，将逐步增强公司产品的文化内涵和内在价值，提升业务竞争力。因此，公司的发展计划是现有业务后续发展的要求，也是现有业务的深层次发展，具有延续性和承袭性，都服务于打造具有国际影响力的品牌,把公司打造成中国珠宝产业综合竞争力最强的公司这一战略目标。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）预计募集资金总量
经公司 2010 年 5 月 10 日第一届董事会第四次会议决议及 2010 年 5 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司申请拟公开发行人民币普通股（A 股）6,000.00 万股，具体募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况
确定。
（二）募集资金投资项目的资金预算
1、本次募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下三个项目：（1）营销网络建设项目；（2）生产基地建设项目；（3）研发
设计中心项目，资金预算如下表所示：
序号项目名称拟投入募集资金（万元）
1 营销网络建设项目 53,055.77
2 生产基地建设项目 34,005.09
3 研发设计中心项目 5,246.39
合计-- 92,307.25
2、募集资金投入进度情况
本次发行所募集资金投入时间进度及履行的审批、核准或备案情况如下表所示：
募集资金投入时间进度项目名称
第一年第二年第三年
资金投入
合计
核准或备案文号
营销网络建设项目（万元） 25,356.03 27,699.74 -- 53,055.77 浙发改外资[2010]528 号
生产基地建设项目（万元） 2,658.88 25,599.81 5,746.40 34,005.09 绍发改外资[2010]13 号
研发设计中心项目（万元） 3,822.99 1,423.40 -- 5,246.39 绍发改外资[2010]14 号
总计 31,837.90 54,722.95 5,746.40 92,307.25 --
注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据
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募集资金实际到位时间和项目进展情况适当调整。
（三）实际募集资金管理和缺口安排
2010 年 5 月 29 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，本公司将严格按照该制度的要求管理和使用募集资金。
2010年 5月 29日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议通过本次募集资金投资于上述三个项目。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹的方式解决资金缺口；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司流动资金。
本公司根据上述项目的实际进度，已通过自筹资金支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及深圳证券交易所相关规定并经相关会计师事务所审计后确定。
二、募集资金使用背景
（一）珠宝行业迅速发展
中国经济持续快速发展，国民收入、消费能力及社会消费品零售总额持续、稳定增长，人们的消费结构随着 GDP 的增长也发生了一定变化，在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强。根据中宝协统计，2007 年我国境内珠宝首饰销售额约为 1,600 亿元，2009 年境内珠宝首饰销售额已经上升到约 2,200 亿元，复合增长率达到 17.26%。预计未来几
年，中国的珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高的速度增长。珠宝行业的快速发展为公司募集资金项目提供了良好的市场空间。
（二）以黄金为代表的贵金属饰品需求旺盛
以黄金为代表的贵金属本身具有保值增值的特性，同时既能够满足消费者的审美情趣，也能够将消费和投资有效结合起来，所以以黄金等贵金属为代表的饰品需求持续增长。根据世界黄金协会统计，2007 年我国境内黄金饰品和投资消费
327.80 吨，其中首饰消费 302.20 吨，2009 年黄金饰品和投资消费 427.60 吨，其
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中首饰消费 347.10 吨，呈现稳定增长的趋势。公司产品以黄金、铂金饰品为主，
因此我国黄金、铂金饰品市场的稳定增长有利于公司业务的快速发展和募集资金项目的成功实施。
（三）行业市场集中度逐步提高
我国珠宝首饰行业历史悠久，已有数千年的珠宝首饰制作和消费史，由于历史原因，目前我国珠宝首饰企业主要是在改革开放后发展起来的。目前，珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，消费者购买时品牌和质量逐渐成为重要考虑因素。随着境外品牌进入我国，市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。
（四）品牌和渠道成为珠宝行业竞争的重要手段
随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和零售渠道在市场竞争中的作用日益显现。
关于珠宝首饰行业的详细情况，请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”中相关内容。
三、募集资金投资项目的必要性
公司自开展业务之初专注于珠宝首饰产品的设计、生产、销售，根据公司发展战略，本次募集资金运用将围绕主业进行，首先用于强化公司专营店建设的营销网络建设项目，其次用于扩大公司产能的生产基地建设项目，其后用于提升珠宝首饰自主研发设计创新能力的研发设计中心项目建设。本次募集资金项目是在公司现有业务的基础上，通过优化公司产品结构，扩大生产能力，提高公司销售能力，从而提升公司的整体竞争力，本次募集资金项目的实施不会改变公司现有生产经营模式。
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（一）营销网络建设项目的必要性
1、建设和完善终端销售网络是品牌建设的有效手段
随着购买力的提升，消费者的消费理念和品位也日益提升，品牌形象成为消费者选购珠宝首饰时的重要标准，甚至成为绝对引导因素。营销网络建设，特别是专营店在提供销售服务，提升公司市场占有率的同时，也是消费者直接感知品牌形象的有效途径。随着竞争的日益激烈，终端营销网络成为珠宝首饰企业最为重要的资源之一。通过建设和完善营销网络，特别是旗舰店和专卖店等形象店面的合理规划和布局，是珠宝行业企业塑造、维护和提升品牌形象最为重要和直接的手段，也将为公司的长远发展奠定良好的市场基础。
2、建设和完善终端销售网络是市场竞争的必然选择
珠宝行业的资金、品牌、产品等都是支撑企业发展的重要因素，而连锁零售是已经世界珠宝首饰行业发展经验证明的成功销售模式，也是我国市场竞争的必然选择。在行业快速发展，品牌竞争初见格局的中国珠宝市场，建立全国范围内的分销零售网络，是包括本公司在内的境内品牌的必然选择。通过建设和完善终端销售体系，强化零售终端的管理和控制，在直接提升公司销售额的同时，也将更加准确的掌握市场信息，为公司决策提供有力依据。
3、完善营销网络是扩大产品市场份额的有利措施
目前国内珠宝首饰行业市场集中度较低，品牌的区域性划分明显。在巩固现有优势区域的基础上，健全的营销网络能够有效巩固传统市场和增强对新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率。随着越来越多的居民具备珠宝首饰等高档奢侈品的消费需求和消费能力，拥有资金、品牌、管理实力的珠宝企业，必然通过不断完善营销网络，推动销售额和市场占有率的提高。
4、建设营销网络体系是有效提升获利能力的关键
与其他消费品相似，珠宝首饰零售环节增加值较大，销售渠道占据了整个产业链条的重要位置。通过直营店、专柜等销售终端的合理布局，连锁规模效应将逐步显现，在推动销售增长的同时，也有利于降低品牌推广成本，优化成本结构，推动公司利润的快速增长，提升公司价值。销售环节，特别是终端零售网络已成
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为珠宝首饰行业企业稳定发展的基础和提高获利能力的关键。
（二）生产基地建设项目的必要性
1、公司业务规模的不断扩大急需扩大生产能力
在珠宝行业快速发展的背景下，随着公司市场影响力和市场开发力度的不断提高，公司业务规模快速增长，现有的生产能力和场地已经无法有效满足市场需求，产能不足已成为制约公司发展的瓶颈。随着公司业务的发展和营销网络的建设，产能与销售之间的矛盾将更加突出。目前公司生产能力已达满负荷状态，产能不足的矛盾日益凸显，在放弃部分订单的同时，公司也只能将部分产品委托给其他企业进行生产。报告期内，本公司以外协的方式向其他公司委托加工情况如下：
2010 年 2009 年度 2008 年制品种类
外协量公司产量外协占比(%)外协量公司产量
外协占比(%)外协量公司产量
外协占比(%)
黄金饰品（千克） 7,743.19 9,610.54 80.57 5,518.80 9,769.30 56.49 2,685.84 11,145.07 24.10
铂金饰品（千克） 0.36 2,627.94 0.01 48.22 4,698.18 1.03 -- 2,987.70 --
镶嵌饰品（件） 66,455.00 89,519.00 74.24 50,193.00 111,253.00 45.12 27,740.00 119,242.00 23.26
注：公司产量未包含公司委托他方生产的产品量。
2、委托加工不能有效满足公司的要求
公司产品定位于珠宝首饰产品的中高端市场，主要面向中高收入的消费人群。
随着消费者时尚意识、消费水平的提高，中高档珠宝首饰市场快速发展，消费者对产品的款式、质量和知名度要求也有所提高。在公司先进的工艺和设备保障下，产品品质能够与市场定位有效匹配。在公司产能不足的情况下，委托加工的产品在品质上不能完全满足公司品牌建设和战略发展要求，也存在运营周期、管理控制上的诸多弊端，若长期如此，必将对公司发展战略产生较大的负面影响，因此公司扩充产能需求较为迫切。
3、扩大公司产能是提升公司经济效益的必然要求
经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客户结构、风险控制等方面的竞争优势已经初步形成，具备了良好的市场基础。目前消费者对公司品牌认可度较高，但由于产能不足的客观情况，公司不得不放弃了部分订单，一定程
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度上影响了公司经营业绩。该募集资金项目成功实施，不仅大幅扩大公司黄金、铂金、镶嵌饰品的生产能力，还将大大提升公司的盈利能力，提高公司抵御市场风险的能力。公司生产基地建设项目是实现公司发展目标，做大做强主营业务，提高竞争力和业务价值的必然要求。
（三）研发设计中心项目建设的必要性
1、研发设计中心项目有利于提高公司竞争力
目前，消费者日益追求个性化，讲究款式和品质，追求首饰与自身个性、穿着相匹配，珠宝首饰的设计和款式已为消费者考虑的要素之一。从目前市场来看，国内珠宝首饰企业产品，特别是镶嵌首饰的款式设计缺乏原创性，主要是仿照欧美、香港等地，作为境内品牌中的领导者之一，迫切需要增强设计研发能力，从而扩大公司在高端市场的占有率。本次募集资金项目建设的顺利实施，将大大提高公司首饰设计研发创新能力，从而为公司与其他珠宝首饰企业竞争打下坚实的基础。
2、强大的研发设计实力是公司品牌建设的必然要求
公司设计研发实力和创新能力是公司品牌建设的重要组成部分，在公司历史发展进程中，起到了积极的促进作用，但随着珠宝首饰行业的不断发展，新的竞争形势对公司研发设计和创新能力提出了更高要求，没有强大的设计研发团队，公司难以获得长足发展和取得理想的回报。公司目前的研发设计能力已经不能有效满足公司品牌发展战略的要求，加强研发设计能力成为公司品牌建设的必然要求。
3、强大的研发设计能力有助于市场份额增加
公司致力于满足快速增长的市场及消费结构升级所带来的需求，继续保持公司在行业中的竞争优势并占据更多的市场份额。虽然“明”牌珠宝的黄金、铂金和镶嵌饰品的市场地位突出，已经成为深受消费者喜爱的中高档珠宝首饰，但公司现有的设计研发能力已经不能有效满足公司进一步扩大市场占有率的需要。强大的研发设计能力和优异的产品品质将有助于公司市场份额的进一步扩大。
另外，随着营销网络和新生产基地项目完成，公司的销售能力和生产能力都
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会大大增强，需要提高公司设计开发能力以保证产品研发设计与产量、销量匹配，形成良性循环，相互促进。
4、研发设计中心是公司吸引高端设计人才的重要基础
研发设计人才的缺乏，人才培养模式相对单一等因素制约着境内珠宝首饰行业的创新性和健康发展。与国际珠宝企业相比，境内公司研发设计能力还有一定的差距，随着我国珠宝首饰行业市场竞争的日益激烈，境内公司对珠宝设计研发高级人才需求强烈，强大的研发设计中心是公司吸引高级专业人才的重要平台和基础。
四、募投项目可行性
（一）珠宝首饰行业市场潜力巨大
收入水平的提高，促进人们对于生活品质的追求，我国珠宝首饰行业的市场容量也得以迅速扩大，我国已经成为世界珠宝首饰的主要消费国之一。世界上最大的铂金饰品消费市场已经转移到中国境内，此外中国在黄金饰品消费领域已经成为世界最大的两个国家之一，钻石首饰消费领域也已经超过日本，位居世界第二。
除世界主流的黄金、铂金及钻石类珠宝首饰外，中国也是其他传统珠宝饰品例如珍珠、玉石和翡翠等的最大消费市场。预计到 2020 年我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，也将成为世界最大的珠宝消费市场。
（二）国家产业政策提供制度保障
随着上海钻石交易所和上海黄金交易所在 2000 年和 2002 年的相继成立，我国的珠宝首饰行业正以前所未有的速度走向成熟规范并与国际接轨。我国相继制定了关于珠宝玉石鉴定、分级、纯度规定、命名方法、质量监督检查办法等纲领性文件，为规范市场并为中国珠宝首饰企业参与国际竞争奠定了良好基础。在税收政策方面，我国按照加入世贸组织的承诺，积极调整相关政策，为我国珠宝首饰企业在逐步参与国际竞争的同时提高竞争实力提供了重要保障。在行业自律方面，我国于 2003 年制定了《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》，该公约为行业内企业提供了公平、公正、合法、有序竞争的行业行为准则，为珠宝首饰企业进一步走向市场化和国际化发展提供了自律规范。国家为珠宝首饰行业制定的相应规
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范与鼓励政策，为我国珠宝首饰企业创造了良好的外部环境。
（三）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持
经过多年的经营，公司已经成为中国珠宝首饰行业的骨干企业之一，公司拥有包括良好的研发设计团队、生产工艺、营销网络等在内的资源和平台。公司拥有研发设计、生产、销售等各类专业人才，其中不乏参与制定我国黄金、铂金、钻石首饰工艺标准的全国首饰标准化技术委员会委员和来自于中国美术学院、中国地质大学等优秀学府的设计师，以及众多拥有丰富经验的生产技术人员；生产工艺水平方面，公司在不断引进国内一流生产设备的基础上，通过研发人员自主研发以及合作研发的模式攻克了许多行业的工艺难点，产品品质与行业地位达到了新的高度；公司的营销网络建设已初具规模，截止 2010 年 12 月底，公司在 26个省（市及自治区）近 90 个地级市拥有 296 家专柜和直营店，销售网络几乎覆盖全国，客观上为公司进一步打造自我品牌、拓展市场打下了基础。
（四）公司拥有可追溯的成功运营管理经验
公司开展业务以来一直致力于珠宝首饰的研发、生产和销售，积累了丰富的经营管理经验。在公司不断整合优质资源的发展过程中，公司逐步发挥生产资源和管理体系上的协同配合优势。自 2002 年成立起，公司已经经历了包括国际金融危机在内的各种内外部环境的挑战，但是公司管理层凭借多年的珠宝首饰行业管理经验、先进的管理理念以及完善的管理体系，始终保持着快速的发展步伐。
（五）公司具备突出的质量控制体系
公司始终坚持精益求精的理念，视产品质量为公司发展的生命源泉，并一直以“质量第一，用户至上”为宗旨，实行从设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理。在多年的发展过程中，公司始终严把质量关，凭借出色的产品品质，在激烈的市场竞争中获得市场的认可，产品销量得以不断增加。完善的质量控制体系将为公司未来的业务拓展提供从新产品设计、产品质量到销售服务的全方位可靠保障。
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五、募集资金项目具体情况
（一）营销网络建设项目
1、项目基本情况
本次募集资金拟投资 53,055.77 万元用于营销网络建设项目，将在公司重点
发展区域开设 5 家直营店、180 家专柜，扩大公司销售终端，提升公司品牌的知名度和影响力。直营店的建设将发挥示范和辐射作用，促进商场专柜、加盟店和经销商的发展，有利于公司营销网络的进一步拓展和完善，也有利公司品牌建设。
结合本次营销网络建设，公司拟使用募集资金 1,807.00 万元对现有 ERP 系
统进行升级、维护；追加相应配套设施的投入、并拟在存货管理中应用电子标签，进一步强化销售环节的物流跟踪、存货管理和销售分析职能，使公司的供、销、存更加科学、安全。
2、项目实施程序
公司具备多年专营店运营经验，拥有规范和标准化的管理流程，根据公司经验和行业内的运作模式，公司开设专柜的主要流程如下：
柜台审批程序商场合同签订人员招聘完成货品下单预算费用审批制定货品结构货品道具上柜开店营业战略规划信息收集市场现状客户需求品牌定位/布局检查结果评估整改提高
公司直营店开设流程与专柜基本相同，品牌专营店新设前，由销售部门省区经理负责进行前期市场调研，充分了解所在地区的经济发展状况、消费群体特征等因素。经销售部门大区总经理预核后，新设专营店经过立项并交由新店设立评审委员会审核。市场调研主要内容如下：
序号调研项目主要核查内容
1 地区基本信息
地区人口、地区人均 GDP、市场定位（省级/地级/县级城市、单列市、全国百强县、县市政区）等
2 商圈定位及发展状况
当地的消费习惯、消费群体定位（时尚、高端、普通城市消费）、消费者的年龄阶段及收入状况、发展趋势分析等
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3 商场深入分析
目标商场、开业时间及位置、日人流量、商场及珠宝区面积、珠宝区所经营的品牌数量、在当地商圈的定位、已有知名品牌情况（珠宝、服装、化妆品、名表、名包）、新开商场的投资商情况及发展目标等
4 竞争对手分析
前三位竞争对手及其经营面积、竞争对手的年销售量、日成交率、黄金、铂金、镶嵌饰品陈列比例/销售比例/铺货情况、竞争对手的定价策略、竞争对手的款式策略等
专营店开业经营三个月后，由省区经理负责新设店面运营相关数据的收集，并评估当地市场对公司品牌的认可程度，随后销售、运营、设计等部门进行现场考察评估，进行整改提高。
3、项目建设方案
（1）公司现有专营店和本项目建设情况
截至 2010 年 12 月底，公司拥有直营店和专柜与本次募集资金项目建设情况比照如下表所示：
项目募投前数量（家）本次新增量（家）项目完成后的数量（家）增长比例
直营店 7 5 12 71.43%
专柜 289 180 469 62.28%
合计 296 185 481 62.50%
（2）专营店选择标准
本项目拟建设专营店 185 家，其中 5 家直营店（旗舰店）和 180 家专柜，旗舰店的建设将起到形象示范作用的，加强对建设区域的市场的辐射能力和公司盈利能力。在扩大市场占有率的基础上，进一步巩固公司在珠宝首饰行业的优势地位，实现公司价值和社会效益最大化的目标。本项目建设专营店的选择标准如下所示：
类型店铺面积功能介绍级别
旗舰店
面积≧300 平米；门面宽度≧10 米
最高级别的品牌形象展示店，处于一二三线城市的主要商业地段，具有轰动的广告效应，能够在区域甚至全国范围内起到品牌辐射作用，达到塑造品牌形象、影响顾客的目的。
一线城市
二线城市
专柜面积 30-60 平米
公司专柜开设在商场内，填补现有营销网络的市场空白，依托商场人气，实现销售目标。
一、二和三级商场
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一线城市北京、天津、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、武汉、成都、长沙、宁波
二线城市哈尔滨、沈阳、郑州、昆明、南昌、大连、温州、苏州、青岛、厦门及其他省会城市
三线城市各省直属地级城市及 2009 年百强县前 30 名
城市定义
四线城市各省份的地级市以外的县级市、县城及乡镇等
顶级百货（一级）
顶级百货主要经营国际名品、品牌商品，国际品牌占 70%以上，是构成本市最具国际化概念高档消费圈。
高档时尚百货（二级）
高档时尚百货主要开设在市级或区级商业中心的地段，营业面积在几千至上万平方米以上，以经营时尚百货特别是服装鞋帽、化妆品、钟表珠宝类商品为主，其中国际品牌占 30%左右，定位中高到高档，以 20 到 38 岁追求时尚的年轻女性、白领、业界精英等消费群体为主。
都市百货（三级）
都市百货商厦处在市级或区级商业中心地段，营业面积在几千至一万平方米，以经营综合百货和国内国际品牌为主，国际品牌占 10%左右，定位中档。
商场定义
社区百货等（四级）社区百货、主题商厦、市级以下的地区百货
（3）规划建设方案
本次募集资金项目根据公司建设规划和未来发展方向，本次募集资金营销网络建设项目旗舰店和专柜规划的地理分布如下表所示。
旗舰店规划地理分布
项目南京郑州宁波天津成都合计
店铺面积（平方米） 300 300 400 422 450 1,872
租金（万元/年） 300 280 300 400 600 1,880
注：以上为公司本次募集资金中营销网络建设项目拟规划建设情况，公司可能根据实际情况对具体建设地点和区域作出部分调整，下同。
商场专柜的地理分布
片区 15 米柜-25 米柜 30 米柜-50 米柜 70 米柜-100 米柜 150 米柜及以上
江浙 11 42 6 2
京津 17 33 -
辽川 12 28 -
豫晋 8 16 -
上海 5 ---
合计 53 119 6 2
4、项目投资
（1）投资预算
本项目建设周期二十四个月，项目总投资 53,055.77 万元，其中固定资产和
办公设备投资 914.50 万元，流动资金为 42,128.67 万元。本项目的建设投资规划
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情况如下：
序号项目单位金额比例
1 装修投入万元 3,477.60 6.55%
2 租金万元 5,640.00 10.63%
3 软件投入万元 895.00 1.69%
4 固定资产及办公设备投入万元 914.50 1.72%
5 流动资金万元 42,128.67 79.40%
6 总投资金额万元 53,055.77 100.00%
（2）流动资金投资
由于珠宝首饰行业特点，专营店建设需要较多的流动资金。根据公司当前旗舰店和商场专柜的销售结构（包括应收账款、存货、现金等）预计，流动资金42,128.67 万元，占投资总额的 79.40%。
募集资金项目规划直营店单店铺货金额1,000万元，专柜预计平均单店铺货金额200万元，按此规划公司营销网络建设项目需铺货41,000万元；在完成上述铺货后，专营网络日常流动资金拟按专柜平均单店6万元和直营店单店平均10万元预计。据此，本项目预计累计需要流动资金42,130万元。目前，公司直营店平均单店铺货金额在1,000万元以上，专营店目前单店存货量280万元左右，流动资金需求符合公司实际情况。
（3）固定资产投资情况
本项目固定资产和办公设备投资情况如下：
固定资产及办公设备投入价格（万元）数量（台/个）金额（万元）
总部数据存储设备 100.00 1 100.00
服务器 4.50 5 22.50
读取设备 0.80 10 8.00
存货条码标签- 80.00
备用标签- 40.00
电脑 0.50 230 115.00
联网设备 0.50 5 2.50
盘点设备 0.40 300 120.00
读取设备 0.08 300 24.00
电子标签 400.00
收银机 pos 机 0.40 5 2.00
点钞机 0.10 5 0.50
合计- 914.50
5、环境影响及拟采取的措施
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本项目的建设主要为商业流通环节的建设，与生产型项目相比，基本不存在污染。根据《关于浙江明牌珠宝股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2010]197号），本项目无须实施环境评价。
6、项目组织及实施
（1）项目组织实施
本项目由本公司直接组织实施，公司总经理为第一责任人，副总经理负责具体实施，按实施阶段分步进行。公司将成立营销网络建设项目组，明确各项目成员的职责，分工到位，公司各项管理制度高效执行，贯穿于整个项目实施过程中。
（2）项目实施时间及进度
本项目总体规划自募集资金到位之日起开始实施，预计资金到位后两年内实施完毕，即本项目拟在2011年正式启动，在2013年内完成全部专营店的设立，涉及180个专柜和5家直营店（旗舰店）的建设。但由于市场因素，部分专柜和直营店（旗舰店）将根据公司发展需要和市场机会进行先期投资，募集资金到位后与公司先期投入进行置换。依据公司的开店计划，计划于资金到位后第一年内完成90家专柜和3家旗舰店开设工作，第二年内完成全部180家专柜和5家旗舰店建设。
截至本招股说明书签署之日，直营店的选址已全部签署意向性协议，另外针对专柜建设方案，公司与银泰百货集团有限公司、北京贵友大厦有限公司、北京西单商场股份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司等签署了合作意向，还未进行具体实施和投入。
7、项目效益预测
本项目效益测算口径为终端零售环节利润，即以公司批发价为成本，以直营店（旗舰店）或商场专柜的销售额为收入，未计入生产加工批发环节的利润。本项目全部测算期为10年，其中建设期为2年。本项目销售量根据公司2009年直营店和专柜的销售量为基础测算。
（1）销售成本和收入测算
①项目成本
本项目进货成本按公司经销价格测算并假设原材料波动率为零，项目的总成
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本费用主要包括进货成本（包括了生产加工环节利润）、管理费用、销售费用等。
经测算，项目总成本费用除建设期外，专营店正常经营后每年均为95,598.81万元。
②项目收入
本项目直营店和专柜收入确认略有差异，其中专柜销售收入需在零售额基础上扣除商场相关费用，直营店直接按销售额确认收入。且不考虑由于公司品牌、营销管理、市场消费增长和黄金等贵金属价格上涨带来的销售增长因素，除建设期外测算期内营业收入始终为每年107,455.87万元，年销售增长率为零。
（2）主要收益指标
经测算，本项目税后财务内部收益率25.37%，税后净现值24,456万元，税后
投资回收期5.66年（含建设期为2年），主要财务指标如下表所示：
序号项目单位数额
1 税后内部收益率（IRR）-- 25.37%
2 税后净现值（NPV）万元 24,456
3 税后回收期年 5.66
（二）生产基地扩建项目
1、项目概况
根据规划，本项目总投资 34,005.09 万元，其中固定资产（包括办公设备投
资和土地）10,824.70 万元，流动资金为 23,180.39 万元，建设地点在浙江省绍兴
市绍兴县柯桥镇。目前，公司已经通过出让的方式取得约 21 亩的土地使用权，支付土地出让金 707.00 万元（与研发设计中心项目共同支付土地出让金 870.00 万
元）。项目建设将用于扩大公司生产能力，项目建成后可新增生产能力：黄金饰品
8.5 吨、铂金饰品 2.2 吨和镶嵌饰品 20 万件（其中部分产能相互间可以替换）。
本项目建筑全为新建，涉及建筑面积 1.95 万平方米，建筑物分为两部分：一
部分为建筑面积 1.65 万平方米的厂房，另一部分为建筑面积 0.3 万平方米的办公
及附属建筑。
2、项目产品历史销售情况
公司目前拥有黄金饰品 10 吨，铂金饰品 3 吨，镶嵌饰品 12 万件（其中部分产能相互间可以替换）的生产能力，其中由于部分产品工艺相同或相近，上述三
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类产品产能相互间具有一定的替代性。目前，公司已经充分挖掘生产潜力，但仍不能满足市场需求，部分产品需要委托他方生产，下表为报告期内公司产量和实际销量的情况。
黄金饰品铂金饰品镶嵌饰品报告期内产销情况（单位：千克）（单位：千克）（单位：件）
产量 9,610.54 2,627.94 89,519.00
销量 16,963.92 2,835.54 122,915.00 2010 年
产销率（%） 176.51% 107.90% 137.31%
产量 9,769.30 4,698.18 111,253.00
销量 15,251.53 4,350.61 124,323.00 2009 年
产销率（%） 156.12 92.60 111.75
产量 11,145.07 2,987.70 119,242.00
销量 13,094.00 3,074.34 132,162.00 2008 年
产销率（%） 117.49 102.90 110.84
注：公司产量未包含公司委托他方生产的产品量。
3、项目实施保障
（1）销售渠道保障
公司自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰的生产、设计和销售，经过多年的发展，截至 2010 年末，公司建立起了包括 7 家直营店、289 家专柜、22 家加盟店和广大经销商在内覆盖全国绝大部分地区的营销网络，其规模居同行业前列。
此外，本次募集资金将投资于 180 家专柜和 5 家直营店（旗舰店）的建设，这为公司销售能力的提升和市场占有率的提高提供有力的支持。
（2）生产加工技术保障
公司开展业务多年来，通过自主研发及消化吸收国内外先进技术，加工技术水平已经达到了行业领先的地位，公司的产品日益受到市场的欢迎。同时在现有技术基础上，公司通过引进国内外先进的制造设备，成功完成了无焊生产工艺、开铝模技术、色泽工艺技术的开发和应用，为公司生产规模的扩大奠定了良好的基础。具体请参见本招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。
（3）研发设计保障
截止本招股说明书签署之日，公司的设计团队 44 人，核心成员包括 1 名持有工艺美术师资格的优秀设计师、15 名持有贵金属首饰职业一级和二级资格的优秀设计师和若干毕业于中国美术学院、中国地质大学等优秀学府的设计师。设计师
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队伍经验丰富，拥有 5 年以上珠宝首饰设计经验的设计师 28 名，受益于公司款式设计与创新能力，公司产品保持了良好的市场声誉和消费认可度。另外，本次募集资金项目也将进一步强化公司研发设计能力，使公司产品设计理念和款式满足公司战略发展需要，努力提高原创性，为公司生产和销售提供有力支持。
4、生产能力和销售方式
本项目建设期为 24 个月，项目建成达产后，将形成年生产黄金、铂金饰品 8.5
吨、2.2 吨，镶嵌饰品 20 万件的生产规模。投产第一年，三大产品的产量达到产
能的 60%，投产第二年达到产能的 80%，投产第三年，产量达到饱和，项目产能情况如下：
序号产品名称产能
1 黄金饰品 8.5 吨
2 铂金饰品 2.2 吨
3 镶嵌饰品 20 万件
5、设备选型
（1）主要设备选择
本项目设备投资主要为黄金、铂金和镶嵌饰品的加工设备，大部分配备在浇铸车间、机链组、前道准备组、制作组等加工环节，预计总投资为 6,994.50 万元，
投资情况参见下表：
设备名称数量（台）单价（万元）金额（万元）产地
铂金浇铸机 6 56.00 336.00 日本
黄金浇铸机 6 47.00 282.00 日本
回转炉 40 26.00 1,040.00 日本
注腊机 35 6.00 210.00 日本
切割机 2 90.00 180.00 瑞士
电脉件 2 80.00 160.00 瑞士
零配件- 100.00 国产
制链机 25 37.60 940.00 意大利
激光机 8 20.00 160.00 意大利
链批前花机 5 28.00 140.00 意大利
数控批花机 5 50.00 250.00 意大利
精压机 5 35.00 175.00 国产
回收设备整套流水线- 200.00 意大利
焊接机 20 12.00 240.00 国产
抛光机（打磨机） 40 4.00 160.00 国产
超声机 20 5.00 100.00 国产
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稳压机 10 5.00 50.00 国产
中央空调 4 200.00 800.00 国产
工作灯 600 0.17 100.00 国产
金库 8 20.00 160.00 国产
低压柜 11 10.00 110.00 国产
其他- 987.00 --
专用设备合计- 6,880.00 --
办公设备- 114.50 --
总计- 6,994.50 --
6、投资估算
（1）投资估算
本次募集资金项目投资总额为 34,005.09 万元，其中固定资产（包括办公设
备投资和土地）10,824.70 万元，具体情况如下表所示：
序号工程及费用名称投资金额（万元）占投资比例（%）
1 建筑工程费 3,123.00 9.18
2 土地使用权 707.00 2.08
3 设备购置及安装费 6,994.70 20.57
4 流动资金 23,180.39 68.17
4.1 其中：黄金、铂金、钻石原材料及产成品存货 21,213.56 62.38
4.2 铺底流动资金 1,966.83 5.78
5 总投资 34,005.09 100.00
（2）流动资金测算依据
公司扣除专营网络存货外的生产、经销环节存货在 4 亿元以上的水平，其中扣除库存商品后的存货在 2 亿元以上。根据公司实际情况，考虑到本项目达产的渐进性和项目投产后形成的规模效应，本次募集资金流动资金需求以目前公司原材料和在产品存货额为基础，结合公司的资产结构进行了适度调整，拟使用募集资金 23,180.39 万元作为流动资金，该等募集资金投入符合公司生产经营的实际
情况，与募集资金项目本身要求匹配。
7、工艺流程
项目产品的工艺流程与公司现有产品的工艺流程相同，参见“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”中关于公司工艺流程的有关说明。
8、主要原辅材料供应方案
本次募集资金项目的主要原材料为黄金、铂金和钻石，定制加工业务所需原
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材料由客户提供，购料加工业务所需原材料及辅助原材料主要由公司从上海金交所购进，货源供应充足,主要能源为水、电等,募集资金投资项目的原材料及能源供应有着充分的保障。
9、项目环保
公司在本项目审批过程中提交了环境影响申请报告表，对本项目可能排放的污染物及其治理办法进行了分析和说明。浙江省绍兴县环境保护局对本项目的环境影响评价报告表进行审查，并出具了《关于浙江明牌珠宝股份有限公司生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（绍环批[2010]146 号），同意本项目实施建设。
公司将严格按照环境保护的规定，做好各项污染防治工作，确保环保设施正常稳定运行。
10、项目的组织方式、项目的实施进展情况。
本项目由本公司直接实施，公司总经理为第一责任人，副总经理负责具体实施，按实施阶段分步进行，计划建设期为 24 个月。公司将成立扩能建设项目组，设置项目经理，明确各项目成员的职责，分工到位，公司各项管理制度高效执行，贯穿于整个项目运行中。目前，公司已经完成该项目的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响分析等前期准备工作。截至本招股说明书签署之日，公司已投入资金 707.00 万元，系购买土地支付的土地出让金。
11、项目预测和财务评价
本项目回收期 6.83 年，包括两年建设期。
序号名称单位数值
1 税后内部收益率（IRR）-- 25.26%
2 税后净现值（NPV）万元 15,820.10
3 税后回收期年 6.83
（三）研发设计中心项目
1、项目基本情况
本项目拟建在浙江省绍兴市绍兴县柯桥镇，并在上海和深圳分别设立设计工作室，其中绍兴市研发设计中心、上海设计工作室、深圳设计工作室的办公场地分别采用新建、租赁、购买的方式获得。目前公司已通过招牌挂形式在绍兴市取
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得土地使用权，支付土地出让金 163.00 万元（与新生产基地项目共同支付土地出
让金 870.00 万元），绍兴市研发设计中心规划用地约为 3.17 亩。
2、研发设计中心的主要任务和目标
研发设计中心的主要任务包括：首饰设计创意、首饰计算机辅助设计、首饰制作与工艺、贵金属首饰设计和创意；又兼具新产品开发、设计、评审、试制、试销及批量生产的执行和督导职能，起到加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力的作用。
本募投项目建成后，公司在目前 5.0 万种款式品种产品的基础上增加到 15.0
万，重点是增加镶嵌饰品产品的种类。本募投项目募投实施前后产品品种数量如下表所示：
种类现有款式品种新增款式品种募投后总款式品种
黄金饰品 2.0 万 2.0 万 4.0 万
铂金饰品 1.5 万 3.0 万 4.5 万
镶嵌饰品 1.5 万 5.0 万 6.5 万
合计 5.0 万 10.0 万 15.0 万
3、募投项目实施
本项目由公司总经理为第一责任人，由公司副总经理具体负责组织实施，按阶段分步进行。公司将成立创意制作基地建设项目组，设置项目经理，明确各项目成员的职责，其他部门起到协同配合，保障项目分阶段按时完成。
4、项目投资测算
本项目投资资金总量为 5,246.39 万元，具体分配如下：
单位：万元
项目投资金额占募投资金比例
绍兴研发设计中心 3,390.40 64.62%
上海设计工作室 340.04 6.48%
深圳设计工作室 1,515.95 28.90%
合计 5,246.39 100.00%
本项目中土建、装修、购置设备等资金需求如下：
地点项目金额（万元）占总金额比例
1.1 购置土地 163.00 绍兴
1.2 土建（设计中心） 586.00
64.62%
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1.3 装修 180.00
1.4 设备及安装 1,423.40
1.5 人员工资 1,038.00
小计 3,390.40
2.1 租赁办公楼 24.09
2.2 装修 30.00
2.3 设备及安装 45.95
2.4 人员工资 240.00
上海
小计 340.04
6.48%
3.1 购买办公楼 1,200.00
3.2 装修 30.00
3.3 设备及安装 45.95
3.4 人员工资 240.00
深圳
小计 1,515.95
28.90%
合计 5,246.39 100.00%
5、设备选型
公司根据实际需要，结合技术先进性及经济性原则，拟购置如下设备：
单位：万元
设备名称产地数量单价金额
车床国产 3 6.00 18.00
磨床国产 3 3.00 9.00
精雕机国产 1 35.00 35.00
雕机国产 4 16.00 64.00
电火花机国产 4 10.00 40.00
线切割机国产 4 8.00 32.00
雕蜡机美国 10 45.60 456.00
设计电脑国产 80 1.00 80.00
设计软件国产 80 1.20 96.00
电源稳压器国产 12 2.20 26.40
中央空调国产 1 50.00 50.00
精雕机台湾 2 55.00 110.00
雕蜡机德国 2 56.00 112.00
高精度电火花机国产 2 20.00 40.00
绘图工作台国产 80 0.30 24.00
日用工具仪器套国产 20 1.35 27.00
衡温器国产 10 0.32 3.20
超声波国产 10 1.18 11.80
线切机瑞士 2 40.00 80.00
总计--- 1,314.40
6、项目环保
根据绍兴县环境保护局出具的《关于浙江明牌珠宝股份有限公司研发设计中
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心建设项目环境影响报告表的批复》（绍环批[2010]147 号），同意公司实施研发设计中心建设项目，本项目的环保措施技术上具有可行性。
7、投资进度安排
募投项目建设期为 15 个月，其中绍兴研发设计中心，土地已购置，土建在募集资金到位后第一年内投入，装修和购买设备在第二年投入；上海设计工作室、深圳设计工作室在第一年内投入。第一年投入的金额是占总投资金额的 72.87%，
第二年投入金额占总投资金额的 27.13%。绍兴研发中心先期投入的购置土地的费
用在上市成功后，由募集资金置换。
单位：万元
项目投资金额前 12 个月第 13—15 个月
绍兴研发设计中心 3,390.40 1,967.00 1,423.40
上海设计工作室 340.04 340.04 --
深圳设计工作室 1,515.95 1,515.95 --
合计 5,246.39 3,822.99 1,423.40
当年投资占总投资的比例 72.87% 27.13%
8、项目的效益评价
本项目建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽然不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加。
六、募集资金项目投资对公司经营业绩的影响
（一）发行人固定资产及土地匹配情况
1、发行人拥有土地、房产的情况
发行人目前拥有土地使用权 3 宗，合计面积 51,871 平方米，均未设置抵押。
其中 2 宗位于绍兴县福全镇沈家畈村地段，合计面积 18,022 平方米，为发行人目前生产经营用地，公司总部办公大楼及厂房等建筑物均位于该 2 宗土地之上；另 1宗土地位于绍兴县群贤路以南、镜水路以西（后梅村），面积 33,849 平方米，发
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行人拟于该宗土地上建造募投项目中的新生产基地和主研发设计中心建筑。发行人目前拥有 2 处房产，为发行人目前生产经营所使用的总部办公大楼及厂房等建筑物，建筑面积合计 16,377.35 平方米，2 处房产均已领取权属证书。
2、募投项目使用土地、房产情况
（1）土地情况
发行人募投项目由营销网络建设、生产基地建设、研发设计中心 3 个部分组成。其中营销网络建设项目所需的经营场所和研发设计中心建设项目的一处场所将以租赁方式解决；生产基地建设项目和主要研发设计中心建设项目所需的土地已由发行人于 2010 年 5 月 12 日以土地出让方式获得，即绍兴县国用（2010）第
3-51 号地块，该地块的募投项目设计用地面积为 19,195.00 平方米。
（2）房产情况
发行人拟对营销网络建设项目和一处研发设计中心以租赁方式取得经营场所。发行人拟于已征得的绍兴县国用（2010）第 3-51 号地块上进行生产基地和主
要研发设计中心的建设，根据《关于浙江明牌珠宝股份有限公司生产基地建设项目核准的批复》（绍发改外资[2010]13 号），已核准的生产基地建设项目的建筑面积为 19,500 平方米，其中厂房面积 16,500 平方米，办公及生活楼 3,000 平方米；根据《关于浙江明牌珠宝股份有限公司研发设计中心项目核准的批复》（绍发改外资[2010]14 号），已核准的主要研发设计中心项目的建筑面积为 4,000 平方米。发行人拟购买的深圳研发设计中心办公楼建筑面积为 300 平方米。
3、募集资金项目固定资产及土地匹配情况
发行人募投项目使用土地、固定资产与公司目前生产经营所使用土地、固定资产的基本情况如下：
项目目前生产经营所使用之资产
（截至 2010 年末）
募投项目资产
土地目前使用的生产经营用地 18,022.00
平方米
募投项目设计用地 19,195.00 平方米
厂房厂房建筑面积 9,035.94 平方米新生产基地厂房建筑面积 16,500.00 平方米
办公及生活区
总部办公楼及生活区建筑面积6,541.41 平方米
生产基地办公及生活区建筑面积 3,000.00 平方
米
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研发设计中心
目前研发设计部门建筑面积约 600.00
平方米
拟新建主研发设计中心建筑面积 4,000.00 平方
米，拟购买深圳办公楼建筑面积 300.00 平方米
固定资产
固定资产原值 6,143.36 万元募投项目拟投入固定资产价值 14,513.50 万元
生产能力
目前年生产能力为：黄金 10.00 吨、铂
金 3.00 吨、镶嵌 12.00 万件
预计新增年生产能力为：黄金 8.50 吨、铂金 2.20
吨、镶嵌 20.00 万件
本次募集资金项目中新建生产基地项目将使公司新增产能水平与公司目前拥有产能水平基本相当，新增研发设计中心将使公司的研发设计能力得到大幅度提升。募投项目设计用地面积为发行人现生产经营使用土地面积的 1.07 倍，新增厂
房建筑面积为现厂房建筑面积的 1.83 倍，新增办公及生活区域建筑面积为现总部
办公及生活区域建筑面积的 0.46 倍，拟投入营销网络建设及生产基地建设项目的
固定资产投入额为现固定资产原值的 2.36 倍。公司募投项目使用房产、土地等资
产和发行人目前拥有土地、固定资产情况整体相匹配，募投项目所需资金为企业正常发展所需，具体说明如下：
新增募投项目设计用地与公司新增产能水平基本相当，相对现有产能，募投项目新增厂房和研发设计中心面积较大的主要原因是：（1）公司现使用厂房经过
多年发展内部空间已非常拥挤，公司新建厂房在设计上更为人性化，不仅使员工的工作环境可以得到改善，公司对人才的凝聚力也将得到增强；（2）公司现使用
厂房的设计标准相对较低，为提高公司产品竞争力并适应新的国内外生产标准，募投项目新建厂房的设计中将包含对更多节能、环保、消防、职业安全等配套设施合理置放的考虑，整体设计标准已大幅提高；（3）公司正进行打造品牌的战略
转型，为彻底扭转公司在研发设计能力上与国内外一线品牌的差距，尽快提高公司产品的美誉度，公司拟为研发设计部门建设独立的研发设计大楼。为广揽一流人才并将该研发设计大楼打造成为长三角地区珠宝首饰研发与设计的会展中心地之一，该大楼将按照国际一流标准建造，新增诸如多功能媒体室、多功能会议室、饰品展厅等，并新增一批国内外高端设备，此外研发设计队伍也将较目前有数倍的扩张，由于公司的重视及整体投入的加大，新建研发设计中心建筑面积较目前研发设计部门建筑面积幅度提高较大。
相对现有固定资产，公司拟投入募投项目的固定资产价格较高的主要原因如下：（1）物价上涨：公司目前使用的建筑物均于 90 年代初建造，因此历史成本较
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低，而募投项目建筑物均为新建或新购房屋，随着近年房产价格及建筑成本的不断上升，新置建筑物的成本较以往有大幅升高；此外，公司拟新购的机器设备也因为物价上涨和设计标准更高双重因素导致了购置成本的上扬；（2）研发设计中
心建设项目：为尽快增强公司的研发设计实力，公司拟兴建以一流理念设计的配备有一流设备和人员的主研发设计中心大楼，以达到国内领先水平并将其打造成长三角区域的珠宝首饰会展中心地。同时，公司已在深圳购买一处研发设计办公场所，凭借珠三角的区域优势使公司的设计理念与世界时尚接轨。由于研发设计能力对公司战略转型尤为重要，该项目固定资产投入额约占整个募投项目固定资产投入额的 24.14%。
（二）新增固定资产对公司经营业绩的影响
1、新增固定资产与公司产能增长的关系说明
截止 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 6,143.36 万元，具备年产黄
金饰品 10 吨、铂金饰品 3 吨和镶嵌饰品 12 万件的能力（其中部分产能相互间可以替换）；本次生产基地募集资金项目投产后，预计生产基地建设新增固定资产10,117.70 万元（不包括土地），预计新增产能黄金饰品 8.5 吨，铂金饰品 2.2 吨及
镶嵌饰品 20 万件的生产能力。
建设项目完成前后产能与固定资产匹配的对比分析如下：
项目资产金额（万元）产能
1、现阶段状况（2010年末） 6,143.36
其中：房屋 1,209.97
生产经营性设备 4,314.78
黄金 10 吨、铂金 3 吨、镶嵌 12 万件
2、预计新增固定资产 10,117.70
其中：建筑工程（不含土地） 3,123.00
生产经营性设备 6,880.20
黄金 8.5 吨、铂金 2.2
吨、镶嵌 20 万件
3、增加倍数（3=2/1） 1.65 --
其中：生产经营性设备增加倍数 1.59 --
由于公司固定资产历史成本较低，其中大部分建筑物已构建多年，客观上导致了公司固定资产原值较低。募集资金项目建筑物和设备购置成本较高，同时由于公司着眼长远发展，募集资金项目配备设备相对先进，也使公司预期设备投入增加，具体情况如下：
（1）本次募集资金项目新建厂房，导致投资加大
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该募投项目房产为新建，新建房产的建筑工程造价投资为 3,123.00 万元，新
建房产使募集资金项目投资加大，且新增房产的建筑面积 1.65 万平方米，远大于
公司现有厂房面积 0.9 万平方米，一方面改善了工人的工作环境，另一方面增强了
公司后续发展潜力。
（2）设备较为先进
由于新增设备技术上较为先进、使用寿命长，因此价格也较高。该募投项目中关键工艺选用的设备技术较先进、质量高，有利于严格控制生产工艺参数、稳定及提高产品质量、提高款式更新频率，减轻操作人员劳动负荷。
（3）物价因素导致部分设备价格上涨
公司自投资设立之日起，主要生产经营性固定资产经不断投入和更新陆续达到现阶段存续状态，相对成本较低。近年来，受物价上涨等因素的影响，拟新购置设备的价格水平均有不同程度的提高。
（4）项目设计标准更高
本项目设计标准参照国内、国际先进标准进行的设计，设计标准更高，将在产品品质、加工精度等方面有显著的提升效果、且流程布局更合理，利于产品质量控制。本项目的设计中加大了节能、环保、消防、职业安全等配套投资，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
2、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
报告期固定资产折旧对利润总额的影响情况如下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
折旧额（万元） 528.28 501.59 461.49
营业利润（万元） 24,198.15 20,340.01 11,059.34
营业利润/折旧额（倍） 45.81 40.55 23.96
由于珠宝行业的特点，存货在公司资产构成中的比例较大，固定资产投资相对较小，募集资金项目固定资产投资未对公司资产结构产生较大影响，也未对未来盈利能力的提高产生较大压力。募集资金项目完成后预计新增固定资产14,513.50 万元，预计每年增加固定资产折旧 1,078.73 万元，同时，项目完成后
预计年均新增营业利润 22,103.87 万元，每元折旧产生的营业利润为 20.49 元。
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与报告期各期每元折旧产生的利润额处于同一水平。
（三）募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，以上项目的顺利实施，可以优化公司产品结构，增强公司设计能力，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。
1、募集资金运用对财务状况的影响
对总股本及股本结构的影响：本次发行成功后，一方面，公司总股本将得到较大的扩张，使得公司的资本规模大幅度增加；另一方面，公司股本结构将呈现多元化，有利于优化公司的股权结构，促使公司进一步完善法人治理结构。
对总资产和净资产的影响：本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅度增加，公司的资产负债率将大幅下降，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险降低，利用财务杠杆融资的能力及自有资金实力和银行负债能力将进一步提高；并且随着净资产的增加，公司的经营规模和实力将得到扩大和提升，进而增强公司持续融资能力和抗风险能力
2、募集资金运用对经营成果的影响
对主营业务收入结构的影响：本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入总量继续保持不断增长的趋势。公司将继续推进品牌建设，重点加大镶嵌饰品的营销推广力度，进一步提升公司盈利能力。
对主营业务收入的影响：公司 2009 年利润总额为 20,003.97 万元，营销网络
建设项目和生产基地建设项目达产后，与 2009 年相比预计每年新增收入315,817.21 万元，新增利润总额为 22,103.87 万元。
对净资产收益率的影响：本次募集资金到位后，公司的净资产将有着大幅度的增加。从短期来看，由于从募集资金到位至投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将出现不断增加的趋势。
综上所述，本次募集资金项目完成后，将进一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力，提高公司的核心竞争能力，从而为股东创造更大的价值。
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七、确保发行人严格按规划使用募集资金的安排
（一）制度保障
发行人于 2010 年 5 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，该办法规定了发行人募投项目的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户以便集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金合规使用以及有效控制募集资金安全；发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，防止募集资金违规使用或挪用等情况出现，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益；发行人总经理负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划组织实施。
（二）发行人内部财务核算和内部控制保障
目前发行人对专柜已按商场分明细核算，包括铺货量、销售额等，直营店以独立的子公司或分公司进行核算。募集资金到位后，发行人还将坚持上述原则，对使用募集资金的新增专柜，发行人将按其明细账核算，包括专柜的铺货量、销售量、销售额等；新增直营店仍将以子公司或分公司的方式进行运作；针对生产基地建设项目发行人将建立独立的核算体系，进行独立核算。
同时，公司将进一步强化内部审计执行力度，在募集资金使用完成以前定期对募集资金项目进行内部专项审计，针对募集资金项目中营销网络专营店和生产基地建设项目的资产构成、存货情况等财务情况作出重点说明并向持续督导的保荐机构提供内部审计报告。
（三）保荐机构将切实履行持续督导和核查的责任
针对发行人募集资金项目流动资金占比较大的情形，保荐机构将切实履行勤勉尽职的义务和责任，依据相关规定对发行人募集资金的使用进行督导。保荐机构将定期和不定期核查公司的募集资金使用，包括但不限于营销网络专柜和直营店的明细账和存货等流动资产、生产基地项目的存货等流动资产情况以及研发设计人员的薪酬发放等情况，密切关注募集资金的使用情况。
保荐机构财通证券认为，发行人募集资金使用中流动资金占比较大符合募集
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资金项目的实际情况和发行人的行业特点，流动资金是募集资金项目正常运营的前提和基础，流动资金占比较大具有必要性和合理性；同时发行人对该等流动资金的使用情况通过制度控制、独立核算以及保荐机构的勤勉尽职能够有效监督和管理。
发行人律师经核查认为，虽然发行人本次募集资金中流动资金比例较高，但其符合发行人的实际情况和行业特点，该等流动资金的投入是该等募集资金项目正常运营的的基础和前提，体现了匹配性原则；流动资金占比相对较高是必要的和合理的；发行人现已建立募集管理办法等内部制度，其内部制度的有效执行，能够对募集资金的使用进行有效的监督和管理。
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第十四节股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，按照同股同权、同股同利的原则，公司按每一股东持有公司股份的比例分配股利。股利分配采取现金或股票的方式。股利分配方案由公司董事会提出后交由公司股东大会审批，股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内，公司董事会须完成股利分派的相关事宜。
（二）股利分配的顺序
依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本公司在缴纳所得税后的利润按照以下具体分配顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的 10%列入公司法定公积金
3、提取任意公积金
4、支付股东股利
公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
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二、近三年股利分配情况
（一）2008会计年度的股利分配
2009 年 3 月 17 日，公司董事会决议通过利润分配方案，2008 年度的的净利润按 5%提取储备基金、5%提取企业发展基金，此后对提取盈余公积后的未分配利润按 2008 年末各股东的出资比例分红 4,000.00 万元（含税）。
股东名称出资比例股利分配
日月集团 39.66% 1,586.40 万元
永盛国际 38.90% 1,556.00 万元
日月控股 6.31% 252.40 万元
携行贸易 3.86% 154.40 万元
联众投资 3.15% 126.00 万元
博时投资 3.15% 126.00 万元
鑫富投资 3.15% 126.00 万元
永兴商务 1.26% 50.40 万元
恒瑞泰富 0.56% 22.40 万元
合计 100.00% 4,000.00 万元
截至 2009 年 12 月 31 日，该利润分配方案已实施。
（二）2009会计年度的股利分配
考虑到企业的发展需要，公司于 2010 年 3 月 10 日召开的第一届董事会第三次会议通过《2009 年度利润分配预案》，提议 2009 年度暂不对股东进行分红，也不对资本公积金转增股本。2010 年 4 月 17 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议并通过该议案。
（三）2010会计年度的股利分配
考虑到企业的发展需要，公司于 2011 年 1 月 21 日召开的第一届董事会十一次会议通过《2010 年度利润分配预案》，提议 2010 年度暂不对股东进行分红，也不对资本公积金转增股本。2011 年 2 月 12 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过该议案。
三、发行前滚存利润安排
公司于 2010 年 5 月 29 日召开 2010 年第一次临时股东大会，会议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决议公司历年滚存利润和自
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2010 年 1 月 1 日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
四、发行上市后的股利分配政策
经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报；公司可以采用现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露投资者关系
根据中国证监会的有关规定，公司建立了严格的信息披露制度。公司在 2010年第一次临时股东大会上审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司信息披露制度》。公司董事长为信息披露工作第一责任人。公司董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，是投资者关系活动的负责人。公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。
1、负责部门：证券事务部
2、负责人：公司董事会秘书曹国其
3、电话：0575-84025665
4、传真：0575-84021026
5、电子邮箱：info@mingr.com
二、重要合同
除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行其他主要合同如下：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的金额超过6,000.00万元的重要
借款合同如下：
贷款银行合同号利率合同金额担保合同号借款期限
中信银行股份有限公司杭州分行
2011 信银杭钱江贷字第 002732号
以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次基准利率确定
10,000 万元
2011 信银杭钱江最保字第002721 号、2011 信银杭钱江人最保字第 002721号
2011.01.05
-2012.01.05
中国银行股份有限公司绍兴市分行
绍市 2011人借 0028
5.81%
（年利率） 6,600 万元绍市 2011 人抵 007
2011.01.10-
2012.01.10
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浙江绍兴县农村合作银行福全支行
绍县合银（福全支行）借字第0661 号
4.84‰
（月利率） 6,000 万元
绍县合银（福全支行）最保字第8911320110262 号
2011.01.13
-2011.09.30
（二）黄金租赁交易合同
本公司为上海黄金交易所会员，与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《黄金租赁交易合同》，与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《黄金租赁协议》，向上述银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。
截至本招股书签署之日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物 510.00 千克尚未到期，具体明细如下：
合同名称：《黄金租赁交易合同》
借出方：中国银行股份有限公司浙江省分行
借入方：浙江明牌珠宝股份有限公司
租赁黄金品种：金交所 AU9995
担保合同编号：绍市 2010 人保 645、绍市 2010 人个保 644
合同编号租赁期限租赁数量（千克）
租赁结算价（元/克）
费率
（%）
计费本金
（万元）
租赁费
（万元）
ZJGL2011015 2011.03.24
-2011.08.24 204.00 304.00 4.20 6,201.60 109.18
ZJGL2010058 2010.11.02
-2011.04.15 102.00 292.00 3.80 2,978.40 50.85
ZJGL2010063 2010.12.10
-2011.05.12 102.00 299.00 3.80 3,049.80 48.58
ZJGL2010064 2010.12.10
-2011.06.10 102.00 299.00 3.80 3,049.80 57.79
合计-- 510.00 - 15,279.60 266.40
截至本招股书签署之日，公司与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了一份编号为 2011-001 的《黄金租赁协议》。根据该协议，公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借入成色为 AU99.99 的标准黄金 160 千克，货物属性为买入货权，
租赁结算价为 296.85 元/克，该笔货物的市值为人民币 4,749.60 万元，租赁期限
为 90 天，租赁费率为 4.5%，租赁费为 53.43 万元。
（三）销售与委托加工框架性协议
2011 年 2 月 12 日，本公司与北京菜百签订了《2011 年度产品销售与委托加工框架协议》。协议对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定；协议预计双方在 2011 年度发生的销售额和加工费累计在 3,000.00 万元
浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
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以上；协议有效期为一年，自 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
虞兔良 虞阿五 尹阿庚
尹尚良 孙凤民 周虹
徐小舸
全体监事签名：
尹正祥 虞彩娟 尹越敏
全体高级管理人员签名：
虞兔良 尹尚良 尹阿庚
许关兴 曹国其 孙芳琴
浙江明牌珠宝股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
许金洋
保荐代表人签名：
王俊 李建壮
法定代表人签名：
沈继宁
财通证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
邓文胜 周应旺
单位负责人签名：
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
林国雄 朱国刚
单位负责人签名：
韩厚军
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
林国雄 朱国刚
单位负责人签名：
韩厚军
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
张明敏 何建荣
资产评估机构负责人签名：
王和荣
绍兴宏泰会计师事务所有限公司
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
周越 柴铭闽
资产评估机构负责人签名：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
八、资产评估机构声明
九、土地估价机构声明
本机构及签字土地估价师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的土地估价报告无矛盾之处。本机构及签字土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办土地估价师签名：
张海明 赵立峰
土地估价机构负责人签名：
张海明
绍兴县土地资产评估中心
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
（一）查阅地点
1、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
2、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
3、公司和保荐人（主承销商）住所
（二）查阅时间
本次发行承销期间，除法定节假日以外每个工作日上午 9：30—11：30，下午 13：30—16：30
