杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（浙江省杭州市东新路 245号）
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 4,100万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格。
预计发行日期： 2010年 12月 29日
拟上市的证券交易所：
发行后总股本：不超过 40,052万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司
承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次
公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
3、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、
王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010年 11月 24日发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺
（1）西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司承诺自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市
之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
（3）杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承
诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号），本公司股票首次发行并上市后，国有股股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司将按本次发行上限（4100 万股）计算，将持有的 410万股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务；若实际发行 A股数量低于本次发行的上限（4100万股），则应划转给社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。
2、本次发行完成前滚存利润的分配计划
根据 2010年 2月 6日召开的公司 2009年度股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
3、杭锅集团已列入杭州市政府搬迁计划
受杭州市城市规划影响，杭州市人民政府于 2007 年 6 月 5 日发布杭政函[2007]98号《关于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》，公司列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。公司已与杭州市主管搬迁的部门就启动搬迁事宜进行初步接触，但因杭州市主管搬迁部门正在对企业搬迁政策进行修订，双方未就搬迁计划进一步洽谈。
公司主要用于搬迁的丁桥新厂区已于2009年8月部分建成试运行,占地面积215,488平方米，现有建筑面积约 5.4万平方米。丁桥新厂区现已搬入并建成联
箱、管件、膜式壁三个车间，相关工作人员都已正常工作，食堂、倒班宿舍等配套设施也都同步到位。试运行情况良好。
鉴于发行人已在土地、厂房、设备、行政办公、人员安置等方面为搬迁工作做好了充分的准备，相关准备工作已经开始实施，且实施进展良好，预期搬迁不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大的不利影响，反而将为公司未来的发展创造良好的基础设施条件，有利于公司的快速发展。
4、原材料价格波动、产品生产周期等对公司业绩的影响
公司的生产成本主要由直接材料（钢材）及外购件构成，钢材主要包括各种管材、板材和型材，外购件主要为钢制外购件。报告期内钢材及外购件占生产成本的比例合计达到 80%以上。
报告期内公司三类钢材平均价格均呈现 2008 年度大幅上涨，2009 年度大幅下跌的走势，其中管材 2008年度同比涨幅高达 19.23%，2009年度同比则大
幅下降 16.66%；板材 2008 年同比上涨 12.40%，2009 年同比下降 16.16%；
型材 2008年同比上涨 19.29%，2009年同比下降 16.64%。
公司产品交货周期长，锅炉类产品交货一般采取部件交货、现场组装的方式，锅炉主要部件的交货周期通常在 120-300天；电站辅机类交货周期长达 290-330天。
公司合同一般通过招投标方式确定，一般为固定价格的闭口合同，在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的条款。
由于上述原因和钢材报告期内 2007年下半年至 2008年上半年涨幅超出可控范围，故虽然公司已采取成本控制、提前锁定部分材料等应对措施，但 2008年度业绩大幅下降，综合毛利率为 12.35%，毛利仅为 32,287.75万元，相比 2007
年度的综合毛利率 18.90%下降 6.55个百分点，相比 2007年度毛利 42,672.57
万元下滑 24.34%；2009年度业绩由于 2008年下半年开始钢价大幅回落而大幅
增长，2009年度综合毛利率为 23.71%，实现毛利为 67,377.31万元，相比 2008
年度的综合毛利率增加 11.36个百分点，相比 2008年度毛利增幅高达 108.68%。
综上，由于交货周期长和闭口合同原因，报告期内公司产品毛利率和收益（毛利）由于钢材价格大幅波动而波动较大。
5、报告期内各期客户取消订单的风险
公司签署的合同执行周期较长，客户单位受外部市场环境变化或公司自身经营原因的影响，难免发生少量的合同难以继续执行的情况。报告期内，公司客户取消订单的情况如下：
序号
合同取消
时间
产品
名称
合同价格
（万元）预付款到账金额
（万元）合同取消原因
合同取消损益影响（万元）2007年
11月
130t/h循环流化床锅炉
3,834.00 1,150.20
因客户原因，双方 2007年 11月27日签订终止协议；补偿公司403万元
132.41
2008年
12月
250t转炉 1,660.00 332.00
2008年
12月
250t转炉 780.00 156.00
由于这两个项目在即将交货时，客户提出要求终止合同，后经双方商谈签订协议，客户赔偿公司110万元损失费
-15.31
2008年
9月
余热锅炉模块 1,349.66 207.48
因该项目为来料加工，后因客户提供材料无法满足合同交货期，即于 2008年 9月 16日签订终止协议，并对公司已采购材料补偿
14.29万美元
6.12
2008年
12月
260t/h循环流化床锅炉
2,300.00 555.00
客户提出取消合同，经协商于2008年 12月 10日签订终止协议，赔偿公司 180万元
-8.08
2009年
12月
460t/h循环流化床锅炉
6,898.00 1,360.20
因客户股东股权重组、以及项目审批等因素影响，客户要求终止该项目，2009年 12月 1日双方签订协议，该合同正式终止。考虑到与客户后续合作业务的关系，双方后续签订总价 5888万元的 400t/h全燃气锅炉，所支付预付款已转为新合同的预付款
-655.39
累计 16,821.66 3,760.88 -540.25
公司报告期内因客户取消合同对公司的损益影响累计金额为-540.25万元，
主要系公司与某客户 2009 年取消的合同对公司损益影响-655.39 万元所致。
2009 年 12 月 1 日，公司与某客户取消合同金额为 6,898 万元的循环流化床锅炉项目合同，该项目合同为公司于 2008年 2月 28日与该客户签署，由于公司组织该项目采购生产期间，正值钢材价格高位时点，公司已对采购材料和在制品的可替代性、以及材料市场价格差异等进行分析测算预计资产减值损失 655.39
万元，并于 2009 年 12 月计提相关材料及在制品的资产减值损失。公司正在执行的在手订单中，除 2009年审计报告已经披露，且已经计提存货减值准备的佳诚平邑可再生能源有限公司的 75t/h秸秆炉项目存在合同取消风险，其他在手订单均在正常状态，不存在合同取消的风险。
针对订单可能被取消风险，公司应对措施包括：（1）采取分期收款方式销售
产品，在材料采购及投产前收取客户一定比例的货款；（2）在项目执行过程中，
公司项目部负责与客户的沟通协调，及时掌握项目进度及客户项目履行能力。如果客户履约能力发生变化，项目部将快速反馈公司相关部门并采取相应措施，包括停止产品的制造避免继续投入、将在制品用于其他项目等；（3）公司通过与客
户进行取消项目损失的赔偿谈判、或通过增加后续的项目合作机会，以降低合同执行风险和减少合同取消损失。
6、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动较大
本公司抓住下游电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等行业快速发展和国家积极推进节能、环保政策的机遇，以余热锅炉为主导产品，积极开拓市场，报告期内公司营业收入持续增长，2007年度、2008年度、2009年度、2010年1－6月分别实现营业收入 225,756.12万元、261,357.17万元、284,190.32 万
元和 160,050.99万元。但受 2007年下半年和 2008年上半年钢材价格涨幅过快
和部分交货海外订单汇率变动较大的综合影响，2008 年度公司实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 3,837.60 万元，相比 2007 年度的
17,955.09 万元大幅下降；2009 年度交货的部分订单于钢材价格高位时签订，
由于交货周期长，该等订单产品制造时钢材价格大幅回落，利润空间增加，2009年度实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 22,859.85 万
元，相比 2008年度大幅上涨。2010年 1－6月，实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 16,589.99万元。
公司利润波动源于主要原材料钢材因宏观经济周期、铁矿石价格上涨和投机因素影响而出现快速上涨和快速回落，鉴于公司产品制造周期较长，2007 年度下半年和 2008年度的钢材波幅深度和速度已难以通过锁定价格、库存管理等进行有效管理。随着钢材价格波动趋缓和应对能力的增强，公司未来盈利出现大幅波动概率较小。
目录
第一节释义.12
第二节概览.18
一、发行人基本情况...18
二、控股股东及实际控制人的简要情况.20
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.20
四、本次发行概况.22
五、募集资金用途.22
第三节本次发行概况.23
一、本次发行的基本情况.23
二、本次发行的有关当事人...24
三、预计发行上市时间表.25
第四节风险因素.26
一、市场竞争的风险...26
二、对相关行业依赖的风险...26
三、原材料价格波动的风险...27
四、应收账款发生呆坏账的风险.27
五、汇率风险...27
六、税收政策变化风险.28
七、安全生产风险.28
八、产品质量风险.29
九、技术工人短缺的风险.29
十、募集资金投向风险.29
第五节发行人基本情况.31
一、发行人概况.31
二、发行人设立情况...31
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况.35
四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.73
五、公司历次资产评估情况...75
六、发行人股权结构及组织结构.76
七、发行人的股本情况...115
八、职工持股会持股情况.117
九、发行人员工及社会保障情况.119
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及履行情况...120
第六节业务与技术.124
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况.124
二、发行人所处行业的基本情况.131
三、发行人在行业中的竞争地位.162
四、发行人主营业务的情况.167
五、发行人的主要固定资产和无形资产.177
六、发行人的技术情况...195
七、发行人的质量控制情况.198
第七节同业竞争与关联交易.200
一、同业竞争情况.200
二、关联方与关联关系...202
三、关联交易.203
四、关于关联交易决策权力和程序的规定...230
五、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见.234
六、减少关联交易的其他措施...234
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.236
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.236
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司
股份的情况.242
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.243
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事
津贴制度...244
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.245
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.247
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同.248
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.248
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...248
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况.248
第九节公司治理结构...251
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.251
二、公司近三年及一期违法违规行为情况...262
三、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况...263
四、公司内部控制情况...263
第十节财务会计信息...264
一、最近三年一期经审计的财务报表...264
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.272
三、主要会计政策和会计估计...276
四、发行人最近一年一期内收购兼并情况...288
五、经会计师审验的非经常性损益明细表...289
六、主要资产情况.291
七、主要债项.295
八、股东权益变动情况...302
九、现金流量.303
十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.305
十一、主要财务指标.308
十二、历次验资情况.311
十三、资产评估情况.311
第十一节管理层讨论与分析.312
一、财务状况分析.312
二、盈利能力分析.323
三、重大资本支出情况分析.354
四、现金流量分析.356
五、搬迁进展及影响.356
六、财务状况及未来盈利能力的趋势分析...358
七、其他事项说明.359
第十二节业务发展目标.360
一、公司当年及未来两年的发展计划...360
二、上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.363
三、实现上述计划拟采用的途径.364
四、公司业务发展计划与现有业务的关系...364
第十三节募集资金运用.365
一、募集资金投资计划...365
二、本次募集资金项目的实施背景.365
三、公司实施本次募投项目的优势.367
四、杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目详细情况.369
五、增资浙江西子联合工程有限公司...379
第十四节股利分配政策.389
一、股利分配政策.389
二、近三年股利分配情况.390
三、本次发行前滚存利润的分配政策...390
第十五节其他重要事项.392
一、信息披露与投资者关系服务.392
二、重大合同.392
三、重大诉讼事项.401
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.402
第十七节备查文件.408
一、备查文件内容.408
二、查阅地点和时间.408
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
本公司、公司、发行人、杭锅集团
指杭州锅炉集团股份有限公司
杭锅有限指杭州锅炉集团有限公司，本公司之前身
富春锅炉指杭州富春锅炉容器有限公司
香港富春公司指香港富春有限公司
西子电梯指西子电梯集团有限公司
公司股东大会指杭州锅炉集团股份有限公司股东大会
公司董事会指杭州锅炉集团股份有限公司董事会
公司监事会指杭州锅炉集团股份有限公司监事会
股票、A股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行指本公司本次向社会公开发行不超过 4,100万股 A股的行为
保荐人（主承销商）指国信证券股份有限公司
审计机构、会计师指天健会计师事务所有限公司
发行人律师、浙江天册指浙江天册律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
金润香港指金润（香港）有限公司
工业资产投资集团指杭州市工业资产经营投资集团有限公司
工业资产经营公司指杭州市工业资产经营有限公司，杭州市工业资产经营投资集团有限公司之前身
杭锅工程物资指发行人全资子公司，杭州锅炉厂工程物资有限公司杭锅江南物资指发行人孙公司，杭锅工程物资全资子公司，杭州杭锅江南物资有限公司
杭锅重装指发行人全资子公司，杭州杭锅重型装备制造有限公司
复兴杭锅指发行人全资子公司，邯郸市复兴杭锅节能工程有限公司
杭锅余热指发行人全资子公司，杭州杭锅余热锅炉有限公司
杭锅电气指发行人控股子公司，杭州杭锅电气科技有限公司
西子联合工程指发行人控股子公司，浙江西子联合工程有限公司
杭锅成套设备指发行人孙公司，西子联合工程全资子公司，浙江西子联合设备成套有限公司
杭锅设备工程指发行人孙公司，杭锅工锅控股子公司，杭州杭锅设备成套工程有限公司
杭锅检测指发行人控股子公司，杭州杭锅检测技术有限公司
杭锅工锅指发行人控股子公司，杭州杭锅工业锅炉有限公司
胜利锅炉指发行人控股子公司，杭锅工锅全资子公司，杭州胜利锅炉有限公司
杭锅鳍片管指发行人控股子公司，杭州杭锅鳍片管有限公司
杭锅通用设备指发行人控股子公司，杭州杭锅通用设备有限公司
新世纪能源指发行人控股子公司，杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
杭锅动力设备指发行人控股子公司，杭锅通用设备全资子公司，杭州杭锅动力设备有限公司
杭锅辅机指杭州杭锅锅炉辅机有限公司
杭州起重指杭州起重机械有限公司
西子机电学校指杭州西子机电技术学校
西子养殖指杭州西子养殖场
西子重工钢构指浙江西子重工钢构有限公司
中酒酒水指浙江中酒酒水网上市场有限公司聚英投资指杭州聚英投资管理有限公司
西奥热镀锌指浙江西奥热镀锌有限公司
西子电力设备指浙江西子重工电力设备有限公司
西子锐钢指杭州西子锐钢金属材料科技有限公司
西子光电指浙江西子光电科技有限公司
汇银小额贷款指杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司
海农农业指海宁市海农现代农业有限责任公司
西子绿城指浙江西子绿城房地产集团有限公司
绿西房地产指浙江绿西房地产集团有限公司
沈阳西子航空指沈阳西子航空产业有限公司
上海西子房产指上海西子房地产有限公司
西子重工机械指浙江西子重工机械有限公司
杭锅钢构指杭州杭锅钢构有限公司
西子奥的斯指西子奥的斯电梯有限公司
三狮水泥指建德三狮水泥有限公司
浙商银行指浙商银行股份有限公司
三狮矿业指建德三狮矿业有限公司
西子控股指西子联合控股有限公司
西子研究院指浙江西子工业技术研究院有限公司
西子典当指杭州西子典当有限责任公司
西子孚信科技指杭州西子孚信科技有限公司
成都西子孚信指成都西子孚信科技有限公司
百大集团指百大集团股份有限公司
西子联合投资指上海西子联合投资有限公司
西子富沃德指浙江西子富沃德电机有限公司富沃德电器指杭州西子富沃德电器有限公司
优迈科技指杭州优迈科技有限公司
西子担保指杭州西子投资担保有限公司
西子保险经纪指杭州西子保险经纪有限公司
西子房产集团指浙江西子房产集团有限公司
西子园林指浙江西子园林环境工程有限公司
国电龙源蓝琨指北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司
热工检测指杭州热工检测技术有限公司
北京絜孚指北京絜孚环保与节能技术有限责任公司
重钢朵力指重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司
中科节能指杭州中科节能技术有限公司
青岛捷能指青岛捷能汽轮机集团股份有限公司
悦基工程指悦基工程有限公司
钜基控股（BVI）指钜基控股有限公司
嘉恒投资指嘉恒投资有限公司
国电龙源指国电龙源电力技术工程有限责任公司
中国环保指中国环境保护公司
杭州控股指杭州市投资控股有限公司
N/E 指美国 NOOTER/ERIKSEN INC公司
报告期、最近三年一期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月
证监会指中国证监会
元指人民币元
二、专业术语
锅炉指利用燃料或其他能源的热能，把水加热成为热水或蒸汽的机械设备。锅炉中产生的热水或蒸汽可直接为生产和生活提供所需要的热能，也可通过蒸汽动力装置转换为机械能，或再通过发电机将机械能转换为电能
余热锅炉指利用冶金、电力、建材、化工等余热作热源的锅炉设备，余热锅炉一般由汽包、蒸发器、过热器、节能器、烟箱和烟道等部件组成，与常规锅炉相比，通常没有燃烧室
电站锅炉指用于发电用途的锅炉。大多为大容量、高参数锅炉，火室燃烧，燃烧效率高
工业锅炉指用于工业生产和采暖的锅炉。大多为低参数、小容量锅炉，火床燃烧（也有火室燃烧），热效率较低，出口工质为蒸汽的称蒸汽锅炉，出口工质为热水称热水锅炉。
电站辅机指与发电机组配套的辅助机械和设备，电站辅机设备可靠性要求高，制造难度大
标准煤指将不同品种、不同含热量的能源按各自的含热量折合成为一种标准含量的计算方法。我国规定每千克标准煤的热值为7,000千卡
显热指物体在加热或冷却过程中，温度升高或降低而不改变其原有相态所需吸收或放出的热量
循环流化床指一种燃烧煤炭、废物和生物质燃料的燃烧技术，采用这种方式燃烧的锅炉叫循环流化床锅炉。循环流化床锅炉炉排下方送入空气的速度较高，使炉排上的可燃物被吹起呈沸腾状态悬浮燃烧。同时在炉膛出口，将高温烟气进行除尘，并将收集到的含碳量较多的飞灰送回炉膛再燃烧
工质指工作介质
亚临界、超临界、超超临界
指物质的饱和气体密度，等于它的液体密度时为该物质的临界状态。物质必须在一定的温度和压强下才能处于临界状态。
水的临界压力是 22.12兆帕，临界温度是 374℃。在这个压
力和温度时，水和蒸汽的密度是相同的。锅炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临界锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31MPa被称为超超临界
LNG 指液化天然气，Liquefied Natural Gas的简称
MPa 指兆帕，即一百万帕，等于 9.8个大气压
蒸吨（t/h）指指电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为 t/h，即每小时产生蒸汽量的总和
KW 指千瓦
MW 指兆瓦，即一百万瓦
t/d 指吨/天第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
注册中文名称：杭州锅炉集团股份有限公司
公司英文名称：Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd.
注册资本：35,952万元
法定代表人：吴南平
成立日期：2007年 9月 30日（股份公司成立日期）
公司住所：杭州市下城区东新路 245号
邮政编码：310004
（二）设立情况
公司系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》（商资批[2007]578 号）批准，由杭锅有限整体变更成立。2007 年 9 月 27 日，公司获得商务部颁发的商外资资审 A字[2007]0116号台港澳侨投资企业批准证书。2007年 9月 30日，公司获得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330400578的营业执照。
（三）经营状况
公司的主要产品为：余热锅炉（烧结余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉、燃气轮机余热锅炉）、工业锅炉（垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气炉）、核电设备和电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器）。
公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有 20余个系列 100多个品种，广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计，2008 年，公司共生产各类余热锅炉 272 台，合计 10,268 蒸吨，按蒸吨数计算的综合市场占有率达 34%；按产值计算的市场占有率为 47%，均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品，市场占有率位居国内第一。
自 20 世纪 70 年代，公司前身杭州锅炉厂即致力于电力、冶金、化工、建材、石化等领域的余热利用设备的开发、设计和制造，产量位居行业前列。凭借雄厚的实力，公司在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场，公司产品已出口到美国、日本、泰国、印度、巴西、约旦、阿塞拜疆等十多个国家，向国际化发展迈出了坚实的步伐。公司已发展成为一家主要从事余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉和电站辅机等产品的研发、生产、销售、安装及余热发电工程总承包服务的大型企业集团。
作为国内余热锅炉行业的领先企业，公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心，2003 年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，公司是是浙江省高新技术企业、中国机械工业 500 强之一、浙江省环保产
业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地。公司在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验，先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作，进一步巩固了公司的行业地位。
凭借雄厚的研发力量和前瞻性的产品开发策略，公司不断开发出符合国家政策导向、适应市场需求、技术含量高的新产品，其中城市生活垃圾焚烧处理技术、岭澳 1,000MW核电站常规岛辅机等产品被原国家计委、科技部、财政部等部门评为国家“八五”、“九五”科技攻关重大科技成果；年产 20万吨硫酸大型国产化装置获得 1997年国家科技进步奖二等奖；220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉获得 2004 年北京市科学技术奖一等奖；9E 级燃气－蒸汽联合循环余热锅炉于2002 年获得浙江省科学技术奖二等奖，被原国家经贸委列入 2002 年度国家重点新产品；城市生活垃圾焚烧处理技术获得 1998年国家科技进步二等奖，二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉于 2006年获得浙江省科学技术奖二等奖；水泥窑余热锅炉于 2006年获得杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖。
二、控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东
公司控股股东为西子电梯，持有发行人本次发行前 50.1208％股权，其基本
情况如下：
类别基本情况
名称西子电梯集团有限公司
成立时间 1999年 8月 31日
住所杭州市江干区机场路 62号
法定代表人王水福
注册资本 5,686万元
企业类型有限责任公司
经营范围
实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
西子电梯截至 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 711,178.07
万元，股东权益为 205,479.71万元，2009年度净利润为 48,839.41万元。西子
电梯截至 2010年 6月 30日未经审计的合并报表总资产为 796,530.79万元，股
东权益为 216,385.01万元，2010年 1-6月合并净利润为 15,551.65万元。
（二）实际控制人
公司实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴，其中陈夏鑫为王水福的妻弟，谢水琴为陈夏鑫配偶。王水福和陈夏鑫分别持有西子电梯55.625%和44.375%股
权，并通过西子电梯持有公司50.1208%股权，谢水琴间接通过金润香港持有公司
25%的股份。王水福、陈夏鑫和谢水琴为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕3888号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年一期财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘自合并报表）：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总额 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
负债总额 251,735.99 236,793.06 226,010.16 166,288.34
归属于母公司股东权益总额 99,362.34 89,663.79 70,181.61 59,746.08
少数股东权益 22,707.19 21,934.39 11,811.80 5,731.68
负债和股东权益总额 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 160,050.99 284,190.32 261,357.17 225,756.12
营业利润 24,993.84 37,530.94 13,482.67 26,441.49
利润总额 25,370.01 37,813.95 17,545.39 27,092.23
净利润 21,707.91 32,186.67 15,123.97 23,887.13
归属于母公司股东的净利润 16,888.95 23,063.53 9,846.78 20,300.76
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 5,396.90 38,591.74 25,537.79 13,210.03
投资活动产生的现金流量净额-19,997.78 -8,462.06 -37,579.00 -8,651.33
筹资活动产生的现金流量净额 1,097.28 -17,745.78 3,222.59 3,158.80
现金及现金等价物净增加额-13,512.18 12,447.27 -8,899.68 7,633.04
（四）主要财务指标数据
项目 2010年1-6月(2010/6/30)
2009年度
(2009/12/31)2008年度
(2008/12/31)
2007年度
(2007/12/31)
资产负债率(母公司) 67.53% 69.73% 75.97% 71.17%
加权平均净资产收益率 17.87% 28.92% 15.24% 41.76%
基本每股收益（元） 0.47 0.64 0.27 0.56
每股净资产（元） 2.7637 2.4940 2.0887 2.4894
四、本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股
2、股票面值：人民币 1.00元
3、发行股数：不超过 4,100万股
4、发行价格：26元/股
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式
6、发行前每股净资产：2.4940元（按 2009年 12月 31日经审计的数据计
算）
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：主承销商余额包销
五、募集资金用途
本次发行成功后，所募集的资金将用于建设以下项目：（1）杭州杭锅重型装
备制造有限公司大型重型装备生产基地项目，总投资 34,125万元，全部用于募集资金投入；（2）增资浙江西子联合工程有限公司，总投资 12,000万元，公司
以募集资金投入 8,124万元，该公司的其余股东自筹资金投入 3,876万元。
若本次募集资金总额超出 42,249万元，将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金未达到 42,249万元，本公司将自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：不超过 4,100万股，占发行后总股本的 10.24%
4、发行价格：26元/股
5、市盈率：45.61倍（每股收益按照 2009年经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.49元/股（按照 2009年 12月 31日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：4.81元（按照 2009年 12月 31日经审计的净资产
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：5.41倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：主承销商余额包销
12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额 106,600 万元，扣除发行费
用后募集资金净额约 103,159万元
13、发行费用概算：本次发行费用中，承销及保荐费用为 2,665 万元，审
计费用 310万元万元、律师费用 132万元、信息披露费用为 330万元，股权登记费为 4.1万元。
项目金额
保荐费用及承销费用 2665万元
审计费用 310万元
律师费用 132万元
信息披露费用 330万元
股权登记费 4.1万元
发行费用合计约 3441.1万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：杭州锅炉集团股份有限公司
法定代表人：吴南平
住所： 杭州市下城区东新路 245号
电话： 0571－85387519
传真： 0571－85387598
联系人： 陈华、董振东
2、保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012号
电话： 021－60933189
传真： 021－60936933
保荐代表人：钮蓟京、王中东
项目协办人：杨鑫强
经办人： 马军、董加武、唐慧敏、唐昕
3、律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
住所： 杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼
电话： 0571－87901
传真： 0571－87901500
经办律师： 吕崇华、虞文燕
4、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6－10层
电话： 0571－88216888，87559090
传真： 0571－88216999，87559100
经办注册会计师： 林国雄、朱国刚
5、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：俞华开住所： 杭州市教工路 18号 EAC企业国际 C区 11层
电话： 0571－88216941，87178758
传真： 0571－87178826
联系人： 徐晓钧、柴铭闽
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
7、主承销商收款银行：工商银行深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系
三、预计发行上市时间表
询价推介时间：2010年 12月 22日～2010年 12月 24日
定价公告刊登日期：2010年 12月 28日
申购日期和缴款日期：2010年 12月 29日
股票上市日期：发行结束后本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争的风险
余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业，其产品应用范围广泛，同时由于存在一定的技术和装备壁垒，因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相对有限。随着国家对环境保护的日益重视，将节能减排作为调整经济结构、转变增长方式的突破口和落实国家节能环保政策的重要举措，余热锅炉行业面临极大的发展机遇，行业前景广阔。以此为契机，传统锅炉行业中的部分生产企业可能逐步进入余热锅炉生产领域。根据《2009中国工业锅炉行业年鉴》统计，截至2008年我国锅炉生产企业为1,205家，如这些企业进入余热锅炉生产领域将使竞争加剧。如果公司不能在未来的发展中持续技术创新和技术改造、扩大生产规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
二、对相关行业依赖的风险
公司生产的余热锅炉产品主要应用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等能耗较高、环境污染相对严重的行业，通过回收其生产工艺过程中产生的余热、废热，同时配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。近年来，随着我国国民经济的持续高速增长，上述行业投资规模较大，产能增加较快，新建、改建、扩建项目增多，对公司余热锅炉产品的需求旺盛，公司生产任务长期处于满负荷状态。同时，上述行业的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，按照国家“十一五”规划和相关产业政策的要求，部分行业受宏观调控的影响较大，存在着发展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低，将可能影响到对本公司余热锅炉产品的需求，给公司的业绩和发展带来负面影响，公司存在对相关行业发展依赖的风险。
三、原材料价格波动的风险
公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。公司产品通过事先订货谈判签订合同，确定销售价格，同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为各种钢板、钢管、型钢等，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1－6月公司各种钢材成本合计分别占公司生产成本的39.95%、32.71%、
34.27%、33.48％，且每年占公司生产成本40%～50%的外购部件也是以钢材为
主要原材料（包括一部分非金属件）。由于公司产品交货周期可达3－24个月，公司所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化，公司面临成本上升导致利润下降的风险。
四、应收账款发生呆坏账的风险
本公司截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日应收账款净额分别为55,902.65万元、61,369.18万元和78,863.55万
元、80,952.84万元，占当期期末总资产比例为24.12%、19.92%、22.64%和
21.66%。截至2010年6月30日，1年以内的应收账款余额为51,884.70万元，占
应收账款总额的比例为57.52%；1-2年的应收账款余额为20,848.00万元，占应
收账款总额的比例为23.11%；2年以内的应收账款余额合计占应收账款总额的比
例为80.63%。随着业务规模的扩张，公司应收账款余额增长较快。若应收账款
催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不能按合同规定及时支付，将可能给公司带来呆坏账风险。
五、汇率风险
随着公司余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成熟，制造成本优势更加突出，公司余热锅炉产品出口收入较大，占公司当期营业收入比例也较高，2007年、2008年、2009年和2010年1－6月以外币结算的出口收入分别为20,044.69万元、
36,078.90万元、32,613.20万元和7,216.62万元，占公司当期营业收入分别为
8.88%、13.80%、11.48%和4.51％。近年来，公司一方面通过银行远期汇率确
定产品销售价格，另一方面对部分已签约订单采取远期结售汇方式锁定外汇价格。尽管如此，如果未来人民币出现大幅升值或波动的情形，公司出口业务仍将可能会受到一定汇率波动影响，导致公司存在汇兑损失。
六、税收政策变化风险
杭锅集团母公司自2006年度起享受中外合资企业“两免三减半”税收优惠政策，2006年度和2007年度免征企业所得税，2008年度起减按12.5%的税率征
收。公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司2008年被认定为高新技术企业，并享受相关税收优惠政策，有效期自2008年至2010年，2008年－2009年度企业所得税减按15%的税率计缴；公司控股子公司杭州杭锅通用设备有限公司和浙江西子联合工程有限公司2009年被认定为高新技术企业，并享受相关税收优惠政策，有效期自2009年至2011年，2009年度企业所得税减按15%的税率计缴；公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司被认定为高新技术企业，并享受相关税收优惠政策，有效期自2008年至2010年，2009年度企业所得税减按15%计缴。
本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，公司母公司则不能继续享受中外合资公司税收优惠政策；公司控股子公司杭锅工锅、新世纪能源、通用设备和西子联合工程均享受高新技术企业优惠，如优惠到期后不能继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠，存在税收优惠政策变化风险。
七、安全生产风险
公司产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产目标责任考核》，并与公司各部门、各控股子公司签订《安全生产责任书》，落实安全责任，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。
八、产品质量风险
公司产品的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不当、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
九、技术工人短缺的风险
目前，公司及下属控股子公司共有员工2,117人，其中生产人员1,029人，占员工总数的48.61%。生产人员中大部分为电焊工、冷作工等技术工人。近年来，
由于经济高速发展，产业结构不断升级换代，企业对技术工人的需求量大大增加，而教育资源配置与企业人才需求的脱节，造成技术工人的供不应求，在经济较为发达的浙江省较为突出。为满足经营规模持续扩大引起的技术工人需求，公司将利用控股股东所属的西子机电学校培养和招募部分技术工人。此外，公司还通过提高收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定，基本保证了公司对技术工人的需求。由于公司募集资金项目“杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目”投入后产能将较大扩张，对技术工人的需求也将同步增加，若不能获得及时补充或现有储备不足，公司将存在技术工人短缺的风险。
十、募集资金投向风险
本次募集资金将用于杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目和增资浙江西子联合工程有限公司。上述投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可测因素影响，可能会对公司的预期收益有所影响。此外，上述项目实施后将扩大公司产能，尽管公司目前订单充足，国家已出台多项政策，鼓励发展余热利用装备和技术，发行人所处的行业面临重大发展机遇，行业内主要公司均保持快速增长，但考虑到发行人所处的行业市场集中度高，行业内主要公司不断增加投资，扩充产能，如发行人所处的行业增长不如预期，发行人与主要竞争对手之间竞争优势出现变化，或市场发生不可预测的变化而导致市场需求下降，上述项目建成后将面临产能过剩的风险，从而直接影响上述投资项目和公司整体的收益。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、注册中文名称：杭州锅炉集团股份有限公司
公司英文名称：Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd.
2、注册资本：35,952万元
3、法定代表人：吴南平
4、成立日期：2007年 9月 30日（股份公司成立日期）
5、公司住所：杭州市下城区东新路 245号
6、邮政编码：310004
7、电话号码：0571－85387519
8、传真号码：0571-85387598
9、互联网网址：http：//www.chinaboilers.com
10、电子信箱：boiler@mail.hz.zj.cn
二、发行人设立情况
（一）设立方式
杭锅集团系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》（商资批[2007]578号）批准，由杭锅有限整体变更设立，原杭锅有限的 9 名股东（其中自然人 6 名，法人 3名）作为发起人，以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的杭锅有限截至 2006 年 12 月 31 日净资产36,089.80 万元为依据，按 1.5037：1的比例折成股本 24,000万股，由全体发
起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有，其余 12,089.80 万元计入资本公
积。
2007年 9月 27日，商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2007]0116号）。2007年 9月 30日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为 330400578的企业法人营业执照。
（二）发起人
本公司发起人为西子电梯、金润香港、工业资产经营公司和 6名自然人股东。
发起人出资及持股情况如下表：
序号股东名称出资方式股本（万元）持股比例（％）1 西子电梯集团有限公司净资产折股 12,029 50.1208
2 金润（香港）有限公司净资产折股 6,000 25.0
杭州市工业资产经营投资集团有限公司净资产折股 4,000 16.6667
4 杨建生净资产折股 520 2.1667
5 颜飞龙净资产折股 480 2.0
6 屠柏锐净资产折股 480 2.0
7 吴南平净资产折股 480 2.0
8 杨恩惠净资产折股 9 0.0375
9 王伟康净资产折股 2 0.0083
合计 24,000 100
（三）在发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司主要发起人为西子电梯，经营业务包括实业投资和生产电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表，其主要资产为对外投资和与实业投资以外其余业务的相关资产。
杭锅集团前身为国有企业杭州锅炉厂，后该厂改制为由职工持股会控股的有限公司。西子电梯收购职工持股会所持的杭锅有限股权后，杭锅有限成为西子电梯子公司。2007 年 9 月 30 日，杭锅有限整体变更为股份有限公司。本公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人为整体变更设立的股份有限公司，因此发行人整体承继了整体变更前杭锅有限的全部资产与业务。
公司实际从事的主营业务为锅炉研发、设计、制造和销售，主要产品包括余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更设立前后未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程间的联系
由于发行人系采用有限责任公司整体变更方式设立，因此改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化，包括产品研发、设计、制造和销售等完整的业务环节。
（六）发行人成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司主要发起人西子电梯除拥有公司的权益外，不从事其他与本公司相同或相似的业务。
本公司成立以来，主要经常性关联交易为向西子电梯所控制的企业采购或委托其加工部分钢结构件，详细情况请详参考本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
经 2007 年 9 月 30 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验[2007]1225 号《验资报告》确认，本公司的出资均已缴足。截至招股说明书签署日，原杭锅有限拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继。
（八）发行人独立运行情况
本公司系杭锅有限整体变更设立，具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。具体的独立运营情况如下：
1、业务独立
本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。
2、资产独立
本公司继承了杭锅有限所有的资产，公司与控股股东及主要股东资产权属明确，截至目前不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况，也没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
3、人员独立
本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
4、财务独立
公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
5、机构独立
本公司设有销售部、海外销售部、市场发展部、项目部、制造部、采购部等职能部门。每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东及主要股东完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东以任何形式的干预。
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况
公司前身为 2001年 3月设立的杭锅有限，杭锅有限的前身是于 1955年 10月成立的杭州锅炉厂。发行人股本形成及变化过程如下图所示：
杭州锅炉厂
（1955年 10月成立，企业性质为全民所有制）杭州锅炉集团有限公司
（2001年 3月，注册资本 8,000万元）
股东：杭锅有限职工持股会（67.03%）、杭州
机械电子控股（集团）有限公司（25%）、28名自然人（7.97%）
2000年 10月，经杭州市人民政府《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》批复同意杭州锅炉厂改制为杭锅有限，出资人为经营者、职工持股会和杭州机械电子控股（集团）有限公司，注册资本 8,000 万元
（1）2002年 11月，西子电梯收购职工持股会及自然
人持有的杭锅有限 75%股权；（2）2002年 11月，西
子电梯增资 4,000 万元；股权转让和增资后杭锅有限注册资本 12,000 万元；股本结构：西子电梯（83.33%）、工业资产经营公司（16.67%）
2000年
杭州锅炉厂企业改制2002年 11月
股权转让与增资
1992年 9月，经杭州市对外经济贸易委员会批准，与香港富春公司合资设立富春锅炉，注册资本 800万美元，杭州锅炉厂占 75％，香港富春公司占 25％；杭州锅炉厂全部资产和人员整体进入富春锅炉，富春锅炉和杭州锅炉厂两块牌子、一套班子，对外从事业务活动。
1992年 10月
与香港富春公司合资设立富春锅炉
1999年 6月 18日，因外方香港富春公司未按期出资，经杭州市对外经济贸易委员会批准，富春锅炉注册资本减至为 120.8万美元，减资后，杭州锅炉厂占 75％，
香港富春公司占 25％。
1999年 6月
富春锅炉减资
因杭州锅炉厂改制，需对杭州锅炉厂投入富春锅炉的资产、业务、人员进行调整。1999年 12月，杭州锅炉厂与富春锅炉双方签订《资产调整协议》：从富春锅炉调出资产净值为 11,565.33 万元，原属于杭州锅炉
厂的人员调回。
1999年 12月
资产调整
2003年 4月，富春锅炉董事会决议公司清算；
2005年 7月，富春锅炉办理了注销登记；2003年 8月
富春锅炉清算、注销
1999年 12月
属杭州锅炉厂的资产、人员调回至杭州锅炉厂股本形成、变化的详细过程情况如下：
（一）发行人自 1955年设立以来历次股东或授权管理国有资产的单位的变
化情况
1955年 10月，公司前身杭州锅炉厂设立，企业性质为全民所有制企业，根据当时企业工商登记材料显示，杭州锅炉厂的上级业务主管部门为浙江省重工业厅。
1960 年 3 月 17 日，根据中共浙江省委《省委批准省委工业生产委员会关于下放一批杭州地区的省属厂给杭州的报告》，同意省委工业生产委员会下放一批杭州地区的省属厂给杭州市的意见，杭州锅炉厂为下放十七家企业之一，下放2003 年 8 月，西子电梯将 8.21%股权转让给 6 名自
然人。转让后股权结构：西子电梯（75.12%）、工业
资产经营公司（16.67%）、6名自然人（8.21%）
2005年 10月，西子电梯将 25%股权转让给金润香港；转让后股权结构：西子电梯（50.12%）、金润香港
（25%）、工业资产经营公司（16.67%）、6名自然人
（8.21%）
杭州锅炉集团股份有限公司
（2007 年 9 月，整体变更设立股份公司，注册资本 24,000万元）
股东：西子电梯（50.12%）、金润香港（25%）、
工业资产经营公司（16.67%）、6 名自然人
（8.21%）
2007年 9月，经商务部批准，杭锅有限变更为外商投资股份有限公司
2003年 8月
股权转让
2005年 10月
股权转让
2007年 9月
设立外商投资股份公司2008 年 4 月，经浙江省对外贸易经济合作厅批复同意，公司股东按持股比例以资本公积金和未分配利润转增股本，公司总股本从原来的 24,000 万股增加到33,600万股
2008年 4月
转增扩股
2009年 11月，经浙江省对外贸易经济合作厅批复同意，公司股东按持股比例以资本公积金转增股本，公司总股本由原来的 33,600万股增加到 35,952万股
2009年 12月
转增扩股后，杭州锅炉厂的上级业务主管部门更改为杭州市机械工业局。
1997年 4月 16日，根据中共杭州市委市委干[1997]53《关于撤销杭州市机械工业总公司、杭州市电子仪表工业公司，建立杭州机械电子集团公司及提名卞松等同志任职的通知》，撤销杭州市机械工业总公司，建立杭州机械电子集团公司，杭州锅炉厂的上级业务主管部门随即移至杭州机械电子集团公司。
2001年 3月 8日，杭州锅炉集团有限公司改制成立时，杭州机械电子控股（集团）有限公司持有杭锅有限 2,000万元出资额，持股比例为 25％。2002年7月 10日，中共杭州市委和杭州市人民政府市委[2002]15号《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》撤销杭州机械电子控股（集团）有限公司等四家国有资产营运公司，杭州机械电子控股（集团）有限公司持有公司 2,000万元国有股权移交杭州市工业资产经营有限公司管理。
2008年4月16日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2008]206号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州锅炉集团股份有限公司变更股东名称、增加总股本和注册资本的批复》同意原股东“杭州市工业资产经营有限公司”名称变更为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”。至此，授权管理发行人国有资产的单位为杭州市工业资产经营投资集团有限公司。
（二）杭州锅炉厂改制前的情况
杭州锅炉厂改制前与其控股子公司杭州富春锅炉容器有限公司关系实质是
“两块牌子、一套人马”。
1、富春锅炉设立
1992 年，为搞活国有大中型企业，转换重点骨干企业的经营机制，杭州市政府试点部分国有大中型企业与浙江省海外窗口公司香港富春有限公司（1986年 4月 18日设立）合资，享受外商投资企业待遇，杭州锅炉厂成为试点企业之一。当时全省有 30家，杭州市共 8家。
1992年 8月 3日，杭州锅炉厂正式向杭州市经委发文（厂发[1992]174号），紧急申请加入“富春”三资企业。1992年 8月 12日，杭州锅炉厂和香港富春有限公司签订关于合资经营的意向书。1992 年 9 月 30 日，杭州市对外经济贸易委员会（杭外经贸[1992]655号文）批准了杭州锅炉厂与香港富春公司合资设立杭州富春锅炉容器有限公司合同、章程。1992年 10月 26日，杭州富春锅炉容器有限公司获得中外合资经营企业批准证书（外经贸资浙府字[1992]1550 号）。
1992年 10月 28日，杭州富春锅炉容器有限公司在杭州市工商行政管理局注册登记成立。富春锅炉设立时，注册资本 800 万美元，其中外方股东香港富春公司应出资 200万美元，占 25%股权比例。杭州锅炉厂出资 600万美元，占注册资本的 75%，以现有厂房、设备等实物作价投入；香港富春公司出资 200 万美元，占注册资本的 25%，以现汇投入。
根据杭州会计师事务所于 1993年 2月 13日出具的杭会一（1993）字第 33
号《验资报告书（第一期）》，香港富春公司于 1993年 1月 14日汇入富春锅炉账户 30.2万美元，作为第一期出资。根据杭州会计师事务所于 1993年 2月 22
日出具的杭会[1993]字第 41号《验资报告书（二）》，杭州锅炉厂已于 1993年 1
月 1日将价值人民币 3,451.08万元的现有资产作价美元 600万元投入合资公司
（汇率 100美元：575.18元人民币），作为对富春锅炉的出资；香港富春公司和
杭州锅炉厂已合计出资 630.2万美元。
富春锅炉设立时，中方股东杭州锅炉厂已按合资合同规定实际出资 600 万美元，外方股东应出资 200万美元，而实际出资 30.2万美元。
2、杭州锅炉厂与香港富春公司合资协议的主要内容
1992年 9月 4日，杭州锅炉厂与香港富春公司签订《合资经营杭州富春锅炉容器有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”），其主要内容包括：
（1）合资公司的组织形式为有限责任公司。甲方（杭州锅炉厂）、乙方（香
港富春公司）以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
（2）甲方以现有资产作价入股投资合资公司后，将不再以甲方的名称进行
与合资公司有竞争的经营活动，但合资公司董事会书面认可的除外。
（3）董事会由七名董事组成，其中甲方委派五名，乙方委派二名，董事长
由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
（4）合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理
机构设总经理一人，由甲方推荐；可设副总经理若干人、总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。
（5）原甲方正式职工全部为合资公司职工，今后如需补充职工由合资公司
公开招收。
（6）合资公司成立后，各方即按实际出资时间和比例计算分配利润。甲方
现有的流动资金贷款及一切往来财务，一并转入合资公司，作为合资公司的贷款和账务。
（7）合资公司的期限为二十年，合资公司的营业执照签发之日为合资公司
成立之日。经一方提议，合资各方一致通过，可以在距合资期满六个月前向原审批机构申请延长合资期限。
3、富春锅炉与杭州锅炉厂关系
富春锅炉成立后至 1999年杭州锅炉厂改制，杭州锅炉厂与杭州富春锅炉容器有限公司关系实质是“两块牌子、一套人马”，具体情况如下：
（1）二者人员不独立
富春锅炉人员和杭州锅炉厂的人员不独立，情况如下：
1992年富春锅炉《章程》8.2约定：“现行甲方（杭州锅炉厂）在册人员，
全部为合资公司职工，今后如需补充职工由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。”
1992年 12月 12日，杭州锅炉厂下发[1992]295号文，调整组织机构。该文称，“……我厂已与香港富春有限公司合资成立杭州富春锅炉容器有限公司。
为适应这一新的经营机制需要，经杭州锅炉厂厂长办公会研究决定，撤销杭州锅炉厂总务办公室、职工医院（原卫生所）、食堂、各分厂以外的所有原部门行政管理机构。成立新的杭州富春锅炉容器有限公司管理机构，并设置杭州富春容器有限公司行政管理中、高级职位。”
1992年 12月 31日，中共杭州市经委委员会签发《关于同意建立杭州富春锅炉容器有限公司党委和纪委的批复》（杭经党委[1992]55 号），富春锅炉党委和纪委，与杭州锅炉厂的党委和纪委，实行“两块牌子、一套人马”。这也是根据当时富春锅炉以及杭州锅炉厂的事实状况作出的安排。
（2）二者资产不独立
1992年富春锅炉《章程》3.9规定：“甲方（杭州锅炉厂）以现有资产作价
入股投资合资公司后，将不再以甲方的名称进行与合资公司有竞争的经营活动，但合资公司董事会书面认可的除外。”
《合资合同》第 12.7条还约定：“甲方（杭州锅炉厂）现有的流动资金贷款
及一切往来财务，一并转入合资公司，作为合资公司的贷款和账务（具体由双方另定协议）。”
富春锅炉成立后，杭州锅炉厂资产和人员整体进入富春锅炉，杭州锅炉厂评估后的净资产超过富春锅炉 75%注册资本的部分，全部作为溢出资产挂账，作为杭州锅炉厂的长期应收款。截至杭州锅炉厂改制前，富春锅炉仍有大额挂账的应付溢出资产。
综上，虽然杭州锅炉厂与富春锅炉分别是独立的法人，但两家企业之间的关系从一开始就是按照“两块牌子、一套人马”的模式安排的。在后续至杭州锅炉厂改制前的 7年时间内也一直以该种模式运作。
4、杭州锅炉厂与富春锅炉的资产调整
（1）资产调整原因
改制前，杭州锅炉厂与富春锅炉存在资产、人员不独立情形，主要经营性资产均由富春锅炉实际使用，经营活动均在富春锅炉开展。杭州锅炉厂拟于 1999年进入改制程序，为进行改制，需对杭州锅炉厂进行审计、评估，富春锅炉作为控股子公司，必然列入审计、评估范围。鉴于杭州锅炉厂仅拥有 75%的权益，其余 25%为香港富春公司持有，为保证审计、评估结果符合二者的权益结构,改制前需理清杭州锅炉厂与富春锅炉的资产。
具体来说，富春锅炉实际使用了杭州锅炉厂的大量资产，该等资产未支付使用费，仅在账面上记录为对杭州锅炉厂的长期应付款，故改制前需对该笔往来款和相应的资产进行清理。该笔往来款主要形成原因如下：
1）溢出资产
富春锅炉 1992年设立时，杭州锅炉厂投入资产超过其出资额部分成为溢出资产，会计核算时杭州锅炉厂作为长期应收款处理，富春锅炉作为长期应付款处理。根据杭州资产评估中心关于杭州锅炉厂合资经营的杭评组[1992]70 号资产评估报告书，杭州锅炉厂当时净资产评估结果为 13,419.95万元。杭州富春锅炉
容器有限公司设立时，杭州锅炉厂对杭州富春锅炉容器有限公司的长期投资 600万美元折人民币 3,451.08万元，投入资产超过长期投资的额度 9,968.87万元成
为溢出资产，作为杭州锅炉厂的长期应收款。
2）富春锅炉定向减少杭州锅炉厂的出资
至 1999 年 6 月，富春锅炉的外方股东香港富春公司有限实际出资 30.2 万
美元，未按其承诺出资 200 万美元。为解决香港富春公司出资未到位的问题，杭州锅炉厂拟参照富春锅炉实际出资额和《合资合同》约定的股权比例出资，多余出资以减资形式收回。
1999年 6月 2日，富春锅炉以公司发[1999]72号《关于要求减少富春锅炉公司注册资本的请示》请求减少投资总额和注册资本，投资总额从 2,000万美元减少到 172万美元，注册资本从 800万美元减少到 120.8万美元，其中中方出
资 90.6万美元，外方出资 30.2万美元。
1999年 6月 18日，杭州市对外经济贸易委员会出杭外经贸资[1999]216号《关于同意合资经营杭州富春锅炉有限公司调整投资额、修改合同章程的批复》，同意富春锅炉总投资额由 2,000万美元调整为 172万美元，注册资本由 800万美元调整为 120.8万美元。
1999年 6月 23日，取得减资后的外经贸资浙府字[1992]01037号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。浙江东方会计师事务所于 1999年 7月 1日出具浙东会验一（99）字第 125号《验资报告（减资）》,验证截至 1999年 7月
1日，富春锅炉注册资本为 120.8万美元。
因本次减资，杭州锅炉厂的长期应收款增加 2,701.03万元。
除上述溢出资产和减资导致长期往来账户余额较大外，杭州锅炉厂和富春锅炉之间还通过该账户进行其他往来结算。截至改制前，杭州锅炉厂对富春锅炉的长期应收款为 11,565.33万元。
（2）资产调整过程
鉴于双方之间存在较大的长期往来款项，且富春锅炉实际使用杭州锅炉厂的大量资产，杭州锅炉厂与富春锅炉之间资产调整主要基于以下原则：①双方先确定资产调整后的各自从事的业务，富春锅炉只承接杭州锅炉厂合同产品的分包制造工作和其他加工协作业务，其余主要业务均转移至杭州锅炉厂，主要生产、经营设备和土地据此进行调整；②以业务划分为基础，富春锅炉转入杭州锅炉厂的资产与杭州锅炉厂的长期应收款相匹配，资产调整后双方之间长期往来款项基本结清，调整过程为双方债权债务结算过程，且富春锅炉调出资产以账面值作价，不导致富春锅炉账面净资产出现损失或股东权益减少情形；③以上述业务划分和资产负债调整为前提，房屋建筑物按照所属土地进行调整，杭州锅炉厂占有的土地上的房屋建筑物划归杭州锅炉厂，富春锅炉占有的土地上的房屋建筑物划归富春锅炉。
根据以上原则，1999年 12月 30日，富春锅炉召开 1999年第二次董事会，对资产调整作出决议。1999年 12月 31日，富春锅炉召开 1999年第三次董事会，再次就资产调整中的相关资产作出决议。1999年 12月 31日，杭州锅炉厂与富春锅炉双方签订《资产调整协议》。富春锅炉董事会决议和《资产调整协议》约定的资产调整情况如下：
项目金额（万元）备注说明
应收账款 6,382.00 1999年底前的应收账款，作为债权调整给杭州锅炉厂
存货 1,056.59 部分在途材料、库存材料等存货转入杭州锅炉厂
房屋建筑物 1,924.30 按房屋建筑物所属的土地进行调整
生产经营设备及其他固定资产 3,345.11 按双方拟定的业务分工进行调整
长期投资 500.00 对金马机电的投资
其他应收款 286.83
住房公积金和住房基金存款 820.76 非经营性资产
在建工程 103.99 在建工程中部分非经营性资产转入杭州锅炉厂，由杭州锅炉厂在改制中处理
土地及土地开发费 1,145.75
双方对土地使用面积进行调整，并根据土地使用面积分摊富春锅炉账面土地开发费，其中1,145.75万元转杭州锅炉厂
合计 15,565.33
鉴于调出资产超过富春锅炉对杭州锅炉厂的长期应付款，富春锅炉同时转出4,000万元银行借款，调出资产净值为 11,565.33万元。
上述资产调整经富春锅炉董事会决议同意。随后，杭州锅炉厂进入改制所需的清产核资、审计和评估过程，富春锅炉作为杭州锅炉厂的控股子公司列入评估范围，评估结果经杭州市国有资产管理局确认，依据评估结果的《改制企业资产处置批复表》经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局批复同意。资产调整后，富春锅炉的《合资合同》和《章程》根据资产调整情况进行修订，富春锅炉继续按照《合资合同》划定的业务持续经营，至 2003年注销清算。
综上，本次资产调整基于资产权属和债权债务关系进行，经有权各方确认，不存在纠纷。
5、资产调整后富春锅炉业务运作和资产处置情况
（1）业务运作
经减资和改制前的资产调整后，富春锅炉承担杭州锅炉厂合同产品的分包制造工作和其他加工协作业务，其余业务随资产调整转移至杭州锅炉厂，人员也随之调整，并修改了《合资合同》或《章程》中，具体如下：
1999 年富春锅炉减资时，合资双方对《合资合同》进行修改，将“原甲方（杭州锅炉厂）正式职工全部为合资公司职工”改为：“原甲方（杭州锅炉厂）职工中属合资公司经营范围内的职工为合资公司职工。”
2001年杭锅有限设立后，与香港富春公司修订《合资合同》及《章程》，将合资公司的中方由杭州锅炉厂变更为杭州锅炉集团有限公司，将原《合资合同》关于甲方（杭州锅炉厂）不再以其名称进行与合资公司有竞争的经营活动的有关约定改为：“合资公司将承担甲方合同产品的分包制造工作和其他加工协作业务，不能进行与甲方有竞争的经营活动，但甲方董事会书面认可的除外”。据此，富春锅炉对外不再独立承接业务，转为承接杭锅有限的锅炉部件加工分包业务。
（2）资产处置
2003 年 4 月 17 日，富春锅炉第一次董事会作出决议，同意公司注销，成立清算组。2003年 8月 11日，董事会 2003年第二次会议，确定清算基准日为2003 年 8 月 31 日，决定聘请浙江中汇会计师事务所为清算会计师事务所，进行相应的资产评估及会计、税务清算，并出具相应的清算报告。
根据浙江中汇会计师事务所出具的《关于杭州富春锅炉有限公司清算审计报告》（浙汇会专［2003］第 01059号）（以下简称“《清算报告》”），富春锅炉经清算审计后的总资产 28,513,439.23元、总负债 15,302,505.72元，清算后可供
股东分配的净资产 13,210,933.51 元。根据《清算报告》，富春锅炉资产及负债
清理情况为：香港富春公司可分得净资产 25%计约 330 万元，为货币资金，杭锅有限 75%计分得约 991万元，为其他资产、债权及债务。
2005年 7月 14日，富春锅炉在杭州市工商局办理了注销登记。
（三）杭州锅炉厂改制
经过与富春锅炉的资产调整，杭州锅炉厂与富春锅炉的资产、人员和业务关系得以理清，杭州锅炉厂进入改制程序。
上世纪 90年代末，为加快国有企业脱困，杭州市人民政府积极推动市属国有企业改制，鼓励职工个人在改制企业中持股。为推进市属国有企业的改制工作，杭州市人民政府先后制定并颁布了杭政[1999]17 号《杭州市人民政府关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》、杭政办[1999]27号《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市国有企业经营者期权激励试行办法的通知》、杭政办[2000]3 号《杭州市人民政府办公厅关于贯彻杭政[1999]17 号文件有关问题处理意见的通知》、浙政（1998）16号《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》
等相关文件，上述文件规定：杭州市属国有企业改制时，经批准，可按 1983年底前参加工作的在册职工，以人均 1.5万元的标准从国有净资产中提取，用于置
换职工工龄；提取置换工龄的资产留在企业，按在本单位工龄长短折算成职工个人股，同时，拥有该股份的职工应按不低于 1:1的比例以现金入（配）股 1；如改制企业职工持股人数超过《公司法》对股东数量的限制，职工个人股可由职工持股会管理，由职工持股会代表职工股东出资并行使股东权利；正在改制中的国有及国有控股企业的主要经营者可以用现金直接购买企业国有股权（资产）；置换职工工龄 1:1现金入（配）股部分，用于置换国有资产的，国有资产出让价格不再享受折扣；以产权受让方式实施职工持股时，一次性付清认股款项的，可给予 10％的优惠。
1、资产评估
（1）资产评估
2000年 3月 9日，杭州锅炉厂经杭州市国有资产管理局以杭国资立（2000）
第 67号《杭州市资产评估立项通知书》批准，以截至 1999年 12月 31日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为企业改制。
2000 年 8 月 25 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评四[2000]字第37号《资产评估报告书》，评估基准日为 1999年 12月 31日，评估的总资产为26,577.98万元，总负债为 10,137.76万元，净资产为 16,440.22万元，其中土
1、指不低于以工龄置换国有净资产的数额直接以现金入股。
地开发费引自杭州市信诚地产评估咨询有限公司的杭信评估字（2000）第 79号
《土地估价报告》。评估结果如下：
项目评估值（万元）
一、流动资产 7,894.96
二、长期投资 6,613.32
三、固定资产 11,858.78
其中：房屋建筑物 3,973.55
土地开发费 5,036.48
机器设备 2,421.21
在建工程 427.54
四、无形资产 210.92
资产合计 26,577.98
负债合计 10,137.76
净资产 16,440.2000年 9月 19日，杭州市国有资产管理局以杭国资[2000]字第 363号《关
于杭州锅炉厂改制目的整体资产评估结果的确认通知》，对浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评四[2000]字第 37 号资产评估报告的评估结果予以确认。
2001年 3月 6日，杭州市国有资产管理局同意将杭国资[2000]字第 363号确认的评估结果有效期延长至 2001年 3月 31日。
（2）关于土地开发费评估结果的说明
浙东评四[2000]字第 37 号《资产评估报告书》中的土地开发费引自杭州市信诚地产评估咨询有限公司的杭信评估字（2000）第 79号《土地估价报告》。
2000 年 5 月 29 日，杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字
（2000）第 79 号《土地估价报告》，杭州锅炉厂土地使用权估价为 10,055.84
万元，其中杭州锅炉厂本部与其下属企业一分厂、电器仪表分厂、杭州杭锅通用有限公司和运输公司占有的土地单独评估。2000年 6月 1日，杭州市土地管理局以杭土价[2000]106 号《关于确认杭州锅炉厂土地估价结果的批复》，确认杭信评估字（2000）第 79号《土地估价报告》的评估结果，土地总地价为 10,055.84
万元，其中土地开发费为 5,036.48万元，级差地租（含市政配套费）为 5,019.36
万元；杭州锅炉厂本部的土地开发费为 3,811.78 万元，级差地租（含市政配套
费）为 3,797.61万元。土地具体评估结果如下：
单位：万元
估价期日的
土地使用者面积（平方米）总地价土地开发费级差地租
（含市政配套费）杭州锅炉厂本部 141,702.00 7,609.40 3,811.78 3,797.61
杭州锅炉厂一分厂 25,893.00 1,400.81 701.70 699.11
杭州锅炉厂电器仪表分厂 2,837.00 154.90 77.45 77.45
杭州杭锅通用有限公司 12,923.00 705.60 352.80 352.80
杭州锅炉厂运输公司 3,513.00 185.14 92.74 92.39
合计 186,868.00 10,055.84 5,036.48 5,019.36
2、改制方案审批
资产评估结果获确认后，杭州锅炉厂拟定改制方案并上报杭州市人民政府批复。2000年 10月 31日，杭州市人民政府以杭政发[2000]228号《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》，原则同意杭州机械电子控股（集团）有限公司递交的杭州锅炉厂企业整体改制方案。2000年 11月 16日，杭州锅炉厂召开第十二届十次职工代表大会，会议审议通过《杭州锅炉厂改制总体方案》。改制方案简要内容如下：
①同意将杭州锅炉厂改制为有限责任公司。改制后企业名称为杭州锅炉集团有限公司，注册资本约 8,000万元，出资人分别为经营者、职工持股会和杭州机械电子控股（集团）有限公司；
②按国家规定提取质量保证金，其他有关国有资产的核销、剥离和提留按市国有企业改制政策执行，具体金额经市财政局、国资局审核确认后有效；
③同意改制后的公司在不改变用地性质的前提下，取得出让土地使用权，土地出让金按市政府有关规定在 3年内交清；
④同意杭州锅炉厂 1983 年底前参加工作的职工实行工龄置换，并按 1：1比例进行配股 1，1983 年底后参加工作的企业经营、技术、生产骨干可在该范围职工总数 10%－15%的比例内，按每人 1－1.5万元标准获得股份，并相应配
股 2。
⑤富春锅炉结余工资的使用，由富春锅炉董事会决定。
2001年 3月 7日，根据杭州市人民政府杭政发[2000]228号文的批复精神，杭州市财政局和杭州市国有资产管理局进一步对杭州锅炉厂资产处置进行批复，
1、指不低于以工龄置换国有净资产的数额直接以现金入股，下文同
2、按照获得的股份数依据一定的比例以现金入股，下文同
详细情况如下：
项 目金额（万元）资产总额 26,577.98
负债总额 10,137.76
评估确认后资产
所有者权益 16,440.22
国有资产 16,440.22产权界定
集体资产-分立改制企业提留和折让国有资产-1,191.05
剥离非经营资产-78.78
职工住房-251.28
剥（分）离资产
职工医院-264.05
委托管理的非经营资产-497.72
控股公司（指杭州机械电子控股有限公司）收回的现金-1,366.89
控股公司（指杭州机械电子控股有限公司）收回的闲置低效资产-715.18
改制前退休人员提留-795.20
改制前企业精神病、绝症病补助提留-13.50
富余职工安置补偿费提取-370.50
残疾人员医疗费-11.00
精简职工生活补助费-57.97
退休职工活动费-85.83
退休劳模津贴-4.62
退休人员家属劳保-21.60
质保金提留-720.00
预提亏损-1,232.69
提留资产
提留合计-3,312.91
土地开发费下浮-762.36
分离、剥离、提留后国有净资产总额 8,000.00
上表中，评估后的国有净资产为 16,440.22万元，扣除分立改制企业提留和
折让国有资产、剥（分）离资产、委托管理的非经营资产、杭州机械电子控股有限公司收回的现金、杭州机械电子控股有限公司收回的闲置低效资产、提留资产和土地开发费改制中下浮等项目后，国有净资产剩 8,000万元。其中部分扣除项目详细说明如下：
（1）分立改制企业提留和折让国有资产
根据杭州锅炉厂改制方案，杭州锅炉厂下属企业一分厂、电器仪表分厂、杭州杭锅通用有限公司和运输公司作为四个独立主体单独改制，其余下属企业和杭州锅炉本部作为一整体进行改制。鉴于下属企业一分厂、电器仪表分厂、杭州杭锅通用有限公司和运输公司的资产已纳入杭州锅炉厂的整体评估资产范围，故为使得这四个企业有足够资产用于改制，杭州锅炉厂提留 1,105.61 万元资产，用
于这四家公司的工龄置换、富余职工安置、重症病人补贴及其他须在这四家改制企业净资产中提留的费用或支出，同时提留这四家企业改制中职工置换其国有净资产可享受的折让 85.43万元，合计 1,191.05万元，详细情况如下表：
单位：万元
分立改制企业名称提留国有资产折让国有资产合计
杭州锅炉厂运输公司 91.82 10.60 102.42
杭州锅炉厂电器仪表分厂 53.52 7.22 60.74
杭州锅炉厂一分厂 597.22 20.92 618.14
杭州杭锅通用有限公司 363.05 46.70 409.75
合计 1,105.61 85.43 1,191.05
杭州锅炉厂下属企业一分厂、电器仪表分厂、杭州杭锅通用有限公司和运输公司在获得杭州锅炉厂提留的资产后，制定了各自改制方案并经杭州机械电子控股（集团）有限公司批复实施。
（2）土地开发费下浮
本次列入评估范围的土地评估价值共 10,055.84 万元，其中土地开发费共
5,036.48万元，级差地租（含市政配套费）共 5,019.36万元。本次改制将土地
按以下方式进入改制后的杭州锅炉集团有限公司并由其拥有合法土地使用权：
（1）土地开发费部分列入改制净资产中，经本次改制处置后，作为改制后有限
公司的出资一部分；（2）改制后的公司再按总地价的 20%付款，如杭州锅炉集
团有限公司为获得杭州锅炉厂本部土地使用权，后又支付总地价的 20%即1,521.88 万元给土地管理部门，详细情况见本节“三、发行人股本形成、变化
情况及重大资产重组情况”之“（三）杭州锅炉厂改制”之“7、土地使用权的处
置情况”。
根据杭州市经济体制改革委员会、杭州市财政局、杭州市国资局和杭州市劳动局于 2000年 10月 29日发布的《关于市属国有企业改制时几个政策问题处理意见的通知》，改制后企业如在两年内向控股公司（资产经营公司）或市国资局购买土地资产中的土地开发费，其价格可以享受改制时评估价下浮 20%的优惠。
2001年 3月 5日，杭州市土地资产管理局和杭州市国有资产管理局联合印发杭土市[2001]13号《关于同意杭州锅炉厂土地开发费下浮的批复》，同意杭州锅炉厂土地开发费 3,811.78 万元（见前文“土地使用权评估”）处置时下浮 762.36
万元，下浮额度在对杭州锅炉厂国有资产剥离、提留和工龄置换后的净资产中核减，下浮部分可作为改制后企业的资本公积金。
3、改制净资产处置批复
根据杭州市人民政府杭政发[2000]228号文、杭州市财政局和杭州市国有资产管理局的批复，杭州锅炉厂改制为杭州锅炉集团有限公司，经相关提留和扣除后的国有净资产 8,000 万元整体按下表进行处置并形成杭州锅炉集团有限公司的注册资本，其中 2,000万元用于国有资产在杭锅有限的出资，由杭州机械电子控股（集团）有限公司作为股东持有，其余 6,000万元处置如下：
（1）1,233万元用于厂 1983年底前参加工作的职工的工龄置换，职工工龄
置换金额折为杭锅有限的等额注册资本；
（2）54万元用于 1983年底后企业经营、技术、生产骨干的工龄置换，并
折为杭锅有限的注册资本；
（3）其余 4,713 万元出售给职工，职工可获得折让 342.60 万元，职工付
款 4,370.40万元后获得的 4,713万元净资产即作为职工在杭锅有限的出资。
项目金额（万元）
折为改制后公司的国有股 2,000.00
职工工龄置换 1,233.00
84年后骨干工龄置换 54.00
职工现金置换小计 4,713.00
其中：职工置换折让 342.60
职工置换国有资产 4,370.40
合计 8,000.00
关于职工置换折让的说明：根据浙江省人民政府于1998年6月30日发布的《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》（浙政(1998)16号），以产权受让方式实施职工持股时，一次性付清认股款项的，可给予10%的优惠。杭州市人民政府后于1998年12月5日发布《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号），再次明确以产权受让方式实施企业职工持股时，一次性付清认股款项的，可给予10%的优惠。详细计算过程见本节“三、发行人
股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“（三）杭州锅炉厂改制”之“4、
改制方案的实施”之“（3）6,000万元净资产的对价支付情况”。
4、改制方案的实施
（1）参与改制人员
杭州锅炉厂改制时与其控股子公司杭州富春锅炉容器有限公司关系实质是“两块牌子、一套人马”，人员和资产均不独立，如根据杭州市人民政府签发杭政发[2000]228 号文，只有杭州锅炉厂 1983 年底前参加工作的职工以及10%-15%的 1983年底后参加工作的企业经营、技术、生产骨干可以享受工龄置换等改制政策，将导致杭州锅炉厂改制工作难以推进，故基于杭州锅炉厂和富春锅炉特殊关系，杭州锅炉厂利用富春锅炉工资结余将享受工龄置换范围扩大，并形成最终实施的《工龄置换方案》以及《募股办法》。详细情况如下：
2000年 12月 13日，富春锅炉董事会作出决议，决定将部分结余工资用于与富春锅炉签署劳动合同的员工以及与杭州锅炉厂签署劳动合同的 1983年底以后的大部分员工的工龄置换，其置换标准与用国有资产置换工龄的职工标准一致。同时，为促进改制工作的顺利进行，鼓励职工按照与工龄置换相同的比例予以现金配股，鼓励核心层、经营层多出资持大股，将一部分工资结余按照现金出资的一定比例鼓励募股。
在杭州市政府 228 号文的精神以及富春锅炉对于结余工资使用的董事会决议基础上，杭州锅炉厂起草了《杭州锅炉厂（主体部分）企业改制中的职工劳动关系变更及工龄置换方案》以及《杭州锅炉集团有限公司职工内部募股办法》。
2000年 12月 14日，杭州锅炉厂第 12届 12次职工代表大会审议通过了《杭州锅炉厂（主体部分）企业改制中的职工劳动关系变更及工龄置换方案》以及《杭州锅炉集团有限公司职工内部募股办法》。据此，职工工龄置换的对象为 2000年 12 月 31 日之前参加工作的、企业改制时仍与企业保持劳动关系的全部职工（包括杭州锅炉厂以及富春锅炉）；职工在取得工龄置换股权的同时应按工龄置换股份数以 1：1的比例现金配股；除工龄置换和按照工龄置换以现金入（配）股外，为鼓励职工购股，公司职工对应置换工龄股以现金出资配股的按 1：1给予鼓励配股 1；职工在该等认购标准外可再以现金按照既定的累进制鼓励配股标准多认购公司股份。
至此，杭州锅炉厂于 2001年 2月 28日确定最终实施的改制方案，并作为杭州锅炉厂改制工商变更的文件之一报杭州市工商行政管理局备案。最终实施的改制方案写明：“职工工龄置换和用工制度改革：根据杭政[228]号文件要求以及
1、指按照工龄置换国有净资产的数额以现金入股的基础上，再按照以现金入股的数额再以现金购买股份
富春锅炉董事会有关对结余工资处理的决议和企业的实际，将对新公司在岗职工包括与杭州锅炉厂和富春锅炉签订劳动合同的职工（含 1983年底以前参加工作的职工和 1983年底以后参加工作的职工）全部予以工龄置换，其置换资金来源不同，置换方法一致。对进行工龄置换的职工原则上要求按 1：1以现金配股，并根据现金配股额按照一定的比例给予工资结余鼓励募股”。
（2）职工持股会设立
为实施改制，杭州锅炉厂职工（包括富春锅炉）设立职工持股会，通过其持有和管理职工在杭州锅炉集团有限公司的出资，详细情况如下：
2001 年 2 月 25 日，杭锅有限职工持股会召开成立大会暨首届会员代表大会，会议确认通过《杭州锅炉集团有限公司职工持股会章程》，以及选举产生职工持股会理事会理事和监事会监事。2001 年 3 月 7 日，杭州锅炉厂以厂发[2001]19 号《关于要求建立杭州锅炉集团有限公司职工持股会的请示》上报杭州市经济体制改革委员会。
2001 年 3 月 13 日，杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会分别以杭体改[2001]31号和杭经企[2001]115号《关于核准组建杭州锅炉集团有限公司职工持股会的批复》，准许杭州锅炉厂组建杭锅有限职工持股会，并以企业工会社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。2001 年 3月 19日，杭州市总工会以杭总工[2001]56号《关于同意杭州锅炉集团有限公司职工持股会依托工会设立的批复》，同意杭锅有限职工持股会依托企业工会设立，以企业工会社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。
（3）6,000万元净资产的对价支付情况
2001年 3月 7日，杭州机械电子控股（集团）有限公司与杭锅有限职工持股会和杨建生等 28名自然人签署《资产转让协议》，杭州机械电子控股（集团）有限公司共向杭锅有限职工持股会和杨建生等 28名自然人转让 6,000万元净资产：
①杭锅有限职工持股会会员以工龄置换获得股份 1207.28 万元，获得送股
股份 39万元，合计 1,246.28万元；杨建生等 28名自然人以工龄置换 25.72万
元和获得股份送股 15万元，合计 40.72万元。
②扣除工龄置换后的净资产 4,713.00 万元，由杭锅有限职工持股会和杨建
生等 28 名自然人用货币置换，其中按照工龄置换和获得股份数 1：1 以现金配股部分（即总股数 1,287.00万元部分）价格为 1元，超过按照工龄置换和获得
股份数 1：1现金配股部分可享受 10%的优惠。
杭锅有限职工持股会和杨建生等 28名自然人在《资产转让协议》签署后七个工作日内，将转让金 4,370.40万元（1,287.00＋（4,713.00-1,287.00）×0.9）
一次性支付给杭州机械电子控股（集团）有限公司。
（4）职工持股会和 28名自然人资金来源
杭州锅炉厂改制时，职工持股会和 28名自然人以现金 4,370.40万元置换杭
州锅炉厂 4,713.00万元净资产。职工持股会和 28名自然人支付的 4,370.40万
元现金中 2,207.73 万元来自于杭州锅炉厂控股子公司富春锅炉的工资结余，该
笔工资结余的使用经 2000年 12月 13日的富春锅炉董事会同意，符合杭州市人民政府杭政发[2000]228号《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》的精神。其余 2,162.67万元来自于职工持股会会员和 28名自然人的现金缴款。
（5）富春锅炉应付工资结余的形成
职工持股会和28名自然人付款总额中的2,207.73万元来自于富春锅炉的工
资结余，该等工资结余形成情况如下：
富春锅炉设立并运作后，与杭州锅炉厂签订劳动合同的职工全部在富春锅炉开展生产经营活动，工资由富春锅炉发放；1993 年以后新进入的员工均由富春锅炉签订劳动合同。所有职工均按统一编制工作，统一从富春锅炉获得劳动报酬，直至杭州锅炉厂 1999 年末改制。自 1993 年至 1999 年，富春锅炉董事会均做出决议，按照全体在职员工计提名义工资，包括与富春锅炉和杭州锅炉厂签订劳动合同的全部职工。该部分计提的名义工资实际发放过程中，由于实际发放金额小于计提金额，差额逐年累积形成结余工资。
（6）工资结余支付股权认购款的合规性说明
1）履行的程序
2000 年 8 月 25 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评四[2000]字第37号《资产评估报告书》，评估基准日为 1999年 12月 31日，富春锅炉作为杭州锅炉厂的控股子公司列入评估范围，富春锅炉应付工资结余的评估值为48,678,884.37元。
2000年 9月 19日，杭州市国有资产管理局以杭国资[2000]字第 363号《关于杭州锅炉厂改制目的整体资产评估结果的确认通知》，对浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评四[2000]字第 37号资产评估报告的评估结果予以确认。
2000年 10月 31日，杭州市人民政府以杭政发[2000]228号《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》，原则同意杭州机械电子控股（集团）有限公司递交的杭州锅炉厂企业整体改制方案，其中明确：富春锅炉结余工资的使用，由富春锅炉董事会决定。
2000年 12月 13日，富春锅炉董事会同意将工资结余中的 2,207.73万元用
于杭州锅炉厂的改制。
2000年 11月 16日，杭州锅炉厂召开第十二届十次职工代表大会，会议审议通过《杭州锅炉厂改制总体方案》，其中明确以富春锅炉结余工资用于本次改制（如有余则今后用于职工福利）。
2）相关说明
根据富春锅炉历年审计报告披露，富春锅炉实行名义工资制度，主管机关以工效挂钩办法进行核定，根据董事会决议进行提留，富春锅炉结余工资不属于应当支付而拖欠职工的工资，不属于任何职工的特定权益。
富春锅炉董事会经杭州市政府 228 号文授权对结余工资的使用作出决议，将其中的 22,077,342.19元用于杭州锅炉厂改制时职工持股会和杨建生等 28名
自然人置换杭州锅炉厂的净资产。
富春锅炉为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》的规定，董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大问题。富春锅炉《章程》第 4.2条也规定，董事会决定合资公司的一切重大事宜。因此，富春锅炉将
工资结余用于股权转让款的程序符合《中外合资经营企业法实施条例》及富春锅炉《章程》的规定。
因富春锅炉设立时，杭州锅炉厂职工全部进入富春锅炉，历年结余工资的提留以全体职工（含杭州锅炉厂和富春锅炉职工）为基数，富春锅炉以结余工资用于本次改制，经杭州锅炉厂职工代表大会（含与富春锅炉签署劳动合同的职工代表）审议通过，未侵犯相关职工的权益。
综上所述，保荐人认为：用富春锅炉工资结余为职工支付股权认购款所履行的程序符合《中外合资经营企业法》及富春锅炉《章程》等的相关规定，并经杭州锅炉厂职工代表大会同意，未侵犯相关职工的权益。
发行人律师认为：用富春锅炉工资结余为职工支付股权认购款所履行的程序符合《中外合资经营企业法》及富春锅炉《章程》等的相关规定，并经杭州锅炉厂职工代表大会同意，未侵犯相关职工的权益。
3）西子电梯的承诺及保证
2009 年 12 月 3 日，西子电梯集团有限公司向杭州市工业资产经营投资集团有限公司出具《承诺函》，做出不可撤销的承诺：在杭州锅炉集团股份有限公司于中国资本市场成功 IPO（首次发行上市）之后，若杭州市工业资产经营投资集团有限公司就上述 22,077,342.19元结余工资提出支付要求，我公司愿支付人
民币 22,077,342.19元。2010年 1月 8日，西子电梯集团有限公司向杭州市工
业资产经营投资集团有限公司签署《备忘录》，双方达成一致意见：为支持杭州锅炉集团股份有限公司上市计划，西子电梯集团有限公司已经将 22,077,342.19
元款项汇至杭州市工业资产经营投资集团有限公司指定账户作为履行承诺的保证。当日，西子电梯集团有限公司按《备忘录》将所述款项汇入杭州市工业资产经营投资集团有限公司指定账户。
（7）关于使用富春锅炉工资结余的后续处理
截至 2001年 3月 1日，富春锅炉结余工资余额为 48,678,884.37元，其中
22,077,342.19 元用于杭州锅炉厂改制时职工持股会和杨建生等 28 名自然人置
换杭州锅炉厂的净资产，剩余结余工资为 26,601,542.18元。
根据杭州市人民政府 228 号文批复，富春锅炉结余工资的使用由富春锅炉董事会决定。2000年 12月 13日，富春锅炉董事会作出决议，结余工资用于杭州锅炉厂改制后的剩余部分，由公司董事会在以后年度作出如何使用的决定。
2002 年 3 月 21 日，富春锅炉第一次董事会对历年的结余工资形成如下决议：
结余工资的发放和使用对象不仅包括富春锅炉员工，也包括杭州锅炉集团有限公司的员工；结余工资的使用由公司总经理确定方案，董事长批准实施。2003 年4 月 17 日，富春锅炉第一次董事会决议，鉴于杭锅有限将负责安置清算后的富春锅炉员工，决定将工资结余从富春锅炉转入杭锅有限。
根据以上的规定并经相应批准程序，剩余工资结余 26,601,542.18元后续年
度陆续用于员工奖励、慰问、安置、补贴等员工福利，富春锅炉结余工资并未全部用于为职工支付股权认购款。
（8）杭州市政府和浙江省人民政府对杭州锅炉厂改制的确认
2010年 5月 5日，杭州市工业资产经营投资集团有限公司将《关于要求对杭州锅炉厂改制涉及国有资产管理事项补充确认的请示》（杭工投司权[2010]122号）上报杭州市人民政府，并请杭州市人民政府转报浙江省人民政府。2010 年5月 13日，杭州市人民政府出具杭政发[2010]33号《杭州市人民政府关于对原杭州锅炉厂改制涉及国有资产管理事项进行补充确认的请示》认为：原杭州锅炉厂改制的具体程序和内容符合当时国有企业改制等相关政策法规，未涉及国有资产流失。2010年 6月 8日，浙江省人民政府出具浙政办发函[2010]56号《浙江省人民政府关于原杭州锅炉厂改制涉及国有资产事项补充确认的函》，审核同意杭州市政府出具的杭政发[2010]33号文的确认意见。
5、改制基准日至改制完成期间的损益归属和实际执行情况
根据杭州新华会计师事务所于2002年1月9日出具的浙新会审字[2002]024号《清算审计报告》，杭州锅炉厂截至 2001 年 3 月 1 日净资产清算价值为13,795.94万元，比评估基准日净资产评估价值 16,440.22万元，减少 2,644.28
万元，其中经审计的清算期净利润-2,250.75万元，其他项目调减净资产 393.53
万元。以净资产清算价值 13,795.94万元扣除委托管理的非经营性资产、控股公
司收回的现金、控股公司收回的闲置低效资产、提留资产、土地开发费下浮等项目后净资产为 7,882.79 万元，与评估基准日净资产评估值扣除各项后的净资产
8,000万元相差 117.21万元。
2002 年 6 月 14 日杭州机械电子控股（集团）有限公司与已改制设立的杭州锅炉集团有限公司签订《清算协议》，杭州机械电子控股（集团）有限公司确认清算结果并由其承担清算期的实际净资产减少数 117.21 万元，加上杭州机械
电子控股（集团）有限公司应承担的清算期费用 180.71万元，扣除杭锅有限须
上交的承包利润 60.97万元，双方确认杭州机械电子控股（集团）有限公司应归
还杭锅有限 236.95万元，其中杭锅有限购买剥离给杭州机械电子控股（集团）
有限公司的非经营性资产冲抵 147.77万元，尚有余额 89.18万元暂挂杭锅有限
往来账。2007 年 12 月 25 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会专[2007]1288 号《关于杭州锅炉集团有限公司改制设立时注册资本实收情况的鉴证报告》，鉴证对该实际净资产减少数，杭州机械电子控股（集团）有限公司已于 2002年 6月 18日与杭锅有限结算完毕。
6、杭州锅炉集团有限公司的改制设立
（1）设立时股权结构
2001 年 3 月 8 日，杭锅有限取得杭州市工商行政管理局核发的3301001003891号《企业法人营业执照》，注册资本 8,000万元。改制后，杭锅有限的股权结构及出资方式如下表：
单位：万元
出资方式序号
股东名称国有资
产出资
工龄置
换股份
获得送
股股份
货币置换获得股份合计
所占比例（％）
1 杭州锅炉集团有限公司工会（职工持股会）
1,207.28 39.00 4,116.00 5,362.28 67.029
2 杭州机械电子控股（集团）有限公司2,000.00 2,000.00 25
3 杨建生 1.67 56.13 57.80 0.722
4 黄兵 51.53 51.53 0.644
5 颜飞龙 1.50 40.53 42.03 0.525
6 黄先琳 1.84 34.16 36.00 0.45
7 屠柏锐 1.50 32.36 33.86 0.423
8 陈天生 1.80 25.54 27.34 0.342
9 马亚光 1.33 21.39 22.71 0.284
10 鲁铁华 1.27 21.23 22.50 0.281 李锡荣 1.80 20.66 22.46 0.281
12 谢淦 1.78 20.60 22.38 0.28
13 孔顺全 1.58 20.08 21.67 0.271
14 鲁尚毅 1.50 19.79 21.29 0.266
15 汪健 1.10 18.90 20.00 0.25
16 韩新儿 1.10 18.76 19.86 0.248
17 邵德春 1.50 18.20 19.70 0.246
18 叶文表 1.50 17.58 19.08 0.238
19 赵剑云 1.50 17.35 18.85 0.236
20 袁纪华 1.97 16.68 18.65 0.233
21 何伟校 1.50 16.09 17.59 0.22 沈海峰 1.50 14.81 16.31 0.204
23 金颉云 1.27 14.23 15.50 0.194
24 吴海富 1.50 13.15 14.65 0.183
25 马祖炎 1.84 12.77 14.61 0.183
26 周金羊 1.52 11.91 13.44 0.168
27 徐磊 1.38 11.54 12.92 0.162
28 何陆平 1.33 11.38 12.71 0.159
29 谢际明 1.15 10.92 12.07 0.151
30 古文军 1.50 8.72 10.22 0.128
合计 2,000.00 1,233.00 54.00 4,713.00 8,000.00 100
（2）杭锅有限设立时未履行验资程序的说明
根据杭州市人民政府办公厅转发杭州市工商行政管理局《关于杭州市国有集体企业改制登记有关问题处理意见的通知》（杭政办〔1999〕49号文）第十一条“国有、集体企业实行公司制等形式的改制，改制企业注册资本不超过原企业经处置、评估确认的净资产数额的，办理登记时可免于验资”。杭州锅炉厂改制时已经评估，且评估结果杭州市国有资产管理局的确认，杭锅有限的注册资本未超过杭州锅炉厂的评估净资产值，故杭锅有限设立时未经验资，于2001年3月8日在杭州市工商行政管理局登记，取得杭州市工商行政管理局颁发的3301001003891号企业法人营业执照。杭锅有限设立符合当时相关法规。
浙江东方会计师事务所有限公司针对杭州锅炉厂改制设立时注册资本的实收情况出具浙东会专[2007]1288号《关于杭州锅炉集团有限公司改制设立时注册资本实收情况的鉴证报告》，认为杭锅有限公司全体股东在原杭州锅炉厂改制设立为有限公司时已按照法律法规以及相关批复、协议、章程的要求出资。
（3）公司改制设立时28名自然人股东的身份及持有股份数的说明
1）28名自然人股东的身份
根据当时公司对中高级管理人员职务任免决定的资料，28名自然人股东的具体职务如下：
序号股东名称职务
1 杨建生董事长（厂长）
2 颜飞龙总经理
3 黄先琳副总经理兼总会计师（财务负责人）
4 屠柏锐副总经理兼总工程师
5 陈天生安全总监兼制造部门经理
6 马亚光制造公司总经理助理
7 鲁铁华总经理助理
8 李锡荣采购分公司副总经理
9 谢淦党委副书记
10 孔顺全项目管理处处长11 鲁尚毅工程分公司副总经理
12 汪健资产财务部部长助理
13 韩新儿经销处处长
14 邵德春副总工程师
15 叶文表制造部门副总经理
16 赵剑云副总工程师
17 黄兵工程师
18 袁纪华试验中心主任
19 何伟校外经处处长
20 沈海峰工艺处副处长
21 金颉云管理规划处处长
22 吴海富检验处处长
23 马祖炎综合车间主任
24 周金羊工艺处处长
25 徐磊高加车间主任
26 何陆平管件车间主任
27 谢际明联箱车间主任
28 古文军容器车间主任
2）选定该28名自然人股东的依据
1999年8月6日，杭州市人民政府下发《关于印发<杭州市国有企业经营者期权激励试行办法>的通知》（杭政办[1999]27号），鼓励公司经营者用现金直接购买企业国有股权。根据杭州市人民政府2000年下发的《关于改制企业经营者出资分期到位问题处理意见的通知》（杭政办[2000]12号），规定企业改制设立公司“对经营者实行期权激励，鼓励经营者投资入大股。”
2000年10月31日，杭州市人民政府签发杭政发[2000]228号《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》，同意将杭州锅炉厂改制为杭州锅炉集团有限公司，出资人为公司经营者、职工持股会和杭州机械电子控股（集团）有限公司。
根据公司当时管理组织架构和职务的设定，选定28名自然人以经营者身份出资，主要为公司董事长（厂长）、总经理、副总经理、财务负责人、分公司的总经理和副总经理、各部门处长、各车间主任。
根据上述文件的相关内容，杭州锅炉厂制定《杭州锅炉厂改制总体方案》，并经2000年11月16日职工代表大会通过，方案中规定“根据杭政办[1999]27号、杭政办[2000]12号文件的规定，新公司经营者（正副董事长、正副总经理等高级职员）应以自然人身份持大股，另外，产、供、销、技术、分公司的负责人以自然人身份出资。”2001年2月28日，杭州锅炉厂将最终实施的改制方案修改定稿，并作为杭州锅炉厂改制工商变更的文件之一报杭州市工商行政管理局备案，方案中明确了28名自然人的姓名以及各自的持股数。
3）28名自然人股东各自持股份额的确定依据
2000年10月31日，杭州市人民政府签发杭政发[2000]228号《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》，同意杭州锅炉厂1983年底前参加工作的职工实行工龄置换，并按工龄置换股数1：1比例以现金入（配）股，1983年后参加工作的企业经营、技术、生产骨干可在该范围职工总数10%-15%的比例内，按每人1－1.5万元标准获得股份，并相应以现金入（配）股。
鉴于杭州锅炉厂改制中拟置换的国有净资产达6,000万元，杭政发[2000]228号文确定的工龄置换、获得股份及二者相应配股的合计数达不到6,000万元；且当时杭州锅炉厂经营状况不佳、前景不明，职工对在杭政发[2000]228号文标准外以现金置换国有净资产缺少积极性，故为保证6,000万元能够全部置换，杭州锅炉厂在杭政发[2000]228号文的基础上，结合其实际情况制定了《杭州锅炉集团有限公司职工内部募股办法》并经职工代表大会表决同意，核心为：按照参与改制职工的级别规定了职工应现金认购的股份数量，并鼓励超出标准认购。
28名自然人均为经理层以上人员，应根据《杭州锅炉集团有限公司职工内部募股办法》关于经理层认购标准的规定认购股份，并可自愿超出标准认购。《杭州锅炉集团有限公司职工内部募股办法》关于经理层认购标准为：部门经理为在本人工龄置换并现金配股的基础上可再以现金多认购45,000股，分公司及子公司主要负责人在本人工龄置换并现金配股的基础上可再以现金多认购95,000股，董事及公司其他高级管理人员在本人工龄置换并现金配股基础上可再以现金多认购160,000股，总经理认购为在本人工龄置换并现金配股基础上可再以现金多认购235,000股，董事长在本人工龄置换并现金配股基础上可再以现金多认购310,000股。
依据以上规定和28名自然人的自愿认购情况，28名自然人的持股数确定如下表所示：
单位：元
货币资金置换 C的说明
序号
股东
工龄置换
股（A）
获得股份
送股（B）
货币资金置换（C）出资额合计（D=A+B+C）按照工龄置换和获得股份数用货币 1：1配股（E=A+B）
超过配股部分一次性货币置换（F=C-E）
1 杨建生 16,705 561,262 577,967 16,705 544,557
2 黄兵 515,333 515,333 0 515,3 颜飞龙 15,000 405,290 420,290 15,000 390,290
4 黄先琳 18,380 341,620 360,000 18,380 323,240
5 屠柏锐 15,000 323,615 338,615 15,000 308,615
6 陈天生 17,997 255,398 273,395 17,997 237,401
7 马亚光 13,259 213,855 227,114 13,259 200,596
8 鲁铁华 12,684 212,303 224,987 12,684 199,619
9 李锡荣 17,997 206,648 224,645 17,997 188,651
10 谢淦 17,758 205,999 223,757 17,758 188,241 孔顺全 15,843 200,825 216,668 15,843 184,982
12 鲁尚毅 15,000 197,933 212,933 15,000 182,933
13 汪健 10,961 189,039 200,000 10,961 178,078
14 韩新儿 10,961 187,629 198,590 10,961 176,668
15 邵德春 15,000 181,967 196,967 15,000 166,967
16 叶文表 15,000 175,790 190,790 15,000 160,790
17 赵剑云 15,000 173,486 188,486 15,000 158,486
18 袁纪华 19,720 166,803 186,523 19,720 147,083
19 何伟校 15,000 160,904 175,904 15,000 145,904
20 沈海峰 15,000 148,052 163,052 15,000 133,052
21 金颉云 12,684 142,316 155,000 12,684 129,632 吴海富 15,000 131,467 146,467 15,000 116,467
23 马祖炎 18,380 127,681 146,061 18,380 109,301
24 周金羊 15,221 119,143 134,364 15,221 103,925 徐磊 13,833 115,392 129,225 13,833 101,559
26 何陆平 13,259 113,839 127,098 13,259 100,580
27 谢际明 11,536 109,181 120,717 11,536 97,645
28 古文军 15,000 87,231 102,231 15,000 72,231
257,178 150,000 5,970,001 6,377,179 407,178 5,562,823
7、土地使用权的处置情况
（1）土地使用权处置的方式及其政策依据
杭州锅炉厂本部使用的 141,702平方米土地所有权属国家所有，在改制前，杭州锅炉厂以划拨方式取得土地使用权。
根据 1998 年《国有、城镇集体企业改制中土地资产管理暂行规定》（杭土市[1998]238 号、杭体改[1998]54 号、杭财基[1998]395 号、杭国资[1998]122号）“改制企业以行政划拨方式取得的土地使用权，补办土地出让手续的，补缴土地使用权出让金的标准，不得低于评估值的 20%－40%”。又根据 2000年浙江省四局（委、厅）联合文件：浙江省土地管理局浙土[2000]3号、浙江省计划与经济委员会浙计经企[2000]152 号、浙江省经济体制改革委员会浙经体改[2000]8号、浙江省财政厅浙财工[2000]23号《关于进一步加强土地资产管理支持国有企业改革和发展的通知》的规定，“原划拨土地使用权采取出让方式处置的，土地出让金按土地评估确认价的 20%确定”，“对一次性补交土地使用权出让金确有困难的企业，经批准可分期缴纳，缓缴期一般为 1－3年，最长不超过5年。在分期缴纳期限内，允许土地使用权依法进行转让、作价出资、出租、抵押。”
因此，在杭州锅炉厂改制设立有限公司过程中，根据杭州锅炉厂的改制方案，以及经杭州市人民政府出具的《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》，改制后的杭锅有限在不改变用地性质的前提下，采取土地出让方式取得土地使用权，并享受土地评估值 20%的价格出让政策，土地出让金按市政府有关规定在 3年内交清。
（2）土地使用权的后续处置情况
根据经杭州市人民政府批复确认土地使用权处置方法，2001年 5月 30日，杭州市土地管理局与杭锅有限签署《杭州市国有土地使用权出让合同书》（杭土市字[2001]217 号），杭州市土地管理局将杭州锅炉厂改制中使用的面积为141,702平方米的土地出让给杭锅有限，土地使用权出让金为 15,218,795元（金额为杭州市信诚地产评估咨询有限公司评估结果中涉及到杭州锅炉厂本部使用的面积为 141,702平方米的土地总价的 20%），并约定，杭锅有限分三期支付完全部土地使用权出让金（每期支付额分别占出让总金额的比例按时序为 40%、30%、30%）。
2001年 6月 7日，杭锅有限向杭州市土地管理局支付应补缴土地出让金总额的 40%，即 6,087,518元；2002年 6月 26日，杭锅有限向杭州市土地管理局支付应补缴土地出让金总额的 30%，即 4,565,639元；2003年 6月 26日，杭锅有限向杭州市土地管理局支付应补缴土地出让金总额的 30%，即 4,565,638元。至此，杭锅有限应补缴的土地出让金 15,218,795 元已交纳完毕，并已取得土地使用权证。
（四）杭锅有限第一次股权转让和增资
1、股权转让
（1）股权转让过程
为改善公司治理结构，引入新的投资者，同时筹集公司业务发展的紧缺资金，经广泛征求意见，职工持股会和 28名自然人拟转让股份，转让采取招投标方式。
参与竞标的企业包括浙江野风集团有限公司、浙江富通集团有限公司和西子电梯集团有限公司三家，要求竞标方对受让价格、受让后增资提出方案。股权转让方根据三家公司股权转让价报价高低、对增资扩股条件的相应程度、企业未来发展思路选定最终受让方为西子电梯，转让价格为 1.625元/股（税前）。杭锅有限截
至 2001年末每股净资产为 1.035元/股，股权转让价格综合考虑了杭锅有限 2001
年末的每股净资产、2002 年预计利润、无形资产和土地资源的潜在增值、锅炉行业竞争态势和行业盈利能力等因素后确定。
2002年 11月 5日，杭锅有限职工持股会和杨建生等 28名自然人股东与西子电梯签署《股权转让合同》，杭锅有限职工持股会和杨建生等 28 名自然人股东将所持有的合计 6,000万元注册资本转让给西子电梯，转让价格为税前 1.625
元/股。2002年 11月 11日，杭锅有限职工持股会第七次会员代表大会确认 2002年 11月 5日的职工持股会理事长寿桂兴与西子电梯签订的《股权转让合同》有效。2002年 11月 11日，杭锅有限股东会第四次会议通过关于公司职工股权转让的决议，股东会确认了杨建生和职工持股会理事长寿桂兴分别代表全体自然人股东和职工持股会确定职工股权转让最终事项并签署的《股权转让合同》，杭锅有限现有股东放弃对该等股权的优先购买权。
2002年 11月，职工持股会和杨建生等自然人将其所持有的共计 6,000万元杭锅有限的股权转让给西子电梯，由持股会会员代表大会作出决议，同意上述股权转让，并授权持股会理事长与西子电梯签署相关《股权转让合同》。
（2）股权转让说明
杭锅有限职工持股会 2002年向西子电梯转让股权时，为实现职工持股会完整退出，同时又能满足个别职工持股会会员继续持有杭锅有限股权的意愿，本次股权转让方式为：职工持股会持有发行人的股权先整体向西子电梯转让，然后西子电梯再向有意继续持有发行人股权的会员转让。
基于以上方式，职工持股会、杨建生等 28名自然人与西子电梯签署《股权转让合同》第八条的约定“西子电梯同意在新公司股本设置中，预留一定数量的股权供杭锅有限员工以自然人身份购买。购买的数量不超过其本人原持有杭锅有限的持股数，认购价格与西子电梯本次支付股权转让的价格一致”。
本次股权转让后，西子电梯委托杭锅有限工会在杭锅有限布告栏张贴公告，通知杭锅有限职工持股会员工可以以自然人身份在原出让股权额度范围内以原股权转让价格（即每元出资额为 1.625元）向西子电梯回购杭锅有限股权。公告
张贴后，最终确定回购股权的员工总共只有二人，分别是杨恩惠愿意回购 45,000元（原持有为 46,971元）、王伟康愿意回购 10,000元（原持有为 46,971元）。
因此，2002年 11月，杭锅有限职工持股会和杨建生等 28名自然人股东将所持有出资额转让给西子电梯的总数仍为 6,000 万元。而后在 2003 年 8 月 21日，西子电梯与杨恩惠及王伟康分别签署了《股权转让协议》，西子电梯将持有的 45,000元杭锅有限出资额转让给杨恩惠，10,000元杭锅有限出资额转让给王伟康，转让价格与前次职工持股会转让给西子电梯价格相同，即 1.625 元/每元
出资额。在此次股权转让后，杨恩惠和王伟康二人成为杭锅有限股东。详细情况见本节“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“（五）杭锅
有限第二次股权转让”。
经核查，保荐人认为：①本次股权转让经职工持股会会员代表大会审议同意，符合《杭州锅炉集团有限公司职工持股会章程》三十二条规定，“在三年内有外部投资者需要收购职工持股会的股权时，经持股会会员代表大会同意，持股会应同意转让”。②职工持股会设立时，向其每个会员签发《会员出资凭证》，凭证中标明会员持股详细情况，作为会员出资的合法凭证。职工持股会股权转让后，全体会员已一一签收并领取股权转让款，并退还杭州锅炉集团有限公司职工持股会签发的会员出资凭证。会员收款并退回出资凭证是同意股权转让的直接书面证据。③转让股权时，职工持股会以书面公告的形式告知，如个别会员不愿意转让其个人对应的杭锅有限股权，可根据持股会与西子电梯签署的《股权转让合同》第八条的约定，以自然人身份以原价回购其原持股范围内的股权。最终只有两名会员杨恩惠及王伟康回购了其原通过职工持股会持有的杭锅有限的部分股权（分别为股权 45,000元及 10,000元）。股权转让行为已给予会员选择权，会员转让是其真实意愿。综上，保荐人认为本次职工持股会转让杭锅有限的股权合法有效，不存在潜在法律纠纷、争议。
2、增资
（1）增资情况
2002年 11月 9日，西子电梯与工业资产经营公司签署《增资扩股协议书》，约定西子电梯增资价格为 1.035元/股。
2002年 11月 19日，根据杭锅有限新一届股东会第一次会议决议，同意西子电梯增资 4,000万元注册资本，本次增资价格为 1元/股。
浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2002]1521 号《验资报告》，审验证明杭锅有限已收到西子电梯缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 12,000万元整。
虽然杭锅有限新一届股东会第一次会议决议增资价格为 1 元/股，但《增资扩股协议》中约定增资价格为 1.035 元/股，故西子电梯于 2003 年 4 月 7 日再
以货币形式支付出资款 140 万元（应缴款项 4,140 万元与经验资的 4,000 万元的差值部分），作为杭锅有限的资本公积。
（2）关于本次增资的补出资情况
2002年 11月西子电梯向杭锅有限增资 4000万元时未履行资产评估程序，在变更设立股份有限公司过程中，西子电梯按照国有资产管理部门的要求补足出资，详细情况如下：
2007年5月，浙江中瑞江南评估有限公司受工业资产经营公司委托，以2006年 12 月 31 日为基准日对杭锅有限进行了评估，并以评估结果为依据对杭锅有限截至 2001年 12月 31日的企业价值进行分析测算。2007年 5月 30日，浙江中瑞江南评估有限公司出具了中瑞江南评字[2007]017号《资产评估报告书》和《杭州锅炉集团有限公司企业价值分析报告》。根据《资产评估报告书》和《杭州锅炉集团有限公司企业价值分析报告》，工业资产经营公司于 2007年 6月 25日作出董事会决议，建议西子电梯按 1.34元/股的增资价格补足与 2002年增资
价格 1.035元/股之间的差额。2007年 7月 12日，西子电梯与工业资产经营公
司就 2002 年西子电梯向杭锅有限增资 4,000 万元有关事宜签订《协议书》，西子电梯将 1,220万元的差额于 2007年 7月 20日之前支付至杭锅有限，并计入杭锅有限资本公积。2007 年 7 月 12 日，西子电梯、金润香港、工业资产经营公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠、王伟康签署《确认书》，对补差价款进行确认。2007 年 7 月 19 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会专[2007]1102 号《关于杭州锅炉集团有限公司收到西子电梯集团有限公司增资差价款的鉴证报告》，鉴证 2007年 7月 16日，杭锅有限已收到西子电梯缴纳的 1,220万元补足增资差价款，并作为公司的资本公积。
在申请国资部门批复公司整体变更设立股份公司过程中，鉴于职工持股会的股权转让价格为 1.50元/每元出资额，国有资产管理部门建议西子电梯按转让价
格进一步补足出资。2007年 9月 28日，西子电梯与工业资产经营公司经协商，签订《补充协议书》，就 2007年 7月 12日签订《协议书》达成补充意见：西子电梯以 2002 年 4000 万元增资的实际价格 1.035 元与 1.5 元之间的共计 1860
万元差额补足差价，扣除西子电梯于 2007 年 7 月 16 日已补充的差价 1220 万元，现再由西子电梯于 2007年 9月 30日之前将余额共计人民币 640万元支付杭锅有限，并作为资本公积。
西子电梯增资导致国有股比例下降，虽未履行评估程序，但在杭锅集团股份公司设立、国有股权管理方案的审批过程中，已应国有资产管理部门的要求，支付了补偿差价，浙江省省国资委已在上述事实的基础上出具了《杭州锅炉集团股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》。
3、股权转让和增资后的股权结构
此次股权转让及增资后，杭锅有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（％）
1 西子电梯集团有限公司 10,000.00 83.33
2 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.67
合计 12,000.00 100.00
（五）杭锅有限第二次股权转让
2003年 8月 21日，西子电梯分别与杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠和王伟康签署《股东转让协议》，西子电梯分别向杨建生转让 260万元出资、向颜飞龙转让 240 万元出资、向屠柏锐转让 240 万元出资、向吴南平转让240 万元出资、向杨恩惠转让 4.5 万元出资和向王伟康转让 1 万元出资。2003
年 11 月 20 日，杭锅有限召开股东会，经全体股东一致通过同意西子电梯将持有的杭锅有限 1 亿元出资中的 260 万元出资转让给杨建生、240 万元出资转让给颜飞龙、240万元出资转让给屠柏锐、240万元出资转让给吴南平、4.5万元
出资转让给杨恩惠、1万元转让给王伟康。本次股权转让后，杭锅有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（％）
1 西子电梯集团有限公司 9,014.50 75.1208
2 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.6667
3 杨建生 260.00 2.1667
4 颜飞龙 240.00 2.0
5 屠柏锐 240.00 2.0
6 吴南平 240.00 2.0
7 杨恩惠 4.50 0.0375
8 王伟康 1.00 0.0083
合计 12,000.00 100
（1）本次受让股权的六名自然人股东的身份
根据当时公司下发的管理人员职务任职决定和公司员工职务表，六名自然人的身份如下：
序号姓名职务
1 杨建生董事长
2 颜飞龙总经理
3 屠柏锐副总经理
4 吴南平副总经理
5 杨恩惠备料车间普通员工
6 王伟康管件车间普通员工
（2）本次股权转让的原因
1）西子电梯向杨恩惠、王伟康转让部分出资的原因详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“（四）
杭锅有限第一次股权转让和增资”之“1、股权转让”部分内容。
2）西子电梯向杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平转让部分出资的原因
完成对杭锅有限的收购后，根据 2002 年 11 月 5 日与职工持股会及 28 名自然人签署的《股权转让合同》第八条约定，西子电梯结合杭锅有限实际情况，对公司副总经理以上管理层进行激励。2003 年 8 月 21 日，西子电梯与杨建生等 4名自然人签署《股权转让协议》。西子电梯将其持有的 260万元杭锅有限股权转让给杨建生，240万元杭锅有限股权转让给颜飞龙，240万元杭锅有限股权转让给屠柏锐，240万元杭锅有限股权转让给吴南平。
（3）本次股权转让的对价、定价依据及价款支付情况
2003 年 8 月西子电梯与杨恩惠、王伟康签订的《股权转让协议》，本次向杨恩惠、王伟康分别转让出资 45,000 元和 10,000 元，转让价格与前次 6,000万元出资额转让价格相同，即 1.625元/每元出资额。截至 2003年 9月 30日，
杨恩惠和王伟康两人分别向西子电梯支付了股权转让款 73,125元、16,250元。
根据西子电梯与杨建生等 4名自然人签署的《股权转让协议》，根据协议约定，西子电梯向杨建生等四人以股权转让和附条件无偿转让的的形式，分别向杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平四人转让 260万元、240万元、240万元、240万元出资额，转让价格按以下方式确定：
1）50％股权转让部分系按 1.39元/股的价格转让，定价依据为相当于西子
电梯当时获得杭锅有限股权的加权平均成本（包括定价为 1.625 元/每元出资额
的 6,000万元转让股权以及定价为 1.035元/每元出资额的 4,000万元增资股权，
计算方法为：(6000×1.625+4000×1.035)/(4000+6000)）。
2）其余 50％股权为附条件无偿转让，条件为“1、作为高级管理人员，在
股权转让协议签署起，在公司服务满 5年；2、持有公司股权期间，不得自营或
为他人经营与公司及西子电梯相竞争的业务，或到与公司及西子电梯有竞争业务的企业任职或成为股东。”本次转让的具体转让额，转让价格、支付总额如下表：
受让人姓名受让出资形式分类
受让出资额（元）
每元出资额受让价格（元）支付价总额（元）股权转让 1,300,000 1.39 杨建生附条件无偿转让 1,300,0 1,807,000
股权转让 1,200,000 1.39 吴南平附条件无偿转让 1,200,0 1,668,000
股权转让 1,200,000 1.39 颜飞龙附条件无偿转让 1,200,0 1,668,000
股权转让 1,200,000 1.39 屠柏锐附条件无偿转让 1,200,0 1,668,000
根据《股权转让协议》，杨建生应支付西子电梯 1,807,000元，颜飞龙、屠柏锐、吴南平分别应支付西子电梯 1,668,000元。截至 2003年 9月 18日，西子电梯收到上述全部股权转让款。
（六）杭锅有限第三次股权转让
2005年 10月 12日，杭锅有限召开公司股东会，经全体股东一致同意通过“关于同意转让出资的决定”，同意西子电梯将持有的杭锅有限 3,000 万元注册资本，以 5,900万元人民币转让给金润香港（Goldley (H.K) Ltd.），杭锅有限其余股东同意转让并放弃优先购买权。
2005年 10月 13日，西子电梯与金润香港签署《股权转让合同》，西子电梯将其持有的杭锅有限 25%的股权以 5,900 万元的转让价格转让给金润香港。
2005年 10月 15日，西子电梯、工业资产经营公司、金润香港、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠和王伟康签署《杭州锅炉集团有限公司中外合资经营合同》。2005 年 11 月 24 日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函[2005]198号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州锅炉集团有限公司股权并购转为中外合资经营企业的批复》批准了上述股权转让，杭锅有限变更为中外合资经营企业。2005年 11月 28日，取得商外资浙府资[2005]00527号中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并随后完成工商登记。
2006年 4月 8日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验[2006]1094 号《验资报告》，验证金润香港已于 2006 年 3 月 13 日将股权受让款 57,079,850.00元（港币）汇入西子电梯暂存户，2006年 3月 24日西子电梯
确认收到股权转让款人民币 59,003,440.95元；截至 2006年 3月 24日，杭锅
有限变更后的累计注册资本实收金额为（人民币）12,000万元。
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（％）
1 西子电梯集团有限公司 6,014.50 50.1208
2 金润（香港）有限公司 3,000.00 25.0
3 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.6667
4 杨建生 260.00 2.1667
5 颜飞龙 240.00 2.0
6 屠柏锐 240.00 2.0
7 吴南平 240.00 2.0
8 杨恩惠 4.50 0.0375
9 王伟康 1.00 0.0083
合计 12,000.00 100
（七）整体变更为股份有限公司
2007 年 1 月 20 日，杭锅有限召开临时董事会会议，一致通过以 2006 年12月 31日为基准日，将有限公司整体变更设立股份公司的决议。2007年 1月22 日，西子电梯、金润香港、工业资产经营公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠及王伟康签署《发起人协议书》，一致同意杭锅有限按照经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的以杭锅有限截至 2006 年 12 月 31 日的净资产账面价值 36,089.80 万元，按
1.5037：1 比例折为股份有限公司的股份 24,000 万股，由全体发起人按在原公
司（杭锅有限）所占出资比例分别持有，其余 12,089.80万元计入资本公积，将
杭锅有限整体变更为杭锅集团。2007年 4月 4日，经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭锅集团的批复》（商资批[2007]578号）批准，杭锅有限变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为杭锅集团。2007年9月27日，公司获得商务部颁发的商外资资审A字[2007]0116号台港澳侨投资企业批准证书。
2007 年 9 月 30 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2007]1225 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 30 日止，已收到全体股东以其拥有的杭锅有限净资产折合的股本人民币 24,000万元。
2007 年 9 月 30 日，9 名发起人共同召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了发行人第一届董事会、由非职工代表出任的监事会成员。2007年 9月 30日，公司取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330400578的营业执照。
2007 年 11 月 1 日，省国资委核发《杭州锅炉集团股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》，同意杭锅有限整体变更为杭州锅炉集团股份有限公司（筹），由西子电梯、金润香港、工业资产经营公司和杨建生等 6名自然人共同发起设立；杭州锅炉集团股份有限公司（筹）总股本 24000 万股，其中工业资产经营公司持有 4000万股，占 16.6%，为国有法人股。
各发起人持股数量及持股比例如下：
单位：万元
序号股东名称股本（万股）所占比例（％）股权性质
1 西子电梯集团有限公司 12,029.00 50.1208 一般法人股
2 金润（香港）有限公司 6,000.00 25.0 外资法人股
3 杭州市工业资产经营有限公司 4,000.00 16.6667 国有法人股
4 杨建生 520.00 2.1667 自然人股
5 颜飞龙 480.00 2.0 自然人股
6 屠柏锐 480.00 2.0 自然人股
7 吴南平 480.00 2.0 自然人股
8 杨恩惠 9.00 0.0375 自然人股
9 王伟康 2.00 0.0083 自然人股
合计 24,000.00 100
（八）发行人 2008年的转增扩股
2008 年 2 月 20 日，杭锅集团召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2007年12月 31日公司 24,000万股总股本为基数，每 10股派送 0.7股红股并派送 0.50
元现金股息，合计派送红股 1,680万股及现金 1,200万元，同时以资本公积金每10股转增 3.3股，共转增 7,920万股。2008年 3月 20日，杭锅集团 2007年
年度股东大会通过了上述决议。
2008年4月16日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2008]206号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州锅炉集团股份有限公司变更股东名称、增加总股本和注册资本的批复》，同意原股东“杭州市工业资产经营有限公司”名称变更为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”；同意公司总股本从原来的24,000万股增加到 33,600万股，注册资本从原来的 24,000万元增加到 33,600万元，新增注册资本由投资方按原出资比例以资本公积金和未分配利润在章程规定的期限内投入。2008 年 4 月 21 日取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2007]01242号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2008年4月29日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]040号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 28 日止，杭锅集团已将资本公积7,920万元，未分配利润 1,680万元，合计 9,600万元转增股本。变更后的注册资本为 33,600万元。
2008 年 5 月 16 日，杭锅集团取得股本变更后的企业法人营业执照。增资扩股后的持股结构及比例如下：
序号股东名称股本（万股）所占比例（％）
1 西子电梯集团有限公司 16,840.60 50.1208
2 金润（香港）有限公司 8,400.00 25.0
3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,600.00 16.6667
4 杨建生 728.00 2.1667
5 颜飞龙 672.00 2.0
6 屠柏锐 672.00 2.0
7 吴南平 672.00 2.0
8 杨恩惠 12.60 0.0375
9 王伟康 2.80 0.0083
合计 33,600.00 100
（九）发行人 2009年的转增扩股
2009年 10月 12日，杭锅集团 2009年第二次临时股东大会通过以资本公积金转增股本的议案：以公司 33,600万股的总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.7股，共转增 2,352万股，转增基准日为 2009年 9月 30
日。2009 年 11 月 5 日，经杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2009]164号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州锅炉集团股份有限公司行政许可决定书》批准同意公司资本公积金转增股本的决议。本次资本公积金转增股本后杭锅集团总股本增加至 35,952万股。2009年 11月 6日取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2009]06520 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2009 年 11 月 23 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]228号《验资报告》，经审验，截至 2009年 11月 20日止，杭锅集团已将资本公积 2,352万元转增股本。变更后的注册资本为 35,952万元。
2009年 12月 2日，杭锅集团取得股本变更后注册号为 330400578的企业法人营业执照。转增扩股后的持股结构及比例如下：
序号股东名称股本（万股）所占比例（％）
1 西子电梯集团有限公司 18,019.44 50.1208
2 金润（香港）有限公司 8,988.00 25.0
3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,992.00 16.6667
4 杨建生 778.96 2.1667
5 颜飞龙 719.04 2.0
6 屠柏锐 719.04 2.0
7 吴南平 719.04 2.0
8 杨恩惠 13.48 0.0375
9 王伟康 3.00 0.0083
合计 35,952.00 100
（十）重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生过重大资产重组行为。
四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性
（一）验资情况
自杭锅有限设立以来共进行过五次验资，具体情况如下：
1、2002年 11月，杭锅有限增资至 12,000万元时的验资
2002年 11月，经杭锅有限新一届股东会第一次会议决议同意，西子电梯按1：1元的价格向杭锅有限增资 4,000万元。2002年 11月 25日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2002]1521 号《验资报告》，审验证明截至2002年 11月 11日，杭锅有限已收到西子电梯缴纳的新增注册资本合计人民币4,000万元，均为货币出资。截至 2002年 11月 11日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 12,000万元整。
2、2006年 4月，杭锅有限股权转让的验资
2005年 10月 12日，杭锅有限召开公司股东会，经全体股东一致同意通过“关于同意转让出资的决定”。2005年 10月 13日，西子电梯与金润香港签署《股权转让合同》，西子电梯将其持有的杭锅有限 25%的股权以 5,900万元的转让价格转让给金润香港。
2006年 4月 8日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验[2006]1094 号《验资报告》，验证金润香港已于 2006 年 3 月 13 日将股权受让款 57,079,850.00元（港币）汇入西子电梯暂存户，2006年 3月 24日西子电梯
确认收到股权转让款人民币 59,003,440.95元。截至 2006年 3月 24日，杭锅
有限变更后的累计注册资本实收金额为（人民币）12,000万元。
3、2007年 9月，股份公司设立时的验资
2007 年 1 月 22 日，西子电梯、金润香港、工业资产经营公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠及王伟康签署《发起人协议书》，一致同意杭锅有限截至 2006 年 12 月 31 日按照经审计的净资产值 36,089.80 万元，按
1.5037：1 比例折为股份有限公司的股份 24,000 万股，由全体发起人按在原公
司（杭锅有限）所占出资比例分别持有。
2007 年 9 月 30 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2007]1225 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 30 日，已收到全体股东以其拥有的杭锅有限净资产折合的股本人民币 24,000万元。
4、2008年 4月，股份公司转增扩股时的验资
2008 年 2 月 20 日，杭锅集团召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2008年 3月 20日，杭锅集团 2007年年度股东大会通过了上述决议：以截至 2007年 12月 31日公司 24,000万股总股本为基数，每 10股派送 0.7股红股并派送 0.50元现金
股息，合计派送红股 1,680万股及现金 1,200万元，同时以资本公积金每 10股转增 3.3股，共转增 7,920万股。
2008年4月29日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]040号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 28 日止，杭锅集团已将资本公积79,200,000 元，未分配利润 16,800,000 元，合计 96,000,000 元转增股本。变更后的注册资本为 336,000,000元。
5、2009年的转增扩股
2009年 10月 12日，杭锅集团 2009年第二次临时股东大会通过以资本公积金转增股本的议案：以公司 33,600万股的总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.7股，共转增 2,352万股，转增基准日为 2009年 9月 30
日。转增后杭锅集团总股本增加至 35,952万股。
2009 年 11 月 23 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]228号《验资报告》。经审验，截至 2009年 11月 20日止，杭锅集团已将资本公积 2,352万元转增股本。变更后的注册资本为 35,952万元。
（二）发起人投入资产的计量属性
公司以杭锅有限截至 2006年 12月 31日经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053号《审计报告》审定的净资产值 36,089.80万元，
按 1.5037：1比例折为公司股份 24,000万股，由全体发起人按在原公司（杭锅
有限）所占出资比例分别持有，整体变更为杭锅集团，发起人投入资产的计量属性未发生变化。
五、公司历次资产评估情况
（一）2000年，杭州锅炉厂改制为杭锅有限的资产评估
2000 年 8 月 25 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评四[2000]字第37号《资产评估报告书》，评估基准日为 1999年 12月 31日总资产的公允价值为 26,577.98万元，总负债为 10,137.76万元，净资产为 16,440.22万元，与调
整后的净资产 14,687.67 万元相比，本次评估增值 1,752.55 万元，增值率为
11.93%。评估结果经 2000年 9月 19日杭州市国有资产管理局以杭国资[2000]
字第 363 号《关于杭州锅炉厂改制目的整体资产评估结果的确认通知》予以确认。2001年 3月 6日，杭州市国有资产管理局同意将杭国资[2000]字第 363号确认的评估结果有效期延长至 2001年 3月 31日。具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 12,506.09 12,506.09 7,894.96 -4,611.13 -36.87%
长期投资 4,231.49 4,231.49 6,613.32 2,381.83 56.29%
固定资产 8,102.41 8,102.41 11,858.78 3,756.38 46.36%
其中：
在建工程 427.54 427.54 427.54 --
房屋建筑物 3,329.90 3,329.90 3,973.55 643.66 19.33%
机器设备 2,511.68 2,511.68 2,421.21 -90.46 -3.60%
土地开发费 1,140.29 1,140.29 5,036.48 3,896.19 341.69%
无形资产 5.75 5.75 210.92 205.17 3568.24%
资产合计 24,845.74 24,845.74 26,577.98 1,732.25 6.97%
流动负债 7,978.64 7,978.64 7,978.64 0.00 -
长期负债 2,179.43 2,179.43 2,159.13 -20.30 -0.93%
负债合计 10,158.06 10,158.06 10,137.76 -20.30 -0.20%
净资产 14,687.67 14,687.67 16,440.22 1,752.55 11.93%
上述评估结果中的土地开发费已经杭州市信诚地产评估咨询有限公司以杭信评估字（2000）第 79号《土地估价报告》评估，并经杭州市土地管理局以杭
土价[2000]106号《关于确认杭州锅炉厂土地估价结果的批复》确认。关于土地开发费评估详细情况，请参考本节“三、（一）1、资产评估”。
（二）2007年，设立股份公司时的资产评估
本公司设立时，以 2006年 12月 31日为评估基准日，由浙江东方资产评估有限公司于 2007年 1月 20日出具浙东评报字[2007]第 7号《杭州锅炉集团有限公司组建股份有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截至 2006 年 12 月31日止，拟投入股份公司的资产账面价值为 1,763,944,251.45元，调整后资产
账面价值1,763,944,251.45元，评估值1,851,110,383.38元，增值87,166,131.93
元，增值率为 4.94%，负债未增值。评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 143,483.76 143,483.76 145,021.84 1,538.08 1.07%
长期投资 13,439.32 13,439.32 13,220.03 -219.28 -1.63%
固定资产 15,775.69 15,775.69 14,616.11 -1,159.57 -7.35%
其中：在建工程
建筑物 5,023.96 5,023.96 6,074.13 1,050.17 20.9%
设备 7,342.50 7,342.50 8,541.98 1,199.49 16.34%
土地 3,409.23 3,409.23 0.00 -3,409.23 -100%
无形资产 3,061.08 3,061.08 11,618.47 8,557.39 279.55%
其中：土地使用权 2,286.55 2,286.55 10,843.94 8,557.39 374.25%
递延资产借款 634.58 634.58 634.58 -
资产总计 176,394.43 176,394.43 185,111.04 8,716.61 4.94%
流动负债 136,671.31 136,671.31 136,671.31 0
长期负债 3,633.31 3,633.31 3,633.31 0
负债合计 140,304.63 140,304.63 140,304.63 0
净资产 36,089.80 36,089.80 44,806.41 8,716.61 24.15%
六、发行人股权结构及组织结构
（一）公司内部组织结构图
1、内部组织结构图
2、本公司的职能部门情况
本公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司各部门的职责如下：
部门名称职责
销售部负责开拓市场、联系用户、服务用户和国内产品销售
海外销售部负责国外产品销售和国际合作
制造部负责编制生产计划、完善物资管理制度、合理组织和安排生产完成产品制造任务、确保产品的搬运、贮存、包装、防护和交付
采购部负责组织建立供应商队伍和采购网络、实施成本节约计划、执行公司外扩部件计划
技术部负责公司的技术管理、产品的开发和设计、技术支持、公司计算机管理
项目部负责对项目执行全过程进行组织、协调、检查和控制，直至项目全面完成质保部负责公司的质量管理、产品质量控制、无损探伤检测、计量管理和理化性能检测管理
人事行政部负责公司人力资源规划、员工招聘、员工薪酬福利政策的制定和管理、员工劳动关系管理、员工的教育和培训
财务部负责公司成本分析、营运资金管理、财务会计工作
董事会办公室负责管理董事会的日常事务，处理与之相关的内外事宜，对董事会负责
审计室负责对公司及控股企业等下属企业或部门的财务收支和经济情况的内部审计监督，为公司审计委员会的办事机构
投资及证券事务部
主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责对外投资事务并进行投资后管理；管理公司证券事务、信息披露等相关工作。
法务室负责审核法律文件、为公司内部提供法律咨询指导、协助公司处理和解决法律问题
安装分公司锅炉安装、维护、保养等
（二）公司股权及关联关系图
1、公司股权结构图 2、关联关系结构图---王水福、陈夏鑫控制或参股的公司
3、关联关系结构图---谢水琴控制或参股的公司
（三）本公司的主要控股子公司和参股公司
1、发行人的全资子公司
单位：万元
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润
审计机
构名称
杭锅余热 2007/12/21 26700
杭州市江干区丁桥镇建塘村
吴南平杭锅集团（100%）项目建设中，主营业务为锅炉制造
31,707.15 26,071.58 69.30 32,432.64 26,002.28 -193.59 天健所
杭锅重装 2007/11/15 12,000
余杭区崇贤镇四维村
吴南平杭锅集团（100%）项目建设中，主营业务为制造销售核电辅机、余热锅炉、超高压锅炉汽包和煤化工产品19,468.15 11,886.04 -20.31 15,918.65 11,906.36 -52.36 天健所
复兴杭锅 2007/10/9 5000
邯郸复兴区人民西路 170号
陈华杭锅集团（100%）节能工程、节能技术开发、咨询服务
16,527.07 3,981.43 -279.78 17,029.79 4,261.20 -400.76
河北
天昊
杭锅工程物资 1996/1/23 1000
杭州市下城区东新路 245号
鲁尚毅
杭锅集团（100%）锅炉辅机、配件、机电设备、耐火材料4,972.15
1,842.26 164.96 3,593.88 1,677.31 381.32 天健所
杭锅江南物资 1992/9/4 650
杭州市下城区东新路 245号
周银宝
杭锅工程物资（100%）工程物资销售 1,987.67 911.02 60.96 1,621.51 850.06 82.19 天健所
杭锅鳍片管 1991/6/28 100
下城区东新路 245号
叶文表
杭锅集团（90%）、杭锅工程物资（10%）
制造、加工：
螺旋鳍片管 1,122.20 701.87 43.47 848.03 658.40 102.89 天健所
2、发行人的控股子公司
单位：万元
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润
审计机
构名称
杭锅工锅 2000/12/28 3000
杭州市下城区东新路 245号
吴南平杭锅集团（51%）叶国华（35%）
其他（14%）
制造、加工：A级锅炉，锅炉附属设备，金属结构件
56,575.40 23,914.03 5,728.30 58,756.76 24,418.84 13,434.32 天健所
新世纪
能源 2000/12/22 6
杭州市西湖区天目山路国际花园东塔楼 6层A座
吴南平杭锅集团（55.5%）、
杭州控股（25.5%）、
王柯等 7 位自然人（19％）垃圾焚烧锅炉销售及工程 30,543.32 7,915.34 940.60 25,384.38 8,974.54 272.52 天健所
联合工程 2005/11/21 5000
杭州市江干区笕丁支路 20-6号-6
戴綦文杭锅集团（67.7%）、杭州
悦基电力工程有限公司（32.3%）
电力工程、废气等环保处理的技术咨询、技术开发
19,111.88 10,104.40 4,130.66 30,479.95 9,675.84 4,049.19 天健所
杭锅成套设备 2007/12/13 500
杭州市滨江区滨安路 1181号
陈坚联合工程（100%）机电成套设备销售、技术服务 24,110.74 930.20 139.65 16,776.10 2,190.55 1,838.73 天健所
杭锅通用设备 2000/12/29 1930
杭州市下城区东新路 245号
吴南平杭锅集团（51%）金伟春（35.94%）
其他（13.06%）
金属切削加工机械，锻压机械，电工专用设备，模具，锅炉辅机，金属结构件（除压力容器通用设备10,685.54 6,005.26 733.56 9,128.42 5,271.70 2,088.46 天健所
杭锅检测 1993/9/24 50
杭州市下城区东新路 245号
陈华
杭锅集团（70%）周银宝（24%）
马立忠（6%）
锅炉、压力容器、管道、铸件、钢结构的技术检测、咨询、服务
183.63 143.59 46.54 288.60 261.06 97.07 天健所
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润
审计机
构名称
胜利锅炉 1989/10/11 2500
杭州余杭区良渚镇勾庄工业园区
叶国华杭锅工锅（100%）制造、加工、安装、维修、技术咨询：
B级锅炉、受压容器及配件；加工：
金属结构件
16,235.45 4,462.75 540.78 16,858.57 3,921.97 1,293.01 天健所
杭锅电气 2009/5/25 500
杭州市江干区丁桥镇建塘村
何伟校杭锅集团（75%）电气控制成套设备、工业自动化控制成套设备
1,247.26 480.84 81.74 860.97 399.11 99.11 天健所
杭锅动力设备 2010/6/12 500
杭州余杭区崇贤镇四维村
吴南平杭锅通用设备（100％）
大型动力设备生产 500.24 500.24 0.24 天健所
杭锅设备工程 2010/7/7 1000
杭州余杭区良渚镇长桥村
吴南平杭锅工锅（ 60％）、联合工程（32％）、沈伟（8％）
设计、安装锅炉辅助设备、锅炉设备成套工程
3、发行人的参股公司
单位：万元
2010年 1－6月（2010年 6月 31日） 2009年度（2009年 03月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润
审计机
构名称
国电龙源
蓝琨 2006/11/14 945
北京市海淀区西四环北路 145 号北京豪飞达饭店438号
任爱群
国电龙源（58.2%）、杭
锅集团（41.8%）
秸秆余热锅炉销售及工程 4,127.02 240.91 -70.31 4,534.92 446.87 -224.03
未经审计
热工检测 2004/8/26 100
杭州市下城区中山北路 351 号四楼
楼云定
楼云定（45%）
、杭锅集团（39%）、陈宪（16%）热工测试，锅炉及热工技术服务、咨询
123.24 100.46 -29.61 191.67 108.76 10.65
未经审计2010年 1－6月（2010年 6月 31日） 2009年度（2009年 03月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润
审计机
构名称
北京絜孚 2002/4/16 200
北京市海淀区翠微路 2号主楼 208室
马力
杭锅集团（5%）、其他（95%）
技术咨询成本法核算（2010年 1月 11日被吊销）
青岛捷能 1997/8/15 6,600 青岛市四方区四流南路 102号葛方明
杭锅集团（15%）、其他（85%）
汽轮机制造和销售 375,532.10 99,595.13 8,961.96 2010年 4月收购股权
重钢朵力 1993/10/28 33,218 大渡口区重钢钢城大厦黎伟
杭锅集团（0.6%）、其
他（99.94%）
房地产开发及销售成本法核算
中科节能 80
杭州市下城区中山北路450号1幢5楼 A座
王连朱
杭锅工锅
（28％）、其他（72％）
节能工程的技术咨询、技术开发、技术研究及成果转让
1971.06 551.80 316.72
4、杭锅工锅的历史沿革及业务变化情况
（1）杭锅工锅改制前的历史沿革
杭锅工锅前身为新长征锅炉修造厂。1978 年 6 月 10 日，杭州市计划委员会以杭计综（78）163号文批复：新长征锅炉修造厂于 1978年 6月 26日成立，
为全民办集体所有制企业；由杭州锅炉厂领导，两种所有制必须分清，经济上实行独立核算、自负盈亏，所招收的工人不能用于全民工厂。设立时的注册资金由杭州锅炉厂的主管部门杭州市机械工业局以现金 2,000元作为开办费投入。
1982年 7月，杭州市机械局以局机工计（82）143号文报经杭州市经济委
员会批复，杭州市经济委员会以杭经生（82）149号文批准：新长征锅炉修造厂
名称变更为杭州锅炉厂辅机分厂；厂名更改后，企业性质不变。
1989 年 7 月 10 日，杭州市机械工业局以杭工计（1989）234 号文批准杭
州锅炉厂辅机分厂名称变更为杭州锅炉厂一分厂，更名后的一分厂仍隶属杭州锅炉厂领导，其经济性质、核算形式，经营范围不变。
1996年 7月 9日，国务院办公厅发布国办发[1996]29号《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》，要求对在全国所有在工商行政管理机关登记注册的集体所有制企业开展城镇集体企业、单位清产核资工作。1996年 12 月 27 日，国家经济贸易委员会、财政部、国家税务总局联合发布国经贸企[1996]895 号《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》，办法规定：属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关法规协商解决。据此，1997年 9月，杭州机械电子集团、杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市清产核资领导小组对杭州锅炉厂一分厂进行产权界定，注册资本界定为 2,956,818.98 元，其中
集体资本为 1,478,409.49元，国家法人资本 1,478,409.49元，集体资本和国有
资本各占 50％。
1999 年，杭州锅炉厂以厂房作价 1,807,700 元增加杭州锅炉厂一分厂注册资本，增资后杭州锅炉厂一分厂注册资本为 4,764,518.98 元，其中杭州锅炉厂
持有出资 3,286,109.49元，占注册资本的 69％，集体资本持有出资 1,478,409.49
元，占注册资本的 31％。
（2）杭锅工锅的改制设立
1）评估2000 年 7 月 30 日，浙江东方资产评估有限公司针对杭州锅炉厂一分厂改制出具浙东评（2000）字第 36号《资产评估报告》，截至 1999年 12月 31日，
杭州锅炉厂一分厂总资产 33,104,986.77元，总负债 29,284,894.88元，净资产
3,820,091.89元。2000年 9月 13日,杭州市国有资产管理局和杭州机械电子控
股(集团)有限公司出具《关于杭州锅炉厂一分厂改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》（杭国资[2000]字 355号，杭机电财[2000]字 322号），对上述评估结果予以确认。
2）批复
根据杭州市人民政府杭政发[2000]228号文《关于杭州锅炉厂改制为有限责任公司的批复》和《杭州锅炉厂改制总体方案》，杭州锅炉厂一分厂为分立改制的企业，其改制方案经杭州机械电子控股（集团）有限公司批准实施。杭州机械电子控股（集团）有限公司于 2000年 12月 1日出具杭机电企[2000]438号文《关于杭州锅炉厂一分厂改制方案的批复》，批复同意：
①杭州锅炉厂一分厂总资产 33,104,986.77元，总负债 29,284,894.88元，
净资产 3,820,091.89 元（其中国有净资产 2,635,863.40 元,集体净资产
1,184,228.49元），另有杭州锅炉厂投入资产 7,097,958元,划出资产 168,284.99
元（其中国有净资产 134,627.99元，集体净资产 33,657元）。经上述资产调整
后，杭州锅炉厂一分厂净资产为10,749,764.90元（其中国有净资产9,599,193.41
元，集体净资产 1,150,571.49元）。
②按市政府有关文件提留资产如下：重绝症病人各项补贴费 15,000元,富余职工安置补偿费 675,000 元,职工工龄置换 2,220,000 元，1984 年后工作业务骨干获得股份提留 15,000 元，因土地开发费下浮 20％提留净资产1,403,400.60元（其中国有资产 1,253,191.48元，集体资产 150,209.12元），
按比例预提亏损 2,600,000元（其中国有资产预提 1,794,000元，集体资产预提806,000元）。
经资产调整和提留后，杭州锅炉厂一分厂净资产 3,821,364.3元（其中国有
净资产 3,627,001.93元，集体净资产 194,362.37元）。
③杭州锅炉厂一分厂改制成立杭州杭锅工业锅炉有限公司，注册资本为606万元，其中一分厂职工持股会出资 4,900,000元（工龄置换 2,220,000元、获得股份 15,000 元，工龄置换配股 2,235,000 元，以货币置换国有资产232,001.93元，集体净资产 194,362.37元，货币出资 3,635.70元），六名自然
人出资 1,160,000元。
2000年 12月 15日，杭州锅炉厂一分厂召开第五届五次职工代表大会，审议通过《杭州锅炉厂一分厂企业改制方案》。
3）杭锅工锅成立
2000年 12月 25日，杭州锅炉厂与杭锅工锅职工持股会、六名自然人签订《资产转让协议》，杭州锅炉厂将经资产评估、确认、提留后的国有净资产5,862,001.93元进行转让，其中由杭锅工锅职工持股会以职工工龄和获得股份置
换国有净资产 2,235,000元（职工工龄置换 2,220,000元，1984年后工作业务骨干获得股份提留 15,000元），不付款；扣除工龄置换和获得股份后的国有净资产 3,627,001.93 元，由杭锅工锅职工持股会和上述 6 位自然人用货币置换，其
中杭锅工锅职工持股会置换 2,467,001.93元，6位自然人置换 1,160,000元。
2000年 12月 28日，杭锅工锅取得注册号为 3301001003818号企业法人营业执照。杭锅工锅设立时的股东出资情况如下：
股东出资额（元）比例
1 杭州杭锅工业锅炉有限公司工会（职工持股会） 4,900,000.00 80.86%
2 叶国华 500,000.00 8.25%
3 韩伟强 120,000.00 1.98%
4 沈伟 120,000.00 1.98%
5 王竣 100,000.00 1.65%
6 孙水娟 120,000.00 1.98%
7 张国梁 200,000.00 3.30%
合计 6,060,000.00 100.00%
杭锅工锅公司职工持股会依托杭锅工锅工会委员会设立，以杭锅工锅工会委员会社团法人名义作为杭锅工锅职工持股会出资人进行工商登记和承担民事责任。2001 年 12 月 29 日，杭锅工锅公司职工持股会经杭州市总工会以杭总工[2000]203号《关于同意杭州杭锅工业锅炉有限公司职工持股会依托工会设立的批复》批准设立。
（3）杭锅工锅改制设立后的历史沿革
1）股权转让（2003年 6月）
根据《杭州杭锅工业锅炉有限公司职工持股会章程》的规定，职工持股会会员代表大会有权对持股会的股权转让作出决议，2002年 12月 10日，杭锅工锅第八次职工持股会会员代表大会一致通过转让职工持股会股权的决议。2003 年1 月 11 日，杭锅工锅职工持股会与叶国华、韩伟强、沈伟、王峻、孙水娟、张国梁六人签订《股权转让协议》：将杭锅工锅职工持股会委托工会委员会持有的杭锅工锅 490 万元出资额转让给叶国华、韩伟强、沈伟、王峻、孙水娟、张国梁六人，转让金额总计 1,113.89 万元。杭锅工锅股东会决议通过关于同意职工
持股会转让出资的决定。2003年 2月 26日前，叶国华、韩伟强、沈伟、王峻、孙水娟、张国梁六人支付完毕股权收购款。股权转让后杭锅工锅的股东出资情况如下：
股东出资额（元）比例
1 叶国华 4,242,000.00 70.00%
2 韩伟强 181,800.00 3.00%
3 沈伟 424,200.00 7.00%
4 王峻 424,200.00 7.00%
5 孙水娟 181,800.00 3.00%
6 张国梁 606,000.00 10.00%
合计 6,060,000.00 100.00%
2）增资（2003年 8月）
2003年 8月 6日,杭锅工业股东大会通过按出资比例以盈余公积金和未分配利润 94万元增加注册资本的决定。2003年 7月 29日,浙江天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 550号验资报告,确认截至 2003年 6月 30日止,收到以任意盈余公积金和 2002 年未分配利润转增的新增注册资本 94 万元整，变更后累计注册资本为 700万元。
增资前后，杭锅工锅股东出资情况如下：
股东增资前出资额（元）
增资额
（元）
增资后出资额（元）比例
1 叶国华 4,242,000.00 658,000.00 4,900,000.00 70.00%
2 韩伟强 181,800.00 28,200.00 210,000.00 3.00%
3 沈伟 424,200.00 65,800.00 490,000.00 7.00%
4 王峻 424,200.00 65,800.00 490,000.00 7.00%
5 孙水娟 181,800.00 28,200.00 210,000.00 3.00%
6 张国梁 606,000.00 94,000.00 700,000.00 10.00%
合计 6,060,000.00 940,000.00 7,000,000.00 100.00%
3）股权转让（2004年 12月）
2004年 12月 11日，叶国华、张国梁、沈伟、王峻、韩伟强六人与杭锅有限签订《股东转让出资协议》：叶国华、张国梁、沈伟、王峻、韩伟强六人将持有杭锅工锅 357 万元出资额转让给杭锅有限。同日，杭锅工锅股东会通过上述股权转让协议。
本次股权转让前后，杭锅工锅股东出资情况如下：
股东转让前出资额（元）转让出资额（元）转让后出资额（元）比例
1 杭锅有限 3,570,000.00 51.00%
2 叶国华 4,900,000.00 2,450,000.00 2,450,000.00 35.00%
3 韩伟强 210,000.00 105,000.00 105,000.00 1.50%
4 沈伟 490,000.00 210,000.00 280,000.00 4.00%
5 王峻 490,000.00 210,000.00 280,000.00 4.00%
6 孙水娟 210,000.00 105,000.00 105,000.00 1.50%
7 张国梁 700,000.00 490,000.00 210,000.00 3.00%
合计 7,000,000.00 3,570,000.00 7,000,000.00 100.00%
4）增资（2006年 7月）
2006 年 7 月 20 日，杭锅工锅股东会通过关于增加注册资本的决议，同意将公司未分配利润的 300 万元按股东的出资比例转增注册资本，转增后公司注册资本增加至 1,000 万元。2006 年 7 月 19 日，经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会验[2006]2114号《验资报告》验证，截至 2006年 6 月 30日公司累计注册资本为 1,000万元。
本次增资后，杭锅工锅股东出资情况如下：
股东出资额（元）比例
1 杭锅有限 5,100,000.00 51.00%
2 叶国华 3,500,000.00 35.00%
3 韩伟强 150,000.00 1.50%
4 沈伟 400,000.00 4.00%
5 王峻 400,000.00 4.00%
6 孙水娟 150,000.00 1.50%
7 张国梁 300,000.00 3.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
5）增资（2008年 9月）
经 2008 年 9 月 22 日杭锅工锅股东会决议，通过将公司未分配利润中的2,000万元按股东的持股比例转增为公司注册资本，转增后公司注册资本增加至3,000 万元。2008 年 9 月 18 日，经浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验[2008]103号《验资报告》验证已将未分配利润 2,000万元转增公司注册资本。
本次增资后，杭锅工锅股东出资情况如下：
股东出资额（元）比例
1 杭锅集团 15,300,000.00 51.00%
2 叶国华 10,500,000.00 35.00%
3 韩伟强 450,000.00 1.50%
4 沈伟 1,200,000.00 4.00%
5 王峻 1,200,000.00 4.00%
6 孙水娟 450,000.00 1.50%
7 张国梁 900,000.00 3.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
（4）杭锅工锅业务情况变化
2000年 12月，杭锅工锅设立时，经营范围为锅炉、锅炉辅机、钢结构件。
杭锅工锅设立后主要生产燃煤链条锅炉（热水锅炉）。由于国家对环境保护的要求越来越高，小型燃煤锅炉的市场萎缩，杭锅工锅遂加大余热锅炉的研发。2004年 11 月 22 日，杭锅工锅取得国家特种设备制造许可证，获准从事 A 级锅炉的制造。随着水泥窑余热锅炉的研发成功，给企业的发展带来了新的发展，几年来杭锅工锅已生产水泥窑余热锅炉四百多套，全国市场占有率第一；另外，玻璃窑余热锅炉、硅冶炼余热锅炉的相继开发成功，使销售市场进一步的拓宽。现杭锅工锅与发行人杭锅集团共同拥有一项发明专利技术“余热锅炉振打清灰装置”发明。
公司目前的主要产品：水泥窑余热锅炉；玻璃窑余热锅炉；硅冶炼余热锅炉；高炉、焦炉煤气锅炉；75t/h－100t/h循环流化床锅炉。
5、发行人与外部股东或子公司管理层合资设立子公司的原因
公司共有 16家下属子公司，除杭锅余热、杭锅重装、复兴杭锅、杭锅工程物质、杭锅江南物质、杭锅鳍片管 6家全资子公司以及公司通过控股子公司全资持有的杭锅成套设备、胜利锅炉和杭锅动力设备 3家公司为外，其余 7家控股子公司中存在与外部股东或子公司管理层合资情况如下：
（1）杭锅工锅
杭锅工锅股东持有出资额情况如下：
股东出资额（元）比例
1 杭锅集团 15,300,000.00 51.00%
2 叶国华 10,500,000.00 35.00%
3 韩伟强 450,000.00 1.50%
4 沈伟 1,200,000.00 4.00%
5 王峻 1,200,000.00 4.00%
6 孙水娟 450,000.00 1.50%
7 张国梁 900,000.00 3.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
发行人持有杭锅工锅的股权系收购取得，其余 6名自然人股权系杭锅工锅改制及股权受让形成，且在发行人收购取得杭锅工锅的控制权之前就已存在。详细情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股权结构及组
织结构”之“（三）本公司的主要控股子公司和参股公司”之“4、杭锅工锅的历
史沿革及业务变化情况”。
（2）新世纪能源
新世纪能源股东持有出资额情况如下：
序号股东股本（万股）比例
1 杭锅集团 3,700.00 55.50%
2 杭州市投资控股有限公司 1,700.00 25.50%
3 王柯 666.00 9.99%
4 卞俊 116.00 1.74%
5 傅先成 116.00 1.74%
6 张星群 116.00 1.74%
7 柴会平 84.00 1.26%
8 季建珍 84.00 1.26%
9 孟秀萍 84.00 1.26%
合计 6,666.00 100.00%
新世纪能源主要提供垃圾焚烧处理成套设备与工程服务，垃圾焚烧处理涉及政府公共事务，发行人因此联合杭州市政府下属国有企业杭州市投资控股有限公司，希望杭州市在垃圾焚烧项目投资、垃圾焚烧政策制定方面为全国城市垃圾处理树立典范。为建立良好的激励机制，新世纪能源管理人员和核心骨干参股并持有新世纪能源的股权。王柯等 7人的主要简历如下：
姓名职务主要经历
王柯总经理 2000年 12月新世纪能源成立后至今任公司董事、总经理，是公司核心创建人，主导公司的技术发展和承担公司业务的拓展；
张星群副总工程师
（1）2001年 3月进入新世纪能源，从事垃圾焚烧发电厂配套垃圾
焚烧余热锅炉项目管理以及焚烧炉排放的尾气净化系统的设计、开发工作；
（2）国家 863项目《城市生活垃圾焚烧成套技术与设备》焚烧烟
气净化部分技术负责人；建设部研究开发项目《循环喷动式两用半干法烟气净化装置》技术负责人；国家“十一五”科技支撑计划《生活垃圾焚烧处理技术预装备研发》焚烧烟气净化部分技术负责人。
卞俊副总工程师
（1）1992年 7月天津大学热能工程系毕业，2000年 2月至今在
新世纪能源从事国产化垃圾焚烧炉的研制开发；
（2）是国家 863项目《二段式垃圾焚烧炉和高温余热锅炉》的技
术负责人之一；
傅先成副总工程师
1986年 6月重庆大学电厂热能动力专业毕业，2001年 9月至今新世纪能源负责电厂的整体规划和设备成套的技术设计、采购；
孟秀萍总经理助理
（1）1991年 7月哈尔滨冶金测量学院工业会计专业毕业，2001
年 3月至今担任新世纪能源组织指导财务和人事工作；
（2）国家高技术研究发展 863计划和国家“十一五”科技支撑计划
课题的财务负责人；
柴会平设计总工（1）1991年 7月浙江工业大学化工设备与机械专业毕业，2001
程师年进入新世纪能源工作；
（2）国家 863项目《城市生活垃圾焚烧成套技术及设备》与《高
温余热锅炉技术及设备的开发项目》的主要完成人之一；
季建珍设计总工程师
（1）1991年 6月浙江工业大学机械系机制专业毕业，2001年 6
月至今新世纪能源工作。
（2）参与研发项目有：“十五”国家高技术研究发展（863）计划课
题《225t/d二段往复式垃圾焚烧炉》；第二代二段往复式垃圾焚烧炉；国家十一五科技支撑计划《生活垃圾焚烧处理技术与装备研发》；
王柯、张星群、卞俊、傅先成、孟秀萍、柴会平、季建珍 7人中，除孟秀萍为新世纪能源的高级管理人员外，其余为新世纪能源已经取得或正在申请的一项或几项发明专利和实用新型专利的发明（设计）人之一：
序号专利名称专利类型
作为发明（设计）人之一的
王柯等 7名自然人姓名生活垃圾焚烧炉的烟气净化装置发明专利张星群、王柯可调料层高度的逆推式垃圾焚烧装置发明专利季建珍、柴会平、卞俊、傅先成、王柯可调料层的二段式生活垃圾焚烧炉发明专利季建珍、柴会平、卞俊、傅先成、王柯焚烧炉炉排的机械补偿装置发明专利季建珍、柴会平、卞俊、傅先成、王柯
5 生活垃圾焚烧炉发明专利王柯、卞俊垃圾焚烧炉的料层高度调节装置发明专利卞俊、季建珍、傅先成、柴会平、王柯焚烧炉炉排的机械补偿装置实用新型季建珍、柴会平、卞俊、傅先成、王柯带有独立减温塔的半干法烟气净化装置实用新型张星群、王柯
（3）西子联合工程
西子联合工程股东持有出资额情况如下：
序号股东名称出资额度（万元）占总体比例（%）1 杭锅集团 3,385.00 67.70%
2 杭州悦基电力工程有限公司 1,615.00 32.30%
合计 5,000.00 100.00
杭州悦基工程有限公司为西子联合工程公司管理层设立的公司，其股东为戴綦文等 14人。戴綦文等 14人的主要简历如下：
序号姓名职务主要简历
1 戴綦文董事长
（1）重庆大学热能动力专业本科毕业；
（2）曾任职于中国联合工程公司；2005 年 6 月开始担任
西子联合工程公司董事长职务；
2 陈坚总经理
（1）重庆大学热能动力专业本科毕业；
（2）曾任职于江西省电力设计院从事设计开发工作、江西
东源环保电力科技有限公司总经理职务、江西省电力设计院杭州分院院长；2005 年 11 月开始担任西子联合工程总经理职务；
3 金雷公司顾问（1）浙江大学热能动力专业本科毕业；（2）2005年开始担任西子联合工程公司顾问职务；
4 何世民副总经理
（1）浙江大学热能动力专业本科毕业；
（2）曾任职于中国联合工程公司；2006 年 3 月开始担任
西子联合工程副总经理；
5 周海平总工程师（1）江西省电力工业学校热能动力专业大专毕业；（2）2005年 12月开始担任西子联合工程总工程师；
6 贺勇市场部副部长
（1）江西师范大学经济管理大专毕业；
（2）2005年 11月开始担任西子联合工程市场部副部长；
7 姚琼设计部部长
（1）重庆大学热能动力专业本科毕业；
（2）曾任职于江西省电力设计院设计总工程师；2005 年
11月开始担任西子联合工程设计部部长；
8 赵振市场部部长
（1）西安交通大学热力涡轮机专业本科毕业；
（2）曾任职于中国联合工程公司项目设总；2007 年 4 月
开始担任西子联合工程市场部部长；
9 孙晓东工程部部长
（1）武汉工业大学建筑工程本科毕业；
（2）曾任职于江西省电力工程总承包有限公司项目经理助
理、浙大网新机电工程公司计划部主管；2005 年 12 月开始担任西子联合工程工程部部长；
10 沈东设计部副部长
（1）重庆大学热能动力专业本科毕业；
（2）曾任职于中国联合工程公司；2007 年 4 月开始担任
西子联合工程设计部副部长；
11 麻梅芳设计部副部长
（1）中国矿业大学机械设计本科毕业；
（2）曾任职于煤炭部杭州煤炭设计研究院、杭州锦江集团
能源环保公司、浙江城建煤气热电设计院热电所副所长；2005年 5月开始就职于西子联合工程设计部副部长；
12 顾劼副总经理
（1）华北电力大学热能动力本科毕业；
（2）曾任职于江西省电力设计院发电室热机组设计总工程
师、江西省电力设计院副总工程师；2009年 8月开始担任西子联合工程副总经理；
13 潘增生总经理助理
（1）西安交通大学电厂热能本科毕业；
（2）曾任职于杭州锅炉集团股份有限公司；2009 年 8 月
开始担任西子联合工程总经理助理；
14 薛丽声副总经理
（1）第二军医大医学本科毕业；
（2）曾任职于海军青岛基地院级所副所长；2008 年 7 月
开始担任西子联合工程副总经理；
（4）杭锅通用设备
杭锅通用设备股东持有出资额情况如下：
股东出资额（元）比例
1 杭锅集团 9,843,000 51.00%
2 金伟春 7,195,064 37.28%
3 徐少舫 355,797 1.84%
4 沈世江 367,957 1.91%
5 张志泉 284,622 1.47%
6 韩卫平 283,536 1.47%
7 张争鸣 282,349 1.46%
8 沈建华 180,089 0.93%
9 李莲芬 193,798 1.00%
10 周梅仙 187,669 0.97%
11 葛文 126,119 0.65%
合计 19,300,000 100.00%
为建立良好的激励机制，杭锅通用设备管理人员和核心骨干参股并持有杭锅通用设备的股权。金伟春等 10人的职务如下：
序号姓名职务
1 金伟春副董事长兼总经理
2 徐少舫前副总经理
3 沈世江前总工程师
4 张志泉副总经理助理
5 韩卫平制造部副部长
6 张争鸣总经理助理
7 沈建华成品工段工段长
8 李莲芬人事部部长
9 周梅仙财务部部长
10 葛文设计一处处长
（5）杭锅检测
杭锅检测公司注册资本 50 万元，其中杭锅集团出资 35 万元，占注册资本的 70％；周银宝出资 12万元，占注册资本的 24％；马立忠出资 3万元，占注册资本的 6％。为建立公司管理层激励机制，杭锅检测总经理周银宝和探伤中心主任马立忠参股并持有杭锅检测公司股权。
（6）杭锅电气
2009 年，杭锅集团为发展锅炉相关的自动化控制技术，鉴于自然人钱学强拥有自动化控制业务相关领域的运营经验，杭锅集团与其共同出资设立杭州杭锅电气科技有限公司，公司注册资本 500 万元，其中杭锅集团出资 375 万元，占注册资本的 75％；钱学强出资 125万元，占出资比例的 25％。杭锅电气于 2009年 5月 25日完成工商登记注册。
与自然人钱学强共同出资设立杭锅电气，主要是基于钱学强本人在自动化控制业务相关领域拥有丰富的运营经验，有利于公司业务的发展。钱学强于 1964上海交通大学船舶核动力装置本科毕业，曾任职于武汉锅炉厂担任设计技术员，1973 年进入杭州锅炉厂。其本人在锅炉电气、热工自动化系统设计及集成，以及各种电站锅炉设计并配置吹灰、点火、照明、防雷接地、监视系统和设计研制电站锅炉、垃圾焚烧炉的烟气脱硫、脱硝环保系统领域中，具有长期的技术经验和较强的业务水平。
（7）杭锅设备工程
杭锅设备工程股东持有出资额情况如下：
序号股东名称出资额度（万元）占总体比例（%）1 杭锅工锅 600.00 60％
2 西子联合工程 320.00 32％
3 沈伟 80.00 8％
合计 1000.00 100%
6、发行人控股、参股的公司的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员关联关系
公司共有 16家子公司，5家参股公司。除杭锅余热、杭锅重装、复兴杭锅、杭锅工程物资、杭锅江南物资、杭锅鳍片管 6家全资子公司以及杭锅集团通过控股子公司全资持有的杭锅成套设备、胜利锅炉、杭锅动力设备 3家公司以外，其余 7家控股子公司和 5家参股公司存在与其他股东合资的情形，该等公司的股东及与发行人的关联关系情况如下：
（1）杭锅工锅
杭锅工锅的股权结构见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）
本公司的主要控股子公司和参股公司”之“4、杭锅工锅的历史沿革及业务变化
情况”。
杭锅工锅股东叶国华从 2007年 9月 30日起担任发行人副总经理，考虑到叶国华同时为杭锅工锅的第二大股东，2010 年 4 月 25 日，叶国华辞去副总经理职务。目前，杭锅工锅的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）新世纪能源
新世纪能源股权见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公
司的主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合
资设立子公司的原因”。
新世纪能源的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）西子联合工程
该公司股权见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公司的
主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合资设
立子公司的原因”之“（3）西子联合工程”。
西子联合工程的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）杭锅通用设备
杭锅通用设备股权结构见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）
本公司的主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理
层合资设立子公司的原因”。
杭锅通用设备的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）杭锅检测技术
该公司股权结构见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公
司的主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合
资设立子公司的原因”。
杭锅检测技术的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（6）杭锅电气
该公司股权结构见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公
司的主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合
资设立子公司的原因”。
杭锅电气的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（7）杭锅设备工程
该公司股权结构见本节“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公
司的主要控股子公司和参股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合
资设立子公司的原因”。
杭锅设备工程的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（8）国电龙源蓝琨
国电龙源蓝琨的股东情况如下：国电龙源电力技术工程有限责任公司出资550万元，占注册资本 58.2％；杭锅集团出资 395万元，占注册资本 41.8％。
国电龙源蓝琨的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（9）热工检测
热工检测的股东情况如下：楼云定出资 45万元，占注册资本 45%；杭锅集团出资 39万元，占注册资本 39%；陈宪出资 16万元，占注册资本 16%。
热工检测的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（10）青岛捷能
青岛捷能的股东情况如下：葛方明等 54名自然人持有 3,292.6万股，占总
股本的 49.89％；杭锅集团持有 990 万股，占总股本的 15％；青岛市机械工业
总公司持有 990 万股，占总股本的 15％；青岛捷能工会持有 1,327.4 万股，占
总股本的 20.11％。
青岛捷能的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（11）重钢朵力
重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司总股本为 33,218万股，其中杭锅集团持有 0.6％的股份，其余为社会法人股和个人股。
重钢朵力的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（12）中科节能
中科节能股东情况如下：
股东出资额（万元）比例
1 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 32.00 40％
2 杭锅工锅 22.40 28％
3 张恪 8.80 11％
4 常子冈 8.80 11％
5 车明 8.00 10％
合计 80.00 100％
杭锅工锅为发行人的控股子公司，除此外，中科节能的其他股东与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发起人和持有公司 5％以上股份的主要股东的基本情况
1、西子电梯集团有限公司
西子电梯为本公司的控股股东，持有公司 50.1208%的股份。该公司成立于
1999 年 8 月 31 日，注册资本 5,686 万元，实收资本 5,686 万元，住所为杭州市江干区机场路 62号，法定代表人为王水福，其股本结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
王水福 3,162.86 55.625
陈夏鑫 2,523.14 44.375
合计 5,686.00 100
西子电梯的主要生产经营地为杭州，主营业务为投资控股。西子电梯截至2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 711,178.07 万元，股东权益为
205,479.71万元，2009年度净利润为 48,839.41万元。西子电梯截至 2010年
6 月 30 日未经审计的合并报表总资产为 796,530.79 万元，股东权益为
216,385.01万元，2010年 1－6月合并净利润为 155,516,466.12元。
2、金润（香港）有限公司
金润香港为在香港注册成立的有限公司，持有公司 25%的股份。该公司成立于 2005年 8月 19日，注册资本 100万港元，发行股本 10万港元，住所为香港雪厂街 10号新显利大厦 8字楼 1室，股东为钜基控股有限公司，谢水琴为董事。
金润香港的主要经营地区为中国，主营业务为投资控股。根据胡国志会计师行的未经审计的数据，截至 2009年 12月 31日总资产为 9,452.79万港元，净
资产为 4,695.70万港元，2009年度净利润为 1,616.05万港元。截至 2010年 6
月 30 日，总资产为 11,493.02 万港元，净资产为 6,735.18 万港元，2010 年 1
－6月净利润为 2,039.48万港元。
3、杭州市工业资产经营投资集团有限公司
工业资产投资集团持有公司 16.6667%的股份，原名为杭州市工业资产经营
有限公司，注册资本 30 亿元，实收资本 10 亿元，住所为杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄 13号，法定代表人为傅力群，为经杭州市政府授权、经营管理国有资产的国有独资有限责任公司，主要生产经营地为杭州，主营业务为资本经营。
工业资产投资集团 2009年 12月 31日经审计的总资产（母公司数，以下同）为 680,778.35万元，净资产为 275,329.88万元，2009年度净利润为 1,222.62
万元。截至 2010年 6月 30日未经审计的总资产为 808,498.61万元，股东权益
为 275,329.88万元，2010年 1－6月净利润为 12,320.54万元。
4、自然人股东
（1）杨建生：男，出生于 1955 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 330106195505031877，住所为杭州市西湖区天目山路武林花园 4幢 3单元 302室，持有公司 2.1667%的股权。
（2）吴南平：男，出生于 1961 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 330106196109290038，住所为杭州市西湖区白荡海人家 10幢 3单元302室，持有公司 2%的股权。
（3）颜飞龙：男，出生于 1964 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 330107196408110638，住所为杭州市下城区永康苑 34幢 4单元 502室，持有公司 2%的股权。
（4）屠柏锐：男，出生于 1966 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 610103661225245，住所为杭州市下城区中大凤栖花园 12 幢 1 单元1402室，持有公司 2%的股权。
（5）杨恩惠：男，出生于 1958 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 330103195810090751，住所为杭州市江干区三里亭苑四区 26幢 701室，持有公司 0.0375%的股权。
（6）王伟康：男，出生于 1959 年，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 330103195912080757，住所为杭州市下城区耶稣堂弄 14号 206室，持有公司 0.0083%的股权。
（五）本公司的实际控制人
公司的实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴三人。
陈夏鑫，男，出生于 1962 年 5 月 15 日，中国国籍，身份证号码为330104196205151916，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村 1组 70号。因其女2000 年从高中预科班开始留学于澳大利亚，后就读于悉尼大学，为便于看望，陈夏鑫于 2006年 9月 6日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。
王水福，男，出生于 1955 年 2 月 10 日，中国国籍，身份证号码为330104195502101910，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村 3组 42号。因其子2003年留学就读于澳大利亚悉尼大学，为便于看望，王水福于 2007年 4月 13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。
谢水琴，女，出生于 1964年 3月 24日，澳大利亚护照号为 M2973454。
谢水琴女儿 2000年从高中预科班开始留学于澳大利亚，因女儿年龄较小，为便于照顾和陪读，谢水琴于 2005年 6月 18日取得澳大利亚护照号为 M2973454。
（六）控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业情况
1、控股股东的全资子公司
单位：万元
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人股东构成主营业务总资产净资产净利润总资产净资产净利润
审计机
构名称
杭州西子机电技术学校 2007/12/5 100
杭州市东新路 245号吴华
西子电梯（100%）学历教育，执业技能培训 234.43 156.53 4.52 234.87 150.75 13.32 天健所
杭州西子养殖场 1996/10/15 2000
江干区丁桥镇三义村吕海昌西子电梯（100%）实际未经营实际未经营实际未经营-
注：2010年 1－6月数据未经审计
2、控股股东的控股子公司（除本公司以外）
单位：万元
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人持股比例主营业务总资产净资产净利润总资产净资产净利润
审计机
构名称
浙江西子重工钢构有限公司
1998/9/30 5000
杭州市江干区机场路 62号
高峰西子电梯（86.2%）
钢结构工程的制作与安装 18,932.22 10,989.52 169.53 14,042.55 5,819.99 1,139.47 天健所
杭州西子锐钢金属材料有限公司
2009/11/24 100
杭州市江干区九环路 63号 4 幢 249室陈刚西子电梯（90%）
金属材料，五金，机电产品（除专控）
816.56 38.52 -55.03 99.54 99.54 -0.46 天健所
海宁市海农现代农业有限责任公司
1997/6/6 300
海宁市农业对外综合开发区顾关兴西子电梯（90%）农业种植 153.63 7.19 -3.48 176.30 21.85 -8.60 天健所
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人持股比例主营业务总资产净资产净利润总资产净资产净利润
审计机
构名称
浙江西奥热镀锌有限公司
2002/11/14 1000
海宁市农业开发区林清土西子电梯（80%）
金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工4,683.08 367.48 -13.43 5,423.77 998.29 -1.71 天健所
浙江西子重工机械有限公司
2003/12/2 5000
海宁农业对外综合开发区海杭路
谢信娟西子电梯（90%）
钢结构工程的制作与安装 36,279.33 11,458.73 1,424.92 33,289.74 9,970.87 1,990.10 天健所
浙江西子光电科技有限公司
2008/12/15 500
杭州市滨安路 1181号陈昕
西子电梯（70%）
照明控制系统设备、照明灯具等
474.89 -12.72 -276.07 321.46 263.35 -236.65 天健所
上海西子房地产有限公司
2002/10/16 10
浦东新区昌里路 335 号306A室
王水福西子电梯（95%）
房地产开发经营，物业管理 35,646.66 9,987.45 1.39 35,644.74 9,986.07 2.06 天健所
杭州西子典当有限责任公司
2002/9/20 6300
江干区景苑公寓 3 幢底层 2号
袁维钢西子重工钢构（39.7%）
西子控股(36.5%)
质押典当业务 7,243.16 6,990.80 270.62 8,013.14 7,734.01 1,023.60 天健所
西子重工电力设备有限公司
2009/8/18 3,000
海宁对外综合开发区新一路 10号
高峰
西子重工钢构（80%）西子重工机械（20%）电力设备及部件、锅炉部件、自动扶梯及部件
1,518.42 2,985.71 -16.43 3,000 3,000 -天健所
杭州聚英投资管理有限公司
2006/5/19 1500
杭州市江干区九环路63-1-3288
陈春妹西子电梯（90%）
实业投资，物业管理，房产中介，房屋置换7,524.80 1,191.19 -104.49 5,591.21 1,372.87 -65.85 天健所
杭州起重机械有限公司 2000/8/25 1500
杭州市江干区机场路176号
董峰西子重工机械（100%）制造、加工起重机械 9,404.89 3,778.10 44.29 10,094.96 3,735.59 182.05 天健所
2010年 1－6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）
名称成立时间注册资本住所
法定
代表人持股比例主营业务总资产净资产净利润总资产净资产净利润
审计机
构名称
杭州杭锅钢构有限公司 2002/9/30 100
杭州市下城区东新路245号
谢际明西子重工机械（90％）、西子重工钢构（10％）制造加工金属构建 1127.03 629.63 73.43 807.81 556.20 168.45 天健所
注：2010年 1－6月数据未经审计
3、实际控制人的控股子公司（除西子电梯以外）
2010年 1-6月（2010年 6月 30日） 2009年度（2009年 12月 31日）名称成立时间注册资本住所法定代表人持股比例主营业务总资产净资产净利润总资产净资产净利润
审计
机构
王水福
西子联合控股有限公司 2003/3/12 18000
杭州市江干区机场路 62号王水福
王水福（90%）投资控股 149,511.66 23,584.76 363.17 110,449.46 23,266.58 3,615.12 天健所
沈阳西子航空产业有限公司
2009/9/16 500
沈阳市沈北路北新区道义经济开发区沈北路 76-43号
王水福西子控股（90%）
航空科技开发；飞机零部件制造、销售
1,111.53 217.49 -282.51 901.77 500.00 -天健所
浙江西子工业技术研究院有限公司
2007/5/14 1000 杭州市九环路 30号王水福西子控股（100%）机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务
452.86 -14.68 -309.81 302.32 293.15 -369.05 天健所
百大集团股份有限公司 1992/9/30 37,624.03
杭州市延安路 546号陈夏鑫
西子控股（ 34.93%
）
百货、旅游服务业 251,861.59 90,846.83 4,917.80 149,546.15 85,929.04 10,368.6
天健所（ 2010 年半年度数据为业绩快报数据）陈夏鑫
上海西子联合投资有限公司
2003/7/16 10
浦东新区昌里路335号 511A室陈夏鑫
陈夏鑫（95%）
实业投资，房地产开发经营 90,222.68 9,206.88 -52.90 28417.54 9,259.77 -39.37 天健所
杭州西子孚信科技有限公司
1997/6/13 3,190
杭州市江干区机场路 62号陈夏鑫
王水福（10%）、陈夏鑫（30%）
机械式立体停车设备及辅助设备
87,189.27 42,462.56 6,701.91 63,522.88 35,073.53 16534.89 天健所
浙江西子房产集团有限公司
2000/12/11 5000
江干区景芳五区景苑公寓三幢裙房王水福
西子联合投资(88%)西子电梯（12%）房地产开发 275,466.19 -931.74 -2.35 46,302.01 1,829.22 138.85 天健所
杭州西子石川岛停车设备有限公司
2004/3/12400万美元
杭州市江干区科技经济园双桥路
南田朋哉
杭州西子孚信
（42.5％）
开发、设计、制作机械式停车装置
26,477.68 10,141.11 1,637.75 24240.09 8694.40 2575.32 天健所
杭州西子富沃德电器有限公司
2007/7/17 9,752.86
杭州市江干区九华路 2号陈夏鑫
杭州西子孚信
（100％）设计电器配件；生产机械配件 9,056.71 9,005.70 -159.26 9205.37 9164.97 -153.03 天健所
成都西子孚信科技有限公司
2008/1/18 2000
双流西南航空港经济开发区工业集中区
廖海燕
杭州西子孚信
（100％）电梯配件、机械设备部件、起重机械、网架及金属结构件3,531.77 1,899.95 -30.35 2450.75 1934.84 -52.03 天健所
浙江西子富沃德电机有限公司
2004/5/31 3000
浙江省临安经济开发区杨志华
西子联合投资（80%）
西子控股机械配件、电器配件 45,656.09 27,173.94 4,360.64 44,676.26 22,942.50 9,150.44 天健所
浙江西子绿城房地产集团有限公司
2009/11/26 100,000
杭州市江干区景苑公寓 3幢底层 1号陈夏鑫
西子房产集团(60%)房地产开发 9,997.92 9,997.92 9.97 9997.92 9997.92 -3.02 天健所
浙江绿西房地产集团有限公司
2006/10/10 100,000
杭州市机场路 176号陈夏鑫
西子房产集团(50%)房地产开发 388,746.52 19,784.74 15,304.77 300,661.46 8748.87 -144.02 天健所
杭州西子保险经纪有限公司
2006/5/12 500
杭州市江干区景苑公寓 3幢 2层刘蔚
西子担保（60%）
保险、再保险经纪 487.65 893.51 4.60 524.58 891.50 10.98 天健所
杭州西子投资担保有限公司
2002/5/28 5000 江干区机场路 62号刘蔚
西子联合投资（90%）
实业投资及资产管理、财务咨询
7,534.65 7,007.55 304.09 9,678.36 6,907.43 712.91 天健所
杭州优迈科技有限公司 2004/1/2 US$1000
杭州市滨江区滨安路 1181号王水福
西子联合投资（60%）
机电产品与配件的研究、开发、生产、销售45,775.19 31,154.52 2,731.47 41,026.98 29,390.17 9,934.84 天健所
谢水琴
钜基控股有限公司 2007/12/7US$50,0元（已发行股本
US$100元）
P.O.Box 957,
Offshore
Incorporations
Centre, Road
Town, Tortola,
British Virgin
Islands
谢水琴谢水琴（100%）投资控股未编制财务报表嘉恒投资有限公司 2007/12/14HKD10,0元
Room 3 18/F Block
B, MP Industrial
Centre, No 18 KA
VIP Street Chai
Wan, HK
谢水琴谢水琴（100%）投资控股
1304.59
万港元-10.00
万港元-1.11
万港元1,304.95
万港元-8.89
万港元-3.89
万港元
未经
审计
金润（香港）有限公司 2005/08/19HKD1,0,000元(发行股本为HKD100,香港中环雪厂街 10号谢水琴
钜基控股有限公司（100％）投资控股 11,493.02万港元
6,735.18
万港元2,039.48
万港元9,452.79
万港元4,695.70
万港元1,616.05
万港元
未经
审计
悦基工程有限公司 2006/4/21HKD10,0元
（已发行股本HKD1元）
Flat/RM 1 8/F, New
Henry Street,
Central HK
谢水琴
嘉恒投资有限公司（100％）投资控股 3,895.63万港元
2,583.25
万港元2,003.02
万港元1,892.11
万港元
580.23
万港元
403.35
万港元
未经
审计
1-1-108
（七）西子电梯的设立及历次股权变更情况
1、西子电梯的设立
西子电梯是在西子电梯集团公司的基础上改制设立，西子电梯集团公司为杭州市江干区笕桥镇花园村集体企业，注册资金 5,686 万元。在花园村和笕桥镇的支持下，西子电梯集团公司于 1998年开始实施改制。
1998年 10月 10日，浙江省经济事务所出具浙经评字（1998）第 196号
江 0199 号西子电梯集团资产评估报告书。在此基础上，西子电梯集团公司制订了《西子电梯集团公司改制方案》（以下简称“《改制方案》”）。
1998 年 12 月 19 日，杭州市江干区笕桥镇花园村召开村民代表大会通过《关于西子电梯集团公司改制方案的决议》。1998年 12月 28日，西子电梯集团公司第三届职工代表大会暨首届持股会会员代表大会通过《改制方案》。两次会议同意：西子电梯集团公司改制的净资产为 12,921.45万元，提留 1,000万
元用于村民保障基金建设和 1,000 万元用于职工保障基金建设后，剩余净资产10,921.45 万元按照村集体投资积累和职工劳动积累对半分的原则分配给花园
村集体和职工，职工分得的净资产由职工持股会持有，花园村集体和职工持股会各分得 5,460.75万元和 5,460.70万元。
由于当时职工对新设立的西子电梯前景信心不足，为激励新公司的主要经营者，1999年 8月 12日，西子电梯集团公司第三届职工代表大会暨首届持股会会员代表大会第二次全体会议通过《西子电梯集团改制方案的补充规定》，同意西子电梯集团公司改制后设立有限责任公司，并在股权中设置风险责任股，由职工持股会在分得的 5,460.70万元净资产中提取 20%（即 1,092.14万元）
作为风险责任股的出资来源，风险责任股用于约束和激励西子电梯的主要经营者。
依据 1999年 5月 12日江干区人民政府江干区政府江政[1999]36号文《关于深化企业改制的补充规定》关于企业改制中“岗位风险责任股原则上从界定给企业投资主体（镇、村主管部门）的资产总量中划出 10%-20%（最高不超过20%）设立，也可以从界定给企业的资产中划出一定比例设立，企业经营者或主要骨干享受分红权”的规定，1999年 8月 15日，杭州市笕桥镇人民政府以笕政[1999]112号《关于<同意西子电梯集团改制方案的补充规定>的批复》，同1-1-109
意：西子电梯集团公司改制后建立规范化的有限责任公司；在改制资产中提取20%建立主要经营者的风险责任股；鼓励主要经营者（层）持大股或控股，王水福持股比例不低于 26%，陈夏鑫持股比例不低于 16%。
经上述程序，西子电梯集团公司改制后设立的有限责任公司为西子电梯，注册资本设置为 5,686万元，其中风险责任股为 1,092.14万元，其余 4,593.86
万元由职工或村民（村民如无家庭成员在西子电梯集团公司任职，以家庭为单位认购）以现金认购。部分职工或村民出于对新设立的西子电梯前景信心不足，放弃或未足额认购出资，故最终仅认购了其中的 3,976.20万元（其中村民认购
187.70万元，其余由职工认购），尚余 617.66万元未被认购。1999年 8月 30
日，西子电梯首届职工持股会理事会第三次会议通过决议：同意尚余 617.66
万元未被职工认购的股权暂由职工持股会认购，之后由董事会提议处理方案，经职工持股会理事会批准后实施。据此，职工持股会共认购西子电梯出资额1,709.80万元。职工持股会出资时，将其分得西子电梯集团公司净资产 5,460.70
万元投入西子电梯，其中 1,709.80万元作为注册资本（1,092.14万元风险责任
股和 617.66万元未被职工认购的股权），其余作为新公司对职工持股会的负债，
该等负债至 1999年 12月 3日已经全部清偿。
1999年 8月 31日，西子电梯依法在杭州市江干区工商行政管理局登记注册成立，注册号为 330104016732，注册资本为 56,860,000元。西子电梯设立时的股权结构为：
股东具体情况出资额（万元）持股比例小计 1,709.80 30.07%
风险责任股 1,092.14 19.21%职工持股会
未被自然人认购的股份 617.66 10.86%
花园村村委会代王鑫康等 86名村民持有 178.70 3.14%
小计 3,797.50 66.79%
王水福 1,480.00 26.03%
陈夏鑫 910.00 16.00%
自然人股
其余 46名自然人股东（实际代表523名员工持有，包括其本人） 1,407.50 24.75%
合计 5,686.00 100.00%
2、村委会股权转让
2003年 1月 5日，花园村村委会召开村委会议，决定将其所持有的西子电梯 3.14％股权（实际系由村委会代王鑫康等 86 名村民持有）转让给名义自然
1-1-110
人股东王鑫康，由王鑫康代表 86名自然人股东（包括王鑫康本人）持有。2003年 1月 6日西子电梯召开临时股东会，同意上述股权转让。同日，花园村村委会与王鑫康签订《股东转让出资协议》。2003 年 2 月 14 日，西子电梯完成上述股权变更的工商变更登记。股权结构变为：
股东具体情况出资额（万元）持股比例
小计 1,709.80 30.07%
风险责任股 1,092.14 19.21%
职工持股会
未被自然人认购的股份 617.66 10.86%
小计 3,976.20 69.93%
王水福 1,480.00 26.03%
陈夏鑫 910.00 16.00%
王鑫康（代 86名村民持有，包括其本人） 178.70 3.14%
自然人股
其余 46名自然人股东（实际代表 523名员工持有，包括其本人） 1,407.50 24.75%
合计 5,686.00 100.00%
3、职工持股会持有股权的后续处置与相关的自然人股权转让
（1）风险责任股处理
西子电梯设立时，设置风险责任股 1,092.14万元，用于约束和激励西子电
梯的主要经营者。主要经营者王水福、陈夏鑫与职工持股会理事会于 1999年 8月 30日签订《西子电梯集团有限公司岗位风险责任股考核目标合同》，约定：
风险责任股分红权属经营者，考核期定为三年，从 1999年 1月 1日起至 2001年 12月 31日止；考核指标确定的原则，以 1998年实际完成数为基准，在此基础上逐年有所提高为准则；考核范围包括总产值、销售收入、工业增加值、利润、上缴税金、资产增值率；其中，1999 年度利润要求比上年增加 10%，2000年度要求比上年增加 10.1%，2001年度要求比上年增加 15.6%；连续三
年完成或超额完成上述经济指标，将岗位风险股的 50%奖励给经营者或主要骨干，即风险股 1092.14万元×50%=546万元(取整数)；连续三年完成或超额完
成各项经济指标，可将剩余的 50%风险股以现金置换给主要经营者，即 546.14
万元；由于经营不善，连续三年出现亏损，给公司造成重大经济损失，经营者负有一定的责任，应以亏损额 5%-10%的赔偿，该赔偿金从主要经营者原始股本金中扣除。
上述考核指标最终得以超额完成。2001 年 12 月 31 日，职工持股会首届1-1-111
理事会第六次会议作出决议，同意风险责任股按目标考核合同规定执行。2002年 1 月 28 日，杭州市笕桥镇人民政府以笕政[2002]14 号《笕桥镇人民政府关于西子电梯集团风险责任股目标合同考核方案的批复》同意将风险责任股 50%股权即 546万元奖励给主要经营者，王水福、陈夏鑫各 50%，即各 273万元。
2004年，西子电梯职工持股会首届理事会第八次会议作出决议，将风险责任股剩余的 50%股权转让给王水福和陈夏鑫，鉴于《西子电梯集团有限公司岗位风险责任股考核目标合同》约定风险责任股分红权属经营者，故转让价格为每 1元注册资本 1元（以下以“每股”代表“每 1元注册资本”，“1股”代表“1元注册资本”）。2004年 4月 30日，笕桥镇人民政府签发笕政[2004]33号《笕桥镇人民政府关于同意西子电梯集团风险责任股目标合同考核补充方案的函》，根据 1999－2001年三年目标合同考核结果及职工持股会理事会决议，将风险责任股剩余的 50%股权转让给王水福和陈夏鑫。
2005年 4月 5日，西子电梯职工持股会 2005年第二次会员代表大会决议，同意职工持股会首届理事会第六次、第八次会议的决定，将风险责任股的 50%股权奖励给王水福和陈夏鑫，另 50%股权也转让给王水福和陈夏鑫。2005年 4月 9日，职工持股会就上述股权奖励及转让与王水福、陈夏鑫签订了《股权转让协议》。
（2）未被自然人认购股权的处置方案与相关的自然人股权转让
1）未被自然人认购股权的处置决议
2004 年 12 月 17 日，西子电梯职工持股会会员代表大会决议通过未被自然人认购的 619.66 万股（含自 1 名自然人股东高秀娟处受让的 2 万股）股权
的处置方案：职工持股会持有的未被自然人认购的股权可由原股东按原股权比例购买，价格为每股 1元。如原股东拟转让西子电梯股权，可同时将购买该等未被自然人认购股权的权利随原股权一并出让给受让方。
根据上述决议确定的原则，职工持股会持有的未被自然人认购的股权按照西子电梯注册资本计算，相当于每持有 1 股可向职工持股会购买 0.122309 股
[619.66/(5686-619.66)]未被自然人认购的股权，购买价格为每股 1元。
2）自然人股权转让与未被自然人认购股权的处置
2004年 12月，王鑫康等 598名实际股东分别与王水福、陈夏鑫签订《股1-1-112
权转让协议》，将其实际持有的 1,507.20 万股股权转让给王水福和陈夏鑫各
753.60万股；同时，将可购买职工持股会股权的权利也一并转让给了王水福、
陈夏鑫。股权及权利合计的转让价格为每股 12元，其中股权价格为每股 10.80
元，权利作价折合为每股 1.20元。
根据前文 2004年 12月 17日持股会会员代表大会决议及比例计算，王水福和陈夏鑫在购买 1,507.2 万股出资及相应权利后，共可向职工持股会购买
184.34（1,507.20×0.122309）万股未被自然人认购的股权。职工持股会于 2004
年 12 月 28 日与王水福、陈夏鑫签订《股权转让协议》，将其所持有的西子电梯 184.34万股的股权转让给王水福 92.17万股，转让给陈夏鑫 92.17万股，价
格为每股 1元。
需要说明的是：此次股权转让共涉及自然人股权 1,507.2 万股，为满足工
商变更登记的需要，其中 44位名义股东按照实际股东的意愿与王水福、陈夏鑫签订《股权转让协议》，合计转让的股权为 1,402万股。其余 105.2万股股权原
系由名义股东陈刚、戚小虎、周发根 3人代董峰等实际股东持有，但陈刚、戚小虎、周发根不愿意配合实际股东签署股权转让协议，故虽然董峰等实际股东已于 2004 年 12 月与王水福、陈夏鑫签署《股权转让协议》，但该部分股权无法办理工商变更手续。2005年 4月 12日，董峰等实际股东向杭州市江干区人民法院提起股东确权诉讼，请求确认自己的西子电梯股东身份。经审理，杭州市江干区人民法院、杭州市中级人民法院分别作出确认实际股东身份等判决，判决确认董峰等实际股东拥有其相应的西子电梯股权。西子电梯据此办理了上述 105.2万股权的工商变更登记。
3）其余未被自然人认购的股权处置
经前文股权转让后，2005年 7月 20日，根据 2004年 12月 17日持股会会员代表大会的授权，西子电梯持股会理事会召开会议，决议继续对职工持股会持有的未被自然人认购股权的剩余部分，按 2004年 12月 17日职工持股会会员代表大会决议进行处置；由职工持股会向西子电梯各股东发出通知，有购买意向的股东可办理转股手续，否则视为放弃受让的权利。
持股会通知发出后，共有四名股东表达了购买意向，其中，金国梁持有 1万元股权，可购买 1,223股；黄文胜（代实际股东沈培生购买）持有 2,000股1-1-113
股权，可购买 245股；王水福持有的股权中，有权利购买未被自然人认购股权的股权为 2,026.07万股（包括设立时持有的 1480万股和后获得的风险责任股
546.07 万股，不包括上文由自然人受让取得的股权），可购买 2,478,092 股；
陈夏鑫持有的股权中，有权利购买未被自然人认购股权的股权为 1,456.07万股
（包括设立时持有的 910 万股和后获得的风险责任股 546.07 万股，不包括上
文由自然人股东受让的股权），可购买 1,780,929股。
2005年 7月 25日、26日，根据 4名股东意向，职工持股会与 4名股东分别签订《股权转让协议》，将其所持有的西子电梯的 4,260,489股股权转让给金国梁 1,223 股，转让给黄文胜 245 股（系代实际股东沈培生认购），转让给王水福 2,478,092股，转让给陈夏鑫 1,780,929股。
至此，职工持股会持有的未被自然人认购的股权尚余 92,711股。
经上述各次股权转让后西子电梯的股权结构如下：
股东项目出资额（万元）持股比例小计 9.2711 0.16%
风险责任股- 0.00%
持股会
未被自然人认购的股份 9.2711 0.16%
小计 5,676.7289 99.84%
王水福 3,119.6492 54.87%
陈夏鑫 2,479.9329 43.61%
自然人股
其余 9名自然人股东（实际代表 10人持有） 77.1468 1.36%
合计 5,686.00 100.00%
4、2005年 12月股权转让
2005 年 11 月 13 日，西子电梯自然人股东金国梁与王水福、陈夏鑫签署《股权转让协议》，将其所持有 11,223股股权以每股 10.8元的价格（因其已行
使以每股1元的价格购买持股会无人购买股权的权益，因此定价为每股10.8元）
转让给王水福 5,611.5 股，转让给陈夏鑫 5,611.5 股。2005 年 12 月 3日，西
子电梯召开第三次临时股东会，同意上述股权转让。2005 年 12 月 31 日，西子电梯完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更后西子电梯的股权结构如下：
股东项目出资额（万元）持股比例小计 9.2711 0.16%
风险责任股- 0.00%
持股会
未被自然人认购的股份 9.2711 0.16%
1-1-114
小计 5,676.73 99.84%
王水福 3,120.2103 54.88%
陈夏鑫 2,480.4941 43.62%
自然人股
其余 8名自然人股东（实际代表 9人持有） 76.0245 1.34%
合计 5,686.00 100.00%
5、2006年 2月股权转让
2006年 1月 12日，西子电梯职工持股会召开 2006年第一次职工持股会会员代表大会，决议将其所持有剩余 92,711股无人认购的西子电梯股权以西子电梯 2005年 12月底的净资产价值转让给陈夏鑫。2006年 2月 20日，职工持股会与陈夏鑫签署《股权转让协议》，同意将持有的西子电梯 92,711 股股权以每股 12元的价格转让给陈夏鑫。
2006 年 1 月 21 日，周发根与王水福和陈夏鑫达成《股权转让协议》，同意将其个人持有的 30万股西子电梯股权以每股 12元的价格转让给王水福和陈夏鑫。2006年 2月 18日，周发根、黄文胜、王鑫康、孙文琴、王红星、成谦6名自然人股东与王水福和陈夏鑫签订《股权转让协议》，将其代沈培生等 6人持有的共计 239,245 股西子电梯股权以每股 12 元的价格（其中黄文胜代表的沈培生已行使以每元出资作价 1元价格购买持股会无人购买股权的权益，因此定价为每股 10.8元）让给王水福 119,622.5股，转让给陈夏鑫 119,622.5股。
就该等代持股权，沈培生等实际股东亦与王水福和陈夏鑫签订了《股权转让协议》。
2006年 2月 20日，西子电梯召开 2006年第一次临时股东会，同意上述转让。2006年 2月 28日，西子电梯完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更后西子电梯的股权结构如下：
股东出资额（万元）股权比例
王水福 3,147.1726 55.35%
陈夏鑫 2,516.7274 44.26%
其余 2名自然人股东 22.10 0.39%
合计 5,686.00 100.00%
6、2006年 8月股权转让
2006年 8月 17日，自然人股东陈刚与王水福、陈夏鑫达成《股权转让协议》，将其所持有的 201,000股股权按每股 12元的价格转让给王水福 146,855.5
股，转让给陈夏鑫 54,144.5股。同日，自然人股东戚小虎与王水福、陈夏鑫达
1-1-115
成《股权转让协议》，将其所持有的 20,000 股股权按每股 12 元的价格转让给王水福 10,000股，转让给陈夏鑫 10,000股。
2006年 8月 17日，西子电梯召开 2006年第二次股东会，同意上述股权转让。
2006年 8月 28日，西子电梯完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更后西子电梯的股权结构如下：
股东出资额（万元）股权比例
王水福 3,162.8581 55.63%
陈夏鑫 2,523.1419 44.37%
合计 5686.00 100％
综上，西子电梯系由各初始股东出资设立的有限责任公司，其设立涉及集体企业西子电梯集团公司部分改制资产，相关改制方案经杭州市江干区笕桥镇花园村村民代表大会及西子电梯集团公司职工代表大会表决通过，并经杭州市笕桥镇人民政府批复同意。虽然西子电梯设立时以委托持股的方式规避了《公司法》关于有限责任公司股东最高人数的限制，但自 2004 年 12 月王鑫康等598名实际股东将其实际持有的 1,507.20万股股权转让给王水福和陈夏鑫后，
西子电梯实际股东人数已低于 50人。王水福和陈夏鑫受让所得的西子电梯股权履行了相关程序，其中受让自然人股权是在与实际股东自愿协商基础上进行，部分实际股东与名义股东的争议股权已经得到法院的确权判决，最终该等名义股东就其个人持有的西子电梯股权转让也与王水福和陈夏鑫达成了协议，王水福和陈夏鑫获得上述西子电梯股权不存在争议。另外，经本保荐人和发行人律师核查，发行人实际控制人为王水福、陈夏鑫、谢水琴三人，其直接或间接持有发行人的股份不存在质押，也不存在其他有争议或纠纷。
七、发行人的股本情况
（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构
公司发行前总股本为 35,952万股，本次拟发行不超过 4,100万股，发行后公司总股本不超过为 40,052万股。如发行 4,100万股，则公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10.24%。公司发行前后的股权结构情况如下表：
序股东名称发行前发行后
1-1-116
号股份数
（万股）持股比例（％）
股份数
（万股）
持股比例（%）
1 西子电梯集团有限公司 18,019.44 50.1208 18,019.4.9901
2 金润（香港）有限公司 8,988.00 25.0 8,988.00 22.4408
杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,992.00 16.6667 5,992.00 14.9606
4 杨建生 778.96 2.1667 778.96 1.9449
5 颜飞龙 719.04 2.0 719.04 1.7953
6 屠柏锐 719.04 2.0 719.04 1.7953
7 吴南平 719.04 2.0 719.04 1.7953
8 杨恩惠 13.48 0.0375 13.48 0.0337
9 王伟康 3.00 0.0083 3.00 0.0075
10 社会公众股-- 4100.00 10.2367
合计 35,952.00 100 40,052.00 100
（二）前十名股东
本次发行前共有 9名股东，其持股情况及股权性质如下：
序号股东名称股本（万元）所占比例（％）股权性质
1 西子电梯集团有限公司 18,019.44 50.1208 一般法人股
2 金润（香港）有限公司 8,988.00 25.0 境外法人股
杭州市工业资产经营投资集团有限公司（SLS） 5,992.00 16.6667 国有法人股
4 杨建生 778.96 2.1667 自然人股
5 吴南平 719.04 2.0 自然人股
6 颜飞龙 719.04 2.0 自然人股
7 屠柏锐 719.04 2.0 自然人股
8 杨恩惠 13.48 0.0375 自然人股
9 王伟康 3.00 0.0083 自然人股
合计 35,952.00 100
根据浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产[2007]72号文，工业资产投资集团持有股份 5,992万股，占总股本 35,952万股的 16.67%，为国有法人
股。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号姓名股份数（万股）持股比例（％）在本公司担任的职务1 杨建生 778.96 2.1667 董事、党委书记
2 吴南平 719.04 2.0 董事长
3 颜飞龙 719.04 2.0 董事、总经理
4 屠柏锐 719.04 2.0
5 杨恩惠 13.48 0.0375 普通职工
1-1-117
6 王伟康 3.00 0.0083 普通职工
合计 2,952.56 8.2125
（四）股东中的外资股股份情况
本公司现有外资股东一名，为金润香港，持有本公司 8,988 万股，占本公司发行前总股本的 25%。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司控股股东西子电梯持有本公司发行前总股本 50.12%股份，共有两
名股东王水福先生和陈夏鑫先生，本公司第二大股东金润香港持有本公司发行前总股本 25%的股份，其股东为钜基控股（谢水琴女士为唯一股东）。陈夏鑫为王水福妻弟，谢水琴女士为陈夏鑫的配偶。除此之外，未知有其他关联关系。
（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
杨恩惠、王伟康、屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
其余股东承诺请参见本节“十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
八、职工持股会持股情况
发行人在杭州锅炉厂改制设立为杭锅有限时存在过职工持股会依托工会持股的情况，除此之外不曾存在信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。发行人曾存在的职工持股会依托工会持股的形成、演变和清算过程如下：
（一）职工持股会的形成
1、职工持股会依托工会设立的审批
2001年 2月 25日，杭锅有限职工持股会召开成立大会暨首届会员代表大1-1-118
会，会议确认通过《杭州锅炉集团有限公司职工持股会章程》，以及选举产生职工持股会理事会理事和监事会监事。2001 年 3 月 7 日，杭州锅炉厂以厂发[2001]19号《关于要求建立杭州锅炉集团有限公司职工持股会的请示》上报杭州市经济体制改革委员会。
2001年 3月 13日，杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会分别以杭体改[2001]31 号和杭经企[2001]115 号《关于核准组建杭州锅炉集团有限公司职工持股会的批复》，准许杭州锅炉厂组建杭锅有限职工持股会，并以企业工会社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。2001年3月 19日，杭州市总工会以杭总工[2001]56号《关于同意杭州锅炉集团有限公司职工持股会依托工会设立的批复》，同意杭锅有限职工持股会依托企业工会设立，以企业工会社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。
2、会员构成
职工持股会注册资金为 53,622,821 元，其中杭锅有限工会持有 355,152元，原因是职工持股会的注册资金未被职工足额认购，差额 355,152元由工会认购。职工持股会会员缴纳出资时，杭州锅炉集团有限公司职工持股会向其签发《会员出资凭证》，凭证中标明会员持股详细情况，作为会员出资的合法凭证。
（二）职工持股会存续期间的股权变动和出让情况
1、退休职工持股的变动情况
2001年 12月 10日，经杭锅有限职工持股会会员代表大会审议，通过《杭州锅炉集团有限公司职工持股会会员股份转让回购实施细则》。
2002年 6月，职工持股会回购寿武珍等 15名职工的出资，计 313,065股，回购价格确定为 2001 年末公司每股净资产（1.035 元/股），回购资金共
324,022.37元，来自于向工会借款。
2、职工相互转让股权的变动情况
根据《杭州锅炉集团有限公司职工持股会会员股份转让回购实施细则》，2002年职工持股会会员发生了 21次持股转让的事项，涉及总股数 233,663股，涉及交易金额 175,570元，转让对象限于杭锅有限职工内部，所有的转让行为均为转让方或受让方根据各自意志，通过自行议价做出。
1-1-119
（三）职工持股会的清理终止
2002年 11月 11日，职工持股会第七次会员代表大会召开，到会代表一致决议，同意西子电梯以税后每股 1.5 元的价格收购杭锅有限职工持股会股权；
同时决定终止职工持股会，并成立清算小组进行清算。
西子电梯共支付税后9,000万元购买职工持股会和28名自然人所持杭锅有限的 6000 万元股权，其中 80,434,231.50 元用于购买职工持股会持有的
53,622,821股。职工持股会收到款项后陆续向会员支付 78,979,192.50元，涉
及 52,954,604股，会员领取股权转让款时缴回杭州锅炉集团有限公司职工持股会签发的会员出资凭证；尚结余股权转让款 1,002,325.50元，为职工持股会回
购的 313,065股和工会委托职工持股会持股的 355,152股股权转让款。
2003 年 1 月 15 日，职工持股会清算小组出具《持股会财务清算报告》，职工持股会回购的 313,065股和工会委托职工持股会持有的 355,152股股权转让款处置如下：
（1）回购的 313,065股应得股权转让款 469,597.50元，扣除为回购而向
工会借款本金 324,022.37元和利息 8,165.36元，结余 137,409.77元，加职工
交易股权手续费和银行利息收入并扣除财务人员费用后，清算净收益为138,868.54元，向持股会会员再按照每股 0.0026元进行分配。
（2）工会委托持有的 355,152股应得股权转让款 532,728元，加 2001年
红利和清算再分配收益，扣除本金 163,500元及其他费用后，结余 374,731.71
元，全部捐献给工会爱心救助基金。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）人员基本情况
截至 2010 年 6 月 30 日，包括所控制的子公司在内的本公司员工总数为2,117人，按年龄、学历、职称和专业划分的员工总数如下表：
类别细分类别员工人数（人）占比
18－20岁 13 0.6%年龄构成
20－30岁 707 33.4%
1-1-120
30－40岁 619 29.2%
40－50岁 396 18.7%
50－60 378 17.9%
60岁以上 4 0.2%
合计 2,117
硕士以上 50 2.4%
本科 464 21.9%
大中专 494 23.3%
高中 288 13.6%
技校 237 11.2%
初中以下 584 27.6%
学历构成
合计 2117
高级 77 3.6%
中级 215 10.2%
助理级 342 16.2%
其他或无职称 1483 70.1%
职称构成
合计 2117
管理 427 20.2%
销售人员 97 4.6%
技术人员 517 24.4%
生产人员 1029 48.6%
服务人员 43 2.0%
其他人员 4 0.2%
专业构成
合计 2117
（二）社会保障与医疗制度改革情况
公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险基金，未发生违法违规行为。发行人已严格遵守《住房公积金管理条例》及浙江省、杭州市颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，未发生违法违规行为。
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）主要股东的重要承诺及其履行情况
1-1-121
持有发行人 5%以上的股东西子电梯、金润香港、工业资产投资集团作出承诺如下：
1、避免同业竞争承诺
西子集团、金润香港、工业资产投资集团承诺：本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州锅炉集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行与本公司相同的义务，保证不与杭州锅炉集团股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、股份锁定承诺
西子电梯、金润香港承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
工业资产投资集团承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、关联交易承诺
西子集团、金润香港、工业资产投资集团均承诺：就本公司、本公司直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
4、国有股权转持承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），本公司股票首次发行并上市后，国有股股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司将按本次发行上限（4100 万股）计算，将持有的 4101-1-122
万股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务；若实际发行 A 股数量低于本次发行的上限（4100万股），则应划转给社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。
公司 5%以上的主要股东严格履行上述承诺。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
1、关联交易承诺
作为股东的董事杨建生、吴南平、颜飞龙承诺如下：
就本人、本人直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、同业竞争承诺
作为股东的董事杨建生、颜飞龙承诺如下：
本人目前没有、将来在任职董事或高级管理人员期间也不直接或间接从事与杭州锅炉集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行与本人相同的义务，保证不与杭州锅炉集团股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
作为股东的吴南平承诺如下：
本人目前没有、将来不直接或间接从事与杭州锅炉集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济1-1-123
损失承担赔偿责任。对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行与本人相同的义务，保证不与杭州锅炉集团股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、股份锁定承诺
作为股东的董事杨建生、吴南平、颜飞龙承诺如下：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
上述承诺人员严格履行承诺。
1-1-124
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务及业务发展历程
自成立至今，公司始终坚持做大做强以余热锅炉为核心的节能环保装备与工程主业这一方针，主营业务未发生重大变化。公司主要产品为各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机，公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发、设计和制造基地。
自 20世纪 70年代，公司前身杭州锅炉厂即致力于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等领域的余热利用设备的开发、设计和制造，产量位居行业前列。凭借雄厚的实力，公司在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场，公司产品已出口到美国、日本、泰国、印度、巴西、约旦、阿塞拜疆等十几个国家，向国际化发展迈出了坚实的步伐。公司已发展成为一家主要从事余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉和电站辅机等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及余热发电工程总承包服务的大型企业集团。
（二）公司主要产品结构及用途
公司的主要产品为：余热锅炉（烧结余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉、燃气轮机余热锅炉）、工业锅炉（垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气炉）、核电设备和电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器），详细情况如下图所示：
1-1-125
1-1-126
1、余热锅炉系列产品
主要余热锅炉产品图示：
燃机余热锅炉 烧结机余热锅炉
干熄焦余热锅炉 水泥窑余热锅炉
（1）燃气轮机余热锅炉
燃气—蒸汽联合循环发电是目前国际上发展迅速的发电形式，它具有发电效率高、建设周期短、操作运行方便、调峰能力强、有利于改善电网结构等优点，对电力供应具有重大意义。燃气—蒸汽联合循环是由燃气轮机、余热锅炉、蒸汽轮机、发电机及其辅助系统组成。燃气轮机余热锅炉是燃气—蒸汽联合循环发电机组的重要组成部分。
公司从 20世纪 70年代后期就开始研究、开发燃气轮机余热锅炉，先后设1-1-127
计开发出配套各种燃气轮机的余热锅炉。2000年公司成功开发出国内首批匹配GE公司PG9171E型燃气轮机（简称 9E）的三压强制循环立式余热锅炉。2002年，公司又开发了配套西门子公司V94.2 燃气轮机的三压自然循环卧式余热锅
炉。2004 年公司为配合国家“西气东输”工程采用许可证形式引进美国N/E公司燃机余热锅炉设计技术，并以 9FA级卧式三压再热燃机余热锅炉为典型设计产品。目前公司已经开发设计出了与GE、三菱重工、西门子三大著名燃机供货商9E/9F级燃气轮机相匹配的产品。
（2）烧结冷却机余热锅炉
烧结工序为钢铁冶炼工艺中必不可少的一道环节，烧结余热回收主要有两部分：一是烧结机尾部废气余热，二是热烧结矿在冷却机前段空冷时产生的废气余热。这两部分废气所含热量约占烧结总能耗的 50%，充分利用这部分热量是提高烧结能源利用效率，显著降低烧结工序能耗的途径之一。其中烧结机的环冷机所产生的热废气具有温度高、流量大、连续性和稳定性较好等特点，是钢铁企业可回收利用的最好余热资源之一。
公司自主研发的“烟气余热利用的方法及装置”获得了国家发明专利，该方法针对烧结烟气品味的不同进行余热的梯级利用，大大提高了能源回收效率。
至目前为止，公司已开发了 75～660m2烧结余热锅炉产品系列。
（3）干熄焦余热锅炉
炼焦工艺主要有湿法熄焦和干法熄焦。传统的湿法熄焦没有利用炼焦过程中产生的余热，还对环境带来较大的污染。干熄焦技术是近十年发展起来的节能与环保新型技术，具有较好的社会效益和经济效益。
干熄焦技术的工艺程序为：红热焦碳从熄焦室室顶放入，通过隋性气体进行冷却。在隋性气体冷却焦碳的同时隋性气体自身被加热，温度升高，随后通过余热锅炉，在交换出热量产生蒸汽的同时被冷却下来。冷却后的隋性气体经由循环风机再次送往熄焦室，周而复始，而余热锅炉产生的蒸汽则被用来发电。
干熄焦余热锅炉作为整个干熄焦系统中的一个重要组成部分，在回收余热方面起着至关重要的作用。目前，公司已经开发从 75t/h到 260t/h熄焦能力的干熄焦余热锅炉产品系列。
（4）水泥窑纯低温余热锅炉
1-1-128
新型干法水泥生产线是建材行业近几年内大力发展起来的节能与环保新型技术。新型干法水泥生产线的窑头空气冷却机和窑尾预热器排放的废气温度均低于 400℃，其余热利用最大的难点是如何应对烟气的低品位和高灰份。公司开发的水泥窑余热锅炉能够充分回收水泥生产线的低温余热，并用于发电。在不消耗煤的情况下可满足水泥生产线 1/3 的用电需求。目前，公司已经开发1000～10t/d水泥窑余热锅炉产品系列。
2、其他主要产品
公司其他主要产品有工业锅炉（生物质锅炉、垃圾焚烧锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气锅炉等）、核电设备和电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器）等。
公司工业锅炉、电站锅炉产品图：
生物质锅炉
循环流化床锅炉
高炉煤气锅炉
垃圾焚烧炉
（1）生物质燃料锅炉
国际能源机构的有关研究表明，生物质能源是良好的清洁可再生能源，其平均含硫量只有 3.8‰，而煤的平均含硫量达 1%。生物质能源污染小，资源可
1-1-129
再生且不会枯竭，是理想的可再生能源。
生物质燃料与煤炭为燃料的常规火电厂的主要不同在于燃料的储存系统、燃烧系统和除灰渣系统。生物质燃料锅炉主要燃烧玉米秸秆、水稻秸秆、小麦秸秆、棉花秸秆、稻壳、沙柳木、果木枝条等生物质燃料，可在一定程度上缓解我国的能源短缺现状。公司已经开发了燃烧各种生物质燃料的 75t/h锅炉。
（2）生活垃圾焚烧处理系统
垃圾焚烧系统通过焚烧城市生活垃圾产生蒸汽，驱动汽轮发电机组进行发电，焚烧产生的烟气经烟气处理装置处理后达标排放。生活垃圾焚烧发电系统能够减少垃圾填埋量，节约土地资源，同时也可减少填埋场地下水和周边大气的污染。公司已经开发了 150～500t/d 垃圾焚烧锅炉及尾气处理系统的产品系列。
（3）循环流化床锅炉
循环流化床锅炉燃烧技术是上世纪 80 年代发展起来的一种高效洁净燃烧技术，与传统煤粉锅炉相比，具有燃料适应性广、环境污染少、负荷调节比大等优点，近几年在全球得到了迅猛的发展。
公司在上世纪 90年代初期开始循环流化床锅炉的研发工作，目前已成功开发出 75t/h～480t/h中压至超高压等各参数循环流化床锅炉产品。此外，公司成功开发出利用循环流化床技术燃用城市垃圾、造纸厂木片、纸渣等废弃物的循环流化床锅炉，循环流化床锅炉岛已出口到泰国、越南、印度等国家。公司生产的循环流化床锅炉投运以来，在经济性、可靠性及负荷率表现良好。
（4）高炉煤气锅炉
钢铁企业生产过程中的副产煤气的能量约占企业总能量的 30%～40%，其中高炉煤气的能量占副产煤气总能量的 60%以上。但高炉煤气与其他燃气相比发热值较低，不易燃烧，回收利用难度大。钢铁企业原来的处理方法多采用直接放散方式，不仅浪费了资源，还造成了严重的环境污染。
1996年，公司与首钢总公司、西安交通大学合作开发出国内第一台全烧高炉煤气 220t/h高参数电站锅炉机组开始并网发电，成功地将低品位的高炉煤气转化成电能。不但解决了高炉煤气大量放散所造成的能源浪费、环境污染问题，而且缓解了电力紧张矛盾，对推动冶金行业节能降耗、降低成本、提高市场竞1-1-130
争力具有重大意义。目前，公司已经开发了 75～440t/h高炉煤气锅炉产品系列。
（5）电站辅机
电站辅机是与发电机组配套的辅助机械和设备，公司生产的核电和火电辅机主要有高压加热器、低压加热器、除氧器和冷凝器等。
公司电站辅机产品图：
高压加热器低压加热器
除氧器冷凝器
高压加热器、低压加热器是电厂回热系统的重要设备之一，是利用汽轮机抽汽加热给水以提高效率的换热设备。给水泵把从除氧器里抽来的水经高压加热器加热后再送至锅炉。低压加热器是利用汽轮机内做过部分功的蒸汽，引入低压加热器内加热凝结水，来提高除氧器进水温度。公司具有设计、制造12MW—1,755MW火电亚临界、超临界、超超临界及核电机组高压、低压加热器的能力。
除氧器的作用是除去溶解于锅炉给水中的氧及其他气体，防止和降低锅炉给水管、省煤器和其他附属设备的腐蚀。针对国内有头除氧器除氧效率不高的1-1-131
普遍情况，公司引进开发了可靠、先进的鼓泡纵流传质技术，使除氧器在工作状况多变的情况能达到良好的除氧效果。
冷凝器是凝汽式汽轮机组的重要辅助设备之一，其主要任务是使汽轮机排汽凝结成水，回收洁净的凝结水作为锅炉的给水，并在汽轮机排汽口建立并保持所需的真空。冷凝器在整个电厂热力循环中起着冷源的作用，其工作性能直接影响到整个电厂的热经济性和运行可靠性。公司具有设计、制造12MW—1,000MW火电亚临界、超临界及核电机组的冷凝器能力。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业产品类别
锅炉是利用燃料或其他能源的热能，把水加热成为热水或蒸汽的机械设备。
锅炉中产生的热水或蒸汽可直接为生产和生活提供所需要的热能，也可通过蒸汽动力装置转换为机械能，或再通过发电机将机械能转换为电能。
公司的主要产品为余热锅炉、电站锅炉、工业锅炉、核电设备及电站辅机。
余热锅炉是利用冶金、电力、化工、建材等余热作热源的锅炉设备。电站锅炉是用于发电用途的锅炉，大多为大容量、高参数锅炉，火室燃烧，燃烧效率高。
工业锅炉是用于工业生产和采暖的锅炉，大多为低参数、小容量锅炉，本公司将小功率的生物质燃料锅炉、垃圾焚烧炉也归为工业锅炉。从不同角度出发，锅炉还可以有以下不同分类：
分类方法锅炉类型简要说明
低压锅炉一般压力小于 1.27MPa(13大气压)
中压锅炉一般压力为 3.82MPa(39大气压)
高压锅炉一般压力为 9.8MPa(100大气压)
超高压锅炉一般压力为 13.72MPa(140大气压)
亚临界压力锅炉一般压力为 16.66MPa(170大气压)
按锅炉出口工质压力分类
超临界压力锅炉压力大于 22.12MPa(225.65大气压)
火床燃烧锅炉
主要用于工业锅炉，包括固定炉排炉，活动手摇炉排炉，抛煤机链条炉、震动炉排炉、下饲式炉排炉和往复炉排炉等，燃料主要在炉排上燃烧
按燃烧方式分类
火室燃烧锅炉主要用于电站锅炉，液体燃料、气体燃料和煤粉锅炉，燃料主要在炉膛内悬浮燃烧
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旋风炉有卧式和立式两种，燃料用粗煤粉或煤屑，微粒在旋风筒悬浮燃烧，较大颗粒贴在筒壁燃烧，液态排渣
沸腾燃烧锅炉
送入炉排的空气流速较高，燃煤在炉排上面的沸腾床上沸腾燃烧，宜燃用劣质煤，主要用于工业锅炉。目前开发了较多大型循环流化床锅炉
固体燃料锅炉燃料用煤等固体燃料
液体燃料锅炉燃料用重油等液体燃料
气体燃料锅炉燃料用天然气等气体燃料
余热锅炉利用冶金、石化、建材等工业余热作热源
原子能锅炉利用核反应堆所释放的热能作热源的蒸汽发生器
废料锅炉利用垃圾、树皮、废液等废料作燃料的锅炉
按所用燃料分类
其他能源锅炉利用地热、太阳能等能源的蒸汽发生器
资料来源：《锅炉手册》，机械工业出版社
公司的主导产品是余热锅炉。余热锅炉一般由汽包、蒸发器、过热器、节能器、烟箱和烟道等部件组成，与常规锅炉相比，通常没有了燃烧室。余热锅炉具有烟气适应性广，锅炉系统结构紧凑，运行可靠，操作稳定，使用寿命长等特点。
余热锅炉与常规锅炉最大的区别在于加热的热源不同。余热锅炉的热源可以是高温烟气余热、化学反应余热、可燃废气余热，甚至可以利用高温产品余热。余热锅炉一方面能够利用工业生产中的废气、废能产生蒸汽用于发电、供热，同时还能将废气中的粉尘等环境污染物沉降下来，减少固态、液态或气态有害物质的排放。余热锅炉是一种典型的节能减排设备。目前，由于技术与资金投入等原因，我国工业生产中不仅还有大量的中低温余热未被利用，而且不少生产环节中尚有大量的中高温余热未被完全利用，从而造成环境污染和能源的浪费。
（二）大力推广余热回收利用是节能减排、减缓全球气候变暖的重要举措
1、全球气候变暖问题日益严峻
随着工业文明的不断发展，人类的活动对自然环境的影响也也来越大。在近一个世纪以来，人类大量使用矿物燃料（如煤、石油等），排放出大量的二氧化碳等多种温室气体。由于这些温室气体对来自太阳辐射的可见光具有高度的透过性，而对地球反射出来的长波辐射具有高度的吸收性，导致全球气候变暖。
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政府间气候变化问题小组根据气候模型预测，到 2100 年为止，全球气温估计将上升大约 1.4-5.8℃。根据这一预测，全球气温将出现过去 1万年中从未
有过的巨大变化，从而给全球环境带来潜在的重大影响。
2、中国作为全球第二大经济体，节能减排任务日趋艰巨
我国一次能源以煤炭为主，长期以来，煤电发电量占总发电量的 70%以上。
大量发展燃煤电厂给煤炭生产、交通运输和环境保护带来巨大压力。随着经济发展对电力需求的不断增长，大量燃煤发电对环境的影响也越来越大，全国的大气状况不容乐观。
随着经济的增长，我国能源消耗越来越大。目前中国煤炭消耗量位居世界第一，石油消耗量位居世界第二，中国能源消费占全球能源消费的 15%以上。
2009年，世界主要国家二氧化碳排放量如下：
2009年世界主要国家二氧化碳排放量（单位：亿吨）
中国 60美国 59俄罗斯 17印度 13日本 12德国 9加拿大 6
资料来源：中国节能产业网
中国作为一个发展中的大国，既要保持经济的快速增长，改善人民生活水平，同时又关注气候变化，面对更加艰巨挑战。
3、大力推广余热回收利用是落实节能减排、减缓全球气候变暖的重要举
措
面对严峻的自然环境和现实国情，中国政府在发展经济的进程中高度重视气候变化问题，从中国人民和人类长远发展的根本利益出发，为应对气候变化做出了不懈努力和积极贡献。
国务院总理温家宝同志在哥本哈根气候峰会上的讲话指出：“我国正处于工1-1-134
业化、城镇化快速发展的关键阶段，能源结构以煤为主，降低排放存在特殊困难。但是，我们始终把应对气候变化作为重要战略任务。1990年至 2005年，单位国内生产总值二氧化碳排放强度下降 46%。在此基础上，我们又提出，到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降 40%－45%。我们的减排目标将作为约束性指标纳入国民经济和社会发展的中长期规划，保证承诺的执行受到法律和舆论的监督。”
《中华人民共和国 2009 年国民经济和社会发展统计公报》显示，经初步测算，2009 年全国能源消费总量为 31 亿吨标准煤，比上年增长 6.3％，单位
万元 GDP 能耗为 1.08 吨标准煤，比上年下降 2.2％。虽然十一五期间我国万
元 GDP 能耗下降 10％。但与世界发达国家相比，我国仍是日本、美国的 4-5倍，减排任务艰巨，节能潜力巨大。按单位产品能耗和终端用能设备能耗与国际先进水平比较，目前我国的节能潜力约为 3亿吨标准煤（数据来源：《节能中长期专项规划》）。节能减排的重要途径是余热回收设备的利用。
余热锅炉运用范围广泛，在高耗能的电力、冶金、建材、化工以及轻工、城建、机械等领域，工艺过程排出较高温度烟气的设备，均适合配置余热锅炉。
大力推广余热回收利用是落实节能减排、减缓全球气候变暖的重要举措。
（三）行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
锅炉行业基本遵循市场化发展模式。我国锅炉制造行业的产业政策管理部门是国家发改委，主要负责产业政策的制定、项目审批等。锅炉行业属于机械工业行业，目前中国机械工业联合会承担了机械工业行业的管理职能，主要负责行业及市场调查、行业规划及市场预测工作和推动行业标准化工作。
目前，我国对锅炉生产实施许可证管理制度，锅炉生产企业必须申领由国家质量检验检疫总局颁发的“制造许可证”才可进行生产。公司所属行业的标准化组织为全国锅炉压力容器标准化技术委员会，承担组织和领导锅炉、压力容器、换热设备等的设计、制造、检验与验收标准规范等国家标准和行业标准的制定、修订、审查、宣传、解释、出版发行等方面的工作。
在锅炉产品质量安全监督方面，我国建立了相关监管机制。国务院颁布了《特种设备安全监察条例》并建立了从中央到地方的各级特种设备安全监察机1-1-135
构，主管所辖区域的包括锅炉在内的特种设备安全监察工作。国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局制订了锅炉安全技术监察规程及相关的管理办法和规则，并通过各级特种设备管理部门和特种设备检验所进行锅炉产品设计、制造、安装、使用、维修、改造等方面的安全监督和日常管理。
为了保障公众和环境安全，我国对核电设备，尤其是核承压设备采取严格的安全监督管理措施。核电设备的主管部门为国家核安全局，根据《民用核承压设备安全监督管理规定》，国家核安全局负责对全国核承压设备活动实施国家核安全监督，核电设备生产企业必须在国家核安全局颁发的《核承压设备制造资格许可证》规定的许可条件的范围内进行生产。
2、产业政策及法规
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，大力振兴装备制造业，是党的“十六大”提出的一项重要任务。锅炉行业作为装备制造业的重要组成部分，国家给予了高度重视和大力支持。
随着我国国民经济的增长，在取得了举世瞩目成就的同时也付出了巨大的环境和资源代价。能源利用效率低、有害物排放严重的经济增长模式，已经造成资源难以支撑、环境难以容纳、社会难以承受的被动局面，国民经济可持续发展面临严峻的挑战。胡锦涛总书记在党的“十七大”报告中指出：“必须把建设资源节约型、环境友好型社会放在工业化、现代化发展战略的突出位置”。国家已经把节能减排作为一项战略任务，正在从行政、法律和经济调节等各方面多管齐下，坚定地推进节能减排措施的制定、实施，以实现节能减排目标。
在保护环境、节能减排的政策背景下，我国余热锅炉行业迎来新的发展机遇。
（1）影响锅炉行业发展的主要法律法规和政策
类别序号法律法规名称生效（或颁布）时间文号《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 2006年3月16日全国人大《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 2006年2月13日国发[2006]8号
锅炉制造《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》 2005年12月9日国发[2005]44号
1-1-136《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》 2007年1月23日发改委[2007]年第6号5 《锅炉制造许可证条件》 1995年9月20日劳安锅局字[1995]52号6 《特种设备安全监察条例》 2003年6月1日国务院令第373号《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）》 2010年4月16日发改委公告2010年第6号
1 《中华人民共和国环境保护法》 1989年 12月 26日国家主席令第22号
2 《中华人民共和国节约能源法》 2008年4月1日国家主席令第77号
3 《能源发展“十一五”规划》 2007年4月发改能源[2007]1653号
4 《印发节能减排综合性工作方案的通知》2007年6月3日国发[2007]15号
5 《“十一五”十大重点节能工程实施意见》 2006年7月25日发改环资[2006]1457号
6 《节能中长期专项规划》 2004年 11月 25日
发改环资[2004]2505号
7 《钢铁产业发展政策》 2005年7月8日发展改革委令第35号）8 《水泥工业发展专项规划》 2006年 10月 17日
发改工业[2006]2号《钢铁企业烧结余热发电技术推广实施方案》
2009年 12月 29日工信部节[2009]719号《钢铁企业和焦化企业干熄焦技术推广实施方案》 2010年1月20日工信部节［2010］24号《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》 2010年4月2日国办发[2010]25号
12 《中央企业节能减排监督管理暂行办法》2010年3月26日国资委令第23号《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》 2010年6月4日国办发〔2010〕34号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 2010年9月8日
15 《关于钢铁工业节能减排的指导意见》 2010年5月7日工信部节〔2010〕176号
节约能源
16 《中国资源综合利用技术政策大纲》 2010年7月1日发改委公告2010年第14号公告
核电 1 《核电中长期发展规划》 2007年10月国务院批准
（2）上述法规政策对公司所处行业生产经营的影响
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（以下简称“《十一五规划纲要》”）提出：努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。其中，燃气—蒸汽联合循环机组、整体煤气化燃气—蒸汽联合循环机组等被列为装备制造业振兴的重点。
1-1-137
同时，《十一五规划纲要》还提出要落实节约资源和保护环境的基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会。突出抓好钢铁、有色金属、煤炭、电力、化工、建材等行业的节能工作，其中余热余压（在钢铁、建材等行业）利用、低效燃煤工业锅炉改造等被列为节能重点工程。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》提出：要坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率。重点研究开发重型燃气轮机、整体煤气化联合循环（IGCC）等高效发电技术与装备，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将工业余热回收利用技术等高能耗工业生产节能技术、高效低污染燃煤发电及水电技术系统列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
国家发改委在《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）》中将燃气轮机余热锅炉、生物质循环流化床锅炉、硫酸生产余热回收装置等设备列入鼓励发展设备。
国务院在关于《印发节能减排综合性工作方案的通知》中提出：到 2010年，万元国内生产总值能耗由 2005年的 1.22吨标准煤下降到 1吨标准煤以下，
降低 20%左右。
《能源发展“十一五”规划》中提出：“十一五”期间我国年均节能率目标为
4.4%，相应减少排放二氧化硫 840万吨、二氧化碳 3.6亿吨。到 2010 年，重
点耗能行业环保状况和主要产品单位能耗指标总体达到或接近本世纪初国际先进水平。
国家发改委发布的《节能中长期专项规划》提出：“十一五”期间我国要形成 2.4 亿吨标准煤的节能能力，重点是钢铁、电力、石油、化工、建材等重点
耗能行业的余热利用。
《钢铁产业发展政策》明确规定：提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500 万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供。
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《水泥工业发展专项规划》提出：推广节能粉磨、余热发电等技术，发展循环经济。《钢铁企业烧结余热发电技术推广实施方案》提出，计划用 3年时间投资超过 50亿元，在全国 37家重点钢铁企业，对 82台烧结机推广实施烧结余热发电技术，降低钢铁企业能耗水平。
《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，将加大资金支持，实现税收扶持政策，促进节能服务产业发展。
《中央企业节能减排监督管理暂行办法》明确将节能减排目标完成情况纳入中央企业负责人经营业绩考核体系，作为对业绩考核的重要内容。
《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》提出，实现节能减排将控制总量、淘汰落后、技术改造结合起来，大力推广高温高压干熄焦、干法除尘、煤气余热余压回收利用等节能减排新技术新工艺。要尽快出台鼓励余热余压发电上网政策。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业为战略性新兴产业，将在重点领域集中力量，加快推进。工业节能设备供应商将受益节能环保产业的发展。
《关于钢铁工业节能减排的指导意见》确定焦化工序重点发展高压干熄焦、煤调湿；烧结工序加强烧结余热利用；炼铁工序强化高炉喷煤、高炉干式 TRT；转炉工序提升煤气回收利用水平，发展干法除尘、低压饱和蒸汽发电；并推进实施钢铁余热余压发电上网激励政策。
《中国资源综合利用技术政策大纲》确定推广煤矸石发电技术、煤层气综合利用技术、废气及余热余压综合利用技术等新型技术，推广全燃烧高炉煤气锅炉、推广干熄焦技术、推广低热值煤气燃气-蒸汽联合循环发电技术，建筑业推广水泥窑余热发电技术、玻璃窑余热发电技术；并对相关技术的应用实现税收优惠政策。
《核电中长期发展规划》，到 2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000万千瓦，并有 1,800 万千瓦在建项目结转到 2020 年以后续建。核电占全部电力装机容量的比重从现在的不到 2%提高到 4%，核电年发电量达到 2,600～2,800亿千瓦时。
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（四）余热锅炉竞争格局和市场情况
1、我国余热锅炉行业概况
余热锅炉行业是我国装备制造业的重要组成部分，承担着为电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业提供关键技术设备的任务。近几年，随着国民经济的持续健康高速发展，我国电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业快速发展。同时，随着环保意识的提高，国家已经把节能减排作为一项战略任务，在上述背景下，我国余热锅炉的生产和销售呈不断上升的趋势。
最近几年，全行业连续以较快的速度增长，主要经济指标大幅度攀升，生产规模扩大，产品结构调整和新产品开发速度加快，余热锅炉行业面临着良好的发展机遇。
同时，我国余热锅炉制造企业也在不断加快新产品研发速度。一批技术含量高、市场需求量大、符合国家环保政策的新型余热锅炉，尤其是干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉、水泥窑低温余热锅炉、处理造纸黑液的碱回收锅炉，以及高炉煤气余热锅炉等适销对路的新产品正在不断推出。
我国余热锅炉行业近年发展情况如下图所示：
我国余热锅炉行业近年发展情况576217472 1888523124010203035001年 02年 03年 04年 05年 06年 07年 08年台（套）蒸吨资料来源：2002年－2009年《中国电器工业年鉴》、《中国机械工业年鉴》
2002年以前，我国余热锅炉行业在低位徘徊，年生产台（套）保持在 300台（套）左右。2003年之后，随着电力供应的持续紧张和节能环保措施的不断实施，市场对余热锅炉的需求大幅增加，余热锅炉的年产台（套）量和蒸吨数1-1-140
迅速上升。2008年，我国共生产余热锅炉 1,146台，合计 29,865蒸吨，为 2001年的 7.70倍。
余热锅炉属节能环保产品，随着国家节能减排工作的积极推进，特别是钢铁、焦化、水泥等重要行业节能减排工作的推荐，预计余热锅炉市场将加速发展。根据估算未来 5年国内余热锅炉市场容量预计达到 280亿元，国际市场约400亿元，合计约 680亿元，市场前景广阔。（数据来自申银万国研究所）
2、我国余热锅炉行业竞争格局
我国余热锅炉行业为市场充分竞争的行业。经过多年的市场选择，我国余热锅炉骨干企业综合优势明显，继续保持市场领先地位。在不同细分产品领域，只有少数几家具备研发、设计和生产能力，在余热锅炉细分产品市场体现为仅有少数竞争者的状态，详细情况见下文表和图。
经过对国外先进技术多年的研究、消化、吸收和改进，我国的余热锅炉行业技术水平取得巨大成就。在余热锅炉领域，我国已经基本实现了对国外产品的进口替代，甚至部分产品的技术水平已经达到国际领先水平。与国际先进企业相比，我国余热锅炉产品的价格优势明显，我国余热锅炉产品凭借高性价比的竞争优势已经开始打入国际市场，出口到美国、日本、中东、非洲及东南亚等国家和地区，并呈现快速增长态势。
但是，国内企业在引进国外先进技术的同时，在自主开发方面仍面临着几大难题：①个别引进技术产品的核心设计技术尚未掌握；②部分关键合金钢材以及配套件仍依赖进口。对于中小型余热锅炉企业，还普遍存在设计与制造分离、设备成套制造能力较弱、自主研发不足等问题。
2008年我国各类余热锅炉产量及主要生产企业情况如下：
产量余热锅炉类别台数蒸吨主要生产企业
燃气轮机余热锅炉 15 3,175杭州锅炉集团股份有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司
氧气转炉余热锅炉 277 2,902苏州海陆重工股份有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
垃圾焚烧锅炉 29 866杭州锅炉集团股份有限公司、江西江联能源环保股份有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、四川川锅锅炉有限责任公司、鞍山锅炉厂有限公司
高炉煤气余热锅炉 43 5,146杭州锅炉集团股份有限公司、江西江联能源环保股份有限公司、四川川锅锅炉有限责任公司、无锡华光锅炉股份有限公司
干熄焦余热锅炉 33 2,244杭州锅炉集团股份有限公司、苏州海陆重工股份有限公司
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焦炉煤气余热锅炉 5 540江西江联能源环保股份有限公司
有色冶金余热锅炉 51 1,634苏州海陆重工股份有限公司、邯郸锅炉制造有限责任公司、鞍山锅炉厂有限公司、哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司
生物质锅炉 28 1,889无锡华光锅炉股份有限公司、江西江联能源环保股份有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
炼油催化装置余热锅炉
15 920锦州锅炉有限责任公司、四川川锅锅炉有限责任公司、江苏太湖锅炉股份有限公司
低热值尾气余热锅炉 21 562杭州锅炉集团股份有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司、鞍山锅炉厂有限公司
烧结机余热锅炉 10 540杭州锅炉集团股份有限公司、盐城市锅炉制造有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司
硫酸余热锅炉 18 521盐城市锅炉制造有限公司、苏州海陆重工股份有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司
玻璃窑余热锅炉 7 55杭州锅炉集团股份有限公司
小化肥造气余热锅炉 45 1,907邯郸锅炉制造有限责任公司、郑州锅炉股份有限公司、盐城市锅炉制造有限公司、哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司、杭州锅炉集团股份有限公司
水泥窑余热锅炉 218 3,519杭州锅炉集团股份有限公司、盐城市锅炉制造有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司、邯郸锅炉制造有限责任公司、哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司
柴油机余热锅炉 244 1,017苏州海陆重工股份有限公司
加热炉余热锅炉 2 80江苏太湖锅炉股份有限公司、郑州锅炉股份有限公司
其他余热锅炉 85 2,348盐城市锅炉制造有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司、郑州锅炉股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司等
合计 1,146 29,865 －
资料来源：2009《中国电器工业年鉴》
2008年我国主要余热锅炉生产企业市场份额及排名如下：
2008年内余热锅炉市场占有率及排名（按产生蒸汽吨数统计）
杭州锅炉34%海陆重工23%江西江联11%无锡华光9%盐城锅炉7%江苏太湖3%其他13%
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资料来源：2009《中国电器工业年鉴》
2008年内余热锅炉市场占有率及排名（按产值统计）
杭州锅炉47%海陆重工16%江西江联8%无锡华光12%盐城锅炉6%川锅3%其他8%
资料来源：2009《中国电器工业年鉴》
（五）核电设备和电站辅机竞争格局和市场情况
1、核电行业概况
核能是一种安全、清洁、可靠的能源，已成为人类使用的重要能源。核电是一种技术成熟的清洁能源。与火电相比，核电不排放二氧化硫、烟尘、氮氧化物和二氧化碳。以核电替代部分煤电，不但可以减少煤炭的开采、运输和燃烧总量，而且是电力工业减排污染物的有效途径，也是减缓地球温室效应的重要措施。
自 20 世纪 50 年代中期第一座商业核电站投产以来，核电发展已历经 50年。根据国际原子能机构 2005年 10月发表的数据，全世界正在运行的核电机组共有 442台，其中：压水堆占 60%，沸水堆占 21%，重水堆占 9%，石墨堆等其他堆型占 10%。这些核电机组已累计运行超过 1万堆·年。全世界核电总装机容量为 3.69亿千瓦，分布在 31个国家和地区；核电年发电量占世界发电总
量的 16%。世界核能协会(WNA)以 2005年全球核能装机为基础进行分析，预测 2030 年基本方案和高方案情景下核电需求分别将达到 5.24 千瓦和 7.40 千
瓦。这些预测表明，2030年前全球将新增 200~400个新的核电厂。
1-1-143
根据中国社会经济调查研究中心《2010年中国核电设备及行业市场分析及投资研究报告》，核电发电量超过 20%的国家和地区共 8个，其中包括美、法、德、日等发达国家。各国核电装机容量的多少，很大程度上反映了各国经济、工业和科技的综合实力和水平。核电与水电、火电一起构成世界能源的三大支柱，在世界能源结构中有着重要的地位。
世界核电站分布图：
2、我国核电行业概况
由于核电不造成对大气的污染排放，在人们越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，积极推进核电建设，是我国能源建设的一项重要政策，对于满足经济和社会发展不断增长的能源需求，保障能源供应与安全，保护环境，实现电力工业结构优化和可持续发展，提升我国综合经济实力、工业技术水平和国际地位，都具有重要的意义。
我国核电发展一直坚持“以我为主，中外合作，引进技术，推进自主化”的发展方针。自二十世纪六十年代起，我国在自行研制成功 30万千瓦核电站的基础上，先后引进了俄罗斯、法国、美国等先进的核技术，建成了秦山、大亚湾、岭澳、田湾等六个核电站共计十个核电机组。在能源问题日益威胁到经济持续稳定发展的背景下，随着我国核电技术的日益成熟，我国对核电发展的战略由“适度发展”、“推进发展”调整为“积极推进核电建设”。
根据《核工业“十一五”发展规划》，到 2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000 万千瓦，并有 1,800 万千瓦在建项目结转到 2020 年以后续建。核1-1-144
电占全部电力装机容量的比重从现在的不到 2%提高到 4%，核电年发电量达到2,600～2,800亿千瓦时。面对日益严峻的能源问题和节能减排压力，我国政府已经在筹划调整《核工业“十一五”发展规划》，国家发改委副主任、国家能源局局长张国宝表示国家现将加强沿海核电发展，科学规划内陆地区核电建设，力争 2020年核电占电力总装机的比例达到 5%以上，即到 2020年核电运行装机容量争取达到 7,000万千瓦或以上，在建 3000万千瓦。
省份名称规模备注
秦山二期扩建 2×65 已核准
三门(健跳)核电 6×125 一期工程已核准
方家山核电 2×100 已核准
三门扩塘山 6×125 已通过国家核安全局的审核
浙江
龙游核电 4×100 已完成初可研，并进入国家核电规划
江苏田湾扩建 8×100 已完成复核，5、6批准前期工作
阳江核电 6×100 已核准
台山（腰古）核电 6×175 一期已核准广东
陆丰核电 6×100 已列入国家核电发展规划
海阳核电 6×100 一期已核准
乳山红石顶厂址 6×100 需要进一步研究厂址山东
荣成石岛湾核电 4×125 一期已核准
红沿河核电 6×100 一期工程4台机组已核准辽宁兴城徐大堡 6×100 已列入国家核电发展规划
宁德核电 6×100 一期工程4台机组已核准福建福清核电 6×100 一期已核准，3~6号批准前期工作
广西防城港核电 4×100 已批准前期工作
吉安核电 4×100 已列入国家核电规划江西彭泽核电 6×100 一期已批准前期工作
湖北大畈核电 4×100 一期已批准前期工作
湖南桃花江核电 4×100 一期已批准前期工作
海南海南昌江核电 4×65 一期已批准前期工作
合计 22个厂址 8,890
注：表中建设规模系按原单机容量考虑，由于三代和二代改进型单机容量都有所增加，实际建设规模将大于表中所列数据；处于申报状态的候选厂址未列入。
3、核电设备和电站辅机生产概况
在核电设备制造方面，自上世纪七十年代即具有了一定的研制能力。目前，可以生产具有自主知识产权的 30万千瓦级压水堆核电机组成套设备；基本具备成套生产 60万千瓦级压水堆核电站机组的能力；基本具备国内加工、制造百万千瓦级压水堆核电机组的大部分核岛设备和常规岛主设备的条件。随着我国核电进入高速发展阶段，我国设备的大规模国产化阶段已经来临。
1-1-145
由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资格审查制度，能够成功进入门槛的企业数量尚不多。根据 2009年 3月 3日，国家核安全局最新的《民用核安全设备设计/制造/安装/无损检验许可证持证单位名单》，国内核电设备供应商包括主设备（19家）、核 2/3级设备（13家）、泵和阀（29家）、管道、配件及支撑（17家）四类，共计 78家企业。
按照核电项目的惯例，国内核电建设单位通常将核电主设备合同总包给一家承包商，即主设备供应商。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为三大集团，分别为上海电气集团总公司（以下简称“上海电气集团”）、中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）、哈尔滨电站设备集团公司与中国第一重型机械集团公司的联合体（以下简称“哈重集团”）。由于我国核电进入全面大发展和全面提升国产化阶段，三大集团尽管已进行了大规模的扩建，但是仍然无法满足日益高涨的的市场需求，三大集团均需要向国内其他核电设备制造企业进行分包。
我国第三代核电 AP1000自主化依托项目由国家核电技术公司授权其所属成员企业国核工程有限公司负责核岛工程总承包。
除三大集团外，国内其他核电设备供应商主要从事核电辅助设备制造。由于国内目前已经建成和在建的核电站数量有限，国内多数核电设备供应商均刚刚跨入核电设备供应商的门槛，在技术、装备和经验方面均有待提高。
在电站辅机领域，经过激烈的市场竞争，我国电站辅机市场呈现强者逐渐显露，弱者市场份额减少的局面。目前，电站辅机主要产品基本形成了三四家企业竞争的市场格局。重点辅机制造企业的市场信誉、产品品质基本得到用户及市场的认可。
（六）进入本行业的壁垒
进入本行业的主要壁垒是：许可证制度、技术壁垒、非标准产品壁垒、品牌认知度壁垒和资金壁垒。
1、许可证制度
为保证锅炉、压力容器等特种设备产品质量，保障人民生命和财产的安全，我国对锅炉、压力容器行业实行特种设备制造、设计许可证制度，包括：《特种设备制造许可证（锅炉）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备1-1-146
制造许可证（压力容器）》等。同时，我国政府不断加强对特种设备安全监察，加强锅炉的制造监督检验和设计文件鉴定工作。在锅炉、压力容器等特种设备行业，已初步形成了持证设计、持证制造、持证安装、持证检验的制度环境，不具备资质的企业则无法进入锅炉制造行业。
对于核电而言，安全性是首要考虑因素，核电设备的质量保障和质量控制尤为重要，因此国家核安全局对于核电设备尤其是核岛设备的质量要求极高，只有获得核安全局的《民用核承压设备制造资格许可证》才能成为核岛设备的供应商。
2、技术壁垒
余热锅炉需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行，对产品的可靠性、稳定性、安全性要求高。因此，余热锅炉生产工艺复杂，产品设计、材料检测、工艺制造及产品检验等环节的控制要求高，产品和技术更新难度较大。
此外，余热锅炉企业在长期的生产过程中，还积累形成了专利和专有技术。
本公司在余热锅炉、工业锅炉等产品领域拥有多项专利和专有技术。如烟气余热利用的方法及其装置、双压干熄焦余热锅炉、饱和蒸汽过热系统及蒸汽过热炉、烟气挡板门及密封装置、余热锅炉振打清灰装置、生活垃圾焚烧炉等等。
上述专利和专有技术能够提高锅炉设备的能源利用率和运行稳定性，并形成有效的进入壁垒。
3、非标准产品壁垒
余热锅炉为非标准化产品。由于不同特点的烟气条件和工业生产过程，各类余热锅炉的布置和结构也不同。余热锅炉企业需要根据不同行业、不同企业、不同生产线而设计可行的余热利用方案。
余热锅炉的行业特点要求余热锅炉企业需具备较高的产品设计能力，产品设计方案需要由经验丰富、专业化的团队执行。在设备安装阶段，余热锅炉企业需向工地安装现场派驻制造厂代表，解决现场安装调试中质量问题，并提供技术咨询服务，监督安装质量。在余热锅炉的运行阶段，专业售后服务团队要定期对用户进行回访，及时了解用户在设备运行、检修和改进等方面的意见和要求及用户评价。
非标准化的产品和个性化的设计、安装、售后服务方案，形成了对行业新1-1-147
进入者的巨大障碍。
4、品牌认知度壁垒
与普通锅炉产品相比，余热锅炉结构特征与热力特性复杂，工艺原理及设计具有特殊性。余热锅炉设备一旦发生故障，在通常情况下客户无法将余热锅炉退货，而只能进行维修改造。因此，客户对余热锅炉安全运行性能的要求高，客户在选择供应商时比较谨慎，市场声誉良好的余热锅炉企业更受客户认可。
市场统计表明，无论在国际市场还是在国内市场，余热锅炉的市场集中度非常高。在不同的余热锅炉细分产品领域，前两名制造商拥有较高的市场占有率。
较高的品牌认知度和客户忠诚度是余热锅炉行业的有效进入壁垒。
5、资金壁垒
作为装备制造业的大中型锅炉制造企业具有投资规模大、设备价值高、厂房建筑多等特点。
余热锅炉行业采用订单生产模式，客户在签订合同的时候仅预付一定比例的货款，其他货款则在交货和产品检验合格后支付，余热锅炉制造企业需要垫付部分资金购买原材料，锅炉企业流动资金需求量增加。
上述因素要求行业的新进入者一次性投入大量的资金，是进入本行业的一大障碍。
（七）市场供求状况及变动原因
1、余热锅炉需求状况
随着我国国民经济的增长，经济发展与环境保护之间的矛盾日趋尖锐，我国社会经济可持续发展面临严峻的挑战。
余热锅炉在能源高效利用及环境保护等方面具有明显的优势，我国钢铁、有色金属、电力、建材、化工等行业尚有很大的余热余能市场有待开发，余热锅炉市场前景广阔。
（1）钢铁行业对余热锅炉的需求
受益于国际、国内持续旺盛的市场需求，我国钢铁行业近年来保持快速的增长态势。根据国际钢铁协会（International Iron & Steel Institute，IISI）的统计，2009年中国以 5.678亿吨再次成为全球第一大粗钢生产国，创下了单个国
家粗钢年产量的新纪录。此外，2009年中国粗钢产量占全球总产量的百分比提1-1-148
高至 47%。钢铁行业在取得辉煌成绩的同时，也付出了巨大的资源和环境代价，经济发展与资源环境的矛盾日趋尖锐。
据调查，2005年我国大中型钢铁企业生产 1吨钢产生的余热资源量平均为
8.44GJ（1 GJ =10亿焦耳），而回收量仅 2.17GJ，余热回收率仅为 25.7%。具
体回收情况如下表：
我国钢铁企业余热资源回收利用统计表（单位：GJ/吨钢）
数据源于：《中国冶金报》，2008年 3月 13日，《技术创新让余热“升温”》
在上述余热资源中，利用最多的是高温余热，回收率为 44.3%，其中钢渣、
铁渣等高温余热资源因技术原因目前尚未回收；其次是中温余热，回收率为
30.1%；低温余热基本没有回收。我国大中型钢铁企业余热资源的利用率大约
为 30%～50%，如果加上其他中小型钢铁厂，全国平均水平则更低；而国外先高温中温低温合计
余热资源
资源量回收量资源量回收量资源量回收量资源量回收量烧结矿/球团矿显热
0.94 0.28 0.94 0.28
焦炭显热 0.59 0.06 0.59 0.06
铁水显热 1.22 1.1 1.22 1.1
钢坯显热 0.6 0.24 0.6 0.24
产品
显热
小计 2.41 1.4 0.94 0.28 0 0 3.35 1.68
高炉渣显热 0.59 0.01 0.59 0.01
钢渣显热 0.15 0 0.15 0
渣显热小计 0.74 0.01 0.74 0.01
焦炉烟气显热 0.19 0.19 0
焦炉煤气显热 0.17 0.02 0.17 0.02
烧结烟气显热 0.69 0.69 0
高炉煤气显热 0.77 0.77 0
热风炉烟气显热
0.36 0.11 0.36 0.11
转炉煤气显热 0.21 0.08 0.21 0.08
加热炉显热 0.72 0.25 0.72 0.25
废︵烟
︶气显热
小计 0.21 0.08 1.25 0.38 1.65 0 3.11 0.46
高炉冷却水余热
0.95 0.95 0
加热炉冷却水余热
0.29 0.02 0.29 0.02
冷却水显热小计 1.24 0.02 1.24 0.02
合计 3.36 1.49 2.19 0.66 2.89 0.02 8.44 2.17
1-1-149
进钢铁企业余热余能的回收利用率平均达 80%，有的在 90%以上，如日本新日铁高达 92%。与发达国家余热利用水平还有很大差距，未来提升空间大。
近年来，我国对钢铁行业的节能减排要求不断提高，余热利用是钢铁工业重要的节能技术手段。在钢铁生产工艺过程中，和余热锅炉直接相关的是烟气显热资源和中间产品显热资源，目前技术回收的主要是中间产品显热资源，主要包括：①炼焦余热；②烧结冷却机余热；③高炉余热；④大型转炉的烟气余热。
钢铁生产工艺流程及余热利用示意图如下：
钢铁生产工艺流程及余热利用示意图
1）炼焦余热利用
干熄焦技术为目前较为先进的炼焦工艺。干熄焦余热锅炉作为整个干熄焦系统中的一个重要组成部分，在回收余热利用方面起着至关重要的作用，能为用户带来巨大的经济效益。通过循环惰性气体从红焦中交换出来的热量，约占红焦显热的 83%，平均每干熄 1吨焦炭可生产 4.0MPa/450℃的蒸汽 0.5吨。
以一套 150吨干熄焦装置回收红焦显热为例，经过余热锅炉产生的蒸汽可发电每小时 2万 kW。
2010年 1月 20日工信部推出了《钢铁企业和焦化企业干熄焦技术推广实施方案》，计划用 4 年时间（2010～2013 年），在条件成熟的大中型钢铁企业及大中型独立焦化企业中推广干熄焦技术，计划建设干熄焦装置 75 套（含在建），预期在大中型钢铁企业干熄焦率达 90%以上，全焦化行业干熄焦率达 40%烧结冷却机余热锅炉
高炉余热锅炉
转炉余热锅炉炼焦余热锅炉
1-1-150
以上，预计项目总投资 124亿元。目前全国焦化企业数量在 1,000家左右，干熄焦锅炉配置比例约 20%，与 40%的干熄焦率差距较大，预计未来 5年我国干熄焦余热锅炉的总需求量约为 200台，按照 1,300万元/台的价格测算，未来 5年市场容量约 26亿元。
2）烧结冷却机余热利用
在钢铁生产过程中，烧结工序的能耗约占总能耗的 10%以上，烧结余热包括烧结机烟气显热和冷却机的烧结矿显热两部分，两者之和几乎占烧结生产总热量支出的 50%。因此，高效回收利用烧结余热是降低烧结工序能耗的关键。
我国烧结生产的能耗指标和先进国家相比差距较大，我国烧结节能的潜力很大。
从能源利用的有效性和经济性出发,利用烧结冷却系统的中低温废气通过余热锅炉产生更高流量和更高参数蒸汽发电或作为动力是最为有效的余热利用方式，平均每吨烧结矿产生的烟气余热回收可发电 25~30kWh，折合吨钢综合能耗可降低约 10千克标准煤，不产生额外的废气、废渣、粉尘和其他有害气体，能够有效提高烧结工序的能源利用效率，从而促进钢铁企业实现节能降耗目标，烧结余热回收技术的发展趋势是：根据烧结废气和烧结矿显热的品质、流量以及用户需求，对烧结过程不同品质的余热实施“逐级回收、温度对口、有序利用”。
2009 年 12 月 29 日工信部推出了《钢铁企业烧结余热发电技术推广实施方案》，方案计划用 3 年时间 2010－2012 年，投资超过 50 亿元，在全国 37家重点钢铁企业，对 82台烧结机推广实施烧结余热发电技术，加上其他钢铁企业需求，预计烧结余热锅炉需求量每年约 50台/套，按每套 800万计算，未来5年烧结余热锅炉市场容量约 20亿元。
3）高炉余热利用
钢铁企业生产过程中的副产煤气的能量约占企业总能量的 30%～40%，其中高炉煤气的能量占副产煤气总能量的 60%以上。但高炉煤气与其他燃气相比发热值较低，不易燃烧，钢铁企业原来处理方法多采用直接放散方式。采用新工艺开发的高炉余热锅炉成功地将低品位的高炉煤气转化成高品位电能。不但解决了高炉煤气大量放散所造成的能源浪费、环境污染问题，而且缓解了电力紧张的矛盾，对推动钢铁企业节能降耗、降低成本、提高市场竞争力具有重大1-1-151
意义。
目前国内主要钢铁企业高炉煤气放散率仍在 10%左右、小型钢铁企业在25%～40%，并且随着钢铁工业的发展、环保指标要求的提高，高炉余热锅炉将迎来一次新的发展机会。
4）转炉的烟气余热利用
转炉煤气回收、高温显热利用能使转炉工序能耗大幅度降低，是钢铁工业重大节能技术，已在全行业大面积推广应用，转炉烟气显热回收一般可达吨钢10千克标准煤。同时，钢铁工业正在大面积推广转炉煤气干式除尘技术，而装设余热回收设备则是实现干式除尘的必要条件，也是钢铁企业节能减排的技术保障。
据国家统计局统计数据，2009年中国粗钢产量为 5.678亿吨。氧气转炉余
热锅炉的运行环境较恶劣，使用寿命较短，平均 3-5 年就需更新。目前国内有1000多家钢铁厂，根据估算氧气转炉余热锅炉的国内需求量每年约 350台/套；按照每套 250万元的价格测算，每年约 8.75亿元，未来 5年国内市场容量约
44亿元。
在钢铁业中，随着节能和余热利用技术的发展，高炉渣、转炉渣等固体散料的物理显热，都可以通过一些热交换技术方案来回收。
（2）燃气—蒸汽联合循环发电对余热锅炉的需求
天然气是世界公认的清洁能源。燃气轮机发电具有效率高、占地少、调峰性能好、建设周期短、耗水少、启停方便、运行可靠等优点，燃气轮机发电越来越受到各国的重视。国际能源机构(International Energy Agency，IEA)预测，虽然天然气价格上涨，但由于其自身的优点，天然气发电对投资者仍然具有很大的吸引力。国际能源机构预测，到 2030年天然气发电量将是 2006年的 2倍多。（资料来源：《World Energy Outlook 2006》）
由于发电效率和环保因素，燃气电站在我国电力发展中受到重视。我国兴建的第一条西气东输管线年输气量 120亿立方米，为配合该工程沿线建设了数十座燃气—蒸汽联合循环电站。目前，中国已初步形成以西气东输一线、陕京
一、二线、忠武线、涩宁兰、以及冀宁线、淮武线两条联络线为主框架的全国
性天然气管网，而 300亿 m3／年的西气东输二线管线、120亿 m3／年的川气1-1-152
东送工程预计 2011 年建成通气；同时为实现天然气资源与市场的衔接，我国正在积极推进东北、西北、西南、海上四大天然气进口通道建设，这些天然气管道将围绕全国天然气管道联网，进行配套城市分输支线建设，建成‘横跨东西、纵贯南北、连通海外’基本框架，形成以 4大气区（新疆、青海、陕甘宁、川渝）外输管线和进口天然气管线为主干线、连接海气登陆管线和进口 LNG等气源的全国性天然气管网。规划中的天然气管线包括：西三线（霍尔果斯-韶关）、西四线（吐鲁番-中卫）、中缅、中卫-贵阳管道、萨哈林天然气管道、陕京三线、秦沈线、山东天然气管网（青岛 LNG）等 17项天然气管道项目，预计 2015年前后建成。伴随管网建设的完善，将为我国新一轮燃气轮机发电机组发展提供巨大契机。
燃气轮机发电机组在处置自然灾害和应急突发事件中有不可替代的作用。
2008年初，我国南方的冰雪灾害天气对人民生产生活造成严重影响，也暴露我国以燃煤机组为主的电力能源结构的局限性。如果能采用燃气轮机发电机组作为保安电源，形成分布式发电，将极大地降低灾害的影响。
国家能源局预计，到 2015年，天然气利用规模可能会达到 2600亿 Nm3，在能源消费结构中的比例预计将从目前的 3.9%提高到 8.3%左右。按照发电、
民用、工业用气各占 1/3 测算，预计 2015 年用于发电的天然气总量约在 867亿 Nm3。燃气轮机余热锅炉是燃气—蒸汽联合循环发电机组的重要设备，燃气轮机发电的高速发展必然带动燃气轮机余热锅炉的高速发展；2008 年燃气轮机余热锅炉产量 15 台，合计 3175 蒸吨，伴随着燃气—蒸汽联合循环发电机组全球市场的持续增长，中国以及世界各国对低碳经济的需求，这些为“十二五”、“十三五”期间燃气轮机余热锅炉提供充足的市场空间。预计未来 5 年燃气轮机电站余热锅炉市场容量约 30 亿元。
（3）建材行业对余热锅炉的需求
建材工业是重要的原材料及制品工业，目前共有 80余类，1,400多个品种和规格的产品，主要产品有水泥、平板玻璃、建筑陶瓷以及各类墙体材料、化学建材等。中国已成为世界上建材生产和消费大国，水泥、平板玻璃、建筑陶瓷等产品产量位居世界第一。但建材工业相应的资源、能源消费量巨大，我国建材工业是仅次于电力、冶金行业的第三大耗能大户。据国家发改委《2009年1-1-153
主要高载能行业运行情况》显示，2009年水泥产量 16.3亿吨，同比增长 17.9%；
平板玻璃产量 5.6 亿重箱，增长 1.7%。此外，据不完全统计在建水泥生产线
418 条,水泥产能 6.2 亿吨,同时还有已核准的生产线 147 条,水泥产能 2.1 亿
吨，上述项目全部建成后,将新增产能 8.3亿吨。
这一切均为节能降耗带来了巨大的压力，而推进水泥、平板玻璃纯低温余热发电等节能技术项目，是建材工业节能减排的重要举措，建材行业余热锅炉市场前景良好。
（4）有色冶金行业
根据《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020年）》，“十五”期间，我国十种常用有色金属产量增长了 2.08倍，年均递增 15.8%，2005年产量达
到 1,630 万吨，连续四年位居世界第一。目前国家对有色金属行业的能源消耗采取了较为严格的监控措施，对有色金属企业实行节能改造，淘汰落后工艺和设备，冶金行业对余热锅炉需求量增大。目前我国的有色冶金企业余热锅炉普及率还有待提高，特别是在一些中小企业余热锅炉需求量将会大幅提高。
（5）化工行业
我国是化工生产大国，生产企业众多，涉及门类广泛。化工行业的余热资源约占整个行业燃料消耗量的 15%，余热资源丰富。目前节能型烧碱生产技术、纯碱余热利用、硫酸余热发电等技术已基本成熟。随着国家环境保护和节能减排的要求提高，未来几年我国化工行业余热锅炉市场前景看好。
2、电站锅炉、工业锅炉、核电设备及电站辅机的供求状况及变动原因
今年来，电力设备行业迎来了前所未有的发展机遇。近年来，整个行业的产能大幅提升，不断刷新历史纪录。同时，为适应我国发电设备向大型、高效、环保方向发展的需求，电站锅炉企业通过引进技术消化吸收，使产品品种和等级有了较大发展，火电机组也实现了由亚临界向超临界、超超临界的升级。我国发电装机容量增长趋势如下图所示：
1-1-154
我国发电装机容量及增长率（单位：万千瓦）
资料来源：中电联电力统计快报
2008年以来，随着国内电力建设速度的放慢，对火电设备的市场需求逐步减缓，主要电站锅炉企业的累计预接下年度的合同量有一定程度的减少。为应对市场需求变化，国内电站锅炉生产企业纷纷开拓海外新市场。为鼓励火电设备的出口，国家发改委、国家税务总局等部委联合发文，对部分商品调整出口退税率，其中汽轮机、锅炉、发电机等产品的出口退税率由 13%提高到 17%。
这一政策的实施，进一步促进了锅炉企业拓展海外市场的积极性。
随着我国电力行业的发展，电站辅机企业生产销售规模得到快速增长。受产业周期影响，2006年以来，电站辅机行业市场增长趋缓，电站辅机重点企业的的新增市场订单缩小，但未出现大幅回落，仍属于正常的态势，各电站辅机生产企业履约和产出矛盾趋于缓和。
影响工业锅炉市场的主要因素是固定资产投资规模、北方地区采暖需要、效率低污染重的落后锅炉淘汰改造以及正常的更新改造等。我国的纺织业、造纸业、制糖业、化工业等都是工业锅炉的需求大户。工业锅炉市场总体呈平稳发展趋势。
随着城市生活垃圾的不断增加，利用垃圾发电或供热已成为“垃圾处理资源化”的较好手段，垃圾焚烧锅炉将是环保型锅炉的重要发展方向之一，市场前景1-1-155
广阔。
根据《核工业“十一五”发展规划》，到 2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000 万千瓦，并有 1,800 万千瓦在建项目结转到 2020 年以后续建。核电占全部电力装机容量的比重从现在的不到 2%提高到 4%，核电年发电量达到2,600～2,800亿千瓦时。面对日益严峻的能源问题和节能减排压力，我国政府已经在筹划调整《核工业“十一五”发展规划》，力争 2020年核电占电力总装机的比例达到 5%以上，即到 2020年核电运行装机容量争取达到 7,000万千瓦或以上，在建 3000万千瓦。这将为核电设备行业提供空前的发展机遇。
（八）行业利润水平的变动趋势及原因
近年来，随着国民经济的快速发展，我国锅炉制造业取得了长足的进步，余热锅炉、电站锅炉和工业锅炉生产企业利润总额总体呈稳步增长态势。随着国家进一步加大节能减排的力度和新能源如核电的开发，预期余热锅炉、核电设备等等领域仍将持续增长，行业总体盈利将呈上升态势。
锅炉行业的利润水平除受行业周期影响外，还受到原材料价格上涨影响。
2008年上半年以来，钢铁、五金件、焊材等原材料价格大幅上升，锅炉企业生产成本上升，由于锅炉制造周期相对较长，行业利润特别是个别企业利润可能出现波动，但不改长期利润向好的趋势。
从锅炉产品结构看，不同产品盈利将会出现分化，普通低档产品如工业锅炉将出现产能过剩、竞争日趋激烈、产品的利润水平逐步走低的局面，但符合节能减排、新能源概念的产品如余热锅炉、核电辅机等产品仍将维持较高的利润水平。
（九）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）作为装备制造业的重要组成部分，锅炉行业受到国家高度重视
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。振兴装备制造业，是增强综合国力、提高国际竞争力的必然要求。装备制造业发展状况如何，是一个国家研发设计、材料质量、元器件配套、加工制造、系统集成水平的综合反映，体现了一个国家的工业实力、科技创新能力和在国际竞1-1-156
争中的地位。
进入 20世纪 90年代以来，全球装备制造业的全球化、信息化、集群化趋势不断发展。面对激烈的国际竞争，我国政府提出要大力振兴装备制造业。国务院已批准了振兴装备制造业的政策法规，有关部门正在出台配套措施。
（2）推广余热回收利用是保护环境、节能减排的重要措施
我国已经把节能减排作为一项战略任务。余热回收利用在能源高效利用、环境保护等方面具有明显的优势，在保护环境、节能减排的政策背景下，余热锅炉行业将迎来新的发展机遇。
（3）国民经济和相关行业的持续增长为锅炉行业发展提供充足市场空间
近年来，我国冶金、电力、建材、化工等行业的产值均居世界前列，并将继续保持较快的增长速度。同时，目前我国冶金、电力、建材、化工等行业的余热利用率还较低，尚有大量可利用的余热资源没有得到充分利用。我国国民经济的持续稳步增长，将给锅炉行业特别是余热锅炉行业提供了充足的市场空间。
（4）全球制造业向中国转移，为锅炉制造企业提供了良好的发展机遇
随着高新技术的发展，装备制造业所涉及的概念和领域正逐渐发生着巨大的转变，装备制造业的研发、生产以及销售的全球化趋势明显。
装备制造业全球化的一个重要表现是国际装备制造业的梯度转移。目前，装备制造业正在由发达国家向新兴市场国家转移。同时，目前我国还有大量高技术高性能的设备依赖进口，这为我国装备制造业发展提供了巨大的市场需求和广阔的进口替代空间。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）原材料的供应
在锅炉制造业中，钢材占部分产品原材料的比重较大。近年来钢材价格有较大的波动，使得以钢材为主要原材料的下游行业成本压力骤增，锅炉制造企业的生产成本增加，行业发展受到一定影响。
（2）专业管理人员和高级技术人员不足
随着市场需求不断扩大、锅炉行业技术水平的不断发展，对工人的工艺水平、经验和素质要求较高，行业内急需大量的专业管理人员、技术研发人员和1-1-157
经验丰富的电焊、冷作、探伤、检验等高级技术工人，专业化培训有待加强。
（3）锅炉行业投资大、建设周期长、技术要求高，需要长期资本支持
锅炉行业是一个投资大、建设周期长、技术要求高的行业，需要强有力的长期资本支持。此外，锅炉行业发展的主要方式是技术换代和产品结构调整。
在激烈的市场竞争下，国内锅炉企业的竞争力还需大幅提高。解决这个问题的根本出路是技术升级、加大研发投入，同时更新锅炉企业的制造设备、增加固定资产投资。
（十）行业技术水平及技术特点
1、锅炉行业技术水平和技术特点
自主开发与引进技术消化吸收是国内锅炉制造企业重要的产品开发途径。
通过技术引进、合作开发等多种方式，近年来我国锅炉制造业在产品品种和等级上有了长足的发展，较快地缩小了和国外先进水平的差距。我国火电主力机组已由 30万千瓦发展到 60万千瓦和 100万千瓦，锅炉制造水平跨过了一个历史性重要阶段。超临界、超超临界、大型循环流化床锅炉的核心技术我国企业也已掌握，目前，大型机组的国产化率不断提高，具有国际先进水平的现代设计开发体系已初步形成。
2、余热锅炉技术水平和技术特点
在自主开发的基础上，通过部分产品引进、消化、吸收，我国余热锅炉技术水平获得迅速提升，主要优势企业的技术水平和生产工艺已经达到国际先进水平。目前我国余热锅炉已经基本实现了对进口产品的替代，并出口到欧、美、中东等国。余热锅炉行业主要呈现以下技术特点：
（1）产品设计难度大
余热锅炉是为配套冶金、电力、建材、化工等行业的工艺过程而设计生产的产品，其与特定行业的整个工艺过程密切相关的。余热锅炉设计受制于现场的场地布置，并不能破坏原有工艺过程。如冶金余热锅炉的设计，不仅需要考虑到冶炼工艺的要求和现场场地的制约，更需要考虑整个系统的安全稳定性和持续可靠性。如果余热锅炉发生停炉检修，则整个冶炼工艺系统将停止运行。
因此，余热锅炉产品设计难度较大。
（2）制造工艺复杂
1-1-158
余热锅炉多在高温、高含尘、高腐蚀的条件下运行，工况变化大，运行环境复杂，还需要适应场地紧凑、空间狭小等恶劣条件，因此余热锅炉的制造工艺多采用一些高效换热元件、耐腐蚀和防磨材料以及一些较为精巧的工艺方法（如小弯管半径、大环形集箱等）。同时，余热锅炉主要由汽包、模块、蛇型管束和集箱等部件组成，上述部件体积庞大、几何形状复杂、生产流程长、并且许多工序无法采用机械化制造。余热锅炉产品制造工艺复杂。
（3）技术发展迅速，新产品不断推出
近年来，国内余热锅炉技术更新加快。余热锅炉企业在自主创新的基础上，也产生了许多新的技术和新的工艺。如余热锅炉整体布置技术、换热效率高的扩展受热面技术、防磨损防腐蚀技术、新型除尘装置、新材料新工艺等新技术不断被应用。新技术和新工艺的推广和发展也带动了余热锅炉新产品的开发，如水泥窑余热锅炉的技术突破促进了烧结机余热锅炉等一大批中低温余热利用新产品的出现。
3、余热锅炉发展趋势
（1）使用领域和范围更加广泛
作为重要的节能减排设备，余热锅炉已被大量应用于冶金、电力、建材、石化等行业。随着国民经济的持续健康发展，国家对万元 GDP 能耗等指标的要求不断提高，并不断出台政策以引导企业落实节能减排目标。环保和节能减排要求的提高使得许多高耗能、高污染企业必须上马节能环保设备才能符合相关政策法规要求，余热锅炉的使用领域和范围将更加广泛。
（2）余热利用技术不断发展
在高耗能行业中，余热利用技术已经逐步从高温、中高温回收走向难度较高的纯低温余热回收。余热利用技术不断发展、余热回收效率不断提高。随着节能环保要求提高、相关政策的完善，以及经济效益的明显提高，使得越来越多的高耗能企业对余热回收兴趣越来越浓厚，这也促进了余热回收利用技术的不断发展。
（十一）行业的周期性、区域性和季节性特征
电站锅炉、电站辅机作为电力供给的基本要素之一，发展速度与 GDP增长速度、宏观经济结构和电力弹性系数等指标密切相关。受电力行业产业周期的1-1-159
影响，电站锅炉、电站辅机存在一定的产业周期。工业锅炉主要受国民经济增长速度及固定资产投资规模的影响，存在一定的的行业周期。余热锅炉主要受国家节能环保政策的影响，随着低碳经济的来临，呈高速发展态势，无明显的行业周期性。
除北方寒冷地区冬季无法施工以外，锅炉行业无明显的季节性特征，但锅炉使用与各个地区的经济发达程度、自然资源状况有一定关联。
（十二）上下游行业发展状况、关联性及影响
1、余热锅炉上下游行业发展状况、关联性及影响
余热锅炉行业的上游行业主要为钢铁行业，下游行业主要为钢铁、有色金属、电力、建材、化工、焦化等行业，余热锅炉行业与上下游行业紧密联系。
（1）上游行业发展状况
在我国经济强劲增长的带动下，国内钢铁工业发展迅速，粗钢产量已由2000年的 1.29亿吨增长到 2009年的 5.68亿吨（资料来源：国际钢铁协会，
International Iron & Steel Institute），而钢铁产量的高速增长主要依靠国内钢铁企业的大规模扩建，特别是近两年国内新建项目众多，每年新增产能都在 7,000万吨左右。我国钢铁工业不仅在数量上快速增长，而且在品种质量、装备水平、技术经济、节能环保等诸多方面都取得了较大的进步，初步形成了一批具有较强竞争力的钢铁企业。
（2）下游行业发展状况
近年来，余热锅炉行业的下游产业钢铁、有色金属、电力、建材、化工、焦化等行业发展迅速，为余热锅炉行业提供了广阔的市场空间。同时，受国家大力推行节能减排政策的影响，我国钢铁、有色金属、电力、建材、化工、焦化等高能耗、高污染行业在节能、环保设备的投入方面大幅增加。下游行业的快速发展，为余热锅炉行业提供了良好的发展机遇。
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余热锅炉行业与上下游行业的关系图
2、电站锅炉、核电设备和电站辅机上下游行业发展状况、关联性及影响
电站锅炉、核电设备和电站辅机的上游行业主要为钢铁行业，下游行业主要为电力行业，电站锅炉、核电设备和电站辅机与上下游行业密切相关。
经过多年发展，2009 年我国装机容量达到 87,407 万千瓦，,同比增长
10.23%.目前，我国电力装机仅次于美国，居世界第二位（资料来源：国家电
力监管委员会）。常规电力市场需求平稳，核电正处于前所未有的强劲发展需求中。
3、工业锅炉上下游行业发展状况、关联性及影响
公司生产的工业锅炉主要为生物质燃料锅炉和生活垃圾焚烧处理系统，其上游产业为钢铁行业，下游行业为发电行业和城市建设，上下游产业联系紧密。
我国生物质能资源主要有秸秆、树木枝桠、能源作物等。到 2008 年底，全国生物质发电装机容量约 315万千瓦。我国可再生能源的年利用量总计达到上游行业下游行业
钢铁行业
冶金行业发电行业
建材行业公司重点市场玻璃行业化工行业配套件及五金件
钢铁行业
有色金属
其他1-1-161
了 2.5亿吨标准煤（不包括传统方式利用的生物质能）。
随着城市生活垃圾的不断增加，利用垃圾发电或供热已成为“垃圾处理资源化”的较好手段，垃圾焚烧锅炉将是环保型锅炉的重要发展方向之一，市场前景广阔。在引进国外垃圾焚烧发电技术的基础上，经过消化吸收，我国现已具备设计、制造垃圾焚烧发电设备的能力。
4、IGCC和煤气化综合利用设备上下游行业发展状况、关联性及影响
公司正在开发设计的 IGCC 和煤气化综合利用设备，其上游产业为钢铁行业，下游行业为发电行业和煤化工行业，上下游产业联系紧密。
IGCC 是目前世界上最先进的清洁煤发电技术，具有高效、清洁、环保的特点，是减少碳排放的有效途径之一，未来市场前景广阔。煤气化综合利用是将煤炭气化、液化后综合利用，可减少环境污染，是一定时期内清洁利用煤炭资源的先进技术。
（十三）主要进口国的贸易政策和竞争状况
1、主要进口国的贸易政策
公司在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场，公司产品已出口到美国、日本、泰国、印度、巴西、约旦、阿塞拜疆等十几个国家和地区，向国际化发展迈出了坚实的步伐。
我国已与东盟签订了中国－东盟自由贸易区(CAFTA)《货物贸易协议》和《争端解决机制协议》，规定从 2005年 7月起双方对 7,000个税目的产品实施降税，对原产于中国和东盟的产品相互给予优惠关税待遇，以自由贸易区的税率实现彼此货物的通关。这将促进中国与东盟之间的贸易，并对公司产品销往东南亚地区产生积极影响。
目前，公司已取得美国机械工程师协会 S和 U钢印及授权证书，产品可合法销往美国和其他国家。
2、竞争状况和贸易摩擦
目前公司主要出口设备有循环流化床锅炉、垃圾焚烧锅炉、燃气轮机余热锅炉和各种余热锅炉。在出口目的地市场，循环流化床锅炉和垃圾焚烧锅炉的主要竞争对手为无锡华光锅炉股份有限公司，燃气轮机余热锅炉尚未有强力竞争对手。
1-1-162
报告期内，公司出口产品不存在重大贸易摩擦情形。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司主要产品的市场占有率
公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有 20余个系列 100多个品种，广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计，2008年，公司共生产各类余热锅炉 272台，合计 10,268蒸吨，按蒸吨数计算的综合市场占有率达 34%；按产值计算的市场占有率为 47%，均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品，市场占有率位居国内第一。
（二）主要竞争对手
1、余热锅炉主要竞争对手
在余热锅炉领域，公司的主要竞争对手是苏州海陆重工股份有限公司、江西江联能源环保股份有限公司、盐城市锅炉制造有限公司其基本情况如下：
（1）苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司的前身为张家港海陆锅炉有限公司。该公司是节能环保设备及核电设备的专业生产企业。主要产品为余热锅炉、核电设备。
产品广泛运用于钢铁、化工、有色金属、电力、造纸等行业。该公司是国内余热锅炉设计、制造的重要基地之一，产品出口日本、苏丹、越南、阿尔日利亚、印尼、等多个国家和地区（资料来源：该公司网站）。根据《2009 年中国电器工业年鉴》统计，2008年该公司余热锅炉产量为 580台，合计 6,790蒸吨。
（2）江西江联能源环保股份有限公司
江西江联能源环保股份有限公司是设计制造锅炉、球形储罐、化工炼油设备的大型国有企业，具有 A级锅炉制造
证和化工炼油设备、压力容器产品制造许可证。该公司的先进产品主要包括循环流化床锅炉、煤粉炉、燃油（气）炉、链条炉、往复炉、热水炉等（资料来源：该公司网站）。根据《2009年中国电器工业年鉴》统计，2008年该公1-1-163
司余热锅炉产量为 31台，合计 3,173蒸吨。
（3）盐城市锅炉制造有限公司
盐城市锅炉制造有限公司为原国家机电部、劳动部首批定点从事锅炉及第
一、二类压力容器设计、制造的企业。主导产品有烧结冷却机余热锅炉、吹风
气余热锅炉、水泥窑余热锅炉、玻璃窑余热锅炉、燃气轮机余热锅炉、硫铁矿制酸余热锅炉、硫磺制酸余热锅炉等各种锅炉产品（资料来源：该公司网站）。
根据《2009 年中国电器工业年鉴》统计，2008 年该公司余热锅炉产量为 59台，合计 2,115蒸吨。
2、电站锅炉、工业锅炉和电站辅机主要竞争对手
公司电站锅炉的主要产品为循环流化床锅炉，竞争对手主要为济南锅炉集团有限公司和无锡华光锅炉股份有限公司。工业锅炉（特种锅炉）的主要产品为生物质燃料锅炉、生活垃圾焚烧处理系统，主要竞争对手为济南锅炉集团有限公司和无锡华光锅炉股份有限公司。公司电站辅机产品的主要竞争对手为上海电气电站设备有限公司电站辅机厂。
（1）济南锅炉集团有限公司
济南锅炉集团有限公司始建于 1954 年，是国家定点生产 A 级锅炉和压力容器的大型骨干企业。该公司主要产品有：循环流化床锅炉、生物质锅炉、煤粉锅炉、链条锅炉、碱回收锅炉、垃圾锅炉及压力容器等，共 20多个系列 100多个品种。其中循环流化床锅炉是国内名牌产品，产销量位居行业第一。（资料来源：该公司网站）
（2）无锡华光锅炉股份有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司的前身为无锡锅炉厂，始建于 1958 年 8 月，2000 年 12 月 28 日完成股份制改造。该公司是我国电站锅炉、工业锅炉、燃气轮机余热锅炉、垃圾焚烧锅炉、生物质能锅炉、烟气脱硫及净化设备专业制造公司，也是全国水处理设备科研中心和最大的制造基地。（资料来源：该公司网站）
（3）上海电气电站设备有限公司电站辅机厂
上海电气电站设备有限公司电站辅机厂为中德合资上海电气电站设备有限公司的下属企业。该厂以设计制造高温高压热交换器为特长，产品主要用于电1-1-164
站、化工、科研、环保、机械、市政等领域。该厂为国内规模最大、品种最多、技术最优的电站辅机专业设计制造企业，主导产品设计制造技术、主要工艺装备在同行业内居领先地位，国内市场占有率达 50%以上。（资料来源：该公司网站）
（三）公司的竞争优势
1、行业地位优势
公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发、设计和制造基地。
公司之前身杭州锅炉厂自 20世纪 70年代即致力于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等广泛领域的余热利用设备的开发、设计、制造，产品位居行业前列。公司先后研发、制造了 23～400MW立式和卧式燃气轮机余热锅炉、130～440t/h 高炉煤气锅炉、75～660m2烧结机余热锅炉、75～260t/h 干熄焦余热锅炉、90～340t 转炉余热锅炉、20～40 万吨/年硫铁矿焙烧余热锅炉、1,000～10,000t/d水泥窑余热锅炉、150～500t/d城市垃圾焚烧炉等系列节能环保产品，其中 9E、9F 级燃气轮机余热锅炉公司市场占有率分别为 77.3%、
50.8%，水泥窑余热锅炉和 180m2以上烧结机余热锅炉也位居行业首位。
作为国内余热锅炉行业的领先企业，公司先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作，进一步巩固了公司的行业地位。公司参与制定的国家标准和行业标准如下：
序号标准编号标准名称制定情况备注
1 GB/T10863-1989 烟道式余热锅炉热工试验方法单独起草
2 GB/T18750-2002 生活垃圾焚烧锅炉参与起草
3 JB/T4308—1999 锅炉产品钢印及标记移植规定单独起草由企业标准NG9302、
NG9305修改
4 JB/T6503—1992 烟道式余热锅炉通用技术条件单独起草
5 JB/T6508—1992 氧气转炉余热锅炉技术条件参与起草
6 JB/T6509—1992 小直径弯管技术条件单独起草
7 JB/T6511—1992 螺旋翅片管箱组装技术条件单独起草
8 JB/T6512—1992
锅炉用高频电阻焊螺旋翅片管制造技术条件单独起草由企业标准NG0110修改
9 JB/T7603—1994 烟道式余热锅炉设计导则参与起草
10 JB/T8953.3—1999 燃气-蒸汽联合循环设备采购余单独起草
1-1-165
热锅炉
11 JB/T10249—2001 垃圾焚烧锅炉技术条件单独起草
12 HBC 33-2004
环境保护产品认定技术要求生活垃圾焚烧炉单独起草
13 GB/T17719-2009
工业锅炉及火焰加热炉烟气余热资源量计算方法与利用导则主持修订
2、研发和技术领先优势
公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心，2003年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司是浙江省高新技术企业、中国机械工业 500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心
认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。
公司建立了以企业为中心，以研究机构为合作伙伴、市场为依托的技术资源共享互动体系，促进科技资源合理配置。公司技术中心是公司技术创新体系的核心，技术中心现有科研技术人员 409名，其中享受政府津贴的高级专家 3名，中高级职称人员 163 名。技术中心每年提出 20 个以上的科研攻关项目，鼓励科研人员选题立项，开展研究开发，并制订了健全的激励机制。
公司余热锅炉产品总体技术水平在国内处于领先水平，引进消化再创新的产品技术水平达到国际同行先进水平。公司生产的燃气轮机余热锅炉已形成了容量从 23MW至 400MW，既有自然循环又有强制循环，压力等级分双压、三压等数十种规格的系列产品，技术水平在国内处于领先地位。
城市生活垃圾焚烧处理技术、岭澳 1,000MW 核电站常规岛辅机等产品被原国家计委、科技部、财政部等部门评为国家“八五”、“九五”科技攻关重大科技成果。公司生产的年产 20万吨硫酸大型国产化装置获得 1997年国家科技进步奖二等奖。公司生产的 220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉获得 2004年北京市科学技术奖一等奖。公司生产的 9E 级燃气－蒸汽联合循环余热锅炉于2002年获得浙江省科学技术奖二等奖，被国家经贸委列入 2002年度国家重点新产品。公司生产的城市生活垃圾焚烧处理技术获得 1998 年国家科技进步二等奖，二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉于 2006 年获得浙江省科学技术奖二等奖。公司生产的水泥窑余热锅炉于 2006 年获得杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖。公司生产的其他产品也具有较为明显的技术优1-1-166
势。
公司在工程软件的开发及应用方面也始终保持一定的优势。近几年来，公司从国外和国内引进和自主开发了一系列计算和模拟软件，为公司的新技术研发奠定了强大的基础。如从美国引进的电厂热平衡计算及热力系统计算软件ThermoFlow 可以进行整个电厂的概算以及电厂的热量和物料平衡计算。从德国引进的锅炉动态模拟计算 KED软件能够用于各种锅炉的热力计算、水动力计算，尤其是能够进行锅炉的仿真和模拟锅炉启动、停炉曲线。ANSYS 分析软件可用于应力疲劳计算，Bentley PlantSpace Design Series软件可以对管道进行三维设计和应力分析等。
3、制造设备及工艺优势
公司拥有具有国内先进水平的制造设备和检测设备，装备有可热卷 250毫米的重型卷板机及与之配套的厚板预处理室，大型加热退火炉，双丝窄间隙自动埋弧焊机组成的锅筒和压力容器生产线，二十头埋弧焊机、成排弯管机、TIG焊机、X-TV实时探伤仪等组成的膜式壁生产线，蛇形管生产线，进口的三轴和单轴数控深孔钻床，管子管板自动氩弧焊机，机械长杆胀管器等先进设备。公司还装备有 4兆伏直线加速器、420千伏 X光探伤仪、Co60和γ射线探伤仪、直线光谱仪、大倍率金相显微镜等检测设备。
公司现有工艺技术人员 517名，其中高中级职称人员 292名。公司长期从事余热锅炉、核电设备与电站辅机，以及海外项目的制造，在高难度焊接和工装工艺方面积累了大量的经验，建立了一套完善的工艺体系。
先进的硬件设备和完善的工艺体系，有效地支持了公司产品设计、制造和新产品的研发。
4、产品质量优势
长期以来，公司坚持“产品质量以用户满意为标准”的质量宗旨，实行售后服务承诺制，用户遍布全国各地，并有部分产品远销海外。公司生产的“NG牌”余热锅炉被评为浙江省名牌产品。公司拥有国内最高等级的 A级锅炉制造许可证和三类压力容器设计、制造许可证，公司同时获得美国机械工程师协会 S、U和 U2钢印及授权证书。
公司前身杭州锅炉厂自 1985 年起建立了一整套完善的质量管理制度，设1-1-167
立了设计、工艺、材料、焊接和检验五个质量控制系统，任命了各相应的责任工程师和质量管理负责人，并将其纳入经济责任制考核。1995年，公司即着手开展 GB/T19001－ISO9001质量体系的贯标工作，按该标准要求制定质量管理要素，制订完成新的《质量管理手册》和《锅炉压力容器质量管理程序文件》，并于 1996 年通过德国 TüV 公司 ISO9001 质量体系认证。一流的制造能力和完善的质量保证体系，保证了公司产品质量，成就了杭锅集团的品牌声誉。
公司于 2007 年 11 月取得了环境管理体系和职业健康安全管理体系证书（ISO14001和 GB/T28001 ）。
5、成功的国际合作经验
公司注重与国外先进企业合作，先后与美国 N/E 公司、GE 公司、法国ALSTOM公司和日本川崎重工等国际知名公司展开技术交流和合作，了解国际锅炉技术发展趋势，学习海外项目管理经验，熟悉国际标准，了解当地文化，为海外市场的拓展增加了竞争力。
6、业务发展模式优势
针对当前的市场竞争格局，公司坚持差异化竞争战略，以余热锅炉为主导产品，并在全国的市场份额占有绝对优势。这样既避开了我国三家特大型锅炉企业的正面竞争，又可以在余热锅炉的生产中充分发挥公司的技术和规模优势。
同时，公司根据业务模式进行专业分工，调整和设置了西子联合工程、新世纪能源、杭锅工锅、杭锅通用等多家专业子公司。公司已由单独的产品制造商向节能环保发电设备集成供应商方向发展，努力将公司打造成为在国内外具有较强竞争力的大型企业集团。
四、发行人主营业务的情况
（一）主要产品及用途
公司以生产各类余热锅炉为核心的节能环保装备与工程为主业，主要产品为各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机。公司的产品结构及用途详见本节“一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况”之“（二）
公司主要产品结构及用途”。
1-1-168
（二）工艺流程介绍
锅炉产品的主要部件包括锅筒、集箱、水冷壁、省煤器、过热器、空气预热器、钢结构、燃烧器等。与电站锅炉和工业锅炉相比，余热锅炉没有燃烧器，其余结构大致相同。锅炉产品的工艺流程如下：
1、签订相关产品开发和供货合同；2、进行方案和施工设计；3、部件制造
流程，锅筒、集箱、水冷壁、省煤器、过热器、空气预热器、钢结构、燃烧器等部件在公司不同的生产车间分别制造；4、产品检验出厂；5、各部件在目的
地组装，并进行调试，试运行、验收合格后正常运行。
详细流程如下图所示：
1-1-169
1-1-170
（三）经营模式
公司产品多为个性化产品，公司需要根据不同行业、不同企业、不同的生产线而设计个性化的产品。根据公司产品的特点，公司在经营上采用以销定产的模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。具体模式如下：
1、公司的销售模式
公司产品单件价值高、结构复杂、技术含量高，并且对产品安装具有较高的技术要求，故本公司产品采用订单式生产，产品销售采取直销模式。本公司产品销售地区分为国内和国外市场，其中国内市场由北方销售区域、南方销售区域以及根据产品的专业化特点成立的电站锅炉销售部负责，国外市场由海外销售部负责。
（1）销售流程
由公司营销管理中心负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态。各销售部门最终通过议标、投标的方式获取客户订单。业务的具体流程如下：
○1 根据国家的产业政策及项目投资的趋向，由公司的业务人员通过媒体、会议、网络、设计院、工程总承包公司等各种形式获得客户项目信息。
通过对以上途径获得的项目信息进行分析，根据公司技术能力、制造能力确定需要参与投标的项目。
○2 组织专业人员，对客户进行产品宣传和技术交流，充分了解客户对产品的具体要求，针对性地完成设计方案和工艺方案，并做好各种售前服务。
○3 根据客户的要求编制投标文件，包括商务标书和技术标书。进行价格测算，有策略地确定投标价格，进行投标和澄清。
○4 中标后安排专业人员与用户进行商务及技术谈判。合同谈判时，根据谈判的实际情况由谈判人员在现场与用户进行友好协商，如与投标文件有差异，必须向公司领导请示并得到批准方可，修改处必须在合同评审单上加以注明。
○5 由营销管理中心组织对合同进行评审。按权限进行审批；若未能通过，则由项目经办人与客户进行协商解决，如协商不通，则放弃该合同。
○6 合同签署后，营销管理中心将合同移交项目管理部门，并组织召开“合1-1-171
同交底会”。
○7 项目管理部门按照合同要求，组织设计、采购、生产等部门开展工作。
○8 项目管理部门负责对各产品的执行情况进行跟踪，并检查工作计划完成情况，及时与客户进行沟通，及时解决问题。
○9 产品生产完毕，由项目管理部门按照合同要求组织产品发货。
○10货物到达现场后，双方或几方依据装箱清单开箱检查验收，清点所发的货物并签署验收手续。
○11在设备安装过程中，公司安排服务人员进行技术服务。现场服务人员及时将现场信息反馈给公司。
○12产品运行后，公司不定期派人进行用户访问，了解产品运行的情况，以便及时解决问题，并为产品的改进获得第一手资料。
（2）产品定价
由于公司产品大多为非标准产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格。根据客户要求确定产品设计方案，进行产品成本、费用的估算，在此基础上根据产品的市场竞争程度附加合理利润，并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
2、设计模式
作为非标准产品，公司与客户签订的合同中都包括技术协议，根据技术协议的内容公司进行图纸设计，设计完成后还需要经国家规定的省级图纸鉴定机构审核通过，公司目前主要采取两种设计模式，具体如下：
（1）自行设计
根据客户提供的具体工况条件和工艺参数，公司进行方案设计和施工设计，
并分别提交公司内部技术评审。公司绝大多数产品采用此种设计模式。
（2）联合设计
根据客户提供的具体工艺条件和参数，公司与设计院进行合作开发设计提供的方案设计资料，公司进行详细设计。
3、采购模式
公司产品为单台小批量生产，关键部件不具有通用性。根据多年的实际生产情况，部分附属部件可通用。公司原料采购分为非通用原料采购和通用原料1-1-172
采购，详细采购流程如下：
（1）对于非通用原料采购，公司采购部根据技术部门提供的材料清单（牌
号、规格、数量、技术要求等）实施采购。
（2）对于大型、复杂或特殊物资的采购洽谈和签约时需组织设计、工艺、
财务、检验人员参加，并在技术协议或采购合同中附上相关技术、质量条款。
（3）对于通用原料采购，公司与供应商签定全年框架协议、定价表、采购
合同，合同除应明确有关标准及内容外，还必须明确质量条款。
（4）材料到货后，根据国家标准、技术要求、采购规范等入库报检，并跟
踪到材料合格入库。
4、生产模式
公司采用按订单生产、分部件制作的生产模式。依据产品部件的不同，公司下设有容器、膜式壁等车间。各生产车间可为不同的产品生产部件，公司的生产设备具有一定的通用性。
对于公司产品，由不同的车间制作各项部件。在公司人力、设备、时间等方面短缺时，或者该部件在本公司制造投入产出效益较低的情况下，通常采用外扩的方式，由符合资质加工企业按公司的要求进行加工，以提高工作效率。
在缺少设备或设备加工能力超负荷的情况下，公司采用外协加工的方式，即产品的某一工序由外部公司承担加工。
公司外协、外扩加工的决策流程如下：
①生产部门对公司内部制造能力进行评估，并根据公司对外协、外扩的相关规定提出外协、外扩部件需要；
②采购部门根据技术部门设计的部件图纸，按照重量、材料规格、市场价格、预估的加工工时，测算出外包部件的价格；
③财务部门进行核价；
④采购部门根据外包部件的技术要求、加工的难易程度选择具有生产能力和良好信誉的外协、外扩厂家，通常为 3家左右，并进行招投标；
⑤采购部门对外协、外扩厂家的报价进行比较，同时对外协、外扩厂家的生产周期和交货能力进行综合评审。采购部门履行报批程序确定中标外协、外扩厂家后负责与厂家签订合同。
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公司对外扩和外协厂家进行质量管理和定期考核，以确保产品质量符合公司要求。
（四）报告期主要产品的产销情况
1、报告期主要产品产能、产量、销量及变动情况
公司采取订单式生产，产销量保持一致，报告期内，本公司一直处于满负荷生产状态，公司最近三年一期的加工量（按照金属重量统计）如下：
单位：吨
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品金属总重 92,098 196,401 165,694 145,453
本厂区产量合计 39,712 88,142 69,342 53,769
本厂区产量占金属总重
的比例 43% 45% 42% 37%
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1－6 月，公司本厂区产量（按照金属重量统计）为 53,769 吨、69,342 吨、88,142 吨和 39,712 吨，占公司产品金属总重的比例分别为 37%、42%、45%和 43%，产能完全饱和，公司大量采用租用场地和外协、外扩等方式进行生产。公司最近三年本厂区金属产量占金属总重比例呈上升态势，但外协和外扩等方式加工量仍在 50%以上。
2、主要产品平均销售价格变化情况
由于公司产品为非标准大型机械设备，产品差异较大，产品定价一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上附加一定程度的行业合理利润，并通过投标、谈判、协议和合同最终确定下来的。公司产品价格主要受原材料价格和市场竞争的影响。
3、报告期向前五名客户销售情况
公司主要生产和销售余热锅炉、电站锅炉、工业锅炉及电站辅机等产品，销售对象主要集中于行业内的发电厂、钢铁厂等，产品的销售行业相对集中。
近三年一期公司前五名客户的销售情况：
单位：万元
客户名称销售收入占当期营业收入比例(%)
2010年 1－6月
南京凯盛开能环保能源有限公司 12.579.49 7.86
山东电力建设第三工程公司 9,017.09 5.63
1-1-174
中国电工设备总公司 7,319.66 4.57
上海申能临港燃机发电有限公司 6,953.91 4.34
中天钢铁集团有限公司 6.468.04 4.04
小计 42,338.19 26.44
2009年度
印度 GREENSOL公司 16,844.85 5.93
中国电工(阿塞拜江) 13,871.79 4.88
福建晋江天然气发电有限公司 13,004.85 4.58
BLACK/WEATCH
CORPORATION(泰国) 11,767.75 4.14
南京凯盛开能环保能源有限公司 11,613.68 4.09
小计 67,102.92 23.62
2008年度
中国机械进出口总公司 13,213.68 5.06
厦门东部燃气电厂 13,144.74 5.03
N/E（NOOTER ERIKSENINC) 12,946.05 4.95
福建晋江天然气发电有限公司 12,943.03 4.95
中信国际合作公司 12,625.21 4.83
小计 64,872.71 24.82
2007年度
北京太阳宫燃气热电有限公司 18,230.77 8.08
萧山发电厂 16,621.69 7.36
深圳南山热电股份有限公司 6,329.20 2.8
福建华电可门发电有限公司 9,709.40 4.3
PPPC 7,187.92 3.18
小计 58,078.97 25.72
公司不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入的 50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占权益。公司前五大客户中不存在受同一实际控制人控制的情况。
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料为各种钢材和钢制外购件，钢材品种主要包括各种管材、板材和型材，主要能源为电力，原材料和能源均可从下游的钢铁企业和电力企业采购，该等商品均为大宗商品，供应稳定，不存在原材料和能源供应受限问题。外购件一般为定制产品，委托外协单位加工制造，报告期内平均单价不具1-1-175
有可比性。除外购件外，报告期内上述原材料和能源占生产成本的比重情况如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目平均单价
(元/吨)
占比
平均
单价
(元/吨)占比
平均
单价
(元/吨)占比平均单价(元/吨)占比
型材 4,754.59 3.24% 5,323.94 3.41% 6,386.80 3.71% 6,436.67 3.82%
板材 6,479.02 5.99% 8,003.13 6.42% 9,545.96 9.72% 8,068.78 7.40%
管材 7,461.91 18.28% 7,889.57 16.62% 9,467.11 19.84% 7,940.13 17.86%
外购件- 47.82%- 49.38%- 47.58%- 40.31%
电力 0.99 0.90%- 0.89 0.60% 0.82 0.59% 0.76 0.76%
2、报告期内各期向前五名供应商的采购情况
报告期内公司向主要供应商的采购情况如下：
供应商名称采购额（万元）占比
2010年 1－6月五大供应商
浙江西子重工机械有限公司 3,790.66 3.09%
江阴市三鑫精密钢管有限公司 2,637.04 2.15%
无锡市振达特种钢管制造有限公司 2,224.16 1.81%
上海龙尊物资有限公司 1,731.29 1.41%
瓦卢瑞克曼内斯曼销售（北京）有限责任公司 1,672.62 1.36%
合计 12,055.78 9.83%
09年度五大供应商
浙江西子重工机械有限公司 8,470.13 3.91%
江阴市三鑫精密钢管有限公司 5,796.80 2.68%
无锡市振达特种钢管制造有限公司 5,515.27 2.55%
杭州杭锅自动化工程有限公司 5,038.70 2.33%
舞阳钢铁有限责任公司 3,578.94 1.65%
合计 28,399.85 13.11%
08年度前五大供应商
浙江西子重工机械有限公司 15,890.41 6.94%
浙江中大技术进口有限公司 8,467.30 3.70%
无锡市振达特种钢管制造有限公司 7,584.76 3.31%
江阴市三鑫精密钢管有限公司 6,691.09 2.92%
浙江省广业钢铁实业有限公司 5,550.00 2.42%
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合计 44,183.57 19.30%
07年度前五大供应商
浙江中大技术进口有限公司 14,119.03 8.59%
浙江西子重工机械有限公司 5,539.99 3.37%
浙江省广业钢铁实业有限公司 6,102.30 3.71%
无锡市振达特种钢管制造有限公司 4,300.23 2.62%
上海亚跃货运代理有限公司 4,239.46 2.58%
合计 34,301.01 20.87%
公司不存在向单个供应商采购金额超过公司采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。在上述供应商中，浙江西子重工机械有限公司为公司关联方，与浙江西子重工机械有限公司之间的采购内容详见”第七节同业竞争与关联交易”。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不拥有权益。
（七）劳动安全和环境保护
1、劳动安全
公司拥有较为健全的安全生产管理组织机构和各项管理制度，安全生产各项工作开展正常。 2007 年公司按照 GB/T28001-2001 及GB/T24001-2004\ISO14001：2004 标准的要求，全面建立、实施和运行职业健康安全、环境整合管理体系，于 2007年 11月取得了环境管理体系和职业健康安全管理体系证书，强化和提升了公司安全工作，从而为公司实现科学管理创造更加有利的工作环境和氛围。报告期内，公司未发生重大安全责任事故。
2、环境保护
公司现有的污染源主要包括废水（车间水压试验废水及生活污水）、废气（锅炉废气、粉尘）以及固体废弃物（生活垃圾、废边角料等工业垃圾）。
公司对废水实行雨污水分流，工业废水及生活污水经过汇集达标排入市政污水系统，通向杭州四堡污水处理厂。公司产生的废气经处理达标排放；喷砂粉尘经过旋风除尘器集中收集。针对固体废弃物，公司对可以回收利用的材料进行充分利用，详细如下：
序号类别处理方式
1 废钢边角料定期由杭锅工程物资回收
1-1-177
2 焊接废渣及废焊材定期由杭锅工程物资回收
3 除尘固废定期由杭锅工程物资回收
4 废涂料桶定期由杭锅工程物资回收
5 废机油由杭州大地海洋环保有限公司处置
6 显影定影废液由杭州大地环保有限公司处置
7 废弃劳保用品由杭州市环卫部门统一收集作卫生填埋
8 生活垃圾由杭州市环卫部门统一收集作卫生填埋
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，公司拥有的主要设备基本情况如下表：
单位：元
资产名称数量原值净值使用寿命尚可使用时间螺旋鳍片管生产线 1 6,658,609.42 3,232,310.14 120期 51期
螺旋鳍片管生产线 1 6,658,609.41 3,232,310.13 120期 51期
GEF膜式壁流水线 1 6,258,133.71 2,988,258.75 120期 52期
数控深孔钻床 1 3,469,992.03 2,842,571.09 120期 94期
顶镦弯管机 1 2,621,013.10 1,776,492.90 120期 75期
直线加速器 1 2,080,000.00 1,534,000.00 96期 66期
固定卷杨式龙门架 1 2,056,331.42 1,408,081.46 120期 75期
液压弯管机 1 2,703,326.10 1,290,838.32 120期 52期
X-TV实时检测装置 1 1,767,090.08 1,253,753.86 96期 63期
燃油加热炉 1 1,277,077.00 981,832.03 120期 65期
奥迪 A8L轿车 1 1,050,192.00 971,427.60 60期 55期
450KV工业 X射线系统 1 2,179,636.45 850,756.93 96期 23期
螺旋管厂电力增容设备 1 1,591,030.00 709,334.50 120期 48期
管子对接自动焊机 1 743,589.71 655,682.04 120期 102期
管子对接自动焊机 1 743,589.71 648,782.07 120期 102期
探伤工业电视 225型 1 666,666.67 581,666.67 120期 102期
工业探伤机 1 780,000.00 527,918.16 120期 75期
管子对接自动弧焊机 1 750,000.00 508,125.00 120期 75期
直读光谱仪 1 912,765.74 500,463.99 96期 46期
蛇形管流水线配套设备 1 716,677.00 486,341.98 120期 75期
龙门移动式数控钻床 1 791,985.00 453,411.48 120期 64期
带极堆焊自动焊接专机系统 1 418,803.42 396,816.21 120期 112期
无刷三相交流发电机 1 722,888.47 394,764.42 120期 51期
管子焊机 1 599,916.00 390,606.98 120期 72期
1-1-178
自动洗片机 1 480,000.00 381,000.00 96期 72期
管子对接焊机 1 548,834.89 365,679.49 120期 75期
管子对接焊机 1 548,834.89 365,679.49 120期 75期
液压仿形电动坡口机 1 439,800.00 347,442.00 120期 90期
微机控制高温试验机 1 710,000.00 344,646.05 120期 53期
工业视频内窥镜 1 595,408.00 344,457.73 96期 47期
全自动管板焊机 1 780,000.00 341,965.00 120期 47期
无刷三相交流发电机 1 722,888.47 338,109.78 120期 51期
500T滚轮架 1 353,333.34,783.33 120期 112期
平板车 1 342,222.22 324,255.53 120期 112期
自动 TIG小孔堆焊系统 1 333,333.33 315,833.33 120期 112期
奥迪 A6轿车 1 697,331.00 310,312.11 60期 21期
无刷三相交流发电机 1 722,888.49 302,015.12 120期 51期
三轴数控深孔钻 1 4,593,220.00 301,709.28 120期 8期
液压仿形电动坡口机 1 495,980.00 271,363.49 120期 61期
液压顶镦数控弯管机 1 400,000.00 271,000.00 120期 75期
别克 GL8路尊 1 297,756.00 270,957.96 60期 53期
别克 GL8路尊 1 297,756.00 270,957.96 60期 53期
别克 GL8路尊 1 297,756.00 270,957.96 60期 53期
马鞍型埋弧自动焊机 1 276,068.37 263,645.31 120期 113期
卷板机 1 5,693,128.00 256,106.82 120期 8期
手持式光谱分析仪 1 286,000.00 240,843.55 96期 75期
四头模式壁焊机 1 1,983,400.00 229,671.19 120期 8期
电动双梁行车 1 485,730.00 224,245.52 120期 50期
焊缝磨平机 1 247,863.25 216,260.76 120期 102期
70,847,454.68 36,120,445.47
（二）房屋建筑物
公司拥有的房产情况如下：
序号所有权人权证号坐落地建筑面积
(平方米)
设计
用途
1 发行人杭房权证下更字第 07054639号东新路 245号 117幢 764.89 非住宅
2 发行人杭房权证下更字第 07054644号
东新路 245 号 24、25
幢 481.04 非住宅
3 发行人杭房权证下更字第 07054648号东新路 245号 41幢 22727.02 非住宅
4 发行人杭房权证下更字第 07054649号东新路 245号 123幢 25.62 非住宅
1-1-179
序号所有权人权证号坐落地建筑面积
(平方米)
设计
用途
5 发行人杭房权证下更字第 07054653号东新路 245号 124幢 2671.56 非住宅
6 发行人杭房权证下更字第 07054636号东新路 245号 122幢 217.28 非住宅
7 发行人杭房权证下更字第 07054655号东新路 245号 119幢 632.22 非住宅
8 发行人杭房权证下更字第 07054637号东新路 245号 47幢 12773.91 非住宅
9 发行人杭房权证下更字第 07054654号东新路 245号 116幢 2526.03 非住宅
10 发行人杭房权证下更字第 08059515号东新路 245号 115幢 328.12 非住宅
11 发行人杭房权证下更字第 07054642号东新路 245号 43幢 1743.99 非住宅
12 发行人杭房权证下更字第 08059516号东新路 245号 118幢 284.97 非住宅
13 发行人杭房权证下更字第 07054643号东新路 245号 43幢 865.41 非住宅
14 发行人杭房权证下更字第 07054658号
东新路 245 号 11－13幢 628.33 非住宅
15 发行人杭房权证下更字第 07054631号东新路 245号 38幢 1072.05 非住宅
16 发行人杭房权证下更字第 07054660号东新路 245号 35幢 1026.74 非住宅
17 发行人杭房权证下更字第 07054659号东新路 245号 121幢 2706.45 非住宅
18 发行人杭房权证下更字第 07054652号东新路 245号 120幢 2963.86 非住宅
19 发行人杭房权证下更字第 07054638号东新路 245号 45幢 213.01 非住宅
20 发行人杭房权证下更字第 07054641号东新路 245号 62幢 785.70 非住宅
21 发行人杭房权证下更字第 07054630号东新路 245号 109幢 76.88 非住宅
22 发行人杭房权证下更字第 07054656号东新路 245号 108幢 234.66 非住宅
23 发行人杭房权证下更字第 07054657号东新路 245号 113幢 8079.39 非住宅
24 发行人杭房权证下更字第 07054635号东新路 245号 51幢 178.85 非住宅
1-1-180
序号所有权人权证号坐落地建筑面积
(平方米)
设计
用途
25 发行人杭房权证下更字第 07054632号东新路 245号 52幢 58.49 非住宅
26 发行人杭房权证下更字第 07054633号东新路 245号 88幢 275.33 非住宅
27 发行人杭房权证下更字第 07054634号东新路 245号 93幢 1415.17 非住宅
28 发行人杭房权证下更字第 07054651号东新路 245号 125幢 928.97 非住宅
29 发行人杭房权证下更字第 07054650号东新路 245号 126幢 915.53 非住宅
30 发行人杭房权证下更字第 08056550号东新路 245号 6幢 1157.28 非住宅
31 发行人杭房权证下更字第 08055773号
东新路 245号 26、26-1
幢 2339.93 非住宅
32 发行人杭房权证下更字第 08055770号东新路 245号 22幢 593.87 非住宅
33 发行人杭房权证下更字第 08056549号
文晖街道东新路 245号127幢 742.38 非住宅
34 发行人杭房权证下更字第 07054905号
杭锅新村 16、19、20
幢 230.37 非住宅
35 发行人杭房权证下更字第 07054907号杭锅新村 14幢 1281.04 非住宅
36 发行人杭房权证下移字第 08584685号东新路 245号 2幢 71.52 非住宅
37 发行人杭房权证下移字第 08584690号东新路 245号 16幢 1993.89 非住宅
38 发行人杭房权证下移字第 08584676号东新路 245号 72幢 5607.78 非住宅
39 发行人杭房权证下移字第 08584687号东新路 245号 3幢 71.52 非住宅
40 发行人杭房权证下移字第 08584673号东新路 245号 33幢 782.07 非住宅
41 发行人杭房权证下移字第 08584692号东新路 245号 32幢 15.8 非住宅
42 发行人杭房权证下移字第 08584684号东新路 245号 30幢 150.77 非住宅
43 发行人杭房权证下更字第 07054661号王马里 75号 5110.83 —
44 发行人京房权证海港澳台字第 034955海淀区文慧园北路 9号今典花园 3号楼 154.4 住宅
1-1-181
序号所有权人权证号坐落地建筑面积
(平方米)
设计
用途
号
45 发行人杭房权证下更字第 07054562号
王马路三里弄 1幢 209室 40.63 住宅
46 发行人杭房权证下更字第 07054616号
杭锅新村 15 幢 1－17室 34.36 住宅
47 发行人杭房权证下更字第 07054628号
杭锅新村 15 幢 1－19室 34.36 住宅
48 发行人杭房权证下更字第 07054629号
杭锅新村 15 幢 1－24室 34.36 住宅
49 发行人杭房权证下更字第 07054625号
杭锅新村 15 幢 1－25室 34.36 住宅
50 发行人杭房权证下更字第 07054624号
杭锅新村 15 幢 1－27室 34.36 住宅
51 发行人杭房权证下更字第 07054623号杭锅新村 15幢 1－7室 34.36 住宅
52 发行人杭房权证下更字第 07054612号
杭锅新村 15 幢 2－23室 34.36 住宅
53 发行人杭房权证下更字第 07054619号
杭锅新村 15 幢 3－23室 34.36 住宅
54 发行人杭房权证下更字第 07054613号
杭锅新村 15 幢 3－15室 34.36 住宅
55 发行人杭房权证下更字第 07054615号
杭锅新村 15 幢 4－15室 34.36 住宅
56 发行人杭房权证下更字第 07054622号
杭锅新村 15 幢 4－28室 34.36 住宅
57 发行人杭房权证下更字第 07054611号
杭锅新村 15 幢 5－24室 34.36 住宅
58 发行人杭房权证下更字第 07054626号
杭锅新村 15 幢 5－25室 34.36 住宅
59 发行人杭房权证下更字第 07054920号
杭锅新村 1 幢 3 单元303室 75.08 住宅
60 发行人杭房权证下更字第 07054918号
杭锅新村 10 幢 3 单元304室 52.75 住宅
61 发行人杭房权证下更字第 07054663号
望景苑 15 幢西单元605室 54.64 住宅
62 发行人杭房权证下更字第 07054662号
望景苑 15 幢西单元606室 54.64 住宅
63 发行人杭房权证下更字第 07054665号
望景苑 15 幢西单元705室 54.64 住宅
1-1-182
序号所有权人权证号坐落地建筑面积
(平方米)
设计
用途
64 发行人杭房权证下更字第 07054664号
望景苑 15 幢西单元706室 54.64 住宅
65 发行人杭房权证下更字第 07054919号朝晖一区 8幢 202室 39.43 住宅
66 发行人杭房权证下更字第 07054917号
石板巷 167 号 1 单元302室 49.7 住宅
67 发行人杭房权证下更字第 07054916号
石板巷 167 号 2 单元202室 64.53 住宅
68 发行人杭房权证下更字第 08055784号
杭锅新村 13 幢 2 单元202室 71.43 住宅
69 发行人杭房权证拱更字第 08055772号
王马路三里弄杭锅新村17幢 2单元 403室 45.31 住宅
70 发行人杭房权证下字第08203958号东新路 245号 131幢 5353.14 非住宅
71 发行人杭房权证下字第08203959号东新路 245号 132幢 436.71 非住宅
72 发行人杭房权证下字第08203960号东新路 245号 133幢 21.87 非住宅
杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下移字第 0086201号东新路 245号 10幢 2,218.26 非住宅
杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下移字第 0086200号东新路 245号 86幢 1,888.53 非住宅
杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下移字第 0309266号东新路 245号 102幢 781.11 非住宅
杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下移字第 0086202号东新路 245号 99幢 4,961.07 非住宅
杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下移字第 0309271号
东新路 245号 101幢、105幢 299 非住宅杭州杭锅工业锅炉有限公司
杭房权证下字第0064335号东新路 245号 130幢 797.03 非住宅
杭州杭锅通用设备有限公司
杭房权证下移字第 0141210号东新路 245号 9,622.11 非住宅
杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
杭房权证西移字第 0303554号
天目山路 169号国际花园东塔楼六层 810.15 非住宅
杭州胜利锅炉有限公司
余房权证良字第09049813号
杭州市余杭区良渚镇长桥村
11,081.2
非住宅
新世纪能源拥有位于杭州市天目山路 169号国际花园东塔楼六层的办公房地产，建筑面积 810.15平方米，土地使用权面积 113.1平方米。为确定房地产
1-1-183
抵押贷款额度，经上海信衡房地产估价有限公司出具的沪信衡估报字（2009）
第 H0116号《房地产抵押估价报告》，该处房地产于估价时点 2009年 02月 27日的抵押价值总额为人民币 890万元。
（三）房屋出租情况
公司及控股子公司房屋出租情况如下：
编号承租方房屋产权证号面积
(平方米)租赁起始期限
租金
(人民币元)
1 杨明杭房权证下更字第 07054651号 26.5
2010.1.1-2010.
12.31
16,536杭州元通机电有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 55.99
2010.1.1-2010.
12.31
26,867杭州市重特钢铁材料有限公司
杭房权证下更字第 07054651号 79.5
2010.1.1-2010.
12.31
49,608杭州建达物资有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 61.14
2010.1.1-2010.
12.31
22,010
5 蒋明艳杭房权证下更字第 07054651号 25.42
2010.1.1-2010.
12.31
15,862杭州亮化广告有限公司有限公司
杭房权证下更字第 07054651号
25.42（以
及空地）
2010.1.1-2010.
12.31
19,862（包括空地租金 4,000）杭州中林物资有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 23
2010.1.1-2010.
12.31
8,280
8 百强综合商店杭房权证下更字第 07054650号 60.84
2010.1.1-2010.
12.31
37,964杭州盛航凯瑞管件销售有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 69
2010.1.1-2010.
12.31
43,056南京巨威机械制造有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 23
2010.1.1-2010.
12.31
14,352杭州华夏金属建材有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 23
2010.1.1-2010.
12.31
8,280杭州广景物资有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 23
2010.1.1-2010.
12.31
8,280
13 迅达副食品店杭房权证下更字第 07054651号 14.59
2010.1.1-2010.
12.31
9,104杭州市拱墅区恒洁家政服务部
杭房权证下更字第 07054650号 33.82
2010.1.1-2010.
12.31
12,175杭州民联机电物资有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 19.20
2010.1.1-2010.
12.31
6,912
1-1-184杭州市下城区大魏标识工作室
杭房权证下更字第 07054650号 30.42
2010.1.1-2010.
12.31
18,982杭州天扬汽车服务有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 14.59
2010.1.1-2010.
12.31
5,252
18 吴小利杭房权证下更字第 07054650号 17.56
2010.1.1-2010.
12.31
10,957
19 吴显成杭房权证下更字第 07054650号 17.56
2010.1.1-2010.
12.31
10,957杭州市下城区景天图文设计室
杭房权证下更字第 07054651号 53
2010.1.1-2010.
12.31
33,072杭州福顺金属材料有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 14.59
2010.1.1-2010.
12.31
9,104杭州开维喜阀门销售有限公司
杭房权证下更字第 07054651号 131.96
2010.1.1-2010.
12.31
82,343杭州创新仪器有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 7.92
2010.1.1-2010.
12.31
4,942杭州光芒电机修理部
杭房权证下更字第 07054650号 60.84
2010.1.1-2010.
12.31
37,964杭州华中广告制作有限公司
杭房权证下更字第 07054650号 30.42
2010.1.1-2010.
12.31
18,982
（四）土地使用权
公司及控股子公司拥有的土地使用权详细如下：
序号使用权人权证号坐落地面积（平方米）类型终止日期用途
1 发行人
杭下国用
（2007）字
第 000218号下城区东新路245号 2,133
出让 2052年
8月 8日工业2 发行人
杭下国用
（2007）字
第 000217号下城区东新路245号 141,229
出让 2051年
8月 8日工业3 发行人
杭下国用
（2007）字
第 000216号下城区东新路245号 51,940 出让2051年
8月 8日工业4 发行人
杭下国用
（2010）第
002253号
下城区望景苑15幢西单元605室
15.7 划拨—住宅
5 发行人
杭下国用
（2010）第
002254号
下城区望景苑15幢西单元606室
15.7
划拨—住宅1-1-185
6 发行人
杭下国用
（2010）第
002255号
下城区望景苑15幢西单元705室
15.7
划拨—住宅7 发行人
杭下国用
（2010）第
002256号
下城区望景苑15幢西单元706室
15.7
划拨—住宅杭州杭锅
通用设备
有限公司
杭下国用
（2007）第
000136号
下城区东新路245号 12,923 出让2051年
8月 8日工业杭州杭锅
工业锅炉
有限公司
杭下国用
（2005）第
000318号
下城区东新路245号 25,893 出让2051年
8月 8日工业杭州杭锅
余热锅炉
有限公司
杭江国用
（2008）第
034号
江干区丁桥镇建塘村 215,488 出让2057年 5月 7日工业杭州胜利锅炉有限公司
杭余出国用
（2008）第
110－156号
余杭区良渚镇长桥村 35,922.1 出让
2051年 8月 13日工业杭州胜利锅炉有限公司
杭余出国用
（2008）第
110－255号
余杭区良渚镇长桥村 18,923 出让2058年 2月 27日工业杭州杭锅重型装备制造有限公司
杭余出国用
（2008）第
108-414号
余杭区崇贤镇四维村 86,843.2 出让
2058年 4月 7日工业杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
杭西国用
（2010）字
第 002308号西湖区天目山路 160号国际花园东塔楼六层
113.1 出让 2044年
12月 7日综合上表中杭锅余热的杭江国用（2008）第 034号土地使用权用于与中国
进出口银行 2008年 12月 26日签订的《出口企业固定资产投资贷款借款合同》（合同号：（2008）进出银（浙固信合）字第 002号）项下的 43,000万元借款
提供抵押担保。根据杭下国用（2007）字第 000217号土地证，上述杭下国用
（2007）字第 000217号宗地内杭州杭锅自动化工程有限公司和杭锅通用设备
享有通行权。
对四块土地使用权为划拨用地的说明：
（1）取得该部分土地使用权的详细背景
2001年 2月 28日，杭州市计划经济委员会下发《关于下达杭州市二〇〇一年经济适用房开发建设计划的通知》（杭计投资[2001]117号），在东新路东（即东新园小区二期所在地块）建设东河沿线拆迁安置房。
1-1-186
2002 年 10 月 16 日，杭州市土地储备中心与杭锅有限签订《打铁关地区项目拆迁协议书》，约定：经杭州市房地产管理局杭房拆许字（2001）048 号
房屋拆迁许可证批准，杭州市土地储备中心因打铁关地区旧城改造前期整理工程需要，需拆除杭锅有限的位于打铁关路 163号的房产，拆迁补偿方案为部分货币安置部分产权调换，其中实行产权调换的房产面积为 2,230 平方米，由杭州市房地产管理局在 2003年 10月 31之前解决杭锅有限回迁问题，回迁地点定于东新园小区。
2004年 10月 14日，杭州市建设委员会出具杭建房简复（2004）399号
简复单，同意东新园 13,000平方米用于打铁关地块拆迁安置和万安桥地块拆迁安置。2004 年 10 月 29 日，杭州市土地储备中心与杭锅有限签订《打铁关地区项目拆迁补充协议》，约定杭州市土地储备中心向杭锅有限提供东新园东河星苑（多层）住宅 20 套，及东新园望景苑 15 幢（小高层）小套 22 套。其中 4套分别坐落于杭州市下城区望景苑 15幢西单元 605室、606室、705室、706室，即杭下国用（2010）第 002253 号、002254 号、002255 号、002256 号
《国有土地使用证》对应的房屋。
2006年 8月 6日，杭锅有限董事会作出决议，为解决公司业务骨干的住房困难，同意将政府补偿的位于东新园的拆迁安置房有偿转让给公司的业务骨干，其中转让东河星苑房屋 20套，望景苑房屋 14套。2006年 8月 10日、20日，杭锅有限与受让房屋的公司员工签订相关房屋转让合同，并随后办理了过户手续。
2007年 6月 29日，杭锅有限董事会决议，为解决公司业务骨干的住房困难，同意将政府补偿的位于东新园的拆迁安置房有偿转让给公司的业务骨干，其中转让望景苑房屋 4套。2007年 7月 19日，杭锅有限与受让房屋的公司员工签订相关房屋转让合同，并随后办理了过户手续。
至此，原杭锅有限拆迁安置房共余 4 套，即杭州市下城区望景苑 15 幢西单元 605室、606室、705室、706室。
在 2007 年杭锅有限整体变更为股份有限公司后，发行人申请将杭锅有限名下的房产、土地等权属证书变更至发行人名下。2007年 11月 9日，发行人取得杭州市房产管理局颁发的所有权人变更为发行人的上述 4处房屋的《房屋1-1-187
所有权证》，证号分别为杭房权证下更字第 07054663 号、07054662 号、07054665号、07054664号。由于当时遗漏申请变更上述 4处房产相应的《国有土地使用证》的使用权人，因此发行人在本次申报发行上市前，补充申请变更 4份《国有土地使用证》。2010年 2月 8日，发行人取得杭州市人民政府颁发的上述 4处房产相应的杭下国用（2010）第 002253号、002254号、002255
号、002256号《国有土地使用证》。
根据发行人的说明，发行人所有的杭下国用（2010）第 002253号、002254
号、002255号、002256号土地使用权对应的 4处房产目前空置，未进行任何使用。
如上所述，保荐人认为：该部分房产是发行人前身杭锅有限根据其与杭州市土地储备中心签订的《打铁关地区项目拆迁协议书》及有关补充协议取得的拆迁安置房。杭州市土地管理局已于 2001年 7月 10日出具杭土字第（1990）
178 号《建设用地批准书》，根据该《建设用地批准书》，4 处房产对应的土地的取得方式为划拨，土地用途为住宅。发行人对杭下国用（2010）第 002253
号、002254 号、002255 号、002256 号划拨用地的土地使用权的取得和使用已获得有权部门的批准，符合相关土地管理法律法规。
发行人律师认为：发行人名下杭下国用（2010）第 002253 号、002254
号、002255号、002256号划拨用地对应的房产是发行人前身杭锅有限根据其与杭州市土地储备中心签订的《打铁关地区项目拆迁协议书》及有关补充协议取得的拆迁安置房，该等拆迁安置房的土地使用权的取得和使用已获得有权部门的批准，符合相关土地管理法律法规。
（五）商标
公司及控股子公司拥有的注册商标详细如下：
序
号
注册商标注册号注册人核定使用商品核定使用期限287246 发行人电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、压力容器2017年
5月 19日
1-1-188382571 发行人工业锅炉、余热锅炉 2017年
5月 19日382572 发行人压力容器 2017年 5月 19日
（六）专利
1、发行人及其控股子公司拥有的专利
序号
申请号专利名称专利类型专利权
(申请)人
授权公告日1 ZL200710067452.1
烟气余热利用的方法及其装置
发明专利发行人
2009年
1月 21日
2 ZL200610050150.9
余热锅炉振打清灰装置
发明专利发行人、
杭锅工锅
2009年
7月 22日
3 ZL200710164660.3
双压干熄焦余热锅炉
发明专利发行人
2009年
11月 18日
4 ZL200710164658.6 烟气挡板门发明专利发行人
2009年
11月 18日5 ZL200710164661.8
饱和蒸汽过热系统及蒸汽过热炉发明专利发行人
2010年
2月 3日
6 ZL200620102285.0
振打清灰机构的弹性振杆装置
实用新型发行人
2006年
12月 6日
7 ZL200620102284.6
振打清灰机构中的振动防松装置实用新型发行人
2007年
2月 21日
8 ZL200620102501.1
振打清灰机构振打杆柔性密封装置
实用新型发行人
2007年
2月 21日
9 ZL200720303493.1
烟气挡板门的执行机构
实用新型发行人
2008年
11月 12日1-1-189
10 ZL200720303494.6 蒸汽过热炉实用新型发行人
2008年
11月 12日11 ZL200720303492.7
用于三通烟道内的烟气挡板门
实用新型发行人
2008年
12月 31日12 ZL200920117543.6
高炉冲渣水余热回收系统
实用新型发行人
2010年
1月 27日
13 ZL200920117539.X
多通道烟气隔离装置
实用新型发行人
2010年
3月 10日
14 ZL200920117540.2
可拆卸式水分配均流装置
实用新型发行人
2010年
3月 10日
15 ZL200920117541.7
大型余热锅炉进口烟道多管式烟气均匀装置
实用新型发行人
2010年
3月 10日
16 ZL200920117542.1
钢渣余热回收系统
实用新型发行人
2010年
3月 10日
17 ZL200920117544.0
大型余热锅炉受热面防烟气冲击装置
实用新型发行人
2010年
5月 12日
18 ZL200610052126.9
生活垃圾焚烧炉的烟气净化装置发明专利新世纪能源
2008年
10月 1日
19 ZL200610052843.1
可调料层高度的逆推式垃圾焚烧装置
发明专利新世纪能源
2009年
6月 3日
20 ZL200610052844.6
可调料层的二段式生活垃圾焚烧炉
发明专利新世纪能源
2009年
1月 28日
21 ZL200710157198.4
焚烧炉炉排的机械补偿装置
发明专利新世纪能源
2009年
10月 14日22 ZL02111455.2 生活垃圾焚烧炉发明专利新世纪能源、 2004年
1-1-190
屠柏锐、温州市伟明环保工程有限公司
8月 18日
23 ZL200610052842.7
垃圾焚烧炉的料层高度调节装置发明专利新世纪能源、光大环保工程技术（深圳）有限公司
2009年
1月 28日
24 ZL200720192822.X
焚烧炉炉排的机械补偿装置
实用新型新世纪
能源
2008年
11月 5日
25 ZL200820163106.3
带有独立减温塔的半干法烟气净化装置
实用新型新世纪
能源
2009年
7月 1日
26 ZL200820086999.6
高效烧结双压余热锅炉配置补汽式汽轮机余热发电系统
实用新型西子联合
工程
2009年
2月 25日
27 ZL200920117481.9
干熄焦双压高温高压余热发电系统
实用新型西子联合
工程
2009年
11月 11日28 ZL200920117482.3
钢铁厂环冷机烟罩端部的防漏风结构
实用新型西子联合
工程
2009年
11月 11日29 ZL200920117483.8
钢铁厂烧结机台车下部与风箱间的密封结构
实用新型西子联合
工程
2009年
11月 11日30 ZL200920117480.4
钢铁厂烧结环冷机风室端部密封结构
实用新型西子联合工程
2009年
12月 23日1-1-191
31 ZL200920117484.2
烧结环冷机余热发电循环烟气优化调节系统
实用新型西子联合
工程
2010年
2月 3日
32 ZL200920301484.8
数控深孔钻专用划针
实用新型杭锅通用
设备
2010年
1月 27日
33 ZL200920301442.4
一种新型滑动轴承副
实用新型杭锅通用
设备
2010年
2月 10日
34 ZL200920301431.6 主烟囱挡板门实用新型
杭锅通用设备、发行人
2010年
1月 13日
35 ZL200920301438.8
长油缸行程控制器
实用新型杭锅通用设备、发行人
2010年
1月 27日
36 ZL200920198532.5
带有钢珠除尘装置的玻璃窑余热锅炉
实用新型杭锅工锅
2010年
6月 16日
37 ZL200920200378.0
钢珠除尘式矿热炉余热锅炉
实用新型杭锅工锅
2010年
9月 15日
2、发行人及其控股子公司正在申请的专利
序号
申请号专利名称专利类型专利权(申请)人
申请日
1 200910097365.X
钢渣余热回收方法及其系统
发明专利发行人
2009年
4月 13日
2 200910097366.4
高炉冲渣水余热回收方法及其系统
发明专利发行人
2009年
4月 13日
3 200910097367.9
大型余热锅炉受热面防烟气冲击方法及其装置
发明专利发行人
2009年
4月 13日
4 200910140285.8 余热锅炉振打清发明专利发行人、杭锅 2006年
1-1-192
灰装置工锅 3月 30日
5 200910095357.1
余热锅炉振打清灰装置
发明专利发行人、杭锅工锅
2009年
1月 8日
6 201010173618.X
压力流量复合同步控制的节能型盾构推进系统发明专利浙江大学、发行人、杭锅通用设备
2010年
5月 17日
7 201010173608.6
变转速变排量复合控制的刀盘闭式液压驱动系统发明专利浙江大学、发行人、杭锅通用设备
2010年
5月 17日
8 200810120293.1
带有独立减温塔的半干法烟气净化装置
发明专利新世纪能源
2008年
8月 15日
9 201010118515.3
一种能密封烟气和防堵塞的垃圾连续供料装置
发明专利新世纪能源
2010年
3月 4日
10 200910097381.9
干熄焦双压高温高压余热发电系统
发明专利西子联合
工程
2009年
4月 13日
11 200910097383.8
钢铁厂烧结环冷机台车下部与风箱间的密封结构发明专利西子联合
工程
2009年
4月 13日
12 200910097385.7
钢铁厂烧结环冷机风室端部密封结构
发明专利西子联合
工程
2009年
4月 13日
13 200910097382.3
烧结环冷机余热发电循环烟气优化调节系统
发明专利西子联合
工程
2009年
4月 13日
14 200910097384.2
钢铁厂环冷机烟罩端部的防漏风发明专利西子联合
工程
2009年
4月 13日
1-1-193
结构
15 201010131087.8
温控变压式蓄热器控制系统及其控制方法
发明专利西子联合
工程
2010年
3月 24日
16 201010203454.0
转炉余热发电系统
发明专利西子联合
工程
2010年
6月 21日
17 201010208571.6
烧结环冷机余热利用烟气循环计算机实时控制系统及其控制方法发明专利西子联合
工程
2010年
6月 24日
18 200910154011.4
一种钢珠除尘式玻璃窑余热锅炉发明专利杭锅工锅
2009年
9月 30日
19 200910154109.X
钢珠除尘式矿热炉余热锅炉
发明专利杭锅工锅
2009年
11月 5日
20 201020192265.3
一种压力流量复合同步控制的节能型盾构推进系统
实用新型浙江大学、发行人、杭锅通用设备
2010年
5月 17日
21 201020192272.3
一种变转速变排量复合控制的刀盘闭式液压驱动系统
实用新型浙江大学、发行人、杭锅通用设备
2010年
5月 17日
22 201020139163.5
温控变压式蓄热器控制系统
实用新型西子联合
工程
2010年
3月 24日
23 201020230859.9
转炉余热发电系统
实用新型西子联合
工程
2010年
6月 21日
24 201020236186.8
烧结环冷机余热利用烟气循环计算机实时控制系实用新型西子联合
工程
2010年
6月 24日
1-1-194
统
25 201020540489.9
环冷机上部密封装置
实用新型西子联合工程、发行人、安阳钢铁股份有限公司
2010年
9月 25日
26 201020540487.X
环冷机下部密封装置
实用新型西子联合工程、发行人、安阳钢铁股份有限公司
2010年
9月 25日
27 201020540498.8
环冷机台车轴端密封装置
实用新型西子联合工程、发行人、安阳钢铁股份有限公司
2010年
9月 25日
（七）计算机软件著作权
2009年 4月 9日，发行人取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 0141330号），软件名称：燃气轮机余热锅炉热力计算软件[简称：燃气余热炉热力计算软件]1.0。
（八）技术许可
2002年 6月，公司与 NOOTER/ERIKSEN INC签订《许可证和技术转让协议》，协议有效期为 12年，并自动延长 5年。NOOTER/ERIKSEN INC在协议有效期内准许公司非排他及非转让性地在国内销售、供货和安装利用“燃气轮机排气余热回收单压和多压水平自然循环产生蒸汽的系统的数据和专利”的产品并在中国设计和制造。同时，准许公司在协议有效期内非排他性地许可使用NOOTER/ERIKSEN INC的贸易名称和商标。技术转让和许可采用技术转让费加提成的方式，技术转让费为 90万美元，协议并约定了提成费计算的公式。
（九）租赁他人房屋
关于房屋租赁情况，请参考“第七节同业竞争与关联交易”之“三关联1-1-195
交易”之“（一）本公司报告期内发生的经常性关联交易”部分。
六、发行人的技术情况
公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心，2003年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司是浙江省高新技术企业、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。
（一）主要产品技术所处阶段
公司的余热锅炉、电站锅炉、工业锅炉、核电设备和电站辅机等产品的生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。
（二）正在研发的项目
目前公司正在研发的项目基本情况如下：
序号项目名称进展情况
1 10t/d水泥窑余热锅炉处于产品设计阶段
2 煤气化综合利用装置处于产品设计阶段
3 整体煤气化联合循环发电设备（IGCC）处于产品设计阶段
4 矿热炉余热锅炉处于产品设计阶段
5 硅冶炼余热锅炉处于产品设计阶段
6 440t/h超高压再热高炉煤气锅炉处于产品设计阶段
7 核电汽水分离再热器（MSR）处于技术储备阶段
（三）研发机构设置
公司技术中心下设办公室、产品开发处、标准化室、工艺处、金属材料实验室、工业锅炉分中心、通用设备分中心、新世纪环保能源分中心、热工测试中心和其他分中心。公司技术中心架构如下图所示：
1-1-196
公司技术中心制定了完善的规章制度，明确了各自职责，确定了技术研发方向。公司现有科研技术人员 409名，其中享受政府津贴的高级专家 3名，中高级职称人员 163名，成为带动公司整体发展的重要力量。技术中心科研经费主要来源于公司的销售收入，2009年公司和其余四家具有浙江省高新技术企业资质的控股子公司（杭锅工锅、杭锅通用、西子联合工程、新世纪能源环保）研发投入总计 12,229.2万元，2010年 1－6月研发投入总计 5,250.60万元。
（四）主要创新成果
凭借雄厚的研发力量和前瞻性的产品开发策略，公司不断开发出符合国家政策导向、适应市场需求、技术含量高的新产品，其中城市生活垃圾焚烧处理技术、岭澳 1,000MW 核电站常规岛辅机等产品被原国家计委、科技部、财政部等部门评为国家“八五”、“九五”科技攻关重大科技成果。公司及公司前身近年来取得的重大科技创新成果如下：
序号
名称获得奖项授予单位时间国家“八五”科技攻关重大科技成果
城市生活垃圾焚烧处理技术
国家科委、国家计委、财政部
1996年“八五”国家技术创新优秀项目奖
铜陵 20万吨/年硫酸成套设备
中华人民共和国经济贸易委员会
1997年1997 年国家科技进步奖
年产二十万吨硫酸大型国产化装置
中华人民共和国科学技术部
1997年1997 年国家重点新产品
Q386/543-65-3.82/450
型 36MW 燃气轮机余热锅炉
国家科委、国家税务总局、国家技术监督局国家环境保护1997年1-1-197
局、国家对外贸易经济合作局1997 年度浙江省科学技术进步奖一等奖
Q386/543-65-3.82/450
型燃气轮机余热锅炉
浙江省人民政府 1997年1998 年度浙江省优秀新产品二等奖
150t/d垃圾焚烧炉浙江省计划与经济委员会
1998年1998 年国家科技进步奖二等奖
城市生活垃圾焚烧处理技术
中华人民共和国科学技术部
1998年1999 年浙江省科学技术奖二等奖
锅炉 CAD应用系统浙江省人民政府 1999年《国家级科技成果重点推广计划》项目“城市生活垃圾焚烧处理技术”的技术依托单位
城市生活垃圾焚烧处理技术
中华人民共和国科学技术部
1999年“九五”国家重点科技攻关计划（重大技术装备）优秀科技成果
岭澳 1000MW 核电站常规岛辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器、疏水箱等）研制
中华人民共和国科学技术部、财政部、发展计划委员会、经济贸易委员会
2001年2002 年度国家重点新产品
9E 级燃气-蒸汽联合循环余热锅炉
中华人民共和国经贸委
2002年浙江省科学技术进步奖二等奖
9E 级燃气-蒸汽联合循环余热锅炉
浙江省人民政府 2002年杭州市 2002 年科学技术进步奖一等奖
9E 级燃气-蒸汽联合循环余热锅炉
杭州市人民政府 2002年2004 年冶金科学技术奖一等奖
220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉
中国钢铁工业协会
中国金属学会
2004年2004 年北京市科学技术奖一等奖
220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉
北京市人民政府 2005年2006 年度杭州市科技进步奖二等奖
5000t/d 水泥窑低温余热锅炉
杭州市人民政府 2006年2006 年浙江省科学技术奖三等奖
5000t/d 水泥窑低温余热锅炉
浙江省人民政府 2006年2006 年度中国机械工业科学技术奖二等奖
二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉
中国机械工业联合会中国机械工程学会
2006年2006 年浙江省科学技术奖二等奖
二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉技术与设备
浙江省人民政府 2006年浙江省科学技术奖一等奖通用锅炉热力计算系统浙江省人民政府 2007年1-1-198
七、发行人的质量控制情况
（一）公司质量管理体系
公司自 1984 年即开展全面质量管理，目前已建立了完善的锅炉、压力容器质量管理体系，并保持正常运转。1996年公司按照 GB/T19000-ISO9000标准要求制定了新的质量保证体系及相应的体系文件，编制了第 A版“质量保证手册”，至今已经过六次换版。2000年，公司考虑到锅炉压力容器产品的特殊性，对照 ISO9000质量体系标准的要求，编发了《锅炉、压力容器质量管理手册》，作为公司内部质量管理的准则。公司现行有效体系文件包括第G版《质量手册》、第 F版《锅炉压力容器质量管理手册》及通用的第 F版《程序文件》。
公司建立了设计、工艺、材料、焊接、热处理、无损检测和检验与试验等质量控制系统，任命了各相应的责任工程师和质量管理责任人，规定了各级人员的职、责、权和从总经理到普通员工在质量管理上的责任制，并将其纳入经济责任制考核。公司质保部独立于其他部门，不受生产和经营的干涉，具有独立行使与保证特种设备安全性能的相关职责、权限，并直接受总经理领导，质保部下设质量管理中心、检验处、探伤中心和试验中心四个部门。质量管理中心是公司质量管理体系运行的监督、管理中心。检验处主要负责公司产品制造全过程的质量控制和产品质量检验工作。探伤中心主要负责产品无损检测工作，包括射线检验、超声波检验、磁粉检验、渗透检验及涡流检验。试验中心主要负责计量管理、理化检测工作，其中探伤中心和试验中心具有对外承接检验检测工作的资质。质保部现有员工 200 人，其中拥有中级以上职称 30 人，高级工程师 14名。
（二）质量控制措施
公司建立了以质保工程师为质量控制系统总负责人的质量控制系统，下分设计、材料、工艺、焊接、机械加工、金属结构制作、无损检测、热处理、理化、压力试验、检验与试验、标准化、计量、设备 14个质量控制分系统，设质量管理、设计（分锅炉、压力容器）、材料、工艺、焊接、机械加工、金属结构制作、无损检测、热处理、理化、压力试验、检验与试验、标准化、计量质量控制责任工程师和材料、热处理、设备质量管理责任人，分别对制造锅炉和压1-1-199
力容器的各个环节质量控制负责。每个分系统都有明确的控制环节和控制点。
公司生产的锅炉、压力容器产品严格按照国家质量监督检验检疫总局规定，在产品出厂前实施第三方（省级质量技术监督部门特种设备安全监察机构授权的特种设备检测院）安全质量监督检查。重点项目根据合同、技术协议规定和要求实施第三方和第二方监检。
公司配有经国家安全监察部门颁证上岗的各级别的无损检测人员 65人，专职检验人员 96人，计量理化人员 18人。同时，公司有 55名持证内部质量审核员，定期对公司质量管理体系进行审核和维护。
报告期内，公司产品质量稳定，未发生重大产品质量问题。
1-1-200
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争状况
本公司的控股股东为西子电梯，实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴。
本公司的经营范围为制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装；经营进出口业务（不含进口分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主要业务情况如下表：
序号关联方名称目前业务内容
1 西子电梯投资控股
2 西子联合控股有限公司投资控股
3 浙江西子重工钢构有限公司钢结构工程的制作与安装
4 杭州西子锐钢金属材料有限公司批发零售金属材料、五金、机电产品
5 上海西子联合投资有限公司实业投资、房地产开发经营
6 杭州西子孚信科技有限公司立体停车设备及辅助设备
7 沈阳西子航空产业有限公司航空科技开发、飞机零部件制造销售
8 浙江西子工业技术研究院有限公司机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务
9 百大集团股份有限公司百货零售
10 西子机电技术学校学历教育、执业技能培训
11 杭州西子养殖场养殖技术咨询、服务技术咨询
12 海宁市海农现代农业有限责任公司农业种植
13 浙江西奥热镀锌有限公司金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工
14 浙江西子重工机械有限公司钢结构工程的制作与安装
15 浙江西子光电科技有限公司照明控制系统设备的设计、销售
16 浙江西子房产集团有限公司房地产开发
17 上海西子房地产有限公司房地产开发经营、物业管理
18 杭州西子石川岛停车设备有限公司开发制作机械式停车装置
1-1-201
序号关联方名称目前业务内容
19 杭州西子富沃德电器有限公司机械配件、电器配件、电梯部件
20 成都西子孚信科技有限公司电梯配件、机械设备部件、起重机械、网架及金属结构件的生产、加工、维修
21 浙江西子富沃德电机有限公司电器配件、机械配件的生产
22 杭州西子典当有限责任公司质押典当业务
23 浙江西子重工电力设备有限公司电力设备及部件、自动扶梯及部件、起重机械
24 杭州杭锅钢构有限公司制造、加工金属结构、锅炉辅机、非标件25 杭州聚英投资管理有限公司实业投资、物业管理、房产中介、房屋置换
26 杭州起重机械有限公司起重机械的制造加工
27 浙江西子绿城房地产集团有限公司普通住宅的开发建设
28 浙江绿西房地产集团有限公司房地产的开发、经营
29 杭州西子保险经纪有限公司保险、再保险经纪
30 杭州西子投资担保有限公司实业投资及资产管理、财务咨询
31 浙江西子园林工程环境有限公司绿化苗木、花草的种植
32 杭州优迈科技有限公司机电产品与配件的研究、开发、生产、销售
33 金润（香港）有限公司投资控股
34 钜基控股有限公司投资控股
35 嘉恒投资有限公司投资控股
36 悦基工程有限公司投资控股
综上，除本公司外，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不拥有锅炉生产相关的资质，均不存在与本公司同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，控股股东西子电梯出具了《承诺函》，西子电梯承诺：“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州锅炉集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行与本公司相同的义务，保证不与杭州锅炉集团股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
1-1-202
公司的实际控制人王水福、陈夏鑫和谢水琴向公司出具了《承诺函》，承诺：
“本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州锅炉集团股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行与本人相同的义务，保证不与杭州锅炉集团股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭州锅炉集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
综上所述，本公司及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防止因同业竞争可能对本公司造成的不利影响。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方包括：
（一）存在关联交易的关联方及关联关系
序号名称与发行人的关系
1 西子电梯控股股东
2 工业资产投资集团国有法人股东
3 吴南平自然人股东、发行人董事长
4 西子机电技术学校同一控股股东
5 浙江西子重工机械有限公司同一控股股东
6 浙江西子重工钢构有限公司同一控股股东
7 西子奥的斯电梯有限公司控股股东参股的公司
8 西子联合控股有限公司同一实际控制人
9 杭州西子孚信科技有限公司实际控制人的参股公司
10 浙江西子富沃德电机有限公司同一实际控制人
11 杭州优迈科技有限公司同一实际控制人
12 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司发行人的控股子公司，前参股公司北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司发行人的参股公司
1-1-203
14 杭州热工检测技术有限公司发行人的参股公司
15 杭州起重机械有限公司同一控股股东
16 浙江西子房产集团有限公司同一实际控制人
17 浙江西子园林环境工程有限公司同一实际控制人
18 杭州中科节能技术有限公司发行人子公司的参股公司
19 杭州杭锅钢构有限公司同一实际控股股东
20 杭州西子富沃德电器有限公司同一实际控制人
21 杭州西子锐钢金属材料有限公司同一控股股东
22 浙江西子重工电力设备有限公司同一控股股东
23 建德三狮水泥有限责任公司发行人原联营企业
（二）不存在关联交易的关联方及关联关系
除前文存在关联交易的关联方外，其余关联方及关联关系见招股说明书“第五节公司基本情况”之“六、发行人股权结构和组织结构”，该等关联方为实
际控制人控制的公司。
（三）发行人控股、参股公司
发行人控股、参股公司基本情况，详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股权结构及组织结构”。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员
该等人员的基本情况，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、关联交易
（一）本公司报告期内发生的经常性关联交易
1、销售货物
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方
关联交易
类型金额
占比(％)金额
占比金额
占比金额
占比1-1-204
(%)(%)(%)杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
余热锅炉、锅炉用备品配件等
-- 6,843.50 2.41 12,392.61 4.74 4,346.20 2.17
北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司
工业锅炉、锅炉用备品配件等
---- 2,118.21 0.81 5,004.55 2.49
建德三狮水泥有限责任公司
水泥窑余热锅炉
------ 2,374.36 1.18
浙江西子重工机械有限公司
钢材、辅料、检测设备、金属结构件、起重机械等
389.02 0.24 1,465.35 0.52 1,212.15 0.46 70.24 0.04
浙江西子富沃德电机有限公司
电梯配件 9.66 0.01 603.97 0.21 1,544.97 0.59 588.38 0.29
杭州起重机械有限公司
材料 23.58 0.01 - 11.68 0.01 --
西子奥的斯电梯有限公司
电梯配件、工装设备等
------ 17.39 0.01
杭州优迈科技有限公司
起重机械------ 3.02 -
合计 422.26 0.26 8,912.82 3.14 17,279.61 6.61 12,404.15 6.17
注：占比指关联交易占当期同类交易的比，本节以下同。
公司最近三年一期关联销售的定价均参照市场价格确定，关联销售占公司当期同类交易比例均较小。公司 2007年度、2008年度和 2009年度关联销售额较高，主要是公司向三个参股子公司新世纪能源、国电龙源蓝琨和三狮水泥销售锅炉和备品备件。2010年 1－6月，由于公司增持新世纪能源股权而将其纳入合并范围，以及向浙江西子重工机械有限公司销售金额同比减少，2010年上半年度公司的关联销售额较小。新世纪能源主营业务为垃圾焚烧炉，参股目的在于利用该公司的技术、人才等优势扩展公司的垃圾焚烧炉业务。鉴于该公司市场前景较好，且拥有核心技术和人才，2009年 8月公司增持其股权并实际控制该公司。国电龙源蓝琨主营业务为秸秆炉，参股该公司目的在于拓展秸秆炉的市场，并在 2007年度和 2008年度取得较大突破，公司与国电龙源蓝琨除1-1-205
了以前签署尚未执行完毕的生物质发电锅炉销售合同外，2008 年、2009 年及2010年 1－6月未再签署新的关联交易合同。三狮水泥为公司控股股东参股非控制企业，公司于 2007 年度向该公司销售水泥窑余热锅炉，用于该公司的低温余热发电工程，该等关联交易不具有持续性。
上述交易占公司当期同类交易比例相对较小，未对当期经营成果产生较大影响。
2、提供劳务
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方
关联交易类型金额占比(%)
金额
占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）建德三狮水泥有限责任公司
提供劳务------ 1,648.00 0.71
杭州热工检测技术有限公司
提供劳务 0.45 --- 1.80 0.11 4.48 0.04
浙江西子重工机械有限公司
提供劳务---- 102.68 6.00 7.81 0.07
西子奥的斯电梯有限公司
提供劳务------ 1.26 0.01
浙江西子富沃德电机有限公司
提供劳务------ 2.75 0.02
杭州西子孚信科技有限公司
提供劳务---- 2.56 0.15 --
杭州西子机技术电学校
提供劳务 31.50 0.02 11.48 0.01 6.93 0.41 --
浙江西子重工电力设备有限公司
提供劳务 31.45 0.02 ------
合计 63.40 0.04 11.48 0.01 113.98 6.67 1,664.30 0.85
最近三年一期公司向关联方提供劳务金额很小，且定价均参照市场价格确定，对当期经营业绩影响微小。向三狮水泥提供的劳务金额为 1,648.00万元，
该交易为低温余热发电项目相关的技术服务，该等交易不具有持续性，除此之外，该类其他交易金额较小。
3、采购货物
单位：万元
关联方
关联交2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度
1-1-206
易类型
金额
占比(％)金额
占比(%)金额
占比(%)
金额
占比(%)浙江西子重工机械有限公司
采购钢结构件
3,790.66 3.09 8,470.13 3.91 15,890.41 6.94 5,539.99 3.37
杭州起重机械有限公司
采购起重设备
85.35 0.07 1,601.41 0.74 239.36 0.10 --
西子奥的斯电梯有限公司
采购
货物
1.10 - 6.75 0.01 -- 28.24 0.02
杭州西子孚信科技有限公司
采购
货物
28.02 0.02 2.67 0.01 ----
浙江西子园林环境工程有限公司
采购
货物
1.89 -------
杭州西子锐钢金属材料有限公司
采购
货物
329.60 0.27 ----
合计 4,236.63 3.45 10,080.96 4.67 16,129.77 7.04 5,568.23 3.39
公司自 2007至 2010年 1－6月关联采购分别为 5,568.23万元、16,129.77
万元、10,080.96万元和 4,235.63万元，均参照市场价格确定。公司部分非核
心部件如钢结构件、水冷壁等产品通常外包，西子重工机械为公司重要的供应商之一。西子重工机械主营钢架、钢架构产品的专业化厂商，其不仅为本公司提供余热锅炉用钢架，同时还提供用于西子奥的斯电梯的电梯钢构件和用于公司关联方用的建筑钢构，西子重工机械的规模和经验有助于满足公司部分部件的外包需求。由于公司项目所用钢结构外包方一般在项目所在地就近选择，故公司与西子重工机械占公司同类业务比例相对较小，未对公司经营成果产生较大影响，且 2010年 1－6月和 2009年度关联采购额与 2008年度相比已大幅下降。
4、接受劳务
单位：万元
关联交易类型
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方
金额占比(％)
金额
占比(%)金额占比(%)
金额
占比(%)浙江西子重工机械有限公司
加工------ 3,247.31 1.98
杭州中科节能技术技术服务-- 280.00 0.13 ----
1-1-207
有限公司
浙江西子园林环境工程有限公司
绿化-- 78.92 0.03 ----
杭州热工检测技术有限公司
加工------ 12.00 0.01
浙江西子富沃德电机有限公司
加工------ 18.38 0.01
杭州西子机电技术学校
培训费 0.29 - 39.94 0.01 3.25 0.01 --
西子房产集团其他-- 1.04 0.01 ----
合计 0.29 - 399.90 0.18 3.25 0.01 3,277.69 2.00
以上交易均参照市场价格确定。公司部分非核心部件除采用向外包方直接采购外，还采用委托加工方式，公司支付加工费。西子重工机械为公司重要委托加工方之一，主要基于西子重工机械的专业化加工能力，有助于保证所加工部件的质量。该类交易对当期同类交易比例相对较小，未对当期经营成果造成较大影响。
5、房屋租赁
（1）房屋出租
1）2007年 12月 7日，发行人与西子机电学校签订《房屋租赁合同》，约定发行人将一处位于杭州市下城区东新路 245号建筑面积为 660平方米（房屋所有权证编号：杭房权证下更字第 07054642号和杭房权证下更字第 07054643号）的房屋作为西子机电学校教学用房，将另一处位于杭州市下城区王马里 75号建筑面积为 400 平方米（房屋所有权证编号：杭房权证下更字第 07054661号）的房屋作为西子机电学校教学学生宿舍，房屋租赁期自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日，教学用房屋的月租金为每平方米 21元，学生宿舍的月租金每平方米 14元。公司 2008年度和 2009年度每年收取租赁费 23.35万元，
2010年 1-6月收取 11.68万元，共收取租赁费 58.38万元。
2）2008 年 12 月 31 日，发行人与杭锅钢构签订《房屋租赁协议》，发行人将东新路 245号内 443.17平方米的生产场地租赁给杭锅钢构用于经营业务，
租赁期自 2009年 1月 1日起至 2009年 12月 31日止（2009年 12月 31日双方租赁协议进行续签，租赁期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，其他条款保持不变），年租金为 13.5万元。公司 2009年度和 2010年 1-6月分别
收取租金 13.5万元和 6.75万元，合计 20.25万元。
1-1-208
（2）房屋租赁
1）2008年 1月，西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》，原 2007年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等三方享有，补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路 176号的部分厂房，租赁面积共计 2183平方米，租金为每月每平米 20元，合同自 2008年 1月 1日起生效。
2008年 6月，西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》，原 2007年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》及 2008 年 1 月签订的《房屋租赁补充合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等六方享有，补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路 176 号的部分厂房，租赁面积共计 2183 平方米，租金为每月每平米20元，租赁期为 2008年 6月 1日至 2009年 7月 31日；同时西子联合工程又租入电控房，租赁面积为 1225 平方米，租金为每月每平米 16 元，租赁期为2008年 1月 1日至 2009年 12月 31日。
综上，上述租赁合同及补充合同项下西子联合工程 2008年度及 2009年度共计应支付租赁费用 129.99万元，其中：2008年度租赁费用为 75.91万元，
2009年度租赁费用为 54.08万元。截至 2010年 6月 30日，上述租赁费用均
已支付完毕。
2）2008 年 3 月 31 日，杭锅工业锅炉公司之子公司杭州胜利锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订《租赁协议》，向其租入厂房面积 6966 平方米，租金为每月每平米 15元，仓库 664平方米，租金为每月每平米 10元，堆场 1536平方米，租金为每月每平米 6元，租期为 2008年 4月 1日至 2009年3月 31日；后因杭州胜利锅炉有限公司新厂房投入使用，租赁面积进行调整，只租入厂房面积 3630平方米，租金为每月每平米 15元，仓库 437平方米，租金为每月每平米 10元，租期为 2009年 1月 1日至 2009年 9月 30日。杭州胜利锅炉有限公司从 2008年 7月开始至 2009年度共计支付租赁费用 125.15
万元。
1-1-209
3）2009年 1月 5日，杭州杭锅工业锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订房屋租赁，向杭州起重机械有限公司租入位于余杭区良渚镇沟运路 19号的办公用房，租用面积为 400平米，租金为每月每平米 50元，租期为 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日；因公司之子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司研发试制需要，在原有办公用房的基础上增加厂房租赁，试验用厂房面积3882平米，租金为每平米每月 10元，租赁期为 2009年 10月 1日至 2010年9月 30日（原办公用房租赁期同样截至 2010年 9月 30日）。后经租赁双方协商，上述房屋租赁合同的履行截止期均改 2010年 3月 31日。杭锅工锅 2009年度支付租赁费用共计 35.65万元，2010年 1-6月支付 17.64，合计 53.29万
元。
4）2009年 3月，浙江西子联合设备成套有限公司与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同，向其租入位于杭州九华路 2 号的环球工业园 3#楼 1 层共计 1302 平方米用于办公，每月每平方米 13 元，每月租金共计16,926.00元，租期自 2009年 3月 15日起至 2011年 3月 14日，签约后 45
天为免租期。2009年 7月，经杭州西子富沃德电器有限公司同意，浙江西子联合设备成套有限公司将承租的3#楼6层中的460平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司，租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算，其他合同条款不变。故浙江西子联合设备成套有限公司从2009年 3月至 2010年 6月共计支付租赁费用 16.52万元。
5）2009年 3月，西子联合工程与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于杭州九华路 2号的环球工业园 3#楼 2-6，共计租赁面积6650平方米的办公用房。租赁期限为 24个月，租期自 2009年 3月 15日起至2011年 3月 14日止，签约后 45天为免租期。2009年 7月，经杭州西子富沃德电器有限公司同意，西子联合工程将承租的 3#楼 6层中的 300平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司，租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算，其他合同条款不变。西子联合工程从 2009年 3月至 2010年 6月共计支付租赁费用 116.35万元。
（二）本公司报告期内发生的偶发性关联交易
1、借款
1-1-210
（1）2007 年 8 月 29 日，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
公文处理简复单（国资委简复[2007]第 18号），工业资产经营公司与杭锅有限签订《借款协议》，约定将杭锅有限历年来获得的国家扶持资金 2,622.44万元
无偿借给杭锅有限，借款期限 3年。3年期满后杭锅有限一次性归还。2007年9月29日，工业资产经营公司与杭锅有限签订《补充协议》，借款金额由2,622.44
万元人民币变更为 2,296.5 万元人民币，其他条款保持不变。该次借款发生的
背景如下：
截至 2006年 12月 31日，杭锅有限整体变更设立股份公司前，公司账面上历年享受政府有关优惠政策所形成的“资本公积”和“专项应付款”的具体情况说明如下：
1）因公司信息化应用项目收到的四笔财政资助资金共计 1,085,000.00元，
记入“专项应付款－财政补贴”:
时间补贴金额（元）补贴文件名称
2003/12/24 69,000
《关于下达杭州市工业企业信息化应用项目（第一批）财政资助资金的通知》（杭经技术[2003]600号、杭财企一[2003]1097号）
2005/5/10 446,000
《关于下达第二批杭州市工业企业信息化应用项目（市属部分）财政资助资金的通知》（杭经技术[2005]152 号、杭财企一[2005]358号）
2006/8/28 285,000
《关于下达二〇〇六年度杭州市第一批工业企业信息化项目财政资助资金的通知》（杭财企一[2006]774号）
2006/12/6 285,000
《关于下达 2006 年度杭州市第二批工业企业信息化项目财政资助资金的通知》（杭财企一[2006]1219号）
合计 1,085,000
2）因技术改造项目收到的四笔政资助款共计 21,880,000.00元，计入“资
本公积－国家独享资本公积”：
时间补贴金额（元）补贴文件名称
2003/11/21 600,000
《关于下达杭州锅炉集团有限公司等 13 户企业技术改造项目财政资助资金的通知》（杭经投资[2003]529 号、杭财企一[2003]904号）
2005/7/12 10,010,000
《关于下达二〇〇五年度工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》（杭财企一[2005]571号）
2006/6/28 7,500,000
《关于下达 2006 年第二批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》（杭财企一[2006]580号）
1-1-211
2006/11/23 3,770,000
《关于下达杭州锅炉集团有限公司等企业技术改造项目财政资助资金的通知》（杭财企一[2006]1116号）
合计 21,880,000
上述财政补助款项共计 2,296.5万元。
根据 2007 年 7 月 6 日杭州市人民政府下发的《杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见》（杭政〔2007〕7号）规定：“2007年前企业取得的各类财政资金，对企业作国家独享资本公积的国家扶持资金（包括专项应付款转入部分），在企业进行改制上市等改革时，企业同意增资扩股，则作为国家资本金管理；也可由国有资产管理部门（或其授权的单位）先一次性收回资金，经国有资产管理部门同意，再采用借款的形式继续用于该企业的发展。”鉴于上述规定，并为支持公司在国内首次公开发行并上市，2007年 8月 29日，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单（国资委简复[2007]第 18号），作为杭州市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业杭州市工业资产经营公司与公司签订《借款协议》和《补充协议》，将上述 2,296.5 万元
人民币借给公司使用。
（2）杭州起重向西子电梯借款 2000 万元，借款期限为 2007 年 6 月 18
日至 2007年 7月 18日，利率为 5.85%。本金 2,000万元及其利息 9.75万元
于 2007年 7月归还。
上述借款的利息收入相对于当期的净利润较小，对当期经营成果影响较小。
2、股权交易
单位：万元
时间
关联方
名称
内容说明金额
价格确定方法
2007/5/27 西子重工机械
杭锅有限、西子重工机械向杭锅工锅、杭锅辅机转让其持有的杭州起重100%股权
（1） 3,683.00 评估值
2007/6/6 吴南平
吴南平向杭州起重转让其持有的胜利锅炉 6.75%股权
（2） 32.40
原购买成本
2007/11/14 公司工会
公司工会向杭锅工程物资转让其持有的杭锅江南物资 40%股权
（3） 32.00 评估值
2007/11/30 西子电梯
公司向西子电梯转让其持有的西子机电学校 100%投资
（4） 144.87 评估值
2007/12/28
工业资产投资集团
工业资产投资集团向公司转让其持有的新世纪能源 12%国有股权
（5） 1,120.00 评估值
2007/12 西子控股公司与西子控股共同设立杭锅余热（6） 8,070.00 货币出资
1-1-212
时间
关联方
名称
内容说明金额
价格确定方法
2008/2/25 西子控股
西子控股向公司转让其持有的杭锅余热 69.78%股权
（7） 18,775.02 评估值
2008/3/27 西子重工机械
公司向西子重工机械转让其持有的杭锅钢构 75%股权
（8） 299.81 评估值
2008/05/16 西子重工机械
杭锅工锅及其控股子公司向西子重工机械转让所持杭起 100%股权
（9） 5,587.28 评估值
2008/0730 西子重工机械
杭锅通用设备、杭锅工锅将其分别持有的杭锅钢构 15%、10%的股权转让给西子重工机械。
（10） 99.94 评估值
以下作简要说明：
（1）和（9）：收购与出售杭州起重
1）收购目的
杭州起重系公司参股子公司，公司直接持有其 19.21%的股权。杭锅工锅
收购杭州起重目的为：a）杭州起重持有胜利锅炉 100%的股权，该公司主营工业锅炉的设计、制造和销售，收购杭州起重可获得胜利锅炉的控股权，从而解决胜利锅炉与杭锅集团的同业竞争问题；b）杭州起重拥有工业出让地79,193.70 平方米，杭锅工锅拟通过收购杭州起重获得部分后续发展用地。为
此，杭锅工锅经过与西子重工机械和本公司协商，达成整体收购杭州起重的方案。
2）收购过程
西子重工机械将其持有的杭州起重 70.79%的股权以 2,607 万元的对价出
让给杭锅工锅，将其持有的杭州起重 10%的股权以 368.3万元的对价出让给杭
锅辅机；杭锅有限将其持有杭州起重 19.21%的股权以 707.7 万元的对价出让
给杭锅工锅。此次股权转让价格以经评估的净资产定价，根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第 22 号《资产评估报告书》，杭州起重截至 2006年 12月 31日经评估的净资产值 3,683.19万元，较调整后账面净资产
增值 60.42%，主要系土地评估增值 1,325.43 万元。此次股权转让已于 2007
年 6月 12日办理完成工商变更登记，股权转让款项也已于 2007年 8月结算完毕。该交易构成同一控制下企业合并，杭州起重 2007年实现利润 546.28万元，
2007年末的总资产为 14,653.52万元，对杭锅集团当期经营成果和财务状况影
响较小。
1-1-213
3）出售杭州起重
①出售前的安排
收购杭州起重后，杭锅工锅对其进行初步整合。2008年 2月 10日，杭州起重决定将向胜利锅炉增资 2,100万元，其中 1,742.22万元以 35,922.10平方
米土地使用权作价投入，其余 357.78 万元以现金投入，胜利锅炉注册资本由
400 万元增加至 2,500 万元。增资投入的土地使用权经杭州市余杭天地地产评估咨询有限公司的余天地评估字（2008）第 008 号土地估价报告评估。2008
年 2 月 14 日，胜利锅炉取得杭余出国用（2008）第 110－156 号国有土地使
用权证，35,922.10 平方米土地使用权权属变更已办理完毕。2008 年 4 月 12
日，杭州大地会计师事务所有限公司出具杭大地会所（2008）验字第 066号《验
资报告》，验证截至 2008 年 4 月 11日，已收到杭州起重缴纳的新增注册资本2100万元，其中货币出资 3,577,781元，土地使用权出资 17,422,219元。2008年 4月 25日，胜利锅炉注册资本工商登记变更完成。
2008年 4月 17日，杭锅工锅董事会同意杭州起重将增资土地使用权上的在建工程以 544.60万元转让给胜利锅炉，转让价格以浙江东方会计师事务所有
限公司出具浙东评估[2008]43号评估报告中关于该在建工程的评估值定价。
2008年 5月 4日，经杭锅工锅和杭州起重临时股东会同意，杭锅工锅向杭州起重收购其持有胜利锅炉 100%股权，胜利锅炉成为杭锅工锅全资子公司，转让价格为浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估[2008]44号资产评估报告中关于胜利锅炉评估值 372.09万元加上增资的 2,100万元（增资发生在评估
基准日 2008年 3月 31日之后）。
上述交易发生在杭锅工锅、杭州起重、胜利锅炉之间，该交易为纳入杭锅集团合并范围的公司之间的交易。
②出售杭州起重
杭锅工锅购买胜利锅炉全部股权后，考虑到杭州起重经营的起重机业务与杭锅集团现有业务关联度较差，杭锅集团为将上市业务集中于锅炉产品，拟将杭州起重整体转让。2008年 5月 14日，公司 2008年第三次临时股东大会通过决议，非关联股东（除西子电梯、金润香港和吴南平先生）一致同意公司控股子公司杭锅工锅及其控股子公司将其持有杭州起重的 100%股权转让给西子1-1-214
重工机械，此次股权转让价格为：经评估的净资产基础上扣除向胜利锅炉增资土地增值引起的企业所得税和在建工程转让引起的营业税及附加后净值。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估[2008]43 号资产评估报告，杭州起重净资产（含向胜利锅炉增资 35,922.10 平方米土地使用权和在建
工程的评估值）评估基准日为 2008年 3月 31日，评估值为 5,910.44万元，
相比调整后的账面值增值 106.58%，主要是土地使用权评估增值。股权转让价
格为 5,910.44 万元扣除向胜利锅炉增资资产的所得税和营业税等合计 323.16
万元，转让价格为 5,587.28万元。该股权转让已完成工商登记。
（2）杭州起重购买吴南平先生所持胜利锅炉股权
杭锅工锅在整合杭州起重过程中，拟清理和整合其下属企业的股权，故提出收购吴南平先生所持的 6.75%的少量股权。此次交易金额较小，交易参照吴
南平原购入股权时的成本即每股 1.2元，股权转让已于 2007年 6月 13日办理
完成工商变更登记，32.4万元股权转让款项也已于 2007年 9月结算完毕。
根据经浙江东方审计的数据，胜利锅炉 2007年度实现利润为 113.02万元，
杭州起重收购其 6.75%的股权对公司当期经营成果影响较小。
（3）购买江南物资 40%的股权
鉴于工会为非盈利组织，公司工会拟清理对外投资，故将江南物资 40%股权转让给现有股东杭锅工程物资。此次股权转让价格以经评估的净资产定价，根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第 103 号《资产评估报告书》，杭锅江南物资截至 2007年 8月 31日经评估的净资产值 79.99万元，
较调整后账面净资产增值 0.60%。公司工会持有的 40%股权作价 32.00万元，
此次股权转让已于 2007年 12月 25日办理完成工商变更登记，股权转让款项也已于 2007年 11月结算完毕。
根据经浙江东方审计的数据，江南物资 2007 年度净利润为 15.84 万元，
杭锅工程物资增持杭锅江南物资 40%的股权对当期经营成果影响较小。
（4）出售西子机电学校
西子机电学校为非赢利机构，面向社会招生，杭锅集团拟在申请上市前对该等投资进行清理。西子电梯及其下属企业部分生产和技术工人来自西子机电学校，故提出购买西子机电学校。
1-1-215
此次转让价格参照经评估的净资产定价，浙江东方资产评估有限公司浙东评报字[2007]第 104号《资产评估报告书》西子机电学校截至 2007年 8月 31日经评估的净资产值 150.87 万元为定价基础，评估增值率 2.88%，扣减 6 万
元的财政补助后余额为 144.87万元。西子机电学校已于 2007年 12月 5日完
成民办非企业单位变更登记手续，股权转让款项也已于 2007年 12月结算完毕。
此次转让经公司 2007年 10月 15日第一届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
根据经浙江东方审计的数据，西子机电学校 2007 年度实现净利润 22.26
万元，出售西子机电学校对公司当期经营成果影响较小。
（5）购买新世纪能源 12%的股权
新世纪能源主营垃圾焚烧炉业务，公司持有其 31.5%的股权，工业资产投
资集团持有 12%的股权。工业资产投资集团拟清理该项投资，考虑到垃圾焚烧炉良好的市场前景，为增加对该公司影响力，公司拟竞价购买该 12%的股权。
根据浙江中远资产评估有限公司浙中远评[2007]第 25 号《资产评估报告书》，截至 2007年 8月 31日，新世纪能源经评估的净资产值为 8,065.41万元，
较调整后账面净资产增值 12.65%，主要系长期投资及建筑物评估增值。新世
纪能源 12%股权的评估值为 967.85 万元，工业资产投资集团在杭州企业产权
交易所的挂牌价为 1,120万元，交易双方以 1,120万元作为转让价格。公司已按照协议约定于成交当日支付股权转让成交价 20%的定金计 224万元，于 2008年 1月 3日支付股权转让成交余款 896万元。此次股权竞买经公司 2007年 12月 19日的第一届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事叶心勇先生在表决时回避，独立董事对此次关联交易发表了明确意见，认为此项交易价格公允、程序合法。
新世纪能源 2008年 1-3月实现净利润-1.85万元，增持 12%的股权对公司
当期经营成果影响较小。
（6）和（7）：参股设立杭锅余热并购买对方全部股权
1）参股及购买股权目的
西子控股拟将所持有的位于杭州市江干区丁桥镇的面积为 215,488平方米的工业出让用地转让给杭锅集团，用于“生产基地及大型燃气蒸汽联合循环余1-1-216
热锅炉建设项目”。具体操作方式为：西子控股和杭锅集团共同出资设立杭锅余热，西子控股以该土地使用权及附属在建工程评估作价投入，杭锅集团以现金出资，然后由杭锅集团收购西子控股所持杭锅余热的股权，从而使得杭锅余热成为杭锅集团的全资子公司。
2）设立杭锅余热
2007年 12月 18日，经公司 2007年第二次临时股东大会决议，本公司与西子控股共同投资设立杭锅余热，公司出资额为 8,070 万元，占其注册资本的
30.22%；西子控股出资 18,630.00万元，占其注册资本的 69.78%。
西子控股出资资产为土地使用权和其上附属的在建工程。根据杭州信诚地产评估咨询有限公司于 2007年 12月 10日出具的杭信评估字[2007]第 385号评估报告，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，评估价值为 16,743.42万元，比调整后的账面价值 16,643.33万元增值 0.60%；杭
州市国土资源局以杭土资价[2007]33号对杭信评估字[2007]第 385号评估报告进行确认。根据浙江中瑞江南资产评估有限公司出具的中瑞江南评字[2008]001号评估报告，截至 2007年 11月 30日，在建工程评估价值为 1,886.79万元，
与调整后账面价值一致，未增值。土地使用权和在建工程评估价值合计18,630.21万元，作价出资 18,630.00万元，差额 0.21万元作为资本公积。
2008年 1月 25日，余热锅炉取得杭江国用（2008）第 034号国有土
地使用权证，215,488 平方米土地使用权权属变更已办理完毕。2008 年 1 月28日，经浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验[2008]012号《验资报告》验证：截至 2008年 1月 25日，公司收到股东西子控股缴纳的第二期实物出资额 18,630万元，连同第一期缴纳的出资额 8070万元，累计实收注册资本 26,700万元。杭锅余热企业法人营业执照注册号为 330100025387。
3）购买西子控股所持的 69.78%的股权
2008 年 2 月 25 日，公司与西子控股签订《股权转让协议》，收购所持有的杭锅余热 69.78%的股权，此次股权转让价格以经评估的净资产定价。根据
浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字[2008]第 0001号《资产评估报告书》，杭锅余热截至 2008年 1月 31日经评估的净资产值 26,906.01万元，较
调整后账面净资产增值 0.77%。西子控股所持有的 69.78%的股权作价
1-1-217
18,775.02万元，并已于 2008年 2月 29日办理完成工商变更登记，股权转让
款项也已于 2008年 2月结算完毕。此次股权受让经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，关联股东西子电梯、金润香港以及吴南平先生在表决时回避，独立董事对此次关联交易发表了明确意见，认为此项交易价格公允、程序合法。
目前，该公司项目尚未建设完毕，收购余热锅炉对公司当期经营成果影响较小，可解决公司后续发展用地问题。
（8）和（10）出售杭锅钢构全部股权
经 2008年第一届董事会第七次临时会议同意，公司将所持有的 75%的杭锅钢构的股权转让给西子重工机械。此次股权转让价格以浙江东方资产评估有限公司浙东评估[2008]19 号《资产评估报告书》杭锅钢构截至 2008 年 2 月 29日经评估的净资产值 399.74 万元为定价依据，较调整后账面净资产增值
26.38%，主要系建筑物评估增值。杭锅钢构已于 2008 年 3 月 28 日完成工商
变更登记。2008年 4月 10日，公司与西子重工机械签订协议，以公司应向西子重工机械支付的委托加工费/采购费抵消此次股权转让中西子重工机械应付的股权转让款。
2008年7月4日，发行人第一届董事会第十一次临时会议审议并通过了《关于同意出让控股子公司所持杭州杭锅钢构有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司杭锅通用设备、杭锅工锅将其分别持有的杭锅钢构 15%、10%的股权转让给西子重工钢构。经杭州杭锅通用设备有限公司 2008年 7月 30日股东会决议通过，杭州杭锅通用设备有限公司与浙江西子重工机械有限公司签订《股权转让协议》，同意公司将所持有的杭州杭锅钢构有限公司 15%的股权以评估值（浙东评估[2008]19号《资产评估报告书》）人民币 599,617.35元转让给浙江
西子重工机械有限公司。经杭州杭锅工业锅炉有限公司 2008年 7月 25日董事会决议通过，同意将所持有的杭州杭锅钢构有限公司 10%（浙东评估[2008]19号《资产评估报告书》）的股权以评估值人民币 399,744.90 元转让给浙江西子
重工机械有限公司。上述股权转让已完成工商变更登记。
3、处置固定资产
杭州杭锅通用设备有限公司于 2009年 5月 27日与浙江西子富沃德电机有限公司签订转让协议书，将账面原值为 733.97万元，账面净值为 514.61万元
1-1-218
的机器设备以评估价转让给对方，转让价款为 580.36万元。
4、关联方重大施工合同
（1）2008年度
经 2008年 3月 20日召开的 2007年年度股东大会同意，西子控股关于大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目签订的18份合同甲方由西子控股变更为杭锅余热，合同的其他内容保持不变；其中《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方西子重工机械，约定工程造价为 3,400万元，西子控股已预付的 1,020万元由杭锅余热偿还。该交易背景：公司于 2008年 2 月收购西子控股持有的杭锅余热 69.78%的股权，杭锅余热成为公司全资
子公司，杭锅余热成为该项目主体，合同主体变更有助于减少结算环节。
上述 18份合同中仅《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方，其余协议为非关联方，合同内容涉及建设工程勘察、供水、供电、监理、施工、技术咨询、道路工程等，合同总额 11,282.15万元。
截至 2009年 12月 31日，一期工程钢结构工程已经办理竣工验收，决算金额为 3,412.28万元，款项已全部付清。其中，2009年支付进度款 352.28万
元。
（2）2009年度
2009年 10月 11日杭锅余热与西子重工钢结构有限公司签订《杭州杭锅余热锅炉有限公司大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目二期工程钢结构制作、安装合同》，合同总金额 190万（暂定）。截至2009年 12月 31日累计付款金额为 57万元。截至 2010年 6月 30日，累计付款金额为 161.50万元。
2009年 4月 30日，杭州杭锅重型装备制造有限公司与浙江西子重工钢构有限公司签订关于大型重型装备生产基地项目一期钢结构施工协议，工程造价为人民币 5,600万元。截至 2009年 12月 31日，本公司累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为 3,360万元。截至 2010年 6月 30日，累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为 4,760万元。
5、支付给关键管理人员的薪酬
最近三年一期公司支付给董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬如1-1-219
下表：
年度关键管理人员人数在本公司领取报酬人数报酬总额（万元）
2010年 1-6月 17 13 105.16
2009年度 19 13 492.56
2008年度 19 14 474.58
2007年度 18 12 369.20
（三）报告期内公司关联交易定价依据及是否公允的进一步说明
报告期内公司关联交易的情况如下表所示：
交易内容定价依据是否公允
销售货物市场售价是
采购货物市场采购价是
房屋租赁同地段及同用途房产租赁价格是
借款同期银行贷款利率是
股权转让资产评估报告或挂牌转让成交价是
1、销售货物
由于公司产品大多为非标准产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格，故公司主要是通过对每个订单产品的设计图纸等资料进行细化分析、严格预算，在基本确定材料成本、人工成本和其他成本的基础上，综合考虑市场竞争因素及公司合理利润来确定相应的销售价格。因此，公司销售给关联方的定价原则与销售给非关联第三方的定价原则系一致的。
公司报告期内主要关联销售情况如下：
（1）向杭州新世纪能源环保工程股份有限公司主要销售垃圾焚烧炉。新世
纪能源在 2007 年度和 2008 年度是公司的联营企业，2007 年末和 2008 年末持股比例分别为 31.50%和 43.50%，2009 年 8 月增持其股权，使其成为控股
子公司，目前持股比例为 55.50%。由于公司 2009年 8月已取得该公司的控股
权，故自 2009 年 9 月起公司与其发生的关联方销售在编制合并财务报表时抵消，不再构成需披露的关联销售。
（2）向北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司主要销售生物质发电
锅炉。国电龙源蓝琨在报告期内一直是公司的联营企业，2007年末和 2008年末持股比例为 39.50%，2009 年至 2010 年 6 月末持股比例为 41.80%。公司
2009年度及 2010年 1-6月未与国电龙源蓝琨发生关联销售。
公司报告期内与上述两家单位关联方销售情况如下表：
1-1-220
期间项目新世纪能源（万元）国电龙源蓝琨（万元）
关联销售收入 4,346.20 5,004.55
关联销售毛利 1,007.82 630.59 2007年度
关联销售毛利率 23.19% 12.60%
关联销售收入 12,392.61 2,118.21
关联销售毛利 1,976.50 135.38 2008年度
关联销售毛利率 15.95% 6.39%
关联销售收入 6,843.50 0
关联销售毛利 1,534.67 02009年度
关联销售毛利率 22.43% 0
杭锅集团在确定销售给新世纪能源的垃圾焚烧锅炉价格时，通过对产品成本费用的细化分析，参考与“垃圾焚烧锅炉”在设计、制造难易程度及生产周期大致相当的水泥窑余热锅炉定价。水泥窑余热锅炉在 2007年度至 2009年度的销售情况如下表：
期间销售收入（万元）销售毛利（万元）销售毛利率
2007年度 3,8881.58 8,918.93 22.94%
2008年度 51,603.58 7,986.01 15.48%
2009年度 74,147.26 16,740.36 22.58%
从上表可以看出，公司在 2007年度至 2009年度销售给新世纪能源的垃圾焚烧锅炉毛利率水平与水泥窑余热锅炉毛利率水平基本一致。
此外，新世纪能源报告期内自身的毛利率分别为 17.97%、12.25%和
7.94%，毛利率水平处于正常水平，也显示公司与其之间的关联销售价格合理。
杭锅集团向国电龙源蓝琨销售以秸秆为主要燃料的生物质发电锅炉。生物质发电技术为杭锅集团自行新研发，应用尚处于商业化试验阶段，故公司在对以秸秆为主要燃料的生物质发电锅炉定价时，在产品成本费用分析及预算的基础上，主要参考同类产品综合毛利水平（即除销售给国电龙源蓝琨锅炉产品之外的工业锅炉之综合毛利水平）以及拓展生物质发电锅炉新产品、新市场等业务的需要加以确定。公司 2007年度及 2008年度工业锅炉的销售情况（扣除销售给国电龙源蓝琨公司的锅炉产品）如下表：
期间销售收入（万元）销售毛利（万元）销售毛利率
2007年度 15,627.71 2,592.98 16.59%
2008年度 6,784.34 -723.58 -10.67%
注：公司 2007年度及 2008年度销售给北京国电龙源公司锅炉产品的销售金额占同期工业锅炉销售金额的 24.26%和 23.79%。
从上表可以看出，公司 2007 年度向国电龙源蓝琨销售生物质发电锅炉的1-1-221
毛利率比工业锅炉（扣除销售给国电龙源蓝琨公司的锅炉产品）综合毛利率低近四个百分点，主要原因系公司对所研发的生物质发电锅炉尚处于起步阶段，以及为了拓展在生物质发电锅炉领域市场份额上的考虑所致；2008年度二者毛利率差异较大，工业锅炉由于钢材价格上涨过快出现亏损，生物质锅炉作为新产品，毛利率也出现严重下滑，但仍保持薄利，未形成亏损。
此外，国电龙源蓝琨 2007年度至 2009年度销售毛利率分别为 10.97%和
-8.14%，毛利率同样处于相对较低水平，反映该类产品当时行业现状，也显示
公司关联销售价格合理。
2、采购货物
公司关联方采购定价系参照同类货物采购的市场价格确定的。在报告期内公司主要系向浙江西子重工机械有限公司采购锅炉钢结构部件。西子重工机械报告期内销售毛利率分别为 7.35%、6.15%、12.38%及 17.74%。
公司具体采购定价原则：首先对锅炉钢结构部件设计图纸进行细化分析，根据分析后的图纸等相关资料计算出基本材料成本；然后对所需的钢结构部件具体材料按类别及规格向供应商进行询价或依据公司按市场价格已编制取得的材料单价表与供应商进行定价协商；在询价认可或协商一致的情况下，经公司适当管理层批准后与材料供应商签订相关采购合同。对采购合同或外协合同中钢结构部件加工费的定价，则主要基于所需加工的锅炉钢结构部件的具体部位，在分析其难易系数基础上，来确定其加工单价，而后按照加工部件的重量最终确定加工费。
公司报告期内向西子重工机械采购材料（钢材）定价与向非关联第三方采购定价或询价情况的比较如下表：
钢材类别及规格合同签订日期西子重工机械公司交易价格（元）
非关联第三方交易价格或询价价格（元）2007-3-20 3,550 3,550
2008-3-5 5,770 5,770 槽钢 Q235-A[12
2009-1-6 4,250 4,200
2008-3-5 5,770 5,770槽钢 Q235-A[14a
2010-3-25 4,200 4,2002006-10-16 3,300 3,300 槽钢 Q235-A[16a
2007-9-12 4,400 4,400
1-1-22008-3-5 5,770 5,770
2008-5-8 5,900 6,050
2008-5-13 5,900 6,050
2008-12-15 4,100 4,100
2009-1-16 4,200 4,200
2006-10-16 3,300 3,300
2007-3-20 3,580 3,580
2007-10-26 5,150 5,150
2008-3-5 5,950 5,900
2008-8-4 5,950 6,100
2009-1-16 4,300 4,300
槽钢 Q235-A[20a
2010-3-25 4,200 4,200槽钢 Q235-B[14a 2010-3-25 4,260 4,260槽钢 Q235-B[20a 2010-3-25 4,260 4,260钢板 Q235-A/B(δ=4) 2008-11-3 3,400 3,500
2006-7-3 3,800 3,800
2006-12-27 4,850 4,850
2007-1-17 4,850 4,850
2007-3-20 4,950 4,950
2007-8-20 5,950 5,950
2008-5-8 7,230 7,180
2008-5-8 7,230 7,230
2008-12-1 3,600 3,650
2009-7-2 3,310 3,400
钢板 Q235-A(δ=6)
2009-8-20 3,850 3,850
钢板 Q235-B(δ=6) 2010-3-25 4,900 4,800
2006-7-3 4,370 4,370
2007-3-20 4,980 4,980
2007-6-4 5,350 5,350
2007-8-20 5,930 5,930
2007-9-25 5,650 5,650
2008-3-5 7,230 7,230
钢板 Q235-B(δ=8)
2008-5-13 7,230 7,230
1-1-223
2008-11-3 3,300 3,440
2008-12-1 3,600 3,650
2006-10-16 4,200 4,200
2006-12-19 4,600 4,600
2007-3-5 4,050 4,050
2007-3-20 4,800 4,800
2007-4-2 4,680 4,680
2007-6-4 5,190 5,190
2007-6-30 6,650 6,650
2007-8-1 5,250 5,250
2007-8-20 4,900 4,900
2007-9-12 5,450 5,450
2007-9-25 5,350 5,350
2007-10-26 5,850 5,850
2008-3-5 7,000 7,000
2008-5-13 7,000 7,000
2008-8-4 7,000 7,000
钢板 Q235-A(δ=10)
2008-9-23 6,900 6,900
2006-10-16 4,000 4,000
2006-12-27 4,250 4,250
2007-1-26 4,640 4,640
2007-3-20 4,650 4,650
2007-4-1 4,310 4,310
2007-6-4 5,130 5,130
2007-8-1 5,200 5,200
2007-8-20 5,300 5,300
2007-9-12 5,300 5,300
2007-9-25 5,200 5,200
2007-10-26 5,800 5,800
2008-3-5 6,800 6,800
2008-5-8 6,800 6,750
2008-5-13 6,800 6,800
钢板 Q235-A(δ=12)
2008-6-20 6,800 6,800
1-1-224
2008-8-4 6,800 6,800
2008-9-23 6,500 6,500
2009-7-2 3,500 3,650
2007-6-30 6,620 6,620
2007-8-20 5,720 5,720
2008-7-26 6,680 6,750
钢板 Q235-B(δ=12)
2008-8-11 6,800 6,750
2007-1-17 4,180 4,180
2007-6-4 5,060 5,060
2007-8-1 5,160 5,160
2007-8-20 5,690 5,690
2008-3-5 6,750 6,750
2008-3-5 6,750 6,700
2008-9-23 6,450 6,450
钢板 Q235-A/B(δ=14)
2008-12-1 4,100 4,150
2006-12-19 4,280 4,280
2006-12-27 4,280 4,280
2007-1-26 4,490 4,490
2007-6-30 6,570 6,570
2007-8-1 5,160 5,160
2007-8-20 5,285 5,285
2007-9-12 5,250 5,250
2007-9-25 5,150 5,150
2007-10-26 5,700 5,700
2008-3-5 7,050 7,050
2008-5-13 6,750 6,750
2008-8-4 6,750 6,750
钢板 Q235-A(δ=16)
2008-9-23 6,450 6,450
2007-3-5 3,770 3,770
2007-4-2 4,310 4,310 钢板 Q235-A(δ=18)
2008-3-5 7,050 7,050
2006-12-19 4,280 4,280 钢板 Q235-A(δ=20)
2007-6-4 5,060 5,060
1-1-225
2007-6-30 6,570 6,570
2007-8-1 5,160 5,160
2007-8-20 5,285 5,285
2007-9-12 5,250 5,250
2007-9-25 5,150 5,150
2007-10-26 5,700 5,700
2008-3-5 6,750 6,750
2008-8-4 6,750 6,750
2008-9-23 6,450 6,450
2006-7-3 3,880 3,880
2006-12-27 4,320 4,320
2007-1-17 4,250 4,250
2007-3-5 3,830 3,830
钢板 Q235-A(δ=27)
2008-3-5 6,950 6,900
2006-12-27 4,400 4,400
2007-1-26 4,740 4,740
2007-6-30 6,780 6,780
2007-8-1 5,300 5,300
2007-9-12 5,500 5,500
2007-9-25 5,400 5,400
2008-8-4 7,000 7,000
2008-3-5 7,000 7,000
2008-5-13 7,000 7,000
钢板 Q235-A(δ=30)
2008-9-23 6,630 6,630
钢板 Q235-A(δ=36) 2008-11-3 4,750 4,720
钢板 Q235-B(δ=25) 2008-5-8 6,950 6,900
2008-5-8 7,100 7,100
2009-8-20 4,180 4,180
2010-2-8 4,480 4,400
2010-3-25 5,300 5,300
钢板 Q345-B(δ=12)
2010-4-15 5,200 5,100
2009-8-20 4,130 4,130 钢板 Q345-B(δ=14)
2010-3-25 5,300 5,300
1-1-226
2010-4-15 5,200 5,050
2010-3-25 5,300 5,300
钢板 Q345-B(δ=16)
2010-4-15 5,180 5,050
2009-8-20 4,870 4,870
钢板 Q345-B(δ=18)
2010-3-25 5,300 5,300
2007-10-26 5,800 5,800
2008-5-8 7,050 7,050
2009-8-20 4,870 4,870
2010-2-8 4,410 4,400
钢板 Q345-B(δ=20)
2010-3-25 5,350 5,300
钢板 Q345B(δ=22) 2010-3-25 5,350 5,300
2008-3-5 7,030 7,030
钢板 Q345-B(δ=25)
2008-5-8 7,250 7,250
钢板 Q345-B(δ=30) 2008-5-8 7,300 7,300
钢板 Q345-B(δ=40) 2007-10-26 6,050 6,050
钢板 304(δ=16) 2008-12-1 22,000 21,800
H型钢 H250*125*6*9 2009-2-6 4,500 4,500
H型钢 H300*300*10*15 2009-8-20 4,800 4,800
2007-4-1 4,050 4,050
H型钢 H390*300*10*16
2009-2-6 4,650 4,650
2010-2-8 4,600 4,700
H型钢 H400*200*8*13
2010-3-25 4,770 4,770
H型钢 H488*300*11*18 2009-2-6 4,650 4,650
从上表可以看出，公司向西子重工机械采购材料（钢材）的交易价格，与向非关联第三方采购材料（钢材）的交易价格或向非关联第三方询价的价格基本一致。
3、房屋租赁
公司及控股子公司在报告期内所发生的房屋租赁关联交易的定价分为两种方式：一种是在发生关联交易之前向所需租赁地区的非关联方房地产经纪或房地产代理公司询价，在取得相应报价之后，租赁双方在其报价范围内最终确定租赁价格；另一种是直接参照关联方出租给非关联第三方的同地段及同用途房屋租赁价格。
1-1-227
4、借款
公司及控股子公司在报告期内共发生两笔关联方借款：一笔系杭州杭锅工业锅炉有限公司原控股子公司杭州起重机械有限公司于 2007 年 6 月向西子电梯集团有限公司借款 2,000 万元，并于 2007 年 7 月归还，杭州起重机械有限公司按同期银行贷款利率（当时六个月以内银行贷款利率为 5.85%）支付借款
利息 97,500.00 元；另一笔系杭州市工业资产经营投资集团有限公司按照相关
规定将杭锅有限历年来获得的国家扶持资金 2,296.5 万元无偿借给公司。对于
该笔借款的背景及来源，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）本公司报告期内发生的偶发性关联交易”之“1、
借款”。
5、股权转让
公司及控股子公司在报告期内发生的股权转让关联交易的定价，系按照资产评估报告所反映的评估值来确定股权转让价格，或按照产权交易所的挂牌转让成交价竞买取得相关股权。
综上所述，公司已严格按照企业会计准则的相关规定对报告期内所发生的关联交易进行定价，定价依据合理、相关交易公允。
（四）关联交易的必要性及未来安排
1、销售货物
公司报告期内向关联方销售货物，主要依托北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司在生物质发电领域的市场渠道，以及杭州新世纪能源环保工程股份有限公司在垃圾焚烧处理领域市场地位及技术优势，扩大公司产品的销售市场份额。公司已于 2009 年 9 月完成了对杭州新世纪能源环保工程股份有限公司的股份增持并实现控股，成为公司的控股子公司，减少公司的货物销售关联方交易。公司与北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司除了以前签署尚未执行完毕的生物质发电锅炉销售合同外，2008 年、2009 年及 2010 年 1－6月未再签署新的关联交易合同。
2、采购货物
公司在报告期内向关联方采购货物，主要为向浙江西子重工机械有限公司采购锅炉钢结构部件。由于锅炉钢结构部件不属于锅炉产品核心部件，大多数1-1-228
锅炉制造企业均将锅炉钢结构部件分包给具有钢结构生产资质的企业制造。综合考虑加工能力、运输成本、分包价格等因素，公司采取“保证质量、就近分包”原则，将锅炉钢结构部件分包给浙江西子重工机械有限公司以及多家非关联方钢结构生产企业制造。浙江西子重工机械有限公司具有国家钢结构专业承包一级资质、设计甲级资质、施工总承包资质，拥有大型钢结构加工车间，先进的 H型钢、箱型柱生产线，钢结构表面处理的全方位自动抛丸机和油漆涂装车间，符合公司产品质量要求和满足生产交货能力。
由于国内具有钢结构产品生产资质的企业较多，钢结构产品生产和销售是一个完全公开竞争的市场，公司在分包采购锅炉钢结构部件时，通过市场化定价的方式进行采购，以保证关联方交易价格的公允性。随着未来公司业务的持续发展，锅炉钢结构部件的采购需求也会随之增加，公司通过培育更多的非关联钢结构分包供应商，以降低公司的关联方交易量。
3、房屋租赁
公司及公司控股子公司与关联方发生房屋租赁关联交易，主要是开展正常业务的需要。该等关联业务均参照类似地段及类似用途房屋租金水平收到或支付，公司未来通过新厂区建设规划逐步减少房屋租赁关联交易业务。
（五）关联方往来余额
报告期内各期末，本公司与关联方往来的余额为：
单位：万元
单位名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款
杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 5,987.04 1,870.00
浙江西子重工机械有限公司 54.28 88.40 30.00 4.74
西子奥的斯电梯有限公司- 1.50 7.10
浙江西子富沃德电机有限公司 2.87 - 373.98 276.04
北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司 2,460.04 2,739.04 2,839.04 1,934.21
杭州杭锅钢构有限公司 290.23 94.36 84.79 -
杭州起重机械有限公司 29.47 - 6.94 -
杭州西子机技术电学校 26.95 30.00 --
建德三狮水泥有限公司-- 638.00
浙江西子重工电力设备有限公 20.07
1-1-229
司
小计 2,883.91 2,951.81 9,323.30 4,730.10
预付款项---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 346.00 112.00
杭州杭锅钢构有限公司 10.46 - 104.19 -
西子奥的斯电梯有限公司- 2.85 2.85
杭州起重机械有限公司 174.00 - 192.58 -
杭州西子锐钢金属材料有限公司
49.52
小计 233.98 - 645.61 114.85
其他应收款---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司-- 3.92
浙江西子重工机械有限公司-- 10.66
西子联合控股有限公司-- 0.60
浙江西子富沃德电机有限公司 0.6 -- 19.72
小计 0.6 -- 34.90
应付账款---浙江西子重工机械有限公司 1,707.54 1,530.11 2,169.78 634.25
浙江西子重工钢构有限公司 0.97 -- 6.16
浙江西子富沃德电机有限公司-- 5.61
杭州杭锅钢构有限公司 723.79 452.34 63.23 -
杭州起重机械有限公司 166.14 128.02 37.16 -
杭州中科节能技术有限公司 140.00 --
西子联合控股有限公司
杭州西子孚信科技有限公司 32.78
小计 2,631.22 2,250.46 2,270.17 646.02
预收款项---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 4,140.29 1,948.80
杭州杭锅钢构有限公司- 84.07 -
杭州起重机械有限公司- 382.47 -
北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司
160.75
160.75 160.75 410.75
小计 160.75 160.75 4,767.58 2,359.55
其他应付款---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 71.30 -
杭州杭锅钢构有限公司 0.6 0.60 --
西子联合控股有限公司 55.00 --
西子奥的斯电梯有限公司 129.99 54.08 75.91
1-1-230
小计 130.59 109.68 147.21 -
应收账款、预付账款、应付账款、预收账款系公司与关联方之间购销商品形成的，详见本节“三（一）、本公司报告期内发生的经常性关联交易”。
发行人与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生，并不构成关联方违规占用资金的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。截至 2010年 6月 30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用情形。
四、关于关联交易决策权力和程序的规定
发行人在 2007年 9月 30日通过的《公司章程》（经 2008年 3月 20日发行人 2007年年度股东大会、2008年 4月 11日发行人 2008年第二次临时股东大会、2009年 10月 12日发行人 2009年第二次临时股东大会修订、经 2010年 1月 4日发行人 2010年第一次临时股东大会修订）、《股东大会议事规则》（经2010年1月4日发行人2010年第一次临时股东大会修订）、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》（经 2010年 1月 4日发行人 2010年第一次临时股东大会修订）中，规定了以下关联交易的决策制度：
（一）《公司章程》有关规定
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
1-1-231
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
“第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易决策制度》
公司根据章程制定了更为细化的《关联交易决策制度》，其中关于关联交易决策程序与规则的主要内容如下：
“第十三条应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：
1、股份公司与关联法人发生的交易（股份公司以无需支付对价的形式接受
有价值的利益馈赠除外）金额在 3000 万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。
2、股份公司与关联自然人发生的交易（股份公司以无需支付对价的形式接
受有价值的利益馈赠除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。
3、股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）。
4、股份公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）。
1-1-232
5、虽属于董事会有权决策并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应
提交股东大会表决的。
6、虽属于董事会有权决策并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大
会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表决的。
7、虽属于董事会有权决策并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决。
8、无具体交易数额或无交易对价的关联交易。
第十四条董事会有权决策并实施的关联交易为:
1、股份公司与关联法人发生的交易（股份公司以无需支付对价的形式接受
有价值的利益馈赠除外）金额在 300万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关
的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。
2、公司与关联自然人的关联交易总额达 30万元以上，或者公司与同一关
联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
4、虽属于总经理有权决策并实施的关联交易，但存在如下情形之一的，总
经理应提交董事会审议。
（1）总经理因特殊事宜无法正常工作的；
（2）总经理本人为关联方的；
（3）因其他原因使总经理独立的商业判断可能受到影响的；
（4）总经理认为有必要提交董事会审议的。
第十九条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不1-1-233
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条董事会审议关联交易事项时，应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十二条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。如股份公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的，则该关联交易须经二分之一以上的公司独立董事认可，公司
独立董事就对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见，但经中国证监会批准豁免的除外。
第二十五条董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
1-1-234
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）其他可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十六条关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，若该次股东大会并非临时股东大会，则单独或合并持有 3%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。”
五、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见
本公司在报告期内发生的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序，未履行相关程序的已经 2010年 2月 6日召开的 2009年度股东大会确认。
公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见：“该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或经 2009年度股东大会确认。”
六、减少关联交易的其他措施
（一）股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于关联交易承诺：
1、控股股东、作为股东的董事（杨建生、吴南平和颜飞龙）、持有 5%以
上股份的工业资产投资集团和金润香港针对关联交易作出承诺，请参考“第五节
发行人基本情况”之“十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
1-1-235
2、实际控制人王水福、陈夏鑫和谢水琴、股东杨恩惠和王伟康、董事（杨
建生、吴南平、颜飞龙除外）、监事、高级管理人员（颜飞龙除外）承诺：承诺人或承诺人直接或间接控制的子公司（如存在）与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。
如未按市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
（二）其他
公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方，公司具备面向市场的独立运营能力。公司将根据实际情况规范和减少关联交易，杜绝发生不必要的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格履行公司的有关决策程序，确保交易价格的公允，并及时充分披露。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）公司董事
陈夏鑫先生，中国国籍，拥有五年内多次往返澳大利亚的签证，俗称境外居留权（2006 年 9 月 6 日起），1962 年生，经济师，长江商学院 EMBA。历任杭州西子电梯厂安装公司经理，杭州西子电梯厂常务副厂长，西子奥的斯电梯有限公司总裁、董事长，西子电梯总裁、副董事长，杭州市青年企业家协会会长，浙江省青年企业家协会副会长，杭州市青年联合会副主席，杭州市企业家协会副会长。现任公司董事。
吴南平先生，中国国籍，无境外居留权，1961年生，大学学历，工程师。
1982年毕业于浙江大学液压技术与应用专业，获工学学士。历任杭州市劳动局机关科员、杭州市劳动局劳动安全卫生监测技术室主任、西子电梯厂总裁助理、西子奥的斯总裁助理、西子奥的斯工地营运副总裁、公司副总经理、公司副董事长。2007年 9月起担任公司董事，现任公司董事长。
杨建生先生，中国国籍，无境外居留权，1955年生，高级经济师，中共党员。1978年毕业于杭州锅炉厂职工大学，1997年 2月浙江大学管理工程专业研究生进修结业， 1997年 12月毕业于浙江省委党校领导干部本科班经济学专业，获本科学历。自 1971年 12月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任电焊工、技术员、总调度、副主任、主任、生产长、副厂长、厂长、董事长、党委书记。
曾获杭州市机械系统优秀基层领导干部、局优秀党务工作者、首届杭州市创业企业家、杭州市劳动模范、杭州市第十次党代会代表、下城区第十二、第十三
届人大代表。2001年 3月至 2008年 12月任本公司董事长。现任公司董事和党委书记。
颜飞龙先生，中国国籍，无境外居留权，1964年生，大学学历，高级工程师。1985 年上海机械学院热能转换工程专业本科毕业，1997 年 9 月至 1997年 12月参加浙江省第二期大中型企业工商管理培训班，2002年浙江工业大学工商管理研究生班毕业。自 1985 年 8 月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任研1-1-237
究所技术员、助工、工程师、副室主任，产品开发分部副经理、经理，副总经理兼项目部部长，2001 年 3 月起任本公司总经理。曾获杭州市新世纪“131”第二层次培养人员、浙江省“新世纪 151 人才工程”第三层次培养人员、第二届杭州市青年科技奖、杭州市机械系统青年科技带头人、杭州市第七、八、九届政
协委员。作为技术负责人，实现了 300MW 高加国产化，并开发了冶金行业转炉余热锅炉。现任公司董事、总经理。
张民强先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，中共党员。1986 年12月获得杭州大学数学专业大专学历，1997年 12月至 1998年 7月参加浙江工业大学“企业中层管理干部工商管理培训班”，1999年 5月至 1999年 6月参加由香港蒋氏工业慈善基金会委托香港生产力促进局承办的“中国机械制造业高级管理人员培训班”。1981年 12月进入杭州锅炉厂开始工作，历任技术员、总师办副主任、产品开发处副处长、处长、综合管理部部长、董事会秘书、董事会办公室主任、党委副书记、纪委书记，2008年 5月起担任杭州市工业资产经营投资集团有限公司综合管理部部长助理、综合管理部副部长。2009年 2月起任浙江杭叉工程机械集团股份有限公司副董事长、中国科学院长春应用化学研究所杭州分所有限公司董事、东风杭州汽车有限公司董事、杭州杭资通用发电设备有限公司董事。2009年 2月起担任公司董事。
林建根先生，中国国籍，无境外居留权，1962年生，高中学历，技术员，中共党员。2003年参加管理学系统--全球OTIS中级管理人员、发展人员发展培训，2005-2006年参加中欧国际学院AMP总经理课程培训。1997年3月至2007年5月任西子奥的斯电梯有限公司工厂营运总监、营运副总经理。2007年7月起任公司副总经理。2009年11月担任公司董事。
杨华勇先生，中国国籍，无境外居留权，1961年生，博士，教授，博士生导师。1982年获得华中理工大学机械系工学学士，1988年获英国巴斯（BATH）大学机械系流体动力研究中心博士学位。曾任西南农业大学农机系助教、英国国家核能联合公司博士后。自 1989年 3月起在浙江大学从事科学研究并工作，历任浙江大学流体传动及控制国家重点实验室博士后、副教授、教授、博士生导师、主任、长江特聘教授，2000年 6月起至今任浙江大学国家电液控制工程技术研究中心主任。杨华勇先生是“十一五”863 计划先进制造领域专家、“十五”863 计划先进制造领域机器人主题专家、“十五”国家制造业信息化重大专项1-1-238
专家组专家、国家自然科学基金杰出青年基金获得者；主持国家自然科学基金重点项目 2项，国家“十五”攻关课题 2项，国家“十五”863计划 2项，其他省部级科研项目 25项，企业横向重大项目 20项，军工项目 5项；获得国家发明专利授权 37项；出版专著 1部，发表期刊论文 150余篇，其中被 SCI或 EI收录论文 90余篇。现任公司独立董事。
马骏先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年生，研究生学历，二级律师，民革党员。1990 年获得复旦大学法学学士学位，2002 年获得浙江大学法学硕士学位。曾任浙江天名律师事务所律师、合伙人，浙江省法学会常务理事，杭州市人大常委会立法咨询委员会委员，杭州仲裁委员会仲裁员。曾获“杭州市十佳律师”、“杭州市青年英才”称号。自 2003 年起任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人。现任公司独立董事。
钟晓敏先生，中国国籍，无境外居留权，1963年生，博士，教授，博士生导师。1982年获安徽大学学士学位，1988年获复旦大学经济学硕士学位，1997年获上海财经大学经济学博士学位。曾先后在法国巴黎一大经济学院（1999-2000）和美国罗得岛大学商学院（2002-2003）做访问学者。曾获浙江省有突出贡献的中青年科技专家、浙江省教学名师、浙江省新世纪 151人才工程第一层次人选和重点资助对象、浙江省重点学科财政学的学科带头人以及政府特殊津贴。执教于浙江财经学院，任教授、博士生导师、副院长、财经科学研究所所长，并担任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、浙江东日股份有限公司独立董事、中国财政学会理事、全国财政学教学研究会副理事长、浙江省经济学会和财政学会常务理事、浙江省委政策研究室特邀研究员、浙江省社会科学规划办特聘专家、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。现任公司独立董事。
（二）公司监事
徐洪炳先生，中国国籍，无境外居留权，1970年生，大学学历，中级会计师。1994年毕业于杭州大学数学与信息应用科学系数理统计专业获理学学士学位。曾在杭州硫酸厂财务科和杭州化工控股（集团）有限公司资产财务部工作。
自 2002 年 7 月进入工业资产投资集团工作至今，历任财务审计部部长助理、副部长，财务总监管理办公室主任、产权管理部部长。现任公司监事。
1-1-239
丁建平先生，中国国籍，无境外居留权，1954年生，大专学历，中共党员获一级教师专业技术资格。1984 年杭州市业余科技大学自动控制专业毕业，1997 参加浙江工业大学工商管理培训，1998 年参加杭州市劳动争议调解员培训，1999 年参加香港理工大学中国商业中心“中国机械制造工业高级管理人员培训班”学习。自 1976年 5月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任工人，教育处教师、副处长，体制改革办公室副主任，劳资人事分部副经理、经理，行政总监，工会主席。曾被浙江省机械厅、杭州市人民政府、浙江省职工教育委员会、省总工会授予“优秀教师”，被国家机械电子工业部授予“优秀教育工作者”称号。
现任公司监事。
成谦女士，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，研究生学历。1991 年华东师范大学数理统计专业本科毕业，获理学学士学位；2004年浙江大学 MBA研究生毕业，获工商管理硕士学位；2007年至今就读中欧国际工商学院 EMBA。
1991 年进入西子电梯厂工作，1997 年至 2002 年任西子奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部计划分析科经理，2003年 1月至 2006年 12月任西子联合控股有限公司助理执行官，2006年 12月至 2008年 7月任西子联合控股有限公司西子电梯集团执行副总裁，2007年 12月至 2008年 7月任浙江西子富沃德电机有限公司总经理， 2008年 7月至今任西子联合控股有限公司副总裁。现任公司监事。
（三）公司高级管理人员及核心技术人员
1、高级管理人员
颜飞龙先生，董事、总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理
人员和核心技术人员简介”之“（一）公司董事”部分相关内容。
鲁尚毅先生，中国国籍，无境外居留权，1962年生，大学学历，中共党员，工程师专业技术资格。1984年浙江大学电厂热能动力工程专业本科毕业。自1984年8月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任研究所助理工程师、经销分部副经理、外经分部经理、经销二分部经理、工程分公司办公室主任、市场部部长、销售部部长。现任公司副总经理。
何伟校先生，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大学本科学历，工程师职称。1992 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，获得工学学士学位；2001 年 31-1-240
月至 2003年 6月，参加浙江工业大学工商管理专业进修研究生课程结业。1996年 12月进入杭州锅炉厂，历任外经处副处长、处长，采购部副部长，部长，总经理助理，项目部部长。2008年 12月起任公司副总经理。
林建根先生，副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人
员和核心技术人员简介”之“（一）公司董事”部分相关内容。
陈华先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。1993年浙江温州机械工业学校电气自动化专业中专毕业，2000年杭州商学院商业企业管理大专毕业。历任杭州西子电梯厂总经理办公室副主任、西子奥的斯电梯有限公司人力资源部部长、西子奥的斯重庆分公司总经理、建德三狮水泥有限公司总经理。
现任本公司董事会秘书。
胡世华先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，大专学历，中国注册会计师，高级会计师。1992年西南财经大学会计专科毕业，2010年 9月毕业于香港中文大学高级财会人员专业会计硕士专业。1989年起历任重庆江津市酒类集团公司财务副经理、四川信德会计师事务所审计项目经理、四川东方会计师事务所审计项目经理、天职国际会计师事务所审计项目经理、西子控股财务经理、西子电梯集团内审办主任、公司监事、公司财务副部长。2008年 12月起任公司财务负责人。
2、核心技术人员
赵剑云先生，中国国籍，无境外居留权，1965年生，研究生学历，教授级高级工程师。1986年西安交通大学热能工程本科毕业，1989年西安交通大学热能工程硕士研究生毕业。自1989年7月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任产品开发处设计员、处长，技术部部长、总工程师。赵剑云先生是中国动力工程学会锅炉专业委员会委员、公司科学技术协会委员会委员，曾获得“浙江省劳动模范”称号，入选“131”第三层次培养人员，并于2006年享受杭州市政府特殊津贴，其负责重大项目220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉获得2004年度北京市科学技术一等奖、中国冶金行业科技进步一等奖和2003年度杭州市优秀新产品新技术一等奖。2006年11月起任公司总工程师。
侯晓东先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，大学学历，高级工程师，中共党员。1993年上海机械学院热能工程专业本科毕业。2002年至2004年1-1-241
间曾三次赴美国培训燃机余热锅炉设计。自1993年7月进入杭州锅炉厂并工作至今，历任产品开发技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、产品开发处处长。
2006年入选杭州市新世纪“131”第三层次培养人员。侯晓东先生主持研发的9E级燃气--蒸汽联合循环余热锅炉获得浙江省科学技术奖二等奖、中国机械工业科学技术奖二等奖，220t/h全烧高炉煤气的高温高压电站锅炉杭州市优秀新产品新技术奖一等奖。现任公司技术部部长。
上述人员在公司控股子公司以及关联企业的兼职情况请详见本节“五董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
（四）公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况
2007年9月30日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和监事会成员。董事会成员为杨建生先生、陈夏鑫先生、吴南平先生、颜飞龙先生、屠柏锐先生、叶心勇先生、杨华勇先生、马骏先生、钟晓敏先生，上述9人组成公司第一届董事会。监事会成员为胡世华先生、徐洪炳先生和丁建平先生，其中丁建平为公司2007年9月5日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事。
2007年 9月 30日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举杨建生先生为公司第一届董事会董事长，吴南平先生为副董事长。2007年 9月 30日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举胡世华先生为监事会主席。
2007年 9月 30日，公司第一届董事会召开第一次会议，聘任颜飞龙先生为公司总经理，陈华先生为董事会秘书，屠柏锐为常务副总经理，鲁尚毅、林建根、叶国华为副总经理，张瑜为财务负责人。
2008年 9月 7日，因胡世华工作调整辞去公司监事职务， 2008年公司第五次临时股东大会决议选举成谦为监事。
2008年 12月 2日，公司第一届董事会第十五次临时会议决议，杨建生因工作需要不再担任董事长职务，选举原副董事长吴南平担任公司董事长。
2008年 12月 8日，公司第一届董事会第十六次临时会议决议，张瑜因个人原因不再担任财务负责人，并聘任胡世华为公司财务负责人；选举屠柏锐为公司副董事长，同时解除其常务副总经理职务。
2008年 12月 13日，公司第一届董事会第十七次临时会议决议，聘任何伟1-1-242
校担任公司副总经理。
2009年 2月 26日，因原董事叶心勇退休，不再担任公司董事，公司 2009年第一次临时股东大会决议通过张民强接任公司董事。
2009年 11月 17日，原董事屠柏锐因个人原因辞职，不再担任公司董事。
2009年 11月 23日，公司 2009年第三次临时股东大会决议通过林建根接任公司董事。
鉴于公司第一届董事会、监事会成员任职到期，2010年 9月 30日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，一致通过第一届董事会在任全部成员继续担任公司第二届董事会董事，第一届监事会在任全部成员继续担任公司第二届监事会监事，其中丁建平为职工监事，经发行人职工民主选举，工会推荐继续担任监事会监事。
上述人员的提名和选聘情况如下：
姓名职务提名人选聘时间
陈夏鑫董事金润香港 2007年 9月 30日吴南平董事西子电梯 2007年 9月 30日杨建生董事西子电梯 2007年 9月 30日颜飞龙董事四名自然人股东 2007年 9月 30日张民强董事工业资产投资集团 2009年 2月 26日林建根董事西子电梯 2009年 11月 23日杨华勇独立董事四名自然人股东 2007年 9月 30日马骏独立董事四名自然人股东 2007年 9月 30日钟晓敏独立董事四名自然人股东 2007年 9月 30日成谦监事西子电梯 2008年 9月 7日徐洪炳监事工业资产投资集团 2007年 9月 30日丁建平监事职工代表大会 2007年 9月 30日
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有本公司股份的情况
（一）直接持有本公司股份的情况
姓名持股数量（万股）
占发行前公司
股份比例（%)最近三年变动情况
有无质押
或冻结
陈夏鑫 0 0 ——
吴南平 719.04 2.0 持股比例未发生变动无
1-1-243
杨建生 778.96 2.1667 持股比例未发生变动无
颜飞龙 719.04 2.0 持股比例未发生变动无
张民强 0 0 ——
林建根 0 0 ——
杨华勇 0 0 ——
马骏 0 0 ——
钟晓敏 0 0 ——
成谦 0 0 ——
徐洪炳 0 0 ——
丁建平 0 0 ——
鲁尚毅 0 0 ——
何伟校 0 0 ——
陈华 0 0 ——
胡世华 0 0 ——
赵剑云 0 0 ——
侯晓东 0 0 ——
合计 2217.04 6.1667
上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共直接持有本公司发行前6.1667%的股份，所持股份无质押或冻结情况。除此之外，本公司其他董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况
陈夏鑫先生持有西子电梯 44.375%的股份，西子电梯为本公司的控股股东，
持有本公司 50.12%的股份，所持股份无质押和冻结情况。谢水琴女士通过钜
基控股有限公司持有金润香港 100%的股份，金润香港持有本公司 25%的股份，所持股份无质押和冻结情况。陈夏鑫先生与谢水琴女士为夫妻关系，故本公司董事陈夏鑫先生及其近亲属间接持有公司 47.24%（44.375%×50.12%+25%）
的股权。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
姓名职务被投资公司名称出资额持股比例1-1-244
（万元）（%）
陈夏鑫董事
见“第五节发行人基本情况”之“六发行人股权结构及组织结构”之“（二）公司股权及关联关系
图”
吴南平董事长---
杨建生董事---
颜飞龙董事、总经理---
张民强董事---
林建根董事、副总经理
杨华勇独立董事---
马骏独立董事---
钟晓敏独立董事---
成谦监事---
徐洪炳监事---
丁建平监事---
鲁尚毅副总经理---
何伟校副总经理
陈华董事会秘书---
胡世华财务负责人---
赵剑云总工程师---
侯晓东技术部部长---
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬
安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009年度薪酬情况如下：
姓名职务 2009年薪酬
(元)
是否在公司
专职领薪
陈夏鑫董事－否
吴南平董事长－自 2010年 2月开始在公司专职领薪
杨建生董事 680,000 是
颜飞龙董事、总经理 680,000 是
张民强董事－否
林建根董事、副总经理 550,000 是
杨华勇独立董事 59,524 否
马骏独立董事 59,524 否
钟晓敏独立董事 59,524 否
1-1-245
成谦监事－否
徐洪炳监事－否
丁建平监事 180,000 是
鲁尚毅副总经理 550,000 是
何伟校副总经理 390,000 是
陈华董事会秘书 370,000 是
胡世华财务负责人 360,000 是
赵剑云总工程师 390,000 是
侯晓东技术部部长 280,000 是
公司《董事、监事薪酬（津贴）制度》规定：董事、监事的薪酬水平与董事、监事的工作任务，以及同行业收入水平保持一致，主要综合考虑董事、监事对公司关注程度、公司资产规模、利润基数、同行业收入水平等。公司董事、监事的薪酬标准按照上述原则来制定，并提交年度股东大会审议。不在公司专职工作的董事或监事不在公司领取报酬和津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费或监事会费中支出；在公司专职工作的董事或监事，薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。
（二）独立董事津贴政策
独立董事由公司聘任后，每年可领取税后 5万元津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与公司的关联关系
西子电梯副董事长、总裁控股股东
西子控股总裁同一实际控制人
百大集团董事长实际控制人控股子公司为其第一大股东
西子孚信科技法定代表人、董事长实际控制人参股公司西子联合投资法定代表人、董事长控股股东第二大股东的控股子公司
西子奥的斯法定代表人、董事长控股股东参股公司
富沃德电器法定代表人、执行董事同一实际控制人控股公司
陈夏鑫董事
西子房产集团董事控股股东第二大股东1-1-246
的控股子公司
西子石川岛董事同一实际控制人控股公司
上海新世纪懿德房地产有限公司董事控股股东参股公司
浙江绿城西子房地产集团有限公司法定代表人、董事长
控股股东第二大股东控制的企业
杭锅重装董事长全资子公司
杭锅工锅董事长控股子公司
杭锅通用设备董事长控股子公司
杭锅余热董事长全资子公司
新世纪能源董事长控股子公司
联合工程董事控股子公司
杭锅动力设备董事长控股子公司
吴南平董事长
杭锅设备工程董事长控股子公司
杭锅余热董事全资子公司
杭锅重装董事全资子公司
杭锅工锅董事控股子公司
杨建生董事
新世纪能源董事控股子公司
杭锅重装董事全资子公司
杭锅工锅董事控股子公司
联合工程董事控股子公司
颜飞龙董事、
总经理
动力设备董事控股子公司
浙江杭叉工程机械集团股份有限公司副董事长除此外、无其他关联关系
杭州杭资通用发电设备有限公司董事除此外、无其他关联关系
东风杭州汽车有限公司董事除此外、无其他关联关系
张民强董事
中国科学院长春应用化学研究所杭州分所有限公司董事
除此外、无其他关联关系
杭锅重装总经理全资子公司
杭锅余热总经理全资子公司
林建根董事、
副总经理
动力设备董事控股子公司
杨华勇独立董事浙江大学教授、国家电液控制工程技术研究中心主任
除此外、无其他关联关系
国浩律师集团（杭州）事务所合伙人除此外、无其他关联关系
马骏独立董事
杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系
钟晓敏独立董事浙江财经学院教授除此外、无其他关联关系
1-1-247
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系
浙江东日股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系
财通证券经济有限责任公司除此外、无其他关联关系
西子控股副总裁同一实际控制人成谦监事会主席百大集团董事实际控制人控股子公司为其第一大股东
工业资产投资集团产权管理部部长股东徐洪炳监事
杭州庆丰农化有限公司董事长除此外、无其他关联关系
丁建平监事无—
杭锅重装董事全资子公司
杭锅工程物资执行董事全资子公司
杭锅工锅董事控股子公司
鲁尚毅副总经理
国电龙源蓝琨董事参股公司
何伟校副总经理电气科技董事长、总经理控股子公司
复兴杭锅执行董事、总经理全资子公司
杭锅检测执行董事控股子公司
杭锅通用设备董事控股子公司
陈华董事会秘书、投资部部长
动力设备董事控股子公司
联合工程董事控股子公司
百大集团监事实际控制人之一王水福控股子公司
杭锅重装董事全资子公司
杭锅工锅监事控股子公司
胡世华财务负责人新世纪能源监事控股子公司
赵剑云总工程师国电龙源蓝琨董事参股公司
侯晓东技术部部长无—
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲
属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。
1-1-248
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
或合同
在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》。公司董事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《保密和禁业限制协议》。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
作为股东的董事杨建生、吴南平、颜飞龙已就关联交易（无论是否已发生关联交易）、同业竞争和股份锁定作出承诺，见“第五节发行人基本情况”之“十、
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
董事陈夏鑫针对同业竞争与关联交易作出承诺，分别见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况“和“六、减少关联交易的其他措施”。
董事林建根、张民强、全部独立董事、全体监事和高级管理人员（颜飞龙和林建根除外）针对关联交易作出承诺，请参见“第七节同业竞争与关联交易”之“六、减少关联交易的其他措施”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
2007年 7月 12日，杭锅有限董事会作出决议，根据颜飞龙总经理提名，聘任林建根为副总经理。
2007年 9月 30日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和监事会成员。董事会成员为杨建生、陈夏鑫、吴南平、颜飞龙、屠柏锐、叶心勇为董事，杨华勇、马骏、钟晓敏为独立董事，上述 9人1-1-249
组成公司第一届董事会。监事会成员为胡世华、徐洪炳和丁建平，其中丁建平为职工监事，根据 2007年 9月 5日，杭锅有限工会出具的证明，经杭锅有限职工民主选举产生。
2007年 9月 30日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举杨建生为公司第一届董事会董事长，吴南平为副董事长；聘任颜飞龙为公司总经理，陈华为董事会秘书，屠柏锐为常务副总经理，鲁尚毅、林建根、叶国华为副总经理，张瑜为财务负责人。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举胡世华为监事会主席。
2008年 8月 20日召开的第一届监事会第一次临时会议提议，胡世华辞去监事职务，并拟推选成谦为新任监事。2008年 9月 7日召开的 2008年第五次临时股东大会决议选举成谦为监事会监事。2008年 9月 7日召开的第一届监事会第二次会议决议选举成谦为监事会主席。
2008年 12月 2日召开的第一届董事会第十五次临时会议决议杨建生不再担任董事长，选举原副董事长吴南平接任董事长。
2008年 12月 8日召开的第一届董事会第十六次临时会议决议选举屠柏锐为副董事长，其原任常务副总经理职务不再担任；财务负责人张瑜由于个人原因提出辞职，公司同意聘任胡世华为财务负责人。
2008 年 12 月 13 日召开的第一届董事会第十七次临时会议决议经总经理提名，聘任何伟校为副总经理。
2009年 2月 26日，因原董事叶心勇退休，不再担任公司董事，公司 2009年第一次临时股东大会决议通过张民强接任公司董事。
2009年 11月 17日，原董事屠柏锐因个人原因辞职，不再担任公司董事。
2009年 11月 23日，公司 2009年第三次临时股东大会决议通过林建根接任公司董事。
2010年 4月 25日，原公司副总经理叶国华因个人原因辞职，不在担任公司副总经理。
鉴于公司第一届董事会、监事会成员任职到期，2010年 9月 30日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，一致通过第一届董事会在任全部成员继续担任公司第二届董事会董事，第一届监事会在任全部成员继续担任公司第二届监事会监事，其中丁建平为职工监事，经发行人职工民主选举，工会推荐继续担任监事会监事。
1-1-250
（二）张瑜和屠柏锐辞职的原因说明
张瑜于 2008年 11月向公司总经理递交了辞职申请，其系因个人发展原因辞去发行人财务负责人职务。张瑜辞职后就职于坤和建设集团股份有限公司。
屠柏锐于 2009年 11月向公司董事长递交了辞去担任董事职务的申请，其系因个人发展原因辞去发行人董事。屠柏锐辞职后就职于创冠环保(国际)有限公司。
1-1-251
第九节公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理构架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。
公司根据监管部门对于上市公司公司治理的要求，制定了《公司章程（草案）》。公司参照上市公司的要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保制度》、《内部制度规范》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》的规定行使职权履行义务。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
1-1-252
股份；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、
行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的
报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）
审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本章程规定董事会成
员人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监
1-1-253
事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定
的其他情形。
股东大会提案应符合下列条件：内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前通知各股东。
（2）会议的表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
选举董事、监事应采取累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
关联交易的表决程序：股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
（3）会议记录
股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会1-1-254
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
股东大会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，前述资料应至少保存十年。
4、股东大会的运行情况
2007年 9月 30日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司董事会、非职工代表监事，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的职责及运行进行了规定。
公司股东大会一直严格按照有关法律法规以及《公司章程》履行职责，对公司章程的修改、重大生产、投资和财务决策、股利分配、关联交易、首次公开发行有关事项等进行了决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大
会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制
度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理
1-1-255
的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认
为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本
公司《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
（2）会议的表决
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
除《董事会议事规则》第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的其他
情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股1-1-256
东大会审议。
（3）会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
4、董事会运行情况
自 2007年 9月 30日至 2010年 6月 30日，公司共召开了 30次董事会会议。公司董事会一直严格按照有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。
5、董事会专门委员会
为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，经第一届董事会第二次会议审议批准后，公司成立了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核 4个专门委员会，并制定了相关委员会的工作细则。各委员会成员由公司董事组成，除战略与投资委员会外，其他专门委员会中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，由独立董事担任主任委员，负责召集和主持会议。审计委员会中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
（1）战略与投资委员会
战略与投资委员会由 4位委员组成，杨建生先生为主任委员，陈夏鑫先生为副主任委员，杨华勇先生和钟晓敏先生为委员，其中杨华勇先生和钟晓敏先生为独立董事。
战略与投资委员会的主要职责是：
①审议公司未来远景、使命和价值观方案；
1-1-257
②审议公司战略合作协议和实施报告；
③审议公司市场定位和行业分析报告；
④审议公司市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；
⑤审议公司战略实施计划和战略调整计划；
⑥审议公司重大项目投资（指 1000 万元以上的投资，下同）的可行性分析报告；
⑦审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
⑧审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
⑨审议控股子公司的公司章程；
⑩审议控股子公司的战略规划；
审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
董事会授予的其他职权。
（2）审计委员会
审计委员会由 3名委员组成，钟晓敏先生为主任委员，张民强先生为副主任委员，马骏先生为委员，其中钟晓敏先生和马骏先生为独立董事，钟晓敏先生为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
⑥董事会授予的其他职权。
（3）提名委员会
提名委员会由 3名委员组成，马骏先生为主任委员，颜飞龙先生为副主任委员，杨华勇先生为委员，其中马骏先生和杨华勇先生为独立董事。
提名委员会的主要职责是：
①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
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③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
④董事会授予的其他职权。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3名委员组成，杨华勇先生为主任委员，陈夏鑫先生为副主任委员，钟晓敏先生为委员，其中杨华勇先生和钟晓敏先生为独立董事。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
③董事会授予的其他职权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程》第一百三十四条规定，监事会行使下列职权：（一）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
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（1）会议的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事
会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当
行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、
监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）本公司《章程》规定的其他情形。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。
（2）会议的表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
（3）会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
4、监事会运行情况
公司于 2007年 9月 30日召开了第一届监事会第一次会议。经 2010年 9月 30日公司 2010年度第四次临时股东大会决议，第一届监事会在任全部成员继续担任公司第二届监事会监事。目前，公司监事会由成谦先生、徐洪炳先生、丁建平先生组成，其中丁建平先生为职工监事。
自公司成立以来，本公司监事会一直按照法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
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1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，保护中小股东利益，2007年 9月 30召开的公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，聘任杨华勇先生、马骏先生和钟晓敏先生为独立董事，占董事总人数的三分之一。
经 2010年 9月 30日公司 2010年度第四次临时股东大会，第一届董事会在任全部成员继续担任公司第二届董事会董事。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事规则》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事任职基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员。
独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和公司章程中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
1-1-261
独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保情况；公司关联方以资抵债方案；公司董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事的权利和公司的义务：公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担；公司给予独立董事适当的津贴；公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
3、独立董事发挥作用的情况
本公司独立董事一直依照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善本公司治理结构和公司的规范运作发挥了积极作用。
（五）董事会秘书的职责
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司《董事1-1-262
会秘书工作制度》规定，董事会秘书的主要职责包括：
1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司信息披露资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和
资料；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、证券交易所股票上市规则和其他规则、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告；
10、履行《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。
二、公司近三年及一期违法违规行为情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，不存在重大违法违规行为，也未受到其他国家行政及行业主管部门处罚的情况。
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三、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司及所控制的企业于报告期内拆借资金或委托贷款给关联方使用，关联方所有借款本金和利息均已偿还完毕，详细情况请见“第七节同业竞争与关联交易”之“二关联方与关联交易”。除此以外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司与财务报表相关的内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健所出具的天健审[2010]3889号《关于杭州锅炉集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为杭锅集团公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本公司已聘请天健会计师事务所有限公司审计了最近三年一期的公司资产负债表、利润表和现金流量表，并出具天健审〔2010〕3888 号标准无保留意见的《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的财务状况及经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，请阅读备查文件。
一、最近三年一期经审计的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产：
流动资产：
货币资金 58,537.59 71,486.69 58,525.01 66,671.68
交易性金融资产- 0.73 --
应收票据 26,876.33 12,677.26 9,757.99 7,165.28
应收账款 80,952.84 78,863.55 61,369.18 55,902.65
预付款项 28,366.41 23,234.06 25,781.16 16,385.93
应收利息- 16.17 --
应收股利-- 15.00 -
其他应收款 2,913.22 5,505.55 3,511.31 3,601.75
存货 67,672.51 70,936.92 76,361.60 49,650.61
一年内到期的非流动资产--其他流动资产 5,000.00 2,000.00 --
流动资产合计 270,318.90 264,720.92 235,321.25 199,377.91
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----1-1-265
长期股权投资 11,805.84 574.89 4,424.79 3,042.20
投资性房地产----固定资产 34,056.68 31,577.55 18,379.74 20,790.89
在建工程 24,536.99 19,443.93 20,005.34 751.84
工程物资 64.81 64.81 --
固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 24,178.75 24,496.05 24,982.10 4,616.98
开发支出----商誉 1,431.77 1,431.77 1,105.12 1,105.12
长期待摊费用 520.54 578.88 33.86 46.43
递延所得税资产 6,891.25 5,502.44 3,751.37 2,034.73
其他非流动资产----非流动资产合计 103,486.62 83,670.32 72,682.32 32,388.20
资产总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 10,620.33 734.78 13,000.00 9,500.00
交易性金融负债 94.31 - 152.96 -
应付票据 3,269.41 5,269.09 18,036.75 12,890.80
应付账款 98,687.45 83,535.59 64,112.05 49,325.35
预收款项 114,549.83 124,955.28 118,195.03 78,940.25
应付职工薪酬 3,354.03 4,258.25 2,499.56 2,344.80
应交税费 3,660.59 2,236.30 -1,786.72 2,181.89
应付利息 7.92 4.90 16.61 4.41
应付股利 506.00 ---
其他应付款 3,042.61 4,506.53 3,061.72 1,319.46
一年内到期的非流动负债 2,296.50 2,296.50
--其他流动负债----流动负债合计 240,088.97 227,797.22 217,287.96 156,506.97
非流动负债：
长期借款 6,000.00 4,000.00 3,000.00 -
应付债券----长期应付款 477.90 477.92 2,774.02 3,641.47
专项应付款 327.57 327.57 327.57 2,564.74
预计负债 4,390.86 3,734.13 2,516.30 3,443.41
递延所得税负债----其他非流动负债 450.69 456.22 104.31 131.76
非流动负债合计 11,647.02 8,995.84 8,722.20 9,781.38
负债合计 251,735.99 236,793.06 226,010.16 166,288.35
1-1-266
股东权益：
股本 35,952.00 35,952.00 33,600.00 24,000.00
资本公积 3,820.10 3,820.10 6,393.45 14,451.31
减：库存股----专项储备----盈余公积 4,043.83 2,254.24 1,665.01 -
未分配利润 55,546.41 47,637.45 28,523.15 21,294.76
外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计 99,362.34 89,663.79 70,181.61 59,746.08
少数股东权益 22,707.19 21,934.39 11,811.80 5,731.68
股东权益合计 122,069.52 111,598.18 81,993.41 65,477.76
负债和股东权益总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31资产
流动资产：
货币资金 30,631.85 34,951.97 30,900.21 37,401.15
交易性金融资产- 0.73 --
应收票据 7,209.43 6,403.29 4,395.60 6,154.80
应收账款 64,322.96 68,261.86 57,345.52 50,614.41
预付款项 12,437.94 6,564.14 36,297.09 20,607.33
应收利息 20.51 20.51 20.51 -
应收股利----其他应收款 1,258.57 2,317.04 2,053.50 2,260.58
存货 40,401.34 44,257.94 51,274.62 34,441.53
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 3,000.00 ---
流动资产合计 159,282.60 162,777.48 182,287.04 151,479.80
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资 16,500.00 14,500.00 10,000.00 -
长期应收款----长期股权投资 68,571.46 57,370.03 50,481.09 29,667.06
投资性房地产----固定资产 13,393.91 13,937.70 14,560.29 15,241.84
在建工程-- 7.27 109.56
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----1-1-267
油气资产----无形资产 2,533.43 2,607.67 2,757.17 2,926.91
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 4,325.55 3,572.30 2,799.55 1,824.54
其他非流动资产----非流动资产合计 105,324.35 91,987.70 80,605.38 49,769.90
资产总计 264,606.94 254,765.18 262,892.42 201,249.70
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 10,620.33 734.78 13,000.00 9,500.00
交易性金融负债 94.31 - 152.96 -
应付票据 977.11 4,204.97 16,434.75 13,063.30
应付账款 62,277.57 61,171.62 49,962.71 36,614.12
预收款项 92,703.31 98,249.82 110,309.42 74,872.04
应付职工薪酬 2,130.60 2,987.11 1,712.04 1,628.65
应交税费 1,765.87 1,281.13 -841.95 408.32
应付利息-- 16.61 -
应付股利----其他应付款 2,803.81 3,662.13 3,684.42 871.77
一年内到期的非流动负债 2,296.50 2,296.50 --
其他流动负债----流动负债合计 175,669.40 174,588.06 194,430.96 136,958.20
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款 375.54 375.56 2,671.66 2,692.67
专项应付款----预计负债 2,434.70 2,479.49 2,516.30 3,443.41
递延所得税负债----其他非流动负债 206.61 208.11 104.31 131.76
非流动负债合计 3,016.86 3,063.17 5,292.27 6,267.84
负债合计 178,686.26 177,651.23 199,723.23 143,226.05
股东权益：
股本 35,952.00 35,952.00 33,600.00 24,000.00
资本公积 4,039.94 4,039.94 6,391.94 14,449.80
减：库存股----专项储备----盈余公积 4,043.83 2,254.24 1,665.01 -
未分配利润 41,884.92 34,867.77 21,512.24 19,573.85
1-1-268
股东权益合计 85,920.69 77,113.95 63,169.19 58,023.65
负债和股东权益总计 264,606.94 254,765.18 262,892.42 201,249.70
（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 160,050.99 284,190.32 261,357.17 225,756.12
减：营业成本 122,735.90 216,813.00 229,069.42 183,083.56
营业税金及附加 809.28 1,203.88 893.47 671.33
销售费用 2,925.18 5,536.40 5,696.14 3,378.27
管理费用 8,619.53 18,787.96 12,827.65 11,534.17
财务费用-194.45 -430.83 80.46 -564.52
资产减值损失 393.25 4,639.19 2,420.51 1,210.19
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-95.04 153.69 -152.96 10.82
投资收益（损失以“-”号填列） 326.58 -263.46 3,266.10 -12.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-25.98 -87.16 705.34 78.50
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 24,993.84 37,530.94 13,482.67 26,441.49
加：营业外收入 692.57 534.79 4,284.43 804.55
减：营业外支出 316.40 251.78 221.71 153.80
其中：非流动资产处置损失 58.93 9.74 72.35 88.03
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 25,370.01 37,813.95 17,545.39 27,092.23
减：所得税费用 3,662.10 5,627.28 2,421.42 3,205.10
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 21,707.91 32,186.67 15,123.97 23,887.13
其中：被合并方在合并日以前实现的净利润
-- 14.59 369.09
归属于母公司股东的净利润 16,888.95 23,063.53 9,846.78 20,300.76
少数股东损益 4,818.96 9,123.14 5,277.18 3,586.37
五、每股收益：-
（一）基本每股收益 0.47 0.64 0.27 0.56
（二）稀释每股收益 0.47 0.64 0.27 0.56
六、其他综合收益--- 500.00
1-1-269
归属于母公司股东的其他综合收益--- 500.00
归属于少数股东的其他综合收益----
七、综合收益总额 21,707.91 32,186.67 15,123.97 24,387.13
归属于母公司股东的综合收益总额 16,888.95 23,063.53 9,846.78 20,800.76
归属于少数股东的综合收益总额 4,818.96 9,123.14 5,277.18 3,586.37
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 103,702.50 229,073.77 233,420.29 201,878.98
减：营业成本 86,775.95 197,931.26 219,738.74 177,804.53
营业税金及附加 130.51 283.97 192.04 182.03
销售费用 1,467.40 2,835.16 4,568.93 2,339.16
管理费用 3,559.57 9,757.10 6,009.16 6,293.47
财务费用 9.65 65.94 366.80 -443.51
资产减值损失 160.77 3,491.29 1,597.50 1,028.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-95.04 153.69 -152.96 -
投资收益（损失以“-”号填列） 5,805.74 4,575.01 1,720.47 174.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-100.02 -88.94 416.97 76.58
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 17,309.37 19,437.76 2,514.62 14,849.45
加：营业外收入 194.38 147.19 4,244.28 701.03
减：营业外支出 170.68 118.83 134.01 90.33
其中：非流动资产处置净损失 58.67 - 71.02 82.39
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 17,333.07 19,466.12 6,624.90 15,460.15
减：所得税费用 1,335.94 1,570.25 141.50 -1,189.96
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 15,997.14 17,895.86 6,483.40 16,650.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.50 0.18 0.46
（二）稀释每股收益 0.44 0.50 0.18 0.46
六、其他综合收益--- 500.00
七、综合收益总额 15,997.14 17,895.86 6,483.40 17,150.12
1-1-270
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年
1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,855.10 239,202.66 252,450.15 200,093.86
收到的税费返还 1,550.30 1,651.50 1,959.51 411.77
收到其他与经营活动有关的现金 3,111.22 3,728.27 4,057.09 6,362.47
经营活动现金流入小计 114,516.63 244,582.44 258,466.75 206,868.10
购买商品、接受劳务支付的现金 76,078.92 151,799.93 191,172.02 154,010.44
支付给职工以及为职工支付的现金 9,599.73 17,691.55 15,096.75 15,108.92
支付的各项税费 13,370.18 17,425.41 12,260.08 13,788.01
支付其他与经营活动有关的现金 10,070.90 19,073.81 14,400.11 10,750.70
经营活动现金流出小计 109,128.31 205,990.70 232,928.96 193,658.07
经营活动产生的现金流量净额 5,396.90 38,591.74 25,537.79 13,210.03
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金 740.00 22,319.96 - 924.54
取得投资收益收到的现金 450.81 99.76 73.35 347.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 177.64 581.69 403.18 26.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 0.54 3,792.99 -
收到其他与投资活动有关的现金- 9,052.80 --
投资活动现金流入小计 1,368.45 32,054.75 4,269.51 1,298.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,134.78 16,984.67 22,080.36 6,672.52
投资支付的现金 15,231.45 23,532.14 934.98 290.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 18,775.02 2,975.30
支付其他与投资活动有关的现金-- 58.16 11.26
投资活动现金流出小计 21,366.23 40,516.81 41,848.51 9,949.96
投资活动产生的现金流量净额-19,997.78 -8,462.06 -37,579.00 -8,651.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 75.00 - 20.00
其中：子公司吸收少数股东投资- 75.00 - 20.00
1-1-271
收到的现金
取得借款收到的现金 12,370.22 8,724.23 48,500.00 11,796.50
收到其他与筹资活动有关的现金--- 3,860.00
筹资活动现金流入小计 12,370.22 8,799.23 48,500.00 15,676.50
偿还债务支付的现金 370.22 20,000.00 42,000.00 4,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,902.72 6,545.01 3,062.46 3,521.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,029.00 2,853.88 452.54 588.95
支付其他与筹资活动有关的现金-- 214.95 4,296.50
筹资活动现金流出小计 11,272.94 26,545.01 45,277.41 12,517.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,097.28 -17,745.78 3,222.59 3,158.80
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-8.58 63.36 -81.07 -84.45
五、现金及现金等价物净增加额-13,512.18 12,447.27 -8,899.68 7,633.04
加：期初现金及现金等价物余额 69,587.47 57,140.20 66,039.88 58,406.84
六、期末现金及现金等价物余额 56,075.30 69,587.47 57,140.20 66,039.88
2、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2010年
1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,488.85 182,218.11 225,284.75 171,229.06
收到的税费返还 1,439.39 1,581.63 1,954.84 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,441.40 9,538.38 4,049.68 5,600.21
经营活动现金流入小计 82,369.64 193,338.12 231,289.27 176,829.27
购买商品、接受劳务支付的现金 62,929.07 131,995.54 185,669.98 145,810.63
支付给职工以及为职工支付的现金 4,810.88 8,754.17 8,946.75 9,454.35
支付的各项税费 6,361.29 7,527.40 2,532.43 6,141.19
支付其他与经营活动有关的现金 5,715.25
17,589.74
10,732.12 6,273.79
经营活动现金流出小计 79,825.08 165,866.85 207,881.28 167,679.95
经营活动产生的现金流量净额 2,544.56 27,471.27 23,407.99 9,149.32
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金 740.00 22,260.00 - 1,622.70
取得投资收益收到的现金 5,935.09 4,932.72 922.73 462.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 177.62
28.80
14.46 22.58
1-1-272
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 87.71 304.19
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 6,852.71 27,221.52 1,024.89 2,411.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 250.56 601.58 825.27 1,828.20
投资支付的现金 5,000.00 32,225.00 11,807.20 19,311.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,311.45 2,819.20 18,775.02 -
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 16,562.01 35,645.78 31,407.49 21,139.50
投资活动产生的现金流量净额-9,709.30 -8,424.26 -30,382.60 -18,727.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金 10,370.22 4,724.23 45,500.00 11,796.50
收到其他与筹资活动有关的现金
-- 1,860.00
筹资活动现金流入小计 10,370.22 4,724.23 45,500.00 13,656.50
偿还债务支付的现金 370.22 17,000.00 42,000.00 2,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,169.31 3,614.95 2,641.58 2,792.09
支付其他与筹资活动有关的现金- 214.95 2,296.50
筹资活动现金流出小计 7,539.53 20,614.95 44,856.52 7,788.59
筹资活动产生的现金流量净额 2,830.69 -15,890.72 643.48 5,867.91
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 8.58 63.36 -81.07 -84.45
五、现金及现金等价物净增加额-4,334.05 3,219.66 -6,412.20 -3,795.12
加：期初现金及现金等价物余额 33,735.06 30,515.40 36,927.60 40,722.72
六、期末现金及现金等价物余额 29,401.01 33,735.06 30,515.40 36,927.60
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日之财务信息按本财务报表附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错”所列各项会计政策、以
杭锅集团为会计主体进行编制。
1-1-273
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并范围
截至 2010年 6月 30日，公司合并报表范围如下表：
单位：万元
各公司控股股东
所持股权比例(%)公司名称
注册
地点
业务
性质
注册
资本
直接间接邯郸市复兴杭锅节能工程有限公司邯郸工程技术服务 5,000.00 100.00 -
杭州杭锅余热锅炉有限公司杭州锅炉制造 26,700.00 100.00
杭州杭锅重型装备制造有限公司杭州锅炉制造 12,000.00 100.00 -
杭州锅炉厂工程物资有限公司杭州材料销售 1,000.00 100.00
杭州杭锅江南物资有限公司杭州材料销售 650.00 100.00 -
杭州杭锅鳍片管有限公司杭州配件制造 100.00 90.00 10.00
杭州杭锅电气科技有限公司[注 1]杭州电气控制系统销售和服务
500.00 75.00
杭州杭锅工业锅炉有限公司杭州锅炉制造 3,000.00 51.00
杭州胜利锅炉有限公司杭州锅炉制造 2,500.00 100.00 -
杭州杭锅检测技术有限公司杭州设备检测 50.00 70.00 -
杭州杭锅通用设备有限公司杭州机电制造 1,930.00 51.00
浙江西子联合工程有限公司杭州工程技术服务 5,000.00 67.70 -
浙江西子联合设备成套有限公司杭州技术服务及设备销售
500.00 100.00 -
杭州新世纪能源环保工程股份有限公司杭州工程技术服务 6,666.00 55.50
杭州杭锅动力设备有限公司杭州大型动力设备生产
500.00 100.00
注 1：该公司注册资本 500万元，由全体出资者分两期于 2011年 4月 30日之前缴足，实收资本 300万元，公司首期已出资 225万元，占实收资本的 75%。
2、合并范围变化情况
合并范围变化简要情况如下：
增加合并范围减少合并范围公司名称
起始时间原因起始时间原因
邯郸市复兴杭锅节能工程有限公司 2007年度设立控股子公司
杭州杭锅重型装备制造有限公司 2007年度设立控股子公司
浙江西子联合设备成套有限公司 2007年度设立间接控股公司
杭州起重机械有限公司 2007年度同一控制下企业合并 2008年度转让控股权杭州杭锅余热锅炉有限公司 2008年度同一控制下企业合并
杭州杭锅电气科技有限公司 2009年度设立控股子公司
杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
2009年度非同一控制下企业合并
1-1-274
杭州杭锅动力设备有限公司 2010年度设立控股子公司
杭州锅炉厂综合经营部 2007年度清算杭州余热锅炉技术开发部 2007年度清算杭州西子机电学校 2007年度转让控股权杭州杭锅钢构有限公司 2008年度转让控股权杭州杭锅锅炉辅机有限公司 2008年度清算注销
上述合并范围变化详细情况如下：
（1）增加合并范围
1）同一控制下企业合并增加合并范围
2007年 6月，公司控股子公司杭锅工锅及其控股子公司杭锅辅机收购杭州起重 100%股权，该收购系同一控制下企业合并，杭州起重自 2007年初纳入合并范围。
2008年 2月，公司收购西子控股持有的杭锅余热 69.78%的股权，该收购
系同一实际控制下企业合并，杭锅余热自合并当期期初即 2008年 1月 1日起纳入合并范围。
2）非同一控制下企业合并增加合并范围
2009年 8月，公司收购中国环境保护公司持有的杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 30%股权，收购完成后公司合计新世纪能源 73.5%的股权。该收
购系非同一实际控制下企业合并，新世纪能源自 2009年 9月纳入合并范围。
2009 年 12 月 31 日，经公司董事会决议通过，公司与王柯等 7 位自然人签订股权转让协议，协议约定公司将所持有的 18%杭州新世纪能源公司的股权以 1500万元的价格转让给王柯等 7位自然人。2009年 12月 31日，公司收到股权转让款 760万元。转让后，公司持有新世纪能源 55.5%的股权。
3）对外投资设立子公司而增加合并范围
2007 年 7 月，公司投资设立杭州杭锅重型设备制造有限公司，出资额为6,000万元，占其注册资本的 100%，拥有该公司的实质控制权。本公司自 2007年度起将其纳入合并财务报表范围。
2007 年 8 月，公司投资设立复兴杭锅，出资额为 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有该公司的实质控制权。本公司自 2007年度起将其纳入合并财务报表范围。
2007年 12月，公司控股子公司联合工程出资 500万元，投资设立杭锅成1-1-275
套设备，持有其 100%的股权，本公司间接持有该公司 67.70%的权益性资本，
拥有该公司的实质控制权，故自 2007年度起将其纳入合并财务报表范围。
2009 年 5 月，公司投资设立杭州杭锅电气科技有限公司，注册资本 500万元（由全体出资者分两期于 2011年 4月 30日之前缴足），实收资本 300万元，公司首期出资 225万元，占其实收资本的 75%，拥有该公司的实质控制权。
本公司自 2009年度起将其纳入合并财务报表范围。
2010年 6月 12日，杭锅通用设备设立杭州杭锅动力设备有限公司，注册资本 500万元，杭锅通用设备持有 100％股权，本公司间接持有其 100％的股权，拥有该公司的实际控制权。本公司自 2010 年度起将其纳入合并财务报表范围。
（2）减少合并范围
1）2007 年 7 月 12 日，公司成立清算组对控股子公司杭州锅炉厂综合经营部进行清算，并于 2007 年 12 月 21 日清算完毕，故自 2007 年度起不再将其纳入合并财务报表范围。
2）2007 年 7 月 12 日，公司成立清算组对控股子公司杭州余热锅炉技术开发部进行清算，并于 2007年 11月 21日清算完毕，故自 2007年度起不再将其纳入合并财务报表范围。
3）2007年 11月 30日，公司与西子电梯签订《关于杭州西子机电技术学校的转让协议》，公司将西子机电学校整体转让给西子电梯并于 2007年 12月 5日完成民办非企业单位变更登记。故公司仅合并其 2007 年度利润表及现金流量表。
4）2008年 3月 27日，公司将持有的杭州杭锅钢构有限公司 75%的股权转让给浙江西子重工机械有限公司，并于 2008年 3月 28日完成工商变更登记。
故公司仅合并其 2008年 1-3月利润表及现金流量表。
5）2008 年 5 月 16 日，杭锅工锅及其子公司杭锅辅机与西子重工机械签订《股权转让协议》，将其持有的杭州起重 100%股权转让给西子重工机械，杭锅工锅及杭锅辅机于 2008年 6月 27日收到该项股权转让全部转让款，并办理完成工商变更登记。故公司仅合并其 2008年 1-6月利润表及现金流量表。
6）2008年 7月，杭锅工锅股东决议决定注销其子公司杭州杭锅锅炉辅机1-1-276
有限公司，故自 2008年 8月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）报告期对合并范围的子公司所持股权变更情况
1）根据公司于 2006年 11月 12日、2007年 4月 23日与悦基工程（港资公司）、戴綦文、金雷签订的《股权转让合同》及《补充协议》，本公司将所持有的控股子公司联合工程 86%股权中的 18.30%的股权转让给悦基工程，并于
2007年 2月 14日办理完成工商变更登记，通过此项股权转让后，本公司持有联合工程 67.70%的股权，仍拥有该公司的实质控制权。
2）2007年 11月 30日，本公司及本公司工会委员会将各自持有的杭锅江南物资 60%与 40%的股转让给本公司控股子公司杭锅工程物资。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认和计量
1、销售商品
销售商品在同时满足（1）商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能
流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入的实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可1-1-277
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：1）合同
总收入能够可靠计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：1）与合同相关的经济利益很可能流入；2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（二）金融资产与金融负债
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
1-1-278
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几1-1-279
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融
资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融1-1-280
资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
6、本期无尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情形。
（三）存货
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法。发出原材料采用加权平均法计价。发出产成品采
用个别计价法计价。
3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
1-1-281
（四）长期股权投资
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账）。
2、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合
并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，期末按分享或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期投资的账面价值。处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“三、主要会计政
1-1-282
策和会计估计”之“（九）主要资产的减值准备确定方法”所述方法计提长期股
权投资减值准备。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本节“三、主要会计政策和会计估计”
之“（九）主要资产的减值准备确定方法”所述方法计提投资性房地产减值准备。
（六）固定资产
1、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有
关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率
和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 5-10 4.75-1.8
机器设备 10-20 5-10 9.5-4.5
运输工具 5-10 5-10 19.0-9.0
电子及其他设备 3-8 5-10 31.67-11.25
3、企业对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合
固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，在实际受益期计提折旧。
4、因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“三、主要会
计政策和会计估计”之“（九）主要资产的减值准备确定方法”所述方法计提固
1-1-283
定资产减值准备。
（七）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“三、主要会
计政策和会计估计”之“（九）主要资产的减值准备确定方法”所述方法计提在
建工程减值准备。
（八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
土地使用权 50
软件 5
技术使用费 10-12
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本节“三、主要会计政策和会计估计”之“（九）主要资产的减值准备确定方法”
所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在1-1-284
内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：（1）
首先，公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。（2）其次，公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶
段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：1）、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）、无形资产产生经济利益的方式；4）、有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）主要资产的减值准备确定方法
1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额1-1-285
低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）
借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
1-1-286
（十一）售后产品质量三包费、产品质量赔偿金的核算方法
产品质量三包费系公司在确认锅炉产品销售收入同时按产品销售合同约定质保金之 6％预提的售后产品质量三包费以及公司在确认工程总承包收入时，按确认收入之 3％预提的工程总承包项目质量三包费，上述质量三包费在预提时均计入销售费用。在产品或项目的质保期内（质保期一般为 12－36 个月）实际发生的质量三包费直接转销已预提的质量三包费，超过预提部分计入当期销售费用；质保期到期后预提结余的部分冲减当期销售费用。
企业会计准则规定，因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。产品质量赔偿金系公司依据企业会计准则规定，根据产品具体验收情况计提，一般对新产品计提，且计提产品质量赔偿金均由公司董事会出具相关决议。公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对产品质量赔偿金进行初始计量，并在资产负债表日对产品质量赔偿金的账面价值进行复核。
（十二）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十三）所得税
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
1-1-287
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（十四）合并财务报表
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
对同一子公司股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的，对该子公司如果能继续实施控制的，按成本法核算；如果是无控制权但有重大影响的，则改为权益法核算；如果既无控制权又无重大影响的，则采取成本法。
（十五）报告期内会计政策或会计估计的变更情况及会计差错更正
1、公司原对固定资产中的电子设备按 8 年的折旧年限计提折旧；经公司
2008年 1月公司相关董事会决议，从 2008年 1月 1日起，对固定资产中的电子设备按 3年的折旧年限计提折旧。公司对上述电子设备折旧年限的变更采用未来适用法进行调整，相应调整减少 2008年净利润 320.41万元。
2、公司原根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额按如下账
龄计提坏账准备：
应收款项账龄坏账准备提取比例
1年以内 1％
1至 2年 10％
1-1-288
2至 3年 30％
3年以上 100％
公司根据生产经营中实际发生的坏账损失等现实情况，认为上述坏账准备提取比例将不能真实、合理反映应收款项（包括应收账款和其他应收款）存在的风险，故 2008 年 4 月经公司董事会决议，根据公司相同账龄应收款项（包括应收账款和其他应收款）组合的实际损失率为基础，结合现实情况重新确定各项组合计提坏账准备的比例，并自 2008年 1月 1日起执行。确定的具体提取比例为：
应收款项账龄坏账准备提取比例
1年以内 5%
1至 2年 8%
2至 3年 15%
3至 5年 50%
5年以上 100%
公司对上述应收款项坏账准备会计估计的变更采用未来适用法进行调整，相应调整增加 2008年净利润 905.50万元。
3、前期差错更正
前期差错更正的内容
批准处理情况受影响的报表项目影响金额
2007年末递延所得税资产 832.86万元
2007年末未分配利润 832.86万元
2007年度所得税费用 832.86万元
公司 2007 年度未对已作纳税调增的预提成本6,662.88 万元确
认递延所得税资产
本项差错经公司第一届董事会第四次会议审议通过，2008年度采用追溯重述法对该项差错进行了更正 2007 年度归属于母公司股东的净利润 832.86万元
四、发行人最近一年一期内收购兼并情况
（一）收购新世纪能源 30%的股权
2009年 8月，根据公司与中国环境保护公司签订的《股权转让协议》，中国环境保护公司将其持有的新世纪能源 30%的股权以 2,800万元的对价转让给本公司，股权转让基准日为 2008年 12月 31日。公司已于 2009年 8月 12日1-1-289
办理完成相关工商变更登记，收购完成后公司共持有新世纪能源 73.5%的股权。
该收购构成非同一实际控制人下的企业合并，购买日为 2009年 8月 12日，公司自 2009 年 9 月起将其纳入合并财务报表范围。新世纪能源自购买日至当期期末简要财务数据如下：
单位：万元
项目金额
合并成本 3,950.40
可辨认净资产公允价值份额 3,517.81
商誉 432.59
新增当期期末净资产 8,974.54
新增当期净利润（购买日至当期末） 646.50
（二）收购青岛捷能 15%的股权
2010 年 3 月 24 日，公司与青岛捷能自然人股东王和源等 24 人以及青岛捷能工会委员会分别签订《股份转让协议》，王和源等 24人以及青岛捷能工会委员会向公司合计转让 990万股股份即 15%的股权，转让价格为经审计的青岛捷能 2009年度财务决算报告的每股净资产值，即 11.42元/股。公司共支付对
价 11,305.80万元。
五、经会计师审验的非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，根据天健所出具的天健审[2010]3891号《关于
杭州锅炉集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 107.72 87.63 2,493.84 -14.52
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 107.74 ---
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续
316.36 367.54 38.02 148.33
1-1-290
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 14.59 369.09
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-95.04 -38.62 -152.96 24.98
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 413.40
受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38.15 -18.53 4,160.40 453.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 1,655.78 1,016.14
小计 474.93 398.03 8,209.67 2,410.53
减：所得税费用（所得税费用减少以 94.97 62.45 1,324.33 -34.28
1-1-291
“-”表示）
少数股东损益 81.00 131.89 876.15 99.14
归属于母公司股东的非经常性损益净额 298.96 203.69 6,009.18 2,345.66
六、主要资产情况
（一）最近一期末的固定资产情况
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧减值准备账面价值
房屋、建筑物 29,919.76 6,274.45 - 23,645.30
机器设备 17,072.26 9,144.75 207.61 7,719.89
运输工具 1,382.51 627.66 77.76 677.09
电子及其他设备 5,544.22 3,373.25 156.57 2,014.39
合计 53,918.75 19,420.12 441.95 34,056.68
关于固定资产折旧年限，请参照前文"三、主要会计政策和会计估计"之
“（六）固定资产”。
（二）最近一期末在建工程情况
截至 2010年 6月 30日，本公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目账面余额减值准备账面价值复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热发电项目 10,988.16 - 10,988.16
杭锅重装崇贤项目 12,888.20 - 12,888.20
杭锅余热丁桥项目 606.13 - 606.13
胜利锅炉水泥窑项目 54.50 - 54.50
合计 24,536.99 - 24,536.99
（三）长期股权投资
截至 2010年 6月 30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称投资
期限
投资
成本
减值准备期末
余额
持股
比例
核算
方法
杭州热工检测技术有限公司 10年 39.00 39.17 39.00%权益法
北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有 20年 395.00 100.70 41.80%权益法
1-1-292
限公司
杭州中科节能技术有限公司- 27.78 154.51 28.00%权益法
重庆朵力房地产有限公司无 200.00 200.00 0.60%成本法
北京絜孚环保与节能技术有限责任公司 20年 10.00 0 5.00%成本法
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司无 11,311.45 11,311.45 15.00%成本法
合计 11,983.23 11805.84
注：北京絜孚已于 2010年 1月 11日吊销营业执照。
（四）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计摊销净值
土地使用权 25,202.23 1,589.15 23,613.08
软件 642.91 500.26 142.65
技术使用费 870.80 447.78 423.02
合计 26,715.94 2,537.19 24,178.75
公司截至 2010年 6月 30日，无形资产净值余额为 24,178.75万元，主要
是公司土地使用权和技术使用费，土地使用权包括公司及控股子公司全部土地使用权，详细清单请参见“第六节业务与技术”；技术使用主要是公司从NOOTER/ERIKSEN INC 获得技术使用费，详细情况请参考“第六节业务与技术”。
（五）商誉
商誉具体明细情况如下表所示：
被投资单位名称金额（万元）来源备注
杭锅工锅 503.56 非同一控制下企业合并（1）
杭锅通用设备 601.57 非同一控制下企业合并（2）
新世纪能源 326.65 非同一控制下企业合并（3）
合计 1,431.77
（1）公司 2004 年 12 月非同一控制下合并杭州杭锅工业锅炉有限公司，
按原《企业会计制度》的相关规定，初始投资成本 1,106.32万元与投资时应享
有被投资单位账面净资产份额 476.87万元的差额 629.45万元确认为股权投资
借方差额，并于 2005年和 2006年累计摊销 125.89万元，截至 2006年 12月
31日股权投资借方差额的余额为 503.56万元。
1-1-293
2007年 1月 1日公司首次执行新企业会计准则，因公司无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值,故公司在编制合并财务报表时将按原《企业会计制度》核算的股权投资借方差额的余额作为商誉列示。2008年 1月 21日财政部发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]》，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限，即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。杭锅集团公司已于 2007年 9月 30日完成整体变更设立股份公司，故公司在编制以后年度合并财务报表时仍将股权投资借方差额的余额作为商誉列示。
报告期内杭锅工锅合并净利润分别为：2007年度 5,605.48万元、2008年
度 7,619.31万元、2009年度 13,434.32万元，2010年 1-6月 6,368.88万元，
净资产收益率[净利润/(期初净资产+期末净资产)/2,下同]分别为：2007 年度
134.06%、2008年度 77.08%、2009年度 68.19%，2010年 1-6月 25.49%。
报告期内分红情况为：2007年度 700万元、2008年度 1,100万元、2009年度4,000万元，2010年 1-6月 5,000万元。经测试，预计未来可收回的现金流量现值高于公司长期股权投资杭锅工锅账面价值，故期末商誉不存在减值，无需计提减值准备。
（2）公司 2005年 9月非同一控制下合并杭州杭锅通用设备有限公司，按
原《企业会计制度》的相关规定，初始投资成本 1,418.54万元与投资时应享有
被投资单位账面净资产份额 731.04万元的差额 687.50万元确认为股权投资借
方差额，并于 2005年和 2006年累计摊销 85.94万元，截至 2006年 12月 31
日股权投资借方差额的余额为 601.57万元。
2007年 1月 1日公司首次执行新企业会计准则，因公司无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值,故公司在编制合并财务报表时将按原《企业会计制度》核算的股权投资借方差额的余额作为商誉列示。2008年 1月 21日财政部发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]》，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时1-1-294
为限，即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。杭锅集团公司已于 2007年 9月 30日完成整体变更设立股份公司，故公司在编制以后年度合并财务报表时仍将股权投资借方差额的余额作为商誉列示。
报告期内杭锅通用设备净利润分别为：2007年度 1,340.15万元、2008年
度 1,495.97万元、2009年度 2,088.46万元，2010年 1-6月 733.56万元，净
资产收益率分别为：2007年度 62.85%、2008年度 46.33%、2009年度 45.75%，
2010年 1-6月 13.01%。报告期内分红情况为：2007年度 424.28万元、2008
年度 241.75万元、2009年度 674.44万元。经测试，预计未来可收回的现金流
量现值高于公司长期股权投资杭锅通用设备账面价值，故期末商誉不存在减值，无需计提减值准备。
（3）公司 2009年 8月非同一控制下合并杭州新世纪能源环保工程股份有
限公司，合并成本 3,950.40 万元与取得的被购买方可辨认净资产公允价值
3,517.81 万元的差额 432.59 万元确认为商誉。2009 年 12 月，经公司董事会
决议通过，公司与王柯等 7位自然人签订股权转让协议，协议约定公司将所持有的 18%杭州新世纪能源的股权以 1,500 万元的价格转让给王柯等 7 位自然人，同时按比例转出商誉 105.94 万元。2009 年度及 2010 年 1-6 月杭州新世
纪能源实现净利润分别为 272.52 万元和 940.60 万元，净资产收益率分别为
3.08%和 11.14%，2010年 1-6月分红 1,999.80万元。经测试，预计未来可收
回的现金流量现值高于公司长期股权投资杭州新世纪能源账面价值，故期末商誉不存在减值，无需计提减值准备。
（六）递延所得税
1、递延所得税资产金额及来源明细如下表所示：
项目（来源）递延所得税资产金额（万元）暂时性差异金额（万元）资产减值准备 1,786.02 12,893.98
计提职工薪酬 128.22 1,025.75
计提质量保证金 775.80 4,390.86
暂估成本 3,150.37 23,913.54
递延收益 25.83 206.61
合并抵消内部交易 623.94 3,895.79
可弥补亏损 242.67 970.66
1-1-295
已开票未确认收入预计收益 146.62 1.172.98
交易性金融负债 11.79 94.30
合计 6,891.25 48,564.49
2、递延所得税资产是否需要计提减值准备
公司经营状况良好，持续盈利能力较强，未来期间能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利润，故递延所得税资产不存在减值，不需计提减值准备。
七、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2010年 6月 30日，公司短期借款余额 10,620.33万元，具体情况如
下：
项目期末数（万元）
质押借款 620.33
保证借款 10,000.00
合计 10,620.33
公司短期借款中，质押借款余额为 620.33 万元（75 万欧元），为保证金
质押项下的进口融资合同（中国银行的进口汇利达业务）余额，融资利率为融资日 12个月的 LIBOR。保证借款余额为 10,000万元，公司为出口高新技术产品向中国进出口银行申请出口卖方信贷，于 2010年 3 月 2日和 2010 年 3 月25日与中国进出口银行签订的一般机电产品、高新技术产品卖方信贷《借款合同》，贷款金额分别 5,000万元，共计 10,000万元。
公司无已到期未偿还的短期借款。
2、长期借款
截至 2010年 6月 30日，公司长期借款余额为 6,000万元，具体情况如下：
贷款单位借款起始日借款到期日币种年利率借款金额担保
中国进出口银行[注 1] 2009/12/15 2011/7/31 人民币 5.346% 3,000.00
抵押、保证中国工商银行股份有限公司浙江省分行营 2009/12/23 2014/12/22 人民币 5.184% 3,000.00 保证
1-1-296
业部[注 2]
合计 6,000.00
注 1：2008 年 12 月 26 日，杭锅余热与中国进出口银行签订《出口企业固定资产投资贷款借款合同》，贷款总金额为 43,000万元，贷款期限为 78个月，由本公司提供担保。同时，杭锅余热承诺在首次放款后 6个月内办妥项目现有土地使用权和在建房产抵押手续，待项目建成后及时办理全部房产抵押手续，相关抵押合同另行签订。2009年 3月 12日，杭锅余热与中国进出口银行签订合同号为（2009）进出银（浙信抵）字第 1-003号《房地
产抵押合同》，以其位于杭州市江干区丁桥镇建塘村的大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目项下在建工程及土地为上述《出口企业固定资产投资贷款借款合同》项下取得的总额不超过为 24,413.32万元的本金、利息及相关费用提供抵
押担保，担保期限至 2015年 7月 31日止。截至 2010年 6月 30日，该项担保项下固定资产账面原值为 107,837,628.48 元，账面价值为 105,098,977.62 元，在建工程为
6,061,273.60 元，无形资产账面原值为 172,457,201.28 元，账面价值为 163,717,813.36
元。
注 2：2009 年 12 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订最高额保证合同，约定对杭锅重装在 2009年 12月 23日至 2014年 12月 22日期间向该行取得的金额在人民币 2.2亿最高余额内的债务提供担保。截至 2010年 6月 30日此担
保下公司借款余额为人民币 3,000万元。
3、一年内到期的非流动负债
截至 2010年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债为 2,296.50万元，
为公司前身杭锅有限整体变更为股份有限公司时，将其获得的历年累积的各类财政补助共计 2,296.50万元归还，公司国有法人股股东工业资产经营公司（具
有国有资产授权经营权限）根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年 8月 27日出具的公文处理简复单（国资委简复[2007]第 18号）将该等款项又免息借给本公司，借款期限从 2007年 8月 29日至 2010年 8月 29日。
（二）应付款项
1、应付票据
截至 2010年 6月 30日，公司应付票据的余额为 3,269.41万元，均为银
行承兑票据，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东票据。
1-1-297
2、应付账款
截至 2010年 6月 30日，应付账款的余额为 98,687.45万元，无持有本公
司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款，账龄 1年以上的应付账款共计 9,888.97
万元，占应付账款余额的 10.02%，主要系项目延后相应推迟与材料供应商的
结算。
单位：万元
账龄结构期末余额
一年以内 88,798.48
一至二年 7,363.93
二至三年 2,258.59
三年以上 266.45
合计 98,687.45
（三）预收账款
截至 2010年 6月 30日，公司预收账款余额为 114,549.83万元，无持有
本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款。
单位：万元
账龄金额（万元）
1年以内 92,143.25
1-2年 9,410.21
2-3年 10,091.46
3年以上 2,904.91
合计 114,549.83
（四）应付职工薪酬
截至 2010年 6月 30日，公司应付职工薪酬余额为 3,354.03万元，具体
情况如下表：
单位：万元
项目金额
工资、奖金、津贴和补贴 2,810.34
职工福利费 8.64
社会保险费 257.07
职工奖励及福利基金 25.71
住房公积金 44.85
其他 207.43
1-1-298
合计 3,354.03
（五）应交税费
截至 2010年 6月 30日，公司应交税费的余额为 3,660.59万元，具体情
况如下表：
单位：万元
项目金额
增值税 828.68
营业税 130.72
企业所得税 1,885.02
个人所得税 36.23
城市维护建设税 63.27
房产税 48.49
土地使用税 192.87
印花税 34.92
教育费附加 26.99
地方教育附加 31.56
水利建设专项资金 381.83
合计 3,660.59
（六）其他应付款
截至 2010年 6月 30日，公司其他应付款的余额为 3,042.61万元，其中
主要是欠付杭州杭锅运输有限公司和杭州钟氏物流有限公司的代收代付运输费1,898.90万元和 310.90万元，该等公司非本公司关联方。
（七）长期应付款
截至 2010年 6月 30日，公司长期应付款的余额为 477.90万元，详细情
况如下：
单位：万元
项目金额
住房维修基金 344.51
改制提留款 133.39
合计 477.90
改制提留款主要为改制时提留的精神病、残疾人员医疗、退休职工活动费、退休人员家属劳保、工伤、富余职工安置补偿、原厂领导和劳模津贴、退休职工房租及其他提留事项等费用，该等费用在后续年度将继续按提留用途使用。
1-1-299
公司住房维修基金为按照杭政办〔2006〕4号和杭房局〔2006〕186号文件按比例提取的原企业公有住房出售的专项基金，该等款项已开立专户存储并按规定使用。
（八）专项应付款
截至 2010年 6月 30日，公司专项应付款的余额为 327.57万元，为公司
财政专项资金。
（九）预计负债
单位：万元
项 目金额
产品质量三包费 4,353.90
产品质量赔偿金 36.96
合计 4,390.86
公司根据“三、主要会计政策及会计估计”之“（十一）售后产品质量三
包费、产品质量赔偿金的核算方法”核算售后产品质量三包费，截至 2010年 6月 30 日，公司产品及服务质保期尚未到期已预提的售后产品质量三包费为4,353.90万元。
报告期内质量三包费计提、调整及实际使用金额情况如下表：
调整金额（万元）
期间计提金额（万元）补提金额
(超预提部分)转回金额
实际使用金额（万元）
2007年度 997.74 574.78 448.56 1,154.74
2008年度 1,954.80 1,043.23 264.98 1,554.53
2009年度 2,123.43 578.86 130.37 1,201.21
2010年 1-6月 1,129.60 352.18 201.48 553.41
公司 2008年度质量三包费计提金额较 2007年度增长 95.92%，主要原因
系经公司董事会决议批准，公司于 2008年 12月对已销售的 8台“75T/H秸秆炉”（2007年度销售 6台，2008年度销售 2台）在正常计提质量三包费 50.02
万元的基础上再计提专项质量三包费 1,040万元所致。“75T/H秸秆炉”系以秸杆为主要燃烧材料的生物质发电锅炉，由于生物质发电技术运用为本公司全新自行研发产品，对生物质发电技术应用尚处于摸索阶段，因各种技术上的原因导致上述 8台“75T/H秸秆炉”试运行未能达到规定的设计和运行要求；20071-1-300
年度及 2008 年度公司多次进行项目现场的整改，整改成本很高，后续影响较大，故公司在综合分析及考虑技术改进和工程现场整改的实际情况计提专项质量三包费 1,040万元。报告期内公司在上述 8台“75T/H秸秆炉”中已实际累计发生整改等三包费用共计 600.95万元（其中：2007年度发生 54.63万元、
2008年度发生 144.48万元、2009年度 230.22万元、2010年 1-6月发生 171.62
万元）。
公司 2008 年度质量三包费补提金额（超预提部分）较 2007 年度增长
81.50%，主要原因系 2008年度补提已销售的 6台 9F余热锅炉整改及维修等
售后产品质量三包费 381.86万元所致。
公司 2009年度质量三包费计提金额较 2007年度增长 1.13倍，主要原因
系 2009年度公司锅炉产品销售收入较 2007年度增加 3.8个亿，按公司质量三
包费计提政策多计提三包费用近 230 万元，以及 2009 年度公司工程总包收入较 2007 年度增加 2.9 个亿，按公司质量三包费计提政策多计提三包费用 870
多万元所致。
报告期内产品质量赔偿金计提、转回及实际支付情况如下表：
期间计提金额（万元）转回金额（万元）实际支付金额（万元）
2007年度 0 1,182.82
2008年度 0 2,037.64 68.00
2009年度 0 0 152.88
0 0 70.16
2006年度，公司根据已销售的 6台 9F余热锅炉的试运行情况及相关部门的性能测试报告，显示上述产品存在出力偏差的问题，故公司结合销售合同中有关性能指标与索赔的相关条款，计提产品质量赔偿金 3,548.45 万元；2007
年 12月、2008年 1月以及 2008年 4月，上述 6台 9F余热锅炉经公司积极整改、维修及处理（2006年度至 2008年度公司共计实际发生整改及维修等产品质量三包费 651.38万元，其中：2006年度发生 102.84万元、2007年度发
生 166.68万元、2008年度发生 381.86万元），相关测试已通过性能初步验收，
故公司在 2007年度及 2008年度分别冲回预提的产品质量赔偿金 1,182.82 万
元及 2,037.64万元；同时公司在报告期内另行支付赔偿性质的锅炉消缺费等支
出共计 291.04万元，其中：2008年度支付 68.00万元，2009年度支付 152.88
万元，2010年 1-6月支付 70.16万元。
1-1-301
（十）或有负债情况
1、抵押及担保事项
2008 年 12 月 26 日，杭锅余热与中国进出口银行签订《出口企业固定资产投资贷款借款合同》，贷款总金额为 43,000万元，贷款期限为 78个月，由本公司提供担保。同时，杭锅余热承诺在首次放款后 6个月内办妥项目现有土地使用权和在建房产抵押手续，待项目建成后及时办理全部房产抵押手续，相关抵押合同另行签订。2009年 3月 12日，杭锅余热与中国进出口银行签订合同号为（2009）进出银（浙信抵）字第 1-003号《房地产抵押合同》，以其位
于杭州市江干区丁桥镇建塘村的大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目项下在建工程及土地为上述《出口企业固定资产投资贷款借款合同》项下取得的总额不超过为 24,413.32 万元的本金、利息及相关
费用提供抵押担保，担保期限至 2015 年 7 月 31 日止。截至 2010 年 6 月 30日，该项担保项下固定资产账面原值为 107,837,628.48 元，账面价值为
105,098,977.62 元，在建工程为 6,061,273.60 元，无形资产账面原值为
172,457,201.28元，账面价值为 163,717,813.36元。
2009 年 12 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订最高额保证合同，约定对杭锅重装在 2009年 12月 23日至 2014年 12月 22日期间向该行取得的金额在人民币 2.2亿最高余额内的债务提供担保。截
至 2010年 6月 30日此担保下公司借款余额为人民币 3,000万元。
除上述为控股子公司提供的担保外，公司不存在其他对外担保情况。
2、未到期转让的商业承兑汇票
截至 2010年 6月 30日，公司已经背书给他人但尚未到期的应收票据详细情况如下：
出票单位出票日到期日金额（万元）上海伟臣建材有限公司 2010/3/31 2010/9/25 600.00
扬州龙川钢管有限公司 2010/3/30 2010/9/30 500.00
江苏峻丰国际贸易有限公司 2010/1/7 2010/7/7 500.00
中国首钢集团总公司 2010/5/19 2010/11/19 500.00
小计 2,100.00
（十一）承诺事项
1-1-302
具体情况请详见本节“十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重
要事项”之“（三）其他重要事项”。
八、股东权益变动情况
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31股本（注册资本） 35,952.00 35,952.00 33,600.00 24,000.00
资本公积 3,820.10 3,820.10 6,393.45 14,451.31
盈余公积 4,043.83 2,254.24 1,665.01 -
未分配利润 55,546.41 47,637.45 28,523.15 21,294.76
归属于母公司股东权益合计 99,362.34 89,663.79 70,181.61 59,746.08
少数股东权益 22,707.19 21,934.39 11,811.80 5,731.68
股东权益合计 122,069.52 111,598.18 81,993.41 65,477.76
公司股东权益合计由 2007年末的 65,477.76万元增加至 2010年 6月 30
日的 122,069.52万元，增幅较大，主要源于公司在报告期内实现的利润。
2008 年 3 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，决议以截至 2007 年12月 31日公司 24,000万总股本为基数，以资本公积每 10股转增 3.3股，共
转增 7,920万股，同时未分配利润按每 10股派送 0.7股红股并派送 0.50元现
金股利，共派送红股 1,680万股及现金股利 1,200万元。此次利润分配共计减少资本公积 7,920万元、未分配利润 2,880万元，公司股本增至 33,600万元。
2009年 10月 12日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，决议以截至2009年 9月 30日公司 33,600万总股本为基数，以资本公积每 10股转增 0.7
股，共转增 2,352万股。此次转增股本共计减少资本公积 2,352万元，公司股本增至 35,952万元。
除上述转增股本而减少资本公积外，2008年 2月，公司收购杭州杭锅余热锅炉有限公司股权构成同一控制下企业合并，支付对价大于杭锅余热合并日账面净资产的金额 137.86万元冲减资本公积。公司 2009年处置杭州新世纪能源
公司 18%股权，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额 221.36万元冲减资本公积（股本溢价）。
1-1-303
九、现金流量
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 5,396.90 38,591.74 25,537.79 13,210.03
投资活动产生的现金流量净额-19,997.78 -8,462.06 -37,579.00 -8,651.33
筹资活动产生的现金流量净额 1,097.28 -17,745.78 3,222.59 3,158.80
现金及现金等价物净增加额-13,512.18 12,447.27 -8,899.68 7,633.04
（一）经营活动产生的现金流量分析
2007年度经营活动产生的现金流量净额为 13,210.03万元，低于当期净利
润 23,887.13 万元。主要是因为公司 2007 年经营性应收和预付项目（应收票
据、应收账款和预付账款）较 2006年（浙东会审[2008]700号《审计报告》）增加了 26,675.25 万元，导致当期经营活动现金净流入减少，增加当期现金流
出。
2008年度经营活动产生的现金流量净额为 25,537.79万元，高于当期净利
润 15,123.97 万元，主要是由于 2008 年经营性应付和预收项目（应付票据、
应付账款和预收账款）较 2007年增加了 59,187.43万元。2008年由于公司新
接订单和部分客户推迟项目导致预收账款叠加，且公司趁年底钢材价格较低时增加材料库存，公司在预付部分材料款的同时延迟向供应商付款。
2009年度经营活动产生的现金流量净额为 38,591.74万元，稍高于当期净
利润 32,186.67 万元，主要是公司由于项目延后而相应推迟供应商结算导致应
付账款增加较多。
2010年 1－6月经营活动产生的现金流量净额为 5,396.90万元，低于当期
净利润 21,707.91万元，主要是由于 2010年上半年经营性应收项目较 2009年
增加了 12,069.57万元，经营性应付项目减少 4302.85万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动产生的现金流量净额各年变化较大，主要原因是：
2007 年度投资活动产生的现金流量净额为-8,651.33 万元，主要是由于：
（1）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付现金 6,672.52万元，
其中杭锅重装预付土地出让金 2,190 万元、胜利锅炉支付土地出让金 995.00
1-1-304
万元、复兴杭锅支付工程款 340万元；（2）控股子公司杭锅工锅向西子重工机
械购买杭州起重 70.79%的股权而支付 2,607.00万元。
2008年度投资活动产生的现金流量净额为-37,579.00万元，主要是由于：
（1）公司向西子控股支付 18,775.02万元收购其所持的杭锅余热的 69.78%股
权，收购后公司持有其 100%股权；（2）公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产而支付现金 22,080.36 万元，其中杭锅余热位于丁桥镇的大型燃气蒸
汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目形成在建工程7,745.72 万元，复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热发电项目形成在建工程
8,657.89万元，胜利锅炉水泥窑项目形成在建工程 2,282.62万元，杭锅重装位
于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目形成在建工程 1,311.84万元。
2009 年度投资活动产生的现金流量净额为-8,462.06 万元，主要是由于：
（1）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付现金 16,984.67万元，
其中杭锅余热位于丁桥镇的大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目新增在建工程 3,088.43万元，复兴杭锅邯钢新区烧结环冷
余热发电项目新增在建工程 1,949.20万元，胜利锅炉水泥窑项目新增在建工程
994.02万元，杭锅重装位于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目新增在建工程
5,198.93万元；（2）公司向中国环境保护公司购买新世纪能源 30%的股权而支
付 2,800.00万元。
2010年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为-19,997.78万元，主要是由
于：（1）2010年 4月公司以 11,305.80万元对价取得青岛捷能汽轮机集团股份
有限公司 15%股权所致。（2）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 6,134.78万元，主要为杭锅重装位于崇贤镇的大型重型装备生产基地
项目新增在建工程 6,377.42万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,158.80 万元，主要是由于向
银行净融入资金 4,800 万元，同时控股股东西子电梯补足 2002 年增资 4,000万元时增资价款差价 1,860万元，超过公司当期分红 3,271.22万元。
2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,222.59 万元，主要是由于向
银行净融入资金 6,500万元，超过公司当期分红 2,074.79万元。
1-1-305
2009年度筹资活动产生的现金流量净额为-17,745.78万元，主要是由于向
银行净偿还资金 11,265.22万元，且公司当期分红 6,213.88万元。
2010 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 1,097.28 万元，主要是取
得借款收到的现金 12,370.22 万元，超过分配股利和偿付利息支付的现金
10,902.72万元。
十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
公司无重大期后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼、仲裁情况
（1）与齐齐哈尔造纸有限公司诉讼
2004年 8月 17日，杭州市下城区人民法院作出了（2004）下民二初字第
459号《民事判决书》，判决被告齐齐哈尔造纸有限公司于判决生效后十日内支付本公司货款及运杂费、利息共计 1,251,618.10 元，案件受理费人民币
16,268.00元由被告齐齐哈尔造纸有限公司负担。2004年 10月 19日，公司向
杭州市下城区人民法院提交了“强制执行申请书”要求强制执行被申请人齐齐哈尔造纸有限公司货款及运杂费，利息，案件受理费共计人民币 1,267,886.10元。
2005年 7月 12日，齐齐哈尔铁路运输法院（2005）齐铁执字第 7号《执行裁
定书》裁定，查封被执行人齐齐哈尔造纸有限公司购买的两台 65t/h 型蒸汽锅炉；2006年 5月 24日，齐齐哈尔铁路运输法院（2005）齐铁执字第 7号《执
行裁定书》裁定，查封被执行人齐齐哈尔造纸有限公司在齐齐哈尔市龙沙区新立街的教育楼及该座楼房所占用的土地使用权。2007年 5月 16日，黑龙江黑龙股份有限公司法律顾问室出具承诺函，决定用黑龙江黑龙股份有限公司的债权抵偿齐齐哈尔造纸有限公司的欠款，具体内容另行签署协议书。2008年 4月18日，齐齐哈尔造纸有限公司经国务院破产与重组领导小组批准，经齐齐哈尔中级人民法院裁定（[2008]齐破字第 2 号），宣告破产（政策性破产），公司已申报债权并参加了第一次债权人会议。2010年 5月，发行人收到了黑龙江省齐1-1-306
齐哈尔市中级人民法院的（2008）齐破字第 2-5-3号破产程序终结裁定书，齐
齐哈尔中级人民法院于 2009年 12月 25日作出裁定，裁定齐齐哈尔造纸有限公司破产程序终结，发行人未得到清偿的 1,811,586.10元不再清偿。
（2）与中收农机股份有限公司及其新疆分公司诉讼
2006年 7月 11日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2006）
乌中民二初字第 41号《民事调解书》本公司与被告中收农机股份有限公司新疆分公司（以下简称“新疆分公司”）、中收农机股份有限公司（以下简称“中收农机公司”）达成如下调解协议：一、新疆分公司、中收农机公司同意给付杭锅集团
货款 2,170,000.00元及差旅费 60,000.00元，公司放弃要求新疆分公司、中收
农机公司承担利息 365,000.00元的诉讼请求。二、新疆分公司、中收农机公司
于 2006 年 11 月底前支付本公司 430,000.00 元；2007 年 2 月底前支付公司
430,000.00元；2007年 5月底前支付公司 400,000.00元；2007年 8月底前
支付公司 400,000.00元；2007年 11月底前支付公司 570,000.00元。三、案
件受理费 22,685.00元（本公司已预交），由新疆分公司、中收农机公司共同负
担，连同债款于 2007年 11月底前付清。四、如新疆分公司、中收农机公司不
按期付款，本公司可就本案全部债款申请法院强制执行。由于新疆分公司、中收农机公司未按照《民事调解书》分期支付上述欠款（全部），经本公司申请，2007 年 9 月 3 日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院发出（2007）乌
中执字第 314号《执行通知书》，限新疆分公司、中收农机公司于 2007年 9月8日前履行上述《民事调解书》的义务，逾期不履行，则强制执行。截至 2010年 6月 30日，上述执行尚在进行中。
2、其他或有负债及其财务影响
（1）新世纪能源于 2009年 4月 9日与中国工商银行股份有限公司杭州城
站支行签订《最高额抵押合同》，以杭州市天目山路 160 号国际花园东塔楼六层的房地产（原值为 617.08万元、净值为 513.53万元）作抵押，担保自 2009
年 4月 10日至 2012年 4月 10日的最高额为人民币 820万元的主债权。截至2010 年 6 月 30 日，该项抵押合同项下开具的未到期的保函余额为 433.70 万
元。
（2）浙江西子联合设备成套有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支
1-1-307
行签订的《最高额权利质押合同》，浙江西子联合设备成套有限公司以票据号为
01667577、GA/01667576及 05435189，金额为 1,600万元的银行承兑汇票质
押，为其自 2010年 1月 22日至 2010年 7月 25日期间在该行产生的最高额为 1,600万元的主债务提供质押担保。截至 2010年 6月 30日，该项最高额质押合同项下开立的银行承兑汇票余额为 1,600万元。
（三）其他重要事项
1、已签订的、尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
2007年 5月 8日，本公司与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）签署《邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360 平方米烧结环冷烟气余热发电项目合作协议书》。邯钢集团新区 2×360 平方米烧结环冷烟气余热发电项目为烧结环冷烟气余热利用项目，公司对该项目总投资预算为 22,752万元人民币。
2007年 10月 9日，公司根据上述协议书之约定及公司相关董事会决议，在邯郸市复兴区共计出资 5,000 万元成立全资项目公司，即复兴杭锅，具体负责在协议约定的合作期内对本项目进行实施、运行、维护及经营管理。截至 2010年 6月 30日，本项目尚处于建设期。
2010年 9月 21日，邯郸钢铁授权邯郸集团邯宝钢铁有限公司与杭锅集团授权方复兴杭锅签署《关于邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目设备、设施整体变更交接框架协议》，复兴杭锅将协议项目下的设备、建筑物及辅助配套设备移交给邯郸集团邯宝钢铁有限公司，项目交接价格为 1.7 亿元。项目设备、设施移交后，复兴杭锅继续承担项目电厂的
运行维护、管理。
2、其他重大财务承诺
2008 年 12 月 26 日，杭锅余热与中国进出口银行签订《出口企业固定资产投资贷款借款合同》，贷款总金额为 43,000 万元，贷款期限为 78 个月，由本公司提供担保。同时，杭锅余热承诺在首次放款后 6个月内办妥项目现有土地使用权和在建房产抵押手续，待项目建成后及时办理全部房产抵押手续，相关抵押合同另行签订。2009年 3月 12日，杭州杭锅余热锅炉有限公司与中国进出口银行签订合同号为（2009）进出银（浙信抵）字第 1-003号《房地产抵
1-1-308
押合同》，以其位于杭州市江干区丁桥镇建塘村的大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目项下在建工程及土地为上述《出口企业固定资产投资贷款借款合同》项下取得的总额不超过为 244,133,183.49元的
本金、利息及相关费用提供抵押担保，担保期限至 2015年 7月 31日止。截至2010年 6月 30日，该项担保项下固定资产账面原值为 107,837,628.48元，账
面价值为 105,098,977.62 元，在建工程为 6,061,273.60 元，无形资产账面原
值为 172,457,201.28元，账面价值为 163,717,813.36元。
3、根据杭州市人民政府于 2007年 6月 5日发布的杭政函[2007]98号《关
于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》，本公司已列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。杭州市主管搬迁有关部门已与公司就搬迁事宜进行了初步接触。具体情况请详见“第十一节管理层讨论与分析”之“五、搬迁进展及影响”。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 1-6月（2010/6/30）2009年年度（2009/12/31）2008年年度（2008/12/31）
2007年年度（2007/12/31）流动比率 1.13 1.16 1.08 1.27
速动比率 0.73 0.75 0.61 0.85
资产负债率（母公司） 67.53% 69.73% 75.97% 71.17%
息税折旧摊销前利润（万元） 27,160.09 41,083.15 21,789.19 29,374.46
利息保障倍数 247.28 134.10 20.37 188.78
应收账款周转率 4.01 4.05 4.46 4.70
存货周转率 3.54 2.94 3.64 3.46
每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.15 1.07 0.76 0.55
每股净现金流量（元）-0.38 0.35 -0.26 0.32
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占股东权益的比例
0.46% 0.55% 0.72% 1.07%
注：半年报应收账款周转率和存货周转率的计算为全年化结果，即
半年报应收账款周转率=营业收入*2/应收账款平均值
半年报存货周转率=营业成本*2/存货平均值
净资产收益率及每股收益指标情况如下
1-1-309
每股收益
年度报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 17.87% 0.47 0.47
2010年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.55% 0.46 0.46
归属于公司普通股股东的净利润 28.92% 0.64 0.64
2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.66% 0.64 0.64
归属于公司普通股股东的净利润 15.24% 0.27 0.27
2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.37% 0.11 0.11
归属于公司普通股股东的净利润 41.76% 0.56 0.56
2007年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.43% 0.50 0.50
（二）主要指标计算公式
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本
每股净现金流量=现金净流量/期末总股本
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占股东权益的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/股东权益合计
以下同。
（三）净资产收益率及每股收益计算方法
公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得，计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
1-1-310
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
0kk0jj0iiP0PM M EM M E-M M E+2 N+EN÷×÷×÷×÷=±ROE
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益（EPS）的计算公式如下：
k0 j j0ii10 SMMSM M S+S+S －－÷×÷×=PNEPS
其中：NP为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益计算同基本每股收益。
1-1-311
十二、历次验资情况
历次验资的详细情况，请参考“第五节发行人基本情况”之“四、公司历次验
资情况及投入资产的计量属性”。
十三、资产评估情况
历次资产评估情况，请参考“第五节发行人基本情况”之“五、公司历次资产
评估情况”。
1-1-312
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
除非特别说明，财务状况分析中的财务数据均取自公司经审计的合并报表。
（一）资产状况
1、资产构成及变动状况
本公司最近三年一期的资产状况如下表所示：
单位：万元
金额构成项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动资产合计 270,318.90 264,720.92 235,321.25 199,377.91 72.32% 75.98% 76.40% 86.03%
非流动资产合计 103,486.62 83,670.32 72,682.32 32,388.20 27.68% 24.02% 23.60% 13.97%
长期股权投资 11,805.84 574.89 4,424.79 3,042.20 3.16% 0.17% 1.44% 1.31%
固定资产 34,056.68 31,577.55 18,379.74 20,790.89 9.11% 9.06% 5.97% 8.97%
在建工程 24,536.99 19,443.93 20,005.34 751.84 6.56% 5.58% 6.50% 0.32%
工程物资 64.81 64.81 -- 0.02% 0.02% 0.00% 0.00%
无形资产 24,178.75 24,496.05 24,982.10 4,616.98 6.47% 7.03% 8.11% 1.99%
商誉 1,431.77 1,431.77 1,105.12 1,105.12 0.38% 0.41% 0.36% 0.48%
长期待摊费用 520.54 578.88 33.86 46.43 0.14% 0.17% 0.01% 0.02%
递延所得税资产 6,891.25 5,502.44 3,751.37 2,034.73 1.84% 1.58% 1.22% 0.88%
资产总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
最近三年一期公司的资产规模稳步上升，自 2007年末的 231,766.10万元
增至 2010年 6月的 373,805.51万元，增长幅度超过了 50%。一方面随着公司
销售规模的逐步增加，公司流动资产规模不断扩大，另一方面公司看好节能减排产业的前景，逐步加大固定资产投资，以巩固和拓展其在余热锅炉行业的领先地位，同时出于战略性考虑投资青岛捷能。
公司最近三年一期的资产构成中流动资产占比下降较大，并基本稳定在70%以上的水平。2007年末资产构成中流动资产比重相对较高，达到 86.03%，
这与公司自身业务特点保持一致。公司生产的锅炉产品制造周期较长，账面存货较多；产品销售后，部分款项作为质保金须等质保期满后方可收取，导致应收账款较多；制造周期较长，为降低生产期间原材料价格波动的影响，公司须提前订购原材料锁定价格，导致预付款较多；公司对部分无特殊制造要求的部1-1-313
件通常外包，从而减少了部分固定资产投资，这种业务特点决定公司流动资产占比相对较高，而非流动资产相对较低。
2008年末资产构成较 2007年发生较大变化，流动资产占比较 2007年末下降了约 9.62个百分点，主要是由于公司自 2008年起启动了杭锅余热丁桥大
型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目、复兴杭锅余热发电项目和杭锅重装崇贤大型重型装备生产基地项目，固定资产、在建工程及无形资产较 2007 年末绝对额增加了 37,207.47 万元，所占资产比例增
加了 9.29%。
2009年末资产构成与 2008年变化非常小，主要体现在随着项目建设的推进，在建工程逐步转为固定资产，从而提高了固定资产的占比。
除 2010年 4月以 11,305.80万元的对价取得青岛捷能 15％的长期股权投
资外，2010年 6月 30日末的资产结构与 2009末的资产结构相比变化较小。
（1）流动资产
单位：万元
金额构成
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31货币资金 58,537.59 71,486.69 58,525.01 66,671.68 21.66% 27.00% 24.87% 33.44%
交易性金融资产- 0.73 -- 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应收票据 26,876.33 12,677.26 9,757.99 7,165.28 9.94% 4.79% 4.15% 3.59%
应收账款 80,952.84 78,863.55 61,369.18 55,902.65 29.95% 29.79% 26.08% 28.04%
预付款项 28,366.41 23,234.06 25,781.16 16,385.93 10.49% 8.78% 10.96% 8.22%
应收利息- 16.17 -- 0.00% 0.01% 0.00% 0.00%
应收股利-- 15.00 - 0.00% 0.00% 0.01% 0.00%
其他应收款 2,913.22 5,505.55 3,511.31 3,601.75 1.08% 2.08% 1.49% 1.81%
存货 67,672.51 70,936.92 76,361.60 49,650.61 25.03% 26.80% 32.45% 24.90%
其他流动资产 5,000.00 2,000.00 -- 1.85% 0.76% 0.00% 0.00%
流动资产合计 270,318.90 264,720.92 235,321.25 199,377.91 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司主要流动资产为货币资金、应收账款、预付款项和存货，总体符合公司产品制造周期长、质保期长的特点，但各年度之间略有差别。
2007年末公司货币资金占流动资产比例为 33.44%，高于其他年度，但绝
对金额与 2008年、2009年差额相对小，主要是由于公司 2008、2009年经营
性应收和预付项目增长较快导致流动资产总额增长较快，公司 2007年和 2009年利润较为丰厚，业绩明显好于 2008年。
公司应收账款由 2007 年末的 55,902.65 万元增加至 2010 年 6 月末的
1-1-314
80,952.84万元，占流动资产比例由 2007年末的 28.04%增加至 2009年 6月
末的 29.95%，主要原因是：（1）公司产品质保期较长，通常为 18-36 个月，
质保金须等质保期满方可收回，而 2007年度至 2010年 6月，公司销售规模均处较高水平，从而造成新老应收账款不断累加；（2）2008年下半年以来，部分
客户受金融危机的影响而将项目执行周期延长，项目收款进度因而延迟，导致2009年末应收账款增加较多；（3）公司于 2009年收购了新世纪能源，新世纪
能源的应收账款也纳入 2009年的合并报表范围。
公司预付账款由 2007 年末的 16,385.93 万元增加至 2008 年末的
25,781.16 万元，占流动资产比例由 2007 年末的 8.22%增加至 2008 年末的
10.96%，主要原因是：2008年产品主要原材料特别是各种钢材价格波动巨大，
公司为锁定钢材价格而于 2008 年末钢材价格低位时增加预付比例或增加采购量，而使得预付账款增加。2009年钢材价格趋稳略有回升，公司相对 2008年末减少了预付比例或采购量，预付账款有所下降。2010年 6月 30日，公司预付账款增加至 28,366.41 万元，主要是由于在建工程项目预付设备款增加。另
外，2010年上半年钢材价格波动频繁增加了材料价格锁定的预付款。
公司存货自 2007年末至 2010年 6月末分别为 49,650.61万元、76,361.60
万元、70,936.92 万元和 67,672.51 万元，主要是在产品、原材料和部分尚未
发货的产成品，存货余额较高主要是因为公司产品制造周期相对较长，存货单位价值较高。公司 2008年末存货较 2007年末增幅较大，主要是由于：○1 2008年下半年以来，部分客户受金融危机的影响而将项目执行周期延后，导致公司2008年末在产品较 2007年增加，但公司完全依据订单生产，一般不存在销售不畅、存货贬值等风险；○2 2008年底钢材价格处于低位，公司加大原材料的采购，原材料也较 2007年末有所增加。2009年末和 2010年 6月末，公司存货与 2008年相比逐期下降，主要是随着钢材价格回落，存货价值减少。
（2）长期股权投资
公司长期股权投资由 2007 年末的 3,042.20 万元增加至 2008 年末的
4,424.79万元，主要是公司以 1,131.20万元代价竞买取得工业资产投资集团拟
转让的新世纪能源 12%的股份。
2009年长期股权投资较 2008年减少了 3,849.9万元，主要是因为公司以
1-1-315
2,800 万元自中国环境保护公司购得新世纪能源 30%的股权，从而取得对新世纪能源的控制权，此项收购构成非同一控制下的企业合并，公司于 2009 年将其纳入合并财务报表，原持有其 43.5%股权的投资成本为 3,231.20万元已合并
抵消。
2010年 6月末长期股权投资比 2009年增加 11,230.95万元，主要是由于
公司以 11,305.80万元的对价取得青岛捷能 15％的长期股权投资。
（3）固定资产及在建工程
公司报告期内固定资产发生大幅变动，主要为新增投资。
2010 年 6 月末公司在建工程为 24,536.99 万元，相比 2009 年增加
5,093.06，主要是由于杭锅重装位于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目增加
在建工程 6,377.42万元。
2009年公司在建工程为 19,443.93万元，其中杭锅余热位于丁桥镇的大型
燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目新增在建工程 3,088.43 万元，复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热发电项目新增在建工程
1,949.20 万元，胜利锅炉水泥窑项目形成在建工程 994.02 万元，杭锅重装位
于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目形成在建工程 5,198.93万元。
2008年公司在建工程为 20,005.34万元，其中杭锅余热位于丁桥镇的大型
燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目新增在建工程 7,745.72 万元，复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热发电项目新增在建工程
8,514.28万元，胜利锅炉水泥窑项目新增在建工程 2,282.64万元，杭锅重装位
于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目新增在建工程 1,311.84万元。
2009年杭锅余热部分厂房和设备陆续建成投入使用，从在建工程转入固定资产 8,532.71万元，导致 2009年末固定资产比 2008年末增幅较大。2010年
6月末比 2009年增加固定资产 3,706.94万元，主要是杭锅余热在建工程项目
转入固定资产 2,953.79万元。
（4）无形资产
公司截至 2008年末，非流动资产占总资产比例超过 20%，部分是由于公司于 2008年 2月收购杭锅余热 69.78%的股权造成，该公司包含 17,302.32万
元的土地使用权，引起非流动资产占比上升。
1-1-316
（5）商誉及递延所得税资产
商誉系公司收购杭锅工锅和杭锅通用设备各51%的股权以及收购新世纪能源 30%股权形成，截至 2010年 6月 30日，形成商誉的账面价值分别为 503.56
万元、601.57 万元和 326.65 万元；递延所得税资产系公司资产减值准备、暂
估成本、预计负债和合并抵消内部交易与税法扣除标准不同而产生的暂时性差异引起的，2010年 6月 30日，资产减值准备、计提质量保证金、暂估成本和合并抵消内部交易形成的暂时性差异分别是 12,893.98万元、4,390.86万元、
23,913.54万元和 3,895.79万元。
2、主要资产减值准备计提合理
截至 2010年 6月 30日，公司根据自身实际情况，对应收款项（应收账款和其他应收款）、存货和固定资产计提的减值准备余额分别为 9,571.34 万元、
2,864.44万元和 441.95万元，对其他资产未计提坏账准备。
（1）坏账准备计提政策说明
1）坏账准备计提政策调整说明
公司报告期内一直采用账龄分析法计提坏账准备，但对不同账龄的计提比例进行了一次调整。2007年度公司采用坏账准备计提政策如下表：
应收款项账龄坏账准备提取比例
1年以内 1%
1至 2年 10%
2至 3年 30%
3年以上 100%
2008年公司对坏账准备计提政策修改如下表。本次调整采用未来适用法，调整增加 2008年净利润 905.50万元，未对当期利润构成较大影响。
应收款项账龄坏账准备提取比例
1年以内 5%
1至 2年 8%
2至 3年 15%
3至 5年 50%
5年以上 100%
2008年调整坏账准备政策主要基于原政策存在以下问题：（1）不符合行业
惯例。华光股份和海陆重工经营与公司类似业务，这两家公司对账龄在 1年以内应收款项通常计提 5%坏账准备、3年以上一般计提 40-50%、5年以上方计1-1-317
提 100%，公司坏账准备政策与其存在明显差异；（2）不符合自身业务特点，
公司余热锅炉及其他产品的销售合同通常明确约定 18-36个月的质保期，质保期满方可收回剩余的 5-10%款项，这些款项账龄容易超过 3年以上，但并不存在较大违约风险，因此不宜计提 100%坏账准备。坏账准备政策经调整后更符合行业惯例和自身业务特点，增加占应收款项比例较高的 1年内应收款项计提比例也使得政策更趋于稳健。
2009 年，公司部分在产品由于客户暂停或取消项目而计提了 3,154.28 万
元的存货跌价准备，并于当年由于转用至其他项目或原来计提的项目已转销而转销 728.50万元。
2）坏账准备计提是否充分的分析
①公司各期末主要应收账款简要情况说明
报告期内，公司主要应收账款客户简要情况如下表：
客户名称简要情况
北京太阳宫燃气热电有限公司
北京太阳宫燃气热电有限公司是由北京能源投资（集团）有限公司（股份占 74%）和国电电力发展股份有限公司（股份占 26%）共同出资组建的国有电力企业。
深圳能源集团东部电厂
深圳能源集团东部电厂由深圳能源集团有限公司全资投资建设，是广东省和深圳市“十一五”期间的重大建设项目，是广东大鹏 LNG接收站的配套工程。
福建华电可门发电有限公司
为华电集团所属福建华电发电有限公司之全资子公司，该项目规划装机容量 1040万千瓦、计划总投资 420亿元，是目前世界上规划并已实施的最大火电建设工程之一。
浙江东南发电股份有限公司
为中国境内 B股上市公司，公司全资拥有浙江省内两家燃煤发电厂—台州发电厂和萧山发电厂。台州发电厂装机容量 142 万 kW，萧山发电厂装机容量 25 万 kW，两家电厂分别荣膺国家电力公司和华东电力集团公司“一流火力发电厂”称号。
北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司
由国电龙源电力技术工程有限责任公司和本公司共同投资成立的一家经营可再生能源(生物质燃料)发电锅炉及辅机设备开发与销售、清洁能源技术设备开发的企业，公司持股比例为 41.8%。
杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
本公司之控股子公司
中国机械设备进出口有限公司
CMEC 是以国际工程业务、成套设备业务为核心业务，以国际贸易业务和科研设计及国际服务业务为主要经营业务的大型国际化综合性企业。
安阳钢铁股份有限公司中国境内 A股上市公司
Black & Veatch Corporation
（泰国）
B&V公司建于 1915年，是一家员工持股的公司，在全球拥有 90多家办公室，入选《财富》杂志“2005年全美私有企业 500强”，专门从事能源、水务、信息、联邦政府、管理咨询和环保领域的基础设施开发。
湖州南太湖环保能源有限公司属于浙江美欣达集团（主要从事纺织印染、环保能源、房地产开发、医药1-1-318
化工等产业的生产经营和新兴产业的投资发展），该项目为浙江省及湖州市的环保基础设施重点建设项目。一期工程已投入运行，日处理垃圾 800吨。终期规模为三炉两机，日焚烧处理生活垃圾 1200吨。.
涟源钢铁集团有限公司
位于湖南省娄底市，1958年建成投产，目前总资产 256.8亿元，2008年
实现销售收入 216亿元。公司是中南地区重要的板材生产基地，拥有从炼焦、烧结、冶炼到轧钢等一整套全流程工艺装备。
上海申能临港燃机发电有限公司
该公司为申能股份有限公司投资的上海临港燃气电厂一期工程项目法人。
申能股份有限公司由申能电力开发公司改制设立，1993 年 4月，公司股票在上海证券交易所上市，系全国电力能源行业第一家上市公司。公司主业为电力、石油天然气的投资建设和经营管理，2009 年，公司可控发电量占上海市总发电量的比例为 35.6%。
中国电工设备总公司
中国电工设备总公司是一家国际化专业工程承包公司，为国家高新技术企业，已连续数年被美国 ENR 列入全球国际工程承包商 225强。主要承担国内外火力发电、水力发电、输变电等各类工程总承包，拥有国家授予的多项国家级最高资质证书，工程总承包甲级，财务信用评定为 AAA级。
报告期内，公司主要应收账款欠款金额及坏账准备如下表所示：
期间客户名称
期末应收账款金额
(万元)
账龄（万元）
坏账准备金额(万元)
截至2010年6月 30日余额（万元）
北京太阳宫燃气热电有限公司
4,654.77 1年以内 46.55 1,143.56
深圳能源集团东部电厂
4,108.20
1年以内:1,405.03
1-2年：1,975.03
2-3年： 728.14
429.99 702.52
福建华电可门发电有限公司
3,594.30
1年以内:2,827.00
1-2年：567.30
2-3年：200.00
145.00 150.00
浙江东南发电股份有限公司
3,244.39
1年以内:3,159.59
1-2年：84.80
40.08
2007年度
北京国电龙源蓝琨 1,934.21 1年以内 19.34 2,460.04
合计 17,535.86 680.96 4,456.12
杭州新世纪能源公司 5,987.04
1年以内:5,322.04
1-2年：501.60
3-5年：163.40
387.93
中国机械设备进出口有限公司
4,955.60 1年以内 247.78 1,856.00
安阳钢铁股份有限公司
3,846.57 1年以内 192.33 2,939.06
2008年度
北京太阳宫燃气热电有限公司
3,273.43 1-2年 261.87 1,143.56
1-1-319
北京国电龙源蓝琨 2,839.04
1年以内：949.0
1-2年：1,890.04
198.65 2,460.04
合计 20,901.68 1,288.57 8,398.66
Black & Veatch
Corporation 泰国
6,086.14 1年以内 304.31 1,389.56
安阳钢铁股份有限公司
3,990.05
1年以内：857.43
1-2年：3,132.62
293.48 2,939.06
湖州南太湖环保能源有限公司
3,388.00 2-3年 508.20 1,694.00
北京国电龙源蓝琨 2,739.04
1-2年：849.00
2-3年：1,890.04
351.43 2,460.04
2009年度
涟源钢铁集团有限公司
2,688.02 1年以内 134.40 2,690.30
合计 18,891.25 1,591.82 11,172.96
上海申能临港燃机发电有限公司
3,928.79 1年以内 196.44 3,928.79
中国电工设备总公司 3,274.26
1年以内：3,064.40
1-2年：136.50
2-3年：73.36
175.14 3,274.26
安阳钢铁股份有限公司
2,939.06
1年以内：307.81
1-2年：2,631.24
225.89 2,939.06
涟源钢铁集团有限公司
2,690.30 1年以内 134.52 2,690.30
2010 年1-6月
北京国电龙源蓝琨 2,460.04
1-2年：570.00
2-3年：1,785.62
3-4年：104.42
365.65 2,460.04
合计 15,292.45 1,097.64 15,292.45
②公司坏账准备计提政策及同行业企业比较
公司 2007 年坏账准备政策按账龄分析法计提比例为：账龄 1 年以内，计提比例为 1%；账龄 1-2年，计提比例为 10%；账龄 2-3年，计提比例为 30%；账龄 3-5年，计提比例为 50%；账龄为 5年以上，计提比例为 100%。
公司 2008 年起坏账准备政策按账龄分析法计提比例变更为：账龄 1 年以内，计提比例为 5%；账龄 1-2年，计提比例为 8%；账龄 2-3年，计提比例为15%；账龄 3-5年，计提比例为 50%；账龄为 5年以上，计提比例为 100%。
苏州海陆重工股份有限公司现行坏账准备政策按账龄分析法计提比例为：
账龄 1年以内，计提比例为 5%；账龄 1-2年，计提比例为 10%；账龄 2-3年，计提比例为 20%；账龄 3-5年，计提比例为 50%；账龄为 5年以上，计提比例1-1-320
为 100%。
无锡华光锅炉股份有限公司现行坏账准备政策按账龄分析法计提比例为：
账龄 1年以内，计提比例为 5%；账龄 1-2年，计提比例为 8%；账龄 2-3年，计提比例为 15%；账龄 3-5年，计提比例为 50%；账龄为 5年以上，计提比例为 100%。
公司 2007年度至 2009年度坏账准备余额比例、实际核销坏账金额及与同行业企业比较情况如下表所示：
单位名称应收账款期末余额（万元）
坏账准备期末
余额（万元）
坏账准备占应收
账款余额比例
实际核销坏账金额（万元）
2007年度
杭锅集团 60,869.17 4,966.52 8.16% 0
海陆重工 14,018.61 1,388.94 9.91% 0
无锡华光 51,710.07 6,296.40 12.18% 0
2008年度
杭锅集团 67,247.72 5,878.54 8.74% 0
海陆重工 16,787.97 1,409.86 8.40% 0
无锡华光 56,728.56 7,351.97 12.96% 0
2009年度
杭锅集团 87,765.74 8,902.19 10.14% 117.25
海陆重工 24,496.01 2,108.75 8.61% 18.10
无锡华光 52,679.88 8,167.88 15.50% 706.14
数据来源：根据上市公司披露年报
从上述分析可以看出，公司坏账准备政策按账龄分析法计提比例及期末计提的坏账准备占应收账款余额比例与同行业企业差异较小；且根据公司 2007年度至 2009 年度各期实际核销的坏账金额可以看出，公司每期末计提的坏账准备金额足以核销实际发生的坏账金额。
综上所述，公司已严格按照合理的坏账准备政策对期末全部欠款客户计提充分的坏账准备。
公司制定并执行了符合公司实际情况且较为稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产突发减值而导致重大财1-1-321
务风险。公司独立董事就公司的资产减值准备计提情况发表意见为：“公司在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，会计处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。”
（二）负债结构
公司最近三年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
金额构成项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31短期借款 10,620.33 734.78 13,000.00 9,500.00 4.22% 0.31% 5.75% 5.71%
长期借款 6,000.00 4,000.00 3,000.00 - 2.38% 1.69% 1.33% 0.00%
一年内到期的非流动负债
2,296.50 2,296.50 -- 0.91% 0.97% 0.00% 0.00%
银行借款小计 18,916.83 7,031.28 16,000.00 9,500.00 7.51% 2.97% 7.08% 5.71%
应付票据 3,269.41 5,269.09 18,036.75 12,890.80 1.30% 2.23% 7.98% 7.75%
应付账款 98,687.45 83,535.59 64,112.05 49,325.35 39.20% 35.28% 28.37% 29.66%
预收款项 114,549.83 124,955.28 118,195.03 78,940.25 45.50% 52.77% 52.30% 47.47%
应付职工薪酬 3,354.03 4,258.25 2,499.56 2,344.80 1.33% 1.80% 1.11% 1.41%
应交税费 3,660.59 2,236.30 -1,786.72 2,181.89 1.45% 0.94%-0.79% 1.31%
应付利息 7.92 4.90 16.61 4.41 0.00% 0.00% 0.01% 0.00%
其他应付款 3,042.61 4,506.53 3,061.72 1,319.46 1.21% 1.90% 1.35% 0.79%
预计负债 4,390.86 3,734.13 2,516.30 3,443.41 1.74% 1.58% 1.11% 2.07%
经营性负债小计 230,962.70 228,500.07 206,651.31 150,450.38 91.75% 96.50% 91.43% 90.48%
长期应付款 477.90 477.92 2,774.02 3,641.47 0.19% 0.20% 1.23% 2.19%
专项应付款 327.57 327.57 327.57 2,564.74 0.13% 0.14% 0.14% 1.54%
其他非流动负债 450.69 456.22 104.31 131.76 0.18% 0.19% 0.05% 0.08%
应付股利 506.00 --- 0.20% 0.00% 0.00% 0.00%
交易性金融负债 94.31 - 152.96 - 0.04% 0.00% 0.07% 0.00%
其他小计 1,856.47 1,261.71 3,358.86 6,337.97 0.74% 0.53% 1.49% 3.81%
负债合计 251,735.99 236,793.06 226,010.16 166,288.35 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司负债可按来源及性质分为银行借款、经营性负债和其他（主要是财政扶持或补助性质资金），全部负债中以经营性负债为主，占全部负债的比例 2007年末至 2010年 6月末均为 90%以上，为营运资金最主要来源。
经营性负债中预收账款 2007年至 2009年末逐年增加，2009年末余额为1-1-322
124,955.28万元，占全部负债比例高达 52.77%。随着 2010年上半年大量订单
开始交付，2010年 6月末预收账款余额相比 2009年末略有下降。预收账款为客户提供的信用，是公司营运资金最主要来源，主要原因是公司的余热锅炉产品属大型机械设备，由于订单产品生产周期较长，按照行业惯例，在合同签订后至产品交货前客户要向公司支付预付货款、进度款。公司及控股子公司截至2010年 6月末库存订单约 33.15亿元，公司获取订单能力较强。
经营性负债中除预收账款外，应付账款和应付票据为供应商提供的信用，由于原材料价格波动过大，为锁定价格，引起预付账款大幅增加，导致营运资金需求增加，公司也争取进一步利用供应商的信用，故二者合计余额由 2007年末的 62,216.15万元增加至 2010年 6月末的 101,956.86万元，占全部负债
的比例基本持平，稳定在 37%左右。
（三）偿债能力分析
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动比率 1.13 1.16 1.08 1.27
速动比率 0.73 0.75 0.61 0.85
资产负债率（母公司） 67.53% 69.73% 75.97% 71.17%
息税折旧摊销前利润（万元） 27,160.09 41,083.15 21,789.19 29,374.46
利息保障倍数 247.28 134.10 20.37 188.78
公司资产负债率接近或超过 70%，但由于公司负债中最主要部分是客户预收账款，该部分负债为经营活动现金流量主要来源，且通过交付产品偿付，故公司实际偿付能力充足，债务风险较小。2008 年资产负债率上升主要是由于2008年公司新增订单较多，预收账款大幅增加所致；速动比率下降主要是由于公司在钢材价位较低时增加钢材等原材料的储备和 2008 年度开工项目导致在产品大幅增加所致，这也是 2009年度业绩大幅增长的主要原因。
进一步对比行业内可比公司，如已上市的华光股份（“华光”）和海陆重工（“海陆”），公司最近三年偿债能力指标大多优于与公司规模相当的华光，2007年也优于海陆，但由于海陆 2008年发行融资，2008年以后资本结构变化较大，指标可比性较差。
2009年（末） 2008年（末） 2007年（末）项目
华光海陆华光海陆华光海陆
流动比率 1.06 1.87 1.03 1.35 1.03 0.88
1-1-323
速动比率 0.62 1.13 0.55 0.53 0.63 0.41
资产负债率（母公司） 70.20% 42.83% 73.27% 59.10% 72.24% 74.65%
息税折旧摊销前利润（万元）[注] 31,764.26 18,466.12 26,436.76 12,113.50 35,515.14 11,411.67
利息保障倍数[注] 6.17 77.47 4.53 13.50 8.30 31.7
以上数据根据巨潮资讯网各公司年报计算得到，计算公式同“第十财务会计信息”。
综合公司负债结构和经营状况，公司偿债能力强，债务风险较小。
（四）资产周转能力分析
2009年 2008年 2007年项目
杭锅华光海陆杭锅华光海陆杭锅华光海陆应收账款周转率 4.05 5.50 5.19 4.46 5.86 5.37 4.70 6.59 6.01
存货周转率 2.94 1.67 1.24 3.64 1.78 1.40 3.46 1.88 2.47
公司应收账款周转率自 2007年度至 2009年度呈下降趋势，由 2007年度的 4.70下降至 2009年度 4.05，下降原因主要是：（1）行业因素。公司规模与
华光接近，华光应收账款周转率由 2007年度的 6.59下降至 2009年度的 5.50，
华光的下降趋势与公司接近。海陆应收账款周转率也下降趋势与公司也较为一致，由 2007年度的 6.01下降至 2009年度的 5.19。（2）质保金影响。公司产
品质保期相对较长，通常为 24个月，质保金须等质保期满方可收回，而 2007年度至 2009 年，公司销售规模均处较高水平，从而造成新老应收账款不断累加，引起应收账款周转率下降。
公司存货周转率 2007年度至 2008年度略有变化，2009年度为 2.94，低
于 2007年度和 2008年度，主要系 2009年公司部分销售项目延期交货，以及在钢材低价位时增加了材料备库，导致存货周转效率有所下降，与华光和海陆存货周转率变化趋势基本一致，但海陆下降趋势和幅度尤其明显。公司存货周转率明显高于其余两家公司，显示较强的存货周转能力。
公司应收账款周转率略低于华光和海陆，存货周转率则较高，综合应收账款和存货周转来看，三家公司差别不大，由于应收账款和存货是流动资金中最主要部分，可间接表明三家公司流动资金周转效率接近。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司抓住下游电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等1-1-324
行业快速发展和国家积极推进节能、环保政策的机遇，以余热锅炉为主导产品，积极开拓市场，奠定了公司在余热锅炉行业的领导地位，其主要产品燃气轮机余热锅炉、水泥窑余热锅炉、高炉煤气余热锅炉、焦炉煤气余热锅炉市场占有率位居国内第一，公司 2007年度至 2010年 6月末余热锅炉规模居余热锅炉行业首位。
（一）营业收入情况
单位：万元
营业收入营业收入构成
项目 2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
2010年1-6月
2009年 2008年 2007年工业锅炉 13,064.78 12,412.63 8,902.55 20,632.26 8.16% 4.37% 3.41% 9.14%
余热锅炉 79,293.97 167,020.10 136,240.74 112,417.19 49.54% 58.77% 52.13% 49.80%
电站锅炉 16,315.59 36,000.27 35,825.61 17,049.72 10.19% 12.67% 13.71% 7.55%
电站辅机 12,563.77 7,201.72 15,016.81 34,425.23 7.85% 2.53% 5.75% 15.25%
部件产品 3,872.60 19,287.77 34,331.15 16,113.85 2.42% 6.79% 13.14% 7.14%
起重机械- 6,437.62 11,300.35 0.00% 0.00% 2.46% 5.01%
其他 9,282.63 11,602.66 12,908.26 11,139.35 5.80% 4.08% 4.94% 4.93%
总包 25,024.16 29,075.09 9,983.73 - 15.64% 10.23% 3.82%-
主营业务小计 159,417.50 282,600.23 259,646.47 223,077.95 99.60% 99.44% 99.35% 98.81%
其他业务 633.50 1,590.08 1,710.70 2,678.17 0.40% 0.56% 0.65% 1.19%
合计 160,051.00 284,190.32 261,357.17 225,756.12 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1、结构及增长概况
公司最近三年一期营业收入规模逐年递增，2008年度相比 2007年度增长
15.77%，主要是由余热锅炉、电站锅炉及部件产品收入增长带动；2009 年相
比 2008 年度增长 8.74%，主要是由余热锅炉产品和总包工程收入增长带动。
综合最近三年一期情况看，公司营业收入变化情况符合锅炉行业总体趋势和公司自身生产能力变化状况。
公司报告期内的主导产品为余热锅炉，2008年度和 2009年度占当期营业收入比例均在 50%以上；2007 年度由于电站辅机、工业锅炉和电站锅炉等其他产品收入也较高，余热锅炉收入占比略低于 50%；2008 年随着当期工业锅炉和电站辅机收入相对下降，余热锅炉占比上升至 52.13%。鉴于国内锅炉行
业尤其是市场空间最大的电站锅炉子行业集中度高达 85%以上，哈尔滨锅炉厂有限责任公司、东方锅炉（集团）股份有限公司、上海锅炉厂有限公司几乎垄1-1-325
断市场情况下，公司选择在余热锅炉行业精耕细作，开发了燃气轮机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉和垃圾焚烧炉等一系列节能环保的产品，逐渐建立了在余热锅炉行业的领导地位。2008年，公司在维持既有产品行业地位情况下，推出针对钢铁行业可利用烧结环冷机余热的锅炉，成为余热锅炉新的收入增长点，2009年公司余热锅炉收入达到 58.77%，主导产品的收入贡献非
常突出。2010年 1－6月，公司在余热锅炉和电站锅炉收入相对稳定情况下，工业锅炉、电站辅机和总包收入相比 2009年度实现大幅增长。
2、余热锅炉外其他类别业务波动情况说明
公司目前业务类型包括锅炉部件加工、锅炉成品制造和工程总包，除主导产品余热锅炉外还包括工业锅炉、电站锅炉、电站辅机等，下游行业包括钢铁、电力、建材、冶金等。鉴于公司业务类型、产品和行业的多样性，部分业务的收入容易受到下游行业景气度、新细分市场、机会订单的影响而出现波动；同时在余热锅炉产品需求持续增长的情况下，鉴于余热锅炉产品利润率相对较高，在公司人力、物力受限情况下，公司倾向于优先满足市场对余热锅炉产品的需求。但总体来看，公司整体营业收入相对平稳。余热锅炉外其他类别业务波动情况如下：
（1）工业锅炉
公司2007-2009年度工业锅炉的销售收入分别为20,632.26万元、8,902.55
万元和 12,412.63万元，2008年度和 2009年度相比 2007年度出现明显下滑，
主要是由于 2007 年度公司销售收入包括了生物质发电锅炉销售额 6064.38 万
元，由于生物质发电技术的市场应用还在逐步培育过程中，2008 年、2009 年公司未再承接新的生物质发电锅炉销售订单，影响公司工业锅炉类产品的销售收入增长。2010 年 1－6 月，公司工业锅炉收入增长与 2009 年度相比增长幅度较大，主要是由于新世纪能源公司垃圾焚烧炉销售收入增长较好。
（2）电站锅炉
公司 2007-2009 年度电站锅炉的销售收入分别为 17,049.72 万元、
35,825.61 万元和 36,000.27万元，2008年度和 2009年度相对持平，但远高
于 2007年度，主要是由于 2007年度公司在东南亚市场的电站锅炉市场实现突破，获得了较多的电站锅炉海外订单，这些订单在 2008及 2009年度逐步执行1-1-326
完毕确认销售收入，使得 2008、2009 年度较 2007 年度销售收入大幅增长。
2010年 1-6月电站锅炉收入为 2009年度的 45.32%，相对平稳。
（3）电站辅机
公司 2007-2009 年度电站辅机的销售收入分别为 34,425.23 万元、
15,016.81万元和 7,201.72万元，逐年大幅下滑，主要是由于：2007年度电站
辅机销售收入中有较多超临界发电机组所采用的高压加热器及冷凝器，由于该类产品的电力等级较高，单套产品合同金额大，2007年度确认的销售收入相应较高；2008、2009 年度受国际金融危机及国内电力供过于求因素影响，电站
辅机市场需求减少、产品等级也有所下降，故 2008、2009 年度的销售收入与
2007 年度相比有较大幅度的下降。2010 年 1-6 月，公司电站辅机的销售收入为 12,563.77万元，相比 2009年度收入大幅提升，主要是由于从 2009年开始，
我国逐步加大了核电项目的建设投资力度，公司因此也获得了较好的核电类电站辅机订单，给公司该类产品的销售收入带来一定增长，该类产品的销售收入后续年度将会相应增长。
（4）部件产品
公司 2007-2009 年度部件产品的销售收入分别为 16,113.85 万元、
34,331.15万元和 19,287.77万元，波动较大，主要是由于 2008年度公司完成
了较多的海外项目部件加工业务，2007年、2009年度和 2010年 1-6月相应的海外加工业务较小，因此造成该类产品销售收入大幅波动。
（5）总包业务
公司 2008、2009年度和 2010年 1-6月总包业务收入分别为 9,983.73万
元、29,075.09万元和 25,024.16 万元，2009年度收入相比 2008年度成倍增
长，2010年 1-6月收入继续保持增长，主要是由于公司控股子公司西子联合工程公司自 2008年来开始专注于余热发电总包市场，并从 2008年度起，随着具体总包项目的实际执行进度分期确认销售收入实现，销售收入逐步增长，使2009年和 2010年 1-6月总包工程业务收入占比达到 10.23%和 15.64%。
（二）公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、公司利润来源
单位：万元
项目简要利润来源简要利润构成
1-1-327
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
2010年1-6月
2009年 2008年 2007年业务经营收益 24,762.29 37,640.71 10,369.53 26,443.14 97.60% 99.54% 59.10% 97.60%
投资收益及公允价值变动收益
231.54 -109.77 3,113.14 -1.65 0.91%-0.29% 17.74%-0.01%
营业外收支净额 376.18 283.01 4,062.72 650.74 1.48% 0.75% 23.16% 2.40%
利润总额 25,370.01 37,813.95 17,545.39 27,092.23 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：业务经营收益=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失
公司报告期内利润主要来源于公司现经营的锅炉设计、生产和销售业务，公司主营业务产生的收益占当期利润总额比例除 2008年度为 59.10%外，其余
年度均在 97%以上，公司主业突出。
公司 2008年度投资收益及公允价值变动收益为 3,113.14万元，占当期利
润总额的 17.74%，主要是由于杭锅工锅和杭锅辅机于 2008 年将杭州起重
100%的股权转让给西子重工机械，实现收益 2,021.64 万元，以及 2008 年新
世纪能源按照权益法核算的长期股权投资收益 777.59万元。2010年 5月收到
按照成本法核算的长期股权新世纪能源按 73.5%比例的分红款，高于本公司
55.5%持股比例应享有的部分确认为投资收益 360.11 万元。除此以外，2007
年和 2009 年投资收益及公允价值变动收益占比都非常低，未构成公司主要盈利来源。
公司 2008年营业外收支净额 4,062.72万元，占当期利润总额的 23.16%，
主要是由于技术提成费 4,123.75万元的转回。根据公司于 2008年 6月 24日
与阿尔斯通电力涡轮机集团热交换产品公司（ALSTOM Power Turbomachines
Group Heat Exchange Product Line，以下简称 APTHX）签订的《谅解备忘录》，双方就本公司已经采用 APTHX 设计的热交换器项目的提成费事宜达成一致，APTHX接受并同意本公司对于所有已经采用APTHX设计所取得的热交换器重复订单支付一次性总价为 100 万欧元的提成费。基于该备忘录，公司 2008 年冲回基于双方签订的原合作协议计提的技术提成费 4,123.75万元，并将其计入
2008 年营业外收入。除此以外，2007 年和 2009 年公司营业外收支净额贡献利润占当期利润总额比例均处较低水平，未成为当期盈利主要来源。
综上，公司利润主要来源于公司主业，主业具有较强的盈利能力。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）政策环境和市场需求
1-1-328
随着我国电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等下游行业的快速发展，余热锅炉行业取得了快速的发展。我国已把建设资源节约型、环境友好型社会放在工业化、现代化发展战略的突出位置，把节能减排作为一项战略任务，预计在未来一段时间，电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等行业作为高能耗、高污染行业，其主要设备的集中、大规模节能与环保升级改造将全面加速，余热锅炉行业将面临更大的发展空间。
同时，《核电中长期发展规划》要求提高核能发电占我国全部电力装机容量的比重需新增数千万核电发电设施，核电发展在我国正面临前所未有的机遇。
而整体煤气化联合循环（IGCC）等高效发电技术与装备，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术也得到国家中长期科学和技术发展规划的认可，未来可能有一定发展前景。
此外，装备制造业全球化的一个重要表现是国际装备制造业的梯度转移。
目前，装备制造业正在由发达国家向我国为代表的新兴市场国家转移。同时，目前我国还有大量高技术高性能的设备依赖进口，这为我国装备制造业发展提供了巨大的市场需求和广阔的进口替代空间。
总体而言，公司主营业务所面对的政策环境非常有利。
（2）原材料价格的变化
公司产品的主要原材料为钢材，主要应用钢材品种包括各种管材、板材和型材等，虽然公司通常采用“以销定产”的生产销售模式，订单所需原材料以外的库存极少，在签订合同或获取订单后，立即根据生产进度安排所需原材料的采购，能够较为有效的锁定钢材价格波动对公司利润的影响。但由于订单谈判和签署一般基于当时原材料市场状况，进入制造环节后制造周期又相对较长，面临不确定性因素较多，钢材的价格变化仍会在一定程度上影响已签署订单的利润空间。
（3）行业竞争态势
余热锅炉行业的快速发展，给予行业内企业快速成长的机遇，近年来，本公司凭借技术和管理等竞争优势实现了在余热锅炉细分产品市场上确立了领先地位。但随着行业的快速发展，余热锅炉行业的竞争对手将在细分产品市场间相互渗透，导致各个细分产品市场的竞争加剧，。在核电设备行业，随着行业快1-1-329
速发展，将会引致更多行业新入者参与竞争。而竞争的加剧将必然会对公司的盈利能力产生影响。
（4）新产品开发
公司在余热锅炉行业处领导地位，这主要得益于公司能够洞察并敏锐发觉市场机会。首先针对某行业个别重点客户成功推出新产品，然后迅速扩大该行业市场占有率，如公司配合“西气东输”市场机遇及时推出 9E、9F燃气轮机余热锅炉并建立在该领域的领导地位，针对建材行业推出水泥窑余热锅炉，针对冶金行业推出干熄焦余热锅炉，持续成功推出新产品维持了公司盈利连续性和稳定性。目前，公司针对钢铁行业已推出的烧结环冷机余热锅炉，并成为公司新的利润增长点。此外，在 IGCC 和煤气化新兴市场，先行企业必将在新市场占得先机。公司正在投入资源进行相关领域的新产品研发，以期进一步提升公司未来盈利能力。
（三）公司经营成果变化分析
公司净利润 2008年度相比 2007年度下降 36.69%，主要是由于：（1）毛
利下降了 24.34%；（2）期间费用增加了 29.67%；（3）资产减值损失增加了
100.01%。
公司净利润 2009年度相比 2008年增长 112.82%，主要是由于毛利增长了
108.68%，绝对额增长 35,089.57万元。
2010年 6月公司取得的净利润占 2009年全年的 67.44％，主要是由于公
司销售收入的持续增长以及资产减值损失大幅减少原因所致。详细分析如下：
单位：万元
经营成果明细变化
项目 2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
2010年
1-6月占比2009年
增长率
2008年
增长率
毛利 37,315.09 67,377.31 32,287.75 42,672.57 55.38% 108.68%-24.34%
营业税金及附加 809.28 1,203.88 893.47 671.33 67.22% 34.74% 33.09%
期间费用 11,350.27 23,893.54 18,604.24 14,347.92 47.50% 28.43% 29.67%
资产减值损失 393.25 4,639.19 2,420.51 1,210.19 8.48% 91.66% 100.01%
投资收益及公允价值变动收益
231.54 -109.77 3,113.14 -1.65
-103.53
%
188,809%营业外收支净额 376.18 283.01 4,062.72 650.74 132.92%-93.03% 524.32%
利润总额 25,370.01 37,813.95 17,545.39 27,092.23 67.09% 115.52%-35.24%
1-1-330
所得税 3,662.10 5,627.28 2,421.42 3,205.10 65.08% 132.40%-24.45%
净利润 21,707.91 32,186.67 15,123.97 23,887.13 67.44% 112.82%-36.69%
注：负号表示“减”；各年度增长率=（当年-上年）/上年；占比=2010年 1-6月/2009年度，以下同。
1、经营成果变化分析
（1）毛利
公司 2008年度毛利相比去年同期下降 24.34%，一方面原材料价格不断上
涨导致营业成本大幅增加，另一方面汇率风险导致部分出口产品人民币收入下降明显。2009年毛利比 2008年增长 108.68%，毛利的波动主要源于产品毛利
率的波动。关于毛利率波动的详细原因见后文“（四）公司毛利率情况”。2010
年 1－6月毛利占 2009年全年的 55.38％，与 2009相比表现相对平稳。
综合来看，公司毛利变化与宏观经济波动、余热锅炉行业利润水平、公司营业收入规模变化、公司项目盈利能力表现一致。
（2）期间费用
公司 2008年度期间费用相比 2007年度增长 29.67%，主要是由于销售费
用增长 68.61%、管理费用增长 11.21%带动；2009 年度相比 2008 年度增长
28.43%，主要是由于管理费用增长 46.46%带动；2010年 1－6月的期间费用
占 2009年全年的 47.50％，基本持平。
单位：万元
期间费用明细变化
项目 2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
2010年
1-6月占比2009年
增长率
2008年增长率
销售费用 2,925.18 5,536.40 5,696.14 3,378.27 52.84%-2.80% 68.61%
管理费用 8,619.53 18,787.96 12,827.65 11,534.17 45.88% 46.46% 11.21%
财务费用 -194.45 -430.83 80.46 -564.52 45.13%-635.47%-114.25%
合计 11,350.27 23,893.54 18,604.24 14,347.92 47.50% 28.43% 29.67%
公司最近三年一期期间费用总额逐年增长，其中财务费用变化主要受到公司实际使用当期银行贷款数额和当期汇率波动导致的汇兑损益影响，如 2008年度银行贷款余额为 16,000万元，比 2008年末大幅增加，而 2009年度大幅下降，从而对当期财务费用产生影响。销售费用和管理费用变化详细分析如下：
1）销售费用
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品质量损失 1,495.31 3,155.88 2,783.20 1,295.75
1-1-331
工资和薪金 445.44 719.38 736.03 536.31
差旅费 258.84 410.18 392.37 323.61
应酬费 287.74 377.14 298.45 335.9
福利费 171.68 269.18 235.83 175.6
运输费 132.37 173.81 236.91 151.49
招投标费 17.62 100.09 613.71 143.61
其他 116.17 330.75 399.64 415.99
合计 2,925.18 5,536.40 5,696.14 3,378.27
公司 2008年度销售费用为 5,696.14 万元，比 2007年度增幅较大，主要
是预提的产品质量损失比 2007 年度增加 1487.46 万元，主要是公司销售于
2008年度对已销售的部分秸秆炉计提特别质量损失准备，秸秆炉为公司近年来新开发的利用生物质再生资源发电的锅炉产品，部分秸秆锅炉出现运行不稳定问题，需要改造；招投标费 2008年比 2007年度增加 470.10万元，主要是公
司 2008 年度为应对金融危机的挑战，在国家和下游行业加大节能减排领域投入的形式下，积极参与下游企业在节能减排领域的招投标活动，加大市场开拓力度，争取更多工程项目所致。
公司 2009年产量较 2008年增长了 18.53%，销售收入增长了 8.74%，但
销售费用下降了 2.8%。在产量和销售收入均增长的情况下，公司销售费用较
2008 年略有下降的原因主要有：①招投标费 2009 年度比 2008 年度下降了
513.63万元，主要是为应对金融危机和实现国家提出的保持国内生产总值增长
8%的目标，下游行业在宏观经济政策较为宽松的形式下扩大固定资产投资，公司与部分长期合作客户进行直接议标和选择性议标，导致公司招投标费有所降低；②运输费 2009年度较 2008年度下降 63.1万元，主要是公司运输价格下
调和运输量变动所致。
2010 年 1－6 月公司各项销售费用与 2009 年相比，除招投标费下降较大外，公司的各项费用维持平稳。
2）管理费用
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
工资和薪金 2,529.01 7,885.44 4,753.43 3,758.24
福利费 1,203.09 2,292.30 2,405.49 1,759.79
工程研发费用 986.87 1,410.43 377.16 105.8
劳务费用 499.25 906.4 692.3 848.87
1-1-332
无形资产摊销 325.25 663.62 646.18 221.12
折旧费 334.10 613.01 965.32 681.48
税金 430.78 608.31 708.24 656.65
差旅费 277.15 467.22 479.63 522.04
邮电通信费 203.43 465.64 803.05 805.62
其他 1,830.60 3,475.60 996.85 2,174.55
合计 8,619.53 18,787.96 12,827.65 11,534.17
公司管理费用 2008年度为 12,827.65万元，相比 2007年度略有增加，其
中工资和薪金增加 995.19万元，主要是由于公司 2008年度为积极应对金融危
机的挑战和原材料价格上涨导致盈利大幅下滑的不利局面，公司加大对管理团队的考核和奖励力度，增强了管理团队开拓市场的积极性，获得了大量订单，库存订单年末高达 33.97 亿元，从而为 2009 年度及后续年度盈利奠定坚实基
础；其他比 2007年度减少 1,177.70 万元，主要是由于公司 2007年度转回已
计提的 2 台 9F 余热锅炉质量赔偿金共 1,182.82 万元，2008 年度转回其余 4
台余热锅炉 9F余热锅炉质量赔偿金共 2,037.64万元，扣除质量赔偿金转回因
素后，其他费用金额 2007年度和 2008年度变动不大。公司已销售的 6台 9F余热锅炉虽然在燃气-蒸汽联合循环发电机组整体性能测试中符合合同约定，但相关部门的性能测试报告显示余热锅炉单独试运行与合同约定存在出力偏差，故公司结合销售合同中有关性能指标与索赔的相关条款，出于谨慎原则于 2006年度计提质量赔偿金共 3,548.45 万。公司随后于 2007年度和 2008年度组织
有关专家和有关工程技术人员对偏差原因进行多次深入详尽分析论证，并适当整改后认为如果考虑测量不确定度，偏差可能处于合理区间，遂向客户提出考虑测量不确定度后重新测量，并分别于 2007年度和 2008年度依次取得客户关于 6台 9F余热锅炉的初步验收证书。
2009年度管理费用为 18,787.96万元，相比 2008年度有较大幅度增加，
增量主要部分为：○1 工资和薪金增加 3,132.01万元，原因是合并范围增加新世
纪能源，同时引进余热发电工程总包管理及技术人员，另外 2009 年度当期实现利润比 2008 年度大幅增加 131.98%而增加对整个管理团队奖励所致；○2 工
程研发费用增加 1,033.27万元，主要是公司加强新产品开发和产品优化所致，
工程研发活动也在一定程度上降低了相关产品的成本；○3 其他比 2008 年度增加 2,478.75万元，主要是 2008年度其他中包括转回的质量赔偿金 2,037.64万
元而 2009年度未发生，扣除质量赔偿金因素后略有增加。
1-1-333
2010 年 1－6 月，公司管理费用与 2009 年往年相比变化不大，工资薪金费用需根据年终实际完成业绩进行考核，因此与 2009 年费用占比相比较有较大差异。
（3）资产减值损失
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
坏账损失 291.03 1,484.91 2,015.39 1,210.19
存货跌价损失 102.22 3,154.28 405.12 -
合计 393.25 4,639.19 2,420.51 1,210.19
公司自 2007 年至 2010 年 6 月资产减值损失分别为 1,210.19 万元、
2,420.51万元、4,639.19万元和 393.25万元，变化原因如下：
2008年度相比 2007年度增加 1210.32万元，增幅较大主要是由于：①坏
账损失由 2007年度的 1,210.19万元增加至 2008年度的 2,015.39万元，主要
是由于应收账款余额 2008年末比 2007年末增加 10.48%，应收账款坏账准备
计提政策发生变化，账龄在 1年内应收账款计提比例由 1%增加至 5%，导致计提准备金增加；②本期计提存货跌价损失 405.12万元，主要是个别项目出现暂
停或暂缓情形而计提存货跌价损失。
2009 年度比 2008 年度增加 91.66%，系本期公司计提的存货跌价损失较
上期增加 2,749.16万元所致，主要是由于三个项目出现合同执行困难、项目被
取消和逾期一年以上未提货情形而计提减值所致。该等项目主要是客户原因造成。
2010年 1－6月公司资产减值损失金额为 393.25，与去年相比下降幅度较
大，其中坏账损失 291.03万元，为公司根据账龄分析对应收账款计提的坏账金
额；存货跌价损失 102.22万元，主要为公司对 2005年的一个项目的存货进行
补提损失所致。
2008年始，公司对原坏账准备政策进行调整，增加 2008年净利润 905.50
万元，未对当期利润构成较大影响。关于坏账准备政策调整及其影响，请参考本节“一、（一）、2、主要资产减值准备计提合理”。
（4）投资收益及公允价值变动损益
2008年，杭锅集团投资收益和公允价值变动收益情况如下：
1-1-334
项目 2008年度(元)
投资收益情况
成本法核算的长期股权投资收益 270,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 7,053,402.87
处置长期股权投资产生的投资收益 25,337,550.21
其他
小计 32,660,953.08
公允价值变动收益情况
交易性金融资产-1,529,554.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益-1,529,554.00
小计-1,529,554.00
合计 31,131,399.08
公司 2008年度投资收益及公允价值变动收益合计为 3,113.14万元，占当
期利润总额的 17.74%，其中 2,021.64.61万元收益来自于杭锅工锅和杭锅辅机
于 2008年将杭州起重 100%的股权转让给西子重工机械，转让原因在于杭州起重的业务与公司发展规划不一致。
公司近期计划以节能减排为产业发展方向，大力发展节能减排领域的节能环保产品余热锅炉、燃气轮机余热锅炉、垃圾焚烧锅炉、大型电站辅机设备，进一步拓展新能源领域的核电设备、IGCC 及煤气化综合利用设备，努力向节能环保发电设备集成供应商方向发展。杭州起重主营起重机的制造和销售，与公司近期发展规划不符。公司为集中现有人力、物力发展前景较好的节能减排领域相关业务，故公司 2008年 5月 14日股东大会决定，将控股子公司杭锅工锅及其控股子公司持有杭州起重的 100%股权整体转让给西子重工机械。详细情况，请参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（二）本公司报告期内发生的偶发性关联交易”之“2、股权交易”。
2010 年 1－6 月，公司投资收益及公允价值变动损益为 231.54 万元，其
中公司外汇远期结售汇公允价值变动损失 95.04万元；2010年 5月收到按照成
本法核算的长期股权新世纪能源按 73.5%比例的分红款，高于本公司 55.5%持
股比例应享有的部分确认为投资收益 360.11万元。
（5）营业外收支
1-1-335
2007 年及 2009 年营业外收支净额占公司当期利润总额比例较小，其中2007年度主要是无法支付的款项及政府补助，2009年主要是政府补助。
公司 2008年营业外收支净额 4,062.72万元，占当期利润总额的 23.16%，
主要是由于技术提成费转回 4,123.75 万元。该技术提成费主要与公司引进
ALSTOM Power Turbomachines Group Heat Exchange Product Line（以下简称 APTHX）技术有关。
1）公司 APTHX技术提成费形成背景及相关技术合同主要条款
上世纪 90年代初，杭锅集团为拓展电站辅机业务（高、低压加热器、凝汽器、除氧器），于 1992年 6月 20日与 APTHX签订 300MW卧式和 330MW立式高加的技术引进合同，后又分别于 2000 年、2004 年和 2006 年与 APTHX签订了相关产品的技术引进补充合同。按照技术引进合同的约定和权责发生制等会计原则，公司对已使用 APTHX技术的电站辅机相关产品计提技术提成费，并逐步向 APTHX支付了相关产品的技术提成费。
公司与 APTHX签订的技术合同及相关主要条款：
注 1：“采购订单”指杭锅集团与一特定用户签订的高、低压加热器、凝汽器、除氧器等具体机组产品序号合同号计提技术提成费的相关合同条款合同生效日期1 NO.HBP-023如“采购订单”有“重复采购订单”，导致相类似产品，那杭锅集团须向 APTHX支付：每一新的“重复采购订单”每 300MW机组低压加热器追加 25,000欧元。
2000-3-6
2 NO.HBP-028如“采购订单”有“重复采购订单”，导致相类似产品，那杭锅集团须向 APTHX支付：每 300MW机组高压加热器追加 60,065欧元。
2000-8-10
3 NO.HBP-167如“采购订单”有“重复采购订单”，导致相类似产品，那杭锅集团须向 APTHX支付：每一新的“重复采购订单”每一台超临界 600MW机组高压加热器追加80,000欧元。
2004-3-1NO.2004HBP－YUHUAN287
如“采购订单”有“重复采购订单”，导致相类似产品，那杭锅集团须向 APTHX支付：每一新的“重复采购订单”每 1000MW机组除氧器追加 30,000欧元。
2004-10-8NO.2004HBP－KEMEN288
如“采购订单”有“重复采购订单”，导致相类似产品，那杭锅集团须向 APTHX支付：每一新的“重复采购订单”每一新型超临界 600MW机组凝汽器追加120,000欧元。
2004-10-8NO.2006HBP除了用于宁海 2×1000MW机组产品供货以外，杭锅集团不得将技术用于其它任何目的。 2006-11-2
1-1-336
（如 300MW高压加热器、600MW高压加热器等）的供货协议或订单；
注2：“重复采购订单”指杭锅集团与另一用户（不限用户数量）签订的与“采购订单”相类似机组产品的供货协议或订单。
经上述核查，保荐机构认为：杭锅集团 APTHX 技术提成费计提依据均来源于杭锅集团与 APTHX签订的相关技术合同。根据公司技术提成费核算流程，当杭锅集团的锅炉产品使用与 APTHX 所签订的技术合同中的相关技术时，在归集完工产品成本的过程中，公司即按技术合同的约定条款计算并计提相应的技术使用费计入相应产品成本项目中进行归集，并确认应付账款。
发行人会计师认为：杭锅集团 APTHX 技术提成费计提依据均来源于杭锅集团与 APTHX 签订的相关技术合同。根据公司技术提成费核算流程，当杭锅集团的锅炉产品使用与 APTHX 所签订的技术合同中的相关技术时，在归集完工产品成本的过程中，公司即按技术合同的约定条款计算并计提相应的技术使用费计入相应产品成本项目中进行归集，并确认应付账款。
2）公司 APTHX技术提成费计提、支付及转回情况及其转回的合理性说明
①公司 APTHX技术提成费计提、支付及转回的具体情况
经核查，公司在 2001年度之前未发现需支付的 APTHX技术提成费事项。
2001年度至 2010年 1-6月公司 APTHX技术提成费的计提、转回及实际支付金额如下表：
单位：人民币元
期间期初余额计提金额转回金额实际支付金额期末余额
2001年度-
2003年度
11,400,748.27 5,178,748.27 6,222,000.00
2004年度-
2006年度
6,222,000.00 41,697,101.56 14,187,101.56 33,732,000.00
2007年度 33,732,000.00 23,873,978.13 5,048,978.13 52,557,000.00
2008年度 52,557,000.00 297,753.27 41,237,543.81 11,075,699.46 541,510.00
2009年度 541,510.00 541,510.00
2010年 1-6月 541,510.00 541,510.00
合计 77,269,581.23 41,237,543.81 36,032,037.42
结合公司分别于 2000 年、2004 年和 2006 年与 APTHX 签订的相关产品技术合同，在上述年度期间公司 APTHX 技术提成费计提、支付的具体情况如下表：
单位：欧元
1-1-337
期间计提依据（合同号）计提项目概况期初余额计提金额支付金额期末余额期末未付项目概况
NO.HBP-023
“采购订单”项目 122,000欧元,加“重复采购订单”项目 1个 25,000欧元，合计 147,000欧元。
147,000.00 122,000.00 25,000.00 “重复采购订单”项目1个25,000欧元。
NO.HBP-028
“采购订单”项目 200,000欧元，加“重复采购订单”项目 14个 840,910欧元(14×60,065)，合计 1,040,910欧元。
1,040,910.00 360,390.00 680,520.00
“采购订单”项目 200,000欧元，加“重复采购订单”项目 8个 480,520欧元(8×60,065)，合计 680,520欧元。
2001年度-2003年度
小计- 1,187,910.00 482,390.00 705,520.00 -
NO.HBP-023 上年结转项目 25,000.00 25,000.00 上年结转项目
NO.HBP-028
计提“重复采购订单”项目 32个1,922,080欧元(32×60,065)。 680,520.00 1,922,080.00 2,602,600.00
“采购订单”项目 200,000欧元，加“重复采购订单”项目40个2,402,600欧元(40×60,065)，合计 2,602,600欧元。
NO.HBP-167
“采购订单”项目 505,000欧元，加“重复采购订单”项目 11个 880,000欧元(11×80,000)，合计 1,385,000欧元。
1,385,000.00 586,500.00 798,500.00
“采购订单”项目 505,000欧元，加“重复采购订单”项目 11个 880,000欧元(11×80,000)，合计 1,385,000欧元，支付 586,500欧元，余 798,500欧元。
NO.2004HBP-YUHUAN287 “采购订单”项目 180,000欧元。 180,000.00 170,000.00 10,000.00 “采购订单”项目 180,000欧元，支付
170,000欧元，余 10,000欧元。
NO.2004HBP－KEMEN288 “采购订单”项目 660,000欧元。 660,000.00 622,000.00 38,000.00 “采购订单”项目 660,000欧元，支付
622,000欧元，余 38,000欧元。
2004年度-2006年度
小计- 705,520.00 4,147,080.00 1,378,500.00 3,474,100.00 -
NO.HBP-023 上年结转项目 25,000.00 25,000.00 上年结转项目
NO.HBP-028
计提“重复采购订单”项目 15个900,975欧元(15×60,065)。 2,602,600.00 900,975.00 3,503,575.00
“采购订单”项目 200,000欧元，加“重复采购订单”项目55个3,303,575欧元(55×60,065)，合计 3,503,575欧元。
2007年度
NO.HBP-167
计提“重复采购订单”项目 8个640,000欧元(8×80,000)。 798,500.00 640,000.00 1,438,500.00
“采购订单”项目 505,000欧元，加“重复采购订单”项目19个1,520,000欧元(19×80,000)，合计 2,025,000欧元，共计支付 586,500欧元，余 1,438,500欧元。
1-1-338
NO.2004HBP-YUHUAN287 上年结转项目 10,000.00 10,000.00 上年结转项目
NO.2004HBP-KEMEN288
计提“重复采购订单”项目 2个240,000欧元(2×120,000)。 38,000.00 240,000.00 278,000.00
“采购订单”项目 660,000欧元，加“重复采购订单”项目 2个 240,000欧元(2×120,000)，合计 900,000欧元，支付 622,000欧元，余 278,000欧元。
NO.2006HBP-083
“采购订单”项目两台高压加热器共计 560,000欧元，2007年度计提535,000欧元。
535,000.00 510,000.00 25,000.00
“采购订单”项目 560,000欧元，2007年度计提 535,000欧元，支付 510,000欧元，余 25,000欧元。
小计- 3,474,100.00 2,315,975.00 510,000.00 5,280,075.00 -
NO.HBP-023 上年结转项目 25,000.00
NO.HBP-028 上年结转项目 3,503,575.00
NO.HBP-167 上年结转项目 1,438,500.00
NO.2004HBP-YUHUAN287 上年结转项目 10,000.00
NO.2004HBP－KEMEN288 上年结转项目 278,000.00
5,255,075.00
根据公司于 2008年 6月 24日与APTHX签订的《谅解备忘录》，APTHX接受并同意杭锅集团公司对于所有已经采用 APTHX技术所取得的相关产品重复订单项目支付一次性总价为100万欧元的技术提成费。故“支付金额”中含一次性支付“重复采购订单”技术提成费 100万欧元，以及支付部分“采购订单”余款 14.30万欧元，余下
411.21万欧元作为“无需支付款项”转
入 2008年度营业外收入。
NO.2006HBP－083
“采购订单”项目两台高压加热器共计 560,000欧元，2007年度计提535,000欧元，2008年度补提25,000欧元。
25,000.00 25,000.00 50,000.00
“采购订单”项目两台高压加热器上期余额 25,000欧元,2008年度补提25,000欧元。
2008年度
小计- 5,280,075.00 25,000.00 5,255,075.00 50,000.00 -
NO.2006HBP－083 上年结转项目 50,000.00 50,000.00 上年结转项目
2009年度
小计- 50,000.00 50,000.00 -
NO.2006HBP－083 上年结转项目 50,000.00 50,000.00 本期支付完毕。 2010年
1-6月小计- 50,000.00 50,000.00 -
-合计- 7,675,965.00 7,675,965.00 -
1-1-339
从上表可以看出，公司严格按照与 APTHX签订的技术合同约定条款计提相应的技术提成费。
② 2008年度公司 APTHX 技术提成费转回依据及其合理性说明
经过多年的技术引进和消化吸收后，杭锅集团已经突破了APTHX原有技术，具备了独立自主的产品研发能力，主要体现在：管板和壳体材料等级和厚度改变和优化；结构设计的改变和优化；受热面布置和面积按照不同热平衡的改进和优化等。
鉴于公司已能利用自有技术制造同类产品，为消除与技术提供方可能就技术合作引起的潜在争议，公司于 2008年 6月 24日与 APTHX就相关产品的技术提成费支付事宜进行了一揽子谈判并签订《谅解备忘录》。双方就杭锅集团已经采用 APTHX 技术所取得的相关产品技术提成费事宜达成一致，APTHX 接受并同意杭锅集团对于所有已经采用APTHX技术所取得的相关产品重复订单项目支付一次性总价为 100万欧元的技术提成费。关于将来项目，APTHX同意并接受如果杭锅集团采用 APTHX设计的 600MW超临界高压给水加热器支付每台 4万欧元的提成费。基于该备忘录，公司 2008年度冲回基于双方签订的原合作协议计提的技术提成费 41,237,543.81元，并根据企业会计准则关于公司因非经常性
活动取得的利得应当确认为营业外收入的相关规定，将其作为“无需支付款项”转入 2008年度营业外收入。
综上所述，公司 APTHX技术提成费的计提、支付和转回符合企业会计准则的相关规定。
（6）所得税
公司所得税随公司及其所控制企业盈利状况、所得税率变化而变化。2007年至 2010年 1－6月公司所得税分别为 3,205.10万元、2,421.42万元、5,627.28
万元和 3,662.10 万元，分别占当期利润总额为 11.83%、13.80%、14.97%和
14.43%。最近三年所得税费用都相对较低，主要是由于杭锅集团本部的所得税
率 2007年免征、自 2008年开始减半征收，税率为 12.50%；杭锅工锅 2008年
被认定被高新技术企业，2008 年－2009 年度所得税享受 15%的优惠税率；杭锅通用设备、联合工程 2009 年被认定被高新技术企业，2009 年度所得税享受15%的优惠税率；新世纪能源 2008 年被认定被高新技术企业，2009 年度所得1-1-340
税享受 15%的优惠税率。
2、公司毛利影响因素的分析
（1）产品价格和原材料价格波动的敏感性分析
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目平均单价
(元/吨)
占比
平均
单价
(元/吨)占比
平均
单价
(元/吨)占比平均单价(元/吨)占比
型材 4,754.59 3.24% 5,323.94 3.41% 6,386.80 3.71% 6,436.67 3.82%
板材 6,479.02 5.99% 8,003.13 6.42% 9,545.96 9.72% 8,068.78 7.40%
管材 7,461.91 18.28% 7,889.57 16.62% 9,467.11 19.84% 7,940.13 17.86%
外购件- 47.82%- 49.38%- 47.58%- 40.31%
电力 0.99 0.90% 0.89 0.60% 0.82 0.59% 0.76 0.76%
公司产品的主要原材料为各种钢板、钢管、型钢等，2007年度、2008年度、2009 年度和 2010 年 1－6 月公司各种钢材成本合计分别占公司生产成本的
39.95%、32.71%、34.27%、33.48％。此外，公司还向分包供应商采购部分通
用锅炉部件，该外购部件占公司每年生产成本的比例在 40%～50%左右，也是以钢材为主要原材料。
虽然公司会通常在订单生效后根据生产进度安排所需原材料的采购，从而有效控制原材料价格上涨对订单利润的影响，但随着行业竞争加剧、钢材价格上涨或高位震荡，钢材价格变动仍会对公司利润产生一定影响。以下就钢材价格变动对公司毛利的影响进行敏感性分析。
以钢材和外购件两种主要材料成本作为变量，同时以公司 2009年度营业收入、营业成本、钢材和外购件合计成本占生产成本的比重（75%）为基数。则：
毛利＝营业收入－营业成本＝营业收入－（钢材及外购件成本＋营业成本×25%）
如下表的敏感性分析结果显示，钢材价格对毛利影响的敏感性系数为 2.41，
即钢材及外构件价格以 1%的幅度上升（下降），则毛利会下降（上升）2.41%。
钢材及外购件价格变动幅度-10%-5% 0 5% 10%毛利（万元） 83,638.29 75,507.80 67,377.31 59,246.83 51,116.34
毛利变动幅度 24.13% 12.07% 0.00%-12.07%-24.13%
同时，由于公司绝大多数产品为非标准产品，为保证一定的产品利润率，公1-1-341
司采用成本利润加成的方式制定投标价格，参与客户组织的产品招标采购。因此，当钢材的价格上涨或预期将要上涨时，公司会适当提高产品的投标价格，以消除钢材价格上涨对公司利润造成的影响。以 2009年营业收入、营业成本、毛利率（23.71%）和钢材和外购件成本占成本的比重（75%）为基数，可测算出当钢
材及外购件价格变动时，为消除其影响而产品销售价格所需变动的比例，如下表的测算结果显示，当钢材的价格以 1%的幅度上涨（下跌）时，产品的销售价格只要上调（下调）0.572%就可以达到原来的毛利率水平。
钢材价格变动幅度-10%-5% 0 5% 10%
销售价格所需变动幅度-5.72%-2.86% 0.00% 2.86% 5.72%
（2）原材料价格波动、产品生产周期等对公司业绩的影响
公司主要生产锅炉、电站辅机类等产品，该等产品主要由钢材制成，交货周期较长，跟下游客户的合同一般为闭口合同，故公司的经营业绩会受到钢材价格波动的影响，详细情况如下：
1）报告期内各期公司生产成本的构成比例情况
年度直接材料外购件直接人工制造费用燃料动力其他合计
2007 39.95% 40.31% 11.56% 3.42% 0.78% 3.97% 100.00%
2008 32.71% 47.58% 11.39% 2.47% 0.52% 5.33% 100.00%
2009 34.27% 49.38% 6.93% 2.28% 0.45% 6.69% 100.00%
2010年 1-6月 33.48% 47.82% 7.99% 3.54% 0.90% 6.27% 100.00%
公司的生产成本主要由直接材料（钢材）及外购件构成，钢材主要包括各种管材、板材和型材，外购件主要为钢制外购件。报告期内钢材及外购件占生产成本的比例合计达到 80%以上。由于公司产品主要原材料为钢材，公司经营业绩容易受到钢材价格波动的影响。
2）报告期内各期主要原材料价格波动的情况
外购件多为非标准件，价格难以统计和比较分析，但由于外购件主要由钢材制成，且公司采购外购件一般采用原材料+加工费的定价方式，故外购件的价格波动与钢材价格波动趋势一致，据此下文主要分析钢材价格波动及影响情况。现将各品种钢材平均单价（制造成本核算中的发出钢材平均单价）的波动情况及其占同期生产成本的比例列示如下：
单位：元/吨
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
均价成本均价均价成本均价均价成本均价均价成本
1-1-342
占比变化占比变化占比变化占比
型材 4,754.59 3.24%-10.69% 5,323.94 3.41%-16.64% 6,386.80 3.71% 19.29% 6,436.67 3.82%
板材 6,479.02 5.99%-19.04% 8,003.13 6.42%-16.16% 9,545.96 9.72% 12.40% 8,068.78 7.40%
管材 7,461.91 18.28%-5.42% 7,889.57 16.62%-16.66% 9,467.11 19.84% 19.23% 7,940.13 17.86%
由上表，报告期内公司三类钢材平均价格均呈现 2008年度大幅上涨，2009年度大幅下跌，2010年 1-6月因部分材料于 2009年度钢材低价时采购但在 2010年上半年到货而延续 2009年度的跌势。其中管材在生产成本中占比最大，三年均在 16%以上，2008年度同比涨幅高达 19.23%，2009年度同比则大
幅下降 16.66%，2010年 1-6月相比 2009年度下降 5.42%；板材在生产成本中
占比次之，2008年同比上涨 12.40%，2009年同比下降 16.16%，2010年 1-6
月下降 19.04%；型材在生产成本中占比相对不高，2008年同比上涨 19.29%，
2009年同比下降 16.64%，2010年 1-6月下降 10.69%。
由于主要原材料钢材价格于报告期内波动较大，公司经营业绩也随之出现波动。
3）公司产品主要部件的具体材料采购、制造加工和销售具体周期
公司产品可大致分为锅炉类和电站辅机类，锅炉类产品交货一般采取部件交货、现场组装的方式，锅炉主要部件的交货周期通常在 120-300 天，一般短于高压加热器，高压加热器交货周期长达 290-330天。
锅炉主要部件通常包括锅筒、水冷壁、蒸发器、管道等，该等部件需经过设计、备料、制造后方能交货，总体看材料采购周期、产品加工周期和产品交货周期均较长，部分部件材料采购周期长达 90天，加工周期长达 150天，产品交货周期长达 300天。
单位：天
分类项目产品交货周期材料采购周期产品加工周期
锅筒 150-270 50-90 90-150
水冷壁 135-220 35-50 45-60
蒸发器 140-180 30-60 30-50
管道 120-160 30-75 35-65
锅炉类
模块/管厢 160-300 50-90 75-140
电站辅机类高压加热器 290-330 150 120-160
由于公司产品相关的材料采购、加工和交货周期均较长，公司经营业绩受到钢材价格影响存在一定的滞后性。2008 年度经营业绩主要受到 2007 年度下半年至 2008 年度前期钢材价格快速上涨的影响而大幅下滑；2009 年度经营业绩1-1-343
主要受到 2008年度后期至 2009年度钢材价格大幅下滑而大幅上涨；虽然 2010年 1-6月钢材价格又有所上涨，但公司 2010年 1-6月受益于 2009年度采购的钢材价格较低仍保持较强的盈利能力。
4）销售合同情况
鉴于公司下游行业为钢铁、电力、建材等，该等行业集中度相对较高，客户规模相对较大，议价能力较强，项目合同一般通过招投标方式确定，故公司的合同一般为固定价格的闭口合同，在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的条款。原材料价格的波动将会对公司的收益直接产生影响。
5）钢材价格波动对公司业绩的影响
鉴于公司产品交货周期较长和与下游客户的合同为闭口合同，虽然公司2008年度营业收入实现 15.77%的增长，但由于主要原材料钢材报告期内 2007
年下半年至 2008 年上半年涨幅超出可控范围，毛利率降至 12.35%，当期毛利
仅为 32,287.75万元，相比 2007年度的 42,672.57万元下滑 24.34%；2009年
度部分交货合同在钢价高位时签订，但自 2008年下半年开始钢价大幅回落，虽然公司 2009年度营业收入仅实现 8.74%的增长，但毛利率回升至 23.71%，当
期毛利为 67,377.31万元，相比 2008年度增幅高达 108.68%。2010年 1-6月，
虽然钢材均价下降，但订单价格也有所回落，毛利率与 2009年度基本持平，为
23.31%，当期毛利为 37,315.09万元，为 2009年度的 55.38%，相对稳定。
6）应对措施
针对钢价经常波动特别是 2007年下半年至 2008年上半年间波动超控的情况，公司注重加强日常运作管理，采取多种积极有效措施，首先①加强在手合同的核算、分析和监控，以加强成本控制；②积极对钢材和其他部件采购、库存进行管理。对交货周期长、价值大的锅炉用板材和大口径管材根据合同生效时点的市场状况和协议报价情况提前锁定采购价；其次，视情形延伸至部件坯料环节锁定价格后交由外包方加工；第三，公司判断认为钢价将持续上涨前加大采购力度，增加原材料库存；③抓住市场机会，在钢材价格上涨情况下，积极争取后续年度订单，在争取后续订单过程中，充分考虑钢材价格上涨因素并体现在订单价格中；④加强项目成本分析、预测和控制，提高招投标项目报价的质量，保持招投标项目的盈利能力。
3、最近三年及一期非经常性损益情况分析
1-1-344
公司自 2007 年至 2010 年 1－6 月非经常性损益分别为 2,345.66 万元、
6,009.18万元、203.69万元和 298.96万元，关于非经常性损益明细，请参考“第
十节财务会计信息”之“五、经会计师审验的非经常性损益明细表”。
2008年公司非常性损益金额为 6,009.18万元，占归属于母公司股东净利润
的 61.03%，主要是因为：（1）2008 年非经性损益金额较大，控股子公司转让
其持有的杭州起重 100%的股权取得约 2,021.64 万元的收益；经与阿尔斯通达
成谅解备忘录，2008年转回技术提成费 4,123.75万元，计入营业外收入；（2）
2008年全年仅实现归属于母公司股东的净利润 9,846.78万元，较 2007年下降
了 51.50%，一是由于 2008 年上半年钢材价格上涨过于激烈，尽管下半年有所
回落，仍导致公司全年营业成本增加明显，2008 年营业成本较 2007 年增长了
25.12%，远远超过营业收入 15.78%的增幅；二是受全球金融危机的影响，公司
部分订单被延期或取消；此外，公司出口订单基本以美元结算，2008 年出口收入占公司营业收入的 26.82%，由于自接下订单到交货时间跨度较大，尽管公司
也采取了福费廷、进口押汇、远期结售汇等规避汇率风险的措施，但对人民币升值的幅度仍预计不足，汇率风险导致公司订单实现的人民币收入下降，从而影响公司利润。
除 2008年以外，2007年、2009和 2010年 1－6月非经常性损益均未对利润总额造成重大影响，公司利润主要来源于现有业务，盈利能力预期稳定。
（四）公司毛利率情况
公司主营锅炉设计、制造，综合毛利率会受到以下因素影响：（1）锅炉产品
制造周期相对较长，单价相对较高，一般为发电、供气或供热工程中重要设备之一，客户一般通过招投标方式确定采购商，这种销售模式决定公司各类产品毛利率容易受到部分甚至单个合同影响，从而影响综合毛利率；（2）公司主导产品为
余热锅炉，还生产工业锅炉、电站锅炉和电站辅机等其他产品，故综合毛利率不仅与各类产品毛利率相关，还与营业收入结构密切相关；（3）锅炉制造周期较长，
故合同签署时点与交货试点间间隔时间较长，合同签署时一般参照当时市场条件，生产过程中可能面临原材料价格上涨、汇率波动等风险，毛利率也可能受到一定影响；（4）公司产品为非标准化产品，须针对客户需求不同则产品设计会有
所不同，故毛利率会在一定区间内波动。公司综合业务毛利率、主要产品毛利率1-1-345
如下表：
1、综合毛利率
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品名称
收入
构成
毛利率贡献率
收入
构成
毛利率贡献率收入
构成
毛利率贡献率
收入
构成
毛利率贡献率工业锅炉 8.16% 18.83% 1.54% 4.37% 23.16% 1.01% 3.41%-6.61%-0.23% 9.14% 15.62% 1.43%
余热锅炉 49.54% 27.15% 13.45% 58.77% 23.83% 14.00% 52.13% 13.93% 7.26% 49.80% 21.32% 10.62%
电站锅炉 10.19% 14.80% 1.51% 12.67% 18.67% 2.36% 13.71%-1.42%-0.19% 7.55% 21.34% 1.61%
电站辅机 7.85% 8.02% 0.63% 2.53% 9.61% 0.24% 5.75% 7.90% 0.45% 15.25% 4.04% 0.62%
部件 2.42% 35.27% 0.85% 6.79% 29.31% 1.99% 13.14% 17.51% 2.30% 7.14% 25.04% 1.79%
起重机械 2.46% 6.58% 0.16% 5.01% 13.55% 0.68%
总包工程 15.64% 26.86% 4.20% 10.23% 25.91% 2.65% 3.82% 10.30% 0.39%
其他 5.80% 17.48% 1.01% 4.08% 29.38% 1.20% 4.94% 38.63% 1.91% 4.93% 34.50% 1.70%
主营业务小计
99.60% 23.28% 23.19% 99.44% 23.59% 23.46% 99.35% 12.14% 12.06% 98.81% 18.66% 18.44%
其他业务 0.40% 30.90% 0.12% 0.56% 43.91% 0.25% 0.65% 45.33% 0.30% 1.19% 38.88% 0.46%
合计 100.00% 23.31% 23.31% 100.00% 23.71% 23.71% 100.00% 12.35% 12.35% 100.00% 18.90% 18.90%
注：贡献率=收入构成×毛利率，即综合毛利率
2008年度综合毛利率为 12.35%，低于 2007年度的 18.90%，主要是由于
余热锅炉毛利率由 2007年度的 21.32%降至 2008年的 13.93%，拉动综合毛利
率下降 3.36 个百分点；电站锅炉收入占比虽有所增加，但毛利率下滑严重，自
2007年的 21.34%降至 2008年的-1.42%，出现亏损，导致综合毛利率下降 1.81
个百分点；工业锅炉收入占比和毛利率均比 2007 年下降较大，毛利率自 2007年的 15.62%降至 2008年的-6.61%，出现亏损，导致综合毛利率下降 1.65个百
分点。公司几乎所有重要产品的毛利率都出现了较大幅度的下滑，电站辅机虽毛利率有所增加，但收入占比骤降，使得 2008年毛利率处于较低的水平。
2009年度综合毛利率为 23.71%，高于 2008年度的 12.35%，主要是由于
主导产品余热锅炉收入占比和毛利率都迅速回升，收入占比从2008年的52.13%
增至 2009年的 58.77%，毛利率自 2008年的 13.93%增至 2009年的 23.83%，
共同推动综合毛利率上涨 6.74 个百分点；总包收入占比自 2008 年的 3.82%增
至 2009年的 10.23%，毛利率自 2008年的 10.30%增至 2009年的 25.91%，导
致综合毛利率上涨 2.26 个百分点；电站锅炉毛利率也自 2008 年的-1.42%增至
2009年的 18.67%，导致综合毛利率上涨 2.56个百分点。2009年公司几乎所有
产品毛利率都有所增加，整体经营情况较 2008年有大幅好转。
1-1-346
2010年 1-6月综合毛利率为 23.31%，与 2009年度基本持平。其中，总包
业务毛利率在现有业务分部中相对较高，其收入占比和毛利率相比 2009年度均有所提高，对综合毛利率贡献提高 1.55 个百分点。综合毛利率略有下降主要是
由于部件和电站锅炉引起，二者贡献下降近 2个百分点。
综上，公司综合毛利率变化主要是由于主导产品余热锅炉和总包毛利率和销售额变化引起，其他各类业务的收入和毛利率变化也产生一定影响。
2、各类产品及服务的毛利率
公司产品较多，余热锅炉、电站锅炉以及工程总包收入占比相对较大，故以下仅对这三类产品或服务的毛利率进行分析：
（1）余热锅炉
公司余热锅炉毛利率自 2007 年至 2010 年 1-6 月毛利率分别为 21.32%、
13.93%、23.83%和 27.15%，毛利率有所波动，具体原因为：
2008 年相比 2007 年度毛利率较低主要是由于：余热锅炉主要材料为钢材或外购件（主要原材料为钢材），二者合计一般占生产成本的比例在 80%以上，由于产品交货周期较长，在交货周期内，钢材价格大幅上涨使得生产成本大幅增加。以余热锅炉所用的管材、板材和型材为例，外购件价格走势与这三类钢材相似，这三类钢材平均价格 2008 年度大幅上涨，2008 年度同比涨幅分别高达
19.23%、12.40%和 19.29%，但相关销售合同一般为闭口合同，公司无法通过
与客户提价消化钢材价格上涨对业绩的负面影响，故 2008年度毛利率出现大幅下滑。具体来说，2008 年度交货的订单为以前年度（主要是 06 和 07 年度），当时钢材价格尚未大幅上涨，订单协议报价依据当时的钢材价格测算。随着制造过程中钢材价格的上涨，该等订单盈利与签署时点的预期相比出现严重下滑，如厦门某客户 9F燃气轮机余热锅炉订单 2007年签署，2008年收入为 13,144.74
万元，毛利率仅为 3.31%；福建某客户 9F燃气轮机余热锅炉订单于 2006年度
签署，2008 年收入为 12,943.03 万元，略有亏损；出口马拉西亚和印度某两个
客户订单于 2007年度签署，2008年收入为 16,840.61万元，也略有亏损。
2009年度相比 2008年度毛利出现大幅上升，主要是由于 2009年度交货的订单一般为 2008年度钢材价格较高时签署，协议报价已考虑钢材价格处于高位的预期。但 2009年度钢材价格大幅下跌，使得生产成本大幅减少。仍以管材、1-1-347
板材和型材为例，这三类钢材平均价格 2009 年度同比跌幅分别高达 16.66%、
16.16%和 16.64%，但相关销售合同一般为闭口合同，故 2009年度毛利率出现
大幅上升。具体来说，如出口东南亚某项目的协议于 2008 年签署，2009 年实现收入 11,767.75 万元，毛利率为 26.38%；出口中亚某项目的协议于 2008 年
签署，2009年实现收入 13,871.79万元，毛利率为 23.52%。
2010 年 1-6 月余热锅炉毛利率相比 2009 年度有所上升，主要是由于生产所用部分钢材系前期采购，制造成本相对较低。
（2）电站锅炉
公司电站锅炉毛利率自 2007 年至 2010 年 1-6 月毛利率分别为 21.34%、
-1.42%、18.67%和 14.80%，原因与余热锅炉相同，主要是协议报价时点的钢
材价格和制造与交货钢材价格波动所致。以 2008年度为例，出口越南某客户的循环流化床锅炉协议 2007年签署，2008年交货并实现收入 4,775.09万元，毛
利率仅为 1.71%；天津某客户的煤粉炉协议于 2007 年签署，2008 年交货并实
现收入 10,013.68 万元，毛利率低至 7.40%；辽宁某客户的高炉煤气炉协议于
2007年签署，2008年交货并实现收入 2,538.46万元，出现亏损。以 2009年度
为例，出口印度某客户的订单 2007 年签署，2009 年交货实现收入 16,765.72
万元，出现大幅盈利，毛利率为 11.01%；陕西某客户的高炉煤气锅炉协议 2008
年签署，2009年交货并实现收入 5,821.37万元，毛利率高达 30.98%。
（3）总包工程
公司总包工程服务主要由西子联合工程在杭锅集团母公司协助下开展，最近两年已实现快速增长，且盈利能力也不断增强，2008年、2009年和 2010年 1-6月毛利率分别为 10.30%、25.91%和 26.86%，其中 2008年度毛利率较低主要
是因为（1）2008年实现总包工程收入的项目协议于 2007年签署，钢材价格上
涨导致盈利下降；（2）2008 年为公司开展总包业务的第一年，公司更关注在总
包工程业务方面能否取得突破而不是盈利多少。随着公司在总包业务领域竞争力不断增强，新增订单不断增长，在 2008年度实现新增订单 2.8亿元基础上，2009
年新增订单已突破 5亿元。
综上，由于公司产品制造周期长，产品盈利容易受到原材料波动影响。公司已积极针对原材料价格波动风险采取包括签署战略采购合作协议、提前备库锁定1-1-348
原材料价格、加强存货管理控制等各种措施应对。
3、同行业可比公司毛利率情况
毛利率 2009年 2008年 2007年杭锅集团 23.71% 12.35% 18.90%
华光股份 17.63％ 18.16% 19.62%
海陆重工 23.91％ 23.35% 23.30%
公司规模略大于华光股份，为海陆重工的 3倍（按 2009年度营业收入比较），2007年毛利率与华光接近，2009年与海陆毛利率接近，为行业内合理水平。2008年公司毛利率低于行业平均水平，主要是因为公司产品制造周期相对较长，交货的订单盈利受钢材价格大幅上涨影响而出现大幅下滑。
4、净利率和毛利率大幅下降原因
公司 2008 年度净利率为 5.79%，相对 2007 年度的 10.58%大幅下降，由
利润表构成看，净利率大幅下降主要是由毛利率大幅下降引起，虽然 2008年度当年期间费用和资产减值损失合计相比 2007 年度增加 5,466.65 万元，但考虑
到当期营业收入增加 35,601.05万元，期间费用和资产减值损失增加并非净利率
大幅下滑的主要因素。公司 2008年度毛利率为 12.35%，2007年度为 18.90%，
2008年度毛利率大幅下降，主要是由于：
（1）主要原材料钢材价格大幅上涨
公司主要生产锅炉、电站辅机类等产品，该等产品主要由钢材制成，成本构成见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）公司经
营成果变化分析”之“2、公司毛利影响因素的分析”相关内容。显然，公司产
品最主要的生产成本为直接材料（主要为钢材）及外购件，钢材主要包括各种管材、板材和型材，外购件主要为钢制外购件，二者成本合计占生产成本的比例达到 80%以上。报告期内公司三类钢材平均价格 2008年度均大幅上涨，其中管材2008年度同比涨幅高达 19.23%；板材同比上涨 12.40%；型材同比上涨 19.29%。
由于各品种钢材价格 2008年度均出现大幅上涨，公司毛利率受此影响出现大幅下滑。
（2）部分交货订单为钢价较低时签订的闭口合同
公司下游行业为钢铁、电力、建材等，该等行业集中度相对较高，客户规模相对较大，议价能力较强，项目合同一般通过招投标方式确定，故公司的合同一般为固定价格的闭口合同，在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的1-1-349
条款。公司产品交货周期较长，锅炉主要部件的交货周期通常在 120-300 天，一般短于高压加热器，高压加热器交货周期长达 290-330 天。由于公司在钢价较低时签订的合同未及时锁定原材料价格，受交货周期的影响，公司 2008年度部分交货订单的实际生产成本已远高于合同签订时预估的生产成本，且无法通过提高售价方式向下游客户转移，从而导致公司产品毛利率出现大幅下滑。
（3）人民币升值导致出口合同人民币收入下降
随着公司产品在设计、制造上逐渐成熟，制造成本优势更加突出，报告期内存在大量的出口收入，2007年、2008年、2009年和 2010年 1－6月以外币结算的出口外币收入分别为 2,643 万美元、5,182 万美元、4,775 万美元和 1,057万美元，折算为人民币收入分别为 20,044.69万元、36,078.90万元、32,613.20
万元和 7,216.62 万元，占公司当期营业收入分别为 8.88%、13.80%、11.48%
和 4.51％。以国家外汇管理局公布的人民币中间价计算，自 2007 年度至 2010
年 1-6 月，最近三年一期各期间人民币升值分别为 6.46%、6.43%、0.09%和
0.55%。公司 2008年度为出口外币收入最大的一年，经公司对单个出口合同详
细计算，受到人民币快速升值的影响，出口合同折算的人民币收入下降 3200万元左右，以 2008 年度营业收入计算，毛利率因此下降 1.22 个百分点，为人民
币升值影响最大的一年。虽然 2007年度人民币升值同样较快，但公司当年出口外币收入相对较小，人民币升值对公司当期盈利影响不大；2009 年度虽然出口外币收入较大，但人民币升值幅度最小，2010 年上半年人民币升值和出口外币收入均较小，人民币升值对最近一年一期盈利影响同样不大。
综上，保荐机构认为：公司 2008年度毛利率因钢材价格迅猛上涨和人民币大幅升值的影响且该等影响难以向下游客户转移而出现大幅下降。2008 年度之后，公司加强存货管理，及时锁定重要合同重要原材料的价格，同时积极管理汇率风险，最近一年一期公司毛利率相对稳定，盈利状况较好。
（五）少数股东损益分析
报告期内，归属于母公司股东的净利润和少数股东损益情况如下：
项目
2010年
1-6月
（万元）
2010年1-6月占比
2009年度（万元）2009年增长率
2008年度（万元）2008年增长率
2007年度（万元）母公司净利润 15,997.14 89.39% 17,895.86 176.03% 6,483.40 -62.20% 16,650.12
1-1-350
合并净利润 21,707.91 67.44% 32,186.67 112.82% 15.123.97 -36.69% 23,887.13
其中：归属于母公司股东的净利润
16,888.95 73.23% 23,063.53 134.22% 9,846.78 -51.50% 20,300.76
少数股东损益
4,818.96 52.82% 9,123.14 72.88% 5,277.18 47.15% 3,586.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
16,589.99 72.57% 22,859.85 495.68% 3,837.60 -78.63% 17.955.09
报告期内，归属于母公司股东的净利润 2008 年度同比下降 51.50%，扣除
非经常损益后下降 78.63%，但同期少数股东损益同比上涨 47.15%，主要是由
于公司母公司 2008年度盈利下滑幅度较大引起，而控股子公司盈利反而保持增长；归属于母公司股东的净利润 2009年度同比增长 134.22%，同期少数股东损
益涨幅为 72.88%，主要是由于公司母公司 2009 年度盈利大幅反转所致，控股
子公司盈利虽然仍快速增长，但涨幅低于母公司。详细情况如下：
公司控股子公司（存在少数股东损益）最近三年一期的净利润数据如下表：
序
号
子公司名称
2010年
1-6月
2010年
1-6月占比
2009年度（万元）
2009年
增长率
2008年度（万元）2008年
增长率
2007年度（万元）公司持股比例
1 杭锅工锅 6,368.88 47.41% 13,434.32 76.32% 7,619.31 35.93% 5,605.48 51.00%
2 新世纪能源注 3 940.60
345.15
%
272.52 55.50%
3 西子联合工程 2,869.82 70.87% 4,049.19 68.42% 2,404.19 179.49% 860.2 67.70%
4 杭锅成套设备 139.66 7.60% 1,838.73 1666.82% 104.07 100%注 1
5 通用设备 733.56 35.12% 2,088.46 39.61% 1,495.97 11.63% 1,340.15 51.00%
6 杭锅检测 46.54 47.94% 97.07 8.95% 89.09 33.58% 66.69 70.00%
7 胜利锅炉 540.78 41.82% 1,293.01 334.91% 297.31 163.05% 113.02 100%注 2
8 杭锅电气 81.74 82.47% 99.11 75.00%
9 杭锅动力设备 0.24 100%注 4
注 1：杭锅集团通过子公司西子联合工程持有杭锅成套设备 100％的出资额；
注 2：杭锅集团通过子公司杭锅工锅持有胜利锅炉 100％的出资额；
注 3：新世纪能源于 2009年纳入公司合并范围，故不考虑 2007年和 2008年情况。
注 4：杭锅集团通过子公司通用设备持有杭锅动力设备 100％的出资额；
杭锅集团下属子公司的合并范围中，存在少数股东权益的共有九家子公司，报告期内少数股东损益能够持续增长主要得力于杭锅工锅、西子联合工程、通用设备和胜利锅炉等四家控股子公司良好的盈利状况。
杭锅工锅 2007 至 2010 年 1－6 月实现净利润分别为 5,605.48 万元、
7,619.31万元、13,434.32万元和 6,368.88万元，2008年度和 2009年度同比
1-1-351
分别增长 35.93%和 76.32%，盈利能力强且持续增长，主要是由于：（1）杭锅
工锅的主要产品为水泥窑余热锅炉和玻璃窑余热锅炉，该公司为建材行业余热锅炉龙头企业，具有明显的竞争优势，下游建材行业报告期内景气度较高，该公司订单充足，营业收入持续增长，2007-2009年度分别实现业务收入 58,459.62万
元、70,355.98 万元和 93,050.73 万元，2008 年度和 2009 年度分别同比增长
20.35%和 32.26%；（2）杭锅工锅主要生产配套 1000t/d－8000t/d 水泥熟料生
产线的水泥窑余热锅炉和配套 300t/d－1000t/d玻璃熔窑的玻璃窑余热锅炉，生产的余热锅炉主要为中小型余热锅炉，制造周期较短，一般为 3 个月,故 2008年度盈利并未像发行人母公司那样受到钢材价格大幅上涨而出现大幅下滑的情形，而是仍然保持持续增长。（3）2008 年 5 月，杭锅工锅和杭锅辅机于 2008
年将杭州起重 100%的股权转让给西子重工机械，实现收益 2,021.64万元；（4）
80%--90%的杭锅工锅产品系同一系列，相对标准化、模块化，材料品种、规格集中，适合大量提前备料锁定原材料成本。
西子联合工程 2007 至 2010 年 1－6 月实现净利润分别为 860.20 万元、
2,404.19万元、4,049.19万元和 2,869.82万元，2008年度和 2009年度同比分
别增长 179.49%和 68.42%，盈利能力持续增长，主要是由于：（1）该公司主要
从事 EPC（Engineer，Procure，Construct，设计、采购、施工）总承包为主、合同能源管理（EMC）方式为辅等业务，目前主要从事国内钢铁企业的烧结机余热回收发电总承包项目。近年来国家大力提倡和推进节能减排和资源综合利用，随着余热回收发电技术的突飞猛进，钢铁行业的余热回收项目造价大幅度降低，同时余热回收效率大幅提高，为钢铁行业余热回收创造了优越条件。凭借在钢铁烧结余热发电的行业领先技术和杭锅集团余热锅炉产品优势，报告期内，西子联合工程业务增长较快，2007年至 2009年，分别实现收入 4,781.62万元、
18,477.11万元、36,635.60万元，2008年度和 2009年度分别同比增长 286.42%
和 98.28%；（2）西子联合工程的盈利模式主要根据客户需求，进行设计、采购、
集成安装余热发电设备、设备调试与运行、投产和管理人员培训一系列服务，收入确认方法为根据完工百分比法和销售商品确认收入，因此在报告期内因钢铁原材料波动影响公司利润水平的因素较小。
通用设备 2007至 2010年 1－6月净利润分别为 1,340.15万元、1,495.97
1-1-352
万元、2,088.46万元和733.56万元,2008年度和2009年度同比分别增长11.63%
和 39.61%，主要是由于：（1）该公司经营范围主要为制造、加工金属切割机械、
锻压机械、电工专用设备、模具、锅炉辅机、金属结构件等，主要为杭锅集团及其下属子公司提供各种锅炉、容器的部件产品，从采购钢铁原材料到销售部件产品，生产周期较短，不存在原材料上涨导致产品毛利率下降的情形；（2）报告期
内营业收入保持稳定，2007-2009 年度分别实现业务收入 10,838.30 万元、
13,581.82万元、12,976.74万元，2008年度和 2009年度分别同比增长 25.31%
和-4.46%。2009 年营业收入同比 2008 年度略有下降的情况下，净利润增长
39.61％，主要是受 2009年原材料成本下降的影响和通用设备于 2009被认定为
高新技术企业而减按 15％的税率征收企业所得税。
（六）报告期内各期客户取消订单的情况及原因分析
公司签署的合同执行周期较长，客户单位受外部市场环境变化或公司自身经营原因的影响，难免发生少量的合同难以继续执行的情况。报告期内，公司客户取消订单的情况如下：
序号
合同取消时间
产品
名称
数量(台)合同价格
（万元）预付款到账金额
（万元）合同取消原因
合同取消损益影响（万元）
1 2007年 11月
130t/h循环流化床锅炉
3 3,834.00 1,150.20
因客户原因，双方 2007年 11月 27日签订终止协议；补偿公司 403万元
132.41
2 2008年 12月 250t转炉 2 1,660.00 332.00
3 2008年 12月 250t转炉 1 780.00 156.00
由于这两个项目在即将交货时，客户提出要求终止合同，后经双方商谈签订协议，客户赔偿公司 110万元损失费
-15.31
4 2008年 9月
余热锅炉模块
1 1,349.66 207.48
因该项目为来料加工，后因客户提供材料无法满足合同交货期，即于2008年 9月 16日签订终止协议，并对公司已采购材料补偿 14.29万
美元
6.12
1-1-353
5 2008年 12月
260t/h循环流化床锅炉
1 2,300.00 555.00
客户提出取消合同，经协商于 2008年 12月 10日签订终止协议，赔偿公司 180万元
-8.08
6 2009年 12月
460t/h循环流化床锅炉
1 6,898.00 1,360.20
因客户股东股权重组、以及项目审批等因素影响，客户要求终止该项目，2009年 12月 1日双方签订协议，该合同正式终止。考虑到与客户后续合作业务的关系，双方后续签订总价5888万元的400t/h全燃气锅炉，所支付预付款已转为新合同的预付款
-655.39
累计 9 16,821.66 3,760.88 -540.25
公司报告期内因客户取消合同对公司的损益影响累计金额为-540.25万元，
主要系公司与某客户 2009 年取消的合同对公司损益影响-655.39 万元所致。
2009 年 12 月 1 日，公司与某客户取消合同金额为 6,898 万元的循环流化床锅炉项目合同，该项目合同为公司于 2008年 2月 28日与该客户签署，由于公司组织该项目采购生产期间，正值钢材价格高位时点，公司已对采购材料和在制品的可替代性、以及材料市场价格差异等进行分析测算预计资产减值损失 655.39
万元，并于 2009 年 12 月计提相关材料及在制品的资产减值损失。公司正在执行的在手订单中，除 2009年审计报告已经披露，且已经计提存货减值准备的佳诚平邑可再生能源有限公司的 75t/h秸秆炉项目存在合同取消风险，其他在手订单均在正常状态，不存在合同取消的风险。
针对订单可能被取消风险，公司应对措施包括：1）采取分期收款方式销售产品，在材料采购及投产前收取客户一定比例的货款；2）在项目执行过程中，公司项目部负责与客户的沟通协调，及时掌握项目进度及客户项目履行能力。如果客户履约能力发生变化，项目部将快速反馈公司相关部门并采取相应措施，包括停止产品的制造避免继续投入、将在制品用于其他项目等；3）公司通过与客户进行取消项目损失的赔偿谈判、或通过增加后续的项目合作机会，以降低合同执行风险和减少合同取消损失。
1-1-354
三、重大资本支出情况分析
（一）报告期内重大资本支出情况分析
1、设立杭锅余热，投资建设余热锅炉基地项目
2007年 12月 18日，本公司与西子控股共同投资设立杭锅余热，公司出资额为 8,070.00万元，占其注册资本的 30.22%；西子控股以土地使用权和在建工
程出资 18,630万元，占其注册资本的 69.78%。2008年 2月 25日，公司与西
子控股签订《股权转让协议》，以 18,775.02 万元并收购其持有的杭锅余热
69.78%的股权，收购完成后杭锅余热成为公司全资子公司。
杭锅余热主要生产锅炉所用的部件，如水冷壁、省煤器、过热器、蒸发器管箱等。截至 2010 年 6 月 3 日，该项目已形成固定资产 11,486.5 万元，在建工
程 606.12万元。
2、邯钢集团新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目
2007 年 5 月 8 日，本公司与邯郸钢铁集团有限责任公司（“邯钢集团”）签署《邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360 平方米烧结环冷烟气余热发电项目合作协议书》。邯钢集团新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目为烧结环冷烟气余热利用项目，公司对该项目总投资预算为人民币 22,752 万元。2007年 10月 9日，公司根据上述协议书之约定在邯郸市复兴区共计出资 5,000万元成立全资项目公司复兴杭锅，具体负责在协议约定的合作期内对本项目进行实施、运行、维护及经营管理。本项目尚处于建设期，截至 2010年 6月 30日，复兴杭锅在建工程账面余额 15,395.77万元。
2010 年 9 月 21 日，邯郸钢铁授权邯郸集团邯宝钢铁有限公司与杭锅集团授权方复兴杭锅签署《关于邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目设备、设施整体变更交接框架协议》，复兴杭锅将协议项目下的设备、建筑物及辅助配套设备移交给邯郸集团邯宝钢铁有限公司，项目交接价格为 1.7亿元。项目设备、设施移交后，复兴杭锅继续承担项目电厂的运行
维护、管理。
3、大型重型装备生产基地项目
本项目由公司全资子公司杭州杭锅重型装备制造有限公司实施。本项目新建1-1-355
大跨度、重型生产厂房，满足超大件、超重件制造需求，建成后将解决现厂区外部运输条件的限制，实现产品的大型化和总装化。项目投产后将主要生产核电设备及大型电站辅机（低压加热器、高压加热器、除氧器及水箱、冷凝器、核电汽水分离器（MSR）、核设备容器）、余热锅炉（9E、9F 级大型燃气蒸汽联合循环余热锅炉）、特种锅炉（大型垃圾焚烧锅炉）、煤气化及 IGCC设备等产品。
本项目尚处于建设期，截至 2010 年 6 月 30 日，公司已累计投入工程款16,061.18万元。该项目作为本次募集资金项目之一，未来由该子公司负责实施，
详细情况请参考本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
4、收购新世纪能源
2008年公司以1,131.20万元代价竞买取得工业资产投资集团拟转让的新世
纪能源 12%的股份，2009年公司又以 2,800万元自中国环境保护公司购得新世纪能源 30%的股权，从而取得对新世纪能源的控制权，此项收购构成非同一控制下的企业合并，公司于 2009年将其纳入合并财务报表。
5、收购青岛捷能 15%的股权
2010年 3月 24日，公司与青岛捷能自然人股东王和源等 24人以及青岛捷能工会委员会分别签订《股份转让协议》，王和源等 24 人以及青岛捷能工会委员会向公司合计转让 990 万股股份即 15%的股权，转让价格为经审计的青岛捷能 2009 年度财务决算报告的每股净资产值，即 11.42 元/股。公司共支付对价
11,305.80万元。
除上述投资和收购行为外，公司报告期内未有其他重大资本支出行为。
（二）未来可预见的重大资本支出计划
公司未来可预见的重大资本支出主要是杭锅余热大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目、杭锅重装大型重型装备生产基地项目和邯钢集团新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目。杭锅重装大型重型装备生产基地项目为本次募集资金项目。具体情况请见前文或参阅本招股说明书“第十三节、募集资金运用”。
截至本招股说明书签署日，公司除上述项目及募集资金项目以外，无其他可预见的重大资本性支出计划，募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股说明书“第十三节、募集资金运用”。
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四、现金流量分析
关于现金流量情况，参照本招股书“第十节财务会计信息”之“九、现金流量”。
五、搬迁进展及影响
（一）搬迁进展
根据杭州市人民政府于 2007年 6月 5日发布的杭政函[2007]98号《关于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》，杭锅集团列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。公司已与杭州市主管搬迁的部门就启动搬迁事宜进行初步接触，但因杭州市主管搬迁部门正在对企业搬迁政策进行修订，双方未就搬迁计划进一步洽谈。
（二）公司应对搬迁的措施
1、发行人老厂区及生产情况
发行人原有的生产经营活动均在老厂区进行。老厂区位于杭州市下城区东新路 245 号，占地面积约 234,118 平方米，建筑面积约 10.75 万平方米。老厂区
的生产车间包括联箱、管件、膜式壁、容器、高加、装配等车间，可满足公司正常生产经营需求。
2、应对搬迁的措施
自公司被杭州市列入两年内启动搬迁的市属工业企业名单后，公司就着手规划选址、购地和建设新厂区，应对搬迁可能对生产经营造成的负面影响。目前，公司主要用于搬迁的丁桥新厂区已部分建成，并已搬入部分生产车间。详细情况如下：
丁桥新厂区位于杭州市江干区丁桥镇，占地面积 215,488 平方米，该地块以出让方式取得，土地使用权证号为杭江国用 2008第 034号，土地使用权人为公司全资子公司杭锅余热。新厂区位于杭州市主城区之一的江干区，临近杭州绕城高速公路和新建杭州火车东站，交通便捷，规划地铁线路从附近通过。
丁桥新厂区已于 2009年 8月部分建成，现有建筑面积约 5.4万平方米。根
据生产组织和分工，丁桥新厂区目前现有联箱、管件、膜式壁三个车间，主要承1-1-357
担集箱、蛇形管、膜式壁等部件产品的加工制造。老厂区原相应车间的性能较好的设备已移至丁桥新厂区，同时更换和增加了部分设备，正常生产所需的设备已经全部到位。丁桥新厂区联箱、管件、膜式壁三个车间及配送中心相关工作人员都已正常工作，食堂、倒班宿舍等配套设施也都同步到位。试运行情况良好。
公司还将在丁桥新厂区建设新的办公大楼，已经获批建设 1.3万平方米，将
用做公司总部的行政、管理、营销、技术部门办公场所。
综合来看，丁桥新厂区交通便捷，占地面积与老厂区相当，可满足搬迁进一步建设需求。
（三）搬迁对公司的影响
公司结合未来业务发展情况，充分考虑了生产能力、员工安置的需要，提前进行了新厂区建设的规划，并已在逐步实施过程中，故列入搬迁计划不会对公司产生较大影响，具体来说：
新厂区的占地面积、规划建筑面积已与老厂区相当，新厂区的布局更加合理，部分投入使用的车间更新了部分老设备，进一步优化生产工艺流程，生产能力已大幅提高；在物流配送方面将更为方便、快捷和合理，故新厂区部分建成以及老厂区后续搬迁不会对公司产能和经营效率产生负面影响，反而会进一步扩大产能，提升经营效率。在产能和经营效率不会受到负面影响的情况下，公司现有产品的产量、收入预期也不会受到新厂区建成包括后续老厂区搬迁的负面影响。
公司搬迁后，预期新厂区建设及新设备投入一定程度上将增加公司每年的折旧费用，如以丁桥现已在用的固定资产和土地使用权来看，2009 年度折旧和摊销为 585.26万元，2010年 1-6月的折旧和摊销费用为 344.07万元，对当期损
益影响较小；员工工作地点变更也将增加一定的交通补助成本，2010 年 1－6月，交通补助为 33.86万元。如公司实施搬迁，考虑到搬迁会获得政府相应的补
偿资金，搬迁所增加的成本可以在政府的补偿资金中得到一定的弥补。
综上所述，在土地、厂房、设备、行政办公、人员安置等方面公司已为搬迁工作做好了充分的准备，相关工作已经开始实施，且实施进展良好。搬迁将为公司未来的发展创造良好的基础设施条件，有利于公司的快速发展，不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大的不利影响。
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六、财务状况及未来盈利能力的趋势分析
结合目前公司所处行业的发展趋势以及公司的发展规划，公司管理层认为，未来几年内，影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：
（一）行业政策环境的影响
随着国家产业结构调整步伐的加快，2007 年开始国家加大了对环保产业、循环经济和可再生能源利用等重点领域的扶持力度，随着国家对资源和环境的越加重视，作为《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》重点鼓励发展的环保设备，余热锅炉产品市场将快速扩大，在未来几年，市场前景十分广阔。
（二）细分行业市场的影响
近年来，公司产品作为主要的节能、环保设备，被广泛应用于电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等国民经济的各个重要领域，并在同一个行业的不同生产环节中得到了推广运用。由于锅炉产品的工况变化大，运行环境复杂，导致其设计难度大、工艺复杂，不同的锅炉细分产品的核心技术相对集中于少数有实力的企业手中，部分锅炉细分产品仅有少数几家企业可以生产。近年来，随着国外知名锅炉制造企业向国内转移制造基地，国内余热锅炉技术更新不断加快，产品的效率和可靠性不断提高，新产品层出不穷。公司通过不断引进、吸收、消化国外的先进技术，并积极与大专院校、设计院和科研单位开展合作，掌握了一系列核心技术，保持了在燃气轮机余热锅炉、水泥窑余热锅炉、干熄焦余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉等领域的技术领先。
目前公司产品种类居余热锅炉行业第一，产品市场占有率居余热锅炉行业第一，但只有通过进一步加大在各个细分领域的技术、资金投入，逐步扩大、巩固在各个细分行业的技术领先、市场地位，公司的持续高速发展才能得以延续。
（三）业务发展目标及募集资金项目投资的影响
面对良好的市场发展机遇，公司已在总结近年来的业务发展经验的基础上制定了未来两年发展规划。在未来两年中，公司将不断扩展和完善公司的产品系列和品种，同时，公司将以本次股票发行上市为契机，全面扩充公司的产能，建立余热锅炉的专业化生产线，大幅提高余热锅炉的生产效率。本次募集资金投资项1-1-359
目建成并逐步投产后，随着公司固定资产规模的大幅增长，余热锅炉的产能将迅速扩张，产品销售规模和利润也将随之增长。通过募集资金投资项目的实施，公司在余热锅炉细分市场的领导地位将得以进一步巩固。
七、其他事项说明
除“第十节财务会计信息”之“十、会计报表附注中期后事项、或有事项及
其他重要事项”所述事项外，本公司目前不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十二节业务发展目标
一、公司当年及未来两年的发展计划
（一）总体发展战略
公司坚持“为用户创造价值，为社会节约资源，为人类改善环境”的宗旨，和谐发展的理念，以节能减排为产业发展方向，大力发展节能减排领域的节能环保产品余热锅炉、燃气轮机余热锅炉、垃圾焚烧锅炉、大型电站辅机设备，进一步拓展新能源领域的核电设备、IGCC及煤气化综合利用设备，努力向节能环保发电设备集成供应商方向发展，将公司打造成为在国内外具有较强竞争力的大型企业集团。
（二）具体业务计划
1、新产品开发计划
公司奉行符合国家产业政策，符合国家能源政策，符合国家环保政策，重点是节能减排综合利用产品的新产品开发指导思想，主要拓展以下产品领域：
（1）余热锅炉：作为全国余热锅炉研发制造的龙头企业，杭锅集团将继续
引领余热利用技术的发展方向，为各行各业的余热利用、节能减排开发出更为高效可靠的余热锅炉；并以此为核心技术，使杭锅集团成为节能环保发电设备集成供应商，拓展杭锅集团的产业链。
钢铁行业余热利用方面，在成功开发了烧结环冷余热锅炉、干熄焦余热锅炉、高炉煤气锅炉基础上，进一步开发烧结主抽烟气余热锅炉、双压干熄焦余热锅炉、转炉冷却烟道饱和蒸汽再过热发电的余热锅炉、炼铁炼钢产生的铁渣钢渣等余热锅炉，并以此为核心为钢铁企业提供余热利用全面解决方案。
建材及其他高耗能行业余热利用方面，继开发了 2500～8,000t/d 水泥窑余热锅炉之后，进一步开发玻璃窑、硅冶炼、矿热炉、电石炉及各种有色冶金余热利用技术，并以此为核心成套供应余热利用发电设备。
（2）燃气蒸汽联合循环发电余热锅炉：作为国内燃气蒸汽联合循环发电余
热锅炉的最大供应商，杭锅集团将对现有 9E、9F级燃气轮机余热锅炉进行优化设计，在满足国内市场的同时，积极开拓海外市场，设计出按欧美标准的燃气轮1-1-361
机余热锅炉。开发 9FB、9H级超大型燃气轮机余热锅炉，开发补燃型燃气轮机余热锅炉，开发带脱硝、脱一氧化碳装置的燃气轮机余热锅炉。
（3）垃圾焚烧锅炉：作为国内最早，也是最大的垃圾焚烧锅炉供应商，杭
锅集团在垃圾焚烧锅炉领域将向更大型化发展，在开发了 500t/d 垃圾焚烧锅炉的基础上开发 800～1000t/d垃圾焚烧锅炉，开发、并成套供应烟气处理设备。
（4）大型电站辅机：以 600MW～1,000MW火电机组为主，开发具有自主
知识产权的电站辅机产品，减少对国外技术的依赖。
（5）核电设备：公司在制造核电常规岛辅机的基础上，结合大型重型装备
生产基地的建设，申请核承压设备资质证书，开发核承压设备。
（6）IGCC（整体煤气化联合循环，Integrated Gasification Combined Cycle）
及煤气化综合利用设备：公司自 2006年即开始 IGCC系统相关设备的研发工作，将重点开发 IGCC系统中的气化岛模块中的气化炉、余热锅炉和燃机岛模块中的燃气轮机联合循环设备。煤气化系统将重点开发煤气化炉、辐射/对流废锅等。
（7）循环流化床锅炉：重点开发 220t/h～480t/h适合海外要求的循环流化
床锅炉。
2、重型装备生产基地建设计划
做好杭锅集团丁桥、余杭崇贤两大生产基地的建设工作，以上市募集资金为契机，着重抓好崇贤重型装备生产基地的建设，努力将杭州杭锅重型装备制造有限公司组建成以满足公司核电设备、大型电站辅机设备、垃圾焚烧炉等特种锅炉、煤气化相关设备及出口海外市场的燃气蒸汽联合循环余热锅炉等产品的生产需要。
3、推进工程总包业务计划
公司从 2005年起开始节能减排工程总包业务。数年来，工程业务取得长足发展。公司计划继续在国内外冶金、建材、垃圾发电等多行业市场大力拓展节能工程总包和合同能源管理等业务。
4、品牌提升计划
公司“NG”牌余热锅炉具有较高的知名度，国内余热锅炉行业标准多由本公司起草，品牌效应明显。公司将进一步采取以下措施提升品牌：
（1）精细管理。进一步完善公司的质量保证体系和各项管理制度，强化产
品制造过程的控制，确保过硬的产品质量。
1-1-362
（2）构建特色。加快引进技术的消化吸收和转化，深入研究和发展现有技
术，形成具有自主知识产权的技术体系，制造具有公司特色的产品。
（3）加强营销。构筑和完善国内外营销网络，扩大战略合作伙伴关系，以
宣传和推广公司的产品和技术。
（4）引领市场。着眼新技术，加强新产品、新市场的研究和开发，以公司
优势和特色的产品引领市场，引导客户。
5、健全营销网络计划
公司营销采用直销模式，其优点是业主和厂家直接见面和交流，业主可以深入地了解公司的产品及制造情况，公司可以直接并详细了解业主的需求。
公司采用了区域设置和产品专业化相结合的营销机构，在国内按地区分设了北方销售区域和南方销售区域，同时根据产品的专业化特点成立了电站锅炉销售部，专门从事电站锅炉的市场开拓，以提升弱势产品的市场占有率；在国外市场，设置了海外销售部，专攻海外市场。
随着公司业务发展，在现有营销模式的基础上将逐步建立以产品为核心的专业化销售团队，分地区设立销售网点，并与国内外著名公司建立战略合作伙伴关系，扩大公司在各地的市场占有率和影响力。
6、人才开发计划
高素质的人才是公司成长和发展的关键，公司将从下述方面着手人才队伍的建设：
（1）建立良好的企业文化。以吸引和留住优秀人员，给员工创造一个良好
的发展的空间，建立良好激励机制和发展机制，促使企业可持续地发展。
（2）建立良好的人才培养观。树立优秀工程技术、管理人员是人才，优秀
技术工人也是人才的人才观。做好技术、管理人员培养计划的同时，加大对技术工人的培养力度，以确保产品质量的提升。
（3）建立“以人为本”的人才培育机制。不仅要用好人才，管好人才，更要
做好现有人才的继续培训工作，使之充分体现公司对人才的关怀和重视。在企业和员工共同发展的基础上建立人员的培养计划。
（4）善于在企业内部挖掘人才，公司将更加注重在企业内部发现和挖掘有
用之才。
1-1-363
（5）全方位吸纳人才。公司将面向全社会，广纳科技、经营、管理等方面
人才，让有识之士加盟公司，健全和完善公司的人才队伍。
7、筹资计划
目前公司生产建设所需资金主要通过公司自身积累、商业信用和银行贷款解决。本次募集资金到位后，公司将有效地加以利用并争取在最短的时间内产生预期的经济效益。在合理控制经营风险和财务风险的前提下，公司将多方位扩展融资渠道，实现股东利益最大化。
二、上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次申请公开发行股票能够获得核准并发行成功，募集资金如期到位。
2、国家宏观经济环境持续、稳定、健康地发展，公司遵循的有关法律、规
则无重大不利变动。
3、公司主要客户所处的冶金、电力、建材、化工等行业稳定发展，国家行
业政策没有重大变化。
4、公司现有管理层和控股股东未来三年内没有发生重大变化。
5、没有其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
本公司要顺利实施上述业务发展目标，主要面临如下困难：
1、公司在扩大生产、开发新产品、加大科研投入的过程中可能面临资金不
足。
2、随着公司业务规模的扩大，对技术开发、生产组织、管理要求越来越高，
公司现有人才团队已显不足，有计划地吸引和培养核心技术人才、优秀管理人才和熟练技术工人是公司实施上述计划的关键。
1-1-364
三、实现上述计划拟采用的途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织项目的实施，争取尽快实现募集资金项目投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，增强公司在行业中的竞争力。
2、以本次发行为契机，公司将按照人才开发计划，加快对优秀人才尤其是
专业人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
3、提高公司的社会知名度和品牌影响力，进一步提升公司主要产品的技术
含量，强化公司现有的营销网络，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
四、公司业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是未来业务发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级。公司业务发展计划的实施，将进一步构造公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金投资计划
根据公司的发展战略和第一届董事会第 24次临时会议、2010年第一次临时股东大会、第一届董事会第 25次临时会议、2009年度股东大会，公司本次拟公开发行不超过 4,100万股社会公众股，拟投资杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目和增资浙江西子联合工程有限公司。该项目总投资46,125万元，拟用本次募集资金投入 42,249万元。
杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目投产后将主要生产核电设备及大型电站辅机（低压加热器、高压加热器、除氧器及水箱、冷凝器、核电汽水分离器（MSR）、核设备容器）、余热锅炉（9E、9F 级大型燃气蒸汽联合循环余热锅炉）、特种锅炉（大型垃圾焚烧锅炉）、煤气化及 IGCC 设备等产品。
若本次募集资金总额超出 42,249万元，将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金未达到 42,249万元，本公司将自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以偿还。
单位：万元
序号项目名称总投资
拟用本次募集资金投入金额建设期项目核准文件杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目
34,125 34,125 3年余发改核[2009]30号增资浙江西子联合工程有限公司 12,000 8,124杭发改外经核准[2010]12号
合计 46,125 42,249
二、本次募集资金项目的实施背景
（一）保护环境和节能减排是我国当前的战略任务
随着我国国民经济的增长，各项建设取得了突出成就，但也付出了巨大的1-1-366
资源和环境代价，经济发展与资源环境的矛盾日趋尖锐。结构不合理、能源利用效率低、有害物排放严重的经济增长模式，已经造成资源难以支撑、环境难以容纳、社会难以承受的被动局面，我国社会经济可持续发展面临严峻的挑战。2000年，我国电力、钢铁、有色、石化、建材、化工、轻工、纺织八个行业主要产品单位能耗平均比国际先进水平高 40%，其中火电供电煤耗高 22.5%，大中型钢
铁企业吨钢可比能耗高21.4%，铜冶炼综合能耗高65%，水泥综合能耗高45.3%，
大型合成氨综合能耗高 31.2%，纸和纸板综合能耗高 120%。（资料来源：《节能
中长期专项规划》，发改环资[2004]2505号）
为实现到 2020 年 GDP 比 2000 年翻两番的目标，我国钢铁、电力、有色金属、化工、水泥、玻璃等行业将加速发展。面对经济增长和环境保护之间的矛盾，我国已经把节能减排作为一项战略任务，正在从行政、法律和经济调节等各方面多管齐下，坚定地推进节能减排措施的制定、实施，以实现节能减排目标。
2010年和 2020年我国主要产品单位能耗指标如下：
主要产品单位能耗指标
项目单位年年年年
火电供电煤耗克标准煤/千瓦时 392 377 360 320吨钢综合能耗千克标准煤/吨 906 760 730 70010种有色金属综合能耗吨标准煤/吨 4.809 4.665 4.595 4.45
铝综合能耗吨标准煤/吨 9.923 9.595 9.471 9.22
铜综合能耗吨标准煤/吨 4.707 4.388 4.256 4.000
炼油单位能量因数能耗千克标准油/吨?因数 14 13 12 10乙烯综合能耗千克标准油/吨 848 700 650 600大型合成氨综合能耗千克标准煤/吨 1,372 1,210 1,140 1,000烧碱综合能耗千克标准煤/吨 1,553 1,503 1,400 1,300水泥综合能耗千克标准煤/吨 181 159 148 129平板玻璃综合能耗千克标准煤/重量箱 30 26 24 20建筑陶瓷综合能耗千克标准煤/平方米 10.04 9.9 9.2 7.2
资料来源：《节能中长期专项规划》
我国能源利用效率与国外先进国家差距明显，节能潜力巨大。按单位产品能1-1-367
耗和终端用能设备能耗与国际先进水平比较，目前我国的节能潜力约为 3亿吨标准煤（数据来源：《节能中长期专项规划》）。节能减排的重要途径是余热回收设备的利用。
余热锅炉运用范围广泛，在高耗能的电力、冶金、建材、化工以及轻工、城建、机械等领域，工艺过程排出较高温度烟气的设备，均适合配置余热锅炉。随着我国经济的发展和环保意识的提高，市场将会对余热锅炉不断提出新的品种要求和技术要求，也为余热锅炉的发展带来了新的机遇。
（二）作为装备制造业的重要组成部分，锅炉行业受到国家高度重视
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。经过50 多年的发展，我国装备制造业取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，成为我国经济发展的重要支柱产业。但我国装备制造业还存在自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题。装备制造业发展状况如何，是一个国家研发设计、材料质量、元器件配套、加工制造、系统集成水平的综合反映，体现了一个国家的工业实力、科技创新能力和在国际竞争中的地位。
进入 20 世纪 90 年代以来，全球装备制造业的全球化、信息化、集群化趋势不断发展。面对激烈的国际竞争，我国政府提出要大力振兴装备制造业。国务院已批准了振兴装备制造业的政策措施，有关部门正在出台配套措施，完善政策法规体系。《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》提出，到 2010 年，发展一批具有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。
锅炉行业作为装备制造业的重要组成部分，国家给予了高度重视和大力支持。
三、公司实施本次募投项目的优势
（一）市场地位优势
公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地，公司迄今为止共生产了 1000多台（套）节能型环保余热锅炉，产生了极为可观的经济、1-1-368
环保效益。2008 年，公司共生产各类余热锅炉 272 台，合计 10,268 蒸吨，综合市场占有率达 34%（按蒸吨数计算，资料来源《中国电器工业年鉴》）。
公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心，2003 年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司技术中心现有科研技术人员409 名，其中享受政府津贴的高级专家 3 名，中高级职称人员 163 名。公司在锅炉产品研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。
公司本次募集资金投资项目生产的燃气轮机余热锅炉、水泥窑余热锅炉和干熄焦余热锅炉是本公司优势产品，一直保持市场占有率第一。
（二）公司订单充足
公司目前订单充足，截至 2010年 6月末，公司库存订单为 33.15亿元，订
单充足，在现有产能状态下，可满足未来 1-2年生产需求。
（三）余热锅炉细分市场竞争程度较低
余热锅炉为非标准化产品，技术、工艺、装备等进入壁垒较高，在不同的细分产品领域，只有少数几家企业具备生产能力。市场统计表明，无论在国际市场还是在国内市场，余热锅炉的市场集中度非常高。在不同的余热锅炉产品细分行业或领域中，前两名制造商市场占有率高达 80～90%。
余热锅炉产品较低的市场竞争，有利于公司扩大高端产品的市场占有率。
（四）公司拥有认知度较高的市场品牌和广泛的客户资源
相比一般锅炉产品，余热锅炉的工艺原理及设计具有特殊性，余热锅炉的结构特征与热力特性复杂。同时，余热锅炉设备单台价值较高，客户在选择供应商时更为谨慎。公司前身杭州锅炉厂自 70年代开始，即致力于冶金、化工、建材、石化、联合循环、电站等广泛领域的余热利用设备的开发、设计、制造，产品位居行业前列。多年的技术研发和市场开拓奠定了公司在余热锅炉行业的龙头地位，也赢得了各类客户的较高认可。
公司在余热锅炉行业树立了良好的品牌形象，积累的大量优质客户，为本项目投产后的产品销售奠定了坚实的基础。
（五）公司生产设备具有一定的通用性
1-1-369
余热锅炉由锅筒、集箱、膜式壁、蛇形管、模块等部件构成，上述部件由不同车间生产并在使用地现场组装。公司生产车间可以为不同种类的余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、电站辅机生产部件，公司的生产设备具有通用性。
本项目的建设充分考虑了余热锅炉产品的差异性，新增的机器设备和余热锅炉综合生产车间将可满足不同余热锅炉、核电设备及电站辅机的生产需要。公司未来将根据市场需求的变化，适时调整本项目生产的余热锅炉、核电设备及电站辅机的产品种类。
四、杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目详细
情况
（一）市场前景分析
在本次募集资金投资项目中，燃气轮机余热锅炉主要应用于电力行业，干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉主要应用于钢铁行业，循环流化床锅炉和电站辅机应用于电力行业，秸秆炉和垃圾炉用于节能环保发电。随着全球经济的增长和环保意识的提高，电力、钢铁的产能不断扩大，新建、扩建和技改项目均需要安装高效、节能、环保的余热锅炉，本次募集资金项目产品市场容量巨大。
1、核电设备及大型电站辅机市场需求
（1）作为一种经济环保能源，核电在世界范围内广泛应用
核电是一种经济环保的能源，被称为“最干净、最方便、最安全、最经济”的电力资源。从投入产出分析来看，虽然建造核电站一次性投资很大，但是运行之后的费用远低于火电，先进国家煤电成本平均是核电成本的 1.4 倍左右。随着
传统能源价格的高涨，核电的经济性将更加突出。同时，核电作为一种低碳能源，在全球逐步过渡到低碳经济时代，核电的外部经济性也使得其更有吸引力。核电厂不排放二氧化硫、氮氧化物或颗粒物等气载污染物，并能够帮助减少对进口天然气的依赖。要真正减少温室气体的排放，作用最大的还是核电。
根据国际原子能机构发布的数据，截至 2009年 12月底，世界上有 31个国家拥有运行中的核反应堆，共有 442 座核反应堆在运行发电。美国拥有的核反应堆最多，有 104座，其次是法国、日本、俄罗斯、英国、韩国。截至 2009年1-1-370
12 月，全球在建核反应堆共有 57 座，有 133 座新的反应堆已经在各国规划之中，计划中或拟议中的核反应堆多达 282 座。世界核电发电量占全部发电量的比例为 17%左右，占比 20%以上的国家有 8个，其中，法国是核电占比最高的国家，核电占全国发电量的 78%。然而，我国核电发展相比世界水平还有很大差距。目前，国内已投入运营的核电机组共 11台，装机容量约 910万千瓦，核电占全国电力装机总容量为 1.00%，核电年发电量 700 亿千瓦时，占全国总发
电量的 1.9％左右。核电发展状况与我国核大国的地位极不相称。
（2）我国核电设备面临巨大市场需求
在国内能源紧缺和环保压力增大的背景下，随着核电技术的日益成熟，我国对核电发展的战略也逐步转变，由过去的“适度发展”、“推进发展”调整为当前的“积极发展”。2007 年，国务院通过《核电中长期发展规划》，提出到 2020 年，中国核电总装机容量将力争达到 4000万千瓦，在建 1800万千瓦，核电装机容量占比达到 4%。而根据目前已经得到批准及正在规划的核电站情况，届时核电装机容量将远远突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。目前已经开工建设的核电项目包括秦山二期扩建、岭澳二期、红沿河、宁德、福清、阳江、方家山、三门、海阳、台山核电一期 10个厂址的 38台机组，在建装机容量 2880万千瓦。
同时，湖北大畈核电站、湖南桃花江核电站、江西彭泽核电站一并获得国家发改委批准，可以开展前期划。预计到 2020年，核电装机容量可达到 7000万千瓦，在建 3000 万千瓦，占全部电力装机容量的比重将提高到 5%，发电量占比也将提高到 8%左右。同时，中国政府先后出台了一系列政策，积极支持核电健康发展。其中，我们认为最重要的两项分别是增值税返还政策和优先上网政策。按规定，核电站投运第 1个 5年、第 2个 5年和第 3个 5年分别可获得返还增值税的 75%、70%和 55%。同时，核电享受与风电等新能源同样的优先上网政策。
2010 年 3 月 28 日，国家能源局电力司副司长曹述栋在参加电力科学发展高层研讨会时透露：“国家核电中长期规划调整草案已经完成，正提交国务院审批。”初步调整方案是到 2020年核电装机容量占总装机容量比例达到 5%、发电量达到 8%，而装机规模至少达到 7000万千瓦，在建约 3000万千瓦。
目前，中国乃至全球正在进入到新一轮的核电投资高峰期，核电行业正处于“裂变”状态中。我国核电的发展给中国核电装备制造业以及相关附属产业带来1-1-371
巨大商机。一般来说，核电设备投资占总投资的比例为 50%左右，从具体构成来看，核岛、常规岛、辅助设备占比约为 46%、30%和 24%。假如到 2020年，核岛、常规岛和辅助设备的国产化率分别达 70%、80%和 90%，市场容量则分别为 1450亿元、1100亿元、1000亿元，也就是说，国内设备供应商有望分享合计约 3550亿元的巨大“蛋糕”。
目前杭锅集团高压加热器在国内的市场占有率为 15%。在国内市场主要竞争对手是上海动力设备有限公司、东方电气集团公司和哈尔滨电气集团公司。为适应高压加热器、低压加热器、除氧器和冷凝器等四类重要电力设备向大型化、模块化迅速发展的需求，杭锅集团将通过管理创新、技术改进等手段降低成本，适应市场需求，争取在电站辅机市场能够有所突破。据国家能源部综合计划司司长周小谦在《关于“十二五”电力科学发展若干问题的探讨》中分析，结合目前火电开工情况，预计“十二五”期间有待招标和投产的火电装机容量在 1.8亿千瓦左
右，按单机 60万千瓦装机容量计算，预计年均在 70多套 60万千瓦的机组。
2、燃气轮机余热锅炉市场需求
（1）全球燃气轮机余热锅炉市场需求
天然气是世界公认的清洁能源，燃气轮机发电具有效率高、占地少、调峰性能好、建设周期短、耗水少、启停方便、运行可靠等一系列优点。因此，应用天然气的燃气轮机发电越来越受到各国的重视。近 20年来，发达国家新增发电量中燃气－蒸汽联合循环发电占较大份额，在一些国家天然气发电已经占据主导地位。目前，燃气轮机正向着大功率、高燃烧温度发展，燃气一蒸汽联合循环已经成为世界上火电建设的重要组成部分。
受原油价格上涨的影响，天然气价格出现一定程度的上升。但由于电力需求的持续增长和燃气轮机联合循环发电自身优点，燃气轮机仍将保持一定速度的增长。自 2000年开始，美国新增发电设备有相当部分是燃气轮机联合循环。2004年，日本共进口 6,000 万吨液化天然气（LNG），共建有数十座 LNG 发电厂，总装机容量已占全国发电容量的 29%（资料来源：《城市燃气》，2007年 02期）。
美国能源情报署（Energy Information Administration，EIA）预测，从 2004到 2015 年，全球的净发电量将增长 85%，从 2004 年的 16.4 万亿千瓦时提高
到 2015 年的 22.3 万亿千瓦时，到 2030 年将升至 30.3 万亿千瓦时。在 2030
1-1-372
年前，煤炭和天然气仍将是发电用最重要的燃料，合计将占此期间全球发电总增加量的 80%。（资料来源：美国能源情报署《2007国际能源展望》）
同时，国际能源机构(International Energy Agency，IEA)也认为，虽然天然气价格上涨，但由于其自身的优点，天然气发电对投资者仍然具有很大的吸引力。
国际能源机构预测，到 2030年天然气发电量将是 2006年的 2倍多。
国际能源机构（IEA）预测新增天然气发电量如下图所示：
世界电力装机容量增长（按能源分类）
资料来源：国际能源机构(IEA)《World Energy Outlook 2006》；TWh：十亿千瓦时；Gas：
天然气。
燃气轮机余热锅炉是燃气轮机联合循环发电机组的重要组成部分。燃气轮机发电机组全球市场的持续增长，为燃气轮机余热锅炉提供充足的市场空间。
（2）全球天然气产量将保持持续增长
为满足不断增长的需求，世界天然气主要生产国纷纷计划在近几年内加大投资力度，扩大产量和增加出口。2006 年全球天然气产量达到 28,343.04 亿立方
米，比上一年增长 2%。欧佩克天然气产量近年持续高速增长，继 2005年 10.43%
的增幅之后，2006年也达到 4.67%，全年共生产天然气 4,615.70亿立方米（资
料来源：美国油气杂志(oil&gas journal)，2007年 3月）。
国际能源机构（IEA）预测，从 2004年到 2030年，全球天然气将保持持续增长。到 2030 年，转轨经济国家天然气产量将达 11,100 亿立方米，年均增长
1.2%，中东地区可达 9,000亿立方米，年均增长 4.5%。天然气供应量的持续增
长为燃气轮机发电提供了充分保障。
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全球天然气产量增长情况（按地区分类）
资料来源：国际能源机构(IEA)，《World Energy Outlook 2006》；bcm：十亿立方米。
（3）我国燃气轮机余热锅炉市场需求
根据我国电力工业可持续发展战略的部署，天然气发电将在我国适度发展，燃气轮机发电机组是我国国家电网的重要补充。燃气轮机发电机组能在无外界电源的情况下起动迅速，机动性好，在电网中可作为尖峰负荷和紧急备用，能较好地保障电网的安全运行。
燃气轮机发电机组在处置自然灾害和应急突发事件中有不可替代的作用。本世纪初，美国、加拿大发生大面积停电事故，对美国经济和社会造成了严重影响。
之后，美国和加拿大加大了对燃气轮机的投入，将燃气轮机作为备用电源配置在关键地区。2008 年初，我国南方发生的大面积冰雪灾害，对当地电网造成了巨大破坏，致使人民生产生活受到严重影响，这暴露我国以燃煤机组为主的电力能源结构的局限性。如果能采用燃气轮机作为备用电源，形成分布式发电，将极大地降低冰雪灾害的影响，为国家挽回大量的损失，并使人民群众的生活得到更有效地保障。
西气东输，川气东输，近海油气开发，进口液化天然气，以及与俄罗斯等周边国家天然气资源的合作协议，将为我国燃气轮机发电机组（含燃气轮机余热锅炉）提供大发展的基础条件。国际方面，石油及天然气的使用持续增长，南美天然气管道、伊朗－巴基斯坦－印度天然气管道以及土库曼斯坦－阿富汗－巴基斯坦天然气管道等线路将相继建成，这些国家在管道沿线也将新上一些燃气—蒸汽联合循环发电机组，公司在 2006年开始陆续参与了其中一些项目的投标工作，1-1-374
并得到了印度尼西亚、印度、巴基斯坦、马来西亚、阿塞拜疆、泰国、阿曼、约旦等多个订单，还有一些项目在洽谈接触之中。
3、生活垃圾焚烧处理系统市场需求
《全国城市生活垃圾无害化处理设施建设“十一五”规划》提出，“十一五”期间我国将新增城市生活垃圾无害化处理能力 32万吨/日，其中城市新增规模 25.3
万吨/日、县城新增规模 6.7万吨/日，城市新增规模中垃圾焚烧厂处理能力为 6.66
万吨/日，占 26.32%；新增城市生活垃圾无害化处理设施 479项，其中垃圾焚烧
厂 82座，占 17.1%；总投资 862.9亿元，平均每年投资 173亿元。同时公司正
在以东南亚国家为突破口积极开拓海外市场，目前正在洽谈的海外项目有印尼、泰国、斯里兰卡等国城市生活垃圾发电项目的工程总包项目。
4、IGCC及煤化工装备市场需求
IGCC（整体煤气化联合循环发电技术）和煤化工、甲醇合成塔余热回收是公司的新产品、新技术的研究和发展方向，公司将作为今后新的经济增长点进行项目研究和发展。现在美国、欧盟、日本等国都在开发 IGCC技术，已取得重大进展，并建成一批示范工程，跨入商业验证运行阶段。目前，全世界共有近 30座 IGCC电站运行或在建，总装机容量超过 8,000MW，发电效率已达 45%。现今，IGCC两大关键技术设备大型煤汽化炉和燃气轮机，只有少数发达国家掌握。
国内对 IGCC的研究始于上世纪 80年代初，90年代组织开展了 IGCC电站工程预可行性研究，对主要工艺进行了技术经济分析评估。“九五”期间，进行了工艺、煤气化、热煤气净化等方面的关键技术研究。
目前，我国的 IGCC以示范工程机组为主，但电力供应商如中国华电集团、中国大唐集团、中国电力投资集团公司以及华能等正开始筹建 IGCC电站。目前准备和有意向的项目有 7个机组。从国家的产业政策和市场需求方向分析，IGCC和煤化工产品均具有广阔的市场发展空间。根据市场需求及发展需要，拟建项目产品将以大型化为目标，并形成生产能力。
（二）募集资金投资项目具体情况
1、项目产品生产方案
本项目新建的联合生产厂房主要承担以核电设备配套辅机、垃圾焚烧炉、IGCC气化炉、煤化工等大型压力容器产品、余热锅炉汽包等产品的制造和总装1-1-375
工作及 9F、9E燃汽轮机余热锅炉模块组装工作。主要的生产内容包括：余热锅炉模块组装、筒节的下料、成形、焊接、探伤、总装、热处理、试压、油漆及包装。
2、项目投资估算
本项目总投资为 34,127万元，其中铺底流动资金 5,647万元，项目投资具体情况见下表：
单位：万元
建筑面积建筑工程
设备及安装工程
序
号工程项目或费用名称
m2 小计小计
工器具费其他
费用合计
其中
外汇
Ⅰ.工程项目
1 联合生产厂房 32,513 9,065.1 11,969.9 141.2 21,176.2 450.0
其中：生产车间 167.3 10,333.1 10,500.4 450.0
探伤室 31.0 1133.2 1164.2
高配及车间变电所 0.0 349.7 349.7
锅炉房 0.0 28.1 28.1
压缩空气站 0.0 92.3 92.3
霞普气站 0.0 33.6 33.6
2 焊材试验中心及焊材库 1,060 160.2 131.6 291.8
3 综合仓库及理化中心 2,837 532.3 181.0 713.3
4 油化库 151 17.1 0.0 17.1
5 混合气站 2.6 0.0 2.6
6 露天堆场 43.9 0.0 43.9
7 综合楼 4,720 894.8 0.0 894.8
8 土方工程 162.5 0.0 162.5
9 门卫（2个） 114 24.2 0.0 24.2
10 围墙及大门 60.2 0.0 60.2
11 厂区系统 242.5 0.0 242.5
12 厂区道路及回车场 187.2 0.0 187.2
13 绿化 25.8 0.0 25.8
小计 41,395 11,418.4 12,282.5 141.2 0.0 23,842.1 450.0
Ⅱ.其他费用
1 征地拆迁费 2,319.8 2,319.8
2 建设单位管理费 260.8 260.8
3 设计费 350.0 350.0
4 其他费用 354.5 354.5
小计 3,285.1 3,285.1 0.0
Ⅲ.预备费
1 基本预备费 1,352.9 1,352.9 22.5
1-1-376
建筑面积建筑工程
设备及安装工程
序
号工程项目或费用名称
m2 小计小计
工器具费其他
费用合计
其中
外汇
2 价差预备费 0.0 0.0
小计 1,352.9 1,352.9 22.5
合计 41,395 11,418.4 12,282.5 141.2 4,637.9 28,480.0 472.5
占比(%) 40.09% 43.13% 0.50% 16.28% 100.00%
铺底流动资金 5647
总计 34,127
3、产品的质量标准
本项目生产的锅炉产品将执行国家、企业质量标准，主要包括《质量手册》、《锅炉压力容器质量管理手册》、《机械工程师协会质量手册》及用于支撑以上手册的相应程序文件。产品在出厂前由第三方（省级质量技术监督部门授权的特种设备检测院）进行安全质量监督检查。
4、产品技术情况
本项目拟采用的生产技术及技术工艺均为成熟技术，不存在新技术开发的情况。主要工艺措施如下：
（1）下料：板材主要采用数控火焰切割机和半自动火焰切割机下料。
（2）坡口加工：板料直边坡口采用铣边机进行加工；封头和筒体的环缝坡
口采用立车或端面车床进行加工；筒体的大接管管孔坡口采用马鞍形气割机进行切割；接管坡口的加工采用移动坡口加工机。
（3）筒节成型：新增 1台 150/250*4000 的重型卷板机，新增一台 50mm
的中型卷板机。对厚度在 50mm以下的筒体，在 800t油压机上预弯，再用中型卷板机冷卷成形。
（4）焊接：筒体纵缝焊接主要采用自动埋弧焊焊接。对于厚板筒节，主要
采用窄间隙焊机焊接。筒体环缝焊接采用主要采用自动埋弧焊焊接，对于厚板筒节，主要采用窄间隙埋弧焊。大管接头焊接采用马鞍型自动埋弧焊；小管接头采用手工氩弧焊打底，手工电弧焊盖面工艺；模块组装采用手工焊接。
（5）钻孔：主要采用摇臂钻床钻孔。
（6）热处理：汽包焊后整体热处理在汽包热处理炉内进行；IGCC 气化炉
壳体组件的整体热处理在大型热处理炉内进行。汽包或容器筒节焊接时的预热主1-1-377
要采用电加热，辅助以火焰预热。模块组装采用电加热局部热处理装置。
（7）检验：汽包及容器焊缝的无损检验，主要在 450kVX射线（包括 Co60）
探伤室和 6MVe直线加速器探伤室内进行检测。
（8）汽包在水压试验台进行水压试验。
5、原材料、辅助材料的供应情况
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料与公司现有铸件所用的原材料相同，其来源和供应地亦基本相同，均可在国内选购和配套。本项目主要原材料、辅助材料和燃料用量如下表：
名称单位数量备注
钢板 t 10,000 国内市场或钢厂采购
管材 t 1,800 国内市场或钢厂采购
型材 t 500 国内市场或钢厂采购
扁钢 t 80 国内市场或焊材厂采购
锻件 t 210 国内市场或钢厂采购
焊丝 t 60 外协或专业厂家供应
焊条 t 30
焊剂 t 20
合计 t 12,700
防锈底漆 t/a 25
面漆 t/a 15
水性涂料 t/a 20
稀释剂 t/a 5
包装材料 t/a 400
本项目所需电力由杭州电力部门提供，本项目所需的原料、辅助材料及动力供应可靠。
6、销售方式
公司已经在余热锅炉市场树立了良好品牌形象，积累了大量优质客户资源，具备良好的市场基础。公司将采用目前的营销模式销售本项目产品。
公司按地区分设了五个国内营销区和一个海外营销区，对内采取“外引内招”的方式，健全和培育一支具有高素质、懂技术、善经营的营销队伍，对外将分地区设立经销网点，在重点区域单独设立销售点。扩大公司在各地市场的影响力，更迅速、广泛、直接地了解和掌握市场需求信息。
7、项目环保情况
本项目的产生的主要污染物为废气、固体废弃物、废水和噪音。废气主要是1-1-378
生产厂房内焊接场地的焊接、碳弧气刨等操作所产生的焊接烟尘，以及生产过程中产生一定量的油漆废气、喷丸粉尘。固体废弃物主要为机械加工过程中产生的废金属屑和焊渣、废机油等。废水主要为部分工艺阶段的清洁废水。噪声主要为机械加工设备产生的机械噪声。公司严格按照国家的有关规定对废气、固体废弃物、废水和噪声进行处理。
对于废气，公司加强厂房内通风换气，同时提高焊接机械化、自动化水平；生产工艺中尽量使用气体保护焊、自动埋弧焊工艺，减少药皮焊条工作量；减少手工焊接工作量，采用焊接烟气净化器，降低焊接烟尘的排放等。
公司试验中心和暗室排放的酸碱废水在区域经中和井中和处理后，可以达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准和《污水排入城市下水道水质标准》(CJ3082-1999)，处理后的污水排入厂区污水管道。
钢材边角料、废铁屑、焊接废渣及废焊材、除尘固废等工业固体废弃物由公司综合经营部定期回收；废油漆桶、废机油等由杭州大地环保有限公司进行安全处置；废乳化液、危废等厂区内妥善储存，由杭州大地环保有限公司进行安全处置。
对于噪声，公司在厂区布局上将噪声大的车间和动力设施布置在远离厂界和厂内生活办公区的地方。在满足生产要求的前提下，公司在工艺设备选用时采用低噪声设备；生产车间尽量采用电动工具代替风动工具；在噪声超标岗位，配备防护用品如耳塞、耳罩等；生产设备采用减振、隔音设施，以减轻对周围环境的影响。
浙江省杭州市余杭区环境保护局已出具环评批复[2009]689号《杭州市余杭区环境保护局建设项目环评影响报告审批意见》，同意本项目建设。
8、项目的选址、占用土地情况
本项目实施地位于浙江省杭州市余杭区崇贤镇四维村，厂区用地面积
130.265亩，公司已取得该土地的土地使用权证。
9、项目主要经济效益指标
本项目达产后，预计可实现销售收入 124,597万元，利润总额 17,512万元，投资回收期（税后）5.2年，内部收益率(税后)29.2%。
10、项目组织方式和实施进展
1-1-379
本项目由公司的全资子公司杭州杭锅重型装备制造有限公司实施。截至2010年 6月 30日，公司已累计投入工程款 16,061.18万元，如下表：
单位：万元
费用项目截至 2010年 6月 30日
杭余出国用（2008）第 108-414号余杭区崇贤镇四维
村 86843.2平方米土地使用权费
2,255.70
设备采购款 5,292.81
生产厂房建设 8,354.85
建设管理费用 53.32
建设财务利息 104.50
合计 16,061.18
本项目实施进度如下：
时间进度
2008年 7月－2010年 10月土建施工；
2010年 3月—2010年 10月设备调研、采购；
2010年 10月—2010年 12月土建竣工验收；
2010年 9月—2010年 12月设备安装调试完成；
2011年 6月起试生产。
五、增资浙江西子联合工程有限公司
根据杭锅集团董事会、股东大会决议以及浙江西子联合工程有限公司董事会会、股东会决议，同意增加浙江西子联合工程有限公司注册资本人民币 12,000万元，由公司全体股东按各自在本公司注册资本所占的比例以现金方式增资。本次增资完成后，西子联合工程的注册资本由现有的人民币 5,000万元增加至人民币 17,000万元。杭锅集团应出资 8,124万元，由募集资金到位后增资投入。增资完成后，杭锅集团仍持有联合工程 67.7%的股份。
增资的资金主要用于：1、增加余热发电工程项目的前期预备投入流动款项，
2、投资以合同能源管理方式运作的余热发电项目。
（一）西子联合工程基本情况
1、基本情况
西子联合工程是一家致力于节能减排业务，以能源综合利用、电力开发、环境保护、绿色建筑等技术为核心，并以工程总承包为龙头的省级高新技术企业。
1-1-380
西子联合工程业务范围为承担国内外热电项目，钢铁、冶炼、水泥、玻璃、石灰、石化等行业的余热发电，蒸汽-燃气联合循环发电，废水处理的污泥处理处置，垃圾和生物质发电，煤矸石综合利用发电等项目的项目咨询、工程设计和工程总承包。
西子联合工程产品包括钢铁厂烧结项目余热、铁合金项目余热、干熄焦项目余热、玻璃窑项目余热、石灰窑项目余热、水泥窑项目余热等各种生产过程中的余热利用项目，城市废水处理、污泥处理处置工程，城市垃圾处理和资源化工程，生物质发电工程等实施 EPC（Engineer，Procure，Construct，设计、采购、施工）总承包为主、合同能源管理（EMC）方式为辅进行投资建设。
西子联合工程成立于 2005 年 11 月，注册资金人民币 5,000 万元。西子联合工程目前最新股权结构：
股东名称出资额度（万元）占总体比例（%）
杭州锅炉集团股份有限公司 3,385 67.7
杭州悦基电力工程有限公司 1,615 32.3
总计注册资本 5,000 100
西子联合工程成立以来，西子联合工程研发中心通过自身独立研发，逐渐掌握了余热发电核心技术，并且获得了在余热发电设计方面多项实用型技术专利，其中包括新型钢铁低温余热发电技术、整体煤气化联合循环发电技术、垃圾焚烧发电核心技术、循环硫化床锅炉技术、新型生物质燃料发电技术、低耗烟气脱硫、脱硝核心技术、高效长寿命除尘技术、废水处理的污泥处理技术、煤矸石综合利用和风力与太阳能发电等技术。西子联合工程以自身独立的设计团队为主导力量，并通过所掌握的技术，创造了一个又一个经典项目，为国家节能减排做出了杰出的贡献。
西子联合工程通过努力，在完善自己的技术基础上陆续取得相关的技术专业资质证书。西子联合工程拥有 6项专利，正在申请的专利有 14项。
2009年 11月，西子联合工程被中国机械工业联合会指定机械工业环境保护机械标准化技术委员会余热回收、利用技术装备分技术委员会秘书处。目前余热减排技术装备行业标准尚属空白，西子联合工程在全国环保产品标准化技术委员会指导下，正在组织有关单位编写有关余热减排技术装备国家标准。
2、资产负债表和利润表
1-1-381
浙江西子联合工程有限公司最近两年及一期财务数据如下，其中 2008年度和 2009 年度数据出自天健所出具的天健审[2010]196 号《审计报告》，2010 年1-6月数据经天健所审计（但未出具单独的审计报告）：
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 2,875.10 5,367.95 7,301.01
应收票据 7,413.72 927.60 1,320.00
应收账款 14,630.56 13,512.31 2,491.80
预付款项 7,726.70 3,971.06 3,588.18
应收利息 16.17 -
应收股利
其他应收款 712.33 750.55 2,059.97
存货 3,282.91 3,519.94 839.88
流动资产合计 36,641.33 28,065.57 17,600.83
非流动资产：--
持有至到期投资 1,000.00 -
固定资产 386.65 404.58 251.50
无形资产 18.63 22.85 13.55
长期待摊费用 520.54 578.88 33.86
递延所得税资产 528.68 408.07 34.27
其他非流动资产--
非流动资产合计 1,454.49 2,414.38 333.18
资产总计 38,095.81 30,479.95 17,934.00
流动负债：
应付票据 2,292.30 1,064.12 1,602.00
应付账款 13,449.41 10,686.02 3,989.77
预收款项 7,669.38 5,832.49 4,366.97
应付职工薪酬 562.34 525.83 273.70
应交税费 695.99 925.80 -112.59
应付股利 506.00
其他应付款 510.61 441.81 325.57
流动负债合计 25,686.03 19,476.07 10,445.42
非流动负债：--
预计负债 1,875.18 1,328.05 350.92
非流动负债合计 1,875.18 1,328.05 350.92
负债合计 27,561.21 20,804.11 10,796.34
所有者权益：--
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
1-1-382
盈余公积 540.24 308.14 76.87
未分配利润 4,994.37 4,367.70 2,060.79
归属于母公司所有者权益合计
10,534.61
9,675.84 7,137.66
所有者权益合计 10,534.61 9,675.84 7,137.66
负债和所有者权益总计 38,095.81 30,479.95 17,934.00
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2010年
1-6月 2009年度 2008年度
一、营业总收入 23,688.44 36,635.60 18,477.11
其中：营业收入 23,688.44 36,635.60 18,477.11
二、营业总成本 19,970.81 31,700.51 15,814.92
其中：营业成本 17,089.67 27,462.42 13,453.33
营业税金及附加 294.15 332.30 285.26
销售费用 892.79 1,280.39 674.57
管理费用 1,459.16 2,374.25 1,407.94
财务费用-21.78 -59.14 -91.90
资产减值损失 256.82 310.28 85.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
投资收益（损失以“-”号填列） 10.33 27.70 55.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
汇兑收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,727.96 4,962.80 2,717.52
加：营业外收入 69.36 41.38 3.53
减：营业外支出 44.58 36.74 -
其中：非流动资产处置损失--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,752.73 4,967.44 2,721.05
减：所得税费用 882.91 918.25 667.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,869.82 4,049.19 2,053.27
归属于母公司所有者的净利润 2,869.82 4,049.19 2,053.27
少数股东损益--
由上表，西子联合工程最近两年增长迅猛，2009 年度营业收入相比 2008年度增长 18,158.49万元，同比增长 98.28%，净利润随之同比增长
97.21%，这主要得益于该公司在杭锅集团的大力协助和杭锅品牌影响下，在总
包工程领域竞争优势突出。
（二）项目的实施背景
1-1-383
1、我国企业更加重视工业能源节能
在国家当前“十一五规划”和“十大产业振兴规划”对节能减排强有力的推动下，节能和新能源技术不断加速发展并逐渐形成产业化。金融危机后，循环经济、低碳经济和绿色经济发展受到国家和企业的空前重视。其中，钢铁企业和冶金企业对生产中产生的余热和废气进行回收循环利用在国家所倡导的节能减排中发展低碳经济方面取得了显著的成就。随着国家对工业企业做进一步的产业调整，我国许多工业企业更加重视与工业能源节能服务企业进行合作加大和加快对自己资源减量、节能环保和发展循环经济。
企业通过节能减排，不但为企业节约了成本，而且赢得了极高的社会声誉，能够把环境和社会挑战转化为商业机遇的企业将在市场中占据积极有利的地位。
企业节能减排责任的履行不仅仅是为满足制度与监管的要求，它将成为企业培养差异化竞争优势的平台，会最终支持和帮助企业实现长期、可持续性增长。
目前国家对节能减排的政策扶持，为联合工程提供广阔发展前景和大好发展契机的同时，也给联合工程带来了压力。如果要巩固余热发电行业的市场竞争地位，联合工程必须通过产品研发有效降低成本、并能通过提供丰富的业务结算方式来发掘和拓展未来业务市场。
2、联合工程具有丰富的 EPC（工程总承包）、EMC（合同能源管理）经验
西子联合工程以杰出的专业设计为核心，通过先进的计算机 EPC工程项目管理体系，创造了一个又一个经典的工程总承包项目。2005 年—2009 年 EPC项目的业绩如下：
序号项目名称
1 浙江建德三狮水泥集团 9MW低温余热电站项目
2 邯郸钢铁股份有限公司 2×360M2烧结环冷机余热发电项目
3 安阳钢铁股份有限公司环冷机余热发电项目
4 安阳钢铁股份有限公司干息焦余热发电项目
5 鞍钢股份有限公司三烧环冷机余热发电工程
6 太原钢铁集团 450M2烧结环冷机余热蒸汽供热工程
7 太原钢铁集团 660M2烧结环冷机余热蒸汽供热工程
8 湖南华菱涟源钢铁有限公司 360M2烧结机技术改造工程余热利用-锅炉岛工程
9 常州中天钢铁低温余热利用发电工程 2×140M2 +2×75M2烧结+炼钢余热
10 鞍钢股份鲅鱼圈分公司 2×405M2烧结余热发电工程
11 甘肃腾达西北铁合金矿热炉余热发电工程
国内项目
12 柳州 2×360M2烧结环冷机余热发电工程
1-1-384
13 唐钢炼铁厂北区 1-4#烧结环冷余热发电总承包工程
14 广东韶钢松山股份有限公司 2×360 ㎡烧结厂环冷机烟气余热回收利用
15 河北钢铁承德分公司余热回收综合利用项目烧结余热发电工程
16 唐山长城钢铁集团燕山钢铁有限公司新区烧结余热回收锅炉订货合同
17 嘉兴石化有限公司 PTA项目锅炉岛配套工程
18 中橡（鞍山）化学工业有限公司鞍炭厂三期扩建—碳黑尾气锅炉及汽轮机系统统包工程19 亚太纸业（广东）有限公司年产 45万吨高档文化纸项目
1 柬埔寨 KCC水泥窑余热发电项目
2 泰国 PPPC锅炉岛工程项目
3 泰国 SKIC 130t/h CFB锅炉岛工程项目
4 越南 VKPC电厂 130t/h CFB锅炉岛工程项目
5 印尼东加里曼丹电厂工程项目
国际项目
6 印尼 Jawa Pos Group 电厂 1×25MW电厂项目
自成立至今，西子联合工程通过产品差异化的战略方针和自身强大的科技产品设计研发能力，并借助杭锅炉集团的产品和市场的优势，实现了 4年大发展。
2009年新增订单总额为人民币 5.1亿元，比 2006年增长了近 45倍。
（三）西子联合工程的盈利模式
1、EPC（工程总承包）盈利模式
西子联合工程利用杭锅集团自主研发的余热技术和产品以及联合工程在余热节能技术上的强大优势，针对客户需求，进行设计、采购、集成安装余热发电设备、设备调试与时运行、投产和管理人员培训一系列服务。在工程总承包模式中，西子联合工程可凭借强大的资金和技术为优势，能够为客户提供多种融资方案，并能有效的解决客户融资渠道。在总承包合同中，西子联合工程在项目中一般需要向客户预付工程总费用的 20%作为工程的质量保证金，并在工程正常投产后半年退回。
根据目前在总承包合同中要求垫资的实际情况，西子联合工程正在积极寻找以合同能源管理的模式的节能减排项目。当前的国际上以赢利为直接目的的专业化公司基本采用项目合同能源管理方式提供节能服务。西子联合工程通过项目的合同能源管理，向客户提供节能减排项目的能源效审、节能设计、材料设备采购、施工、培训、运营维护、节能检测并通过与客户分享项目实施后产生的节能效益来赢利和滚动发展。以项目能源管理的方式为客户实施的节能项目，通常会有明显的节能及经济效益，具有高回报率，一般的项目投资回收期在 3年左右。通过1-1-385
项目合同能源管理，西子联合工程与业主共同投资项目，共同承担项目风险、共同分享节能利润。
2、EMC（合同能源管理）盈利模式
合同能源管理是 20 世纪 70 年代以来，在西方发达国家开始采用一种市场化能源管理方法，其实质是一种节能投资模式。在合同能源管理中，通常由节能服务公司出资、出技术，并直接负责企业节能项目的实施，节能所获得的效益与签约企业分享，节能项目的投资也从节能效益中分期支付。采用这种模式，签约企业不需要出资，而且风险很小，又能达到节约能耗、降低成本的效果，很受企业欢迎。
在目前西子联合工程具体运作中，合同能源管理往往采取和签约企业共同出资，西子联合工程单独出技术，并直接负责节能改造，合同期结束后所有节能效益与签约企业共同分享。在国家对节能减排倡导下，通过西子联合工程提供的合同能源管理方案为企业事实节能改造项目，不仅可以帮助企业克服在实施节能项目时所遇到的障碍，如融资障碍、节能新技术新产品信息不对称等，还可以帮助企业全部承担或部分分担项目的技术风险、经济风险和管理风险。
在这一过程中，企业无须投资大笔资金即可导入节能产品、技术及专业化服务，同时可以获得专业节能资讯和能源管理经验，提升管理人员素质，促进内部能源管理科学化。另一方面，也更为重要的是，基于市场运做的合同能源管理项目，受利益最大化驱使，客户主动寻找西子联合工程实施节能项目，西子联合工程不但可以让客户得到实惠，西子联合工程可以通过项目利润来开发节能新技术、新产品，从而使自身不断发展壮大，最终将在中国成为以科技为本，基于市场的节能服务产业的领先者。
（四）增资的必要性
西子联合工程的主要客户为钢铁企业，受外部经济环境及工程进度和工程不可预测因素的影响，企业工程应收款回收较慢。虽然资金压力部分可以转移给公司下游企业，但企业后期应收款及占用资金较多，营运资金需求较大。
根据对未来 5年企业财务预测进行模拟分析，西子联合工程 2009年销售增长率为 98.28%，2010年预计销售增长率将下降到 47%,在 2013年降低到 25%
并趋于平稳。未来 5年企业将主要从事的余热发电总承包业务。截至 2009年末，1-1-386
企业在手订单 9个，库存订单人民币 4个亿，按流动资金占用率 10%计算，完成库存订单需要占用流动资金约人民币 4,000万。同时西子联合工程 2009年底应付账款人民币 10,686万元，为保证总承包合同如约履约，同时降低经营成本，需要及时向供应商支付相关款项。通过对企业未来 5年产品市场进行战略部署和财务分析，西子联合工程需要在 2011 年增加注册资本 12,000 万元，以达到对未来销售增长率在 25%以上。
（五）资金用途
本次增资人民币共计 12,000万元将主要用于增加余热发电工程项目的前期预备投入流动款项和对公司合同能源管理余热发电项目投资。根据目前行业要求计算（客户扣留 10%性能保证金和 10%质量保证金的支付，并结合项目的整体利润率和部分付款转嫁给分包单位），未来 5年，西子联合工程每年需要销售收入的 10%左右作为工程项目的前期占用款，此工程前期占用款占公司流动资金总数量比重较大。根据目前所掌握的西子联合工程产品和市场情况分析，未来 5年钢铁烧结余热发电总承包工程占的比重很大。从未来 5年的钢铁烧结余热发电项目总承包工程的前期准备款额度来看，西子联合工程在 2011年需要在钢铁烧结余热发电工程上增加资金 4,950万元。
为了加快实施可持续发展战略和执行资源综合利用政策，根据西子联合工程生产规模、技术条件，并综合考虑余热资源及场地布置等因素，腾达西北铁合金有限公司在以已计划投建的两期矿热炉余热发电的基础上，对 4 X 25MVA矿热炉新增余热发电项目。目前西子联合工程已经与腾达西北铁合金有限公司达成初步意向，对新增矿热炉 3期余热发电项目采用合同能源管理方式于 2010年底签约，西子联合工程对此项目前期投资付款需要人民币 6,543万元。
另外，部分增资将会补充企业研发中心的研发费用。用于研发费用的资金占总增资量的份额将会随增资后资金流动比率和企业资本结构做相应的计划调整
（六）增资协议内容
发行人的实际控制人谢水琴通过嘉恒投资持有全部的悦基工程有限公司股权，从而间接参股西子联合工程，持股比例为 25.30%。
2010 年 5 月 21 日，悦基工程有限公司与杭州悦基电力工程有限公司签订1-1-387
《股权转让协议》：悦基工程有限公司将持有西子联合工程的 1,265 万元出资额转让给杭州悦基电力工程有限公司。转让后,杭州悦基电力工程有限公司持有西子联合工程 1,615 万元出资额，占注册资本的 32.3％；杭锅集团持有西子联合
工程 3,385万元出资额，占注册资本的 67.7％。2010年 5月 27日，杭州市江
干区对外贸易经济合作局批准同意上述股权转让，并同意西子联合工程公司性质由中外合资企业变更为内资公司。2010年 6月 4日，完成本次股权转让的工商登记变更。
1、增资协议的主要内容
股权转让后，杭锅集团与杭州悦基电力工程有限公司于 2010年 6月 5日签署《增资协议》，约定：
（1）由双方按各自在西子联合工程注册资本所占的比例以现金方式增资
12,000 万元，增资价格为 1：1，增资后西子联合工程的注册资本为 17,000 万元，其中杭锅集团增资 8,124万元，杭州悦基电力工程有限公司增资 3,876万元；
（2）双方的增资款项在杭锅集团首次公开发行股票获得中国证监会核准且
募集资金到位后 30天内一次性汇入西子联合工程验资账户，如杭锅集团首次公开发行股票未获得中国证监会核准，双方将以自筹资金增资。
（3）增资双方逾期 15个工作日仍未支付的，违约方的出资资格即被取消，
其他股东有权按照股权比例就违约方约定的出资额进行出资。
2、增资价格确定依据
本次增资由现有股东同比例增资，故增资价格为每元出资作价 1元。
3、股东身份及资金来源
杭州悦基电力工程有限公司为西子联合工程管理层设立的公司，股东为戴綦文等 14人（戴綦文等 14人的简历参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股权结构及组织结构”之“（三）本公司的主要控股子公司和参
股公司”之“5、发行人与外部股东或子公司管理层合资设立子公司的原因”）。
杭州悦基电力工程有限公司用于西子联合工程的增资款项由其自筹解决。
（七）效益测算
假设 2011 年募集资金到位并增资完成后，西子联合工程预期 2011 年当年可实现营业收入 7.40 亿元，净利润 6,200 万元，2012 年预期可实现营业收入
1-1-388
9.6亿元，净利润 7,600万元。
1-1-389
第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。
（一）股利分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：
1、提取法定公积金；
2、提取任意公积金；
3、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）制定股利分配方案的主要考虑因素
本公司分配股利时，将考虑如下因素：
1、公司的财务业绩；
2、股东的权益；
3、整体营运状况及策略；
1-1-390
4、公司的资金需求；
5、在向股东支付股息，或在本公司附属公司向本公司支付股息时所受到的
和约限制；
6、税收因素；
7、对公司信贷额度可能产生的影响；
8、法律法规限制；
9、董事会认为有关的任何其他因素。
二、近三年股利分配情况
2008年 3月 20日，公司 2007年年度股东大会通过决议，以截至 2007年12月 31日公司 24,000万总股本为基数，以资本公积每 10股转增 3.3股，共转
增 7,920万股，同时未分配利润按每 10股派送 0.7股红股并派送 0.50元现金股
利（含税），合计派送红股 1,680万股及现金股利 1,200万元。
2009年 5月 18日通过的 2008年度股东大会决议，以截至 2008年 12月31日公司 33,600万股总股本为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金股利 3,360万元。
2009年 10月 12日，公司 2009年第二次临时股东大会通过决议，以截至2009 年 9 月 30 日公司 33,600 万总股本为基数，以资本公积每 10 股转增 0.7
股，共转增 2,352万股。
2010 年 2 月 6 日，公司 2009 年年度股东大会通过决议，以截至 2009 年12月 31日公司 35,592万股总股本为基数，每 10股派送现金股利 2元（含税），合计派送现金股利 7,190.40万元。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
根据 2010年 2月 6日召开的公司 2009年度股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
公司发行上市后股利分配的原则。根据 2010年 1月 4日，公司 2010年第一次临时股东大会决议通过的《杭州锅炉集团股份有限公司章程（2010年 1月1-1-391
修正案）》规定“公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
1-1-392
第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系服务
公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为董事会办公室，联系方式如下：
1、联系人：陈华（董事会秘书）
2、地址：杭州市下城区东新路 245号
3、邮政编码：310004
4、电话：（0571）85387519
5、传真号码：（0571）85387598
6、电子信箱：boiler@mial.hz.zj.cn
二、重大合同
截至 2010年 6月 30日，发行人现行有效、正在执行的重要商务合同如下：
（一）销售合同
1、余热锅炉
（1）2006 年 10 月 19 日，杭锅有限与福建晋江天然气发电有限公司（以
下简称“福建晋江”）签订《福建晋江燃气电厂工程余热锅炉岛采购合同》（合同编号：NG2006－049），约定杭锅有限向福建晋江销售燃气电厂项目余热锅炉岛，合同总价款 32,196万元。合同设备的保证期为每套余热锅炉岛验收证书签发之日起 24个月。2009年 06月 10日，双方签订《余热锅炉平台钢结构采购合同补充合同》，增加四台锅炉平台钢结构供货，合同总价相应调整。
（2）2008 年 4 月 3 日，杭锅集团与中国电工设备总公司（以下简称
“CNEEC”）签订《阿塞拜疆阿里拜 2*135MW联合循环电站工程余热锅炉买卖合同》（合同编号：NG2008－309），约定 CNEEC 向杭锅集团采购用于阿塞拜疆 JANUB2X2*135MW联合循环电站工程项目的余热锅炉，合同总价款 22,160万元，合同设备的质保期为：在影响合同设备正常运行或性能的部件修理或更换后，该设备正常运行起 12 个月或签发“最终接受证书”；因杭锅集团设备缺陷1-1-393
导致修理或更换，使合同设备停运，该损坏的设备质保期按实际修理或更换所延误的时间作相应延长；至工程质保期结束，三者以时间长者为准。
（3）2008年 5月 31日，杭锅集团与美国 Black & Veatch Corporation（以
下简称“BV公司”）签订 Glow Phase 5 Combined Cycle/Cogen Project-Heat
Recovery Steam Generator（合同编号：NG2008－312）的订单，约定 BV公司向杭锅集团采购用于 Glow Phase 5 Combined Cycle/Cogen 项目的余热锅炉，合同总价款 1,705 万美元，合同设备的质保期为：暂时实质性完工日后 2年，但不迟于 2014年 6月 30日。2008年 11月至 2009年 10月间因增加供货范围和产品责任险保费，订单价格三次进行调整，总价变更为 17,229,909.66美
元。
（4）2008 年 5 月 8 日，杭锅集团与绿色煤电有限公司（以下简称“绿色
煤电”）签订《华能绿色煤电天津 IGCC电站项目余热锅炉及辅助设备采购合同》（合同编号：NG2008－202），约定绿色煤电向杭锅集团采购华能绿色煤电天津IGCC电站项目余热锅炉及辅助设备，合同总价款 7,715万元，合同设备的质保期为自绿色煤电出具临时验收证书起一年止。2009 年 8 月 27 日杭锅集团、绿色煤电与华能（天津）煤气化发电有限公司（以下简称“华能煤气化”）签订《<华能绿色煤电天津 IGCC电站项目余热锅炉及辅助设备采购合同>之权利义务转让及变更协议》，约定绿色煤电在合同项下的权利义务转让给华能煤气化，并对原合同部分条款进行修改。
（5）2008年 7月 11日，杭锅集团与武汉都市环保工程技术股份有限公司
（以下简称“都市环保”）签订《设备采购合同》（合同编号：2008-047），约定杭锅集团向都市环保销售用于武汉钢铁（集团）公司燃气蒸汽联合循环发电（CCPP）工程的余热锅炉等设备以及指导安装调试服务，合同总价款 8,459万元，设备保证期自货物通过 72小时试运行合格后 12个月。
（6）2008年 9月 17日，杭锅集团与山东电力建设第三工程公司（以下简
称“第三工程”）签订《设备采购合同》（合同编号：NG2008-315），约定杭锅集团向第三工程销售用于约旦 SAMRA联合循环电站二期工程的余热锅炉，合同总价款 10,550 万元，质量保证期为机组自业主签发初步验收证书之日起 24 个月或每台合同设备交货完成之日起 36个月，二者以先到日期为准。
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（7）2008 年 9 月 3 日，杭锅集团与 CNEEC 签订《余热锅炉设备采购合
同》（合同编号：NG2008-316），约定杭锅集团向 CNEEC 销售用于马来西亚SABAH 190MW联合循环电站项目的余热锅炉及其附属设备，合同总价款 8,564万元，质保期为机组自移交证书签发之日起 24个月，或合同设备完成交货之日起 36个月，两者以先到为准。
（8）2009年 7月 31日，杭锅集团与申能股份有限公司（以下简称“申能
股份”）签订《上海临港燃气电厂一期工程余热锅炉设备采购合同》（合同编号：
NG2009-025），约定杭锅集团向申能股份销售用于上海临港燃气电厂一期工程项目的余热锅炉岛，合同总价款 32,578万元，合同设备的保证期为余热锅炉岛验收证书签发之日起 24 个月。2009 年 11 月 20 日，发行人、申能股份、申能燃气电厂筹建处、上海电力建设物资公司和西安热工院召开上海临港燃气电厂一期工程余热锅炉设备第二次设计联络会，会议明确由于给水泵组设备由原暂估价2,400万元按实调整为 2,575万元，因此原合同总价也相应调整为 32,799万元。
（9）2009 年 9 月 4 日，杭锅集团与第三工程签订《阿曼 SALALAH 燃气
机组电厂工程余热锅炉设备订货合同》（合同编号：NG2009-307），约定杭锅集团向第三工程销售用于阿曼 SALALAH 燃气机组电厂工程 6FA 级燃气蒸汽联合循环余热锅炉，合同总价款 20,175万元，质量保证期为机组自业主签发初步验收证书之日起 24 个月或每台机组最后一批合同设备交货之日起 36 个月（时间以先到日期为准）。
（10）2009 年 12 月 5 日，杭锅集团与江苏华电戚墅堰热电有限公司（以
下简称“戚墅堰热电”）签订《2*200MW 燃机热点联产工程余热锅炉设备采购合同》（合同编号：NG2009-044），约定杭锅集团向戚墅堰热电销售用于2*200MW燃机热点联产工程的余热锅炉，合同总价 8,444万元，质量保证期为合同设备初步验收证书签发之日起 2年（签最终验收证书）或由于买方原因导致合同设备未能如期进行初步验收时，为自卖方发运的最后一批货物到货之日起36个月（签最终验收证书），二者以先到为准。
（11）2010年 5月 7日，杭锅集团与宁夏东部热电股份有限公司（以下简
称“宁夏热电”）签订《4*200MW 级联合循环热电冷联产工程余热锅炉岛设备采购合同》（合同编号：NG2010-029），约定发行人向宁夏热电销售用于1-1-395
4*200MW级燃气—蒸汽联合循环发电机组工程的余热锅炉岛，合同总价 19,350万元，质量保证期为买方签署设备初步验收证书之日起 12个月，或由于买方原因导致合同设备未能如期进行初步验收时，为自卖方发运的最后一批货物到货之日起 24个月，二者以先到为准。
2、电站辅机
（1）2008年 12月 10日，杭锅集团与中广核工程有限公司（以下简称“中
广核”）签订《阳江核电工程设备供应合同》（合同编号：NG2008－072）约定杭锅集团向中广核提供阳江核电项目 LOT41A-2常规岛高加、低加及 STR设备采购包的设计、设备、文件和服务，合同总价为 18,228万元，合同设备的保证期限为 2年，从签署临时验收证书的日起开始计算。
（2）2009年 7月 17日，杭锅集团与 Alstom(武汉)工程技术有限公司（以
下简称“Alstom”）签订两份采购订单（合同编号：NG2009－305），约定杭锅集团向 Alstom销售用于台山核电站 E&P工程的高压加热器、冷却水热交换器和机械工程师协会 U钢印,两份订单总价为 7,262.286万元，产品的质保期为下列
期间的较早者：业主临时验收“电站”之日起的三十六个月；或每件产品交付之日起的四十八个月。
3、电站锅炉
（1）2008年 4月 25日，杭锅集团与 Greenesol Power Systems Pvt. Ltd
（以下简称“GPSPL”）签订《Barath公司新热电项目机器和设备供货合同》（合同号：NG2008－310），GPSPL 向杭锅集团采购循环流化床锅炉，合同总价为2,760万美元，CIF印度 Chennai（金奈）港，合同总价已经包括适用海运的包装费用。合同设备的质保期自电厂调试起为期 12个月，但并不超过自最后一批主要货物到达印度卸货港后的 18个月。
（2）2009年 2月 16日，杭锅集团与 GPSPL签订《Barath公司新热电厂
项目机器和设备供货合同》（合同号：NG2009－303），GPSPL向杭锅集团采购循环流化床锅炉，合同总价为 1,408万美元，CIF印度 Chennai（金奈）港，合同总价已经包括适用海运的包装费用。合同设备的质保期自电厂调试最后一天起为期 12个月，但并不超过自最后一批主要货物船期后的 18个月。
（3）2009 年 9月 30日，杭锅集团与印度 BMMISPAT有限公司（以下简
1-1-396
称“BMMIL”）签订《采购订单》（合同编号：NG2009－310），约定发行人向BMMIL 销售 2 台循环流化床热炉，合同总价款 14,360,000 万美元，CIF 印度Chennai（金奈）港，合同总价已经包括适用海运的包装费用。合同设备的质保期自电厂调试最后一天起为期 12个月，但并不超过自最后一批主要货物船期后的 18个月。
4、工业锅炉
（1）2009 年 11 月 30 日，杭锅集团与武汉深能环保新沟垃圾发电有限公
司（以下简称“深能环保”签订《武汉市北江西部（新沟）垃圾焚烧发电厂中温次高压余热锅炉设备供货合同》（合同编号：NG2009-047），约定杭锅集团向深能环保提供全套余热锅炉 2套，合同总价为 3,180万元，每台锅炉的质保期为锅炉 72+24小时性能验收合格之日起 12个月或每台锅炉最后一批货物发货完毕后24个月，以先到者为准。
（2）2009 年 11 月 27 日，杭锅集团与印度 Timarpur Okhla Waste
Management Company Private limited（以下简称“ TOWMCL”）签订《TOWMCL3*450T/DWTE 锅炉项目机械设备供货合同》（合同编号：NG2009－311），约定发行人向 TOWMCL销售 3台 450吨/日垃圾焚烧发电锅炉的机械、设备、材料及相关技术文件，合同总价为 2500万美元。合同设备的保证期为启动之日起 12个月，或自最后一船船期起 18个月，以较早的时间为准。2009年12月 24日，双方签订补充合同，将合同总价变更为 1,650.01万美元。2010年
2月 9日，双方再次签订补充合同，对原合同的付款方式及交付进度进行变更，其他合同条款保持不变。
5、其他
2007年 11月 30日，杭锅集团与 NOOTER/ERIKSEN签订采购订单（合同编号：NG2008-301），杭锅集团向 NOOTER/ERIKSEN出售用于乔治亚电力公司麦当劳 4,5 & 6 CC工程的烟道、护板并提供现场焊接，合同总价为 9,049,599美元，同时根据双方之前签订的其他合同的实际履行情况，本合同价格调减 15万美元，实际付款额为 8,899,599美元。本合同设备的质保期从设备商业接受的12 个月起到设备到工地 18 个月内。2009 年 6 月 15 日，订单总价变更为8,752,285美元。
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（二）电厂总包
1、2007 年 7 月 6 日，杭锅有限与安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安
阳钢铁”）签订《安阳钢铁股份有限公司烧结环冷机余热蒸汽发电工程总承包合同》（合同编号：NG2007－34），约定杭锅有限总承包安阳钢铁烧结环冷机余热蒸汽发电工程，建设规模为 1×30MW补汽纯冷凝汽轮发电机组、2台双压余热锅炉。自交工之日起，本合同工厂进入为期一年的质保期。本合同总承包价款13,168万元。2008年 08月 13日，杭锅集团、安阳钢铁与联合工程签订《安阳钢铁股份有限公司烧结环冷机余热蒸汽发电工程总承包合同变更协议》，约定合同总承包方变更为杭锅有限和联合工程的联合体，联合工程收取部分费用并支付发票。因此原合同总价相应减少 2,815万元，变更为 10,353万元。
2、2010年 1月 15日，联合工程、联合设备成套与河北钢铁股份有限公司
唐山分公司（以下简称“河北钢铁”）签订《唐钢能源综合利用工程炼铁厂北区1-4#烧结机环冷余热发电工程总承包合同》（合同编号：UEC－Z1001），约定联合工程、联合设备成套总承包唐钢炼铁厂北区 1-4#烧结机环冷余热发电工程。
本合同总承包价款 11,200万元。合同项目质保期为并网发电合格后 12个月或设备发货后 18个月，以先到为准（但不少于 12个月）。2010年 3月 18日，河北钢铁与联合设备成套签订《补充协议》，约定设备费由 6,080 万元变更为 6,310万元，因此合同总价相应变更为 11,430万元。
（三）其他
2007年 5月 8日，杭锅有限与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯郸钢铁”）签订《邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360 平方米烧结环冷烟气余热发电项目合作协议书》，约定杭锅有限投资组建项目公司，在协议约定的合作期内独立运作邯郸钢铁新区两台 360 平方米烧结环冷烟气余热发电项目，对项目进行实施、运行、维护及经营管理。自协议签署之日起至项目验收合格后次月度 1日起的 10个正常经营年度为合作期。协议约定，邯郸钢铁应当根据协议约定的价格无条件收购本项目所产生的全部电量。本项目总投资预算为 22,752万元。在经营期内，对邯郸钢铁所收购项目公司的电量及由于本项目的营运而使邯郸钢铁原有的 1＃、2＃风机停用减少的邯郸钢铁环冷风机的总耗电量的三分1-1-398
之二按月进行结算。合作期满后，设备无偿移交给邯郸钢铁。
鉴于《邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目合作协议书》中有条款约定，如杭锅有限与邯郸钢铁双方同意，邯郸钢铁可以一次性提前收购协议下的项目。2010 年 9 月 21 日，邯郸钢铁授权邯郸集团邯宝钢铁有限公司与杭锅集团授权方复兴杭锅签署《关于邯郸钢铁集团有限责任公司新区 2×360平方米烧结环冷烟气余热发电项目设备、设施整体变更交接框架协议》，复兴杭锅将协议项目下的设备、建筑物及辅助配套设备移交给邯郸集团邯宝钢铁有限公司，项目交接价格为 1.7亿元。项目设备、设施移交后，复
兴杭锅继续承担项目电厂的运行维护、管理。
（四）采购合同
1、2009年 10月 28日，杭锅集团与上海能翼泵机有限公司（以下简称“上
海能翼”）签订《临港 9F余热锅炉高压给水泵设备合同》（合同编号：PC09-624），约定上海能翼向杭锅集团提供用于临港 1*4项目的 9F余热锅炉高压给水泵，合同总价 21,320,000元。
2、2009年 12月 24日，杭锅集团与西子重工机械签订《采购协议》，约定
西子重工机械为杭锅集团制作用于杭锅集团锅炉、容器辅机等系统的部件和产品，价格见结算清单。协议的有效期从 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日。
3、2009 年 12 月 25 日，杭锅集团与无锡振达特种钢管制造有限公司（以
下简称“振达钢管”）签订《采购协议》，约定振达钢管向杭锅集团提供用于杭锅集团锅炉、容器、辅机等系统和部件有关的原辅材料、配套件等，其价格是 2010年定价（以最新的版本价格为准）。协议的有效期从 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日。
4、2009 年 12 月 25 日，杭锅集团与江阴市三鑫精密钢管有限公司（以下
简称“三鑫钢管”）签订《采购协议》，约定三鑫钢管向杭锅集团提供用于杭锅集团锅炉、容器、辅机等系统和部件有关的原辅材料、配套件等，其价格是 2010年定价（以最新的版本价格为准）。协议的有效期从 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日。
5、2009年 12月 29日，杭锅集团与武汉毅恒机械制造有限公司（“武汉毅
1-1-399
恒”）签订《采购协议》，约定武汉毅恒为杭锅集团制作用于杭锅集团锅炉、容器辅机等系统的部件和产品，价格见结算清单。协议的有效期从 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日。
（五）技术许可合同
2002年 6月 21日，发行人与 NOOTER/ERIKSEN INC签订了协议编号为AMHBP-074号的《许可证和技术转让协议》，协议有效期为 12年，并自动延长5年，除非其中有一方在此协议相关到期日至少一年前通知另一方其终止意向。
NOOTER/ERIKSEN INC 在协议有效期内准许发行人非排他及非转让性地在约定区域内销售、供货和安装利用“燃气轮机排气余热回收单压和多压水平自然循环产生蒸汽的系统的数据和专利”（简称为“N/E技术”）的产品并在中国设计和制造。同时，准许发行人在协议有效期内非排他性地许可使用 NOOTER/ERIKSEN
INC的贸易名称（NOOTER/ERKSEN）和商标。技术转让和许可采用技术转让费加提成的方式。
（六）代理合同
1、2009 年 12 月 25 日，杭锅集团与浙江中大技术进口有限公司（以下简
称“浙江中大”）签订《进口钢材代理协议》，约定杭锅集团委托浙江中大向国外代理进口钢材，杭锅集团应支付浙江中大代理手续费。协议有效期从 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日。
2、2009 年 12 月 22 日，杭锅集团与上海外经贸国际货运有限公司（以下
简称“外经贸货运”）签订《货运代理协议书》，约定杭锅集团委托外经贸货运代理“进口物资（散货、集箱）”的报关、清港、拆箱、运输等事宜，并约定了具体的收费标准和结算方式。协议的有效期从 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12月 31日。
（七）保险合同
杭锅集团现持有保险单号为 PQBB201033160045 的财产保险综合险保险单。根据该保险单，上述财产保险综合险的被保险人为发行人，保险标的为 2010年 3月账面原值剔除土地 3857.60万元和汽车 451.59万元的固定资产
1-1-400
和 2010年 3月账面余额剔除钢材 7984.24万元的流动资产（存货），保险期限
为 2010年 5月 1日至 2011年 4月 30日止，总保险金额为 57,924.87万元，总
保险费为 13.90万元。
（八）借款合同
1、2007 年 8 月 29 日，工业资产经营公司与杭锅集团签订《借款协议》，
根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单（国资委简复[2007]第 18号），为支持杭锅集团上市，约定将国家扶持资金 2622.44万元无偿
借给杭锅集团，借款期限 3年。3年期满后杭锅集团一次性归还。2007年 9月29日，工业资产经营公司与杭锅集团签订《补充协议》，借款金额由 2622.44万
元人民币变更为 2296.5万元人民币，其他条款保持不变。
2、2008年 12月 16日，杭锅余热与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）
签订的《出口企业固定资产投资贷款借款合同》约定：贷款人向杭锅余热发放43,000 万元人民币的出口企业固定资产投资贷款，合同项下的全部贷款应专项用于杭锅余热未提供出口产品技术含量和附加值而实施的大型燃气蒸汽联合循环余热锅炉固定资产投资项目项下的资金需要。合同贷款期限为 78个月。贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率下浮10 个百分点确定。贷款利率每年确定一次。该合同的担保形式为发行人与贷款人另行签订《保证合同》，以及杭锅余热另行将其所拥有完全所有权的大型燃气蒸汽联合循环余热锅炉项目在建工程抵押给贷款人，双方另行签订《房地产抵押合同》。
3、2009 年 12 月 23 日，杭锅重装与中国工商银行股份有限公司浙江省分
行营业部（以下简称“贷款人”）签订《固定资产借款合同》（合同编号：2009年（本级）字 0634 号），约定杭锅重装向贷款人借款 1,000 万元人民币用于大型重型装备生产基地项目建设，借款期限为 3年，自实际提款日起算。
4、2010年 3月 2日，杭锅集团与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）
签订的《借款合同（一般机电产品、高新技术产品卖方信贷）》（合同号：（2010）
进出银（浙信合）字第 1-008号）约定：发行人为出口高新技术产品向贷款人申请出口卖方信贷，贷款人向发行人提供 5,000万元的贷款，合同项下贷款全部专项用于发行人出口产品的资金需要。合同贷款期限为 12个月。为保证合同项下1-1-401
贷款的专款专用和按期偿还，发行人另与贷款人和作为代理行的中信银行股份有限公司杭州分行签订《委托代理协议》（协议号：（2010）进出银（浙信代）字
第 1-003号）。
5、2010 年 3 月 25 日，杭锅与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）签
订的《借款合同（一般机电产品、高新技术产品卖方信贷）》（合同号：（2010）
进出银（浙信合）字第 1-014号）约定：发行人为出口高新技术产品向贷款人申请出口卖方信贷，贷款人向发行人提供 5,000万元的贷款，合同项下贷款全部专项用于发行人出口产品的资金需要。合同贷款期限为 12个月。为保证合同项下贷款的专款专用和按期偿还，发行人另与贷款人和作为代理行的中信银行股份有限公司杭州分行签订《委托代理协议》（协议号：（2010）进出银（浙信代）字
第 1-008号）。
6、2010年 3月 30日，杭锅重装与中国工商银行股份有限公司浙江省分行
营业部（以下简称“贷款人”）签订《固定资产借款合同》（合同编号：2010 年（本级）字 0214 号），约定杭锅重装向贷款人借款 2,000 万元用于大型重型装备生产基地项目建设，借款期限为 3年，自实际提款日起算。
三、重大诉讼事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈夏鑫 吴南平 杨建生
颜飞龙 张民强 林建根
杨华勇 马骏 钟晓敏
全体监事签名：
成谦 徐洪炳 丁建平
高级管理人员签名：
颜飞龙 林建根 鲁尚毅
何伟校 陈华 胡世华
杭州锅炉集团股份有限公司
年 月 日
1-1-403
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨鑫强
保荐代表人：
钮蓟京 王中东
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-404
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 虞文燕
浙江天册律师事务所
年 月 日
1-1-405
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
韩厚军
签字注册会计师：
林国雄 朱国刚
天健会计师事务所有限公司
年 月日
1-1-406
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
余华开
签字资产评估师：
徐晓钧 柴铭闽
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
1-1-407
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
韩厚军
签字注册会计师：
林国雄 闾力华 朱国刚
天健会计师事务所有限公司
年 月日
第十七节备查文件
一、备查文件内容
1、发行保荐书及发行保荐工作报告
2、审计报告及财务报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和时间
1、公司证券部
地址：浙江省杭州市东新路 245号
电话：0571－85387519
联系人：董振东
查阅时间：星期一至星期五上午 8：00—11：30 下午 1：00—5：00
2、国信证券股份有限公司
地址：上海市民生路 1199弄证大五道口 1号楼 15层
电话：021-60933190
传真：021-60936933
联系人：钮蓟京、王中东、马军、杨鑫强、董加武、唐慧敏
查阅时间：星期一至星期五上午 9：00—11：30 下午 1：00—5：00
