天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 5,200万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 24.90元
预计发行日期 2010年 12月 22日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 20,575万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年 12月 20日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要
股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
二、公司于2010年1月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目投资、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010年我国风电装备产能将超过 2,000万千瓦，而每年风电装机规模为 1,000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
2009年 8月 26日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。
若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是 3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。
（二）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas 和 GE 两大公司，2007 年度、2008年度、2009 年度，2010 年度 1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占当期营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，存在对 Vestas 和 GE
两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对 Vestas和 GE销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据 Goldman Sachs 2009年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约 96%的市场份额，其中 Vestas和 GE约占 40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas 和 GE 在全球约有 10 家风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas和 GE对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与 Vestas和 GE等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在 2009 年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大国际市场除 GE 和 Vestas等公司外的其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Vestas和 GE的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在 Vestas和 GE等销售客户集中的风险。
目录
第一节释义.12
一、一般释义.12
二、专业术语释义.14
第二节概览.18
一、公司简介.18
二、公司核心竞争优势.19
三、公司主要财务数据.22
四、合并报表主要财务指标.23
五、本次发行情况.23
六、募集资金用途.24
第三节本次发行概况.25
一、本次发行的基本情况.25
二、本次发行股票的有关当事人.26
三、发行人与中介机构关系.27
四、本次发行有关重要日期.28
第四节风险因素.29
一、宏观调控的政策风险.29
二、市场风险.30
三、经营业绩的风险.33
四、税收优惠及税收政策发生变化的风险.34
五、产能扩大引起的市场风险和管理风险.36
六、财务风险.36
七、实际控制人控制的风险.38
第五节发行人基本情况.39
一、公司基本信息.39
二、公司改制设立情况.39
三、公司历史沿革.43
四、公司设立以来的主要资产重组情况.52
五、公司股权关系与内部组织结构.55
六、公司股东及实际控制人基本情况.58
七、公司子公司情况.76
八、公司股本情况.82
九、公司员工及社会保障情况.84
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况..85
第六节业务和技术.86
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.86
二、公司所处行业的基本情况.86
三、公司在行业中的竞争地位... 116
四、公司主营业务情况.122
五、公司固定资产及无形资产情况.135
六、主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排.140
七、公司境外经营情况.143
第七节同业竞争与关联交易.144
一、同业竞争.144
二、关联交易.146
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.154
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.154
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况
...157
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.158
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.159
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.159
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.161
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重要承诺.161
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.161
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况.161
第九节公司治理...164
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度建立健
全及运行情况.164
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.171
三、公司的规范运作情况...173
四、投资者权益保护情况...173
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.174
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.174
第十节财务会计信息...175
一、财务报表.175
二、审计意见.184
三、财务报表编制基础.184
四、合并报表范围及变化情况...184
五、主要会计政策和会计估计...188
六、主要税项及享受的优惠政策...204
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.205
八、重要会计科目和财务比例的说明.206
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.212
十、设立时及报告期内评估情况...216
十一、历次验资情况...216
第十一节管理层讨论与分析.219
一、财务状况分析.219
二、盈利能力分析.246
三、现金流量分析.264
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析...267
第十二节业务发展目标.270
一、公司发展目标及发展计划...270
二、募投项目与公司未来的发展状况分析.273
三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.273
四、上述业务发展计划与现有业务的关系.274
第十三节募集资金运用.276
一、募集资金运用基本情况.276
二、募投项目实施必要性分析...277
三、募集资金投资项目简介.281
四、项目组织及管理...304
五、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性.305
六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.307
第十四节股利分配政策.309
一、最近三年股利分配政策.309
二、最近三年实际股利分配情况...310
三、本次发行前滚存利润的分配政策.310
四、本次发行后的股利分配政策...310
第十五节其他重要事项. 311
一、重要合同. 311
二、重大诉讼和仲裁事项...317
三、关联方的重大诉讼或仲裁事项.318
四、刑事诉讼或行政处罚事项...318
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.319
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...319
保荐人（主承销商）声明...320
发行人律师声明...321
会计师事务所声明.322
评估机构声明.323
验资机构声明.324
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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第十七节备查文件.325
一、备查文件.325
二、文件查阅时间.325
三、文件查阅地址.325
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司或天顺风能
指天顺风能（苏州）股份有限公司
天顺有限指天顺（苏州）金属制品有限公司，系公司前身
上海天神指上海天神投资管理有限公司，系公司控股股东
乐顺控股指 Real Fun Holdings Limited，英属维尔京群岛乐顺控股有限公司，系公司股东
优顺公司指 Real Advantage Trading Limited，英属维尔京群岛优顺有限公司，为公司实际控制人严俊旭先生的独资公司
天顺控股指 Titan International Holdings Limited，香港天顺国际控股有限公司，系优顺公司之控股子公司
天顺环宇指 Brilliance Universal Limited，英属维尔京群岛天顺环宇有限公司
上海利能指上海利能投资管理有限公司，系公司股东
上海丰登指上海丰登投资管理有限公司，系公司股东
上海亚商指上海亚商创业投资有限公司，系公司股东
上海博毅指上海博毅投资管理有限公司，系公司股东
金石投资指金石投资有限公司，系公司股东
苏州鼎融指苏州鼎融投资管理有限公司，系公司股东
天顺风电设备指
天顺（苏州）风电设备有限公司，原名天顺（苏州）风电法兰有限公司，系公司全资子公司
连云港天顺指天顺（连云港）金属制品有限公司，系公司全资子公司
沈阳天顺指沈阳天顺金属有限公司，系公司控股子公司
辽宁中天伟业指辽宁中天伟业科工贸有限公司，系沈阳天顺股东
包头天顺指包头天顺风电设备有限公司，系公司全资子公司
新利创投指新利创业投资（上海）有限公司，系天顺控股之全资子公司中信证券指中信证券股份有限公司，系发行人保荐人、主承销商
发行人会计师/华普天健指
华普天健会计师事务所（北京）有限公司及其前身华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
发行人律师/
北京中伦指北京市中伦律师事务所
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
GWEC 指 Global Wind Energy Council，世界风能理事会，成立于 2005年初，旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围地天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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报道行业动态、政策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地区风电发展概述等，其成员为各国风能行业协会和风能行业相关公司，网址：
http://www.gwec.net/
WWEA 指
World Wind Energy Association，世界风能协会，是一个非营利性的国际组织，旨在全球范围内推广风能应用，其主要工作是：为成员提供交流的平台，促进技术转让；影响国家及国际风能政策的制定；组织国际会议的召开；出版风能国际标准年鉴，其中包括来自各成员国的最新信息，关于可再生能源整合、风电机组、并网系统在技术、政策、经济、市场、培训等方面的专门报告，网址：http://www.wwindea.org/
EWEA 指
European Wind Energy Association，欧洲风能协会，致力于推动欧洲地区及全球的风电行业的发展，组织相关国际会议，及时发布市场统计数据、技术、政策动向相关信息，提供相关产业报告下载，网址：http://www.ewea.org/
AWEA 指
American Wind Energy Association，美国风能协会，成立于1974年，致力于推动风能作为一项洁净能源在全球的应用，提供的信息包括：全球运行中的风能项目、处于不同开发阶段的新项目、风能领域的相关公司、技术新进展、风能及可再生能源的政策动向等，此外，还组织相关会展及培训类研讨会，网址：http://www.awea.org/
中国风能协会指
中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981 年，是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社会团体，网址：http://www.cwea.org.cn/
Vestas 指
Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各子公司，包括 Vestas-American Wind Technology, Inc.、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一
GE 指
General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy
GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整机生产商之一
Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护
CAB 指 CAB Incorporated，美国公司，系风塔部件、工业铸件和锻件、钢管法兰等产品供应商
Clipper 指 Clipper Turbine Works, Inc.，总部位于美国，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指公司现行的公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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国家发改委指国家发展和改革委员会
本次发行指公司本次公开发行人民币普通股的行为
募集资金投资项目/
募投项目
指 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目和研发中心项目
报告期指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月
元指人民币元
二、专业术语释义
风力发电指利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程
风电场指可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成
风力发电机/风电整机/风电机组/风机指
将风的动能转换为电能的旋转装置；一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成
装机容量指实际安装的发电机组额定有功功率的总和
风力发电塔架/
风塔指
风力发电机组的支撑结构，一般为采用钢板卷制、焊接等形式组成的柱体或者锥体结构，内部附有机械内件和电器内件等辅助设备
内件指
风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等
防震塔指根据设计要求，具备一定抗震能力的风力发电塔架冷温塔指适用于极端寒冷环境下（零下 20℃以下）的风力发电塔架
陆上风塔指应用于内陆地区的风力发电机组的风塔
海上风塔指
应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近海及浅海水域的风力发电机组的风塔
塔节指经过工艺流程加工，并且完成卷制连接、纵缝焊接后，呈筒状形态的钢板
塔段指一节或一节以上塔节，在两端与法兰连接并经过环缝焊接后形成的整体结构
法兰指
将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配套的紧固件进行固定；常见的法兰形式有 L形、T形、平法兰三种
焊接法兰指
主要通过焊接工艺制成的法兰，其制作流程为：将法兰按照圆周等分成 4-6 等份，通过焊接形式组成法兰毛坯，再经过机械加工制作而成
环锻法兰指主要通过锻造工艺制成的法兰，其制作流程为：将法兰原材料加热，通过锻打成型以及碾压成型的方天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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式制成法兰毛坯，完成热处理后，再经过机械加工制作而成
风塔门框/门框指用于加固风力发电塔架的人员出入口的钢结构支撑件
塔体板指用于风塔制作的、经切割成型加工而未经卷圆的钢板
坡口指根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状的沟槽
桩基指
一种基础结构，负责将发电机组、叶片、风塔等部件产生的各种荷载传递至地基；通常由钢结构或混凝土组成
托架指
用于转运或停放风塔的支撑结构，通过紧固件连接或者衬托的方式避免风塔与地面直接接触而造成风塔损坏
门框与塔节焊缝指门框装配到塔节后形成的焊缝
电缆框与塔节焊缝指电缆框装配到塔节后形成的焊缝
纵缝焊接指对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接
环缝焊接指对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接
黑塔体指完成总装，但未进行表面处理和内件安装的风塔
清根指
焊接清根，主要指针对中厚板双面焊接时，由于通常正面焊接时背部成型不好，可能存在未焊透、未融合等情况，进行背面焊接时需要将可能存在的缺陷清理掉，使得背面焊接成型良好，焊接质量得到更好的保证
碳刨清根指
碳弧气刨清根，是使用碳棒或石墨棒作电极，与工件间产生电弧，将金属熔化，并用压缩空气将熔化金属吹除的一种清根方法
无损检测、NDT 指
对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能或用途的检测手段，英文全称为Non-destructive Testing。通过使用无损检测，能发现材料或工件内部和表面所存在的缺欠，测量工件的几何特征和尺寸，测定材料或工件的内部组成、结构、物理性能和状态等。常用的无损检测手段包括目视检测、超声检测、磁粉检测、射线照相检测、渗透检测等
目视检测指
Visual Testing，简称 VT。指直接用目视手段或借助放大镜、内窥镜、纤维光导或相机等设备来检测物体缺陷的方法
超声检测指
Ultrasonic Testing，简称 UT，也叫超声波检测。指利用物体自身或缺陷的声学特性对超声波传播的影响，来检测物体的缺陷或某些物理特性的方法
磁粉检测指 Magnetic Particle Testing，简称MT。指通过磁粉在物体缺陷附近漏磁场中的堆积来检测物体表面或近天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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表面处的缺陷的方法。
射线照相检测指
Radiographic Testing，简称 RT。指利用 X射线或γ射线在穿透被检物各部分时强度衰减的不同来检测被检物的缺陷的方法
渗透检测指 Penetrant Testing ，简称 PT。指利用某些液体对狭窄缝隙的渗透性来探测物体表面缺陷的方法
喷砂指
一种工件表面处理方式，采用压缩空气为动力，将磨料以高速喷射的方式射出，对工件表面进行冲击和切削，使工件表面获得一定的清洁度和粗糙度，并可使工件表面机械性能得到改善，增加工件表面和涂层之间的附着力，延长涂膜的耐久性
涂装指对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层的处理过程
平面度指被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预先设定某个参考平面为基准来计算
垂直度指风塔塔段两法兰中心线与基准面垂直线偏离量的公差值范围
倾斜度指
法兰内圈端点与基准面的沉降差的公差值范围；倾斜度过大会影响法兰的抗倾稳定性并引起其内部应力变化
国家注册结构工程师指
经全国统一考试合格，依法登记注册，取得中华人民共和国注册结构工程师执业资格证书和注册证书，从事桥梁结构及风塔结构等工程设计及相关业务的专业技术人员
国际焊接工程师指
International Welding Engineer，系国际焊接学会（International Institute of Welding）认可的焊接人员，系 ISO14731标准中所规定的最高层次的焊接技术人员和质量监督人员
国际焊接检验员指
International Welding Inspector Personnel，系国际焊接学会（International Institute of Welding）认可的焊接检验人员
EN473 VT2级指欧洲无损检测EN 473标准认可的外观检测人员 2级资格
EN473 UT3级指欧洲无损检测EN 473标准认可的超声检测人员 3级资格
EN473 MT2级指欧洲无损检测EN 473标准认可的磁粉检测人员 2级资格
特种设备 UT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备超声检测 2级人员资格
特种设备 RT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备射线检测 2级人员资格
特种设备MT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备磁粉检测 2级人员资格
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特种设备 PT2级指由国家质量监督检验检疫总局下发资格证书予以认可的特种设备渗透检测 2级人员资格
机械工程学会 UT2级指中国机械工程学会无损检测学会认可的超声波检测2级人员资格
机械工程学会MT2级指中国机械工程学会无损检测学会认可的磁粉检测 2级人员资格
国家注册质量工程师指通过全国统一的质量专业资格考试并获得相应级别职业资格证书的质量专业技术人员
美国防腐蚀工程师协会（NACE）CIP1级指
美国防腐蚀工程师协会认可的涂装防腐质量检验控制人员 1级资格
兆瓦/MW 指功率单位，1MW（兆瓦）等于 1000KW（千瓦）
本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）基本情况
公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立于 2005 年 1 月 18 日。2009年 12月 7日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复，天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以天顺有限截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产234,966,462.61元按 1：0.6384比例折合为公司的股本总额 150,000,000.00股，其
余计入公司的资本公积，天顺有限整体变更为外商投资股份有限公司。
（二）主营业务
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
及以上功率风机的风塔。
公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给 Vestas、GE 等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
公司自 2005 年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人
上海天神持有公司 50.19%的股份，为公司控股股东。上海天神基本情况如
下：
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 8月 25日
注册资本： 1,000万元
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实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 261室
主营业务：投资咨询、投资管理咨询等。
严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。上海天神法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
严俊旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号：
31010119690717X，大学本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005年 1月至 2009年 12月任天顺有限董事，2007年 1月至 2009年 12月任天顺有限总经理。现任公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺执行董事等职务。
二、公司核心竞争优势
公司为国内领先的风塔专业生产商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，在技术工艺、认证和质量、综合成本、管理和人才等方面均具备较大优势。
1、技术工艺优势
公司被认定为江苏省 2008年度高新技术企业，在风塔生产领域已有 13项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在 1.5兆瓦
及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。
公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。
公司和全球排名前两位的风电整机生产商Vestas和GE建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。
凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从 2007 年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相关技术工艺，并将于 2010 年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。
2、认证和质量优势
公司是国内唯一一家同时取得Vestas和GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，2009年取得 GE授予的“EXCELLENCE IN GROWTH”（最具增长力）证书。公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO
14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。
风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。
根据公司对 GE、Vestas 等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。
3、综合成本优势
风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：
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在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。
在生产加工环节，公司成功实施 ERP 系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。
在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及时交货，有利于公司降低产品物流成本。
从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。
4、管理和人才优势
公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近 20 年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。
公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为EN473 VT2 级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得 EN473 VT2级、UT2级、UT3级，特种设备 UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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多名人员获得 NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书。
公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近 50 名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。
三、公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 473,772,513.06 303,867,967.65 400,358,557.86 233,138,722.95
非流动资产 336,050,549.00 311,876,624.96 147,888,122.97 100,607,227.54
资产总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
流动负债 481,237,755.20 321,668,088.42 223,509,927.03 194,771,747.03
非流动负债- 4,000,000.00 26,478,656.88 -
负债合计 481,237,755.20 325,668,088.42 249,988,583.91 194,771,747.03
归属于母公司的所有者权益 310,504,929.33 271,398,974.74 298,258,096.92 138,974,203.46
所有者权益合计 328,585,306.86 290,076,504.19 298,258,096.92 138,974,203.46
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 230,952,050.27 462,449,225.59 504,548,636.08 252,210,885.69
其中：主营业务收入 229,943,756.92 459,867,450.19 384,572,965.53 224,584,833.39
营业利润 43,122,728.38 104,724,477.17 76,257,003.52 47,385,948.48
利润总额 43,572,826.60 105,761,874.45 76,358,917.60 47,440,810.15
净利润 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司股东的净利润 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
（三）简要合并现金流量表
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单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 112,136,873.82 148,354,509.14 -56,601,866.17 82,030,730.36
投资活动产生的现金流量净额-46,733,511.21 -136,146,935.86 -135,394,099.52 -19,628,666.92
筹资活动产生的现金流量净额 15,370,944.41 -8,877,952.81 158,915,086.02 16,575,387.09
现金及现金等价物净增加额 79,427,996.28 4,258,761.02 -31,842,845.34 79,837,234.46
四、合并报表主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
资产负债率（母公司） 57.30% 48.26% 52.16% 58.36%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.03% 0.05%--
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 1.84 4.57 6.32 4.76
存货周转率（次/年） 1.98 3.54 5.91 7.45
息税折旧摊销前利润（万元） 5,620.89 12,261.86 8,494.33 5,481.43
利息保障倍数（倍） 10.24 15.42 15.88 11.40
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.96 -0.39 0.57
每股净现金流量（元） 0.52 0.03 -0.22 0.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.02 1.77 2.06 0.96
基本每股收益（元） 0.25 0.67 0.53 0.39
稀释每股收益（元） 0.25 0.67 0.53 0.39
净资产收益率（全面摊薄） 12.59% 35.88% 25.80% 34.14%
净资产收益率（加权平均） 13.44% 29.99% 38.85% 47.83%
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：1.00元
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发行股数：不超过 5,200万股
定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募集资金用途
公司本次发行募集资金净额将主要投向以下 3个项目，简要情况如下表：
序号项目名称投资金额（万元）
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 67,567.70
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00
3 研发中心项目 5,000.00
合计 80,292.70
如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 5,200万股，占本次发行后总股本的比例为 25.27%
发行价格： 24.90元
发行市盈率： 52.62 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.77元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.27元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 3.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额： 129,480万元
募集资金净额： 122,500万元
发行费用概算：共 6,980万元，其中承销及保荐费 5,600万元，审计费379万元，律师费 188万元，发行手续费 42.5万元，
其他费用 770.5万元
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二、本次发行股票的有关当事人
（一）发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD
法定代表人：严俊旭
住 所：太仓经济开发区宁波东路 28号
邮政编码： 215400
联系电话： 0512-81606958
传 真： 0512-53598666
公司网址： http://www.titanmetal.com.cn/
电子信箱： public@titanmetal.com.cn
联系人郑康生
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层
联系地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层
联系电话：010-84683231 传真：010-84683229
保荐代表人：王栋、王建文
项目协办人：宋琛
项目经办人：杨峰、苏健、吴淑红、何垒、夏子帮
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36、37层
联系电话：010-59572288 传真：010-59572020
经办律师：张忠、陆宏达、方路
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（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926号
联系电话：010-66001391 传真：010-66001392
经办注册会计师：张全心、潘胜国
（五）评估机构：安徽致远资产评估有限公司
法定代表人：张旭军
住所：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21层
联系电话：0551-3475800 传真：0551-2652879
经办注册资产评估师：张旭军、徐向阳
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署之日，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有公司 300万股股份，占公司本次发行前总股本的 1.9512%；金石投资的董事长笪新
亚担任中信证券董事，其余两名董事德地立人、黄卫东担任中信证券高级管理人员。
除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、本次发行有关重要日期
发行安排日期
发行公告刊登日期 2010年 12月 21日
询价推介日期 2101年 12月 15日-2101年 12月 17日
定价公告刊登日期 2010年 12月 20日
申购日期和缴款日期 2010年 12月 22日
股票上市日期发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了风电设备投资一哄而上、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010年我国风电装备产能将超过 2,000万千瓦，而每年风电装机规模为 1,000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。1
2009年 8月 26日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，国家发改委等部门制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发
2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质
量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。
积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是 3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无
1 引自 2009年 8月 26日国务院常务会议有关内容及《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》。
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序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。
二、市场风险
（一）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas 和 GE 两大公司，2007 年度、2008年度、2009 年度、2010 年度 1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占当期营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，存在对 Vestas 和 GE
两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对 Vestas和 GE销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据 Goldman Sachs 2009年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约 96%的市场份额，其中 Vestas和 GE约占 40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas和 GE在全球有约 10家风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas和 GE对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与 Vestas和 GE等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在 2009 年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大国际市场除 GE 和 Vestas等公司外的其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
第一、开拓国内大功率风塔市场，逐步提高国内市场覆盖率
公司自 2005年成立，2006年开始生产，2007年产能逐步释放。
在获得 Vestas和 GE的合格供应商资格认证后，公司将当时的业务重点布局在出口业务方面，对国内市场则由于当时产能有限、产品毛利率低于国际市场等原因，相应地产品覆盖率较低。
随着公司规模的进一步发展及内外部环境的不断变化，公司相应调整发展战略。根据公司未来业务发展规划，公司拟在现有市场基础上，将欧洲海上风塔市场、我国国内风塔市场作为提升公司市场份额的突破重点，以达成公司成为亚太地区规模最大的高端风塔厂商之一的战略目标。
近年来公司已加大了开发国内市场客户的力度，自 2009 年起公司对国内销售客户华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司销售收入占当年公司销售收入比例已接近 5%；而 2010年 1-6月，公司国内客户中对华润电力风能（威海）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的合并销售收入占上半年销售收入比例已达到
25.46%，同比大幅提高。预计 2010全年公司对 GE和 Vestas的销售占比将同比
得到一定程度下降。
截至 2010年 9月底，公司与国内客户新签署的主要销售合同有：
序号客户名称签订合同日期产品
合同金额（万元）1 福煤（莆田）风力发电有限责任公司 2010年 4月 2日 V80风塔 3,700.00华润电力（风能）开发有限公司（蓬莱大柳行项目） 2010年 4月 5日 V90风塔 3,656.26
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1-1-32 华润电力（风能）开发有限公司（威海东兴项目） 2010年 4月 5日 V90风塔 3,656.26
4 大连长兴岛中广核风力发电有限公司 2010年 4月 20日 V90风塔 3,588.62
5 中海油新能源二连浩特风电有限公司 2010年 5月 10日风塔 3,944.41
6 中广核风电有限公司 2010年 7月 8日风塔 4,037.00
7 华润电力（风能）开发有限公司 2010年 9月 2日风塔 3,323.85
8 中国大唐集团科技集团有限公司 2010年 9月 8日风塔 5,327.27
合计-- 31,233.67
截至 2010年 9月底，公司与国内客户新签署的主要销售合同累计金额已达约 3.1亿元，2010全年公司对国内客户的覆盖率将大幅提高，同时将进一步降低
对 GE和 Vesatas客户的销售集中度。
第二、开拓与国外其他风电巨头公司的合作关系
除了 Vestas和 GE外，公司在国际市场的销售客户还包括 Gamesa、CAB等，但由于 Vestas和 GE两家公司在全球风电市场占有较高市场份额，并且公司是国内唯一一家通过 Vestas和 GE的供应商资格认证的公司，因此公司产品在国外市场主要是销往 Vestas和 GE。
随着公司规模的不断扩大，公司进一步加大与国际市场其他销售客户的合作关系，截至目前公司已通过三菱重工和印度 SUZLON 公司的合格供应商资格认证，同时与西门子、现代重工等客户的合作意向正在逐步建立中。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Vestas和 GE的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在 Vestas和 GE等销售客户集中的风险。
（二）市场竞争风险
公司主营业务为风塔及风塔零部件生产与销售，从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景相对可观。但近年来风电设备行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，虽然在国际市场上，公司产品质量的稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的竞争优势，公司能在全球市场保持快速的增长趋势；在国内市场上，公司作为专业化的风塔生产天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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商，生产技术、产品质量均位居行业前列。但随着风电市场行业的进一步发展，仍可能有更多的企业进入风电设备领域；而公司在逐步开发国内市场同时，又将面临众多国内风电设备制造企业的竞争。若公司不能迅速提高经营规模，扩大市场份额，则存在较大的市场竞争风险。
三、经营业绩的风险
（一）主要原材料价格大幅上升的风险
2007年、2008年、2009年，2010年 1-6月，钢材成本占公司主营业务成本的比例分别为 49.46%，68.91%，65.48%，56.06%，是公司主营业务成本的主要
构成部分。报告期内，公司通过采用集中采购方式增强对钢材供货商的议价能力，以及与销售客户协商定价等方式及时调整产品价格，转移成本上涨带来的压力，因此，公司主营业务毛利率水平较为稳定，2007 年、2008 年、2009 年、2010年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 25.67%、24.17%、28.82%、28.97%。
未来，如果钢材价格大幅上升，虽然公司仍可通过上述方式转移成本上涨带来的压力，但由于钢材成本在公司主营业务成本中占比较大，主要原材料价格的大幅上升仍可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）汇率变化引致的经营业绩风险
公司产品目前主要以出口为主，价款主要以美元和欧元结算。报告期内出口业务营业收入占当期营业收入比例如下：
单位：万元
年度出口业务营业收入占当期营业收入比例
2010年 1-6月 10,625.39 46.01%
2009年度 41,018.05 88.70%
2008年度 38,811.72 76.92%
2007年度 23,793.34 94.34%
报告期内 2010 年 1-6 月公司出口业务营业收入虽然已同比下降，但公司出口业务收入占比仍较高，尤其在 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度，公司经营业绩存在受汇率变化产生波动的风险。
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受人民币汇率机制改革的影响，汇率波动的幅度较以往更加剧烈，为了规避人民币大幅升值给公司外币应收账款带来损失的风险，公司采取了如下措施：
首先，公司在签署出口销售合同确定价款时采用的报价原则是以人民币计价，然后根据银行提供的付款期所在月远期外汇汇率，作为出口销售合同的基础汇率，将相应的人民币报价折算为外币报价，形成最终的外币合同价款，因此，公司报价过程中已体现了远期外汇汇率的变动。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司汇兑损益净额分别为 85.98万元、123.81万元、92.91
万元、-134.63万元，占同期净利润的比重均不到 5%，对公司影响较小。
其次，公司自 2008年起开展了远期外汇结售汇业务，根据客户订单约定的交货期，与银行签订远期外汇结售汇合同，锁定应收外币货款回笼期的外汇汇率。
公司在 2008年度、2009年度远期外汇结售汇合同到期交割损益分别为 25.78万
元、875.24万元，规避了部分出口业务的外币应收账款汇率波动风险。
由于公司出口业务占比较大，未来随着人民币升值等影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入产生一定的不利影响。
（三）金融危机的影响
2008 年金融危机后全球经济正在逐步恢复，从长期看金融危机不能改变风电行业的整体向好发展趋势，但在短期内会导致风场直接投资的增速放缓，进而影响风电设备行业的发展。若全球经济复苏慢于预期或陷入持续低迷，公司的经营业绩可能会受到一定的影响。
四、税收优惠及税收政策发生变化的风险
（一）企业所得税税收优惠风险
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等有关法律法规的规定，公司属于外商投资企业和高新技术企业，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠和高新技术企业 15%税收优惠。
“两免三减半”税收优惠适用期间为 2007年度至 2011年度；公司获得高新技术企业认证时间是 2008年 12月，有效期为 3年，2011年底截止。
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根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司选择适用“两免三减半”税收优惠政策，即 2007年度、2008年度、2009年度公司企业所得税税率分别为 0%、0%、12.5%；2010年度、2011年度公司企业所得税税率为 12.5%。
2012年“两免三减半”税收优惠政策实施完毕。
2012 年公司需进行高新技术企业复审，通过复审后将适用 15%企业所得税税率。若不能通过复审则适用 25%企业所得税税率。
“两免三减半”税收优惠政策到期后以及不能通过高新技术企业复审都将对公司的利润产生一定影响。
（二）出口退税率变化的影响
报告期内，公司出口产品所属行业的出口退税率分别为：
年度 2010年 1-6月 2009年度 2008年 12月 2008.1-2008.11 2007年度
出口退税率 17% 17% 14% 13% 13%
报告期内公司出口退税率最低点为 13%，以 13%为基点分析出口退税率变化对公司利润总额的影响，结合公司当期收到的税费返还，出口退税率变化对公司经营业绩的影响情形分析如下：
2010年 1-6月出口退税率为 17%，当期利润总额为 4,357万元，若出口退税率调减至 13%，将减少公司当期利润总额约为 148万元。
2009年度出口退税率为 17%，当期利润总额为 10,576万元，若出口退税率调减至 13%，将减少公司利润总额约为 1,053万元。
2008年度出口退税率 1-11月为 13%，12月为 14%，当期利润总额为 7,636万元，假设 2008年度出口退税率全年调升为 14%，将增加公司利润总额约为 246万元。
报告期内出口退税率逐年增加，反映了国家对该行业出口的适当政策扶持。
未来国家若对该行业的出口退税政策作出重大调整或税收政策发生重大变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
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五、产能扩大引起的市场风险和管理风险
（一）产能扩大引起的市场风险
本次募集资金拟投资项目为 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目（以下简称“海上风塔项目”）、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目（以下简称“技改项目”）
以及研发中心项目。海上风塔项目是对公司目前主营业务的技术提升和产品延伸，将满足未来风力发电向海上风电方向发展所产生的相关需求；技改项目完成后，公司将在现有产能基础上新增年产 50 套 2.5 兆瓦及以上大功率风塔，满足
风力发电向风机大型化方向发展所产生的相关需求；研发中心项目则可为海上风塔项目和技改项目提供技术保障。上述募集资金投资项目的市场前景虽然已经公司的充分论证，并且符合国家产业政策和宏观调控的要求，但鉴于募集资金投资项目实施后公司产能将大幅提升，若未来公司市场开拓不足或风电行业市场增幅有限，则募集资金投资项目增加的产能可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来较大的不利影响。
（二）产能扩大引起的管理风险
公司管理层在风塔行业积累了丰富的生产经验、管理经验和销售经验，并且公司的治理结构也逐步完善，形成了有效健全的内部约束机制和内部管理机制。
若本次发行成功，募集资金投资项目得以顺利实施，公司的资产规模和产能将会得到进一步扩大和提高。公司管理层需不断提高管理水平以适应公司日益扩大的资产规模和产能，这将对公司管理层的管理能力提出考验。
六、财务风险
（一）流动性风险
公司的流动比率和速动比率较低，具体如下：
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
主要原因是公司生产使用的主要原材料钢板在采购过程需要较多的流动资天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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金；另一方面公司风塔销售的回款期一般在二至三个月，回笼资金具有一定滞后性，造成短期内资金周转压力较大。因此公司存在一定的流动性风险。
（二）应收账款数额较大的风险
报告期内公司应收账款数额及占比相关情况如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款数额 143,908,500.20 94,758,749.69 97,433,300.47 54,297,326.97
占流动资产总额比例 30.38% 31.18% 24.34% 23.29%
占销售收入比例 62.31% 20.49% 19.31% 21.53%
报告期内，除 2010年上半年度应收账款占销售收入比例达到 62.31%外，其
余报告期间公司应收账款占当期销售收入比例也达到了 20%左右，因而是公司的重要资产。2010 年 6 月末应收账款占比大幅上升的主要原因系公司国内销售大幅增加，由于一季度国内风力资源比较丰富的主要地区气候严寒，风电场无法开工建设，对风塔的需求也相应的延后。2010 年 1-6 月公司新增主要客户华润电力风能（威海）有限公司和华能荣成风力发电有限公司等，销售出货发生在 5-6月，2010年 6月末公司应收账款系尚在信用期内的正常应收款项。
虽然公司的应收账款应收对象主要是 Vestas和 GE，客户信用度较好，历史上未发生欠款现象，并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄应收账款余额
坏账准备计提金额
应收账款余额坏账准备计提金额
应收账款余额坏账准备计提金额
应收账款余额
坏账准备计提金额
1年以内 15,101.13 755.06 9,871.34 493.57 10,256.14 512.81 5,715.51 285.78
1至 2年 49.75 4.98 109.00 10.90 ----
2至 3年--3年以上--合计 15,150.88 760.03 9,980.34 504.47 10,256.14 512.81 5,715.51 285.78
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但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生较大的不利影响。
（三）存货较大的风险
报告期公司存货金额及占比情形如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
存货金额 82,026,492.77 82,615,939.82 102,103,519.22 35,088,783.06
占资产总额比例 10.13% 13.42% 18.62% 10.51%
存货金额较大主要原因是公司生产风塔及风塔零部件需要较多的原材料钢材，生产周期较长，若销售客户发生合同违约等情形，将对公司生产经营造成一定的不利影响。
（四）净资产收益率下降的风险
由于公司募集资金投资项目建设周期较长，产能需逐步释放，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金的投入将产生固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。而本次股票发行完成后，公司净资产将会大幅增加。因此，公司可能存在发行年度内或短期内净资产收益率下降的风险。
七、实际控制人控制的风险
严俊旭为公司的实际控制人，报告期内未发生变更。截至本招股说明书签署日，严俊旭通过控股股东间接持有公司 50.19%的股权，存在通过行使表决权控
制公司人事和经营决策使公司中小股东利益受到影响的可能性。
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第五节发行人基本情况
一、公司基本信息
中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD
注册资本： 15,375万元
法定代表人：严俊旭
成立日期： 2005年 1月 18日
（2009年 12月 11日整体变更为股份有限公司）住 所：太仓经济开发区宁波东路 28号
邮政编码： 215400
联系电话： 0512-81606958
传 真： 0512-53598666
公司网址： http://www.titanmetal.com.cn/
电子信箱： public@titanmetal.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：
证券部
信息披露和投资者关系负责人：
郑康生
联系电话： 0512-81606958
二、公司改制设立情况
（一）设立方式
2005年 1月 18日，公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立。
2009年 12月 7日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复同意天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产234,966,462.61元按 1：0.6384比例折合为公司股本总额 150,000,000.00股，其余
计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。
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2009年 12月 8日，华普天健出具【会验字[2009]第 3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本 15,000万元已缴足。
2009年 12月 8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 11 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为 320585404428的《企业法人营业执照》。
（二）设立时的发起人
公司改制设立时的发起人为 6名法人股东，具体情况如下：
序号发起人名称持股数量（万股）持股比例
1 上海天神 7,716 51.44%
2 乐顺控股 5,184 34.56%
3 上海利能 1,500 10.00%
4 上海丰登 345 2.30%
5 上海亚商 150 1.00%
6 上海博毅 105 0.70%
合计 15,000 100.00%
（三）公司目前股权结构
2009年 12月 28日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能（苏州）股份有限公司增资及股权变更的批复》同意天顺风能注册资本由 15,000万元增加至 15,375 万元，新增注册资本分别由金石投资和苏州鼎融以现金出资认缴，本次增资后截至招股说明书签署日，公司股权未发生变化，具体情况如下所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 上海天神 7,716 50.19%
2 乐顺控股 5,184 33.72%
3 上海利能 1,500 9.76%
4 上海丰登 345 2.24%
5 金石投资 300 1.95%
6 上海亚商 150 0.96%
7 上海博毅 105 0.68%
8 苏州鼎融 75 0.49%
合计 15,375 100.00%
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（四）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司改制设立时的主要发起人股东为上海天神、乐顺控股、上海利能。公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
上海天神系严俊旭一人有限公司，主要从事投资咨询、投资管理咨询等业务。
上海天神拥有的主要资产为持有公司 77,160,000 股股份，占公司目前股权的
50.19%。
乐顺控股系金亮一人有限公司，属于在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。乐顺控股拥有的主要资产为持有公司 51,840,000股股份，占公司目前股权的
33.72%。
上海利能股东为周建忠、金亮、龚涛、朱国学四个自然人，主要从事投资咨询、投资管理等业务。上海利能拥有的主要资产为持有公司 15,000,000股股份，占公司目前股权的 9.76%。
主要发起人基本情况参见本节之“六、公司股东及实际控制人基本情况”。
（五）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由天顺有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了天顺有限的全部资产和业务。公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必需的货币资金、存货等经营性资产等。公司实际从事的主要业务为风塔及风塔零部件生产与销售，经营范围为从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。
（六）公司变更设立前后的业务流程
公司变更设立前后的业务流程未发生变化，具体内容参见本招股说明书第六节之“四、公司主营业务情况”。
（七）公司成立以来在生产经营方面与改制设立时主要发起人的关联关系
公司改制设立时的主要发起人为上海天神、乐顺控股、上海利能，公司在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
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上海天神主要从事投资咨询、投资管理咨询等业务；乐顺控股系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，主要从事投资管理业务；上海利能主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由天顺有限整体变更设立的股份有限公司，股份有限公司设立后，公司完整继承了天顺有限的全部资产。截至本招股说明书签署之日，天顺有限的主要资产均已变更至股份有限公司名下。
（九）公司独立运行情况
公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
1、资产完整
公司系由天顺有限整体变更设立。设立时，公司整体承继了天顺有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人 1名，配备了专职财务人员。公天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司实际从事的主要业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW及以上功率风机的风塔。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整供、产、销和研发的业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
三、公司历史沿革
一、公司设立以来股本演变情况概况图
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天顺(苏州)金属制品有限公司成立2005年1月18日，注册资本1,000万美元增资200万美元，由天顺控股以现汇出资。
天顺（苏州）金属制品有限公司2005年7月27日，注册资本1,200万美元天顺（苏州）金属制品有限公司2006年10月13日，注册资本1,200万美元天顺控股将所持100%股权转让给乐顺控股。
天顺（苏州）金属制品有限公司2009年10月20日，注册资本1,250万美元乐顺控股将所持64%股权以原始出资额转让给上海天神，同时上海丰登、上海亚商、上海博毅增资50万美元。
上海天神将所持10%股权以原始出资额转让给上海利能。
天顺（苏州）金属制品有限公司2009年11月10日，注册资本1,250万美元天顺风能（苏州）股份有限公司成立2009年12月11日，注册资本15,000万元以截至2009年10月31日经审计净资产为基数，按1：
0.6384的比例折股整体变更为股份有限公司。
天顺风能（苏州）股份有限公司2009年12月29日，注册资本15,375万元2009年12月公司引入投资者金石投资和苏州鼎融，新增股本375万元。
二、公司股本演变过程
（一）2005年 1月公司前身成立
2005年 1月 7日，太仓市对外贸易经济合作局签发【太外资[2005]第 4号】《关于独资举办金属项目的复函》，同意天顺控股在太仓经济开发区独资举办金属制品项目，并于 2005 年 1月 17 日签发【太外资[2005]第 13 号】《关于独资经营天顺（苏州）金属制品有限公司章程的批复》，同意天顺控股在太仓经济开发区独资举办天顺有限，并同意其章程。
2005年 1月 18日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 1 月 18 日，江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第015912号】《企业法人营业执照》，天顺有限住所为太仓经济开发区北京路南、东仓路东；法定代表人为邹克钻；注册资本 1,000 万美元（实收资本：0）；企业类型为独资经营（港资）；经营范围是：筹建：从事设计、生产加工各类电力天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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设备（风力发电设备），船舶设备，建筑、厂房、起重设备等钢结构、钢板开平项目（筹建期限不得开展生产经营活动）；经营期限自 2005年 1月 18日至 2006年 1月 17日；成立日期为 2005年 1月 18日。
天顺控股基本情况参见招股说明书本节之“六、（四）2（13）天顺国际控股
有限公司”。
（二）2005年 3月天顺有限实收资本变更为 200万美元
2005 年 3 月 9 日，苏州天华联合会计师事务所出具了【苏天外验[2005]第006号】《验资报告》，审验确认，截至 2005年 2月 1 日，已收到股东缴纳的注册资本合计贰佰万美元，全部以美元现汇出资。
2005年 3月 11日，天顺有限取得了江苏省苏州工商行政管理局签发的注册号为【企独苏苏总副字第 015912 号】《企业法人营业执照》，注册资本 1,000万美元，实收资本 200万美元。
（三）2005年 7月天顺有限实收资本变更至 600万美元，注册资本增加至
1,200万美元
2005年 6月 10日，天顺控股董事及天顺有限董事会决议同意增加天顺有限注册资本 200万美元。
2005年 7月 11日，苏州天华联合会计师事务所出具了【苏天外验[2005]第029号】《验资报告》，审验确认，截至 2005年 6月 24日，已收到股东缴纳的注册资本合计肆佰万美元，全部以美元现汇出资，共计收到股东缴纳的注册资本600万美元。公司实收资本变更至 600万美元。
2005 年 7 月 18 日，太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2005]第 749号】文件,《关于天顺（苏州）金属制品有限公司调整经营范围及增资的批复》，同意天顺有限注册资本由 1,000万美元增加至 1,200万美元，增加的注册资本全部由天顺控股以美元现汇出资。
2005 年 7 月 19 日，天顺有限取得江苏省政府签发的【商外资苏府资字[2005]56729号】《港澳侨投资企业的批准证书》。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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2005年 7月 27日，天顺有限取得江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第 015912 号】的《企业法人营业执照》，注册资本增加到 1,200 万美元，实收资本变更至 600万美元。
（四）2005年 10月天顺有限实收资本变更至 920万美元
2005 年 10 月 20 日，苏州天华联合会计师事务所出具了【苏天外验[2005]第 43号】《验资报告》，验证截至 2005年 9月 29日，已收到股东缴纳注册资本 320万美元，全部以美元现汇出资，共计收到股东缴纳出资 920万美元。
（五）2006年 9月天顺控股将所持天顺有限 100%股权转让给乐顺控股
2006年 9月 28日，天顺控股与乐顺控股签署股权转让协议，将天顺控股所持天顺有限 100%股权（计 1,200 万美元，其中已到位 920 万美元）转让给乐顺控股。股权转让后天顺有限未出资部分由乐顺控股继续履行。
2006年 9月 30日，太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2006]1102号】《关于天顺（苏州）金属制品有限公司转股的批复》，同意香港天顺国际控股有限公司将所持天顺（苏州）金属制品有限公司全部股权转让给乐顺控股有限公司。
公司未出资部分由其继续按原出资期限履行出资义务。
2006 年 10 月 10 日，天顺有限取得江苏省人民政府签发的【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 13 日，天顺有限取得苏州太仓工商行政管理局签发的【企独苏太总副字第 000457 号】《企业法人营业执照》，注册资本 1,200 万美元，实收资本变更为 920万美元。
天顺控股与乐顺控股是实际控制人严俊旭控制的企业，因此天顺控股以原始出资额转让所持天顺有限股权给乐顺控股。
（六）2007年 6月天顺有限实收资本变更至 1,020万美元
2007年 6月 12日，苏州安信会计师事务所有限公司出具【苏信会验外报字[2007]第 0148号】《验资报告》，审验确认，截至 2007年 6月 4日，天顺有限已收到股东缴纳注册资本 100万美元，全部以货币出资，投资者累计缴纳出资资天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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本为 1,020万美元。
（七）2007年 11月天顺有限实收资本变更至 1,200万美元
2007 年 11 月 12 日，苏州安信会计师事务所有限公司出具【苏信会验外报字[2007]第 0297 号】《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 11 月 9 日，已收到股东缴纳注册资本 180万美元，全部以货币出资，投资者累计缴纳出资资本为1,200万美元。
2008年 1月 18日，天顺有限取得苏州市太仓工商行政管理局签发注册号为320585404428《企业法人营业执照》，注册资本 1,200万美元，实收资本 1,200万美元。
（八）2009年 10月天顺有限控股股东乐顺控股转让所持天顺有限 64%股权
给上海天神，同时引入外部投资者，注册资本增加至 1,250万美元
1、控股股东股权转让及增资扩股基本情况
2009 年 10 月 12 日，乐顺控股与上海天神签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将所持有的天顺有限 64%股权按原始出资额 768 万美元转让给上海天神。同日天顺有限作出董事会决议，同意上述股权转让，同意天顺有限注册资本增加 50万美元，分别由上海丰登出资 2,300万元，其中 28.75万美元计入公司注
册资本，其余计入资本公积；上海亚商出资 1,000万元，其中 12.5万美元计入注
册资本，其余计入资本公积；上海博毅出资 700 万元，其中 8.75 万美元计入注
册资本，其余计入资本公积。上述增资价格经折股换算后相当于 6.67元/股，分
别对应公司 2008年 13倍市盈率、3.35倍市净率，对应公司 2009年 10.5倍市盈
率、3.78倍市净率。转让完成后公司性质变更为中外合资企业。
2009年 10月 14日，太仓市对外贸易经济合作局签发【太外企[2009]641号】《关于同意天顺（苏州）金属制品有限公司转股、增资等事宜的批复》，同意乐顺控股将所持有天顺有限 64%股权转让给上海天神；同意公司注册资本由 1,200万美元增加到 1,250万美元。
2009 年 10 月 16 日，苏州安信会计师事务所出具【苏信会验外报字[2009]第 0143号】《验资报告》，审验确认，截至 2009年 10月 15日，天顺有限已按天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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照董事会决议的相关内容办理了股权转让手续，同时收到股东缴纳新增注册资本（实收资本）合计 50万美元，各股东均以货币出资。
2009年 10月 15日江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 20 日，苏州市太仓工商行政管理局签发注册号为320585404428的企业法人营业执照。注册资本为 1,250万美元，实收资本为1,250万美元。
2009年 12月 4日，经上海市黄浦区国家税务局开具“服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明”，上海天神申请向乐顺控股支付股权转让金额 768 万美元，已在主管国家税务机关缴纳税款 7,092,891.43 元。2009
年 12月 15日，经国家外汇管理局上海市分局核准，乐顺控股向上海天神转股，实现购付汇金额为 768万美元。
2009年 12月 16日，上海天神完成股权转让支付价款。
2、本次转让后的公司股权结构
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 上海天神 768.00 61.44%
2 乐顺控股 432.00 34.56%
3 上海丰登 28.75 2.30%
4 上海亚商 12.50 1.00%
5 上海博毅 8.75 0.70%
合计 1,250.00 100.00%
（九）2009年 10月上海天神转让所持天顺有限 10%股权给上海利能
1、转让基本情况
2009 年 10 月 19 日，上海天神与上海利能签署《股权转让协议》，约定由上海天神将所持天顺有限 10%股权以 125万美元价格（按支付当日汇率中间价折算为人民币）转让给上海利能。同日天顺有限其他股东乐顺控股、上海丰登、上海亚商、上海博毅分别作出董事决议，同意上述股权转让并放弃优先购买权。天顺有限董事会作出决议同意上述股权转让，并相应修改公司章程。
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2009年 10月 21日，太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2009]663号】《关于同意天顺（苏州）金属制品有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2009年 10月 23日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。
2009年 11 月 20日，天顺有限取得注册号为 320585404428的企业法人营业执照。
2、转让原因与定价依据
上海利能的股东为周建忠、金亮、龚涛和朱国学，该四名自然人均属于公司的创业团队成员，对公司的成立和发展有着重要作用，在 2008年 10月 14日-2009年 9月 1日期间为乐顺控股股东。2009年 9月 1日周建忠、龚涛、朱国学将所持乐顺控股股权转让后，其原通过乐顺控股持有发行人股权按照一定比例继续通过上海利能体现，即周建忠、金亮、龚涛、朱国学分别持有上海利能 35%、30%、25%和 10%股权。鉴于该四名自然人对公司的重要意义，按照自愿原则，经双方协商，上海天神以原始出资额转让 10%股权给上海利能。
3、本次转让后的公司股权结构
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 上海天神 643 51.44%
2 乐顺控股 432 34.56%
3 上海利能 125 10.00%
4 上海丰登 28.75 2.30%
5 上海亚商 12.5 1.00%
6 上海博毅 8.75 0.70%
合计 1,250.00 100.00%
（十）2009年 12月整体变更设立股份有限公司
2009年 12月 7日，江苏省商务厅出具【苏商资[2009]169号】《关于天顺（苏州）金属制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准股份公司设立。
2009年 12月 8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2009年 12月 8日，华普天健出具【会验字[2009]第 3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本 15,000万元已缴足。
2009 年 12 月 11 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为 320585404428的《企业法人营业执照》。
改制设立为股份公司后的公司股权结构如下：
序号发起人名称持股数量（股）持股比例
1 上海天神 77,160,000 51.44%
2 乐顺控股 51,840,000 34.56%
3 上海利能 15,000,000 10.00%
4 上海丰登 3,450,000 2.30%
5 上海亚商 1,500,000 1.00%
6 上海博毅 1,050,0.70%
合计 150,000,000 100.00%
（十一）2009年 12月股份公司设立后增资扩股
1、增资扩股基本情况
2009年 12月 18日，天顺风能召开 2009年第一次临时股东大会，以 100%有效表决权表决通过公司新增发行股份 375万股，由金石投资和苏州鼎融以 6.67
元每股价格分别认购公司股份 300万股和 75万股，同时修改公司章程。
2009年 12月 28日，江苏省商务厅签发【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能（苏州）股份有限公司增资及股权变更的批复》，同意天顺风能增加注册资本 375万元，新增的 375万元分别由金石投资和苏州鼎融认缴，均以人民币现金出资。
2009年 12月 28日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资投资企业批准证书》。
2009年 12月 29日，华普天健出具【会验字[2009]第 3989号】验资报告，审验确认，截至 2009年 12月 28日，已收到股东缴纳的新增出资额合计人民币2,500万元，其中新增注册资本（股本）375万元，资本公积为人民币 2,125万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 15,375 万元，股本 15,375万元。
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2009 年 12 月 29 日，天顺风能在苏州工商行政管理局进行工商登记变更，领取注册号为 320585404428 的营业执照，注册资本为 15,375 万元，实收资本为 15,375万元。
2、增资扩股原因与定价依据
金石投资和苏州鼎融均为专业 PE投资机构，主要投资具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。天顺风能在风塔生产和销售方面，名列市场前位，公司的成长性和未来发展空间得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识，增资价格为 6.67元/股，分别对应公司 2008年 13倍市盈率、3.35
倍市净率，对应公司 2009年 10.5倍市盈率、3.78倍市净率。由于距离 2009 年
10 月上海亚商等增资入股时间间隔较短，因此增资价格与上海亚商等增资价格折股换算后相同。
3、本次增资扩股后的公司股权结构
本次增资扩股后公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万股）持股比例
1 上海天神 7,716 50.19%
2 乐顺控股 5,184 33.72%
3 上海利能 1,500 9.76%
4 上海丰登 345 2.24%
5 金石投资 300 1.95%
6 上海亚商 150 0.96%
7 上海博毅 105 0.68%
8 苏州鼎融 75 0.49%
合计 15,375 100.00%
本次新增股东的基本情况参见招股说明书本节之“六、（三）公司其他股东”。
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四、公司设立以来的主要资产重组情况
（一）收购连云港天顺
连云港天顺成立于 2008年 5月 28日，成立时股东为乐顺控股，主营业务为新能源风力发电设备生产与销售，目前注册资本为 82,319,540元。乐顺控股基本情况参见本节之“六、（二）1、乐顺控股”。
连云港天顺其他基本情况参见本节之“七、（一）全资子公司：连云港天顺”。
1、股权收购过程及履行的程序
（1）第一次股权收购
2008 年 10 月 15 日，乐顺控股与天顺有限签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将其持有的连云港天顺 5%股权以原始出资额 60 万美元作为支付对价转让给天顺有限。同时，乐顺控股执行董事、连云港天顺董事会、天顺有限董事会作出决议同意上述股权转让。
该项变更于 2008年 10月 28日经连云港经济技术开发区管理委员会【连开复字[2008]196号】文件核准。
2008年 10月 28日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2008]76441号】外商投资企业批准证书。
2008 年 10 月 29 日，连云港天顺在连云港工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为乐顺控股、天顺有限，公司类型为中外合资企业。
（2）第二次股权收购
2009年 5月 15日，乐顺控股与天顺有限签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将其持有的连云港天顺 95%股权以原始出资额 1,140万美元作为支付对价转让给天顺有限。同时，乐顺控股执行董事、连云港天顺董事会、天顺有限董事会作出决议同意上述股权转让。
该项变更于 2009年 5月 30日经连云港经济技术开发区管理委员会【连开复字[2009]083号】文件核准。
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2009年 6月 15日，连云港天顺在连云港工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为天顺有限，注册资本人民币 82,319,540元，公司类型变更为有限公司（法人独资）私营。
国家外汇管理局太仓市支局已于 2009年 3月和 2009年 7月核准天顺有限将上述股权转让价款付汇出境。
2、收购原因及对公司的影响
在天顺有限收购连云港天顺之前，连云港天顺股东乐顺控股系公司实际控制人严俊旭控制的公司。连云港天顺的主营业务为新能源风力发电成套设备（1.5
兆瓦及以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提供相关技术咨询及服务；从事自产产品、相关产品的进出口业务。
连云港天顺与公司主营业务构成同业竞争，公司收购连云港天顺全部股权有利于消除同业竞争给公司带来的不利影响，收购完成后扩大了公司的资产规模，增强了公司的盈利能力，进一步满足风塔市场的需求。
3、连云港天顺财务数据以及占母公司相应比例
单位：元
2009年 12月 31日
2009年度
2008年 12月 31日
2008年度项目
金额占比金额占比
资产总额 141,379,813.92 26.38% 108,252,508.61 23.66%
营业收入 31,663,879.29 6.80%--
利润总额-8,443,187.57 --2,332,805.61 -
注：以上数据已经华普天健审计。
（二)收购天顺风电设备
天顺风电设备成立于 2006年 11月 27日，成立时股东为天顺环宇，主营业务为新能源风力发电成套设备生产与销售，目前注册资本为 2,155.995万元。
天顺环宇基本情况、天顺风电设备其他有关基本情况参见本节之“七、（四）
全资子公司：天顺风电设备”。
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1、股权收购过程及履行的程序
2009年 8月 30日，天顺环宇与天顺有限签署《股权转让协议》，约定天顺环宇将其持有的天顺风电设备 100%股权以 300万美元作为支付对价转让给天顺有限。
该项变更于 2009 年 9 月 14 日经太仓市对外贸易经济合作局【太外企[2009]589号】文件核准。
2009年 9月 22日，国家外汇管理局太仓市支局核准天顺有限将上述股权收购价款付汇出境。
2009年 9月 23日，天顺有限支付股权转让款 300万美元。
2009 年 10 月 10 日，天顺风电设备在苏州市太仓工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为天顺有限，公司性质由外商独资企业变为内资企业。
2、收购原因及对公司的影响
天顺环宇系实际控制人严俊旭胞兄严朝旭所有，天顺风电设备主营业务为风力发电成套设备及零部件的设计、组装、制造加工。销售公司自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务，与公司的主营业务构成同业竞争，同时存在一定的关联交易。因此公司收购天顺风电设备全部股权有利于消除同业竞争，规范并减少关联交易。完成收购后，公司资产规模优势得到进一步增强。本次收购为非同一控制下企业合并，合并日为 2009年 9月 30日。
3、天顺风电设备财务数据以及占母公司相应比例
天顺风电设备 2008年、2009年基本财务数据以及占母公司相应比例情况如下：
单位：元
2009年 12月 31日
2009年度
2008年 12月 31日
2008年度项目
金额占比金额占比
资产总额 23,001,365.25 4.29% 19,980,402.13 4.37%
营业收入 26,826,894.50 5.76% 7,366,977.65 1.46%
利润总额 4,365,841.77 3.51%-1,187,149.66 -
注：以上数据已经华普天健审计。
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五、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权关系
截至本招股说明书签署之日，公司股权关系如下图所示：
（二）公司内部组织结构
1 、公司现行组织结构图
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战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会销售中心采购一部采购二部技术质管中心设备管理中心技术工艺部焊接实验室质量保证部制造中心总经理办公室现场工艺部项目管理中心财务中心董事会秘书监事会股东大会董事会总经理证券部审计部行政部人事部设备部基建处财务部销售部项目计划部物控部质检部生产部综合管理部
2、各部门主要职责
（1）总经理办公室：下设人事部和行政部。人事部负责公司人力资源管理
与开发的整体规划，建立人力资源管理体系；负责人才需求、员工招聘、员工培训、人才评测、绩效考评等人力资源的管理与开发；负责根据国家有关部门和公司的相关政策，完善公司劳资福利管理，办理社会保险等各项福利工作。行政部负责公司管理体系的推行和持续改进，建立和完善公司各项管理制度并监督执行；负责信息化规划与建设，承担公司计算机网络和 ERP 等信息系统的运行、管理和维护工作；负责公司与政府部门的信息沟通、客户接待和后勤服务工作；负责公司企业文化建设、形象宣传和档案管理工作。
（2）设备管理中心：下设设备部和基建部。设备部负责公司及各子公司的
技术改造的策划和计划审批工作，落实生产设备相关的选型和采购工作，制定设备管理体系文件和主要生产设备的年度维修保养计划，编制相关设备操作规程，为主要生产设备的修理、维护和技术改造提供技术支持。基建处负责工程基建项目的整体规划、注册、立项、建设计划、扩初设计和项目工程概算，进行基建设天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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工图纸设计、审核和工程预算以及项目各项相关证照办理，负责项目招投标和基本建设的组织实施、项目验收以及工程相关资料的整理归档工作。
（3）技术质管中心（研发中心）：负责公司技术发展规划，组织专业技术工
艺研究和新产品开发以及工艺和产品质量策划，下设技术工艺部、现场工艺部、焊接实验室、质量保证部。
技术工艺部负责公司技术开发、新产品研发任务，包括产品设计、工程设计、工艺制定、工装设计与改进等；负责各类工艺文件的编制、修订和下达；负责市场售前、售后服务过程的技术支持。
现场工艺部负责产品生产过程的技术培训与指导，对产品试制和生产制作工艺工装进行跟踪检查，及时分析和处理现场工艺问题。
焊接实验室主要负责跟踪国际焊接工艺和焊接标准的发展动向，进行风塔焊接工艺自主研究与开发；负责公司焊接质量体系的建立和运行管理，制定产品焊接工艺，开展焊接工艺培训与考核。
质量保证部主要负责公司项目产品的质量策划、质量控制文件编制、质检人员培训和质量体系的运行控制；负责对各工厂进行质量体系审核和产品审核，以及对供应商的质量审核与评估；负责处理客户反馈的质量问题和产品质量的持续改进。
（4）财务中心：建立健全公司财务管理制度和运行核算分析制度；负责公
司财务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司财务管理、财务核算和财务分析工作，编制和上报各类财务报表和税务报表；负责公司资金的筹措、调度和收支管理。
（5）销售中心：负责行业信息的收集与分析，进行市场开拓和维护，制定
公司销售策略和销售计划；负责销售业务的洽谈和销售合同的评审、签订、实施管理以及货款回收工作；负责客户关系管理，组织落实产品的售前、售中和售后服务工作；负责客户满意度调查和销售数据的统计分析以及其他与销售有关的工作。
（6）项目管理中心：下设项目计划部、采购一部、采购二部、仓库。项目
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计划部主要负责公司项目的策划、组织和跟踪落实工作，负责对项目的评审和成本测算和控制；负责各项目物料需求计划的编制和采购计划、生产计划的下达；负责项目最终产品的交货、进出口业务办理以及项目结算工作。采购一部主要负责钢材和法兰采购和管理，包括相关的供应商开发与评估、市场信息收集与分析、采购合同评审与签订以及采购合同执行。采购二部主要负责除钢材和法兰外的原材料供应及对外协作的管理，包括相关供应商开发与评估、采购合同的签订和执行等。
（7）制造中心：下设生产部、质检部、综合管理部和物控部。生产部负责
公司生产作业计划的制定并组织实施；负责生产进度跟踪和调度，生产现场管理和作业安全管理；负责生产成本的日常控制和管理工作；负责生产设备改造、维修与维护工作。质检部负责原材料、半成品及产成品的质量检查、检测、试验及产品生产过程跟踪控制，产品质量的综合分析及管理工作；负责安全制度的建立并监督执行。综合管理部负责公司人事行政管理体系在制造中心的落实与执行。
物控部主要负责公司仓库的出入库管理和库存物资管理，负责生产消耗辅料和备品备件的采购管理。
（8）审计部：负责对公司及子公司行使内部审计职能，对公司财务收支及
有关经济活动的真实性、合理性和经济性进行审查，负责公司内部控制制度的建立、完善，监督与评价内部控制的有效性。
（9）证券部：负责处理公司董事会日常事务；管理公司证券事务和对外信
息披露等相关工作，归档管理相关文件；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络工作。
六、公司股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东
截至招股说明书签署日，上海天神持有公司 50.19%的股份，为公司控股股
东。
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 8月 25日
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-59
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 261室
主营业务：投资咨询、投资管理咨询等。
上海天神系实际控制人严俊旭一人有限责任公司，法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
根据上海锐阳会计师事务所有限公司【锐阳审字[2010]第 007号】及【锐阳审字[2010]第 386号】《审计报告》，上海天神最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 123,911,063.31 120,381,063.31 -11,230.83 是
2009.12.31
2009年度 123,922,992.14 120,392,294.14 37,017,358.59 是
公司控股股东为上海天神，除持有公司 50.19%股权外，上海天神未持有或
控制其他企业股权。
（二）公司其他发起人股东
1、乐顺控股
2006年 4月 6日，乐顺控股成立于英属维尔京群岛，授权资本 50,000股股份。
2006年 6月 20日发行 100股股份，分别由严俊旭持有 90股股份、由金亮持有 10股股份，严俊旭为董事。股权结构如下所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 严俊旭 90 90.00%
2 金亮 10 10.00%
合计 100 100.00%
2008年 10月 14日，乐顺控股向严俊旭发行 9,610股股份，向金亮发行 290股股份，共计发行 10,000股股份，股权结构如下所示：
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1-1-60
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 严俊旭 9,700 97.00%
2 金亮 300 3.00%
合计 10,000 100.00%
2008 年 10 月 14 日，严俊旭将所持部分股权分别转让给自然人龚涛、周建忠、朱国学，完成转让后的股权结构如下所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 严俊旭 9,000 90.00%
2 周建忠 350 3.50%
3 金亮 300 3.00%
4 龚涛 250 2.50%
5 朱国学 100 1.00%
合计 10,000 100.00%
2009 年 9 月 1 日，严俊旭、周建忠、龚涛、朱国学分别将其持有的乐顺控股 2,600股股份、350股股份、250股股份、100股股份转让给金亮；转让完成后，的股权结构如下所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 严俊旭 6,400 64.00%
2 金亮 3,600 36.00%
合计 10,000 100.00%
2009 年 10 月 22 日，严俊旭将所持股权全部转让给金亮，完成转让后金亮持有乐顺控股 100%股权。
上述资料由英属维尔京群岛律师事务所 O’NEAL WEBSTER 于 2010 年 1月 19日出具法律意见书予以确认。
2009年 10月 12日，乐顺控股与上海天神签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将所持有的天顺有限 64%股权按原始出资额 768万美元转让给上海天神。
2009年 10月 14日，太仓市对外贸易经济合作局签发【太外企[2009]641号】《关于同意天顺（苏州）金属制品有限公司转股、增资等事宜的批复》同意乐顺控股将持有的天顺有限 64%股权转让给上海天神。
截至本招股说明书签署日，乐顺控股持有天顺风能 33.71%的股权。
乐顺控股最近一年及一期简要财务数据：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-61
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
公司成立至2010年6月末 7,032,663.71 7,030,013.71 7,020,013.71 否
2009.12.31
公司成立至2009年末 7,032,765.15 7,030,115.15 7,026,894.85 否
2、上海利能
法定代表人：周建忠
成立时间： 2009年 9月 14日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
住所：上海市崇明县长江农场长江大街 159号 1幢 248室
主营业务：投资管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划等。
截至本招股说明书签署日，上海利能的股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 周建忠 35.00 35.00%
2 金亮 30.00 30.00%
3 龚涛 25.00 25.00%
4 朱国学 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
上海利能最近一年及一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 8,542,981.41 7,992,981.41 -2,196.80 否
2009.12.31
2009年度 8,542,981.41 7,992,981.41 6,992,981.41 否
3、上海丰登投资管理有限公司
法定代表人：盛国强
成立时间： 2009年 9月 14日
注册资本： 2,300万元
实收资本： 2,300万元
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1-1-62
住所：上海市崇明县长江农场长江大街 266号 19幢 451室
主营业务：投资管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划等。
截至招股说明书签署日，上海丰登的股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海弘晟投资咨询有限公司 2,200.00 95.65%
2 杜超 100.00 4.35%
合计 2,300.00 100.00%
上海丰登股东上海弘晟投资咨询有限公司基本情况如下：
法定代表人：孙培莉
成立时间： 2009年 11月 6日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
住所：上海浦东新区康意路 499号 2幢 A座 4460室
主营业务：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询等。
上海弘晟投资咨询有限公司为上海丰登第一大股东，通过上海丰登持有发行人2.14%的股权，其唯一股东为自然人孙培莉；因此，上海丰登的实际控制人为
自然人孙培莉，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
4、上海亚商创业投资有限公司
法定代表人：陈琦伟
成立时间： 2009年 7月 13日
注册资本： 1亿元
实收资本： 3,000万元
住所：上海市嘉定区马陆镇北管村思星路 8号 15幢 631室
主营业务：创业投资，投资管理，资产管理（除股权投资和股权投资管理），商务咨询。
截至招股说明书签署日，上海亚商的股权结构如下所示：
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1-1-63
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海亚商发展集团有限公司 2,000 20.00%
2 新昌县和丰投资有限公司 2,000 20.00%
3 上海开拓投资有限公司 2,000 20.00%
4 上海龙湖控股有限公司 2,000 20.00%
5 上海赤圆投资有限公司 2,000 20.00%
合计 10,000 100.00%
上海亚商5个股东持股比例均为20%，根据上海亚商公司章程，上海亚商董事会成员5名，每个股东推选1名董事，因此上海亚商无实际控制人。上海亚商与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
5、上海博毅投资管理有限公司
法定代表人：庄英
成立时间： 2009年 9月 9日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
住所：上海市崇明县长江农场长江大街 266号 19幢 450室
主营业务：投资管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划等。
截至招股说明书签署日，上海博毅的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 庄英 400 80.00%
2 上海融玺创业投资管理有限公司 100 20.00%
合计 500 100.00%
上海融玺创业投资管理有限公司的注册资本为 200万元，股东分别为自然人曹文海、陈晓晖，费禹铭、蒋薇茜，王利锋，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
上海博毅的实际控制人为庄英，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（三）公司其他股东
1、金石投资有限公司
法定代表人：崔建国
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1-1-64
成立时间： 2007年 10月 11日
注册资本： 30亿元
实收资本： 30亿元
住所：北京市朝阳区新源里 16号琨莎中心 1703号
主营业务：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资。
金石投资为一人有限公司，股东为中信证券股份有限公司，实际控制人为中国中信集团公司。
2、苏州鼎融投资管理有限公司
法定代表人：叶晓明
成立时间： 2009年 12月 10日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
住所：苏州工业园区苏惠路 98号 917室
主营业务：许可经营项目：无。
一般经营项目：企业投资、并购、重组、上市、资本运作的策划；投资咨询；投资管理。
股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 叶晓明 450 90.00%
2 葛蒙豪 50 10.00%
合计 500 100.00%
苏州鼎融的实际控制人为叶晓明，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
截至招股说明书签署之日，上海天神法定代表人金葵系实际控制人之配偶。
乐顺控股股东金亮系实际控制人之妻弟，同时担任发行人董事。
上海利能的股东周建忠担任发行人监事会主席，金亮担任发行人董事同时系实际控制人严俊旭之妻弟，龚涛担任发行人副总经理，朱国学担任发行人总工程天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-65
师及核心技术人员。
金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐人；金石投资的董事长笪新亚担任中信证券的董事，金石投资另外两名董事德地立人、黄卫东分别担任中信证券高级管理人员。
除上述已披露的关联关系外，上海亚商、上海博毅、上海丰登、金石投资、苏州鼎融及其股东、董事、高级管理人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、保荐人之间不存在关联关系，上海天神、乐顺控股、上海利能、上海亚商、上海博毅、上海丰登、金石投资和苏州鼎融持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形。
截至招股说明书签署日，公司股东所持股份均不存在质押、冻结等情形。
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况
1、公司实际控制人及其判定依据
截至本招股说明书签署日，上海天神持有公司 50.19%的股份，严俊旭是上
海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。
严俊旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号：
31010119690717X，大学本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005年 1月至 2009年 12月任天顺有限董事，2007年 1月至 2009年 12月任天顺有限总经理。现任公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创业投资（上海）有限公司董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺董事长。
自公司 2005 年成立以来，实际控制人均为严俊旭，未发生变更，认定依据如下：
（1）公司控股股东为天顺控股时
天顺有限成立时至 2006年 9月，唯一股东为天顺控股，严俊旭间接持有天顺控股 90%的股权，是天顺有限的实际控制人。上述资料由香港 CHUI&LAU（徐伯鸣、陈鸿远、刘永强）律师行于 2010年 1月 13日出具法律意见书予以确认。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-66
有关天顺控股简要情况参见本节之“六、（四）2、（13）天顺国际控股有限
公司”。
（2）公司控股股东为乐顺控股时
2006年 9月天顺控股将持有的天顺有限 100%股权转让给乐顺控股，乐顺控股成为唯一股东，严俊旭持有乐顺控股 90%的股权，是天顺有限的实际控制人。
有关乐顺控股简要情况参见本节之“六、（二）1、乐顺控股”。
（3）公司控股股东为上海天神时
2009年 10月，天顺有限的控股股东变更为上海天神，截至本招股说明书签署日，上海天神的持股比例为 50.19%，处于控股地位，严俊旭作为上海天神唯
一股东，是天顺风能的实际控制人。
有关上海天神简要情况参见本节“六、（一）公司控股股东”。
2、公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：
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1-1-67
（1）上海安顺船务企业有限公司
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2000年 2月 3日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区河南南路 33号 21层 23D 室
主营业务：船舶备品，备件物料供应，船舶管理咨询服务，海事、海务咨询服务，代理船舶修理服务，货运代理（二类），货运代理（一类），货物包装，堆存（仓储）理货，进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，附设分支机构。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）
截至本招股说明书签署日，上海安顺船务企业有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 严俊旭 900 90.00%
2 上海中电新技术发展有限公司 50 5.00%
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序号股东名称出资金额（万元）出资比例
3 刘顺龙 50 5.00%
合计 1,000 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 12,857,972.07 9,063,800.28 -225,415.47 否
2009.12.31
2009年度 13,283,387.54 9,289,215.75 -171,448.20 否
（2）上海安顺船舶管理有限公司
法定代表人：袁建华
成立时间： 2004年 9月 7日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
住所：上海市东大名路 815号 2号楼 210室
主营业务：国际船舶管理业务。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署日，上海安顺船舶管理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务企业有限公司 40 80.00%
2 袁建华 10 20.00%
合计 50 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 532,109.52 375,013.13 -5,694.08 否
2009.12.31
2009年度 1,399,242.39 369,280.29 -33,444.80 否
（3）上海安顺船务物流有限公司
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2004年 10月 28日
注册资本： 1,000万元
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-69
实收资本： 1,000万元
住所：上海市东大名路 815号 2号楼 209室
主营业务：国际海上运输代理服务，国际水上运输代理服务，国际公路运输代理服务，国际快递业务，道路货运代理，仓储，商务咨询（除经纪），在上海海关关区内从事报关业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署日，上海安顺船务物流有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺航运有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 10,422,016.60 9,539,686.09 -67,704.34 否
2009.12.31
2009年度 11,637,998.17 9,607,390.43 -963,152.17 否
（4）太仓风顺物流有限公司
法定代表人：刘培其
成立时间： 2008年 11月 22日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
住所：太仓市城厢镇群星社区
主营业务：许可经营项目：货运代理（代办），货运配载，大型物件运输（1），货物专用运输（集装箱），普通货运，物流中心
（仓储）。
一般经营项目：国际海上运输代理服务，国际航空运输代理服务，国际公路运输代理服务，国际快递业务。
截至本招股说明书签署之日，太仓风顺物流有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务物流有限公司 350 70.00%
2 姜连忠 150 30.00%
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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序号股东名称出资金额（万元）出资比例
合计 500 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 4,255,108.77 3,830,660.29 184,562.27 否
2009.12.31
2009年度 4,196,540.83 3,602,438.38 602,438.38 否
（5）上海安顺船务代理有限公司
法定代表人：孙渐
成立时间： 2003年 12月 8日
注册资本： 250万元
实收资本： 250万元
住所：上海市东大名路 815号 2号楼 208A室
主营业务：国际船舶代理（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署日，上海安顺船务代理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺航运有限公司 250 100.00%
合计 250 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 12,758,763.58 2,246,311.55 -329,192.68 否
2009.12.31
2009年度 11,883,885.13 2,594,903.83 -266,471.33 否
（6）青岛安顺船务代理有限公司
法定代表人：刘培其
成立时间： 2008年 2月 14日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-71
住所：青岛市市南区北京路 38号 2709户
主营业务：许可经营项目：国际船舶代理（国际船舶代理经营资格登记证有效期至 2011-06-30）。
一般经营项目：货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署日，青岛安顺船务代理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务代理有限公司 50 100.00%
合计 50 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 8,996.78 -620,441.27 -246,762.52 否
2009.12.31
2009年度 228,436.93 -373,678.75 -561,887.24 否
（7）太仓安顺鼎龙船务代理有限公司
法定代表人：刘培其
成立时间： 2008年 2月 21日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
住所：太仓经济开发区宁波东路 28号
主营业务：国际船舶代理（凭许可证经营）
截至本招股说明书签署之日，太仓安顺鼎龙船务代理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务代理有限公司 50 100.00%
合计 50 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-72
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 182,558.64 -84,318.47 -132,165.01 否
2009.12.31
2009年度 243,036.29 47,846.54 -262,109.86 否
（8）张家港安顺船务代理有限公司
法定代表人：刘培其
成立时间： 2006年 7月 10日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
住所：金港镇港区弘源星城 32-33号
经营范围：国际船舶代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署之日，张家港安顺船务代理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务代理有限公司 50 100.00%
合计 50 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 1,201,881.35 234,574.57 46,609.69 否
2009.12.31
2009年度 1,421,667.64 187,964.88 189,481.23 否
（9）天津安顺鼎龙船务代理有限公司
法定代表人：沈勇强
成立时间： 2007年 1月 4日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
住所：天津市河西区南京路 35号亚太大厦 1605室
主营业务：国际船舶代理；快递业务（信函类物品除外）；联运业务；天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-73
商务信息咨询。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期以许可证有效期截至日为准）
截至本招股说明书签署之日，天津安顺鼎龙船务代理有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务代理有限公司 40 80.00%
2 沈勇强 10 20.00%
合计 50 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 5,554,796.86 89,425.12 44,257.37 否
2009.12.31
2009年度 174,159.82 133,682.49 -89,653.58 否
（10）上海胜奥贸易有限公司
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2002年 2月 28日
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
住所：浦东新区曹路镇上川路 1770号
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，电子产品、五金交电、百货、汽车配件、化工产品及原料（除危险品）、金属材料、建材、装潢材料的销售，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
截至本招股说明书签署之日，上海胜奥贸易有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 上海安顺船务企业有限公司 250 83.30%
2 上海荣航报关实业有限公司 50 16.70%
合计 300 100.00%
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-74
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 4,720,116.26 2,355,437.33 -14,721.07 否
2009.12.31
2009年度 3,794,788.12 2,429,039.73 -81,330.51 否
（11）上海安顺航运有限公司
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2008年 12月 30日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 552室
主营业务：船舶备品，物料供应，船舶管理咨询服务，海事、海务咨询服务，货运代理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至本招股说明书签署之日，上海安顺航运有限公司股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 严俊旭 750 75.00%
2 刘培其 100 10.00%
3 金亮 80 8.00%
4 王愉 40 4.00%
5 张茹 30 3.00%
合计 1,000 100.00%
最近一年一期简要财务数据：
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 21,058,523.31 6,742,781.31 -559,972.53 否
2009.12.31
2009年度 21,618,606.84 7,302,753.84 -1,743,671.64 否
（12）优顺有限公司
优顺有限公司系于 2003年 9月 3日在英属维尔京群岛设立的有限责任公司；天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-75
该公司授权资本 50,000美元，划分为 50,000股股份，每股 1美元；该公司已发行 1股股份，全部由严俊旭持有；该公司董事为严俊旭。
上述资料已由 LEX&MUNDI律师事务所于 2010年 1月 13日出具法律意见书予以确认。
（13）天顺国际控股有限公司
天顺控股系于 2003年 10月 10日于香港特别行政区设立的有限责任公司，注册地址为香港九龙尖沙咀加连威老道 2至 6号爱宾商业大厦 1001-2室；该公司现任董事为严俊旭、金亮，其中严俊旭通过优顺公司间接持有天顺控股 90%股权，金亮直接持有天顺控股 10%股权。
上述资料由香港 CHUI&LAU（徐伯鸣、陈鸿远、刘永强）律师行于 2010年 1月 13日出具法律意见书予以确认。
天顺控股最近一年一期简要财务数据：
单位：美元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.06.30
2010年1-6月 3,647,652.62 -52,347.38 13.36 否
2009.12.31
2009年度 3,647,639.26 -52,360.74 -3,652.00 否
（14）新利创业投资（上海）有限公司
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2004年 4月 5日
注册资本：美元 362万元
实收资本：美元 362万元
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 351号 2号楼 664-16室
主营业务：投资信息、现代医药、新材料等高新技术产业，受托管理和经营被投资企业，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
截至本招股说明书签署之日，新利创业投资（上海）有限公司的股东为天顺控股。
最近一年一期简要财务数据：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-76
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 224,788,155.11 26,563,399.46 -3,517.34 否
2009.12.31
2009年度 149,415,512.15 26,855,469.09 -1,065,453.54 否
实际控制人严俊旭控制的上述其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，且严俊旭未在上述企业中担任除董事监事以外的其他职务。
七、公司子公司情况
截至招股说明书签署日，公司拥有 3家全资子公司和 1家控股子公司。具体情况如下：
（一）全资子公司：连云港天顺
1、基本情况
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2008年 5月 28日
注册资本： 82,319,540元
实收资本： 82,319,540元
住所及主要生产经营地：
连云港开发区临港产业区黄海大道西段北侧
主营业务：新能源风力发电成套设备（限 1.5兆瓦及以上风力发电设备）
及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提供相关技术咨询及服务，从事自产产品、相关产品的进出口业务。
股权结构：截至本招股说明书签署之日，公司拥有其 100%股权。
2、历史沿革
2008年 5月 20日，连云港经济技术开发区管理委员会【连开复字[2008]079号】《关于设立天顺（连云港）金属制品有限公司的批复》核准同意连云港天顺成立，股东为乐顺控股。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-77
2008年 5月 20日，江苏省人民政府签发【商外资苏府字[2008]76441号】《外商投资企业批准证书》。
2008 年 10 月 15 日，乐顺控股与天顺有限签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将其持有的连云港天顺 5%股权以原始出资额 60 万美元作为支付对价转让给天顺有限。
该项变更于 2008年 10月 28日经连云港经济技术开发区管理委员会【连开复字[2008]196号】文件核准。
2008年 10月 28日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2008]76441号】《外商投资企业批准证书》。
2008 年 10 月 29 日，连云港天顺在连云港工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为乐顺控股、天顺有限，公司类型为中外合资企业。
2009年 5月 15日，乐顺控股与天顺有限签署《股权转让协议》，约定由乐顺控股将其持有的连云港天顺 95%股权以原始出资额 1,140万美元作为支付对价转让给天顺有限。
该项变更于 2009年 5月 30日经连云港经济技术开发区管理委员会【连开复字[2009]083号】文件核准。
2009年 6月 12日，连云港天洲联合会计师事务所【天洲内验 2009第 21号】《验资报告》审验确认：连云港天顺本次已登记的注册资本币种发生变更，按照原出资当日汇率折合为人民币 82,319,540元，同时截至 2009年 5月 30日，连云港天顺股东累计实缴注册资本为人民币 82,319,540元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年 6月 15日，连云港天顺在连云港工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为天顺有限，注册资本为人民币 82,319,540元，公司类型变更为有限公司（法人独资）。
3、连云港天顺简要财务数据
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-78
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 139,315,413.86 74,019,330.11 66,148.04 是
2009.12.31
2009年度 141,379,813.92 73,953,182.07 -6,371,691.02 是
2008.12.31
2008年度 108,252,508.61 80,324,873.09 -1,994,666.91 是
注：以上数据已经华普天健审计。
（二）控股子公司：沈阳天顺
1、基本情况
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2008年 1月 28日
注册资本： 7,000万元
实收资本： 7,000万元
住所及主要生产经营地：
沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街 25号
主营业务：新能源风力发电成套设备及零部件、船舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部件设计、加工制造，销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：截至本招股说明书签署之日，公司拥有其 70%股权。
2、历史沿革
（1）成立
2008年 1月 28日，沈阳天顺在沈阳市工商行政管理局登记成立，公司类型为有限责任公司，主营业务为风塔及风塔零部件生产与销售。沈阳天顺股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 天顺有限 3,570 51.00%
2 辽宁中天伟业 3,430 49.00%
合计 7,000 100.00%
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-79
（2）股权转让
2008 年 11 月 25 日，辽宁中天伟业与天顺有限签订股权转让协议，约定辽宁中天伟业将所持有的沈阳天顺 19%股权按原始认缴出资额 1,330万元转让给天顺有限，由天顺有限履行继续出资的义务。完成股权转让后天顺有限持有沈阳天顺 70%股权，辽宁中天伟业持有 30%股权。完成转让后的股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 天顺有限 4,900 70.00%
2 辽宁中天伟业 2,100 30.00%
合计 7,000 100.00%
2009年 3月 25日，经辽宁中意浩诚会计师事务所有限公司【辽中意内验字[2009]第 011号】《验资报告》审验确认，截至 2009年 3月 25日，沈阳天顺股东累计实缴注册资本为人民币 7,000万元，占已登记注册资本的 100%。
3、简要财务数据
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 101,335,885.32 60,267,925.10 -1,990,506.40 是
2009.12.31
2009年度 85,514,738.53 62,258,431.50 -6,886,591.63 是
2008.12.31
2008年度 34,263,051.27 30,245,023.13 -854,976.87 是
（三）全资子公司：包头天顺
1、基本情况
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2009年 8月 19日
注册资本： 10,000万元
实收资本： 2,000万元
住所及主要生产经营地：
包头稀土高新区风光新能源机电产业园区建设管理处 908室主营业务：新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风力发电设备）及
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-80
零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
股权结构：截至本招股说明书签署之日，公司拥有其 100%股权。
2、历史沿革
2009年 8月 19日，包头天顺在包头市工商行政管理局登记成立，法定代表人为严俊旭，注册资本为 10,000 万元。截至招股说明书签署日包头天顺股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 天顺有限 9,500 95.00%
2 天顺风电设备 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
2009年 8月 6日，经包头高新联合会计师事务所【包高新所验 T字[2009]第 180号】《验资报告》审验确认，截至 2009年 8月 6日，包头天顺已收到首次缴纳的实收资本人民币 2,000万元，各股东均以货币出资，占注册资本的比例为 20%。
包头天顺目前正在筹建期，相关建设项目已获得环保部门和包头市发改委的批复。2009 年 8 月 10 日包头稀土高新技术产业开发区环境保护局【包开环字[2009]52 号】文件批准同意风塔制造项目开展前期工作；2009 年 12 月 29 日包头市发改委出具【包发改工备[2009]83号】《包头市投资项目备案确认书》准予包头天顺风塔制造项目开展建设年产 300台风力发电机风塔生产线。
3、包头天顺简要财务数据
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 33,735,062.42 19,415,082.02 -253,057.55 是
2009.12.31
2009年度 20,884,440.57 19,668,139.57 -331,860.43 是
（四）全资子公司：天顺风电设备
1、基本情况
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-81
法定代表人：严俊旭
成立时间： 2006年 11月 27日
注册资本： 2,155.995万元
实收资本： 2,155.995万元
住所及主要生产经营地：
太仓经济开发区宁波东路 28号
主营业务：风力发电成套设备（风电塔筒、运输托架）及零部件的设计、组装、制造加工，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务。
股权结构：截至本招股说明书签署之日，公司拥有其 100%股权。
2、历史沿革
2006年 11月 21日，经太仓市对外贸易经济合作局【太外资[2006]243号】文批复，天顺风电设备成立。
2006 年 11 月 22 日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2006]62627号】《外商投资企业批准证书》。
天顺风电设备股东为天顺环宇，系于 2006年 6月 13日在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，严俊旭胞兄严朝旭为天顺环宇唯一股东。上述天顺环宇基本情况已由 O’NEAL WEBSTER律师事务所（属于 LEX MUNDI律师协会组织）出具法律意见书予以确认。
2009年 8月 30日，天顺环宇与天顺有限签署《股权转让协议》，天顺环宇将所持天顺风电设备 100%股权转让给天顺有限，参照天顺风电设备经审计的账面净资产值，经双方协商一致，支付对价确定为 300万美元。
该次股权转让已经太仓市对外贸易经济合作局《关于同意天顺（苏州）风电设备有限公司股权转让的批复》（太外企[2009]589号）批准。
2009年 9月 22日，国家外汇管理局太仓市支局核准天顺有限将股权收购价款 300万美元付汇出境。
2009年 9月 23日，天顺有限完成向天顺环宇的价款支付。
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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2009 年 10 月 10 日，天顺风电设备在苏州市太仓工商行政管理局完成工商变更登记，股东变更为天顺有限，天顺风电设备公司性质由外商独资企业变为内资企业。
3、简要财务数据
单位：元
时间总资产净资产净利润是否经审计
2010.6.30
2010年1-6月 22,276,100.98 21,130,123.56 -258,475.55 是
2009.12.31
2009.9.30-2009.12.31
23,001,365.25 21,388,599.11 290,116.46 是
注：公司对天顺风电设备的收购日为2009年9月30日
八、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为 15,375万股，本次拟向社会公众发行 5,200万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.27%。本次发行前后，公司
股本结构如下：
发行前发行后股东名称股数（股）比例股数（股）比例
上海天神 77,160,000 50.19% 77,160,000 37.50%
乐顺控股 51,840,000 33.71% 51,840,000 25.20%
上海利能 15,000,000 9.76% 15,000,000 7.29%
上海丰登 3,450,000 2.24% 3,450,000 1.68%
金石投资 3,000,000 1.95% 3,000,000 1.46%
上海亚商 1,500,0.98% 1,500,0.73%
上海博毅 1,050,0.68% 1,050,0.51%
苏州鼎融 750,0.49% 750,0.36%
本次发行社会公众股份-- 52,000,000 25.27%
合计 153,750,000 100.00% 205,750,000 100.00%
（二）公司前十名股东
序号股东名称股数（股）持股比例
1 上海天神 77,160,000 50.19%
2 乐顺控股 51,840,000 33.71%
3 上海利能 15,000,000 9.76%
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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序号股东名称股数（股）持股比例
4 上海丰登 3,450,000 2.24%
5 金石投资 3,000,000 1.95%
6 上海亚商 1,500,0.98%
7 上海博毅 1,050,0.68%
8 苏州鼎融 750,0.49%
-合计 153,750,000 100.00%
（三）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况
截至本招股说明书签署之日，公司无自然人股东。
控股股东上海天神的股东严俊旭担任公司董事长、总经理。主要股东乐顺控股的股东金亮担任公司董事。主要股东上海利能的股东龚涛担任公司董事、副总经理，周建忠担任公司监事会主席，朱国学担任公司总工程师。
（四）本次发行前股东间的关联关系
截至招股说明书签署之日，金亮是乐顺控股的唯一股东，并持有上海利能30%的股权，其直接或间接持有公司 36.65%股权；严俊旭是上海天神的唯一股
东。金亮系严俊旭的妻弟。
除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-84
的公司股份。
九、公司员工及社会保障情况
（一）公司员工人数及构成
截至 2010年 6月 30日，公司人员具体构成情况如下：
专业结构人数比例学历结构人数比例年龄结构人数比例
技术人员 76 15.93%研究生及以上 2 0.42% 46岁以上 26 5.45%
销售人员 34 7.13%大学本科及以上 74 15.51% 36-45岁 127 26.62%
管理人员 160 33.54%大学专科 99 20.75% 35岁以下 324 67.92%
生产人员 207 43.40%大专以下 302 63.31%--
合计 477 100.00%合计 477 100.00%合计 477 100.00%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司与全体在职员工签订了劳动合同，并根据相关法规和规范性文件规定，为全体在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。
太仓市劳动和社会保障局、连云港市社会保险征缴中心、沈阳市养老保险管理中心蒲河新城分中心、包头稀土高新技术产业开发区劳动就业保障局分别出具合法合规证明函，证明天顺风能（苏州）股份公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司和天顺（苏州）风电设备有限公司、天顺（连云港）金属制品有限公司、沈阳天顺金属有限公司、包头天顺风电设备有限公司自成立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障制度方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心太仓分中心、连云港市住房公积金管理中心、沈阳住房公积金管理中心、包头市住房公积金管理中心出具合法合规证明函证明天顺风能（苏州）股份公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司和天顺（苏州）风电设备有限公司、天顺（连云港）金属制品有限公司、沈阳天顺金属有限公司、包头天顺风电设备有限公司自设立以来，已按照相关法律、法规的规定按时足额缴纳住房公积金，没有因违反《住房公积金管理条例》（中华人民共和国国务院天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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令第 350号）等法律、法规及规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。
（一）避免同业竞争的承诺
具体内容参见本招股说明书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）规范关联交易的承诺函
公司控股股东上海天神及实际控制人严俊旭出具关于“规范关联交易的承诺函”，承诺在直接或间接拥有控制权的公司或有重大影响的其他公司不会利用拥有的天顺风能股东权利或实际控制能力操纵、指使天顺风能或天顺风能董事、监事、高级管理人员、使天顺风能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天顺风能利益的行为。发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平公允。
（三）有关股份锁定等的承诺
具体内容参见本节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自
愿锁定承诺”。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
及以上功率风机的风塔。
公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给 Vestas、GE 等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
公司自 2005 年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处行业属于风电行业中的风电设备制造业，隶属于国家大力支持发展的新能源产业。
（一）行业主管部门及监管体制
风电行业具有环保节能的特点，国家发改委下属的国家能源局负责行业规划和产业政策的制订。国家能源局的主要职责包括拟订能源发展战略、规划和政策，提出相关体制改革建议；推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。
中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）是行业主要的自律性组织，旨在成为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，致力于促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展。
（二）行业主要法规政策
国家发改委于 2005 年 12 月发布《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，将风力发电及太阳能、地热能、海洋能、生物质能等可再生能源开发及利用，以及上述清洁能源发电设备制造列入鼓励类目录；国家发改委和商务部于 2007 年天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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10月 31日发布《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，将新能源发电成套设备或关键设备制造（限于合资、合作）：光伏发电、地热发电、潮汐发电、波浪发电、垃圾发电、沼气发电、1.5 兆瓦及以上风力发电设备列入鼓励外商投资产
业目录。
在鼓励发展风电的目标指导下，国家近年来不断出台相关政策，推动风电行业的发展，对于风电产业快速增长具有显著的促进作用。在诸多利好政策的刺激下，国内对风电行业的投资热情高涨，引发近年来风电行业的超常规发展。以下是风电行业的主要法规政策：
法规政策文件名称主要内容
《可再生能源法》
可再生能源发电项目的上网定价，按照有利于促进其开发利用和经济合理的原则确定和调整；国家财政设立可再生能源发展专项资金；金融机构提供有财政贴息的优惠贷款；给予税收优惠等。
《可再生能源发电有关管理规定》
5万千瓦以下风电项目下放地方政府审批；建设改造电网以确保可再生能源发电全额上网。
《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》
风能发电价格实行政府指导价，即通过招标确定中标价格；可再生能源发电电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，在全国范围统一调配分摊。
《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
发展专项资金通过无偿资助和贷款优惠对可再生能源的开发利用项目进行扶持。
《可再生能源法修正案》
对各类可再生能源的开发利用作出统筹规划，并确立了全额保障性收购制度。
《促进风电产业发展实施意见》
开展风能资源详查和评价工作；建立国家风电设备标准、检测认证体系；支持风电技术开发能力建设；支持风电设备产业化；支持开展适应风电发展的电网规划和技术研究；加强风电场建设管理，有序开发利用风能资源。
《可再生能源中长期发展规划》
力争到 2010 年使可再生能源消费量达到能源消费总量的10%，到 2020年达到 15%；对非水电可再生能源发电规定强制性市场份额目标：到 2010 年和 2020 年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例分别达到 1%和 3%以上；充分利用各地的风能资源。
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《财政部调整大功率风力发电机组税收政策通知》
自 2008年 1月 1日起，国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设；对新批准的内、外资投资项目进口单机额定功率不大于 2.5 兆瓦的风力发电机组停止执行
进口免税政策。
《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
对符合支持条件企业的前 50台兆瓦级风电机组，按 600元/千瓦的标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占 50%，并重点向关键零部件中的薄弱环节倾斜，补助资金主要用于新产品研发。
《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》
将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电标杆上网电价；海上风电项目上网电价另行制定；继续实行风电价格费用分摊制度。
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》
引导行业改变产能过剩的趋势，推进企业兼并重组和联合重组，淘汰落后产能，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、
控制系统等关键零部件的生产。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
《海上风电开发建设管理暂行办法》
海上风电工程项目优先采取招标方式选择开发投资企业，招标条件为上网电价、工程方案、技术能力和经营业绩。
开发投资企业为中资企业或中资控股（50%以上股权）中外合资企业。
（三）行业发展概述
1、风塔产品介绍
风力发电的原理是利用风力带动风机叶片旋转，再透过增速装置提升转速，驱动发电机发电，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力。一套风电机组（风机）由叶片、齿轮箱、电机、轴承、风塔、机舱罩、控制系统等部件组成，风塔是整套风机的支撑，如下图所示：
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风塔是风机的重要组成部分。经初步测算，风塔成本约占风机总成本的 20%左右，该数据根据风机功率和风塔高度的不同而有所变动。风塔产品主要用于支撑风力发电机，除塔体外，其内部通常有爬梯、电缆、电缆梯、平台等结构，如下图所示：
风塔
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目前，风机按照发电功率主要可分为 750kW、850kW、1MW、1.5MW、2MW、
2.5MW、3MW等不同机型，其中，1.5MW和 2MW的风机是目前国内的主流机
型，将逐渐取代并淘汰 1MW及以下风机等落后的风电产能，而 2.5MW及以上
的大功率风机以及海上风机则是我国风电产业政策鼓励发展的机型，也将是风电行业未来的主流机型。
通常情况下，风塔的高度越高，风速越大，风轮单位面积捕捉的风能越多。
对应不同功率的风机，风塔产品同样可划分为 1.5MW、2MW等不同等级。此外，
由于风力发电机组所处地理条件和气候条件对风塔的特殊要求，风塔又可分为防震塔、冷温塔、陆上风塔、海上风塔等。
2、国际风电行业发展现状及发展趋势
（1）国际风电行业步入规模化发展和快速发展阶段
自 1973 年全世界发生石油危机以来，美国、西欧各国等发达国家为寻求替代化石燃料的能源，开始制定可再生能源的发展规划，并投入大量经费研究风能等新能源的利用途径。上世纪 80 年代，风力发电技术成功实现产业化开发。经过 30 余年的发展，风电技术日益成熟，风力发电成本已接近燃煤发电等常规能源成本。在风能资源较好的地方，若计入环保成本，风力发电甚至较之常规能源发电更具优势。目前，除水能之外的所有可再生能源中，风能是世界上公认的最接近商业化的可再生能源之一，与太阳能、生物质能相比，风能的产业化基础和经济性优势较好，是未来可大规模发展的能源资源之一。
随着风电技术的日趋成熟，全球风电产业呈现出规模化发展和快速发展趋势。根据 GWEC 的统计，2009 年全球风机新增装机容量达到 3,834.3 万千瓦，
同比增长超过 47.00%，累计装机容量已达到 15,850.5万千瓦，1996年-2009年，
全球风电新增装机量复合增长率达到 28.48%，累计装机容量复合增长率达到
28.33%。
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1996年-2009年历年全球风电新增装机容量情况
0500100015002000250030003500400045001996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090%10%20%30%40%50%60%70%80%新增装机容量（万千瓦）同比增长
资料来源：GWEC，《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月
1996年-2009年历年全球风电累计装机容量情况
0200040006000800010120001400016000180001996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090%5%10%15%20%25%30%35%40%累计装机容量（万千瓦）同比增长
资料来源：GWEC，《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月
根据 GWEC的预测，2014年全球风电新增装机容量将达到 6,250万千瓦，累计装机容量将达到 40,900万千瓦，2009年-2014年新增装机容量和累计装机容量的复合增长率分别为 10.27%和 20.87%，如下图所示：
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0500010150002025000303500040450002008 2009 2010 2011 2012 2013 20140%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%累计装机容量（万千瓦）新增装机容量（万千瓦）累计装机同比增长新增装机同比增长
资料来源：GWEC，《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月
（2）欧洲、北美和亚洲形成三大风电市场
欧盟早在上世纪 90 年代初就开始大力发展风电产业，要求成员国根据欧盟风电总体发展目标制定本国的风电开拓计划，使欧洲发展成为全球风电产业的中心。近年来，由于美国和亚洲市场的异军突起，全球风电产业已逐渐形成欧洲、北美和亚洲市场并驾齐驱的格局。2009年，欧洲地区新增装机容量 1,052.6万千
瓦，其中欧盟新增装机容量 1,016.3万千瓦；北美地区新增装机容量 1,094.6万千
瓦，与欧洲地区并驾齐驱；亚洲地区新增装机容量高达 1,544.2 万千瓦。（资料来
源：GWEC《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月）
从单个市场来看，2009年，美国新增风电装机容量 999.6万千瓦，总装机容
量达到 3,506.4万千瓦，位居全球风电市场首位；而我国新增风电装机容量 1,380.3
万千瓦，成为全球最大的风电市场。（资料来源：GWEC《Global Wind 2009 Report》,2010年 3 月）。
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2009 年主要国家风电新增装机容量占比
37%26%6%5%3%3%3% 3%2% 2%10%中国美国西班牙德国印度意大利法国英国加拿大葡萄牙其他地区
资料来源：GWEC，《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月
（3）世界各国的政策支持和风电成本的进一步下降将推动风电产业持续发
展
鉴于风能发展对全球新能源产业的重要性，世界各国都出台了各种鼓励风电发展的政策。如欧盟各国政府通过强制上网、价格激励（固定电价制度）、税收优惠、投资补贴和出口信贷等手段支持风电产业的发展。根据世界主要风力发展国的规划，未来全球风电产业仍有很大的发展空间。以欧洲为例，根据 EWEA的最新预测，欧洲到 2020年实现可再生能源占总发电量的 34%，其中风电占比为 16.90%，平均每年对风电的投资将达到约 235 亿欧元，其中，陆上风电投资
147亿欧元，海上风电投资 88亿欧元，风电累计装机容量将达到 2.3亿千瓦（资
料来源：EWEA 《Pure Power - Wind energy targets for 2020 and 2030》，2009）。GWEC预测，至 2020年全球能源需求的 10-12%将由风电满足。（资料来源：GWEC 《GlobalL
Wind 2008 Report》，2009）
通过规模化、系列化和标准化，未来风机零部件的通用性和互换性将得到进一步加强，带动风电整机的销售价格下调，使风力发电的成本进一步降低。总体来看，美国、中国、印度以及欧洲部分国家风电市场的发展，将成为推动全球风电行业未来高速增长的主要动力。EWEA 早在 2005 年就预测 2020 年全球风电总装机容量将达到 12.31亿千瓦，年新增装机容量达到 1.5亿千瓦（资料来源：EWEA：
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《Wind Force 12 - A blueprint to achieve 12% of the world's electricity from wind
power by 2020》，2005）。目前全球风电发展的速度均超过历年的预期，预计在全球扶持风电的政策引导下，2020年全球风电总装机量可能将超过 15亿千瓦。
（4）海上风电将成为全球风电产业重要的未来发展方向
全球海上风电的发展始于上世纪九十年代，2000 年，丹麦政府出于发展海上风电考虑，在哥本哈根湾建设了世界上第一个商业化意义上的海上风电场。截至 2008年末，根据 EWEA的统计，欧洲海上风电累计装机容量由 2000年底的
3.54万千瓦跃升为 2008年底的 147.13万千瓦，年均复合增长率为 59.37%；2009
年，欧洲新增建设已实现并网发电的海上风电场共 8个，新增海上风电机组 199台，新增装机容量共 57.7 万千瓦，与 2008 年新增的 37.3 万千瓦相比，增幅达
54%；目前在建的欧洲海上风电场达 17个，建成后总装机容量超过 350万千瓦；另有 52 个欧洲海上风电场建设项目已经获得了批准，总装机容量超过 1,600 万千瓦。（资料来源：EWEA 官方网站）
由于海上的气候环境更加复杂，海上风电必须立足于非常成熟的技术，需要与电网基础设施相兼容，并与整个能源系统进行安全整合。世界上已有丹麦、英国、瑞典、中国等 10 个国家建设海上风电场，多个国家已制定了明确的海上风电发展计划。
根据 EWEA预测，在海上丰富的可利用风能资源和日趋成熟的技术支持下，虽然目前海上风电提供的电力尚不足欧洲电力需求总量的 0.3%，2010年、2015
年欧洲的海上风电总装机容量将达约 350 万千瓦和 1,500 万千瓦，到 2020 年欧洲海上风电规模可达到 4亿千瓦，其发电量将占欧洲电力生产总量的 4%。（资料来源：《欧盟海上风电发展报告（Offshore Wind in the EU）》中国-欧盟能源环境项目提供中文版翻译）
3、国内风电行业发展现状及发展趋势
（1）风电产业发展迅速
我国于上世纪 80年代中期开始发展并网风电，到 1990年仅建立了 4个风电场，安装风电机组 32台，最大单机容量为 200千瓦，总装机容量约为 0.42万千
瓦，平均年新增装机容量仅为 840千瓦；到 2004年年底，全国的风力发电装机天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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容量达到约 76.4万千瓦。随着 2005年 2月《可再生能源法》及后续一系列政策
的颁布，国家从资金筹措、增值税减收、政府补贴、电价分摊等多个方面对风力发电给予支持和鼓励，我国的风电行业步入快速发展的阶段，近年来新增装机容量年均增长接近 1倍。我国具有较为丰富的风能资源，从全球风电市场份额看，我国已经成为世界最重要的风电发展国之一。
2000年-2009年我国风电累计装机容量情况
0500100015002000250030002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090%20%40%60%80%100%120%140%累计装机容量（万千瓦）同比增长
资料来源：中国风能协会
2000年-2009年我国风电新增装机容量情况
020040060080010001200140016002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009-50%0%50%100%150%200%新增装机容量（万千瓦）同比增长
数据来源：中国风能协会
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截至 2009 年底，我国风电累计装机 2,580.53 万千瓦，较 2008 年底增长
114.69%，居于世界第二位，仅次于美国。2009年我国新增风电装机 10,129台，
新增风电装机容量 1,380.32 万千瓦，较 2008 年增长 124.31%（资料来源：中国风
能协会《2009 年中国风电装机容量统计》），成为全球最大的风电市场。
（2）产业区域集中度较高
我国的风力资源分布具有明显的区域特征，主要位于内蒙古、东北三省、新疆、甘肃、河北和江苏等地区。
我国风力资源地区分布图
2009 年风电新增装机容量排名前十位的省份（自治区）的新增容量合计占全国的比例为 91.54%，累计容量占全国的比例为 90.38%。具体情况如下：
省（自治区） 2009年新增装机容量（万千瓦）
2009年底累计装机容量（万千瓦）
内蒙古 554.52 919.62
河北 168.04 278.81
辽宁 120.11 242.53
吉林 99.74 206.39
黑龙江 82.35 165.98
山东 65.69 121.91
甘肃 54.80 118.80
江苏 45.15 109.68
新疆 44.33 100.26
宁夏 28.90 68.22
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合计 1,263.61 2,332.17
合计占全国比例 91.54% 90.38%
注：全国装机容量数据不含台湾
资料来源：中国风能协会《2009 年中国风电装机容量统计》
根据国家发改委的规划，我国风能资源比较丰富的地区（内蒙古、新疆、甘肃、东北三省、河北、江苏等）将集中开发建设大型风力发电基地，通过专用或与火电打捆的送出电网外送至负荷中心进行消纳；目前国家正在规划七个千万千瓦风电基地的建设，包括甘肃酒泉（1,300万千瓦）、新疆哈密（5,000万千瓦）、内蒙古东部（3,000 万千瓦）、内蒙古西部（合计 2,000 万千瓦）、河北北部及沿海地区（1,000 万千瓦）、吉林及辽宁（1,000 万千瓦）和江苏沿海地区（1,000万千瓦）；此外内蒙古、东北等地区还将建设一批百万千瓦风电基地。
（3）未来行业发展空间巨大
根据中国气象局2009年12月公布我国首次风能资源详查和评价取得的进展和阶段性成果：我国陆上离地面 50米高度达到 3级以上风能资源的潜在开发量约 23.8亿千瓦；我国 5-25米水深线以内近海区域、海平面以上 50米高度可装机
容量约 2亿千瓦。陆上风能资源主要集中在内蒙古的东部和西部、新疆哈密、甘肃酒泉、河北坝上、吉林西部和江苏近海等 7个千万千瓦级风电基地，仅上述地区的陆上 50米高度 3级以上风能资源的潜在开发量就达 18.5亿千瓦。（资料来源：
中国气象局网站）。目前我国风能总体开发利用水平不高，2008年底风电累计装机容量仅占陆地可开发风能的 0.5%左右。
根据各个风电基地建设规划、开发商投资规划以及风电设备企业产能情况，预计 2020年我国风电装机有望突破 1.5亿千瓦以上，达到 1.6-1.8亿千瓦，风电
装机将占电力总装机比重的 10%（资料来源：中信证券《电力设备及新能源行业 2009年下半年投资策略报告》），潜在的巨大市场容量仍将推动我国风电产业的持续发展。
（4）海上风电将成为未来我国风电产业的发展方向
我国东南沿海及其附近岛屿是海上风能资源丰富地区，有效风能密度大于或等于 200瓦/平方米的等值线平行于海岸线；沿海岛屿有效风能密度在 300瓦/平方米以上，全年中风速大于或等于 3米/秒的时数约为 7,000-8,000小时，大于或天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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等于 6米/秒的时数约为 4,000小时。按照中国气象局的调查，我国 5-25米水深线以内近海区域、海平面以上 50 米高度可装机容量约为 2 亿千瓦。（资料来源：
中国气象局网站）
我国东南沿海地区经济比较发达，电力需求大，风电场接入方便，但沿海土地资源紧张，可用于建设陆上风电场的面积有限，开发海上风电场可有效改善东部沿海地区的电力供应情况。随着海上风电场技术的发展成熟，国内海上风电市场将展现良好的发展前景。
从整个世界来看，欧洲是海上风电市场的领先者，已有 10 余年的海上风电发展历史；我国近年来也逐步确立了发展海上风电的明确规划。2007 年 6 月，国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》提出：到 2010 年建成 1-2 个十万千瓦级海上风电试点项目；到 2020年全国建成百万千瓦级海上风电场。
从 2007 年起，国内各大发电集团把目光投向海上风电，纷纷与当地政府签订开发协议，并进行项目开发的前期工作。西门子、Vestas等国际海上风电巨头也开始在中国建厂，布局海上风电市场。以上海东海大桥海上风电场为示范工程的海上风电项目实现并网发电，标志着我国海上风电开发已进入实战阶段。
4、风电设备制造业发展现状
2005 年以前，由于技术、资金缺乏等因素，我国国内只有少数几家风电设备制造商，且大多规模较小、技术比较落后，仅能制造 600千瓦以下功率的风电设备，企业竞争力远逊于国外厂商，国内建设风电场所需要的风电设备主要依赖进口。
随着《可再生能源法》的颁布，投资商的积极性得到极大的调动，风电设备制造和设计技术转让加速，开始出现具有自主制造能力的风电设备制造商。2005年 7月 4日，国家发改委发布的《关于风电建设管理有关要求的通知》明确规定风电设备国产化率要达到 70％以上，同时，我国政府为了加速风电规模化发展，先后实施了 6期风电特许权招标的项目，总容量超过 1,300万千瓦，诸多政策极大的促进了国内风电设备制造业的发展。2005年，750千瓦的国产风机问世；2006年，1.5兆瓦的国产风机研制成功，2007年开始大批量供应国内市场，并成为目
前国内市场的主流机型之一。
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随着大批企业进入风机制造领域，我国已成为全球风电投资最为活跃的市场之一，国内风电设备制造商的市场份额逐渐扩大，Gamesa、Vestas等国外风电设备巨头也纷纷在我国设厂或与我国本土企业合作。2009 年，我国新增风电装机容量为 1,380.32万千瓦，其中，华锐风电科技（集团）股份有限公司、新疆金风
科技股份有限公司、东方汽轮机有限公司分别占据 25.3%、19.7%、14.7%的份额，
合计份额接近 60%；Vestas、GE、Suzlon、Gamesa 等国外风电设备巨头的份额较小，份额最大的 Vestas也仅为 4.4%。（资料来源：中国风能协会《2009 年中国风电
装机容量统计》）
在风电设备制造业高速成长的同时，行业也逐渐面临一些困境，风电设备产能的无序扩张、电网设备相对落后、风电并网技术规范的缺失等问题导致全国近1/3的风电机组处于闲置状态。截至 2008年底，我国风电整机制造企业总计已超过 70家，叶片生产企业 50多家，风塔生产企业则超过 100家（资料来源：中投顾问《2009-2012 年中国风力发电行业投资分析及前景预测报告》），风电设备制造业总设计产能已超过市场容量，出现一定的投资过热倾向。
另一方面，我国风电设备制造业目前仍处于发展初期，真正拥有自主研发能力的企业并不多，风电设备关键零部件的配套能力仍然不足，产品的质量和性能与国外产品相比仍有一定差距，关键零部件基本依赖进口。
5、风电设备制造业市场容量
2009 年，欧洲地区新增装机容量 1,052.6 万千瓦；北美地区新增装机容量
1,094.6万千瓦，与欧洲地区并驾齐驱；亚洲地区新增装机容量高达 1,544.2万千
瓦（资料来源：GWEC《Global Wind 2009 Report》,2010 年 3 月），上述三个地区为全球主要的风电市场。目前全球正在使用的风机主流机型为 1.5MW，按照 1.5MW
每台粗略测算，2009 年欧洲、北美、亚洲三个主要风电市场区域的风塔需求约为 24,000 套；根据中国风能协会的统计数据，2009 年中国市场新增风电装机10,129台，因此，中国市场的风塔实际需求为 10,129套。
根据相关统计，国内风电单位千瓦平均造价约 7,000-8,000 元（资料来源：人民网-人民日报《风电，发得出也要送得出：东北约一半风电闲置》，2010 年 1 月 5 日），以整套风电机组成本占整个风电场投资的 75%，风塔约占每套风电机组成本的 20%天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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为测算依据，参考 2009 年国内风电新增装机容量数据，国内风电设备市场容量约为 725-828亿元，风塔市场容量约为 145-166亿元。近两年来，我国风电新增装机容量占全球新增装机容量近 1/3，且国际风电单位千瓦平均造价通常高于国内，2008年仅欧洲就有价值约 110亿欧元的风电设备市场（资料来源：GWEC《Global
Wind 2008 Report》，2009），因此全球风电设备制造业的市场容量巨大。
按照 GWEC对未来的展望，2014年全球风能新增装机容量将达到 6,250万千瓦，累计装机容量将达到 40,900 万千瓦。对于风电设备制造业乃至风塔制造子行业而言，不断扩大的市场容量将是行业发展的巨大助力。公司 2009 年风塔销售量为 293套，对应新增风电装机容量为 49.21万千瓦，未来还有很大的发展
空间。
6、行业竞争格局
（1）风电整机生产商竞争格局
在过去三年里，各国都有大量新兴的风电整机生产商进入到风电设备领域，例如 Samsung、Hyundai、Alstom和 Areva等，但前十名整机生产商仍然占据约96%的市场份额。2008年，全球前 10大风电整机生产商情况如下：
公司名称所属国家 2008年新增装机容量（万千瓦）占比Vestas 丹麦 558.1 20%
GE 美国 523.9 19%
Gamesa 西班牙 337.3 12%
Enercon 德国 280.6 10%
Suzlon 印度 252.6 9%
Siemens 德国 194.7 7%
Sinovel（华锐风电）中国 140.3 5%
Acciona 西班牙 129.0 5%
Goldwind（金风科技）中国 113.2 4%
Nordex 德国 107.5 4%
合计- 2,637.2 96%
资料来源：Goldman Sachs，《Europe: Alternative Energy: Wind》，2009.10.16
2008年，欧洲、北美、中国、印度等主要市场风电整机厂商的竞争格局如下：
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欧洲北美中国印度
市场总量
（万千瓦）
890市场总量
（万千瓦）
888市场总量
（万千瓦）
625市场总量
（万千瓦）
180整机厂商市场份额整机厂商
市场份额
整机厂商
市场份额
整机厂商市场份额Vestas 30% GE 43%华锐风电、金风科技、东方电机
56% Suzlon 69%Gamesa 22% Vestas 15% Vestas 10% Vestas 9%Nordex 9% Gamesa 9% Gamesa 8%
Repower 8% Nordex 2%
GE,Suzlon,Acciona 7%
其他 31%其他 33%其他 17%其他 22%资料来源：Goldman Sachs，《Europe: Alternative Energy: Wind》，2009 年 10 月 16 日
可以看到，全球排名第一和第三的 Vestas、Gamesa 在全球各主要市场均具有较高份额；排名第二的 GE在美国市场具有绝对优势；Suzlon在印度市场具有绝对优势；华锐风电、金风科技、东方电机在中国市场排名前列。
（2）风塔生产商竞争格局
全球风塔生产商可以分为两类：第一类为风电整机厂商设立的风塔生产企业或工厂，生产的风塔可满足风电整机厂商部分自用的需求，如 Vestas 在美国及丹麦共设有三个风塔工厂；第二类为独立的专业风塔生产企业，为全球风塔市场主要的供应者，如本公司及其主要的竞争对手。
根据韩国 Hyundai Securities的研究，截至 2008年底全球前 14大风机整机厂商主要零部件的自产比例如下表：
单位：%
风塔叶片发电机齿轮箱控制系统
Vestas 30 80 20 0 100
GE 0 0 0 10 80
Gamesa 40 90 30 20 100
Enercon 50 100 100 N/A 100
Suzlon 30 90 25 20 60
Siemens 20 90 10 80 20
Sinovel 0 0 0 0 0
Acciona 0 0 0 0 0
Goldwind 0 0 0 0 0
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Nordex 15 20 0 0 40
Mitsubishi 20 80 100 100 100
Repower 0 0 0 0 20
Alstom 0 0 0 0 90
Clipper 0 0 0 0 100
平均 15 39 20 18 58
注：Goldwind、Sinovel 分别为我国风电整机厂商金风科技股份有限公司和华锐风电科技股份有限公司
资料来源：MAKE Consulting，Hyundai Securities
从上表可以看到，目前世界主要的风电整机生产商除小部分风塔通过自产方式获得外，大部分均向风塔生产商采购。
通过对外采购部分零部件来提升专业化分工水平是制造企业通常采用的一种生产模式。随着社会分工的日益细化，企业聚焦于其核心的或擅长的生产环节既有利于整个社会生产力水平的提高，也有利于企业生产效率的提升。
一套完整的风电设备包括叶片、齿轮箱、电机、轴承、塔架、机舱罩、控制系统等部分，其中齿轮箱、叶片、控制系统等系最为核心的关键零部件，而风塔对于风机的核心性能影响相对较小。
若风电整机厂商自主生产大部分的零部件，则整个生产过程将更为复杂，对其生产管理、产品质量控制等方面能力的要求更高，并可能导致企业成本上升、盈利能力下降，不利于其在日益激烈的全球风电整机市场取得优势竞争地位。若风电整机厂商专注于核心的或其擅长的生产环节，向经过其认证的合格供应商采购其他部分零部件，则整机厂商只需对供应商进行严格认证，对其后续生产进行持续的监督与指导，并与其建立稳定的合作关系，而无需涉足该等零部件的具体生产经营，如此，整机厂商可专注于核心部件的性能提升以及风机整体质量、生产成本的有效控制，将更利于整机厂商在市场竞争中取得优势竞争地位。
因此，未来风电整机厂商向专业风塔厂商采购风塔的比例预计将会呈现增长趋势，国际风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、价格等方面的比拼。
公司产品主要销往美国西部及南部市场、欧洲市场、亚太市场及我国国内市场，参考韩国 Hyundai Securities的研究，公司的主要竞争对手包括 CS Wind、天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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Dongkuk S&C、上海泰胜风能装备股份有限公司、中船澄西船舶修造有限公司等公司。
在国内风塔市场，我国风电产业的日益繁荣吸引了大批资本进入风电设备制造业，近年来风塔供应商数量呈快速增长趋势，过去几年风电设备供不应求的矛盾已经基本解决，众多的生产商面临日趋激烈的竞争，暂时没有任何一家风塔生产厂商可以占据绝对领先的市场份额。
目前，国内风塔生产企业已超过 100家，各企业之间规模、技术水平相差较大，且多数并非专业生产风塔的厂商，产品质量良莠不齐。由于国内风电行业主要由各大风电运营商以招标方式对风电设备各部件分别进行采购，迫于市场竞争压力加剧，部分风塔生产厂商不惜压低投标价格争取中标，产品价格不可避免地出现下降，而产品质量则无法得到保障，导致国内风塔市场出现一定程度的低价格、低质量的无序竞争局面。
在国家产业政策的引导下，国内风电设备制造业将进入优胜劣汰的行业整合阶段，规模较小、产品质量较差的厂商将逐渐被市场淘汰，而竞争力强、产品质量较好的大型厂商则能凭借行业整合契机，不断收购兼并，做大做强，成长为具备国际竞争力的行业龙头。以德国为例，2002年前共有风电整机制造厂达 46家，2002年经过行业并购重组，很快下降到 12家左右。随着市场集中度的提升与竞争加剧，对国际整机生产商而言，由质量信誉好、生产规模大的风塔生产商供应的产品是更加安全和经济的选择，而随着风电行业的逐步发展，国内风场运营商对风塔采购的关注重点也将逐渐从价格转向质量。只有技术领先、质量保障、服务优良的风塔生产商才能在竞争中脱颖而出，不断扩大市场份额，成长为行业龙头，对于规模小、进入行业时间晚、无自主研发能力的生产商而言，未来可能面临行业洗牌的压力。
7、行业进入障碍
（1）技术和生产工艺壁垒
风塔高达几十米甚至上百米，需要承载重达上百吨的整套主机系统，承受叶片旋转带来的振动。风电场的选址通常比较偏僻，自然环境比较恶劣，需要抵抗可能遇到的强风、北方低至零下 40 度的严寒以及沿海地区高湿度高盐度空气的天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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腐蚀等，看似结构简单的风塔可能隐藏着极大的质量风险，且维修难度和成本较高。作为风电机组支撑的风塔使用寿命通常要求达到 15-20年，需要长期经受温差、风沙、雨水等多种因素的考验，一旦出现质量问题，对风电机组将会造成致命影响。因此，风电机组对风塔产品的可靠性和稳定性要求极高。
风塔的制造过程涉及切割、卷圆、装配、焊接、涂装、内件安装等多道生产工序，对产品生产工艺具有较高的要求，如整个风塔要求垂直度误差不超过 10毫米；顶端法兰平面度要求 2,500-3,000毫米直径出现误差不超过 0.5毫米，其中
任意 10度平面度误差不超过 0.5毫米，任意 90度平面度误差不超过 0.5毫米，
倾斜度误差不超过 0.5毫米；中间法兰平面度直径出现误差不超过 2毫米，任意
10度平面度误差不超过 0.5毫米，任意 90度平面度误差不超过 2毫米，倾斜度
不超过 1.5 毫米；野外条件下表面防腐要求 15 年以上等。新进入企业往往需要
较长时间的经验积累才能了解各种复杂工况和掌握技术工艺，达到大规模生产合格产品的水平。
（2）国际市场认证壁垒
2008年，GE、Vestas等排名前十位的国际风电巨头占据了全球风电市场 90%以上的份额，市场集中度较高。国际风电巨头对风塔等零部件的采购基本都采用合格供应商认证制度，国内风塔生产企业与全球主要风电整机生产商建立稳定的合作关系通常需要经过 12-15个月的考核认证，且 GE和 Vestas每年均需要对供应商进行复核。
国际风电巨头非常重视国内企业的综合实力，对企业的认证甚至达到苛刻的地步，通常对企业的厂房、生产设备、人员等硬件条件，技术工艺、管理能力、质量保证体系等综合实力进行详细的初步评估，之后进行严格的 EHS（Environmental Health and Safety）认证，然后历经小批量试制到批量供应，才能将其纳入合格供应商范围。一旦通过验证，双方建立的合作关系则比较稳固和长久。例如，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有本公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有本公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。新进入的企业则很难通过认证，进入主要风电整机生产商的合格供应商名单，因此产品难以打入国际市场。
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（3）品牌形象壁垒
风塔生产商的行业实际应用和产品运行记录是客户采购的重要依据。目前，国内风塔制造行业尚处于比较无序的竞争状态，不同厂商产品质量差异巨大，少数优秀国产品牌的产品性能已达到国际领先水平，获得 Vestas、GE、西门子等全球风电巨头的认可，销售规模持续扩大，形成了一定的品牌优势。
未来在产业政策的引导下，质量竞争将逐渐取代价格竞争，成为国内客户选择风塔供应商的首要因素，而新进入者很难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠性，同时难以从不断的测试和应用中吸收经验，以提高产品设计能力和产品质量稳定性，将面临较高的品牌形象壁垒。
（4）资金壁垒
风电设备制造业属于资金密集型行业，在建设初期，对厂房、设备等固定资产投入较大；在生产运营阶段，原材料采购占用资金较大，且风塔产品销售回款周期较长，风塔生产商需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御风险。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2005 年以前，国内从事风电整机及风塔等零部件制造的厂商较少，且企业竞争力明显弱于国外巨头，大部分风电设备制造商仅能维持企业的生存。2005年以来，在风电整机产业快速发展的带动下，国内风塔等风电设备市场呈现供不应求的局面和较高的行业利润水平，并吸引了大批产业投资者进入，而新进入者往往以低价格的竞争策略抢占市场，同时，2006年到 2008年上半年，生产风塔主要原材料钢材的价格持续上涨，使包括风塔在内的主要风电设备零部件毛利水平呈一定的下降趋势。未来随着风电产业链供求逐渐趋于平衡，国内整个行业的利润水平将趋于稳定。
在国际风塔市场，国际风电巨头倾向于与少数合格的零部件供应商保持长久稳定的合作关系，因此，国际市场风塔产品的利润率往往高于国内市场。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）风能是替代化石能源的重要战略选择
到本世纪中期，全球化石能源将发展到最高峰，随后将逐渐下滑，而能源的需求仍在不断地增长，从长远看，可再生能源替代不可再生的化石能源将成为必然的趋势。国际能源署（IEA）最新的预测指出，在 2020 年，新能源占全球能源生产总量的 25%；欧盟提出，到 2020年，可再生能源在欧盟总能源中占比将达到 20%；胡锦涛主席在 2009年联合国气候变化峰会上也指出，我国要大力发展可再生能源和核能，争取到 2020年非化石能源占一次能源消费比重达到 15％左右。
风电是当前世界上新能源行业中最为景气的子行业之一，从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他可再生能源有一定的优势。未来火电受能源储量、环境污染等因素制约，发展将日益受到限制；水电资源开发并不充分，大型水坝建设涉及民生、政治、经济、文化、生态、环保等诸多问题，未来可开发利用的空间有限；生物质发电尚存在电厂布局集中、燃料收购困难、发电成本攀升、技术比较落后等问题，发展前景并不明朗，很难作为主导能源；太阳能发电的成本当前仍较高，大规模发展的时机并不成熟；而风电在全世界拥有丰富的资源储备，在部分风力资源充足的地区，风电的成本已接近常规能源，大规模产业化的可能性最大，将成为未来世界主流能源之一。
（2）风能资源丰富，开发潜力巨大
风能是一种用之不竭、清洁的可再生能源。据估计，全球风能资源蕴藏量巨大，约达 27.4亿兆瓦，其中可利用的风能为 2,000万兆瓦，比地球上可开发利用
的水能总量还要大 10倍（资料来源：《2009-2012 年中国风力发电行业投资分析及前景预测报告》）。我国陆上离地面 50米高度达到 3级以上风能资源的潜在开发量约
23.8亿千瓦；我国 5-25米水深线以内近海区域、海平面以上 50米高度可装机容
量约 2亿千瓦。（资料来源：中国气象局网站）
截至 2008年，全球风电总装机容量尚不及全球可利用风能的 1%，我国风能开发利用水平仅占陆地可利用风能的 0.5%，全球整个风电产业还有非常大的发
展空间。
（3）风电技术持续进步
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鉴于风电产业良好的发展前景，世界各国均在政策上和资金上对风电产业的持续发展给予支持，各大风电巨头投入大量资源用于风电技术的研发。随着风电技术的持续进步，生产水平的提高以及风机规模的增大，风力发电的成本呈持续降低趋势，其在商业上的竞争力将不再弱于化石能源竞争。
我国已经基本掌握了 1.5兆瓦大型风电机组的制造技术，现在发展的大风机
已进入 80-100 米的高空，有望大幅度增加中国的风电资源利用，未来在国家扶持政策支持下，通过增加单机容量，可实现 2.5兆瓦及以上大功率风机的进一步
国产化。风电技术的持续进步将有利于风电产业的长足发展。
（4）全球各国产业政策支持
鉴于风能发展对全球新能源产业的重要性，世界各国都出台了各种鼓励风电发展的政策。如欧盟各国政府通过风电强制上网、价格激励（固定电价制度）、税收优惠（对常规能源征收能源税和碳税等）、投资补贴和出口信贷等手段支持风电产业的发展。
国家/地区主要风电政策
美国
美国扶持风电发展的政策核心是生产税抵免（PTC）政策。自 1992年制定该政策以来，PTC经历了一系列的短暂延展。2009年 2月，美国国会依据美国恢复和再投资法案，将 PTC时效延长至 2012年 12月 31日；
此外，2009年至 2010年运营或者 2010年底前启动项目，2013前实现运营的风能项目开发商可以选择接受 30%投资税收抵免（ITC），以取代 PTC。
欧盟欧盟提出，到 2020 年，可再生能源在总能源中占比达到 20%，为此，2010年 6月前，每个欧盟国家都需提交其国家行动计划。
德国
德国政府提出的风电发展目标：2020年，陆上风电 4,500万千瓦、海上风电 1,000万千瓦；
《可再生能源法》于 2000年 4月实施，该法律规定，电力运营商必须无条件以政府制定的保护价，购买利用可再生能源产生的电力，同时有义务以一定价格向用户提供可再生能源电力，政府根据运营成本的不同对运营商提供金额不等的补助。2008年 6月修订《可再生能源法》，上调风电上网电价，自 2009年起，新建项目电价为 9.2欧分/千瓦时，每年新建项目的电价下降幅
度由原来的 2%调整为 1%；此外，考虑到陆地资源有限，德国大力鼓励海上风电开发，到 2015年前，海上风电电价将保持在 15欧分/千瓦时，之后降为13欧分/千瓦时，且年降速为 5%。
丹麦
自 20世纪 80年代开始，丹麦政府根据资源优势，大力发展以风能和生物质能源为主的可再生能源；制定了鼓励发展风电等分布式电源的政策，要求电力企业全额收购可再生能源发电。
2006年，在《能源法》中提出：2030年以前丹麦风电装机容量将达 550万千瓦，实现发电量占全国总发电量 50%的目标。
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国家/地区主要风电政策
英国 2007年 12月，英国政府宣布《全面风力发电计划》，将在英国沿岸地区安装 7,000座风力发电机，预计 2020年将实现家家户户使用风电。
印度
印度政府对风能的财政鼓励措施包括加速折旧、十年免税和投资补贴等优惠措施。为了贯彻落实这些措施，印度非常规能源署还发布了对各州政府的指导方针，为风力发电项目的出口、采购、融资创造有吸引力的条件。个别的州还有自己的鼓励措施，包括投资补贴等。
资料来源：李俊峰等《2008 中国风电发展报告》、Hyundai Securities、Vestas 2009 年 3 季报
自《可再生能源法》颁布以来，我国已经出台一系列支持风电产业的法规、政策，构成风电设备制造业持续发展的驱动因素。2009年 7月 20日，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，将全国分为四类风能资源区，相应制定风电标杆上网电价，有利于规范风电价格管理，引导风电产业投资。
2009年 9月 26日，国务院又转发国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，将建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发
2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质
量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
在国家宏观政策的引导下，风电设备制造业将有望实现有序发展，而部分优质企业也将借此机会，通过收购兼并，成长为产业龙头。
（5）我国节能减排的客观要求
我国经济在强劲增长的同时，也面临着日益严峻的能源与环境压力。“十一五”规划提出我国单位 GDP能耗降低 20%和污染排放总量下降 10%的约束性目标，这也加快了我国发展风电等较之火电更加清洁的新型能源的步伐。
同时，根据 2005年 2月的《京都协议书》，我国作为发展中国家，在 2008-2012年的第一个履行阶段并不承担具体的减排任务，风电项目的建设带来的温室气体减排量，可以通过清洁生产机制（Clean Development Mechanism）的规定，向承担减排义务的发达国家转让，从而使风场投资者获得碳交易的收益，为我国风电产业带来较好的发展契机。
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2、不利因素
（1）国内行业产能相对过剩
风电产业的快速发展，带动了风电设备制造业的发展。中国风能协会发布的数据显示，中国风电整机制造企业从 2004年的 6家急剧扩张到 2008年的 70多家，风塔生产企业则超过 100家。风电设备市场出现低价竞争的现象，而忽视了产品内在的质量。未来不断扩大的风电设备产能将可能导致企业出现更加恶性的低价竞争。
2009年 8月 26日，国务院总理温家宝主持召开常务会议，针对新能源行业产能过剩和重复建设问题，研究部署 5个方面的抑制政策，会议明确指出风电等新能源产业出现重复建设倾向。一方面，在过去几年风电行业高利润率的吸引下，国内各地风电项目纷纷上马，风场利用率不足等现状反映出风电设备制造行业已出现产能过剩趋势，造成行业内企业规模、实力、产品质量、企业竞争力等良莠不齐；另一方面，国内电网建设落后于风电产业发展，导致部分风电场发电无法并网而放弃发电。同时，由于国内企业缺乏对国际市场的开拓，风电行业出现的产能过剩实质上是一种相对过剩的状况，通过宏观政策的引导，行业当前无序的竞争状态将得到合理的改善。
（2）电网配套建设有待提高
目前，风电投资者的积极性远大于电网运营商的积极性，而国内电网配套建设滞后于风电的建设，部分风电项目上网存在障碍，这既是风电产业出现产能过剩的重要原因之一，也是阻碍风电产业发展的重要因素。截至 2009 年底，我国风电累计装机容量已达 2,580.53万千瓦，其中并网总容量仅有 1,613万千瓦2，并
网比例只有约 63%。
我国目前正在规划建设的智能电网有望在未来有效提高我国风能利用的效率。
（3）产品欠缺标准化
2 http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n11294132/n12858387/12966791.html
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风塔产品现行的国家标准是 2003年发布的，代码为 GB/T19072-2003，适用于并网型水平轴大型风力发电机组塔架的设计和生产。近年来我国风电产业发展迅速，技术发展日新月异，该标准已不能与之匹配，而新的标准仍在商讨和制定中，这也是造成国内厂商风塔产品质量差别较大的原因之一。
（五）公司所从事行业技术水平及技术特点
1、技术水平
风塔的制造主要包括切割、卷圆、装配、焊接、涂装、内件安装等环节，对生产商的焊接工艺、防腐工艺以及整个生产过程中的质量控制要求较高。目前，国内生产风塔的厂商众多，但只有极少厂商可以掌握较高水平的技术工艺。公司已掌握双弧双丝埋弧焊接工艺、无碳刨焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用技术等核心技术工艺，处于行业内的领先水平。
海上风塔所处的外界条件比陆上风塔更加复杂，国内海上风电产业刚刚起步，对生产商的技术工艺要求更高，目前尚无专业的海上风塔生产商。
2、技术特点
风塔是支撑整个风机的关键部件，关系到风电机组的稳定运行，一般要求可靠使用年限达到 15-20年。风力发电场的投资较大，设备使用周期较长，通常处于比较偏远的地区，风电机组一旦出现故障，其维修难度较大、成本较高。风塔生产的各个环节必须达到精益化，从每个细节控制产品的质量，以实现风场的长期稳定运行。
同时，风电场的地理分布广，自然条件和环境差异大，作为风力发电机组支撑的风塔必须适应恶劣天气、温度湿度变化大、雨水风沙侵蚀等自然环境条件，不同的环境可能要求风塔具备不同的特性，如耐低温、防震等。
风塔的制造过程具有极高的要求，如整个风塔要求垂直度误差不超过 10 毫米；顶端法兰平面度要求 2,500-3,000毫米直径出现误差不超过 0.5毫米，其中任
意 10度平面度误差不超过 0.5毫米，任意 90度平面度误差不超过 0.5毫米，倾
斜度误差不超过 0.5毫米；中间法兰平面度直径出现误差不超过 2毫米，任意 10
度平面度误差不超过 0.5 毫米，任意 90 度平面度误差不超过 2 毫米，倾斜度不
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超过 1.5毫米；野外条件下表面防腐要求 15年以上等。
（六）公司所处行业与上下游行业的关系
1、与上游行业的关联性及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
本公司所处行业的上游行业是钢铁行业，钢板是生产风塔的主要原材料，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，钢材成本占到公司主营业务成本的比例分别为 49.46%、68.91%、65.48%和 56.06%。风塔生产专用钢板具有特厚特
宽特点，需要满足耐低温腐蚀等要求，钢板质量与性能影响到产品的品质及可靠性。国内的钢铁行业发展比较成熟，风塔生产使用的特种钢板的供给充足，但钢材的价格波动较大，对风塔产品的成本和毛利有一定影响。
2、与下游行业的关联性及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
在国际风电市场中，采购风塔产品的通常为风电整机生产商；而在我国，目前主要由风电投资商（运营商）通过招标方式直接采购风塔产品，少部分风塔由风电整机生产商采购后统一销售给风电投资商。因此，风塔产品的下游客户主要为国际风电整机生产商和国内包括大型电力集团在内的各类风电投资商。风塔制造业与下游行业高度相关，整个风电产业的发展状况决定了风塔制造业的发展前景。
（七）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性
1、行业特有的经营模式
在国际市场，风塔生产商通常将产品出售给风电整机生产商，并根据整机生产商对风场的投资，将产品销往最终需求地；在国内市场，风塔生产商的直接客户分为两类：第一类为国内主要的电力运营商和风场投资人，采取招标等方式对风电设备零部件进行分类采购；第二类是国际风电整机生产商在国内设立的子公司，在国内采购风塔产品，并统一销售给国内风场。
2、行业的周期性、区域性或季节性
风电行业的发展主要受国家政策、风能资源、风电成本、电网建设等因素主导，受经济周期波动的影响较小，不存在明显的周期性特征。
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从世界范围看，由于风电成本仍高于常规电力成本，在产业政策支持力度较大的国家或地区，风电场建设较多，对风塔产品的需求较大，如美国、欧洲、中国等；同时，风能资源的分布也具有明显区域性特征，风电场主要建在沿海或内陆风能资源比较丰富的区域，也形成风塔产品特有的区域性特征。
我国的陆上风电场主要分布在北方地区，由于气候原因，冬季无法施工建设风电场，因此风电场建设通常从年初开始，对风塔的需求也集中在年内，具有一定的季节性特征；而从整个世界范围来看，风电场地域分布广阔，对风塔形成持续的需求，公司产品主要用于出口，因此销售收入等不存在明显的季节性特征。
（八）与公司产品出口相关的政策及影响
风塔属于我国鼓励出口产品，享受国家相关的税收优惠。公司产品2007年以来享受13%的出口退税率；2008年12月1日，根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》【财税[2008]144号】，公司产品的出口退税率从13%调整到14%；2009年1月1日，根据财政部、国家税务总局《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》【财税[2008]177号】，公司产品的出口退税率由14%调整到17%。
（九）主要产品进口国的有关政策及进口国同类产品的竞争格局情况
公司产品的进口国包括美国、西班牙、澳大利亚等国家，其中以美国为主。
1、产品进口国的进口政策及对公司产品出口的影响
目前美国、西班牙、澳大利亚等国家均对风塔类产品实行开放性政策，未发现相关国家对于风塔产品的进口有特别的限制性贸易政策。公司出口产品符合当地对于产品质量的要求。截至本招股说明书签署日，公司未发生因贸易摩擦影响出口产品销售的情形。
金融危机爆发后，美国计划投入 1,500亿美元发展新能源，在 3年内使美国新能源产量增加 1倍，到 2012年将新能源发电占总能源发电的比例提高到 10%，2025 年上述比例增至 25%（资料来源：经济参考报《新能源产业：新一轮国际竞争的战略制高点》，2009 年 8 月 11 日）。在风电方面，2009年，美国能源部计划从《2009年美国复苏与再投资法案》中提供 9,300万美元，支持风力发电的开发；同时，天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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投资风能的能源公司在项目最初的 20年里可以获得每千瓦时 1.8%的减税额；美
国国会也批准了有助于风电工业和其他新能源行业生产和投资的税收减免计划，并形成了法律。根据美国能源部计划，美国风电发展的目标是 2018 年新增风电装机容量提高至 1,600万千瓦。
虽然各国仍在支持风能等新能源的发展，但另一方面，各国经济均不同程度地受到了金融危机的影响，在各国经济尚未全面复苏的背景下，部分国家可能实施贸易保护措施，对其本国产业进行保护。若公司产品的主要进口国对风塔产品实行类似的贸易保护措施，则将对公司的风塔出口造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，公司未发生因贸易摩擦影响出口产品销售的情形。
2、主要进口国风塔市场的竞争格局
（1）美国风电市场发展情况
美国是公司风塔产品的主要出口市场。2008 年以来，受金融危机影响，美国风电投资商面临信贷收紧、电力销售价格下滑3等不利局面，延迟或减少了风电投资步伐，美国风电市场的快速增长受到了一定程度抑制。
2009年美国新增风电装机容量约为 10,000MW，较 2008年增长约 20%，该增速较 2008年增速下降近 40个百分点。
2009年美国新增风电装机容量最大的 13个州的具体装机情况如下：
州别 2009年新增装机容量（MW）
2009年底累计装机容量
（MW）所处区域Texas 2,292 9,410 南部
Indiana 905 1,036 中东部
Iowa 879 3,670 中部
Oregon 691 1,758 西部
Illinois 632 1,547 中东部
New York 568 1,274 东部
Washington 542 1,980 西北部
North Dakota 488 1,203 中北部
3 Trinity Industries 2009年年报
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Wyoming 425 1,101 中西部
Pennsylvania 388 748 东部
Oklahoma 299 1,130 中部
California 277 2,794 西部
Utah 204 223 中西部
资料来源：AWEA，《Year End 2009 Market Report》，2010 年 1 月
可以看到，2009年美国西部（含西部、西北部、中西部）、南部地区新增风机装机容量占当年美国前 13大新增装机市场的约 50%左右。
根据 Emerging Energy Research的研究，2010-2025期间，美国各区域的新增装机容量数据如下：
资料来源：Emerging Energy Research，《US Wind Power Markets And Strategies:
2010-2025》，2010 年 5 月
可以看到，2010-2025 年期间，美国西部及南部市场新增装机总量将超过80,000MW。
（2）美国风塔市场竞争格局
根据美国风能咨询机构 Emerging Energy Research于 2009年 7月发布的研究成果，作为本公司风塔产品出口主要市场的美国，其风塔市场的竞争参与者除本公司外，还包括 DMI Industries、Trinity Structural Towers等本土厂商， Dongkuk
S&C、CS Wind、Korindo等亚太地区厂商，以及 Vestas等整机厂的自有风塔工天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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厂。
根据对 Vestas公司人员的访谈，由于亚太地区优势风塔厂商生产成本较低，其产品运送到美国西部及南部部分市场后，与美国本土生产的产品相比仍具成本优势，因此，亚太地区厂商在美国西部及南部部分市场具有较强的竞争优势；由于亚太地区风塔产品运送至美国中部及东部的运输成本较高，因此，本土厂商在该地区具有较强竞争优势。
下图为美国主要本土风塔厂商、主要风塔进口港口的分布图：
资料来源：Emerging Energy Research，《Competition and Financial Crisis Squeeze North
American Tower Market》，2009 年 7 月
可以看到，美国大部分风塔进口港位于西部及南部，大部分风塔工厂位于中部及东部。
综上，在美国风塔市场，与本公司构成直接竞争的为目标市场包括美国西部及南部部分市场的风塔厂商，其中主要厂商的简要情况如下：
企业名称基本情况
DMI Industries
（1）上市公司 Otter Tail Corporation的子公司，北美领先的专
业风塔生产商之一；
（2）在美国 North Dakota 州、Oklahoma 州和加拿大 Ontario
州设有工厂，主要目标市场为北美地区中部、东北部等市场，年可生产 3,000MW风机对应的风塔；
（3）主要客户包括 GE、三菱、西门子、Vestas、Gamesa等；
（4）2007年、2008年、2009年，销售收入分别为 1.8亿美元、
2.5亿美元、1.6亿美元。
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Trinity Structural Towers
（1）上市公司 Trinity Industries的子公司，北美领先的专业风
塔生产商之一；
（2）在美国、墨西哥设有风塔工厂，与母公司下属的运输公司
一起为客户提供物流和运输服务；
（3）主要客户包括 GE、Vestas、Suzlon等；
（4）2008年、2009年的销售收入分别为 4.2亿美元、3.6亿美
元；
（5）截至 2008 年底、2009 年底，其在手订单约分别约为 14
亿美元、11亿美元，2009年底的在手订单将在 2012年底前交付。
Dongkuk S&C
（1）韩国 KOSDAQ上市公司，亚太地区领先的风塔厂商之一；
（2）主要客户包括 GE、三菱、Gamesa等；
（3）2008 年、2009 年收入分别约为 3,240 亿韩元（约合 2.7
亿美元）、2,279亿韩元（1.9亿美元）。
CS Wind
（1）亚太地区领先的风塔厂商之一；
（2）总部位于韩国，在越南、中国连云港设有两个风塔工厂，
越南工厂专注于美国和欧洲市场，连云港工厂主要服务中国市场；
（3）主要客户包括 Vestas、GE、三菱、西门子等。
资料来源：Emerging Energy Research，Hyundai Secuirites，各上市公司年报
三、公司在行业中的竞争地位
（一）发行人市场占有率
风塔常用的计价单位为套或吨，由于每套风塔的高度、重量、所对应风电机组的功率有所不同，因此以套为单位统计整个风塔市场的容量有失准确。公司以风塔承载的风机功率为依据，对应风电行业每年新增的装机容量，可以比较准确地反映公司的市场占有率。
公司产品销量
年份?
以套为单位? 以万千瓦为单位
全球新增风电装机容量（万千瓦）【注】
我国新增风电装机容量（万千瓦）【注】
2007 143 25.61 1,987 330
2008 252 42.62 2,628 625
2009 293 49.21 3,747 1,300
注：全球及我国新增风电装机容量数据来自世界风能理事会的统计
公司风塔产品主要用于出口，从上述表格来看，由于整个风塔行业非常分散，尽管公司规模已位居国内前列，但市场占有率仍然较低，未来仍有很大的发展空间。
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（二）发行人在行业中地位和主要竞争对手
全球风电整机生产商的市场集中度较高，国外市场风塔厂商的主要客户为Vestas、GE 等风电整机生产商，上述客户对风塔产品的质量可靠性和稳定性具有极高的要求，并需要对供应商进行比较严格的认证。因此，产品质量能够满足国外客户要求的国内风塔生产商寥寥可数。
公司成立时间较短，产品主要为高质量的 1.5MW及以上的高端风塔及风塔
零部件，由于受到产能的限制，公司目前主要接受来自 GE和 Vestas等几家客户的订单，产品主要面向国际市场，竞争对手均为获得世界风电巨头供应商资格认证的厂商，如韩国的 CS Wind和 Dongkuk S&C，以及中船澄西船舶修造有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司等较大的国内风塔生产商。
CS Wind在越南和江苏连云港共建立两家风塔制造工厂。根据其网站披露，目前，该公司的风塔年生产能力为 1,800套，为本公司出口业务的主要竞争对手。
根据 Dongkuk S&C的网站披露和 Hyundai Security的研究，该公司已先后向韩国、美国及日本等国家出口了约 860 套风塔。2009 年 8 月，该公司于韩国科斯达克（KOSDAQ）市场上市。
中船澄西船舶修造有限公司为国内上市公司中国船舶工业股份有限公司的子公司，为 GE在国内的两家全球风塔合格供应商之一。根据该公司网站及中国船舶工业股份有限公司 2010 年半年报披露，该公司 2010 年上半年完工交付了130套风塔。2009年，GE从中国采购风塔总计约 300-400套，其中本公司与中船澄西船舶修造有限公司各占约一半。
上海泰胜风能装备股份有限公司主营风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、货物和技术的进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售等。该公司于2002年 4月投产，目前是 Vestas在中国的两家全球风塔合格供应商之一。2009年，Vestas从中国采购风塔总计约 180套，其中从本公司采购近 120套（主要用于出口），从上海泰胜风能装备股份有限公司采购 67套（主要用于国内市场）。
目前，公司生产的风塔质量可靠性和稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的综合管理能力，公司产品具有较大的成本优势，国际风电巨头对公司天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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的采购量逐渐增加，使公司在国际市场能够保持持续快速的增长；而与国内厂商相比，公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居国内前列。未来，随着连云港天顺、沈阳天顺和包头天顺生产的逐步展开，公司在保证国际市场份额稳定增加的基础上，加大国内市场的开拓，借助资本市场的平台，将成为国内规模最大、质量最优的专业风塔生产商。
（三）发行人的竞争优势
1、技术工艺优势
公司被认定为江苏省 2008年度高新技术企业，在风塔生产领域已有 13项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在 1.5兆瓦
及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。
公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。
公司专门设立有技术质管中心，下设技术工艺部、现场工艺部、质量保证部、焊接实验室四个部门，负责技术工艺研发和质量控制，并计划于未来两年建立涂装实验室，对涂装技术工艺进行进一步的改良。技术质管中心成员具有良好的学术背景，以及多年的风塔生产制造和研发经验。中心还配备了包括工作站、大型数控卷板机和激光检测设备在内的研发和测试装备，用于风塔产品研发、工艺技术改造和产品试制。
公司和全球排名前两位的风电整机生产商Vestas和GE建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。
凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从 2007 年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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关技术工艺，并将于 2010 年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。
2、认证和质量优势
公司是国内唯一一家同时取得Vestas和GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，2009年取得 GE授予的“EXCELLENCE IN GROWTH”（最具增长力）证书。公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO
14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。
风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。
根据公司对 GE、Vestas 等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。
3、综合成本优势
风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：
在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。
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在生产加工环节，公司成功实施 ERP 系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。
在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及时交货，有利于公司降低产品物流成本。
从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。
4、管理和人才优势
公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近 20 年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。
公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为EN473 VT2 级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得 EN473 VT2级、UT2级、UT3级，特种设备 UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有多名人员获得 NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书。
公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近 50 名高级焊工天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。
5、品牌优势
公司自 2005 年进入风塔制造行业，在国内众多生产商中脱颖而出，以自身产品的质量赢得 GE和 Vestas的认可。根据公司对客户满意度的调查反馈，国内外客户都对公司产品质量、交货期、客户服务和项目管理四个方面给予较高的评价。公司在国内和国际市场树立了良好的品牌形象。
同时，公司构筑了与客户共同成长的战略合作关系，与 Vestas和 GE等客户长期开展相关领域的技术合作，根据客户对产品的需求，分解相关的产品技术图纸，并优化生产技术和工艺，持续提升产品性能，为客户创造了更大的增值效应，赢得了客户的信赖，具备了较强的国际品牌知名度和美誉度。
公司可凭借自身的品牌优势，进一步开发新的国内外客户，在未来竞争中占据有利地位。
6、设备优势
公司的主要生产设备，包括数控等离子切割机、四星数控卷板机、内外纵缝焊接操作设备、双丝焊接操作设备、组对焊接设备等都达到国际先进水平，特别是数控卷板机，除了考虑设备本身的硬件能力之外，更加注重设备在程序开发、数据扩展、风险分析、设计细节等方面的软件能力，以保证设备在运作过程中操作的高效性、过程的可追溯性。
除此之外，公司还成功开发了多种工艺装备，该等装备有助于提高生产效率、保障产品质量。
（四）发行人的竞争劣势
1、国内市场占有率较低
目前，国内风电市场还有待进一步规范，风电运营商对于风塔的重视程度不够，对于风塔的质量要求不甚严格，整个风塔市场呈现一定程度的低价竞争和无序竞争的局面。由于风塔出口销售的利润水平一般高于国内市场，2007年-2009年，公司受产能不足的限制，产品主要销往国外市场，少量产品内销给国际风电天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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巨头在国内设立的子公司，造成公司在国内市场的占有率不足；2010年 1-6月，随着公司国内市场拓展力度的加大，公司国内市场销量增加，已有超过 25%的销售收入来自于华润电力风能（威海）有限公司、华能荣成风力发电有限公司等国内客户。
在沈阳天顺和连云港天顺建成达产后，公司风塔实际有效产能可达约 800套/年，在保证出口销售量稳定增长的同时，已有更多生产能力满足国内市场需求。公司在国内市场的竞争策略是：以与国内竞争对手近似的价格，提供更加优质的产品，并积极加强自身和风电运营商之间的沟通，引导风电运营商对风塔质量的关注，引领国内风塔行业步入良性竞争的局面。
风塔质量问题是关系到风电机组正常运行的核心问题，未来风塔的整体质量可靠性和稳定性将成为衡量国内风塔生产商竞争力的重要因素。凭借公司在国际市场的品牌优势和质量优势，公司有能力快速开拓国内市场，提高公司在国内风塔市场的占有率。
2、融资渠道单一
公司所处行业对资金实力要求较高。公司自成立以来，规模不断扩大，除股东投入资本外，公司主要是通过银行借款的方式获得公司发展所需资金，融资途径比较单一，持续发展将面临一定的资金压力。未来借助资本市场的融资平台，公司可有效拓宽融资渠道，获得持续发展的资金。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司的风塔产品具有抗腐蚀、耐低温、防震等特点，可用于海上风电和陆上风电，装载的风机功率主要在 1.5MW以上，为风电产业当前和未来发展的主流
塔型。此外，公司还生产风塔门框、法兰、托架等相关零部件，并单独销售。以下为目前公司主要生产的风塔产品：
序号风塔类型风塔高度装载风机功率
1 抗震塔 65米 1.5MW 陆上风塔?
冷温塔 80米 1.5MW
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3 2.5XL 常温塔 100米 2.5MW
4 V90 陆上塔 80米 3.0MW
5 V90 陆上塔 80米 2.0MW
6 V80 陆上塔 67米 2.0MW
7 V82 陆上塔 80米 1.65MW
8 MM82 陆上塔 69米 2.0MW
9 V60 陆上塔 60米 0.85MW
10 V90 海上塔 80米 2.0MW 海上风塔
V80 海上塔 67米 2.0MW
（二）主要产品工艺流程图
采购（塔体板、门框板）钢板切割坡口切割卷圆纵缝焊接回圆塔节间组装采购（焊接法兰板）切割坡口切割组装预热焊接焊后热处理机械加工采购（环锻法兰）大组装塔节与法兰组装环缝焊接搭子安装焊接清洁喷砂喷涂内件安装采购（机械内件、电器内件）储存与防护发运生产准备黑塔体生产表面处理内件安装※※
注：上图※标记的工序为公司需要专检的工序。
公司对法兰的采购视客户对产品的要求而定。若客户要求使用环锻法兰，则公司直接采购，若客户要求使用焊接法兰，则公司采购焊接法兰板并自行加工成焊接法兰，然后进入后续工序，故上述工序用虚线表示。
（三）公司的主要业务模式
1 、采购模式
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公司的采购模式为自主采购，采购的主要原辅材料包括钢板、法兰、焊材、油漆、内件等。根据采购物品的不同，公司采用不同的采购方式，主要包括招标采购、市场比质比价采购、生产厂家直接供货、集中采购等。从产品质量控制和成本控制角度，公司的自主采购模式主要包含以下特点：
（1）合格供应商评定。对于原材料的采购，公司由技术工艺部、质量保证
部和质检部组成供应商评定小组对供应商进行评价和质量评审，建立合格供应商名单，每年对合格供应商进行综合评定。对合格供应商的认定，公司实现质量一票否决制。
（2）集中采购。公司集中组织对各工厂钢板、法兰、焊材、油漆等大宗原
材料需求的采购商务谈判和采购协议的签订，通过规模采购获得更大的价格优惠。
（3）以销售订单计划采购。对于钢板、法兰、油漆、内件等原材料，采购
部门一般按照 ERP 系统中根据销售订单生成的采购计划下达采购订单，以减少库存资金占用和闲置风险。
（4）比质比价采购。公司一般对同一种原材料选择至少 3 家合格供应商负
责供货，在采购时公司会在满足质量要求的合格供应商中进行比价采购。
（5）ERP系统管控。公司采用先进的 ERP系统，从物料需求计划、采购申
请、订单维护、进货检验、采购付款到供应商评估等全过程进行业务流、物流、资金流和信息流的有序管控。
公司主要采购流程如下：
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2 、生产模式
公司采取以销定产的生产模式，根据客户的产品需求，与客户商定产品价格、数量、交货期等合同的具体条款。与客户签订合同后，公司根据客户提出的产品技术要求，对产品技术图纸进行分解，并按照客户的特殊需求调整工艺方案，然后根据产品交货期组织采购、生产、交货。
3 、销售模式
公司由销售中心负责整个公司的销售工作，实行统一销售、统一的价格管理。
公司销售中心与客户接触后，由技术质管中心、制造中心、采购部门确定公司技术条件、生产条件、生产成本是否满足客户要求，若可行，则由财务部评估生产成本，并反馈至销售中心，在得到公司领导批准后，与客户签订销售合同。具体流程如下：
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公司面对的国际客户主要为 GE 、Vest as 等整机生产商，国内客户主要为国内大型电力集团及其他风电场投资人。报告期内，公司产品主要销往国际市场。
Vestas 与公司签订了为期三年的合作意向书，在合作意向书框架下，Vestas 根据自身的风塔需求和公司签订具体的订单（ Purchase Order ），包括产品数量、价格、交货期等；而 GE 则直接以订单的方式向公司采购风塔。
公司总部设在江苏太仓，目前已有三家工厂，分别地处苏州太仓、连云港、沈阳，包头工厂正在筹建。母公司和连云港天顺产品主要用于出口，沈阳天顺和包头天顺主要辐射国内内蒙古和东北风电基地，均充分考虑产品的运输半径，可天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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有效节约运输、销售和技术服务成本。
（四）近三年来公司主要产品的产销情况
1、报告期内公司主营业务收入构成
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）占比
金额
（万元）占比
金额
（万元）占比
金额
（万元）
占比
主营业务收入
风塔 19,777.40 85.63% 40,276.78 87.09% 34,368.07 68.12% 18,275.66 72.46%
风塔零部件 3,216.98 13.93% 5,583.33 12.07% 4,075.89 8.08% 4,182.83 16.58%
其他-- 126.64 0.27% 13.34 0.03%--
小计 22,994.38 99.56% 45,986.75 99.44% 38,457.30 76.22% 22,458.48 89.05%
其他业务收入
材料销售-- 3.94 0.01% 11,753.22 23.29% 2,672.85 10.60%
下脚料销售 100.83 0.44% 254.24 0.55% 244.34 0.48% 89.75 0.36%
小计 100.83 0.44% 258.18 0.56% 11,997.57 23.78% 2,762.61 10.93%
合计 23,095.21 100.00% 46,244.92 100.00% 50,454.86 100.00% 25,221.09 100.00%
公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入主要来自于风塔及风塔零部件的销售，2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，风塔及风塔零部件产品销售等主营业务收入占营业收入的比例分别为 89.05%、76.22%、99.44%、99.56%；
主营业务收入中，风塔的销售占比较高，2007 年风塔销售收入占主营业务收入的 81.38%，2010年 1-6月，该比例上升为 86.01%。
2、报告期内公司主要产品的产销情况
期间有效产能产量销量
2007年度 200套/年 143套 143套2008年度 300套/年 259套 252套2009年度 400套/年 324套 293套2010年 1-6月 220套/半年 165套 179套注 1：公司实际生产产品包括风塔及风塔零部件，风塔零部件未包括在公司产量范围内；
注 2：在测算风塔产品的有效产能时，假设产品的标准功率为 1.5MW；
注 3：在沈阳天顺和连云港天顺完全达产后，公司实际有效产能将增加至约 800 套/年
公司前身天顺有限成立于 2005年，2006年初步建成主要厂房并开始接受客户的小批量试订单，2007 年工厂建设完毕并正式投入生产，此后，在逐步积累风塔产品生产经验的基础上，公司持续对厂区进行技术改造，公司员工操作熟练程度亦不断提升；连云港天顺、沈阳天顺成立于 2008年，并均于 2009年完成厂天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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区建设。因此，公司实际有效产能逐年增大，参考厂区设施运行条件、员工操作熟练程度等因素，并假设工厂全年均处于满负荷生产状态，2007-2009年公司实际有效产能分别为 200套、300套、400套。
公司采取以销定产的生产模式，生产组织往往受订单均衡性、原材料库存情况、供应链系统配套、资金调度等因素综合影响而难以持续保持全年满负荷工作状态，因此，公司报告期内产能利用率未能达到 100%，而基本保持在 80%左右；但在二、三季度销售旺季的部分月份，公司常因产能不足而无法承接更多订单，
不得不放弃部分业务机会。因此，报告期内公司产能仅能满足 GE、Vestas、CAB、Repower、Clipper等少数国际客户的需求，而对于其他国际客户和国内客户的开拓则受到一定限制。随着连云港天顺和沈阳天顺的投产及逐步达产，公司实际有效产能将增加至约 800 套/年，可以有效突破产能瓶颈、开拓新的客户。目前，公司正与德国西门子、日本三菱、韩国现代等公司协商合作事宜。
另外，由于公司在与客户确定订单后才开始安排生产，产品滞销的风险较小，报告期内生产的产品均可实现销售。
3、报告期内公司前五名客户情况
报告期内，公司前五名客户具体情况如下：
序号客户名称销售金额（万元）占当期销售总额的比例
2010年 1-6月
1 GE 10,240.69 44.34%
2 Vestas 5,961.87 25.81%
3 华润电力风能（威海）有限公司 3,125.01 13.53%
4 华能荣成风力发电有限公司 2,754.20 11.93%
5 CAB 498.49 2.16%
合计 22,580.26 97.77%
2009年
1 GE 27,212.91 58.85%
2 Vestas 13,145.97 28.43%
3 华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司 1,995.09 4.31%
4 Clipper 1,608.03 3.48%
5 CAB 1,111.76 2.40%
合计 45,073.76 97.47%
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2008年
1 Vestas 24,567.27 48.69%
2 GE 11,809.77 23.41%
3 Corporacion Ros Casares S.L 4,772.16 9.46%
4 Chinawide International Limited 4,163.78 8.25%
5 CAB 1,270.73 3.38%
合计 47,016.67 93.19%
2007年
1 Vestas 11,687.91 46.34%
2 GE 9,176.06 36.38%
3 Corporacion Ros Casares S.L 2,672.85 10.60%
4 CAB 1,113.71 4.42%
5 江阴吉鑫机械有限公司 249.57 0.99%
合计 24,900.10 98.73%
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，本公司向前五名客户销售总额分别为 24,900.10万元、47,016.67万元、45,073.76万元和 22,580.26万元，
合计占公司当年营业收入的 98.73%、93.19%、97.47%和 97.77%，客户集中度较
高。报告期内，各期公司对 Vestas和 GE两大客户的销售额合计占营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.27%和 70.15%，存在一定程度的客户集中风险；
但同时也可看到，随着公司国内市场的不断拓展，公司对华润电力风能（威海）有限公司、华能荣成风力发电有限公司等国内客户的销售占比有较大幅度提高，2010年 1-6月公司对该两大国内客户的销售占比合计超过 25%，对 Vestas、GE的销售占比相应有较大降幅。未来随着德国西门子、日本三菱、韩国现代等新客户的开拓，公司对 Vestas、GE两大客户的销售比重将有所下降。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
（五）报告期内公司主要原材料供应情况
1、公司主要原材料供应情况
报告期内，公司前五名供应商具体情况如下：
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序号供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购总额的比例
2010年 1-6月
1 南京钢铁股份有限公司 4,384.01 34.34%
2 鞍钢股份有限公司 2,333.69 18.28%
3 无锡市天顺泰钢铁贸易有限公司 1,636.76 12.82%
4 河南天意钢铁有限公司 1,153.86 9.04%
5 上海澎龙实业有限公司 502.30 3.93%
合计 10,010.62 78.41%
2009年度
1 南京钢铁股份有限公司 10,300.25 42.66%
2 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 3,250.29 13.46%
3 张家港市三林法兰锻造有限公司 2,317.64 9.60%
4 上海华贡实业有限公司 926.60 3.84%
5 Hardy Schmitz Gmbh 797.02 3.30%
合计 17,591.80 72.85%
2008年度
1 南京钢铁股份有限公司 32,402.38 70.45%
2 美顿贸易（上海）有限公司 2,626.72 5.71%
3 舞阳钢铁股份有限公司 1,120.94 2.44%
4 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 1,018.62 2.21%
5 北京晋京物资公司 808.26 1.76%
合计 37,976.92 82.57%
2007年度
1 南京钢铁股份有限公司 12,364.45 68.15%
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 894.51 4.93%
3 海虹老人牌（昆山）有限公司 593.80 3.27%
4 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 579.27 3.19%
5 阿克苏诺贝尔工业油漆（苏州）有限公司 342.78 1.89%
合计 14,774.81 81.44%
注：公司对前五名供应商的采购金额为含税价格
2007年度和 2008年度，公司向南京钢铁股份有限公司采购的金额均超过当天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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期采购总额的 50%，主要系采购生产风塔使用的特种钢板。南京钢铁股份有限公司是我国主要的风塔专用中厚钢板生产商，已与公司建立了稳定的合作关系。该公司地理位置距离公司较近，从该公司采购钢板可有效降低本公司的物流成本。
同时，国内也有多家钢铁厂商可供公司选择。随着沈阳天顺、连云港天顺的逐步达产，公司从鞍钢股份有限公司等其他钢材厂商采购的钢材数量逐渐增大；2009年度、2010 年 1-6 月，公司对南京钢铁股份有限公司钢板的采购比例分别为
42.66%、34.34%，呈逐步下降趋势。因此，公司对南京钢铁股份有限公司不存
在较大的依赖关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与上述前五名供应商不存在任何关联关系。
2、主要原材料价格变动趋势
公司生产所需原材料为钢板。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，钢材成本占公司主营业务成本的比例分别为 49.46%、68.91%、65.48%和 56.06%，
是公司主营业务成本的主要构成部分。
报告期内，公司采购入库的钢材金额、数量及平均单价情况如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额（万元） 10,991.69 14,519.48 34,949.21 12,962.59
数量（吨） 25,178.25 32,096.50 57,542.42 27,122.69
平均单价（万元/吨） 0.44 0.45 0.61 0.48
由上表可见，报告期内公司钢材平均采购价格经历了先升后降的过程，2008年较 2007年上涨了约 27%，2009年以来基本回落到了 2007年的水平，且较为稳定。
通常情况下，公司从采购钢材等原材料到产品最终实现销售的时间间隔达数个月，因此，结转至成本中的钢材单价与采购单价存在一定差异。报告期内，公司结转至主营业务成本中的钢板数量及金额数据如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额（万元） 9,155.31 21,433.12 20,094.63 8,255.86
数量（吨） 22,987.97 44,745.55 33,829.35 17,163.96
平均单价（万元/吨） 0.40 0.48 0.59 0.48
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从上表可以看出，公司 2008年、2009年主营业务成本中的钢材成本均较上年有所增长，系钢材数量、平均单价综合作用的结果。2008 年，钢材数量较上年增长 97.10%，平均单价较上年增长 23.49%，在上述两因素综合影响下，公司
2008年钢材成本较上年增长 143.40%；2009年，钢材数量较上年增长 32.27%，
平均单价较上年下降 19.36%，在上述两因素综合影响下，公司 2009年钢材成本
较上年增长 6.66%；2010年 1-6月，公司使用的钢材部分于 2009年采购，由于
2009年末钢价较低，公司使用钢材平均单价较 2009年下降 16.67%。
报告期内，公司通过采用集中采购方式增强对钢材供货商的议价能力，以及与销售客户协商定价等方式及时调整产品价格，转移成本上涨带来的压力，因此，公司主营业务毛利率水平较为稳定，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 25.67%、24.17%、28.82%和 28.97%。
3、公司主要能源供应情况
公司生产经营所需能源主要为水、电，在生产成本中所占比例很低，报告期内各期价格变动不大。报告期内公司主要能源采购情况如下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目平均单价（元）
总金额
（万元）
平均单价（元）总金额（万元）平均单价（元）总金额（万元）平均单价（元）
总金额（万元）电（度） 0.70 319.46 0.68 612.49 0.62 391.03 0.69 343.14
水（吨） 3.13 7.22 3.20 18.57 3.17 13.03 3.14 12.67
（六）公司主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
目前，风塔产品原有的 GB/T19072-2003国家标准已不适合行业发展的现状。
公司根据行业内通行以及 GE、Vestas 等客户对原材料、焊接、法兰、涂装等方面的质量要求，形成公司的质量控制文件，并作为公司生产质量管理的目标。
公司贯彻落实 ISO9001 质量管理体系，为确保产品在制作全过程满足项目产品质量要求，采取了一系列有效措施、方法和手段。公司已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系认证、GB/T
28001-2001职业健康安全管理体系认证、欧盟 CE认证、DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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等企业质量管理相关的认证。通过德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证，公司产品即达到欧洲市场和北美市场对风塔类产品的质量要求。
公司建立了近 50 个质量保证标准，对于每个产品的生产工艺均有相应的操作细则文件配套，在项目产品制作全过程强调工序质量和产品质量，要求工序质量和产品质量得到有效保证；加强产品质量策划，做好产品质量前期保障工作；细化生产流程，控制产品工序质量，在实施项目产品质量计划和制作过程中加强质量监控和检查，对结果进行定量分析，并将分析成果转化成新的质量标准和制度；若发现质量问题，则要作为以后质量管理的预控对象；各工序都以质量控制为中心进行全方位管理，从各个侧面发挥对项目产品质量的保证作用，从而确保项目产品质量控制目标得以实现。
2、质量控制措施
公司成立了技术质管中心（研发中心），下设技术工艺部、现场工艺部、质量保证部、焊接实验室四个部门。技术工艺部负责公司技术开发、新产品研发任务，包括产品设计、工程设计、工艺制定、工装设计与改进等；负责各类工艺文件的编制、修订和下达；负责市场售前、售后服务过程的技术支持；现场工艺部负责产品生产过程的技术培训与指导，对产品试制和生产制作工艺工装进行跟踪检查，及时分析和处理现场工艺问题；质量保证部主要负责公司项目产品的质量策划、质量控制文件编制、质检人员培训和质量体系的运行控制；负责对各工厂进行质量体系审核和产品审核，以及对供应商的质量审核与评估；负责处理客户反馈的质量问题和产品质量的持续改进；焊接实验室主要负责跟踪国际焊接工艺和焊接标准的发展动向，进行风塔焊接工艺自主研究与开发；负责公司焊接质量体系的建立和运行管理，制定产品焊接工艺，开展焊接工艺培训与考核。
在采购环节，公司为保证生产的产品符合需要，制定了严格的供应商控制程序。公司采购部门负责开发供应商，组织对供应商的评定，质量保证部门负责供应商的审核，形成合格供应商目录。根据生产采购计划，在合格的供应商中或客户指定的供应商中进行采购，并执行首件检查制度，以保证原材料质量的可靠性，并对每块钢板的相关信息进行记录，若生产过程发现产品出现质量问题，则可将天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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问题清晰追溯到每一块钢板。生产部门配合质量部门对钢板、油漆等原材料进行质量检查，以保障采购的原材料符合生产要求。
在生产环节，原材料、生产准备、黑塔体制造、表面处理、内件安装、储存和防护、运输等工序环节均有专人进行检验，并执行六大检验制度：
自检制度：每道工序人员必须对本工序进行自行检查（简称“自检”），发现问题应及时汇总和报告，在未得到工程师的同意时，不符合图纸和工艺要求的产品不得往下道工序流转；
互检制度：每道工序人员必须对上道工序流转至本工序的产品进行检查（简称“互检”），发现问题应及时汇总和报告；
专检制度：对于生产准备、黑塔体制造、表面处理、内件安装的部分重要工序，检验人员应进行专项检查（简称“专检”）。执行专检的工序，必须在完成该道工序生产工作并做好自检、互检的基础上才能进行专检，专检时工序人员必须服从专检人员的安排；
巡检制度：对风塔制作的所有工序，检验人员应经常进行巡回检查（简称“巡检”），发现问题应及时通报至生产部门，对于经常出现或异常出现的现象应提出预防措施；
抽检制度：对于不进行专检的工序，检验人员应进行不定期的抽样检查（简称“抽检”），监督和监控工序之间的互检是否满足生产需求，确保工序质量的可靠性和稳定性；
首检制度：对于所有对外销售的产品，必须执行首件检查（简称“首检”），经过首检后，方可进行批量生产。
生产完成后，风塔塔段的储藏严格按照工艺规范进行，防止塔段与地面接触损坏油漆；塔段的运输也应严格按照工艺规范进行，在运输前后均需进行严格检查。
3、质量管理团队
公司的质量管理贯彻于整个产品生产过程。总工程师领导的质量管理团队由天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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69 人组成，分属于质检部和质量保证部，包括主管、进料检验员、黑塔体检验员、内装检验员、涂装检验员、NDT主管、NDT检验员等多个岗位，负责在公司各个生产工艺流程严格控制产品质量。
4、出现的质量纠纷
本公司自成立以来，未出现产品质量纠纷。
（七）公司安全生产及环境保护情况
本公司认真贯彻国家关于安全生产的政策、法规，制定了《安全生产管理制度》等文件；对厂区的设计充分考虑可能出现的安全隐患；对工人入场实行三级安全教育，并设置安全管理员；自公司成立以来，未发生安全生产事故。
本公司所处行业不属于重污染行业，生产过程中的主要污染物为粉尘、废水和噪音。粉尘主要为切割、焊接工序产生的少量粉尘，其密度较大，不会散发造成大气污染；废水主要是生活用水，通过污水处理站处理，处理后的污水可达到国家规定的排放标准；噪音主要源于打磨机、空气压缩机等机器设备，公司对产生较大噪音的空气压缩机安装了消声装置，使噪音降低到环保标准规定指标以下。
本公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，报告期内没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。本公司及控股子公司注册所在地环境保护主管部门 2010年 7月对公司及控股子公司出具了证明函：公司及子公司自设立以来的生产经营活动均符合环境保护法律、法规、规章及规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音等各项指标均达到国家环保标准，并已按规定及时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，未曾因违反环境保护法律、法规、规章及规范性文件而受到任何行政处罚。
五、公司固定资产及无形资产情况
（一）公司拥有的固定资产情况
公司固定资产主要为房屋及生产所需设备。截至 2010年 6月 30日，公司主要固定资产原值 28,199.38 万元，累计折旧 2,691.53 万元，账面价值 25,507.84
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万元。公司各项固定资产均处于良好状态，能够满足公司目前生产经营活动的需要。公司固定资产具体如下：
1、房屋所有权
序号房产证号分布情况面积（㎡）用途
1 太房权证城厢字第 0100094549号天顺风能 1,546.29 办公
2 太房权证城厢字第 0100094562号天顺风能 14,225.58 生产
3 太房权证城厢字第 0100094563号天顺风能 65.79 生产
4 太房权证城厢字第 0100094566号天顺风能 1,323.12 生产
5 太房权证城厢字第 0100094569号天顺风能 168.73 生产
6 太房权证城厢字第 0100094573号天顺风能 1,907.39 生产
7 太房权证城厢字第 0100094575号天顺风能 2,530.52 生产
8 太房权证城厢字第 0100094579号天顺风能 46.62 门房
9 太房权证城厢字第 0100094581号天顺风能 99.30 生产
10 太房权证城厢字第 0100094584号天顺风能 3,321.86 生产
11 太房权证城厢字第 00075214号天顺风电设备 1,714.15 生产
12 太房权证城厢字第 00074610号天顺风电设备 4,576.91 生产
13 连房权证开字第 K00109090号连云港天顺 28.57 门房
14 连房权证开字第 K00109091号连云港天顺 4,716.61 生产
15 连房权证开字第 K00109092号连云港天顺 8,283.11 生产
16 连房权证开字第 K00109093号连云港天顺 2,451.99 办公
17 连房权证开字第 K00109094号连云港天顺 1,980.65 生产
18 沈房权证蒲河新城字第 000326号沈阳天顺 787.02 办公
19 沈房权证蒲河新城字第 000327号沈阳天顺 657.50 办公
20 沈房权证蒲河新城字第 000330号沈阳天顺 787.02 办公
21 沈房权证蒲河新城字第 000332号沈阳天顺 657.50 办公
22 沈房权证蒲河新城字第 000334号沈阳天顺 787.02 办公
23 沈房权证蒲河新城字第 000335号沈阳天顺 657.50 办公
24 沈房权证中心字第NO60193203号沈阳天顺 6,866.40 生产
25 沈房权证中心字第NO60193204号沈阳天顺 3,013.51 生产
此外，包头天顺向出租方包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司承租位于包头市稀土高新区创业园区万达企业孵化器 B 座 303 房间，作为包头天顺的筹建办公室，该办公室建筑面积 96.76 ㎡，租赁期限自 2009年 8月 4日至 2010年 8
月 3日，月租金为 1,112元，租金总计 13,357元。2010年 8月 3日，包头天顺与包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司续签了房屋租赁合同，租赁期限自天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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2010年 8月 4日至 2011年 1月 3日，月租金为 871元，租金总计 4,355元。包头天顺已支付上述全部租金。
上述房屋出租方未能向发行人提供租赁房屋的所有权证明文件，发行人律师认为，包头天顺尚在筹建期，上述房屋仅为包头天顺临时办公场所，且面积较小，亦并非生产所必须，包头天顺自房屋租赁期开始一直正常使用该等房屋，未出现权利纠纷，因此，即使包头天顺无法正常使用该等出租房屋，由此给包头天顺带来的影响较小，且该等房屋租金较低，不会给包头天顺带来其他重大损失，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
2、主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，本公司主要生产设备情况如下：
设备名称分布情况设备原值设备净值成新率尚可安全使用年限四辊卷板机天顺风能 5,095,344.18 4,332,598.79 85.03% 12.75
喷砂房设备天顺风能 3,715,615.00 2,629,622.93 70.77% 10.62
电动门式起重机天顺风能 2,983,760.68 2,730,141.08 91.50% 13.73
卷板机天顺风能 2,321,192.36 2,147,291.66 92.51% 13.88
通用门式起重机天顺风能 1,136,716.00 858,799.34 75.55% 11.33
电动双桥梁式起重机天顺风能 1,102,000.00 779,665.09 70.75% 10.61
电动双桥梁式起重机天顺风能 1,102,000.00 779,665.09 70.75% 10.61
通用门式起重机天顺风能 1,139,208.31 866,985.31 76.10% 11.42
卷板机连云港天顺 4,503,788.92 4,188,523.74 93.00% 13.95
喷砂工艺房连云港天顺 2,548,717.97 2,409,063.71 94.52% 14.18
卷板机连云港天顺 2,440,380.26 2,269,553.65 93.00% 13.95
正面吊连云港天顺 1,948,147.62 1,811,777.27 93.00% 13.95
正面吊连云港天顺 1,948,147.62 1,811,777.27 93.00% 13.95
路轨连云港天顺 1,277,455.54 1,188,033.63 93.00% 13.95
四辊卷板机沈阳天顺 4,688,436.67 4,407,351.71 94.00% 14.10
旋转电磁桥吊沈阳天顺 1,006,259.76 945,931.30 94.00% 14.10
变电箱沈阳天顺 2,362,951.00 2,232,988.69 94.50% 14.17
喷砂设备沈阳天顺 2,175,414.48 2,056,687.52 94.54% 14.18
吊车沈阳天顺 2,081,593.62 1,986,106.14 95.41% 14.31
吊车沈阳天顺 2,081,593.60 1,986,106.12 95.41% 14.31
双螺杆压缩机沈阳天顺 1,337,020.18 1,256,798.98 94.00% 14.10
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（二）公司拥有的无形资产情况
1、注册商标
序号商标内容权利人注册号类别有效期 天顺风能 49996907（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2008.10.21-
2018.10.20
此外，在整体变更为股份公司后，公司已申请“天顺风能”的文字加图形商标如下：
序号商标内容权利人申请号类别申请受理日1 天顺风能天顺风能 81509447（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31 天顺风能 81509627（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31
2、专利
公司目前拥有如下实用新型专利：
序号名称权利人专利号申请日授权公告日1 风塔底法兰焊接工装天顺风能 ZL200720178784.2 2007.9.27 2008.8.27
2 钢板坡口切割工装导轨天顺风能 ZL200720178781.9 2007.9.27 2008.7.2
3 塔体内钟摆安装工装天顺风能 ZL200720178031.1 2007.10.15 2008.7.2
4 风力发电塔的端法兰天顺风能 ZL200720178779.1 2007.9.27 2008.7.2
5 钢板坡口切割装置天顺风能 ZL200720178780.4 2007.9.27 2008.7.2
6 风塔顶部法兰天顺风能 ZL200720178783.8 2007.9.27 2008.11.26
7 风塔涂装用假法兰工装天顺风能 ZL200720178782.3 2007.9.27 2008.8.27
8 风塔塔体 C型吊具天顺风能 ZL200720178029.4 2007.10.15 2008.8.13
9 风塔外场地塔体 L型吊具天顺风能 ZL200720178030.7 2007.10.15 2008.8.13
10 风塔运输支撑工装天顺风能 ZL201020022456.5 2010.1.12 2010.9.22
11 风塔内部转运工装天顺风能 ZL201020022459.9 2010.1.12 2010.9.22
12 四星辊防椭圆工装天顺风能 ZL201020022455.0 2010.1.12 2010.9.22
13 风塔门框放置工装天顺风能 ZL201020022458.4 2010.1.12 2010.9.29
公司目前已获申请受理或初审合格的发明专利和实用新型申请如下：
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序号名称申请人申请号申请日期发明专利
1 风塔底法兰焊接工装天顺风能 200710163949.3 2007.10.12
2 钢板坡口切割工装导轨天顺风能 200710163941.7 2007.10.12
3 一种风塔塔体表面喷锌工艺天顺风能 200710163947.4 2007.10.12
4 一种风塔塔体表面油漆涂装检查工艺天顺风能 200710163946.X 2007.10.12
5 一种风塔塔体表面涂装工艺天顺风能 200710163944.0 2007.10.12
6 一种风塔塔体表面处理工艺天顺风能 200710163943.6 2007.10.12
7 一种风塔塔体表面喷沙工艺天顺风能 200710163948.9 2007.10.12
8 风塔涂装用假法兰工装天顺风能 200710163945.5 2007.10.12
9 一种风塔塔体表面喷沙前准备工艺天顺风能 200710163942.1 2007.10.12
10 风塔双弧双丝埋弧焊接工艺天顺风能 201509.7 2010.1.27
11 风塔无碳刨焊接工艺天顺风能 201510.X 2010.1.27
12 门框与塔节焊接位置手动埋弧焊接工艺天顺风能 201508.2 2010.1.27
实用新型专利
13 风塔存储支撑工装天顺风能 201020022457.X 2010.1.12
14 四星辊防弹坑工装天顺风能 201020022454.6 2010.1.12
15 风塔法兰安装工装天顺风能 201020022267.8 2010.1.20
16 海上风塔制作辅助支撑天顺风能 201020022268.2 2010.1.19
3、土地使用权
序号土地使用权证号分布情况面积（㎡）取得方式用途使用期限 太国用（2010）第
5010001994号天顺风能 15,790.10 出让工业用地至 2055.10.11太国用（2010）第
01001991号天顺风能 66,519.80 出让工业用地至 2055.5.23太国用（2010）第
007003541号天顺风能 62,000.00 出让工业用地至 2060.1.9太国用（2009）第
022003327号
天顺风电设备 8,244.00 出让工业用地至 2058.3.17连国用（2009）字
第 LY000202号
连云港天顺 92,676.90 出让工业用地至 2058.10.27沈北国用（2008）
第 090号沈阳天顺 26,418.50 出让工业用地至 2055.9.27沈北国用（2009）
第 49号沈阳天顺 19,178.03 股东投入工业用地至 2054.6.7沈北国用（2009）
第 50号沈阳天顺 2,541.58 股东投入工业用地至 2054.6.7
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序号土地使用权证号分布情况面积（㎡）取得方式用途使用期限 沈北国用（2009）
第 51号沈阳天顺 1,842.00 股东投入工业用地至 2055.9.27
4、软件使用权
公司于 2009年 3月购入三维设计软件一套，以购买价格 14.8万元作为无形
资产入账价值，使用期限为 5年，截至 2010年 6月 30日，账面净值为 10.85万
元。
（三）资产许可使用及纠纷情况
截至本招股说明书签署之日，公司无资产许可使用及纠纷情况。
六、主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排
（一）主要产品生产技术和工艺
1、双弧双丝埋弧焊接工艺、无碳刨焊接工艺和门框与塔节板焊接位置手动
埋弧焊接工艺
焊接是风塔生产过程中极为重要的一道工序，焊接质量的高低直接影响到风塔的法兰平面度、倾斜度、风塔垂直度等质量指标，进而影响整个风电机组的承载能力、抗恶劣环境能力及使用寿命。目前，公司已经掌握双弧双丝埋弧焊工艺、无碳刨焊接工艺以及门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺，可有效提高生产效率、产品质量的可靠性和稳定性。
双弧双丝埋弧焊接工艺：该工艺具有焊接效率高、焊接质量可靠、焊接自动化程度较高等优点。在风塔生产制造过程中，不同塔节之间容易出现焊接不均衡的情况，尤其是风塔底段涉及厚板的焊接，技术难度较高。国内风塔生产商大多采用传统的单丝埋弧焊接工艺，对中厚板的焊缝需要多次反复焊接，工作效率较低，能源消耗较高；若增大焊接电流和电弧电压，虽然可以增加焊丝填充量，提高焊接速度，但由于热输入量较大，热循环过程较快，会引起焊缝金属组织粗大，冲击韧性降低，影响焊接质量。本公司在研究国内外最新焊接技术的基础上，研制出适合中厚低合金钢板焊接制作的双弧双丝埋弧焊接工艺，主要原理为两个独立的电弧在一个共用的熔池中焊接，前丝作为先导焊丝直接作用于钢板上，而后天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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丝则作用在前丝所形成的金属熔池上，可提高中厚低合金钢板焊接的熔敷效率，实现等熔敷的高速焊接。
无碳刨焊接工艺：常规的埋弧焊工艺为了保证环缝焊接的焊接熔透性，在环缝的一面焊接完成后，需要对反面进行碳刨清根，然后进行后续焊接。采用碳刨清根会产生大量烟尘、严重的噪声及弧光，并且碳刨过程对焊接人员的技能要求较高，容易导致清根的焊缝不整齐，返修率较高。此外，大量的碳会在碳刨过程中侵入塔节接头，碳刨后往往需要花费大量的时间对焊缝整圈进行打磨，生产效率较低，辅助成本较高。公司焊接实验室经过大量的试验和应用，开发出无碳刨焊接工艺，即在塔节接头单面焊接完工以后，经过简单处理即可进行后续焊接工作，节省了碳刨清根及打磨工序，改善了焊接过程中的工作环境，使生产效率大大提高。
门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺：在风塔门框与塔节板的角焊接环节，由于该焊接位置的特殊性，无法采用自动埋弧焊接工艺，只能采用常规的手工电弧焊接工艺或者稍好的二氧化碳气体保护焊焊接工艺。上述常规焊接工艺的焊接环境较差、焊接时间较长，对焊接工人技能要求较高，且门框所处位置的单道熔敷量小，需多次焊接，容易发生焊接缺陷，因此常规焊接工艺生产成本较高、效率较低。公司经过多年来对常规工艺的改进，开发出门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺，其焊接效率超过二氧化碳气体保护焊焊接工艺效率的两倍以上，并能减少焊接的弧光，降低对焊接工人的技能要求，大大提高焊接质量稳定性。
2、工艺装备设计及应用技术
风塔作为整个风电机组的支撑，具有较高的质量要求，其生产过程使用的工艺装备对风塔的生产效率和质量稳定性具有较重要的影响。公司掌握了工艺装备设计及应用技术，已成功开发出多种用于风塔生产的工艺装备，并申报了发明专利及实用新型专利。
公司自主发明的多项工艺装备，如风塔底法兰焊接工装，可以有效解决焊接设备无法较好地完成风塔底法兰焊接的问题，提高了焊接效率；风塔涂装用假法兰工装使用假法兰盘带动塔体进行油漆涂刷，解决了风塔涂刷油漆施工时通常面天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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临的施工效率低、安全性差的问题；钢板坡口切割导轨及钢板坡口切割装置可有效解决风塔的塔体钢板切割技术难点，适合在大型钢板上切割坡口，可提高坡口切割的质量；塔体内钟摆安装工装可有效降低在风塔内部安装大型钟摆对风塔塔体造成损伤的可能性。
（二）公司正在从事的研发项目及进展情况
项目名称目前进展计划安排技术水平
风电塔架生产中双弧双丝埋弧焊工艺进一步改进中 2010年 11月完成国际先进
海上风电塔架防腐工艺进一步改进中 2010年 12月完成国内领先
（三）报告期内研发费用情况
报告期内，公司各年研发投入情况如下表：
单位：万元
期间研发投入占营业收入的比重
2010年 1-6月 114 0.49%
2009年度 1,498 3.24%
2008年度 1,566 3.10%
2007年度 815 3.23%
（四）公司技术创新机制
公司注重自身生产技术工艺的不断积累和创新，以实现进一步提高产品质量稳定性和生产效率的目标：
1、公司设有技术质管中心（研发中心），下设技术工艺部、焊接试验室等
部门负责公司研发，并准备建立涂装实验室。公司为技术研发部门配备了专业的研发设备和人员，在资金上对新技术工艺的研发给予保障。每个项目有专职的研发项目负责人，同时配有专门的项目管理人员，随时跟进研发项目的进度，协调制造中心、销售中心等各部门的衔接，共同完成研发项目。
2、公司注重自主人才的培养，鼓励员工发挥专业化的个人特长和优势。公
司定期组织员工参与内部和外部培训，不断提高员工的专业能力和创新能力，加强员工对企业发展战略的理解，让员工在各个岗位实现个人价值，并将员工的研发成果作为一个重要年终考核指标。
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3、公司建立灵活有效的研发人才聘用机制，以优秀的企业文化、良好的发
展前景、较高的薪酬待遇吸引高技术人才加入公司。
4、公司注重与客户的交流，通过总结客户对产品的反馈，并根据客户需求
对生产工艺进行不断地改进，加入公司的部分设计，推动生产工艺的创新。
5、公司针对焊接、喷漆等生产工艺外聘技术专家，作为顾问对公司生产工
艺进行技术指导，协助公司进行生产工艺的创新。
（五）公司研发人员情况
公司作为国内领先的专业风塔生产商，凝聚了一批钢结构、焊接、防腐等领域的高级人才。报告期末，公司共有研究开发人员近 30 名，获得的资质包括国际焊接工程师，国际焊接检验员，EN473 VT2级、UT2级、UT3级检测人员资质，NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书等，具有较强的工艺设计及工装设计能力。公司研发团队的研发成果已有 13 项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利申请获得国家知识产权局的正式受理，有效提高了公司的生产效率和产品质量。
公司总工程师朱国学为研发团队的核心技术人员，拥有多年的钢结构及风塔生产工艺技术研发经验和质量管理经验。朱国学简历参见本招股说明书第八节之“一、（三）高级管理人员简介”。
七、公司境外经营情况
截至本招股说明书签署日，本公司未在中华人民共和国境外进行生产经营。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司实际控制人为严俊旭，控股股东为上海天神。
截至招股说明书签署之日，除本公司之外，严俊旭控制的其他企业具体内容参见本招股说明书第五节之“六、（四）2、实际控制人、控股股东控制的其他企
业情况”。
除本公司之外，上海天神未控制或参股其他企业。
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，与控股股东及控股股东控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业的主营业务不相同也不相似，不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司及其子公司发生同业竞争，控股股东上海天神，主要股东乐顺控股、上海利能（甲方）分别与公司（乙方），签订《避免同业竞争的协议》，承诺如下：
“非经乙方书面同意，甲方不得在中国境内单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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收到该通知后的 30 日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
严俊旭、金亮出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；
若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
周建忠、龚涛、朱国学也出具了与上述严俊旭、金亮相似内容的避免同业竞争的承诺函。
同时，实际控制人严俊旭之胞兄严朝旭及其控制的境内外公司也出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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本人（本公司）及本人（本公司）投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”）主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，公司关联方情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制或
有重大影响的公司
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的公司情况如下：
关联方名称与公司关系
严俊旭公司实际控制人
上海天神公司控股股东
乐顺控股
上海利能持有公司 5%以上股份的股东
上海安顺船务企业有限公司
上海安顺船务物流有限公司
上海安顺船务代理有限公司
上海安顺船舶管理有限公司
青岛安顺船务代理有限公司
太仓安顺鼎龙船务代理有限公司
太仓风顺物流有限公司
张家港安顺船务代理有限公司
天津安顺鼎龙船务代理有限公司
上海胜奥贸易有限公司股权
新利创投
公司实际控制人严俊旭控制的其他企业
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优顺公司
天顺控股
2、公司控股、参股的公司
截至本招股说明书签署之日，公司控股、参股的公司情况如下：
关联方名称与公司关系
天顺风电设备
连云港天顺
包头天顺
公司全资子公司
沈阳天顺公司控股子公司
3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
严俊旭、龚涛、金亮、邹克钻为公司董事；樊纯诗、李秀敏、徐劲科为公司独立董事；周建忠、史震、徐中南为公司监事；严俊旭、龚涛、夏滨、郑康生、朱国学为公司高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见招股说明书第八节之有关内容。上述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影
响的公司
（1）公司董事长、总经理严俊旭控制或有重大影响的公司详见本节之“二、
（一）1、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制或
有重大影响的公司”。
（2）公司董事金亮分别为乐顺控股股东、上海利能股东、上海殷盛投资管
理咨询有限公司股东。
①乐顺控股基本情况参见第五节之“六、（二）1、乐顺控股”；
②上海利能基本情况参见第五节之“六、（二）2、上海利能”；
③上海殷盛投资管理咨询有限公司基本情况如下所示：
法定代表人：金亮
成立时间： 2007年 8月 7日
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
住所：上海市黄浦区河南南路 33号 21层 23D室
主营业务：投资管理咨询、投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、会展会务服务。
金亮持有上海殷盛投资管理咨询有限公司 50%的股权。
（3）公司董事龚涛、监事会主席周建忠、总工程师朱国学均为上海利能股
东，具体情况参见第五节之“六、（二）2、上海利能”。
（4）公司董事长、总经理严俊旭之配偶金葵控制或有重大影响的公司基本
情况如下：
上海金实投资管理有限公司：
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 11月 25日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 453室
主营业务：投资管理咨询、投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、会展会务服务。
（5）公司董事长、总经理严俊旭之胞兄严朝旭控制或有重大影响的公司基
本情况如下：
①扬州天达顺置业有限公司
法定代表人：严俊云
成立时间： 2006年 12月 8日
注册资本： 2,000万美元
实收资本： 1,760万美元
住所：扬州市广陵区湾头镇公园路 20号
主营业务：许可经营项目：房地产开发经营（广陵新城安置小区地块）。
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一般经营项目：商务信息咨询服务。
扬州天达顺置业有限公司的投资人为严朝旭，法定代表人严俊云系严朝旭之胞弟。
②扬州丰顺新能源科技有限公司
法定代表人：严俊云
成立时间： 2008年 1月 9日
注册资本： 500万美元
实收资本： 500万美元
住所：扬州市广陵产业园创业路 7号
主营业务：许可经营项目：无。
一般经营项目：与清洁能源、生物能源及降低能耗、提高能效方面有关的技术开发。
扬州丰顺新能源科技有限公司的投资人为严朝旭，法定代表人严俊云系严朝旭之胞弟。
③天顺环宇（BVI）
天顺环宇是于 2006年 6月 13日在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，严朝旭为天顺环宇唯一股东。
除上述披露内容之外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在其他控制或有重大影响的公司。
（二）经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务
单位：元
2009年 1-9月 2008年度 2007年度
关联方支付费用总计占营业成本比例支付费用总计占营业成本比例支付费用总计
占营业成本比例
天顺风电设备 25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%
合计 25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%-
报告期内由天顺风电设备向公司提供劳务、购销商品等服务。购销商品的定天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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价模式是市场价格，劳务服务的定价模式是成本加成方式。
2009年 9月公司完成对天顺风电设备 100%股权收购。
2、货物运输服务
报告期内，太仓风顺物流有限公司为公司提供货物运输服务，运输费用采用成本加成方式确定，情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方运输费用
占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
运输费用占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
太仓风顺物流有限公司 248.87 1.52% 520.54 1.59%----
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
年度 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关键管理人员薪酬合计 44.00 82.83 57.00 43.60
注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等。
（三）偶发性关联交易
1、关联方应收应付款项余额
（1）关联方其他应收款期末余额
其他应收款期末余额情况如下：
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
新利创投-- 30,500,000.00 -
合计-- 30,500,000.00 -
2008 年末应收新利创投 30,500,000.00 元，系公司和连云港天顺（公司当时
持有其 5%股权）分别支付新利创投的拟投资款 4,500,000.00 元和 26,000,000.00
元，发生的主要原因是公司和连云港天顺拟对新利创投进行增资，购买特种运输船舶；2009 年初经分析原投资方案不具有可行性，公司和连云港天顺终止与新利创投的合作意向，分别收回拟投资款 4,500,000.00元和 26,000,000.00元。
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（2）应付票据期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司- 175,240.00 --
合计- 175,240.00 --
（3）应付账款期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司 1,804,400.00 ---
合计 1,804,400.00 ---
2、股权转让或收购
（1）收购连云港天顺
公司分别于 2008年 10月 15日和 2009年 5月 15日与乐顺控股签订股权转让协议，约定按原外汇出资额 1,200 万美元受让连云港天顺 5%和 95%（合计100%）的股权。2009年 8月 27日公司支付完毕全部股权转让价款，共计 1,200万美元。
（2）收购天顺风电设备
公司于 2009年 8月与天顺环宇签订股权转让协议，约定按 300万美元受让天顺风电设备 100%的股权。
国家外汇管理局太仓市支局已于 2009年 9月 22日核准公司将上述股权转让价款付汇出境。公司于 2009年 9月 23日支付股权转让款 300万美元。
上述股权转让的详细情况参见本招股说明书第五节之“四、公司设立以来的
主要资产重组情况”。
3、接受担保
2009 年 2 月 5 日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订【2009年连中银开授字 002号】《授信额度协议》，取得 1,000万元短期贷款额度和 1,000万元银行承兑汇票敞口额度。
2009 年 2 月 5 日，新利创投与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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行签订最高额保证合同，为连云港天顺提供最高额不超过 2,000万元的保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至本招股说明书签署日，上述最高额保证合同已履行完毕。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（五）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益；
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议；
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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（六）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
2010年 7月 15日，公司独立董事对公司在报告期内的关联交易发表如下意见：
“针对天顺风能（苏州）股份有限公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司（以下简称“公司”）的关联方、关联关系及关联交易事项，我们逐项进行了核查，认为公司在报告期内（2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6月）与关联方之间的重大关联交易遵循平等、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司利益的情况。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从 2009 年 12月至 2012年 12月，上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事会成员简介
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
1、严俊旭先生，公司董事长、总经理，1969年出生，毕业于上海海运学院
（现为上海海事大学），本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005 年起任天顺有限董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺执行董事等职。
2、龚涛先生，公司董事、副总经理，1966年出生，毕业于同济大学，本科
学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。2005 年起历任天顺有限董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理，兼任沈阳天顺董事、总经理，连云港天顺董事，天顺风电设备董事。
3、金亮先生，公司董事，1977年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉
大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任乐顺控股董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事。
4、邹克钻先生，公司董事，1949年出生，毕业于国防科学技术大学，大学
学历，工程师。曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。
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2005年 1月至 2009年 10月任天顺有限董事长，2006年 11月至 2009年 7月任天顺风电设备董事长。现任本公司董事、天顺风电设备董事。
5、樊纯诗先生，公司独立董事，1948年出生，大学学历，高级经济师。曾
任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职。现任本公司独立董事、宝钢教育基金会秘书长、深圳市综研软科学发展基金会副理事长。
6、李秀敏先生，公司独立董事，1970年出生，本科学历，中国注册会计师。
曾任职于深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，从事投资银行业务工作。现任本公司独立董事、中航证券有限公司总经理助理。
7、徐劲科先生，公司独立董事，1973年出生，硕士研究生学历。曾任职于
上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。现任本公司独立董事、上海和华利盛律师事务所合伙人。
（二）监事会成员简介
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。
1、周建忠先生，公司监事会主席，1969年出生，毕业于上海交通大学，本
科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。2005 年 6月至 2009年 12月任天顺有限销售中心主任，2005年 7月至 2009年 12月任天顺有限监事。现任本公司监事会主席、销售中心主任，兼任天顺风电设备监事。
2、史震先生，公司监事，1972年出生，本科学历，工程师。曾任职于南京
天界机械有限公司、南京 A.O.SMITH 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。2007年 9月至 2008年 12月任天顺有限生产部经理，2009年 1月至 2009年 12月任天顺有限制造中心主任。现任本公司监事、项目管理中心主任。
3、徐中南先生，公司职工代表监事，1968年出生，大专学历，工程师。曾
任职于江阴澄西船舶修造厂。2005 年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理。现任本公司监事、技术质管中心现场工艺部经理。
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（三）高级管理人员简介
1、总经理
严俊旭先生，参见本节之“一（一）董事会成员简介”。
2、副总经理
龚涛先生，参见本节之“一（一）董事会成员简介”。
3、总工程师
朱国学先生，1970 年出生，大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。2006 年 1 月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职。现任本公司总工程师、技术质管中心主任。
朱国学先生有近 20年的质量检验相关技术经验，获得 EN473 VT2级国际焊接检验员、国家质量工程师、船舶工程师等相关资质。朱国学先生自 2006 年 1月加入公司以来，主持并参与了风塔无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、风塔顶法兰平面度控制、C型吊运输工装、风塔旋转喷涂工艺、风塔 T 法兰焊接工艺、风塔组对工艺等多个工艺研发项目和 V80 陆上塔、V80 海上塔、V82 陆上塔、V90 陆上塔、V90 海上塔、MM82 陆上塔等公司主要产品的研发试制工作。
4、财务负责人
夏滨先生，1971年出生，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。
曾任宝钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管有限公司财务科长、宝钢股份有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。2006年 1月至 2009年 12月任天顺有限财务负责人，现任本公司财务负责人，兼任连云港天顺监事。
5、董事会秘书
郑康生先生，1965 年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。曾任宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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公司总经办主任兼信息中心主任。2008年 5 月至 2009年 12月任天顺有限总经办主任。现任本公司董事会秘书、总经办主任。
（四）核心技术人员
朱国学先生，详见本节之“一、（三）高级管理人员简介”。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2009年 12月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，同意选举严俊旭、金亮、龚涛、邹克钻、樊纯诗、李秀敏、徐劲科为公司董事，组成公司第一届董事会，其中樊纯诗、李秀敏、徐劲科为独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2009年 12月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》，选举周建忠、史震为公司监事；2009年 12月 8日，经公司职工民主选举徐中南为职工代表监事。上述人员共同组成公司第一届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持股及变动情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内直接或间接持有公司股份及报告期内变动情况如下表：
股东现任公司职务 2010年 6月末持股比例2009年末
持股比例
2008年末
持股比例
2007年末
持股比例
严俊旭董事长、总经理 50.19% 50.19% 90.00% 90.00%
金亮董事 36.64% 36.64% 3.00% 10.00%
龚涛董事、副总经理 2.44% 2.44% 2.50% 0.00%
周建忠监事会主席 3.41% 3.41% 3.50% 0.00%
朱国学总工程师 0.98% 0.98% 1.00% 0.00%
合计 93.66% 93.66% 100.00% 100.00%
注：2007 年末，严俊旭、金亮分别通过乐顺控股间接持有公司 90%、10%的股权；2008 年末，严俊旭、金亮、龚涛、周建忠、朱国学分别通过乐顺控股间接持有公司 90%、3%、2.5%、3.5%、
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1%的股权；2009 年末，严俊旭通过上海天神间接持有公司 50.19%的股权，金亮通过乐顺控
股间接持有公司 33.71%的股权、通过上海利能间接持有公司 2.93%的股权，龚涛、周建忠、
朱国学分别通过上海利能间接持有公司 2.44%、3.41%、0.98%的股权。
截至本招股说明书签署之日，除上表披露的持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
姓名公司职务投资单位出资金额持股比例
严俊旭董事长、总经理参见本招股说明书第五节之“六（四）2、公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况”
乐顺控股 1万美元 100%
上海利能 30万元 30%
上海殷盛投资管理咨询有限公司 50万元 50%
天顺控股 1港元 10%
金亮董事
上海安顺航运有限公司 80万元 8%
龚涛董事、副总经理上海利能 25万元 25%
周建忠监事会主席上海利能 35万元 35%
朱国学总工程师上海利能 10万元 10%
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年度从公司领取薪
酬情况
姓名本公司任职金额（万元）
严俊旭董事长、总经理 17
龚涛董事、副总经理 14
周建忠监事会主席 14
史震监事 11
徐中南监事 7
朱国学总工程师 14
夏滨财务负责人 11
郑康生董事会秘书 13
除上述表格所述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年度未从公司领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年度从公司关联方
领取薪酬情况
姓名担任公司职务领薪单位薪酬金额（万元）担任领薪单位职务
金亮董事新利创投 12 总经理
邹克钻董事天顺风电设备 8 董事长
注：邹克钻自 2006 年 11 月至 2009 年 7 月任天顺风电设备董事长，2009 年 1-3 月自该公司领取薪酬 8 万元，此后未从该公司领取薪酬；自 2009 年 8 月开始，邹克钻改任天顺风电设备董事。
除上述披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
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除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
姓名公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系上海安顺船务企业有限公司董事长
本公司实际控制人严俊旭持股 90%的公司
上海安顺船务物流有限公司董事长
上海安顺航运有限公司之全资子公司
上海胜奥贸易有限公司董事长
上海安顺船务企业有限公司之控股子公司
上海安顺航运有限公司执行董事
本公司实际控制人严俊旭持股 75%的公司
优顺公司董事本公司实际控制人严俊旭持股 100%的公司
天顺控股董事优顺公司之控股子公司新利创投董事长天顺控股之全资子公司沈阳天顺董事长本公司控股子公司
连云港天顺董事长、总经理本公司全资子公司
包头天顺执行董事本公司全资子公司
严俊旭董事长、总经理
天顺风电设备董事长、总经理本公司全资子公司
沈阳天顺董事、总经理本公司控股子公司
连云港天顺董事本公司全资子公司龚涛董事、副总经理
天顺风电设备董事本公司全资子公司
乐顺控股董事本公司股东
新利创投总经理本公司实际控制人严俊旭间接控制的公司金亮董事
上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事金亮持股 50%的公司
邹克钻董事天顺风电设备董事本公司全资子公司
宝钢教育基金会秘书长无关联关系
樊纯诗独立董事深圳市综研软科学发展基金会副理事长无关联关系
李秀敏独立董事中航证券有限公司总裁助理无关联关系
徐劲科独立董事上海和华利盛律师事务所合伙人无关联关系
周建忠监事天顺风电设备监事本公司全资子公司
夏滨财务负责人连云港天顺监事本公司全资子公司
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，金亮系严俊旭之妻弟、夏滨之妻弟，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重
要承诺
（一）签订的协议
截至本招股说明书签署之日，公司与高级管理人员、核心技术人员均已签订《劳动合同》；另外，公司与严俊旭、龚涛、周建忠、史震、徐中南、郑康生、夏滨、朱国学签订了《保密、知识产权与竞业禁止协议》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。
（二）作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书第五节之“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者公司根据业务发展需要相应选聘，并履行了必要的程序，具体情况如下：
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（一）董事变动情况
报告期内董事变动情况如下表：
2009年 12月至今 2009年 10月至 2009年 12月 2007年 1月至 2009年 10月姓名任职姓名任职姓名任职
严俊旭董事长严俊旭董事严俊旭董事
龚涛董事龚涛董事龚涛董事
邹克钻董事邹克钻董事邹克钻董事
金亮董事————
樊纯诗独立董事————
李秀敏独立董事————
徐劲科独立董事————
2009年 12月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，同意选举严俊旭、金亮、龚涛、邹克钻、樊纯诗、李秀敏、徐劲科为公司董事，组成公司第一届董事会。
（二）监事变动情况
报告期内监事变动情况如下表：
2009年 12月至今? 2007年 1月至 2009年 12月?
姓名? 任职? 姓名? 任职?
周建忠? 监事? 周建忠? 监事?
史震? 监事? —? —?
徐中南? 职工代表监事? —? —?
2009年 12月 9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》，选举周建忠、史震为公司监事，2009年 12月 8日，经公司职工民主选举徐中南为职工代表监事，组成公司第一届监事会。
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（三）高级管理人员变动情况
报告期内高级管理人员变动情况如下表：
2009年 12月至今? 2009年 10月至 2009年 12月 2007年 1月至 2009年 10月姓名? 任职? 姓名? 任职? 姓名? 任职?
严俊旭? 总经理? 严俊旭? 总经理? 龚涛? 总经理?
龚涛? 副总经理? 龚涛? 副总经理? 夏滨? 财务负责人夏滨? 财务负责人? 夏滨? 财务负责人朱国学? 总工程师?
朱国学? 总工程师? 朱国学? 总工程师? —? —?
郑康生? 董事会秘书? —? —?
2009年 10月 12日，天顺有限召开董事会，同意聘任严俊旭为总经理。
2009年 10月 16日，天顺有限召开董事会，同意聘任龚涛为副总经理。
2009年 12月 9日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任严俊旭为公司总经理、夏滨为公司财务负责人、郑康生为公司董事会秘书。
2009 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二次临时会议，同意聘任龚涛为公司副总经理、朱国学为总工程师。
公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生重大变化。
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第九节公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门
委员会制度建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立
2009年12月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上的担保、公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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2、股东大会的运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了五次股东大会，主要对公司管理制度的制订、董事与监事的任免、首次公开发行股票的决策和募集资金投向、借款及对外担保、2009年度报告等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。
股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立
2009年12月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》，并选举严俊旭、龚涛、金亮、邹克钻、樊纯诗、李秀敏、徐劲科为公司董事，组成公司第一届董事会，任期均为三年，其中樊纯诗、李秀敏、徐劲科为独立董事。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司的董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司独立董事的津贴标准预案；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会的运行情况
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自整体变更设立股份公司后至本招股说明书签署之日止，公司共召开了九次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立
2009年12月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《监事会议事规则》，并选举周建忠、史震为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事徐中南组成公司第一届监事会，任期均为三年。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司的监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会的运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司监事会共召开了两次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人员构成
公司于2009年12月9日召开创立大会暨第一次股东大会，选举樊纯诗、李秀敏、徐劲科为公司第一届董事会独立董事，其中李秀敏为会计专业人士。
2、独立董事的职权
公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股说明书第七节之“二、（六）报告期内关联交易制度的
执行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
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2009年12月9日，公司第一届董事会第一次会议审议并一致同意聘请郑康生先生为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，其主要职责是：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司上市的证券交易所报告并公告（如需）；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市的证券交易所的所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司上市的证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司上市的证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书郑康生先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立专门委员会及相关工作细则的议案》，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
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1、战略委员会的设置及运行情况
公司第一届董事会第一次会议审议同意根据创立大会暨第一次股东大会通过的《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》组建董事会战略委员会，并选举了战略委员会的委员及主任委员。公司战略委员会由董事严俊旭、董事龚涛、董事金亮、董事邹克钻、独立董事樊纯诗五人组成，其中严俊旭担任战略委员会主任委员。
董事会战略委员会的主要职责为：研究制定公司长期发展战略规划；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
2、审计委员会的设置及运行情况
公司第一届董事会第一次会议审议同意根据创立大会暨第一次股东大会通过的《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》组建董事会审计委员会，并选举了审计委员会的委员及主任委员。公司审计委员会由董事龚涛、独立董事李秀敏、徐劲科组成，其中李秀敏为专业会计人士，李秀敏担任审计委员会主任委员。
董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。
定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意方为通过。审计委员会会议在进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及《审计委员会工作细则》的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；审计委员会会议档案由公司董事会办公室保存。出席会议的委员及会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
3、提名委员会的设置及运行情况
公司第一届董事会第一次会议审议同意根据创立大会暨第一次股东大会通过的《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》组建董事会提名委员会，并选举了提名委员会的委员及主任委员。公司提名委员会由董事金亮、独立董事樊纯诗、徐劲科三人组成，其中樊纯诗担任提名委员会主任委员。
董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况
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公司第一届董事会第一次会议审议同意根据创立大会暨第一次股东大会通过的《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》组建董事会薪酬与考核委员会，并选举了薪酬与考核委员会的委员及主任委员。公司薪酬与考核委员会由董事龚涛、独立董事李秀敏、徐劲科三人组成，其中徐劲科担任薪酬与考核委员会主任委员。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；落实执行董事、高管人员的薪酬计划；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；董事会授权的其他事宜。
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《天顺风能（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）对外投资政策与制度安排
公司制定了《对外投资管理办法》，对公司及公司的全资、控股子公司的投资行为进行了规定。
《对外投资管理办法》所称投资行为指权益性投资，包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。公司股东大会、董事会和总经理办公会依据公司章程确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。年度投资计划按公司章程以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。公司投资项目实行立项制度。项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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性研究报告。项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于需报董事会审核的投资项目，经公司总经理同意或战略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东大会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。
在 2010 年第一次临时股东大会审议通过上述制度后，公司所有对外投资的决策都履行了必要的审批程序。
（二）对外担保事项政策与制度安排
公司制订了《对外担保管理办法》，并经2010年第一次临时股东大会审议通过，对公司对外担保行为进行了规定。
《对外担保管理办法》所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。其他担保，由董事会审议批准。对外担保的主办部门为公司财务部。
必要时，可聘请法律顾问协助办理。公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
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财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％”事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、公司的规范运作情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
四、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
同时，按照上市公司要求，公司第一届董事会第二次临时会议审议通过了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性制度的要求，不断健全内部控制体系，强化对内部控制的检查，有效防范了经营决策和管理风险，确保了公司的稳健经营。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
华普天健出具了【会审字[2010]3977号】《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。”
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第十节财务会计信息
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 182,251,792.55 92,507,700.27 49,883,581.47 80,903,513.81
交易性金融资产 3,829,255.00
应收票据 500,000.00
应收账款 143,908,500.24 94,758,749.69 97,433,300.47 54,297,326.97
预付款项 61,792,592.14 28,313,499.24 110,634,035.32 58,214,655.76
应收利息
应收股利
其他应收款 3,293,135.36 5,672,078.63 36,474,866.38 4,634,443.35
存货 82,026,492.77 82,615,939.82 102,103,519.22 35,088,783.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 473,772,513.06 303,867,967.65 400,358,557.86 233,138,722.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 255,078,465.78 258,162,374.10 88,073,939.33 82,019,514.57
在建工程 14,003,553.75 4,966,336.93 25,935,034.28 7,551,597.37
无形资产 59,880,666.80 42,696,766.04 32,560,941.42 10,684,942.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 58,528.80 117,057.60 234,115.20 351,172.80
递延所得税资产 7,029,333.87 5,934,090.29 1,084,092.74
非流动资产合计 336,050,549.00 311,876,624.96 147,888,122.97 100,607,227.54
资产总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
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流动负债：
短期借款 235,890,860.00 207,389,680.00 132,400,000.00 49,951,500.00
交易性金融负债 369,761.58 296,027.73
应付票据 161,342,659.80 54,776,115.20 62,728,035.74 94,481,408.10
应付账款 27,368,844.89 29,460,965.89 26,943,882.39 23,688,415.31
预收款项 19,105,244.13 8,727,414.65 6,939,680.25 4,560,937.60
应付职工薪酬 584,349.66 505,472.11 221,122.98 84,403.02
应交税费 1,955,410.45 -7,582,890.18 -6,353,027.68 -4,038,367.92
应付利息 664,375.06 377,352.49 237,116.25 185,947.89
应付股利
其他应付款 8,956,249.63 1,717,950.53 393,117.10 957,503.03
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 26,000,000.00 24,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 481,237,755.20 321,668,088.42 223,509,927.03 194,771,747.03
非流动负债：
长期借款 4,000,000.00 26,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 478,656.88
其他非流动负债
非流动负债合计 4,000,000.00 26,478,656.88
负债合计 481,237,755.20 325,668,088.42 249,988,583.91 194,771,747.03
股东权益：
股本 153,750,000.00 153,750,000.00 96,574,280.00 96,574,280.00
资本公积 115,122,991.30 115,122,991.30 82,319,540.00
减：库存股
盈余公积 1,789,747.66 1,789,747.66 12,227,523.55 4,239,992.35
未分配利润 39,842,190.37 736,235.78 107,136,753.37 38,159,931.11
归属于母公司的所有者权益 310,504,929.33 271,398,974.74 298,258,096.92 138,974,203.46
少数股东权益 18,080,377.53 18,677,529.45
股东权益合计 328,585,306.86 290,076,504.19 298,258,096.92 138,974,203.46
负债和股东权益总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 230,952,050.27 462,449,225.59 504,548,636.08 252,210,885.69
减：营业成本 163,325,797.01 327,348,212.74 405,470,661.56 190,808,955.43
营业税金及附加 225,062.96 227,691.27 157,272.16
销售费用 3,326,079.93 6,573,853.94 8,226,358.43 4,176,648.12
管理费用 11,343,802.35 22,671,270.81 10,347,165.62 5,564,988.88
财务费用 6,763,129.18 6,981,922.00 4,231,316.82 3,844,947.11
资产减值损失 2,764,678.88 -1,505,833.92 3,945,862.97 618,680.78
加：公允价值变动收益-73,733.85 -4,125,282.73 3,829,255.00
投资收益-7,037.73 8,697,651.15 257,750.00 189,283.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 43,122,728.38 104,724,477.17 76,257,003.52 47,385,948.48
加：营业外收入 455,002.13 1,073,470.09 124,700.66 115,283.26
减：营业外支出 4,903.91 36,072.81 22,786.58 60,421.59
其中：非流动资产处置损失 14,605.59 22,132.00 60,221.59
三、利润总额 43,572,826.60 105,761,874.45 76,358,917.60 47,440,810.15
减：所得税费用 5,064,023.93 9,965,347.18 -605,435.86
四、净利润 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司所有者的净利润 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
少数股东损益-597,151.92 -1,572,484.82
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.67 0.53 0.39
（二）稀释每股收益 0.25 0.67 0.53 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司所有者的综合收益总额 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于少数股东的综合收益总额-597,151.92 -1,572,484.82
（三）合并现金流量表
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单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 210,322,149.34 478,943,103.15 481,321,879.56 247,218,117.52
收到的税费返还 6,278,370.17 44,741,445.53 32,050,037.66 12,553,013.98
收到其他与经营活动有关的现金 434,368.00 1,528,735.00 36,000.00 561,500.00
经营活动现金流入小计 217,034,887.51 525,213,283.68 513,407,917.22 260,332,631.50
购买商品、接受劳务支付的现金 76,894,940.66 328,202,786.94 547,478,624.11 169,349,228.31
支付给职工以及为职工支付的现金 11,747,568.66 17,701,113.49 8,293,373.99 5,623,765.16
支付的各项税费 9,154,303.20 16,382,127.88 6,334,191.41 359,292.65
支付其他与经营活动有关的现金 7,101,201.17 14,572,746.23 7,903,593.88 2,969,615.02
经营活动现金流出小计 104,898,013.69 376,858,774.54 570,009,783.39 178,301,901.14
经营活动产生的现金流量净额 112,136,873.82 148,354,509.14 -56,601,866.17 82,030,730.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 492,962.27 3,000,000.00 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,697,651.15 257,750.00 189,283.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
82,142.03 40,000.00 687,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,377,518.09 33,395,401.94 1,357,175.53 409,246.31
投资活动现金流入小计 3,870,480.36 45,175,195.12 1,654,925.53 21,285,529.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,903,991.57 76,165,271.23 104,471,025.05 20,914,196.34
投资支付的现金 500,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 91,737,715.75
支付其他与投资活动有关的现金 200,000.00 10,419,144.00 32,578,000.00
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投资活动现金流出小计 50,603,991.57 181,322,130.98 137,049,025.05 40,914,196.34
投资活动产生的现金流量净额-46,733,511.21 -136,146,935.86 -135,394,099.52 -19,628,666.92
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 66,000,000.00 82,319,540.00 21,001,360.00
取得借款收到的现金 153,153,400.00 472,133,179.00 359,460,254.00 87,755,135.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,388,000.00 1,752,424.00 280,707.00
筹资活动现金流入小计 160,541,400.00 539,885,603.00 442,060,501.00 108,756,495.00
偿还债务支付的现金 129,652,220.00 393,143,499.00 275,911,754.00 87,253,635.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,202,139.59 116,252,275.03 5,380,040.98 4,747,961.91
支付其他与筹资活动有关的现金 10,316,096.00 39,367,781.78 1,853,620.00 179,511.00
筹资活动现金流出小计 145,170,455.59 548,763,555.81 283,145,414.98 92,181,107.91
筹资活动产生的现金流量净额 15,370,944.41 -8,877,952.81 158,915,086.02 16,575,387.09
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-1,346,310.74 929,140.55 1,238,034.33 859,783.93
五、现金及现金等价物净增
加额 79,427,996.28 4,258,761.02 -31,842,845.34 79,837,234.46
加：期初现金及现金等价物余额 53,139,918.49 48,881,157.47 80,724,002.81 886,768.35
六、期末现金及现金等价物
余额 132,567,914.77 53,139,918.49 48,881,157.47 80,724,002.81
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 170,207,882.60 84,449,238.99 48,032,939.82 80,903,513.81
交易性金融资产 3,829,255.00
应收票据 500,000.00
应收账款 173,311,699.43 94,574,054.28 98,529,772.46 54,297,326.97
预付款项 37,553,140.07 16,491,497.81 58,224,339.98 58,214,655.76
应收利息
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应收股利
其他应收款 16,945,075.04 4,592,924.25 14,039,050.11 4,634,443.35
存货 61,038,526.89 65,948,360.31 101,248,116.63 35,088,783.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 459,556,324.03 266,056,075.64 323,903,474.00 233,138,722.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 162,047,514.39 162,047,514.39 31,100,000.00
投资性房地产
固定资产 93,437,039.24 95,759,836.36 87,171,153.49 82,019,514.57
在建工程 1,200,122.92 810,590.62 3,939,135.37 7,551,597.37
无形资产 27,883,599.79 10,357,431.19 10,459,520.05 10,684,942.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 58,528.80 117,057.60 234,115.20 351,172.80
递延所得税资产 1,039,232.26 741,631.33 698,709.55 -
非流动资产合计 285,666,037.40 269,834,061.49 133,602,633.66 100,607,227.54
资产总计 745,222,361.43 535,890,137.13 457,506,107.66 333,745,950.49
流动负债：
短期借款 205,890,860.00 177,389,680.00 132,400,000.00 49,951,500.00
交易性金融负债 369,761.58 296,027.73
应付票据 158,799,628.27 48,928,438.85 62,728,035.74 94,481,408.10
应付账款 25,018,406.95 10,546,655.35 26,620,426.04 23,688,415.31
预收款项 19,105,244.13 8,727,414.65 6,939,680.25 4,560,937.60
应付职工薪酬 450,074.14 367,144.70 215,618.03 84,403.02
应交税费 9,050,218.14 3,059,259.99 -5,284,318.45 -4,038,367.92
应付利息 587,169.07 288,499.99 198,213.75 185,947.89
应付股利
其他应付款 7,717,251.36 9,030,059.34 14,360,280.00 957,503.03
一年内到期的非流动负债 24,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 426,988,613.64 258,633,180.60 238,177,935.36 194,771,747.03
非流动负债：
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长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 478,656.88
其他非流动负债
非流动负债合计 478,656.88
负债合计 426,988,613.64 258,633,180.60 238,656,592.24 194,771,747.03
所有者权益：
股本 153,750,000.00 153,750,000.00 96,574,280.00 96,574,280.00
资本公积 105,609,479.96 105,609,479.96
减：库存股
盈余公积 1,789,747.66 1,789,747.66 12,227,523.55 4,239,992.35
未分配利润 57,084,520.17 16,107,728.91 110,047,711.87 38,159,931.11
所有者权益合计 318,233,747.79 277,256,956.53 218,849,515.42 138,974,203.46
负债和股东权益总计 745,222,361.43 535,890,137.13 457,506,107.66 333,745,950.49
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 267,371,559.95 465,830,914.98 505,485,791.63 252,210,885.69
减：营业成本 205,387,455.28 324,278,621.56 406,326,064.15 190,808,955.43
营业税金及附加 225,062.96 227,691.27 157,272.16
销售费用 2,363,901.55 6,263,954.62 8,226,358.43 4,176,648.12
管理费用 5,988,498.72 11,551,381.87 8,592,356.69 5,564,988.88
财务费用 4,502,909.61 3,898,417.81 4,231,316.82 3,844,947.11
资产减值损失 2,428,646.92 47,346.54 2,486,083.17 618,680.78
加：公允价值变动收益-73,733.85 -4,125,282.73 3,829,255.00
投资收益 8,690,379.99 257,750.00 189,283.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 46,401,351.06 124,128,598.57 79,553,345.21 47,385,948.48
加：营业外收入 437,106.78 430,531.94 124,700.66 115,283.26
减：营业外支出 32,915.48 22,786.58 60,421.59
其中：非流动资产处置损失 12,578.55 22,132.00 60,221.59
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三、利润总额 46,838,457.84 124,526,215.03 79,655,259.29 47,440,810.15
减：所得税费用 5,861,666.58 14,696,668.31 -220,052.67
四、净利润 40,976,791.26 109,829,546.72 79,875,311.96 47,440,810.15
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.27 0.75 0.55 0.39
（二）稀释每股收益 0.27 0.75 0.55 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 40,976,791.26 109,829,546.72 79,875,311.96 47,440,810.15
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 223,346,101.07 481,189,670.67 481,321,879.56 247,218,117.52
收到的税费返还 6,278,370.17 44,741,445.53 32,050,037.66 12,553,013.98
收到其他与经营活动有关的现金 434,368.00 628,735.00 36,000.00 561,500.00
经营活动现金流入小计 230,058,839.24 526,559,851.20 513,407,917.22 260,332,631.50
购买商品、接受劳务支付的现金 119,091,420.59 317,576,954.54 547,478,624.11 169,349,228.31
支付给职工以及为职工支付的现金 4,651,710.15 9,407,325.68 7,927,128.35 5,623,765.16
支付的各项税费 8,036,226.33 15,261,486.12 6,329,844.80 359,292.65
支付其他与经营活动有关的现金 6,115,214.82 8,447,783.87 5,663,911.34 2,969,615.02
经营活动现金流出小计 137,894,571.89 350,693,550.21 567,399,508.60 178,301,901.14
经营活动产生的现金流量净额 92,164,267.35 175,866,300.99 -53,991,591.38 82,030,730.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,690,379.99 257,750.00 189,283.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 440,347.33 27,904.65 40,000.00 687,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
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收到其他与投资活动有关的现金 3,301,384.16 19,975,365.95 1,107,175.53 409,246.31
投资活动现金流入小计 3,741,731.49 28,693,650.59 1,404,925.53 21,285,529.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,822,570.25 10,416,215.80 6,300,229.05 20,914,196.34
投资支付的现金 36,900,000.00 31,100,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 102,469,620.00
支付其他与投资活动有关的现金 3,080,000.00 9,800,000.00
投资活动现金流出小计 41,822,570.25 152,865,835.80 47,200,229.05 40,914,196.34
投资活动产生的现金流量净额-38,080,838.76 -124,172,185.21 -45,795,303.52 -19,628,666.92
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 65,000,000.00 21,001,360.00
取得借款收到的现金 143,153,400.00 438,133,179.00 333,460,254.00 87,755,135.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,388,000.00 1,752,424.00 14,497,907.00
筹资活动现金流入小计 150,541,400.00 504,885,603.00 347,958,161.00 108,756,495.00
偿还债务支付的现金 114,652,220.00 393,143,499.00 275,911,754.00 87,253,635.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,836,375.75 112,896,226.28 5,337,413.42 4,747,961.91
支付其他与筹资活动有关的现金 10,316,096.00 53,584,981.78 1,853,620.00 179,511.00
筹资活动现金流出小计 127,804,691.75 559,624,707.06 283,102,787.42 92,181,107.91
筹资活动产生的现金流量净额 22,736,708.25 -54,739,104.06 64,855,373.58 16,575,387.09
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响-1,377,589.23 1,095,929.67 1,238,034.33 859,783.93
五、现金及现金等价物净增加
额 75,442,547.61 -1,949,058.61 -33,693,486.99 79,837,234.46
加：期初现金及现金等价物余额 45,081,457.21 47,030,515.82 80,724,002.81 886,768.35
六、期末现金及现金等价物余
额 120,524,004.82 45,081,457.21 47,030,515.82 80,724,002.81
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二、审计意见
华普天健对本公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了【会审字[2010]3976号】标准无保留意见的审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者可参阅本招股说明书第十七节备查文件之“一、（二）财务报表及审计报告”，以
详细了解公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
公司名称子公司类型注册地址
注册资本（万元）实际投资额（万元）
持股
比例
表决权比例
通过设立或投资等方式取得的子公司
沈阳天顺控股子公司
沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街 25号
7,000 4,900 70% 70%包头天顺全资子公司
包头稀土高新区风光新能源机电产业园区建设管理处 908室
10,000 2,000 100% 100%同一控制下企业合并取得的子公司
连云港天顺
全资子公司
连云港开发区临港产业区黄海大道西段北侧（与玉竹路交界处）
8,231.954 8,197.812 100% 100%
非同一控制下企业合并取得的子公司
天顺风电设备
全资子公司
太仓经济开发区宁波东路 28号 2,155.995 2,049.15 100% 100%
注：对子公司包头天顺的实际投资额 2,000 万元，其中：本公司实际投资额 1,900 万元，全资子公司天顺风电设备实际投资额 100 万元。故本公司实际投资额为 2,000 万元，持股比例及表决权比例均为 100%。
连云港天顺和天顺风电设备设立及变更为本公司全资子公司时汇率不同，导致按汇率换算注册资本与实际投资额不同。
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2、合并报表合并范围的变化情况
①子公司沈阳天顺于 2008年 1月 28日成立，本公司对其合并期间为 2008年度、2009年度和 2010年 1-6月。
②子公司包头天顺于 2009年 8月 19日成立，本公司对其合并期间为 2009年度和 2010年 1-6月。
③子公司连云港天顺于 2008年 5月 28日成立，本公司 2009年 7月同一控制下控股合并取得其 100%的股权，按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，本公司已将同一控制下控股合并的连云港天顺纳入合并范围并重编了2008年度合并财务报表，故本公司对其合并期间为 2008年度、2009年度和 2010年 1-6月。
④子公司天顺风电设备于 2006年 11月 27日成立，本公司 2009年 9月通过非同一控制下控股合并取得其 100%股权，本公司对其合并期间为 2009年 10-12月份、2010年 1-6月。
3、报告期内发生的同一控制下控股合并连云港天顺事项的说明
（1）属于同一控制下企业合并的判断依据
①本公司成立至 2009年末，实际控制人一直为严俊旭。
②连云港天顺是 2008 年 5 月 28 日由乐顺控股投资设立的外商独资公司，2009年 3月本公司受让连云港天顺 5%的股权，其后至 2009年 7月 31日本公司控股合并连云港天顺时，股权未发生变更。同时，乐顺控股自 2006年 4月成立至本公司控股合并连云港天顺日，严俊旭持有其股权比例为 90%，为乐顺控股实际控制人。
由此可见，本公司与被合并方连云港天顺在控股合并日前后均被严俊旭最终控制且该控制并非暂时性的。
（2）同一控制的实际控制人：严俊旭
（3）合并日确定依据
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本公司分别于 2008年 10月、2009年 5月与乐顺控股签订《股权转让协议》，收购乐顺控股持有连云港天顺 100%的股权，转让价款为原出资额 1,200万美元。
至 2009年 7月 23日，本公司已累计支付价款 660万美元，超过总价款的 50%，且于此日前办理了工商变更登记及财产交接手续，因此合并日确定为 2009 年 7月 31日。
（4）会计处理
本公司本次收购股权共支付股权转让款 1,200万美元，按交易当日汇率折合人民币 81,978,120.00元。截至 2009年 7月 31日，连云港天顺经审计的净资产
账面价值为 73,556,014.39元，按照持有其的 100%股权比例计算，本公司于合并
日享有连云港天顺净资产的金额为 73,556,014.39 元。本公司支付的对价与享有
连云港天顺净资产份额的差额 8,422,105.61元，冲减本公司盈余公积 842,210.56
元，未分配利润 7,579,895.05元。
（5）连云港天顺 2008年末与 2009年 7月 31日的资产负债情况如下：
单位：元
项目 2009年 7月 31日 2008年 12月 31日
资产总额 186,298,725.17 108,252,508.61
负债总额 112,742,710.78 27,927,635.52
所有者权益总额 73,556,014.39 80,324,873.09
（6）连云港天顺从 2008年 1月 1日至合并日的经营情况如下：
单位：元
项目 2009年 1-7月 2008年度
营业收入 7,054,666.65 -
营业成本 9,253,742.89 -
销售费用 22,280.97 -
管理费用 3,001,686.98 980,250.81
财务费用 1,598,641.22 -
资产减值损失-47,613.54 1,352,554.80
投资收益 7,271.16 -
营业外收入 10,192.29 -
营业外支出 346.90 -
所得税费用 11,903.38 -338,138.70
净利润-6,768,858.70 -1,994,666.91
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2、报告期发生的非同一控制下控股合并天顺风电设备事项的说明
（1）合并日确定依据
本公司于 2009年 8月与天顺环宇签订《股权转让协议》，收购天顺环宇持有天顺风电设备 100%的股权。本公司于 2009年 9月 23日支付全部价款并办理了财产交接手续，2009年 10月初完成工商变更登记手续，因此合并日确定为 2009年 9月 30日。
（2）交易公允价值确定方法
本次交易，双方以天顺风电设备截至 2009 年 8 月 31 日经评估的净资产2,191.33万元为作价基础，约定转让价款为原出资额 300万美元。因该基准日净
资产评估值与账面价值相差仅 81.48万元，增值率为 3.86%，其可辨认净资产的
公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不大。基于重要性及成本效益原则考虑，且天顺风电设备 2009年 9月份净资产未发生重大变化，故本公司以天顺风电设备截至 2009年 9月 30日止经审计的净资产作为公允价值。
（3）支付对价及商誉的计算
本公司于 2009年 9月 23日支付股权转让款 300万美元（按当日汇率折人民币 20,491,500.00元）。截至 2009年 9月 30日，天顺风电设备经审计的净资产账
面价值为 21,117,067.85元，按照持有其的 100%股权比例计算，本公司于合并日
享有天顺风电设备净资产的金额为 21,117,067.85 元。本公司支付的对价与合并
日取得天顺风电设备可辨认净资产公允价值份额的差额 625,567.85元，经复核后
计入 2009年度合并财务报表的营业外收入。
（4）天顺风电设备 2007年末、2008年末与 2009年 9月 30日资产负债情
况如下：
单位：元
项目 2009年 9月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 28,103,505.21 19,980,402.13 14,325,836.93
负债总额 6,986,437.36 1,916,159.64 10,670,033.59
所有者权益总额 21,117,067.85 18,064,242.49 3,655,803.34
（5）天顺风电设备 2007年度、2008年度、2009年 1-9月的经营情况如下：
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单位：元
项目 2009年 1-9月份 2008年度 2007年度
营业收入 26,826,894.50 7,366,977.65 848,948.70
营业成本 21,171,092.41 7,351,663.17 1,541,580.68
营业税金及附加 22,324.10 1,979.51 -
销售费用 32,415.38 41,584.40 -
管理费用 1,377,088.45 1,600,000.75 2,328,822.38
财务费用 238,560.48 176,872.35 -1,198.67
资产减值损失-132,307.86 392,853.07 20,668.50
营业外收入 44,666.53 1,016,770.37 -
营业外支出 141,287.25 5,944.43 5,700.00
所得税费用 968,275.46 -300,038.81 -438,203.28
净利润 3,052,825.36 -887,110.85 -2,608,420.91
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
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（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、公司收入确认具体方法
本公司的产品销售分为国内贸易销售和出口贸易销售，根据以上原则，本公司收入确认具体方法如下：
（1）国内贸易
以货物发出、客户验收确认的当天作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。
（2）出口贸易
出口贸易在同时满足下列条件时确认收入：
①根据合同规定将货物发出；
②开具销售发票；
③完成出口报关手续，并取得报关单；
④货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运提单。
（二）金融工具
1、金融资产的分类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债的分类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值。
②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值。
②终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
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（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。
②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
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③可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（三）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提坏账准备。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项测试未发生减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
本公司按信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
账龄组合计提比例
1年以内 5%
1 — 2年 10%
2 — 3年 30%
3年以上 100%
（四）存货
1、存货分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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委托加工物资、周转材料、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
本公司存货发出按加权平均法计价。
3、周转材料的摊销方法
按照使用次数分次计入成本费用，金额较小的，在领用时一次计入成本费用。
4、存货的盘存制度
公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
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（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）长期股权投资
1、初始计量
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
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③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在
计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于本公司应享有的净利润或应承担的净亏损时，考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。
以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的；
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确
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认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金
股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）重大影响
存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；
③与被投资单位之间发生重要交易；
④向被投资单位派出管理人员；
⑤向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
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本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）投资性房地产
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
（1）已出租的土地使用权；
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；
（3）已出租的建筑物。
投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。
（七）固定资产
1、确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、后续计量
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
3、分类及折旧方法
本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 10-30年 10 9.00-3.00
机器设备 10-15年 10 9.00-6.00
运输设备 4-5年 10 22.50-18.00
其他设备 3-5年 10 30.00-18.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
4、减值测试方法和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
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（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（八）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
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（九）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年法定使用权
计算机软件 5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十一）职工薪酬
本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。
（十二）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
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（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（十三）会计政策、会计估计变更和会计差错更正
1、会计政策变更
自 2007年 1月 1日起，本公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的新会计准则，2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月财务报表按新会计准则进行编制。申报财务报表已按《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定进行列报。同时根据中国证监会【证监会计字（2007）10号】《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧
会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露
工作的通知》规定的原则确定 2007年 1月 1日的资产负债表期初数。因本公司2007年度免征企业所得税以及无《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》规定要求追溯调整的项目，会计政策变更对本公司 2007年 1月 1日的资产负债表期初数没有影响；本公司无《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定采用未来适用法调整的项目，故会计政策变更对本公司2007年度净利润和 2007年末净资产均无影响。
2、会计估计变更
本公司 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月未发生会计估计变更事项。
3、会计差错更正
本公司 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月未发生会计差错更正事项。
六、主要税项及享受的优惠政策
（一）增值税
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司及各子公司国内贸易
均执行 17%的增值税税率。
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（2）本公司出口贸易增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财
政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》【财税[2008]144 号】和《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》【财税[2008]177号】，本公司出口风塔及风塔零部件产品 2008年 11月 30日前执行 13%的出口退税率；2008年 12月 1日至 2008年 12月 31日执行 14%的出口退税率；2009年度、2010年 1-6月执行 17%的出口退税率。
（二）所得税
本公司属于生产性外商投资企业，2007 年度为开始获利年度，依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》【国发〔2007〕39号】及太仓市国家税务局第五税务分局《关于企业所得税减免的批复》【[2008]太国税外[报批]0021号】，本公司享受“两免三减半”的所得税优惠政策，即 2007年度、2008年度免交企业所得税，2009年度至 2011年度执行 12.5%的企业所得税税率。
子公司沈阳天顺、连云港天顺 2008年度、2009年度、2010年 1-6月执行 25%的企业所得税税率。
子公司包头天顺、天顺风电设备 2009年度、2010年 1-6月执行 25%的企业所得税税率。
（三）其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--14,605.59 -22,132.00 -60,221.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
434,368.00 428,735.00 36,000.00 31,500.00
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 625,567.85 --
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--6,768,858.70 -1,994,666.9 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益*
-80,771.58 4,565,097.26 4,087,005.00 189,283.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,730.22 -7,390.8,046.08 83,583.26
小计 369,326.64 -1,171,455.06 2,194,252.17 244,144.78
减：所得税影响数 45,316.77 620,339.22 478,656.88 -
非经常性损益净额 324,009.87 -1,791,794.28 1,715,595.29 244,144.78
*注：本公司为规避人民币大幅升值给外币应收账款带来损失的风险，自 2008 年起开展了远期外汇结售汇业务。2008 年系签订的远期外汇结售汇合同交割实现收益 257,750.00 元和期
末尚未到期的远期外汇结售汇合同价值浮盈 3,829,255.00 元；2009 年系签订的远期外汇结
售汇合同交割实现收益 8,690,379.99 元、2009 年末尚未到期的远期外汇结售汇合同价值浮
亏 296,027.73 元和因 2008 年末远期外汇结售汇合同实现交割而相应冲回 2008 年末确认的
公允价值变动收益 3,829,255.00 元。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司非经常性损益净额分别为 24.41万元、171.56万元、-179.18万元和 32.40万元，分别占同期公司净
利润的 0.51%、2.23%、-1.87%和 0.84%，扣除非经常性损益后公司净利润分别
为 4,719.67万元、7,524.88万元、9,758.83万元和 3,814.48万元。因此，非经常
性损益对公司经营成果影响较小。
八、重要会计科目和财务比例的说明
（一）固定资产
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产净值为 25,507.85万元，具体情况如
下：
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单位：万元
（二）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 5,988.07万元，主要为公
司及子公司拥有的土地使用权，以及外购的三维设计软件，其中，土地使用权占无形资产账面价值的 99.82%，系公司生产经营用地。具体情况如下：
单位：万元
（三）主要债项
1、银行借款
截至 2010年 6月 30日，公司银行借款包括短期借款和一年内到期的非流动负债，公司不存在到期未能偿付的银行借款。
（1）短期借款
截至 2010年 6月 30日，公司短期借款余额为 23,589.09万元，具体情况如
下：
①信用借款
本公司分别于 2009年 10月 9日、2010年 5月 21日和 2010年 6月 3日向工商银行太仓支行借款 5,000万元。
②抵押贷款
本公司以账面价值 3,546.08万元的房屋、1,012.14万元的土地使用权作为抵
押担保，取得工商银行太仓支行综合授信额度人民币 5,880万元。截至 2010年 6固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净额折旧年限
房屋及建筑物 17,027.35 1,261.88 15,765.47 10-30年
机器设备 10,574.21 1,224.41 9,349.80 10-15年
运输设备 173.18 60.36 112.82 4-5年
其他设备 424.64 144.88 279.76 3-5年
合计 28,199.38 2,691.54 25,507.85 -
无形资产取得方式初始金额摊销年限累计摊销摊余价值
土地使用权出让、股东投入 6,224.89 50年 247.67 5,977.21
三维设计软件购买 14.80 5年 3.95 10.85
合计 6,239.69 251.62 5,988.07
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月 30日，已实际取得抵押贷款 3,972万元。
本公司以账面价值 3,329.14 万元的机器设备，天顺风电设备以账面价值
740.80 万元的房产和账面价值 168.39 万元的土地使用权作为抵押担保，取得农
业银行太仓支行短期借款人民币 1,900.00万元。
连云港天顺以账面价值 1,910.33万元的土地使用权及账面价值 3,293.55万元
的房产作为抵押担保，取得交通银行连云港分行人民路支行 2,000万元短期借款，同时本公司为连云港天顺该笔短期借款提供担保。
③质押借款
本公司以人民币定期存款 3,684.62万元作为质押担保，取得农业银行太仓支
行 540万美元短期借款（折合人民币 36,872,280.00元）；
本公司以账面价值 1,738.08万元的应收账款作为质押担保，取得工商银行太
仓支行 1,400万元短期借款；
本公司以账面价值 6,422.00万元的应收账款作为质押担保，取得中信银行太
仓支行 4,650万元短期借款。
④保证借款
本公司为连云港天顺提供担保，取得中国银行连云港分行开发区支行人民币借款 1,000万元。
（2）一年内到期的非流动负债
截至 2010年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债为 2,500万元，具体情况如下：
贷款行金额借款期限借款类型年利率
交通银行连云港分行 2,000万元 2008.12.5-2010.12.4 保证借款 5.3865%
交通银行连云港分行 100万元 2008.12.17-2010.12.16 保证借款 5.3865%
交通银行连云港分行 400万元 2009.1.4-2011.1.3 保证借款 5.1300%
2、应付票据
截至 2010年 6月 30日，公司应付票据余额为 161,342,659.80 元，主要为公
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司采购原材料向供应商开具的银行承兑汇票。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。
3、应付账款
截至 2010年 6月 30日，公司应付账款的余额为 27,368,844.89 元，主要为
应付原材料供应商的采购款。
截至 2010年 6月 30日，公司应付账款余额中无账龄超过 1年的大额应付款项，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应付关联方太仓风顺物流有限公司 1,804,400.00元。
（四）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 15,375.00 15,375.00 9,657.43 9,657.43
资本公积 11,512.30 11,512.30 8,231.95 -
盈余公积 178.97 178.97 1,222.75 424.00
未分配利润 3,984.22 73.62 10,713.68 3,815.99
归属于母公司股东权益 31,050.49 27,139.90 29,825.81 13,897.42
少数股东权益 1,808.04 1,867.75 --
股东权益合计 32,858.53 29,007.65 29,825.81 13,897.42
（五）现金流量情况
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 11,213.69 14,835.45 -5,660.19 8,203.07
投资活动产生的现金流量净额-4,673.35 -13,614.69 -13,539.41 -1,962.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,537.09 -887.80 15,891.51 1,657.54
现金及现金等价物净增加额 7,942.80 425.88 -3,184.28 7,983.72
年末现金及现金等价物余额 13,256.79 5,313.99 4,888.12 8,072.40
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（六）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
资产负债率（母公司） 57.30% 48.26% 52.16% 58.36%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.03% 0.05%--
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 1.84 4.57 6.32 4.76
存货周转率（次/年） 1.98 3.54 5.91 7.45
息税折旧摊销前利润（万元） 5,620.89 12,261.86 8,494.33 5,481.43
利息保障倍数（倍） 10.24 15.42 15.88 11.40
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.96 -0.39 0.57
每股净现金流量（元） 0.52 0.03 -0.22 0.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.02 1.77 2.06 0.96
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额平均值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均平均值
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）/利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%)＝无形资产(扣除土地使用权)/净资产
2、净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（元）项目
全面摊薄加权平均基本稀释
2010年 1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 12.59% 13.44% 0.25 0.25
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.49% 13.34% 0.25 0.25
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 35.88% 29.99% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36.54% 35.62% 0.68 0.68
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.80% 38.85% 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.23% 42.17% 0.52 0.52
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 34.14% 47.83% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.96% 47.58% 0.39 0.39
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E 为归属于公司股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（3）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（4）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2010年 7月 28日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、截至 2010年 6月 30日，本公司与子公司之间担保情况如下：
单位：万元
担保人名称
被担保人名称
担保业务种类借款期间
借款金额担保金额担保期限
短期借款 2010.2.25-2011.2.25 2,000
2008.12.5-2010.12.4 2,000
2008.12.17-2010.12.16 100
天顺风能
连云港天顺长期借款
2009.1.4-2011.1.3 400
5,400
2010.2.8-
2010.12.31
天顺风能
连云港天顺短期借款 2010.1.6-2011.1.6 1,000 2,000
2009.2.13-
2011.2.13
合计——— 5,500 7,400 —
上述担保情况参见本招股说明书第十五节之“一、（三）借款合同及担保合
同”。
2、本公司与新利创投共同为连云港天顺与中行连云港开发区支行签订授信
额度协议提供连带责任担保，上述担保情况参见本招股说明书第十五节之“一、
（三）2、子公司连云港天顺的借款合同”。
3、除以上事项外，截至 2010年 6月 30日，本公司无需要披露的重大或有
事项。
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（三）其他重要事项
1、远期外汇结售汇合同
（1）本公司生产的风塔及风塔零部件产品目前主要以出口贸易为主，以美
元或欧元结算，随着人民币汇率机制改革以及人民币升值等原因，汇率波动的幅度较以往更加剧烈，汇率变动对公司的出口业务和经营业绩带来一定的风险。为了规避人民币大幅升值给公司外币应收账款带来损失的风险，公司自 2008 年起开展了远期外汇结售汇业务，根据客户订单约定的交货期，与银行签订远期外汇结售汇合同，锁定应收外币货款回笼期的外汇汇率，规避部分出口业务的外币应收账款汇率波动风险。
①2008年公司签订的远期外汇结售汇合同及交割如下：
到期交割? 年? ?末?
项目? 签约结汇数量?
数量? 收益（+）?
/损失（‐）? 结存额度?
浮盈（+）?
/浮亏（‐）?
美元? 4,200万美元 1,000万美元 257,750.00元 3,200万美元-2,961,200.00元
欧元? 945万欧元-- 945万欧元 6,790,455.00元
合计? - 1,000万美元 257,750.00元- 3,829,255.00元
②2009年公司签订的远期外汇结售汇合同及交割如下：
到期交割? 年? ?末?
项目? 签约结汇数量?
数量? 收益（+）?
/损失（‐）? 结存额度?
浮盈（+）?
/浮亏（‐）美元? - 3,200万美元-2,808,425.00元--
欧元? - 945万欧元 11,560,815.00元--
合计? -- 8,752,390.00元--
报告期内公司部分出口业务签订了远期外汇结售汇合同，没有签订超过出口业务规模的远期外汇结售汇合同，签订的远期结售汇合同与相应的销售订单如下：
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金额单位：万美元/万欧元
销售业务远期外汇结售汇合同
序号
币别所属合同
订单确认日订单金额签订日期金额
占订单金额比例
合同汇率
约定交割日期 美元 TT0801 2007.7.12 399.52 2008.2.25 250.00 63% 7.0050
2008.5.12-
2008.5.15 美元 TT0801 2007.7.12 399.52 2008.2.25 250.00 63% 6.9400
2008.7.14-
2008.7.17 美元 TT0801 2007.7.12 377.60 2008.2.25 250.00 66% 6.8700
2008.8.18-
2008.8.21 美元 TT0801 2007.7.12 377.60 2008.2.25 250.00 66% 6.7900
2008.10.16-
2008.10.21欧元 TT0807 2008.1.28 567.34 2008.5.20 315.00 56% 10.4350
2009.1.22-
2009.1.25 欧元 TT0807 2008.1.28 567.34 2008.5.20 315.00 56% 10.2950
2009.4.2-
2009.4.7 欧元 TT0807 2008.1.28 567.34 2008.5.20 315.00 56% 10.1790
2009.6.18-
2009.6.21 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7916
2009.2.3-
2009.2.6 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7779
2008.3.3-
2009.3.6 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7681
2009.4.3-
2009.4.6 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7578
2009.5.4-
2009.5.7 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7431
2009.6.3-
2009.6.6 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7278
2009.7.6-
2009.7.9 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7129
2009.8.3-
2009.8.6 美元 TT0901 2008.6.13 470.00 2008.9.1 400.00 85% 6.7031
2009.9.3-
2009.9.6
合计
美元
5,314.24
4,200.00 79%
欧元
1,702.03
945.00 56%
（2）金融危机对世界经济产生了较大的不利影响，为了刺激经济复苏，美
国政府加大了美元投放，由此出现人民币存款利率高于美元贷款利率的现象。本天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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公司积极利用现行金融政策，在 2009年 7月同一控制下控股合并连云港天顺时，采取以人民币定期存款作为质押的方式，取得美元贷款用于支付乐顺控股的股权转让款。同时，公司与银行签订远期外汇结售汇合同，锁定美元贷款到期日的外汇汇率。
①2009年公司签订的远期外汇结售汇合同及交割如下：
到期交割? 年? ?末?
项目? 签约购汇数量?
数量? 收益（+）?
/损失（‐）? 结存额度?
浮盈（+）?
/浮亏（‐）?
美元? 848.67万美元 302.49万美元-62,010.01元 546.18万美元-296,027.73元
②2010年 1-6月公司签订的远期外汇结售汇合同到期交割收益（损失）及期末浮盈（亏）数据如下：
到期交割年末
项目签约购汇数量
数量收益（+）
/损失（-）结存额度
浮盈（+）
/浮亏（-）
美元--- 546.18万美元-369,761.58元
综合计算签约购汇 302.49 万美元合同，人民币定期质押存款到期收到的列
入财务费用的利息收入，扣除美元贷款利息支出和到期交割损失，本公司获得约3万元的零风险收益；签约购汇 546.18万美元合同，人民币定期质押存款将于到
期获得的利息收入，扣除美元贷款利息支出和汇率变动损失，本公司最终将获得约 17万元的零风险收益。
（3）公司与银行签订远期外汇结售汇合同、锁定结算期的外汇汇率并按合
同约定交割，此项业务操作整体实现盈余，有效地弥补了因汇率变动给公司主营业务带来的不利影响，达到了“套期保值”的目的，公司签订远期外汇结售汇合同完全围绕“套期保值”进行，严格按照相关管理制度和内控流程执行，未发生除“套期保值”和零风险投资外的其他投资行为。
虽然公司在套期开始时对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，但公司远期外汇结售汇合同交易中套期工具和被套期项目的所有主要条款无法做到准确匹配，也不能同时满足《企业会计准则第 24 号—套期保值》中规定的运用套期会计方法进行处理的所有条件，根据谨慎性的原则，公司将远期外汇结售汇合同交易产生的相关利得或损失归属天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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于无效套期，计入当期损益。
2．本公司于 2010年 1月 15日召开 2010年第一次临时股东大会，会议通过“本次公开发行 A 股股票完毕前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享”的决议。
3、除上述事项外，截至 2010年 6月 30日，本公司无需要披露的其他重要
事项。
十、设立时及报告期内评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份公司时，聘请安徽致远资产评估有限公司对公司进行了整体评估，并出具了【致远评报字[2009]第 91 号】《资产评估报告》。本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。具体评估情况如下：
（1）评估机构：安徽致远资产评估有限公司
（2）评估报告号：致远评报字（2009）第 91号
（3）评估基准日：2009年 10月 31日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：资产评估主要结果如下
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产? 41,647.30 41,883.24 235.94 0.57
非流动资产? 27,129.81 27,817.91 688.38 2.54
资产总计? 68,776.83 69,701.15 924.32 1.34
流动负债? 45,280.19 45,280.19 0.00 -
非流动负债? ----负债总计? 45,280.19 45,280.19 0.00 -
净资产? 23,496.64 24,420.96 924.32 3.93
十一、历次验资情况
（一）2005年 1月—2007年 11月验资
2005年 1月，天顺有限成立，成立时注册资本为 1,000万美元。
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2006年 7月，天顺有限注册资本增加至 1,200万美元。
截至 2007年 11月，天顺有限注册资本 1,200万美元全部到位，其历次验资情况如下：
2005 年 3 月 9 日，苏州天华联合会计师事务所出具【苏天外验（2005）第
006号】《验资报告》，经审验，截至 2005年 2月 1 日，天顺有限已收到股东以现金缴纳的注册资本 200万美元。
2005年 7月 11日，苏州天华联合会计师事务所出具【苏天外验（2005）第
029号】《验资报告》，经审验，截至 2005年 6月 24日，天顺有限已收到股东以现金缴纳的注册资本 400万美元，共计收到股东缴纳出资 600万美元。
2005 年 10 月 20 日，苏州天华联合会计师事务所出具【苏天外验（2005）
第 43号】《验资报告》，经审验，截至 2005年 9月 29日，天顺有限已收到股东以现金缴纳的注册资本 320万美元，共计收到股东缴纳出资 920万美元。
2007年 6月 12日，苏州安信会计师事务所出具【苏信会验外报字[2007]第0148号】《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 4日，天顺有限已收到股东以现金缴纳的注册资本 100万美元，共计收到股东缴纳出资 1,020万美元。
2007 年 11 月 12 日，苏州安信会计师事务所出具【苏信会验外报字[2007]第 0297号】《验资报告》，经审验，截至 2007年 11月 9日，天顺有限已收到股东以现金缴纳的注册资本 180万美元，共计收到股东缴纳出资 1,200万美元。
（二）2009年 10月增资 50万美元
2009 年 10 月，上海丰登、上海亚商和上海博毅共同对天顺有限增资 50 万美元，天顺有限注册资本增加至 1,250万美元。
2009 年 10 月 16 日，苏州安信会计师事务所出具【苏信会验外报字[2009]第 0143号】《验资报告》，经审验，截至 2009年 10月 15日，天顺有限已收到股东以现金缴纳新增注册资本（实收资本）合计 50万美元。
（三）2009年 12月整体变更设立股份公司
2009年 11月 13日，天顺有限董事会决议通过，以天顺有限截至 2009年 10天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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月 31日经审计净资产 234,966,462.61元按 1：0.6384折股，整体变更为股份有限
公司。
2009年 12月 8日，华普天健出具【会验字[2009]第 3976号】《验资报告》，经审验，截至 2009年 12月 8日，公司已将净资产 234,966,462.61元按照 1：0.6384
比例折合为公司的股本总额人民币 15,000.00万股，其余部分计入资本公积。
（四）2009年 12月增资 375万元人民币
2009年 12月 18日，经公司 2009年第一次临时股东大会决议，同意金石投资有限公司和苏州鼎融投资管理有限公司对公司增资 375万元，公司注册资本增加至 15,375万元。
2009年 12月 29日，华普天健出具【会验字[2009]第 3989号】《验资报告》，经审验，截至 2009年 12月 28日，已收到股东以现金缴纳的新增出资额合计人民币 2,500万元，其中新增注册资本（股本）375万元，资本公积为人民币 2,125万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 15,375 万元，股本15,375万元。
（五）验资复核情况
华普天健于 2010 年 11 月 12 日出具【会审字（2010）4210 号】《验资复核
报告》，对苏州天华联合会计师事务所和苏州安信会计师事务所为天顺有限股东历次出资分别出具的验资报告进行了复核，认为前述历次验资报告所验证的注册资本均已及时到位。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产总额持续快速增长。截至 2010年 6月 30日，公司拥有总资产 80,982.31万元，流动资产是公司资产的主要组成部分。2007年末、2008
年末、2009 年末和 2009 年 6 月末，公司流动资产在资产总额中的占比分别为
69.86%、73.03%、49.35%和 58.50%，公司的资产均与生产经营活动直接相关，
整体资产质量优良，资产结构良好，具体情况如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 47,377.25 58.50% 30,386.80 49.35% 40,035.86 73.03% 23,313.87 69.86%
增幅 53.15%-24.10% 71.73%-
非流动资产 33,605.05 41.50% 31,187.66 50.65% 14,788.81 26.97% 10,060.72 30.14%
增幅 10.44% 110.89% 47.00%-
总资产 80,982.31 100.00% 61,574.46 100.00% 54,824.67 100.00% 33,374.60 100.00%
增幅 31.52% 12.31% 64.27%-
公司流动资产在资产总额中占比较高，符合公司业务的主要特点：①为保障风塔订单的实施进度，公司对钢板等原材料的投入较大，由此形成较多的存货和预付账款；②公司需保留较多的货币资金以备购买钢板等原材料之需；③公司风塔销售的单笔金额较大，且销售回款通常在实现销售后 2-3个月左右，由此各期末形成较大金额的应收账款。
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，非流动资产在资产总额中的占比分别为 30.14%、26.97%、50.65%和 41.50%，总体呈上升趋势，主要
系公司报告期内为扩大生产经营规模，持续增加固定资产和无形资产（土地使用权）的投入所致。
自成立以来，公司的产品需求一直呈较大幅度的增长，为保证客户的需求，天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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公司把有限的资金尽可能投入到了日常经营周转中，形成了流动资产占比较高的资产结构。目前，公司已成为国内乃至全球领先的风塔生产商之一，具有突出的市场地位。得益于业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司资产规模在报告期内快速增长，2008 年末、2009 年末，公司资产总额分别较上年末增长了
64.27%、12.31%，2007-2009 年资产总额复合增长率达到 35.83%，2010 年 6 月
末，公司资产总额较 2009年末增长了 31.52%。
2、主要流动资产分析
报告期内，公司流动资产总额与整体业务规模的发展态势相适应，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成部分，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末合计占流动资产的比例分别为98.01%、89.93%、98.13%
和 99.20%。具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31. 2007.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 18,225.18 38.47% 9,250.77 30.44% 4,988.36 12.46% 8,090.35 34.70%
交易性金融资产---- 382.93 0.96%--
应收票据 50.00 0.11%------
应收账款 14,390.85 30.38% 9,475.87 31.18% 9,743.33 24.34% 5,429.73 23.29%
预付款项 6,179.26 13.04% 2,831.35 9.32% 11,063.40 27.63% 5,821.47 24.97%
其他应收款 329.31 0.70% 567.21 1.87% 3,647.49 9.11% 463.44 1.99%
存货 8,202.65 17.31% 8,261.59 27.19% 10,210.35 25.50% 3,508.88 15.05%
流动资产合计 47,377.25 100.00% 30,386.80 100.00% 40,035.86 100.00% 23,313.87 100.00%
（1）货币资金
报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，符合公司的业务模式和特点，与生产经营规模相匹配，资金不存在闲置情况，主要用于外购钢板等原材料、偿还到期的银行借款和应付票据、支付员工工资和差旅费等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求还将不断增加。
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司货币资金余额分别为 8,090.35万元、4,988.36万元、9,250.77万元和 18,225.18万元。货币资金金
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1-1-221
额较大的主要原因如下：
①报告期内公司业绩大幅增长，订单和生产规模快速扩张。由于公司对原材料的采购金额较大，单批产品出口的金额较大，产品销售回款周期较长，要求公司持有一定规模的货币资金，满足日常经营周转需要。
②报告期各期末公司短期借款、应付票据金额较大，各期末短期借款和应付票据合计金额分别为 14,443.29万元、19,512.80万元、26,216.58万元和 39,723.35
万元，公司需要储备一定现金备付到期的银行借款和应付票据。
③报告期各期公司开立银行承兑汇票，需将其票面金额 30%左右的现金存入银行作为保证金，而不能移作他途。
2008年末货币资金余额较上年末下降 38.34%，主要系公司在增加短期借款
的同时，预付较多钢材采购款和子公司工程、设备款所致；
2009年末货币资金余额较上年末增长 85.45%，系公司 2009年净利润大幅增
长、短期借款增长较多及金石投资、苏州鼎融年底对公司增资共 2,500万元所致；
2010年 6月末货币资金余额较 2009年末增长 97.01%，系公司产品销售款正
常回笼，同时支付原材料款以银行承兑汇票结算较多而需存入较多保证金所致。
（2）应收账款
①应收账款净额分析
报告期内，公司应收帐款净额增长较快，与公司业务规模不断扩大和营业收入快速增长的发展态势相一致，2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6月末，公司应收帐款净额占当期营业收入的比重基本保持稳定，分别为 21.53%、
19.31%、20.49%和 62.31%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款净额 14,390.85 9,475.87 9,743.33 5,429.73
占营业收入比重 62.31% 20.49% 19.31% 21.53%
应收账款净额的同比增幅 51.87%-2.75% 79.44%-
营业收入的同比增幅--8.34% 100.05%-
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1-1-2008年末、2009年末，公司应收账款净额分别较上年增长 79.44%、-2.75%，
主要是营业收入增长所致，同期营业收入增长率分别为 100.05%和-8.34%。
2008年末公司应收账款比 2007年末增长 79.44%，主要系 2008年度公司销
售规模增长，应收账款相应增加所致。
2010年 6月末公司应收账款比 2009年末增长 51.87%，较 2009年 6月末下
降 15.82%。2010年 6月末应收账款较 2009年大幅增长的主要原因是 2010年公
司国内销售大幅增加，由于一季度国内风力资源比较丰富的主要地区气候严寒，风电场无法开工建设，对风塔的需求也相应的延后。2010年 1-6月公司新增主要客户华润电力风能（威海）有限公司和华能荣成风力发电有限公司等，销售出货发生在 5-6月，2010年 6月末公司应收账款系尚在信用期内的正常应收款项。
各期末公司应收账款净额较大的主要原因是公司产品属大型钢结构设备，单批销售金额较大，且公司对主要客户执行比较宽松的信用政策，客户回款期通常为 2-3个月，若各期公司几个订单的交货期集中在期末前 2-3个月，则期末的应收账款相应较大。
②报告期各期末应收账款的主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款的主要客户情况如下：
单位：万元
单位名称金额账龄占当期应收账款总额比重
2010年 6月末
General Electric International, Inc 4,209.52 1年以内 27.78%
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 3,349.06 1年以内 22.10%
华润电力风能（威海）有限公司 3,290.63 1年以内 21.72%
华能荣成风力发电有限公司 2,255.69 1年以内 14.89%
维斯塔斯风力系统（中国）有限公司 1,299.62 1年以内/1-2年* 8.58%
合计 14,404.52 95.07%
2009年末
General Electric International, Inc 6,165.18 1年以内 61.77%
华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司 1,023.15 1年以内 10.25%
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 926.01 1年以内 9.28%
维斯塔斯风力系统（中国）有限公司 720.91 1年以内 7.22%
Vestas-towers A/S 475.92 1年以内 4.77%
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合计 9,311.17 93.30%
2008年末
Corporacion Ros Casares S.L 4,599.51 1年以内 44.85%
General Electric International, Inc 2,633.49 1年以内 25.68%
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 1,545.54 1年以内 15.07%
Vestas-American Wind Technology, Inc. 1,154.67 1年以内 11.26%
通用电气亚洲水电设备有限公司 123.90 1年以内 1.21%
合计 10,057.12 98.07%
2007年末
Corporacion Ros Casares S.L 2,694.81 1年以内 47.15%
General Electric International, Inc 2,552.44 1年以内 44.66%
通用电气亚洲水电设备有限公司 153.45 1年以内 2.68%
江阴吉鑫机械有限公司 143.40 1年以内 2.51%
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 70.82 1年以内 1.24%
合计 5,614.92 98.24%
*注：公司对维斯塔斯风力系统（中国）有限公司的应收账款 1 年以内 12,498,699.91 元，
1-2 年 497,507.15 元。
报告期内，公司应收账款均能有效收回。各期末公司应收帐款前五名客户中，维斯塔斯风力技术(中国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有限公司、Vestas-towers A/S、Vestas-American Wind Technology, Inc.、General Electric
International, Inc、通用电气亚洲水电设备有限公司均属于GE和Vestas公司体系。
GE和 Vestas均为资信状况良好的国际风电设备领域的领先企业，注重自身的信用以及与供应商合作的长期稳定性，应收账款可回收性较高、发生坏帐的可能性较小。
截至 2010年 6月 30日，公司应收账款前五大客户除 GE和 Vestas体系的三家公司外，华润电力风能（威海）有限公司和华能荣成风力发电有限公司均属于公司新开发的客户，公司销售出货发生在 5-6月，截至 2010年 6月末，上述销售尚处于正常的回款期。
③账龄分析
报告期各期期末，公司的应收账款账龄主要在 1年之内，反映公司应收账款质量较高，账龄结构比较稳定，发生坏账的可能性较小。具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 账龄
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
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1年以内 14,346.07 99.69% 9,377.77 98.96% 9,743.33 100.00% 5,429.73 100.00%
1至 2年 44.78 0.31% 98.10 1.04%----
2至 3年--3年以上--合计 14,390.85 100.00% 9,475.87 100.00% 9,743.33 100.00% 5,429.73 100.00%
④坏账准备计提
报告期内，公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄应收账款余额
坏账准备计提金额
应收账款余额坏账准备计提金额
应收账款余额坏账准备计提金额
应收账款余额
坏账准备计提金额
1年以内 15,101.13 755.06 9,871.34 493.57 10,256.14 512.81 5,715.51 285.78
1至 2年 49.75 4.98 109.00 10.90 ----
2至 3年--3年以上--合计 15,150.88 760.03 9,980.34 504.47 10,256.14 512.81 5,715.51 285.78
截至 2010年 6月 30日，应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应收其他关联方款项。
（3）预付款项
报告期内，预付款项主要是公司购买原材料和工程设备预付供应商的款项，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末预付款项余额分别为 5,821.47
万元、11,063.40万元、2,831.35万元和 6,179.26万元，占流动资产的比例分别为
24.97%、27.63%、9.32%和 13.04%。具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄
账面余额比例账面余额比例
账面余额比例
账面余额比例
1年以内 6,148.96 99.51% 2,831.35 100.00% 11,063.40 100.00% 5,821.47 100.00%
1至 2年 30.30 0.49%------
2至 3年--3年以上--天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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合计 6,179.26 100.00% 2,831.35 100.00% 11,063.40 100.00% 5,821.47 100.00%
2007年末，公司预付账款余额为 58,214,655.76元，主要为公司购买钢材预
付南京钢铁股份有限公司、舞阳钢铁股份有限公司等公司的款项。
2008年末预付款项余额较 2007年末大幅增长 90.04%，主要系 2008年末连
云港天顺和沈阳天顺均处于建设期，公司预付无锡市现代钢结构工程有限公司、江苏南通六建建设集团有限公司等公司的工程及设备款较大，共计约 5,200 万元；此外，公司购买钢材等原材料预付南京钢铁股份有限公司、张家港市三林法兰锻造有限公司等公司的款项约 5,800万元。
2009年末预付款项比 2008年末降低 74.41%，主要原因是 2008年末已预付
南京钢铁股份有限公司等供应商采购款的原材料于 2009年陆续全部到货，以及2009 年连云港天顺、沈阳天顺已预付款项的工程陆续完工，设备陆续到位，预付款项相应结转。
2010 年 6 月末预付款项比 2009 年末增长 88.61%，主要为本公司预付南京
钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司等公司原材料采购款；预付湖北中晟建筑工程有限公司等公司工程设备款；预付包头稀土高新技术产业开发区财政局的土地预付款。
截至 2010年 6月 30日，公司预付款项余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预付其他关联方款项。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款主要是投标保证金、农民工工资保证金（根据沈阳市的有关规定，为保障农民工工资的支付，建设工程项目的建设单位和建筑业企业应当在签订施工承包合同之日起 10个工作日内，各按照合同价款的 1%缴纳工资保障金，存入市政府指定的专用账户，据此，沈阳天顺作为建设单位向沈阳市蒲河新城财政局缴纳了相关保证金）、厂房规划保证金和土地合法使用保证金等。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司其他应收款账面价值分别为 463.44万元、3,647.49万元、567.21万元和 329.31万元，占
流动资产的比例分别为 1.99%、9.11%、1.87%和 0.70%，比例较小。
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其他应收款 2009年末比 2008年末下降 84.45%、2008年末比 2007年末增
长 687.04%，主要原因是 2008 年末应收新利创投 3,050 万元，系本公司和本公
司控股合并前的连云港天顺分别支付新利创投的拟投资款 450 万元和 2,600 万元，拟对新利创投进行增资，用于购买特种运输船舶，专门负责运输本公司生产的风塔及风塔零部件产品，以降低运输成本；2009 年初，因金融危机影响日益扩大，经分析购置运输船舶的投资方案投资收益降低，不具有经济性，本公司和连云港天顺中止与新利创投的合作意向，分别收回拟投资款 450 万元和2,600万元，并导致 2009年末公司其他应收款净额大幅减少。
2010 年 6 月末比 2009 年末下降 41.94%，主要原因是公司收回土地投标保
证金 300万元。
公司其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄账面价值比例账面价值比例
账面价值比例
账面价值比例
1年以内 213.49 64.83% 417.89 73.67% 3,645.98 99.96% 460.16 99.29%
1至 2年 4.08 1.24% 149.04 26.28% 1.26 0.03% 3.29 0.71%
2至 3年 111.74 33.93% 0.28 0.05% 0.25 0.01%--
3年以上--合计 329.31 100.00% 567.21 100.00% 3,647.49 100.00% 463.44 100.00%
公司已根据坏账准备计提政策，对其他应收款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄其他应收款余额
坏账准备计提金额
其他应收款余额
坏账准备计提金额
其他应收款余额
坏账准备计提金额
其他应收款余额
坏账准备计提金额
1年以内 224.73 11.24 439.88 21.99 3,837.88 191.89 484.38 24.22
1至 2年 4.54 0.45 165.60 16.56 1.40 0.14 3.65 0.37
2至 3年 159.63 47.89 0.40 0.12 0.35 0.11 --
3年以上--合计 388.89 59.58 605.88 38.67 3,839.63 192.14 488.03 24.58
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2009年末，公司其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）存货
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 3,508.88 万
元、10,210.35 万元、8,261.59 万元和 8,202.65 万元，在同期流动资产总额中的
比重分别为 15.05%、25.50%、27.19%和 17.31%。具体金额及构成如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面价值比例账面价值比例
账面价值比例
账面价值比例
原材料 4,867.16 59.34% 960.26 11.62% 3,792.64 37.15% 1,946.48 55.47%
在产品 2,562.61 31.24% 3,524.67 42.66% 3,837.37 37.58% 726.50 20.70%
委托加工物资 35.74 0.44% 50.42 0.61% 400.75 3.92%--
库存商品 737.13 8.99% 3,726.24 45.10% 2,179.60 21.35% 835.90 23.82%
合计 8,202.65 100.00% 8,261.59 100.00% 10,210.35 100.00% 3,508.88 100.00%
报告期内，2008年末公司存货账面价值较 2007年末增长 190.99%，主要系
公司风塔产品生产特点、生产规模不断扩大和钢价下跌采购较多钢板所致：
①公司风塔产品具有生产周期和交货期较长、需要的原材料较多的特点。在采购阶段，公司通常在接受客户的订单后，根据生产所需的原材料数量，通过集中采购的方式采购钢板等主要原材料，以锁定原材料的成本；在生产阶段，由于风塔的生产周期较长，单套风塔的金额较大，因而体现在在产品科目的余额较大；在产品交付阶段，由于公司交付的每批产品数量一般在十套以上，公司需要完成所有产品的生产后才能运输至港口，并等待客户安排船期进行装运。由于公司接到的订单往往有跨年度的情况，因此各期末公司包括原材料、在产品、产成品在内的存货余额较高。
②报告期内，受益于历年来风电行业快速发展和公司市场开拓提高双重因素影响，从 2008年开始，公司获得的订单量和销售规模较 2007年均有迅速提高。
为满足迅速增加的产品需求，保证公司在规定的交货期内完成生产和销售，并有天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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一定的生产能力满足后续新签的订单，公司与客户签订订单后即根据交货期安排生产计划。2008年末，公司当年签订的部分订单交货期为 2009年，因而有较多的产成品和在成品，以保证到期及时交货。
③2008 年末，钢材价格逐渐走低，为防止钢价反弹或出现剧烈波动，公司在签订销售订单后，通过集中采购增加了钢板的储备，以锁定主要原材料的价格和产品的毛利率，从而导致期末存货中，原材料的账面金额较 2007年末大幅增加。
2009 年末公司存货账面价值较 2008 年减少 19.06%，主要系公司提高了存
货管理能力，缩短了原材料的采购周期，导致原材料金额有所下降。
本公司采取按订单生产的模式，且报告期内公司产品毛利水平较高，公司存货均能实现高于成本的收入，减值风险较小。2009 年，公司采购的一批钢板不符合项目质量要求且无法退货，因此公司对该批原材料计提了 393,672.78 元的
跌价准备。
公司主要采取以销定产的方式进行生产和销售，一般在签订了销售合同后，根据订单的具体交货期采购主要原材料并开始生产，报告期内公司产成品风塔及风塔零部件毛利较高，销售收入均远高于成本，原材料均能生产成为产成品并实现销售，因此公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
2010年 6月末，公司存货账面价值与 2009年末基本持平，其中，原材料金额占比为 59.34%，金额较 2009 年末上升 406.86%，主要系公司于 2010 年二季
度新签七个风塔销售合同，根据订单采购较多原材料以备生产所致。
3、非流动资产
报告期内，公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成，其中固定资产和无形资产占据主导地位。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司固定资产、无形资产合计占非流动资产的比例分别为 92.14%、81.57%、96.47%和 93.72%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 25,507.85 75.90% 25,816.24 82.78% 8,807.39 59.55% 8,201.95 81.52%
在建工程 1,400.36 4.17% 496.63 1.59% 2,593.50 17.54% 755.16 7.51%
无形资产 5,988.07 17.82% 4,269.68 13.69% 3,256.09 22.02% 1,068.49 10.62%
长期待摊费用 5.85 0.02% 11.71 0.04% 23.41 0.16% 35.12 0.35%
递延所得税资产 702.93 2.09% 593.41 1.90% 108.41 0.73%--
合计 33,605.05 100.00% 31,187.66 100.00% 14,788.81 100.00% 10,060.72 100.00%
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，均为公司生产经营所必需且正常使用的资产。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为25,507.85万元，具体情况如下：
单位：万元
报告期内，公司固定资产净值及变动情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 15,765.47 61.81% 15,857.53 61.42% 5,809.52 65.96% 5,349.44 65.22%
机器设备 9,349.80 36.65% 9,581.92 37.12% 2,742.78 31.14% 2,739.32 33.40%
运输设备 112.82 0.44% 128.95 0.50% 97.93 1.11% 38.08 0.46%
其他设备 279.76 1.10% 247.84 0.96% 157.17 1.78% 75.12 0.92%
合计 25,507.85 100.00% 25,816.24 100.00% 8,807.39 100.00% 8,201.95 100.00%
增幅-1.19% 193.12% 7.38%-
报告期内，随着生产规模的扩大，公司固定资产增长较快，固定资产净值从2007年末的 8,201.95万元增长到 2009年末的 25,507.85万元，增长了 211.00%。
2010年 6月 30日固定资产净额构成中，房屋建筑物占固定资产净值的 61.81%，
固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净额成新率
房屋及建筑物 17,027.35 1,261.88 15,765.47 92.59%
机器设备 10,574.21 1,224.41 9,349.80 88.42%
运输设备 173.18 60.36 112.82 65.15%
其他设备 424.64 144.88 279.76 65.88%
合计 28,199.38 2,691.54 25,507.85 90.46%
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机器设备占固定资产净值的 36.65%，固定资产结构合理。公司的多数固定资产
尚处于良好运行阶段，固定资产整体成新率为 90.46%，短期内不存在大幅减值
的可能。
公司太仓工厂已于 2006年建成投产，2008年末沈阳天顺和连云港天顺均处于建设初期，因此，2008年末公司固定资产净值较 2007年末增加 582.17万元，
增幅较小。
2009年末公司固定资产净额较 2008年末大幅增长 193.12%，主要原因为：
①沈阳天顺和连云港天顺房屋和生产线建成投产，并购买相关的生产设备，由在建工程转入固定资产共 11,442.89万元；
②2009年 10月起，天顺风电设备纳入公司合并报表范围，相应增加了固定资产 1,000.44万元。
报告期末本公司固定资产无减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司在建工程余额分别为 755.16万元、2,593.50万元、496.63万元和 1,400.36万元，占非流动资产的
比重较小，分别为 7.51%、17.54%、1.59%和 4.17%，主要为公司及各子公司生
产使用的厂房和设备建设投入。
公司 2008年末在建工程比 2007年末增长 243.44%，主要为本公司新建龙门
吊和管线工程，以及子公司沈阳天顺和连云港天顺新建厂房、生产线；2009 年度末比 2008 年末降低 80.85%，主要原因是连云港天顺和沈阳天顺的工程建设
2009年基本完工，在建工程相应结转固定资产；2010年 6月末比 2009年末增长
181.97%，主要系公司新建构筑物所致。
报告期末本公司在建工程无减值迹象，故未计提在建工程减值准备。
（3）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 5,988.07万元，主要为公
司及子公司拥有的土地使用权，以及外购的三维设计软件，其中，土地使用权占天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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无形资产账面价值的 99.82%，系公司生产经营用地。具体情况如下：
单位：万元
报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司积极落实新增土地，以出让方式取得【太国用（2009）第 022003327号】、【太国用（2010）第 007003541
号】、【连国用（2009）字第 LY000202号】和【沈北国用（2008）第 090号】四
块土地。2009年 3月，沈阳天顺接受少数股东辽宁中天伟业以土地使用权出资，依据土地评估值 880 万元及契税 35.2 万元入账，辽宁信诚资产评估有限公司对
该土地使用权采取基准地价修正法进行评估，并出具【辽信评报字[2009]第A-03-18-01号】《房地产估价报告》。
公司无形资产均正常使用，没有发生经济利益减值的迹象，因此各期末未对无形资产计提减值准备。
（4）递延所得税资产分析
公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。
2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司递延所得税资产余额分别为 108.41
万元、593.41 万元和 702.93 万元，占资产总额的比重分别为 0.73%、1.90%和
2.09%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1、坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 109.00 70.24 106.37 -
2、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异 3.40 4.92 --
3、远期外汇合同浮亏形成的可抵扣暂时性差异 4.62 3.70 --
4、可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异 538.13 467.83 --
5、合并抵销内部销售存货未实现损益形成的可抵
扣暂时性差异 29.39 27.64 2.04 -
4、合并抵销内部销售固定资产未实现损益形成的
可抵扣暂时性差异 18.39 19.07 --
合计 702.93 593.41 108.41 -
2008年末公司递延所得税资产比 2007年末增长 108.41万元，主要原因是根
无形资产取得方式初始金额摊销年限累计摊销摊余价值
土地使用权出让、股东投入 6,224.89 50年 247.67 5,977.21
三维设计软件购买 14.80 5年 3.95 10.85
合计 6,239.69 251.62 5,988.07
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据太仓市国家税务局第五税务分局《关于企业所得税减免的批复》【（2008）太国
税外（报批）0021号】，母公司自 2006年度开始投产，2007年度为开始获利年度并由此享受“两免三减半”的所得税优惠政策，即 2008 年度免税，故 2007年末不确认递延所得税资产，2008年末确认递延所得税资产。
2009年末公司递延所得税资产比 2008年末增长 485.00万元，主要原因是子
公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产。
2010年末公司递延所得税资产比 2008年末增长 109.52万元，主要原因是子
公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产，以及应收账款等坏账准备增加确认递延所得税资产。
（二）负债分析
1、负债构成分析
报告期内，公司负债主要由流动负债构成，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司流动负债在负债总额中的比重较高。2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司流动负债占负债总额比例分别为 100.00%、
89.41%、98.77%和 100.00%，是负债的主要组成部分。具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动负债 48,123.78 100.00% 32,166.81 98.77% 22,350.99 89.41% 19,477.17 100.00%
非流动负债-- 400.00 1.23% 2,647.87 10.59%--
合计 48,123.78 100.00% 32,566.81 100.00% 24,998.86 100.00% 19,477.17 100.00%
2、主要流动负债分析
报告期内，构成流动负债的主要科目为短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，上述四项合计占流动负债的比例分别为 99.10%、99.36%、98.74%和 93.43%，主
要流动负债项目的分析如下：
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单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 23,589.09 49.02% 20,738.97 64.47% 13,240.00 59.24% 4,995.15 25.65%
交易性金融负债 36.98 0.08% 29.60 0.09%----
应付票据 16,134.27 33.53% 5,477.61 17.03% 6,272.80 28.06% 9,448.14 48.51%
应付账款 2,736.88 5.69% 2,946.10 9.16% 2,694.39 12.05% 2,368.84 12.16%
预收款项 1,910.52 3.97% 872.74 2.71% 693.97 3.10% 456.09 2.34%
应付职工薪酬 58.43 0.12% 50.55 0.16% 22.11 0.10% 8.44 0.04%
应交税费 195.54 0.41%-758.29 -2.36%-635.30 -2.84%-403.84 -2.07%
应付利息 66.44 0.14% 37.74 0.12% 23.71 0.11% 18.59 0.10%
其他应付款 895.62 1.86% 171.80 0.53% 39.31 0.18% 95.75 0.49%
一年内到期的非流动负债 2,500.00 5.19% 2,600.00 8.08%-- 2,490.00 12.78%
其他流动负债--合计 48,123.78 100.00% 32,166.81 100.00% 22,350.99 100.00% 19,477.17 100.00%
（1）短期借款
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司短期借款余额分别为 4,995.15万元、13,240.00万元、20,738.97万元和 23,589.09万元，占同期流
动负债总额的比重分别为 25.65%、59.24%、64.47%和 49.02%，截至 2010 年 6
月末，公司不存在到期未能偿付的短期借款，具体情况如下：
单位：万元
借款类别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
信用借款 5,000.00 3,500.00 --
抵押借款 7,872.00 5,272.00 3,740.00 1,369.00
质押借款 9,717.09 8,466.97 8,000.00 1,826.15
保证借款 1,000.00 3,500.00 1,500.00 1,800.00
合计 23,589.09 20,738.97 13,240.00 4,995.15
报告期内短期借款 2010年 6月末比 2009年末增长 13.74%，2009年末比 2008
年末增长 56.64%、2008年末比 2007年末增长 165.06%，主要原因是公司生产销
售规模扩大，日常经营的资金需求相应增长，公司通过增加短期借款补充部分流天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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动资金。截至 2010年 6月 30日，公司短期借款构成如下：
①信用借款
本公司分别于 2009年 10月 9日、2010年 5月 21日和 2010年 6月 3日向工商银行太仓支行借款 5,000万元。
②抵押贷款
本公司以账面价值 3,546.08万元的房屋、1,012.14万元的土地使用权作为抵
押担保，取得工商银行太仓支行综合授信额度人民币 5,880万元。截至 2010年 6月 30日，已实际取得抵押贷款 3,972万元。
本公司以账面价值 3,329.14 万元的机器设备，天顺风电设备以账面价值
740.80 万元的房产和账面价值 168.39 万元的土地使用权作为抵押担保，取得农
业银行太仓支行短期借款人民币 1,900.00万元。
连云港天顺以账面价值 1,910.33万元的土地使用权及账面价值 3,293.55万元
的房产作为抵押担保，取得交通银行连云港分行人民路支行 2,000万元短期借款，同时本公司为连云港天顺该笔短期借款提供担保。
③质押借款
本公司以人民币定期存款 3,684.62万元作为质押担保，取得农业银行太仓支
行 540万美元短期借款（折合人民币 36,872,280.00元）；
本公司以账面价值 1,738.08万元的应收账款作为质押担保，取得工商银行太
仓支行 1,400万元短期借款；
本公司以账面价值 6,422.00万元的应收账款作为质押担保，取得中信银行太
仓支行 4,650万元短期借款。
④保证借款
本公司为连云港天顺提供担保，取得中国银行连云港分行开发区支行人民币借款 10,000,000.00元。
（2）应付票据
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2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应付票据余额分别为 9,448.14万元，6,272.80万元、5,477.61万元和 16,134.27万元，占同期流动
负债的比重分别为 48.51%，28.06%、17.03%和 33.53%。公司应付票据主要为公
司采购原材料向供应商开具的银行承兑汇票，2007-2009年，公司逐渐加大了现金采购的比例，因此应付票据余额总体呈下降趋势，2010 年 6 月末公司应付票据余额较 2009 年末增长 194.55%，主要原因是本公司为降低资金成本，较多地
采用银行承兑汇票票据结算方式支付货款。
截至 2010年 6月末，公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。
（3）应付账款
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应付账款的余额分别为 2,368.84万元，2,694.39万元、2,946.10万元和 2,736.88万元，占同期流
动负债的比例分别为 12.16%，12.05%、9.16%和 5.69%，基本保持稳定，主要为
应付原材料供应商的采购款。具体情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 1,953.66 71.38% 2,913.50 98.89% 2,149.01 79.76% 2,040.37 86.13%
1至 2年 777.36 28.40% 18.98 0.64% 545.38 20.24% 299.46 12.64%
2至 3年 5.86 0.21% 13.62 0.46%-- 29.01 1.22%
3年以上--合计 2,736.88 100.00% 2,946.10 100.00% 2,694.39 100.00% 2,368.84 100.00%
截至 2010年 6月末，公司应付账款余额中无账龄超过 1年的大额应付款项，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应付关联方太仓风顺物流有限公司 1,804,400.00元。
（4）预收款项
报告期内，公司预收款项主要为公司接受客户大额订单预收的货款。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，预收款项余额分别为 456.09万
元、693.97 万元、872.74 万元和 1,910.52 万元，占同期流动负债的比例分别为
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2.34%、3.10%、2.71%和 3.97%，与公司主营业务规模扩大的趋势基本匹配。
2010年 6月末，公司预收账款比 2009年末增长 118.91%，主要系公司按销
售合同约定预收货款较多所致。
截至 2010年 6月末，公司预收款项余额中无账龄超过 1年的大额预收款项，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。
（5）应交税费
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应交税费分别为-403.84 万元、-635.30 万元、-758.29 万元和 195.54 万元，各期末公司应交税费
明细如下：
①2010年 6月末
单位：万元
项目天顺风能天顺风电设备沈阳天顺连云港天顺包头天顺合计
增值税 249.18 -58.17 -411.69 -238.37 -25.49 -484.56
企业所得税 615.93 ---- 615.93
房产税 9.19 2.27 3.19 7.42 - 22.06
教育费附加 2.49 ---- 2.49
个人所得税 5.01 0.31 - 1.35 - 6.66
其他 23.23 0.27 2.50 6.95 - 32.95
合计 905.02 -55.32 -406.00 -222.66 -25.49 195.54
②2009年末
单位：万元
项目天顺风能天顺风电设备沈阳天顺连云港天顺合计
增值税-243.65 -57.60 -423.37 -639.63 -1,364.25
企业所得税 500.19 30.57 -- 530.77
房产税 16.60 1.66 3.19 9.09 30.55
教育费附加 15.59 --- 15.59
个人所得税 4.97 0.53 - 1.07 6.57
其他 12.21 --- 22.49
合计 305.93 -24.01 -417.68 -622.52 -758.29
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③2008年末
单位：万元
项目天顺风能沈阳天顺连云港天顺合计
增值税-573.50 -91.62 -15.93 -681.05
房产税 22.36 -- 22.36
个人所得税-1.98 ---1.67
其他 24.69 -75.27 75.64 25.06
合计-528.43 -166.89 60.02 -635.30
④2007年末
单位：万元
项目天顺风能合计
增值税-463.32 -463.32
个人所得税 1.27 1.27
房产税 25.28 25.28
其他 32.92 32.92
合计-403.84 -403.84
2007-2009年各年末公司应交税费为负，主要系母公司天顺风能 2007年末、2008 年末和 2009 年末应交增值税为负、子公司沈阳天顺、连云港天顺 2009 年末应交增值税为负、沈阳天顺 2008年末应交税费余额为负所致：
①天顺风能 2007年末、2008年末和 2009年末应交增值税为负的原因
本公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末应交增值税为负主要原因为：公司产品主要用于出口，2007-2009年累计实现的出口销售收入占全部销售收入的比例约为 85%，由于出口贸易增值税执行“免、抵、退”的出口退税政策，公司出口产品所耗用的原材料等所含应予退还的进项税额，可以抵顶内销产品的应纳税额，未抵顶完的部分予以退税。
②沈阳天顺、连云港天顺 2009年末应交增值税为负的原因
2009 年末，沈阳天顺、连云港天顺应交增值税为负，主要原因为：2009 年沈阳天顺和连云港天顺新购进生产设备较多，根据税法相关规定，自 2009 年 1月 1日起，新购进的生产设备的进项税额可以抵扣，但沈阳天顺、连云港天顺当期实现的销售收入较少，导致进项税额未能完全抵扣。
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③沈阳天顺 2008年末应交税费余额为负的原因
2008 年度，沈阳天顺应交税费余额为负，主要原因为：根据“东北地区扩大增值税抵扣范围实行优惠政策”，沈阳天顺筹建期间采购生产设备的进项税额916,150.48元；此外，沈阳天顺预交取得土地使用权的契税 832,000.00元。
（6）其他应付款
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司其他应付款余额分别是 95.75万元、39.31万元、171.80万元和 895.62万元。
公司其他应付款余额 2008 年末比 2007 年末下降 58.94%，主要原因是返还
投标保证金；2009年末比 2008年末增长 337.01%，主要原因是 2009年收到其他
单位保证金；2010年 6月末比 2009年末增长 421.33%，主要原因是公司收到太
仓港口开发区管委会的项目扶持借款 738.80万元。
（7）一年内到期的非流动负债
截至 2010 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债为 2,500 万元，具体情况如下：
贷款行金额借款期限借款类型年利率
交通银行连云港分行 2,000万元 2008.12.5-2010.12.4 保证借款 5.3865%
交通银行连云港分行 100万元 2008.12.17-2010.12.16 保证借款 5.3865%
交通银行连云港分行 400万元 2009.1.4-2011.1.3 保证借款 5.13%
3、非流动负债分析
2008年末和 2009年末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 10.59%和
1.23%，在负债总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。具体情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 项目
金额比重金额比重
长期借款 400.00 100.00% 2,600.00 98.19%
递延所得税负债-- 47.87 1.81%
合计 400.00 100.00% 2,647.87 100.00%
2009年末公司长期借款比 2008年末减少 2,200万元，主要系连云港天顺长天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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期借款 2,600万元将于 2010年 12月到期，已转为一年内到期的非流动负债，2009年连云港天顺新增长期借款 400万元，到期日为 2011年 1月 3日，截至 2010年6月末，该笔 400万元长期借款已转为一年内到期的非流动负债。
2009年末公司递延所得税负债比 2008年末减少 47.87万元，主要系公司 2008
年签订的远期外汇合同均已交割，2008年末确认的递延所得税负债相应转销。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 57.30% 48.26% 52.16% 58.36%
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度息税折旧摊销前利润（万元） 5,620.89 12,261.86 8,494.33 5,481.43
利息保障倍数（倍） 10.24 15.42 15.88 11.40
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,173.85 14,835.45 -5,660.19 8,203.07
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，母公司资产负债率分别为 58.36%、52.16%、48.26%和 57.30%，资产负债率保持合理水平。2007年末，
公司资产负债率较高主要系公司处于经营规模快速扩张阶段，大量增加经营性融资以满足日常经营资金周转的需求；2008年和 2009年，随着公司经营业绩的提高，公司净资产大幅上升，同时公司于 2009 年获得外部投资者的增资，母公司资产负债率略有下降；2010 年 6 月末，由于公司为降低资金成本，较多地采用银行承兑汇票票据结算方式支付货款，同时，公司增加短期借款用于日常经营，导致公司负债增长较大，母公司资产负债率有所上升。本次募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低。公司将根据业务拓展需要，在控制财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使公司资产负债率保持在合理水平。
报告期内，公司负债主要为流动负债。2008 年末，随着公司销售规模快速增长，应收账款、预付款项和存货均大幅上升，而同期流动负债基本保持稳定，使公司流动比率和速动比率指标有较大改善；2009年，公司对股东分红共计 1.08
亿元，并收回对新利创投的拟增资款，同时 2008 年末工程设备款等预付账款于2009年结转为固定资产，导致流动资产大幅下降，而同期大幅增加经营性融资，天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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使 2009年末公司流动比率和速动比率指标下降；2010年末，由于公司二季度实现较多产品销售，形成较大的应收账款，导致 2010年 6月末公司流动比率保持稳定的同时，速动比率较 2009年末有一定提高。
公司管理层认为，公司的资产负债率水平合理，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，经营性现金流量总体状况较好，银行资信状况良好，公司具有较强的偿债能力，无法偿还债务的风险较小。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 1.84 4.57 6.32 4.76
存货周转率（次/年） 1.98 3.54 5.91 7.45
总资产周转率（次/年） 0.32 0.79 1.14 1.02
本招股说明书选取上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“泰胜风能”）、Dongkuk S&C、辽宁大金重工股份有限公司（简称“大金重工”）、株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）和中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）进行比较。泰胜风能系国内主要的专业风塔生产商，为公司主要竞争对手之一，目前在深圳交易所创业板上市；Dongkuk S&C 是在韩国上市的专业风塔生产商；大金重工主营火电锅炉钢结构产品和风塔产品的生产及销售，已在深圳证券交易所上市；时代新材和中材科技为国内主要风电叶片生产商，分别在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。
1、应收账款周转率分析
公司风塔产品的销售无明显的季节性特征，且单批风塔产品的销售金额较大，公司通常根据销售合同所确定的交货期进行销售，并对 Vestas、GE 等主要客户执行 2-3月的信用政策，若某期内多批产品集中在期末前 2-3月实现销售，则当期期末公司应收账款余额较大，并相应影响当期的应收账款周转率。
2007年末、2008年末和 2009年末，公司应收账款占当年营业收入的比例分别为 21.53%、19.31%和 20.49%，基本稳定在 20%左右。
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2008年末应收账款周转率较高，主要原因是 2008年度公司营业收入比 2007年度增长 100.05%，而 2008 年度应收帐款平均余额比 2007 年度增长 50.65%，
即营业收入的增长速度远远高于应收账款平均余额的增长速度，故造成 2008 年末应收账款周转率指标高于2007年末，其根本原因系公司自2006年度开始投产，2007年度、2008年度处于快速发展阶段，特别是 2008年度处于超速发展时期，造成 2008年应收账款周转率异常；
2009 年，由于公司其他业务中的材料销售业务大幅减少，材料销售业务收入较 2008 年减少 11,749.28 万元，导致公司 2009 年营业收入较 2008 年减少
8.34%；另一方面，2009年公司主营业务保持快速增长，较 2008年增长 19.58%，
2009年末公司应收账款基本保持稳定，2009年应收账款平均余额较 2008年增长
26.67%，导致 2009年公司应收账款周转率较 2008年下降；
2010年 6月末，公司应收账款占当期营业收入的比例达到 62.31%，应收账
款周转率较 2009年有所下降，主要系公司销售主要集中在二季度，2010年 6月末公司销售尚处于正常的回款期，导致期末公司应收账款增长较大所致。
2007-2009年度，公司与可比公司应收账款周转率比较如下：
单位：次/年
项目 2009年度 2008年度 2007年度
泰胜风能 9.03 7.32 4.63
大金重工 6.87 8.84 8.84
时代新材 4.86 5.66 6.42
中材科技 6.30 10.52 9.61
行业平均 6.77 8.09 7.38
天顺风能 4.57 6.32 4.76
数据来源：泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、大金重工首次公开发行股票招股说明书、时代新材和中材科技公开披露的年报；
通过上表数据可以看出，公司各年度应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系公司对 Vestas和 GE等主要客户执行比较宽松的信用政策，应收账款回笼时间通常为 2-3个月所致。
2、存货周转率分析
报告期内，鉴于公司风塔产品具有生产周期较长、交货期较长、需要的原材料较多等特点，公司原材料、在产品、产成品也需要与销售规模相匹配。随着天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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2008 年度、2009 年度公司订单数量的增加和销售规模的扩大，公司存货金额相应增加，导致报告期内各期末公司的存货周转率不断下降。
2007-2009年度，公司与可比公司存货周转率比较如下：
单位：次/年
项目 2009年度 2008年度 2007年度
泰胜风能 2.61 4.02 3.68
大金重工 2.34 3.21 4.99
时代新材 2.78 3.01 3.27
中材科技 3.07 4.24 6.04
行业平均 2.70 3.62 4.50
天顺风能 3.54 5.91 7.45
数据来源：泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、大金重工首次公开发行股票招股说明书、时代新材和中材科技公开披露的年报；
通过上表数据可以看出，公司各年度存货周转率均高于泰胜风能和行业平均水平，说明公司存货周转较快，不存在原材料积压的情形。
3、总资产周转率分析
报告期内公司经营规模快速增加，各子公司增加较多固定资产和无形资产投入，各期总资产规模增速大于当期营业收入的增长速度，总资产周转率总体有所下降。
2007-2009年度，公司与可比公司总资产周转率比较如下：
单位：次/年
项目 2009年度 2008年度 2007年度
泰胜风能 0.86 1.19 1.31
大金重工 1.14 1.52 -
时代新材 1.09 1.06 0.91
中材科技 0.73 0.68 0.71
行业平均 0.96 1.11 0.98
天顺风能 0.79 1.14 1.02
数据来源：泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、大金重工首次公开发行股票招股说明书、时代新材和中材科技公开披露的年报；
通过上表数据可以看出，公司各年度总资产周转率均处于行业正常水平，略低于泰胜风能，总体资产运营状况较好。
公司管理层认为：报告期内公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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转率等资产周转能力指标均保持在合理水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好，符合行业特征和公司实际情况。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 15,375.00 15,375.00 9,657.43 9,657.43
资本公积 11,512.30 11,512.30 8,231.95 -
盈余公积 178.97 178.97 1,222.75 424.00
未分配利润 3,984.22 73.62 10,713.68 3,815.99
归属于母公司股东权益 31,050.49 27,139.90 29,825.81 13,897.42
少数股东权益 1,808.04 1,867.75 --
股东权益合计 32,858.53 29,007.65 29,825.81 13,897.42
1、股本变动情况
（1）2007年度
经太仓市对外贸易经济合作局【太外资（2006）1102 号】文件批准，根据
天顺有限 2006年 9月 28日董事会决议及股权转让协议，天顺控股将持有天顺有限的 100%股权转让给乐顺控股并办理工商变更登记手续，剩余 280万美元的出资由乐顺控股按原出资期限的规定，分别于 2007年 6月、11月以货币方式出资100 万美元、180 万美元，按出资当日汇率折合人民币 7,652,200.00 元、
13,349,160.00元。
（2）2009年度
经太仓市对外贸易经济合作局【太外企[2009]641 号】文件批准，根据天顺有限 2009 年 10 月 12 日董事会决议及股权转让协议，上海丰登以相当于 28.75
万美元的人民币增资 1,962,676.25元、上海亚商以相当于 12.50万美元的人民币
增资 853,337.50元、上海博毅以相当于 8.75万美元的人民币增资 597,336.25元，
公司注册资本由 1,200万美元增加到 1,250万美元。
经江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批准，根据 2009年 11月 13日天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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公司董事会决议，公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，以截至 2009 年10月 31日的净资产 234,966,462.61元按照 1：0.6384比例折股，变更后注册资
本为人民币 15,000万元，股份总数为 15,000万股。
经江苏省商务厅【苏商资[2009]213号】文件批准，根据公司 2009年 12月18 日第一次临时股东大会决议，由金石投资有限公司对公司增资 300 万元、苏州鼎融投资管理有限公司对公司增资 75万元，公司注册资本由 15,000万元增加到 15,375万元。
2、资本公积变动情况
报告期内，公司资本公积均为股本溢价，变动情况如下；
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
股本溢价 11,512.30 11,512.30 8,231.95 -
（1）2008年度增加 8,231.95万元
本公司 2009年 7月同一控制下控股合并连云港天顺，根据企业会计准则的规定，在编制比较合并财务报表时，将连云港天顺 2008 年末净资产列入合并财务报表资本公积 80,324,873.09元，同时将连云港天顺 2008年度实现的留存收益
-1,994,666.91元中归属于本公司的部分自资本公积转入未分配利润，合计增加合
并财务报表资本公积 82,319,540.00元。
（2）2009年度增加 3,280.35万元
①本公司新增股东投入货币资金超过认缴注册资本的资本溢价57,836,650.00元；
②2009年 12月本公司整体变更设立为股份有限公司，以截至 2009年 10月31日的净资产折股，相应增加资本公积 47,772,829.96元。
③沈阳天顺的少数股东 2009年 3月份履行出资义务，导致本公司投资比例从 100%减至 70%。根据会计准则的规定，在编制合并报表时，本公司按照股权变更后的持股比例 70%计算，应享有的沈阳天顺净资产份额高于变更前本公司按照 100%投资比例确认投资收益后的长期股权投资价值的差额 749,985.73元列入
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合并报表资本公积。
④本公司 2009年 7月同一控制下控股合并连云港天顺，2009年末已实际合并其财务报表，故相应转出合并财务报表的资本公积 82,319,540.00 元；同时，
对连云港天顺在企业合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分-8,763,525.61
元自资本公积转入留存收益。
3、盈余公积变动情况
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司盈余公积余额分别为 423.99万元，1,222.75万元、178.97万元和 178.97万元。
报告期内，本公司按照《公司法》及公司章程的有关规定，按弥补亏损后的当年净利润 10%提取的法定盈余公积。
2009年度，公司盈余公积较 2008年度减少 1,043.78万元，主要因为：
①本公司按 2009年度净利润 10%提取法定盈余公积 1,098.29万元；
②本公司 2009年 7月同一控制下控股合并连云港天顺，支付的对价高于合并日享有连云港天顺账面净资产份额的差额，资本公积不足冲减的部分，按照本公司留存收益的比例进行冲减盈余公积 84.22万元；
③2009年 12月本公司整体变更设立为股份有限公司，以截至 2009年 10月31 日止的净资产折股，相应冲减截至 2009 年 10 月 31 日账面结存盈余公积2,057.85万元。
4、未分配利润变动情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
年初未分配利润 736,235.78 107,136,753.37 38,159,931.11 -5,040,886.69
加：归属母公司所有者的净利润 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
减：提取法定意盈余公积- 1,789,747.66 7,987,531.20 4,239,992.35
应付普通股股利- 108,000,000.00 --
其他- 84,786,575.01 --
期末未分配利润 39,842,190.37 736,235.78 107,136,753.37 38,159,931.11
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（1）根据本公司 2009年董事会决议，将公司 2009年 1月 1日之前形成的
累积未分配利润中的 108,000,000.00元对股东进行现金分红。
（2）2009年其他减少 84,786,575.012元，原因如下：
①本公司 2009年 7月同一控制下控股合并连云港天顺，支付的对价高于合并日享有连云港天顺账面净资产份额的差额，资本公积不足冲减的部分，按照本公司留存收益的比例冲减 7,579,895.05元；
②2009年 12月本公司整体变更设立为股份有限公司，以截至 2009年 10月31 日的净资产折股，相应冲减截至 2009 年 10 月 31 日账面结存未分配利润77,206,679.96元。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成变动分析
报告期内，公司营业收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入
风塔 19,777.40 85.63% 40,276.78 87.09% 34,368.07 68.12% 18,275.66 72.46%
风塔零部件 3,216.98 13.93% 5,583.33 12.07% 4,075.89 8.08% 4,182.83 16.58%
其他-- 126.64 0.27% 13.34 0.03%--
小计 22,994.38 99.56% 45,986.75 99.44% 38,457.30 76.22% 22,458.48 89.05%
其他业务收入
材料销售-- 3.94 0.01% 11,753.22 23.29% 2,672.85 10.60%
下脚料销售 100.83 0.44% 254.24 0.55% 244.34 0.48% 89.75 0.36%
小计 100.83 0.44% 258.18 0.56% 11,997.57 23.78% 2,762.61 10.93%
合计 23,095.21 100.00% 46,244.92 100.00% 50,454.86 100.00% 25,221.09 100.00%
营业收入增幅--8.34% 100.05%-
主营业务收入增幅- 19.58% 71.24%-
注：主营业务中的其他业务为公司承接的零星业务。
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报告期内，公司经营规模得到迅速提升。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 6月末，公司营业收入分别为 25,221.09万元、50,454.86万元、46,244.92
万元和 23,095.21万元，其中，主营业务收入占比分别为 89.05%、76.22%、99.44%
和 99.56%。
公司主营业务收入呈快速上升的趋势，2007-2009年主营业务收入复合增长率达到 43.10%。而 2008年营业收入较 2007年大幅增长 100.05%，2009年营业
收入较 2008年减少 8.34%，主要系公司于 2008年开展了大量材料销售业务所致。
公司材料销售业务主要是公司采购钢板等原材料并经简单加工后销售给客户。由于风塔产品具有很高的质量要求，公司焊接等核心工序对工人技能熟练度要求较高，需要招聘较高级别的工人并对其进行长时间的培训，而切割工序对工人的操作要求比较简单。2007年和 2008年，公司切割工序的设备及人员逐渐到位，而焊接等核心工序的人员尚有一定的缺口，导致切割工序存在较多的闲置生产能力。在此情况下，公司接到 Gamesa和 Vestas对塔体板的订单，要求公司从指定的钢材供应商处购买钢板，经过简单的切割加工，通过经销商销售给Gamesa、Vestas。尽管材料销售的毛利率较低，但公司可以有效利用切割工序闲置的生产能力，经公司管理层决定，公司承接了上述材料销售业务。
2007年，公司通过经销商销售给 Gamesa一批塔体板材料，材料销售收入占当年营业收入的比例为 10.60%。
2008年，公司通过经销商销售给 Gamesa、Vestas等公司塔体板材料的其他业务收入大幅增加，材料销售收入占当年营业收入的比例达 23.29%。
2009 年，公司焊接等核心工序的生产能力逐渐到位，切割工序的生产能力已全部用于风塔生产，从而大幅减少了材料销售等其他业务收入，导致 2009 年营业收入较 2008年有所下降。
2010年 1-6月，公司营业收入和主营业务收入分别较上年同期下降 2.04%和
0.62%，略有下降的主要原因系公司销售订单分布不规则，导致公司各季度业绩
可能存在较小的波动，同时 2010 年公司国内市场开拓有较大的成效，由于国内主要风电场所在地冬季比较严寒，无法施工建设，通常从二季度开始要求风塔生天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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产商供货，导致公司 2010 年一季度国内销售较少，从二季度开始国内销售大幅增加。
2、主营业务收入变动分析
公司主营业务收入主要来自于风塔及风塔零部件的销售，报告期内，受益于行业快速发展和公司市场开拓提高双重因素影响，公司销售规模不断扩大，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司的核心竞争力和市场地位。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 6月末，公司主营业务收入分别为 22,458.48万元、38,457.30万元、45,986.75万元和 22,994.38万元，其中，
2008年度、2009年度主营业务收入分别较上年增长了 15,998.81万元和 7,529.45
万元，2007-2009年主营业务收入复合增长率达到 43.10%。主营业务收入快速增
长的原因如下：
（1）全球风电产业持续快速发展
近年来，随着风电技术的日益成熟，在全球各国政府对风电产业的政策支持下，全球风电产业得到快速发展，市场对公司的主营业务产品的需求不断扩大，是公司主营业务收入得到快速增长的外部原因；我国陆续出台的有利于风电产业持续健康发展的产业政策，也将构成公司未来开拓国内市场，不断扩大主营业务的重要保障。
（2）公司产能不断扩大，产品销量逐步增加
公司前身天顺有限于 2005年成立，2006年末正式投产，报告期内，太仓工厂通过一系列工艺改进和人员培训，不断扩大产能，同时随着公司与主要客户合作深度和广度的不断加大、合作关系的进一步巩固，公司产品销量快速增加，2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司风塔产品销量分别为 143套、252套、293套和 179套，成为公司主营业务收入快速增长的主要原因。随着连云港天顺和沈阳天顺于 2009 年下半年相继建成投产，公司产能进一步扩大，未来公司产量和销量预计仍将保持稳定增长。
（3）公司产品竞争优势明显
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报告期内，公司作为国内领先的风塔专业生产商的市场地位进一步稳固，公司产品竞争力较强。与国内同行业竞争对手相比，公司具有较强的认证和质量优势；与国外竞争对手相比，公司综合成本和管理优势明显。
3、营业收入地区分布分析
报告期内，公司营业收入地区分布情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
国际地区 10,625.39 46.01% 41,018.05 88.70% 38,811.72 76.92% 23,793.34 94.34%
其中：美国 4,731.58 20.49% 26,671.73 57.67% 32,176.85 75.75% 21,120.49 83.74%
欧洲 5,893.81 25.52% 11,765.43 25.44% 5,087.44 0.62% 2,672.85 10.60%
其他-- 2,580.89 5.58% 1,547.43 0.55%--
国内地区 12,469.82 53.99% 5,226.87 11.30% 11,643.14 23.08% 1,427.75 5.66%
合计 23,095.21 100.00% 46,244.92 100.00% 50,454.86 100.00% 25,221.09 100.00%
（1）出口销售情况
报告期内，公司营业收入主要来源于出口销售。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司出口销售金额分别为 23,793.34万元、38,811.72万元、
41,018.05万元和 10,625.39万元，分别占同期营业收入的 94.34%、76.92%、88.70%
和 46.01%，2007-2009 三年出口销售复合增长率达 31.30%，增长较快。公司出
口销售客户集中在 GE、Vestas 等国际风电巨头，根据客户的需求将产品销往美国、欧洲或其他地区，公司已成为上述风电巨头长期稳定的风塔合格供应商。
2010 年 1-6 月，公司出口销售占比较 2009 年有所降低，主要系公司销往Vestas的产品，根据 Vestas的需求用于中国市场，而未出口到国际市场所致，2010年 1-6 月，公司对 GE、Vestas 的合并销售收入占当期营业收入的比例仍然达到
70.15%。
（2）国内销售情况
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司国内销售金额分别为 1,427.75万元、11,643.14万元、5,226.87万元和 12,368.98万元。报告期内，
公司国内销售收入主要来自与 GE 和 Vestas 在中国设立的子公司签订的销售合天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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同，即公司产品直接被 GE和 Vestas用于中国市场所实现的销售收入，因而各年有一定波动。2010 年，在有效的新增产能保证下，公司在国内市场开发了华润电力风能（威海）有限公司和华能荣成风力发电有限公司等新客户，并已与华润电力（风能）开发有限公司、中海油新能源二连浩特风电有限公司、大连长兴岛中广核风力发电有限公司等国内客户签订了销售合同，国内市场份额得到较大的提高。
4、营业收入的未来变动趋势分析
公司目前仍处于快速成长阶段。通过近年来的技术工艺积累、市场开拓和管理能力提升，公司进一步增强了自身的核心竞争力，结合行业和公司产品的未来前景，公司主营业务未来几年仍将保持持续的快速增长趋势。
（1）风电产业的良好发展前景为公司实现快速成长提供了有利的外部环境
风能是目前全球可大规模开发利用的清洁能源之一，各国均出台了相关的政策支持风电产业的发展，未来风电产业的繁荣可以预期，将对公司产品的出口销售产生持续的市场需求。
我国近年来风电产业得到爆发性增长，使国内风电设备厂商投资迅速增加，导致国内风电设备市场出现产能相对过剩和低价竞争的趋势。随着国家对风电产业引导政策的出台，国内风电设备制造行业将逐渐步入良性发展的轨道，而公司产品的高端定位和质量优势、自身的国际化经验都将成为公司通过行业整合，进一步巩固公司核心竞争力和市场地位的助力。
（2）产品的国际竞争力有助于公司主营产品销售持续增长
报告期内，全球市场份额排名第一、二位的风电整机生产商 GE和 Vestas是
公司的核心客户，公司作为国内唯一一家同时取得 GE和 Vestas风塔合格供应商资格认证的企业，已被纳入上述两家公司的全球采购平台，表明公司产品具有较高的性价比和质量稳定性，体现了公司的整体竞争力，对于公司开拓其他国际客户将起到极好的示范作用。
目前，公司在保持原有客户的采购量的同时，在国际市场已开始与德国西门子、韩国现代、日本三菱等公司进行商务接触和谈判，截至目前公司已通过三菱天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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重工和印度 SUZLON 公司的合格供应商资格认证，同时与西门子、现代重工等客户的合作意向正在逐步建立中；在国内市场，公司也逐步开发了华润、华能、中海油、中广核等新客户，提高了公司在国内市场的份额。国际、国内市场的持续开拓将进一步扩大公司主营产品的销量，为公司主营业务的持续快速增长提供保障。
（3）公司制定了较为合理的战略发展规划
公司作为国内领先的专业风塔生产商，结合自己的技术工艺能力，制定了较为合理的战略发展规划：进一步巩固公司的市场竞争地位。公司未来的战略发展规划参见本招股说明书之“第十二节业务发展目标”。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步强化在行业中的核心竞争力：
①公司通过开发和生产海上风塔，将进一步完善公司的风塔产品结构，并成为国内海上风塔生产商中的先行者。海上风电作为全球风电产业未来重要的发展方向，公司可凭借自身已获得的品牌美誉度，先期抢占海上风塔市场，为公司未来的持续发展提供有效的保障。
②公司通过产品技改升级，将有效增加 2.5MW及以上高端风塔产品的产能
及产量，有效提高公司的销售收入，并为公司开拓国内风电设备市场提供重要的支持。
③公司通过研发中心的建设，将增加公司在研发方面的投入和实力，搭建更加先进的研发平台，通过不断地技术工艺创新，进一步巩固公司的产品性能和整体竞争力。
（二）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
报告期内，随着销售规模的扩大，公司综合毛利持续快速增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
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综合毛利 6,762.63 13,510.10 9,907.80 6,140.19
较上年度同期增幅 5.48% 36.36% 61.36%-
营业收入 23,095.21 46,244.92 50,454.86 25,221.09
较上年度同期增幅-2.04%-8.34% 100.05%-
综合毛利率 29.28% 29.21% 19.64% 24.35%
2008年度，公司综合毛利较上年增长 61.36%，而综合毛利率较上年有较大
幅度下降，仅为 19.64%，除公司风塔产品毛利率较 2007年有所下降外，主要系
2008年度公司开展较多毛利率很低的材料销售业务，摊薄了公司综合毛利率：
报告期内，公司部分销售收入来自材料销售业务，主要是公司采购钢板等原材料并经简单加工后销售给客户。2008 年，公司切割工序的设备及人员逐渐到位，而焊接等核心工序的人员尚有一定的缺口，导致切割工序存在较多的闲置生产能力，为有效利用切割工序闲置的生产能力，公司开展了较多的材料销售业务。
公司材料销售业务毛利率较低，且毛利率受钢价波动影响较大。2008 年公司材料销售业务收入为 11,753.22万元，比 2007年增长 339.73%，占营业收入的
比例高达 23.29%，而 2008 年材料销售业务受钢价上涨的影响，毛利率仅为
3.14%，拉低了公司的综合毛利率。剔除材料销售业务的影响，2008年度公司产
品销售的综合毛利率为 24.64%，与 2007 年度的综合毛利率 24.35%相比差异较
小；
2009 年度，公司综合毛利较上年增长 36.36%，综合毛利率为 29.21%，较
2008年度和 2007年度分别提高 9.58个百分点和 4.87个百分点，主要原因为：（1）
公司 2008年毛利率仅为 3.14%的材料销售业务于 2009年大幅减少 11,749.28万
元；（2）受钢材价格下降因素的影响，公司 2009 年度的产品成本中直接材料占
销售收入的比重下降；（3）公司风塔及风塔零部件产品的增值税出口退税率由
13%提高到 17%，使公司主营业务毛利率大幅提高。
2、主要业务类别的毛利率分析
报告期内，公司不同业务类别的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度类别
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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主营业务
风塔 5,731.50 28.98% 11,678.43 29.00% 8,324.43 24.22% 4,805.01 26.29%
风塔零部件 930.30 28.92% 1,569.94 28.12% 957.63 23.49% 959.82 22.95%
其他-- 7.06 5.57% 12.65 94.80%--
主营综合 6,661.80 28.97% 13,255.43 28.82% 9,294.71 24.17% 5,764.83 25.67%
其他业务
材料销售-- 0.44 11.12% 368.74 3.14% 285.61 10.69%
下脚料销售 100.83 100.00% 254.24 100.00% 244.34 100.00% 89.75 100.00%
其他综合 100.83 100.00% 254.68 98.64% 613.09 5.11% 375.36 13.59%
（1）风塔产品销售的毛利率
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司风塔销售的毛利率分别为 26.29%、24.22%、29.00%和 28.98%，总体毛利率水平较高。
2007-2009年度，公司与可比公司主营业务毛利率和风塔产品毛利率比较如下：
主营业务毛利率公司名称
2009年度 2008年度 2007年度
泰胜风能 29.72% 22.78% 26.19%
Dongkuk S&C 26.43% 26.87% 24.19%
时代新材 31.31% 26.73% 25.05%
中材科技 31.03% 28.77% 25.31%
行业平均数 29.62% 26.29% 25.19%
天顺风能 28.82% 24.17% 25.67%
风塔产品毛利率公司名称
2009年度 2008年度 2007年度
天顺风能 29.00% 24.22% 26.29%
泰胜风能 29.74% 21.79% 23.47%
大金重工 31.49% 18.07% 16.13%
注：1、数据来源：泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、大金重工首次
公开发行股票招股说明书、Dongkuk S&C 主页、时代新材和中材科技公开披露的年报；
2、时代新材和中材科技的主营业务毛利率主要指其风电设备产品的毛利率；
3、、Dongkuk S&C 的主营业务毛利率无法从公开资料获知，由于 Dongkuk S&C 主营风塔
的生产和销售，其综合毛利率可代表其主营业务毛利率，同时，由于 Dongkuk S&C 风塔产品毛利率数据通过公开渠道无法获取，故公司风塔产品毛利率仅与泰胜风能、大金重工进行比较。
从上述对比分析可知，行业内优质的风电零部件生产商具有较高的毛利率，公司主营业务毛利率与行业平均毛利率相近，风塔产品毛利率与泰胜风能也十分相近，符合行业优质企业特征，处于正常水平。
报告期，风塔制造行业存在较高的行业壁垒，不同风塔生产商在生产工艺技天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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术、产品质量等方面差异较大，较之行业内大部分生产商，公司自身拥有的工艺技术、认证、产品质量、成本等核心竞争优势是公司风塔产品毛利率较高的根本原因：
①风塔制造行业在技术工艺、国际市场认证、品牌形象、资金方面存在较高的行业壁垒，导致行业内有能力生产较高质量产品的风塔制造商数量有限，特别在国际市场认证方面行业准入门槛较高，成为 Vestas和 GE的合格供应商需要经历较长时间的认证。Vestas和 GE对风塔供应商在技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证，供应商一旦通过认证，Vestas 和GE还会花费较多时间、精力及各种资源，对其进行指导，帮助其提高生产的工艺技术，保证产品质量和性能的稳定性。公司成为 Vestas和 GE的合格供应商之后，产品质量一直为 Vestas和 GE所信赖，Vestas和 GE为保证合格供应商供货的稳定性，也愿意给予公司生产的风塔产品较合理的采购价格。公司为国内较早进入风塔制造的专业生产商，是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，故风塔产品毛利率相对较高。
②公司通过不断的技术创新，取得风塔制造的关键技术、积累丰富的生产管理经验，与泰胜风能等少数风塔专业生产厂家一样，凭借其较早进入风塔行业的先发优势，与国内其他风塔制造厂家相比，公司取得相对领先的优势地位，且公司的产品主要为 1.5 MW及以上风塔，所面临的市场竞争程度相对较低，故公司
在报告期内获取相对合理的毛利率水平。
③在公司原材料采购和生产环节，公司已与钢材供应商建立稳定的合作关系，可根据客户要求的交货期，反推产品的生产周期及钢板的采购时点，根据钢板的历史走势预计采购时点的价格，通过集中采购等方式，有效控制原材料成本；同时，公司还通过各种工艺装备的发明和应用，有效提供了公司的生产效率，使公司风塔产品的生产成本相对销售收入处于较低的水平。
④公司 2007年和 2008年毛利率水平高于同行业公司的原因
A、从国内生产风塔产品的同行业公司比较来看：2007 年、2008 年，公司风塔产品毛利率均超过泰胜风能近 3个百分点，且远高于大金重工，主要系公司风塔产品销售市场结构不同造成。公司风塔产品主要用于出口销售，而泰胜风能、天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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大金重工风塔产品主要是内销，公司 2007年、2008年出口销售占营业收入的比重分别为 94.34%、76.92%，而同期泰胜风能出口销售占营业收入的比重分别为
9.31%、0.58%，大金重工风塔产品则 100%内销。公司出口销售的毛利率分别为
26.43%、24.12%，由于公司风塔产品销售市场外销占比较大，故风塔产品毛利
率高于同期泰胜风能、大金重工风塔产品毛利率；
B、2009年以来，随着中国内需市场的振兴与国内风电行业的日益景气，国内市场发展速度超过了国外市场，风塔制造行业的国内市场容量迅速扩大，如泰胜风能、大金重工等少数国内风塔厂商凭借自身多年在国内市场运营中积累的竞争优势以及部分优质客户提供的采购订单，使其国内销售产品的毛利率趋同于公司出口销售产品的毛利率；同时，公司为适应市场结构的变化，在继续稳固国外市场的同时，伴随公司产能的扩大，逐步加大了对国内市场的开拓力度，并坚持以与出口产品完全相同的品质标准应对国内市场，而实际上国际客户对产品品质的要求高于国内客户，相对于已经完全适应国内市场的低成本生产运营模式的竞争对手，公司的生产成本要高于国内其他厂商，从而导致公司短期内国内风塔销售毛利率及整体风塔毛利率增速略低于泰胜风能、大金重工等竞争对手；
C、从整体来看，相比同行业可比公司而言，报告期内公司风塔产品一直保持比较稳定的高毛利率水平，仅存在较小的波动。
2008年度，公司毛利率较 2007年度略有降低，主要系钢价上涨导致风塔产品成本上升所致：
2007年 6月，公司与 GE签订销售合同（TT08-01 GE80米风塔 80套），合同已约定销售价格。由于该合同涉及公司交付的风塔产品数量较大、周期较长，公司为减少原材料资金占用，决定根据合同约定的交货期限，分两批采购整个合同生产所需的钢板，分别于 2007年底采购第一批钢板 4,276吨，2008年 5月下旬采购第二批钢板 4,269吨。
2008年，公司产品所用的主要材料钢材（中厚板）平均含税价格呈倒 U形波动，2008年中期钢价达到顶峰。在风塔产品售价既定的情况下，公司 2008年5 月第二批采购的钢板价格较 2007 年底第一批采购的钢板价格大幅上升，每吨钢板采购成本上升约 1,400 元，造成该销售合同 2008 年交付产品的生产成本及天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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销售成本增加约 598万元。
扣除上述钢板价格上涨造成营业成本上升的因素，调整后的 2008 年度风塔产品毛利率为 25.96%，与 2007年度风塔产品毛利率 26.29%相比差异较小。
2009 年度，公司毛利率高于前两年，主要系出口增值税退税率提高四个百分点，相应减少进项税转出金额及产品生产成本等原因所致。
（2）风塔零部件的毛利率
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司风塔零部件销售的毛利率分别为 22.95%、23.49%、28.12%和 28.92%，基本保持稳定，2009年度毛
利率上升主要系出口增值税退税率提高四个百分点所致。
（3）材料销售的毛利率
公司材料销售业务主要是采购钢板等原材料并经切割和切坡口加工后销售给客户，总体毛利率较低，切割后剩余的钢板下脚料还会带来公司部分下脚料销售的业务。2007 年，公司材料销售业务收入为 2,672.85 万元，平均销售单价约
为 7,082.69 元/吨，毛利率约为 10.69%；2008 年，公司材料销售业务收入为
11,753.22万元，平均销售单价约为 7,235.41元/吨，毛利率为 3.14%；2009年度，
公司材料销售业务收入为 3.94万元，毛利率为 11.12%。
2008 年度，公司材料销售业务主要是在钢板成本上获取一定的毛利，总体毛利率较低，由于 2008年钢材成本涨价，尽管公司与材料销售业务的客户在 2007年度合作的基础上，将钢价上涨、材料销售增值税出口退税及下脚料销售收入纳入与客户进行商务谈判的因素，适当提高了材料销售的单价，但该类业务的毛利率仍然因钢价成本上升而大大降低。
（三）利润来源分析
1、报告期内公司利润的主要来源
报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
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营业收入 23,095.21 46,244.92 50,454.86 25,221.09
其中：主营业务收入 22,994.38 45,986.75 38,457.30 22,458.48
加：投资收益-0.70 869.77 25.78 18.93
营业利润（万元） 4,312.27 10,472.45 7,625.70 4,738.59
加：营业外收入 45.50 107.35 12.47 11.53
减：营业外支出 0.49 3.61 2.28 6.04
利润总额（万元） 4,357.28 10,576.19 7,635.89 4,744.08
净利润（万元） 3,850.88 9,579.65 7,696.44 4,744.08
报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利。2007年度、2008年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司主营业务毛利分别为 5,764.83 万元、
9,294.71 万元、13,255.43 万元和 6,661.80 万元，2007-2009 三年复合增长为
51.64%。同时，公司较好地控制了期间费用的发生，报告期内各期期间费用占营
业收入的比例分别为 5.39%、4.52%、7.83%和 9.28%。
2008年度和 2009年度，公司营业利润分别较上年增长了 60.93%和 37.36%，
公司净利润因此逐年快速增长。
2010年 1-6月，公司营业利润和净利润较上年同期下降 7.29%和 3.56%，与
2009 年全年盈利情况相比，也略有下降，主要原因为：①欧美金融危机的滞后影响及欧洲债务危机的现实影响导致 2010 年上半年来自欧美市场的订单数量和可确认的销售收入有所减少，尽管公司加大国内市场的开拓力度，同期国内销售收入大幅提升，基本弥补了出口销售收入的下降缺口，但由于出口退税的因素影响，国内销售毛利率低于出口销售毛利率，使得上半年营业利润有所降低；②欧元贬值，公司以欧元计价的销售合同遭受了一定的汇兑损失，增加了公司财务费用；③公司 2009年交割全部外汇远期结售汇合同取得约 875万元的投资收益，而 2010 年公司未开展外汇远期结售汇业务，因此已无外汇远期结售汇合同交割的损益。
公司投资收益主要是本公司为规避人民币大幅升值给外币应收账款带来损失的风险，自 2008 年起开展了外汇远期结售汇业务，带来远期外汇结售汇合同交割收益。报告期内各期公司投资收益分别为 18.93 万元、25.78 万元、869.77
万元和-0.70万元，营业外收入分别为 11.53万元、12.47万元、107.35万元和 45.50
万元，营业外支出分别为 6.04万元、2.28万元、3.61万元和-0.49万元。报告期
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内公司无合并财务报表范围以外的投资收益，且非经常性损益净额较小，对公司净利润的影响不大。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
未来影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为：
（1）产品质量、工艺技术的保持领先
过硬的产品质量及领先国内同行的工艺技术是公司能够实现快速增长的基础，也是公司风塔产品较高的市场美誉度和国际主要整机生产商认可度的保证；长期保持产品质量的稳定及技术工艺领先是公司巩固现有市场、开拓新市场、提高市场占有率的基本保障。
（2）国家风电行业政策的变化
国务院出台相关的风电产业调控政策，总体上有利于促进风电产业淘汰落后产能，实现良性的发展，将成为公司发展海上风塔，进一步成长为国际领先的风塔供应商的重要政策助力。若国家对风电产业的调控力度进一步加大，公司的产能扩大及产品的国内市场需求将可能受到影响。
（3）主要客户依赖
报告期内，Vestas和 GE两大风电巨头为公司的主要客户。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司对两大客户的合并销售收入占当年营业收入的比例分别为 82.72%、74.76%、86.88%和 70.15%。若公司无法继续通过上
述两家客户的合格供应商认证，同时无法开拓新的国际客户，公司的盈利能力将受到影响。
（四）经营成果的主要影响因素分析
1、营业成本
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司各期营业成本占营业收入的比重分别为 75.65%、80.36%、70.79%和 70.72%，是公司经营成果的主
要影响因素。具体情况如下：
单位：万元
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度营业成本 16,332.58 32,734.82 40,547.07 19,080.90
较上年度增幅-4.96%-19.27% 112.50%-
营业收入 23,095.21 46,244.92 50,454.86 25,221.09
较上年度增幅-2.04%-8.34% 100.05%-
营业成本占营业收入的比重 70.72% 70.79% 80.36% 75.65%
2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司营业成本分别较上年同期增长
112.50%、减少 19.27%和减少 4.96%，与公司同期营业收入的变动趋势基本一致。
报告期内，公司营业成本的具体构成如下：
单位：万元
年度直接材料直接人工制造费用进项税金转出合计
2010年1-6月 13,761.81 871.66 1,699.29 0.18 16,332.58
2009年度 27,475.74 1,941.58 3,068.48 249.01 32,734.82
2008年度 32,721.94 1,728.76 3,814.14 2,282.22 40,547.07
2007年度 13,556.81 1,625.82 2,880.22 1,018.06 19,080.90
报告期内，直接材料是公司营业成本主要构成部分，2007年度、2008年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司直接材料占营业成本的比重分别为 71.05%、
80.70%、83.93%和 84.26%。
2、期间费用
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 332.61 657.39 822.64 417.66 销售
费用占营业收入比重 1.44% 1.42% 1.63% 1.66%
金额（万元） 1,134.38 2,267.13 1,034.72 556.50 管理
费用占营业收入比重 4.91% 4.90% 2.05% 2.21%
金额（万元） 676.31 698.19 423.13 384.49 财务
费用占营业收入比重 2.93% 1.51% 0.84% 1.52%
金额（万元） 2,143.30 3,622.70 2,280.48 1,358.66 合计
占营业收入比重 9.28% 7.83% 4.52% 5.39%
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，本公司期间费用合计金额持续平稳增长，分别占营业收入的 5.39%、4.52%、7.83%和 9.28%，该比重均
控制在 10%以内，表明报告期内公司期间费用控制较好。2008 年度，公司期间天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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费用增长与营业收入增长基本匹配；2009 年度，公司期间费用净额及占营业收入比重较 2008年度均有较大增长，主要系沈阳天顺和连云港天顺人员工资支出、房屋折旧及土地使用权摊销导致公司管理费用大幅上升所致；2010年 1-6月，公司期间费用净额及占营业收入比重达到 9.28%，主要原因为：欧元贬值使公司出
口销售的汇兑损益增加，同时公司短期借款增加带来利息支出的增加，导致财务费用上升所致。
（1）销售费用分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
差旅费 7.22 7.97 4.09 4.88
业务费（招待费） 6.63 25.96 7.34 6.74
装卸运输费 256.09 528.62 731.13 354.42
职工工资福利等 31.18 63.90 36.86 29.78
其他 31.48 30.94 43.22 21.84
合计 332.61 657.39 822.64 417.66
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较低，对公司经营业绩的影响较小。经过多年发展，公司已成为国内领先的风塔供应商，与 GE、Vestas 等主要客户已建立起比较稳定的合作关系，用于销售方面的开支较少，主要为公司产品的装卸运输费。2008年度销售费用较上年增加 106.29%，主要系随着公司销售规
模扩大，港口装卸费和国内运输费相应增加所致；2009 年公司销售费用较 2008年下降主要系 2009 年公司国内销售业务有所下降，而产品销售的国内运输费降低所致。
（2）管理费用分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
职工工资福利等 458.13 637.60 303.52 159.3
办公、差旅费 156.66 359.09 217.22 133.87
折旧费 90.41 170.00 72.46 50.20
无形资产摊销费 64.81 87.45 25.55 22.54
业务招待费 82.61 125.02 88.24 39.29
税金 118.74 184.89 90.77 72.67
中介费用 12.51 167.00 --
其他 150.51 536.07 236.96 78.63
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合计 1,134.38 2,267.12 1,034.72 556.50
报告期内，公司管理费用持续快速增长，占营业收入的比重相对较高且变动相对平稳，对公司的经营业绩有一定影响。
2008年度公司管理费用较上年度增长 85.93%，主要是由于随着连云港天顺
和沈阳天顺的设立，员工数量不断增加，公司职工薪酬与福利、办公差旅费等相应的支出增加所致。
2009年度公司管理费用较上年大幅增长 119.10%，主要是因为：①公司主营
业务快速发展，且连云港天顺和沈阳天顺建成投产，人员需求和新增员工数量较大，导致职工工资与薪酬等费用增加；②子公司取得土地所有权及房产建成后，进入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销有较大增长；③公司聘请中介机构，支付较大金额的中介机构费用。
（3）财务费用分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 548.92 795.45 534.97 480.75
减：利息收入 32.75 170.14 104.62 40.73
汇兑损益净额-134.63 92.91 123.81 85.98
银行手续费 25.52 165.80 116.58 30.46
合计 676.31 698.19 423.13 384.49
报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较低，变动相对平稳，对公司经营业绩的影响较小。其中，银行手续费主要是公司银行承兑汇票的开票费（万分之五）、银行承兑汇票占用银行额度的承诺费以及外币借款的银行中间费等。
2009年度公司财务费用发生额较大，主要原因为 2009年公司增加较多短期借款，导致公司利息支出和银行手续费有一定增加。
2010年 1-6月公司财务费用发生额较大，主要原因为 2010年公司新增借款较多，导致利息支出增加，以及欧元贬值导致公司以欧元计价的销售合同产生较大的汇兑损失。
3、非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益分析
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2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司非经常性损益净额分别为 24.41万元、171.56万元、-179.18万元和 32.40万元，分别占同期公司净
利润的 0.51%、2.23%、-1.87%和 0.84%，对经营成果影响较小。
报告期内，公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益。
4、税收优惠分析
报告期内，母公司根据太仓市国家税务局第五税分局《关于企业所得税减免的批复》【（2008）太国税外（报批）0021 号】，公司 2007 年度为获利年度，作
为外商投资企业享受两免三减半及免税期间免征地方所得税的所得税税收优惠。
公司 2007年度、2008年度免征所得税，2009年按 12.5%的税率缴纳所得税。2007
年-2009 年，公司享受的所得税优惠金额分别为 1,186.02 万元、1,996.88 万元和
1,469.67万元。
本公司出口风塔及风塔零部件产品 2008年 11月 30日前执行 13%的出口退税率；2008年 12月 1日至 2008年 12月 31日执行 14%的出口退税率；2009年度至今执行 17%的出口退税率。
因此，公司享受的税收优惠对公司经营业绩有一定程度的影响。
（五）公司纳税情况、所得税费用与会计利润的关系
1、报告期内公司实际缴纳税款情况
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司及子公司实际缴纳税款情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
增值税 204.63 223.63 589.26 -
企业所得税 530.77 1,021.63 --
个人所得税 27.78 47.79 26.09 13.79
其他 141.30 146.91 192.83 22.14
合计 904.48 1,439.97 808.28 35.93
2、所得税费用与会计利润间的关系
报告期内，2007 年度、2008 年度母公司免征所得税，子公司未获利而未缴天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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纳企业所得税。
2009 年度，连云港天顺、沈阳天顺和包头天顺均为亏损，不需要缴纳企业所得税，公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项目母公司
天顺风电设备
沈阳天顺、包头天顺、连云港天顺合计
合并抵销合并数
利润总额 12,452.62 34.47 -1,794.80 -116.11 10,576.19
加：应纳税所得额调整数-278.03 -32.31 -76.54 --
减：弥补以前年度亏损-----应纳税所得额 12,174.60 2.16 -1,871.34 --
税率 12.5% 25% 25%--
当期所得税费用 1,521.82 0.54 -- 1,522.36
递延所得税费用-52.16 6.78 -435.79 -44.67 -525.83
所得税费用 1,469.67 7.32 -435.79 -44.67 996.53
所得税费用占当期利润总额的比例---- 9.42%
2010年 1-6月，天顺风电设备、沈阳天顺和包头天顺均为亏损，不需要缴纳企业所得税，而连云港天顺尽管略有盈利，但由于初期开办费较大，经纳税调整后也无需缴纳企业所得税。公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项目母公司子公司*合计合并抵销合并数
利润总额 4,683.85 -322.28 -4.28 4,357.28
加：应纳税所得额调整数 243.57 40.63 --
减：弥补以前年度亏损----应纳税所得额 4,927.41 -281.65 --
税率 12.5% 25%--
当期所得税费用 615.93 -- 615.93
递延所得税费用-29.76 -78.69 -1.07 -109.52
所得税费用 586.17 -78.69 -1.07 506.40
所得税费用占当期利润总额的比例--- 11.62%
*注：子公司包括天顺风电设备、沈阳天顺、包头天顺和连云港天顺
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三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 11,213.69 14,835.45 -5,660.19 8,203.07
投资活动产生的现金流量净额-4,673.35 -13,614.69 -13,539.41 -1,962.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,537.09 -887.80 15,891.51 1,657.54
现金及现金等价物净增加额 7,942.80 425.88 -3,184.28 7,983.72
年末现金及现金等价物余额 13,256.79 5,313.99 4,888.12 8,072.40
1、经营活动产生的现金流量净额分析
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,203.07万元、-5,660.19万元、14,835.45万元和 11,213.69万
元，其中，各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 24,721.81万元、48,132.19
万元、47,894.31万元和 21,032.21万元，与同期公司的业务规模和营业收入变动
趋势基本匹配。
公司近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大。2007 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 8,203.07万元，高于当期净利润，主要原因为公司销售
规模扩大，大幅增加原材料采购，公司较多地采用应付票据方式结算原材料采购款，2007年末公司应付票据较 2006年末增长 9,448.14万元；同时，2007年末预
付账款较 2006年末增长 4,943.14万元，主要也用于原材料采购。
2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，较 2007 年度降低-13,863.26万元，而当期净利润为 7,696.44万元，主要原因为：①2008年下半年，
钢材价格下跌，公司加大了钢材采购量，同时公司销售规模迅速扩大，为满足2009年上半年交货的需求，期末增加了在产品和产成品的生产，导致 2008年末存货较 2007年末大幅增加 6,701.47万元；②2008年末公司实现较多产品销售，
销售货款存在 2-3月的回款期，形成较大金额的应收账款；2008年末公司应收账天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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款净额较 2007年末增长 4,313.60万元；③2007-2009年，公司逐渐增加采购款现
金结算方式，而相应减少应付票据的结算方式，原有的应付票据逐步支付，2008年末应付票据余额较 2007年末减少 3,175.34万元。上述因素使公司经营活动产
生的现金流量大量流出，导致 2008 年度经营活动产生的现金流量净额为负。此外，2008 年公司出口销售规模大幅增加，收到的税费返还较 2007 年度增加1,949.70万元，增加了经营活动现金流量流入。
2009年度公司经营活动产生的现金流量净额 14,835.45万元，高于当期净利
润 9,579.65万元，主要系公司当年采购原材料支出较 2008年度降低，2009年末
存货余额较 2008年末下降 1,948.76万元，预付账款余额较 2008年末下降 8,232.05
万元（主要为原材料货款）。
2010年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额 11,213.69万元，高于当期
净利润 3,850.88万元，主要系当期公司为降低资金成本，较多地采用银行承兑汇
票票据结算方式支付货款，应付票据余额较 2009年末增长 194.55%所致。
报告期内，公司净利润总额为 25,871.05 万元，与公司报告期内经营活动产
生的现金流量净额总额 28,592.02万元基本匹配，尽管公司 2008年经营活动产生
的现金流量净额为负数，公司可以有效通过间接融资途径获得资金，能够满足公司日常经营周转对现金的需要。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，主要为公司收购、设立子公司及子公司固定资产、无形资产投入的支出。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,091.42 万元、10,447.10 万元、
7,616.53万元和 4,990.40万元。其中，2008年度支出金额相对较大的原因为：（1）
天顺风电设备、连云港天顺和沈阳天顺购买土地使用权；（2）连云港天顺和沈阳
天顺房屋及生产线建设投入。2009 年度支出金额相对较大的原因为连云港天顺和沈阳天顺厂房和生产线建设的持续投入。
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2009 年度，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 9,173.77 万
元，系公司支付连云港天顺 100%股权和天顺风电设备 100%股权购买款。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（1）2009 年公司增资扩股收到
现金 6,500万元；（2）2008年连云港天顺收到乐顺控股投资 8,231.954万元；（3）
公司满足日常经营需要，向银行借款收到的现金。
公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
随着经营业绩不断向好，为回报新老股东为公司所做出的努力，公司向股东进行了利润分配。2009 年度，公司用于分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 1.08亿元，是造成当期筹资活动产生的现金流量为负的主要原因。
（二）重大资本支出情况
1、报告期内的重大资本支出情况
（1）股权投资
报告期内，母公司的主要股权投资如下：
天顺有限与辽宁中天伟业共同设立沈阳天顺。2008年 1月、2008年 11月和2009年 3月，天顺有限分三期对沈阳天顺出资共 4,900万元，持有其 70%股权。
2009年 3月，天顺有限以 60万美元的价格受让乐顺控股持有连云港天顺 5%股权，股权转让完成后，天顺有限持有连云港天顺 5%股权；2009年 7月，天顺有限以 1,140万美元的价格受让乐顺控股持有连云港天顺 95%股权，股权转让完成后，天顺有限持有连云港天顺 100%股权。
2009 年 8 月，天顺有限与天顺风电设备设立共同出资设立包头天顺，天顺有限认缴出资 9,500万元，首期出资 1,900万元，天顺风电设备认缴出资 500万元，首期出资 100万元。包头天顺设立后，天顺有限和天顺风电设备分别持有其95%和 5%股权。
2009 年 9 月，天顺有限以 300 万美元的价格受让天顺环宇持有天顺风电设天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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备 100%股权。
（2）购置固定资产和无形资产
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，随着公司生产经营规模的扩大，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,091.42万元、10,447.10万元、7,616.53万元和 4,990.40万元，上述房产和土地
使用权参见本招股说明书第六节之“五、（一）公司拥有的固定资产情况”和“五、
（二）公司拥有的无形资产”。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
（1）根据《包头天顺风电设备有限公司章程》，包头天顺注册资本 1亿元，
目前实收资本 2,000万元，剩余母公司人民币 7,600万元出资和天顺风电设备 400万元出资将于 2011年 8月 8日之前全部到位。同时，包头天顺需要购建生产所需的厂房和设备。
（2）本次发行募集资金拟投资项目支出具体情况及其对公司财务状况和经
营成果的影响，参见本招股说明书第十三节之“六、募集资金投向对公司财务状
况及经营成果的影响”。
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内，公司财务状况良好，资产负债率合理，具有较强的偿债能力和资产运营能力。公司主营业务突出，盈利能力较强，主营业务收入及净利润均持续增长。2007年度至 2009年度，公司主营业务收入复合增长率为 43.10%，净利润
复合增长率为 42.10%。预计公司产品的需求仍将持续增加，公司的财务状况和
盈利能力将保持持续向好的趋势。公司未来财务状况和盈利能力将受到的主要影响因素如下：
（一）国家宏观调控有利于风电设备制造业实现良性发展
2009年 8月 26日，国务院常务会议提出关于部分行业存在的产能过剩和重复建设问题，随后国家发改委等部门也相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出近年来风电产业得到快速天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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发展，但已出现重复建设和产能过剩的现象。
国家针对风电设备制造业出台了产业引导政策，将加强引导和调控，拟从严格市场准入，避免低水平重复建设，同时促进风电设备产业的结构调整，提高风电设备行业的自主创新能力，把风电设备装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业，提高整个行业的核心竞争能力。
公司目前是国内领先的专业风塔生产商，主营产品为用于 1.5MW及以上功
率风机的风塔，产品质量得到主要客户的一致好评，具备较强的国际竞争力。同时，公司本次募集资金投资项目将发展附加值更高的海上风塔和 2.5兆瓦以上风
塔，符合国家宏观调控的扶持方向，将进一步丰富公司的产品结构，增强公司的产品竞争力。
公司管理层认为，本次宏观调控从一定程度上有利于减少行业序无序竞争、优化外部竞争环境，淘汰社会落后产能，加速行业重组和洗牌。公司可借助行业整合的契机，实现规模扩张和快速发展，成为更具国际化和国际竞争力的专业风塔设备供应商。
（二）国际金融危机的负面影响逐渐减弱
2008年全球金融危机对 Vestas、GE等风电巨头公司产生了不同程度的影响，使风电整机生产商对风电市场的投资更为谨慎，对公司产品需求带来一定的影响。随着宏观经济的转暖，中国经济的恢复，风电整机生产商对公司风塔的采购逐渐增加，同时，西门子、日本三菱和韩国现代等风电整机生产商也开始与公司协商合作事宜，截至目前公司已通过三菱重工和印度 SUZLON 公司的合格供应商资格认证，同时与西门子、韩国现代等客户的合作意向正在逐步建立中，全球金融危机对公司的盈利能力的负面影响减弱。
（三）公司拥有的竞争优势推动销售规模不断扩大
风电作为目前最可能大规模应用的清洁能源之一，在全球具有良好的发展前景。对风电设备制造商而言，全球风电产业的快速发展为风电设备制造业带来持续的市场需求。公司目前仍处于快速成长阶段，具有较强的技术工艺优势、认证优势、管理与地域优势、人才优势、设备优势和品牌优势。随着公司在我国风塔天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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制造领域的市场领先地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的主营业务收入仍将保持较快的增速，表现出良好的成长性。
（四）公司发行上市的影响
①本次募集资金到位，将进一步增加公司资产规模、降低资产负债率、改善资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，而且可以增强公司的综合实力和竞争能力；
②随着募集资金投资项目的建成和逐步投产，公司的固定资产将大幅增加，固定资产成新率在现有基础上会有较大幅度提高；
③公司研发能力将在现有平台上得到加强，成为不断改进公司产品质量，提高生产技术工艺的重要保障；
④借助资本市场的平台，公司将有效改善公司的法人治理结构和公司管理水平，提高公司市场知名度和影响力，有助于公司进一步开拓国内外市场，增强公司盈利水平。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展目标及发展计划
（一）公司发展战略
公司的发展战略为，在未来三到五年内，在保证一流产品质量的同时，建立起全面的综合成本优势，在海上风塔、大功率陆上风塔等领域确立领先优势，成为世界一流、亚太地区规模最大的高端风电塔架专业厂商之一。
1、产品战略
公司产品范围将紧紧围绕风电塔架进行扩充，在现有产品结构基础上，扩大
2.5MW及以上风塔产品的比例，发展3MW及以上海上风塔产品，满足迅速发展
的国内外大型陆上风电市场和海上风电市场需求。
2、品牌战略
目前，公司已成为Vestas、GE等全球领先风机厂商的全球市场风塔合格供应商。未来，公司将在此基础上，获得更多世界领先风电整机厂商的认证，并建立与国内外风电运营商的合作关系，扩大公司及产品品牌在国内外风机厂商和风电运营商中的影响力。
3、市场竞争战略
目前，公司产品主要用于出口，且主要为陆上风塔产品。未来，公司拟在现有市场基础上，将欧洲海上风塔市场、我国国内风塔市场作为提升公司市场份额的突破重点，以达成公司成为亚太地区规模最大的高端风塔厂商之一的战略目标。
针对国内外市场竞争的不同特点，公司拟采取不同的竞争战略。
在国内风电市场，公司的目标市场主要为陆上风能资源丰富的北方市场和海上风能资源丰富的东部沿海区域，公司将以市场平均价格水平、提供具有领先质量水平的风塔产品，以完善的售后服务迅速拓展并维护国内市场。
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在国外风电市场，公司的目标市场主要为美国西部和南部、欧洲、亚太地区、澳大利亚等市场，公司将在保证优良的产品质量前提下，提供具有综合成本优势的风塔产品。
（二）公司未来三年在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势
等方面拟采取的措施
为增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，未来三年，公司拟执行下列各项计划：
1、产品开发计划
为抓住大功率风电设备和海上风电设备等高端设备的市场需求，公司将在未来三年内陆续扩大2.5MW及以上风塔在公司产品中所占比例，并开展3MW及以
上海上风塔的研发试制和生产。
2、产品结构优化设计及工艺设计能力提升计划
为提升产品质量，向客户提供增值服务，公司将大力提升产品结构优化设计能力及工艺设计能力。
（1）产品结构优化设计能力
产品设计能力将成为专业风塔厂商区别于其他竞争对手的重要能力之一，因此，公司将把提高产品设计能力作为重要的技术战略目标，为达此目标，公司将遵循风塔内件设计、风塔产品合作设计、风塔产品独立设计的设计能力提升之路，逐步成为具备独立设计能力的专业风塔供应商。
未来三年内，公司将在当前的客户合作关系基础上，深入做实内件设计工作，并加强与主要客户的设计合作，为客户提供产品结构优化设计服务，并以此提升公司的产品结构优化设计能力，为下一阶段成为具备独立设计能力的专业风塔供应商打下基础。
（2）工艺设计能力
目前，以技术质管中心（研发中心）下设的技术工艺部、现场工艺部、焊接实验室、质量保证部为依托，公司已开发出了多种有助于提高生产效率、保障产天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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品质量的工艺装备；针对风塔产品生产加工的重要工序之一——焊接工序开展了无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺等多个研发项目，并掌握了前述核心生产制造技术。
未来，公司还将通过建立涂装实验室等措施继续完善风塔产品生产过程的各工艺环节的研究创新，对于喷砂、喷漆等工序进行深入研究，以可靠保证产品在各种气候和环境条件下的表面质量，为公司的大功率陆上风塔及海上风塔等高端风塔业务提供坚实的技术保障。
3、人员扩充计划
公司的人员扩充计划将紧紧围绕公司的整体发展计划展开。
在本次发行顺利完成、募集资金按计划到位的前提下，为保证募集资金投资项目的顺利开展，公司将按照各募集资金投资项目可行性研究阶段所制定的人员招募计划和培训计划，及时招募人员，并对其进行全面的培训，以满足项目管理、生产、销售所需。预计人员需求总计为400人左右。
此外，为满足公司各项研发、设计工作的开展，公司将采取企业培养和外部招聘相结合的模式，逐步扩大研发队伍，优化人员结构，使之符合公司的战略发展所需。
4、市场开发与营销团队建设计划
公司将加强营销团队的培养与建设，努力打造一支能适应公司的发展，并能为公司持续发展提供有力保障的稳定的销售队伍。针对国内、国外市场，公司的开发计划分别如下：
（1）国内市场开发计划
针对国内市场，公司将积极参与国内风电场运营商的招标活动、加大与其沟通，并以与优质客户达成长期战略合作意向为突破口，努力提高公司的国内市场份额。另外，公司还将逐步在全国各重要风电市场设立办事处，加强营销网络建设，增进对于重要客户及市场的覆盖程度。
同时，公司将通过各行业期刊、杂志，加大对公司的宣传力度，以获得更多天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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国内潜在合作者的了解与知悉。
（2）国际市场开发计划
在积极维护与现有客户的良好合作关系的前提下，公司计划未来三年内新增开发3-4家国际知名的风电整机生产商，使公司成为其合格供应商，为稳定并发展公司海外业务市场打下坚实基础。
5、再融资计划
本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要。随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时机和合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。
二、募投项目与公司未来的发展状况分析
公司募集资金拟投资于3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上
风电塔架技改项目、研发中心项目，本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，都属于对公司现有风塔产品的扩充与提升。
通过3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目
的实施，公司将形成或增强3兆瓦及以上海上风塔、2.5兆瓦及以上风塔等高端风
塔产品研发和生产能力，结合公司在风塔行业的技术和客户资源优势，充分分享未来海上风电市场发展、满足海上风电市场的需求，有利于公司进一步拓展风电市场，形成新的利润增长点。
研发中心项目主要为对3兆瓦海上风塔、5兆瓦海上风塔、2.5兆瓦风塔、3兆
瓦风塔等新型产品进行研发试制，形成相关产品的技术、工艺体系，为公司通过相关认证提供基础，为批量生产上述产品提供技术支撑。
三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件
1、世界各国维持对发展风电产业的政策支持，全球风电市场保持持续稳定
发展；
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2、本次发行如期完成，募集资金到位并投入使用；
3、公司现有的管理、经营人员不会出现大的变动；
4、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；
5、不出现外界不可抗力影响公司的正常生产经营活动。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、目前国内风塔生产企业众多，产品质量良莠不齐，存在一定程度的低价
竞争，对公司迅速拓展国内市场造成了一定困难；
2、海上风塔运行环境复杂、技术要求更高，风电整机厂商对于风塔供应商
的认证要求也更加严格，对公司拓展海上风电市场带来了一定难度；
3、根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金
运用规模都将有较大幅度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
（三）确保实现业务发展目标的方式
1、风塔产品的质量好坏关乎风电场能否安全高效、低维护成本地运行，因
此，公司将立足长远发展，以保证产品质量作为公司发展的首要任务，在保证产品质量的前提下，为国内市场提供市场平均价格水平的产品，以优良的性能价格比吸引并长期留住客户。
2、对于海上风塔业务，公司将在已有的风塔生产技术优势基础上，以自主
研发、合作开发等多种方式，尽快提升海上风塔的生产技术能力；同时，充分利用已有的优质客户资源和营销网络，以重点客户作为突破口，尽快完成公司及产品的资格认证。
公司在上市之后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划均紧紧围绕公司的主营业务——风塔及风塔零部件天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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的生产与销售，拟规划生产的3兆瓦及以上海上风塔、2.5兆瓦及以上风塔产品是
公司目前产品的拓展和延伸。通过上述计划的开展与实施，公司仍将维持主营业务突出的特点，同时，公司产品范围得到拓展、产品结构得以优化，核心竞争能力将不断提高。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
经公司 2010 年第一次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称项目投资第一年第二年第三年及以后
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 67,567.70 17,676.40 26,514.60 23,376.70
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00 4,500.00 3,225.00 —
3 研发中心项目 5,000.00 5,000.00 ——
合计 80,292.70 27,176.40 29,739.60 23,376.70
上述项目的环评批复情况、核准或备案情况如下：
序
号项目名称环评批复情况项目核准、备案情况 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目
江苏省环境保护厅【苏环审[2010]4号】
江苏省发展和改革委员会【苏发改工业发[2010]167号】 2.5 兆瓦及以上风电
塔架技改项目
江苏省太仓市环境保护局【太环计[2010]66号】
江苏省太仓市经济贸易委员会【太经贸投核[2010]2号】
3 研发中心项目
江苏省太仓市环境保护局【2009-505 号】《建设项目环境影响登记表审批意见》
江苏省太仓市发展和改革委员会【太发改投核[2009]131号】如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
（二）募集资金专户存储安排
公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议：公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。
二、募投项目实施必要性分析
（一）海上风电及风机大型化将成为风电行业的重要发展方向
1、海上风电将成为未来风电发展的重要方向
由于海上风力发电具有风力资源更为稳定、风电机组年利用小时数更高、不占用宝贵的土地资源、基本不受地形地貌影响等优势，在风力发电技术快速发展、海上风力发电成本逐步降低的背景下，未来海上风电将迎来快速发展机遇。从欧洲及我国等世界主要风电市场的风电发展计划及相关政策来看，世界主要风电市场均对海上风电发展给予了高度重视。
欧洲海上风电场开发最早由丹麦发起，目前丹麦、瑞典、德国、英国、爱尔兰、法国、荷兰和比利时等 8个欧洲国家已经有明确的海上风电场发展计划。根据欧洲风能协会的统计及预测，2000-2030年欧洲风电投资数据如下图所示：
资料来源：EWEA《The Economics of Wind Energy》,2009
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从上图可见，未来近 20 年内，欧洲陆上风电投资将保持相对稳定，而海上风电投资则将快速增长，并在 2020年前后超过陆上风电投资。
我国风力资源分布与电力需求存在不匹配的情况：东南沿海地区电力需求大，风电场接入方便，但沿海土地资源紧张，可用于建设陆上风电场的面积有限；北方地区风力资源丰富且可建设风电场的面积较大，电力需求相对较小，需要将电力输送到较远的电力负荷中心。我国东部沿海地区的海上风电资源丰富且距离电力负荷中心很近，开发海上风电将有效改善东部沿海地区的电力供应情况。因此，国家大力支持海上风电的发展，2007 年 6 月颁布的《可再生能源中长期发展规划》对海上风电的发展提出了指导性规划意见；2009年 9月 26日国家发改委等部门亦发文指出要依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。
从欧洲和我国等全球主要风电市场对于海上风电的重视情况来看，海上风电将成为未来风电产业发展的重要方向。
2、风机大型化是风电发展的重要趋势
风力发电成本是影响风电产业发展的重要因素之一，而风电场和风机的大型化可有效降低风力发电成本。
根据欧洲风能协会的统计，2007年，MW级的风机所占的市场份额超过95%，低于 1MW的风机的市场份额不到 5%；在MW级风机中，2.5MW以上风机应用
日益广泛，2003-2007年，其市场份额从 0.3%上升为 6%。
下图为欧洲市场自 1990年至 2007年历年新增装机的平均单机功率：
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资料来源：EWEA《The Economics of Wind Energy》,2009
可以看到，从 1990年到 2007年，除 2004年外，欧洲市场新增的风机平均功率呈现出显著增长态势。
下图显示了德国、西班牙、丹麦、美国、英国等各主要风电市场销售的风机平均单机功率自 1990年以来的变化情况：
注：Germany、Spain、Denmark、US、UK、India 分别指德国、西班牙、丹麦、美国、英国印度；丹麦平均风机功率近年来波动较大，主要原因为其近年来新增装机水平较低。
资料来源：EWEA，《The Economics of Wind Energy》，2009
可以看到，除丹麦市场因近年来新增装机水平较低导致平均风机功率波动较大外，其他主要风电市场的平均风机功率呈现出显著的增长趋势：以英国为例，1990年，其平均风机功率仅为 200KW，到了 2007年，平均风机功率上升为 2MW。
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从欧洲风电市场的发展经验可以看出，风机大型化是风电发展的重要趋势。
（二）募投项目的实施有利于公司抓住行业发展机遇，形成新的利润增长点
公司在风塔行业积累了丰富的经验，产品质量在行业内位居前列，并一直跟踪行业相关的国际领先技术，在产品生产技术、研究开发、人才结构和市场开发等方面均打下了坚实的基础。伴随近年来全球风电市场的迅速发展，公司主营业务收入也实现了持续快速增长。
通过募投项目的实施，公司将形成 3 兆瓦及以上海上风塔的研发和生产能力，并增加 2.5兆瓦及以上风塔在公司产品结构中的比例，结合公司在技术工艺、
认证和质量、综合成本、管理和人才、品牌、设备等方面的竞争优势，充分把握海上风电市场发展和风机大型化发展所带来的机遇，进一步开拓海上风塔、大型陆上风塔市场，扩大市场份额。
同时，由于海上风塔、大型陆上风塔具有更高的生产技术难度和产品附加值，通常情况下具有较高的毛利水平。
因此，募投项目的实施将有助公司形成新的利润增长点。
（三）募投项目的实施有利于公司增强核心竞争能力，保证未来持续发展
公司为国内专业生产风塔的领先企业之一，产品主要供给国内外知名风电整机厂商及风电场运营商，其中出口产品主要客户为 Vestas、GE 等全球领先的风电整机厂商；公司是国内唯一同时获得 Vestas、GE 的全球风塔合格供应商资格的风塔生产商。
通过募投项目的实施，公司将形成 3 兆瓦及以上海上风塔的研发和生产能力，并增加 2.5兆瓦及以上风塔在公司产品结构中的比例。通过海上风塔及大功
率陆上风塔产品的研发和生产，公司技术工艺水平将得到进一步提升；通过海上风塔产品的认证，公司的认证优势将得到进一步加强；通过相关设备的购买和人才的引进，公司的设备优势和人才优势将得到进一步夯实。因此，募投项目的实施有利于增强公司的核心竞争能力。
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（四）募投项目符合国家产业政策导向
2009年 9月 26日，国家发改委等部门制定的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》指出：抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5MW及以上风电整机和轴
承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
2009 年 12 月 30 日，国家发改委产业司、工业和信息化部原材料司、国家能源局新能源司等部门举行的“抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业持续健康发展”第四次部门联合信息发布会指出，要严格控制风能设备的产能低水平扩张，但应对高功率风能设备（如 3MW、5MW设备）的发展给予支持。
可以看到，培育具有国际竞争力的风电装备制造企业、优化产业结构、发展海上风电和以大功率风电整机及其关键零部件为代表的高端风电设备是国家对于风电产业的政策导向。
公司目前已广泛参与了国际风塔市场的竞争，产品主要供给 Vestas、GE 等全球领先的风电整机厂商，用于美国、欧洲及我国等世界主要风电市场；3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目和研发中心项
目等 3个募投项目主要为海上风电塔架、大功率风电塔架的生产制造及研发，该等项目实施后，公司高端风电设备的生产研发能力将进一步增强，国际竞争力将进一步提高。因此，公司本次募投项目符合国家产业政策导向。
三、募集资金投资项目简介
（一）3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目
1、项目实施方案
（1）产品简介及生产规模
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海上风力发电一般指利用安装在近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风电机组进行发电的行为。在海上风电设备中，风塔是承担风电机组及叶片产生的荷载，确保风电机组安全、稳定运转的重要部件。在海上风塔中，海边滩涂及海岛上的风塔与陆上风塔的结构基本一致。本项目所生产的海上风塔主要用于近海及浅海水域，由海面以上的风塔和桩基两部分构成。
①海面以上的风塔部分
与陆上风塔相比，海上风塔需要经受海浪、潮汐、大温差等多种因素的考验，因此在生产过程中要考虑海上防腐等特殊技术要求；除此之外，海上风塔还具有单段长度较长、直径较大、重量较大的特点。
②桩基部分
海上风塔桩基的类型包括：重力式结构（Gravity Base），单桩式结构（Monopile），三角架结构（Tripod），漂浮式结构（Floating）等，各种桩基的简要描述如下表：
桩基类型简图适用水深优点缺点
重力式
可达 40米或更深
没有打桩噪音，成本较低。
对于大型风机来说，其运输难度较大，需重型设备进行运输；
需要对海床进行前期处理。
单桩式
10-30米易于制造，已有项目应用经验。
有打桩噪音，对海床条件和风机重量的要求较高。
三角架
可达 30米或更深
强度高；
适合大型、重型风机。
制造复杂，运输有一定难度。
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漂浮式
50米以上适合于深水区域。缺乏相关项目应用经验。
资料来源：EWEA《Oceans of Opportunity》
目前，最为常见的海上风塔桩基类型为重力式、单桩式、三角架等结构，其应用状态示意如下图所示：
注：Gravity Base、Tripod、Monopile 分别指重力式、三角架和单桩式。
根据适用风机的功率、所应用的海上风电场的水深以及风塔桩基类型的不同，海上风塔可分为多种类别，实际生产的海上风塔的产品规格、种类、数量一般根据客户提出的技术要求而定。为简化分析，本项目初定 3MW海上风塔、5MW海上风塔为代表产品，其年生产能力如下表：
产品名称桩基类型年产量（套）产品重量（吨）总重量（吨）3MW海上风塔单桩式结构 100 风塔 200，桩基 280 48,000
5MW海上风塔三脚架结构 70 风塔 230，桩基 430 46,200
合计 170 94,200
（2）生产工艺流程
海面以上的风塔部分及单桩式桩基生产工艺流程图如下：
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三脚架桩基生产工艺流程图如下：
（ 3 ）设备配置
本项目配置的设备分主要生产设备（含切割设备、卷圆设备、焊接设备、喷砂设备、喷漆设备及主要运输设备等）、生产辅助设备、检测设备、环保设备及公用设备等。项目共需新增各类设备 420台（套），全部为国产。具体如下表：
设备类型名称规格单位数量
埋弧焊机台 36
三头焊机台 54
碳刨机台 54
CO 2焊机台 66
数控 NC 切割机台 6
半自动切割机台 24
四星辊 120×4000 台 6
四星辊 50×3500 台 6
生产设备
喷漆设备套 6
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喷砂设备套 6
车间内落地行车 800t 台 2
双钩龙门吊 100t×100t 台 3
双钩龙门吊 75t×75t 台 3
电动桥式起重行车 200/50t桥式起重台 4
600吨液压式低平板车 600t 台 2
电动平板车 200t 台 2
其它套 1
小计台/套 281
工装类设备套 1
工具类设备套 1
其他设备套 1
生产辅助设备
小计台/套 3
平面测量台 6
超声波探伤仪台 10
超声波测厚仪台 6
磁粉探伤仪台 5
激光经纬仪台 5
漆膜测厚仪台 5
露点仪台 4
粗糙度比较仪台 2
温湿度计台 5
其他测量工具、设备套 1
检测设备
小计台/套 49
滤筒组合式除尘设备套 2
颗粒进化器套 1
活性炭吸附器套 1
油烟净化器处理套 1
隔油池个 1
高效焊接烟尘除尘器套 1
烟尘净化器台 69
环保设备
小计台/套 76
空压机及其配套设备 20.8m3/min 套 6
变压器 6300kVA 套 2
气体汇流设备套 3
公用工程设备
小计台/套 11
合计台/套 420
（4）主要原材料、辅助材料及能源供应
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本项目原材料主要为钢板、型钢、法兰件等，辅助材料包括焊接材料、铁丸、包装材料、五金件等，其供应商情况如下：
序号
原材料名称规格及型号供应商备注
1 原材料
1.1 钢板 S355NL 南京钢铁股份有限公司等
1.2 型钢 S355NL 南京钢铁股份有限公司等
1.3 法兰 S355NL 太熊株式会社、张家港市三林法兰锻造有限公司等
2 辅助材料
2.1 油漆周边地区社会供应商或定点供应商
2.2 焊接材料锦州锦泰金属工业有限公司等
2.3 铁丸周边地区社会供应商或定点供应商
2.4
包装及其它材料周边地区社会供应商或定点供应商包括包装、五金件、螺栓、法兰连接件、其它材料螺栓、法兰连接件等
本项目生产过程中涉及钢材的切割、焊接，以及喷漆烘干等。根据项目工艺特点，所需要的燃料动力主要有电力、水、蒸汽、氧气、丙烷、二氧化碳和柴油等，该等燃料动力均有充足来源。
（5）可能存在的环保问题及解决措施
本项目可能存在的污染物及其治理措施如下：
污染物名称污染来源治理措施
焊接废气焊接工序产生，主要污染物是颗粒物。
选用高效焊接烟尘除尘器，设备采用高品质滤料，保证过滤效果，设计除尘效率达到 95%以上。
喷砂废气喷砂工序产生，主要污染物是颗粒物。
喷砂在密闭的喷砂车间内进行，喷砂间内设置集气罩，将喷砂废气通过集气罩集气后排出，然后在喷砂间外设置滤筒组合式除尘设备，废气净化效率可达 99%以上。废气
涂装废气
涂装工序产生，主要污染物是颗粒污染物、苯、甲苯和二甲苯。
喷漆工序在专门的喷漆车间进行，采用净化效率高、无二次污染的干式过滤材料净化喷漆的颗粒物；经过预处理的废气再进入活性炭吸附器，通过活性炭自身的高表面张力和高空隙的吸附作用，达到对有机分子的取出作用，对低浓度的有机废气的去除效率可达 95%以上。
废水生活废水经地埋式污水处理装置处理，处理达标后排入港口开发区污水处理厂处理。
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金属边角料切割和坡口工序废品外卖。
不合格钢筒纵缝工序返回上一道工序。
不合格钢筒装备焊接工序维修直至合格。
油漆废渣喷漆工序由有危险固废处理资质的单位处理。
废活性炭喷漆工序由有危险固废处理资质的单位处理。
油漆和有机溶剂的包装袋和包装桶
喷漆工序由有危险固废处理资质的单位处理。
固体废弃物
生活垃圾生活、办公环卫部门定期清运。
噪声
行车、切割机、焊机、碳刨机、四星辊、风机、空压机等设备运行时产生
（1）按照《工业企业噪声控制设计规范》对厂
内主要噪声源合理布局，将生活区、行政办公区与生产区分开布置。本项目在生活区与生产区间有绿化隔离带，在厂界四周种植密集的灌木和乔木，东西厂界筑水泥围墙，减小噪声对厂界外影响。
（2）在主要噪声源设备周围，布置对噪声较不
敏感的、有利于隔声的建筑物。
（3）选用噪声较低、振动较小的设备，在对主
要噪声源设备选择时，应收集和比较同类型设备的噪声指标。
（4）风机采用减震、隔声、加装消声器等措施
减噪。
（5）运营中加强管理、机械设备坚持定期维护
和维修，使各装卸机械设备保持良好合理的工作状态。
（6）项目选址及土地落实情况
本项目建设地点位于江苏省太仓港港口开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北，项目用地面积共 93 亩。江苏省太仓港定位为江苏省第一外贸大港，便于出口，同时也靠近东部沿海这一重要的国内海上风电市场，因此，本项目具备较强的区位优势。
2009年 12月 7日，公司与江苏省太仓市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于港区兴港路以南、洋江路以东的土地，宗地面积为62,000平方米，出让价款为 1,563万元。公司已于 2010年 3月 22日取得太国用
（2010）第 007003541号国有土地使用权证。
（7）实施进度计划
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本项目建设期拟定为 2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。具体进度如下：
第 1年第 2年序号项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q41 项目确认、立项
2 方案规划设计 可行性研究、环评、安评、申请报告报批
4 招标邀请
5 调查询价
6 设备评价、选择、订货
7 工程勘察、初步设计
8 详细设计
9 场地准备
10 临时设施
11 土建工程
12 设备交付、安装
13 公用工程设施建设
14 培训
15 试运转
16 开车投产
2、项目产品技术情况分析
（1）海上风电技术已较为成熟
根据《2008中国风电发展报告》（李俊峰等著），海上风电技术已有十余年的发展历史。Vestas早在 20世纪 90年代就开始研究海上风电技术，是最早掌握海上风电技术开发的公司。虽然海上开发有许多特殊的制约条件，如盐雾问题导致的防腐问题、地质条件复杂导致的施工困难，但是经过对现有海上风电场与风电设备的考察发现，海上风电设备的故障率远低于陆上，究其原因主要是：①陆上风机稳定可靠地运行已经有了 20 多年的经验，对海上风电技术装备的可靠性提供了技术基础，海上石油平台建设和运行为海上风电开发提供了经验；②设备供应商经过近十年的研究和实验，充分考虑了海上风电的特殊需要，预先对可能出现的问题作了处理，参考海上钻井平台的运行经验，对设备运行和维护提出了相应的技术要求和维修维护预案。
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（2）海上风塔与陆上风塔技术工艺较为相似
上述工艺流程与公司目前风塔产品的生产工艺流程基本一致，但由于海上风塔产品尺寸、所使用的钢板厚度及单件产品重量比陆上风塔更大，且性能要求更高，其在以下方面的要求更为严格：
①在钢板卷圆环节，由于海上风塔所使用的钢板厚度明显大于陆上风塔，通常要求卷板设备需具有 100mm以上厚度钢板的卷圆能力；
②在焊接环节，钢板厚度增大以后将带来较大的焊透难度，因此其要求生产厂家具备较强的焊接能力；
③在表面涂装环节，由于海上风塔需具备较之陆上风塔更高的耐腐蚀性，因此其要求生产厂家具备较高的防腐工艺水平；
④在运输环节，由于海上风塔的重量通常远大于陆上风塔（单套陆上风塔重量通常为 100-200吨，而海上风塔桩基的单套重量可达 600吨左右），因此其要求生产厂区需靠近港口，以方便运输及安装。
（3）公司已有海上风塔产品的相关生产经验
目前，除陆上风塔外，公司已有部分风塔产品用于沿海滩涂或海岛等非内陆区域，该等风塔产品对于焊接质量、耐腐蚀性的要求接近海上风塔产品，公司2007 年以来已经实现销售或预计于 2010 年实现销售的该等风塔产品如下表所示：
产品投入使用年份数量（套）装机总容量（MW）
2007年 10 20
2008年 24 48
2009年 13 26
2010年 59 118
（4）公司针对本项目作了较为充分的技术准备
在现有生产经验的基础上，公司已经启动了海上风塔相关技术准备工作，并将持续深入，以切实保障公司本项目产品的生产工作。
第一，公司已于 2009年 1月启动了海上风电塔架防腐工艺研发项目，目前天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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已取得了阶段性成果，并在进一步完善中，该项目预计将于 2010年 12月完成。
项目完成后，将制订出符合海上运行环境的风塔防护涂装工艺，可有效保证海上风塔长期耐腐的技术性能要求；
第二，公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺等焊接环节的核心工艺，具备较强的焊接工艺技术优势，在此基础上，公司将加大对于大厚度钢板焊接工艺的自主研发力度，以切实保证海上风塔焊接环节的技术要求；
第三，公司海上风塔项目建设地点位于江苏省太仓港港口开发区，该港口定位为江苏省第一外贸大港，便于出口，同时也靠近东部沿海这一重要的国内海上风电市场，可有效解决海上风塔的运输问题；
第四，公司海上风塔项目实施过程中将购置高规格的四星辊设备，可满足大厚度钢板的卷圆需求；
第五，本次募投项目中的研发中心项目为对 3兆瓦海上风塔、5兆瓦海上风塔等产品进行研发试制，其建设期为 1年；研发中心项目实施后，公司将具备海上风塔的生产研发能力，为公司大规模生产海上风塔提供有力的技术保障；
第六，截至目前，公司对于海上风塔业务已开展了大量前期工作，专门委派人员到欧洲进行海上风塔技术和市场调研，与相关研究机构、生产厂家进行接触与交流，为 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目的规划设计提供科学依据；同时，在国内，公司与相关机构就我国近海风电场需求、海上风塔桩基参数等进行深入交流，使本项目的规划设计更加合理、更具前瞻性。
3、项目市场前景分析
（1）海上风电市场前景
海上风电由于其具备资源丰富、风速稳定、开发利益相关方较少、不与其他发展项目争地、可以大规模开发等优势，一直受到风电开发商关注。2000 年，丹麦政府在哥本哈根湾建设了世界上第一个商业化意义的海上风电场，安装了20台 2兆瓦的海上风机；此后，世界各国开始考虑海上风电的商业化开发。
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从近年风电市场的发展情况来看，海上风电市场增速要明显大于全球整体风电市场。根据欧洲风能协会和世界风能理事会的统计，2000-2009年间，欧洲海上风电累计装机容量由 2000年底的 3.5万千瓦跃升为 2009年底的 205.6万千瓦，
年均复合增长率为 57.24%；而同期全球风电累计装机总容量的年均复合增长率
为 27.82%。
根据世界各国的海上风电发展规划，并参考各权威机构的预测，未来较长时间内，国内、国际海上风电市场还将继续维持高速增长态势，从而带动海上风塔市场需求的较快增长。下面主要对欧洲、美国及中国三个重要风电市场进行分析。
①欧洲海上风电市场
欧洲海上风电场开发最早由丹麦发起，目前，丹麦、瑞典、德国、英国、爱尔兰、法国、荷兰和比利时等国家已经有明确的海上风电场发展计划。
2009 年，欧洲新增建设已实现并网发电的海上风电场共 8 个，新增海上风电机组 199台，新增装机容量共 57.70万千瓦，与 2008年新增的 37.30万千瓦相
比，增幅达 54%；目前在建的欧洲海上风电场达 17个，建成后装机容量超过 350万千瓦；另有 52 个欧洲海上风电场建设项目已经获得了批准，建成后总装机容量超过 1,600万千瓦（EWEA《The European offshore wind industry - key trends and
statistics 2009》,2010 年 1 月）。可以看到，虽然金融危机对于风力发电项目的融资造成了一定困难，但欧洲海上风电仍取得了较快的发展。2001-2009年欧洲海上风电市场发展情况如下图所示：
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数据来源：EWEA《The European offshore wind industry - key trends and statistics
2009》,2010 年 1 月
据欧洲风能协会于 2009年 9月作出的预测，2015年底欧洲海上风电累计装机容量将达 1,466 万千瓦，2020 年底则可达 4,000 万千瓦。欧洲风能协会对2009-2015年间欧洲海上风电年新增装机容量的预测情况如下：
年份 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 年均复合增长率年新增装机容量（万千瓦） 43 110 150 196 240 270 310 38.99%
数据来源：EWEA《Oceans of Opportunity》,2009
但从实际发展情况来看，2009 年欧洲海上风电市场新增装机容量为 57.70
万千瓦，较 2008年同比增长 54%。因此，欧洲海上风电市场的实际增长速度超过了权威机构的预测。
②美国海上风电市场
近年来，美国也开始重视海上风电的发展，委托其国家可再生能源实验室对海上风电的施工和环境影响进行研究，并于 2007年 5月正式宣布在麻省建设美国第一座海上风电场，安装 140台 3兆瓦的风机，总装机容量 42万千瓦，预计2010年建成。
2008年 5月，美国能源部提出到 2030年风力发电为美国提供 20%电力需求天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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的目标；并通过建模分析指出，为了达到前述目标，到 2030 年，美国需新增总计超过 30,000万千瓦风电装机容量，其中包括 5,400万千瓦海上风电。（资料来源：
美国能源部《20% Wind Energy by 2030: Increasing Wind Energy’s Contribution to U.S.
Electricity Supply》，2008 年 5 月）
根据欧洲风能协会的统计，美国目前有 10 个海上风电项目正在推进中，其总装机容量共达 200万千瓦。（资料来源：EWEA《The European offshore wind industry
- key trends and statistics 2009》，2010 年 1 月）
③中国海上风电市场
我国海上风能资源丰富。根据中国气象局于 2009年 12月公布的我国首次风能资源详查和评价取得的进展和阶段性成果，我国 5-25米水深线以内近海区域、海平面以上 50米高度可装机容量约 2亿千瓦。
根据国家发改委办公厅【发改办能源［2009］1418号】《海上风电开发建设协调会纪要》，江苏、浙江、上海等东部沿海经济发达地区，常规能源资源匮乏，一次能源主要依赖外省输入或进口，但海上风能资源丰富，具有面积较大的潮间带、潮下带滩涂以及近海、深海风电场场址，开发建设该地区海上风电是有效利用风能资源，缓解能源、环境压力，促进经济社会可持续发展的有效措施；为了有效推进全国海上风电发展，探索适合我国海上风电发展的新模式，国家将在统筹规划的基础上，按照“先易后难、由近及远、分期建设”的原则，选择几个具备装机 100万千瓦以上的海上百万千瓦级风电基地，分别授权有实力的风电开发企业与设备制造企业，合作开展前期工作及适当规模的海上风电场示范工程建设。
江苏、浙江、上海的近海风能储量数据如下：
地区? 理论可开发储量（万千瓦）? 技术可开发储量（万千瓦）?
江苏? 7,140 4,760
浙江? 6,200 4,100
上海? 4,700 2,730
合计? 18,040 11,590
资料来源：祁巍锋：长江三角洲地区风能资源开发与大规模非并网风电产业基地建设，《资源科学》，2008 年 11 月
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?江苏省
江苏省属于风能资源较丰富区，风能资源分布自沿海向内陆递减，内陆地区风能资源相对贫乏，而沿海尤其是近海海域风能资源较为丰富。沿海地区的启东、如东、东台、大丰、射阳、滨海、响水、赣榆等地区极具开发潜力，其中江苏沿海从射阳河到长江口的 2 万平方公里的辐射沙洲具备大规模开发风电场的综合条件4。
根据《江苏省风电发展规划（2006～2020 年）》，海上风电将是江苏省未来风电产业的重点发展方向；到 2020 年，江苏省风电总装机容量将达到 1,000 万千瓦，其中近海 700万千瓦5。
?浙江省
根据《浙江省人民政府办公厅关于加快光伏等新能源推广应用与产业发展的意见》【浙政办发[2009]55号】，浙江省 2012年风力发电发展目标为 30万千瓦。
浙江省风能资源集中于近海海域与海岛，因此其风力发电的重要发展方向将为海上风电。
经统计，各地区规划建设的海上风力发电装机容量约 1,710万千瓦，其中在建或已建项目约 17万千瓦，各地区海上风电场规划如下表：
省份在建或已建（万千瓦）
已有规划
（万千瓦）
河北 5 100
山东 260
江苏 550
上海 10 100
浙江 220
福建 20
广东 223
海南 2 100
全国合计 17 1,710
资料来源：联合证券研究所《海上风电：悄然兴起》，2009 年
4 祁巍锋：长江三角洲地区风能资源开发与大规模非并网风电产业基地建设，《资源科学》，2008年11月。
5 江苏省发改委网站：http://www.jsdpc.gov.cn/pub/jsdpccs/nsjg/nyc/kzs/200805/t20080514_90244.htm
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根据新华网于 2010年 2月 19日的报道，江苏省盐城市海上风电场装机总量将达到 1,230万千瓦6，该数据已远远超过了上表中江苏省的海上风电规划数据。
（2）海上风塔市场竞争
与陆上风塔相比，海上风塔在焊接质量、表面防腐等方面的要求更高，因此其对厂家的技术工艺和生产经验的要求也更高；对于未获得国际风电整机厂商认证的风塔企业来说，进入海上风塔领域将非常困难。据 Hyundai Securities 的研究，全球主要海上风塔生产企业数量约为 10家。
公司本募投项目厂区位于江苏省太仓港港口开发区，便于出口，同时也靠近东部沿海这一重要的国内海上风电市场，具备较强的区位优势。另外，公司已通过 Vestas、GE 等国际领先风电整机厂商的全球风塔合格供应商认证，并与其建立了稳定的合作关系，具备多年的风塔生产经验；同时，公司正积极寻求与Vestas、西门子等企业在海上风电市场领域进行合作。上述因素均有利于公司在海上风塔市场竞争中获得优势地位。
4、营销手段和措施
本项目的海上风塔产品将主要面向欧美海上风电市场、我国东部沿海风电市场进行销售。
（1）对于欧美市场，公司将充分利用现有的优质客户资源，并大力开发新
的优质海上风电整机生产商，凭借优良的产品质量和较低的价格水平赢得长期合作机会；在此基础上，公司将不断提高质量控制和生产管理水平，维护并持续拓展国外海上风电市场。
根据欧洲风能协会的统计，在欧洲这个最大的海上风电市场，无论是 2009年新增装机容量，还是截至 2009 年底的累计装机容量，西门子、Vestas 两大风电整机厂商都是行业的前两名。下图分别显示了欧洲海上风电市场截至 2009 年末累计装机容量、2009 年末累计装机数量、2009 年新增装机容量的市场份额情况：
6 http://www.js.xinhuanet.com/xin_wen_zhong_xin/2010-02/19/content_19043512.htm。
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资料来源：EWEA《The European offshore wind industry - key trends and statistics 2009》，2010 年 1 月
在上述两大海上风电整机厂商中，公司与 Vestas已经建立了多年的稳定合作关系。除已向 Vestas 供应了大量的陆上风塔外，公司也通过 Vestas 向我国国内市场供应了部分用于沿海滩涂或海岛等非内陆区域的风塔产品，该等产品对于焊接质量、耐腐蚀性的要求接近海上风塔。目前，公司正就海上风电技术和市场的合作问题与 Vestas进行商谈，并已有初步合作意向。
另外，公司与西门子的合作关系也在积极构建过程中。
公司将以与上述两大重要客户建立稳定的海上风电领域合作关系为契机，迅速拓展欧美海上风电市场，为本次募集资金投资项目的成功实施提供坚实的市场基础。
（2）对于我国东部沿海风电市场，公司将持续跟踪海上风电场建设动态，
并加强与国内风电场运营商、国内外风电整机厂商、设计研究机构等产业上下游单位的合作，提供高性价比的优质海上风塔产品，有力保障我国海上风电场的安全稳定运行。
5、投资概算及效益分析
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 67,567.70万元，含建设投资、流动资金两部分。
建设投资为 44,191.00万元，按费用类别划分如下：
序号类别名称投资额（万元）占建设投资总额比例1 工程费用 36,488.90 82.57%
1.1 建筑工程费用 5,382.90 12.18%
1.2 设备购置费用 29,909.60 67.68%
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1.3 安装费用 1,196.40 2.71%
2 工程建设其它费用 3,684.70 8.34%
3 预备费 4,017.40 9.09%
合计 44,191.00 100.00%
根据预计生产运营中流动资金运营状况，本项目流动资金采用分项详细估算法进行测算。项目完全达产后流动资金情况如下表：
序号名称周转天数（天）
周转次数
（次/年）金额（万元）
1 流动资产 29,537.40
1.1 应收账款 30 12 8,934.10
1.2 存货 17,929.40
1.2.1 原辅材料 15 24 3,803.80
1.2.2 燃料、动力 30 12 121.70
1.2.3 在产品 35 10 9,508.40
1.2.4 产成品 16 22 4,495.50
1.3 现金 20 18 741.60
1.4 预付账款 30 12 1,932.30
2 流动负债 6,160.70
2.1 应付账款 18 20 4,637.60
2.2 预收账款 30 12 1,523.10
3 流动资金 23,376.70
（2）效益分析
项目效益计算期包括建设期和生产运营期。根据项目实施进度计划，建设期确定为 2年，生产运营期确定为 10年，项目计算期共为 12年。
项目运营期第 1 年生产负荷为 60%，运营期第 2 年生产负荷为 80%，运营期第 3年以后各年的生产负荷均按 100%计算。
①营业收入
本项目产品销售价格参考目前市场销售价格水平，内销外销价格相同，正常年营业收入 112,300.00万元（不含税）。
序号产品名称单位数量单价
（万元/套，不含税）销售收入（万元）1 3兆瓦海上风电塔架套 100 570 57,000
2 5兆瓦海上风电塔架套 70 790 55,300
合计 170 112,300
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②总成本费用
本项目完全达产后年总成本费用 96,826.30万元，其中，固定成本 17,549.50
万元，可变成本 79,276.80万元。
③净利润
项目完全达产后年利润总额为 15,473.70 万元，假设公司可持续获得高新技
术企业认证，享受所得税税率优惠政策，以 15%所得税率计算缴纳所得税款为2,321.10万元，净利润为 13,152.60万元。
④其他效益指标
名称单位指标
项目投资财务内部收益率（所得税前）% 22.26
项目投资财务内部收益率（所得税后）% 19.30
项目投资财务净现值（ic=12%）（所得税前）万元 29,216.70
项目投资财务净现值（ic=12%）（所得税后）万元 20,293.20
项目投资回收期（所得税前）年 6.41
项目投资回收期（所得税后）年 6.90
总投资收益率% 22.90
6、项目实施进展
截至本招股说明书签署日，公司已取得江苏省环境保护厅出具的【苏环审[2010]4 号】《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目环境影响报告书的批复》和江苏省太仓市发展和改革委员会转发江苏省发展和改革委员会出具的【苏发改工业发[2010]167号】《省发展改革委关于天顺风能（苏州）股份有限公司海上风电塔架设备项目的通知》。
针对本项目用地，公司已于 2010年 3月 22日取得太国用（2010）第 007003541
号国有土地使用权证。
（二）2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目
1、项目实施方案
（1）产品及规模
本项目为在公司现有太仓工厂内进行的技术改造项目。
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通过本项目的技术改造活动，在该生产车间目前年生产风塔 400 套（每套
1.5兆瓦、每年共 50,000吨钢材消耗）的产能基础上，公司将新增 50套 2.5兆瓦
及以上风塔的生产能力。
（2）设备清单
本项目设备主要从国内采购，设备清单如下表：
序号设备名称数量（台/套）备注
1 数控等离子切割机 2 配 50mm等离子切割，可自动切割坡口2 机械式坡口切割机 2 用于薄板
3 数控卷板机 2 可预弯 100mm厚 S355NL钢板
4 内外纵缝双丝焊接操作机 1 配置光电跟踪
5 100吨组对机 8
6 环缝双丝焊接操作机 4 交直流方波
7 喷砂设备的改进 3
8 环保设备 12
合计 34
（3）项目实施计划
本项目实施进度计划如下表所示：
月份序号工作内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目前期工作及报批
2 工程招标
3 设备洽谈、订货
5 工程设计及审查
7 设备安装调试
8 验收
本项目工程建设将实行招投标，以确保工程建设按期保质完成。
2、项目产品与现有产品的关系
公司现有产品主要为 1.5兆瓦、2兆瓦、2.5兆瓦和 3兆瓦风塔产品，通过本
技改项目的实施，将新增 50 套 2.5 兆瓦及以上功率风塔产能，公司大功率风塔
产品的生产能力将得到较大提高。
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3、项目市场前景分析
世界风能理事会（GWEC）在《Global Wind 2008 Report》中指出，亚洲、欧洲和北美洲是全球风电过去几年及未来数年发展的主要市场。中国是推动亚洲风电市场发展的主要力量，到 2020 年，中国年新增风电装机容量有望超过 2,000万千瓦；印度、日本、台湾、韩国和菲律宾也将获得持续增长；到 2013 年，亚洲年新增风电装机容量将达 2,550万千瓦，累计新增风电装机容量将达 11,740万千瓦；北美洲年增风电装机容量可达 1,500万千瓦；欧洲仍有望保持总装机容量全球最大的市场地位，年新增容量将达 1,250万千瓦，总装机容量将达 11,800万千瓦。
根据世界风能理事会的统计及预测，2008年至 2013年间，全球年新增风电装机容量的复合年均增长率约为 15.75%，累计风电装机容量的复合年均增长率
将达 22.42%，到 2013 年底，全球累计风电装机容量将可达到 33,210 万千瓦。
2008-2013年全球风电装机容量具体数据如下表：
单位：万千瓦
年份项目
2008 2009 2010 2011 2012 2013
年均增长率新增容量 2,710 3,040 3,520 4,120 4,820 5,630 15.75%
增长率 36.18% 12.18% 15.79% 17.05% 16.99% 16.80%—
累计容量 12,080 15,120 18,640 22,760 27,580 33,210 22.42%
增长率 28.78% 25.17% 23.28% 22.10% 21.18% 20.41%—
数据来源：GWEC,《Global Wind 2008 Report》,2009
公司 2009年共销售风塔产品 49.21万千瓦；本项目建设完成后，将新增 50
套 2.5MW及以上风塔的生产能力，若以 2.5MW/套计算，则年新增 12.50万千瓦；
考虑本项目建设期为 1年，从开工建设后的第 2年方达产，假设 2010年开工建设，则 2011 年达产。按此推算，为消化本项目的新增产能，2009 年至 2011 年期间，公司销量（以万千瓦计算）的年均复合增长率需达约 12%。
考虑到公司 2007 年至 2009 年期间风塔产品销量的年均复合增长率为
38.63%、全球每年新增风电装机容量未来几年仍有 15%以上的增长、全球风电
朝风机大型化方向发展等多方面因素，本项目建设完成后新增的产能可得到有效利用。
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综上，全球风电市场在未来几年内仍将持续快速增长，本项目实施后新增的
2.5兆瓦及以上风塔产能具有良好的市场需求前景。
4、投资概算及效益分析
（1）项目投资概算
本项目总投资为 7,725万元，其中建设投资 4,500万元、流动资金投资 3,225万元，具体构成如下表：
类别序号费用名称金额（万元）占总投资额比例
一工程费用 4231 54.77%
1 轨道基础工程 50 0.65%
2 设备购置费 4,140 53.59%
3 安装工程费 41 0.53%
二其他费用 137 1.77%
三预备费用 132 1.71%
建设
投资
小计 4,500 58.25%
流动资金投资
3,225 41.75%
合计 7,725 100.00%
（2）效益分析
项目效益计算期包括建设期和生产运营期。根据项目实施进度计划建设期确定为 1年，生产运营期确定为 9年，项目计算期共为 10年。项目运营期开始后生产负荷均按 100%计算。
经测算，项目财务数据及效益指标如下：
序号名 称单位数量
一财务数据
1 营业收入（运营期平均）万元 10,000.00
2 总成本费用（运营期平均）万元 8,292.42
3 利润总额（运营期平均）万元 1,707.58
4 所得税（运营期平均）万元 256.14
5 税后利润（运营期平均）万元 1,451.44
二财务评价指标
1 销售利润率% 17.08
2 投资利润率% 22.10
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3 项目投资财务内部收益率（所得税前）% 28.79
4 项目投资财务内部收益率（所得税后）% 24.50
5 项目投资财务净现值（ic=12%）（所得税前）万元 4,774.75
6 项目投资财务净现值（ic=12%）（所得税后）万元 3,556.21
7 项目投资回收期（所得税前）年 4.66
8 项目投资回收期（所得税后）年 5.19
9 总投资收益率% 18.79
5、项目实施进展
截至本招股说明书签署日，公司已取得江苏省太仓市环境保护局【太环计[2010]66 号】《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司 2.5 兆瓦及以上风电塔架
技改项目环境影响报告书的审批意见》和江苏省太仓市经济贸易委员会【太经贸投核[2010]2号】《关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2.5兆瓦及以上风电塔架
技术改造项目核准的批复》。
（三）研发中心项目
1、项目实施方案
（1）建设规模及产品方案
本项目建设地点位于公司太仓厂区内，总用地面积为 1,052 m2，总建筑面积为 5,260 m2。
本项目主要为对 3兆瓦海上风塔、5兆瓦海上风塔、2.5兆瓦风塔、3兆瓦风
塔等新型产品进行研发试制，形成相关产品的技术、工艺体系，为公司通过相关认证提供基础，为批量生产 3兆瓦海上风塔、5兆瓦海上风塔、2.5兆瓦风塔、3
兆瓦风塔等新型产品提供技术支撑。
（2）设备清单
本项目设备主要设备清单如下表：
序号设备名称数量（台/套）
1 平面测量 8
2 超声波探伤仪 8
3 超声波测厚仪 1
4 磁粉探伤仪 2
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序号设备名称数量（台/套）
5 激光经纬仪 1
6 漆膜测厚仪 2
7 露点仪 2
8 粗糙度比较仪 1
9 温湿度计 2
合计 27
（3）项目实施计划
项目采取分段施工，项目总建设周期为 1年。为了确保工程质量和建设工期进度，工程建设实行招投标，择优选择施工队伍和工程监理单位，精心设计、精心施工、严格监理，确保工程建设按期保质完成。主要具体项目实施进度计划如下表所示：
实施计划（月份）序号工作内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目前期工作及报批
2 工程招标
3 设备洽谈、订货
4 场地平整
5 工程设计及审查
6 土建工程
7 设备安装调试
8 验收
2、投资概算
本项目总投资额为 5,000万元，具体构成如下表：
序号费用名称金额（万元）
1 工程费用 2,000
1.1 建筑工程费 1,500
1.2 研发检测设备购置费 450
1.3 安装工程费 50 研发项目设计、材料采购、制作成本（包括人工、消耗等）、检测鉴定费等 2,450
2.1 3兆瓦海上风电塔架研发及试制 845
2.2 5兆瓦海上风电塔架研发及试制 1,185
2.3 2.5兆瓦风电塔架研发及试制 192
2.4 3兆瓦风电塔架研发及试制 228
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序号费用名称金额（万元）
3 其他费用 50
4 预备费用 500
合计 5,000
3、项目实施进展
截至本招股说明书签署日，公司已取得江苏省太仓市环境保护局出具的【2009-505号】《建设项目环境影响登记表审批意见》和江苏省太仓市发展和改革委员会【太发改投核[2009]131号】《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司建设研发中心项目的通知》。
四、项目组织及管理
1、项目组织机构
公司成立专门的项目管理组织（简称“项目组”），项目组就项目实施计划（工程进度和预算执行情况等）对公司负责。
项目组设项目经理一名和成员若干人，由经验丰富的项目管理人员和专业技术人员组成，全面负责项目的实施。在项目组履行项目管理职责时，采用项目经理负责制，确立项目经理作为实施项目的全权负责人，明确其职责权利。
项目经理必须是具有丰富的工程建设管理经验的高级管理人员。项目经理的主要任务是对公司负责，全面领导项目的实施，包括组织项目组成员和利用外部人力资源进行《项目任务计划书》的编制、工程进度控制、预算控制等。
项目组成员是项目管理的执行者，对项目经理负责，其中必须含有建筑、给排水、电气等与项目实施内容相关的工程技术人员，以及项目工程师、项目管理员、合同管理员等。
2、项目管理
（1）项目管理体系
项目管理体系由组织体系和制度体系组成。
组织体系以项目组为核心、公司协调下的各专业咨询部门为支撑。专业咨询天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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部门拥有大量的专业工程师，为项目提供专业的设计方案和施工图纸等。
制度体系是各类法律文件、合同、规章制度等的总称，是组织体系有效实施项目管理的程序和制度保证。
（2）项目管理模式
专业咨询部门为公司制定项目实施细则，项目组遵循项目实施细则编制《项目任务计划书》，经公司确认后，项目组围绕《项目任务计划书》开展工作。公司通过招标确定设计部门和供应商，在分项合同的制约下，确保工程进度和预算按计划进行。
（3）项目计划管理
根据项目的工程特征，项目计划按分类制定，在分析各类工程的工作结构基础上，统筹安排各工程的施工流程。
（4）项目控制管理
项目控制是项目管理的重要环节，是项目管理成败的关键。项目控制的主要内容是进度控制、投资控制、质量控制及安全控制。项目组需根据单项工程或子工程的具体设计方案和资金预算，制订详细的时间进度表和资金分配表，并严格按照时间进度表和资金分配表管理项目的实施。
（5）项目采购管理
采购管理的目的是为了节约项目资金、保证货物质量、满足项目进度。采购管理需在充分的市场调研基础上制订详细的采购计划，通过招标确定供应商，项目组与供应商通过合同形式明确采购内容、数量、费用、交货期、违约责任等，确保总体工程进度和预算计划的实现。
五、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性
（一）风塔产品的生产需要大量固定资产投资
1、风塔产品的生产对生产场地的要求
风塔为大件产品，其高度、直径、体积及重量均较大。公司风塔产品中高度天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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最小的 V60风塔，高为 60米，高度最大的 2.5XL风塔，则高达 100米；公司风
塔的直径通常为 2.5-4.5 米；单套风塔重量通常为 100-200 吨。募投项目拟生产
的 3兆瓦及以上海上风塔、2.5兆瓦及以上风塔等在风塔尺寸或单件重量方面将
比公司现有产品更大。
为保证生产风塔所需钢材等原材料的堆放和风塔生产过程各工序均有足够的操作空间，保障产品质量和生产安全，公司此次需投资建设大量的生产场地。
2、风塔产品的生产对机器设备的要求
风塔产品的生产包括钢板切割、卷圆、焊接、表面涂装等工序，主要生产设备包括卷板设备、钢板切割及焊接设备、喷砂设备、喷漆设备、起重设备等，由于风塔为大件产品，上述设备一般也需为大型设备。
由于海上风塔和大功率风塔产品相较于普通风塔在产品尺寸或单件重量上更大，因此，其生产加工所需的各种设备的性能要求则更高。以风塔生产过程中的卷圆工序为例，公司目前生产所用的卷板设备（四辊卷板机）的购置费约为500万元，而由于生产海上风塔所需的钢板明显增厚，为了保证卷圆效果，需采购更为大型的卷板机，其单台购置费可达近 2,000万元。
（二）固定资产投资与新增产能及收入的匹配性分析
本次募投项目的固定资产投资主要用于 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目，因此，下面主要以该项目与公司太仓厂区（即母公司）进行对比分析。
1、固定资产投资与新增产能的匹配性
固定资产原值
（万元）
产能
（万千瓦）
产能
（吨）固定资产原值/产能（万元/吨）
太仓厂区（2009年） 10,465.77 60 50,0.21
3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 36,981.20 65 94,200 0.39
注：太仓厂区固定资产原值为其 2009 年年初和年末固定资产原值的平均数
可以看到，从单位吨产能所需的固定资产投资来看，公司太仓厂区 2009 年该指标为 0.21 万元/吨，本次 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目为 0.39 万元/
吨。由于海上风塔产品所用钢材通常较厚、单件重量通常较大，因此，其所需设天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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备也更为大型，其结果则是设备的购置费用也大大增高，因此，3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目的吨产能所需的固定资产投资要高于公司太仓厂区。
2、固定资产投资与新增收入的匹配性
固定资产原值
（万元）
年销售收入
（万元）
年销售收入/固定资产原值
太仓厂区（2009年） 10,465.77 38,698.84 3.70
3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 36,981.20 112,300.00 3.04
注：太仓厂区固定资产原值为其 2009 年年初和年末固定资产原值的平均数，年销售收入为母公司收入剔除各子公司生产的产品后得到
可以看到，从单位固定资产投资对应的年销售收入来看，公司太仓厂区 2009年该指标为 3.70，本次 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目为 3.04，差距较小。
六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目效益情况
各募集资金投资项目达产后年新增销售收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
序号项目名称年均新增销售收入年均新增净利润1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 112,300.00 13,152.60
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 10,000.00 1,451.44
3 研发中心项目——
（二）本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
1、固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 44,001.20 万元，年新增固定
资产折旧 3,612.15万元。各项目的固定资产折旧情况如下：
单位：万元
序号项目名称固定资产投入原值年折旧额
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 36,981.20 3,050.10
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 4,470.00 402.30
3 研发中心项目 2,550.00 159.75
合计 44,001.20 3,612.15
注：建筑物折旧年限 20 年，残值率 10%；设备折旧年限 10 年，残值率 10%
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2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司主营业务毛利率分别为 25.67%、
24.17%和 28.82%，平均为 26.22%。按 26.22%的平均毛利率水平测算，要消化因
募投项目年新增的固定资产折旧 3,612.15万元，公司每年的主营业务收入只要增
加 13,776.32万元即可；若本次募集资金投资项目实施顺利，能够达到预期收益，
该收入数据仅为本次募集资金拟投资项目预测年增营业收入的 11.26%，项目投
资收益水平将远远高于新增固定资产折旧金额。
若本次募集资金投资项目实施不顺利，不能达到预期收益，保持公司报告期内的盈利增长水平，消化新增固定资产折旧对公司盈利能力的增长也不会构成重大影响。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司各年度主营业务收入分别为22,458.48万元、38,457.30万元以及 45,986.75万元，年均复合增长率为 43.10%。
募投项目启动后前三年的新增固定资产折旧额逐年增长，此后保持不变，假设募投项目于 2010年启动，则 2012年新增固定资产折旧达到最大，为 3,612.15万元，
为消化此折旧额，以 2009 年主营业务收入 45,986.75 万元为基准，并参考
2007-2009年公司的平均毛利率水平，公司 2012年主营业务收入需较 2009年增加 13,776.32万元，2009-2012年主营业务收入年均增长率为 9.13%，该增长率远
低于 2007年-2009年间公司的主营业务收入增长率。
因此，本次募投项目新增固定资产折旧对公司盈利能力不构成重大不利影响。
2、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
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第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
（一）股改前公司的利润分配政策
1、依法缴纳所得税；
2、弥补以前年度的亏损；
3、提取储备基金、企业发展基金、奖励及福利基金，比例由董事会确定；
4、由公司股东会决定剩余股东红利的分配。
（二）股改后公司的利润分配政策
根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、依法缴纳所得税；
2、弥补以前年度的亏损；
3、提取法定公积金 10%；
4、提取任意公积金，由股东大会决议决定；
5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
6、支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
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两个月内完成红利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，于发放红利前应该书面通知各方股东。
二、最近三年实际股利分配情况
报告期内，本公司 2007年度、2008年度无股利分配情况；2009年，经董事会决议通过，本公司将 2009年 1月 1日前形成的累计未分配利润中的 1.08亿元
向股东分配。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
公司于 2010年 1月 15日召开了 2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），本次发行后的股利分配政策在维持发行前的股利分配政策不变的基础上，按照股东持有的股份比例分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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第十五节其他重要事项
一、重要合同
（一）销售合同
截至 2010年 9月 30日，公司及控股子公司正在执行的金额在 300万元以上的销售合同情况如下：
序号客户名称合同名称签订日期产品合同金额 福煤（莆田）风力发电有限责任公司
福煤莆田后海风电场塔筒采购合同（FMFD-HHSB002）
2010年 4月 2日
V80风塔
3,700.00
万元 华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能蓬莱大柳行项目风机塔架采购合同（CRPW-DLH-2010-012）
2010年 4月 5日
V90风塔
3,656.26
万元 华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能威海东兴项目风机塔架采购合同（CRPW-DLH-2010-014）
2010年 4月 5日
V90风塔
3,656.26
万元 大连长兴岛中广核风力发电有限公司
中广核大连西中岛风电场工程风力发电机组塔筒设备采购合同（WPC-20801-2010-011）
2010年 4月 20日V90风塔
3,588.62
万元 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO.P29573-1005042010年 5月 4日
V90风塔
3,145.28
万元 中海油新能源二连浩特风电有限公司
风机塔筒及基础环采购合同
（CNEI-10-B7-17）
2010年 5月 10日风塔
3,944.41
万元 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO.P29573-1005152010年 5月 15日V80风塔
1,128.68
万元 中广核风电有限公司
中广核辽宁北票长皋风电项目风力发电机组塔筒设备采购合同
（WPC-20803-2010-002）
2010年 7月 8日风塔
4,037.00
万元 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO. P30064-1007302010年 7月 30日V90风塔
3,555.53
万元 GE India
Industrial Pvt
Limited
PO#GEWE/2010/190
2010年 8月 2日风塔 万美元
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书
1-1-312 GE India
Industrial Pvt
Limited
PO#GEWE/2010/213
2010年 8月 28日风塔 万美元 华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能威海二期风电项目风机塔架采购合同（CRPW-WHEQ-2010-010）
2010年 9月 2日风塔
3,323.85
万元 中国大唐集团科技工程有限公司
咯左公营子风电场风力发电机组塔筒设备采购合同
2010年 9月 8日风塔
5,327.27
万元
（二）采购合同
截至 2010年 9月 30日，公司及控股子公司正在执行的金额在 300万元以上的采购合同情况如下：
序号供应商名称合同名称签订日期产品
合同金额
（万元） 平山重工（大连）有限公司
PSMD-S100507-2
《销售合同》
2010年 5月7日法兰 561.98 昆山开发区星兴金属材料有限公司
TT10-23-HTCG-A-02
《采购合同》
2010年 7月20日钢板 1,960.83 昆山开发区星兴金属材料有限公司
TT10-11/21-HTCG-A-04《采购合同》
2010年 7月24日钢板 1,232.80 平山重工（大连）有限公司
TT10-25-FDCG-A-01
《产品买卖合同》
2010年 8月10日法兰 368.41 内蒙古乾方钢铁资源有限公司
TT10-29-FDCG-A-01
《采购合同》
2010年 8月23日钢板 1,156.16 南京钢铁股份有限公司
C10090010
《产品购销合同》
2010年 8月27日钢板 749.89 南京钢铁股份有限公司
C10090011
《产品购销合同》
2010年 8月27日钢板 617.13 山东伊莱特重工有限公司
TT10-29-FDCG-A-03
《产品购销合同》
2010年 9月3日法兰 1,113.25
（三）借款合同及其担保合同
截至 2010年 9月 30日，公司尚未履行完毕的重大借款合同如下：
1、母公司的借款合同及其担保合同
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1-1-313
（1）2009年 10月 9日，公司与工行太仓支行签订了编号为【11020240-2009
年太仓字 0547号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2009年 10月 9日至 2010年 10月 8日，借款
担保方式为信用担保。
（2）2009年 11月 11日，公司与工行太仓支行签订了编号为【11020240-2009
年太仓字 0608号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,972万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2009年 11月 11日至 2010年 11月 10日。以
上借款原由公司根据其与工行太仓支行签订的编号分别为【11020240-2007 年太仓（抵）字 0225号】、【11020240-2008年太仓（抵）字 0099号】、【11020240-2009年太仓（抵）字 0112号】、【11020240-2009年太仓（抵）字 0226号】的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为原【太国用[2005]第 501000199号】、【太国用[2009]第 501003447号】《国有土地使用证》项下的土地使用权、【太房权证城厢字第 00063200号】《房地产权证》项下的第 2幢、第 10幢房屋。股份有限公司设立后，由于上述权利证书发生变更，公司已于 2010年 2月 11日与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010年太仓（抵）字 0016号】的《最高额抵押合同》，并已对原【太房权证城厢字第 00063200 号】《房地产权证》项下的房屋对应的房屋所有权证办理了抵押变更登记。
（3）2010年 3月 26日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）银
信字第 Tc600010号】的《综合授信合同》，公司可向中信银行太仓支行申请的综合授信额度为 5,000万元，综合授信额度的使用期限自 2010年 3月 26日至 2011年 3月 23日。以上综合授信由公司于 2010年 3月 26日与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最权质字第 Tc600010号】的《最高额权利质押合同》
提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款，公司已就应收账款的质押与中信银行太仓支行签订了编号为【（2010）苏银质登字第 TC600010号】的《应收账款质押登记协议》。
（4）2010年 3月 26日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏
银贷字第 Tc081 号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款1,500万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2010年 3月 26日至 2011年 3月 25
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日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（5）2010 年 4 月 7 日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏
银贷字第 Tc083 号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款2,000万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 4月 7日至 2010年 10月 7日。
以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最权质
字第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（6）2010年 4月 18日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字第 201号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 4月 18日至 2010年 10月 19日。
以上借款由公司根据与工行太仓支行于 2010 年 2 月 11 日签订的编号为【11020240-2010年太仓（抵）字 0043号】的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分土地使用权和房产。
（7）2010 年 5 月 7 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0231号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,500万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 5月 7日至 2010年 11月 5日，借
（ 8） 2010 年 5 月 28 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201014588 的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 300 万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 5月 28日至 2010年 11月 26日。以上借款
由公司根据与农行太仓支行于 2008年 6月 4日签订的编号为 32906200806001的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分机器设备。
（9）2010 年 6 月 3 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0303号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,500万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 6月 2日，借
款担保方式为信用担保。
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（ 10） 2010 年 6 月 13 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201016166的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,600万元，年利率为 4.779%，其中，820万元借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 2月 10
日，780万元借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 6月 10日。以上借款由公司根据其与农行太仓支行于 2008年 8月 11日签订的编号为 32906200807875的《最高额抵押合同》，以及天顺风电设备与农行太仓支行于 2009年 6月 8日签订的编号为 32906200903488的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分设备、天顺风电设备拥有的【太国用[2009]第 022003327号】《国有土地使用证》项下的土地使用权、天顺风电设备拥有的【太房权证城厢字第00074610号】和【太房权证城厢字第 00075214号】《房屋产权证》项下的房屋。
（11）2010 年 6 月 25 日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）
苏银贷字第 Tc088号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款1,150万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 6月 25日至 2010年 12月 25
日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（12）2010年 7月 9日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0381号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 7月 9日至 2011年 7月 7日，借
款担保方式为信用担保。
（ 13） 2010 年 8 月 3 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201020964的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,500万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 8月 3日至 2011年 8月 2日，借款担保方
式为信用担保。
（ 14） 2010 年 8 月 10 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201021596的《流动资金借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,600万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 8月 10日至 2011年 2月 9日，借
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款担保方式为信用担保。
（15）2010年 9月 17日，公司与农行太仓市支行签订编号为【（05140）农
银商融字（2010）第 0001号】的《出口商票融资合同》，公司向农行太仓市支行
借款 200万美元，年利率为 0.79141%，融资期限自 2010年 9月 17日至 2010年
12月 7日，借款担保方式为信用担保。
（16）2010年 9月 21日，公司向工行太仓支行递交《出口发票融资业务申
请书》，申请融资 200 万美元，利率为 1.79031%，融资期限为 90 天。以上借款
由公司根据其与工行太仓支行签订的编号为【11020240-2010 年太仓（质）字第008号】的《质押合同》提供质押担保。
（17）2010 年 9 月 27 日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）
苏银贷字第 Tc097号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款2,000万元，年利率为 4.86%，融资期限自 2010年 9月 27日至 2011年 3月 26
日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保。
2、子公司连云港天顺的借款合同
（1）2008 年 12 月 5 日，连云港天顺与交通银行股份有限公司连云港分行
（以下简称“交行连云港分行”）签订了编号为 1080334的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 2,000 万元，年利率为 5.3865%，借款期限自 2008
年 12月 5日至 2010年 12月 4日。
（2）2008 年 12 月 17 日，连云港天顺与交行连云港分行签订了编号为
1080346 的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 600 万元，年利率为 5.3865%，借款期限自 2008年 12月 17日至 2010年 12月 16日。截至 2010
年 6月 30日，连云港天顺已偿还上述借款 500万元。
（3）2009年 1月 4日，连云港天顺与交行连云港分行签订了编号为 109006
的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 400万元，年利率为 5.13%，
借款期限自 2009年 1月 4日至 2011年 1月 3日。
（4）2009年 2月 5日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开
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发区支行（以下简称“中行连云港分行开发区支行”）签订编号为【2009年连中银开授字 002 号】的《授信额度协议》，取得 1,000 万元短期贷款额度和 1,000万元银行承兑汇票敞口额度。2009 年 12 月 31 日，连云港天顺与中行连云港分行开发区支行签订编号为 4794510D9122801 的《人民币借款合同（短期）》，连云港天顺向中行连云港分行开发区支行借款 1,000万元，借款利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率，借款期限为 12 个月。以上借款由 2010 年 8 月 31 日天顺风能与中行连云港分行开发区支行签订的编号为【2010年连中银开最保字第 001号】的《最高额保证合同》提供保证担保。
（5）2010 年 2 月 8 日，连云港天顺交行连云港分行签订《借款合同》，连
云港天顺向交行连云港分行借款 2,000万元，借款期限自 2010年 2月 8日至 2011年 2月 7日，利率为人民币浮动利率，为该合同生效时 6个月至 1年（含）基准利率上浮 1%，合同期内遇人民银行调整基准利率的，交行连云港分行有权相应调整该合同贷款利率，上浮幅度不变。以上借款由本公司与交行连云港分行于2010年 2月 8日签署的《最高额保证合同》、连云港天顺与交行连云港分行于 2010年 2月 8日签署的《最高额抵押合同》提供担保。
3、子公司沈阳天顺的借款合同
2009 年 11 月 24 日，沈阳天顺与工行太仓支行、天顺风电设备签订编号为【2009 年太仓委借字第 001 号】的《委托贷款借款合同》，沈阳天顺获得委托人天顺风电设备委托工行太仓支行提供的人民币 1000 万元的委托贷款，用于补充流动资金，贷款期限自 2009年 11月 24日至 2010年 11月 22日，贷款年利率为 5.31%。
（四）担保合同
除本节之“一（三）借款合同及其担保合同”所披露的担保合同之外，本公
司及子公司无其他对外担保合同。
二、重大诉讼和仲裁事项
报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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三、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年及一期无任何违法行为。
四、刑事诉讼或行政处罚事项
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
严俊旭
金亮
邹克钻
龚涛
李秀敏
樊纯诗
徐劲科
全体监事：
周建忠史震徐中南
全体高级管理人员：
严俊旭
龚涛
夏滨
朱国学郑康生
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第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司
地址：江苏省太仓市宁波东路 28号
电话：0512-81606958 传真：0512-53598666
联系人：郑康生
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层
电话：010-84683231 传真：010-84683229
联系人：杨峰、苏健、吴淑红、何垒、夏子帮
