重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
(重庆市涪陵区体育南路 29 号)
保荐人(主承销商)
(深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
本招股意向书、招股书指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人、本公司、公司指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
榨菜集团指重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，本公司前身
邱家食品指重庆市邱家榨菜食品有限责任公司，本公司全资子公司
酱油公司指重庆市涪陵榨菜酱油有限公司，本公司全资子公司
红天建筑指重庆市红天建筑工程有限公司，本公司全资子公司
A 股指在境内上市的人民币普通股
本次发行指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过 4,000 万股的行为
涪陵区国资委指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，本公司之控股股东、实际控制人东兆长泰指东兆长泰投资集团有限公司，本公司股东之一
涪陵国投指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，本公司股东之一，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
赐发实业指深圳市赐发实业有限公司，本公司股东之一
涪陵宏声、宏声实业指涪陵宏声实业（集团）有限责任公司
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司的《公司章程》
近三年一期指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月
报告期指 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日
保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司
申报会计师、中瑞岳华会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市凯文律师事务所
元指人民币元
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1-2-3新会计准则指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部(财会[2006]3号文)印发的〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
国家质检总局指中国国家质量监督检验检疫总局
国家商检局指中国进出口商品检验局
国家标准委指中国国家标准化管理委员会
华龙厂、华龙榨菜厂指本公司华龙榨菜生产厂
华飞厂、华飞榨菜厂指本公司华飞原料收购站
华凤厂、华凤榨菜厂指本公司华凤原料收购站
华舞厂、华舞榨菜厂指本公司华舞榨菜生产厂
华民厂、华民榨菜厂指本公司华民榨菜生产厂
华富厂、华富榨菜厂指本公司华富榨菜生产厂
华安厂、华安榨菜厂指本公司华安榨菜生产厂
华康厂、华康榨菜厂指本公司华康榨菜生产厂
海椒厂、海椒榨菜厂指本公司海椒榨菜生产厂
太平原料收购站指本公司太平原料收购站
复合调料厂指本公司复合调料生产厂
彩印厂、塑料彩印厂指重庆市涪陵塑料彩印厂
二、专业术语
ISO9001：2000 指
质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度
HACCP 指危害分析与关键控制点的英文缩写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系
QS 认证指食品质量安全认证
国家标准委标准化A级认证指国家标准委对标准化良好行为企业的最高级别认证
美国 FDA 指美国食品和药物管理局
茎瘤芥指榨菜原料作物的植物学名
青菜头指茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分，即茎瘤芥的茎瘤部分
头盐指按照本公司检测标准，盐度 3—5度的青菜头粗加工产品
二盐指按照本公司检测标准，盐度 5—8度的青菜头粗加工产品
盐菜块指按照本公司检测标准，盐度 10 度以上的青菜头粗加工产品
榨菜指以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食品
榨菜酱油指以青菜头及其粗加工产品腌制过程中产生的含盐度较高的腌制液为主要原料加工而成的一种特色的酱油调味品
佐餐开胃菜指包括榨菜在内的酱腌菜的统称
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1-2-5第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为 11,500 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 15,500 万股。上述股份全部为流通股。
(一)股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
(二)股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
(三)管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、滚存利润的处理安排
根据 2010 年 4 月 13 日本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司以前年度滚存的未分配利润为93,372,937.50 元。
三、风险因素
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1-2-6除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
(一)原材料不足风险
本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在 9月份播种，次年的 2月份收获。
如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。
(二)原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险
本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为 39.28%。报告期内本公司采购的原材
料价格波动较大，具体情况如下表：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化
青菜头 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07%
头盐 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92%
二盐 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75%
盐菜块 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93%
以本公司 2009 年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为 2.10，即原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材
料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，2008 年原材料价格上涨了 60%以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在 2008 年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了
17.32%。如未来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的
经营业绩波动风险。
(三)净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-7所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（四）财产抵押风险
为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止2010年6月30日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额20,561.90万元，占发行人固定资产净额的70.89%；
用于抵押的无形资产账面价值为675.41万元，占发行人无形资产账面价值的
67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对
发行人的生产经营造成不利影响。
(五)食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了 ISO9001:2000、HACCP 体系认证和 QS 认证、美国 FDA 登记，食品安全管
理水平处于国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
四、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4,000 万股的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资[2009]380 号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司 3,517,241 股、482,759 股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-8义务。
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1-2-9第二节本次发行概况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股(A股)
2 每股面值 1.00元
3 发行股数不超过 4,000 万股，占发行后总股本的 25.81%
4 价格每股发行【】元/股
5 发行后每股收益【】元/股(以 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算)
【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算) 6 发行市盈率【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算)
7 发行前每股净资产 2.52 元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算)
8 发行后每股净资产【】元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)
【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算) 9 市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
10 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式
11 发行对象符合有关规定条件的投资者
12 本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不
转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、
贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
13 承销方式本次发行采取余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。
14 募集资金总额【】万元
15 预计募集资金净额【】万元
16 发行费用概算
(1)保荐费用【】万元
(2)承销费用【】万元
(3)审计费用【】万元
(4)律师费用【】万元
(5)发行手续费用、交易所上网手续费等【】万元
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1-2-10第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称： Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
法定代表人：周斌全
注册资本： 11,500 万元
成立日期： 1988 年 4 月 30 日，于 2008 年 3 月 31 日整体变更为股份有限公司
住所：重庆市涪陵区体育南路 29 号
邮政编码： 408000
电话号码： 023-72231475
传真号码： 023-72231475
互联网址： http://www.flzc.com
电子信箱： flzchzk@163.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
本公司前身为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司(以下简称“榨菜集团”)。
本公司是以经中瑞岳华会计师事务所审计的榨菜集团截至 2008 年 2 月 29 日止的净资产 200,202,142.67 元扣除涪陵区国资委独享的净资产 23,357,840.87
元后的净资产 176,844,301.80 元按照 1：0.65029 的比例折为 115,000,000 股
(每股面值 1元)，整体变更设立的股份有限公司。
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批复同意，2008 年 3月 31 日本公司依法在重庆市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-11注册号为渝涪 50010208342，注册资本为 11,500 万元，实收资本为 11,500万元。
(二)发起人及其出资
公司发起人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、周斌全、深圳市赐发实业有限公司、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、张显海、贺云川、黄正坤、童敏。
各发起人均以其在榨菜集团所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。
各发起人的出资均为其按照持股比例享有的榨菜集团净资产。
三、股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 11,500 万股，本次拟公开发行 4,000 万股社会公众股，占发行后总股本的 25.81%。
公司本次发行前后股本结构如下：
本次发行前
本次发行后
(假设发行 4,000 万股)股东名称及股份类别
股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)
一、有限售条件流通股 115,000,000 100.0 155,000,000 74.1935
涪陵区国资委（SS） 58,650,000 51.0 55,132,759 35.5695
东兆长泰 32,200,000 28.0 32,200,000 20.7742
涪陵国投(SS) 8,050,000 7.0 7,567,241 4.8821
周斌全 5,520,000 4.8000 5,520,000 3.5613
赐发实业 4,600,000 4.0 4,600,000 2.9677
全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806
向瑞玺 846,227 0.7358 846,227 0.5460
肖大波 846,227 0.7358 846,227 0.5460
赵平 846,227 0.7358 846,227 0.5460
毛翔 846,227 0.7358 846,227 0.5460
张显海 846,227 0.7358 846,227 0.5460
贺云川 846,227 0.7358 846,227 0.5460
黄正坤 531,124 0.4618 531,124 0.3427
童敏 371,514 0.3231 371,514 0.2397
二、本次发行流通股 40,000,000 25.8065
合计 115,000,000 100.0 155,000,000 100.0
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1-2-12注：SS为 State-own shareholder的缩写，表示国有股。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不
转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、
贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
(二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1.发起人股东
序号股东持股数(股)持股比例股份性质1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0%国有股
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0%社会法人股
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0%国有股
4 周斌全 5,520,000 4.8000%自然人股
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0%社会法人股
6 向瑞玺 846,227 0.7358%自然人股
7 肖大波 846,227 0.7358%自然人股
8 赵平 846,227 0.7358%自然人股
9 毛翔 846,227 0.7358%自然人股
10 张显海 846,227 0.7358%自然人股
11 贺云川 846,227 0.7358%自然人股
12 黄正坤 531,124 0.4618%自然人股
13 童敏 371,514 0.3231%自然人股
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-13合计 115,000,000 100.0%--
2.本次发行前公司前十名股东
序号股东名称或姓名持股数(股)持股比例股份性质
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0%国有股
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0%社会法人股
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0%国有股
4 周斌全 5,520,000 4.8000%自然人股
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0%社会法人股
6 向瑞玺 846,227 0.7358%自然人股
7 肖大波 846,227 0.7358%自然人股
8 赵平 846,227 0.7358%自然人股
9 毛翔 846,227 0.7358%自然人股
10 张显海 846,227 0.7358%自然人股
11 贺云川 846,227 0.7358%自然人股
合计 114,097,362 99.2148%
3.本次发行前公司前 10 名自然人股东
序号股东姓名股份数量(股)股权比例
1 周斌全 5,520,000 4.8000%
2 向瑞玺 846,227 0.7358%
3 肖大波 846,227 0.7358%
4 赵平 846,227 0.7358%
5 毛翔 846,227 0.7358%
6 张显海 846,227 0.7358%
7 贺云川 846,227 0.7358%
8 黄正坤 531,124 0.4618%
9 童敏 371,514 0.3231%
(三)本次发行前国有股份或外资股份情况
序号股东名称或姓名持股数(股)持股比例股份性质
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0%国有股
2 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0%国有股
合计 66,700,000 58.0%
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-14企［2009］94 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4,000 万股的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资[2009]380 号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司 3,517,241 股、482,759 股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
序号股东名称或姓名持股比例股东之间的关联关系
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 51.0%持有涪陵国投 100%股权
2 东兆长泰投资集团有限公司 28.0%无
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 7.0%涪陵区国资委全资子公司
4 周斌全 4.8000%无
5 深圳市赐发实业有限公司 4.0%无
6 向瑞玺 0.7358%无
7 肖大波 0.7358%无
8 赵平 0.7358%无
9 毛翔 0.7358%无
10 张显海 0.7358%无
11 贺云川 0.7358%无
12 黄正坤 0.4618%无
13 童敏 0.3231%无
合计 100.0%
四、发行人的业务情况
(一)发行人的主营业务
公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。
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1-2-15(二)发行人的主要产品
本公司的主要产品为榨菜。本公司榨菜产品按照含盐量划分为低盐(含盐量低于 6%)、中盐(含盐量在 6%至 7.5%之间)；按外形划分为全形、丝状、片状、
块状、颗粒状等；按口味划分为原味、鲜爽、脆口、微辣、古坛、鲜香、川香、美味、红油等。本公司榨菜产品主要供消费者食用。
(三)产品销售方式和渠道
公司的产品销售模式采用经销制。销售渠道如下：
公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有 8个销售大区、33 个办事处，负责对经销商的销售进行指导和管理。
(四)所需主要原材料
本公司榨菜产品主要原材料为青菜头及其粗加工产品，榨菜酱油的主要原材料为本公司榨菜产品生产过程中产生的腌制液，其他佐餐开胃菜产品的主要原材料有辣椒、萝卜、橄榄菜等。
(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
榨菜产业为国民经济中一个较小的分支，不同规模的榨菜生产企业在一定经销合同
大型零售商(全国性商超)
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1-2-16时期内形成了一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜生产加工企业开始分化，目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。
榨菜行业的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、原材料竞争等方面。榨菜属于快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中在产品品牌塑造和产品质量提高。原材料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地，榨菜加工企业扩大市场份额须建立与自身产能产量相匹配的榨菜原料——青菜头种植“基地”，原材料粗加工商或个人参与青菜头收购，使得榨菜加工企业在收购原材料时的竞争更加激烈。
本公司及子公司现有榨菜食品生产线 12 条、豆豉生产线 1条、榨菜酱油生产线 1条、乳化辅料生产线 1条，已形成自有年产 6.1 万吨榨菜的生产能力，
公司目前约占全国榨菜销售市场的 13.69%，为榨菜行业的龙头企业，公司为中
国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。
五、资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用 25 宗、总面积为 474,169.02 平方米的土地。上述土地使用权中，本公司已全部取得土
地权属证书。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司所使用的房屋建筑面积总计 123,690.72
平方米。该部分房屋全部为本公司拥有。本公司房屋建筑面积中 116,057.01
平方米已取得房屋所有权证，7,633.71 平方米房屋正在办理房屋所有权证，重
庆市涪陵区房地产业管理局于 2009 年 7 月 30 日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请办理房产权属登记及过户情况的说明》，上述房屋的权属登记，已经受理申请，现权属登记手续正在办理当中，且不存在任何法律障碍。
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1-2-17与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“乌江及”、“”两项，均为本公司或本公司控股子公司独立所有。
公司拥有自主知识产权，已获得“榨菜生产的拌料工艺”等 11 项国家专利。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
(二)关联交易
1.经常性关联交易
近三年又一期经常性关联交易情况如下：
2007 年度关联方名称
金额占公司全部总采购金额比例
重庆市涪陵塑料彩印厂 26,442,426.97 11.60%
合计 26,442,426.97 11.60%
注：重庆市涪陵塑料彩印厂 2007 年与本公司存在名义代管关系。
2.偶发性关联交易
(1)公司于 2008 年 10 月 16 日与重庆市涪陵区国资委签订了《国有资金占用协议》，双方约定：公司未付股利 20,412,997.13 元以及以前年度所欠涪陵区
财政局周转资金借款 670,200.00 元，合计 21,083,197.13 元,自 2008 年 4 月 1
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1-2-18日起，按中国人民银行现行一年期基准利率计息，利息以实际占用资金时间计算，按季支付。该协议同时约定，本公司应将上述资金本金 21,083,197.13 元
在二年内分期还清，且每月还款不低于 100 万元。
截至招股书签署之日，本公司已经归还上述所欠款项。
本次关联交易事项经本公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次关联交易事项事前经独立董事认可，并发表了书面独立意见，认为与重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会签订的资金占用协议客观公允、交易条件公平合理，未损害公司及其他股东的利益。
(2)本公司将 2007 年 10 月购买的李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划产品本金 800 万元以及截止 2008 年 8 月 30 日应收利息 456,986.30 元转让给涪陵区国资委，转让价款合计 850.00 万元，抵减应付
涪陵区国资委股利。本次转让经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事蒋和体、何廷恺、刘景伟、高大勇对本次转让进行了事前审核，并发表了书面独立意见，认为本次关联交易客观公允、交易条件公平合理。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。
3.关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内的关联交易均按照市场交易价格进行，价格公允，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
4.独立董事对关联交易公允性发表的意见
本公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生和蒋和体先生于2010年 3月 29日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：
公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
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1-2-19
七、董事、监事、高级管理人员简介
姓名
职务性别年龄任期起止日期
简要经历兼职 2009 年薪酬(万元)
持有公司股份数量(股)
与公司的其他利益关系
周斌全
董事长兼总经理
男 47岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任涪陵地委组织部干部科主任干事、政法委综治办主任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶瓷股份有限公司(上市公司)任董事、副总经理等职务。2000 年加入本公司，一直担任本公司董事长兼总经理。
无
25.72 5,520,000
无
杨远福
董事男 46岁 2008 年 9 月23 日至 2011年 3 月 27 日
历任原四川省涪陵市新妙粮站财务科长，原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科副科长，重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长，涪陵区国资委考核科副科长。
涪陵区国资委员会科长- 0无
郭向英
董事女 43岁 2009 年 7 月17 日至 2011年 3 月 27 日
1988 年-2000 年任浙江金华婺城工商银行科长；2001 年-2002 年任北京中地长泰公司资金部副经理；2003 年-2005年任北京东方银尊酒楼总经理；2006 年-2007 年任天津富铭置业公司总经理；2007 年-2008 年任广厦重庆第二置业发展有限公司董事长。
东兆长泰副总裁、北京二建董事长、重庆一建执行副董事长
- 0无
林周文
董事男 44岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任深圳市南北实业有限公司业务主办，深圳市龙岗区文发副食批发部总经理；现任深圳市赐发实业有限公司董事长。
赐发实业董事长- 0无
赵平
董事兼副总经男 44岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任宜宾县五桂罐头厂副厂长、涪陵市罐头厂任副厂长；1995 年加入本公司，曾任副厂长、公司技术科科长、公司技术开发中心经理、总经理助理、副总经理。
无
16.93 846,227
无
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1-2-20理
肖大波
董事兼副总经理
男 45岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任涪陵地区财政局科研室副主任、区政府办公室二科科长；1998 年加入本公司，一直担任副总经理。
无
14.47 846,227
无
毛翔
董事、副总经理兼财务负责人
男 46岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任原涪陵市日化总公司财务科长、原涪陵市工业经济局计财科副科长、原涪陵会计师事务所副主任会计师、主任会计师；2000 年加入本公司，曾任总经理助理、副总经理兼财务管理部经理。
无
14.99 846,227
无
刘景伟
独立董事
男 42岁 2008 年 8 月4 日至 2011年 3 月 27 日
历任林业部林业基金管理总站会计员、北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司注册会计师等职。
信永中和会计师事务所有限公司合伙人
独立董事津贴
3.0
无
高大勇
独立董事
男 47岁 2008 年 8 月4 日至 2011年 3 月 27 日
历任重庆市纺织品公司办公室负责人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星智业集团公司证券部经理、北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事。
北京西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长
独立董事津贴
3.00 0
无
何廷恺
独立董事
男 61岁 2008 年 8 月4 日至 2011年 3 月 27 日
历任纳溪县乡镇企业局副局长、纳溪县委政策研究室主任、泸州市委宣传部处长。
北京市世方永泰律师事务所执业律师
独立董事津贴
3.00 0
无
蒋独立男 47岁 2008 年 8 月自 1984 年至今一直在西南大学食品科学学院从事果蔬加西南大学教独立董 0 无
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1-2-21和体
董事 4 日至 2011年 3 月 27 日
工的教学和科研工作。授事津贴
3.00
向瑞玺
监事会主席
男 59岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任原涪陵市供销社工业科科长；涪陵市财委业务科科长；1994 年加入本公司，曾任本公司党委副书记、副总经理；党委书记、副总经理。
15.55 846,227
无
于杰
监事男 38岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
曾任职于中信实业银行威海分行、中国战略与管理研究会信息中心主任、《战略与管理》杂志编审，中信信息科技投资公司高级投资经理。
东兆长泰投资发展部副总经理
- 0无
申永洁
监事男 53岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
曾任重庆长江水运股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会召集人。
涪陵区国资委科员- 0无
张显海
总经理助理
男 41岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任希望集团?全椒希望公司销售部副经理；希望集团?中原希望公司销售部经理；正大集团?重庆正大、江津正大贵阳经营部副经理；正大集团?江津正大有限公司技术企划部副经理；正大集团?重庆正大有限公司企划部副经理等职务；2002 年加入本公司，曾任销售大区经理。
无
12.63 846,227
无
贺云川
总经理助理
男 45岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
历任涪陵地区外贸茶厂/茶叶公司业务科科长、涪陵市外贸进出口公司办公室主任等职务；1998 年加入本公司，曾任本公司技术员、生产企业副厂长、产品经理部副经理、产品经理部经理、总经理助理。
无
12.56 846,227
无
刘洁
总经理助理
男 42岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
1992 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司镇安、百汇、华民、华安榨菜厂厂长，邱家食品执行董事兼经理等职务，现任本公司总经理助理。
无
11.95 0
无
黄正坤
董事会秘书
男 35岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日
1999 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司销售业务员、总经办秘书、重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司(酱油公司前身)产业化部经理，公司改制办主任
无
5.81 531,124
无
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1-2-22
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
涪陵区国资委是本公司控股股东和实际控制人，直接持有本公司股份58,650,000 股，占本公司本次发行前总股本的 51.00%，通过涪陵国投间接持有
本公司股份 8,050,000 股，占本公司本次发行前总股本的 7.00%。涪陵区国资
委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 79071405-8，机构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路 6号。涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
九、财务会计信息
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所对本公司 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。中瑞岳华会计师事务所已出具了【中瑞岳华审字[2010]第 06168 号】标准无保留意见的《审计报告》。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
(一)财务报表
1.合并资产负债表
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 100,886,144.38 85,979,486.77 51,659,600.55 39,711,117.70
应收票据 15,142,691.94 10,074,506.36 406,391.00 7,070,846.92
应收账款 2,486,316.83 2,598,196.12 30,397,456.13 9,365,601.67
预付款项 16,863,954.66 5,640,615.54 7,572,120.27 15,160,067.12
应收利息 55,890.41
其他应收款 10,948,643.82 11,933,525.19 19,064,985.22 24,220,775.84
存货 93,074,140.18 59,019,657.24 68,125,453.60 57,588,898.45
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1-2-23其他流动资产
流动资产合计 239,401,891.81 175,245,987.22 177,226,006.77 153,173,198.11
非流动资产：
持有至到期投资 8,000,000.00
固定资产 290,059,254.30 294,453,539.51 228,827,435.99 239,683,199.63
在建工程 9,470,612.80 3,271,860.17 76,001,001.94 45,067,952.49
固定资产清理 1,055.64
无形资产 10,036,842.01 10,155,338.85 10,412,223.53 649,797.53
递延所得税资产 1,459,104.04 924,084.50 1,399,501.09 815,491.21
其他非流动资产 411,333.63
非流动资产合计 311,026,868.79 308,804,823.03 316,640,162.55 294,627,774.49
资产总计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
（续上表）
负债和股东权益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 22,500,000.00 49,220,000.00 129,000,000.00 116,700,000.00
应付票据 -
应付账款 44,610,137.93 20,574,728.90 8,259,202.48 22,342,147.95
预收款项 44,633,711.11 34,137,079.04 8,900,068.67 16,946,630.06
应付职工薪酬 6,474,186.14 4,332,210.63 5,973,161.03 16,876,270.69
应交税费 4,925,528.89 258,522.29 4,787,311.21 10,545,608.68
应付股利- 10,412,997.13 64,000,000.00
其他应付款 9,724,140.12 10,994,122.57 8,902,281.60 27,450,107.93
一年内到期的非流动负债 600,000.00 - 16,100,000.00
流动负债合计 132,867,704.19 120,116,663.43 176,235,022.12 290,960,765.31
非流动负债：
长期借款 117,000,000.00 100,000,000.00 100,670,200.00 50,670,200.00
长期应付款- 645,000.00 7,442,735.71
专项应付款 3,600,000.00 - 2,500,000.00
其他非流动负债 11,262,501.75 5,097,736.86 2,448,515.73 1,710,000.00
非流动负债合计 128,262,501.75 108,697,736.86 103,763,715.73 62,322,935.71
负债合计 261,130,205.94 228,814,400.29 279,998,737.85 353,283,701.02
股东权益:
股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 37,331,000.00
资本公积 73,608,072.36 70,379,265.20 70,566,001.80 33,091,021.37
盈余公积 10,374,770.83 6,980,550.17 3,245,030.39 5,147,986.35
未分配利润 90,315,711.47 62,876,594.59 25,056,399.28 18,947,263.86
归属于母公司股东权益小计 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
少数股东权益 -
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1-2-24股东权益合计 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
负债和股东权益总计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
2.合并利润及利润分配表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 268,218,156.42,060,495.76 421,877,429.60 435,336,258.22
其中：营业收入 268,218,156.42,060,495.76 421,877,429.60 435,336,258.22
二、营业总成本 231,790,156.51 394,354,066.14 386,154,519.79 405,498,925.12
其中：营业成本 176,107,159.36 273,076,042.73 267,951,193.72 282,227,871.63
营业税金及附加 2,206,629.95 4,543,048.36 4,444,335.00 4,344,617.44
销售费用 39,187,850.02 91,709,470.77 83,090,882.23 91,911,542.68
管理费用 10,505,434.17 16,663,212.21 17,381,156.09 14,006,100.06
财务费用 3,816,531.81 8,345,841.72 12,333,158.66 12,818,438.06
资产减值损失-33,448.80 16,450.35 953,794.09 190,355.25
加：投资收益 444,109.59 55,890.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
三、营业利润 36,427,999.93 47,706,429.62 36,167,019.40 29,893,223.51
加：营业外收入 541,235.37 1,694,529.38 4,241,953.44 4,016,877.14
减：营业外支出 80,971.42 820,542.36 841,621.22 183,237.66
其中：非流动资产处置损失 79,947.94 718,196.77 - 21,418.78
四、利润总额 36,888,263.88 48,580,416.64 39,567,351.62 33,726,862.99
减：所得税费用 6,054,926.34 7,024,701.55 5,789,710.36 5,307,891.13
五、净利润 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
归属于母公司所有者的净利润 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
少数股东损益- -
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
(二)稀释每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
七、其他综合收益 3,228,807.16 -186,736.60 8,721,700.00 1,000,000.00
八、综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
归属于少数股东的综合收益总额---
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1-2-25
3.合并现金流量表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 304,630,998.13 553,380,376.99 474,169,881.53 516,152,436.88
收到的税费返还- 73,388.66 503,485.70
收到的其他与经营活动有关的现金 5,061,078.79 20,208,228.68 7,039,940.60 10,001,539.96
经营活动现金流入小计 309,692,076.92 573,588,605.67 481,283,210.79 526,657,462.54
购买商品、接受劳务支付的现金 166,692,045.79 233,239,235.28 285,683,340.27 316,978,587.30
支付给职工以及为职工支付的现金 31,087,351.06 57,998,837.22 65,308,235.26 47,985,943.31
支付的各项税费 26,741,915.79 60,041,352.18 49,943,574.61 40,096,873.84
支付其他与经营活动有关的现金 37,547,398.91 76,375,360.47 65,806,425.38 79,164,111.89
经营活动现金流出小计 262,068,711.55 427,654,785.15 466,741,575.52 484,225,516.34
经营活动产生的现金流量净额 47,623,365.37 145,933,820.52 14,541,635.27 42,431,946.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
84,600.00 204,885.73 211,200.00 1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 84,600.00 204,885.73 3,211,200.00 1,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,900,203.29 12,246,284.44 55,056,083.71 47,340,612.21
投资支付的现金-- 8,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 3,000,000.00 1,540,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 24,900,203.29 12,246,284.44 58,056,083.71 56,880,612.21
投资活动产生的现金流量净额-24,815,603.29 -12,041,398.71 -54,844,883.71 -56,879,612.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,208,659.50 -
取得借款收到的现金 42,500,000.00 178,220,000.00 213,000,000.00 133,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,165,393.00 16,998,000.00 500,000.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 49,665,393.00 195,218,000.00 313,708,659.50 134,700,000.00
偿还债务支付的现金 52,820,000.00 258,670,200.00 166,800,000.00 131,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,126,787.82 22,481,891.80 80,193,896.14 13,287,617.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 617,273.75 3,484,482.66 24,303,935.25 -
筹资活动现金流出小计 57,564,061.57 284,636,574.46 271,297,831.39 144,987,617.55
筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 42,410,828.11 -10,287,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,906,657.61 44,319,886.22 1,948,482.85 -24,841,873.09
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1-2-26
(二)非经常性损益
中瑞岳华会计师事务所对公司近三年一期的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了【中瑞岳华专审字[2010]第 1562 号】《非经常性损益明的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的本公司近三年一期《非经常性损益明细表》，近三年一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-79,114.57 -725,429.63 56,702.31 -20,418.78
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
527,735.11 1,517,994.87 4,177,068.49 3,642,200.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
----307,819.20
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 4,628,350.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,643.41 81,421.78 -790,424.88 211,858.26
小 计 460,263.95 873,987.02 3,443,345.92 8,154,170.51
减：所得税影响数 68,982.50 132,964.27 516,782.47 513,693.04
非经常性损益净额 391,281.45 741,022.75 2,926,563.45 7,640,477.47
归属于少数股东的非经常性损益净额----归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
391,281.45 741,022.75 2,926,563.45 7,640,477.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30,442,056.09 40,814,692.34 30,851,077.81 20,778,494.39
非经常性损益净额对净利润的影响 1.27% 1.78% 8.66% 26.89%
(三)主要财务指标
财务指标
2010 年 1-6 月/
2010 年 6 月 30 日2009 年度/
2009 年 12月 31日2008 年度/
2008 年 12 月 31 日
2007 年度/
2007 年 12 月 31 日流动比率 1.80 1.46 1.01 0.53
速动比率 1.10 0.97 0.62 0.33
资产负债率(母公司) 47.46% 48.00% 56.38% 79.47%
应收账款周转率(次/年) 105.50 26.80 21.22 29.81
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1-2-27存货周转率(次/年) 2.32 4.30 4.26 5.12
息税折旧摊销前利润(万元) 5,223.40 7,807.33 7,086.32 6,556.42
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,083.33 4,155.57 3,377.76 2,841.90
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,044.21 4,081.47 3,085.11 2,077.85
利息保障倍数 9.94 6.71 4.15 3.54
每股经营活动现金净流量(元/股) 0.41 1.27 0.13 1.14
每股净现金流量(元/股) 0.13 0.39 0.02 -0.67
基本每股收益（元/股） 0.27 0.36 0.31 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.36 0.31 0.37
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
2.52 2.22 1.86 1.23
无形资产(土地使用权、水面养殖权、采矿权等除外)占净资产的比例
0.14% 0.16% 0.22% 0.50%
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算(资产负债率除外),涉及股本数时以注册资本金额计。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求，计算公司近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
每股收益(元/股)报告期报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.32% 0.27 0.27
2010 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.18% 0.26 0.26
归属于公司普通股股东的净利润 17.72% 0.36 0.36
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.40% 0.35 0.35
归属于公司普通股股东的净利润 17.18% 0.31 0.31
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.69% 0.28 0.28
归属于公司普通股股东的净利润 21.56% 0.37 0.37
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.76% 0.27 0.27
注：截止到 2010 年 6 月 30 日，本公司无稀释性潜在普通股。
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1-2-28(四)管理层讨论与分析
1.财务状况分析
本公司资产结构中非流动资产占比较高，流动资产占比较低，但流动资产占比呈逐年上升趋势，主要是由于报告期内本公司盈利能力逐年增强，并不断增加非流动资产投资，及实行严格的销售管理政策、采取“以销定产”的生产模式所致。
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款等项目构成，随着本公司盈利能力不断增强，流动资产质量不断改善。本公司盈利能力逐年增强，净利润从 2007 年的 2,841.90 万元增加到 2009 年的 4,155.57 万元，
年均增长 20.94%。本公司拥有 1,000 多家忠实的一级经销商客户，并实行严格
的销售管理政策，使得报告期内主营业务收现率平均高达 101.79%。良好主营
业务收入收现是本公司增加投资扩大产能的有力保障，亦使得本公司经营性应收项目期末余额较小。
本公司报告内榨菜产品产销率平均在 100%以上，开工率较为饱满，为满足市场对高品质榨菜的需求，报告期内本公司收购了邱家食品在用的 3,750 吨榨菜食品生产线和年产 2,000 吨其他佐餐开胃菜生产线，对华龙榨菜厂进行技改，并建设年产 4万吨榨菜食品生产线及污水处理工程，并于 2008 年缴纳了在用划拨土地的土地出让金，使得本公司非流动资产额占总资产的比例较高。
报告期内，公司非流动资产 2008 年较 2007 年增长 7.47%，增加 2,203.26
万元，主要是本公司 2008 年为扩大生产规模新建年产 4万吨榨菜食品生产线等项目增加在建工程 3,093.30 万元，本公司改制为股份有限公司，办理土地使用
权出让手续增加无形资产 976.24 万元。非流动资产中 2009 年固定资产和在建
工程项目变动较大，主要是 2009 年本公司将在建工程 8,535.67 万元转入固定
资产核算。
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会面临因为资产不良而导致的财务风险。
近三年本公司流动负债和负债总额逐年下降，非流动负债有所上升，负债重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-29总额中以银行借款为主。形成此种负债结构情况主要原因有：
（1）本公司作为农业产业化国家重点龙头企业，为持续扩大生产经营规模，
带动涪陵区青菜头种植和菜农的致富，需要大量资金周转，由于融资渠道单一，因此负债结构中主要为银行借款。
（2）本公司在商业银行中信誉良好，连续三年被中国农业银行涪陵分行评
为 AAA 信用客户，本公司能够及时取得和归还短期周转资金借款。随着本公司盈利能力和收现能力的不断提高，偿还了应付股利和部分短期借款，使得流动负债逐年下降。
（3）为扩大再生产，本公司 2008 年新增了 5,000 万元银行长期借款用于
建设年产 4万吨榨菜食品生产线，并于报告期内收到移民补偿及财政补助资金，使得非流动负债有所增加。
（4）公司应付账款、预收款项在 2010 年 6 月 30 日、2009 年、2007 年末
较多，是由于公司商业信誉良好、产品销售情况较好，本公司供应商、经销商愿意付出资金的时间价值，使得公司可充分利用各种渠道的资金，提高了资金的使用效率。2008 年由于受金融危机影响，国内企业回笼资金、收紧商业信用，使得应付账款、预收款项较以前年度有所减少，公司通过增加银行借款满足了生产经营需要。
（5）本公司报告期内净利润逐年增长，且收益质量良好，偿还了部分贷款
和支付了相关债务，使得流动负债和负债总额呈逐年下降趋势。
2.盈利能力分析
报告期内本公司实现营业收入分别为 43,533.63 万元、42,187.74 万元、
44,206.05 万元和 26,821.82 万元，营业收入稳步增长，2008 年度受外界环境
变化影响，营业收入有一定下滑，但公司通过加大营销力度，改变产品规格和产品价格，使得公司净利润不但没有下降反而较 2007 年度有了 18.86%的增长。
1)??公司营业收入和净利润的变化趋势
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-30金额同比金额增幅金额增幅金额增幅
营业收入 26,821.82 43.28% 44,206.05 4.78% 42,187.74 -3.09% 43,533.63 10.01%
榨菜产品收入 26,002.49 43.80% 42,077.17 4.22% 40,373.71 -4.59% 42,316.52 9.28%
净利润 3,083.33 132.69% 4,155.57 23.03% 3,377.76 18.86% 2,841.90 69.05%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3,044.21 147.70% 4,081.47 32.30% 3,085.11 48.48% 2,077.85 149.10%
报告期内本公司营业收入稳步增长，营业收入的主要来源为榨菜产品的收入。净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润逐年增长，非经常性损益对本公司经营业绩的影响随着本公司盈利能力增强逐渐减弱。
2)??主营业务利润来源分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利
毛利率
榨菜产品 9,080.83 34.92% 16,344.72 38.84% 14,966.42 37.07% 14,911.42 35.24%
榨菜酱油 51.03 31.05% 26.78 31.08% 21.59 29.91% 28.35 28.00%
其他佐餐开胃菜 11.59 30.97% 203.58 30.78% 311.31 33.92% 359.10 33.72%
建筑工程 181.62 35.91% 16.36 5.11% 0.81 4.41%
主营业务 9,143.45 34.89% 16,756.70 38.67% 15,315.68 36.74% 15,299.69 35.17%
从上表可以看出，本公司主营业务毛利主要为榨菜产品的毛利，榨菜产品毛利率在报告期内逐年增长。
3)??期间费用的变动分析
最近三年一期，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
期间费用合计 5,350.98 19.95% 11,671.85 26.40% 11,280.52 26.74% 11,873.61 27.27%
其中：销售费用 3,918.79 14.61% 9,170.95 20.75% 8,309.09 19.70% 9,191.15 21.11%
管理费用 1,050.54 3.92% 1,666.32 3.77% 1,738.12 4.12% 1,400.61 3.22%
财务费用 381.65 1.42% 834.58 1.89% 1,233.32 2.92% 1,281.84 2.94%
营业收入 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
报告期内，本公司期间费用总额基本稳定，期间费用总额最近三年一期平均占营业收入总额的25.09%，但费用总额占营业收入的比例呈逐年下降趋势，反映
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1-2-31出本公司费用控制能力在不断增强。
期间费用中主要为销售费用，最近三年一期销售费用占期间费用总额的比例平均为75.72%，主要是由于本公司生产的榨菜产品属于快速消费品，广告费、促
销费、品牌宣传费与产品销售量呈一定的正相关关系，为提高产品的销量、扩大市场占有率须支出大量的广告费用、促销费用、品牌宣传费用，随着销量的增加运输费用随之上升，从而使得公司销售费用较高。
报告期内本公司管理费用基本稳定，其中2008年管理费用较多主要是管理人员工资和社保费用增加较2007年有所增加。
本公司银行贷款余额 2008 年末较 2007 年末增加 6,230 万元，其中短期借款增加 1,230 万元，长期借款增加 5,000 万元，2008 年财务费用反而较 2007年减少了 48.52 万元，主要是中央人民银行 2008 年连续四次下调一年期人民币
存贷款利率，累计下调了 1.89 个百分点。2009 年本公司财务费用较 2008 年减
少 398.74 万元，下降 32.33%，主要系银行贷款利率经过 2008 年四次调整后一
直处于较低水平，同时本公司 2009 年还偿还了 7,978 万元的银行短期借款。
4)??投资收益、公允价值变动净收益、营业收支的变动分析
最近三年一期，本公司投资收益、公允价值变动净收益、营业外收支变动情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
投资收益--- 0.00% 44.41 1.12% 5.59 0.17%
公允价值变动净收益--- 0.00%- 0.00%- 0.00%
营业外收入 54.12 1.47% 169.45 3.49% 424.20 10.72% 401.69 11.91%
营业外支出 8.10 0.22% 82.05 1.69% 84.16 2.13% 18.32 0.54%
利润总额 3,688.83 100.00% 4,858.04 100.00% 3,956.74 100.00% 3,372.69 100.00%
报告期内本公司投资收益、公允价值变动净收益、营业外支出变动较小，对本公司利润总额影响不大。本公司营业外收入主要为计入当期损益的的政府补助，营业外收入金额较小，随着本公司盈利能力不断增强，营业外收支对本公司的经营成果影响逐渐减少。
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1-2-32
3.现金流量分析
2010 年 1-6 月、2009 年度、2007 年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期的净利润，主营业务收现率分别为 99.36%、109.16%、101.41%，收现率
良好，显示出公司收益质量良好。报告期内本公司经营活动产生的现金净流量符合公司经营的实际情况，是本公司扩大再生产的动力所在。报告期内投资活动现金支出主要为建设本次募集资金拟投资项目年产四万吨榨菜食品生产线项目，建设各生产厂的污水处理工程以及各生产厂配套设施。本公司根据生产经营投资需要安排筹资，满足了公司扩大再生产的阶段性需求。
(五)股利分配政策
1.发行人近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取百分之十的法定公积金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2.发行人近三年股利分配情况
根据涪陵区国资委[2007]150 号文，本公司向涪陵区国资委分配股利 6400万元。
本公司 2008 年 3 月 27 日召开临时股东会，审议通过了 2007 年 4 月 30 日至 2008 年 2 月 29 日实现利润而增加的净资产 23,357,840.87 元归属于涪陵区
国资委。
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1-2-33截止 2010 年 6 月 30 日，本公司已将应付涪陵区国资委股利款全部支付完毕。
3.发行人上市后股利分配政策
本公司《公司章程（草案）》第一百八十三条规定：
公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止 2010 年 6 月 30 日，本公司滚存的未分配利润总额为 93,372,937.50 元。
(六)发行人控股子公司情况
本公司拥有下属企业共 3家，全部为全资子公司。
1.重庆市涪陵榨菜酱油有限公司
成立时间：2003 年 6 月 27 日
注册资本和实收资本：800 万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社
本公司持有酱油公司的股权比例为 100%，酱油公司的管理人员全部由本公司委派。
主营业务为榨菜酱油、榨菜和辣椒制品的生产和销售，主要产品为榨菜酱油、榨菜产品和辣椒制品。
截至 2009 年 12 月 31 日酱油公司总资产为 1,689.26 万元，净资产为 741.48
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1-2-34万元，2009 年 1-12 月净利润为 61.93 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日酱油公司总资产为 2,514.51 万元，净资产为 748.85
万元，2010 年 1-6 月净利润为 7.37 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
2.重庆市邱家榨菜食品有限责任公司
成立时间：2003 年 11 月 21 日
注册资本和实收资本：800 万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市丰都县丁庄溪工业园区
本公司持有邱家食品的股权比例为 100%，邱家食品的管理人员全部由本公司委派。
主营业务为榨菜、食品罐头、豆豉等调味品的生产和销售，主要产品为榨菜、豆豉等。
截至 2009 年 12 月 31 日，邱家食品总资产为 1,722.78 万元，净资产为
1,156.41 万元，2009 年 1-12 月净利润为 299.75 万元。
截至 2010 年 6月 30日，邱家食品总资产为 1,813.00 万元，净资产为 855.31
万元，2010 年 1-6 月净利润为-301.10 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
3.重庆市红天建筑工程有限公司
成立时间：2003 年 12 月 3 日
注册资本和实收资本：600 万元
注册地址：重庆市涪陵区广场路 11 号 3 楼
主要生产经营地：重庆市涪陵区
本公司持有红天建筑的股权比例为 100%，红天建筑的管理人员全部由本公司委派。
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1-2-35主营业务为房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程施工承包。
截至 2009 年 12 月 31 日，红天建筑总资产为 693.11 万元，净资产为 650.72
万元，2009 年 1-12 月净利润为 34.31 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，红天建筑总资产为 834.90 万元，净资产为 643.94
万元，2010 年 1-6 月净利润为-6.78 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
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1-2-36第四节募集资金运用
公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是年产 4万吨榨菜食品生产线项目，二是榨菜计量包装自动化改造项目，三是年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目，以巩固公司在榨菜行业的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。
一、募集资金运用概况
(一)本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目基本情况如下：
序号项目名称
项目总投资额
(万元)
拟使用募集资金额(万元)
项目备案情况 年产 4万吨榨菜食品生产线项目
18,655 14,649已取得重庆市涪陵区经济委员会307102C141113457 号备案证 榨菜计量包装自动化改造项目
7,605 5,005已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141313469 号备案证 年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目
4,811 4,346已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141113470 号备案证
合计 31,071 24,000 -
(二)项目投入的时间进度
1.年产 4万吨榨菜食品生产线项目
本项目总投资 18,655 万元，拟用本次募集资金投入 14,649 万元。项目准备期 6个月，项目建设期为 18 个月，投产第一年达产 75%，投产第二年达产 90%，投产第三年达产 100%。
2.榨菜计量包装自动化改造项目
本项目总投资 7,605 万元，拟用本次募集资金投入 5,005 万元。项目建设期为 12 个月，改造第一年达产率 80%，第二年及以后达产率 100%。。
3.年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目
本项目总投资 4,811 万元，拟用本次募集资金投入 4,346 万元。项目准备重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-37期 6 个月，项目建设期为 18 个月，投产第一年达产 70%，投产第二年达产 85%，投产第三年达产 100%。
4.募集资金投资项目投资进度安排
第一年第二年第三年第四年第五年合计
建设投资 5,000.00 7,931.70 12,931.70年产4万吨榨菜食品
生产线项目铺底流动资金 4376.02 808.3 538.87 5,723.19
建设投资 5,005.22 5005.22榨菜计量包装自动
化改造项目铺底流动资金 491.02 764.96 1344.26 2,600.24
建设投资 2,000.00 2,146.85 4,146.85年产5,000吨榨菜乳
化辅料生产线项目铺底流动资金 478.11 94.46 91.58 664.15
合计 31,071.35
(三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总投资 31,071 万元，拟投入募集资金 24,000 万元。
如募集资金不足，则由公司自筹解决，若实际募集资金量超过本次募集资金投资项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。
二、拟投资项目市场前景分析
(1)行业发展趋势
①随着科学技术的发展，国内消费者对榨菜产品品质的要求越来越高，企业必须培育出优质、高产、富营养、绿色的榨菜原料青菜头品种，提升榨菜产业的整体发展水平。
②高新技术的应用为榨菜加工行业的发展提供了有利的支撑，必然促进榨菜加工的自动化程度、精深加工程度逐步提高。
③各地消费者口味的差异和消费不断升级要求榨菜加工企业不断增加研发投入，以根据市场需求研发出不同味型和规格的榨菜产品。
④随着生活质量的提升，近几年人们对食品的安全、卫生、方便日益重视，企业提高产品品质和推动产业升级已成为行业的发展趋势。
(2)榨菜行业市场容量
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1-2-38①市场现状
榨菜加工企业主要原材料为青菜头，青菜头独特的生长特性决定了其产地主要集中在重庆、浙江、四川、湖南、湖北等省份，尤以重庆、浙江最多。目前，全国青菜头种植面积约 125 万亩，分布情况为：重庆 75 万亩，其中涪陵区57 万亩，是国内区域性最大的榨菜种植基地；浙江 30 万亩，其中余姚 12 万亩；四川 10 万亩，主要用作四川泡菜的配料；国内其它地区 10 万亩。
榨菜原料作物青菜头产量为 260 万吨，其中鲜食 30 万吨，用于榨菜加工 230万吨，榨菜产成品 72.3 万吨，2007 年国内市场销售 68.9 万吨，其中小包装榨
菜 41.5 万吨，散装榨菜 27.4 万吨。2008 年榨菜国内销售市场下降到 48 万吨，
本公司 2008 年销售榨菜 6.52 万吨，约占国内市场份额的 13.58%，2009 年本公
司销量达到 7.12 万吨，占国内市场份额的 13.69%。
②市场供给预测
我国榨菜年产销量呈逐年上升趋势，榨菜业生产的集中度正逐步提高。一方面，涪陵、浙江余姚等榨菜主产区政府为促进榨菜业的大发展，正在加大对榨菜业的生产格局整顿和调整，采取有力措施关、停一批生产技术装备低、产品质量差、市场竞争力弱的小企业。重庆市涪陵区人民政府计划到 2010 年，使涪陵榨菜知名品牌产品的产量从目前的 30%提高到 70%以上，即关、停、并、转小企业；另一方面，国内有实力的榨菜生产企业加快了技术改造步伐，生产能力增速较快。
考虑国家整顿规范市场后，大、中企业较快的增长率，同时考虑由于大量中、小企业的关、停、并、转两方面因素，预计未来 10 年内榨菜行业的平均增幅在10%左右。
③市场需求预测
榨菜作为一种独特的营养、佐餐调味型传统食品，与人们的日常生活联系非常密切，有着较高的知名度，有着非常巨大的消费群体。预计榨菜的消费将继续保持长期的平稳增长趋势：一是随着人民生活水平的提高、生活节奏的加快及旅游业的发展，对榨菜的需求逐年增加；二是榨菜新产品研制速度加快，产品质量提高，花色品种增多，促进了消费稳定增长；三是榨菜加工企业营销力度的加大，努力拓展国内、国际两个市场，扩大了产品覆盖面。榨菜产品除传统的消费市场外，新的消费领域不断拓宽，如许多航空食品、方便食品中都配置了榨菜。同时占我国人口 70%的广大农村也是潜在的最大消费市场。
据专家预测，今后 10 年榨菜的消费市场年均增长率至少在 10%以上，其中小包装方便榨菜，年均增长率将超过 15%。
总体看，本公司目前自有产能已不能满足本公司发展需要，本公司榨菜产品盈利能力良好，加之榨菜行业未来发展空间巨大，因此本次募集资金投资项目市场前景良好，投产后本公司盈利能力将大大增强。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节重大事项提示”披露的风险因素外，本公司提请投资者关注以下风险：
(一)募集资金投资项目风险
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
(二)税收优惠到期风险
本公司在报告期内享受西部大开发企业优惠税率，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。西部大开发企业税收优惠享受期间为 2001 年至 2010 年，2011年及以后年度本公司能否继续享受其他所得税优惠税率存在不确定性，如 2011年及以后年度本公司不再享受所得税优惠税率将对本公司经营成果造成一定不利影响。
(三)大股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人涪陵区国资委通过直接和间接方式持有本公司 58.00%的股份；本次发行后，涪陵区国资委直接和间接持有本
公司的股权比例为 43.03%（国有股划转全国社会保障基金理事会后股权比例为
35.57%），仍为本公司第一大股东和实际控制人。本公司实际控制人可能利用其
控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害中小股东利益的风险。
(四)环保政策风险
公司长期以来十分重视环境保护，近三年一期累计投入 1,087.29 万元投资
建设污水处理设备，用来处理榨菜加工过程中的淘洗废水。另外，在榨菜生产重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-41过程中会产生一定数量的榨菜腌制液，本公司创新性的使用榨菜腌制液经真空浓缩等工序制成符合 2007 年商务部制定的国家《榨菜酱油行业标准》的榨菜酱油，使榨菜腌制液实现综合利用，实现了资源的充分利用和循环经济。本公司近三年一期“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家对“三废”排放标准提高，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对公司的收益水平造成一定的不利影响。
(五)租赁和外协生产风险
报告期内，本公司存在租赁其他榨菜生产企业榨菜食品生产线和委托外部厂家协助生产榨菜产品的情形。
报告期发行人自主生产、租赁生产、外协加工模式下榨菜产量情况见下表：
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
自主生产量（吨） 39,054.78 67,883.30 58,407.05 74,777.10
租赁厂生产量（吨）- 411.29 3,379.65 4,461.33
外协厂生产量（吨） 4,044.01 5,165.25 1,786.42 2,329.32
合计 43,098.79 73,459.84 63,573.12 81,567.75
外协和租赁占总产量比例 9.38% 7.59% 8.13% 8.33%
发行人对租赁生产厂按照发行人自有生产厂进行管理和组织生产，但存在由于租赁生产厂生产设施未及时进行改良而生产出的榨菜产品不符合发行人食品质量标准给发行人带来经济损失的风险。发行人外协生产厂所使用原材料均为外协厂所在地的原材料，其原材料品质与发行人所在地涪陵区的原材料的品质有一定差异，生产出的榨菜产品在营养、口感方面有所不同，发行人面临喜食涪陵榨菜的消费者流失的风险。
二、其他重要事项
(一)重大合同
本章所称的重要合同，是指截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在 500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同/协议。
(一)战略合作协议及 2010 年年度补充协议
公司正在进行积极的市场拓展，与全国各销售大区内有实力的经销商签订3 至 5 年不等的战略合作协议，协议对战略经销商在专项资金、人员、车辆配置以及市场推广指标上提出要求，同时在经销商完成基本任务的前提下提高奖励比例，增强了经销商拓展市场的积极性。截至本招股意向书签署之日，公司签订的战略合作协议及 2010 年年度补充协议情况如下：
序号经销商战略合作期限签署日期
基本任务
（销售额/销售量）
1 上海渝悦商贸有限公司
2010.1.1-
2012.12.31
2009 年 12 月 11 日 855 万元/1034 吨2 西安昌伟工贸有限公司
2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 26 日 667 万元3 广州粤美达商贸有限公司
2009.1.1-
2011.12.31
2009 年 6 月 26 日 500 万元/530 吨4 成都盈棚食品有限公司
2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 25 日 588 万元/746 吨5 北京宇兴胜商贸有限公司
2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 26 日 627 万元6
天津市河东区东升香综合副食品中心
2009.1.1-
2011.12.31
2009 年 6 月 26 日 1189 万元7 深圳市连爱发贸易有限公司
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 5953.5 万元/8310 吨
8 广州市增城鸿瑞商行
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 787.5 万元/1112.4 吨
9 佛山市禅城区梓翔贸易商行
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 1785 万元/2491.3 吨广州市白云区松洲富川食品贸易部
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 4095 万元/5735 吨11 韶关市飞丰商贸有限公司
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 997.5 万元/1375 吨
12 中山市兴发粮油副食购销部
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 892.5 万元/1256.8 吨
13 佛山市智联副食品购销部
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 2205 万元/3102.4 吨
14 东莞市大岭山东联副食商店
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 2572.5 万元/3635.8 吨
15 端州区江滨宇宙商店
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 1323 万元/1856.4 吨
16 中山市西区沙朗东风购销部
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 630 万元/887.4 吨
(二)重要借款合同
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司银行借款余额共计 13,950.00 万元，其中短
期借款 2,250.00 万元，长期借款 11,700.00 万元。借款合同的简要情况如下表
所示：
序号
贷款机构
余额
(万元)借款期限年利率
担保
方式
一、短期借款
1 重庆农村商业银行涪陵支行 800 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
2 重庆农村商业银行涪陵支行 800 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
3 重庆农村商业银行涪陵支行 650 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
短期借款小计 2,250
二、长期借款
1 农行重庆市涪陵城区支行 3,450 2006/11/21 至 2011/11/20 6.48%抵押
2 农行重庆市涪陵城区支行 1,130 2006/11/21 至 2011/10/20 6.48%抵押
3 农行重庆市涪陵城区支行 420 2006/11/21 至 2011/9/20 6.48%抵押
4 农行重庆市涪陵城区支行 4,700 2008/11/28 至 2013/11/27 浮动利率[注 1]抵押
5 交通银行重庆市涪陵支行 2,000 2010/6/8 至 2015/4/30 5.76%抵押
长期借款小计 11,700
合计 13,950
注 1：以发放日中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准上浮 5%，浮动周期 6个月，期满以下一周期第一日相应基准利率确定该期利率，分段计息。
(三)重要抵押担保合同
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司正在执行的重大抵押担保合同情况如下：
序号合同编号主债权合同编号债权人标的额（万元）
担保人或抵押物
1 2010年抵保字第013号 2010年委保字第029号重庆市农村商业银行
800.00 土地、房产
2 2010年抵保字第014号 2010年委保字第030号重庆市农村商业银行
800.00 土地、房产
3 2010年抵保字第015号 2010年委保字第031号重庆市农村商业银行
650.00 土地
4 NO.55902200800016892 NO.55101200802850 农业银行涪陵城区 3,700.00 房产、土地
NO.55902200800016891
支行
1,300.00 土地、房产 农业银行涪陵城区支行
3,450.00 房产、土地
7 55902200600014261 55101200602698
农业银行涪陵城区支行
420.00 土地、房产及附属建筑
8 55902200600014258 55101200602697
农业银行涪陵城区支行
1,130.00 土地、房产及附属物
9 渝交银 2010 年涪贷字第 012 号
渝交银 2010 年涪贷字第 012 号
交通银行重庆涪陵支行
2,000.00 土地、房产
(四)其他重要合同
1、2010 年 1 月 6 日，本公司与上虞三统菜业有限公司(以下简称上虞三统)
签订了《关于委托生产榨菜产品的协议》。协议约定，委托加工时间为 2010 年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，委托生产的产品数量暂定为 1,000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统。上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。
2、2010 年 1 月 16 日，本公司与遵义县长明食品有限责任公司签署了《外
协加工合同》。合同约定委托加工时间为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，委托生产的产品为“乌江牌”榨菜产品，委托数量暂定为每年 3,000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司按销售计划逐月下达。遵义县长明食品有限责任公司生产过程须符合发行人质量控制规范的要求，并服从本公司派驻的现场管理人员的质量管理。
3、2009 年 12 月 23 日，本公司与三人行广告有限公司北京分公司签署了
《2010 年 5-8 月央视八套广告套播协议》，本公司委托其于 2010 年 5 月 3 日至8月 29 日期间发布本公司产品广告，广告实际媒介净价为 854.00 万元。
4、2010 年 7 月 8 日，本公司与上虞三统菜业有限公司签署《关于委托生
产榨菜产品的协议》。协议约定，本公司委托上虞三统生产“乌江牌”榨菜产品和“健牌”馋猫榨菜产品各暂定 5000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统，委托生产加工时间为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 31重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-45日止，上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。
5、2010 年 6 月 21 日，本公司与上海嘉迪机械设备有限公司（以下简称“嘉
迪机械”）签署《全自动制袋计量充填真空包装机购置合同》，向嘉迪机械购买榨菜全自动真空包装机等设备，合同总金额为 1433.28 万元，交货时间为合同
生效后 120 天之内，交货地点为本公司华龙榨菜厂。
(二)对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在单方面对外担保事项。
(三)重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东涪陵区国资委不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
截止本招股意向书签署日，本公司下属全资子公司酱油公司、邱家食品、红天建筑不涉及重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间
一、发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
重庆市涪陵区体育南路 29 号(023)72231475 (023)72231475 黄正坤、余霞
保荐人（主承销商）
招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45楼
(0755)82943666 (0755)82943121 任强伟、伍前辉、马闪亮、蔡玉洁
律师事务所北京市凯文律师事务所
北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层
010-66553388 010-66566 曲凯、熊力、张文武
会计师事务所
中瑞岳华会计师事务所有限公司
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座 8层
010-88091188 010-88091199 姜斌、李秀卿
资产评估机构
四川华衡资产评估有限公司
成都市锦江区天仙桥南路 3号汇江楼 5楼
028-86650030 028-86652220 杨梅、庞勇
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988132
收款银行招商银行深圳分行深纺大厦支行
深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
广东省深圳市深南东路 5045号
0755-8208333 0755-82083164
二、本次发行上市的重要日期：
初步询价及推介公告刊登日期 2010 年 11 月 2 日
询价推介时间 2010 年 11 月 3 日—2010 年 11 月 5 日
发行公告刊登日期 2010 年 11 月 9 日
申购日期和缴款日期 2010 年 11 月 10 日
预计股票上市日期【】年【】月【】日
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
(一)发行保荐书及发行保荐工作报告；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
(一)重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
地址：重庆市涪陵区体育南路 29号
联系人：黄正坤、余霞
电话：023-72231475
传真：023-72231475
信息披露网址：http://www.flzc.com
(二)招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41楼
电话：(0755)82943666
传真：(0755)82943121
(三)查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 9:00～11:30，下午 13:30～17:00。
(四)招股意向书查阅网址
深圳证券交易所指定披露网站：www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司：www.flzc.com
(本页无正文，为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之签字盖章页)
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2010 年 10 月 22 日
