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重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.

(重庆市涪陵区体育南路 29 号)

保荐人(主承销商)

(深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼)

本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股(A 股)每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 4,000 万股预计发行日期：2010 年 11 月 10 日
每股发行价格：【】元/股发行后总股本：不超过 15,500 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管
理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：
自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）
的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行股份数量的10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司签署日期：2010 年 10 月 22 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为 11,500 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 15,500 万股。上述股份全部为流通股。
(一)股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
(二)股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
(三)管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、滚存利润的处理安排
根据 2010 年 4 月 13 日本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司以前年度滚存的未分配利润为
93,372,937.50 元。
三、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-5有关章节，并特别关注下列风险因素：
(一)原材料不足风险
本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在 9月份播种，次年的 2月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。
(二)原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险
本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为 39.28%。报告期内本公司采购的原材料
价格波动较大，具体情况如下表：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化
青菜头 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07%
头盐 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92%
二盐 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75%
盐菜块 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93%
以本公司 2009 年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为 2.10，即原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材
料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，2008 年原材料价格上涨了 60%以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在 2008 年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了 17.32%。如未
来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。
(三)净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（四）财产抵押风险
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1-1-6为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止2010年6月30日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额20,561.90万元，占发行人固定资产净额的70.89%；
用于抵押的无形资产账面价值为675.41万元，占发行人无形资产账面价值的
67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对
发行人的生产经营造成不利影响。
(五)食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ISO9001:2000、HACCP体系认证和QS认证、美国FDA登记，食品安全管理水平处于
国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
四、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量4,000万股的10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资[2009]380号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司3,517,241股、482,759股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
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1-1-7目录
第一章释义.10
一、普通词语. 10
二、专业术语. 11
第二章概览.12
一、发行人简介. 12
二、核心竞争优势.. 12
三、控股股东和实际控制人简介. 15
四、主要财务数据.. 16
五、本次发行情况.. 18
六、募集资金用途.. 18
第三章本次发行概况.19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行的有关机构. 19
三、本次发行上市的重要日期. 20
第四章风险因素.21
一、原材料不足风险. 21
二、原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险. 21
三、净资产收益率下降风险. 23
四、财产抵押风险.. 23
五、食品安全风险.. 23
六、募集资金投资项目风险. 24
七、税收优惠到期风险. 24
八、大股东控制风险. 24
九、环保政策风险.. 24
十、租赁和外协生产风险. 25
第五章发行人基本情况...26
一、发行人基本信息. 26
二、公司改制重组及设立情况. 27
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 31
四、本公司设立时及设立后验资情况. 57
五、公司的组织结构. 58
六、发行人股权结构、股东及控股、参股公司. 59
七、公司股本情况.. 71
八、公司内部职工股情况. 74
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 74
十、员工及其社会保障情况. 74
十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺. 75
第六章业务与技术.77
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 77
二、行业基本情况.. 78
三、发行人在行业中的竞争地位. 91
四、主营业务情况.. 96
五、主要固定资产及无形资产.. 123
六、技术. 136
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七、产品质量控制情况. 139
第七章同业竞争与关联交易.146
一、同业竞争. 146
二、关联方及关联交易. 147
三、关联交易决策权利和程序的规定. 155
四、本公司最近三年一期关联交易的执行情况.. 160
五、规范和减少关联交易的措施... 160
第八章董事、监事、高级管理人员.161
一、董事、监事、高级管理人员简介. 161
二、董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况. 165
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.. 166
四、董事、监事、高级管理人员兼职情况. 166
五、董事、监事、高级管理人员薪酬情况. 167
六、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议和承诺情况... 168
七、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况. 168
第九章公司治理.171
一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 171
二、近三年违法违规行为情况.. 187
三、近三年对外担保及与资金占用情况. 187
四、关于公司内部控制制度. 187
第十章财务会计信息.189
一、发行人财务报表. 189
二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况... 197
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 197
四、分部信息. 219
五、非经常性损益. 222
六、主要资产情况. 223
七、主要债项. 226
八、所有者权益简要变动表. 229
九、报告期内现金流量情况. 230
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 231
十一、主要财务指标. 231
十二、历次资产评估情况. 234
十三、历次验资情况. 238
第十一章管理层讨论与分析.241
一、财务状况分析. 241
二、盈利能力分析. 258
三、现金流量分析. 283
三、期后事项、或有事项及其他重要事项. 286
四、影响发行人未来盈利能力的因素分析. 286
第十二章业务发展目标.290
一、战略目标与发展战略. 290
二、公司未来 5年的发展计划.. 291
三、实现经营目标的假定条件及面临的主要困难... 294
四、上述发展目标与现有业务的关系. 294
五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义. 295
第十三章募集资金运用.296
一、本次发行募集资金总量. 296
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二、专户存储安排. 296
三、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见. 296
四、募集资金运用计划. 296
五、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响. 297
六、本次募集资金投资项目情况... 298
第十四章股利分配政策.319
一、发行人近三年股利分配政策... 319
二、发行人近三年股利分配情况... 319
三、发行人上市后股利分配政策... 319
四、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序. 320
第十五章其他重要事项.321
一、信息披露制度及为投资者服务的计划. 321
二、重要合同. 321
三、对外担保. 325
四、其他重要事项. 325
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.326
第十七章附录和备查文件..333
一、备查文件. 333
二、查阅地点及时间. 333
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1-1-10第一章释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
本招股意向书、招股书指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人、本公司、公司指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
榨菜集团指重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，本公司前身
邱家食品指重庆市邱家榨菜食品有限责任公司，本公司全资子公司
酱油公司指重庆市涪陵榨菜酱油有限公司，本公司全资子公司
红天建筑指重庆市红天建筑工程有限公司，本公司全资子公司
A 股指在境内上市的人民币普通股
本次发行指重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过 4,000 万股的行为
涪陵区国资委指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，本公司之控股股东、实际控制人东兆长泰指东兆长泰投资集团有限公司，本公司股东之一
涪陵国投指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，本公司股东之一，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
赐发实业指深圳市赐发实业有限公司，本公司股东之一
涪陵宏声、宏声实业指涪陵宏声实业（集团）有限责任公司
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司的《公司章程》，即《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
近三年一期指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月
报告期指 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日
保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司
发行人会计师、中瑞岳华会计师事务所、申报会计师
指中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市凯文律师事务所
元指人民币元
新会计准则指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部(财会[2006]3号文)印发的《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
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1-1-11国家质检总局指中国国家质量监督检验检疫总局
国家商检局指中国进出口商品检验局
国家标准委指中国国家标准化管理委员会
华龙厂、华龙榨菜厂指本公司华龙榨菜生产厂
华飞厂、华飞榨菜厂指本公司华飞原料收购站
华凤厂、华凤榨菜厂指本公司华凤原料收购站
华舞厂、华舞榨菜厂指本公司华舞榨菜生产厂
华民厂、华民榨菜厂指本公司华民榨菜生产厂
华富厂、华富榨菜厂指本公司华富榨菜生产厂
华安厂、华安榨菜厂指本公司华安榨菜生产厂
华康厂、华康榨菜厂指本公司华康榨菜生产厂
海椒厂、海椒榨菜厂指本公司海椒榨菜生产厂
太平原料收购站指本公司太平原料收购站
复合调料厂指本公司复合调料生产厂
彩印厂、塑料彩印厂指重庆市涪陵塑料彩印厂
二、专业术语
ISO9001：2000 指
质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度
HACCP 指危害分析与关键控制点的英文缩写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系
QS 认证指食品质量安全认证
国家标准委标准化A级认证指国家标准委对标准化良好行为企业的最高级别认证
美国 FDA 指美国食品和药物管理局
茎瘤芥指榨菜原料作物的植物学名
青菜头指茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分，即茎瘤芥的茎瘤部分
头盐指按照本公司检测标准，盐度 3—5度的青菜头粗加工产品
二盐指按照本公司检测标准，盐度 5—8度的青菜头粗加工产品
盐菜块指按照本公司检测标准，盐度 10 度以上的青菜头粗加工产品
榨菜指以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食品
榨菜酱油指以青菜头及其粗加工产品腌制过程中产生的含盐度较高的腌制液为主要原料加工而成的一种特色的酱油调味品
佐餐开胃菜指包括榨菜在内的酱腌菜的统称
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1-1-12第二章概览
重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)基本情况
发行人重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司是于2008年3月31日由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司（以下简称“榨菜集团”）整体变更设立的股份有限公司。榨菜集团的前身，是 1988 年 4 月 30 日经原涪陵市人民政府《涪陵市人民政府关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函（1988）61 号)文件批准成立的四川
省涪陵榨菜集团公司，经济性质为独立核算的国营企业，主管部门为涪陵市计划经济委员会。本公司现有注册资本 11,500 万元。
(二)主营业务及市场地位
经营范围:生产、加工、销售榨菜、泡菜、萝卜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头食品、酱油、乳化复合调味料；日用杂品，塑料制品（不含农膜），普通机械及配件，针纺织品，百货，交电，水暖器材，铁木制农具，化工产品，建筑材料，预制构件，纸箱制品及印刷，服装加工，汽车货运，船舶修理，食品罐头制品；企业所需机械设备，仪器仪表及配件进口，企业生产产品出口。
本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。
依托涪陵地区为涪陵榨菜的原产地域优势，经过 20 多年的生产经营，本公司已形成了年产 6.1 万吨榨菜产品的自有产能，成为中国最大的榨菜加工企业，
榨菜腌菜制品全国市场占有率第一。
二、核心竞争优势
(一)品牌优势
公司“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等 8个国家和地区。“乌重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-13江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、国家工商行政管理总局榨菜行业首枚“中国驰名商标”、中国品牌研究院评定的“中国榨菜行业标志性品牌”、中国绿色食品发展中心颁发的“绿色食品 A级标准认定证书”、重庆社会科学院和重庆商报联合评定的“重庆荣耀?影响重庆三十大品牌”、被重庆市工商行政管理局评为重庆市著名商标、重庆市商业委员会颁发的“消费者最喜爱产品”、广西消费者协会颁发的“消费者信得过商品”、重庆市名牌农产品认定委员会颁发的“重庆市名牌农产品”、中国(南宁)东南亚粮农产品绿色食品展览会暨粮农加工技术设备展示会组委会颁发的“最畅销产品奖”等荣誉。在国内榨菜行业中，本公司“乌江”牌榨菜市场占有率为 13.69%，
为中国最大的榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。
(二)地域环境优势
1、自然环境优势
涪陵地区介于东经 106°56＇至 107°43＇，北纬 29°21＇至 30°01＇之间。
地形以低山浅丘为主，属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和，年降水量约1,072 毫米。该地区独特的自然环境适宜青菜头大面积种植，涪陵地区青菜头种植面积占全国青菜头种植面积的 45.60%，是国内规模最大、最集中的榨菜产区，
已获得中国“榨菜之乡”的美誉。涪陵地区青菜头在 9 月播种，10 月移栽，在涪陵地区最冷的 4℃—5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，铸就了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。涪陵区 2005 年获得了国家质检总局颁发的原产地标记证书，本公司“乌江”牌、“健”牌榨菜获得了原产地注册登记证(证号 0220)；同时涪陵地区生产的青菜头富含蛋白质、多种微量元素以及胡萝卜素、核黄素等多种维生素，以及谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等多种有益游离氨基酸，这些营养成分对人体非常有益，因而使得涪陵榨菜蜚声中外。
本公司位于国内规模最大、最集中的榨菜产区——重庆市涪陵区，本公司通过基地建设覆盖了涪陵区重要的榨菜种植区域，确保了生产所需原材料的来源，较榨菜行业的潜在竞争者及目前竞争对手具有明显优势。
2、地理位置优越，产品辐射能力强
涪陵区地处长江、乌江交汇处，位于重庆市东南，素有渝东南大门之称，涪重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-14陵区是重庆主城区连结渝东南 20 个区县的城乡经济走廊，经渝涪高速公路距重庆主城区 100 公里，距重庆江北国际机场 80 公里，渝怀铁路、国道 319 线、建设中的重庆至湖北利川铁路、南涪铁路及渝长(沙)高速公路穿越涪陵境内。涪陵区范围内有港口 23 个，年货物吞吐量 212 万吨。便利的地理位置为公司产品向全国各地销售提供了条件，使公司具有天然的地理位置优势。
(三)管理优势
1、质量管理优势
本公司始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。每个新产品均经过市场调研、精心设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的过程。在批量生产阶段，本公司建立了从原材料采购、检验、加工过程控制，到产成品验收入库、出厂检验的食品质量安全管理体系，通过了 ISO9001:2000 认证、HACCP 体系认证和 QS 认证、国家标准委标准化 A 级认证、美国 FDA 登记，食品安全管理处于国内同行业领先水平。
2、管理人员优势
本公司自 1988 年成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。本公司现任主要管理人员具有 10 年以上榨菜加工企业管理经验，对榨菜加工企业管理拥有深刻的理解。现任主要管理人员通过制定中长期发展战略、多种多样的营销方式、符合本公司实际的管理制度，为本公司生产工艺、技术和设备创新作出了重大贡献，建立覆盖全国的销售网络，使得本公司从2000 年年销售 2万吨榨菜产品发展到现在年销售榨菜产品 7万多吨、盈利 4,000多万元，成为中国最大的榨菜加工企业，榨菜腌菜制品全国市场占有率第一。本公司管理人员具有丰富的榨菜加工企业管理经验，在榨菜加工企业的管理、品牌发展、技术研发及发展战略等诸多方面较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争优势。
(四)销售网络优势
依靠 20 年高品质榨菜生产经营积累，本公司已拥有 1,000 多家忠实的一级经销商客户，销售网络覆盖了全国 34 个省市自治区，264 个地市级市场。本公司在全国范围内设有 8 个销售大区、33 个办事处对经销商进行指导和管理。通重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-15过对经销商不断培育，本公司建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，使公司的产品遍布大到沃尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络覆盖的广度和深度。
(五）技术和设备优势
本公司技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心，也是重庆市榨菜工程技术中心。公司技术开发中心拥有 15 名行业优秀技术研发人员，专门从事榨菜技术的研究，并与西南大学、重庆大学、湖北大学、第三军医大学、中国农业大学、涪陵农业科学研究所等高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系，最近三年内先后独立、合作研发了香辛料萃取技术、榨菜肉丝生产技术、青菜头保鲜贮运技术、榨菜深加工及副产物综合利用关键技术等 10 余项技术。本公司在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实力，是本公司产品创新和销售增长的有力保障。
本公司技术开发中心的金属检测器、气相色谱-质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子吸收分光光度计等分析检测设备在本行业均为国内、国际先进的设备，为本公司提高产品质量提供了保证。
本公司主要生产环节采用了国际领先的滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮/真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干机，降低了人工操作的出错率，保证了产品的质量和安全卫生，降低了生产成本，提高了生产效率。
三、控股股东和实际控制人简介
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1-1-16

涪陵区国资委是本公司控股股东，直接持有本公司股份 58,650,000 股，占本公司本次发行前总股本的 51.00%，通过涪陵国投间接持有本公司股份
8,050,000 股，占本公司本次发行前总股本的 7.00%。涪陵区国资委持有重庆市
涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为79071405-8，机构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路 6号。涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
四、主要财务数据
本公司近三年一期的财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得。（以下各表数据单位：元）
(一)合并资产负债表主要数据
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产合计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
其中：流动资产 239,401,891.81 175,245,987.22 177,226,006.77 153,173,198.11
非流动资产 311,026,868.79 308,804,823.03 316,640,162.55 294,627,774.49
负债合计 261,130,205.94 228,814,400.29 279,998,737.85 353,283,701.02
其中：流动负债 132,867,704.19 120,116,663.43 176,235,022.12 290,960,765.31
非流动负债 128,262,501.75 108,697,736.86 103,763,715.73 62,322,935.71
100.00%
7.00%
51.00%
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
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1-1-17股东权益合计 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
负债和股东权益合计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
(二)合并利润表主要数据
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 268,218,156.42,060,495.76 421,877,429.60 435,336,258.22
二、营业利润 36,427,999.93 47,706,429.62 36,167,019.40 29,893,223.51
三、利润总额 36,888,263.88 48,580,416.64 39,567,351.62 33,726,862.99
四、净利润 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
(二)稀释每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
六、其他综合收益 3,228,807.16 -186,736.60 8,721,700.00 1,000,000.00
七、综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
(三)合并现金流量表主要数据
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 47,623,365.37 145,933,820.52 14,541,635.27 42,431,946.20
其中：经营活动现金流入 309,692,076.92 573,588,605.67 481,283,210.79 526,657,462.54
经营活动现金流出 262,068,711.55 427,654,785.15 466,741,575.52 484,225,516.34
二、投资活动产生的现金流量净额-24,815,603.29 -12,041,398.71 -54,844,883.71 -56,879,612.21
其中：投资活动现金流入 84,600.00 204,885.73 3,211,200.00 1,000.00
投资活动现金流出 24,900,203.29 12,246,284.44 58,056,083.71 56,880,612.21
三、筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 42,410,828.11 -10,287,617.55
其中：筹资活动现金流入 49,665,393.00 195,218,000.00 313,708,659.50 134,700,000.00
筹资活动现金流出 57,564,061.57 284,636,574.46 271,297,831.39 144,987,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,906,657.61 44,319,886.22 1,948,482.85 -24,841,873.09
(四)主要财务指标
财务指标 2010 年 1-6 月/2010年 6月 30日2009 年度/2009年 12 月 31 日
2008 年度/2008年 12 月 31 日
2007 年度/2007年 12 月 31 日
流动比率 1.80 1.46 1.01 0.53
速动比率 1.10 0.97 0.62 0.33
资产负债率(母公司) 47.46% 48.00% 56.38% 79.47%
资产负债率(合并) 47.44% 47.27% 56.70% 78.89%
应收账款周转率(次/年) 105.50 26.80 21.22 29.81
存货周转率(次/年) 2.32 4.30 4.26 5.12
息税折旧摊销前利润(万元) 5,223.40 7,807.33 7,086.32 6,556.42
利息保障倍数 9.94 6.71 4.15 3.54
每股净资产(元/股) 2.52 2.22 1.86 2.53
每股经营活动现金净流量(元/股) 0.41 1.27 0.13 1.14
每股净现金流量(元/股) 0.13 0.39 0.02 -0.67
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1-1-18研发费用占营业收入的比重(%) 0.36 0.50 0.29 0.51
基本每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37扣除非经常性损益前
每股收益(元/股)稀释每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
全面摊薄 10.66 16.28 15.79 30.07 扣除非经常性损益前
净资产收益率(%)加权平均 11.32 17.72 17.18 21.56
基本每股收益 0.26 0.35 0.28 0.27扣除非经常性损益后
每股收益(元/股)稀释每股收益 0.26 0.35 0.28 0.27
全面摊薄 10.52 15.99 14.43 21.98扣除非经常性损益后
净资产收益率(%)加权平均 11.18 17.40 15.69 15.76
注：涉及股本的相关财务指标在股份公司成立前以注册资本计。
五、本次发行情况
(一)股票种类：人民币普通股(A 股)
(二)每股面值：1.00 元/股
(三)发行股数：不超过 4,000 万股
(四)发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
(五)发行对象：符合有关规定条件的投资者。
(六)承销方式：本次发行采取余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。
六、募集资金用途
本公司本次发行股票募集资金拟投资于以下项目：
序号项目名称项目总投资额(万元)
拟使用募集资金额(万元)项目备案情况
1 年产 4万吨榨菜食品生产线项目 18,655 14,649已取得重庆市涪陵区经济委员会307102C141113457 号备案证
2 榨菜计量包装自动化改造项目 7,605 5,005已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141313469 号备案证
3 年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目 4,811 4,346已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141113470 号备案证
合计 31,071 24,000 -
本次发行募集资金(扣除发行费用后)将按照以上 3个项目顺序投资，并首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决，若实际募集资金量超过本次募集资金投资项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。具体内容参见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
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1-1-19第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股(A股)
2 每股面值人民币 1.00元
3 发行股数不超过 4,000 万股，占发行后总股本的 25.81%
4 每股发行价格【】元/股
5 发行后每股收益【】元/股(以 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算)
【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算) 6 发行市盈率【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算)
7 发行前每股净资产 2.52 元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算)
8 发行后每股净资产【】元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)
【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算) 9 市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
10 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式
11 发行对象符合有关规定条件的投资者
12 承销方式本次发行采取余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。
13 募集资金总额【】万元
14 预计募集资金净额【】万元
15 发行费用概算
(1)保荐费用【】万元
(2)承销费用【】万元
(3)审计费用【】万元
(4)律师费用【】万元
(5)发行手续费用、交易所上网手续费等【】万元
二、本次发行的有关机构
(一)发行人重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
法定代表人：周斌全
住所：重庆市涪陵区体育南路 29 号
联系电话:(023)72231475
传真:(023)72231475
联系人:黄正坤、余霞

(二)保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45 楼
联系电话：(0755)82943666
传真：(0755)82943121
保荐代表人：任强伟、伍前辉
项目协办人：蔡玉洁
项目经办人：马闪亮、郭海波、陈春芳、张成恩、于明礼
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1-1-20

(三)发行人律师：北京市凯文律师事务所
负责人：曹雪峰
住所：北京西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 19 层
经办律师：曲凯、熊力、张文武
联系电话： 010-66553388
传真： 010-66566

(四)审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8层
经办会计师：姜斌、李秀卿
联系电话： 010-88091188
传真： 010-88091199

(五)资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司
法定代表人：屈仁斌
住所：成都市锦江区天仙桥南路 3号汇江楼 5楼
经办评估师：杨梅、庞勇
联系电话： 028-86650030
传真： 028-86652220

(六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988132

(七)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-8208333
传真： 0755-82083164

(八)保荐人(主承销商)收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
户名：招商证券股份有限公司
帐号： 819589015710001
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
初步询价及推介公告刊登日期 2010 年 11 月 2 日
询价推介时间 2010 年 11 月 3 日—2010 年 11 月 5 日
发行公告刊登日期 2010 年 11 月 9 日
申购日期和缴款日期 2010 年 11 月 10 日
预计股票上市日期【】年【】月【】日
请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。
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1-1-21第四章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、原材料不足风险
本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年 9月份播种，次年的 2月份收获。
如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。
二、原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险
本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为 39.28%。报告期内本公司采购的原材料
价格波动较大，具体情况如下表：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化
青菜头 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07%
头盐 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92%
二盐 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75%
盐菜块 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93%
以本公司 2009 年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为 2.10，即原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材
料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，2008 年原材料价格上涨了 60%以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在 2008 年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了 17.32%。如未
来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。
针对原材料价格波动，本公司采取的应对策略主要有：
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1-1-22
1、在原材料价格上升时调整榨菜产品价格
本公司是国内最大的榨菜生产加工企业，较强的市场定价能力使得本公司能够在原材料价格上涨时对本公司榨菜产品价格进行调整。2008 年受自然灾害影响原材料价格较 2007 年上涨了 60%以上，本公司自 2008 年 1 月逐步对产品价格进行调整，主要榨菜产品价格较 2007 年提高了 20%以上，并推出了新规格高价产品，确立了新的产品价格体系。
2、稳步提高菜农种植收入、积极发展原材料种植基地
本公司依托自身的竞争优势和定价能力，逐步推进榨菜产品的升级换代，提高榨菜产品的附加值，为菜农种植收入稳步提高提供保障，利用市场调节作用调动菜农种植青菜头的积极性.本公司从 2005 年到 2009 年把青菜头收购合同的保护价从 200 元/吨逐年提高到 400 元/吨，也引导了青菜头社会收购价格呈逐年上升趋势，增加了菜农的收入，提高了菜农的种植积极性，使得青菜头种植面积和青菜头总产量逐年增长。
2009 年本公司更加重视原材料发展和原料基地建设问题，成立了原料基地管理部，专门从事原料基地的发展建设。坚持原料发展以公司为主导，乡镇、村社、专业合作社和加工种植大户为依托，通过订单合同、保护价合同等多种形式带动原材料种植，进一步推动青菜头种植面积的扩大和青菜头产量的提高。同时，进一步探索与菜农紧密合作的形式，扩大本公司的原料基地范围，为公司的可持续发展提供保障。
3、积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量
公司通过与涪陵区农业科学研究所合作，不断推出高产榨菜种子如“永安小叶”、“涪杂一号”和“涪杂二号”等，以免费或低价方式供给种植户；在种植方法上，本公司聘请涪陵区农业科学研究所专家对菜农进行集中培训，并向菜农发放种植技术资料，不断提高菜农种植青菜头的技术，以提高单位面积的原材料产量。
4、扩大本公司原材料收储能力，增强抵抗价格大幅波动风险的能力
根据榨菜原材料历年来价格变化情况，榨菜原材料价格连续几年发生大幅上涨的可能性较小。本公司原材料收储能力已扩大至 7万多吨，如在原材料价格重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-23适中时多收储原材料，将可以减少原材料大幅上涨时对本公司经营业绩的影响。
收储原材料能力的不断扩大增强了本公司抵抗价格大幅波动风险的能力。
三、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
四、财产抵押风险
为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止2010年6月30日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额20,561.90万元，占发行人固定资产净额的70.89%；
用于抵押的无形资产账面价值为675.41万元，占发行人无形资产账面价值的
67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对
发行人的生产经营造成不利影响。
保荐机构招商证券核查后认为，发行人资产抵押与银行借款相对应，为发行人申请贷款时商业银行的正常要求，抵押情况真实、有效，不存在未披露的其他债务、表外债务或抵押情况。发行人报告期内经营情况良好，经营活动现金获取能力较强，各项偿债指标良好，银行信誉良好，不能按时还本付息的风险较小。
发行人律师认为，发行人上述资产抵押系为满足发行人向银行贷款的正常需要，抵押情况真实、有效，不存在其他尚未披露的银行债务或抵押情况。发行人报告期内经营情况良好，经营活动现金获取能力较强，各项偿债指标良好，银行信誉良好，不能按时还本付息的风险较小，对本次发行与上市不构成法律障碍。
五、食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-24标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ISO9001:2000、HACCP体系认证和QS认证、美国FDA登记，食品安全管理水平处于
国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
六、募集资金投资项目风险
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
七、税收优惠到期风险
本公司在报告期内享受西部大开发企业优惠税率，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。西部大开发企业税收优惠享受期间为 2001 年至 2010 年，2011年及以后年度本公司能否继续享受其他所得税优惠税率存在不确定性，如 2011年及以后年度本公司不再享受所得税优惠税率将对本公司经营成果造成一定不利影响。
八、大股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人涪陵区国资委通过直接和间接方式持有本公司 58.00%的股份；本次发行后，涪陵区国资委直接和间接持有本公
司的股权比例为 43.03%（国有股划转全国社会保障基金理事会后涪陵区国资委
控制的股权比例为 40.45%），仍为本公司第一大股东和实际控制人。本公司实
际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害中小股东利益的风险。
九、环保政策风险
公司长期以来十分重视环境保护，近三年一期累计投入 1,087.29 万元投资
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1-1-25建设污水处理设备，用来处理榨菜加工过程中的淘洗废水。另外，在榨菜生产过程中会产生一定数量的榨菜腌制液，本公司创新性的使用榨菜腌制液经真空浓缩等工序制成符合 2007 年商务部制定的国家《榨菜酱油行业标准》的榨菜酱油，使榨菜腌制液实现综合利用，实现了资源的充分利用和循环经济。本公司近三年一期“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家对“三废”排放标准提高，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对公司的收益水平造成一定的不利影响。
十、租赁和外协生产风险
报告期内，本公司存在租赁其他榨菜生产企业榨菜食品生产线和委托外部厂家协助生产榨菜产品的情形。
报告期发行人自主生产、租赁生产、外协加工模式下榨菜产量情况见下表：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
自主生产量（吨） 39,054.78 67,883.30 58,407.05 74,777.10
租赁厂生产量（吨）- 411.29 3,379.65 4,461.33
外协厂生产量（吨） 4,044.01 5,165.25 1,786.42 2,329.32
合计 43,098.79 73,459.84 63,573.12 81,567.75
外协和租赁占总产量比例 9.38% 7.59% 8.13% 8.33%
发行人对租赁生产厂按照发行人自有生产厂进行管理和组织生产，但存在由于租赁生产厂生产设施未及时进行改良而生产出的榨菜产品不符合发行人食品质量标准给发行人带来经济损失的风险。发行人外协生产厂所使用原材料均为外协厂所在地的原材料，其原材料品质与发行人所在地涪陵区的原材料的品质有一定差异，生产出的榨菜产品在营养、口感方面有所不同，发行人面临喜食涪陵榨菜的消费者流失的风险。
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1-1-26第五章发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
注册资本：11,500 万元
实收资本：11,500 万元
法定代表人：周斌全
成立日期：1988 年 4 月 30 日，于 2008 年 3 月 31 日整体变更为股份有限公司
住所：重庆市涪陵区体育南路 29 号
邮政编码：408000
电话号码：023-72231475
传真号码：023-72231475
互联网网址：http://www.flzc.com
电子信箱： flzchzk@163.com
公司利用自身品牌优势、地域环境优势、销售网络优势、管理优势、技术和设备优势，经过 20 年的经营管理，已成为中国最大的榨菜加工企业，榨菜腌菜制品全国市场占有率第一。本公司通过了 ISO9001:2000 认证、HACCP 体系认证和 QS 认证、国家标准委标准化 A 级认证、美国 FDA 登记，先后被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”，被重庆市科学技术委员会评为高新技术企业，被中国绿色食品协会、中国果品流通协会、中国蔬菜流通协会等八单位评为“全国农产品深加工企业 50 强”，被人事部、轻工业联合会、手工业合作总社评为“全国轻工业先进集体”，被重庆市经济委员会评为“重庆市 66 户重点增长型企业”，被重庆市人民政府评为“重庆市标准化工作先进集体”、“企业管理规范考评一级企业”、“重庆市农业产业化龙头企业 30 强”,连续三年被重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-27中国农业银行重庆市分行评为 AAA 级信用客户、被重庆银行业协会评为“信贷诚信单位”。
本公司“乌江”榨菜获得中国绿色食品发展中心“绿色食品 A级标准认证证书”，获得国家质检总局“中国名牌产品”证书。“乌江”牌商标被国家工商行政管理局评为“中国驰名商标”。
报告期内本公司(含前身)和本公司产品获得的其他荣誉如下：
获奖日期获奖对象获奖内容或奖项颁发单位
2001年3月
乌江牌低盐榨菜、口口脆儿童开胃榨菜、虎皮碎椒、泡菜、美味菜片、碎米榨菜
国家质量达标食品中国食品工业协会
2001年7月乌江牌方便榨菜国家检测质量合格放心品牌中国技术监督情报协会
2001年8月
公司商标
重庆市著名商标证书重庆市工商行政管理局
2002年8月乌江牌系列榨菜中国驰名品牌中国品牌发展促进委员会
2003年12月重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司中国农产品加工企业50强
中国（国际）农产品深加工暨投资商务论坛组委会
2004年2月重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司原产地标记注册证国家质量监督检验检疫总局
2005年12月重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司高新技术企业认定证书重庆市科学技术委员会
2006年5月重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司全国五一劳动奖状中华全国总工会
2006年9月乌江牌榨菜重庆名牌产品证书(2006年9月－2009年9月)重庆市人民政府
2007年11月重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司
重庆市农业产业化市级龙头企业(2007年11月－2009年11月)
中共重庆市委农村工作领导小组
2007年12月乌江榨菜直辖十年影响重庆十大人气品牌
重庆晨报、直辖十年·影响重庆十大人气品牌评选组委会
2008年6月乌江牌商标及乌江牌“鲜香榨菜”
重庆市著名商标及重庆市名牌农产品重庆市工商行政管理局
2008年8月本公司重庆市工业企业进步奖重庆市工业考核办公室
2008年8月本公司涪陵区纳税信用A级纳税人涪陵国税、地税
2008年10月本公司 2007年管理规范考评一级企业涪陵区政府
2009年1月12 乌江牌重庆荣耀?影响重庆三十大品牌重庆社会科学院和重庆商报
2009年11月本公司新中国成立60年推动重庆食品行业发展10大功勋企业
重庆市商业委员会、重庆市对外文化交流中心、重庆市食品工业协会和重庆商报社
二、公司改制重组及设立情况
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1-1-28(一)设立方式及发起人
本公司前身为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司(以下简称“榨菜集团”)。榨菜集团于2008年3月31日依法整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝涪500102008342，注册资本为 11,500 万元，实收资本为 11,500 万元。
本公司发起人为涪陵区国资委、东兆长泰、涪陵国投、赐发实业、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生。各发起人的基本情况，请参见本章“六、发行人股权
结构、股东及控股、参股公司”。
2008 年 3 月 31 日设立为股份有限公司时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号股东名称股份数量(股)持股比例(%)
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（SS） 8,050,000 7.0
4 周斌全 5,520,000 4.8000
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0
6 向瑞玺 846,227 0.7358
7 肖大波 846,227 0.7358
8 赵平 846,227 0.7358
9 毛翔 846,227 0.7358
10 张显海 846,227 0.7358
11 贺云川 846,227 0.7358
12 黄正坤 531,124 0.4618
13 童敏 371,514 0.3231
合计 115,000,000 100.0
注：SS 为“State-owned Shareholder”的缩写，表示国有股，下同。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批复，涪陵区国资委和涪陵国投持有的本公司股份为国有股。
(二)本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人为涪陵区国资委，在本公司改制设立为股份有限公司前，涪陵区国资委不从事具体经营业务。
(三)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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1-1-29公司系整体变更设立，本公司设立时完全承继了榨菜集团的资产、负债、业务、人员，包括与榨菜产品、榨菜酱油和其他酱腌菜生产与销售等业务及其相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等主要资产。
(四)本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系整体变更设立，本公司整体变更设立后，主要发起人涪陵区国资委不从事具体经营业务。
(五)业务流程
公司系整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司业务流程的具体内容，请参见本招股意向书“第六章业务与技术/四、主营业务情况”。
(六)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司系整体变更设立，本公司设立前后，在生产经营方面与主要发起人涪陵区国资委之间的关联关系未发生变化，本公司生产经营按照董事会制定的发展计划，由公司管理层负责具体实施。公司主要发起人涪陵区国资委不从事具体经营业务，涪陵区国资委按照相关法律法规行使股东权利。关联关系的具体情况请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易/二、关联方及关联交易”。
(七)出资资产的产权变更
本公司系榨菜集团整体变更设立，榨菜集团的资产、负债及业务、人员全部由本公司承继，相关主要资产的权属已变更到本公司名下，具体情况请参见本招股意向书“第六章业务与技术/五、主要固定资产及无形资产”。
(八)公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及实际控制人控制的企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
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1-1-30本公司是由榨菜集团整体变更设立的股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。经中瑞岳华会计师事务所 2008 年 3 月 29 日出具的【中瑞岳华验字[2008]第 2040 号】《验资报告》验证确认，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。
截至本招股意向书签署日，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
2、人员独立
本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。
本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和聘任；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立开立基本结算帐户，开户行为中国农业银行涪陵城区支行营业部，账号为 620101040004588。本公司独立纳税，持有重庆市涪陵区国家税务局与重庆市涪陵区地方税务局颁发的渝国税字500102208552322 号《税务登记证》、渝地税字 50010220855232-2 号《税务登记证》。
截至本招股意向书签署日，本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
4、机构独立
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-31决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司主要业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，已建立独立完整的原料采购、物资配送、生产加工、质量检验、产品销售等完善的生产销售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东及其他关联方。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
四川省涪陵榨菜集团公司
1988年 4月 30日成立的全民所有制企业四川省涪陵榨菜(集团)有限公司
1994年 6月 1日成立
注册资本 3,733.1万元
1998 年随行政区划更名为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2008年 3月 31日整体变更设立股份有限公司，注册资本 11,500万元
1990 年，四川省涪陵榨菜集团公司重新登记，注册资金为 50万元
1992 年，四川省涪陵榨菜集团公司增资到3,733.1万元
2007年规范为国有独资公司
2008年增资，注册资本变为 5,571.791万元
2008年股权转让
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1-1-32
1、四川省涪陵榨菜集团公司设立及增资
（1）1988 年四川省涪陵榨菜集团公司设立，注册资金为 50 万元
榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司，是经原涪陵市人民政府《关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61 号)文件批准成立，于 1988 年 4 月 30日在工商局办理了注册登记，注册资金 50 万元，经济性质为全民所有制，主管部门为涪陵市计划经济委员会。工商登记资料内未能发现出资的资金证明，出资未足额到位，存在程序上的法律瑕疵。
本次设立四川省涪陵榨菜集团公司过程中未履行验资程序，存在法律瑕疵，但四川省涪陵榨菜集团公司在 1990 年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》“资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件”的规定，补正了本次设立过程中的法律瑕疵，证明出资已足额到位。
（2）1990 年四川省涪陵榨菜集团公司重新登记，注册资金为 50 万元
根据当时全国经济形势，1988 年中共中央、国务院发出《关于清理整顿公司的决定》，1989 年中共中央、国务院再次发出《关于进一步清理整顿公司的决定》。1989 年 1 月国家工商行政管理局发布《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》。发行人根据上述《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》规定，进行了重新登记注册。
1990 年 9 月 30 日，经四川省计划经济委员会《关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函》【川计经(1990)企 726 号】、四川省涪陵地区经济委员会《关于转发四川省计划经济委员会关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函的通知》【涪地经委发[1990]155 号】文件批准。四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了重新登记，注册资金为 50 万元，经济性质为全民所有制。1990 年 9 月 29 日，原涪陵市财政局出具了《证明》，证明公司自有资金 50 万元。
保荐机构核查后认为：发行人前身四川省涪陵榨菜集团公司 1988 年 4 月 30日设立时，工商登记资料内无出资的资金证明，存在程序上的法律瑕疵。但是，鉴于该公司 1990 年 9 月 30 日重新登记时，原涪陵市财政局出具了《证明》，证重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-33明公司自有资金 50 万元，符合当时的工商登记的有关规定，出资足额到位，补正了 1988 年设立时的程序瑕疵。
发行人律师核查后认为，发行人前身四川省涪陵榨菜集团公司 1988 年 4 月30 日设立时存在程序上的法律瑕疵，前述法律瑕疵已经得到有效规范，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》、《企业法人登记管理条例实施细则》等当时有效的法律法规的规定，真实、合法、有效，对本次发行与上市不构成实质性影响。
（3）1992 年四川省涪陵榨菜集团公司增资到 3,733.1 万元
为做大做实四川省涪陵榨菜集团公司，1991 年，根据原中共涪陵市委、涪陵市人民政府《关于调整、完善涪陵榨菜集团公司的决定》(涪市委发[1991]14号)、《关于批转“完善榨菜集团公司领导小组”<关于调整完善涪陵榨菜集团公司实施意见>的通知》(涪市委发[1991]62 号)文件，原涪陵市人民政府将原涪陵市供销合作社联合社所属的原涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产注入四川省涪陵榨菜集团公司，主管部门为涪陵市财贸工作委员会。1992 年 5 月 6 日，四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了变更登记，注册资金变更为3,733.1 万元。1992 年 3 月 25 日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，
证明公司注册资金为 3,733.1 万元。
原涪陵市人民政府虽于本次注资时，未就其取得相关资产应支付相应对价等事宜签署相关书面协议，但鉴于：
1）重庆市涪陵区供销合作社联合社与涪陵区财政局已经共同确认，涪陵区财政局已通过多种方式对涪陵区供销合作社联合社就取得涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产进行了足额补偿，涪陵区供销合作社联合社已获得了足够的对价，双方就资产对价的确定、支付问题已达成一致并已实际履行完毕；
2）重庆市人民政府办公厅于 2008 年 11 月 6 日出具的《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》确认“1991 年，原涪陵市人民政府将涪陵区供销合作联社所属的涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产（资产净值合计为 3,233.1 万元）注入榨菜集团，使该集团注册资本增至 3,733.1 万
元。其后，按照涪陵区人民政府统一安排，涪陵区财政局已通过支付现金、承担重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-34债务等多种方式对涪陵区供销合作联社进行了足额补偿，相关债权债务已履行完毕，目前未出现争议和遗留问题”。
3）原涪陵市财政局出具的《资金信用证明书》，证明公司注册资金为 3,733.1
万元。
保荐机构核查后认为：原涪陵市政府将涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产并入榨菜集团，鉴于涪陵市财政局于 1992 年 3 月 25 日出具的《资金信用证明书》，证明公司自有资金 3,733.1 万元，符合当时的工商登记的有关规定，出
资足额到位，此次增资已实际履行完毕，并依法办理工商变更登记，不存在任何资产权属争议和纠纷，相关政府部门对此也予以确认，本次增资合法、有效，对本次发行与上市不构成实质性影响。
发行人律师核查后认为：涪陵市政府将涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产并入榨菜集团的行为，实际上系涪陵市政府先以承担债务、支付补偿等对价方式取得该等资产，再将其注入榨菜集团作为增资的行为，其有别于一般的资产划转行为，转受让双方已就对价方式、支付安排等达成事实上的一致并已实际履行完毕，不存在争议或潜在纠纷；榨菜集团本次增资已实际履行完毕，并由原涪陵市财政局对增资后的资金情况出具了《证明》，证明公司自有资金 3,733.1 万
元，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》、《企业法人登记管理条例实施细则》等当时有效的法律法规的规定，并依法办理工商变更登记，不存在任何资产权属争议和纠纷，相关政府部门对本次增资事项亦予以确认，本次增资真实、合法、有效。
2、四川省涪陵榨菜(集团)有限公司成立、规范及演变
（1）改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司
1994 年 5 月 5 日，经原涪陵市经济体制改革委员会《关于同意完善四川省涪陵榨菜集团公司股份制组建四川省涪陵榨菜(集团)有限公司的批复》(涪市体改发[1994]22 号)文件批准，四川省涪陵榨菜集团公司整体改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司，于 1994 年 6 月 1 日在工商局办理了变更登记。
虽然，1994 年榨菜集团由全民所有制企业改制为原涪陵市人民政府独资的公司时，未履行《股份制企业试点办法》要求的审计、评估和验资等程序，且工重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-35商登记的公司类型为普通有限责任公司，不符合当时实行的《有限责任公司规范意见》规定的普通有限责任公司股东均需 2人以上的要求；但是上述事项不影响公司的设立与存续，原因如下：
1)发行人前身榨菜集团由全民所有制改制为有限公司，按照《股份制企业试点办法》规定的要求，榨菜集团应该履行验资程序而未履行，存在程序上的瑕疵，但是 3,733.1 万元出资足额到位。
① 1992 年 3 月 25 日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金为3,733.1万元。符合1992年 5月 15日国家经济体制改革委员会《关
于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知》（体改生[1992]31 号）中“有限责任公司规范意见”第十六条关于工商登记注册的要求。
② 1994 年改制时注册资本维持在 3,733.1 万元，按照《中华人民共和国
企业法人登记管理条例施行细则(1988 年)》(国家工商行政管理局令第 1 号)第四十一条的规定，不存在实有资金变化超过注册资本的 20%的情形，所以未就注册资金变化向原登记主管机关申请变更。
③榨菜集团于 2007 年办理了国有独资公司的规范登记，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的【重铂会涪分验(2007)字第 088 号】《验资报告》对 3,733.10 万元注册资金予以验证确认，补正了 1994 年改制时的程序瑕疵。
④重庆市人民政府办公厅于 2008 年 11 月 6 日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》，确认：“1994 年 6 月，榨菜集团经批准整体改制为四川省涪陵榨菜（集团）有限公司，原涪陵市人民政府为榨菜集团唯一出资人，注册资本 3733.1 万元足额到位，按照国有独资有限责任公
司性质规范管理。”
综上所述，发行人前身 1994 年由全民所有制改制为有限公司时虽然未履行验资程序，但是注册资本出资足额到位。
2) 1994 年未按《股份制企业试点办法》要求履行审计、评估程序的的法律瑕疵不影响公司的设立及存续。
① 1994 年的出资已履行了相应的过户及股权变更登记手续，没有发生因重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-36该等出资引发的法律纠纷或争议。
2007 年 4 月 30 日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72 号)中，同意发行人前身榨菜集团注册资本 3,733.1 万元，没有对 1994 年改制设立未履行审计、评
估等程序提出异议。
2009 年 11 月 20 日，重庆市涪陵区人民政府出文同意 1994 年改制设立未履行审计、评估等程序，对 1994 年改制设立四川省涪陵榨菜（集团）有限公司予以确认。
② 2007 年 12 月 11 日，重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197 号)批复中，没有对 1994 年 6 月发行人前身榨菜集团未履行审计、评估等程序提出异议，并确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。
③重庆市人民政府办公厅于 2008 年 11 月 6 日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》，确认 1994 年 6 月，发行人前身榨菜集团注册资本 3733.1 万元足额到位，没有对未履行审计、评估等程序提出
异议。
3)发行人前身在 1994 年改制为有限责任公司时，股东人数没有达到当时《有限责任公司规范意见》规定的普通有限责任公司 2人以上的要求，存在法律瑕疵，但按照国有独资有限责任公司性质规范管理，并在以后的发展中进行了规范。
① 2007 年涪陵区国资委向涪陵区人民政府以《关于将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的请示》(涪国资发[2007]9 号)作了请示。2007年 4 月 30 日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72 号)中，确认发行人的性质为国有独资公司。
② 2008 年 11 月 6 日，重庆市人民政府办公厅出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》确认：1994 年 6 月，发行人前身榨菜集团经批准整体改制为四川省涪陵榨菜（集团）有限公司，按照国有独资重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-37有限责任公司性质规范管理。
保荐机构招商证券核查后认为：发行人前身榨菜集团 1994 年由全民所有制企业改制为有限公司时，未履行《股份制企业试点办法》要求的审计、评估和验资等程序且工商登记为普通有限责任公司的瑕疵已经得到有效纠正，榨菜集团股东身份及出资真实合法有效，该等情形对发行人设立的合法性以及本次发行及上市不构成实质性影响。
发行人律师核查后认为：榨菜集团 1994 年由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未按当时有效的法律法规要求的审计、评估和验资等程序，且股东人数不符合当时《有限责任公司规范意见》规定的要求，存在一定的法律瑕疵，但该等瑕疵在 2007 年规范为国有独资公司时已经依法得到了有效纠正和规范，并经相关政府主管部门批准和确认，榨菜集团股东身份及出资真实合法有效，且发行人自设立以来，已经通过了历年工商年检，并依法有效存续，不存在需要终止的情形，因此，上述事项对本次发行与上市不构成实质性法律障碍。
（2）1998 年随行政区划更名
1997 年，重庆成为直辖市。经涪陵市枳城区财贸工作办公室《关于涪陵榨菜(集团)有限公司更换企业名称的批复》(涪市枳财办发[1998]2 号)批复，公司名称随 1998 年随行政区划改为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，于 1998 年 4 月28 日在工商局办理了变更登记。
（3）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司
2007 年 4 月 30 日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72 号)中，规范重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司的性质为有限责任公司(国有独资公司)，注册资本
3733.1 万元。重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为公司出具了《验资报
告》(重铂会涪分验(2007)字第 088 号)，验证确认公司注册资本为 3,733.1 万元。
本公司于 2007 年 5 月在工商局办理了变更登记。申报会计师中瑞岳华会计师事务所已对重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第 088 号《验资报告》进行了复核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1282号《关于重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-38报告的复核报告》，申报会计师认为，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团截至 2007 年 4 月 30 日止验资时出具的重铂会涪分验字（2007）第
088 号验资报告在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1号—验资》的相关规定。
（4）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司增资，注册资本变更为 5,571.791 万
元
1)增资扩股的背景
由于榨菜集团当时为国有独资有限责任公司，股东仅为一名，而根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份公司，应当有两人以上二百人以下为发起人，因此，为满足设立股份公司的需要，榨菜集团拟进行增资扩股，由国有独资变更为多股东的有限责任公司，同时，为做大做强涪陵区榨菜产业，进一步提升榨菜集团的核心竞争力，建立科学合理的公司治理结构及管理层的长效激励机制，实现管理层和股东利益的一致，保障国有资产的保值增值，经重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函[2007]280 号）与重庆市涪陵区国资委《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司管理层持股的通知》（涪国资发[2007]196 号）批准，涪陵区国资委、东兆长泰投资集团有限公司（以下简称“东兆长泰”）、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生于 2007年 11 月 28 日签署了《增资扩股协议》。东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生以现金对榨菜集团进行增资。增资完成后，重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司注册资本由 3,733.1 万元增加到 5,571.791 万元。
2)增资扩股的定价依据
本次增资价格为 5.45 元/注册资本，以审计、评估结果为定价基础，参考
涪陵区国资委持有的榨菜集团 23.8806%股权在重庆市产权交易所挂牌转让的股
权转让价格，由增资相关各方协商并经重庆市涪陵区人民政府批准确定。具体如重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-39下：
①中瑞华恒信会计师事务所有限公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日出具了中瑞华恒信审字[2007]12163 号《审计报告》，经审计，榨菜集团母公司净资产为 73,096,496.32 元，折合每一元注册资本对应的净资产为 1.9581 元。
②四川华衡资产评估有限公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日出具了川华衡评报[2007]161 号《资产评估报告书》，经评估，榨菜集团股东全部权益价值为13,286.03 万元，折合每一元注册资本对应净资产为 3.5590 元。
③2007 年 12 月 11 日，重庆市国有资产监督管理委员会经请示重庆市人民政府后，以渝国资产[2007]197 号文批复同意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团 23.8806%股权在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，最终东兆长泰以 5.45 元
/注册资本的价格取得了该部分股权，重庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字［2008］第 G90011 号）。
④参考股权转让价格，增资相关各方协商后，涪陵区国资委以涪国资发[2007]175 号文向重庆市涪陵区人民政府请示本次增资的相关比例及价格，2007年 10 月 21 日重庆市涪陵区人民政府以《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函[2007]280 号）批复同意了本次增资价格。
保荐机构招商证券核查后认为，本次增资价格以审计、评估为定价基础，经重庆市涪陵区人民政府批复同意，增资价格在评估基础上溢价 53.13%，且不
低于涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团 23.8806%股权在重庆联合产权交易所
通过公开挂牌后确定的股权转让价格，定价依据合理、合规。
发行人律师认为，本次增资价格以审计、评估结果为定价基础，比评估值溢价 53.13%，且不低于涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团 23.8806%股权在产
权交易所通过公开挂牌后确定的股权转让价格，定价依据合理、合规。
3）本次增资履行的程序
2007 年 8 月 9 日，涪陵区国资委下发了《关于明确重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司改制过程中各中介机构的通知》（涪国资发[2007]143 号），“我委拟对你司进行股份制改造并推进上市，现将改制过程中涉及的相关中介机构通知如下：一、招商证券股份有限公司设计榨菜集团改制方案，对榨菜集团引进战略投
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-40资者；二、由北京凯文律师事务所处理榨菜集团改制的有关法律事务，并出具法
律意见书；三、聘请中瑞华恒信会计师事务所以 2007 年 4 月 30 日为基准日对榨
菜集团进行审计，并出具审计报告；四、聘请四川华衡资产评估有限公司以 2007
年 4 月 30 日为基准日对榨菜集团资产进行评估，并出具评估报告。”
2007 年 8 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日出具了中瑞华恒信审字[2007]12163 号《审计报告》。
2007 年 9 月 6 日，四川华衡资产评估有限公司以 2007 年 4 月 30 日为基准日出具了川华衡评报[2007]161 号《资产评估报告书》。
2007 年 9 月 12 日，涪陵区国资委以《关于核准重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司资产评估结果的批复》【涪国资发[2007]159 号】对该评估结果予以确认。
2007 年 9 月 20 日，涪陵区国资委对本次增资相关的审计、评估结果进行了公示。
2007 年 9 月 28 日，涪陵区国资委对多家增资对象进行了甄选及讨论后，确定了本次增资对象、增资价格等内容，制定了本次增资方案，并以《关于重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司股权转让和增资的请示》（涪国资发［2007］175 号）向重庆市涪陵区人民政府请示。
2007年10月21日，重庆市涪陵区人民政府以《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函[2007]280 号）批准本次增资的相关各方及增资比例、增资价格。
根据涪府函[2007]280 号批复意见，2007 年 11 月 28 日重庆市涪陵区国资委下发了《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司管理层持股的通知》（涪国资发[2007]196 号），对管理层持股的持股总额、具体人员及各自持股比例、增资价格等进行了批复。
保荐机构招商证券核查后认为，本次增资（包括管理层增资扩股）已经履行了必要的法律程序，并经有权政府部门批准，增资价格以审计、评估结果为定价基础，参考国有存量股公开挂牌转让后形成的市场价格确定，定价合理、合规，符合《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国发办[2005]60 号)及国资管理的有关规定,不存在造成国有资产流失的情形，不存在影响本次发行重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-41与上市的法律风险。
发行人律师认为，本次增资（包括管理层增资扩股）已经履行了必要的法律程序，并经有权政府部门批准，增资价格以审计、评估结果为定价基础，参考国有存量股公开挂牌转让后形成的市场价格确定，定价合理、合规，不存在造成国有资产流失的情形，符合《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)及国资管理的有关规定,不存在影响本次发行与上市的法律风险。
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次增资出具了【中瑞岳华验字[2008]第 2013 号】《验资报告》验证确认，各增资股东全部以货币出资，出资已足额到位。
本次增资前后股东结构和股权比例变化情况如下表：
增资前增资后股东名称出资额(元)持股比例出资额(元)持股比例重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 37,331,000.00 100.0% 37,331,000.00 67.0%
东兆长泰投资集团有限公司-- 6,686,149.00 12.0%
重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司-- 3,900,254.00 7.0%
周斌全-- 2,674,459.68 4.8000%
深圳市赐发实业有限公司-- 2,228,716.00 4.0%
向瑞玺-- 410,000.00 0.7358%
肖大波-- 410,000.00 0.7358%
赵平-- 410,000.00 0.7358%
毛翔-- 410,000.00 0.7358%
张显海-- 410,000.00 0.7358%
贺云川-- 410,000.00 0.7358%
黄正坤-- 257,331.32 0.4618%
童敏-- 180,000.00 0.3231%
合计 37,331,000.00 100.0% 55,717,910.00 100.0%
就本次出资资金来源情况，周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生分别出具了资金来源情况的说明，上述投资资金为其合法拥有的资金，主要来自于其个人家庭收入积蓄及借款。同时上述人员声明其持有的股份不存在代持行为。
保荐机构招商证券核查后认为，周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-42敏、张显海、贺云川、黄正坤增资资金来源合理、合法，不存在代持股份之情形，借贷双方的债权债务履行不会导致发行人股权产生重大变动。
（5）重庆市涪陵榨菜(集团)公司股权转让
2007 年 12 月 11 日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复，同意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权(占增资完成后榨菜集团
股权的比例为16.00%)以不低于5.45元/注册资本的价格在重庆联合产权交易所
挂牌转让，东兆长泰以 5.45 元/注册资本的价格取得了该部分股权的受让权。涪
陵区国资委和东兆长泰于 2008 年 1 月 17 日签署了《重庆市国有产权转让合同》，重庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》(渝联交国鉴字[2008]第G90011 号)。股权转让完成后，榨菜集团的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额(元)持股比例
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 28,416,134.00 51.0%
2 东兆长泰投资集团有限公司 15,601,015.00 28.0%
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 3,900,254.00 7.0%
4 周斌全 2,674,459.68 4.8000%
5 深圳市赐发实业有限公司 2,228,716.00 4.0%
6 向瑞玺 410,000.00 0.7358%
7 肖大波 410,000.00 0.7358%
8 赵平 410,000.00 0.7358%
9 毛翔 410,000.00 0.7358%
10 张显海 410,000.00 0.7358%
11 贺云川 410,000.00 0.7358%
12 黄正坤 257,331.32 0.4618%
13 童敏 180,000.00 0.3231%
合计 55,717,910.00 100.0%
2008 年 2 月 29 日，公司在工商局办理了工商变更登记，注册资本由 3,733.1
万元变更为 5,571.791 万元。
3、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司成立
2008 年 3 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所对本公司截至 2008 年 2 月 29 日止的净资产进行了审计，并出具了【中瑞岳华审字[2008]第 15284 号】《审计报告》。经审计，本公司截至 2008 年 2 月 29 日止净资产值为 200,202,142.67 元。
根据公司股东 2007 年 11 月 28 日签署的《增资扩股协议》，2007 年 4 月 30日至2008年 2月 29日公司实现利润而增加的净资产23,357,840.87元归属于涪
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-43陵区国资委，因此拟进入股份公司的净资产额为 176,844,301.80 元。
2008 年 3 月 27 日，公司召开股东会审议并一致通过了将公司 2007 年 4 月30 日至 2008 年 2 月 29 日实现利润而增加的净资产 23,357,840.87 元归属于涪
陵区国资委；2008 年 3 月 28 日，公司召开了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的议案》等议案，同日各发起人股东共同签订了《关于发起设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的发起人协议》，发起设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，将榨菜集团截止 2008 年 2 月 29 日分配利润后经审计净资产176,844,301.80 元折为股本 115,000,000 股(每股面值 1 元)，折股比例为 1：
0.65029，余额计入公司资本公积。榨菜集团整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集
团股份有限公司后，各发起人股东持有本公司的股权比例不变。
四川华衡资产评估有限公司以 2008 年 2 月 29 日为评估基准日，于 2008 年3 月 28 日出具了【川华衡评报[2008]39 号】《资产评估报告书》。经评估，截至 2008 年 2 月 29 日止，本公司评估净值为 29,449.34 万元。本公司未依据该评
估报告的评估值进行账务调整。
中瑞岳华会计师事务所于 2008 年 3 月 29 日出具了【中瑞岳华验字[2008]第 2040 号】《验资报告》验证确认，截至 2008 年 3 月 29 日，各发起人以榨菜集团截止 2008 年 2 月 29 日的净资产按 1：0.65029 比例折为股本人民币
115,000,000 元，61,844,301.80 元作为资本公积，各发起人股东持股比例不变，
各发起人均已缴足其认购的股份。
2008 年 6 月 6 日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批准重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司以现有股东共同发起，将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，同时批准了股份有限公司国有股权设置方案，界定国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以其持有的股权对应的净资产 90,190,591.91 元，折为 5,865 万股，占总股
本的 51%；国有股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司以其持有的股权对应的净资产 12,379,101.13 元，折为 805 万股，占总股本的 7%。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-442008 年 3 月 31 日，本公司在重庆市工商行政管理局办理了登记手续。注册资本： 115,000,000 元，实收资本： 115,000,000 元，注册号：渝涪500102008342，公司类型：股份有限公司。主营业务为生产加工销售榨菜、泡菜、萝卜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头食品、酱油、乳化复合调味料等。
本公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号股东持股数(股)持股比例股份性质
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0%国有股
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0%社会法人股
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0%国有股
4 周斌全 5,520,000 4.8000%自然人股
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0%社会法人股
6 向瑞玺 846,227 0.7358%自然人股
7 肖大波 846,227 0.7358%自然人股
8 赵平 846,227 0.7358%自然人股
9 毛翔 846,227 0.7358%自然人股
10 张显海 846,227 0.7358%自然人股
11 贺云川 846,227 0.7358%自然人股
12 黄正坤 531,124 0.4618%自然人股
13 童敏 371,514 0.3231%自然人股
合计 115,000,000 100.0%--
截至目前，本公司注册资本、股东及股权结构未再发生变化。
（二）公司资产重组情况
1、2005 年非经营性资产分离
本公司于 1994 年 6 月由全民所有制企业整体改制为有限责任公司，重庆市人民政府 2001 年 7 月 12 日颁布的《关于国有企业改制的若干意见》（渝府发〔2001〕52 号）要求《公司法》颁布前设立的公司要进行规范，本公司针对本公司存在的与榨菜生产主业无关的非经营性资产在 2005 年进行了分离，具体情况如下：
（1）分离的非经营资产具体内容
2004 年 10 月 10 日，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司以《关于将非生产性房屋进行第四期房改的请示》（涪榨集文[2004]26 号）向重庆市涪陵区财政重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-45局请示对非生产性房屋进行分离，分离资产的原值 38,128,339.46 元，已计提折
旧 3,133,738.46 元，净值 34,994,601.00 元，具体如下：
单位：元
序号资产名称原值折旧净值备注
华康厂
1 职工宿舍 290,107.71 15,087.20 275,020.51
精制厂
2 招待室 107,085.68 43,001.26 64,084.42 待拆除资产
3 河边三楼宿舍 310,819.38 114,113.45 196,705.93 待拆除资产
4 厨房 34,406.72 18,199.07 16,207.65 待拆除资产
5 单元新宿舍 225,399.21 65,719.14 159,680.07 待拆除资产
6 临工宿舍 503,754.71 141,922.31 361,832.40 待拆除资产
7 浴室 11,967.65 2,633.77 9,333.88 待拆除资产
8 厕所 41,676.25 11,815.68 29,860.57 待拆除资产
镇安厂
9 宿舍仓库 698,771.34 183,252.50 515,518.84
石沱厂
10 公路仓库 181,019.57 65,809.67 115,209.90
11 宿舍楼 260,289.35 132,429.10 127,860.25
华民厂
12 职工宿舍 1,275,520.00 436,009.93 839,510.07
南沱厂 1,257,875.70 230,460.57 1,027,415.13
13 综合楼 272,179.18 88,792.61 183,386.57 待拆除资产
14 综合住宿楼房 553,862.69 53,973.79 499,888.90 待拆除资产
15 宿舍外堡坎 431,833.83 87,694.17 344,139.66 待拆除资产
华安厂
16 职工宿舍 2幢 2,380,792.85 223,680.18 2,157,112.67 移民迁建资产
华富厂
17 职工宿舍 2,211,324.01 75,185.02 2,136,138.99 移民迁建资产
机关
18 船队三楼 101,983.91 25,669.44 76,314.47 待拆除资产
19 船队东狱庙 43 号房 9,243.68 2,571.20 6,672.48
20 船队五楼 20,385.90 5,549.68 14,836.22 待拆除资产
21 大堡坎宿舍 8,276,598.67 801,705.40 7,474,893.27 移民迁建资产
22 杀牛巷宿舍 99,159.25 42,056.61 57,102.64
23 乌江新村宿舍二套 82,470.00 19,156.98 63,313.02 移民迁建资产
24 中山西路 130 号房屋 30,267.33 25,247.49 5,019.84
25 中山西路 152 号房屋 23,364.01 8,329.34 15,034.67
26 中山西路 154 号房屋 31,624.10 13,716.20 17,907.90
27 乌江大厦八楼 360,966.05 142,792.29 218,173.76
28 乌江大厦七楼 340,000.00 47,161.90 292,838.10
29 乌江大厦四楼 382,967.88 108,466.00 274,501.88
30 乌江新村二楼 967,358.67 42,052.74 925,305.93 移民迁建资产
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1-1-4631 乌江新村三楼 2,033,461.10 89,944.34 1,943,516.76 移民迁建资产
项目部
32 董家湾 B栋 5,789,620.42 0.00 5,789,620.42 移民迁建资产
33 董家湾 C栋 9,746,811.69 0.00 9,746,811.69 移民迁建资产
34 董家湾围墙及附属工程 41,246.67 0.00 41,246.67
35 顺江移民安置土地
合计 38,128,339.46 3,133,738.46 34,994,601.00
注：1、榨菜集团涪榨集文[2004]26 号文所称“非生产性房屋”包括职工宿
舍、长期闲置的非生产性房屋建筑物、移民迁建房屋和移民安置用地。2、备注
所示“待拆除资产”是指三峡水库即将淹没但本次资产分离时尚未拆除的非生产性房屋建筑物；“移民迁建资产”是指因三峡水库淹没本公司非生产性房屋而为安置失去住所的员工（移民）新建的房屋。
(2)上述资产在分离前后报表反映及相关会计处理
分离前上述资产中的房屋及建筑物在公司报表中反映在固定资产、在建工程；上述资产中的土地使用权，由于其为划拨地、账面价值为零，在无形资产备查簿中核算，未在报表中反映。公司分离的非经营性资产分离前相关会计处理如下：
序号事项会计处理
1 房屋建设借：在建工程贷：银行存款
2 房屋转固借：固定资产贷：在建工程
3 房屋拆迁补偿结转权益借：专项应付款贷：资本公积
借：管理费用贷：累计折旧 4 固定资产折旧摊销借：制造费用贷：累计折旧
2005 年 1 月 24 日，重庆市涪陵区财政局下发了《关于<关于将非生产性房屋进行第四期房改的请示>的批复》（涪财政发[2005]19 号）批复：同意榨菜集团将非生产性房屋分离，分离的资产原值为 38,128,339.46 元，净值
34,994,601.00 元，分离后由榨菜集团单独建账进行管理。
依据上述批复和财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313 号）、重庆市财政局《关于国有企业改制中资本与财务处理问题的通知》(渝财企一[2001]207 号)规定，榨菜集团对上述资产单独建账管理。
2005 年 1 月 25 日，榨菜集团根据涪陵区财政局批复将在建工程结转固定资产，同时分离资产从公司固定资产和无形资产备查簿中转出，并对应冲减榨菜集重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-47团资本公积 34,994,601.00 元。
上述资产从榨菜集团分离后，榨菜集团对分离的相关资产单独建立明细账进行管理，未再对相关资产计提折旧和进行减值测试。同时在编制榨菜集团以后年度报表时未包括上述资产。
(3)榨菜集团代管上述非经营性资产期间的管理工作
上述非经营性资产分离后，榨菜集团对上述非经营性资产单独建账管理。主要管理工作为实施房改前期各项准备工作，进行政策宣传并收集反馈意见，对房屋进行逐项调查、清理及评估，调查房屋实际居住情况，确定参与房改的人员范围，拟订房改方案并向有关政府部门进行汇报及讨论，协调各公用设施管理部门对各项房产涉及的水、电、气等设施进行评估及分离到户改造，与房管局进行对接，协助重庆市涪陵区移民局对待拆除资产进行拆除等工作。
根据原涪陵市人民政府三峡工程移民办公室《关于涪陵市枳城区三峡工程受淹工矿企业淹没补偿额的通知》（涪府移民发［1996］69 号），下述房屋建筑物属于移民拆迁范围，在代管期间被拆除：
单位：元
序号资产名称原值折旧净值
精制厂
1 招待室 107,085.68 43,001.26 64,084.42
2 河边三楼宿舍 310,819.38 114,113.45 196,705.93
3 厨房 34,406.72 18,199.07 16,207.65
4 单元新宿舍 225,399.21 65,719.14 159,680.07
5 临工宿舍 503,754.71 141,922.31 361,832.40
6 浴室 11,967.65 2,633.77 9,333.88
7 厕所 41,676.25 11,815.68 29,860.57
南沱厂
8 综合楼 272,179.18 88,792.61 183,386.57
9 综合住宿楼房 553,862.69 53,973.79 499,888.90
10 宿舍外堡坎 431,833.83 87,694.17 344,139.66
机关
11 船队三楼 101,983.91 25,669.44 76,314.47
12 船队五楼 20,385.90 5,549.68 14,836.22
合计 2,615,355.11 659,084.37 1,956,270.74
上述拆除资产对应的移民迁建、安置工作已于 2006 年 12 月 31 日前由本公重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-48司实施完成。
(4)榨菜集团未处置的上述分离资产无偿划转给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
由于房改及后续处置工作较为复杂，工作量大，涉及的管理部门较多，因此，在代管理期间，本公司未能完成上述分离资产的房改及后续处理工作。就此，本公司于 2008 年 11 月 26日以涪榨股文[2008]22 号向重庆市涪陵区人民政府请示对相关资产进行处置，申请处置的资产具体如下：
单位：元
序号资产名称原值折旧净值
华康厂
1 职工宿舍 290,107.71 15,087.20 275,020.51
镇安厂
2 宿舍仓库 698,771.34 183,252.50 515,518.84
石沱厂
3 公路仓库 181,019.57 65,809.67 115,209.90
4 宿舍楼 260,289.35 132,429.10 127,860.25
华民厂
5 职工宿舍 1,275,520.00 436,009.93 839,510.07
华安厂
6 职工宿舍 2幢 2,380,792.85 223,680.18 2,157,112.67
华富厂
7 职工宿舍 2,211,324.01 75,185.02 2,136,138.99
机关
8 船队东狱庙 43 号房 9,243.68 2,571.20 6,672.48
9 大堡坎宿舍 8,276,598.67 801,705.40 7,474,893.27
10 杀牛巷宿舍 99,159.25 42,056.61 57,102.64
11 乌江新村宿舍二套 82,470.00 19,156.98 63,313.02
12 中山西路 130 号房屋 30,267.33 25,247.49 5,019.84
13 中山西路 152 号房屋 23,364.01 8,329.34 15,034.67
14 中山西路 154 号房屋 31,624.10 13,716.20 17,907.90
15 乌江大厦八楼 360,966.05 142,792.29 218,173.76
16 乌江大厦七楼 340,000.00 47,161.90 292,838.10
17 乌江大厦四楼 382,967.88 108,466.00 274,501.88
18 乌江新村二楼 967,358.67 42,052.74 925,305.93
19 乌江新村三楼 2,033,461.10 89,944.34 1,943,516.76
项目部
20 董家湾 B栋 5,789,620.42 0.00 5,789,620.42
21 董家湾 C栋 9,746,811.69 0.00 9,746,811.69
22 董家湾围墙及附属工程 41,246.67 0.00 41,246.67
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1-1-4923 顺江移民安置土地
2009 年 1 月 9 日，涪陵区国资委下发了涪国资函[2009]2 号《关于涪陵榨菜集团股份有限公司<关于处置第四期房改房资产请示>的批复》，文件内容具体如下：
“你公司上报区政府《关于处置第四期房改房资产的请示》已批转我委，经请示区政府同意，现就你公司处置第四期房改房的有关事项批复如下：
一、将剥离的非经营性资产 23 幢房产或建筑物无偿划转给涪陵国有资产投
资经营有限公司。
二、本次无偿划转办理房地产相关权属证件变更过程中只收工本费。”
上述分离的非经营性资产已于 2009 年 12 月 31 日前全部过户或移交给涪陵国投，本公司已不再负责实施上述资产的处置工作。
（5）本公司为履行代管义务利用分离资产联合建房情况
2007 年，本公司曾利用上述分离的非经营性资产中的顺江移民安置土地
0.9095 公顷进行联合建房，具体情况如下：
上述非生经营性资产分离后，榨菜集团将其单独建账管理，为履行代管义务，根据涪陵区人民政府《关于加快城市移民小区建设步伐的通知》（涪府发[2002]76号）“允许移民单位在确保移民安置的前提下，与有实力、有信誉的投资企业联合建房”，榨菜集团（甲方）于 2007 年 11 月 8 日与重庆市晓红实业有限公司（乙方）签署了《联合建房协议书》，约定：为盘活土地资产，甲方将位于顺江移民小区 0.9095 公顷土地与乙方联合建房，甲方负责将上述土地的使用权类型由划
拨转为出让，并承担划拨转出让过程中需要缴纳的有关税费，乙方承担该宗土地上建设项目所需的全部资金，负责项目的具体建设工作；甲方在联建项目分配面积为 1793 平方米的一层临街门面房。
上述协议签署后，本公司于 2008 年 12 月 15 日、16 日、19 日向重庆市涪陵区财政局财政专户上缴了 3,678,480 元土地出让金、契税 110,354 元以及登记费410 元（以上合计 3,789,244 元）；重庆市涪陵区人民政府按移民迁建划拨国有建设用地的相关政策，于2009年1月13日将本公司上缴的土地出让金3,678,000元返还到公司账户。
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1-1-502009 年 1 月 9 日，涪陵区国资委下发《关于涪陵榨菜集团股份有限公司<关于处置第四期房改房资产的请示>的批复》（涪国资函[2009]2 号），同意将分离的该部分资产无偿划转给涪陵国投。本公司根据前述批复，将顺江移民安置土地0.9095公顷建设用地项目移交予涪陵国投，并于2009年7月14日将3,678,000
元土地出让金退还给涪陵区财政局；涪陵国投在接收顺江移民安置土地 0.9095
公顷建设用地项目的同时将 3,789,244 元支付给本公司；前述顺江移民安置土地亦已于 2009 年 7 月 28 日全部过户给涪陵国投。至此，本公司退出联合建房项目，于 2008 年 12 月支付的款项全部收回。
重庆市晓红实业有限公司于 2009 年 7 月 2 日出具《同意及承诺函》，“鉴于 2009 年 1 月 9 日涪陵区国资委下发《关于涪陵榨菜集团股份有限公司<关于处置第四期房改房资产的请示>的批复》（涪国资函[2009]2 号），决定将本公司与重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司（后变更为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司）联合开发的顺江移民迁建项目无偿划转给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称“涪陵国投”），为此，本公司特作出如下承诺：
“1、本公司同意涪陵区国资委作出的前述安排；
2、涪陵榨菜与本公司就联合开发顺江移民迁建项目所达成的所有合同、协
议项下的涪陵榨菜应享有和承担的权利和义务，本公司同意转由涪陵国投享有和承担；
3、本公司承诺放弃基于此前的联合开发协议及其他相关安排所可能引发的
针对涪陵榨菜所进行任何索赔、追偿、诉讼及仲裁的权利。”
除上述联合建房事项及代管关系之外，本公司与分离的非经营性资产不存在其他交易或者其他关系。
保荐机构招商证券核查后认为，上述非经营性资产分离符合国家相关政策及规定，截止本招股意向书签署日，上述非经营性资产分离彻底，不存在与发行人有关的纠纷或潜在纠纷，上述非经营性资产的后续处置工作由涪陵国投负责实施，不会因此而导致发行人承担费用或支出，对本次发行与上市不构成不利影响。
发行人律师认为，上述非经营性房屋资产分离符合国家相关政策及规定，截止本招股意向书签署日，上述非经营性房屋资产分离彻底，不存在与发行人有关重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-51的纠纷或潜在纠纷，上述非经营性房屋资产的后续处置工作由涪陵国投负责实施，不会因此而导致发行人承担费用或支出，对本次发行与上市不构成不利影响。
发行人会计师认为，截止本招股意向书签署日，上述非经营性资产分离彻底，不存在与发行人有关的纠纷或潜在纠纷，上述非经营性资产的后续处置工作由涪陵国投负责实施，不会因此而导致发行人承担费用或支出，对本次发行与上市不构成不利影响。
中介机构就上述非经营性资产的分离是否影响报告期发行人业绩的连续计算发表意见如下：
1、本次资产分离已经有权政府部门批准并依法进行了财务处理，榨菜集团
的法人治理、规范运行、财务会计制度等重大方面均不违反当时有效的《公司法》及国有资产管理的有关规定。
2、重庆市涪陵区财政局 2005 年 1 月 24 日批复同意了榨菜集团对上述资产
分离，2005 年 1 月 25 日榨菜集团按照重庆市涪陵区财政局批复意见已对上述资产从自身账务中进行了分离转出，并冲减了资本公积，资产分离批复发生在报告期外，榨菜集团依据财政局批复进行账务处理亦发生在报告期外，且上述资产的实际分离时间发生在报告期外。
3、上述分离资产的性质为非经营性资产，且上述分离资产的账面价值为
34,994,601.00 元，占榨菜集团 2004 年 12 月 31 日经审计的总资产
332,136,351.05 元的 10.54%，占比较低，上述资产分离未导致发行人生产经营
业务发生变化，对发行人公司治理、股东结构、董事、监事、高级管理人员等方面未造成影响或变化，对榨菜集团的合法存续性、资产独立性、完整性、业务独立性、经营连续性不构成不利影响。
4、榨菜集团履行代管义务期间，榨菜集团并不拥有该等资产的所有权，也
不承担该等资产的风险，亦未基于该等资产取得任何收益或支出任何费用，对榨菜集团的实际经营业绩不会产生任何影响。
5、上述资产分离后，发行人及其前身榨菜集团已独立规范运行三年以上，
拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，具有清晰的资产边界，机构、人员、业务独立，独立核算、自负盈亏，具有完善财务核算体系，发行人是由榨重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-52菜集团整体变更设立的合法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳，生产经营合规，主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，股权清晰，股东所持股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于整体变更、业绩连续计算的相关规定。
因此，保荐机构招商证券认为上述非经营性资产的分离不影响报告期发行人业绩的连续计算。
发行人律师认为，发行人上述非经营性资产分离不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》有关整体变更、业绩连续计算的相关规定，对本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
发行人会计师认为，上述非经营性资产分离不影响发行人报告期业绩的连续计算。
（6）2005 年分离的非经营性资产未对公司造成重大影响
公司于 2005 年将包括职工宿舍、长期闲置的非生产性房屋建筑物、移民迁建房屋和移民安置用地在内的、与榨菜生产主业无关的非经营性资产分离，有助于公司集中优质资产拓展主营业务。上述资产被分离后至 2009 年底，一直由本公司单独建明细账代为管理。代管期间，公司仅配合相关政府部门对上述资产进行了调查、处置准备等事务性工作，因此上述非经营性资产的分离未对公司生产经营、财务状况产生重大影响。
2005 年非经营性资产分离前后，本公司实际控制人、公司治理结构、主营业务等方面均未发生重大变化。非经营性资产分离前后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司的董事、监事、高管没有发生重大变化；公司的主营业务一直为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售；非经营性资产的分离没有影响发行人完整的采购、生产、销售系统和独立的财务核算体系；2005年分离的非经营性资产不涉及人员安置，未导致公司从事生产经营的员工发生变化。
假设 2005 年公司未将非经营性资产分离，将导致报告期内公司总资产和净资产增加，报告期内的净利润略微减少。其对公司申报报表影响如下表：
单位：元
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1-1-53项目
2010 年 6 月 30 日/2010 年上半年
2009 年 12 月 31日/2009 年
2008 年 12 月 31日/2008 年
2007 年 12 月 31日/2007 年
当期净利润报表数 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
追溯调整对报表净利润影响数-356,379.42 -719,886.29 -719,886.29 -719,886.29
追溯调整后净利润数 30,476,958.12 40,835,828.80 33,057,754.97 27,699,085.57
对当期净利润影响％-1.16%-1.73%-2.13%-2.53%
期末净资产报表数 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
追溯调整对报表净资产影响数 28,655,045.55 29,438,898.79 30,158,785.09 30,878,671.38
追溯调整后净资产数 317,953,600.21 284,675,308.75 244,026,216.56 125,395,942.96
对期末净资产影响％ 9.91% 11.53% 14.10% 32.67%
对净资产收益率影响％-1.07%-1.94%-2.25%-7.98%
资产总额报表数 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
追溯调整对报表资产总额影响数 27,956,961.28 28,803,705.01 29,650,630.06 30,497,555.11
追溯调整后资产总额数 578,385,721.88 512,854,515.26 523,516,799.38 478,298,527.71
对期末资产总额影响％ 5.08% 5.95% 6.00% 6.81%
通过上表分析可知分离的非经营性资产对申报报表影响较小：
1）将减少发行人 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年上半年当期净利润，减少的净利润数占当期净利润的 2.53%、2.13%、1.73%、1.16%，影响较小；
2）将增加发行人 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年上半年期末总资产金额，增加的金额占期末资产总额的 6.81%、6.00%、5.95%、5.08%，影响较小；
3）将增加发行人 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年上半年期末净资产金额，增加的金额占期末净资产的 32.67%、14.10%、11.53%、9.91%。除 2007 年
比重较高主要系公司2007年从未分配利润中向涪陵区国资委分配股利6400万元后净资产规模较报告期其他年度偏低所致外，影响较小。2007 年扣除该事项后对期末净资产影响比例为 19.47%。
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1-1-54保荐机构意见：
保荐机构经核查后认为上述非经营性资产的分离有利于发行人集中优质资产拓展主营业务。在发行人对上述非经营性资产代管期间，除 2007 年发行人曾利用上述非经营性资产中的顺江移民安置土地 0.9095 公顷进行联合建房、并已
于 2009 年 7 月全部收回支付的款项外，发行人代管上述非经营性资产的行为对发行人的生产经营、财务状况无影响。发行人如不分离上述非经营性资产对发行人报告期内的资产总额、净资产、净利润影响也非常小。因此发行人 2005 年分离非经营性资产行为对发行人不存在重大影响，对本次发行与上市不构成不利影响。
会计师意见：
会计师经核查后认为发行人 2005 年分离的非经营资产对公司报告期内的财务状况不存在重大影响。
律师意见：
经核查后认为发行人 2005 年分离的非经营资产对公司报告期内的股东结构、公司治理、生产经营不存在重大影响。
2、2006 年移民搬迁项目固定资产核销
根据《长江三峡工程建设移民条例》和重庆市相关文件规定，本公司部分榨菜厂在移民迁建范围内，2005 年本公司与重庆市涪陵区移民局签署了《长江三峡工程涪陵库区移民迁建项目（工矿企业迁建）补偿销号合同》（涪移企建销合字[2005]1-4 号）并在重庆市涪陵公证处办理了公证。经涪陵区国资委《关于同意涪陵榨菜(集团)有限公司移民搬迁淹没固定资产销号的批复》（涪国资发[2006]212 号）批准，同意核销三峡淹没固定资产净额 7,453,760.60 元和搬迁
损失 425,170.41 元，并冲减资本公积。相对应的移民资金 32,326,600.00 元转
增资本公积金。核销的资产明细如下：
项目名称资产原值(元)资产净额(元)资产类型
市南沱榨菜厂 3,042,501.96 1,927,290.21 固定资产
市黄旗榨菜厂 1,571,262.00 1,251,901.10 固定资产
北岩厂 4,951,753.82 2,945,581.53 固定资产
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1-1-55市石沱榨菜厂 2,314,978.43 1,328,987.76 固定资产
合计 11,880,496.21 7,453,760.60
通过上述固定资产的核销和移民资金的使用，使得本公司的资产质量有所提高，为本公司后续发展提供了保障。
3、2007 年收购资产和股权
（1）收购涪陵宏声实业（集团）有限责任公司(以下简称“涪陵宏声”或“宏
声实业”)榨菜资产
2007 年 6 月，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与涪陵宏声签署了《资产转让合同》。
1）《资产转让合同》的主要内容有：
①转让标的物
涪陵宏声所属原涪陵邱家榨菜食品有限责任公司的土地、房屋、设施、设备、办公用具及其他附着物等现有形态的有形资产；
涪陵宏声所属的涉及榨菜经营的无形资产；
重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司不承接涪陵宏声与上述有形、无形资产相关的债权债务和人员安置。
②转让价格及支付办法
转让价格双方确定为 1360 万元；
③违约责任
双方签订协议后，若一方违约则应向守约方支付协议价 5%的违约金，若守约方损失更大，则还应补足违约金与实际损失之间的差额。
④协议生效
经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章后生效，至双方履约完毕失效。
2）合同履行情况
《资产转让合同》签订后，协议双方进行了资产交接，并由双方签字确认，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-56办理了相关资产的过户手续，发行人履行了付款义务，本次交易的相关权利和义务已履行完毕。
3）收购资产的明细及评估情况
本次收购资产的明细情况包括设备类资产 84 项；构筑物 4 项；房屋 4 项；办公及低值易耗品 81 项。
根据重庆众望资产评估有限责任公司 2007 年 6 月 7 日出具的《资产评估报告书》（重众望资评报字（2006）第 131 号），本次评估基准日为 2007 年 4 月
24 日，采用重置成本法对房屋、建筑物、机器设备、办公及低值易耗品进行评估，采用基准地价法和成本逼近法对土地进行评估。
资产评估增值情况

单位：万元
项目名称面积/数量账面净值评估值增值额增值率
构筑物 4 项 25.93 12.49 -13.44 -51.83%
房屋 4 项共 9234.96 平方米及占地
面积 41311.6 平方米 997.03 969.93 -27.1 -2.72%
机器设备 84 项 361.24 372.74 11.5 3.18%
办公及低值易耗品
81 项 8.56 4.90 -3.66 -42.76%
合计 1,392.75 1,360.60 -32.15 -2.31%
（2）收购邱家食品 100%股权
2007 年 7 月 6 日重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与陈刚、石丛奎、刘宇、李忠分别签署了《重庆市邱家榨菜食品有限责任公司股权转让协议》。
1)协议的主要内容为：
①股权的转让
陈刚、石丛奎、刘宇、李忠将其持有邱家食品 19.48%、19.48%、19.48%、
41.56%的股权转让给重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司；
陈刚、石丛奎、刘宇、李忠持有的邱家食品 19.48%、19.48%、19.48%、41.56%
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-57的股权分别作价 29.22 万元、29.22 万元、29.22 万元、62.34 万元；
②转让款的支付
协议生效之日起 7个工作日内，受让方分别向陈刚、石丛奎、刘宇、李忠支付 17.532 万元、17.532 万元、17.532 万元、37.404 万元，股权转让的工商变
更登记手续办理完毕后的 7个工作日内支付剩余款项。
③违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。
④协议的生效
协议经双方签字盖章后生效。
协议签署生效之日即为股权转让之日，邱家食品据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
2）协议履行情况
协议签署后，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司支付了股权购买款项，邱家食品办理了股东变更的工商变更登记手续。截止报告期末，邱家食品的出资人为本公司，股权比例为 100%，不存在其他有争议或潜在纠纷的情形。
四、本公司设立时及设立后验资情况
本公司是由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司以截止 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产 200,202,142.67 元扣除涪陵区国资委独享的 23,357,840.87 元后按
照 1：0.65029 的比例折股整体变更的股份有限公司。本公司成立时发起人为重
庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、周斌全先生、深圳市赐发实业有限公司、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生、童敏先生。中瑞岳华会计师事务所于 2008 年 3 月 29 日出具的【中瑞岳华验字[2008]第 2040 号】《验资报告》验证确认，截至 2008 年 3 月 29 日，各发起人重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-58以榨菜集团截止 2008 年 2 月 29 日的净资产按 1：0.65029 比例折为股本人民币
115,000,000 元，61,844,301.80 元作为资本公积，各发起人股东持股比例不变，
各发起人均已缴足其认购的股份。本公司是由榨菜集团整体变更设立，各发起人出资资产的计量属性为本公司净资产。
本公司设立后至今股本未发生变化，因此未再进行验资。
五、公司的组织结构
(一)公司内部组织机构设置















(二)主要部门的工作职责
部门名称主要职能
技术开发中心
负责新技术、新工艺、新材料的研究与应用；新产品开发及产品优化的技术支持与服务；生产工艺的建立与生产技术指导；原辅料、过程产品、产成品等相关指标的检验、检测；组织科研项目的立项、申报及验收；计量器具的检定；产品的包装设计与管理；企业知识产权管理等。
供应部
负责包装材料及辅料的采购与管理；采购物资的仓储及调拨管理，生产企业物资储存(生产原料除外)的监督管理；产品包装袋喷码的业务指导与管理；对供应商的评价、选择及管理等。
原料基地管理部
原料基地建设及原料发展；对加工户原料加工的监督管理；公司原料收购管理。
股东大会
董事会
薪酬与考核委员会
监事会
审计与风险管理委员会提名委员会
战略委员会
总经理董事会办公室重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-59财务管理部
负责企业经营资金的筹集和管理，企业内部财务管理制度的制定；对流动资金、各类成本定额进行监控；公司财务统计、分析和管理；负责编制财务报告和质量成本分析；公司年度财务收支计划的拟订、控制和管理；公司经营业务的会计核算；对全资子公司的财务指导和管理；对纳入招标范围内的零星物资及机用配件进行招标管理等。
综合管理部
负责公司行政管理文件和资料的管理；负责信息化发展规划的制订和组织实施；公司局域网建设、安全运行和维护保养。负责公司法律事务、维权打假；企业安全生产体系的建立、实施与督查；内部安全与保卫工作等。
生产管理部
负责生产计划与调度管理；生产成本定额管理；生产工艺过程监督、生产现场管理；生产设施设备管理；安全生产与环境保护的监督管理；负责根据公司发展规划组织实施项目论证、项目储备的管理；国家扶持项目的资金申报和验收；新建生产线项目的设备配置及实施监督；维修工程的预算，实施过程的检查、验收等。
品质管理部
负责质量体系的建立、实施、监督与改进。组织质量策划(质量计划)、质量分析、质量改进等系列质量管理活动；质量目标的下达与控制；管理标准化体系的建设和管理；采购物资检验及使用过程中的监督管理；生产过程质量控制的监督检查；产品的监视和测量，质量事故的处理等。
销售管理部
负责产品的国内国际市场的销售；公司销售政策的制定、执行、督促和检查；公司销售客户的沟通、维护和管理；对销售计划与销售渠道管理；公司产品的物流运输的实施及管理；营销人员的培训、绩效考核及管理；销售信息的收集、处理，组织实施顾客满意度调查；对销售办事处的业务指导和管理等。
市场部负责品牌的宣传、推广和维护;营销活动的策划及组织实施，以及实施中的监督、检查、评价和持续改进；市场促销推广活动及费用管理；市场调研活动的策划及组织实施等。
人力资源部
负责制订和组织实施公司人力资源规划；内部机构设置与调整、定编与定员的管理；员工的招聘和培训管理；员工薪酬、职业生涯与绩效管理；公司劳动人事管理与员工劳动关系的处理等。
总经理办公室
负责公司领导日常事务处理。协助总经理对重大工作进行督办，包括企业战略推进、投诉的处理，包括领导班子的月考核与年考核等；参观接待、外网信息管理、媒体联系及公关策划；电视广告的投放、监播及分析；组织对外重要会务及企划、公关活动；机关各部室费用发票及人员工资的稽核；内部招标与合同的政策性审查与登记的管理等。
证券投资部公司股权管理、证券事务管理及对外投资管理；收集资本市场的相关信息，提供决策支持；对子公司的管理等。
审计部拟订和实施公司年度审计计划；根据国家有关政策法规及公司各项规章制度，对公司和所属企业的财务收支、经济效益实施内部审计监督等。
董事会办公室
为公司股东大会、董事会、监事会的会议及活动服务。闭会期间为股东、董事、监事服务，负责公司投资者关系管理、信息披露、股权管理，协调董事会安排下的审计工作。董事会办公室接受董事长领导，日常工作由董事会秘书具体负责。
六、发行人股权结构、股东及控股、参股公司
(一)公司股权结构图
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1-1-60

(二)股东情况
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批复同意，2008 年 3 月31 日，涪陵区国资委、东兆长泰、涪陵国投、周斌全先生、赐发实业、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生、童敏先生共同发起设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司。自本公司设立至本招股意向书签署之日，本公司股权结构未发生变化。
1、控股股东--重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
地 址：重庆市涪陵区体育北路 6号
涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 79071405-8。
主要职能是依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-61区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会为公司控股股东，直接持有本公司58,650,000 股，持股比例为 51.00%；通过重庆市涪陵国有资产投资经营有限公
司间接持有本公司 8,050,000 股，占本公司股权比例为 7.00%。
截至本招股意向书签署日，涪陵区国资委持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
(1)东兆长泰投资集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京西城区百万庄大街 11 号(粮科大厦)三层
法定代表人：郭向东
注册资本：20 万元
实收资本：20 万元
成立时间：2006 年 2 月 24 日
经营范围：许可经营项目:对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：项目投资与投资管理；专业承包；房地产开发；销售自行开发后的商品房；设备租赁(不含汽车)；技术开发；信息咨询(不含中介)；承包境外房屋建筑、建筑装修装饰、钢结构和机电设备安装工程的境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。
东兆长泰投资集团有限公司营业执照号码为 110009347611，股权构成情况见下图：
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1-1-62

东兆长泰主要从事项目投资与管理、项目承包以及房地产开发和销售业务。
持有本公司 32,200,000 股，持股比例为 28.00%，截至本招股意向书签署日，东
兆长泰投资集团有限公司持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
根据上述股权结构图可知，王瑞云先生为东兆长泰投资集团有限公司的实际控制人。王瑞云先生身份证号码为 330724195608X，住址为浙江省东阳市白云街道。
发行人现任董事郭向英女士为东兆长泰投资集团有限公司提名的董事，现任董事郭向英女士与东兆长泰法定代表人郭向东先生为兄妹关系，除上述关联关系外，发行人及其他董事、监事、高级管理人员与东兆长泰投资集团有限公司及其股东及其实际控制人不存在关联关系。
截止本招股意向书签署日，东兆长泰投资集团有限公司持有广西北生药业股份有限公司(股票代码：600556)781,294 股限售流通股，占广西北生药业股份有限公司的股权比例为 0.20%，除此之外，东兆长泰投资集团有限公司未持有其他
上市公司股份。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 719,384.68 万元，净资产 25,017.03
万元；2009 年实现主营业务收入 615,640.31 万元，净利润-6,133.08 万元。截
至 2010 年 6 月 30 日，该公司总资产 857,767.53 万元，净资产 20,593.93 万元；
2010 年 1-6 月实现主营业务收入 260,757.82 万元，净利润-2,671.94 万元。(上
述财务数据未经审计)
(2)重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
34%66%1% 99%10%90%王瑞云徐刚郭向东常坤
北京崇德广业投资管理有限公司北京市嘉泰和盛投资管理有限公司
东兆长泰投资集团有限公司
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1-1-63公司类型：有限责任公司(国有独资)
住 所：重庆市涪陵区太极大道 7号 9楼
法定代表人：陈凤华
注册资本：贰拾亿元
实收资本：贰拾亿元
成立时间：1994 年 3 月 17 日
经营范围：涪陵区政府授权的国有资产投资、融资与资产管理(法律法规有专项规定的从其规定)。
涪陵国投营业执照号码为渝涪 500102020959，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员持有重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 100%的股权。重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司主要从事涪陵区政府授权的国有资产投资、融资与资产管理业务，主要生产经营地为重庆市，重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司持有本公司 8,050,000 股，持股比例为 7.00%。截至本招股意向书签署日，
重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
截至2009年12月31日，该公司总资产809，006.99万元，净资产516,739.43
万元；2009 年实现营业收入 27,515.29 万元，净利润 10,366.86 万元。截至 2010
年 6 月 30 日，该公司总资产 1,063,799.03 万元，净资产 714,289.96 万元；2010
年 1-6 月实现主营业务收入 8,869.59 万元，净利润 825.56 万元。(上述数据未
经审计)
3、其他股东情况
(1)深圳市赐发实业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市龙岗区布吉镇上水径村工业区轻工厂房 5号
法定代表人：林文彬
注册资本：80 万元
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1-1-64成立时间：1998 年 5 月 6 日
经营范围：食醋、酱、复合调味品及果冻生产、销售，生粉分装、销售(《食品卫生许可证》有效期限至 2012 年 11 月 9 日)；纸制品加工(不含印刷工艺，不含再生资源回收经营)；国内贸易（法规、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营至 2011 年 3 月 31 日止)。
营业执照号码为 440307102799780，其股权构成为林文彬先生持股 60.00%，
林文毫先生持股 40.00%。深圳市赐发实业有限公司目前主要从事副食、糖、酒、
小食品、调味品代理销售和果冻产品生产销售，主要生产经营地为广东省。
深圳市赐发实业有限公司持有本公司 4,600,000 股，占本公司股权比例为
4.00%。截至本招股意向书签署日，深圳市赐发实业有限公司持有的本公司股份
不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
林文彬先生为赐发实业的实际控制人，林文彬先生的身份证号码为440527197005XX，住址为广东省深圳市龙岗区布吉镇上水径村宫街。
发行人现任董事林周文先生为深圳市赐发实业有限公司提名的董事，董事林周文先生与深圳市赐发实业有限公司的股东林文彬先生、林文毫先生为兄弟关系，除上述关联关系外，发行人及其他董事、监事、高级管理人员与深圳市赐发实业有限公司及其股东及其实际控制人不存在关联关系。
截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,210.40 万元，净资产-13.60 万
元；2009 年实现营业收入 738.83 万元，净利润-10.79 万元。(以上数据经深圳
金正会计师事务所审计)
截至 2010 年 6 月 30 日，该公司总资产 2 ,027.41 万元，净资产-217.63 万
元；2010 年 1-6 月实现主营业务收入 379.82 万元，净利润-194.75 万元。(以上
数据未经审计)
(2)自然人股东
姓名住所身份证号
周斌全重庆市涪陵区黎明南路 29 号 512301196309XX
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1-1-65向瑞玺重庆市涪陵区黎明路 13 号 512301195104XX
肖大波重庆市涪陵区建涪路 48 号 510103196507XX
赵平重庆市涪陵区体育南路 29 号 512527196601XX
毛翔重庆市涪陵区实验路 7号 512301196408XX
张显海重庆市涪陵区广场路 11 号 512326196909XX
贺云川重庆市涪陵区人民西路 53 号 512301196501XX
黄正坤重庆市涪陵区广场路 11 号 532224197502XX
童敏重庆市涪陵区广场环路 12 号 512301195102XX
上述自然人发起人股东国籍均为中国国籍，均无永久境外居留权。
上述自然人股东持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
(三)公司控股及参股子公司情况
本公司拥有全资子公司 3个，基本情况如下：
1、重庆市涪陵榨菜酱油有限公司
（1）酱油公司概况
成立时间：2003 年 6 月 27 日
注册资本和实收资本：800 万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社
本公司持有酱油公司的股权比例为 100%。
主营业务为榨菜酱油、榨菜和辣椒制品的生产和销售。
截至 2009 年 12 月 31 日酱油公司总资产为 1,689.26 万元，净资产为 741.48
万元，2009 年 1-12 月净利润为 61.93 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日酱油公司总资产为 2,514.51 万元，净资产为 748.85
万元，2010 年 1-6 月净利润为 7.37 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
（2）酱油公司历史沿革
1）酱油公司前身重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司
经重庆市涪陵区商业委员会涪商委发[2003]96 号文件批准，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司、重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会和陈礼权共同出资重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-66设立重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司，注册资本 800 万元。重庆铂码会计师事务所涪陵分所为本次出资进行了审验，并于 2003 年 6 月 26 日出具了重铂会涪分验
（2003）字第 054 号《验资报告》。2003 年 6 月 27 日，重庆市涪陵区涪郡贸易
有限公司在工商局办理了注册登记，领取了企业法人营业执照，注册号为5001021801696。
重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司 340.00 42.50%
2 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会 340.00 42.50%
3 陈礼权 120.00 15.00%
合计 800.00 100.00%
2）2004 年股权转让
2004 年 5 月 8 日，陈礼权与重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司签署《重庆市涪陵涪郡贸易有限公司股份转让协议书》，协议约定陈礼权将其持有的重庆市涪陵涪郡贸易有限公司 15%的股权以 120 万元的价格转让给重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司。同日，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会与重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司签署《重庆市涪陵涪郡贸易有限公司股份转让协议书》,协议约定重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会将其所持有的重庆市涪陵涪郡贸易有限公司 42.25%的股权以 338 万元的价格转让给重庆市涪陵榨菜（集团）有限公
司。2004 年 5 月 10 日，重庆市涪陵涪郡贸易有限公司在工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，重庆市涪陵涪郡贸易有限公司股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司 798.00 99.75%
2 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会 2.00 0.25%
合计 800.00 100.00%
3）2007 年股权转让
2007 年 8 月 19 日，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会与重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司签署《重庆市涪陵涪郡贸易有限公司股权转让协议》，协议约定重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司工会将其所持有的重庆市涪陵涪郡贸易有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-67限公司 0.25%的股权以 2万元的价格转让给重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司。
重庆市涪陵涪郡贸易有限公司申请名称变更为重庆市涪陵榨菜酱油有限公司。
2007 年 9 月 7 日，重庆市涪陵榨菜酱油有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆市涪陵榨菜酱油有限公司的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
至此，重庆市涪陵榨菜酱油有限公司的股权结构、注册资本未再发生变化。
2、重庆市邱家榨菜食品有限责任公司
(1)邱家食品概况
成立时间：2003 年 11 月 21 日
注册资本和实收资本：800 万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市丰都县丁庄溪工业园区
本公司持有邱家食品的股权比例为 100%。
主营业务为榨菜、食品罐头、豆豉等调味品的生产和销售。
截至 2009 年 12 月 31 日，邱家食品总资产为 1,722.78 万元，净资产为
1,156.41 万元，2009 年 1-12 月净利润为 299.75 万元。
截至 2010 年 6月 30日，邱家食品总资产为 1,813.00 万元，净资产为 855.31
万元，2010 年 1-6 月净利润为-301.10 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
（2）邱家食品历史沿革
1）重庆市邱家榨菜食品有限责任公司设立
2003 年 11 月，李忠、石从奎、刘宇、陈刚、王中良出资设立了重庆市邱家榨菜食品有限责任公司，注册资本 100 万元。重庆金汇会计师事务所丰都分所为本次出资进行了审验，并于 2003 年 11 月 18日出具了渝金汇丰验[2003]76 号《验资报告》。2003 年 11 月 21 日邱家食品在工商局办理了注册登记手续，领取了企重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-68业法人营业执照，注册号为 5002302100376。
邱家食品设立时股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 李忠 33.3332 33.332%
2 刘宇 16.6667 16.667%
3 王中良 16.6667 16.667%
4 陈刚 16.6667 16.667%
5 石从奎 16.6667 16.667%
合计 100.00 100.00%
注：根据邱家食品公司章程。
2）2006 年股权转让
2006 年 2 月 8 日，王中良与李忠、刘宇、陈刚、石从奎分别签署了《重庆市邱家榨菜食品有限责任公司股权转让协议》，将所有的邱家食品 16.667%分别
转让给李忠、刘宇、陈刚、石从奎，转让价格为每 1元出资额 1元。转让情况如下：
出让方转让的股权比例转让价格（万元）受让方
王中良 8.228% 8.228 李忠
王中良 2.813% 2.813 陈刚
王中良 2.813% 2.813 石从奎
王中良 2.813% 2.813 刘宇
合计 16.667% 16.667
2007 年 7 月邱家食品办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，邱家食品股权结构变更为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 李忠 41.45 41.45%
2 刘宇 19.48 19.48%
3 陈刚 19.48 19.48%
4 石从奎 19.48 19.48%
合计 100.00 100.00%
注：根据邱家食品公司章程。
3）2007 年股权转让和增资
2007 年 7 月 6 日，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与李忠、刘宇、陈刚、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-69石从奎四人签署了《重庆市邱家榨菜食品有限责任公司股权转让协议》，陈刚、石丛奎、刘宇、李忠将其持有邱家食品 19.48%、19.48%、19.48%、41.56%的股
权分别作价 29.22 万元、29.22 万元、29.22 万元、62.34 万元转让给重庆市涪
陵榨菜（集团）有限公司。重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司以 150 万元收购了重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 100%的股权。收购完成后，邱家食品成为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司的全资子公司。
重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司董事会决议对邱家食品增资 700 万元，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 7月 25 日出具了重铂会涪分验（2007）字第 112 号《验资报告》。增资完成后，邱
家食品注册资本变更为 800 万元，股东为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司。2007年 7 月 27 日，邱家食品在工商局办理了变更登记。
至此，邱家食品的注册资本及股权结构未再发生变更。
3、重庆市红天建筑工程有限公司
（1）红天建筑概况
成立时间：2003 年 12 月 3 日
注册资本和实收资本：600 万元
注册地址：重庆市涪陵区广场路 11 号 3 楼
主要生产经营地：重庆市涪陵区
本公司持有红天建筑的股权比例为 100%。
主营业务为房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程施工承包。
截至 2009 年 12 月 31 日，红天建筑总资产为 693.11 万元，净资产为 650.72
万元，2009 年 1-12 月净利润为 34.31 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，红天建筑总资产为 834.90 万元，净资产为 643.94
万元，2010 年 1-6 月净利润为-6.78 万元。
(上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计)
（2）红天建筑历史沿革
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-701）重庆市红天建筑工程有限公司设立
重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司、张建锡、万代均、杨从让共同出资设立重庆市红天建筑工程有限公司，注册资本 2001 万元。重庆嘉润会计师事务所对股东杨从让、张建锡、万代均的非货币出资进行了评估，并出具了重嘉资评字
（2003）第 6013 号资产评估报告。重庆渝证会计师事务所有限公司对本次出资
情况进行了审验，并于 2003 年 11 月 20 日出具了渝证会所验字（2003）第 815
号《验资报告》。2003 年 12 月 3 日，重庆市红天建筑工程有限公司依法在工商局办理了注册登记，领取了企业法人营业执照，注册号 5001022101023。
重庆市红天建筑工程有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司 800.40 40.00%货币
2 杨从让 400.20 20.00%货币+实物
3 张建锡 400.20 20.00%货币+实物
4 万代均 400.20 20.00%货币+实物
合计 2001.00 100.00%
2）2004 年股权转让
2004 年 4 月 29 日重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与杨从让签署了《重庆市红天建筑工程有限公司股份转让协议书》，2004年 5月 8日重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与张建锡、万代均签署了《重庆市红天建筑工程有限公司股份转让协议书》，购买三名自然人股东持有的重庆市红天建筑工程有限公司部分股权。
股权转让情况如下：
出让方转让出资额（万元）转让价格（万元）转让后的出资额（万元）转让后持股比例杨从让 400.2 400.2 0 0.00%
张建锡 398.2 398.2 2 0.10%
万代均 400.2 400.2 0 0.00%
2004 年 5 月 10 日，重庆市红天建筑工程有限公司在工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆市红天建筑工程有限公司的股权结构变更为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司 1999.00 99.90%
2 张建锡 2.00 0.10%
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-71合计 2001.00 100.00%
3）2007 年股权转让
2007 年 6 月 26 日，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司与张建锡签署《重庆市红天建筑工程有限公司股权转让协议》，张建锡将其持有的红天建筑 0.10%的
股权以 2万元的价格转让给重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司。转让完成后，红天建筑变更为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司全资子公司。2007 年 7 月 31 日重庆市红天建筑有限公司在工商局办理了变更登记。
4）2008 年减资
2008 年红天建筑股东作出减资决议，红天建筑注册资本由 2001 万元减少到600 万元，并于 2008 年 5 月 23 日在巴渝都市报刊登了减资公告。重庆士申会计师事务所为减资后的注册资本实收情况进行了审验，并于 2008 年 7 月 20 日出具了士申会验[2008]176 号《验资报告》。2008 年 8 月 27 日，红天建筑在工商局办理了工商变更登记。
至此，红天建筑的股权结构及注册资本未再发生变化。
七、公司股本情况
(一)本次发行前后公司股本情况
本公司本次发行前总股本11,500万股。本次拟向社会公开发行不超过4,000万股，占发行后的总股本的 25.8065%，发行后的总股本不超过 15,500 万股。
本次发行前后的股本结构如下：
本次发行前本次发行后(假设发行 4,000 万股)股东名称及股份类别
股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)
一、有限售条件流通股 115,000,000 100.0 155,000,000 74.1935
涪陵区国资委（SS） 58,650,000 51.0 55,132,759 35.5695
东兆长泰 32,200,000 28.0 32,200,000 20.7742
涪陵国投(SS) 8,050,000 7.0 7,567,241 4.8821
周斌全 5,520,000 4.8000 5,520,000 3.5613
赐发实业 4,600,000 4.0 4,600,000 2.9677
全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806
向瑞玺 846,227 0.7358 846,227 0.5460
肖大波 846,227 0.7358 846,227 0.5460
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-72赵平 846,227 0.7358 846,227 0.5460
毛翔 846,227 0.7358 846,227 0.5460
张显海 846,227 0.7358 846,227 0.5460
贺云川 846,227 0.7358 846,227 0.5460
黄正坤 531,124 0.4618 531,124 0.3427
童敏 371,514 0.3231 371,514 0.2397
二、本次发行流通股 40,000,000 25.8065
合计 115,000,000 100.0 155,000,000 100.0
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量4,000万股的10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由社保基金会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资[2009]380号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司3,517,241股、482,759股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
(二)本次发行前公司前 10 名股东
序号股东名称或姓名持股数(股)持股比例股份性质
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0%国有股
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0%社会法人股
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0%国有股
4 周斌全 5,520,000 4.8000%自然人股
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0%社会法人股
6 向瑞玺 846,227 0.7358%自然人股
7 肖大波 846,227 0.7358%自然人股
8 赵平 846,227 0.7358%自然人股
9 毛翔 846,227 0.7358%自然人股
10 张显海 846,227 0.7358%自然人股
11 贺云川 846,227 0.7358%自然人股
合计 114,097,362 99.2148%
(三)本次发行前公司前 10 名自然人股东及其在本公司任职情况
序号股东姓名股份数量(股)股权比例在本公司任职情况
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-731 周斌全 5,520,000 4.8000%董事长、总经理、党委书记
2 向瑞玺 846,227 0.7358%监事会主席、党委副书记、工会主席
3 肖大波 846,227 0.7358%董事、副总经理
4 赵平 846,227 0.7358%董事、副总经理
5 毛翔 846,227 0.7358%董事、副总经理、财务负责人
6 张显海 846,227 0.7358%总经理助理
7 贺云川 846,227 0.7358%总经理助理
8 黄正坤 531,124 0.4618%董事会秘书
9 童敏 371,514 0.3231%
(四)战略投资者持股情况
本公司自股份有限公司成立至本次发行前，股权结构未发生任何变化。无战略投资者持有本公司股份情况。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
序号股东名称或姓名持股比例股东之间的关联关系
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 51.0%持有涪陵国投 100%股权
2 东兆长泰投资集团有限公司 28.0%无
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 7.0%涪陵区国资委全资子公司
4 周斌全 4.8000%无
5 深圳市赐发实业有限公司 4.0%无
6 向瑞玺 0.7358%无
7 肖大波 0.7358%无
8 赵平 0.7358%无
9 毛翔 0.7358%无
10 张显海 0.7358%无
11 贺云川 0.7358%无
12 黄正坤 0.4618%无
13 童敏 0.3231%无
合计 100.0%
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转
让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
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1-1-74
3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺
云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
八、公司内部职工股情况
报告期内，本公司未发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
报告期内，本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
十、员工及其社会保障情况
(一)员工构成
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司员工 917 人，员工基本构成如下：
1、按专业结构划分
专业人数专业结构(%)
技术及研发人员 15 1.64%
生产人员 640 69.79%
销售人员 92 10.03%
管理人员 170 18.54%
总计 917 100.00%
2、按年龄结构划分
年龄人数年龄结构(%)
35 岁以下 362 39.48%
36－50 岁 514 56.05%
50 岁以上 41 4.47%
总计 917 100.00%
3、按文化程度结构划分
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-75文化程度人数文化程度结构(%)
本科及本科以上 98 10.69%
大专 295 32.17%
中专及中专以下 524 57.14%
总计 917 100.00%
(二)社会福利和保险情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担义务和享受权利。
本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，为重庆本地员工缴纳了住房公积金。
重庆市涪陵区劳动和社会保障局、重庆市丰都县劳动和社会保障局已出具《证明》，确认本公司及子公司按照国家规定依法足额为其全体在册员工缴纳了养老、医疗、工伤、失业和生育保险，未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
重庆市住房公积金管理中心涪陵区分中心、重庆市住房公积金管理中心丰都县分中心已出具《证明》，确认本公司及子公司建立了住房公积金制度，并按照国家规定依法足额为其全体在册员工缴纳了住房公积金，未发生因违反国家、地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，本公司主要股东及关联方的重要承诺如下：
2008 年 10 月 31 日，本公司控股股东和实际控制人涪陵区国资委、涪陵国投向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺如下：
“在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-76产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若贵司将来开拓新的业务领域，贵司享有优先权，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)将不再发展同类业务。”
2008 年 10 月 31 日，本公司股东东兆长泰向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺如下：
“在我公司持股贵公司期间，我公司以及我公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。”
报告期内，本公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员能够履行其作出的相关承诺。
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1-1-77第六章业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
(一)发行人的主营业务及变化
公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。
公司自设立以来一直专注于榨菜产品的研制、生产和销售，报告期内，公司榨菜产品的收入和其他收入对比情况如下图：
单位：万元
-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,000榨菜类产品收入 42,316.52 40,373.71 42,077.17 26,002.49
其他收入 1,217.10 1,814.04 2,128.88 819.32
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

(二)公司的主要产品及变化
本公司榨菜产品按照含盐量划分为低盐(含盐量低于 6%)、中盐(含盐量在 6%至 7.5%之间)；按外形划分为全形、丝状、片状、块状、颗粒状等；按口味划分
为原味、鲜爽、脆口、微辣、古坛、鲜香、川香、美味、红油等。
本公司成立之初产品种类较少，经过 20 年的产品开发，先后开发出 100 多个花色品种榨菜产品，经过优化整合目前公司保留了 20 余种不同口味、规格、形状的榨菜产品。
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1-1-78本公司自成立以来一直致力于榨菜产品的开发，现阶段生产的产品是经三次腌制、原料整理、净化水滚筒旋转式喷淋清洗、三维切分、三级滚筒旋转分级、全自动组合斗式计量称重、全自动充氮/真空包装、真空滚揉吸附式拌料调味、传感性自动化分段脱盐、喷淋式巴氏灭菌、连续分层回转式烘干等工艺连续化精深加工而制成的方便蔬菜，保持了榨菜原有的营养成分，不添加防腐剂，满足了全国范围内消费者对榨菜口味、食品卫生的需求。
二、行业基本情况
(一)行业概况
酱腌菜是以可食蔬菜为主要原料，经不同的腌制工艺制作的各种蔬菜制品的总称。榨菜是酱腌菜中的主要子品类，以其鲜、香、嫩、脆的特点驰名中外，与德国甜酸甘兰、法国酸黄瓜并列为世界三大名腌菜。根据中国证监会 2001 年 4
月发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属“C03 食品制造业”。
榨菜行业 2005 年至 2007 年年均增长速度约 15%，2008 年受外部环境影响有所下滑，2008 年榨菜行业年销量为 48 万吨，其中涪陵地区生产厂家共销售榨菜22 万吨，占行业总量的 45.83%，2009 年至今榨菜行业得以恢复性发展。
(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
中华全国供销合作社总社和商务部是本行业的主管部门，负责制定行业标准，对本行业实施宏观管理。国家质量技术监督部门、卫生部门、环境保护部门对企业生产过程进行监管，国家工商部门对流通环节进行监管，各级食品工业协会、调味品协会、榨菜行业协会进行行业自律管理。
2、主要法律法规及政策、标准
公司所属行业按照国民经济行业分类(代码为GB/T4754-2002)属于制造业的食品制造业，公司生产经营受约束的主要法律、法规及政策、标准如下：
法律法规名称发布单位实施年份《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会 2009
《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 2000
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1-1-79《中华人民共和国卫生检疫法》全国人民代表大会常务委员会 1987
《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人民代表大会常务委员会 2006
《中华人民共和国进出口商品检验法》全国人民代表大会常务委员会 1989
《中华人民共和国标准化法》全国人民代表大会常务委员会 1989
《出口食品生产企业卫生要求》国家商检局 2002
《食品质量安全市场准入审查通则(2004 版)》国家质检总局 2004
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》国家质检总局 2005
《中国名牌产品管理办法》国家质检总局 2004
《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》国家质检总局 2002
《中华人民共和国标准化法实施细则》中华人民共和国国务院 1990
《中华人民共和国出口商品检验法实施条例》中华人民共和国国务院 2005
《中华人民共和国计量法实施细则》中华人民共和国国务院 1987
《食品添加剂卫生管理办法》中华人民共和国卫生部 2002
《产品标识标注规定》国家技术监督局 1997
《定量包装商品计量监督管理办法》国家质检总局 2005
3、行业标准
行业标准名称发布单位实施年份《榨菜》中华全国供销合作社总社 2007
《方便榨菜》中华全国供销合作社总社 2007
《酱腌菜卫生标准》中华人民共和国卫生部、中国国家标准化管理委员会 2003
《绿色食品酱腌菜》中华人民共和国农业部 2000
《榨菜酱油行业标准》中华人民共和国商务部 2007
(三)行业发展趋势
1、行业发展历史
据史料记载，榨菜最早起源于涪陵城西邱寿安家，始于 1898 年，是我国具有 100 多年历史的传统特产，为酱腌菜中的佳品，具有鲜、香、嫩、脆的独特品质和特色风味，以其营养丰富、方便可口，佐餐、侑茶、调味等多样用途，以及耐贮存和适宜加工等许多优点而驰名中外。榨菜行业的发展大致经历了以下阶段：
第一阶段(1898 年至 20 世纪 80 年代初)为榨菜行业的初级阶段，该阶段榨菜品种单一；主要以手工作坊为主；销售范围局限于青菜头所在产区范围。
第二阶段(20 世纪 80 年代初至 20 世纪末)为榨菜行业的跳跃式攀升阶段，较第一阶段取得了较大发展，主要是改革搞活经济催生了大量的小规模榨菜个体生产企业，“扩张—收缩—扩张”成为该阶段的基本规律，每次扩张均较以前有了一定进步。该阶段榨菜品种亦趋向多样化，整体工业化水平落后。
第三阶段(2000 年至今)为榨菜行业的快速发展阶段，为贯彻落实国家“三农”政策，实现农业产业化，在本公司示范作用下，榨菜加工企业增加了技术开重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-80发投入和机器设备的更新，促使榨菜行业产生了一批规模化、机械化的生产企业。
技术设备先进、管理规范、规模化生产的榨菜企业优势地位逐渐凸显，带动了当地榨菜行业的发展，提高了菜农的收入水平，市场集中度逐渐提高。
2、行业竞争格局和市场化程度
(1)行业竞争格局
榨菜产业为国民经济中一个较小的分支，不同规模的榨菜生产企业在一定时期内形成了一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜生产加工企业开始分化，目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。
榨菜行业的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、原材料竞争等方面。榨菜属于快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中在产品品牌塑造和产品质量提高。原材料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地，榨菜加工企业扩大市场份额须建立与自身产能产量相匹配的榨菜原料——青菜头种植“基地”，原材料粗加工商或个人参与青菜头收购，使得榨菜加工企业在收购原材料时的竞争更加激烈。
(2)市场化程度
榨菜自 1898 年诞生以来，经过 100 多年的行业发展和市场竞争，到目前基本形成了加工程度多样化，企业规模层次化，区域龙头地位凸显的局面，市场化程度较高。
3、行业内的主要企业及其市场份额
由于本行业进入门槛较低，产生了大批的竞争者，随着《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国卫生检疫法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《食品安全市场准入审查通则(2004 版)》、《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规制度相继出台，以及市场竞争的冲击，部分不规范的榨菜加工企业逐渐退出本行业，榨菜加工企业家数有所减少。根据涪陵榨菜行业协会统计，2007 年榨菜生产加工企业近 300 家，主要集中在重庆和浙江地区，重庆重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-81市有 164 家，其中涪陵区 102 家；浙江省有 80 多家，其中余姚 51 家。但单个企业或品牌的市场呈明显的区域性，占全国的市场份额较低，市场竞争激烈。2008年受外部经济影响，榨菜行业销量下滑，国内中小企业榨菜生存环境发生重大变化，根据涪陵区榨菜管理办公室统计，涪陵区榨菜生产加工企业由 2007 年的 102家下降到 63 家。
2008 年国内榨菜总销售量约 48 万吨，其中小包装榨菜 28 万吨。行业内比较有影响的品牌有乌江、铜钱桥、鱼泉、辣妹子、国泰、斜桥、备得福、红山等，其中乌江、铜钱桥、鱼泉、辣妹子、国泰牌榨菜曾被国家质检总局评为“中国名牌产品”。
2008 年乌江牌榨菜年销售 6.52 万吨约占市场份额的 13.58%；铜钱桥牌榨菜
年销售 2.23 万吨约占市场份额的 4.65%；备得福牌榨菜年销量 1.23 万吨约占市
场份额的 2.56%；鱼泉年销量 1.08 万吨约占市场份额的 2.25%；辣妹子年销量
1.41 万吨约占市场份额的 2.94%。
资料来源：涪陵榨菜行业协会统计数据
2009 年本公司榨菜销量达 7.12 万吨，市场份额由 2008 年的 13.58%提高到
2009 年的 13.69%。
4、进入本行业的主要障碍
(1)品牌限制
0.88%
13.58%
70.94%
0.75%
0.65%
0.81%
4.65%
2.56%
2.94%
2.25%乌江铜钱桥备得福辣妹子
鱼泉老五阿高师傅红山阿祥哥其他重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-82随着国民消费水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们更加关注食品的质量、安全、营养等。信赖名牌，消费名牌产品，已是一种趋势和必然。随着市场竞争加剧，行业集中度提高，行业内规模以上企业通过多年的经营已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。目前榨菜行业知名品牌有“乌江”、“铜钱桥”、“备得福”、“鱼泉”和“辣妹子”等。塑造一个知名品牌，既要投入大量广告费用，也需要长时间的积累，新进企业在短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
(2)原材料限制
榨菜加工企业主要原材料为青菜头，青菜头独特的生长特性决定了其产地主要集中在重庆、浙江、四川、湖南、贵州等省份，尤以重庆、浙江最多。目前，全国青菜头种植面积约 125 万亩，分布情况为：重庆 75 万亩，其中涪陵区 57 万亩，是国内区域性最大的榨菜原料种植基地；浙江 30 万亩，其中余姚 12 万亩；四川 10 万亩，主要用作四川泡菜的配料；国内其它地区 10 万亩。
资料来源：涪陵榨菜行业协会统计数据
由于榨菜产品附加值较低，原材料占榨菜产品成本的比重较高，如榨菜加工企业远离榨菜原料盛产地，企业将负担较高的运输成本，其原材料成本大大增加，榨菜产品价格将在市场上失去竞争优势；并且，青菜头作为一种蔬菜，收获后如不及时进行加工处理，易腐烂变质。因此限制了榨菜原料盛产地外的榨菜加工企业的发展。
(3)产品质量、研发水平门槛
随着国民经济水平的提高，人们对消费品的营养、健康、安全、卫生等方面重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-83愈加重视。同时，《中华人民共和国食品安全法》、《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律法规的相继出台，也为榨菜行业产品质量提出了更高的要求。另外，由于区域性生活习惯的差异，人们对榨菜口味亦有多样化需求，使得榨菜加工企业在提高产品质量的同时还要研发出新的产品，以满足终端消费市场的不同需求。新进小规模榨菜生产企业，由于未掌握改善产品质量的先进生产设备和设施的设计参数，缺少高素质、高水平的研发人才，其生产的榨菜产品质量在市场竞争中将处于劣势。
(4)销售渠道限制
榨菜属“小食品大流通”产业，超市等现代零售终端对榨菜加工企业来说非常重要，随着市场竞争的日趋激烈，产品进入这些零售终端的门槛越来越高。由于零售终端的销售设施有限，现代零售终端的条码费、促销费等销售费用越来越高，使众多试图进入该行业的企业望门兴叹。
5、行业市场空间和盈利能力
(1)行业市场空间
中国经济快速发展及城市化进程的加快，国际经济一体化及国际交流的发展，均促进榨菜产业的快速发展。榨菜行业 2005 至 2007 年保持了年均 15%的增长速度，虽然 2008 年受金融危机影响榨菜行业产销量下降明显，随着中国经济复苏和产业升级加快，榨菜行业将很快恢复到 2007 年水平。据专家预测，未来10 年榨菜的消费市场年均增长率至少在 10%以上，加之经历了 2008 年金融危机，酱腌菜落后产能进一步淘汰，榨菜行业未来市场发展空间更大。
(2)盈利能力及发展趋势
榨菜加工行业属于传统食品制造业，最初由于加工工艺比较简单，制作方便，整个行业销售利润率普遍较低。随着工业化进程不断提高，技术、研发水平的进步和消费升级，整个行业销售利润率在不断提高，到目前榨菜加工企业销售净利润率已提高到 5%左右，但仍处于偏低水平。
目前榨菜加工企业中的龙头企业利用自身质量控制、品牌、销售渠道优势，积极开发不同口味的新产品，并推出礼品装榨菜，积极扩大中低端产品市场的同时，率先进入高端产品市场并已初见成效。未来，随着消费水平的进一步升级，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-84消费者对产品品牌和品质重视度提高，市场竞争不断规范和新产品更新换代，榨菜行业中品牌知名度高、产品质量高、规范化运行的企业将获取高于行业平均水平的利润。
(四)行业发展影响因素
1、有利因素
榨菜行业能促进农业结构调整，利于农业增效，农民增收。同时榨菜行业又属于劳动密集型产业，能有效吸纳农村富余劳动力就业，并带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展，对推动农业现代化、加快新农村建设有重要作用。行业发展的有利因素主要体现在：
(1)国家基本政策支持
中共中央国务院 1号文件已连续七年锁定“三农”问题，促进农业稳定发展和农民持续增收，建设新农村。发行人的快速发展有利于青菜头种植业的健康发展，带动菜农稳定增收致富，推动青菜头种植所在地的新农村建设。
2004 年 2 月 8 日，中央下发了《关于促进农民增加收入若干政策的意见》，提出了做好农民增收工作的总体要求“??调整农业结构，扩大农民就业，加快科技进步，深化农村改革，增加农业投入，强化对农业支持保护，力争实现农民收入较快增长，尽快扭转城乡居民收入差距不断扩大的趋势”，“加快发展农业产业化经营。各级财政要安排支持农业产业化发展的专项资金，较大幅度地增加对龙头企业的投入。对符合条件的龙头企业的技改贷款，可给予财政贴息。对龙头企业为农户提供培训、营销服务，以及研发引进新品种新技术、开展基地建设和污染治理等，可给予财政补助。创造条件，完善农产品加工的增值税政策。对新办的中小型农副产品加工企业，要加强创业扶持和服务。不管哪种所有制和经营形式的龙头企业，只要能带动农户，与农民建立起合理的利益联结机制，给农民带来实惠，都要在财政、税收、金融等方面一视同仁地给予支持”。
2005 年国务院下发了《促进产业结构调整暂行规定》，提出“巩固和加强农业基础地位，加快传统农业向现代农业转变。加快农业科技进步，加强农业设施建设，调整农业生产结构，转变农业增长方式，提高农业综合生产能力。稳定重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-85发展粮食生产，加快实施优质粮食产业工程，建设大型商品粮生产基地，确保粮食安全。优化农业生产布局，推进农业产业化经营，加快农业标准化，促进农产品加工转化增值，发展高产、优质、高效、生态、安全农业”。
2006 年 2 月 21 日，中央下发了《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》，提出要着力培育一批竞争力、带动力强的龙头企业和企业集群示范基地，推广龙头企业、合作组织与农户有机结合的组织形式，让农民从产业化经营中得到更多的实惠。
2008 年 2 月 1 日，中共中央、国务院发布《关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》，提出：“支持农业产业化发展。继续实施农业产业化提升行动，培育壮大一批成长性好、带动力强的龙头企业，支持龙头企业跨区域经营，促进优势产业集群发展。中央和地方财政要增加农业产业化专项资金，支持龙头企业开展技术研发、节能减排和基地建设等。探索采取建立担保基金、担保公司等方式，解决龙头企业融资难问题。抓紧研究完善农产品加工税收政策，促进农产品精深加工健康发展。允许符合条件的龙头企业向社会发行企业债券”。
2009 年 1 月 26 日，国务院发布《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发（2009）3 号），提出：“（六）支持库区产业发展。积极发展
适合库区特点的优势特色产业，是实现移民搬得出、稳得住、逐步能致富的主要途径”，“按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权。规范承包方之间以土地承包经营权入股，开展“发展农民专业合作社”试验项目。严格农村宅基地管理，保障农户宅基地用益物权。稳步开展城乡建设用地增减挂钩试点。设立重庆农村土地交易所，开展土地实物交易和指标交易试验，逐步建立城乡统一的建设用地市场，通过统一有形的土地市场、以公开规范的方式转让土地使用权，率先探索完善配套政策法规。
加快重庆土地利用总体规划修编，按照‘前期适当集中，后期相应调减’的原则，在近期新增建设用地总规模不变的前提下，试行近两年增加土地利用年度指标、后几年相应减少年度指标的管理方式”。
(2)产业政策支持
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1-1-862006 年 1 月，农业部下发了《农业部关于实施“九大行动”的意见》，明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。
2006 年 10 月，农业部等八部委下发《关于加快农业产业化经营的意见》提出“要围绕农产品优势产业带建设，抓紧建立一批产业关联度大、精深加工能力强、规模集约水平高、辐射带动面广的龙头企业集群示范基地。按照“扶优、扶大、扶强”的原则，培育壮大一批起点高、规模大、带动力强的龙头企业。依托农产品专业化、规模化生产区域，大力发展农产品精深加工，延长产业链条，提高农产品附加值和综合效益。鼓励和引导龙头企业优先使用国内原料和机械装备。支持具有比较优势的龙头企业，以资本运营和优势品牌为纽带，盘活资本存量，整合资源要素，开展跨区域、跨行业、跨所有制的联合与合作，组建企业集团，推进优势产品向优势企业集中、优势企业向优势产业和优势区域集聚。鼓励有条件的龙头企业进行现代企业制度改革，争取上市融资，增强龙头企业的辐射带动力。农业产业化龙头企业要强化公司责任，当守法经营、诚信经营的模范，不断密切与农户的利益联结关系，把发展农村经济和带动农民增收致富作为企业发展的重要任务，积极参与社会主义新农村建设”。
农业部《农产品加工业十一五发展规划》要求“围绕现代农业建设、农民就业增收、社会主义新农村建设及农村和谐社会建设，以科学规划为先导，以科技创新为支撑，切实转变经济增长方式，因地制宜、突出特色、合理布局，围绕大宗、优势农产品，重点发展精深加工，增加农民收益，提高农产品附加值，逐步实现由初级加工向精深加工的转变、由数量增长向质量和效益提高转变，促进农产品加工业持续、稳定、健康发展”。
《中国食物与营养发展纲要》(2001-2010 年)中明确提出：“??优先支持大宗农产品深度开发与加工利用，逐步提高农产品加工转化程度”。
2006 年，中国食品工业协会提出要以促进龙头食品企业发展，推动农业现代化，带动农户进行专业化、规模化生产，为化解“三农”问题做出贡献。
《重庆市农产品加工业规划》提出培育壮大‘乌江’、‘鱼泉’两大品牌，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-87支持涪陵、万州等地榨菜加工骨干企业扩大规模，提高品牌知名度和市场占有率。
依托重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司等骨干企业，引进先进加工技术和加工设备，实施品牌发展战略，提高质量，增加出口，做大做强，带动榨菜产业的发展。
(3)零售市场的拓展
一线城市的布局初步完成后，家乐福、沃尔玛等大卖场已经开始向二线城市拓展，并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展，连锁超市和社区便利店取得长足发展。与此同时，为扩大农村消费，提高农村流通商品质量，更好地为“三农”服务，商务部决定从 2005 年起在全国开展“万村千乡”市场工程建设。自“万村千乡市场工程”启动以来，已累计在全国建设连锁化农家店12 万个，吸纳富余劳动力 51 万名，受益农民约 1.4 亿人，扩大农村消费约 400
亿元(人民日报)。“万村千乡”市场工程为榨菜产品进入巨大的农村市场奠定了基础，为榨菜产品从“农村—城市—农村”发展提供了必要的销售渠道，促进了本行业的快速发展。
(4)购买力较高的消费者增多
随着国民经济的发展、城市化进程的提高，收入水平较高的城市居民对特色、绿色农产品加工产品喜爱程度与日俱增。城市居民在食用肉类产品及大米、面食等主食产品的同时，对含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸蔬菜产品也更加重视，榨菜作为含有人体所需的微量元素、维生素和多种氨基酸的佐餐开胃食品，受到越来越多的城市居民消费者的喜爱。城市居民目前也是本行业高端榨菜产品的主要消费者。
2、不利因素
(1)行业管理水平有待提高
食品安全问题日益成为人们关注的焦点，一些国际组织和发达国家对食品加工行业颁布和实施了 GMP、HACCP 和 ISO9000 等认证。目前国内榨菜行业很多中小型榨菜加工企业以作坊式的生产为主，企业的生产管理停留在经验管理水平上，通过质量体系认证的企业比较少，不利于本行业的健康发展。市场急需一批管理规范、具有实力的企业不断扩大生产、销售规模，成为市场的主力军，保证广大消费者都能吃到放心的特色、绿色榨菜产品。
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1-1-88(2)生产设备自动化程度低
在我国榨菜加工企业中,拥有自动化生产线的为数不多，众多小型榨菜加工企业的加工车间仅有几台简单的加工机械，很多工序为手工操作，效率低下，由于劳动力成本逐渐提高，产品缺乏市场竞争力。另外，由于手工操作环节多，管理落后，产品标准不统一，产品质量纠纷情况时有发生。
(五)行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平
(1)脱胎于传统工艺的行业技术特点
榨菜加工脱胎于传统腌制工艺，长久以来传统手工作坊式生产为其主要的生产方式，行业进入门槛较低。目前，国内榨菜生产加工企业超过 200 家，绝大部分榨菜加工企业仍处于手工作坊式生产阶段，生产机械化、工业化程度不高。
(2)目前的行业技术水平
随着我国工业化和科学技术水平的不断提高，近年来涌现了一批规模较大的生产企业，其代表品牌有“乌江”、“鱼泉”、“辣妹子”、“铜钱桥”、“备得福”等，这些企业已基本实现了工业化、机械化或半机械化生产，使行业格局有了新的变化。
随着榨菜行业的的发展，研发水平不断提高，一些为满足榨菜消费者对榨菜产品品质需求的高新技术应运而生，如“乌江”牌榨菜系列产品生产加工过程中的真空滚揉吸附式拌料、全自动组合斗式计量称重、全自动充氮保鲜、喷淋式巴氏灭菌、香辛料萃取等榨菜行业领先水平的先进技术，其中真空滚揉吸附式拌料、全自动组合斗式计量称重、全自动充氮保鲜、香辛料萃取技术属国内首创，本公司是目前国内唯一一家使用该四项技术的榨菜加工企业。
(3)与国外同行业生产技术的对比
与日本、韩国酱腌菜行业工业化程度相比，日本酱腌菜行业基本实现了生产自动化，其对酱腌菜基础理论研究比较透彻，大量运用了现代高新技术，例如：
辐射、微波、真空拌料、冷链运输等工艺。我国与韩国的酱腌菜工业化程度相比大体相当，但韩国泡菜在国际上的影响要远高于国内酱腌菜。
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1-1-89(4)行业内产品和技术发展趋势
目前，随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移，榨菜原料向有机化、高产优质、耐储藏等方向发展，榨菜生产向机械化、工业化方向发展，产品口味和品种向低盐化、多样化方向发展，无防腐剂、无农药残留、绿色食品已成榨菜行业发展的必然趋势。随着国家对食品安全和环境保护的高度重视，榨菜副产物综合利用以及如何从技术上节约成本也是今后各企业技术竞争的焦点及趋势。
从目前国际相近产品韩国泡菜和日本渍菜加工工艺和生产技术发展情况来看，其发展方向及趋势如下：
①产品溯源与现代信息技术有机结合，从田间到餐桌建立完整的产品溯源体系，每个产品均有详尽的信息档案。
②利用先进的测试分析仪器对产品生产过程监测、分析，将产品在生产过程中可能产生的不利人体健康的成份控制在最低限值内，确保食用的安全。
③在产品加工过程中，尽可能减少营养成份损失和风味、滋味变化。如韩国泡菜不灭菌，采用冷藏保鲜。
④追求产品品质的一致性，特别是口味和风味方面。如日本渍菜的低温浸渍工艺，可减小不同批次产品间的口味和风味差异。
⑤追求生产自动化，实现规模生产，降低用工成本，减少人为因素对产品品质的影响，解决自动计量包装的技术瓶颈。
⑥应用生物工程、酶工程、充氮保鲜、真空拌料、超临界萃取、超微粉碎等现代新技术提高产品品质。
2、经营模式
榨菜行业目前存在以下三种经营模式：
(1)作坊式加工模式
该模式的榨菜加工企业或个人只进行青菜头粗加工，然后销售给较大规模的榨菜加工企业进行深加工赚取适度利润，或销售给当地的农贸市场。这种模式的榨菜加工企业一般是当地收购、当地销售，只针对单一市场。该种模式的榨菜加工企业地域性较强，企业利润水平较低，资金实力不强，不能有效地控制榨菜产重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-90品品质，没有品牌效应，生存空间狭窄。这种模式是国内中小型榨菜加工企业的主要模式。
(2)公司+农户
该模式主要由榨菜加工企业牵头，与农户签订产销合同，借以带动当地农户对青菜头的种植，这种模式的榨菜加工企业是在当地收购，在当地和少数几个省市内有一定的销售市场，区域内有一定品牌影响力，主要是一些中等规模的榨菜加工企业采用此种模式。
(3)公司+基地+农户
该模式中榨菜加工企业居主导地位，基地一般由公司与相关村社、合作经济组织或团体组成，公司和相关方签订产销协议，确定购销合作关系，相关各方主要负责带动农户种植青菜头，亦有通过租赁、承包等方式取得土地使用权而进行青菜头种植。公司提供种子、化肥等生产资料，并在种植、田间管理、采收等过程进行技术指导，农户只负责种植及日常管理。同时，公司还和部分大型种植户和原料加工户建立合作关系，通过签订协议约定收购青菜头及粗加工品的数量和品质，以带动农户的种植积极性和提高青菜头粗加工能力，使农户获得更多利益。
采用此种模式，企业节省了购销流通中的成本费用，而且确保了农产品原材料的品质。这种模式重视产业链内部分工，易形成良好的利益协同关系，且企业不需向种植环节过多投入，而专注于核心能力(生产技术、新产品开发、销售网络和品牌)的培育。目前，包括本公司在内的大型榨菜加工企业主要采取这种模式。
3、行业周期性、区域性和季节性
(1)行业周期性
榨菜行业属于日常消费品行业，稳定性强，没有明显的周期。近年的趋势显示，榨菜消费人群在逐年增加，且单个消费者年消费榨菜量亦在增加。
(2)行业的区域性
由于我国青菜头产地具有明显的区域性特征，主要集中在重庆和浙江地区，两地集中了 84%的种植面积，因而榨菜供应方面存在明显的区域性特征。2007 年重庆和浙江地区榨菜产量占整个行业产量的 80%左右。
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1-1-91尽管我国地域宽广、民族较多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，产品品种及产品风味需求也存在着一定差异，但榨菜作为酱腌菜主要子品类在每个家庭的餐桌上属于常见食品，由于其品类、口味众多，满足了各地不同口味的需求，长期以来深受各地消费者的喜爱。
(3)季节性
榨菜原料青菜头属于一年一季的农作物，播种期一般在 9 月份，10 月份移栽，12 月份至次年 1月份进入生长期，此时的气温平均在 4—8度左右，适宜于青菜头的生长，在次年的 2月份收获。青菜头收获后，经一定工艺加工后可进行长时间的储存。
中国地域辽阔，南北气温差异较大，在每年气温较高的夏季，人们的食欲一般较差，因而夏季是作为佐餐、开胃食品的榨菜的消费旺季。由于南北气温差异大，榨菜的消费旺季一般为每年的 6-10 月份。
(六)行业与上下游的关系
榨菜加工行业的主要原材料为农产品青菜头，关联的上游行业主要青菜头种植和包装物加工业。青菜头价格的变化对本行业有重要影响，同时本行业的发展也带动了上游产业的青菜头、辅料和包装物的发展，增加了农民收入，加快了农产品优质化、多样化、标准化的精深加工进程。目前包装物加工业市场竞争比较充分，技术较为成熟，在为本行业提供所需包装物上不存在技术障碍和质量问题。
榨菜加工行业的下游主要是终端消费者，包括广大的城镇居民、饭店、宾馆、航空餐饮等。消费者的分散使榨菜加工行业在物流上呈现较强的发散性，因此本行业规模以上榨菜加工企业一般采用经销方式，通过经销商销售给消费者。改革开放以来，我国交通运输业发展取得了辉煌成就，有力支撑了经济社会的快速发展。到目前已形成了航空连接大中城市，铁路纵贯南北、横穿东西，公路四通八达、遍布城乡，水路客货两旺的庞大交通网络，交通运输业的发展也为本行业的扩张提供了必要条件。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人核心竞争优势
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1-1-92
1、品牌优势
公司“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等 8个国家和地区。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、国家工商行政管理总局榨菜行业首枚“中国驰名商标”、中国品牌研究院评定的“中国榨菜行业标志性品牌”、中国绿色食品发展中心颁发的“绿色食品 A级标准认定证书”、重庆社会科学院和重庆商报联合评定的“重庆荣耀?影响重庆三十大品牌”、被重庆市工商行政管理局评为重庆市著名商标、重庆市商业委员会颁发的“消费者最喜爱产品”、广西消费者协会颁发的“消费者信得过商品”、重庆市名牌农产品认定委员会颁发的“重庆市名牌农产品”、中国(南宁)东南亚粮农产品绿色食品展览会暨粮农加工技术设备展示会组委会颁发的“最畅销产品奖”等荣誉。在国内榨菜行业中，本公司“乌江”牌榨菜市场占有率为 13.69%，
为中国最大的榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。
2、地域环境优势
(1)自然环境优势
涪陵地区介于东经 106°56＇至 107°43＇，北纬 29°21＇至 30°01＇之间。
地形以低山浅丘为主，属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和，年降水量约1,072 毫米。该地区独特的自然环境适宜青菜头大面积种植，涪陵地区青菜头种植面积占全国青菜头种植面积的 45.60%，是国内规模最大、最集中的榨菜产区，
已获得中国“榨菜之乡”的美誉。涪陵地区青菜头在 9 月播种，10 月移栽，在涪陵地区最冷的 4℃—5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，铸就了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。涪陵区 2005 年获得了国家质检总局颁发的原产地标记证书，本公司“乌江”牌、“健”牌榨菜获得了原产地注册登记证(证号 0220)；同时涪陵地区生产的青菜头富含蛋白质、多种微量元素以及胡萝卜素、核黄素等多种维生素，以及谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等多种有益游离氨基酸，这些营养成分对人体非常有益，因而使得涪陵榨菜蜚声中外。
本公司位于国内规模最大、最集中的榨菜产区——重庆市涪陵区，本公司通过基地建设覆盖了涪陵区重要的榨菜种植区域，确保了生产所需原材料的来源，较榨菜行业的潜在竞争者及目前竞争对手具有明显优势。
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1-1-93(2)地理位置优越，产品辐射能力强
涪陵区地处长江、乌江交汇处，位于重庆市东南，素有渝东南大门之称，涪陵区是重庆主城区连结渝东南 20 个区县的城乡经济走廊，经渝涪高速公路距重庆主城区 100 公里，距重庆江北国际机场 80 公里，渝怀铁路、国道 319 线、建设中的重庆至湖北利川铁路、南涪铁路及渝长(沙)高速公路穿越涪陵境内。涪陵区范围内有港口 23 个，年货物吞吐量 212 万吨。便利的地理位置为公司产品向全国各地销售提供了条件，使公司具有天然的地理位置优势。
3、管理优势
(1)质量管理优势
本公司始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。每个新产品均经过市场调研、精心设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的过程。在批量生产阶段，本公司建立了从原材料采购、检验、加工过程控制，到产成品验收入库、出厂检验的食品质量安全管理体系，通过了 ISO9001:2000 认证、HACCP 体系认证和 QS 认证、国家标准委标准化 A 级认证、美国 FDA 登记，食品安全管理处于国内同行业领先水平。
(2)管理人员优势
本公司自 1988 年成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。本公司现任主要管理人员具有 10 年以上榨菜加工企业管理经验，对榨菜加工企业管理拥有深刻的理解。现任主要管理人员通过制定中长期发展战略、多种多样的营销方式、符合本公司实际的管理制度，为本公司生产工艺、技术和设备创新作出了重大贡献，建立覆盖全国的销售网络，使得本公司从2000 年年销售 2万吨榨菜产品发展到现在年销售榨菜产品 7万多吨、盈利 4,000多万元，成为中国最大的榨菜加工企业，榨菜腌菜制品全国市场占有率第一。本公司管理人员具有丰富的榨菜加工企业管理经验，在榨菜加工企业的管理、品牌发展、技术研发及发展战略等诸多方面较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争优势。
4、销售网络优势
依靠 20 年高品质榨菜生产经营积累，本公司已拥有 1,000 多家忠实的一级重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-94经销商客户，销售网络覆盖了全国 34 个省市自治区，264 个地市级市场。本公司在全国范围内设有 8 个销售大区、33 个办事处对经销商进行指导和管理。通过对经销商不断培育，本公司建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，使公司的产品遍布大到沃尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络覆盖的广度和深度。
5、技术和设备优势
本公司技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心，也是重庆市榨菜工程技术中心。公司技术开发中心拥有 15 名行业优秀技术研发人员专门从事榨菜技术的研究，并与西南大学、重庆大学、湖北大学、第三军医大学、中国农业大学、涪陵农业科学研究所等高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系，最近三年内先后独立、合作研发了榨菜肉丝生产技术、青菜头保鲜贮运技术、榨菜深加工及副产物综合利用关键技术等 10 余项技术。本公司在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实力，是本公司产品创新和销售增长的有力保障。
本公司技术开发中心的金属检测器、气相色谱-质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子吸收分光光度计等分析检测设备在本行业均为国内、国际先进的设备，为本公司提高产品质量提供了保证。
本公司主要生产环节采用了国际领先的滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮/真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干机，降低了人工操作的出错率，保证了产品的质量和安全卫生，降低了生产成本，提高了生产效率。
(二)发行人的市场份额及变动趋势
公司及子公司现有榨菜食品生产线 12 条、豆豉生产线 1 条、榨菜酱油生产线 1条、乳化辅料生产线 1条，已形成自有年产 6.1 万吨榨菜的生产能力，公司
目前约占全国榨菜销售市场的 13.69%，为榨菜行业的龙头企业。
依托涪陵地区为榨菜原产地优势，本公司通过提高品牌知名度、提高产品质重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-95量、研发新产品等措施，使得“乌江”牌榨菜近年来产销量快速增长，2007 年销售榨菜达 8.54 万吨，占国内市场总额 12.39%。本公司产品目前处于供不应求
状态，由于产能不足，本公司通过外协厂进行了部分产品的生产，但仍不能满足市场的需求，发展受到一定限制。2008 年本行业受金融危机影响榨菜消费量下降了 30%左右，重庆地区青菜生长期间遭受了冰雪灾害，原材料价格大幅上涨，本公司对榨菜产品规格及价格进行调整，使得 2008 年榨菜销售量下降到 6.52 万
吨，但本公司依靠较强的产品定价能力和销售能力、完善的销售渠道，在本次行业调整中市场占有率上升到 13.58%，2009 年本公司榨菜销量上升为 7.12 万吨，
市场占有率提高到 13.69%。随着中国经济的复苏和本次募集资金投资项目实施
后，公司的市场占有率将进一步提高。
公司近五年产品销量与市场份额情况如下表：
年度 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
产品销量(万吨) 6.42 8.18 8.54 6.52 7.12
市场总量(万吨) 52 59 68.9 48 52
市场份额(%) 12.35% 13.86% 12.39% 13.58% 13.69%
资料来源：公司市场调研
(三)主要竞争对手情况
1、宁波铜钱桥食品菜业有限公司（以下简称“铜钱桥”）
宁波铜钱桥食品菜业有限公司生产“铜钱桥”牌榨菜丝、榨菜芯、榨菜丁、海带丝、香辣萝卜、酸辣豇豆、辣椒酱、雪菜、干菜、泡菜等食品和番茄酱、沙司、玉米浆等果蔬饮料，其中榨菜年销量在 2-3 万吨，销售市场以哈尔滨为主。
2、重庆市鱼泉榨菜(集团)有限公司（以下简称“鱼泉”）
重庆市鱼泉榨菜(集团)有限公司位于重庆市万州区，主要经营“鱼泉”牌榨菜、萝卜、竹笋、魔芋、雪菜等食品，榨菜年销量在 1-1.5 万吨，销售市场以成
都和北京为主。
3、重庆市涪陵辣妹子集团有限公司（以下简称“辣妹子”）
重庆市涪陵辣妹子集团有限公司与本公司同在涪陵区，主要生产经营“辣妹子”、“靓妹子”系列榨菜、泡菜、酱菜。该公司榨菜年销量在 1万吨左右，销重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-96售市场以南京、九江、柳州为主。
4、余姚市备得福菜业有限公司（以下简称“备得福”）
余姚市备得福菜业有限公司专业生产小包装榨菜、泡菜等食品的企业，主要产品有“备得福”牌系列榨菜、萝卜干、大头菜、雪菜等蔬菜产品。其中榨菜年销量在 1-2 万吨，销售市场以沈阳为主。
5、销量与市场份额
铜钱桥鱼泉辣妹子备得福
名称销量(万吨)份额销量(万吨)份额(%)销量(万吨)份额销量(万吨)份额05年 2.18 4.60% 0.87 1.83% 0.63 1.33% 1.08 2.27%
06年 2.34 3.99% 1.26 2.16% 0.77 1.31% 1.04 1.77%
07年 2.77 4.02% 1.19 1.73% 1.04 1.51% 1.35 1.96%
08年 2.23 4.65% 1.08 2.25% 1.41 2.94% 1.23 2.56%
资料来源：公司市场调研
四、主营业务情况
(一)主要产品的用途
公司主要产品为“乌江牌”榨菜，还生产部分泡菜、萝卜、辣椒制品、罐头食品和榨菜酱油等产品，主要用途是作为方便佐餐开胃菜供消费者食用。
袋装榨菜产品礼品榨菜
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1-1-97

榨菜酱油其他佐餐开胃菜

(二)公司主要产品的生产工艺流程
1、榨菜
三腌三榨：
青菜头→第一次腌制→起池囤压→第二次腌制→封池→起池囤压→第三次腌制→封池囤压
各个阶段腌制时间及控制情况如下：
腌制要求
腌制次数
用盐百分比
（%）
腌制时间
（天）
起池囤压时间
（小时）
第一次腌制 5 7～9 12～24液态辅料青菜头/粗加工产品三腌三榨
食盐
修剪
看筋验质清洗切分
脱盐脱水真空拌料计量包装真空/充氮热封整形灭菌整形擦袋
检验装箱抽检打包检验入库
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1-1-98第二次腌制 6 10～15 12～24第三次腌制 A=(13-B)/0.9 >45 封池囤压
发行人三腌三榨工艺总体须用时 4 个月左右方可将青菜头粗加工产品投入生产。
2、榨菜酱油
3、其他佐餐开胃菜
(1)辣椒制品

原料整理炒制摊凉拌料验质
调配验质计量装袋真空热封
灭菌装箱打包检验入库辅料
榨菜腌制液沉降粗滤、精滤真空浓缩
加热精滤保温熬制精滤
冷却调配检测
香辅料
过滤
冷却高压均质过滤
沉降计量包装检验入库
香料
灭菌
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1-1-99(2)萝卜


(三)经营模式
1、采购模式
公司采购主要分初级农产品（青菜头及其粗加工产品等）、工业产品（纸箱、包装袋）。
初级农产品的采购通过年度计划、订单管理、村组协调、一对一结算的方式进行；工业产品通过合同，公司与公司结算。
(1)农产品的采购
（i）采购组织
公司按照生产计划制定采购计划。采购计划的实施由总经理负责，成立专门原料收购领导小组，总经理任组长，领导小组下设收购政策及加工指导小组、财务及供应小组、审监及安全保卫后勤小组；各小组各司其责,保障原料收购的顺利进行。
（ii）制定采购计划
公司确定年度需求计划，每年向榨菜原产地乡镇、村组通报年度需求，与乡原料萝卜修剪划块验质预脱盐
清洗在线计量切分筛分脱盐
脱水验质计量装袋
充氮热封灭菌冷却热风干燥检验装箱
预贮抽检打包检验入库
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1-1-100镇、村组签订框架协议(与村组约定收购价格；与乡镇约定收购保护价)，通过此种方式指导农户种植面积，保证全年供应量的稳定。
（iii）原料来源
公司用于榨菜生产的主要原材料为青菜头和青菜头粗加工产品。青菜头来源于榨菜原产地的种植农户。
青菜头粗加工产品来源于加工户。青菜头每年收获季节仅1个月，为了防止青菜头腐烂变质，需要对青菜头腌制。由于腌制青菜头的窖池极占空间，公司不会在青菜头收割时一次性足额采购新鲜青菜头，而是在生产过程中视生产需要向加工户采购青菜头粗加工产品。
（iv）签订采购合同
（a）订单合同
公司作为收购方，按照公司对次年原材料价格的判断，与各乡镇、村组签署原材料收购协议，约定固定的收购价格和收购数量，不管次年青菜头市场价格如何变化，均按照约定的收购价格进行收购。公司向农户提供技术服务、良种以确保最终产品质量。
订单合同为发行人青菜头采购的传统模式，发行人已采用该方式10年以上，在此种模式下，公司可以锁定部分原材料的成本，对公司收购的原材料价格有一定的平滑作用。
本公司下属生产厂或原料收购站作为甲方与作为乙方的农户或村、社、乡镇等签署的订单合同的主要内容有：
a)种植面积和数量:约定乙方种植面积及交售给甲方的合格原材料数量；
b)原材料收购的质量标准：明确乙方交售给甲方的原材料的质量标准；
c）收购价格：双方约定原材料的固定收购价格
d）收购地点：甲方所在地
e）甲方责任：约定甲方是否提供原料种子及种子是否收费，甲方向乙方提供技术支持，合同项下原材料数量执行合同约定价格，合同外原材料数量执行市重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-101场价格；
f）乙方责任：向甲方交售合格原材料，接受甲方技术支持保证原材料质量，不按甲方技术要求造成的经济损失乙方自行承担，基地内原材料不得自行转卖第三方；
g）合同有效期限
h）其他事项：双方约定合同份数，合同经双方签字后生效。
（b）保护价合同
公司作为主要发起组织，按照公司生产计划，与各乡镇、村组签署保护价收购协议，约定青菜头收购数量、保护价格等相关条款，同时约定可以将青菜头粗加工，公司收购原材料时如市价高于保护价则按市价收购，如市价低于保护价时按保护价收购。公司向农户提供技术服务、良种以确保最终产品质量。
保护价收购作为一种基地模式，主要目的在于通过合约价格对市场进行指导，提高农户的种植积极性，通过公司近10年的运行，该模式取得了良好的效果。
本公司下属生产厂或原料收购站作为甲方与作为乙方的农户或村、社、乡镇等签署的保护价合同的主要内容有：
a)种植面积和数量:约定乙方种植面积及交售给甲方的合格原材料数量；
b)原材料收购的质量标准：明确乙方交售给甲方的原材料的质量标准；
c）收购价格：约定原材料收购保护价格（交售地为乙方所在地），交售地在甲方所在地收购价按照市价，市价高于保护价按市价收购,原材料经粗加工后交售甲方所在地收购价按照市价；
d）付款方式：收购结束后甲方在十日内付清货款；
e）甲方责任：甲方向乙方提供技术支持，合同项下原材料数量执行合同约定价格，合同外原材料数量执行市场价格；
f）乙方责任：向甲方交售合格原材料，接受甲方技术支持保证原材料质量，不允许收购其他原材料作为合同内的原材料交售，按照甲方要求进行原材料粗加工；
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1-1-102g）合同有效期限
h）其他事项：双方约定合同份数，合同经双方签字后生效。
(C)报告期内合同的履行情况
由于发行人签署的订单合同及保护价收购合同中约定的数量均为青菜头的数量，双方还在保护价合同中约定出售方可将青菜头继续加工后出售给发行人，因此合同约定数量低于实际交售数量。
发行人签署订单合同和保护价合同主要目的是打消农户种植青菜头的顾虑，有利于促进青菜头的种植面积的扩大，以保障市场上有足够多的原材料供应。如果市价高于保护价或订单价格，为维护农户继续种植的积极性，发行人一般按市价方式或约定价收购原材料，因此，报告期内，发行人能够足额采购到生产所需要的原材料。在报告期内，发行人不存在不能履行订单合同和保护价合同而违约的情形。
保荐机构招商证券核查后认为：
订单合同和保护价合同是发行人为带动菜农种植青菜头的积极性、提高青菜头种植面积采取的一项保障措施，因此上述两合同均未约定违约责任。
报告期内订单合同和保护价合同签订的数量和比例是发行人根据生产经营计划、对原材料未来价格预期及与种植农户的长期合作关系确定；订单合同发行人根据预计采购时已腾空的菜池容量与长期合作的诚信村社、农户签订，保护价合同是与发行人各生产厂、收储点周边有一定粗加工能力的村社、农户签订。
在市价高于保护价和订单合同约定的价格情况下，为维护农户继续种植的积极性，发行人一般采取市价方式收购原材料。发行人在报告期内不存在不能履行订单合同和保护价合同而违约的情形。
（v）采购的程序控制
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1-1-103A、检验
B、开票
向各采购点下达采购指导价格
协商确定价格
过磅
付款
原材料入库

本公司根据生产计划制定采购计划，采购计划下达各采购点后，本公司按市场供求状况向各采购点下达采购指导价格并适时调整。
A.公司技术人员按照《青菜头采购技术标准》(Q/FZS.J.04.A-01)、《盐菜块采购技术标准》
(Q/FZS.J.04.A-03-2007)对原材料进行质量检验。
检验合格后由公司的司磅人员过磅。
B.司磅人员开具四联式收购单。如为向农户采购原材料，则在收购单上注明农户姓名、重量，一联交农户，两联传递到生产厂会计，另外一联送原料库房保管员。
生产厂会计依据当天的收购政策和价格计算后在收购单上注明结算金额并签字，复核后将一联收购单送公司原料基地部、公司财务部进行双重审核。审核无误后，公司财务部开具“重庆市收购业统一发票”(注明农户姓名、数量、单价、金额)并向生产厂划款。由生产厂出纳人员对数量、单价进行核对并签字，并依据收购单和“重庆市收购业统一发票”付款，收款人签字确认。公司借助用友会计核算软件对原材料的采购与付款进行控制和管理，款项支付后，出纳人员登录系统进行确认、生产厂会计登录系统进行审核。当日通过用友会计核算系统将会计与出纳人员各自的现金付款业务进行自动对账，次日由财务部门其他人员复核上一日原材料收购付款的相关凭证，确保数量、金额一致，并符合公司的收购政策。
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1-1-104
（2）辅料、包装物采购
采购辅料、包装物前，考查供方资质、生产能力、环境卫生、机器设备、检测能力后，公司与供应商签订采购合同。采购的辅料、包装物经过质量检验合格后入库。如辅料中的辣椒粉每批均按编号为Q/FZS.J.04.B-14-2008《辣椒粉采购
质量标准》规定的各项指标均检验合格后方可入库；包装物中的镀铝袋每批均按编号为Q/FZS.J.10.A1-02-2007《复合包装膜、袋采购质量标准》规定的各项指
标均检验合格后方可入库等。
（3）采购环节的发票获取或开具情况
青菜头和青菜头粗加工产品是公司生产的主要原材料，收购对象为分散的种植户和加工户。根据税务部门规定和公司内控制度的要求，公司向种植户与加工户开具重庆市收购业统一发票。
公司向其他供应商采购的生产所需辅料、包装材料，均获得了普通发票或增值税专用发票。
本公司依据重庆市国家税务局《重庆市农业产品购销加工业务增值税管理试行办法》（渝国税发〔2005〕7号）建立了《农产品收购业发票管理办法》，执行情况如下：
A、《重庆市收购业统一发票》的购买
经涪陵区国家税务局核定后，发行人按月向涪陵区国家税务局购买《重庆市收购业统一发票》。
B、《重庆市收购业统一发票》的领取
收购青菜头及其粗加工产品时，各收购点财务人员根据收购计划向发行人财务部领取连续编号的《重庆市收购业统一发票》（本），并在财务部登记领取的发票编号。
C、《重庆市收购业统一发票》的使用
收购青菜头及其粗加工产品时，发行人首先对其进行感官和理化指标的检验，合格后由司磅人员称重后开具四联式收购码单，在收购码单上注明农户姓名、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-105重量，一联交农户，两联传递到生产厂会计，另外一联送原料库房保管员填制入库单。生产厂会计依据当天的收购政策和价格计算后在收购单上注明结算金额并签字，复核后将一联收购单送公司原料基地部、公司财务部进行双重审核。审核无误后，公司财务部派出的生产厂财务人员开具“《重庆市收购业统一发票》”(注明农户姓名、数量、单价、金额)并向生产厂划款。由生产厂出纳人员对数量、单价进行核对并签字，并依据收购码单和《重庆市收购业统一发票》付款，收款人签字确认。
本公司凭《重庆市收购业统一发票》、收购码单、检验单、入库单、付款凭证等相关原始凭证入账。其中单次支付收购款在1000元（含）以上的，还必须附出售人身份证复印件。
D、《重庆市收购业统一发票》存根的缴回
各收购点财务人员领取的《重庆市收购业统一发票》使用完毕后，将发票存根缴回公司，公司财务部对领取前登记连续编号和缴回的发票存根复核无误后，各收购点财务人员方可领取新的《重庆市收购业统一发票》（本）。
E、申请增值税进项税额抵扣
本公司在每月末汇总《重庆市收购业统一发票》的总额向重庆市涪陵区国家税务局申报增值税进项税额抵扣，并报送《重庆市收购业统一发票》购买、使用、结存的情况。重庆市涪陵区国家税务局不定期对发行人留存的《重庆市收购业统一发票》存根进行检查。
F、报告期内本公司采购青菜头及其粗加工产品、萝卜、辣椒及其他农产品按照13%的税率抵扣增值税进项税额。
本公司向农户采购青菜头及其粗加工产品、萝卜、辣椒及其他农产品均以现金结算，开具的发票均为《重庆市收购业统一发票》，结算金额及发票开具具体金额如下：
单位：元
2007 年度 2008 年度项目
金额（元）税金（元）金额（元）税金（元）
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1-1-106应开金额 86,138,572.85 11,198,014.47 123,064,135.56 15,998,337.62
现金结算 86,137,000.56 11,197,810.07 123,065,054.35 15,998,457.07
实开金额 86,137,000.56 11,197,810.07 123,065,054.35 15,998,457.07
财务发票份数 3,405 4,614青菜头及其粗加工产品
差额 1,572.29 204.4 -918.79 -119.44
应开金额 10,283.69 1,336.88 734,575.90 95,494.86
现金结算 10,283.69 1,336.88 734,575.90 95,494.86萝卜
实开金额 10,283.69 1,336.88 734,575.90 95,494.86
应开金额 1,652,218.42 214,788.41 628,863.69 81,752.29
现金结算 1,652,218.42 214,788.41 628,863.69 81,752.29辣椒
实开金额 1,652,218.42 214,788.41 628,863.69 81,752.29
应开金额 2,014,150.05 261,839.54 336,589.76 43,756.68
现金结算 2,014,150.05 261,839.54 336,589.76 43,756.68其他农产品
实开金额 2,014,150.05 261,839.54 336,589.76 43,756.68
应开金额 89,815,225.01 11,675,979.30 124,764,164.91 16,219,341.45
现金结算 89,813,652.72 11,675,774.90 124,765,083.70 16,219,460.90
实开金额 89,813,652.72 11,675,774.90 124,765,083.70 16,219,460.90
合计
差额 1,572.29 204.40 -918.79 -119.45
2009 年度 2010 年 1-6 月项目
金额（元）税金（元）金额（元）税金（元）应开金额 73,204,655.33 9,594,608.15 76,488,832.44 9,943,548.22
现金结算 73,201,605.33 9,594,211.65 76,488,832.44 9,943,548.22
实开金额 73,201,605.33 9,594,211.65 76,488,832.44 9,943,548.22
财务发票份数 4,649 8,864青菜头及其粗加工产品
差额 3,050.00 396.50
应开金额 1,234,575.90 160,494.87
现金结算 1,234,575.90 160,494.87 萝卜
实开金额 1,234,575.90 160,494.87
应开金额 1,641,225.63 213,359.34 139,015.70 18,072.04
现金结算 1,641,225.63 213,359.34 139,015.70 18,072.04辣椒
实开金额 1,641,225.63 213,359.34 139,015.70 18,072.04
应开金额 2,652,452.39 344,818.82 44,330.20 5,762.93
现金结算 2,652,452.39 344,818.82 44,330.20 5,762.93其他农产品
实开金额 2,652,452.39 344,818.82 44,330.20 5,762.93
应开金额 78,732,909.25 10,313,281.18 76,672,178.34 9,967,383.19
现金结算 78,729,859.25 10,312,884.68 76,672,178.34 9,967,383.19
实开金额 78,729,859.25 10,312,884.68 76,672,178.34 9,967,383.19
合计
差额 3,050.00 396.50
本公司针对采购付款业务形成了较为有效的内部控制措施，对采购环节收购重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-107单的开具和审核、发票的开具与管理、价款的支付与签收均有设置内部控制程序。
公司财务部门需要复核上一日原材料收购付款的相关凭证，确保数量、金额一致，并符合公司的收购政策，同时公司于 2000 年开始借助用友会计核算软件对原材料的采购与付款进行控制和管理，可通过用友会计核算系统将会计与出纳人员各自的现金付款业务进行对账。
现金采购原材料管理流程图如下：
现金采购原材料各关键点内部控制具体措施如下：
1）收购单审核：收购人员开具四联式收购单。如为向农户采购原材料，则在收购单上注明农户姓名、重量，一联交农户，两联传递到生产厂会计，另外一联送原料库房保管员。生产厂会计依据当天的收购政策和价格计算后在收购单上重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-108注明结算金额并签字，复核后将一联收购单送公司原料基地部、公司财务部进行双重审核。
2）申请货款、划拨货款、支付货款：①资金使用表由原料基地部和财务部审核，资金使用表和资金划拨单需经分管财务领导签字。②资金使用表和资金划拨单所有审批完成后财务部划款至生产厂财务。③生产厂财务出纳人员，依据收购单和“重庆市收购业统一发票”付款，收款人签字确认。
3）开据发票：各收购点财务人员根据收购计划向发行人财务部领取连续编号的《重庆市收购业统一发票》，并在财务部登记领取的发票编号。依据收购单开具“重庆市收购业统一发票”(注明农户姓名、数量、单价、金额)。
4）记账与复核：财务部会计凭《重庆市收购业统一发票》、收购单、检验单、入库单、付款凭证等相关原始凭证入账。其中单次支付收购款在 1000 元（含）以上的，还必须附出售人身份证复印件。公司财务部门其他人员复核上一日原材料收购付款的相关凭证，确保数量、金额一致，并符合公司的收购政策。
5）收购资金实行专款专用，严禁对外预付收购。
保荐机构核查意见
经抽样核查报告期内发行人现金采购流程和相关凭证，我们认为发行人制定了较完整的现金采购原材料内部控制程序，并且在实际经营运作中得到良好地贯彻执行。发行人不存在因大量使用现金采购原材料而导致的资金管理无序、发票虚开的问题。
会计师核查意见
经本所会计师核查发行人现金采购流程和相关凭证，认为发行人制定了较为完整的现金采购原材料内部控制程序，并且严格地执行了相关内部控制程序。真实地反映经济业务实质，有效地防止虚开或漏开发票和安全地运行公司资金。
（4）原料发展模式创新
2000 年以前涪陵地区榨菜加工产业相对落后，加工企业对原料发展不够重视，青菜头种子均为菜农自留、种植技术粗放。青菜头丰收年收购方竞相压价，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-109菜农增产不增利，严重挫伤了菜农种植积极性，经常造成次年种植面积大幅减少，致使榨菜加工企业原材料短缺，又形成榨菜加工企业欠收年又竞相抢购，周而复始，严重影响了榨菜产业的健康发展。
公司作为农业产业化国家级重点龙头企业，使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”模式来带动涪陵地区青菜头种植。一是公司依托乡镇和村社组织能力、号召力强的优势，与广大农民组织化地签订集体订单来建立基地。公司与乡镇、村社签订收购协议，约定收购最低保护价、质量和数量要求，承诺市价低于保护价，以保护价收购；市价高于保护价，以市价收购。乡镇、村社再以公司的保护价与农民签订协议。这样不仅保护了农民的利益，还大大提高了农民的组织化程度。二是通过扩大榨菜原料收储能力来调节原料供求矛盾，不断增加投资，建立了分布于青菜头主产区的 7万吨榨菜原料收储站，调剂丰欠年份原料余缺，稳定市场非基地青菜头收购价格，为推动涪陵地区青菜头种植的健康发展夯实了物质基础。从 2000 年起，在公司的新模式带动下，涪陵地区青菜头平均价格保持了连续 9年增长，现行价格较以前增长了 2倍多。截止目前本公司已发展覆盖了涪陵地区 15 万亩的榨菜原料基地，确保了本公司榨菜生产的原料来源。在公司的带动下涪陵区青菜头种植面积由 2000 年 26 万亩发展到现在的 57 万亩，涪陵区青菜头种植地区也从沿江地区逐渐向后山地区发展，青菜头种植面积未来发展目标为 70 万亩，涪陵后山地区更适宜于青菜头的种植，青菜头品质更加优良。
本公司与重庆市涪陵区农业科学研究所进行航空诱变育种第三代培育，预计第五代培育结束后可大面积推广种植。优良品种一代又一代的推出，不仅提高了单产，品质更优，而且进一步确保了农民增收。公司还与农科所合作编制《榨菜规范化栽培技术手册》、《榨菜原料种植技术规程》，组织公司技术人员从培育壮苗、幼苗移栽、田间管理、病虫防治、收获等五个方面集中对种植户进行培训，到田间进行技术指导，确保公司榨菜原料高品质。
2、生产模式
(1)本公司生产模式主要为：
生产部汇总销售订单
根据各厂原材料及产能情况安排抽检合格
集中发货
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-110公司采用以销定产的生产模式，即公司在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产，产品检验合格后准时送达客户指定接收地点。
(2)租赁和外协生产
为缓解公司内部产量不足对销售造成的影响，公司通过租赁榨菜食品生产线和委托外部厂家协助生产、加工部分产品。租赁的榨菜食品生产线按照本公司的生产设施要求和生产工艺由本公司自主安排生产。
报告期发行人自主生产、租赁生产、外协加工模式下榨菜产量情况见下表：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
自主生产量（吨） 39,054.78 67,883.30 58,407.05 74,777.10
租赁厂生产量（吨）- 411.29 3,379.65 4,461.33
外协厂生产量（吨） 4,044.01 5,165.25 1,786.42 2,329.32
合计 43,098.79 73,459.84 63,573.12 81,567.75
外协和租赁占总产量比例 9.38% 7.59% 8.13% 8.33%
1）租赁生产线情况
该种模式是由本公司租赁部分榨菜食品生产线及附属生产设施，按照公司工艺要求对榨菜食品生产线进行改造，按照公司标准选聘当地优秀生产工人，并派驻生产管理人员和技术人员对产品生产过程实施全方位控制。这种租赁的生产模式除相关厂房设备为租赁外，其原材料采购、物流、生产过程控制均由本公司自主实施，其生产模式与自主生产模式完全一致。报告期内，公司租赁情况如下：
出租方出租生产线产能租赁费用租赁期限
重庆市涪陵区川涪食品有限责任公司
4,500吨/年 45万元/年 2007年5月1日至2009年4月30日
2）外协生产
本公司《OEM 联营企业管理办法》对外协厂的基本条件、模式、商标、生产计划调度、质量控制、物资采购、仓库、物流、财务等的管理进行了详细规定。
本公司严格按照《OEM 联营企业管理办法》对外协厂进行管理和控制，事先对外协厂生产条件和工艺进行考察，考察合格后根据销售计划，提前与外部厂家签订协议，使用其原材料进行加工生产，派驻生产管理人员和技术人员对外部厂家的生产过程进行监督指导，按照公司规定的产品技术标准对各阶段的产品技术指标进行检验，对外协厂生产的产品外观、包装及理化指标进行严格的质量检验后方重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-111可允许其产品验收入库。
报告期内与本公司建立外协关系的公司情况如下：
协作方协作期间协议数量
上虞三统菜业有限公司 2010年7月1日至2011年7月31日 10,000吨上虞三统菜业有限公司 2010年1月1日至2010年12月31日 1,000吨遵义县长明食品有限责任公司 2010年1月1日至2011年12月31日 3,000吨/年上虞三统菜业有限公司 2009年1月1日至2009年12月31日 2,000吨上虞三统菜业有限公司 2008年5月16日至2008年12月31日 3,000吨遵义县长明食品有限责任公司 2008年1月1日至2009年12月31日 3,000吨遵义县长明食品有限责任公司 2006年7月1日至2007年7月1日未在协议中约定外协厂加工榨菜产品数量和结算价格如下：
年份外协厂生产量(吨)结算金额(万元)
结算平均价格(元/吨)
上虞三统菜业有限公司 4,044.01 1,833.29 4,533.342010 年
1-6 月合计 4,044.01 --
上虞三统菜业有限公司 4,885.97 2,092.27 4,282.20
遵义县长明食品有限责任公司 279.28 133.19 4,769.032009 年
合计 5,165.25 --
上虞三统菜业有限公司 1,786.42 796.32 4,457.64
遵义县长明食品有限责任公司 195.26 85.15 4,361.072008年
合计 1,786.42 --
遵义县长明食品有限责任公司 2,329.32 966.48 4,149.18
2007年
合计 2,329.32 --
本公司采用外协方式生产的榨菜产品报告期内占发行人销售数量的2.73%、
2.74%、7.26%、9.64%，占比较低，不存在严重依赖外协厂加工的情况。
根据重庆市涪陵区川涪食品有限责任公司、上虞三统菜业有限公司、遵义县长明食品有限责任公司的工商登记资料及其书面声明，经核查，上述三家公司在报告期内的股东情况未发生变化，股权结构见下表：
公司名称股东姓名出资额（万元）持股比例
彭安刚 320.00 91.42%重庆市涪陵区川涪食品有
限责任公司彭昌明 30.00 8.58%
陈登高 214.80 60.00%上虞三统菜业有限公司沈会玲 143.20 40.00%
吴国禄 40.00 22.22%
林平 35.00 19.45%
彭安刚 35.00 19.45%
刘廷文 35.00 19.44%
遵义县长明食品有限责任公司
季明全 35.00 19.44%
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1-1-112重庆市涪陵区川涪食品有限责任公司、上虞三统菜业有限公司、遵义县长明食品有限责任公司的股东及发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员的已出具不存在关联关系的书面声明。
保荐机构招商证券核查后认为，重庆市涪陵区川涪食品有限责任公司、上虞三统菜业有限公司、遵义县长明食品有限责任公司的股东与发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人均不存在任何关联关系。
发行人律师认为，报告期内，发行人采用租赁生产线及外协方式的产量占发行人总产量占比较低，并成逐年递减趋势，发行人不存在严重依赖租赁生产线及外协厂加工的情形；发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人与重庆市涪陵区川涪食品有限责任公司及其全体股东、上虞三统菜业有限公司及其全体股东、遵义县长明食品有限责任公司及其全体股东均不存在任何关联关系，发行人与上述三家公司发生的交易系为正常业务往来，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。
保荐机构招商证券核查后认为，发行人租赁生产厂年租赁费用较低，租赁生产合同约定发行人可对租赁生产厂进行改良，且发行人租赁生产的榨菜产品数量占发行人榨菜销售量较小，经济损失金额可控、可测，不会给发行人造成重大经济损失；发行人外协生产厂生产的榨菜产品的销售市场根据发行人调研的各地区口味进行选择，且外协生产的榨菜产品数量较小，不会造成消费者大量流失。
发行人律师认为，发行人租赁生产厂年租赁费用较低，租赁生产合同约定发行人可对租赁生产厂进行改良，且发行人租赁生产的榨菜产品数量占发行人榨菜销售量较小，经济损失金额可控、可测，不会给发行人造成重大经济损失；发行人外协生产厂生产的榨菜产品的销售市场根据发行人调研的各地区口味进行选择，且外协生产的榨菜产品数量较小，不会造成消费者大量流失。
（3）本公司榨菜生产相关的生产厂、原料收购站分布情况
截止2010年6月30日拥有7个榨菜生产厂，6个原料收购站，1个复合调料厂，邱家食品和酱油公司。
本公司下属榨菜生产相关的生产厂和采购站及子公司在涪陵区(其中邱家食重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-113品在丰都县)分布情况见下图：
（4）本公司在榨菜生产过程的创新
1)生产工艺改造与创新
A、榨菜传统加工工艺
青菜头 原料整理 加盐 腌制发酵 清洗脱盐
拌料、装坛
B、本公司榨菜加工工艺
本公司榨菜加工工艺流程见本章“四、主营业务情况/（二）公司主要产品
的生产工艺流程/1、榨菜”。
鉴于国内榨菜生产工艺落后，产品质量缺乏统一标准，劳动生产率低下，本公司自 2000 年开始探索榨菜生产的工业化。当时国内设备制造商无法满足公司对榨菜加工工艺改造的技术需求，本公司先后与美国、德国、韩国、新加坡和日本等国家的设备制造商联系、谈判，研究榨菜生产的工业化思路和方案。2001年本公司最终确定与德国生产设备制造商合作，经过双方 2 年 1500 多次实验和调试，制造出榨菜行业第一套现代化的生产设备，实现了榨菜生产的机械化、连重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-114续化，劳动生产率大幅提高。榨菜现代化生产设备的使用是对传统榨菜生产的一次变革性创新。本公司推动我国榨菜产业的工业化，也将带动我国酱腌菜行业走向工业化和现代化。
2）榨菜加工中使用新技术
A、三清三洗，三腌三榨高效腌制技术
公司在充分挖掘涪陵榨菜传统制作工艺基础上，研究建立了“三清三洗，三腌三榨”腌制技术，制定了工艺技术参数和质量控制标准，确立了涪陵“乌江”牌榨菜生产的核心工艺，并把产品技术定名为“三榨”。
B、榨菜腌制与发酵控制技术
通过控制青菜头带菌量，采用生物技术，优选榨菜有益微生物菌种，优化后熟转化条件，优化产品含水量、含盐量、真空度、辅料配比等因素，实施 HACCP管理，在榨菜发酵技术方面实现创新，成为榨菜良好口感的基础。
C、榨菜香辛料萃取技术、真空滚揉吸附式拌料技术
传统榨菜调料用简陋的粉碎机加工，粗细不匀，调味时拌料不均，严重影响品质和外观。公司采用香辛料有效成分萃取、高压均质乳化和真空滚揉吸附式拌料渗透调味，达到调味料无渣化、无菌化，保证了调味料均匀并快速渗透到榨菜的各个部位，实现产品标准化生产和品质始终如一。
D、榨菜加工保鲜技术
传统榨菜主要通过填实、封口保存，保质期短，榨菜口味易发生变化。公司采用喷淋式巴氏灭菌、全自动充氮包装保鲜技术，确保了榨菜产品的保质保鲜，使全国人民都能品尝到“鲜、香、嫩、脆”的高品质榨菜产品。
3）在生产中率先大量使用新设备
公司在生产中使用了达到国内领先和国际先进水平的液压抓斗起池机、三维切分机、净化水滚筒旋转式喷淋清洗机、传感性自动化分段脱盐机、连续化压榨脱水机、香辛料萃取设备、真空滚揉吸附式拌料机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮包装机、喷淋式巴氏灭菌机等现代化新设备。公司装备水平处于我国重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-115酱腌菜行业领先水平。
阶段传统工艺/设备新设备使用新设备效果
起池
人工起池

液压抓斗起池机

使用液压抓斗起池机代替传统人工起池，提高了榨菜腌制过程中的起池、翻池效率，减少了发生起池、翻池过程中混入其他影响榨菜产品品质的物质的可能性。人工单次起池 25kg，液压抓斗起池单次 250kg-300kg。
切分
简陋的切分机

三维切分机使用三维切分机代替传统切分，提高了切分速度，保证了同一包装中榨菜外观统一性。简陋切分机只能切丝，切分速度 1000kg/h；三维切分机能够切丝、片、丁、碎粒等，切分速度 3000kg/h。
清洗
人工淘洗

净化水滚筒旋转式喷淋清洗机使用净化水滚筒旋转式喷淋清洗机代替人工清洗，保证了榨菜的卫生程度。人工淘洗速度 200kg/h*人；净化水滚筒旋转式喷淋清洗机速度3000kg/h。
脱盐
脱盐

传感性自动化分段脱盐机应用变频调节控制滤带行走速度，实现传感性自动化控制分段脱盐，建立榨菜含盐量自动检测、脱盐水温度和补给量自动控制，保证榨菜含盐量稳定。传统脱盐含盐量控制主要靠技师品尝，速度 100kg/h；传感性自动化分段脱盐机含盐量误差控制在
0.2%以内，速度
3000kg-4000kg/h。
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1-1-116脱水
自然囤压脱水

连续化压榨脱水机连续化压榨脱水机代替传统囤压脱水，提高了劳动效率保证了榨菜口感。自然囤压脱水无法定量控制含水量，每次囤压要 12h 以上；连续化压榨脱水机可将含水量误差控制在 0.02%范围内，脱水
能力 3000kg/h。
辅
料
制
作
粉碎机

香辛料萃取设备本公司是国内榨菜行业唯一一家使用香辛料萃取设备的公司。通过萃取工艺提取有效成分，使添加辅料无渣化，大幅降低辅料原始带菌量，同时，使辅料添加配方保密化。
拌料
手工拌料

真空滚揉吸附式拌料机真空滚揉吸附式拌料机代替人工拌料，使用该套设备生产的榨菜产品拌料快速、均匀，色泽鲜亮、口味纯正。
计量
人工计量

全自动组合斗式计量称重机全自动组合斗式计量称重机代替传统的人工称量，产品计量准，效率提高。人工计量速度 30-40kg/h*人；全自动组合斗式计量称重机可24h作业，速度500-600kg/h*台。
包装
人工装填

全自动充氮包装全自动充氮包装机代替传统的人工填实密封包装，大大降低了劳动强度和生产成本，保持了榨菜原有的口感。
人工装填速度 120kg/h*人；全自动充氮包装速度500-600kg/h*台。
消毒
热水蒸煮喷淋式巴氏灭菌机喷淋式巴氏灭菌机代替传统的蒸煮消毒，大大降低了劳动强度，保持了榨菜原有的口感。热水蒸煮耗时长，温度不稳定，速度 1000kg/h；重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-117

喷淋式巴氏灭菌机温度可自动调控，消毒彻底，5000kg/h。
3、销售模式
（1）销售渠道
公司的销售模式采用经销制。销售渠道如下：
公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有 8个销售大区、33 个办事处，负责对经销商的销售进行指导和管理。
（2）销售结算
公司与经销商签订合同，合同约定付款方式和铺底资金额度，并约定年底结清当年所欠货款。
（3）产品运输
公司对外销售的产品通过公路、铁路和水路运输。公司产品运输全部委托第经销合同


大型零售商(全国性商超)

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1-1-118三方运输。
（4）本公司销售模式的创新
榨菜传统销售方式最初为销售商上门提货的被动式销售，后演变为代销、赊销方式，主要以散装或罐装形式销售给部分省会城市和农贸市场，产品质量不稳定。本公司通过央视平台和明星代言打造全国强势的乌江品牌，对销售模式进行创新，实行经销制和到岸结算价格，建立了遍布全国的经销网络，在全国建立 8个销售大区，33 个销售办事处对销售进行指导和管理，发展和培育了 1000 多家经销商。本公司充氮或真空小包装榨菜产品通过经销模式销售到了全国 34 个省级市场、264 个地市级市场、8 个国家和地区，产品遍布全国各大卖场、大小商超和农贸市场、社区小店。并与骨干经销商签署了战略合作协议，与经销商的简单利益关系变为战略伙伴关系，推动产品市场向区、县、乡村发展，改变了传统的销售模式，使全国的消费者可以品尝到绿色的高品质特色农产品榨菜。
(四)主要产品生产销售情况和原材料、能源供应及其变动情况
1、报告期内主要产品生产销售及变动情况
(1)报告期内主要产品生产、销售情况
2010 年 1-6 月
产品名称产能(吨)产量(吨)开工率销量(吨)产销率销售收入(万元)
榨菜产品 61,000 39,054.78 64.02% 41,971.71 107.47% 26,002.49
其他佐餐开胃菜 3,000 126.5 4.22% 121.65 96.17% 164.35
榨菜酱油 500 314.587 62.92% 281.79 89.57% 37.42
合计 64,500 39,495.87 61.23% 42,375.15 107.29% 26,204.27
2009 年度
产品名称产能(吨)产量(吨)开工率销量(吨)产销率销售收入(万元)
榨菜产品 66,250 68,294.59 103.09% 71,159.64 104.20% 42,077.17
其他佐餐开胃菜 3,000 387.57 12.92% 511.99 132.10% 661.39
榨菜酱油 500 555.34 111.07% 599.56 107.96% 86.15
合计 69,750 69,238.50 99.27% 72,271.19 104.38% 42,824.71
2008 年度
产品名称产能(吨)产量(吨)开工率销量(吨)产销率销售收入(万元)
榨菜产品 69,250 61,786.70 89.22% 65,222.80 105.56% 40,373.71
其他佐餐开胃菜 3,000 726.97 24.23% 776.79 106.85% 917.86
榨菜酱油 500 594.91 118.98% 486.95 81.85% 72.18
合计 72,750 63,108.58 86.75% 66,486.54 105.35% 41,363.74
2007 年度
产品名称产能(吨)产量(吨)开工率销量(吨)产销率销售收入(万元)
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-119榨菜产品 67,750 79,238.43 116.96% 85,375.61 107.75% 42,316.52
其他佐餐开胃菜 3,000 1,407.78 46.93% 1,074.00 76.29% 1,064.90
榨菜酱油 500 786.14 157.23% 672.46 85.54% 101.27
合计 71,250 81,432.35 114.29% 87,122.07 106.99% 43,482.69
注:本公司租赁产能计算在产能内。本公司其他佐餐开胃菜市场尚需进一步开拓，销量较小，因此报告期内开工率较低。
报告期内本公司外协厂主要为遵义县长明食品有限责任公司、上虞三统菜业有限公司。
2、主要产品销售收入
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
榨菜产品 26,002.49 99.23% 42,077.17 98.25% 40,373.71 97.61% 42,316.52 97.32%
其他佐餐开胃菜 164.35 0.63% 661.39 1.54% 917.86 2.22% 1,064.90 2.45%
榨菜酱油 37.42 0.14% 86.15 0.20% 72.18 0.17% 101.27 0.23%
合计 26,204.27 100.00% 42,824.71 100.00% 41,363.74 100.00% 43,482.69 100.00%
3、主要客户情况
公司近三年一期不存在单个客户销售收入占总销售收入比例超过 50%的情况。公司近三年一期向前五名客户的销售情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前五名客户合计销售收入(万元) 5,132.76 11,814.06 11,399.34 11,947.00
营业收入(万元) 26,821.82 44,206.05 42,187.74 43,533.63
前五名客户销售收入占年营业收入的比例
19.14% 26.72% 27.02% 27.44%
报告期内发行人销售前五名情况：
年度客户名称销售收入（元）占营业收入比例
深圳市连爱发贸易有限公司 21,205,013.86 7.91%
广州富川食品有限公司 9,034,569.38 3.37%
佛山市智联副食品购销部 7,605,910.56 2.84%
东莞市大岭山东联副食商店 7,524,685.06 2.81%
2010 年
1-6 月
佛山市禅城区梓翔贸易商行 5,957,392.34 2.22%
合计 51,327,571.20 19.14%
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1-1-120深圳市龙岗区布吉新良华商店 47,787,630.48 10.81%
广州富川食品有限公司 27,425,332.06 6.20%
东莞市南城区东联副食商行 17,019,436.98 3.85%
佛山市智联副食品购销部 15,586,864.51 3.53%
2009 年度
佛山市禅城区梓翔贸易商行 10,321,367.05 2.33%
合计 118,140,631.09 26.72%
深圳市龙岗区布吉爱娟商店 65,958,300.56 15.63%
广州富川食品有限公司 16,117,313.68 3.82%
佛山市智联副食品购销部 15,945,377.78 3.78%
佛山市禅城区梓翔贸易商行 8,421,305.98 2.00%
2008 年度
贵阳黔惠副食调味品股份合作公司 7,551,092.70 1.79%
合计 113,993,390.70 27.02%
深圳市龙岗区布吉镇康的副食品经营部 43,640,156.51 10.02%
广州富川食品有限公司 26,741,735.87 6.14%
佛山市智联副食品购销部 24,261,578.02 5.57%
佛山市禅城区梓翔贸易商行 16,175,002.40 3.72%
2007 年度
新塘镇鸿瑞商店 8,651,506.36 1.99%
合计 119,469,979.16 27.44%
4、主要原、辅材料和能源供应和变动情况
(1)主要原材料、能源供应情况
名称购买厂家或产地
青菜头及其粗加工原材料涪陵区农民、公司基地和原料加工户主要原材料包装物重庆市理想包装有限责任公司、重庆工友塑料有限公司、重庆市龙宇印务有限公司、重庆鼎盛印务有限公司
水重庆市涪陵区自来水公司
电市内电网能源
气涪陵区
(2)主要原、辅材料及能源消耗
公司近三年又一期主要原材料、能源占生产成本的比重为：
占生产成本的比重名称
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料 42.56% 39.59% 41.01% 33.94%
包装物 24.68% 26.86% 27.96% 30.82%
辅料 6.95% 7.20% 8.36% 9.82%
水 0.38% 0.34% 0.29% 0.48%
电 1.38% 1.45% 1.17% 1.26%
气 0.52% 0.55% 0.53% 0.62%
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1-1-121(3)主要原材料及能源价格变化
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度名称
单价同比单价同比单价同比单价同比
青菜头(元/吨) 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07%
头盐(元/吨) 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92%
二盐(元/吨) 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75%
盐菜块(元/吨) 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93%
包装物(元/万只) 639.63 -4.96% 673.08 7.10% 628.47 35.38% 464.23 -7.30%
水(元/吨) 2.07 6.10% 1.95 9.97% 1.77 -10.61% 1.98 11.24%
电(元/度) 0.70 8.35% 0.65 4.79% 0.62 1.64% 0.61 1.67%
气(元/立方) 1.49 1.58% 1.47 -0.20% 1.47 4.26% 1.41 0.00%
(4)主要供应商情况
公司近三年一期向前五名客户的采购情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前五名供应商合计采购额(万元) 4,115.25 6,259.20 6,963.75 7,167.90
采购总额(万元) 14,749.16 18,232.45 27,611.96 22,801.97
前五名供应商采购额占年采购总额的比例 27.90% 34.33% 25.22% 31.44%
报告期内发行人采购前五名情况：
年度客户名称采购额（元）占采购总额比例
重庆鼎盛印务有限公司 14,998,176.77 10.17%
重庆工友塑料有限公司 10,376,092.52 7.04%
宁波瑞成包装材料有限公司 6,452,834.63 4.38%
重庆汇森印务有限公司 4,965,909.87 3.37%
2010 年
1-6 月
重庆理想包装有限责任公司 4,359,517.18 2.96%
合计 41,152,530.97 27.90%
重庆鼎盛印务有限公司 25,058,136.22 13.74%
重庆工友塑料有限公司 17,305,105.81 9.49%
重庆理想包装有限责任公司 7,328,119.75 4.02%
宁波瑞成包装材料有限公司 6,793,944.98 3.73%
2009 年度
涪陵盐业公司 6,106,691.25 3.35%
合计 62,591,998.01 34.33%
重庆鼎盛印务有限公司 26,180,439.84 9.48%
重庆工友塑料有限公司 19,232,645.05 6.97%
重庆市龙宇印务有限公司 10,011,162.11 3.63%
重庆理想包装有限责任公司 7,306,893.29 2.65%
2008 年度
重庆汇森印务有限公司 6,906,392.54 2.50%
合计 69,637,532.83 25.22%
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1-1-122重庆市涪陵塑料彩印厂 26,442,426.97 11.60%
重庆工友塑料有限公司 20,740,072.26 9.10%
重庆理想包装有限责任公司 9,639,797.93 4.23%
重庆市博泰印务有限公司 7,577,256.75 3.32%
2007 年度
重庆品元包装有限公司 7,279,414.15 3.19%
合计 71,678,968.06 31.44%
(五)发行人董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
截至本招股书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在本公司供应商或客户中拥有权益。
(六)安全生产情况
公司非常重视安全生产，制定了《安全生产综合管理办法》，在安全生产责任、开展安全教育、重点及要害部位的安全管理、安全检查、安全生产处罚管理、安全事故处理、事故应急救援、安全生产考核等方面做出了细致而严格的规定，并要求全体员工照章执行，对违反安全生产的行为进行严格的处罚。
公司对主要生产设备、建筑物和仓储物资都进行了财产保险；对全体在册员工进行了工伤保险；对运输中的货物也进行了等值保险。
公司从设立以来，没有出现过重大安全生产事故。2010 年 3 月，重庆市涪陵区安全生产监督管理局、丰都县安全生产监督管理局出具了《证明》，证明公司自 2007 年 1 月至今遵守国家安全生产方面的法律法规，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。2010 年 3 月重庆市涪陵区质量技术监督局、重庆市丰都县质量技术监督局向本公司出具了《证明》，证明本公司自 2007 年 1月至今未发生因食品质量引发的食品安全事故，在食品安全监管中也无违法案件记录。
(七)环保情况
公司历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-123业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测。
重庆市环境保护局对公司环保情况进行了核查,出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请上市进行环境保护核查情况的函》(渝环函[2008]384号)认为：“一、公司严格执行了新、改、扩建工程环境影响评价和三同时制度。
二、公司依法进行了排污申报登记并领取了排污许可证，达到排污许可证的要求，
按规定缴纳了排污费。三、公司落实了总量减排项目，污染物排放满足总量控制
的要求。四、公司污染物排放基本达到排放标准。五、公司依法安全处置了工业
固废，处置率达 100%。六、公司各种环保设施均稳定运行。七、公司生产的产
品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约中禁用的物质。八、
公司有健全的企业环境管理机构和管理制度。九、公司核查期内(2005 年 8 月至
2008 年 8 月)未发生故意违反环保法律法规的行为。”
2009 年 8 月 7 日重庆市环境保护局出具了《证明》，证明本公司 2008 年 9月至 2009 年 7 月能够遵守国家环境保护方面的法律、法规，符合上市环保核查的要求。2010 年 3 月 25 日重庆市环境保护局出具了渝环函[2010]166 号关于本公司上市环境保护核查补充情况的函，认为本公司遵守国家环境保护的相关法律规定，环保设施运行正常，无故意违反环保法律法规的行为。
本公司报告期环保投入情况如下表如示:
年度环保投入资金(万元)环保相关费用(万元)
2010年1-6月 530.88 63.40
2009年度 275.23 154.05
2008年度 273.65 134.29
2007年度 7.53 141.66
合计 1,087.29 493.40
五、主要固定资产及无形资产
(一)发行人主要固定资产情况
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司的固定资产情况如下表所示：
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1-1-124净额固定资产类别原值(万元)
金额(万元)占全部净值比重
成新率
房屋及建筑物 29,375.20 23,973.13 82.65% 81.61%
机器设备 9,771.98 4,570.89 15.76% 46.78%
运输设备 533.97 289.68 1.00% 54.25%
办公设备及其他 476.21 172.22 0.59% 36.16%
合计 40,157.36 29,005.93 100.00% 72.23%
(二)发行人主要生产设备情况
1、公司主要生产设备情况
序号名称
数量（台/套）
尚可使用年限（年）技术先进程度分布情况
一、榨菜食品生产线
1 滚筒旋转式喷淋清洗机 16 4-5 国际领先发行人、酱油公司、邱家食品2 三维切分机 44 4-5 国际领先发行人、酱油公司、邱家食品3 传感性自动化分段脱盐机 7 4-5 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品4 连续化压榨脱水机 11 4-5 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品5 空压机 4 6-7 国际领先发行人、酱油公司、邱家食品6 真空滚揉吸附式拌料机 37 6-7 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品7 全自动组合斗式计量称重机 4 5-6 国际领先发行人
8 半自动真空包装机 136 5-6 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品9 真空泵 138 5-6 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品10 全自动充氮包装机 4 5-6 国际领先发行人
11 制氮机 1 7 国内领先发行人
12 全自动真空包装机 4 5-6 国际领先发行人
13 喷淋式巴氏灭菌机 19 5-6 国际领先发行人、酱油公司、邱家食品14 连续分层回转式烘干机 18 5-6 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品15 自动打包机 16 3-4 一般发行人
16 打包机 17 5-6 一般发行人、酱油公司、邱家食品17 选菜脱盐拌料及输送设备 1 6 一般发行人
18 三级滚筒旋转分级机 2 5-6 国际领先发行人
二、榨菜粗加工及腌制
1 液压抓斗起池机 53 4-5 一般发行人、酱油公司、邱家食品2 自动双向输送机 2 5-6 国内先进发行人
3 普通输送机 47 6-7 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品
三、榨菜酱油生产线
1 酱油熬制设备 3 5-6 行业领先酱油公司
2 均质机 1 7 行业领先酱油公司
3 喷淋式巴氏灭菌机 2 5-6 行业领先酱油公司
4 灌浆机 3 4-5 行业领先酱油公司
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1-1-1255 自动套膜机 1 4 行业领先酱油公司
四、检测设备
1 化验设备 80 4-5 国际领先发行人、酱油公司、邱家食品2 金属检测器 3 5-6 国际先进发行人
3 气相色谱-质谱联用仪 1 6 国内先进发行人
4 原子吸收分光光度计 1 6 国际先进发行人
5 液相色谱仪 1 6 国内先进发行人
五、其他生产辅助设备
1 油罐 1 8 行业领先发行人
2 净水设备 21 5-6 国内领先发行人、酱油公司、邱家食品3 冷却塔 15 6-7 行业领先发行人、酱油公司、邱家食品4 喷码机 5 4-5 国际领先发行人、邱家食品
5 乳化设备 1 7 国内领先发行人
2、公司检测设备情况
序号名称数量
取得方式使用情况成新率技术先进程度分布情况1 化验仪器 1 购买在使用 38.10%国内先进华富厂
2 金属检测器 3 购买在使用 47.00%国内先进华龙厂
3 气相色谱-质谱联用仪 1 购买在使用 43.48%国内先进技术中心
4 原子吸收分光光度计 1 购买在使用 43.48%国际先进技术中心
5 液相色谱仪 1 购买在使用 43.48%国内先进技术中心
(三)发行人主要经营性房产
序号房屋坐落地所有者房权证面积(㎡)性质他项权利分布情况1 涪陵区珍溪镇方家一、三社 1幢发行人
303房地证2008字第 04054 号
16.06 公用设施
无
2 涪陵区珍溪镇方家一、三社 2幢发行人
303房地证2008字第 04055 号
22.95 公用设施
无
3 涪陵区珍溪镇方家一、三社 5幢发行人
303房地证2008字第 04056 号

1,146.50 办公无
4 涪陵区珍溪镇方家一、三社 6幢发行人
303房地证2008字第 04057 号

7,625.40 工业
无
5 涪陵区珍溪镇方家一、三社 7幢发行人
303房地证2008字第 04058 号
22.23 公用设施无
6 涪陵区珍溪镇方家一、三社 8幢发行人
303房地证2008字第 04059 号
266.65 公用设施
无
7 涪陵区珍溪镇方家一、三社 9幢发行人
303房地证2008字第 04060 号
289.81 工业无
8 涪陵区珍溪镇方家一、三社 10 幢发行人
303房地证2008字第 04065 号
81.12 工业
无
华安厂
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1-1-1269 涪陵区李渡镇新民路 18 号 12 幢发行人
303房地证2008字第 04063 号
614.11 仓储
抵押
10 涪陵区李渡镇新民路 18 号 11 幢发行人
303房地证2008字第 04064 号

1,713.60 综合用房
抵押
华康厂 涪陵区龙潭镇金龙居委二、五组
3层
发行人 303房地证2008字第 05220 号
747.97 写字楼
抵押 涪陵区龙潭镇金龙居委二、五组
1层
发行人 303房地证2008字第 05221 号

5,626.49 工业
抵押
华飞原料收购站 涪陵区江北办事处二渡村一组 11幢
发行人 303房地证2008字第 05222 号

1,973.00 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 7幢
发行人 303房地证2008字第 05223 号
702.00 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 19幢
发行人 303房地证2008字第 05224 号

1,278.00 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 22幢
发行人 303房地证2008字第 05225 号
228.00 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 24幢
发行人 303房地证2008字第 05226 号

1,431.00 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 12幢
发行人 303房地证2008字第 05227 号

1,062.60 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 16幢
发行人 303房地证2008字第 05228 号

2,353.70 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 17幢
发行人 303房地证2008字第 05229 号

1,412.50 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 18幢
发行人 303房地证2008字第 05230 号

1,265.60 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 46幢
发行人 303房地证2008字第 05231 号

1,717.15 工业
抵押 涪陵区江北办事处二渡村一组 13幢
发行人 303房地证2008字第 05232 号

2,684.08 工业
抵押
江北四万吨榨菜食品生产线24
涪陵区江北办事处邓家三社 1 幢1至 3层
发行人 303房地证2008字第 05233 号
709.45 住宅
抵押 涪陵区江北办事处邓家三社 1 幢1
发行人 303房地证2008字第 05234 号

5,075.17 工业
抵押
世忠原料收购站
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1-1-12726
涪陵区江北办事处邓家三社 1 幢1至 2层
发行人 303房地证2008字第 05235 号
630.12 工业
抵押
27 涪陵区南沱镇南沱村一社第一层发行人
303房地证2008字第 05236 号

6,358.56 工业抵押
28 涪陵区南沱镇南沱村一社第一层发行人
303房地证2008字第 05237 号
377.40 非住宅
抵押
29 涪陵区南沱镇南沱村一社第一层发行人
303房地证2008字第 05238 号
47.26 公用设施抵押
30 涪陵区南沱镇夏家村 1幢发行人
303房地证2008字第 05861 号

2,212.98 工业
抵押
31 涪陵区南沱镇夏家村 2幢发行人
303房地证2008字第 05862 号

1,643.10 工业抵押
32 涪陵区南沱镇夏家村 3幢发行人
303房地证2008字第 05863 号

2,153.52 综合用房
抵押
33 涪陵区南沱镇夏家村 5幢发行人
303房地证2008字第 05864 号
426.72 工业
抵押
34 涪陵区南沱镇夏家村 8幢发行人
303房地证2008字第 05865 号
211.02 其他抵押
35 涪陵区南沱镇夏家村 7幢发行人
303房地证2008字第 05866 号
535.49 办公
抵押
36 涪陵区南沱镇夏家村 11 幢发行人
303房地证2008字第 05867 号
196.26 其他抵押
37 涪陵区南沱镇夏家村 10 幢发行人
303房地证2008字第 05868 号
159.94 其他
抵押
38 涪陵区南沱镇夏家村 9幢发行人
303房地证2008字第 05869 号
30.08 其他抵押
39 涪陵区南沱镇夏家村 6幢发行人
303房地证2008字第 05870 号
489.48 工业
抵押
40 涪陵区南沱镇夏家村 13 幢发行人
303房地证2008字第 05872 号
109.86 其他抵押
华民厂
41 涪陵区焦石镇东泉村一社 3层发行人
303房地证2008字第 05239 号
744.10 综合用房
抵押
42 涪陵区焦石镇东泉村一社 1层发行人
303房地证2008字第 05240 号

5,853.50 工业抵押
华凤原料收购站 涪陵区李渡私营经济示范区桂林五社、红庙三社1幢
发行人 303房地证2008字第 05241 号

3,541.03 办公
抵押 涪陵区李渡私营经济示范区桂林五社、红庙三社2幢
发行人 303房地证2008字第 05242 号

11,118.69 工业抵押
45 涪陵区李渡私营经济示范区桂林发行人
303房地证2008字第 05243 号

5,259.85 工业
抵押
华富厂、复合调料厂
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-128五社、红庙三社3幢
46 涪陵区石沱镇团结居委一组一层发行人
303房地证2008字第 05858 号

2,179.81 工业
无
47 涪陵区石沱镇团结居委一组一层发行人
303房地证2008字第 05859 号

1,972.20 仓储无
48 涪陵区石沱镇团结居委一组一层发行人
303房地证2008字第 05860 号
208.24 非住宅
无 涪陵区石沱镇团结居委一组 1 层至 6层
发行人 303房地证2008字第 05873 号

2,288.42 住宅
无
华舞厂 涪陵区蔺市镇桃园村四社 13幢
发行人 303房地证2008字第 03667 号
886.17 仓储用房
抵押 涪陵区蔺市镇桃园村四社 15幢
发行人 303房地证2008字第 03668 号
41.40 公用设施
抵押 涪陵区蔺市镇桃园村四社 14幢
发行人 303房地证2008字第 03669 号

1,519.59 办公用房
抵押 涪陵区蔺市镇桃园村四社 16幢
发行人 303房地证2008字第 03670 号

8,373.98 工业用房
抵押 涪陵区蔺市镇桃园村四社 17幢
发行人 303房地证2008字第 03671 号
161.32 工业用房
抵押 涪陵区蔺市镇桃园村四社 18幢
发行人 303房地证2008字第 03672 号
83.16 工业用房
抵押
华龙厂 丰都县三合镇丁庄溪村七组邱家食品 306房地证2007字第 07328 号

9,234.97 工业、办公
抵押邱家食品57
涪陵区建设路 59号 2幢 2-8 号发行人
303房地证2008字第 05244 号
420.67 综合用房
抵押海椒厂 涪陵区李渡镇红庙三社发行人 303房地证2008字第 05857 号

4,983.18 工业抵押酱油公司上海市南码头路160 弄 4 号 501、
501A 室发行人
沪房地浦字
（2009）第
001132 号
190.16 住宅
无上海办事处 北京市海淀区北四环中路 209 号健翔园 3 号楼 1层 102
发行人 X 京房权证海字第 063518 号
115.64 住宅
无北京办事处 涪陵区百胜镇太平村一社 1 幢 1至 3层
发行人 303房地证2009字第 07956 号
1,234.00 工业无太平原料收购站
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-129发行人尚有 12 处房屋未取得房屋所有权证书，建筑面积合计 7,633.71 平方
米，具体如下：位于涪陵区新妙镇白象村三社（303 房地证 2008T 字第 000104号）、涪陵区李渡镇新民路 18 号（303 房地证 2008 字第 04063 号）土地上的 12处房屋（建筑面积合计 7633.71 平方米），目前正在办理房屋所有权证。重庆市
涪陵区房地产业管理局于 2009 年 7 月 30 日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请办理房产权属登记及过户情况的说明》，上述房屋的权属登记，已经受理申请，现权属登记手续正在办理当中，且不存在任何法律障碍。
发行人律师北京市凯文律师事务所经核查后认为：发行人已经取得上述 12宗房屋所对应的土地使用权，不存在任何权属争议，同时根据重庆市涪陵区房地产业管理局出具的说明，位于涪陵区新妙镇白象村三社（303 房地证 2008T 字第000104 号）、涪陵区李渡镇新民路 18 号（303 房地证 2008 字第 04063 号）土地上的 12 处房屋取得房屋所有权证不存在法律障碍。
(四)无形资产
1、土地使用权
发行人及其控股子公司拥有并已取得完备的土地权属证书的土地共 25 宗，总面积为 474,169.02 平方米，且土地使用权类型全部为出让地，具体情况如下
表：
序号土地使用者土地坐落
权利
终止日期面积(㎡)土地证号性质
他项权利1 发行人（华龙厂）
涪陵区蔺市镇桃园村四社
2058-3-28 36,017.82 303房地证2008字
第03667号
办公、工业
抵押2
发行人（华飞原料收购站）
涪陵区龙潭镇金龙居委二、五组
2058-03-25 42,898.50
303房地证2008字第05221号
工业抵押3
发行人（华凤原料收购站）
涪陵区焦石镇东泉村一社
2058-03-28 42,447.80
303房地证2008字第05239号
工业抵押4 涪陵区石沱镇团星村四社
2058-03-28 1,298.64 303房地证2008T
字第000102号
工业无
5 涪陵区新妙镇白象村三社
2058-03-28 8,115.06 303房地证2008T
字第000104号
工业抵押6
发行人
（华舞厂）
涪陵区石沱镇团结居委一组
2058-03-28 37,302.50 303房地证2008字
第05858号
工业、住宅
无
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1-1-1307
涪陵区石沱镇团结居委一组
2058-03-28 7,086.10
303房地证2008字第05860号
工业、住宅
无
8 涪陵区南沱镇南沱村一社
2038-06-18 11,646.70 303房地证2008字
第05236号
工业抵押9
发行人
（华民厂）涪陵区南沱镇夏家村
2058-03-28 16,213.90 303房地证2008字
第05861号
工业、办公、住宅
抵押10 涪陵区李渡镇两桂村五社
2044-07-05 2,428.00 303房地证2008T
字第000109号
工业抵押11 涪陵区李渡镇大石庙社区居委三组
2044-07-05 9,669.06 303房地证2008T
字第000108号
工业抵押12
发行人
（华富厂、复合调料厂）涪陵区李渡私营经济示范区桂林五社、红庙三社
2058-03-28 38,556.86
303房地证2008字第05242号
工业抵押13 涪陵区珍溪镇方家
一、三社
2058-03-28 322.25 303房地证2008T
字第088号
工业无 发行人
（华安厂）涪陵区珍溪镇方家
一、三社
2058-03-28 16,053.80 303房地证2008字
第04054号
工业无
15 发行人
（华康厂）
涪陵区李渡镇新民路18号
2048-02-13 6,850.10 303房地证2008字
第04063号
工业抵押16
发行人（新村礼品榨菜分装厂）
涪陵区新村乡新民村一组
2055-04-27 2,327.70
303房地证2008T字第000107号
工业无
17 发行人涪陵区镇安镇镇安村七社
2058-03-28 8,004.90 303房地证2008T
字第000103号
工业、办公
抵押18 发行人
（海椒厂）
涪陵区建设路59号 2058-03-28 1,186.07 303房地证2008字
第05244号
工业抵押19
发行人（太平原料收购站）
涪陵区百胜镇太平村一社
2058-03-28 453.56
303房地证2008T字第000105号
工业无 发行人（世忠原料收购站）
涪陵区江北办事处邓家三社
2058-03-28 9,790.20
303房地证2008字第05234号
工业抵押21 涪陵区江北办事处二渡村一组
2056-11-12 16,793.70 303房地证2008字
第05227号
工业抵押22
发行人（江北四万吨榨菜食品生产线）
涪陵区江北办事处二渡村一组
2056-11-12 98,145.10 303房地证2008字
第05232号
工业抵押23 发行人涪陵区江东办事处群沱子居委七组
2053-11-12 1,693.90 303房地证2008T
字第000106号
工业抵押24 发行人（酱油公司）
涪陵区李渡镇红庙三社
2038-12-16 17,555.20 303房地证2008字
第05857号
工业抵押25 邱家食品丰都县三合镇丁庄溪村七组
2057-09-14 41,311.60 306房地证2007字
第07328号
工业抵押面积合计 474,169.02
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-131截止 2010 年 6 月 30 日，单独计价的土地使用权账面价值为 964.51 万元。
2、商标
(1)国内注册的商标情况
序号商标名称所有者商标注册号类别权利期限
他项权利 发行人 1239330 第29类
2009.01.14-
2019.01.13 无 发行人 1249561 第32类 2009.02.21-
2019.02.20 无 发行人 1726647 第29类
2002.03.07-
2012.03.06 无 发行人 1773388 第29类
2002.05.21-
2012.05.20 无 发行人 1951026 第35类
2002.11.21-
2012.11.20 无 菜娃娃
发行人 3523764 第29类
2004.12.14-
2014.12.13 无 菜娃娃
发行人3523765 第39类
第35类
2005.01.07-
2015.01.06 无 乌江及图形
发行人 4151055 第13类
2005.08.07-
2015.08.06 无 乌江及图形
发行人 4151059 第8类
2006.06.14-
2016.06.13 无 乌江及图形
发行人4151056 4151212
第12类
第11类
第10类
第9类
2006.10.14-
2016.10.13 无 乌江及图形
发行人4151301 第34类
第29类
2006.11.21-
2016.11.20 无 乌江及图形
发行人 4151210 第31类
2006.11.28-
2016.11.27 无 乌江及图形
发行人4151040 第7类
第6类
2007.01.20-
2017.01.20 无
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1-1-13乌江及图形
发行人 4151211 第30类
2007.02.21-
2017.02.20 无 乌江及图形
发行人4151043 4151054 4151292
第4类
第17类
第15类
第14类
第21类
第20类
第19类
2007.05.07-
2017.05.06 无 乌江及图形
发行人4151044151046 第5类
第3类
第2类
第1类
第16类
2007.07.28-
2017.07.27 无 乌江及图形
发行人4151214 4151217 第44类
第43类
第42类
第41类
第40类
第39类
2007.12.28-
2017.12.27 无 发行人 4174172 第31类
2006.11.07-
2016.11.06 无 发行人4174173 第30类
第29类
2006.10.21-
2016.10.20 无 发行人 4265709 第29类 2007.02.21-
2017.02.20 无 发行人 4488867 第29类 2007.08.28-
2017.08.27 无 发行人 4542126 第29类
2008.01.21-
2018.01.20 无 发行人 4542125 第29类 2008.02.07-
2018.02.06 无 发行人 1201543 第29类
2008.8.21-
2018.8.20 无 发行人4151229 4151300
第36类
第37类
第38类
第35类
2008.1.7-
2018.1.6 无 发行人4151303 4151308
第28类
第26类
第18类
第23类
2008.2.14-
2018.2.13 无
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-1334151307 第24类
第27类 发行人 4151309 第22类
2008.1.14-
2018.1.13 无 发行人 4151306 第25类 2008.2.21-
2018.2.20 无 发行人 4151213 第45类
2008.2.28-
2018.2.27 无 发行人 5724140 第31类 2009.6.21-
2019.6.20 无 发行人 5724142 第29类 2009.11.14-
2009.11.13 无 发行人 5645547 第29类 2009.6.7-
2019.6.6 无 发行人 5723897 第30类 2009.9.14-
2019.9.13 无 邱家食品 154189
第29类
2003.3.1-
2013.2.28 无 邱家食品 3969716
第29类
2006.2.14-
2016.2.13 无 邱家食品 1563443
第30类
2001.4.28-
2011.4.27 无 发行人 6592930 第29类
2010.3.7-
2020.3.6 无 发行人 6592929 第30类
2010.3.28-
2020.3.27 无 发行人 6440589 第30类
2010.3.28-
2020.3.27 无 发行人 5724143 第29类
2010.2.7-
2020.2.6 无 发行人 5988353 第30类
2010.1.14-
2020.1.13 无 发行人 5988354 第30类
2010.1.14-
2020.1.13 无 发行人 6440590 第30类
2010.3.28-
2020.3.27 无
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1-1-134

发行人 6440588 第30类
2010.3.28-
2020.3.27 无
(2)国外注册的商标情况
序号商标名称所有者注册号类别有效期国家 榨菜集团
4-1997-12553 29类
2003.02.10-
2023.02.09 菲律宾 发行人 199703816 29类
2003.03.28-
2017.03.27 中国香港 发行人 TM66287 29类
2006.06.04-
2016.06.03 泰国 发行人 TMA527894 29类
2000.05.17-
2015.05.16 加拿大 发行人 T96/02249H 29类
2006.03.12-
2016.03.11 新加坡 发行人 4092240 1类
2007.12.12-
2017.12.12 日本
截止 2010 年 6 月 30 日，公司使用权商标的账面价值为 39.17 万元。
（3）境外注册商标申请变更的情况
发行人委托重庆强大知识产权服务有限公司代理申请国外商标变更事宜。根据重庆强大知识产权服务有限公司出具的书面说明，发行人 6项境外注册商标中有 5项已经获得官方批准，另有 1项处于等待核准阶段，不存在障碍，具体如下表：
编号类型商标名称注册号申请人国家类别提交日期官方核准时间
1 变更乌江及图 4092240 本公司日本 29 2008.11.25 2009.10.29
2 变更乌江及图 199703816 本公司香港 29 2008.11.20 2008.11.22
3 变更乌江及图 TM66287 本公司泰国 29 2008.11.25 2009.8.31
4 变更乌江及图 4-1997-12553 本公司菲律宾 29 2008.11.25 2010.7.30 前核准
5 变更乌江及图 T96/02249H 本公司新加坡 29 2008.1.4 2009.1.5
6 变更乌江及图 TMA527894 本公司加拿大 29 2008.1.4 2009.9.17
注：官方核准时间为当地商标主管政府部门官方网站上披露的商标变更核准时间。
3、专利和版权
(1)发明专利
序号专利号专利名称专利申请日权利期限持有人合作申请方
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-1351
ZL20051
0057225.1
榨菜生产的拌料工艺 2005.8.15 二十年发行人独立研发
(2)实用新型专利
序号名称证书号码专利号所有者
取得方式专利申请日
权利期限
1 一种榨菜酱油熬制罐第 886534 号 ZL2006201
10213.0
发行人
登记 2006.3.28 十年
2 一种用于流体的定容器第 903442 号 ZL2006201
10212.6
发行人
登记 2006.3.28 十年
(3)外观设计专利
序号名称专利号所有者申请日权利期限
1 包装袋（乌江菜上皇酸辣三丝） ZL200830107942.5 发行人 2008.3.6 十年
2 包装袋（邱家榨菜） ZL200930160014.x 发行人 2009.1.9 十年
3 包装袋（邱家榨菜-爽口榨菜） ZL200930160013.5 发行人 2009.1.9 十年
4 包装袋（乌江涪陵榨菜-五年沉香） ZL200930161313.5 发行人 2009.7.13 十年
5 包装袋（乌江涪陵榨菜-鲜爽菜丝） ZL200930161309.9 发行人 2009.7.13 十年
6 包装袋（乌江涪陵榨菜-红油榨菜） ZL200930161307.X 发行人 2009.7.13 十年
7 包装袋（乌江涪陵榨菜-古坛榨菜） ZL200930161312.0 发行人 2009.7.13 十年
8 包装袋（乌江涪陵榨菜-低盐榨菜） ZL200930161308.4 发行人 2009.7.13 十年
(4)版权
序号名称登记号码所有者取得方式登记日期
1 包装袋(低盐榨菜) 31-2005-F-2391 发行人登记 2005.1.21
2 包装袋(古坛榨菜) 31-2005-F-2392 发行人登记 2005.1.21
3 包装袋(红油榨菜) 31-2005-F-2393 发行人登记 2005.1.21
4 包装袋(鲜爽菜丝) 31-2005-F-2394 发行人登记 2005.1.21
5 包装袋(微辣榨菜) 31-2005-F-2395 发行人登记 2005.1.21
6 包装袋(鲜榨菜片) 31-2005-F-2396 发行人登记 2005.1.21
7 包装袋(川香菜片) 31-2005-F-2388 发行人登记 2005.1.21
8 包装袋(原味榨菜) 31-2005-F-2389 发行人登记 2005.1.21
9 包装袋(原味菜片) 31-2005-F-2390 发行人登记 2005.1.21
10 包装袋(全形榨菜) 31-2005-F-2420 发行人登记 2005.3.1
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-136
(5)非专利技术
序号名称证书\登记号鉴定单位登记\鉴定日期
1 无防腐剂中盐榨菜 05B0198F 重庆市科学技术委员会 2005.12.9
2 虎皮碎椒渝经鉴字[2003]130 号重庆市经济委员会 2003.12.26
3 榨菜深加工及副产物综合利用关键技术研究与示范
9502006Y0164 重庆市科学技术委员会 2006.4.10
4 采用新工艺生产中盐榨菜
渝经鉴字[2002]029 号重庆市经济委员会 2002.4
六、技术
(一)主要产品生产技术所处阶段
产品名称技术名称技术所处阶段技术先进程度
三腌三榨工业化生产技术大批量生产国内领先
原料快速腌制、发酵技术大批量生产先进、国内先进
自动控制脱盐技术大批量生产先进、国内领先
连续自动脱水技术大批量生产行业领先
榨菜真空拌料技术大批量生产国内首创、国内领先
榨菜自动计量技术大批量生产国际先进
榨菜充氮保鲜技术大批量生产国际领先
巴氏灭菌技术大批量生产行业先进
榨菜
榨菜专用香辛料萃取技术大批量生产行业领先
榨菜酱油榨菜酱油工业化生产技术大批量生产国内首创
其他佐餐开胃菜虎皮碎椒工业化生产技术大批量生产国内领先
(二)正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
(三)成果证书
序号证书名称颁发部门证书号码取得时间备注
1 涪陵市科学技术进步二等奖
重庆市涪陵区科学技术委员会 2006010 2006.9
榨菜调味汁工业化清洁生产新工艺
2 涪陵市科学技术进步三等奖
重庆市涪陵区科学技术委员会 2006011 2006.9
虎皮碎椒原料常温贮藏技术研究
3 重庆市科学技术成果登记证书
重庆市科学技术委员会
9502006Y0
164 2006.4
榨菜深加工及副产物综合利用关键技术研究
序号项目开始时间进展情况拟达到的目标
1 榨菜原料低盐化腌制技术 2007.2 中试阶段降低原料的含盐量
2 榨菜腌制液循环利用技术 2007.2 中试阶段提高腌制液的利用率
3 榨菜叶生产泡菜、酸菜技术 2008.2 中试阶段新产品开发
4 青菜头保鲜技术 2008.1 试生产延长青菜头保存期
5 精细化调味技术 2008.8 基础研究改善榨菜口感
6 榨菜冷链技术 2008.9 基础研究提高榨菜品质、改善口感
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-1374 科学技术成果登记证书
重庆市涪陵区科学技术委员会 2005009 2005.6
榨菜专用乳化调味料研究开发
5 重庆市重点新产品证书
重庆市科学技术委员会- 2002.11 橄榄菜
6 涪陵市科学技术进步一等奖涪陵市人民政府- 1998.5
榨菜软罐头生产工艺
7 科学技术成果证书涪陵市科学技术委员会 97-26 1998.3
乌江牌酱腌菜系列标准
8 科学技术成果证书涪陵市科学技术委员会 97-27 1998.3 乌江牌四川泡菜
9 科学技术成果证书涪陵市科学技术委员会 97-28 1998.3
榨菜软罐头生产工艺
(四)研发费用情况
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用(万元) 97.38 219.85 123.93 220.27
营业收入(万元) 26,821.82 44,206.05 42,187.74 43,533.63
研发费用占营业收入比例 0.36% 0.50% 0.29% 0.51%
(五)技术创新机制
1、建立了专业的技术研发机构
本公司拥有重庆市唯一一家榨菜工程技术中心和榨菜行业第一家市级企业技术中心。技术开发中心 15 名中高级专业技术研发人员负责公司新产品开发的技术研究，71 名一线技术人员提供研发支持。
技术开发中心组织结构图如下：
测试分析科计量检测站技术开发中心经理工艺技术科
科技信息管理
产品开发
工艺技术
理化检测分析微生物检测分析产品策划科知识产权科重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-138
2、公司建立产、学、研相结合的机制
公司技术开发中心为榨菜行业第一家市级企业技术中心，在重庆市科学技术委员会主导下，公司与西南大学、涪陵农科所合作建立了重庆市唯一一家榨菜工程技术中心，并与西南大学、重庆大学、湖北大学、第三军医大学、中国农业大学、江南大学、涪陵农科所等大专院校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系，解决公司生产与产品开发中出现的技术难题。
3、建立科技创新的人才培养机制
科学技术是第一生产力，技术竞争就是人才的竞争。本公司非常重视技术队伍的培养，通过对外引进技术人才、建立内部技术人才的继续教育和培训机制，使本公司技术研发实力一直居于行业前列。
(1)公司每年从社会和科研院所引进技术人员多名，为公司提供了技术人才储备；
(2)公司与西南大学联合创办了榨菜研究生班，由西南大学知名教授授课，为公司培养了一批榨菜高级技术人才；
(3)由公司人力资源部组织每年对技术人员进行定期内部培训，并进行考核，考核合格者发放上岗证。根据生产需求和行业技术发展需要，公司组织中高级技术人员参加专业机构举行的培训和技术交流。
4、创新激励机制
公司建立了较为完善的激励机制，制定了《管理创新、科技创新的激励管理办法》，对技术创新有贡献的人员进行物质和精神奖励。
(1)建立了技术创新奖励制度，凡通过公司、政府部门组织鉴定的技术项目，公司对相关技术人员给予表彰和物质奖励；
(2)建立了完善的竞争及职位晋升制度，提高了技术人才创新的积极性。
(六)技术储备情况
公司一直致力于蔬菜类产品加工技术的研究与开发，目前公司已开发出橄榄重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-139菜、榨菜肉丝、豆豉等产品的加工技术，并取得了专业机构的认定。
七、产品质量控制情况
(一)质量控制标准
公司作为食品加工企业，受控中国国家标准化管理委员会制定的国家标准有：《企业标准体系要求》GB/T 15496-2003；《企业标准体系技术标准体系》
GB/T 15497-2003；《酱腌菜卫生标准》GB 2714-2003；《生活饮用水卫生标准》GB 5749-85；《果、蔬罐头卫生标准》GB 11671-2003；《预包装特殊膳食用食品标签通则》GB 13432-2004；《预包装食品标签通则》GB 7718-2004；《食品添加剂使用卫生标准》GB 2760-1996；《包装储运图示标志》GB 191-2000。GB9683《食品包装袋卫生要求》等。
此外，公司根据销售市场和消费者的需求开发出不同种类、各种口味的产品，并依据公司产品的质量特性制定了系列产品标准。如：包括 Q/FZS1-2008《乌江牌全形榨菜》、Q/FZS2-2008《乌江牌低盐方便榨菜》、《乌江牌方便萝卜》Q/FZS 15-2008、《乌江牌虎皮碎椒》Q/FZS 5-2008、《乌江牌泡菜》
Q/FZS4 -2008 等产品标准，上述标准都已报重庆市涪陵区质量技术监督局备案。
公司是 2006 年 GH/T1011《榨菜》、GH/T1012《方便榨菜》等行业标准修订的重要起草制订单位；公司是 2007 年商务部发布 SB/T10431《榨菜酱油》行业标准的制订单位。
(二)质量体系
公司自 2000 年以来，先后建立了 ISO9001、HACCP、企业标准体系和 ISO22000
食品安全管理等体系，在各生产现场建立 GMP(良好操作规范)和 SSOP(卫生标准操作规则)；组织对公司产品生产全过程的危害分析，确定关键控制点(CCP)，并在 CCP 点确定了 CL/OL(关键限值/操作限值)；同时制定了不同生产线的 HACCP计划；提出在实施过程中的监控、纠偏和验证要求并组织实施，开展了体系自我评价(内部审核和管理评审)。通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 食品安重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-140全体系认证和国家标准委标准化 A 级认证，并于 2005 年通过食品市场准入制的现场审核。使公司的质量控制实现“三化”管理，即程序化、标准化、模式化，从体系上确保了公司产品质量稳定和安全可靠。
(三)质量控制措施
公司在产品实现全过程中严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，从软件上提供了规范公司各项管理、保证产品质量安全的前提条件。
1、原辅材料采购的控制
(1)为了保证优质原料来源，公司从榨菜原料种植开始抓质量控制，现已发展覆盖了榨菜原料基地 15 万亩，通过“基地+订单+农户”等模式，强化基地建设管理，开展无公害榨菜种植加工标准化培训；对原料基地提供良种，明确田间管理措施并跟踪指导，确保生产绿色无污染的优质原料；同时做好田间管理和原料初加工记录，做到了原料来源可追溯，保证了优质原料的供应，从源头上确保了食品安全卫生。
(2)把好原辅料、包装物进货质量关。公司坚持每年对原辅料、包装物供方的质保能力开展调查和实地考察，对主要产品的供方进行选择和评定，做到在合格供方中定点采购。组织按批检验(测)辅料中食品添加剂、微生物、卫生等涉及食品安全的关键性指标，检测包装袋溶剂残留量等卫生指标，并坚持合格原辅料、包装物投入生产，从源头上控制产品质量安全。严格执行公司《采购产品质量控制的有关规定》（Q/FZS.G.04-03-2008）的规定。
(3)实现产品溯源管理。通过产品标识可追溯到产品的生产日期或批号；并建立和保存产品去向记录，产品质量的溯源档案等，确保销售市场产品能清楚溯源到原辅料来源、生产监控和各责任状况。
公司在采购环节的关键控制点和控制措施如下表：
环节控制点控制措施
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1-1-141原料种植为种植户无偿提供良种，落实原料优质品种，明确田间管理措施，实施田间管理和原料初加工记录并跟踪指导，确保原料来源可追溯。
原料收购
每批原料采购前必须按编号为 Q/FZS.J.04.A-01-2007《青菜头采购技术标准》、
Q/FZS.J.04A-03-2007《盐菜块采购技术标准》中的规定质量要求，对需购进的青菜头或盐菜块实施检验(或检测)，质量合格方可入库。
辅料采购
每年对主要产品的供方进行选择和评定，做到在合格供方中定点采购。每批辅料入库前必须按相应产品采购质量标准要求实施检验，经质量检验合格后方可入库。如辣椒粉按 Q/FZS.J.04.B-14-2008《辣椒粉采购质量标准》进行检验。
采
购
环
节
包装物采购
每年对包装袋(或纸箱)供方进行选择和评定，做到在合格供方中定点采购。每批包装袋(或纸箱)必须按相应标准要求实施检验，经质量检验合格后方可入库。如镀铝袋按编号为 Q/FZS.J.10.A1-02-2008《复合包装膜、袋采购质量标准》实施检验。
2、产品加工过程控制
公司按“以标准为中心的分级管理、以人为本的分层控制”的质量管理模式，以目标管理、过程监控、阶段考核、持续改进为重点，建立由技术人员、管理人员和操作人员组成的质量保证体系，层层落实质量责任，细化措施、规范行为，严格对产品加工过程的质量安全实施全面控制。
(1)关键控制点的监控：在能防止或消除食品安全危害的生产环节设置关键控制点，确定关键限值，并按照 3W1H(监控什么、怎样监控、何时监控、谁来监控)监控要素重点抓好关键工序的质量控制与纠偏。公司关键点的监控执行公司制定的《关键控制点管理办法》（Q/FZS.G.06-13-2006）。
(2)做好生产前准备：对生产现场的空气、食品接触表面微生物进行定期监测并有效控制；策划应急预案，作好质量控制的应急处理。
(3)完善生产现场质控点看板、检验看板，实施看板操作，做好现场目视管理。
(4)加强现场“5S”管理。各生产现场严格“三按”生产(按工艺、按配方、按标准)，通过开展现场生产“三工序”活动，全面实施工序间层层验质把关，做到上不清、下不接，有效保证了各工序质量。
(5)生产过程控制手段：在生产过程质量控制中采用统计技术—控制图表及时了解生产质量现状，分析工序能力指数和工艺控制参数波动趋势，采取对策实施纠偏和改进，使过程质量处于受控状态。
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1-1-142(6)开展质量目标的严格考核。公司每年对总目标和各部门(或企业)质量目标进行修订，同时将质量目标层层分解到各岗位、各环节并组织实施；坚持为质量目标的实现做到了月月统计、季度检查、年终考核。公司还建立健全了各级质量责任制，制定了各部门(或岗位)的工作标准和考核细则，通过开展质量评比、质量分析、质量考核等活动，全面实行质量否决。
本公司生产环节的控制点和控制措施如下表：
环节控制点控制措施
原料加工、贮存质量
每池原料必须按“三腌三榨”工艺要求加工；原料贮存期间，由原料技师按“3天一小检，7天一大检”要求定期对每池原料的色泽、滋味、气味是否正常，腌制液是否浑浊，有无异味等进行检查。并由原料技师或原料加工人员每 15 天逐池进行池口或池表卫生的清口处理。若发现原料质量不正常，必须采取翻池或抽掉盐水压榨等措施实施处理并作好记录。
对库存 1个月以上的辅料，要复检其感官质量的变化。必要时还需复检其理化指标。
原辅料投入生产前验质
原料：每天投入生产使用的原料均由原料技师、车间主任、总质检同时对其进行感官质量鉴定，合格后方可投入生产，并填写原料质量交接记录。
辅料：每批辅料在生产使用前，均需按规定要求对其实施筛分除杂处理，并对其感官、外观质量进行现场检查。质量合格方可投入生产使用。
包装袋：每批包装袋在投入生产使用前，按规定要求对其实施外观质量检验，如检验纸箱的抗压强度是否符合要求；检验包装袋的喷码质量和外观质量的符合性。质量合格后方可投入使用。
修剪看筋人工去掉原料表面的老皮、老筋。质检员对修剪看筋质量进行检验，若修剪看筋质量合格率≥95%，方可进入下一道工序。否则按返工处理。
清洗
通过滚筒旋转式喷淋清洗机对原料进行滚动反复清洗；通过金属探测设备检测混入原料中的金属碎屑并处理；最后通过不锈钢输送设备将清洗好的原料输送到下一工序。
切分
按产品形状要求，采用全自动切分机将原料切片(或丝、丁)，通过三级滚筒旋转分级机将切分后的原料进行筛分，控制其产品形状合格率。并将不成形的原料去除处理待用。
脱盐根据产品盐度要求，采用传感性自动化分段脱盐机在净化水中对原料进行脱盐，并控制在产品规定要求的盐度范围内。主要控制原料与净化水的比例、脱盐时间。
脱水采用连续化压榨脱水机等脱水设备将原料内的水分排除，使半成品水分控制在规定范围内。主要控制进料量、压榨机运行的速度和压力。
拌料使用国内领先技术--真空拌料技术对脱水后的半成品进行拌料，其特点是更有利于调味料的分散和渗透。主要控制单次拌料量、拌料时间及配料的先后顺序。
生
产
环
节
乳化辅料
使用国际领先的萃取、浸提技术，将香辛料等固态调味料通过萃取、浸提工艺将其加工成液态辅料，有效地解决了粉状调味料附着在榨菜表面而影响外观或口感质量问题。榨菜中采用经萃取、浸提的液态辅料和真空拌料技术的结合使公司产品品质得到了一次升华，属国内首创。
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1-1-143计量包装
使用国际领先的自动计量包装机将已拌好料的半成品计量、装袋后即充氮。自动计量包装设备可以通过调整控制参数设置包装不同重量要求的产品，有效地解决了人工计量误差大、工作量大且卫生条件很难保证等问题。主要控制充氮参数。
封口封盖采用全自动热合机或封盖机对产品包装进行封口或封盖。主要控制封口时间和温度、真空度等参数。
灭菌采用喷淋式巴氏灭菌机对经整理的产品进行灭菌。主要控制灭菌温度、灭菌时间、单次产品灭菌量、冷却温度。
烘干使用烘干机将包装袋表面的水分烘干并对产品进行适当的整形。
装箱装箱时，质检员要对需装入箱内的产品进行封口质量检查。并择出封口不牢而溢水的不合格品剔出。并作好装箱标志。
3、产品入库和出厂的质量控制措施
公司坚持每年修订完善产品检验标准，督促各生产现场严格按产品检验标准实施检验(测)和质量判定，做到按批对每批入库或出厂产品的感官指标、理化指标、微生物指标等实施检验(测)；并定期按规定要求对每个品种的产品开展型式检验和质量评比，包括产品的重金属、农残、食品添加剂等 27 项指标。公司技术中心还通过比对试验检查各生产现场检测数据的准确性，提高自身的检测水平。从产品的监视和测量过程的控制，从而确保公司产品质量的符合性和稳定性。
为确保公司产品质量安全可靠，公司为技术中心实验室配置了先进的检测装备和生产在线检测仪器，如高效液相色谱仪、原子吸收分光光度计、气-质联用仪等，提高了公司产品质量的自检能力。
截止到目前，国家质量安全监督管理部门和各销售地区卫生、工商管理部门对本公司产品的市场抽样 36 批次，产品质量全部合格。
公司在产品入库和出厂的控制点和控制措施如下表：
环节控制点控制措施
产品入库检验
每批产品入库前，由质检员按产品检验标准的规定要求，对产品的感官指标、理化指标、微生物指标等进行检验(测)。产品质量合格方可入库。
入库和出厂环节
产品出厂检验
每批产品出库前，必须由质检员按产品检验标准的规定要求，对批产品的感官指标、理化指标、微生物指标等进行抽样检验(测)。产品质量合格经审批后方可出库。
(四)租赁生产和外协生产产品质量控制措施
1、租赁生产质量控制
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1-1-144发行人租赁生产按照自有榨菜生产厂进行管理和控制，具体控制环节见本招股意向书“第六章业务与技术/七、产品质量控制情况/(三)质量控制措施”。
2、外协生产质量控制
（1）原材料环节
原料投入生产前，由生产质量管理员和 OEM 联营企业原料技师对原料感官质量进行检验，并抽取样品交化验员进行理化指标检测；经检验（测），原料质量合格后方可投入生产。
（2）生产环节
发行人向外协厂派驻“厂长”，实行生产过程的全面管理。
生产前对关键工序工艺参数进行校准，确定脱盐（水）的控制参数。
按照作业指导书规定的时间间隔对工艺控制参数进行检验和测量，每班前由管理人员向各工序操作人员明确工序控制参数。
工序质检员负责对上下工序质量实施检查。
产品入库前，按照《产品检验标准》规定要求，通过感官质量、理化指标、微生物指标的检验（测）。经检验（测）合格后方可入库，并作好产品标识和检验状态标识。
出厂前，按照产品相应质量标准规定对产品感官质量、理化指标等进行抽样检查，批产品经检验合格并经批准后方可准予出厂。每年对所生产的产品实施型式检验，型式检验方式：抽样寄回集团公司品质管理部，由品质管理部负责组织对其进行全项目检验；或由 OEM 联营企业抽样送当地质监部门委托检验。
成品出厂检验人员必须经发行人专门的岗位培训并经资格认可后，方可持证上岗。
品质管理部对主要 OEM 产品的重要原材料、半成品及成品，不定期进行质量抽查，每年不少于二次。
OEM 联营企业派驻人员每周五将当周在本地自采购的原辅料、包装物和纸重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-145箱进货检验报告通过公司办公网传回发行人品质管理部；每月 30 日前将质量控制和检测数据汇总发送到品质管理部进行数据分析，分析信息反馈到 OEM 联营企业进行问题改进。
(五)产品质量纠纷
公司健全了售后服务质量体系，在全国设 8个销售大区、33 个办事处，外派营销售后服务人员，实行经销商与业务人员“一对一”的服务。公司质量管理部门十分重视质量信息的反馈与管理,对出现的质量纠纷在作好解释工作的基础上,及时进行处理，按《产品质量管理办法》落实了质量责任,同时督促责任部门分析原因、采取纠正预防措施实施整改。公司还在总经办设立了全天候营销工作热线电话，督促责任部门在 48 小时内给予处理。
公司成立以来不存在因质量问题而受到相关行政管理部门的重大行政处罚。
截止本招股意向书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
(六)公司拥有的许可证情况
序号证件名称证书编号持有人产品名称\许可范围有效期限
1 全国工业产品生产许可证 QS5002 1601 0155
蔬菜制品(酱腌菜)至 2011 年03 月 30 日2 全国工业产品生产许可证 QS5002 0301 3535
酿造酱油、配制酱油至 2011 年10 月 24 日3 食品卫生许可证
渝卫食证字(2007)第 500102-011552号发行人
生产销售榨菜、泡菜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头食品、酱油、乳化复合调味剂
至 2011 年5月 30 日
4 全国工业产品生产许可证 QS5002 1601 1040
蔬菜制品(酱腌菜)至 2011 年3 月 12 日
5 全国工业产品生产许可证 QS5002 0301 0017
酿造酱油、配制酱油至 2011 年9月 23 日
6 食品卫生许可证
渝卫食证字(2007)第 500102-011959号酱油公司生产销售榨菜、泡菜、辣椒制品、榨菜酱油、酿造酱油
至 2011 年9 月 4日
7 全国工业产品生产许可证 QS5030 1601 0138
蔬菜制品(酱腌菜)至 2011 年3 月 4日
8 食品卫生许可证
丰卫食证字(2007)第 500230-000664号邱家食品榨菜、罐头系列、豆豉等调味品生产、销售
至 2011 年8月 27 日
9 安全生产许可证
渝 JZ 安许证字(2004)003470 红天建筑建筑施工
至 2011 年3月 19 日
本公司下属子公司重庆市红天建筑工程有限公司持有重庆市涪陵区建设委员会颁发的编号为 A2011050010201 的建筑业企业叁级资质证书。
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1-1-146第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他股东之间不存在同业竞争
本公司控股股东实际控制人涪陵区国资委以及涪陵国投，除在本公司投资并持有股份外，未在重庆市及重庆市以外的任何区域投资或经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在任何形式的同业竞争。
股东东兆长泰持有本公司 28.00%的股权，除在本公司投资并持有股份外，
未在重庆市及重庆市以外的任何区域投资或经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在任何形式的同业竞争。
(二)控股股东和其他股东作出的避免同业竞争承诺
2008 年 10 月 31 日，本公司控股股东涪陵区国资委、涪陵国投向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺如下：
“在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)将不再发展同类业务。”
2008 年 10 月 31 日，本公司股东东兆长泰向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其向本公司承诺如下：
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1-1-147“在我公司持股贵公司期间，我公司以及我公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。”
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
1、持有公司 5%以上股份的关联方情况
关联方名称与本公司的关系业务
涪陵区国资委
本公司控股股东、实际控制人，直接持有本公司股份58,650,000 股，占本公司本次发行前的股权比例为
51.00%；间接持有本公司股份 8,050,000 股，占本公司
本次发行前的股权比例为 7.00%
根据重庆市涪陵区人民政府授权代表国家履行出资人职责
东兆长泰持有本公司股份 32,200,000 股，占本公司本次发行前的股权比例为 28.00%
项目投资与管理、项目承包以及房地产开发和销售业务
涪陵国投
本公司控股股东持股 100%的全资子公司，持有本公司股份 8,050,000 股，占本公司本次发行前的股权比例为
7.00%
国有资产投资、融资与资产管理
2、本公司下属控股及参股公司
关联方名称与本公司的关系业务
酱油公司本公司持股 100%榨菜酱油、榨菜产品的生产和销售
邱家食品本公司持股 100%榨菜产品和豆豉产品的生产和销售
红天建筑本公司持股 100%工程承包和施工
3、其他关联方
关联方名称与本公司的关系业务
赐发实业持有本公司 4,600,000 股，占本公司本次发行前的股权比例为 4.00%副食、糖、酒、小食品、调味品的销售
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1-1-148重庆市涪陵塑料彩印厂
2007 年与本公司存在名义代管关系包装物生产和销售
（1）关于发行人与重庆市涪陵塑料彩印厂关联关系的说明：
1992 年 7 月 29 日，原涪陵市人民政府召开市长办公会专题研究塑料彩印厂移交的有关事宜，会议议定：从一九九二年七月二十九日起，重庆市涪陵塑料彩印厂正式并入涪陵榨菜集团公司（即四川省涪陵榨菜集团公司，下同），成为涪陵榨菜集团公司的一个直属企业；重庆市涪陵塑料彩印厂的所有资产归涪陵榨菜集团公司所有，该厂的债权债务也由涪陵榨菜集团公司承担。
由于彩印厂自身债务沉重，人员负担较大，榨菜集团一直未按《市长办公会专题研究市塑料彩印厂移交有关事宜》的规定办理“由国资办审计等部门牵头，于近期组织资产监交，档案移交、财产划拨等手续”，而是在原涪陵市人民政府的牵头及统筹协调安排下，对彩印厂的技术、质量管理进行协助或指导，在此期间，彩印厂一直作为独立法人开展经营活动，独立承担责任，资产、财务独立于榨菜集团，不存在混同的情形，榨菜集团与彩印厂仅形成名义上的代管关系，双方未签署任何关于代管的协议，亦未收取与代管有关的任何费用。
2009 年 11 月 20 日，重庆市涪陵区人民政府出具涪府函[2009]388 号文《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司和重庆市涪陵塑料彩印厂关系的函》”，该文主要内容为：“经核实，你司与重庆市涪陵塑料彩印厂未按原涪陵市政府 1992 年 7 月 29 日形成的议事纪要进行合并，重庆市涪陵塑料彩印厂与你司均为独立法人，你司对重庆市涪陵塑料彩印厂不具有任何产权关系。截止 2008 年 2 月，重庆市涪陵塑料彩印厂的出资人为涪陵区国有资产监督管理委员会。”
保荐机构与发行人律师核查后认为发行人与彩印厂为两个独立的法人主体，发行人未实际接收彩印厂的资产及人员，彩印厂没有并入发行人。
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意整体转让重庆市涪陵塑料彩印厂国有产权的批复》（渝国资产[2008]3 号）批准，2008 年 2 月重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会将其持有的重庆市涪陵塑料彩印厂 100%权益于重庆联合产权交易所挂牌转让。转让后不存在关联关系。
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1-1-149基于彩印厂与发行人之间存在名义上的代管关系，本着谨慎性原则，本次本公司申报材料将其作为本公司关联方进行披露。
（2）彩印厂 2007 年及 2008 年 1-2 月经营情况
根据涪陵区国资委提供的彩印厂企业财务会计决算报表，彩印厂 2007 年末总资产为 2,484.12 万元，净资产为-572.25 万元，2007 年度主营业务收入为
2,644.24 万元，2007 年度净利润为-383.85 万元；截止 2008 年 2 月 29 日总资
产为 1,873.48 万元，净资产为-586.66 万元，2008 年 1-2 月主营业务收入为 4.58
万元，2008 年 1-2 月净利润为-14.41 万元。（上述数据未经审计）
（3）彩印厂职工安置及转让情况
1）彩印厂职工安置情况
根据涪陵区国资委提供的资料，重庆市涪陵塑料彩印厂由于长期生产经营困难，作为出资人的重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会决定对该企业进行改制。2007 年 9 月 13 日，涪陵区国资委制定彩印厂改制方案并依法进行了公示。
该改制方案中明确：改制的主要目标是通过整体改制解决历史遗留问题，安置职工，确保社会稳定。改制的基本思路为采取净资产整体转让的方式（含资产、债权债务），经批准后在重庆联合产权交易所挂牌交易。改制方案中对人员安置做了以下安排：“重庆市涪陵塑料彩印厂员工 196 人全部解除劳动合同，由我委支付经济补偿金安置，经济补偿金由我委委托重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司从应付国有股利中先行垫付，不足部分由我委在彩印厂资产转让所得转让款项安排。”
2007 年 11 月 9 日，重庆市涪陵塑料彩印厂召开了职工代表大会表决通过了改制方案中的职工安置方案。
榨菜集团代涪陵区国资委支付了彩印厂全体职工的职工安置费3,913,034.62 元，彩印厂员工已全部与彩印厂解除了劳动关系，重庆市涪陵塑
料彩印厂全体员工已全部安置完毕。
涪陵区国资委委托榨菜集团代涪陵区国资委支付的职工安置费在 2008 年经涪陵区国资委同意从榨菜集团应付涪陵区国资委股利中抵扣，并在 2008 年 10 月重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-15016 日签署的《国有资金占用协议》进行了明确，协议约定：涪陵区国资委同意发行人将整体转让彩印厂垫付的职工安置费 3,913,034.62 元在发行人支付的股
利中扣除。
2）彩印厂净资产整体转让情况
重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所以2007年6月30日为基准日对彩印厂进行了审计并出具了重铂会涪分审（2007）字第 287 号审计报告书。
重庆金地房地产土地评估有限公司涪陵分公司以2007年6月30日为基准日对彩印厂进行了评估并出具了重金涪资评（2007）字第 0037 号资产评估报告书。
经评估，截止2007年6月30日，彩印厂总资产2,665.41万元，负债总额2,911.58
万元，净资产-246.17 万元。
2007 年 9 月 24 日，涪陵区国资委以《关于核准重庆市涪陵塑料彩印厂资产评估结果的批复》（涪国资发［2007］173 号）对上述评估结果予以核准。
2007 年 10 月 12 日，涪陵区人民政府作出《关于同意重庆市涪陵塑料彩印厂整体转让的批复》（涪府函［2007］274 号），原则同意按不低于 300 万元的价格公开挂牌整体转让重庆市涪陵塑料彩印厂。
2008 年 1 月 9 日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于同意整体转让重庆市涪陵塑料彩印厂国有产权的批复》（渝国资产［2008］3 号），同意将重庆市涪陵塑料彩印厂整体产权，以不低于 300 万元的价格在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。
根据上述批复，涪陵区国资委于 2008 年 2 月将彩印厂 100%产权在重庆联合产权交易所挂牌转让，2008 年 3 月 11 日，受让方重庆市龙宇印务有限公司以 300万元价格受让彩印厂 100%产权，重庆联合产权交易所就此出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字［2008］第 G03 号）。
经保荐机构招商证券核查核查后认为，彩印厂整体转让已履行了必要的法律程序，并经有权政府部门批准，转让合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
发行人律师认为，彩印厂整体转让已履行了必要的法律程序，并经有权政府重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-151部门批准，转让合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
3）发行人申报报表不包含彩印厂业绩，2008 年彩印厂 100%权益转让不影响发行人业绩连续计算的中介机构意见
保荐机构招商证券核查后认为，发行人与彩印厂存在名义上的代管关系，发行人与彩印厂为两个独立的法人实体，不存在权益关系，发行人不具有对彩印厂的控制能力，同时重庆市涪陵区人民政府对上述事实予以确认，因此发行人申报报表不包含彩印厂的业绩，符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，是恰当的。
发行人律师认为，彩印厂不属于发行人控制的企业，其申报报表未包含彩印厂的业绩是恰当的。
发行人会计师认为，榨菜集团和彩印厂只存在名义上的代管关系，不存在权益关系，无法对其实施控制，也无实质代管行为。因此，榨菜集团申报报表不包含彩印厂的业绩符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定。
①发行人与彩印厂仅存在名义上的代管关系，彩印厂的资产状况及经营成果不反映在发行人的合并财务报表内，彩印厂 100%权益转让或其盈亏变化不影响发行人业绩连续计算。
②2008 年彩印厂 100%权益转让在主体资格、资产标的、批准程序等重大方面未违反《公司法》及有关国有资产管理的法规和规定。2008 年彩印厂 100%权益转让前后未导致发行人财务报表的重大变化，亦未导致发行人组织架构、业务模式、经营管理层发生任何变化。
③报告期内彩印厂成为发行人的供应商是发行人依据《物资采购管理办法》进行招标确定并签署了《乌江牌榨菜袋产品订作合同》，彩印厂与其他供应商同类产品价格一致并已在合同中约定，且彩印厂产品价格与同类产品其他供应采购结算价格一致，交易价格公允，不存在损害发行人利益，亦不存在彩印厂向发行人输送利益的情形。
④2007 年榨菜集团向彩印厂采购包装物占发行人总采购额的 11.60%，不含
税采购额占发行人 2007 年主营业务成本的 8.01%，发行人采购包装物不存在依
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1-1-152赖彩印厂的情形。
综上，发行人由规范运行的有限责任公司整体变更为股份有限公司，符合《首次公开发行并上市管理办法》关于整体变更、业绩连续计算的规定。
保荐机构招商证券核查后认为，发行人与彩印厂不存在权益关系或控制关系，报告期内彩印厂与发行人的交易价格公允，发行人不存在依赖彩印厂采购包装物的情形；彩印厂 100%权益转让，转让的收益及转让发生的费用亦均不由发行人享有和承担；发行人在彩印厂转让前后其资产状况、经营成果和现金流量没有任何影响；彩印厂转让后，其与发行人名义上的代管关系自然解除，发行人由规范运行的有限责任公司整体变更为股份有限公司，符合《首次公开发行并上市管理办法》关于整体变更、业绩连续计算的规定。
发行人律师认为，发行人与彩印厂之间不存在权益关系或控制关系，彩印厂的业绩及本次 100%权益转让不包括在发行人报表中，彩印厂转让前后对发行人资产状况、经营成果和现金流量没有任何影响，报告期内彩印厂与发行人的交易价格公允，不存在依赖彩印厂的情形，因此彩印厂 100%权益转让不影响发行人业绩连续计算。
发行人会计师认为，榨菜集团与彩印厂仅存在名义代管关系，未对其实施控制，彩印厂不纳入榨菜集团报表；报告期内对彩印厂包装物采购金额占发行人总采购额比例较低，价格公允，不存在依赖彩印厂的情形；彩印厂转让前后对发行人财务状况、经营成果和现金流量没有任何影响；彩印厂转让后，其与发行人名义上的代管关系自然解除。因此，彩印厂 100%权益的转让不影响榨菜集团业绩连续计算。
4、本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股份详细情况见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员/二、董事、监事、高级管理人员及
近亲属持股情况”。
(二)本公司最近三年的主要关联交易事项
1、经常性关联交易
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-153报告期内，本公司与关联方发生的采购商品情况如下表：
2007 年度关联方名称
金额(元)占公司全部总采购金额比例
重庆市涪陵塑料彩印厂 26,442,426.97 11.60%
合计 26,442,426.97 11.60%
发行人包装物采购执行发行人《物资采购管理办法》对包装物采购的规定，每年年底对次年大额采购进行招标，确定供应商名单和采购物资供应价格，发行人发出中标通知并由中标方确认，然后发行人与供应商签订《乌江牌榨菜袋产品订作合同》。重庆市涪陵塑料彩印厂通过中标成为发行人 2007 年大额榨菜包装袋采购的供应商，供应物资价格执行中标价格。
2007 年发行人向重庆市涪陵塑料彩印厂采购榨菜包装物不含税金额为2,260.04 万元，向彩印厂采购额占发行人总采购额的 11.60%。2007 年发行人向
重庆市涪陵塑料彩印厂采购的包装袋品种主要为 70g 新一代健康食品包装袋，不含税采购额为 2,069.49 万元，占发行人向彩印厂总采购额的 91.57%。2007 年
发行人与彩印厂关联交易及占比具体情况如下：
采购品种不含税采购金额(万元)
占发行人采购彩印厂金额的比例彩印厂主营业务收入（万元）
占彩印厂主营业务收入的比例
70g 新一代健康食品包装袋 2,069.49 91.57% 2,644.24 78.26%
发行人采购彩印厂产品总计 2,260.04 100.00% 2,644.24 85.47%
经保荐机构招商证券、发行人律师、发行人会计师对重庆市涪陵塑料彩印厂与发行人交易情况以及同期与发行人发生同类交易的其他供应商进行比较，具体情况见下表：
年份类型中标价格（含税价）
中标单位发票单价（含税）
发票编号
2007 年度 70g 系列产品
450 元/万只重庆市涪陵塑料彩印厂
450 元/万只 NO.00472876NO.01408096NO.01408097NO.01411384NO.00871986NO.00871985NO.00880021NO.00880022NO.00651136NO.00651137重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-154NO.00469428NO.00523110NO.00469432NO.00474701NO.00872043NO.00474702NO.00887770NO.00894726NO.00894727重庆市博泰印务有限公司
450 元/万只 NO.00478413NO.00478421NO.01417291
1、发行人与彩印厂采购塑料包装袋的交易中，1-12 月每月至少抽选一张作为对比。
2、2007 年向发行人提供 70g 新一代健康食品包装袋的中标供应商只有两家，分别为重
庆市涪陵塑料彩印厂和重庆市博泰印务有限公司；
通过上表比较，发行人与重庆市涪陵塑料彩印厂交易价格均与发行人的其他供应商一致，交易价格公允。
2、偶发性关联交易
(1)公司于 2008 年 10 月 16 日与重庆市涪陵区国资委签订了《国有资金占用协议》，双方约定：公司未付股利 20,412,997.13 元以及以前年度所欠涪陵区
财政局周转资金借款 670,200.00 元，合计 21,083,197.13 元,自 2008 年 4 月 1
日起，按中国人民银行现行一年期基准利率计息，利息以实际占用资金时间计算，按季支付。该协议同时约定，本公司应将上述资金本金 21,083,197.13 元在二年
内分期还清，且每月还款不低于 100 万元。
截至招股书签署之日，本公司已经归还上述所欠款项。
本次关联交易事项经本公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次关联交易事项事前经独立董事认可，并发表了书面独立意见，认为与重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会签订的资金占用协议客观公允、交易条件公平合理，未损害公司及其他股东的利益。
(2)本公司将2007年10月购买的李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划产品本金 800 万元以及截止 2008 年 8 月 30 日应收利息456,986.30 元转让给涪陵区国资委，转让价款合计 850.00 万元，抵减应付涪陵
区国资委股利。本次转让经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事蒋和体、何廷恺、刘景伟、高大勇对本次转让进行了事前重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-155审核，并发表了书面独立意见，认为本次关联交易客观公允、交易条件公平合理。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。
3、其他事项
代涪陵区国资委垫付转让彩印厂的职工安置费 3,913,034.62 元事项
鉴于重庆市涪陵塑料彩印厂长期生产经营困难，作为出资人的重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会决定对该企业进行改制。2007 年 9 月 13 日，涪陵区国资委制定彩印厂改制方案。改制的主要目的是通过整体改制解决历史遗留问题，安置职工，确保社会稳定。改制的基本思路为采取净资产整体转让的方式，经批准后在重庆联合产权交易所挂牌交易。
方案中对人员安置做了以下安排：“重庆市涪陵塑料彩印厂员工 196 人全部解除劳动合同，由我委支付经济补偿金安置，经济补偿金由我委委托重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司从应付国有股利中先行垫付，不足部分由我委在彩印厂资产转让所得转让款项安排。”
涪陵区国资委委托本公司代涪陵区国资委支付了职工安置费 3,913,034.62
元。2008 年，涪陵区国资委同意将本公司代涪陵区国资委支付的彩印厂职工安置费从应付涪陵区国资委股利中抵扣，并在 2008 年 10 月 16 日签署的《国有资金占用协议》进行了明确，协议约定：涪陵区国资委同意发行人将整体转让彩印厂垫付的职工安置费 3,913,034.62 元在发行人支付的股利中扣除。
分配股利过程中本公司扣除了代涪陵区国资委支付的彩印厂职工安置费3,913,034.62 元。
三、关联交易决策权利和程序的规定
本公司分别在《公司章程（草案）》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易决策权利和程序。
(一)《公司章程（草案）》中关于关联交易决策权利和程序的规定
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1-1-156本公司的《公司章程（草案）》中关于关联交易的决策权力与程序方面，第七十九条、第一百三十二条做了相关规定，摘录如下：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
第一百三十二条独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元（含 300
万元）且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(二)《独立董事制度》中关于关联交易决策权利和程序的规定
《独立董事制度》第十五条、第十六条关于关联交易的决策权力与程序方面规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事除履行上述职责外，还应针对公司的股东、实际控制人及其关联重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-157企业与对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
向董事会或股东大会发表独立意见。
(三)《关联交易管理制度》中关于关联交易决策权利和程序的规定
《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权力与程序方面，第八条至第十八条分别做了规定，摘录如下：
第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)公司上市后，中国证监会或者上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）、与关联法人发生的交易总额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易，由董事长审批决定。
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1-1-158第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）、与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），由总经理向董事会提交议案，经董事
会批准后生效。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联方之间的关联交易（公司获赠现金资产及提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条和第十二条标准的，适用第十一条和第十二条的规定。
已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条和第十三条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司与关联人进行第二条第(一)、（三）、(四)项所列的与日常
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1-1-159经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并在上市后按规定披露：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，上市后公司应及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，上市后，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度年度董事会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议，上市后应按规定披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在上市后的年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条或者第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议，上市后按规定披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市后，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本章规定重新履行审议程序，上市后应按规定履行披露义务。
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1-1-160第十七条董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。
第十八条股东大会对涉及本办法第十二条规定的关联交易进行审议时，应当听取独立董事关于该事项的专项报告；符合有关规定要求的，还应听取财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立的财务意见。
四、本公司最近三年一期关联交易的执行情况
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
本公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生和蒋和体先生于 2010年 3 月 29 日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
本公司监事会亦于 2010 年 3 月 29 日出具如下意见：在最近三年以来，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
五、规范和减少关联交易的措施
1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司
其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了《独立董事制度》，目前公司 11 名董事会成员中，独立董事 4 名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。
2、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《独立董事
制度》、《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。
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1-1-161第八章董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员简介
(一)董事会成员(11 人)
1、周斌全先生，本公司董事长、总经理、党委书记，任期至 2011 年 3 月
27 日；中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生；中共党员；涪陵区人大常委委员，重庆市人大代表；硕士研究生学历，经济师；历任涪陵地委组织部干部科主任干事、政法委综治办主任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶瓷股份有限公司(上市公司)任董事、副总经理等职务。2000 年加入本公司，一直担任本公司董事长兼总经理。
2、杨远福先生，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永
久境外居留权，1964 年生，大学专科学历，助理会计师；历任原四川省涪陵市新妙粮站财务科长，原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科副科长，重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会考核科副科长；现任重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科长。
3、郭向英女士，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永
久境外居留权，1967 年生；大学本科学历；1988 年-2000 年任浙江金华婺城工商银行科长；2001 年-2002 年任北京中地长泰公司资金部副经理；2003 年-2005年任北京东方银尊酒楼总经理；2006 年-2007 年任天津富铭置业公司总经理；2007 年-2008 年任广厦重庆第二置业发展有限公司董事长；2008 年 12 月至今任东兆长泰投资集团有限公司副总裁；2009 年 2 月至今兼任北京二建董事长；2009年 6 月至今兼任重庆一建执行副董事长。
4、林周文先生，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永
久境外居留权，1966 年生，历任深圳市南北实业有限公司业务主办，深圳市龙岗区文发副食批发部总经理；现任深圳市赐发实业有限公司董事长。
5、赵平先生，本公司董事、副总经理，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国
籍，无永久境外居留权，1966 年生，大学专科学历，工程师；历任宜宾县五桂重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-162罐头厂副厂长、涪陵市罐头厂任副厂长；1995 年加入本公司，曾任副厂长、公司技术科科长、公司技术开发中心经理、总经理助理、副总经理。
6、肖大波先生，本公司董事、副总经理，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国
国籍，无永久境外居留权，1965 年生，大学本科学历；历任涪陵地区财政局科研室副主任、区政府办公室二科科长；1998 年加入本公司，一直担任副总经理。
7、毛翔先生，本公司董事、副总经理、财务负责人，任期至 2011 年 3 月
27 日；中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，大学专科学历，注册会计师；曾两次荣获四川省先进会计工作者称号；历任原涪陵市日化总公司财务科长、原涪陵市工业经济局计财科副科长、原涪陵会计师事务所副主任会计师、主任会计师；2000 年加入本公司，曾任总经理助理、副总经理兼财务管理部经理。
8、刘景伟先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，
无永久境外居留权，1968 年生，大学本科学历，注册会计师；历任林业部林业基金管理总站会计员、北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司注册会计师等职；现任信永中和会计师事务所有限公司注册会计师、合伙人。
9、高大勇先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无
永久境外居留权，1963 年生，硕士研究生学历，副教授；历任重庆市纺织品公司办公室负责人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星智业集团公司证券部经理、北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事；现任北京西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长。
10、何廷恺先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，
无永久境外居留权，1949 年生，大学本科学历，律师；历任纳溪县乡镇企业局副局长、纳溪县委政策研究室主任、泸州市委宣传部处长；现任北京市世方永泰律师事务所执业律师。
11、蒋和体先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，
无永久境外居留权，1963 年生，博士研究生学历，教授；自 1984 年至今一直在西南大学食品科学学院从事果蔬加工的教学和科研工作。
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1-1-163(二)监事会成员(3 人)
1、向瑞玺先生，本公司监事会主席、党委副书记、工会主席，任期至 2011
年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留权，1951 年生，硕士研究生学历，助理经济师；历任原涪陵市供销社工业科科长；涪陵市财委业务科科长；1994 年加入本公司，曾任本公司党委副书记、副总经理；党委书记、副总经理。
2、于杰先生，本公司监事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久
境外居留权，1972 年生，大学本科学历；曾任职于中信实业银行威海分行、中国战略与管理研究会信息中心主任、《战略与管理》杂志编审，中信信息科技投资公司高级投资经理；现任东兆长泰投资集团有限公司投资发展部副总经理。
3、申永洁先生，本公司监事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永
久境外居留权，1957 年生，大学专科学历，助理工程师；曾任重庆长江水运股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会召集人；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科长；现任重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科员。
(三)高级管理人员(8 人)
1、周斌全先生，总经理，简历同上。
2、赵平先生，副总经理，简历同上。
3、肖大波先生，副总经理，简历同上。
4、毛翔先生，副总经理，简历同上。
5、张显海先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1969 年生，
大学本科学历；历任希望集团·全椒希望公司销售部副经理；希望集团·中原希望公司销售部经理；正大集团·重庆正大、江津正大贵阳经营部副经理；正大集团·江津正大有限公司技术企划部副经理；正大集团·重庆正大有限公司企划部副经理等职务；2002 年加入本公司，曾任销售大区经理。
6、贺云川先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，
硕士研究生学历，国际商务师；历任涪陵地区外贸茶厂/茶叶公司业务科科长、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-164涪陵市外贸进出口公司办公室主任等职务；1998 年加入本公司，曾任本公司技术员、生产企业副厂长、产品经理部副经理、产品经理部经理、总经理助理。
7、刘洁先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1968 年生，大
学专科学历；1992 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司镇安、百汇、华民、华安榨菜厂厂长，邱家食品执行董事兼经理等职务，现任本公司总经理助理。
8、黄正坤先生，董事会秘书；中国国籍，无永久境外居留权，1975 年生，
大学本科学历；1999 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司销售业务员、总经办秘书、重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司(酱油公司前身)产业化部经理，公司改制办主任。
(四)董事、监事的提名与选聘情况
提名与选聘情况
类别姓名职务
提名人股东大会、董事会、监事会
周斌全董事长本公司董事会提名
2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会、2008 年 3 月 28 日第一届董事会第一次会议
杨远福董事涪陵区国资委 2008 年 9 月 23 日第二次临时股东大会
郭向英董事股东东兆长泰提名 2009 年 7 月 17 日第一次临时股东大会
林周文董事股东赐发实业提名 2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会
赵平董事职工代表大会选举 2008 年 3 月 27 日职工代表大会
肖大波董事本公司董事会提名
2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会
毛翔董事本公司董事会提名 2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会
刘景伟独立
董事
本公司董事会提名 2008年 8月 4日第一次临时股东大会
高大勇独立
董事
本公司董事会提名 2008年 8月 4日第一次临时股东大会
第一届董事会成员
何廷恺独立
董事
本公司董事会提名 2008年 8月 4日第一次临时股东大会
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1-1-165蒋和体
独立
董事
本公司董事会提名
2008年 8月 4日第一次临时股东大会
向瑞玺
监事会主席
职工代表大会选举产生
2008 年 3 月 27 日职工代表大会、2008 年 3 月 28 日第一届监事会第一次会议
于杰监事股东东兆长泰提名
2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会
第一届监事会成员
申永洁监事股东涪陵区国资委提名 2008 年 3 月 28 日创立大会暨第一次股东大会
(五)董事、监事、高级管理人员任职资格及相互之间的亲属关系
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
姓名职务
直接持有股份数(股)
占发行前公司总股份的比例(%)
是否质押或冻结
周斌全董事长、总经理 5,520,000 4.8000 否
杨远福董事———
郭向英董事———
林周文董事———
赵平董事、副总经理 846,227 0.7358 否
肖大波董事、副总经理 846,227 0.7358 否
毛翔董事、副总经理、财务负责人 846,227 0.7358 否
刘景伟独立董事———
高大勇独立董事———
何廷恺独立董事———
蒋和体独立董事———
向瑞玺监事会主席 846,227 0.7358 否
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1-1-166于杰监事———
申永洁监事———
张显海总经理助理 846,227 0.7358 否
贺云川总经理助理 846,227 0.7358 否
刘洁总经理助理———
黄正坤董事会秘书 531,124 0.4618 否
(二)董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况
本公司不存在董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况。
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员不存在与公司有利益冲突的对外投资，亦不存在与本公司控股子公司有利益冲突的投资。
四、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名在本单位职务在其他单位任职情况
兼职单位
与本公司关系
周斌全董事长、总经理无无
杨远福董事涪陵区国资委科长控股股东
郭向英董事东兆长泰副总裁、北京二建董事长、重庆一建执行副董事长
股东/关联企业
林周文董事赐发实业董事长股东/关联企业
赵平董事、副总经理无无
肖大波董事、副总经理无无
毛翔董事、副总经理、财务负责人无无
刘景伟独立董事信永中和会计师事务所有限公司合伙人
无关联关系
高大勇独立董事北京西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长
无关联关系
何廷恺独立董事北京市世方永泰律师事务所执业律师
无关联关系
蒋和体独立董事西南大学教授无关联关系
向瑞玺监事会主席无无
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1-1-167于杰监事东兆长泰投资发展部副总经理股东/关联企业
申永洁监事涪陵区国资委科员控股股东
张显海总经理助理无无
贺云川总经理助理无无
刘洁总经理助理无无
黄正坤董事会秘书无无
五、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓名在本单位职务在本公司(万元)
周斌全董事长、总经理 25.72
杨远福董事无郭向英董事无林周文董事无赵平董事、副总经理 16.93
肖大波董事、副总经理 14.47
毛翔董事、副总经理、财务负责人 14.99
刘景伟独立董事独立董事津贴 3.00
高大勇独立董事独立董事津贴 3.00
何廷恺独立董事独立董事津贴 3.00
蒋和体独立董事独立董事津贴 3.00
向瑞玺监事会主席 15.55
于杰监事无申永洁监事无张显海总经理助理 12.63
贺云川总经理助理 12.56
刘洁总经理助理 11.95
黄正坤董事会秘书 5.81
独立董事津贴情况：根据公司 2008 年 8 月 4日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议，公司独立董事年度津贴为税前 3 万元，从 2008 年 8 月开始领薪。
本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他本公司福利待遇。
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1-1-168在本公司领薪的上述人员没有在关联单位领取薪酬。
在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议和承诺情况
本公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》，并在《劳动合同书》中对工作内容、合同期限、劳动纪律等方面作出了约定。
除上述合同外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
担任董事、监事以及高级管理人员的本公司股东承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
七、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
最近三年本公司董事、监事及高管人员未发生重大变动。2007年本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
职务 2007 年度
董事长周斌全
总经理周斌全
董事周斌全、向瑞玺、肖大波、刘福强、赵平、毛翔、张显海
监事童敏、申永洁、杨金祥、陈海燕、丁琳
副总经理向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔
财务负责人毛翔
总经理助理张显海、贺云川
本公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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1-1-169任职期限
类别姓名职务
起始日期终止日期
周斌全董事长 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
杨远福董事 2008 年 9 月 23 日 2011 年 3 月 27 日
郭向英董事 2009 年 7 月 17 日 2011 年 3 月 27 日
林周文董事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
赵平董事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
肖大波董事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
毛翔董事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
刘景伟独立董事 2008 年 8 月 4 日 2011 年 3 月 27 日
高大勇独立董事 2008 年 8 月 4 日 2011 年 3 月 27 日
何廷恺独立董事 2008 年 8 月 4 日 2011 年 3 月 27 日
第一届
董事会
成员
蒋和体独立董事 2008 年 8 月 4 日 2011 年 3 月 27 日
向瑞玺监事会主席 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
于杰监事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
第一届
监事会
成员申永洁监事 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
周斌全总经理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
赵平副总经理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
肖大波副总经理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
毛翔副总经理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
张显海总经理助理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
贺云川总经理助理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
刘洁总经理助理 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
高级管
理人员
黄正坤董事会秘书 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日
2008年董事变化原因为本公司增资扩股、涪陵区国资委股权转让，股权结构发生变化，并于2008年3月31日整体变更设立为股份有限公司，2008年3月28日召开的创立大会暨第一次股东大会重新选举周斌全、刘福强、张将勇、林周文、肖大波、毛翔为董事会成员，职工代表大会选举赵平为职工董事。2008年6月，董事张将勇辞去董事职务，本公司2008年第一次临时股东大会选举马斌为第一届董事会成员，增设四名独立董事，董事会成员增至11人。2008年8月，董事刘福强辞去董事职务，本公司2008年第二次临时股东大会选举杨远福为第一届董事会成员。2009年6月，本公司董事马斌辞去董事职务，本公司2009年第一次临时股东重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-170大会选举郭向英女士为第一届董事会成员。
2008年监事变化的主要原因为2008年3月28日召开的创立大会暨第一次股东大会选举于杰、申永洁为本公司第一届监事会成员，职工代表大会选举向瑞玺为职工监事。
2008年高级管理人员变化的主要原因为2008年3月28日召开的第一届董事会决议聘任张显海、贺云川、刘洁为总经理助理、黄正坤为董事会秘书。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员未再发生变化。
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1-1-171第九章公司治理
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定建立健全了法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，设立了审计与风险管理委员会等四个董事会专门委员会，聘请了四名专业人士担任独立董事，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2008 年 3 月 28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
《公司章程》系经本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并经 2008年8月4日召开的2008年第一次临时股东大会对部分条款修订并审议通过；2010年 4 月 13 日，本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
《公司章程（草案）》对股东的权力和义务、股东大会的职权进行了规定。
1、股东的权利和义务
本公司《公司章程（草案）》对股东的权利和义务做了规定，摘录如下：
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
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1-1-172(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
本公司《公司章程(草案)》对股东大会的职权做了规定，摘录如下：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
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1-1-173(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-17450%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、股东大会议事规则
本公司《公司章程（草案）》对股东大会的议事规则做了规定，摘录如下：
第四十二条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
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1-1-175(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
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1-1-176(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
4、本公司历次股东大会召开情况
序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008 年 3 月 28 日
2 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 4 日
3 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 23 日
4 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 21 日
5 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 17 日
6 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 13 日
7 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 4 日
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 3 月 28 日，本公司 2008 年创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定。本公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
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1-1-177
1、董事会构成
《公司章程（草案）》第九十五条、第一百零五条、第一百一十一条、第一百二十四条、第一百四十条规定公司董事为自然人，董事会由十一名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，董事会设董事长一名，董事会设董事会秘书一人。
本公司董事会下设四个专门委员会分别为审计与风险管理委员会（成员分别为高大勇、刘景伟、毛翔）、薪酬与考核委员会（成员分别为高大勇、刘景伟、肖大波）、提名委员会（成员分别为蒋和体、何廷恺、赵平）、战略委员会（成员分别为周斌全、郭向英、赵平）。
2、董事会职权
本公司《公司章程（草案）》对董事会职权做了规定，摘录如下：
第一百零六条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
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1-1-178(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条董事会应当在本章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）不超过最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的股权投资；
（二）不超过最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的资产购买或者出售；
（三）不超过最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的委托理财、银行借款
（包括授信额度）；
（四）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元
（不含 300 万元）之间；公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上（含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%），至 3000 万元以
下（不含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易；
（五）除依据章程规定须由股东大会审议外的对外担保；
（六）金额超过 100 万元以上（含 100 万）的对外捐赠。
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1-1-179上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述第（一）至（四）项涉及金额，公司在连续 12 个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当累计计算。
对上述第（五）至（六）项作出决议时，必须经全体董事一致同意。
3、董事会议事规则
本公司《公司章程（草案）》对董事会议事规则做了规定，摘录如下：
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 3日前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
4、历次董事会召开情况
截至本招股意向书签署日，本公司自变更设立为股份有限公司以来董事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008 年 3 月 28 日
2 第一届董事会第二次会议 2008 年 5 月 12 日
3 第一届董事会第三次会议 2008 年 7 月 15 日
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1-1-1804 第一届董事会第四次会议 2008 年 8 月 22 日
5 第一届董事会第五次会议 2008 年 9 月 6 日
6 第一届董事会第六次会议 2008 年 10 月 10 日
7 第一届董事会第七次会议 2009 年 4 月 30 日
8 第一届董事会第八次会议 2009 年 6 月 30 日
9 第一届董事会第九次会议 2009 年 7 月 17 日
10 第一届董事会第十次会议 2010 年 3 月 29 日
11 第一届董事会第十一次会议 2010 年 4 月 13 日

(三)监事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 3 月 28 日，本公司 2008 年创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的权责和运作程序做了具体规定。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
1、监事会构成
《公司章程（章程）》第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
2、监事会职权
本公司《公司章程（草案）》对监事会职权做了规定，摘录如下：
第一百七十条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
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1-1-181(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程规定的其他职权。
3、监事会议事规则
《公司章程（草案）》对监事会议事规则做了规定，摘录如下：
第一百七十一条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百七十四条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-182监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为 20 年。
4、监事会的运行情况
截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来监事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008 年 3 月 28 日
2 第一届监事会第二次会议 2008 年 8 月 22 日
3 第一届监事会第三次会议 2009 年 4 月 21 日
4 第一届监事会第四次会议 2009 年 7 月 17 日
5 第一届监事会第五次会议 2009 年 10 月 20 日
6 第一届监事会第六次会议 2010 年 4 月 13 日
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司股东大会选举刘景伟、高大勇、何廷恺、蒋和体为本公司独立董事，其中刘景伟为具有注册会计师资格的人士。独立董事任期与本届董事会任期相同。本公司 11 名董事会成员中，独立董事人数为 4 名，占董事人数的三分之一以上。
1、独立董事发挥作用的制度安排
《独立董事制度》部分条款摘录如下：
第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）《公司章程》规定的其他事项。
第十七条独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面起到了促进作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。独立董事对本公司近三年的关联交易进行了核查，并出具了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。
(五)董事会秘书的职责
《公司章程（草案）》第一百四十条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百四十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的
保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-186式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规公
司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(六)专门委员会的设置情况
2008年 7月 15日本公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于设立董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案。
2008 年 8 月 22 日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并选举产生了董重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-187事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会成员。
二、近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。
三、近三年对外担保及与资金占用情况
报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、关于公司内部控制制度
(一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
我们认为，公司有一个利于建立、完善内部控制制度并发挥其作用的良好的内部控制环境。已在合理的基础上建立了恰当的内部控制制度，并已得到有效运行。本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。实际运用的内部控制制度能够实现保护公司资产的安全和完整，保证公司财务报表公允表达，保证公司业务活动的有效进行等相关目标。
目前，内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。公司将进一步完善现有的管理制度和内部控制措施，在系统化、文本化上进一步规范；根据工作需要，突出重点逐步形成操作手册；以内部控制为主要内容，健全全面风险防范体系；改进薪酬考核体系，加大考核奖惩力度。
综上所述，本公司认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
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1-1-188(二)注册会计师对本公司内部控制的评估
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了审核并于出具了【中瑞岳华专审字[2010]第 1564 号】《内部控制鉴证报告》，认为本公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》（试行）及相关具体规范的控制标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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1-1-189第十章财务会计信息
一、发行人财务报表
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所对本公司 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。中瑞岳华会计师事务所已出具了【中瑞岳华审字[2010]第 06168 号】标准无保留意见的《审计报告》。
(一)合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 100,886,144.38 85,979,486.77 51,659,600.55 39,711,117.70
应收票据 15,142,691.94 10,074,506.36 406,391.00 7,070,846.92
应收账款 2,486,316.83 2,598,196.12 30,397,456.13 9,365,601.67
预付款项 16,863,954.66 5,640,615.54 7,572,120.27 15,160,067.12
应收利息 55,890.41
其他应收款 10,948,643.82 11,933,525.19 19,064,985.22 24,220,775.84
存货 93,074,140.18 59,019,657.24 68,125,453.60 57,588,898.45
其他流动资产
流动资产合计 239,401,891.81 175,245,987.22 177,226,006.77 153,173,198.11
非流动资产：
持有至到期投资 8,000,000.00
固定资产 290,059,254.30 294,453,539.51 228,827,435.99 239,683,199.63
在建工程 9,470,612.80 3,271,860.17 76,001,001.94 45,067,952.49
固定资产清理 1,055.64
无形资产 10,036,842.01 10,155,338.85 10,412,223.53 649,797.53
递延所得税资产 1,459,104.04 924,084.50 1,399,501.09 815,491.21
其他非流动资产 411,333.63
非流动资产合计 311,026,868.79 308,804,823.03 316,640,162.55 294,627,774.49
资产总计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
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1-1-190合并资产负债表(续)
单位：元
负债和股东权益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 22,500,000.00 49,220,000.00 129,000,000.00 116,700,000.00
应付票据 -
应付账款 44,610,137.93 20,574,728.90 8,259,202.48 22,342,147.95
预收款项 44,633,711.11 34,137,079.04 8,900,068.67 16,946,630.06
应付职工薪酬 6,474,186.14 4,332,210.63 5,973,161.03 16,876,270.69
应交税费 4,925,528.89 258,522.29 4,787,311.21 10,545,608.68
应付股利- 10,412,997.13 64,000,000.00
其他应付款 9,724,140.12 10,994,122.57 8,902,281.60 27,450,107.93
一年内到期的非流动负债 600,000.00 - 16,100,000.00
流动负债合计 132,867,704.19 120,116,663.43 176,235,022.12 290,960,765.31
非流动负债：
长期借款 117,000,000.00 100,000,000.00 100,670,200.00 50,670,200.00
长期应付款- 645,000.00 7,442,735.71
专项应付款 3,600,000.00 - 2,500,000.00
其他非流动负债 11,262,501.75 5,097,736.86 2,448,515.73 1,710,000.00
非流动负债合计 128,262,501.75 108,697,736.86 103,763,715.73 62,322,935.71
负债合计 261,130,205.94 228,814,400.29 279,998,737.85 353,283,701.02
股东权益:
股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 37,331,000.00
资本公积 73,608,072.36 70,379,265.20 70,566,001.80 33,091,021.37
盈余公积 10,374,770.83 6,980,550.17 3,245,030.39 5,147,986.35
未分配利润 90,315,711.47 62,876,594.59 25,056,399.28 18,947,263.86
归属于母公司股东权益小计 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
少数股东权益 -
股东权益合计 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
负债和股东权益总计 550,428,760.60 484,050,810.25 493,866,169.32 447,800,972.60
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-191(二)合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 268,218,156.42,060,495.76 421,877,429.60 435,336,258.22
其中：营业收入 268,218,156.42,060,495.76 421,877,429.60 435,336,258.22
二、营业总成本 231,790,156.51 394,354,066.14 386,154,519.79 405,498,925.12
其中：营业成本 176,107,159.36 273,076,042.73 267,951,193.72 282,227,871.63
营业税金及附加 2,206,629.95 4,543,048.36 4,444,335.00 4,344,617.44
销售费用 39,187,850.02 91,709,470.77 83,090,882.23 91,911,542.68
管理费用 10,505,434.17 16,663,212.21 17,381,156.09 14,006,100.06
财务费用 3,816,531.81 8,345,841.72 12,333,158.66 12,818,438.06
资产减值损失-33,448.80 16,450.35 953,794.09 190,355.25
加：投资收益 444,109.59 55,890.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
三、营业利润 36,427,999.93 47,706,429.62 36,167,019.40 29,893,223.51
加：营业外收入 541,235.37 1,694,529.38 4,241,953.44 4,016,877.14
减：营业外支出 80,971.42 820,542.36 841,621.22 183,237.66
其中：非流动资产处置损失 79,947.94 781,196.77 - 21,418.78
四、利润总额 36,888,263.88 48,580,416.64 39,567,351.62 33,726,862.99
减：所得税费用 6,054,926.34 7,024,701.55 5,789,710.36 5,307,891.13
五、净利润 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
归属于母公司所有者的净利润 30,833,337.54 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86
少数股东损益- -
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
(二)稀释每股收益 0.27 0.36 0.31 0.37
七、其他综合收益 3,228,807.16 -186,736.60 8,721,700.00 1,000,000.00
八、综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,062,144.70 41,368,978.49 42,499,341.26 29,418,971.86
归属于少数股东的综合收益总额---

(三)合并现金流量表
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-192单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 304,630,998.13 553,380,376.99 474,169,881.53 516,152,436.88
收到的税费返还- 73,388.66 503,485.70
收到的其他与经营活动有关的现金 5,061,078.79 20,208,228.68 7,039,940.60 10,001,539.96
经营活动现金流入小计 309,692,076.92 573,588,605.67 481,283,210.79 526,657,462.54
购买商品、接受劳务支付的现金 166,692,045.79 233,239,235.28 285,683,340.27 316,978,587.30
支付给职工以及为职工支付的现金 31,087,351.06 57,998,837.22 65,308,235.26 47,985,943.31
支付的各项税费 26,741,915.79 60,041,352.18 49,943,574.61 40,096,873.84
支付其他与经营活动有关的现金 37,547,398.91 76,375,360.47 65,806,425.38 79,164,111.89
经营活动现金流出小计 262,068,711.55 427,654,785.15 466,741,575.52 484,225,516.34
经营活动产生的现金流量净额 47,623,365.37 145,933,820.52 14,541,635.27 42,431,946.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
84,600.00 204,885.73 211,200.00 1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 84,600.00 204,885.73 3,211,200.00 1,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,900,203.29 12,246,284.44 55,056,083.71 47,340,612.21
投资支付的现金-- 8,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 3,000,000.00 1,540,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 24,900,203.29 12,246,284.44 58,056,083.71 56,880,612.21
投资活动产生的现金流量净额-24,815,603.29 -12,041,398.71 -54,844,883.71 -56,879,612.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,208,659.50 -
取得借款收到的现金 42,500,000.00 178,220,000.00 213,000,000.00 133,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,165,393.00 16,998,000.00 500,000.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 49,665,393.00 195,218,000.00 313,708,659.50 134,700,000.00
偿还债务支付的现金 52,820,000.00 258,670,200.00 166,800,000.00 131,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,126,787.82 22,481,891.80 80,193,896.14 13,287,617.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 617,273.75 3,484,482.66 24,303,935.25 -
筹资活动现金流出小计 57,564,061.57 284,636,574.46 271,297,831.39 144,987,617.55
筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 42,410,828.11 -10,287,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,906,657.61 44,319,886.22 1,948,482.85 -24,841,873.09
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1-1-193(四)母公司资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 100,485,226.22 85,702,796.20 50,300,917.22 39,428,480.51
应收票据 15,142,691.94 10,074,506.36 406,391.00 7,070,846.92
应收账款 2,486,316.83 2,530,188.07 27,377,066.30 9,100,863.29
预付款项 42,048,402.00 19,023,816.13 7,462,620.27 15,160,067.12
应收利息-- 55,890.41
其他应收款 10,780,903.82 11,804,890.19 39,454,083.50 52,928,811.78
存货 82,148,424.20 51,945,081.53 59,332,057.02 51,059,358.64
其他流动资产-流动资产合计 253,091,965.01 181,081,278.48 184,333,135.31 174,804,318.67
非流动资产：
持有至到期投资 8,000,000.00
长期股权投资 22,500,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00 36,510,000.00
固定资产 263,570,909.19 272,930,373.41 202,479,584.89 211,737,616.28
在建工程 8,941,379.67 5,838,013.19 81,354,610.52 45,670,181.10
无形资产 8,192,684.84 8,270,409.82 8,445,750.79 178,964.22
递延所得税资产 101,353.14 125,883.30 660,209.36 560,616.35
非流动资产合计 303,306,326.84 309,664,679.72 315,440,155.56 302,657,377.95
资产总计 556,398,291.85 490,745,958.20 499,773,290.87 477,461,696.62
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1-1-194母公司资产负债表(续)
单位：元
负债和股东权益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 22,500,000.00 49,220,000.00 129,000,000.00 116,700,000.00
应付票据 -
应付账款 44,376,678.60 20,460,634.94 8,216,055.45 22,271,954.83
预收款项 44,633,711.11 34,137,079.04 8,899,063.92 16,932,796.50
应付职工薪酬 5,611,305.77 3,676,375.72 5,439,757.13 15,997,985.57
应交税费 5,201,332.61 252,689.55 4,268,210.88 10,936,094.12
应付股利- 10,412,997.13 64,000,000.00
其他应付款 14,733,481.36 19,806,612.02 13,073,995.44 27,012,065.56
一年内到期的非流动负债 600,000.00 - 16,100,000.00
其他流动负债-
流动负债合计 137,056,509.45 128,153,391.27 179,310,079.95 289,950,896.58
非流动负债：
长期借款 117,000,000.00 100,000,000.00 100,670,200.00 50,670,200.00
长期应付款- 645,000.00 34,621,366.05
专项应付款 3,600,000.00 - 2,500,000.00
其他非流动负债 9,986,001.71 3,807,800.00 1,131,705.20 1,710,000.00
非流动负债合计 126,986,001.71 107,407,800.00 102,446,905.20 89,501,566.05
负债合计 264,042,511.16 235,561,191.27 281,756,985.15 379,452,462.63
股东权益：
股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 37,331,000.00
资本公积 73,608,072.36 70,379,265.20 70,566,001.80 33,091,021.37
盈余公积 10,374,770.83 6,980,550.17 3,245,030.39 5,147,986.35
未分配利润 93,372,937.50 62,824,951.56 29,205,273.53 22,439,226.27
股东权益合计 292,355,780.69 255,184,766.93 218,016,305.72 98,009,233.99
负债和股东权益总计 556,398,291.85 490,745,958.20 499,773,290.87 477,461,696.62
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1-1-195(五)母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 285,523,215.89 457,701,258.19 437,808,393.96 440,005,006.72
减：营业成本 190,439,211.79 295,736,401.40 285,361,713.93 285,742,050.31
营业税金及附加 2,000,786.89 3,834,765.24 3,079,832.58 3,996,946.65
销售费用 39,146,338.21 91,607,436.43 83,023,146.01 91,690,982.13
管理费用 10,126,975.09 15,259,848.77 16,313,708.93 13,612,875.15
财务费用 3,814,767.79 8,343,785.37 12,339,857.50 12,824,489.64
资产减值损失-33,156.85 -6,019.24 924,708.62 194,922.46
加：投资收益 444,109.59 55,890.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 40,028,292.97 42,925,040.22 37,209,535.98 31,998,630.79
加：营业外收入 525,702.60 1,640,875.51 4,214,986.11 3,915,677.14
减：营业外支出 34,254.96 581,839.20 812,783.34 183,237.66
其中：非流动资产处置损失 34,254.96 550,226.18 - 21,418.78
三、利润总额 40,519,740.61 43,984,076.53 40,611,738.75 35,731,070.27
减：所得税费用 6,577,534.01 6,628,878.72 6,177,185.65 5,338,385.02
四、净利润 33,942,206.60 37,355,197.81 34,434,553.10 30,392,685.25
五、每股收益：
(一)基本每股收益---
(二)稀释每股收益---
六、其他综合收益 3,228,807.16 -186,736.60 8,721,700.00 1,000,000.00
七、综合收益总额 37,171,013.76 37,168,461.21 43,156,253.10 31,392,685.25
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-196(六)母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 304,630,998.13 547,179,405.48 469,956,133.76 503,704,562.89
收到的税费返还- 73,388.66 503,485.70
收到的其他与经营活动有关的现金 5,019,708.00 18,528,823.52 7,030,819.57 9,630,733.86
经营活动现金流入小计 309,650,706.13 565,708,229.00 477,060,341.99 513,838,782.45
购买商品、接受劳务支付的现金 165,335,504.34 237,084,542.52 288,068,781.29 305,573,422.74
支付给职工以及为职工支付的现金 28,456,394.05 53,633,406.63 55,756,293.69 46,923,182.96
支付的各项税费 25,871,011.70 55,694,477.57 46,496,704.89 39,669,932.46
支付其他与经营活动有关的现金 42,315,782.24 76,199,815.76 68,121,402.47 78,966,273.94
经营活动现金流出小计 261,978,692.33 422,612,242.48 458,443,182.34 471,132,812.10
经营活动产生的现金流量净额 47,672,013.80 143,095,986.52 18,617,159.65 42,705,970.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,010,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,600.00 161,997.69 211,200.00 1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,600.00 161,997.69 17,221,200.00 1,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,993,079.31 8,283,569.64 54,989,023.89 47,340,612.21
投资支付的现金-- 8,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 3,000,000.00 1,540,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 24,993,079.31 8,283,569.64 57,989,023.89 56,880,612.21
投资活动产生的现金流量净额-24,988,479.31 -8,121,571.95 -40,767,823.89 -56,879,612.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,208,659.50 -
取得借款收到的现金 42,500,000.00 178,220,000.00 213,000,000.00 133,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,165,393.00 16,998,000.00 500,000.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 49,665,393.00 195,218,000.00 313,708,659.50 134,700,000.00
偿还债务支付的现金 52,820,000.00 258,670,200.00 166,800,000.00 131,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,126,787.82 22,481,891.80 80,193,896.14 13,287,617.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 617,273.75 3,484,482.66 43,532,565.59 -
筹资活动现金流出小计 57,564,061.57 284,636,574.46 290,526,461.73 144,987,617.55
筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 23,182,197.77 -10,287,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,782,430.02 45,401,878.98 872,436.71 -24,567,848.94
六、期末现金及现金等价物余额 100,485,226.22 85,702,796.20 40,300,917.22 39,428,480.51
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1-1-197
二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况
(一)财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
(二)合并财务报表合并范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司纳入合并范围的子公司列示如下：
子公司名称持股比例注册资本主营业务
重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 100% 800万生产和销售榨菜酱油、榨菜和辣椒制品重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 100% 800万生产和销售榨菜、食品罐头、豆豉等调味品
重庆市红天建筑工程有限公司 100% 600万房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程施工承包
2、报告期内合并报表范围变化
经涪陵区国资委【涪国资发[2007]104号】文批准，2007年7月6日，本公司与邱家食品各股东签署了《股权转让协议》，本公司以150万元的价格收购了重庆市邱家榨菜食品有限责任公司100%的股权，2007年7月24日本公司对重庆市邱家榨菜食品有限责任公司增资700万元。2007年7月27日，重庆市邱家榨菜食品有限责任公司依法在重庆市丰都县工商行政管理局办理了工商变更登记。本公司于2007年7月将其纳入合并财务报表范围。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认方法
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1-1-198销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
(3)收入的金额能够可靠计量；
(4)相关经济利益很可能流入本公司；
(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司销售模式下销售商品收入确认具体方法：
本公司只与一级经销商签订经销合同，按照合同约定产品销售的权利和义务。按照与一级经销商签署的经销合同和公司产品销售的实际情况，本公司销售商品收入确认方式分为三种：
（1）先款后货
1）一级经销商客户每月 13 日或 28 日通过本公司办事处提出订单需求并付款；
2）办事处将订单信息通过本公司 ERP 系统传送到本公司销售管理部；
3）销售管理部在本公司 ERP 系统中确认并汇总订单信息，通知生产部按照订单组织生产；
4）发货，财务部开具增值税发票并确认收入，发票和提货单寄办事处传递给一级经销商。
（2）现款现货
1）一级经销商客户每月 13 日或 28 日通过本公司办事处提出订单需求；
2）办事处将订单信息通过本公司 ERP 系统传送到本公司销售管理部；
3）销售管理部在本公司 ERP 系统中确认并汇总订单信息，通知生产部按照订单组织生产；
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1-1-1994）收款确认并发货，财务部开具增值税发票并确认收入，发票和提货单寄办事处传递给一级经销商。
（3）赊销
1）一级经销商客户每月 13 日或 28 日通过本公司办事处提出订单需求；
2）办事处将订单信息通过本公司 ERP 系统传送到本公司销售管理部；
3）销售管理部在本公司 ERP 系统中确认并汇总订单信息，通知生产部按照订单组织生产；
4）发货，财务部开具增值税发票，发票和提货单寄办事处传递给一级经销商，确认收入。
由于榨菜产品的特性，经销商在收到货物时，无需开包检查，而只是验收榨菜产品的数量（点箱）和品种（外观标识），不存在因质量验收不合格退回的风险。此外，发行人所售货物在运输过程中均办理了保险，因此即使发生货物短缺，将按货物销售价进行赔偿。发行人与一级经销商签订的经销合同约定出现质量问题允许退货，发行人已建立了完善的产品质量检验体系，多年来产品品质稳定，基本没有发生退货情况。发行人销售商品的平均运输时间为一周左右，发行人确认收入的时间与经销商实际收到货物的时间相对全年来说，所占比重很小，加上发行人收入确认方式的一惯性，因此发行人以取得提货单为时点确认收入与经销商收到货物作为收入，对各期损益影响较小。
2、提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
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1-1-200(2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认方法
(1)让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
1)与交易相关的经济利益能够流入公司；
2)收入的金额能够可靠地计量。
(2)具体确认方法
1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)金融资产和金融负债分类及核算方法
1、金融工具的确认依据
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。当成为金融工具合同的一方时，本公司确认与之相关的金融资产或金融负债。
2、金融资产和金融负债的的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
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1-1-201
3、金融资产和金融负债的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-202应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
5、主要金融资产的公允价值确定方法
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1-1-203
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允
价值。报价按照以下原则确定：
A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
（2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公
允价值。
6、主要金融资产的减值
在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。
（2）应收款项
1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2）坏账准备的计提方法
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1-1-204①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项(标准：单项金额 100 万元以上)，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
在资产负债表日，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
③账龄分析法
账 龄计提比例
1 年以内(含 1年) 1.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 30.00%
3 年以上 100.00%
3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-205益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。
(三)存货的核算方法
1、存货的分类和计价
(1)本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。
(2)存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
(3)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。
(4)存货的盘存制度为永续盘存制。
2、存货跌价准备的确认标准及计提方法
在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
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1-1-206在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(四)长期股权投资的核算方法
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-207成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》确定。
本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。
本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。
除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。
2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
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1-1-208采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据
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1-1-209①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。
但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低；
④长期股权投资已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑤本公司内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或者将低于预期，如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑥其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
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1-1-210可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项长期股权投资为基础估计其可收回金额。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计的，以该项长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项长期股权投资或者长期股权投资所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(五)固定资产的核算方法
1、固定资产确认和分类
固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其它。
2、固定资产的计量基础
固定资产按成本进行初始计量。
(1)外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
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1-1-211(2)自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
(3)投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
(4)固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
(5)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。
3、固定资产折旧方法
已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
4、固定资产的使用寿命、预计净残值率和折旧率
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 4 2.40-4.80
机器设备 5-12 4 8.00-19.20
运输设备 8 4 12.00
办公设备及其他 5-8 4 12.00-19.20
5、固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
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1-1-212①固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该项固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(六)无形资产的核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的计价方法
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
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1-1-213(1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
(2)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
(3)自行开发的无形资产
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
(4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。
2、无形资产的使用寿命和摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
项目摊销方法摊销年限
土地使用权平均年限法证载年限
商标使用权平均年限法 10
3、研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（1）无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌；
（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司
计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致无形资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
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（7）其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(七)在建工程的核算方法
本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。
在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
（1）在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌；
（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司
计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致在建工程可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于
预期，如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
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（7）其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(八)其他主要资产的资产减值准备的确定方法
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
(九)借款费用
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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1、借款费用资本化的依据
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计量方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十)政府补助
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1、政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；(2)公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
(2)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(3)已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(十一)所得税、递延所得税资产和递延所得税负债
1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。本公司根据资产与负债
于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
3、递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
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1-1-219①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
4、递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A.商誉的初始确认;
B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
四、分部信息
1、按行业分类的营业收入结构
单位：元
2010 年 1-6 月行业名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
主营业务收入 262,042,679.00 97.70% 170,608,204.70 96.88% 91,434,474.3 99.27%
其中:食品加工 262,042,679.00 97.70% 170,608,204.70 96.88% 91,434,474.3 99.27%
建筑工程------其他业务收入 6,175,477.44 2.30% 5,498,954.66 3.12% 676,522.8 0.73%
合计 268,218,156.44 100.00% 176,107,159.36 100.00% 92,110,997.1 100.00%
2009 年度行业名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
主营业务收入 433,305,128.79 98.02% 265,738,165.82 97.31% 167,566,962.97 99.16%
其中:食品加工 428,247,128.79 96.88% 262,496,344.23 96.13% 165,750,784.56 98.09%
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1-1-220建筑工程 5,058,000.00 1.14% 3,241,821.59 1.19% 1,816,178.41 1.07%
其他业务收入 8,755,366.97 1.98% 7,337,876.91 2.69% 1,417,490.06 0.84%
合计 442,060,495.76 100.00% 273,076,042.73 100.00% 168,984,453.03 100.00%
2008 年度行业名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
主营业务收入 416,840,504.88 98.81% 263,683,679.31 98.41% 153,156,825.57 99.50%
其中:食品加工 413,637,394.88 98.05% 260,647,025.36 97.27% 152,990,369.52 99.39%
建筑工程 3,203,110.00 0.76% 3,036,653.95 1.13% 166,456.05 0.11%
其他业务收入 5,036,924.72 1.19% 4,267,514.41 1.59% 769,410.31 0.50%
合计 421,877,429.60 100.00% 267,951,193.72 100.00% 153,926,235.88 100.00%
2007 年度行业名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
主营业务收入 435,011,577.85 99.93% 282,014,687.03 99.92% 152,996,890.82 99.93%
其中:食品加工 434,826,937.85 99.88% 281,838,228.60 99.86% 152,988,709.25 99.92%
建筑工程 184,640.00 0.04% 176,458.43 0.06% 8,181.57 0.01%
其他业务收入 324,680.37 0.07% 213,184.60 0.08% 111,495.77 0.07%
合计 435,336,258.22 100.00% 282,227,871.63 100.00% 153,108,386.59 100.00%
2、按产品分类的营业收入结构
单位：元
2010 年 1-6 月产品名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
榨菜 260,024,932.62 96.95% 169,216,678.72 96.09% 90,808,253.9 98.59%
其他佐餐开胃菜 1,643,525.84 0.61% 1,133,211.07 0.64% 510,314.8 0.55%
榨菜酱油 374,220.54 0.14% 258,314.91 0.15% 115,905.6 0.13%
建筑工程 0.00% 0.00% 0.0 0.00%
其他业务收入 6,175,477.44 2.30% 5,498,954.66 3.12% 676,522.8 0.73%
合计 268,218,156.44 100.00% 176,107,159.36 100.00% 92,110,997.1 100.00%
2009 年度产品名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
榨菜 420,771,655.74 95.18% 257,324,406.40 94.23% 163,447,249.34 96.72%
其他佐餐开胃菜 6,613,935.23 1.50% 4,578,165.96 1.68% 2,035,769.27 1.20%
榨菜酱油 861,537.82 0.19% 593,771.87 0.22% 267,765.95 0.16%
建筑工程 5,058,000.00 1.14% 3,241,821.59 1.19% 1,816,178.41 1.07%
其他业务收入 8,755,366.97 1.98% 7,337,876.91 2.69% 1,417,490.06 0.84%
合计 442,060,495.76 100.00% 273,076,042.73 100.00% 168,984,453.03 100.00%
2008 年度产品名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
榨菜 403,737,071.90 95.70% 254,075,616.98 94.82% 149,661,454.92 97.23%
其他佐餐开胃菜 9,178,559.11 2.18% 6,065,522.60 2.26% 3,113,036.51 2.02%
榨菜酱油 721,763.87 0.17% 505,885.78 0.19% 215,878.09 0.14%
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1-1-221建筑工程 3,203,110.00 0.76% 3,036,653.95 1.13% 166,456.05 0.11%
其他业务收入 5,036,924.72 1.19% 4,267,514.41 1.59% 769,410.31 0.50%
合计 421,877,429.60 100.00% 267,951,193.72 100.00% 153,926,235.88 100.00%
2007 年度产品名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
榨菜 423,165,224.33 97.20% 274,051,047.72 97.10% 149,114,176.61 97.39%
其他佐餐开胃菜 10,648,980.72 2.45% 7,058,007.04 2.50% 3,590,973.68 2.35%
榨菜酱油 1,012,732.80 0.23% 729,173.84 0.26% 283,558.96 0.19%
建筑工程 184,640.00 0.04% 176,458.43 0.06% 8,181.57 0.01%
其他业务收入 324,680.37 0.07% 213,184.60 0.08% 111,495.77 0.07%
合计 435,336,258.22 100.00% 282,227,871.63 100.00% 153,108,386.59 100.00%
3、按地区分类的营业收入结构
单位：元
2010 年 1-6 月地区名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
华南销售大区 76,301,985.10 28.45% 47,654,869.30 27.06% 28,647,115.8 31.10%
华北销售大区 32,021,726.00 11.94% 20,203,529.62 11.47% 11,818,196.4 12.83%
西北销售大区 30,833,435.80 11.50% 21,285,106.59 12.09% 9,548,329.2 10.37%
华东销售大区 26,857,594.16 10.01% 16,422,735.48 9.33% 10,434,858.7 11.33%
西南销售大区 34,354,667.79 12.81% 23,147,296.25 13.14% 11,207,371.5 12.17%
中原销售大区 24,211,518.81 9.03% 16,604,413.08 9.43% 7,607,105.7 8.26%
东北销售大区 14,439,040.81 5.38% 10,174,381.51 5.78% 4,264,659.3 4.63%
华中销售大区 26,486,222.56 9.87% 18,792,386.77 10.67% 7,693,835.8 8.35%
出口 2,711,965.42 1.01% 1,822,440.76 1.03% 889,524.7 0.97%
合计 268,218,156.44 100.00% 176,107,159.36 100.00% 92,110,997.1 100.00%
2009 年度
地区名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
华南销售大区 203,765,138.20 46.09% 118,319,333.19 43.33% 85,445,805.01 50.56%
华北销售大区 47,609,785.13 10.77% 29,513,524.55 10.81% 18,096,260.58 10.71%
西北销售大区 40,069,886.16 9.06% 25,360,350.03 9.29% 14,709,536.13 8.70%
华东销售大区 39,774,941.64 9.00% 23,606,921.34 8.64% 16,168,020.30 9.57%
西南销售大区 34,878,821.08 7.89% 25,596,796.26 9.37% 9,282,024.82 5.49%
中原销售大区 34,288,102.08 7.76% 21,793,041.22 7.98% 12,495,060.86 7.39%
东北销售大区 24,525,853.56 5.55% 17,421,503.70 6.38% 7,104,349.86 4.20%
华中销售大区 11,123,023.05 2.52% 7,497,818.07 2.75% 3,625,204.98 2.15%
出口 6,024,944.86 1.36% 3,966,754.37 1.45% 2,058,190.49 1.22%
合计 442,060,495.76 100.00% 273,076,042.73 100.00% 168,984,453.03 100.00%
2008 年度
地区名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
华南销售大区 200,894,148.06 47.62% 124,898,553.82 46.61% 75,995,594.24 49.37%
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-222华北销售大区 44,249,324.28 10.49% 27,030,431.68 10.09% 17,218,892.60 11.19%
西北销售大区 28,399,244.07 6.73% 17,986,211.97 6.71% 10,413,032.10 6.76%
华东销售大区 30,413,954.87 7.21% 17,681,432.60 6.60% 12,732,522.27 8.27%
西南销售大区 41,167,299.26 9.76% 29,479,209.34 11.00% 11,688,089.92 7.59%
中原销售大区 28,397,459.69 6.73% 18,174,050.05 6.78% 10,223,409.64 6.64%
东北销售大区 18,903,312.46 4.48% 12,919,936.73 4.82% 5,983,375.73 3.89%
华中销售大区 23,778,684.63 5.64% 15,348,283.95 5.73% 8,430,400.68 5.48%
出口 5,674,002.28 1.34% 4,433,083.58 1.65% 1,240,918.70 0.81%
合计 421,877,429.60 100.00% 267,951,193.72 100.00% 153,926,235.88 100.00%
2007 年度
地区名称
营业收入比例营业成本比例营业毛利比例
华南销售大区 211,048,350.72 48.48% 114,886,300.27 40.71% 96,162,050.45 62.81%
华北销售大区 45,868,956.78 10.54% 34,506,795.54 12.23% 11,362,161.24 7.42%
西北销售大区 30,502,910.39 7.01% 22,500,845.58 7.97% 8,002,064.81 5.23%
华东销售大区 34,469,462.36 7.92% 24,772,101.12 8.78% 9,697,361.24 6.33%
西南销售大区 37,069,047.95 8.52% 27,583,428.52 9.77% 9,485,619.43 6.20%
中原销售大区 31,146,750.15 7.15% 23,114,658.22 8.19% 8,032,091.93 5.25%
东北销售大区 25,929,259.69 5.96% 20,212,888.05 7.16% 5,716,371.64 3.73%
华中销售大区 14,881,502.31 3.42% 10,625,356.70 3.76% 4,256,145.61 2.78%
出口 4,420,017.87 1.02% 4,025,497.63 1.43% 394,520.24 0.26%
合计 435,336,258.22 100.00% 282,227,871.63 100.00% 153,108,386.59 100.00%
五、非经常性损益
中瑞岳华会计师事务所对公司近三年一期的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了【中瑞岳华专审字[2010]第1562号】《非经常性损益明的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的本公司近三年一期《非经常性损益明细表》，近三年一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-79,114.57 -725,429.63 56,702.31 -20,418.78
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
527,735.11 1,517,994.87 4,177,068.49 3,642,200.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
---307,819.20
根据税收、会计等法律、法规的要求对当-- 4,628,350.23
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1-1-223项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,643.41 81,421.78 -790,424.88 211,858.26
小 计 460,263.95 873,987.02 3,443,345.92 8,154,170.51
减：所得税影响数-68,982.50 132,964.27 516,782.47 513,693.04
非经常性损益净额 391,281.45 741,022.75 2,926,563.45 7,640,477.47
归属于少数股东的非经常性损益净额---归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
391,281.45 741,022.75 2,926,563.45 7,640,477.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30,442,056.09 40,814,692.34 30,851,077.81 20,778,494.39
非经常性损益净额对净利润的影响 1.27% 1.78% 8.66% 26.89%
2007年度“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”项目中4,628,350.23元为本公司以前年度结余的应付职工福
利费，本公司2007年执行新会计准则后将该部分应付职工福利费计入当期损益。
报告期内，本公司非经常性损益占本公司净利润比例分别为26.89%、8.66%、
1.78%和1.27%，随着本公司盈利能力逐步增强，非经常性损益对本公司净利润的
影响将逐渐减弱。
六、主要资产情况
（一）固定资产
截止2010年6月30日，本公司固定资产原值、折旧、减值准备、净值情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧减值准备净值折旧年限房屋建筑物 293,752,009.93 54,020,662.53 - 239,731,347.40 20-40 年
机器设备 97,719,806.55 50,681,712.79 1,329,165.11 45,708,928.65 5-12 年
运输设备 5,339,677.99 2,442,874.45 - 2,896,803.54 8 年
办公设备及其他 4,762,092.06 3,039,917.35 - 1,722,174.71 5-8 年
合计 401,573,586.53 110,185,167.12 1,329,165.11 290,059,254.30 -
（二）货币资金和应收票据
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1-1-224截止2010年6月30日，本公司货币资金和应收票据明细情况如下：
单位：元
项目 2010年6月30日
现金 179,700.99
银行存款——人民币 99,973,424.88
银行存款——美元 733,018.51
货币资金合计 100,886,144.38
银行承兑汇票 15,142,691.94
报告期末本公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（三）存货
截止2010年6月30日，本公司存货类别、存货跌价准备及账面价值情况如下：
单位：元
期末数 项目
账面余额跌价准备账面价值
原材料 57,989,978.76 - 57,989,978.76
在产品 372,851.01 - 372,851.01
库存商品 20,284,772.34 - 20,284,772.34
包装物 14,053,662.41 - 14,053,662.41
低值易耗品 372,875.66 - 372,875.66
合计 93,074,140.18 - 93,074,140.18
报告期末，本公司存货质量良好，不需要计提存货跌价准备。
（四）对外投资
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司对外投资情况如下：
单位：元
投资项目投资期限初始投资额期末投资额占被投资方的股权比例核算方法
邱家食品长期 850 万 850 万 100%成本法酱油公司长期 800 万 800 万 100%成本法红天建筑长期 600 万 600 万 100%成本法合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-225本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并利润表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定编制财务报表，抵消了本公司的长期股权投资22,500万元。本公司对外投资的变动均因增加或减少股权投资金额而变动。
（五）其他应收款
截止2010年6月30日，本公司其他应收款账面价值为10,948,643.82元，具体
如下：
账龄金额（元）比例坏账准备(元)
1 年以内 4,499,681.02 40.58% 44,976.81
1 至 2 年 6,444,375.40 58.12% 77,970.79
2 至 3 年 128,135.00 1.16% 600.00
3 年以上 16,514.86 0.15% 16,514.86
合计 11,088,706.28 100.00% 140,062.46
截至2010年6月30日，其他应收款中没有持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。
（六）无形资产
截止2010年6月30日，本公司无形资产主要为土地使用权和商标使用权，具体情况如下：
项目取得方式面积(平方米)摊余价值(元)摊销年限剩余摊销年限
一、土地使用权 319,551.88 9,645,136.65 50
土地坐落
涪陵区龙潭镇金龙居委二、五组华飞厂(华
飞原料收购站)
出让 42,898.50 1,408,243.00 50 47 年 9 个月
涪陵区蔺市镇桃园村四社(华龙厂)出让 36,017.82 875,617.53 50 47 年 9 个月
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1-1-226项目取得方式面积(平方米)摊余价值(元)摊销年限剩余摊销年限涪陵区建设路 59 号(海椒厂)出让 1,186.07 61,165.84 50 47 年 9 个月
涪陵区李渡镇大石庙社区居委三组\涪陵区李渡镇两桂村五社\涪陵区李渡私营经济示范区桂林五社、红庙三社(华富厂)
出让 50,653.92 2,179,104.68 50
47 年 9 个月涪陵区新妙镇白象村三社(华舞厂)出让 8,115.06 185,996.76 50 47 年 9 个月
涪陵区镇安镇镇安村七社出让 8,004.90 90,725.96 50 47 年 9 个月
涪陵区焦石镇东泉村一社(华凤原料收购站)
出让 42,447.80 972,903.39 50 47 年 9 个月
涪陵区江北办事处邓家三社(世忠原料收购站)
出让 9,790.20 224,391.58 50 47 年 9 个月
涪陵区南沱镇夏家村(华民厂)出让 16,213.90 581,948.35 50 47 年 9 个月
涪陵区珍溪镇方家一、三社(华安厂)出让 322.25 13,294.56 50 47 年 9 个月
涪陵区珍溪镇方家一、三社(华安厂)出让 16,053.80 760,233.48 50 47 年 9 个月
涪陵区百胜镇太平村一社(太平原料收购站)
出让 453.56 7,796.62 50 47 年 9 个月
涪陵区石沱镇团结居委一组(华舞厂)出让 7,086.10 20,835.24 50 47 年 9 个月
涪陵区石沱镇团结居委一组(华舞厂)出让 37,302.50 595,534.18 50 47 年 9 个月
涪陵区江东办事处群沱子居委七组出让 1,693.90 169,021.55 50 42 年 6 个月
丰都县三合镇丁庄溪村七组(邱家食品)出让 41,311.60 1,498,323.93 50 47 年 6 个月
二、商标使用权注册登记 391,705.36 10 83-101 个月
合计 10,036,842.01
七、主要债项
（一）银行借款
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司的主要借款情况如下：
类别性质金额（元）
短期借款担保借款 22,500,000.00
长期借款抵押借款 117,000,000.00
合计 139,500,000.00
本公司主要借款的明细情况见本招股意向书“第十五章其他重要事项\二、
重要合同\（二）重要借款合同”。
本公司按照公司流动资金使用和长期资产构建需求，合理安排长、短期借款，满足了公司生产经营的需要。
（二）应付账款
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1-1-227截止 2010 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 44,610,137.93 元，主要为
应付供应商的采购货款，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，无账龄超过 1年的大额款项。
（三）预收款项
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司预收款项余额为 44,633,711.11 元，主要为
预收本公司经销商的货款，预收款项中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，无账龄超过 1年的大额款项。
（四）其他应付款
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司其他应付款余额为 9,724,140.12 元，主要
为向经销商客户收取的战略合作保证金或加盟费，以及向其他单位收取的保证金。报告期末其他应付款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
账龄超过 1年的金额较大其他应付款如下：
债权人名称金额（元）未偿还的原因报表日后是否归还
运输及工程保证金 1,125,188.60 保证金否
客户加盟费 200,000.00 押金否
酱油桶子押金 188,940.00 押金否
合 计 1,514,128.60
（五）已背书尚未到期的应收票据
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司已背书尚未到期的应收票据为 412.11 万元，
明细情况如下：
单位：元
出票单位出票日期到期日金额
安徽淮海实业发展集团有限公司 2010-01-13 2010-07-13 50,000.00
鞍钢重型机械有限责任公司 2010-03-03 2010-08-02 50,000.00
鞍山市绿色嘉园食品有限公司 2010-01-28 2010-07-27 90,000.00
赤山集团有限公司 2010-04-07 2010-10-07 160,000.00
德州华涌生态科技有限公司 2010-03-04 2010-08-11 30,000.00
抚顺莱河矿业有限公司 2010-03-17 2010-09-17 30,000.00
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1-1-228出票单位出票日期到期日金额
广州市增城鸿瑞商行 2010-02-22 2010-08-22 600,000.00
广州市增城鸿瑞商行 2010-03-24 2010-09-24 300,000.00
广州市增城鸿瑞商行 2010-04-19 2010-10-19 300,000.00
广州市增城鸿瑞商行 2010-05-19 2010-11-19 300,000.00
江阴市龙润法兰有限公司 2010-02-04 2010-08-04 80,000.00
山东家家悦集团有限公司 2010-02-03 2010-07-03 157,993.00
山东家家悦集团有限公司 2010-03-11 2010-08-09 95,540.00
陕西龙门钢铁有限责任公司 2010-01-05 2010-07-05 100,000.00
威海市悦旺国际贸易有限公司 2010-05-20 2010-10-19 147,279.00
潍坊鸿瑞小菜一碟商贸有限公司 2010-03-22 2010-09-22 215,492.45
潍坊鸿瑞小菜一碟商贸有限公司 2010-02-24 2010-08-24 114,800.00
无锡香梅投资发展有限公司 2010-02-02 2010-08-02 50,000.00
武钢集团国际经济贸易总公司 2010-04-16 2010-10-16 50,000.00
西双版纳天城大卖场有限责任公司 2010-01-07 2010-07-07 300,000.00
新一佳超市有限公司 2010-04-19 2010-07-19 364,069.19
新一佳超市有限公司 2010-04-27 2010-07-27 207,771.83
新一佳超市有限公司 2010-05-06 2010-08-06 78,106.55
枣庄矿业（集团）有限责任公司 2010-05-10 2010-10-10 100,000.00
浙江正导电缆有限公司 2010-02-03 2010-08-03 50,000.00
中国第一重型机械（集团）
有限责任公司 2010-03-05 2010-09-04 100,000.00
合计 4,121,052.02
报告期内本公司未发生已背书尚未到期的应收票据由本公司履行偿还义务的情形。
（六）资产受限制情况
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产和无形资产抵押情况如下：
项目账面价值（元）
房屋建筑物 201,821,888.94
机器设备 3,797,104.97
土地使用权 6,754,090.06
合计 212,373,083.97
截止 2010 年 6 月 30 日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-229和反担保的固定资产净额 20,561.90 万元，占发行人固定资产净额的 70.89%；
用于抵押的无形资产账面价值为 675.41 万元，占发行人无形资产账面价值的
67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对
发行人的生产经营造成不利影响。
八、所有者权益简要变动表
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日股本 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 37,331,000.00
资本公积 73,608,072.36 70,379,265.20 70,566,001.80 33,091,021.37
盈余公积 10,374,770.83 6,980,550.17 3,245,030.39 5,147,986.35
未分配利润 90,315,711.47 62,876,594.59 25,056,399.28 18,947,263.86
少数股东权益-
归属于母公司股东权益 289,298,554.66 255,236,409.96 213,867,431.47 94,517,271.58
本公司股本变化系2008年3月31日本公司整体变更为股份有限公司时以净资产折为 11,500 万股所致。
资本公积项目变化系 2008 年经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2008]164 号文件批复本公司以截止 2008 年 2 月 29 日的净资产按照 1:0.65029
的折股比例，将净资产折为 11,500 万股，余额 61,844,301.80 元计入资本公积，
2008 年本公司将收到的重庆市涪陵区移民局拨付的长江三峡工程涪陵库区移民迁建安置款中的 572.17 万元和拨付给本公司“涪陵榨菜生产高盐高浓度有机废
水处理工程”项目资金 300 万元计入资本公积。2009 年转出长江三峡工程涪陵库区移民迁建安置款多计的 21.07 万元资本公积，同时重庆市财政局拨付给本公
司的三峡库区产业发展基金结余款 23,963.40 元计入资本公积。2010 年本公司
镇安榨菜厂已拆迁销号，补偿款 4,382,893.00 元计入资本公积，镇安榨菜厂账
面净值 1,154,085.84 元减少资本公积。
保荐机构核查后认为，发行人的涪陵榨菜生产高盐高浓度有机废水处理工程属于财建[2005]355 号）第三条规定的保护和改善生态环境项目，发行人收到的300 万元是中央环境保护专项资金对该项目的专项投资补助经费。发行人依据财建[2005]355 号文件规定将 300 万元计入资本公积，依据充分、合理。
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1-1-230申报会计师核查后认为，发行人依据上述规定对 300 万元高盐高浓度有机废水处理工程项目拨款列入资本公积处理，相关依据合理、充分。
保荐机构核查后认为，发行人收到的移民搬迁补偿款是因长江三峡工程建设而收到的补偿款，资金全部来源于重庆市人民政府移民管理机构指定的银行专户，属于国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定不需纳税。
盈余公积项目变动系 2008 年整体变更为股份有限公司时减少盈余公积5,147,986.35元，2008年由于经营业绩增加计提盈余公积3,245,030.39元，2009
年经营业绩增加计提盈余公积 3,735,519.78 元，2010 年 1-6 月经营业绩增加计
提盈余公积 3,394,220.66 元。
未分配利润项目变化系 2008 年本公司净利润增加未分配利润30,532,610.87 元，向涪陵区国资委分配股利 23,357,840.87 元，根据涪陵区国
资委涪国资发[2007]150 号文冲减未分配利润 1,065,634.58 元，2009 年及 2010
年 1-6 月本公司净利润增加使得未分配利润相应增长。
归属于母公司所有者权益项目变化主要系 2008 年本公司吸收各股东增资款项 100,208,659.50 元，经营所得和补助资金增加 2008 年净资产 42,499,341.26
元，支付股利款 23,357,840.87 元；2009 年本公司经营所得和补助资金增加净
资产 41,368,978.49 元，2010 年本公司经营所得和补助资金增加净资产
34,062,144.70 元。
九、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 47,623,365.37 145,933,820.52 14,541,635.27 42,431,946.20
二、投资活动产生的现金流量净额-24,815,603.29 -12,041,398.71 -54,844,883.71 -56,879,612.21
三、筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 42,410,828.11 -10,287,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,906,657.61 44,319,886.22 1,948,482.85 -24,841,873.09
六、期末现金及现金等价物余额 100,886,144.38 85,979,486.77 41,659,600.55 39,711,117.70
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1-1-231本公司近三年及一期不涉及现金收支的投资和筹资活动为：公司2008年整体变更设立为股份公司时将净资产折为股本11,500.00万元。
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
(一)期后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的期后事项。
(二)或有事项
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
(三)承诺事项和其他重要事项
截至2010年6月30日，本公司无需要披露的重大承诺事项和其他重要事项。
十一、主要财务指标
(一)主要财务指标
财务指标
2010 年 1-6 月/
2010 年 6月 30日2009 年度/
2009 年 12月 31日2008 年度/
2008 年 12 月 31 日
2007 年度/
2007 年 12 月 31 日流动比率 1.80 1.46 1.01 0.53
速动比率 1.10 0.97 0.62 0.33
资产负债率(母公司) 47.46% 48.00% 56.38% 79.47%
应收账款周转率(次/年) 105.50 26.80 21.22 29.81
存货周转率(次/年) 2.32 4.30 4.26 5.12
息税折旧摊销前利润(万元) 5,223.40 7,807.33 7,086.32 6,556.42
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,083.33 4,155.57 3,377.76 2,841.90
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,044.21 4,081.47 3,085.11 2,077.85
利息保障倍数 9.94 6.71 4.15 3.54
每股经营活动现金净流量(元/股) 0.41 1.27 0.13 1.14
每股净现金流量(元/股) 0.13 0.39 0.02 -0.67
基本每股收益（元/股） 0.27 0.36 0.31 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.36 0.31 0.37
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
2.52 2.22 1.86 1.23
无形资产(土地使用权、水面养殖 0.14% 0.16% 0.22% 0.50%
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1-1-232权、采矿权等除外)占净资产的比例
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算(资产负债率除外),涉及股本数时以注册资本金额计。
上述财务指标的计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)÷流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产(土地使用权、特许经营资产除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权、特许经营资产除外)/期末净资产
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求，计算公司近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
每股收益(元/股)报告期报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.32% 0.27 0.27
2010 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.18% 0.26 0.26
归属于公司普通股股东的净利润 17.72% 0.36 0.36
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.40% 0.35 0.35
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1-1-233归属于公司普通股股东的净利润 17.18% 0.31 0.31
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.69% 0.28 0.28
归属于公司普通股股东的净利润 21.56% 0.37 0.37
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.76% 0.27 0.27
注：截止到2010年6月30日，本公司无稀释性潜在普通股。上表中相关指标的计算公式如下：
(1)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率 0 0()2ji ki j kMM MNPP E E E EM M M=++×?×±×
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(2)基本每股收益
基本每股收益 P S=
0 10 0jii j kMMS S S S S SM M=++×?×?
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-234等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、历次资产评估情况
(一) 2007 年增资时的资产评估
为榨菜集团进行改制、引进新投资者提供价值参考依据，四川华衡资产评估有限公司接受委托对榨菜集团全部股东权益进行了评估，并于2007年9月6日出具了【川华衡评报[2007]161号】《资产评估报告书》。
四川华衡以2007年4月30日为评估基准日，主要采用成本法和收益法对榨菜集团全部股东权益进行了评估。
成本法资产评估前后对比情况如下：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率(%)
流动资产 17,766.03 18,395.16 18,618.20 223.04 1.21
长期资产 2,748.05 2,748.05 2,694.62 -53.43 -1.94
固定资产 26,081.45 23,905.04 22,789.85 -1,115.19 -4.67
其中：建筑物 16,764.20 16,764.20 16,315.66 -448.54 -2.68
设备 6,039.18 6,039.18 5,402.16 -637.02 -10.55
在建工程 3,410.99 1,234.58 1,072.02 -162.56 -13.17
减：固定资产减值准备 132.92 132.92 0.00 -132.92 -100.00
无形资产及其他资产 18.29 2,198.23 7,730.37 5,532.14 251.66
其中：土地使用权 18.29 2,198.23 7,730.37 5,532.14 251.66
资产总计 46,613.82 47,246.48 51,833.04 4,586.56 9.71
流动负债 25,984.42 26,617.08 26,695.94 78.86 0.30
长期负债 13,319.76 13,319.76 13,319.76 0.00 0.00
递延税款贷项
负债总计 39,304.17 39,936.83 40,015.69 78.86 0.20
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1-1-235股东权益 7,309.65 7,309.65 11,817.35 4,507.70 61.67
本公司部分土地使用权价值原在在建工程中核算，四川华衡资产评估有限公司将其调整至无形资产反映。土地使用权增值较大，主要系本公司所使用部分土地为划拨地，未办理出让手续，其价值未在账面反映。
采用收益法评估的全部股东权益价值为13,286.03万元。
最终四川华衡资产评估有限公司取收益法的评估结果作为评估值。本公司未根据评估结果进行调账。
(二) 2008 年榨菜集团整体变更为股份有限公司时的资产评估
榨菜集团于 2008 年整体变更设立股份公司时，为整体变更设立股份有限公司提供作价参考，委托四川华衡资产评估有限公司以 2008 年 2 月 29 日为评估基准日，对本公司整体资产进行评估，四川华衡资产评估有限公司于 2008 年 3 月28 日出具了【川华衡评报[2008]39 号】《资产评估报告书》。
采用成本法评估的净值为25,502.71万元，评估增值27.38%，成本法评估结
果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率(%)
流动资产 25,351.09 26,031.80 26,558.22 526.41 2.02
非流动资产 30,932.63 30,932.75 35,888.83 4,956.08 16.02
其中：持有至到期投资 800.00 800.00 800.00 0.00 0.00
长期股权投资 3,951.00 3,951.00 4,395.63 444.63 11.25
固定资产 20,956.85 20,961.89 21,677.60 715.72 3.41
在建工程 5,147.07 5,142.15 1,618.75 -3,523.40 -68.52
无形资产 17.83 17.83 7,336.96 7,319.13 41,049.20
递延所得税资产 59.88 59.88 59.88 0.00 0.00
流动负债 26,842.97 27,523.80 27,523.80 0.00 0.00
非流动负债 9,420.54 9,420.54 9,420.54 0.00 0.00
负债总计 36,263.51 36,944.34 36,944.34 0.00 0.00
净资产 20,020.21 20,020.21 25,502.71 5,482.49 27.38
土地使用权增值较大，主要系本公司所使用部分土地为划拨地，未办理出让手续，其价值未在账面反映。
采用收益法评估的净值为29,449.34万元，评估增值47.10%。
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1-1-236评估机构取收益法的评估结果作为其最终评估结果。本公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
(三)结合两次评估报告相关情况，固定资产减值准备计提充分
1、2007年主要固定资产项评估减值明细
根据2007年资产评估报告明细，对用重置成本法评估减值的固定资产减值明细进行统计。截止2007年4月30日，发行人房屋、机器设备、电子设备、构筑物、车辆、在建工程等项目发生了评估减值，剔除被评估项目间调整因素，上述6项实际评估减值31,512,113.32元，其中包含相关资产已坏、已长期闲置、已拆除
或无实物等项目合计1,968,778.87元。
（1）固定资产减值明细情况汇总（不包括评估增值资产）：
单位：万元
项目评估减值合计金额
A
评估减值项目数
B
项目重新分类造成的评估减值合计金额
C
实际评估减值合计金额
(A-C)
房屋-701.46 36 项-328.49 -372.96
机器设备-785.30 690 项-138.12 -647.17
电子设备-32.53 475 项 0.00 -32.53
构筑物-2,027.76 46 项-29.93 -1,997.83
车辆-27.06 22 项 0.00 -27.06
在建工程-2,341.05 5 项-2,267.39 -73.66
合计数-5,915.15 -2,763.94 -3,151.21
（2）相关资产已坏、已长期闲置、已拆除或无实物明细情况汇总
单位：万元
项目实际已毁损
房屋-50.42
机器设备-136.98
电子设备-0.57
构筑物-5.37
车辆-3.54
合计金额-196.88
2、2008年主要固定资产项评估减值明细
根据2008年资产评估报告明细，对用重置成本法评估减值的固定资产减值明重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-237细进行统计。截止2008年2月29日，发行人房屋、机器设备、电子设备、构筑物、车辆、在建工程等项目发生了减值，剔除被评估项目间调整因素，上述6项实际评估减值27,333,325.66元，其中包含相关资产已坏、已长期闲置、已拆除或无
实物等项目合计1,623,538.93元。
（1）固定资产减值明细情况汇总（不包括评估增值资产）：
单位：万元
项目评估减值合计金额（A）
评估减值项目数(B)
项目重新分类造成的评估减值合计金额（C）
实际评估减值合计金额(A-C)
房屋-378.99 28 项-194.96 -184.03
机器设备-567.21 508 项-0.58 -566.63
电子设备-27.48 437 项 0.00 -27.48
构筑物-1,872.84 41 项-29.97 -1,842.87
车辆-9.27 12 项 0.00 -9.27
在建工程-3,523.40 6 项-3,420.34 -103.06
合计-6,379.18 -3,645.85 -2,733.33
（2）相关资产已坏、已长期闲置、已拆除或无实物明细情况汇总
单位：万元
项目相关资产已坏、已长期闲置、已拆除或无实物
房屋-46.16
机器设备-112.34
电子设备-0.40
构筑物-3.44
合计金额-162.35
3、减值计提是否充分
（1）评估报告中固定资产等项目减值而会计未计提减值准备的原因
2007年与2008年评估报告按单项资产评估，部分项目存在一定减值，但由于该部分资产所对应的资产组盈利情况良好，未发现存在减值的迹象，因此，按企业会计准则未对其提取减值准备。因此存在评估减值而会计上无需提取减值准备的情况。
（2）虽然评估报告中固定资产等项目评估减值，但是固定资产计提减值充
分合理，原因如下：
1）相关资产已坏、已长期闲置、已拆除或无实物明细情况汇总
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1-1-238单位：万元
资产已坏/已长期闲置/已拆除或无实物明细 2007 年度 2008 年度
房屋-50.42 -46.16
机器设备-136.98 -112.34
电子设备-0.57 -0.40
构筑物-5.37 -3.44
车辆-3.54 0.00
合计金额-196.88 -162.35
2）报告期内实际计提减值准备情况
截至2009年9月30日，发行人对未能及时清理的实际已减值的固定资产，发行人合计计提了1,849,966.81元减值准备，其中对长期闲置的包装机全额计提了
1,329,165.11元减值准备，对其他固定资产计提了520,801.70元减值准备。与
2007年评估报告所反映的长期闲置、损坏及无实物固定资产合计金额相比少计提减值准备118,812.06元，但是与2008年相比多计提减值准备226,427.88元。
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度
评估报告所反映的长期闲置、损坏及无实物固定资产合计金额
-196.88 -162.35
财务实际计提固定资产减值准备（2009 年 9 月30 日）
185.00 185.00
差额-11.88 22.64
截止2010年6月30日，除已全额计提减值准备的包装机外，本公司已对不需用或已无使用价值的固定资产进行了清理，并结转了相应减值准备。综上所述，报告期末本公司减值准备计提充分合理。
保荐机构招商证券经核查后认为，报告期末，发行人已对减值的固定资产计提了减值准备，发行人其他各项资产使用情况良好，未发现需要计提减值准备的迹象，发行人减值准备计提充分、合理。
发行人会计师经核查后认为，报告期末，发行人已对实际减值的固定资产计提了减值准备，发行人其他资产或资产组各项资产使用情况良好，未发现需要计提减值准备的迹象，评估报告中所列长期闲置、损坏的固定资产除考虑回收及二次利用价值外也均计提了减值准备，发行人固定资产减值准备计提充分、合理。
十三、历次验资情况
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1-1-239(一)公司前身四川省涪陵榨菜集团公司重新登记时的验资报告
本公司前身四川省涪陵榨菜集团公司1990年9月30日经批准进行了重新登记，注册资金为 50 万元，原涪陵市财政局于 1990 年 9 月 29 日出具了《证明》，证明公司自有资金为伍拾万元。
(二)公司前身四川省涪陵榨菜集团公司增资时的验资报告
1991 年，四川省涪陵榨菜集团公司进行了增资，注册资金由 50 万元增加到3,733.1 万元。1992 年 3 月 25 日，原涪陵市财政局为四川省涪陵榨菜集团公司
出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金为 3,733.1 万元。
(三) 2007 年榨菜集团规范为国有独资公司时的验资报告
2007 年 4 月，经重庆市涪陵区人民政府《关于同意将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72 号)批准，重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司进行了规范登记，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为公司出具了《验资报告》(重铂会涪分验(2007)字第 088 号)，验证确认公司注册资本为 3,733.1 万元。
申报会计师中瑞岳华会计师事务所已对重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第 088 号《验资报告》进行了复核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1282 号《关于重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资报告的复核报告》，申报会计师认为，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团截至2007年4月30日止验资时出具的重铂会涪分验字（2007）第 088 号验资报告在所有重大方面符合《独立审计
实务公告第 1号—验资》的相关规定。
(四) 2008 年榨菜集团增资时的验资报告
经重庆市涪陵区人民政府批准，东兆长泰、赐发实业、周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤以货币资金对榨菜集团进行增资，增资价格为 5.45 元/注册资本，增资完成后公司注册资本由 3,733.1 万元
增加到 5,571.791 万元。2008 年 2 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所为本次增资
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1-1-240出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2013 号)，验证确认截至 2008 年1 月 25 日止，榨菜集团已收到股东缴纳的增资金额 100,208,659.50 元，其中：
注册资本 18,386,910.00 元，其余 81,821,749.50 元作为资本公积。
(五) 2008 年 3 月榨菜集团整体变更设立为股份有限公司的验资报告
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批复同意，重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立为股份有限公司。中瑞岳华会计师事务所为本次整体变更设立股份公司出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2040 号)，验证确认截至 2008 年 3 月 28 日，全体发起人股东已全额认购其认缴的股份。
本次整体变更按照 1：0.6503 折股，股本合计 11,500 万股，其余进入资本
公积。
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1-1-241第十一章管理层讨论与分析
根据本公司最近三年一期经中瑞岳华会计师事务所审计的财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位如无特殊说明均为人民币万元。
一、财务状况分析
(一)资产的主要构成及减值准备
1、资产结构变动的总体情况
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动资产 23,940.19 43.49 17,524.60 36.20 17,722.60 35.89 15,317.32 34.21
非流动资产 31,102.69 56.51 30,880.48 63.80 31,664.02 64.11 29,462.78 65.79
资产总额 55,042.88 100.00 48,405.08 100.00 49,386.62 100.00 44,780.10 100.00
本公司资产结构中非流动资产占比较高，流动资产占比较低，但流动资产占比呈逐年上升趋势，主要是由于报告期内本公司盈利能力逐年增强，并不断增加非流动资产投资，及实行严格的销售管理政策、采取“以销定产”的生产模式所致。
2、流动资产分析
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
货币资金 10,088.61 18.33 8,597.95 17.76 5,165.96 10.46 3,971.11 8.87
应收票据 1,514.27 2.75 1,007.45 2.08 40.64 0.08 707.08 1.58
应收账款 248.63 0.45 259.82 0.54 3,039.75 6.15 936.56 2.09
预付款项 1,686.40 3.06 564.06 1.17 757.21 1.53 1,516.01 3.39
应收利息---- 5.59 0.01
其他应收款 1,094.86 1.99 1,193.35 2.47 1,906.50 3.86 2,422.08 5.41
存货 9,307.41 16.91 5,901.97 12.19 6,812.55 13.79 5,758.89 12.86
流动资产 23,940.19 43.49 17,524.60 36.20 17,722.60 35.89 15,317.32 34.21
资产总额 55,042.88 100.00 48,405.08 100.00 49,386.62 100.00 44,780.10 100.00
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款等项目构成，随着本公司盈利能力不断增强，流动资产质量不断改善。本公司盈利能力逐年增重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-242强，净利润从 2007 年的 2,841.90 万元增加到 2009 年的 4,155.57 万元，年均增
长 20.94%。本公司拥有 1,000 多家忠实的一级经销商客户，并实行严格的销售
管理政策，使得报告期内主营业务收现率平均高达 101.79%。良好主营业务收入
收现是本公司增加投资扩大产能的有力保障，亦使得本公司经营性应收项目期末余额较小。
（1）货币资金分析
报告期内本公司货币资金不断增加，主要是本公司盈利能力不断增强且经营活动收现能力较强所致。
（2）应收票据分析
应收票据项目在报告期内变化较大，主要是 2008 年受金融危机影响，一方面本公司经销商减少了银行承兑汇票方式支付货款，另一方面由于经营活动需要本公司票据背书和贴现较多，使得应收票据余额在 2008 年减少到 40.64 万元。
2009 年随着国内经济形势好转，本公司经营活动现金流量较为充裕，准备持有至到期的应收票据增多，使得应收票据 2009 年末较 2008 年末增加 966.81 万元，
2010 年 6 月 30 日较 2009 年末增加 506.82 万元。截止 2010 年 6 月 30 日，本公
司已背书尚未到期的应收票据为 412.11 万元，报告期内本公司未发生已背书尚
未到期的应收票据由本公司履行偿还义务的情形。
（3）应收账款分析
本公司最近三年一期应收账款占总资产的比例分别为 2.09%、6.15%、0.54%
和 0.45%，占当期总销售额的比例分别为 1.84%、6.16%、0.59%和 0.79%，处于
较低水平。这是由于本公司较高的市场地位和品牌效应、良好的产品销售情况和严格的销售管理政策所致。本公司采取独特的“三腌三榨”生产工艺，保持了榨菜的鲜香可口，符合广大消费者的口味，形成了质量优势明显、市场份额大、供货稳定的市场形象。2008 年末应收账款余额较 2007 年末增加 2,103.19 万元，
增长 224.56%，系由于 2008 年榨菜原料青菜头及其粗加工产品价格较 2007 年度
有提高了 60%以上，加之受金融危机影响市场销售环境发生较大变化，为缓解生产压力，抵御原材料价格上涨的风险，本公司 2008 年对产品价格和产品规格进重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-243行了调整，为保持本公司的市场占有率和销售网络覆盖度，在新产品推广阶段本公司适度放宽对经销商了信用政策，使得 2008 年末应收账款余额较 2007 年末有较大幅度的增加。2009 年本公司销售管理政策执行到位，货款回笼情况良好，应收账款下降为 259.82 万元，截止 2010 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面价
值为 248.63 万元，主要为一年以内的货款，应收账款质量良好。
报告期内，公司应收账款账龄及分布比例如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
余额比例(%)坏账准备余额比例(%)坏账准备
一年以内 250.11 99.29 2.50 234.02 88.00% 2.34
一至二年 1.14 0.45 0.11 31.27 11.76% 3.13
二至三年---三年以上 0.64 0.26 0.64 0.64 0.24% 0.64
合计 251.89 100.00 3.26 265.93 100.00% 6.11
(续上表)
2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄
余额比例(%)坏账准备余额比例(%)坏账准备
一年以内 2,415.66 72.74% 24.16 889.53 79.74 8.75
一至二年 809.90 24.39% 179.81 27.28 2.45 2.73
二至三年 25.94 0.78% 7.78 44.61 4.00 13.38
三年以上 69.23 2.08% 69.23 154.10 13.81 154.10
合计 3,320.73 100.00% 280.98 1,115.52 100.00 178.96
由于公司实行严格的销售管理政策，本公司应收账款构成稳定，报告期末 1年以内应收账款占应收账款总额的 99.29%，应收账款占营业收入的比重较低，
应收账款质量良好。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司应收账款欠款前五名的客户情况如下：
客户名称金额（元）账龄占应收账款总额比例北京市朝批调味品有限责任公司 580,550.45 1 年以内 23.05%
香港德发盐业食品店 287,341.71 1 年以内 11.41%
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1-1-244重庆市涪陵区吉梦元食品商行 197,631.37 1 年以内 7.85%
加拿大宏道商务发展有限公司 178,396.60 1 年以内 7.08%
中山利华干果进出口公司 125,522.96 1 年以内 4.98%
合计 1,369,443.09 54.37%
本公司针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
（4）预付款项分析
发行人预付款项主要为采购货款和广告费用。预付款项项目 2008 年末较2007 年末减少 758.79 万元，下降 50.05%，主要是本公司与重庆市涪陵塑料彩印
厂在 2008 年业务关系终止，本公司将预付彩印厂采购款 567.22 万元转入其他应
收款核算。2009 年末较 2008 年末预付款项逐年减少，主要为本公司具有良好的商业信用，减少了采购货款的预付支出。2010 年 6 月 30 日预付款项较 2009 年末增加 1,122.34 万元，增长 198.98%，主要是 2010 年上半年本公司预付上海嘉
迪机械有限公司设备采购款 840.75 万元及预付其他单位货款和广告费。截止
2010 年 6 月 30 日，预付款项主要为预付上海嘉迪机械有限公司设备采购款
840.75万元、预付三人行广告有限公司及月亮影视有限公司广告费295.17万元、
预付本公司外协厂遵义县长明食品有限责任公司和上虞三统菜业有限公司货款
410.70 万元。
本公司自 2005 年开始在中央电视台等大众媒体投放广告，本公司为保证广告投放效果，需选择榨菜购买者目标群体收看中央电视台等大众媒体节目的时间段投放广告。按照与广告代理机构签署的协议，选定广告时间投放时间段需缴纳一定保证金，并按照广告投放进度预付广告费用。本公司在榨菜销售旺季投放广告较多，在榨菜销售淡季投放广告较少。
（5）其他应收款分析
报告期内本公司其他应收款余额逐年下降，其他应收款项目 2008 年末较2007 年减少 515.58 万元，下降 21.29%，主要是因为 2007 年本公司在国有独资
阶段与重庆市涪陵区城乡资产管理公司往来款 1,500 万元在 2008 年以抵减应付涪陵区国资委股利形式予以收回；2009 年末较 2008 年末减少 713.15 万元，下
降 37.41%，主要是 2009 年本公司收回了 2008 年转入其他应付核算的应收彩印
厂款项 567.22 万元。
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1-1-245截止 2010 年 6 月 30 日本公司其他应收款账面价值为 10,948,643.82 元，账
龄及分布如下：
账龄金额（元）比例坏账准备(元)
1 年以内 4,499,681.02 40.58% 44,976.81
1 至 2 年 6,444,375.40 58.12% 77,970.79
2 至 3 年 128,135.00 1.16% 600.00
3 年以上 16,514.86 0.15% 16,514.86
合计 11,088,706.28 100.00% 140,062.46
本公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款单独进行减值测试并计提减值准备。本公司根据其他应收款的实际情况对不同账龄的其他应收款依据稳健性原则分别计提了1%-100%的坏账准备，坏账准备计提合理、充分。报告期内本公司对于确实无法收回的款项经董事会批准后予以核销。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司其他应收款项目余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。
（6）存货分析
报告期内，存货占总资产的比例分别为 12.86%、13.79%、12.19%和 16.91%，
一直保持在较低的水平。这是由于本公司采取“以销定产”的生产模式、产品销售情况良好所致。
报告期内，本公司存货的主要构成情况如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 5,799.00 62.31% 2,852.89 48.34% 4,122.86 60.52% 2,552.38 44.32%
库存商品 2,028.48 21.79% 1,962.53 33.25% 1,353.38 19.87% 1,850.95 32.14%
包装物 1,405.37 15.10% 1,025.24 17.37% 1,284.47 18.85% 1,307.92 22.71%
低值易耗品 37.29 0.40% 49.51 0.84% 51.84 0.76% 46.70 0.81%
在产品 37.29 0.40% 11.81 0.20%- 0.00% 0.93 0.02%
合计 9,307.41 100.00% 5,901.97 100.00% 6,812.55 100.00% 5,758.89 100.00%
存货项目在报告期内基本稳定，与公司的产能及销售量情况匹配，保持了较重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-246低水平，主要是本公司采取“以销定产”的生产模式，对生产任务集中分配、量化生产。公司生产管理部负责对销售管理部反馈的客户需求信息进行收集、整理，根据公司下属各生产厂生产的具体情况，经分管生产管理部的副总经理批准后将生产任务指标下达到各生产厂并由生产管理部责成供应部配送生产所需的原辅料，产品生产完成后，生产管理部协调各生产厂将产品及时发送给客户，使得本公司库存商品保持在较低水平。
2008 年存货账面金额较大，主要是 2008 年原材料价格上涨，存货相关项目单位价值增加，2009 年原材料价格有所回落，使得存货账面金额有所减少。报告期内公司存货结构中原材料占存货的比重较高，主要是因为本公司主要原材料青菜头粗加工产品加工时间较长，且本公司采取以销定产的生产模式，本公司依据市场需求安排生产进度，使得原材料在存货中的比重较大；截止 2010 年 6 月30 日本公司原材料较 2009 年末原材料增加 2,946.11 万元，主要是本公司 2010
年上半年年产四万吨榨菜食品生产线项目的原料池建成并投入使用，原料收储能力增加，同时上半年榨菜产品销量较同期增长了 40%以上，为满足生产需要本公司增加了原材料采购。本公司按照市场订单安排生产，截止 2009 年末、2010 年6 月 30 日本公司预收款项分别为 3,413.71 万元、4,463.37 万元，因此 2009 年
末和 2010 年 6 月 30 日存货结构中库存商品较多。公司存货中包装物占比较大，主要系批量采购能够降低采购成本，防止有大额订单时采购包装物不及时造成生产延误，且包装物占地空间较小，易于储藏。
报告期内，本公司存货管理制度严密并得到有效执行，存货质量状况良好，未出现可变现净值低于账面价值的减值迹象，不需计提存货跌价准备。
3、非流动资产分析
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
持有至到期投资------ 800.00 1.79
固定资产 29,005.93 52.70 29,445.35 60.83 22,882.74 46.33 23,968.32 53.52
在建工程 947.06 1.72 327.19 0.68 7,600.10 15.39 4,506.80 10.06
固定资产清理 0.11 0.00 ------
无形资产 1,003.68 1.82 1,015.53 2.10 1,041.22 2.11 64.98 0.15
递延所得税资产 145.91 0.27 92.41 0.19 139.95 0.28 81.55 0.18
其他非流动资产------ 41.13 0.09
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1-1-247非流动资产 31,102.69 56.51 30,880.48 63.80 31,664.02 64.11 29,462.78 65.79
资产总额 55,042.88 100.00 48,405.08 100.00 49,386.62 100.00 44,780.10 100.00
本公司报告期内榨菜产品产销率平均在 100%以上，开工率较为饱满，为满足市场对高品质榨菜的需求，报告期内本公司收购了邱家食品在用的 3,750 吨榨菜食品生产线和年产 2,000 吨其他佐餐开胃菜生产线，对华龙榨菜厂进行技改，并建设年产 4 万吨榨菜食品生产线及污水处理工程，并于 2008 年缴纳了在用划拨土地的土地出让金，使得本公司非流动资产额占总资产的比例较高。
报告期内，公司非流动资产 2008 年较 2007 年增长 7.47%，增加 2,203.26
万元，主要是本公司 2008 年为扩大生产规模新建年产 4 万吨榨菜食品生产线等项目增加在建工程 3,093.30 万元，本公司改制为股份有限公司，办理土地使用
权出让手续增加无形资产 976.24 万元。非流动资产中 2009 年固定资产和在建工
程项目变动较大，主要是 2009 年本公司将在建工程 8,535.67 万元转入固定资产
核算。
（1）持有至到期投资分析
2007 年本公司购买了 800 万元李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划，2008 年由于公司扩大生产规模投资建设需要，已将该信托计划转让给涪陵区国资委并抵减应付涪陵区国资委股利。
（2）固定资产分析
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产类别、折旧年限、原值、净值、减值准备情况如下表：
项目原值累计折旧减值准备净值折旧年限成新率
房屋建筑物 29,375.20 5,402.07 - 23,973.13 20-40 年 81.61%
机器设备 9,771.98 5,068.17 132.92 4,570.89 5-12 年 46.78%
运输设备 533.97 244.29 - 289.68 8 年 54.25%
办公设备及其他 476.21 303.99 - 172.22 5-8 年 36.16%
合计 40,157.36 11,018.52 132.92 29,005.93 - 72.23%
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司各项在用固定资产使用状态良好，本公司已形成自有年产 6.1 万吨榨菜、年产 3,000 吨其他佐餐开胃菜、500 吨榨菜酱油和
2,000 吨乳化辅料的生产能力。
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1-1-248固定资产项目 2009 年末较 2008 年增加 6,562.61 万元，增长 28.68%，主要
系 2009 年本公司江北四万吨榨菜食品生产线项目的厂房、原料库等建设完成转入固定资产核算，增加固定资产原值 8,535.67 万元，2009 年折旧额为 2,073.29
万元。
（3）在建工程分析
本公司在建工程项目 2008 年末较 2007 年末增加 3,093.30 万元，增长
68.64%，主要系 2008 年本公司对江北四万吨榨菜食品生产线投入 3,193.93 万元
所致。2009 年本公司江北四万吨榨菜食品生产线项目的厂房、原料库等建设完成转入固定资产核算，增加固定资产原值 8,535.67 万元。在建工程项目 2010 年
6 月 30 日较 2009 年末增加 619.87 万元，主要是 2010 年上半年本公司新增榨菜
生产废水治理改扩建项目中的华舞榨菜厂污水处理工程 271.08 万元和华民榨菜
厂污水处理工程 259.81 万元、华舞厂原料库工程 166.15 万元。
（4）无形资产分析
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 1,003.68 万元，主要
为土地使用权和商标使用权，本公司拥有土地 25 宗，其中单独计价的土地 16 宗，单独计价的土地使用权账面原值为 1,011.38 万元，净值为 964.51 万元，商标使
用权净值为 39.17 万元。
无形资产项目 2008 年末较 2007 年末变动较大，主要原因为公司 2007 年本公司使用的大部分土地为划拨地，2008 年公司整体变更为股份有限公司前，公司缴纳了土地出让金，办理了出让手续，取得了土地使用权，增加土地使用权
993.09 万元。
（5）递延所得税资产和递延所得税负债
截止 2010 年 6 月 30 日本公司递延所得税资产余额为 145.91 万元，递延所
得税负债余额为 0。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司确认递延所得税资产的明细情况如下：
项目暂时性差异金额确认的递延所得税资产
应收账款坏账准备 3.26 0.49
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1-1-249其他应收款坏账准备 14.01 2.10
固定资产减值准备 50.34 7.55
可抵扣亏损及税款抵减 422.44 70.19
在建工程内部交易 437.18 65.58
合计 927.23 145.91
本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
报告期内本公司递延所得税资产主要由资产或负债的账面价值和计税基础不同而形成并确认，本公司按照可抵扣暂时性差异产生的时点分别按照 15%和25%的所得税税率确认，本公司递延所得税资产的余额是随可抵扣暂时性差异的产生和转回而变化。
4、资产抵押情况和减值情况
截至2010年6月30日，公司用于抵押或反担保的固定资产净额为20,561.90
万元，占本公司固定资产净额的 70.89%，用于抵押或反担保的无形资产账面价
值为 675.41 万元，占本公司无形资产账面价值的 67.29%。本公司借款主要为抵
押借款，主要是因为借款银行放款审核时要求贷款企业有相应资产进行担保。资产抵押情况见本招股意向书“第六章业务与技术/五、主要固定资产及无形资
产”。
截止 2010 年 6 月 30 日本公司资产减值明细情况如下：
项目减值准备金额减值原因
应收账款 3.26 单独测试、账龄
其他应收款 14.01 单独测试、账龄
固定资产 132.92 闲置设备
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1-1-250合计 150.18
本公司对单项金额重大的应收款项(标准：单项金额 100 万元以上)和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备，对其他应收款项按照账龄计提坏账准备。报告期内本公司未发生重大应收款项损失，坏账准备计提充分合理。
本公司固定资产中存在 2001 年收购原华粹榨菜厂时购入的一台包装机，由于该资产不适用本公司生产经营的需要，已于 2005 年度以前闲置，因其转让价值较低，已于 2005 年年初全额计提减值准备。
除上述资产外，本公司固定资产均为与生产经营密切相关的建筑物、机器设备和辅助生产设备，资产均处于良好运行状态，不存在需计提减值准备的情况。
在建工程、无形资产均处于良好状态，不存在减值情况。
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会面临因为资产不良而导致的财务风险。
(二)负债的主要构成
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例(%)金额比例(%)
短期借款 2,250.00 8.62 4,922.00 21.51 12,900.00 46.07 11,670.00 33.03
应付账款 4,461.01 17.08 2,057.47 8.99 825.92 2.95 2,234.21 6.32
预收款项 4,463.37 17.09 3,413.71 14.92 890.01 3.18 1,694.66 4.80
应付职工薪酬 647.42 2.48 433.22 1.89 597.32 2.13 1,687.63 4.78
应交税费 492.55 1.89 25.85 0.11 478.73 1.71 1,054.56 2.99
应付股利--- 1,041.30 3.72 6,400.00 18.12
其他应付款 972.41 3.72 1,099.41 4.80 890.23 3.18 2,745.01 7.77
一年内到期的非流动负债
-- 60.00 0.26 - 1,610.00 4.56
流动负债合计 13,286.77 50.88 12,011.67 52.50 17,623.50 62.94 29,096.08 82.36
长期借款 11,700.00 44.81 10,000.00 43.70 10,067.02 35.95 5,067.02 14.34
长期应付款--- 64.50 0.23 744.27 2.11
专项应付款-- 360.00 1.57 - 250.00 0.71
其他非流动负债 1,126.25 4.31 509.77 2.23 244.85 0.87 171.00 0.48
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1-1-251
非流动负债合计 12,826.25 49.12 10,869.77 47.50 10,376.37 37.06 6,232.29 17.64
负债合计 26,113.02 100.00 22,881.44 100.00 27,999.87 100.00 35,328.37 100.00
1、负债总体情况分析
近三年本公司流动负债和负债总额呈逐年下降趋势，非流动负债有所上升，负债总额中以银行借款为主。形成此种负债结构情况主要原因有：
（1）本公司作为农业产业化国家级重点龙头企业，为持续扩大生产经营规
模，带动涪陵区青菜头种植和菜农的致富，需要大量资金周转，由于融资渠道单一，因此负债结构中主要为银行借款。
（2）本公司在商业银行中信誉良好，连续三年被中国农业银行涪陵分行评
为 AAA 信用客户，本公司能够及时取得和归还短期周转资金借款。随着本公司盈利能力和收现能力的不断提高，偿还了应付股利和部分短期借款，使得流动负债逐年下降。
（3）为扩大再生产，本公司 2008 年新增了 5,000 万元银行长期借款用于建
设年产 4万吨榨菜食品生产线，并于报告期内收到移民补偿及财政补助资金，使得非流动负债有所增加。
（4）公司应付账款、预收款项在 2010 年 6 月 30 日、2009 年末、2007 年末
较多，是由于公司商业信誉良好、产品销售情况较好，本公司供应商、经销商愿意付出资金的时间价值，使得公司可充分利用各种渠道的资金，提高了资金的使用效率。2008 年由于受金融危机影响，国内企业回笼资金、收紧商业信用，使得应付账款、预收款项较以前年度有所减少，公司通过增加银行借款满足了生产经营需要。
（5）本公司报告期内净利润逐年增长，且收益质量良好，偿还了部分贷款
和支付了相关债务，使得流动负债和负债总额呈逐年下降趋势。
2、负债项目分析
（1）短期借款分析
报告期内本公司短期借款余额随本公司生产经营需要变动而增减。2009 年末短期借款余额为 4,922.00 万元，较 2008 年减少 7,978 万元，主要是 2009 年
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1-1-252本公司盈利能力增强，现金流较为充裕，偿还了部分到期的短期借款，减少了本公司的财务费用。2010年6月30日余额为2,250万元，较2009年减少了2,672.00
万元，主要是公司 2010 年上半年榨菜产品销售情况良好，经营活动收到的现金较为充裕，偿还了部分短期借款。
（2）应付账款分析
截止2010年6月30日，本公司应付账款主要为信用期内的应付供应商货款。
2007 年末、2009 年末和 2010 年 6 月 30 日应付账款余额较大，显示出本公司商业信用良好。2008 年受金融危机影响，本公司供应商降低了对本公司的赊销额度，使得应付账款余额较低，本公司亦及时支付了采购款项。报告期内本公司未发生不能按照合同约定支付采购货款的情况。
（3）预收款项分析
本公司预收款项主要为预收本公司经销商的货款。本公司“乌江”牌榨菜品牌知名度高、产品品质良好，产品销售情况良好，报告期内本公司通过经销制和战略合作经销制的实施，使得经销商销售本公司的榨菜产品积极性较高，加之本公司实行严格的销售管理政策，对经销商一般采取先款后货的销售方式，因此预收账款较多。2008 年受金融危机影响，经销商客户支付能力下降，使得 2008 年底本公司预收款项有所减少。截止报告期末本公司预收款项余额为 4,463.37 万
元，较 2009 年末增加 1,049.66 万元，增长 30.75%，主要是本公司 2010 年榨菜
销售情况良好，经销商预付款项增加。
（4）应付职工薪酬分析
应付职工薪酬项目 2008 年末较 2007 年末减少 1,090.31 万元，下降 64.61%，
主要是因为 2007 年末本公司为部分员工补提了以前年度的住房公积金，该部分款项在 2008 年予以缴纳；2009 年末较 2008 年末减少 164.10 万元，下降 27.47%，
主要是因为 2008 年本公司为部分生产厂职工计提的住房公积金未及时缴纳，2009 年本公司将该部分住房公积金予以缴纳。应付职工薪酬项目 2010 年 6 月 30日较 2009 年末增加 214.20 万元，增长 49.44%，主要是随着本公司榨菜销量的
增加，本公司员工工资相应增长，该部分工资尚未发放。
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1-1-253
（5）应交税费分析
应交税费项目 2010 年 6 月 30 日较 2009 年末增加 466.70 万元，2009 年末
较 2008 年末减少 452.88 万元，下降 94.60%，主要系 2009 年本公司预交各项税
费较多；2008 年末较 2007 年末减少 575.83 万元下降 54.60%，主要系经主管税
务机关同意，本公司 2007 年应交增值税 918.94 万元予以缓交。
（6）应付股利分析
根据涪陵区国资委 2007 年 8 月 24 日下发的涪国资发[2007]150 号文件，决定分配股利 6,400 万元，暂列应付款处理，使得本公司 2007 年末应付股利余额为 6,400 万元。本公司于 2008 年及 2009 年通过多种方式偿付了应付涪陵区国资委的股利款。截止 2010 年 6 月 30 日，本公司应付股利项目余额为 0。
（7）其他应付款分析
报告期末其他应付款项目主要为收取的经销商的战略合作保证金和加盟费、运输及工程保证金。
其他应付款项目 2009 年末较 2008 年末增加 209.18 万元，增长 23.50%，主
要系本公司部分经销商转为本公司战略合作经销商，保证金和加盟费金额合计增加 252.99 万元；2008 年末较 2007 年末减少 1,854.78 万元、下降 67.57%，主要
系 2007 年为规范公司历史问题，按照涪国资发[2007]150 号预提了遗留问题人员的相关费用 1,374.19 万元，并于 2008 年予以支付。
（8）长期借款分析
本公司长期借款项目 2010 年 6 月 30 日余额为 11,700 万元，较 2009 年末增加 1,700 万元，主要原因是本公司新增榨菜生产废水治理改扩建项目配套专项借款 2,000 万元，原有借款到期按时归还 300 万元所致。2008 年末较 2007 年末增加 5,000 万元，是本公司为建设年产 4万吨榨菜食品生产线向银行申请的专项贷款。
（9）专项应付款分析
2007 年末专项应付款项目为根据财政部、国家环保总局《关于下达 2004 年重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-254第一批中央环境保护专项资金补助经费预算的通知》（财建[2004]278 号）文件拨付给本公司的专项资金。
2009 年末专项应付款项目为根据重庆市涪陵区移民局《关于下达 2008 年试验性蓄水受影响补偿补助第一批投资计划的通知》（涪移民发计字[2009]107 号）拨付给本公司的补助资金。
(三)偿债能力分析
项目
2010 年 6 月 30 日/2010 年 1-6 月
2009 年 12 月 31 日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
流动比率 1.80 1.46 1.01 0.53
速动比率 1.10 0.97 0.62 0.33
现金比率 0.38 0.98 0.06 0.18
资产负债率(母公司) 47.46% 48.00% 56.38% 79.47%
息税折旧摊销前利润(万元) 5,223.40 7,807.33 7,086.32 6,556.42
现金流量债务比 0.18 0.64 0.05 0.12
利息保障倍数 9.94 6.71 4.15 3.54
经营活动现金净流量(万元) 4,762.34 14,593.38 1,454.16 4,243.19
注:现金比率=经营活动现金净流量÷平均流动负债
现金流量债务比=经营活动现金净流量/债务总额
1、短期偿债能力指标分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债指标逐年升高，短期偿债能力不断增强。本公司流动资产规模保持了正常水平，平均 101.79%的
主营业务收现率和 2009 年实行的战略合作经销制使得本公司流动资产各项目变化趋势良好。报告期内本公司主营业务平均每月销售收现 5,077.18 万元、
4,301.27 万元、3,951.42 万元、4,611.50 万元，本公司具有良好的收现能力和
盈利能力亦不断增强，流动资产各项目资产质量良好，加之 2008 年本公司吸收各股东增资款 10,020.87 万元，报告期本公司通过支付应付股利、历史遗留问题
人员费用、采购货款、偿还短期借款等使得流动负债项目逐年下降，使得短期偿债能力指标逐年升高，财务费用逐年下降。
本公司历年均保持了良好的银行信用和商业信誉，即使在 2008 年金融危机影响下。本公司连续四年被中国农业银行重庆市涪陵区支行评为 AAA 级信用客户，历年内从未发生过延期还本付息的情况。良好的资信状况为公司偿债能力提重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-255供了有力保障。报告期内公司预收款项和应付账款余额较大，截止 2010 年 6 月30 日，预收款项和应付账款合计 8,924.38 万元，但本公司从未发生过因违约不
能按时交付产品或不能支付采购货款的情形，商业信誉良好。
随着本公司盈利能力逐年增强，报告期内流动比率和速动比率等短期偿债能力指标逐年改善。
2、长期偿债能力指标分析
报告期内，公司长期偿债能力各项指标趋势良好。2007年公司资产负债率(母公司)较高，主要原因为根据涪陵区国资委【涪国资发[2007]150 号】文件，本公司应付股利、为解决历史遗留问题计提“两不找”人员费用合计减少净资产7,774.19 万元，使得本公司资产负债率在 2007 年末高达 79.47%。2008 年本公
司吸收股东现金投资 10,020.87 万元，加之公司 2008 年、2009 年及 2010 年上
半年经营业绩增长增加净利润使得截止2010年6月30日母公司资产负债率下降为 47.46%，综合偿债能力显著增强。
保荐机构核查后认为，发行人按照相关规定解决历史遗留人员问题，根据涪国资[2007]150 号文，该部分“两不找”人员费用实施总额包干，不足部分由涪陵区国资委负责解决，发行人已经按照该文件内容足额支付“两不找”人员费用，相关的债权债务已全部从发行人主体分离，账务处理符合企业会计准则规定的会计处理原则，同时符合财企[2002]313 号文件和《企业财务通则》对企业重组中发生的职工安置费用的会计处理要求。
申报会计师核查后认为，发行人按照相关规定解决历史遗留人员问题，根据涪国资[2007]150 号文，该部分“两不找”人员费用实施总额包干，不足部分由涪陵区国资委负责解决，发行人已经按照该文件内容足额支付“两不找”人员费用，相关的债权债务已全部从发行人主体分离，账务处理符合企业会计准则规定的会计处理原则，同时符合财企[2002]313 号文件和《企业财务通则》对企业重组中发生职工安置费用的会计处理要求。
公司息税折旧摊销前利润保持了稳定增长，2007 年至 2009 年年均高达7,150.33 万元，本公司息税折旧摊销前利润充足。报告期内利息保障倍数平均
为 6.09，且逐年增长，公司最近三年一期现金流量债务比平均为 24.75%，远高
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1-1-256于同期银行贷款利息，长期偿债能力较强。良好的盈利能力和经营活动现金净流量是公司较强偿债能力的根本。
3、可比上市公司比较
目前国内尚无与本公司业务相同的上市公司。本公司选取食品行业上市公司与本公司主营业务相近的经营农产品、蔬菜、食品加工的 5家上市公司万向德农(600371)（主营玉米、油葵及牧草等种子产品、化肥产品）、中粮屯河(600737)（主营番茄制品、农副产品）、金健米业(600127)（主营粮油食品、药业、种业等）、海通集团(600537)（主营调理产品、速冻产品、罐头产品、脱水产品）、新希望(000876)（主营饲料、乳品、屠宰及肉制品）作可比分析。
公司\指标流动比率速动比率现金比率资产负债率(母公司)
利息保障倍数
现金流量债务比
万向德农(600371) 1.11 0.28 0.34 23.72% 10.26 0.37
中粮屯河(600737) 0.83 0.22 -0.01 56.18% 4.63 -0.01
金健米业(600127) 0.87 0.30 0.01 58.41% 1.57 0.02
海通集团(600537) 0.88 0.51 0.19 33.84% 1.39 0.27
新希望(000876) 0.93 0.53 0.06 65.75% 3.87 0.06
平均[注 3] 0.92 0.37 0.15 47.58% 4.34 0.18
本公司 1.46 0.97 0.98 48.00% 6.71 0.64
注：1、可比上市公司指标取其披露的 2009 年年报财务数据或根据其年报数据计算；2、
由于中粮屯河 2009 年度经营活动产生的现金净流量为负，故与此相关指标为负数；3、平均
值计算时剔除了负数指标的影响；4、可比上市公司利息支出以财务费用计算。
从上表比较可以看出，本公司流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水平，现金比率高达 0.98，为可比上市公司平均值的 6.53 倍。本公司短期偿债
能力指标明显尤其是现金比率明显高于可比上市公司，说明公司在持续经营的前提下可以偿付流动负债，发生短期偿债风险的概率较低。
公司资产负债率略高于可比公司的平均值，但低于可比的五家上市公司的中位数，公司利息保障倍数、现金流量债务保持了较高水平，加之公司具有良好的银行信用和商业信誉，总体上较可比上市公司具有较强的长期偿债能力。
4、公司偿债能力评价
报告期内，本公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率逐年升高，且高于可比上市公司，各项资产质量良好，在持续经营前提下，公司短期偿债风险较小。
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1-1-257报告期内，公司销售收现率平均达 101.79%，收现能力强，能够满足日常经营和
支付短期债务的需要。公司长期偿债能力符合公司处于快速发展时期的实际情况，并保持了较高的利息保障倍数，息税折旧摊销前利润充足，现金流量债务比较高，且公司盈利能力逐年增强，具有较强的长期偿债能力。随着本公司发行上市成功募集资金到位和本公司本次募集资金投资项目的投产盈利，本公司短期偿债能力和长期偿债能力指标将得到了进一步增强。
同时，本公司连续四年被中国农业银行重庆市涪陵区支行评为 AAA 级信用客户，在银行具有良好的资信，从未发生过延期付息还本的情况。良好的资信状况为公司偿债能力提供了有力保障。
(四)资产周转能力分析
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次/年) 105.50 26.80 21.22 29.81
存货周转率(次/年) 2.32 4.30 4.26 5.12
1、应收账款周转率分析
近三年一期公司应收账款周转率分别为 29.81、21.22、26.80 和 105.50，
应收账款周转天数分别为 12.25 天、17.20 天、13.62 天和 3.46 天，周转速度较
快。
公司 2008 年应收账款周转率有所下降，主要是因为华南地区经销商客户及终端客户群体受金融危机影响，销售市场发生了较大变化，同时原材料价格大幅上涨，公司根据市场情况调整了产品结构和产品价格，在新产品推广阶段，本公司为保持市场占有率和销售网络覆盖度及时调整了销售策略和销售政策，自2008年 5 月起适度提高了经销商客户的信用额度，使得 2008 年末应收账款较以前年度有所增加，但仍控制在较低的范围内。本公司在市场环境发生较大变化的情况下，及时采取应对策略，确保了公司销售收入的实现，货款的及时回笼，确保了应收账款周转率保持在较高、稳定的状态下，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力，也体现出本公司产品在市场上具有较强的竞争力。2009 年本公司实行战略合作经销制使得经销商客户增强了与本公司业务合作关系，加大了对本公司榨菜产品的销售力度和销重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-258售主动性。2009 年榨菜的销售量和销售收入均较 2008 年有了明显上升，2010 年1-6 月较同期榨菜销量增长 45.30%,2010 年 1-6 月榨菜平均销售价格较 2009 年
全年平均价格增长 4.77%，本公司对榨菜产品的价格调整已被市场所认可。
2、存货周转率情况分析
近三年一期公司存货周转率分别为 5.12、4.26、4.30 和 2.32，存货周转天
数分别为 71.29 天、85.68 天、84.88 天和 157.33 天，周转速度较快，体现了公
司良好的存货管理能力和产品处于较好的销售状态。2008 年受金融危机影响，国内部分企业发生经营困难，工业发达地区如本公司重要销售市场华南地区的流动人口转入内地发展，使得本公司销售受到一定影响。但公司熟知榨菜行业发展的一般规律，销售困难时期亦是龙头企业扩张发展时期，公司抓住机遇，在不断巩固现有市场的同时，加大广告投入和品牌宣传，积极准备扩大生产，争取使公司“乌江”牌榨菜销售范围向纵深方向发展，为经济转暖后的市场做准备，同时发行人所收购原材料单位价值较高，因而公司 2008 年末存货账面价值较以前年度有所增加，2008 年存货周转率较 2007 年下降。
2010 年上半年本公司榨菜销售量较 2009 年同期增长 40%以上，截止 2010 年6 月 30 日本公司预收账款达 4,463.37 万元，榨菜销售形势良好，同时本公司收
储能力扩大，报告期末原材料收储较多，使得存货周转率有所下降。
综上所述，报告期内本公司应收账款周转率和存货周转率虽然在 2008 年度有所下降，但本公司凭借品牌优势，通过改变产品结构、销售政策、提高产品价格使金融危机和榨菜原料价格大幅上涨对本公司的影响降到最低，为 2009 年行业恢复性发展提供了良好基础，应收账款周转率和存货周转率在 2008 年仍保持了较高水平，体现了本公司处理危机的措施得当，应收账款和存货管理能力较强。
原料收储能力增强为本公司生产规模扩大和平抑原材料大幅波动奠定了坚实基础。
二、盈利能力分析
榨菜距今已有百年历史，中外闻名，与欧洲酸黄瓜、德国甜酸甘蓝同时被列为世界三大酱腌名菜。涪陵地区作为涪陵榨菜的原产地，其生产的榨菜不仅具有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-259鲜香脆爽的口感，还富有多种微量元素，集营养价值和经济价值于一身，是消费者不可或缺的佐餐开胃菜之一。本公司作为涪陵地区最大的榨菜加工企业，通过20 余年的榨菜加工生产经验积累，在榨菜产品研发、生产和销售方面积累了大量的关键技术和管理经验，研发了 100 余种新型榨菜产品，并建立 8个销售大区、33 个销售办事处、1个大区直属销售点的销售网络，成为产品质量过硬、品牌知名度高、技术先进、销售网络遍布全国、研发实力雄厚、管理水平先进、市场占有率行业第一的榨菜行业龙头企业。最近三年公司通过加大技术开发力度和增加市场开拓支出等方式使得公司在榨菜行业中的龙头地位更加巩固，盈利能力显著增强。
(一)营业收入及主营业务收入
1、营业收入
报告期内本公司实现营业收入分别为 43,533.63 万元、42,187.74 万元、
44,206.05 万元和 26,821.82 万元，营业收入稳步增长，2008 年度受外界环境变
化影响，营业收入有一定下滑，但公司通过加大营销力度，改变产品规格和产品价格，使得公司净利润不但没有下降反而较 2007 年度有了 18.86%的增长。
本公司营业收入构成情况如下表：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 26,204.27 97.70% 43,330.51 98.02% 41,684.05 98.81% 43,501.16 99.93%
其他业务收入 617.55 2.30% 875.54 1.98% 503.69 1.19% 32.47 0.07%
合计 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
报告期本公司主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务突出，公司其他业务收入占营业收入比重很小，对公司营业收入影响较小。
2、营业收入的变动趋势情况及原因分析
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额同比金额同比金额同比金额同比
营业收入 26,821.82 43.28% 44,206.05 4.78% 42,187.74 -3.09% 43,533.63 10.01%
主营业务收入 26,204.27 42.16% 43,330.51 3.95% 41,684.05 -4.18% 43,501.16 10.22%
榨菜销售收入 26,002.49 43.80% 42,077.17 4.22% 40,373.71 -4.59% 42,316.52 9.28%
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1-1-260榨菜销售量（吨） 41,971.71 45.30% 71,159.64 9.10% 65,222.80 -23.60% 85,375.61 4.40%
2008 年度较 2007 年度营业收入和主营业务收入均有一定程度的下降，主要是公司榨菜产品的销售量下降 23.60%所致。导致此种情况的主要原因有：
（1）2008 年产品结构调整和产品价格调整影响
在 2007 年榨菜原料青菜头种植季节，重庆及周边地区降雨量较少，气温较以前年度有所升高，青菜头种苗移栽过程中受降雨量和气温影响，移栽成活率下降。加之 2008 年 1 月重庆及周边地区海拔较高的榨菜种植地发生冰雪霜冻灾害，青菜头在成熟砍收前发生较大面积的冻伤，使得重庆及周边地区的青菜头产量有较大幅度的减少。使得重庆及周边地区青菜头供应量减少，受供求关系影响，青菜头及其粗加工产品价格均较 2007 年上涨了 60%以上。
由于原材料成本占公司主营业务成本的比重较高，青菜头及其粗加工产品的价格大幅上涨将严重影响公司的盈利能力。公司对终端消费者进行了市场调研并与重点经销商进行了沟通，提出了“改革、转型、简化、集中”的经营策略。公司为满足不同类型的消费者需求在2007年榨菜产品品种及规格有160余种，2008年本公司对榨菜产品品种和规格改革精简后下降到不足 50 种，使得本公司榨菜产品消费受众有所减少。公司榨菜产品 2007 年及以前以 60 克、70 克居多，为应对原材料价格上涨，本公司减少了 60 克和 70 克规格的榨菜产品的供应，并对存量的该等产品价格逐步提高，由于供应量减少和价格调整幅度较大流失了部分主要购买 60 克、70 克榨菜产品的消费者。减少原 60 克、70 克规格榨菜产品供应的同时，本公司大量推出了规格为 100 克/袋的系列流通榨菜产品，终端销售价格定为 1 元/袋。本公司为获得市场对本公司新产品的认可，本公司采取强化营销、加大产品宣传力度、调整销售奖励政策等一系列措施，以保证公司的榨菜产品的销量及本公司盈利能力。新产品经过一定时间的推广后，初步获得了市场的认可，但由于本公司众多经销商对本公司的产品结构调整和价格调整策略理解和接受以及终端消费者对推出的新产品的认知和购买需要一定时间，是本公司2008 年销售量下降的主要影响因素。
（2）金融危机和销售渠道
2008 年下半年，随着雷曼兄弟破产、美林证券被收购，美国的金融危机蔓重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-261延全球，直接影响本公司主要销售市场华南地区的出口型企业，伴随着金融危机在国内的进一步蔓延和恶化，吸纳了众多内地流动人口的城市如广东、浙江等地的出口型企业和中小型企业不断的倒闭和破产，流动人口开始向内地转移，本公司的终端客户群体有相当一部分脱离了本公司的主要销售市场，虽然本公司销售渠道已经覆盖全国主要大中型城市，但目前尚无法使销售渠道延伸到每个中小城市及乡镇，流动人口转移后有相当一部分终端客户无法购买到本公司榨菜产品，使得本公司的榨菜产品销售受到了前所未有的挑战。
本公司在2008年度榨菜销售量较2007年度下降23.60%，而营业收入较2007
年仅下降了 3.09%，本公司依靠较强的市场定价能力和销售能力、覆盖全国大中
城市的销售网络，使得2008年净利润不但没有下降，反而较2007年度有了18.86%
的增长，公司经营具有较强的抗风险能力。
随着国内经济形势好转本公司榨菜销售逐步正常，2009 年本公司营业收入和主营业务收入均较 2008 年有一定幅度的增长，2009 年原材料价格的较 2008年有较大幅度回落，本公司盈利能力显著增强。
未来支持本公司营业收入增长盈利能力增强的主要因素有：
(1)经济复苏
2009 年金融危机对中国实体经济的影响已逐渐减弱，各项经济数据显示中国经济正逐渐恢复。随着经济的复苏，全国各工业企业逐渐开始正常生产经营，流动人口已开始从经济相对落后的内地向发达城市转移和集中，为公司榨菜产品的生产和销售提供了外部条件。公司榨菜产品的销售量 2009 年较 2008 年增加4,673.10 吨，增长 9.10%，本公司已销售收入亦随着销售量的增加而增长。
（2）原材料价格上涨和金融危机带来的机遇
2008 年的原材料价格大幅上涨和金融危机对榨菜行业生产加工企业均有不同程度的影响，一些规模较小的榨菜生产加工企业由于缺乏产品定价能力和销售能力，没有完善的销售渠道，将在本次行业整合中逐渐消亡，对本行业的健康发展有一定的积极作用。由于本公司在原材料价格大幅上涨时能够按照与基地农户和种植大户签订的收购协议进行收购，保证了基地农户和种植大户的青菜头种植重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-262积极性，为公司的后续发展提供了充足的原材料来源。同时公司已通过调整产品结构和产品价格消化了价格上涨因素对公司盈利能力的影响，榨菜产品平均销售价格已由 2006 年的 4,734.35 元/吨提高到 2008 年的 6,190.16 元/吨，提高了
30.74%，2009 年原材料价格回落，公司盈利能力进一步增强。
（3）行业发展机遇
近年来全国平均气温逐渐升高，尤其在夏季。人们在夏季高温时食欲降低，高温天气逐渐改变着人们的饮食习惯。榨菜产品具有鲜、香、脆、爽之口感，具有开胃增进食欲之效果，加之榨菜产品含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸等有益物质，广大消费者对榨菜产品的喜爱程度与日俱增。预计未来几年，榨菜行业将以超过 10%的速度增长，本公司作为全国最大的榨菜加工企业，榨菜制品全国市场占有率第一的龙头企业，营业收入将随行业的发展而快速增长。
(4)本公司产能和销售量扩大
本公司“乌江”牌榨菜知名度高、产品品质良好，销售渠道遍布全国，深受广大消费者喜爱。本次募集资金投向项目实施完成后，本公司榨菜产品生产加工能力将大大增强，满足公司短期内榨菜产品销售量的增长需求，同时本公司将进一步增加“乌江”牌榨菜的宣传力度、提高产品质量并加大研发投入，巩固公司品牌知名度和客户忠实度，逐步完善销售渠道向中小城市及乡镇的扩张，使本公司的榨菜产品销量再上新台阶，实现公司产品的销量和营业收入的快速增长，为消费者提供更优质的榨菜佐餐开胃菜，为公司和股东创造更多价值。
(5)消费升级
随着消费者收入水平的提高，其对产品的品质和品牌的重视程度增加，本公司依靠强大的研发支持和严格的质量控制，使得本公司产品质量和品牌知名度进一步提高，巩固了本公司在榨菜腌菜制品行业占有率第一的地位。另一方面为适应市场需求，本公司积极推出了多种礼品榨菜，受到消费者的欢迎，占领了榨菜高端产品市场，礼品榨菜的销售增加将促进本公司营业收入增长。
金融危机和原材料价格大幅波动使得榨菜行业竞争秩序得以重整，本公司通过价格体系和产品结构调整成功化解了金融危机和原材料价格大幅上涨带来的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-263风险，随着本公司战略合作经销制实施效果显现以及经济形势和销售形势进一步好转，本公司 2010 年上半年较 2009 年同期榨菜销量增长了 45.30%，榨菜产品
平均价格较 2009 年上涨了 4.77%，减少了榨菜原材料价格变动对本公司的不利
影响，使得 2010 年上半年主营业务收入较 2009 年上半年增长 42.16%，净利润
较 2009 年上半年增长 132.69%。新的榨菜产品价格体系的确立为本公司盈利能
力提高以及菜农收入增长奠定了基础。
3、按行业分类的营业收入结构
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度行业名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 26,204.27 97.70% 43,330.51 98.02% 41,684.05 98.81% 43,501.16 99.93%
其中:食品加工 26,204.27 97.70% 42,824.71 96.88% 41,363.74 98.05% 43,482.69 99.88%
建筑工程-- 505.80 1.14% 320.31 0.76% 18.46 0.04%
其他业务收入 617.55 2.30% 875.54 1.98% 503.69 1.19% 32.47 0.07%
合计 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
通过上表可以看出，报告期内本公司营业收入主要来源于食品加工。
4、按产品分类的营业收入结构
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
榨菜产品 26,002.49 96.95% 42,077.17 95.18% 40,373.71 95.70% 42,316.52 97.20%
其他佐餐开胃菜 164.35 0.61% 661.39 1.50% 917.86 2.18% 1,064.90 2.45%
榨菜酱油 37.42 0.14% 86.15 0.19% 72.18 0.17% 101.27 0.23%
建筑工程-- 505.80 1.14% 320.31 0.76% 18.46 0.04%
其他 617.55 2.30% 875.54 1.98% 503.69 1.19% 32.47 0.07%
合计 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
报告期内，榨菜产品、榨菜酱油、其他佐餐开胃菜和建筑工程收入构成本公司的主营业务收入，其他类别产品的销售构成其他业务收入。从产品类别中可知，本公司的榨菜产品销售占营业收入的比例均在 95%以上，公司主营业务突出。本公司榨菜酱油的生产一方面为公司创造了新的利润增长点，另一方面避免了榨菜腌制液排放造成环境污染，实现了循环经济。
5、按销售区域分类的营业收入结构
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1-1-2642010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
华南地区 7,630.20 28.45% 20,376.51 46.09% 20,089.41 47.62% 21,104.84 48.48%
华北地区 3,202.17 11.94% 4,760.98 10.77% 4,424.93 10.49% 4,586.90 10.54%
西北地区 3,083.34 11.50% 4,006.99 9.06% 2,839.92 6.73% 3,050.29 7.01%
华东地区 2,685.76 10.01% 3,977.49 9.00% 3,041.40 7.21% 3,446.95 7.92%
西南地区 3,435.47 12.81% 3,487.88 7.89% 4,116.73 9.76% 3,706.89 8.52%
中原地区 2,421.15 9.03% 3,428.81 7.76% 2,839.75 6.73% 3,114.68 7.15%
东北地区 1,443.90 5.38% 2,452.59 5.55% 1,890.33 4.48% 2,592.93 5.96%
华中地区 2,648.62 9.87% 1,112.30 2.52% 2,377.87 5.64% 1,488.15 3.42%
出口 271.20 1.01% 602.49 1.36% 567.4 1.34% 442.00 1.02%
合计 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
报告期内，华南地区是本公司的第一大销售市场，本公司在该地区小包装榨菜市场占有率超过 90%，拥有庞大的客户消费群体且客户忠实度较高。立足华南地区的销售市场，本公司积极拓展全国其他地区，截止目前本公司销售网络已遍布全国，有效化解了市场风险，为公司发展其他佐餐产品的销售奠定了基础。本公司出口产品数量较小，贸易摩擦、贸易壁垒和人民币升值等因素对本公司盈利能力影响较小。
6、主营业务收入产品的构成及变动情况
本公司下属三个全资子公司，其中邱家食品除生产榨菜产品外还生产豆豉、罐头等产品，酱油公司主要生产榨菜酱油、辣椒制品和榨菜产品，红天建筑主要承担本公司的工程建设，除此之外还对外承包或承建部分建筑工程。主营业务收入分类情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
榨菜产品 26,002.49 99.23% 42,077.17 97.11% 40,373.71 96.86% 42,316.52 97.28%
其他佐餐开胃菜 164.35 0.63% 661.39 1.53% 917.86 2.20% 1,064.90 2.45%
榨菜酱油 37.42 0.14% 86.15 0.20% 72.18 0.17% 101.27 0.23%
建筑工程-- 505.80 1.17% 320.31 0.77% 18.46 0.04%
主营业务收入 26,204.27 100.00% 43,330.51 100.00% 41,684.05 100.00% 43,501.16 100.00%
通过产品分类的营业收入结构表可以看出，本公司最近三年一期主营业务收入未发生重大变化，榨菜产品是本公司营业收入的主要来源。在现有的技术和销售网络基础上，本公司其他佐餐开胃菜产品和榨菜酱油丰富了本公司的产品结重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-265构。
7、营业收入季节性分布
(1)原材料青菜头的季节性
青菜头的播种期一般在 9 月份，此时的气温平均在 25 度左右，次年的 2 月份收获，本公司每年在青菜头的收获季节大量收购青菜头进行加工存储，使得公司一般年初阶段原材料较多。其他时点本公司向粗加工户收购原材料。
(2)营业收入的季节性
本公司榨菜产品销售季节性分布情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
一季度 12,071.71 46.43% 7,872.76 18.71% 9,292.08 23.02% 9,695.46 22.91%
二季度 13,930.78 53.57% 10,209.37 24.26% 8,368.40 20.73% 10,281.67 24.30%
三季度 14,447.80 34.34% 14,786.09 36.62% 13,017.50 30.76%
四季度 9,547.24 22.69% 7,927.14 19.63% 9,321.88 22.03%
合计 26,002.49 100.00% 42,077.17 100.00% 40,373.71 100.00% 42,316.52 100.00%
榨菜产品的消费旺季为每年的 6、7、8、9 月份，经销商根据每年的销售预
测提前一个月进行采购，因而榨菜产品销售旺季为每年的 5月至 9月份，本公司在每年的 5月至 9月份的销售收入占全年销售收入的 50%以上。此种情况的主要原因是每年的 6至 9月份，全国各地气温上升影响了人的食欲，由于本公司的榨菜产品具有开胃、健脾、补充盐分之效用，爽脆的口感，因此深受消费者所喜爱。
虽然本公司的榨菜产品销售具有一定的季节性，但每个年度的榨菜产品销售量主要取决于本公司的产量和销售能力，年度之间销售旺季的销售收入占总收入的比例差异不大，因此，榨菜产品销售的季节性不会导致本公司不同年度之间经营业绩发生较大波动。
(二)营业成本及主营业务成本变动分析
1、营业成本
报告期内，本公司营业成本分别为 28,222.79 万元、26,795.12 万元、
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1-1-26627,307.60 万元和 17,610.72 万元，与营业收入的变动趋势一致，略低于营业收
入的增长速度，显示出公司规模效应的优势。
2、主营业务成本变动趋势分析
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业成本（万元） 17,610.72 27,307.60 26,795.12 28,222.79
营业成本较上年同期增长率 40.72% 1.91%-5.06% 6.52%
主营业务成本（万元） 17,060.82 26,573.82 26,368.37 28,201.47
主营业务成本较上年同期增长率 37.89% 0.78%-6.50% 6.82%
主营业务毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17%
榨菜销售成本 16,921.67 25,732.44 25,407.56 27,405.10
榨菜销售成本较上年同期增长率 38.88% 1.28%-7.29%
榨菜销售量（吨） 41,971.71 71,159.64 65,222.80 85,375.61
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的平均比重为 98.13%。本公司营
业成本和主营业务成本的变化趋势和营业收入相匹配，但成本增速低于收入的增长速度，使得本公司近三年毛利率逐年升高，毛利率变化的主要原因为原材料价格和榨菜销售价格在报告期内变动较大。
报告期内，本公司主营业务毛利率水平呈稳定上升趋势。2008 年公司榨菜产品销售量下降 23.60%，主营业务成本较 2007 年只下降了 6.50%，主要是因为
公司榨菜产品中，原材料成本和包装物成本占本公司主营业务成本的 60%以上，2008年榨菜原料青菜头及其粗加工产品价格和包装物价格较2006年有了大幅度上涨，青菜头及其粗加工产品价格上涨具体情况见本章“二、盈利能力分析/（四）
利润情况/1、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。本公司收购的粗加工
产品均需腌制一定时间方可投入生产使用，2009 年本公司逐步消化吸收了 2008年收购的价格较高的原材料，随着榨菜原料价格回落本公司毛利率较 2008 年整体有所提高，2009 年销量增长 9.10%，而主营业务成本仅增长 0.78%，毛利率提
高了 1.93 个百分点。
3、主营业务成本构成分析
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 7,260.98 42.56% 10,521.40 39.59% 10,813.67 41.01% 9,571.58 33.94%
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-267包装物 4,210.41 24.68% 7,138.06 26.86% 7,372.60 27.96% 8,691.69 30.82%
职工薪酬 2,291.21 13.43% 3,520.22 13.25% 2,963.80 11.24% 3,265.73 11.58%
辅料 1,185.16 6.95% 1,913.27 7.20% 2,204.40 8.36% 2,769.38 9.82%
折旧费 1,047.29 6.14% 1,680.48 6.32% 1,579.47 5.99% 1,545.44 5.48%
低值易耗品 30.30 0.18% 31.54 0.12% 31.64 0.12% 47.94 0.17%
其他费用 1,035.48 6.07% 1,768.85 6.66% 1,402.80 5.32% 2,309.70 8.19%
主营业务成本合计 17,060.82 100.00% 26,573.82 100.00% 26,368.37 100.00% 28,201.47 100.00%
注：其他费用包括电费、水费、燃料费等。
从近三年的主营业务成本构成中可以看出，主营业务成本主要由原材料及辅料、包装物、人员工资、折旧费、低值易耗品等项目构成。报告期内原材料占本公司主营业务成本的比例平均为 39.28%，因此原材料价格对本公司主营业务成
本、毛利率、利润总额均会产生较大影响。
4、毛利率分析
(1)主营业务毛利率
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入(万元) 26,821.82 44,206.05 42,187.74 43,533.63
营业成本（万元） 17,610.72 27,307.60 26,795.12 28,222.79
综合毛利率 34.34% 38.23% 36.49% 35.17%
主营业务收入(万元) 26,204.27 43,330.51 41,684.05 43,501.16
主营业务成本(万元) 17,060.82 26,573.82 26,368.37 28,201.47
主营业务毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17%
主营业务毛利率较上年增减-3.78% 1.93% 1.57% 2.06%
发行人报告期内主营业务毛利率与综合毛利率接近，主要是发行人主营业务收入占 97%以上，其他业务收入和成本对发行人毛利率影响较小。发行人主营业务毛利率逐年增加，发行人主营业务盈利能力在不断增强。
(2)报告期发行人主要产品毛利率情况
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
榨菜产品 9,080.83 34.92% 16,344.72 38.84% 14,966.42 37.07% 14,911.42 35.24%
榨菜酱油 51.03 31.05% 26.78 31.08% 21.59 29.91% 28.35 28.00%
其他佐餐开胃菜 11.59 30.97% 203.58 30.78% 311.31 33.92% 359.10 33.72%
建筑工程-- 181.62 35.91% 16.36 5.11% 0.81 4.41%
主营业务 9,143.45 34.89% 16,756.70 38.67% 15,315.68 36.74% 15,299.69 35.17%
报告期内发行人榨菜产品的销售毛利占发行人主营业务毛利的 97%以上，榨重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-268菜产品的销售毛利率是影响发行人主营业务毛利率的主要因素。发行人其他佐餐开胃菜产品、榨菜酱油、建筑工程业务毛利率报告期内变化较大，由于其收入和毛利较小，因此其毛利率变化对发行人主营业务毛利率影响不大。报告期内主营业务毛利率从2007年的35.17%上升到2009年的38.67%，增加了3.50个百分点，
主要是因为榨菜产品的价格及青菜头及其粗加工产品价格变动引起的榨菜毛利率逐年上升所致。
2010 年上半年榨菜产品毛利率为 34.92%，较 2009 年下降 3.92%，主要原因
是生产成本增幅大，导致成本增加的主要原因:
（1）因 2010 年收入大幅度增长，使用了当年采购的原材料，导致 2010 年
上半年原料消耗平均价格比 2009 年平均原料消耗平均价格增长 14.10%，增加产
品成本支出 694.09 万元；
（2）原料平均消耗增加导致 2010 年 1-6 月与 2009 年全年成本支出增加
206.27 万元；
(3)因劳动力紧缺增加生产劳动力成本支出 127.53 万元。
三项因素合计增加成本 1027.89 万元，造成当期产品销售毛利率下降。
①榨菜产品平均销售价格总体保持上涨
报告期内本公司主要规格榨菜产品的销售量及销售收入情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
规格
数量(吨)
平均价格（元/吨）
数量(吨)
平均价格（元/吨）数量(吨)
平均价格（元/吨）
数量(吨)
平均价格（元/吨）50g 7,736.35 5,688.26 7,515.32 5,630.84 3,413.12 5,625.38
60g 3,186.04 5,633.84 6,108.41 5,514.30 5,170.24 5,513.89 12,255.69 4,720.70g 3,942.88 5,563.95 9,953.77 5,531.58 16,561.14 5,513.40 55,286.51 4,175.68
80g 6,352.40 8,419.92 7,652.16 8,409.56 8,900.94 8,393.86 14,492.24 6,538.40
100g 18,531.20 5,755.84 38,335.51 5,452.05 26,224.84 5,413.50 258.65 7,985.60
175g 582.57 8,588.42 1,021.61 8,575.68 1,093.80 8,520.30 1,948.07 6,617.58
礼品菜 105.74 49,205.06 151.57 41,059.36 117.68 41,035.36 96.07 40,076.04
其他产品 1,534.53 3,763.57 421.29 3,247.08 3,741.03 9,059.19 1,038.40 20,114.59
合计 41,971.71 6,195.24 71,159.64 5,913.07 65,222.80 6,190.16 85,375.62 4,956.51
注：本公司同一规格产品有不同口味，同一规格不同口味榨菜产品价格亦不尽相同。2007重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-269年规格为 100g 的榨菜产品价格较高，主要是因为 2007 年本公司生产的少量 100g 规格的榨菜产品主要在商超销售。
2008年榨菜销售平均价格上涨的主要原因为本公司主要规格产品70g、80g、100g产品平均价格较2007年主要规格产品70g产品价格有较大幅度的上涨。2009年榨菜销售平均价格较2008年有所下降，主要是本公司其他榨菜产品平均价格较2008年有所下降所致。报告期内发行人榨菜产品平均销售价格总体保持了上涨趋势，从2007年的4,956.51元/吨增加到2008年的6,190.16元/吨，增加1,233.65
元/吨，增长24.89%。虽然2009年榨菜产品平均销售价格较2008年有所下降，但
较2007年仍上涨了19.30%，维持在较高水平。2010年上半年榨菜产品平均价格较
2009年榨菜产品平均价格增长4.77%，主要是价格较高的80克榨菜产品占2010年
上半年销量比重较高。
假设其他因素不变榨菜产品平均销售价格变化对毛利率的影响如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
榨菜产品平均销售价格变化 4.77%-4.48% 24.89% 4.68%-
榨菜实际毛利率 34.92% 38.84% 37.07% 35.24% 33.22%
主营业务实际毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17% 33.11%
榨菜价格变化对榨菜毛利率的影响 2.79%-2.95% 12.91% 2.99%-
榨菜产品价格变化对主营业务毛利率的影响 2.72%-2.86% 12.64% 2.94%
主营业务毛利率实际变化-3.78% 1.93% 1.57% 2.06%
通过上表可知，其他因素不变情况下，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月榨菜产品平均销售价格分别较前一年度变化4.68%、24.89%、-4.48%、4.77%
使得主营业务毛利率分别变化2.94%、12.64%、-2.86%、2.72%，与主营业务毛利
率实际增加2.06%、1.57%、1.93%、-3.78%有一定差异，尤其2008年差异最大，
主要是因为2008年榨菜产品原材料价格和包装物价格有较大幅度上涨所致。
②原材料和包装物对毛利率的影响
报告期内主营业务成本构成情况：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-270原材料 7,260.98 42.56% 10,521.40 39.59% 10,813.67 41.01% 9,571.58 33.94%
包装物 4,210.41 24.68% 7,138.06 26.86% 7,372.60 27.96% 8,691.69 30.82%
职工薪酬 2,291.21 13.43% 3,520.22 13.25% 2,963.80 11.24% 3,265.73 11.58%
辅料 1,185.16 6.95% 1,913.27 7.20% 2,204.40 8.36% 2,769.38 9.82%
折旧费 1,047.29 6.14% 1,680.48 6.32% 1,579.47 5.99% 1,545.44 5.48%
低值易耗品 30.30 0.18% 31.54 0.12% 31.64 0.12% 47.94 0.17%
其他费用 1,035.48 6.07% 1,768.85 6.66% 1,402.80 5.32% 2,309.70 8.19%
主营业务成本合计 17,060.82 100.00% 26,573.82 100.00% 26,368.37 100.00% 28,201.47 100.00%
报告期内原材料成本占主营业务成本的比例平均为39.28%，包装物成本占主
营业务成本的比例平均为27.58%，两者合计占主营业务成本60%以上。因此原材
料和包装物价格变化对发行人主营业务毛利率影响较大。
A 榨菜原材料价格和榨菜用包装物价格变化
a 榨菜原材料价格变化
报告期内发行人采购的原材料青菜头及其粗加工产品的平均价格如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化价格（元/吨）变化
青菜头 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07%
头盐 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92%
二盐 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75%
盐菜块 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93%
报告期内本公司采购的原材料青菜头及其粗加工产品的数量及采购金额如下：
单位：采购量(吨)/金额(万元)
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
采购量金额采购量金额采购量金额采购量金额
青菜头 25,457.01 1,479.93 37,912.47 1,300.40 20,016.43 862.27 29,756.35 774.68
头盐 45,931.34 4,477.51 7,889.31 419.45 17,538.86 2,061.25 2,014.41 82.59
二盐 766.28 77.92 15,252.77 995.30 2,545.74 329.57 8,762.59 501.17
盐菜块 15,063.07 1,613.51 60,721.04 4,605.02 63,679.31 9,052.71 91,025.60 7,255.10
报告期内发行人榨菜产品原材料价格波动较大，尤其在2008年度青菜头及其粗加工产品较2007年度上涨了65%以上，但由于发行人榨菜产品生产的特殊性，收购的青菜头需腌制4个月左右方可投入生产，青菜头粗加工产品亦需腌制一定时间方可投入生产，青菜头及其粗加工产品的价格变化在主营业务成本中体现具重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-271有一定滞后性，根据青菜头采购的季节性、发行人的榨菜腌制工艺标准要求及发行人历年实际使用的原材料情况，发行人每年1-6月所使用的原材料基本为前一年所采购的陈原料。因此2008年所收购的高价原材料对本公司2008年及2009年主营业务成本均有影响。
b 榨菜用包装物价格的变化
报告期内发行人采购的榨菜用包装物的平均价格如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度名称单价同比单价同比单价同比单价同比
包装物(元/万只) 639.63 -4.96% 673.08 7.10% 628.47 35.38% 464.23 -7.30%
2008年由于石油价格上涨，发行人采购的榨菜用包装物平均价格亦较2007年上涨了35.38%。
B 榨菜原材料和榨菜用包装物对毛利率的影响
假设报告期内主营业务中各产品单位耗用标准相同，榨菜成本对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料 1,715.88 1,431.64 1,597.55 1,089.46
包装物 995.02 971.30 1,089.18 989.31
职工薪酬 541.46 479.14 437.85 371.71
辅料 280.20 260.36 325.66 315.22
折旧费 247.55 228.54 233.34 175.91
低值易耗品 7.26 4.34 4.67 5.46
其他费用 244.72 240.84 207.24 262.89
吨榨菜成本合计 4,031.68 3,616.16 3,895.50 3,209.95
榨菜产品销售单价 6,195.24 5,913.07 6,190.16 4,956.51
主营业务毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17%
根据上表可知，单位榨菜成本中主要为原材料成本和包装物成本。单位榨菜耗用相同的情况下，原材料成本和包装物成本变化体现其价格变化，与发行人采购的原材料和包装物价格变化趋势基本一致。
假设其他因素不变，榨菜原材料价格变化对榨菜产品销售毛利率和主营业务毛利率的影响如下：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-272项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度原材料价格变化 19.85%-10.39% 46.64% 9.84%-
榨菜实际毛利率 34.92% 38.84% 37.07% 35.24% 33.22%
主营业务实际毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17% 33.11%
原材料价格变化对榨菜毛利率的影响-4.81% 2.68%-10.25%-2.06%-
原材料价格对主营业务毛利率的影响-3.68% 2.60%-9.97%-2.02%
主营业务毛利率实际变化-3.78% 1.93% 1.57% 2.06%
2008年原材料价格上涨65%以上，但本公司主营业务成本中原材料仅上涨了
46.64%，主要是因为本公司榨菜生产过程中所使用的原材料具有时滞性，2008
年生产所使用的原材料有2007年收购的价格较低的原材料。本公司榨菜毛利率对榨菜产品价格敏感性较高，2008年榨菜平均销售价格上涨了24.89%，由于2008
年原材料价格上涨幅度较大的影响使得榨菜产品毛利率仅较2007年增加了
1.83%，榨菜原材料价格上涨是影响本公司榨菜毛利率增长的主要因素。
假设其他因素不变，榨菜用包装物价格变化对榨菜产品销售毛利率和主营业务毛利率的影响如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度包装物价格变化 2.44%-10.82% 10.10% 3.23%-
榨菜实际毛利率 34.92% 38.84% 37.07% 35.24% 33.22%
主营业务实际毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17% 33.11%
包装物价格变化对榨菜毛利率的影响-0.40% 1.90%-2.02%-0.65%--
包装物价格对主营业务毛利率的影响-0.39% 1.84%-1.96%-0.64%-
主营业务毛利率实际变化-3.78% 1.93% 1.57% 2.06%
报告期内包装物价格变化和本公司购买的价格变化有所差异，主要是本公司产品结构中规格不同的小包装榨菜销售数量变化导致对包装物使用数量随之改变，使得单位榨菜所需包装物价值变化与实际采购价格变化不一致。
综上，报告期内榨菜产品原材料和包装物产品价格在2008年上涨幅度较大，但发行人通过提高榨菜产品的销售价格，消除了原材料和包装物价格上涨对发行人主营业务毛利率的不利影响，2009年原材料价格和包装物价格回落使得发行人主营业务毛利率逐年提高，盈利能力不断增强。
(三)期间费用变动趋势及分析
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-273期间费用合计 5,350.98 19.95% 11,671.85 26.40% 11,280.52 26.74% 11,873.61 27.27%
其中：销售费用 3,918.79 14.61% 9,170.95 20.75% 8,309.09 19.70% 9,191.15 21.11%
管理费用 1,050.54 3.92% 1,666.32 3.77% 1,738.12 4.12% 1,400.61 3.22%
财务费用 381.65 1.42% 834.58 1.89% 1,233.32 2.92% 1,281.84 2.94%
营业收入 26,821.82 100.00% 44,206.05 100.00% 42,187.74 100.00% 43,533.63 100.00%
报告期内，本公司期间费用总额基本稳定，期间费用总额最近三年一期平均占营业收入总额的25.09%，但费用总额占营业收入的比例呈逐年下降趋势，反映
出本公司费用控制能力在不断增强。
期间费用中主要为销售费用，最近三年一期销售费用占期间费用总额的比例平均为75.72%，主要是由于本公司生产的榨菜产品属于快速消费品，广告费、促
销费、品牌宣传费与产品销售量呈一定的正相关关系，为提高产品的销量、扩大市场占有率须支出大量的广告费用、促销费用、品牌宣传费用，随着销量的增加运输费用随之上升，从而使得公司销售费用较高。
报告期内本公司管理费用基本稳定，其中2008年管理费用较多主要是管理人员工资和社保费用较2007年有所增加。2010年1-6月管理费用较2009年同期增长
23.03%，主要是榨菜销量较同期有明显增长，与销量挂钩的管理人员工资有所增
加。
本公司银行贷款余额2008年末较2007年末增加6,230万元，其中短期借款增加1,230万元，长期借款增加5,000万元，2008年财务费用反而较2007年减少了
48.52万元，主要是中央人民银行2008年连续四次下调一年期人民币存贷款利率，
累计下调了1.89个百分点。2009年本公司财务费用较2008年减少398.74万元，下
降32.33%，主要系银行贷款利率经过2008年四次调整后一直处于较低水平，同时
本公司2009年还偿还了7,978万元的银行短期借款。
(四)利润情况
报告期内，本公司盈利能力持续增强，利润规模呈增长趋势，具体情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额同比增幅金额增幅金额增幅金额增幅
营业利润 3,642.80 141.53% 4,770.64 31.91% 3,616.70 20.99% 2,989.32 270.33%
营业外收入 54.12 -52.15% 169.45 -60.05% 424.20 5.60% 401.69 -62.01%
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1-1-274营业外支出 8.10 22761.66% 82.05 -2.50% 84.16 359.31% 18.32 -69.96%
利润总额 3,688.83 127.52% 4,858.04 22.78% 3,956.74 17.32% 3,372.69 87.00%
所得税费用 605.49 104.41% 702.47 21.33% 578.97 9.08% 530.79 333.26%
净利润 3,083.33 132.69% 4,155.57 23.03% 3,377.76 18.86% 2,841.90 69.05%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3,044.21 147.70% 4,081.47 32.30% 3,085.11 48.48% 2,077.85 149.10%
本公司的利润主要来源于榨菜产品的销售，本公司具有较强的风险应对能力和费用控制能力，虽然营业收入受到原材料价格上涨和金融危机的影响在 2008年有所下降，但营业利润保持了良好的增长趋势。报告期内本公司净利润的呈快速上升趋势，本公司享受西部大开发政策的所得税税收优惠政策，因此报告期内所得税费用较少，公司利润总额和净利润变化趋势一致。扣除非经常性损益后的净利润增长速度保持在 30%以上，高于净利润的增长速度，主要是本公司榨菜产品销量和毛利率逐年上升，盈利能力增强，非经常性损益对本公司净利润的影响逐年下降。
报告期内本公司营业外收入主要为计入当期损益的的政府补助，营业外收入金额较小，随着本公司盈利能力不断增强，营业外收支对本公司的经营成果影响逐渐减少。
1、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司营业收入及利润主要来自榨菜产品销售。影响本公司盈利连续性和稳定性的主要因素榨菜产品的销售量、销售价格、原材料和包装物成本。
(1)销售量和销售价格
1)产能和销售量
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目数量增幅数量增幅数量增幅数量增幅
产能(万吨/年) 6.10 -8.69% 6.63 -7.01% 7.13 5.16% 6.78 18.95%
产量(万吨/年) 3.91 32.09% 6.83 10.52% 6.18 -21.96% 7.92 4.64%
销售量(万吨) 4.20 45.30% 7.12 9.20% 6.52 -23.65% 8.54 4.40%
榨菜消费量(万吨)-- 52 8.33% 48 -30.33% 68.90 16.78%
市场份额- 13.69% 13.58% 12.39%
报告期内，本公司榨菜产品自有产能 6.1 万吨，已不能满足市场对高品质榨
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1-1-275菜的需求，因此本公司根据市场需求情况通过外协厂和租赁榨菜生产厂弥补公司产能不足，以保证向市场提供高品质的榨菜产品。2009 年度和 2007 年度本公司榨菜销售量均大于榨菜产量，主要是由于公司在 2009 年度和 2007 年度通过和外协厂合作并租赁部分榨菜食品生产线，以扩大公司榨菜品牌的市场占有率。2008年受自然灾害和金融危机影响，榨菜消费量有了 30.33%的下滑，由于本公司销
售渠道完善、品牌知名度高，在榨菜销售量下滑的情况下，市场占有率反而较2007 年度提高了 1.19 个百分点，公司在行业内抗风险能力较强。2008 年自然灾
害和金融危机加快了榨菜行业的重整，使得部分中小榨菜生产加工企业落后产能被淘汰，促进了产业升级、结构调整，有益于榨菜行业的健康发展。本公司 2009年推行的战略合作经销制使得本公司2010年上半年榨菜销售量较2009年上半年增长 45.30%，迅速占领了经济复苏后的榨菜消费市场。
2)销售价格
报告期内，本公司分别按月、季度和年度统计的平均销售价格如下表：
单位：元/吨
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
销售价格增减销售价格增减销售价格增减销售价格增减
1 月 6,459.23 -13.80% 7,493.05 40.70% 5,325.62 9.97% 4,842.94 2.61%
2 月 5,917.70 -7.32% 6,385.22 15.18% 5,543.45 8.99% 5,086.22 9.07%
3 月 6,441.44 -7.64% 6,974.00 9.02% 6,396.75 30.16% 4,914.68 -5.75%
第一季度 6,341.16 -5.84% 6,734.61 17.35% 5,738.88 16.47% 4,927.19 1.67%
4 月 6,336.12 7.64% 5,886.16 -9.36% 6,494.25 28.99% 5,034.74 7.59%
5 月 6,766.54 8.36% 6,244.54 17.27% 5,325.15 13.04% 4,710.92 20.07%
6 月 5,112.02 -10.60% 5,717.97 3.69% 5,514.43 29.19% 4,268.55 -5.40%
第二季度 6,074.12 2.30% 5,937.60 2.41% 5,798.09 25.52% 4,619.33 7.95%
7 月 6,318.37 -4.97% 6,648.74 36.68% 4,864.53 3.67%
8 月 5,729.61 -10.60% 6,409.09 18.09% 5,427.39 21.91%
9 月 6,102.06 -11.34% 6,882.36 33.94% 5,138.52 13.16%
第三季度 6,049.69 -8.81% 6,634.22 28.88% 5,147.75 13.14%
10 月 5,927.85 -3.82% 6,163.57 22.25% 5,041.63 -9.59%
11 月 5,039.13 -23.75% 6,608.62 31.76% 5,015.78 3.09%
12 月 5,204.77 -21.37% 6,619.46 22.49% 5,404.29 7.25%
第四季度 5,422.32 -15.80% 6,439.44 25.39% 5,135.33 0.60%
年度 5,913.07 -4.48% 6,190.16 24.89% 4,956.51 4.68%
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1-1-276最近三年一期月平均价格走势图如下：
01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

公司近三年主营业务毛利率和榨菜产品销售平均单价对比如下表：
指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售平均单价(元/吨) 6,195.62 5,913.07 6,190.16 4,956.51
主营业务毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17%
通过上表和上图可以看出，公司榨菜产品年内销售平均价格波动较大，报告期内最低月份为 2007 年 6 月份 4,268.55 元/吨，最高月份为 2009 年 1 月份
7,493.05 元/吨，波动幅度为 75.54%。引起上述价格变化的主要因素为产品结构、
供求关系、公司销售政策、原材料价格和消费升级。2008 年受原材料价格上涨因素影响本公司对大部分榨菜产品销售价格进行了上调，使得 2008 年榨菜销售平均价格较 2007 年上涨 24.89%，虽然 2009 年价格有所回落，但仍较 2007 年上
涨了 19.30%，榨菜销售价格的提高为本公司盈利能力提高的前提。
每年的 5-9 月份为榨菜销售旺季，公司为提高销量、扩大市场占有率，巩固公司榨菜腌菜制品市场占有率第一的地位，为股东创造更多利润，在销售旺季采取大量广告宣传、多种多样促销措施和营销方式等销售策略，以上措施取得了显著成效，在销售旺季本公司榨菜销售量占全年的一半以上，实现了营业收入和净利润快速增长。
3)销售量和销售价格对公司利润影响的敏感性分析
假设本公司榨菜产品的销售价格、销售量变动幅度分别为-20%、-10%、-5%、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-2775%、10%、20%，主营业务收入因此变动分别对公司利润总额的影响如下：
销售价格利润总额变化
-20%-10%-5% 0% 5% 10% 20%20%-133.89%-29.95% 22.02% 73.98% 125.95% 177.92% 281.86%
10%-153.56%-58.28%-10.65% 36.99% 84.63% 132.27% 227.54%
5%-163.39%-72.45%-26.98% 18.50% 63.97% 109.44% 200.38%
0%-173.23%-86.61%-43.31% 0.00% 43.31% 86.61% 173.23%
-5%-183.06%-100.78%-59.64%-18.50% 22.65% 63.79% 146.07%
-10%-192.90%-114.94%-75.97%-36.99% 1.98% 40.96% 118.91%
-20%-212.57%-143.28%-108.63%-73.98%-39.34%-4.69% 64.60%
注：1、上述敏感性分析是在 2009 年度财务数据基础上进行的分析；
2、假设榨菜产品成本构成与主营业务成本构成相同，除折旧费外，其他成本项目
与销售量有正比关系。
3、税费、其他费用不变。
从上表可以看出，公司利润总额对销售价格和销售量的敏感性较高；在其他因素不变的情况下，利润总额对销售价格的敏感性系数为 8.66，即销售价格
变动 1%，利润总额变动 8.66%。
4)品牌和客户忠诚度
公司“乌江”牌榨菜曾先后获得国家质量监督检验检疫总局“产品质量免检证书”、“中国名牌产品”等荣誉，中国绿色食品发展中心“绿色食品证书”；公司通过了 ISO9001:2000、HACCP 体系认证和 QS 认证、美国 FDA 登记。“乌江”
牌榨菜以其较高的品牌知名度、产品质量，丰富多样的产品口味赢得了客户的信赖，尤其在中国华南地区，公司“乌江”牌榨菜占据了华南地区约 90%的市场份额，华南地区的消费者对本公司忠诚度高，连续 5年为本公司第一大销售区域，为本公司的发展奠定了坚实的客户基础。
(2)成本和原材料价格
报告期内原材料成本占主营业务成本的比例平均为 39.28%。报告期内原材
料采购量、平均采购价格情况如下表：
单位：价格(元/吨)/采购量(吨)
项目2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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1-1-278采购量价格采购量价格采购量价格采购量价格
青菜头 25,457.01 581.34 37,912.47 343.00 20,016.43 430.78 29,756.35 260.34
头盐 45,931.34 974.83 7,889.31 531.67 17,538.86 1,175.25 2,014.41 410.00
二盐 766.28 1,016.84 15,252.77 652.54 2,545.74 1,294.59 8,762.59 571.94
盐菜块 15,063.07 1,071.17 60,721.04 758.39 63,679.31 1,421.61 91,025.60 797.04
报告期内，原材料采购价格变化情况如下图：
02004006008001000120014001600青菜头头盐二盐盐菜块2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月

报告期内，公司收购的原材料价格变化规律性不明显，受供求关系影响较大。
涪陵区存在众多的青菜头成品加工企业和青菜头粗加工企业，规模不一，在原材料收购方面竞争手段多样。虽然本公司与基地菜农签订了保护价收购协议，具有较为稳定的收购渠道，但由于其他企业收购时哄抬价格，仍使得本公司的原材料收购价格受采购时点影响较大。2008 年度重庆地区榨菜原料植物在生长时期受自然灾害影响使得青菜头产量大幅减少，青菜头及其粗加工产品价格较 2007 年上涨了 60%以上，2009 年上半年青菜头及其粗加工产品价格回落至正常水平，2009 年下半年青菜头及其粗加工产品价格上涨趋势明显。
假设本公司主要原材料采购价格变动幅度分别为-20%、-10%、-5%、5%、10%、20%，主营业务成本因此变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下表：
原材料平均价格变化利润总额
变化-20%-10%-5% 0% 5% 10% 20%
20% 13.49%-7.48%-17.97%-28.45%-38.94%-49.43%-70.40%
10% 27.71% 6.74%-3.74%-14.23%-24.71%-35.20%-56.17%
包装物 5% 34.83% 13.86% 3.37%-7.11%-17.60%-28.08%-49.05%
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1-1-2790% 41.94% 20.97% 10.49% 0.00%-10.49%-20.97%-41.94%
-5% 49.05% 28.08% 17.60% 7.11%-3.37%-13.86%-34.83%
-10% 56.17% 35.20% 24.71% 14.23% 3.74%-6.74%-27.71%
价格变化
-20% 70.40% 49.43% 38.94% 28.45% 17.97% 7.48%-13.49%
注：1、上述测算是以 2009 年公司财务数据为基础
2、假设除原材料平均价格、包装物价格变动外，其他因素不变。
从上表可以看出，公司利润总额对原材料价格变化和包装物价格变化的敏感性较高；在其他因素不变的情况下，利润总额对原材料价格的敏感性系数为2.10，
即原材料价格变动 1%，利润总额变动 2.10%。
2、非经常性损益对公司盈利的影响
报告期内，公司非经常性损益净额分别 764.05 万元、292.66 万元、74.10
万元和 39.13 万元，占净利润的比例分别为 26.89%、8.66%、1.78%和 1.27%，非
经常性损益净额在逐年减少，占本公司净利润的比例逐年下降。本公司非经常性损益主要是为支持本公司研发能力和项目而收到的政府补助和根据法律法规要求调整的影响额，报告期内本公司盈利能力逐年增强，本公司盈利能力不存在依赖政府补助的情形。
本公司为农业产业化国家级重点龙头企业、重庆市农业产业化龙头企业、肩负三峡库区移民搬迁的企业责任，本公司的发展带动了涪陵地区榨菜产业的升级，促进了涪陵地区约 10 万农户的收入增长，因此本公司的发展受到国家和各级人民政府支持，报告期内本公司获得的政府补助情况具体如下:
序号
收款单位年份拨款金额（元）批准拨款单位批准文号项目
1 本公司 2010 年 80,000.00 重庆市委农村工作领导小组
渝委农工组办[2009]13 号
农业产业化龙头企业
2 本公司 2010 年 300,000.00
重庆市财政局、重庆市就业再就业工作领导小组
渝财社[2010]66 号
2009 年重庆市就业重点企业贴息3 本公司 2010 年 20,000.00 重庆市涪陵区人民政府涪府发[2008]111 号
区级知名商标奖励
4 本公司 2010 年 10,000.00 重庆市涪陵区商务局涪商务函[2010]18 号
市场开拓资金补助
5 本公司 2010 年 432,500.00 -
国家科技重大专项任务合同书
华富榨菜厂生产废水治理项目
6 本公司 2009 年 800,000.00 重庆市涪陵区人民政府农村工作办公室
涪府农办发[2009]87 号
农业产业化项目贴息
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-2807 本公司 2009 年 100,000.00 重庆市涪陵区财政局涪财政发[2009]404 号
2009 年外经贸发展促进项目补助8 本公司 2009 年 300,000.00 重庆市涪陵区环境保护局
涪环保发[2009]191 号
华富榨菜厂生产废水治理项目
9 本公司 2009 年 348,000.00 -
国家科技重大专项任务合同书
华富榨菜厂生产废水治理项目
10 本公司 2009 年 150,000.00 重庆市财政局渝财企[2009]732 号
2009 年度农产品出口资源生产加工集中示范区补助资金 本公司 2009 年 50,000.00 重庆市涪陵区科学技术委员会
涪科委发[2009]17 号
涪陵区 2009 年第一批科技计划项目经费
12 本公司 2009 年 300,000.00 重庆市涪陵区扶贫开发办公室
涪扶办发[2009]3 号
扶贫贷款贴息
13 本公司 2009 年 60,000.00 重庆市财政局渝财农[2008]503 号
财政农业专项贴息资金
14 本公司 2009 年 40,000.00 重庆市涪陵区财政局涪财政发[2009]183 号
流动资金贷款贴息
15 本公司 2009 年 80,000.00 中共重庆市委农村工作领导小组
渝委农工组[2009]1 号
农业产业化龙头企业
16 本公司 2009 年 99,216.00 重庆市涪陵区劳动和社会保障局
涪劳社发[2009]2 号
稳定岗位补贴和待岗培训补贴
17 本公司 2009 年 240,000.00 重庆市涪陵区财政局涪财政发[2009]109 号
三峡库区电力扶持专项资金
18 本公司 2009 年 1,600,000.00 重庆市涪陵区发展和改革委员会
涪发改委发[2009]2 号
江北四万吨项目贷款财政贴息 邱家食品 2008 年 1,343,684.22
丰都县人民政府、丰都县财政局
-资产过户税费优惠和土地出让金返还
20 本公司 2008 年 30,000.00 重庆市涪陵区农业综合开发办公室
涪农综字[2007]37 号
榨菜种植品比试验费
21 本公司 2008 年 50,000.00 重庆市涪陵区财政局涪财政发[2008]734 号
安全生产专项资金 本公司 2008 年 500,000.00
重庆市科学技术委员会渝科发计字[2008]35 号
重庆市榨菜工程技术研究中心资金
23 本公司 2008 年 300,000.00 重庆市涪陵区人民政府涪府发[2008]106 号
企业技术创新平台
24 本公司 2008 年 1,644,400.00 重庆市涪陵区财政局涪财政发[2008]740 号
已治理高切坡防护项目补助
25 本公司 2007 年 18,200.00 重庆市涪陵区对外经济贸易委员会
涪外经函[2007]3 号
HACCP 体系认证补助
26 本公司 2007 年 79,000.00 重庆市经济委员会渝经发[2007]38 号
碍航补助费 本公司 2007 年 600,000.00
重庆市财政局渝财企[2007]219 号
2007 年第一批新型工业化专项资金 本公司 2007 年 300,000.00
重庆市财政局渝财企[2007]573 号
农产品出口资源生产加工集中示范区项目资助
29 本公司 2007 年 60,000.00本公司 2008 年 40,000.00
重庆市涪陵区科学技术委员会
科技项目合作实施协议书
涪陵特色农业循环经济模式关键技术研究与产业示范
31 本公司 2007 年 1,000,000.00 重庆市人民政府农村工作办公室
渝府农[2007]45 号
农业产业化项目贴息
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1-1-28132 本公司 2007 年 1,540,000.00 重庆市涪陵区发展计划委员会
涪计委发[2006]384 号
产业发展基金项目贴息
33 本公司 2007 年 1,000,000.00 重庆市涪陵区发展和改革委员会
涪发改委发[2007]253 号
三峡库区产业发展基金
34 本公司 2007 年 350,000.00 涪陵区财政局-三峡库区产业发展基金
2007 年 6 月 13 日，榨菜集团与丰都县人民政府签署了《榨菜精加工项目投资协议书》，丰都县人民政府在协议中承诺榨菜集团收购涪陵宏声实业（集团）有限责任公司所属的榨菜资产过程中，全额返还或补贴买、卖双方转让过程中发生如土地出让金、契税、交易税及工本费等在内的一切税、费。
榨菜集团收购相关榨菜资产后，丰都县财政局以《关于县经合局转报涪陵宏声集团公司享受榨菜精加工项目资产过户税费优惠政策的审核报告》返还了发行人 134.37 万元款项。
发行人律师认为，发行人子公司邱家食品获得政府补助 1,343,684.22 元缺
乏充分法律依据，但对发行人本次发行与上市不构成实质性影响。
3、主要盈利能力指标情况
报告期内，反映本公司盈利能力的主要指标如下：
本公司各项盈利能力指标良好，2008 年受金融危机和产品结构调整影响，本公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率和每股经营活动产能的现金流量净额有所下降，随着 2009 年产品结构稳定和国内经济形势好转，相关指标有所改善。本公司营业收入的主要来源为榨菜产品的销售，因此主营业务毛利率和综合毛利率相差不大，毛利率的逐年上升说明本公司的产品结构和榨菜附加值在逐渐提高，盈利能力稳步增强。
4、可比上市公司盈利能力财务指标对比分析
指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
扣除非经常性损益后净资产收益率(全面摊薄) 10.52% 15.99% 14.43% 21.98%
主营业务毛利率 34.89% 38.67% 36.74% 35.17%
综合毛利率 34.34% 38.23% 36.49% 35.17%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.26 0.35 0.28 0.27
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.41 1.27 0.13 1.14
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1-1-282
指标本公司万向德农中粮屯河金健米业海通集团新希望上市公司平均主营业务毛利率 38.67% 35.21% 29.96% 16.33% 27.23% 10.40% 23.83%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)
15.99% 11.00% 7.90%-1.81%-5.55% 11.04% 9.98%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)
17.40% 11.16% 7.97%-1.81%-5.56% 11.34% 10.16%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.35 0.24 0.23 -0.02 -0.12 0.51 0.33
每股经营活动产生的现金流量净额
1.27 1.01 -0.05 0.02 0.30 0.21 0.39
注：可比上市公司和本公司数据取自 2009 年年报；上市公司平均计算时剔除负数。
通过上表比较可知，公司主营业务毛利率、净资产收益率、每股收益盈利性指标均高于可比上市公司平均水平，说明公司盈利能力能力较强。公司每股经营获得产生的现金净流量高于可比上市公司，说明公司现金获取能力强，收益质量良好。
(五)所得税费用和利润
报告期内本公司缴纳的主要税项、税额及所得税费用如下表：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
增值税 3,133.58 4,062.14 4,353.21 1,796.13
营业税 21.55 68.13 88.62 21.43
教育费附加 119.90 99.83 133.25 54.68
城市建设维护税 279.15 230.73 307.06 126.92
所得税 293.36 577.26 821.34 456.85
所得税费用 530.79 578.97 702.47 605.49
利润总额 3,372.69 3,956.74 4,858.04 3,688.83
所得税费用/利润总额 15.74% 14.63% 14.46% 16.41%
报告期内本公司缴纳的税项主要为增值税和所得税，本公司销售一般商品的增值税执行 17%的销项税率，销售原材料执行 13%的销项税率，本公司购进的原材料农产品青菜头及其粗加工产品执行 13%的进项税率。本公司和邱家食品享受西部大开发优惠税率，按照 15%缴纳所得税，本公司下属子公司对外销售产品金重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-283额相对较小，因此本公司所得税费用与利润总额之比在 15%左右。报告期内，本公司会计利润总额与所得税费用变化趋势一致，符合本公司的实际情况。重庆市涪陵区地方税务局和重庆市涪陵区国家税务局已出具《纳税证明》，证明本公司最近三年一期均依法申报和缴纳所得税，未受到过处罚。
三、现金流量分析
(一)近三年一期现金流量的基本情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 47,623,365.37 145,933,820.52 14,541,635.27 42,431,946.20
其中：经营活动现金流入 309,692,076.92 573,588,605.67 481,283,210.79 526,657,462.54
经营活动现金流出 262,068,711.55 427,654,785.15 466,741,575.52 484,225,516.34
二、投资活动产生的现金流量净额-24,815,603.29 -12,041,398.71 -54,844,883.71 -56,879,612.21
其中：投资活动现金流入 84,600.00 204,885.73 3,211,200.00 1,000.00
投资活动现金流出 24,900,203.29 12,246,284.44 58,056,083.71 56,880,612.21
三、筹资活动产生的现金流量净额-7,898,668.57 -89,418,574.46 42,410,828.11 -10,287,617.55
其中：筹资活动现金流入 49,665,393.00 195,218,000.00 313,708,659.50 134,700,000.00
筹资活动现金流出 57,564,061.57 284,636,574.46 271,297,831.39 144,987,617.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,435.90 -153,961.13 -159,096.82 -106,589.53
五、现金及现金等价物净增加额 14,906,657.61 44,319,886.22 1,948,482.85 -24,841,873.09
六、期末现金及现金等价物余额 100,886,144.38 85,979,486.77 41,659,600.55 39,711,117.70
本公司近三年及一期不涉及现金收支的投资和筹资活动为：公司2008年整体变更设立为股份公司时将净资产折为股本11,500.00万元。
1、经营活动产生的现金流量分析
本公司 2008 年经营活动现金净流量低于本公司 2008 年净利润 3,377.76 万
元，主要原因为：(1)2008 年初收购的榨菜原料青菜头及粗加工产品价格较 2007年增长了 60%以上，本公司采购对象大部分为农户，本公司均及时支付了采购货款，增加了单位产品购买商品、接受劳务的现金支出；(2)受 2008 年下半年金融危机影响，本公司供应商和经销商客户均收紧了商业信用，减少了单批次预付款项，使得 2008 年末经常性应付项目减少 2,212.95 万元，为保持本公司产品的市
场占有率和销售网络覆盖度，公司自 2008 年 5 月适度放宽了经销商客户的赊销重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-284额度，使得 2008 年末应收账款较 2007 年末增加 2,103.19 万元。
2010 年 1-6 月、2009 年度、2007 年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期的净利润，主营业务收现率分别为 99.36%、109.16%、101.41%，收现率良
好，显示出公司收益质量良好。报告期内本公司经营活动产生的现金净流量符合公司经营的实际情况，是本公司扩大再生产的动力所在。
报告期内本公司购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 166,692,045.79 233,239,235.28 285,683,340.27 316,978,587.30
购买商品接受劳务的支付的现金逐年下降，2008 年度较 2007 年度少支出31,295,247.03 元，主要是本公司 2008 年受外部环境变化影响，榨菜产品销售
量较 2007 年下降了 23.60%，本公司减少了包装物、辅助材料的采购支出，增加
了本公司销售取得的银行承兑汇票的背书，减少了预付款支付；2009 年度较 2008年度购买商品接受劳务的现金支出减少 52,444,104.99 元，主要是因为 2009 年
本公司采购的原材料青菜头及其粗加工产品平均价格出现较大幅度的回落，虽然2009 年采购量（采购的青菜头及其粗加工产品折合为成品榨菜计算）较 2008 年增长 10%以上，但采购的现金支出反而减少了 49,856,297.65 元，由于存货减少
和应付账款增加减少现金支出 21,421,322.78 元。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内本公司投资活动收到的现金项目主要为处置贵州省独山盐酸菜有限公司收回的原投资款和处理零星资产的收入。报告期内投资活动现金支出主要为建设本次募集资金拟投资项目年产四万吨榨菜食品生产线项目，建设各生产厂的污水处理工程以及各生产厂配套设施。2007 年支付了 800 万元购买信托产品，154 万元购买邱家食品的股权；2008 年出资 300 万元出资设立了贵州省独山盐酸菜有限公司，由于原料发展问题在设立当年即予以转让。
截止 2009 年 12 月 31 日，年产 4 万吨榨菜食品生产线项目的厂房、原料池等已建成并结转入固定资产核算。报告期内本公司投资活动现金流量支出较多，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-285主要用于本公司主营业务及配套，年产 4万吨榨菜食品生产线项目的建成后，本公司的产能不足的问题可得到有效缓解，为本公司未来快速发展奠定了基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内本公司充分利用银行借款的额度保证公司扩大生产规模的需要，最近三年一期向银行借款余额分别为 16,670.00 万元、22,900.00 万元、14,922.00
万元和 13,950.00 万元。由于公司部分银行借款为短期借款，因此公司筹资活动
产生的现金流量体现为取得借款和偿还借款及利息项目。报告期内本公司能够及时取得借款以满足生产所需资金，未发生过延迟还本付息之情形，银行信誉良好，随着本公司盈利能力增强，负债结构更加合理。2008 年 2 月公司以每注册资本
5.45元价格增加注册资本1,838.69万元，吸收各股东缴纳的货币出资10,020.87
万元，为公司进一步做大做强提供了资金支持。
(二)近三年及一期的重大资本性支出情况
报告期内，本公司重大资本性支出主要集中在扩大产能方面及移民滚动搬迁项目。公司报告期内重大资本性支出金额分别为 4,734.06 万元、5,505.61 万元、
1,224.63 万元和 2,490.02 万元。
2007 年，本公司以 1,360 万元的价格收购涪陵宏声集团拥有的榨菜生产相关资产，投资建设江北四万吨榨菜食品生产线项目、华龙榨菜厂二期技改工程等项目，共支付现金 4,734.06 万元。
2008 年，本公司主要投资建设江北四万吨榨菜食品生产线、缴纳土地出让金、华安厂污水处理工程、李渡污水处理工程等项目，共支付现金 5,505.61 万
元。
2009 年，本公司主要投资建设江北四万吨榨菜食品生产线、华富厂宿舍及食堂、华富厂污水处理工程等项目，共支付现金 1,224.63 万元。
2010 年 1-6 月，本公司支付 840.75 万元用于订购华龙榨菜厂、华富榨菜厂
技改设备，投资建设江北四万吨榨菜食品生产线项目、榨菜生产废水治理改扩建项目（即华舞榨菜厂和华民榨菜厂污水处理工程）、华舞榨菜厂原料库工程等项重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-286目，共支付现金 2,490.02 万元。
(三)未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日止，本公司未来可预见的重大资本支出计划主要是本次公开发行股票募集资金投资项目。有关本次募集资金投资项目的详细情况，请参见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
三、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
本公司无期后事项。
(二)或有事项
截止2010年6月30日，本公司无需要披露的或有事项。
(三)承诺事项
截止2010年6月30日，本公司除资产抵押借款外，无其他应披露未披露的重大承诺事项。
四、影响发行人未来盈利能力的因素分析
本公司作为农业产业化国家重点龙头企业，经过 20 年经营发展，创新性的使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”经营模式，并具有品牌优势、地域环境优势、管理优势、销售网络优势、技术和设备优势，为中国最大的榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。
本公司具有较高的品牌知名度，榨菜销售量自 2000 年至 2007 年逐年上升，主营业务收入和净利润随榨菜销售量增加呈逐年增长趋势。2000 年至 2009 年主营业务收入和净利润增长情况如下图：
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1-1-28705,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年主营业务收入（万元）05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500净利润（万元）主营业务收入净利润

本公司最近三年榨菜产品平均销售价格稳步上涨，为本公司的盈利奠定了良好基础。2008 年本公司受自然灾害和金融危机影响，榨菜产品销量下降，青菜头及其粗加工产品和包装物价格大幅上涨，本公司榨菜产品较高的品牌知名度和市场占有率，拥有较强的市场定价能力，通过调整产品结构和产品价格成功化解了自然灾害对榨菜加工企业带来的不利影响，实现了净利润的稳步增长。
（一）本公司在同行业中较强的市场定价能力主要体现在：
1、本公司是中国最大的榨菜生产加工企业，是榨菜行业生产和行业标准的
起草修订者，在榨菜生产成本控制及生产技术方面在同行业具有领先优势，构成本公司市场定价能力的基础；
2、本公司“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等 8个国家和地区，
品牌知名度行业第一，“乌江”牌已成为多数榨菜消费者的首选品牌。本公司的地域环境优势、管理优势、技术和设备优势为本公司榨菜产品品质提供了保证，持续良好的榨菜品质提高了消费者对本公司榨菜产品的忠诚度。品牌优势、良好的产品品质和消费者忠诚度决定了本公司具有较强市场定价能力；
3、品牌知名度行业第一和较高的榨菜消费者忠诚度提高了本公司与经销商
的定价能力和消费者对本公司榨菜产品终端价格的认可度，使得本公司榨菜产品价格高于行业主要竞争对手。
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1-1-288
4、2008 年价格调整后的经营情况
由于 2008 年的原材料价格上涨和金融危机影响，榨菜行业利润受到严重侵蚀，市场定价能力不强的榨菜生产加工企业逐步淡出了榨菜行业，重庆市涪陵区榨菜生产加工企业由 2007 年的 102 家下降到不足 70 家。本公司具有较强的市场定价能力，在榨菜原材料价格上涨时及时对榨菜产品价格调整，使得本公司毛利率在报告期内稳定增长，净利润从 2007 年的 2,841.90 万元增加到 2008 年的
3,377.76 万元、2009 年的 4,155.57 万元，2010 年 1-6 月本公司榨菜销量较同
期增长 45.30%，榨菜平均销售价格较 2009 年全年平均增长 4.77%，实现净利润
3,083.33 万元，较同期增长 132.69%。
（二）2008 年榨菜产品结构调整
2007年本公司产品品种及规格有160余种,销售的榨菜产品规格以60克/袋、70 克/袋、80 克/袋居多，由于榨菜品种及规格较多增加了公司的管理、生产、运输、储存等方面的成本。
2008 年本公司开始对产品结构进行调整，即整合归并微利及量小产品、巩固发展高毛利产品、优化升级销量大的产品。经过近半年时间的产品结构调整，本公司产品品种及规格由 160 余种精简到不足 50 种，产品规格由 70 克/袋、80克/袋、60 克/袋居多调整为 100 克/袋、70 克/袋、80 克/袋居多，并推出了 50克/袋的榨菜产品。产品结构的优化节约了本公司管理、组织生产、运输、储存成本，为本公司产品销售规模迅速提高奠定了基础。
（三）2008 年榨菜产品价格调整情况
2007 年底榨菜原材料价格较以前年度有了较大幅度的提升，加之 2008 年金融危机的影响，本公司盈利能力面临严重挑战。本公司自 2008 年 1 月逐步对产品价格进行调整，产品平均价格较 2007 年提高了 20%以上，其中价格 0.35 元/
袋左右的 60 克和 70 克产品在 2008 年 2 月、3月、4月稳步提高到 0.50 元/袋左
右；同时本公司推出了 100 克/袋、50 克/袋的新产品占领销售终端 1元/袋、0.5
元/袋榨菜的消费市场，销售价格为 0.70 元/袋和 0.33 元/袋。
影响本公司的未来盈利能力的因素主要有：榨菜产品的销量和销售价格，青重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-289菜头及其粗加工产品和包装物的价格。根据本章“二、盈利能力分析/（四）利
润情况/1、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”对榨菜产品销量、销售价
格，以及原材料价格和包装物价格的敏感性分析，本公司利润总额对榨菜产品销量、销售价格，以及原材料价格和包装物价格的敏感性系数分别为 3.70、8.66、
2.10、1.42。
榨菜产品作为佐餐开胃品，其单位产品价格较低，本公司销售的榨菜产品的价格的调整到位为本公司持续盈利能力提供了保证，自本公司成立以来，榨菜产品价格上涨后将很难回落。对于喜食榨菜的消费者而言，由于榨菜具有丰富的营养成分和口味，其对价格变动的敏感度较差，本公司未来榨菜价格调整仍有空间。
本次募集资金投资项目年产 4万吨榨菜食品生产线项目、榨菜计量包装自动化改造项目、年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目均有利于本公司提高榨菜产品的生产能力和改善榨菜产品的品质，其中年产 4万吨榨菜食品生产生产线项目已陆续投资建设，截止 2009 年 12 月 31 日该项目的厂房、原料库及附属设施已建成，本次募集资金到位后，本公司未来榨菜产品的生产能力得到切实保证，为本公司榨菜产品的销售量增长奠定了基础。
原材料价格和包装物大幅上涨的 2008 年本公司盈利能力不但没有下降反而有较大幅度的上升，2009 年原材料价格已开始回落，使得本公司盈利能力有显著提高，影响本公司盈利稳定性的不利因素已逐渐减弱。
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1-1-290第十二章业务发展目标
一、战略目标与发展战略
(一)战略目标
公司将以市场为导向，以现有品牌、渠道、技术优势为依托，实现生产与销售并重，资本与产业并举。以榨菜生产为主业，立足酱腌菜，发展食品产业，坚定不移地走品牌之路。继续保持和巩固行业龙头地位，逐渐扩大生产规模，进一步发挥品牌、地域环境、管理、销售网络、技术和设备的优势，积极调整现有产品结构，立足现有网络，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，把公司发展成为以榨菜为主的大型酱腌菜食品企业集团，成为中国酱腌菜行业的绝对领导者。
1、公司的使命与愿景
公司将致力于为 13 亿中国人提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，打造中国佐餐开胃菜第一品牌，立志把公司发展成为以榨菜为基础的中国佐餐开胃菜行业绝对领导者和大型航母，引领行业跨入工业化和现代化。为三峡库区百万菜农增收致富和中国新农村建设贡献力量。
2、战略整体思路
立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。
(二)战略途径
1、突出主业，先期聚焦榨菜品类，立足长青基业
公司先将资源主要聚焦在榨菜上，使乌江品牌鲜明地代表榨菜。一方面有利于乌江品牌集中抢占消费者心智，使乌江品牌进一步获得消费者认可；另一方面，榨菜品类潜力巨大，已成为佐餐开胃菜行业主要子品类。加上乌江榨菜已取得市场领导地位，将资源聚焦在这里，能获得快速增长和更高的投入产出比。
2、夯实乌江品牌的市场领导地位，兼并整合跟随品牌和市场
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1-1-291乌江榨菜在全国市场领导地位的夯实，首要的是明确乌江品牌定位，整合经营，大力度持续优化传播，激活品牌在消费者心智的知名度，使市场优势转化为消费者心智认同优势，彰显乌江品牌价值，从而加速跟随品牌、小品牌消费者向乌江榨菜转化。在品牌力、市场力带动下，兼并、整合榨菜跟随品牌企业，最终实现榨菜市场的整合、集中。
3、借势乌江品牌在全国各地市场领导地位确立，转化“散装”榨菜市场
乌江品牌的领导地位在消费者心智中到位和在全国市场到位后，乌江品牌在消费者和渠道方面都将具有强大的影响力和号召力。随着国家对食品安全整顿力度的不断加强，本公司将借助乌江品牌的号召力，倡导新的消费观念，制定行业新标准，增强渠道开发，深化大宗消费的运营整合管理，推动散装消费向小包装消费转化升级，借此势逐渐接手散装榨菜产品销量，把占榨菜市场一半的散装榨菜份额转化为乌江榨菜的市场份额。
4、打造主流品牌，替代各类“咸菜”
各类佐餐开胃咸菜，面对相同顾客，满足同类需求，易于彼此替代。其他佐餐开胃菜都没有突出的代表性品牌，这为乌江榨菜提供了替代转化的机会。乌江品牌打造愈成功、愈突出，就愈能吸引人们的关注，并愈容易在人们产生佐餐开胃需求时从心智中跳出来，成为首先选择，从而切取其他市场。乌江榨菜市场一旦取得重大成功，会带来形象光环，乌江有可能成为佐餐开胃菜的代表，晋级为主流品类品牌，实现对各类“咸菜”的替代，进一步扩大本公司榨菜产品市场份额。
二、公司未来 5年的发展计划
（一）实施品牌战略，建立乌江品牌在消费者心智中的认知优势
现代消费品市场是由消费者对品牌的认同度决定，公司要实现战略目标，必须实施品牌战略。
1、建立乌江品牌的准确定位。乌江品牌的定位就是涪陵榨菜。这个定位，
实现了乌江品牌与其他地区榨菜品牌差异化，凸显了中国“正宗榨菜”、百年传重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-292统的价值。在涪陵区域，乌江榨菜作为实力最强企业、行业第一品牌，从而使消费者把乌江品牌排在第一首选位置。
2、提炼和积极宣传使乌江品牌深入消费者心智并获得其认同的广告语“中
国榨菜数涪陵，涪陵榨菜数乌江。吃正宗榨菜，当然选乌江”。同时，为了在全国各地解决消费者购买榨菜选择品牌的问题，给消费者购买提供保证，还在终端传播“乌江牌涪陵榨菜，连续 5年全国销量领先”，强化选择乌江榨菜的决心。
3、加大投入，加强、优化品牌形象及广告诉求传播。将央视、地方电视、
各类通路终端进行持续传播投入，并配套公关宣传传播，使乌江品牌定位移入消费者心智，拉动市场持续、快速增长。
4、持续改进质量管理体系，优化乌江产品质量，不断夯实品牌的物质基础。
（二）实施密集销售战略，建立通路优势
榨菜乃至佐餐开胃咸菜，属小食品，销售首先靠品牌，其次靠密集庞大的销售网络。本公司将继续在全国设销售大区，各省设办事处来抓好销售网络建设。
在网络建设上，采用战略合作方式来培育大型骨干经销商，调动经销商积极性，形成密集的销售网络。到 2014 年，要在全国 8 个大区设立中转物流中心，把网络建设到所有的县级市场和大部分乡镇。
（三）实施技术创新战略，建立技术优势
技术创新，主要集中在原料腌制、冷藏保鲜和加工环节进一步机械化上。通过运用生物工程技术，使原料发酵更绿色、天然、口感更好；运用冷藏保鲜技术，增加产品营养成分；运用信息技术和机械自动化技术，提高加工过程的自动化程度，减少劳动力，提高劳动生产率，不断提升质量保证能力。
（四）实施规模扩张战略，创造成本优势
首先是随着品牌的打造、市场的带动，结合上市形成的资金支持，扩大本公司榨菜产品产能产量，逐步收购榨菜行业其他品牌企业和榨菜以外的佐餐开胃菜优势子品类企业，以降低生产成本和市场物流费用。
其次，随着市场规模和生产规模的扩大，采取内促外展的策略，发展原料基重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-293地，建立原料收储加工点，控制原料，调控原料市场。既保证原料供给，也把原料价格控制到合理水平，从而降低乌江产品成本。特别要利用国家重视三农，加快新农村建设的机会，争取地方政府政策支持，参与土地流转，与农民一起建立合作社，以公司加乡镇、村社行政组织建立基地，或采取保护价与农民、加工大户签订协议等各种方式，发展原料。涪陵区现有青菜头常年种植面积 57 万亩，本公司采用上述方式到 2014 年控制 30 万亩。同时，通过走出去的方式，到浙江、四川、湖南、贵州等榨菜产区，发展原料，形成内外互动，制衡调节，弥补不足，支持产业的健康发展和公司业务的持续增长。
（五）实施标准化生产战略，提升生产管理优势
本公司通过学习、消化、吸收国际标准的酱腌菜生产工艺和先进的管理方法，形成了一套具有中国“乌江”品牌特色的榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的标准化生产管理模式。本公司将通过加大研发投入、强化生产各环节品质控制、提高管理水平等措施进一步完善该等标准化的生产管理模式，达到降低生产成本、提高产品质量、保证食品安全的目的。
（六）实施人才战略，建立人才优势
随着公司的快速发展以及先进的生产技术和先进设备的应用，公司对高素质管理人才、技术专才和技术熟练工人的需求不断增加。公司秉承“以人为本”的经营理念，建立科学的薪酬体系，通过引进行业内专业人才和公司现有人才培养等方式，保障公司发展的人力资源需求。公司每年计划招收一批优秀大学生充实到公司生产、技术、销售、人力资源和财务等各个岗位，并与西南大学联合举办全国第一个榨菜专业研究生班，围绕榨菜种植、加工、生产、管理和营销等方面进行专业化的培训，使公司逐渐形成完整、合理、科学、有效的人才层次，为公司的快速发展提供人才保障，为公司的做大、做强提供原动力。
（七）融资计划
公司将采取多元化筹资方式，以满足公司发展计划对资金的需求。在未来2～3年内，本公司将重点运用好本次募集资金，建设好本次募集资金的投资项目；同时，公司将根据经营需要，利用资本市场的多种融资方式，改善公司资产结构，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-294提高资金运用水平，确保股东利益最大化。
本公司在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
三、实现经营目标的假定条件及面临的主要困难
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
2、本公司所处行业正常发展，没有出现重大不利因素；
3、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
4、本公司目前执行的主要税收政策无重大调整，税负水平无大幅上升；
5、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
本公司实现上述目标面临的主要困难是：实施基地建设、技术改造、大规模生产、扩大市场份额等发展计划，需要大量资金。资金短缺是公司当前发展的最大制约因素。本次发行将为本公司上述业务目标的实现提供资金保证，创立新的融资平台，有力支持上述业务发展目标的实现。
四、上述发展目标与现有业务的关系
报告期内，本公司自有产能利用充分，且已不能满足公司不断增长的高品质榨菜的市场需求，由于经营资金限制，公司通过租赁榨菜食品生产线和外协厂的方式弥补公司自有产能的不足，为广大消费者提供高品质榨菜产品。2008 年金融危机后，中小榨菜加工生产企业逐渐淡出本行业，是本公司快速发展的有利契机，实现上述业务发展目标将有助于推动榨菜产业升级，使本公司业务做精做强，为更多的榨菜产品消费者提供特色、高品质榨菜产品，巩固本公司榨菜行业龙头企业地位。
目前本公司主要经营榨菜产品的生产和销售，其他佐餐开胃菜产品有少量生产，实现上述业务目标后，本公司将依托榨菜产品的品牌号召力、完善的销售渠道、强大的研发实力进一步发展其他特色的佐餐开胃菜产品。
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1-1-295在现有“乌江”牌榨菜知名度第一、得天独厚的地理优势、行业领先的质
量管理优势和管理人员优势、完善的销售网络优势、先进的技术和设备优势的基础上，实现上述业务目标能够使公司的行业龙头地位更加凸显，为股东带来丰厚回报，并带动重庆地区 50 万农业人员快速致富，为地方经济建设作出贡献。
五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义
本次募集资金对公司实现上述业务目标，具有极为重要的作用。
(一)本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供充足的资金来源，有利于公司迅速提高产能产量，扩大市场份额，改善产品品质，巩固本公司榨菜行业龙头企业地位，增强本公司的盈利能力和抗风险能力，实现企业价值最大化。
(二)本次公开发行股票后本公司将变为公众公司，有利于法人治理结构的进一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司业务发展目标的早日实现。
(三)本公司上市有利于公司吸引并留住优秀人才，树立公司的人才竞争优势，为业务的迅速发展提供保障。
(四)本次公开发行股票成功后将迅速提高公司的社会知名度、市场影响力和市场形象，对实现业务发展目标也具有不可忽略的促进作用。
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1-1-296第十三章募集资金运用
一、本次发行募集资金总量
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，发行价格为每股【】元，若本次股票发行成功，本次公开发行募集资金总额预计为【】万元人民币，扣除发行费用后的实际募集资金预计为【】万元。
二、专户存储安排
募集资金到位后，本公司将严格遵守《募集资金管理制度》，募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；为便于管理，根据募集资金投向，制定投资项目信贷资金安排计划，明确投资项目使用募集资金额度、开户银行及单位，投资项目进度计划安排等，并报董事会批准。
三、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
本公司于 2010 年 3 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、2010 年 4 月13 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金用途的议案》。
四、募集资金运用计划
(一)募集资金投资项目
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按顺序投资于以下 3个项目：
序号项目名称
项目总投资额
(万元)
拟使用募集资金额(万元)
项目备案情况
1 年产 4万吨榨菜食品生产线项目
18,655 14,649 已取得重庆市涪陵区经济委员会307102C141113457 号备案证
2 榨菜计量包装自动化改造项目
7,605 5,005 已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141313469 号备案证
3 年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目
4,811 4,346 已取得重庆市涪陵区经济委员会308102C141113470 号备案证
合计 31,071 24,000 -
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1-1-297本公司聘请了具有甲级工程咨询资格的中国轻工业成都设计工程有限公司对本次募集资金拟投资的三个项目进行可行性论证，编写了可行性研究报告。
(二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
本次发行募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决，若实际募集资金量超过本次募集资金投资项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。
(三)募集资金投资项目进展情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已投资 8,330.33 万元于本次募集资金拟投资
项目。其中，支付 3,332.88 万元用于购置年产 4 万吨榨菜食品生产线项目和年
产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目建设所需土地及附属房屋建筑物；支付4,064.97 万元用于年产 4 万吨榨菜食品生产线项目的土建工程，资本化利息
661.91 万元，监理费、城市建设配套费、勘察设计费 191.82 万元，设备购置款
16.03 万元，其他支出 62.72 万元。
五、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响
(一)对公司净资产和每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度增加，从而使每股净资产数额相应提高。
(二)对公司资产负债率及资本结构的影响
近三年公司通过充分发挥财务杠杆的作用，为股东创造了较大价值，但同时公司资产负债率水平较高。公司本次募集资金到位后，将会使公司资产负债率显著下降，财务抗风险能力进一步增强，资本结构进一步优化。
(三)对公司净资产收益率及盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。榨菜计量包装自动化改造项目相关榨菜生产厂在未进行技术改造前仍可继续进行榨菜产品的生产，本公司将根据榨菜产品生产的季节性安排技改项重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-298目的进度，以减少因实施自动化改造对本公司现有生产规模的影响。由于本公司在榨菜产品市场拥有完善的销售网络和较强的品牌优势，能够保障新增的榨菜产品顺利销售，降低了项目风险。同时，从中长期看，本公司本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产规模，进一步提高公司产品的品质，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而有助于提高本公司未来盈利能力。
六、本次募集资金投资项目情况
(一)年产 4 万吨榨菜食品生产线项目
1、项目概况
本项目是投资建设具有国际先进水平的年产 4万吨榨菜食品生产线项目，拟使用本次募集资金购置榨菜自动清洗、自动切分、自动脱盐、自动脱水、自动拌料、自动计量、自动包装、杀菌冷却等榨菜生产主要设备 467 台(套)及附属设备和配套的房屋。本项目建成后，本公司将增加 4 万吨榨菜/年的生产能力，以满足市场不断增长的需求，扩大本公司经营规模，提高榨菜产品市场占有率。
本项目已取得重庆市涪陵区经济委员会 307102C141113457 号备案证。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局渝（涪）环评审[2008]23 号建设项目环境影响评价文件批准书。
2、项目建设的必要性
(1)满足消费者对高品质榨菜的需求
榨菜作为一种含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸的特色蔬菜产品，100 多年来一直深受消费者的喜爱，随着人们生活水平提高、消费水平升级，消费者对食品品质、健康、安全更加重视，消费者对高品质的佐餐调味品榨菜的需求在不断增加。由于本公司生产的榨菜产品品质良好，具有鲜香嫩脆等特点，更兼营养与开胃于一体，已逐渐成为消费者饮食生活的必备品。本公司最近三年一期榨菜产品产销率均超过 99%，榨菜产品销售情况良好。本项目采用全自动化生产线，建成后本公司将增加年产 4万吨榨菜的产能，可为消费者提供更多高品质重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-299的榨菜产品，满足消费者对高品质榨菜的需求。
(2)提高资源利用率、扩大市场规模
本公司位于榨菜原料青菜头的盛产区——涪陵区，涪陵区青菜头种植面积达57 万亩，可生产成品榨菜 30 多万吨。由于涪陵区部分规模较小榨菜加工企业技术水平落后，生产装备较低，生产管理尚须进一步提高，生产的榨菜产品品质较差，不能满足消费者对高品质榨菜产品的需求，产品销售堪忧，存在资源浪费的情况。本项目建成后，将提高青菜头的精深加工比例，充分利用涪陵榨菜原产地的资源优势，扩大本公司的市场规模，增强本公司的盈利能力。
(3)涪陵榨菜产业结构调整的需要
涪陵榨菜产业面临良好的发展机遇。一是随着人民生活水平的不断提高，卫生安全、营养丰富、品种多样、食用方便、风味独特的榨菜产品需求持续增长，市场前景良好。二是三峡工程建成蓄水后，将促进榨菜原料和加工企业向后山及较高海拔区域扩展，榨菜种植加工区域扩大，榨菜种植加工形成梯次分布，使榨菜产业的布局更加合理。
重庆市涪陵区人民政府为了大力发展涪陵榨菜业，制定了“面积调大，品种调优，产品调好，布局优化”的十六字政策方针：“面积调大”，即扩大种植面积。
“品种调优”就是要全面推广优良品种，使全区良种率要达到 100%。“产品调好”就是减少坛装、大包装榨菜生产量，增加方便榨菜、出口榨菜生产量，拓展中、高档榨菜生产和销售市场，多开发、多生产、多销售高附加值榨菜产品。“布局优化”是通过搬迁、技改，建设一批上规模、上档次、高起点的榨菜生产企业，并逐渐与原料基地的布局相适应，原料基地的分布向后山地区发展。培植扶持一批产值上亿元，利税上千万元的龙头骨干企业，以带动涪陵榨菜产业持续、健康、更快地发展。本公司顺应涪陵榨菜产业结构调整的趋势，通过建设年产 4万吨榨菜食品生产线项目，提高了高品质榨菜产品的生产能力，可进一步巩固“乌江”榨菜在市场上的领导地位，从而带动涪陵榨菜产业走向良性发展。
(4)促进当地农村经济发展、带动当地农民致富
本项目的建设，将提供许多就业岗位，进一步为当地农村就地转移剩余劳动重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-300力作出贡献；同时本项目的建设将带动当地农民种植青菜头，增加农民的收入。
另一方面还将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
3、项目实施的市场分析
(1)行业发展趋势
①随着科学技术的发展，国内消费者对榨菜产品品质的要求越来越高，企业必须培育出优质、高产、富营养、绿色的榨菜原料青菜头品种，提升榨菜产业的整体发展水平。
②高新技术的应用为榨菜加工行业的发展提供了有利的支撑，必然促进榨菜加工的自动化程度、精深加工程度逐步提高。
③各地消费者口味的差异和消费不断升级要求榨菜加工企业不断增加研发投入，以根据市场需求研发出不同味型和规格的榨菜产品。
④随着生活质量的提升，近几年人们对食品的安全、卫生、方便日益重视，企业提高产品品质和推动产业升级已成为行业的发展趋势。
(2)榨菜行业市场容量
①市场现状
榨菜加工企业主要原材料为青菜头，青菜头独特的生长特性决定了其产地主要集中在重庆、浙江、四川、湖南、湖北等省份，尤以重庆、浙江最多。目前，全国青菜头种植面积约 125 万亩，分布情况为：重庆 75 万亩，其中涪陵区 57 万亩，是国内区域性最大的榨菜种植基地；浙江 30 万亩，其中余姚 12 万亩；四川10 万亩，主要用作四川泡菜的配料；国内其它地区 10 万亩。
榨菜原料作物青菜头产量为 260 万吨，其中鲜食 30 万吨，用于榨菜加工 230万吨，榨菜产成品 72.3 万吨，2007 年国内市场销售 68.9 万吨，其中小包装榨
菜 41.5 万吨，散装榨菜 27.4 万吨。2008 年榨菜国内销售市场下降到 48 万吨，
本公司 2008 年销售榨菜 6.52 万吨，约占国内市场份额的 13.58%，2009 年本公
司销量达到 7.12 万吨，占国内市场份额的 13.69%。
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1-1-301本公司在榨菜行业主要竞争对手情况见本招股意向书“第六章业务与技术/
三、发行人在行业中的竞争地位/(三)主要竞争对手情况”。
②市场供给预测
我国榨菜年产销量呈逐年上升趋势，榨菜业生产的集中度正逐步提高。一方面，涪陵、浙江余姚等榨菜主产区政府为促进榨菜业的大发展，正在加大对榨菜业的生产格局整顿和调整，采取有力措施关、停一批生产技术装备低、产品质量差、市场竞争力弱的小企业。重庆市涪陵区人民政府计划到 2010 年，使涪陵榨菜知名品牌产品的产量从目前的 30%提高到 70%以上，即关、停、并、转小企业；另一方面，国内有实力的榨菜生产企业加快了技术改造步伐，生产能力增速较快。
考虑国家整顿规范市场后，大、中企业较快的增长率，同时考虑由于大量中、小企业的关、停、并、转两方面因素，预计未来 10 年内榨菜行业的平均增幅在10%左右。
③市场需求预测
榨菜作为一种独特的营养、佐餐调味型传统食品，与人们的日常生活联系非常密切，有着较高的知名度，有着非常巨大的消费群体。预计榨菜的消费将继续保持长期的平稳增长趋势：一是随着人民生活水平的提高、生活节奏的加快及旅游业的发展，对榨菜的需求逐年增加；二是榨菜新产品研制速度加快，产品质量提高，花色品种增多，促进了消费稳定增长；三是榨菜加工企业营销力度的加大，努力拓展国内、国际两个市场，扩大了产品覆盖面。榨菜产品除传统的消费市场外，新的消费领域不断拓宽，如许多航空食品、方便食品中都配置了榨菜。同时占我国人口 70%的广大农村也是潜在的最大消费市场。
据专家预测，今后 10 年榨菜的消费市场年均增长率至少在 10%以上，其中小包装方便榨菜，年均增长率将超过 15%。
(3)现有榨菜产品的产能、产量情况和销售区域
本公司自有年产 6.1 万吨的榨菜产品的生产能力，2009 年本公司产销榨菜
产品 7.12 万吨，本公司最近三年一期榨菜产品的产能、产量、销量和产销率情
况见本招股意向书“第六章业务与技术/四、主营业务情况/(四)主要产品生产
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1-1-302销售情况和原材料、能源供应及其变动情况”。本公司主要通过位于全国 34 个省市自治区和264个地市级市场的1,000多家一级经销商客户将榨菜产品销售给终端消费者。
4、产品的质量标准、项目生产工艺和技术水平
(1)产品规格和产能
本项目产品方案确定为年产 70g×200 无防腐剂袋装中盐榨菜 2 万吨，100g×100 无防腐剂袋装中盐榨菜 2万吨。
(2)产品的质量标准
本项目产品质量包括原料榨菜质量和成品榨菜质量。原料榨菜质量执行中华人民共和国供销合作行业标准《榨菜》（GH/T1011-1998）、成品榨菜质量执行本公司企业标准《<乌江牌>中盐方便榨菜》（Q/FZS 2-2004）。
A、原料榨菜应符合《榨菜》（GH/T1011-1998）中的规定。
B、感官指标应符合：
色泽：保持榨菜固有的微黄色及辅料的正常色泽，不发暗、变褐。
香气：具有榨菜的鲜香气味和辅料特有的香味，不得有霉味和其它异味。
形状：榨菜丝、片、丁、碎米不得相互混装，不规则形状的菜不得超过 5%。
滋味：具有榨菜及辅料固有的滋味，味正鲜美，不得有变质菜。
质地：质地脆嫩，不得有发软、变质菜。
杂质：洁净无异物。
C、理化指标
项目要求
水分 %≤91.0
食盐（以氯化钠计） %≤8.0
总酸（以乳酸计） %≤0.8
固形物含量（仅限罐头） %≥90.0
D、卫生指标
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1-1-303项 目指 标
总砷（以 As 计） mg/kg ≤0.5
铅（以 Pb 计） mg/kg ≤1.0
锡（以 Sn 计，仅限听装） mg/kg ≤200
铜（以 Cu 计，仅限听装） mg/kg ≤5.0
亚硝酸盐（以 NaNO2 计） mg/kg ≤15
大肠菌群（仅限酱腌菜） （MPN/100g）≤30
商业无菌（仅限罐头）应符合罐头食品商业无菌要求
致病菌（沙门氏菌、志贺氏菌、金黄色葡萄球菌）不得检出
(3)工艺流程
本项目采用本公司自行研发的无防腐剂中盐榨菜生产工艺，该工艺 2005 年取得重庆市科学技术委员会鉴定证书（证书编号：05B0198F），并于 2005 年获得国家知识产权局颁发的发明专利证书（专利号：ZL 03 1 17467.0）。该工艺
经过本公司多年的应用发展，具有生产工艺技术成熟可靠、占用面积少、便于生产管理、产品质量稳定及生产机械化程度高、劳动效率高、能耗低等优点，是目前榨菜生产的首选工艺。
本项目无防腐剂袋装中盐榨菜生产工艺流程见本招股意向书“第六章业务与技术/四、主营业务情况/(二)公司主要产品的生产工艺流程”。
5、投资概算
本项目总投资 18,654.88 万元，其中：项目建设投资 12,931.70 万元，铺底
流动资金 5,723.19 万元。项目建设投资具体为：建筑工程费总计 4,957.64 万元，
设备及工器具购置费总计 4,677.83 万元，安装工程费总计 360.85 万元，工程建
设其它费用总计 1,977.48 万元，基本预备费总计 957.90 万元。
6、主要原材料、辅助材料的供应
(1)主要原、辅材料品种、质量及年需要量
本项目主要原、辅材料品种、质量及年需要量详见下表。
年用量序号名称规格
单位数量
备注
一主要原材料
1 粗加工榨菜吨 56,000 1:1.4
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1-1-304二辅助材料
1 食盐吨 3,360 主要收购半成品
2 乳化调味辅料吨 1,460
2.1 70*200g 中盐榨菜吨 900 4.5%
2.2 100g*100 中盐榨菜吨 560 2.8%
3 其他调味辅料 180.6
3.1 70g*200 吨 16.6
3.2 100g*100 吨 164
三包装材料
1 铝箔袋万只 48,824.29
1.1 铝箔袋 70g 万只 28,714.29 损耗 0.5%
1.2 铝箔袋 100g 万只 20,100.00 损耗 0.5%
2 纸箱万个 342.93
2.1 纸箱 14kg 万个 142.89 损耗 0.02%
2.2 纸箱 10kg 万个 200.04 损耗 0.02%
3 打包材料
3.1 打包带 14kg 吨 70
3.2 压敏胶带 10kg 万个 6
(2)原材料、辅助材料来源及运输方式
①主要原料来源及运输方式
重庆市涪陵区是“中国榨菜之乡”，是榨菜的发源地和青菜头的传统种植区域，也是全国最大的榨菜(青菜头)生产基地。重庆市涪陵区目前有 20 余个乡(镇、街道办事处)、15 万农户、50 万农业人员种植青菜头，重庆市涪陵区 2008 年青菜头种植面积 57 万亩，青菜头总产量 125.4 万吨。根据重庆市涪陵区榨菜产业
发展规划，到 2010 年，重庆市涪陵区青菜头种植面积将达 60 万亩，青菜头总产量达 130 万吨。
本项目达产年需青菜头 12 万吨，公司现已发展覆盖了 15 万亩榨菜原料种植基地，并拟在本项目所在地及周边乡镇涪陵区江北街道办事处、百胜镇、丛林乡、清溪镇、焦石镇、罗云乡等乡镇，以“订单农业”等产业化组织模式，新建 4,000公顷榨菜原料种植基地，年产青菜头 12 万吨，保证本项目生产所需青菜头。
本项目榨菜加工厂与原料供应点的距离均不超过 40 公里，原料运输方式采用汽车公路运输。
②辅料来源及运输方式
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1-1-305本项目建成后所需各类辅料主要是食盐和各种调味香料。
本项目食盐年需求量 3,360 吨，由涪陵区盐业公司供应。榨菜乳化辅料年需求量 1,800 吨，由本公司下属复合调味料厂加工供应，加工乳化辅料所需辅料由重庆市涪陵区、重庆市或其他地区的生产厂家及供销公司供应。所需辅料均非紧俏商品，不会产生供应不足问题。
本项目建成后所需包装材料主要是铝箔袋、打包带和纸箱，铝箔袋年需求量48,824.29 万只，由重庆市内塑料彩印厂供应；包装纸箱 342.93 万个，由重庆
市内纸箱厂供应。打包带由重庆市内打包带生产厂家供应。
本项目榨菜生产所需食盐、辅料和包材均采用汽车公路运输方式。
7、动力、燃料供应
(1)电力
本项目年总耗电量为 400 万千瓦时，由涪陵电力珍溪供电所供应。
(2)供水
本项目总用水量为 44.98 万立方米/年，由本公司自建日供水能力 2,000 立
方米水厂一座供水。
(3)煤
本项目锅炉房年耗煤为 3,200 吨，由涪陵区及附近地区的煤矿供给。
8、投资项目的竣工时间、产品销售方式和营销措施
(1)项目竣工计划
本项目计划 2年建成：项目准备期 6个月，项目建设期 18 个月。
(2)产品销售方式和营销措施
本公司榨菜产品主要通过全国各地的经销商销售给终端消费者。本项目生产的榨菜产品拟利用现有销售渠道，通过分布于全国范围的经销商销售给终端消费者。
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1-1-306本项目的营销措施和公司的营销策略相同，主要通过电视广告宣传、现场促销、对经销商激励等手段进行营销。
9、项目环保情况
本项目属食品加工项目，对环境产生影响的物质主要是生产废水（包括榨菜腌制液和榨菜生产废水）、生活污水、锅炉烟尘、废渣和噪声。
(1)废水治理
本项目生产废水主要包括榨菜腌制液和榨菜生产废水。榨菜原料第二次、第三次的腌制液全部回收利用生产榨菜酱油。生活废水经生化处理后与生产废水合并进行再处理，本项目污水处理站能够满足项目生产废水和生活废水的处理要求。生产污水和生活污水经处理后，达到国家《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的一级标准。
(2)本项目废渣主要是榨菜生产过程中产生的菜渣、废包装材料，锅炉燃烧后产生的煤渣、污水处理站产生的污泥和自备水厂产生的淤泥。
厂内设临时渣场，作为菜渣和生活垃圾临时堆放；然后定期用汽车运至指定垃圾场。废弃包装材料经收集后销给废品回收站。污水处理场的污泥经脱水后运至指定垃圾场。灰渣人工运至锅炉房外临时堆渣场，再由汽车定期运到当地环保部门指定地点堆放，灰渣可用于填坑、铺路、制砖等。
(3)本项目噪声污染主要来源于锅炉房、空压站、真空泵、污水处理站、给水处理站。本公司采用以下措施治理噪声污染：①设备选型时选用噪声低的设备如选用螺杆空压机，其噪声低于 75dB；②对噪声较大的压缩机、风机等加装消声器、加减振台座减振；③建筑上采用隔离、隔音、吸音等处理措施；④加强对生产设备的维修管理，做好传动部的润滑。
经治理后达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348－90)Ⅱ类要求。
(4)本项目废气主要是来自锅炉房产生的烟尘。本项目锅炉烟气净化措施暂按 XD 型多管式旋风除尘器，其除尘效率大于 95%。除尘后的烟尘排放浓度应满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中规定的Ⅱ时段、二类地区 200重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-307毫克/立方米的要求。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局《建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(涪)环评审[2008]23 号)，认为该项目提出的环境保护措施基本可行。
10、项目选址和用地情况
本项目选址在重庆市涪陵区江北办事处二渡村一组。本项目建设用地已取得303 房地证 2008 字第 05227 号、303 房地证 2008 字第 05232 号土地使用权证。
11、项目的组织方式、项目实施进展情况
本项目由本公司负责组织实施，项目建设期间由项目小组负责项目的筹建、施工、调试直至验收完工。
该项目按照进度计划如期进行，前期准备工作已经完成，目前该项目已完成土建工程。截至 2010 年 6 月 30 日，公司已投资 8,330.33 万元于本次募集资金
拟投资项目。其中，支付 3,332.88 万元用于购置年产 4 万吨榨菜食品生产线项
目和年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目建设所需土地及附属房屋建筑物；支付 4,064.97 万元用于年产 4 万吨榨菜食品生产线项目的土建工程，资本化利息
661.91 万元，监理费、城市建设配套费、勘察设计费 191.82 万元，设备购置款
16.03 万元，其他支出 62.72 万元。
12、项目经济效益分析
本项目完成后，年均营业收入为 24,537.55 万元，年均税后利润为 3,733.79
万元。所得税后财务内部收益率为 23.23%；财务净现值(Ic=12%)为 9,848.15 万
元；静态投资回收期为6.26年(包括建设期2年)；所得税后投资利润率为20.02%；
投资利税率为 40.98%；本项目投资效益较好，有一定抗风险能力。本项目在经
济上是可行的。
(二)榨菜计量包装自动化改造项目
1、项目概况
本项目是对华龙榨菜厂（2条）、华舞榨菜厂（1条）、华富榨菜厂（1条）、华安榨菜厂（1 条）现有 5 条榨菜食品生产线（每条产能 6,250 吨/年）计量包重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-308装工序进行自动化改造，购置榨菜自动计量、包装设备 50 台(套)及生产附属设备，完善消防、给排水、供电等配套公辅设施，完成 5条 10,000 吨/年榨菜生产线计量包装工序自动化改造。改造完成后原 5 条榨菜生产线产能提高到年产50,000 吨无防腐剂袋装中盐榨菜生产能力，增加 18,750 吨/年的产能。
本项目已取得重庆市涪陵区经济委员会 308102C141313469 号备案证。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局渝涪环准[2008]93 号建设项目环境影响评价文件批准书。
2、项目建设的必要性
（1）提高榨菜产品的品质、降低成本
本项目对现有榨菜食品生产线的计量包装程序进行自动化技术改造，实现了榨菜产品的生产线自动化，提高了生产效率和标准化程度，杜绝了由于大量人工操作容易出现的规格不一、混入杂质影响口感的质量问题。
榨菜产品生产存在一定的季节性，由于计量包装环节需要大量的人工，在生产旺季存在因生产工人不足而导致生产能力不足的情况，同时，大量的生产工人需要增加管理人员进行规范化管理和培训，以保证产品规格和品质的统一性，通过自动化技术改造后，在榨菜产品的计量包装环节一方面减少了管理成本，另一方面也保证了产能产量的稳定性。
（2）提高产能产量、顺应产业调整趋势
本项目完成后，本公司将新增 18,750 吨/年的榨菜产品产能，有利于满足不断增加的高品质榨菜的市场需求，提升“乌江”牌榨菜的影响力，扩大市场份额，提高本公司的盈利能力。
本项目的建设顺应了涪陵榨菜产业调整的趋势，响应了重庆市涪陵区人民政府对涪陵榨菜产业的指导方针，提升了榨菜产品的质量和附加值。本公司榨菜生产厂均选址在青菜头产区附近，产能的扩大有利于带动当地农民的种植，促进涪陵榨菜产业持续、健康、快速发展。
3、项目实施的市场分析
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1-1-309同本章“六、本次募集资金投资项目情况/（一）年产 4 万吨榨菜食品生产
线项目/3、项目实施的市场分析”。
4、产品的质量标准、项目生产工艺和技术水平
(1)产品规格和产能
本项目产品方案确定为年产 70g×200 无防腐剂袋装中盐榨菜 1 万吨，100g×100 无防腐剂袋装中盐榨菜 0.875 万吨。
(2)产品的质量标准
同本章“六、本次募集资金投资项目情况/（一）年产 4 万吨榨菜食品生产
线项目/4、产品的质量标准、项目生产工艺和技术水平/(2)产品的质量标准”。
(3)工艺流程
同本章“六、本次募集资金投资项目情况/（一）年产 4 万吨榨菜食品生产
线项目/4、产品的质量标准、项目生产工艺和技术水平/（3）工艺流程”。
5、投资概算
本项目总投资 7,605.46 万元，其中：工程费用 4,633.74 万元（建筑工程
216.00 万元、设备购置 4,090.50 万元、安装工程 245.43 万元、工器具 40.90
万元、备品件 40.91 万元）、其他费用 133.14 万元、预备费 238.34 万元；铺底
流动资金 2,600.24 万元。
6、主要原材料、辅助材料的供应
(1)主要原、辅材料品种、质量及年需要量
本项目榨菜生产主要原、辅材料品种、质量及年需要量详见下表：
年用量序号名称规格
单位数量
备注
一主要原材料
1 粗加工榨菜吨 70,000 1:1.4
二辅助材料
1 食盐吨 4,200 用于加工半成品2 乳化调味辅料吨 1,910
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1-1-310
2.1 70*200g 中盐榨菜吨 1,350 4.5%
2.2 100g*100 中盐榨菜吨 560 2.8%
3 其他调味辅料 188.9
3.1 70g*200 吨 24.9
3.2 100g*100 吨 164
三包装材料
1 铝箔袋万只 63,171.43
1.1 铝箔袋 70g 万只 43,071.43 损耗 0.5%
1.2 铝箔袋 100g 万只 20100 损耗 0.5%
2 纸箱万个 664.42 损耗 0.02%
2.1 纸箱 14kg 万个 214.33 损耗 0.02%
2.2 纸箱 10kg 万个 200.04 损耗 0.02%
3 打包材料
3.1 打包带 14kg 吨 105
3.2 压敏胶带 10kg 万个 6
(2)原材料、辅助材料来源及运输方式
①主要原料来源及运输方式
本项目达产年需青菜头 14 万吨，公司现已发展覆盖了 15 万亩榨菜原料种植基地，并拟在涪陵区后山及榨菜次产乡镇，以“订单农业”、“榨菜专业合作社”等产业化组织模式，新建 6,667 公顷榨菜原料种植基地，年产青菜头 20 万吨，保证公司榨菜生产所需青菜头。
本项目榨菜加工厂与原料供应点的距离均不超过 40 公里，原料运输方式采用汽车公路运输。
②辅料来源及运输方式
本项目建成后所需各类辅料主要是食盐和各种调味香料。
本项目食盐年需求量 4,200 吨，由涪陵区盐业公司供应。榨菜乳化辅料年需求量 1,910 吨，由公司下属复合调味料厂加工供应，加工乳化辅料所需辅料由重庆市涪陵区、重庆市或其他地区的生产厂家及供销公司供应。所需辅料均非紧俏商品，不会产生供应不足问题。
本项目建成后所需包装材料主要是铝箔袋、打包带和纸箱，铝箔袋年需求量63,171.43 万只，由重庆市内塑料彩印厂供应；包装纸箱 414.37 万个，由重庆
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1-1-311市内纸箱厂供应。打包带由重庆市内打包带生产厂家供应。
本项目榨菜生产所需食盐、辅料和包材均采用汽车公路运输方式。
7、动力、燃料供应
本项目建成后年总耗电量 500 万千瓦时，由涪陵电力龙桥供电所、石沱供电所、马鞍变电站、珍溪供电所供应。由于自动计量包装设备将消耗大量电力，涪陵电力龙桥供电所、石沱供电所、马鞍变电站、珍溪供电所同意本项目增容并保证正常供电。
本项目单位产品水、煤、天然气消耗量不变，电消耗量将增大。本项目年耗水 45 万吨，新增用水量约 13.5 万吨。华龙榨菜厂、华舞榨菜厂、华安榨菜厂已
建有自备水厂，华富榨菜厂由涪陵自来水公司李渡水厂供应；本项目年耗煤3,200吨，新增约 900 吨，由涪陵区或附近区县煤矿供应；本项目年耗天然气 50 万立方米，新增约 18 万立方米，由重庆燃气集团涪陵天然气公司供应。
8、投资项目的竣工时间、产品销售方式和营销措施
(1)项目竣工计划
本项目计划在 1年内完成。其中：项目建设准备期 3个月；项目建设期 9个月。
(2)产品销售方式和营销措施
同本章“六、本次募集资金投资项目情况/（一）年产 4 万吨榨菜食品生产
线项目/8、投资项目的竣工时间、产品销售方式和营销措施/(2)产品销售方式
和营销措施”。
9、项目环保情况
本项目产生的“三废”均已作了有效处理。本项目对环境产生影响的物质主要是生产废水、废渣、噪声和废气。
(1)废水治理
本项目生产废水含榨菜腌制液和生产废水。榨菜第二次、第三次腌制液全部重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-312综合利用制榨菜酱油，第一次腌制液进入污水处理站生产废水混合处理。
本项目各榨菜厂均建立了独立的污水处理系统。榨菜生产废水(含第一次腌制液)由废水处理站治理达标后排放。
(2)废渣处理
本项目废渣主要是榨菜生产过程中产生的菜渣、废包装材料，锅炉燃烧后产生的煤渣、污水处理站产生的污泥和自备水厂产生的淤泥。
各榨菜厂内设有临时渣场，作为生活垃圾临时堆放。然后定期用汽车运至指定垃圾场。污水处理场的污泥需经脱水，这些脱水污泥主要为含大量盐和有机物的活性污泥，可将污泥运至指定垃圾处理场处理。
灰渣人工运至锅炉房外临时堆渣场，再由汽车定期运到当地环保部门指定地点堆放，灰渣可用于填坑、铺路、制砖等。
(3)噪声治理
本项目噪声主要来源于锅炉房、淘洗脱盐车间、自动计量包装车间、污水处理站、给水处理站。
本设计采用以下措施治理噪声污染：设备选型时选用噪声低的设备；对噪声较大的压缩机、风机等加装消声器、减振台座减振；建筑上采用隔离、隔音、吸音等处理措施；加强对生产设备的维修管理，做好传动部件的润滑。经治理后达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348－90)Ⅱ类要求。
(4)废气治理
废气主要是来自锅炉房产生的烟尘和废水处理站产生的臭气。本项目锅炉烟气净化措施暂按 XD 型多管式旋风除尘器，其除尘效率大于 95%。除尘后的烟尘排放浓度应满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中规定的Ⅱ时段、二类地区 200mg/立方米的要求。废水处理站产生的气味对周边环境不会造成不良影响。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局《建设项目环境影响评价文件批准书》(渝涪环准[2008]93 号)，认为该项目提出的环境保护措施基本可行。
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1-1-313
10、项目选址和用地情况
本项目不新增建筑物，只对现有精加工车间中的计量、装袋、热合车间进行适当改造，并拆除现有计量、装袋、热合设施及配套设施，不影响现有厂址利用。
项目建设场址位于重庆市涪陵区蔺市镇桃园村华龙榨菜厂、重庆市涪陵区石沱镇团结居委华舞榨菜厂、重庆市涪陵区李渡街道办事处大石庙居委华富榨菜厂、重庆市涪陵区珍溪镇方家村华安榨菜厂内，上述拟改造厂土地房产证情况详见本招股意向书“第六章业务与技术/六、主要固定资产及无形资产。”
11、项目的组织方式、项目实施进展情况
本项目由本公司负责组织实施，项目建设期间由项目小组负责项目的筹建、施工、调试直至验收完工。
本次技术改造工作分步骤进行，每条生产线改造车间内施工时间力争控制在2个月（车间停产 2月）内完成。在进入车间施工前，完成车间外动力改造等工作，保证设备到厂后，车间一停产即进行设备安装。
各企业生产线自动化改造交替进行，确保公司产品市场供给不断货，不影响生产厂的正常生产。
12、项目经济效益分析
本项目完成后，年均新增营业收入为 10,622.36 万元，年均新增税后利润为
1,703.08 万元。所得税后财务内部收益率为 33.21%；财务净现值(Ic=12%)为
7,173.34 万元；静态投资回收期为 4.41 年(包括建设期 1年)；改造后所得税后
投资利润率为 18.33%；投资利税率为 41.68%；本项目投资效益较好，有一定抗
风险能力。本项目在经济上是可行的。
(三)年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目
1、项目概况
本项目拟建成 1 条 5,000 吨/年榨菜乳化辅料生产线和供应物资仓库，形成年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产能力，为公司持续经营和扩大生产提供保障。
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1-1-314本项目已取得重庆市涪陵区经济委员会 308102C141113470 号备案证。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局渝涪环准[2008]79 号建设项目环境影响评价文件批准书。
2、项目建设的必要性
(1)提高榨菜产品质量，适应消费趋势的需要
方便榨菜生产所使用的辣椒粉和香料粉，普遍采用辐照处理来降低带菌水平，消费者普遍对辐照食品不理解，对其安全性心存顾虑，更不接受；此外，方便榨菜生产直接添加各种香辛料，香辛料中的泥沙、毛发、棉绳、烟头、铁钉等杂质随着香辅料的直接添加而进入产品中，成为恶性杂质；方便榨菜生产直接添加各种香辛料，存在外观不清爽、口感差等问题。随着市场的日益成熟及消费者自我保护意识的觉醒，方便榨菜中含有泥沙、毛发等恶性杂质时常被消费者投诉并进行索赔，给涪陵榨菜的产品形象造成很大影响。本项目为榨菜行业降低产品杀菌前原始带菌量开辟了一种更有效、更安全的途径。榨菜专用乳化复合调味料的推广应用，杜绝了因直接添加香辛料而带入的恶性杂质，从根本上解决了方便榨菜产品外观有黑渣，不洁净清爽，调料混合不均匀，保质期内析出明水，脆度不稳定等质量问题，全面提升了方便榨菜的质量。
(2)推动榨菜产业发展的需要
榨菜产业是重庆市食品行业的支柱产业，也是重庆市确立的重点发展的优势产业。与其它传统产业相比，榨菜具有突出的资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势。榨菜产业关联度高、综合带动性强、辐射牵引作用大，是解决三农问题、促进农民增收致富的重要措施。近年来，公司抓住三峡移民、西部大开发等国家政策机遇，实施技术改造，行业整体水平得到显著提升，但与国外著名腌菜企业比，整体差距仍很大。榨菜乳化辅料的推广应用，将提高公司方便榨菜的质量水平，提升榨菜产品的国际竞争力。
(3)规模化生产的需要
公司生产厂多而广，分散在涪陵区各个乡镇，物资及时供应难度大，为适应生产经营需要，公司建立一个供应物资仓库，通过集中配送生产所需原辅料及包重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-315装物，确保公司生产经营需要。
3、项目建设的可行性
(1)项目实施具备技术条件
本项目是公司榨菜生产的配套项目，本公司榨菜专用乳化调味料研究开发技术已于2005年6月获得重庆市涪陵区科学技术委员会科学技术成果登记证书（证书编号：2005009），本公司通过近三年的应用，不断对乳化辅料生产技术进行改进和完善。
本项目采用榨菜辅料乳化加工技术，利用低温逆流浸提技术将香辛料中的呈味、呈香物质充分提取出来。用榨菜乳化辅料拌合出的产品清爽洁净，色泽明快，形状饱满，口感鲜美；并通过在榨菜专用乳化复合调味料中添加水分保持剂，提高榨菜的持水性，增加了榨菜产品的嫩脆度。通过建设乳化辅料生产线，有利于提高产品质量，增强公司竞争能力和生存能力。
(2)项目实施具备土地条件
本项目本项目已取得项目建设用地，该宗土地性质工业用地，办理了出让手续，详见本节“11、项目选址和用地情况”。
(3)项目实施所需机器设备可满足
本项目所需生产设备国内均可生产制造，虽然国外食品机械的整体性能高于国产设备，但其价格是国产机的 3～5 倍，设备一次性投入太大。目前国产设备已能满足本项目产品生产的需要，国产机具有价格优势和维修方面的优势。
综上所述，本项目具备实施的各项条件，项目是可行的。
4、项目实施的市场分析
本项目为公司榨菜生产的配套项目，生产的乳化辅料主要用于改善本公司生产的榨菜产品的口感和色泽，提高生产的榨菜产品的品质，不对外销售。建设的供应物资仓库为本公司自用，不对外提供服务。
5、项目生产工艺和技术水平
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1-1-316(1)产品规格和产能
本项目年产 25kg 桶装榨菜乳化辅料，设计产能为 5,000 吨/年。
(2)工艺流程
原料除杂→粉碎→计量→香辛料油浸提→香辛料水浸提→配料→预乳化→高温瞬时灭菌→均质→捏合→热灌装→冷却→成品
6、投资概算
本项目总投资 4,811.00 万元，其中：工程费用 2,533.54 万元（建筑工程
1,855.68 万元、设备购置 577.38 万元、安装工程 89.22 万元、工器具 5.63 万
元、备品件 5.63 万元）、其他费用 1306.14 万元、预备费 307.17 万元，铺底流
动资金 664.15 万元。乳化辅料生产线建设投资 2,473.38 万元，铺底流动资金
664.15 万元；供应物资仓库 1,673.47 万元。
7、主要原材料、辅助材料的供应
本项目乳化辅料生产年需榨菜辅料 1,371 吨，加工乳化辅料所需辅料由重庆市涪陵区、重庆市或其他地区的生产厂家及供销公司供应。所需辅料均非紧俏商品，不会产生供应不足问题。
本项目采用汽车公路运输方式。
8、动力、燃料供应
(1)电力
本项目年总耗电量 44.5 万千瓦时，由涪陵电力珍溪供电所供应。涪陵电力
珍溪供电所同意本项目供电搭接并保证本项目正常电力供应。
(2)供水
本项目总用水量 2.5 万平方米/年，由公司江北园区一期工程自建的日供水
能力 2000 平方米水厂一座供水。
(3)煤
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1-1-317本项目锅炉房年耗煤为 500 吨，由涪陵区及附近地区的煤矿供给。
9、投资项目的竣工时间、产品销售方式和营销措施
(1)项目竣工计划
本项目计划在 2 年内完成。其中：项目建设准备期 6 个月；项目建设期 18个月。
(2)产品销售方式
本项目完成后，不对外销售乳化辅料产品和提供仓储服务。乳化辅料产品供本公司榨菜生产使用，供应物资仓库为本公司所有榨菜生产厂服务。
10、项目环保情况
本项目乳化辅料生产属食品加工项目，对环境产生影响的物质主要是生产废水、生活污水、锅炉烟尘、渣和噪声。
(1)污水治理设计方案
本项目生产废水为乳化辅料生产废水(主要是设备和管道清洗废水)。本项目建设与年产 4万吨榨菜食品生产线项目毗邻，因此本项目的生产废水与年产 4万吨榨菜食品生产线项目的榨菜生产废水合并合理。本项目的废水处理情况参见本章“（一）年产 4万吨榨菜食品生产线项目/9、项目环保情况”。
(2)废渣处理
本项目废渣主要是乳化辅料生产过程中产生的辣椒、香料渣，锅炉燃烧后产生的煤渣。本项目年固体废物总排放量为 630 吨，其中辣椒、香料渣 480 吨、煤渣 150 吨。
厂内设临时渣场，作为辣椒、香料渣和生活垃圾临时堆放。辣椒、香料渣用于加工饲料，生产垃圾定期用汽车运至指定垃圾场。
灰渣人工运至锅炉房外临时堆渣场，再由汽车定期运到当地环保部门指定地点堆放，灰渣可用于填坑、铺路、制砖等。
(3)噪声治理
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1-1-318本项目噪声主要来源于锅炉房。
本设计采用以下措施治理噪声污染：
①设备选型时选用噪声低的设备如选用螺杆空压机，其噪声低于 75dB；
②对噪声较大的压缩机、风机等加装消声器、加减振台座减振；
③建筑上采用隔离、隔音、吸音等处理措施。
④加强对生产设备的维修管理，做好传动部的润滑。
经治理后达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348－90)Ⅱ类要求。
(4)废气治理
本项目废气主要是来自锅炉房产生的烟尘。
本项目锅炉烟气净化措施暂按 XD 型多管式旋风除尘器，其除尘效率大于95%。除尘后的烟尘排放浓度应满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中规定的Ⅱ时段、二类地区 200mg/平方米的要求。
本项目已取得重庆市涪陵区环境保护局《建设项目环境影响评价文件批准书》(渝涪环准[2008]79 号)，认为该项目提出的环境保护措施基本可行。
11、项目选址和用地情况
项目建设场址位于重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组，与年产 4万吨榨菜食品生产线项目毗邻。本项目建设用地已取得 303 房地证 2008 字第 05227号、303 房地证 2008 字第 05232 号土地使用权证。
12、项目的组织方式、项目实施进展情况
本项目由本公司负责组织实施，项目建设期间由项目小组负责项目的筹建、施工、调试直至验收完工。
13、项目经济效益分析
本项目完成后，乳化辅料供本公司所有榨菜产品生产使用，供应物资仓库为本公司所有生产厂服务。本项目生产的乳化辅料不对外销售，无经济效益指标。
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1-1-319第十四章股利分配政策
一、发行人近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取百分之十的法定公积金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
二、发行人近三年股利分配情况
根据涪陵区国资委涪国资[2007]150 号文，本公司向涪陵区国资委分配股利6400 万元。
本公司 2008 年 3 月 27 日召开临时股东会，审议通过了 2007 年 4 月 30 日至2008 年 2月 29日实现利润而增加的净资产 23,357,840.87 元归属于涪陵区国资
委。
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已将应付涪陵区国资委股利款全部支付完毕。
三、发行人上市后股利分配政策
本公司《公司章程（草案）》第一百八十三条规定：
公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策为：公司可以采取现重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-320金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止 2010 年 6 月 30 日，本公司滚存的未分配利润总额为 93,372,937.50 元。
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1-1-321第十五章其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，本公司制订了《信息披露事务管理制度》，按国家法律法规规章和公司制度的要求：
(一)设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；
(二)建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
(三)加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
(四)本公司已建立网站(http://www.flzc.com)，刊载有关本公司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
(五)负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。董事会办公室协助董事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：黄正坤
联系人：黄正坤、余霞
电话号码：023-72231475
传真号码：023-72231475
电子信箱：flzchzk@163.com
二、重要合同
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1-1-322本章所称的重要合同，是指截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在 500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同/协议。
(一)战略合作协议及 2010 年年度补充协议
公司正在进行积极的市场拓展，与全国各销售大区内有实力的经销商签订 3至 5年不等的战略合作协议，协议对战略经销商在专项资金、人员、车辆配置以及市场推广指标上提出要求，同时在经销商完成基本任务的前提下提高奖励比例，增强了经销商拓展市场的积极性。截至本招股意向书签署之日，公司签订的战略合作协议及 2010 年年度补充协议情况如下：
序号经销商战略合作期限签署日期
基本任务
（销售额/销售量）
1 上海渝悦商贸有限公司 2010.1.1-
2012.12.31
2009 年 12 月 11 日 855 万元/1034 吨2 西安昌伟工贸有限公司 2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 26 日 667 万元3 广州粤美达商贸有限公司 2009.1.1-
2011.12.31
2009 年 6 月 26 日 500 万元/530 吨4 成都盈棚食品有限公司 2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 25 日 588 万元/746 吨5 北京宇兴胜商贸有限公司 2009.1.1-
2013.12.31
2009 年 6 月 26 日 627 万元6 天津市河东区东升香综合副食品中心
2009.1.1-
2011.12.31
2009 年 6 月 26 日 1189 万元7 深圳市连爱发贸易有限公司 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 5953.5 万元/8310 吨
8 广州市增城鸿瑞商行 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 787.5 万元/1112.4 吨
9 佛山市禅城区梓翔贸易商行 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 1785 万元/2491.3 吨
10 广州市白云区松洲富川食品贸易部
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 4095 万元/5735 吨11 韶关市飞丰商贸有限公司 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 997.5 万元/1375 吨
12 中山市兴发粮油副食购销部 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 892.5 万元/1256.8 吨
13 佛山市智联副食品购销部 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 2205 万元/3102.4 吨
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-32314 东莞市大岭山东联副食商店
2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 2572.5 万元/3635.8 吨
15 端州区江滨宇宙商店 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 1323 万元/1856.4 吨
16 中山市西区沙朗东风购销部 2010.1.1-
2014.12.31
2009 年 12 月 11 日 630 万元/887.4 吨
(二)重要借款合同
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司银行借款余额共计 13,950.00 万元，其中短
期借款 2,250.00 万元，长期借款 11,700.00 万元。借款合同的简要情况如下表
所示：
序号
贷款机构
余额
(万元)借款期限年利率
担保
方式
一、短期借款
1 重庆农村商业银行涪陵支行 800 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
2 重庆农村商业银行涪陵支行 800 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
3 重庆农村商业银行涪陵支行 650 2010/04/30 至 2011/04/29 5.31%担保
短期借款小计 2,250
二、长期借款
1 农行重庆市涪陵城区支行 3,450 2006/11/21 至 2011/11/20 6.48%抵押
2 农行重庆市涪陵城区支行 1,130 2006/11/21 至 2011/10/20 6.48%抵押
3 农行重庆市涪陵城区支行 420 2006/11/21 至 2011/9/20 6.48%抵押
4 农行重庆市涪陵城区支行 4,700 2008/11/28 至 2013/11/27 浮动利率[注 1]抵押
5 交通银行重庆市涪陵支行 2,000 2010/6/8 至 2015/4/30 5.76%抵押
长期借款小计 11,700
合计 13,950
注 1：以发放日中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准上浮 5%，浮动周期 6个月，期满以下一周期第一日相应基准利率确定该期利率，分段计息。
(三)重要抵押担保合同
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司正在执行的重大抵押担保合同情况如下：
序号合同编号主债权合同编号债权人标的额（万元）
担保人或抵押物
1 2010年抵保字第013号 2010年委保字第029号重庆市农村商业银行
800.00 土地、房产
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-3242 2010年抵保字第014号 2010年委保字第030号重庆市农村商业银行
800.00 土地、房产
3 2010年抵保字第015号 2010年委保字第031号重庆市农村商业银行
650.00 土地
4 NO.55902200800016892 3,700.00 房产、土地
5 NO.55902200800016891
NO.55101200802850 农业银行涪陵城区支行 1,300.00 土地、房产
6 5590220060001425101200602877 农业银行涪陵城区支行
3,450.00 房产、土地
7 55902200600014261 55101200602698 农业银行涪陵城区支行
420.00 土地、房产及附属建筑
8 55902200600014258 55101200602697 农业银行涪陵城区支行
1,130.00 土地、房产及附属物
9 渝交银 2010 年涪贷字第 012 号
渝交银 2010 年涪贷字第 012 号
交通银行重庆涪陵支行
2,000.00 土地、房产
(四)其他重要合同
1、2010 年 1 月 6日，本公司与上虞三统菜业有限公司(以下简称上虞三统)
签订了《关于委托生产榨菜产品的协议》。协议约定，委托加工时间为 2010 年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，委托生产的产品数量暂定为 1,000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统。上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从甲方派驻乙方的现场管理人员的质量管理。
2、2010 年 1 月 16 日，本公司与遵义县长明食品有限责任公司签署了《外
协加工合同》。合同约定委托加工时间为 2010 年 1 月 1日至 2011 年 12 月 31 日，委托生产的产品为“乌江牌”榨菜产品，委托数量暂定为每年 3,000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司按销售计划逐月下达。遵义县长明食品有限责任公司生产过程须符合发行人质量控制规范的要求，并服从本公司派驻的现场管理人员的质量管理。
3、2009年12月23日，本公司与三人行广告有限公司北京分公司签署了《2010
年 5-8 月央视八套广告套播协议》，本公司委托其于 2010 年 5 月 3 日至 8 月 29日期间发布本公司产品广告，广告实际媒介净价为 854.00 万元。
4、2010 年 7 月 8日，本公司与上虞三统菜业有限公司签署《关于委托生产
榨菜产品的协议》。协议约定，本公司委托上虞三统生产“乌江牌”榨菜产品和“健牌”馋猫榨菜产品各暂定 5000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统，委托生产加工时间为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日止，上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。
5、2010 年 6 月 21 日，本公司与上海嘉迪机械设备有限公司（以下简称“嘉
迪机械”）签署《全自动制袋计量充填真空包装机购置合同》，向嘉迪机械购买榨菜全自动真空包装机等设备，合同总金额为 1433.28 万元，交货时间为合同生
效后 120 天之内，交货地点为本公司华龙榨菜厂。
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、其他重要事项
(一)本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
(二)本公司控股股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东涪陵区国资委不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
(三)本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司下属全资子公司酱油公司、邱家食品、红天建筑不涉及重大诉讼或仲裁事项。
(四)本公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
周斌全 杨远福 郭向英 林周文


赵平 肖大波 毛翔 刘景伟


高大勇 何廷恺 蒋和体
公司全体监事签名：
向瑞玺 于杰 申永洁
其他高级管理人员签名：
黄正坤 张显海 贺云川 刘洁

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
年月日


保荐机构声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林

保荐代表人：
任强伟


伍前辉

项目协办人：
蔡玉洁


招商证券股份有限公司

年月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
曹雪峰


经办律师：
曲凯 熊力 张文武




北京市凯文律师事务所
年月日

审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
姜斌




李秀卿


负责人：
刘贵彬


中瑞岳华会计师事务所有限公司
年月日

产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
杨梅


庞勇

负责人：
屈仁斌



四川华衡资产评估有限公司
年月日

土地评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册土地估价师：
邢洁


任本静

负责人：
邢洁



重庆华川资产评估有限责任公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
姜斌



李秀卿


负责人：
刘贵彬

中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日


第十七章附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
(一)发行保荐书及发行保荐工作报告；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
(一)重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
地址：重庆市涪陵区体育南路 29号
联系人：黄正坤、余霞
电话：023-72231475
传真：023-72231475
信息披露网址：http://www.flzc.com
(二)招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41楼
电话：(0755)82943666
传真：(0755)82943121
(三)查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 9:00～11:30，下午 13:30～17:00。
(四)招股意向书查阅网址
深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司：http://www.flzc.com